河北养元智汇饮品股份有限公司
Hebei Yangyuan ZhiHui Beverage Co.,Ltd.
（衡水经济开发区北区新区六路南、滏阳四路以西）
首次公开发行股票招股说明书
保荐人（主承销商）
（深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层）
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
本次公开发行股票 5,380.50 万股，包括公司公开发行
新股和公司股东公开发售股份，占发行后公司总股份的
发行股数 10%，其中，发行新股数量 4,305.00 万股，老股转让数量
1,075.50 万股，且老股转让数量不超过自愿设定 12 个月限
售期的投资者获得配售股份的数量。
每股面值 1.00元
每股发行价格 78.73元
预计发行日期 2018年1月31日
拟上市证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 53,805.00万股
1、第一大股东、实际控制人、董事长姚奎章先生
自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托
他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份；
所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价
低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；
担任公司董事职务期间每年转让的股份（包括通过雅
本次发行前股东所 智顺间接转让）不超过本人持有的公司股份总数（包括通
持股份的流通限制 过雅智顺间接持有）的 25%，离职后半年内，不转让本人
持有的公司股份。
及股东对所持股份
2、第一大股东、实际控制人姚奎章先生的一致行动人
自愿锁定的承诺 雅智顺投资有限公司
自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托
他人管理持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价
低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
3、持有公司股份的董事和高级管理人员范召林先生、
李志斌先生、邢淑兰女士，持有公司股份的董事李红兵先
生、邓立峰先生
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养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
在担任公司董事或高级管理人员职务期间每年转让的
股份（包括通过雅智顺间接转让）不超过本人持有的公司
股份总数（包括通过雅智顺间接持有）的 25%；离职后半
年内，不转让本人持有的公司股份；
自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他
人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于
发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。
4、持有公司股份的监事李营威先生、王连龙先生、夏
君霞女士
在担任公司监事期间每年转让的股份（包括通过雅智
顺间接转让）不超过本人持有的公司股份总数（包括通过
雅智顺间接持有）的 25%；离职后半年内，不转让本人持
有的公司股份；
自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他
人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
5、公司其他119名股东
自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他
人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司
招股说明书
2018年1月29日
签署日期
1-1-2
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
1-1-3
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重大事项提示
一、相关责任主体关于招股书或制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的承诺
（一）公司
公司就招股书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺如下：
“1、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
之情形，且公司对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
“2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符
合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则公司承诺将按如下方式依法回
购公司首次公开发行的全部新股：
“（1）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交
易之阶段内，则在证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起 5 个工
作日内，公司即启动将公开发行新股的募集资金并加算同期银行存款利息返还给
网下配售对象及网上发行对象的工作；
“（2）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，
则公司将于上述情形认定之日起 20 个交易日内，启动按照发行价格或证券监督
管理部门认可的其他价格通过证券交易所交易系统回购公司首次公开发行的全
部新股的工作。
“3、若《招股说明书》所载之内容出现前述第 2 点所述之情形，则公司承
诺在按照前述安排实施新股回购的同时将极力促使公司控股股东、实际控制人依
法购回已转让的全部原限售股份。
“4、若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则公司将依法赔偿投资者损失。有权
获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免
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养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
责事由按照《证券法》和《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民
事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关
法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。”
（二）第一大股东、实际控制人姚奎章先生
姚奎章先生作为公司的第一大股东和实际控制人就招股书有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏承诺如下：
“1、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
之情形，本人对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的
法律责任。
“2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符
合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将督促公司按如下方
式依法回购首次公开发行的全部新股：
“（1）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交
易之阶段内，则在证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起 5 个工
作日内，本人即督促公司启动将公开发行新股的募集资金并加算同期银行存款利
息返还给网下配售对象及网上发行对象的工作；
“（2）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，
则本人将督促公司于上述情形认定之日起 20 个交易日内，启动按照发行价格或
证券监督管理部门认可的其他价格通过证券交易所交易系统回购公司首次公开
发行的全部新股的工作。
“3、《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影
响的，本人承诺在证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起 5 个工
作日内，依法启动购回已转让的全部原限售股份工作。
“4、若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失。有权
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获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免
责事由按照《证券法》和《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民
事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关
法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。”
（三）全体董事、监事、高级管理人员
姚奎章先生作为公司董事，范召林先生、李志斌先生、邢淑兰女士作为公司
董事和高级管理人员，李红兵先生、邓立峰先生、朱辉女士、霍军生先生、马爱
进先生作为公司董事，李营威先生、王连龙先生、夏君霞女士作为公司监事，就
招股书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺如下：
“1、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
之情形，且本人对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
“2、若《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。具体承诺如下：
“（1）证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等认定书
面通知后 5 个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。
“（2）有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之
间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因
虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的
规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。”
（四）保荐机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构
1、国信证券股份有限公司
国信证券作为公司申请首次公开发行股票并上市项目的保荐人及主承销商，
承诺如下：
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“根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按
照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，遵循诚实守信，勤勉尽责的原则，
对发行人进行了全面调查，依法出具了本次发行的相关文件，并保证所出具文件
的真实性、准确性和完整性。
“就本次发行事宜，本公司特向投资者作出如下承诺：
“本公司为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
“若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
“本公司保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，
并对此承担责任。”
2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）
致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司首次公开发行股票并上市的审
计机构，承诺如下：
“若因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是其能够
证明自己没有过错的除外。
“上述承诺为本机构真实意思表示，本机构自愿接受监管机构、自律组织及
社会公众的监督，若违反上述承诺本机构将依法承担相应责任。若承诺未能履行、
确已无法履行或无法按期履行的，本机构将采取如下措施：
“1、通过发行人及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履
行的具体原因；
“2、向发行人及其投资者提出替代措施，以尽可能履行相关承诺；
“3、若违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。”
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3、北京市康达律师事务所
康达律师事务所作为公司首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，承诺如
下：
“如果康达在发行人本次首次公开发行股票并上市工作期间未能勤勉尽责，
导致康达制作、出具的法律文件对重大事件作出与客观事实、真相相违背或不一
致的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并给投资者造成直
接经济损失的，在该等违法事实被证券监督管理部门、司法机关生效判决或其他
有权部门认定后，且康达因此要承担责任的，康达将本着切实保障投资者特别是
中小投资者利益的原则，自行并督促公司及其他过错方一并对投资者已经遭受的
直接经济损失，选择与投资者和解、调解等方式依法进行赔偿，但康达能够证明
自身没有过错的除外。”
二、本次发行前股东关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
（一）第一大股东、实际控制人、董事长姚奎章先生
姚奎章先生作为公司第一大股东和实际控制人，并担任公司董事长，承诺如
下：
“自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人持有
的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
“本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果
公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行
价相应调整）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定
期限自动延长 6 个月；
“在本人担任公司董事、监事或高级管理人员职务期间每年转让的股份（包
括通过雅智顺间接转让）不超过本人持有的公司股份总数（包括通过雅智顺间接
持有）的 25%，离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。”
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（二）第一大股东、实际控制人姚奎章先生的一致行动人雅智顺投资有限
公司
雅智顺投资有限公司作为公司第一大股东、实际控制人姚奎章先生的一致行
动人，以及姚奎章先生等持有公司股份的董事、高级管理人员通过其间接持有公
司股份的公司，承诺如下：
“自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理雅智顺持
有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
“雅智顺投资有限公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低
于发行价（如果公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除
息事项的，发行价相应调整）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司
股票的锁定期限自动延长 6 个月。”
（三）持有公司股份的董事和高级管理人员（不包括姚奎章先生）
范召林先生、李志斌先生、邢淑兰女士作为持有公司股份的董事和高级管理
人员，李红兵先生、邓立峰先生作为持有公司股份的董事，承诺如下：
“在担任公司董事或高级管理人员职务期间每年转让的股份（包括通过雅智
顺间接转让）不超过本人持有的公司股份总数（包括通过雅智顺间接持有）的
25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；
“自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人持有的
公司股份，也不由公司回购该部分股份；
“所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果公司
股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相
应调整）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延
长6个月。”
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（四）持有公司股份的监事
李营威先生、王连龙先生、夏君霞女士作为持有公司股份的监事，承诺如下：
“在担任公司监事期间每年转让的股份（包括通过雅智顺间接转让）不超过
本人持有的公司股份总数（包括通过雅智顺间接持有）的 25%；离职后半年内，
不转让本人持有的公司股份；
“自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人持有的
公司股份，也不由公司回购该部分股份。”
（五）公司其他119名股东
公司其他 119 名股东所持公司股份自公司股票上市之日起十二个月内不转
让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
三、董事会关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报情况的分析、公司填
补回报措施和董事、高级管理人员关于切实履行公司填补回报措施的承诺
2016 月 10 月 21 日、2016 年 11 月 6 日，公司分别召开了第四届董事会第 2
次会议和 2016 年第一次临时股东大会，审议表决通过了《董事会关于公司首次
公开发行股票摊薄即期回报情况的分析的议案》、《公司关于首次公开发行股票
摊薄即期回报的填补措施的议案》和《董事、高级管理人员关于切实履行公司填
补回报措施的承诺的议案》，上述事项的具体内容如下：
（一）董事会关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报情况的分析
为进一步保护中小投资者合法权益，增强公司持续回报能力，公司董事会已
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（简称“《指导意见》”），结合公司所处行业的市场前景，以及审慎
分析研判公司经营、管理、发展的趋势，对公司首次公开发行股票募集资金到位
当年每股收益相对上年度每股收益的变动趋势进行了分析，预计公司即期回报将
会被摊薄，具体分析如下：
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1、预计募集资金到位当年的每股收益（即期收益）相对上年度每股收益的
变动趋势分析
本次公开发行的股票不超过 5,500 万股，占本次公开发行后公司总股份的
10%，其中，公司将根据募投资金额和最终确定的发行价确定公开发行的新股数
量，公开发行新股数量不足法定上市条件的，差额部分公司将通过股东公开发售
股份增加公开发行股票的数量的方式补足。按照公司最大发行数量预计，公司总
股本增加 11.11%，而募集资金到账后并不能立即产生效益，所以，预计公司即期
回报将会被摊薄。
2、首次公开发行股票融资的必要性和合理性
本次公开发行股票的必要性和合理性如下：
（1）通过首次公开发行股票，实现上市目标
公司 2005 年由姚奎章先生实际控制以来，公司营业收入逐年快速增长，同
时，公司实行先款后货的结算方式，从而导致公司具有充沛的现金流。因此，公
司本次实施首次公开发行股票并上市，除了募集资金运用于两个投资项目外，更
期望通过首次公开发行股票实现上市目标，转变为上市公司，从而充分利用资本
市场的监督机制保持全面、持久规范；提升社会公众关注度和品牌知名度；借助
公众公司的透明度和公信力开展业务、吸引人才；利用上市公司特有的对管理层
和员工的激励机制如股权激励计划和员工持股计划对管理层和核心人员实施有
效的股权激励和约束，提高经营效率；进一步巩固和强化竞争优势、行业地位，
不被竞争对手赶超。
（2）本次募集资金投资项目的实施和建成运营将更进一步提升公司的营销
能力和生产效率
本次公开发行新股募集资金将用于“营销网络建设和市场开发项目”和“衡
水总部年产 20 万吨营养型植物蛋白饮料项目”。项目完成后，公司品牌在消费
者心智中的定位将持续巩固和提升，销售网络的覆盖广度和深度进一步拓展，渠
道建设进一步加强；淘汰总部 4 条老旧易拉罐灌装生产线，新增 4 条高标准易拉
罐灌装生产线，提高生产效率。
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3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目的人
员、技术、市场等方面的储备情况
（1）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自其前身 1997 年 9 月设立起，一直致力于主要以核桃仁为原料的植物
蛋白饮料的研发、生产和销售，是中国较早生产核桃乳饮料的企业之一。经过近
二十年的市场历练、积累，公司已逐步在品牌定位、安全控制、工艺技术、生产
能力、营销能力等方面形成了自身的核心竞争力。
关于未来发展，公司已根据外部环境和自身优势制定了中长期战略，即继续
专注于主业，以继续巩固和提升公司品牌在消费者心智中的定位为目标，持续强
化自身核心竞争力。
公司本次公开发行新股募集资金将全部运用于实施公司发展战略，继续巩固
和提升公司在品牌建设、生产能力、市场广度和深度拓展和渠道建设方面的竞争
力。
（2）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
1）人员储备
公司两个募集资金投资项目的人员将主要利用公司现有销售队伍和技术生
产人员实施，并根据市场拓展情况及时调整增加。
2）技术储备
本次募集资金拟投资项目中的衡水总部年产 20 万吨营养型植物蛋白饮料项
目所应用的技术均与公司其他生产基地应用的技术相同，已具有良好的技术储
备。
3）市场需求
公司衡水总部年产 20 万吨营养型植物蛋白饮料项目为替代现有老旧生产
线，主要用于满足现有市场需求。
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（二）公司关于首次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
鉴于董事会预计公司首次公开发行股票摊薄即期回报，公司制定了填补回报
措施，具体如下：
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司自其前身 1997 年 9 月设立起，一直致力于主要以核桃仁为原料的植物
蛋白饮料的研发、生产和销售，已逐步在品牌定位、安全控制、工艺技术、生产
能力、营销能力等方面形成了自身的核心竞争力。
关于未来发展，公司已根据外部环境和自身优势制定了中长期战略，即继续
专注于主业，以继续巩固和提升公司品牌在消费者心智中的定位为目标，持续强
化自身核心竞争力。公司战略的实施，将会使公司在中长期内继续保持持续发展
态势。
但是同时，公司也清醒地认识到仍然面临以下几方面的主要风险，为此，公
司已采取了相应的改进措施：
（1）品牌因产品安全控制等原因受损风险
公司的产品直接供消费者饮用，产品的安全状况关系到消费者的身体健康和
生命安全。自 2008 年 9 月爆发“三聚氰胺”事件以来，公众对食品安全问题日
益关切，政府对食品安全的监管日益加强。
如果公司在原材料采购、生产、包装、存储、流通等环节的安全控制不符合
国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及食品安全标准的要求，原材料
采购与检验、配料、杀菌、产成品检测等环节操作不规范，以及流通运输不当等，
就会导致产品质量不合格，甚至发生食品安全事故，进而导致品牌受损、公司面
临处罚或赔偿等情形发生，最终对公司的生产、经营造成重大不利影响。
公司已严格遵守国家食品安全相关法律法规和国家标准，同时借鉴国外先进
的食品安全控制体系建立了全面、系统、有效的的食品安全控制体系，对原料采
购、生产工艺、人员卫生及操作、厂房环境、设施设备和成品的品质管理及贮存
运输等环节进行分析，找出可能危害产品安全质量的关键点，然后对其进行严格
控制，确保产品安全；同时，建立从原材料进厂、生产过程、成品检验到销售的
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完整的记录制度，做到产品安全控制可追溯、责任可追究。公司及其前身自 1997
年 9 月成立以来从未发生过产品安全事故。
（2）异地生产基地生产经营管理风险
目前，公司在原来衡水总部单一生产基地的基础上，已发展成为拥有河北衡
水、安徽滁州、江西鹰潭三个自有生产基地和河南临颍、四川简阳两个委托加工
基地的布局。公司在异地生产基地贯彻执行与总部完全相同的内部控制和管理，
并且还直接从总部向异地生产基地派送关键岗位人员，向自有生产基地主要派送
生产管理、技术把控、财务等关键管理人员，向委托加工基地派送的主要是原材
料检验、品质控制、仓库管理等环节的驻厂监督人员。
异地生产基地能否全面、系统、严格执行总部制订的内部控制制度和管理制
度，以及总部能否为异地生产基地培养和输送关键岗位人员将成为公司未来生产
经营管理方面的重大挑战，如果外地基地生产经营等方面出现重大问题，将对公
司的发展产生负面影响。
目前，公司已将后备人才培养摆到十分重要的位置。为此，公司已聘请专业
的管理咨询公司协助公司制定和实施后备人才培养计划，从人才的选拔、定位、
跟踪、考核全过程积极实施人才培养。同时，加强对现有人员的培训，也注重创
造各种有利条件以吸引更多的专业人才、行业顶尖人才加入，以适应公司发展要
求。在加强生产经营管理方面，公司已全面提升 ERP 信息管理系统，将五大生
产基地紧密联接，实现了对外地基地的生产经营管理的实时控制，为实施集团化
管控提供了有力的硬件支撑。
（3）公司产品种类单一的风险
公司产品的具体种类较多，有核桃乳、核桃花生露、核桃杏仁露、果仁露、
杏仁露等，核桃乳里又有多个具体品种，但这些产品主要属于主要以核桃仁为原
料的植物蛋白饮料，并且核桃乳是其中的主要产品，2014 年、2015 年、2016 年，
核桃乳的销售收入占公司主营业务收入的比重分别为 94.90%、95.41%、97.30%。
因此，从产品种类来看，公司产品种类较为单一。这是公司围绕打造大单品而配
置公司资源战略实施的结果。从中短期看，由于公司还有华南、华中、西南、西
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北、东北市场有待进一步拓展，也有华北、华东、中南市场有待深度挖潜，大单
品战略还将继续引领公司持续发展。但是，从长期看，随着公司对市场拓展力度
的不断加大，公司销售市场的广度、深度都得到挖潜，市场占有率不断提高，公
司可拓展的市场空间将相对缩小，会对公司销售收入的持续快速增长形成一定制
约。
目前，公司的现有市场主要集中在华北、华东和中南地区，以及西南地区的
一部分，这些地区多是我国经济较为发达或人口较为稠密的省份，仍有相当大的
市场潜力可以挖掘，同时，还有广大的华南、西南、西北、东北市场有待于进一
步拓展，对这些市场空间的拓展和占有将为公司中短期的稳定发展奠定坚实的市
场基础。但公司居安思危，正在加强产业研究和其他大单品研究，为公司的长远
发展谋划布局。
（4）市场竞争加剧的风险
植物蛋白饮料核桃乳等因为具有营养健康的特点，已逐渐为越来越多的消费
者所偏好和关注，具有广阔的市场空间，因而也吸引了越来越多的厂商进入该行
业。目前，承德露露、伊利、蒙牛、三元、娃哈哈、盼盼等知名品牌均已进入核
桃乳行业，公司面临市场竞争加剧的风险。
经过长期的市场历练、积累，公司已在品牌定位、安全控制、工艺技术、生
产能力、营销能力等方面形成了自身的核心竞争力。
关于未来发展，公司已根据外部环境和自身优势制定了中长期战略，即继续
专注于主业，以继续巩固和提升公司品牌在消费者心智中的定位为目标，全方位
配置公司资源以持续强化自身核心竞争力。本次公开发行新股两个募集资金投资
项目“营销网络建设和市场开发项目”和“衡水总部年产 20 万吨营养型植物蛋
白饮料项目”就是公司实施战略的重要举措。公司战略的实施将会使公司在中长
期内继续保持持续发展态势。
2、加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体
措施
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（1）为提高运营、管理效率，公司通过一系列卓有成效的措施进行了组织
架构的优化重组：新增供应商管理评估中心优化供应链，完善推广部做实线下推
广；将技术部、生产部合并为生产技术部，缩短产品研、产周期；简化配送流程，
组建储运部，大大提高储运效率。硬件方面，成功引入金蝶 K3/Cloud，全面上线
ERP 信息化系统，将五大生产基地紧密衔接，实现了公司业务协同与信息共享，
为实施集团化管控提供了有力的硬件支撑。
（2）厉行节约，降低运营成本。
（3）提高公司资金运用效率，在保证运营需要和控制投资风险的前提下，
通过多元化的资产配置提高资金运用收益。
（4）加强人力资源管理，优化绩效评估和考核，提升人均绩效。公司通过
梳理关键岗位、提炼胜任力素质，提升全员任职能力，采用内选和外聘相结合的
方式，打造后备人才库，并与合易人力资源管理咨询有限公司合作，全面启动人
才梯队建设项目。董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
（5）根据公司发展战略，尽快实现鹰潭生产基地的全面建成和达产，降低
产品运输成本，提高产品供应效率；先期用自筹资金加快募集资金投资项目的实
施和建设，启动营销网络建设和市场开发项目。
（三）董事、高级管理人员关于切实履行公司填补回报措施的承诺
鉴于董事会预计公司首次公开发行股票即期回报将会被摊薄，且公司已制定
填补回报措施，姚奎章先生作为公司董事，范召林先生、李志斌先生、邢淑兰女
士作为公司董事和高级管理人员，李红兵先生、邓立峰先生、马爱进先生、朱辉
女士、霍军生先生作为公司董事，就切实履行公司填补回报措施，承诺如下：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
“2、本人将严格遵守公司的财务管理制度，确保本人的任何职务消费均属
于本人为履行职责而必需的合理支出；
“3、本人不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
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“4、本人将依据公司章程行使职责，促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬
制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
“5、本人将依据公司章程行使职责，促使公司拟公布的股权激励计划的行
权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
四、公司关于上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案及相关
承诺
2015 年 11 月 18 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，会议审议通过
了《公司关于上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》，决定
公司上市后三年内股价低于每股净资产达到一定程度时,将启动稳定股价的预案
（以下简称“预案”）。公司第一大股东、实际控制人姚奎章先生、其一致行动
人雅智顺、持有股份的董事、高级管理人员已就此预案的相关稳定股价措施作出
承诺。
（一）公司稳定股价预案
1、启动条件
公司上市后三年内，如公司 A 股股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期
经审计的每股净资产（如有除权除息事项导致公司每股净资产变化的，需相应调
整，下同），公司即启动稳定股价预案，第 20 个交易日为“启动日”。
2、具体措施
公司、第一大股东、实际控制人与其一致行动人、董事和高级管理人员为承
担稳定股价义务的主体，在稳定股价措施时，应以维护公司上市地位、保护公司
及投资者的合法权益为原则，在遵循法律、法规、规范性文件以及公司章程的规
定，并应履行其相应的信息披露义务的前提下，可以采取以下具体措施：
（1）公司
启动日起 5 个工作日内，公司将开始组织投资者见面会或业绩发布会，积极
与投资者就公司财务状况和经营业绩进行沟通。
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采取上述措施后，股价表现未能上升的，启动日起 20 个工作日内，公司将
召开董事会审议公司回购股份的议案，并提请股东大会进行表决。经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司可以实施回购股份。回购价格不
超过最近一期经审计的每股净资产，回购的资金总额不超过上一年度经审计的归
属于母公司所有者的净利润减去当期现金分红，实施回购的期限不超过股东大会
决议之日起 30 个交易日。
（2）第一大股东、实际控制人与其一致行动人
第一大股东、实际控制人与其一致行动人在启动日起 10 个工作日内，书面
通知公司董事会其增持公司股票的计划，公司董事会根据市场形势和稳定股价的
需要等情况统筹制定具体措施的实施计划，决定立即实施的应于做出决定后 1 个
交易日内公告。增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期
限等信息。第一大股东、实际控制人与其一致行动人单次增持资金合计不低于
1,000 万元，于其增持计划公告之日起 3 个交易日内开始实施，并于计划公告之
日起 30 个交易日内实施完毕。
（3）董事、高级管理人员
除独立董事外，公司董事、高级管理人员在启动日起 10 个工作日内，书面
通知公司董事会其增持公司股票的计划，公司董事会根据市场形势和稳定股价的
需要等情况统筹制定具体措施的实施计划，决定立即实施的应于做出决定后 1 个
交易日内公告。增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期
限等信息。董事、高级管理人员将通过集中竞价交易系统增持，单次增持资金不
低于上一年度自公司取得的税后薪酬及现金分红的 20%。
（4）其他经董事会、股东大会审议通过的其他稳定股价措施
公司可以根据自身实际情况及市场情况，采取上述一项或多项措施稳定股
价。启动日后，相关主体提出多项措施的，公司将按照稳定股价情形的紧迫程度、
方案实施的及时有效性、当年已实施股价稳定措施的情况，提出方案的先后顺序，
选择一项或多项措施优先执行。
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3、措施的暂停和终止
启动日后，如股票收盘价连续 5 个交易日等于或高于最近一期经审计的每股
净资产，则可以暂停实施该次增持计划；如股票收盘价连续 20 个交易日高于最
近一期经审计的每股净资产，则可以终止实施该次增持计划。
（二）公司第一大股东、实际控制人姚奎章先生、其一致行动人雅智顺、
持有股份的董事、高级管理人员关于公司稳定股价预案的相关承诺
1、公司第一大股东、实际控制人姚奎章先生
姚奎章先生作为公司的第一大股东、实际控制人，承诺如下：
“本人将严格按照《公司关于上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司
股价的预案》的规定，全面且有效地履行在该预案项下的各项义务和责任，并将
极力敦促公司及相关各方严格按照该预案的规定全面且有效地履行其在该预案
项下的各项义务和责任。公司股东大会按照该预案的规定对回购股份作出决议
时，本人承诺本人及一致行动人就该回购事项议案在股东大会中投赞成票。”
2、公司第一大股东、实际控制人姚奎章先生的一致行动人雅智顺
雅智顺作为公司的第一大股东、实际控制人姚奎章先生的一致行动人，承诺
如下：
“雅智顺将严格按照《公司关于上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公
司股价的预案》的规定，全面且有效地履行在该预案项下的各项义务和责任，并
将极力敦促公司及相关各方严格按照该预案的规定全面且有效地履行其在该预
案项下的各项义务和责任。公司股东大会按照该预案的规定对回购股份作出决议
时，雅智顺承诺就该回购事项议案在股东大会中投赞成票。”
3、持有公司股份的董事和高级管理人员（不包括姚奎章先生）
范召林先生、李志斌先生、邢淑兰女士作为持有公司股份的董事和高级管理
人员，李红兵先生、邓立峰先生作为持有公司股份的董事，承诺如下：
“本人将严格按照《公司关于上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司
股价的预案》的规定，全面且有效地履行在该预案项下的各项义务和责任，并将
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极力敦促公司及相关各方严格按照该预案的规定全面且有效地履行其在该预案
项下的各项义务和责任。”
五、公开发行前持股5%以上的股东关于锁定期满后持股意向及减持意向的
说明
公司公开发行前持股 5%以上的股东姚奎章先生、雅智顺投资有限公司、范
召林先生、李红兵先生，就锁定期满后的持股意向和减持意向，说明如下：
“锁定期限届满后 2 年内，每年减持股份不超过上一年度末持有公司股份总
数的 5%；
“减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转
让方式等；
“减持股份时，将提前将减持数量和减持方式等信息以书面方式通知公司，
并由公司及时予以公告，自公司公告之日起 3 个交易日后，实施股份减持。”
六、相关责任主体关于未能履行公开承诺事项时采取约束措施的承诺
（一）公司
公司就在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，承
诺如下：
“1、公司将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公
开承诺事项中的各项义务和责任。
“2、若公司未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则承诺
将采取以下措施予以约束：
“（1）自公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起 12 个月
的期间内，公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司
债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；
“（2）自公司未完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，公司
不得以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴；
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“（3）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的
具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。”
（二）第一大股东、实际控制人姚奎章先生与全体董事、监事、高级管理
人员
姚奎章先生作为公司的第一大股东、实际控制人和董事，范召林先生、李志
斌先生、邢淑兰女士作为公司董事和高级管理人员，李红兵先生、邓立峰先生、
朱辉女士、霍军生先生、马爱进先生作为公司董事，李营威先生、王连龙先生、
夏君霞女士作为公司监事，就在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的各
项承诺之履行事宜，承诺如下：
“1、本人将严格履行本人在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的
全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
“2、若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则
本人承诺将采取以下各项措施予以约束：
“（1）所持公司股票的锁定期自动延长至本人完全消除未履行相关承诺事
项所有不利影响之日（如适用）；
“（2）在完全消除未履行相关承诺事项所致所有不利影响之前，本人将不
以任何方式要求公司增加薪资或津贴；
“（3）在完全消除未履行相关承诺事项所致所有不利影响之前，本人暂不
领取应享有的分红；
“（4）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的
具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。”
（三）雅智顺投资有限公司
雅智顺作为公司的主要股东或第一大股东、实际控制人的一致行动人，就在
公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，承诺如下：
“1、本公司将严格履行本公司在养元公司首次公开发行股票并上市过程中
所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。
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“2、若本公司未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，
则本公司承诺将采取以下各项措施予以约束：
“（1）所持养元股份公司股票的锁定期自动延长至本公司完全消除未履行
相关承诺事项所有不利影响之日（如适用），因继承、上市公司重组、为履行保
护投资者利益承诺等必须转让的情形除外；
“（2）在完全消除未履行相关承诺事项所致所有不利影响之前，本公司暂
不领取应享有的分红。
“（3）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的
具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。”
七、公司首次公开发行股票数量的方案
公司2015年11月18日召开2015年第一次临时股东大会，以及2017年12月19日
召开的第四届董事会第12次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票具体方
案的议案》，决定：公司本次发行前总股本为49,500万元。本次公开发行的股票
为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元，发行股份数量不超过
5,500万股，包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份，占发行后股本总额
的10%，其中，公司公开发行新股数量不超过5,500万股，公司股东公开发售股份
数量不超过1,075.50万股，且公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月
以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
八、公司发行前滚存利润的分配
2015 年 11 月 18 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，会议审议通过
了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，决定：公司首次
公开发行股票前的滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。
九、公司本次发行上市后的股利分配政策
2015 年 11 月 18 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，会议审议通过
了《关于制订首次公开发行股票并上市后适用的〈河北养元智汇饮品股份有限公
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司章程（草案）〉的议案》和《养元饮品上市后三年股东回报规划》，对公司发
行上市后的股利分配政策规定如下：
（一）股利分配原则：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实
行持续、稳定的利润分配办法；
（二）股利分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式
或者法律、法规允许的其他方式分配股利；
（三）股利分配期间间隔：1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的
前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。2、公司可以进行中期现金分红。
公司董事会可以根据公司所处的发展阶段、当期的盈利规模、现金流状况、资金
需求状况，提议公司进行中期分红；
（四）股利分配金额：公司每年以现金股利方式分配的利润应当不少于公司
当年可分配利润的 20%；
（五）股利分配政策的调整：公司可以根据生产经营情况、投资规划和长期
发展等需要调整股利分配政策。调整后的股利分配政策不得违反中国证券监督管
理委员会和证券交易所的有关规定。有关调整股利分配政策的议案，需要事先征
求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，股东大
会将为股东提供网络投票方式参与表决；
（六）公司在上一个会计年度盈利，但公司董事会未做出现金股利分配预案
的，应当在定期报告中详细披露未分配股利的原因、未用于股利分配的资金留存
公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
十、公司特别提示投资者应注意的风险因素
（一）营业收入和净利润波动的风险
报告期，公司经营业绩在经历持续增长后出现下滑，营业收入分别为
8,261,753,751.99 元、9,117,253,524.27 元、8,900,349,049.83 元、3,666,472,225.81 元，
同比增幅分别为 11.17%、10.35%、-2.38%、-9.03%；净利润分别为 1,830,536,444.10
元、2,619,964,646.35 元、2,740,694,174.47 元、1,000,290,496.15 元，同比增幅分别为
15.70%、43.13%、4.61%、-23.08%。2017 年 1-6 月，公司营业收入下降的主要原因
是，目前我国经济处于结构调整的转型期，快消品行业包括植物蛋白饮料行业也
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正处于消费升级和结构调整期，植物蛋白饮料的市场竞争也在不断加剧，以及本
行业春节销售旺季的销售随着春节时间早晚不同而影响销售跨年度分布的季节
性特征，减少了销售数量；净利润降幅高于营业收入降幅的主要原因是，产品包
装材料易拉罐价格有所上升，随着公司大力拓展一二线城市市场和商超渠道销售
费用有所增长，以及 2016 年可比同期由于核桃仁价格大幅下降致使营业收入小
幅降低但净利润却有所增长，从而相对增大了可比同期基数。从长期看，在公司
销售市场的广度、深度都得到挖潜、市场占有率不断提高的情况下可拓展的市场
空间相对缩小，以及公司营业收入、净利润基数不断增大，如果公司不能有效推
出新品类，公司经营业绩存在波动的风险。
（二）食品安全及品牌因产品安全控制等原因受损风险
公司的产品直接供消费者饮用，产品的安全状况关系到消费者的身体健康和
生命安全。自 2008 年 9 月爆发“三聚氰胺”事件以来，公众对食品安全问题日
益关切，政府对食品安全的监管日益加强。
如果公司在原材料采购、生产、包装、存储、流通等环节的安全控制不符合
国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及食品安全标准的要求，原材料
采购与检验、配料、杀菌、产成品检测等环节操作不规范，以及流通运输不当等，
将会导致产品质量不合格，甚至发生食品安全事故，进而导致品牌受损，最终对
公司的生产、经营造成重大不利影响。
（三）异地生产基地生产经营管理风险
目前，公司在原来衡水总部单一生产基地的基础上，已发展成为拥有河北衡
水、安徽滁州、江西鹰潭三个自有生产基地和河南临颍、四川简阳两个委托加工
基地的布局。公司在异地生产基地贯彻执行与总部完全相同的内部控制和管理，
并且还直接从总部向异地生产基地派送关键岗位人员，向自有生产基地主要派送
生产管理、技术把控、财务等关键管理人员，向委托加工基地派送的主要是原材
料检验、品质控制、仓库管理等环节的驻厂监督人员。
异地生产基地能否全面、系统、严格执行总部制订的内部控制制度和管理制
度，以及总部能否为异地生产基地培养和输送关键岗位人员将成为公司未来生产
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经营管理方面的重大挑战，如果外地基地生产经营等方面出现重大问题，将对公
司的发展产生重大不利影响。
（四）公司产品种类单一的风险
公司产品的具体种类较多，有核桃乳、核桃花生露、核桃杏仁露、果仁露、
杏仁露等，核桃乳里又有多个具体品种，但这些产品主要属于主要以核桃仁为原
料的植物蛋白饮料，并且核桃乳是其中的主要产品，报告期，核桃乳的销售收入
占公司主营业务收入的比重分别为 94.90%、95.41%、97.03%、98.19%。因此，从
产品种类来看，公司产品种类较为单一。这是公司围绕打造大单品而配置公司资
源战略实施的结果。从中短期看，由于公司还有华南、华中、西南、西北、东北
市场有待进一步拓展，也有华北、华东、中南市场有待深度挖潜，大单品战略还
将继续引领公司持续发展。但是，从长期看，随着公司对市场拓展力度的不断加
大，公司销售市场的广度、深度都得到挖潜，市场占有率不断提高，公司可拓展
的市场空间将相对缩小，会对公司销售收入的持续快速增长形成一定制约。
（五）重要包装材料易拉罐采购集中且2017年以来价格上升的风险
报告期，公司对易拉罐的采购主要集中于两家长期合作的供应商——嘉美食
品包装（滁州）股份有限公司（曾用名：滁州嘉美印铁制罐有限公司）及其五个
子公司衡水嘉美印铁制罐有限公司、河北嘉美印铁制罐有限公司、临颍嘉美印铁
制罐有限公司、简阳嘉美印铁制罐有限公司、鹰潭嘉美印铁制罐有限公司，以及
昇兴集团股份有限公司四个子公司昇兴（山东）包装有限公司、昇兴（安徽）包
装有限公司、升兴（北京）包装有限公司、昇兴（江西）包装有限公司，其中，
向嘉美食品包装（滁州）股份有限公司及其子公司的合计采购金额占当期易拉罐
采购总金额的比例分别为 67.10%、69.16%、65.09%和 61.60%，向昇兴集团股份有
限公司及其子公司的合计采购金额占当期易拉罐采购总金额的比例分别为
26.22%、25.39%、29.11%和 27.71%。
上述两家易拉罐供应商中的嘉美食品包装（滁州）股份有限公司同时还为公
司提供委托加工服务。嘉美食品包装（滁州）股份有限公司的控股股东是中国食
品包装有限公司（CFP HK），而其最终母公司是中国食品包装集团有限公司（CFP
Incorporated），一家根据开曼群岛法律成立并存续的有限责任公司。
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公司与嘉美系供应商的合作始于 2004 年，双方在长期的合作中已形成相互
信任的伙伴关系，并实现各自快速成长。2013 年 11 月 18 日，公司与中国食品包
装有限公司签订了十年《战略合作协议》及《定价机制协议》，约定中国食品包
装有限公司在保质保量的基础上，继续以最优惠价格供应公司空罐，并根据双方
签订的定价机制浮动；为保证公司的生产便利及供应的及时性，中国食品包装有
限公司在甲方生产基地就近建立配套制罐子公司，并根据需要数量，不断扩大生
产规模，相应地，双方约定公司将年度用罐总量的 60%以上给中国食品包装有限
公司生产供应，以保证其生产线开工使用效率。2014 年 5 月，持有公司 20.39%
股份的法人股东雅智顺投资有限公司认购 CFP Incorporated 发行股份，目前拥有其
10.16%的权益，占其经全面摊薄后（已发行可转换公司债券全部转股）总权益的
7.5%。
公司集中、就近采购易拉罐的主要原因是，虽然易拉罐市场为买方市场，供
应厂家较多，想与公司建立合作关系的较多，但为了保证及时稳定供应，确保质
量，并获得采购价格上的优惠，公司主动选择与行业内较为知名的厂家开展长期
合作。
虽然易拉罐生产厂家较多，采购较为方便，但若因主要供应商不可预见之原
因导致公司的供应受到影响，短期内可能会对公司的生产经营产生一定影响，存
在易拉罐采购相对集中的风险。
此外，2017 年 1-6 月，公司易拉罐的采购均价受其主要原材料马口铁价格上
涨的影响而上升 5.87%，是公司综合毛利率由 2016 年的 49.92%降低至 2017 年 1-6
月 47.03%的主要原因。未来，如果易拉罐的采购价格继续上升，将进一步降低公
司的毛利率和净利润水平。
（六）与经销商合作方式方面的风险
随着公司业务规模和销售区域的不断扩大，公司经销商的数量和范围相应增
加，对经销商管理的难度也随之增加。若公司对经销商的管理未及时跟上业务扩
张步伐，可能会出现市场秩序混乱、产品销售受阻的状况，从而对公司的竞争能
力和经营业绩造成不利影响。
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目前，公司 128 名自然人股东中，有 18 名来自经销商。2010 年 2 月，公司
向包括 20 名来自经销商的人士（其中 2 名已全部出售其所持公司股份）在内的
86 名自然人实施了定向增资。报告期，公司对此 20 名股东所任职的经销商的销
售额分别为 369,911,730.75 元、333,943,576.16 元、310,961,784.13 元和 126,037,074.73
元，占公司当期营业收入的比例分别为 4.48%、3.66%、3.49%和 3.44%。
此外，报告期，公司经销商存在以实际控制人、控制股东、主要股东及其关
系密切家庭成员等第三方人士给公司回款的情况。
（七）市场竞争加剧的风险
植物蛋白饮料核桃乳等因为具有营养健康的特点，已逐渐为越来越多的消费
者所偏好和关注，具有广阔的市场空间，因而也吸引了越来越多的厂商进入该行
业。目前，承德露露、伊利、蒙牛、三元、娃哈哈、盼盼等知名品牌均已进入核
桃乳行业，公司面临市场竞争加剧的风险。
十一、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况
（一）财务报告审计截止日后主要财务数据
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审阅报告》（致同审字（2017）
第 110ZA6718 号），公司 2017 年 1-9 月合并报表主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 634,560.80 815,275.48
非流动资产 200,903.48 160,782.14
总资产 835,464.29 976,057.62
流动负债 171,304.90 368,620.10
非流动负 8,973.99 10,070.66
总负债 180,278.89 378,690.76
股东权益 655,185.40 597,366.87
注：纳入合并报表范围的公司均为全资子公司，归属于母公司股东权益与合并报表股东权益一致。
2、利润表
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单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月 2017 年 7-9 月 2016 年 7-9 月
营业收入 546,069.87 608,100.51 179,422.64 205,038.77
营业利润 210,757.66 244,371.47 77,414.53 75,823.96
利润总额 210,735.15 257,068.33 76,748.12 83,579.68
净利润 156,818.53 190,506.24 56,789.48 60,465.81
归属于母公司
156,818.53 190,506.24 56,789.48 60,465.81
股东净利润
扣除非经常性
损益后归属于
128,356.06 165,092.14 46,871.15 51,703.64
母公司股东净
利润
2017年1-9月，公司合并报表营业收入546,069.87万元，同比下降10.20%；扣除
非经常性损益后归属于母公司股东净利润128,356.06万元，同比下降22.25%。
3、现金流量表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月 2017 年 7-9 月 2016 年 7-9 月
经营活动产生的现
-33,737.63 -2,452.78 -92,238.45 -105,120.73
金流量净额
投资活动产生的现
144,060.72 -34,251.99 45,308.70 115,290.29
金流量净额
筹资活动产生的现
-114,762.00 -141,570.00 0.00 0.00
金流量净额
现金及现金等价物
-4,438.90 -178,274.76 -46,929.75 10,169.57
净增加额
公司董事会、监事会、全体董事、监事、高级管理人员出具专项声明，保证
公司 2017 年 1-9 月的财务报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别和连带责任。公司负责人、主管会
计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证公司 2017 年 1-9 月财务
报告的真实、准确、完整。
（二）2017 年全年预计业绩情况
经预计，公司 2017 年 1-12 月营业收入范围为 766,572.71 万元~781,892.71 万元，
同比下降幅度为 12.15%~13.87%；归属于母公司股东净利润范围为 221,609.08 万元
~226,029.56 万元，同比下降幅度为 17.53%~19.14%；扣除非经常性损益后归属于
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养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
母公司股东净利润范围为 179,903.32 万元~183,598.69 万元，同比下降幅度为
23.13%~24.68%。（前述数据不构成盈利预测）
2017 年 1-12 月公司预计营业收入下降的主要原因有：目前我国经济处于结
构调整的转型期，快消品行业进入了消费升级引发的调整期，植物蛋白饮料的市
场竞争也在不断加剧，以及 2017 年春节相对较早且 2018 年春节相对较晚，从而
从两头减少了 2017 年的春节销售旺季的销售收入。公司预计 2017 年 1-12 月扣除
非经常性损益后归属于母公司股东净利润下降的主要原因为：营业收入下降，产
品包装物易拉罐等成本上升导致的毛利率降低，以及销售费用同比上升。
（三）财务报告审计截止日后主要经营情况
财务报告审计截止日后，公司所处行业未出现重大不利变化趋势，公司主营
业务和经营模式未发生重大不利变化，公司持续盈利能力未出现重大不利变化，
主要原材料采购规模及采购价格、主要产品的销售规模及销售价格均为发生重大
变化，主要客户、供应商未发生重大变化，税收政策以及其他可能影响投资者判
断的重大事项方面未发生重大不利变化。
财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况的详细情况，参见本招股书
“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、财务报告审计截止日后主要财务信息
和经营状况”。
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养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
目 录
第一节 释义.............................................................................................................................................. 33
一、普通词语 ......................................................................................................................................... 33
二、专业词语 ......................................................................................................................................... 34
第二节 概览.............................................................................................................................................. 35
一、发行人简要情况 ............................................................................................................................ 35
二、发行人第一大股东、实际控制人简要情况 ............................................................................ 35
三、发行人主要财务数据和财务指标 .............................................................................................. 36
四、本次发行情况及募集资金用途 .................................................................................................. 37
第三节 本次发行概况 ............................................................................................................................ 38
一、本次发行的基本情况.................................................................................................................... 38
二、与本次发行有关的当事人 ........................................................................................................... 39
三、与本次发行上市有关的重要日期 .............................................................................................. 40
第四节 风险因素 ..................................................................................................................................... 41
一、营业收入和净利润波动的风险 .................................................................................................. 41
二、食品安全及品牌因产品安全控制等原因受损风险 ............................................................... 41
三、异地生产基地生产经营管理风险 .............................................................................................. 42
四、公司产品种类单一的风险 ........................................................................................................... 42
五、重要包装材料易拉罐采购集中且 2017 年以来价格上升的风险 ........................................ 42
六、与经销商合作方式方面的风险 .................................................................................................. 44
七、市场竞争加剧的风险.................................................................................................................... 44
八、消费偏好变化的风险.................................................................................................................... 44
九、销售旺季销售遇阻的风险 ........................................................................................................... 45
十、营销费用投入的风险.................................................................................................................... 45
十一、募集资金到位后即期收益和净资产收益率下降的风险 .................................................. 45
十二、募集资金投资项目不能达到预期回报的风险 ................................................................... 45
第五节 发行人基本情况 ........................................................................................................................ 47
一、发行人基本情况 ............................................................................................................................ 47
二、发行人改制重组情况.................................................................................................................... 47
三、发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况 ............................................................... 51
四、发行人的实际控制关系和组织结构 ....................................................................................... 106
五、发行人控股子公司、参股公司或企业的简要情况 ............................................................. 107
六、发行人的实际控制人及持有其 5%以上股份的主要股东的情况 ..................................... 117
七、发行人的股本情况 ...................................................................................................................... 120
八、发行人员工及其社会保障情况 ................................................................................................ 127
九、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事及高级管理人员的重要承诺
及其履行情况 ....................................................................................................................................... 132
第六节 业务与技术 .............................................................................................................................. 134
一、发行人的主营业务、主要产品及其设立以来的变化情况 ................................................ 134
二、发行人所处行业的基本情况 .................................................................................................... 137
三、发行人在行业中的竞争地位 .................................................................................................... 150
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养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
四、发行人主营业务的具体情况 .................................................................................................... 153
五、发行人的主要资产 ...................................................................................................................... 206
六、发行人拥有的特许经营权的情况 ............................................................................................ 224
七、发行人主要产品生产技术所处的阶段以及发行人研发、技术创新情况 ...................... 224
八、发行人境外经营情况.................................................................................................................. 227
九、发行人产品质量控制情况 ......................................................................................................... 227
第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................................................. 235
一、发行人独立性情况 ...................................................................................................................... 235
二、发行人同业竞争情况.................................................................................................................. 236
三、发行人关联方、关联关系和关联交易情况 .......................................................................... 238
四、比照关联交易要求披露的重要交易 ....................................................................................... 251
第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ................................................................. 270
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 ................................................ 270
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资的情况 ....................................... 276
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取薪酬
的情况..................................................................................................................................................... 278
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ................................................ 279
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在亲属关系的说明 ............. 281
六、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及其履行情况 .... 281
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺及其履行情况 ............. 282
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格............................................................................... 283
九、董事、监事、高级管理人员报告期的变动情况 ................................................................. 283
第九节 公司治理 ................................................................................................................................... 285
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情
况 ............................................................................................................................................................. 285
二、发行人报告期是否存在违法违规行为的情况 ...................................................................... 299
三、发行人报告期资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，或者为
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 ......................................................... 299
四、发行人的内部控制 ...................................................................................................................... 299
第十节 财务会计信息 .......................................................................................................................... 301
一、发行人报告期的财务报表 ......................................................................................................... 301
二、会计师事务所关于发行人财务报告的审计意见类型 ......................................................... 306
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 .................................................... 306
四、发行人报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ............................................................. 307
五、公司经注册会计师核验的报告期非经常性损益明细表 .................................................... 332
六、公司报告期末固定资产情况 .................................................................................................... 333
七、公司报告期末无形资产 ............................................................................................................. 334
八、公司报告期末长期股权投资 .................................................................................................... 334
九、公司报告期末的其他对外投资 ................................................................................................ 334
十、公司报告期末的主要债项 ......................................................................................................... 335
十一、公司报告期所有者权益 ......................................................................................................... 335
十二、公司报告期现金流量概况 .................................................................................................... 336
十三、期后事项、承诺事项、或有事项及其他重要事项 ......................................................... 336
十四、公司报告期的主要财务指标 ................................................................................................ 337
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养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
十五、公司成立及以后历次验资报告 ............................................................................................ 340
第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 341
一、财务状况分析............................................................................................................................... 341
二、盈利能力分析............................................................................................................................... 373
三、现金流量分析............................................................................................................................... 410
四、发行人报告期资本性支出分析 ................................................................................................ 417
五、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ...................................................................... 417
六、本次发行对公司即期回报摊薄影响及填补措施 ................................................................. 419
七、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况 ............................................................. 419
第十二节 业务发展目标 ...................................................................................................................... 430
一、发行人的发展战略 ...................................................................................................................... 430
二、发行人未来三年的业务发展计划 ............................................................................................ 430
三、拟定上述计划所依据的假设条件 ............................................................................................ 434
四、实施上述计划将面临的主要困难 ............................................................................................ 434
五、上述业务发展计划与现有业务的关系 ................................................................................... 435
第十三节 募集资金运用 ...................................................................................................................... 436
一、募集资金运用概况 ...................................................................................................................... 436
二、保荐人及发行人律师关于募集资金投资项目是否符合国家产业政策、环境保护、土地
管理以及其他法律、法规和规章规定的意见............................................................................... 437
三、发行人董事会关于募集资金投资项目可行性的分析意见 ................................................ 437
四、营销网络建设及市场开发项目 ................................................................................................ 438
五、衡水总部年产 20 万吨营养型植物蛋白饮料项目................................................................ 447
六、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响 ...................................................................... 452
第十四节 股利分配政策 ...................................................................................................................... 453
一、发行人最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策 .... 453
二、发行人本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 .............................. 463
第十五节 其他重要事项 ...................................................................................................................... 464
一、发行人有关信息披露和投资者关系的负责部门 ................................................................. 464
二、发行人重要合同 .......................................................................................................................... 465
三、发行人对外担保的情况 ............................................................................................................. 479
四、发行人涉及重大诉讼或仲裁的情况 ....................................................................................... 479
五、发行人第一大股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和
核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 ............................................................. 482
六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 ................. 482
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明发行人全体董事、监事、高级
管理人员声明............................................................................................................................................ 483
第十七节 备查文件 .............................................................................................................................. 491
一、备查文件目录............................................................................................................................... 491
二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话 .......................................................................... 491
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养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
第一节 释义
本招股书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
一、普通词语
发行人、公司、养元饮品 指 姚奎章先生实际控制阶段（2005 年 12 月 29 日至今）的河北养
元保健饮品有限公司、河北养元智汇饮品股份有限公司
河北养元 指 姚奎章实际控制阶段前（1997 年 9 月 24 日至 2005 年 12 月 28
日）的河北养元保健饮品有限公司
河北元源 指 成立于 1997 年 9 月 24 日的河北元源保健饮品有限公司
雅智顺 指 雅智顺投资有限公司，公司第二大股东
滁州养元 指 安徽滁州养元饮品有限公司，公司全资子公司
河南养元 指 河南养元饮品有限公司，公司全资子公司
鹰潭养元 指 江西鹰潭养元智汇饮品有限公司，公司全资子公司
养元商贸 指 河北养元智汇商贸有限公司，公司全资子公司
联兴供热 指 衡水联兴供热有限公司，公司参股公司
中冀投资 指 中冀投资股份有限公司，公司参股公司
高康投资管理 指 衡水高康投资管理有限公司，公司参股公司
高胜康睿投资基金 指 衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙），公司作
为有限合伙人的合伙企业
瑞鼎紫荆合伙企业 指 福州瑞鼎紫荆投资合伙企业（有限合伙），公司作为有限合
伙人的合伙企业
四川蓝剑 指 四川蓝剑饮品集团有限公司
承德露露 指 河北承德露露股份有限公司
椰树集团 指 椰树集团海南椰汁饮料有限公司
中绿集团 指 中国绿色食品（控股）有限公司
惠尔康 指 厦门惠尔康食品有限公司
维维股份 指 维维食品饮料股份有限公司
大寨饮品 指 山西大寨饮品有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《食品安全法》 指 《中华人民共和国食品安全法》
《公司章程》 指 《河北养元智汇饮品股份有限公司章程（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家食药监总局 指 中华人民共和国国家食品药品监督管理局
国家卫计委 指 中华人民共和国卫生和计划生育委员会
国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
环保部 指 中华人民共和国国家环境保护部
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本次发行 指 公司本次公开发行 5,380.50 万股，包括公司公开发行新股和公
司股东公开发售股份，占发行后股本总额的 10%，其中，公司
公开发行新股数量 4,305.00 万股，公司股东公开发售股份数量
1,075.50 万股，且公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设
定 12 个月以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
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养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
最近三年一期、报告期 指 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月
最近一期 指 2017 年 1-6 月
国信证券、保荐人、主承 指 国信证券股份有限公司
销商
致同会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
康达律师事务所 指 北京市康达律师事务所
二、专业词语
深度营销模式 指 通过有组织地努力，提升客户关系价值以掌控终端，滚动式
培育与开发市场，取得市场综合竞争优势，冲击区域市场第
一的有效市场策略与方法。在此模式下，生产厂商将帮助经
销商开拓、管理制定区域内的各种零售终端，增加网点和市
场覆盖率，提高陈列质量，最终提高销量。
商超 指 采取自选销售方式，以销售大众化实用品为主，品种齐全，能
够满足顾客一次性购齐的零售终端店，主要是指营业面积超过
300 平方米的商场、超市。
特渠 指 除传统的流通、餐饮、商超渠道之外的销售渠道，如火车站、
汽车站、展会、团购等。
销售终端 指 在企业产品的销售渠道中，直接面对消费者的环节，一般包
括专卖店、连锁店、零售便利店、商超、百货大楼等，属于
企业销售渠道中最前沿的一环。
铺货 指 对销售区域内的销售网点，集中进行大范围主动上门销售。
卡板 指 为了便于货物装卸、运输、保管和配送等而使用的由可以承载
若干数量物品的负荷面和叉车插口构成的装卸用垫板。
堆头/卡板陈列 指 为提高消费者对产品的关注度，在商超主要位置做的集中产
品陈列，一般数量在 80 件以上；一般以卡板计量，单个卡板
陈列面积按超市要求略有区别，在 0.8 米*0.6 米到 0.8 米*1.2 米
之间。
马口铁 指 镀锡铁，电镀锡薄钢板的俗称。
成熟市场 指 公司根据销售市场的大小，将所有销售市场划分为若干销售
区域，预定每一销售区域的销售额，将销售额达到预定规模
之上的销售区域市场划分为成熟市场。
5328 工艺 指 公司独创的核桃乳饮料制作工艺，由“五项专利、三项独特
技术、二十八道工序”组成。
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养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
第二节 概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。
一、发行人简要情况
中文名称：河北养元智汇饮品股份有限公司
住所：衡水经济开发区北区新区六路南、滏阳四路以西
注册资本：49,500万元
法定代表人：姚奎章
成立日期：1997年9月24日
经营范围：许可经营项目：生产饮料（蛋白饮料类）；罐头（其他罐头）；
批发兼零售预包装食品；一般经营项目：核桃仁、机械设备的进出口；核桃仁预
处理；设计、制作、代理、发布广告；普通货物运输。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：主要以核桃仁为原料的植物蛋白饮料的研发、生产和销售。
公司自其前身 1997 年 9 月设立起，一直致力于主要以核桃仁为原料的植物
蛋白饮料的研发、生产和销售，是中国较早生产核桃乳饮料的企业之一。在长期
的市场竞争中逐步形成了自身的核心竞争优势。目前，公司已发展成为我国核桃
乳饮料产销量最大的企业，是 2015 年 12 月 1 日发布的《植物蛋白饮料核桃露（乳）》
（GB/T 31325—2014）的主要起草单位，“YANGYUAN 及图”和“六个核桃”商标
被国家工商行政管理总局商标局认定为“中国驰名商标”。
二、发行人第一大股东、实际控制人简要情况
公司的第一大股东和实际控制人是姚奎章先生。
姚奎章先生直接持有公司股份115,608,703股，持股比例为23.36%，并担任公
司董事长。同时，姚奎章先生也是直接持有公司100,950,000股、持股比例为20.39%
的第二大股东——雅智顺投资有限公司的第一大股东，直接持有雅智顺出资
34,871,857元，出资比例为34.87%，并担任其执行董事兼总经理，是对雅智顺存在
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养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
重大影响的关联方，与其存在一致行动关系；姚奎章先生通过雅智顺间接持有公
司股份35,203,140股。
三、发行人主要财务数据和财务指标
根据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告，公司主要财务
数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产 7,215,522,757.32 8,152,754,811.87 7,899,462,934.27 6,802,163,432.06
资产总计 9,478,462,424.11 9,760,576,233.52 9,378,063,779.53 7,514,440,186.04
流动负债 3,403,828,236.85 3,686,200,991.05 3,672,541,638.17 3,834,671,002.82
负债合计 3,494,503,277.06 3,786,907,582.62 3,739,389,303.10 3,876,980,355.96
所有者权益合计 5,983,959,147.05 5,973,668,650.90 5,638,674,476.43 3,637,459,830.08
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
营业收入 3,666,472,225.81 8,900,349,049.83 9,117,253,524.27 8,261,753,751.99
营业利润 1,333,431,270.75 3,447,713,910.40 3,328,956,495.43 2,387,765,284.80
利润总额 1,339,870,317.68 3,655,742,679.23 3,496,861,135.32 2,441,816,367.20
净利润 1,000,290,496.15 2,740,694,174.47 2,619,964,646.35 1,830,536,444.10
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
经营活动产生的现金流量净额 585,008,199.24 2,403,166,233.92 2,528,144,456.56 2,535,053,398.43
投资活动产生的现金流量净额 987,520,234.08 -2,011,722,758.31 268,258,486.60 -2,160,564,760.36
筹资活动产生的现金流量净额 -1,147,620,000.00 -2,248,246,520.88 -618,999,735.00 -495,000,000.00
现金及现金等价物净增加额 424,908,433.32 -1,856,803,045.27 2,177,403,208.16 -120,511,361.93
（四）主要财务指标
2017.06.30/ 2016.12.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/
财务指标
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
流动比率 2.12 2.21 2.15 1.77
速动比率 1.82 2.02 1.96 1.53
资产负债率（母公司口径） 42.04% 53.59% 50.68% 64.16%
无形资产（扣除土地使用权）
0.04% 0.04% 0.04% 0.02%
占净资产比例
应收账款周转率 156.42 583.17 1218.40 783.59
存货周转率 2.25 6.39 5.97 6.95
息税折旧摊销前利润（元） 1,371,751,855.97 3,714,878,917.42 3,546,082,921.04 2,477,309,104.96
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2017.06.30/ 2016.12.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/
财务指标
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
加权平均净资产收益率 16.73% 46.73% 57.77% 62.51%
扣除非经常性损益后加权平均
13.63% 40.72% 51.91% 57.73%
净资产收益率
基本每股收益（元） 2.0208 5.5368 5.2929 3.6981
扣除非经常性损益后每股收益
1.6462 4.8251 4.7554 3.4156
（元）
每股经营活动产生的现金流量
1.18 4.85 5.11 5.12
净额（元）
每股净现金流量（元） 0.86 -3.75 4.40 -0.24
注：报告期，公司不存在付息债务，因此无法计算利息保障倍数。
四、本次发行情况及募集资金用途
（一）本次发行情况
公司本次发行前总股本为49,500万元。本次公开发行的股票为境内上市人民
币普通股（A股），每股面值为人民币1元，发行股份数量5,380.50万股，包括公
司公开发行新股和公司股东公开发售股份，占发行后股本总额的10%，其中，公
司公开发行新股数量4,305.00万股，公司股东公开发售股份数量1,075.50万股，且
公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月以上限售期的投资者获得
配售股份的数量。
（二）募集资金用途
公司本次公开发行股票募集资金拟投资于以下项目：
项目总投资 拟投入募集
序号 募集资金投资项目
（万元） 资金（万元）
1 营销网络建设及市场开发项目 289,967.20 289,967.20
2 衡水总部年产 20 万吨营养型植物蛋白饮料项目 36,600.00 36,600.00
合计 326,567.20 326,567.20
如果实际募集资金量小于上述项目拟投入募集资金量，缺口部分由公司以银
行贷款等自筹资金予以解决。本次公司公开发行新股募集资金到位前，根据项目
进度情况，公司可以自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，待募集资金到
位后再以募集资金置换前期投入的自筹资金。
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第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1.00元
本次公开发行股票5,380.50万股，包括公司公开发行新股和
公司股东公开发售股份，占发行后股本总额的10%，其中，
发行股数，占发行后总股份的
发行新股数量4,305.00万股，老股转让数量1,075.50万股，
比例
且老股转让数量不超过自愿设定12个月限售期的投资者
获得配售股份的数量。
每股发行价 78.73元
16.32倍（每股收益按照2016年度经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行前总
股本计算）
发行市盈率
17.74倍（每股收益按照2016年度经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总
股本计算）
12.09元（以截至2017年6月30日经审计的归属于母公司股
东的净资产除以发行前总股本计算）
每股净资产 17.19元（以截至2017年6月30日经审计的归属于母公司股
东的净资产加上发行募集资金净额之和除以发行后总股
本计算）
6.51倍（按每股发行价格除以发行前每股净资产计算）
市净率
4.58倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者
发行方式
定价发行相结合的方式
符合条件的网下投资者和在上海证券交易所开设A股股票
发行对象 账户的自然人、法人、其他机构投资者或中国证监会规定
的其他对象（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式 主承销商余额包销
预计募集资金总额 338,932.65万元
预计募集资金净额 326,567.20万元
发行费用合计
12,365.45万元
（均为不含税金额）
发行人和公开发售股份的股东共同承担承销费用12,708.20
万元，其中发行人按公开发行新股的数量占本次公开发行
其中：承销费用 股份数量的比例分摊发行承销费用10,167.98万元；公开发
售股份的股东按其发售股份的数量占本次公开发行股份
数量的比例分摊发行承销费用2,540.22万元。
保荐费用 200.00万元
律师费用 679.25万元
审计及验资费用 628.30万元
用于本次发行的信息披露费用 566.04万元
材料制作费用 0.97万元
发行手续费用 122.91万元
本次公开发行股票的承销费用由发行人和公开发售股份
发行费用分摊原则 的股东按照各自公开发行或发售股份数量占本次公开发
行股票数量的比例进行分摊。本次发行的保荐费用、律师
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费用、审计及验资费用等其他发行费用由发行人承担。发
行人将不会获得股东公开发售股份所得资金。
二、与本次发行有关的当事人
（一）发行人 河北养元智汇饮品股份有限公司
法定代表人 姚奎章
住所 衡水经济开发区北区新区六路南、滏阳四路以西
电话 0318-2088006
传真 0318-2088025
联系人 李志斌
（二）保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司
法定代表人 何如
住所 深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
联系地址 北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦
电话 010-88005400
传真 010-66211975
保荐代表人 郭晓彬、王水兵
项目协办人 刘飒博
项目组其他成员 刘峰、高兴、赵旭明
（三）发行人律师 北京市康达律师事务所
单位负责人 乔佳平
住所 北京市朝阳区幸福二村40号楼40-3四层-五层
电话 010-50867666
传真 010-65527227
经办律师 娄爱东、王盛军、蒋广辉
（四）会计师事务所 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人 徐华
住所 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
电话 010-85665858
传真 010-85665120
经办注册会计师 郑建彪、李洋
（五）股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电话 021-58708888
传真 021-58899400
（六）申请上市证券交易所 上海证券交易所
住所 上海市浦东南路528号证券大厦
电话 021-68808888
传真 021-68804868
（七）保荐人（主承销商）
中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行
收款银行
户名 国信证券股份有限公司
账号
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间
不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
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三、与本次发行上市有关的重要日期
询价推介时间 2018年01月24日至2018年01月25日
定价公告刊登日期 2018年01月30日
申购日期 2018年01月31日
缴款日期 2018年02月02日
预计股票上市日期 本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌交易
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第四节 风险因素
风险因素是可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利
能力产生重大不利影响的因素，并不意味着未来会必然发生。本节的风险因素
按重要性原则顺序披露。
一、营业收入和净利润波动的风险
报告期，公司经营业绩在经历持续增长后出现下滑，营业收入分别为
8,261,753,751.99 元、9,117,253,524.27 元、8,900,349,049.83 元、3,666,472,225.81 元，
同比增幅分别为 11.17%、10.35%、-2.38%、-9.03%；净利润分别为 1,830,536,444.10
元、2,619,964,646.35 元、2,740,694,174.47 元、1,000,290,496.15 元，同比增幅分别为
15.70%、43.13%、4.61%、-23.08%。2017 年 1-6 月，公司营业收入下降的主要原因
是，目前我国经济处于结构调整的转型期，快消品行业包括植物蛋白饮料行业也
正处于消费升级和结构调整期，植物蛋白饮料的市场竞争也在不断加剧，以及本
行业春节销售旺季的销售随着春节时间早晚不同而影响销售跨年度分布的季节
性特征，减少了销售数量；净利润降幅高于营业收入降幅的主要原因是，产品包
装材料易拉罐价格有所上升，随着公司大力拓展一二线城市市场和商超渠道销售
费用有所增长，以及 2016 年可比同期由于核桃仁价格大幅下降致使营业收入小
幅降低但净利润却有所增长，从而相对增大了可比同期基数。从长期看，在公司
销售市场的广度、深度都得到挖潜、市场占有率不断提高的情况下可拓展的市场
空间相对缩小，以及公司营业收入、净利润基数不断增大，如果公司不能有效推
出新品类，公司经营业绩存在波动的风险。
二、食品安全及品牌因产品安全控制等原因受损风险
公司的产品直接供消费者饮用，产品的安全状况关系到消费者的身体健康和
生命安全。自 2008 年 9 月爆发“三聚氰胺”事件以来，公众对食品安全问题日
益关切，政府对食品安全的监管日益加强。
如果公司在原材料采购、生产、包装、存储、流通等环节的安全控制不符合
国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及食品安全标准的要求，原材料
采购与检验、配料、杀菌、产成品检测等环节操作不规范，以及流通运输不当等，
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将会导致产品质量不合格，甚至发生食品安全事故，进而导致品牌受损，最终对
公司的生产、经营造成重大不利影响。
三、异地生产基地生产经营管理风险
目前，公司在原来衡水总部单一生产基地的基础上，已发展成为拥有河北衡
水、安徽滁州、江西鹰潭三个自有生产基地和河南临颖、四川简阳两个委托加工
基地的布局。公司在异地生产基地贯彻执行与总部完全相同的内部控制和管理，
并且还直接从总部向异地生产基地派送关键岗位人员，向自有生产基地主要派送
生产管理、技术把控、财务等关键管理人员，向委托加工基地派送的主要是原材
料检验、品质控制、仓库管理等环节的驻厂监督人员。
异地生产基地能否全面、系统、严格执行总部制订的内部控制制度和管理制
度，以及总部能否为异地生产基地培养和输送关键岗位人员将成为公司未来生产
经营管理方面的重大挑战，如果外地基地生产经营等方面出现重大问题，将对公
司的发展产生重大不利影响。
四、公司产品种类单一的风险
公司产品的具体种类较多，有核桃乳、核桃花生露、核桃杏仁露、果仁露、
杏仁露等，核桃乳里又有多个具体品种，但这些产品主要属于主要以核桃仁为原
料的植物蛋白饮料，并且核桃乳是其中的主要产品，报告期，核桃乳的销售收入
占公司主营业务收入的比重分别为 94.90%、95.41%、97.03%、98.19%。因此，从
产品种类来看，公司产品种类较为单一。这是公司围绕打造大单品而配置公司资
源战略实施的结果。从中短期看，由于公司还有华南、华中、西南、西北、东北
市场有待进一步拓展，也有华北、华东、中南市场有待深度挖潜，大单品战略还
将继续引领公司持续发展。但是，从长期看，随着公司对市场拓展力度的不断加
大，公司销售市场的广度、深度都得到挖潜，市场占有率不断提高，公司可拓展
的市场空间将相对缩小，会对公司销售收入的持续快速增长形成一定制约。
五、重要包装材料易拉罐采购集中且2017年以来价格上升的风险
报告期，公司对易拉罐的采购主要集中于两家长期合作的供应商——嘉美食
品包装（滁州）股份有限公司（曾用名：滁州嘉美印铁制罐有限公司）及其五个
子公司衡水嘉美印铁制罐有限公司、河北嘉美印铁制罐有限公司、临颍嘉美印铁
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制罐有限公司、简阳嘉美印铁制罐有限公司、鹰潭嘉美印铁制罐有限公司，以及
昇兴集团股份有限公司四个子公司昇兴（山东）包装有限公司、昇兴（安徽）包
装有限公司、升兴（北京）包装有限公司、昇兴（江西）包装有限公司，其中，
向嘉美食品包装（滁州）股份有限公司及其子公司的合计采购金额占当期易拉罐
采购总金额的比例分别为 67.10%、69.16%、65.09%和 61.60%，向昇兴集团股份有
限公司及其子公司的合计采购金额占当期易拉罐采购总金额的比例分别为
26.22%、25.39%、29.11%和 27.71%。
上述两家易拉罐供应商中的嘉美食品包装（滁州）股份有限公司同时还为公
司提供委托加工服务。嘉美食品包装（滁州）股份有限公司的控股股东是中国食
品包装有限公司（CFP HK），而其最终母公司是中国食品包装集团有限公司（CFP
Incorporated），一家根据开曼群岛法律成立并存续的有限责任公司。
公司与嘉美系供应商的合作始于 2004 年，双方在长期的合作中已形成相互
信任的伙伴关系，并实现各自快速成长。2013 年 11 月 18 日，公司与中国食品包
装有限公司签订了十年《战略合作协议》及《定价机制协议》，约定中国食品包
装有限公司在保质保量的基础上，继续以最优惠价格供应公司空罐，并根据双方
签订的定价机制浮动；为保证公司的生产便利及供应的及时性，中国食品包装有
限公司在甲方生产基地就近建立配套制罐子公司，并根据需要数量，不断扩大生
产规模，相应地，双方约定公司将年度用罐总量的 60%以上给中国食品包装有限
公司生产供应，以保证其生产线开工使用效率。2014 年 5 月，持有公司 20.39%
股份的法人股东雅智顺投资有限公司认购 CFP Incorporated 发行股份，目前拥有其
10.16%的权益，占其经全面摊薄后（已发行可转换公司债券全部转股）总权益的
7.5%。
公司集中、就近采购易拉罐的主要原因是，虽然易拉罐市场为买方市场，供
应厂家较多，想与公司建立合作关系的较多，但为了保证及时稳定供应，确保质
量，并获得采购价格上的优惠，公司主动选择与行业内较为知名的厂家开展长期
合作。
虽然易拉罐生产厂家较多，采购较为方便，但若因主要供应商不可预见之原
因导致公司的供应受到影响，短期内可能会对公司的生产经营产生一定影响，存
在易拉罐采购相对集中的风险。
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此外，2017 年 1-6 月，公司易拉罐的采购均价受其主要原材料马口铁价格上
涨的影响而上升 5.87%，是公司综合毛利率由 2016 年的 49.92%降低至 2017 年 1-6
月 47.03%的主要原因。未来，如果易拉罐的采购价格继续上升，将进一步降低公
司的毛利率和净利润水平。
六、与经销商合作方式方面的风险
随着公司业务规模和销售区域的不断扩大，公司经销商的数量和范围相应增
加，对经销商管理的难度也随之增加。若公司对经销商的管理未及时跟上业务扩
张步伐，可能会出现市场秩序混乱、产品销售受阻的状况，从而对公司的竞争能
力和经营业绩造成不利影响。
目前，公司 128 名自然人股东中，有 18 名来自经销商。2010 年 2 月，公司
向包括 20 名来自经销商的人士（其中 2 名已全部出售其所持公司股份）在内的
86 名自然人实施了定向增资。报告期，公司对此 20 名股东所任职的经销商的销
售额分别为 369,911,730.75 元、333,943,576.16 元、310,961,784.13 元和 126,037,074.73
元，占公司当期营业收入的比例分别为 4.48%、3.66%、3.49%和 3.44%。
此外，报告期，公司经销商存在以实际控制人、控制股东、主要股东及其关
系密切家庭成员等第三方人士给公司回款的情况。
七、市场竞争加剧的风险
植物蛋白饮料核桃乳等因为具有营养健康的特点，已逐渐为越来越多的消费
者所偏好和关注，具有广阔的市场空间，因而也吸引了越来越多的厂商进入该行
业。目前，承德露露、伊利、蒙牛、三元、娃哈哈、盼盼等知名品牌均已进入核
桃乳行业，公司面临市场竞争加剧的风险。
八、消费偏好变化的风险
植物蛋白饮料营养健康的特点已逐渐为越来越多的消费者所偏好和关注，各
细分行业成长良好。经过多年的市场培育和市场推广，核桃乳饮料日益成为主流
饮料品类。但消费偏好的形成和演变受文化因素、经济因素、社会因素及品牌竞
争等多种因素的影响，具有一定的渐变性，公司面临消费者偏好变化的风险。
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九、销售旺季销售遇阻的风险
本行业的销售具有较为明显的季节性特征。在我国传统节日如中秋节、春节
等期间，市场需求集中释放，因此饮料生产企业的销售存在节前逐渐升温、节日
后迅速回落的节日效应。从持续时间上看，中秋节旺季、春节旺季的时间一般均
为 3 个月左右；从月份上看，销售旺季多集中在一年中的 7 月、8 月、9 月（中
秋节旺季）及 12 月、1 月、2 月（春节旺季）；从季度上看，一季度、三季度销
售收入占全年的比重较大，但年末距春节越近，四季度销售收入占比越高，次年
一季度占比越低。
在销售旺季，如果遭遇恶劣天气，交通受阻，公司的销售可能会因为产品配
送能力不足、交通受阻以及市场需求减少而受到较大影响。
十、营销费用投入的风险
公司所在的快消品行业需要持续在品牌打造、市场拓展、渠道建设方面投入
较大规模的销售费用，主要包括广告费、开发费、促销费等。报告期，公司的销
售 费 用 分 别 为 857,191,664.98 元 、 921,145,542.84 元 、 1,072,735,792.74 元 和
554,567,269.43 元，占营业收入的比例分别为 10.38%、10.11%、12.06%和 15.13%。
但销售费用支出能否必然增加产品销售存在不确定性。
十一、募集资金到位后即期收益和净资产收益率下降的风险
本次公开发行股票 5,380.50 万股，包括公司公开发行新股和公司股东公开发
售股份，占发行后股本总额的 10%，其中，发行新股数量 4,305.00 万股，老股转
让数量 1,075.50 万股，且老股转让数量不超过自愿设定 12 个月限售期的投资者获
得配售股份的数量。按照公司最大发行新股数量预计，一方面，公司总股本增加
8.70%，净资产规模也将大幅提高，而另一方面，募集资金投资项目从实施、建
成到产生预期效益需要一定时间，而且募集资金投资项目的主体部分“营销网络
建设和市场开发项目”投资多是费用性支出，募集资金到位后的第一年、第二年、
第三年分别约为 88,823.6 万元、98,496.8 万元、102,646.8 万元，因此，募集资金到
位后，公司即期收益和净资产收益率存在较大幅度下降的风险。
十二、募集资金投资项目不能达到预期回报的风险
公司根据行业发展情况以及目前产品的收入成本现状，对募集资金投资项目
“衡水总部年产 20 万吨营养型植物蛋白饮料项目”的经济效益进行了测算，该
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项目所得税后财务内部收益率 62.66%，静态回收期 3.11 年。前述测算的募集资
金投资项目经济效益为预测性信息，该等预测信息是基于对募投项目达产情况、
产能利用率、产品价格、原材料价格、能源及人工价格等进行一定假设而得出的，
在产能利用率下降、产品价格下降、原材料价格上升、能源及人工成本上升等情
形出现时，可能导致募集资金投资项目的投资回报不及预期的水平。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
名称：河北养元智汇饮品股份有限公司
住所：衡水经济开发区北区新区六路南、滏阳四路以西
注册资本：49,500万元
法定代表人：姚奎章
成立日期：1997年9月24日
经营范围：生产饮料（蛋白饮料类）；罐头（其他罐头）；批发兼零售预包
装食品；核桃仁、机械设备的进出口；核桃仁预处理；设计、制作、代理、发布
广告；普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
主营业务：主要以核桃仁为原料的植物蛋白饮料的研发、生产和销售
邮政编码：053000
电话：0318-2088006
传真：0318-2088025
互联网网址：http://www.hbyangyuan.com
电子信箱：hbyangyuanlzb@163.com
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
公司是由河北养元保健饮品有限公司整体变更而来，而河北养元保健饮品有
限公司的前身是成立于1997年9月24日的河北元源保健饮品有限公司。公司及其
前身自河北元源保健饮品有限公司1997年9月24日成立之日起的历史沿革详见本
招股书本节之“三、发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况”。
河北养元保健饮品有限公司整体变更为股份有限公司的过程如下：
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中磊会计师事务所有限责任公司接受公司委托，对公司 2008 年 12 月 31 日、
2009 年 9 月 30 日的资产负债表，2008 年度、2009 年 1-9 月的利润表、股东权益
变动表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并于 2009 年 10 月 16 日出
具《审计报告》〔中磊审字（2009）第 10019 号〕。经审计，2009 年 9 月 30 日，
公司净资产合计 84,490,640.99 元。
2009 年 11 月 15 日，公司召开 2009 年临时股东会，会议审议通过河北养元
保健饮品有限公司整体变更为股份有限公司，将公司 2009 年 9 月 30 日经审计的
净 资 产 84,490,640.99 元 中 的 80,000,000.00 元 折 为 股 份 有 限 公 司 的 总 股 本
80,000,000.00 元（每股面值 1 元），超过总股本的部分 4,490,640.99 元计入股份有
限公司的资本公积。
2009 年 11 月 15 日，中磊会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中
磊验字〔2009〕第 10007 号），对公司整体变更为股份有限公司导致公司注册资
本及实收资本增加的事宜进行了验证，验证结论为：“经我们审验，截至 2009
年 11 月 15 日止，贵公司已收到上述股东投入的股本人民币 80,000,000.00 元。”
2009年12月2日，衡水市工商行政管理局为公司颁发《企业法人营业执照》
（注册号：131100000006414）。据其记载，公司整体变更后的基本情况如下：
名称：河北养元智汇饮品股份有限公司
注册资本：8,000万元
实收资本：8,000万元
公司类型：股份有限公司（非上市）
（二）整体变更为股份有限公司时的股东
公司整体变更为股份有限公司时，股东均为自然人股东，总人数为 49 人，
各股东持股情况如下表。
公司股东中，持有 5%以上股份的主要股东为姚奎章先生、范召林先生和李
红兵先生 3 人，其中，姚奎章先生持有 24,608,297 股，持股比例为 30.76%，并担
任公司董事长，为公司第一大股东及实际控制人；范召林先生持有 11,454,951 股，
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持股比例为 14.32%，并担任公司董事、总经理；李红兵先生持有 11,454,951 股，
持股比例为 14.32%，并担任公司副董事长。
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 姚奎章 24,608,297 30.76
2 范召林 11,454,951 14.32
3 李红兵 11,454,951 14.32
4 高森林 3,437,861 4.30
5 李志斌 2,291,907 2.86
6 邢淑兰 2,291,907 2.86
7 邓立峰 2,291,907 2.86
8 李营威 2,291,907 2.86
9 润艳英 2,291,907 2.86
10 支建章 2,291,907 2.86
11 赵庆勋 2,291,907 2.86
12 朱占波 2,291,907 2.86
13 刘景兰 1,833,526 2.29
14 黄新宽 1,145,954 1.43
15 任重民 1,145,954 1.43
16 马永利 572,977 0.72
17 宋庆普 572,977 0.72
18 张新措 572,977 0.72
19 孙天玉 458,381 0.57
20 崔继森 343,786 0.43
21 张洪斌 323,159 0.40
22 张永会 320,867 0.40
23 时晓红 229,191 0.29
24 啜文青 229,191 0.29
25 布建玲 229,191 0.29
26 李春花 229,191 0.29
27 刘红娟 229,191 0.29
28 张雪莲 229,191 0.29
29 王书强 229,191 0.29
30 刘 赛 228,686 0.28
31 王怀新 210,855 0.26
32 王德攀 190,572 0.24
33 谢 浩 133,389 0.17
34 张秀省 114,595 0.14
35 王立军 91,676 0.11
36 夏同发 91,676 0.11
37 刘 婷 91,676 0.11
38 王红卫 76,229 0.10
39 耿雅环 68,757 0.09
40 李 娜 68,757 0.09
41 杨通刚 68,757 0.09
42 齐学娟 68,757 0.09
43 石丽梅 68,757 0.09
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序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
44 张 峰 68,757 0.09
45 徐海舰 45,838 0.06
46 王建华 45,838 0.06
47 张仕泽 34,379 0.04
48 杜藏暖 22,919 0.03
49 周建云 22,919 0.03
合计 80,000,000
（三）在变更为股份有限公司之前，主要股东拥有的主要资产和实际从事
的主要业务
变更为股份有限公司之前，公司主要股东为姚奎章先生、范召林先生和李红
兵先生3人。3人拥有的主要资产为持有的公司股权，实际从事的主要业务为与其
在公司任职相对应的业务。
（四）在变更为股份有限公司时，公司拥有的主要资产和实际从事的主要
业务
公司是由河北养元保健饮品有限公司整体变更而来，公司形式的该种变更未
对公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务产生影响。
首先，公司整体变更为股份有限公司时，承继了变更前的全部资产，主要包
括货币资金、预付账款和存货等流动资产，以及固定资产等非流动资产。
其次，公司整体变更为股份有限公司时，沿袭了变更前的全部业务，即植物
蛋白饮料、八宝粥罐头食品等产品的研发、生产和销售。
（五）在变更为股份有限公司之后，主要股东拥有的主要资产和实际从事
的主要业务
公司由河北养元保健饮品有限公司整体变更时，以经中磊会计师事务所有限
责 任 公 司 审 计 的 2009 年 9 月 30 日 所 有 者 权 益 （ 净 资 产 ） 84,490,640.99 元 中 的
80,000,000.00元折为股份有限公司的总股本80,000,000.00元（每股面值为1元），超
过总股本的部分4,490,640.99元计入股份有限公司的资本公积。
除上述折股事项外，包括主要股东姚奎章先生、范召林先生和李红兵先生在
内的公司所有股东均未对公司进行任何形式的资产投入，因此，在公司变更为股
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养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
份有限公司之后，主要股东拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未因公司形
式的变更而发生变化。
（六）在变更为股份有限公司前后，公司的业务流程及其间的联系
由于公司整体变更为股份有限公司时，沿袭了变更前的全部业务，因此，公
司变更前后的业务流程不变。公司的业务流程详见本招股书“第六节业务与技术”
之“四、发行人主营业务的具体情况”。
（七）变更为股份有限公司以来，公司在生产经营方面与主要股东的关联
关系及演变情况
2009年12月2日公司变更为股份有限公司时，主要股东姚奎章先生、范召林
先生和李红兵先生与公司无生产经营方面的关联关系，其与公司的关联关系仅体
现在持有公司股份和在公司任职两方面，具体情况为：姚奎章先生为公司第一大
股东及实际控制人，并担任公司董事长；范召林先生为公司主要投资者个人，并
担任公司董事、总经理；李红兵先生为公司主要投资者个人，并担任公司副董事
长。
公司变更为股份有限公司以来至本招股书签署日，上述关联关系无实质性变
化。
（八）主要股东出资资产的产权变更手续办理情况
公司由河北养元保健饮品有限公司整体变更时，以经中磊会计师事务所有限
责 任 公 司 审 计 的 2009 年 9 月 30 日 所 有 者 权 益 （ 净 资 产 ） 84,490,640.99 元 中 的
80,000,000.00元折为股份有限公司的总股本80,000,000.00元（每股面值为1元），超
过总股本的部分4,490,640.99元计入股份有限公司的资本公积。
除上述折股事项外，包括主要股东姚奎章、范召林和李红兵在内的公司所有
股东均未对公司进行任何形式的资产投入，因此，公司不涉及主要股东出资资产
的产权变更问题。
三、发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况
公司是由河北养元保健饮品有限公司整体变更而来，而河北养元保健饮品有
限公司的前身是成立于1997年9月24日的河北元源保健饮品有限公司。
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公司及其前身自1997年9月24日河北元源保健饮品有限公司成立之日起至今
的历史沿革，经历了二次控股股东或实际控制人的变更，根据其目前实际控制人
姚奎章先生是否控制的情况，可以分为两个阶段：第一阶段为姚奎章先生实际控
制前阶段（1997年9月24日至2005年12月28日），其中，1997年9月24日至1999年1
月24日为衡水电力实业总公司控股阶段，1999年1月25日至2005年12月28日为河北
衡水老白干酿酒（集团）有限公司控股阶段；第二阶段为姚奎章先生实际控制阶
段（2005年12月29日至今）。
上述两个阶段中，公司及其前身股本的形成及其变化情况如下所述。其间，
公司及其前身未发生过重大资产重组情况。
（一）姚奎章先生实际控制阶段（2005 年 12 月 29 日至今）的股本变化情况
1、2005年12月29日，河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司将持有的河北
养元保健饮品有限公司全部的国有产权（100万元国有资本金对应的所有者权益）
依法转让给以姚奎章先生为主要成员的58名公司员工，公司注册资本100万元保
持不变
（1）国有产权转让的大背景
此次国有产权转让是在河北省人民政府、衡水市人民政府认真贯彻执行党中
央、国务院关于进一步加快推进国有企业改革的决策和部署的背景下展开的。
2002年11月8日，《中国共产党第十六次全国代表大会报告》提出“继续调
整国有经济的布局和结构”、“进一步放开搞活国有中小企业”的要求，推动了
全国国有企业改革工作进入新的阶段。
2003年7月10日，中共河北省委、河北省人民政府联合下发《关于加快推进
国有企业改革的指导意见》（冀发〔2003〕15号），指出“河北省国有经济布局
和结构不尽合理，国有经济比重高于全国平均水平16个百分点，71%的国有资产
还配置在一般竞争性领域”，要求“加快国有资本从一般竞争性领域退出，大幅
度降低国有资产比重”，对河北省国有企业改革工作提出了具体要求。
2003年8月11日，中共衡水市委、衡水市人民政府联合下发《中共衡水市委、
衡水市人民政府关于进一步加快全市企业产权制度改革的实施意见》（衡发
〔2003〕12号），提出总体要求：“依照十六大会议精神，全市工业、商贸、流
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通、建筑、交通等系统的国有、集体企业包括企业化管理的事业单位，原则上全
部进行产权制度改革。通过改革实现产权主体多元化、股权社会化。要用退出的
国有集体资本，置换职工身份，安置离退休职工，处理原企业负债，使改制后企
业真正建立起新的经营机制和现代企业制度”，坚持“对于一般中小企业的国有
资本实行全部退出”。
2003年11月30日，《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于
规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）要求“国有企业改
制要坚持国有经济控制重要行业和关键领域，提高国有经济的控制力、影响力和
带动力。在其他行业和领域，国有企业通过重组改制、结构调整、深化改革、转
换机制，在市场竞争中实现优胜劣汰”，并对国有产权转让工作提出了具体的指
导意见。
（2）国有产权转让之前河北养元的基本情况和转让原因
国有产权转让之前，河北养元的基本情况如下：
名称：河北养元保健饮品有限公司
住所：衡水市高新技术开发区
法定代表人：甄小平
注册资本：100万元整
企业类型：有限责任（国有独资）
股东结构：河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司持有资本100万元
河北养元为河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司（以下简称“老白干集团”）
的全资子公司，主营业务为植物蛋白饮料的研发、生产和销售，属于一般竞争性
领域，在老白干集团总体的业务体系中属于辅业，在规模上属于中小型国有企业，
且自其1997年9月24日成立以来，一直经营状况不佳，效益低下，濒临破产，1999
年1月25日老白干集团控股以来也未能扭转颓势。基于上述原因，老白干集团决
定将其列入市直系统改制试点企业，将持有的其全部国有产权转给其管理层和职
工。
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（3）国有产权转让依法履行的程序
在上述背景下，2005年12月29日，根据国务院办公厅《转发国务院国有资产
监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）、
《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部
令第3号）、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权〔2005〕78
号）、《中共衡水市委、衡水市人民政府关于进一步加快全市企业产权制度改革
的实施意见》（衡发〔2003〕12号）等法律法规，老白干集团将其持有的河北养
元全部国有产权转让给以姚奎章先生为主要成员的58名公司员工。此次国有产权
转让操作规范，依法履行了如下程序：
1）内部决策
2004年9月1日，老白干集团召开董事会会议，会议审议通过了《河北衡水老
白干酿酒（集团）有限公司董事会关于加快企业产权制度改革的决议》，说明根
据衡水市人民政府的统一安排，老白干集团下属子公司河北衡水九州啤酒有限公
司、河北养元保健饮品有限公司、河北衡水长虹包装装潢有限公司、河北衡水兴
亚畜牧养殖有限公司、衡水平安医院被列入市直系统改制试点企业。
2004年9月24日，河北养元召开全体职工大会，大会应到职工94人，实到89
人，发出表决票89张，同意票83张，不同意票6张，表决通过了《河北养元保健
饮品有限公司改制规划方案》，改制方案主要包括以下四部分内容：
A、产权改革
河北养元国有股全部退出，按照法定程序和衡水市有关文件精神，由管理层
和职工一次性买断；管理层和职工采取自愿原则入股；以国有资产经过审计、评
估后的净资产价格作为对管理层和职工的出让价；原则上，管理层和职工各占
50%，如果职工认股比例低，则不受此原则限制，鼓励高级管理人员持大股，但
任何个人股不能超过总股本的50%；如果股东人数超过50人，为了符合《公司法》
的要求，入股的职工可以组成职工持股会，以一个股东身份入股；凡是老白干集
团的职工均有权入股，招股时要面向集团及各分、子公司。
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B、职工安置
河北养元现有职工94人，按衡水市人民政府和衡水市改制办出台的《关于衡
水老白干集团在改制中需要解决有关问题的协商意见》，对职工身份置换进行补
偿，方案为：职工身份置换补偿金为企业正常生产经营情况下，职工解除劳动合
同前12个月的平均月工资×工龄，其中职工月工资低于企业月平均工资的，按企
业月平均工资计算。考虑到改制企业及老白干集团无法将资产变现，对职工身份
置换补偿金一次性付清有困难时，采取以下两种解决方案：以本人身份置换补偿
金作为股金入股；将身份置换补偿金转为新公司债务，由新公司与职工签订借款
协议，并按同期银行存款利率1.5倍的标准支付补偿利息。以上两种方案均由职
工按自愿原则自行选择。
河北养元现有职工94人全部由改制后的公司接收，做到不因改制而下岗，并
且为职工接续养老、失业、医疗、工伤等各项社会保险关系。
C、债权债务处置
河北养元净资产评估后如为负数，则按实有资产出让，并承担等额的债务，
差额部分的债务由老白干集团承担，不能悬空债务。
D、土地处置
对河北养元用地评估完毕后，遵循衡水市人民政府的实施细则，土地使用权
有偿转让并依法办理用地手续。
2）衡水市企业改制领导小组原则同意河北养元改制规划方案
2004年9月24日，老白干集团向衡水市人民政府国有资产监督管理委员会上
报《衡水老白干酿酒（集团）有限公司关于河北养元保健饮品有限公司改制的申
请》。
2004年9月30日，衡水市人民政府国有资产监督管理委员会向衡水市企业改
制领导小组上报《关于衡水老白干酿酒（集团）有限公司子公司“衡水长虹包装
装潢有限公司”“河北养元保健饮品有限公司”“衡水兴亚畜牧养殖有限公司”
改制的申请》（衡国资办〔2004〕65号），说明河北养元“改制方案已经职工大
会或职代会表决通过，并经市国资委认真研究同意，现提出改制申请”。
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2004年10月21日，衡水市企业改制领导小组以《衡水市企业改制领导小组关
于市国资委〈关于河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司子公司衡水长虹包装装
潢有限公司、河北养元保健饮品有限公司、衡水兴亚畜牧养殖有限公司改制的申
请〉批复》（衡企改函〔2004〕9号），原则同意河北养元改制规划方案。
3）清产核资和清产核资专项审计
2004年12月17日至2004年12月30日，河北养元根据衡水市人民政府国有资产
监督管理委员会的工作安排，以2004年9月30日为清查基准日，对账面资产、负
债和所有者权益项目进行了清产核资，包括资产总额11,807,726.52元，负债总额
8,148,957.71元，所有者权益3,658,768.81元。经清查，共清理出资产损失总额（盈
亏相抵后）1,709,882.54元。
深州天成会计师事务所有限责任公司接受衡水市人民政府国有资产监督管
理委员会的委托，对清查基准日2004年9月30日的清产核资结果及相关资料进行
了专项审计，并于2004年12月30日出具《关于河北养元保健饮品有限公司清产核
资的专项审计报告》（深天专审字〔2004〕第3号）。经审计，符合清产核资申
报条件的资产损失共计1,374,430.19元，其中，应收账款损失361,925.14元，其他应
收款损失345,198.56元，存货损失278,887.76元，待摊费用损失302,678元，固定资
产损失85,740.73元。
2005年5月18日，衡水市人民政府国有资产监督管理委员会以《关于河北养
元保健饮品有限公司清产核资资金核实的批复》（衡国资办〔2005〕26号），批
准河北养元确认并核销资产净损失1,095,542.43元（未审核确认申报的存货损失
278,887.76元），并据此调整有关账务。河北养元的所有者权益应核减为2,563,226.38
元。
4）对董事长甄小平进行经济责任审计
2005年6月6日至2005年7月31日，衡水市审计局对河北养元保健饮品有限公司
法定代表人甄小平2003年1月1日至2004年12月31日任河北养元董事长期间的经济
责任进行了审计，并于2005年8月7日出具《审计报告》（2005第32号）。
5）资产评估
A、土地评估
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2005年5月11日—2005年9月14日，衡水信达房地产评估咨询有限公司接受衡
水市人民政府国有资产监督管理委员会的委托，以2004年9月30日为估价基准日，
对河北养元使用的23,599.9平方米划拨国有土地使用权进行评估，并于2005年9月
14日出具《土地估价报告》（衡信达〔2005〕（估）字第0902号）。经评估，该
宗地使用权总价为5,132,978.25元。
2005年9月15日，河北养元向衡水市国土资源局提交《河北养元保健饮品有
限公司改制土地处置方案》，申请将公司使用的23,599.9平方米划拨国有土地使
用权列入改制范围，以出让方式进行处置。
2005年9月16日，衡水市国土资源局以《关于河北养元保健饮品有限公司土
地资产处置方案的意见》批复：“23,599.9平方米原划拨工业用地，按工业用途
评估单价为每平方米217.5元，总额为513.3万元，根据衡政函〔2005〕74号批复及
现行地价标准审核，价格合理，同意上报改制领导小组审核、市政府审批，并按
工业用途以土地出让方进行处置。”
B、资产评估
2005年5月30日—2005年9月12日，衡水方圆会计师事务所有限责任公司接受
衡水市人民政府国有资产监督管理委员会的委托，以2004年9月30日为评估基准
日，主要以成本法对河北养元的整体资产进行了评估，并于2005年9月12日出具
《河北养元保健饮品有限公司资产评估报告书》〔衡方评报字（2005）第041号〕。
资产评估结果汇总如下：
金额单位：元
调整后账面 评估价值
项目 账面价值 增减值 增值率
价值 （含土地使用权）
资产总计 11,807,726.52 13,911,112.33 15,398,382.58 -3,645,708.00 -19.14%
负债合计 8,148,957.71 11,347,885.95 11,408,459.72 60,573.77 0.53%
净资产合计 3,658,768.81 2,563,226.38 3,989,922.86 -3,706,281.77 -48.16%
注：调整后账面价值：账面价值减去衡水市人民政府国有资产监督管理委员会《关于河北养
元保健饮品有限公司清产核资资金核实的批复》（衡国资办〔2005〕26号）批准确认并核销
的资产净损失1,095,542.43元。
资产减值的主要原因为房屋建筑物和机器设备使用年限长，陈旧坏损，工艺
落后，重置价值低于账面价值。
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2005年10月10日，衡水市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于对河
北养元保健饮品有限公司资产评估结果予以核准的函》（衡国资办〔2005〕108
号），对上述评估结果予以核准。
2005年10月26日，衡水市人民政府国有资产监督管理委员会出具《国有资产
评估项目备案表》（编号：05002），对上述评估结果予以备案。
6）衡水市劳动和社会保障局批准职工安置方案
2005年9月12日，河北养元拟定《河北养元保健饮品有限公司职工安置方案》：
按照《衡水市企业改制领导小组办公室关于编制〈资产处置方案〉和〈职工安置
方案〉有关问题的通知》（衡企改办[2004]3号），经过测算，河北养元改制安置
职工95人总费用为1,354,877.01元，其中，解除劳动合同领取经济补偿金的职工93
人，经济补偿金总额1,064,453.80元；内退职工2人，预留生活、养老、医疗、失
业、工伤、生育保险费及社会化管理服务费、住房公积金、统筹外费用共计
147,761.93元；往年拖欠养老保险费、失业保险费、住房公积金共计142,661.28元。
2005年9月21日，河北养元召开职工全体大会，职工到会81人，同意75人，弃
权6人，会议表决通过了《河北养元保健饮品有限公司职工安置方案》。
2005年10月8日，衡水市劳动和社会保障局以《衡水市劳动和社会保障局关
于〈河北养元保健饮品有限公司职工安置方案〉的批复》（衡劳职安审字〔2005〕
06号）批复：“《河北养元保健饮品有限公司职工安置方案》经我局审核，并经
衡水市企业改制领导小组批准，同意河北养元改制安置职工95人，总费用为
1,354,877.01元，河北养元对职工的安置及安置费用的计算符合企业改制有关政策
规定。”
7）挂牌公开征集受让方
2005年9月25日，老白干集团向衡水市产权交易中心提出申请，拟挂牌公开
转让其持有的河北养元100%的国有产权。
2005年9月28日至2005年10月31日，衡水市产权交易中心在《河北经济日报》、
《衡水日报》、河北产权交易网站、衡水产权交易网站上公开披露了河北养元国
有产权转让信息，面向社会广泛征集受让方。公告期满20个工作日。在公告期内，
只有姚奎章报名，经公开征集只产生一个受让方。
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8）清产核资、资产评估后续期间审计
2005年10月20日至2005年10月28日，鉴于评估基准日至招标结束日之间时间
间隔较长，河北天成会计师事务所有限责任公司接受衡水市人民政府国有资产监
督管理委员会的委托，对河北养元2005年9月30日的资产、负债、所有者权益情
况以及2004年10月1日至2005年9月30日的损益情况进行了专项审计，并于2005年
10月28日出具《河北天成会计师事务所关于河北养元保健饮品有限公司清产核资
后续期间专项审计报告》〔冀天专审字（2005）第02号〕。经审计，河北养元增
加纳税义务746,856.08元，评估基准日2004年9月30日之后公司亏损146,500.86元，
导致净资产相对于评估基准日减少893,356.94元。
9）衡水市人民政府批准国有企业改制方案
2005年11月9日，衡水市人民政府向衡水市人民政府国有资产监督管理委员
会下发《衡水市人民政府关于〈河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司子公司河
北养元保健饮品有限公司、衡水长虹包装装潢有限公司、衡水平安医院资产处置
方案〉的批复》（衡政函〔2005〕91号），同意河北养元的资产处置方案、土地
处置方案、国有产权全部退出方案和职工安置方案。
10）衡水市国资委批准转让方式和受让方
2005年11月22日，衡水市人民政府国有资产监督管理委员会向老白干集团下
发《关于对河北养元保健饮品有限公司国有产权转让和姚奎章同志受让河北养元
保健饮品有限公司国有产权资格审查报告的批复》（衡国资办〔2005〕92号），
同意采取协议转让方式对河北养元的国有产权进行转让，同意姚奎章先生作为国
有产权意向受让方的资格审查报告。
11）衡水市国资委确定转让价格
2005年12月6日，衡水市人民政府国有资产监督管理委员会向老白干集团下
发《关于河北养元保健饮品有限公司国有产权转让价格的确认意见》（衡国资办
〔2005〕96号），确认经清产核资、资产评估后续期间审计，河北养元净资产减
少89.5万元，并以资产评估和后续期间审计结果为依据，将河北养元国有产权转
让价格确定为309.49万元。
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12）签署国有产权转让合同
2005年12月7日，老白干集团与以姚奎章先生为代表的河北养元受让员工签
署《产权转让合同》（编号：05003），约定老白干集团以协议转让方式将持有
的河北养元全部国有产权转让给以姚奎章先生为代表的河北养元受让员工，转让
价格为309.49万元。
2005年12月18日，衡水市产权交易中心出具了《河北养元保健饮品有限公司
国有产权转让成交确认书》（衡产交〔2005〕3号），对河北养元国有产权转让
过程予以确认。
13）受让方支付受让价款
姚奎章先生等58名公司员工的受让价款先在公司归集后，2005年12月29日，
由公司将全部股权转让款309.49万元以支票转账的方式支付给老白干集团。同日，
老白干集团签发了认股款收据。
受让方姚奎章先生等 58 名河北养元员工的受让价款均来源于其个人合法资
金。
14）职工安置费处理
2005年12月31日，姚奎章等93人（不含内退人员）签署《职工解除劳动合同
领取经济补偿金或安置费登记表》，与老白干集团解除劳动合同并领取了相应的
经济补偿金。
2006年1月起，河北养元按照规定逐月支付了两位内退人员的基本生活费、
社会保险费和住房公积金。
2006年2月至3月，河北养元缴纳了以前年度拖欠的社会保险费和其他相关费
用。
（4）国有产权转让之后的公司实收资本结构
在根据《河北养元保健饮品有限公司改制规划方案》确定具体的国有产权受
让人时，河北养元全体员工均可自愿参与受让。征集受让人的结果是河北养元全
部94名员工中的58名员工（包括管理层）自愿参与国有产权受让。
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2005年12月29日河北养元国有产权转让完成后，由于实际股东人数58名已超
过《公司法》关于有限责任公司股东人数的规定，为了使公司章程能在衡水市工
商行政管理局依法备案，38名股东与另外5名股东在自愿选择的基础上确立了出
资委托代持关系（以下简称“代持关系”），最终58名实际股东在公司章程中体
现为20名股东。
国有产权转让完成后的公司实收资本结构（包括代持关系）如下表：
名义股东 实际股东 名义出资 实际出资
当时实际股东身份
序号 名称 序号 名称 金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%）
1 姚奎章 1 姚奎章 董事、总经理 300,068 30.01 300,068 30.01
2 李红兵 2 李红兵 副总经理 140,036 14.00 140,036 14.00
3 范召林 3 范召林 副总经理 140,036 14.00 140,036 14.00
4 高森林 4 高森林 工会主席 42,973 4.30 42,973 4.30
5 李志斌 5 李志斌 办公室主任 28,649 2.86 28,649 2.86
6 邢淑兰 6 邢淑兰 财务部经理 28,649 2.86 28,649 2.86
7 邓立峰 7 邓立峰 业务部经理 28,649 2.86 28,649 2.86
8 李营威 8 李营威 市场部经理 28,649 2.86 28,649 2.86
9 润艳英 9 润艳英 供应部经理 28,649 2.86 28,649 2.86
10 支建章 10 支建章 生产车间主任 28,649 2.86 28,649 2.86
11 赵庆勋 11 赵庆勋 省外业务部经理 28,649 2.86 28,649 2.86
12 朱占波 12 朱占波 综合办主任 28,649 2.86 28,649 2.86
13 马永利 财务部会计 27,216 2.72 7,162 0.72
14 张雪莲 财务部会计 0 0 2,865 0.29
15 孙天玉 财务部会计 0 0 5,730 0.57
13 马永利 16 刘红娟 库管员 0 0 2,865 0.29
17 布建玲 库管员 0 0 2,865 0.29
18 王立军 库管员 0 0 2,865 0.29
19 李春花 库管员 0 0 2,865 0.29
14 刘景兰 20 刘景兰 技术部经理 22,919 2.29 22,919 2.29
21 宋庆普 综合办内勤 22,517 2.25 7,162 0.72
22 牛志旺 司机 0 0 3,335 0.33
23 刘 赛 业务员 0 0 2,859 0.29
15 宋庆普 24 崔继森 业务员 0 0 5,730 0.57
25 韩 旭 业务员 0 0 573 0.06
26 王连龙 业务员 0 0 476 0.05
27 王德攀 业务员 0 0 2,382 0.24
28 张新措 司机 18,049 1.80 7,162 0.72
29 刘 婷 办公室科员 0 0 1,146 0.11
30 王金长 伙房厨师 0 0 859 0.09
31 张通水 花木工人 0 0 573 0.06
16 张新措
32 王书强 供应部采购员 0 0 2,865 0.29
33 齐学娟 技术部科员 0 0 859 0.09
34 夏君霞 技术部科员 0 0 859 0.09
35 王香红 技术部科员 0 0 859 0.09
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养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
名义股东 实际股东 名义出资 实际出资
当时实际股东身份
序号 名称 序号 名称 金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%）
36 石丽梅 技术部科员 0 0 859 0.09
37 李玉胜 技术部科员 0 0 1,146 0.11
38 张 峰 技术部科员 0 0 859 0.09
39 李 娜 车间工人 17,374 1.74 859 0.09
40 啜文青 车间统计 0 0 2,865 0.29
41 时晓红 车间工人 0 0 3,724 0.37
42 王红卫 车间工人 0 0 953 0.10
43 张永会 司炉班班长 0 0 4,011 0.40
44 耿雅环 车间工人 0 0 859 0.09
17 李 娜
45 徐海舰 车间工人 0 0 573 0.06
46 张仕泽 车间工人 0 0 430 0.04
47 谢 浩 库管员 0 0 1,667 0.17
48 周建云 车间工人 0 0 286 0.03
49 杨通刚 车间工人 0 0 859 0.09
50 杜藏暖 车间工人 0 0 286 0.03
18 任重民 51 任重民 库房主任 14,324 1.43 14,324 1.43
19 黄新宽 52 黄新宽 设备部经理 14,324 1.43 14,324 1.43
53 夏同发 电工 10,973 1.10 1,146 0.11
54 王怀新 车间工人 0 0 2,636 0.26
55 张洪斌 车间工人 0 0 4,039 0.40
20 夏同发
56 李 宝 司炉工 0 0 1,432 0.14
57 王建华 司炉工 0 0 1,146 0.11
58 刘凤勇 司炉工 0 0 573 0.06
合计 - - - - 1,000,000 100 1,000,000 100
（5）河北省政府关于 2005 年 12 月 29 日老白干集团将持有的河北养元国有
产权全部转让给以姚奎章先生为主要成员的 58 名公司员工的相关情况的确认意
见
2010 年 10 月 27 日，河北省人民政府办公厅向中国证监会致函《河北省人民
政府办公厅关于对河北养元智汇饮品股份有限公司前身历史沿革过程及相关情
况进行确认的函》（冀政办函〔2010〕51 号），明确说明：“省政府同意衡水市
政府对河北养元智汇饮品股份有限公司前身历史沿革过程及相关情况的确认意
见。”
2010 年 9 月 27 日，衡水市人民政府向河北省人民政府上报《衡水市人民政
府关于对河北养元智汇饮品股份有限公司前身历史沿革过程及相关情况予以确
认的请示》（衡政〔2010〕71 号），确认河北养元智汇饮品股份有限公司前身历
史沿革过程属实，并就 2005 年 12 月 29 日老白干集团将持有的河北养元国有产
权全部转让给以姚奎章先生为主要成员的 58 名公司员工的相关情况确认如下：
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“六、关于本次国有产权转让的合法有效性。本次国有产权转让是根据国务
院办公厅《转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见
的通知》（国办发〔2003〕96 号）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务
院国有资产监督管理委员会、财政部令第 3 号）、《企业国有产权向管理层转让
暂行规定》（国资发产权〔2005〕78 号）等法律法规进行的国有股权转让。此次
国有产权转让合法有效，相关职工安置和费用处理合法有效，不存在侵占国有资
产的情形，58 位公司员工作为受让方的资金来源于其个人合法资金。
“七、关于国有产权转让完成后代持关系形成的真实性和清理过程的合法有
效性。本次国有产权转让完成后，由于实际股东人数 58 名已超过《公司法》关
于有限责任公司股东人数的规定，为了使公司章程能在衡水市工商局依法备案，
38 名股东与另外 5 名股东之间确立了出资委托代持关系，最终 58 名实际股东在
公司章程中体现为 20 位股东。此代持关系的形成是真实的，2009 年 9 月对此代
持关系的清理过程是合法有效的。”
2、2006年3月，公司增资249.05万元，注册资本变更为349.05万元
（1）增资过程
2006 年 3 月 1 日，公司召开股东会，会议审议通过增资 249.05 万元，将公司
注册资本增加至 349.05 万元。
此次增资为全体股东同比例增资，增资价格为每 1 元实收资本 1 元，增资方
式为资本公积转增资本与货币出资相结合的方式，其中以资本公积 209.49 万元转
增资本 209.49 万元，以货币资金 39.56 万元增资 39.56 万元。
用以转增资本的 209.49 万元资本公积的来源为 2005 年 12 月 29 日国有产权
转让时，与转让价格 309.49 万元对应的公司净资产 309.49 万元超过实收资本 100
万元的部分，由河北养元占用的 23,599.9 平方米划拨国有土地使用权在此次国有
产权转让时经评估作价以出让方式处置形成；用以增资的 39.56 万元货币资金的
来源为公司 58 名股东认购国有产权时，准备的全部资金中支付完转让价款 309.49
万元后剩余的、暂存于公司账户的部分，其均为该等股东个人财产。
2006 年 3 月 14 日，河北天成会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
〔冀天事验字（2006）第 13 号〕，验证此次增资到位。
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2006 年 3 月 17 日，衡水市工商行政管理局为公司颁发新的《企业法人营业
执照》（注册号：1311001002595），公司注册资本变更为 349.05 万元。
此次增资完成后，公司实收资本结构变更如下：
名义股东 实际股东 名义出资 实际出资
序号 名称 序号 名称 金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%）
1 姚奎章 1 姚奎章 1,047,400 30.01 1,047,400 30.01
2 李红兵 2 李红兵 488,800 14.00 488,800 14.00
3 范召林 3 范召林 488,800 14.00 488,800 14.00
4 高森林 4 高森林 150,000 4.30 150,000 4.30
5 李志斌 5 李志斌 100,000 2.86 100,000 2.86
6 邢淑兰 6 邢淑兰 100,000 2.86 100,000 2.86
7 邓立峰 7 邓立峰 100,000 2.86 100,000 2.86
8 李营威 8 李营威 100,000 2.86 100,000 2.86
9 润艳英 9 润艳英 100,000 2.86 100,000 2.86
10 支建章 10 支建章 100,000 2.86 100,000 2.86
11 赵庆勋 11 赵庆勋 100,000 2.86 100,000 2.86
12 朱占波 12 朱占波 100,000 2.86 100,000 2.86
13 马永利 95,000 2.72 25,000 0.72
14 张雪莲 0 0 10,000 0.29
15 孙天玉 0 0 20,000 0.57
13 马永利 16 刘红娟 0 0 10,000 0.29
17 布建玲 0 0 10,000 0.29
18 王立军 0 0 10,000 0.29
19 李春花 0 0 10,000 0.29
14 刘景兰 20 刘景兰 80,000 2.29 80,000 2.29
21 宋庆普 78,597 2.25 25,000 0.72
22 牛志旺 0 0 11,641 0.33
23 刘 赛 0 0 9,978 0.29
15 宋庆普 24 崔继森 0 0 20,000 0.57
25 韩 旭 0 0 2,000 0.06
26 王连龙 0 0 1,663 0.05
27 王德攀 0 0 8,315 0.24
28 张新措 63,000 1.80 25,000 0.72
29 刘 婷 0 0 4,000 0.11
30 王金长 0 0 3,000 0.09
31 张通水 0 0 2,000 0.06
32 王书强 0 0 10,000 0.29
16 张新措 33 齐学娟 0 0 3,000 0.09
34 夏君霞 0 0 3,000 0.09
35 王香红 0 0 3,000 0.09
36 石丽梅 0 0 3,000 0.09
37 李玉胜 0 0 4,000 0.11
38 张 峰 0 0 3,000 0.09
39 李 娜 60,646 1.74 3,000 0.09
17 李 娜
40 啜文青 0 0 10,000 0.29
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名义股东 实际股东 名义出资 实际出资
序号 名称 序号 名称 金额（元） 比例（%） 金额（元） 比例（%）
41 时晓红 0 0 13,000 0.37
42 王红卫 0 0 3,326 0.10
43 张永会 0 0 14,000 0.40
44 耿雅环 0 0 3,000 0.09
45 徐海舰 0 0 2,000 0.06
46 张仕泽 0 0 1,500 0.04
47 谢 浩 0 0 5,820 0.17
48 周建云 0 0 1,000 0.03
49 杨通刚 0 0 3,000 0.09
50 杜藏暖 0 0 1,000 0.03
18 任重民 51 任重民 50,000 1.43 50,000 1.43
19 黄新宽 52 黄新宽 50,000 1.43 50,000 1.43
53 夏同发 38,300 1.10 4,000 0.11
54 王怀新 0 0 9,200 0.26
55 张洪斌 0 0 14,100 0.40
20 夏同发
56 李 宝 0 0 5,000 0.14
57 王建华 0 0 4,000 0.11
58 刘凤勇 0 0 2,000 0.06
合计 - - - 3,490,543 100 3,490,543 100
此次增资新增募集资金 39.56 万元，全部用于补充公司流动资金。
（2）河北天成会计师事务所有限责任公司关于其出具的《验资报告》〔冀
天事验字（2006）第 13 号〕的说明
2006 年 3 月 14 日河北天成会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》
〔冀天事验字（2006）第 13 号〕存在瑕疵。该报告如实描述了公司本次增资的
股东会决议、出资到位情况和账务处理等情况，并作出本次增资到位的结论，但
在描述具体的增资方式时，把公司资本公积转增资本与货币出资相结合的增资方
式描述为货币出资。
为此，2010 年 5 月 7 日，河北天成会计师事务所有限责任公司出具《河北天
成会计师事务所有限责任公司关于对河北养元保健饮品有限公司出具的冀天事
验字（2006）第 13 号验资报告的说明》，对公司本次增资方式进行重新确认的
同时补充说明：“该验资报告第 2 页将此次增资方式描述为“出资方式均为货币
资金”，相对于出资方式为货币出资与资本公积转增资本相结合的实际情况，为
不准确表述。”
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（3）致同会计师事务所（特殊普通合伙）对河北天成会计师事务所有限责
任公司出具的《验资报告》的复核意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2006 年的增资情况进行了复核，
并于 2016 年 12 月 9 日出具《河北养元智汇饮品股份有限公司验资复核报告》（致
同专字（2016）第 110ZA4454 号），说明：“根据我们的复核，河北天成会计师
事务所有限责任公司出具《验资报告》〔冀天事验字（2006）第 13 号〕所载事
项同养元有限公司本次增资情况相符。”
（4）保荐人关于河北天成会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》
的合法有效性的意见
经核查，国信证券意见如下：
2006 年 3 月 14 日河北天成会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》
〔冀天事验字（2006）第 13 号〕在如实描述了公司本次增资的股东会决议、出
资到位情况和账务处理等情况，并作出本次增资到位结论的同时，对本次增资方
式的描述不够准确，把本次增资资本公积转增资本与货币出资相结合的增资方式
直接描述为货币出资。但此瑕疵不影响该报告总体的合法有效性，主要原因如下：
一、该验资报告对出资方式的表述不准确，主要原因是混同了 2005 年 12 月
29 日公司 58 名员工购买国有产权、2006 年 3 月增资这两个连续的过程所致。第
一个过程是 58 名员工购买国有产权时，先行根据预估筹集受让款 349.05 万元，
其中的 309.49 万元作为对价对支付给老白干集团，剩余的 39.56 万元暂存于公司
账户。第二个过程是 309.49 万元作为对价对支付给老白干集团后，取得了公司
100%国有产权即 100 万元国有资本对应的公司所有者权益 309.49 万元，具体由
100 万元实收资本和 209.49 万元资本公积（由河北养元占用的 23,599.9 平方米划
拨国有土地使用权在此次国有产权转让时经评估作价以出让方式处置形成）构
成，故 2006 年 3 月，以此作为出资主要来源，对公司全体股东实施同比例增资。
由于混同了上述两个过程，该验资报告将本次资本公积转增资本与货币出资相结
合的增资方式直接描述为货币出资。
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养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
二、河北天成会计师事务所有限责任公司已出具《河北天成会计师事务所有
限责任公司关于对河北养元保健饮品有限公司出具的冀天事验字（2006）第 13
号验资报告的说明》，对此次增资方式进行了重新确认。
（5）发行人律师关于河北天成会计师事务所有限责任公司出具的《验资报
告》的合法有效性的意见
康达律师事务所意见如下：
从形式上，该《验资报告》（冀天事验字(2006)第 13 号）具备《中国注册会
计师审计准则第 1602 号—验资》所规定的验资报告的形式要素，因此，本所律
师认为，该《验资报告》符合相关规范性文件对于验资报告形式有效性的要求。
从实质上，虽然河北天成会计师事务所有限责任公司在 2010 年 5 月 7 日出
具的说明中对《验资报告》（冀天事验字（2006）第 13 号）进行了表述上和笔
误的纠正，但该说明并未对原验资报告审验结果，即养元有限实收资本为 349.05
万元予以否定和修改，而是以说明的形式再次确认了该《验资报告》中实收资本
的准确性，对实收资本金来源进行了详尽解释，其作为专业中介机构并未对冀天
事验字（2006）第 13 号《验资报告》予以撤销。因此，本所律师认为，该《验
资报告》的结果仍然有效。
3、2009年9月，公司股东之间的出资委托代持关系全部解除，股东人数变
更为49人
2009 年 9 月，公司股东之间的出资委托代持关系全部解除，解除过程如下：
（1）2009 年 9 月 6 日，9 名被代持人分别与其代持人签订《委托代理转让
出资协议》，委托其代持人代为转让其所持有的公司全部出资
2009 年 9 月 6 日，夏君霞、王香红、王金长、张通水、李玉胜分别与其代持
人张新措签订《委托代理转让出资协议》，分别委托张新措代为转让其所持有的
公司全部出资 3,000 元、3,000 元、3,000 元、2,000 元、4,000 元。
同日，王连龙、牛志旺、韩旭分别与其代持人宋庆普签订《委托代理转让出
资协议》，分别委托宋庆普代为转让其所持有的公司全部出资 1,663 元、11,641
元、2,000 元。
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养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
同日，刘凤勇与其代持人夏同发签订《委托代理转让出资协议》，委托夏同
发代为转让其所持有的公司全部出资 2,000 元。
上述委托代理转让出资关系如下表：
委托转让 委托转让 受托转让人 受托转让 受托转让
委托人
出资额（元） 出资比例（%） （代持人） 出资额（元） 出资比例（%）
夏君霞 3,000 0.09
王香红 3,000 0.09
王金长 3,000 0.09 张新措 15,000 0.43
张通水 2,000 0.06
李玉胜 4,000 0.11
王连龙 1,663 0.05
牛志旺 11,641 0.33 宋庆普 15,304 0.44
韩 旭 2,000 0.06
刘凤勇 2,000 0.06 夏同发 2,000 0.06
上述委托人在其签署的《委托代理转让出资协议》中明确声明：知悉公司正
在就向中国证监会申请首次公开发行股票并上市进行相关工作。
（2）2009 年 9 月 8 日，3 名受托代持人分别将其受托转让的出资转让给公
司股东姚奎章、范召林、李红兵
2009 年 9 月 8 日，受托代持人张新措与公司股东范召林签订《出资转让协议》，
以每 1 元出资 25 元的价格，将其受托代理转让的出资 11,000 元转让给范召林。
同日，受托代持人张新措与公司股东李红兵签订《出资转让协议》，以每 1
元出资 25 元的价格，将其受托代理转让的出资 4,000 元转让给李红兵。
同日，受托代持人宋庆普与公司股东姚奎章签订《出资转让协议》，以每 1
元出资 25 元的价格，将其受托代理转让的出资 15,304 元转让给姚奎章。
同日，受托代持人夏同发与公司股东李红兵签订《出资转让协议》，以每 1
元出资 25 元的价格，将其受托代理转让的出资 2,000 元转让给李红兵。
上述受托转让关系如下表：
受托转让人
受托转让出资额（元） 受托转让出资比例（%） 受让人
（代持人）
11,000 0.32 范召林
张新措
4,000 0.11 李红兵
宋庆普 15,304 0.44 姚奎章
夏同发 2,000 0.06 李红兵
合计 32,304 0.93 -
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养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
上述受托转让价格确定的依据为：参考公司 2009 年 8 月 30 日末经审计的每
1 元出资对应的净资产 25.70 元，由被代持人、受托转让人（代持人）与受让人
协商确定。9 名被代持人已分别出具《确认函》，确认其同意上述受托转让价格，
并已收到上述转让价款。
受让人姚奎章、范召林、李红兵三人的出资受让价款均来源于其个人合法资
金。
上述受托转让出资完成后，公司 5 名名义股东代持的出资额减少至 221,239
元，代持出资比例减少至 6.34%，被代持的实际股东减少至 29 名。
（3）2009 年 9 月 9 日，5 名代持人分别与其被代持人签署《出资确认协议》，
结束委托代持关系
2009 年 9 月 9 日，马永利分别与其 6 名被代持人张雪莲、孙天玉、刘红娟、
布建玲、王立军、李春花签订《出资确认协议》，结束委托代持关系。
同日，宋庆普分别与其 3 名被代持人刘赛、崔继森、王德攀签订《出资确认
协议》，结束委托代持关系。
同日，张新措分别与其 5 名被代持人刘婷、齐学娟、王书强、石丽梅、张峰
签订《出资确认协议》，结束委托代持关系。
同日，李娜分别与其 11 名被代持人啜文青、时晓红、王红卫、张永会、耿
雅环、徐海舰、张仕泽、谢浩、周建云、杨通刚、杜藏暖签订《出资确认协议》，
结束委托代持关系。
同日，夏同发分别与其 4 名被代持人王怀新、张洪斌、张秀省（原股东李宝
去世，其母亲张秀省依法继承其所持有的 5,000 元出资）、王建华签订《出资确
认协议》，结束委托代持关系。
上述代持人与其被代持人的出资确认完成后，公司名义股东与实际股东之间
的出资委托代持关系全部解除，公司股东变更为 49 名，全部为实际股东。
（4）2009 年 9 月 9 日，公司 4 名股东向另外 2 名股东转让其部分出资
《出资确认协议》签署后，同日，公司 4 名股东向另外 2 名股东转让其部分
出资，具体如下：
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养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
王立军与公司股东姚奎章签订《出资转让协议》，以每 1 元出资 25 元的价
格，将其持有的 10,000 元出资中的 6,000 元转让给姚奎章。
崔继森与公司股东姚奎章签订《出资转让协议》，以每 1 元出资 25 元的价
格，将其持有的 20,000 元出资中的 5,000 元转让给姚奎章。
时晓红与公司股东李红兵签订《出资转让协议》，以每 1 元出资 25 元的价
格，将其持有的 13,000 元出资中的 3,000 元转让给李红兵。
王建华与公司股东李红兵签订《出资转让协议》，以每 1 元出资 25 元的价
格，将其持有的 4,000 元出资中的 2,000 元转让给李红兵。
上述出资转让关系如下表：
转让出资额 转让出资比例 转让后持有 转让后持有
转让人 受让人
（元） （%） 出资额（元） 出资比例（%）
王立军 6,000 0.17 4,000 0.11
姚奎章
崔继森 5,000 0.14 15,000 0.43
时晓红 3,000 0.09 10,000 0.29
李红兵
王建华 2,000 0.06 2,000 0.06
合计 16,000 0.46 31,000 0.89 -
上述转让人在其签署的《出资转让协议》中明确声明：知悉公司正在就向中
国证监会申请首次公开发行股票并上市进行相关工作。
上述出资转让价格的确定依据为：参考公司 2009 年 8 月 30 日末经审计的每
1 元出资对应的净资产 25.70 元，由转让人与受让人协商确定。
受让人姚奎章、李红兵二人的出资受让价款均来源于其个人合法资金。
（5）经过上述出资委托代理转让、出资确认和实际转让一系列过程，公司
的实收资本结构
经过上述出资委托代理转让、出资确认和实际转让一系列过程，公司实收资
本结构变更如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 姚奎章 1,073,704 30.76
2 李红兵 499,800 14.32
3 范召林 499,800 14.32
4 高森林 150,000 4.30
5 李志斌 100,000 2.86
6 邢淑兰 100,000 2.86
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养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
7 邓立峰 100,000 2.86
8 李营威 100,000 2.86
9 润艳英 100,000 2.86
10 支建章 100,000 2.86
11 赵庆勋 100,000 2.86
12 朱占波 100,000 2.86
13 刘景兰 80,000 2.29
14 任重民 50,000 1.43
15 黄新宽 50,000 1.43
16 张新措 25,000 0.72
17 马永利 25,000 0.72
18 宋庆普 25,000 0.72
19 孙天玉 20,000 0.57
20 崔继森 15,000 0.43
21 张洪斌 14,100 0.40
22 张永会 14,000 0.40
23 王书强 10,000 0.29
24 张雪莲 10,000 0.29
25 刘红娟 10,000 0.29
26 布建玲 10,000 0.29
27 李春花 10,000 0.29
28 啜文青 10,000 0.29
29 时晓红 10,000 0.29
30 刘 赛 9,978 0.29
31 王怀新 9,200 0.26
32 王德攀 8,315 0.24
33 谢 浩 5,820 0.17
34 张秀省 5,000 0.14
35 刘 婷 4,000 0.11
36 王立军 4,000 0.11
37 夏同发 4,000 0.11
38 王红卫 3,326 0.10
39 齐学娟 3,000 0.09
40 石丽梅 3,000 0.09
41 张 峰 3,000 0.09
42 李 娜 3,000 0.09
43 耿雅环 3,000 0.09
44 杨通刚 3,000 0.09
45 王建华 2,000 0.06
46 徐海舰 2,000 0.06
47 张仕泽 1,500 0.04
48 周建云 1,000 0.03
49 杜藏暖 1,000 0.03
合计 3,490,543
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养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
2009 年 9 月 28 日，公司在衡水市工商行政管理局办理了上述实收资本结构
的工商备案登记。
4、2009年12月2日，公司整体变更为河北养元智汇饮品股份有限公司，注
册资本变更为8,000万元
中磊会计师事务所有限责任公司接受公司委托，对公司 2008 年 12 月 31 日、
2009 年 9 月 30 日的资产负债表，2008 年度、2009 年 1-9 月的利润表、股东权益
变动表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并于 2009 年 10 月 16 日出
具《审计报告》（中磊审字〔2009〕第 10019 号）。经审计，2009 年 9 月 30 日，
公司净资产合计 84,490,640.99 元。
2009 年 11 月 15 日，公司召开 2009 年临时股东会，会议审议通过河北养元
保健饮品有限公司整体变更为股份有限公司，将公司 2009 年 9 月 30 日经审计的
净资产 84,490,640.99 元中的 80,000,000 元折为股份有限公司的总股本 80,000,000 元
（每股面值 1 元），超过总股本部分 4,490,641 元计入股份有限公司资本公积。
2009 年 11 月 15 日，中磊会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中
磊验字〔2009〕第 10007 号），对公司整体变更为股份有限公司导致公司注册资
本及实收资本增加的事宜进行了验证，验证结论为：“经我们审验，截至 2009
年 11 月 15 日止，公司已收到股东投入的股本人民币 80,000,000 元。”
2009年12月2日，衡水市工商行政管理局为公司颁发《企业法人营业执照》
（注册号：131100000006414），据其记载，变更为股份有限公司后，公司基本情
况如下：
名称：河北养元智汇饮品股份有限公司
注册资本：8,000万元
实收资本：8,000万元
公司类型：股份有限公司（非上市）
公司整体变更为股份有限公司后，股本结构如下：
序号 股东姓名 持股金额（元） 持股比例（%）
1 姚奎章 24,608,297 30.76
2 范召林 11,454,951 14.32
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养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
序号 股东姓名 持股金额（元） 持股比例（%）
3 李红兵 11,454,951 14.32
4 高森林 3,437,861 4.30
5 李志斌 2,291,907 2.86
6 邢淑兰 2,291,907 2.86
7 邓立峰 2,291,907 2.86
8 李营威 2,291,907 2.86
9 润艳英 2,291,907 2.86
10 支建章 2,291,907 2.86
11 赵庆勋 2,291,907 2.86
12 朱占波 2,291,907 2.86
13 刘景兰 1,833,526 2.29
14 黄新宽 1,145,954 1.43
15 任重民 1,145,954 1.43
16 马永利 572,977 0.72
17 宋庆普 572,977 0.72
18 张新措 572,977 0.72
19 孙天玉 458,381 0.57
20 崔继森 343,786 0.43
21 张洪斌 323,159 0.40
22 张永会 320,867 0.40
23 时晓红 229,191 0.29
24 啜文青 229,191 0.29
25 布建玲 229,191 0.29
26 李春花 229,191 0.29
27 刘红娟 229,191 0.29
28 张雪莲 229,191 0.29
29 王书强 229,191 0.29
30 刘 赛 228,686 0.29
31 王怀新 210,855 0.26
32 王德攀 190,572 0.24
33 谢 浩 133,389 0.17
34 张秀省 114,595 0.14
35 王立军 91,676 0.11
36 夏同发 91,676 0.11
37 刘 婷 91,676 0.11
38 王红卫 76,229 0.10
39 耿雅环 68,757 0.09
40 李 娜 68,757 0.09
41 杨通刚 68,757 0.09
42 齐学娟 68,757 0.09
43 石丽梅 68,757 0.09
44 张 峰 68,757 0.09
1-1-73
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
序号 股东姓名 持股金额（元） 持股比例（%）
45 徐海舰 45,838 0.06
46 王建华 45,838 0.06
47 张仕泽 34,379 0.04
48 杜藏暖 22,919 0.03
49 周建云 22,919 0.03
合计 - 80,000,000
注：公司本次整体变更为股份有限公司时，已依法履行所有股东个人所得税代扣代缴
义务。
5、2010年2月，公司增资580万元，注册资本变更为8,580万元
2010年2月8日，公司召开2010年第一次临时股东大会，会议审议通过向姚奎
章、范召林、李红兵、张学军等86名特定自然人发行新股5,800,000元，每股发行
价格3.5元。
姚奎章、范召林、李红兵、张学军等86名自然人以现金认购了公司新发行的
5,800,000股份，认购人及具体认购情况如下表：
认购人 认购股份 占新增股
序号 认购人认购股份时的身份
姓名 （股） 份比例（%）
1 姚奎章 董事长、法定代表人 1,475,000 25.43
2 范召林 董事、总经理 800,000 13.79
3 李红兵 副董事长 800,000 13.79
4 张学军 智达天下（北京）营销顾问有限公司董事长 150,000 2.59
5 周美华 糖烟酒周刊杂志社广告中心主任 100,000 1.72
6 杜建新 糖烟酒周刊杂志社主管办公室副主任 100,000 1.72
7 李玉胜 技术部研发主管 95,000 1.64
8 王 辉 经销商栾城县慷达糖酒销售部经营者 80,000 1.38
9 夏君霞 技术部研发主管 70,000 1.21
10 王香红 技术部督察员 70,000 1.21
11 李双成 经销商武安市诚至商贸有限公司法定代表人 60,000 1.03
12 徐庆义 经销商寿光市鸿运商贸有限公司法定代表人之弟 60,000 1.03
13 常具芝 经销商淄博鑫聚商贸有限公司经营者 60,000 1.03
14 黄建秀 经销商菏泽开发区大庄超市经营者 60,000 1.03
15 曹红霞 经销商新乡市博尔食品有限公司法定代表人 60,000 1.03
16 宗亚利 经销商郑州市永丰商贸有限公司法定代表人 60,000 1.03
17 都学民 经销商濮阳市曙光商贸有限责任公司法定代表人 60,000 1.03
18 秦建永 经销商新乐市建永糖酒批发站经营者 60,000 1.03
19 王西恩 经销商平乡县食品公司批发部经营者之丈夫 60,000 1.03
20 连红军 经销商邯郸市复兴区顺丰食品商行经营者 60,000 1.03
21 孙利刚 经销商鹤壁市源丰商贸有限公司法定代表人 60,000 1.03
22 申立建 经销商藁城市利建批发部经营者 60,000 1.03
23 陈士忠 经销商士忠综合经销部法定代表人之父 60,000 1.03
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养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
认购人 认购股份 占新增股
序号 认购人认购股份时的身份
姓名 （股） 份比例（%）
24 王 英 经销商河北宝沁林商贸有限公司法定代表人 60,000 1.03
25 何成杰 经销商定兴县惠达食品饮料有限公司法定代表人 60,000 1.03
26 刘宝利 经销商徐水县青云伟业商贸有限公司法定代表人 60,000 1.03
27 张菊根 经销商任丘市利民糖酒食品店经营者 60,000 1.03
28 刘志文 经销商遵化市八方酒业饮品经销处经营者 60,000 1.03
29 韩 旭 泰安办事处主任 50,000 0.86
30 王连龙 督导部主管 40,000 0.69
31 王汉双 经销商枣强县天外天商贸有限公司法定代表人妻子 40,000 0.69
32 徐俊勇 发行人河南大区经理 30,000 0.52
33 李铁树 发行人山东大区经理 30,000 0.52
34 路顺虎 发行人河北大区经理 30,000 0.52
35 杨培刚 发行人市场部主管 30,000 0.52
36 李智孔 发行人市场部主管 30,000 0.52
37 李爱玺 发行人生产部副主任 30,000 0.52
38 薛源茂 发行人生产部副主任 30,000 0.52
39 尤建辉 发行人山西大区经理 20,000 0.34
40 张中浩 发行人辽宁大区经理 20,000 0.34
41 王保怀 发行人天津大区经理 20,000 0.34
42 杨世峰 发行人唐山办事处主任 20,000 0.34
43 徐建壮 发行人新乡办事处主任 20,000 0.34
44 袁麦熟 发行人保定办事处主任 20,000 0.34
45 李佳铭 发行人山西办事处主任 20,000 0.34
46 谢卫峰 发行人石家庄办事处主任 20,000 0.34
47 崔兰英 发行人衡水地区内公司经理 20,000 0.34
48 孙汝胜 发行人邢台办事处主任 20,000 0.34
49 吴凤起 发行人淄博办事处主任 20,000 0.34
50 李金锋 发行人总经办主管 20,000 0.34
51 白卫华 发行人总经办主管 20,000 0.34
52 袁永行 发行人市场部主管 20,000 0.34
53 陈洪广 发行人市场部主管 20,000 0.34
54 崔战辉 发行人市场部主管 20,000 0.34
55 方建保 发行人市场部主管 10,000 0.17
56 朱建军 发行人市场部主管 10,000 0.17
57 张英慧 发行人市场部主管 10,000 0.17
58 李红权 发行人洛阳办事处主任 10,000 0.17
59 单秀智 发行人市场部主管 10,000 0.17
60 周艳明 发行人生产部生产工段长 10,000 0.17
61 王书平 发行人生产部生产工段长 10,000 0.17
62 张晓海 发行人济南办事处主任 10,000 0.17
63 史建国 发行人山东临沂办事处主任 10,000 0.17
64 安建龙 发行人商丘办事处主任 10,000 0.17
65 李志勇 发行人焦作办事处主任 10,000 0.17
66 李云飞 发行人聊城办事处主任 10,000 0.17
67 李亚辉 发行人潍坊办事处主任 10,000 0.17
68 马英贤 发行人平顶山办事处主任 10,000 0.17
1-1-75
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
认购人 认购股份 占新增股
序号 认购人认购股份时的身份
姓名 （股） 份比例（%）
69 赵高松 发行人秦皇岛办事处主任 10,000 0.17
70 常江民 发行人开封办事处主任 10,000 0.17
71 李 超 发行人郑州办事处主任 10,000 0.17
72 张石生 发行人信阳、驻马店办事处主任 10,000 0.17
73 付士强 发行人保北办事处主任 10,000 0.17
74 刘 兵 发行人铁岭办事处主任 10,000 0.17
75 李会强 发行人沧州办事处主任 10,000 0.17
76 张文宾 发行人淄男办事处主任 10,000 0.17
77 孔 健 发行人安阳办事处主任 10,000 0.17
78 李泽勇 发行人安徽办事处主任 10,000 0.17
79 王宝维 发行人许昌办事处主任 10,000 0.17
80 张 喆 发行人濮阳办事处主任 10,000 0.17
81 高 攀 发行人南阳办事处主任 10,000 0.17
82 袁向辉 发行人邢北办事处主任 10,000 0.17
83 毛金行 发行人周口办事处主任 10,000 0.17
84 秦继广 发行人德州办事处主任 10,000 0.17
85 李 宁 发行人济宁办事处主任 10,000 0.17
86 吴 彬 发行人菏泽办事处主任 10,000 0.17
合计 - - 5,800,000 100
注：上表中各新股东与发行人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
2010年2月11日，中磊会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中磊
验字〔2010〕第10001号），验证结论为：“经我们审验，截至2010年2月11日止，
贵公司已收到上述自然人缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币伍佰捌拾万元。
各股东以货币出资伍佰捌拾万元。”
2010年2月25日，衡水市工商行政管理局为公司颁发《企业法人营业执照》
（注册号：131100000006414），据其记载，公司基本情况如下：
名称：河北养元智汇饮品股份有限公司
注册资本：8,580万元
实收资本：8,580万元
本次增资完成后，公司股本结构变更如下：
序 所持股本 持股比例 序 所持股本 持股比
股东姓名 股东姓名
号 （元） （%） 号 （元） 例（%）
1 姚奎章 26,083,297 30.40 67 刘宝利 60,000 0.07
2 范召林 12,254,951 14.28 68 张菊根 60,000 0.07
3 李红兵 12,254,951 14.28 69 刘志文 60,000 0.07
4 高森林 3,437,861 4.01 70 韩 旭 50,000 0.06
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养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
序 所持股本 持股比例 序 所持股本 持股比
股东姓名 股东姓名
号 （元） （%） 号 （元） 例（%）
5 李志斌 2,291,907 2.67 71 徐海舰 45,838 0.05
6 邢淑兰 2,291,907 2.67 72 王建华 45,838 0.05
7 邓立峰 2,291,907 2.67 73 王连龙 40,000 0.05
8 李营威 2,291,907 2.67 74 王汉双 40,000 0.05
9 润艳英 2,291,907 2.67 75 张仕泽 34,379 0.04
10 支建章 2,291,907 2.67 76 徐俊勇 30,000 0.03
11 赵庆勋 2,291,907 2.67 77 李铁树 30,000 0.03
12 朱占波 2,291,907 2.67 78 路顺虎 30,000 0.03
13 刘景兰 1,833,526 2.14 79 杨培刚 30,000 0.03
14 黄新宽 1,145,954 1.34 80 李智孔 30,000 0.03
15 任重民 1,145,954 1.34 81 李爱玺 30,000 0.03
16 马永利 572,977 0.67 82 薛源茂 30,000 0.03
17 宋庆普 572,977 0.67 83 杜藏暖 22,919 0.03
18 张新措 572,977 0.67 84 周建云 22,919 0.03
19 孙天玉 458,381 0.53 85 尤建辉 20,000 0.02
20 崔继森 343,786 0.40 86 张中浩 20,000 0.02
21 张洪斌 323,159 0.38 87 王保怀 20,000 0.02
22 张永会 320,867 0.37 88 杨世峰 20,000 0.02
23 时晓红 229,191 0.27 89 徐建壮 20,000 0.02
24 啜文青 229,191 0.27 90 袁麦熟 20,000 0.02
25 布建玲 229,191 0.27 91 李佳铭 20,000 0.02
26 李春花 229,191 0.27 92 谢卫峰 20,000 0.02
27 刘红娟 229,191 0.27 93 崔兰英 20,000 0.02
28 张雪莲 229,191 0.27 94 孙汝胜 20,000 0.02
29 王书强 229,191 0.27 95 吴凤起 20,000 0.02
30 刘 赛 228,686 0.27 96 李金锋 20,000 0.02
31 王怀新 210,855 0.25 97 白卫华 20,000 0.02
32 王德攀 190,572 0.22 98 袁永行 20,000 0.02
33 张学军 150,000 0.17 99 陈洪广 20,000 0.02
34 谢 浩 133,389 0.16 100 崔战辉 20,000 0.02
35 张秀省 114,595 0.13 101 方建保 10,000 0.01
36 周美华 100,000 0.12 102 朱建军 10,000 0.01
37 杜建新 100,000 0.12 103 张英慧 10,000 0.01
38 王立军 91,676 0.11 104 李红权 10,000 0.01
39 夏同发 91,676 0.11 105 单秀智 10,000 0.01
40 刘 婷 91,676 0.11 106 周艳明 10,000 0.01
41 李玉胜 95,000 0.11 107 王书平 10,000 0.01
42 王 辉 80,000 0.09 108 张晓海 10,000 0.01
43 王红卫 76,229 0.09 109 史建国 10,000 0.01
44 夏君霞 70,000 0.08 110 安建龙 10,000 0.01
45 王香红 70,000 0.08 111 李志勇 10,000 0.01
46 耿雅环 68,757 0.08 112 李云飞 10,000 0.01
47 李 娜 68,757 0.08 113 李亚辉 10,000 0.01
48 杨通刚 68,757 0.08 114 马英贤 10,000 0.01
49 齐学娟 68,757 0.08 115 赵高松 10,000 0.01
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养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
序 所持股本 持股比例 序 所持股本 持股比
股东姓名 股东姓名
号 （元） （%） 号 （元） 例（%）
50 石丽梅 68,757 0.08 116 常江民 10,000 0.01
51 张 峰 68,757 0.08 117 李 超 10,000 0.01
52 李双成 60,000 0.07 118 张石生 10,000 0.01
53 徐庆义 60,000 0.07 119 付士强 10,000 0.01
54 常具芝 60,000 0.07 120 刘 兵 10,000 0.01
55 黄建秀 60,000 0.07 121 李会强 10,000 0.01
56 曹红霞 60,000 0.07 122 张文宾 10,000 0.01
57 宗亚利 60,000 0.07 123 孔 健 10,000 0.01
58 都学民 60,000 0.07 124 李泽勇 10,000 0.01
59 秦建永 60,000 0.07 125 王宝维 10,000 0.01
60 王西恩 60,000 0.07 126 张 喆 10,000 0.01
61 连红军 60,000 0.07 127 高 攀 10,000 0.01
62 孙利刚 60,000 0.07 128 袁向辉 10,000 0.01
63 申立建 60,000 0.07 129 毛金行 10,000 0.01
64 陈士忠 60,000 0.07 130 秦继广 10,000 0.01
65 王 英 60,000 0.07 131 李 宁 10,000 0.01
66 何成杰 60,000 0.07 132 吴 彬 10,000 0.01
合计 85,800,000
本次增资的对象主要为公司的核心管理层、骨干员工以及来自公司优秀经销
商的人士。本次增资的目的是进一步健全对核心管理层、骨干员工的激励和约束
机制，加强公司核心管理层和骨干员工的稳定性；同时，在对经销商销售业绩、
履行《经销合同》约定义务的程度以及执行公司市场政策的效果进行综合考评的
基础上，累计向选定的 20 名优秀经销商的人士增资的目的是进一步有效地调动
经销商经销公司产品的积极性。
本次增资的定价依据为：在参考公司 2009 年末经审计的每股净资产值 1.18
元、在当时情况下估测公司首次公开发行股票前、后的市盈率水平、考虑本次增
资的具体对象并充分征求老股东意见的基础上，董事会提出价格预案，最终由股
东大会审议决定。
本次增资的对象姚奎章、范召林、李红兵、张学军等86名自然人认购股份的
价款均来源于个人合法资金。
本次增资募集资金 2,030 万元，全部用于补充公司流动资金。
本次增资累计向来自公司选定的 20 名优秀经销商的人士增资的股份占本次
增资后股份总数的比例为 1.40%，其中：王辉认购 80,000 股，占本次增资后股份
总数的 0.09%；王汉双认购 40,000 股，占本次增资后股份总数的 0.05%；其余 18
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养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
名人士均各自认购 60,000 股，各占本次本次增资后股份总数的 0.07%。此 20 名来
自公司选定的优秀经销商的股东及其关联方与公司及其实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等关联方不存在关联关系，公司与该等股东所在的经销商在销售方
面亦无特殊的约定或安排。报告期，公司向 20 名股东所在的经销商的销售情况
详见本招股书“第七节同业竞争与关联交易”之“四、比照关联交易要求披露的
重要交易”。
6、2011年6月，公司股东之间发生股份转让
2011 年 6 月 16 日，由于个人原因，经自主协商，公司股东李宁分别与股东
韩旭、史建国签署《股权转让协议》，将其持的 10,000 股公司股份以 3.5 元/股的
价格（参考转让人原始认购成本确定）各向韩旭和史建国转让 5,000 股。转让完
成后，李宁不再是公司股东，股东韩旭所持有的公司股份由转让前的 50,000 股增
加至 55,000 股，股东史建国所持有的公司股份由转让前的 10,000 股增加至 15,000
股。
本次股份转让系转让双方真实意思表示，韩旭、史建国的受让资金来源于其
个人合法资金，转让价款已交割完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。韩旭、史建国与
公司之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
本次股份转让完成后，公司总股本保持不变，但股本结构变更如下：
所持股本 持股比例 所持股本 持股比
序号 股东姓名 序号 股东姓名
（元） （%） （元） 例（%）
1 姚奎章 26,083,297 30.40 67 刘宝利 60,000 0.07
2 范召林 12,254,951 14.28 68 张菊根 60,000 0.07
3 李红兵 12,254,951 14.28 69 刘志文 60,000 0.07
4 高森林 3,437,861 4.01 70 韩 旭 55,000 0.06
5 李志斌 2,291,907 2.67 71 徐海舰 45,838 0.05
6 邢淑兰 2,291,907 2.67 72 王建华 45,838 0.05
7 邓立峰 2,291,907 2.67 73 王连龙 40,000 0.05
8 李营威 2,291,907 2.67 74 王汉双 40,000 0.05
9 润艳英 2,291,907 2.67 75 张仕泽 34,379 0.04
10 支建章 2,291,907 2.67 76 徐俊勇 30,000 0.03
11 赵庆勋 2,291,907 2.67 77 李铁树 30,000 0.03
12 朱占波 2,291,907 2.67 78 路顺虎 30,000 0.03
13 刘景兰 1,833,526 2.14 79 杨培刚 30,000 0.03
14 黄新宽 1,145,954 1.34 80 李智孔 30,000 0.03
15 任重民 1,145,954 1.34 81 李爱玺 30,000 0.03
16 马永利 572,977 0.67 82 薛源茂 30,000 0.03
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养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
所持股本 持股比例 所持股本 持股比
序号 股东姓名 序号 股东姓名
（元） （%） （元） 例（%）
17 宋庆普 572,977 0.67 83 杜藏暖 22,919 0.03
18 张新措 572,977 0.67 84 周建云 22,919 0.03
19 孙天玉 458,381 0.53 85 尤建辉 20,000 0.02
20 崔继森 343,786 0.40 86 张中浩 20,000 0.02
21 张洪斌 323,159 0.38 87 王保怀 20,000 0.02
22 张永会 320,867 0.37 88 杨世峰 20,000 0.02
23 时晓红 229,191 0.27 89 徐建壮 20,000 0.02
24 啜文青 229,191 0.27 90 袁麦熟 20,000 0.02
25 布建玲 229,191 0.27 91 李佳铭 20,000 0.02
26 李春花 229,191 0.27 92 谢卫峰 20,000 0.02
27 刘红娟 229,191 0.27 93 崔兰英 20,000 0.02
28 张雪莲 229,191 0.27 94 孙汝胜 20,000 0.02
29 王书强 229,191 0.27 95 吴凤起 20,000 0.02
30 刘 赛 228,686 0.27 96 李金锋 20,000 0.02
31 王怀新 210,855 0.25 97 白卫华 20,000 0.02
32 王德攀 190,572 0.22 98 袁永行 20,000 0.02
33 张学军 150,000 0.17 99 陈洪广 20,000 0.02
34 谢 浩 133,389 0.16 100 崔战辉 20,000 0.02
35 张秀省 114,595 0.13 101 史建国 15,000 0.02
36 周美华 100,000 0.12 102 方建保 10,000 0.01
37 杜建新 100,000 0.12 103 朱建军 10,000 0.01
38 王立军 91,676 0.11 104 张英慧 10,000 0.01
39 夏同发 91,676 0.11 105 李红权 10,000 0.01
40 刘 婷 91,676 0.11 106 单秀智 10,000 0.01
41 李玉胜 95,000 0.11 107 周艳明 10,000 0.01
42 王 辉 80,000 0.09 108 王书平 10,000 0.01
43 王红卫 76,229 0.09 109 张晓海 10,000 0.01
44 夏君霞 70,000 0.08 110 安建龙 10,000 0.01
45 王香红 70,000 0.08 111 李志勇 10,000 0.01
46 耿雅环 68,757 0.08 112 李云飞 10,000 0.01
47 李 娜 68,757 0.08 113 李亚辉 10,000 0.01
48 杨通刚 68,757 0.08 114 马英贤 10,000 0.01
49 齐学娟 68,757 0.08 115 赵高松 10,000 0.01
50 石丽梅 68,757 0.08 116 常江民 10,000 0.01
51 张 峰 68,757 0.08 117 李超 10,000 0.01
52 李双成 60,000 0.07 118 张石生 10,000 0.01
53 徐庆义 60,000 0.07 119 付士强 10,000 0.01
54 常具芝 60,000 0.07 120 刘 兵 10,000 0.01
55 黄建秀 60,000 0.07 121 李会强 10,000 0.01
56 曹红霞 60,000 0.07 122 张文宾 10,000 0.01
57 宗亚利 60,000 0.07 123 孔 健 10,000 0.01
58 都学民 60,000 0.07 124 李泽勇 10,000 0.01
59 秦建永 60,000 0.07 125 王宝维 10,000 0.01
60 王西恩 60,000 0.07 126 张 喆 10,000 0.01
61 连红军 60,000 0.07 127 高 攀 10,000 0.01
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养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
所持股本 持股比例 所持股本 持股比
序号 股东姓名 序号 股东姓名
（元） （%） （元） 例（%）
62 孙利刚 60,000 0.07 128 袁向辉 10,000 0.01
63 申立建 60,000 0.07 129 毛金行 10,000 0.01
64 陈士忠 60,000 0.07 130 秦继广 10,000 0.01
65 王 英 60,000 0.07 131 吴 彬 10,000 0.01
66 何成杰 60,000 0.07
合计 85,800,000
7、2011年12月，公司以资本公积和盈余公积转增股本4,513.08万元，以未分
配利润分派股票股利21,587.28万元，注册资本变更为34,680.36万元
中磊会计师事务所有限责任公司以 2011 年 11 月 30 日为审计基准日对公司
进行了审计，并于 2011 年 12 月 30 日出具《审计报告》（中磊审字〔2011〕第
10055 号）。经审计，2011 年 11 月 30 日，公司净资产元 483,844,338.56 元，其中，
资本公积 18,990,640.99 元，盈余公积 47,772,369.75 元，未分配利润 331,281,327.82
元。
2011 年 12 月 19 日，公司召开 2011 年第三次临时股东大会，会议审议通过
利润分配、资本公积、盈余公积转增股本及增加注册资本议案，决定对召开董事
会时股东名册上登记的股东每 10 股分派股票股利 25.16 元、现金股利 7.19 元（含
税）；将公司资本公积 18,990,640.99 元和盈余公积中的 26,140,159.01 元，共计
45,130,800 元转增股本；此次利润分配及资本公积、盈余公积转增股本完成后，
公司的总股本将由 8,580 万元增加至 34,680.36 万元。
2011年12月19日，中磊会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（中磊
验字〔2011〕第10008号），验证结论为：“经我们审验，截至2011年12月19日止，
贵公司已将资本公积18,990,640.99元，盈余公积26,140,159.01元（其中法定盈余公
积26,140,159.01元），未分配利润215,872,800.00元，合计261,003,600.00元（贰亿陆
仟壹佰万零叁仟陆佰元整）转增股本。截至2011年12月19日止，变更后的注册资
本人民币346,803,600.00元、累计实收资本（股本）人民币346,803,600.00元。”
本次资本公积、盈余公积转增股本和分派股票股利完成后，公司股本结构变
更如下：
1-1-81
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
所持股本 所持股本
序号 股东姓名 持股比例 序号 股东姓名 持股比例
（元） （元）
1 姚奎章 105,428,687 30.40% 67 刘宝利 242,520 0.07%
2 范召林 49,534,512 14.28% 68 张菊根 242,520 0.07%
3 李红兵 49,534,512 14.28% 69 刘志文 242,520 0.07%
4 高森林 13,895,834 4.01% 70 韩 旭 222,310 0.06%
5 李志斌 9,263,888 2.67% 71 徐海舰 185,277 0.05%
6 邢淑兰 9,263,888 2.67% 72 王建华 185,277 0.05%
7 邓立峰 9,263,888 2.67% 73 王连龙 161,680 0.05%
8 李营威 9,263,888 2.67% 74 王汉双 161,680 0.05%
9 润艳英 9,263,888 2.67% 75 张仕泽 138,960 0.04%
10 支建章 9,263,888 2.67% 76 徐俊勇 121,260 0.03%
11 赵庆勋 9,263,888 2.67% 77 李铁树 121,260 0.03%
12 朱占波 9,263,888 2.67% 78 路顺虎 121,260 0.03%
13 刘景兰 7,411,112 2.14% 79 杨培刚 121,260 0.03%
14 黄新宽 4,631,946 1.34% 80 李智孔 121,260 0.03%
15 任重民 4,631,946 1.34% 81 李爱玺 121,260 0.03%
16 马永利 2,315,973 0.67% 82 薛源茂 121,260 0.03%
17 宋庆普 2,315,973 0.67% 83 杜藏暖 92,639 0.03%
18 张新措 2,315,973 0.67% 84 周建云 92,639 0.03%
19 孙天玉 1,852,776 0.53% 85 尤建辉 80,840 0.02%
20 崔继森 1,389,583 0.40% 86 张中浩 80,840 0.02%
21 张洪斌 1,306,209 0.38% 87 王保怀 80,840 0.02%
22 张永会 1,296,944 0.37% 88 杨世峰 80,840 0.02%
23 时晓红 926,390 0.27% 89 徐建壮 80,840 0.02%
24 啜文青 926,390 0.27% 90 袁麦熟 80,840 0.02%
25 布建玲 926,390 0.27% 91 李佳铭 80,840 0.02%
26 李春花 926,390 0.27% 92 谢卫峰 80,840 0.02%
27 刘红娟 926,390 0.27% 93 崔兰英 80,840 0.02%
28 张雪莲 926,390 0.27% 94 孙汝胜 80,840 0.02%
29 王书强 926,390 0.27% 95 吴凤起 80,840 0.02%
30 刘 赛 924,349 0.27% 96 李金锋 80,840 0.02%
31 王怀新 852,276 0.25% 97 白卫华 80,840 0.02%
32 王德攀 770,292 0.22% 98 袁永行 80,840 0.02%
33 张学军 606,300 0.17% 99 陈洪广 80,840 0.02%
34 谢 浩 539,158 0.16% 100 崔战辉 80,840 0.02%
35 张秀省 463,193 0.13% 101 史建国 60,630 0.01%
36 周美华 404,200 0.12% 102 方建保 40,420 0.01%
37 杜建新 404,200 0.12% 103 朱建军 40,420 0.01%
38 王立军 370,554 0.11% 104 张英慧 40,420 0.01%
39 夏同发 370,554 0.11% 105 李红权 40,420 0.01%
40 刘 婷 370,554 0.11% 106 单秀智 40,420 0.01%
41 李玉胜 383,990 0.11% 107 周艳明 40,420 0.01%
42 王 辉 323,360 0.09% 108 王书平 40,420 0.01%
43 王红卫 308,118 0.09% 109 张晓海 40,420 0.01%
44 夏君霞 282,940 0.08% 110 安建龙 40,420 0.01%
45 王香红 282,940 0.08% 111 李志勇 40,420 0.01%
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养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
所持股本 所持股本
序号 股东姓名 持股比例 序号 股东姓名 持股比例
（元） （元）
46 耿雅环 277,916 0.08% 112 李云飞 40,420 0.01%
47 李 娜 277,916 0.08% 113 李亚辉 40,420 0.01%
48 杨通刚 277,916 0.08% 114 马英贤 40,420 0.01%
49 齐学娟 277,916 0.08% 115 赵高松 40,420 0.01%
50 石丽梅 277,916 0.08% 116 常江民 40,420 0.01%
51 张 峰 277,916 0.08% 117 李 超 40,420 0.01%
52 李双成 242,520 0.07% 118 张石生 40,420 0.01%
53 徐庆义 242,520 0.07% 119 付士强 40,420 0.01%
54 常具芝 242,520 0.07% 120 刘兵 40,420 0.01%
55 黄建秀 242,520 0.07% 121 李会强 40,420 0.01%
56 曹红霞 242,520 0.07% 122 张文宾 40,420 0.01%
57 宗亚利 242,520 0.07% 123 孔 健 40,420 0.01%
58 都学民 242,520 0.07% 124 李泽勇 40,420 0.01%
59 秦建永 242,520 0.07% 125 王宝维 40,420 0.01%
60 王西恩 242,520 0.07% 126 张 喆 40,420 0.01%
61 连红军 242,520 0.07% 127 高 攀 40,420 0.01%
62 孙利刚 242,520 0.07% 128 袁向辉 40,420 0.01%
63 申立建 242,520 0.07% 129 毛金行 40,420 0.01%
64 陈士忠 242,520 0.07% 130 秦继广 40,420 0.01%
65 王 英 242,520 0.07% 131 吴 彬 40,420 0.01%
66 何成杰 242,520 0.07%
合计 346,803,600
注：公司本次资本公积、盈余公积转增股本和分派股票股利完成后，已依法履行所有
股东个人所得税代扣代缴义务。
2011年12月28日，衡水市工商行政管理局为公司颁发《企业法人营业执照》
（注册号：131100000006414），公司注册资本变更为346,803,600元。
8、2013年4月，以未分配利润分派股票股利131,482,201.92元，以盈余公积转
增股本16,714,198.08元，注册资本变更为49,500万元
根据中磊会计师事务所有限责任公司于 2013 年 3 月 2 日出具的《审计报告》
〔（2013）中磊（审 A）字第 0073 号〕。经审计，2012 年 12 月 31 日，公司净资
产 901,849,502.01 元，其中，盈余公积 103,415,098.08 元，未分配利润 451,630,803.93
元。
2013 年 3 月 22 日，公司召开 2012 年年度股东大会，会议审议通过利润分配、
盈余公积转增股本及增加注册资本议案，决定对召开董事会时股东名册上登记的
股东每 10 股分派股票股利 3.7912583 元，同时每 10 股以盈余公积转增股本 0.48195
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元。本次利润分配及盈余公积转增股本完成后，公司的总股本将由 34,680.36 万
元增加至 49,500 万元。
2013年3月22日，中磊会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》〔（2013）
中磊（验A）字第0003号〕，验证结论为：截至2013年3月22日止，贵公司已将盈
余公积金16,714,198.08元（其中法定盈余公积金16,714,198.08元）、未分配利润
131,482,201.92 元 合 计 148,196,400.00 元 转 增 股 本 ， 变 更 后 的 注 册 资 本 人 民 币
495,000,000.00元，累计实收资本（股本）人民币495,000,000.00元。
本次盈余公积转增股本和分派股票股利完成后，公司股本结构变更如下：
所持股本 所持股本
序号 股东姓名 持股比例 序号 股东姓名 持股比例
（元） （元）
1 姚奎章 150,480,560 30.40% 67 刘宝利 346,154 0.07%
2 范召林 70,701,641 14.28% 68 张菊根 346,154 0.07%
3 李红兵 70,701,641 14.28% 69 刘志文 346,154 0.07%
4 高森林 19,833,813 4.01% 70 韩 旭 317,308 0.06%
5 李志斌 13,222,540 2.67% 71 徐海舰 264,450 0.05%
6 邢淑兰 13,222,540 2.67% 72 王建华 264,450 0.05%
7 邓立峰 13,222,540 2.67% 73 王连龙 230,769 0.05%
8 李营威 13,222,540 2.67% 74 王汉双 230,769 0.05%
9 润艳英 13,222,540 2.67% 75 张仕泽 198,341 0.04%
10 支建章 13,222,540 2.67% 76 徐俊勇 173,077 0.03%
11 赵庆勋 13,222,540 2.67% 77 李铁树 173,077 0.03%
12 朱占波 13,222,540 2.67% 78 路顺虎 173,077 0.03%
13 刘景兰 10,578,035 2.14% 79 杨培刚 173,077 0.03%
14 黄新宽 6,611,273 1.34% 80 李智孔 173,077 0.03%
15 任重民 6,611,273 1.34% 81 李爱玺 173,077 0.03%
16 马永利 3,305,637 0.67% 82 薛源茂 173,077 0.03%
17 宋庆普 3,305,637 0.67% 83 杜藏暖 132,226 0.03%
18 张新措 3,305,637 0.67% 84 周建云 132,226 0.03%
19 孙天玉 2,644,506 0.53% 85 尤建辉 115,385 0.02%
20 崔继森 1,983,381 0.40% 86 张中浩 115,385 0.02%
21 张洪斌 1,864,379 0.38% 87 王保怀 115,385 0.02%
22 张永会 1,851,155 0.37% 88 杨世峰 115,385 0.02%
23 时晓红 1,322,256 0.27% 89 徐建壮 115,385 0.02%
24 啜文青 1,322,256 0.27% 90 袁麦熟 115,385 0.02%
25 布建玲 1,322,256 0.27% 91 李佳铭 115,385 0.02%
26 李春花 1,322,256 0.27% 92 谢卫峰 115,385 0.02%
27 刘红娟 1,322,256 0.27% 93 崔兰英 115,385 0.02%
28 张雪莲 1,322,256 0.27% 94 孙汝胜 115,385 0.02%
29 王书强 1,322,256 0.27% 95 吴凤起 115,385 0.02%
30 刘 赛 1,319,343 0.27% 96 李金锋 115,385 0.02%
31 王怀新 1,216,471 0.25% 97 白卫华 115,385 0.02%
32 王德攀 1,099,454 0.22% 98 袁永行 115,385 0.02%
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所持股本 所持股本
序号 股东姓名 持股比例 序号 股东姓名 持股比例
（元） （元）
33 张学军 865,385 0.17% 99 陈洪广 115,385 0.02%
34 谢 浩 769,551 0.16% 100 崔战辉 115,385 0.02%
35 张秀省 661,125 0.13% 101 史建国 86,538 0.02%
36 周美华 576,923 0.12% 102 方建保 57,692 0.01%
37 杜建新 576,923 0.12% 103 朱建军 57,692 0.01%
38 王立军 528,899 0.11% 104 张英慧 57,692 0.01%
39 夏同发 528,899 0.11% 105 李红权 57,692 0.01%
40 刘 婷 528,899 0.11% 106 单秀智 57,692 0.01%
41 李玉胜 548,077 0.11% 107 周艳明 57,692 0.01%
42 王 辉 461,538 0.09% 108 王书平 57,692 0.01%
43 王红卫 439,783 0.09% 109 张晓海 57,692 0.01%
44 夏君霞 403,846 0.08% 110 安建龙 57,692 0.01%
45 王香红 403,846 0.08% 111 李志勇 57,692 0.01%
46 耿雅环 396,675 0.08% 112 李云飞 57,692 0.01%
47 李 娜 396,675 0.08% 113 李亚辉 57,692 0.01%
48 杨通刚 396,675 0.08% 114 马英贤 57,692 0.01%
49 齐学娟 396,675 0.08% 115 赵高松 57,692 0.01%
50 石丽梅 396,675 0.08% 116 常江民 57,692 0.01%
51 张 峰 396,675 0.08% 117 李 超 57,692 0.01%
52 李双成 346,154 0.07% 118 张石生 57,692 0.01%
53 徐庆义 346,154 0.07% 119 付士强 57,692 0.01%
54 常具芝 346,154 0.07% 120 刘 兵 57,692 0.01%
55 黄建秀 346,154 0.07% 121 李会强 57,692 0.01%
56 曹红霞 346,154 0.07% 122 张文宾 57,692 0.01%
57 宗亚利 346,154 0.07% 123 孔 健 57,692 0.01%
58 都学民 346,154 0.07% 124 李泽勇 57,692 0.01%
59 秦建永 346,154 0.07% 125 王宝维 57,692 0.01%
60 王西恩 346,154 0.07% 126 张 喆 57,692 0.01%
61 连红军 346,154 0.07% 127 高 攀 57,692 0.01%
62 孙利刚 346,154 0.07% 128 袁向辉 57,692 0.01%
63 申立建 346,154 0.07% 129 毛金行 57,692 0.01%
64 陈士忠 346,154 0.07% 130 秦继广 57,692 0.01%
65 王 英 346,154 0.07% 131 吴 彬 57,692 0.01%
66 何成杰 346,154 0.07%
合计 495,000,000
注：公司本次盈余公积转增股本和分派股票股利完成后，已依法履行所有股东个人所
得税代扣代缴义务。
2013年4月18日，衡水市工商行政管理局为公司颁发《企业法人营业执照》
（注册号：131100000006414），公司注册资本变更为495,000,000.00元。
9、2014年4月，姚奎章等公司前15名自然人股东分别将其直接持有的公司
部分股份合计100,000,000股调整为通过雅智顺投资有限公司间接持有。此次股
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养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
份调整完成后，各股东直接加间接持有的公司股份不发生变化，雅智顺成为公
司的第二大股东
雅智顺投资有限公司是姚奎章先生等公司前15名股东于2014年4月17日以货
币方式合计出资100,000,000元设立的投资性公司。
2014年4月29日，姚奎章先生等公司前15名股东——同时亦是雅智顺股东，与
雅智顺签署《关于调整持有河北养元智汇饮品股份有限公司股权方式之协议》，
分别将其直接持有的、与其在雅智顺的出资额相等的公司部分股本合计
100,000,000元调整为通过雅智顺间接持有。此次股份调整完成后，各股东直接加
间接持有的公司股份不发生变化，雅智顺成为公司的第二大股东。各股东持有公
司股份的方式和股份数量具体见下表：
持有雅智顺出资情况 通过雅智顺间接 仍直接持有公司 直接加间接持有
序号 股东姓名 持有公司股份数 股份数 公司股份数
出资额（元） 占比 （股） （股） （股）
1 姚奎章 34,871,857 34.87% 34,871,857 115,608,703 150,480,560
2 范召林 16,384,158 16.38% 16,384,158 54,317,483 70,701,641
3 李红兵 16,384,158 16.38% 16,384,158 54,317,483 70,701,641
4 高森林 2,996,280 3.00% 2,996,280 16,837,533 19,833,813
5 李志斌 2,996,280 3.00% 2,996,280 10,226,260 13,222,540
6 邢淑兰 2,996,280 3.00% 2,996,280 10,226,260 13,222,540
7 邓立峰 2,996,280 3.00% 2,996,280 10,226,260 13,222,540
8 朱占波 2,996,280 3.00% 2,996,280 10,226,260 13,222,540
9 赵庆勋 2,996,280 3.00% 2,996,280 10,226,260 13,222,540
10 李营威 2,996,280 3.00% 2,996,280 10,226,260 13,222,540
11 支建章 2,996,280 3.00% 2,996,280 10,226,260 13,222,540
12 润艳英 2,996,280 3.00% 2,996,280 10,226,260 13,222,540
13 刘景兰 2,397,025 2.40% 2,397,025 8,181,010 10,578,035
14 黄新宽 1,498,141 1.50% 1,498,141 5,113,132 6,611,273
15 任重民 1,498,141 1.50% 1,498,141 5,113,132 6,611,273
合计 100,000,000 100% 100,000,000 341,298,556 441,298,556
本次股份调整完成后，公司股本结构变更如下：
所持股本 所持股本
序号 股东姓名 持股比例 序号 股东姓名 持股比例
（元） （元）
1 姚奎章 115,608,703 23.36% 67 何成杰 346,154 0.07%
雅智顺投资
2 100,000,000 20.20% 68 刘宝利 346,154 0.07%
有限公司
3 范召林 54,317,483 10.97% 69 张菊根 346,154 0.07%
4 李红兵 54,317,483 10.97% 70 刘志文 346,154 0.07%
5 高森林 16,837,533 3.40% 71 韩 旭 317,308 0.06%
6 润艳英 10,226,260 2.07% 72 徐海舰 264,450 0.05%
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养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
所持股本 所持股本
序号 股东姓名 持股比例 序号 股东姓名 持股比例
（元） （元）
7 邢淑兰 10,226,260 2.07% 73 王建华 264,450 0.05%
8 支建章 10,226,260 2.07% 74 王连龙 230,769 0.05%
9 李志斌 10,226,260 2.07% 75 王汉双 230,769 0.05%
10 李营威 10,226,260 2.07% 76 张仕泽 198,341 0.04%
11 朱占波 10,226,260 2.07% 77 徐俊勇 173,077 0.03%
12 赵庆勋 10,226,260 2.07% 78 李铁树 173,077 0.03%
13 邓立峰 10,226,260 2.07% 79 路顺虎 173,077 0.03%
14 刘景兰 8,181,010 1.65% 80 杨培刚 173,077 0.03%
15 黄新宽 5,113,132 1.03% 81 李智孔 173,077 0.03%
16 任重民 5,113,132 1.03% 82 李爱玺 173,077 0.03%
17 马永利 3,305,637 0.67% 83 薛源茂 173,077 0.03%
18 宋庆普 3,305,637 0.67% 84 杜藏暖 132,226 0.03%
19 张新措 3,305,637 0.67% 85 周建云 132,226 0.03%
20 孙天玉 2,644,506 0.53% 86 尤建辉 115,385 0.02%
21 崔继森 1,983,381 0.40% 87 张中浩 115,385 0.02%
22 张洪斌 1,864,379 0.38% 88 王保怀 115,385 0.02%
23 张永会 1,851,155 0.37% 89 杨世峰 115,385 0.02%
24 时晓红 1,322,256 0.27% 90 徐建壮 115,385 0.02%
25 啜文青 1,322,256 0.27% 91 袁麦熟 115,385 0.02%
26 布建玲 1,322,256 0.27% 92 李佳铭 115,385 0.02%
27 李春花 1,322,256 0.27% 93 谢卫峰 115,385 0.02%
28 刘红娟 1,322,256 0.27% 94 崔兰英 115,385 0.02%
29 张雪莲 1,322,256 0.27% 95 孙汝胜 115,385 0.02%
30 王书强 1,322,256 0.27% 96 吴凤起 115,385 0.02%
31 刘 赛 1,319,343 0.27% 97 李金锋 115,385 0.02%
32 王怀新 1,216,471 0.25% 98 白卫华 115,385 0.02%
33 王德攀 1,099,454 0.22% 99 袁永行 115,385 0.02%
34 张学军 865,385 0.17% 100 陈洪广 115,385 0.02%
35 谢 浩 769,551 0.16% 101 崔战辉 115,385 0.02%
36 张秀省 661,125 0.13% 102 史建国 86,538 0.02%
37 周美华 576,923 0.12% 103 方建保 57,692 0.01%
38 杜建新 576,923 0.12% 104 朱建军 57,692 0.01%
39 王立军 528,899 0.11% 105 张英慧 57,692 0.01%
40 夏同发 528,899 0.11% 106 李红权 57,692 0.01%
41 刘 婷 528,899 0.11% 107 单秀智 57,692 0.01%
42 李玉胜 548,077 0.11% 108 周艳明 57,692 0.01%
43 王 辉 461,538 0.09% 109 王书平 57,692 0.01%
44 王红卫 439,783 0.09% 110 张晓海 57,692 0.01%
45 夏君霞 403,846 0.08% 111 安建龙 57,692 0.01%
46 王香红 403,846 0.08% 112 李志勇 57,692 0.01%
47 耿雅环 396,675 0.08% 113 李云飞 57,692 0.01%
48 李 娜 396,675 0.08% 114 李亚辉 57,692 0.01%
49 杨通刚 396,675 0.08% 115 马英贤 57,692 0.01%
50 齐学娟 396,675 0.08% 116 赵高松 57,692 0.01%
51 石丽梅 396,675 0.08% 117 常江民 57,692 0.01%
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养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
所持股本 所持股本
序号 股东姓名 持股比例 序号 股东姓名 持股比例
（元） （元）
52 张 峰 396,675 0.08% 118 李 超 57,692 0.01%
53 李双成 346,154 0.07% 119 张石生 57,692 0.01%
54 徐庆义 346,154 0.07% 120 付士强 57,692 0.01%
55 常具芝 346,154 0.07% 121 刘 兵 57,692 0.01%
56 黄建秀 346,154 0.07% 122 李会强 57,692 0.01%
57 曹红霞 346,154 0.07% 123 张文宾 57,692 0.01%
58 宗亚利 346,154 0.07% 124 孔 健 57,692 0.01%
59 都学民 346,154 0.07% 125 李泽勇 57,692 0.01%
60 秦建永 346,154 0.07% 126 王宝维 57,692 0.01%
61 王西恩 346,154 0.07% 127 张 喆 57,692 0.01%
62 连红军 346,154 0.07% 128 高 攀 57,692 0.01%
63 孙利刚 346,154 0.07% 129 袁向辉 57,692 0.01%
64 申立建 346,154 0.07% 130 毛金行 57,692 0.01%
65 陈士忠 346,154 0.07% 131 秦继广 57,692 0.01%
66 王 英 346,154 0.07% 132 吴 彬 57,692 0.01%
合计 495,000,000 100%
10、2016年1月、4月，公司股东之间发生股份转让
2016年1月26日，由于个人原因，经自主协商，公司股东孙利刚与股东雅智
顺投资有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的346,154股公司股份以670万
元价格（约19.36元/股，含税，以转让前最近一期末经审计的（2015年末）公司每
股净资产值11.39元/股为基础溢价70%）全部转让给雅智顺投资有限公司。转让完
成后，孙利刚不再是公司股东，股东雅智顺投资有限公司所持有的公司股份由转
让前的100,000,000股增加至100,346,154股。本次股份转让系转让双方真实意思表
示，雅智顺投资有限公司的受让资金来源于其自有合法资金，转让价款已交割完
毕，不存在纠纷或潜在纠纷。雅智顺投资有限公司与公司之间不存在对赌协议等
特殊协议或安排。
2016年4月28日，由于个人原因，经自主协商，公司股东李泽勇与股东雅智
顺投资有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的57,692股公司股份以1,153,840
元（20元/股，含税，以转让前最近一期末经审计的（2015年末）公司每股净资产
值11.39元/股为基础溢价76%）的价格全部转让给雅智顺投资有限公司。转让完成
后，李泽勇不再是公司股东，股东雅智顺投资有限公司所持有的公司股份由转让
前的100,346,154股增加至100,403,846股。本次股份转让系转让双方真实意思表示，
雅智顺投资有限公司的受让资金来源于其自有合法资金，转让价款已交割完毕，
1-1-88
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不存在纠纷或潜在纠纷。雅智顺投资有限公司与公司之间不存在对赌协议等特殊
协议或安排。
本次股份转让完成后，公司总股本保持不变，股本结构变更如下：
所持股本 所持股本
序号 股东姓名 持股比例 序号 股东姓名 持股比例
（元） （元）
1 姚奎章 115,608,703 23.36% 66 何成杰 346,154 0.07%
雅智顺投资
2 100,403,846 20.28% 67 刘宝利 346,154 0.07%
有限公司
3 范召林 54,317,483 10.97% 68 张菊根 346,154 0.07%
4 李红兵 54,317,483 10.97% 69 刘志文 346,154 0.07%
5 高森林 16,837,533 3.40% 70 韩 旭 317,308 0.06%
6 李志斌 10,226,260 2.07% 71 徐海舰 264,450 0.05%
7 邢淑兰 10,226,260 2.07% 72 王建华 264,450 0.05%
8 邓立峰 10,226,260 2.07% 73 王连龙 230,769 0.05%
9 朱占波 10,226,260 2.07% 74 王汉双 230,769 0.05%
10 赵庆勋 10,226,260 2.07% 75 张仕泽 198,341 0.04%
11 李营威 10,226,260 2.07% 76 徐俊勇 173,077 0.03%
12 支建章 10,226,260 2.07% 77 李铁树 173,077 0.03%
13 润艳英 10,226,260 2.07% 78 路顺虎 173,077 0.03%
14 刘景兰 8,181,010 1.65% 79 杨培刚 173,077 0.03%
15 黄新宽 5,113,132 1.03% 80 李智孔 173,077 0.03%
16 任重民 5,113,132 1.03% 81 李爱玺 173,077 0.03%
17 马永利 3,305,637 0.67% 82 薛源茂 173,077 0.03%
18 宋庆普 3,305,637 0.67% 83 杜藏暖 132,226 0.03%
19 张新措 3,305,637 0.67% 84 周建云 132,226 0.03%
20 孙天玉 2,644,506 0.53% 85 尤建辉 115,385 0.02%
21 崔继森 1,983,381 0.40% 86 张中浩 115,385 0.02%
22 张洪斌 1,864,379 0.38% 87 王保怀 115,385 0.02%
23 张永会 1,851,155 0.37% 88 杨世峰 115,385 0.02%
24 时晓红 1,322,256 0.27% 89 徐建壮 115,385 0.02%
25 啜文青 1,322,256 0.27% 90 袁麦熟 115,385 0.02%
26 布建玲 1,322,256 0.27% 91 李佳铭 115,385 0.02%
27 李春花 1,322,256 0.27% 92 谢卫峰 115,385 0.02%
28 刘红娟 1,322,256 0.27% 93 崔兰英 115,385 0.02%
29 张雪莲 1,322,256 0.27% 94 孙汝胜 115,385 0.02%
30 王书强 1,322,256 0.27% 95 吴凤起 115,385 0.02%
31 刘 赛 1,319,343 0.27% 96 李金锋 115,385 0.02%
32 王怀新 1,216,471 0.25% 97 白卫华 115,385 0.02%
33 王德攀 1,099,454 0.22% 98 袁永行 115,385 0.02%
34 张学军 865,385 0.17% 99 陈洪广 115,385 0.02%
35 谢 浩 769,551 0.16% 100 崔战辉 115,385 0.02%
36 张秀省 661,125 0.13% 101 史建国 86,538 0.02%
37 周美华 576,923 0.12% 102 方建保 57,692 0.01%
38 杜建新 576,923 0.12% 103 朱建军 57,692 0.01%
39 王立军 528,899 0.11% 104 张英慧 57,692 0.01%
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养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
所持股本 所持股本
序号 股东姓名 持股比例 序号 股东姓名 持股比例
（元） （元）
40 夏同发 528,899 0.11% 105 李红权 57,692 0.01%
41 刘 婷 528,899 0.11% 106 单秀智 57,692 0.01%
42 李玉胜 548,077 0.11% 107 周艳明 57,692 0.01%
43 王 辉 461,538 0.09% 108 王书平 57,692 0.01%
44 王红卫 439,783 0.09% 109 张晓海 57,692 0.01%
45 夏君霞 403,846 0.08% 110 安建龙 57,692 0.01%
46 王香红 403,846 0.08% 111 李志勇 57,692 0.01%
47 耿雅环 396,675 0.08% 112 李云飞 57,692 0.01%
48 李 娜 396,675 0.08% 113 李亚辉 57,692 0.01%
49 杨通刚 396,675 0.08% 114 马英贤 57,692 0.01%
50 齐学娟 396,675 0.08% 115 赵高松 57,692 0.01%
51 石丽梅 396,675 0.08% 116 常江民 57,692 0.01%
52 张 峰 396,675 0.08% 117 李 超 57,692 0.01%
53 李双成 346,154 0.07% 118 张石生 57,692 0.01%
54 徐庆义 346,154 0.07% 119 付士强 57,692 0.01%
55 常具芝 346,154 0.07% 120 刘 兵 57,692 0.01%
56 黄建秀 346,154 0.07% 121 李会强 57,692 0.01%
57 曹红霞 346,154 0.07% 122 张文宾 57,692 0.01%
58 宗亚利 346,154 0.07% 123 孔 健 57,692 0.01%
59 都学民 346,154 0.07% 124 王宝维 57,692 0.01%
60 秦建永 346,154 0.07% 125 张 喆 57,692 0.01%
61 王西恩 346,154 0.07% 126 高 攀 57,692 0.01%
62 连红军 346,154 0.07% 127 袁向辉 57,692 0.01%
63 申立建 346,154 0.07% 128 毛金行 57,692 0.01%
64 陈士忠 346,154 0.07% 129 秦继广 57,692 0.01%
65 王 英 346,154 0.07% 130 吴 彬 57,692 0.01%
合计 495,000,000 100%
11、2016年10月，公司股东之间发生股份转让
2016年10月9日，由于个人原因，经自主协商，公司股东李双成与股东雅智
顺投资有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的346,154股公司股份以6,923,080
万元价格（20元/股，含税，以转让前最近一期末经审计的（2016年6月30日）公
司每股净资产值11.16元/股为基础溢价79%）全部转让给雅智顺投资有限公司。转
让完成后，李双成不再是公司股东，股东雅智顺投资有限公司所持有的公司股份
由转让前的100,403,846股增加至100,750,000股。本次股份转让系转让双方真实意思
表示，雅智顺投资有限公司的受让资金来源于其自有合法资金，转让价款已交割
完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。雅智顺投资有限公司与公司之间不存在对赌协议
等特殊协议或安排。
1-1-90
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
2016年10月9日，经自愿协商，公司股东宗亚利与股东雅智顺投资有限公司
签署《股权转让协议》，将其持有的200,000股公司股份以4,000,000元（20元/股，
含税，以转让前最近一期末经审计的（2016年6月30日）公司每股净资产值11.16
元/股为基础溢价79%）的价格转让给雅智顺投资有限公司。转让完成后，宗亚利
所持有的公司股份由转让前的346,154股减少至146,154股，股东雅智顺投资有限公
司所持有的公司股份由转让前的100,750,000股增加至100,950,000股。本次股份转让
系转让双方真实意思表示，雅智顺投资有限公司的受让资金来源于其自有合法资
金，转让价款已交割完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。雅智顺投资有限公司与公司
之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
本次股份转让完成后，公司总股本保持不变，股本结构变更如下：
所持股本 所持股本
序号 股东姓名 持股比例 序号 股东姓名 持股比例
（元） （元）
1 姚奎章 115,608,703 23.36% 66 张菊根 346,154 0.07%
雅智顺投资
2 100,950,000 20.39% 67 刘志文 346,154 0.07%
有限公司
3 范召林 54,317,483 10.97% 68 韩 旭 317,308 0.06%
4 李红兵 54,317,483 10.97% 69 徐海舰 264,450 0.05%
5 高森林 16,837,533 3.40% 70 王建华 264,450 0.05%
6 李志斌 10,226,260 2.07% 71 王连龙 230,769 0.05%
7 邢淑兰 10,226,260 2.07% 72 王汉双 230,769 0.05%
8 邓立峰 10,226,260 2.07% 73 张仕泽 198,341 0.04%
9 朱占波 10,226,260 2.07% 74 徐俊勇 173,077 0.03%
10 赵庆勋 10,226,260 2.07% 75 李铁树 173,077 0.03%
11 李营威 10,226,260 2.07% 76 路顺虎 173,077 0.03%
12 支建章 10,226,260 2.07% 77 杨培刚 173,077 0.03%
13 润艳英 10,226,260 2.07% 78 李智孔 173,077 0.03%
14 刘景兰 8,181,010 1.65% 79 李爱玺 173,077 0.03%
15 黄新宽 5,113,132 1.03% 80 薛源茂 173,077 0.03%
16 任重民 5,113,132 1.03% 81 宗亚利 146,154 0.03%
17 马永利 3,305,637 0.67% 82 杜藏暖 132,226 0.03%
18 宋庆普 3,305,637 0.67% 83 周建云 132,226 0.03%
19 张新措 3,305,637 0.67% 84 尤建辉 115,385 0.02%
20 孙天玉 2,644,506 0.53% 85 张中浩 115,385 0.02%
21 崔继森 1,983,381 0.40% 86 王保怀 115,385 0.02%
22 张洪斌 1,864,379 0.38% 87 杨世峰 115,385 0.02%
23 张永会 1,851,155 0.37% 88 徐建壮 115,385 0.02%
24 时晓红 1,322,256 0.27% 89 袁麦熟 115,385 0.02%
25 啜文青 1,322,256 0.27% 90 李佳铭 115,385 0.02%
26 布建玲 1,322,256 0.27% 91 谢卫峰 115,385 0.02%
27 李春花 1,322,256 0.27% 92 崔兰英 115,385 0.02%
28 刘红娟 1,322,256 0.27% 93 孙汝胜 115,385 0.02%
1-1-91
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
所持股本 所持股本
序号 股东姓名 持股比例 序号 股东姓名 持股比例
（元） （元）
29 张雪莲 1,322,256 0.27% 94 吴凤起 115,385 0.02%
30 王书强 1,322,256 0.27% 95 李金锋 115,385 0.02%
31 刘 赛 1,319,343 0.27% 96 白卫华 115,385 0.02%
32 王怀新 1,216,471 0.25% 97 袁永行 115,385 0.02%
33 王德攀 1,099,454 0.22% 98 陈洪广 115,385 0.02%
34 张学军 865,385 0.17% 99 崔战辉 115,385 0.02%
35 谢 浩 769,551 0.16% 100 史建国 86,538 0.02%
36 张秀省 661,125 0.13% 101 方建保 57,692 0.01%
37 周美华 576,923 0.12% 102 朱建军 57,692 0.01%
38 杜建新 576,923 0.12% 103 张英慧 57,692 0.01%
39 王立军 528,899 0.11% 104 李红权 57,692 0.01%
40 夏同发 528,899 0.11% 105 单秀智 57,692 0.01%
41 刘 婷 528,899 0.11% 106 周艳明 57,692 0.01%
42 李玉胜 548,077 0.11% 107 王书平 57,692 0.01%
43 王 辉 461,538 0.09% 108 张晓海 57,692 0.01%
44 王红卫 439,783 0.09% 109 安建龙 57,692 0.01%
45 夏君霞 403,846 0.08% 110 李志勇 57,692 0.01%
46 王香红 403,846 0.08% 111 李云飞 57,692 0.01%
47 耿雅环 396,675 0.08% 112 李亚辉 57,692 0.01%
48 李 娜 396,675 0.08% 113 马英贤 57,692 0.01%
49 杨通刚 396,675 0.08% 114 赵高松 57,692 0.01%
50 齐学娟 396,675 0.08% 115 常江民 57,692 0.01%
51 石丽梅 396,675 0.08% 116 李 超 57,692 0.01%
52 张 峰 396,675 0.08% 117 张石生 57,692 0.01%
53 徐庆义 346,154 0.07% 118 付士强 57,692 0.01%
54 常具芝 346,154 0.07% 119 刘 兵 57,692 0.01%
55 黄建秀 346,154 0.07% 120 李会强 57,692 0.01%
56 曹红霞 346,154 0.07% 121 张文宾 57,692 0.01%
57 都学民 346,154 0.07% 122 孔 健 57,692 0.01%
58 秦建永 346,154 0.07% 123 王宝维 57,692 0.01%
59 王西恩 346,154 0.07% 124 张 喆 57,692 0.01%
60 连红军 346,154 0.07% 125 高 攀 57,692 0.01%
61 申立建 346,154 0.07% 126 袁向辉 57,692 0.01%
62 陈士忠 346,154 0.07% 127 毛金行 57,692 0.01%
63 王 英 346,154 0.07% 128 秦继广 57,692 0.01%
64 何成杰 346,154 0.07% 129 吴 彬 57,692 0.01%
65 刘宝利 346,154 0.07%
合计 495,000,000 100%
上述股本结构中，来自公司经销商郑州市永丰商贸有限公司的股东宗亚利所
持有的占公司总股份0.03%的股份146,154股，由于其与他人发生的民间借贷纠纷
案,已于2017年7-8月间被司法冻结。报告期，公司与经销商郑州市永丰商贸有限
公司的交易及相关情况详见本招股书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、
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养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
比照关联交易要求披露的重要交易”之“（二）公司与股东所在的经销商之间发
生的交易”。
除上述情况外，本次股权转让完成后至本招股书签署日，公司股本结构未发
生任何变化。
（二）姚奎章先生实际控制前（1997 年 9 月 24 日至 2005 年 12 月 28 日）实
收资本的形成及其变化情况
1、1997年9月24日，河北元源保健饮品有限公司成立，注册资本为800万元
（1）设立过程
1）股东基本情况
河北元源保健饮品有限公司（以下简称“河北元源”）是由衡水电力实业总
公司和衡水电业局劳动服务公司两家单位于 1997 年 9 月 24 日出资设立的。
根据衡水市工商行政管理局 1997 年 4 月 15 日为衡水电力实业总公司颁发的
《企业法人营业执照》（注册号：10979553-X），该公司基本情况如下：住所：
衡水市和平中路 15 号、昌平胡同；法定代表人：严树青；注册资金：陆佰壹拾
肆万元整；经济性质：集体所有制；经营范围：输变电工程、配电工程，电气制
造，电器设备、管道设备、木制品维修，礼仪服务，饮食服务，销售家用电器、
五金、化工、百货、建筑材料、煤炭、钢材、木材、其他食品（烟限零售）。
根据衡水市工商行政管理局 1997 年 3 月 19 日为衡水电业局劳动服务公司颁
发的《企业法人营业执照》（注册号：10979517-7），该公司基本情况如下：住
所：衡水市问津街 236 号；法定代表人：杨铁馈；注册资金：壹佰肆拾贰万玖仟
元整；经济性质：集体所有制；经营方式：服务，批发，零售；经营范围：主营：
管理和组织下属企业生产经营，为所属企业采购原材料并推销其产品。
2）出资情况及来源
衡水电力实业总公司、衡水电业局劳动服务公司两家股东单位的出资总额为
8,000,000 元，具体出资情况如下表：
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股东名称 出资额（元） 占比（%） 出资方式
场地（土地使用权）：770,000 元；
厂房：3,730,000 元；
衡水电力实业总公司 7,900,000 98.75
机器设备：1,560,000 元；
产成品：1,840,000 元。
衡水电业局劳动服务公司 100,000 1.25 货币
合计 8,000,000 100.00 －
衡水电力实业总公司用以出资的非货币资产来源于其合法公司资产，具体来
源于其与台湾德亿企业股份有限公司 1993 年 6 月 3 日设立的中外合资经营企业
性质的“河北元源保健饮品有限公司”的清算所得资产。衡水电业局劳动服务公
司的货币出资来源于其合法公司资产。
中外合资经营企业性质的“河北元源保健饮品有限公司”（以下简称“原合
资公司”）的设立及注销情况如下：
1993 年 4 月 26 日，衡水电力实业总公司与台湾德亿企业股份有限公司签署
《合资经营河北元源保健饮品有限公司合同》和《合资经营河北元源保健饮品有
限公司章程》。
1993 年 5 月 28 日，衡水地区行政公署对外经济贸易委员会下发《关于〈河
北元源保健饮品有限公司〉合同、章程的批复》，批准原合资公司合资合同、章
程以及设立相关事项。
1993 年 5 月 31 日，河北省人民政府颁发《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》（外经贸冀衡字〔1993〕033 号），批准衡水电力实业总公司与台湾德
亿企业股份有限公司合资组建原合资公司。
1993 年 6 月 3 日，国家工商行政管理局为原合资公司颁发《中华人民共和国
企业法人营业执照》（注册号：工商企合冀衡地副字第 00065 号）。
1997 年 4 月 29 日，由于原合资公司成立后，外方股东台湾德亿企业股份有
限公司未按《合资经营河北元源保健饮品有限公司合同》和《合资经营河北元源
保健饮品有限公司章程》的规定投入资金，严重影响了企业的正常生产经营，故
原合资公司向衡水市对外贸易经济合作局提交《关于撤销河北元源保健饮品有限
公司的申请》，申请收回外商投资企业批准证书，公司的债权债务归衡水电力实
业总公司所有。
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1997 年 5 月 13 日，衡水市人民政府对外贸易经济合作局下发《关于河北元
源保健饮品有限公司终止合同撤销批准证书的批复》〔（97）衡外经贸经技字第
29 号〕，批复：一、同意终止该合资公司的合同及章程；二、缴回批准证书，
同时到工商、税务、外汇管理和海关等部门办理注销登记手续。
1997 年 6 月 3 日，原合资公司向衡水市工商行政管理局申请注销登记。
3）决策情况
河北元源设立登记时，衡水电力实业总公司、衡水电业局劳动服务公司分别
向衡水市工商行政管理局出具《委派书》和《投资说明书》，说明两家公司已分
别通过各自内部的决策程序。
衡水电力实业总公司的《委派书》说明：“衡水电力实业总公司决定出资组
建“河北元源保健饮品有限公司”，经总公司研究决议由严树清、贾丽华、苏基
太、胡光作为股东代表参与组建等事项。”；衡水电业局劳动服务公司的《委派
书》说明：“衡水电业局劳动服务公司决定出资组建“河北元源保健饮品有限公
司”，经研究我公司派任杨铁馈、王彦重二位同志作为股东代表参与组建等事项。”
衡水电力实业总公司的《投资说明书》说明：“河北元源保健饮品有限公司
是衡水电力实业总公司与衡水电业局劳动服务公司共同出资组建，衡水电力实业
总公司决定以场地 43 亩/77 万元；厂房 4035 米 2/373 万元；饮料设备三条灌装线
/156 万元；养元核桃乳产品 164 吨/184 万元；合计 790 万元作为投入资本并承担
连带责任。”；衡水电业局劳动服务公司的《投资说明书》说明：“河北元源保
健饮品有限公司是衡水电力实业总公司新组建单位，衡水电业局劳动服务公司作
为股东之一，决定投入壹拾万元货币资金，依法享有《中华人民共和国公司法》
中规定的权利和义务。”
1997 年 5 月 10 日，河北元源召开股东会，全体股东一致通过公司章程。该
公司章程第二条约定：“本公司是股份制企业，由衡水电力实业总公司、电业局
劳动服务公司，根据《中华人民共和国公司法》及相关规定发起组建。”
4）验资
1997年8月22日，河北省衡水市审计事务所出具《变更验资报告》，验证两
家单位出资全部到位。
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5）设立登记
1997年9月24日，衡水市工商行政管理局为河北元源颁发《企业法人营业执
照》（注册号：23625601-0）。据其记载，设立时，河北元源基本情况如下：
名称：河北元源保健饮品有限公司
住所：衡水市高新技术开发区
法定代表人：严树清
注册资本：800万元整
企业类型：有限责任（国内合资）
关于衡水电力实业总公司、衡水电业局劳动服务公司两家单位决定共同出资
组建新公司时，之所以决定仍使用与原合资公司相同的名称——河北元源保健饮
品有限公司以及保持相同的注册资本，衡水电力实业总公司办理新公司名称预核
准时，向河北省工商行政管理局提交的《关于保留“河北元源保健饮品有限公司”
企业名称的申请报告》对此进行了说明：原合资公司生产的产品“养元核桃乳”
在市场已有一定的基础，开辟市场已投入大量的资金，产品在国内多次获奖，是
河北省和衡水地区向外推荐的名牌产品，故申请继续使用该名称，保持相同的注
册资本。
（2）设立相关问题
河北元源设立相关的问题，主要有以下三个方面：
1）衡水电力实业总公司用以出资的实物和土地使用权共作价7,900,000元未
经过评估作价
河北元源设立时，衡水电力实业总公司用以出资的实物和土地使用权共作价
7,900,000元未经过评估作价，不符合当时适用的《公司法》的有关规定。
2）衡水电力实业总公司用以出资并作价770,000元的国有土地使用权在河北
元源成立后被政府收回，导致其出资中与该土地使用权对应的770,000元出资不实
此项国有土地使用权最初是衡水电力实业总公司1994年10月25日在未全额
缴纳国有土地出让金的情况下，从衡水市人民政府取得的位于东团马村西43.875
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养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
亩国有土地使用权（《国有土地使用证》〔衡国用（94）字第A33号〕），以出
资方式投入原合资公司作为其建设厂房等生产经营用地使用。在1997年6月3日原
合资公司清算注销后，衡水电力实业总公司将该地块作为清算资产收回，并于
1997年9月24日再次作为出资，和衡水电业局劳动服务公司依照我国《公司法》
设立了新的河北元源保健饮品有限公司。河北元源设立后，由于衡水电力实业总
公司不能将欠缴土地出让金足额上缴，故衡水市人民政府收回了其已征用的国有
土地使用权。因此，造成衡水电力实业总公司作价770,000元的土地使用权出资不
实。
上述土地使用权被衡水市人民政府收回后，1997年11月3日，河北元源与衡
水市土地管理局签署《国有土地使用权租赁合同》，约定将上述土地使用权租赁
给河北元源，租赁期限为5年，自1997年11月3日起，至2002年11月3日止。1997年
11月10日，经衡水市人民政府批准，河北元源取得《国有土地使用权承租许可证》。
3）衡水市审计事务所出具的设立验资报告存在两方面问题
河北省衡水市审计事务所1997年8月22日出具的、验证两家股东单位出资全
部到位的《变更验资报告》存在两方面的问题：一是在形式上，该报告对引发当
次验资的经济实质存在误解，将河北元源的“新设”理解为原合资公司的“变更”，
从而使得该验资报告从名称到内容描述均存在不当和前后矛盾；二是在内容上，
在衡水电力实业总公司用以出资的实物和土地使用权未经过评估作价，并且其用
以出资的土地使用权由于未全额缴纳国有土地出让金而存在潜在风险的情况下，
仍出具出资到位的验证结论。
（3）河北省人民政府关于河北元源设立相关情况的的确认意见
2010年10月27日，河北省人民政府办公厅向中国证监会致函《河北省人民政
府办公厅关于关于对河北养元智汇饮品股份有限公司前身历史沿革过程及相关
情况进行确认的函》（冀政办函〔2010〕51号），明确说明：“省政府同意衡水
市政府对河北养元智汇饮品股份有限公司前身历史沿革过程及相关情况的确认
意见”。
2010年9月27日，衡水市人民政府向河北省人民政府上报《衡水市人民政府
关于对河北养元智汇饮品股份有限公司前身历史沿革过程及相关情况予以确认
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养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
的请示》（衡政〔2010〕71号），确认河北养元智汇饮品股份有限公司前身历史
沿革过程属实，并就河北元源设立的相关情况确认如下：
“一、关于原合资公司和河北元源的关系。原合资公司和河北元源虽然名称、
注册资本相同，但原合资公司的设立、存续及注销过程清晰，河北元源是原合资
公司注销后由衡水电力实业总公司和衡水电业局劳动服务公司两家公司于1997
年9月24日出资设立的新公司，两者是不同的企业法人。
“二、关于衡水电力实业总公司设立河北元源的非货币资产出资来源。衡水
电力实业总公司用以出资的非货币资产是其公司资产，具体是其与台湾德亿企业
股份有限公司 1993 年 9 月 3 日设立的中外合资经营企业性质的“河北元源保健
饮品有限公司”清算后归属于其的合法资产，不存在潜在风险和纠纷。
“三、关于河北元源设立时衡水电力实业总公司用以出资的非货币资产未经
过评估作价和用以出资并作价770,000元的国有土地使用权出资不实问题的影响。
2005年12月29日老白干集团将持有的河北养元全部的国有产权依法转让给以姚
奎章为主要成员的58名公司员工时，河北元源设立时衡水电力实业总公司用以出
资的非货币资产未经过评估作价和用以出资并作价770,000元的国有土地使用权
出资不实的问题对公司实收资本的影响已全部彻底消除，因此，自姚奎章实际控
制公司之日起，公司即出资规范，此两方面问题对公司的合法存续和持续经营已
不存在任何影响，进而也不会对公司2009年12月2日由有限责任公司整体变更为
股份有限公司的合法变更和持续经营产生任何影响。”
（4）会计师事务所关于河北元源设立时出资情况的复核意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对河北省衡水市审计事务所 1997 年 8
月 22 日为河北元源设立出具的验资报告进行了复核，并于 2016 年 12 月 9 日出具
《河北养元智汇饮品股份有限公司验资复核报告》（致同专字(2016)第 110ZA4454
号），说明“根据我们的复核，河北省衡水市审计事务所出具的验资报告所载事
项同元源公司实际收到的各股东出资情况不符，元源公司设立时衡水电力实业总
公司用以出资的非货币性资产未经过评估作价和用以出资并作价的 770,000.00 元
土地使用权出资不实，但股东出资的不规范对元源公司的合法存续和持续性经营
不存在实质影响。”
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养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
（5）保荐人关于河北元源设立相关问题对公司申请首次公开发行股票影响
的意见
关于与河北元源设立相关的三个问题，国信证券意见如下：
一、2005年12月29日老白干集团将持有的河北养元全部的国有产权依法转让
给以姚奎章为主要成员的58名公司员工时，河北元源设立时衡水电力实业总公司
用以出资的非货币资产未经过评估作价和用以出资并作价770,000元的国有土地
使用权出资不实的问题对公司实收资本的影响已全部彻底消除，因此，自姚奎章
实际控制公司之日起，公司即出资规范，此两方面问题对公司的合法存续和持续
经营已不存在任何影响，进而也不会对公司2009年12月2日由有限责任公司整体
变更为股份有限公司的合法变更和持续经营产生任何影响，故最终不会对公司本
次公开发行股票并上市构成法律障碍。
2005年12月29日老白干集团将持有的河北养元全部的国有产权依法转让给
以姚奎章为主要成员的58名员工时，上述两个问题对公司实收资本影响的具体消
除过程如下：
（一）1999 年 1 月 25 日老白干集团承债兼并河北养元后，鉴于河北养元的
实收资本状况已与其营业执照上所记载的 800 万元发生严重背离，河北养元实施
了名义减资，将注册资本减少至 100 万元（此次减资的具体过程详见本招股书本
节之“三、（二）3、1999 年 1 月 25 日，河北养元被老白干集团承债兼并。1999
年 4 月 23 日，注册资本由 800 万元变更为 100 万元，法定代表人变更为姚奎章，
企业类型变更为国有独资”）。河北养元的实收资本状况已与其营业执照上所记
载的 800 万元发生严重背离的主要原因为其在衡水电力实业总公司控股阶段
（1997 年 9 月 24 日至 1999 年 1 月 24 日）经营亏损和剔除了河北元源设立时由
于衡水电力实业总公司用以出资并作价 770,000 元的国有土地使用权出资不实因
素。至此，消除了河北元源设立时遗留下来的 770,000 元国有土地使用权出资不
实问题的影响。
（二）2005年12月29日，根据国务院办公厅《转发国务院国有资产监督管理
委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）、《企
业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第
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养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
3号）、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权〔2005〕78号）
等法律法规，老白干集团公司将其持有的河北养元国有产权全部转让给以姚奎章
为主要成员的58名公司员工。此次国有产权转让操作规范，依法履行了清产核资、
清产核资专项审计、资产评估和后续期间审计等程序，并且通过评估作价以出让
方式对河北养元使用的23,599.9平方米划拨国有土地使用权一并进行了处置，最
终确认2005年9月30日河北养元净资产（包括该土地使用权价值）为309.49万元（此
次国有产权转让的具体过程详见本招股书本节之“三、（一）姚奎章实际控制阶
段（2005年12月29日至今）的股本变化情况”）。此309.49万元即为2005年12月29
日国有产权转让时公司净资产的最主要构成。至此，消除了河北元源设立时衡水
电力实业总公司用以出资的713万元实物资产（不含土地使用权）未经过评估作
价而可能导致出资不实的影响，并且使公司在国有产权转让之后以出让方式合法
取得已使用的23,599.9平方米国有土地使用权。
二、原合资公司和河北元源虽然名称、注册资本相同，但原合资公司的设立、
存续及注销过程清晰，河北元源是原合资公司注销后衡水电力实业总公司和衡水
电业局劳动服务公司于1997年9月24日出资设立的新公司，两家公司是不同的企
业法人。衡水市审计事务所1997年8月22日出具的《变更验资报告》将河北元源
的“新设”理解为原合资公司的“变更”，不影响对公司前身设立时间的认定以
及相关信息披露，不会对公司本次公开发行股票并上市构成法律障碍。
（6）发行人律师关于河北元源设立相关问题对公司申请首次公开发行股票
影响的意见
康达律师事务所认为：河北元源在1997年设立时存在的出资不规范问题不会
对发行人的设立以及主体资格的合法延续造成重大不利影响，亦不会对发行人本
次首发构成实质性障碍。
2、1998年3月，河北元源名称变更为河北养元保健饮品有限公司
1998年2月23日，河北元源向河北省工商行政管理局申请更名为“河北养元
保健饮品有限公司”。
1998年3月13日，河北元源取得衡水市工商行政管理局颁发的《企业法人营
业执照》（注册号：23625601-0），名称变更为“河北养元保健饮品有限公司”。
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养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
3、1999年1月25日，河北养元被老白干集团承债兼并。1999年4月23日，注
册资本由800万元变更为100万元，法定代表人变更为姚奎章，企业类型变更为
国有独资
（1）承债兼并、减资的原因和过程
河北养元在被老白干集团承债兼并前，已经资不抵债，处于破产境地，实收
资本与注册资本已经完全背离。为了使其能够存续下去，在衡水市人民政府的推
动下，老白干集团经与河北养元的股东衡水电力实业总公司、衡水电业局劳动服
务公司协商，决定承债兼并河北养元。
根据衡水市工商行政管理局1998年4月14日为老白干集团颁发的《企业法人
营业执照》（注册号：23625507-7），老白干集团当时的基本情况如下：住所：
衡水市人民东路39号；法定代表人：张永增；注册资本：玖仟陆佰捌拾贰万元整；
企业类型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：国有资产经营、参股、控股。
生产销售白酒、啤酒及保健养生酒，生产销售制酒用大曲及纸箱、饲料，兽禽产
品，种禽养殖，屠宰加工，畜牧生产服务，冷藏；成立日期：1996年12月12日。
1999年1月22日，衡水市经济贸易委员会印发《关于衡水老白干集团承债兼
并河北养元保健饮品有限公司会议纪要》，决定：1、河北衡水老白干酿酒（集
团）有限公司承债兼并河北养元保健饮品有限公司；2、老白干集团在接受河北
养元保健饮品有限公司厂房设备的同时，承担其在工商银行衡水分行新华路办事
处的贷款等负债共计9,000,000元，承债兼并前的其他所有债权债务由衡水电力实
业总公司负责清理。
1999年1月25日，老白干集团与衡水电力实业总公司（同时也代表衡水电业
局劳动服务公司）签署《协议书》，协议约定：协议签署之日起，河北养元保健
饮品有限公司的所有权归老白干集团；老白干集团负责偿还该公司在工商银行衡
水分行新华路办事处的贷款7,000,000元和应付衡水电力实业总公司的流动负债
2,000,000元；其他所有债权债务由原股东衡水电力实业总公司承担。
根据《协议书》后附的财产移交清单，老白干集团承债兼并河北养元时，其
资 产 账 面 价 值 总 计 5,523,264.13 元 ， 负 债 合 计 9,000,000 元 ， 所 有 者 权 益 合 计
-3,476,735.87元，显示其已经资不抵债，处于破产境地。
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2010年4月7日，衡水电业局劳动服务公司出具《关于1999年河北衡水老白干
酿酒（集团）有限公司承债兼并河北养元保健饮品有限公司时相关事项的确认函》
确认： 虽然本公司未亲自参加上述衡水市经贸委主持召开的会议也未在上述《协
议书》上签章，但是本公司已经经过了必要的内部决策程序，并与电力实业总公
司约定，由电力实业总公司作为代表，参加上述会议并签署相关协议，且本公司
确实参与了养元有限财产的清点和移交工作，对上述会议精神和相关协议认可且
无异议。本公司在此确认，本公司和电力实业总公司已于1999年将养元有限转让
给衡水老白干集团，本公司在养元有限已无任何股东权利，对于前述权益的转让
本公司在目前及将来均不会提出任何异议，也无债权债务纠纷，亦不会以任何形
式主张权利。”
同日（1999年1月25日），为了使当时已经资不抵债、处于破产境地的河北
养元起死回生，河北衡水老白干酒厂（以下简称“老白干酒厂”，届时为老白干
集团的全资子公司）与河北养元签署关于贷款转移的《协议书》，老白干集团、
衡水电力实业总公司以及工商银行衡水分行新华路办事处同时在协议上签字盖
章确认。协议约定：由老白干酒厂承担河北养元在工商银行衡水分行新华路办事
处的人民币贷款7,000,000元，其利息由河北养元于签字生效时全部付清。
依据上述贷款转移协议，河北养元向老白干酒厂转移700万元负债，由此引
起河北养元净资产增加700万元。至此，河北养元的净资产变更为3,523,264.13元。
鉴于河北养元的实收资本状况已与其营业执照上所记载的800万元发生严重
背离，老白干集团根据河北养元的净资产状况决定将其实收资本变更为100万元。
至此，河北养元实收资本结构变更如下：
股东名称 出资额（元） 占比（%）
河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司 1,000,000 100.00
合计 1,000,000 100.00
鉴于其所有权、实收资本和企业类型已发生变更，河北养元向衡水市工商行
政管理局申请法定代表人、注册资本和企业类型变更登记。
1999年4月23日，衡水市工商行政管理局为河北养元颁发了《企业法人营业
执照》（注册号：1311001002595）。据其记载，河北养元基本情况如下：
名称：河北养元保健饮品有限公司
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住所：衡水市高新技术开发区
法定代表人：姚奎章
注册资本：100万元
企业类型：有限责任（国有独资）
（2）减资过程存在的问题
河北养元减资过程存在的主要问题是：河北养元减资时，未按照当时适用的
《公司法》履行“自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上至少公告三次”、验资等的法定程序。
（3）河北省人民政府关于河北养元被老白干集团承债兼并、减资相关情况
的确认意见
2010年10月27日，河北省人民政府办公厅向中国证监会致函《河北省人民政
府办公厅关于关于对河北养元智汇饮品股份有限公司前身历史沿革过程及相关
情况进行确认的函》（冀政办函〔2010〕51号），明确说明：“省政府同意衡水
市政府对河北养元智汇饮品股份有限公司前身历史沿革过程及相关情况的确认
意见”。
2010年9月27日，衡水市人民政府向河北省人民政府上报《衡水市人民政府
关于对河北养元智汇饮品股份有限公司前身历史沿革过程及相关情况予以确认
的请示》（衡政〔2010〕71号），确认河北养元智汇饮品股份有限公司前身历史
沿革过程属实，并就河北养元被老白干集团承债兼并、减资的相关情况确认如下：
“四、关于老白干集团承债兼并河北养元的合法有效性。河北养元在被老白
干集团承债兼并前，已经资不抵债，处于破产境地，实收资本与注册资本已经完
全背离。为了使其能够存续下去，在衡水市人民政府的推动下，经与河北养元的
股东衡水电力实业总公司、衡水电业局劳动服务公司协商，老白干集团决定承债
兼并河北养元。1999年1月25日，衡水电力实业总公司作为河北养元的大股东，
同时接受股东衡水电业局劳动服务公司的委托，与老白干集团签署了关于承债兼
并的《协议书》。衡水电业局劳动服务公司未直接作为协议一方当事人参与该《协
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议书》的签署不影响该《协议书》以及本次承债兼并的合法有效性，不存在潜在
风险和纠纷。
“五、关于河北养元减资时未履行法定通知公告、验资程序是否存在潜在风
险和纠纷。河北养元减资时，未按照当时适用的《公司法》履行“自作出减少注
册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次”、
验资等的法定程序。河北养元减资时在法定程序上存在的上述瑕疵，未对河北养
元债权人的利益造成实质侵害，未影响河北养元的净资产和100万元实收资本的
真实性和持续经营，不存在潜在风险和纠纷。”
（4）会计师事务所关于河北养元被老白干集团承债兼并时净资产变动情况
的复核意见
鉴于河北养元减资时未履行法定验资程序，以及为了验证减资后河北养元
100 万元注册资本足额到位的可行性，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对河
北养元被老白干集团承债兼并时净资产的变动情况进行了复核，并于 2016 年 12
月 9 日出具《河北养元智汇饮品股份有限公司验资复核报告》（致同专字（2016）
第 110ZA4454 号），说明：“根据我们的复核，养元有限公司被老白干集团承债
兼并及减少注册资本未出具验资报告，未对养元有限公司的债权人的利益造成实
质性侵害，不影响养元有限公司实收资本和持续经营。”
（5）保荐人关于减资过程存在的问题对公司申请首次公开发行股票影响的
意见
国信证券意见如下：
河北养元减资时，未按照当时适用的《公司法》履行“自作出减少注册资本
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次”、验资等
的法定程序。河北养元减资时在法定程序上存在的上述瑕疵，未对河北养元债权
人的利益造成实质侵害，未影响河北养元的净资产和100万元实收资本的真实性
和持续经营，不存在潜在风险和纠纷，不存在遭受处罚的风险，不构成公司本次
申请首次公开发行股票并上市的实质性障碍。具体情况如下：
一、未对河北养元债权人的利益造成实质侵害。首先，老白干集团控股河北
养元阶段实施的本次减资只是名义上的减资，只是根据河北养元实收资本状况已
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与其营业执照上所记载的800万元的严重背离状况将其营业执照上的注册资本由
800万元减少至100万元，而实质性的实收资本减少则发生于衡水电力实业总公司
控股河北养元阶段（1997年9月24日至1999年1月24日），主要由其经营亏损和1997
年9月24日设立时衡水电力实业总公司用以出资的77万元国有土地使用权出资不
实导致。其次，1999年1月25日河北养元被老白干集团承债兼并时，根据老白干
集团与衡水电力实业总公司签署的关于承债兼并的《协议书》及后附的财产移交
清单，河北养元的债权人只有工商银行衡水分行新华路办事处和衡水电力实业总
公司两家，且双方均已知晓其实收资本已实质性发生减少的事实和资不抵债的财
务状况。第三，同日（1999年1月25日），经老白干集团、衡水电力实业总公司
以及工商银行衡水分行新华路办事处同意，已对债权人工商银行衡水分行新华路
办事处的人民币贷款7,000,000元的偿还作出安排：河北衡水老白干酒厂与河北养
元签署关于贷款转移的《协议书》，约定由老白干酒厂承担河北养元在工商银行
衡水分行新华路办事处的人民币贷款7,000,000元。第四、河北养元实施名义减资
之后沿革至今，从未出现过截至1999年4月23日（该减资的工商变更登记日）的
债权人以此次减资为由向河北养元主张权利的情形。
二、未影响河北养元的净资产和100万元实收资本的真实性和持续经营。1999
年1月25日老白干集团承债兼并河北养元时，与电力实业总公司签署《协议书》，
约定：协议签署之日起，河北养元的所有权归老白干集团；老白干集团负责偿还
该公司在工商银行衡水分行新华路办事处的贷款7,000,000元和应付电力实业总
公司的流动负债2,000,000元；其他所有债权债务由原股东电力实业总公司承担。
可见，河北养元被老白干集团承债兼并时，只有两家债权人，不必承担其他任何
债务，因此，不会因河北养元被老白干集团承债兼并前可能存在的或有债务变为
现实债务或隐形债务出现而对其净资产和100万元实收资本的真实性和持续经营
产生影响。
三、减资程序方面的瑕疵发生在老白干集团控股河北养元阶段（1999年1月
25日至2005年12月28日），距今已十年以上，不违反《证券法》、《首次公开发
行股票并上市管理办法》（中国证监会令第122号）关于发行人“规范运行”的
发行条件。
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（6）发行人律师关于河北养元1999年4月减资未履行相关法定程序的问题对
公司申请首次公开发行股票影响的意见
康达律师事务所意见如下：
养元有限本次减资行为是衡水老白干集团在养元有限净资产明显低于注册
资本的情况下作出的决定，该减资行为虽然未按照当时有效的《公司法》的规定
编制资产负债表以及自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在报纸上至少公告三次，且未履行减资后的验资程序，但养元有限股东并
未在上述减资过程中从公司收回任何投资款项，且此后经过多次增资，公司实收
资本已实际超过1999年减资前养元有限的注册资本800万元，公司偿债能力已明
显增强，最终并未实际侵害债权人的利益。同时，鉴于发行人及其前身已通过工
商部门的历年年检，且未因出资问题受到过行政处罚。因此，本所律师认为，本
次减资过程中存在的程序瑕疵并不会对本次兼并行为的合法性及发行人的持续
经营造成影响。
四、发行人的实际控制关系和组织结构
（一）实际控制关系图
截至本招股书签署日，公司的实际控制关系如下图所示：
（二）内部组织结构图
截至本招股书签署日，公司的组织结构如下图所示：
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公司销售总部由总经理直接管理，下设市场部、业务部、督导部和综合办，
各部门职责分别为：市场部负责制订市场开发计划、产品序列管理、年度销售战
略及促销计划，品牌管理及选择合适的顾问公司开展业务合作；业务部执行市场
部的计划，分解任务予以落实，负责市场开发建设，包括终端网络建设，市场信
息的整理反馈，完善销售大区、办事处各级销售人员的管理；督导部负责督促、
检查促销政策的落实，动态管理市场，打击、扼制窜货销售行为，督查各级营销
人员的工作作风；综合办负责配送、结算及售后客户服务等后台服务，参与生产
计划的制订和跟踪。
五、发行人控股子公司、参股公司或企业的简要情况
目前，公司共拥有4家全资子公司、5家参股公司或企业，其简要情况如下：
（一）全资子公司
1、滁州养元
（1）基本情况
名称：安徽滁州养元饮品有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：滁州市开发区城东工业园世纪大道北侧、杭州路西侧
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法定代表人：支建章
注册资本：壹亿柒仟陆佰万圆整（17,600万元）
成立日期：2011年09月06日
营业期限：2011年09月06日至2061年09月05日
经营范围：饮料〔蛋白饮料类（植物蛋白饮料、复合蛋白饮料）〕生产、销
售（仅限生产场所）（凭许可证在有效期内经营）；进出口业务（国家限定和禁
止进出口的商品和技术除外）。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
主营业务：主要以核桃仁为原料的植物蛋白饮料的生产。在公司整个集团体
系内，子公司的定位和性质是纯生产单位，具体运营模式是，根据母公司确定的
生产计划，向母公司确定的供应商采购原材料，生产出的产品全部卖给母公司，
由母公司统一对外销售，其向母公司的销售价格由母公司根据其对外实际销售价
格扣除子公司应分摊的销售费用确定。子公司取得的利润在考虑其生产活动所需
外按年向母公司分配。
（2）股东构成及控制情况
公司是滁州养元的唯一股东，姚奎章先生是其实际控制人。
（3）主要财务数据
经致同会计师事务所审计，滁州养元2016年、2017年1-6月主要财务数据如下：
单位：元
项目 期末总资产 期末净资产 当期净利润
2017 年 1-6 月 828,450,369.25 643,167,741.10 287,784,457.18
2016 年 1,381,999,727.92 1,155,383,283.92 806,910,328.23
2、河南养元
（1）基本情况
名称：河南养元饮品有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：临颍县纬一路和经一路交汇处
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法定代表人：李志斌
注册资本：壹仟陆佰万圆整（1,600万元）
成立日期：2013年09月10日
营业期限：2013年09月10日至2023年09月09日
经营范围：预包装食品批发兼零售（凭有效许可证核定的范围经营）；家用
电器、日用百货销售；货物进出口、技术进出口。（以上范围法律、法规禁止的
项目除外；限制的项目凭有效许可证或资质证核定的范围经营）
主营业务：主要以核桃仁为原料的植物蛋白饮料的销售。在公司整个集团体
系内，子公司的定位和性质是将委托加工的产品销售给母公司，具体运营模式是，
根据母公司确定的生产计划，向母公司确定的供应商采购原材料，通过去料委托
加工模式委托河南华冠养元饮料有限公司生产，最后将委托加工生产出的产品全
部卖给母公司，由母公司统一对外销售，其向母公司的销售价格由母公司根据其
对外实际销售价格扣除子公司应分摊的销售费用确定。子公司取得的利润在考虑
其生产活动所需外按年向母公司分配。
（2）股东构成及控制情况
公司是河南养元的唯一股东，姚奎章先生是其实际控制人。
（3）主要财务数据
经致同会计师事务所审计，河南养元2016年、2017年1-6月主要财务数据如下：
单位：元
项目 期末总资产 期末净资产 当期净利润
2017 年 1-6 月 300,474,765.78 258,193,481.94 179,540,464.05
2016 年 548,182,962.74 478,653,017.89 424,710,588.80
3、鹰潭养元
（1）基本情况
名称：江西鹰潭养元智汇饮品有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：江西鹰潭高新技术产业开发区龙岗产业园五经路旁
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法定代表人：薛源茂
注册资本：贰亿元整（20,000万元）
成立日期：2014年04月21日
营业期限：长期
经营范围：饮料〔蛋白饮料类（植物蛋白饮料、复合蛋白饮料）〕生产、销
售，货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
主营业务：主要以核桃仁为原料的植物蛋白饮料的生产。在公司整个集团体
系内，子公司的定位和性质是纯生产单位，具体运营模式是，根据母公司确定的
生产计划，向母公司确定的供应商采购原材料，生产出的产品全部卖给母公司，
由母公司统一对外销售，其向母公司的销售价格由母公司根据其对外实际销售价
格扣除子公司应分摊的销售费用确定。子公司取得的利润在考虑其生产活动所需
外按年向母公司分配。
（2）股东构成及控制情况
公司是鹰潭养元的唯一股东，姚奎章先生是其实际控制人。
（3）主要财务数据
经致同会计师事务所审计，鹰潭养元2016年、2017年1-6月主要财务数据如下：
单位：元
项目 期末总资产 期末净资产 当期净利润
2017 年 1-6 月 437,076,110.23 373,961,950.99 132,442,050.38
2016 年 601,522,446.78 441,519,900.61 242,301,740.92
4、养元商贸
（1）基本情况
名称：河北养元智汇商贸有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：衡水市开发区路北新区滏阳四路西侧新区六路南侧养元厂区10幢2层
法定代表人：赵庆勋
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养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
注册资本：300万人民币
成立日期：2016年7月21日
营业期限：长期
经营范围：预包装食品批发兼零售；家用电器、日用百货销售；货物进出口、
技术进出口；商务服务（金融、证券、期货、投资除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：受母公司委托营运大型商超业务。鉴于越来越多的大型商超出于
产品安全质量控制、获得集中采购优惠价格等因素考虑不再愿意向公司的经销商
采购货品，而是要求直接从厂家采购，但公司厂家对大型商超直接销售模式无法
适应其订单分散、频繁、量小、时间紧的要求，故公司设立全资子公司具体营运
大型商超业务。子公司受母公司之托开展的主要业务内容有，积极维护、开发全
国大型商超客户；与相关客户谈判，签署购销合同及与其相关的其他合同、协议
等；就地组织货源，并安排货物配送等相关协议的履行；制定、实施及管理对商
超客户的各类促销活动；全面、持续管理商超客户的基本信息、资质、资信、销
售能力等。
（2）股东构成及控制情况
公司是养元商贸的唯一股东，姚奎章先生是其实际控制人。
（3）主要财务数据
经致同会计师事务所审计，养元商贸2016年、2017年1-6月主要财务数据如下：
单位：元
项目 期末总资产 期末净资产 当期净利润
2017 年 1-6 月 9,139,727.74 5,335,006.69 2,708,533.91
2016 年 5,282,436.74 2,626,472.78 -373,527.22
（二）参股公司或企业
1、联兴供热
（1）基本情况
名称：衡水联兴供热有限公司
类型：其他有限责任公司
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住所：衡水市冀衡西路369号
主要生产经营地：河北省衡水市
法定代表人：润艳廷
注册资本：贰亿元整（20,000万元）
实收资本：20,000万元
成立日期：2014年08月15日
营业期限：2014年08月15日至2044年8月14日
经营范围：供热及供冷设施的建设、运营及冷、热产品的销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：利用当地电厂余热作为能源生产蒸汽供应衡水当地企业。
（2）股东构成及控制情况
联兴供热的股东构成如下，无实际控制人。
认缴出资 实缴出资
股东 金额 金额
比例 比例
（万元） （万元）
河北衡水老白干酒业股份有限公司 5,961.525 29.81% 5,961.525 29.81%
河北养元智汇饮品股份有限公司 5,961.525 29.81% 5,961.525 29.81%
衡水工业新区投资建设集团有限公司 3,576.950 17.88% 3,576.950 17.88%
河北冀衡集团有限公司 2,500.000 12.50% 2,500.000 12.50%
河北格雷服装股份有限公司 2,000.000 10.00% 2,000.000 10.00%
合 计 20,000 100% 20,000 100%
（3）主要财务数据
联兴供热2016年、2017年1-6月主要财务数据如下：
单位：元
项目 期末总资产 期末净资产 当期净利润
2017 年 1-6 月 96,032,960.47 95,834,015.63 -1,035,641.20
2016 年 97,155,611.38 96,869,656.83 -947,375.93
注：2016年财务数据经河北天成会计师事务所有限公司审计，2017年1-6月财务数据未经
审计。
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2、高康投资管理
（1）基本情况
名称：衡水高康投资管理有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：衡水市永兴西路以南、昌明大街以东1988号创业大厦1110房间
主要生产经营地：河北省衡水市
法定代表人：马国庆
注册资本：壹千万元整（1,000万元）
实收资本：壹千万元整（1,000万元）
成立日期：2015年10月28日
营业期限：2015年10月28日至2035年10月27日
经营范围：受托对非证券股权投资管理及相关咨询服务；创业投资业务；投
资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：投资管理
（2）股东构成及控制情况
高康投资管理的股东结构如下，控股股东是高康资本投资管理有限公司。
认缴出资 实缴出资
股东 金额 金额
比例 比例
（万元） （万元）
高康资本投资管理有限公司 500 50% 500 50%
衡水经济开发区管理委员会 250 25% 250 25%
河北养元智汇饮品股份有限公司 250 25% 250 25%
合 计 1,000 100% 1,000 100%
（3）主要财务数据
高康投资管理2016年、2017年1-6月主要财务数据如下：
单位：元
项目 期末总资产 期末净资产 当期净利润
2017 年 1-6 月 12,199,400.99 12,130,235.92 734,166.09
2016 年 11,575,231.34 11,396,069.83 1,201,400.28
注：2016年财务数据经致同会计师事务所审计，2017年1-6月财务数据未经审计。
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3、高胜康睿投资基金
（1）基本情况
名称：衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：衡水市永兴西路以南、昌明大街以东1988号创业大厦1105房
间
执行事务合伙人：衡水高康投资管理有限公司（委派代表：尉丽峰）
合伙人出资额：15,000万元人民币
合伙期限：2015年12月3日至2023年12月2日
经营范围：对非证券类股权投资管理及相关咨询服务；创业投资业务；代理
其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企
业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：主要投资非上市股权，优先支持衡水创新发展企业，引导资金投
向区域性的新兴产业早中期、初创期创新型企业，重点支持高科技、节能环保、
新能源、医疗、战略新兴产业等企业。
（2）合伙人构成情况
高胜康睿投资基金合伙人构成及出资情况如下：
认缴出资 实缴出资
普通合伙人 金额 金额
比例 比例
（万元） （万元）
衡水高康投资管理有限公司 800 5.33% 800 5.33%
认缴出资 实缴出资
有限合伙人 金额 金额
比例 比例
（万元） （万元）
衡水经济开发区管理委员会 10,000 66.67% 10,000 66.67%
河北养元智汇饮品股份有限公司 3,000 20.00% 3,000 20.00%
高康资本投资管理有限公司 1,200 8.00% 1,200 8.00%
合 计 15,000 100% 15,000 100%
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（3）主要财务数据
高胜康睿投资基金2016年、2017年1-6月主要财务数据如下：
单位：元
项目 期末总资产 期末净资产 当期净利润
2017 年 1-6 月 151,346,327.67 151,339,746.65 249,638.19
2016 年 151,090,108.46 151,090,108.46 1,069,328.49
注：2016年财务数据经致同会计师事务所审计，2017年1-6月财务数据未经审计。
4、中冀投资
（1）基本情况
名称：中冀投资股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市）
住所：河北省石家庄市裕华区裕华东路133号方北大厦A座2201室
主要生产经营地：河北省石家庄市
法定代表人：耿建明
注册资本：1,000,000万人民币
实收资本：150,000万人民币
成立日期：2016年8月10日
营业期限：长期
经营范围：以自有资金对国家非限制或非禁止的项目进行投资并对其投资进
行管理；投资咨询（金融、证券及期货咨询除外）；企业管理咨询；经济贸易咨
询；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
主营业务：自有资金投资
（2）股东构成及控制情况
中冀投资的股东结构如下，第一大股东是荣盛房地产发展股份有限公司。
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认缴出资 实缴出资
股东 金额 金额
比例 比例
（万元） （万元）
荣盛房地产发展股份有限公司 460,000 46% 149,000.00 44.88%
河北养元智汇饮品股份有限公司 200,000 20% 100,000.00 30.12%
新奥资本管理有限公司 100,000 10% 50,000.00 15.06%
唐山东华投资有限公司 60,000 6% - -
蓝池集团有限公司 40,000 4% - -
斯特龙投资集团有限公司 40,000 4% 3,000.00 0.91%
冀春实业集团有限公司 40,000 4% - -
北京华耐立家投资有限公司 40,000 4% 20,000.00 6.02%
迁安市九江线材有限责任公司 20,000 2% 10,000.00 3.01%
合 计 1,000,000 100% 332,000.00 100%
（3）主要财务数据
中冀投资2016年、2017年1-6月主要财务数据如下：
单位：元
项目 期末总资产 期末净资产 当期净利润
2017 年 1-6 月 2,600,110,333.67 2,301,417,264.81 -32,016,897.72
2016 年 1,341,670,991.99 1,333,434,162.53 3,434,162.53
注：2016年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-6月财务数据
未经审计。
5、瑞鼎紫荆合伙企业
（1）基本情况
名称：福州瑞鼎紫荆投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：福建省福州市马尾区马尾图书馆第四层（自贸试验区内）
执行事务合伙人：福建我想商贸有限公司（委派代表：郑仙其）
合伙人出资额：100,000万元人民币
合伙期限：2015年12月29日至2025年12月28日
经营范围：对影视业、娱乐业、贸易业、金融业、农业、工业的投资。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：股权投资
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（2）合伙人构成情况
瑞鼎紫荆合伙企业合伙人构成及出资情况如下：
认缴出资 实缴出资
普通合伙人 金额 金额
比例 比例
（万元） （万元）
福建我想商贸有限公司 100 0.1% - -
认缴出资 实缴出资
有限合伙人 金额 金额
比例 比例
（万元） （万元）
福建省天成元投资有限公司 82,000 82.00% 72,100.00 80.20%
福建文讯实业有限公司 7,900 7.90% 7,900.00 8.79%
河北养元智汇饮品股份有限公司 5,000 5.00% 5,000.00 5.56%
丁德涵 3,500 3.50% 3,400.00 3.78%
王丽英 1,000 1.00% 1,000.00 1.11%
福建德源恒丰产教融合股权投资
500 0.50% 500.00 0.56%
合伙企业（有限合伙）
合 计 100,000 100% 89,900.00 100%
（3）主要财务数据
瑞鼎紫荆合伙企业2016年、2017年1-6月主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
项目 期末总资产 期末净资产 当期净利润
2017 年 1-6 月 502,050,640.89 502,000,540.89 -457,416.18
2016 年 311,508,057.07 311,457,957.07 -42,042.93
六、发行人的实际控制人及持有其5%以上股份的主要股东的情况
公司的第一大股东、实际控制人为姚奎章先生。其他持有公司5%以上股份
的主要股东为雅智顺投资有限公司、范召林先生、李红兵先生。
（一）公司的实际控制人
公司的第一大股东和实际控制人姚奎章先生直接持有公司股份115,608,703
股，持股比例为23.36%，并担任公司董事长。同时，姚奎章先生也是直接持有公
司100,950,000股、持股比例为20.39%的第二大股东——雅智顺投资有限公司的第
一大股东，直接持有雅智顺出资34,871,857元，出资比例为34.87%，并担任其执行
董事兼总经理，是对雅智顺存在重大影响的关联方，与其存在一致行动关系；姚
奎章先生通过雅智顺间接持有公司股份35,203,140股。
雅智顺为姚奎章先生的一致行动人，其一致行动关系的形成过程如下：
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雅智顺2016年6月6日召开2016年第一次临时股东会，会议审议通过了《关于
签定〈姚奎章先生与雅智顺投资有限公司一致行动协议>的议案》。审议表决时，
执行董事姚奎章先生进行了回避，代表有表决权资本65,128,143元的其他14名股东
一致表决通过该议案。
同日，姚奎章先生与雅智顺签署《姚奎章先生与雅智顺投资有限公司一致行
动协议》，主要约定如下（甲方为姚奎章先生，乙方为雅智顺投资有限公司）：
“第一条 双方确认，自乙方成立并持有养元饮品股份至今，双方在养元饮
品股东大会上均采取了一致行动，历次会议表决中意见一致。
“第二条 双方同意，对于养元饮品股东大会拟审议的议案，双方应于股东
大会召开前进行充分的沟通，达成一致意见；双方意见不一致的，乙方应作出与
甲方相同的表决意见。
“第三条 甲方拟向养元饮品股东大会提出应由股东大会审议的议案时，乙
方应在股东大会中对甲方提出的议案作出与甲方一致的表决意见。
“第四条 乙方拟向养元饮品股东大会提出应由股东大会审议的议案时，应
当事先就议案内容与甲方进行充分的沟通和交流，双方存在意见不一致时，在不
违反法律、法规和规范性文件的前提下，对议案内容进行修改，直至双方达成一
致意见后，以乙方的名义向股东大会提出议案，并作出一致的表决意见。
“第五条 双方同意，在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形以外，
双方保证参加养元饮品股东大会时，按照本协议的约定和双方事先所达成的一致
意见进行表决。
“第六条 双方同意，在未来五年若减持养元饮品的股份，应以不影响甲方
对养元饮品的控制为前提。乙方应尽一切努力，协助甲方保持对养元饮品的控制
地位，包括并不限于在养元饮品股东大会上作出与甲方一致的表决意见。
“第七条 双方同意，在本协议生效后至养元饮品股票在证券交易所上市之
日的期间内以及养元饮品股票在证券交易所上市之日起的三十六个月内，双方不
转让或委托他人管理其所持有的养元饮品股份，也不由养元饮品回购其所持有的
养元饮品股份；在上述期限过后，双方均应严格执行法律法规和监管机构关于转
让上市公司股票限制的相关规定。
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“第八条 双方承诺，任何一方均不得以委托、信托等任何方式将其所持股
份的表决权交由第三人行使。”
姚奎章先生的身份信息如下表：
是否拥有
姓名 国籍 公民身份号码 住所
永久境外居留权
姚奎章 中国 无 13300119650108XXXX 河北省衡水市桃城区
姚奎章先生除控制公司外，未控制其他企业。
姚奎章先生直接持有公司的股份和通过雅智顺间接持有公司的股份均不存
在质押或其他有争议的情况。
（二）持有公司 5%以上股份的法人股东
1、基本情况
名称：雅智顺投资有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：临颍县纬一路与经一路交叉口 8201 室
法定代表人：姚奎章
注册资本：壹亿圆整（10,000 万元）
成立日期：2014 年 04 月 17 日
营业期限：长期
经营范围：对实业项目投资（不含金融业、证券业、期货业）；投资管理、
咨询服务（以上范围法律法规限制的及禁止的项目除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：对实业项目投资。
2、股东构成
雅智顺股权结构如下：
序号 股东姓名 股东出资（元） 占比
1 姚奎章 34,871,857 34.87%
2 范召林 16,384,158 16.38%
3 李红兵 16,384,158 16.38%
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序号 股东姓名 股东出资（元） 占比
4 高森林 2,996,280 3.00%
5 润艳英 2,996,280 3.00%
6 邢淑兰 2,996,280 3.00%
7 支建章 2,996,280 3.00%
8 李志斌 2,996,280 3.00%
9 李营威 2,996,280 3.00%
10 朱占波 2,996,280 3.00%
11 赵庆勋 2,996,280 3.00%
12 邓立峰 2,996,280 3.00%
13 刘景兰 2,397,025 2.40%
14 黄新宽 1,498,141 1.50%
15 任重民 1,498,141 1.50%
合计 100,000,000 100%
3、主要财务数据
雅智顺2016年、2017年1-6月主要财务数据（未经审计）如下：
单位：元
项目 期末总资产 期末净资产 当期净利润
2017 年 1-6 月 730,168,866.88 673,456,276.28 205,132,780.69
2016 年 752,140,444.75 695,223,495.59 493,650,323.71
（三）持有公司 5%以上股份的自然人股东
持有公司5%以上股份的自然人股东范召林先生、李红兵先生的身份信息如
下表：
是否拥有
姓名 国籍 公民身份号码 住所
永久境外居留权
范召林 中国 无 13300119720923XXXX 河北省衡水市桃城区
李红兵 中国 无 13300119660818XXXX 河北省衡水市桃城区
七、发行人的股本情况
（一）本次发行前的总股本、本次发行的股份及其占发行后总股本的比例
公司本次发行前总股本为49,500万元，本次公开发行股份数量5,380.50万股，
包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份，占发行后股本总额的10%，其
中，公司公开发行新股数量4,305.00万股，公司股东公开发售股份数量1,075.50万
股，且公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月以上限售期的投资者
获得配售股份的数量。
公司股东公开发售股份数量为1,075.50万股，除股东宗亚利因所持股份被司
法冻结不能转让、原股东监事马永利因离职监事职务未满半年不能转让、以及股
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东张洪斌自愿不转让外，其余股东均按同一比例公开发售股份，本次发行前后，
公司股本结构如下表：
发行前 发行后
序号 股东名称 所持股本 持股比例 所持股本 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
1 姚奎章 11,560.8703 23.36% 11,306.9565 21.01%
2 雅智顺投资有限公司 10,095.0000 20.39% 9,873.2820 18.35%
3 范召林 5,431.7483 10.97% 5,312.4500 9.87%
4 李红兵 5,431.7483 10.97% 5,312.4500 9.87%
5 高森林 1,683.7533 3.40% 1,646.7728 3.06%
6 李志斌 1,022.6260 2.07% 1,000.1659 1.86%
7 邢淑兰 1,022.6260 2.07% 1,000.1659 1.86%
8 邓立峰 1,022.6260 2.07% 1,000.1659 1.86%
9 朱占波 1,022.6260 2.07% 1,000.1659 1.86%
10 赵庆勋 1,022.6260 2.07% 1,000.1659 1.86%
11 李营威 1,022.6260 2.07% 1,000.1659 1.86%
12 支建章 1,022.6260 2.07% 1,000.1659 1.86%
13 润艳英 1,022.6260 2.07% 1,000.1659 1.86%
14 刘景兰 818.1010 1.65% 800.1329 1.49%
15 黄新宽 511.3132 1.03% 500.0832 0.93%
16 任重民 511.3132 1.03% 500.0832 0.93%
17 马永利 330.5637 0.67% 330.5637 0.61%
18 宋庆普 330.5637 0.67% 323.3035 0.60%
19 张新措 330.5637 0.67% 323.3035 0.60%
20 孙天玉 264.4506 0.53% 258.6424 0.48%
21 崔继森 198.3381 0.40% 193.9820 0.36%
22 张洪斌 186.4379 0.38% 186.4379 0.35%
23 张永会 185.1155 0.37% 181.0498 0.34%
24 时晓红 132.2256 0.27% 129.3215 0.24%
25 啜文青 132.2256 0.27% 129.3215 0.24%
26 布建玲 132.2256 0.27% 129.3215 0.24%
27 李春花 132.2256 0.27% 129.3215 0.24%
28 刘红娟 132.2256 0.27% 129.3215 0.24%
29 张雪莲 132.2256 0.27% 129.3215 0.24%
30 王书强 132.2256 0.27% 129.3215 0.24%
31 刘赛 131.9343 0.27% 129.0366 0.24%
32 王怀新 121.6471 0.25% 118.9753 0.22%
33 王德攀 109.9454 0.22% 107.5307 0.20%
34 张学军 86.5385 0.17% 84.6378 0.16%
35 谢浩 76.9551 0.16% 75.2649 0.14%
36 张秀省 66.1125 0.13% 64.6605 0.12%
37 周美华 57.6923 0.12% 56.4252 0.10%
38 杜建新 57.6923 0.12% 56.4252 0.10%
39 王立军 52.8899 0.11% 51.7283 0.10%
40 夏同发 52.8899 0.11% 51.7283 0.10%
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发行前 发行后
序号 股东名称 所持股本 持股比例 所持股本 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
41 刘婷 52.8899 0.11% 51.7283 0.10%
42 李玉胜 54.8077 0.11% 53.6040 0.10%
43 王辉 46.1538 0.09% 45.1401 0.08%
44 王红卫 43.9783 0.09% 43.0124 0.08%
45 夏君霞 40.3846 0.08% 39.4976 0.07%
46 王香红 40.3846 0.08% 39.4976 0.07%
47 耿雅环 39.6675 0.08% 38.7963 0.07%
48 李娜 39.6675 0.08% 38.7963 0.07%
49 杨通刚 39.6675 0.08% 38.7963 0.07%
50 齐学娟 39.6675 0.08% 38.7963 0.07%
51 石丽梅 39.6675 0.08% 38.7963 0.07%
52 张峰 39.6675 0.08% 38.7963 0.07%
53 徐庆义 34.6154 0.07% 33.8551 0.06%
54 常具芝 34.6154 0.07% 33.8551 0.06%
55 黄建秀 34.6154 0.07% 33.8551 0.06%
56 曹红霞 34.6154 0.07% 33.8551 0.06%
57 都学民 34.6154 0.07% 33.8551 0.06%
58 秦建永 34.6154 0.07% 33.8551 0.06%
59 王西恩 34.6154 0.07% 33.8551 0.06%
60 连红军 34.6154 0.07% 33.8551 0.06%
61 申立建 34.6154 0.07% 33.8551 0.06%
62 陈士忠 34.6154 0.07% 33.8551 0.06%
63 王英 34.6154 0.07% 33.8551 0.06%
64 何成杰 34.6154 0.07% 33.8551 0.06%
65 刘宝利 34.6154 0.07% 33.8551 0.06%
66 张菊根 34.6154 0.07% 33.8551 0.06%
67 刘志文 34.6154 0.07% 33.8551 0.06%
68 韩旭 31.7308 0.06% 31.0339 0.06%
69 徐海舰 26.4450 0.05% 25.8642 0.05%
70 王建华 26.4450 0.05% 25.8642 0.05%
71 王连龙 23.0769 0.05% 22.5701 0.04%
72 王汉双 23.0769 0.05% 22.5701 0.04%
73 张仕泽 19.8341 0.04% 19.3985 0.04%
74 徐俊勇 17.3077 0.03% 16.9276 0.03%
75 李铁树 17.3077 0.03% 16.9276 0.03%
76 路顺虎 17.3077 0.03% 16.9276 0.03%
77 杨培刚 17.3077 0.03% 16.9276 0.03%
78 李智孔 17.3077 0.03% 16.9276 0.03%
79 李爱玺 17.3077 0.03% 16.9276 0.03%
80 薛源茂 17.3077 0.03% 16.9276 0.03%
81 宗亚利 14.6154 0.03% 14.6154 0.03%
82 杜藏暖 13.2226 0.03% 12.9322 0.02%
83 周建云 13.2226 0.03% 12.9322 0.02%
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发行前 发行后
序号 股东名称 所持股本 持股比例 所持股本 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
84 尤建辉 11.5385 0.02% 11.2851 0.02%
85 张中浩 11.5385 0.02% 11.2851 0.02%
86 王保怀 11.5385 0.02% 11.2851 0.02%
87 杨世峰 11.5385 0.02% 11.2851 0.02%
88 徐建壮 11.5385 0.02% 11.2851 0.02%
89 袁麦熟 11.5385 0.02% 11.2851 0.02%
90 李佳铭 11.5385 0.02% 11.2851 0.02%
91 谢卫峰 11.5385 0.02% 11.2851 0.02%
92 崔兰英 11.5385 0.02% 11.2851 0.02%
93 孙汝胜 11.5385 0.02% 11.2851 0.02%
94 吴凤起 11.5385 0.02% 11.2851 0.02%
95 李金锋 11.5385 0.02% 11.2851 0.02%
96 白卫华 11.5385 0.02% 11.2851 0.02%
97 袁永行 11.5385 0.02% 11.2851 0.02%
98 陈洪广 11.5385 0.02% 11.2851 0.02%
99 崔战辉 11.5385 0.02% 11.2851 0.02%
100 史建国 8.6538 0.02% 8.4637 0.02%
101 方建保 5.7692 0.01% 5.6425 0.01%
102 朱建军 5.7692 0.01% 5.6425 0.01%
103 张英慧 5.7692 0.01% 5.6425 0.01%
104 李红权 5.7692 0.01% 5.6425 0.01%
105 单秀智 5.7692 0.01% 5.6425 0.01%
106 周艳明 5.7692 0.01% 5.6425 0.01%
107 王书平 5.7692 0.01% 5.6425 0.01%
108 张晓海 5.7692 0.01% 5.6425 0.01%
109 安建龙 5.7692 0.01% 5.6425 0.01%
110 李志勇 5.7692 0.01% 5.6425 0.01%
111 李云飞 5.7692 0.01% 5.6425 0.01%
112 李亚辉 5.7692 0.01% 5.6425 0.01%
113 马英贤 5.7692 0.01% 5.6425 0.01%
114 赵高松 5.7692 0.01% 5.6425 0.01%
115 常江民 5.7692 0.01% 5.6425 0.01%
116 李超 5.7692 0.01% 5.6425 0.01%
117 张石生 5.7692 0.01% 5.6425 0.01%
118 付士强 5.7692 0.01% 5.6425 0.01%
119 刘兵 5.7692 0.01% 5.6425 0.01%
120 李会强 5.7692 0.01% 5.6425 0.01%
121 张文宾 5.7692 0.01% 5.6425 0.01%
122 孔健 5.7692 0.01% 5.6425 0.01%
123 王宝维 5.7692 0.01% 5.6425 0.01%
124 张喆 5.7692 0.01% 5.6425 0.01%
125 高攀 5.7692 0.01% 5.6425 0.01%
126 袁向辉 5.7692 0.01% 5.6425 0.01%
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发行前 发行后
序号 股东名称 所持股本 持股比例 所持股本 持股比例
（万股） （%） （万股） （%）
127 毛金行 5.7692 0.01% 5.6425 0.01%
128 秦继广 5.7692 0.01% 5.6425 0.01%
129 吴彬 5.7692 0.01% 5.6425 0.01%
拟发行社会公众股 - - 5,380.50 10.00%
合计 49,500.00 100% 53,805.00 100%
（二）前十名股东、前十名自然人股东及其在公司担任的职务
公司前十名股东、前十名自然人股东及其在公司或子公司担任职务的情况如
下表：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 在公司或子公司任职情况
1 姚奎章 115,608,703 23.36% 董事长
2 雅智顺投资有限公司 100,950,000 20.39% -
3 范召林 54,317,483 10.97% 董事、总经理
4 李红兵 54,317,483 10.97% 副董事长
5 高森林 16,837,533 3.40% -
董事、董事会秘书、总经办经理
6 李志斌 10,226,260 2.07%
河南养元执行董事
7 邢淑兰 10,226,260 2.07% 董事、财务负责人
8 邓立峰 10,226,260 2.07% 董事、业务部经理
9 朱占波 10,226,260 2.07% 综合办经理、养元商贸监事
10 赵庆勋 10,226,260 2.07% 督导部经理、养元商贸执行董事
11 李营威 10,226,260 2.07% 监事会主席、工会主席
前十名股东合计 393,162,502 79.44% -
前十名自然人股东合计 302,438,762 61.12% -
（三）股东中的战略投资者持股及其简况
公司股东中无战略投资者。
（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
雅智顺为实际控制人姚奎章先生、范召林先生、李红兵先生、李营威先生及
其他公司前11名自然人股东共同出资设立的投资性公司，其中，姚奎章先生持有
雅智顺34.87%的出资，是对其重大影响的关联方，担任其执行董事和总经理，并
与其互为一致行动人；范召林先生、李红兵先生均持有雅智顺16.38%的出资，是
其主要投资者人个；李营威先生担任雅智顺的监事，是其关键管理人员。
除上述情况外，公司各股东间不存在关联关系。
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（五）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、第一大股东、实际控制人、董事长姚奎章先生
姚奎章先生作为公司第一大股东和实际控制人，并担任公司董事长，承诺如
下：
“自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人持有
的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
“本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果
公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行
价相应调整）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定
期限自动延长 6 个月；
“在本人担任公司董事、监事或高级管理人员职务期间每年转让的股份（包
括通过雅智顺间接转让）不超过本人持有的公司股份总数（包括通过雅智顺间接
持有）的 25%，离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。”
2、第一大股东、实际控制人姚奎章先生的一致行动人雅智顺投资有限公司
雅智顺投资有限公司作为公司第一大股东、实际控制人姚奎章先生的一致行
动人，以及姚奎章先生等持有公司股份的董事、高级管理人员通过其间接持有公
司股份的公司，承诺如下：
“自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理雅智顺持
有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
“雅智顺投资所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价
（如果公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，
发行价相应调整）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定
期限自动延长 6 个月。”
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3、持有公司股份的董事和高级管理人员（不包括姚奎章先生）
范召林先生、李志斌先生、邢淑兰女士作为持有公司股份的董事和高级管理
人员，李红兵先生、邓立峰先生作为持有公司股份的董事，承诺如下：
“在担任公司董事或高级管理人员职务期间每年转让的股份（包括通过雅智
顺间接转让）不超过本人持有的公司股份总数（包括通过雅智顺间接持有）的
25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；
“自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人持有的
公司股份，也不由公司回购该部分股份；
“所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如果公司
股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相
应调整）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延
长6个月。”
4、持有公司股份的监事
李营威先生、王连龙先生、夏君霞女士作为持有公司股份的监事，承诺如下：
“在担任公司监事期间每年转让的股份（包括通过雅智顺间接转让）不超过
本人持有的公司股份总数（包括通过雅智顺间接持有）的 25%；离职后半年内，
不转让本人持有的公司股份；
“自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人持有的
公司股份，也不由公司回购该部分股份。”
5、公司其他119名股东
公司其他 119 名股东所持公司股份自公司股票上市之日起十二个月内不转让
或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
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八、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
报告期末，公司员工总数（包括子公司）分别为 2,314 人、2,205 人、2,341
人、2,316 人。
（二）员工结构
截至 2017 年 6 月 30 日，公司在册员工总数为 2,316 人，员工按专业结构、
受教育程度及年龄分布如下：
1、按专业结构
专业分工 人数 占员工总数比例
技术人员 139 6.00%
生产人员 1019 44.00%
营销人员 659 28.45%
财务人员 27 1.17%
管理人员 90 3.89%
其他 382 16.49%
合计 2,316 100.00%
2、按受教育程度
受教育程度 人数 占员工总数比例
本科及以上 408 17.62%
大专 601 25.95%
大专以下 1307 56.43%
合计 2,316 100%
3、按年龄分布
年龄区间 人数 占员工总数的比例
30 岁以下 1,306 56.39%
31－40 岁 804 34.72%
41－50 岁 189 8.16%
51 岁以上 17 0.73%
合计 2,316 100%
（三）公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
报告期，公司根据《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规等的规定，实
行劳动合同制，并按照国家有关社会保险制度和住房公积金制度的法律法规和地
方的具体政策，为员工缴纳了养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险，提供
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了基本社会保障，并建立了住房公积金制度，为员工缴存了住房公积金。具体情
况如下：
1、社会保险缴纳情况
报告期，公司已为全部员工缴纳社会保险，具体情况如下：
缴费年度 员工总人数 应缴纳人数 实际缴纳人数 未缴人数 缴纳比例
2017年1-6月 2,316 2,316 2,316 - 100%
2016年 2,341 2,341 2,341 - 100%
2015年 2,205 2,205 2,205 - 100%
2014年 2,314 2,314 2,314 - 100%
2017 年 8 月 7 日，衡水市劳动和社会保障监察支队出具《证明》，证明：“自
2014 年 1 月至今衡水市劳动和社会保障监察支队未接到关于河北养元智汇饮品
股份有限公司关于劳动法律、法规的投诉、举报。”
2017 年 8 月 7 日，滁州市人力资源和社会保障局出具《证明》，证明：公司
“自 2014 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，严格遵守中华人民共和国劳动及社
会保障法律、行政法规，保护职工的合法权益，依法办理社会保险参保手续并缴
纳各项社会保险费，未发现违反法律、法规的行为，未收到本局任何处罚。”
2017 年 8 月 9 日，江西鹰潭经济技术开发区劳动和社会保障局出具《证明》，
证明：公司“严格执行国家有关劳动和社会保障的法律、行政法规的规定。自成
立之日至今，该公司不存在违反劳动和社会保障法律、行政法规的情况，亦不存
在被我局给予行政处罚或处理的记录。”
2、住房公积金缴纳情况
2017 年 6 月始，公司已为全部的应缴纳员工缴纳了住房公积金，但之前的报
告期，公司存在个别员工未缴纳的情形，具体情况如下：
缴费年度 员工总人数 应缴纳人数 实际缴纳人数 未缴人数 缴纳比例
2017年1-6月 2,316 缴纳人数
2,314 2,301 13 99.70%
2016年 2,341 2,339 2,326 13 99.44%
2015年 2,205 2,204 2,194 10 99.55%
2014年 2,314 2,313 2,302 11 99.52%
注：公司在册员工中存在保留劳动关系但退出工作岗位的工伤员工（伤残等级一至四级），
依据国家相关法律法规，公司已为其缴纳基本医疗保险及工伤保险。
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2017 年 8 月 3 日，衡水市住房公积金管理中心出具《证明》，证明：公司“为
本单位职工办理了缴纳住房公积金的手续，不存在因违反住房公积金相关规定而
受到本“中心”相关行政处罚的情形。”
2017 年 8 月 10 日，滁州市住房公积金管理中心出具《证明》，证明：公司
“自 2014 年 1 月 1 日以来正常缴存住房公积金，没有因住房公积金缴存问题被
处罚。”
2017 年 8 月 7 日，鹰潭市住房公积金管理中心出具《证明》，证明：公司“已
在本中心为其员工办理住房公积金缴存登记手续，设立职工住房公积金账户，并
按规定比例为其全体职工按期缴存住房公积金。”
3、部分员工未缴纳住房公积金的原因以及未缴部分对公司经营业绩的影响
报告期，公司存在未为个别员工未缴纳住房公积金的情形，主要原因是：①
一名 2016 年入职新员工由于原住房公积金账户未及时转移，于 2017 年 3 月才开
始正常缴纳。②公司部分员工，在了解现行住房公积金制度的内容后，认为现有
制度对住房公积金的缴纳、使用、提取存在诸多限制，对其未来在户籍所在地或
其他工作地改变住房条件不能起到实质性作用。因此，部分员工不愿统一缴纳住
房公积金。
报告期，公司住房公积金欠缴金额分别为 1.11 万元、1.22 万元、1.44 万元和
0.68 万元，占净利润的比重很小，未对公司的经营业绩产生重大影响，具体情况
如下表：
单位：万元
年度 住房公积金欠缴金额 净利润总额 占净利润的比例
2017年1-6月 0.68 100,029.05 0.00068%
2016年 1.44 274,069.42 0.00053%
2015年 1.22 261,996.46 0.00047%
2014年 1.11 183,053.64 0.00061%
公司实际控制人姚奎章先生及其一致行动人雅智顺投资有限公司，就公司为
全体员工缴纳社会保险及住房公积金事项书面承诺：如公司及其下属子公司被要
求为其员工补缴或被员工追索应由公司及其下属子公司缴纳的社会保险费或住
房公积金，或者由此发生诉讼、仲裁及有关行政管理部门的行政处罚，则本人/
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本公司无条件地全额承担该等应当补缴的费用并承担相应的赔偿责任，保证公司
及其子公司不会因此遭受任何损失。
（四）员工薪酬制度及收入水平情况
1、公司现行的薪酬制度
为建立系统完善的薪酬体系，形成科学规范的分配激励机制，根据公司经营
理念和发展战略，以及公司薪酬水平对外具有竞争性、对内具有公平性的指导思
想，遵照《劳动法》等国家有关法规，制定了《公司薪资管理制度》。
员工薪酬的基本结构=基本工资+职级工资+绩效工资，其中不同类别员工根
据考核方式的不同，其薪酬结构略有差异。
（1）基本工资。根据员工所在职位、工作能力、业绩表现核定。
（2）职级工资。该项工资主要与员工在公司的岗位职级挂钩。
（3）绩效工资。对公司员工依据其关键绩效指标或重点工作达成情况进行
核算绩效奖金和考评工资，以及对在日常工作中表现、贡献突出员工的奖励。
2、公司各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围
（1）各类岗位、各级别收入水平与大致范围
报告期，公司各类岗位、各级别员工的收入平均水平与大致范围如下表：
单位：万元
岗位 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
具体职级
分类 均值 范围 均值 范围 均值 范围 均值 范围
总监
销售 大区经理
2.71 1.32-6.76 5.63 3.03-22.35 4.69 2.72-18.16 4.78 2.48-18.16
人员 办事处主任
区域经理
总监
副经理
技术
主管 2.05 1.79-3.02 5.21 3.05-22.35 4.82 3.13-18.16 4.98 2.76-18.16
人员
组长
员工
董监高
部门经理
行政
副经理 1.99 0.98-6.13 5.15 2.38-100.00 4.87 2.38-80.40 4.59 2.06-80.00
人员
主管
组长
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岗位 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
具体职级
分类 均值 范围 均值 范围 均值 范围 均值 范围
员工
车间主任
生产 工段长
1.90 1.07-2.94 4.39 1.99-8.10 3.40 1.78-7.37 2.50 1.69-5.17
人员 班长
员工
（2）平均工资水平比较
报告期，公司实际发放的工资平均水平与当地工资平均水平的比较情况如
下：
衡水： 单位：元/年
发放年度 公司人均工资 衡水市平均工资 河北省
2017 年 1-6 月 22,401.26 - -
2016 年 50,101.79 34,455.00 36,507.00
2015 年 41,065.42 32,378.00 34,084.00
2014 年 35,831.23 28,737.00 31,459.00
资料来源：“当地平均工资”来源于河北省统计局网站。
滁州： 单位：元/年
发放年度 公司人均工资 滁州市平均工资 安徽省
2017 年 1-6 月 19,926.12 - -
2016 年 46,459.99 44,044.00 39,110.00
2015 年 35,682.01 41,731.00 37,148.00
2014 年 31,291.04 39,878.30 35,268.00
资料来源：“当地平均工资”来源于安徽省统计局网站。
鹰潭： 单位：元/年
发放年度 公司人均工资 鹰潭市平均工资 江西省
2017 年 1-6 月 20,583.73 - -
2016 年 48,122.79 36,710.00 36,868.00
2015 年 / 34,666.00 33,329.00
2014 年 / 32,089.00 30,149.00
资料来源：“当地平均工资”来源于江西省统计局网站。
3、公司未来薪酬制度及工资水平变化趋势
公司未来将建立健全与岗位相匹配的差异化薪酬分配机制，重视按绩效、技
能和贡献度付酬，促进公司股东期望与员工自我价值的同步实现，建立短期收益
与中长期收益互补的市场化薪酬激励机制。
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公司未来的薪酬水平将在参考当地同类企业工资水平、国内物价指数、就业
市场环境、行业发展情况等因素的基础上，结合公司实际经营情况，协同考虑调
整公司员工薪酬水平，保障员工利益，使公司员工能够同步分享公司的发展成果。
九、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事及高级管理人
员的重要承诺及其履行情况
（一）关于招股书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
第一大股东、实际控制人姚奎章先生、全体董事、监事、高级管理人员已就
招股书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏作出承诺，具体情况详见本招股书
“重大事项提示”。
（二）关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺
第一大股东、实际控制人姚奎章先生、其一致行动人雅智顺以及作为股东的
董事、监事及高级管理人员已就本次发行前所持股份的流通限制及自愿锁定作出
承诺，具体情况详见本招股书本节“七、发行人的股本情况”之“（五）发行前
股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
（三）关于切实履行公司填补回报措施的承诺
鉴于董事会预计公司首次公开发行股票摊薄即期回报，且公司制定了填补回
报措施，全体董事、高级管理人员已就切实履行公司填补回报措施作出承诺，具
体情况详见本招股书“重大事项提示”。
（四）关于公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的承诺
第一大股东、实际控制人姚奎章先生、其一致行动人雅智顺以及持有股份的
董事、高级管理人员已就公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价
作出承诺，具体情况详见本招股书“重大事项提示”。
（五）关于避免同业竞争的承诺
公司第一大股东、实际控制人姚奎章先生已就避免与公司产生同业竞争作出
承诺，具体情况详见本招股书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、（二）第
一大股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺”。
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养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
（六）关于减少关联交易的承诺
第一大股东、实际控制人姚奎章先生、其一致行动人雅智顺以及其他持股5%
以上股份的股东范召林先生、李红兵先生已就与公司之间的关联交易事项作出承
诺，具体情况详见本招股书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、（五）公司
避免并规范关联交易的措施”。
（七）关于未能履行公开承诺事项时采取约束措施的承诺
第一大股东、实际控制人姚奎章先生、其一致行动人雅智顺以及全体董事、
监事、高级管理人员已就未能履行公开承诺事项时采取约束措施作出承诺，具体
情况详见本招股书“重大事项提示”。
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第六节 业务与技术
一、发行人的主营业务、主要产品及其设立以来的变化情况
（一）公司的主营业务
公司的主营业务是主要以核桃仁为原料的植物蛋白饮料的研发、生产和销
售。
根据《饮料通则》（GB/T 10789—2015），植物蛋白饮料属于蛋白饮料类。
《饮料通则》按原料和产品性状将饮料划分为包装饮用水、果蔬汁类及其饮料、
蛋白饮料、碳酸饮料（汽水）、特殊用途饮料、风味饮料、茶（类）饮料、咖啡
（类）饮料、植物饮料、固体饮料，以及其他类饮料等11个类别，每一类别又包
括若干种类。蛋白饮料是以乳或乳制品，或其他动物来源的可食用蛋白，或含有
一定蛋白质的植物果实、种子或种仁等为原料，添加或不添加其他食品原辅料和
（或）食品添加剂，经加工或发酵制成的液体饮料，具体可分为含乳饮料、植物
蛋白饮料、复合蛋白饮料和其他蛋白饮料四个种类。
根据《饮料通则》（GB/T 10789—2015），植物蛋白饮料是以一种或多种含
有一定蛋白质的植物果实、种子或种仁等为原料，添加或不添加其他食品原辅料
和（或）食品添加剂，经加工或发酵制成的制品，如豆奶（乳）、豆浆、豆奶（乳）
饮料、椰子汁（乳）、杏仁露（乳）、核桃露（乳）、花生露（乳）等。以两种
或两种以上含有一定蛋白质的植物果实、种子或种仁等为原料，添加或不添加其
他食品原辅料和（或）食品添加剂，经加工或发酵制成的制品也可称为复合植物
蛋白饮料，如花生核桃、核桃杏仁、花生杏仁复合植物蛋白饮料。
（二）公司的主要产品
公司的主要产品为同时标注“养元”商标、“六个核桃”商标的植物蛋白饮
料核桃乳，具体品种主要有养元精品型六个核桃核桃乳、养元精选型六个核桃核
桃乳、养元精研型六个核桃核桃乳和养元智汇养生六个核桃核桃乳等。
根据《植物蛋白饮料 核桃露（乳）》（GB/T 31325—2014），核桃露（乳）
是以核桃仁为原料，可添加食品辅料、食品添加剂，经加工、调配后制得的植物
蛋白饮料。
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除核桃乳外，公司产品结构中还包括植物蛋白饮料核桃花生露、核桃杏仁露、
果仁露、杏仁露，以及复合蛋白饮料核桃奶等。
根据《饮料通则》（GB/T 10789—2015），复合蛋白饮料是以乳或乳制品，
和一种或多种含有一定蛋白质的植物果实、种子或种仁等为原料，添加或不添加
其他食品原辅料和（或）食品添加剂，经加工或发酵制成的制品。
报告期，公司产品结构详见下表：
具体品种
产品种类
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
养元低糖精选型六个核 养元精选型六个核桃核 养元精选型六个核桃核 养元香浓型六个核桃核
桃核桃乳 桃乳 桃乳 桃乳
养元低糖精研型六个核 养元精研型六个核桃核 养元精研型六个核桃核 养元香纯型六个核桃核
桃核桃乳 桃乳 桃乳 桃乳
养元低糖精品型六个核 养元精品型六个核桃核 养元精品型六个核桃核 养元精品型六个核桃核
桃核桃乳 桃乳 桃乳 桃乳
养元易智成长六个核桃 养元智汇成长六个核桃 养元智汇成长六个核桃 养元精选型六个核桃核
核桃乳 核桃乳 核桃乳 桃乳
养元智汇养生六个核桃 养元智汇养生六个核桃 养元智汇养生六个核桃 养元精研型六个核桃核
有 核桃乳 核桃乳 核桃乳 桃乳
糖 养元低糖智汇养生六个 养元低糖智汇养生六个 养元低糖智汇养生六个 养元加锌六个核桃核桃
型 核桃核桃乳 核桃核桃乳 核桃核桃乳 乳
养元添加磷脂六个核桃 养元添加磷脂六个核桃 养元添加磷脂六个核桃 养元智汇成长六个核桃
核 核桃乳 核桃乳 核桃乳 核桃乳
桃 易智养元六个核桃核桃 养元低糖易智状元六个 养元低糖易智状元六个 养元智汇养生六个核桃
乳 乳 核桃核桃乳 核桃核桃乳 核桃乳
养元限量纪念版六个核 养元限量贺岁版六个核 养元限量贺岁版六个核 养元添加磷脂六个核桃
植物 桃核桃乳 桃核桃乳 桃核桃乳 核桃乳
蛋白 养元智汇喜顺六个核桃 养元喜庆版六个核桃核 养元喜庆版六个核桃核 养元易智状元六个核桃
饮料 核桃乳 桃乳 桃乳 核桃乳
…… …… …… ……
养元无糖六个核桃核桃 养元无糖六个核桃核桃
乳 乳
养元精装无糖六个核桃 养元精装无糖六个核桃 养元无糖六个核桃核桃 养元无糖六个核桃核桃
无
核桃乳 核桃乳 乳 乳
糖
养元智尊智圣六个核桃 养元智尊智圣六个核桃 养元智尊智圣六个核桃 养元智尊智圣六个核桃
型
核桃乳 核桃乳 核桃乳 核桃乳
养元无糖易智状元六个 养元无糖易智状元六个
核桃核桃乳 核桃核桃乳
养元核桃杏仁露 养元核桃杏仁露 养元核桃杏仁露 养元核桃杏仁露
核桃杏仁
养元添加磷脂核桃杏仁 养元磷脂加强型核桃杏 养元磷脂加强型核桃杏 养元添加磷脂核桃杏仁
露
露 仁露 仁露 露
核桃花生
养元核桃花生露 养元核桃花生露 养元核桃花生露 养元核桃花生露
露
果仁露 养元坚果核桃果仁露 养元坚果核桃果仁露 养元坚果核桃果仁露 养元坚果核桃果仁露
养元杏浓杏仁露 养元杏浓杏仁露 养元杏浓杏仁露
杏仁露 养元精选型杏浓杏仁露
养元精选型杏浓杏仁露 养元精选型杏浓杏仁露 养元精选型杏浓杏仁露
养元核桃奶复合蛋白饮 养元核桃奶复合蛋白饮
复合
料 料
蛋白 核桃奶 - -
养元精选型核桃奶复合 养元精选型核桃奶复合
饮料
蛋白饮料 蛋白饮料
注：公司产品的单听规格有 180mL、240mL、310mL、480mL，以 240mL 为主；每件规格有 1X12
听、1X15 听、1X20 听、1X24 听等几种，以 1X20 听为主。
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公司部分产品图示如下：
养元低糖精选型六个核桃核桃乳 养元低糖精研型六个核桃核桃乳 养元低糖精品型六个核桃核桃乳
养元精选型易智成长六个核桃核桃乳 养元精选型智汇养生六个核桃核桃乳 养元智汇养生六个核桃核桃乳
养元添加磷脂六个核桃核桃乳 养元限量纪念版六个核桃核桃乳 养元智汇喜顺六个核桃核桃乳
养元无糖易智状元六个核桃核桃乳 养元精装无糖六个核桃核桃乳 养元无糖六个核桃核桃乳
养元智尊智圣六个核桃核桃乳 养元核桃杏仁露 养元添加磷脂核桃杏仁露
养元核桃花生露 养元坚果核桃果仁露 养元精选型杏浓杏仁露
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（三）公司主营业务、主要产品设立以来的变化情况
公司自其前身1997年9月24日设立起，一直致力于主要以核桃仁为原料的植
物蛋白饮料的研发、生产和销售，主营业务和主要产品均未发生重大变化。
二、发行人所处行业的基本情况
（一）公司所处的行业
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2011）和中国证监会《上市公司行
业分类指引》（2012 年修订），公司属于下列行业：
公司所属行业
大类 中类 小类
国民经济 上市公司 国民经济 上市公司 国民经济 上市公司
行业分类 行业分类指引 行业分类 行业分类指引 行业分类 行业分类指引
酒、饮料和精 酒、饮料和精 含乳饮料和植
饮料制造
制茶制造业 制茶制造业 - 物蛋白饮料制 -
（C152）
（C15） （C15） 造（C1524）
根据公司主营业务、主要产品的具体情况，公司所处行业大类为“酒、饮料
和精制茶制造业”，小类为“含乳饮料和植物蛋白饮料制造”，具体类别为植物
蛋白饮料行业（以下简称“本行业”或“行业”）。
（二）行业主管部门、监管体制和主要法律法规及政策
1、行业主管部门
从行业管理角度看，饮料属于食品范畴。根据我国《食品安全法》的定义，
“食品，指各种供人食用或者饮用的成品和原料以及按照传统既是食品又是中药
材的物品，但是不包括以治疗为目的的物品。”
食品工业的主管部门是国家工业和信息化部（简称“工信部”），其对食品
工业承担行业管理工作。
2、行业监管体制
我国对食品工业的监管立足于保证食品安全，保障公众身体健康和生命安
全。食品安全，指食品无毒、无害，符合应当有的营养要求，对人体健康不造成
任何急性、亚急性或者慢性危害。食品安全，关系公众身体健康和生命安全，是
公众的重大关切，是国家安全监管的重要组成部分。我国食品安全监管体系主要
由以下方面构成：
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（1）国务院食品安全委员会：分析形势、部署指导、提出措施、督促落实
2010 年 2 月 6 日，国务院设立食品安全委员会，作为国务院食品安全工作的
高层次议事协调机构。
国务院食品安全委员会的主要职责是分析食品安全形势，研究部署、统筹指
导食品安全工作；提出食品安全监管的重大政策措施；督促落实食品安全监管责
任。
（2）食品药品监管总局：对食品生产经营活动实施监督管理
国务院食品药品监督管理部门——国家食品药品监督管理总局（以下简称
“食品药品监管总局”）依照《食品安全法》和国务院规定的职责，对食品生产
经营活动实施监督管理，主要职责如下：
1）负责起草食品（含食品添加剂、保健食品，下同）安全监督管理的法律
法规草案，拟订政策规划，制定部门规章，推动建立落实食品安全企业主体责任、
地方人民政府负总责的机制，建立食品药品重大信息直报制度，并组织实施和监
督检查，着力防范区域性、系统性食品药品安全风险。
2）负责制定食品行政许可的实施办法并监督实施。建立食品安全隐患排查
治理机制，制定全国食品安全检查年度计划、重大整顿治理方案并组织落实。负
责建立食品安全信息统一公布制度，公布重大食品安全信息。参与制定食品安全
风险监测计划、食品安全标准，根据食品安全风险监测计划开展食品安全风险监
测工作。
3）负责制定食品监督管理的稽查制度并组织实施，组织查处重大违法行为。
建立问题产品召回和处置制度并监督实施。
4）负责食品药品安全事故应急体系建设，组织和指导食品药品安全事故应
急处置和调查处理工作，监督事故查处落实情况。
5）负责制定食品药品安全科技发展规划并组织实施，推动食品药品检验检
测体系、电子监管追溯体系和信息化建设。负责开展食品药品安全宣传、教育培
训、国际交流与合作。推进诚信体系建设。指导地方食品药品监督管理工作，规
范行政执法行为，完善行政执法与刑事司法衔接机制。
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6）承担国务院食品安全委员会日常工作。负责食品安全监督管理综合协调，
推动健全协调联动机制。督促检查省级人民政府履行食品安全监督管理职责并负
责考核评价。
（3）国家卫计委：组织开展食品安全风险监测和评估，制定食品安全国家
标准
国务院卫生行政部门——国家卫生和计划生育委员会（以下简称“国家卫计
委”）依照《食品安全法》和国务院规定的职责，组织开展食品安全风险监测和
风险评估，会同国务院食品药品监督管理部门制定并公布食品安全国家标准。
国家卫计委与食品药品监管总局的有关食品安全的职责分工如下：
1）国家卫计委负责食品安全风险评估和食品安全标准制定，会同食品药品
监管总局等部门制定、实施食品安全风险监测计划。食品药品监管总局应当及时
向国家卫计委提出食品安全风险评估的建议。国家卫计委对通过食品安全风险监
测或者接到举报发现食品可能存在安全隐患的，应当立即组织进行检验和食品安
全风险评估，并及时向食品药品监管总局通报食品安全风险评估结果。对于得出
不安全结论的食品，食品药品监管总局应当立即采取措施。需要制定、修订相关
食品安全标准的，国家卫计委应当尽快制定、修订。完善国家食品安全风险评估
中心法人治理结构，健全理事会制度。
2）国家卫计委参与制定食品安全检验机构资质认定的条件和检验规范。
（4）县级以上地方人民政府：对本行政区域的食品安全监督管理工作负责
县级以上地方人民政府对本行政区域的食品安全监督管理工作负责，统一领
导、组织、协调本行政区域的食品安全监督管理工作以及食品安全突发事件应对
工作，建立健全食品安全全程监督管理工作机制和信息共享机制。
县级以上地方人民政府依照《食品安全法》和国务院的规定，确定本级食品
药品监督管理、卫生行政部门和其他有关部门的职责。有关部门在各自职责范围
内负责本行政区域的食品安全监督管理工作。
县级人民政府食品药品监督管理部门可以在乡镇或者特定区域设立派出机
构。
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县级以上地方人民政府实行食品安全监督管理责任制。上级人民政府负责对
下一级人民政府的食品安全监督管理工作进行评议、考核。县级以上地方人民政
府负责对本级食品药品监督管理部门和其他有关部门的食品安全监督管理工作
进行评议、考核。
（5）中国食品工业协会、中国饮料工业协会：行业自律
行 业 自 律 性 组 织 包 括 中 国 食 品 工 业 协 会 （ China National Food Industry
Association）、中国饮料工业协会（China Beverage Industry Association）。
中国食品工业协会于 1981 年经国务院批准成立，是全国食品工业的行业组
织，面向全国食品行业开展服务、协调、自律、监督工作。其主要职责包括：开
展食品行业调查、分析研究工作，就我国食品工业发展的规划、方针和产业政策
及法规等有关问题向国家政府部门提出建议；加强行业内的自律，创造和维护行
业内的公平竞争环境；参与制定、修订食品行业有关标准，促进食品工业产品质
量水平的提高。
中国饮料工业协会成立于 1993 年，是饮料行业及相关企业、事业单位自愿
参加的非营利性、全国性社团组织，是经民政部批准的国家一级协会。其主要职
责是：对饮料行业基础资料进行调查、统计，掌握行业全面情况，开展市场调查
和行业研究；提出饮料行业发展规划、经济技术政策、扶优限劣政策及经济立法
等方面的建议；推动饮料行业的技术进步，开展饮料行业国家标准和行业标准的
制定、修订工作；加强产品质量管理工作；协调企业的生产、技术、市场等方面
的问题，促进企业发展。
3、行业主要法律、法规和标准
法律、法规或标准名称 颁布单位 文号 开始施行时间
一、法律、法规
《中华人民共和国食品安全法》 全国人大常委会 主席令第 21 号 2015 年 10 月 01 日
《中华人民共和国农产品质量安全法》 全国人大常委会 主席令第 49 号 2006 年 11 月 01 日
《中华人民共和国食品安全法实施条例》 国务院 国务院令第 666 号 2009 年 07 月 20 日
《国务院关于加强食品等产品安全监督
国务院 国务院令第 503 号 2007 年 07 月 26 日
管理的特别规定》
《食品生产许可管理办法》 食品药品监管总局 总局令第 16 号 2015 年 10 月 01 日
《食品经营许可管理办法》 食品药品监管总局 总局令第 17 号 2015 年 10 月 01 日
《关于贯彻实施〈食品生产许可管理办
食品药品监管总局 食药监食监一〔2015〕225 号 2015 年 09 月 30 日
法〉的通知》
《关于贯彻实施〈食品生产许可管理办 食品药品监管总局 食药监食监一〔2017〕53 号 2017 年 06 月 07 日
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法律、法规或标准名称 颁布单位 文号 开始施行时间
法〉有关问题的通知》
《关于贯彻实施〈食品经营许可管理办
食品药品监管总局 食药监食监二〔2015〕226 号 2015 年 09 月 30 日
法〉的通知》
《食品生产许可审查通则》 食品药品监管总局 食药监食监一〔2016〕103 号 2016 年 10 月 01 日
《食品经营许可审查通则（试行）》 食品药品监管总局 食药监食监二〔2015〕228 号 2015 年 09 月 30 日
《食品召回管理办法》 食品药品监管总局 总局令第 12 号 2015 年 09 月 01 日
《关于贯彻落实〈食品召回管理办法〉的
食品药品监管总局 食药监法〔2015〕227 号 2015 年 09 月 30 日
实施意见》
《食品生产经营日常监督检查管理办法》 食品药品监管总局 总局令第 23 号 2016 年 05 月 01 日
《国家食品安全监督抽检实施细则（2017 食药监办食监三〔2017〕19
食品药品监管总局 2017 年 01 月 22 日
年版）》 号
《食品安全信用信息管理办法》 食品药品监管总局 食药监食监二〔2016〕110 号 2016 年 08 月 22 日
《网络食品安全违法行为查处办法》 食品药品监管总局 总局令第 27 号 2016 年 10 月 01 日
《关于食品生产经营企业建立食品安全
食品药品监管总局 总局公告 2017 年第 39 号 2017 年 03 月 28 日
追溯体系的若干规定》
国务院食品安全
《食品、保健食品欺诈和虚假宣传整治方 办、工信部、食品
食安办〔2017〕20 号 2017 年 07 月 07 日
案》 药品监管总局等 9
部门
《关于开展消费品工业“三品”专项行动
国务院 国办发〔2016〕40 号 2016 年 05 月 26 日
营造良好市场环境的若干意见》
《关于加强食品安全工作的决定》 国务院 国办发〔2012〕20 号 2012 年 06 月 23 日
《国家食品安全事故应急预案》
国务院 - 2011 年 10 月 05 日
（2011 年修订）
《食品标识管理规定》（2009 年修订） 国家质检总局 总局 2009 年第 123 号令 2008 年 09 月 01 日
《网络购买商品七日无理由退货暂行办
国家工商总局 国家工商总局令第 90 号 2017 年 03 月 15 日
法》
二、标准
国家质检总局、
《饮料通则》 GB 10789-2015 2016 年 04 月 01 日
国家标准委
《食品安全国家标准 饮料》 国家卫计委 GB 7101-2015 2016 年 11 月 13 日
国家质检总局、
《植物蛋白饮料 核桃露（乳）》 GB/T 31325-2014 2015 年 12 月 01 日
国家标准委
国家质检总局、
《植物蛋白饮料 杏仁露》 GB/T 31324-2014 2015 年 12 月 01 日
国家标准委
《核桃杏仁露（乳）》 公司 Q/HBYY 0002S-2016 2016 年 04 月 15 日
《核桃花生露（乳）》 公司 Q/HBYY 0003S-2016 2016 年 04 月 15 日
《果仁露》 公司 Q/HBYY 0004S-2016 2016 年 04 月 15 日
《复合蛋白饮料》 工信部 QB/T 4222-2011 2012 年 04 月 01 日
《食品安全国家标准 坚果与籽类食品》 国家卫计委 GB 19300-2014 2015 年 05 月 24 日
《食品安全国家标准 食品添加剂使用标
国家卫计委 GB 2760-2014 2015 年 05 月 24 日
准》
《食品安全国家标准 食品微生物学检验
国家卫计委 GB 4789.26-2013 2014 年 06 月 01 日
商业无菌检验》
《食品安全国家标准 预包装食品营养标
卫生部 GB 28050-2011 2013 年 01 月 01 日
签通则》
《食品安全国家标准 预包装食品标签通
卫生部 GB 7718-2011 2012 年 04 月 20 日
则》
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法律、法规或标准名称 颁布单位 文号 开始施行时间
《食品安全国家标准 乳粉》 卫生部 GB 19644-2010 2010 年 12 月 01 日
《食品安全国家标准 食品中蛋白质的测
卫生部 GB 5009.5-2010 2010 年 06 月 01 日
定》
国家质检总局、
《铝易开盖三片罐》 GB/T 17590-2008 2009 年 01 月 01 日
国家标准委
卫生部、
《生活饮用水卫生标准》 GB 5749-2006 2007 年 07 月 01 日
国家标准委
国家质检总局、
《白砂糖》 GB 317-2006 2006 年 10 月 01 日
国家标准委
卫生部、
《食品中脂肪的测定》 GB/T 5009.6-2003 2004 年 01 月 01 日
国家标准委
《食品安全国家标准 食品中脂肪的测 国家卫计委、
GB 5009.6-2016 2017 年 06 月 23 日
定》 食品药品监管总局
4、行业主要政策
根据我国现行产业政策，本行业属于国家鼓励类产业。
《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订）（国家发改委令
第 21 号）中，植物蛋白饮料列于“第一类 鼓励类”之“十九、轻工”之“30、
热带果汁、浆果果汁、谷物饮料、本草饮料、茶浓缩液、茶粉、植物蛋白饮料等
高附加价值植物饮料的开发生产与加工原料基地建设；果渣、茶渣等的综合开发
与利用”。
（三）行业竞争和供求情况
1、行业竞争格局和市场化程度
本行业的主流植物蛋白饮料产品根据其使用的主要原料的不同，可分为核桃
露（乳）饮料、杏仁露（乳）饮料、花生露（乳）饮料、椰子汁（乳）饮料、豆
奶（乳）饮料等品种。
经过多年的市场竞争，本行业主流产品品种都出现了龙头企业和主要品牌，
主要情况如下：
主流产品 竞争格局
核桃露（乳） 市场起步晚，增长快速，市场竞争日趋激烈。主要品牌为公司的“养元六
饮料 个核桃”核桃乳。
杏仁露（乳） 市场起步较早，生产厂家较少。主要品牌为“露露”杏仁露，其市场占有率
饮料 高，一直保持行业第一。
椰子汁（乳）
市场起步早，成长缓慢，生产厂家少。主要品牌为“椰树”椰子汁。
饮料
豆奶（乳）
市场起步早，主要产品有“维维”系列豆奶等。
饮料
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本行业为充分市场竞争行业，具有完全的市场化程度。
2、行业内的主要企业
行业内生产规模较大、品牌知名度较高的生产商的基本情况如下：
企业名称 注册地 成立时间 主要产品、产量
河北养元智汇饮品 河北省 核桃乳、核桃花生露、核桃杏仁露等，2016 年
1997 年
股份有限公司 衡水市 产量约 99 万吨
杏仁露等，年产能 50 多万吨，2015 年产量 32.5
河北承德露露股份 河北省
1997 年 万吨，销量 33 万吨，收入 27 亿元；2016 年产
有限公司（000848.SZ） 承德市
量 32.6 万吨，销量 30.8 万吨，收入 25 亿元
椰树集团海南椰汁 海南省 椰子汁等，植物蛋白饮料 2015 年产量 38.8 万吨，
1998 年
饮料有限公司 海口市 2016 年产量 33.93 万吨
四川蓝剑饮品集团 四川省 坚果饮料等，植物蛋白饮料 2015 年产量 49 万
2003 年
有限公司 德阳市 吨，2016 年产量 52.67 万吨
厦门惠尔康食品有限 福建省 植物蛋白饮料 2015 年产量 18.98 万吨，2016 年
1992 年
公司 厦门市 产量 18.27 万吨
豆奶等，植物蛋白饮料 2015 年产量 10.44 万吨，
维维食品饮料股份 江苏省
1994 年 销量 10.45 万吨，收入 5.59 亿元；2016 年产量
有限公司（600300.SH） 徐州市
10.9 万吨，销量 10.8 万吨，收入 5.48 亿元
注：注册地、成立时间主要来源于全国企业信用信息公示系统；产品产量主要来源于中国饮
料工业协会统计；承德露露的部分信息来源于其 2015 年和 2016 年年度报告；维维股份的部
分信息来源于其 2015 年和 2016 年年度报告。
3、进入行业的主要障碍
（1）产品开发的技术障碍
植物蛋白饮料只有符合好喝又营养的消费要求，才能最终被广大的消费者所
认同。因此，行业新进入者需要相当长的时间不断进行产品开发，对产品口味进
行调整，直至形成广为消费者接受的口味。
（2）销售网络的建设障碍
植物蛋白饮料的消费人群非常广泛，几乎囊括所有消费人群，需要有健全的
密集型销售网络来满足人们的便利性购买要求。这对任何一个新进入的企业，都
是对资源、时间和能力的严重考验。
4、市场供求状况及其变动
（1）随着我国居民收入水平不断提高，食品饮料等消费支出快速上升，特
别是农村市场潜力巨大
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根据国家统计局的数据，2013 年以来，我国城镇居民和农村居民收入与消费
水平持续增长。同时，城镇与农村居民消费结构比较稳定，食品支出随着收入和
消费水平的提高而稳步增长，显示出稳定的增长空间。
2016 年，城镇居民人均可支配收入达到 33,616 元，同比增长 8%。人均消费
支出占可支配收入比例近四年来比较稳定，约为 70%。食品烟酒支出约占人均消
费支出的三分之一。食品烟酒支出的增长率年均在 6%，与可支配收入增长率趋
势较吻合，显示出稳定的增长趋势。
数据来源：国家统计局
2016 年，农村居民人均可支配收入破万达到 12,363 元，同比增长 8%、。人
均消费支出占可支配收入比例近四年来不断提高，由 2013 年的 79%小幅增至 2016
年的 82%。食品烟酒支出约占人均消费支出的三分之一，食品烟酒支出随着总消
费水平的增长而持续增高，显示出稳定的增长空间。
数据来源：国家统计局
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（2）与我国居民收入与消费水平的快速增长相对应，饮料行业也经历了长
期快速发展，在国民经济中的地位越来越重要。近年来，因宏观经济增速放缓，
饮料行业高速增长的势头随之减慢，但仍高于工业增加值增速
根据中国饮料工业协会发布的《2014 中国饮料行业可持续发展报告》，到
2013 年，我国饮料年产量已接近 1.5 亿吨，创造产值 5,278 亿元，占国内生产总
值的 0.93%，占食品工业总产值的 5.3%，促进了国民经济的发展，并为社会提供
了大量就业机会。
2013 年之后，随着宏观经济发展放缓，饮料行业增速有所下滑，但仍高于工
业增加值增速。根据国家统计局的数据，报告期，全国工业增加值同比增速逐步
下滑，目前稳定在 6%，其中酒、饮料和精制茶制造业的工业增加值平均同比增
速高于工业增加值平均同比增速。
数据来源：国家统计局
（3）随着饮料市场的发展，消费者的消费偏好也发生了深刻变化，随着大
众对植物蛋白饮料偏好的增强，植物蛋白饮料行业获得了较快发展
随着饮料市场的发展，消费者的消费偏好也逐渐发生变化，植物蛋白饮料由
于具有营养、健康的特点而逐步为大众所接受和认同，市场需求结构、行业供给
结构正在发生深刻变化，植物蛋白饮料行业在饮料行业中的地位显著提高。根据
国家统计局的数据，2011—2015 年，含乳和植物蛋白饮料子类的企业收入仅占饮
料总类企业收入的不到 20%，但占比逐年趋高，且收入增长率保持两位数，远高
于饮料总类的收入增长率，具有较大的发展空间。
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数据来源：国家统计局，Wind 资讯
（4）植物蛋白饮料的行业竞争日趋激烈
随着我国居民收入、生活水平的持续提高，植物蛋白饮料由于具备营养、健
康的特征，市场增长较快。根据国家统计局的数据，含乳和植物蛋白饮料行业的
企业家数由 2013 年末的 211 家，增至 2014 年末的 246 家，同比增幅达 17%，2015
年三季度末增至 264 家，同比增幅为 7%。众多知名品牌如承德露露、娃哈哈、
伊利、蒙牛、三元、盼盼等均已推出核桃乳或类似产品；2016 年 3 月，可口可乐
公司收购原中绿集团旗下厦门粗粮王饮品；2016 年 4 月，王老吉与大寨饮品合作，
行业竞争日趋激烈。
5、行业利润水平的变动趋势及变动原因
植物蛋白饮料行业主要企业的利润水平较高，特别是报告期，受主要原材料
价格下降的影响，行业主要企业的毛利率稳中有升，承德露露的主营业务综合毛
利率分别为 41.57%、43.48%、43.94%和 45.14%，公司的主营业务综合毛利率分别
为 39.04%、46.29%、49.92%和 47.03%。预计未来一定时期内，行业毛利率仍可能
维持在相对较高水平上。
但随着行业进入者的逐渐增多，市场竞争将日趋激烈，行业利润水平从长远
来看，可能会有所下降。
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
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（1）人们消费习惯正向营养健康类饮料转移
随着人们健康意识的提高，饮料消费呈现出“安全、营养、健康”化的发展
趋势。人们对饮料的消费不再仅仅满足于产品的口味，同时追求产品的营养价值。
植物蛋白饮料作为饮料产业中具备营养、健康属性的品类，日益受到消费者的认
可和推崇。
（2）植物蛋白饮料消费较少受地域限制，为消费者广泛接受
植物蛋白饮料中的核桃露（乳）、杏仁露（乳）、花生露（乳）、豆奶（乳）
等均为广大消费者所接受，较少受地域及不同消费群体的限制。
2、不利因素
宏观经济下行可能促使消费者缩减开支，从而减少植物蛋白饮料的市场需
求。
（五）行业特点
1、行业的技术水平和技术特点
植物蛋白饮料生产技术主要解决饮料的口味、色泽及包装的问题。生产工艺
一般包括原料预处理→研磨制浆→配料→均质→灌装→杀菌→包装等环节。除配
料环节的技术具有保密性外，其他环节均采用通用机器设备，技术具有公开性，
主要区别在于流程优化不同。
行业生产技术的改进主要体现在产品的口味、色泽、形态的改进和生产效率
的提升等方面。经过不断地摸索，植物蛋白饮料在口感、色泽上有了提高，饮料
的外观表现更均匀，口感适应性更强。此外，随着生产工艺及生产设备的改进，
行业从作坊式的手工生产过渡到现代化的半自动或全自动生产线，技术水平有了
很大提高，如均质机的均质能力从原来的每小时几吨到现在的几十吨，灌装速度
从原来每分钟的 90 罐提高到现在每分钟的 700 罐。
2、行业的周期性、区域性或季节性特征
本行业不具有明显的周期性。植物蛋白饮料是大众日常饮用的快速消费品，
受经济周期的影响相对较小。
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本行业的生产具有明显的区域性特征。受产品特点（质量较大、单价低）影
响，饮料行业运输费用较高，同时受运输条件和配送能力影响，销售半径一般在
600 公里左右，向销售半径之外的市场进行销售会导致运费较多且供应效率下降。
因此行业普遍进行多生产基地的分散性布局。
本行业的销售具有较为明显的季节性特征。在我国传统节日如中秋节、春节
等节日临近及期间，市场需求集中释放，饮料购销会出现高峰，因此，饮料生产
企业的销售存在节前逐渐升温、节日后迅速回落的节日效应。从月份上看，销售
旺季一般在 7 月、8 月、9 月（中秋节旺季），以及 12 月、次年 1 月、2 月（春
节旺季）；从季度上看，一、三季度销售收入占全年的比重较大，二、四季度销
售收入占全年的比重较小，但年末距春节越近，四季度销售收入占比越高。
（六）与上、下游行业的关联性及其影响
1、与上、下游行业的关联性
本行业的供应商主要有两类，一类是提供核桃仁、花生仁、杏仁等原材料的
农产品批发企业；另一类是提供产品包装物如易拉罐等的企业。相应地，根据《国
民经济行业分类》，本行业的上游行业也主要有两个，一个是农、林、牧产品批
发行业，另一个是金属制品业中的金属包装容器制造行业。
本行业的销售模式一般为经销模式，产品销售基本面向经销商，再由经销商
批发给零售终端，最后由零售终端出售给消费者。相应地，根据《国民经济行业
分类》，本行业的下游行业为食品、饮料及烟草制品批发、零售业。
本行业与上、下游行业的关联性如下图：
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金属加工、农业（核桃种植）
金属制品业、农产品批发业
植物蛋白饮料（核桃乳）
食品、饮料批发、零售业
消费者
2、上、下游行业的发展状况对本行业的有利和不利影响
（1）上游行业的发展状况及影响
本行业向上游行业采购植物果实、种子或种仁等原材料及包装物，其售价占
据了本行业生产成本的大部分，使本行业生产成本随着其价格的波动而波动，因
此，上游行业对本行业的影响主要有两个方面：一是产品供应量能否满足本行业
需求，二是供应价格。
就核桃乳产品来说，向上游采购的主要原材料为核桃仁，包装材料主要为铁
制易拉罐。首先，从供应量来说，我国核桃栽培历史悠久，种植范围广泛，主产
区有云南、新疆、四川、陕西、河北、山西、山东、吉林、辽宁、甘肃等地，2009
年以来核桃仁的产业需求持续快速增长，促进了核桃种植面积的不断扩大，供应
量也逐步释放，提供了稳定的供应市场。铁制易拉罐的供应一般不存在问题。尽
管每到旺季来临，易拉罐供应商的生产会比较紧张，但供应商都会积极提前做好
准备以确保销售旺季供应。
其次，从价格上看，核桃仁的价格受核桃仁供给和需求相对变化的影响很大。
由于 2009 年以来核桃仁的产业需求持续快速增长，而核桃种植面积的扩大和产
量的释放有一个过程，因此，核桃仁价格在 2009—2014 年一季度经历了一个快
速上涨过程，此后随着产量的不断增加，价格持续走低，2017 年上半年价格处于
近五年多来的低位。核桃种植面积的持续增加带来的产量持续提高为核桃仁价格
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保持稳定或下行趋势提供了供给侧保障。易拉罐的价格主要受马口铁价格走势影
响，2013—2015 年价格呈下降态势，于 2016 年起价格逐步回升，2017 年上半年
价格回升至 2014 年初的水平，但仍低于 2013 年初的水平。
（2）下游行业的发展状况及影响
总体来讲，本行业的下游行业——食品、饮料批发、零售行业及消费者需求
的发展与变化主要受消费者购买心理及购买行为的变化影响，具有平缓的特点
核桃乳饮料作为大众快速消费品，主要通过经销渠道抵达最终消费者。经销
渠道具有商家数量多、渠道类别多、零售终端网点多的特点。销售渠道主要有流
通渠道、商超渠道、餐饮渠道、电商渠道等类别，每类渠道都含有为数众多的零
售终端，如社区店、批发部、便利店、大卖场、超市、餐饮店、电商平台、网吧、
车站乃至农村农贸市场和集市等。任何商家、渠道类别都不能独自改变产品销售
格局。
对于最终消费者，其对植物蛋白饮料消费需求的变化主要来自于消费偏好的
改变。植物蛋白饮料“天然、绿色、营养、健康”的特点将使得消费需求保持增
长势头。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）公司的竞争优势
公司的核心竞争优势主要有以下几个方面：
1、公司自1997年设立起，一直专注于核桃乳等植物蛋白饮料的研发、生产
和销售
公司自其前身 1997 年 9 月设立起，一直致力于主要以核桃仁为原料的植物
蛋白饮料的研发、生产和销售，在长期的市场竞争中已逐步在产品定位、品牌建
设、工艺技术、质量安全控制、营销模式、生产能力等方面形成了自身的核心竞
争力。目前，核桃乳饮料作为植物蛋白饮料的一个主要品类，在经历了较长的市
场培育期后已进入了快速发展的时期，也吸引了一些饮料行业和其他相关行业的
厂家进入，市场竞争日益加剧，但公司具备先发优势。
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2、部分商标已成为驰名商标
目前，公司与其“养元六个核桃”核桃乳已发展成为我国核桃乳产销量最
大的企业和品牌，公司“YANGYUAN 及图”和“六个核桃”商标被认定为“中国
驰名商标”，自 2005 年起连续十年“养元六个核桃”商标及产品被评为“河
北省著名商标”和“河北省名牌产品”，2015 年公司入选中国饮料工业二十强，
2016 年公司被河北省委、省政府评为河北省民营企业第十名，被农业部等八部委
评为“农业产业化国家重点龙头企业”，2017 年 1 月，公司被中国食品报社评为
“2016 年度中国食品行业十大影响力品牌”，2017 年 5 月，公司入选由中国营养
学会、人民网等单位共同启动的“国家健康品牌计划”；子公司滁州养元 2014
年至 2016 年连续三年被评为安徽省民营企业纳税二十强，等等。
3、创立“5328”生产工艺，作为主要单位参与制定核桃乳国家标准，具
有系统、有效的产品安全控制体系
公司核桃乳的生产工艺是“5328”工艺，即“5 项专利、3 项独特技术、
28 道工序”组成，该工艺确保了产品的品质良好。公司作为主要单位参与制定
了国家标准《植物蛋白饮料 核桃露（乳）》（GB/T 31325—2014），该国家标准
提高了核桃乳生产行业的准入门槛，净化了核桃乳产品市场，维护了消费者权益。
公司及其前身自 1997 年 9 月成立以来从未发生过产品安全、质量事故，也未出
现过因产品安全、质量引发的重大纠纷。
4、已探索出能够深度挖掘市场潜力的经销模式和建立起覆盖广泛的销售网
络
经过十年多的不懈努力，已探索出能够深度挖掘市场潜力的“分区域定渠道
独家经销模式”，建立起网点众多、覆盖面广、渗透力强的销售网络。截至 2017
年 6 月末，公司的经销商约 1,700 家，销售区域已基本覆盖河北、河南、山东、
安徽、江苏、浙江、江西、湖南、湖北、四川、重庆等省，并已进入北京、天津、
山西、陕西、甘肃、新疆、上海、福建、广东、广西等地。销售网络持续扩大是
公司市场竞争力的集中体现。
5、在全国已布局多个生产基地，及时满足不断扩大的市场需求
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目前，公司在原来衡水总部单一基地的基础上，已发展成为拥有河北衡水、
安徽滁州、江西鹰潭三个自有生产基地和河南临颍、四川简阳两个委托加工基地
的全国性布局。公司及子公司拥有自有产能 136 万吨，委托加工商拥有产能 65
万吨，共计 201 万吨的产能。2016 年，公司产品总产量约 99 万吨，总销量约 98
万吨，是我国核桃乳饮料产销量最大的企业。
公司生产基地在全国范围内多点布局可以降低产品物流成本，提高产品供应
的及时和稳定性，更好满足市场需求。
（二）公司最近三年以来的市场占有率情况及未来变化趋势
报告期，公司的产能、产量、销量持续增长，目前已成长为我国植物蛋白饮
料产销量最大的企业。
除公司外，根据中国饮料工业协会的统计，全国一定规模以上的植物蛋白饮
料主要厂家有公司、四川蓝剑饮品集团有限公司、椰树集团海南椰汁饮料有限公
司、河北承德露露股份有限公司、厦门惠尔康食品有限公司和维维食品饮料股份
有限公司等，各公司产量情况如下表。公司的植物蛋白饮料产量及其占比最高，
且保持稳定。
植物蛋白饮料产量（吨） 产量占比
公司名称
2014 年 2015 年 2016 年 2014 年 2015 年 2016 年
养元饮品 943,912 1,013,870 986,273 30% 31% 34%
四川蓝剑 453,249 489,509 526,717 14% 15% 18%
椰树集团 390,040 388,173 339,315 12% 12% 12%
承德露露 308,400 325,692 325,991 10% 10% 11%
惠尔康 201,473 189,848 182,748 6% 6% 6%
维维股份 123,902 104,439 108,967 4% 3% 4%
其他 710,469 770,786 431,194 23% 23% 15%
合 计 3,131,445 3,282,317 2,901,205 100% 100% 100%
统计家数 198 204 208 - - -
数据来源：公司、中国饮料工业协会《2014 年全国饮料工业企业经济指标资料汇编》《2015
年全国饮料工业企业经济指标资料汇编》《2016 年全国饮料工业企业经济指标资料汇编》、
承德露露历年年报、维维股份历年年报。
（三）主要竞争对手的简要情况
公司主要竞争对手的基本情况详见本招股书本节“二、（三）1、行业竞争
格局和市场化程度”。
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四、发行人主营业务的具体情况
（一）主要产品的用途
公司的主要产品“六个核桃”核桃乳主要分为有糖型与无糖型两个系列，其
原辅料及配比情况如下表。产品可以补充水分和营养，主要用途为礼品消费、场
合饮用、家庭饮用、日常饮用等，适合大多数人群。
主要配料的质量占比情况
主要产品名称 配料表
水 核桃仁 白砂糖
1、有糖型
水、核桃仁、白砂糖＜4%、食品添加
精品型 剂（单，双甘油脂肪酸酯、酪朊酸钠、
约92% 约4% 约3.5%
六个核桃核桃乳 黄原胶、蔗糖脂肪酸酯、碳酸钠、三
氯蔗糖）、食品用香精。
水、核桃仁、白砂糖＜4%、低聚果糖
（添加量：100mg/100mL）、低聚异
智汇养生 麦芽糖（添加量：50mg/100mL）、食
约92% 约4% 约3.5%
六个核桃核桃乳 品添加剂（单，双甘油脂肪酸酯、酪
朊酸钠、黄原胶、蔗糖脂肪酸酯、碳
酸钠、三氯蔗糖）、食品用香精。
2、无糖型
水、核桃仁、食用盐、食品添加剂（麦
芽糖醇、蔗糖脂肪酸酯、单硬脂酸甘
无糖
油酯、羧甲基纤维素钠、黄原胶、焦 约94% 约4% -
六个核桃核桃乳
磷酸钠、碳酸钠、安赛蜜、三氯蔗糖）、
食品用香精。
水、核桃仁、食用盐、食品添加剂（麦
无糖易智状元 芽糖醇、单，双甘油脂肪酸酯、酪朊
约92% 约5% -
六个核桃核桃乳 酸钠、碳酸钠、黄原胶、蔗糖脂肪酸
酯、三氯蔗糖）、食品用香精。
水、核桃仁、低聚半乳糖、食用盐、
食品添加剂（麦芽糖醇、蔗糖脂肪酸
智尊智圣
酯、单硬脂酸甘油酯、羧甲基纤维素 约90% 约8% -
六个核桃核桃乳
钠、碳酸钠、黄原胶、焦磷酸钠、三
氯蔗糖）、食品用香精。
关于公司主要产品的配料和用途，需要特别说明的是，“六个核桃”为公司
产品名称和注册商标，并非对产品原料含量的具体描述；公司产品宣传用语 “经
常用脑，多喝六个核桃”说明的是公司产品具有补充营养的作用，并未明示或暗
示其具有保健作用或预防、治疗疾病的作用，不属于对商品的性能、功能、用途、
成分信息的描述。因此，公司产品标识及广告宣传中不存在对产品原料及其用量、
产品作用的夸大或不实陈述，不违法《广告法》的规定。
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（二）主要产品的工艺流程图
水 ▲水处理 糖及辅料称量
原
辅 ▲预处理 分拣 磨浆 浆液细化 ▲配料 化糖化辅料
料
验
收
分拣 研磨
过滤
▲CIP 清洗 ▲均质
过滤
上罐 洗罐 ▲灌封 上盖
真空打检 喷码 ▲杀菌
封箱 码垛 成品检验
入库贮存
注：▲为关键控制点，含义如下：
水处理：通过超滤和反渗透设备，将水软化处理，得到生产用的纯水。
预处理：将核桃仁经过一定的处理后，拣出核桃仁中夹杂的黑皮、硬壳等杂质。
配料：根据不同的产品配方调配不同的料液，由操作工和质检员共同检测，合格后均质。
均质：料液在一定的压力下经过细化和均匀混合，使产品状态和细度达到规定要求，避免出
现分层现象。
灌封：空罐经过挑选、清洗后进行料液灌装，封盖。
杀菌：灌装后的半成品推入杀菌锅，在高温高压、一定的时间内进行灭菌，然后冷却到 42
度以下，以保证产品的内在质量，避免产品在保质期内变质。
CIP 清洗：定期用一定浓度的酸、碱对管道和各罐进行清洗，保证管道和各罐的清洁。
（三）公司主要经营模式
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1、采购模式
公司设核桃事业部和供应部负责公司主要原材料、辅料、包装材料等的采购
事宜，其具体职责包括：供应商的评估管理及供应链的优化；完成公司年度采购
目标，及时、有力地在计划内保障供应；在采购过程中严格控制好食品安全的各
个环节；降低采购成本。
公司的采购以保证食品安全为导向，制订了供应商的选择、考核、管理及淘
汰制度。公司制订了《采购管理制度》、《外包选择标准》，据之对供应商、外
包方进行选定，符合公司标准的供应商进入合格供应商名单。公司制订了《供应
商管理手册》，据之对供应商的企业资质、生产能力、供货质量、服务态度、交
货及时率及其他情况进行综合评定，评出优劣等级。公司还采取第二方的现场审
核方式，供应部每年组织生产技术部、总经办等相关部门对供应商进行一次实地
考察，通过实地考察、现场审核、资质审查等方式对供应商能力综合评定，实施
优胜劣汰。
在采购流程方面，总经办调度中心按照公司销售目标，将月度生产计划下达
到生产技术部生产技术部，生产技术部将周生产计划下达至核桃事业部和供应
部，核桃事业部和供应部根据生产计划、安全库存、进货周期确定需采购货物的
品种、数量，选择供应商，签订采购合同，并落实进货入库，公司的原材料、辅
料，以及包装材料在生产技术部组织入库前须经生产技术部组织检验，未通过检
验不得入库。一般的采购流程如下：
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根据采购对象的不同，公司的具体采购情况如下表：
类别 供应商选择 采购数量的确定 合同签订 采购价格的确定 结算方式 库存数量的管理
收到货物
以核桃仁主产 一 般 签订 据核桃仁产区当 核桃仁采取长期备
和发票后
核桃仁 区所在地贸易 长期备货 短 期 临时 地的市场价格而 货模式，以保障原料
结算；电
商为主 合同 定 供应，平抑成本波动
汇
一般每种食品
根据预计产品销 用量较大的维持半
食品添 添加剂选定行 签 订 短期 根据市场价格协 到货后月
量及生产计划确 个月用量的库存，其
加剂 业内一个品牌 临时合同 商确定 结；电汇
定 余则为 1 个月左右
供应商
中秋、春节旺季根 一般在对 库存根据各个品种
长期合作的行
据预计销量确定 每 月 签订 根据宝钢马口铁 方开出发 的需求量备出 5-7 天
易拉罐 业知名的易拉
期间数量；其余根 合同 的价格协商确定 票 后 结 的库存，然后再根据
罐供应商
据生产计划确定 算；电汇 生产计划随时调货
2、生产模式
（1）自产
目前，公司及其子公司共拥有植物蛋白饮料生产线 28 条，合计产能约 136
万吨/年，可生产目前公司产品组合中的各种产品。公司的生产模式为“以销定
产”，具体模式为：公司各区域销售办事处将市场需求信息汇总至销售总部综合
办，综合办将市场需求总量报至总经办调度中心，总经办调度中心根据市场产品
品种需求量制定月生产计划总量，并及时通知生产技术部，生产技术部根据月计
划总量编制周计划，并将编制的计划提前发放至核桃事业部、供应部、设备部、
储运部等部门，以供各部门提前做好计划和部门间协调工作安排。生产计划最终
发放至各工段长及材料员处，并传达给各班组长组织落实生产任务。具体生产组
织过程图示如下：
销售办事处
报送数据 指令下达
分析汇总 编制周计
调度中心 生技部
市场需求 划
生产计划通知 计划下达
供应部
储运部 各工段 设备部等
筹备生产所
需的原材料
落实生产
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（2）委托加工
自 2010 年 9 月起，为了解决公司市场范围不断扩大而带来的快速实现全国
多地生产布局的内在需要，公司一方面逐步在全国范围内选址自建生产基地，另
一方面委托外单位加工产品。目前委托加工商有河南华冠养元饮料有限公司（以
下简称“河南华冠”）、四川华冠食品有限公司（以下简称“四川华冠”）。公
司委托加工产品主要为核桃乳、核桃花生露、核桃杏仁露等植物蛋白饮料，主要
供应河南南部、湖南、湖北、四川、重庆及其周边市场。委托加工具体情况如下：
1）委托加工商情况
A、基本情况
a、河南华冠养元饮料有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：临颍县产业集聚区纬一路与经一路交汇处东北角
注册资本：18,000 万元
法定代表人：陈民
成立日期：2010 年 6 月 4 日
经营范围：饮料（蛋白饮料类、其他饮料类）的生产与销售；批发兼零售：
预包装食品；马口铁三片罐的生产、销售；代理贴牌委托加工其他饮料（碳酸饮
料除外）；货物进出口，技术进出口业务。
统一社会信用代码：9141110055319305XN
股权结构：嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（曾用名：滁州嘉美印铁制
罐有限公司）持有 100%股权
食品生产许可证号：SC10641112200076
b、四川华冠食品有限公司
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：简阳市十里坝工业园区
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注册资本：1,000 万美元
法定代表人：陈民
成立日期：2007 年 2 月 28 日
经营范围：各种饮料（碳酸饮料除外）。五金制品的生产和销售；马口铁印
刷，空罐制造。
统一社会信用代码：91512000MA62K12T13
股权结构：嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（曾用名：滁州嘉美印铁制
罐有限公司）持有 75%股权；中国食品包装有限公司持有 25%股权
食品生产许可证号：SC10651018000149
B、控股股东
两个委托加工商的控股股东均是嘉美食品包装（滁州）股份有限公司，其基
本情况如下：
类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
住所：安徽省滁州市苏州北路 258 号
注册资本：848,956,266 元人民币
法定代表人：陈民
成立日期：2011 年 1 月 26 日
经营范围：生产金属容器、易拉罐制品，销售本公司产品及提供售后服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：91341100568963053A
股权结构：中国食品包装有限公司持有 54.89%股权，为控股股东；股东出资
情况如下表所示：
股东 出资金额（元） 比例
中国食品包装有限公司 466,005,960 54.89%
富新投资有限公司 121,678,793 14.33%
东创投资有限公司 100,449,269 11.83%
贵州茅台建信食品投资管理中心（有限合伙） 44,681,909 5.26%
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股东 出资金额（元） 比例
中凯投资发展有限公司 42,447,813 5.00%
滁州嘉冠管理咨询合伙企业（有限合伙） 25,876,187 3.05%
宁波梅山保税港区鲁灏涌信股权投资中心（有限合伙） 11,170,477 1.32%
滁州嘉华管理咨询合伙企业（有限合伙） 9,242,304 1.09%
Cowin China Growth Fund I.,L.P. 9,127,173 1.08%
许庆纯 7,819,334 0.92%
滁州嘉金管理咨询合伙企业（有限合伙） 7,329,322 0.86%
李朝辉 2,345,836 0.28%
张元岐 781,889 0.09%
合 计 848,956,266 100%
除了控股河南华冠、四川华冠外，与公司有长期合作关系的易拉罐供应商—
—河北嘉美印铁制罐有限公司、衡水嘉美印铁制罐有限公司、临颍嘉美印铁制罐
有限公司、简阳嘉美印铁制罐有限公司、鹰潭嘉美印铁制罐有限公司亦是嘉美食
品包装（滁州）股份有限公司直接控股的子公司（以下分类或合并称为“嘉美系
供应商”、“嘉美系委托加工商”、“嘉美系供应商和委托加工商”）。
C、实际控制关系
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司的控股股东——中国食品包装有限公司
（China Food Packaging Incorporation Limited，简称“CFP HK”）的最终母公司是中
国食品包装集团有限公司（CFP Incorporated）。中国食品包装集团有限公司是一
家根据开曼群岛法律成立并存续的有限责任公司，其注册地址为 PO Box 309，
Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands，陈民先生和厉翠玲女士
是其实际控制人。陈民先生和厉翠玲女士均为香港居民。
陈 民 先 生 、 厉 翠 玲 女 士 及 其 控 制 的 中 国 食 品 包 装 集 团 有 限 公 司 （ CFP
Incorporated）、中国食品包装有限公司（CFP HK）及境内嘉美系供应商和委托加
工商与公司不存在关联关系，但持有公司 20.39%股份的法人股东雅智顺投资有限
公司在 CFP Incorporated 拥有 10.16%的权益。公司与陈民先生、厉翠玲女士及其控
制的中国食品包装集团有限公司、中国食品包装有限公司及境内嘉美系供应商和
委托加工商之间存在的利益相关关系与具体业务开展情况详见本招股书“第七节
同业竞争与关联交易”之“四、比照关联交易要求披露的重要交易”之“（一）
公司与嘉美系供应商和委托加工商之间发生的交易”部分。
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2）委托加工模式
公司委托加工的模式是去料加工，即公司提供全部的原辅材料和包装物，由
委托加工厂加工成产成品，产成品的所有权属于公司。公司与河南华冠、四川华
冠分别签署年度《委托加工合同》，关于委托加工事项主要约定如下：
A、加工产品
核桃乳、核桃花生露、核桃杏仁露、果仁露、杏仁露、复合蛋白饮料。
B、加工费用标准
按听约定不同种类、规格产品的加工费。如遇生产条件出现较大变动，双方
另行约定。
C、责任约定
公司的主要责任：提供注册商标证、营业执照等相关企业工商税务有效法律
文件；提供符合标准的空罐、纸箱等包装材料及时送到受托加工方仓库；提供符
合国家标准的主辅料、添加剂及时送到受托加工方仓库；提供产品执行标准、原
辅料验收标准、工艺流程等技术文件，原辅料配比及加工工艺；除提供每个旺季
的总计划和月生产计划外，负责向受托加工方下达正常生产周计划；公司技术人
员在生产过程有监督、指导权利。
委托加工商河南华冠和四川华冠的主要责任：负责按国家标准、企业标准对
到厂原辅料、包装材料等的数量、质量进行检验，经公司确认后办理相应入库手
续，给公司出据入库验收单；保证具有生产委托产品的资质和能力，向公司提供
生产许可证及营业执照等相关资质证书，在生产过程中严格按照公司的产品标准
执行，保证达到公司工艺指标各项要求；承担加工过程所需人员、设备及配套水、
电等，并达到公司工艺要求；承担由于未按公司工艺要求操作而产生的次品、报
废品造成的一切损失；负责为公司派驻人员提供办公场所、检验设备、住宿等；
提供生产使用的原辅料、包装物及产成品的日出入库单给公司驻厂人员；提供存
放原辅材料、包装物、产成品的仓库，并承担存放管理不当造成的损失；不得销
售公司委托其生产的产品、半成品及含有“养元”和“六个核桃”标识的包装材
料等，该类产品及材料的销售权归公司所有；在接受公司委托期间，不再接受其
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他公司、企业、个人及其他组织的委托为其加工产品，也不自行生产、销售饮料
类产品。
D、结算方式
加工费每月结算一次，以双方签字确认的入库产成品数据为结算依据。
E、商标及商号的授权使用
a、委托加工商只能在《委托加工合同》所约定的委托加工期间内使用“养
元”作为商号。
b、公司许可委托加工方在《委托加工合同》的范围内，依据《委托加工合
同》的规定，不可转让且无偿使用“养元”商号；委托加工方承诺不做任何与公
司对许可商号的所有权相抵触的行为；未经公司事先书面批准，委托加工方不得
将许可商号用于任何与《委托加工合同》约定的委托加工事项无关的其他宣传、
活动；委托加工方决不以损害或可能损害公司声誉的方式使用“养元”商号。
c、合同终止
不论何种原因导致本合同终止后，受托方同意：立即停止任何使用带有“养
元”字样的商号的行为，并于本合同终止之日起 10 个工作日内办理变更名称的
工商变更登记手续（即变更华冠养元名称）；立即采取各种措施停止将带有“养
元”字样的公司名称用于广告、商业登记、目录、互联网和网址、电话簿和任何
其他类似名册。
d、受托加工方不得申请带有“养元”字样的或与甲方的名称、现有商标相
同或相类的商标或商号。
F、保密
双方同意为履行合同而得自对方的所有技术及商业秘密，包括供应商合同、
配方、工艺、价格、公司之订单等，以及在履行合同期间得自对方的资料保密。
3）公司对于委托加工产品的安全质量控制
委托加工方在各环节的安全质量控制方面执行与公司相同的安全质量控制
体系，包括从原材料采购到产成品出厂的整个链条，以确保委托加工产品质量。
公司对委托加工生产的重点环节控制情况如下：
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A、原材料检验
公司在委托加工商设驻厂原材料检验员一名，监督厂方检验员对验收标准的
执行情况，对入厂的原材料严格按验收标准进行批批随机抽检，验证当批次检验
报告和第三方检验报告，不合要求的原材料一律不得入厂使用；对于各入厂原材
料供应商供应的原材料质量情况及时、准确记录并反馈回公司，协调其改善供货
质量，保证入厂原材料的质量稳定；随时关注原材料的车间使用情况，不定期进
行巡检，切实保障进厂原材料的质量。
B、生产车间过程控制
公司在委托加工商每条生产线设驻厂品控人员一名，监督委托加工方现场品
管人员对工艺标准的执行情况，对预处理、二捡、配料、定容、均质、灌封、上
罐、杀菌、包装等工序进行核查，确保严格按质量标准进行检验，根据作业指导
书进行操作；对每道工序的原料质量、加工效果、工艺执行情况进行现场巡查、
抽检；对出现的异常问题严格按照相关流程进行传递、处理，及时准确的填制各
种记录、表格，以便于以后有据可查。
C、产成品检验
公司制定了《成品检测集团化管控——管理要求》的制度、检测标准及规程，
为充分保证成品检验的准确性，委托加工商实验室严格按照公司的管理要求及提
供的检验规程，对成品严格检测把关。委托加工商每日向公司上报产品检测数据，
限期提报工作周汇总及月汇总，经委托加工商驻厂主管、集团公司检测组长、检
测主管三重审核，并对其工作的规范性、及时性、准确性进行监督考核和指导。
此外，集团公司检测中心每月组织与委托加工商实验室进行实验室间比对，以确
保委托加工商实验室的持续检测能力。
D、集团督查
为保证委托加工产品的质量，公司高度重视受托加工商的标准执行情况，制
定了集团督查制度。每季度对各受托加工商在原材料、辅料称量、成品、仓库
及车间方面的技术管理进行全方位的核查，同时对设备设施的保养及管理进行
检查，保证标准的严格执行到位和设备的正常保养和运转。对于核查结果，公
司总部通过集团会议进行通报，并对各受托加工商基地负责人进行考核。
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4）公司对于委托加工的财务控制
公司已通过 ERP 系统实现了委托加工生产全过程的实时财务控制：
A、原材料入库：由公司派驻的仓储会计与委托加工方仓管人员共同确认入
库数量，之后，由派驻仓储会计通过远程登录公司 ERP 系统即时录入数据库。
B、原材料领用：生产过程中领用的原材料数据通过远程登录公司 ERP 软件
即时录入数据库。
C、产成品入库：由公司派驻技术主管与仓储会计共同确认成品入库规格及
数量，入库数据通过远程登录公司 ERP 软件即时录入数据库。
D、产成品销售：根据公司订单，由公司派驻配送人员组织配送发货，发货
数据通过远程登录公司 ERP 软件即时录入数据库。
E、公司每月组织一次原材料和产成品盘点。
3、销售模式
（1）公司的销售模式有经销和直销，其中，经销模式是主流销售模式
公司的销售模式有经销和直销。经销模式下，公司的产品通过卖断方式直接
销售给经销商，再由经销商销售给零售终端商，最后由零售终端商直接销售给消
费者。报告期，经销销售收入占公司全部主营业务收入比重平均达到 98%以上；
除此之外，公司对要求与公司直接开展购销业务的大型商超、通过直销部在衡水
市区、滁州市区、鹰潭市区以及通过电商渠道（电商代销、平台自营）进行直销。
报告期，公司两种模式的销售情况如下表：
2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
销售模式 销售收入 占比 销售收入 占比 销售收入 占比 销售收入 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
经销 359,797 98.16 881,597 99.07 905,561 99.34 818,565 99.08
直销 6,742 1.84 8,270 0.93 5,991 0.66 7,560 0.92
其中：商超 3,529 0.96 4,420 0.50 3,307 0.36 4,430 0.54
直销部 1,155 0.32 2,773 0.31 2,556 0.28 3,130 0.38
电商 2,058 0.56 1,077 0.12 128 0.01 - -
电商代销 1,934 0.53 744 0.08 - - - -
平台自营 124 0.03 333 0.04 128 0.01 - -
合计 366,539 100 889,867 100 911,552 100 826,125 100
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（2）公司经销模式架构的特点
公司的经销模式架构为“分区域定渠道独家经销深度营销模式”，包括四个
要点：
一是“分区域”，即将销售市场严格划分为不同的经销区域。通常一个县域
市场是一个典型的经销区域，一个省会级中心城市通常会划分几个经销区域，如
郑州市分成三个经销区域；
二是“定渠道”，即在划定的经销区域的基础上，还要区分不同的经销渠道。
一般而言，快销品的经销渠道主要有流通渠道、商超渠道、餐饮渠道、特殊渠道、
网络渠道等，公司的经销渠道主要是流通渠道；
三是“独家”，即在一个经销区域或确定的经销渠道内只确定一家经销商独
家经销；
四是“经销”，即公司与选定合作的经销商签订《经销合同》，依据《经销
合同》的具体约定，将产品通过卖断方式直接销售给经销商，再由经销商按《经
销合同》中约定的经销区域或渠道向下销售。在经销商向下销售时，公司要求经
销商直接对零售终端商销售，以减少渠道中间环节，维护市场秩序，确保经销商
的利益最大化，因此，公司经销模式的显著特点是渠道扁平化，即公司直接销售
给经销商，再由经销商销售给零售终端商，最后由零售终端商直接销售给消费者。
（3）经销网络
1）经销网络规模
在“分区域定渠道独家经销模式”下，公司已建立起主要由经销商和零售终
端商组成的网点众多、覆盖面广、渗透力强的销售网络。
首先，从经销商和零售终端数量上看，截至 2017 年 6 月末，公司已有经销
商约 1,700 家，该等经销商合作的零售终端数量超过 100 万家。其次，从经销网
络的广度看，目前，公司销售区域已基本覆盖除了西藏、青海、甘肃、宁夏等西
北、西南部分省份以外的全国大部分地区；再次，从经销网络深度看，在对全国
覆盖范围内的县域市场进行重点开发的基础上，已往上延伸至地级市和省会级核
心城市市场，并已进入北上广深一线城市市场，往下渗透到广大乡镇村市场。
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报告期，公司经销商各省家数情况如下表：
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
省份 经销商数量 经销商数量 经销商数量 经销商数量
占比 占比 占比 占比
（家） （家） （家） （家）
河北 178 11% 196 11% 198 12% 197 12%
数量为 山东 145 9% 151 9% 158 9% 156 10%
100 家 河南 143 9% 150 9% 146 9% 142 9%
以上 四川 110 7% 105 6% 93 5% 73 5%
小计 576 34% 602 34% 595 35% 568 35%
江西 99 6% 99 6% 100 6% 92 6%
湖南 92 5% 95 5% 88 5% 74 5%
湖北 87 5% 81 5% 81 5% 82 5%
安徽 85 5% 94 5% 91 5% 99 6%
数量为 江苏 82 5% 78 4% 87 5% 86 5%
50— 浙江 79 5% 81 5% 82 5% 81 5%
100 家 贵州 71 4% 69 4% 40 2% 19 1%
辽宁 58 3% 65 4% 66 4% 62 4%
山西 54 3% 77 4% 72 4% 80 5%
广西 50 3% 55 3% 42 2% 38 2%
小计 757 45% 794 45% 749 44% 713 44%
数量为 20—49 家
271 16% 283 16% 287 17% 272 17%
粤、黑等 8 省份
数量为 20 家以下
77 5% 75 4% 78 5% 55 3%
滇、津等 9 省份
合 计 1,681 100% 1,754 100% 1,709 100% 1,608 100%
公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其亲属、主要关联方或
持有公司 5%以上股份的股东及其亲属、在职关键员工及其亲属、离职员工及其
亲属在上述经销商中未拥有任何权益或任职。
2）报告期，经销商新增及退出情况
报告期，公司在保持经销商总家数稳定的情况下，每年存在一定数量的退出
与新增经销商情况，主要有两种情况，一种是原有区域或渠道的老经销商被淘汰
后由公司选定的新经销商取而代之，俗称“新户换老户”或“换户”，另一种是
随着新市场的开发拓展而新加入的经销商。
报告期，从公司经销商退出与新增的家数看，比较稳定，退出户数占上年经
销商总数的比例平均为 11%，新增户数占上年经销商总数的比例平均为 13%；从
地区分布看，新增户增长较多的区域多属于新市场，原有市场的退出户与新增户
的变动较为一致；从对公司营业收入的影响看，累计覆盖公司营业收入平均约
85%的前 800 名经销商都非常稳定，各年退出与新增户在退出上年和新增当年主
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要分布在前 800 名经销商之后，其合计销售金额占营业收入的比例均不到 5%，
对公司总体营业收入的影响很小。具体情况如下：
A、退出、新增经销商的数量情况
报告期，公司经销商退出与新增数量比较稳定，退出户数分别占上年经销商
总数的 13%、8%、11%和 12%，新增户数分别占上年经销商总数 15%、14%、13%
和 8%。
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
经销商
新增或退 新增或退 新增或退 新增或退
数量 数量 数量 数量 数量
出占比 出占比 出占比 出占比
上年数量 1,754 / 1,709 / 1,608 / 1,577 /
退出 211 12% 181 11% 131 8% 207 13%
新增 138 8% 226 13% 232 14% 238 15%
本年数量 1,681 / 1,754 / 1,709 / 1,608 /
注：退出经销商：与上年比较在当年未发生交易的客户；新增经销商：当年新增交易、以
前各期未发生交易的客户。
B、退出、新增经销商对公司营业收入的影响
a、退出经销商
报告期，虽然公司退出的经销商有平均11%的数量变动，但多为原有区域或
渠道销售金额较小而被淘汰后由新经销商取而代之的老经销商，其中，公司销售
金额前800名的客户中（公司销售金额前800名的客户税前年销售收入平均约400
万元，覆盖报告期营业收入的比例分别为82%、87%、85%和82%），退出家数不
到10家，占总退出家数不到0.5%，说明贡献公司各年收入平均约85%以上的经销
商整体非常稳定。因此，退出经销商对公司营业收入的影响较小，其销售金额合
计仅占退出上年公司营业收入的2%。
数量单位：个；金额单位：万元
退出经销商 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
退出 退出 退出 退出
上年家 上年家 上年家 上年家
分类 家数 家数 家数 家数 家数 家数 家数 家数
数占比 数占比 数占比 数占比
占比 占比 占比 占比
前800名 9 4% 0.51% 5 3% 0.29% 6 5% 0.37% 7 3% 0.44%
800名以后 202 96% 11.52% 176 97% 10.30% 125 95% 7.77% 200 97% 12.68%
数量合计 211 100% 12.03% 181 100% 10.59% 131 100% 8.15% 207 100% 13.13%
退出 退出 退出 退出
销售 上年销 销售 上年销 销售 上年销 销售 上年销
分类 金额 金额 金额 金额
金额 售占比 金额 售占比 金额 售占比 金额 售占比
占比 占比 占比 占比
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退出经销商 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
退出 退出 退出 退出
上年家 上年家 上年家 上年家
分类 家数 家数 家数 家数 家数 家数 家数 家数
数占比 数占比 数占比 数占比
占比 占比 占比 占比
前800名 4,783 28% 0.54% 2,325 15% 0.25% 3,272 26% 0.40% 3,794 31% 0.51%
800名以后 12,347 72% 1.39% 12,920 85% 1.42% 9,140 74% 1.11% 8,454 69% 1.14%
金额合计 17,123 100% 1.92% 15,245 100% 1.67% 12,412 100% 1.50% 12,248 100% 1.65%
b、新增经销商
报告期，由于公司新增的经销商主要有两种情况，一种是原有区域或渠道的
老经销商被淘汰后由公司选定取而代之的新经销商，另一种是随着新市场的开发
拓展而新加入的经销商，因此，新增经销商对当年营业收入的影响程度比退出经
销商略有提高，分别为3.54%、2.76%、3.35%和2.39%。
数量单位：个；金额单位：万元
新增经销商 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
新增 新增 新增 新增
当年家 当年家 当年家 当年家
分类 家数 家数 家数 家数 家数 家数 家数 家数
数占比 数占比 数占比 数占比
占比 占比 占比 占比
前800名 11 8% 0.65% 17 8% 0.97% 14 6% 0.82% 19 8% 1.18%
800名以后 127 92% 7.56% 209 92% 11.92% 218 94% 12.76% 219 92% 13.62%
数量合计 138 100% 8.21% 226 100% 12.88% 232 100% 13.58% 238 100% 14.80%
新增 新增 新增 新增
销售 当年销 销售 当年销 销售 当年销 销售 当年销
分类 金额 金额 金额 金额
金额 售占比 金额 售占比 金额 售占比 金额 售占比
占比 占比 占比 占比
前800名 2,983 35% 0.83% 8,887 30% 1.00% 6,372 25% 0.70% 8,214 28% 0.99%
800名以后 5,619 65% 1.56% 20,901 70% 2.35% 18,809 75% 2.06% 21,031 72% 2.55%
金额合计 8,602 100% 2.39% 29,788 100% 3.35% 25,182 100% 2.76% 29,245 100% 3.54%
（4）公司经销模式的运行
公司经销模式的运行如下图所示：
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注：图中的产品流向表示公司的产品逐级销售的过程；人员派遣流向表示销售网络各环节派
出业务人员对下属渠道逐级跟踪管理过程。
公司经销模式的运行主要包括两方面的内容，一是产品销售，即公司的产品
主要通过卖断方式直接面向经销商销售，再由经销商向零售终端商销售，最后由
零售终端商直接销售给消费者；二是服务于产品销售，公司对经销商指导、支持
与管理，公司的指导、支持与管理覆盖包括经销商、零售终端商的整个销售渠道，
主要围绕四个方面：一是对品牌进行持续建设和维护；二是对与经销商合作全程
进行动态监管；三是对经销商的经销活动进行全程指导；四是根据经销商经销公
司产品的普遍需要或一年中不同时期的市场特点，制订和实施覆盖全部市场、部
分市场和特定网点的具体市场政策，公司通过提供搭赠品、外购促销品或报销费
用的方式支持经销商执行，或要求经销商自担费用执行，但对经销商执行效果进
行考核，对考核达标的经销商给予奖励。
1）产品销售
公司产品直接销售给经销商，再由经销商向零售终端商销售，最后由零售终
端商直接销售给消费者。经销商为公司销售区域内具有较强实力的、从事食品饮
料等批发业务的批发商，通常为小型公司制的商贸公司或个体工商户经营单位，
经销包括公司产品的多个品牌，由公司选定。
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A、销售区域和渠道
公司与经销商在《经销合同》中约定其区域和渠道。
B、销售价格
为了使公司产品的销售价格稳定有序，公司制定产品价格体系，指导经销商
和零售终端商确定出货价格。公司产品价格体系的构成、制订方法如下：
a、价格体系构成：公司产品价格体系由三个价格组成：一是公司出厂价格，
即公司产品销售给经销商的价格；二是经销商出货价格，即经销商向零售终端商
的销售价格；三是终端零售价格，即零售终端商向消费者销售的价格。
对于公司出厂价，公司统一制订；对于经销商出货价，公司制订指导性价格
范围，经销商可以在价格范围内决定具体出货价格；对于终端零售价，公司制订
指导价格，要求经销商传达至零售终端并督导其执行。
b、价格体系确定方法：公司采用反向定价法确定产品各级价格，即综合成
本、同类或类似产品价格、居民可支配收入变动、市场消费倾向、国民经济及行
业发展等五个方面的情况，首先确定产品的终端零售价格，然后根据同行业状况
预留零售终端、经销商的利润，最后推算出产品出厂价格。
报告期，公司的主要产品的终端零售价格情况如下：
养元精品、精研、 养元磷脂佳（磷脂 养元C精品 养元智汇养生 养元智汇成长
年度 精选型六个核桃 加强型）六个核桃 六个核桃 六个核桃 六个核桃
元/件 元/听 元/件 元/听 元/件 元/听 元/件 元/听 元/件 元/听
2017 年
68—76 3.40-3.80 80—88 4.00-4.40 80—120 4.00-6.00 72—83 3.66-4.13 77—88 3.87-4.40
1-6 月
2016 年 65—76 3.25-3.80 80—88 4.00-4.40 80—120 4.00-6.00 76—81 3.80-4.05 77—88 3.87-4.40
2015 年 65—76 3.25-3.80 80—88 4.00-4.40 80—120 4.00-6.00 75—83 3.73-4.13 77—88 3.87-4.40
2014 年 65—76 3.25-3.80 80—88 4.00-4.40 80—120 4.00-6.00 75—83 3.73-4.13 77—88 3.87-4.40
注：报告期，公司产品的单听规格有 180mL、240mL、310mL、480mL，以 240mL 为主；每件
规格有 1X12 听、1X15 听、1X20 听、1X24 听等几种，以 1X20 听为主。上表列示每件价格以
1 X 20 听 X 240mL 为单位；每听价格以 240mL 为单位。
C、销售方式
公司对经销商的销售方式是卖断式预收款销售，即“先款后货”，经销商到
货验收确认后，产品所有权由公司转移给经销商。
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我国传统节假日春节和元宵节、中秋节前的 3 个月左右是公司一年中的销售
旺季，为了确保旺季销售，公司通常会制定旺季促销政策，鼓励经销商在与终端
商签订旺季销售计划并上收预收款（简称“签约”）的基础上，向公司预付货款，
从而形成预收款销售。
对于没有签约的经销商和在销售旺季之外，公司虽然不对经销商预付款项的
情况出台具体的促销政策，但也严格执行“先款后货”，因此经销商也会根据其
采购计划自行预付一段时间的货款后再分批提货。
公司货物送达经销商后，经销商在清点核实品种、规格、数量及其他随车物
品等确认无误后在回执单上签字盖章确认验收；同时，还通过公司物流平台微信
端进行验收确认。经销商如果在货物从公司出库后七天内没有在公司物流平台微
信端进行确认，也没有向公司进行任何反馈的，公司物流信息平台将自动予以确
认，视为经销商已验收确认。经销商到货验收确认后，产品所有权即由公司转移
给经销商。
经销商对零售终端商的销售也以卖断式销售为主，主要结算方式是签约预收
款和现款现货。
D、退货
公司对经销商进行卖断式销售，经销商到货验收确认后，公司已将商品所有
权上的风险和报酬转移给购货方。一般情况下，若无质量问题，经销商已经验收
确认的产品不得退回公司。极少数特殊情况下，由公司销售总部的业务部层层上
报并最终经销售总部的总经理批准后，经销商才可以退货。
报告期，经销商退货金额分别为 15.14 万元、0.96 万元、0 万元和 34.00 万元。
E、对账
公司销售总部下辖综合办制定了《经销商对账管理制度》，要求经销商每月
3 号到 10 号登录公司 ERP 网上订单平台核对上月账目情况，包括打款金额情况、
订单情况、订单出库情况等。经销商核对无误后，点击平台确认按钮。经销商若
有疑问，公司综合办所属客服部会积极予以核实和解决。全部对账工作在每月
15 日前完成。
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F、最终销售方向
公司产品的最终销售去向主要以通过流通为主的渠道和商超、餐饮、电商为
辅的渠道，销售给最终消费者。
公司产品的销售市场分布如下表：
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
区域 销售收入 销售收入 销售收入 销售收入
占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
河南 54,592.39 15% 137,149.74 15% 159,300.76 17% 163,697.68 20%
河北 48,485.29 13% 116,188.79 13% 111,513.12 12% 107,445.60 13%
占比≥
山东 42,672.39 12% 124,474.01 14% 119,370.11 13% 124,398.25 15%
10%
四川 39,998.42 11% 81,334.71 9% 69,950.66 8% 38,241.91 5%
小计 185,748.50 51% 459,147.25 52% 460,134.64 50% 433,783.44 53%
安徽 24,862.67 7% 66,160.72 7% 70,937.88 8% 71,230.49 9%
江苏 24,701.36 7% 65,584.50 7% 67,488.02 7% 64,008.34 8%
4%≤占比 江西 23,574.64 6% 50,996.79 6% 52,744.55 6% 39,409.57 5%
＜10% 湖北 17,667.82 5% 45,602.49 5% 46,840.19 5% 44,847.17 5%
浙江 14,158.97 4% 37,325.52 4% 43,911.52 5% 53,935.83 7%
小计 104,965.47 29% 265,670.02 30% 281,922.15 31% 273,431.40 33%
1%≤占比＜4%
36,904.60 10% 81,584.65 9% 88,551.69 10% 53,567.51 6%
湘、渝、粤、辽
0%≤占比＜1%
38,920.61 11% 83,464.90 9% 80,943.90 9% 65,342.63 8%
京、贵、津等
合 计 366,539.18 100% 889,866.82 100% 911,552.39 100% 826,124.98 100%
2）对经销商指导、支持与管理
公司对经销商的指导、支持与管理主要围绕四个方面：一是对品牌进行持续
建设和维护；二是对与经销商合作全程进行动态监管；三是对经销商的经销活动
进行全程指导；四是根据经销商经销公司产品的普遍需要或一年中不同时期的市
场特点，制订和实施覆盖全部市场、部分市场或特定网点的具体市场政策。公司
通过提供搭赠品、外购促销品或报销费用的方式支持经销商执行，或要求经销商
自担费用执行，但对经销商执行效果进行考核，对考核达标的经销商给予奖励。
A、对品牌进行持续建设和维护
公司主要通过严格执行“5328”生产工艺和产品安全质量控制体系，并不
断通过多种广告等形式宣传产品内涵功效来实现对品牌的持续建设和维护。
公司围绕品牌定位，在电视、广播、户外、互联网、移动互联网等多种媒体
进行广告投放。公司在选择广告时，特别重视节目内容与公司产品定位相契合，
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如冠名《最强大脑》和《挑战不可能》等电视节目。通过精耕区域市场和深度分
销，方便广大消费者购买产品，将消费者对养元品牌的认知由媒体推介转变为自
身体验。
B、对与经销商合作全程进行动态监管
公司对与经销商合作全程进行动态监管，从开户审查，到动态监督《经销合
同》履行情况，并根据监管结果，对经销商进行奖惩。
a、开户审查
公司为某一区域选择经销商时，首先要求经销商具有经销资质，认同公司营
销理念，能够将公司产品作为主营品牌经营，具有良好的市场开拓能力，具有良
好的商业信誉，同时，根据该区域大小、经销商的销售网络、资金规模、仓库与
配送车辆等经销条件等情况进行严格选定。
b、履约管理
公司与经销商签订《经销合同》后，严格监督经销商履行合同义务的情况，
主要包括：在约定市场、渠道销售，不能窜货；应按公司制定的价格体系销售；
约定销售年度及各月销售任务的逐月完成情况等。
公司在销售总部内设置业务部，业务部通过销售大区、办事处、区域经理三
级体系具体实施对经销商的履约管理。同时，公司在销售总部内设督导部，通过
在市场一线对经销商合作终端商的铺货情况、价格标签等情况进行日常监督检
查，以考核监督业务部对经销商履约管理的执行效果。
公司根据对经销商履约情况的监管结果，对经销商进行奖罚。对于完成《经
销合同》约定的月度销售任务并履行其他合同义务的经销商，公司按月核定奖励，
奖励标的是可使用的商业折扣额度，经销商具体使用方式是以后期从公司进货时
可按不超过其当次采购金额一定的比例使用商业折扣额度，以正常售价扣除折扣
额后的优惠价购货。
C、对经销商的经销活动进行全程指导
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在渠道建立初期，对经销商跟进帮助，帮助其确定渠道价格体系、落实促销
政策、掌握铺货技巧，培训业务人员，通过两到三轮的示范性铺货，帮助经销商
真正实现产品的顺利上市；
建立与经销商的月例会制度、定期访谈制度，了解市场现状，提出工作要求，
和经销商共同制定产品销售策略，对于经销商开发市场中遇到的特定困难和问题
给予帮助解决，规范引导经销商的经营意识和市场运作思路，不断增强双方共识，
凝聚双方智慧和力量，如要求经销商按月做好库存商品特别是大日期库存（距生
产日期已超过六个月）的统计工作，公司通过动态掌握经销商每月库存商品情况
特别是大日期库存状况，及时了解产品动销情况，与经销商一起分析大日期库存
产生的原因，指导经销商加快货物周转；
根据市场开发和营销计划，提供品尝品、宣传物料等给经销商，营造产品销
售氛围；
指导经销商有效利用经销资源，强化对资金使用、车辆人员安排、仓储库存
等经销商市场重要资源的管理；
定期利用淡季时间组织经销商峰会，对经销商进行培训，不断提高其市场运
作能力；及时传达企业经营发展状况，不断提高、增强经销商的安全感、归属感、
成就感，不断坚定经销商与公司共同发展的信念与信心。
D、根据经销商经销公司产品的普遍需要或一年中不同时期的市场特点，制
订和实施覆盖全部市场、部分市场或特定网点的具体市场政策。公司通过提供
搭赠品、外购促销品或报销费用的方式支持经销商执行，或要求经销商自担费
用执行，但对经销商执行效果进行考核，对考核达标的经销商给予可使用商业
折扣额度奖励
根据公司在具体市场政策中的支持和管理方式不同，公司的市场政策主要有
以下类型：
a、公司制定经销商对终端网点销售环节的搭赠政策，并提供全部或部分搭
赠的公司产品
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公司制定经销商对终端网点销售环节的搭赠政策，如 10 搭 1 或 12 搭 1，也
即终端网点每从经销商购进 10 件或 12 件公司产品即可获赠 1 件公司产品。赠品
全部或部分由公司提供，在经销商从公司进货时，公司按一定比例向经销商搭赠。
b、公司制定终端网点对消费者销售环节的外购促销品促销政策，并提供全
部外购促销品，或制定经销商对终端网点销售环节的市场政策，公司对经销商其
执行市场政策的情况进行考核，为考核达标的经销商提供其对终端网点的外购奖
品
公司制定的终端网点对消费者销售环节的外购促销品促销政策是指，消费者
从终端网点购进1件或多件公司产品即可获赠促销品1件或多件。外购促销品全部
由公司提供，在经销商从公司进货时，公司配发给经销商，再由经销商向终端网
点售卖时配发给终端网点实施。
在公司制定的某些经销商对终端网点销售环节的市场政策中，如果经销商执
行情况经公司考核达标后，公司会给予其外购奖品奖励如家电用品等，用于其奖
励配合其执行市场政策的终端网点。公司在经销商从公司进货时，将该等奖品配
发给经销商，再由经销商配发给终端网点。
c、公司制定针对经销商的定期或不定期的市场政策，要求经销商自担费用
执行，公司对经销商执行政策的情况进行考核，对考核达标的经销商给予可使用
商业折扣额度奖励
公司会在全年、中秋节、春节、五一、十一或其他不定时期出台市场政策，
如经销商业助和促销人员配备政策、中秋节与春节销售旺季签约预收款政策、升
学季政策、渠道建设政策、新产品上市政策、新市场开发政策等。
市场政策的具体内容包括执行市场与网点、促销要求、执行时间、考核方式
以及奖励方式等。
公司对经销商执行上述市场政策的情况进行考核，对考核达标的经销商给予
奖励，奖励标的是可使用的商业折扣额度，商业折扣额度的核定考虑经销商执行
市场政策时增加的费用支出，经销商具体使用方式是以后期从公司进货时可按不
超过其当次采购金额的一定比例使用商业折扣额度，以正常售价扣除折扣额后的
优惠价购货。
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d、公司制定商超等渠道的堆头陈列政策，要求经销商在公司核定的商超等
网点按要求摆放堆头或陈列，相关费用由公司全部或部分承担，公司对经销商执
行情况进行考核，为考核达标的经销商凭票报销全部或部分相关费用
公司在销售总部内设置市场部，负责上述市场政策的制定。业务部通过销售
大区、办事处、区域经理三级体系负责贯彻落实市场政策。同时，公司在销售总
部内设督导部，通过在市场一线对经销商合作终端商的搭赠政策、赠品、堆头陈
列情况进行日常监督检查，以考核监督业务部对贯彻落实公司市场政策的执行效
果。
（5）通过电子商务渠道直销
1）与主要电商的合作模式
公司自 2015 年开始通过电商渠道销售公司产品。报告期，公司与电商合作
的模式主要有两类，一类为电商通过自营的天猫超市、京东超市等，为公司提供
代销服务，客户在电商平台向天猫超市、京东超市等下单并由其负责配送；另一
类为电商提供平台，由公司在平台上开设自营管理的网店销售自己产品，包括天
猫六个核桃旗舰店、京东养元六个核桃官方旗舰店、1 号店六个核桃官方旗舰店、
苏宁易购六个核桃官方旗舰店、工行融 e 购六个核桃旗舰店等，客户在电商平台
直接向公司下单，由公司组织发货，寄送客户。
报告期，公司通过电商渠道的销售额较小，2016 年和 2017 年 1-6 月销售额分
别占公司全年营业收入的 0.12%和 0.56%，其中以电商代销为主，具体情况如下：
2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
销售模式 销售收入 占比 销售收入 占比 销售收入 占比 销售收入 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
经销 359,797 98.16 881,597 99.07 905,561 99.34 818,565 99.08
直销 6,742 1.84 8,270 0.93 5,991 0.66 7,560 0.92
其中：电商 2,058 0.56 1,077 0.12 128 0.01 - -
电商代销 1,934 0.53 744 0.08 - - - -
平台自营 124 0.03 333 0.04 128 0.01 - -
合计 366,539 100 889,867 100 911,552 100 826,125 100
2）价格确定
电商代销：不考虑双十一等网络促销活动，常规来讲，面向线上消费者的网
络售价与线下终端网点的零售价一致，代销电商会收取一定比例的代销佣金（例
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如天猫超市 12%、京东超市 15%），公司与代销电商以零售价扣除代销电商佣金
后的差额结算。网络促销活动时，产品线上零售价会根据情况下调 5—12%左右。
平台自营：面向线上消费者的网络售价与线下终端网点的零售价一致。
3）收入确认
电商代销：公司根据电商平台发来的代销结算单确认收入。
平台自营：在商品发出后，若客户在电商平台确认收货，公司确认收入，若
客户不点验的则以电商平台规定的验收截止日确认收入。
4）是否为卖断式销售
电商代销：公司将商品发至电商平台指定仓库时对应的风险并没有转移，公
司对电商平台不是卖断式销售。
平台自营：公司在电商平台开设旗舰店，购买方客户在电商平台上下单，公
司自行发货管理，客户收货确认或电商平台规定的验收截止日后，商品所有权转
移，是卖断式销售。
5）存货确认
电商代销：该模式下，公司少量商品存放于电商平台仓库，存货所有权属于
公司。当客户下单后，由该电商平台组织发货，寄送给客户。
平台自营：该模式下，销售的商品存放于公司仓库，当客户下单后，公司组
织发货，寄送客户。
（四）公司主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的产量、销量、销售收入及销售价格
数量单位：万听；金额单位：万元；价格单位：元/听
委托 产量 其中：委托加 销售 销售
期间 产品类别 自产量 销量 产销率
加工量 合计 工量占比 收入 价格
核桃乳 99,737 59,641 159,378 37.42% 173,232 108.69% 359,901 2.08
核桃花生露 943 497 1,440 34.51% 1,593 110.64% 2,748 1.73
2017 年 果仁露 191 324 514 63.04% 514 99.95% 810 1.58
1-6 月 核桃杏仁露 1,098 17 1,115 1.52% 1,828 163.91% 2,976 1.63
其他产品 63 63 0.00% 65 103.10% 104 1.61
合计 102,031 60,478 162,509 37.22% 177,231 109.06% 366,539 2.07
2016 年 核桃乳 271,919 149,836 421,755 35.53% 418,208 99.16% 865,798 2.06
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委托 产量 其中：委托加 销售 销售
期间 产品类别 自产量 销量 产销率
加工量 合计 工量占比 收入 价格
核桃花生露 4,795 2,869 7,665 37.43% 7,736 100.94% 13,670 1.77
果仁露 2,552 850 3,401 24.99% 3,178 93.45% 5,283 1.66
核桃杏仁露 3,289 1,047 4,336 24.15% 4,326 99.77% 4,657 1.62
其他产品 30 47 77 61.04% 322 419.64% 459 1.43
合计 282,585 154,649 437,234 35.37% 433,771 99.21% 889,867 2.05
核桃乳 259,833 161,626 421,459 38.35% 414,855 98.43% 869,679 2.10
核桃花生露 6,496 4,859 11,355 42.79% 11,432 100.68% 20,473 1.79
果仁露 4,001 1,982 5,983 33.13% 6,015 100.53% 10,052 1.67
2015 年
核桃杏仁露 4,325 1,214 5,539 21.92% 5,519 99.64% 9,302 1.69
其他产品 1,124 324 1,449 22.36% 1,212 83.67% 2,046 1.69
合计 275,780 170,005 445,784 38.14% 439,032 98.49% 911,552 2.08
核桃乳 236,861 134,330 371,191 36.19% 367,038 98.88% 783,985 2.14
核桃花生露 9,778 6,522 16,300 40.01% 16,064 98.55% 26,029 1.62
果仁露 1,741 1,296 3,037 42.67% 2,888 95.08% 4,538 1.57
2014 年
核桃杏仁露 4,979 2,008 6,987 28.74% 6,873 98.36% 10,704 1.56
其他产品 361 46 408 11.27% 489 119.91% 869 1.78
合计 253,720 144,203 397,923 36.24% 393,352 98.85% 826,125 2.10
报告期末，公司拥有植物蛋白饮料生产线分别为 24 条、24 条、28 条、28 条。
按每条生产线 5 万吨/年的产能计算（未扣除生产、销售淡季生产线停工因素），
报告期公司植物蛋白饮料加权平均的产能分别为 91.67 万吨、120 万吨、133.33 万
吨、68 万吨，产能利用率分别为 65.50%、52.36%、47.86%、34.46%。
公司植物蛋白饮料产品的生产、销售具有较为明显的季节性特征。在我国传
统节日如中秋节、春节期间，市场需求释放较多，公司产品的生产、销售均进入
旺季，同时，为了保证产品新鲜度，提升饮用口感，缩短出厂日至最终消费的时
间，提高消费者的满意度，公司在临近出货时进行集中生产。以 2016 年 1 月为
例，公司生产植物蛋白饮料 12.09 万吨，公司当月自有产能为 12.43 万吨，该月产
能利用率达 97.27%。但在生产、销售淡季，公司多条生产线停产，产能利用率较
低。以 2016 年 3 月为例，公司生产植物蛋白饮料 1.32 万吨，公司当月自有产能
为 14.59 万吨，该月产能利用率仅为 9.05%。
从上述分析中可以看出，由于公司生产、销售淡季产能利用率较低，拉低了
公司年产能利用率，但为了保证销售旺季正常的市场供应，公司必须配置足够的
产能来保证旺季供应，因此，表面上看，公司目前所拥有的产能有所闲置，但本
质上不存在闲置状况，这亦是本行业产能利用率的普通特点。
报告期，公司委托加工产品的具体情况见下表：
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单位：万听
委托加工情况 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
委托加工量 60,478.44 154,648.77 170,004.68 144,202.95
其中：河南华冠 34,297.90 102,786.67 125,578.55 117,759.30
四川华冠 26,180.54 51,862.10 44,426.14 26,443.66
自产和委托加工合计 162,509.49 437,233.69 445,784.31 397,923.39
委托加工数量占比 37.22% 35.37% 38.14% 36.24%
其中：河南华冠 21.11% 23.51% 28.17% 29.59%
四川华冠 16.11% 11.86% 9.97% 6.65%
首先，从产品功能看，公司产品适合所有人群，男女老少均宜，特别适合学
生、脑力劳动者等经常用脑人群。其次，从地域来看，公司产品的消费群体主要
位于河南、山东、河北、四川、安徽、江苏、江西、湖北、浙江等省市。
报告期，公司各省份收入情况如下表：
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
区域 销售收入 销售收入 销售收入 销售收入
占比 占比 占比 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
河南 54,592.39 15% 137,149.74 15% 159,300.76 17% 163,697.68 20%
河北 48,485.29 13% 116,188.79 13% 111,513.12 12% 107,445.60 13%
占比≥
山东 42,672.39 12% 124,474.01 14% 119,370.11 13% 124,398.25 15%
10%
四川 39,998.42 11% 81,334.71 9% 69,950.66 8% 38,241.91 5%
小计 185,748.50 51% 459,147.25 52% 460,134.64 50% 433,783.44 53%
安徽 24,862.67 7% 66,160.72 7% 70,937.88 8% 71,230.49 9%
江苏 24,701.36 7% 65,584.50 7% 67,488.02 7% 64,008.34 8%
4%≤占比 江西 23,574.64 6% 50,996.79 6% 52,744.55 6% 39,409.57 5%
＜10% 湖北 17,667.82 5% 45,602.49 5% 46,840.19 5% 44,847.17 5%
浙江 14,158.97 4% 37,325.52 4% 43,911.52 5% 53,935.83 7%
小计 104,965.47 29% 265,670.02 30% 281,922.15 31% 273,431.40 33%
1%≤占比＜4%
36,904.60 10% 81,584.65 9% 88,551.69 10% 53,567.51 6%
湘、渝、粤、辽
0%≤占比＜1%
38,920.61 11% 83,464.90 9% 80,943.90 9% 65,342.63 8%
京、贵、津等
合 计 366,539.18 100% 889,866.82 100% 911,552.39 100% 826,124.98 100%
报告期，公司各省份收入、经销商家数情况如下图：
1-1-178
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
2、向前二十名客户销售情况
（1）向前二十大客户的销售金额及占比
报告期，公司向前二十大客户的销售金额及占比如下表：
排 占营业收入
年度 客户名称 销售收入（元） 备注
名 比例
1 深圳市宏犇贸易有限公司 18,023,658.40 0.49%
2 泸州市万成商贸有限公司 15,733,622.17 0.43%
3 濮阳市曙光物流配送有限公司 15,594,705.93 0.43% 注1
4 四川顺泰行商贸有限公司 15,277,237.45 0.42%
5 郑州市永丰商贸有限公司 14,978,655.66 0.41% 注1
6 大连五佳国际贸易有限公司 14,794,169.82 0.40% 注2
2017 7 成都冠汇通商贸有限公司 14,331,374.28 0.39%
年 8 宿州市圆睿商贸有限公司 13,956,731.11 0.38%
1-6 9 永年县中原市场绍通食品批发门市 13,228,645.70 0.36% 注10
月 10 亳州市恒畅商贸有限责任公司 12,098,605.42 0.33%
11 新疆帝泉贸易有限公司 12,001,801.19 0.33%
12 淮阳县姚惠副食商贸商行 11,965,960.63 0.33% 注3
13 广州蒙和商贸有限公司 11,849,269.98 0.32%
14 商丘帛为商贸有限公司 11,595,724.14 0.32% 注4
15 阜阳市恒德商贸有限公司 11,459,825.21 0.31% 注5
16 邢台鹏润商贸有限公司 11,178,141.26 0.31%
1-1-179
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
排 占营业收入
年度 客户名称 销售收入（元） 备注
名 比例
17 北京鑫达天洁商贸有限责任公司 10,758,562.53 0.29%
18 巴中市田缘商贸有限公司 10,711,387.36 0.29% 注11
19 达州市钟盛商贸有限公司 10,507,030.86 0.29%
20 仁寿县欣飞商贸有限公司 10,446,013.74 0.29%
合计 260,491,122.84 7.10%
1 宿州市圆睿商贸有限公司 41,745,163.71 0.47%
2 新疆帝泉贸易有限公司 36,446,233.43 0.41%
3 淮阳县姚惠副食商贸商行 35,958,240.97 0.40% 注3
4 濮阳市曙光物流配送有限公司 34,074,089.28 0.38% 注1
5 商丘帛为商贸有限公司 33,950,081.04 0.38% 注4
6 深圳市宏犇贸易有限公司 33,517,909.33 0.38%
7 成都冠汇通商贸有限公司 32,311,603.44 0.36%
8 达县钟盛商贸有限公司 31,641,773.46 0.36%
9 邳州市磊鑫食品经营部 31,474,380.14 0.35% 注6
10 大连五佳国际贸易有限公司 31,247,663.62 0.35% 注2
2016
11 泸州市万成商贸有限公司 30,788,608.90 0.35%
年
12 成都市骏可商贸有限公司 29,922,733.14 0.34%
13 郸城县旺缘商贸有限公司 29,293,696.11 0.33%
14 菏泽养元食品有限公司 29,098,353.36 0.33% 注1
15 郑州市永丰商贸有限公司 28,870,555.32 0.32% 注1
16 沛县沛城奥璇食品店 28,087,270.78 0.32%
17 永年县中原市场绍通食品批发门市 28,001,619.19 0.31% 注10
18 曹县冠辰商贸有限公司 27,497,446.97 0.31%
19 邢台鹏润商贸有限公司 27,336,075.22 0.31%
20 淮北市张凯副食品经销部 27,098,556.60 0.30%
合计 628,362,054.02 7.06%
1 淮阳县姚惠副食 41,273,661.54 0.45% 注3
2 宿州市圆睿商贸有限公司 40,413,873.50 0.44%
3 郑州市永丰商贸有限公司 39,400,221.12 0.43% 注1
4 濮阳市曙光物流配送有限公司 39,038,441.45 0.43% 注1
5 大连五佳国际贸易有限公司 33,622,147.01 0.37% 注2
6 邳州怡安商贸有限公司 33,317,004.27 0.37% 注6
7 商丘市宇辉商贸有限公司 31,966,001.28 0.35% 注4
8 泸州市万成商贸有限公司 31,218,769.23 0.34%
9 郸城县健康路张志强 31,170,771.79 0.34%
2015
10 义乌市龙鹭食品商行 29,845,778.63 0.33% 注7
年
11 重庆市智学商贸有限公司 29,663,979.50 0.33%
12 深圳市宏犇贸易有限公司 28,820,244.44 0.32%
13 永年县中原市场绍通食品批发门市 28,634,549.84 0.31% 注10
14 新疆帝泉贸易有限公司 28,290,835.90 0.31%
15 亳州市恒畅商贸有限责任公司 27,711,261.54 0.30%
16 阜阳市恒德商贸有限公司 27,541,557.26 0.30% 注5
17 开县笑颜副食经营部 27,180,782.06 0.30%
18 太康县培林副食部 26,661,041.88 0.29% 注8
19 滕州孟氏商贸有限公司 26,275,388.89 0.29%
1-1-180
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
排 占营业收入
年度 客户名称 销售收入（元） 备注
名 比例
20 菏泽养元食品有限公司 26,185,455.56 0.29% 注1
合计 628,231,766.70 6.89%
1 郑州市永丰商贸有限公司 45,916,235.04 0.56% 注1
2 濮阳市曙光物流配送有限公司 43,009,027.35 0.52% 注1
3 宿州市圆睿商贸有限公司 37,603,588.89 0.46%
4 义乌市龙鹭食品商行 35,491,989.74 0.43% 注7
5 淮阳县姚惠副食 34,965,406.84 0.42% 注3
6 商丘市松林食品有限公司 30,457,910.26 0.37% 注4
7 菏泽养元食品有限公司 30,084,958.97 0.36% 注1
8 郸城县健康路张志强 28,125,435.90 0.34%
9 永年县中原市场绍通食品批发门市 27,728,208.55 0.34% 注10
10 东阳市城东葛记副食商行 27,540,293.16 0.33% 注9
2014
11 洛阳达兴酒业有限公司 27,329,827.35 0.33%
年
12 深圳市宏犇贸易有限公司 27,133,924.79 0.33%
13 新乡市博尔食品有限公司 26,776,158.97 0.32% 注1
14 邳州怡安商贸有限公司 26,249,464.96 0.32% 注6
15 邢台广祥商贸有限责任公司 25,706,873.50 0.31%
16 商水县晨曦商贸有限公司 24,892,001.71 0.30%
17 阜阳开发区祥泰食品配送部 24,769,743.59 0.30% 注5
18 郑州市二七区珍老名酒业商行 24,741,891.45 0.30%
19 淮北市张凯副食品经销部 24,562,054.70 0.30%
20 河南周口市太康县工商副食 24,164,880.34 0.29% 注8
合计 597,249,876.07 7.23%
注：1、濮阳市曙光物流配送有限公司、郑州市永丰商贸有限公司、菏泽养元食品有限公司
和新乡市博尔食品有限公司为公司股东所在的经销商，与公司的交易详见招股说明书“第七
节 同业竞争与关联交易”之“四、比照关联交易要求披露的重要交易”之“（二）公司与
股东所在的经销商之间发生的交易”；
2、大连五佳国际贸易有限公司与同为公司经销商的大连名星国际贸易有限公司是同一
控制下的公司，故合并披露；
3、淮阳县姚惠副食（2016年6月以前与公司发生交易）、淮阳县姚惠副食商贸商行（2016
年6月起与公司发生交易）与同为公司经销商的川汇区澜坤副食店是同一控制下的经营单位，
故合并披露；
4、商丘市松林食品有限公司（2014年与公司发生交易）、商丘市宇辉商贸有限公司（2015
年与公司发生交易）与商丘帛为商贸有限公司（2016年与公司发生交易）为同一控制下的公
司；
5、阜阳开发区祥泰食品配送部（2015年9月以前与公司发生交易）与阜阳市恒德商贸有
限公司（2015年9月起与公司发生交易）为同一控制下的经营单位；
6、邳州怡安商贸有限公司（2016年7月以前与公司发生交易）与邳州市磊鑫食品经营部
（2016年7月起与公司发生交易）为同一控制下的经营单位；
7、义乌市龙鹭食品商行与同为公司经销商的义乌市桑梓食品有限公司是同一控制下的
公司，故合并披露；
1-1-181
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
8、河南周口市太康县工商副食（2015年3月以前与公司发生交易）与太康县培林副食部
（2015年3月起与公司发生交易）为同一控制下的经营单位；
9、东阳市城东葛记副食商行与同为公司经销商的东阳市灵景商贸有限公司是同一控制
下的经营单位，故合并披露；
10、永年县中原市场绍通食品批发门市（2017年9月以前与公司发生交易）与邯郸市永
年区铁西想芹食品经销处（2017年9月起与公司发生交易）为同一控制下的经营单位；
11、巴中市田缘商贸有限公司（2017年8月以前与公司发生交易）与巴州区利明副食经
营部（2017年8月起与公司发生交易）为同一控制下的经营单位。
报告期，公司前二十大客户共计38家，其单家及合计销售占比较低，其合计
销售占比分别是7.23%、6.89%、7.06%和7.10%，显示单个经销商销售占比对公司
经营业绩的影响很小，公司不存在对主要客户的重大依赖。这种状况形成的主要
原因是公司的经销模式架构是分区域定渠道独家经销模式，一般一个典型的销售
区域就是一个县级市场，因此公司的经销商为数众多，销售收入高度分散，单个
经销商销售占比很小。
公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司
5%以上股份的股东在上述客户中未拥有任何权益。
（2）前二十大客户的基本情况
报告期，公司前二十大经销商共38家，其基本情况如下表：
法定代 注册资
序
客户名称 组织形式 成立时间 表人/ 本（万 经营地址
号
经营者 元）
深圳市宏犇贸易有 有限责任公司 深圳市福田区竹子林四建
1 2009-04-13 边步斌 30 万元
限公司 （自然人独资） 单身公寓 1 栋 A101-103
泸州市万成商贸有 有限责任公司（自 龙马潭区金华路 11 号 1 幢
2 2013-09-04 代继成 50 万元
限公司 然人投资或控股） 11 号
濮阳市曙光物流配 有限责任公司（自 濮阳市卫河路与黄河路交
3 2011-08-30 杨现英 100 万元
送有限公司 然人投资或控股） 叉口南 300 米路东谢庄村
四川顺泰行商贸有 有限责任公司(自 成都市金牛区育仁北路 11
4 2014-12-02 王俊 100 万元
限公司 然人投资或控股) 号 1 栋 1 单元 7 层 4 号
郑州市永丰商贸有 有限责任公司（自 郑州市二七区新圃东街 117
5 2004-06-29 宗亚利 500 万元
限公司 然人投资或控股） 号
大连五佳国际贸易 有限责任公司（自 8,000 辽宁省大连市甘井子区南关
2000-04-13 姜丽
有限公司 然人投资或控股） 万元 岭街道姚家村姚工街 269 号
6
大连名星国际贸易 有限责任公司（自 辽宁省大连市甘井子区静
2011-09-27 曲志伟 500 万元
有限公司 然人投资或控股） 蕙街 8 号 1 单元 3 层 3 号
成都冠汇通商贸有 有限责任公司 成都市成华区培华东路 10
7 2015-01-23 杨红杰 10 万元
限公司 （自然人独资） 号附 5 号 1 栋 1 层
宿州市圆睿商贸有 有限责任公司（自 安徽省宿州市北关滨河路
8 2012-05-28 王艳 30 万元
限公司 然人投资或控股） 南侧滨河路商业街 3 区
1-1-182
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
法定代 注册资
序
客户名称 组织形式 成立时间 表人/ 本（万 经营地址
号
经营者 元）
永年县中原市场绍 永年县中原市场保温棚南
9 个体工商户 2013-03-11 任永生 -
通食品批发门市 门 6-7 号
安徽省亳州市谯城区汤陵
亳州市恒畅商贸有 有限责任公司（自
10 2005-11-09 肖新 200 万元 北路（汤陵粮食购销有限公
限责任公司 然人投资或控股）
司院内）
新疆帝泉贸易有限 有限责任公司 新疆乌鲁木齐市新市区北
11 2008-12-17 王红 50 万元
公司 （自然人独资） 京南路附 11 号附 1 号
淮阳县姚惠副食商
河南省周口市淮阳县北关
贸商行（淮阳县姚惠 个体工商户 2008-10-24 姚惠 -
12 孙庄路北
副食）
川汇区澜坤副食店 个体工商户 2010-06-29 姚惠 - 川汇区七一路西段电厂门口
广州蒙和商贸有限 有限责任公司(自 广州市天河区车陂龙口大
13 2014-01-14 王月兵 200 万元
公司 然人投资或控股) 街 4 号 301 房
商丘帛为商贸有限 有限责任公司（自 商丘市梁园区 310 转盘西
2015-12-07 马世兵 100 万元
公司 然人投资或控股） 200 米路南鞋城仓库
商丘市宇辉商贸有 有限责任公司（自 商丘市梁园区中州路（品牌
14 2011-04-12 赵雪彤 500 万元
限公司 然人投资或控股） 一条街三区 8 号）
商丘市松林食品有 有限责任公司（自 商丘市中州路 310 农副产品
2006-11-23 马艳 100 万元
限公司 然人投资或控股） 超市配货中心 3 排 6 号
阜阳市恒德商贸有 有限责任公司（自 阜阳开发区南二环路新天
2012-12-27 黄强 50 万元
限公司 然人投资或控股） 地小区 7 幢 405 室
15 安徽省阜阳市开发区京九
阜阳开发区祥泰食
个体工商户 2011-05-10 黄强 - 办事处南三角社区（和尚庄
品配送部
安置区）
邢台鹏润商贸有限 有限责任公司（自 邢台市桥东区予西市场工
16 2010-07-09 张艳丽 100 万元
公司 然人投资或控股） 业区西街 9 号
北京鑫达天洁商贸 有限责任公司(自 1,450 北京市门头沟区葡东小区
17 1999-12-27 李征
有限责任公司 然人投资或控股) 万元 20 号办公楼 1-3-08 号
巴中市田缘商贸有 有限责任公司(自 四川省巴中市巴州区南坝
18 2011-04-19 辛云利 10 万元
限公司 然人投资或控股) 小区盛发大厦二楼
达州市钟盛商贸有
有限责任公司（自 达州市达川区翠屏街道办
19 限公司（达县钟盛商 2010-10-21 郭钟阳 100 万元
然人投资或控股） 事处盛达路 132 号
贸有限公司）
仁寿县欣飞商贸有 有限责任公司(自 仁寿县文林镇书院路碧海
20 2011-11-16 程学军 100 万元
限公司 然人投资或控股) 新城 6 幢
滕州孟氏商贸有限 有限责任公司（自 滕州市远大路 1 号（三星物
21 2013-12-06 李广红 10 万元
公司 然人投资或控股） 流公司院内）
新乡市博尔食品有 有限责任公司（自 新乡市解放路储贸大市场
22 2004-07-21 曹红霞 100 万元
限公司 然人投资或控股） A 区 12 号
太康县培林副食部 个体工商户 2014-04-09 陈培林 - 太康县城关镇支农路东段
23 河南周口市太康县
个体工商户 2012-04-26 陈培修 - 太康县城关镇支农路东段
工商副食
郸城县旺缘商贸有 有限责任公司
2016-01-05 张志强 50 万元 郸城县支农路北段新村
限公司 （自然人独资）
24
郸城县健康路张志 河南省郸城县东环路化肥
个体工商户 2008-11-05 张志强 -
强 厂北侧
25 菏泽养元食品有限 有限责任公司 2010-06-22 关鹏 55 万元 菏泽开发区府东街 193 号
1-1-183
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
法定代 注册资
序
客户名称 组织形式 成立时间 表人/ 本（万 经营地址
号
经营者 元）
公司 （自然人独资） （原兴庆路 2 号）
邳州市磊鑫食品经 邳州市运河街道李口社区
个体工商户 2014-12-22 葛修建 -
营部 （青年东路南侧农贸市场）
26
邳州怡安商贸有限
有限责任公司 2010-02-02 石荣亚 50 万元 邳州市运河镇万兴路泰安巷
公司
成都市骏可商贸有 有限责任公司（自 成都市金牛区西华街道侯
27 2011-08-01 马成涛 100 万元
限公司 然人投资或控股） 家社区三组
洛阳达兴酒业有限 有限责任公司（自 老城区唐宫东路 300 号唐东
28 2007-09-07 谢少红 100 万元
公司 然人投资或控股） 仓库 23 号
曹县冠辰商贸有限 有限责任公司（自 山东省菏泽市曹县钱塘江
29 2015-05-28 郭静 50 万元
公司 然人投资或控股） 西路自来水公司对过
重庆市智学商贸有 有限责任公司（自 重庆市九龙坡区九龙园区
30 2011-11-01 孙登利 10 万元
限公司 然人投资或控股） 云湖路 1 号 1 幢 6-3#
沛县沛城奥璇食品 沛县温州商贸广场第 B19
31 个体工商户 2011-07-11 秦合民 -
店 幢 2 单元 008 号
商水县晨曦商贸有 有限责任公司（自 河南省周口市商水县周商
32 2011-09-06 袁红亮 200 万元
限公司 然人投资或控股） 大道新城广场 2 号楼 121 室
郑州市二七区珍老 郑州市二七区万客来食品
33 个体工商户 2012-01-16 胡博 -
名酒业商行 城南院 2 排 1-1 号
义乌市龙鹭食品商 浙江省金华市义乌市福田
个体工商户 2013-01-17 王坚强 -
行 街道联平村 83 幢 3 单元
34 私营有限责任公司
义乌市桑梓食品有 浙江省义乌市后宅特色工
（自然人控股或私 2012-11-23 金国芳 20 万元
限公司 业小区一期
营性质企业控股）
开州区笑颜副食经
重庆市开县文峰街道中吉
35 营部（开县笑颜副食 个体工商户 2009-02-27 黄趾玲 -
明镜街二支路 99-101 号
经营部）
淮北市张凯副食品 安徽省淮北市杜集区高岳
36 个体工商户 2010-10-18 张凯 -
经销部 镇东黎三二五地质队院内
东阳市城东葛记副 东阳市城东富坤农副产品
37 个体工商户 2012-12-11 葛旭英 -
食商行 集散中心 C 区 3 号
邢台广祥商贸有限 有限责任公司 邢台市桥东区予西市场新
38 2011-07-04 睢雪婷 20 万元
责任公司 （自然人独资） 开路三街 1-4 号
（3）前二十大客户占比变化和前二十大客户变化的原因
1）前二十大客户销售占比变化的原因
报告期，公司前二十大客户销售占比变动的总体情况是，成熟市场保持稳定，
新兴市场占比上升，少数经销商主要由于主、客观原因销售占比有所下降。具体
情况如下表：
1-1-184
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
序 2017年1-6 2016 年 2015 年 2014 年
客户名称 占比变动的原因
号 月收入占比 收入占比 收入占比 收入占比
一、保持稳定
1 深圳市宏犇贸易有限公司 0.49% 0.38% 0.32% 0.33%
2 濮阳市曙光物流配送有限公司 0.43% 0.38% 0.43% 0.52%
3 郑州市永丰商贸有限公司 0.41% 0.32% 0.43% 0.56%
4 宿州市圆睿商贸有限公司 0.38% 0.47% 0.44% 0.46%
5 永年县中原市场绍通食品批发门市 0.36% 0.31% 0.31% 0.34%
6 亳州市恒畅商贸有限责任公司 0.33% 0.30% 0.30% 0.29%
7 新疆帝泉贸易有限公司 0.33% 0.41% 0.31% 0.23%
淮阳县姚惠副食商贸商行
8 0.33% 0.40% 0.45% 0.42%
（淮阳县姚惠副食）
9 广州蒙和商贸有限公司 0.32% 0.28% 0.27% 0.23%
商丘帛为商贸有限公司
10 （商丘市宇辉商贸有限公司、 0.32% 0.38% 0.35% 0.37%
商丘市松林食品有限公司）
阜阳市恒德商贸有限公司
11 0.31% 0.25% 0.30% 0.30%
（阜阳开发区祥泰食品配送部）
12 北京鑫达天洁商贸有限责任公司 0.29% 0.13% 0.15% 0.20%
13 巴中市田缘商贸有限公司 0.29% 0.26% 0.28% 0.22%
达州市钟盛商贸有限公司
14 0.29% 0.36% 0.26% 0.20%
（达县钟盛商贸有限公司）
15 滕州孟氏商贸有限公司 0.29% 0.28% 0.29% 0.29% 正常经营波动
新乡市书正商贸有限公司
16 0.28% 0.24% 0.28% 0.32%
（新乡市博尔食品有限公司）
太康县培林副食部
17 0.27% 0.27% 0.29% 0.29%
（河南周口市太康县工商副食）
郸城县旺缘商贸有限公司
18 0.26% 0.33% 0.34% 0.34%
（郸城县健康路张志强）
19 菏泽养元食品有限公司 0.26% 0.33% 0.29% 0.36%
邳州市磊鑫食品经营部
20 0.25% 0.35% 0.37% 0.32%
（邳州怡安商贸有限公司）
21 成都市骏可商贸有限公司 0.25% 0.34% 0.22% 0.19%
22 洛阳达兴酒业有限公司 0.22% 0.23% 0.28% 0.33%
23 曹县冠辰商贸有限公司 0.22% 0.31% 0.25% 0.23%
24 重庆市智学商贸有限公司 0.21% 0.26% 0.33% 0.17%
25 沛县沛城奥璇食品店 0.20% 0.32% 0.28% 0.22%
26 商水县晨曦商贸有限公司 0.19% 0.25% 0.28% 0.30%
27 郑州市二七区珍老名酒业商行 0.18% 0.18% 0.23% 0.30%
开州区笑颜副食经营部
28 0.15% 0.24% 0.30% 0.21%
（开县笑颜副食经营部）
29 淮北市张凯副食品经销部 0.14% 0.30% 0.21% 0.30%
二、快速发展
1 泸州市万成商贸有限公司 0.43% 0.35% 0.34% 0.21%
2 四川顺泰行商贸有限公司 0.42% 0.22% 0.07% 0.01%
市场处于快速发展
3 大连五佳国际贸易有限公司 0.40% 0.35% 0.37% 0.23%
阶段
4 成都冠汇通商贸有限公司 0.39% 0.36% 0.24% 0.17%
5 仁寿县欣飞商贸有限公司 0.29% 0.21% 0.17% 0.11%
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序 2017年1-6 2016 年 2015 年 2014 年
客户名称 占比变动的原因
号 月收入占比 收入占比 收入占比 收入占比
接手了原邢台广祥
6 邢台鹏润商贸有限公司 0.31% 0.31% 0.11% 0.04% 商贸有限责任公司
的市场
三、明显下降
经销商经营品牌多
1 义乌市龙鹭食品商行 0.16% 0.23% 0.33% 0.43% 运营能力有限，对市
场维护有一定影响
经销商经营品牌多，
运营力有限，对市场
2 东阳市城东葛记副食商行 0.04% 0.15% 0.23% 0.33% 维护有一定影响，公
司于 2017 年 3 月与其
终止合作
经销商管理出现问
3 邢台广祥商贸有限责任公司 - 0.06% 0.22% 0.31% 题，公司于 2016 年 4
月与其终止合作
合计 10.67% 11.10% 10.92% 10.67% -
2）前二十大客户变化的原因
报告期，公司前二十大客户无新增客户，有两家退出客户，经销商邢台广祥
商贸有限责任公司和东阳市城东葛记副食商行由于自身经营管理原因，公司分别
于2016年4月和2017年3月与其终止合作。
（五）公司的主要原材料和能源情况
1、主要原材料和能源的供应情况
（1）核桃仁
公司产品的主要原料为核桃仁。
公司1997年9月24日成立后，一直专注致力于主要以核桃仁为原料的植物蛋
白饮料的研发、生产和销售，开创核桃乳饮料品类。2006年以来，公司进入快速
发展阶段，目前已成长为我国核桃乳产销量最大的企业。报告期，公司核桃仁的
采购量分别为38,122.53吨、33,910.41吨、33,292.11吨和30,726.57吨，领用量分别为
32,939.80吨、34,789.85吨、34,359.73吨和13,146.58吨，采购金额（含税）分别为
228,853.35万元、144,851.56万元、117,975.76万元和106,538.88万元。
公司在自身快速成长壮大的同时，显著促进了我国西南、西北、华北、东北
等核桃主产区核桃种植面积的扩大，并通过规范当地供应商的收购品质标准、储
存标准等内控流程明显提升了当地农产品供应商的经营管理能力和规模，带动了
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我国核桃主产区——半数以上均为我国贫困地区和少数民族聚居地区——核桃种
植业的发展，提高了当地核桃种植户的收入水平，引领了当地农业产业化的发展，
践行了自身产业扶贫的社会责任。2016年，公司被农业部等八部委评为“农业产
业化国家重点龙头企业”。
具体而言，报告期，公司的核桃仁供应商共计约68家，均为我国核桃主产区
云南、四川、新疆、陕西、甘肃、山西、河北以及吉林八省、自治区的大型农产
品批发企业，其中，有44家位于国家扶贫开发工作重点县和贫困县，占全部供应
商的65%。该等供应商向公司供给的核桃仁均由其就地或在周边地区直接从核桃
种植农户手中收购，覆盖60个县市，其中43个属于国家扶贫开发工作重点县和贫
困县，占比72%。具体情况详见下表图：
表一：核桃仁供应商情况
注册经营
总 所在贫困县
省份 地位于贫 占比 主要供应商名单
家数 名单
困县家数
巍山彝族回族自治
巍山县广源农副产品有限责任公司、 县、漾濞彝族自治
漾濞县彤兴核桃加工厂、保山诚金商 县、隆阳区、昌宁县、
云南 25 24 96%
贸有限公司、怒江胜源农特产品购销 泸水县、凤庆县、永
有限公司、云南木元食品有限公司等 平县、巧家县、昭阳
区、鲁甸县、大姚县
新疆西域乌敦农产品有限责任公司、 和田市、和田县、叶
新疆 6 6 100%
新疆小农哥食品有限责任公司等 城县
洛南县中良核桃专业合作社、商洛市
兴贸农副产品购销有限公司、丹凤县 商州区、洛南县、丹
陕西 7 6 86%
兴农物资配送有限责任公司农产品 凤县
分公司等
汾阳市林茂农副产品专业合作社、
山西 12 - - -
汾阳市荣达核桃专业合作社等
成县宏远土特产品有限公司、康县惠
甘肃 4 4 100% 成县、康县
农核桃专业合作社
赞皇县利通商贸有限公司、赞皇县正
河北 8 4 50% 兴食品有限责任公司、赞皇县凤鸣农 赞皇县
副产品商贸有限公司
四川省大祥美华农业发展有限公司、
四川 2 - - -
四川瑞晨农业开发有限公司
辉南县天龙土特产品有限责任公司、
吉林 4 - - -
梅河口天成食品有限公司等
合计 68 44 65% - -
注：贫困县名单取自国务院扶贫开发领导小组办公室公布的《国家扶贫开发工作重点县名单》
和《全国连片特困地区分县名单》。
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表二：收购核桃仁产地所在市县情况
产地 产地位于贫
省份 占比 所在贫困县名单
数量 困县数量
南涧彝族自治县、巍山彝族回族自治县、漾濞彝
族自治县、昌宁县、泸水县、凤庆县、永平县、
巧家县、鲁甸县、永胜县、景东彝族自治县、龙
云南 24 23 96%
陵县、兰坪白族普米族自治县、云县、彝良县、
南华县、宁蒗彝族自治县、福贡县、永德县、永
善县、会泽县、昭阳区、临翔区
新疆 3 3 100% 和田县、墨玉县、叶城县
陕西 4 3 75% 商州区、洛南县、丹凤县
山西 12 5 42% 汾西县、左权县、隰县、中阳县、石楼县
甘肃 2 2 100% 成县、康县
河北 3 1 33% 赞皇县
平武县、甘孜县、木里藏族自治县、红原县、雷
四川 7 5 71%
波县
吉林 5 1 20% 靖宇县
合计 60 43 72% -
注：贫困县名单取自国务院扶贫开发领导小组办公室公布的《国家扶贫开发工作重点县名单》
和《全国连片特困地区分县名单》。
公司供应商采购的核桃仁产地分布图示如下：
（2）其他主要原材料和能源
公司产品的其他主要原材料为包装物铁制易拉罐和白砂糖。
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类别 主要供应厂家
嘉美食品包装（滁州）股份有限公司及其子公司衡水嘉美印铁制罐有
限公司、河北嘉美印铁制罐有限公司、临颍嘉美印铁制罐有限公司、
简阳嘉美印铁制罐有限公司、鹰潭嘉美印铁制罐有限公司
主要 易拉罐
昇兴集团股份有限公司子公司昇兴（山东）包装有限公司、昇兴（安
原材料 徽）包装有限公司、昇兴（江西）包装有限公司、升兴（北京）包装
有限公司
石家庄盛华祥商贸有限公司、上海聚能食品原料销售有限公司、山东
白砂糖
星光糖业有限公司
国网河北省电力公司衡水供电分公司、国网安徽省电力公司滁州供电
电力
公司、国网江西省电力公司余江县供电分公司
滁州市城投供热有限公司（2014 年 1 月—2015 年 8 月）、滁州华汇热
蒸汽
能源 电有限公司（2015 年 9 月—至今）
天然气 衡水中石油昆仑燃气有限公司
石家庄广汇鑫煤炭有限公司、曲阳县冀旺矿产品销售有限公司、曲阳
煤炭
县银座商贸有限公司
2、主要原材料的价格变动情况
报告期，公司采购的主要原材料为核桃仁、易拉罐、白砂糖。公司核桃仁采
购地区及供应商相对分散，公司根据采购地区核桃仁市场行情与核桃仁供应商情
况确定采购价格；公司主要参考马口铁（镀锡卷板）的价格，每月与供应商确定
易拉罐的采购价格；公司参考白砂糖期货价格，与供应商确定白砂糖采购价格。
报告期，公司主要原材料价格的变化情况具体如下：
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
类别
采购均价 变动 采购均价 变动 采购均价 变动 采购均价
核桃仁（元/kg） 30.6830 -2.16% 31.3619 -17.04% 37.8020 -28.80% 53.0962
易拉罐（元/套） 0.5664 5.87% 0.5350 -1.23% 0.5417 -5.57% 0.5736
白砂糖（元/kg） 6.0857 12.22% 5.4230 17.58% 4.6123 8.21% 4.2623
报告期，公司主要原材料价格的变化情况与行业趋势保持一致，具体情况如
下：
（1）核桃仁
在核桃产量方面，根据中国林业年鉴，核桃全国产量自 2010 年起至 2015 年
年均复合增长率达 21%，2015 年全国产量达到 333 万吨，较 2014 年的 271 万吨同
比增长 23%。具体到单个主产区，如云南核桃产量已由 2010 年的约 35 万吨提高
至 2015 年的约 82 万吨，增长了约 133%；新疆核桃产量已由 2010 年的约 19 万吨
提高至 2015 年的约 60 万吨，增长了约 216%；陕西核桃产量由 2010 年的约 6 万
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吨提高至 2015 年的约 22 万吨，增长了约 265%；山西核桃产量已有 2010 年的约
7 万吨提高至 2015 年的约 16 万吨，增长了约 141%。
在核桃仁产量方面，根据美国农业部，目前，我国核桃种植面积和核桃仁产
量位居世界第一，产量约占全球总产量的 50%，消费量也约占据全球总消费量的
半壁江山。产量与消费量的齐增保证了稳定的市场供应。
数据来源：美国农业部；2011-2012 代表 2011 年 9 月至 2012 年 8 月的统
计年度，其他依次类推；2016-2017 数值为美国农业部于 2017 年 2 月修订
的 2016 年 9 月至 2017 年 8 月预测值。
在核桃价格方面，核桃的价格受核桃供给和需求相对变化的影响很大。根据
中国农业信息网，核桃的批发价格自 2012 年四季度起快速上涨，并维持价格高
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位至 2014 年一季度，自 2014 年二季度起随着产量的不断增加，价格开始下跌并
持续走低，2016 年及 2017 年上半年价格处于五年多来的低位。核桃种植面积的
持续增加带来的产量持续提高为核桃仁价格保持稳定或下行趋势提供了供给侧
保障。
数据来源：中国农业信息网、Choice数据
为了稳定核桃仁供应，应对价格波动的风险，公司主要采取了以下措施：
1）和主要核桃仁供应商建立深度合作，并不断增加新的优秀供应商，保障
核桃仁的供应。
2）及时掌握各地市场行情，根据各地核桃仁的品质、价格情况调整进货。
采购范围由最初的河北、山西的太行山区，扩大至云南、陕西、新疆等省份。
3）保持必要的库存：随着公司规模的扩大，资本实力的增强，公司加大了
库房容量，增加核桃仁日常库存水平，并根据市场情况进行库存调整，在市场价
格上涨时减少采购，在市场价格降低时增加采购。
4）根据国际核桃仁价格情况，增加进口核桃仁的使用。
（2）易拉罐
报告期，公司主要包装物易拉罐的价格与其原材料镀锡板卷（俗称“马口铁”）
的价格密切相关，公司供应商一般采取成本加成确定协议价格，并在协议价格的
基础上，根据宝钢每季度公布的马口铁的价格变化对协议价格进行调整。根据
Wind 资讯，马口铁价格自 2013 年二季度起持续走低，于 2016 年二季度开始反弹
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回升，于 2017 年上半年达到 2014 年初的价格水平，但仍低于 2013 年初及以前的
价格水平。
数据来源：Wind 资讯
（3）白砂糖
根据中国糖业协会，全国重点制糖企业的甘蔗白砂糖与甜菜白砂糖月度销售
均价在 2013—2017 年上半年呈现较大幅度的先降后升的态势。以甘蔗白砂糖为
例，价格在 2013 年初约为 5,700 元/吨，后小幅下降，自 2013 年 9 月起出现大幅
下跌，并于 2014 年 9 月探底至约 4,200 元/吨，后企稳于 2015 年 6 月回升至约 5,300
元/吨，后保持小幅波动至 2016 年初，2016 年二季度价格持续提升，于 2016 年
12 月达到 6,800 元/吨，为报告期历史顶峰，并于 2017 年上半年维持价格高位，
具体情况如下图所示：
数据来源：中国糖业协会，Wind 资讯
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3、主要原材料和能源占生产成本的比重
（1）自产
报告期，公司自产产品的生产成本构成如下表：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
一、直接材料费 101,722.26 91.75% 266,605.91 92.76% 285,898.65 94.08% 304,819.73 95.26%
1、易拉罐 57,846.82 52.18% 151,369.48 52.67% 150,396.40 49.49% 145,030.39 45.33%
2、核桃仁 25,830.41 23.30% 71,869.27 25.01% 92,604.37 30.47% 116,081.52 36.28%
3、白砂糖 4,822.99 4.35% 11,315.10 3.94% 15,110.46 4.97% 17,550.62 5.48%
4、其他 13,222.04 11.93% 32,052.06 11.15% 27,787.42 9.14% 26,157.20 8.17%
二、直接人工费 3,213.18 2.90% 7,915.27 2.75% 5,634.86 1.85% 4,062.77 1.27%
三、制造费用 5,933.70 5.35% 12,883.70 4.48% 12,354.83 4.07% 11,096.00 3.47%
其中：电力 1,098.88 0.99% 2,967.74 1.03% 2,857.14 0.94% 2,628.81 0.82%
蒸汽 510.22 0.46% 1,451.38 0.50% 2,138.21 0.70% 1,936.43 0.61%
天然气 832.48 0.75% 1,102.18 0.38% 1,205.93 0.40% 1,111.14 0.35%
煤炭 214.44 0.19% 643.61 0.22% 396.91 0.13% 562.29 0.18%
合计 110,869.13 100% 287,404.89 100% 303,888.33 100% 319,978.51 100%
（2）委托加工
报告期，公司委托加工产品的生产成本构成构成如下表：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
一、直接材料费 60,525.25 89.38% 145,654.61 89.49% 173,007.71 90.59% 173,822.08 92.37%
1、易拉罐 34,602.24 51.10% 83,157.93 51.09% 92,622.27 48.50% 83,597.91 44.43%
2、核桃仁 15,091.95 22.29% 38,284.47 23.52% 53,565.45 28.05% 64,215.32 34.13%
3、白砂糖 2,823.43 4.17% 6,140.86 3.77% 9,504.36 4.98% 10,161.00 5.40%
4、其他 8,007.63 11.83% 18,071.35 11.10% 17,315.63 9.07% 15,847.85 8.42%
二、委托加工费（含
直接人工、能源等 7,192.42 10.62% 17,105.59 10.51% 17,979.61 9.41% 14,349.05 7.63%
制造费用等）
合计 67,717.67 100% 162,760.20 100% 190,987.32 100% 188,171.12 100%
4、公司向前十名供应商采购情况
报告期，公司原材料的总体采购情况如下表：
单位：万元
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
核桃仁 94,282.20 44.43% 104,403.32 25.38% 128,187.22 29.71% 202,525.53 39.01%
易拉罐 91,254.50 43.00% 233,367.17 56.73% 230,379.48 53.39% 243,397.61 46.89%
白砂糖 5,320.31 2.51% 20,079.14 4.88% 25,114.64 5.82% 28,363.38 5.46%
其他 21,355.49 10.06% 53,528.50 13.01% 47,834.79 11.09% 44,820.06 8.63%
合计 212,212.51 100% 411,378.13 100% 431,516.14 100% 519,106.58 100%
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报告期，公司向前十名供应商采购的具体情况如下：
（1）核桃仁
1）向前十大核桃仁供应商的采购金额及占比
报告期，公司向前十名核桃仁供应商的采购情况如下表：
单位：万元
采购金额
年度 序号 供应商名称 比例 备注
（不含税）
1 新疆西域乌敦农产品有限责任公司 22,280.59 23.63% 注1
2 石家庄市德业工贸有限公司 6,096.38 6.47%
3 洛南县中良核桃专业合作社 5,035.48 5.34%
4 赞皇县利通商贸有限公司 4,409.29 4.68%
5 汾阳市恒远核桃购销专业合作社 4,211.66 4.47%
2017 年
6 和田互生农业发展有限公司 4,006.96 4.25% 注2
1-6 月
7 商洛市兴贸农副产品购销有限公司 3,894.60 4.13%
8 汾阳市欣欣源土特产有限公司 3,692.98 3.92%
9 四川瑞晨农业开发有限公司 3,298.50 3.50%
10 汾阳市荣达核桃专业合作社 3,014.29 3.20%
合计 59,940.73 63.58%
1 新疆西域乌敦农产品有限责任公司 13,227.52 12.67%
2 四川瑞晨农业开发有限公司 7,181.53 6.88%
3 昭通森宝农贸有限责任公司 6,960.95 6.67%
4 洛南县中良核桃专业合作社 5,183.64 4.97%
5 和田互生农业发展有限公司 5,115.96 4.90%
2016 年 6 商洛市兴贸农副产品购销有限公司 4,825.48 4.62%
7 昭通成飞农副产品贸易有限公司 4,379.67 4.19%
8 巍山县广源农副产品有限责任公司 3,978.64 3.81%
9 四川省大祥美华农业发展有限公司 3,403.00 3.26%
10 保山诚金商贸有限公司 3,239.69 3.10%
合计 57,496.08 55.07%
1 洛南县中良核桃专业合作社 9,716.68 7.58%
2 商洛市兴贸农副产品购销有限公司 9,243.58 7.21%
3 新疆西域乌敦农产品有限责任公司 8,304.21 6.48%
4 和田互生农业发展有限公司 7,549.74 5.89%
5 汾阳市迅达土特产品有限责任公司 6,056.22 4.72%
2015 年 6 汾阳市益海核桃专业合作社 5,383.26 4.20%
7 汾阳市林茂农副产品专业合作社 5,248.29 4.09% 注4
8 四川瑞晨农业开发有限公司 5,225.29 4.08%
9 汾阳市恒康核桃专业合作社 4,669.82 3.64%
10 赞皇县利通商贸有限公司 3,858.91 3.01%
合计 65,256.00 50.91%
1 大理鑫湖食品有限公司 25,241.20 12.46%
2 汾阳市林茂农副产品专业合作社 20,099.70 9.92% 注4
2014 年
3 汾阳市迅达土特产品有限责任公司 17,559.89 8.67%
4 昭通成飞农副产品贸易有限公司 13,114.46 6.48% 注3
1-1-194
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
采购金额
年度 序号 供应商名称 比例 备注
（不含税）
5 洛南县中良核桃专业合作社 11,882.77 5.87%
6 山西仙塔食品工业集团有限公司 9,214.78 4.55%
7 汾阳市恒康核桃专业合作社 8,980.36 4.43%
8 四川瑞晨农业开发有限公司 8,700.81 4.30%
9 昌宁十里香食品有限公司 7,639.14 3.77%
10 汾阳市益海核桃专业合作社 7,489.26 3.70%
合计 129,922.36 64.15%
注：1、新疆西域乌敦农产品有限责任公司与和田富农农产品交易有限公司（2017 年起与公
司发生交易）为同一控制下的公司，故合并披露；
2、和田互生农业发展有限公司与和田利生贸易有限公司（2017 年起与公司发生交易）
为同一控制下的公司，故合并披露；
3、昭通成飞农副产品贸易有限公司（2014 年起与公司发生交易）与昭通智源农副产品
贸易有限责任公司（2014 年及之前与公司发生交易）为同一控制下的公司，故合并披露；
4、汾阳市林茂农副产品专业合作社与汾阳市威特食品有限公司（2015 年及之前与公司
发生交易）为同一控制下的企业，故合并披露。
公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司
5%以上股份的股东在上述核桃仁供应商中未拥有任何权益。
2）单个供应商采购占比变化的原因及前十大供应商变化的原因
报告期，公司前十名核桃仁供应商共 22 家，其中，新增供应商 8 家，退出
供应商 4 家，其他均为 2013 年或以前的供应商。公司从各核桃仁供应商采购时，
会考虑当地当年核桃产量、当地核桃市场供求状况及对价格的影响、供应商本身
的情况等，从而导致供应商采购占比会有所波动。具体情况如下表：
单位：万元
采购占比
序号 供应商名称 2017 年 备注
2016 年 2015 年 2014 年
1-6 月
一 快速增长
1 新疆西域乌敦农产品有限责任公司 23.63% 12.67% 6.48% 0.87% 2014 年新增
2 石家庄市德业工贸有限公司 6.47% 1.64% 2016 年新增
3 和田互生农业发展有限公司 4.25% 4.90% 5.89% 0.40% 2014 年新增
二 基本稳定
1 洛南县中良核桃专业合作社 5.34% 4.97% 7.58% 5.87%
2 赞皇县利通商贸有限公司 4.68% 2.32% 3.01% 0.34% 2014 年新增
3 汾阳市恒远核桃购销专业合作社 4.47% 2.30% 2016 年新增
4 商洛市兴贸农副产品购销有限公司 4.13% 4.62% 7.21% 3.54%
5 汾阳市欣欣源土特产有限公司 3.92% 0.42% 2016 年新增
6 四川瑞晨农业开发有限公司 3.50% 6.88% 4.08% 4.30%
7 汾阳市荣达核桃专业合作社 3.20% 2.75% 0.97% 2015 年新增
1-1-195
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采购占比
序号 供应商名称 2017 年 备注
2016 年 2015 年 2014 年
1-6 月
8 巍山县广源农副产品有限责任公司 2.36% 3.81% 2.31% 2015 年新增
9 汾阳市林茂农副产品专业合作社 2.27% 0.87% 3.68% 9.92%
10 四川省大祥美华农业发展有限公司 2.31% 3.26% 2.24% 1.41%
11 昭通森宝农贸有限责任公司 1.69% 6.67% 2.25% 2.74%
12 昭通成飞农副产品贸易有限公司 1.54% 4.19% 1.09% 6.48%
13 保山诚金商贸有限公司 1.45% 3.10% 2.72% 0.85%
三 显著下降
1 大理鑫湖农业实业有限公司 0.36% 1.16% 2.76% 12.46%
2 汾阳市迅达土特产品有限责任公司 0.21% 0.62% 4.72% 8.67%
3 汾阳市益海核桃专业合作社 2.39% 4.20% 3.70% 2017 年退出
4 汾阳市恒康核桃专业合作社 0.63% 3.64% 4.43% 2017 年退出
5 昌宁十里香食品有限公司 0.48% 3.77% 2016 年退出
6 山西仙塔食品工业集团有限公司 0.46% 4.55% 2016 年退出
注：1、新疆西域乌敦农产品有限责任公司与和田富农农产品交易有限公司（2017 年起与公
司发生交易）为同一控制下的公司，故合并披露；
2、和田互生农业发展有限公司与和田利生贸易有限公司（2017 年起与公司发生交易）
为同一控制下的公司，故合并披露；
3、昭通成飞农副产品贸易有限公司（2014 年起与公司发生交易）与昭通智源农副产品
贸易有限责任公司（2014 年及之前与公司发生交易）为同一控制下的公司，故合并披露；
4、汾阳市林茂农副产品专业合作社与汾阳市威特食品有限公司（2015 年及之前与公司
发生交易）为同一控制下的企业，故合并披露；
5、大理鑫湖食品有限公司（2014 年及之前与公司发生交易）与大理鑫淼农业实业有限
公司为同一控制下的公司，故合并披露。
A、报告期，新疆采购量增加、山西、云南等地采购量减少的原因
2015 年起，公司进一步落实核桃仁采购“产地化”战略，因原山西汾阳的核桃
仁供应商很大一部分核桃仁收购自新疆，公司逐渐减少从汾阳核桃仁供应商的采
购，转而直接向新疆的核桃仁供应商采购，因此，从汾阳市林茂农副产品专业合
作社、汾阳市迅达土特产品有限责任公司的核桃仁采购金额逐渐减少，从新疆西
域乌敦农产品有限责任公司、和田互生农业发展有限公司的核桃仁采购金额逐渐
增加；此外，报告期，公司根据供应商的具体情况，逐步降低了从云南的核桃仁
采购比例。
B、退出供应商
报告期，公司前十大供应商中，退出供应商 4 家，分别为山西仙塔食品工业
集团有限公司、昌宁十里香食品有限公司、汾阳市益海核桃专业合作社、汾阳市
1-1-196
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恒康核桃专业合作社，其因经营问题、主营业务调整等原因，公司已停止向其采
购。
C、新增供应商
报告期，公司前十大供应商中，新增供应商共 8 家，其中，石家庄市德业工
贸有限公司、汾阳市欣欣源土特产有限公司、汾阳市恒远核桃购销专业合作社为
2016 年新增，汾阳市荣达核桃专业合作社、巍山县广源农副产品有限责任公司为
2015 年新增，新疆西域乌敦农产品有限责任公司、和田互生农业发展有限公司、
赞皇县利通商贸有限公司为 2014 年新增。
单位：万元
2017 年 1-6 月
2017 年 1-6 月
项目 成立时间 公司采购
销售规模（含税）
占其销售比例
新疆西域乌敦农产品有限责任公司 2012 年 07 月 17 日 82,244 30.61%
石家庄市德业工贸有限公司 2005 年 05 月 19 日 12,193 56.50%
和田互生农业发展有限公司 2014 年 07 月 10 日 10,021 45.18%
汾阳市欣欣源土特产有限公司 2014 年 09 月 11 日 5,000 83.46%
赞皇县利通商贸有限公司 2010 年 01 月 22 日 8,819 56.50%
汾阳市恒远核桃购销专业合作社 2014 年 12 月 12 日 7,000 67.99%
汾阳市荣达核桃专业合作社 2008 年 08 月 27 日 7,000 48.66%
巍山县广源农副产品有限责任公司 2015 年 05 月 29 日 2,798 89.71%
注：新增供应商 2017 年 1-6 月的销售规模数据由其提供。
报告期，公司从 8 家新增核桃仁供应商的采购价格与可比时间、可比地区、
可比品质的其他核桃仁供应商的采购价格不存在显著差异，且均在公司当年月度
平均核桃仁采购价格波动范围内。具体情况如下表：
单位：元/千克
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
新疆西域乌敦农产品有限责任公司 31.31 31.68 35.94 48.86
石家庄市德业工贸有限公司 31.21 31.08 - -
和田互生农业发展有限公司 31.74 31.50 40.60 41.98
汾阳市欣欣源土特产有限公司 30.09 30.42 - -
赞皇县利通商贸有限公司 31.19 30.54 39.40 46.87
汾阳市恒远核桃购销专业合作社 30.96 30.13 - -
汾阳市荣达核桃专业合作社 30.32 31.83 34.92 -
巍山县广源农副产品有限责任公司 29.01 31.06 35.63 -
公司核桃仁当期平均采购价格 30.68 31.36 37.80 53.10
公司当年月度平均核桃仁采购价格
27.37~32.60 27.78~32.41 32.91~41.56 41.26~57.09
波动范围
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（2）易拉罐
报告期，公司向前十名易拉罐供应商采购易拉罐（含盖）的情况如下表：
单位：万元、%
2017 年 1-6 月 2016 年
序号 供应商名称 采购金额 占易拉罐采 采购金额 占易拉罐采
（不含税） 购总额比例 （不含税） 购总额比例
滁州嘉美印铁制罐有限公司 8,253.67 9.04 30,703.76 13.16
衡水嘉美印铁制罐有限公司 8,029.75 8.80 30,107.71 12.90
鹰潭嘉美印铁制罐有限公司 5,406.05 5.92 9,219.73 3.95
1
临颍嘉美印铁制罐有限公司 19,689.35 21.58 54,365.81 23.30
简阳嘉美印铁制罐有限公司 14,835.07 16.26 27,505.60 11.79
合计 56,213.89 61.60 151,902.61 65.09
昇兴（山东）包装有限公司 9,577.59 10.50 33,019.74 14.15
昇兴（安徽）包装有限公司 9,449.47 10.36 24,405.11 10.46
2
昇兴（江西）包装有限公司 6,263.37 6.86 10,502.63 4.50
合计 25,290.43 27.71 67,927.48 29.11
3 中粮包装（天津）有限公司 4,481.70 4.91 8,525.70 3.65
4 山东福贞金属包装有限公司 5,268.48 5.77 5,011.38 2.15
总 计 91,254.50 100 233,367.17
2015 年 2014 年
序号 供应商名称 采购金额 占易拉罐采 采购金额 占易拉罐采
（不含税） 购总额比例 （不含税） 购总额比例
滁州嘉美印铁制罐有限公司 34,042.94 14.78 36,428.36 14.97
衡水嘉美印铁制罐有限公司 35,179.93 15.27 38,548.13 15.84
河北嘉美印铁制罐有限公司 - - 1,659.28 0.68
1 临颍嘉美印铁制罐有限公司 65,313.44 28.35 70,589.95 29.00
简阳嘉美印铁制罐有限公司 24,264.70 10.53 6,273.63 2.58
四川华冠食品有限公司 518.55 0.23 9,814.77 4.03
合计 159,319.56 69.16 163,314.12 67.10
昇兴（山东）包装有限公司 32,231.98 13.99 33,036.51 13.57
昇兴（安徽）包装有限公司 26,261.75 11.40 30,526.28 12.54
2
升兴（北京）包装有限公司 - - 264.93 0.11
合计 58,493.72 25.39 63,827.71 26.22
3 中粮包装（天津）有限公司 8,955.71 3.89 12,853.40 5.28
4 山东福贞金属包装有限公司 3,610.48 1.57 3,402.38 1.40
总 计 230,379.48 100 243,397.61 100
注：1、公司的易拉罐供应商嘉美食品包装（滁州）股份有限公司及其子公司临颍嘉美印铁
制罐有限公司、衡水嘉美印铁制罐有限公司、简阳嘉美印铁制罐有限公司、河北嘉美印铁制
罐有限公司、鹰潭嘉美印铁制罐有限公司及四川华冠食品有限公司共 7 家公司是同一控制下
的公司，故合并披露；
2、公司的易拉罐供应商昇兴（山东）包装有限公司、昇兴（安徽）包装有限公司、升
兴（北京）包装有限公司及昇兴（江西）包装有限公司共 4 家公司是同一控制下的公司，故
合并披露。
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1）除下述情况外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要
关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述易拉罐供应商中未拥有任何权益。
陈 民 先 生 、 厉 翠 玲 女 士 及 其 控 制 的 中 国 食 品 包 装 集 团 有 限 公 司 （ CFP
Incorporated）、中国食品包装有限公司（CFP HK）及境内嘉美系供应商和委托加工
商与公司不存在关联关系，但持有公司 20.39%股份的法人股东雅智顺投资有限公
司在 CFP Incorporated 拥有 10.16%的权益。公司与陈民先生、厉翠玲女士及其控制
的中国食品包装集团有限公司、中国食品包装有限公司及境内嘉美系供应商和委
托加工商之间存在的利益相关关系、具体业务开展情况以及其他相关情况详见本
招股书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、比照关联交易要求披露的重要
交易”之“（一）公司与嘉美系供应商和委托加工商之间发生的交易”部分。
2）公司不存在对单个易拉罐供应商依赖的情况
报告期，公司对易拉罐的采购主要集中于两家长期合作的供应商——嘉美食
品包装（滁州）股份有限公司及其子公司，以及昇兴集团股份有限公司的四个子
公司。报告期，向嘉美食品包装（滁州）股份有限公司及其子公司的合计采购金
额占当期易拉罐采购总金额的比例分别为 67.10%、69.16%、65.09%和 61.60%，向
昇兴集团股份有限公司子公司的合计采购金额占当期易拉罐采购总金额的比例
分别为 26.22%、25.39%、29.11%和 27.71%。公司集中采购易拉罐的主要原因是，
虽然易拉罐市场为买方市场，供应厂家较多，想与公司建立合作关系的较多，但
公司针对产品包装材料易拉罐在使用、采购、供应方面的特点，为了保证及时、
稳定供应，确保质量，并获得大批采购价格上的优惠，公司主动选择与行业内实
力较强、品牌知名度较高的厂家开展“贴近式”长期合作，由其在公司生产基地
附近相邻进行生产布局贴近供应，并在合作互信基础上形成了稳定的合作模式和
相对集中的交易格局。本产业易拉罐在使用、采购、供应方面的特点必然会使产
品厂家与供应商寻求“贴近式”长期合作，而“贴近式”长期合作必然导致采购
相对集中，这也是本行业的内在规律和普遍做法。公司不存在对单个供应商依赖
的情况。
（3）白砂糖
报告期，公司前十大白糖供应商共 6 家，其中，上海聚能食品原料销售有限
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公司、山东星光糖业有限公司、四川启辰贸易有限公司 3 家供应商为 2016 年新
增供应商。公司具体采购情况如下表：
单位：万元
采购金额 占白砂糖采购
年度 序号 白砂糖供应商名称
（不含税） 总额的比例
1 石家庄盛华祥商贸有限公司 3,651.97 68.64%
2017 年 2 山东星光糖业有限公司 1,182.37 22.22%
1-6 月 3 上海聚能食品原料销售有限公司 485.97 9.13%
合计 5,320.31 100%
石家庄盛华祥商贸有限公司 9,262.71 46.13%
1 云南盛华祥商贸有限公司 2,814.10 8.25%
小计 12,076.81 54.38%
2 上海聚能食品原料销售有限公司 2,636.55 14.01%
2016 年 3 云南广通达糖业有限公司 2,069.40 13.13%
4 衡水瑞广苍商贸有限公司 1,656.22 10.31%
5 山东星光糖业有限公司 1,288.30 6.42%
6 四川启辰贸易有限公司 352.17 1.75%
合计 20,079.44 100%
石家庄盛华祥商贸有限公司 9,551.86 38.03%
1 云南盛华祥商贸有限公司 1,380.96 5.50%
小计 10,932.83 43.53%
2015 年 2 衡水瑞广苍商贸有限公司 7,003.16 27.88%
3 云南广通达糖业有限公司 6,809.91 27.12%
4 宁波百思乐斯贸易有限公司等 3 家公司 368.74 1.47%
合计 25,114.64 100%
1 石家庄盛华祥商贸有限公司 13,416.00 47.30%
2 云南广通达糖业有限公司 7,833.35 27.62%
2014 年
3 衡水瑞广苍商贸有限公司 7,114.03 25.08%
合计 28,363.38 100%
注：1、石家庄盛华祥商贸有限公司与云南盛华祥商贸有限公司是同一控制下公司，故合并
披露。
2、2015 年，公司购买的白砂糖期货部分进行了实物交割，交割对手方为宁波百思乐斯
贸易有限公司等 3 家公司，这 3 家公司不是公司白砂糖供应商。
公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司
5%以上股份的股东在上述白砂糖供应商中未拥有任何权益。
2016 年，公司在原有 3 家白糖供应商的基础上，新增上海聚能食品原料销售
有限公司、山东星光糖业有限公司、四川启辰贸易有限公司 3 供应商，降低了供
应商的集中度。
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上海聚能食品原料销售有限公司成立于 2007 年，是东方先导糖酒有限公司
的全资子公司；东方先导糖酒有限公司是光明食品（集团）有限公司的全资孙公
司，是一家从事食糖全产业链经营和国内外乳制品原料销售代理企业，食糖业务
方面销售规模达到年 180 万吨以上。山东星光糖业有限公司成立于 2004 年，是
一家制糖企业，食用糖年生产能力超过 100 万吨，是蒙牛乳业、可口可乐、雀巢
食品等企业的原料供应商。四川启辰贸易有限公司成立于 2013 年，主营业务为
代理云南和广西等产地的白砂糖，2015 年的销售额达 8 亿元。
（六）发行人的安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
为加强安全生产管理，防止和减少安全事故的发生并确保职工的生命安全和
健康，公司编制了《安全生产管理制度》和《安全生产“三项制度”管理》，该
制度对公司在安全生产方面涉及的主要部门划分了安全生产职责，组建了生产部
安全生产领导小组，全面负责公司安全管理监督工作。公司的安全生产措施主要：
定期对职工进行安全教育和培训，对新参加工作的人员进行安全教育；对公司安
全生产考核进行考核评比，并对公司安全生产中有贡献或者事故责任者进行奖
罚；定期对设备进行维护、保养管理；建立安全保障基金等措施等。
2017 年 8 月 8 日，衡水市安全生产监督管理局经济开发区分局出具《证明》，
证明：“公司自 2014 年 1 月 1 日至今，在生产经营活动中，认真贯彻执行安全
生产法律法规，未发生安全生产责任事故。”
2017 年 8 月 9 日，滁州市安全生产监督管理局开发区分局出具《证明》，证
明：“公司自 2014 年 1 月 1 日至本证明出具日，在日常生产经营活动中，认真
贯彻执行安全生产法律法规，在历次安全生产检查中，未发现安全生产违法违规
行为，也未发生安全生产责任事故。”
2017 年 8 月 8 日，鹰潭高新技术产业开发区安全生产监督管理局出具《证明》，
证明：“公司自成立之日以来，在日常生产经营活动中，认真贯彻执行安全生产
法律法规，在历次安全生产检查中，未发现安全生产违法违规行为，也未发生安
全生产责任事故。”
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2、环境保护情况
（1）公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实
际运行情况
公司的主营业务是主要以核桃仁为原料的植物蛋白饮料的研发、生产和销
售。子公司滁州养元和鹰潭养元的主营业务是主要以核桃仁为原料的植物蛋白饮
料的生产。公司及子公司在植物蛋白饮料生产环节主要排放污染物及其处理情况
如下表：
类 排放 主要污 报告期 年处理 运行 处理
环保设施 处理方式
别 公司 染物 年排放量 能力 情况 效果
酸化+气
COD、 COD≤45.68 吨； 2,000 立
公司 污水处理站 浮+好氧 正常 达标
氨氮 氨氮≤7.61 吨 方米/天
沉淀
COD≤500 mg/L；
滁州 COD、 氨氮≤45 mg/L； A/O 法污 1,784.9 立
废 污水处理站 正常 达标
养元 氨氮 悬浮物≤400 水处理 方米/天
水
mg/L
水解酸化
鹰潭 COD、 COD≤29.10 吨； +高效气 1,800 立
污水处理站 正常 达标
养元 氨氮 氨氮≤4.37 吨 浮+生物 方米/天
接触氧化
多管除尘
SO2≤46.43吨； 35,000 立
SO2、氮 器、花岗岩
公司 氮氧化物≤76.52 除尘脱硫 方米/小 正常 达标
氧化物 水膜除尘
吨 时
脱硫器
油烟≤2 mg/m3；
氨气≤1.5 mg/m3；
饮食油
废 滁州 硫化氢≤0.06
烟、氨 - - - 正常 达标
气 养元 mg/m3；
气等
非甲烷总烃≤4
mg/m3
60,000-
SO2≤56.76 吨；
鹰潭 SO2、氮 布袋除尘 75,000 立
氮氧化物 除尘脱硫 正常 达标
养元 氧化物 器、脱硫塔 方米/小
≤51.76 吨
时
公司 噪声 隔墙、绿化 隔音降噪 - 正常 达标
昼 间 ≤65 dB 消声器、减
噪 滁州
噪声 （A）； 振基座、隔 隔音降噪 - 正常 达标
声 养元
夜间≤55 dB（A） 音罩
隔墙、绿
鹰潭
噪声 化、消声器、 隔音降噪 - 正常 达标
养元
减振基座
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养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
（2）报告期环保投入和相关费用支出情况
报告期，公司及子公司滁州养元、江西养元环保投入与排污费用情况如下：
单位：万元
公司 环保费用 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
环保设施购置 - 1.84 18.12 480.44
环保设施折旧 70.83 141.28 139.81 124.17
公司
排污费、污水处理费 57.26 161.89 95.90 24.05
合计 128.09 305.01 253.83 628.66
环保设施购置 - 180.79 54.25 5.82
环保设施折旧 40.31 2.88 1.90 0.17
滁州养元
排污费 66.84 82.57 67.23 75.20
合计 107.15 266.24 123.38 81.19
环保设施购置 - - 152.17 -
环保设施折旧 5.90 7.18 - -
江西养元
排污费、污水处理费 39.45 53.21 - -
合计 45.35 60.39 152.17 -
（3）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排
污量的匹配情况等
本次募集资金投资项目----衡水总部年产 20 万吨营养型植物蛋白饮料项目将
用募集资金投入 660 万元建设安装联合车间项目配套污水处理站，新建集水池、
调节池、气浮系统、沉淀池，通过现有南厂污水处理站预留部分构筑物的联结，
使得新建与原有南厂污水处理设施并行使用，增加污水处理能力 1,000 立方米/
天，与项目的排污量相匹配。
（4）公司的生产经营和拟投资项目符合国家环境保护的有关规定，在建项
目已通过环境影响评价
1）生产经营项目
A、河北养元
河北养元的年总产能 70 万吨，由三个项目建成，分别为北厂一期项目、北
厂二期项目（合计年产能 40 万吨）和南厂项目（年产能 30 万吨），均已取得项
目竣工环境保护验收通过的审批文件，并取得排污许可证。
2009 年 9 月 2 日，公司取得了衡水市环境保护局关于北厂一期项目的环保验
收意见，环保主管单位同意项目通过环境验收，可投入正式生产。
1-1-203
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
2010 年 11 月 15 日，公司取得了衡水市环境保护局关于北厂二期项目的环保
验收意见，环保主管单位同意项目通过环境验收，可投入正式生产。
2015 年 4 月 10 日，公司取得了衡水市环境保护局开发区分局出具的关于南
厂项目的环保验收意见（衡环开验〔2015〕6 号），环保主管单位同意项目通过
环保验收，可正式投入生产。
2016 年 2 月 2 日，公司取得了衡水市环境保护局开发区分局核发的《河北省
排放污染物许可证》，编号 PWX-131161-0010-16，有效期至 2019 年 2 月 1 日。
2017 年 8 月 8 日，衡水市环境保护局高新技术产业开发区分局出具《证明》，
证明：“2014 年 1 月 1 日以来，公司生产经营活动符合国家关于环境保护工作的
要求，严格遵守环境保护法律法规，未发生违反环境保护法律法规的情况，未发
生环境污染事故，未发生群众信访纠纷事件。”
B、滁州养元
滁州养元的年总产能 50 万吨，由二个项目建成，分别为一期项目（年产能
30 万吨）和二期项目（一二期合计年产能 50 万吨），均已取得项目竣工环境保
护验收通过的审批文件。
2013 年 4 月 24 日，滁州市环境保护局出具《关于安徽滁州养元饮品有限公
司年产 30 万吨植物蛋白饮料项目（一期）竣工环境保护验收意见的函》（滁环
评函〔2013〕61 号），同意项目通过竣工环境保护验收。
2015 年 3 月 31 日，滁州市环境保护局出具《关于安徽滁州养元饮品有限公
司年产 50 万吨植物蛋白饮料项目竣工环境保护验收意见的函》（滁环评函〔2015〕
52 号），同意项目通过竣工环境保护验收。
2015 年 3 月 31 日，滁州市环境保护局出具《关于安徽滁州养元饮品有限公
司新建仓储等配套项目竣工环境保护验收意见的函》（滁环评函〔2015〕53 号），
同意项目通过竣工环境保护验收。
安徽省于 2017 年方才推行排污许可证制度，根据安徽省环境保护厅于 2017
年 2 月 8 日发布的《关于印发安徽省控制污染物排放许可制实施计划的通知》（皖
环发〔2017〕11 号），安徽省排污许可证的实施计划为：“2017 年 6 月底前，完
1-1-204
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
成全省火电、造纸行业企业排污许可证申请核发工作；2017 年底前，按照国家统
一部署，完成《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》重点行业及
产能过剩行业企业排污许可证核发工作，推进重点行业实现全面达标排放，规范
环境监管执法，初步实现各项环境管理制度的衔接整合；到 2020 年，完成覆盖
所有固定污染源的排污许可证核发工作。”对此，滁州市环境保护局开发区分局
于 2017 年 9 月 30 日出具《证明》：“根据国家、省环保工作部署，截至本证明
出具日，滁州市开展了火电、造纸行业企业的排污许可证核发工作，未对滁州养
元所属的饮料制造行业企业核发排污许可证，该企业排污许可证预计在 2019 年
安排核发，不存在无法办理的情形和障碍。”根据滁州市排污许可证的统一核发
计划，虽然滁州养元目前尚未取得排污许可证，但最终取得没有实质性障碍。
2017 年 9 月 30 日，滁州市环境保护局开发区分局出具了《证明》，证明：
“滁州养元自 2014 年 1 月 1 日至本证明出具日，未受到我局行政处罚。”
C、鹰潭养元
鹰潭养元的总产能 24 万吨，环保情况如下：
2014 年 9 月 30 日，鹰潭市环境保护局作出《鹰潭市环境保护局关于〈年产
24 万吨植物蛋白饮料项目环境影响报告书〉的批复》（鹰环函字〔2014〕187 号），
同意项目建设。
2017 年 6 月 6 日，鹰潭市环境保护局出具《关于年产 24 万吨植物蛋白饮料
项目竣工环境保护验收意见的函》（鹰环函字〔2017〕40 号），同意项目通过竣
工环境保护验收。
江西推行排污证制度不久，优先向重点排污企业发证，公司不属于重点排污
企业。对此，鹰潭市环境保护局于 2017 年 9 月 30 日出具《证明》，证明：“根
据环保部《控制污染物排放许可制实施方案》（国办发〔2016〕81 号）及《固定
污染物排污许可分类管理名录（2017 年版）》（环保部令 45 号）要求，目前已
核发火电、造纸等行业排污许可证，正在启动钢铁、水泥等十三个重点行业排污
许可证管理工作并于 2017 年年底完成，其他行业还未启动。鹰潭养元所属行业
为饮料制造，实施期限为 2019-2020 年。因此目前该单位排污许可证暂未办理。”
1-1-205
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
根据江西省排污许可证的统一核发计划，虽然鹰潭养元目前尚未取得排污许可
证，但最终取得没有实质性障碍。
2017 年 8 月 8 日，余江县环境监察大队针对子公司鹰潭养元出具《证明》，
证明：“自成立之日起至本证明出具日，公司严格执行国家环境保护法律、行政
法规，未发生违反国家环境保护法律、行政法规的情况，未受我局行政处罚。”
2）拟投资项目
公司募集资金投资项目“衡水总部年产 20 万吨营养型植物蛋白饮料项目”
已根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《规划环境影响评价条例》，以及
《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相关规定的要求进行了环境影响评
价，衡水市环境保护局开发区分局出具了《关于〈年产 20 万吨营养型植物蛋白
饮料项目环境影响报告表〉的批复》（衡环开表〔2016〕42 号），同意项目建设。
（七）公司从事业务所必需的许可或认证
公司的主营业务是以核桃仁为原料的植物蛋白饮料的研发、生产和销售。报
告期，公司及其子公司已按照相关法律法规的要求取得食品生产和销售活动所必
需的许可，具体情况如下表：
符合取得许可证
持证主体 许可证名称 证书编号 有效期至 发证机构
条件的产品
2021 年 11 衡水市食品和市
公司 食品生产许可证 SC10613110400081 饮料
月 22 日 场监督管理局
2021 年 7 滁州市食品药品
滁州养元 食品生产许可证 SC10634110105168 饮料
月 19 日 监督管理局
2021 年 3 鹰潭市市场监督
鹰潭养元 食品生产许可证 SC10636060310018 饮料（蛋白饮料）
月3日 管理局
衡水市食品和市
预包装食品销售（不 2021 年 5
公司 食品经营许可证 JY11311060000227 场监督管理局工
含冷藏冷冻食品） 月 11 日
业新区分局
预包装食品销售（不 2021 年 7 临颍县食品药品
河南养元 食品经营许可证 JY14111220001753
含冷藏冷冻食品） 月 12 日 监督管理局
衡水市食品和市
预包装食品销售（不 2021 年 7
养元商贸 食品经营许可证 JY1311060001085 场监督管理局工
含冷藏冷冻食品） 月 27 日
业新区分局
五、发行人的主要资产
（一）主要固定资产
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1、机器设备
2017 年 6 月 30 日，公司（合并报表层面）固定资产中机器设备账面价值合
计为 294,232,280.61 元，主要为公司及子公司的植物蛋白饮料生产线及其配套设
施，均为公司及子公司购置并正在使用的资产，主要机器设备情况如下表：
单位：万元
序号 名称 数量（台、套） 账面原值 账面净值 成新率
一、公司
1 灌装机 14 1,476.16 667.86 45.24%
2 连续无蓝灭菌机 6 2,353.97 1670.68 70.97%
3 不锈钢杀菌釜 40 1,042.44 411.04 39.43%
4 包装机 20 946.24 518.78 54.83%
5 均质机 68 772.14 378.04 48.96%
6 制冷设备 6 1,141.81 714.12 62.54%
7 锅炉 15 988.85 674.39 68.20%
8 污水处理 2 1,124.08 569.07 50.63%
二、滁州养元
1 灌装机 4 487.44 275.29 56.48%
2 自动加汤机 6 730.00 519.63 71.18%
3 连续无蓝灭菌机 8 2,886.69 2,114.15 73.24%
4 不锈钢杀菌釜 11 281.74 159.04 56.45%
5 包装机 14 631.29 419.34 66.43%
6 均质机 41 478.16 311.09 65.06%
7 冷库设备 1 380.00 301.78 79.42%
8 污水处理 1 536.59 319.89 59.62%
三、鹰潭养元
1 灌装机 4 505.45 445.43 88.13%
2 连续无蓝灭菌机 4 1,313.23 1157.28 88.13%
3 包装机 5 229.73 202.45 88.12%
4 均质机 16 173.99 153.33 88.13%
5 锅炉 2 359.86 316.19 87.86%
6 通风系统 1 423.22 373.24 88.19%
7 罐线系统链道 4 384.63 338.96 88.13%
2、房屋建筑物
2017 年 6 月 30 日，公司（合并报表层面）固定资产中房屋建筑物账面价值
合计为 377,927,635.11 元，主要为公司及其子公司自建的生产经营和办公用房。
公司已取得《房屋所有权证》的房屋建筑物具体情况如下表：
建筑面积 取得
序号 房屋坐落 房权证号
（平方米） 方式
路北新区滏阳四路西侧新区六路
1 2,082.96 衡房权证路北区字第 021135 号 自建
南侧养元厂区 1 幢 1-4 层
1-1-207
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
建筑面积 取得
序号 房屋坐落 房权证号
（平方米） 方式
路北新区滏阳四路西侧新区六路
2 7,711.87 衡房权证路北区字第 021143 号 自建
南侧养元厂区 5 幢 1 层
路北新区滏阳四路西侧新区六路
3 3,943.32 衡房权证路北区字第 021144 号 自建
南侧养元厂区 6 幢 1 层
路北新区滏阳四路西侧新区六路
4 258.88 衡房权证路北区字第 021145 号 自建
南侧养元厂区 7 幢 1 层
路北新区滏阳四路西侧新区六路
5 2,547.30 衡房权证路北区字第 021146 号 自建
南侧养元厂区 8 幢 1 层
路北新区滏阳四路西侧新区六路
6 1,827.30 衡房权证路北区字第 021147 号 自建
南侧养元厂区 9 幢 1 层
路北新区滏阳西路西侧新区六路
7 4,996.95 衡房权证路北区字第 021148 号 自建
南侧养元厂区 10 幢 1-6 层
路北新区滏阳四路西侧新区六路
8 1,044.9 衡房权证路北区字第 021150 号 自建
南侧养元厂区 11 幢 1-2 层
路北新区滏阳四路西侧新区六路
9 22,434.32 衡房权证路北区字第 021151 号 自建
南侧养元厂区 12 幢 1-2 层
路北新区滏阳四路西侧新区六路
10 4,982.86 衡房权证路北区字第 021153 号 自建
南侧养元厂区 13 幢 1 层
路北新区滏阳四路西侧新区六路
11 576 衡房权证路北区字第 021157 号 自建
南侧养元厂区 14 幢 1 层
路北新区滏阳四路西侧新区六路
12 279 衡房权证路北区字第 021158 号 自建
南侧养元厂区 15 幢 1 层
新区六路（暂名）198 号 5 幢 1 层
13 6,308.60 衡房权证路北区字第 2113944 号 自建
冷库
新区六路（暂名）198 号 2 幢 1 层
14 3,004.52 衡房权证路北区字第 2113945 号 自建
仓库
新区六路（暂名）198 号 1 幢 1-5
15 4,265.12 衡房权证路北区字第 2118393 号 自建
层研发楼
庆丰北街 282 号精信博雅园沿街 冀（2017）衡水市不动产权
16 179.14 受让
商业 1-2 层 第 0065737 号
大庆西路 899 号精信博雅园 14 幢 冀（2017）衡水市不动产权
17 23.57 受让
1 层 21 号 第 0065739 号
滁州养元已取得《不动产权证》的房屋建筑物具体情况如下表：
建筑面积 取得
序号 房屋坐落 不动产权证号
（平方米） 方式
皖2015滁州市不动产权
1 世纪大道 889 号锅炉房 1,342.07 自建
第0004039号
皖2015滁州市不动产权
2 世纪大道 889 号纸箱库 2,373.11 自建
第0004040号
皖2015滁州市不动产权
3 世纪大道 889 号冷库 1,206.00 自建
第0004041号
皖2015滁州市不动产权
4 世纪大道 889 号检测中心 3,953.98 自建
第0004116号
皖2015滁州市不动产权
5 世纪大道 889 号办公楼 5,059.30 自建
第0004118号
6 世纪大道 889 号联合车间一 37,701.89 皖2015滁州市不动产权 自建
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养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
建筑面积 取得
序号 房屋坐落 不动产权证号
（平方米） 方式
第0004119号
皖2016滁州市不动产权
7 世纪大道 889 号联合车间二 28,340.66 自建
第0013354号
皖2016滁州市不动产权
8 世纪大道 889 号成品库一 4,262.63 自建
第0013355号
皖2016滁州市不动产权
9 世纪大道 889 号食堂 1,838.06 自建
第0013356号
皖2016滁州市不动产权
10 世纪大道 889 号冷库一 4,440.26 自建
第0013357号
皖2016滁州市不动产权
11 世纪大道 889 号倒班宿舍二 4,492.55 自建
第0013359号
鹰潭养元已取得《不动产权证》的房屋建筑物具体情况如下表：
建筑面积 取得
序号 房屋坐落 不动产权证号
（平方米） 方式
龙岗片区三纬路南侧、五经路西
侧、六经路东侧江西鹰潭养元智 赣（2017）鹰潭市不动产权
1 73,975.28 自建
汇饮品有限公司联合车间 01011 第0006167号
室等 12 处
（二）主要无形资产
1、土地使用权
2017 年 6 月 30 日，公司（合并报表层面）无形资产中土地使用权账面价值
合计为 132,414,635.70 元，均为公司与子公司生产经营与办公用地，均以出让方
式取得，并办理《国有土地使用证》，具体情况如下表：
面积 取得方式 所有人及
序号 产权证书 位置 权利期限
（平方米） 及用途 使用人
衡国用（2010） 路北新区滏阳四路西侧、 出让
1 65,921.83 2060-01-29 公司
第0020号 新区六路南侧 工业用地
衡国用（2010） 路北新区滏阳四路西侧、 出让
2 47,230.40 2060-01-29 公司
第0021号 新区六路南侧 工业用地
衡开国用（201 衡水新区七路北、滏阳四 出让
3 92,558.10 2064-08-11 公司
6）第00007号 路西 工业用地
冀（2016）衡 衡水新区七路以北、河北
出让
4 水市不动产权 养 元 智 汇 饮 品 股 份 有 限 96,079.35 2066-11-27 公司
工业用地
第0008472号 公司西侧
滁国用（2012） 出让
5 滁州市世纪大道889号 133,334 2062-08-01 滁州养元
第07417号 工业用地
滁国用（2015） 出让
6 滁州市世纪大道889号 47,436 2064-05-30 滁州养元
第03859号 工业用地
鹰高国用
龙岗片区三纬路南侧、五 出让
7 （2014）第19 127,218.99 2064-06-03 鹰潭养元
经路西侧、六经路东侧 工业用地
号
1-1-209
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
2、商标
截至本招股书签署日，公司拥有取得商标注册证的商标 130 个，主要使用商
标为“养元”和“六个核桃”系列商标，具体情况如下：
序号 商标 注册人 注册号 注册有效期限 类别 使用人 取得方式
1 公司 758372 2015.07.28—2025.07.27 第 32 类 公司 自行申请
2 公司 823058 2016.03.14—2026.03.13 第 32 类 公司 自行申请
3 公司 4116896 2006.09.07—2026.09.06 第 32 类 公司 自行申请
4 公司 4984160 2009.06.28—2019.06.27 第 32 类 公司 自行申请
5 公司 5052289 2008.07.27—2018.07.26 第 29 类 公司 受让取得
6 公司 5127315 2009.06.28—2019.06.27 第 32 类 公司 自行申请
7 公司 5200336 2009.04.07—2019.04.06 第 30 类 公司 受让取得
8 公司 6008948 2009.12.14—2019.12.13 第 30 类 公司 自行申请
9 公司 6008951 2009.12.14—2019.12.13 第 30 类 公司 自行申请
10 公司 6008952 2010.03.14—2020.03.13 第 43 类 公司 自行申请
11 公司 6283738 2010.01.07—2020.01.06 第 31 类 公司 自行申请
1-1-210
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
序号 商标 注册人 注册号 注册有效期限 类别 使用人 取得方式
12 公司 6283739 2010.09.14—2020.09.13 第 30 类 公司 自行申请
13 公司 6283740 2009.09.28—2019.09.27 第 29 类 公司 自行申请
14 公司 6283742 2010.07.14—2020.07.13 第1类 公司 自行申请
15 公司 6283754 2009.09.28—2019.09.27 第 29 类 公司 自行申请
16 公司 6283755 2010.03.14—2020.03.13 第 32 类 公司 自行申请
17 公司 6627779 2010.05.28—2020.05.27 第 32 类 公司 自行申请
18 公司 6821856 2010.04.28—2020.04.27 第 32 类 公司 自行申请
19 公司 6821857 2010.04.28—2020.04.27 第 32 类 公司 自行申请
20 公司 6821858 2010.04.28—2020.04.27 第 32 类 公司 自行申请
21 公司 6821859 2010.10.21—2020.10.20 第 32 类 公司 自行申请
22 公司 6821860 2010.10.21—2020.10.20 第 32 类 公司 自行申请
23 公司 6821861 2010.10.21—2020.10.20 第 32 类 公司 自行申请
24 公司 7294421 2010.08.21—2020.08.20 第 30 类 公司 自行申请
1-1-211
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
序号 商标 注册人 注册号 注册有效期限 类别 使用人 取得方式
25 公司 7296181 2010.08.21—2020.08.20 第 30 类 公司 自行申请
26 公司 7428403 2010.12.14—2020.12.13 第 32 类 公司 自行申请
27 公司 7548171 2010.09.14—2020.09.13 第 32 类 公司 自行申请
28 公司 8393579 2011.11.07—2021.11.06 第 31 类 公司 自行申请
29 公司 8589743 2011.08.28—2021.08.27 第 32 类 公司 自行申请
30 公司 8615330 2011.09.14—2021.09.13 第 32 类 公司 自行申请
31 公司 9097601 2012.02.07—2022.02.06 第 32 类 公司 自行申请
32 公司 9439000 2012.05.28—2022.05.27 第 32 类 公司 受让取得
33 公司 9494141 2012.06.14—2022.06.13 第 32 类 公司 自行申请
34 公司 9494197 2012.06.14—2022.06.13 第 32 类 公司 受让取得
35 公司 9494238 2012.06.14—2022.06.13 第 32 类 公司 受让取得
36 公司 10833187 2013.10.28—2023.10.27 第 32 类 公司 自行申请
37 公司 10833260 2015.04.21—2024.04.20 第 29 类 公司 自行申请
1-1-212
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
序号 商标 注册人 注册号 注册有效期限 类别 使用人 取得方式
38 公司 10833322 2013.11.07—2023.11.06 第 32 类 公司 自行申请
39 公司 10833342 2014.01.07—2024.01.06 第 32 类 公司 自行申请
40 公司 11026273 2013.10.14—2023.10.13 第 32 类 公司 自行申请
41 公司 12606343 2014.10.14—2024.10.13 第 32 类 公司 自行申请
42 公司 12903261 2014.12.14—2024.12.13 第 16 类 公司 自行申请
43 公司 12979318 2015.04.14—2025.04.13 第 16 类 公司 自行申请
44 公司 13398539 2015.01.28—2025.01.27 第 32 类 公司 自行申请
45 公司 13677610 2015.02.21-—2025.02.20 第 32 类 公司 自行申请
46 公司 13677611 2015.02.07—2025.02.06 第 32 类 公司 自行申请
47 公司 13677612 2015.02.07—2025.02.06 第 32 类 公司 自行申请
48 公司 13677613 2015.02.07—2025.02.06 第 32 类 公司 自行申请
49 公司 13677614 2015.02.07—2025.02.06 第 32 类 公司 自行申请
50 公司 13677615 2015.02.07—2025.02.06 第 32 类 公司 自行申请
1-1-213
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
序号 商标 注册人 注册号 注册有效期限 类别 使用人 取得方式
51 公司 13677616 2015.02.07—2025.02.06 第 32 类 公司 自行申请
52 公司 13677618 2015.02.07—2025.02.06 第 32 类 公司 自行申请
53 公司 13677619 2015.02.07—2025.02.06 第 32 类 公司 自行申请
54 公司 13677621 2015.02.14—2025.02.13 第 32 类 公司 自行申请
55 公司 13677622 2015.02.07—2025.02.06 第 32 类 公司 自行申请
56 公司 13677623 2015.02.07—2025.02.06 第 32 类 公司 自行申请
57 公司 13677625 2015.02.07—2025.02.06 第 32 类 公司 自行申请
58 公司 13677626 2015.02.07—2025.02.06 第 32 类 公司 自行申请
59 公司 13677627 2015.02.07—2025.02.06 第 32 类 公司 自行申请
60 公司 13677628 2015.02.07—2025.02.06 第 32 类 公司 自行申请
61 公司 13760726 2015.02.14—2025.02.13 第 32 类 公司 自行申请
62 公司 14098997 2015.07.07—2025.07.06 第 32 类 公司 自行申请
63 公司 14098999 2015.07.07—2025.07.06 第 32 类 公司 自行申请
1-1-214
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
序号 商标 注册人 注册号 注册有效期限 类别 使用人 取得方式
64 公司 14293338 2015.09.14—2025.09.13 第 30 类 公司 自行申请
65 公司 14293383 2015.07.14—2025.07.13 第 30 类 公司 自行申请
66 公司 14316061 2015.11.07—2025.11.06 第 29 类 公司 自行申请
67 公司 14316062 2015.11.07—2025.11.06 第 29 类 公司 自行申请
68 公司 14768480 2015.07.07—2025.07.06 第 32 类 公司 自行申请
69 公司 14768519 2015.07.07—2025.07.06 第 32 类 公司 自行申请
70 公司 15106766 2015.09.21—2025.09.20 第5类 公司 自行申请
71 公司 15106821 2015.09.21—2025.09.20 第 29 类 公司 自行申请
72 公司 15106946 2015.09.21—2025.09.20 第 30 类 公司 自行申请
73 公司 15440900 2015.11.21—2025.11.20 第 32 类 公司 自行申请
74 公司 15440901 2015.11.14—2025.11.13 第 30 类 公司 自行申请
75 公司 15440902 2015.11.14—2025.11.13 第 29 类 公司 自行申请
76 公司 15440903 2016.07.28—2026.07.27 第 32 类 公司 自行申请
1-1-215
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
序号 商标 注册人 注册号 注册有效期限 类别 使用人 取得方式
77 公司 15440904 2016.06.21—2026.06.20 第 32 类 公司 自行申请
78 公司 15726973 2016.01.07—2025.01.06 第 32 类 公司 自行申请
79 公司 15726974 2016.01.07—2025.01.06 第 32 类 公司 自行申请
80 公司 15726975 2016.01.07—2025.01.06 第 30 类 公司 自行申请
81 公司 15726977 2016.01.07—2025.01.06 第 30 类 公司 自行申请
82 公司 16130851 2016.03.14-2026.03.13 第 32 类 公司 自行申请
83 公司 16130852 2016.03.14-2026.03.13 第 32 类 公司 自行申请
84 公司 16133128 2016.03.14-2026.03.13 第 32 类 公司 自行申请
85 公司 16133231 2016.03.14—2026.03.13 第 32 类 公司 自行申请
86 公司 16133250 2016.03.14-2026.03.13 第 32 类 公司 自行申请
87 公司 16133302 2016.03.14-2026.03.13 第 29 类 公司 自行申请
88 公司 16133492 2016.03.14-2026.03.13 第 29 类 公司 自行申请
89 公司 16133568 2016.05.07—2026.05.06 第 29 类 公司 自行申请
1-1-216
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
序号 商标 注册人 注册号 注册有效期限 类别 使用人 取得方式
90 公司 16133833 2016.05.07—2026.05.06 第 30 类 公司 自行申请
91 公司 16207190 2016.09.28—2026.09.27 第 33 类 公司 自行申请
92 公司 16369513 2016.04.14-2026.04.13 第 32 类 公司 自行申请
93 公司 16536883 2016.05.07—2026.05.06 第 32 类 公司 自行申请
94 公司 16659327 2016.05.28—2026.05.27 第 36 类 公司 自行申请
95 公司 16937904 2016.07.14—2026.07.13 第 29 类 公司 自行申请
96 公司 16937962 2016.08.14—2026.08.13 第 30 类 公司 自行申请
97 公司 16938009 2016.07.14—2026.07.13 第 30 类 公司 自行申请
98 公司 16938044 2016.07.14—2026.07.13 第 30 类 公司 自行申请
99 公司 16938131 2016.07.14—2026.07.13 第 31 类 公司 自行申请
100 公司 16938201 2016.07.14—2026.07.13 第 32 类 公司 自行申请
101 公司 301970910 2011.07.12—2021.07.11 32 类 公司 自行申请
102 公司 13677617 2015.02.14—2025.02.13 第 32 类 公司 自行申请
1-1-217
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
序号 商标 注册人 注册号 注册有效期限 类别 使用人 取得方式
103 公司 13777350 2015.03.14—2025.03.13 第 32 类 公司 自行申请
104 公司 13777351 2015.03.14—2025.03.13 第 32 类 公司 自行申请
105 公司 16938373 2016.12.14—2026.12.13 第 43 类 公司 自行申请
106 公司 17916675 2016.10.28—2026.10.27 第 35 类 公司 自行申请
107 公司 18038903 2016.11.14—2026.11.13 第 32 类 公司 自行申请
108 公司 18320317 2016.12.21—2026.12.20 第 32 类 公司 自行申请
109 公司 18421830 2016.12.28—2026.12.27 第 30 类 公司 自行申请
110 公司 18421831 2016.12.28—2026.12.27 第 32 类 公司 自行申请
111 公司 18421832 2016.12.28—2026.12.27 第5类 公司 自行申请
112 公司 18421834 2016.12.28—2026.12.27 第 29 类 公司 自行申请
113 公司 18421833 2017.01.07-2027.01.06 第 32 类 公司 自行申请
114 公司 18320381 2017.02.28-2027.02.27 第 32 类 公司 自行申请
115 公司 16207189 2017.04.13-2027.04.12 第 30 类 公司 自行申请
1-1-218
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
序号 商标 注册人 注册号 注册有效期限 类别 使用人 取得方式
116 公司 16207191 2017.04.13-2027.04.12 第 31 类 公司 自行申请
117 公司 16207192 2017.03.28-2027.03.27 第 29 类 公司 自行申请
118 公司 18823169 2017.05.21-2027.05.20 第 32 类 公司 自行申请
119 公司 19588012 2017.05.28-2027.05.27 第 32 类 公司 自行申请
120 公司 19709725 2017.06.07-2027.06.06 第 32 类 公司 自行申请
121 公司 19709908 2017.06.07-2027.06.06 第 32 类 公司 自行申请
122 公司 20066133 2017.07.14-2027.07.13 第 32 类 公司 自行申请
123 公司 20066145 2017.07.14-2027.07.13 第 32 类 公司 自行申请
124 公司 20066292 2017.07.14-2027.07.13 第 32 类 公司 自行申请
125 公司 20066328 2017.07.14-2027.07.13 第 32 类 公司 自行申请
126 公司 20082174 2017.07.14-2027.07.13 第 32 类 公司 自行申请
127 公司 20082437 2017.07.14-2027.07.13 第 32 类 公司 自行申请
128 公司 20082440 2017.07.14-2027.07.13 第 32 类 公司 自行申请
1-1-219
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
序号 商标 注册人 注册号 注册有效期限 类别 使用人 取得方式
129 公司 20447857 2017.08.14-2027.08.13 第 38 类 公司 自行申请
130 公司 20447878 2017.08.14-2027.08.13 第 41 类 公司 自行申请
注：1、上述第 301970910 号“养元+yangyuan 及图”商标为香港注册商标。
2、上述第 9439000 号“易智状元”商标为公司于 2015 年 2 月 27 日从衡水诚智劳务派遣
有限责任公司无偿受让取得；第 9494197 号“易智”商标、第 9494238 号“聪明选择”商标
为公司于 2015 年 3 月 13 日从衡水诚智劳务派遣有限责任公司无偿受让取得。
公司从衡水诚智劳务派遣有限责任公司无偿受让上述三项商标的原因为：公司在申请注
册相关商标时，考虑到自行申请注册容易引起关注并被恶意异议，从而导致商标注册下证延
迟的情况，故公司联系当地企业衡水诚智劳务派遣有限责任公司代为公司注册上述三项商
标。2012 年 6 月该公司完成三项商标注册后于 2013 年 3 月无偿转让给公司。公司于 2013 年
12 月向商标局申请所有权人变更并于 2015 年 5 月取得商标局的转让证明。
3、关于第 5127315 号“六个核桃”注册商标
（1）报告期，该注册商标曾被南充攀登食品有限公司申请无效宣告，该申请现已审理
终结并被予以驳回
2016 年 02 月 26 日，南充攀登食品有限公司向国家工商行政管理总局商标评审委员会（以
下简称“商评委”）提出第 5127315 号“六个核桃”注册商标无效宣告申请。
2016 年 09 月 19 日 ， 商 评 委 向 公 司 发 出 《 商 标 评 审 案 件 答 辩 通 知 书 》
（WXXG20160000003055DBTZ01，附南充攀登食品有限公司的《注册商标无效宣告申请书》）。
2016 年 10 月 14 日，公司向商评委提交《注册商标无效宣告答辩理由书》。
2017 年 03 月 09 日，商评委发出《评审案件驳回通知书》（商评字〔2017〕第 0000019636
号），对该无效宣告申请予以驳回。
（2）申请人基本情况
根据国家企业信用信息公示系统，截至本招股书签署日，申请人南充攀登食品有限公司
的基本情况如下：
名称：南充攀登食品有限公司
统一社会信用代码：915113215796422639
住所：南部县河东经济开发区
法定代表人：杨大胜
注册资本：500 万元人民币
成立日期：2011 年 08 月 23 日
经营范围：其他食品、饮料（蛋白饮料类）生产、销售；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）
销售。（凭许可证在其有效期内经营）。国内广告代理、发布。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
根据国家工商行政管理总局商标局商标查询，截至本招股书签署日，南充攀登食品有限
公司申请的部分商标如下：
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养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
商标名称 商标类型 注册号 申请时间 状态
六六核 32-啤酒饮料 16307819 2015-02-04 驳回复审中
六六核桃 32-啤酒饮料 16910517 2015-05-11 异议中
六六核核桃奶 32-啤酒饮料 18147013 2015-10-23 商标无效
六六核核桃奶 32-啤酒饮料 18147142 2015-10-23 商标无效
（3）申请人对公司第 5127315 号“六个核桃”注册商标申请无效宣告的背景
公司认为，南充攀登食品有限公司生产的“六六核桃”核桃乳已构成对公司注册商标的
侵权，遂向四川省德阳市中级人民法院提起诉讼。该法院于 2015 年 10 月 28 日受理此案。
2016 年 04 月 20 日，经审理，四川省德阳市中级人民法院根据《中华人民共和国商标法》
和《最高人民法院关于审理商标民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》的相关规定作出如
下判决（《民事判决书》（2015）德知民初字第 218 号）：一、南充攀登食品有限公司立即
停止生产、销售侵害公司“六个核桃”注册商标专用权产品的行为；二、应于本判决生效之
日起十日内赔偿公司经济损失 120 万元。
2016 年 08 月 29 日，南充攀登食品有限公司、旌阳区金金凤超市收到上述一审判决书，
并于 2016 年 09 月 08 日就上述一审判决向四川省高级人民法院提起上诉。
2017 年 06 月 08 日，四川省高级人民法院开庭审理该案。2017 年 07 月 10 日，四川省高
级人民法院作出判决（《民事判决书》（2017）川民终 349 号），驳回上诉，维持公司胜诉
的原判。
3、专利
截至本招股书签署日，公司拥有69项专利，其中5项发明专利，9项实用新型
专利，55项外观设计专利，均为自行申请取得，具体情况如下表：
序号 专利名称 类型 专利号 专利申请日 专利权人 授权公告日
一种快速鉴别核桃乳的生产原料中
1 发明 ZL201110112467.1 2011.05.03 公司 2014.02.19
掺入花生的方法
2 一种自动包装机 发明 ZL201110374560.X 2011.11.23 公司 2015.07.29
3 核桃仁脱皮设备 发明 ZL201510329888.8 2015.06.16 公司 2017.01.25
4 一种核桃仁脱皮工艺 发明 ZL201510329890.5 2015.06.16 公司 2017.05.10
5 一种核桃饮品的生产工艺 发明 ZL201510332378.6 2015.06.16 公司 2017.07.04
6 一种核桃仁脱皮罐 实用新型 ZL201020143012.7 2010.03.29 公司 2010.12.15
7 一种核桃仁输送装置 实用新型 ZL201020143026.9 2010.03.29 公司 2010.12.15
8 翻箱装置 实用新型 ZL201120078032.5 2011.03.23 公司 2011.10.26
9 空罐分检装置 实用新型 ZL201120078033.X 2011.03.23 公司 2011.10.26
10 简易皮带秤 实用新型 ZL201320013494.8 2013.01.06 公司 2013.07.03
11 水膜除尘器 实用新型 ZL201320013495.2 2013.01.06 公司 2013.07.03
12 物料输送系统 实用新型 ZL201320013501.4 2013.01.06 公司 2013.07.03
13 核桃仁自动冲皮处理设备 实用新型 ZL201520411264.6 2015.06.16 公司 2015.11.25
14 核桃仁自动蒸煮处理设备 实用新型 ZL201520411316.X 2015.06.16 公司 2015.11.25
15 核桃乳瓶（磷脂佳） 外观设计 ZL201230393584.5 2012.08.17 公司 2013.01.23
16 包装箱（核桃乳精品型） 外观设计 ZL201230393601.5 2012.08.17 公司 2013.01.23
17 包装箱（核桃乳磷脂佳） 外观设计 ZL201230393602.X 2012.08.17 公司 2013.01.23
18 手提袋（杏仁露精选型） 外观设计 ZL201530044219.7 2015.02.11 公司 2015.07.15
19 包装箱（杏仁露精选型） 外观设计 ZL201530044220.X 2015.02.11 公司 2015.07.15
20 杏仁露瓶（精选型） 外观设计 ZL201530044236.0 2015.02.11 公司 2015.08.19
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养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
序号 专利名称 类型 专利号 专利申请日 专利权人 授权公告日
21 包装箱（核桃乳添加磷脂） 外观设计 ZL201530044237.5 2015.02.11 公司 2015.07.15
22 核桃乳瓶（添加磷脂） 外观设计 ZL201530044238.X 2015.02.11 公司 2015.08.12
23 手提袋（核桃乳添加磷脂） 外观设计 ZL201530044239.4 2015.02.11 公司 2015.07.15
24 手提袋（果仁露） 外观设计 ZL201530044240.7 2015.02.11 公司 2015.07.15
25 坚果核桃瓶（果仁露） 外观设计 ZL201530044256.8 2015.02.11 公司 2015.08.12
26 包装箱（果仁露） 外观设计 ZL201530044257.2 2015.02.11 公司 2015.07.15
27 核桃花生露瓶 外观设计 ZL201530044258.7 2015.02.11 公司 2015.07.22
28 手提袋（核桃花生露） 外观设计 ZL201530044259.1 2015.02.11 公司 2015.07.15
29 包装箱（核桃花生露） 外观设计 ZL201530044260.4 2015.02.11 公司 2015.07.15
30 手提袋（核桃奶） 外观设计 ZL201530119563.8 2015.04.23 公司 2015.09.16
31 包装箱（核桃奶） 外观设计 ZL201530119564.2 2015.04.23 公司 2015.09.16
32 核桃奶瓶 外观设计 ZL201530119565.7 2015.04.23 公司 2015.09.16
33 包装箱（添加磷脂低糖核桃乳） 外观设计 ZL201530311832.0 2015.08.18 公司 2015.12.16
34 包装箱（智汇养生核桃乳） 外观设计 ZL201530311833.5 2015.08.18 公司 2015.12.16
35 手提袋（核桃奶） 外观设计 ZL201530311834.X 2015.08.18 公司 2015.12.23
36 核桃乳瓶 外观设计 ZL201530311835.4 2015.08.18 公司 2016.01.13
37 包装箱（核桃乳箱） 外观设计 ZL201530311841.X 2015.08.18 公司 2015.12.23
38 包装箱（精品型低糖核桃乳） 外观设计 ZL201530311843.9 2015.08.18 公司 2015.12.23
39 包装箱（核桃奶） 外观设计 ZL201530311844.3 2015.08.18 公司 2015.12.23
40 核桃乳瓶（添加磷脂低糖） 外观设计 ZL201530311845.8 2015.08.18 公司 2015.12.09
41 手提袋（核桃乳） 外观设计 ZL201530311876.3 2015.08.18 公司 2015.12.16
42 手提袋（添加磷脂低糖核桃乳） 外观设计 ZL201530311877.8 2015.08.18 公司 2015.12.16
43 手提袋（智汇养生核桃乳） 外观设计 ZL201530311878.2 2015.08.18 公司 2015.12.16
44 核桃乳简装纸盒 外观设计 ZL201530361320.5 2015.09.18 公司 2016.01.06
45 纸箱（智汇成长核桃乳） 外观设计 ZL201530361327.7 2015.09.18 公司 2016.01.06
46 核桃奶透视窗纸箱 外观设计 ZL201530361326.2 2015.09.18 公司 2016.03.02
47 手提袋（智汇养生核桃乳） 外观设计 ZL201530442421.5 2015.11.09 公司 2016.03.30
48 包装箱（智汇养生核桃乳） 外观设计 ZL201530442422.X 2015.11.09 公司 2016.04.06
49 包装箱（智汇喜顺核桃乳） 外观设计 ZL201530498939.0 2015.12.03 公司 2016.05.11
50 核桃乳瓶（金猴纳福限量贺岁版） 外观设计 ZL201530498940.3 2015.12.03 公司 2016.05.11
51 手提袋（养生智汇核桃乳） 外观设计 ZL201530498951.1 2015.12.03 公司 2016.05.11
52 手提袋（金猴纳福限量贺岁版） 外观设计 ZL201530498952.6 2015.12.03 公司 2016.04.27
53 包装箱（金猴纳福限量贺岁版） 外观设计 ZL201530499192.0 2015.12.03 公司 2016.05.11
54 核桃乳瓶（智汇喜顺） 外观设计 ZL201530537071.0 2015.12.18 公司 2016.06.01
55 手提箱（易智状元核桃乳） 外观设计 ZL201630019007.8 2016.01.19 公司 2016.06.22
56 核桃乳瓶（易智状元） 外观设计 ZL201630019009.7 2016.01.19 公司 2016.07.13
57 核桃乳瓶（智尊智圣） 外观设计 ZL201630039378.2 2016.02.02 公司 2016.06.29
58 手提箱（智尊智圣核桃乳） 外观设计 ZL201630039379.7 2016.02.02 公司 2016.06.29
59 核桃乳包装箱（上市10周年） 外观设计 ZL201630194411.9 2016.05.23 公司 2016.09.07
60 核桃乳瓶（上市10周年） 外观设计 ZL201630194412.3 2016.05.23 公司 2016.11.09
61 核桃乳罐（精品型） 外观设计 ZL201730036558.X 2017.02.10 公司 2017.08.11
62 手提袋（六个核桃核桃乳精品型） 外观设计 ZL201730036559.4 2017.02.10 公司 2017.07.28
63 核桃乳罐（智汇养生） 外观设计 ZL201730036560.7 2017.02.10 公司 2017.08.04
64 手提袋（智汇养生六个核桃核桃乳） 外观设计 ZL201730036605.0 2017.02.10 公司 2017.07.07
65 箱子（智汇养生六个核桃核桃乳） 外观设计 ZL201730036728.4 2017.02.10 公司 2017.07.07
66 包装箱（六个核桃核桃乳精品型） 外观设计 ZL201730036729.9 2017.02.10 公司 2017.07.28
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序号 专利名称 类型 专利号 专利申请日 专利权人 授权公告日
67 六个核桃核桃乳包装箱（添加磷脂） 外观设计 ZL201730059011.1 2017.03.03 公司 2017.08.08
68 核桃乳箱子（智汇养生-精研型） 外观设计 ZL201730059193.2 2017.03.03 公司 2017.08.01
69 核桃乳罐（精研型） 外观设计 ZL201730059351.4 2017.03.03 公司 2017.08.11
4、著作权
截至本招股书签署日，公司拥有 20 项著作权作品，其中，美术作品 13 项、
文字作品 7 项，具体情况如下表：
序 著作
作品名称 登记号 类别 创作完成日期 登记日期
号 权人
1 《核桃娃》 冀作登字 2013-F-0182 号 美术作品 公司 2013.07.03 2013.12.12
2 《核桃壶》 冀作登字 2013-F-0183 号 美术作品 公司 2010.06.24 2013.12.12
3 《六个核桃 六六大顺》 冀作登字 2013-A-0184 号 文字作品 公司 2013.04.11 2013.12.12
4 《经常用脑，多喝……》 冀作登字 2013-A-0185 号 文字作品 公司 2009.07.05 2013.12.12
5 《杏仁露就要浓浓的！》 冀作登字 2013-A-0186 号 文字作品 公司 2013.08.12 2013.12.12
6 《养智慧之元 享幸福人生》 冀作登字 2013-A-0187 号 文字作品 公司 2011.05.24 2013.12.12
7 《蓝罐奶花蓝飘带图》 冀作登字 2014-F-0215 号 美术作品 公司 2012.02.01 2014.12.05
8 《奶花蓝框祥云图》 冀作登字 2014-F-0216 号 美术作品 公司 2012.02.01 2014.12.05
9 《六个核桃六六大顺贺岁图》 冀作登字 2014-F-0217 号 美术作品 公司 2013.03.15 2014.12.05
10 《蓝罐奶花蓝飘带复合图》 冀作登字 2014-F-0218 号 美术作品 公司 2012.02.01 2014.12.05
国作登字
11 养元六个核桃 5328 工艺 文字作品 公司 2007.05.11 2015.02.13
-2015-A-00168892
国作登字
12 六个核桃贺岁版罐子 美术作品 公司 2014.11.16 2015.04.14
-2015-F-00184540
国作登字
13 感恩有您 美术作品 公司 2014.11.12 2015.04.14
-2015-F-00184541
国作登字
14 六个核桃贺岁版箱子 美术作品 公司 2014.11.16 2015.04.14
-2015-F-00184542
国作登字
15 六个核桃读书慧标 美术作品 公司 2014.11.12 2015.04.14
-2015-F-00184543
国作登字
16 智汇喜顺 美术作品 公司 2015.10.03 2015.12.23
-2015-F-00249169
国作登字
17 六个核桃健脑形象宣传画 美术作品 公司 2016.08.08 2016.10.12
-2016-F-00327044
国作登字
18 “3636”核桃采购标准 文字作品 公司 2016.08.06 2016.12.12
-2016-A-00339730
国作登字
19 六个核桃博士帽宣传画 美术作品 公司 2017.04.10 2017.06.14
-2017-F-00370899
国作登字
20 狂烧脑，为闪耀 文字作品 公司 2017.06.01 2017.09.06
-2017-A-00469075
5、非专利技术
公司核桃乳饮料生产工艺为公司独创的“5328”生产工艺，由“5 项专
利、3 项独特技术、28 道工序”组成，其中，去皮脱涩技术、细胞破壁技术、在
线快速检测技术为公司掌握的先进核桃乳饮料生产、检验技术，这些技术的应用
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不但减少了原料损耗，提高了原料利用率，而且在不影响产品风味、色泽、稳定
性的前提下，有效解决了植物蛋白饮料沉淀及脂肪上浮等不稳定现象，确保了产
品的品质。
六、发行人拥有的特许经营权的情况
截至本招股书签署日，公司未拥有任何特许经营权。
七、发行人主要产品生产技术所处的阶段以及发行人研发、技术创新情况
（一）主要产品生产技术所处的阶段
目前，公司主要产品的生产技术均处于大批量生产阶段。
（二）研发情况
公司的研发工作主要由生产技术部下设的研发中心负责。公司建设了研发中
心大楼，建立了标准的综合实验室，配备了一流的检验设施，拥有专业的科研队
伍，并不断培训、引进研发人员。
公司结合市场情况，根据每年的饮料行情持续改进、推陈出新。目前，公司
正在进行的研发项目主要有以下几个方面：
1、原辅料筛选，储备备选配方
研发中心筛选单体辅料，并实验自配稳定剂配方，保证每一个现有产品都有
至少一个成熟的自配配方；优化配方减少食品添加剂品种，清洁产品标签，筛选
有开发价值的新原料，并自我筛选配方，储备具有市场潜力的新产品。
2、核桃健脑机制实验的展开
为证实核桃健脑机制，综合实验室研发了专门的核桃产品配方，在保证核桃
产品口感和稳定性良好的同时，和中国军事医学研究院进行合作，针对核桃乳健
脑进行了小鼠试食实验，后又同河北医科大学合作，进行了核桃乳健脑的人体试
食实验，并以此为依据开发了低糖易智状元和无糖易智状元。
3、加强型系列饮品、果仁露等新产品升级
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养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
目前，公司正在对低糖易智成长六个核桃、低糖智汇养生六个核桃、果仁露
等新开发的产品进行品质升级。
4、发酵核桃乳的联合开发，中性植物蛋白向酸性饮料的跨品类技术研发
公司现正积极开发发酵核桃乳。该产品研发成功后，将在口感上完全脱离原
有的中性植物蛋白的口感，转变为酸甜适口的饮料；营养上保证核桃原有营养不
流失，借助益生菌发酵引入多种有益代谢产物。
目前公司开发的发酵核桃乳已经初步完成小试阶段的调试，正在准备进行扩
大实验，继续调试中试级别的发酵核桃乳。
5、酶解技术的开发、储备
公司研发中心正在开发的酶解技术引入了丹尼斯克、诺维信等世界知名酶制
剂公司的酶制剂产品和酶解技术，能将核桃中的蛋白分解为更容易吸收的蛋白
肽。
6、稳定性快速判定体系的建立完善
公司研发中心正在为缩短新产品的研发周期建立完善的稳定性快速判定体
系。此体系建立完善后能极大地缩短公司新产品的研发上市时间，并能预判产品
的保质期，同时，也能一定程度上监控正常产品。
（三）报告期研发投入情况
报告期，公司研发投入情况如下表：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
研发费用（万元） 343.87 784.53 544.61 246.89
主营业务收入（万元） 366,539.18 889,866.82 911,439.99 828,602.73
占主营业务收入比例 0.094% 0.088% 0.060% 0.030%
公司研发费用占主营业务收入比例较低的主要原因有二，一是 2005 年末姚
奎章先生实际控制公司以来，公司确立并始终践行“六个核桃”大单品战略，在
此战略下，公司研发主要围绕“六个核桃”产品的品质提升；二是公司的销售收
入基数大。
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（四）保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排
为了进一步降低生产成本，促进新产品、新技术的开发，调动研发人员的积
极性、主动性、创新性，提高产品质量和公司的创新能力，公司采取了一系列的
措施，具体如下：
1、建立并完善专业的研发中心
为了进一步提高公司的技术及研发水平，不断进行产品创新，确保公司的行
业地位及持续快速发展，公司成立了专业的研发中心，研发中心拥有一批食品相
关专业的研究人员，其中硕士研究生占研发中心总人数的 33%，有较为丰富产品
研发经验的研发人员一直保持在研发中心总人数的 80%以上。2016 年 7 月，公司
实验室被中国轻工业联合会评定为“中国轻工业核桃饮品重点实验室”。2016
年 10 月公司实验室被河北省科技厅、省财政厅、省发改委联合评定为“河北省
核桃饮品工程技术研究中心”。
2、加强技术人才的储备、培养
公司坚持“以人为本”，认为人才是提高核心竞争力的关键。公司每年从专
业院校招收食品相关专业的毕业生，充实研发队伍，增强研发力量。为了提升技
术研发人员的专业知识、工作技能和综合素质，确保满足相关工作岗位的要求，
公司制定了厂前培训、岗前培训、在岗培训等相关培训制度，通过以老带新、车
间现场实习、外部参观学习等方式培养，使开发的新产品更适合消费者的口味和
要求，进一步提高产品的消费者满意度。
3、有效进行技术储备和产品创新
公司及时对新产品进行种类开发、结构调整，对产品的更新换代做出战略决
策，着力提高产品的科技含量，对市场和客户未来需求进行预测，形成“形象产
品、主导产品、辅助产品、战斗产品”的产品结构，为公司做好技术、产品储备，
适应市场和技术发展的需求，为公司始终走在核桃乳饮料行业的前列奠定了坚实
的基础。
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4、对外加强技术交流与合作
公司建立以产、学、研联合为主要形式的技术创新支撑体系，大力推进与各
高校及科研单位的合作，充分运用外部力量与内部研发人员相结合的方式，不断
地进行产品创新。如研发中心与中国食品发酵工业研究院建立合作关系，重点在
于法规共享、标签制定、平台建设等方面；与国际权威的食品添加剂厂商丹尼斯
克集团进行技术上的合作，通过反复试验以确定产品的最佳配方。并联合开发新
产品、引入新技术。
公司还积极参加与国际或国内同行业企业的技术交流与合作，不断搜集国内
行业动态和植物蛋白饮料方面的技术信息，采用“走出去”与“引进来”相结合
的方式，扩大视野，不断地积累经验，加快采用新工艺、新技术、新设备，开发
新产品，促进行业的技术进步与产业升级。
5、建立研发人员的竞争和激励机制
公司对原有的薪酬制度进行改革，建立适合于自身发展的薪酬体系和政策，
采用“总薪资=岗位工资+绩效工资”的薪资模式，把绩效考核的结果直接作为确
定薪酬的直接依据，使研发人员的薪资与业绩考核的结果直接挂钩。
八、发行人境外经营情况
截至本招股书签署日，公司不存在境外经营情况。
九、发行人产品质量控制情况
（一）食品安全领导机构
公司高度重视产品的安全质量，根据《食品安全管理体系 食品链中各类组
织的要求》（GB/T 22000—2006）、《质量管理体系——要求》（ISO 9001—2015）、
《BRC 食品安全全球标准》（2015 年 1 月，第 7 版）制定了《BRC 管理手册》，
成立了食品安全小组，公司董事长姚奎章先生为食品安全第一责任人，公司董事、
董事会秘书、总经办经理李志斌先生担任组长，公司职工监事、生产技术部经理
夏君霞女士担任副组长，各部门经理及主管担任组员。食品安全小组的主要工作
职责是：1、在食品安全小组组长的领导下实施食品安全管理体系，BRC 体系的
开发、建立、保持和评审；2、负责食品安全质量管理体系改进活动的策划和监
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督实施，并对实施效果进行验证，通过对验证结果分析来评价其适宜性、充分性
和有效性，以促进体系的更新。除此以外，《BRC 管理手册》还制定了管理者，
以及其他重要部门如总经办、生产技术部、储运部、供应部、销售总部在食品安
全领域的工作职责，从公司整体层面全方位地协调与控制各环节的安全质量。
公司生产技术部设质控中心，负责产品质量控制，覆盖从原材料进厂到成品
出厂的各环节，具体负责质量控制流程、质量监控、监督检查，并负责日常监测
数据的信息采集、传递工作，及时分析汇总。
（二）食品安全控制体系
1、食品安全控制体系的构成
公司的食品安全控制体系严格遵守国家食品安全相关标准，同时借鉴国外先
进的食品安全控制体系，对原料采购、生产工艺、人员卫生及操作、厂房环境、
设施设备和成品的品质管理及贮存运输等环节进行分析，找出可能危害产品安全
质量的关键点，然后对其进行严格控制，确保产品安全；同时，建立从原材料进
厂、生产过程、成品检验到销售的完整的记录制度，做到产品安全控制可追溯、
责任可追究。
公司的食品安全、质量管理体系均通过认证，具体如下：
证书名称 颁发机构 证书号 认证结论 覆盖范围 有效期至
符合 GB/T 22000-2006/ISO 22000：
2005《食品安全管理体系 食品
食品安全管 蛋白饮料（植物
方圆标志认证集 002FSMS150 链中各类组织的要求》及 2018 年 07
理体系认证 蛋白饮料、复合
团有限公司 0158 CNCA/CTS 0026-2008A（CCAA 月 10 日
证书 蛋白饮料）生产
0016-2014）《食品安全管理体系
饮料生产企业要求》
蛋白饮料（植物
质量管理体 方圆标志认证集 00216Q1382 符合 GB/T 19001-2008/ISO 9001： 2018 年 09
蛋白饮料、复合
系认证证书 团有限公司 3R3M 2008《质量管理体系 要求》 月 15 日
蛋白饮料）生产
CNAS 实验 中国合格评定国 符合 ISO/IEC 17025：2005《检测 植物蛋白饮料、 2023 年 06
CNAS L6907
室认可证书 家认可委 CNAS 和校准实验室能力的通用要求》 坚果 月 07 日
BRC 全球食 英国零售商协会
符合《BRC 食品安全全球标准》 2018 年 03
品技术标准 British Retail 051A1601001 /
（2015 年 1 月，第 7 版） 月 11 日
认证 Consortium
04-CNRIFFI 符合工信部发布的《食品工业企
诚信管理体 中国食品发酵工 2018 年 01
（冀） 业诚信管理体系（CMS）建立及 /
系证书 业研究院 月 10 日
15-0001 实施通用要求》（QB/T 4111-2010）
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子公司滁州养元通过食品安全管理体系认证，具体如下：
证书名称 颁发机构 证书号 认证结论 覆盖范围 有效期至
符合 GB/T 22000-2006/ISO 22000：
2005《食品安全管理体系 食品
食品安全管
方圆标志认证集 002FSMS170 链中各类组织的要求》及 植物蛋白饮料 2020 年 07
理体系认证
团有限公司 0157 CNCA/CTS 0026-2008A（CCAA 的生产 月 05 日
证书
0016-2014）《食品安全管理体系
饮料生产企业要求》
具体来说，公司食品安全控制体系主要包含以下几个方面：
（1）供应商资质认定及管理
1）公司制订了《采购管理制度》，据之对供应商进行选定；公司还制定了
《外包选择标准》，据之对外包方进行选定。
2）公司制订了《供应商管理手册》，据之对供应商的企业资质、生产能力、
供货质量、服务态度、交货及时率及其他情况进行综合评定，评出优劣等级，确
定合格供应商目录。
3）每月对供应商的资质进行评定，据之重新定位供应商等级，以确保供应
商资质的准确性和有效性，对不符合要求的供应商予以淘汰。
4）公司还采取第二方的现场审核方式，供应部组织生产技术部、总经办等
相关部门通过实地考察、现场审核、资质审查等方式对供应商能力综合评定，实
施优胜劣汰。
（2）原辅材料采购、入厂验收质量控制
1）公司制订了《供应商管理手册》，对原辅材料的采购过程进行严格控制。
公司必须与各供应商签订采购合同，所采购的商品必须符合国家标准、行业标准
或企业标准。所采购的食品添加剂，必须符合《食品安全国家标准 食品添加剂
使用标准》（GB 2760—2014）的规定及相应的产品标准，要求供应商对其所提供
的产品提供第三方检验报告。
2）公司生产技术部设质控中心，质控中心下分过程品控、原材料检验和检
测等分中心，每个分中心设有主管，中心人员均经过省级部门的专业技术培训并
取得相关证书，各项检验操作规范熟练，业务能力较高。
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3）公司制定了原辅材料验收标准、原辅材料检验员现场操作规范、异常情
况处理流程、材料退回流程、材料验收流程等 30 个关于验收流程和操作的规范
文件。
4）公司生产技术部在验收时严格按上述规范文件执行。原辅材料检验员都
严格按照相应标准、流程进行操作，对入厂原辅材料进行批批检验，根据实际检
验结果出具相应的报验单，合格的予以接收，不合格的坚决予以退回，切实保障
原辅材料的质量安全。
（3）生产过程中质量控制
1）机构设置及人员配备。公司生产技术部下设品控中心，内设品控员和督
察员岗位。品控员全程监控生产过程中各工序的产品质量，每一道工序的产品只
有经过操作工自检、上下道工序互检、品控员专检合格后才能放行，且有督察员
在过程中进行食品安全方面的巡检，发现异常情况及时反馈和隔离。
2）生产过程质检规程。公司生产技术部制定了各产品的操作规程、质量检
验作业指导文件、质量控制及问题解决流程、品控员现场操作规范、换线（品种）
过程关注点、生产过程中质量控制制度、易出现问题点及改进措施等一系列技术
工艺相关文件，并在实际过程中严格按相应规程、标准执行。
公司在车间的调配区域、杀菌等重点工序安装了监控设备，用以监督操作工
的规范操作情况。管理人员除去现场进行检查外，还在办公室的监控器前随时监
控操作工的操作情况。
3）异常处理。生产过程中出现异常情况时，品控中心按照异常情况处理流
程及时给出处理意见，并对出现异常情况进行原因分析，采取纠正措施以防止异
常情况的再次发生。对于实际工作中出现的瓶颈问题，及时制定并出台相应的流
程、制度来进行约束，如易拉盖管控规定等文件，保障工作的顺利进行。
品控员对生产过程中出现的异常产品及时进行隔离打检，在打检过程中，操
作工及时将不合格品挑出，并跟踪验证打检情况，保证每批出厂产品的质量合格。
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（4）产品贮存及流通过程中的质量控制
1）产品贮存过程中的质量控制
储运部采取了多方面的控制措施保证入库后的产品质量及安全：库房周围安
装了诱饵站，内部放置了粘鼠板，并安排人员定期对虫害情况进行检查记录；装
卸工每天对库房卫生进行清扫，由督查员对库房卫生、产品防护情况进行检查，
确保产品质量得到很好的控制。
2）产品流通过程中的质量控制
产品出库时，库管员对运输的车辆的卫生及质量安全情况进行检查，检查合
格后予以装车。公司制定了《操作性前提方案》，对运输过程中的卫生控制做出
详细规定，要求装卸工在装车过程中轻搬轻放，严禁野蛮操作，避免人为原因造
成次品。
（5）产品召回制度
公司建立了不合格产品管理制度，建立并完善了《召回控制程序》，控制、
降低预交付或已交付产品的食品安全危害，在出现产品安全问题时能够及时、快
速地召回不安全产品，以保障消费者的人身健康和生命安全。报告期，公司未发
生产品召回事件。
2、关键控制点的安全控制情况
公司的食品安全体系高度重视对 4 个关键控制点——原材料验收、配料、灌
封、杀菌重要工序的监控，确保产品的质量安全。
（1）原材料验收
生产技术部下设的原辅材料检验中心对所有采购的原料均严格执行进货查
验制度和相关的报批报验手续，实现原辅材料来源的有效性及可追溯性，相关供
货方除每次供货时都要随货附带相应批次的检测报告，每年至少还须提供一份第
三方检测报告。对资质证件不齐全的原辅材料坚决不用，经检验不合格的原辅材
料坚决退回。
原辅材料检验中心将入厂的原料按《样品送检流程》抽样送至检测中心，完
成原料的食品安全指标的检测。为保证原料及时有效安全控制，检测中心配置国
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际先进的日本岛津 GCMS-QP2010Ultra 气质联用仪、美国沃特斯 UPLC H-Class 超高
效液相色谱仪、美国安捷伦气相色谱、液相色谱仪、美国 PE 900H 原子吸收光度
计、原子吸收分光光度计、丹麦 FOSS 凯氏定氮仪等高端先进精密检测设备 150
余台/套，可进行砷、铅、镉等重金属元素、塑化剂、三聚氰胺、双份 A、游离酚、
游离醛、黄曲霉毒素、氰化物、农残等检测。检测中心制定了严格的周密抽检方
案和一系列严于国家标准的内控标准和方法。
（2）配料
配料是生产过程中的一道重要工序，辅料添加量的多少直接影响料液的内容
物指标。公司引进辅料自动称量设备，自动化程度、称量准确度均大大提高，有
效地保证了辅料称量的准确性，避免了人为因素造成的误差。
生产过程中品控员再次对辅料进行拆袋验证，查看其色泽、状态、称量数量
等有无异常，并亲自监控辅料的投料情况，确保每一种辅料都准确无误地投入罐
中，并在工作记录上签字确认。定容完毕后，品控员对料液指标进行检测，确保
每一罐料液的内容物指标均符合标准要求。
（3）灌封
灌装速度不得超过 700 罐/分钟，密切抽检 55 个灌装头的灌装量，随时关注
封口质量。
公司联合相关设备厂家研制出灌装罐的电子监测设备，能够在线探测罐内异
物，将异常罐及时剔除，确保产品质量，此项技术获得“河北省科学技术奖二等
奖”。为了使此项技术能够得到很好的运用，灌装速度必须控制在 700 罐/分钟以
内，公司对所有灌封机进行了限速设置，保证灌装罐的检测效果。
公司规定定时抽检 55 个灌装头的灌装量，确保产品灌装量合格。抽检时要
模拟灌装过程，保证正常的灌装速度，准确取出 55 个灌装头对应灌装后产品，
然后对所取产品进行逐一检测，详细记录，并且进行数据统计。一旦发现不合格，
立即控制。
公司规定随时关注封口质量，采取人工手拆罐和卷封投影两种方式交叉控
制，每班人工手拆罐 4 次，卷封投影 5 次。使用千分尺测量“卷封厚度”的数据，
人工手拆罐后通过游标卡尺测量并计算得出“迭接长度”“迭接率”“紧密度”
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的数据，然后跟给定的标准进行比对。卷封投影则采用嘉仪公司的卷封投影仪，
在线检测卷封结构，生成剖面图，并自动测量计算卷封各项数据，更加方便封盖
质量的控制及异常分析。
（4）杀菌
公司引入 22 条国际先进的连续式无篮高温杀菌线。公司增加杀菌锅无纸记
录仪，与杀菌锅显示屏曲线对应，能够保存长达 3 个月的杀菌温度压力曲线，误
差小，利于产品杀菌效果的追溯。
公司引进了丹麦 ELLAB 的温度验证仪，定期对杀菌锅进行热分布及热渗透实
验，并详细记录，分析数据，以此来验证杀菌锅的使用效果。另外，公司还和第
三方合作进行杀菌锅热分布及热渗透实验，验证杀菌锅使用效果并出具第三方检
验报告。
公司在全面、严格执行上述产品安全控制体系的同时，还时刻强化公司全体
员工的产品安全意识。公司定期组织对员工的岗位能力培训，同时外聘食品安全
领域专家对员工培训，开展知识竞答及比赛等活动，提高员工自身的专业技能和
素质能力。特别是对于技术人员，公司利用生产淡季组织检验员、品控员进行培
训，提高质量和安全意识。公司定期组织技术交流会，通过与主要的供应商、加
工基地的主管人员的沟通等交流活动，保障标准操作的一致性，有效地执行公司
的各项质量安全控制制度。
（三）质量纠纷或投诉情况
公司高度重视产品安全、质量控制，公司及其前身自1997年9月成立以来从
未发生过重大产品安全、质量事故，也从未出现过因产品质量、安全引发的重大
纠纷或投诉。
2017年8月8日，衡水市食品和市场监督管理局出具《证明》，证明：“自2014
年1月1日起至今，我局未发现公司在生产经营活动中有违反国家食品安全管理相
关法律、行政法规的情况，未受到过我局行政处罚。”同日，衡水市质量技术监
督局经济开发区分局出具《证明》，证明：“公司自2014年1月1日起至本证明出
具日，未发生违反国家质量监督法律、行政法规的情况，未受我局行政处罚。”
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2017年8月7日，滁州市食品药品监督管理局出具《证明》，证明：“自2014
年1月1日起至本证明出具日，公司未发生违反国家食品安全管理的相关法律、行
政法规的情况，未受我局行政处罚。”同日，滁州经济技术开发区市场监督管理
局出具《证明》，证明：“自2014年1月1日以来，未发现公司有违反国家质量监
督法律、行政法规的情况，亦未受到我局的行政处罚。”
2017年8月8日，鹰潭高新技术产业开发区市场和质量监督管理局出具《证
明》，证明：“自公司成立之日起至本证明出具日，公司未发生违反国家食品安
全管理、工商行政管理及质量监督的相关法律、行政法规的情况，未受我局行政
处罚。”
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第七节 同业竞争与关联交易
一、发行人独立性情况
公司的第一大股东和实际控制人是姚奎章先生。姚奎章先生直接持有公司股
份115,608,703股，持股比例为23.36%，并担任公司董事长；同时，也是雅智顺投
资有限公司的第一大股东，直接持有雅智顺出资34,871,857元，出资比例为34.87%，
并担任执行董事兼总经理，是对雅智顺存在重大影响的关联方，与其存在一致行
动关系。除上述情况外，姚奎章先生未控制或投资任何其他企业。公司在资产、
人员、财务、机构和业务等方面是完全独立的，具有完整的业务体系和面向市场
独立经营的能力。
（一）资产完整情况
公司的资产是完整的。公司具有独立的供应、生产和销售系统，具备与生产
经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关
的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。
（二）人员独立情况
公司的人员是独立的。公司的总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理
人员没有在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务，没有在实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员没有在实际控
制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）财务独立情况
公司的财务是独立的。公司具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决
策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，公司没有与实际控制
人及其控制的其他企业共用银行账户。
（四）机构独立情况
公司的机构是独立的。公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管
理职权，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）业务独立情况
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公司的主营业务是主要以核桃仁为原料的植物蛋白饮料的研发、生产和销
售，独立于实际控制人及其控制的其他企业，公司与实际控制人及其控制的其他
企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
关于公司独立性情况，保荐人国信证券认为：“报告期，发行人严格按照《公
司法》、《证券法》等法律、法规和规章制度以及《公司章程》规范运作，逐步
完善公司治理和内部控制，在资产、人员、财务、机构和业务等方面与第一大股
东、实际控制人及其控制的其他企业完全独立，具有完整的业务体系及面向市场
独立经营的能力。发行人在招股说明书中关于其独立性情况的说明是真实、准确、
完整的。”
二、发行人同业竞争情况
（一）公司与第一大股东、实际控制人、其关系密切的家庭成员及其控制
的企业不存在同业竞争情况
姚奎章先生除公司外，只投资雅智顺投资有限公司一家企业，也不存在以个
人名义从事与公司相同、相似业务的情形。公司的主营业务是主要以核桃仁为原
料的植物蛋白饮料的研发、生产和销售。雅智顺投资有限公司的主要业务是对外
投资，无生产经营业务。因此，公司与第一大股东、实际控制人及其控制的其他
企业不存在同业竞争情况。
姚奎章先生之子姚凌寒通过持有51%出资并任董事控制的石家庄康融元环
保科技有限公司的主营业务是环保技术开发、咨询，与公司的主营业务不相同、
不相似，因此，其与公司不存在同业竞争情形；姚凌寒通过持有21%出资施加重
大影响的河北浩源天然气有限公司的主营业务是天然气输配管道技术开发，与公
司的主营业务不相同、不相似，因此，其与公司不存在同业竞争情形。报告期，
公司与上述两家公司未发生过交易。
（二）第一大股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺
作为公司第一大股东、实际控制人，姚奎章先生就避免与公司发生同业竞争，
承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本人目前未从事或投资其他与股份公司及其控
制的企业相同、类似的业务；
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“2、本人及本人目前和未来控制的其他公司，不会在中国境内及/或境外单
独或与他人以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、
承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事、参与、协助从事
或参与任何与股份公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的
业务或活动；
“3、本人及本人目前和未来控制的其他公司，不会在中国境内及/或境外，
以任何形式支持除股份公司以外的他人从事与股份公司目前及今后进行的主营
业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
“4、本人将不利用对股份公司的控制关系进行损害股份公司及股份公司的
其他股东利益的经营活动；
“5、本人确认并向股份公司声明，本人在签署本承诺函时是代表本人和本
人目前及未来控制的其他公司签署的；
“6、本人确认本承诺函旨在保障股份公司之权益而作出；
“7、如本人未履行在本承诺函中所作的承诺而给股份公司造成损失的，本
人将赔偿股份公司的实际损失；
“8、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
（三）第一大股东、实际控制人的一致行动人作出的避免同业竞争的承诺
作为公司主要股东和第一大股东、实际控制人姚奎章先生的一致行动人，雅
智顺投资有限公司就避免与公司发生同业竞争，承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司目前未从事或投资其他与股份公司及其
控制的企业相同、类似的业务；
“2、本公司及本公司目前和未来控制的其他公司，不会在中国境内及/或境
外单独或与他人以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合
伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事、参与、协助
从事或参与任何与股份公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞
争的业务或活动；
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“3、本公司及本公司目前和未来控制的其他公司，不会在中国境内及/或境
外，以任何形式支持除股份公司以外的他人从事与股份公司目前及今后进行的主
营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
“4、本公司法定代表人将不利用对股份公司的控制关系进行损害股份公司
及股份公司的其他股东利益的经营活动；
“5、本公司确认并向股份公司声明，本公司在签署本承诺函时是代表本公
司和本公司目前及未来控制的其他公司签署的；
“6、本公司确认本承诺函旨在保障股份公司之权益而作出；
“7、如本公司未履行在本承诺函中所作的承诺而给股份公司造成损失的，
本公司将赔偿股份公司的实际损失；
“8、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
三、发行人关联方、关联关系和关联交易情况
（一）公司的关联方、关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规的
有关规定，截至本招股书签署日，公司的关联方及关联关系如下表：
关联方 关联关系
1、实际控制人
持有公司 23.36%股份，公司董事长；持有雅智
顺投资有限公司 34.87%出资并对其重大影响，
（1）姚奎章
雅智顺执行董事兼总经理，并与其存在一致行
动关系
2、第一大股东、实际控制人的一致行动人
持有公司 20.39%股份，实际控制人姚奎章先生
（1）雅智顺投资有限公司 持有其 34.87%出资、任执行董事兼总经理并存
在一致行动关系的公司
3、子公司
（1）安徽滁州养元饮品有限公司 公司持有 100%股权的子公司
（2）河南养元饮品有限公司 公司持有 100%股权的子公司
（3）江西鹰潭养元智汇饮品有限公司 公司持有 100%股权的子公司
（4）河北养元智汇商贸有限公司 公司持有 100%股权的子公司
4、主要投资者个人
（1）姚奎章 见前列“1、实际控制人”
持有公司 10.97%股份，公司董事、总经理；持
（2）范召林
有雅智顺投资有限公司 16.38%出资
持有公司 10.97%股份，公司副董事长；持有雅
（3）李红兵
智顺投资有限公司 16.38%出资
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关联方 关联关系
5、联营公司或企业
公司持有 25%股权的联营公司，公司副董事长
（1）衡水联兴供热有限公司 李红兵任副董事长，公司监事会主席李营威任
监事
公司持有 25%股权的联营公司，公司董事兼财
务负责人邢淑兰任董事，公司董事兼董事会秘
（2）衡水高康投资管理有限公司
书李志斌任监事会主席，公司监事会主席李营
威任副总经理
公司持有 20%股份的联营公司，公司董事长姚
（3）中冀投资股份有限公司
奎章先生任董事
（4）衡水高胜康睿创业投资基金管理中
公司作为有限合伙人出资 20%
心（有限合伙）
（5）福州瑞鼎紫荆投资合伙企业（有限
公司作为有限合伙人出资 5%
合伙）
6、关键管理人员
（1）姚奎章 见前列“1、实际控制人”
（2）范召林 见前列“4、主要投资者个人”
（3）李红兵 见前列“4、主要投资者个人”
持有公司 2.07%股份，公司董事、董事会秘书、
（4）李志斌 总经办经理；河南养元饮品有限公司执行董事；
持有雅智顺投资有限公司 3.00%股权
持有公司 2.07%股份，公司董事、财务负责人；
（5）邢淑兰
持有雅智顺投资有限公司 3.00%股权
持有公司 2.07%股份，公司董事、业务部经理；
（6）邓立峰
持有雅智顺投资有限公司 3.00%股权
（7）朱 辉 公司独立董事
（8）霍军生 公司独立董事
（9）马爱进 公司独立董事
持有公司 2.07%股份，公司监事会主席、工会
（10）李营威
主席；持有雅智顺投资有限公司 3.00%股权
持有公司 0.05%股份，公司监事、人力资源部
（11）王连龙
经理
持有公司 0.08%股份，公司职工监事、生产技
（12）夏君霞
术部经理
7、前述关联自然人及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业
公司独立董事朱辉任财务总监、投资决策委员
（1）渤海产业投资基金管理有限公司
会委员
（2）天津长荣印刷设备股份有限公司 公司独立董事朱辉任董事
（3）成都中小企业融资担保有限责任公
公司独立董事朱辉任董事
司
（4）天津滨海农村商业银行股份有限公
公司独立董事朱辉任独立董事
司
（5）罗牛山股份有限公司 公司独立董事朱辉任独立董事
公司董事长姚奎章先生之子姚凌寒持有 51%出
（6）石家庄康融元环保科技有限公司
资、任董事并控制的公司
公司董事长姚奎章先生之子姚凌寒持有 21%股
（7）河北浩源天然气有限公司
权，施加重大影响的公司
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注：1、除了上表列示的关联方外，公司的关联方还包括与公司的实际控制人、主要投资者
个人、关键管理人员关系密切的家庭成员，以及公司的实际控制人、主要投资者个人、关键
管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
2、公司自衡水华瑞投资有限公司受让持有其 24%权益的衡水第一中学，与公司无关联
关系。2015 年 11 月 11 日，公司与河北泰华锦业建筑工程有限公司、衡水华瑞投资有限公司、
李春岗共同签署《贷款与投资协议》：（1）公司向河北泰华锦业建筑工程有限公司出借资
金 29,760 万元，借款期限自 2015 年 11 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，月息 300 万元，到期归
还全部本息；（2）衡水华瑞投资有限公司将其持有的衡水第一中学 24%权益作价 240 万元
出售给公司，在河北泰华锦业建筑工程有限公司履行偿还上述（1）借款本金及利息的约定
下，衡水华瑞投资有限公司有权依照原出售价格回购上述股权。河北泰华锦业建筑工程有限
公司和衡水华瑞投资有限公司均为河北泰华锦业房地产开发有限公司及其实际控制人李春
岗控制的企业，与公司无关联关系。
（二）发行人关联交易情况
1、经常性关联交易
报告期，公司除了与子公司发生产品采购关联交易外，其他经常性关联交易
只有向董事、监事和高级管理人员支付薪酬。
报告期，公司支付给董事、监事和高级管理人员的薪酬分别为209.22万元、
208.05万元、270.29万元和32.51万元，具体情况如下表：
单位：万元
2017 年
姓名 公司职务 2016 年 2015 年 2014 年
1-6 月
一、董事
姚奎章 董事长 6.13 17.26 17.26 14.95
范召林 董事、总经理 5.97 100.00 80.40 80.00
李红兵 副董事长 2.62 10.24 10.23 10.23
李志斌 董事、董事会秘书、总经办经理 3.28 22.00 18.00 18.00
邢淑兰 董事、财务负责人 3.10 22.00 18.00 18.00
邓立峰 董事、业务部经理 3.09 22.00 18.00 18.00
朱 辉 独立董事 - 6.00 3.00 3.00
霍军生 独立董事 - 6.00 - -
马爱进 独立董事 - 6.00 - -
邓文胜 原独立董事 - - 3.00 3.00
朱保成 原独立董事 - - 3.00 3.00
二、监事
李营威 监事会主席、工会主席 3.20 11.40 11.31 18.00
王连龙 监事、人力资源部经理 - - - -
夏君霞 职工监事、生产技术部经理 2.66 21.12 - -
原监事、证券事务代表、财务部
马永利 2.46 7.43 7.25 7.54
经理
薛源茂 原职工监事 - 18.84 18.60 15.50
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2017 年
姓名 公司职务 2016 年 2015 年 2014 年
1-6 月
三、高级管理人员
范召林 同上“一、董事”
李志斌 同上“一、董事”
邢淑兰 同上“一、董事”
合 计 32.51 270.29 208.05 209.22
注：上述薪酬为该等人士担任董事、监事、高级管理人员期间的薪酬。邓文胜连续担任独立
董事满6年，2016年3月起不再担任；朱保成由于个人原因于2015年9月辞任独立董事；薛源茂
由于工作调动原因，2016年3月起不再担任职工监事；马永利由于工作调动原因，2017年9月
起不再担任监事。
2、偶发性关联交易
报告期，公司与关联方发生过1笔短期资金拆借事项，具体如下：
因公司2014年3月14日董事会已通过现金分红的议案，2013年年度股东大会即
将于2014年5月6日召开，公司实际控制人姚奎章先生于2014年4月30日自公司借用
资金3,200万元用于短期周转，2014年5月6日公司股东大会通过现金分红预案后即
归还。姚奎章先生参考同期央行6个月基准贷款利率按日息0.15‰向公司支付利息
28,800元，该笔款项于2016年3月10日支付给公司。
除此以外，报告期，公司未与关联方发生其他偶发性关联交易。
（三）公司关于关联交易的规定
2010年1月23日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关联交易决策
制度》；2015年11月18日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《河北养
元智汇饮品股份有限公司章程（草案）》，对关联交易决策权力与程序、关联股
东或利益冲突的董事在关联交易表决的回避制度作出了规定；2016年11月6日，
公司召开2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《河北养元智汇饮品股份
有限公司关联交易决策制度》，根据中国证监会、上海证券交易所等最新法律、
法规、规范性文件的规定，对原《关联交易决策制度》进行了修订。
1、关于关联交易决策权力的规定
（1）《河北养元智汇饮品股份有限公司关联交易决策制度》关于关联交易决
策权力规定如下：
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“第八条 总经理有权判断并实施的关联交易（公司获赠现金资产和提供担
保除外）：
“（一）与关联自然人发生的金额在30万元及以下的关联交易；
“（二）与关联法人发生的金额在300万元及以下的关联交易。
“第九条 董事会有权判断并实施的关联交易（公司获赠现金资产和提供担
保除外）：
“（一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上但不足300万元，或占
公司最近一期经审计净资产绝对值0.05%以上但不足0.5%的关联交易；
“（二）与关联法人发生的交易金额在300万元以上但不足3,000万元，或占
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上但不足5%的关联交易；
“（三）虽属总经理有权判断并实施的关联交易，但董事会、独立董事或监
事会认为应当提交董事会审核的；
“（四）股东大会授权董事会判断并实施的关联交易。
“第十条 应由股东大会审议的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）：
“（一）与关联自然人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
“（二）与关联法人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
“（三）虽属总经理、董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或监
事会认为应当提交股东大会审核的；
“（四）对公司可能造成重大影响的关联交易；
“（五）上市公司为关联人提供担保；
“（六）相关国家机关规定的应提交股东大会审议的关联交易。”
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（2）《河北养元智汇饮品股份有限公司章程（草案）》关于关联交易决策权
力规定如下：
“第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
“在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出
售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、
提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发项目的转
移、签订许可协议等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限为：
“（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的30%，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，
一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当由
董事会作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过；
“（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司
最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额低于5,000万元人民币；
“（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于500万元人民币；
“（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净
资产的50%，或绝对金额低于5,000万元人民币；
“（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，
或绝对金额低于500万元人民币；
“上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
“交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标
的相关的营业收入。
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“上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内。
“上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照
《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议
约定的全部出资额为标准适用本款的规定。
“上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算
标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按
照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
“公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生本章程第四
十一条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通
过。
“公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原
则适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
“董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与关联自然人发生的交易金
额在30万元人民币以上低于300万元人民币的关联交易；公司与关联法人发生的
交易金额在300万元人民币以上低于3,000万元人民币的关联交易；且占公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于5%的关联交易。公司在连续十二个月内对
同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。
“公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规定
执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超
过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司
董事会或股东大会作出指示。
“上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或
者交易所另有规定的，从其规定。
“第一百一十二条 董事长行使下列职权：
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“（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
“（二）督促、检查董事会决议的执行；
“（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；
“（四）行使法定代表人的职权；
“（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
“（六）在董事会闭会期间行使本章程第一百零七条第（二）、（十三）、
（十五）项职权；
“（七）提名公司总经理和董事会秘书；
“（八）决定低于公司最近一期经审计总资产10%的交易，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
“（九）决定交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下，或绝对金额低于1,000万元人民
币的交易；
“（十）决定交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额低于100万元人民币的交
易；
“（十一）决定交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的10%以下，且绝对金额低于1,000万元人民币的交易；
“（十二）决定交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以下，或绝对金额低于100万元人民币的交易；
“（十三）组织实施经年度股东大会审议批准的财务预算范围内的贷款；
“（十四）决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元人民币的关联
交易；决定公司与关联法人发生的低于300万元人民币，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。公司在连续十二个月内对同一关联交易分
次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。”
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2、关于关联交易决策程序的规定
《河北养元智汇饮品股份有限公司关联交易决策制度》关于关联交易决策
程序规定如下：
“第十三条 属于总经理判断并实施的关联交易，应由第一时间接触到该事
宜的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理，由公司总经理或总经
理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其
中必须发生的关联交易，由总经理或总经理办公会议审查通过后实施。
“总经理应将日常生产经营活动中，可能涉及董事会审议的关联交易的信息
及资料应充分报告董事会。
“第十四条 属于董事会判断并实施的关联交易，应由第一时间接触到该事
宜的总经理或董事向董事会报告。董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交
易作出合理判断并决议。
“第十五条 经董事会判断应提交股东大会审议的关联交易，董事会应作出
报请股东大会审议的决议并发出召开股东大会的通知，通知中应明确召开股东大
会的日期、地点、议题等，并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关联方情况
及聘请具有证券从业资格的中介机构对交易标的评估或审计情况等。
“第十六条 重大关联交易（指与关联自然人发生的金额高于30万元的关联
交易和与关联法人发生的金额高于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对
值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出
判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
“第十七条 出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对董事的回避事
宜及关联交易的表决事项应予以特别关注并发表独立意见，认为董事或董事会有
违背公司章程及本制度规定的，应建议董事会立即纠正。
“第十八条 符合关联交易回避条件的股东（或股东代表）应在股东大会表
决关联事项前，明确表明回避。
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“第十九条 有关董事或股东在审议关联事项时违背本制度的相关规定未予
回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁
确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。
“第二十条 公司拟与关联自然人达成的关联交易总额高于300万元或高于
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的及拟与关联法人达成的关联交易
总额高于3,000万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，监事会
应就该交易的公允性发表意见。”
3、关于关联股东回避制度的规定
（1）《河北养元智汇饮品股份有限公司关联交易决策制度》关于关联股东回
避制度规定如下：
“第十二条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，且其
表决权不计入表决基数内：
“（一）交易对方；
“（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
“（三）被交易对方直接或间接控制的；
“（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
“（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
“（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
“（七）中国证监会、证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜
的法人或自然人。”
（2）《河北养元智汇饮品股份有限公司章程（草案）》关于关联股东回避制
度规定如下：
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“第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联
关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说
明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否
应当回避。
“应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关
联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解
释和说明。
“如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证券监督管理部门的
同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
“股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票
的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规
定向人民法院起诉。”
4、关于利益冲突的董事回避制度的规定
（1）《河北养元智汇饮品股份有限公司关联交易决策制度》关于利益冲突董
事回避制度规定如下：
“第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大
会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
“前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
“（一）交易对方；
“（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
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“（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
“（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
“（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
“（六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。”
（2）《河北养元智汇饮品股份有限公司章程（草案）》关于利益冲突董事回
避制度规定如下：
“第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
大会审议。”
（四）报告期的关联交易履行《公司章程》规定程序的情况以及独立董事
意见
报告期的关联交易履行了《公司章程》的规定。
1、2015 年年度股东大会审议通过了公司与子公司签署 2016 年度采购合同的
议案，并对公司 2013 年度至 2015 年度发生的关联交易进行了确认
独立董事对此发表的独立意见如下：
“1、公司2013年至2016年与子公司发生的采购关联交易按照‘公平自愿，互
惠互利’的原则进行，有利于公司全资子公司的业务需要，是公司及子公司日常
经营所需的正常交易，有利于实现公司整体发展战略，交易定价公允、合理，符
合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他中小股东利益的情形。
“2、公司与董事长姚奎章先生，子公司河南养元与雅智顺之间发生的偶发
关联交易系临时性交易，借款期限短，借款人及时归还了借款并支付合理利息，
该交易不存在损害公司、特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生
损害。”
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2、2016年第一次临时股东大会审议通过了公司与子公司养元商贸签署商超
营运服务的合同的议案
独立董事对此发表独立意见，认为：“公司与子公司发生的关联交易按照‘公
平自愿，互惠互利’的原则进行，有利于公司全资子公司的业务需要，是公司及
子公司日常经营所需的正常交易，有利于实现公司整体发展战略，交易定价公允、
合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他中小股东利益的情形。公
司董事会审议上述相关议案的过程中，关联董事均进行了回避，决策程序合法、
合规，表决结果真实、有效。”
3、2016 年年度股东大会审议通过了公司与子公司签署 2017 年度购销合同与
2017 年度商超营运服务合同的议案
《购销合同》主要就公司向子公司采购产品，以及其他购销事项主要包括但
不限于双方之间因原材料、辅助材料余缺、生产工艺流程设计等原因而发生的购
销事项等进行了约定，主要包括：采购产品数量以订单为准；采购产品单价的计
算依据为基于公司与子公司统一的生产经营管理模式，子公司产品出售给公司，
再由公司集中对外销售，参考公司于合同签署时同类产品对外销售价格，扣除应
分担的销售费用后合理确定；采用赊销销售或预收款销售两种销售方式；以银行
承兑汇票或电汇方式结算。
鉴于越来越多的大型商超出于产品安全质量控制、获得集中采购优惠价格等
因素考虑不再愿意向公司的经销商采购货品，而是要求直接从厂家采购，但公司
厂家对大型商超直接销售模式无法适应其订单分散、频繁、量小、时间紧的要求，
故公司设立全资子公司养元商贸具体营运大型商超业务。为此，公司与养元商贸
签订《商超营运服务合同》，就委托子公司养元商贸营运商超业务事项进行了约
定，主要包括：养元商贸的主要服务内容有积极维护、开发全国大型商超客户；
与相关客户谈判，签署购销合同及与其相关的其他合同、协议等；就地组织货源，
并安排货物配送等相关协议的履行；制定、实施及管理对商超客户的各类促销活
动；全面、持续管理商超客户的基本信息、资质、资信、销售能力等；养元商贸
提供服务期间，需按月向公司提供工作报告，内容包括并不限于本月客户开发情
况、合同签署情况、货物配送情况、商品促销情况等；公司应按月向养元商贸支
付服务费用。
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独立董事对此发表独立意见，认为：“公司与子公司发生的关联交易按照‘公
平自愿，互惠互利’的原则进行，有利于公司全资子公司的业务需要，是公司及
子公司日常经营所需的正常交易，有利于实现公司整体发展战略，交易定价公允、
合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他中小股东利益的情形。公
司董事会审议上述相关议案的过程中，关联董事均进行了回避，决策程序合法、
合规，表决结果真实、有效。”
（五）公司避免并规范关联交易的措施
为避免并规范关联交易，公司将根据实际情况，杜绝发生不必要的关联交易；
对于正常有利于公司发展的关联交易，公司将继续遵循公开、公平、公正的市场
原则，严格按照公司有关规定履行决策程序，确保交易价格的公允，并及时予以
充分披露。
第一大股东、实际控制人姚奎章先生及一致行动人雅智顺投资有限公司、其
他持股5%以上股份的股东范召林先生、李红兵先生分别出具了《关于减少关联
交易的承诺》，承诺如下：
“在本人/本公司作为股份公司的第一大股东、实际控制人/主要股东和第一
大股东、实际控制人的一致行动人/主要股东期间，将尽可能减少和规范本人/本
公司及本人/本公司目前和未来控制的其他公司与股份公司及其控股子公司之间
的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及
本人/本公司目前和未来控制的其他公司将一律严格遵循等价、有偿、公平交易
的原则，在一项市场公平交易中不要求股份公司及其控股子公司提供优于任何第
三者给予或给予第三者的条件，并依据《河北养元智汇饮品股份有限公司关联交
易决策制度》等有关规范性文件及股份公司章程履行合法审批程序并订立相关协
议/合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害股
份公司及其股东的合法权益。”
四、比照关联交易要求披露的重要交易
（一）公司与嘉美系供应商和委托加工商之间发生的交易
1、公司与嘉美系供应商和委托加工商之间的利益相关关系
（1）嘉美系供应商和委托加工商
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嘉美系供应商主要包括嘉美食品包装（滁州）股份有限公司及其子公司河北
嘉美印铁制罐有限公司、衡水嘉美印铁制罐有限公司、临颍嘉美印铁制罐有限公
司、简阳嘉美印铁制罐有限公司、鹰潭嘉美印铁制罐有限公司。
嘉美系委托加工商包括河南华冠养元饮料有限公司、四川华冠食品有限公
司。
（2）嘉美系供应商和委托加工商的实际控制关系
中国食品包装有限公司（China Food Packaging Incorporation Limited，简称“CFP
HK”）是直接持有嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 54.89%股权的控股股东，
而其最终母公司是中国食品包装集团有限公司（CFP Incorporated），一家根据开
曼群岛法律成立并存续的有限责任公司，其注册地址为 PO Box 309，Ugland House，
Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands，陈民先生和厉翠玲女士是其实际控制人。
陈民先生和厉翠玲女士均为香港居民。
（3）公司与嘉美系供应商和委托加工商之间的利益相关关系及其形成过程
公司与陈民先生、厉翠玲女士及其控制的中国食品包装集团有限公司（CFP
Incorporated）、中国食品包装有限公司（CFP HK）及境内嘉美系供应商和委托加
工商不存在关联关系，但持有公司 20.39%股份的法人股东雅智顺投资有限公司在
CFP Incorporated 拥有 10.16%的权益，占其经全面摊薄后（已发行可转换公司债券
全部转股）总权益的 7.5%。
公司与嘉美系供应商的合作始于 2004 年，双方在长期的合作中已形成相互
信任的伙伴关系，并实现各自快速成长。
2013 年 11 月 18 日，公司与中国食品包装有限公司签订了十年的《战略合作
协议》及《定价机制协议》，约定中国食品包装有限公司在保质保量的基础上，
继续以最优惠价格供应公司空罐，并根据双方签订的定价机制浮动；为保证公司
的生产便利及供应的及时性，中国食品包装有限公司在甲方生产基地就近建立配
套制罐子公司，并根据需要数量，不断扩大生产规模，相应地，双方约定公司将
年度用罐总量的 60%以上给中国食品包装有限公司生产供应，以保证其生产线开
工使用效率。
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2014 年，嘉美系供应商和委托加工商的最终母公司中国食品包装集团有限公
司（CFP Incorporated）拟申请在香港联合证券交易所 IPO 并上市，邀请公司核心
管理层进行财务性投资入股。该等核心管理层经过对当时公司专注主业的实业平
台定位、可能给正在积极筹备的 IPO 并上市造成的影响、本次 CFP Incorporated 对
个人提供的财务性投资机会的性质等的审慎研判，决定由雅智顺作为投资主体，
以 Pre-IPO 财务投资者身份参与 CFP Incorporated 增资。2014 年 5 月 26 日，雅智顺
与 CFP Incorporated 签署认购协议。目前，雅智顺拥有 CFP Incorporated 10.16%的权
益，占其经全面摊薄后（已发行可转换公司债券全部转股后）总权益的 7.5%。
2、公司与嘉美系供应商和委托加工商的交易
报告期，公司与嘉美系供应商和委托加工商发生采购产品包装物易拉罐、委
托加工产品、销售饮料的交易，具体情况如下：
单位：元
公司名称 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
1、采购原材料 采购金额
（1）供应自产基地
滁州嘉美印铁制罐有限公司 82,536,685.12 307,037,631.72 340,429,396.74 364,283,586.82
衡水嘉美印铁制罐有限公司 80,297,501.33 301,077,121.98 351,799,258.04 385,481,326.90
鹰潭嘉美印铁制罐有限公司 54,060,541.17 92,197,319.58 - -
河北嘉美印铁制罐有限公司 - - - 16,592,837.32
小计 216,894,727.62 700,312,073.28 692,228,654.78 766,357,751.04
占易拉罐采购比例 23.77% 30.01% 30.05% 31.49%
（2）供应委托加工厂
临颍嘉美印铁制罐有限公司 196,893,470.16 543,658,053.84 653,134,411.16 705,899,498.57
简阳嘉美印铁制罐有限公司 148,350,673.82 275,055,952.86 242,647,026.23 62,736,252.98
四川华冠食品有限公司 - - 5,185,525.44 98,147,691.55
小计 345,244,143.98 818,714,006.70 900,966,962.83 866,783,443.10
占易拉罐采购比例 37.83% 35.09% 39.11% 35.61%
采购易拉罐合计 562,138,871.60 1,519,026,079.98 1,593,195,617.61 1,633,141,194.14
占易拉罐采购比例 61.60% 65.09% 69.16% 67.10%
2、饮料加工 委托加工费
河南华冠养元饮料有限公司 41,098,646.30 113,128,335.68 134,058,813.08 119,067,026.41
四川华冠食品有限公司 30,812,985.69 57,911,116.26 47,891,335.14 25,710,954.05
合计 71,911,631.99 171,039,451.94 181,950,148.22 144,777,980.46
占委托加工费比例 100% 100% 100% 100%
3、销售饮料 销售收入
四川华冠食品有限公司 43,684.61 400,209.40 1,267,983.78 199,193.84
临颍嘉美印铁制罐有限公司 42,852.31 - 118,164.53 97,128.55
衡水嘉美印铁制罐有限公司 11,942.31 507.18 85,665.55 272,254.71
简阳嘉美印铁制罐有限公司 11,010.26 125,263.72 315,376.75 -
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养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
公司名称 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
河南华冠养元饮料有限公司 6,289.75 450,708.33 493,304.27 1,156,891.53
滁州嘉美印铁制罐有限公司 - 171,866.43 - 35,897.44
合计 115,779.24 1,148,555.06 2,280,494.88 1,761,366.07
占营业收入比例 0.003% 0.01% 0.03% 0.02%
报告期，公司与嘉美系供应商和委托加工商的往来情况如下：
单位：元
公司名称 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
1、应付账款
河南华冠养元饮料有限公司 10,610,996.27 19,895,617.55 17,146,265.20 11,252,318.17
临颍嘉美印铁制罐有限公司 4,213,289.04 18,447,837.67 4,194,675.17 5,375,036.31
简阳嘉美印铁制罐有限公司 5,104,321.46 8,897,271.33 10,013,606.73 -
四川华冠食品有限公司 8,087,751.57 7,741,625.36 7,117,676.71 7,551,046.77
鹰潭嘉美印铁制罐有限公司 1,570,531.21 6,646,137.84 - -
滁州嘉美印铁制罐有限公司 5,322,103.86 4,469,290.10 4,785,812.56 9,289,111.72
衡水嘉美印铁制罐有限公司 713,460.00 4,426,368.60 4,255,466.59 4,262,851.47
河北嘉美印铁制罐有限公司 - - - 5,957,863.96
合计 35,622,453.41 50,628,530.90 47,513,502.96 43,688,228.40
占公司期末应付账款比例 16.95% 12.56% 20.62% 23.13%
2、预付账款
临颍嘉美印铁制罐有限公司 - - - 23,679,454.99
占公司期末预付账款比例 - - - 28.25%
3、预收账款
河南华冠养元饮料有限公司 63,742.77 - - -
简阳嘉美印铁制罐有限公司 44,996.40 - - -
滁州嘉美印铁制罐有限公司 11,762.20 - - -
合计 120,501.37 - - -
占公司期末预收账款比例 0.005% - - -
4、应收账款
四川华冠食品有限公司 27,652.00 - - -
占公司期末应收账款比例 0.12% - - -
上述公司与嘉美系供应商和委托加工商之间的采购和委托加工交易均属正
常商业交易。其向公司购买饮料主要是两家委托加工厂依据《委托加工合同》回
购其加工过程中产生的次品，少量部分用于其职工福利。
根据滁州嘉美2016年11月披露的《2016年面向合格投资者公开发行公司债券
募集说明书》及其2016年年度报告，2014—2016年，嘉美系供应商对公司的销售
收入占滁州嘉美营业收入的比重分别为61.25%、60.83%和56.64%。公司是滁州嘉
美的第一大客户，但其对公司销售收入占其营业收入的比例逐年下降。
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滁州嘉美前五大客户还有广州王老吉大健康产业有限公司、达利食品集团有
限公司和厦门银鹭食品集团有限公司等，其他客户还有南方黑芝麻集团股份有限
公司、统一企业中国控股有限公司和福建省泉州喜多多食品有限公司等，均为业
内知名食品饮料企业。
3、公司与嘉美系供应商和委托加工商利益相关关系、交易的相关情况
（1）公司与嘉美系供应商和委托加工商交易的背景和原因
报告期，公司与嘉美系供应商和委托加工商的交易是双方长期稳定合作的延
续，其交易机会的取得具有公允性。
公司自嘉美系供应商采购易拉罐始于2004年，至今已有长达13年的合作。自
2007年起，公司从嘉美系供应商采购的易拉罐金额占公司同类采购金额的比例已
超50%，之后基本稳定在60%以上。
自2010年9月起，为了解决公司市场范围不断扩大而带来的快速实现全国多
地生产布局的内在需要，公司一方面逐步在全国范围内选址自建生产基地，另一
方面委托嘉美系的河南华冠提供委托加工服务，2014年新增嘉美系的四川华冠作
为委托加工方提供委托加工服务。
同时，公司还向嘉美系供应商和委托加工商销售饮料，主要是河南华冠、四
川华冠两家委托加工厂依据《委托加工合同》回购其加工过程中产生的次品，少
量部分用于其职工福利。
（2）公司向嘉美系公司采购商品和委托加工产品的具体价格以及数量确定
方式
1）采购商品的具体价格及数量确定方式（是否存在最低采购数量等约定）
A、采购价格和数量的框架安排
2013年11月18日，公司与CFP HK签订了十年的《战略合作协议》及《定价机
制协议》，约定CFP HK在保质保量的基础上，继续以最优惠价格供应公司空罐，
并根据双方签订的定价机制浮动；为保证公司的生产便利及供应的及时性，CFP
HK在公司生产基地就近建立配套制罐子公司，并根据需要数量，不断扩大生产
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规模，相应地，双方约定公司将年度用罐总量的60%以上给CFP HK生产供应，以
保证其生产线开工使用效率。
B、具体价格确定方式
在上述合作框架下，公司与嘉美系供应商按月签订采购合同。
易拉罐的采购价格随原材料马口铁价格的波动而波动。每月签订采购合同
时，由各供应商根据宝钢马口铁的价格走势拟定当月合同价格，经双方确认后，
签订月度合同予以确定。
公司具体的内部控制流程为：每月20日或21日公司供应部会与供应商确定采
购价格（价格期间为当月21日至次月20日），并制作《调价申请表》，列示各供
应商的采购价格，经由供应部主管、部门经理、公司总经理审核签字后，与供应
商签订月度合同（合同期间为当月21日至次月20日）。
C、数量确定方式
公司以销定产，根据销售订单需求、产成品库存情况确定生产需求及相应的
采购数量。
公司具体的内部控制流程为：公司总经办调度岗每月根据汇总的销售订单、
产成品库存情况确定各生产基地的月度生产需求。供应部根据生产需求、易拉罐
库存情况确定易拉罐的月度采购需求，制作相应的采购订单，确定各供应商的采
购数量，经由供应部主管、部门经理、公司总经理审核签字后，与供应商签订月
度合同。
2）委托加工产品的具体价格及数量确定方式
A、委托加工费的具体确定方式
公司与嘉美系委托加工商按年签订委托加工合同，并在其中约定不同产品的
委托加工费。委托加工费由双方根据市场价格的一般水平协商确定。
B、委托加工数量的确定方式
公司以销定产，根据销售订单需求、产成品库存情况确定委托加工基地的生
产数量。
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公司具体的内部控制流程为：公司总经办调度岗每月根据汇总的销售订单、
产成品库存情况确定各生产基地的月度生产需求。委托加工厂根据月度生产需求,
制定正常生产周计划，经公司总经办审核通过后，委托加工厂按计划生产。
（3）雅智顺取得CFP Incorporated股份前后的供应商格局变化情况
1）2014年5月，持有公司20.39%股份的法人股东雅智顺认购CFP Incorporated
发行股份，目前拥有其10.16%的权益。雅智顺入股CFP Incorporated前后，公司易
拉罐供应格局总体保持稳定，具体表现为供应商及家数稳定，且每家供应商的采
购金额占易拉罐总采购金额的比例保持稳定，其中嘉美系供应商与昇兴股份合计
占比89%以上，嘉美系供应商占比60%以上。
公司从嘉美系供应商采购的易拉罐金额占易拉罐采购总额的比例在2008年
即达到58%，自2010年起基本维持在60%以上。2013—2016年及2017年1-6月，公司
向嘉美系供应商和昇兴股份的采购金额合计占比分别为92.82%、93.32%、94.54%、
94.20%和89.32%，其中，向嘉美系供应商采购占比分别为61.83%、67.10%、69.16%、
65.09%和61.60%。
2）在供应格局总体保持稳定的情况下，2013年以来公司为供应委托加工厂
向嘉美系供应商的采购占比小幅波动反映了委托加工基地的产品供应市场如四
川、重庆等西南市场在公司总体市场中占比的提升与变化。
2013—2016年及2017年1-6月，公司向嘉美系供应商采购占比分别为61.83%、
67.10%、69.16%、65.09%和61.60%。其中，公司自有生产基地向嘉美系供应商采购
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的易拉罐占比分别为30.99%、31.49%、30.05%、30.01%和23.77%，公司为供应委托
加工厂向嘉美系供应商的采购占比分别为30.83%、35.61%、39.11%、35.09%和
37.83%。
公司自2010年和2014年分别委托嘉美系委托加工商河南华冠和四川华冠提
供饮料产品委托加工服务，所需易拉罐由嘉美系供应商在与其委托加工厂相邻建
设的制罐厂就近配套供应。2014年，公司向嘉美系供应商的采购金额同比增高的
主要原因是2014年委托加工厂四川华冠开始受托加工（拥有2条生产线），委托
加工厂河南华冠于2014年第四季度新增2条生产线，故提升了公司整体从嘉美系
供应商采购的易拉罐比例。
2014年起，公司增加委托加工商四川华冠提供委托加工服务的目的在于，通
过在当地布局生产基地以降低产品供应四川、重庆、贵州、广西、云南等地市场
的物流成本，提高产品供应的及时性和稳定性，更好满足该地区快速增长的市场
需求。
报告期，公司西南地区省份收入增速及占比情况如下：
2016年 2015年 2014年
地区 销售收入 同比 收入 销售收入 同比 收入 销售收入 同比 收入
（万元） 增速 占比 （万元） 增速 占比 （万元） 增速 占比
四川 81,340.98 16% 9% 69,950.66 83% 8% 38,241.91 126% 5%
重庆 27,852.72 -9% 3% 30,511.25 68% 3% 18,123.27 82% 2%
贵州 9,740.46 35% 1% 7,191.61 68% 1% 4,268.93 70% 1%
广西 6,454.65 30% 1% 4,947.28 45% 1% 3,422.52 141% 0.4%
云南 2,659.82 32% 0.3% 2,007.88 79% 0.2% 1,120.92 52% 0.1%
2013—2016年及2017年1-6月，公司各生产基地产量占比与易拉罐采购占比情
况如下图：
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3）2017年1-6月，公司向嘉美系供应商采购易拉罐的金额及占比小幅下降，
主要原因是：当期公司采购易拉罐的数量和总金额有所减少；公司自有生产基地
向嘉美系供应商的采购占比有所下降，相应地中粮包装（00906.HK）、福贞控股
（8411.TW）两家易拉罐供应商的采购份额有所上升，报告期分别为6.68%、5.46%、
5.80%和10.68%；同期原材料采购中，核桃仁的采购大幅增加，导致易拉罐的采购
占比及各供应商的采购占比相对下降。
（4）交易价格的公允性
报告期，公司与嘉美系供应商和委托加工商的交易价格是公允的，具体情况
如下：
1）采购价格
公司方面，公司与嘉美系供应商的交易价格与公司其他供应商的价格相比是
公允的。同时，嘉美系供应商方面，与其供应给其他客户的价格相比也是公允的。
具体情况如下：
A、公司不同供应商的价格比较
公司共有3个自有生产基地（河北养元、滁州养元、鹰潭养元）和2个委托加
工基地（河南华冠、四川华冠）。其中，河北养元向嘉美系供应商、昇兴股份、
山东福贞金属包装有限公司、中粮包装投资有限公司采购易拉罐；滁州养元和鹰
潭养元向嘉美系供应商、昇兴股份采购易拉罐；委托加工厂向嘉美系供应商采购
易拉罐。
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嘉美系供应商和昇兴股份是公司前两大易拉罐供应商，同时供应公司全部自
有生产基地（河北养元、滁州养元、鹰潭养元）。报告期，公司向嘉美系供应商
的采购价格普遍略微低于向昇兴股份的采购价格。主要差异原因在于支付手段，
即公司对昇兴股份部分以承兑汇票支付，对嘉美系供应商以现金支付，从而自嘉
美系供应商享受一定的价格优惠。此外，公司从嘉美系供应商的采购数量远远大
于昇兴股份，也享受一定比例的价格优惠。同时，根据易拉罐的原材料马口铁的
价格走势，公司月度采购价趋势与原材料趋势大致相符。
报告期，按公司每月为全部三个自产基地从两大供应商的所有实际采购价格
差异和向嘉美系供应商当月的实际采购数量计算，公司前两大易拉罐供应商的差
异金额分别为-273.28万元、-2,708.91万元、-4,840.45万元和-543.86万元，其影响金
额分别占当期公司合并净利润的0.15%、1.03%、1.77%和0.54%。具体情况如下表：
金额单位：万元
项目 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
河北养元 -77.72 -2,989.07 -2,075.53 -72.09
滁州养元 -511.46 -1,722.79 -633.39 -201.19
鹰潭养元 45.31 -128.58 - -
差异金额合计 -543.86 -4,840.45 -2,708.91 -273.28
公司净利润 100,029 274,069 261,996 183,054
差异金额占净利润比例 0.54% 1.77% 1.03% 0.15%
B、嘉美系供应商供应不同客户的价格比较
根据嘉美食品包装（滁州）股份有限公司于2016年11月披露的《2016年面向
合格投资者公开发行公司债券募集说明书》，嘉美系供应商与公司的交易价格与
除喜多多、统一集团以外的其他第三方客户相比，差异较小。其中，嘉美系供应
商对喜多多、统一集团的销售单价低于平均水平，主要是喜多多、统一集团的合
同约定由客户自行提供大部分原材料。
2）委托加工费
因为公司除了委托两家嘉美系委托加工商——河南华冠、四川华冠为公司提
供委托加工服务外，未委托其他厂家提供同类服务，同时，河南华冠、四川华冠
两家委托加工商除了为公司提供委托加工服务外，报告期只有个别期间接受过个
别厂家零星委托。所以，无法通过与委托其他公司加工同类产品的价格或委托加
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工厂为其他客户委托加工同类产品的价格相比的方式来说明价格的公允性。为
此，从双方协商议定价格的合理性来分析说明其公允性。
报告期，公司自产植物蛋白饮料的单位直接人工费及制造费用、委托加工的
单位加工费情况如下表：
单位：元/万听
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
自产直接人工费及制造费用 896.48 736.22 652.32 597.46
委托加工费 1,189.25 1,106.09 1,057.60 995.06
从上表看，河南华冠、四川华冠的委托加工费虽高于公司自产直接人工费及
制造费用，但该价格是公允的，主要原因如下：
A、公司与河南华冠、四川华冠协商议定的价格是双方在参考公司自产费用
基础上，上浮一定的合理空间确定的。费用差距的主要原因包括：第一，公司自
产产品数量大，有规模效应，委托加工商达不到公司的规模效益水平；第二，公
司从事植物蛋白饮料生产近 20 年，生产管理效率高，委托加工商达不到公司的
管理效率；第三，除生产成本外，委托加工商接受公司委托加工，需要分摊管理
费用和财务费用；第四，委托加工商还要缴纳相关税费并获得合理的利润。双方
经商议最终都接受了这个价格。
B、河南华冠、四川华冠主要业务收入来自公司的委托加工，因此其公司整
体盈利情况基本反映了其为公司提供委托加工服务盈利情况。从两家委托加工厂
业绩数据可以看出，两家委托加工厂并未因此获得超额利润。
根据公开披露（滁州嘉美印铁制罐有限公司公司债券募集说明书、2016 年年
度报告）及该两家企业提供的数据，最近两年一期两家委托加工厂商的主要财务
数据如下：
2015 年
单位：万元
委托加工厂商 净资产 营业收入 净利润 净资产收益率
河南华冠 4,915.45 14,854.52 502.84 10.23%
四川华冠 6,633.27 7,063.00 -325.24 -4.90%
合计 11,548.72 21,917.52 177.6 -
2016 年
单位：万元
委托加工厂商 净资产 营业收入 净利润 净资产收益率
河南华冠 21,843.11 11,824.05 309.07 1.41%
四川华冠 10,093.02 6,454.98 -72.88 -0.72%
合计 31,936.13 18,279.03 236.19 -
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2017 年 1-6 月
单位：万元
委托加工厂商 净资产 营业收入 净利润 净资产收益率
河南华冠 21,645.85 4,209.93 -382.98 -1.77%
四川华冠 10,343.16 3,257.60 254.08 2.46%
合计 31,989.01 7,467.53 -128.9 -
河南华冠 2017 年 1-6 月小幅亏损的原因主要委托加工量减小，因为公司的鹰
潭子公司产量扩大，原来供应南方市场的产品从委托河南华冠生产改为由鹰潭子
公司自产。
四川华冠 2016 年之前小幅亏损的原因主要是，四川华冠随着公司拓展西南
市场 2014 年起接受公司委托加工，委托加工量在起步前三年没有达到规模效应。
两家委托加工厂之所以在微利或微亏的情况下仍与公司进行的合作的主要
原因是：1、两家委托加工厂立足、着眼于与公司的长期合作；2、从嘉美系与公
司合作的整体效益看，因为公司供应两家委托加工厂的易拉罐要从嘉美系贴近设
立的制罐厂采购，因此，两家委托加工厂带动了嘉美易拉罐的销售，提供委托加
工服务只是嘉美供应商拓展产品销售的手段，从嘉美系全局、整体看，仍可取得
合理利润。
（5）雅智顺入股CFP Incorporated不涉及侵害公司权益，不涉及利益输送
由雅智顺作为投资主体对CFP Incorporated进行Pre-IPO财务性投资的决定，是
公司管理层经过对当时公司专注主业的实业平台定位、可能给正在积极筹备的
IPO并上市造成的影响、本次CFP Incorporated对个人提供的财务性投资机会的性质
等的审慎研判后作出的，不涉及侵害公司权益，也不涉及利益输送，具体原因如
下：
1）2014年投资时，公司管理层的经营管理方针是把公司定位为专注做主业
的实业平台，不做与公司产品供产销无直接关系的投资。从投资前公司的实际投
资情况看，公司确实还没有做过任何与主业无关的财务性投资（银行理财产品除
外）。
2）同时，公司管理层在经历两次IPO申报两次撤回的情况下仍正在积极筹备
IPO并上市，但在可能对公司IPO造成影响的决策上变得愈发谨慎。管理层认为，
如果由公司直接作为财务投资人进行高风险的股权投资，可能会在未来给公司效
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益带来不确定性影响，而不去投则不会有任何影响；同时，由公司直接对CFP
Incorporated进行财务性投资，尽管相互不存在重大影响，但可能将使公司与其之
间长期以来结成的纯商业合作伙伴关系被外界解读为关联关系，进而可能会引起
外界对公司与CFP Incorporated之间长期以来在合作互信基础上形成的合作模式和
交易格局的误解或质疑。因此，为了减少可能对公司IPO造成的影响，公司管理
层认为不选择由公司直接投资CFP Incorporated是最优方案。
从实际投后情况看，首先在投资风险方面，CFP Incorporated曾于2015年2月16
日向香港联合证券交易所主板递交IPO申请材料，但项目当年终止至今仍未重启。
而且雅智顺从投资到今，从未收到任何来自CFP Incorporated分配的股利。
其次从投资属性方面，雅智顺以财务投资者身份参与CFP Incorporated投资，
未向其派驻任何董事、监事或高级管理人员，也未通过修改其公司章程或签订其
他任何限制性协议的方式对其财务和经营决策进行任何影响。
3）CFP Incorporated不存在通过该项投资给雅智顺输送利益的情形。雅智顺对
其的投资是一项高风险的财务性投资，而且该项投资价格与当年其他股东的投资
价格一致，不存在利益输送情形
根据2014年5月签署的认购协议，雅智顺以对价1.5亿元人民币的价格认购CFP
Incorporated 11,622,861股A类普通股，占其经全面摊薄后（已发行可转换公司债券
和可交换公司债券全部转股后）总权益的7.5%，每股认购价约12.9056元人民币。
根据CFP Incorporated曾于2015年2月在香港联合证券交易所申请IPO的《招股
说明书》，CFP Incorporated的股东Delight Ace Holding Inc. 于2014年11月与 CFP
Incorporated实际控制人的一致行动人签署股份认购协议，以13,029,953美元（等同
于8千万元人民币）认购CFP Incorporated 6,198,859股A类普通股，每股认购价约
12.9056元人民币。
4）雅智顺及其股东也未利用其在公司决策中的控制权和重大影响力为CFP
Incorporated输送利益。入股CFP Incorporated前后，公司与其下属子公司的交易格局
并未发生明显变化，交易价格也是公允的，不存在利益输送。
（6）公司与CFP Incorporated下属公司签订的且仍然有效的重大协议或合
同，以及该等协议或合同期满后的处理方式
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2013年11月18日，公司与中国食品包装有限公司（CFP HK，系CFP Incorporated
的子公司）签订了十年的《战略合作协议》及《定价机制协议》，约定中国食品
包装有限公司在保质保量的基础上，继续以最优惠价格供应公司空罐，并根据双
方签订的定价机制浮动；为保证公司的生产便利及供应的及时性，中国食品包装
有限公司在公司生产基地就近建立配套制罐子公司，并根据需要数量，不断扩大
生产规模，相应地，双方约定公司将年度用罐总量的60%以上给其生产供应，以
保证其生产线开工使用效率。
公司与CFP HK签订的上述战略协议等是双方长期以来开展“贴近式”合作的
确认和强化。这种合作方式下，CFP HK鉴于其产品的供应特点以及公司的生产特
点，在公司的生产基地附近相邻进行生产布局，降低了自身产品的运输成本，提
升了产品的价格竞争力，实现对公司就近配送、即时发货，最终实现了双方长期
合作和共同发展。因此，未来该等协议或合同期满后，双方的合作仍将会在新的
协议框架下持续。
4、公司与嘉美系供应商和委托加工商交易的决策程序
（1）根据《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会〔2006〕3号）等
法律法规的规定，公司与CFP Incorporated及其子公司不构成关联方
《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会〔2006〕3号）对关联方认
定如下：
“第三条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方
或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
“重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不
能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
“第五条 仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：
“与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、
经销商或代理商。”
公司的股东雅智顺以财务投资者身份参与CFP Incorporated投资，未向其派驻
任何董事、监事或高级管理人员，也未通过修改其公司章程或签订其他任何限制
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性协议的方式对其财务和经营决策进行任何影响。因此，雅智顺对CFP Incorporated
及其子公司不存在任何重大影响。进而，公司更没有通过股东雅智顺或其他途径
对CFP Incorporated及其子公司实施重大影响的条件，故公司与CFP Incorporated及其
子公司不存在关联关系，公司与其发生的采购、委托加工等交易也不属于关联交
易。
（2）鉴于公司与CFP Incorporated及其子公司不存在关联关系，公司章程对双
方交易决策程序未作特别规定，但公司与其交易定价遵循了市场原则，未损害公
司及中小股东利益。
（二）公司与股东所在的经销商之间发生的交易
1、公司与股东所在的经销商之间的利益相关关系
2010年2月，公司对核心管理层、骨干员工以及来自优秀经销商的人士进行
增资。其中，本次累计向20名来自优秀经销商的人士增资的股份占本次增资后股
份总数的比例为1.40%，其中，王辉认购80,000股，占本次增资后股份总数的0.09%；
王汉双认购40,000股，占本次增资后股份总数的0.05%；其余18名人士均各自认购
60,000股，各占本次增资后股份总数的0.07%。
2016年1月，来自经销商的股东孙利刚经自愿协商，与公司股东雅智顺签署
《股权转让协议》，将其持有的346,154股公司股份以670万元（含税）价格全部
转让给雅智顺；2016年10月，来自经销商的股东李双成经自愿协商，与公司股东
雅智顺签署《股权转让协议》，将其持有的346,154股公司股份以每股20元（含税）
价格全部转让给雅智顺。上述股权转让详见本招股书“第五节 发行人基本情况”
之“三、（一）姚奎章先生实际控制阶段”部分。至此，来自经销商的股东人数
由20名减为18名。
2、公司对股东所在经销商的销售
报告期，公司向18名现股东所在的经销商以及2名原股东所在的经销商累计
销 售 收 入 分 别 为 369,911,730.75 元 、 333,943,576.16 元 、 310,961,784.13 元 和
126,037,074.73元，占公司营业收入比例分别为4.48%、3.66%、3.49%和3.44%，具体
情况见下表：
1-1-265
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
股东 销售收入（元）
目前所在经销商
姓名 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
都学民 濮阳市曙光物流配送有限公司 15,594,705.93 34,074,089.28 39,038,441.45 43,009,027.35
宗亚利 郑州市永丰商贸有限公司 14,978,655.66 28,870,555.32 39,400,221.12 45,916,235.04
曹红霞 新乡市书正商贸有限公司 10,095,679.08 21,138,441.35 25,260,949.44 26,776,158.97
黄建秀 菏泽养元食品有限公司 9,361,338.04 29,098,353.36 26,185,455.56 30,084,958.97
栾城区慷达糖酒销售部 5,036,784.28 5,117,764.77 7,302,368.92 8,029,100.66
王 辉 栾城区慷达糖酒销售二部 2,555,587.64 6,204,816.47 5,662,436.81 6,027,058.97
石家庄原创商贸有限公司 1,313,200.69 5,781,431.32 5,303,038.46 6,998,009.75
连红军 邯郸市复兴区顺丰食品经销部 7,706,111.31 15,403,635.97 16,720,527.35 20,296,372.65
徐庆义 潍坊徐仲商贸有限公司 7,079,304.31 19,605,670.75 20,122,005.98 21,772,035.90
王西恩 平乡县百益宏食品商贸处 7,049,680.67 14,335,831.84 14,883,689.73 15,035,099.15
申立建 藁城区素云食品销售处 6,759,158.00 15,758,729.15 15,734,237.11 16,797,960.51
张菊根 任丘市利民糖酒食品店 6,481,727.81 17,420,826.91 16,282,942.74 14,735,937.61
正定县腾旭食品批发部 5,262,374.46 11,751,496.48 8,733,500.85 16,371,798.29
陈士忠
河北瑞天经贸有限公司 - 2,293,316.23 3,971,505.13 -
王汉双 枣强县天外天商贸有限公司 5,196,308.27 8,315,030.89 8,989,896.13 8,665,382.05
刘宝利 保定青云起航商贸有限公司 5,110,147.28 12,205,380.31 11,505,090.26 12,506,369.23
王 英 石家庄金亿源商贸有限公司 4,250,648.35 7,880,854.65 7,406,721.37 8,172,317.09
何成杰 定兴县惠达食品饮料有限公司 3,814,864.78 9,169,889.50 10,856,407.06 10,448,790.60
秦建永 新乐市永泰糖酒商贸部 3,733,265.92 13,680,463.82 14,056,935.37 13,751,521.37
常具芝 淄博鑫聚商贸有限公司 2,434,308.20 12,231,647.39 11,020,924.79 9,411,180.34
刘志文 遵化市八方逢贵商贸有限公司 1,756,560.67 5,282,825.46 5,468,757.26 5,125,050.43
李双成 武安市诚至商贸有限公司 466,663.38 15,340,732.91 17,453,523.27 17,181,495.73
孙利刚 鹤壁市源丰商贸有限责任公司 - - 2,584,000.00 12,799,870.09
合 计 126,037,074.73 310,961,784.13 333,943,576.16 369,911,730.75
占公司当期营业收入的比例 3.44% 3.49% 3.66% 4.48%
注：1、股东王辉系栾城区慷达糖酒销售部经营者、栾城区慷达糖酒销售二部经营者之夫、
石家庄原创商贸有限公司法定代表人，为此3家经销商的实际控制人，故合并计算收入；
2、股东陈士忠系正定县腾旭食品批发部经营者之姐夫、河北瑞天经贸有限公司之实际
采购代理人，故合并计算收入。
报告期，公司与股东所在经销商的往来情况如下表：
股东 预收账款（元）
目前所在经销商
姓名 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
都学民 濮阳市曙光物流配送有限公司 11,363,367.18 9,931,153.04 6,854,398.04 10,719,104.20
宗亚利 郑州市永丰商贸有限公司 1,225,076.81 4,343,244.97 8,738,266.50 17,827,149.71
曹红霞 新乡市书正商贸有限公司 8,319,115.31 9,383,188.07 9,021,946.55 12,794,730.20
黄建秀 菏泽养元食品有限公司 7,830,175.53 4,726,242.01 5,609,386.00 6,250,810.00
栾城区慷达糖酒销售部 2,442,833.23 3,941,060.83 2,448,092.59 3,741,498.23
王 辉 栾城区慷达糖酒销售二部 2,738,857.37 350,276.89 2,193,978.13 2,947,044.20
石家庄原创商贸有限公司 2,080,536.04 625,703.84 3,088,002.49 2,497,516.49
连红军 邯郸市复兴区顺丰食品经销部 8,397,713.82 5,792,264.02 6,455,911.10 5,242,894.10
徐庆义 潍坊徐仲商贸有限公司 7,951,439.41 5,530,287.49 4,773,528.85 7,193,105.04
王西恩 平乡县百益宏食品商贸处 6,430,292.47 5,421,394.87 6,674,318.12 5,096,469.20
1-1-266
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
股东 预收账款（元）
目前所在经销商
姓名 2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
申立建 藁城区素云食品销售处 6,367,475.62 5,195,401.42 7,332,026.54 8,904,026.96
张菊根 任丘市利民糖酒食品店 8,419,869.95 5,030,741.51 5,704,309.00 5,037,304.00
正定县腾旭食品批发部 4,971,828.54 3,522,644.68 6,208,423.60 4,440,499.60
陈士忠
河北瑞天经贸有限公司 159.01 159.01 453,339.00 1,500,000.00
王汉双 枣强县天外天商贸有限公司 2,372,972.35 5,032,935.99 4,347,052.13 4,665,447.60
刘宝利 保定青云起航商贸有限公司 6,069,057.09 4,385,354.96 5,345,083.92 5,417,455.52
王 英 石家庄金亿源商贸有限公司 2,257,225.52 2,612,443.04 2,708,825.98 3,796,988.25
何成杰 定兴县惠达食品饮料有限公司 4,547,425.95 4,588,345.75 3,869,340.46 5,351,263.72
秦建永 新乐市永泰糖酒商贸部 3,876,981.79 554,426.95 2,632,099.62 4,191,594.00
常具芝 淄博鑫聚商贸有限公司 4,658,015.14 2,873,179.64 4,143,526.35 5,011,393.87
刘志文 遵化市八方逢贵商贸有限公司 1,721,200.71 1,224,576.71 2,051,330.70 4,715,726.00
李双成 武安市诚至商贸有限公司 - 760,121.07 1,360,750.57 6,012,213.80
孙利刚 鹤壁市源丰商贸有限责任公司 - - - 916,523.00
合 计 104,041,618.84 85,825,146.76 102,013,936.24 134,270,757.69
占公司期末预收账款的比例 4.10% 3.77% 3.80% 4.09%
3、公司与股东所在经销商利益相关关系、交易的相关情况
（1）与股东所在经销商交易的背景和原因
20 名股东所任职的经销商原本就是公司一般的经销商。2010 年 2 月，公司
实施增资计划时，在对经销商销售业绩、履行《经销合同》约定义务的程度以及
执行公司市场政策的效果进行综合考评的基础上选定了 20 名优秀经销商参与公
司本次增资，目的是进一步有效地调动经销商经销公司产品的积极性。
（2）与股东所在经销商交易的价格确定方式
根据公司定价政策，公司不存在对股东所在的经销商单独定价的情况，公司
的定价政策适用所有经销商。公司对股东所在的经销商的销售价格是公允的。
公司销售总部下设的市场部负责制定包括各类产品的公司对经销商的出厂
价、经销商出货价及终端零售价在内的三级价格体系，并根据市场情况的变化进
行适时调整。价格体系的制定和调整方案经公司市场部经理审核同意，并经公司
总经理办公会审核通过后予以执行。
公司采用反向定价法确定产品各级价格，即综合成本、同类或类似产品价格、
居民可支配收入变动、市场消费倾向、国民经济及行业发展等五个方面的情况，
首先确定产品的终端零售价格，然后根据同行业状况预留零售终端、经销商的利
润，最后推算出产品出厂价格。
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养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
（3）与股东所在经销商交易产生的利润在利润总额中的比例
报告期，公司向 18 名现股东所在的经销商和 2 名原股东所在的经销商的销
售毛利占公司毛利的比例与收入占比较为一致。报告期，公司对其销售毛利分别
为 136,020,431.06 元、144,608,373.16 元、150,382,843.58 元和 59,624,045.05 元，分别
占公司毛利总额的 4.22%、3.43%、3.38%和 3.46%，具体情况见下表：
股东 销售毛利（元）
目前所在经销商
姓名 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
都学民 濮阳市曙光物流配送有限公司 6,954,410.11 16,859,036.71 16,643,193.13 16,194,047.75
宗亚利 郑州市永丰商贸有限公司 7,222,513.86 13,701,660.36 17,133,561.79 16,856,970.65
曹红霞 新乡市书正商贸有限公司 4,725,772.01 9,793,221.44 10,875,077.65 9,691,636.56
黄建秀 菏泽养元食品有限公司 4,365,737.09 13,541,663.85 10,882,289.11 11,207,754.50
栾城区慷达糖酒销售部 2,488,825.07 2,542,836.12 3,240,972.08 2,979,739.24
王 辉 栾城区慷达糖酒销售二部 1,251,655.98 3,080,925.32 2,463,988.18 2,235,121.92
石家庄原创商贸有限公司 535,116.67 2,877,210.45 2,243,735.71 2,455,168.84
连红军 邯郸市复兴区顺丰食品经销部 3,666,424.09 7,639,358.89 7,090,058.99 7,132,938.18
徐庆义 潍坊徐仲商贸有限公司 3,489,557.50 9,558,721.20 9,229,937.21 8,397,329.84
王西恩 平乡县百益宏食品商贸处 3,290,761.84 7,106,391.44 6,516,053.69 5,530,643.40
申立建 藁城区素云食品销售处 3,210,158.15 7,820,416.98 6,874,742.59 6,209,564.57
张菊根 任丘市利民糖酒食品店 3,120,739.86 8,727,418.26 7,157,646.10 5,411,317.80
正定县腾旭食品批发部 2,517,554.92 5,668,779.38 3,783,555.26 5,938,572.19
陈士忠
河北瑞天经贸有限公司 - 1,194,189.42 1,821,257.08 -
王汉双 枣强县天外天商贸有限公司 2,556,290.87 4,144,631.56 3,946,972.99 3,165,811.99
刘宝利 保定青云起航商贸有限公司 2,688,537.04 6,055,558.52 4,958,189.64 4,744,113.03
王 英 石家庄金亿源商贸有限公司 1,897,067.25 3,173,271.92 3,006,388.05 2,445,487.60
何成杰 定兴县惠达食品饮料有限公司 1,788,271.03 4,545,618.99 4,701,610.39 3,801,768.53
秦建永 新乐市永泰糖酒商贸部 1,734,165.33 6,757,787.70 6,146,414.26 5,127,992.73
常具芝 淄博鑫聚商贸有限公司 1,085,332.66 5,510,865.97 4,875,161.43 3,361,534.59
刘志文 遵化市八方逢贵商贸有限公司 796,293.24 2,495,730.83 2,336,336.88 1,822,626.90
李双成 武安市诚至商贸有限公司 238,860.48 7,587,548.27 7,705,224.87 6,359,143.60
孙利刚 鹤壁市源丰商贸有限责任公司 - - 976,006.10 4,951,146.65
合 计 59,624,045.05 150,382,843.58 144,608,373.16 136,020,431.06
（4）公司与股东所在经销商签订的且仍然有效的重大协议或合同期满后的
处理方式
公司与股东所在的经销商每年签订经销合同，合同有效期一年，需每年签订
新的经销合同。
4、公司与股东所在经销商交易的决策程序
（1）根据《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会〔2006〕3号）等
法律法规的规定，公司与股东所在的经销商不构成关联方
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《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会〔2006〕3号）对关联方认
定如下：
“第三条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方
或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。”
“重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不
能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。”
“第五条 仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方：
“与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、
经销商或代理商。”
公司18名来自经销商的股东在公司持股比例合计仅占1.22%，亦未担任公司
的关键管理人员，无法对公司的财务和经营决策产生任何重大影响。同时，公司
及其关联方亦未持有经销商的权益或在其任职。因此，来自经销商的股东不构成
公司的关联方，公司与股东所在的经销商之间的交易不构成关联交易。
（2）鉴于公司与股东所在的经销商不存在关联关系，公司章程对双方交易
的决策程序未作特别规定，但双方交易定价遵循了市场原则，未损害公司及中小
股东利益。
（三）公司子公司与公司关联方之间发生的交易
报告期，公司子公司河南养元与雅智顺发生过一笔关联交易：2015年雅智顺
分派现金股利履行代扣代缴股东个人所得税义务时，因赎回理财产品资金未能及
时到账，为保证及时代扣代缴税金，2015年8月17日，雅智顺自河南养元借款2,500
万元，于次日归还，期限一天。雅智顺参考同期央行一年期基准贷款利率按日息
0.13‰向河南养元支付利息3,250元。实施上述关联交易时，子公司河南养元已于
借款当天取得公司的书面同意。
除此以外，报告期，公司子公司未与公司关联方发生过关联交易。
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第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况
（一）董事简历
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 名、副
董事长 1 名。公司董事简历如下：
姚奎章 先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 1 月出生，本科学历，
中共党员，高级工程师。姚先生曾任河北衡水老白干酒厂技术科技术员、生产科
副科长、一分厂副厂长、集团生产处处长、集团董事，河北养元保健饮品有限公
司总经理；2006 年 3 月起任公司第一、二、三、四届董事会董事长，本届任期至
2019 年 3 月止；2014 年 4 月起兼任雅智顺投资有限公司执行董事兼总经理；2016
年 8 月起兼任中冀投资股份有限公司董事。姚先生为河北省第十二届人大代表、
中国饮料工业协会第五届理事会副理事长、河北省食品工业协会理事会会长、河
北省第七批省管优秀专家、衡水市第六批市管优秀专家，曾获“河北省轻工行业
劳动模范”“河北省优秀民营企业家”“河北省劳动模范”“河北省工业和信息
化工作劳动模范”“衡水市十大风云人物”“衡水市创业功臣”“衡水市优秀民
营企业家”“衡水市十大领军人物”“衡水市重点建设先进工作者”和“2016
年度衡水工业新区功勋企业家”等荣誉称号。
范召林 先生：中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 9 月出生，大专学历，
中共党员。范先生曾任河北衡水老白干酒厂销售分公司副经理、经理，河北裕丰
实业股份有限公司销售分公司经理，河北养元保健饮品有限公司副总经理；2006
年 3 月起任公司第一、二、三、四届董事会董事，2008 年 9 月起任公司总经理，
本届任期至 2019 年 3 月止。范先生为政协衡水市第五届委员会常务委员，曾获
“衡水市第一届杰出青年企业家”和“中国食品产业杰出贡献奖”等荣誉称号。
李红兵 先生：中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 8 月出生，大专学历，
中共党员，中级技师。李先生曾任河北衡水老白干酒厂车间主任、集团董事，河
北养元保健饮品有限公司副总经理；2006 年 3 月起任公司第一、二、三、四届董
事会董事，2008 年 9 月起任公司副董事长，本届任期至 2019 年 3 月止；2014 年
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养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
8 月起兼任衡水联兴供热有限公司副董事长。李先生曾获“河北省轻工业企业技
术进步奖”和“河北省轻工业科技进步奖”等荣誉称号。
李志斌 先生：中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 5 月出生，大专学历，
中共党员，中级工程师。李先生曾任河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司技术
部质检员，河北养元保健饮品有限公司车间主任、办公室主任；2006 年 3 月起任
公司第一、二、三、四届董事会董事，2008 年 12 月起任公司总经办主任，2009
年 11 月起任公司董事会秘书，本届任期至 2019 年 3 月止，2013 年 9 月起任河南
养元饮品有限公司执行董事；2016 年 3 月起兼任衡水高康投资管理有限公司监事
会主席。
邢淑兰 女士：中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 11 月出生，本科学历，
中共党员，中级经济师，高级会计师，注册高级税务筹划师，财务管理专业国家
职业资格一级。邢女士曾任河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司财务部会计，
河北养元保健饮品有限公司主管会计、财务部经理；2006 年 3 月起任公司第一、
二、三、四届董事会董事、财务负责人，本届任期至 2019 年 3 月止；2015 年 10
月起兼任衡水高康投资管理有限公司董事。
邓立峰 先生：中国国籍，无境外永久居留权，1975 年 8 月出生，大专学历，
助理经济师。邓先生曾任衡水老白干集团销售总公司业务员，河北裕丰实业股份
有限公司销售总公司业务员，河北养元保健饮品有限公司业务部副经理；2002
年 2 月起任公司业务部经理，2009 年 11 月起任公司第二、三、四届董事会董事，
本届任期至 2019 年 3 月止。
朱 辉 女士：中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 5 月出生，毕业于天
津财经大学会计系，天津大学高级工商管理硕士，高级会计师，中国注册会计师，
中国注册会计师协会资深会员。朱女士曾任天津滨海会计师事务所审计经理，天
津五洲联合会计师事务所审计合伙人，德勤华永会计师事务所审计合伙人；现任
渤海产业投资基金管理有限公司财务总监、投资决策委员会委员，天津长荣印刷
设备股份有限公司董事，成都中小企业融资担保有限责任公司董事，天津滨海农
村商业银行股份有限公司独立董事、罗牛山股份有限公司独立董事；2013 年 3
月起兼任公司第三、四届董事会独立董事，本届任期至 2019 年 3 月止。
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养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
霍军生 先生：中国国籍，无境外永久居留权，1962 年 12 月出生，博士学历，
研究员，中国食品添加剂及配料协会营养强化剂与特殊食品专业委员会主任委
员、中国营养学会微量元素分委会副主任委员。霍先生曾在中国预防医学科学院
营养与食品卫生研究所进行博士后研究工作；现任中国疾病预防控制中心营养与
食品研究所食品科学技术室主任、研究员；2016 年 3 月起兼任公司第四届董事会
独立董事，本届任期至 2019 年 3 月止。
马爱进 先生：中国国籍，无境外永久居留权，1975 年 12 月出生，博士学历，
研究员，食品安全国家标准审评委员会委员、全国肉禽蛋制品标准化技术委员会
副主任委员、全国食品安全管理技术标准化技术委员会委员、全国食品接触材料
及制品技术标准化技术委员会基础分技术委员会委员、中国农业科学院学位论文
评审专家、《中国标准化》海外版专家审稿员、全国农产品流通标准体系建设协
调小组专家组成员、中国国家标准化管理委员会食品标准化专家工作组成员。马
先生 2001 年 11 月至 2006 年 6 月在中国农业科学院畜牧研究所从事科研和管理工
作，2009 年 12 月至今在中国标准化研究院食品与农业标准化研究所任研究员；
2016 年 3 月起兼任公司第四届董事会独立董事，本届任期至 2019 年 3 月止。
（二）监事简历
公司监事会由 3 名监事组成，其中股东监事 2 名，职工监事 1 名，监事会主
席 1 名。公司监事简历如下：
李营威 先生：中国国籍，无境外永久居留权，1975 年 2 月出生，大专学历，
中共党员，助理经济师。李先生曾任河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司销售
总公司天津区经理，河北养元保健饮品有限公司销售经理，公司市场部经理；2006
年 3 月起任公司第一、二、三、四届监事会监事，2009 年 11 月起任公司第二、
三、四届监事会主席，本届任期至 2019 年 3 月止，2013 年 8 月至 2016 年 11 月任
公司董事长助理；2016 年 11 月起任公司工会主席；2014 年 4 月起兼任雅智顺投
资有限公司监事，2014 年 8 月起兼任衡水联兴供热有限公司监事，2015 年 10 月
至 2016 年 3 月兼任衡水高康投资管理有限公司监事，2016 年 3 月起兼任衡水高
康投资管理有限公司副总经理，2016 年 7 月起兼任衡水市总工会第三届委员会副
主席。
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王连龙 先生：中国国籍，无境外永久居留权，1978 年 11 月出生，中专学历。
王先生曾任公司区域经理、办事处主任、督导经理、大区经理；2014 年 7 月起任
公司人力资源部经理；2017 年 9 月起任公司第四届监事会监事，本届任期至 2019
年 3 月止。
夏君霞 女士：中国国籍，无境外永久居留权，1975 年 3 月出生，本科学历，
高级工程师，河北省营养学会理事、衡水市食品安全专家。夏女士曾任河北养元
保健饮品有限公司品控经理，公司质量经理、技术部经理；2015 年 10 月起任公
司生产技术部经理，2016 年 3 月起任公司第四届监事会职工监事，本届任期至
2019 年 3 月止。夏女士参与并研制出六个核桃核桃乳、无糖核桃乳、核桃花生露
和核桃杏仁露等三十多个产品，曾获“河北省科技计划支撑奖”“河北省轻工业
科技进步一等奖”和“衡水市科技进步一等奖”，拥有专利 6 项，并曾获“河北
省质量标兵”“河北省首席质量官”和“河北省三三三人才”等荣誉称号。
（三）高级管理人员简历
公司高级管理人员由 3 名成员组成。其简历如下：
范召林 先生：董事、总经理，简历情况详见本节“一、（一）董事简历”
部分。
李志斌 先生：董事、董事会秘书、总经办经理，简历情况详见本节“一、
（一）董事简历”部分。
邢淑兰 女士：董事、财务负责人，简历情况详见本节“一、（一）董事简
历”部分。
（四）核心技术人员简历
刘景兰 女士：中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 3 月出生，本科学历，
副高级工程师，食品安全师。刘女士曾任衡水市副食果品盐业公司技术部技术主
管，河北养元保健饮品有限公司技术科长，公司技术部经理；2012 年 9 月起任公
司技术总工。刘女士为中国饮料工业协会技术工作委员会委员、河北省食品工业
协会技术专家、河北省生物工程学会会员、《饮料工业》编辑，主要参与并研发
了核桃乳、核桃花生露、核桃杏仁露等产品，曾获“河北省轻工业企业技术进步
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养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
奖”“河北省轻工业科技进步奖”“河北省科技成果完成者”和“河北省食品工
业科学技术奖”等荣誉称号。
夏君霞 女士：职工监事、生产技术部经理，简历情况详见本节“一、（二）
监事简历”部分。
黄新宽 先生：中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 10 月出生，本科学历，
高级工程师。黄先生曾任河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司设备科副科长，
河北养元保健饮品有限公司设备科长；2006 年 12 月起任公司安环部（原设备部）
经理。黄先生主要参与并研发了物资采购规范化管理项目和核桃乳产品，曾获“全
国轻工业企业管理现代化成果奖”“河北省轻工业企业技术进步奖”“河北省轻
工业科技进步奖”和“河北省科技成果完成者”等荣誉称号。
赵慧博 先生：中国国籍，无境外永久居留权，1982 年 5 月出生，硕士研究
生学历，中级工程师。赵先生曾于 2007 年 7 月至 2009 年 3 月任天津科健科技有
限公司工艺工程师，于 2009 年 3 月至 2012 年 2 月任山东寿光富士达生物科技有
限公司车间主任，于 2012 年 2 月至 2015 年 10 月任公司研发员；2015 年 10 月起
任公司研发中心主管。
路 敏 先生：中国国籍，无境外永久居留权，1985 年 5 月出生，本科学历，
助理工程师。路先生曾任公司技术部品控员、生产部品控主管；2013 年 3 月起任
公司质量控制中心主管。路先生曾获“河北省食品安全领域道德诚信模范”荣誉
称号。
王俊转 女士：中国国籍，无境外永久居留权，1984 年 11 月出生，本科学历，
助理工程师。王女士曾任公司材料检验员、食品添加剂检验组长、检验中心主管；
2014 年 5 月起任公司检测中心主管兼质量负责人、检测中心 CNAS 授权签字人。
（五）董事、监事的提名和选聘情况
公司第四届董事会董事、监事会监事的提名和选聘情况如下表：
提名人 选聘机构
姓名 单独或合计持股
姓名/名称 名称 召开时间
比例（%）
姚奎章 董事会 -
范召林 姚奎章 23.36 2015 年度股东大会 2016 年 3 月 6 日
李红兵 姚奎章 23.36
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养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
提名人 选聘机构
姓名 单独或合计持股
姓名/名称 名称 召开时间
比例（%）
李志斌 姚奎章 23.36
邢淑兰 姚奎章 23.36
邓立峰 姚奎章 23.36
朱 辉 董事会 -
霍军生 董事会 -
马爱进 董事会 -
李营威 姚奎章 23.36
2017 年第一次临时股
王连龙 姚奎章 23.36 2017 年 9 月 10 日
东大会
夏君霞 职工代表大会 - 2016 年职工代表大会 2016 年 2 月 14 日
（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员曾在老白干酒的工作与
任职情况
在河北衡水老白干酒业股份有限公司上市前，公司部分董事、监事、高级管
理人员及核心技术人员曾在河北裕丰实业股份有限公司（河北衡水老白干酒业股
份有限公司曾用名），或在其控股股东河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司及
其前身工作与任职，具体情况如下：
养元饮品 老白干酒及其控股股东
姓名
现公司职务 起止时间 曾任职公司 曾担任职务
一、董事
1986.08-1991.12 技术科技术员
1992.02-1992.10 河北衡水老白干酿酒（集 生产科副科长
姚奎章 董事长 1992.10-1996.06 团）有限公司及其前身河 一分厂副厂长
1996.06-1999.01 北衡水老白干酒厂 生产处处长
1996-2005 集团董事
河北衡水老白干酿酒（集
团）有限公司及其前身河 销售公司副经
范召林 董事、总经理 1994.10-2002.01
北衡水老白干酒厂、河北 理、经理
裕丰实业股份有限公司
1982.07-1999.03 河北衡水老白干酿酒（集 车间主任
李红兵 副董事长 团）有限公司及其前身河
1996-1999 北衡水老白干酒厂 集团董事
河北衡水老白干酿酒（集
董事、董事会秘书、
李志斌 1995.11-1999.03 团）有限公司及其前身河 技术部质检员
总经办经理
北衡水老白干酒厂
河北衡水老白干酿酒（集
邢淑兰 董事、财务负责人 1991.08-1999.11 团）有限公司及其前身河 财务部会计
北衡水老白干酒厂
河北衡水老白干酿酒（集
销售公司业务
邓立峰 董事、业务部经理 1997.07-2000.04 团）有限公司、河北裕丰
员
实业股份有限公司
朱 辉 独立董事 - - -
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养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
养元饮品 老白干酒及其控股股东
姓名
现公司职务 起止时间 曾任职公司 曾担任职务
霍军生 独立董事 - - -
马爱进 独立董事 - - -
二、监事
河北衡水老白干酿酒（集 销售公司业务
李营威 监事会主席、工会主席 1996.09-1999.03
团）有限公司 员、区域经理
王连龙 监事、人力资源部经理 - - -
职工监事、
夏君霞 - - -
生产技术部经理
三、高级管理人员
范召林 同上“一、董事”
李志斌 同上“一、董事”
邢淑兰 同上“一、董事”
四、核心技术人员
刘景兰 技术总工 - - -
夏君霞 同上“二、监事”
河北衡水老白干酿酒（集
设备科科员、
黄新宽 安环部经理 1988.10-1999.03 团）有限公司及其前身河
副科长
北衡水老白干酒厂
赵慧博 研发中心主管 - - -
路 敏 质量控制中心主管 - - -
王俊转 检测中心主管 - - -
报告期，公司与上市公司河北衡水老白干酒业股份有限公司除了其以团购客
户身份向公司购买产品作为客户礼品、公务接待用饮料或员工节假日福利等外，
不存在其他资产、资金或业务往来。
销售收入（元，不含税）
公司名称
2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
河北衡水老白干酒业
33,230.77 66,717.95 74,957.26 90,652.13
股份有限公司
占营业收入比例 0.0009% 0.0007% 0.0008% 0.0011%
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资的情况
（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员直接或间接持有公司股
份情况
报告期，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有公
司股份情况如下：
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2016.12.31和
2015.12.31 2014.12.31 质押、
2017.06.30
姓名 公司职务 持股方式 冻结
持股数 持股 持股数 持股 持股数 持股
情况
（股） 比例% （股） 比例% （股） 比例%
一、董事
直接持有 115,608,703 23.36 115,608,703 23.36 115,608,703 23.36 -
姚奎章 董事长 通过雅智顺持有 35,203,140 7.11 34,871,857 7.04 34,871,857 7.04 -
合计持有 150,811,843 30.47 150,480,560 30.40 150,480,560 30.40 -
直接持有 54,317,483 10.97 54,317,483 10.97 54,317,483 10.97 -
范召林 董事、总经理 通过雅智顺持有 16,539,808 3.34 16,384,158 3.31 16,384,158 3.31 -
合计持有 70,857,291 14.31 70,701,641 14.28 70,701,641 14.28 -
直接持有 54,317,483 10.97 54,317,483 10.97 54,317,483 10.97 -
李红兵 副董事长 通过雅智顺持有 16,539,808 3.34 16,384,158 3.31 16,384,158 3.31 -
合计持有 70,857,291 14.31 70,701,641 14.28 70,701,641 14.28 -
直接持有 10,226,260 2.07 10,226,260 2.07 10,226,260 2.07 -
董事、董事会秘书、
李志斌 通过雅智顺持有 3,024,745 0.61 2,996,280 0.61 2,996,280 0.61 -
总经办经理
合计持有 13,251,005 2.68 13,222,540 2.67 13,222,540 2.67 -
直接持有 10,226,260 2.07 10,226,260 2.07 10,226,260 2.07 -
邢淑兰 董事、财务负责人 通过雅智顺持有 3,024,745 0.61 2,996,280 0.61 2,996,280 0.61 -
合计持有 13,251,005 2.68 13,222,540 2.67 13,222,540 2.67 -
直接持有 10,226,260 2.07 10,226,260 2.07 10,226,260 2.07 -
邓立峰 董事、业务部经理 通过雅智顺持有 3,024,745 0.61 2,996,280 0.61 2,996,280 0.61 -
合计持有 13,251,005 2.68 13,222,540 2.67 13,222,540 2.67 -
朱 辉 独立董事 - - - - - - - -
霍军生 独立董事 - - - - - - - -
马爱进 独立董事 - - - - - - - -
二、监事
直接持有 10,226,260 2.07 10,226,260 2.07 10,226,260 2.07 -
监事会主席、工会
李营威 通过雅智顺持有 3,024,745 0.61 2,996,280 0.61 2,996,280 0.61 -
主席
合计持有 13,251,005 2.68 13,222,540 2.67 13,222,540 2.67 -
监事，人力资源部
王连龙 直接持有 230,769 0.05 230,769 0.05 230,769 0.05 -
经理
职工监事、生产技
夏君霞 直接持有 403,846 0.08 403,846 0.08 403,846 0.08 -
术部经理
三、高级管理人员
范召林 同上“一、董事”
李志斌 同上“一、董事”
邢淑兰 同上“一、董事”
四、核心技术人员
直接持有 8,181,010 1.65 8,181,010 1.65 8,181,010 1.65 -
刘景兰 技术总工 通过雅智顺持有 2,419,797 0.49 2,397,025 0.48 2,397,025 0.48 -
合计持有 10,600,807 2.14 10,578,035 2.14 10,578,035 2.14 -
夏君霞 同上“二、监事”
直接持有 5,113,132 1.03 5,113,132 1.03 5,113,132 1.03 -
黄新宽 安环部经理 通过雅智顺持有 1,512,373 0.31 1,498,141 0.30 1,498,141 0.30 -
合计持有 6,625,505 1.34 6,611,273 1.34 6,611,273 1.34 -
赵慧博 研发中心主管 - - - - - - - -
路 敏 质量控制中心主管 - - - - - - - -
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养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
2016.12.31和
2015.12.31 2014.12.31 质押、
2017.06.30
姓名 公司职务 持股方式 冻结
持股数 持股 持股数 持股 持股数 持股
情况
（股） 比例% （股） 比例% （股） 比例%
王俊转 检测中心主管 - - - - - - - -
合计 363,391,372 73.41 362,597,925 73.25 362,597,925 73.25 -
2014 年 4 月，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中的部分人员
作为部分投资人以货币方式出资设立雅智顺。雅智顺设立后至今，公司董事、监
事、高级管理人员及核心技术人员对其直接出资情况没发生过变化，具体如下：
姓名 公司职务 出资金额（元） 出资比例（%） 质押、冻结情况
一、董事
姚奎章 董事长 34,871,857 34.87 -
范召林 董事、总经理 16,384,158 16.38 -
李红兵 副董事长 16,384,158 16.38 -
李志斌 董事、董事会秘书、总经办经理 2,996,280 3.00 -
邢淑兰 董事、财务负责人 2,996,280 3.00 -
邓立峰 董事、业务部经理 2,996,280 3.00 -
二、监事
李营威 监事会主席、工会主席 2,996,280 3.00 -
王连龙 监事、人力资源部经理 - - -
夏君霞 职工监事、生产技术部经理 - - -
三、高级管理人员
范召林 同上“一、董事”
李志斌 同上“一、董事”
邢淑兰 同上“一、董事”
四、核心技术人员
刘景兰 技术总工 2,397,025 2.40 -
夏君霞 同上“二、监事”
黄新宽 安环部经理 1,498,141 1.50 -
赵慧博 研发中心主管 - - -
路 敏 质量控制中心主管 - - -
王俊转 检测中心主管 - - -
合 计 83,520,459 83.53 -
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况
报告期，除了对公司和雅智顺的投资外，公司董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员无其他对外投资。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关
联企业领取薪酬的情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年及一期从公司及其
关联方领取薪酬情况（税前）如下，其中从关联方领取薪酬情况不含独立董事。
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养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
单位：万元
从公司领取薪酬 从关联方领取薪酬
姓名 公司职务
2017 年 1-6 月 2016 年 2017 年 1-6 月 2016 年
一、董事
姚奎章 董事长 6.13 17.26 - -
范召林 董事、总经理 5.97 100.00 - -
李红兵 副董事长 2.62 10.24 - -
董事、董事会秘书、总经办
李志斌 3.28 22.00 - -
经理
邢淑兰 董事、财务负责人 3.10 22.00 - -
邓立峰 董事、业务部经理 3.09 22.00 - -
朱 辉 独立董事 - 6.00 - -
霍军生 独立董事 - 6.00 - -
马爱进 独立董事 - 6.00 - -
二、监事
李营威 监事会主席、工会主席 3.20 11.40 - -
王连龙 监事、人力资源部经理 - - - -
夏君霞 职工监事、生产技术部经理 2.66 21.12 - -
原监事、证券事务代表、财
马永利 2.46 7.43 - -
务部经理
三、高级管理人员
范召林 同上“一、董事”
李志斌 同上“一、董事”
邢淑兰 同上“一、董事”
四、核心技术人员
刘景兰 技术总工 2.22 4.43 - -
夏君霞 同上“二、监事”
黄新宽 安环部经理 19.19 23.64 - -
赵慧博 研发中心主管 4.03 5.93 - -
路 敏 质量控制中心主管 4.36 6.78 - -
王俊转 检测中心主管 3.75 5.81 - -
合 计 66.05 298.04 - -
注：上述薪酬为该等人士任职董事、监事、高级管理人员、核心技术人员期间的薪酬。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
截至本招股书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼
职情况如下表：
兼职单位与公司
姓名 公司职务 兼职单位名称 兼职职务
的关联关系
一、董事
公司的主要股东、
执行董事兼总
雅智顺投资有限公司 公司实际控制人
经理
姚奎章 董事长 的一致行动人
中冀投资股份有限公司 董事 公司的联营公司
河北省第十二届人民代表大会 人大代表 无关联关系
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兼职单位与公司
姓名 公司职务 兼职单位名称 兼职职务
的关联关系
第五届理事会
中国饮料工业协会 无关联关系
副理事长
河北省食品工业协会 理事会会长 无关联关系
范召林 董事、总经理 政协衡水市第五届委员会 常务委员 无关联关系
副董事长、董
李红兵 副董事长 衡水联兴供热有限公司 公司的联营公司
事
董事、董事会 河南养元饮品有限公司 执行董事 公司的子公司
李志斌 秘书、总经办
经理 衡水高康投资管理有限公司 监事会主席 公司的联营公司
董事、财务负
邢淑兰 衡水高康投资管理有限公司 董事 公司的联营公司
责人
董事、业务部
邓立峰 无 无 无
经理
财务总监、投 公司独立董事担
渤海产业投资基金管理有限公司 资决策委员会 任财务总监、投资
委员 决策委员会委员
公司独立董事担
天津长荣印刷设备股份有限公司 董事
任董事
朱 辉 独立董事 成都中小企业融资担保有限责任公 公司独立董事担
董事
司 任董事
天津滨海农村商业银行股份有限公 公司独立董事担
独立董事
司 任独立董事
公司独立董事担
罗牛山股份有限公司 独立董事
任独立董事
中国疾病预防控制中心
主任、研究员 无关联关系
营养与食品安全所食品科学技术室
营养强化剂与
特殊食品专业
霍军生 独立董事 中国食品添加剂及配料协会 无关联关系
委员会主任委
员
微量元素分委
中国营养学会 无关联关系
会副主任委员
中国标准化研究院
研究员 无关联关系
食品与农业标准化研究所
食品安全国家标准审评委员会 委员 无关联关系
全国肉禽蛋制品标准化技术委员会 副主任委员 无关联关系
全国食品安全管理技术标准化技术
委员 无关联关系
委员会
学位论文评审
马爱进 独立董事 中国农业科学院 无关联关系
专家
《中国标准化》海外版 专家审稿员 无关联关系
全国农产品流通标准体系建设协调
专家组成员 无关联关系
小组
食品标准化专
中国国家标准化管理委员会
家工作组成员 无关联关系
全国食品直接接触材料及制品标准 基础分技术委
化技术委员会 员会委员 无关联关系
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养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
兼职单位与公司
姓名 公司职务 兼职单位名称 兼职职务
的关联关系
二、监事
公司的主要股东、
雅智顺投资有限公司 监事 实际控制人的一
监事会主席、 致行动人
李营威
工会主席 衡水联兴供热有限公司 监事 公司的联营公司
衡水高康投资管理有限公司 副总经理 公司的联营公司
衡水市总工会第三届委员会 副主席 无关联关系
监事、人力资
王连龙 无 无 无
源部经理
职工监事、生
夏君霞 无 无 无
产技术部经理
三、高级管理人员
范召林 同上“一、董事”
李志斌 同上“一、董事”
邢淑兰 同上“一、董事”
四、核心技术人员
刘景兰 技术总工 无 无 无
夏君霞 同上“二、监事”
黄新宽 安环部经理 无 无 无
赵慧博 研发中心主管 无 无 无
质量控制中心
路 敏 无 无 无
主管
王俊转 检测中心主管 无 无 无
注：报告期，上述独立董事兼职的单位与公司未发生过交易。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在亲属关系的
说明
截至本招股书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互
之间不存在亲属关系。
六、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及其
履行情况
公司根据国家有关规定与高级管理人员分别签订了《劳动合同》，与核心技
术人员分别签订了《劳动合同》和《保密协议》。
截至本招股书签署日，上述合同、协议等均正常履行，不存在违约情形。
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七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺及其履行
情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员
公司董事、监事、高级管理人员（其中除独立董事外，其他均为公司股东）
作出的重要承诺如下，并正在严格履行中：
1、关于招股书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
第一大股东、实际控制人姚奎章先生以及全体董事、监事、高级管理人员已
就招股书的真实性、准确性、完整性的作出承诺，具体情况详见本招股书“重大
事项提示”。
2、关于所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺详
见本招股书“第五节 发行人基本情况”之“七、（五）发行前股东所持股份的
流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
3、关于切实履行公司填补回报措施的承诺
鉴于董事会预计公司即期回报将会被摊薄，以及公司制定了首次公开发行股
票摊薄即期回报的填补措施，全体董事、高级管理人员已就切实履行公司填补回
报措施作出承诺，具体情况详见本招股书“重大事项提示”。
4、关于公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的承诺
第一大股东、实际控制人姚奎章先生及一致行动人雅智顺投资有限公司，以
及全体董事、高级管理人员已就公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳
定公司股价作出承诺，具体情况详见本招股书“重大事项提示”。
5、关于避免同业竞争的承诺
公司第一大股东、实际控制人姚奎章先生及其一致行动人雅智顺投资有限公
司已就避免与公司产生同业竞争作出承诺。具体情况详见本招股书“第七节 同
业竞争与关联交易”之“二、（二）第一大股东、实际控制人作出的避免同业竞
争的承诺”。
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6、关于减少关联交易的承诺
第一大股东、实际控制人姚奎章及其一致行动人雅智顺投资有限公司、其他
持股5%以上股份的股东范召林、李红兵已就与公司之间的关联交易事项作出承
诺。具体情况详见本招股书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、（五）公
司避免并规范关联交易的措施”。
7、关于未能履行公开承诺事项时履行约束措施的承诺
第一大股东、实际控制人姚奎章先生、其一致行动人雅智顺投资有限公司与
全体董事、监事、高级管理人员已就未能履行公开承诺事项时履行约束措施作出
承诺，具体情况详见本招股书“重大事项提示”。
（二）核心技术人员
公司核心技术人员夏君霞作为监事的重要承诺及其履行情况详见上述董事、
监事、高级管理人员承诺部分。
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律法规的规定，并经过合
法的程序选聘。
九、董事、监事、高级管理人员报告期的变动情况
报告期，公司实际控制人未发生变化，董事、监事、高级管理人员没有发生
重大变化。公司董事、监事、高级管理人员变动的具体情况如下：
2017 年 9 月 10 日至 2016 年 3 月 6 日至 2014 年 1 月 1 日至
公司职务 本招股书签署日 2017 年 9 月 9 日 2016 年 3 月 5 日
姓名 变动原因 姓名 变动原因 姓名 变动原因
董事长 姚奎章 - 姚奎章 - 姚奎章 -
副董事长 李红兵 - 李红兵 - 李红兵 -
董事 范召林 - 范召林 - 范召林 -
董事 李志斌 - 李志斌 - 李志斌 -
董事 邢淑兰 - 邢淑兰 - 邢淑兰 -
董事 邓立峰 - 邓立峰 - 邓立峰 -
邓文胜任期满 6
独立董事 霍军生 - 霍军生 邓文胜 -
年，补选
独立董事 朱 辉 - 朱 辉 - 朱 辉 -
独立董事 马爱进 - 马爱进 朱保成辞职，补选 朱保成 -
监事会主席 李营威 - 李营威 - 李营威 -
监事 王连龙 马永利工作调动 马永利 - 马永利 -
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2017 年 9 月 10 日至 2016 年 3 月 6 日至 2014 年 1 月 1 日至
公司职务 本招股书签署日 2017 年 9 月 9 日 2016 年 3 月 5 日
姓名 变动原因 姓名 变动原因 姓名 变动原因
职工监事 夏君霞 - 夏君霞 薛源茂工作调动 薛源茂 -
总经理 范召林 - 范召林 - 范召林 -
董事会秘书 李志斌 - 李志斌 - 李志斌 -
财务负责人 邢淑兰 - 邢淑兰 - 邢淑兰 -
2015年9月5日，朱保成由于个人原因，以书面形式向公司董事会递交辞呈。
2016年2月14日，公司召开第三届职工代表大会，会议选举夏君霞为职工监
事。同日，公司召开第三届监事会第八次会议，会议提名李营威、马永利为监事。
2016年2月15日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议提名姚奎章、李红
兵、范召林、李志斌、邢淑兰、邓立峰为董事，提名朱辉、霍军生、马爱进为独
立董事。2016年3月6日，公司召开2015年度股东大会，会议审议通过了提名李红
兵、范召林、李志斌、邢淑兰、邓立峰为董事，朱辉、霍军生、马爱进为独立董
事，李营威、马永利为监事的议案。
2016年3月6日，公司召开第四届董事会第一次会议，会议选举姚奎章为董事
长，李红兵为副董事长，聘任范召林为总经理，李志斌为董事会秘书，邢淑兰为
财务负责人。同日，公司召开第四届监事会第一次会议，会议选举李营威为监事
会主席。
2017年8月25日，公司召开第四届监事会第四次会议，会议提名王连龙为监
事。2017年9月10日，公司召开2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了提名
王连龙为监事的议案。
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第九节 公司治理
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建
立健全及运行情况
公司已按照《公司法》等法律、行政法规以及中国证监会关于上市公司治理
的部门规章、规范性文件等的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独
立董事和董事会秘书制度，相关的机构和人员均能依法履行职责，具体情况如下：
（一）公司股东大会制度的建立健全和运行情况
1、股东大会制度的建立健全情况
2009年11月15日，公司召开临时股东会，会议审议通过了《关于河北养元智
汇饮品股份有限公司章程的议案》。
2010年2月8日，公司召开2010年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关
于股东大会议事规则的议案》。
2016年11月6日，公司召开2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关
于股东大会议事规则的议案》，根据中国证监会、上海证券交易所等最新法律、
法规、规范性文件的规定，对原《股东大会议事规则》进行了修订。
2、股东大会的职权
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计 划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准第三十八条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
3、股东大会运行情况
报告期以来，公司一直严格按照《公司法》和《公司章程》等有关法律、法
规、规章的规定执行股东大会制度，公司股东大会的通知、召集、召开、审议、
表决和决议事项一直按照有关法律法规等规范运行，共召开了8次股东大会，具
体股东大会情况见下：
序号 日期 名称
1 2014-05-06 2013 年年度股东大会
2 2015-04-29 2014 年年度股东大会
3 2015-11-18 2015 年第一次临时股东大会
4 2016-03-06 2015 年年度股东大会
5 2016-11-06 2016 年第一次临时股东大会
6 2016-12-16 2016 年第二次临时股东大会
7 2017-03-20 2016 年年度股东大会
8 2017-09-10 2017 年第一次临时股东大会
（二）公司董事会制度的建立健全和运行情况
1、董事会制度的建立健全情况
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2009 年 11 月 15 日，公司召开临时股东会，会议审议通过了《关于河北养元
智汇饮品股份有限公司章程的议案》和《选举董事会成员的议案》。董事会由 9
名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 名、副董事长 1 名。
2009 年 11 月 15 日，公司召开第二届董事会第一次会议，会议审议通过了《关
于选举姚奎章先生为董事长的议案》和《关于选举李红兵先生为副董事长的议
案》。
2010 年 1 月 23 日，公司召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关
于设立董事会下设战略委员会的议案》《关于董事会下设战略委员会构成的议案》
《关于设立董事会下设提名委员会的议案》《关于董事会下设提名委员会构成的
议案》《关于设立董事会下设审计委员会的议案》《关于董事会下设审计委员会
构成的议案》《关于设立董事会下设薪酬与考核委员会的议案》《关于董事会下
设薪酬与考核委员会构成的议案》《关于董事会议事规则的议案》《关于独立董
事工作制度的议案》《关于战略委员会工作细则的议案》《关于提名委员会工作
细则的议案》《关于审计委员会工作细则的议案》《关于薪酬与考核委员会工作
细则的议案》。
2010 年 2 月 8 日，公司召开 2010 年第一次临时股东大会，会议审议通过了
《关于董事会议事规则的议案》和《关于独立董事工作制度的议案》。
2016 年 10 月 21 日，公司召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过了《关
于修订公司治理制度的议案》，根据中国证监会、上海证券交易所等最新法律、
法规、规范性文件的规定，对原部分公司治理制度进行了修订，新修订的与董事
会制度相关的有《董事会议事规则》《战略委员会工作细则》《审计委员会工作
细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《董事会秘书工
作细则》《独立董事工作制度》。
2016年11月6日，公司召开2016年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关
于修订公司治理制度的议案》，根据中国证监会、上海证券交易所等最新法律、
法规、规范性文件的规定，对原《董事会议事规则》《战略委员会工作细则》《审
计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《董
事会秘书工作细则》《独立董事工作制度》进行了修订。
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2、董事会的职权
董事会的职权包括：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
3、董事会专门委员会的设置情况及主要职责
董事会专门委员会的设置情况及主要职责如下：
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（1）战略委员会
战略委员会由姚奎章、范召林、李红兵、李志斌、邓立峰五名董事组成，其
中设召集人一名，由姚奎章董事长担任。战略委员会的主要职责是：
1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2）对《公司章程》规定或股东大会授权须经董事会批准的重大投资融资方
案进行研究并提出建议；
3）对《公司章程》规定或股东大会授权须经董事会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
5）对以上事项的实施情况进行检查；
6）董事会授权的其他事宜。
（2）审计委员会
审计委员会由朱辉、霍军生、邢淑兰三名董事组成，其中朱辉、霍军生为独
立董事，设召集人一名，由具有会计专业背景的独立董事朱辉担任。审计委员会
的主要职责是：
1）监督及评估外部审计机构工作；
2）指导内部审计工作；
3）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
4）评估内部控制的有效性；
5）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
6）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
（3）提名委员会
提名委员会由霍军生、马爱进、姚奎章三名董事组成，其中为霍军生、马爱
进为独立董事，设召集人一名，由独立董事霍军生担任。提名委员会的主要职责
是：
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1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议；
2）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
3）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
4）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
6）董事会授权的其他事项。
（4）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会由马爱进、朱辉、李红兵三名董事组成，其中马爱进、朱
辉为独立董事，设召集人一名并由独立董事马爱进担任。薪酬与考核委员会的主
要职责是：
1）根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关
企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等；
3）审查公司非独立董事及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
5）董事会授权的其他事项。
4、董事会的运行情况
报告期以来，公司一直严格按照《公司法》和《公司章程》等有关法律、法
规、规章的规定执行董事会制度，公司董事会的通知、召集、召开、审议、表决
和决议事项一直按照有关法律法规等规范运行，董事能够勤勉履行职责，共召开
了22次董事会会议，具体董事会会议情况见下：
序号 日期 名称
1 2014-03-14 第三届董事会第五次会议
2 2014-08-01 第三届董事会第六次会议
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序号 日期 名称
3 2014-10-20 第三届董事会第七次会议
4 2015-04-08 第三届董事会第八次会议
5 2015-08-26 第三届董事会第九次会议
6 2015-09-04 第三届董事会第十次会议
7 2015-11-03 第三届董事会第十一次会议
8 2015-12-23 第三届董事会第十二次会议
9 2016-01-25 第三届董事会第十三次会议
10 2016-02-15 第三届董事会第十四次会议
11 2016-03-06 第四届董事会第一次会议
12 2016-10-21 第四届董事会第二次会议
13 2016-10-28 第四届董事会第三次会议
14 2016-11-14 第四届董事会第四次会议
15 2016-11-30 第四届董事会第五次会议
16 2016-12-09 第四届董事会第六次会议
17 2016-12-26 第四届董事会第七次会议
18 2016-12-28 第四届董事会第八次会议
19 2017-02-28 第四届董事会第九次会议
20 2017-06-28 第四届董事会第十次会议
21 2017-08-25 第四届董事会第十一次会议
22 2017-12-19 第四届董事会第十二次会议
（三）公司监事会制度的建立健全和运行情况
1、监事会制度的建立健全情况
2009 年 11 月 10 日，公司召开职工代表大会，会议选举产生了公司第二届监
事会职工监事 1 名；2009 年 11 月 15 日，公司召开临时股东会，会议审议通过了
《关于河北养元智汇饮品股份有限公司章程的议案》和《选举监事会成员的议
案》。监事会由 3 名监事组成，其中股东监事 2 名、职工监事 1 名。监事会设监
事会主席 1 名。
2009 年 11 月 15 日，公司召开第二届监事会第一次会议，会议审议通过了
《关于选举李营威先生为监事会主席的议案》。
2010 年 2 月 8 日，公司召开 2010 年第一次临时股东大会，会议审议通过了
《关于监事会议事规则的议案》。
2016 年 11 月 6 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，会议审议通过了
《关于监事会议事规则的议案》，根据中国证监会、上海证券交易所等最新法律、
法规、规范性文件的规定，对原《监事会议事规则》进行了修订。
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2、监事会的职权
监事会的职权包括：
（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会的运行情况
报告期以来，公司一直严格按照《公司法》和《公司章程》等有关法律、法
规、规章的规定执行监事会制度，公司监事会的通知、召集、召开、审议、表决
和决议事项一直按照有关法律法规等规范运行，监事能够勤勉履行职责，共召开
了10次监事会会议，具体监事会会议情况如下：
序号 日期 名称
1 2014-03-14 第三届监事会第四次会议
2 2014-09-15 第三届监事会第五次会议
3 2015-04-08 第三届监事会第六次会议
4 2015-09-30 第三届监事会第七次会议
5 2016-02-14 第三届监事会第八次会议
6 2016-03-06 第四届监事会第一次会议
7 2016-10-21 第四届监事会第二次会议
8 2017-02-28 第四届监事会第三次会议
9 2017-08-25 第四届监事会第四次会议
10 2017-12-19 第四届监事会第五次会议
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（四）公司独立董事制度的建立健全和运行情况
1、独立董事制度的建立健全情况
2009 年 11 月 15 日，公司召开临时股东会，会议审议通过了《选举董事会成
员的议案》，选举产生了公司第二届董事会成员，其中包括三名独立董事，占董
事会总人数的三分之一，且一名为会计专家。
2010 年 1 月 23 日，公司召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关
于设立董事会下设战略委员会的议案》《关于董事会下设战略委员会构成的议案》
《关于设立董事会下设提名委员会的议案》《关于董事会下设提名委员会构成的
议案》《关于设立董事会下设审计委员会的议案》《关于董事会下设审计委员会
构成的议案》《关于设立董事会下设薪酬与考核委员会的议案》《关于董事会下
设薪酬与考核委员会构成的议案》《关于董事会议事规则的议案》《关于独立董
事工作制度的议案》《关于战略委员会工作细则的议案》《关于提名委员会工作
细则的议案》《关于审计委员会工作细则的议案》以及《关于薪酬与考核委员会
工作细则的议案》。公司独立董事分别担任了审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会的召集人和委员，并在三个委员会中过半数。
2010 年 2 月 8 日，公司召开 2010 年第一次临时股东大会，会议审议通过了
《关于独立董事工作制度的议案》。
2016 年 10 月 21 日，公司召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过了《关
于修订公司治理制度的议案》，根据中国证监会、上海证券交易所等最新法律、
法规、规范性文件的规定，对原部分公司治理制度进行了修订，新修订的与独立
董事制度相关的有《审计委员会工作细则》和《独立董事工作制度》。
2016 年 11 月 6 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，会议审议通过了
《关于董事会议事规则的议案》，根据中国证监会、上海证券交易所等最新法律、
法规、规范性文件的规定，对原《董事会议事规则》进行了修订。
2、独立董事的职责
独立董事除具有《公司法》和《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下
特别职权：
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（1）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上
的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会
讨论；独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事负有对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见责任：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘公司高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（5）《公司章程》规定的其他事项。
3、独立董事履行职责情况
报告期以来，独立董事一直严格按照《公司法》和《公司章程》等有关法律、
法规、规章的规定履行职责，在提名董事、聘任高级管理人员、审议董事、高级
管理人员的薪酬、审议关联交易、聘任会计师事务所、变更会计政策等方面发表
了独立了意见。
2016年2月15日，公司独立董事邓文胜和朱辉就提名公司董事和独立董事及
审议董事津贴发表独立意见如下：“鉴于公司第三届董事会于2015年11月15日届
满，根据《公司章程》的相关规定，经本届董事会提名，公司第四届董事会非独
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立董事候选人由姚奎章先生、范召林先生、李红兵先生、李志斌先生、邢淑兰女
士、邓立峰先生组成，公司第四届董事会独立董事候选人由朱辉女士、霍军生先
生、马爱进先生组成。根据各候选人的履历表和相关资料，经我们认真审查，以
上人员作为公司第四届董事会候选人符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，
我们同意其担任公司第四届董事会董事候选人。公司制定的董事津贴标准符合公
司的实际情况，程序合法合规。我们同意上述议案的内容，并将该议案提交公司
股东大会审议。”
同日，公司独立董事邓文胜和朱辉就公司与子公司发生的关联交易及关联董
事回避表决事项发表独立意见如下：“1、公司2013年至2016年与子公司发生的采
购关联交易按照‘公平自愿，互惠互利’的原则进行，有利于公司全资子公司的
业务需要，是公司及子公司日常经营所需的正常交易，有利于实现公司整体发展
战略，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他中
小股东利益的情形。
“2、公司与董事长姚奎章先生，子公司河南养元与雅智顺之间发生的偶发
关联交易系临时性交易，借款期限短，借款人及时归还了借款并支付合理利息，
该交易不存在损害公司、特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生
损害。”
2016年3月6日，公司独立董事朱辉、霍军生和马爱进就聘任范召林、李志斌
和邢淑兰为公司高级管理人员发表独立意见如下：“经认真审查公司聘任的高级
管理人员的相关资料，认为公司聘任的高级管理人员任职资格符合《公司法》和
《公司章程》相关规定；公司高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》和
《公司章程》相关规定；公司所聘任的高级管理人员具有丰富的管理和实践经验，
符合公司发展的需要。公司的高级管理人员薪酬水平符合公司的实际情况。”
2016年10月21日，公司独立董事朱辉、霍军生和马爱进就公司与子公司养元
商贸发生的关联交易及关联董事回避表决事项发表独立意见如下：“公司与子公
司发生的关联交易按照‘公平自愿，互惠互利’的原则进行，有利于公司全资子
公司的业务需要，是公司及子公司日常经营所需的正常交易，有利于实现公司整
体发展战略，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及
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其他中小股东利益的情形。公司董事会审议上述相关议案的过程中，关联董事均
进行了回避，决策程序合法、合规，表决结果真实、有效。”
同日，公司独立董事朱辉、霍军生和马爱进就公司聘任会计师事务所发表独
立意见如下：“致同会计师事务所（特殊普通合伙）能够坚持独立、客观、公正
的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，维护公司和
股东利益，可以作为公司申请首次公开发行股票并上市申报财务报表的审计机
构，并担任公司及附属子公司2016年度的审计机构，为公司提供财务报表审计、
相关的审核及鉴证等服务。”
2016年12月28日，公司独立董事朱辉、霍军生和马爱进就公司调整高级管理
人员薪酬标准发表独立意见如下：“1、《关于调整高级管理人员薪酬标准的议
案》已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议后提交董事会审
议，符合相关法律法规及公司相关制度的规定。公司第四届董事会第八次会议的
召集、召开、表决等程序和表决结果等事项符合有关法律法规及公司章程的规定，
所作出的决议合法有效。
“2、公司关于调整高级管理人员薪酬标准的方案符合公司所处的行业薪酬
水平，符合公司的实际经营情况，符合公司《董事及管理层的考核标准（试行）》
的规定，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
“3、我们对公司关于调整高级管理人员薪酬标准的方案无异议。”
2017年2月28日，公司独立董事朱辉、霍军生和马爱进就公司与子公司发生
的关联交易及关联董事回避表决事项发表独立意见如下：“公司与子公司发生的
关联交易按照‘公平自愿，互惠互利’的原则进行，有利于公司全资子公司的业
务需要，是公司及子公司日常经营所需的正常交易，有利于实现公司整体发展战
略，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，未发现有损害公司及其他中小
股东利益的情形。公司董事会审议上述相关议案的过程中，关联董事均进行了回
避，决策程序合法、合规，表决结果真实、有效。”
同日，公司独立董事朱辉、霍军生和马爱进就公司聘任会计师事务所发表独
立意见如下：“致同会计师事务所（特殊普通合伙）能够坚持独立、客观、公正
的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，维护公司和
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股东利益，可以作为公司申请首次公开发行股票并上市申报财务报表的审计机
构，并担任公司及附属子公司2017年度的审计机构，为公司提供财务报表审计、
相关的审核及鉴证等服务。”
2017年8月25日，公司独立董事朱辉、霍军生和马爱进就公司变更会计政策
事项发表独立意见如下：“经核查，本次会计政策变更是根据财政部《关于印发
修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）相关规定进
行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，执行变
更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和
所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，同意公司本次会计政策变
更。”
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
1、董事会秘书制度的建立健全情况
2009 年 11 月 15 日，公司召开第二届董事会第一次会议，会议审议通过了《关
于聘任李志斌先生为公司董事会秘书的议案》，聘请李志斌先生为董事会秘书。
2010 年 1 月 23 日，公司召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关
于董事会秘书工作细则的议案》。
2010 年 2 月 8 日，公司召开 2010 年第一次临时股东大会，会议审议通过了
《关于董事会议事规则的议案》。
2016 年 10 月 21 日，公司召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过了《关
于修订公司治理制度的议案》，根据中国证监会、上海证券交易所等最新法律、
法规、规范性文件的规定，对原部分公司治理制度进行了修订，新修订的与董事
会秘书制度相关的有《董事会秘书工作细则》。
2016 年 11 月 6 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，会议审议通过了
《关于修订公司治理制度的议案》，根据中国证监会、上海证券交易所等最新法
律、法规、规范性文件的规定，对原《董事会议事规则》《董事会秘书工作细则》
进行了修订。
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2、董事会秘书工作细则
公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书任期三年，可连聘连任，负责公司股东
大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
董事会秘书的主要职责包括：
（1）公司上市之前：
1）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和
资料；
2）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
3）负责与为公司筹备上市的各个中介机构、政府部门进行联络；
4）负责组织、协调、实施公司上市的各项筹备工作；
5）《公司章程》及股东大会、董事会赋予的其他职责。
（2）公司上市之后：
1）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
2）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
3）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会
会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
4）负责公司未公开重大信息的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，
及时向交易所报告并办理公告；
5）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有问
询；
6）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定
的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
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7）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件及
公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定
的决议时，应予以提醒并立即如实地向交易所报告；
8）《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。
3、董事会秘书履行职责情况
董事会秘书自受聘以来积极履行了其在公司信息披露事务和董事会相关事
务方面的职责。
二、发行人报告期是否存在违法违规行为的情况
报告期，公司不存在违法违规的行为。
三、发行人报告期资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用
的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况
（一）资金占用情况
报告期，公司有严格的资金管理制度，不存在资金被实际控制人及其控制的
其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
（二）担保情况
报告期，公司已在《公司章程》中明确对外担保的审批权限和审议程序，不
存在为实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
四、发行人的内部控制
（一）公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见
董事会对公司内部控制的自我评价结论如下：
“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内
部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部
控制。
“根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告
基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
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“自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响
内部控制有效性评价结论的因素。”
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司内部控制出具了《内部控制鉴
证报告》，认为“养元饮品公司于2017年06月30日在所有重大方面有效地保持了
按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。”
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第十节 财务会计信息
本章的财务会计信息反映了公司报告期经审计的财务报表及附注的重要内
容，反映了公司基本的财务状况、经营成果和现金流量情况，投资者欲了解更详
细的公司报告期的财务经营状况，请阅读本招股书备查文件中财务报告及审计报
告全文。
本章引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。
一、发行人报告期的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
货币资金 1,077,144,280.52 649,535,847.20 2,506,542,392.47 338,889,449.31
以公允价值计量且其变动
91,528.00
计入当期损益的金融资产
应收票据 8,207,000.00
应收账款 22,311,035.08 22,250,001.99 6,744,632.26 7,472,269.39
预付款项 33,674,658.04 163,689,896.52 179,649,877.64 83,829,171.72
应收利息 194,183.06 133,833.33
其他应收款 2,806,329.83 2,028,254.25 508,678.39 263,120.72
存货 1,028,180,285.33 698,039,568.40 696,424,933.37 942,776,120.39
一年内到期的非流动资产 270,000,000.00 309,616,981.13 50,350,000.00
其他流动资产 4,781,406,168.52 6,307,594,262.38 4,509,306,709.08 5,370,242,467.20
流动资产合计 7,215,522,757.32 8,152,754,811.87 7,899,462,934.27 6,802,163,432.06
可供出售金融资产 380,000,000.00 380,000,000.00 330,000,000.00
长期股权投资 1,011,494,630.25 327,802,891.75 26,964,638.59 2,383,538.13
固定资产 679,240,900.76 708,489,975.60 532,183,107.51 531,322,887.62
在建工程 20,342,543.87 8,868,144.67 133,547,048.67 18,815,222.04
无形资产 134,471,924.69 136,195,748.52 110,539,400.99 110,895,793.95
递延所得税资产 31,161,906.30 40,370,599.05 21,651,791.10 13,225,975.65
其他非流动资产 6,227,760.92 6,094,062.06 323,714,858.40 35,633,336.59
非流动资产合计 2,262,939,666.79 1,607,821,421.65 1,478,600,845.26 712,276,753.98
资产总计 9,478,462,424.11 9,760,576,233.52 9,378,063,779.53 7,514,440,186.04
应付票据 438,275,973.92 425,238,377.27 408,297,061.37 196,058,119.54
应付账款 210,223,905.07 403,250,676.04 230,478,268.99 188,900,272.79
预收款项 2,534,624,136.53 2,278,583,911.91 2,686,330,836.94 3,280,660,472.20
应付职工薪酬 22,452,553.13 31,162,613.72 24,382,642.79 19,860,165.75
应交税费 121,189,462.02 481,917,881.33 265,712,143.54 109,299,102.52
其他应付款 77,062,206.18 63,670,172.29 57,340,684.54 39,892,870.02
其他流动负债 - 2,377,358.49
流动负债合计 3,403,828,236.85 3,686,200,991.05 3,672,541,638.17 3,834,671,002.82
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项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
递延收益 90,675,040.21 90,800,931.19 65,432,570.59 41,559,353.14
递延所得税负债 - 9,905,660.38 1,415,094.34 750,000.00
非流动负债合计 90,675,040.21 100,706,591.57 66,847,664.93 42,309,353.14
负债合计 3,494,503,277.06 3,786,907,582.62 3,739,389,303.10 3,876,980,355.96
股本 495,000,000.00 495,000,000.00 495,000,000.00 495,000,000.00
盈余公积 247,500,000.00 247,500,000.00 247,500,000.00 247,500,000.00
未分配利润 5,241,459,147.05 5,231,168,650.90 4,896,174,476.43 2,894,959,830.08
归属于母公司股东权益合计 5,983,959,147.05 5,973,668,650.90 5,638,674,476.43 3,637,459,830.08
股东权益合计 5,983,959,147.05 5,973,668,650.90 5,638,674,476.43 3,637,459,830.08
负债和股东权益合计 9,478,462,424.11 9,760,576,233.52 9,378,063,779.53 7,514,440,186.04
2、合并利润表
单位：元
项目 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
一、营业收入 3,666,472,225.81 8,900,349,049.83 9,117,253,524.27 8,261,753,751.99
减：营业成本 1,941,515,941.51 4,456,427,011.91 4,896,034,365.37 5,036,334,056.18
税金及附加 37,054,707.99 96,361,898.93 84,350,927.67 62,324,333.18
销售费用 554,567,269.43 1,072,735,792.74 921,145,542.84 857,191,664.98
管理费用 28,405,173.53 66,454,994.32 60,967,709.19 53,909,370.18
财务费用 -1,567,150.45 -1,459,933.67 -2,561,950.71 -8,856,393.14
资产减值损失 -2,296,343.84 12,505,738.96 15,109,521.05 5,394,390.11
加：公允价值变动收益 - - -7,580.00
投资收益 88,506,352.13 250,390,363.76 186,756,666.57 132,308,954.30
其中：对联营企业和合营
-16,308,261.50 838,253.16 -418,899.54 -116,461.87
企业的投资收益
其他收益 136,132,290.98
二、营业利润 1,333,431,270.75 3,447,713,910.40 3,328,956,495.43 2,387,765,284.80
加：营业外收入 10,023,561.89 222,963,132.21 190,786,395.73 55,045,649.89
其中：非流动资产处置利得 - - 46,595.87
减：营业外支出 3,584,514.96 14,934,363.38 22,881,755.84 994,567.49
其中：非流动资产处置损失 1,419,491.81 3,183,005.22 2,696,665.14 462,889.84
三、利润总额 1,339,870,317.68 3,655,742,679.23 3,496,861,135.32 2,441,816,367.20
减：所得税费用 339,579,821.53 915,048,504.76 876,896,488.97 611,279,923.10
四、净利润 1,000,290,496.15 2,740,694,174.47 2,619,964,646.35 1,830,536,444.10
其中：归属于母公司股东
1,000,290,496.15 2,740,694,174.47 2,619,964,646.35 1,830,536,444.10
的净利润
五、其他综合收益 -
六、综合收益总额 1,000,290,496.15 2,740,694,174.47 2,619,964,646.35 1,830,536,444.10
其中：归属于母公司股东
1,000,290,496.15 2,740,694,174.47 2,619,964,646.35 1,830,536,444.10
的综合收益总额
七、每股收益
（一）基本每股收益 2.0208 5.5368 5.2929 3.6981
（二）稀释每股收益 - - - -
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注：报告期，公司不存在影响每股收益的稀释事项。
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,555,949,284.01 9,909,100,353.66 9,944,731,079.35 10,735,029,029.89
收到其他与经营活动有关的现金 161,285,515.56 231,095,731.70 232,033,641.61 110,847,325.73
经营活动现金流入小计 4,717,234,799.57 10,140,196,085.36 10,176,764,720.96 10,845,876,355.62
购买商品、接受劳务支付的现金 2,644,298,961.82 4,912,252,699.29 5,099,191,649.21 6,053,796,201.65
支付给职工以及为职工支付现金 94,456,655.78 156,977,929.53 117,424,710.21 96,648,988.07
支付的各项税费 841,463,239.02 1,708,953,072.41 1,563,757,431.13 1,354,498,960.19
支付其他与经营活动有关的现金 552,007,743.71 958,846,150.21 868,246,473.85 805,878,807.28
经营活动现金流出小计 4,132,226,600.33 7,737,029,851.44 7,648,620,264.40 8,310,822,957.19
经营活动产生的现金流量净额 585,008,199.24 2,403,166,233.92 2,528,144,456.56 2,535,053,398.43
二、投资活动产生的现金流量： - -
收回投资收到的现金 16,780,310,000.00 35,928,040,528.00 30,803,803,452.98 23,224,150,547.02
取得投资收益收到的现金 144,437,255.14 215,812,433.07 185,749,342.27 129,256,302.51
处置固定资产、无形资产和其他长
72,684.30 470,123.41 581,856.70 162,493.92
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关现金 1,680,900.00 138,274,288.50 185,371,800.00 1,200,000.00
投资活动现金流入小计 16,926,500,839.44 36,282,597,372.98 31,175,506,451.95 23,354,769,343.45
购建固定资产、无形资产和其他长
27,098,605.36 105,371,131.29 190,224,965.35 270,403,103.81
期资产支付的现金
投资支付的现金 15,911,882,000.00 38,188,949,000.00 30,257,023,000.00 25,134,931,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 - 460,000,000.00 110,000,000.00
投资活动现金流出小计 15,938,980,605.36 38,294,320,131.29 30,907,247,965.35 25,515,334,103.81
投资活动产生的现金流量净额 987,520,234.08 -2,011,722,758.31 268,258,486.60 -2,160,564,760.36
三、筹资活动产生的现金流量： - -
筹资活动现金流入小计 - -
分配股利、利润或偿付利息支付
1,147,620,000.00 2,248,246,520.88 618,750,000.00 495,000,000.00
现金
支付其他与筹资活动有关现金 249,735.00
筹资活动现金流出小计 1,147,620,000.00 2,248,246,520.88 618,999,735.00 495,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 -1,147,620,000.00 -2,248,246,520.88 -618,999,735.00 -495,000,000.00
四、汇率对现金及现金等价物影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 424,908,433.32 -1,856,803,045.27 2,177,403,208.16 -120,511,361.93
加：期初现金及现金等价物余额 649,185,847.20 2,505,988,892.47 328,585,684.31 449,097,046.24
六、期末现金及现金等价物余额 1,074,094,280.52 649,185,847.20 2,505,988,892.47 328,585,684.31
1-1-303
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（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
货币资金 986,667,838.19 593,936,992.15 2,416,321,810.86 300,134,817.63
以公允价值计量且其变动
91,528.00
计入当期损益的金融资产
应收票据 8,207,000.00
应收账款 19,550,050.55 23,038,326.60 6,744,632.26 7,472,269.39
预付款项 15,825,322.62 104,639,995.00 169,201,670.72 81,629,337.45
应收利息 103,675.00 133,833.33
其他应收款 2,756,226.83 2,018,754.25 508370.91 236,990.00
存货 540,101,289.06 455,570,032.32 409,703,750.51 675,730,557.14
一年内到期的非流动资产 270,000,000.00 309,616,981.13 50,350,000.00
其他流动资产 4,781,396,972.78 6,307,500,000.00 4,343,000,000.00 5,366,844,403.44
流动资产合计 6,616,297,700.03 7,796,321,081.45 7,345,675,438.26 6,490,739,208.38
可供出售金融资产 380,000,000.00 380,000,000.00 330,000,000.00
长期股权投资 1,406,494,630.25 722,802,891.75 418,964,638.59 244,383,538.13
固定资产 270,851,997.83 286,767,677.96 300,879,341.31 315,433,018.06
在建工程 6,426,347.18 911,306.95 59,622.00 44,000.00
无形资产 93,568,908.62 94,846,546.35 68,297,826.62 67,761,847.38
递延所得税资产 20,568,954.16 21,215,932.63 14,065,437.62 6,542,904.21
其他非流动资产 5,316,063.12 1,477,258.26 298,728,872.14 12,763,122.28
非流动资产合计 2,183,226,901.16 1,508,021,613.90 1,430,995,738.28 646,928,430.06
资产总计 8,799,524,601.19 9,304,342,695.35 8,776,671,176.54 7,137,667,638.44
应付票据 438,275,973.92 425,238,377.27 407,793,561.37 195,804,354.54
应付账款 561,668,771.09 1,845,230,637.86 1,088,092,400.90 966,768,130.24
预收款项 2,534,624,136.53 2,278,583,911.91 2,686,330,836.94 3,280,660,472.20
应付职工薪酬 20,014,210.65 27,620,141.89 22,696,779.67 18,928,431.09
应交税费 21,974,932.66 286,587,657.65 149,324,463.74 56,987,294.77
其他应付款 71,993,266.54 59,278,878.67 54,384,671.60 39,647,795.13
其他流动负债 2,377,358.49
流动负债合计 3,648,551,291.39 4,924,916,963.74 4,408,622,714.22 4,558,796,477.97
递延收益 51,068,723.88 51,277,561.36 37,592,436.02 20,120,762.60
递延所得税负债 9,905,660.38 1,415,094.34 750,000.00
非流动负债合计 51,068,723.88 61,183,221.74 39,007,530.36 20,870,762.60
负债合计 3,699,620,015.27 4,986,100,185.48 4,447,630,244.58 4,579,667,240.57
股本 495,000,000.00 495,000,000.00 495,000,000.00 495,000,000.00
盈余公积 247,500,000.00 247,500,000.00 247,500,000.00 247,500,000.00
未分配利润 4,357,404,585.92 3,575,742,509.87 3,586,540,931.96 1,815,500,397.87
股东权益合计 5,099,904,585.92 4,318,242,509.87 4,329,040,931.96 2,558,000,397.87
负债和股东权益合计 8,799,524,601.19 9,304,342,695.35 8,776,671,176.54 7,137,667,638.44
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2、母公司利润表
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
一、营业收入 3,665,229,985.51 8,911,116,163.85 9,147,288,324.21 8,262,824,961.91
减：营业成本 2,715,592,682.04 6,357,480,552.59 6,402,597,329.74 6,137,045,169.18
税金及附加 22,911,044.74 51,937,454.73 54,211,619.31 40,555,435.87
销售费用 506,761,098.47 953,493,886.93 814,207,345.98 853,664,955.63
管理费用 19,418,395.42 46,628,423.09 44,376,146.27 42,350,758.87
财务费用 -1,556,753.81 -1,489,491.88 -2,514,842.91 -8,782,021.52
资产减值损失 -2,379,076.45 14,924,434.71 12,610,880.17 5,389,804.17
加：公允价值变动收益 - -7,580.00
投资收益 1,488,384,316.93 1,348,354,848.12 1,084,910,738.05 531,707,917.47
其中：对联营企业和合营
-16,308,261.50 838,253.16 -418,899.54 -116,461.87
企业的投资收益
其他收益 2,208,837.48
二、营业利润 1,895,075,749.51 2,836,495,751.80 2,906,703,003.70 1,724,308,777.18
加：营业外收入 9,965,065.41 5,572,262.88 3,917,943.77 4,177,706.69
其中：非流动资产处置利得 - 562.14 -
减：营业外支出 3,493,457.39 14,551,025.06 20,969,875.92 678,496.13
其中：非流动资产处置损失 1,419,491.81 3,027,210.76 859,143.14 427,154.81
三、利润总额 1,901,547,357.53 2,827,516,989.62 2,889,651,071.55 1,727,807,987.74
减：所得税费用 129,885,281.48 432,615,411.71 499,860,537.46 332,694,155.60
四、净利润 1,771,662,076.05 2,394,901,577.91 2,389,790,534.09 1,395,113,832.14
五、其他综合收益 -
六、综合收益总额 1,771,662,076.05 2,394,901,577.91 2,389,790,534.09 1,395,113,832.14
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 4,548,023,217.36 9,924,010,346.83 9,978,608,238.92 10,736,336,515.63
收到其他与经营活动有关的现金 25,541,660.48 12,053,322.02 17,898,797.29 31,703,444.84
经营活动现金流入小计 4,573,564,877.84 9,936,063,668.85 9,996,507,036.21 10,768,039,960.47
购买商品、接受劳务支付的现金 4,437,732,729.58 6,553,348,431.65 6,791,093,986.54 7,097,834,053.95
支付给职工以及为职工支付现金 75,822,682.82 127,356,387.72 102,124,925.70 83,339,508.80
支付的各项税费 435,979,650.43 908,068,015.53 947,147,567.15 792,296,225.90
支付其他与经营活动有关的现金 485,613,965.34 895,271,212.74 745,661,752.31 773,170,519.91
经营活动现金流出小计 5,435,149,028.17 8,484,044,047.64 8,586,028,231.70 8,746,640,308.56
经营活动产生的现金流量净额 -861,584,150.33 1,452,019,621.21 1,410,478,804.51 2,021,399,651.91
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 16,427,710,000.00 34,863,040,528.00 29,762,003,580.00 22,248,059,420.00
取得投资收益收到的现金 1,544,315,219.94 1,313,658,005.81 1,083,916,630.36 528,655,265.68
处置固定资产、无形资产和其他长
- 410,807.17 81,856.70 475,155.65
期资产收回的现金净额
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项目 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
收到其他与投资活动有关的现金 1,000,000.00 75,598,000.00 128,392,800.00 32,500,000.00
投资活动现金流入小计 17,973,025,219.94 36,252,707,340.98 30,974,394,867.06 22,809,689,841.33
购建固定资产、无形资产和其他长
14,808,223.57 41,416,260.02 22,713,678.34 143,961,580.87
期资产支付的现金
投资支付的现金 15,559,282,000.00 37,237,449,000.00 29,257,223,000.00 24,206,340,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 - - 360,000,000.00 142,000,000.00
投资活动现金流出小计 15,574,090,223.57 37,278,865,260.02 29,639,936,678.34 24,492,301,580.87
投资活动产生的现金流量净额 2,398,934,996.37 -1,026,157,919.04 1,334,458,188.72 -1,682,611,739.54
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 - -
分配股利、利润或偿付利息支付现
1,147,620,000.00 2,248,246,520.88 618,750,000.00 495,000,000.00
金
筹资活动现金流出小计 1,147,620,000.00 2,248,246,520.88 618,750,000.00 495,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 -1,147,620,000.00 -2,248,246,520.88 -618,750,000.00 -495,000,000.00
四、汇率变动对现金现金等价物影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 389,730,846.04 -1,822,384,818.71 2,126,186,993.23 -156,212,087.63
加：期初现金及现金等价物余额 593,886,992.15 2,416,271,810.86 290,084,817.63 446,296,905.26
六、期末现金及现金等价物余额 983,617,838.19 593,886,992.15 2,416,271,810.86 290,084,817.63
二、会计师事务所关于发行人财务报告的审计意见类型
公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年 12 月 31 日、
2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 21 日、2017 年 6 月 30 日的合并及母公司资产
负债表及 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-6 月的合并及母公司利润
表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表进行了审计，并
出具了标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2017）第 110ZA6549 号）。
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
公司按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定
（统称“企业会计准则”）编制。此外，公司还按照中国证监会《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）披
露有关财务信息。公司财务报表以持续经营为基础列报。公司会计核算以权责发
生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果
发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
1-1-306
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（二）合并财务报表范围及变化情况
1、合并财务报表的范围
报告期，合并报表范围的子公司均为公司通过投资设立的全资子公司，具体
情况如下：
被投资单位 注册资本 控股比例 成立日期 合并期间
滁州养元 17,600 万元 100% 2011.09 2014.01-2017.06
河南养元 1,600 万元 100% 2013.09 2014.01-2017.06
鹰潭养元 20,000 万元 100% 2014.04 2014.04-2017.06
养元商贸 300 万元 100% 2016.07 2016.07-2017.06
2、报告期合并报表范围的变化情况
公司全资子公司鹰潭养元于 2014 年 4 月 21 日成立，主营业务为植物蛋白饮
料生产与销售，自成立之日纳入合并财务报表范围。
公司全资子公司养元商贸于 2016 年 7 月 21 日成立，主营业务为商品批发兼
零售，自成立之日纳入合并财务报表范围。
报告期，公司不存在不再纳入合并财务报表范围的主体。
四、发行人报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）记账本位币
公司采用人民币为记账本位币。
（二）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下企业合并的会计处理方法
对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，
除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方在最终控制方合并财务
报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的
差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并：
在个别财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产
在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本；
1-1-307
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初始投资成本与合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值
之和的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会
计政策不同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价
值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与
合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调
整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原
股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之
间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表
期间的期初留存收益或当期损益。
2、非同一控制下企业合并的会计处理方法
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制
权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买
日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。
对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取
得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购
买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有的股权
投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，购买日对这部分其他综合收益不
作处理，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基
础进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所
有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损
益。购买日之前持有的股权投资采用公允价值计量的，原计入其他综合收益的累
计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的
被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方
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的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值
之间的差额计入当期收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合
收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定收
益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
3、企业合并中有关交易费用的处理
为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关
管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证
券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
（三）合并财务报表的编制方法
合并财务报表以公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由公
司编制。在编制合并财务报表时，公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持
一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以
及业务自同受最终控制方控制之日起纳入公司的合并范围，将其自同受最终控制
方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。
在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以
及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量
纳入合并现金流量表。
子公司的股东权益中不属于公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资
产负债表中股东权益项下单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份
额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担
的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其
余额仍冲减少数股东权益。
（四）收入确认原则和计量方法
1、一般原则
（1）销售商品
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在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可
靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够
可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
（2）提供劳务
对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，公司于资产负债表日按完
工百分比法确认收入。
劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠
地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；C、交易的完工程度能够可靠地
确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
（3）让渡资产使用权
与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量
时，公司确认收入。
2、收入确认的具体方法
公司的销售模式有经销和直销。经销模式下，公司的产品通过卖断方式直接
销售给经销商，再由经销商销售给零售终端商，最后由零售终端商直接销售给消
费者。除此之外，公司对要求与公司直接开展购销业务的大型商超、通过直销部
在衡水市区、滁州市区、鹰潭市区以及通过电商渠道（电商代销、平台自营）进
行直销。
（1）经销模式
经销模式下，公司将货物发至经销商，并经其签收确认后，商品所有权上的
主要风险和报酬转移给经销商；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，
也没有对已售出的商品实施有效控制；公司对经销商采取预收款的销售政策，发
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货给经销商的商品相关经济利益已流入公司；经销商已签收商品相关的收入、成
本能够可靠计量。公司在经销商签收商品时确认收入，取得凭据为客户签收单。
（2）直销模式
1）商超：公司与大润发、苏果等大型商超建立了直销的合作模式，对于该
类商超，公司在收到代销结算清单确认收入，取得的凭据为代销结算清单。
2）直销部：公司在衡水市区、滁州市区、鹰潭市区对终端商和最终团购客
户如流通网点、餐饮店、酒店以及零散团购客户进行直销。商品由公司负责运送，
一般以送货签收单确认收入。
3）电商：公司与电商合作的模式主要有两类，一类为电商通过自营的天猫
超市、京东超市等，为公司提供代销服务，客户在电商平台向天猫超市、京东超
市等下单并由其负责配送，公司在收到代销结算清单确认收入，取得的凭据为代
销结算清单；另一类为电商提供平台，由公司在平台上开设自营管理的网店销售
自己产品，包括天猫六个核桃旗舰店、京东养元六个核桃官方旗舰店、1 号店六
个核桃官方旗舰店等，客户在电商平台直接向公司下单，由公司组织发货，寄送
客户。公司在商品已经发出且客户在电商平台点验收货时确认收入，客户不点验
收货的以电商平台规定的验收截止日确认收入，取得的凭据为电商平台内的客户
收货信息。
（五）金融工具
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益
工具的合同。
1、金融工具的确认和终止确认
公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
（1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
（2）该金融资产已转移，且符合金融资产转移的终止确认条件。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部
分。公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金
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融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存
金融负债，并同时确认新金融负债。
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。
2、金融资产分类和计量
公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交
易费用计入其初始确认金额。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和
初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类
金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与
该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。
（2）持有至到期投资
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确
意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按
照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均
计入当期损益。
（3）应收款项
应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金
融资产，包括应收账款和其他应收款等。应收款项采用实际利率法，按摊余成本
进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损
益。
（4）可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，
以及除上述金融资产类别以外的金融资产。可供出售金融资产采用公允价值进行
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后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币
货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变
动确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。与可供
出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。
对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以
及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按成本计
量。
3、金融负债分类和计量
公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和
初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类
金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与
该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。
（2）其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过
交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采
用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计
入当期损益。
4、衍生金融工具及嵌入衍生工具
公司衍生金融工具包括远期外汇合约、货币汇率互换合同、利率互换合同及
外汇期权合同等。初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公
允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价
值为负数的确认为一项负债。因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定
的利得或损失，直接计入当期损益。
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对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方
面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具
定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果
无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工
具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
5、金融工具的公允价值
存在活跃市场的金融资产或金融负债，公司采用活跃市场中的报价确定其公
允价值。金融工具不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。
6、金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司于资产负债
表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值
的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认
后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响
进行可靠计量的事项。
金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形：
（1）发行方或债务人发生严重财务困难；
（2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
（3）公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作
出让步；
（4）债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；
（5）因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；
（6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根
据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未
来现金流量确已减少且可计量，包括：
—该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化；
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—债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状
况；
（7）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，
使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
（8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，如权益工具投资
于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过 50%（含 50%）或低于其初
始投资成本持续时间超过 12 个月（含 12 个月）。
低于其初始投资成本持续时间超过 12 个月（含 12 个月）是指，权益工具投
资公允价值月度均值连续 12 个月均低于其初始投资成本。
（9）其他表明金融资产发生减值的客观证据。
以摊余成本计量的金融资产：
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记
至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当
期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑
相关担保物的价值。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生
减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具
有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金
融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特
征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括
在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金
融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损
失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值
准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
可供出售金融资产：
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如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入其他综合收益的因公
允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为
可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值
和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上
升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以
转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
以成本计量的金融资产：
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该
权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该金
融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确
定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确
认，不得转回。
7、金融资产转移
金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一
方（转入方）。
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确
认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认
该金融资产。
公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分
别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生
的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的
程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
8、金融资产和金融负债的抵销
当公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种
法定权利，同时公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债
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时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（六）应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款、委托贷款和企业间贷款。
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到 100 万元（含 100 万元）
以上的应收账款、委托贷款、企业间资金拆借，期末余额达到 50 万元（含 50 万
元）以上的其他应收款为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款
项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低
于其账面价值的差额计提坏账准备。
单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。
2、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由 坏账准备的计提方法
根据其未来现金流量现值低于其账面价值
涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项
的差额计提坏账准备
3、按组合计提坏账准备应收款项
经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）
以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险特征组合计提坏
账准备：
组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 账龄状态 账龄分析法
不存在减值迹象的，不计提坏账准
纳入合并范围的关联方 备；存在减值迹象的，根据其未来
关联方关系
组合 现金流量现值低于账面价值的差
额，计提坏账准备
对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：
账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年） 5% 5%
1-2 年（含 2 年） 10% 10%
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账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例
2-3 年（含 3 年） 30% 30%
3 年以上 100% 100%
（七）存货
1、存货的分类
公司存货分为原材料、委托加工物资、发出商品、库存商品、促销品等。
2、发出存货的计价方法
公司存货取得时按实际成本计价。原材料、库存商品、发出商品、促销品等
发出时采用加权平均法计价。
公司按照品种法核算各类产品，按照产品类别设置成本对象，生产成本包括:
直接材料、直接人工、制造费用、委托加工费。由于产品生产周期较短，期末不
核算在产品，存货核算及成本结转的流程及会计处理方法，具体如下：直接材料
按照各产品的配方领用并归集至各成本对象；直接人工按照生产车间工资费用归
集后，按照各产品的产量分配计入各成本对象；制造费用按照生产车间各项费用
汇集后，按照各产品的产量分配计入各成本对象；委托加工成本按照实际结算的
各产品委托加工费直接归集至各成本对象。当期各产品的完工成本，按照收入确
认数量结转当期的营业成本，库存商品发出时采用加权平均法计价。资产负债表
日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计算的成本高于其
可变现净值的差额，计提存货跌价准备，计入当期损益。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估
计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确
凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。公司通
常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影
响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
资产负债表日，公司各项存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，
是指在日常活动中，存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的
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销售费用以及相关税费后的金额。为生产而持有的原材料，其可变现净值根据其
生产的产成品的可变现净值为基础确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的
存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。当持有存货的数量多于相关合同订
购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。各项存货
按照单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备，计
入当期损益。公司库存商品的估计售价为年末各品种的平均售价，预计销售税费
率使用当年度的销售税费用率。
4、存货的盘存制度
公司存货盘存制度采用永续盘存制。
公司仓库每月定期盘点，财务部门每季度末进行监盘，每年年度终了，公司
对各项存货全面清查。公司年末盘点前制定盘点计划，包括：盘点范围、盘点参
加人员、盘点方法等；盘点过程中，记录实盘数量并与账载数量核对，查明各项
存货是否有因管理不善造成的损失浪费、霉料变质、损坏、丢失等；盘点后编制
盘点报告，及时处理盘点发现的盘盈盘亏情况，针对存在问题及时采取措施，提
高管理水平，确保各项存货安全完整。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
公司低值易耗品领用时采用一次转销法摊销。
（八）长期股权投资
长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。公司能够
对被投资单位施加重大影响的，为公司的联营企业。
1、初始投资成本确定
形成企业合并的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，
在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价
值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成
本作为长期股权投资的投资成本。
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对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实
际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以
发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
2、后续计量及损益确认方法
公司对子公司的投资，采用成本法核算；对联营企业和合营企业的投资，采
用权益法核算。
采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包
含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或
利润，确认为投资收益计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；初始投资成
本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资
的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他
综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的
账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应
减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配
以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积（其
他资本公积）。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资
单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，
对被投资单位的净利润进行调整后确认。
因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构
成控制的，在转换日，按照原股权的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按
权益法核算的初始投资成本。原股权于转换日的公允价值与账面价值之间的差
额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损
益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，
处置后的剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日改按《企业会计准则第 22 号
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—金融工具确认和计量》进行会计处理，公允价值与账面价值之间的差额计入当
期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益
法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；
原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股
权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该
剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被
投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账
面价值之间的差额计入当期损益。
因其他投资方增资而导致公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资
单位实施共同控制或施加重大影响的，按照新的持股比例确认公司应享有的被投
资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长
期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同
自取得投资时即采用权益法核算进行调整。
公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例
计算归属于公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。但公司与被投资单位发生
的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关
活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控
制时，首先判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排，其次再判断该
安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果
所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所
有参与方或一组参与方集体控制该安排；如果存在两个或两个以上的参与方组合
能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑
享有的保护性权利。
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重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，
但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投
资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以
及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位
的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权
及可转换公司债券等的影响。
当公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含 20%）以上但低于 50%
的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该
种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响；公司拥有被投
资单位 20%（不含）以下的表决权股份时，一般不认为对被投资单位具有重大影
响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成
重大影响。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，公司计提资产减值的方法见本部分
“（十五）资产减值的确定方法”。
（九）投资性房地产
1、投资性房地产的种类
公司投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地
产，该投资性房地产能够单独计量和出售，包括：（1）已出租的土地使用权。
（2）持有并准备增值后转让的土地使用权。（3）已出租的建筑物。
2、投资性房地产的计量模式
公司投资性房地产按取得时的成本进行初始计量。在资产负债表日，公司对
投资性房地产采用成本模式进行后续计量。
3、投资性房地产的折旧或摊销方法
公司对按照成本模式进行后续计量的投资性房地产，按照固定资产和无形资
产的规定，对投资性房地产进行计提折旧或摊销。
4、投资性房地产的减值准备计提方法
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公司资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额
低于成本的，按两者的差额计提减值准备。如果已经计提减值准备的投资性房地
产的价值又得以恢复，前期已计提的减值准备不得转回。
5、投资性房地产的转换
当公司改变投资性房地产用途时，将相关投资性房地产转入其他资产，并将
投资性房地产转换前的账面价值作为转换后其他资产的入账价值。
（十）固定资产
1、固定资产确认条件
公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用
寿命超过一个会计年度的有形资产。
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够
可靠地计量时，固定资产才能予以确认。
公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。
2、各类固定资产的折旧方法
公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提
折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值
准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，公司确定各类固定
资产的年折旧率如下：
固定资产类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率
房屋、建筑物 20-30 5% 3.17%-4.75%
机器设备 10 5% 9.50%
运输工具 4 5% 23.75%
电子设备及其他 3-5 5% 19.00%-31.67%
其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累
计金额计算确定折旧率。
3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见本部分“（十五）资产减值
的确定方法”。
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4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
当公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资
产：
（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给公司。
（2）公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使
选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定公司将会行使
这种选择权。
（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。
（4）公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租
赁资产公允价值。
（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有公司才能使用。
融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款
额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账
价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，
可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租
入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
融资租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能
够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限
内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期
与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
5、年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复
核
使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残
值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。
6、大修理费用
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公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定
资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期
损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。
（十一）在建工程
公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程
支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用
等。
在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
在建工程计提资产减值方法见本部分“（十五）资产减值的确定方法”。
（十二）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确
认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
2、借款费用资本化期间
公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态
时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售
状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间
连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本
化。
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3、借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得
的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根
据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款
的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的
汇兑差额计入当期损益。
（十三）无形资产
公司无形资产包括土地使用权、外购软件等。
无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿
命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的
经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预
期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。
使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
类别 使用寿命 摊销方法
土地使用权 50 年 直线法
外购软件 10 年 直线法
公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进
行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。
资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该
项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
无形资产计提资产减值方法见本部分“（十五）资产减值的确定方法”。
（十四）股份支付及权益工具
1、股份支付的种类
公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
2、权益工具公允价值的确定方法
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公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确
定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模
型等确定其公允价值。选用的期权定价模型考虑以下因素：A、期权的行权价格；
B、期权的有效期；C、标的股份的现行价格；D、股价预计波动率；E、股份的
预计股利；F、期权有效期内的无风险利率。
3、确认可行权权益工具最佳估计的依据
等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后
续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计
可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。
4、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即
可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资
本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的
每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具
授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行
权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。
以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算
确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以公司承担负债的
公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规
定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债
表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，
将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产
负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价
值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所
授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的
增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之
间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式
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修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该
变更从未发生，除非公司取消了部分或全部已授予的权益工具。
在等待期内，如果取消了授予的权益工具（因未满足可行权条件的非市场条
件而被取消的除外），公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩
余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方
能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，公司将其作为授予权益工具
的取消处理。
5、金融负债与权益工具的区分
公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律
形式，结合金融资产、金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具
或其组成部分分类为金融资产、金融负债或权益工具。
6、优先股、永续债等其他金融工具的会计处理
公司发行的金融工具按照金融工具准则进行初始确认和计量；其后，于每个
资产负债表日计提利息或分派股利，按照相关具体企业会计准则进行处理。即以
所发行金融工具的分类为基础，确定该工具利息支出或股利分配等的会计处理。
对于归类为权益工具的金融工具，其利息支出或股利分配都作为公司的利润分
配，其回购、注销等作为权益的变动处理；对于归类为金融负债的金融工具，其
利息支出或股利分配原则上按照借款费用进行处理，其回购或赎回产生的利得或
损失等计入当期损益。
公司发行金融工具，其发生的手续费、佣金等交易费用，如分类为债务工具
且以摊余成本计量的，计入所发行工具的初始计量金额；如分类为权益工具的，
从权益中扣除。
（十五）资产减值的确定方法
对子公司、联营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产（存
货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：
于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，
公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿
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命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，
每年都进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现
金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额；
难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资
产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其
他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至
可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日
起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊
至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效
应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于公司确定的报告分部。
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先
对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相
应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其
账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（十六）职工薪酬
1、职工薪酬的范围
职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形
式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职
工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等
的福利，也属于职工薪酬。
根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和
“长期应付职工薪酬”项目。
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2、短期薪酬
公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的
基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费和
住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在
职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重
大的，则该负债将以折现后的金额计量。
3、离职后福利
离职后福利计划包括设定提存计划和设定受益计划。其中，设定提存计划，
是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利
计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。
（1）设定提存计划
设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。
在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负
债，并计入当期损益或相关资产成本。
（2）设定受益计划
对于设定受益计划，在年度资产负债表日由独立精算师进行精算估值，以预
期累积福利单位法确定提供福利的成本。公司设定受益计划导致的职工薪酬成本
包括下列组成部分：
1）服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，
当期服务成本，是指职工当期提供服务所导致的设定受益计划义务现值的增加
额；过去服务成本，是指设定受益计划修改所导致的与以前期间职工服务相关的
设定受益计划义务现值的增加或减少。
2）设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、
设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息。
3）重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。
除非其他会计准则要求或允许职工福利成本计入资产成本，公司将上述第1）
和2）项计入当期损益；第3）项计入其他综合收益且不会在后续会计期间转回至
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损益，在原设定受益计划终止时在权益范围内将原计入其他综合收益的部分全部
结转至未分配利润。
4、辞退福利
公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪
酬负债，并计入当期损益：公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议
所提供的辞退福利时；公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用
时。
实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，
自职工停止提供服务日至正常退休日期间，拟支付的内退职工工资和缴纳的社会
保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休
金），按照离职后福利处理。
5、其他长期福利
公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述
关于设定提存计划的有关规定进行处理。符合设定受益计划的，按照上述关于设
定受益计划的有关规定进行处理，但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益计
划净负债或净资产所产生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。
（十七）政府补助
政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。
对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。对于非货币性资
产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额
1元计量。
与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期
资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关的政府补助。
对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相
对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政
府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。
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与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值，或者确认为递延收益在
相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。与收益相关的政府补
助，用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，计入当期损益或冲减相关成本；
用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，则计入递延收益，于相关成本费用
或损失确认期间计入当期损益或冲减相关成本。按照名义金额计量的政府补助，
直接计入当期损益。公司对相同或类似的政府补助业务，采用一致的方法处理。
与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关
成本费用。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整
资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部
分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。
（十八）报告期重要会计政策、会计估计的变更
1、重要会计政策变更
报告期，公司的重要会计政策变更如下：
受影响的 影响金额
会计政策变更的内容和原因 审批程序
报表项目 2017 年 1-6 月
根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》
（2017），政府补助的会计处理方法从总额
法改为允许采用净额法，将与资产相关的政
府补助相关递延收益的摊销方式从在相关资
① 其他收益 136,132,290.98
产使用寿命内平均分配改为按照合理、系统 董事会决议
② 营业外收入 -136,132,290.98
的方法分配，并修改了政府补助的列报项目。
2017 年 1 月 1 日尚未摊销完毕的政府补助和
2017 年取得的政府补助适用修订后的准则；
对新的披露要求不需提供比较信息。
2、重要会计估计变更
报告期，公司无主要会计估计变更事项。
五、公司经注册会计师核验的报告期非经常性损益明细表
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已核验了公司最近三年及一期的非经常
性损益明细表，并出具了《关于河北养元智汇饮品股份有限公司非经常性损益的
审核报告》（致同专字(2017)第 110ZA4780 号）。公司经核验的报告期的非经常性
损益具体构成如下表：
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单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
非流动性资产处置损益 -1,419,491.81 -3,183,005.22 -2,650,069.27 -462,889.84
计入当期损益的政府补助，但与公
司正常经营业务密切相关，符合国
136,132,290.98 220,455,827.90 187,754,182.55 53,622,613.15
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益对非金融企业收取的
16,981,132.29 33,962,264.15 15,121,177.36 3,000,000.00
资金占用费
委托他人投资或管理资产的损益 87,833,481.34 212,876,736.67 167,744,476.77 128,666,410.84
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融 -7,580.00
资产、金融负债产生公允价值变动
损益
处置以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产、金融负债和 -11,880.00 -164,488.00
可供出售金融资产取得的投资收益
对外委托贷款取得损益 2,724,989.78 4,474,399.98 759,005.33
除上述各项之外的其他营业外收入
7,858,538.74 -9,244,053.85 -17,199,473.39 891,359.09
和支出
非经常性损益总额 247,385,951.54 457,580,879.43 355,072,626.00 186,476,498.57
减：非经常性损益的所得税影响数 61,944,553.52 105,288,920.85 89,048,750.13 46,659,624.64
非经常性损益净额 185,441,398.02 352,291,958.58 266,023,875.87 139,816,873.93
归属于公司普通股股东的非经常性
185,441,398.02 352,291,958.58 266,023,875.87 139,816,873.93
损益
注：表中正数表示收益，负数表示损失。
六、公司报告期末固定资产情况
2017 年 6 月 30 日，公司固定资产情况如下：
金额单位：元
固定资产类别 折旧年限 原值 累计折旧 账面价值 成新率
房屋及建筑物 20-30 年 424,070,612.43 46,142,977.32 377,927,635.11 89.12%
机器设备 10 年 445,124,769.96 150,892,489.35 294,232,280.61 66.10%
运输设备 4年 17,355,594.29 13,173,662.82 4,181,931.47 24.10%
电子设备及其他 3-5 年 6,539,826.69 3,640,773.12 2,899,053.57 44.33%
合计 - 893,090,803.37 213,849,902.61 679,240,900.76 76.06%
2017 年 6 月 30 日，公司固定资产不存在可回收金额低于账面净值的情形，
未计提减值准备，亦不存在抵押情形。
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七、公司报告期末无形资产
2017 年 6 月 30 日，公司无形资产情况如下：
单位：元
无形资产类别 摊销年限 原值 累计摊销 账面价值
土地使用权 50 年 143,339,605.28 10,924,969.58 132,414,635.70
软件 10 年 3,640,767.20 1,583,478.21 2,057,288.99
合计 - 146,980,372.48 12,508,447.79 134,471,924.69
2017 年 6 月 30 日，公司无形资产不存在可回收金额低于账面净值的情形，
未计提减值准备，亦不存在抵押情形。
八、公司报告期末长期股权投资
2017 年 6 月 30 日，合并财务报表范围内，公司长期股权投资情况如下表（均
为对联营企业的投资）：
单位：元
被投资单位 投资金额 账面余额 账面价值
衡水联兴供热有限公司 25,000,000.00 23,920,216.92 23,920,216.92
衡水高康投资管理有限公司 2,500,000.00 3,032,558.98 3,032,558.98
中冀投资股份有限公司 1,000,000,000.00 984,541,854.35 984,541,854.35
合计 1,027,500,000.00 1,011,494,630.25 1,011,494,630.25
九、公司报告期末的其他对外投资
2017 年 6 月 30 日，除长期股权投资外，公司合并财务报表范围内其他对外
投资情况如下：
单位：元
投资性质 投资（贷款）对象 报表科目 投资额 账面价值
其他
银行理财 银行理财产品 4,739,072,000.00 4,739,072,000.00
流动资产
河北泰华锦业建筑工程有 一年内到期
贷款 300,000,000.00 270,000,000.00
限公司 非流动资产
私募投资基金优 天津易鑫安资产管理有限 可供出售
300,000,000.00 300,000,000.00
先级份额 公司管理的鑫安稳健 1 期 金融资产
合伙企业有限合 衡水高胜康睿创业投资基 可供出售
30,000,000.00 30,000,000.00
伙份额 金管理中心（有限合伙） 金融资产
合伙企业有限合 福州瑞鼎紫荆投资合伙企 可供出售
50,000,000.00 50,000,000.00
伙份额 业（有限合伙） 金融资产
合计 - - 5,419,072,000.00 5,389,072,000.00
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十、公司报告期末的主要债项
2017 年 6 月 30 日，公司负债的具体构成如下，其中预收账款占比较大。
金额单位：元
债务项目 金额 占比
应付票据 438,275,973.92 12.54%
应付账款 210,223,905.07 6.02%
预收款项 2,534,624,136.53 72.53%
应付职工薪酬 22,452,553.13 0.64%
应交税费 121,189,462.02 3.47%
其他应付款 77,062,206.18 2.21%
递延收益 90,675,040.21 2.59%
负债合计 3,494,503,277.06 100%
十一、公司报告期所有者权益
报告期末，公司所有者权益的具体构成如下：
单位：元
项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
股本 495,000,000.00 495,000,000.00 495,000,000.00 495,000,000.00
资本公积 0.00 0.00 0.00 0.00
盈余公积 247,500,000.00 247,500,000.00 247,500,000.00 247,500,000.00
未分配利润 5,241,459,147.05 5,231,168,650.90 4,896,174,476.43 2,894,959,830.08
合计 5,983,959,147.05 5,973,668,650.90 5,638,674,476.43 3,637,459,830.08
因所有纳入合并财务报表范围的子公司均为全资子公司，公司所有者权益中
不包含少数股东权益。
（一）股本
报告期，公司股本均为 495,000,000.00 元。
（二）资本公积
报告期，公司未发生产生资本公积的事项，各期末也不存在资本公积余额。
（三）盈余公积
报告期，公司盈余公积增减变化情况如下表：
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单位：元
期间 期初金额 增加金额 减少金额 期末金额
2014 年 180,424,669.93 67,075,330.07 0.00 247,500,000.00
2015 年 247,500,000.00 0.00 0.00 247,500,000.00
2016 年 247,500,000.00 0.00 0.00 247,500,000.00
2017 年 1-6 月 247,500,000.00 0.00 0.00 247,500,000.00
2014 年末，公司提取的法定盈余公积已达到注册资本的 50%以上，故不再提
取法定盈余公积。
（四）未分配利润
报告期，公司未分配利润增减变化情况如下表：
单位：元
项目 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
期初未分配利润 5,231,168,650.90 4,896,174,476.43 2,894,959,830.08 1,626,498,716.05
加：归属于母公司所有者的净利润 1,000,290,496.15 2,740,694,174.47 2,619,964,646.35 1,830,536,444.10
减：提取法定盈余公积 67,075,330.07
应付普通股股利 990,000,000.00 2,405,700,000.00 618,750,000.00 495,000,000.00
期末未分配利润 5,241,459,147.05 5,231,168,650.90 4,896,174,476.43 2,894,959,830.08
十二、公司报告期现金流量概况
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
经营活动产生的现金流量净额 585,008,199.24 2,403,166,233.92 2,528,144,456.56 2,535,053,398.43
投资活动产生的现金流量净额 987,520,234.08 -2,011,722,758.31 268,258,486.60 -2,160,564,760.36
筹资活动产生的现金流量净额 -1,147,620,000.00 -2,248,246,520.88 -618,999,735.00 -495,000,000.00
现金及现金等价物净增加额 424,908,433.32 -1,856,803,045.27 2,177,403,208.16 -120,511,361.93
十三、期后事项、承诺事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
2017 年 8 月 3 日，经全部委托人、基金管理人与托管人同意，公司认购的鑫
安稳健 1 期私募基金提前终止。根据该基金的清盘报告，公司认购该基金的 3 亿
元于第一次清盘日对应的资产净值为 327,652,555.76 元，由于该基金第一次清盘
日仍有部分未变现资产，2017 年 8 月 11 日，公司收到第一次清盘日的清算资产
323,124,326.41 元。
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2017 年 8 月 17 日，公司向河北泰华锦业建筑工程有限公司贷款本金 29,760.00
万元及延期借款利息 470 万元已全部收回。
（二）重大承诺事项
2016 年 8 月，公司参与投资设立中冀投资股份有限公司，注册资本 100 亿元，
根据该公司章程和 2017 年 9 月 15 日召开的临时股东大会决议，公司认缴的第三
期出资款 10 亿元的实缴时间为 2020 年 12 月 31 日前。
同时，根据该公司章程，股东有如下义务及权利：依其所认购的股份和入股
方式按时缴纳股金，不能按期缴纳时，应将相应股份以相同条件按其他愿意出资
股东持股比例转给其他股东，其他股东不同意出资时，应引进新股东或减少公司
注册资本。据此，公司届时将根据该公司的运行情况决定是否缴纳三期出资。
（三）或有事项
2016 年 4 月，美国金州食品公司（GSFNutCompany,LLC）向美国加利福尼亚
东区联邦地区法院提起诉讼，起诉香港缤果国际贸易有限公司和公司违反合约，
要求向其支付 10,296,000 美元的赔偿金及相应利息、惩罚性补偿金、原告律师费
及诉讼费用。2017 年 7 月 19 日，公司收到了法院相关诉讼文件，截至 2017 年 8
月 25 日，该案件尚未开庭审理。由于事实调查及证据记录方面都处于初级阶段，
因此现时未能判断诉讼结果。
（四）其他重要事项
无。
十四、公司报告期的主要财务指标
（一）净资产收益率和每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求，公司报告期的净资产
收益率及每股收益如下：
加权平均 每股收益
时间 报告期利润
净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2017 年 归属于母公司股东的净利润 16.73% 2.0208 -
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加权平均 每股收益
时间 报告期利润
净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
1-6 月 扣除非经常性损益后归属于母
13.63% 1.6462 -
公司股东的净利润
归属于母公司股东的净利润 46.73% 5.5368 -
2016 年 扣除非经常性损益后归属于母
40.72% 4.8251 -
公司股东的净利润
归属于母公司股东的净利润 57.77% 5.2929 -
2015 年 扣除非经常性损益后归属于母
51.91% 4.7554 -
公司股东的净利润
归属于母公司股东的净利润 62.51% 3.6981 -
2014 年 扣除非经常性损益后归属于母
57.73% 3.4156 -
公司股东的净利润
注：报告期，公司不存在影响每股收益的稀释事项。
净资产收益率和每股收益的计算过程如下：
1、净资产收益率
加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk
÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益
后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0
为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增
的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归
属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至
报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek
为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为
发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、每股收益
（1）基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于
普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；
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S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发
行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期
缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj
为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（2）稀释每股收益
稀释每股收益=(P0+Px)/（S+X）
PX 为稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润的影响或对稀释事项对归
属于公司普通股股东的净利润；X 为假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股
而增加的普通股加权平均数。
（二）其他主要财务指标
2017.06.30/ 2016.12.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/
财务指标
2016 年 2016 年 2015 年 2014 年
流动比率 2.12 2.21 2.15 1.77
速动比率 1.82 2.02 1.96 1.53
资产负债率（母公司口径） 42.04% 53.59% 50.68% 64.16%
应收账款周转率 156.42 583.17 1218.40 783.59
存货周转率 2.25 6.39 5.97 6.95
息税折旧摊销前利润（元） 1,371,751,855.97 3,714,878,917.42 3,546,082,921.04 2,477,309,104.96
每股经营活动产生的现金
1.18 4.85 5.11 5.12
流量净额（元）
每股净现金流量（元） 0.86 -3.75 4.40 -0.24
无形资产（扣除土地使用
0.04% 0.04% 0.04% 0.02%
权）占净资产比例
报告期，公司不存在付息债务，因此无法计算利息保障倍数，其他财务指标
的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产÷流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债
3、资产负债率＝负债总额÷资产总额×100%
4、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均账面余额
5、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
6、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊
销
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7、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通
股股份总数
8、每股净现金流量＝现金流量净额÷期末普通股股份总数
9、无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用
权）÷净资产
十五、公司成立及以后历次验资报告
序号 验资事项 时间 验资机构 验资文号
有限责任公司成立，注册资 河北省衡水市审计
1 1997 年 08 月 22 日 -
本 800 万元 事务所
资本公积转增资本及货币
河北天成会计师事 冀天事验字（2006）
2 增 资 ， 实 收 资 本 增 加 至 2006 年 03 月 14 日
务所有限责任公司 第 13 号
349.05 万元
整体变更为股份公司，实收 中磊会计师事务所 中磊验字〔2009〕第
3 2009 年 11 月 15 日
资本增加至 8,000 万元 有限责任公司 10007 号
货币增资，实收资本增加至 中磊会计师事务所 中磊验字〔2010〕第
4 2010 年 02 月 11 日
8,580 万元 有限责任公司 10001 号
资本公积、盈余公积转增股
中磊会计师事务所 中磊验字〔2011〕第
5 本及发放股票股利，实收资 2011 年 12 月 19 日
有限责任公司 10008 号
本增加至 34,680.36 万元
盈余公积转增股本及发放
中磊会计师事务所 （2013）中磊（验 A）
6 股票股利，实收资本增加至 2013 年 03 月 22 日
有限责任公司 字第 0003 号
49,500 万元
2016 年 12 月 9 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《河北养元智
汇饮品股份有限公司验资复核报告》（致同专字（2016）第 110ZA4454 号），对
以上所有验资报告进行了复核，有关复核意见详见本招股书“第五节发行人基本
情况”之“三、发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况”中的相关内容。
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第十一节 管理层讨论与分析
公司管理层主要依据公司业务发展的现状与未来趋势，以及报告期经审计的
财务报告，对公司报告期的财务状况、盈利能力及现金流量状况及未来趋势进行
了讨论与分析。
本节内容可能含有前瞻性描述，该类前瞻性描述包含了部分不确定事项，可
能与公司的最终经营结果不一致。投资者阅读本节内容时，应同时参考本招股书
“第十节 财务会计信息”中的相关内容及本招股书披露的其他信息。
一、财务状况分析
（一）资产分析
1、资产结构分析
报告期末，公司资产结构如下表：
单位：元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 7,215,522,757.32 76.13% 8,152,754,811.87 83.53% 7,899,462,934.27 84.23% 6,802,163,432.06 90.52%
非流动资产 2,262,939,666.79 23.87% 1,607,821,421.65 16.47% 1,478,600,845.26 15.77% 712,276,753.98 9.48%
合计 9,478,462,424.11 100% 9,760,576,233.52 100% 9,378,063,779.53 100% 7,514,440,186.04 100%
报告期，公司资产总额在 2015 年显著增长后基本保持稳定，资产结构中以
流动资产为主。
公司资产总额在 2015 年显著增长后基本保持稳定的主要原因是，2015 年末，
公司资产总额随着主营业务的增长带来的留存收益以及期未预收账款的增加而
增加；2016 年、2017 年 1-6 月，公司分别向股东分配现金股利 2,405,700,000 元、
990,000,000.00 元。
虽然固定资产、无形资产等生产性长期资产在报告期不断增加，但相对公司
业务规模来说该等长期资产的金额相对较小，加之报告期公司丰厚的盈利及金额
较大的预收款项以流动资产的形式存在，报告期，公司的资产以流动资产为主。
报告期，公司非流动资产占比上升的主要原因为，公司新增的部分投资以长
期股权投资、可供出售金融资产、其他非流动资产的形式存在。
2、流动资产项目分析
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报告期末，公司流动资产构成的具体情况如下表：
单位：元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 1,077,144,280.52 14.93% 649,535,847.20 7.97% 2,506,542,392.47 31.73% 338,889,449.31 4.98%
以公允价值计量
且其变动计入当 91,528.00 0.00%
期损益金融资产
应收票据 8,207,000.00 0.12%
应收账款 22,311,035.08 0.31% 22,250,001.99 0.27% 6,744,632.26 0.09% 7,472,269.39 0.11%
预付款项 33,674,658.04 0.47% 163,689,896.52 2.01% 179,649,877.64 2.27% 83,829,171.72 1.23%
应收利息 194,183.06 0.00% 133,833.33 0.00%
其他应收款 2,806,329.83 0.04% 2,028,254.25 0.02% 508,678.39 0.01% 263,120.72 0.00%
存货 1,028,180,285.33 14.25% 698,039,568.40 8.56% 696,424,933.37 8.82% 942,776,120.39 13.86%
一年内到期的非
270,000,000.00 3.74% 309,616,981.13 3.80% 50,350,000.00 0.74%
流动资产
其他流动资产 4,781,406,168.52 66.27% 6,307,594,262.38 77.37% 4,509,306,709.08 57.08% 5,370,242,467.20 78.95%
合计 7,215,522,757.32 100% 8,152,754,811.87 100% 7,899,462,934.27 100% 6,802,163,432.06 100%
报告期末，公司流动资产的主要构成是货币资金、存货和其他流动资产，三
者合计占比均大于 93%。其他流动资产主要为公司购买的银行理财产品。
（1）货币资金
报告期末，公司货币资金构成的具体情况如下表：
单位：元
2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
现金 22,715.89 0.00% 41,898.10 0.01% 13,061.68 0.00% 4,802.63 0.00%
银行存款 1,073,509,381.68 99.66% 649,031,368.73 99.92% 2,505,145,062.42 99.94% 328,580,881.68 96.96%
其他货币资金 3,612,182.95 0.34% 462,580.37 0.07% 1,384,268.37 0.06% 10,303,765.00 3.04%
合计 1,077,144,280.52 100% 649,535,847.20 100% 2,506,542,392.47 100% 338,889,449.31 100%
2015 年末，公司银行存款较其他各期末大的原因为：2015 年 12 月 31 日，公
司有两笔金额合计为 2,520,660,000 元的理财产品赎回到账。
报告期末，其他货币资金最主要的部分是公司开具银行承兑汇票的保证金存
款。随着公司开具银行承兑汇票采取质押银行理财产品的形式，其他货币资金逐
渐减少。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
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报告期末，公司仅在 2015 年末存在以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产，余额为 91,528.00 元，是公司在郑州商品期货交易所购买的少量白
糖期货合约。公司从 2015 年 6 月开始两次买入白糖期货合约，截至 2016 年末，
均实现交割，此后公司不再持有白糖期货合约。
（3）应收票据
报告期，部分客户以银行承兑汇票的形式向公司支付货款，公司通常用该等
银行承兑汇票支付供应商货款或服务款。报告期末，公司仅在 2014 年末存在未
背书应收银行承兑汇票，金额为 8,207,000 元。2017 年 6 月末，公司已背书但未
到期的银行承兑汇票余额为 192,214,894.78 元。
（4）应收账款
报告期末，公司应收账款账面余额及坏账准备计提的具体情况如下表：
单位：元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1 年以内 23,440,813.50 1,143,972.32 23,401,500.89 1,170,075.04 7,092,420.10 354,621.01 7,858,942.22 392,947.11
1至2年 15,771.00 1,577.10 14,921.00 1,492.10 7,592.40 759.24 6,971.42 697.14
2至3年 7,353.20 2,205.96
合计 23,456,584.50 1,145,549.42 23,423,775.09 1,173,773.10 7,100,012.50 355,380.25 7,865,913.64 393,644.25
2017 年 6 月末，应收账款前五名客户情况如下表：
单位：元
账面余额
单位名称 账龄
金额 占比
康成投资（中国）有限公司 8,435,128.36 35.96% 1 年以内
山东银座配送有限公司 3,186,677.81 13.59% 1 年以内
永辉物流有限公司 1,575,856.00 6.72% 1 年以内
苏果超市有限公司 1,400,049.06 5.97% 1 年以内
济南华联超市有限公司 1,327,274.46 5.66% 1 年以内
合计 15,924,985.69 67.89% -
注：对康成投资（中国）有限公司的应收账款账面余额包括对其本身、全资子公司青岛润泰
事业有限公司、其全资子公司昆山润华商业有限公司、其全资子公司济南历下大润发商贸有
限公司 4 个公司的应收账款金额。
公司对经销商客户采取“先款后货”的结算模式，对该等客户不存在应收账
款。除经销模式外，公司对部分大型实体商超、通过设立在河北省衡水市、安徽
省滁州市和江西省鹰潭市的直销部以及电商渠道进行直销，其中，对于直销部客
户，公司基本采取现款现货的结算方式，也不会形成应收账款；对商超、电商的
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销售，则公司会产生应收账款。由于直销收入在公司营业收入中占比不足 2%，
因此公司应收账款金额相对较小。
2016 年未，公司应收账款增加 1,632 万元，主要原因是公司对商超、电商的
销售均有增加。其中，2016 年，公司对商超销售 4,420 万元，比上年的 3,307 万
元增加 1,113 万元；通过电商销售 1,077 万元，比上年的 128 万元增加 949 万元。
报告期末，公司未对应收账款单项计提减值准备，按账龄分析法计提坏账准
备。
（5）预付款项
报告期末，公司预付款项主要为购买核桃仁、广告服务、易拉罐、燃料动力
预付的款项，具体情况如下表：
单位：元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
核桃仁 25,302,715.97 75.14% 133,051,519.04 81.28% 139,969,205.95 77.91% 17,156,838.23 20.47%
广告服务 2,558,058.49 7.60% 10,458,710.32 6.39% 31,768,354.54 17.68% 17,092,649.80 20.39%
易拉罐 5,844,128.08 3.57% 27,662,188.68 33.00%
燃动费 2,078,084.27 6.17% 8,686,066.18 5.31% 6,838,248.80 3.81% 14,777,357.41 17.63%
其他 3,735,799.31 11.09% 5,649,472.90 3.45% 1,074,068.35 0.60% 7,140,137.60 8.52%
合计 33,674,658.04 100% 163,689,896.52 100% 179,649,877.64 100% 83,829,171.72 100%
报告期末，公司 99%以上预付款项的账龄在 1 年以内，具体账龄构成如下表：
单位：元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 33,605,006.54 99.79% 163,676,969.48 99.99% 179,600,877.64 99.97% 83,435,582.19 99.53%
1至2年 69,651.50 0.21% 12,927.04 0.01% 49,000.00 0.03% 393,589.53 0.47%
合计 33,674,658.04 100% 163,689,896.52 100% 179,649,877.64 100% 83,829,171.72 100%
2017 年 6 月末，公司预付款前十名的情况如下：
序号 预付对象 性质 账龄 金额（元） 占比
1 昭通成飞农副产品贸易有限公司 核桃仁款 3-8 月 6,136,625.60 18.22%
2 赞皇县利通商贸有限公司 核桃仁款 2-8 月 5,773,896.97 17.15%
3 汾阳市林茂农副产品专业合作社 核桃仁款 2-4 月 3,687,637.80 10.95%
4 四川省大祥美华农业发展有限公司 核桃仁款 5-7 月 3,414,618.00 10.14%
5 昭通森宝农贸有限责任公司 核桃仁款 5-8 月 3,378,689.10 10.03%
6 浙江和盛传媒有限公司 广告费 2-5 月 2,377,358.49 7.06%
7 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 上市预付 6-7 月 2,377,358.44 7.06%
8 新疆小农哥食品有限责任公司 核桃仁款 5-8 月 1,366,955.00 4.06%
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序号 预付对象 性质 账龄 金额（元） 占比
9 衡水中石油昆仑燃气有限公司 燃气费 0-1 月 1,119,941.31 3.33%
中国石化销售有限公司河北衡水石
10 燃油费 0-4 月 708,182.00 1.98%
油分公司
合计 30,301,262.71 89.98%
2016 年末，公司预付款前十名情况如下表：
序号 预付对象 性质 账龄 金额（元） 占比
1 石家庄市德业工贸有限公司 核桃仁款 0-3 月 24,420,059.17 14.92%
2 昭通森宝农贸有限责任公司 核桃仁款 0-3 月 13,829,311.28 8.45%
3 四川省大祥美华农业发展有限公司 核桃仁款 0-2 月 13,173,347.20 8.05%
4 赞皇县利通商贸有限公司 核桃仁款 0-4 月 12,486,353.10 7.63%
5 昭通成飞农副产品贸易有限公司 核桃仁款 0-12 月 12,239,760.30 7.48%
6 四川瑞晨农业开发有限公司 核桃仁款 0-2 月 11,871,146.17 7.25%
7 商洛市兴贸农副产品购销有限公司 核桃仁款 0-2 月 6,857,807.36 4.19%
8 三人行广告有限公司 广告费 0-3 月 6,000,000.00 3.67%
9 山东福贞金属包装有限公司 易拉罐款 0-1 月 5,844,128.08 3.57%
10 衡水中石油昆仑燃气有限公司 燃气费 0-1 月 5,835,813.25 3.57%
合计 112,557,725.91 68.78%
注：公司根据预计的总体采购额对昭通成飞农副产品贸易有限公司预付了核桃仁采购款，但
因昭通成飞农副产品贸易有限公司自身经营问题导致其向公司供货数量未达到预期水平，因
此 2016 年末公司对其预付款的账龄较长。
2015 年末，公司预付款前十名情况如下表：
序号 预付对象 性质 账龄 金额（元） 占比
1 昭通森宝农贸有限责任公司 核桃仁款 0-3 月 38,105,600.88 21.21%
2 四川瑞晨农业开发有限公司 核桃仁款 0-2 月 26,101,260.00 14.53%
3 昭通成飞农副产品贸易有限公司 核桃仁款 0-3 月 25,777,251.32 14.35%
4 三人行广告有限公司 广告费 0-1 月 20,000,000.00 11.13%
5 四川省大祥美华农业发展有限公司 核桃仁款 0-2 月 15,009,000.00 8.35%
6 昌荣传媒股份有限公司 广告费 0-2 月 7,776,856.00 4.33%
7 漾濞县彤兴核桃加工厂 核桃仁款 0-2 月 7,760,000.00 4.32%
8 商洛市兴贸农副产品购销有限公司 核桃仁款 0-1 月 6,532,132.03 3.64%
9 赞皇县利通商贸有限公司 核桃仁款 0-2 月 6,312,354.78 3.51%
10 昭通市昭阳区亚森商贸有限公司 核桃仁款 0-2 月 6,077,974.34 3.38%
合计 159,452,429.35 88.75%
2014 年末，公司预付款前十名情况如下表：
序号 预付对象 性质 账龄 金额（元） 占比
1 临颍嘉美印铁制罐有限公司 易拉罐款 0-1 月 23,679,454.99 28.25%
2 昌荣传媒有限公司 广告费 0-1 月 13,924,655.29 16.61%
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序号 预付对象 性质 账龄 金额（元） 占比
3 赞皇县利通商贸有限公司 核桃仁款 0-3 月 13,595,256.46 16.22%
4 国网河北省电力公司衡水供电分公司 电费 0-5 月 8,739,917.20 10.43%
5 中国红十字基金会 预付捐款 0-1 月 5,000,000.00 5.96%
6 昇兴（山东）包装有限公司 易拉罐款 0-1 月 3,982,733.69 4.75%
7 衡水中石油昆仑燃气有限公司 燃气费 0-3 月 3,960,895.34 4.72%
8 四川省大祥美华农业发展有限公司 核桃仁款 0-1 月 3,561,581.77 4.25%
9 滁州市城投供热有限公司 蒸汽款 0-1 月 1,830,619.20 2.18%
10 深州市旭日精选花生加工有限公司 杏仁款 3-4 月 887,254.08 1.06%
合计 79,162,368.02 94.43%
注： 2014 年 12 月，公司向中国红十字基金捐款 500 万元，相关捐赠手续于 2015 年 1 月办
妥。
报告期末，公司预付款金额的变动，主要受核桃仁预付款变动的影响。而核
桃仁预付款金额，主要与公司根据产品市场需求而预计从核桃仁供应商采购量相
关。2014 年，随着公司生产、经营规模的扩大，公司加大了核桃仁采购量，增加
核桃仁库存，2014 年末库存量超过 10,000 吨,处于历史同月最高水平，因此，年
末未较大增加核桃仁采购，因此核桃仁预付款较少。2015 年末、2016 年末，公
司根据当时核桃仁库存、核桃仁市场行情、生产需要预计核桃仁采购量，并根据
采购量预付了核桃仁款，相关预付金额增大；2017 年 1-6 月公司加大了核桃仁采
购量，截至 2017 年 6 月末，公司核桃仁库存较为充裕，核桃仁预付款金额较小。
2015 年末，广告服务预付款较高的原因为，2015 年 12 月公司向三人行广告
有限公司预付了《最强大脑》相关广告费 2,000 万元。
报告期各期末，预付款项不存在减值情形，公司未计提减值准备。
（6）应收利息
2014 年末、2015 年末，公司应收利息分别为 133,833.33 元、194,183.06 元，是
公司对委托贷款计提的应收利息。
（7）其他应收款
报告期末，公司其他应收款账面余额及坏账准备计提的具体情况如下表：
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单位：元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1 年以内 2,077,189.29 103,859.46 1,989,215.00 99,460.75 502,293.04 25,114.65 276,969.18 13,848.46
1-2 年 805,000.00 80,500.00 150,000.00 15,000.00 35,000.00 3,500.00 0.00 0.00
2-3 年 155,000.00 46,500.00 5,000.00 1,500.00
合计 3,037,189.29 230,859.46 2,144,215.00 115,960.75 537,293.04 28,614.65 276,969.18 13,848.46
2017 年 6 月末，其他应收款前五名情况如下表：
单位：元
单位名称 账面余额 占比 账龄 性质
山东省青岛市中级人民法院 800,000.00 26.34% 1-2 年 财产保全担保金
北京京东世纪贸易有限公司 120,000.00 3.95% 3 年内 保证金
王寒 105,000.00 3.46% 1 年内 备用金
陈洪广 60,000.00 1.98% 1 年内 备用金
张秀东 52,200.00 1.72% 1 年内 备用金
合计 1,137,200.00 37.45% - -
2015 年 6 月，山东省青岛市中级人民法院受理公司起诉青岛养元食品有限公
司、临沂雅露食品有限公司侵权使用公司商号等不正当竞争行为的诉讼，公司提
出财产保全申请并缴纳相应金额的财产保全担保金。
报告期末，公司其他应收款金额相对较小，主要包括备付金、保证金等。公
司其他应收款不存在单独计提坏账准备的情况，均按账龄分析计提坏账准备。
（8）存货
报告期末，公司存货的具体构成情况如下：
单位：元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 701,855,182.00 68.26% 351,641,265.23 50.38% 367,095,231.94 52.71% 600,699,194.86 63.72%
委托加工物资 266,095,389.03 25.88% 132,009,547.64 18.91% 155,270,925.97 22.30% 223,420,287.09 23.70%
库存商品 32,919,846.61 3.20% 98,697,741.66 14.14% 135,895,431.87 19.51% 89,734,264.57 9.52%
发出商品 18,798,533.66 1.83% 107,739,080.69 15.43% 26,934,535.41 3.87% 20,414,479.33 2.17%
促销品 8,511,334.03 0.83% 7,951,933.18 1.14% 11,228,808.18 1.61% 8,507,894.54 0.90%
合计 1,028,180,285.3 100% 698,039,568.40 100% 696,424,933.37 100% 942,776,120.39 100%
委托加工物资是公司存放于委托加工商的原材料。发出商品，为公司已经发
货但经销商还未验收确认的产成品。公司产品生产周期短，不存在半成品及在产
品。
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报告期末，公司存货的主要构成是原材料及委托加工物资，两项合计占比分
别为 87.42%、75.01%、69.29%、94.14%，具体种类金额构成如下表：
单位：元
2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
核桃仁 800,479,019.11 82.70% 266,934,191.28 55.19% 324,391,663.19 62.10% 504,229,098.11 61.18%
易拉罐 98,406,563.79 10.17% 110,850,703.64 22.92% 122,952,793.39 23.54% 249,856,993.10 30.32%
白砂糖 25,878,077.03 2.67% 49,141,076.23 10.16% 22,901,307.34 4.38% 17,904,195.82 2.17%
其他 43,186,911.10 4.46% 56,724,841.72 11.73% 52,120,393.99 9.98% 52,129,194.92 6.33%
合计 967,950,571.03 100% 483,650,812.87 100% 522,366,157.91 100% 824,119,481.95 100%
存货中原材料和委托加工物资较高、库存商品较低的原因为：第一，报告期
末正值春节、中秋节销售旺季，为保证旺季生产所需，根据不同原材料的采购交
货周期，原材料要保持较高库存。核桃仁的安全库存要求最高，至少要保持可供
2 个月生产所需的库存量，白砂糖至少要保持可供 1 个月生产所需的库存量，易
拉罐至少保持一周左右生产所需的库存量。旺季末，实际库存往往比安全库存更
高，因而原材料及委托加工物资金额较高。第二，销售旺季时，产成品从下线后
发货较快，因而库存商品金额相对低。
报告期末，核桃仁在公司存货中占比较高，分别为 53.48%、46.58%、38.24%、
77.85%。2017 年 6 月末，公司核桃仁库存 800,479,019.11 元，库存数量达到 25,979.52
吨，占存货比高的原因主要是，2017 年 1-6 月，核桃仁价格较低，根据自身需求，
并基于提高安全库存的考虑，公司加大了核桃仁采购量，当期采购核桃仁
30,726.57 吨。
2016 年末，公司发出商品金额为 107,739,080.69 元，同比增长 300.00%，主要
原因是 2017 年春节靠前，为 1 月 28 日，所以春节旺季销售高峰出现在 2016 年
12 月份，而且越临近 12 月末，发货越多，因此，造成当年末发出商品占比较高。
报告期末，为生产而持有的原材料（包括委托加工材料），由于用其所生产
的产成品的可变现净值预计远远高于成本且相关原材料不存在毁损变质，其他各
类库存商品的售价明显高于期末成本，故公司各项存货不存在成本高于可变现净
值的情况，故各期末均未计提存货跌价准备。
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（9）一年内到期的非流动资产
2014 年末、2016 年末、2017 年 6 月末，公司存在一年内到期的非流动资产，
账面价值分别为 50,350,000.00 元、309,616,981.13 元、270,000,000.00 元。
2014 年 9 月 30 日，公司向河北泰华锦业建筑工程有限公司借出资金 50,000,000
元。2014 年末，该笔拆出款剩余期限已不满一年，本息合计 53,000,000 元，公司
对此计提坏账准备 2,650,000 元，账面价值为 50,350,000 元。
2015 年 11 月 11 日，公司与河北泰华锦业建筑工程有限公司、衡水华瑞投资
有限公司、李春岗共同签署《贷款与投资协议》，向河北泰华锦业建筑工程有限
公司借出 300,000,000 元，借款期限自 2015 年 11 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日，月
息 3,000,000 元，到期归还全部本息。2016 年末，该笔拆出款及投资款剩余期限
已不满一年，本金和利息合计 342,000,000.00 元，计提减值准备后，账面价值为
309,616,981.13 元；2017 年 6 月末，在偿还利息后，账面余额为 300,000,000 元，计
提减值准备后，账面价值为 270,000,000 元。
具体情况如下：
1）公司向河北泰华锦业建筑工程有限公司的贷款过程
李春岗是河北泰华锦业建筑工程有限公司、衡水华瑞投资有限公司及其控制
的衡水第一中学的实际控制人，因李春岗统筹所控制企业支持衡水第一中学发
展，河北泰华锦业建筑工程有限公司暂时出现资金缺口。为支持衡水本地教育产
业发展，在考虑了资金安全性和收益性的前提下，公司于 2015 年 9 月 4 日召开
第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于贷款给河北泰华锦业建筑工程
有限公司及投资衡水第一中学的议案》。
2015 年 11 月 11 日，公司与河北泰华锦业建筑工程有限公司、衡水华瑞投资
有限公司、李春岗共同签署《贷款与投资协议》，约定：1）公司向河北泰华锦业
建筑工程有限公司出借资金 297,600,000 元，借款期限自 2015 年 11 月 1 日至 2017
年 6 月 30 日，月息 3,000,000 元，到期归还全部本息；2）衡水华瑞投资有限公司
将其持有的衡水第一中学 24%的权益作价 2,400,000 元出售给公司，在河北泰华锦
业建筑工程有限公司履行偿还上述 1）借款本金及利息的约定下，衡水华瑞投资
有限公司有权依照原出售价格回购上述股权。
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经公司第四届董事会第 10 会议审议通过，2017 年 6 月 29 日，公司与河北泰
华锦业建筑工程有限公司、衡水华瑞投资有限公司、李春岗共同签署《贷款与投
资协议》之《补充协议》，约定：1）至 2017 年 6 月 30 日，河北泰华锦业建筑工
程有限公司应一次性向公司给付本次出借资金 29,760 万元的全部利息 6000 万元；
2）公司本次出借资金本金 29,760 万元最晚延期至不超过 2017 年 8 月 31 日偿还。
2017 年 8 月 31 日以前，河北泰华锦业建筑工程有限公司应一次性或分次向公司
偿还本次出借资金本金 29,760 万元，延期期间的利息按原《贷款与投资协议》约
定的月息 300 万元计息，到期一次性还本付息，不足一个月的部分按天计息。
2017 年 6 月 29 日，河北泰华锦业建筑工程有限公司向公司支付了贷款利息
6,000 万元；2017 年 8 月 17 日，公司从河北泰华锦业建筑工程有限公司收回贷款
本金 29,760.00 万元及延期借款利息 470 万元。
2）公司向河北泰华锦业建筑工程有限公司贷款的会计处理
①2015 年
A、支付贷款及投资款
借：其他非流动资产 300,000,000.00
贷：银行存款 300,000,000.00
B、计提投资收益
借：其他非流动资产 5,660,377.36
贷：投资收益 5,660,377.36
投资收益=3,000,000*2/(1+6%)=5,660,377.36 元
C、期末按账龄计提资产减值
借：资产减值损失 15,283,018.87
贷：其他非流动资产 15,283,018.87
资产减值损失=(300,000,000.00+5,660,377.36)*5%=15,283,018.87 元
D、期末资产负债表列报
列报为其他非流动资产 290,377,358.49 元（其中本金 300,000,000.00 元，利息
5,660,377.36 元；计提减值准备 15,283,018.87 元）。
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②2016 年
A、计提投资收益
借：其他非流动资产 36,000,000.00
贷：投资收益 33,962,264.15
应交税费-待转销项税 2,037,735.85
投资收益=3,000,000*12/(1+6%)=33,962,264.15 元
B、补提以前年度应提增值税
借：其他非流动资产 339,622.64
贷：应交税费-待转销项税 339,622.64
补提增值税金额=3,000,000*2*6%/(1+6%)=339,622.64 元
C、期末按账龄计提资产减值
借：资产减值损失 17,100,000.00
贷：其他非流动资产 17,100,000.00
资产减值损失=（36,000,000.00+339,622.64）*5%+（300,000,000.00+5,660,377.36）
*10%-15,283,018.87=17,100,000.00 元
D、期末资产负债表列报
列 报 为 一 年 内 到 期 的 其 他 非 流 动 资 产 309,616,981.13 元 （ 其 中 ： 本 金
300,000,000.00 元，计提利息 39,622,641.51 元，计提税费（待转销项税）2,377,358.49
元；计提减值准备 32,383,018.87 元）；列报为其他流动负债（待转销项税）
2,377,358.49 元。
③2017 年 1-6 月
A、计提投资收益
借：其他非流动资产 18,000,000.00
贷：投资收益 16,981,132.08
应交税费-待转销项税 1,018,867.92
投资收益=3,000,000*6/(1+6%)=16,981,132.08 元
B、2017 年 6 月 29 日收到利息 6,000 万元
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养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
借：银行存款 60,000,000.00
贷：其他非流动资产 60,000,000.00
C、将收到利息对应的税额转入销项税额
借：应交税费-待转销项税 3,396,226.41
贷：应交税费-应交增值税（销项税） 3,396,226.41
D、期末按账龄计提资产减值
借：资产减值损失 -2,383,018.87
贷：其他非流动资产 -2,383,018.87
资产减值损失=300,000,000*10%-32,383,018.87=-2,383,018.87 元
E、期末资产负债表列报
列报为一年内到期的其他非流动资产 270,000,000.00 元（其中：本金
300,000,000.00 元，计提减值准备 3, 000,000.00）。
3）公司向河北泰华锦业建筑工程有限公司贷款的合法性
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释
〔2015〕18 号，2015 年 9 月 1 日起施行）规定：“第十一条 法人之间、其他组织
之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第
五十二条、本规定第十四条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人
民法院应予支持”；“第二十六条 借贷双方约定的利率未超过年利率 24%，出借
人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。”公司与河北泰
华锦业建筑工程有限公司签订的借贷合同内容及利率等内容均符合《最高人民法
院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》规定人民法院应予支持情
况，公司向河北泰华锦业建筑工程有限公司进行的资金贷款是合法的。
4）公司向河北泰华锦业建筑工程有限公司贷款的减值情况
根据河北泰华锦业建筑工程有限公司提供的财务报告（2015 年、2016 年经
审计，2017 年 1-6 月未经审计），其最近两年及一期财务状况如下：
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单位：万元
年度 期末总资产 期末净资产 营业收入 净利润
2015 年 298,030.95 147,416.43 248,993.90 26,339.79
2016 年 336,212.70 180,556.46 321,143.21 33,140.03
2017 年 1-6 月 360,754.91 202,978.79 226,143.22 22,422.32
公司对向河北泰华锦业建筑工程有限公司资金拆借款按账龄分析法计提了
减值准备。
（10）其他流动资产
报告期末，公司其他流动资产的账面余额及减值准备计提的具体情况如下
表：
单位：元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
银行理财 4,739,072,000.00 6,307,500,000.00 4,396,500,000.00 5,298,323,227.98
委托贷款 110,000,000.00 5,500,000.00 60,000,000.00 3,000,000.00
预付及待
42,334,168.52 94,262.38 8,306,709.08 14,919,239.22
抵扣税款
合计 4,781,406,168.52 0.00 6,307,594,262.38 0.00 4,514,806,709.08 5,500,000.00 5,373,242,467.20 3,000,000.00
1）银行理财产品
报告期，公司购买理财产品的资金来源均为自有资金，购买的银行理财产品
的种类有保本保收益型、保本浮动收益型、非保本浮动收益型等。2016 年 6 月末，
银行理财产品总金额 4,739,072,000.00 元中的 440,072,000.00 元权利受限，系为公司
开具银行承兑汇票质押所致。
报告期末，公司购买的银行理财产品具体情况如下：
①2017 年 6 月末
单位：万元
序号 银行名称 产品类型 理财期限 本金金额 申购时间 合同利率
1 年定期
1 中国工商银行 非保本浮动收益型 365 天 130,000 2016-11-27
利率+2.5%
1 年定期
2 中国工商银行 非保本浮动收益型 40 天 34,370 2017-06-21
利率+2.5%
3 上海浦东发展银行 保证收益型 180 天 19,350 2017-01-18 3.50%
4 上海浦东发展银行 保证收益型 180 天 7,650 2017-02-15 3.60%
5 上海浦东发展银行 保证收益型 180 天 7,150 2017-03-29 3.80%
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养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
序号 银行名称 产品类型 理财期限 本金金额 申购时间 合同利率
6 上海浦东发展银行 保证收益型 180 天 1,800 2017-04-27 3.80%
7 上海浦东发展银行 保证收益型 180 天 1,830 2017-05-24 4.00%
8 上海浦东发展银行 保证收益型 180 天 4,715 2017-06-27 4.20%
9 上海浦东发展银行 非保本浮动收益 32 天 10,490 2017-05-31 4.40%
10 上海浦东发展银行 非保本浮动收益 30 天 29,800 2017-06-13 4.70%
11 上海浦东发展银行 非保本浮动收益 30 天 89,840 2017-06-19 5.15%
12 上海浦东发展银行 非保本浮动收益 30 天 38,100 2017-06-20 5.15%
13 中国民生银行 非保本浮动收益 30 天 5,000 2016-12-05 4.50%
14 中国民生银行 非保本浮动收益 7天 15,000 2017-06-27 4.20%
15 衡水银行 保证收益型 90 天 1,000 2017-04-12 3.45%
16 中国光大银行 非保本浮动收益 182 天 6,300 2017-03-08 4.40%
17 交通银行 非保本浮动收益 70 天 20,000 2017-05-22 4.40%
18 交通银行 保证收益型 31 天 20,000 2017-06-15 4.90%
19 中国银行 非保本浮动收益 182 天 1,512.2 2017-06-27 4.60%
20 中国工商银行 非保本浮动收益型 随时可赎回 20,000 2017-05-04 4.50%
21 中国工商银行 非保本浮动收益型 随时可赎回 10,000 2017-06-29 3.30%
合计 473,907.2
②2016 年末
单位：万元
序号 银行名称 产品类型 理财期限 本金金额 申购时间 合同利率
1 年定期
1 中国工商银行 非保本浮动收益型 365 天 130,000 2016-11-27
利率+2.5%
1 年定期
2 中国工商银行 非保本浮动收益型 370 天 30,000 2016-4-20
利率+2.5%
3 中信银行 非保本浮动收益型 随时可赎回 5,000 2016-5-30 3.20%
4 中信银行 非保本浮动收益型 随时可赎回 81,600 2016-6-20 3.25%-3.9%
5 中信银行 非保本浮动收益型 随时可赎回 7,400 2016-7-1 3.25%-3.9%
6 上海浦东发展银行 保证收益型 180 天 6,100 2016-7-27 3.00%
7 上海浦东发展银行 保证收益型 180 天 8,300 2016-8-31 2.93%
8 中国光大银行 非保本浮动收益型 181 天 6,200 2016-9-1 3.40%
9 上海浦东发展银行 保证收益型 181 天 6,800 2016-9-28 2.90%
10 中国民生银行 非保本浮动收益型 91 天 20,000 2016-10-20 3.55%
11 上海浦东发展银行 保证收益型 181 天 1,620 2016-10-31 2.90%
12 中国民生银行 非保本浮动收益型 96 天 10,000 2016-11-4 3.65%
13 中国农业银行 非保本浮动收益型 146 天 40,000 2016-11-9 3.80%
14 中国农业银行 非保本浮动收益型 113 天 10,000 2016-11-9 3.65%
15 中国农业银行 非保本浮动收益型 90 天 50,000 2016-11-10 3.70%
16 中国农业银行 非保本浮动收益型 45 天 20,000 2016-11-18 3.55%
17 上海浦东发展银行 保证收益型 180 天 5,000 2016-11-18 3.00%
1-1-354
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
序号 银行名称 产品类型 理财期限 本金金额 申购时间 合同利率
18 交通银行 非保本浮动收益型 42 天 20,000 2016-11-22 3.55%
19 上海浦东发展银行 保证收益型 180 天 6,530 2016-11-30 3.05%
20 上海浦东发展银行 保证收益型 180 天 500 2016-12-2 3.05%
21 中国民生银行 非保本浮动收益型 一个月 5,000 2016-12-5 4.50%
22 上海浦东发展银行 非保本浮动收益型 30 天 10,300 2016-12-6 4.15%
23 上海浦东发展银行 非保本浮动收益型 30 天 60,600 2016-12-13 4.15%
24 上海浦东发展银行 非保本浮动收益型 30 天 9,000 2016-12-14 4.15%
25 上海浦东发展银行 保证收益型 180 天 5,900 2016-12-15 3.10%
26 上海浦东发展银行 非保本浮动收益型 30 天 41,800 2016-12-16 4.15%
27 衡水银行 保证收益型 116 天 1,500 2016-12-16 3.45%
28 交通银行 非保本浮动收益型 7天 10,000 2016-12-27 4.30%
29 交通银行 保证收益型 39 天 10,000 2016-12-29 3.50%
30 上海浦东发展银行 保证收益型 180 天 2,200 2016-12-29 3.10%
31 中国农业银行 非保本浮动收益型 随时可赎回 9,400 2016-12-30 2.20%
合计 630,750
③2015 年末
单位：万元
序号 银行名称 产品类型 理财期限 本金金额 申购时间 合同利率
1 中国工商银行 非保本浮动收益型 随时赎回 50,000 2014-6-25 未约定
2 中国农业银行 非保本浮动收益型 365 天 20,000 2015-2-16 5.40%
3 中国农业银行 非保本浮动收益型 334 天 10,000 2015-3-19 5.40%
4 中国工商银行 非保本浮动收益型 369 天 50,000 2015-4-2 5.50%
5 中国农业银行 非保本浮动收益型 316 天 20,000 2015-4-6 5.40%
6 中国工商银行 非保本浮动收益型 253 天 60,000 2015-7-1 未约定
7 中国工商银行 非保本浮动收益型 245 天 20,000 2015-7-3 4.20%
8 中国农业银行 非保本浮动收益型 221 天 10,000 2015-7-10 5.40%
9 中信银行 非保本浮动收益型 随时赎回 15,000 2015-11-19 3.00%
1 年定期
10 中国工商银行 非保本浮动收益型 368 天 130,000 2015-11-27
利率+2.5%
11 上海浦东发展银行 非保本浮动收益型 68 天 10,000 2015-11-30 5.20%
12 中国农业银行 非保本浮动收益型 181 天 20,000 2015-12-1 4.20%
13 上海浦东发展银行 非保本浮动收益型 180 天 3,300 2015-12-7 4.40%
14 上海浦东发展银行 非保本浮动收益型 180 天 6,100 2015-12-18 4.40%
15 上海浦东发展银行 保证收益型 183 天 4,200 2015-12-29 3.50%
16 中国农业银行 非保本浮动收益型 随时赎回 1,000 2015-12-30 2.30%
17 交通银行 非保本浮动收益型 32 天 10,000 2015-12-31 4.00%
18 中国农业银行 非保本浮动收益型 随时赎回 50 2015-12-31 2.30%
合计 439,650
1-1-355
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
④2014 年末
单位：万元
序号 银行名称 产品类型 理财期限 本金金额 申购时间 合同利率
1 中国工商银行 非保本浮动收益型 随时赎回 50,000.00 2014-6-25 未约定
2 中信银行 保本保收益型 203 天 47,719.00 2014-7-4 5.85%
3 上海浦东发展银行 保本保收益型 180 天 8,400.00 2014-7-29 4.90%
4 衡水银行 保本保收益型 185 天 1,000.00 2014-8-4 5.40%
5 上海浦东发展银行 保本保收益型 180 天 700.00 2014-8-9 4.90%
6 上海浦东发展银行 保本保收益型 180 天 1,400.00 2014-8-29 4.90%
7 上海浦东发展银行 保本保收益型 180 天 5,500.00 2014-9-28 4.90%
8 中国农业银行 非保本浮动收益型 112 天 5,000.00 2014-10-2 5.15%
9 衡水银行 保本保收益型 90 天 7,682.50 2014-10-24 5.20%
10 上海浦东发展银行 非保本浮动收益型 7 天滚动 10,000.00 2014-10-30 4.70%
11 中信银行 非保本浮动收益型 随时赎回 29,200.00 2014-10-31 3.20%
12 中国农业银行 非保本浮动收益型 91 天 10,000.00 2014-11-12 3%-6%
13 中国农业银行 非保本浮动收益型 120 天 20,000.00 2014-11-17 5.05%
14 上海浦东发展银行 非保本浮动收益型 7 天滚动 30,000.00 2014-8-20 5.00%
15 上海浦东发展银行 非保本浮动收益型 7 天滚动 3,700.00 2014-11-12 4.80%
16 上海浦东发展银行 非保本浮动收益型 7 天滚动 50,000.00 2014-11-19 4.80%
17 交通银行 非保本浮动收益型 随时赎回 9,040.00 2014-11-20 3.80%
18 交通银行 非保本浮动收益型 随时赎回 30,000.00 2014-11-21 3.80%
19 交通银行 保本保收益型 91 天 20,000.00 2014-12-5 5.20%
20 衡水银行 保本浮动收益型 98 天 2,000.00 2014-11-24 5.00%
21 中国工商银行 非保本浮动收益型 203 天 50,000.00 2014-11-25 5.00%
22 中国农业银行 非保本浮动收益型 随时赎回 15.39 2014-11-27 2.45%
23 中国农业银行 非保本浮动收益型 随时赎回 35.97 2014-12-9 2.45%
24 中国农业银行 非保本浮动收益型 随时赎回 72.66 2014-12-12 2.45%
25 中国民生银行 非保本浮动收益型 3 个月 30,000.00 2014-12-16 5.00%
26 中信银行 非保本浮动收益型 随时赎回 31,800.00 2014-12-17 3.20%
27 中国农业银行 非保本浮动收益型 随时赎回 74.30 2014-12-17 2.45%
28 中国农业银行 非保本浮动收益型 随时赎回 1.67 2014-12-23 2.45%
29 兴业银行 非保本浮动收益型 随时赎回 50 2014-12-23 3.90%
30 中国农业银行 非保本浮动收益型 随时赎回 2,940.84 2014-12-25 2.45%
31 上海浦东发展银行 非保本浮动收益型 30 天 39,500.00 2014-12-26 5.60%
32 上海浦东发展银行 保本保收益型 180 天 3,100.00 2014-12-26 4.60%
33 中国农业银行 非保本浮动收益型 36 天 30,000.00 2014-12-29 5.30%
34 中信银行 非保本浮动收益型 随时赎回 900.00 2014-12-29 2.40%
合计 529,832.32
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公司购买银行理财产品取得的收益属于“委托他人投资或管理资产的损益”。
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益
（2008）》，并出于谨慎考虑，公司将购买银行理财产品取得的收益计入非经常
性损益。
2）委托贷款
2014 年，公司委托中国光大银行股份有限公司石家庄分行向河北冀衡（集团）
药业有限公司贷款 60,000,000.00 元，借款期限为 2014 年 10 月 30 日至 2015 年 10
月 30 日，年利率为 7.3%，合同约定一次还本按季结息，该款项已到期偿还；公
司委托中国光大银行股份有限公司石家庄分行向河北冀衡（集团）药业有限公司
发放贷款 60,000,000.00 元，借款期限为 2015 年 11 月 6 日至 2016 年 11 月 5 日，年
利率为 5.655%，合同约定一次还本按季结息，该款项已到期偿还。
2015 年 8 月，滁州养元委托中国农业银行股份有限公司向滁州市同创建设投
资有限公司发放贷款 50,000,000.00 元，期限为 2015 年 8 月 20 日至 2015 年 12 月
22 日，年利率为 7.47%，一次还本按月结息；2015 年 12 月，滁州养元委托中国
农业银行股份有限公司向滁州市同创建设投资有限公司发放贷款 50,000,000.00
元，期限为 2015 年 12 月 23 日至 2016 年 2 月 22 日，年利率为 7.74%，一次还本
按月结息。两笔委托贷款均已当期偿还本息。
3、非流动资产项目分析
报告期末，公司非流动资产的具体构成情况如下表：
单位：元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售金融资产 380,000,000.00 16.79% 380,000,000.00 23.63% 330,000,000.00 22.32%
长期股权投资 1,011,494,630.25 44.70% 327,802,891.75 20.39% 26,964,638.59 1.82% 2,383,538.13 0.33%
固定资产 679,240,900.76 30.02% 708,489,975.60 44.07% 532,183,107.51 35.99% 531,322,887.62 74.60%
在建工程 20,342,543.87 0.90% 8,868,144.67 0.55% 133,547,048.67 9.03% 18,815,222.04 2.64%
无形资产 134,471,924.69 5.94% 136,195,748.52 8.47% 110,539,400.99 7.48% 110,895,793.95 15.57%
递延所得税资产 31,161,906.30 1.38% 40,370,599.05 2.51% 21,651,791.10 1.46% 13,225,975.65 1.86%
其他非流动资产 6,227,760.92 0.28% 6,094,062.06 0.38% 323,714,858.40 21.89% 35,633,336.59 5.00%
合计 2,262,939,666.79 100% 1,607,821,421.65 100% 1,478,600,845.26 100% 712,276,753.98 100%
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（1）可供出售金融资产
2015 年末，公司持有可供出售金融资产 330,000,000 元，包括天津易鑫安资
产管理有限公司管理的鑫安稳健 1 期私募基金优先级份额 300,000,000 元、衡水高
胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）有限合伙份额 30,000,000 元。2016 年，
公司实际购买福州瑞鼎紫荆投资合伙企业（有限合伙）有限合伙份额 50,000,000
元。
1）核算科目的合理性
①鑫安稳健 1 期私募基金优先级份额
2015 年 11 月 18 日，公司认购鑫安稳健 1 期私募基金 3 亿元 A 级份额，该基
金的管理人为天津易鑫安资产管理有限公司，托管人为中信证券股份有限公司。
2016 年 11 月 18 日，公司与天津易鑫安资产管理有限公司签订《鑫安稳健 1 期基
金合同之补充协议》，将原合同基金存续期间约定修改为“自本基金成立之日起
2 年，基金到期前，经基金委托人、管理人与托管人协商一致可以展期或提前结
束”。
公司购买的鑫安稳健 1 期私募基金募集结束后，在存续期内封闭运作，不接
受申购赎回申请，不设置临时开放日，不接受违约赎回，没有活跃市场。报告期
内，基金管理人运用基金财产主要投资品种包括：股票类、债券类、基金类、理
财类、买入返售金融资产和收益互换权益等投资类别，不同投资品种公允价值的
层级不同，股票、债券和基金类存在活跃市场中的报价，理财类、买入返售金融
资产和收益互换权益类不存在活跃市场中的报价，各类估值模型输入的收益率存
在不确定性，导致该基金虽有估值，但公司持有的 A 级份额的公允价值不能可靠
计量。
根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的规定，可供出售金融资
产是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产
以外的金融资产：（1）贷款和应收款项；（2）持有至到期投资；（3）以公允价值
计量且其变动计入当期损益的金融资产。公司持有的鑫安稳健 1 期私募基金优先
级份额不属于贷款和应收款项、持有至到期投资，同时公允价值不能可靠计量，
因此作为可供出售金融资产核算。
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②衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）有限合伙份额
2015 年 12 月 3 日，公司与衡水经济开发区管理委员会、高康资本投资管理
有限公司、衡水高康投资管理有限公司共同出资设立衡水高胜康睿创业投资基金
管理中心（有限合伙），合计出资 15,000 万元，公司出资 3,000 万元。衡水高康投
资管理有限公司为合伙企业的普通合伙人，其他合伙人为有限合伙人。
根据《合伙协议》的规定，合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，合伙企业
及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利全部排他性地归属
于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。公司作为有限合伙人，
对衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）不具有控制、共同控制、重
大影响，且该有限合伙份额不属于贷款和应收款项、持有至到期投资，且其公允
价值不能可靠计量，根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计
准则第 37 号——金融工具列报》，公司对衡水高胜康睿创业投资基金管理中心
（有限合伙）的投资作为可供出售金融资产核算。
③福州瑞鼎紫荆投资合伙企业（有限合伙）
2016 年 11 月，公司入伙福州瑞鼎紫荆投资合伙企业（有限合伙），该合伙企
业注册资本为为 10 亿元，公司认缴的出资比例为 20.00%。截至 2017 年 6 月 30
日，该合伙企业的实收资本为 50,250.00 万元，公司实缴出资 5,000.00 万元，出资
占比 9.95%。2017 年 8 月 25 日，公司第四届董事会第 11 次会议审议通过了《关
于调整对福州瑞鼎紫荆投资合伙企业投资的议案》，将认缴福州瑞鼎紫荆投资合
伙企业（有限合伙）的出资比例调整为 5.00%，认缴出资额调整至 5,000.00 万元。
据此，公司与其他合伙人重新签订了《合伙协议》。
根据《合伙协议》的规定，该合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。经全体
合伙人决定，委托普通合伙人福建我想商贸有限公司作为合伙企业的执行事务合
伙人执行合伙事务。其他他合伙人不再执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人对
外代表企业。公司作为有限合伙人，对福州瑞鼎紫荆投资合伙企业（有限合伙）
不具有控制、共同控制、重大影响，且该有限合伙份额不属于贷款和应收款项、
持有至到期投资，且其公允价值不能可靠计量，根据《企业会计准则第 2 号——
长期股权投资》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》，公司对福州瑞鼎紫
荆投资合伙企业（有限合伙）的投资作为可供出售金融资产核算。
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2）报告期各期末可供出售金融资产的会计处理
鑫安稳健 1 期私募基金优先级份额、衡水高胜康睿创业投资基金管理中心
（有限合伙）有限合伙份额、福州瑞鼎紫荆投资合伙企业（有限合伙）有限合伙
份额的公允价值均不能可靠计量，以成本核算。
3）可供出售金融资产是否减值
①鑫安稳健 1 期私募基金优先级份额
根据基金合同，鑫安稳健 1 期私募基金份额分成预期收益与风险不同的 A 级
和 B 级两个级别，两级份额的分级方案具体如下：
A、存续期内， 级单位份额净值=B 级单位份额净值=基金资产单位份额净值；
B、当基金的资产份额年化收益率小于等于 0 时，基金所有亏损先由 B 级份
额承担，B 级份额资产亏损完毕后，剩余亏损再由 A 级份额承担；
C、当基金的资产份额年化收益率大于 0 且小于等于 8%时，基金收益按 A 级
份额和 B 级份额的初始获配比例在 A 级额份和 B 级份额之间进行分配；
D、当基金的资产份额年化收益率大于 8%时，基金收益先将年化收益率大于
0 且小于等于 8%的收益部分，按 A 级份额和 B 级份额的初始获配比例在 A 级份
额和 B 级额份额之间进行分配，年化收益率大于 8%的收益部分，A 级份额获得
该部分收益的 30%，剩余的收益归 B 级份额。
2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，鑫安稳健 1 期私募基金的单位基金
份额净值分别为 0.995 元、1.051 元和 1.079 元。根据基金 A 级、B 级的分配原则
及基金净值测算，2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末公司持有的鑫安稳健 1
期私募基金优先级份额 A 级份额均未发生亏损，公司未计提相关减值准备。
②衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）有限合伙份额
报告期，衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）的净利润和期末
净资产情况，具体如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年
净利润 24.96 106.93 2.08
期末净资产 15,133.97 15,109.01 15,002.08
报告期末，根据衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）的经营状
况，并结合《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定资产减值迹象判断标准，
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对衡水高胜康睿创业投资基金管理中心（有限合伙）的投资未出现减值迹象，公
司未计提相关减值准备。
③福州瑞鼎紫荆投资合伙企业（有限合伙）
报告期，福州瑞鼎紫荆投资合伙企业（有限合伙）的净利润和期末净资产情
况，具体如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年
净利润 -45.74 -4.20
期末净资产 50,200.05 31,145.80
报告期末，根据福州瑞鼎紫荆投资合伙企业（有限合伙）的经营状况，并结
合《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定资产减值迹象判断标准，对福州
瑞鼎紫荆投资合伙企业（有限合伙）的投资未出现减值迹象，公司未计提相关减
值准备。
（2）长期股权投资
报告期末，公司长期股权投资的具体构成如下：
单位：元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
衡水联兴供热有限公司 23,920,216.92 24,179,127.22 24,415,971.20 2,383,538.13
衡水高康投资管理有限公司 3,032,558.98 2,849,017.46 2,548,667.39 -
中冀投资股份有限公司 984,541,854.35 300,774,747.07 - -
合计 1,011,494,630.25 327,802,891.75 26,964,638.59 2,383,538.13
1）核算科目的合理性
公司作为长期股权投资核算的 3 笔权益投资的基本情况如下：
认缴 实缴权益比例 是否
被投资单位 成立时间
比例 2017 年 6 月末 2016 末 2015 末 2014 末 派驻董事
衡水联兴供热有限公司 2014 年 8 月 25% 25% 25% 25% 29.41% 派1名
衡水高康投资管理有限公司 2015 年 10 月 25% 25% 25% 25% - 派1名
中冀投资股份有限公司 2016 年 8 月 20% 42.92% 22.56% - - 派1名
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》，长期股权投资是指投资方
对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投
资。公司对上述被投资企业具有 20%以上的表决权，并且派驻董事，对上述企业
存在重大影响，因此公司将相关权益投资在“长期股权投资”中核算。
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2）报告期长期股权投资的会计处理过程
①初始计量及追加投资计量
A、2014 年
初始投资联兴供热 2,500,000 元
借：长期股权投资—联兴供热 2,500,000
贷：银行存款 2,500,000
B、2015 年
a、初始投资高康投资 2,500,000 元
借：长期股权投资—高康投资 2,500,000
贷：银行存款 2,500,000
b、追加投资联兴供热 22,500,000
借：长期股权投资—联兴供热 22,500,000
贷：银行存款 22,500,000
C、2016 年
初始投资中冀投资 300,000,000 元
借：长期股权投资—中冀投资 300,000,000
贷：银行存款 300,000,000
D、2017 年 1-6 月
追加投资投资中冀投资 700,000,000 元
借：长期股权投资—中冀投资 700,000,000
贷：银行存款 700,000,000
②投资收益确认
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》，按照权益法核算的长期股
权投资，投资企业取得长期股权投资后，应当按照应享有或应分担的被投资单位
实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时
调整长期股权投资的账面价值。据此，公司进行长期股权投资后续核算处理。
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A、2014 年
单位：元
被投资单位 2014 年初 增加投资 确认投资收益 2014 年末
衡水联兴供热有限公司 2,500,000.00 -116,461.87 2,383,538.13
2014 年，联兴供热的净利润为-395,970.37 元，公司按实缴出资比例 29.41%确
认投资损益为-116,461.87 元。当期投资收益确认的会计处理分录为：
借：长期股权投资—联兴供热 -116,461.87
贷：投资收益 -116,461.87
B、2015 年
单位：元
被投资单位 2015 年初 增加投资 确认投资收益 2015 年末
衡水联兴供热有限公司 2,383,538.13 22,500,000.00 -467,566.93 24,415,971.20
衡水高康投资管理有限公司 - 2,500,000.00 48,667.39 2,548,667.39
合计 2,383,538.13 25,000,000.00 -418,899.54 26,964,638.59
2015 年，联兴供热的净利润为-1,870,267.70 元，按享有的分红比例 25%计算
确认的投资损益为-467,566.93 元；高康投资管理的净利润为 194,669.55 元，按享
有的分红比例 25%计算确认的投资损益为 48,667.39 元。当期投资收益确认的会计
处理分录为：
借：长期股权投资—联兴供热 -467,566.93
长期股权投资—高康投资 48,667.39
贷：投资收益 -418,899.54
C、2016 年
单位：元
被投资单位 2016 年初 增加投资 确认投资收益 2016 年末
衡水联兴供热有限公司 24,415,971.20 -236,843.98 24,179,127.22
衡水高康投资管理有限公司 2,548,667.39 300,350.07 2,849,017.46
中冀投资股份有限公司 300,000,000.00 774,747.07 300,774,747.07
合计 26,964,638.59 300,000,000.00 838,253.16 327,802,891.75
2016 年，联兴供热的净利润为-947,375.93 元，按享有的分红比例 25%计算确
认的投资损益为-236,843.98 元；高康投资管理的净利润为 1,201,400.28 元，按享有
的分红比例 25%计算确认的投资损益为 300,350.07 元；中冀投资的净利润
3,434,162.53 元，按实缴出资比例 22.56%计算确认的投资损益为 774,747.07 元。当
期投资收益确认的会计处理分录为：
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借：长期股权投资—联兴供热 -236,843.98
长期股权投资—高康投资 300,350.07
长期股权投资—中冀投资 774,747.07
贷：投资收益 838,253.16
D、2017 年 1-6 月
单位：元
被投资单位 2017 年初 增加投资 确认投资收益 2017 年 6 月末
衡水联兴供热有限公司 24,179,127.22 -258,910.30 23,920,216.92
衡水高康投资管理有限公司 2,849,017.46 183,541.52 3,032,558.98
中冀投资股份有限公司 300,774,747.07 700,000,000.00 -16,232,892.72 984,541,854.35
合计 327,802,891.75 700,000,000.00 -16,308,261.50 1,011,494,630.25
2017 年 1-6 月，衡水联兴的净利润为-1,035,641.20 元，按享有的分红比例 25%
计算确认的投资损益-258,910.30 元；衡水高康的净利润为 734,166.09 元，按享有
的分红比例 25%计算确认的投资损益 183,541.52 元；中冀投资 2017 年 1-2 月的净
利润 12,239,312.41 元，按享有的分红比例 22.56%计算确认的投资损益 2,761,188.88
元，中冀投资 2017 年 3-6 月的净利润-44,256,210.13 元，按享有的分红比例 42.92%
计算确认的投资收益-18,994,081.60 元,中冀投资 2017 年 1-6 月合计确认投资收益
-16,232,892.72 元。当期投资收益确认的会计处理分录为：
借：长期股权投资—联兴供热 -258,910.30
长期股权投资—高康投资 183,541.52
长期股权投资—中冀投资 -16,232,892.72
贷：投资收益 -16,308,261.50
3）长期股权投资是否减值
联兴供热成立于 2014 年 8 月 15 日，设立的主要目的是为衡水经济开发区的
企业包括公司在内的股东单位，通过利用衡水本地发电厂的余热作为能源供应蒸
汽，能够降低能耗，有利于减少污染，保护环境。
高康投资管理成立于 2015 年 10 月 28 日，由公司与衡水经济开发区管理委
员会、高康资本投资管理有限公司共同出资设立，主要业务为创业投资，管理由
其发起设立的产业投资基金。
中冀投资股份有限公司成立于 2016 年 8 月 10 日，是在河北省政府支持下，
由河北省工商联牵头搭建、河北省九家著名民营企业（股东还包括荣盛房地产发
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展股份有限公司、新奥资本管理有限公司等）联合发起设立的一家股份有限公司，
注册资本为 100 亿元。其主要业务是投资管理，具体是以产业投资和财富管理为
两端，实行基金化运作。产业投资主要专注医疗健康、节能环保、消费娱乐三个
领域。其开展业务的具体组织形式是根据产业投资方向及地域要求，设立不同的
子公司，以子公司为经营主体开展投资管理。目前，公司的重点工作主要是投资
组织架构搭建和团队建设，以及投资项目的筛选和落实。已完成或签署投资协议
的项目包括北京新能源汽车股份有限公司、北京达影科技有限公司、上海熊猫互
娱文化有限公司等。
报告期，被投资企业相关财务数据如下表：
①2014 年
单位：万元
被投资单位 营业收入 净利润 期末资产总额 期末净资产
衡水联兴供热有限公司 -39.60 810.62 810.40
②2015 年
单位：万元
被投资单位 营业收入 净利润 期末资产总额 期末净资产
衡水联兴供热有限公司 -187.03 9,786.46 9,789.99
衡水高康投资管理有限公司 20.23 19.47 1,024.78 1,019.47
③2016 年
单位：万元
被投资单位 营业收入 净利润 期末资产总额 期末净资产
衡水联兴供热有限公司 -94.74 9,715.56 9,686.97
衡水高康投资管理有限公司 242.68 120.14 1,157.52 1,139.61
中冀投资股份有限公司 2,075.27 343.42 134,167.10 133,343.42
④2017 年 1-6 月
单位：万元
被投资单位 营业收入 净利润 期末资产总额 期末净资产
衡水联兴供热有限公司 -103.56 9,603.30 9,583.40
衡水高康投资管理有限公司 121.38 73.42 1,219.94 1,213.02
中冀投资股份有限公司 1,823.15 -3,201.69 260,011.03 230,141.73
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报告期，在“长期股权投资”中核算的被投资企业中，联兴供热相关供热设施
正处于施工建设阶段，尚未产生营业收入；高康投资管理、中冀投资对外投资项
目先后启动。
报告期末，根据各被投资企业经营状况，并结合《企业会计准则第 8 号——
资产减值》的规定资产减值迹象判断标准，“长期股权投资”中的各项投资未出现
减值迹象，公司未计提长期股权投资减值准备。
（3）固定资产
报告期末，公司各类固定资产的账面价值情况见下表：
单位：元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
房屋及建筑物 377,927,635.11 55.64% 387,314,733.12 54.67% 246,996,565.81 46.41% 232,709,038.08 43.80%
机器设备 294,232,280.61 43.32% 312,762,150.86 44.14% 278,956,032.56 52.42% 291,620,048.86 54.89%
运输设备 4,181,931.47 0.62% 5,177,300.26 0.73% 4,647,201.63 0.87% 5,552,479.97 1.05%
电子设备及其他 2,899,053.57 0.43% 3,235,791.36 0.46% 1,583,307.51 0.30% 1,441,320.71 0.27%
合计 679,240,900.76 100% 708,489,975.60 100% 532,183,107.51 100% 531,322,887.62 100%
报告期末，公司固定资产的主要构成是房屋及建筑物和机器设备，两者合计
占比超过 98%。公司固定资产 2016 末较 2015 年末大幅增加的主要原因为鹰潭养
元年产 24 万吨植物蛋白饮料建设项目从在建工程转入固定资产。
1）报告期固定资产与产能匹配性
2014 年初，公司共拥有 14 条植物蛋白饮料生产线，其中母公司衡水养元拥
有 8 条，滁州养元拥有 6 条。2014 年 5 月，母公司衡水养元新建的 6 条植物蛋白
饮料生产线投产；2014 年 12 月，滁州养元新建的 4 条植物蛋白饮料生产线投产。
截至 2014 年末，公司共拥有植物蛋白饮料生产线 24 条。
2015 年，公司未新增植物蛋白饮料生产线；2016 年 3 月，鹰潭养元新建的 4
条植物蛋白饮料生产线投产；2017 年 1-6 月，公司未新增植物蛋白饮料生产线；
截至 2017 年 6 月末，公司共拥有植物蛋白饮料生产线 28 条。
报告期末，公司固定资产中与植物蛋白饮料产能直接相关的为“机器设备”类，
其原值与公司年末生产线数量、产能情况相匹配，具体情况如下：
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单位：元
机器设备 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日
固定资产原值 445,124,769.96 445,562,642.13 374,597,997.67 353,503,009.28
累计折旧 150,892,489.35 132,800,491.27 95,641,965.11 61,882,960.42
固定资产净值 294,232,280.61 312,762,150.86 278,956,032.56 291,620,048.86
生产线条数（条） 28 28 24
单条生产线平均对应
15,897,313.21 15,912,951.50 15,608,249.90 14,729,292.05
“机械设备”原值
2）公司固定资产折旧政策的谨慎性
公司的固定资产折旧政策参数如下：
固定资产类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率
房屋、建筑物 20-30 5% 3.17%-4.75%
机器设备 10 5% 9.50%
运输工具 4 5% 23.75%
电子设备及其他 3-5 5% 19.00%-31.67%
同行业可比公司承德露露的固定资产折旧政策参数如下：
固定资产类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 40 5% 2.38%
机械设备 14 5% 6.79%
电子设备 5 5% 19.00%
运输设备 6 5% 15.83%
其他设备 10 5% 9.50%
数据来源：承德露露 2016 年年度报告。
经比较，公司的折旧政策是谨慎的。
3）减值准备计提情况
报告期，我国植物蛋白饮料市场需求较为稳定。公司生产规模、销售量稳定，
机器设备等各类固定资产状态良好，不存在固定资产闲置、实体损坏、生产技术
落后的情形。因此，公司固定资产不存在减值迹象，未计提减值准备。
（4）在建工程
报告期末，公司主要的在建工程为滁州养元、鹰潭养元的两个植物蛋白饮料
建设项目，具体构成如下表：
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单位：元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
滁州养元植物蛋
8,079,710.35 18,204,702.04
白饮料建设项目
鹰潭养元植物蛋
13,916,196.69 7,956,837.72 125,407,716.32 566,520.00
白饮料建设项目
其他在建工程 6,426,347.18 911,306.95 59,622.00 44,000.00
合计 20,342,543.87 8,868,144.67 133,547,048.67 18,815,222.04
报告期末，公司在建工程未发生可收回金额低于账面净值的情况，故未计提
减值准备。
（5）无形资产
报告期末，公司无形资产主要为土地使用权和 ERP 系统等软件，具体情况
如下：
单位：元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
土地使用权 132,414,635.70 133,848,031.80 108,019,316.00 110,321,606.36
软件 2,057,288.99 2,347,716.72 2,520,084.99 574,187.59
合计 134,471,924.69 136,195,748.52 110,539,400.99 110,895,793.95
2015 年，公司引进金蝶 K/3 Cloud ERP 系统形成无形资产 2,002,902.69 元，引
进条码管理系统形成无形资产 330,188.68 元。2016 年，母公司衡水养元取得一宗
土地使用权，土地使用权价款及相关费用为 28,225,089.80 元；母公司实施移动 CRM
管理等软件系统形成无形资产 408,845.34 元。
报告期末，公司无形资产未发生可收回金额低于账面净值的情况，故未计提
减值准备。
（6）递延所得税资产
报告期末，可抵扣暂时性差异及其产生的递延所得税资产如下表：
单位：元
暂时性差异 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
资产类别 差异 金额 差异 金额
资产减值准备 31,376,408.88 7,844,067.96 33,672,752.72 8,418,188.18
未实现内部收益 2,138,159.45 534,539.86 37,008,712.23 9,252,178.06
可弥补税务亏损
政府补助 90,675,040.21 22,783,298.48 90,800,931.19 22,700,232.81
衍生工具公允价值变动
合计 124,189,608.54 31,161,906.30 161,482,396.14 40,370,599.05
（续）
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暂时性差异 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产类别 差异 金额 差异 金额
资产减值准备 21,167,013.76 5,291,753.45 6,057,492.71 1,514,373.18
未实现内部收益 5,245,675.07 1,311,418.77
可弥补税务亏损 41,381.69 10,345.42
政府补助 65,432,570.59 16,358,142.65 41,559,353.14 10,389,838.28
衍生工具公允价值变动 7,580.00 1,895.00
合计 86,607,164.35 21,651,791.10 52,903,902.61 13,225,975.65
注：“差异”是指资产计税基础大于其账面价值的金额，“金额”是指递延所得税资产金额。
报告期末，公司可抵扣暂时性差异所隐含的潜在可抵扣税收利益预计均可以
实现，递延所得税资产不存在减值迹象，因而未对其计提减值准备。
（7）其他非流动资产
报告期末，公司其他非流动资产的具体构成如下：
单位：元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
贷款 290,377,358.49
预付工程款及设备款 6,227,760.92 6,094,062.06 33,337,499.91 35,633,336.59
合计 6,227,760.92 6,094,062.06 323,714,858.40 35,633,336.59
2015 年末，公司贷款为公司与河北泰华锦业建筑工程有限公司、衡水华瑞投
资有限公司、李春岗于 2015 年 11 月 11 日共同签署的《贷款与投资协议》下，
向河北泰华锦业建筑工程有限公司出借的资金 300,000,000 元。该项折借款的详细
形成过程、会计处理、合法有效性、资产减值状况等具体情况详见本节“2、流
动资产项目分析”之“（9）一年内到期的非流动资产”部分。
4、资产周转能力分析
（1）应收账款周转率
报告期，公司及可比公司应收账款周转率情况如下表：
单位：次
公司简称 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
养元饮品 156.42 583.17 1,218.40 783.59
承德露露 291.70 655.10 1,994.15 3,037.80
公司对经销商客户采取“先款后货”的销售方式，对该等客户不存在应收账
款。除经销模式外，公司存在通过部分大型实体商超、设立在河北省衡水市、安
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徽省滁州市和江西省鹰潭市的直销部以及电商渠道进行直销，公司对这些客户会
产生应收账款。由于直销收入在公司营业收入中占比不足 2%，因此公司应收账
款金额相对较小，应收账款周转率较高。公司应收账款周转率情况符合行业特征。
（2）存货周转率
报告期，公司与可比公司存货周转率情况如下表：
单位：次
公司简称 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
养元饮品 2.25 6.39 5.97 6.95
承德露露 3.10 7.06 8.21 5.63
公司产品以销定产，生产周期较短，平均交货周期为一周左右。而与存货周
转率指标计算相关的存货平均余额反映的都是公司春节、中秋节销售、生产旺季
的存货情况，那时，公司为了满足旺季生产、销售需求，储备了大量的核桃仁、
易拉罐等原材料、委托加工物资，以及促销品等，因此导致公司存货周转率与产
品交货周转相比较低。
（二）负债分析
1、负债项目分析
报告期末，公司的负债以流动负债为主，其占比均在 97%以上，负债的主要
构成是预收款项、应付票据、应付账款等，具体情况如下表：
单位：元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付账款 210,223,905.07 6.02% 403,250,676.04 10.65% 230,478,268.99 6.16% 188,900,272.79 4.87%
应付票据 438,275,973.92 12.54% 425,238,377.27 11.23% 408,297,061.37 10.92% 196,058,119.54 5.06%
预收款项 2,534,624,136.53 72.53% 2,278,583,911.91 60.17% 2,686,330,836.94 71.84% 3,280,660,472.20 84.62%
应付职工薪酬 22,452,553.13 0.64% 31,162,613.72 0.82% 24,382,642.79 0.65% 19,860,165.75 0.51%
应交税费 121,189,462.02 3.47% 481,917,881.33 12.73% 265,712,143.54 7.11% 109,299,102.52 2.82%
其他应付款 77,062,206.18 2.21% 63,670,172.29 1.68% 57,340,684.54 1.53% 39,892,870.02 1.03%
其他流动资产 2,377,358.49 0.06%
流动负债小计 3,403,828,236.85 97.41% 3,686,200,991.05 97.34% 3,672,541,638.17 98.21% 3,834,671,002.82 98.91%
递延收益 90,675,040.21 2.59% 90,800,931.19 2.40% 65,432,570.59 1.75% 41,559,353.14 1.07%
递延所得税负债 9,905,660.38 0.26% 1,415,094.34 0.04% 750,000.00 0.02%
非流动负债小计 90,675,040.21 2.59% 100,706,591.57 2.66% 66,847,664.93 1.79% 42,309,353.14 1.09%
负债合计 3,494,503,277.06 100% 3,786,907,582.62 100% 3,739,389,303.10 100% 3,876,980,355.96 100%
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按公司与客户签订的销售合同条款，根据《企业会计准则第 13 号——或有
事项》的规定，公司未对产品的退货、换货、索赔计提预计负债。
（1）应付账款
报告期末，公司的应付账款由应付货款、应付服务费、应付工程和设备款构
成，具体情况如下表：
单位：元
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付货款 136,173,240.54 64.78% 291,956,481.26 72.40% 159,384,776.92 69.15% 124,368,499.88 65.84%
应付服务费 55,840,487.39 26.56% 82,474,721.96 20.45% 52,005,059.41 22.56% 37,976,282.38 20.10%
应付工程和设备款 18,210,177.14 8.66% 28,819,472.82 7.15% 19,088,432.66 8.28% 26,555,490.53 14.06%
合计 210,223,905.07 100% 403,250,676.04 100% 230,478,268.99 100% 188,900,272.79 100%
报告期末，公司应付货款主要为购买核桃仁、白砂糖、易拉罐、促销品等的
应付款项；应付服务费主要为应付的委托加工费、广告费、运输费等款项；应付
工程和设备款为与公司固定资产构建相关的应付款项。
（2）应付票据
报告期末，公司应付票据分别为 196,058,119.54 元、408,297,061.37 元、
425,238,377.27 元、438,275,973.92 元，主要是对易拉罐供应商开具的银行承兑汇票，
其中绝大部分应付票据是母公司河北养元开具的，少量为滁州养元开具。
（3）预收款项
报告期末，公司预收款项分别 3,280,660,472.20 元、2,686,330,836.94 元、
2,278,583,911.91 元、2,534,624,136.53 元，占当期负债总额的比例分别为 84.62%、
71.84%、60.17%、72.53%，主要是经销商预付的中秋节、春节销售旺季的购货款。
我国传统节假日春节和元宵节、中秋节前的 3 个月左右是公司一年中的销售
旺季，为了确保旺季销售，公司通常会在 6 月、11 月制定旺季促销政策，鼓励经
销商当月在与终端商在签订旺季销售计划并上收预收款（简称“签约”）的基础
上，向公司预付货款，之后分批向公司购货。因此，每年的 6 月末、12 月末，公
司账面上会存在较大金额的预收款项。
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（4）应付职工薪酬
报告期末，公司应付职工薪酬分别为 19,860,165.75 元、24,382,642.79 元、
31,162,613.72 元、22,452,553.13 元。
（5）应交税费
报告期末，公司应交税费主要为应交企业所得税、应交增值税和应交个人所
得税，具体情况如下表：
单位：元
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
企业所得税 97,407,993.31 211,721,110.65 159,468,477.07 94,975,973.94
增值税 16,415,658.78 94,251,280.39 93,319,344.71 7,087,769.91
城市维护建设税 3,296,240.12 8,823,387.10 6,395,131.02 3,363,463.13
教育费附加 2,398,585.70 6,398,843.08 4,674,340.46 2,402,473.67
其他税费 1,670,984.11 160,723,260.11 1,854,850.28 1,469,421.87
合计 121,189,462.02 481,917,881.33 265,712,143.54 109,299,102.52
2014 年末、2017 年 1-6 月，公司当期原材料采购金额大，增值税进项税额抵
扣额大，因此，公司应交增值税的金额较小。
2016 年末，公司应付其他税费金额较大的原因是公司为 2016 年中期股利分
配计提了个人所得税 157,620,000.00 元，已于 2017 年 1 月缴纳。
（6）其他应付款
报告期末，公司其他应付款分别为 39,892,870.02 元、57,340,684.54 元、
63,670,172.29 元、77,062,206.18 元，主要为收取经销商市场秩序保证金及供应商产
品质量保证金。
（7）其他流动负债
2016 年末，公司其他流动负债为待转销项税额 2,377,358.49 元，为计提公司
借予衡水泰华锦业建筑工程公司 300,000,000 元的利息收入时，同时计提的到期一
次还本付息时应交的增值税。
（8）递延收益
报告期末，公司递延收益分别为 41,559,353.14 元、65,432,570.59 元、90,800,931.19
元、90,675,040.21 元，均为与资产相关的政府补贴未分摊的部分。
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（9）递延所得税负债
报告期末，公司递延所得税负债分别为 750,000.00 元、1,415,094.34 元、
9,905,660.38 元、0.00 元，均为公司对外拆借款应收利息应纳税暂时性差异产生。
2、偿债能力分析
报告期，公司主要偿债能力指标如下表：
2017 年 1-6 月/ 2016 年/ 2015 年/ 2014 年/
财务指标
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动比率 2.12 2.21 2.15 1.77
速动比率 1.82 2.02 1.96 1.53
资产负债率（母公司报表口径） 42.04% 53.59% 50.68% 64.16%
息税折旧摊销前利润（元） 1,371,751,855.97 3,714,878,917.42 3,546,082,921.04 2,477,309,104.96
注：报告期内，公司不存在付息债务，因此无法计算利息保障倍数。
（1）与可比公司流动比率、速动比率的对比
报告期末，公司与可比公司的流动比率、速动比率对比情况如下：
2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
公司简称
流动比率 速动比率 流动比率 速动比率 流动比率 速动比率 流动比率 速动比率
养元饮品 2.21 1.82 2.21 2.02 2.15 1.96 1.77 1.53
承德露露 5.57 5.09 2.35 2.12 2.46 2.24 2.55 2.11
报告期末，公司流动比率、速动比率稳中有升，短期偿债能力保持稳定。
（2）与可比公司资产负债率的对比
报告期末，公司与可比公司的资产负债率（母公司）对比情况如下表：
公司简称 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
养元饮品 42.04% 53.59% 50.68% 64.16%
承德露露 28.13% 41.87% 38.66% 35.95%
报告期末，公司资产负债率高于可比公司，主要原因是半年末及年末，公司
经销商为应对中秋、春节销售旺季而向公司预付的货款较多，该等负债随着经销
商购货即转换为公司的销售收入。
二、盈利能力分析
（一）营业收入构成及变动分析
1、营业收入的构成
报告期，公司营业收入构成如下表：
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单位：元
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 3,665,391,756.79 99.97% 8,898,668,172.44 99.98% 9,115,523,897.74 99.98% 8,261,249,814.99 99.99%
其他业务收入 1,080,469.02 0.03% 1,680,877.39 0.02% 1,729,626.53 0.02% 503,937.00 0.01%
营业收入 3,666,472,225.81 100% 8,900,349,049.83 100% 9,117,253,524.27 100% 8,261,753,751.99 100%
报告期，公司营业收入绝大部分来自主营业务收入即六个核桃等植物蛋白饮
料的销售收入，占比均在 99.9%以上，其他业务收入主要为销售废纸箱、废易拉
罐、塑料包装条等废旧物资产生的收入。
2、主营业务收入的构成
（1）主营业务收入的产品构成
报告期，公司主营业务收入的产品构成如下表：
单位：元
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
核桃乳 3,599,011,429.65 98.19% 8,634,432,646.50 97.03% 8,696,786,776.09 95.41% 7,839,847,809.80 94.90%
核桃花生露 27,480,296.78 0.75% 136,695,271.50 1.54% 204,734,049.27 2.25% 260,291,508.21 3.15%
果仁露 8,100,378.00 0.22% 52,828,920.47 0.59% 100,521,448.43 1.10% 45,382,834.40 0.55%
核桃杏仁露 29,758,775.05 0.81% 70,120,500.17 0.79% 93,022,302.91 1.02% 107,040,794.18 1.30%
其他产品 1,040,877.31 0.03% 4,590,833.80 0.05% 20,459,321.04 0.22% 8,686,868.40 0.11%
合计 3,665,391,756.79 100% 8,898,668,172.44 100% 9,115,523,897.74 100% 8,261,249,814.99 100%
注：其他产品包括杏仁露及核桃奶。
报告期，核桃乳收入在主营业务收入中的占比分别为 94.90%、95.41%、97.03%、
98.19%，这是公司围绕打造“六个核桃”大单品战略而配置公司资源的结果。
（2）主营业务收入的地区构成
报告期，公司主营业务收入的地区（省份）构成如下表：
单位：元
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
省份
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
河南 545,923,925.49 14.89% 1,371,497,408.17 15.41% 1,593,007,587.52 17.48% 1,636,976,757.48 19.82%
山东 426,723,864.28 11.64% 1,244,740,071.66 13.99% 1,193,701,088.19 13.10% 1,243,982,546.60 15.06%
河北 484,852,945.24 13.23% 1,161,887,941.75 13.06% 1,115,131,209.62 12.23% 1,074,455,951.48 13.01%
四川 399,984,248.14 10.91% 813,347,068.81 9.14% 699,506,551.97 7.67% 382,419,137.44 4.63%
安徽 248,626,734.38 6.78% 661,607,164.75 7.43% 709,378,819.37 7.78% 712,304,885.22 8.62%
江苏 247,013,598.98 6.74% 655,845,030.00 7.37% 674,880,164.93 7.40% 640,083,401.44 7.75%
江西 235,746,410.74 6.43% 509,967,896.19 5.73% 527,445,480.32 5.79% 394,095,738.46 4.77%
湖北 176,678,222.23 4.82% 456,024,943.57 5.12% 468,401,873.08 5.14% 448,471,682.91 5.43%
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2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
省份
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
浙江 141,589,734.34 3.86% 373,255,166.50 4.19% 439,115,207.68 4.82% 539,358,285.90 6.53%
湖南 120,624,721.33 3.29% 249,277,715.89 2.80% 287,226,951.55 3.15% 171,434,604.70 2.08%
重庆 122,125,664.56 3.33% 278,527,199.27 3.13% 305,112,545.94 3.35% 181,232,700.63 2.19%
广东 69,926,582.67 1.91% 137,565,561.68 1.55% 124,456,908.03 1.37% 102,585,252.99 1.24%
辽宁 56,369,042.85 1.54% 150,475,982.71 1.69% 168,720,496.03 1.85% 80,422,560.99 0.97%
北京 46,518,480.26 1.27% 90,645,333.03 1.02% 100,171,729.06 1.10% 90,128,205.13 1.09%
天津 33,817,938.20 0.92% 90,837,186.92 1.02% 99,835,717.09 1.10% 80,106,876.92 0.97%
其他 308,869,643.10 8.43% 653,166,501.54 7.34% 609,431,567.36 6.69% 483,191,226.70 5.85%
合计 3,665,391,756.79 100% 8,898,668,172.44 100% 9,115,523,897.74 100% 8,261,249,814.99 100%
3、主营业务收入变动分析
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目
金额或数量 增速 金额或数量 增速 金额或数量 增速 金额或数量
每听价格（元） 2.07 0.85% 2.05 -1.19% 2.08 -1.14% 2.10
销售数量（万听） 177,231.46 -9.81% 433,770.81 -1.20% 439,032.47 11.61% 393,351.51
销售金额（元） 3,665,391,756.79 -9.04% 8,898,668,172.44 -2.38% 9,115,523,897.74 10.34% 8,261,249,814.99
注：2017 年 1-6 月的比较期间为 2016 年 1-6 月。
报告期，公司的主营业务收入分别为 8,261,249,814.99 元、9,115,523,897.74 元、
8,898,668,172.44 元、3,665,391,756.79 元，同比增幅分别为 11.17%、10.34%、-2.38%、
-9.04%。销售收入变动的直接因素主要是销售数量的变化，其变动趋势与变动幅
度与主营业务收入的变动情况趋同；公司产品价格基本平稳，价格因素对销售收
入变动的影响较小。
2014 年、2015 年，公司主营业务收入增长的深层原因即销售数量增长的原
因主要是，随着我国国民经济的快速发展和人民生活水平的不断提高，饮料的市
场需求不断提高，我国饮料行业经历了过去三十多年的高速增长期，期间，公司
抓住发展机遇，确立“六个核桃”大单品战略，即专注于核桃饮料主业，深刻挖
掘产品的独特内涵，确立“六个核桃”定位，然后紧紧围绕该定位配置公司资源，
不断打造和强化在产品、品牌和营销方面的核心竞争力。经过近二十年的市场历
练、积累，公司已逐步在品牌定位、安全控制、工艺技术、生产能力、营销能力
等方面形成了全方位的的行业竞争优势，实现了快速发展，将竞争对手抛在后面。
具体而言，公司的行业竞争优势主要有以下几个方面：
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（1）深刻挖掘产品的独特内涵，确立“六个核桃”定位
核桃作为植物蛋白饮料的原料，与其他被广泛应用于植物蛋白饮料生产的杏
仁、花生、豆类等相比，具有得天独厚的优势：一是核桃的功效特别是其健脑益
智功效已深深根植于广大消费者的心智；二是消费者心智中所形成的这种共识没
有地域限制，我国北方、南方的认识相同，国外也一样；三是在消费者的心智中，
健脑益智功效可以与核桃比肩的替代品不多。此外，核桃虽有营养，但直接吃会
有“难砸”、“味儿涩”、“营养得不到全面吸收”等问题，喝核桃乳饮料相对
而言是更好的饮食方法。核桃的以上优势和特点使核桃乳饮料较之于其他植物蛋
白饮料品类具有更为广阔的市场前景。
（2）围绕“六个核桃”定位，已将“六个核桃”打造成为消费者心智中核
桃乳饮料的高度认识品牌
公司打造“六个核桃”品牌的努力始于2005年6月。2005年6月，公司正式在
河北市场推出标注“养元”商标、名称为“六个核桃”的核桃乳系列产品，同时，
公司在当时有限的财力条件下，努力为“养元六个核桃”制订并实施了配套推广
方案，通过利用电视媒体、户外广告、报刊杂志等媒介、聘请明星代言人等方式
不断向社会公众传达“养元六个核桃”信息。
随着公司对市场的认识趋于深刻，2010 年公司对“养元六个核桃”核桃乳的
品牌定位进行了重新设计，推出“经常用脑，多喝六个核桃”市场定位，将目标
客户对准学生、脑力劳动者等经常用脑群体，进一步强化消费者心智中核桃乳饮
料的健脑益智功效，并引导目标客户日常消费。
现阶段，公司不断通过多种广告等形式宣传产品内涵功效来实现对品牌的持
续建设和维护。公司围绕品牌定位，在电视、广播、户外、互联网、移动互联网
等多种媒体进行广告投放。公司在选择广告时，特别重视节目内容与公司产品定
位相契合，如冠名《最强大脑》和《挑战不可能》等电视节目。通过精耕区域市
场和深度分销，方便广大消费者购买产品，将消费者对养元品牌的认知由媒体推
介转变为自身体验。
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目前，公司“养元”、“养元六个核桃”核桃乳已成为消费者认知度最高的
核桃乳厂商品牌和产品品牌之一。2010 年 10 月 8 日“YANGYUAN 及图”商标被国
家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”
（3）从原料采购、生产工艺、人员卫生及操作、厂房环境、设施设备和成
品的品质管理及贮存运输等环节进行严密的全方位产品安全质量控制
公司的食品安全控制体系严格遵守国家食品安全相关标准，同时借鉴国外先
进的食品安全控制体系，对原料采购、生产工艺、人员卫生及操作、厂房环境、
设施设备和成品的品质管理及贮存运输等环节进行分析，找出可能危害产品安全
质量的关键点，然后对其进行严格控制，确保产品安全；同时，建立从原材料进
厂、生产过程、成品检验到销售的完整的记录制度，做到产品安全控制可追溯、
责任可追究。
公司及其前身自1997年9月成立以来从未发生过产品安全、质量事故，也未
出现过因产品安全、质量引发的重大纠纷。
（4）“5328”生产工艺确保产品品质、营养、好喝
公司核桃乳饮料生产工艺为公司独创的“5328”生产工艺，由“5 项专
利、3 项独特技术、28 道工序”组成，其中，去皮脱涩技术、细胞破壁技术、在
线快速检测技术为公司掌握的先进核桃乳饮料生产、检验技术，这些技术的应用
不但减少了原料损耗，提高了原料利用率，而且在不影响产品风味、色泽、稳定
性的前提下，有效解决了植物蛋白饮料沉淀及脂肪上浮等不稳定现象，确保了产
品的品质。
（5）五大生产基地实现产能全国布局，降低物流成本，确保产品稳定及时
供应
目前，公司在原来衡水总部单一基地的基础上，已发展成为拥有河北衡水、
安徽滁州、江西鹰潭三个自有生产基地和河南临颍、四川简阳两个委托加工基地
的全国性布局。公司及子公司拥有自有产能 136 万吨，委托加工商拥有产能 65
万吨，共计 201 万吨的产能。2016 年，公司产品总产量约 99 万吨，总销量约 98
万吨，是我国核桃乳饮料产销量最大的企业。
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公司生产基地在全国范围内多点布局可以降低产品物流成本，提高产品供应
的及时和稳定性，更好满足市场需求。
（6）营销优势
1）拥有职责清晰、执行力强的营销团队
营销机构是公司组织机构中最重要的组成部分之一。公司设销售总部，由总
经理直接管理，下设市场部、业务部、督导部和综合办，其职责分别为：市场部
负责制订市场开发计划、年度销售战略及促销计划，品牌管理及选择合适的顾问
公司开展业务合作；业务部负责市场开发建设，包括分销网络集终端网络建设，
稳定市场秩序及价格体系，促销活动执行、实施、开展、落实，市场信息的整理
反馈，完善办事处各级人员的管理；督导部负责督促、检查促销政策的落实，动
态管理市场，打击、扼制窜货销售行为，督查各级营销人员的工作作风；综合办
负责销售信息的汇总、整理、销售后台服务。
2）已探索出与经销商和谐共赢、相互尊重的深度挖掘市场潜力的“分区域
定渠道独家经销深度营销”模式
公司销售模式的运行主要包括两方面的内容，一是销售，公司的产品主要通
过卖断式方式直接面向经销商销售，再由经销商向零售终端销售，最后由零售终
端直接销售给消费者；二是对经销商的指导、支持与管理，主要围绕四个方面：
1、对品牌进行持续建设和维护；2、对与经销商合作全程进行动态监管；3、对
经销商的经销活动进行全程指导；4、根据经销商经销公司产品的普遍需要或一
年中不同时期的市场特点，制订和实施覆盖全部市场、部分市场或特定网点的具
体市场政策。公司通过提供搭赠品、外购促销品或报销费用的方式支持经销商执
行，或要求经销商自担费用执行，但对经销商执行效果进行考核，对考核达标的
经销商给予奖励。
公司销售模式的有效运行，使公司与经销商保持和谐共赢、相互尊重的合作
关系，一方面有效地调动了经销商经营公司产品的积极性，充分地挖掘市场潜力，
提升公司的产品竞争力，另一方面也使公司的销售政策能够在渠道中得到全面贯
彻和执行，最终保证公司的持续稳健发展。
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3）已建立起网点众多、覆盖面广、渗透力强的销售网络
在“分区域定渠道独家经销模式”下，公司已建立起主要由经销商和零售终
端商组成的网点众多、覆盖面广、渗透力强的销售网络。
首先，从经销商和零售终端数量上看，截至 2017 年 6 月末，公司已有经销
商约 1,700 家，该等经销商合作的零售终端数量超过 100 万家。其次，从经销网
络的广度看，目前，公司销售区域已基本覆盖除了西藏、青海、甘肃、宁夏等西
北、西南部分省份以外的全国大部分地区；再次，从经销网络深度看，在对全国
覆盖范围内的县域市场进行重点开发的基础上，已往上延伸至地级市和省会级核
心城市市场，并已进入北上广深一线城市市场，往下渗透到广大乡镇村市场。
（7）企业制度优势激发公司员工的归属感、责任感、工作积极性和公司活
力
2005 年 12 月 29 日以姚奎章为主要成员的 58 名公司员工从老白干集团收购
了公司后，公司由老白干集团的全资子公司变更为姚奎章实际控制、包括董事、
监事、高级管理人员、中层管理人员和基层普通员工在内的 58 名公司员工所有
的民营企业。2010 年 2 月，公司向包括 64 名员工（包括 3 名老股东）在内的 86
名自然人实施了增资扩股，进一步使员工股东队伍新增 61 名。
2005 年末的产权制度改革和 2010 年向员工的增资扩股所带来的员工持股制
度及其激励机制和实际效果，极大地激发了公司员工的归属感、责任感、工作积
极性和公司活力，是报告期公司业绩高速增长的制度基础。
2016 以来，公司销售数量、营业收入有所下降，主要原因如下：
（1）目前我国经济处于结构调整的转型期。
（2）随着国家综合国力的增强和人民生活水平的进一步提高， 2015 年以来，
快消品行业包括植物蛋白饮料行业进入了消费升级和结构调整阶段，传统旺销品
牌纷纷由畅销转为滞长、下滑。2015 年以前，六个核桃采取“农村包围城市”的
市场开发策略，经历了 10 年的高速增长期，在向一二线城市市场扩张的过程中，
正赶上消费升级，公司部分市场出现下滑。为了应对消费升级，公司开始调整产
品结构，相继推出了智汇养生、易智状元、易智成长等“六个核桃”新品，虽然
新品上市达到预期，但销量增长还需一个渐进过程。
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（3）植物蛋白饮料的市场竞争也在不断加剧。在植物蛋白饮料整体需求增
长的情况下，不断有竞争者加入，同时其他类别饮料推陈出新也形成了对植物蛋
白饮料的竞争替代关系，市场竞争白热化。
（4）公司产品春节销售旺季的销售量，随着春节时间早晚不同，而影响销
售量的跨年度分布。春节销售旺季一般是指春节前的 3 个月，是公司一年中销售
的最旺季，反映在公历月份上，多数跨上年的 11 月、12 月和当年的 1 月、2 月，
但当年春节距上年末越近，上年四季度销售收入占比越高。 2017 年春节是 1 月
28 日，比 2016 年春节（2016 年 2 月 7 日）早 10 天，因此，2017 年春节旺季的销
售反映在 2016 年的较多，2017 年 1-6 月的较少，2017 年 1-6 月的销售量较 2016
年 1-6 月少了 10 天春节旺季的销售。假设 2017 年春节时间与 2016 年的相同，根
据 2016 年 12 月销售旺季日均销售 0.54 亿元、2017 年 3 月春节后淡季日均销售为
0.13 亿元测算，因此，2017 年春节提早因素对 2017 年 1-6 月销售收入的影响金额
约为（0.54-0.13）*10=4.10 亿元。
4、公司主营业务收入的季节性特征
公司销售收入具有较明显的季节性特征。在我国传统节日中秋节、春节等节
日临近及期间，居民探亲访友、家庭聚餐、亲朋外出就餐等活动频繁，公司产品
消费集中释放，会出现销售高峰，公司销售收入存在节前逐渐升温、节日后迅速
回落的节日效应。因此，从月份上看，销售旺季一般在 7 月、8 月、9 月（中秋
节旺季），以及 12 月、次年 1 月、2 月（春节旺季）；从季度上看，一季度、三
季度销售收入占全年的比重较大，但年末距春节越近，四季度销售收入占比越高。
（二）利润主要来源及影响盈利能力的因素分析
1、利润主要来源
报告期，公司利润主要来源于主营业务毛利，具体来源于核桃乳毛利，具体
情况如下表：
单位：元
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
核桃乳 1,696,208,686.34 98.39% 4,318,546,052.28 97.21% 4,027,969,472.07 95.46% 3,053,191,400.68 94.67%
其他产品 27,764,879.31 1.61% 124,093,816.68 2.79% 191,560,441.78 4.54% 171,745,915.50 5.33%
主营业务毛利 1,723,973,565.65 100% 4,442,639,868.96 100% 4,219,529,913.85 100% 3,224,937,316.18 100%
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2、影响公司盈利能力连续性和稳定性的因素
影响公司盈利连续性和稳定性的因素主要包括：产品质量特别是食品安全能
否确实保证、产品品牌形象能否得到维护并提升、成熟区域市场能否得到巩固并
继续深度挖掘、新兴区域市场能否得到拓展、主要原材料价格能否维持稳定。
（三）利润表项目逐项分析
报告期，公司利润表主要项目如下表：
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
一、营业收入 3,666,472,225.81 8,900,349,049.83 9,117,253,524.27 8,261,753,751.99
减：营业成本 1,941,515,941.51 4,456,427,011.91 4,896,034,365.37 5,036,334,056.18
税金及附加 37,054,707.99 96,361,898.93 84,350,927.67 62,324,333.18
销售费用 554,567,269.43 1,072,735,792.74 921,145,542.84 857,191,664.98
管理费用 28,405,173.53 66,454,994.32 60,967,709.19 53,909,370.18
财务费用 -1,567,150.45 -1,459,933.67 -2,561,950.71 -8,856,393.14
资产减值损失 -2,296,343.84 12,505,738.96 15,109,521.05 5,394,390.11
加：公允价值变动收益 - - -7,580.00
投资收益 88,506,352.13 250,390,363.76 186,756,666.57 132,308,954.30
其中：对联营企业和
-16,308,261.50 838,253.16 -418,899.54 -116,461.87
合营企业投资收益
其他收益 136,132,290.98
二、营业利润 1,333,431,270.75 3,447,713,910.40 3,328,956,495.43 2,387,765,284.80
加：营业外收入 10,023,561.89 222,963,132.21 190,786,395.73 55,045,649.89
其中：非流动资产
- - 46,595.87
处置利得
减：营业外支出 3,584,514.96 14,934,363.38 22,881,755.84 994,567.49
其中：非流动资产
1,419,491.81 3,183,005.22 2,696,665.14 462,889.84
处置损失
三、利润总额 1,339,870,317.68 3,655,742,679.23 3,496,861,135.32 2,441,816,367.20
减：所得税费用 339,579,821.53 915,048,504.76 876,896,488.97 611,279,923.10
四、净利润 1,000,290,496.15 2,740,694,174.47 2,619,964,646.35 1,830,536,444.10
归属于母公司股东的净 1,000,290,496.15 2,740,694,174.47 2,619,964,646.35 1,830,536,444.10
利润
1、营业收入分析
报告期，公司营业收入构成及其变动分析，详见本节“二、（一）营业收入
构成及变动分析”。
2、营业成本分析
（1）营业成本构成
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报告期，公司营业成本构成如下表：
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
主营业务成本 1,941,418,191.14 4,456,028,303.48 4,895,993,983.89 5,036,312,498.81
其他业务成本 97,750.37 398,708.43 40,381.48 21,557.37
合计 1,941,515,941.51 4,456,427,011.91 4,896,034,365.37 5,036,334,056.18
报告期，公司营业成本中的绝大部分为主营业务成本；其他业务成本主要为
公司销售废纸箱、塑料包装条等废旧物资产生的成本，金额相对较小。
（2）主营业务成本的产品构成
报告期，公司主营业务成本的产品构成如下表：
单位：元
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
核桃乳 1,902,802,743.31 98.01% 4,315,886,594.22 96.86% 4,668,817,304.02 95.36% 4,786,656,409.12 95.04%
核桃花生露 15,654,088.15 0.81% 70,191,278.45 1.58% 105,935,411.50 2.16% 150,087,367.91 2.98%
果仁露 4,980,778.60 0.26% 28,456,530.23 0.64% 56,729,899.14 1.16% 27,698,707.57 0.55%
核桃杏仁露 17,309,266.78 0.89% 38,431,234.19 0.86% 51,558,640.38 1.05% 67,071,354.33 1.33%
其他产品 671,314.30 0.03% 3,062,666.39 0.07% 12,952,728.85 0.26% 4,798,659.88 0.10%
合计 1,941,418,191.14 100% 4,456,028,303.48 100% 4,895,993,983.89 100% 5,036,312,498.81 100%
报告期，公司主营业务成本中主要是核桃乳的成本，其占比分别为 95.04%、
95.36%、96.86%、98.01%，与核桃乳在公司主营业务收入中的占比情况一致。
（3）主营业务成本的料工费构成
报告期，按产品生产模式分类，公司主营业务成本的费工费构成如下表：
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
一、原材料 1,146,459,534.29 91.88% 2,613,447,031.37 92.83% 2,796,360,154.81 94.11% 3,047,729,331.67 95.28%
1、易拉罐 651,831,835.24 52.24% 1,479,018,463.90 52.53% 1,468,235,292.25 49.41% 1,450,268,327.46 45.34%
2、核桃仁 293,357,810.23 23.51% 710,768,381.01 25.24% 908,911,689.25 30.59% 1,160,014,369.27 36.26%
自 3、白砂糖 53,646,497.87 4.30% 112,117,277.74 3.98% 148,056,349.00 4.98% 175,874,254.33 5.50%
产 4、其他 147,623,390.93 11.83% 311,542,908.72 11.06% 271,156,824.32 9.13% 261,572,380.61 8.18%
二、人工费 35,942,565.33 2.88% 76,441,262.00 2.71% 54,760,795.23 1.84% 40,440,868.28 1.26%
三、制造费用 65,444,678.92 5.24% 125,705,847.12 4.46% 120,464,529.59 4.05% 110,720,056.82 3.46%
合计 1,247,846,778.54 100% 2,815,594,140.49 100% 2,971,585,479.63 100% 3,198,890,256.77 100%
一、原材料 619,964,234.29 89.39% 1,468,472,346.86 89.52% 1,744,173,925.35 90.63% 1,697,313,509.67 92.37%
委
托 1、易拉罐 354,396,833.96 51.10% 837,086,814.80 51.03% 931,155,706.60 48.39% 816,249,742.96 44.42%
加 2、核桃仁 155,219,338.75 22.38% 387,691,088.91 23.63% 542,892,083.91 28.21% 627,011,654.35 34.12%
工
3、白砂糖 28,710,549.37 4.14% 62,379,017.26 3.80% 95,987,068.77 4.99% 99,368,833.04 5.41%
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2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
4、其他 81,637,512.21 11.78% 181,315,425.89 11.05% 174,139,066.07 9.05% 154,683,279.31 8.41%
二、委托加工费 73,607,178.31 10.61% 171,961,816.13 10.48% 180,234,578.91 9.37% 140,108,732.37 7.63%
合计 693,571,412.60 100% 1,640,434,162.99 100% 1,924,408,504.26 100% 1,837,422,242.04 100%
注：其他包括花生仁、杏仁、食品添加剂、纸箱、胶带等。
报告期，公司两种生产模式下，虽然所生产的主要产品及其配方基本一致，
但两种生产模式下的营业成本的料工费构成略有不同，具体表现在，自产模式下
的营业成本包括原材料、直接人工费和制造费用，委托加工模式下只包括原材料
和委托加工费，而且，委托加工费在营业成本中的占比略高于自产模式下的直接
人工费和制造费用合计的占比，报告期各年平均高于 3.05 百分点，相应地，委托
加工模式下的原材料占比略低自产模式下的占比，平均低于 3.05 个百分点。其主
要原因是，对于委托加工商而言，委托加工费不仅要包括其人工费和制造费用，
还要涵盖其部分期间费用、相关税费及合理利润，因此，单位产品的委托加工费
金额及其在营业成本中的占比高于自产模式下的人工费和制造费用的合计之和
及占比。
报告期，两种生产模式下料工费构成虽然略存上述差异，但在此基础上其变
动趋势是一致的，主要表现为，最近三年，主要原材料核桃仁价格的大幅下降、
其在营业成本中的占比逐年显著下降，其他主要原材料、人工费、制造费用和委
托加工委的占比均相应有所上升；最近一期，核桃仁价格、其在营业成本中的占
比只是略有下降，相应地其他主要原材料、人工费、制造费用和委托加工委的占
比均随着各自价格的小幅变动及在成本构成中的权重保持相对稳定。具体情况如
下：
1）原材料
报告期，公司自产产品销售的主营业务成本中的原材料成本分别为
3,047,729,331.67 元、2,796,360,154.81 元、2,613,447,031.37 元、1,146,459,534.29 元，
占比分别为 95.28%、94.11%、92.83%、91.88%；公司委托加工产品销售的主营业
务 成 本 中 的 原 材 料 成 本 分 别 为 1,697,313,509.67 元 、 1,744,173,925.35 元 、
1,468,472,346.86 元、619,964,234.29 元，占比分别为 92.37%、90.63%、89.52%、89.39%。
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原材料在主营业务成本中占比逐渐降低的主要原因有：第一，核桃仁等原材
料价格导致单位产品原材料总体成本下降（2017 年 1-6 月较 2016 年除外）；第二，
人员数量增加、工资薪金水平上涨、生产性固定资产增加、委托加工费水平的上
涨等导致单位产品的人工费、制造费用、委托加工费上升。
报告期，主营业务成本中单位产品原材料成本构成如下：
单位：元/听
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目
金额 增速 金额 增速 金额 增速 金额
易拉罐 0.57 6.33% 0.53 -2.30% 0.55 -5.15% 0.58
核桃仁 0.25 -0.05% 0.25 -23.42% 0.33 -27.21% 0.45
白砂糖 0.05 15.51% 0.04 -27.63% 0.06 -20.56% 0.07
其他原材料 0.13 13.85% 0.11 12.02% 0.10 -4.15% 0.11
合计 1.00 5.91% 0.94 -9.01% 1.03 -14.27% 1.21
①单位产品易拉罐成本
元/听、元/套
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目
金额 变动 金额 变动 变动 增速 金额
单位产品易拉罐成本 0.57 6.33% 0.53 -2.30% 0.55 -5.15% 0.58
易拉罐平均采购价格 0.57 5.88% 0.53 -1.23% 0.54 -5.57% 0.57
报告期，单位产品易拉罐成本变动幅度与易拉罐平均采购价格变动幅度基本
一致，从采购到成本结转时间差等，是导致两者差异的原因。
②单位产品核桃仁成本
元/听、元/千克
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目
金额 变动 金额 变动 变动 增速 金额
单位产品核桃仁成本 0.25 -0.05% 0.25 -23.42% 0.33 -27.21% 0.45
核桃仁平均采购价格 30.6830 -2.16% 31.3619 -17.04% 37.8020 -28.80% 53.0962
2015 年、2017 年 1-6 月，单位产品核桃仁成本变动幅度与核桃仁平均采购价
格变动幅度基本一致，从采购到成本结转时间差等，是导致两者差异的原因。
2016 年，单位产品核桃仁成本下降 23.42%，核桃仁平均采购价格下降 17.04%，
导致两者差异的主要原因是 2016 年公司小规格产品（单听 180ml）占比较 2015
年显著提高：2015 年公司小规格产品的产量占比为 5.26%，2016 年提高至 19.99%。
③单位产品白砂糖成本
元/听、元/千克
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2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目
金额 变动 金额 变动 变动 增速 金额
单位产品白砂糖成本 0.05 15.51% 0.04 -27.63% 0.06 -20.56% 0.07
白砂糖平均采购价格 6.0857 12.22% 5.4230 17.58% 4.6123 8.21% 4.2623
2015 年、2016 年，单位产品白砂糖成本分别下降 20.56%、27.63%，白砂糖平
均采购成本分别上升 8.21%、17.58%；在白砂糖采购价格上升的情况下，导致 2015
年、2016 年单位产品白砂糖成本下降的原因为：2015 年 6 月起，公司核桃乳主要
产品改为低糖配方（白砂糖用量下降 50%左右），导致 2015 年、2016 年相关产
品成本中白砂糖构成分别受低糖配方影响比上年多 7 个月、5 个月。
④单位产品其他原材料成本
2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月，单位产品其他原材料成本分别为 0.10 元/
听、0.11 元/听、0.13 元/听，分别上涨-4.15%、12.02%、13.85%。
2）人工费及制造费用
报告期，公司自产产品销售的主营业务成本中人工费分别为 40,440,868.28 元、
54,760,795.23 元、76,441,262.00 元、35,942,565.33 元，在主营业务成本中的占比分
别为 1.26%、1.84%、2.71%、2.88%。单位产品的人工费用分别为 0.02 元/听、0.02
元/听、0.03 元/听、0.03 元/听，增加的主要原因为：人均薪酬的提高；生产工人
人数的变化；滁州养元、鹰潭养元的生产工人人数平均占比由 2014 年 15%增至
2017 年 1-6 月的 32%，而滁州地区、鹰潭地区的生产工人的人均薪酬高于衡水地
区。
报告期，公司自产产品销售的主营业务成本中制造费用分别为 110,720,056.82
元、120,464,529.59 元、125,705,847.12 元、65,444,678.92 元，在主营业务成本中的
占比分别为 3.46%、4.05%、4.46%、5.24%。单位产品的制造费用分别为 0.04 元/
听、0.04 元/听、0.04 元/听、0.06 元/听，增加主要源于生产性折旧费的增加。报
告 期 ， 自 产 产 品 销 售 的 主 营 业 务 成 本 中 折 旧 费 分 别 为 27,103,526.97 元 、
36,998,860.94 元、42,385,380.81 元、25,296,972.88 元，折旧费增加的主要原因是，
报告期河北养元植物蛋白饮料项目、滁州养元植物蛋白饮料项目、鹰潭养元植物
蛋白饮料项目先后转固并开始折旧。
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3）委托加工费
报告期，公司委托加工产品销售的主营业务成本中委托加工费分别为
140,108,732.37 元、180,234,578.91 元、171,961,816.13 元、73,607,178.31 元，在主营
业务成本中的占比分别为 7.63%、9.37%、10.48%、10.61%。单位产品委托加工费
分别为 0.10 元/听、0.11 元/听、0.11 元/听、0.11 元/听，上升主要原因是委托加工
合同约定的单位产品的委托加工费上涨。
（4）主营业务成本中料工费与主营业务收入的匹配性
报告期，在公司主要产品配方基本保持不变的情况下，公司主营业务成本在
主营业务收入中的占比（销售成本率）主要随着主营业务成本构成中占比较高的
主要原材料核桃仁和易拉罐价格的变动而相应变动，同时，也与同行业可比公司
的销售成本率及其变动状况相一致，说明公司主营业务成本中的料工费与主营业
务收入具有匹配性。具体分析如下：
1）公司销售成本率主要随着主营业务成本构成中占比较高的主要原材料核
桃仁和易拉罐价格的变动而相应变动
报告期，公司销售成本率如下表：
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目 销售成 销售成 销售成本 销售成本
金额 金额 金额 金额
本率 本率 率 率
一、原材料 1,146,459,534.29 49.02% 2,613,447,031.37 45.46% 2,796,360,154.81 50.56% 3,047,729,331.67 58.33%
1、易拉罐 651,831,835.24 27.87% 1,479,018,463.90 25.73% 1,468,235,292.25 26.55% 1,450,268,327.46 27.76%
2、核桃仁 293,357,810.23 12.54% 710,768,381.01 12.36% 908,911,689.25 16.43% 1,160,014,369.27 22.20%
自 3、白砂糖 53,646,497.87 2.29% 112,117,277.74 1.95% 148,056,349.00 2.68% 175,874,254.33 3.37%
产 4、其他 147,623,390.93 6.31% 311,542,908.72 5.42% 271,156,824.32 4.90% 261,572,380.61 5.01%
二、人工费 35,942,565.33 1.54% 76,441,262.00 1.33% 54,760,795.23 0.99% 40,440,868.28 0.77%
三、制造费用 65,444,678.92 2.80% 125,705,847.12 2.19% 120,464,529.59 2.18% 110,720,056.82 2.12%
合计 1,247,846,778.54 53.35% 2,815,594,140.49 48.98% 2,971,585,479.63 53.73% 3,198,890,256.77 61.22%
一、原材料 619,964,234.29 46.73% 1,468,472,346.86 46.62% 1,744,173,925.35 48.65% 1,697,313,509.67 55.90%
1、易拉罐 354,396,833.96 26.72% 837,086,814.80 26.58% 931,155,706.60 25.97% 816,249,742.96 26.88%
委 2、核桃仁 155,219,338.75 11.70% 387,691,088.91 12.31% 542,892,083.91 15.14% 627,011,654.35 20.65%
托
3、白砂糖 28,710,549.37 2.16% 62,379,017.26 1.98% 95,987,068.77 2.68% 99,368,833.04 3.27%
加
工 4、其他 81,637,512.21 6.15% 181,315,425.89 5.76% 174,139,066.07 4.86% 154,683,279.31 5.09%
二、委托加工费 73,607,178.31 5.55% 171,961,816.13 5.46% 180,234,578.91 5.03% 140,108,732.37 4.61%
合计 693,571,412.60 52.28% 1,640,434,162.99 52.08% 1,924,408,504.26 53.68% 1,837,422,242.04 60.51%
注：其他包括花生仁、杏仁、食品添加剂、纸箱、胶带等。
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公司主营业务成本中的各项料工费构成及其价格的变动情况详见前述分析。
2）公司的销售成本率与可比公司的销售成本率具有可比性
报告期，可比公司承德露露的销售成本率如下表：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
主营业务销售成本率 54.86% 56.06% 56.52% 58.43%
3、税金及附加
报告期，公司营业税金及附加构成如下表：
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
营业税 43,046.25 92,500.00 35,600.00
城市维护建设税 17,694,303.36 55,051,669.79 48,384,695.27 35,759,947.29
教育费附加 13,039,194.72 31,943,093.26 35,873,732.40 26,528,785.89
房产税 2,045,575.40 2,304,468.41
土地使用税 1,822,825.06 2,541,192.07
车船使用税 25,736.10 97,103.65
印花税 1,732,847.30 2,806,489.36
其他 694,226.05 1,574,836.14
合计 37,054,707.99 96,361,898.93 84,350,927.67 62,324,333.18
占营业收入的比例 1.01% 1.08% 0.93% 0.75%
4、期间费用
报告期，公司各项期间费用金额及其主营业务收入占比与可比公司的情况
如下表：
单位：元
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目 简称
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
养元饮品 55,456.73 15.13% 107,273.58 12.06% 92,114.55 10.11% 85,719.17 10.38%
销售费用
承德露露 13,550.85 13.07% 42,123.15 16.73% 48,339.58 17.88% 45,751.68 16.94%
养元饮品 2,840.52 0.77% 6,645.50 0.75% 6,096.77 0.67% 5,390.94 0.65%
管理费用
承德露露 2,246.08 2.17% 6,224.42 2.47% 7,203.53 2.66% 6,693.86 2.48%
养元饮品 -156.72 -0.04% -145.99 -0.02% -256.20 -0.03% -885.64 -0.11%
财务费用
承德露露 -540.29 -0.52% -2,024.64 -0.80% -1,864.03 -0.69% 1,307.18 0.48%
期间费用 养元饮品 58,140.53 15.86% 113,773.09 12.79% 97,955.13 10.75% 90,224.46 10.92%
合计 承德露露 15,256.64 14.72% 46,322.93 18.40% 53,679.08 19.85% 53,752.72 19.90%
报告期，随着公司主营业务收入的增长，销售费用、管理费用逐年均有所增
长，但其主营业务收入占比相对保持稳定。
（1）销售费用
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报告期，公司销售费用明细及其主营业务收入占比如下表：
单位：元
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
广告费 247,454,598.08 6.75% 398,859,366.14 4.48% 280,808,453.83 3.08% 229,219,409.36 2.77%
市场推广费 70,631,543.24 1.93% 101,596,627.18 1.14% 96,349,782.94 1.06% 90,860,934.05 1.10%
促销品费用 26,131,208.28 0.71% 141,005,953.54 1.58% 126,688,235.02 1.39% 167,275,663.49 2.02%
运输费用 72,147,586.79 1.97% 173,080,206.74 1.95% 188,518,903.26 2.07% 158,875,965.42 1.92%
包装物 77,197,763.22 2.11% 171,243,162.82 1.92% 154,781,345.80 1.70% 143,362,370.28 1.74%
员工薪酬 39,948,808.76 1.09% 56,672,866.03 0.64% 39,948,371.64 0.44% 36,859,339.84 0.45%
交通差旅费 19,422,097.19 0.53% 23,651,747.41 0.27% 24,248,714.30 0.27% 18,698,159.77 0.23%
日常办公费 1,633,663.87 0.04% 6,625,862.88 0.07% 9,801,736.05 0.11% 12,039,822.77 0.15%
合计 554,567,269.43 15.13% 1,072,735,792.74 12.06% 921,145,542.84 10.11% 857,191,664.98 10.38%
1）具体构成分析
①广告费、市场推广费及促销品费用
报告期，广告费支出的项目由电视广告、互联网广告、广播电台广告、公交
车体广告及其他广告构成；市场推广费主要由各市场发生的堆头陈列费、宣传物
制作费等构成；促销品是公司随商品销售最终赠送给销售终端或消费者的外购物
品，主要包括大家电、家用电器、生活电器、厨卫家电、保健器械、休闲旅行类
用品、运动健身类用品、汽车用品、厨具、玩具、家纺、文具、办公设备、服饰、
粮油等。报告期，公司逐渐加大广告投放及市场推广促销力度，三项费用合计分
别 为 487,356,006.90 元 、 503,846,471.79 元 、 641,461,946.86 元 、
344,217,349.60 元，占主营业务收入的比例合计分别为 5.89%、5.53%、7.20%、
9.39%，金额及占比均逐渐提高。
②运输费用
运输费用是公司向客户销售产品时，由公司承担的送货至客户仓库的费用。
报 告 期 ， 公 司 运 输 费 用 分 别 为 158,875,965.42 元 、 188,518,903.26 元 、
173,080,206.74 元、72,147,586.79 元，折合的单位运费为 0.04 元/听、0.04
元/听、0.04 元/听、0.04 元/听。2015 年，公司在四川、重庆、湖南、江西等
市场销售收入增长较多，对该等市场当年产品销售运输距离远，因此单位运费上
升；2016 年，鹰潭养元投产且四川华冠增加了产量，缩短了对这些市场销售的
产品运输距离，单位运费下降。
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③包装物
包装物为向经销商整件销售植物蛋白饮料时配送的手提袋。报告期，商品包
装物费用分别为 143,362,370.28 元、154,781,345.80 元、171,243,162.82 元、
77,197,763.22 元，按照当年采购均价和标准件（24 听/件）折合消耗的手提袋
分别为 1.11 个/件、1.12 个/件、1.19 个/件、1.23 个/件。
④员工薪酬
报 告 期 ， 公 司 销 售 费 用 中 的 人 工 成 本 分 别 为 36,859,339.84 元 、
39,948,371.64 元、56,672,866.03 元、39,948,808.76 元，增长的主要原因是
销售人员数量和人均薪酬水平的增加。报告期，公司销售人员月平均销售人员分
别为 588 人、657 人、739 人、790 人。
2）与可比公司销售费用率对比情况
报告期，可比公司承德露露销售费用构成如下表：
单位：万元
2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
广告宣传费 4,673.10 4.51% 21,404.00 8.50% 27,685.00 10.24% 24,589.20 9.11%
物流费 4,025.16 3.88% 9,075.06 3.61% 8,993.31 3.33% 10,402.63 3.85%
工资薪酬 3,085.70 2.98% 7,487.73 2.97% 7,377.01 2.73% 7,119.39 2.64%
其他费用 1,766.88 1.70% 4,156.36 1.65% 4,284.25 1.58% 3,640.47 1.35%
合计 13,550.85 13.07% 42,123.15 16.73% 48,339.58 17.88% 45,751.68 16.94%
数据来源：报告期承德露露定期报告。
报告期，公司的销售费用率分别为 10.38%、10.11%、12.06%、15.13%，可
比公司承德露露的分别为 16.94%、17.88%、16.73%、13.07%。最近三年公司的
销售费用率低于同行业可比公司的直接主要原因为公司的运输费和广告、市场推
广、促销品费占销售收入的比例较低。报告期，公司的运输费占比分别为 1.92%、
2.07%、1.95%、1.97%，而可比公司承德露露的物流费占比分别为 3.85%、3.33%、
3.61%、3.88%；公司的广告、宣传、促销费合计占比分别为 5.89%、5.53%、7.20%、
9.39%，而可比公司承德露露的分别为 9.11%、10.24%、8.50%、4.51%。
运输费占比的高低与不同公司生产基地与销售市场的距离远近、与承运单位
协议价格的高低等直接相关。目前，公司在原来衡水总部单一基地的基础上，已
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发展成为拥有河北衡水、安徽滁州、江西鹰潭三个自有生产基地和河南临颍、四
川简阳两个委托加工基地的全国性布局，降低了产品物流成本，提高了产品供应
的及时性和稳定性。
公司的广告、市场推广、促销品费占销售收入的比例较低的主要原因是，公
司对经销商的主流促销奖励方式是通过在其正常销售时给予价格折扣的方式实
现的，不形成销售费用。具体情况如下：
在采取经销模式的食品饮料行业，厂家为了提高经销商经销的积极性，通常
会开展多种促销活动。促销方式也是多种多样，如要求经销商销售达到一定规模，
或自担费用执行公司制定的市场政策，公司对经销商执行效果进行考核，并对考
核达标的经销商给予奖励，奖励的具体方式通常有返利、奖励物品或其他奖励方
式，或直接通过提供搭赠品、外购促销品或报销费用的方式支持经销商执行市场
政策。
厂家不同，在产品促销方式的选择上，也有不同。公司根据自身深度营销的
特点，主要选择两类促销方式，一是对经销商销售过程的事中行为提出要求，如
果经考核达标则给予其奖励，奖励具体形式通常为奖励商业折扣额度、外购物品
等，二是公司直接通过提供搭赠品、外购促销品或报销费用的方式支持经销商执
行市场政策等。
在公司上述两类促销方式中，最主流的方式是奖励商业折扣额度，其政策具
体内容、相应会计处理以及奖励、使用额度如下：
A、对经销商履约奖励
公司与经销商签订《经销合同》后，严格监督经销商履行合同义务的情况，
主要包括：在约定市场、渠道销售，不能窜货；应按公司制定的价格体系销售；
约定销售年度及各月销售任务的逐月完成情况等。
公司根据对经销商履约情况的监管结果，对经销商进行奖罚。对于完成《经
销合同》约定的月度销售任务并履行其他合同义务的经销商，公司按月核定奖励，
奖励标的是可使用的商业折扣额度，具体使用方式是经销商以后期从公司进货时
可按不超过其当次采购金额一定的比例使用商业折扣额度，以正常售价扣除折扣
额后的优惠价购货。
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公司相关会计处理如下：
公司按月给经销商核定可使用的商业折扣额度奖励时，不做会计处理。经销
商以后期从公司购货使用商业折扣额度时，按对其正常销售金额减去使用的商业
折扣额度后的差额：
借：预收账款
贷：主营业务收入
应交税费——应交增值税（销项税额）
报告期，公司对经销商履约奖励的可使用商业折扣额度及其使用情况如下
表：
单位：万元
履约奖励的
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
商业折扣额度
期初余额 115.01 14.50 106.55 27.00
本期增加 1,027.05 2,204.45 1,703.70 3,028.50
本期使用 1,108.60 2,103.94 1,795.75 2,948.95
期末余额 33.46 115.01 14.50 106.55
B、公司根据经销商经销公司产品的普遍需要或一年中不同时期的市场特点，
制订和实施覆盖全部市场、部分市场或特定网点的具体市场政策，要求经销商自
担费用执行，公司对经销商执行市场政策的情况进行考核，对考核达标的经销商
给予可使用商业折扣额度奖励。
公司相关会计处理如下：
公司对经销商执行市场政策的情况考核奖励可使用商业折扣额度时，不做会
计处理。经销商以后期从公司购货使用商业折扣额度时，按对其正常销售金额减
去使用的商业折扣额度后的差额：
借：预收账款
贷：主营业务收入
应交税费——应交增值税（销项税额）
报告期，公司对经销商考核奖励的可使用商业折扣额度及其使用情况如下
表：
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单位：万元
考核奖励的
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
商业折扣额度
期初余额 4,492.72 2,149.24 1,863.88 2,180.00
本期增加 29,950.56 43,108.36 33,833.59 48,320.47
本期使用 28,463.13 40,764.88 33,548.23 48,636.59
期末余额 5,980.15 4,492.72 2,149.24 1,863.88
报告期，公司上述两项对经销商的促销奖励方式通过在对其正常销售时给予
价格折扣的方式实现，不形成销售费用。假设此两项形成公司的销售费用，公司
的销售费用率将为16.62%、13.99%、16.88%、23.50%。
报告期，除了以上促销方式， 公司还通过直接提供搭赠品、外购促销品或
报销费用的方式支持经销商执行市场政策，其政策具体内容、相应会计处理以及
承担的成本费用情况如下：
A、公司制定经销商对终端网点销售环节的搭赠政策，并提供全部或部分搭
赠的公司产品
公司制定经销商对终端网点销售环节的搭赠政策，如10搭1或12搭1，也即终
端网点每从经销商购进10件或12件公司产品即可获赠1件公司产品。赠品全部或
部分由公司提供，在经销商从公司进货时，公司按一定比例向经销商搭赠。
公司相关会计处理方式如下：
经销商从公司购货时，按对其正常销售金额：
借：预收账款
贷：主营业务收入
应交税费——应交增值税（销项税额）
报告期，公司承担的搭赠品成本情况如下表：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
搭赠品成本 27,062.19 79,114.82 68,293.22 58,815.72
B、公司制定终端网点对消费者销售环节的外购促销品促销政策，并提供全
部外购促销品，或制定经销商对终端网点销售环节的市场政策，公司对经销商其
执行市场政策的情况进行考核，为考核达标的经销商提供其对终端网点的奖品
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公司制定的终端网点对消费者销售环节的外购促销品促销政策是指，消费者
从终端网点购进1件或多件公司产品即可获赠促销品1件或多件。外购促销品全部
由公司提供，在经销商从公司进货时，公司配发给经销商，再由经销商向终端网
点售卖时配发给终端网点实施。
在公司制定的某些经销商对终端网点销售环节的市场政策中，如果经销商执
行情况经公司考核达标后，公司会给予其外购奖品奖励如家电用品等，用于其奖
励配合其执行市场政策的终端网点。公司在经销商从公司进货时，将该等奖品配
发给经销商，再由经销商配发给终端网点。
公司相关会计处理方式如下：
公司外购促销品时：
借：库存商品
应交税费——应交增值税（进项税额）
贷：应付账款/银行存款
配发外购促销品时：
借：销售费用
贷：库存商品
应交税费——应交增值税（销项税额）
报告期，公司为经销商提供的促销品全部计入销售费用，具体金额如下表：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
促销品 2,613.12 14,100.60 12,668.82 16,727.57
C、公司制定商超等渠道的堆头陈列政策，要求经销商在公司核定的商超网
点等按要求摆放堆头或陈列，相关费用由公司全部或部分承担，公司对经销商执
行情况进行考核，为考核达标的经销商凭票报销全部或部分相关费用。
公司相关会计处理方式如下：
经销商凭票报销时，按其发票金额：
借：销售费用
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贷：银行存款/预收款项
报告期，公司为经销商报销金额如下表：
单位：万元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
报销金额 6,254.70 10,654.05 9,326.21 6,945.39
（2）管理费用
报告期，公司管理费用明细如下表：
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
员工薪酬 13,276,961.16 31,806,488.81 25,081,321.76 21,333,187.98
日常办公费用 6,461,271.72 15,698,670.08 12,238,714.85 13,818,742.62
税费 3,434,561.89 10,283,530.29 7,925,838.83
资产折旧摊销 7,176,080.46 12,194,300.95 9,729,358.87 7,348,746.45
交通差旅费 697,223.58 1,972,729.82 1,921,852.69 1,873,643.87
咨询及服务费 273,452.09 479,686.57 918,392.73 1,015,909.43
房租及物业维护费 520,184.52 868,556.20 794,538.00 593,301.00
合计 28,405,173.53 66,454,994.32 60,967,709.19 53,909,370.18
报告期，公司管理费用分别为 53,909,370.18 元、60,967,709.19 元、66,454,994.32
元、28,405,173.53 元，占主营业务收入的比率分别为 0.65%、0.67%、0.75%、0.77%，
呈小幅增长趋势。
1）具体构成分析
①员工薪酬
报告期，公司管理费用中的员工薪酬分别为 21,333,187.98 元、25,081,321.76、
31,806,488.81 元、13,276,961.16 元。报告期，管理人员月度平均人数分别为 338 人、
381 人、445 人、470 人，逐期增长；此外，报告期管理人员平均薪酬也有一定幅
度增长。
②日常办公费用
日常办公费里包括了办公费及其他杂项费用，报告期分别为 13,818,742.62 元、
12,238,714.85 元、15,698,670.08 元、6,461,271.72 元。2016 年鹰潭养元正式投产，是
导致 2016 年日常办公等费用较 2015 年有显著增长的主要原因。
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③税费
报告期，公司管理费用中的税费分别为 7,925,838.83 元、10,283,530.29 元、
3,434,561.89 元、0 元。根据《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号）的规定，
利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，房产税、土地使用税、
车船使用税、印花税等原计入管理费用的相关税费，自 2016 年 5 月 1 日起调整
计入“税金及附加”。因此，2016 年公司管理费用中税费较 2015 年有较大幅度下降。
④资产折旧摊销费
报告期，公司管理费用中资产折旧摊销费分别为 7,348,746.45 元、9,729,358.87
元、12,194,300.95 元、7,176,080.46 元。公司资产折旧摊销费 2015 年较 2014 年增
长的因素包括：2014 年，母公司、滁州养元、鹰潭养元分别取得一宗土地使用权
并开始摊销，2014 年并未全年摊销但 2015 年为全年摊销；2015 年，公司实施了
金蝶 K/3 Cloud ERP 等软件系统形成无形资产并开始摊销；2015 年，公司购置了一
定规模的办公设备及研发设备并开始折旧。公司资产折旧摊销费 2016 年较 2015
年增长的主要原因为：2016 年鹰潭养元正式投产，与管理有关的建筑及设备开始
折旧。
⑤咨询及服务费
报告期，公司咨询及服务费的具体构成如下表：
单位：元
项目 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
技术咨询及服务费 40,002.74 252,472.98 50,301.89 477,528.30
管理咨询费 72,128.60 226,213.59 148,543.69 205,400.00
审计及法律服务费 161,320.75 719,547.15 236,000.00
其他费用 1,000.00 96,981.13
合计 273,452.09 479,686.57 918,392.73 1,015,909.43
技术咨询的主要内容包括食品安全、节能规划、厂区规划设计、新产品技术
可行性等；管理咨询的主要内容包括品牌管理、人才梯队建设等。
2）可比公司管理费用率对比
公司与可比公司管理费用水平对比情况如下表：
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项目 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
管理费用金额（元） 28,405,173.53 66,454,994.32 60,967,709.19 53,909,370.18
公司
管理费用占主营收入比例 0.77% 0.75% 0.67% 0.65%
承德 管理费用金额（元） 22,460,836.86 62,244,222.54 72,035,310.73 66,938,591.61
露露 管理费用占主营收入比例 2.17% 2.47% 2.66% 2.48%
报告期，公司管理费用金额不断上升，至 2016 年与承德露露基本相当，但
因公司销售规模大，管理费用率低于承德露露。快消品公司的管理费用金额，与
销售收入的线性相关关系不明显，不同的管理费用率反映了不同管理理念和管理
效率水平，公司信奉节俭高效的管理理念，管理效率较高。导致公司管理费用率
低的其他原因包括：因骨干管理人员持有公司股份，可获得相关股权收益，客观
上降低了公司管理人员的平均薪酬。
（3）财务费用
报告期，公司没有银行贷款，公司财务费用构成如下表：
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
利息收入 -1,896,409.27 -2,168,172.92 -3,331,995.05 -9,334,220.29
银行手续费及其他 329,258.82 708,239.25 770,044.34 477,827.15
合计 -1,567,150.45 -1,459,933.67 -2,561,950.71 -8,856,393.14
5、资产减值损失
报告期，公司资产减值损失构成如下表：
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
应收账款及其他应收款减
86,675.03 905,738.96 -23,497.82 -255,609.89
值损失
其他流动资产减值损失 -5,500,000.00 2,500,000.00 3,000,000.00
其他非流动资产减值损失 15,283,018.87
一年内到期的非流动资产
-2,383,018.87 17,100,000.00 -2,650,000.00 2,650,000.00
减值损失
合计 -2,296,343.84 12,505,738.96 15,109,521.05 5,394,390.11
报告期，公司资产减值损失均为各项资产减值准备变动引起，资产减值准备
的计提情况，参见各相关资产的讨论分析。
6、公允价值变动收益
2015 年，公司公允价值变动收益为-7,580.00 元，为公司在郑州商品期货交易
所购买的白糖期货合约的公允价值变动产生的损失所致。
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7、投资收益
报告期，公司投资收益构成如下表：
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
权益法核算的长期股权投资收益 -16,308,261.50 831,505.27 -418,899.54 -116,461.87
处置以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产取得的投资收 -11,880.00 -164,488.00
益
银行理财产品收益 87,833,481.34 212,876,736.67 167,744,476.77 128,666,410.84
委托贷款利息收入 2,724,989.78 4,474,399.98 759,005.33
贷款利息收入 16,981,132.29 33,962,264.15 15,121,177.36 3,000,000.00
合计 88,506,352.13 250,383,615.87 186,756,666.57 132,308,954.30
报告期，购买银行理财产品产生的投资收益在公司投资收益中占比较高，分
别为 97.25%、89.82%、85.02%、99.24%。
权益法核算的长期股权投资收益，为公司对联营企业联兴供热、高康投资、
中冀投资的股权投资按权益法核算产生的收益；处置以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产取得的投资收益，为公司处置在郑州商品期货交易所购买
的白糖期货合约产生的收益；委托贷款利息收入，为公司向河北冀衡（集团）药
业有限公司、滁州市同创建设投资有限责任公司委托贷款产生的利息收益；贷款
利息收入，为公司向河北泰华锦业建筑工程有限公司贷款等产生的利息收益。
8、其他收益
2017 年 1-6 月，公司其他收益 136,132,290.98 元，均为政府补助，具体构成如
下：
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 备注
一、与资产相关的政府补助 1,806,790.98
1、滁州养元项目建设基金 278,410.26 注 1
2、年产 20 万吨植物蛋白饮料及研发中心建设项目-基本建设补助 135,060.12 注 2
3、鹰潭养元土地补偿款 106,082.34 注 3
4、河北养元三期土地补助 259,757.16 注 4
5、年产 19.5 万吨植物蛋白饮料项目—技改资金 451,554.77 注 5
6、企业技术中心创新能力建设项目 50,991.48 注 6
7、益生型纯核桃发酵乳开发项目 102,419.37 注 7
8、重点产业振兴和技术改造项目建设 33,333.36 注 8
9、农业产业化项目补助资金 73,809.54 注 9
10、滁州养元年产 20 万吨植物蛋白饮料项目—技改资金 63,888.90 注 10
11、滁州养元年产 20 万吨植物蛋白饮料固定资产投资补助款 55,254.42 注 11
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项目 2017 年 1-6 月 备注
12、循环水热利用技术改造项目 49,999.98 注 12
13、鹰潭养元厂区绿化补助款 19,497.36 注 13
14、滁州养元企业发展专项资金 34,999.98 注 14
15、鹰潭养元围墙补助款 9,975.00 注 15
16、环境保护专项资金-污水处理设备项目 39,999.96 注 16
17、环境保护专项资金-燃气锅炉建设项目 4,999.98 注 17
18、饮品灌装罐马口铁电子检测装备的研制 2,500.02 注 18
19、能源计量在线采集装备补助 4,411.74 注 19
20、滁州养元电力需求侧管理专项资金 25,599.96 注 20
21、进口贴息补助 4,245.28 注 21
二、与收益相关的政府补助 134,325,500.00
1、河南养元税收奖励 42,150,000.00 注 22
2、滁州养元企业发展扶持资金 60,000,000.00 注 23
3、鹰潭养元企业发展扶持资金 30,612,800.00 注 24
4、河南养元经济发展贡献奖 500,000.00 注 25
5、战略性新兴产业发展专项资金 1,000,000.00 注 26
6、江西鹰潭职业技能培训补贴款 62,700.00 注 27
合计 136,132,290.98
注 1：根据滁州养元与滁州市经济技术开发区管委会签订的《安徽养元饮品项目备忘
录》，2012 年 10 月收到专项建设资金 7,000,000.00 元，2012 年 12 月收到专项建设资金
4,600,000.00 元，2013 年 4、5 月分别收到专项建设基金 5,000,000.00 元，共计 10,000,000.00 元，
2015 年 8 月收到专项建设基金 2,000,000.00 元，2016 年 2 月收到专项建设资金（土地返还款）
2,000,000.00 元，2016 年 5 月收到专项建设基金（土地返还款）1,849,000.00 元。
注 2：根据衡水经济开发区管理委员会《关于对河北养元智汇饮品股份有限公司年产 20
万吨植物蛋白饮料及研发中心建设项目予以补助的说明》，2010 年 6 月收到拨付公司基本建
设项目补助资金 13,415,974.00 元。
注 3：根据鹰潭养元与鹰潭高新技术产业开发区管理委员会签署的《关于兴办年产 20
万吨核桃饮品项目合同书》，2015 年 6 月收到拨付鹰潭养元的土地补助资金 4,580,000.00 元，
2016 年 5 月收到土地补助资金 5,724,800.00 元。
注 4：根据公司与衡水经济开发区管理委员会签署的征地协议书《补充协议》，2015 年
12 月收到拨付公司的土地补助资金 9,357,800.00 元；根据衡水工业新区管理委员会主任常务
会议纪要，2016 年 10 月收到拨付公司的土地补助资金 15,598,000.00 元。
注 5：根据衡水市工业和信息化局、衡水市财政局联合下发的衡工信规（2014）2 号文
件，2014 年 12 月收到拨付公司的年产 19.5 万吨植物蛋白饮料项目技改资金 500,000.00 元；
根据衡水市财政局下发的衡财农（2015）2 号文件，2015 年 12 月收到拨付公司的年产 19.5
万吨植物蛋白饮料项目技改资金 5,000,000.00 元；根据衡水市财政局下发的衡财企（2012）47
号文件，2015 年 12 月收到拨付公司的年产 19.5 万吨植物蛋白饮料项目技改资金 500,000.00
元；根据衡水市财政局、衡水市工业和信息化局联合下发的衡财企（2015）52 号文件，2015
年 12 月收到拨付公司的年产 19.5 万吨植物蛋白饮料项目技改资金 1,510,000.00 元。根据衡水
市财政局、衡水市工业和信息化局联合下发的《关于下达 2016 年衡水市工业企业技术改造
专项资金的通知》衡财经建（2016）95 号文件，2017 年 1 月收到拨付公司的年产 19.5 万吨
植物蛋白饮料项目资金 500,000.00 元；根据衡水市财政局、衡水市科技创新局联合下发的《关
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于下达衡水市 2016 年科学技术研究与发展计划项目市级专项经费的通知》衡财教（2016）
123 号文件，2017 年 1 月收到拨付公司的年产 19.5 万吨植物蛋白饮料项目技改资金 200,000.00
元。
注 6：根据衡水市财政局、衡水市发展和改革委员会联合下发的衡财建（2012）205 号
文件，2013 年 2 月收到拨付公司 2012 年企业技术中心创新能力建设项目资金 3,000,000.00 元。
注 7：根据衡水市财政局、衡水市发展和改革委员会联合下发的衡财经建（2015）20 号
文件，2015 年 12 月收到拨付公司益生型纯核桃发酵乳开发项目资金 2,000,000.00 元。根据《关
于转发 2016 年省级科技计划（第一批）项目及经费的通知》衡科字（2016）5 号文件，2017
年 1 月收到拨付公司的益生型纯核桃发酵乳开发项目资金 300,000.00 元。
注 8：根据衡水市财政局下发的衡财建（2010）134 号文件，2010 年 12 月收到拨付公司
专项用于重点产业振兴和技术改造项目建设资金 2,000,000.00 元。
注 9：根据衡水市财政局下发的衡财农（2010）120 号文件，2011 年 1 月收到拨付公司
2010 年度农业产业化项目补助资金 1,000,000.00 元；根据河北省人民政府农业产业化办公室
下发的冀产办（2012）21 号文件，2013 年 3 月收到拨付公司 2012 年度农业产业化项目补助
资金 800,000.00 元。
注 10：根据安徽省经济和信息化委员会下发的《关于下达 2016 年度省企业发展专项资
金（第一批）支持项目补助资金计划的通知》，2016 年 6 月收到拨付滁州养元的年产 20 万
吨植物蛋白饮料项目技改资金 1,150,000.00 元。
注 11：根据滁州经济开发区管理委员会下发的《滁州经济开发区鼓励企业转型升级创
新发展暂行办法》，2016 年 5 月收到拨付滁州养元固定资产投资补助资金 1,003,788.50 元。
注 12：根据衡水市经济开发区经济发展局、衡水市经济开发区财政局联合下发的衡开
经字（2013）95 号文件，2013 年 12 月收到拨付公司 2013 年度循环水热利用技术改造项目资
金 1,000,000.00 元。
注 13：根据鹰潭养元与鹰潭高新技术产业开发区管理委员会签署的《关于兴办年产 20
万吨核桃饮品项目合同书》及项目补充协议，2016 年 6 月收到拨付给鹰潭养元专项用于厂区
绿化资金 692,700.00 元。2017 年 5 月收到拨付给鹰潭养元专项用于厂区绿化资金 230,900.00
元。
注 14：根据安徽省财政厅下发的财建（2012）18 号文件，2014 年 11 月收到拨付滁州养
元的企业发展专项资金 700,000.00 元。
注 15：根据鹰潭养元与鹰潭高新技术产业开发区管理委员会签署的《关于兴办年产 20
万吨核桃饮品项目补充协议》，2015 年 10 月收到拨付鹰潭养元围墙补助资金 399,000.00 元。
注 16：根据衡水市环境保护局、衡水市财政局联合下发的衡环计（2007）4 号文件，2007
年 12 月收到拨付公司 2007 年环境保护专项资金 100,000.00 元；根据衡水市财政局、衡水市
环境保护局联合下发的衡财建（2008）144 号文件，2008 年 11 月收到拨付公司 2008 年第三
批省级环保专项治理资金 500,000.00 元；根据衡水市财政局下发的衡财建（2008）221 号文件，
2009 年 2 月收到拨付公司 2008 年环境保护专项资金 100,000.00 元；根据衡水市财政局下发的
衡财预复（2010）44 号文件，2010 年 4 月收到拨付公司排污专项治理资金 100,000.00 元。
注 17：根据衡水市财政局、衡水市环境保护局联合下发的衡财建（2012）192 号文件，
2013 年 1 月收到拨付公司 2012 年环保专项资金 100,000.00 元。
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养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
注 18：根据衡水市财政局、衡水市科技局联合下发的衡财教（2010）66 号文件，2011
年 1 月收到拨付公司饮品灌装罐马口铁电子检测装备研制专项经费 50,000.00 元。
注 19：根据衡水市质量技术监督局《关于省局下达专项经费的使用情况说明》，2015
年 12 月收到拨付公司的能源计量在线采集装备补助资金 25,000.00 元。
注 20：根据安徽省财政厅、安徽省经济和信息化委《安徽省电力需求侧管理专项资金
使用管理暂行办法》及安徽省经济和信息化委《关于恳请下达 2016 年省电力需求侧管理专
项资金（第二批）指标的函》，2016 年 12 月收到拨付滁州养元电力需求侧管理专项资金
256,000.00 元。
注 21：根据鹰潭市财政局下发的鹰财企指（2017）6 号文《关于下达 2016 年省级进口贴
息资金的通知》，鹰潭养元 2017 年 6 月收到补贴资金 450,000.00 元。
注 22：根据河南养元与临颍县人民政府签订的有关税收缴纳与奖励的《合同书》，河
南养元分别于 2015 年 6 月收到税收奖励 30,000,000.00 元，2015 年 10 月收到税收奖励
10,000,000.00 元,2015 年 12 月收到税收奖励 18,570,000.00 元，2015 年 12 月收到税收奖励
50,000,000.00 元，共计收到 108,570,000.00 元；2016 年 12 月收到税收奖励 49,630,000.00 元。
注 23：根据滁州养元与滁州市经济技术开发区管委会签订的《滁州养元饮品项目备忘
录》，滁州市经济技术开发区管委会根据滁州养元的税收缴纳情况给予滁州养元企业发展扶
持资金。2014 年 5、6、7、9、11 月分别收到企业发展扶持基金 10,000,000.00 元，合计 50,000,000.00
元；2015 年 7 月收到企业发展扶持基金 20,223,600.00 元；2015 年 8 月收到企业发展扶持基金
15,875,600.00 元；2015 年 9 月、10 月分别收到企业发展扶持基金 10,000,000.00 元，合计
20,000,000.00 元；2015 年 11 月收到企业发展扶持基金 20,000,000.00 元；2016 年 2 月收到企业
发展扶持基金 20,000,000.00 元；2016 年 3 月收到企业发展扶持基金 25,373,500.00 元；2016 年
7 月收到企业发展扶持基金 61,626,900.00 元；2016 年 9 月、10 月分别收到企业发展扶持基金
20,000,000.00 元，合计 40,000,000.00；2016 年,11 月收到企业发展扶持基金 4,512,800.00 元；。
注 24：根据鹰潭养元与鹰潭高新技术产业开发区管理委员签订的《关于兴办年产 24 万
吨核桃露项目合同书》及《关于兴办年产 24 万吨核桃露项目的补充协议书》，鹰潭高新技
术产业开发区管理委员根据鹰潭养元的税收缴纳情况给予鹰潭养元企业发展扶持资金，2016
年 11 月，收到企业发展扶持基金 14,544,300.00 元。
注 25：根据临颍县委、临颍县人民政府下发的《关于表彰 2016 年度为县域经济发展作
出突出贡献优秀企业的决定》临文（2017）42 号文件，2017 年 4 月河南养元收到拨付的经济
发展贡献奖 500,000.00 元。
注 26：根据河北省财政厅下发的《关于提前下达 2017 年战略性新兴产业发展专项资金
的通知》冀财建（2016）257 号文件，及衡水市财政局下发的《关于提前下达 2017 年战略性
新兴产业发展专项资金的通知》衡财经建（2016）96 号文件，2017 年 3 月收到拨付本公司战
略性新兴产业发展专项资金 1,000,000.00 元。
注 27：根据江西省人力资源和社会保障厅江西省财政厅下发的赣人社发（2014）32 号
文件，鹰潭养元 2017 年 5 月收到拨付的职业技能培训补贴款 62,700.00 元。
9、营业外收入
报告期，公司营业外收入主要为政府补助，具体构成如下表：
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养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
政府补助 220,455,827.90 187,754,182.55 53,622,613.15
代扣个税手续费收入 9,226,118.02 1,810,000.00 1,850,000.00 712,000.00
其他营业外收入 797,443.87 697,304.31 1,182,213.18 711,036.74
合计 10,023,561.89 222,963,132.21 190,786,395.73 55,045,649.89
报告期，公司营业外收入中的政府补助构成如下表：
项目 2016 年 2015 年 2014 年 备注
一、与资产相关的政府补助 2,905,927.90 1,498,582.55 1,194,313.15
1、滁州养元项目建设基金 537,094.35 453,024.73 435,959.87 注1
2、年产 20 万吨植物蛋白饮料及研
270,120.24 270,120.28 270,120.28 注2
发中心建设项目-基本建设补助
3、鹰潭养元土地补偿款 172,546.68 54,431.24 注3
4、河北养元三期土地补助 219,552.79 16,023.63 注4
5、年产 19.5 万吨植物蛋白饮料项
886,442.88 119,405.99 4,464.29 注5
目—技改资金
6、企业技术中心创新能力建设项
101,982.96 101,983.01 101,983.00 注6
目
7、益生型纯核桃发酵乳开发项目 16,666.67 注7
8、重点产业振兴和技术改造项目
66,666.68 66,666.60 66,666.60 注8
建设
9、农业产业化项目补助资金 147,619.08 147,619.07 147,619.07 注9
10、滁州养元年产 20 万吨植物蛋白
73,672.56 注 10
饮料项目—技改资金
11、滁州养元年产 20 万吨植物蛋白
74,537.05 注 11
饮料固定资产投资补助款
12、循环水热利用技术改造项目 99,999.96 99,999.96 66,666.67 注 12
13、鹰潭养元厂区绿化补助款 20,373.50 注 13
14、滁州养元企业发展专项资金 69,999.96 70,000.00 5,833.33 注 14
15、鹰潭养元围墙补助款 14,962.50 0.00 0.00 注 15
16、环境保护专项资金-污水处理设
79,999.92 80,000.88 80,000.00 注 16
备项目
17、环境保护专项资金-燃气锅炉建
9,999.96 10,000.44 10,000.00 注 17
设项目
18、饮品灌装罐马口铁电子检测装
5,000.04 8,571.43 5,000.04 注 18
备的研制
19、能源计量在线采集装备补助 8,823.48 735.29 注 19
20、滁州养元电力需求侧管理专项
29,866.64 注 20
资金
二、与收益相关的政府补助 217,549,900.00 186,255,600.00 52,428,300.00
1、河南养元税收奖励 49,630,000.00 108,570,000.00 注 22
2、滁州养元企业发展扶持资金 151,513,200.00 76,099,200.00 50,000,000.00 注 23
3、鹰潭养元企业发展扶持资金 14,544,300.00 注 24
4、滁州养元农业补贴 800,000.00 注 28
5、农业产业化奖励类项目补助 300,000.00 500,000.00 注 29
6、安徽失业保险岗位补贴 230,400.00 247,200.00 290,400.00 注 30
7、滁州养元大学生见习补助 19,200.00 10,800.00 注 31
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项目 2016 年 2015 年 2014 年 备注
8、企业贡献奖 1,500,000.00 注 32
9、人才引进奖 17,100.00 注 32
10、河北省政府质量奖 500,000.00 注 33
11、鹰潭养元环评补贴费用 70,000.00 注 34
12、滁州养元安全生产奖金 40,000.00 注 35
13、失业保险基金 443,200.00 注 36
14、驰名商标奖励 500,000.00 注 37
15、稳岗补贴 388,800.00 注 38
16、科学技术进步奖 20,000.00 注 39
合计 220,455,827.90 187,754,182.55 53,622,613.15
注 1—注 20、注 22—注 24 参见招股书本节“二、盈利能力分析”之“（三）利润表项目逐项
分析”之“8、其他收益”相关表格中相同标号的注释。
注 28：根据安徽省财政厅下发的《关于拨付 2015 年省级农业产业化专项资金的通知》，
2015 年 12 月，滁州养元收到 2015 年省级农业产业化专项资金 800,000.00 元。
注 29：根据衡水市财政局下发的衡财农（2013）144 号文件，2015 年 12 月，公司收到
2013 年省级农业产业化奖励类项目补助（晋档省级）500,000.00 元；根据衡水市财政局下发
的衡财农[2016]65 号文，2016 年 10 月，公司收到 2016 年度农业产业化发展补助资金 300,000.00
元。
注 30：根据滁州市人力资源和社会保障局和滁州市财政局联合下发的《关于发放重点
帮扶企业岗位补贴的通知》，滁州养元 2014 年 9 月，收到失业保险岗位补贴 290,400.00 元；
2015 年 10 月，收到失业保险岗位补贴 247,200.00 元；2016 年 9 月，收到失业保险岗位补贴
230,400.00 元。
注 31：根据安徽省人力资源和社会保障厅下发的皖人社发（2013）43 号文件，滁州养
元 2014 年 12 月，收到大学生见习补助 10,800.00 元；2015 年 5 月，收到大学生见习补助 19,200.00
元。
注 32：根据中共衡水工业新区（经济开发区）下发的衡开字（2014）4 号文件，公司 2014
年 3 月，收到企业贡献奖 1,500,000.00 元和人才引进奖 17,100.00 元。
注 33：根据河北省人民政府《关于授权中煤张家口煤矿机械有限责任公司等 10 家单位
和曹清社等 6 位同志河北省政府质量奖的决定》，公司 2014 年 7 月，收到河北省政府质量
奖 500,000.00 元。
注 34：根据鹰潭养元与鹰潭高新技术产业开发区管理委员签订的《关于兴办年产 24 万
吨核桃露项目的补充协议书》，鹰潭养元 2014 年 12 月，收到环评补贴费用 70,000.00 元。
注 35：根据滁州经济技术开发区管委会下发的滁开管发（2013）77 号文件，滁州养元
2014 年 9 月，收到安全生产奖金 40,000.00 元。
注 36：根据衡水市人力资源和社会保障局、衡水市财政局联合下发的衡人社（2015）146
号文，2016 年 3 月收到拨付公司的失业保险基金 443,200.00 元。
注 37：根据《国家工商总局商标局关于认定“六个核桃”商标为驰名商标的批复》，公司
2016 年 6 月，收到河北省财政厅驰名商标奖励 500,000.00 元。
注 38：根据衡水市人力资源和社会保障局、衡水市财政局联合下发的衡人社字[2016]44
号文，公司 2016 年 10 月，收到 2015 年度维岗补贴 388,800,00 元。
注 39：公司“核桃乳饮料新工艺技术集成”项目获得 2014 年度河北省科学技术进步三等
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奖，根据《河北省科学技术奖励办法实施细则》于 2015 年 12 月获得奖金 20,000.00 元。
10、营业外支出
报告期，公司营业外支出构成如下表：
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
固定资产处置损失 1,419,491.81 3,183,005.22 2,696,665.14 462,889.84
捐赠支出 2,060,000.00 11,502,191.69 13,348,000.00 212,000.00
税收滞纳金 6,677,171.86
其它 105,023.15 249,166.47 159,918.84 319,677.65
合计 3,584,514.96 14,934,363.38 22,881,755.84 994,567.49
2015 年，主要固定资产处置损失事项：滁州养元进行设备升级，更换杀菌釜、
水罐等设备，产生固定资产处置损失 1,837,522.00 元；主要捐赠事项：公司向中
国红十字基金会针对六个核桃读书慧专项公益基金捐款 10,000,000.00 元，向衡水
湖国家级自然保护区管委会针对衡水湖健步路项目捐款 2,000,000.00 元，向中国
扶贫基金会梦想公益基金捐款 1,000,000.00 元；2015 年 3 月，河北省国家税务局
稽查局对公司 2009 至 2013 年度的缴税情况进行检查并出具《税务处理决定书》
（冀国税稽处[2015]2 号），据此，公司补缴 2009 至 2013 年度增值税款 19,699,702.32
元，上缴相关滞纳金 6,665,340.10 元。
2016 年，主要固定资产处置损失事项：母公司处置报废了一批设备，产生固
定资产处置损失 3,027,210.76 元；主要捐赠事项：母公司向中国红十字基金会针
对六个核桃读书慧专项公益基金捐款 10,000,000.00 元，向饶阳县北善旺村捐赠扶
贫款 1,000,000.00 元。
2017 年 1-6 月，公司捐赠支出 2,060,000.00 元，主要包括向中国儿童少年基金
会推出的“北斗关爱新行动”关爱留守儿童公益项目，捐赠 2,000,000.00；向衡水
中学捐赠助学金 60,000.00 元。
11、所得税费用
报告期，公司所得税费用的具体构成如下表：
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
按税法计算的当期
340,276,789.16 925,276,746.67 884,657,210.08 611,348,912.88
所得税费用
递延所得税费用 -696,967.63 -10,228,241.91 -7,760,721.11 -68,989.78
合计 339,579,821.53 915,048,504.76 876,896,488.97 611,279,923.10
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12、净利润
单位：元
项目 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
净利润 1,000,290,496.15 2,740,694,174.47 2,619,964,646.35 1,830,536,444.10
报 告 期 ， 公 司 净 利 润 分 别 为 1,830,536,444.10 元 、 2,619,964,646.35 元 、
2,740,694,174.47 元、1,000,290,496.15 元，同比增幅分别为 15.70%、43.13%、4.61%、
-23.08%。
2017 年 1-6 月，公司净利润降幅达-23.08%，净利润下降的详细原因已在前面
对利润表各项目的分析中详细说明，概括起来，主要有以下几方面的原因：
（1）销售收入有所下降。
（2）产品包装材料易拉罐价格有所上升。
2017 年 1-6 月，公司易拉罐的采购均价受其主要原材料马口铁价格上涨的影
响而上升 5.87%。
（3）随着对一二线市场的培育和商超渠道的拓展，销售费用有所上升。
A、提高市场重心，培育一二线城市市场
“六个核桃”作为健脑核桃饮品品类的开创者和领军者，2014 年前以“农村
包围城市”为市场开发战略，精耕三四线及以下市场，持续引领品类超高速发展，
成为全国主流饮料大单品，牢牢占据行业绝对主导地位。2014 年以来，国内消费
结构升级，市场重心逐步向一二线城市市场转移。
自 2015 年起，公司开始着力进行市场重心提升，大力开发消费潜力巨大的
一二线城市市场。市场的培育需要一个渐进的过程，由于我们对一二线城市开发
时间短，品牌知名度低，想要迅速提高品牌知名度、快速完成渠道建设、实现销
量增长，就必须加大营销费用的投入。同时一二线城市与三四线市场相比营销费
用较高（渠道开发成本高和人员成本高），且销量提升需要时间，综合因素导致
了短期内市场费用的持续增加。
B、加大力度拓展商超渠道，实现流通、商超并重
随着市场重心向一二线市场提升和消费结构升级，消费者购物场所普遍由传
统“小而杂”的流通终端向舒适、便利的现代化商超转移，商超渠道已成为未来
销量增长的主阵地。以往公司的渠道策略以流通渠道为主、商超渠道为辅助渠道，
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致使商超渠道各项工作相对薄弱。随着公司实施新的市场渠道策略：“重做商超，
实现流通、商超并重”的渠道策略，公司在商超渠道的渠道开发、产品陈列、消
费者促销等方面进行了前置性投入。商超渠道与流通渠道相比，销量提升慢，目
前商超渠道还处在培育和增长阶段，投入费用比较高。
（四）毛利率分析
1、综合毛利率
报告期，公司主营业务综合毛利率及分产品毛利率如下表：
项目 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
核桃乳 47.13% 50.02% 46.32% 38.94%
核桃花生露 43.04% 48.65% 48.26% 42.34%
果仁露 38.51% 46.13% 43.56% 38.97%
核桃杏仁露 41.83% 45.19% 44.57% 37.34%
其他产品 35.50% 33.29% 36.69% 44.76%
综合毛利率 47.03% 49.92% 46.29% 39.04%
2014 年-2016 年，公司综合毛利率较高，且逐年上升，分别为 39.04%、46.29%、
49.92%，主要原因是在公司主营业务收入中占比达到 94.90%、95.41%、97.03%的
核桃乳的毛利率高且逐年增长，分别为 38.94%、46.32%、50.02%。2017 年 1-6 月，
公司核桃乳毛利率、综合毛利率出现下滑，分别为 47.13%、47.03%。
2、核桃乳毛利率
1）单位成本的变化是导致核桃乳毛利率变化的主要因素
报告期，核桃乳单位售价变化不大，单位成本的变化是导致核桃乳毛利率变
化的主要因素，具体情况如下表：
单位：元/听
2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
项目
数值 增长 数值 增长 数值 增长 数值
单位产品价格 2.08 0.63% 2.06 -1.51% 2.10 -1.86% 2.14
单位产品成本 1.10 6.44% 1.03 -8.30% 1.13 -13.70% 1.30
-2.89pct +3.70pct +7.38pct
毛利率 47.13% 50.02% 46.32% 38.94%
(-5.77%) (+7.99%) (+18.93%)
注：上表中，pct 代指百分点绝对值。
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2）在核桃仁单位成本构成中，易拉罐的占比最大，且其 2017 年上半年的价
格止跌回升；核桃仁的占比位列第二，但价格在报告期始终处于下跌过程，特别
是 2015 年、2016 年下跌幅度最大。两者单位价格的变化对核桃乳毛利率的影响
最大，具体情况见下表：
单位：元/听
2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
核桃乳
金额 增长率 占比 金额 增长率 占比 金额 增长率 占比 金额 占比
一、原材料 1.00 5.63% 90.99% 0.95 -9.45% 91.68% 1.04 -15.08% 92.84% 1.23 94.34%
1、易拉罐 0.57 6.33% 51.61% 0.53 -2.15% 51.66% 0.54 -4.97% 48.42% 0.57 43.97%
2、核桃仁 0.26 -1.50% 23.49% 0.26 -24.78% 25.38% 0.35 -28.25% 30.94% 0.49 37.22%
3、白砂糖 0.05 16.59% 4.20% 0.04 -28.93% 3.84% 0.06 -22.22% 4.95% 0.07 5.49%
4、其他 0.13 15.17% 11.68% 0.11 15.98% 10.79% 0.10 -3.95% 8.53% 0.10 7.67%
二、直接人工
费、制造费用、 0.10 15.27% 9.01% 0.09 6.65% 8.32% 0.08 9.17% 7.16% 0.07 5.66%
委托加工费
合计 1.10 6.44% 100% 1.03 -8.30% 100% 1.13 -13.70% 100% 1.30 100%
①报告期，公司核桃仁的平均采购价格分别为 53.10 元/千克、37.80 元/千克、
31.36 元/千克、30.68 元/千克，下降幅度较大；
②报告期，公司易拉罐采购价格分别为 0.57 元/套、0.54 元/套、0.54 元/套、
0.57 元/套，价格先降后升；
③报告期，公司白砂糖平均采购价格分别为 4.26 元/千克、4.61 元/千克、5.42
元/千克、6.09 元/千克，逐期增长。但 2015 年 6 月起，公司核桃乳主要产品改为
低糖配方（白砂糖用量下降 50%左右），导致 2015 年、2016 年相关产品成本使
用低糖配方的时间比上年多 7 个月、5 个月。
④其他原材料
报告期，公司纸箱平均采购价格分别为 1.13 元/个、0.99/个、0.99/个、1.08/
个，先降后升。
2016 年，公司开始生产及销售低糖智汇养生六个核桃（240ml），该产品使
用纸托作新增包装物，增加了包装箱成本；2016 年公司低糖智汇养生六个核桃
（240ml）的产量占比为 10.26%，2017 年 1-6 月提高至 20.65%；2016 年、2017 年，
纸托平均采购价格为 1.49 元/个、1.29 元/个。
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⑤直接人工费、制造费用、委托加工费的变化
报告期，生产人员数量增加、工资薪金水平上涨、生产性固定资产增加、委
托加工费水平的上涨等导致单位产品的人工费、制造费用、委托加工费上升，进
而导致核桃乳单位成本上升。
3、核桃乳以外的产品毛利率
除核桃乳以外，核桃花生露、果仁露、核桃杏仁露、核桃奶等其他产品属于
公司主营业务中的小品类产品，销售金额相对较小，且占比逐年减低。报告期，
前述四类产品的销售收入分别为 421,402,005.19 元、418,737,121.65 元、264,235,525.94
元、66,380,327.14 元，主营业务收入占比分别为 5.10%、4.59%、2.97%、1.81%。
报告期，核桃乳以外的产品毛利率具体如下表：
项目 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
核桃花生露 43.04% 48.65% 48.26% 42.34%
果仁露 38.51% 46.13% 43.56% 38.97%
核桃杏仁露 41.83% 45.19% 44.57% 37.34%
其他产品 35.50% 33.29% 36.69% 44.76%
单位成本变化也是核桃乳以外产品毛利率变动的主要原因，具体变动情况情
况如下表：
单位：元/听
2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
产品品种
单位成本 增速 单位成本 增速 单位成本 增速 单位成本
核桃花生露 0.98 8.32% 0.91 -2.09% 0.93 -0.81% 0.93
果仁露 0.97 8.23% 0.90 -5.07% 0.94 -1.67% 0.96
核桃杏仁露 0.95 6.61% 0.89 -4.91% 0.93 -4.27% 0.98
其他产品 1.04 9.16% 0.95 -10.88% 1.07 8.86% 0.98
2014 年-2016 年，受易拉罐、核桃仁价格下降的影响，核桃花生露、果仁露、
核桃杏仁露的单位成本也主要呈下降趋势，从而使其毛利率逐年上升，但其上升
幅度小于核桃乳，主要原因有两个，第一，小品类产品单听核桃仁使用量比核桃
乳少，进而核桃仁价格的下降对小品类产品影响小；第二，2015 年 6 月后，核桃
乳主要产品改用低糖配方，但小品类产品未改用低糖配方。2017 年 1-6 月，受易
拉罐价格上涨等影响，核桃花生露、果仁露、核桃杏仁露的单位成本出现上涨。
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“其他产品”包括杏仁露、核桃奶，因核桃奶含有乳制品单位成本较高；2015
年“其他产品”单位成本较 2014 年升高的原因为，2015 年“其他产品”中核桃乳占比
较高；2016 年，“其他产品”中核桃奶占比减少；2017 年，“其他产品”中仅包含杏
仁露，受易拉罐价格上涨等影响，单位成本上涨。
4、分渠道毛利率
报告期，公司不同销售渠道毛利率情况如下表：
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
销售渠道 销售收 销售收 销售收 销售收
毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
入占比 入占比 入占比 入占比
经销模式 98.16% 47.08% 99.07% 49.91% 99.34% 46.27% 99.08% 39.08%
其中：混合渠道 65.16% 46.65% 74.59% 49.27% 77.64% 46.34% 72.23% 39.08%
流通渠道 30.46% 48.18% 22.47% 52.31% 20.35% 46.41% 25.03% 39.41%
商超渠道 2.54% 45.11% 2.01% 47.20% 1.36% 45.38% 1.83% 34.18%
直销模式 1.84% 44.35% 0.93% 45.26% 0.66% 38.67% 0.92% 34.79%
其中：电商 0.56% 41.67% 0.12% 40.68% 0.01% 51.37% - -
商超 0.96% 44.87% 0.50% 44.16% 0.36% 44.29% 0.54% 38.80%
直销部 0.32% 47.51% 0.31% 47.15% 0.28% 30.76% 0.38% 29.12%
合计 100.00% 47.03% 100.00% 49.92% 100.00% 46.29% 100.00% 39.04%
报告期，经销模式下，商超渠道的毛利率低于混合渠道及流通渠道，主要原
因为商超在销售渠道中角色较为强势，议价能力强，公司需要更多让利给商超渠
道经销商，以使其获得与其他渠道经销商大致相当的利润率。
直销模式下，2015 年公司电商销售中平台自营占比高，2016 年以后则电商
代销占比高，因平台自营毛利率高于电商代销，因此电商销售毛利率 2016 年以
后明显降低；商超毛利率低于综合毛利率的原因也是商超较为强势，议价能力强。
5、与可比公司毛利率对比
公司的主要产品是以核桃仁为原料的核桃乳，可比公司承德露露的主要产品
是以杏仁为原料的杏仁露。
报告期，公司与承德露露的综合毛利率对比如下：
项目 2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
承德露露 45.14% 43.94% 43.48% 41.57%
养元饮品 47.03% 49.92% 46.29% 39.04%
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报告期初，公司及承德露露的综合毛利率均保持在较高水平，相差不大，但
在其后两年一期，公司及承德露露的毛利率走势不同，公司产品毛利率 2015 年、
2016 年以高于承德露露的幅度连续上升两年后，于 2017 年上半度降低至 47.03%，
而承德露露的毛利率则一直保持持续上升势头，到 2017 年上半度升至 45.14%。
相比于承德露露，公司毛利率呈现上述走势的主要原因是公司主要产品的原
料核桃仁的价格在 2015 年、2016 年的下降幅度显著大于承德露露主要产品的原
料杏仁的价格；2017 年上半年，核桃仁价格略有下降，但产品包装材料易拉罐的
价格有所上升，因此导致毛利率有所下降。具体情况如下：
公司及承德露露单位产品价格、单位产品成本以及其差异情况如下：
项目 2016 年 2015 年 2014 年
承德露露销量（吨） 308,158.58 333,561.43 339,892.00
每吨产量折合听数（听/吨） 4,200 4,200 4,200
承德露露销量（听） 1,294,266,036 1,400,958,006 1,427,546,400
承德露露主营业务收入（元） 2,517,299,285.55 2,703,458,701.55 2,700,209,877.10
承德露露主营业务成本（元） 1,411,313,890.07 1,527,971,802.50 1,577,862,365.55
承德露露每听价格（元） 1.94 1.93 1.89
承德露露每听成本（元） 1.09 1.09 1.11
公司每听产品价格（元） 2.05 2.08 2.10
公司每听产品成本（元） 1.03 1.12 1.28
公司单位产品价格减承德露露
0.11 0.15 0.21
单位产品价格（元/听）
公司单位产品成本减承德露露
-0.06 0.02 0.18
单位产品成本（元/听）
注：1、承德露露相关数据来源于其定期报告。
2、4,200 听/吨是公司的折算系数，承德露露的实际情况可能略有差异。
3、因承德露露 2017 年半年报未公告销量数据，该期未作比较。
2014 年-2016 年，公司产品平均价格分别为 2.10 元/听、2.08/听、2.05/听，每
年略有下降；承德露露产品平均价格分别为 1.89 元/听、1.93 元/听、1.94 元/听，
每年略有上升。公司的每听产品售价始终高于可比公司，但售价差额逐年收窄，
分别为 0.21 元 0.15 元、0.11 元。
报告期，在公司与可比公司产品售价差额逐年收窄的情况下，公司毛利率增
幅仍显著大于可比公司的毛利率，主要原因是公司产品主要原料核桃仁价格的下
降幅度明显高于可比公司产品主要原料杏仁的价格的。首先，从 2014 年-2016 年
单位产品成本看，公司产品平均成本分别为 1.28 元/听、1.12 元元/听、1.03 元/听，
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下降幅度较大；承德露露产品平均成本分别为 1.11 元/听、1.09 元/听、1.09 元/听，
略有下降，但下降幅度不及公司。上述变化致使报告期，公司产品成本与承德露
露的差异逐年减少，分别为 0.18 元/听、0.02 元/听、-0.06 元/听，即 2014 年公司每
听产品成本较承德露露高 0.18 元，而 2016 年公司每听产品成本较承德露露低 0.06
元。其次，上述单位成本变动背后的深层原因为：第一，公司主要原材料核桃仁
价格的下降幅度远高于可比公司主要原料杏仁的价格：报告期，公司核桃仁价格
分别为 53.10 元/千克、37.80 元/千克、31.36 元/千克、30.86 元/千克，2015 年下降
28.80%，2016 年下降 17.04%，2017 年 1-6 月下降 2.16%，下降幅度较大。根据承
德露露年报披露，报告期其自关联方承德县顺天杏仁加工有限公司采购杏仁的价
格分别为 36.28 元/千克、39.32 元/千克、34.41 元/千克，2015 年上升 8.38%，2016
年下降 12.49%；第二，2015 年 6 月起公司核桃乳主要产品改为低糖配方，白砂糖
成本降低。
（五）主营业务毛利对产品单价及原材料价格的敏感性分析
公司产品销售单价、易拉罐价格及核桃仁价格波动 5%及 10%的情况下，公
司主营业务毛利波幅情况如下表：
毛利波动幅度
变量及变动率
-10% -5% +5% +10%
产品销售单价 -21.26% -10.63% 10.63% 21.26%
易拉罐价格 5.84% 2.92% -2.92% -5.84%
核桃仁价格 2.60% 1.30% -1.30% -2.60%
注：以 2017 年 1-6 月主营业务成本结构作为计算依据，且假设其他因素不变，各单价变动
不相互干扰。
三、现金流量分析
（一）经营活动产生的现金流
报告期，公司经营活动产生的现金流量如下表：
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
销售商品、提供劳务收到的现金 4,555,949,284.01 9,909,100,353.66 9,944,731,079.35 10,735,029,029.89
收到其他与经营活动有关的现金 161,285,515.56 231,095,731.70 232,033,641.61 110,847,325.73
经营活动现金流入小计 4,717,234,799.57 10,140,196,085.36 10,176,764,720.96 10,845,876,355.62
购买商品、接受劳务支付的现金 2,644,298,961.82 4,912,252,699.29 5,099,191,649.21 6,053,796,201.65
支付给职工以及为职工支付现金 94,456,655.78 156,977,929.53 117,424,710.21 96,648,988.07
支付的各项税费 841,463,239.02 1,708,953,072.41 1,563,757,431.13 1,354,498,960.19
支付其他与经营活动有关的现金 552,007,743.71 958,846,150.21 868,246,473.85 805,878,807.28
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项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
经营活动现金流出小计 4,132,226,600.33 7,737,029,851.44 7,648,620,264.40 8,310,822,957.19
经营活动产生的现金流量净额 585,008,199.24 2,403,166,233.92 2,528,144,456.56 2,535,053,398.43
1、销售商品、提供劳务收到的现金
报告期，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为 10,735,029,029.89 元、
9,944,731,079.35 元、9,909,100,353.66 元、4,555,949,284.01 元，分别为当期主营业务
收入对应的应收现金流量（金额为主营业务收入的 1.17 倍）的 111.06%、93.24%、
95.18%、106.20%。公司销售以预收款销售为主，销售款回款率良好。
报告期，公司客户销售和回款存在不一致的情形，除了客户以自身对公账户
回款外，还存在客户以包括客户实际控制人、控股股东、个体经营者、其他股东、
前述人员关系密切家庭成员等亲属、纯董监高以及纯员工如财务人员的账户等第
三方账户回款的情形。
从具体回款比例看，公司第三方回款账户中以实际控制人、控股股东、其他
股东或其关系密切的家庭成员如配偶、父母、子女、兄弟姐妹等的账户为主，报
告期，该等账户合计回款比例分别为 78.74%、80.00%、80.33%和 81.79%，占公司
全部第三方回款比例的 91.73%、91.40%、92.63%和 94.56%；如果再加上纯董监高
和员工账户回款，则内部人合计回款比例分别为 83.31%、85.78%、85.60%和 85.89%，
占公司全部第三方回款比例的 97.06%、98.00%、98.71%和 99.29%，具体情况如下
表：
单位：万元
2017年1-6月 2016年 2015年 2014年
账户类别
回款金额 占比 回款金额 占比 回款金额 占比 回款金额 占比
客户自身对公账户 60,594.92 13.50% 131,771.10 13.28% 124,968.10 12.47% 154,686.16 14.16%
第三方账户 388,290.74 86.50% 860,574.24 86.72% 877,496.48 87.53% 937,652.93 85.84%
其中：实际控制人或
258,554.78 57.60% 527,892.63 53.20% 544,046.94 54.27% 576,682.01 52.79%
控股股东账户
其他股东账户 10,758.56 2.40% 32,334.60 3.26% 30,043.89 3.00% 43,844.93 4.01%
前述人员亲属账户 97,843.29 21.80% 236,882.69 23.87% 227,922.24 22.74% 239,582.14 21.93%
其中：配偶 46,064.54 10.26% 116,576.66 11.75% 110,956.85 11.07% 119,733.38 10.96%
父母、子女 21,557.50 4.80% 48,319.40 4.87% 46,702.47 4.66% 48,855.31 4.47%
兄弟姐妹等 17,034.77 3.79% 30,686.86 3.09% 29,057.51 2.90% 28,445.26 2.60%
其他亲属 13,186.48 2.94% 41,299.77 4.16% 41,205.42 4.11% 42,548.19 3.90%
纯董监高账户 10,480.90 2.33% 35,487.03 3.58% 40,197.58 4.01% 38,039.76 3.48%
纯员工账户 7,900.89 1.76% 16,852.26 1.70% 17,739.03 1.77% 11,896.14 1.09%
贷款人或机构 1,993.40 0.44% 5,427.39 0.55% 2,553.81 0.25% 4,613.04 0.42%
其他 758.91 0.17% 5,697.65 0.57% 14,992.99 1.50% 22,994.93 2.11%
回款总金额 448,885.65 100% 992,345.34 100% 1,002,464.58 100% 1,092,339.09 100%
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注：上表中的回款总金额中不包括现金回款。报告期，公司现金回款总额分别为 1,637.72 万
元、872.47 万元、829.81 万元和 160.07 万元。上表中的“其他”主要包括直销户回款、已销
户无法确认的回款等。
（1）第三方回款原因
公司的销售客户主要以其实际控制人、控股股东、其他股东或其关系密切的
家庭成员如配偶、父母、子女、兄弟姐妹等的账户回款的主要原因为：公司的销
售客户从组织形式上主要以小型公司制商贸公司或个体工商户性质的非法人经
营单位为主体，经营方式主要是夫妻、父子、兄弟等家庭成员共同经营，从业人
员较少，关键岗位如财务均由家庭核心成员担任。
报告期，公司销售客户经销商的组织形式情况如下：
2014年 2015年 2016年 2017年1-6月
类型
家数 占比 家数 占比 家数 占比 家数 占比
个体工商户性质
855 53.17% 914 53.48% 923 52.62% 872 51.87%
经营单位
公司 753 46.83% 795 46.52% 831 47.38% 809 48.13%
合计 1,608 100% 1,709 100% 1,754 100% 1,681 100%
单位：万元
2014年 2015年 2016年 2017年1-6月
类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
个体工商户性质
350,686 42.84% 402,889 44.49% 383,215 43.47% 157,330 43.69%
经营单位
公司 467,879 57.16% 502,672 55.51% 498,382 56.53% 202,804 56.31%
合计 818,565 100% 905,561 100% 881,597 100% 360,133 100%
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（2）公司的相关内控
长期以来，公司通过销售回款账户备案制度以及严格的个别甄别法对客户第
三方账户销售回款进行严格控制，以确保客户资金准确及时入账，并避免不必要
的纠纷。公司成立以来也从未发生过任何与客户第三方账户回款相关的纠纷，证
明公司这方面的内控是完整有效的。
1）账户备案制度
针对客户的第三方账户回款要求，公司允许每个客户可以在公司备案 2—3
个账户，用以支付对公司的货款。公司销售回款备案制度的执行过程如下：
当客户准备用第三方账户向公司支付货款前，需向公司综合办下属的客服部
提交证明文件，该文件由客户及第三方账户持有人共同签署，以表明该第三方账
户汇入公司的款项为该客户的货款。
当公司财务部收到客户备案账户内的汇款款项时，财务部将该款项信息发往
客服部进行确认，由客服部根据备案账户情况统计该款项归属于哪家经销商，后
由客服部进行系统操作将款项入账至相应经销商户头，并发往综合办下的结算部
进行审核确认。
2）个别甄别法
当公司财务部收到客户备案账户以外的汇款时，财务部将该款项信息发往客
服部进行确认，客服部需根据客户通过邮件、传真等多渠道方式提供的汇款证明
来确认该款项归属于哪家经销商，后由客服部进行系统操作将款项入账至经销商
户头上，并发往综合办下属的结算部进行审核确认。客户绝大多数情况会及时主
动提供汇款证明，以兹证明其汇款金额及归属，该证明为加盖经销商公章的证明。
3）2017 年起，账户备案制度已升级为合同约定账户制度，进一步规范了经
销商回款行为，提升了公司的运营效率
2017 年公司与经销商新签《2017 年度经销合同》时，在货款结算项目下以
重要合同条款的形式约定经销商给公司回款的账户，约定账户不能超过 3 个，并
详细列示约定账户信息，包括户名、账号、开户行、汇款人与经销商的关系。同
时，合同约定若汇款账户非经销商自身的对公账户，经销商需要提供该汇款人的
《授权使用函》作为合同附件，签字并指印确认授权经销商使用其账户作为付款
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账户。约定账户制度施行后，如果经销商仍以约定账户之外的账户付款，公司有
权拒收或退回。
2、收到其他与经营活动有关的现金
报告期，公司收到其他与经营活动有关的现金主要包括政府补贴、保证金及
利息收入，具体构成如下表：
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
政府补助 134,325,500.00 217,549,900.00 186,255,600.00 52,428,300.00
保证金及往来 15,040,044.40 8,242,840.84 39,427,312.56 47,670,118.70
利息收入 1,896,409.27 2,168,172.92 3,331,995.05 9,334,220.29
个税手续费返还收入 9,226,118.02 1,810,000.00 1,850,000.00 712,000.00
其他 797,443.87 1,324,817.94 1,168,734.00 702,686.74
合计 161,285,515.56 231,095,731.70 232,033,641.61 110,847,325.73
3、支付其他与经营活动有关的现金
报告期，公司支付其他与经营活动有关的现金主要为支付的各项销售费用及
管理费用，具体构成如下表：
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
付现费用 516,022,373.85 951,514,532.98 827,592,195.13 768,181,678.14
保证金及往来 34,667,486.22 5,610,000.00 25,883,841.86 32,240,551.64
其他 2,220,935.59 1,721,617.23 14,770,436.86 5,456,577.50
合计 552,910,795.66 958,846,150.21 868,246,473.85 805,878,807.28
（二）投资活动产生的现金流
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
收回投资收到的现金 16,780,310,000.00 35,928,040,528.00 30,803,803,452.98 23,224,150,547.02
取得投资收益收到的现金 144,437,255.14 215,812,433.07 185,749,342.27 129,256,302.51
处置固定资产无形资产和其他
72,684.30 470,123.41 581,856.70 162,493.92
长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 1,680,900.00 138,274,288.50 185,371,800.00 1,200,000.00
投资活动现金流入小计 16,926,500,839.44 36,282,597,372.98 31,175,506,451.95 23,354,769,343.45
购置固定资产无形资产和其他
27,098,605.36 105,371,131.29 190,224,965.35 270,403,103.81
长期资产支付的现金
投资支付的现金 15,911,882,000.00 38,188,949,000.00 30,257,023,000.00 25,134,931,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 - 460,000,000.00 110,000,000.00
投资活动现金流出小计 15,938,980,605.36 38,294,320,131.29 30,907,247,965.35 25,515,334,103.81
投资活动产生的现金流量净额 987,520,234.08 -2,011,722,758.31 268,258,486.60 -2,160,564,760.36
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1、收回投资收到的现金
报告期，公司投资收到的现金分别为 23,224,150,547.02 元、30,803,803,452.98
元、35,928,040,528.00 元、16,780,310,000.00 元，主要为银行理财产品赎回资金到
账。
2、取得投资收益收到的现金
报告期，公司取得投收益收到的现金分别为 129,256,302.51 元、185,749,342.27
元、215,812,433.07 元、144,437,255.14 元，主要为取得银行理财投资收益。
3、处置固定资产无形资产和其他长期资产收回的现金净额
报告期，公司处置固定资产无形资产和其他长期资产收回的现金净额分别为
162,493.92 元、581,856.70 元、470,123.41 元、72,684.30 元，均为处置固定资产收到
的现金。
4、收到其他与投资活动有关的现金
报告期，公司收到其他与投资活动有关的现金的具体构成如下表：
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
收到归还拆借款项 50,000,000.00 -
收回的委托贷款 110,000,000.00 110,000,000.00 -
政府补助（资产相关） 1,680,900.00 28,274,288.50 25,371,800.00 1,200,000.00
合计 1,680,900.00 138,274,288.50 185,371,800.00 1,200,000.00
2015 年，公司收到归还拆借款项 50,000,000 元，为收到河北泰华锦业建筑工
程有限公司归还的拆借款项；2015 年，公司收回的委托贷款 110,000,000 元包括：
从河北冀衡（集团）药业有限公司收回 60,000,000 元，从滁州市同创建设投资有
限公司收回 50,000,000 元；2016 年，公司收回的委托贷款 50,000,000 元为从滁州
市同创建设投资有限公司收回，公司收回的委托贷款 60,000,000 元为从河北冀衡
（集团）药业有限公司收回。
5、购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
报告期，公司购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为
270,403,103.81 元 190,224,965.35 元、105,371,131.29 元、27,098,605.36 元。
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无形资产购置方面： 2014 年，母公司、滁州养元、鹰潭养元分别取得一宗
土地使用权，土地使用权价款及相关费用分别为 38,998,122.48 元、8,320,000 元、
12,744,760.00 元；2016 年，母公司取得一宗土地使用权，土地使用权价款及相关
费用为 28,225,089.80 元。
固定资产购置方面：2014 年，主要为母公司、滁州养元植物蛋白饮料建设项
目支付的款项；2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月，主要为鹰潭养元植物蛋白饮料
建设项目支付的款项。
6、投资支付的现金
报告期，公司投资支付的现金分别为 25,134,931,000.00 元、30,257,023,000.00
元、38,188,949,000.00 元、15,911,882,000.00 元，主要为购买银行理财产品支付的
款项。
7、支付其他与投资活动有关的现金
2014 年、2015 年，公司支付其他与投资活动有关的现金分别为 110,000,000
元、460,000,000 元。2014 年，公司给河北冀衡（集团）药业有限公司委托贷款
60,000,000 元，拆借给河北泰华锦业建筑工程有限公司 50,000,000 元。2015 年，公
司给河北冀衡（集团）药业有限公司委托贷款 60,000,000 元，累计给滁州市同创
建设投资有限公司委托贷款 100,000,000 元，拆借给河北泰华锦业建筑工程有限公
司 300,000,000 元。
（三）筹资活动产生的现金流
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
筹资活动现金流入小计 0.00 0.00 0.00 0.00
分配股利、利润或偿付利息支付现金 1,147,620,000.00 2,248,246,520.88 618,750,000.00 495,000,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金 - 249,735.00 -
筹资活动现金流出小计 1,147,620,000.00 2,248,246,520.88 618,999,735.00 495,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 -1,147,620,000.00 -2,248,246,520.8 -618,999,735.00 -495,000,000.00
报告期，公司分配股利支付的现金分别为 495,000,000.00 元、618,750,000.00
元、2,248,246,520.88 元、1,147,620,000.00 元；公司支付其他与筹资活动有关的现
金为银行承兑汇票保证金。
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四、发行人报告期资本性支出分析
（一）重大资本性支出的情况
2014 年，河北养元、滁州养元、鹰潭养元分别取得一宗土地使用权，土地使
用权价款及相关费用分别为 38,998,122.48 元、8,320,000 元、12,744,760.00 元；2016
年，河北养元取得一宗土地使用权，土地使用权价款及相关费用为 28,225,089.80
元。除此以外，报告期，公司重大资本性支出为三个生产项目的构建，各期构建
情况如下表：
单位：元
资本性支出项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
河 北 养 元 植物 蛋 白
4,571,950.74 2,290,439.03 113,543,625.76
饮料建设项目
滁 州 养 元 植物 蛋 白
8,079,710.35 22,367,542.63 125,793,129.84
饮料建设项目
鹰 潭 养 元 植物 蛋 白
6,227,846.07 125,407,716.32 124,841,196.32
饮料建设项目
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本招股书签署日，公司暂无募集资金投资项目以外的重大资本性支出计
划。
五、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析
报告期，公司集中精力巩固和提高市场地位，在宏观经济增速放缓的情况下，
取得了较好的经营业绩。公司财务状况良好，经营业绩突出，现金流量正常。在
可预见的将来，公司仍将保持良好的财务状况和较强的盈利能力。
（一）行业发展和机遇
植物蛋白饮料具有营养、健康的特点，正逐渐为消费者普遍认可，市场容量
稳定增长。《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（2013 年修订）（国家发
改委令第 21 号）把植物蛋白饮料列于“第一类 鼓励类”之“十九、轻工”之“30、
热带果汁、浆果果汁、谷物饮料、本草饮料、茶浓缩液、茶粉、植物蛋白饮料等
高附加价值植物饮料的开发生产与加工原料基地建设；果渣、茶渣等的综合开发
与利用”。因此，行业面临着良好的发展机遇。
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（二）经营模式的盈利能力具有可持续性
2005 年底公司国有企业改制后实现持续 10 年的快速增长，主要原因是：公
司制定并践行六个核桃大单品战略，形成了独特的经营模式，即清理产品线，聚
焦六个核桃品类，集中公司资源在品牌、产品、渠道方面综合发力，主要包括通
过不断强化品类教育，挖掘产品内涵，强化六个核桃在消费者心智中的认识和定
位；引进严格的食品安全控制体系和不断改进生产工艺，确保产品品质、营养、
口感；同时，通过“分区域定渠道独家经销深度营销”的经销模式精耕市场。经
过十多年的积累，公司已在品牌、产品、渠道方面形成了全面的核心竞争优势。
（三）公司现有市场仍有较大潜力
目前，公司的现有市场主要集中在华北、华东和中南地区，以及西南地区的
一部分，这些地区多是我国经济较为发达或人口较为稠密的省份，仍有相当大的
市场潜力可以挖掘，同时，还有广大的华南、西南、西北、东北市场有待于进一
步拓展。
目前已处于消费升级、行业调整期，公司以提高市场重心和加快商超网络建
设及开发针对不同人群的优质、优价产品作为应对。公司将持续聚焦资源，公司
将持续聚焦资源，突破一二线城市市场，随着营销费用的持续投入及品牌势能的
叠加，在市场投入达到一个临界点后，一线城市的市场潜力将会全面激发，势必
带来销量的快速增长。
随着“重做商超，实现流通、商超并重”渠道战略的顺利实施，商超渠道必
将由培育期发展为快速增长期，从而带来商超销量的快速增长，实现投入产出最
优化。而针对一、二线市场开发的“双优”（优质、优价）产品也将由一二线城
市逐步影响到三四线市场，成为全国市场的主流消费，最终实现六个核桃市场由
“农村包围城市”到“城市引领未来”的深度全国化布局。
（四）公司新增项目是实施发展战略的重要举措，能够进一步提升公司的核
心竞争力
公司近期计划进行的重大新项目主要为本次募集资金拟投资的两个项目，即
营销网络建设及市场开发项目、衡水总部年产 20 万吨营养型植物蛋白饮料项目。
本次发行所募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增长，短期内净资产收益率
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有所下降。但项目完成后，公司销售网络的广度和深度将进一步拓展，在品牌持
续维护和建设方面将跃升新台阶，在消费者心智中核桃乳第一品牌的定位将得到
进一步巩固和增强；衡水总部年产 20 万吨营养型植物蛋白饮料项目，可以替换
公司 4 条老旧易拉罐灌装生产线，并可缓解销售峰值月附近的公司产能不足问
题。
（五）中长期看，公司拟于上市后，加强产业研究和其他产品的研究，挖掘
培育新的大单品，为公司业绩的持续增长提供新的支撑
目前公司业务发展良好，但中长期看面临产品单一的风险。公司希望在积极
开发新品的同时，寻找有发展潜力的新的产品品类。同时，公司将积极推动首次
公开发行股票并上市，充分利用上市公司这一发展平台，为收购兼并开拓多样化
的支付手段。
六、本次发行对公司即期回报摊薄影响及填补措施
本次发行对公司即期回报摊薄影响及填补措施，详见本招股书“重大事项提
示”之“三、董事会关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报情况的分析、公司
填补回报措施和董事、高级管理人员关于切实履行公司填补回报措施的承诺”。
七、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司近三年及一期的财务报告出具了
标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2017）第 110ZA6549 号），其审计截
止日为 2017 年 6 月 30 日。
（一）财务报告审计截止日后主要财务信息
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对 2017 年 9 月 30 日的合并及母公司资
产负债表、2017 年 1-9 的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并
及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，出具了《审阅报告》（致
同审字（2017）第 110ZA6718 号），结论意见为：“根据我们的审阅，我们没有注
意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所
有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。”
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公司董事会、监事会、全体董事、监事、高级管理人员出具专项声明，保证
公司 2017 年 1-9 月的财务报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别和连带责任。公司负责人、主管会
计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证公司 2017 年 1-9 月财务
报告的真实、准确、完整。
1、2017 年 1-9 月主要财务数据
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 634,560.80 815,275.48
非流动资产 200,903.48 160,782.14
资产总计 835,464.29 976,057.62
流动负债 171,304.90 368,620.10
非流动负债 8,973.99 10,070.66
负债合计 180,278.89 378,690.76
股东权益合计 655,185.40 597,366.87
注：纳入合并报表范围的公司均为全资子公司，归属于母公司股东权益与合并报表股东权益一致。
（2）合并利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月 2017 年 7-9 月 2016 年 7-9 月
营业收入 546,069.87 608,100.51 179,422.64 205,038.77
营业利润 210,757.66 244,371.47 77,414.53 75,823.96
利润总额 210,735.15 257,068.33 76,748.12 83,579.68
净利润 156,818.53 190,506.24 56,789.48 60,465.81
归属于母公司
156,818.53 190,506.24 56,789.48 60,465.81
股东净利润
扣除非经常性
损益后归属于
128,356.06 165,092.14 46,871.15 51,703.64
母公司股东净
利润
（3）合并现金流量表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月 2017 年 7-9 月 2016 年 7-9 月
经营活动产生的现
-33,737.63 -2,452.78 -92,238.45 -105,120.73
金流量净额
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项目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月 2017 年 7-9 月 2016 年 7-9 月
投资活动产生的现
144,060.72 -34,251.99 45,308.70 115,290.29
金流量净额
筹资活动产生的现
-114,762.00 -141,570.00 0.00 0.00
金流量净额
现金及现金等价物
-4,438.90 -178,274.76 -46,929.75 10,169.57
净增加额
我国传统节假日春节和元宵节、中秋节前的 3 个月左右是公司一年中的销售
旺季，为了确保旺季销售，公司通常会在 6 月、11 月制定旺季促销政策，鼓励经
销商当月在与终端商在签订旺季销售计划并上收预收款（简称“签约”）的基础
上，当月向公司预付货款，之后分批向公司购货。
因每年 7-9 月不存在旺季签约预收款活动，但要发生采购支出其他日常经营
支出，因此每年 7-9 月公司经营活动产生的现金流量净额为一定规模的负数，2016
年 7-9 月为-105,120.73 万元，2017 年 1-9 月为-92,238.45 万元；公司每年最大规模
预收款活动发生在第四季度（约 40 亿元左右），因此若公司 1-9 月经营活动产生
的现金流量净额为负数也属正常，仍可保证全年有较好的经营现金净流入。
2017 年 1-9 月公司经营活动产生的现金流量净额为-33,737.63，同比减少
31,284.85 万元，主要系公司 2017 年 1-9 月较上年同期增加了核桃仁的采购支出。
（4）非经常性损益构成
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月
非流动性资产处置损益 -193.19 -15.61
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切
相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量 20,499.46 13,025.59
持续享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 2,141.51 2,547.17
委托他人投资或管理资产的损益 15,381.64 18,423.50
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 0.00 -1.19
资产、金融负债产生的公允价值变动损益
对外委托贷款取得的损益 0.00 219.14
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 120.53 -313.12
非经常性损益总额 37,949.95 33,885.48
减：非经常性损益的所得税影响数 9,487.49 8,471.37
非经常性损益净额 28,462.47 25,414.11
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注：纳入合并报表范围的公司均为全资子公司，归属于母公司股东的非经常性损益与合并报表非经常
性损益一致。
2、2017 年 9 月末公司财务状况分析
（1）资产分析
1）资产结构分析
2016 年末、2017 年 9 月末，公司主要资产结构如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产 634,560.80 75.95% 815,275.48 83.53%
非流动资产 200,903.48 24.05% 160,782.14 16.47%
总资产 835,464.29 100.00% 976,057.62 100.00%
2017 年 9 月末公司流动资产占比较 2016 年末下降的原因为：公司年末存在
较多销售预收款，这些预收款在满足公司资金需求后往往用于购买银行理财产
品，以其他流动资产的形式存在；而公司 9 月末销售预收款较上年末减少。
2）流动资产分析
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 增加额 金额
货币资金 60,784.68 -4,168.90 64,953.58
应收账款 1,906.09 -318.91 2,225.00
预付款项 2,110.37 -14,258.62 16,368.99
其他应收款 254.25 51.43 202.83
存货 84,671.52 14,867.57 69,803.96
一年内到期的非流动资产 240.00 -30,721.70 30,961.70
其他流动资产 484,593.89 -146,165.54 630,759.43
流动资产合计 634,560.80 -180,714.68 815,275.48
2017 年 9 月末公司预付账款较 2016 年末减少 14,258.62 万元，主要原因为：
2016 年末公司预付款项主要构成为核桃仁采购预付款，因 2017 年 1-6 月公司进行
了充足的核桃仁采购，2017 年 9 月末核桃仁预付款较上年末减少；2017 年 9 月末
公司存货较 2016 年末增加 14,867.57 万元，主要系核桃仁存货的增加；2017 年 9
月末一年内到期的非流动资产较 2016 年末减少 30,721.70 万元，主要系公司向河
北泰华锦业建筑工程有限公司的贷款收回；2017 年 9 月末公司其他流动资产较
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2016 年末减少 146,165.54 万元，主要系银行理财产品购买减少。
3）非流动资产分析
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 增加额 金额
可供出售金融资产 8,414.60 -29,585.40 38,000.00
长期股权投资 106,280.10 73,499.81 32,780.29
固定资产 66,841.34 -4,007.65 70,849.00
在建工程 2,720.53 1,833.72 886.81
无形资产 13,366.20 -253.37 13,619.57
递延所得税资产 2,388.05 -1,649.01 4,037.06
其他非流动资产 892.65 283.24 609.41
非流动资产合计 200,903.48 40,121.34 160,782.14
2017 年 9 月末公司可供出售金融资产较 2016 年末减少 29,585.40 万元，主要
系公司投资的鑫安稳健 1 期私募基金进行了第一次清算，对主要资产进行了变现
分配；2017 年 9 月末公司长期股权投资较 2016 年末增加 73,499.81 万元，主要系
公司对中冀投资股份有限公司追加了 7 亿元股权投资；2017 年 9 月末公司在建工
程较 2016 年末增加 1,833.72 万元，主要系鹰潭养元年产 24 万吨植物蛋白饮料建
设项目、母公司年产 20 万吨植物蛋白饮料建设项目增加所致。
（2）负债分析
1）资产负债率分析
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
负债 180,278.89 21.58% 378,690.76 38.80%
股东权益 655,185.40 78.42% 597,366.87 61.20%
负债及股东权益合计 835,464.29 100.00% 976,057.63 100.00%
2016 年末、2017 年 9 月末公司资产负债率为 38.80%、21.58%；公司 2017 年 9
月末资产负债率较 2016 年末下降的原因为：公司年末存在较多销售预收款，形
成负债，而 9 月末销售预收款较上年末减少。
2）负债构成分析
单位：万元
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2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 增加额 金额
应付票据 23,925.72 -18,598.12 42,523.84
应付账款 18,311.06 -22,014.01 40,325.07
预收款项 94,305.26 -133,553.13 227,858.39
应付职工薪酬 2,590.11 -526.15 3,116.26
应交税费 24,189.63 -24,002.15 48,191.79
其他应付款 7,983.11 1,616.09 6,367.02
其他流动负债 0.00 -237.74 237.74
递延收益 8,973.99 -106.10 9,080.09
递延所得税负债 0.00 -990.57 990.57
负债合计 180,278.89 -198,411.87 378,690.76
2017 年 9 月末公司负债中除“其他应付款”较 2016 年末增加外，其他负债
项目均较 2016 年末减少，主要原因为：12 月末为公司销售旺季，9 月末为公司
销售相对淡季，公司经营性负债 2017 年 9 月末较 2016 年末自然减少；2017 年 9
月末公司其他应付款较 2016 年末增加 1,616.09 万元，主要系经销商及供应商履约
保证金增加。
3、2017 年 1-9 月公司盈利能力分析
2017 年 1-9 月，公司利润表具体构成及变动如下：
单位：万元
2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月
项目
金额 同比变动 金额
一、营业收入 546,069.87 -10.20% 608,100.51
减：营业成本 285,973.40 -5.13% 301,451.99
税金及附加 5,682.04 -6.58% 6,081.99
销售费用 80,548.39 10.64% 72,801.26
管理费用 4,550.85 -12.07% 5,175.58
财务费用 -178.03 31.57% -135.31
资产减值损失 -3,253.70 869.38% -335.65
加：公允价值变动收益 0.00 -100.00% 0.76
投资收益 17,561.44 -17.59% 21,310.08
其他收益 20,449.31 - 0.00
二、营业利润 210,757.66 -13.76% 244,371.47
加：营业外收入 1,054.71 -92.05% 13,274.45
减：营业外支出 1,077.22 86.50% 577.60
三、利润总额 210,735.15 -18.02% 257,068.33
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2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月
项目
金额 同比变动 金额
减：所得税费用 53,916.62 -19.00% 66,562.08
四、净利润 156,818.53 -17.68% 190,506.24
减：非经常性损益净额 28,462.47 11.99% 25,414.11
五、扣除非经常损益后净利
128,356.06 -22.25% 165,092.14
润
六、扣除非经常性损益后归
128,356.06 -22.25% 165,092.14
属于母公司股东净利润
（1）2017 年 1-9 月业绩变动的原因
2017 年 1-9 月，公司营业收入 546,069.87 万元，同比下降 10.20%；扣除非经
常性损益后归属于母公司股东净利润 128,367.06 万元，同比下降 22.25%，相比 2017
年 1-6 月同比下降 28.14%，下降幅度有所收窄。
1）营业收入变动分析
2017 年 1-9 月，公司在主营业务、主要产品、经营模式与报告期相比未发生
变化的情况下，公司营业收入同比下降 10.20%。在单位产品售价基本稳定的情况
下，营业收入同比下降的直接原因是产品销售数量同比有所减少，而销售数量同
比下降的原因主要包括以下几个方面：
①随着国家综合国力的增强和人民生活水平的进一步提高， 2015 年以来，
快消品行业包括植物蛋白饮料行业进入了消费升级和结构调整阶段，传统旺销品
牌纷纷由畅销转为滞长、下滑。
数据来源：国家统计局
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由上图中数据可以看出，2006 年至 2011 年中国软饮料销量年度增长幅度在
20%上下波动，2012 年至 2014 年则下降至接近于 10%；2015 年、2016 年增幅分别
为 4.75%、4.60%，增长明显放缓。
在这一消费升级和结构调整阶段，一些传统旺销品牌纷纷受到影响。具体到
公司，为了应对消费升级，公司开始调整产品结构，相继推出了智汇养生、易智
状元、易智成长等“六个核桃”新品，虽然新品上市达到预期，但销量增长还需
一个渐进过程。
②植物蛋白饮料的市场竞争也在不断加剧。在植物蛋白饮料整体需求增长的
情况下，不断有竞争者加入，同时其他类别饮料推陈出新也形成了对植物蛋白饮
料的竞争替代关系，市场竞争白热化。
③公司产品春节销售旺季的销售量，随着春节时间早晚不同，而影响销售量
的跨年度分布。春节销售旺季一般是指春节前的 3 个月，是公司一年中销售的最
旺季，反映在公历月份上，多数跨上年的 11 月、12 月和当年的 1 月、2 月，但
当年春节距上年末越近，上年四季度销售收入占比越高。 2017 年春节是 1 月 28
日，比 2016 年春节（2016 年 2 月 7 日）早 10 天，因此，2017 年春节旺季的销售
反映在 2016 年的较多，2017 年 1-9 月的较少，2017 年 1-9 月的销售量较 2016 年
1-9 月少了 10 天春节旺季的销售。假设 2017 年春节时间与 2016 年的相同，根据
2016 年 12 月销售旺季日均销售 0.54 亿元、2017 年 3 月春节后淡季日均销售为 0.13
亿元测算，因此，2017 年春节提早因素对 2017 年 1-9 月销售收入的影响金额约为
（0.54-0.13）*10=4.10 亿元。
2）营业成本、毛利率变动分析
2017 年 1-9 月，在营业收入同比下降-10.20%的情况下，营业成本同比下降
-5.13%，营业成本下降幅度小于营业收入降幅的主要原因是随着钢铁价格的上涨，
公司主要原材料易拉罐价格同比有所上涨；此外，纸箱等外包装物价格、单位产
品人工费用同比也有所上升。
营业成本下降幅度小于营业收入降幅导致公司 2017 年 1-9 月综合毛利率为
47.63%，较 2016 年 1-9 月总体毛利率 50.43%下降 2.8 个百分点，但较 2017 年 1-6
月总体毛利率 47.05%有所提高。
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3）销售费用变动分析
2017 年 1-9 月，公司销售费用 80,548.39 万元，同比增长 7,747.13 万元，增幅
为 10.64%，增长的主要原因是：1）公司继续加大了商超渠道堆头、陈列等费用
支出，市场推广费用同比增长 4,647.03 万元，以实现销售渠道从“流通渠道为主”
向“流通、商超渠道并重”转换；2）公司提高了销售人员薪酬及差旅补贴水平，
销售人员薪酬同比增长 2,887.20 万元，交通差旅费增长 1,301.60 万元。
（3）最近一年一期逐季经营业绩分析
最近一年一期，公司各季度的简要经营业绩情况如下：
单位：万元
第一季度业绩 第二季度业绩
项目
2017 年 1-3 月 同比变动 2016 年 1-3 月 2017 年 4-6 月 同比变动 2016 年 4-6 月
营业收入 237,454.57 -12.82% 272,388.19 129,192.65 -1.13% 130,673.55
净利润 51,595.95 -42.64% 89,957.53 48,433.10 20.83% 40,082.90
扣除非经常性
46,950.22 -40.28% 78,617.74 34,534.69 -0.68% 34,770.76
损益后净利润
第三季度业绩 第四季度业绩
项目
2017 年 7-9 月 同比变动 2016 年 7-9 月 2017 年 10-12 月 同比变动 2016 年 10-12 月
营业收入 179,422.64 -12.49% 205,038.77 220,502.84~235,822.84 -21.79%~-16.36% 281,934.40
净利润 56,789.48 -6.08% 60,465.81 64,790.55~69,211.03 -22.47%~17.18% 83,563.17
扣除非经常性
46,871.15 -9.35% 51,703.64 51,547.26~55,242.63 -30.10%~25.09% 73,748.09
损益后净利润
注：公司 2017 年第四季度业绩数据为预计数据。
由于我国国民经济处于结构调整的转型期，所处行业面临消费升级压力、竞
争加剧等情况，公司销售收入的季节性特征使得春节旺季销售随着春节时间早晚
不同而影响旺季收入的跨年分布，以及主要生产成本、销售费用增加等因素，导
致 2017 年各季度营业收入、扣除非经常性损益后净利润下降的的主要因素。具
体情况如下：
1）2017 年第一季度
2017 年第一季度公司营业收入同比下降 12.82%，除宏观经济、行业因素外，
公司营业收入下降的主要原因是春节较早因素（2017 年春节较 2016 年春节早 10
天），这一因素影响营业收入约 4.10 亿元。2017 年第一季度扣除非经常性损益
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后净利润同比下降 40.28%，下降幅度大于营业收入，主要原因为：第一，主要原
材料易拉罐等价格同比上升，导致毛利率同比下降较多，2017 年第一季度公司总
体毛利率为 45.81%，同比下降 6.81 个百分点；第二，2017 年第一季度销售费用
同比增长 15.29%，达到 41,488.08 万元。
2）2017 年第二季度
二季度基本为公司销售淡季。2017 年二季度的营业收入和扣除非经常性损益
后净利润基本与上年同期持平。
3）2017 年第三季度
三季度基本覆盖公司中秋节销售旺季。2017 年第三季度公司营业收入同比下
降 12.49%、扣除非经常性损益后净利润同比下降 9.35%的主要原因是宏观经济基
本面和行业因素所导致的需求疲软。
4）2017 年第四季度
根据公司预计，2017 年第四季度营业收入下降幅度为 16.36%~21.79%，扣除
非经常性损益后净利润下降幅度 25.09%~30.10%。 2017 年第四季度公司预计业绩
较大幅度下滑的原因除宏观经济、行业因素外，主要为 2018 年春节较晚，为 2018
年 2 月 16 日，比 2017 年春节（2017 年 1 月 28 日）晚 19 天，因此 2017 年第四季
度较 2016 年第四季度少包括旺季天数 19 天。假设 2018 年春节时间与 2017 年相
同，根据 2017 年 11 月旺季日均销售 0.24 亿元、2017 年 10 月旺季前日均销售为
0.12 亿元测试，因此，2018 年春节推后因素对 2017 年第四季度销售收入的影响
金额约为（0.24-0.12）*19=2.28 亿元。
（二）2017 年全年预计业绩情况
经预计，公司 2017 年 1-12 月营业收入范围为 766,572.71 万元~781,892.71 万元，
同比下降幅度为 12.15%~13.87%；归属于母公司股东净利润范围为 221,609.08 万元
~226,029.56 万元，同比下降幅度为 17.53%~19.14%；扣除非经常性损益后归属于母
公 司 股 东 净 利 润 范 围 为 179,903.32 万 元 ~183,598.69 万 元 ， 同 比 下 降 幅 度 为
23.13%~24.68%。（前述数据不构成盈利预测）
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2017 年 1-12 月公司预计营业收入下降的主要原因有：目前我国经济处于结
构调整的转型期，快消品行业进入了消费升级引发的调整期，植物蛋白饮料的市
场竞争也在不断加剧，以及 2017 年春节相对较早且 2018 年春节相对较晚，从而
从两头减少了 2017 年的春节销售旺季的销售收入。公司预计 2017 年 1-12 月扣除
非经常性损益后归属于母公司股东净利润下降的主要原因为：营业收入下降，产
品包装物易拉罐等成本上升导致的毛利率降低，以及销售费用同比上升。
（三）财务报告审计截止日后主要经营情况
财务报告审计截止日后，公司所处行业未出现重大不利变化趋势，公司主营
业务和经营模式未发生重大不利变化，公司持续盈利能力未出现重大不利变化，
主要原材料采购规模及采购价格、主要产品的销售规模及销售价格均为发生重大
变化，主要客户、供应商未发生重大变化，税收政策以及其他可能影响投资者判
断的重大事项方面未发生重大不利变化。
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第十二节 业务发展目标
一、发行人的发展战略
公司的经营愿景是“持续引领核桃产品行业发展，打造卓越民族品牌，努力
成为大众景仰的优秀企业”，中长期战略目标为“将公司的核桃饮品打造为核桃
饮品行业第一品牌，在全国核桃饮品行业占据领导地位”。公司的中长期战略目
标具体化为“三一战略”目标，即销售渠道建设第一、市场占有率第一、品牌第
一。
1、销售渠道建设第一：一方面实行全渠道建设，深入开展营销渠道下沉，
拓展并巩固乡镇、农村市场，产品进入更多终端销售网点；另一方面打造质感销
售终端，结合公司产品群策略，在销售终端陈列位置、陈列数量、陈列生动化方
面做到市场领先。
2、市场占有率第一：公司在核桃饮品市场份额保持领先，通过未来三年全
国化全面布局营销，包括北上广深一线城市，做到营销无死角。
3、品牌第一：在未来三年内加强公司在核桃健脑品类消费者首选品牌和美
誉度最佳品牌地位，结合公司的销售渠道建设第一和市场占有率第一战略，大力
提升品牌信誉，讲述品牌故事，增强消费者对品牌的心智认知。
二、发行人未来三年的业务发展计划
未来三年公司将继续专注、踏实做好“中国核桃饮品专家”，并以此为核心，
调集和使用公司内外部资源，在产品开发、品牌的持续维护和建设、市场广度和
深度拓展、经销体系效率提升、人才队伍培养等方面弥补竞争短板，巩固核心竞
争优势，进而夯实公司长远发展基础。
（一）销售渠道建设计划
1、在巩固公司传统经销商流通渠道的基础上，产品要覆盖更多销售终端网
点。
2、深入开展营销渠道下沉，实施“三下乡”工程，即产品要下乡、人员要
下乡、服务要下乡，全面提高产品在乡镇、村级市场销售网点的进店和陈列。
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3、根据不同市场进行有针对性的流通网点（含商超）的产品进店、陈列展
示方案；提高陈列物料的质感和辨识度，并在销售终端陈列位置、陈列数量、陈
列生动化方面做到市场领先。
4、在巩固流通渠道既有优势、夯实基础的前提下，大力拓展商超、电商等
新兴渠道，整合资源，联动渠道，增加销售机会和利润增长点。
（二）市场拓展计划
公司将利用已经形成的规模优势和品牌效应，加快开发一二线城市市场，完
成全国市场的开发与覆盖。未来三年，公司在市场开拓方面将坚持“立足华北、
华东、西南，发展全国市场”策略，将销售区域拓展至全国绝大部分区域。另外，
在对现有主要销售区域河北、河南、山东、安徽、江苏、浙江、湖北、江西、四
川、重庆进行深度挖掘、加大营销力度的同时，开发一线城市市场，实现对一线
城市市场的全面占领。对于一线城市市场，公司将依托有竞争力的少数产品进行
前期突破，集中资源，有针对性地进行局部招商，选择有实力的经销商，以“以
点代面”的方式快速打开局面。
（三）品牌建设计划
在品牌的持续维护和建设方面，强化品牌第一地位。主要举措如下：
1、在未来三年内围绕公司的品牌标语，不断创新营销举措，以电视、广播、
户外为主要媒体来不断提高养元品牌的知名度，以报纸、专刊、培训、会议等形
式以不断增强养元品牌的美誉度。另外，通过精耕区域市场和深度分销，方便广
大消费者购买产品，将消费者对养元品牌的认知由媒体推介转变为自身体验。通
过系统性的推广举措，使得养元品牌获得广大消费者的认可、信赖，提高消费者
对与养元品牌的忠诚度。
2、针对学生等高度用脑人群，加大宣传推广力度，实现“六个核桃”由营养型
植物蛋白饮料向健脑功能性饮料的转型。
3、加大品类宣导和品牌宣传，完成由全国知名品牌向全国一线品牌的过渡，
确立公司在全国范围内的行业领先地位，实现公司品牌价值的有效提升。
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（四）产品开发计划
报告期内，公司已经开发了适应不同价格档次、消费人群、流通渠道的多线
产品，如：（1）打造以智尊智圣、易智状元、精品型六个核桃为代表的高、中、
低系列产品群；（2）针对儿童、学生、老年人的不同消费需求，开发易智成长、
易智状元、智汇养生等细分产品；（3）针对电商渠道开发智汇乐源、易智满分、
易智养元产品，针对商超渠道开发易智优选六个核桃，针对餐饮渠道开发智汇喜
顺产品。未来三年，公司计划从以下方面着手产品开发：
1、在产品种类上，公司将秉承“单产品突破，多产品占领，全面夯实领先
优势”的原则，制定产品开发计划，根据不同市场、不同消费人群导入不同产品，
继续完善产品线，丰富产品组合。
2、在产品形象上，公司将尝试不同材质、样式、规格的包装，提升包装质
感和可辨识度，吸引消费者，增加潜在需求。
3、在大类产品线上，公司将夯实和完善核桃乳及复合蛋白饮品两大产品集
群，优化产品结构，形成以核桃乳为主导，以核桃花生露、果仁露、核桃杏仁露
为补充，满足不同市场、不同消费层级人群的强大产品组合群。
（五）产能扩充计划
江西、福建、浙江南部、广东等市场距离公司现有生产基地的距离超过了植
物蛋白饮料合理的运输半径，导致单位运输成本不经济，产品供应时效性差。鹰
潭养元年产24万吨植物蛋白饮料项目的建设可以减少产品销售在前述市场的运
输成本，保障产品及时供应，该项目6条生产线预计于2017年10月全面建成投产。
公司本部2007年投资建设的4条易拉罐灌装生产线使用时间已接近折旧年
限，部分设备老化，且该等生产线布局过于紧凑，设备自动化程度低，为保证产
品质量，提高生产效率，这些生产线亟需更新。公司本部拟建设年产20万吨植物
蛋白饮料项目以完成对前述老旧生产线的更新。
（六）管理体系提升计划
1、内部治理提升计划
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公司将继续推进管理制度建设，实施管理提升工程，以岗位规范化和业务流
程标准化为重点，形成规范化、标准化的管理体系；公司将进一步完善法人治理
结构，建立科学有效的决策机制和内部管理机制，实现决策的科学化、运营的规
范化。
2、管理信息“四化建设”
进行管理信息化计划“四化建设”，即公司总部资源管理信息化（ERP 应用）、
客户关系管理系统化（CRM 应用）、内部沟通移动化（OA、远程视频、系统客
户端），以及终端服务规范化（区域经理导入 PAD 互联办公系统，业务助理导
入移动终端），具体如下：
（1）总部资源管理信息化：公司总部将深化 ERP 系统的应用，提高公司管
理信息化水平，建立扁平化管理模式。
（2）客户关系管理系统化：完善客户档案，建立即时查询、互动平台，为客
户提供完善的订单、对账、核报服务；完善客户管理模式，通过对标学习，建立
样板市场，指导客户健康、有序发展。
（3）内部沟通移动化：充分利用现代互联互通工具，包括办公自动化系统、
远程视频、移动客户端等，以降低管理成本，提升沟通管理效率。
（4）终端服务规范化：通过互联办公系统，加强对经销商业务团队的培训，
完善销售人员对经销商的指导，规范对销售终端的服务标准。
3、销售渠道管理体系再造计划
公司进一步推进扁平化营销管理模式，将原总部集中的经销商管理、阶段性
营销方案的制订、经销商培训等职责分解下放，提高公司对市场信息的反应能力，
有利于针对区域市场的特点及时采取有效的营销策略。即通过“管理机构在市
场”的组织结构调整，实现对经销商、零售终端的管理效率提升。
（七）人力资源发展计划
根据公司未来几年发展规划，为提高企业的市场竞争力，实现跨越式的发展，
公司将视人才为企业的根本，通过各种有效的方式吸引优秀人才，逐步调整人才
结构，形成一支专业、创新型人才队伍。公司加强人才培训与扩充人才队伍所采
取的措施有：
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1、按需引进人才，优化人才结构，重点吸纳核桃食品生产、销售、研发以
及管理方面的人才；聘请具有实践经验与能力的管理人才、资本运作人才，大力
引进学科带头人和专家型高级人才，使公司形成一支能够适应市场竞争和公司发
展需求的人才队伍。
2、完善绩效考核机制：加强业绩指标的考核工作，将关键业绩指标的考核
结果真正落实到个人薪酬及岗位升降上，做到有奖有罚、奖惩有据、区别对待。
3、加强员工培训：在设置公共培训课程的同时，对不同岗位、不同级别和
不同学历的员工实施不同层次的培训计划，并鼓励员工自学相关的业务知识，建
立学习型的组织，实现公司发展带动员工进步，员工进步促进公司进一步发展的
良性循环。
4、加强人才储备工作：各级管理岗位均要建立后备梯队储备，搭建公司人
力资源数据库，为公司的重大人事变动提供客观、系统的人事意见。
三、拟定上述计划所依据的假设条件
（一）公司运营所处的宏观经济、政治和社会环境处于正常发展的状态，没
有对公司生产经营产生重大影响的不可抗力事件发生；
（二）公司的市场前景、消费者偏好没有发生重大不利变化；
（三）公司所处行业及上下游行业的国家产业政策未出现重大不利影响；
（四）公司经营业务所遵循法律、法规及国家有关行业政策无重大变化；
（五）公司能够保持现有高级管理人员、核心技术人员的稳定性或连续性；
（六）募集资金投资项目能按计划组织实施并如期完工。
四、实施上述计划将面临的主要困难
（一）植物蛋白饮料核桃乳等因为具有“天然、绿色、营养、健康”的特点，
已逐渐为越来越多的消费者所偏好和关注，具有广阔的市场空间，因而也吸引了
越来越多的厂商进入该行业。目前，承德露露、伊利、蒙牛、三元、娃哈哈、盼
盼等知名品牌均已进入核桃乳行业，市场竞争加剧。
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（二）经过近二十年的探索、总结和提升，公司在植物蛋白饮料生产经营管
理方面已经建立一套全面、系统、完善的内部控制制度和管理制度，覆盖了从战
略、生产总调度、供应、生产工艺、产品安全质量控制、经销体系管理等所有重
大方面，并且能够有效执行。这已经成为公司的核心竞争力，是公司生产经营规
模的日益强大的重要原因。目前，公司在原来衡水总部单一基地的基础上，已发
展成为拥有河北衡水、安徽滁州、江西鹰潭三个自有生产基地和河南临颍、四川
简阳两个委托加工基地的全国性布局。在这种情况下，总部能否为外地基地培养
和输送包括生产管理、技术把控、财务等关键管理人员的管理团队，而且这些团
队能否全面、系统、严格执行总部制订的内部控制制度和管理制度，将成为公司
未来生产经营管理方面的挑战。
五、上述业务发展计划与现有业务的关系
公司自其前身 1997 年 9 月设立起，一直致力于主要以核桃仁为原料的植物
蛋白饮料的研发、生产和销售，是中国较早进入核桃乳饮料行业的企业之一，并
在长期的市场竞争中逐步形成了自身的核心竞争优势。目前，公司已发展成为我
国核桃乳饮料产销量最大的企业，是 2015 年 12 月 1 日发布的《植物蛋白饮料核
桃露（乳）》（GB/T31325-2014）的主要起草单位，“YANGYUAN 及图”和“六
个核桃”商标被国家工商行政管理总局商标局认定为“中国驰名商标”。
公司上述发展计划，就是根据公司现有业务的发展状况而定的，通过发展计
划的实施，能够在在品牌的持续维护和建设、市场在广度和深度方面的进一步拓
展、经销体系运行效率继续提升、人才队伍的培养等方面继续巩固核心竞争优势，
进一步夯实长远发展基础。
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第十三节 募集资金运用
本次公开发行新股募集资金将用于“营销网络建设和市场开发项目”和“衡
水总部年产20万吨营养型植物蛋白饮料项目”。营销网络建设和市场开发项目完
成后，公司销售网络的广度和深度将得到进一步拓展，在品牌的持续维护和建设
方面将跃升新台阶，在消费者心智中核桃乳第一品牌的定位将得到进一步巩固和
增强；衡水总部年产20万吨营养型植物蛋白饮料项目，将替换老旧的4条易拉罐
灌装生产线，提高生产效率。两个项目实施后均不产生同业竞争或者对公司独立
性的不利影响。
一、募集资金运用概况
（一）募集资金投资项目以及其投资进度
经公司 2015 年第一次临时股东大会、2016 年第一次临时股东大会批准，本
次拟公开发行人民币普通股不超过 5,500 万股，占发行后公司总股份的 10%，拟
使用募集资金 326,567.20 万元投资于以下项目：
单位：万元
募集资金投资项目 总投资 投入募集资金 项目备案文号
营销网络建设及市场开发项目 289,967.20 289,967.20 -
衡水总部年产 20 万吨营养型植物蛋白饮 衡经开投资备字
36,600.00 36,600.00
料项目 （2016）45 号
合计 326,567.20 326,567.20 -
如果实际募集资金量小于上述项目拟投入募集资金量，缺口部分由公司以银
行贷款等自筹资金予以解决。本次公司公开发行新股募集资金到位前，根据项目
进度情况，公司可以自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，待募集资金到
位后再以募集资金置换前期投入的自筹资金。
募投项目的投资进度计划如下表：
单位：万元
募集资金投资项目 总投资 第一年 第二年 第三年
营销网络建设及市场开发项目 289,967.20 88,823.60 98,496.80 102,646.80
衡水总部年产 20 万吨营养型植
36,600.00 18,440.00 18,160.00 -
物蛋白饮料项目
合计 326,567.20 107,263.60 116,656.80 102,646.80
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上述计划仅是对拟投资项目的大体安排，实际投入时间将按照项目的进展情
况作适当调整。
（二）募集资金专项存储制度的建立情况
公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金管理办法》，决定
建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，公司将
与保荐机构、开户银行签署三方协议，对募集资金的使用进行共同监督。公司将
严格按照中国证监会和证券交易所的相关规定对募集资金进行使用和管理，做到
专款专用。
二、保荐人及发行人律师关于募集资金投资项目是否符合国家产业政策、
环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定的意见
（一）保荐人意见
保荐人国信证券认为，根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）》（国家
发改委令第 21 号）（2013 年修订），公司业务植物蛋白饮料的研发、生产和销
售属于国家“鼓励类”产业。公司募集资金投资项目中固定资产投资项目已取得
环境保护主管部门的批准，符合《中华人民共和国环境保护法》的规定；公司募
集资金投资项目用地不属于《限制、禁止用地项目目录》（2012 年本）列明的限
制、禁止范围，并依据《中华人民共和国土地管理法》和《招标拍卖挂牌出让国
有建设用地使用权规定》履行法定的出让程序，依法取得土地使用权证；公司本
次发行募集资金投资项目的备案情况符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人律师意见
发行人律师康达律师事务所认为，本次募集资金投资项目已经得到了公司股
东大会的授权，并已取得了政府有关部门的备案和环保部门的审批同意，已履行
了所需的法律手续。
三、发行人董事会关于募集资金投资项目可行性的分析意见
从项目实施的意义看，公司已根据外部环境和自身优势制定了中长期战略，
即继续专注于主业，以继续巩固和提升公司品牌在消费者心智中的定位为目标，
持续强化自身核心竞争力。公司本次公开发行新股募集资金投资的两个项目“营
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销网络建设和市场开发项目”和“衡水总部年产 20 万吨营养型植物蛋白饮料项
目”即是公司实施发展战略的重要举措。项目完成后，公司品牌在消费者心智中
的定位将持续巩固和提升，销售网络的覆盖广度和深度进一步拓展，渠道建设进
一步加强；淘汰总部 4 条老旧易拉罐灌装生产线，新增 4 条高标准易拉罐灌装生
产线，提高生产效率。
从项目实施的可行性看，“营销网络建设及市场开发项目”的实施在公司现
有业务模式下进行，公司已通过提前市场摸底搜集了充分的基础数据，讨论了具
体可行的实施计划，其实施不存在障碍。“衡水总部年产 20 万吨营养型植物蛋
白饮料项目”规划由母公司建设 4 条自动化植物蛋白饮料生产线，已替换 4 条老
旧生产线，供应现有市场。母公司目前运营 14 条植物蛋白饮料生产线，具备成
熟的管理经验。
四、营销网络建设及市场开发项目
（一）项目概况
本项目拟投资 289,967.20 万元，用于品牌建设、商超渠道建设、办事处建设
三方面，以增强公司品牌的认知度和影响力，拓宽产品的终端陈列范围，增加消
费者接触公司产品的几率，提高销售体系管理效率，最终促进公司的盈利增长。
本项目的具体投资构成如下：
单位：万元
品牌建设 商超渠道建设 办事处建设 合计
189,500.00 91,567.20 8,900.00 289,967.20
（二）项目实施的必要性
1、品牌影响力维护提升的需要
公司主要产品是以“六个核桃”核桃乳为代表的植物蛋白饮料，属于大众快
消品，而媒体广告营销是食品饮料等快消品品牌建设及促销的重要手段。根据国
家工商总局的数据，2015 年全国食品饮料类广告总额达 815.73 亿元，占据各行业
广告支出之首，占全国广告经营额的 13.66%。2016 年上半年，伊利股份广告支出
达 40.70 亿元，占营业收入的 13.85%；蒙牛乳业广告支出达 28.26 亿元，占营业
收入的 10.37%。通过综合利用主流电视媒体、互联网、广播报纸、户外广告牌等
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多种媒体资源，结合品牌形象公关、主体推广等活动的实施，可以对公司品牌进
行多维度宣传，以维护和提升公司品牌影响力。
2、拓宽、深耕销售网络的需要
通过多年与经销商共赢的合作关系，公司已建立了网点众多、覆盖范围广、
参透力强、以流通渠道为主的销售网络。，建立了良好的养元产品流通渠道生态
系统。目前，公司已将商超渠道的拓展作为未来销售网络建议新的着力点，并通
过公司或公司经销商，已经完成产品在多数大型商超的进店，及在部分商超完成
产品的单独陈列展示。接下来，公司将继续拓展、深耕销售网络，逐步完成产品
在销售区域内符合条件的全部商超的进店、陈列展示，可以增大消费者对产品的
日常接触几率，以获得更好的销售业绩。
3、提升销售管理体系效率的需要
公司拟进一步推进扁平化营销管理模式，将原总部集中的经销商管理、阶段
性营销方案的制订、经销商培训督导等职责分解下放，既有利于提高公司对市场
信息的反应能力，也有利于针对区域市场的特点及时采取有效的营销策略，即通
过“管理机构在市场”的组织结构调整，实现对经销商、零售终端的管理效率提
升。在投资上，通过办事处建设项目实施，购置办公场所和设施、培训设备及交
通工具，在 18 个国内主要城市建设办事处，作为营销工作最前沿的指导和管理
机构，负责对市场进行开发、管理和维护。
4、实现公司长短期发展战略的需要
公司根据外部环境和自身优势制定了中长期战略目标：将公司的核桃饮品打
造为核桃饮品行业第一品牌，在全国核桃饮品行业占据领导地位。公司将上述中
长期战略目标具体化为“三一战略”，即销售渠道建设第一、市场占有率第一、
品牌第一。
（1）销售渠道建设第一：一方面实行全渠道建设，即拓展渠道类型，并深
入开展营销渠道下沉，拓展并巩固乡镇、农村市场，产品进入更多终端销售网点；
另一方面打造质感销售终端，结合公司产品群策略，在销售终端陈列位置、陈列
数量、陈列生动化方面做到市场领先。
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（2）市场占有率第一：公司在核桃饮品市场份额保持领先，通过未来三年
全国化全面布局营销，包括北上广深一线城市，做到营销无死角。
（3）品牌第一：在未来三年内加强公司在核桃健脑品类消费者首选品牌和
美誉度最佳品牌地位，结合公司的销售渠道建设第一和市场占有率第一战略，大
力提升品牌信誉，讲述品牌故事，增强消费者对品牌的心智认知。
为了实现公司中长期发展战略，公司拟定了未来三年具体到各个省级市场的
销售增长目标，具体如下表：
单位：万元
年销售增长额
市场
2017 年 2018 年 2019 年 合计
河北 2,500 2,500 2,000 7,000
河南 3,500 4,000 4,000 11,500
山东 4,000 4,000 4,000 12,000
北京 1,500 2000 2,000 5,500
天津 1,000 1,500 1,500 4,000
辽宁 3,000 4,000 4,000 11,000
安徽 2,500 3,000 3,000 8,500
山西 1,500 2,000 2,000 5,500
江苏 2,500 3,000 3,000 8,500
浙江 3,000 3000 4,000 10,000
江西 2,000 3,000 4,000 9,000
湖北 2,000 20,00 2,500 6,500
湖南 2,000 2000 2,500 6,500
四川 3,500 4,000 4,000 11,500
重庆 2,000 2,000 2,000 6,000
广东 3,000 3,000 4,000 10,000
广西 1,500 1,500 1,500 4,500
贵州 1,500 1,000 2,000 4,500
其他地区 4,000 4,000 5,000 13,000
合计 46,500 49,500 57,000 155,000
注：销售增长额为含税金额，此前瞻性目标数据不应视为对公司盈利的预测。
在国内宏观经济增长放缓的背景下，为了实现公司中长期战略，完成上述销
售增长目标，需要公司在营销网络建设及市场开发上加大投入，本项目的实施尤
为必要。
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（三）项目投资具体情况
1、品牌建设投资
在电视广告方面，为了最大限度地承接央视广告，发挥强势地方卫视的品牌
传播效应，同时考虑到地区受众的差异，公司拟定了“强弱相间”的电视广告策
略，即公司将在央视、江苏、湖南、浙江、上海等强势地方卫视台继续加大并维
持较高广告强度，辅以地方频道差异化广告宣传，以完成电视广告媒体对公司品
牌宣传的广泛覆盖。
在其他媒体营销方面，公司将通过广播报纸、户外广告、互联网等多种媒体
资源，结合形象公关、主体推广、公众形象建设等活动的实施，对公司产品和品
牌进行立体式宣传。
品牌建设投资及进度计划如下表：
单位：万元
媒体类型 第一年 第二年 第三年 合计
电视广告 51,700 53,600 54,400 159,700
其他媒体营销 7,300 10,500 12,000 29,800
合计 59,000 64,100 66,400 189,500
（1）电视广告投放及进度规划
单位：万元
序号 发布地 拟选择媒体 第一年 第二年 第三年
CCTV-1、CCTV-2、
1 央视 10,000 10,000 10,000
CCTV-3、CCTV-13 等
2 江苏 卫视、地方频道 18,000 18,000 18,000
3 湖南 卫视、地方频道 5,000 5,000 5,000
4 浙江 卫视、地方频道 5,000 5,000 5,000
5 上海 卫视、地方频道 5,000 5,000 5,000
6 山东 卫视、地方频道 1,000 1,000 1,000
7 湖北 卫视、地方频道 1,000 1,000 1,000
8 广东 地方频道 1,000 1,000 1,000
9 深圳 地方频道 500 600 1,000
10 江西 卫视、地方频道 800 800
11 安徽 卫视、地方频道 600 600
12 河南 卫视、地方频道 500 500
13 四川 地方频道 500 500
14 辽宁 卫视、地方频道 400 500
15 北京 地方频道 400 500
16 天津 卫视、地方频道 400 500
17 吉林 地方频道 0 300
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序号 发布地 拟选择媒体 第一年 第二年 第三年
18 陕西 地方频道 0 300
19 福建 地方频道 0 500
20 河北 卫视、地方频道 400 400
21 山西 地方频道 300 400
22 重庆 地方频道 300 300
23 云南 地方频道 200 300
24 广西 地方频道 200 300
25 贵州 地方频道 200 300
合计 51,700 53,600 54,400
公司拟在中央电视台每年投放 10,000 万元的广告支出，拟在江苏卫视每年投
放 18,000 万元广告支出（用于冠名综艺节目《最强大脑》等），在湖南、浙江、
上海几个强势地方卫视地区的电视台每年投放 5,000 万元，在山东、湖北、广东
地区的电视台每年投放 1,000 万元，其他除边远地区外的省级电视台每年投放 200
万元到 800 万元不等的广告支出。
（2）其他媒体广告投放及进度规划
单位：万元
媒体类型 媒体拟选择 第一年 第二年 第三年 合计
中国之声、
广播报纸 地方调频台、 800 1,500 2,000 4,300
地方晚报类等
机场、高铁、
户外广告 3,500 4,000 5,000 12,500
道路、车体等
今日头条、
腾讯视频、
互联网 腾讯新闻、 3,000 5,000 5,000 13,000
优土视频、
新浪微博等
合计 - 7,300 10,500 12,000 29,800
2、商超渠道建设
（1）陈列展示是商超渠道建设的重要方式
产品陈列展示，是产品经过各渠道流通后促成产品销售的最后一次机会。在
产品销售中，陈列是一项重要的营销技术，借助陈列的手法可将商品的魅力展现
在顾客眼前，激发顾客的购买欲望。作为在商超的现场广告，产品陈列的促销作
用要比电视广告、报纸广告更直观有效。商品陈列能将商品的外观、性能、特征
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和价格迅速地传递给顾客，由其自主比较选择，可减少询问，缩短挑选时间，加
速交易过程。
卡板是为了便于货物装卸、运输、保管和配送等而使用的由可以承载若干数
量物品的负荷面和叉车插口构成的装卸用垫板。卡板陈列是快消品陈列展示的广
场方式。卡板陈列分为单卡版陈列、双卡板陈列、广告终端卖场陈列。广告终端
卖场陈列指单卖场陈列卡板数不低于 6 个，并加 1 米整节散听货架，同时制作形
象辅助陈列物料的方式进行的商品陈列。
单卡板陈列 双卡板陈列
广告终端卖场陈列
（2）当前公司产品在商超渠道陈列现状及规划
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商超渠道作为人们尤其是城市人群的首选购物场所，已成为饮料最主要的销
售渠道。根据公司的商超渠道全面覆盖策略，公司拟根据不同市场进行有针对性
的商超渠道陈列展示：
1）卡板陈列
成熟及准成熟市场
在冀、鲁、豫、苏、浙、皖、京津七个市场，截至 2016 年 6 月末，公司产
品已完成 1.1 万余家商超的进店，其中已实现 6,000 余家商超的陈列。公司虽已
在冀、鲁、豫、苏、浙、皖、京津七个市场占据了核桃饮品行业的最大市场份额，
也基本上形成了较为完整的商超渠道覆盖，商超基本完成进店，但从市场竞争的
不确定性来考虑，尚未对商超渠道进行全面有效覆盖，尚有 5,900 余家商超未进
行产品陈列，而这些商超也最容易成为竞争对手获取市场的突破口。为此，公司
将在这 7 个市场再增加 2,469 家收银口大于 4 个（含 4 个）商超的公司产品卡板
陈列，以实现有效的全面覆盖。
新兴市场
在沪、赣闽、鄂、湘、川、粤琼、渝黔等七个市场，截至 2016 年 6 月末，
公司产品已在 9,100 余家商场超市完成进店，在近 2,500 余家商超进行了产品单卡
板陈列，通过对成熟市场的商超运作分析并结合七个市场的实际情况，计划再增
加 7,090 家收银口大于 4 个（含 4 个）商超的公司产品卡板陈列，基本上能够实
现整个商超渠道的有效覆盖。
其他市场
在其他市场，截至 2016 年 6 月末，公司产品完成近 3,000 余家商超进店，在
900 余家商超进行了产品单卡板阵列，要实现整个商超渠道的有效覆盖，计划再
增加 1,745 家收银口大于 4 个（含 4 个）商超的公司产品卡板陈列。
2）双卡板陈列及打造广告终端卖场
除上述基本卡板陈列布局以外，为适应市场竞争环境，保持产品的销售势头，
增加以下展示措施：
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随着公司产品结构的完善，品类增加，需在原有产品陈列基础上继续增加
陈列面积，扩大陈列品类。公司计划两年内在全国已布局的销量前 30%商超，进
行双卡板陈列，以适应商超渠道的激烈竞争。
为进一步提升终端形象，以商超渠道陈列规模化、形象质感化、视觉冲击
最大化为目标，本着做重点成亮点的原则，拟在全国重点城市最终打造广告终端
卖场 500 家，对消费者形成视觉冲击力，以此提升品牌形象及产品美誉度。
（3）商超渠道陈列展示方案
1）根据公司销售部门的统计，除西藏、新疆及港澳台外，公司产品销售区
域内登记的收银口大于 4 个（含 4 个）的商超数量为 17,407 家，公司产品已陈列
6,103 家，未陈列 11,304 家。
2）公司计划在未来两年内完成 11,304 家商超的陈列展示，公司拟第一年完
成 9,698 家陈列，第二年再新增 1,606 家陈列，第三年维持第二年的商超陈列家数。
前述新增陈列的推进进度按以下原则确定：对于冀、鲁、豫、苏、浙、皖、京津
七个市场，第一年即完成所有商超的陈列展示；对于其他地区，除对截至 2016
年 6 月末未进店商超一半家数在第二年陈列展示展示外，其他商超在第一年完成
陈列展示。
3）为进一步提升终端形象，以商超渠道陈列规模化、形象质感化、视觉冲
击最大化为目标，本着做重点成亮点的原则，第一年在 300 家收银口大于 20 个
（含 20 个）的商超进行广告终端卖场陈列，第二年增加至 400 家，第三年增加
至 500 家；公司每年在已布局的销量前 30%商超，进行双卡板陈列，以适应商超
渠道的激烈竞争；其余的商超采取单卡板陈列的方式。
4）按照公司的标准，收银口大于 20 个（含 20 个）的商超为 A 类商超，收
银口介于 8（含 8 个）到 20 个的商超为 B 类商超，收银口介于 4（含 4 个）到 8
个的商超为 C 类商超。A 类商超的单卡板陈列费为 24,000 元/年，B 类为 18,000 元
/年，C 类为 12,000 元/年；双卡板的陈列费为单卡版的 2 倍；广告终端卖场的陈
列费为 120,000 元/年。
（3）商超渠道建设投资及进度
金额单位：万元
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终端卖场陈列商超 双板陈列商超 单板陈列商超 全部陈列商超
期间 商超类别
家数 支出 家数 支出 家数 支出 家数 支出
A 类商超 300 3,600.00 972 4,665.60 852 2,044.80 2,124 10,310.40
B 类商超 0.00 1,852 6,667.20 1,682 3,027.60 3,534 9,694.80
第一年
C 类商超 0 0.00 1,917 4,600.80 2,123 2,547.60 4,040 7,148.40
三类合计 300 3,600 4,741 15,933.60 4,657 7,620.00 9,698 27,153.60
A 类商超 400 4,800.00 1,081 5,188.80 1,007 2,416.80 2,488 12,405.60
B 类商超 0 0.00 2,060 7,416.00 2,168 3,902.40 4,228 11,318.40
第二年
C 类商超 0 0.00 2,081 4,994.40 2,507 3,008.40 4,588 8,002.80
三类合计 400 4,800 5,222 17,599.20 5,682 9,327.60 11,304 31,726.80
A 类商超 500 6,000.00 1,081 5,188.80 907 2,176.80 2,488 13,365.60
B 类商超 0 0.00 2,060 7,416.00 2,168 3,902.40 4,228 11,318.40
第三年
C 类商超 0 0.00 2,081 4,994.40 2,507 3,008.40 4,588 8,002.80
三类合计 500 6,000 5,222 17,599.20 5,582 9,087.60 11,304 32,686.80
根据上表，第一年，公司拟陈列 9,698 家商超，投入陈列支出 27,153.60 万元；
第二年，陈列 11,304 家，投入 31,726.80 万元；第三年，陈列 11,304 家，投入 32,686.80
万元。三年合计投资 91,567.20 万元。
3、办事处建设
为推进公司扁平化管理模式改革，实现“管理机构在市场”的组织结构调
整，进一步提高销售管理效率，公司拟选择 18 个国内主要城市购置办公场所、
办公设施、培训设施、交通车辆，实施核心办事处建设项目。
（1）投资概况
本项目拟投入 8,900 万元，其中：办公场所购置 7,900 万元，办公场所装修及
办公设施等 1,000 万元。
（2）投资的具体构成
面积 单价 办公场所购置 装修费及办公设施 投资合计
所在城市
（平米） （万元/平米） （万元） （万元） （万元）
北京 200 6 1,200 90 1,290
上海 200 6 1,200 90 1,290
广州 200 5 1,000 70 1,070
深圳 200 6 1,200 90 1,290
杭州 150 3 450 60
南京 150 2 300 50
重庆 150 2 300 50
天津 150 2 300 50
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面积 单价 办公场所购置 装修费及办公设施 投资合计
所在城市
（平米） （万元/平米） （万元） （万元） （万元）
成都 150 2 300 50
西安 150 1 150 40
济南 150 1 150 40
沈阳 150 1 150 40
长沙 150 1 150 40
武汉 150 2 300 60
合肥 150 2 300 60
南昌 150 1 150 40
郑州 150 1 150 40
石家庄 150 1 150 40
合计 2,900 - 7,900 1,000 8,900
（3）投资进度
办事处建设拟于第一年投资 2,670 万元，第二年投资 2,670 万元，第三年投资
3,560 万元，合计投资 8,900 万元。
（四）效益测算
营销网络建设及市场开发项目无法单独核算投资效益。但项目实施以后，对
公司业务产生明显的综合促进作用，将增强品牌的认知度和影响力，强化公司的
销售渠道、网络建设，增加消费者接触公司产品的几率，并提高销售体系管理效
率，最终促进公司盈利的增长。
五、衡水总部年产20万吨营养型植物蛋白饮料项目
（一）项目建设内容及选址
本项目拟建设 4 条高自动化程度的易拉罐装植物蛋白饮料灌生产线，产能为
年产 20 万吨；本项目的主要产品为核桃乳，也可生产核桃花生露、杏仁露、果
仁露等其他植物蛋白饮料。
本项目由母公司实施，项目用地位于公司本部厂区西侧，已于 2016 年 12 月
2 日以出让方式取得《国有建设用地使用权证书》（冀（2016）衡水市不动产权
第 0008472 号），土地使用权面积为 96,079.35 平方米。
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（二）项目实施的必要性
公司本部位于衡水经济开发区北厂区 2007 年投资建设的 4 条易拉罐灌装生
产线设备老化，部分设备能耗偏高，且该生产线布局过于紧凑，设备自动化程度
低，为了确保产品质量，提高生产效率，亟须更新。该 4 条生产线拆除后，原有
车间经改造后可用于新产品试制，以增强公司新产品研发能力。
公司的植物蛋白饮料产品销售具有较为明显的季节性特征，在我国传统节日
如中秋节、春节期间，居民相关消费释放较多，公司产品出现销售高峰。为了保
证产品新鲜度，提升饮用口感，缩短出厂日至最终消费的时间，提高消费者的满
意度，公司在临近出货时进行集中生产。因此，在临近销售高峰的月度，公司产
量猛增，产能压力大。
公司拟建设年产 20 万吨营养型植物蛋白饮料项目，以替换老旧的 4 条易拉
罐灌装生产线，并可缓解销售峰值月附近的公司产能不足问题。
（三）项目的投资概算
单位：万元
建设投资
总投资 铺底流动资金
土地使用权购置 建筑支出 生产设备及辅助设施 其他费用
36,600 4,300 9,540 14,650 1,110 7,000
本项目投资总额 36,600 万元，其中：土地使用权购置 4,300 万元，固定资产
投资 25,300 万元，铺底流动资金 7,000 万元。
1、土地使用权购置及建筑支出
序号 项目名称 投资金额（万元）
1 土地使用权购置款 4,300
2 联合生产车间 4,560
3 仓库一
4 仓库二
5 仓库三
6 仓库四（预备冷库）
7 动力站
8 中试试验车间 1,320
9 循环及消防水池、污水水池
10 厂区绿化工程
11 厂区工程（道路及给排水）
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序号 项目名称 投资金额（万元）
12 厂区大门
13 不可预见费用 1,110
合计 14,950
2、生产设备及辅助设施
（1）生产设备
序号 项目名称 投资金额（万元）
1 调配系统 2,400
2 输送系统
3 全自动均质机
4 RO 水处理系统
5 杀菌设备 3,200
6 灌装封盖机
7 包装码垛机
8 核桃仁前处理设备
9 核桃仁制浆系统
10 喷码、检测设备
11 生产追溯系统
12 安装调试费 1,100
合计 11,160
本项目拟选用的主要设备如下表：
工序 主要设备选择 规格 单位 数量
COMITRO
核桃仁前处理 制浆设备（URSCHEL） 台
L9300
单机反渗透 RO 水处理（国产宏源） 20T/H 套
调配系统（利乐或其它品牌） 20T/H 套
调配
均质机（全自动） 6000-40 台
均质机（全自动） 6000-60 台
全自动静水压杀菌系统（山东鼎
杀菌 1400 罐/分 套
泰盛）
灌装封盖机（台湾豪阳或新益带
灌装封盖 720 罐/分 台
CIP）
卸垛机输送系统（国产品牌） 1000 罐/ 套
自动装箱机、码垛机（台湾宇厚） 40 分 套
包装码垛 喷码机（多米诺） A200 套
真空打检机（美国 TAPTON） T-500A 台
整箱打检机（美国 TAPTON） CASE-II 台
（2）生产附属设施
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序号 项目名称 投资金额（万元）
1 联合生产车间通风系统
2 动力设施（空压机、循环水泵等）
3 配电设施
4 污水处理设施及安装
5 冷库及穿梭货架
6 库房自动控制系统
7 生产中试设备
合计 3,490
（四）项目的产品质量标准及工艺技术
1、产品质量标准
标准名称 标准编码 标准类型
《植物蛋白饮料核桃乳》 GB/T31325-2014 国家标准
《植物蛋白饮料杏仁露》 GB/T31324-2014 国家标准
《植物蛋白饮料无糖核桃露（乳）》 Q/HBYY0001S-2013 企业标准
《核桃杏仁露（乳）》 Q/HBYY0002S-2016 企业标准
《核桃花生露（乳）》 Q/HBYY0003S-2016 企业标准
《果仁露》 Q/HBYY0004S-2016 企业标准
2、工艺流程
本项目采用的生产工艺与公司现有的植物蛋白饮料生产工艺在主要环节上
相同，但是提高了自动化水平，减少了人工操作环节。本项目中产品的生产工艺
流程详见本招股书“第六节 业务与技术”之“四、（二）主要产品的工艺流程
图”部分。
3、生产技术选择、核心技术及其取得方式
本项目生产技术为公司正在采用的植物蛋白饮料行业传统热灌装工艺，生产
流程上采用公司自主研发的 5328 工艺，由“5 项专利、3 项独特技术、28 道工
序”组合而成。
（五）项目的环保措施
本项目建设及生产拟采取的环保措施如下：
1、废气治理措施
本项目废气主要为施工期扬尘和营运期污水处理站恶臭，其中施工期扬尘通
过施工场地四周设置临时的防风抑尘墙、施工期加强管理、定期进行洒水等措施
降低对周围环境的影响；对于营运期污水处理站恶臭，气浮池、脱水机等主要产
臭环节设置在工房内，定期喷洒除臭剂并加强通风，同时污水处理站主要产臭单
元设置卫生防护距离，项目距最近的居民区均在 300 米以上，不会对其产生影响。
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2、废水治理措施
项目综合污水经“格栅+水解酸化+混凝气浮+缺氧/好氧”的生化、物化组合
处理工艺可满足《污水综合排放标准》（GB 8978-1996）表 4 二级标准要求，同
时满足衡水市开发区污水处理厂进水水质要求，经园区纳污管网进入衡水市开发
区污水处理厂进行深度处理。
3、噪声控制措施
项目噪声主要为施工期噪声和营运期噪声，对于施工期噪声，采取低噪设备
施工、临时围挡隔噪、合理安排施工机械位置和作业时间等措施降低对周围环境
的影响；对于营运期噪声，采取将所有噪声设备均设置于车间内部、墙体采用隔
声材料处理、主要噪声设备增加减震装置、污水处理风机设置专门的风机房、同
时加强厂区绿化等措施使厂界噪声达标。
4、固体废弃物处理措施
项目固体废弃物分为一般固体废物和危险废物：对于一般固体废物，原料预
处理和分拣环节产生的杂质、异物、坏果、核桃硬壳及果皮和过滤环节产生的滤
渣集中收集后出售给饲料加工厂做原料，污泥经脱水处理后同栅渣随即装卸到运
输车辆上外运进行林业堆肥，不在厂区内暂存；员工生活垃圾厂区集中收集后交
环卫部门处理。对于危险废物，在线监测设备运行和化验过程产生的含铬废液，
集中收集后暂存于养元公司北厂区危废暂存间内，危废暂存间做好各项防渗措施
后地面渗透系数<10-10cm/s，定期运往专业环保处理公司进行处理。
5、厂区防渗措施
对厂区的道路、车间地面、污水处理场地等地面进行硬化处理，使其达到相
应防渗要求。重点防渗部位危废暂存间地面防渗层采取三层防渗措施：即在底层
铺不小于 30cm 厚的三合土压实，其上铺 150mm 厚的混凝土，然后用 2mm 厚环氧
树脂进行防腐、防渗，达到渗透系数<10-10cm/s。
2016 年 10 月 11 日，衡水市环境保护局开发区分局出具《项目环境影响评价
表审批意见》（衡环开表[2016]42 号），同意公司按环境影响评价表报告的生产
工艺、环保对策及措施进行项目建设。
（六）项目经济效益分析
经测算，本项目所得税后财务内部收益率 62.66%，静态回收期 3.11 年，具
有良好的投资效益。
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六、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响
（一）对财务状况的影响
1、对净资产和每股净资产的影响
募集资金到位后，公司净资产和每股净资产将出现较大幅度的增长。假设公
司本次公开发行新股募集资金净额为拟利用募集资金投资额，则公司净资产将增
加 326,567.20 万元，公司本次公开发行后的总股本不超过 55,000 万股计算，公司
每股净资产将增加约 4.82 元。
2、对资产负债率和资本结构的影响
募集资金到位后，公司的资产负债率将出现较大幅度的下降。同时，资本结
构中，所有者权益占比将大幅提高，资本结构将更加稳健。
（二）对经营成果的影响
本次募集资金拟投资的项目之“营销网络建设和市场开发项目”的实施将会
大幅增加期间费用，但同时也会促进公司产品销售和提高市场占有率，综合来看
有利于巩固和强化公司市场竞争力；另外一个项目将为公司新增 20 万吨/年的产
能。若新增产能实现完全消化，可为公司每年增加销售收入约 13.68 亿元，每年
增加净利润约 2.86 亿元。
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第十四节 股利分配政策
一、发行人最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利
分配政策
（一）公司最近三年的股利分配政策
2009年11月15日，河北养元保健饮品有限公司召开临时股东会，审议通过了
《关于河北养元保健饮品有限公司整体变更为股份有限公司的议案》和《关于河
北养元智汇饮品股份有限公司章程的议案》。
公司现行《河北养元智汇饮品股份有限公司章程》关于股利分配政策的规定
如下：
“第一百四十五条 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
“公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
“公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
“股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
“公司持有的本公司股份不参与分配利润。
“第一百四十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
“法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。
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“第一百四十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
“第一百四十八条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。”
（二）公司最近三年的实际股利分配情况
最近三年，公司的股利分配情况如下表：
期间 分配方案 是否派发
经公司2017年2月28日召开的第四届董事会第9次会议和2017年3月20日
召开的2016年年度股东大会审议通过，公司拟按每10股分派现金股利
2017年 是
20元（含税）的比例，向董事会召开日股东名册上登记的股东分派现
金股利，共计派发现金股利99,000.00万元。
经公司2016年10月21日召开的第四届董事会第二次会议和2016年11月6
日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过，公司拟按每10股分派
是
现金股利20元（含税）的比例，向董事会召开日股东名册上登记的股
东分派现金股利，共计派发现金股利99,000.00万元。
2016年
经公司2016年2月15日召开的第三届董事会第十四次会议和2016年3月6
日召开的2015年年度股东大会审议通过，公司拟按每10股分派现金股
是
利28.60元（含税）的比例，向董事会召开日股东名册上登记的股东分
派现金股利，共计派发现金股利141,570万元。
经公司2015年4月8日召开的第三届董事会第八次会议和2015年4月29日
召开的公司2014年年度股东大会审议通过，公司拟按每10股分派现金
2015年 是
股利12.50元（含税）的比例，向董事会召开日股东名册上登记的股东
分派现金股利，共计派发现金股利61,875.00万元。
经公司2014年3月14日召开的第三届董事会第五次会议和2014年5月6日
召开的公司2013年年度股东大会审议通过，公司拟按每10股分派现金
2014年 是
股利10.00元（含税）的比例，向董事会召开日股东名册上登记的股东
分派现金股利，共计派发现金股利49,500.00万元。
（三）公司发行后的股利分配政策
1、《公司章程（草案）》中规定的股利分配政策
2015年11月18日，公司召开了2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了
公司上市后适用的《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》对上市后的
股利分配政策规定如下：
“第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
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“公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
“公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
“股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
“公司持有的本公司股份不参与分配利润。
“第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
“法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25％。
“第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
“存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
“第一百五十八条 公司利润分配政策为：
“（一）利润分配的原则：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司
将实行持续、稳定的利润分配办法。
“（二）利润分配的程序：
“1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事
会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董
事同意方为通过。
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“2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金
转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
“（三）利润分配的形式
“1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规
允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应
损害公司持续经营能力。
“2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
“3、如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当已考虑公司成长性、股
票流动性等因素。
“（四）利润分配的期间间隔
“1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少
进行一次利润分配。
“2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司所处的发展阶
段、当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
“（五）现金分配的条件：
“1、现金分红的条件
“除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现
金方式分配股利。董事会按照公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，形成现金分红方案后，提交股东大会审议批准。特
殊情况是指公司存在重大投资计划或重大现金支出的情形，即：公司未来十二个
月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币的。
“2、发放股票股利的具体条件
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“董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司处于成长期需
要持续的现金投入、公司每股净资产过高不利于公司股票的流动性、发放股票股
利有利于公司全体股东整体利益等任一情况时，可提出股票股利分配预案。
“3、现金分配的比例及时间
“公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每
年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且任何三个连
续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的30%。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。
“4、差异化的现金分红政策
“公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
“（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
“（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
“（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
“公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
“（六）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制
“1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经
营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报
的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
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表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
“2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
“3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东
大会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预
案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公
开披露。
“4、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限
于电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式），与独立董事、
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
“（七）公司利润分配政策的变更
“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议
批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经
营造成重大影响；或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策
进行调整。
“公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，
并将书面论证报告经独立董事、监事会同意后，提交股东大会审议，并经出席股
东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
“股东大会审议利润分配政策变更事项时，为充分听取中小股东的意见，必
须提供网络投票方式。
“（八）定期报告对利润分配政策执行情况的说明
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“公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露利润分配
预案和现金分红政策执行情况，并对下列事项进行专项说明：
“1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
“2、分红标准和比例是否明确和清晰；
“3、相关的决策程序和机制是否完备；
“4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
“5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
“公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程
序是否合规和透明等进行详细说明。”
2、本次发行后的公司股东回报规划
为进一步建立科学的股东回报机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，
保护投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，
公司特制定《河北养元智汇饮品股份有限公司上市后三年股东回报规划》（以下
简称“本规划”），并于 2015 年 11 月 18 日公司召开的 2015 年第一次临时股东
大会审议通过，本规划具体内容如下：
“第一条 本规划的制定原则
“公司股东回报规划以公司的可持续发展为基础，综合分析公司战略发展规
划及发展所处阶段、外部融资环境、经营现状、股东意愿等，保持利润分配政策
的连续性和稳定性。具体包括：
“（一）公司股东回报规划应处理好公司的短期利益及长远发展的关系，公
司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
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“（二）公司制定的股东回报规划应符合相关法律法规及公司已制定的利润
分配政策的规定，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定
性。
“（三）公司优先以现金方式分配股利，以年度现金分红为主，可实行中期
现金分红，公司现金分红应考虑经营资金需求与外部融资成本，合理筹划公司发
展资金来源，避免资金并不充裕时的高比例现金分红和资金充裕时的低比例现金
分红。
“（四）公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、
监事、独立董事的意见。
“第二条 公司上市后三年的具体股东回报规划
“（一）公司上市后三年的利润分配政策
“1、利润分配的形式
“公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
“2、现金分红的条件
“公司进行现金分红应满足以下条件：
“（1）公司该年度实现的可分配利润为正值，且累计可供分配利润为正值
（均按合并报表、母公司报表口径孰低原则）。
“（2）外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告。
“在以下任一情形下，公司可不进行现金分红：
“（1）公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生。公司重大投资计划
或重大现金支出，是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%且超过 5,000 万元。
“（2）合并报表当年度经营性现金流量净额为负数；或者公司现金紧张，
实施现金分红后影响公司后续持续经营和长期发展。
“3、现金分红占可供分配利润的比例及在利润分配总额中的比例
“在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。
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“公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形进行现金分红：
“（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
“（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
“（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
“公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按
照前项规定处理。
“4、股票股利分配
“公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配方案。
“（二）股东回报规划的决策机制
“董事会在充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见，考虑对全
体股东持续、稳定、科学的回报基础上，按照公司章程的规定，结合公司盈利情
况、资金供给和需求等情况拟定公司利润分配预案。独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
“公司利润分配预案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通
过且发表独立意见后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的
过半数通过后实施。
“公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当审慎论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
“股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请
中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。
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“公司有能力进行现金分红但未按公司章程的规定进行现金分红的，董事会
在审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、
相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。在
此种情形下，股东大会审议利润分配预案时，应提供网络投票方式。
“（三）股东回报规划的修改
“如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化
并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的
股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公
司可以根据本规划第一条确定的基本原则，重新制定上市后三年的股东回报规
划。
“公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本条前述
规定履行相应的程序。公司对现金分红政策进行调整或变更的，应当在定期报告
中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
“公司调整或变更现金分红分配政策的议案经董事会审议通过，并经三分之
二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
“股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。
“第三条 股东回报规划的调整周期
“公司至少每三年重新审阅一次《上市后三年股东回报规划》，根据股东(特
别是中小股东)、独立董事和监事的意见，以确定股东回报规划是否需要进行调
整。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的
意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
“第四条 本规划经股东大会审议通过后生效实施。
“第五条 本规划由公司董事会负责解释。
“本规划未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定以
及《公司章程》的规定执行。”
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二、发行人本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序
2015 年 11 月 18 日，公司召开了 2015 年第一次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》，决定公司首次公开
发行股票前的滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。
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第十五节 其他重要事项
一、发行人有关信息披露和投资者关系的负责部门
公司负责信息披露和投资者关系的部门为证券部，联系方式如下：
（一）联系人：李志斌（董事会秘书）
（二）联系地址：衡水市经济开发区北区新区六路南、滏阳四路以西
（三）邮政编码：053000
（四）电话号码：0318—2088006
（五）传真号码：0318—2088025
（六）电子信箱：hbyangyuanlzb@163.com
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二、发行人重要合同
（一）委托加工合同
截至本招股书签署日，公司已签署且正在履行的委托加工合同如下：
序 合同 加工产品 加工费 履行期限、履行地点与 解决争议
产品规格 执行标准 违约责任 附带条款或限制条件
号 当事人 名称 （元/听） 方式、结算方式 的方式
乙方不得销售甲方委
托其生产的成品、半成
品及含有“养元”、“六
个核桃”等甲方拥有商
若出现纠
甲方（委托 1、履行期限：2017 年 6 月 1 日 标权属标识的包材等；
纷，双方协
方）：河南 核桃乳 GB/T 31324-2014 到 2018 年 1 月 16 日。 双方均同意为在履行
约定产品、 商解决。如
养元饮品有 核桃花生露 GB/T 31325-2014 2、履行地点与方式：四川华冠 本合同而得自对方的
规格 0.15 元/听 协商不成，
限公司 核桃杏仁露 Q/HBYY 0002S-2016 食品有限公司仓库，并需双方签 所有技术及商业秘密，
1 （180mL、 ~ 应当向本合 -
乙方（加工 杏仁露 Q/HBYY 0003S-2016 字确认。 包括供应商合同、配
240mL、 0.175 元/听 同签订地有
方）：四川 果仁露 Q/HBYY 0004S-2016 3、结算方式：加工费每月结算 方、工艺、价格、甲方
310mL） 管辖权的人
华冠食品有 复合蛋白饮料 QB/T 4222-2011 一次，以双方签字确认的入库产 之订单等，以及在履行
民法院提起
限公司 成品数据为结算依据。 本合同期间得自对方
诉讼解决。
的资料保密。乙方违反
上述条款给甲方造成
损失的，由乙方赔偿甲
方所遭受的全部损失。
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序 合同 加工产品 加工费 履行期限、履行地点与 解决争议
产品规格 执行标准 违约责任 附带条款或限制条件
号 当事人 名称 （元/听） 方式、结算方式 的方式
不论何种原因导致本合同终止
后，乙方同意满足以下条件：
立即停止任何使用带有“养元”
甲方（委托 字样的商号的行为，并于本合
1、履行期限：2017 年 9 月 11 日 若出现纠
方）:河北养 同终止之日起 10 个工作日内办
核桃乳 约定产品、 GB/T 31324-2014 到 2018 年 9 月 10 日。 纷，双方协
元智汇饮品 理公司变更名称的工商变更登
核桃花生露 规格 GB/T 31325-2014 2、履行地点与方式：河南华冠 商解决。如
股份有限公 0.15 元/听 记手续，乙方公司名称中不得
核桃杏仁露 （180mL、 Q/HBYY 0002S-2016 养元饮料有限公司仓库，并需双 协商不成，
2 司 ~ 同上 再使用“养元”及相似字样，并将
杏仁露 240mL、 Q/HBYY 0003S-2016 方签字确认。 由本合同签
乙方（加工 0.175 元/听 申请变更登记的工商证明文件
果仁露 310mL、 Q/HBYY 0004S-2016 3、结算方式：加工费每月结算 订地有管辖
方）:河南华 及书面的形式送达给甲方。立
复合蛋白饮料 480mL） Q/HBYY 0006S-2017 一次，以双方签字确认的入库产 权的法院处
冠养元饮料 即采取各种措施停止将带有“养
成品数据为结算依据。 理。
有限公司 元”字样的公司名称用于广告、
商业登记、目录、互联网和网
址、电话薄和任何其他类似名
册。
甲方（委托 1、履行期限：2017 年 11 月 1 日 若出现纠
方）：河南 核桃乳 约定产品、 GB/T 31324-2014 到 2018 年 10 月 31 日。 纷，双方协
养元饮品有 核桃花生露 规格 GB/T 31325-2014 2、履行地点与方式：河南华冠 商解决。如
0.15 元/听
限公司 核桃杏仁露 （180mL、 Q/HBYY 0002S-2016 养元饮料有限公司仓库，并需双 协商不成，
3 ~ 同上 同上
乙方（加工 杏仁露 240mL、 Q/HBYY 0003S-2016 方签字确认。 由本合同签
0.175 元/听
方）：河南 果仁露 310mL、 Q/HBYY 0004S-2016 3、结算方式：加工费每月结算 订地有管辖
华冠养元饮 复合蛋白饮料 480ml） Q/HBYY 0006S-2017 一次，以双方签字确认的入库产 权的法院处
料有限公司 成品数据为结算依据。 理。
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（二）采购合同
截至本招股书签署日，公司已签署且正在履行的重大采购合同如下：
1、长期合作框架合同
2013年11月18日，公司与中国食品包装有限公司签订了《战略合作协议》及《定价机制协议》，约定中国食品包装有限公司在保质
保量的基础上，继续以最优惠价格供应公司空罐，并根据双方签订的定价机制浮动。为保证公司的生产便利及供应的及时性，中国食
品包装有限公司在甲方生产基地就近建立配套制罐子公司，并根据需要数量，不断扩大生产规模，相应地，双方还约定公司将年度用
罐总量的60%以上给中国食品包装有限公司生产供应，以保证其生产线开工使用效率。
2、日常采购合同
单价 采购金额 合同期限、履行地点与方式、 解决争议的 附带条款或限制
序号 合同当事人 合同标的 数量(套) 违约责任
（元/套） （万元） 结算方式 方式 条件
一方不履行本合同 凡因履行本合 未经定作方书面同
或履行本合同不符 同所发生的争 意的，承揽方不得将
1、合同期限：2017 年 10 月 01 日
合约定条件的，合同 议，甲乙双方 工作交由第三方完
定作方：河北养元智 至 2018 年 02 月 28 日。
守约方可要求违约 应友好协商解 成，否则定作方有权
汇饮品股份有限公 2、履行地点与方式：定作方指定
0.556 元/套 方向其支付违约金 决，如协商不 随时解除合同；定作
司 约定型号、规 以实际订单 的地点；承揽方负责代运及运费。
1 ~ - 并赔偿损失，违约金 成，任何一方 方委托承揽方制版，
格的易拉罐 为准 3、结算方式：承揽方向定作方提
0.987 元/套 数额以当批货物价 都有权向本合 承揽方应当对定作
承揽方：衡水嘉美印 供相应的增值税发票，定作方自收
款的 20%作为标准， 同签订地有管 方发送的商标、外观
铁制罐有限公司 到货物并验收合格后，依据发票以
亦可要求继续履行 辖权的人民法 设计等知识产权材
现金或者承兑汇票支付货款。
本合同，本合同第三 院提起诉讼解 料妥善保管，防止泄
条的内容除外。 决。 露。
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单价 采购金额 合同期限、履行地点与方式、 解决争议的 附带条款或限制
序号 合同当事人 合同标的 数量(套) 违约责任
（元/套） （万元） 结算方式 方式 条件
1、合同期限：2017 年 10 月 01 日
定作方：河北养元智 至 2018 年 02 月 28 日。
汇饮品股份有限公 2、履行地点与方式：定作方指定
0.592 元/套
司 约定型号、规 以实际订单 的地点；承揽方负责代运及运费。
2 ~ - 同上 同上 同上
格的易拉罐 为准 3、结算方式：承揽方向定作方提
1.049 元/套
承揽方：临颍嘉美印 供相应的增值税发票，定作方自收
铁制罐有限公司 到货物并验收合格后，依据发票以
现金或承兑汇票支付货款
7,000,000 388.50
23,000,000 1,276.50
1、合同期限：2017 年 10 月 01 日
定作方：河北养元智 5,000,000 300.00 至 2018 年 02 月 28 日。
汇饮品股份有限公 2、履行地点与方式：定作方指定
19,000,000 0.555 元/套 1,206.50
司 约定型号、规 的地点；承揽方负责代运及运费。
3 150,000,000 ~ 9,525.00 同上 同上 同上
格的易拉罐 3、结算方式：承兑汇票，付款时
40,000,000 0.745 元/套 2,580.00
承揽方：昇兴（山东） 间为定作方自收到货物并验收合
包装有限公司 4,000,000 298.00 格后的次月 15 日内向承揽方支付
货款。
5,000,000 320.00
500,000 28.75
定作方：河北养元智 22,770,000 1,388.97
1、合同期限：2017 年 10 月 01 日
0.55 元/套
汇饮品股份有限公 约定型号、规 11,620,000 720.44 至 2018 年 02 月 28 日。
4 ~ 同上 同上 同上
司 格的易拉罐 60,000,000 3,780.00 2、履行地点与方式：定作方指定
0.64 元/套
的地点；承揽方负责代运及运费。
50,000,000 3,200.00
1-1-468
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单价 采购金额 合同期限、履行地点与方式、 解决争议的 附带条款或限制
序号 合同当事人 合同标的 数量(套) 违约责任
（元/套） （万元） 结算方式 方式 条件
承揽方：中粮包装 3、结算方式：承兑汇票，付款时
（天津）有限公司 间为定作方自收到货物并验收合
10,000,000 550.00
格后的次月 15 日内向承揽方支付
货款。
1、合同期限：2017 年 10 月 01 日
至 2018 年 02 月 28 日。
定作方：河南养元饮
2、履行地点与方式：定作方指定
品有限公司 0.592 元/套
约定型号、规 以实际订单 的地点；承揽方负责代运及运费。
5 ~ - 同上 同上 同上
格的易拉罐 为准 3、结算方式：承揽方向定作方提
承揽方：临颍嘉美印 1.049 元/套
供相应的增值税发票，定作方自收
铁制罐有限公司
到货物并验收合格后，依据发票以
现金或者承兑汇票支付货款。
1、合同期限：2017 年 10 月 01 日
至 2018 年 02 月 28 日。
定作方：河南养元饮
2、履行地点与方式：定作方指定
品有限公司 0.598 元/套
约定型号、规 以实际订单 的地点；承揽方负责代运及运费。
6 ~ - 同上 同上 同上
格的易拉罐 为准 3、结算方式：承揽方向定作方提
承揽方：简阳嘉美印 1.055 元/套
供相应的增值税发票，定作方自收
铁制罐有限公司
到货物并验收合格后，依据发票以
现金或者承兑汇票支付货款。
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单价 采购金额 合同期限、履行地点与方式、 解决争议的 附带条款或限制
序号 合同当事人 合同标的 数量(套) 违约责任
（元/套） （万元） 结算方式 方式 条件
1、合同期限：2017 年 10 月 01 日
至 2018 年 02 月 28 日。
定作方：安徽滁州养
2、履行地点与方式：定作方指定
元饮品有限公司 0.592 元/套
约定型号、规 以实际订单 的地点；承揽方负责代运及运费。
7 ~ - 同上 同上 同上
格的易拉罐 为准 3、结算方式：承揽方向定作方提
承揽方：滁州嘉美印 1.049 元/套
供相应的增值税发票，定作方自收
铁制罐有限公司
到货物并验收合格后，依据发票以
现金或者承兑汇票支付货款。
1、合同期限：2017 年 10 月 01 日
至 2018 年 02 月 28 日。
定作方：安徽滁州养
2、履行地点与方式：定作方指定
元饮品有限公司 0.592 元/套
约定型号、规 以实际订单 的地点；承揽方负责代运及运费。
8 ~ - 同上 同上 同上
格的易拉罐 为准 3、结算方式：承揽方向定作方提
承揽方：鹰潭嘉美印 1.049 元/套
供相应的增值税发票，定作方自收
铁制罐有限公司
到货物并验收合格后，依据发票以
现金或者承兑汇票支付货款。
25,000,000 1,700.00
1、合同期限：2017 年 10 月 01 日
121,000,000 8,228.00 至 2018 年 02 月 28 日。
定作方：安徽滁州养
15,000,000 880.50 2、履行地点与方式：定作方指定
元饮品有限公司 0.587 元/套
约定型号、规 的地点；承揽方负责代运及运费。
9 39,000,000 ~ 2,289.30 同上 同上 同上
格的易拉罐 3、结算方式：承兑汇票，付款时
承揽方：昇兴（安徽） 3,000,000 0.794 元/套 177.60 间为定作方自收到货物并验收合
包装有限公司
42,000,000 2,898.00 格后的次月 15 日内向承揽方支付
货款。
3,000,000 238.20
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单价 采购金额 合同期限、履行地点与方式、 解决争议的 附带条款或限制
序号 合同当事人 合同标的 数量(套) 违约责任
（元/套） （万元） 结算方式 方式 条件
1、合同期限：2017 年 10 月 01 日
至 2018 年 02 月 28 日。
定作方：安徽滁州养 5,000,000 293.50
2、履行地点与方式：定作方指定
元饮品有限公司 0.587 元/套
约定型号、规 的地点；承揽方负责代运及运费。
10 ~ 同上 同上 同上
格的易拉罐 3、结算方式：承兑汇票，付款时
承揽方：昇兴（江西） 0.680 元/套
间为定作方自收到货物并验收合
包装有限公司 5,000,000 340.00
格后的次月 15 日内向承揽方支付
货款。
1、合同期限：2017 年 10 月 01 日
定作方：江西鹰潭养 至 2018 年 02 月 28 日。
元智汇饮品有限公 2、履行地点与方式：定作方指定
0.592 元/套
司 约定型号、规 以实际订单 的地点；承揽方负责代运及运费。
11 ~ - 同上 同上 同上
格的易拉罐 为准 3、结算方式：承揽方向定作方提
1.049 元/套
承揽方：鹰潭嘉美印 供相应的增值税发票，定作方自收
铁制罐有限公司 到货物并验收合格后，依据发票以
现金或者承兑汇票支付货款。
1、合同期限：2017 年 10 月 01 日
34,000,000 1,995.80
定作方：江西鹰潭养 至 2018 年 02 月 28 日。
元智汇饮品有限公 2、履行地点与方式：定作方指定
0.587 元/套
司 约定型号、规 75,000,000 5,100.00 的地点；承揽方负责代运及运费。
12 ~ 同上 同上 同上
格的易拉罐 3、结算方式：承兑汇票，付款时
0.690 元/套
承揽方：昇兴（江西） 间为定作方自收到货物并验收合
包装有限公司 16,000,000 1,104.00 格后的次月 15 日内向承揽方支付
货款。
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（三）经销合同
截至本招股书签署日，公司已签署且正在履行的合同金额在3,000万元以上的经销合同如下：
序 销售任务 合同期限、履行地点与方式、结算方 解决争议
合同当事人 合同标的 违约责任 附带条款或限制条件
号 （万元） 式 的方式
1、乙方要严格按照国家有关法律、法规
1、合同期限：2017 年 3 月 1 日至 2018 年 2 乙方应严格履行合同义
本合同项下 从事商业活动，并有义务为甲方产品营
月 28 日。 务，否则甲方有权给予乙
所产生的任 造良好的销售环境。2、乙方保证经销产
2、履行地点与方式：甲方确认乙方为安徽省 方处罚直至取消经销资
何争议，应 品均在约定区域、销售渠道内销售。乙
宿州市（市场）全（渠道）特约经销商，经 格，并无需承担任何违约
当由双方共 方如有破坏甲方市场秩序的行为，甲方
销产品的销售价格体系由甲方制定，乙方接 责任；与本合同有关的任
甲方：河北养元智汇饮品 同协商解 有权根据实际情况给予乙方处罚，对情
受这种授权并承诺按本合同条款和条件履行 何信息都属于商业秘密，
股份有限公司 约定的具体品种 决；协商不 节严重者甲方有权单方解除本合同及相
这种授权下的约定义务。 本合同的参与方都需严
1 的六个核桃等蛋 6,000.00 成的，本合 应的补充协议并无需承担任何违约责
乙方：宿州市圆睿商贸有 3、结算方式：先款后货，乙方购货款经甲方 格保密。对双方互相提供
白饮料产品 同的任何一 任。3、双方均承认并同意，在本合同履
限公司 财务部门确认到账后，甲方根据乙方要求组 的有关资料及合同条款，
方均可向甲 行期间，在双方之间通过电子邮件或传
织发货。乙方须将货款汇入甲方财务部签章 不得外泄；否则，本合同
方所在地有 真而进行的通知均具有独立的证据效
确认的账户，乙方不得将货款交给或借给甲 守约方都有权追究违约
管辖权的人 力。4、不可转让：未经甲方书面同意，
方各级营销人员或汇入其它非甲方指定账 方的责任并要求合同违
民法院提起 乙方不得随意变更工商登记事项和转让
户，且不能由甲方营销人员代办。否则，一 约方赔偿守约方的相应
诉讼解决。 本合同项下的任何权利；否则，甲方有
切后果由乙方自负。 损失。
权单方解除本合同。
甲方：河北养元智汇饮品 合同期限：2017 年 3 月 4 日至 2018 年 2 月 28
股份有限公司
2 乙方：新疆帝泉贸易有限
同上 6,000.00 日。甲方确认乙方为新疆北疆（市场）商超、 同上 同上 同上
公司 流通（渠道）特约经销商，其他内容同上。
甲方：河北养元智汇饮品 合同期限：2017 年 3 月 1 日至 2018 年 2 月
股份有限公司
3 乙方：深圳市宏犇贸易有
同上 5,500.00 28 日。甲方确认乙方为深圳市（市场）全（渠 同上 同上 同上
限公司 道）特约经销商，其他内容同上。
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序 销售任务 合同期限、履行地点与方式、结算方 解决争议
合同当事人 合同标的 违约责任 附带条款或限制条件
号 （万元） 式 的方式
甲方：河北养元智汇饮品 甲方确认乙方为河南省濮阳市区（市场）商
股份有限公司
4 乙方：濮阳市曙光物流配
同上 5,100.00 超、流通（渠道）特约经销商，其他内容同 同上 同上 同上
送有限公司 上。
甲方确认乙方为郑州市南起京广南路一直往
甲方：河北养元智汇饮品
股份有限公司 北至南阳路在往北至江山路一直往北的西部
5 乙方：郑州市永丰商贸有
同上 5,000.00 同上 同上 同上
城区（市场）流通、商超（渠道）特约经销
限公司
商，其他内容同上。
甲方：河北养元智汇饮品
股份有限公司 甲方确认乙方为广州（市场）全（渠道）特
6 乙方：广州蒙和商贸有限
同上 4,500.00 同上 同上 同上
约经销商，其他内容同上。
公司
甲方：河北养元智汇饮品
股份有限公司 甲方确认乙方为泸州市区（市场）全（渠道）
7 乙方：泸州市万成商贸有
同上 4,200.00 同上 同上 同上
特约经销商，其他内容同上。
限公司
甲方：河北养元智汇饮品 甲方确认乙方为商丘市区（市场）流通、商
股份有限公司
8 乙方：商丘帛为商贸有限
同上 3,900.00 超、餐饮（渠道）特约经销商，其他内容同 同上 同上 同上
公司 上。
甲方：河北养元智汇饮品 甲方确认乙方为邢台市区（市场）流通、商
股份有限公司
9 乙方：邢台鹏润商贸有限
同上 3,880.00 超、餐饮（渠道）特约经销商，其他内容同 同上 同上 同上
公司 上。
甲方：河北养元智汇饮品
股份有限公司 甲方确认乙方为大连（市场）流通、餐饮、
10 乙方：大连五佳国际贸易
同上 3800.00 同上 同上 同上
商超（渠道）特约经销商，其他内容同上。
有限公司
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序 销售任务 合同期限、履行地点与方式、结算方 解决争议
合同当事人 合同标的 违约责任 附带条款或限制条件
号 （万元） 式 的方式
甲方：河北养元智汇饮品
股份有限公司 甲方确认乙方为亳州市区（市场）全（渠道）
11 乙方：亳州市恒畅商贸有
同上 3800.00 同上 同上 同上
特约经销商，其他内容同上。
限责任公司
甲方：河北养元智汇饮品
股份有限公司 甲方确认乙方为双流（市场）全（渠道）特
12 乙方：成都冠汇通商贸有
同上 3,600.00 同上 同上 同上
约经销商，其他内容同上。
限公司
甲方：河北养元智汇饮品
股份有限公司 甲方确认乙方为郫县、新都（市场）全（渠
13 乙方：成都市骏可商贸有
同上 3,600.00 同上 同上 同上
道）特约经销商，其他内容同上。
限公司
甲方：河北养元智汇饮品
股份有限公司 甲方确认乙方为徐州沛县（市场）流通（渠
14 乙方：沛县沛城奥璇食品
同上 3,500.00 同上 同上 同上
道）特约经销商，其他内容同上。
店
甲方：河北养元智汇饮品
股份有限公司 甲方确认乙方为达州市区（市场）全（渠道）
15 乙方：达州市钟盛商贸有
同上 3,500.00 同上 同上 同上
特约经销商，其他内容同上。
限公司
甲方：河北养元智汇饮品
股份有限公司 甲方确认乙方为菏泽市区（市场）流通（渠
16 乙方：菏泽养元食品有限
同上 3,400.00 同上 同上 同上
道）特约经销商，其他内容同上。
公司
甲方：河北养元智汇饮品
股份有限公司 甲方确认乙方为郸城县（市场）流通、商超、
17 乙方：郸城县旺缘商贸有
同上 3,400.00 同上 同上 同上
餐饮（渠道）特约经销商，其他内容同上。
限公司
甲方：河北养元智汇饮品
股份有限公司 甲方确认乙方为阜阳（市场）流通（渠道）
18 乙方：阜阳市恒德商贸有
同上 3,280.00 同上 同上 同上
特约经销商，其他内容同上。
限公司
1-1-474
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
序 销售任务 合同期限、履行地点与方式、结算方 解决争议
合同当事人 合同标的 违约责任 附带条款或限制条件
号 （万元） 式 的方式
甲方：河北养元智汇饮品
股份有限公司 甲方确认乙方为腾州（市场）流通、商超、
19 乙方：滕州孟氏商贸有限
同上 3,270.00 同上 同上 同上
餐饮（渠道）特约经销商，其他内容同上。
公司
甲方：河北养元智汇饮品
股份有限公司 甲方确认乙方为黄岛（市场）流通、商超、
20 乙方：青岛红江商贸有限
同上 3,200.00 同上 同上 同上
餐饮（渠道）特约经销商，其他内容同上。
公司
甲方：河北养元智汇饮品
股份有限公司 甲方确认乙方为淮阳（市场）流通、商超、
21 乙方：淮阳县姚惠副食商
同上 3,200.00 同上 同上 同上
餐饮（渠道）特约经销商，其他内容同上。
贸商行
甲方：河北养元智汇饮品 甲方确认乙方为太康（市场）流通、商超、
22 股份有限公司 同上 3,200.00 同上 同上 同上
乙方：太康县培林副食部 餐饮（渠道）特约经销商，其他内容同上。
甲方：河北养元智汇饮品
股份有限公司 甲方确认乙方为邳州（市场）全（渠道）特
23 乙方：邳州磊鑫商贸有限
同上 3,200.00 同上 同上 同上
约经销商，其他内容同上。
公司
甲方：河北养元智汇饮品
股份有限公司 甲方确认乙方为四川巴中（市场）全（渠道）
24 乙方：巴中市田缘商贸有
同上 3,200.00 同上 同上 同上
特约经销商，其他内容同上。
限公司
甲方：河北养元智汇饮品
股份有限公司 甲方确认乙方为濉溪（市场）商超、流通（渠
25 乙方：淮北市张凯副食品
同上 3,200.00 同上 同上 同上
道）特约经销商，其他内容同上。
经销部
甲方：河北养元智汇饮品
股份有限公司 甲方确认乙方为邯郸永年（市场）全（渠道）
26 乙方：永年县中原市场绍
同上 3,100.00 同上 同上 同上
特约经销商，其他内容同上。
通食品批发门市
1-1-475
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
序 销售任务 合同期限、履行地点与方式、结算方 解决争议
合同当事人 合同标的 违约责任 附带条款或限制条件
号 （万元） 式 的方式
甲方：河北养元智汇饮品 甲方确认乙方为萧县（市场）商超合户、流
27 股份有限公司 同上 3,100.00 同上 同上 同上
乙方：萧县龙霄商行 通（渠道）特约经销商，其他内容同上。
甲方：河北养元智汇饮品 合同期限：2017 年 3 月 10 日至 2018 年 2 月
股份有限公司
28 乙方：定州润州商贸有限
同上 3,000.00 28 日。甲方确认乙方为定州（市场）流通（渠 同上 同上 同上
公司 道）特约经销商，其他内容同上。
合同期限：2017 年 3 月 1 日至 2018 年 2 月
甲方：河北养元智汇饮品
股份有限公司 28 日。甲方确认乙方为青岛即墨（市场）流
29 乙方：青岛戴记商贸有限
同上 3,000.00 同上 同上 同上
通、餐饮（渠道）特约经销商，其他内容同
公司
上。
甲方：河北养元智汇饮品
股份有限公司 甲方确认乙方为曹县（市场）流通（渠道）
30 乙方：曹县冠辰商贸有限
同上 3,000.00 同上 同上 同上
特约经销商，其他内容同上。
公司
（四）对外投资合同
公司已签署、尚未履行完毕的对外投资合同主要是银行理财合同。截至2017年09月30日，公司已签署且正在履行的合同金额在500
万元以上的理财合同如下：
合同金额
序号 银行名称 产品名称 产品类型 合同履行期限
（万元）
1 中国工商银行 工银理财恒盛精选 2015 年第 14 期 非保本浮动收益型 2016 年 11 月 27 日—2017 年 11 月 28 日 130,000.00
2 上海浦东发展银行 公司固定持有期 JG903 期 保证收益型 2017 年 04 月 27 日—2017 年 10 月 24 日 1,800.00
1-1-476
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
合同金额
序号 银行名称 产品名称 产品类型 合同履行期限
（万元）
3 上海浦东发展银行 公司固定持有期 JG903 期 保证收益型 2017 年 05 月 24 日—2017 年 11 月 20 日 1,830.00
4 上海浦东发展银行 公司固定持有期 JG903 期 保证收益型 2017 年 06 月 28 日—2017 年 12 月 25 日 4,715.00
5 中国银行 中银财富 182 天 非保本浮动收益型 2017 年 06 月 28 日—2017 年 12 月 27 日 1,512.20
6 上海浦东发展银行 公司 17HH046 期 非保本浮动收益型 2017 年 07 月 21 日—2017 年 10 月 23 日 50,000.00
7 中国银行 中银财富 182 天 非保本浮动收益型 2017 年 07 月 27 日—2018 年 01 月 25 日 4,300.00
8 交通银行 月丰 70 天（河北） 非保本浮动收益型 2017 年 08 月 04 日—2017 年 10 月 13 日 20,000.00
9 上海浦东发展银行 公司 17HH070 期 非保本浮动收益型 2017 年 08 月 18 日—2017 年 11 月 16 日 50,000.00
10 交通银行 月丰 70 天（河北） 非保本浮动收益型 2017 年 08 月 24 日—2017 年 11 月 02 日 20,000.00
11 上海浦东发展银行 财富班车进取 3 号 非保本浮动收益型 2017 年 08 月 30 日—2017 年 11 月 28 日 4,050.00
12 中国光大银行 机构理财周周盈 非保本浮动收益型 2017 年 08 月 31 日—2017 年 10 月 05 日 3,000.00
13 上海浦东发展银行 月添利 非保本浮动收益型 2017 年 09 月 06 日—2017 年 10 月 09 日 44,000.00
14 交通银行 日增利 36 天 保证收益型 2017 年 09 月 07 日—2017 年 10 月 13 日 12,000.00
15 中国光大银行 机构理财周周盈 非保本浮动收益型 2017 年 09 月 15 日—2017 年 10 月 06 日 5,800.00
16 上海浦东发展银行 公司 17HH078 期 非保本浮动收益型 2017 年 09 月 26 日—2017 年 10 月 26 日 50,000.00
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养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
合同金额
序号 银行名称 产品名称 产品类型 合同履行期限
（万元）
17 中国银行 中银财富 182 天 非保本浮动收益型 2017 年 09 月 26 日—2018 年 03 月 26 日 7,150.00
18 上海浦东发展银行 月添利 非保本浮动收益型 2017 年 09 月 29 日—2017 年 10 月 30 日 23,000.00
19 上海浦东发展银行 月添利 非保本浮动收益型 2017 年 09 月 30 日—2017 年 10 月 30 日 6,235.00
20 中国工商银行 法人客户国债期货 非保本浮动收益型 随时可赎回 20,000.00
21 中国光大银行 对公活期盈 非保本浮动收益型 随时可赎回 8,000.00
22 交通银行 日增利 S 款 非保本浮动收益型 随时可赎回 800.00
23 上海浦东发展银行 天添利 1 号 非保本浮动收益型 随时可赎回 5,000.00
24 中国农业银行 安心快线 非保本浮动收益型 随时可赎回 3,000.00
1-1-478
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
三、发行人对外担保的情况
截至本招股书签署日，公司未涉及任何对外担保情况。
四、发行人涉及重大诉讼或仲裁的情况
截至本招股书签署日，除下述公司被美国金州公司起诉案件外，公司未涉及
其他对财务状况、生产经营、经营成果、声誉、业务活动、未来前景有重大影响
的诉讼及仲裁事项。
（一）公司被美国金州公司起诉案件的具体情况
1、案件的起诉情况
2017年7月19日，公司收到一份来自美国加利福尼亚州东区美国联邦地区法院
并最终经衡水市中级人民法院收转的民事案件传票及起诉书。该起诉书主要内容
包括：2016年4月8日，原告美国一家核桃坚果企业 “美国金州食品公司”（GSF NUT
COMPANY,LLC.以下简称“金州公司”）在美国加利福尼亚州东区美国联邦地区法院
提起诉讼，起诉香港缤果国际贸易有限公司（以下简称“缤果公司”）和公司；原
告与被告于2015年4月25日或该日期前后就核桃买卖签订了书面销售合同，原告将
提供400万磅核桃仁，而被告同意接受核桃仁并支付10,296,000美元。原告曾多次
尝试按合同交付核桃仁，但被告拒绝接受，除非原告同意以较低的价格出售；三
个诉讼因由：违约，虚假承诺和故意虚假陈述；原告要求被告赔偿合同违约的经
济损失共计10,290,000美元，此外还需赔偿该金额的利息、惩罚性或示范性的损害
赔偿金、原告的律师费以及本案件的诉讼费。
2、案件的进展情况
公司已聘请美国律师事务所Orrick, Herrington & Sutcliffe LLP（奥睿律师事务所）
积极进行应诉准备。根据公司聘请的美国律师提供的材料，该案件主要进展情况
如下：
2016年7月7日，金州公司把一份表明其已将传票和投诉书送达至被告缤果公
司的文件送交法院存档，该文件表明缤果公司的实际控制人苏秀林已于2016年6
1-1-479
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
月28日，在加利福尼亚州奥兰治接收到了该案件的传票和起诉书。根据法院的记
录，缤果公司并没有将起诉书的回复送交法院存档或者以其他形式出席诉讼。
2017年2月22日，金州公司要求法院书记就被告缤果公司欠缺行动而作出特定
款项的判决。法院书记于2017年2月24日拒绝金州公司的要求。因金州公司在诉讼
申请时列出的合同款项与其在投诉书内原本要求的赔偿款项不一致，法院书记拒
绝金州公司的要求。
2017年3月20日，金州公司再次要求法院书记就被告缤果公司因欠缺行动而作
出特定款项的判决。
2017年3月29日，美国法官发出一份纪录形式的命令拒绝了金州公司的要求。
法官认为原告的要求在至少两方面有欠妥之处，第一，原告要求因欠缺行动而作
出总款额为10,296,000美元的判决，此要求与投诉书内要求的10,290,000美元不一
致，原告没有就此差异作出解释；第二，原告列出10,290,000美元是合同中的金额，
但并没有提供有关合同或采购订单，因此，至少原告需要提供一分基本的合同以
证明该欠款的存在。
2017年4月17日，金州公司再次要求法院继续进行调度会议。在该要求中，金
州公司提出其会就向被告缤果公司作出判决的要求再次存档以及其“需要额外的
时间去送达”给养元饮品。具体来说，原告向法院作出以下的表述：“于2017年1月
17日，合适的文件以被翻译成中文并已寄出至位于北京的司法部司法协助交流中
心以申请送达批准。于2017年3月16日，我们收到由中华人民共和国司法部寄出的
电邮，该电邮通知我们他们已收到有关文件并在处理当中。金州公司亦获通知送
达可需时五（5）个月之久。金州公司需要额外三（3）个月送达给养元饮品并容
许养元饮品作出回复。”
2017年4月18日，裁判官批准了金州公司的要求并将调度会议延期至2017年8
月3日。
2017年7月26日，金州公司向法院存档第五次单方面请求将日程协商会议及日
程协商命令延期。该文件显示，金州公司在完成要求登录被告人缤果公司败诉的
1-1-480
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
判决的新请求。关于被告人养元饮品，该文件中述明“金州公司获口头通知”起诉
书于2017年7月19日送达养元饮品。该存档亦进一步表示，金州公司正在等待中华
人民共和国司法部确认公司已被送达相关文件。基于上述，金州公司请求法院允
许其提交日程协商命令之期限延后。
2017年7月28日，法院批准金州公司的第五次单方面请求。具体来说，法院将
日程协商会议由2017年8月3日改期至2017年11月2日上午10时。法院的命令亦指示
各方于日程协商会议前至少一星期向法院存档一份联合日程协商会议报告。
2017年8月3日，奥睿律师事务所代表公司提交了诉讼协议及拟订命令。协议
由公司的代表律师和金州公司的代表律师签署。该协议指出起诉书和传票于2017
年7月19日送达公司，并要求法院给予公司额外时间提交答辩书。具体来说，该协
议要求法院延长提交答辩书的期限30天，致使公司提交答辩书的期限为2017年9
月8日。2017年8月4日，法院签署该拟订命令。
奥睿律师拟定了驳回GSF起诉书的动议并准备于2017年9月8日代表公司提交
该动议。但是，于2017年9月7日，GSF的代表律师致电奥睿律师讨论该驳回动议的
实质内容。GSF的代表律师与奥睿律师达成以下口头协议：GSF将提交经修订的起
诉书，公司就经修订的起诉书作出答辩书的提交期限将可获延展，以代替奥睿律
师提交驳回GSF起诉书的动议。于2017年9月8日，奥睿律师签立并向法院提交一份
已签署的协议及记录口头协议的拟订命令。于2017年9月11日，法院签署该拟订命
令。该拟订命令列出以下两个限期：（1）GSF须于2017年9月29日或之前提交经一
次修订的起诉书，（2）公司须于2017年10月27日或之前提交就经一次修订的起诉
书的答辩书。奥睿律师拟定了驳回GSF起诉书的动议并准备于2017年9月8日代表公
司提交该动议。但是，于2017年9月7日，GSF的代表律师致电奥睿律师讨论该驳回
动议的实质内容。GSF的代表律师与奥睿律师达成以下口头协议：GSF将提交经修
订的起诉书，公司就经修订的起诉书作出答辩书的提交期限将可获延展，以代替
奥睿律师提交驳回GSF起诉书的动议。于2017年9月8日，奥睿律师签立并向法院提
交一份已签署的协议及记录口头协议的拟订命令。于2017年9月11日，法院签署该
拟订命令。该拟订命令列出以下两个限期：（1）GSF须于2017年9月29日或之前提
1-1-481
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
交经一次修订的起诉书，（2）公司须于2017年10月27日或之前提交就经一次修订
的起诉书的答辩书。
（二）公司被美国金州公司起诉案件对于公司的影响
公司被金州公司起诉案件对公司的财务状况、经营成果和持续经营没有重大
影响，具体原因如下：
1、由于公司并未与金州公司及缤果公司签订过任何采购合同，原告也会因
此无法向法庭提供有效合同证据而胜诉几率较小。
2、本案涉及的诉讼金额与公司资产规模相比较小。金州公司要求被告赔偿
合同违约的经济损失共计10,290,000美元，此外还需赔偿该金额的利息、惩罚性或
示范性的损害赔偿金、原告的律师费以及本案件的诉讼费。
五、发行人第一大股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股书签署日，公司及公司第一大股东或实际控制人、控股子公司，
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未发生作为一方当事人的重大
诉讼或仲裁事项。
六、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况
截至本招股书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未涉
及刑事诉讼的情况。
1-1-482
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
1-1-483
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体董事签名：
姚奎章 范召林 李红兵
李志斌 邢淑兰 邓立峰
朱 辉 霍军生 马爱进
全体监事签名：
李营威 王连龙 夏君霞
全体高级管理人员签名：
范召林 李志斌 邢淑兰
河北养元智汇饮品股份有限公司
年 月 日
1-1-484
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
保荐机构(主承销商)声明
本保荐机构（主承销商）已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
本人已认真阅读河北养元智汇饮品股份有限公司招股说明书全部内容，确
认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书真实性、
准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
项目协办人：
刘飒博
保荐代表人：
郭晓彬 王水兵
总经理 ：
岳克胜
法定代表人：
何 如
国信证券股份有限公司
年 月 日
1-1-485
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人
在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确
认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
乔佳平
经办律师：
娄爱东 王盛军 蒋广辉
北京市康达律师事务所
年 月 日
1-1-486
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其
摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益
明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中
引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内
容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
徐 华
签字注册会计师：
郑建彪 李 洋
致同会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日
1-1-487
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
承担评估业务的资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明
书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产
评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，
确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
黄世新
签字注册资产评估师：
施韵波 孙月亭
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
年 月 日
1-1-488
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
说 明
本机构签字注册资产评估师孙月亭已于 年 月离职，故未
能签署前述《承担评估业务的资产评估机构声明》。
特此说明。
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
资产评估机构负责人：
年 月 日
1-1-489
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
承担验资复核业务的机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及
其摘要与本机构出具的验资复核报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对
发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资复核报告的内容无异议，确认招股
说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
验资复核机构负责人：
徐 华
签字注册会计师：
郑建彪 李 洋
致同会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日
1-1-490
养元饮品首次公开发行股票并上市申请文件 招股说明书
第十七节 备查文件
一、备查文件目录
（一）发行保荐书
（二）财务报表及审计报告
（三）内部控制鉴证报告
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
（五）法律意见书及律师工作报告
（六）公司章程（草案）
（七）中国证监会核准本次发行的文件
（八）其他与本次发行有关的重要文件
二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话
（一）查阅时间
每周一至周五上午 9:00-11:00，下午 1:30-4:30
（二）查阅地点
1、河北养元智汇饮品股份有限公司
联系地址：衡水市开发区北区新区六路南、滏阳四路以西
电话：0318-2088006 传真：0318-2088025
联系人：李志斌
2、国信证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街 6 号国信证券大厦
电话：010-88005400 传真：010-66211975
联系人：郭晓彬、王水兵、刘飒博、刘峰、高兴、赵旭明
（三）查阅网址
上海证券交易所指定信息披露网站：www.sse.com.cn
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