| 芜湖港储运股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 |
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| 公告日期:2003-03-08 |
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芜湖港储运股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 (芜湖经济技术开发区内) 招股说明书签署日期：二○○三年二月十八日 发行方式：采取全部向二级市场投资者定价配售发行的方式发行日期：2003年 3月13日拟上市地：上海证券交易所 主承销商： (安徽省合肥市寿春路179号) 发行股票类型：人民币普通股(A股)预计发行股数：4,500万股发行人民币普通 股4,500万股 单位：人民币元 单位 面值 发行价格 发行费用 募集资金 每股 1.00 7.08 0.299 6.781 合计 45,000,000 318,600,000 13,463,100 305,136,900 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次股票发行的简要情况。招股 说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。投资者在作出认购 决定之前应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 声明 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要, 全体董事承诺其中不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法 律责任。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对 本发行人股票的价值或者投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等法律法规的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意＂风险因素＂中的管理风险和财务风险： 1、 由于发行人控股股东芜湖港口公司过去长期处于中央和地方双重管理体制 下,政企不分,历史形成的企业办社会现象严重,冗员过多造成支出过大； 加之传统 运输与代理业务受国家政策影响,盈利能力不强。1999-2001年, 芜湖港口公司经营 状况有所好转但处于微利状态。若发行人本次募集资金成功, 芜湖港口公司可能会 利用其控股地位从事损害发行人及其他中小股东利益的行为, 对股份公司正常的生 产经营造成不利影响。 2、本次发行后,发行人控股股东芜湖港口公司持股比例为60.81%, 仍处于绝对 控股地位。大股东股权过度集中影响了发行人的独立性, 芜湖港口公司可能利用其 控股股东身份在股东大会上行使表决权,对公司发展战略、 生产经营决策和利润分 配等重大事宜实施影响,从而影响公司决策的科学性和合理性,并有可能损害公司及 中小股东的利益。此外,发行人还存在内部人控制的风险。 3、根据国家的有关税收政策,本公司享受2001年所得税全免、2002年所得税减 半的优惠政策。2001年度、2002年度,本公司净利润分别为2,567.69万元、2607.60 万元,所得税优惠的影响分别为847.34万元、704.78万元,若本公司按33% 所得税率 计缴,净利润分别为1,720.35万元、1,902.82万元。由于公司2003年后将实行33%的 所得税率,这将对公司的净利润和股东权益产生一定的负面影响。同时,根据本公司 2002年度盈利情况及本次募集资金量的估算, 本次发行后公司的净资产规模将会大 幅上升,预计发行当年扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率可能低于6%,因 此,可能存在净资产收益率大幅下降影响本公司在证券市场上进行再融资的风险。 在此, 发行人特别提示投资者关注并仔细阅读本招股说明书及摘要中有关风险 因素等章节的详细内容。 一、释义 在本招股说明书中,除另有说明外,下列简称具有如下特定含义： 公司、本公司、发 指 芜湖港储运股份有限公司 行人、股份公司 本次发行 指 本次向社会公众发行人民币普通股的行为 主承销商 指 国元证券有限责任公司 公司律师 指 北京市国方律师事务所 发起人 指 以发起方式设立本公司的五家具有独立法人资 格的企业,即芜湖港务管理局、芜湖长江大桥公 路桥有限公司、芜湖经济技术开发区建设总公 司、芜湖高新技术创业服务中心、中国芜湖外轮 代理公司 主发起人或芜湖 指 芜湖港口有限责任公司、原芜湖港务管理局 港口公司、芜湖 港务局 公路桥公司 指 芜湖长江大桥公路桥有限公司 开发区建总 指 芜湖经济技术开发区建设总公司 创服中心 指 芜湖高新技术创业服务中心 芜湖外代 指 中国芜湖外轮代理公司 股东大会 指 芜湖港储运股份有限公司股东大会 董事会 指 芜湖港储运股份有限公司董事会 TEU 指 以长度20英尺的集装箱为一个标准箱 散货 指 在装卸过程中不能以外观包装为操作单位,而 以重量等计量的货物 件杂货 指 以集装箱以外的容器包装,装卸过程中能以外 观包装计量的货物 多式联运 指 国际集装箱多式联运,即按照国际集装箱多式 联运合同,以至少两种不同的运输方式,由多式 联运经营人将国际集装箱从一国境内接管地点 运至另一国境内指定交付的地点 堆场 指 为了存放、保管和交接集装箱、煤炭及其他货类 用的露天场地 公司内贸业务 指 公司除煤炭业务以外的内贸业务 内贸进口 指 境内贸易中经由水路运输靠泊港口,进行卸载 的货物 内贸出口 指 境内贸易中经港口装船离港,进行水路运输的 货物 班轮运输 指 船舶按照规定的时间,在一定的航线上以既定 的港口顺序,经常从事航线上各港间的运输,包 括杂货班轮与集装箱班轮运输 经济腹地 指 陆向腹地,即以某种运输方式与港口相连,为港 口产生货源或消耗经该港口进口货物的地域范围 物流 指 为满足消费者需求而进行的原材料、中间库存、 最终产品及相关信息从起点到终点间的有效流 动和存储的计划、实施与控制管理过程 货物吞吐量 指 经由水运进、出港区范围,并经过装卸的货物总 量,由水运运进港口卸下后又装船运出港区的 转口货物,分别按进口和出口各计算一次吞吐量 装卸自然吨 指 进、出港区并经装卸的货物总量 到煤量 指 经由铁路运输到达港区的煤炭数量,为卸载业 务计价依据 发煤量 指 装船后经水运运出港区的煤炭数量,为装船业 务计价依据 操作量 指 通过一个完整的操作过程所装卸、搬运的货物 数量,计量单位是操作吨 《承销协议》 指 芜湖港储运股份有限公司与国元证券有限责任 公司签订的《关于芜湖港储运股份有限公司首 次公开发行4500万股人民币普通股之承销协议》 公司章程 指 芜湖港储运股份有限公司章程修订草案 元 指 人民币元 二、本次发行概况 (一)本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股(A股) 2、每股面值：人民币1.00元 3、预计发行股数及占发行后总股本的比例：本次拟发行人民币普通股4,500万 股,占发行后总股本的37.94%。 4、每股发行价：7.08元/股 5、每股盈利：2002年度实现净利润2,607.60万元,每股盈利0.354元(若按 33% 所得税率计缴,净利润为1,902.82万元,每股盈利0.259元)。 6、全面摊薄发行市盈率：20.00倍 7、发行前每股净资产(截止2002年12月31日)：1.84元/股 8、预计发行后每股净资产(扣除发行费用)：3.71元/股 9、发行方式：采取全部向二级市场投资者定价配售发行的方式 10、发行对象：在上海证券交易所开设人民币普通股(A股) 股东账户的中华人 民共和国境内自然人和其他公众投资者(国家法律、法规禁止者除外)。 11、承销方式：余额包销 12、本次发行预计实收募股资金 本次发行预计募集资金总额31,860万元,扣除发行费用1,347万元, 预计实际募 集资金额为30,513万元。 13、发行费用概算(单位：万元) 项 目 发行费用 承销费用： 956 注册会计师费用： 160 评估费用： 56 律师费用： 60 发行手续费用： 112 审核费等费用： 3 费用合计： 1,347 (二)有关当事人 发行人名称： 芜湖港储运股份有限公司 发行人英文名称： WUHU PORT STORAGE＆TRANSPORTATION CO.,LTD 法定代表人： 孙新华 住所： 芜湖经济技术开发区内 联系电话： 0553-5840528、0553-5840501 传真： 0553-5840510 联系人： 欧业群、徐伟 发行人网址： www.whpstc.com 发行人电子信箱： whps＠whpstc.com 主承销商： 国元证券有限责任公司 法定代表人： 凤良志 住所： 安徽省合肥市寿春路179号 联系电话： 0551-2634400-2605 传真： 0551-2672806 联系人： 刘锦峰、王晨、丁跃武 副主承销商： 华夏证券有限公司 法定代表人： 周济谱 住所： 北京市东城区新中街68号 联系电话： 021-54905182 传真： 021-54905184 联系人： 周家祺、谢四平、徐敏、王翔 副主承销商： 江南证券有限责任公司 法定代表人： 吴光权 住所： 南昌市象山北路208号 联系电话： 010-84801796 传真： 010-84801808 联系人： 王欣 副主承销商： 财富证券有限责任公司 法定代表人： 蒋永明 住所： 湖南省长沙市芙蓉中路466号 联系电话： 0731-5168031-8809 传真： 0731-5168062 联系人： 刘屹 分承销商： 大通证券股份有限公司 法定代表人： 张凯华 住所： 北京西城区金融大街35号国际企业大厦B座17层 联系电话： 010-88091177-236 传真： 010-88092323 联系人： 田贺 分销商： 兴业证券股份有限公司 法定代表人： 兰荣 住所： 福建省湖东路199号标力大厦 联系电话： 021-68419393-1149 传真： 010-68419764 联系人： 杨锐 分销商： 湘财证券有限责任公司 法定代表人： 陈学荣 住所： 湖南省长沙市黄兴中路68号 联系电话： 021-68634510-8234 传真： 021-68634510-8234 联系人： 郁 浩 分销商： 天同证券有限责任公司 法定代表人： 段 虎 住所： 山东省济南市泉城路180号 联系电话： 0531-6019999-6620 传真： 0531-6019999-6620 联系人： 崔文霞 分销商： 中国民族证券有限责任公司 法定代表人： 郭玺来 住所： 北京市丰台区丰北路81号 联系电话： 010-84210938 传真： 010-84210938 联系人： 冯春杰 分销商： 西部证券有限责任公司 法定代表人： 刘春茂 住所： 陕西省西安市东街232号陕西信托大厦 联系电话： 010-82023753 传真： 010-62019060 联系人： 林 克 上市推荐人： 国元证券有限责任公司、华夏证券有限公司 发行人律师： 北京市国方律师事务所 负责人： 丛培国 住所： 北京市朝阳区安定路39号长新大厦1401室 联系电话： 010-64416699 传真： 010-64419699 经办律师： 张利国、康莹 会计师事务所： 上海立信长江会计师事务所有限公司 法定代表人： 朱建弟 住所： 上海市南京路61号新黄浦金融大厦四楼 联系电话： 021-64677337 传真： 021-64331400 经办会计师： 戴定毅、韩频、孙峻 资产评估机构： 中资资产评估有限公司 法定代表人： 张宏新 住所： 北京西城区阜外大街甲28号京润大厦15层 联系电话： 010-68042243 传真： 010-68042231 经办评估师： 崔劲、雷春雨 资产评估机构： 上海立信资产评估有限公司 法定代表人： 张美灵 住所： 上海市中山西路2330弄2号10楼 联系电话： 021-54236088 传真： 021-64871128 经办评估师： 肖明、谢岭 土地评估机构： 安徽地源土地评估有限责任公司 法定代表人： 孟宪林 住所： 合肥市永红路光明巷1号 联系电话： 0551-2818973 传真： 0551-2812879 经办评估师： 李咏梅、邢杰 验资机构： 上海立信长江会计师事务所有限公司 法定代表人： 朱建弟 住所： 上海市南京路61号新黄浦金融大厦 联系电话： 021-64677337 传真： 021-64331400 经办人员： 朱建弟、刘桢 股票登记机构： 中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司 总经理： 王迪彬 地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号 电话： 021-58708888 传真： 021-58732631 发行人与上述各相关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存 在任何直接、间接的股权或其他权益关系。 (三)重要日期 1、市值计算日期：2003年3月10日 2、发行公告刊登日期：2003年3月11日 3、预计发行日期：2003年3月13日 4、申购日期：2003年3月13日 5、摇号结果公告日期：2003年3月17日 6、预计上市日期：本次发行结束后尽快在上海证券交易所挂牌交易 三、风险因素 投资者在评价本公司本次发行的股票时, 除本招股说明书摘要提供的其它资料 外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。 按照重要性原则或可能影响投资决策的 程度大小排序,本公司面临的风险如下： (一)管理风险 1、大股东控制风险 风险因素：由于我国国民经济发展的历史背景和资本市场客观环境的影响, 作 为基础设施行业的国有大型企业芜湖港务局(现芜湖港口公司)在改制时采取了港口 行业上市公司常用的改制模式,芜湖港口公司作为股份公司的主发起人,直接持有公 司股份7,212万股,占股份公司设立股本的98%。本次发行后,芜湖港口公司持股比例 为60.81%,仍处于绝对控股地位。大股东股权过度集中影响了发行人的独立性,芜湖 港口公司可能利用其控股股东身份在股东大会上行使表决权,对公司发展战略、 生 产经营决策和利润分配等重大事宜实施影响,从而影响公司决策的科学性和合理性, 并有可能损害公司及中小股东的利益。此外,发行人还存在内部人控制的风险。 对 此,发行人已作＂特别风险提示＂。 风险对策：发行人已认识到存在的大股东和内部人控制风险, 在设立后不断按 照国家的有关法律法规和中国证监会的有关要求规范法人治理结构,本公司 采取了 积极有效的措施防范大股东和内部人控制的风险, 避免由此可能会对公司及中小股 东带来的负面影响： (1)逐步完善董事会成员的结构推进董事会工作的规范化,保证董事会决策的科 学、迅速和谨慎。发行人股东大会先后批准芜湖港口公司委派的3 名董事辞去董事 职务,选举张立民等3名行业专家作为独立董事, 并按中国证监会的有关要求对不符 合任职条件的独立董事进行了规范。目前,股份公司现有11名董事中,来自芜湖港口 公司的董事仅为4名,来自其它发起人的董事为4名,另外3名为独立董事,来自控股股 东芜湖港口公司之外的董事已占公司全体董事的3/5以上 ,制衡机制已初步形成。发 行人董事会成员分别具有港口建设、运营与管理、法律、财务等方面的专业知识, 形成较为合理的专业结构,为公司长远发展奠定了良好的基础。 发行人各独立董事 均按公司章程的有关规定切实行使了独立董事的职能, 对公司设立至今的关联交易 进行了核查并出具了专业意见。独立董事的引入对发行人董事人员结构的合理化、 公司决策的科学化、规范化起到了积极的作用,促进了发行人治理结构的逐步完善。 此外,公司股东大会审议通过了《董事会议事规则》、 《独立董事议事细则》等制 度,并按照《上市公司治理准则》的有关要求,在董事会增设了审计、战略、提名、 薪酬和考核专门委员会,以保证董事会决策的科学性和合理性,充分保护公司及中小 股东的利益。 (2)构建合理有效的制度体系,保障中小股东的权益。发行人已在《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《关联交易 决策制度》中制订了一系列保护中小股东权益的条款, 为切实保护中小股东的合法 权益奠定了良好的制度基础。 (3)不断减少与控股股东之间的关联交易,杜绝可能存在的大股东通过关联交易 占用发行人资产和资金的现象。根据中国证监会的有关要求, 发行人利用自有资金 收购了32＃煤码头,并纳入了社会医疗统筹保障体系,终止了与芜湖港口公司签订的 《32＃煤码头租赁协议》和《医疗服务协议》。目前, 发行人与港口公司之间经常 性的关联交易仅为土地使用权租赁和32＃煤码头铁路专用线租赁,2002 年共支付租 赁费150万元。对于存在的关联交易,双方已分别签订《土地租赁合同》和《铁路专 用线租赁合同》,各项关联交易及其交易价格的确定,均遵循了市场公正、公平、公 开的原则,并履行了严格审慎的决策程序,符合《公司章程》的有关规定, 关联董事 和关联股东在董事会和股东大会审议表决时进行了回避。此外, 发行人设立至今从 未向股东及其关联方提供任何形式的担保, 也不存在控股股东占用股份公司资金、 资产等现象。 (4)采取有效措施避免同业竞争。32＃煤码头竣工后,发行人先后采取了租赁、 收购的方式彻底解决了32＃煤码头与公司之间存在的同业竞争。针对募集资金项目 构成的潜在同业竞争,芜湖港口公司已作出承诺,在发行人项目投产前彻底解决。针 对芜湖港口公司老港区码头与发行人构成一定程度的同业竞争问题, 芜湖港口公司 也已作出承诺并已付诸实施,老港区码头将逐步减少货物中转量(2002年1-4 月老港 区吞吐量仅为6万吨),于2002年底前不再从事任何与股份公司构成同业竞争的业务。 (5)彻底解决双重任职问题。 发行人董事长孙新华先生先后辞去了芜湖港务局 局长和芜湖皖华国际集装箱服务有限公司董事长的职务,彻底解决了双重任职问题。 目前,发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师、 分公司总 经理等高级管理人员均专职在公司工作,并在公司领取薪酬,不在芜湖港口公司兼任 任何职务。 (6)制定并有效实施内部控制制度。发行人设立以来,不仅从董事人员调整、减 少关联交易、避免同业竞争等多方面入手完善治理结构, 还制定并完善了《对外投 资管理制度》、《重要财务决策制度》、《重大生产经营决策制度》、《高级管理 人员的选择、考评、激励和约束制度》等多项内部控制制度,对控股股东、董事会、 经理层及相关各方进行约束,形成了较为高效和完善的内部控制体系,有效防范了大 股东和内部人控制的风险。 (7)控股股东利用行政管理职能控制发行人的情形已随着港口下放而消除。 港 务局已于2002年6月下放至地方管理,港口双重管理体制已消除, 港务局或长江航务 管理局利用其行政管理职能影响发行人独立运营的状况将彻底消除。2002年底, 在 对芜湖港务局实行政企分开,行政管理职能剥离后,芜湖港务管理局已变更为＂芜湖 港口有限责任公司＂。今后,控股股东仅以股权为纽带行使权益,承担义务, 发行人 的独立性得到进一步增强。 为进一步完善法人治理结构,建立合理制衡的股权结构,防范大股东控制风险和 内部人控制风险,发行人拟采取以下措施： (1)在董事选举中实行累积投票制度,充分反映中小股东的意见。 (2)控股股东放弃绝对控股地位。控股股东已于2002年7月10日出具《关于完善 股份公司股权结构的承诺》,承诺股份公司发行上市后,在符合《公司法》和其他法 律、法规、规范性文件的前提下,设立三年之后的一年内,依照法定程序, 采取股权 转让等形式,减少所持股份,使其持有发行人股权的比例下降至50%以内,放弃绝对控 股地位,以有效防范主要股东控制的风险。 (3)进一步增加独立董事的人数。 发行人拟在上市后结合董事会专门委员会工 作的开展,进一步增加独立董事的人数,使独立董事人数达到董事人数的1/3以上,最 大限度地维护中小股东的合法权益。 (4)进一步减少经常性关联交易。发行人已与港口公司达成一致,发行人将以自 有资金收购32＃码头铁路专用线,进一步提高资产的完整性和独立性,将发行人与控 股股东之间的关联交易降低至最小限度(仅土地使用权租赁一项), 尽可能割断一切 控股股东可能侵占发行人资金、资产行为的途径。 (5)进一步完善资金、财务、人事管理制度,加强对公司募集资金的管理。发行 人已出具《关于进一步规范公司行为的规定》,承诺若公司获准公开发行股票,将根 据中国证监会对上市公司募集资金管理的要求,设立募集资金专用账户,严格募集资 金使用审批手续,以确保募集资金安全使用。 控股股东也已作出了《关于规范控股 东行为的承诺》,承诺不以任何形式占用股份公司的资金、资产及其他资源。 (6)进一步提高董事会决策的科学性和合理性。 发行人将严格按照中国证监会 《上市公司治理准则》的有关要求,健全和完善公司董事会的审计、战略、 提名、 薪酬和考核委员会,充分发挥独立董事在公司重大决策方面的重要作用,提高公司董 事会决策的科学性和合理性,进一步完善公司法人治理结构。 2、控股股东微利可能引致的风险 风险因素：由于发行人控股股东港务局(现芜湖港口公司)过去长期处于中央和 地方双重管理体制下,政企不分,历史形成的企业办社会现象严重, 冗员过多造成支 出过大；加之传统运输与代理业务受国家政策影响,盈利能力不强。至2001年底,芜 湖港口公司有职工3351人(不包括股份公司),其中在岗职工859人,退养待岗职工780 人,离退休人员1712人,每年费用支出为2000万元左右。社会职能负担较重, 下设公 安局、门诊部、食堂、托儿所等社会职能机构,每年须支付大量费用。1999-2001年, 港务局实现利润分别为101.41万元、97.31万元和283.49万元(业经安徽华普会计师 事务所审计),经营状况有所好转但处于微利状态。若发行人本次募集资金成功, 控 股股东可能会利用其控股地位从事损害发行人及其他中小股东利益的行为, 包括利 用不合理的关联交易侵占上市公司的资金、资产及其它资源, 对股份公司正常的生 产经营造成不利影响。 根据安徽省政府皖政办[2002]45号文,芜湖港务局等安徽五港已于2002年6月底 正式下放给所在地人民政府管理。港口下放后,将实行政企分开,港口企业不再承担 行政管理职能,并按现代企业制度的要求进行改制,成为独立面向市场的经营实体。 2002年底,在对芜湖港务局实行政企分开,行政管理职能剥离后, 芜湖港务管理局已 变更为＂芜湖港口有限责任公司＂。但芜湖港口公司经营状况是否会因改制而根本 性好转存在一定不确定因素,需要投资者作进一步判断。因此,发行人已作＂特别风 险提示＂。 风险对策：发行人认为,若控股股东能够切实实施目前采取的改革措施,则微利 的现状将得到根本好转,主要原因如下： (1)控股股东经营状况有所好转,且不存在巨额债务。2001年, 港务局实现利润 283.49万元,且还须考虑转让32 ＃煤码头时因资产评估减值而形成的非经常性损失 299万元(若不考虑非经常性损失,2001年利润为582万元)。截止2001年末,芜湖港务 局资产负债率为50.4%,根据国家计委、财政部《关于将中央级基本建设经营基金本 息余额转为国家资本金的实施方案》的有关要求, 港务局长期借款中经营基金余额 10,315.30万元已于1997年12月停息挂账,2002年初财政部已着手落实中央级基本建 设经营基金的转股工作,预计很快落实。港务局长期借款转为国家资本金后,资产负 债率将下降至32%。 (2)深化改革,积极进行整体改制。港务局下放给地方管理, 将彻底改变长期处 于中央和地方双重管理体制下政企不分的状况,控股股东将抓住契机,通过股份制改 造、合资、联营、关停并转等多种形式,按现代企业制度建立自主经营、 独立面向 市场的经营主体,为提高盈利能力奠定良好的制度基础。另一方面,积极实施减员增 效,剥离企业办社会职能,大幅降低非经营性支出。 (3)根据现状和内河港口的未来发展方向 ,对主营业务进行准确定位。近年来, 芜湖港经济腹地经济发展迅速,港口业务量呈快速增长态势,但由于体制不顺, 多数 下属企业缺乏激励机制,且规模普遍较小,因此未能有效把握市场发展机遇, 造成经 营困难。港务局根据内河港口货运发展迅速的特点, 将重点发展为各家船公司停泊 港口货物中转提供服务的业务(与股份公司不构成同业竞争和关联交易), 包括驳船 短途运输、港口船舶作业服务、船舶及货物代理等业务,通过改制做大做强,并引入 竞争激励机制,充分把握芜湖港快速发展给芜湖港务局各项主业带来的机遇。 对盈 利能力差、与主业无关的业务坚决关停并转,收缩战线,集中资源拓展主业。 (4)利用芜湖港作为煤炭中转大港的有利条件,大力发展驳船短途运输业务。近 年来,发行人煤炭中转量稳步提高,带动芜湖港务局驳船短途运输业务的增长, 仅马 鞍山两个发电厂的煤炭年需求量即达150万吨。按2002年年初已签订的46 万吨运输 合同计,短途运输业务2002年可增加利润116万元左右,中长期前景更为看好。 (5)抓住长江水运价格放开的契机,积极理顺轮驳公司港口船舶作业业务收费价 格。随着交通部全面放开水上客货运价格以及港口下放地方管理, 港务局港作船作 业费收费标准将按市场化原则收费,收支倒挂的问题将得到彻底解决(目前最低成本 为1.26元/吨,而现收费标准为0.45元/吨), 芜湖港务局轮驳公司按目前每年港口作 业量450万吨左右计算,在不考虑增量,按收支平衡原则计算,即可增加利润360 万元 左右。目前,股份公司正处于快速发展时期,因此该项业务有着较为广阔的发展前景。 (6) 进一步加大船舶、货物代理和外轮理货业务的开拓力度,增量增效。 政企 分开后,根据交通部文件精神,芜湖港务局原船舶、货物代理业务将改变过去在指令 性计划下收支倒挂状况,按标准收费原则(运价的2%)进行市场化运作,代理业务和外 轮理货将全面提高盈利能力。港务局在引入竞争机制、改善服务质量等方面加大了 工作力度,积极拓展代理和理货业务服务范围,按代理和理货业务的增量, 预计年增 加利润50万元左右,该业务还将随着股份公司中转量的增长而稳步提高。 (7) 利用股份公司集装箱中转增长迅速的有利条件, 大力发展港务局集装箱运 输业务。近年来,股份公司集装箱中转量迅猛发展,这为芜湖港务局集装箱运输业务 的规模化发展创造了有利条件。拟对所属集装箱运输公司进行增资, 添置集卡运输 专用车提高营运能力(上半年已添置了3台,增加年运箱量1300TEU以上),预计增资后 盈利能力将进一步增强, 充分把握芜湖集装箱中转量迅猛发展给芜湖港口公司带来 的机遇(2001年,股份公司集装箱中转量为2.92万TEU)。 (8)努力开辟客运新业务,扼制传统客运业务下滑的局面。 随着长江航运集团 客运业务逐步退出长江运输市场,芜湖港务局积极转变经营思路,由过去的单一、被 动服务于长江航运集团转变为目前积极抢抓市场空白点, 主动与地方船公司进行合 作,组织旅游专线班轮,发展延伸服务；并于2001年10月起接管了原长江航运集团经 营的芜湖至二坝的对江客运轮渡业务,有效扼制了传统客运业务下滑的局面。 根据 2002年上半年对江轮渡经营实绩,预计全年能完成50万以上人次的轮渡量,增加利润 30万元以上。 (9)盘活客运站等闲置资产,提高资产使用效益。长江客运市场的萎缩造成芜湖 港务局近8000平方米的客运大楼大部分闲置,大量的待岗职工和巨额的固定支出(折 旧加财务费用年均300万元)给芜湖港务局经营造成极大的压力。港务局计划利用客 运大楼接近市中心、水路运输商品便捷的优势, 以不低于成本为原则对外寻求出租 或出售,盘活存量资产。目前,上海农工商超市有限公司已与芜湖港务局客运站签订 了20年合作意向书,拟兴建仓储超市。同时,拓展老港区仓库出租业务, 将地理位置 优越接近市中心的仓库对外出租,盘活存量资产,提高资产使用效益。 (10)结合下放,实施政企分开,剥离从政职能,此举可以减少支出约80万元。 港 务局下放地方后已成立芜湖港口公司,实行政企分开,原港务局现有从政机构及50名 行政人员将一并转入新的港口管理机构,此举每年可减少工资性支出约80万元。 (11)彻底解决企业办＂社会＂问题,实行后勤保障市场化,此举可减轻负担。港 务局下放地方后,门诊部72名医务人员、教育中心17 名教职员工将交由地方管理部 门管理,作为企业化事业单位管理,实行独立核算和经营,每年可减少支出180万元以 上。港务局还打算将食堂、托儿所等后勤服务机构及人员推向市场, 使其成为自主 经营、自负盈亏的经营实体,进一步减轻人员负担。 (12)加强员工培训,向发行人在建和拟实施项目输送所需的港口作业熟练员工, 此举可减少支出约300万元。发行人在建的朱家桥码头3号泊位改扩建工程和本次募 集资金拟投资项目大约需要400个具有丰富港口作业经验的职工,而港务局老港区和 荻新港码头将陆续拆除,这些码头有大批具有丰富港口作业经验的职工。 芜湖港务 局已制定有针对性的培训计划,对现有员工进行技能培训,以便股份公司在招募员工 时通过竞争上岗。预计通过培训可为股份公司输送200名以上的合格员工,这在为股 份公司提供丰富人力资源的同时,也为港务局减少工资性支出300万元以上( 按工资 及附加人均1.5万元/年计)。 (13)落实退休和医保政策,此举可合理减少支出约360万元。根据现行退休政策, 芜湖港务局2002年将有302人达到法定退休年龄,进入社保体系, 扣除应由自身负担 的统筹外支出38万元(人均105元/月),每年可合理减少工资性支出230万元左右( 现 已办理退休114人,按人均0.9万元/年计,下同)；根据芜湖市医疗保险分步实施的计 划,股份公司已纳入基本医疗保险统筹,港务局即将进入, 全面实施医疗保险后将减 少为离退休职工支付的巨额医疗费用,预计每年可减少支出约130万元(2001 年实际 医疗费用支出302万元)。 (14)适应现代企业制度要求,严格劳动用工制度,此举可合理减少支出约140 万 元。芜湖港务局2002年职代会已经通过《港口员工待岗半年以上解除劳动关系的规 定》,根据该规定,截止2002年底,芜湖港务局将有 152名待岗员工被解除劳动合同, 此举每年可减少支出近140万元(目前已被解除劳动合同的员工为92人)。 芜湖港务 局通过以上增盈减负措施, 现有几块主营业务通过内部挖潜在较短时间内可增加利 润约850万元,且中长期较具发展前景。同时,减少支出约880万元, 这将有效改善港 务局目前的经营现状。 发行人再次提醒投资者,芜湖港口公司经营状况是否会因下放、 改制而根本性 好转存在一定不确定因素,且发行人及中小投资者对此无法施加影响,需要投资者在 作出投资决策时对此风险作进一步判断。 针对芜湖港口公司可能利用其控股地位损害发行人及中小股东利益的情形, 发 行人已采取或正在采取一系列有效措施防范可能出现的风险(详见＂1、大股东控制 风险＂)。＂ 3、同业竞争风险 风险因素：目前,本公司主要从事煤炭、外贸集装箱和其他散货、 件杂货的中 转,2002年上述三大类货种业务收入分别占主营业务收入的81.81%、10.31%和7.88%。 由于芜湖港口公司不具有煤炭和外贸集装箱专用码头,与本公司核心业务煤炭、 外 贸集装箱中转业务(占公司主营业务收入的90%以上)不构 成同业竞争。并且,芜湖港 口公司从事散货、件杂货的29＃码头在长江北岸, 主要为合肥钢铁厂和合肥四方化 肥公司所需的铁矿石和磷矿石提供中转服务,而本公司从事散货、 件杂货的朱家桥 码头位于长江南岸,由于地位位置和经济腹地不同,相互之间不构成同业竞争。但是, 芜湖港口公司老港区有时会零星中转运输本码头河床上开采的黄沙以及少量的袋装 水泥等货物,与本公司构成一定的同业竞争。并且,本公司募集资金投资项目荻港综 合码头将用于水泥、矿石、矿建材料等货物的装卸中转, 这与芜湖港口公司的荻港 和新港码头的业务构成潜在的同业竞争。 风险对策：芜湖港口公司老港区的码头对本公司业务经营基本不构成影响, 主 要原因如下：1)老港区码头位于芜湖市市区,货场无法再拓展(散货、件杂货需要货 场堆存),经营规模不可能再进一步扩大,且出于保护环境考虑,芜湖市政府不允许在 这里进行大宗散货、件杂货的装卸,另外,这里的码头将陆续拆除, 修建沿江大道。 因此,这些码头原有的少量散货、件杂货运输业务已逐渐萎缩,目前只用来运输本码 头河床上开采的黄沙以及少量袋装水泥(无污染)等货物。1999年、2000年、2001年, 老港区货物吞吐量分别为217万吨、164万吨、55万吨,分别下降了24%、66%,呈加快 萎缩之势,其2001年吞吐量不到本公司的10%。2)老港区都是一些客运、船舶维修、 船舶加水码头,只是出于充分利用码头资源的考虑,才零星从事一些小批量散货、件 杂货的装卸中转,由于这些码头不是专门用于货物中转的码头,在码头结构形式、前 沿水深、靠泊能力、装卸设备等方面与本公司朱家桥码头无法相比。3)选择本公司 朱家桥码头或是老港区从事货物装卸,其主动权完全在于客户自身,不由芜湖港口公 司来安排。因此,芜湖港口公司不能利用对本公司的控制地位,通过老港区进行对本 公司不利的行为。 尽管如此, 芜湖港口公司仍就目前存在的一定程度的同业竞争作出承诺：老港 区码头逐步减少货物的中转业务,并将这些业务纳入本公司,到2002年底前, 不再从 事任何与本公司构成同业竞争的业务。因此, 芜湖港口公司作出的承诺和正在采取 的措施(2001年吞吐量已比2000年下降了66%) 可有效解决目前存在的一定程度的同 业竞争。 对于芜湖港口公司的荻港和新港码头,根据芜湖港口公司的规划,这里的码头由 于是斜坡式浮码头(只能靠泊吨位很小的货船),未来将予以拆除。 芜湖港口公司已 作出承诺：在本公司本次发行股票募集资金到位时( 现在不立即拆除的原因是为本 公司拟投资建设的荻港综合码头保留当地的客户资源),即陆续拆除荻港和新港码头, 在荻港综合码头竣工投产前,全部拆除荻港和新港码头,若因故不能全部拆除的, 荻 新码头停止港口作业,并将其腹地内的市场和业务纳入本公司。因此,芜湖港口公司 所作出的承诺和将采取的措施将有效解决芜湖港口公司荻新码头与本公司荻港综合 码头潜在的同业竞争问题。今后, 本公司将督促芜湖港口公司严格按照承诺履行其 义务,避免发生同业竞争,保护本公司和中小股东的利益不受侵害。 4、关联交易风险 风险因素：目前, 本公司与关联方存在的主要关联交易包括：⑴本公司向芜湖 港口公司租用面积为409,995.88平方米的9宗土地使用权； ⑵本公司向芜湖港口公 司租用32＃煤码头铁路专用线,租期为10年；⑶公司为芜湖外代代理的芜湖-上海外 贸集装箱内支线班轮航线提供装卸作业服务,班期为每周一班,2002年该项业务交易 金额为1,766,149.80元,为本公司外贸货物中转业务的第二大客户,占主营业务收入 的1.69%；⑷公司7,140万元银行借款由芜湖港口公司提供连带责任保证。在进行上 述关联交易时,芜湖港口公司作为控股股东可能利用对本公司控制关系,通过不公平 的交易条件损害本公司及其他中小股民的利益。 风险对策：本公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》中明确规定了关联交易的决策规则与程序, 以及必要的关联股东和相关董事 在关联交易表决中的回避制度, 并单独制订《关联交易决策制度》用于规范关联交 易行为,同时本公司将充分发挥独立董事在关联交易中的作用。对于上述关联交易, 本公司已与关联方本着公正、公平、公开的原则,签订了《土地租赁合同》、 《铁 路专用线租赁合同》、《外贸内支线港航班轮协议书》等协议, 确保交易价格的公 允性。此外,本公司与芜湖港口公司已达成一致,本公司本次发行上市后将用自有资 金收购32＃煤码头的铁路专用线,减少与关联方的经常性关联交易。今后,公司将在 关联交易行为中继续严格遵守有关法律、法规及上述规则、制度的有关规定, 并依 据市场情况、经济周期及物价波动等因素,及时调整各项关联交易协议,确保关联交 易价格的公允性和交易行为的合理性,保护中小股东的合法权益。 5、净资产和经营规模迅速扩大可能引致的风险 风险因素：本公司已按现代企业制度的要求建立了较为规范的管理体系, 生产 经营良好,经营业绩稳步增长。但本次发行成功后,本公司的净资产将由13,512万元 增加到44,025万元,业务范围也增加了精确配煤、汽车滚装等业务。 虽然本公司所 属的港口行业属于资源密集型和资金密集型行业, 但本公司净资产和经营规模的迅 速扩大,仍将对公司高管人员的管理和协调能力提出了较高的要求。 本公司现有的 管理架构、管理人员的数量和能力将对公司的发展构成一定的制约, 公司面临是否 能建立与规模相适应的高效管理体系和管理团队,确保公司稳定、健康发展的风险。 风险对策：本公司管理层均具有多年丰富的港口建设、运营和管理方面的实践 与经验,构筑成一个团结协作、富有战斗力的有机整体。2000年-2002年, 公司主营 业务收入分别为7520万元、8059万元、10439万元,增幅为7.17%、29.53%,到煤量分 别为435万吨、500万吨、611万吨,增幅为14.9%、22.2%,外贸集装箱中转量分别为1. 78万TEU、2.92万TEU、3.70万TEU,增幅为64.1%、26.7%。2002年度, 公司裕溪口码 头已发展成为长江第一大煤炭输出港,近年来增速始终保持长江主要港口第一位,是 长江干线综合能力最大、功能最完善的重要能源输出大港之一；公司朱家桥外贸码 头已发展成为安徽省最大的外贸码头,外贸货物、 集装箱年中转量位居长江内河港 口第四位,近年始终保持每年20%以上的高速增长。多年的发展实践表明, 本公司的 管理团队是团结协作,锐意进取,具有较高管理水平,适应公司快速发展需要的。 本次发行上市后,本公司将进一步加强管理队伍建设,通过加强对现有高管人员 的培训,不断提高其管理水平和协调能力,并且通过健全和完善管理人员的引进、选 拔、考评机制,大胆启用高学历、业务能力强的年轻管理者,不断完善公司管理层的 知识结构和年龄结构。同时,本公司将按照现代企业制度的要求,不断健全和完善公 司治理和经营管理机制,尤其要充分发挥董事会各专门委员会的作用,不断强化决策 管理、质量管理、绩效管理和预算管理, 形成更加科学有效的决策机制和激励约束 机制,减少主观决策对公司经营管理的影响,构建起符合公司不同发展阶段需要的管 理体制和经营机制。此外,本公司将充分利用外部决策咨询力量,对公司发展战略、 激励机制、运营模式、管理自动化控制系统等方面进行全面的设计和规划, 以适应 公司快速发展的需要,降低公司净资产和经营规模的迅速扩大可能引致的管理风险。 (二)财务风险 风险因素：根据国家的有关税收政策,本公司享受2001年所得税全免、2002 年 所得税减半的优惠政策。2001年度、2002年度,本公司净利润分别为2,567.69万元、 2,607.60万元,所得税优惠的影响分别为847.34万元、704.78万元,若本公司按 33% 所得税率计缴,净利润分别为1,720.35万元、1902.82万元。由于公司2003年后将实 行33%的所得税率,这将对公司的净利润和股东权益产生一定的负面影响。同时, 根 据本公司本次募集资金量的估算,如果公司在2003年完成本次股票发行工作,本公司 的净资产规模将会大幅上升, 预计发行当年扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产 收益率可能低于6%,因此,可能存在净资产收益率大幅下降影响本公司在证券市场上 进行再融资的风险,而港口建设项目具有投资量大、周期长的特点,若本公司不能及 时筹措到足够的资金用于新项目的建设,将会对公司的快速发展产生负面影响。 对 此,本公司已作＂特别风险提示＂。 风险对策：近两年来,本公司核心业务煤炭和集装箱中转呈稳定增长态势,煤炭 中转量年增长率在15%以上,外贸集装箱中转量在20%以上。本公司预测,随着国家关 闭小煤窑的深入进行,国有大型煤矿十分看好,再加上宏观经济形势不断向好, 各行 业特别是电力、钢铁等行业对煤炭的需求不断增加, 而公司的主要客户是国有大型 煤矿和火力发电厂,煤炭中转量增长的趋势十分明显。2002年度,公司煤炭中转量达 611万吨,比去年同期增长22.2%,也是近年来增幅度最大的一年,公司2002 年度已成 为长江内河最大的煤炭中转港。在集装箱方面,随着我国加入WTO, 港口行业是直接 受惠的行业之一,并且集装箱运输将成为件杂货的主要运输方式。因此,本公司集装 箱中转量仍可保持近两年的增长水平。本公司将把握有利时机, 通过不断加强港口 基础设施及其配套设施建设,完善各种管理制度和服务体系,进一步扩大公司煤炭和 集装箱中转量,继续保持较高的增长速度,大幅提高公司的经济效益。 同时,本公司将通过强化管理和内部挖潜,不断提高内部运营效率, 降低经营成 本,并加强对募集资金投资项目的管理,促使投资项目尽早产生经济效益, 稳步提高 公司盈利水平。据测算,本次募集资金投资的三个项目建成达产后,预计每年可新增 营业收入20,000万元左右,利润5,000万元左右, 并且本公司利用自有资金实施的集 装箱码头扩建工程将于今年年底前竣工投产,集装箱吞吐量将提高到5万TEU/年, 这 也将给公司带来丰厚的投资回报。这些将有效抵消所得税率变化和净资产迅速扩大 对净资产收益率的影响,增强公司中远期融资能力,确保公司在快速发展过程中拥有 充足的资金来源,并给投资者带来丰厚的投资回报。 另外,2001年,本公司被中国农业银行评定为AAA级信用企业,并获得8,000 万元 的授信额度。本次发行完成后,公司资本实力和资产质量将进一步提高,资产负债结 构与股权结构更趋合理,长短期偿债能力显著增强,这有利于公司进一步提升良好市 场形象和商业信誉, 为公司充分利用银行贷款以及通过引进外资等其他融资渠道获 得资金创造良好的条件。 (三)市场风险 1、市场竞争激烈和市场分割的风险 风险因素：随着全球经济一体化进程的加快, 与国民经济和国际航运密切相关 的港口服务业近年来发展迅速,我国目前已初步形成以主枢纽港为中心、 联接内河 支线的运输网络系统,尤其长江沿线港口运输业发展迅速,增速超过全国平均水平。 近年来,长江沿岸兴建的各类港口达25个,码头数万个,港口行业内部竞争日趋激烈。 由于港口服务业具有一定的自然垄断性, 各港口的区域位置在一定程度上决定了其 经济腹地、货源范围、服务辐射区域及发展潜力。因此, 港口服务业又不可避免地 呈现较明显的市场分割现象。 对发行人来说,由于港口行业具有的市场分割特性,发行人面临的竞争主要是长 江中下游同一港口群内不同港口之间的竞争,即来自安徽省境内安庆港、 池州港、 铜陵港、马鞍山港,以及同是长江主要港口、与发行人距离较近、 腹地货流和转口 货流有交叉的南京港之间的竞争。在煤炭中转方面, 与公司竞争较为激烈的是南京 港浦口煤码头,该码头年中转煤炭500万吨以上,2002 年度煤炭中转量在长江内河港 口处于第二位；在外贸集装箱中转方面, 与公司竞争较为激烈的是南京港新生圩码 头,该码头年中转集装箱20万TEU。南京港在煤炭和集装箱中转业务上对发行人构成 较大的竞争压力。因此,发行人存在因市场竞争激烈可能影响业务稳定增长的风险。 此外,发行人面临周边港口重复建设可能分流公司货源的风险。 另一方面,港口行业具有的市场分割特性(即使是同一港口群内的不同港口也具 有一定程度的市场分割)会对发行人开拓新市场和发展新客户形成一定的制约。 因 此,发行人存在因受市场分割制约可能影响业务快速拓展的风险。 风险对策：对于安徽省境内安庆港、池州港、铜陵港、马鞍山港来说, 由于这 些港口没有煤炭和集装箱专用码头,因此,发行人在煤炭和集装箱中转业务方面具有 较大的竞争优势。并且,这些港口受港口设施、 集疏运条件及经济腹地等因素的制 约,竞争力相对较弱。 对于主要竞争对手南京港,发行人具有一定的比较优势：从资源角度来看,安徽 省有淮南、淮北、新集和皖北四大煤矿,年产原煤逾4,000万吨, 是全国四大产煤大 省之一,周边的河南、山西等省煤炭资源也十分丰富,这为发行人开拓经济腹地内的 煤炭生产企业客户创造了良好的条件；长江沿岸有南京华能、安庆、池州、铜陵、 芜湖、马鞍山等多家电厂,其年用煤量5,700万吨以上,并呈稳定增长势头,且不少电 厂由本港中转煤炭比从南京港中转更为经济；芜湖市自古以来就是我国的＂四大米 市＂之一,产品远销日本和东南亚地区,并有以海螺水泥、海螺型材、奇瑞汽车为代 表的一批规模较大的优秀企业；便捷的集疏运条件和良好的政策环境吸引了多家国 内外著名企业如佳通轮胎、美菱电器、海尔电器、可耐福石膏板、马鞍山钢球等在 芜湖经济技术开发区和合肥经济技术开发区(均为国家级高新技术开发区)兴建生产 基地,为发行人集装箱货物中转提供了丰富的货源。此外,发行人管理规范, 具有较 强的服务意识。发行人已通过了ISO9002质量体系认证, 2001 年成为全国首家通过 ISO14001环境管理认证的港口企业和安徽省标准化管理企业。 针对长江港口竞争激烈可能引致的风险, 发行人计划采取以下措施不断增强自 身的竞争实力： (1)争取本次募集投资项目精确配煤中心项目的实施,进一步提高煤炭中转业务 的附加值和竞争力, 吸引大量过去因本腹地煤炭不符合炉型要求而不通过发行人中 转的用煤企业前来中转煤炭,从而稳步提高发行人煤炭中转量。 (2)根据自身的比较优势,对集装箱中转业务进行准确定位。大力发展内支线运 输,充分发挥喂给港的功能,承担国际物流运输在我国内陆地区的集疏运服务。 (3)加快朱家桥外贸码头3号泊位扩建工程的实施进度(由3万TEU扩建到5万TEU), 力争早日建成达产,满足集装箱业务迅速发展的要求。在条件成熟时,发行人将进一 步提高集装箱的通过能力,达到10万TEU。 (4)利用港口行业具有的市场分割特性,进一步开拓本经济腹地内的集装箱货源, 加强与重点企业的业务合作关系, 特别要发展入驻于芜湖市经济开发区和合肥经济 技术开发区(均为国家级高新技术开发区)的著名大型企业集团。 (5)立足现有良好的基础,充分发挥现代企业制度的优势,通过科学决策、 强化 管理提高内部运营效率,并不断加强港口基础设施和配套设施建设,完善各项管理和 服务体系,全面提高公司的服务质量和集疏运能力。 (6)加快港口仓储物流信息网的建设步伐,加速与上海EDI中心配套的EDI信息系 统建设,促进港口服务向现代物流中心转化,进一步提高港口仓储、物流的管理水平, 增强公司的竞争实力,以积极的姿态迎接竞争日益加剧的挑战。 针对港口服务业具有的市场分割特性, 本公司将充分利用市场分割特性在一定 程度上制约同行业竞争的有利条件, 凭借自身在安徽省煤炭中转及外贸物资进出口 方面的优势,保持公司客户资源和业务量的稳定。同时,本公司将通过提升服务质量、 更新改造港口设施、兴建专用码头以及合理定价等措施, 并充分利用目前集疏运条 件迅速改善的有利条件,努力扩大经济腹地的范围,争取不同港口经济腹地交叉区域 的客户资源,不断提高公司的货物中转量。 2、受经济周期和相关行业影响的风险 风险因素：本公司所处的交通运输行业属于国民经济的基础产业, 与国家宏观 经济的发展特别是港口经济腹地的经济发展水平密切相关, 并受经济增长周期波动 影响较大。根据有关数据分析,我国国民经济发展与交通运输业两者的相关系数为0. 92。本公司港口的货物吞吐量将随着国民经济特别是港口腹地经济的增长或衰退产 生相应的波动。本公司目前核心业务为煤炭和外贸集装箱货物的中转业务,2002 年 这两项业务的收入占主营业务收入的比重分别为81.81%、10.31%, 煤炭服务对象多 为沿江电厂。因此,煤炭、电力、 外贸等行业的变化将对本公司的经营业绩产生重 大影响；同时,本公司经济腹地内相关行业企业的发展水平,对港口运输的市场需求、 货物运量多寡等将直接影响本公司的货运量,从而影响本公司的经营业绩。 风险对策：本公司将进一步加强对国家经济政策以及宏观经济、行业经济发展 趋势的研究,把握经济发展变化与港口业务发展的关系,从而及时调整经营方向和经 营重点,减轻宏观经济变化和行业经济变化对公司造成的影响。 本公司经过认真研究认为：港口属不可再生资源, 具有地理位置上的不可替代 性,其垄断优势和先发优势显著。随着全球经济一体化步伐的加快,港口不再单纯从 事船舶货物装卸中转业务,各种货物不仅在港口中转运输,而且可在此加工、包装、 交易,其工商业带动和促进功能将进一步强化。另一方面,我国加入WTO 和西部大开 发战略的实施,将给内河港口企业带来巨大的市场机遇,我国经济发展战略布局已由 沿海向内地延伸,长江流域的工业布局和城市建设将得到进一步重视,煤炭、电力、 外贸、化工、建材等行业将有较大发展, 长江经济带将进入前所未有的发展时期。 我国宏观经济形势良好的发展态势将强有力地支持港口企业的快速发展。根据交通 行业＂十五＂发展规划,我国港口特别是能源、外贸、 集装箱运输的枢纽港口将会 面临新的发展机遇。因此,本公司预测,未来3-5年内,公司主要货源仍将呈现稳定增 长的态势。 目前,本公司正计划采取有力措施开拓新的利润增长点,拟利用本次募集资金实 施配煤中心项目、汽车滚装码头项目和综合码头项目, 并利用自有资金实施集装箱 码头扩建项目,这些项目的实施将提高公司煤炭中转附加值,并可以进一步扩大公司 的货类品种,完善货类结构,减少对个别行业过度依赖的风险。同时, 本公司还将充 分利用港口水运作为物流的重要手段, 发展与公司主营业务紧密相关的的临港工业 和港口贸易,增加港口货源总量和附加值,为公司创造稳定增长的收益。 3、其他运输方式竞争的风险 风险因素：随着铁路与公路(尤其是高速公路)建设的不断发展, 国家干线公路 网与铁路网日趋完善,公路、铁路货运量不断增加。此外,航空货运业的迅猛发展也 对水运造成一定分流。目前,对本公司经营构成竞争的其他运输方式主要是铁路(京 浦线)与部分公路,这些运输方式分流了公司的部分业务量,增加了公司的经营压力。 风险对策：目前,芜湖港的货运中转量占芜湖市水、铁、公、空货运量的60%以 上,处于绝对优势地位。本港经济腹地的煤炭用户大多为不通铁路的沿江电厂,水运 具有不可替代的竞争优势。从投资比例看,水运、铁路、公路的投资比例为1：3：7； 从运输成本看,水运的运输成本是铁路的1/6、公路的1/20、航空的1/78；从每马力 运量看,水运是铁路的2-4倍、公路的50倍,同时,水运对于一些大宗货物如原材料、 能源、粮食、集装箱等,具有耗能少、污染小、运输能力大、成本低、 节约土地等 不可比拟的优势。据长江航运专家估计,长江的运能实际相当于7-8条京九铁路, 但 现在最多发挥了一条京九线的能力。目前,京浦线的运能已达饱和,这使本公司的水 运优势凸现。本公司将充分利用长江＂黄金水道＂的优势, 并利用本次募集资金兴 建和改造港口设施,改善集疏运条件,同时不断提高自身的经营管理水平, 以优质高 效的服务、富有竞争力的价格和日趋完善的港口作业条件不断发展新的客户和货源, 进一步提高市场占有率。 4、不正当竞争的风险 风险因素：本公司腹地内有少数大型企业自建货主码头,除中转自有货物外,还 超越权限和业务范围中转其他企业货物,由于其投资少、成本和收费低,在小批量货 源方面形成了不正当竞争,可能会分流公司的部分货源,影响公司的营业收入。此外, 本港辖区内有少量私人投资建设的,未经主管部门批准的危险品码头,这些码头这些 码头主要是为过港船只提供少量加油、清理服务的加油码头, 由于与本公司裕溪口 分公司和朱家桥分公司距离较远,对本公司经营业务基本不造成影响,但这些码头由 于未经主管部门批准,未获得相关经营许可,一直是主管部门清理整顿的对象, 它的 存在一定程度上影响了本公司正常经营的安全与有序性。 风险对策：根据国家的有关政策法规, 企业自建货主码头必须是在公用码头不 能满足市场需求的前提下才能开工建设,并且货主码头只能装卸自有货物。 对于货 主码头进行非法中转业务以及非法建设私人危险品码头的情况, 港务及水上执法部 门已开始清理整顿。本公司将充分利用国家的政策法规, 保护自身合法权益不受侵 犯,同时将充分发挥自身在港口硬件设施、综合服务价格,特别是安全、服务质量等 方面的优势,进一步提高市场占有率,减少不正当竞争给公司业务经营带来的负面影 响。 (四)业务经营风险 1、依赖主要客户的风险 风险因素：2002年,公司前5位客户的业务收入总额为6,823.16万元, 占公司主 营业务收入的79.89%。其中, 煤炭中转所依赖的货源方和煤炭用户主要为淮南矿业 集团和华能国际电力股份公司南京分公司,2002 年两家客户的业务量分别占公司全 年煤炭业务量的34.41%、19.95%。本公司主要客户相对集中对经营影响较大, 存在 一定的依赖性。 风险对策：本公司将在继续保持与上述主要客户长期稳定协作关系的基础上, 积极发展新的客户,逐步降低对主要客户的依赖,针对安徽、河南等省煤质与沿江电 厂需求的差异,以及国家对通过洁净煤技术提高煤炭环保和使用效率的政策要求,本 公司计划实施配煤中心项目,生产符合不同用户需求的煤炭,进而拓展新的客户群。 此外,本公司近年来外贸业务发展迅速,目前已与佳通轮胎、美菱、海螺型材等国内 知名大型企业建立了稳定的合作关系, 芜湖经济技术开发区和合肥经济技术开发区 作为国家级高新开发区, 其区内众多大型企业的入驻为公司外贸业务的发展创造了 良好的条件。同时,本公司拟投资建设的汽车滚装码头和荻港综合码头,为公司开拓 新市场,争取新客户创造良好的条件,逐步改变目前公司对主要客户和货源的依赖。 2、煤炭市场变动可能引致的风险 风险因素：根据《煤炭工业＂十五＂规划》,＂十五＂期间,我国国民经济增长 速度预期为年均7%左右,煤炭需求量稳步上升。但随着产业结构、地区结构、 能源 消费结构的调整和节能技术的发展,煤炭需求增长速度趋缓,煤炭消费和生产格局将 发生变化。随着＂西电东送＂、＂西气东输＂等项目的建设投产, 将改善华东和中 南地区能源供应状况,东南沿海地区煤炭消费增长速度放慢。目前,发行人以煤炭中 转业务为主,其业务收入占主营业务收入的80%以上。如果华东地区煤炭市场发生变 动,出现资源偏紧或供大于求,会直接影响公司的煤炭接卸和发运量, 减少公司的业 务收入；另一方面, 公司目前简单的煤炭中转业务已不能适应我国煤炭工业向洁净 煤技术发展的趋势,这对公司进一步扩大煤炭中转量产生一定影响；此外,货主接卸 煤炭不积极或者货主由于资金紧张接卸煤炭发生困难,最终会导致公司存煤量激增, 造成场地被长期占用的情况发生。因此, 发行人存在煤炭市场变动对公司煤炭中转 业务产生不利影响的风险。 风险对策：发行人计划采取以下措施减轻煤炭市场变动对公司煤炭中转业务的 影响： (1)针对华东地区煤炭供需缺口加大的情况,发行人将进一步开拓煤炭货源市场, 在立足安徽省淮南、淮北、皖北、新集四大煤矿的同时,大力开拓山西、河南、 陕 西等煤炭供应相对富余省份的煤源市场, 力争将这些省份更多的煤炭中转至华东地 区,不断提高发行人的煤炭中转量。 (2)针对煤炭市场在一段时期内可能出现供大于求的情况,发行人将进一步发展 经济腹地内的煤炭用户,包括沿江电厂、钢铁厂、焦化厂、建材厂等煤耗大的企业 ,抵消煤炭市场供大于求对发行人煤炭中转业务的影响。 (3)针对煤炭工业向洁净煤技术发展的趋势,发行人将加快本次募集资金投资项 目精确配煤中心(属于煤炭工业重点研究、优先推广的洁净煤技术)的实施进度, 力 争早日建成投产。精确配煤中心项目的实施将大幅度提高发行人煤炭中转服务的附 加值, 同时吸引大量过去因本腹地内煤炭不符合炉型要求而不通过发行人中转的用 户前来中转煤炭,从而大幅度提高公司的经济效益。 (4)针对货主接煤不积极的情况,发行人将加大与货主的协调力度, 必要时经得 货主的同意,将其暂时富余的煤炭调剂给急需用煤的客户。同时,发行人将建立货主 信息档案库,加强对货主经营状况的分析和研究,对经营状况恶化的货主及早采取应 对措施。 (5)此外,发行人将大力发展集装箱、汽车、矿建等货物的中转业务, 进一步优 化公司货类结构,改变主营业务过度集中于煤炭中转业务的现状,减轻煤炭市场变动 对公司造成的不利影响(详见＂业务结构相对单一的风险＂)。＂ 3、业务结构相对单一的风险 风险因素：目前,本公司以煤炭中转业务为主,2002年其业务收入占主营业务收 入的81.81%。如果煤炭市场、电力行业发生巨大变动会对公司正常的生产经营造成 冲击。因此,公司存在因业务结构相对单一而无法适应市场快速变化的风险。 风险对策：近年来,公司在保证煤炭吞吐量稳定增长的同时,外贸集装箱中转业 务增长迅速,缓解了业务结构单一对经营业绩的影响；并且,公司利用自有资金实施 朱家桥港区3号泊位的扩建工程将于2003年一季度完工,将进一步扩大公司外贸货物 的业务量,提高外贸业务的收入。本次发行后,本公司拟用募集资金实施煤炭配送中 心项目、汽车滚装码头项目和荻港综合码头项目：实施配煤项目可以大幅度提高煤 炭中转服务的附加值, 并吸引大量过去因本腹地内煤炭不符合炉型要求而不通过本 公司中转的用户来中转煤炭,从而大幅度提高公司的经济效益； 实施汽车滚装项目 和荻港综合码头项目,将有效扩大公司的业务品种,改善公司的业务结构。这三个项 目建成投产后,公司每年营业收入将增长20,000万元左右,利润总额将增长5,000 万 元左右。此外,公司还将整合现有储运企业,加快由传统储运业向现代物流业的转变, 逐步形成与国内外相连通,水、公、铁相衔接的多式联运物流网络和服务系统,建成 安徽现代物流中心。上述措施将有效改变公司主营业务单一和对主要货类及货源渠 道的依赖,降低公司业务结构单一造成的风险。 4、自然条件变化和限制的风险 风险因素：港口运输业受自然条件的影响较大, 严重的洪灾可能造成港口停产 或部分停产,港口航道条件也对本公司业务发展构成一定制约,恶劣天气如暴雨、大 雾及风雪等也会对本公司接卸及堆存业务产生负面影响。港口正常运营需要不断进 行港口维护,如疏浚航道、疏港公路铁路等。 本公司裕溪口港在枯水期还存在一定 的淤积,2002年,本公司用于港池和航道疏浚的费用为238.85万元, 增加了公司的经 营成本。 风险对策：本公司将加强与气象等有关部门的合作, 通过其专业分析并结合自 身的生产经验,加强对气象变化预测的准确性,从而及早做好安排,合理调度,减少自 然条件变化对本公司业务的影响。目前, 本公司朱家桥外贸码头前沿水深常年保持 在7米以上,裕溪口煤码头前沿水深常年保持在4.5米以上,枯水期仍可靠泊5000吨级 船舶,洪水期也能进行正常装卸作业。今后,本公司在兴建新的货运码头时, 将充分 考虑洪水、枯水对公司生产作业的影响,选择自然条件优良的港址。 针对裕溪口港 池和航道枯水期有一定淤积的问题,港口已实施了曹姑洲头护坡、 曹捷水道促淤工 程,有效改善了裕溪口的航运条件,较好满足了枯水期进港船舶的要求, 也减少了每 年的疏浚量。今后,本公司将通过招标选择专业疏浚公司,加强港池和航道疏浚与整 治工作,维护良好的航运条件,提高本公司全天候经营能力和作业能力。 5、集疏运制约的风险 风险因素：与本公司相关的集疏运主要有三个方面：船舶、进港车辆( 火车、 集装箱卡车、卡车)和港口内部疏运车辆。其中对本公司制约最大的是船舶,由于船 舶运输到港准确性较差,容易造成港口停工、待工现象,给本公司生产经营带来一定 的影响；其次,在车船直取的作业中,也会因车辆数量问题、车辆和船舶到港不及时 或者货种不对路等原因对本公司生产经营造成负面影响。 风险对策：本公司将一如既往加强与货主的协调, 将时效性不强的货物安排到 港口非高峰期来进行作业；同时,本公司还计划增加班轮密度,采取多种措施吸引时 效性强的集装箱班轮来港挂靠。此外,本公司将加大信息工作力度 ,改善信息手段, 及时掌握船舶到港时间,合理组织运力,协调车辆、船舶和合适货种进港时间, 创造 条件增加车船直取作业量,最大限度地减少集疏运对公司生产经营的制约。 6、行业发展条件制约的风险 风险因素：港口服务企业的发展受制于港口所处的地理位置、自然条件、疏运 条件及经济腹地与辐射范围等的限制。受南京长江大桥净空高度(24米)的制约, 万 吨以上货轮在高洪水位的情况下不能直达芜湖港, 在枯水期受航道水深的影响也难 以通过；长江上部分大桥建在险滩或弯曲河段上,增加了船舶碰桥事故的隐患,并且 桥梁的迅猛兴建也给航道维护增加了困难。这些都对本公司生产经营造成一定的负 面影响。 风险对策：本公司港口位于安徽省东南部,长江三角洲的西北角,滨江通海, 处 于我国生产力＂T＂型结构的主轴线上,距上海488多公里,距杭州湾仅290多公里,不 仅是华东第二通道的重要连接点和枢纽,而且是安徽省最大、 最便捷的通江达海的 水上通道,肩负着拉动内陆经济发展,实施中西部发展战略的重任。芜湖港是长江南 京以上最后一个万吨级深水良港,虽受长江大桥净空高度的制约,但仍有部分浅吃水、 肥大型万吨货轮能够靠泊本公司码头。芜湖长江大桥通车后, 本公司铁路集疏运条 件显著改善,经济腹地已延伸至陕西、山西、河南和赣东北等地区,尤其是随着国家 ＂长江战略＂的实施,本公司经济腹地将进一步延伸。作为长江主枢纽港口,本公司 朱家桥码头是安徽省最大的外贸码头,本公司将充分利用上述条件,大力发展内支线 运输,充分发挥喂给港的功能。此外,国家有关部门正着手进行长江建桥的立法工作, 控制桥梁数量,提高桥梁等级,今后大跨度、净空高、一孔跨越的桥梁将成为建设的 主要趋势,并且过江轮渡与过江隧道的发展也将部分替代桥梁,本公司发展受制于桥 梁的状况将会得到改善。 7、三峡工程建成发电可能引致的风险 风险因素：根据规划,三峡水电站总装机容量为1820万千瓦,2003年起陆续发电, 2009年建成投产,电站设计多年平均发电量847亿千瓦时。根据国务院确定的三峡电 站分电方案,三峡电站总装机容量分给广东省300万千瓦(送电量140亿千瓦时),华东 地区720万千瓦(送电量335亿千瓦时),其余全部送给华中地区。 三峡水电站送往华 东电网的电量及装机容量如下： 年 份 2003年 2005年 2009年及之后 送电量(亿千瓦时) 93 140 335 送电容量(万千瓦) 220 300 720 三峡工程的建成发电,将有效缓解华东、 华中及广东地区电力缺口较大的紧张 局面,对改善我国电力结构不合理现状、 在全国范围内优化配置资源促进国民经济 持续健康发展将起到重大作用。但由于发行人煤炭中转业务收入占主营业务收入的 80%左右,且主要客户大多为华东地区的火力发电企业, 三峡工程的建成发电将使华 东地区以火电为主(目前火电占90%以上)的能源结构发生变化,加上电力体制改革后 ＂厂网分开、竞价上网＂的逐步实施,电力企业的竞争将更加激烈； 发电成本相对 较低的水电将加大火电企业的竞争压力,可能导致华东地区部分装机容量较小、 没 有价格优势的火电企业经营状况恶化,从而可能会部分影响发行人的煤炭中转业务。 风险对策：虽然三峡工程的建成发电会直接影响发行人电力客户的经营,但是, 从我国电力工业的发展状况看,2000年,我国人均发电装机容量仅为0.25千瓦, 人均 发电量仅为1082千瓦时,均不到世界平均水平的一半,仅为发达国家的1/6-1/10。＂ 十五＂期间,我国经济将继续快速增长,预计用电量年均增长5.5%-6%,到2005年, 我 国发电装机容量将由现在的3.2亿千瓦增加到3.9亿千瓦,其中火电28600万千瓦, 水 电9500万千瓦,核电870万千瓦,其他新能源120万千瓦,火电与水电的比例为3：1 。 并且,水电存在丰水期和枯水期发电量差异较大的问题,不会大幅减少东部地区的发 电机容量。因此,在我国电力能源结构中,火电与水电不是此消彼长的关系, 而是互 济互利共同发展的关系。针对三峡工程建成发电可能对发行人煤炭中转业务造成的 不利影响,发行人计划采取以下措施尽可能减轻其影响程度： (1)针对华东地区电力缺口较大的发展趋势,充分利用本次募集资金投资精确配 煤中心项目发展潜在客户,保证煤炭中转量的稳步提高。华东电网(包括上海、江苏、 浙江、安徽三省一市)是我国最大的电网,也是用电增长较快的电网, 高于全国平均 水平。＂九五＂期间,华东电网用电量年均增长7.31%。据国家电力公司动力研究中 心预测,＂十五＂期间华东电网用电量将年均增长6.6%,具体情况如下： 年 份 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 用电量(亿千瓦时) 2617 2850 3025 3210 3408 3618 增量(亿千瓦时) 基数 ＋233 ＋408 ＋593 ＋791 ＋1001 到2005年,华东电网用电量将达到3618亿千瓦时,较2000年增加1001千瓦时, 而 三峡发电送往华东地区的335亿千瓦时送电量(2009年全部建成的发电量) 仅能解决 总量的9.26%,增量的33.47%(资料来源：中国电力出版社《2002 中国电力市场分析 与研究》)。因此,华东地区未来电力仍有较大的缺口, 火电在相当长时期内仍将保 持平稳的增长。发行人精确配煤项目的实施, 不仅能满足经济腹地内过去由于发热 量、挥发份等因素而无法过港的用户需要( 目前沿江煤炭用户每年煤炭需求量就达 5700万吨以上,发行人2002年过港量为611万吨),也能为经济腹地内新建和即将建成 的具有较大装机容量的优秀火电企业提供优质、符合炉型的煤炭, 从而稳步提高发 行人煤炭中转量,减轻三峡工程建成发电的影响。 (2)发行人将大力发展非电厂的煤炭用户。除电力行业以外,冶金、建材、化工 等行业的煤炭需求量也占有相当大的比重。今后, 发行人将通过精确配煤等服务进 一步吸引上海宝钢等非电厂用户以及其他用煤企业来港中转煤炭, 改变公司目前煤 炭客户集中于电厂的现状, 降低电力行业巨大变动对公司煤炭中转业务造成的负面 影响。 (3)发行人将大力发展煤炭之外的货物中转业务。 发行人将加快本次募集资金 投资项目西江汽车滚装码头、荻港综合码头以及自有资金投资项目朱家桥外贸集装 箱扩建工程等项目的实施进度,大力发展集装箱、汽车、矿建等货物的中转业务,进 一步优化公司货类结构,改变主营业务过度集中于煤炭中转业务的现状。 8、电力体制改革可能引致的风险 风险因素：根据最近出台的《电力体制改革方案》,＂十五＂期间,我国电力体 制改革的主要任务是：实施厂网分开,重组发电和电网企业；实行电力竞价上网,建 立电力市场运行规则和政府监管体系,初步建立竞争、开放的区域电力市场； 制定 发电排放的环境折价标准,形成激励清洁电源发展的新机制,等等。目前全国电网划 分为华东电网、南方电网等六大网,全国联网的格局在一段时期内无法形成,各发电 企业的竞争目前只在区域内进行,发行人发电企业客户主要分布在华东地区,受其他 区域发电企业的竞争压力相对较小,其竞争的结果主要表现为总量不变 ,结构调整, 其影响将可能出现煤炭业务总量不变,只是客户煤炭需求量的结构调整,即此消彼长。 但可以预见, 电价的全面放开后将会对我国的电力行业及发电企业产生重大而深远 的影响,电力行业的竞争将会日益加剧,电力企业的优胜劣汰、合并重组将成为必然 趋势。 由于发行人煤炭业务收入占主营业务收入的80%左右,且主要客户大多为华东地 区的火力发电企业, 不仅面临着发电成本低的水力发电企业和区域内其他火电企业 的激烈竞争,火力发电的技术进步、 清洁能源的使用等将使火电企业的价格竞争、 规模竞争日益加剧。因此,这些企业在日趋激烈的市场竞争中能否胜出,将对发行人 的主营业务产生直接的影响。 风险对策：针对电力体制改革对公司主营业务可能产生的负面影响, 发行人计 划采取如下措施减轻其影响程度： (1)加强政策研究,及时调整经营重点。由于地理分布原因, 我国目前火力发电 仍占发电市场份额的75%以上,特别是华东地区更以火力发电为主, 占发电市场份额 的90%以上,在电能供应中处于绝对优势地位, 且这种格局在相当长的时间内不会发 生重大改变。本公司将进一步加强对国家电力体制改革政策的研究, 准确把握政策 导向,特别是要未雨绸缪,把握我国电力行业中长期的发展趋势,做到因势利导,趋利 避害,及时根据国家电力政策的导向对公司的经营方向和经营重点进行调整。 (2)积极与优秀发电企业建立长期稳定的合作关系。 在华东区域内甚至全国范 围内,发行人主要电厂客户的市场竞争力相对较强,如发行人最大的发电企业客户华 能南京电厂以及华能南通电厂、华能太仓电厂因直属华能国际集团公司, 将作为独 立的国家级发电企业的下属企业继续存在；发行人其他电厂客户如扬州二电厂、江 阴利港电厂、镇江谏壁电厂等均为长江三角洲沿江各市的骨干发电企业, 担负着华 东地区供电的重任,本次重组将进入华东电网发电公司。 本公司将加强对这些优势 发电企业的分析和研究,及时掌握其经营现状及发展趋势,争取保持与优势电力企业 长期稳定的客户关系。 (3)积极拓展经济腹地内潜在用户。 目前发行人经济腹地内仅沿江煤炭用户每 年煤炭需求量就达5700万吨以上,且新建成和即将建成的电厂数目众多,装机容量较 大、具有较强竞争优势的主要有江苏徐塘电厂、华能淮阴电厂、江苏射阳港电厂、 华能金陵电厂等,这些电厂为发行人提高煤炭中转量提供了丰富的客户资源。 本公 司将加强开拓力度,争取将其发展为公司的客户。 (4)开拓非电力用户在港中转。提高服务质量,吸引冶金、建材、化工等用煤企 业来港中转煤炭,改变公司目前煤炭客户集中于电厂的现状,降低电力体制改革对公 司煤炭中转业务造成的负面影响。 (5)加快公司精确配煤项目的实施进度,提高公司煤炭业务的附加值和市场竞争 力。电厂竞价上网将迫使发电企业尽可能降低发电成本,对于火电企业来说,其煤炭 采购成本占发电成本的60%以上,而发行人精确配煤项目可有效降低电厂发电成本。 并且,电力体制改革将制定发电排放环境折价标准,形成激励清洁电源发展的新机制, 发行人精确配煤项目属于煤炭工业重点研究、优先推广的洁净煤技术。因此, 电力 体制改革将为发行人精确配煤项目提供巨大的市场机遇。 (6)调整公司中转货物结构。加快与上海EDI中心配套的EDI信息系统建设,大力 发展集装箱、汽车、矿建货物的中转业务,改变主营业务集中于煤炭业务的现状。 (五)募集资金投向风险 风险因素：本公司拟用募集资金投入裕溪口煤炭配送中心项目、西江汽车滚装 码头项目和荻港综合码头项目,以适应业务发展的需要。 如果投资项目的市场情况 发生重大不利变化,可能造成公司资源闲置和成本上升。同时 ,在项目建设过程中, 可能存在诸多不确定因素影响工程造价、工程进度和工程质量, 这会造成项目的实 际收益不能达到预期的目标,给投资者带来一定的投资风险。 风险对策：本公司已对募集资金投资项目进行广泛的市场调研, 并借助外部咨 询力量,与有关专家、专业机构进行了反复论证和严谨的可行性分析。 对于配煤中 心项目,由于目前各煤炭生产企业生产煤种相对单一,无法满足不同用户对大批量精 确配煤的需求,而本公司作为多种煤炭的中转站,在配煤业务方面具有无可比拟的优 势；对于汽车滚装码头项目, 本公司是在综合考虑经济腹地内汽车工业迅速发展现 状、汽车市场需求以及汽车运输现状等因素而决定实施的；对于综合码头项目, 本 公司主要是考虑实施地荻港镇拥有丰富的货运资源以及国民经济快速发展对矿产资 源的巨大需求等因素而决定实施的。同时, 本次募集资金实施的三个项目均列入了 《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》, 其中配煤项目属于＂洁净煤 技术开发＂,汽车滚装码头项目和荻港综合码头属于＂内河干线航道及码头建设＂, 并且配煤项目是煤炭工业重点研究、优先推广的洁净煤技术之一, 汽车滚装码头项 目是交通部在全国汽车水上滚装运输系统规划中明确要求在沿海、沿长江建设的项 目,这些项目均受到国家政策的大力扶持。因此,这些项目都具有极强的可实施性和 良好的市场发展前景。在项目建设时,本公司将通过招标选择建港经验丰富、 技术 水平高、装备精良的港口专业施工队伍和具有较高声誉的监理公司来承建, 提高资 金使用效益,加强投资预算管理,控制建设费用,提高工程建设质量,尽可能减少新建 项目因投资增加、建设周期延长等原因带来的风险, 最大限度地保证项目如期完工 并产生预期的经济效益。 (六)政策性风险 风险因素：港口运输作为基础设施行业, 长期以来受到国家产业政策的支持和 鼓励,若国家相关产业政策在未来进行调整或更改,或作出不利于本公司的规划, 可 能对本公司业务的发展造成一定影响。 风险对策：根据交通部的发展规划, 我国将全面建成与外贸运输和海上运输相 适应的海上南北高效运输大通道。港口布局上将重点发展43个主枢纽港, 其中内河 港口23个。内河航运方面,将重点建设长江干线及其重要支流,进一步完善珠江及京 杭运河,初步形成以＂一纵三横＂为主骨架,包括20条主要内河航道总长约1.5 万公 里的内河运输主通道,使之成为为沿江工业带经济发展服务的航运体系。2010年前, 继续加强煤炭、集装箱、矿石、石油等能源和外贸货物运输所需的沿海和内河主枢 纽港建设,形成较完善的、以水运为主的集装箱联合运输系统 ,既有集装箱枢纽港 , 又有干线港和支线港；建成现代化的以水运为中心的金属矿石、煤炭、石油、粮食 等大宗能源、原材料联合运输系统；形成便捷的滚装运输和陆岛交通体系。因此, 本公司预测国家对港口行业的扶持政策在短时期内不会发生重大改变。 并且,本公司本次拟实施的三个项目均国家重点鼓励和支持的项目,受到国家政 策的大力扶持。另外,我国加入WTO对本公司是一个政策性利好, 入世对我国国民经 济的良性促进作用将直接惠及港口行业, 其影响主要集中在贸易增长所导致的运输 货量的增长上,这将极大地加快本公司的发展步伐。因此,公司力争在较短时期内充 分利用国家的扶持政策和我国加入WTO的政策性利好,迅速提高自身的竞争实力, 发 展成为在全国港口业具有一定规模和影响力的大型企业, 抵御政策变化时对公司造 成的冲击。同时,本公司将加强对国家宏观政策的分析与预测,加强与国家各有关部 门的沟通,建立信息收集和分析系统,充分把握政策导向,增强公司的应变能力,及时 根据国家的政策导向对本公司的经营方向和经营重点进行调整。 (七)股市风险 风险因素：股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平 和发展前景的影响,而且受投资者的心理预期、国家宏观经济状况、金融政策、 供 求关系等多种因素的影响。本公司股票市场价格可能因上述因素的变化而产生波动, 甚至背离投资价值,直接或间接对投资者造成损失,投资者对此应有充分的认识。 风险对策：本公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《公开发行股票公司 信息披露实施细则》等国家有关法律法规的规定,严格规范公司行为,及时、准确、 完整地披露重要信息,并加强与投资者的沟通,在证券市场上树立良好的公司形象。 同时,公司将采取积极措施,保持利润的稳定增长,为股东创造稳定丰厚的回报,尽可 能降低投资者的投资风险。 四、发行人基本情况 (一)基本资料 1、公司中文名称：芜湖港储运股份有限公司 2、公司英文名称：WUHU PORT STORAGE＆TRANSPORTATION CO.,LTD 3、法定代表人：孙新华 4、设立日期：2000年11月29日 5、注册资本：7,360万元 6、公司住所：芜湖经济技术开发区内 7、邮政编码：241001 8、电话号码：0553-5840528 9、传真号码：0553-5840510 10、互联网网址：www.whpstc.com 11、电子信箱：whps＠whpstc.com (二)历史沿革及改制重组情况 1、公司设立方式 本公司是于2000年11月24日经安徽省人民政府皖府股字〖2000〗第41号《安徽 省股份有限公司批准证书》和安徽省体改委皖体改函〖2000〗85号文《关于同意设 立芜湖港储运股份有限公司的批复》批准,由芜湖港务局(现为芜湖港口公司) 作为 主发起人,联合公路桥公司、 开发区建总、 创服中心、 芜湖外代共同发起设立。 2000年11月29日,本公司在安徽省工商行政管理局登记注册,领取企业法人营业执照, 注册号为3400001300189,注册资本为7,360万元。 2、发起人出资及股本形成、变化情况 根据交通部交体法发〖2000〗419 号文《关于同意芜湖港务管理局进行股份制 改造的批复》,主发起人芜湖港口公司将其所属裕溪口煤炭生产港区、 朱家桥外贸 生产港区的经营性资产和相关负债经评估确认后的净值按70%折价入股注入本公司； 公路桥公司、开发区建总、创服中心、芜湖外代以现金出资并按70%折价入股。 根据财政部财企〖2000〗520 号文《对芜湖港务管理局等单位拟共同组建股份 有限公司资产评估项目审核意见的函》,主发起人投入本公司的净资产为10,303.79 万元,相应的总资产为16,559.84万元(其中固定资产13,555.64万元,用电权、 用水 权和通讯权等无形资产价值为342.65万元),负债为6,256.05万元。公路桥公司投入 货币资金75.71万元,开发区建总投入货币资金60.00万元,创服中心投入货币资金52. 86万元,芜湖外代投入货币资金22.86万元。上述发起人出资情况已经上海立信长江 会计师事务所有限公司审验,并出具信长会师报字(2000)第20278号验资报告。 根据财政部财企〖2000〗622号《关于芜湖港储运股份有限公司(筹) 国有股权 管理有关问题的批复》,上述净资产及货币资金均按70%的折股率折合成每股面值为 人民币1.00元的普通股,共计7,360万股,为国有法人股,由发起人持有, 其中：芜湖 港务局持有7,212万股,占发行前总股本的98.00%；公路桥公司持有53万股, 占发行 前总股本的0.72%；开发区建总持有42万股,占发行前总股本的0.57%； 创服中心持 有37万股,占发行前总股本的0.50%；芜湖外代持有16万股,占发行前总股本的0.21%。 本公司自成立起直至本次发行前,股本总额及股本结构均未发生任何变化。 3、改制重组情况 (1)改制方案 本公司设立前,芜湖港务局拥有各类码头31个,下设6家全资企业、1家控股子公 司、2家参股公司。其基本情况如下(除2个战备码头)(见附表1) 根据芜湖港务局资产、业务状况以及对拟设立股份公司的业务定位, 确定了改 制方案：(1)股份公司设立后主要从事煤炭和外贸集装箱中转业务,故将芜湖港务局 裕溪口煤炭生产港区的31＃、33＃码头、朱家桥外贸生产港区的15＃、16＃、17＃、 18＃码头投入股份公司；(2)芜湖港务局32＃煤码头仍处于重建阶段,尚未办理竣工 验收,故未投入股份公司；(3)芜湖港务局29＃码头建造于50年代, 后未进行过更新 改造,设备陈旧,且位于长江北岸浅水区,只能从事零星的散货装卸业务,服务客户、 腹地区域也限于长江北岸巢湖、合肥等地区, 与位于长江南岸的朱家桥港区不构成 同业竞争,故未投入股份公司；(4)芜湖港务局荻新码头位于与股份公司朱家桥码头 相距49公里的繁昌县,主要是运输当地矿产资源出港 ,与股份公司不构成同业竞争, 且由于荻新码头分布在荻港镇凤凰矶到新河口2公里范围内,为斜坡式浮码头, 陆域 狭窄,机械化程度低,设备陈旧,根据荻港镇城镇规划,这些码头将陆续拆除, 故未投 入股份公司；(5)芜湖港务局客运、船舶维修和战备码头由于与股份公司主业无关, 故留在母体；(6)芜湖港务局6家全资企业、1家控股子公司、2家参股子公司主要从 事驳船短途运输、船舶及货物运输代理、理货等业务,与股份公司主业无关,故留在 母体；(7) 芜湖港务局的非经营性资产以及其他与投入资产无关的社会化服务资产 等均留在母体。 2000年9月22日,本公司筹备组与主发起人签署了《重组与资产投入合同》。截 止2000年7月31日,港务局投入本公司资产(裕溪口煤炭生产港区31＃、33 ＃码头、 朱家桥外贸生产港区15＃、16＃、17＃、18＃码头)账面值为13,464.46万元, 负债 为6,256.05万元,净资产为7,208.41万元,评估确认后的价值为10,303.79万元,于本 公司成立之日转移至本公司,同时与之相关的业务与合同权利均转移至本公司。 在 评估基准日至本公司成立日期间所发生的变化及其相关业务所带来的盈利归港务局 拥有,其亏损部分和低于评估价值的部分由港务局负责补足。 截止2000年7月31日,留在港务局母体的资产账面值为32,788.05万元,负债为19, 559.12万元,净资产为13,228.93万元。 本公司成立后,主要从事煤炭、外贸集装箱等货物的装卸、仓储业务； 港务局 主要从事水路客运服务、驳船短途运输、船舶及货物代理、集装箱运输、为船公司 提供港口作业服务、船舶维修以及与股份公司不构成同业竞争的散货、件杂货装卸 中转等业务。 与资产、业务的划分相对应,港务局部分职工进入本公司,离退休职工全部留在 港务局,其一切费用开支,包括但不限于医疗费、退休金、劳动保险费等均由港务局 承担。本公司成立后,港务局与本公司各自负责新的离退休职工的一切费用开支,包 括但不限于必要的劳动和社会保障费用等。 (2)设立以来重大资产重组行为 本公司设立时,裕溪口32＃煤码头仍处在重建阶段,尚未办理竣工验收, 故未进 入本公司。2001年2月5日,32＃煤码头经交通部专家验收竣工,并投入正式生产。本 公司为了避免同业竞争,更为了有效地保护中小股东的利益,本公司经与港务局协商, 决定租赁裕溪口32＃煤码头 , 并计划在本公司发行上市后利用募集资金收购。 经 2001年3月21日一届三次董事会讨论通过,并在港务局回避表决的情况下,经2000 年 度股东大会审议通过了《关于公司与芜湖港务管理局〈芜湖港32＃煤码头资产租赁 合同〉的议案》。2001年4月20日,本公司与港务局签署了《芜湖港32＃煤码头资产 租赁合同》,正式租赁32＃煤码头生产线。根据该合同,租赁期为2001年3月 1 日至 2005年12月31日,本公司承担租赁期间生产经营所发生的成本,租赁第一年(即 2001 年3月-12月)向港务局交付租金380万元,以后每年支付456万元。 根据中国证监会有关文件的精神,上市公司不宜用募集资金收购母公司资产,同 时也是为了从根本上解决该项资产所造成的同业竞争问题,经公司2001年8月21日召 开的一届五次董事会讨论,董事会提出了以承担债务的方式收购32＃煤码头的议案, 以及终止实施双方签署的资产租赁合同议案。2001年10月31日,公司2001 年度第一 次临时股东大会审议通过了《芜湖港储运股份有限公司收购港务局32＃煤码头经营 性资产的议案》、《关于终止芜湖港储运股份有限公司与港务局签订的〈32＃煤码 头资产租赁合同〉议案》和《芜湖港储运股份有限公司与港务局签订〈资产收购合 同〉的议案》。 上海立信资产评估有限公司接受港务局委托对此项经营性资产进行了评估, 并 出具信资评报字〖2001〗第280号《芜湖港务管理局部分资产评估报告书》,此项资 产评估净值为43,832,854.08元。财政部以财企〖2001〗800号文《关于同意芜湖港 务管理局部分资产转让项目资产评估立项并委托交通部办理合规性审核的函》批准 评估立项,并授权交通部以交函财〖2001〗289号《关于同意芜湖港务管理局转让部 分资产项目资产评估审核意见的函》对上述评估结果予以确认。 根据公司与港务局签订的《资产收购合同》,本公司以承担债务方式收购32 ＃ 煤码头,交易金额为经评估确认的价值4,383.29万元。 本公司应向港务局支付的价 款为4,383.29万元减去截止收购日港务局从开发银行取得的专项贷款余额3,860 万 元,计523.29万元。2001年12月26日,本公司办理了国家开发银行专项贷款的变更手 续,同时接受32＃码头。 为保证收购资产的正常运作, 本公司与港务局分别签订了《铁路专用线租赁合 同》和《土地租赁合同》,承租32＃煤码头铁路专用线以及32 ＃煤码头所占用的土 地。 本次资产重组的交易金额是根据国家有关的法规和政策, 以经具有证券从业资 格的专业机构评估并经主管部门确认的评估价值作为定价依据。交易定价是合理的, 体现了公平自愿的原则。本次重大资产重组的决策履行了必要的法定程序。经过本 次资产重组,本公司进一步增加了煤炭中转能力,提高了公司的经营业绩。 除此之外,本公司自成立以来至本招股书签署日止,概无合并、分立、增资扩股、 减少注册资金等行为,亦未发生其他资产重组行为。 (三)资产权属变更情况 本公司为港口服务性企业,不存在专利与非专利技术、 重要特许权利等权属的 使用。实物资产和无形资产情况如下： 1、实物资产 公司设立时发起人出资已全部如期到位, 所有应归属本公司的实物资产已按《 实物资产移交表》清单全部由港务局移交给本公司,双方负责人均已签字,并加盖各 自公章。有关实物资产权属变更的手续齐备,相关证明文件完善。2001年9月3日,本 公司申领了《中华人民共和国企业国有资产产权登记证》。 2、无形资产 (1)发起人投入的无形资产 主发起人作为出资的经评估确认的无形资产有用电权284.625万元、用水权57 .6万元以及6部电话初装费0.42万元,于本公司设立时全部进入本公司。根据2001年 1月1日起施行的《企业会计准则--无形资产》的有关规定：＂企业为首次发行股票 而接受投资者投入的无形资产, 应以该无形资产在投资方的账面价值作为入账价值 ＂, 由于投入本公司的无形资产在港务局的账面价值为0,因此,2001年,本公司经港 务局同意冲减应付港务局的往来。2001年底该项无形资产在本公司账面的价值为0。 (2)土地使用权 本公司设立时, 港务局出租给本公司位于芜湖市港湾路北侧和裕溪口沿江路西 侧的7宗工业和1宗仓储用地,总面积为316,995.88平方米。 本公司收购港务局32＃煤码头时,港务局将32 ＃煤码头占用的土地出租给本公 司。该宗土地位于芜湖市裕溪口沿江路西侧,土地总面积93,000平方米。 上述9宗土地,港务局已办理了土地出让手续,取得了芜国用〖2000〗字第218号、 219号、220号、221号、222号、223号、224号、225号和芜国用〖2001〗字第327号 《国有土地使用证》。本公司也已办理了相关手续,取得了芜他项〖2001〗字第034 号、035号、036号、037号、038号、039号、040号、041号和芜他项〖2002 〗字第 001号《土地他项权利证明书》。 (四)本公司员工及其社会保障情况 1、职工人数及结构 截止2001年12月31日,本公司在册职工人数为1,267名,职工全部经过公开招聘、 竞争上岗。职工结构情况如下： (1)员工专业结构 行政管理人员168名 占职工总人数的13.26% 工程技术人员58名 占职工总人数的4.58% 生产人员868名 占职工总人数的68.51% 后勤人员173名 占职工总人数的13.65% (2)员工学历结构 大专及以上学历员工268名 占职工总人数21.15% 中专、高中学历员工413名 占职工总人数32.60% 初中及以下学历员工586名 占职工总人数46.25% (3)员工年龄结构 30周岁及以下员工249名 占职工总人数19.65% 30至40(含)周岁员工560名 占职工总人数44.20% 40至50(含)周岁员工443名 占职工总人数34.97% 50至60周岁员工15名 占职工总人数1.18% 2、职工福利及社会保障等情况 本公司员工全部参加社会养老保险、失业保险, 两项保险金均以员工上年度月 平均工资为基数,单位、个人分别按25%、5%和2%、1%计提。工会经费按工资总额的 2%计提；教育经费按工资总额的1.5%计提；职工福利费按工资总额的14%计提。 本公司原港务局员工符合条件的已于1998年前在港务局参加了房改, 取得了房 屋的产权。目前,本公司根据国家《住房公积金管理条例》的有关规定,按职工上一 年度月平均工资的5%提存住房公积金。 2002年6月,本公司参加了社会基本医疗保险统筹。此前, 由于芜湖市对企事业 单位职工医疗保险采取分步实施的方式,本公司未纳入社会基本医疗保险统筹,本公 司全体员工的医疗工作委托港务局负责,具体内容详见本招股说明书摘要＂七 (二) 关联交易＂。 (五)本公司规范运作情况 本公司与控股股东、其它发起人以及其它关联方在人员、资产、财务、业务和 机构等方面均做到了分开,具备独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。 1、人员独立情况 本公司董事长孙新华先生原兼任港务局局长,根据有关规范性文件的规定,孙新 华先生提出辞去港务局局长职务,2002年3月18日, 芜湖市政府批准免去孙新华先生 担任的港务局局长职务。 本公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师、分公司总经 理等高级管理人员均专职在本公司工作,并在本公司领取薪酬,不在控股股东兼任任 何职务。 公司的一般生产人员和行政人员都是通过全员竞争上岗,并重新签订劳动合同。 此外,本公司还制定了严格的《人事管理制度》,做到员工管理制度化, 与控股股东 不存在＂两块牌子、一套人马＂的情况。 发起人股东推荐董事和经理人选是通过合法程序进行的, 公司董事会和股东大 会作出的人事任免决定合法、合规。 根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有 关精神,公司一届六次董事会通过了对3名公司独立董事的提名,并经公司2001 年第 二次临时股东大会审议通过。根据中国证监会的有关规定, 丛培国先生因不符合独 立性的要求请求辞去独立董事职务,经公司2002年第一次临时股东大会审议,改选盛 杰民先生为公司独立董事。经审查,目前本公司 3名独立董事的任职资格符合规定, 其职责范围在《公司章程》和《独立董事工作细则》中有明确界定, 不存在违反法 律、法规和中国证监会规定的情形。 2、资产完整性情况 根据本公司与控股股东签订的《重组与资产投入合同》及上海立信长江会计师 事务所有限公司出具的信长会师报字(2000)第20278号验资报告,各发起人作为出资 投入的现金及资产已足额到位, 主发起人用于出资的资产中须办理产权登记的资产 已办理产权过户手续,产权所有人已变更为本公司。 本公司资产独立于控股股东和 其他发起人。本公司没有以其资产或信誉为各股东的债务提供担保, 对其全部资产 有完全的控制支配权,不存在其资产、 资金被其控股股东占用而损害公司利益的情 况。 3、财务独立情况 本公司设立了独立的财务会计部门,配备了独立的财务人员,独立开展财务工作 和进行财务决策。公司下属的朱家桥分公司和裕溪口分公司都分别设立了财务会计 部门,配备了财务人员。公司建立了独立的会计核算体系,制定了《财务预算制度》、 《财务收支审批制度》、《财务分析制度》等规章制度,符合《会计法》、 《企业 会计制度》等有关会计法规的要求。 本公司独立在银行开户,不存在与控股股东和其它发起人共用银行账户的情况, 也不存在将资金存入控股股东和其它发起人的财务公司或结算中心账户等情况。本 公司不存在控股股东、其它发起人及其它关联方占用公司的货币资金、其它资产或 资源的情况。本公司作为独立的纳税人,依法独立纳税,与股东单位无混合纳税现象。 控股股东开户名称：芜湖港口有限责任公司 银行账户：芜湖市商业银行袁泽桥支行(01824320218441) 税务登记号码：地税芜字340204414940020-5号 本公司开户名称：芜湖港储运股份有限公司 银行账户：农业银行新市口支行(738001040007384) 税务登记号码：地税芜字34020772553954-8号 4、业务独立 本公司目前主要从事货物装卸、仓储、中转服务、国际集装箱装卸、物流配送、 多式联运等业务,各业务均独立于控股股东和其它发起人。 本公司建立了较为科学完整的职能部门架构,拥有独立的客户群、 原料及设备 采购、装卸作业等系统,拥有独立的生产业务体系和独立面向市场的能力。 对于本 公司向控股股东租赁的土地和铁路专用线, 双方已分别签订《土地租赁合同》和《 铁路专用线租赁合同》,关联交易协议按市场公允价格签订,保证了本公司生产经营 的稳定性。因此,本公司的生产经营系统是独立和完整的。 5、机构独立 公司与发起人的办公机构和生产经营场所各自独立设立,不存在混合经营、 合 署办公的情况。芜湖港口公司的办公地点在芜湖市滨江北路32号, 公司的办公地点 在芜湖经济技术开发区内长江路朱家桥外贸码头。 本公司组织机构独立完整, 在职能上与芜湖港口公司相对应的机构不存在上下 级关系,也不存在芜湖港口公司和其它发起人干预公司组织机构设立与运作的情况。 综上所述,本公司与控股股东芜湖港口公司在资产、人员、财务、 机构和业务 等五方面上做到了分开,拥有完整的采购、服务和销售系统及配套设施,具有独立面 向市场的能力。 五、发行人发行前后股本 本次发行前后,本公司的股权结构如下： 股份类别 本次发行前股本结构 本次发行后股本结构 股本数量(万股) 所占比例(%) 股本数量(万股) 所占比例(%) 一、国有法人股 7,360 100 7,360 62.06 芜湖港口公司 7,212 98.00 7,212 60.81 公路桥公司 53 0.72 53 0.45 开发区建总 42 0.57 42 0.35 创服中心 37 0.50 37 0.31 芜湖外代 16 0.21 16 0.14 二、社会公众股 0 0 4,500 37.94 合 计 7,360 100 11,860 100 六、发起人情况 (一)主发起人芜湖港口有限责任公司情况 注册地址：芜湖市滨江北路32号 注册资金：23,278万元 法定代表人：李非列 经营范围：货物装卸,仓储,中转服务,港口机械设备和船舶修理、安装、租赁, 配件加工、制造、集装箱拆洗装修。 主要管理层：书记：孙新华；副总裁：汤朝相、郭平正、符养光、高明；财务 负责人：郭平正。 芜湖港口公司前身为芜湖港务管理局,是以货物装卸,仓储中转服务, 港口机械 设备和船舶修理、安装、租赁为主营业务的国有独资大型一类港口企业。 港务局前身为长航芜湖办事处,1952年8月2日,根据中央人民政府政务院财政经 济委员会《关于统一航务、港务管理的指示》精神,按照长江航务管理局(简称＂长 航局＂)的指示,在长航芜湖办事处的基础上,成立芜湖港务局。1954年,港务局奉命 接管了裕溪口码头和场地以及英商太古公司,结束了港区分管的历史。1958年 7月1 日,长航体制变动,港口下放地方管理 , 实行以地方为主、 长航为辅的双重领导。 1975年10月1日,长航系统进行管理体制调整,芜湖港务局改称芜湖港务管理局。 港 务局于＂一五＂期间在裕溪口建成我国第一座机械化煤码头,于1983 年完成朱家桥 新港区的第一期工程建设。 1996年6月19 日 , 港务局在芜湖市工商行政管理局登记注册 , 注册登记号为 14940020-5,注册资金为7,859万元,隶属交通部、地方政府双重领导。2002年 6月, 根据安徽省政府皖政办［2002］45号文, 港务局等安徽五港正式下放给所在地市人 民政府管理。2002年9月,港务局剥离行政事业管理职能,实行政企分开,成立国有独 资有限责任公司-＂芜湖港口有限责任公司＂,注册资本23,278万元。 芜湖港口公司港区分布在长江两岸,是长江四大港口之一,港区岸线长48.6公里, 公用码头水陆域面积570万平方米,拥有各类码头31个、泊位34个,各类大型设备90( 台)套,各类船舶75艘,下属6家全资企业、2家控股公司、2家参股公司( 包括本公司 在内)。截止2001年12月31日,芜湖港口公司总资产58,060.38万元,净资产28, 532 .99万元,少数股东权益265.99万元,总负债29,261.40万元。资产中,流动资产为10 ,231.94万元,固定资产为41,172.00万元。负债中,短期借款为600.00万元, 长期借 款为20,334.74万元(长期借款中经营基金余额为10,315.30万元。 根据国家发展计 划委员会、财政部《关于将中央级基本建设经营基金本息余额转为国家资本金的实 施方案》的有关要求,芜湖港口公司经营基金已于1997年12月20日停息挂账,交通部 已将该经营基金上报国家发展计划委员会、财政部, 转为国家资本金的手续正在办 理中)。2001年,芜湖港口公司实现主营业务收入9,906.76万元,主营业务利润3,361. 46万元,营业利润780.41万元,利润总额283.49万元,净利润232.14万元(上述财务数 据业经安徽华普会计师事务所审计)。芜湖港口公司组织结构图(附后) (二)其他发起人 鉴于芜湖长江大桥公路桥有限公司、芜湖经济开发区建设总公司、芜湖高新技 术创业服务中心、中国芜湖外轮代理公司四家法人单位均为现金出资, 所占股份公 司的股权比例很小,分别为0.72%、0.57%、0.50%和0.21%,故在此只披露其基本情况 及财务状况,对其具体组织结构不做详细披露。 (1)芜湖长江大桥公路桥有限公司 公路桥公司成立于1996年3月7日,系国有独资有限责任公司,注册资本为3亿元。 公路桥公司的经营范围为：长江大桥建设筹资,为长江大桥经济开发区招商引资,建 材,装饰材料,大桥建成后的经营。现有合资公司3家,控股公司2家,参股公司1 家。 截止2001年12月31日,公路桥公司的总资产为119,300万元,净资产为26,110万元,净 利润为-1563.57万元(未经审计)。 (2)芜湖经济技术开发区建设总公司 开发区建总成立于1992年,系由芜湖经济技术开发区管理委员会(简称＂开发区 管委会＂)全资设立的国有独资公司,注册资本为2,000万元。 开发区建总是国家级 经济技术开发区--芜湖经济技术开发区的开发主体,主营工商业项目开发、 基础设 施建设开发。下属全资控股子公司5家,参股企业10余家。截止2001年12月31日, 开 发区建总的总资产为84,846.57万元,净资产为39,474.28万元,净利润为2,319.82万 元(已经安徽华普会计师事务所中天分所审计)。 (3)芜湖高新技术创业服务中心 创服中心成立于1999年3月30日,系由开发区管委会与芜湖市科技委员会( 简称 ＂芜湖市科委＂)共同投资设立的国有企业。开发区管委会持有创服中心40%的股权, 芜湖市科委持有60%的股权,注册资本人民币1,000万元。 创服中心主营高新技术产 品开发、技改项目承包、技术咨询服务、科技经济信息服务、综合管理服务。截止 2001年12月31日,创服中心的总资产为2,523.79万元,净资产为2,002.97万元, 净利 润为791.90元(未经审计)。 (4)中国芜湖外轮代理公司 芜湖外代始建于1980年4月,系中国外轮代理总公司全资附属子公司, 注册资本 为54.6万元。1994年11月29日, 芜湖外代由中国外轮代理总公司与芜湖港口公司合 资经营,注册资本增加至110万元,其中：中国外轮代理总公司出资66万元,占60% ； 芜湖港口公司出资44万元,占40%。芜湖外代主营业务为：国际船舶代理、货运代理、 集装箱管理、多式联运及相关业务,包括为客户提供国际集装箱进出口订舱、报关、 报验、签单等一条龙服务；安排集卡门到门运输和装、拆箱；办理货物拼箱、空运 和国际多式联运等；大宗货物的租船订舱,货物集并、仓储、中转等全套服务。 截 止2001年12月31日,芜湖外代的总资产为1,092.28万元,净资产为154.45万元, 净利 润为33.44万元(未经审计)。 本公司五家发起人持有的本公司股票未被质押,也不存在其他争议。 本公司五家发起人中,芜湖港口公司持有芜湖外代40%的股权, 开发区建总与创 服中心同为开发区管委会投资设立的公司。其他发起人之间概无关联关系。 (三)主要发起人的重要承诺 1、保证投入本公司资产合法有效的承诺 鉴于芜湖港口公司(原港务局)作为主发起人, 联合其他四家股东以发起方式设 立本公司,2000年9月12日,芜湖港口公司向本公司出具了《保证函》,在本公司存续 期间,芜湖港口公司保证： ＂第一条 港务局保证,投入股份公司的资产合法有效,不存在任何法律上的瑕 疵和任何形式的担保。 第二条 港务局保证, 投入股份公司的资产和转移予股份公司的业务目前不存 在尚未了结、正在进行或可能发生的诉讼、仲裁及行政处罚或面临被指控或处于任 何与此有关的其他法律程序。 第三条 港务局承诺,若有基于股份公司成立之日前的事实而发生的、 与第一 条和/或第二条所作出的保证不相符合的事项,由港务局承担责任并赔偿因此而给股 份公司造成的一切损失。＂ 2、避免同业竞争的承诺 为避免控股股东在本公司存续期间与本公司构成新的或潜在的同业竞争以及彻 底解决港务局老港区码头与本公司存在的一定程度的同业竞争,港务局于2000年9月 12日出具了《避免同业竞争承诺书》,港务局承诺：自承诺书出具日始,老港区码头 逐步减少货物的中转业务,将其纳入本公司,到2002年底前, 不再从事任何与本公司 构成同业竞争的业务；港务局及其除本公司以外的其他控制企业(其他控制企业)除 现有件杂货、散货码头外,不再建设可能与本公司构成同业竞争的码头项目,包括不 再建设煤炭和集装箱专用码头,以避免对本公司的生产经营构成新的、 可能的直接 或间接的业务竞争。 为避免港务局荻港和新港码头与本公司拟投资兴建的荻港综合码头潜在的同业 竞争,港务局于2001年11月20日出具了《关于避免荻港港区码头同业竞争的承诺书》 ,港务局承诺：在本公司本次发行上市募集资金到位时,即陆续拆除荻新码头, 在股 份公司荻港综合码头竣工投产前,全部拆除荻新码头,若因故不能全部拆除的, 荻新 码头停止港口作业,并将其腹地内的市场和业务纳入本公司。 港务局承诺的具体内容详见本招股说明书摘要＂九(一)同业竞争＂。 3、规范控股股东行为的承诺 为规范控股股东行为,保障本公司及中小股东的合法权益,港务局于2002年7 月 10日出具了《关于规范控股股东行为的承诺》,港务局承诺： (1)严格遵守《公司法》、股份公司章程和有关法律、法规、 规范性文件对公 司股东行为的各项规定。按照《上市公司治理准则》的要求, 履行控股股东的各项 义务,严格规范港务局的股东行为。 (2)积极支持股份公司按照《上市公司治理准则》的要求,尽快建立累计投票制 度。 (3) 港务局保证港务局及其控制的其他企业不以任何形式占用或转移股份公司 的资金、资产及其他资源。 (4) 港务局及其控制企业不寻求股份公司为港务局及其控制企业提供任何形式 的担保。 上述承诺为不可撤销的承诺,在芜湖港口公司为股份公司股东期间有效。 4、完善股权结构的承诺 港务局于2002年7月10日出具《关于完善股份公司股权结构的承诺》,作为本公 司控股股东, 根据中国证监会和国家经贸委颁布的《上市公司治理准则》和其他规 范性文件的规定,为进一步完善股份公司的股权结构,承诺股份公司发行上市后, 在 符合《公司法》和其他法律、法规、规范性的文件的前提下,在股份公司设立三年 (2003年11月29日)之后的一年内,依照法定程序,采取转让股权等形式, 减少持有股 份公司的股份,使持股比例降低至50%以内,放弃绝对控股地位,以有效防范主要股东 控制的风险。 七、公司内部组织结构 本公司的权力机构是股东大会,实行董事会领导下的总经理负责制,监事会中设 有1/3的职工代表。本公司组织结构图如下：(见附图) 分公司和职能部门情况简介： (1)裕溪口分公司：主要从事煤炭中转运输服务,拥有32＃和33＃两个煤码头及 31＃加水及辅助码头,年通过能力逾700万吨,是长江上综合能力最大、 功能最完善 的煤码头之一。 (2)朱家桥分公司：主要从事内外贸物资和集装箱的水路装卸运输服务,拥有17 ＃外贸、集装箱码头,15＃、16＃两个散货码头,是安徽省重要的水陆交通枢纽和最 大的外贸码头。1991年经全国人大常委会批准,该码头对外国籍船舶开放,是国家一 类对外开放港口。 3、职能部门情况简介 (1)生产经营部：负责公司业务管理、质量管理、安全监督、外贸运输等工作。 (2)技术设备部：负责公司的技术设备管理、设施管理、节能及计量管理、 物 资供应管理等工作。 (3)办公室：负责公司内部日常事务处理和协调,以及档案管理、法律事务、企 业认证管理等事务。 (4)财务部：负责公司的会计核算和财务管理,编制、上报会计报告和财务情况 分析,统一管理、调度公司各项资金,对分公司进行财务指导和监督。 (5)人事部：负责公司劳动人事管理、工资管理、劳动组织、 社会保险和劳动 合同管理、劳动统计、员工教育等工作。 (6)证券投资部：负责运作企业上市、上市后证券事务和资本运营工作。 八、业务和技术 (一)行业基本情况 本公司所处行业为港口服务业,属交通运输辅助业港口业类(F1105)。随着国民 经济的发展,航运业作为现代物流业的重要组成部分,其对经济的带动作用日益显著。 港口作为综合运输枢纽和旅客及货物的集散地, 在整个运输系统中起到举足轻重的 作用。港口的发展水平已成为衡量一个国家社会经济发展水平的重要标志之一。 从我国国民经济发展与交通运输业的相关性来看, 通过对二十世纪九十年代以 来的数据进行分析,二者的相关系数为0.92。我国最近连续几年的GDP增长率均保持 在8%左右,＂十五＂期间,我国经济仍将保持良好的发展态势, 这对港口运输业的发 展提供了较大的发展空间。而且,随着加入WTO关税的降低和非贸易壁垒的取消, 将 从进口和出口两方面大大促进港口运输业的发展。 根据交通部的统计数据可以看出,我国主要港口货物吞吐量从1980年的30, 686 万吨增长到2000年的164,200万吨,年均增长速度为8.7%。其中2000年比1999年增长 29.56%。而至2000年底,我国港口设计吞吐能力仅9.88亿吨,实际吞吐量已超过设计 能力的100%以上,多数港口呈现超负荷状态。 从各港口货物及货种吞吐量增长率可 看出,长江沿线各内河港口的增长率多数超过全国平均增长率,尤其是煤炭、矿石和 矿建材料的吞吐量增长迅速。 根据交通部的统计,我国主要港口的集装箱吞吐量在90 年代有一直保持平稳增 长,年均增长速度约为32.61%,其中沿海港口集装箱吞吐量的年均增长速度达32.57%, 内河港口集装箱吞吐量年均增长速度达33%。 根据交通部的发展规划, 我国将全面建成与外贸运输和海上运输相适应的海上 南北高效运输大通道。港口布局上将重点发展43个主枢纽港,其中,沿海港口 20个, 内河港口23个,覆盖沿海14个开放城市、4个经济特区以及水运主通道上全部省会城 市和大中城市的66%。内河航运方面,将重点建设长江干线及其重要支流, 进一步完 善珠江及京杭运河,初步形成以＂一纵三横＂为主骨架,包括20条主要内河航道总长 约1.5万公里的内河运输主通道,使之成为为沿江工业带经济发展服务的航运体系。 2010年前,继续加强煤炭、集装箱、矿石、 石油等能源和外贸货物运输所需的沿海 和内河主枢纽港建设,形成较完善的、以水运为主的集装箱联合运输系统,既有集装 箱枢纽港,又有干线港和支线港,并形成我国集装箱国际枢纽港；建成现代化的以水 运为中心的金属矿石、煤炭、石油、粮食等大宗能源、原材料联合运输系统；形成 便捷的滚装运输和陆岛交通体系。随着国际科技、经济、贸易与物流发展, 国际航 运业在经历了集装箱和多式联运时代后,在本世纪将进入综合物流时代,港口将向综 合运输枢纽的方向发展。港口要成为综合运输的主枢纽,拓展现代物流分拨功能,形 成物流分拨和综合运输服务中心,增强对国际、国内腹地的辐射功能。 (二)影响行业发展的有利和不利因素 交通运输业作为经济发展的前提,是国家重点扶持的对象。 国家《国民经济和 社会发展＂九五＂ 计划和2010 年远景发展目标》和诸多发展规划中均提出要优先 发展包括港口在内的基础设施产业。从国家宏观经济发展布局看, 目前正重点实施 加快中西部地区的发展战略,内陆众多地方政府通过制定＂外向牵动＂、 ＂以港兴 市＂战略,把港口作为发展的重点,以积极促进地方经济的发展。因此, 产业政策的 支持将促进港口行业的发展。 根据我国加入WTO的有关协议,我国承诺的港口服务、仓储行业等方面的开放政 策目前已基本实现,因此,加入WTO对我国GDP的良性促进作用会直接惠及港口航运业, 其影响基本集中在贸易增长所导致的运输货量增长上。同时,加入WTO可拓宽我国港 口的投资和建设融资渠道,加快综合运输网络的发展,推动港口业技术创新、管理创 新,有利于我国港口企业向港口建设深水化、布局网络化、业务物流化、 管理信息 化方向发展。 虽然航空、铁路和公路建设的迅猛发展,给港口运输带来了较大的压力 ,但是, 港口作为水运交通的重要组成部分相对于其他运输方式,具有不可替代的竞争优势。 从投资比例看,水运、铁路、公路的投资比例为1：3：7 ；从运输成本看,水运的运 输成本是铁路的1/6、公路的1/20、航空的1/78；从每马力运量看,水运是铁路的2 -4倍、公路的50倍,同时,水运交通对于一些大宗货物如：原材料、能源、粮食、集 装箱等,具有耗能少、污染小、运输能力大、成本低、节约土地等不可比拟的优势。 我国实施西部大开发战略,加快中西部地区发展,为沿长江流域经济的发展开辟 了新的市场,也为长江港口水运业的发展带来了机遇。我国经济发展重心偏东、 能 源分布重心偏西,西北、西南能源资源占全国的53.7%,煤炭资源占全国的33.5%, 能 源资源的开发是西部大开发的强劲支撑,也带动水运货源的稳定增长。 港口服务企业的发展受到港口所处的自然条件(地理、气象、水文)、区域环境 (经济腹地及其辐射范围的经济发展水平、客户群、贸易量)、规模(投资规模、 资 金实力)及经营机制(企业体制、管理模式)等多种因素制约,这给港口企业的快速发 展造成一定的影响。 (三)主要竞争状况 1、同行业竞争状况 港口之间的竞争主要是争夺货源的竞争, 争夺的对象又可分成腹地货流和转口 货流。本公司面临的同业竞争主要是同一港口群内不同港口之间的竞争。具体来说, 公司面临的竞争主要是长江中下游同一港口群内不同港口之间的竞争, 即来自安徽 省境内安庆港、池州港、马鞍山港、铜陵港,以及同是长江主要港口、 与发行人距 离较近、腹地货流和转口货流有交叉的南京港之间的竞争。在煤炭中转方面, 与公 司竞争较为激烈的是南京港浦口煤码头,该码头年中转煤炭500万吨以上,2002 年在 长江内河港口处于第二位；在外贸集装箱中转方面, 与公司竞争较为激烈的是南京 港新生圩码头,该码头年中转集装箱20万TEU。 2、公司的竞争优势和劣势 相对于同行业的竞争企业, 本公司的竞争优势主要体现在：一是得天独厚的区 位优势。本公司港口位于长江三角洲的西北角,滨江通海,处于我国生产力＂T ＂型 结构的主轴线上,不仅是华东第二通道的重要连接点和枢纽,而且是安徽省最大、最 便捷的通江达海的水上通道。二是资源丰富、工业发达的腹地经济。安徽省煤炭工 业主要有淮南、淮北、新集和皖北矿,为国内规模前列的煤区； 全省水泥产量每年 约2000万吨,芜湖港腹地内,有以海螺集团为核心的一批水泥生产企业；芜湖港腹地 内有多家电厂,长江沿岸主要有安庆、池州、铜陵、芜湖、马鞍山电厂等； 安徽省 长江沿岸与皖南、皖中还拥有丰富优质的沙石建材资源,又是我国重要的稻米产地 ,芜湖市自古以来就是我国＂四大米市＂之一； 本公司经济腹地内的芜湖经济技术 开发区和合肥经济技术开发区入驻了大批需要进行外贸中转业务的大企业。三是畅 通的集疏运通道。芜湖市位于安徽省的东南部, 是沿海开放向内地梯度推进的交汇 点,交通便捷,集疏运畅通。特别是芜湖长江公路、铁路两用大桥的建成, 芜湖市的 公路交通条件更便捷。四是公司拥有长江上第一大煤炭能源输出港和安徽省最大的 外贸码头。本公司裕溪口煤码头为著名的长江煤运＂三口一枝＂之一,2002年度,长 江＂三口一枝＂浦口、裕溪口、汉口和枝城煤炭发运分别完成593.08万吨、612.35 万吨、348.75万吨和62.07万吨,芜湖港的煤炭中转量已成为长江上的龙头老大。本 公司朱家桥外贸码头可常年停靠万吨级以下海轮, 为长江南京以上最后一个万吨级 深水码头。 五是具备较为先进的生产设备和完善的管理体系。 公司已通过了 ISO9002质量体系认证和ISO14001环境管理体系认证,成为全国港口企业首家获此认 证的企业 。 本公司的竞争劣势主要体现在：港口规模与国内主要港口相比尚有一定差距。 不能满足腹地经济快速发展的需要；港口整体功能不完善、不配套。如对发展趋势 较快、运量较大的水泥和集装箱运输还没有大吨位的专用码头泊位；港口业务结构 相对单一。亟需根据腹地内货源结构的变化, 开展一些发展势头迅猛货种的中转业 务,进一步优化公司的经营结构,增强抗御风险能力。 3、市场份额变动及趋势 根据交通部水运司港口处和规划司统计处编制的《交通部统计快报》, 长江干 线现有主要港口25个,按货物吞吐量排名(系将南通港和张家港作为海港,剔除排名), 1999年芜湖港(本公司为芜湖港的主体,下同)位列第5大港,2000 年位列第 4 大港 ,2001年上半年位列第4大港。根据交通部长江航务管理局长航运〖2003〗53号《关 于2002年12月份及1至12月份长江干线运输生产完成情况的报告》,2002年芜湖港发 煤量位列长江内河港口第一位。 本公司裕溪口煤码头是长江上综合能力最大、功能最完善的煤码头之一, 2002 年煤炭中转量在长江内河港口处于第一位。根据长航局提供的数据,2000 年裕溪口 与南京浦口发煤量分别为450万吨和580万吨,两港运输量之比为43：57；2001 年裕 溪口与南京浦口发煤量分别为515万吨和530万吨,运输量之比为49：51；2002 年裕 溪口与南京浦口发煤量分别为612万吨和593万吨,运输量之比为51：49。近年来,裕 溪口煤炭中转量增幅始终保持长江主要港口第一位( 资料来源：交通部长航局长航 运〖2001〗40文、［2003］53号及《中国港口》统计资料)。 本公司朱家桥外贸码头是安徽省最大的外贸码头, 目前年中转集装箱能力处于 长江内河港口第四位(资料来源：《交通部统计快报》)。近年来,外贸吞吐量、 集 装箱量保持每年20%以上的高速增长,特别是集装箱增幅位居长江主要港口前列( 资 料来源：交通部水运司《2000年中国航运发展报告》)。 (四)公司主要经营业务 1、公司经营范围 本公司经营范围为货物装卸、仓储、中转服务,国际集装箱装卸,物流配送, 多 式联运。 2、公司主营业务及核心业务情况 (1)主营业务情况 目前,本公司主要从事煤炭、外贸集装箱、散货、 件杂货等货类的装卸中转。 近三年(公司设立前为模拟数,下同)业务量逐年递增,具体情况如下：(见附图) 本公司2002年业务构成情况如下： 主营业务种类 收入(元) 比例(%) 毛利(元) 比例(%) 煤炭 85,403,679.90 81.81 51,082,164.63 88.70 外贸 10,767,154.83 10.31 3,679,950.94 6.40 内贸 8,220,392.36 7.88 2,809,529.64 4.90 合 计 104,391,227.09 100.00 57,571,645.21 100.00 本公司2001年、2002年货类结构情况如下： 项 目 2001年吞吐量(吨) 比例(%) 2002年吞吐量(吨) 比例(%) 煤炭 4,266,836 73.69 6,164,816 73.2 水泥 319,217 5.51 485,690 5.77 生铁 151,490 2.61 131,906 1.57 集装箱(TEU/T) 29,131/268,555 4.64 37,008/349,218 4.15 磷矿 98,325 1.70 189,015 2.24 其他 686,054 11.85 1,100,998 13.07 总 计 5,790,477 100.00 8,421,643 100.00 (2)核心业务情况 本公司核心业务为煤炭与外贸集装箱货物中转服务。2002年度, 核心业务收入 占主营业务收入的92.12%,毛利润占公司毛利润的95.10%。 本公司煤炭吞吐量、自然吨、中转量情况如下： 年度 吞吐量(万吨) 自然吨、到煤量(万吨) 发煤量(万吨) 2000年度 362 435 449 2001年度 426 500 515 2002年度 616 611 612 本公司近三年外外贸业务中转情况如下： 年度 外贸吞吐量(吨) 集装箱量(TEU) 2000年度 211,727 17,762 2001年度 293,487 29,131 2002年度 383,093 37,008 3、经济腹地及服务客户群 本公司煤炭中转业务的市场主要分布于长江沿线和安徽省, 主要客户为这两地 的电厂和各国有大煤矿。主要货源地和货源单位为：安徽省内淮南、淮北、皖北、 新集、河南永城、鹤壁、神火及山西潞安、晋城等煤矿；煤炭的主要用户为：安徽 省内各沿江电厂包括芜湖电厂、马鞍山电厂、马鞍山万能达电厂、安庆石化热电厂、 江苏沿江南京华能电厂、镇江谏壁电厂、扬州二电厂、江阴利港电厂、南通华能电 厂、太仓华能电厂、扬子石化、上海宝钢、上海焦化厂、上海电力燃料公司等。 外贸货物中转业务的市场主要分布在以芜湖、宣城为中心的皖南地区和以合肥、 巢湖、阜阳为中心的皖中、皖北地区。朱家桥港区作为海关监管区的外贸码头, 每 周开通外贸班轮6个航班。外贸大宗散货进口以马来西亚、柬埔寨的木材,韩国、日 本的钢材为主；出口以发往韩国、日本地区的矿石、电解铜为主。集装箱运输主要 集中于合肥佳通、美菱、海螺型材、桐城羽绒制品、可耐福石膏板、马鞍山钢球等 货源。 4、本公司定价方式及策略 根据现行价格分工管理权限规定,港口费率实行分＂块＂管理,国务院交通主管 部门会同国务院价格主管部门管理直属及双重领导港口的费率；地方港口费率由地 方交通主管部门会同同级价格主管部门管理；企业码头(货主码头)则处于两不管的 ＂边缘地＂。现行港口费收规则还规定,计划内货物港口装卸作业,费率实行国家定 价,计划外货物港口装卸作业费率允许随运价同幅度浮动,实际等于放开。 (五)主要固定资产及无形资产 1、固定资产 (1)固定资产分类 本公司固定资产主要分为六大类--房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输 设备及其他设备,截止2002年12月31日,固定资产情况见下表。 类 别 原 值 累计折旧 净 值 成新率 房屋及建筑物 94,078,051.94 24,983,265.03 69,094,786.91 73.44% 通用设备 15,002,736.65 4,655,040.62 10,347,696.03 68.97% 专用设备 77,680,730.15 29,763,980.80 47,916,749.35 61.68% 运输设备 3,296,227.03 630,451.81 2,665,775.22 80.87% 港务设施 83,271,994.62 25,170,939.64 58,101,054.98 69.77% 其他设备 367,612.75 102,278.99 265,333.76 72.18% 合 计 273,697,353.14 85,305,956.89 188,391,396.25 68.83% 本公司固定资产概无抵押及其他权利受限制的情况。 (2)租入固定资产 经2001年第一次临时股东大会审议通过,2001年10月31日,本公司与港务局签订 了《铁路专用线租赁合同》,本公司向芜湖港口公司租赁裕溪口32 ＃煤码头铁路专 用线,租期10年,年租金70万元。详见本招股说明书＂七(二)关联交易＂。 2、在建工程--朱家桥港区3号泊位扩建工程 近年来,随着国际贸易的快速增长,长江干线外贸集装箱运输量每年呈30% 的速 度增长。公司原集装箱年吞吐量为3万TEU已远远不能满足要求。因此, 公司决定自 筹资金,扩建朱家桥港区3＃泊位,设计年吞吐集装箱5万TEU。 本项目已经交通部交 水发〖2001〗24号文批准。 本项目投资总概算为4,725.46万元,截止2002年底,已累计完成投资 3090.05 万元,预计2003年一季度全部完工。本项目建成达产后,预计每年可实现利润900 多 万元。 3、无形资产、商标、信用及认证情况 (1)截止2002年12月31日,本公司无形资产账面余额为373,666.66 元 , 系公司 2002年购入港口管理软件系统的期末余额； (2)本公司的图形商标于2002年6月 28 日由国家工商行政管理总局商标局颁发 1799251号商标注册证； (3)2001年6月18日,本公司被中国农业银行评定为AAA级信用企业( 皖农银函〖 2001〗435号)； (4)2001年12月5日, 本公司获得安徽省质量技术监督局颁发的《企业标准化水 平证书》； (5)2001年8月1日,中国船级社质量认证公司出具了《质量体系认证证书》( 编 号：0201B00317R0L),本公司的质量体系符合GB/T19002-1994-ISO9002：1994 质量 体系标准； (6)2001年12月30日,中国质量管理协会质保中心出具了《环境管理体系认证证 书》 ( 注册号： 142001074) , 本公司的环境管理体系符合 GB/T24001 -1996idtISO14001：1996标准。 4、土地使用权、主要经营性房产 (1)土地使用权 本公司目前使用的9宗国有土地使用权系发行人向芜湖港口公司有偿租赁,均已 办理相关手续并取得《土地他项权利证明书》。 (2)经营性房产 本公司主要经营性房产有45幢房屋建筑物,位于朱家桥港区和裕溪口港区,上述 房屋建筑物中有38幢系港务局在本公司设立时所投入的房屋,有7幢系本公司收购港 务局32＃煤码头资产时向港务局购入。 (六)主要客户及供应商 1、能源与外购件的主要供应商 本公司所需外购件主要为成套设备或配件,所需能源主要为电力与燃油,朱家桥 分公司用电为芜湖供电局所供,裕溪口分公司用电为巢湖供电局所供,燃油均在芜湖 石油公司购买。2002年能源及外购件前5大供应商如下表所示： 供应商 采购额(元) 所占比重(%) 和县供电局 2,479,281.65 36.79 芜湖供电局 652,837.13 9.69 芜湖市交通石油有限公司 247,022.50 3.67 浙江双箭橡胶股份有限公司 115,745.02 1.72 中国石化股份有限公司芜湖分公司 95,904.40 1.42 公司前五大供应商合计 4,509,449.40 66.93 公司总采购额 6,738,832.42 100 本公司所需上述外购件、能源等均可得到足量、稳定供应。 2、主要客户 (1)煤炭中转业务的主要客户 2002年度,本公司煤炭中转业务的主要客户及交易额如下表所示： 客户名称 交易金额(元) 占煤炭业务比重(%) 淮南矿业集团 29,383,538.50 34.41 华能国际电力股份公司南京分公司 17,036,909.31 19.95 芜湖裕阳物贸有限公司 7,902,181.00 9.25 芜湖发电厂 7,043,847.15 8.25 芜湖贝雷物资能源有限公司 6,865,097.20 8.04 公司前五大煤炭主要客户合计 68,231,573.16 79.89 煤炭中转业务合计 85,403,679.90 100 (2)外贸货物中转业务的主要客户 2002年度,本公司外贸货物中转业务的主要客户及交易额如下表所示： 客户名称 交易金额(元) 占外贸业务比重(%) 中国外运安徽公司 2,236,896.57 20.78 中国芜湖外轮代理公司 1,766,149.80 16.40 芜湖外运海运分公司 1,041,069.27 9.67 上海集海航运有限公司 802,322.20 7.45 长江国际货代芜湖分公司 585,039.80 5.43 公司前五大外贸主要客户合计 6,431,477.64 59.73 外贸中转业务合计 10,767,154.83 100 (3)公司主要供应商和主要客户中所占权益情况 本公司股东芜湖外代为公司外贸货物中转业务的第二大客户, 本公司控股股东 持有芜湖外代40%的股权。除此以外,本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术 人员及各发起人、主要关联方均不在上述客户中占有权益。 九、同业竞争与关联交易 (一)同业竞争 1、本公司和芜湖港口公司货物中转业务现状 芜湖港口公司原拥有各类码头31个、泊位 34个。在本公司设立时及辅导期内, 主发起人将裕溪口港区31＃、32＃、33＃和朱家桥港区15＃、16＃、17＃、18＃共 计7个码头、10个泊位投入股份公司。目前,芜湖港口公司还拥有岸线内包括装卸作 业码头、客运码头以及废弃停止使用等各类码头24个、泊位24个。 本公司裕溪口港区位于长江北岸,拥有31＃、32＃、33＃共3个码头,其中31 ＃ 码头为加水及辅助码头,32＃和33＃码头为煤炭装卸专用码头； 朱家桥港区位于长 江南岸,拥有15＃、16＃、17＃号和18＃共4个码头,其中15＃和16 ＃码头为散货码 头,17＃码头为件杂货及集装箱码头,18＃码头为工作船浮码头。 芜湖港口公司现有码头中, 用于货物中转且目前仍在使用的码头为：位于长江 北岸的29＃码头为件杂货码头；位于芜湖市繁昌县的荻港1＃至6＃码头和新港1 ＃ 至3＃码头(简称荻新码头),经营装卸的主要货种为灰石、建材码头。其他码头为客 运、船舶维修、战备码头或改建为仓库等, 这些码头有时会用来零星运输本码头河 床上开采的黄沙以及少量的袋装水泥。 目前,本公司的核心业务为煤炭与外贸集装箱的装卸中转 , 占主营业务收入的 90%以上,占毛利润的95%以上,而芜湖港口公司没有煤炭和外贸集装箱专用码头。因 此,在本公司核心业务上,两家公司不存在同业竞争。 本公司的其他业务则集中在朱家桥港区的散货和件杂货的装卸中转, 货物种类 包括大件、钢铁、水泥熟料、磷矿等货物,服务客户、 辐射区域为长江南岸芜湖市 周边皖南等地区。2001年,其业务收入不到主营业务收入的10%, 毛利润不到公司毛 利润的5%。而芜湖港口公司所属芜湖港29＃码头虽也从事件杂货装卸业务, 但由于 码头使用时间长且位于浅水区,目前只能从事零星的散货装卸业务,服务客户、辐射 区域也限于长江北岸巢湖、合肥等地区( 主要是为合肥钢铁厂生产所需的铁矿石和 合肥四方化肥公司所需的磷矿石提供中转服务),与朱家桥港区水运运距约7 公里。 由于本公司的朱家桥码头和芜湖港口公司的29＃码头一个在长江南岸、一个在长江 北岸,本公司的客户(除外贸客户)出于成本考虑(过江成本高),不可能先通过公路或 铁路过江到29＃码头再进行水上运输(对于货物出港而言), 或是先进行水上运输再 通过公路或铁路过江(对于货物进港而言)。同样,对于芜湖港口公司29 ＃码头的客 户也如此(注：对于本公司核心业务外贸集装箱中转业务而言,由于朱家桥码头是全 省为数不多的最大外贸码头(国家一类对外开放港口),因此,江北的外贸集装箱业务 大多只能通过本公司朱家桥码头中转,这与内贸货物有根本的区别)。因此, 芜湖港 口公司的29＃号码头与本公司不构成同业竞争。 芜湖港口公司荻新码头与朱家桥港区相距约49公里, 服务客户和辐射区域仅限 于繁昌县区域,且主要是运输当地矿产资源出港。 本公司的客户不可能先将货物运 至荻新港,再进行水上运输。因此,芜湖港口公司的荻新码头目前与本公司不构成同 业竞争。 芜湖港口公司老港区的码头为客运、船舶维修、战备码头或改建为仓库等, 由 于这些码头在芜湖市市区,出于保护环境考虑,芜湖市政府不允许在这里进行大宗散 货、件杂货的装卸,且这里的码头将陆续拆除,修建沿江大道。因此, 这些码头原有 的少量散货、件杂货运输业务已逐渐萎缩, 目前只用来运输本码头河床上开采的黄 沙以及少量袋装水泥(无污染)等货物。1999年、2000年、2001年, 老港区货物吞吐 量分别为217万吨、164万吨、55万吨,分别下降了24%、66%,呈加快萎缩之势。2002 年1-4月,老港区吞吐量为6万吨,同比又下降了67%。 芜湖港口公司老港区与本公司 构成一定的同业竞争,但基于以下原因,芜湖港口公司老港区对本公司业务经营基本 不构成影响： 1)老港区货物2001年吞吐量只有55万吨,不到本公司吞吐量的10%, 且呈加速萎 缩之势。 2)老港区都是一些客运、船舶维修、船舶加水码头, 只是出于充分利用码头资 源的考虑,才零星从事一些小批量散货、件杂货的装卸中转,由于这些码头不是专门 用于货物中转的码头,在码头结构形式、前沿水深、靠泊能力、 装卸设备等方面与 本公司朱家桥码头无法相比。且老港区地处芜湖市区,货场无法再拓展(散货、件杂 货需要货场堆存),经营规模不可能再进一步扩大,不可能对本公司造成影响,且这些 码头将陆续拆除。 3)选择本公司朱家桥码头或是老港区从事货物装卸, 其主动权完全在于客户自 身,不由芜湖港口公司来安排。因此 ,芜湖港口公司不能利用对本公司的控制地位, 通过老港区进行对本公司不利的行为。 综上所述,芜湖港口公司在本公司核心业务不构成同业竞争；芜湖港口公司 29 ＃码头与本公司散货、件杂货业务不构成同业竞争；芜湖港口公司老港区虽与本公 司散货、件杂货业务构成一定的同业竞争,但因其量小,且呈加快萎缩之势, 对本公 司业务经营基本不构成影响。 2、潜在同业竞争 本公司本次发行上市募集资金投资项目之一为建设荻港综合码头, 用于水泥、 矿石、矿建材料等的装卸, 这与芜湖港口公司所属荻港和新港码头的业务构成潜在 的同业竞争。 3、由于芜湖港口公司控股、 参股公司及本公司其他发起人均未从事货物的中 转业务,因此,本公司与这些企业不构成同业竞争。 4、避免同业竞争的措施 (1)进一步强化和突出本公司主业,凸现竞争优势 本公司的核心业务集中于煤炭、外贸集装箱的中转服务。公司在未来发展中拟 将裕溪口港区发展为煤炭装卸、中转、配送和交易的专业港口, 将朱家桥港区发展 为外贸、集装箱装卸、中转的专业港口。本次募集资金运用项目裕溪口现代配煤中 心项目和自筹资金项目朱家桥3号泊位集装箱扩建工程的建成投产,将有助于上述目 标的实现。同时,本次募集资金运用项目西江码头汽车滚装项目的建成投产,将进一 步拓展公司的主业,增加公司的竞争优势。 (2)同业竞争的避免安排 芜湖港口公司已承诺：老港区码头逐步减少货物的中转业务,将其纳入本公司, 到2002年底前,不再从事任何与本公司构成同业竞争的业务。 这将有效解决芜湖港 口公司老港区与本公司存在的一定程度的同业竞争。 根据芜湖港口公司的规划,荻港和新港码头由于是斜坡式浮码头,未来将予以拆 除。芜湖港口公司承诺：在本公司本次发行股票募集资金到位时( 不立即拆除的原 因是为本公司拟投资的荻港综合码头保留当地的客户资源),即陆续拆除荻港和新港 码头,在荻港综合码头竣工投产前,全部拆除荻港和新港码头, 若因故不能全部拆除 的,荻新码头停止港口作业,并将其腹地内的市场和业务纳入本公司。 5、避免同业竞争的承诺及相关协议及/或条款 (1)《避免同业竞争承诺书》 根据港务局于2000年9月12日出具的《避免同业竞争承诺书》,在本公司存续期 间,为避免产生新的或潜在的同业竞争,港务局保证： ＂自本承诺书出具日始,老港区码头逐步减少货物的中转业务,将其纳入本公司, 到2002年底前,不再从事任何与本公司构成同业竞争的业务； 港务局及其除股份公 司以外的其他控制企业(其他控制企业)除现有件杂货、散货码头外, 不再建设可能 与股份公司构成同业竞争的码头项目,包括不再建设煤炭和集装箱专用码头,以避免 对股份公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。 港务局保证其现有的件杂货、散货码头的经营不采取任何压价或变相压价等方 式与本公司开展竞争。 港务局或其他控制企业如拟出售其与股份公司生产、经营相关的任何其他资产、 业务或权益,股份公司均有优先购买的权利； 港务局保证在出售或转让有关资产或 业务时给予股份公司的条件不逊于港务局或其他控制企业向任何独立第三人提供的 条件。 港务局将不利用其对股份公司的控股关系进行损害股份公司及股份公司其他股 东利益的经营活动。 港务局确认该承诺书旨在保障股份公司全体股东的权益而作出；股份公司及股 份公司其他股东均有权监督港务局实际履行相关承诺的情况；若港务局违反其承诺, 股份公司及股份公司其他股东均有权要求港务局停止其违反承诺的行为, 并有权要 求港务局因违反承诺而给股份公司及股份公司其他股东造成的损失承担赔偿责任。 ＂ (2)《关于避免荻港港区码头同业竞争的承诺书》 根据港务局于2001年11月20日出具的《关于避免荻港港区码头同业竞争的承诺 书》,为避免同业竞争,港务局作出如下承诺： ＂在股份公司本次发行上市募集资金到位且在股份公司荻港综合码头建设过程 中,陆续拆除荻新码头,在股份公司荻港综合码头竣工投产前,全部拆除荻新码头,若 因故不能全部拆除的,荻新码头停止港口作业,并将其腹地内的市场和业务纳入股份 公司。 港务局确认本承诺书旨在保障股份公司全体股东的权益而作出；股份公司及股 份公司其他股东均有权监督港务局实际履行相关承诺的情况；若港务局违反其承诺, 股份公司及股份公司其他股东均有权要求港务局停止其违反承诺的行为, 并有权要 求港务局因违反承诺而给股份公司及股份公司其他股东造成的损失承担赔偿责任。 ＂ (3)《重组与资产投入合同》的相关条款 以下关于避免同业竞争的相关条款皆引自《重组与资产投入合同》。 ＂4.2 业务、合同的划分 (a) 乙方成立后,主要从事煤炭、外贸和集装箱货物等的装卸、仓储业务。 本 公司主要从事本公司未投入乙方的其他业务； (b) 自乙方成立日, 本公司投入乙方的资产及与该等资产相关的业务及合同权 利均转移于乙方。 5.9 在本公司为乙方的股东期间, 本公司及其控股子公司将不从事任何与乙方 相竞争的业务。＂ (4)《公司章程》中的董事竞业禁止条款 此外,《公司章程》第七十八条中规定：＂董事应遵照法律、法规、 本章程及 股东大会决议履行职责,维护公司利益。 当其自身的利益与公司和股东的利益相冲 突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证不得自营或者为他人经营与 公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。＂ 6、律师、主承销商的意见 公司律师认为： (1)芜湖港口公司与股份公司在核心业务上不存在同业竞争。 (2)股份公司朱家桥件杂货码头服务客户、 辐射区域为长江南岸芜湖市及周边 皖南地区,芜湖港口公司29＃码头服务客户、辐射区域为长江北岸巢湖、 合肥等地 区,荻新码头服务客户、辐射区域仅限于繁昌县区域。因此,芜湖港口公司29＃码头、 荻新码头与股份公司朱家桥件杂货码头不构成同业竞争。 (3)芜湖港口公司老港区虽与公司散货和件杂货业务构成同业竞争,但由于：老 港区码头散货、件杂货业务量较小,且受码头专用性和城市规划限制已无发展空间 ,且呈加快萎缩之势；客户对货物装卸的码头有完全的选择权,芜湖港口公司不能利 用对股份公司的控制地位,通过老港区对股份公司实施不利行为。并且,芜湖港口公 司已承诺老港区码头逐步减少货物的中转业务,将其纳入股份公司,到 2002年底前, 不再从事任何与股份公司构成同业竞争的业务,并承诺现有件杂货、 散货业务不采 取任何压价或变相压价等方式与股份公司开展竞争。因此, 在芜湖港口公司切实履 行其所作的承诺的情形下,将有效解决目前存在的同业竞争。 (4)在芜湖港口公司切实履行其所作的承诺的情形下,将有效解决股份公司荻港 综合码头与芜湖港口公司荻新码头的潜在同业竞争问题。 主承销商认为： (1)本次发行前,股份公司对存在同业竞争的裕溪口32＃煤码头进行了收购, 因 该项资产而产生的同业竞争问题已从根本上得到有效解决。 (2)芜湖港口公司无煤炭和集装箱码头,因此, 芜湖港口公司与股份公司的核心 业务不存在同业竞争情况。 (3)由于所处地理位置以及服务客户和辐射区域的不同,芜湖港口公司江北29＃ 码头、繁昌县荻新码头与股份公司江南朱家桥码头的散货、件杂货业务不构成同业 竞争。 (4)芜湖港口公司老港区虽与公司散货和件杂货业务构成一定的同业竞争,但由 于：老港区码头散货、件杂货业务量较小, 且受码头专用性和城市发展限制已无发 展空间；客户对货物装卸的码头有完全的选择权, 芜湖港口公司不能利用对股份公 司的控制地位,通过老港区对股份公司实施不利行为。并且,芜湖港口公司已承诺老 港区码头逐步减少货物的中转业务,将其纳入股份公司,到2002年底前, 不再从事任 何与股份公司构成同业竞争的业务。因此, 芜湖港口公司老港区码头业务对股份公 司的业务经营基本不构成影响,在芜湖港口公司切实履行其承诺的情形下,将有效解 决目前存在的一定程度的同业竞争。 (5)在芜湖港口公司切实履行其承诺的情形下,将有效解决股份公司荻港综合码 头与芜湖港口公司荻新码头的潜在同业竞争问题。 (二)关联交易 1、关联方 (1)控股股东-芜湖港口公司 (2)参股股东-公路桥公司、开发区建总、创服中心、芜湖外代 (3)芜湖港口公司控制或参股的企业：详见本招股说明书＂五(三) 发起人情况 ＂ (4)对公司有实质影响的自然人：董事长-孙新华；总经理-张思华； 董事会秘 书兼副总经理-欧业群；副总经理-方世玉；财务总监-陶延山 除上述关联方外, 本公司关键管理人员及与之关系密切的人士没有控制其他企 业。 本公司无合营、联营企业。 2、董事、监事及高级管理人员在关联方兼职情况 本公司有且仅限于下列董事、监事与高级管理人员在关联方兼职的情况： (1)董事郭平正同时担任芜湖港口公司副总裁及皖华公司董事长 (2)董事胡一科同时担任公路桥公司副总经理 (3)董事王济合同时担任开发区建总副总经理 (4)董事周治俭同时担任创服中心总经理 (5)董事龙跃进同时担任芜湖外代法定代表人及皖华公司董事 (6)监事会主席汤朝相同时担任芜湖港口公司副总裁 (7)监事高明同时担任芜湖港口公司副总裁 (8)监事黄世巧同时担任公路桥公司办公室主任 3、关联交易及其影响 (1)本公司与控股股东芜湖港口公司之间的关联交易 1)土地租赁 本公司设立时向芜湖港务局租赁位于芜湖市港湾路北侧和裕溪口沿江路西侧的 8宗土地,总面积为316,995. 88平方米。上述土地经由安徽省地产评估事务所评估, 土地使用权总价格为4,865.24万元,安徽省国土资源厅以皖国土资函(2000)155号文 《关于芜湖港务管理局股份制改制土地估价结果确认和土地使用权处置的批复》确 认上述评估结果,同意芜湖港务局将上述八宗土地,办理出让手续后, 出租给本公司 使用。芜湖港务局已办理了土地出让手续,取得了芜国用〖2000〗字第218号--芜国 用〖2000〗字第225号共8宗土地的《国有土地使用证》。本公司也已办理了相关手 续,取得了芜他项〖2001〗字第034号--041号《土地他项权利证明书》。 根据2001年4月20日本公司与芜湖港务局签订的《土地租赁合同》,双方经友好 协商,确定租赁期自2000年11月29日起期限为40年 , 并按照该等土地使用权价值在 40年的摊销额确定租赁合同总价款为3890万元(即4865万元/50年×40年＝3892万元) ,再以此确定土地租金第1年为50万元,第2年为60万元,第3年为80万元,从第4年起至 2040年均为100万元；如遇国家有关政策调整,对该租金水平有较大影响时, 合同双 方应协商调整。该合同在关联股东芜湖港务局回避表决的情况下,经2000 年度股东 大会审议批准生效。 本公司收购港务局32＃煤码头时, 向港务局租赁该生产线资产所占用的土地。 该宗土地为国有划拨土地,位于芜湖市裕溪口沿江路西侧,土地总面积93,000平方米。 经安徽地源土地评估有限责任公司评估,该宗土地使用权总价格为1,264.80 万元。 2001年8月30日,安徽省国土资源厅以皖国土资函〖2001〗 262 号《关于芜湖港务管 理局股份制改制土地估价结果及土地使用权处置方案的批复》确认上述评估结果, 同意港务局将该宗土地办理出让手续后,出租给本公司使用。 芜湖港务局已办理了 土地出让手续,取得了芜国用〖2001〗字第327号《国有土地使用证》。本公司也已 办理了相关手续,取得了芜他项〖2002〗字第001号《土地他项权利证明书》。 根据2001年12月25日本公司与芜湖港务局签订的《土地租赁合同》, 土地租赁 期自2001年12月10日起期限为40年。因考虑到资金的时间价值, 本次土地租金的作 价依据是按照土地使用权价值(1264万元)、2.9%的折现率( 参考当时一年期定期存 款利率和一年期贷款利率得出)和50年的折现期,利用年金现值计算公式求得年租金 为48.25万元,再由此得出40年的租金为1930万元。据此,确定土地租金第1年为20万 元,第2年为25万元,第3年为35万元,之后的37年每年均为50万元(合同总价款为1930 万元)。该合同在关联股东芜湖港务局回避表决的情况下,分别经公司2001年一届六 次董事会以及第二次临时股东大会审议通过。 上述两次土地租赁的作价依据不同,但均在合理范围内,是根据国家的有关政策 和当地的实际情况,考虑土地出让金等综合因素影响而确定合同总价款,再在此基础 上确定每年的租金。因此,据此确定的土地租金是合理、公允的,不存在侵害公司及 中小股东利益的情形。此外,考虑到本公司刚刚组建,并处于快速发展时期, 对资金 的需求量较大,故确定土地租金前三年低于后期。根据《企业会计准则-租赁》的有 关规定,租金应当在租赁期内的各个期间按直线法确定费用,对本公司来说, 土地租 金每年计入费用的金额按土地租赁合同总价款/租赁期来确定,即土地租金每年计入 费用的金额相同,具体为：第一次土地租赁每年计入费用的金额为97.25 万元 ( 即 3890万元/40年＝97.25万元),第二次土地租赁每年计入费用的金额为48.25万元(即 1930万元/40年＝48.25万元)。因此,本公司土地租金前三年低于后期, 对公司的经 营业绩不产生任何影响,只是减少公司前三年的现金支付金额。 根据《合同法》关于＂租赁期限不得超过20年＂的规定,本公司于2002年4月30 日与芜湖港务局签订了两份《关于＜土地租赁合同＞的补充协议》, 对上述《土地 租赁合同》中的租赁期限进行了修改,即将租赁期限修改为20年； 该等补充协议还 规定租赁期满前30日,本公司若提出继续租赁土地,港务局保证同意继续向发行人出 租；双方同意届时按照上述《土地租赁合同》规定的条件重新签订新的《土地租赁 合同》,并拟定租赁期限仍为20年。 2002年,本公司租赁芜湖港口公司土地应支付145.5万元。 本次关联交易履行了法定的程序,合规有效。 2)租用32＃煤码头铁路专用线 32＃煤码头铁路专用线是为32＃煤码头作业服务的配套设施,铁路线长1.610公 里,原价值1,656.42万元。为确保本公司收购的32＃煤码头的正常运作,公司决定租 赁港务局32＃码头铁路专用线。 根据公司与芜湖港务局签订的《铁路专用线租赁合同》,32 ＃码头铁路专用线 租期10年,年租金为70万元,由公司负责铁路线的检修和日常维护工作。该合同已在 关联股东芜湖港口公司回避表决的情况下,经2001年10月31日2001 年度第一次临时 股东大会审议通过。 本次关联交易的定价依据是按该铁路专用线的年折旧额来确定年租金,具体为： 预计使用年限25年,净残值率为5%,由公式年折旧率＝(1-5%)/25得3.8%,再由公式年 折旧额＝原价值(1,656.42万元)×年折旧率(3.8%)得年折旧额63万元, 再加上其他 设施所需费用7万元,总租金为70万元。因此,本次关联交易的定价是合理的,体现了 公允性。并且,本次关联交易也履行了法定的程序,合规有效。 2002年,本公司租赁芜湖港务局32＃煤码头专用线应支付70万元,占主营业务成 本的1.50%。 5)医疗服务(已于2002年6月终止) 2000年12月28日,本公司与芜湖港务局签订《医疗服务协议书》,该协议经公司 一届二次董事会审议通过。根据该协议, 本公司委托芜湖港务局全权负责本公司全 体员工的医疗工作；与本公司签订劳动合同的员工,生病后门诊、 住院委托芜湖港 务局全权负责,享受芜湖港务局员工医疗的相同待遇。 本公司员工在芜湖港务局门 诊部就诊,自付30%医药费,其余70%医药费由芜湖港务局承担。本公司员工在其他医 院就诊,参照芜湖港务局员工医疗费用改革方案执行。 根据芜湖港务局前三年医药 费开支的经验(平均每人每年1014元),本公司每月15 日前向芜湖港务局支付当月医 疗费10.3万元(全年123.6万元),进入港务局医疗账户。下一年第一季度, 双方对上 一年度的医药费进行结算,全年实际医药费超过123.6万元的, 超过的部分由本公司 补足；全年实际医药费低于123.6万元的,低于的部分在下一年度医药费中扣除。该 协议履行期间是2001年1月1日至2003年12月31日。期间, 若公司参加芜湖市统一的 社会医疗保险,则可提前终止该协议。2002年6月, 本公司参加了社会基本医疗保险 统筹,本公司与芜湖港务局签订的《医疗服务协议书》于当月终止。 2002年3月28日,芜湖港务局对本公司2001年度的医疗费进行了结算, 全年实际 医疗费为1,222,678.76元,占当年计提福利费的59.46%。 4) 借款担保 截止2002年12月31日,本公司的银行借款(总计7,140万元)均由芜湖港口公司提 供连带责任保证。其中,短期借款为600万元,一年内到期的长期借款为750万元, 长 期借款为5,790万元。 5) 应付芜湖港口公司的账款 截止2002年12月31日,本公司关联方负债为：应付账款1,100,627.92元,为应付 租赁芜湖港口公司9宗土地的款项。 6)主要合同承诺债务 截止2002年12月31日,本公司租赁芜湖港口公司9宗土地,合同负债余额为1,100, 627.92元。 (2)与芜湖港口公司下属控股、参股公司的关联交易 本公司与芜湖港口公司参股40%的芜湖外代发生的关联交易： 由于芜湖代理的芜湖- 上海外贸集装箱内支线班轮航线在本公司朱家桥外贸码 头靠泊,并进行装卸作业,班期为每周一班。为此,2000年12月28日,本公司经一届二 次董事会批准与芜湖外代签订了《外贸内支线港航班轮协议书》。根据该协议, 本 公司向芜湖外代提供船舶靠泊作业、集装箱装卸、堆场管理等服务。双方约定的费 用标准为： 装卸包干费：20＇F/285元；20＇E/200元；40＇F/427元；40＇E/300元； 冷藏箱装卸包干费：20＇F/341元；20＇E/240元；40＇F/512元；40＇E/300元； 停泊费免收；系解缆费107元/次；电费1.5元/度；水费3元/吨 以上装卸包干费的作业均按部颁《中华人民共和国交通部港口收费规则( 外贸 部分)》39条所列装卸包干作业的范围为依据。港口使费按航次每月结算一次,经审 核无误30天内支付。协议有效期一年,该协议已于2002年1月1日续签。 近三年,本公司与芜湖外代依据该协议所发生的关联交易情况如下： 年份 交易金额 占外贸中转货 占公司主营业务 (元) 物业务收入的 收入的比 期末余额 比重(%) 重(%) (元) 2000年 611,714.30 13.19 0.81 622,281.25 2001年 2,806,847.28 39.35 3.48 1,391,950.53 2002年 1,766,149.80 16.4 1.70 233,447.00 4、关联交易的定价及影响 为体现交易价格的公允性,本公司与关联方之间的关联交易及其价格的决定,均 遵循了市场公正、公平、公开的原则,参考市场通行价格制定价格标准,并在相关协 议中加以明确规定,未对本公司及股东造成损失或其他不利影响。 本公司与关联方发生的各项关联交易均经过严格审慎的决策程序, 符合《公司 章程》的有关规定, 关联董事和关联股东在董事会会议和股东大会审议表决时进行 了回避,监事会成员未有不同意见。 5、减少关联交易的措施 为减少和规避本公司与控股股东芜湖港口公司之间的经常性关联交易, 本公司 与芜湖港口公司达成一致,本公司成功上市后,将以自有资金收购32＃煤码头铁路专 用线。截止2002年12月31日,32＃煤码头铁路专用线账面原值为1,656.42万元,账面 净值为1546.27万元,尚未进行资产评估。本公司计划在收购时, 由芜湖港口公司聘 请具有证券从业资格的资产评估机构对该项资产进行评估, 再经有权部门对资产评 估结果进行确认,本公司将以评估确认后的价值为定价依据对其收购。 在收购过程 中,本公司承诺,将严格履行关联交易的有关规定和程序,确保交易价格的公允性,维 护中小股东的利益。根据32＃煤码头铁路专用线的账面净值, 预计本次收购的金额 在1600万元左右。 32＃煤码头(包括铁路专用线)是2001年2月经交通部专家验收后投入使用的,因 此,该码头的铁路专用线资产质量较高,本公司收购该项资产后, 将对公司的整体资 产质量产生有利的影响。并且,本公司在租赁芜湖港口公司该项资产时,每年需支付 70万元的租金,而这笔租金中已考虑了该项资产的折旧费等因素,因此, 本公司收购 该项资产不会对公司的经营业绩产生负面的影响。同时,本公司收购该项资产,将进 一步提高公司资产的完整性,减少与控股股东芜湖港口公司之间的经常性关联交易 ,对公司资产和业务的独立性将产生明显有利的影响。 6、独立董事的意见 由于本公司与关联方在签订各项关联交易协议时,公司尚未设独立董事,故独立 董事未参与决策。本公司独立董事本着勤勉尽责原则, 对公司已发生的各项关联交 易进行了核查,并发表了独立的意见： 公司与关联方之间的各项关联交易(包括重大关联交易)履行了必要的法定批准 程序,各项关联交易的协议是公平的,定价是合理、公允的, 不存在侵害公司及中小 股东利益的情形。 7、律师、主承销商的意见 公司律师认为： (1)经合理查验,截止律师工作报告出具日, 公司与关联企业之间正在执行或将 要执行的重大或主要的关联交易事项已在招股说明书中进行了充分披露。 (2)未发现公司重大关联交易合同和/或协议所列之交易条件存在损害发行人及 发行人中除关联方以外其他股东利益的内容, 亦未发现存在损害交易一方利益的情 形,上述关联交易事项合法有效。 (3)公司已在《公司章程》及《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、 《关联交易决策制度》等管理制度中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易 事项时的关联股东、关联董事回避表决程序,明确了关联交易的公允决策程序。 主承销商认为： (1)公司已发生的各项关联交易的决策与实施均履行了必要的法定程序,且这些 关联交易定价合理、公允,不存在侵害公司及中小股东利益的情形。 (2)公司已制订了一系列约束关联交易的制度,这将有助于保证关联交易的公允 性。 (3)公司在报告期内存在的重大关联交易未对公司的独立性产生负面影响。 会计师的意见： 公司在报告期内存在的各项重大关联交易的会计处理符合《关联方之间出售资 产等有关会计处理问题暂行规定》, 且未对公司的财务状况和经营业绩产生负面影 响。 十、董事、监事与高级管理人员 (一)董事简介 1、孙新华,董事长,男,46岁,高级经济师,本科学历,中共党员,负责本公司整体 管理事务。孙先生于1972年4月参加工作,于芜湖江东船厂船用泵分厂任团支部书记； 1975年至1979年服役于解放军54801部队政治部；1980年至1992 年就职于长航公安 局政治处,先后任组织干事、党委秘书、副主任、主任兼副书记；1992年至1993 年 供职于交通部公安局四处,为副处级干部；1993年至1994年就职于芜湖长航公安局, 时任党委副书记,主持党委工作；1994年起供职于芜湖港务局,历任党委书记兼副局 长、党委书记和局长,芜湖港口公司党委书记。根据有关规范性文件的规定,孙先生 提出辞去芜湖港务局局长职务,2002年3月18日, 芜湖市政府批准免去孙先生担任的 港务局局长职务。 孙先生具有30年丰富的工作经验与管理经验。孙先生1997年及1998年荣获交通 部长航局党委授予的＂优秀班长＂称号；1998年荣获中国海员工会全国委员会授予 的＂金锚奖＂,同年荣获中共芜湖市委、 市政府授予＂抗洪抢险英雄模范人物＂及 交通部长航局授予的＂抗洪抢险先进个人＂；2001年被交通部和人事部授予交通劳 动模范称号,2002年全国质量管理先进个人。 2、郭平正,公司董事,男,41岁,高级经济师,大专学历,中共党员。郭先生 1979 年于芜湖作业区参加工作,1980年至1994年就职于外轮理货公司,先后任理货员、副 经理,期间(1986年至1988年)就读于上海海运学院；1994年至1996 年就职于芜湖港 朱家桥作业区,历任局长助理、主任、主任兼党委副书记；1996年至1998 年就职于 港务局商务处,任处长；1998年起历任芜湖港务局副局长、芜湖港口公司副总裁。 3、张家由,公司董事,男,51岁,高级经济师,研究生学历,中共党员。 张先生于 1970年至1983年就职于芜湖市民生锅厂,历任宣传干事、厂团总支书记、 厂工会副 主席；1983年至1985年就读于合肥工业大学管理工程系；1985年至1990年就职于芜 湖市金属家具厂,任厂长、书记；1990年就职于芜湖市土地局,被评为经济师；1991 年至1996年于芜湖市计划委员会工交科任副科长；1996年任芜湖地方铁路公司经理； 1996年10月起历任芜湖港务局副局长、芜湖港航管理局副局长。张先生自 1999年7 月至今攻读南京大学工商管理硕士研究生；2000年底参加上海海运学院工商管理培 训。 4、胡一科,公司董事,男,52岁,统计师,大专学历,中共党员。胡先生1970 年至 1982年就职于市一建公司,任科员；1982年至1990 年任芜湖市建委计划财务科副科 长；1990年至1996 年就职于芜湖经济技术开发区管委会计财处处长、 主任助理； 1996年6月至今任芜湖长江大桥公路桥有限公司副总经理。 5、王济合,公司董事,男,59岁,高级工程师,大学学历,中共党员。王先生 1966 年毕业于合肥工业大学,1966年至1975年就职于青海柴油机厂,任技术员；1975年至 1981年就职于青海齿轮厂,任工程师；1981年至1990年就职于芜湖市三建公司,任高 级工程师、副经理；1990年至今,就职于芜湖经济技术开发区建设总公司,任副总经 理。 6、周治俭,公司董事,男,46岁,助理研究员,大专学历,中共党员。周先生 1975 年至1978年于芜湖市毛巾厂参加工作；1980年至 1982 年于马鞍山第六中学任教； 1982年至1986年就职于芜湖市科协普教部,任副部长；1986年至1996 年就职于芜湖 市科技咨询中心,任主任；1996年至1999年就职于中国科技开发院芜湖分院,任院长 助理；1999年至今就职于芜湖高新技术创业服务中心,任主任。 7、龙跃进,公司董事,男,43岁,政工师,大专学历,中共党员。龙先生1978 年至 1983年服役于成都军区56123部队,担任卫生员；1983年至1994年任长航芜湖公安局 政治处干事；1994年至1996年就职于厦门特区华耀工贸公司,任总经理,同时担任芜 湖港务局驻厦门办事处主任；1996年至1997年任长鹰房地产开发公司常务副总经理； 1997年至1999年就职于皖华国际集装箱运输有限公司 , 任总经理、 党支部书记； 1999年7月至今任中国芜湖外轮代理公司总经理。 8、张思华,公司董事,男,58岁,高级经济师、工程师,大专学历,中共党员,负责 本公司全面行政管理工作。张先生于1960年参加工作,1960年至1993 年就职于芜湖 港裕溪口作业区,历任技术员、副股长,作业区副主任、主任。1993年至2000年就职 于芜湖港务局,先后任芜湖港务局局长助理、总经济师；2000年11月就职于本公司 ,现任本公司总经理。 9、张立民,公司独立董事,男,46岁,享受国务院政府特殊津贴,博士, 现任中山 大学博士生导师。张先生1982年参加工作,1982年至1998年任教于天津财经学院,历 任副教授、教授、博士生导师,系副主任、主任,1999年至今在中山大学任会计学博 士生导师。张先生先后担任审计署高级审计师评审委员会委员, 天津审计学会副会 长,天津注协副会长,中注协理事,美国会计学会会员,广东省审计学会理事等职务。 10、林云卿,公司独立董事,男,61岁,高级工程师,大学学历,现任中国港口协会 长江分会会长。林先生1965年参加工作,1965年至1984年就职于长航土木设计室,任 工程师；1984年至1985年就职长航设计事务所,任所长；1985年至1988 年赴科威特 外援；1988年至2000年就职长江航务管理局,历任工程处副处长、处长,副局长、局 长；2000年至今任中国港口协会长江分会会长。 11、盛杰民,公司独立董事,男,61岁,本科学历,现任北京大学法学院教授、 博 士生导师、经济法研究所所长。盛先生1964年毕业于原北京政法学院 , 1964 年至 1974年任教于华东政法学院、上海复旦大学,现兼任同和律师事务所律师,美克国际 家具股份有限公司、江苏澄星磷化股份有限公司独立董事。 (二)监事简介 1、汤朝相,公司监事会主席,男,55岁,高级经济师,中专学历,中共党员。 汤先 生1965年至1972年就职于汕头港务局调度室,先后任计划员、积载员；1972 年起供 职于芜湖港务局,历任调度室调度员、计划员、副主任、港务局副局长、 总工程师 等职,现任芜湖港口公司副总裁。汤先生具有36年港务管理及相关工作经历,并先后 参加多项专业培训与高级管理培训：1985年至1988年就读于中国交通函授学院现代 交通运输管理专业；1985年9月至12月参加武汉水运工程学院经理厂长(局长)培训； 2000年11月至12月参加上海海运学院工商管理培训。 2、高明,公司监事,男,49岁,高级政工师,本科学历,中共党员。高先生1970 至 1984年就职于芜湖起重运输机器厂,任政工科科长；1984年至1995 年就职于中共芜 湖市委组织部,任组织员、副科长；1995年至1997 年就职于恒鑫集团属下芜湖冶炼 厂,任党委副书记；1997年起就职于芜湖港务局,任党委副书记、纪委书记, 现任芜 湖港口公司副总裁。 3、黄世巧,公司监事,女,46岁,馆员,大专学历,中共党员。 黄女士 1979 年至 1987年就职于芜湖市公交公司劳资科；1987年至1996年就职于芜湖市城建档案馆员 政秘科长；1996年5月至今就职于芜湖长江大桥公路桥有限公司,任办公室主任。 4、尹增年,职工代表监事,男,25岁, 中专学历。 尹先生毕业于青岛港湾学校 ,1998年7月至2000年4月就职于裕溪口作业区, 先后担任办公室秘书、 主办秘书； 2000年4月至11月就职于芜湖港口公司,担任办公室秘书；2000年11月至今就职于本 公司,先后担任办公室秘书、主办秘书。 5、高翔,职工代表监事,男,24岁,助理经济师,大专学历,中共党员。 高先生1996年7月至12月就职于芜湖港口公司实业公司财务科；1996年12 月至 1999年11月服役于中央办公厅警卫局；1999年12月至2000年4 月担任皖东轮驳公司 办公室秘书；2000年4月至2000年11月就职于芜湖港口公司劳动人事处,担任劳动合 同管理员；2000年12月就职于本公司人事部,担任人事管理员。 (三)高级管理人员简介 1、张思华,公司总经理(简历见上文)。 2、欧业群,公司副总经理兼董事会秘书,男,44岁,高级经济师,大专学历, 中共 党员,主要负责本公司对外信息披露等事宜。欧先生1980年至1989 年先后就职于芜 湖港裕溪口作业区团委、政工科、办公室,历任干事、科长、主任,期间(1984 年至 1986年)就读于安徽广播电视大学；1990年至2000年就职于芜湖港务局,先后担任宣 传科干事,江岸港区办公室主任、党委书记,芜湖港务局党办及局办副主任、主任、 两办主任,芜湖港务局副局长；2000年11月就职于本公司,担任副总经理兼董事会秘 书。欧先生于2000年底参加了上海海运学院的工商管理培训；于2001年8 月参加由 上海证券交易所和上海市董秘协会举办的董秘培训班培训。 3、方世玉,副总经理,男,47岁,助理经济师,本科学历,中共党员,分管本公司生 产经营管理等事宜。方先生1977年于芜湖市凤凰造漆厂参加工作；1981年至1998年 就职于芜湖港裕溪口作业区,先后担任其属下劳服公司副经理、经理,作业区办公室 秘书；作业区副主任、主任、党委书记；1998年至2000年就职于芜湖港口公司, 任 副局长；2000年11月就职于本公司,担任副总经理。 4、陶延山,财务负责人,男,38岁,大学学历,中共党员 , 企业会计师。 陶先生 1984年7月就职于芜湖港务局财务科,1991年5月任芜湖港务局财务科副科长,1993年 12月任芜湖港务局财务处处长,2000年兼任芜湖港改制办主任,2000年12月任芜湖港 证券投资部经理,2001年5月任芜湖港财务负责人。陶先生1984年毕业于上海港湾学 校,1988年7月毕业于安徽教育学院经济管理专业,获大专学历,1999年7 月毕业于上 海复旦大学金融专业,获本科学历,2001年8 月参加上海国家会计学院财务总监研修 班学习。 5、李昌华,裕溪口分公司经理,男,40岁,大学学历,中共党员。李先生1979年至 1984年就职于长航公安局芜湖分局；1985年至1987年在交通部武汉公安警校读书； 1998年至1996年在长航公安局芜湖分局任刑警支队支队长；1997年至2001年就职芜 湖港务局公安局,任副局长、局长；2002年3月至今就职于本公司裕溪口分公司, 任 经理。李先生1993年曾荣获交通部公安局＂三等功＂。 6、李健,朱家桥分公司经理,男,38岁,大学学历,在读工商管理硕士,中共党员。 1980年至1993年,李先生就职于长航公安局芜湖分局；1993年于保安公司任总经理； 1994年至1997年就职于芜湖港务局劳服公司,任总经理；1997年2001 年担任裕溪口 作业区主任；2001年1月至2002年3月担任本公司裕溪口分公司经理；2002年3 月至 今就职于本公司朱家桥分公司,任经理。李先生1988 年毕业于安徽省师范大学夜大 学政法专业,获大专学历；1993年毕业于武汉水运工程学院,获本科学历；1999年至 今就读于中国科技大学,攻读工商管理学硕士学位。 (四)技术负责人简介 俞庆安,总工程师,男,52岁,高级经济师,中专学历,中共党员。俞先生1973年至 1984年就职于芜湖港长江601轮、456轮,任轮机长；1984年至1995 年就职于芜湖港 港作船队、轮驳公司,历任副队长、副经理兼书记、经理；1995年至2001 年就职于 芜湖港务局,历任局长助理、副局长、工会代主席、工会主席。2001 年底任本公司 总工程师。俞先生于2000年底参加了上海海运学院的工商管理培训。 上述人员均为中国国籍,相互之间不存在配偶关系、 三代以内直系和旁系亲属 关系。 截止2002年12月31日,本公司与本公司的董事、 监事和高级管理人员之间并无 签订诸如借款、担保等方面的协议。均未持有本公司股份。 十一、公司治理结构 公司2000年11月28日召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《公司章程》 ,选举产生了公司第一届董事会、监事会成员。经一届六次董事会提议,2001年12月 25日第二次临时股东大会批准了3名原董事辞去公司董事职务,同时选举了3 名独立 董事,并审议通过了新的《公司章程》,初步建立了符合股份公司上市要求的公司治 理结构。本公司已根据中国证监会发布的《上市公司章程指引》、《上市公司股东 大会规范意见》等规定草拟了公司章程的修订案, 2001年12月 25 日召开的本公司 2001年第二次临时股东大会以特别决议批准该章程修订案, 并授权本公司董事会在 本次发行上市后根据发行的实际情况对该章程的修订案进行补充修改, 并报安徽省 工商局备案。 (一)公司设立独立董事情况 1、独立董事的产生 为保护中小股东的权益,2001年12月25日,经公司2001年度第二次临时股东大会 审议通过,选举张立民、丛培国、林云卿3名人士为公司独立董事。由于独立董事丛 培国作为发行人律师事务所主任,不符合独立性的要求,根据中国证监会的有关规定, 丛培国请求辞去独立董事职务。公司于2002年7月10日召开2002 年第一次临时股东 大会,改选盛杰民为独立董事。 2、独立董事的作用及发挥作用的制度安排 (1)对关联交易和有关生产经营发表意见,保护中小股东的利益； (2)增加公司运作的透明度； (3)利用独立董事在各自领域中的专长为公司的生产、经营、管理增加新思路, 增强决策的科学性。 根据《公司章程》,独立董事不得在公司任除董事外的其他职务,并与公司及公 司主要股东不存在可能妨害独立董事进行独立客观判断的关系。本公司将不断加强 独立董事的作用,使公司的投资经营、组织管理和业务发展更加科学有效,维护中小 股东的利益。 公司一届六次董事会审议通过了《独立董事工作细则》, 对公司独立董事的任 职条件、提名、选举、更换、作用的发挥、独立意见的发表及工作保障等事项作了 详细的规定。 (二)重大生产经营决策程序与规则 公司重大经营决策的原则是以提高公司效益,降低成本,减少潜在成本和费用等 因素为出发点。 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限, 建立严格的审查决策 程序和决策制度。公司一届六次董事会审议通过了《对外投资管理制度》、《重要 财务决策制度》、《重大生产经营决策制度》。 1、对外投资管理制度 公司的长期股权投资应履行立项、评估手续。公司经理层根据公司的发展战略 和长期规划,或根据董事会决议的要求 ,对拟进行的长期股权投资进行可行性研究, 并提出投资方案。重大长期股权投资项目由经理层组织有关专家、专业人员对投资 方案进行评审,同时应向有权的政府部门申请投资立项,独立董事对董事会审议的投 资方案应发表独立意见。 2、重要财务决策制度 公司应严格控制担保行为,不得为股东、自然人提供担保。 公司对外提供担保 的,应对被担保人进行详尽的资信调查,并采用反担保等必要的措施予以防范。担保 事项必须经公司董事会或股东大会批准。具体办法根据《担保管理制度》执行。 3、重大生产经营决策制度 公司在进行大量调查分析的基础上确立经营决策目标、实现的期限和负责部门 或责任人,便于责任者考虑采用哪些措施和方案来完成目标； 根据原定目标要求来 评价各种方案执行结果,选择最优方案上报总经理批准后,根据《公司章程》和有关 规定报董事会或股东大会批准。 (三)高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制 公司基于业务开拓和长远发展的需要,制定了高级管理人员的选择、考评、 激 励和约束机制。 1、选择机制 公司高级管理人员必须符合《高级管理人员选择、考评、激励和约束制度》所 规定的任职资格。总经理、董事会秘书、董事会各专门委员会主任由公司董事会聘 任或者解聘；公司副总经理、财务负责人、总工程师、总经济师、分公司和子公司 的负责人(正职)等高级管理人员的聘任或者解聘系根据总经理的提名, 由董事会决 定,任期一般为三年。 2、考评机制 每年年底,由董事会对公司高级管理人员的工作业绩、 敬业精神等方面进行考 评,并根据考评结果决定下一年度的薪金、岗位分工直至是否聘用。 3、激励机制 公司对高级管理人员实行年薪制, 其月工资收入按《芜湖港储运股份有限公司 高管人员实行年薪制暂行办法》中基础年薪每月平均数的80%支付,待年终根据考核 结果给予兑现。同时,公司在生活福利方面让高级管理人员享受一定待遇,以充分发 挥他们的经营能力和才干。 4、约束机制 公司通过《公司章程》、签订《劳动合同》和财务人事等内部管理制度, 对高 级管理人员的履职行为、权限、职责等作出相应的约束。 (四)利用外部决策咨询力量的情况 2001年12月,为确保重大决策的科学、准确和高效,切实保护中小股东的利益, 公司2001年第二次临时股东大会选举中山大学博士生导师张立民博士、北京国方律 师事务所主任丛培国律师、中国港口协会长江分会林云卿会长为外部独立董事。同 时,本公司积极利用外部咨询机构各方面的优势为本公司生产经营、 资本运营和管 理决策服务。 本公司先后聘请了北京振基投资咨询有限责任公司、上海海运学院、交通部第 二航务工程勘察设计院、水利部长委设计院、北京煤炭设计院等单位为公司现代物 流园区总体规划及其各个分项目进行科学设计和规划, 以将公司建设成为集科工贸 一体的现代新型物流企业。 本公司拟于2002年聘请中国船级社或中国质量管理协会开展OHSAS18001职业安 全卫生管理体系认证注册；将于2002年聘请有关机构对裕溪口分公司煤炭工艺流程 自动化控制系统进行全面恢复；将聘请有关机构在朱家桥分公司建立一套完整的、 具有当代先进水平的集装箱装卸管理自动化控制系统；拟聘请外部单位帮助本公司 将裕溪口分公司建设成为煤炭装卸生产、配送和交易的现代新型物流企业。 (五)内部控制制度的自我评估意见 公司管理层认为：公司成立以来, 公司管理层在运行期内致力于公司内部控制 制度的制定、细化和完善,使内部控制制度能够有效地服务于公司的经营管理。 公 司管理层认为本公司的内部控制制度是针对本公司自身特点制定的, 基本上完整、 合理、切实可行、有针对性,在日常生产经营实践中发挥了巨大作用,在完整性、有 效性和合理性方面不存在重大缺陷,同时,管理层将根据企业的发展, 不断完善内控 制度。 (六)董事长、经理、财务负责人、技术负责人的变动情况 自设立以来,本公司董事长、经理、财务负责人、技术负责人的变动情况如下： 2000年11月28日,本公司一届一次董事会聘任孙新华为公司总经理。根据2001 年颁 布的有关规定,上市公司董事长不得兼任总经理。鉴此,2001年4月20日,一届四次董 事会批准孙新华辞去总经理职务,并决定聘任张思华为总经理。 本公司技术负责人 变动情况如下：本公司成立之初未设总工程师, 公司技术方面的事宜由总经理直接 分管,2001年11月23日,根据业务发展需要, 本公司一届六次董事会聘任俞庆安为总 工程师,负责公司技术方面的事宜。 (七)董事、监事、高级管理人员履行诚信义务的限制性规定 《公司章程》中规定,公司董事、监事、高级管理人员应遵守《公司章程》,忠 实履行义务,维护公司利益,对公司负有诚信勤勉的义务, 不得利用在公司的地位和 职权为自己谋取私利,不得从事损害公司利益的活动。任职尚未结束的董事,对因其 擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 十二、财务会计信息 (一)公司财务信息 1、财务报表编制基准及注册会计师意见 (1)本公司报表编制依据 主发起人港务局(现芜湖港口公司)的原始报表主要是由局机关及下属裕溪口港 区、朱家桥港区、客运总站、轮驳公司、外理公司、货代公司、公安局及门诊部等 报表汇总而成。各公司、港区及部门均有不同业务范围,在财务上独立核算,有独立 的账务体系,各自成为独立的会计核算主体。 本公司系由主发起人将其所属的裕溪口港区、朱家桥港区的经评估后的经营性 净资产发起设立。本公司设立前即1999年1月1日至2000年11月30日的会计报表主要 是根据改制方案确立的股份公司的架构为前提, 以报告期实际存在的公司架构中各 构成实体的个别会计报表为基础,假定股份公司现实的架构在报告期初已经存在,在 报告期内未发生重大变化, 按照配比原则和《企业会计制度》规定进行了相应调整 所编制。即在裕溪口港区、朱家桥港区的汇总报表的基础上先按照《企业会计制度》 进行调整,再将这两个港区账面上的非经营性资产进行剥离,从而确定模拟报表的资 产、负债、净资产、收入、成本及费用。 资产负债项目剥离原则：根据改制方案, 港务局将下属裕溪口港区及朱家桥港 区生产相关的经营性资产投入股份公司；裕溪口港区及朱家桥港区的非经营性资产 进行剥离。 损益项目的剥离原则：裕溪口港区和朱家桥港区与主业利润无关的其他业务利 润、营业外收入、营业外支出予以剥离。 改制设立后即公司2000年12月1日至2002年12月31日的会计报表,以独立运行后 的股份公司为会计报表主体,按《企业会计制度》规定编制。 原始财务报表与申报 财务报表之间无差异。 上海立信长江会计师事务所有限公司对本公司编制的拟改制主体与申报财务报 告差异比较表及其编制说明进行了审核鉴证,出具了信长会师报字(2003)第20185号 《鉴证报告》。根据该鉴证报告,本公司2000年12月1日至2002年12月31日的会计报 表,以独立运行后的股份公司为会计报表主体,按《企业会计制度》规定编制。原始 财务报表与申报财务报表之间无差异。设立前的2000年1-11月利润表和2000年11月 31日资产负债表申报财务报表与原始财务报表的差异情况如下(单位：元)： 项 目 原始财务报表 申报财务报表 差异金额 (1) (2) (2)-(1) 资产 199,602,569.39 128,259,659.03 -71,342,910.36 负债 156,926,925.87 55,608,527.57 -101,318,398.30 所有者权益 42,675,643.52 72,651,131.46 29,975,487.94 收入 70,326,651.73 70,335,778.73 9,127.00 费用 52,664,957.08 47,749,032.38 -4,915,924.70 利润 17,661,694.65 22,586,746.35 4,925,051.70 (2)报告期内,本公司无对外长期投资,无须编制合并会计报表。 ( 3) 注册会计师的意见：上海立信长江会计师事务所有限公司审计了本公司 2000年12月31日、2001年12月31日、2002年12月31日的资产负债表 , 2000 年度、 2001年度、2002年度利润及利润分配表和2002年度现金流量表, 并出具了标准无保 留意见的信长会师报字(2003)第20037号《审计报告》。 2、公司财务资料 本部分有关财务数据摘自上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师 报字(2003)第20037号《审计报告》。以下财务数据如无特殊说明,计价单位均为人 民币元。 (1)简要利润表(见附表) (2)简要资产负债表(见附表) (3)简要现金流量表(见附表) 3、利润形成情况 (1)主营业务收入变动趋势及原因 本公司主营业务为：煤炭中转、仓储及配煤服务；内、外贸散货、件杂货的装 卸、仓储、拆拼、清洗；汽车滚装运输；物流、配送服务。主营业务收入为以上业 务服务收费。主营业务收入构成情况如下： 主营业务种类 2002年度 2001年度 2000年度 煤 炭 85,403,679.90 66,007,749.19 62,107,517.19 外 贸 10,767,154.83 7,132,990.45 4,637,421.00 内 贸 8,220,392.36 7,453,222.07 8,458,804.33 合 计 104,391,227.09 80,593,961.71 75,203,742.52 公司主营业务收入2002年比2001年增加2379.72万元,主要原因是：1)煤炭收入 2002年比2001年增加1939.59万元,主要原因为2002年到煤量611 万吨比 2001 年的 500万吨增加了110万吨。2)外贸和内贸业务收入2002年比2001年增加440. 13万元, 主要原因是2002年外贸集装箱中转量3.70万TEU比2001年的2.92万TEU增加了0.78万 TEU。 公司主营业务收入2001年比2000年增加539.03万元,主要原因是：1)煤炭收入 2001年比2000年增加390万元,主要原因是2001年到煤量500万吨比2000年的435 万 吨增加了65万吨,由于公司对超过一定中转量的客户给予一定的价格优惠,故2001年 单价有所下降。2)外贸和内贸业务收入2001年比2000年增加149万元 , 主要原因是 2001年外贸集装箱中转量2.92万TEU比2000年的1.78万TEU增加了1.14万TEU。 (2)主营业务成本 本公司主营业务成本主要包括：人员工资及附加、折旧费、维修费。按货物种 类划分,本公司主营业务成本构成情况如下： 主营业务种类 2002年度 2001年度 2000年度 煤 炭 34,321,515.27 28,276,237.39 26,331,588.19 外 贸 7,087,203.89 5,586,117.96 3,409,936.80 内 贸 5,410,862.72 5,836,903.61 6,554,076.33 合 计 46,819,581.88 39,699,258.96 36,295,601.32 2002年,本公司主营业务毛利率较2000年、2001年有较大的增长,主要是由于本 公司属于港口服务业,与一般的工业企业不同,其主营业务成本主要由折旧、人员工 资、维修费等几部分构成,而这些成本相对固定,不随收入的增长而同步增长。2002 年,公司煤炭中转量较2001年有较大幅度的增长(22.2%), 外贸集装箱中转量平衡增 长,业务量的增长造成公司2002年毛利率的较大幅度增长。 (3)主营业务税金及附加 项 目 计缴标准 2002年度 2001年度 2000年度 营业税 5%、3% 3,143,016.84 2,431,567.70 2,387,395.02 城建税 7% 220,011.16 170,209.70 167,068.38 教育费附加 3% 94,290.48 73,047.10 71,521.29 合 计 -- 3,457,318.48 2,674,824.50 2,625,984.69 (4)管理费用变动趋势及原因 项 目 2002年度 2001年度 2000年度 管理费用 14,069,980.34 10,472,801.89 11,469,035.06 2002年度管理费用增加较大的主要原因是：(1)员工工资及工资附加的增长； (2)32＃码头自2002年起计提折旧；(2)业务招待费及差旅费的增加导致。 2001年度主营业务收入较2000年度有所增长, 同期管理费用有所下降的主要的 原因是改制后公司人员数量有所减少,故相关费用有所减少。 (5)利润总额变动趋势及原因 项 目 2002年度 2001年度 2000年度 1999年度 利润总额 33,123,861.82 25,676,935.01 22,940,478.48 15,797,078.16 公司利润总额2002年比2001年增长了29%,2001年比2000年增长了11.9%。 公司 利润总额逐年递增的主要原因是煤炭装卸量和集装箱装卸量的增长,公司2000 年、 2001年、2002年,到煤量分别为435万吨、500万吨、611万吨,增幅为20.8%、22.2%； 外贸集装箱中转量分别为1.78万TEU、2.92万TEU、3.70万TEU,增幅为64.6%、26.7%。 (6)所得税优惠及非经常性损益和重大投资收益 本公司作为新办的独立核算的从事交通运输业的企业,享受2001 年度免征所得 税,2002年度减半征收所得税的优惠政策,2003年后实行33%的所得税率。 其依据如 下：根据财政部、国家税务总局〖94〗财税字001 号《关于企业所得税若干优惠政 策的通知》,对新办的独立核算的从事交通运输业的企业或经营单位,第一年免征所 得税,第二年减半征收所得税。根据安徽省国家税务局皖国税函〖2001〗265号文《 关于免征芜湖港储运股份有限公司2001年度企业所得税的批复》, 本公司属新办的 独立核算的交通运输企业,符合享受国家规定的减免企业所得税政策,根据财政部、 国家税务总局〖94〗财税字第001号文,本公司2001年度应缴纳的企业所得税予以免 征。根据安徽省国家税务局皖国税函〖2002〗57号文《关于减征芜湖港储运股份有 限公司2002年度企业所得税的批复》,本公司2002 年度应缴纳的企业所得税予以减 征50%的优惠。公司2001年、2002 年享受所得税优惠政策对利润指标的影响情况如 下： 项 目 2002年度 2001年度 净利润(实际税负计算) 26,076,022.19 25,676,935.01 净利润(33%所得税率计算) 19,028,182.56 17,203,546.46 报告期内非经常性损益的构成情况：2000年为0；2001年为847.34万元,全部是 所得税免征形成的；2002年为421.08万元, 主要是所得税减半征收及固定资产清理 导致的营业外支出形成的。 本公司目前无重大投资收益。 5、固定资产情况 (1)固定资产标准 指使用期限超过一年的房屋及建筑物、专用设备、运输设备以及其他与生产、 经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产、经营主要设备的物品,单位价值在2, 000元以上,并且使用年限超过两年的,也作为固定资产。 (2)固定资产分类 房屋及建筑物、专用设备、通用设备、运输设备、港务设施、其他设备。 (3)固定资产折旧计提办法 固定资产折旧采用平均年限法分类计提。根据固定资产类别、估计使用年限和 预计净残值率确定折旧率,具体如下： 类 别 预计经济使用年限 年折旧率 预计残值率 房屋及建筑物 25年-40年 3.80%-2.38% 5% 港务设施 50年 1.90% 5% 通用设备 5年-18年 19.00%-5.28% 5% 专用设备 8年-18年 11.88%-5.28% 5% 运输设备 8年 11.88% 5% 其他设备 8年-18年 11.88%-5.28% 5% (4)固定资产原价与净值 1)固定资产原值 类 别 2001.12.31 本期增加 房屋及建筑物 86,273,876.14 10,033,969.69 通用设备 11,914,635.00 3,577,901.65 专用设备 72,062,369.96 9,715,360.19 运输设备 2,045,902.30 1,454,022.60 港务设施 83,271,994.62 其他设备 178,565.00 189,047.75 合 计 255,747,343.02 24,970,301.88 类 别 本期减少 2002.12.31 房屋及建筑物 2,229,793.89 94,078,051.94 通用设备 489,800.00 15,002,736.65 专用设备 4,097,000.00 77,680,730.15 运输设备 203,697.87 3,296,227.03 港务设施 83,271,994.62 其他设备 367,612.75 合 计 7,020,291.76 273,697,353.14 2)累计折旧 类 别 2001.12.31 本期提取 本期减少 2002.12.31 房屋及建筑物 23,198,767.38 3,009,891.16 1,225,393.51 24,983,265.03 通用设备 4,205,654.60 825,724.20 376,338.18 4,655,040.62 专用设备 28,098,090.41 3,978,258.62 2,312,368.23 29,763,980.80 运输设备 257,056.72 432,524.05 59,128.96 630,451.81 港务设施 23,762,520.88 1,408,418,76 25,170,939.64 其他设备 56,269.10 46,009.89 102,278.99 合 计 79,578,359.09 9,700,826.68 3,973,228.88 85,305,956.89 (5)减值准备 本公司中期末及年末,对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、 长期闲置等原 因导致其可收回金额低于账面价值的,按预计可收回金额低于其账面价值的差额,计 提固定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资产计提。 截止2002年12月31日,本公司的固定资产无任何减值迹象,故未对固定资产计提 固定资产减值准备。 6、有形资产情况 截止2002年12月31日,本公司总资产为232,722,356.28元,无形资产为373,666 .66元,长期待摊费用为0元,公司有形资产净值为232,348,689.62 元。 7、主要债项 (1)银行贷款 截止2002年12月31日,本公司无或有债项,也无逾期银行贷款,主要银行贷款为： 短期借款6,000,000元,为保证借款,年利率为5.85%；长期借款合计65,400, 000元, 其中一年内到期部分为7,500,000元。长期借款情况如下表： 借款单位 金额 借款期限 中国农业银行芜湖市分行 5,000,000 2002.6.21-2005.6.21 中国农业银行芜湖市分行 5,000,000 2002.6.28-2005.6.28 中国农业银行新市口支行 24,000,000 2001.11-2004.11 国家开发银行(注) 31,400,000 最后到期日2006.9.20 其中：一年内到期部分 (7,500,000) 合 计 65,400,000 借款单位 年利率 借款条件 中国农业银行芜湖市分行 5.49% 由港务局担保 中国农业银行芜湖市分行 5.49% 由港务局担保 中国农业银行新市口支行 5.94% 由港务局担保 国家开发银行(注) 6.21%、5.94% 由港务局担保 其中：一年内到期部分 合 计 注：系由国家开发银行贷给港务局银行贷款,自1996年12月起,分期偿还本金。 (2)关联方负债 截止2002年12月31日,本公司关联方负债为：应付账款1,100,627.92元,为应付 租赁芜湖港口公司租赁款。 (3)主要合同承诺债务 截止2002年12月31日,本公司租赁芜湖港口公司9宗土地,合同负债余额为1,100, 627.92元。 (4)应付工资 截止2002年12月31日,应付工资余额为3,084,800.00元。 (5)应付福利费 截止2002年12月31日,应付福利费为2,312,187.66元。 8、股东权益情况 股东权益 2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31 股本 73,600,000.00 73,600,000.00 73,600,000.00 资本公积 31,686,841.97 31,674,725.97 31,579,105.97 其中：股本溢价 31,552,155.97 31,552,155.97 31,552,155.97 接受捐赠非现金资产准备 112,570.00 112,570.00 26,950.00 接受现金捐赠 22,116.00 10,000.00 盈余公积 7,787,438.04 3,876,034.71 24,494.46 其中：法定盈余公积金 5,191,625.36 2,584,023.14 16,329.64 公益金 2,595,812.68 1,292,011.57 8,164.82 未分配利润 22,048,815.56 10,924,196.70 138,801.94 股东权益合计 135,123,095.57 120,074,957.38 105,342,402.37 股本溢价形成原因为各股东发起设立本公司出资时按实物资产(评估值)和现金, 按70%折股形成的溢价形成。接受捐赠非现金资产准备和接受现金捐赠,为公司开业 客户单位捐赠的空调和现金。 报告期内,本公司按当年/期税后利润的10%和5% 提列盈余公积和法定公益金。 盈余公积2002年12月31日比2001年12月31日增加 3,911,403.33元。 9、现金流量 2002年度,本公司经营活动现金流量净额为54,184,392.96元, 投资活动现金流 量净额为-36,492,006.96元,筹资活动现金流量净额为-12,730,533.54元,汇率变动 对现金的影响额为-294.21元。 2002年度,本公司购买商品、 接受劳务支付的现金与资产负债表及利润表的勾 稽关系为：购买商品、接受劳务支付的现金＝主营业务成本当期发生数- 主营业务 成本中归于其他项目的付现成本-主营业务成本中非付现成本-存货期初数＋存货期 末数＋应付账款期初数-应付账款期末数＋预付账款期末数-预提费用期末数(即46 ,819,581.88元-21,689,962.21元-8,837,086.99元-1,017,263.71元＋1,065, 622 .74元＋1,446,959.21元-2,362,954.31元＋2,584,249.49元-1,651,996.00元＝16 ,357,150.10元)。 2002年度, 本公司支付给职工以及为职工支付的现金与资产负债表及利润表的 勾稽关系为：支付给职工以及为职工支付的现金＝利润表中列支的工资福利支出＋ 应付工资的期初数-应付工资的期末数＋应付福利费的期初数-应付福利费的期末数 (即29,525,220.56元＋841,900.00元-3,084,800.00元＋675,127.33元-2,312,187 .66元＝25,645,260.23元)。 10、其他财务信息 本公司董事会提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、重大关联交易、或 有事项及其它重要事项。 (1)评估调账日调账前后比较资产负债表2 根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字(2002)第 20042 号《鉴证报告》,本公司2000年11月30日资产评估调整情况如下： 项 目 评估调整前 评估调整 评估调整后 流动资产： 货币资金 467,560.64 0 467,560.64 应收账款 20,815,573.23 0 20,815,573.23 其他应收款 110,707.87 0 110,707.87 减：坏账准备 582,754.76 0 582,754.76 应收账款净额 20,343,526.34 0 20,343,526.34 存货 709,509.04 0 709,509.04 减：存货跌价准备 存货净额 709,509.04 0 709,509.04 待摊费用 100,000.00 0 100,000.00 流动资产合计 21,620,596.02 0 21,620,596.02 长期投资： 固定资产： 固定资产原价 164,397,927.81 40,918,911.19 205,316,839.00 减：累计折旧 58,347,850.70 13,369,636.48 71,717,487.18 固定资产净值 106,050,077.11 27,549,274.71 133,599,351.82 固定资产合计 106,050,077.11 27,549,274.71 133,599,351.82 无形资产及其他资产： 无形资产 0 3,426,450.00 3,426,450.00 长期待摊费用 588,985.90 -588,985.90 0 无形资产及其他资产合计588,985.90 2,837,464.10 3,426,450.00 递延税项： 资 产 总 计 128,259,659.03 30,386,738.81 158,646,397.84 流动负债： 短期借款 11,000,000.00 0 11,000,000.00 应付账款 578,845.42 0 578,845.42 预收账款 743,563.64 0 743,563.64 其他应付款 1,845,254.64 0 1,845,254.64 流动负债合计 14,167,663.70 0 14,167,663.70 长期负债： 长期借款 41,440,863.87 0 41,440,863.87 长期负债合计 41,440,863.87 0 41,440,863.87 递延税项： 负 债 合 计 55,608,527.57 0 55,608,527.57 股东权益： 净资产 72,651,131.46 30,386,738.81 103,037,870.27 股 东 权 益 合 计 72,651,131.46 30,386,738.81 103,037,870.27 负债及股东权益总计128,259,659.03 30,386,738.81 158,646,397.84 评估结果调账前的资产负债表是按改制方案剥离得出的, 评估后调账后的资产 负债表是依据公司评估结果调账前的资产负债表加减调账日实际投入公司的资产其 评估增减值而编制的。 (2)评估基准日至本公司设立日期间的利润分配情况 根据本公司筹备组与芜湖港口公司签署的《重组与资产投入合同》, 在评估基 准日至本公司设立日期间所发生的变化及其相关业务带来的盈利归芜湖港口公司所 有,其亏损部分和低于评估价值的部分是芜湖港口公司补足。 评估日基准日至本公 司设立日期间公司实现的利润全部由芜湖港口公司享有, 期间固定资产应补提的折 旧由芜湖港口公司承担并冲减应付芜湖港口公司往来款。固定资产折旧按评估值结 转。 (3)收购32＃码头事项 公司成立后,于2001年12月收购了芜湖港口公司的32＃码头,具体情况详见本招 股说明书摘要＂九(二)关联交易＂。 (4)原企业盈利情况 本公司设立前,原企业港务局连续三年盈利,1999年实现利润101.41万元, 2000 年实现利润97.31万元(业经安徽华普会计师事务所审计)。 本公司设立前原企业执 行33%的所得税税率。 (5)公司2000年度所得税计算依据 公司申报会计报表主体2000年1-11月所得税是按33%的税率模拟计算,2000年12 月所得税为公司按33%的税率汇算清缴金额。 (6)土地租金的影响 本公司设立前,原企业(主发起人芜湖港口公司)所占用的土地为无偿使用。 本 公司成立后,根据本公司与主发起人签订的土地租赁协议,本公司向芜湖港口公司租 赁使用8宗总面积为316,995.88平方米的土地,自2000年11月29日始,第1年为50万元, 第2年为60万元,第3年为80万元,从第4年起至2040年,土地租金均为100万元,合同总 价3890万元。本公司设立前报表若按此协议有偿使用, 对相应期间利润总额的影响 是：2000年1-11月减少89.15万元。 (7) 公司独立董事及各有关中介机构对公司资产减值准备计提进行了核查, 并 各自发表了独立意见 独立董事的意见：公司资产减值准备计提政策是稳健的,截止2002年12月31日, 公司已按《企业会计制度》的有关规定和企业的实际情况足额计提了各项资产减值 准备。 主承销商的意见：截止2002年12月31日, 公司已按《企业会计制度》的有关规 定和企业的实际情况计提了资产减值准备,不存在计提资产减值准备不充分的情况, 对公司的持续经营能力不会产生影响。 会计师的意见：截止2002年12月31日, 公司已按《企业会计制度》的要求和企 业的实际情况计提了资产减值准备,公司各项准备的计提政策是稳健和公允的,且已 足额计提了减值准备,对公司的持续经营能力不会产生影响。 (二)公司历次评估情况 1、发起人投入资产的评估 主发起人港务局发起设立本公司时委托中资资产评估有限公司对港务局拟投入 本公司的全部经营性资产及相关负债进行了评估。本公司在设立时根据资产评估结 果相应进行了调账。 (1)评估结果 根据中资资产评估有限公司于2000年9月16日出具的中资评报字〖2000〗第 32 号《港务局组建本公司资产评估报告书》。具体评估情况如下： 评估基准日：2000年7月31日 单位：人民币万元 资产项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率% A B C D＝C-B E＝D/B*% 流动资产 2,598.82 2,598.82 2,661.55 62.74 2.41 固定资产 10,800.71 10,800.71 13,555.64 2,755.57 25.51 其中：在建工程 建筑物 7,581.95 7,581.95 9,971.55 2,389.60 31.52 设备 3,218.77 3,218.12 3,584.09 365.97 11.37 无形资产 0.00 0.65 342.65 342.00 53018.64 其中：土地使用权 其他资产 64.93 64.93 0.00 -64.93 -100.00 资产总计 13,464.46 13,464.46 16,559.84 3,095.38 22.99 流动负债 2,111.97 2,111.97 2,111.97 0.00 0.00 长期负债 4,144.09 4,144.09 4,144.09 0.00 0.00 负债总计 6,256.05 6,256.05 6,256.05 0.00 0.00 净资产 7,208.41 7,208.41 10,303.79 3,095.38 42.94 (2)评估程序 中资资产评估有限公司接受资产评估委托后,选派资产评估人员,组成评估项目 组,经过前期准备工作、进场评估、完成现场工作、出具评估报告书等程序,完成整 个评估工作。具体过程如下： 1)接受委托；2)资产清查；3)评定估算；4)评估汇总；5)提交报告。 (3)评估方法 1)房屋建筑物评估主要采用重置成本法,即在确定重置全价和成新率的基础上, 将二者相乘得出评估值。 2)码头等水工建筑的评估,由于资产所在行业的特点,主要依据交通部的有关规 定,采用重置成本法进行评估。其中重置成本的确定主要依据交通部交水发〖1999〗 133号文规定的《沿海港口建设工程概算编制规定》、 《沿海港口建设工程投资估 算指标》中的相关内容确定。 3)机器设备及运输车辆的评估采用重置成本法评估。 4)流动资产的评估,其中货币资金按核实调整后的账面值作为评估值； 应收款 项主要是在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值； 存货中 的原材料根据核实后的数量乘以现行市场购买价,再加上合理的运杂费、损耗、 入 库及其他合理费用得出原材料的评估值；在用低值易耗品的评估采用采用重置成本 法评估；无形及其他资产的评估按现行有关规定进行评估。 5)流动负债和长期负债的评估以经过核查后的调整数作为其评估值。 6)评估增值说明：本次评估单项资产中建筑物评估增值率为31.52%, 主要因为 码头建筑物采用重置成本法,材料价格上涨较大,导致资产评估增值较大；无形资产 (主要为用水、用电权)原账面值为零,经评估后增值,后按照新会计准则将此笔无形 资产调回,对现有资产状况和损益无影响；其他资产评估减值为固定资产大修费用, 因相应的资产评估已增值,故冲回。 2、收购港务局32＃码头时的资产评估 本公司收购港务局32＃煤码头时, 港务局委托上海立信资产评估有限公司对此 项经营性资产进行了评估。 (1)评估结果 根据上海立信资产评估有限公司于2001年9月24日出具的信资评报字〖2001 〗 第280号《港务局部分资产评估报告书》。具体评估情况如下： 评估基准日：2001年5月31日 单位：万元 资产项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率% A B C D＝C-B E＝D/B*% 固定资产 4,683.20 4,683.20 4,383.29 -299.91 -6.40 其中：房屋建筑物 2,151.15 2,151.15 2,154.24 3.09 0.14 机器设备 2,532.05 2,532.05 2,229.04 -303.01 -11.97 (2)评估程序 上海立信资产评估有限公司根据国有资产评估的有关原则和规定, 对评估范围 内的资产进行了产权鉴定和评估,具体步骤如下： 1)接受委托；2)选定评估基准日,拟定评估方案；3)核对、 整理企业填报的资 产清查评估明细表；4)对实物资产进行现场核对；5)查阅委估资产的产权证明文件、 运行等记录；6)调研、询价,对委估资产的现行价值进行评定估算；7) 对初步评估 结果进行汇总分析、调整、修改和完善；8)起草报告书,经三级复核后完成报告书。 (3)评估方法 本项评估的范围是机器设备房屋建筑物,评估目的是部分资产转让,以重置成本 法对委估的资产进行评估是适宜的：即在确定重置全价和成新率的基础上, 将二者 相乘得出评估值。 (三)公司历次验资情况 2000年11月27日, 上海立信长江会计师事务所有限公司出具了关于本公司发起 人出资情况的《验资报告》(信长会师报字(2000)第20278号),主要内容包括： 芜湖港口公司将其所属的裕溪口煤炭生产港区的部分经营性资产及相关负债、 朱家桥外贸生产港区的主要经营性资产及相关负债,投入芜湖港储运股份有限公司( 筹)。该资产、负债由中资资产评估有限公司出具了中资评报字(2000)第32 号《港 务局组建本公司资产评估报告书》,并经财政部财企(2000)520号《对港务局等单位 拟共同组建股份有限公司资产评估项目审核意见的函》予以确认,财政部出具财企 (2000)622号《关于芜湖港储运股份有限公司(筹) 国有股权管理有关问题的批复》 予以批复。评估后的净资产为人民币103,037,870.27万元,按70%的折股比例, 折合 成股本人民币72,120,000.00元,资本公积人民币30,917,870.27元。 公路桥公司投 入现金人民币757,142.90元,按70%的折股比例折合股本人民币530,000.00元, 资本 公积227,142.90元。开发区建总投入现金人民币600,000.00元,按70%的折股比例折 合股本人民币420,000.00元,资本公积180,000.00元。创服中心投入现金人民币528, 571.40元,按70%的折股比例折合股本人民币370,000.00元,资本公积158,571.40元。 芜湖外代投入现金人民币228,571.40元,按70%的折股比例折合股本人民币160,000 .00元,资本公积68,571.40元。各股东持股比例如下： 投资者名称 持股数量(万股) 持股比例(%) 港务局(现芜湖港口公司) 7,212 98.00 公路桥公司 53 0.72 开发区建总 42 0.57 创服中心 37 0.50 芜湖外代 16 0.21 合 计 7,360 100 (四)公司财务指标 1、近三年的主要财务指标 主要财务指标 2002.12.31 2001.12.31 2000.12.31 流动比率 0.80 0.85 1.64 速动比率 0.77 0.83 1.59 存货周转率 44.96 44.80 52.57 应收账款周转率 10.20 5.80 3.84 资产负债率 41.9% 43.47% 34.90% 每股净资产 1.84 1.63 1.43 每股经营活动的现金流量 0.74 0.45 无形资产占总资产的比重 0.2% 2% 研发费用占主营业务收入比例 2、净资产收益率与每股收益 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和 每股收益的计算及披露》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常 性损益的》规定,本公司近三年的净资产收益率和每股收益如下： 项 目 会计期间 报告期利润 净资产收益率 (万元) 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 2002年度 5,411.43 40.05% 40.65% 2001年度 3,821.99 31.83% 32.34% 2000年度 3,628.22 34.44% 48.14% 营业利润 2002年度 3,596.09 26.61% 27.02% 2001年度 2,567.19 21.38% 21.72% 2000年度 2,294.05 21.78% 30.44% 净利润 2002年度 2,607.60 19.30% 19.59% 2001年度 2,567.69 21.38% 21.73% 2000年度 1,529.64 14.52% 20.30% 扣除非经常性 2002年度 2,186.52 16.18% 17.24% 损益后的净利润 2001年度 1,720.35 14.33% 14.56% 2000年度 1,529.64 14.52% 20.30% 项 目 会计期间 每股收益(元) 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 2002年度 0.74 0.74 2001年度 0.52 0.52 2000年度 0.49 0.49 营业利润 2002年度 0.49 0.49 2001年度 0.35 0.35 2000年度 0.31 0.31 净利润 2002年度 0.35 0.35 2001年度 0.35 0.35 2000年度 0.21 0.23 扣除非经常性 2002年度 0.30 0.30 损益后的净利润 2001年度 0.23 0.23 2000年度 0.21 0.23 全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率＝报告期利润÷期末净资产 全面摊薄每股收益＝报告期利润÷期末股份总数 加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下： P ROE ＝------------------------------- E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0 其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei 为报告期发 行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报 告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产 下一月份起至报告期期末的月份数。 加权平均每股收益(EPS)的计算公式如下： P EPS ＝---------------------------- S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0 其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或 股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为 报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起 至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 (五)公司财务分析 1、财务状况分析 公司董事会成员和管理层结合过往三年经审计的相关财务会计资料做出如下财 务分析： (1)资产质量及资产负债结构 截止2002年12月底,本公司股东权益比率为58.10%,负债比率为41.90%, 公司自 有资本充足,资产负债结构良好。对于本公司所处的港口行业来说,由于其投资规模 大,投资回收期较长,资金占用时间也较长,因此,本公司目前采用股权融资更具合理 性。公司本次发行结束后,股东权益进一步提高,这将有利于公司进行债权融资, 进 一步扩大经营规模,提高市场竞争力。 截止2002年12月底,本公司资产中存货为106.56万元,无形资产为37.37万元,固 定资产清理、长期待摊费用及其他长期资产均为0,公司的资产质量较高。 截止2002年12月底,本公司固定资产合计为20,064.90万元,占总资产的86.20%。 由于港口属于基础产业,而基础产业的特点是固定资产比重较大,流动资产比重较小。 因此,本公司固定资产所占的比重反映了行业特点,处在合理的区间内。并且, 本公 司固定资产为正常生产经营所必须的资产,资产质量较高,不存在重大不良资产。 截止2002年12月底,本公司应收账款账面余额为863.41万元,占流动资产的 27 .2%,占当期主营业务收入的8.30%；2002年12月底应收账款周转率为10.20, 处于较 好的区间内。应收账款账龄在1年以内的所占比例为95.47%,1至2年的为2.69%,2至3 年的为1.72%,3年以上的为0.12%,发生坏账的可能性较小。 且本公司欠款单位绝大 多数是公司的业务大客户,其经营财务状况较好,信誉度较高, 一般不会出现赖账的 情况。根据近年来的经验,公司应收账款的回收率在99%以上, 极少有坏账情况的发 生。 截止2002年12月底,本公司负债总额为9,759.93万元,负债比率为41.90%, 无任 何已到期仍未偿还的债务。负债中长期负债占59.30%,短期负债占40.70%,公司长短 期负债结构良好,且公司的流动比率为0.80,速动比率为0.77, 不存在短期无法偿还 债务的风险。 本次发行后,本公司总股本为11,860万股,其中发起人持有7,360万股,占总股本 的62.05%,股权结构较为合理,体现了所处行业的特点, 适合公司的经营需要和长远 发展。 (2)现金流量及偿债能力 截止2002年12月底,本公司货币资金为679.08万元,符合作为基础产业及服务行 业的特点。2002年12月底,本公司经营活动产生的现金流入11036.40万元,为当期主 营业务收入的105.72%,经营活动产生的现金流量净额高达5418.44万元,每股经营活 动的现金流量为0.74元,由此可以看出公司的资金回笼迅速,现金充沛, 有充足的支 付现金股利的能力。公司资产负债率为41.90%,流动比率为0.80,速动比率为0. 77, 说明公司长短期还债能力较好。 2、业务进展及盈利能力 公司主营业务突出,近三年主营业务收入几乎占当年营业收入的100%。 公司主营业务近三年取得了较大进展,呈逐年递增的态势：2000年-2002年, 到 煤量分别为435万吨、500万吨和611吨,增幅为14.94%、22.20%, 年中转量增幅居长 江内河主要港口第一位；外贸集装箱中转量为1.78万TEU、2.92万TEU、3.70万TEU, 增幅为64.6%、26.7%,年中转量增幅居长江内河主要港口前列； 公司的主营业务收 入分别为7520万元、8059万元、10439万元,增幅为7%、29.5%。 公司盈利能力较强,呈逐年递增的态势,2000年-2002年,主营业务利润分别为3 ,628万元、3,822万元、5,411万元,利润总额分别为2,294万元、2,568万元、3,312 万元,净利润分别为1,530万元、2,568万元、2,608万元,净资产收益率分别为15%、 21%、19%,每股收益分别为0.21元、0.35元、0.35元。 3、业务目标及盈利前景 本公司将充分把握我国加入WTO给港口行业带来的历史性机遇,依托高速发展的 华东经济腹地和西部大开发为沿江流域经济发展开辟的新市场, 不断加强港口配套 设施建设,完善各项管理和服务体系,全面提高公司服务质量、疏运能力和运作效率, 增强公司的核心竞争力,加快由传统港口货物中转向现代物流企业的转变,逐步把公 司建设成为长江上最大的综合性物流中心企业和现代化港口之一。 为实现上述目标,本公司计划用本次募集资金实施配煤中心项目、 汽车滚装码 头项目、荻港综合码头项目,并运用自有资金实施朱家桥港区3号集装箱专用泊位扩 建工程。配煤中心项目可满足煤炭生产企业和消费用户对精确配煤的迫切需要, 不 仅提高公司煤炭中转服务的附加值, 而且可以进一步吸引经济腹地内的煤炭生产企 业在本港进行煤炭中转,提高公司的经济效益。 汽车滚装码头项目和荻港综合码头 项目可有效开辟新的业务经营领域和利润增长点, 改变公司经营品种相对单一的现 状,增强公司抗御风险能力,为公司可持续发展提供后劲。朱家桥港区3 号集装箱专 用泊位扩建成工程将适应长江干线外贸集装箱运输量每年30%的增长速度,提高公司 外贸集装箱的吞吐量,增强公司在外贸集装箱业务的市场竞争优势。 预计上述项目 建成达产后,公司每年可新增主营业务收入20,000万元,新增利润6,000万元。因此, 未来公司盈利能力将稳步提高,发展前景十分广阔。 4、财务优势以及已知和不确定的不利因素 (1)本公司至少在以下方面具有显著财务优势： 1)公司2002年底资产负债率为41.90%,自有资本充足,偿债能力强； 2)公司经营活动产生的现金净流入充裕且稳定； 3)公司资产质量较高,存货及应收账款周转快,流动资产变现能力强, 公司财务 风险较低； 4)公司主营业务突出,主营业务收入几乎占营业收入的100%； 5)公司主营业务收入逐年攀升,而主营业务成本相对固定,公司的盈利能力及盈 利前景稳定而良好。 (2)已知的不利因素： 1)公司享受所得税2001年全免、2002年减半的优惠政策,2003年后,公司将实行 33%的所得税率。 (3)不确定的不利因素： 1)港口行业固有的特点是固定资产投入较大,占总资产的比重较大,从而影响公 司整个资产的流动性,而且投入项目资金占用量大,一定程度上会影响公司财务的现 金流。 2)港口行业建设项目具有周期长、投资量大的特点,对于新的投资项目,公司仍 需通过多种融资渠道获取建设资金。若公司不能及时筹措到足够的资金用于项目建 设,将影响工程进度,制约公司业务的发展。 十三、业务发展目标 (一)发行当年及未来两年内的发展计划 本公司将充分利用芜湖综合运输枢纽优势和长江水运优势, 把握当前经济结构 战略性调整的契机,整合现有的储运企业,加快传统储运业向现代物流业的转变。本 公司遵循＂集约化发展模式＂,将通过对优势港口资源与核心能力的培养、 管理和 使用,以构筑＂五基地＂(朱家桥物流基地、裕溪口物流基地、荻港物流基地、西江 物流基地、综合物流基地)、＂三平台＂(物流平台、商务平台、信息平台) 为努力 方向,在5年内形成以现代科技管理和信息技术为支撑的现代物流服务体系；并通过 上市及资本运作滚动发展, 形成集储运和科工贸为一体的现代化港口和一流的安徽 物流中心。 主要业务的经营目标：2005年,煤炭中转量达到900万吨/年； 精确配煤量达到 300万吨/年；集装箱中转量达到10万TEU/年；滚装汽车吞吐量达到15万辆/年； 荻 港综合码头吞吐量达到180万吨/年。 (二)募集资金运用对上述业务目标的作用 本次募股资金投资项目将对本公司实现业务发展目标起到十分重要的作用。 本公司实施配煤中心项目,为煤炭用户和煤炭生产企业提供精确配煤服务,可以 进一步吸引经济腹地内煤炭生产企业在本港进行煤炭中转, 不断扩大公司煤炭中转 量。另一方面, 本公司目前单一的过港服务功能已不能适应市场竞争和行业发展的 要求,本次公司建设煤炭配送中心,实现精确配煤,可有效提高服务档次,拓宽经营范 围,培育新的利润增长点,并在条件成熟时通过采购煤炭, 生产一定量符合用户要求 的煤炭配送给用户,形成集煤炭购、销、储、配、运为一体的一条龙服务体系,为最 终发展成为现代物流企业奠定良好的基础。 本公司实施汽车滚装码头和荻港综合码头项目, 可有效开辟新的业务经营领域 和利润增长点,改变公司目前以煤炭中转业务为主较为单一的经营格局,增强公司的 抗风险能力,为公司可持续发展提供后劲,早日建设成为长江最大的集储运和科工贸 为一体的综合性物流中心和现代化港口之一。 同时,这些项目的实施将进一步改善公司的各项财务指标,壮大公司的资本实力, 提高公司资产的流动性和偿债能力,增强公司的盈利能力,全面提升公司的综合竞争 力。另外,本次发行将使公司成为公众公司,促使公司进一步增强运作的透明度和规 范性,不断完善治理结构,大大加强和改善公司人才队伍的实力及结构, 提高公司的 管理水平和港口作业效率。本次发行也将极大提高本公司的社会知名度和市场影响 力,对实现整体发展战略将起到积极的促进作用。 十四、募集资金运用 (一)本次发行募集资金的总量及依据 公司2001年第二次临时股东大会审议批准公司申请公开发行股票并上市的议案, 同意公司申请公开发行人民币普通股(A股)4,500万股。 根据发行方案,本次发行价格区间为7.08元,预计募集资金总额31,860万元, 扣 除相关的发行费用后,预计实际募集资金额为30,513万元。 (二)股东大会关于本次募股资金投向项目的主要意见 本次股票发行募集资金将主要用于下表所列项目,根据项目的工可研报告,项目 总投资为29,843.85万元,均已进行详细的可行性分析, 并获得安徽省计委的批复。 具体募集资金的投资项目如下表： 序号 投资项目 预计投资额(万元) 1 裕溪口现代煤炭配送中心 14,717.07 2 芜湖西江汽车滚装码头工程 8,201.93 3 芜湖荻港综合码头 6,924.85 合 计 29,843.85 上述投资项目已经公司2001年第二次临时股东大会审议通过, 并授权董事会负 责实施。 (三)募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响 港口服务业投资项目具有投资规模大、运营期限长、回收周期长的特点, 工程 建成后达到设计生产能力的时间也较长。由于投资项目的未来收益受宏观经济政策、 腹地经济发展变化等因素影响较大,项目的效益指标估算,可能与项目实施后的实际 效益有一定的差异。根据不同项目的具体情况, 公司募集资金拟投资项目初步估算 效益产生时间为1-3年,投资回收期约6-9年。本公司上述项目若建成投产后,预计每 年给公司新增营业收入20,928.1-22,024.9万元、新增利润4,847.0-6,508.8万元。 本公司在募集资金到位后的1年内,由于项目尚未产生效益, 营业收入和利润总额并 未增加,这会对公司的净资产收益率产生影响。之后 ,随着项目建成投产直至达产, 公司的营业收入和利润总额不断增长,净资产收益率也将随之上升。同时,由于港口 项目运营时间长的特点,本次募集资金投资项目将在今后20年持续发挥积极的作用。 此外,本次募集资金运用后,本公司净资产将由13,512万元增加到44, 025万元, 每股净资产将由1.84元增加到3.71元,资产负债率由41.9%下降到19.86%, 增强公司 的债务融资能力。综合以上分析,本次募集资金运用后,本公司将进一步提高市场竞 争力,并对公司的主营业务收入、净资产、每股净资产、净资产收益率、 资产负债 率、盈利能力和资本结构等都将有较为明显的有利影响。 (四)募集资金年度使用运用计划 序号 投资项目 总投资额 第一年度 第二年度 (万元) 投资额(万元) 投资额(万元) 1 裕溪口现代煤炭配送中心 14,717.07 14,717.07 2 芜湖西江汽车滚装码头工程 8,201.93 4,452.65 3,749.28 3 芜湖荻港综合码头 6,924.85 2,988.00 3,936.85 合 计 29,843.85 22,157.72 7,686.13 注：(1)各项目的轻重缓急依序号为准；(2)表中所指第一年度投资额指从本次 发行完成日起至其后第12个月的期间,第二年度依此类推。 (五)募集资金缺口或超出部分以及资金闲置期间的处理办法 根据工可研报告,本次投资的三个项目预计共需投入资金29,844万元,而本次股 票发行扣除发行费用后预计募集资金 30,513万元。 对于所筹资金投入项目前的闲 置资金,本公司将按计划投资于短期国债或银行协定存款,以提高资金的使用效率。 (六)募集资金投资项目基本情况 1、裕溪口现代煤炭配送中心工程 (1)项目概况 本项目拟新建配煤能力为300万吨/年的精确配煤系统, 为煤炭生产和消费企业 提供精确配煤、洁净煤加工、存储、配送、交易、信息等煤炭运输增值服务。 本 项目预计总投资14,717.07万元,建成投产后,预计每年可实现营业收入17,400万元, 实现利润总额3,020-3,625万元。本项目已经安徽省发展计划委员会计基础〖2002〗 396号文批准实施。 本项目是列入《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》的项目, 是 煤炭工业重点研究、优先推广的洁净煤技术之一。 (2)项目背景情况及市场分析 配煤技术是提高和稳定煤质、缓解燃烧造成的环境污染以及充分利用煤炭资源 的实用技术,具有工艺简单、投资少、效益明显等优点,是煤炭工业重点研究、优先 推广的洁净煤技术之一。通过配煤,可将若干种不同种类、 不同性质的煤按一定比 例掺配加工,实现资源的优势互补,配出在综合性能上达到最优的符合煤炭用户需求 的产品。 对于本公司经济腹地内的煤炭用户来说,由于其炉型对所用煤炭的发热量、 挥 发分等指标有一定的要求,因此,运距近的煤炭并不完全适合生产需要, 最经济的做 法是选择较近的几种煤源进行掺配,使煤质符合其炉型要求,而煤炭用户的原料煤贮 运系统一般均未考虑精确配煤功能,且由于单个用户用煤量相对较少,即使开展精确 配煤,因达不到经济规模,不能产生效益。 对于本公司经济腹地内的煤炭生产企业来说,由于其煤种较单一,生产的煤炭不 能满足相当数量煤炭用户对用煤的要求,从而使本企业煤炭的市场受到限制。 煤矿 希望通过配煤来扩大市场, 但由于在煤矿进行配煤需要从外矿区引入其他品种的煤 与本矿相配, 这需要增加一部分煤从引入煤源产地运到矿区再运出矿区的运费和装 卸费,从而增加生产成本,在经济上是不合算的。 配煤最合适的地点是煤炭运输的集散地或中转港口。本公司作为长江第二大煤 炭集散、中转港,经港口中转的煤炭来自众多生产不同煤质的煤炭生产企业,本公司 建立精确配煤中心, 可以较好满足经济腹地煤炭用户和煤炭生产企业对精确配煤的 迫切需要。 根据对煤源和客户的分析 , 本公司配煤项目计划生产发热量为 4800 -5200kcal/kg、挥发分为20-25%的煤炭品种,对于此范围的动力煤,本公司经济腹地 内有2,000万吨以上的市场需求量。 在煤源方面,就拿本公司运距较近的安徽、河南两省来说,安徽是全国产煤大省, 有淮南、淮北、皖北、新集四家煤炭生产企业,年产量约为4000万吨,主要以生产高 挥发分煤为主；而河南有神火煤电公司、永城煤电公司以及郑州、安阳地区的煤炭 生产企业,年产量约为1,000万吨,主要以生产低挥发份煤为主。 因此,本公司在裕溪口建设现代化煤炭中心开展配煤业务,具有良好的市场前景。 (3)项目的效益分析 本项目建设期为1年,运营期为19年,项目建成投产后,预计每年可实现营业收入 和利润总额情况如下(单位：万元)： 营运期 2-6 7-16 17 18-20 营业收入 17,400 17,400 17,400 17,400 利润总额 3,020 3,129 3,393 3,625 本项目内部收益率为17.17%(所得税后),投资净现值为949万元(Ic＝15%),投资 回收期为6.68年(含建设期)。 2、西江汽车滚装码头工程 (1)项目概况 本项目拟新建1个5000t级江海直达汽车滚装船码头泊位,码头水平年( 2010年) 设计吞吐量为20.87万辆/年(折算轿车辆),并配套建设存车库和汽车贸易中心,以充 分利用芜湖港及长江黄金水道水运优势,降低商品汽车运输成本,改善整车运输条件, 适应安徽省汽车工业发展和国内汽车消费增长的需要。本项目预计总投资8,201.93 万元(其中港口部分7,182.17万元,汽车商贸中心1,019.76万元) ,项目建成达产后, 预计每年可实现营业收入2,444.9万元,实现利润总额1,573.0-1,617.4万元。 本项 目已经安徽省发展计划委员会计基础〖2002〗412号文批准实施。 (2)项目背景情况及市场分析 随着国民经济的持续健康发展和人民生活水平的日益提高, 汽车已成为社会经 济活动中运用极为广泛的交通运输工具,社会对汽车的需求量日益增长。 与此相对 应,我国的汽车工业也得到了长足的发展,已成为国民经济的支柱产业。 对安徽省来说,自＂八五＂以来,汽车工业发展迅速,已具备相当规模,在全国同 行业中,总排名由1995年的第11位上升到2000年的第7位。目前, 全省汽车行业生产 企业近200家,汽车生产能力达22万辆/年。根据安徽省＂十五＂规划,到2005年, 全 省各类汽车的生产能力将达到51万辆,2010年将达到62万辆。 本公司所处的芜湖市 是安徽省汽车工业的重点,生产能力近15万辆/年,居全省第一。 上汽集团芜湖奇瑞 汽车、芜湖一汽扬子汽车和华阳汽车是芜湖市主要汽车生产厂家。奇瑞汽车是安徽 省唯一的轿车生产基地,虽投产不足两年,已具备年产5万辆整车和30 万台发动机的 生产能力,部分工艺已形成年产15万辆整车的生产能力,其产品投入市场后, 立刻赢 得了市场的青睐,产品供不应求, 显示了较强的竞争力。 2000年奇瑞轿车产量为3 ,000辆,2001年产量已达到3万多辆,预计到2002年产量将达5.5-6万辆,到2005 年产 量将超过10万辆。芜湖一汽扬子汽车厂主要产品为轻型车底盘及部分整车, 设计生 产规模为6万辆/年(一期工程)。华阳汽车以生产微型汽车为主,现已具备年产3万辆 整车的生产能力。根据芜湖市的发展规划,2005年全市汽车生产能力将达到20万辆 ,2015年达30万辆(注：根据奇瑞轿车2002年1月16日提供的最新计划,2005年, 公司 计划将轿车生产能力扩大到40万辆,实际生产量26万辆,委托本码头水运15万辆, 规 模较安徽省和芜湖市＂十五＂汽车行业发展计划提高2.6倍)。 根据对安徽省及芜湖市汽车生产企业的调查, 安徽省汽车产品除满足本省需求 外,轿车有近80%外销,其他各类车型外销率在50%-65%之间, 主要销往邻近省份及我 国东北、中南、京津、华中、华南以及西南地区,还有少量出口海外。 安徽省从外 省进口的车辆主要来自重庆、武汉、营口、天津和广州等地,以中、高档车型为主, 轿车和中型车所占比例较大。 目前,安徽省进出口汽车主要通过公路、铁路运输,运输成本较高, 对汽车外销 和进口较为不利。据调查,轿车水路运价在0.4元/KM辆左右,铁路为0.95元/KM 辆左 右,公路为1.05-1.30元/KM辆左右。除运输成本外,与铁路、公路运输方式相比, 水 运还具有运量大、平稳安全、货损小等优点, 特别是在长途运输方面具有明显的优 势。交通部关于全国汽车水上滚装运输系统规划中,明确要在沿海、 沿长江建设一 批汽车滚装码头。 因此,本公司在芜湖港建设汽车滚装码头,从事安徽省及经济腹地的商品汽车运 输业务,同时抓住建设汽车滚装码头的有利时机,充分利用港口优越的水运条件和发 达的公路运输网,在本港区附近开辟一个汽车商贸中心,构建区域性的商品汽车交易 大市场,具有良好的市场前景。 (3)项目的效益分析 本项目建设期2年,达产期为6年,项目建成达产后, 预计每年可实现营业收入和 利润情况如下(单位：万元)： 营运期 3 4 5 6 7 8-12 13-22 达产率 74% 79% 84% 89% 94% 100% 100% 营业收入 1,818.1 1,929.0 2,046.8 2,171.7 2,304.2 2,444.9 2,444.9 利润总额 1,013.4 1,112.4 1,217.6 1,329.1 1,447.4 1,573.0 1,617.4 本项目内部收益率为13%(所得税后),投资净现值为2,694.88万元(Ic＝8 %),投 资回收期为9.07年(含建设期)。 3、芜湖荻港综合码头工程 (1)项目概况 本项目拟在芜湖市繁昌县荻港镇新建5000吨级散货出口码头和3000吨级件杂货 出口码头(兼顾5000吨海轮停靠)各一个,近期(开工后第3年)设计吞吐量分别为 140 万吨/年和40万吨/年,远期(开工后第8年)设计吞吐量分别为180万吨/年和 50万吨/ 年,运输中转当地丰富的石灰石、水泥等建材货物。本项目预计总投资为6,924. 85 万元(其中件杂货码头为3,450.56万元,散货码头为3,474.29万元),项目建成投产后, 预计每年可实现营业收入1,710-2,180万元,实现利润813.6-1,266.4万元。 本项目 已经安徽省发展计划委员会计基础〖2002〗413号文批准实施。 (2)项目背景情况及市场分析 本项目实施地芜湖市繁昌县荻港镇矿产资源丰富,主要资源有石灰石、 铁矿、 和煤矿三大类,特别是石灰石储量丰富,可作为工业利用的储量有3.7亿吨,约占安徽 省可供利用总储量的18.5%。该镇对外运输主要依赖水运。2000年,主要水泥厂的原 材料和产成品运输总量为213.8万吨,其中水运167.8万吨,占78.5%；主要铁矿、 石 灰石矿和采石厂运输量为270万吨,其中水运达205万吨,占75.9%。 根据荻港镇及周 边地区的经济发展,＂十五＂末工业产品产量将达到1,000万吨以上, 主要通过长江 水运,届时荻港镇货物吞吐总量约在1,000万吨左右。 由于荻港镇现有码头基本上分布在镇区凤凰矶到新河口2公里范围内,陆域狭窄, 机械化程度低,设备陈旧,又进行大量的装载运输水泥和大宗散货业务, 对镇区环境 造成极大的污染,严重干扰和损害了当地居民的日常生活和身心健康,限制了荻港镇 的社会经济发展。该镇拟逐步拆除镇区内沿江码头, 将其改造为以绿化休闲为主的 滨江生活岸线,并在镇区上游庆大圩处规划建设新港区。 这些码头的拆除为公司建 设综合码头,开展散货、件杂货中转运输,腾出了市场空间。 从市场需求看,预计＂十五＂期间,安徽省及华东地区固定资产投资计划年均递 增10%以上,基本建设规模的扩大对矿建材料的需求量大, 对水泥等建材的需求也将 有所增长。安徽省有史以来最大的马钢薄板工程预计总投资90亿元,到＂十五＂末, 对非金属冶金辅料的需要量约为150万吨,比＂九五＂末增长30%左右,中长期对非金 属冶金辅料的需求还将大大增加。另外,上钢三厂、 宝钢的发展对非金属矿石的需 求也将增大。 因此,本公司在荻港镇建立综合码头,开展水泥、矿建材料、金属和非金属矿石 等大宗散货和件杂货的中转运输业务,具有良好的市场前景。 (3)项目的效益分析 本项目建设期为2年,营运期20年,项目建成投产后, 预计每年可实现营业收入 和利润情况如下(单位：万元)： 运营期 3 4 5 6 7 8-12 13-22 营业收入 1710 1804 1898 1992 2086 2180 2180 利润总额 813.6 883.1 952.8 1022.2 1091.9 1161.4 1266.4 本项目内部收益率为13.24%(所得税后),投资净现值为2,938.7万元(Ic＝ 8%), 投资回收期为8.6年(含建设期)。 十五、发行定价及股利分配政策 (一)估值、定价方法与过程 本次股票发行采用全部向二级市场投资者定价配售的发行方式。 确定本次股票发行价格考虑的主要因素包括：本公司的股本结构；本次新股发 行拟募集资金数额；本公司经营状况及盈利预测；港口行业的发展前景及行业特性； 相关行业可比上市公司的市盈率情况；当前股票一、二级市场的差价以及当前股市 基本走势,等等。在此基础上选用三种常用的股票估值方法--P/E倍数类比估值法、 EBIT倍数类比估值法和折现自由现金流模型估值法对本公司股票价值进行估值分析, 确定本次股票发行价格区间,然后,由本公司与主承销商协商确定发行价格。 本次股票发行价格为每股人民币7.08元,2002年度实现净利润2607.6万元,全面 摊薄发行市盈率为20.00倍,本次股票发行后预计每股净资产为3.71元。 (二)股利分配政策 本公司股票全部为人民币普通股,遵循同股同权的原则,股利按股东所持股份比 例进行分配。在每个会计年度结束后的六个月内由本公司董事会根据该会计年度的 经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配政策,经股东大会批准后实施。 根据《公司法》和《公司章程》之规定, 公司缴纳所得税后的利润按下列顺序 分配： 第一,弥补以前年度亏损(公司现无亏损)； 第二,按税后利润的10%提取法定盈余公积金； 第三,按税后利润的5%-10%提取法定公益金； 第四,按股东大会决议确定的比例提取任意公积金； 第五,按股东大会决议确定的比例支付普通股股利。 (三)实际股利分配情况 2001年4月20日,本公司2000年度股东大会审议通过了《2000年度利润分配预案》 及《2001年度利润分配政策》。根据《2000年度利润分配预案》,公司2000 年度可 供股东分配的利润暂不作分配,留待下一年度分配。根据《2001年度利润分配政策》 ,2001年度利润拟分配一次,2001年实现的净利润用于股利分配的比例为 50% 左右 ,2000年未分配利润用于2001年度股利分配的比例不少于30%, 全部采用派发现金的 分配方式。 2002年4月8日,本公司2001年度股东大会审议通过了《2001年度利润分配预案》 ,公司2001年度实现净利润25,676,935.01元,按10%计提法定公积金2,567,693.50元, 按5%计提法定公益金1,283,846.75元,剩余可供股东分配的利润为21,825,394.76元, 根据年初审议通过的利润分配政策,2001年度利润分配比例定为50%,2000 年度利润 分配比例定为100%,共计分配利润11,040,000.00元,每股0.15元,剩余的可分配利润 10,924,196.70元暂不分配,留待下一年度分配。 2003年2月18日,本公司2002年年度股东大会审议通过了《芜湖港储运股份有限 公司2002年度利润分配方案》。公司2002年度实现净利润26,076,022.19元。 按净 利润的10%计提法定公积金2,607,602.22元；按净利润的5%计提法定公益金1, 303 ,801.11元。本年度实现的可供股东分配的利润22,164,618.86元, 加上年初可分配 利润10,924,196.70元,年末可分配利润33,088,815.56元。公司以2002年12月31 日 股本数为基数,每股派现0.15元,预计分配利润11,040,000.00元,剩余的可分配利润 22,048,815.56元暂不分配,留待以后年度分配。公司本年度不实施公积金转增股本。 本公司将用自有资金分配2002年度股利,且于股东大会审议通过后即实施。 (四)本次发行后第一个盈利年度派发股利的计划 根据本公司2002年第一次临时股东大会决议, 本公司公开发行股票前的滚存未 分配利润由公开发行股票后的全体股东共同享有。 预计公司股票上市后首次分配股利在2004年上半年。 十六、其他重要事项 (一)信息披露制度及为投资人服务计划 根据有关法律法规的要求, 本公司制定了严格的信息披露基本制度和投资者服 务计划,主要包括： 1、责任部门及负责人 本公司暂不设立信息披露专门机构,其信息披露的基本职能属证券投资部； 本 公司负责信息披露和处理与投资者关系的主管负责人为董事会秘书欧业群及证券事 务代表徐伟,对外咨询电话为(0553)5840529。 2、股东大会信息披露的规定 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。 公司召开股东大会, 应当在股东大会召开前三十日刊登召开股东大会的通知并 列明讨论的议题, 公司至少应当在召开股东大会前五个工作日将全套股东大会资料 报送证券交易所。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。在股东大会 结束后当日,应当将股东大会决议和会议纪要报送证券交易所,经证券交易所审查后 在指定报刊上公布。 股东大会因故延期,应当在原股东大会召开前至少五日发布延期通知,延期通知 中应说明原因并公布延期后的召开日期。 董事会应当依据交易所上市规则的规定, 对拟提交股东大会审议的有关事项是 否构成关联交易作出判断,在作出此项判断时,股东的持股数额应当以股权登记日为 准。如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会应书 面通知关联股东,并就其是否申请豁免回避获得书面答复。 董事会应在发出股东大 会通知前完成前述工作,并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。 3、董事会信息披露的规定 公司召开董事会会议, 应当在会后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送 证券交易所备案。 公司的董事会决议涉及分红派息、公积金转赠股本预案、配股预案和公司收购 和出售资产、证券交易所规定的应当及时披露的关联交易的事项的,必须公告。 4、监事会信息披露的规定 公司召开监事会会议, 应当在会后两个工作日内将监事会决议报送证券交易所 备案,交易所认为有必要披露的,经交易所审查后在指定报刊上公布。 监事会会议通知应载明：举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题以及 发出通知的日期。 5、报告的披露 公司应披露的报告包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告和中期报 告,其他报告为临时报告。 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务会计报告, 并披露中报摘要。按照中国证监会证监发〖2001〗55号文规定,本公司将于2002 年 度起编制季报。 在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务会计报告并披露年报 摘要。本公司上市后,应当于每个会计年度结束后一百二十日内编制完成年度报告 ,并编制年报摘要。 6、公司的通知、公告 公司的通知通过专人送出、邮件方式送出、公告或《公司章程》规定的其他形 式发出。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 公司召开董事会、监事会的会议通知, 以专人送出方式或邮件方式或传真方式 进行。 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收 日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日。 7、其他事项 公司在交易所上市规则规定的涉及的金额超过公司最近一次经审计的净资产的 10%时,应当自事实发生之间起两个工作日向交易所报告, 由交易所审查后决定是否 公告。 公司涉及关联交易、重大资产销售和收购事项, 按交易所上市规则规定的内容 进行披露。 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、 严 重误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的责任。 公司及其董事、监事高级管理人员不得利用内幕消息进行内幕交易和操纵市场。 公司有权提醒披露文件涉及的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及相 关人员对公司尚未公开的信息负有保密义务, 不得利用内幕信息为自己或他人谋取 利益。 8、为投资者服务的计划 公司将遵守法律法规和交易所的规定严格执行信息批露制度, 同时制定了具体 的服务计划。 (二)重大合同 除本招股说明书＂七(二)关联交易＂所列之＂有关关联交易的协议＂外, 本公 司将要履行或正在履行之重大合同主要为： 1、借款合同 (1)2001 年 11 月 24 日 , 本公司与中国农业银行芜湖市新市口支行签署＂ (343404901)农银借字(2001)第26号＂《借款合同》,借款金额为 2400万元人民币, 借款期限从2001年11月至2004年11月,第一年年利率为5.94%,每满一年后,由贷款人 按当时相应档次的法定贷款利率确定下一年度的利率,按月结息。 芜湖港口公司为 该项借款提供连带责任保证。 (2)2001年12月26日,本公司与港务局、国家开发银行签订《国家开发银行人民 币资金借款合同变更协议》,本公司向国家开发银行借款3860万元,借款期限至2006 年9月20日。其中2680万元为硬贷款,年利率为6.21%,按季结息,于2002年-2006年分 期偿还；1180万元为软贷款,年利率为5.94%,按季结息,于2002年-2006年分期偿还。 港务局为该项借款提供连带责任保证。 (3)2002年1月4日,本公司与中国农业银行芜湖市新市口支行签署＂(343404901) 农银借字(2002)第001号＂《借款合同》,借款金额600万元人民币,借款期限从2002 年1月4日至2003年1月4日,年利率为5.94%,按季结息。 港务局为该项借款提供连带 责任保证。 (4)2002年6月21日,本公司与中国农业银行芜湖分行签署＂(343404901)农银借 字(2002)第011号＂《借款合同》,借款金额500万元人民币,借款期限从2002年6 月 21日至2005年6月21日,年利率为5.49%,按季结息。港务局为该项借款提供连带责任 保证。 (5) 2002年6月28日,本公司与中国农业银行芜湖分行签署＂(343404901) 农银 借字(2002)第012号《借款合同》＂,借款金额500万元人民币,借款期限从 2002年6 月28日至2005年6月28日,年利率为5.49%,按季结息。港务局为该项借款提供连带责 任保证。 2、港口作业合同 (1)2002年1月12日,本公司与芜湖长兴煤炭运销有限公司签订《2002 年度港口 货物作业合同》,约定由本公司在芜湖裕溪口港为其提供煤炭装卸作业服务,装卸数 量为40万吨,双方每旬按到煤量凭港口费发票现付结算港口费用 , 合同履行期限自 2002年1月1日-2002年12月31日。 (2)2002年1月13日,本公司与淮北矿业集团煤炭运销总公司《2002 年度港口货 物作业合同》,约定由本公司在芜湖裕溪口港为其提供煤炭装卸作业服务,装卸数量 为85万吨,双方按实际装船数每旬凭港口费发票现付结算,合同履行期限自 2002年1 月1日-2002年12月31日。 (3)2002年1月14日,本公司与淮南矿业(集团)煤炭销售公司签订两份《2002 年 度港口货物作业合同》,约定由本公司为其提供煤炭装卸作业服务,装卸数量为 190 万吨和40万吨,双方每旬按实际装船数结算港口作业费用,合同履行期自2002年1月1 日至2002年12月31日。 (4)2002年1月15日, 本公司与安徽省皖北煤电集团有限责任公司销售公司签订 《2002年度港口货物作业合同》, 约定由本公司在芜湖裕溪口港为其提供煤炭装卸 作业服务,装卸数量为120万吨,双方按实际装船数结算港口作业费用,合同履行期限 自2002年1月1日-2002年12月31日。 (5)2002年1月15日,本公司与安徽海螺水泥股份有限公司签订《2002 年度港口 货物作业合同》,约定由本公司在芜湖裕溪口港为其提供煤炭装卸作业服务,装卸数 量为40万吨,双方按实际到煤量每旬凭港口费发票现付结算,合同履行期限自2002年 1月1日-2002年12月31日。 (6)2002年1月15日,本公司与安徽电力燃料有限责任公司签订《2002 年度港口 货物作业合同》,约定由本公司为其提供煤炭装卸作业服务,装卸数量为187万吨,双 方按到煤量结算港口作业费用,合同履行期自2002年1月1日至2002年12月31日。 (7)2002年1月18日,本公司与芜湖裕生科工贸有限公司签订《2002 年度货物作 业合同》,约定由本公司为其提供煤炭装卸作业服务,装卸数量为36万吨, 双方每旬 按实际装船数结算港口作业费用,合同履行期自2002年1月1日至2002年12月31日。 (8)2002年1月18日, 本公司与安徽朱家桥水泥有限公司签订两份《港口作业合 同》,约定由本公司分别为其提供水渣卸船、水泥装船作业服务,数量均为 20万吨, 双方按月结算作业费用,合同履行期限自2002年1月1日-2002年12月31日。 (9)2002年1月28日, 本公司与中国外运安徽芜湖公司签订《出口方解石装卸协 议》,约定由本公司为其提供出口方解石港口装卸作业服务。 (10)2001年3月1日, 本公司与上海长江国际船舶代理公司芜湖分公司签订《外 贸内支线港航班轮协议书》,约定由本公司为其提供船舶靠泊作业、 集装箱装卸服 务,并收取装卸包干费。合同履行期自2001年3月1日至2002年12月底,2002年继续履 行。 3、集装箱货代协议 2002年3月1日, 本公司与长江国际货物运输代理公司芜湖分公司签订《内贸集 装箱货代协议》,约定由公司为其提供集装箱港口装拆箱服务,并按月结算港杂费、 装拆箱包干费。合同履行期自2002年3月1日至2002年12月31日。 4、土地使用权出让意向书 (1)2001年11月6日, 本公司与芜湖市土地管理局签订《国有土地使用权出让意 向书》, 约定由本公司以出让方式取得本公司裕溪口现代煤炭配送中心建设项目占 用土地的土地使用权,该等地块位于本公司裕溪口港区堆场南侧渔塘； 本公司为此 应向芜湖市土地管理局支付土地使用权出让金,其标准为安徽省、 芜湖市的有关规 定,双方一致同意在本公司本次公开发行股票完成并募集资金到位后,签订《土地使 用权出让合同》。 (2)2001年11月6日, 本公司与芜湖市繁昌县土地管理局签订《国有土地使用权 出让意向书》, 约定由本公司以出让方式取得本公司荻港综合码头建设项目占用土 地的土地使用权,该等地块位于芜湖市繁昌县荻港镇海螺码头上游,码头泊位末端距 海螺码头引桥中心127米,面积为48,066平方米,其陆域为菜地和坑洼树林带； 本公 司为此应向繁昌县土地管理局支付土地使用权出让金,其标准为安徽省、 芜湖市的 有关规定,双方一致同意在本公司本次公开发行股票完成并募集资金到位后,签订《 土地使用权出让合同》。 (3)2001年11月6日, 本公司与芜湖经济技术开发区土地规划环保局签订《国有 土地使用权出让意向书》, 约定由本公司以出让方式取得西江汽车滚装码头建设项 目占用土地的土地使用权,该等地块位于芜湖经济技术开发区内 ,北侧为长春西路, 南侧为港湾路,西侧面临长江,东侧紧邻正宇集团有限公司,面积为110,800平方米； 本公司为此应向芜湖经济技术开发区土地规划环保局支付土地使用权出让金, 其标 准为安徽省、芜湖市的有关规定, 双方一致同意在本公司本次公开发行股票完成并 募集资金到位后,签订《土地使用权出让合同》。 4、《承销协议》 本公司同主承销商的国元证券有限公司签署《承销协议》, 由主承销商及其组 织的承销团对本公司本次向社会公众公开发行的内资股股票实行余额包销, 本公司 需为此向主承销商及其组织的承销团支付一定的承销费。 公司律师认为,上述合同 /协议的内容和形式符合中国有关法律、法规的规定, 各方依据该等合同及协议所承担的义务和享受的权利是合法有效的, 且不存在潜在 的法律风险。 (三)诉讼或仲裁 截止本招股说明书签署日,本公司无重大诉讼或仲裁事项；持有本公司20%以上 股份的股东、董事、监事、高级管理人员没有作为一方当事人的任何重大诉讼或仲 裁事项；董事、监事、高级管理人员没有受到刑事诉讼的情况。 (四)独立董事及各有关中介机构对公司非经常性损益的核查意见 根据国家的有关税收政策, 本公司作为新办的独立核算的从事交通运输业的企 业,享受2001年所得税全免,2002年度减半的优惠政策。2001年、2002年, 本公司利 润总额分别为2,567.69万元、3312.39万元,非经常性损益分别为847.34万元、421 .08万元,非经常性损益占当期利润总额的比重分别为33%、12.71%。 根据中国证监 会的有关规定, 本公司独立董事及各相关中介机构对发行人非经常性损益进行了核 查,并各自发表了独立的意见。 发行人独立董事的意见：公司2001年度、2002年度利润总额分别为2567.69 万 元、3312.39万元,非经常性损益分别为847.34万元、421.08万元, 非经常性损益占 利润总额的比重分别为33%和12.72%,2002年度非经常性损益未超过利润总额的20%。 公司具备较强的获取经营性收益的能力和持续经营能力,主要依据如下：(1) 公司 主营业务突出,近三年主营业务收入几乎占当年营业收入的100%。(2)公司主营业务 近三年取得了较大进展,呈逐年递增态势。2000年-2002年,到煤量分别为435万吨、 500万吨、611万吨,增幅为14.9%、22.2%；外贸集装箱中转量为1.78万TEU、2.92万 TEU、3.70万TEU,增幅为64.1%、26.7%；主营业务收入为7520 万元、 8059 万元、 10439万元,增幅为7%、29.5%。(3)公司盈利能力较强,呈逐年递增态势。 2000 年 -2002年,主营业务利润分别为3,628万元、3,822万元、5,411万元； 利润总额分别 为2,294万元、2,568万元、3,312万元；净利润分别为1,530万元、2, 568万元、2 ,608万元；净资产收益率分别为15%、21%、19%,每股收益分别为0.21元、0.35元、 0.35元。 主承销商的意见：从公司经营现状、发展态势来看, 公司具备较强的获取经营 性收益的能力和持续经营能力。 会计师的意见：2001年企业的非经常性损益主要是企业的所得税减免,2002 年 企业的非经常性损益除所得税减免外还扣除营业外支出的固定资产清理损失, 我们 认为上述非经常性损益的计算是准确的。 十七、董事及有关中介机构的声明 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重 大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字：孙新华、郭平正、张家由、胡一科、王济合、周治俭、龙跃进、 张思华、张立民、林云卿 发行人盖章：芜湖港储运股份有限公司 2003年2月18日 主承销商声明 本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假、 误导性陈述或 重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目负责人签字：刘锦峰 法定代表人或其授权代表的签字：蔡咏 单位盖章：国元证券有限责任公司 2003年2月18日 律师声明 本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意 见书(包括补充法律意见书)和律师工作报告的内容已经本所审阅, 确认招股说明书 不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险, 并对其真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师签字：张利国 康莹 事务所负责人的签字：丛培国 单位盖章：北京市国方律师事务所 2003年2月18日 会计师声明 本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务 报告已经本所审计,确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、 误导性陈述及 重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师签字：戴定毅 韩频 孙峻 事务所负责人签字：朱建弟 单位盖章：上海立信长江会计师事务所有限公司 2003年2月18日 资产评估师声明 本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据 已经本机构审阅,确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、 误导性陈述或重 大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办评估师签字：崔劲 雷春雨 单位负责人签字：张宏新 单位盖章：中资资产评估有限公司 2003年2月18日 资产评估师声明 本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据 已经本机构审阅,确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、 误导性陈述或重 大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办评估师签字：肖明 谢岭 单位负责人签字：张美灵 单位盖章：上海立信资产评估有限公司 2003年2月18日 土地评估师声明 本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的土地估价数据 已经本机构审阅,确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、 误导性陈述或重 大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办评估师签字：李咏梅 邢杰 单位负责人签字：孟宪林 单位盖章：安徽地源土地评估有限责任公司 2003年2月18日 验资机构声明 本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告及有 关数据已经本机构审阅,确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、 误导性陈 述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办验资人员签字：朱建弟 刘祯 单位负责人签字：朱建弟 验资机构盖章：上海立信长江会计师事务所有限公司 2003年2月18日 十八、附录 附录作为本招股说明书不可分割的有机组成部分,主要包括： 附录一：审计报告及财务报告 附录二：效益测算及说明 十九、备查文件 除本招股说明书所披露的资料外,本公司按中国证监会的要求申报了有关文件, 本招股说明书列出了有关备查文件目录： (一)招股说明书及其摘要 (二)审计报告及财务报表 (三)法律意见书 (四)财务报表差异比较表 (五)发行人历次验资报告 (六)资产评估报告及有关确认文件 (七)有关增资或资产重组的法律文件 (八)历次股利分配的决议及记录 (九)《公司章程》 (十)关于本次发行的股东大会决议 (十一)发起人协议 (十二)重大合同 (十三)发行人成立的批准和注册登记文件 (十四)发行人及主要发起人的营业执照 (十五)政府部门和证券监管机构对本发行有关的文件 (十六)本次承销的有关协议 (十七)有关关联交易协议 (十八)芜湖港作业区分布图 本公司组织结构图如下： ┌────┐ │股东大会│ └─┬──┘ ┌───┐ ├─────────┤监事会│ ┌─┴─┐ └───┘ │董事会│ ┌─────┐ └─┬─┘ │董事会秘书├─────┤ ┌─────┐ └─────┘ ├─────────┤审计委员会│ ┌─┴─┐ └─────┘ │总经理│ └─┬─┘ ┌─────────┼──────┬──────┐ ┌─┴──┐ │ ┌─┴──┐ ┌─┴───┐ │副总经理│ │ │总工程师│ │财务负责人│ └────┘ │ └────┘ └─────┘ ┌───┬───┬───┼───┬───┬───┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ │ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ │生│ │技│ │办│ │ │财│ │人│ │证│ │产│ │术│ │公│ │ │务│ │事│ │券│ │经│ │设│ │室│ │ │部│ │部│ │投│ │营│ │备│ │ │ │ │ │ │ │ │资│ │部│ │部│ │ │ │ │ │ │ │ │部│ └─┘ └─┘ └─┘ │ └─┘ └─┘ └─┘ ┌────┴────┐ ┌┴┐ ┌┴┐ │裕│ │朱│ │溪│ │家│ │口│ │桥│ │分│ │分│ │公│ │公│ │司│ │司│ └─┘ └─┘ 芜湖港口公司组织结构图如下： ┌──────────┐ │芜湖港口有限责任公司│ └────┬─────┘ ┌────┬────┬───┼───┬────┬────┐ ┌┴┐100%┌┴┐100%┌┴┐100%│ ┌┴┐100%┌┴┐100%┌┴┐100% │芜│ │芜│ │芜│ │ │芜│ │芜│ │芜│ │湖│ │湖│ │湖│ │ │湖│ │湖│ │湖│ │皖│ │市│ │长│ │ │港│ │荻│ │荻│ │东│ │港│ │江│ │ │货│ │新│ │新│ │轮│ │口│ │广│ │ │物│ │货│ │船│ │驳│ │旅│ │告│ │ │运│ │物│ │务│ │运│ │行│ │服│ │ │输│ │运│ │代│ │输│ │社│ │务│ │ │代│ │输│ │理│ │有│ │ │ │公│ │ │理│ │代│ │有│ │限│ │ │ │司│ │ │公│ │理│ │限│ │责│ │ │ │ │ │ │司│ │有│ │责│ │任│ │ │ │ │ │ │ │ │限│ │任│ │公│ │ │ │ │ │ │ │ │责│ │公│ │司│ │ │ │ │ │ │ │ │任│ │司│ │司│ │ │ │ │ │ │ │ │公│ │ │ │司│ │ │ │ │ │ │ │ │司│ │ │ └─┘ └─┘ └─┘ │ └─┘ └─┘ └─┘ ┌─────┬────┼────┐ ┌┴┐43.8% ┌┴┐30% ┌┴┐98% ┌┴┐40% │皖│ │芜│ │芜│ │中│ │华│ │湖│ │湖│ │国│ │国│ │四│ │港│ │芜│ │际│ │方│ │储│ │湖│ │集│ │船│ │运│ │外│ │装│ │务│ │股│ │轮│ │箱│ │有│ │份│ │代│ │运│ │限│ │有│ │理│ │输│ │公│ │限│ │公│ │服│ │司│ │公│ │司│ │务│ │ │ │司│ │ │ │有│ │ │ │ │ │ │ │限│ │ │ │ │ │ │ │公│ │ │ │ │ │ │ │司│ │ │ │ │ │ │ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ 简要资产负债表 项目 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日 流动资产： 货币资金 6,790,821.99 1,829,263.74 1,043,416.73 短期投资 应收票据 12,670,051.70 14,981,594.61 5,826,400.00 应收股利 应收利息 应收账款 8,634,056.04 11,841,584.17 15,935,789.25 其他应收款 2,352,096.17 1,736,907.28 728,243.99 预付账款 187,044.00 138,003.00 应收补贴款 存货 1,065,622.74 1,017,263.71 754,938.35 待摊费用 其他流动资产 流动资产合计 31,699,692.64 31,544,616.51 24,288,788.32 固定资产： 固定资产原价 273,697,353.14 255,747,343.02 205,346,837.00 减：累计折旧 85,305,956.89 79,578,359.09 72,335,134.34 固定资产净值 188,391,396.25 176,168,938.93 133,011,702.66 减：固定资产减值准备 固定资产净额 188,391,396.25 176,168,983.93 133,011,702.66 工程物资 在建工程 12,257,600.73 4,284,847.78 467,480.00 固定资产清理 固定资产合计 200,648,996.98 180,453,831.71 133,479,182.66 无形资产及其他资产： 无形资产 373,666.66 3,426,450.00 长期待摊费用 406,017.54 613,730.69 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 373,666.66 406,017.54 4,040,180.69 资产总计 232,722,356.28 212,404,465.76 161,808,151.67 流动负债： 短期借款 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 应付票据 应付账款 2,362,954.31 1,446,959.21 760,566.10 预收账款 903,856.69 854,707.49 1,659,798.35 应付工资 3,084,800.00 841,900.00 应付福利费 2,312,187.66 675,127.33 143,584.50 应付股利 11,040,000.00 11,040,000.00 应交税金 2,009,648.73 210,410.17 351,132.10 其他应交款 11,762.67 9,259.83 7,320.52 其他应付款 2,822,054.65 6,066,894.86 5,847,735.52 预提费用 1,651,996.00 2,584,249.49 一年内到期的长期负债 7,500,000.00 7,200,000.00 流动负债合计 39,699,260.71 36,929,508.38 14,770,137.09 长期负债： 长期借款 57,900,000.00 55,400,000.00 41,695,612.21 应付债券 长期应付款 长期负债合计 57,900,000.00 55,400,000.00 41,695,612.21 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 97,599,260.71 92,329,508.38 56,465,749.30 股东权益： 股本 73,600,000.00 73,600,000.00 73,600,000.00 减：已归还投资 股本净额 73,600,000.00 73,600,000.00 73,600,000.00 资本公积 31,686,841.97 31,674,725.97 31,579,105.97 盈余公积 7,787,438.04 3,876,034.71 24,494.46 其中:法定公益金 2,595,812.68 1,292,011.57 8,164.82 未分配利润 22,048,815.56 10,924,196.70 138,801.94 股东权益合计 135,123,095.57 120,074,957.38 105,342,402.37 负债及股东权益总计 232,722,356.28 212,404,465.76 161,808,151.67 简要利润表 项目 2002年度 2001年度 2000年度 一、主营业务收入 104,391,227.09 80,593,961.71 75,203,742.52 减：主营业务成本 46,819,581.88 39,699,258.96 36,295,601.32 主营业务税金及附加 3,457,318.48 2,674,824.50 2,625,984.69 二、主营业务利润 54,114,326.73 38,219,878.25 36,282,156.51 加：其他业务利润 129,549.75 186,481.94 50,014.47 减：管理费用 14,069,980.34 10,472,801.89 11,469,035.06 财务费用 4,213,004.97 2,261,623.29 1,922,657.44 三、营业利润 35,960,891.17 25,671,935.01 22,940,478.48 加：投资收益 补贴收入 营业外收入 5,000.00 减：营业外支出 2,837,029.35 四、利润总额 33,123,861.82 25,676,935.01 22,940,478.48 减：所得税 7,047,839.63 7,644,062.03 五、净利润 26,076,022.19 25,676,935.01 15,296,416.45 加：期/年初未分配利润 10,924,196.70 138,801.94 六、可供分配的利润 37,000,218.89 25,815,736.95 15,296,416.45 减：提取法定盈余公积 2,607,602.22 2,567,693.50 16,329.64 提取法定公益金 1,303,801.11 1,283,846.75 8,164.82 七、可供股东分配的利润 33,088,815.56 21,964,196.70 15,271,921.99 减：应付普通股股利 11,040,000.00 11,040,000.00 转作股本的普通股股利 15,133,120.05 八、期/年末未分配利润 22,048,815.56 10,924,196.70 138,801.94 简要现金流量表 项目 2002年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 110,340,919.02 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 23,102.13 经营活动现金流入小计 110,364,021.15 购买商品、接受劳务支付的现金 16,357,150.10 支付给职工以及为职工支付的现金 25,645,260.23 支付的各项税费 9,254,863.49 支付的其他与经营活动有关的现金 4,922,354.37 经营活动现金流出小计 56,179,628.19 经营活动产生的现金流量净额 54,184,392.96 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产所收回的现金 213,333.53 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 213,333.53 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产所支付的现金 36,705,340.49 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 36,705,340.49 投资活动产生的现金流量净额 -36,492,006.96 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 其中：子公司吸收少数股东 权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 16,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 12,116.00 筹资活动现金流入小计 16,012,116.00 偿还债务所支付的现金 13,200,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 15,542,649.54 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 28,742,649.54 筹资活动产生的现金流量净额 -12,730,533.54 四、汇率变动对现金的影响 -294.21 五、现金及现金等价物净增加额 4,961,558.25 补充资料 1、将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润（亏损以“－”号表示） 26,076,022.19 加：少数股东损益（亏损以“－”号表示） 减：未确定的投资损失 加：计提的资产减值准备 -67,508.29 固定资产折旧 9,700,826.68 无形资产摊销 6,333.34 长期待摊费用摊销 50,754.00 待摊费用的减少（减：增加） 预提费用的增加（减：减少） -932,253.49 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产的损失（减：收益） 2,833,729.35 固定资产报废损失 财务费用 4,229,206.25 投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -48,359.03 经营性应收项目的减少（减：增加） 4,922,349.44 经营性应付项目的增加（减：减少） 7,413,292.52 其他 经营活动产生的现金流量净额 54,184,392.96 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 6,790,821.99 减：现金的期初余额 1,829,263.74 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 4,961,558.25 芜湖港务局 码头及下属企业 主要业务 老港区 芜湖2#、7#、8#、9#、1９# 客运 芜湖3#、4# 船舶维修 芜湖5#、6#、12# 基地 芜湖10# 船舶加水 芜湖11# 托轮码头 其他 芜湖29# 铁矿石、磷矿石 荻新港区 荻港1#、2#、3#、4#、5#、6# 灰石、建材 新港1#、2#、3# 灰石、建材 朱家桥港区 芜湖15# 金属矿 芜湖16# 沙石 芜湖17# 集装箱、件杂货 芜湖18# 工作船码头 裕溪口港区 芜湖31# 辅助 芜湖32# 煤炭 芜湖33# 煤炭 全资控股参股企业 芜湖货物运输代理公司 水路货的运输代理 芜湖皖东轮驳运输有限责任公司 客、物运输 芜湖长江广告服务公司 广告制作 芜湖市港口旅行社 旅游 芜湖荻港船务代理有限责任公司 船舶运输代理 芜湖新货物运输代理有限责任公司 水路货物运输代理 皖华国际集装运输服务有限公司 集装箱运输 中国芜湖外轮代理公司 国际航线代理、货物代理 芜湖四方船务有限公司 水路货物运输代理 |
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