主承销商： 广东证券股份有限公司
声 明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
释 义
在本招股说明书摘要中,下列简称具有如下特定意义：
发行人、本公司、 指广州市宝龙特种汽车股份有限公司
股份公司或公司
金安制造 指广东省金安汽车工业制造有限公司
宝龙公司 指股份公司前身广州市宝龙特种汽车有限公司
宝龙集团 指广州宝龙集团有限公司
宝龙汽贸 指广州市宝龙汽车贸易有限公司
龙豹公司 指广州市龙豹汽车工业有限公司
上海阿曼特 指上海阿曼特汽车制造有限公司
三五二三厂 指沈阳第三五二三机械厂
重庆迪马 指重庆市迪马实业股份有限公司
重庆专汽 指重庆专用汽车制造总厂
《公告》 指《车辆生产企业及产品公告》
特别提示
发行人承诺：若保荐机构和保荐代表人名单公布后,本公司主承销商未取得保荐资格,本公司承诺在保荐机构和保荐代表人名单公布后一个月内,按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的要求聘请保荐机构履行持续督导义务。如果违反承诺,未能按时聘请保荐机构,本公司自愿接受《证券发行上市保荐制度暂行办法》第七十一条规定的监管措施。
第一节 特别提示和特别风险提示
1、公司股东金安制造、黄乙珍、杨文江、杨文英之间有关联关系,金安制造的实际控制人是公司董事长杨龙江,黄乙珍是杨龙江的妻子,杨文江是杨龙江的弟弟,杨文英是杨龙江的妹妹。杨龙江和黄乙珍夫妇直接和间接持有公司66.7%的股份,是公司的实际控制人。此外,公司董事兼总经理易志文是杨龙江的妹夫,杨文江和杨文英的姐夫。如果上述关联人利用其在公司的地位,通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行共同控制,可能给其他股东带来一定的风险。
2、本次发行完成后,扣除发行费用后公司将可募集资金21,569万元,公司发行后的净资产是2003年12月31日净资产12,096.32万元的2.78倍。由于募股资金投资项目的实施需要一定时间,在项目全部建成投产后才能达到预计的收益水平,因此,短期内公司净资产收益率将下降,如按2003年度实现的净利润和2003年底净资产计算,全面摊薄净资产收益率将由发行前的25.59%降为9.19%,存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。
3、最近三年,公司主营业务收入主要来自防弹运钞车销售收入,其中2001年和2002年,公司主营业务收入全部来源于防弹运钞车销售收入,2003年公司主营业务收入中68.19%来源于防弹运钞车销售收入,从而使公司的经营状况较大程度的受运钞车市场变化的影响,如果出现市场需求萎缩、产品替代等情况,将会对公司的经营业绩产生较大冲击。
4、专用汽车具有专业化程度高、专用性强的特征,这一特征导致某一种类专用汽车的市场开拓面临相对显著的市场容量限制。目前,公司国内市场占有率居于防弹运钞车行业前三位,但受国内各大金融系统装备防弹运钞车数量和每年更新车辆数额的限制,其市场拓展受到一定程度的局限。预计未来一段时间内专用汽车的需求量仍将保持快速增长,但不能排除其市场容量在将来一定时期内出现市场饱和,从而对公司的经营和效益产生不利影响。
5、2001年末、2002年末和2003年末,公司的负债总额分别为18,292.72万元、16,409.53万元和21,176.99万元,资产负债率分别为68.06%、57.76%和63.65%,同时全部负债均为流动负债,流动负债主要为短期借款,造成公司债务结构不合理,短期还款压力较大。
6、公司采用了“哑铃型”经营模式,在建立了较为完备的汽车零部件生产配套协作体系的基础上,公司以较少的设备投入达到现有年产1,400辆防弹运钞车的生产规模,但该经营模式对合作方的外部配套协作有较强依赖,如果外部协作环境发生较大变化,可能会对公司生产经营产生较大的影响。
7、2003年由于受到“非典”疫情的影响,2003年上半年国内各大商业银行暂停了防弹运钞车的招标工作,致使公司2003年主营业务收入和净利润与2002年相比分别下降了8,454.40万元和322.30万元,下降幅度分别为22.02%和9.43%,存在业绩下降引起的相关风险。
8、公司所需的原材料主要是汽车底盘等,底盘约占生产成本的60-70%。因公司属车辆改装生产企业,不具有汽车底盘生产许可,而公司关联企业龙豹公司和宝龙集团具有整车生产资格,有汽车底盘的生产许可,故为发挥各自优势,满足公司对专用汽车底盘的特殊需求,公司需向宝龙集团和龙豹公司通过采购、联合开发和委托加工等方式获得部分生产专用汽车所需的专用底盘。2001年公司向宝龙集团销售货物的金额占主营业务收入的比例为5.28%,2002年公司与宝龙集团因联合开发和委托加工产生的关联交易金额占主营业务成本的比例为2.43%,2002年公司向龙豹公司采购底盘的金额占主营业务成本的比例为12.52%,2003年公司向龙豹公司采购底盘和原材料、委托龙豹公司加工底盘产生的金额占同期主营业务成本的比例为32.96%。故一旦关联股东和关联董事通过控制关联交易价格来影响公司利润,将给其他股东带来一定的风险。
9、公司经认定为高新技术企业,根据广州市地方税务局“穗地税发［2000］469号”文件,自2001年起减按15%的税率计缴企业所得税。本次公开发行股票并上市后,从上市年度开始,公司将可能按照33%的税率缴纳企业所得税。如果由于广州市有关文件与国家有关部门颁布的行政规章存在差异,导致国家有关税务主管部门认定公司2001年起享受15%企业所得税率条件不成立,公司可能需按33%的所得税率补交2001年度至上市前一年度的企业所得税差额。同时,公司企业所得税税率的变动将对上市后的经营业绩产生较大的影响。
第二节 本次发行概况
股票种类：人民币普通股(A股)
每股面值：1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例：2,500万股；27.60%
发行价格： 9.08元/股
市盈率： 19.32倍(按公司2003年经审计实现的净利润和2003年末总股
本全面摊薄计算)
发行前每股净资产：1.84元(按2003年12月31日经审计的数据计算)
发行后每股净资产：3.72元
发行方式：全部向二级市场投资者定价配售
发行对象：法律规定可以从事股票投资的合法投资者
本次发行股份的上市流通：发行后将在上海证券交易所挂牌交易
承销方式：余额包销
本次发行预计实收募股资金：21,569万元
发行费用概算：1,131万元
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料：
注册中文名称及缩写：广州市宝龙特种汽车股份有限公司 东方宝龙
注册英文名称： Guangzhou Bao Long Special Vehicle Co.,Ltd.
法定代表人：杨龙江
成立(工商注册)日期：2000年8月23日
住所及其邮政编码：广州市增城新塘镇太平洋工业区66号 511340
电话、传真号码：(020)82600888-8891,8899,(020)82709878
互联网网址： http：//www.baolong.com.cn
电子信箱：yjs＠baolong.com.cn
二、发行人历史沿革
本公司是经广州市经济体制改革委员会穗改股字［2000］10号文批准,并经广州市人民政府穗府函［2002］49号和广东省人民政府以粤府函［2002］314号文确认,由宝龙公司整体变更以发起方式设立的股份有限公司。本公司设立时,发起人投入的主要资产为从事专用汽车生产所需的生产经营性资产,主要包括厂房、办公楼、机器设备和土地使用权等资产。
三、本次发行前后的股本结构
(一)本次发行前后的股本结构
发行前 发行后
股份类别 股东名称 股数（股） 比例 股数（股） 比例
未上市流通股份 65579800 100% 65579800 72.40%
发起人股份 65579800 100% 65579800 72.40%
国家持有股份 0 0% 0 0%
境内法人持有股份 金安制造 39347880 60% 39347880 43.44%
境外法人持有股份 0 0% 0 0%
自然人持有股份 黄乙珍 24854744 37.9% 24854744 27.44%
杨文江 655798 1% 655798 0.72%
杨文英 655798 1% 655798 0.72%
杨金朋 65580 0.1% 65580 0.07%
其他 0 0% 0 0%
募集法人股 0 0% 0 0%
内部职工股 0 0% 0 0%
社会公众股 0 0% 25000000 27.60%
合计 65579800 100% 90579800 100%
(二)上述股东相互之间的关联关系
本公司控股股东金安制造的实际控制人是杨龙江,黄乙珍是杨龙江的妻子,杨文英是杨龙江的妹妹,杨文江是杨龙江的弟弟。
四、主要业务
(一)主营业务
公司目前主要从事防弹运钞车等专用车辆的开发、生产、销售。
(二)主要产品及其用途
公司近三年主要生产A、B、C三个防护级别、32个车型“宝龙”牌系列防弹运钞车和宝龙老板车。防弹运钞车主要是满足银行和非银行金融机构运送现金和有价证券等的需要；宝龙老板车是针对客户的个性化需要进行改装加工的新型多功能专用车型,消费群体主要是政府机关,银行、高级商务人士、民营企业家。
(三)产品销售方式和渠道
公司防弹运钞车向客户直销,以竞投标和驻外销售人员推销方式为主；宝龙老板车通过出售给经销商或自行销售的销售方式进行销售。
(四)主要原材料
本公司专用车生产所需的原材料主要是汽车底盘、防弹钢板、防弹玻璃、监控系统等。
(五)行业竞争情况
在防弹运钞车方面,截止2001年底共有31家定点生产企业的样车通过了公安部指定的检测机构的性能检测,合格车型达到259款。同时,防弹运钞车行业的产业集中度很高,根据《中国汽车工业年鉴》,2002年度重庆迪马、公司与重庆专汽占据了国内防弹运钞车68%的市场份额,本公司市场占有率为28%,行业排名第二。
五、与公司业务及生产经营有关的资产权属情况
(一)固定资产
本公司的固定资产主要包括机器设备、房屋建筑物和运输工具等,本公司固定资产是在原宝龙公司整体变更的基础上承接和本公司购买、自建等方式取得,其中9栋房产已抵押。
(二)商标和专利技术
本公司拥有2项第12类注册商标的专有权和6项实用新型专利权。
(三)土地使用权
本公司拥有的土地总面积为56,795平方米,全部以受让和出让方式取得,其中5宗土地使用权已抵押。
(四)主营业务行业管理许可
目前,公司拥有《公告》车型共55个其中防弹运钞车产品32个,其他专用车产品23个。
(五)进出口经营权
本公司从2001年8月起拥有自营进出口资格。
六、同业竞争和关联交易
(一)关于同业竞争
本公司控股股东金安制造及其控制的其他法人、本公司实际控制人、自然人股东与本公司均不存同业竞争。本公司律师和主承销商均认为本公司与关联方不存在同业竞争。
(二)关联交易
1、销售货物
2001年度公司向宝龙集团销售防弹运钞车,交易金额为1,914.92万元。
2、原材料采购
公司向龙豹公司采购防弹运钞车专用底盘,2002年度不含税交易金额为36,477,482.14元； 2003年度公司不含交易税金额61,790,894.87元；公司向龙豹公司购买专用底盘配件,2003年度不含税交易金额总计6,496,500.51元；公司向龙豹公司购买车身散件,2003年度含税价合计291,354.84元。
3、受让资产
本公司2001年向金安制造购买土地使用权一宗,转让价格共计166.41万元。
4、房屋租赁
(1)从2001年3月1日起,宝龙集团向本公司租赁办公楼一层,每月租金共2.74万元；从2003年1月1日起,宝龙集团向本公司租赁办公楼两层,每月租金共5.47万元。
(2)从2002年3月1日起,金安制造向本公司租赁办公楼120平方米,每月租金共0.3万元。
5、合作开发和委托加工
①2002年本公司委托宝龙集团加工专用底盘,并向宝龙集团支付专用底盘的加工费和技术支持、底盘试制、售后服务等费用合计为708万元。
②2002年本公司委托龙豹公司加工专用底盘,共发生不含税委托加工费用3,668,748元。
6、商标许可使用
从2002年1月1日起至2004年12月31日止,本公司允许宝龙集团有偿使用“宝龙”牌注册商标,商标使用费每年为6万元,2002年度和2003年度公司应收宝龙集团商标使用费均为60,000元。
7、关联方应收和应付款项
近三年末,公司与关联方应收和应付款项余额如下： 单位：元
项目/日期 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
其他应收款：
金安制造 6600000 － －
宝龙集团 435400.00 － －
预付帐款：
龙豹公司 － 1233543.24 －
应付票据：
龙豹公司 － 15000000.00 －
应付帐款
龙豹公句 90296941 － －
其他应付款：
龙宝集团 － － 35205695.32
8、贷款担保
①截止2003年12月31日,宝龙集团为公司向招商银行广州世贸大厦支行贷款30,000,000元和中信实业银行广州分行贷款17,500,000元提供保证。
②截止2003年12月31日,宝龙集团和杨龙江先生为公司向福建兴业银行环市东支行贷款65,000,000元提供保证。
(三)独立董事和相关中介机构对重大关联交易的专项意见
独立董事认为,关联交易符合有关规定,没有损害非关联股东的权益。主承销商认为,发行人报告期内发生的重大关联交易不会影响发行人生产经营的独立性。发行人律师认为发行人重大关联交易合法合规、真实有效。审计机构认为,报告期内发行人与关联公司发生的关联交易均按照公平合理的原则进行,在《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》(财会［2001］64号)发布后,发行人对关联交易的会计处理均按该规定执行。
(四)关联交易对公司财务及经营成果的影响
1、2001年度公司与宝龙集团因销售货物产生的关联交易金额为
19,149,200元,占同期主营业务收入的比例为5.28%。
2、2001年度公司与宝龙集团因房屋租赁产生的其他业务收入为273,600元,占同期营业利润的比例为0.75%；2002年度公司与宝龙集团、金安制造因房屋租赁产生的其他业务收入为358,320元,占同期营业利润的比例为0.97%；2003年度公司与宝龙集团、金安制造因房屋租赁产生的其他业务收入为
1,020,960元,占同期营业利润的2.8%。
3、2002年度和2003年度公司与宝龙集团因商标使用产生的其他业务收入均为60,000元,占同期营业利润的比例均为0.16%。
4、2002年度公司与宝龙集团因联合开发和委托加工产生的关联交易金额7,080,000.00元,占同期主营业务成本的2.43%。
5、2002年度公司向龙豹公司采购底盘产生的关联交易金额总计为
42,678,654.10元,占同期主营业务成本的12.52%；2003年度公司向龙豹公司采购底盘和原材料、委托龙豹公司加工底盘产生的关联交易金额总计为
71,666,399.79元,占同期主营业务成本的32.96%。
(三)避免同业竞争和规范关联交易的制度安排
1、本公司的控股股东金安制造及其控股公司宝龙集团、实际控制人杨龙江和黄乙珍、股东杨文英和杨文江已分别向本公司出具了避免同业竞争和关联交易的《承诺函》和避免资金占用的《承诺函》,本公司出具了不为关联方提供资金支持的《承诺函》。
2、本公司章程、股东大会规范运作细则、董事会工作细则对规范关联交易行为作出了较为详尽的规定。
3、本公司制定了《关联交易制度》和《关联交易内部控制制度》,进一步规范关联交易。
七、董事、监事、高级管理人员
姓名 性 职务 年 起职起 简要经历 在关联单 薪酬情况 持有公 与公司
别 龄 止日期 位兼职情 （元/月）司股份 的其他
况 数量 利益关系
杨龙江 男 董事长 43 2003.8- 曾任金安制造 金安制造、 - 间接持 无
2006.8 董事长，宝龙 宝龙公司 有公司
公司董事长。 董事长 28.8％
的股份
易志文 男 董事、 39 2003.8- 曾任宝龙公司 无 6800 无 无
总经理 2006.8 副总经理；本
公司副总经理
刘祥能 男 董事、 32 2003.8- 曾任广东证券 金安制造 6000 无 无
副总 2006.8 投资部高级经 董事
经理 理，本公司总
经理助理
李云峰 男 董事 28 2003.8- 曾任广东证券 无 － 无 无
2006.8 股份投资部项
目经理广州科
技风险投资有
限公司投资经理
戴激 男 独立 67 2003.8- 国家机械工业 无 2000 无 无
董事 2006.8 局科学技术委
员会委员，中
国汽车工程学
会理事、享受
国家特殊津贴
专家。
连三和 男 独立 59 2003.8- 国家特殊津贴 无 2000 无 无
董事 2006.8 专家、中国机
械工程学会高
级会员。
王伯成 男 独立 35 2003.8- 先后毕业于上 无 2000 无 无
董事 2006.8 海交通大学和
暨南大学、经
济学硕士、博
士研究生。
孔小文 女 独立 47 2003.8- 曾任企业管理 无 2000 无 无
董事 2006.8 系副主任，现
任管理学院党
委副书记、副
教授。
陈健 女 独立 47 2003.8- 律师\大学本科 无 2000 无 无
董事 2006.8
陈三英 男 监事 31 2003.8- 毕业于暨南大 无 － 无 无
会召 2006.8 学、大学本科
集人 学历，现任宝
龙集团市场部
部长。
张英君 男 监事 27 2003.8- 本科、任本公 无 3500 无 无
2006.8 司证券部副部长
郭俊 男 监事 35 2003.8- 本科，2001年 无 5000 无 无
2006.8 至今任公司配
套部副部长。
谢庆穗 男 监事 43 2003.8- 大专，1999年 无 4500 无 无
2006.8 至今在本公司
财务部工作。
钟培辉 男 监事 31 2003.8- 现任本公司制 无 1800 无 无
2006.8 造部总装车间
主任。
谢洪德 男 常务 39 2003.8- 毕业于清华大 无 6000 无 无
副总 2006.8 学、大学本科
经理 学历。
庞泰松 男 副总 33 2003.8- 本科，2001年 无 5000 无 无
经理 2006.8 至今任公司董
兼董秘 事会秘书，
2002年7月起兼
任公司副总经理。
王明方 男 副总经 37 2003.8- 曾任广东三星 无 5000 无 无
理兼总 2006.8 汽车企业集团
工程师 技术副厂长、
宝龙公司技术
部部长。
金建华 男 高级 46 2003.8- 曾主持开发设 无 4800 无 无
工程师 2006.8 计“专用监控
录像器”获得
国家级实用型
专利，负责2002
年度国家级火
炬项目“C 级”
重型防弹运钞
车项目。
吴启民 男 高级 67 2003.8- 曾任湛江汽车 无 3600 无 无
工程师 2006.8 修制厂任副厂长
郭孔辉 男 技术 69 2003.8- 中国工程院院 无 850 无 无
顾问 2006.8 士，教授，博
士生导师。曾
任吉林工业大
学副校长，中
国汽车业协会
副会长。
八、控股股东及其实际控制人的基本情况
控股股东名称：金安制造
成立时间：1994年12月30日
注册资本：6,880万元
法定代表人：谢明治
股东：杨龙江、伍仕玲、李枝荣、杨文英和增城恒德实业有限公司
主要从事的业务：投资
金安制造的实际控制人为杨龙江,其基本情况为：男,43岁,身份证号码为440301610719347,现任本公司董事长,兼任金安制造和宝龙集团董事职务。
九、财务会计信息
(一)简要会计报表
利润及利润分配表
单位：元
项目
一、主营业务收入 299,476,510.66 384,020,509.90 362,585,416.55
减：主营业务成本 217,413,761.33 291,410,175.57 285,046,456.07
主营业务税金及附加 6,684,272.93 1,667,690.47 1,649,691.41
二、主营业务利润 75,378,476.40 90,942,643.86 75,889,269.07
加：其他业务利润 1,227,545.13 395,730.72 177,000.43
减：营业费用 14,487,932.18 27,342,325.36 20,906,729.86
管理费用 18,397,356.40 22,564,074.52 14,152,580.08
财务费用 7,272,882.82 4,438,464.33 4,560,412.64
三、营业利润 36,447,850.13 36,993,510.37 36,446,546.92
补贴收入 - 3,000,000.00 -
营业外收入 151,506.00 16,600.00 135,468.38
减：营业外支出 9,721.07 2,349.25 40,544.00
四、利润总额 36,589,635.06 40,007,761.12 36,541,471.30
减：所得税 5,637,371.14 5,832,504.08 5,481,220.70
五、净利润 30,952,263.92 34,175,257.04 31,060,250.60
加：年初未分配利润 13,172,397.54 29,257,229.05 7,442,016.04
六、可供分配的利润 44,124,661.46 63,432,486.09 38,502,266.64
减：提取法定盈余公积 3,095,226.39 3,417,525.70 3,106,025.06
提取法定公益金 1,547,613.20 1,708,762.85 1,553,012.53
分配普通股股利 26,231,920.00 30,000,000.00 -
转作股本的普通股股利 - 15,133,800.00 4,586,000.00
七、年末未分配利润 13,249,901.87 13,172,397.54 29,257,229.05
资产负债表
单位：元
资产 2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31
货币资金 159,612,522.92 76,659,086.00 27,923,825.37
应收帐款 40,601,969.30 92,551,925.05 47,041,335.04
其他应收款 7,019,513.89 4,243,676.46 10,054,003.97
预付帐款 6,338,094.29 12,358,047.57 26,319,851.83
存货 50,387,948.20 36,138,449.93 98,153,839.01
流动资产合计 263,960,048.60 221,951,185.01 209,492,855.22
固定资产原价 54,224,564.20 45,224,259.94 44,660,540.48
减：累计折旧 10,100,780.99 7,189,937.42 4,560,513.46
固定资产净值 44,123,783.21 38,034,322.52 40,100,027.02
固定资产净额 44,123,783.21 38,034,322.52 40,100,027.02
在建工程 1,288,242.00 3,213,000.00 -
固定资产合计 45,412,025.21 41,247,322.52 40,100,027.02
无形资产 22,527,427.33 19,765,316.79 18,645,932.55
长期待摊费用 833,618.39 1,142,343.12 523,994.78
无形资产及
其他资产合计 23,361,045.72 20,907,659.91 19,169,927.33
资产总计 332,733,119.53 284,106,167.44 268,762,809.57
资产负债表(续)
单位：元
负债 2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31
短期借款 124,500,000.00 104,000,000.00 96,000,000.00
应付票据 62,069,743.68 29,044,794.33
应付帐款 15,322,182.29 16,595,240.61 41,373,220.18
预收帐款 199,232.74 743,245.70 100,000.00
应付工资 1,063,356.00 1,768,415.09 1,459,608.86
应付福利费 2,442,801.66 2,522,415.10 1,458,824.52
应交税金 5,301,263.84 9,094,067.85 4,909,799.10
其他应交款 82,819.80 221,626.98 1,663,624.18
其他应付款 788,547.47 105,453.65 35,962,081.64
流动负债合计 211,769,947.48 164,095,259.31 182,927,158.48
负债合计 211,769,947.48 164,095,259.31 182,927,158.48
股本 65,579,800.00 65,579,800.00 50,446,000.00
盈余公积 15,901,550.18 11,258,710.59 6,132,422.04
其中：公益金 5,300,516.73 3,752,903.53 2,044,140.68
拟分配现金股利 26,231,920.00 30,000,000.00
未分配利润 13,249,901.87 13,172,397.54 29,257,229.05
股东权益合计 120,963,172.05 120,010,908.13 85,835,651.09
负债和股东权益总计 332,733,119.53 284,106,167.44 268,762,809.57
现金流量表
单位：元
项目
经营活动产生的现金流量净额 111,703,630.34
投资活动产生的现金流量净额 -11,101,309.26
筹资活动产生的现金流量净额 -17,648,884.16
现金及现金等价物净增加额 82,953,436.92
(二)主要财务指标
项目 2003.12.31 2002.12.31 2001.12.31
流动比率 1.25 1.35 1.15
速动比率 1.01 1.13 0.62
应收帐款周转率(次) 4.5 5.5 9.96
存货周转率(次) 5.03 4.24 4.43
资产负债率(%) 63.65 57.76 68.06
每股收益(全面摊薄)(元) 0.47 0.52 0.62
净资产收益率(全面摊薄)(%) 25.59 28.48 36.19
扣除非经营性损益的净
资产收益率(％) 36.09
每股经营活动的现金流量(元) 1.7 0.79 -0.41
(三)管理层讨论与分析
1、关于经营成果、盈利能力及前景分析
2001年、2002年和2003年公司分别实现净利润31,060,250.60元、
34,175,257.04元和30,952,263.923元,全面摊薄净资产收益率分别为36.19%、28.48%和25.59%,说明公司具有较强的盈利能力。由于受到“非典”疫情的影响,2003年上半年国内各大商业银行暂停了防弹运钞车的招标工作,导致公司2003年公司防弹运钞车销售收入同比减少了179,796,478.27元,下降幅度为46.82%。为降低公司对防弹运钞车市场的依赖,公司结合专用汽车市场需求变化趋势,一方面在巩固和提高现有防弹运钞车竞争优势的基础上,发展科技含量和产品附加值更高的新型防弹运钞车；另一方面,积极向其他领域的专用汽车扩展和延伸,研究和开发前景广阔、市场紧缺的专用汽车(如城市环卫车、救护车、消防车和警车等),开辟新的利润增长点。本次募集资金投向？？？专用车技术改造项目实施后,将进一步提高公司新产品开发和生产能力,实现公司的产品多元化战略,增强公司核心竞争能力和持续发展能力。
2、关于资产质量及财务结构
截止2003年12月31日,公司资产负债率为63.65%,且负债全部为流动负债,造成公司资产负债率偏高、债务结构不合理,但从流动比率和速动比率看,截止2003年12月31日,公司流动比率为1.25,速动比率为1.01,说明公司资产流动性较强,短期偿债压力不大。公司流动资产主要为货币资金、应收帐款和存货,2003年12月31日公司的流动资产占总资产的比例为79.33%,流动资产占总资产的比例较高,公司近三年的平均存货周转率为4.57,存货周转率较高,变现能力较强。
公司管理层认为,公司资产质量状况较好,资产负债率比例略高,债务结构不太合理,但公司流动比率和速动比率正常,不存在到期不能偿债之虞。公司本次发行股票资金到位后,上述指标将进一步好转。
(四)股利分配政策
1、税后利润按下列顺序和比例分配：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金10%；提取法定公益金5%；提取任意公积金；支付股东股利。
2、历年股利分配情况：2000年以送红股方式分配股利458.6万元；2001年以送红股方式分配股利1,513.38万元；2002年分配现金股利3,000万元；2003年分配现金股利2,623.19万元。
3、利润共享安排：如果公司在2004年成功发行上市,新老股东将共享公司2003年度股东大会决议分配后截止2003年12月31日的滚存未分配利润及从2004年1月1日起的新增利润。
第四节 募股资金运用
一、募股资金用途和项目发展前景
若本次股票发行成功,扣除相关费用后,实际募集资金21,569万元,拟用于以下项目：
1、投资18,858万元,用于专用车技术改造项目。项目达产后可形成年新增各类型防弹运钞车2,000台、新型后装压缩式垃圾清运车600台的生产能力,年新增销售收入76,914.1万元,税前财务内部收益率39.9%,静态投资回收期(所得税后)为5.18年,综合投资利润率为28.52%。技改项目完成后,可大大提高公司技术研发水平,缩短产品开发试制周期3个月,降低开发成本30%。
2、2,711万元用于补充公司流动资金。补充公司流动资金,有利于缓解公司生产旺季流动资金短缺的状况,降低公司资产负债率,提高公司流动比率和速动比率,降低财务风险,每年可节约财务费用162.66万元,提高公司经济效益。
二、募股资金的具体安排和计划
本次募集资金投入的时间安排如下表：
本次募集资金投入（万元）
项目名称 投资 资金到位 资金到位 资金到位 产生效 投资回
总额 后第一个 后第二个 后第三个 益时间 收期
半年 半年 半年
专用车技术改造 18,858 10,057.38 6,103.31 2,697.31 2005 年 5.18 年
补充流动资金 2,711 2,711 2004 年
第五节 风险因素和其它重要事项
一、风险因素
1、业务经营风险
(1)产品生命周期和升级换代的风险：专用汽车产品的更新换代速度较快,如果本公司不能及时、准确把握产品发展趋势,无法满足用的需求,将会面临产品竞争力下降、市场份额萎缩的风险。
(2)原材料供应风险：本公司的原材料成本占主营业务成本比重达约92%,如果原材料供应发生较大波动,将对公司业绩产生较大影响。
2、市场风险
(1)市场竞争风险：目前,我国防弹运钞车行业集中度较高,本公司的整体竞争能力已处于同行前列,但随之而来市场扩张的难度可能会越来越大。同时,加入世界贸易组织后外国厂商的涌入也会增加企业参与竞争的难度,可能会增加本公司的经营风险。
(2)受其他行业制约的风险：本公司主营产品的生产销售受到其他行业的影响,如果相关的行业发展缓慢,可能对本公司产品的生产销售造成不利影响。
3、技术风险
(1)技术认证及技术过时淘汰的风险：如果公司技术开发能力无法紧跟技术发展趋势和国家对产品防护标准的要求,就可能面临技术落伍或技术被淘汰的风险。
(2)新产品开发、试制风险：由于专用汽车行业对市场需求变动的敏感性、工艺柔性化、新产品开发能力要求较高,如果公司在产品开发过程中出现失败的情形,将对本公司未来的经营带来一定的风险。
4、管理风险
近三年来,本公司业务规模不断扩大,员工数量大幅增加,如果公司的管理未能适应业务发展和市场竞争的要求,将公司的建康发展产生影响。
5、财务风险
(1)不能偿还到期债务的风险：截止2003年12月31日,本公司资产负债率为63.65%,同时全部负债均为流动负债,使公司面临的短期还款压力较大,这可能会对公司正常生产经营活动带来一定的风险。
(2)坏帐准备提取不足和应收款项发生坏帐的风险：截止2003年12月31日,公司应收款项占流动资产的比例为18.04%,应收款项占流动资产比例偏高。如果客户的信用恶化,将导致应收帐款发生坏帐金额超过已经提取的坏帐准备金额,存在坏帐准备提取不足和应收款项发生坏帐的风险。
(3)存货跌价准备提取不足和存货跌价的风险：截止2003年12月31日,公司存货余额占流动资产的比例为19.09%,存货占流动资产比例较高,不排除由于市场发生变化而导致存货进一步发生跌价的可能,存在一定的存货跌价准备提取不足和存货跌价的风险。
(4)资产减值准备提取不足的风险：截止2003.12.31日公司固定资产净值为4,412.38万元,由于技术的不断更新和产品的升级换代,公司固定资产存在不具备生产能力和技术落后受淘汰的可能,存在固定资产减值准备提取不足的风险；截止2003.12.31日公司无形资产余额为2,252.74万元,由于土地使用权的价格受到政府规划等因素的影响,不排除政府规划变化导致公司土地使用权价格下降可能,存在无形资产减值准备提取不足的风险。
(5)资产流动性风险：最近三年末,本公司流动比率和速动比率偏低,如果公司应收帐款和存货不能及时变现,将可能出现支付困难,存在一定的资产流动性风险。
(6)资产抵押风险：截止2003年12月31日,价值占本公司总资产16.64%的房屋建筑物和土地使用权已经用于贷款抵押。如果公司不能按期归还贷款,银行将可能采取强制措施进行处置,从而对公司正常生产经营造成影响。
(7)难以持续融资的风险：由于本公司的资产负债率已经偏高,在一定程度上限制了本公司进一步融资的能力,可能会对本公司的生产经营产生较大影响。
(8)经营业绩下降风险：受到“非典”疫情的影响,2003年上半年国内各大商业银行暂停了防弹运钞车的招标,致使公司2003年主营业务收入和净利润与2002年相比分别下降了22.02%和9.43%,存在业绩下降引起的相关风险。
(9)加入WTO的风险：加入WTO后,专用汽车的市场竞争将更趋激烈,从而给包括本公司在内的国内厂商造成一定的冲击。
二、其它重要事项
(一)重要合同
本公司目前执行的重要合同包括7份采购和销售合同、3份地区总经销协议、 6份总额为12,450万元的借款合同和5份技术合作协议。
(二)重大诉讼或仲裁事项
本公司无重大诉讼或仲裁事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行的各方当事人
当事人 名称 住所 联系电话 传真 联系人
发行人 广州市宝龙 广州市增城 （020）82600888－8866 （020）82601623 庞泰松
特种汽车股 新塘镇太平 8891 刘祥能
份有限公司 洋工业区66号
主承销 广东证券股 广东省广州 （020）83270480-76155 （020）83270485 凌文昌
商 份有限公司 市解放南路 76162 孙云章
123 号金汇 李东茂
大厦
法律事 广东信扬律 广东省广州 （020）83752630 （020）83752187 叶伟明
务所 师事务所 市建设六马 吴泉景
路好世界广
场2509 室
会计师 广东正中珠 广州市东风 （020）83859808 （020）83800977 蒋洪峰
事务所 江会计师事 东路555 号 陈昭
务所有限公 粤海集团大
司 厦十楼
资产评 广东联信评 广州市东风 （020）83840774-1905 （020）83863954 缪远峰
估机构 估有限公司 东路555 号 李小忠
粤海集团大
厦十九楼
股票登 中国证券登 上海市浦东 （021）58708888 （021）58754185
记机构 记结算有限 新区浦建路
责任公司上 727 号大康
海分公司 花园
收款银 中国工商银 广州市沿江 （020）83322217 （020）83302026 张云志
行 行广州市第 中路193 号
一支行
申请上 上海证券交 上海市海东 （021）68808888 （021）68811782
市的证 易所 南路528号
券交易
所
二、发行时间安排
发行公告刊登的日期 2004年3月26日
预计发行日期 20043月30日
申购期 2004年3月30日
预计上市日期 本次股票发行结束后将尽快在上海证券交易所挂牌交易
第七节 附录和备查文件
在本公司招股期间,投资者经预约可以在以下地点查阅本公司招股说明书全文、备查文件和附件：
1、广州市宝龙特种汽车股份有限公司
地址：广州市增城新塘镇太平洋工业区66号
联系人：庞泰松、刘祥能
电话：020-82600888-8891,8899
2、广东证券股份有限公司
地址：广州市解放南路123号金汇大厦
电话：020-83270480-76155、76159、76162
联系人：凌文昌、孙云章、李东茂、张东东、淡念阳
查阅时间：工作日上午8：30-11：30,下午2：00-5：00。
3、招股说明书全文可以通过上海证券交易所网站查阅。
上海证券交易所网址：www.sse.com.cn
广州市宝龙特种汽车股份有限公司
二○○四年三月十日
