桂林三金药业股份有限公司
Guilin Sanjin Pharmaceutical Co., Ltd.
广西壮族自治区 桂林市 金星路1 号
首次公开发行股票
招股说明书
保荐人（主承销商）
深圳市 福田区 益田路 江苏大厦38－45 楼
桂林三金药业股份有限公司 招股说明书
1-1-1
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 4,600 万股
每股面值 1.00 元
每股发行价格 19.80 元
发行日期 2009 年6 月29 日
拟上市的证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 45,400 万股
本次发行前股东所持股份的
流通限制、股东对所持股份
自愿锁定的承诺
本公司控股股东三金集团及实际控制人邹节明先生和其夫人
翁毓玲女士承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之日
起三十六个月内不转让或者委托他人管理其在发行前所持有
的该公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限届满
后，上述股份可以上市流通或转让；在担任该公司董事、监
事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的该
公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有
的该公司股份。
除邹节明先生和其夫人翁毓玲女士外，担任本公司董事、监
事、高级管理人员的王许飞、谢元钢、韦葵葵、王淑霖、孙
家琳、李荣群、汤一锋、徐润秀等8 名自然人股东承诺：自
该公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转
让或者委托他人管理其在发行前所持有的该公司股份，也不
由该公司回购该部分股份；承诺期限届满后，上述股份可以
上市流通或转让；在担任公司董事、监事、高级管理人员期
间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分
之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份。
本公司其他32 名自然人股东承诺：自该公司股票在证券交易
所上市交易之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其在
发行前所持有的该公司股份，也不由该公司回购该部分股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。
发行人实际控制人邹节明先生及其长子邹洵、次子邹准已分
别做出声明，承诺其直接持有的金科创投的股权，及其直接
持有的三金集团的股权，自发行人股票在证券交易所上市之
日起三十六个月内不转让或委托他人管理其持有的该等公司
股份；在担任该等公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让
的股份不超过前述股份的百分之二十五，离职后半年内不转
让所持有的该等公司股份。
保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2009 年5 月31 日
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1-1-2
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：
1、本公司控股股东三金集团及实际控制人邹节明先生和其夫人翁毓玲女士
承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托
他人管理其在发行前所持有的该公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期
限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任该公司董事、监事、高级管理
人员期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分之二十五；离
职后半年内不转让所持有的该公司股份。
除邹节明先生和其夫人翁毓玲女士外，担任本公司董事、监事、高级管理人
员的王许飞、谢元钢、韦葵葵、王淑霖、孙家琳、李荣群、汤一锋、徐润秀等8
名自然人股东承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不
转让或者委托他人管理其在发行前所持有的该公司股份，也不由该公司回购该部
分股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任公司董事、监
事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分
之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份。
本公司其他32 名自然人股东承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之
日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的该公司股份，也
不由该公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。
发行人实际控制人邹节明先生及其长子邹洵、次子邹准已分别做出声明，承
诺其直接持有的金科创投的股权，及其直接持有的三金集团的股权，自发行人股
票在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其持有的该等
公司股份；在担任该等公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过
前述股份的百分之二十五，离职后半年内不转让所持有的该等公司股份。
2、根据公司2009 年2 月10 日通过的2008 年度股东大会决议，如果本公司
在2009 年12 月31 日前完成首次公开发行股票并上市，则2008 年度利润分配后
的滚存未分配利润及2009 年当年产生的可供股东分配的利润由新老股东共享。
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3、本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风险因素”中的下列
风险：
（1）产品市场开发风险：公司目前主要进入的市场是咽喉口腔药品市场、
泌尿类药品市场，其中，主导产品西瓜霜润喉片和桂林西瓜霜目前在咽喉口腔用
药的片剂类和散剂类市场分别占据了主导地位，市场占有率达到了20%左右，市
场占有相对饱和，销售进一步提升的难度加大。同时，由于中药产业良好的发展
前景及这些药物巨大的市场潜力，未来将会有更多的企业进入到中药产业，现有
中药企业也会加大对这类市场领域的投入；新的替代性药物如生物药品、化学药
品将会不断涌现，对公司目前主导产品的销售构成威胁。另外，随着我国加入
WTO 全面对外开放政策的落实，跨国医药公司的进入给国内中药行业带来新的
发展机遇和挑战。一些跨国医药公司开始加入天然药物竞争行列，他们凭借技术
优势与市场优势，采用现代科学技术研究开发传统医药，开发出附加值高的天然
药物，部分产品已占据了我国某些领域的医药市场，国外这类新药、特药和“洋
中药”进入中国市场的速度也在不断加快，通过本土化的策略降低成本，挤占国
内市场。上述来自国内外的竞争，将对本公司药品的销售和市场开发造成一定的
影响。
（2）大股东或实际控制人控制风险：本次股票发行前，邹节明父子合计持
有金科创投66.1%股权，为金科创投之控股股东，而金科创投持有三金集团45.9%
股权，邹节明先生及其亲属合计直接持有三金集团18.89%股权，由此，邹节明
先生是三金集团之控股股东。而三金集团持有三金药业68%股权，同时，邹节明
夫妇还直接持有三金药业11.05%股权，自本公司设立以来，邹节明先生始终为
本公司之法定代表人和董事长，因此，邹节明先生为公司之实际控制人。本次发
行后，虽然邹节明先生及通过其亲属直接和间接所持公司股份有所降低，但三金
集团仍将持有三金药业61.11%股权，为公司绝对控股股东，存在邹节明先生及
其亲属通过三金集团行使表决权控制本公司人事和经营决策的风险，有使中、小
股东利益受到影响的可能性。
（3）净资产收益率下降的风险：2006 年、2007 年及2008 年，本公司净资
产收益率（全面摊薄）分别为31.46%、34.57%和35.17%，保持在较高水平。在
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本次发行完成后，发行人净资产将会比发行前有较大幅度的增加。由于募股资金
投资项目需要一定的建设期，发行当年难以产生效益，导致公司的净资产收益率
有较大幅度下降的风险。
4、根据国家规定，列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医
疗保险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或政府指导价；
对其它药品，实行市场调节价。发行人作为药品生产企业，其主导产品三金片、
桂林西瓜霜的定价方式是在省物价部门核定的最高零售价的基础上，由公司核算
最终出厂价格；西瓜霜润喉片、西瓜霜清咽含片的定价方式是市场调节定价，由
公司根据生产经营成本、同类药品的价格、市场竞争情况等因素自主确定出厂价。
5、2008 年12 月30 日，经发行人2008 年第二次临时股东大会审议通过，
对2007 年度实现的净利润进行分配，根据经审计的2007 年度母公司净利润
24,095.24 万元，提取10%的法定盈余公积金后，向股东分配现金红利21,624 万
元（含税），即每10 股派送5.3 元人民币。
2009 年2 月10 日，经发行人2008 年度股东会审议通过，对2008 年度实现
的净利润进行分配，以公司2008 年12 月31 日总股本40,800 万股为基数，向全
体股东每10 股派现金红利4.2 元（含税），总计派发现金红利17,136 万元（含
税）。上述分配完成后，根据2008 年12 月31 日的合并资产负债表进行模拟计
算，发行人的净资产从77,826.32 万元下降为60,690.32 万元，对应的每股净资产
从1.91 元下降为1.49 元。
6、发行人注重对股东合理的投资回报，一直采用现金分红方式持续回报股
东的利润分配政策，本次发行后，发行人的利润分配政策将与发行前保持一致。
为确保利润分配政策的连续性和稳定性，发行人于2009 年4 月23 日召开2009
年第一次临时股东大会，对公司首次发行A 股并上市后适用的《公司章程（草
案）》相关条款进行了修订，原则上公司每年分配的利润不低于当年可分配利润
的百分之二十，其中，现金分红所占比例不应低于百分之三十，并且连续任何三
个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。
7、作为西部地区国家鼓励类产业的内资企业，三金药业及其子公司三金生
物、三金包装享受税收优惠的金额占公司2006 年度、2007 年度及2008 年度净
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利润的比例为18.81%、21.84%和14.23%，该优惠税率执行至2010 年。如2010
年后国家对西部地区国家鼓励类产业的内资企业的所得税政策进行调整，将对公
司的盈利能力产生一定的影响。
8、发行人本次募集资金投资项目建设完成并达产后（建设期和投产期合计
平均为5 年左右），主导产品三金片的产能将在23 亿片/年的基础上新增30 亿
片/年的产能，西瓜霜润喉片的产能将在39 亿片/年的基础上新增50 亿片/年或桂
林西瓜霜含片30 亿片/年的产能，桂林西瓜霜将在2,977 万支/年的基础上新增
6,000 万支的产能；新产品脑脉泰胶囊和眩晕宁片将实现从小批量生产到产业化
生产。发行人本次募集资金投资项目未来五年达产后将使公司产能大幅度提高，
将给公司当前的采购、生产、销售等各个环节的组织结构、管理水平和人员素质
带来严峻的考验。虽然公司已经制定了缜密的人力资源管理、药材采购供应管理、
生产管理、质量控制、品牌管理、渠道建设、市场开发策略、组织结构优化等方
面的对策，但如果未来市场出现不可预料的变化，上述对策不能得到有效的实施，
将可能带来产能扩张导致的市场风险。
9、如本次发行的实际募股资金量超过项目的资金需求量，本公司拟将富余
的募股资金主要用于补充募投项目建设和生产所需要的流动资金。
如募集资金在补充完上述募集资金投资项目的流动资金后仍有余额，则将用
于补充发行人实际经营所需的流动资金、偿还银行贷款。在募集资金使用过程中，
如出现暂时性的资金闲置情况，发行人承诺：不为持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司，不将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改
变募集资金用途的投资。控股股东、实际控制人等关联人不占用或挪用募集资金，
不利用募投项目获得不正当利益。该部分闲置资金将暂时存放于募集资金专户，
待发行人在主营业务发展方面存在资金需求的情况下使用。
请投资者仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”及其他章节的相关资
料，并特别关注上述风险的描述。
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目 录
第一节 释 义.............................................................................................................................10
第二节 概 览.............................................................................................................................13
一、发行人概况.....................................................................................................................13
二、发行人控股股东.............................................................................................................15
三、发行人实际控制人.........................................................................................................15
四、发行人竞争优势.............................................................................................................16
五、发行人主要财务数据.....................................................................................................17
六、本次发行情况.................................................................................................................19
七、募集资金主要用途.........................................................................................................19
第三节 本次发行概况.................................................................................................................21
一、本次发行的基本情况.....................................................................................................21
二、发行有关当事人的基本情况.........................................................................................22
三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系.................................................................24
四、本次发行上市的重要日期.............................................................................................24
第四节 风险因素.........................................................................................................................25
一、市场风险.........................................................................................................................25
二、经营风险.........................................................................................................................26
三、管理风险.........................................................................................................................28
四、净资产收益率下降的风险.............................................................................................29
五、政策风险.........................................................................................................................29
六、新产品开发、试制方面的风险.....................................................................................30
七、募集资金投资项目实施的风险.....................................................................................31
第五节 发行人基本情况.............................................................................................................32
一、发行人基本资料.............................................................................................................32
二、发行人改制重组情况.....................................................................................................32
三、发行人的独立性.............................................................................................................35
四、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况.........................................................36
五、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性.................................................58
六、发行人组织结构.............................................................................................................59
七、发起人、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的基本情况...................68
八、发行人有关股本情况.....................................................................................................86
九、发行人内部职工股的情况.............................................................................................88
十、工会持股及清理情况.....................................................................................................88
十一、员工及社会保障情况.................................................................................................90
十二、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺.............93
第六节 业务和技术.....................................................................................................................95
一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况.................................................................95
二、发行人所处医药行业基本情况.....................................................................................95
三、影响我国中药行业发展的有利因素和不利因素.......................................................104
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四、本公司面临的竞争状况...............................................................................................108
五、发行人的主营业务情况...............................................................................................116
六、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产情况...............................................137
七、发行人拥有的特许经营权情况...................................................................................156
八、发行人的核心技术及研发情况...................................................................................157
九、主要产品和原材料的质量控制情况...........................................................................164
第七节 同业竞争与关联交易...................................................................................................171
一、同业竞争情况...............................................................................................................171
二、关联方与关联关系.......................................................................................................174
三、关联交易.......................................................................................................................176
四、公司关于关联交易决策的有关规定...........................................................................182
五、发行人最近三年关联交易的执行情况及独立董事意见...........................................185
六、公司减少关联交易的措施...........................................................................................185
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员...........................................................187
一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历...........................................187
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有本公司股份的情况191
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况...............................192
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员收入情况...........................................192
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况.......................................193
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系情况.......194
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺
的履行情况...........................................................................................................................194
八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格...............................................................194
九、董事、监事和高级管理人员的变动情况及原因.......................................................194
第九节 公司治理.......................................................................................................................196
一、发行人股东大会等制度的建立健全及运行情况.......................................................196
二、发行人最近三年违法违规行为情况...........................................................................205
三、发行人最近三年资金占用和对外担保情况...............................................................205
四、内部控制制度...............................................................................................................206
第十节 财务会计信息...............................................................................................................207
一、发行人的财务报表.......................................................................................................207
二、审计意见.......................................................................................................................215
三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况...........................................216
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计...............................................................218
五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表...............................................................225
六、长期股权投资...............................................................................................................226
七、最近一期末固定资产...................................................................................................226
八、最近一期末无形资产...................................................................................................227
九、最近一期末主要债项...................................................................................................227
十、所有者权益变动表.......................................................................................................229
十一、报告期内现金流量基本情况、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响
..............................................................................................................................................230
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十二、报告期内会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项...................231
十三、报告期内发行人主要财务指标...............................................................................231
十四、备考利润表...............................................................................................................233
十五、发行人盈利预测报告披露情况...............................................................................234
十六、发行人资产评估情况...............................................................................................234
十七、发行人历次验资情况...............................................................................................234
第十一节 管理层讨论与分析...................................................................................................235
一、发行人的财务状况分析...............................................................................................235
二、盈利能力分析...............................................................................................................248
三、资本性支出分析...........................................................................................................274
四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析...............................................................275
第十二节 业务发展目标...........................................................................................................281
一、发行人当年和未来两年的发展计划...........................................................................281
二、拟定上述计划所依据的假设条件...............................................................................283
三、实施上述计划将面临的主要困难...............................................................................283
四、实施上述计划拟采用的方式、方法或途径...............................................................283
五、上述发展计划与现有业务的关系...............................................................................288
第十三节 募集资金运用...........................................................................................................289
一、本次募集资金投资项目计划.......................................................................................289
二、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响...................................................292
三、拟投资主要项目市场前景分析...................................................................................295
四、拟投资项目产品的销售措施.......................................................................................314
五、投资项目概况...............................................................................................................316
第十四节 股利分配政策...........................................................................................................350
一、发行人最近三年股利分配政策和实际股利分配情况...............................................350
二、发行后的股利分配政策...............................................................................................352
三、发行前滚存利润分配政策...........................................................................................352
第十五节 其他重要事项...........................................................................................................354
一、信息披露及投资者关系的负责机构及人员...............................................................354
二、重要合同.......................................................................................................................354
三、重大诉讼或仲裁事项...................................................................................................364
四、其他重要事项...............................................................................................................365
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...............................................366
桂林三金药业股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员声明...............................366
保荐人（主承销商）声明...................................................................................................367
发行人律师声明...................................................................................................................368
审计机构声明.......................................................................................................................369
验资机构声明.......................................................................................................................370
第十七节 备查文件...................................................................................................................371
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第一节 释 义
本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
本公司、公司、发行人、三金
药业、三金药业股份公司
指 桂林三金药业股份有限公司（及其前身桂林中药厂、桂林中
药制药厂、桂林三金药业集团公司、桂林三金药业集团有限
责任公司）。
控股股东、三金集团 指 本公司控股股东桂林三金集团股份有限公司，其持有本公司
68%股权，2002 年3 月20 日由“桂林三金股份有限公司”更
名而来。
金科创投 指 桂林市金科创业投资有限责任公司，本公司控股股东三金集
团之控股股东，其持有三金集团45.9%股权。
发起人 指 三金集团、邹节明先生等42 名自然人股东。
桂林中药厂 指 本公司之前身桂林中药制药厂，1967 年成立时名称为“桂林
中药厂”，1985 年更名为“桂林市中药厂”，1989 年成立联营
企业更名为“桂林中药制药厂”。
中药制药厂、民泰公司 指 指三金集团桂林中药制药厂，系于1993 年由本公司职工投
资设立的股份合作制企业，原名“桂林中药制药厂一分厂”，
1994 年5 月更名为“桂林民泰制药有限公司”，1996 年更名
为“桂林中药制药厂”，2002 年3 月更名为“三金集团桂林中
药制药厂”，该公司已于2004 年12 月注销。
三金生物 指 三金集团桂林三金生物药业有限责任公司，为本公司之全资
子公司。
三金医药 指 桂林三金医药有限公司，本公司直接持有该公司90%股权，
通过全资子公司三金生物间接持有另外10%股权，合计持有
100%股权。
三金大药房 指 桂林三金大药房有限责任公司，本公司直接持有该公司90%
股权，通过全资子公司三金生物间接持有另外10%股权，合
计持有100%股权。
三金包装 指 桂林三金包装印刷有限责任公司，本公司直接持有该公司
90%股权，通过全资子公司三金生物间接持有另外10%股
权，合计持有100%股权。
湖南三金 指 三金集团湖南三金制药有限责任公司，为本公司之控股子公
司，本公司持有其70%股权。
创新医药 指 桂林创新医药投资有限公司，为本公司之参股公司，本公司
持有其27.27%股权。
广西医保 指 广西医保贸易有限责任公司，为本公司之参股公司，本公司
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持有其20%股权。
金可保健品 指 桂林金可保健品有限公司，本公司控股股东之全资子公司。
三金生态 指 桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司，本公司控股股东之
全资子公司。
金地房地产 指 桂林金地房地产开发有限责任公司，本公司控股股东之全资
子公司。
金大地公司 指 三金集团桂林金大地生态农业有限责任公司，本公司控股股
东之控股子公司，三金集团持有其51%股权。
南宁三金 指 南宁三金制药有限责任公司，三金生物之全资子公司，2007
年5 月三金集团将其持有的100%股权转让给本公司之全资
子公司三金生物。2007 年12 月该公司已依法注销。
同济堂公司 指 三金集团桂林同济堂制药有限责任公司，该公司已于2007
年5 月注销。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《桂林三金药业股份有限公司章程》
本次发行 指 发行人本次发行A 股的行为
元 指 人民币元
A 股 指 面值为人民币1.00 元的普通股
保荐人、主承销商、招商证券 指 招商证券股份有限公司
会计师、浙江天健 指 浙江天健东方会计师事务所有限公司，原浙江天健会计师事
务所有限公司，2008 年底与浙江东方会计师事务所有限公
司合并更名，发行人会计师
发行人律师、北京通商 指 北京市通商律师事务所
最近三年、报告期 指 2006 年度、2007 年度及2008 年度三个会计期间
SFDA、国家药监局 指 国家食品药品监督管理局
TGA 指 Therapeutic Goods Administration，澳大利亚药物管理局
广西区药监局 指 广西壮族自治区食品药品监督管理局
广西区环保局 指 广西壮族自治区环境保护局
桂林市经委 指 桂林市经济委员会
桂林市发改委 指 桂林市发展和改革委员会
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处方药 指 必须凭医生处方购买，并在医生指导下使用的药品。
非处方药、OTC 指 经过专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可自行购买、
使用并能保证安全的药品
GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范
GSP 指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范
GAP 指 Good Agriculture Practice，药材种植生产质量管理规范
SOP 指 Standard Operation Practice，标准操作规程
中药保护品种 指 根据《中药保护品种条例》，经国家中药保护品种保护审评
委员会评审，国务院药品监督行政部门批准保护的中国境内
生产制造的中药品种（包括中成药、天然药物的提取物及其
制剂和中药人工制成品），在保护期内由获得《中药保护品
种证书》的企业生产。
中药提取物 指 用适当的溶剂或方法从中药材中提取可作药用或食品、保健
品用的物质
片剂 指 药材提取物、药材提取物加药材细粉或药材细粉与适宜辅料
混匀压制或用其他适宜方法制成的圆片状或异形片状的制
剂，有浸膏片、半浸膏片和全粉片。
散剂 指 药材或药材提取物经粉碎、均匀混合制成的粉末状制剂，分
为内服散剂和外用散剂。
胶囊剂 指 将药材用适宜方法加工后，加入适宜辅料填充于空心胶囊或
密封于软质囊材中的制剂，可分为硬胶囊、软胶囊（胶丸）
和肠溶胶囊等，主要供口服用。
颗粒剂 指 药材提取物与适宜的辅料或药材细粉制成具有一定粒度的
颗粒状制剂，分为可溶颗粒、混悬颗粒和泡腾颗粒。
《医保目录》 指 《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》
《中国药典》、药典 指 《中华人民共和国药典》
《部颁标准》 指 《中华人民共和国卫生部药品标准》
桂林三金药业股份有限公司 招股说明书
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第二节 概 览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称：桂林三金药业股份有限公司
英文名称：Guilin Sanjin Pharmaceutical Co., Ltd
法定代表人：邹节明
注册资本： 40,800 万元
变更设立时间：2001 年12 月28 日
注册地址：广西壮族自治区桂林市金星路1 号
邮政编码：541004
电 话：0773-5829106、5829109
传 真：0773-5838652
互联网网址：http://www.sanjin.com.cn
电子邮箱：dsh@sanjin.com.cn
（二）发行人主要业务
发行人拥有广西食品药品监督管理局颁发的《药品生产许可证》，有效期至
2010 年12 月31 日止，许可证号：桂Zb20060056。业务经营范围为：片剂、硬
胶囊剂、散剂、颗粒剂、酊剂（外用）（中药提取）、药用辅料，片剂（中药前处
理）、软胶囊剂、滴丸剂，中药前处理和提取的生产（有效期至2010 年12 月31
日）；医药科技开发；进出口贸易（国家有专项规定的除外）。
目前，公司主要从事咽喉口腔用药系列、抗泌尿系感染用药系列及心脑血管
用药系列中成药产品的研究、生产与销售，以及其他天然药物和生物制剂等的研
究开发。主要产品为西瓜霜润喉片、桂林西瓜霜、西瓜霜清咽含片、三金片和脑
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脉泰胶囊等。
公司是高新技术企业，建有国家级技术中心和博士后科研工作站，博士、硕
士、教授级高工在内的各类专业技术人员占在册员工总数的60%以上；多年来，
企业为促进、实现中药产业现代化而努力，积极培养与提高自主创新开发能力，
其中公司用现代科技创制的西瓜霜工艺在国内外独家实现了西瓜霜的工业化生
产，使这一有200 多年历史的喉嗓名药走出了濒临灭绝的窘境，再放异彩，被誉
为“中药炮制工艺改革的典范”。同时，依靠这一独有的技术、资源优势开发的
西瓜霜系列产品相继畅销海内外市场，被誉为“桂林第四宝”。目前，公司已在
广西中药行业率先通过国家SFDA 及澳大利亚TGA 的GMP 认证，并拥有桂林
西瓜霜、西瓜霜润喉片、三金片、脑脉泰胶囊等自己开发的独家特色品种几十个，
其中三金片等品种已通过澳大利亚等国药品注册。
发行人及其下属子公司现拥有注册中药品种194 余种，涉及片、胶囊、颗粒、
喷雾、散剂等11 种剂型；其中国家基本药物品种42 个，自主开发的拥有独立知
识产权的品种39 个，列入《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录》的品种60
个，国家中药保护品种20 个（其中19 个为独家保护品种）。研究成果曾先后获
得国家科技进步奖2 项，省部级科技进步奖9 项，市级科技进步奖8 项。
经过多年来不断的改革创新，公司在咽喉、口腔用药和泌尿系统用药方面已
形成较强的专业优势和市场优势，西瓜霜系列产品的年销售量超过25 亿片，居
国内喉口类中成药市场第一位，年销售收入超过4 亿元，居国内喉口类中成药市
场第二位，三金片系列产品年销售量超过18 亿片，年销售收入将近4 亿元，市
场占有率居国内抗泌尿系感染中成药市场的第一位。“三金”牌商标被国家工商
行政管理总局认定为“中国驰名商标”，“三金”牌产品已行销海内外，取得了良
好的经济效益，公司主要财务指标连续多年位列广西医药行业第一，稳居中国中
药行业前50 强。公司还荣获全国企业管理杰出贡献奖、全国“五一”劳动奖状、
全国思想政治工作优秀企业、全国文明单位、全国中药行业优秀企业等荣誉。
公司将秉承“泽及生命，关爱健康”的理念，积极推进和实施中药产业现代
化规划，并将抓住国家发展中药产业以及广西将医药列为自治区重点发展的支柱
产业的契机，在积极提高企业技术中心研发水平的同时，加大与科研院所的合作
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力度，以广西丰富的中草药资源为依托，以传统的中医理论为指导，以现代科技
为手段，开发高疗效、高质量、高科技、质量可控、具三金特色，并能适应国内
外市场需要的现代中药制剂，将三金药业建成国内领先、世界一流的中药、天然
药物研发生产企业，推动我国中药产业现代化的发展。
（三）发行人设立情况
公司系于2001 年12 月26 日经广西壮族自治区人民政府（桂政函[2001]458
号文）《关于同意桂林三金药业集团有限责任公司整体变更为发起设立桂林三金
药业股份有限公司的批复》批准，由“桂林三金药业集团有限责任公司”整体变更
为“桂林三金药业股份有限公司”。2001 年12 月28 日，本公司在广西壮族自治
区工商行政管理局办理了工商变更登记，领取了注册号为(企)4500001001428 的
企业法人营业执照。本次发行前，本公司的股东为三金集团和邹节明先生等42
名自然人。发行人设立的具体情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”。
二、发行人控股股东
发行人控股股东为桂林三金集团股份有限公司，三金集团持有发行人
277,440,000 股股份，占发行人总股本的68%。
2007 年3 月28 日，三金集团在广西壮族自治区工商行政管理局领取了注册
号（企）4500001001423 企业法人营业执照，经营范围：从事医药、保健品、房
地产、农业项目的投资；科技开发，股东为金科创投及邹节明先生等118 名自然
人。截至2008 年12 月31 日，三金集团总资产141,336.38 万元，净资产65,748.95
万元，2008 年实现营业收入100,208.70 万元，净利润18,345.55 万元（上述财务
数据经广西立信会计师事务所审计）。
发行人控股股东的具体情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”。
三、发行人实际控制人
发行人自2001 年12 月改制设立股份有限公司以来，公司的股东为三金集团
及邹节明先生等42 名自然人，各股东及其持股比例未发生改变。邹节明先生始
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终为本公司的董事长和法定代表人。
截至目前，邹节明先生直接持有本公司10.07%股权，通过其自身及亲属直
接间接合计持有本公司44.53%股权。由此，邹节明先生为本公司之实际控制人。
邹节明先生简介：男，汉族，1943 年5 月出生，中国公民，无境外居留权，
身份证号码为45030519430523****，住所为桂林市七星区穿山东路1 号牡丹苑1
栋2-3-1。
发行人实际控制人的具体情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情
况”。
四、发行人竞争优势
（一）技术与研发优势
公司具有30 多年的西瓜霜系列产品、三金片系列产品的生产历史，技术积
淀深厚。例如：公司的西瓜霜原料霜生产新工艺、以广西传统壮族、瑶族用药经
验和中医药理论为基础创新发展而成的三金片配方是公司多年来能在喉口类、泌
尿类中成药市场占领先地位的重要因素。三金片研制曾获1978 年全国科学技术
大会重大科技成果奖，桂林西瓜霜与西瓜霜润喉片的研制曾获1995 年国家科技
进步三等奖。
本公司设有企业技术中心，该中心为国家级企业技术中心，并设有企业博士
后科研工作站；现有专兼职科研人员116 人，教授、博士、硕士等高中级技术人
员88 人，专家14 人，高中级职称以上技术人员占55%，为多学科人员，专业门
类齐全，拥有较强的技术力量，在技术创新上拥有丰富的经验和较强的开发能力。
多年来自主开发的拥有独立知识产权的品种39 个，目前在研的新药品种13 个。
（二）品牌优势
三金药业的主导品种三金片、西瓜霜系列产品，通过多年的市场运作和销售
拓展，保持了较高的市场知名度和美誉度，从而有力地带动了企业品牌知名度的
提升。其中，三金片遥遥领先于其它同类竞争产品，牢牢保持抗泌尿系感染中成
药品牌的领先地位，三金西瓜霜作为国内口腔用药领域第一梯队的领军品牌，市
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场认知度一直保持平稳态势，其疗效确切、价格适中、购买方便的特点，为产品
和企业的品牌带来极高的美誉度，受到了广大消费者的持久青睐。1999 年，“三
金”商标也被国家工商局商标局认定为“驰名商标”。 2005 年，公司三金牌西瓜霜
系列产品、三金片被评为广西名牌产品。
（三）区位优势
广西中草药、天然药用资源丰富，中草药资源有4600 多种，壮、瑶等民族
用药1021 种，传统地道中药材28 种，药材种植总面积达52 万亩，中草药资源
仅次于云南（5050 种），排名全国第二，是全国四大药材产区之一，但目前的开
发利用还不到20%左右。而广西民族医药历史悠久，从民族药、民间药开发新产
品的前景十分广阔。广西丰富的中草药资源和悠久的民族医药将为公司未来的持
续创新发展提供强有力的保证。
（四）稳固的销售渠道
目前本公司产品的主要销售对象集中在医药经营单位、零售药店和各级医疗
机构，直接销售区域遍布除台湾、西藏藏族自治区以外的30 个省、市、自治区。
公司近年来不断开拓销售市场，销售网络层次鲜明、效率突出。通过长期培
育，公司已建立了一支经验丰富、市场开拓能力突出的一流销售队伍，将为公司
客户规模及销售网络不断壮大完善提供有利保障。目前已与500 多家经销商、
2300 多家二级甲等以上的医院和21000 余家药店建立了长期稳定的客户关系。
五、发行人主要财务数据
浙江天健已对发行人最近3年的财务报告出具了标准无保留意见的审计报
告，主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：人民币元
项 目 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
资产合计 1,165,752,775.84 1,078,833,616.63 831,810,595.21
负债合计 378,649,274.18 349,578,690.02 204,483,373.34
股东权益 787,103,501.66 729,254,926.61 627,327,221.87
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归属于母公司
股东权益
778,263,235.21 720,776,636.71 619,168,927.70
（二）合并利润表主要数据
单位：人民币元
项 目 2008 年 2007 年 2006 年
营业收入 986,157,950.30 893,048,449.99 797,851,762.12
营业利润 326,726,023.25 289,176,635.55 230,470,005.52
利润总额 327,558,651.95 297,817,537.01 231,230,104.09
净利润 274,088,575.05 249,497,704.74 195,016,133.02
归属于母公司
所有者的净利润
273,726,598.50 249,177,709.01 194,803,906.37
（三）合并现金流量表主要数据
单位：人民币元
项 目 2008 年 2007 年 2006 年
经营活动产生的
现金流量净额
190,965,906.27 164,390,698.73 217,665,767.34
投资活动产生的
现金流量净额
-34,289,676.50 -9,794,557.42 -35,420,633.20
筹资活动产生的
现金流量净额
-232,528,178.58 17,400,589.34 -65,348,724.98
现金及现金等价物
净增加额
-75,822,537.55 172,197,764.82 117,108,606.40
（四）主要财务指标
财务指标
2008.12.31/
2008 年
2007.12.31/
2007 年
2006.12.31/
2006 年
流动比率（倍） 2.18 2.16 2.47
速动比率（倍） 2.06 1.99 2.17
母公司资产负债率（%） 30.29 29.34 19.29
应收账款周转率（次） 16.50 14.62 11.71
存货周转率（次） 4.85 4.25 4.36
息税折旧摊销前利润（万元） 36,263.05 31,078.42 25,115.21
利息保障倍数（倍） 31.23 41.23 630.40
每股经营活动现金流量净额
（元/股）
0.47 0.40 0.53
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每股净现金流量（元/股） -0.19 0.42 0.29
无形资产（扣除土地使用权
后）占净资产的比例（%）
0.45 0.52 0.72
每股收益（元/股） 0.67 0.61 0.48
净资产收益率（全面摊薄，%） 35.17 34.57 31.46
净资产收益率（加权平均，%） 31.92 39.19 35.08
注：上述指标的计算以本公司合并财务报表的数据为基础进行计算（资产负债率除
外），计算每股经营活动现金流量净额、每股净现金流量等指标时期末普通股股份总数均
为4.08 亿股。
六、本次发行情况
本公司将采用证券监管部门认可的方式定价和发行，本次发行4,600 万股人
民币普通股（A 股）。
七、募集资金主要用途
经本公司2007 年第一次临时股东大会、2008 年第一次临时股东大会及2008
年度股东大会审议通过，本次募集资金扣除发行费用后，将按照轻重缓急顺序投
入以下10 个项目：
序号 项目名称 投资总额（万元）
1 特色中药三金片技术改造工程 7,980.19
2 西瓜霜润喉片等特色中药含片技术改造工程 6,500.07
3 桂林西瓜霜等特色中药散剂技术改造工程 6,580.82
4 脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化 7,800.16
5 西瓜霜中药提取综合车间二期技改项目 5,650.30
6 现代中药原料GAP 基地建设项目 4,200.31
7 中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目 5,300.01
8 特色中药眩晕宁产业化项目 6,800.37
9 三金现代化仓储及物流基地建设项目 7,500.20
10 国家级三金技术中心扩建项目 5,100.10
合 计 63,412.53
本次募集资金拟投资的项目中，特色中药三金片技术改造工程、西瓜霜润喉
片等特色中药含片技术改造工程等项目在技术升级的基础上不仅扩大了生产规
模，而且有助于公司进一步控制和降低生产成本；脑脉泰等中药胶囊剂特色产品
产业化项目、中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目以及特色中药眩晕宁产业化项
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目，一旦建成投产，将进一步提高公司的主营收入与利润水平。从长远来看，募
集资金项目有利于公司实现规模经济，降低单位产品成本，加强竞争优势，公司
抗系统性风险的能力将得以提高。
如本次发行的实际募股资金量超过项目的资金需求量，本公司拟将富余的募
股资金主要用于补充募投项目建设和生产所需要的流动资金。如本次发行的实际
募股资金量少于项目的资金需求量，公司将通过自筹资金来解决资金缺口问题，
从而保证项目的实施。
本次募集资金投资项目的资金需求量是根据固定资产投资和铺底流动资金
测算，上述前八个项目的铺底流动资金仅占投资项目实际所需流动资金的约
30%。如果实施这些募集资金项目，还需自筹流动资金2.02 亿元，可以以本次富
余募股资金补充这些自筹流动资金需求。
如募集资金在补充完上述募集资金投资项目的流动资金后仍有余额，则将用
于补充发行人实际经营所需的流动资金、偿还银行贷款。截至目前发行人尚有短
期银行贷款1.77 亿元，偿还部分银行贷款有利于发行人降低财务成本。
募集资金项目的具体内容，详见本招股说明书“第十三节 募集资金运
用”。
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第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）；
2、每股面值：人民币1.00 元；
3、发行数量： 4,600 万股，占发行后总股本的10.13%；
4、每股发行价格：19.80 元/股；
5、发行市盈率：32.89 倍（每股发行价格/发行后每股收益，发行后每股收
益按照2008 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总
股本计算）；
6、发行前每股净资产： 1.91 元/股 （按2008 年12 月31 日经审计的归属
于母公司股东权益和发行前总股本计算）；
7、发行后每股净资产：3.60 元/股（按全面摊薄法计算，扣除发行费用）；
8、发行市净率：5.50 倍（每股发行价格/发行后每股净资产）；
9、发行方式：采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行
相结合的方式；
10、发行对象：符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、法
人投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象；
11、承销方式：余额包销；
12、预计募集资金总额：本次发行预计募集资金91,080.00 万元；
13、预计募集资金净额：扣除发行费用后，本次发行预计募集资金85,700.56
万元；
14、发行费用概算：
发行费用种类 概算金额（万元）
保荐及承销费用 4,461.04
审计费用 220
律师费用 130
登记托管费及上市初费 48.4
信息披露及路演推介费 520
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二、发行有关当事人的基本情况
（一）发行人
名 称：桂林三金药业股份有限公司
法定代表人：邹节明
住 所：广西壮族自治区桂林市金星路1 号
电 话：0773-5829106、5829109
传 真：0773-5838652
联 系 人：韦葵葵
（二）保荐机构（主承销商）
名 称：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
住 所：深圳市福田区益田路江苏大厦38－45 楼
电 话：0755-82943666
传 真：0755-82943121
保荐代表人：孙坚、程洪波
项目协办人：洪金永
项目经办人：王昭、胡伟业、李昕遥、陶迎
（三）副主承销商
名 称：东吴证券有限责任公司
法定代表人：吴永敏
住 所：苏州工业园区翠园路181 号商旅大厦
电 话：0512-62937777
传 真：0512-62938500
联 系 人：朱玲
（四）分销商
名 称：华鑫证券有限责任公司
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法定代表人：王文学
住 所：深圳市罗湖区深南东路5045 号深业中心大厦25 层
联系地址：上海市肇嘉浜路750 号5 楼
电 话：021-64333051、64316976
传 真：021-64376216
联 系 人：于竑、刘璐
（五）发行人法律顾问
名 称：北京市通商律师事务所
法定代表人：刘钢
住 所： 北京市建国门外大街甲12 号新华保险大厦6 层
电 话：010-65693399
传 真：010-65693838
签字律师： 张晓彤、程丽
（六）财务审计机构
名 称： 浙江天健东方会计师事务所有限公司
法定代表人： 胡少先
住 所：杭州市西溪路128 号耀江金鼎广场西楼6-10 层
电 话：0571-88216888
传 真：0571-88216999
签字注册会计师：钟建国、张芹
（七）股票登记机构
名 称：中国证券中央登记结算有限责任公司深圳分公司
住 所：广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼
电 话：0755-25938000
传 真：0755-25988132
（八）保荐人（主承销商）收款银行
名 称：招商银行深圳分行深纺大厦支行
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住 所：深圳市华强北路3 号深纺大厦B 座1 楼
账 号： 9589015710001
户 名： 招商证券股份有限公司
（九）申请上市交易所
名 称：深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
住 所：广东省深圳市深南东路5045 号
电 话：0755-82083333
传 真：0755-82083164
三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行上市的重要日期
1、询价推介时间：2009年6月22日至2009年6月24日
2、定价公告日期：2009年6月26日
3、申购日期和缴款日期：2009年6月29日
4、股票上市日期：本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交易
所挂牌上市。
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第四节 风险因素
投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料
外，应该特别关注下述各项风险因素。下列风险因素遵循重要性原则排列。
一、市场风险
（一）产品市场开发风险
公司目前主要进入的市场是咽喉口腔药品市场、泌尿类药品市场，其中，主
导产品西瓜霜润喉片和桂林西瓜霜目前在咽喉口腔用药的片剂类和散剂类市场
分别占据了主导地位，市场占有率达到了20%左右，市场占有相对饱和，销售进
一步提升的难度加大。同时，由于中药产业良好的发展前景及这些药物巨大的市
场潜力，未来将会有更多的企业进入到中药产业，现有中药企业也会加大对这类
市场领域的投入；新的替代性药物如生物药品、化学药品将会不断涌现，对公司
目前主导产品的销售构成威胁。另外，随着我国加入WTO 全面对外开放政策的
落实，跨国医药公司的进入给国内中药行业带来新的发展机遇和挑战。一些跨国
医药公司开始加入天然药物竞争行列，他们凭借技术优势与市场优势，采用现代
科学技术研究开发传统医药，开发出附加值高的天然药物，部分产品已占据了我
国某些领域的医药市场，国外这类新药、特药和“洋中药”进入中国市场的速度
也在不断加快，通过本土化的策略降低成本，挤占国内市场。上述来自国内外的
竞争，将对本公司药品的销售和市场开发造成一定的影响。
（二）医药市场秩序风险
本公司药品的市场形象良好，拥有较大市场份额，但是目前国内医药市场中
一些企业无序、恶性竞争，可能干扰本公司的正常经营活动。虽然国家一直在治
理整顿医药市场经营秩序，并采取以下措施来规范医药市场：①积极推进医疗机
构药品集中招标采购制度，严格规范购销行为；②整顿和规范药品流通秩序，加
强宏观调控，严格实行药品经营许可证制度，加强对药品经营质量管理，强制实
行GSP 认证工作；③整顿医药价格秩序，建立合理的药品价格形成机制和管理
机制。但是假冒、伪劣药品干扰市场的现象并未得到完全控制，本公司产品可能
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成为不法分子违法假冒的对象，从而使本公司药品销售和市场形象受损。而且部
分地区还存在一定程度的地方保护主义，某些经营者采取不正当竞争手段，可能
使公司的主营业务受到影响。
（三）原材料供应风险
公司主导产品之一三金片的主要原材料为金樱根、金沙藤、金刚刺、羊开口、
积雪草等，这些药材为野生药材。为了保证原材料的供应与质量，降低采购成本，
公司安排专业人员专职采购药材，通过对气候、种植面积、历史价格等因素进行
综合分析，确定采购区域和采购量。但是由于中药材多为自然生长、季节采集，
产地分布具有明显的地域性，其生长受到气候、土壤、日照等自然因素的影响，
上述因素的变化可能影响药材正常生长或导致其中有效药用成分含量不足，自然
灾害、经济动荡、市场供求关系等因素变化也会影响原材料的供应，导致本公司
产品成本发生变化，从而一定程度上影响公司正常盈利水平。为保证三金片原药
材的供应及其有效成份的稳定性，公司拟利用本次募集资金投资中药原料GAP
基地的建设。
（四）药品降价的风险
国家《药品政府定价办法》规定，国家对药品价格进行政府管制，将药品区
别原研制与仿制药品、新药和名优药品与普通药品进行定价，实行优质优价，凡
进入《医保目录》的药品实施政府定价，由价格主管部门制定最高零售价。本公
司生产的桂林西瓜霜、三金片、脑脉泰胶囊等12 种药品列入《医保目录》，下
属全资子公司三金生物38 种药品、控股子公司湖南三金9 种药品列入《医保
目录》，由政府统一定价。本公司产品在市场同类产品中，市场零售价格及日最
大服用量价格均较低，国家价格监管部门对公司主导产品实施降价的可能性较
小。但是随着国家推行药品降价措施的力度不断加大，本公司现有产品中部分品
种存在降价风险。
二、经营风险
（一）核心技术失密风险
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1-1-27
公司主导产品——西瓜霜系列产品及三金片系列产品具有较高的技术含量。
公司的重要技术主要包括西瓜霜原料霜制取新工艺、三金片配方及其制备方法
等。其中，西瓜霜的原料霜制取新工艺，使原料霜的制取时间从传统工艺的数月
降为数天，产量大为增加，纯度提高，是西瓜霜系列产品的最核心技术，为国内
同行所瞩目。上述技术均已获得国家发明专利，为公司独家使用。依据这些技术
生产的西瓜霜润喉片、桂林西瓜霜、三金片等产品均为国家中药二级保护品种，
销售势头良好，市场占有率高。但是，一旦公司的重要技术被窃取，或公司技术
人员的流动带来技术失密，公司的生产经营将会受到一定影响。
（二）依赖经销商渠道的风险
医药行业在长期的发展中，形成了生产和销售的专业分工，提高了整个市场
的运行效率。本公司充分利用专业分工的优势，将更多的资源集中在产品研究、
生产环节，而通过遍布国内的经销商渠道了解市场需求信息，并通过经销商渠道
实现的大部分产品的销售。本公司仍在不断地积极寻找资质和信誉良好的经销
商，构建和完善销售网络，加快新产品对国内市场的渗透速度，通过制定销售业
绩的增长幅度、货款回笼速度等系列指标，建立对经销商的考核机制。同时，公
司本身积极参与对销售终端的开发，辅助经销商对销售终端的管理和维护。但是，
过多依赖经销商渠道，会导致公司对终端客户的信息了解不够，如果经销商自身
管理出现混乱或者经销商代理竞争对手产品，可能导致公司产品销售出现区域性
的下滑，对公司经营产生一定负面影响。
（三）固定资产折旧增加导致利润下降的风险
截至2008 年12 月31 日，公司固定资产净值28,485.13 万元，本次募集资金
项目总投资63,412.53 万元，其中固定资产投资52,362.50 万元。项目实施后，公
司固定资产账面价值将大幅提升。由于大部分项目固定资产投资在一年内完成，
因此，在项目投产的第一年，预计固定资产折旧将达到4,037.85 万元，与公司
2008 年全年固定资产折旧额2,077.66 万元相比，增长94.35%，由于新建项目需
要试产磨合、市场需逐步开发，项目将分年达产，利润逐步体现，因此，在项目
建设完成后的当年，新增的固定资产折旧对当期利润会有一定的负面影响。
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三、管理风险
（一）大股东或实际控制人控制风险
本次股票发行前，邹节明父子合计持有金科创投66.1%股权，为金科创投之
控股股东，而金科创投持有三金集团45.9%股权，邹节明先生及其亲属合计直接
持有三金集团18.89%股权，由此，邹节明先生是三金集团之控股股东。而三金
集团持有三金药业68%股权，同时，邹节明夫妇还直接持有三金药业11.05%股
权，自本公司设立以来，邹节明先生始终为本公司之法定代表人和董事长，因此，
邹节明先生为公司之实际控制人。本次发行后，虽然邹节明先生及通过其亲属直
接和间接所持公司股份有所降低，但三金集团仍将持有三金药业61.11%股权，
为公司绝对控股股东，存在邹节明先生及其亲属通过三金集团行使表决权控制本
公司人事和经营决策的风险，有使中、小股东利益受到影响的可能性。
（二）公司规模扩大带来的管理风险
本次发行后，公司净资产将大幅增加，经营规模也将大幅扩张，公司业务将
会进入一个高速成长的通道。公司的高速增长会带来一系列管理风险，这些风险
主要表现在：①公司发展战略、发展方向、产业布局、产业定位的正确性、合理
性将受到考验；②上市后，对公司的经营能力，包括管理能力、技术能力、市场
营销能力、研发能力等有了更高的要求，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂
化。因此，存在着公司能否同步建立起较大规模企业所需的管理体系，形成完善
的约束机制，保证公司运营安全有效的风险。③公司募集资金项目的管理，包括
制度管理，如内部控制制度、资金存管制度等的完善与执行，以及项目的实施管
理，对项目的投资收益、回报率影响较大。
（三）高素质人力资源短缺风险
人才是企业生存和发展的根本。公司的高速发展得益于拥有众多具有专业技
能、开拓、创新、实干型的技术人才和擅长企业经营管理、懂得现代科学技术的
高级管理人才。
目前，公司采取了多种措施来吸引人才、留住人才、提高人员素质：①在对
现有员工加强业务素质培训、提高业务技能和整体素质的基础上，根据公司发展
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战略和人力资源规划，公司计划每年招收一批相关专业大学生和研究生，并将通
过各种渠道向国内外招聘中高级技术人才、管理人才和科研项目负责人，大幅度
提高专业技术人员的比例。②公司将借鉴国内外先进的人力资源管理经验，实行
新的分配机制，提高和改善员工的薪酬、福利等待遇；同时不断完善公司技术创
新激励制度，形成积极进取的企业文化和科研创新环境；③本公司也将通过与大
专院校联合办学、出国进修等多种方式为员工提供培训、进修的机会，培养各类
人才，壮大公司人才队伍。
但是随着医药市场的发展、公司的发展，尤其是公司上市后，公司的规模、
管理水平都要上一个台阶，对人才结构提出了更高的要求，突出的人才需求包括
经济管理、财务管理、研究开发、国内国际贸易等方面的专才，因此，公司存在
人才不足制约发展的可能。
四、净资产收益率下降的风险
2006 年、2007 年及2008 年，本公司净资产收益率（全面摊薄）分别为31.46%、
34.57%和35.17%，保持在较高水平。在本次发行完成后，发行人净资产将会比
发行前有较大幅度的增加。由于募股资金投资项目需要一定的建设期，发行当年
难以产生效益，导致公司的净资产收益率有较大幅度下降的风险。
五、政策风险
（一）国家产业政策变化的风险
医药产业是我国重点发展的行业之一，医药产品是关系人民生命健康和安全
的特殊消费品；同时，医药产业又是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包
括国家及各级地方药品监管部门，它们在各自的权限范围内，制订相关的政策法
规，对整个行业实施监管。目前我国医疗制度的改革正处在探索阶段，相关的政
策法规体系有一个逐步制订和不断完善的过程，由此将对医药行业的生产和销售
产生较大影响。为配合基本医疗保险制度的实施，国家已经颁布了《国家基本医
疗保险和工伤保险药品目录》，公司后续产品能否列入该《医保目录》，或国家对
《医保目录》所含产品的调整将影响公司产品销售。
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（二）环保政策及其变化引致的风险
本公司产品的生产过程中会产生废水、粉尘、废渣等污染性排放物和噪声，
如果处理不当会污染环境，给人民的生活带来不良后果。虽然本公司已严格按照
有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放
达到了环保规定的标准，但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不
断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使本公
司支付更高的环保费用。另一方面，随着本次募集资金投资项目的实施，公司“三
废”污染物的排放将会加大，从而增加环保支出，影响本公司的经营业绩。因此，
国家环保政策的变化及新项目的实施将在一定程度上加大本公司的环保风险。
（三）税收政策变化引致的风险
作为西部地区国家鼓励类产业的内资企业，三金药业及其子公司三金生物、
三金包装享受税收优惠的金额占公司2006 年度、2007 年度及2008 年度净利润
的比例为18.81%、21.84%和14.23%，该优惠税率执行至2010 年。如2010 年后
国家对西部地区国家鼓励类产业的内资企业的所得税政策进行调整，将对公司的
盈利能力产生一定的影响。
六、新产品开发、试制方面的风险
公司目前正在从事的研发项目有13 项，形成了以喉口类疾病用药和抗泌尿
系统感染类用药为中心，向心脑血管类疾病用药、抗肿瘤用药及其辅助用药、妇
科用药及生物制药延伸的研究格局。新药开发具有周期长，环节多，难度大的特
点。从实验室阶段到规模化生产阶段，要解决放大过程中的技术问题，必须同时
对外部环境、气候、生产条件、技术工人熟练程度等因素进行综合考虑，容易受
到一些不可预测因素的影响，任何一个环节出现问题，都可能对产业化进程产生
重大影响。
同时，根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过
临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，如果最终未能通过
新药注册审批，则可能导致新药研发失败，进而影响到本公司前期投入的回收和
公司效益的实现。另外，如果公司新药不能适应不断变化的市场需求，或者开发
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的新药未被市场接受，将加大公司的经营成本，对公司的盈利水平和未来发展产
生不利影响。
七、募集资金投资项目实施的风险
本次募集资金项目拟投资10 个项目，投资总额为63,412.53 万元。项目建设
投产后，将对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重
大影响。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过
程和实施效果等存在着一定不确定性。虽然本公司对募集资金投资项目在工艺技
术方案、设备选型、工程方案等方面经过缜密分析，但在项目实施过程中，可能
存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险；同时，竞争对手
的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形
势的变动以及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和本公司
的预期收益产生影响。
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第五节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
发行人名称：桂林三金药业股份有限公司
英文名称：Guilin Sanjin Pharmaceutical Co., Ltd.
注册资本：40,800 万元
法定代表人：邹节明
变更设立时间：2001 年12 月28 日
公司住所：广西壮族自治区桂林市金星路1 号
邮政编码：541004
电话号码：0773-5829106、5829109
传真号码：0773-5838652
互联网网址：http://www.sanjin.com.cn
电子信箱：dsh@sanjin.com.cn
二、发行人改制重组情况
（一）发行人设立
本公司系经广西壮族自治区人民政府桂政函[2001]458 号文《关于同意桂林
三金药业集团有限责任公司整体变更为发起设立桂林三金药业股份有限公司的
批复》批准，由“桂林三金药业集团有限责任公司”整体变更为“桂林三金药业股
份有限公司”。2001 年12 月28 日，本公司在广西壮族自治区工商行政管理局办
理了工商变更登记，领取了注册号(企)4500001001428 的企业法人营业执照，注
册资本12,000 万元。
（二）发起人
本公司的发起人为桂林三金集团股份有限公司及邹节明、王许飞、谢元钢等
42 名自然人。
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桂林三金集团股份有限公司（以下简称“三金集团”），系经广西壮族自治区
人民政府桂政函[2001]450 号文《关于同意设立桂林三金股份有限公司的批复》
批准，2001 年12 月13 日，由邹节明等541 名自然人发起设立的股份公司，注
册资本20,000 万元，设立时名称为“桂林三金股份有限公司”，2002 年3 月20
日，更名为“桂林三金集团股份有限公司”。
有关发起人的详细情况见本节之“七、发起人、持有发行人5%以上股份主
要股东及实际控制人（一）发起人情况”。
（三）发行人改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要
业务
发行人改制设立前，三金集团除持有本公司68%股权外，未持有其他资产和
从事其他业务。
发行人改制设立前，邹节明先生除持有发行人10.07%的股权、桂林中药制
药厂11.73%的股权外，未持有其他资产和从事其他业务。有关桂林中药制药厂
的详细情况见本节之“七、发起人、持有发行人5％以上股份主要股东及实际控
制人（五）曾与发行人存在关联关系的公司的基本情况”。
（四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人设立时拥有的主要资产包括：商标、土地使用权、房屋及建筑物、在
建工程、医药工业专用设备、一般设备、运输车辆等。上述资产包括了从药材前
处理、提取、制剂、包装、运输到销售的全部经营性资产。根据深圳天健信德会
计师事务所出具的信德验资报字（2001）第27 号《验资报告》，发行人设立时总
资产44,107.48 万元，净资产12,000 万元。
发行人设立时主要从事咽喉口腔用药系列、抗泌尿系感染用药系列、心脑血
管用药系列及清热感冒系列中成药产品的研究、生产与销售，以及其他天然药物
和生物制剂等的研究开发。主要产品包括：西瓜霜润喉片、三金片、桂林西瓜霜、
玉叶解毒冲剂、复方田七胃痛胶囊等。
（五）发行人成立后，主要发起人的主要资产和实际从事的主要业务
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截至目前，主要发起人三金集团主要从事医药、保健品、房地产、农业项目
的投资；科技开发。三金集团除持有本公司68%股权外，拥有的主要资产和实际
从事的业务如下表：
公司名称 注册资本
（万元）
持股
比例
实际从事的
主营业务
桂林金地房地产开发有
限责任公司 3,000 100% 房地产开发、销售
桂林三金西瓜霜生态制
品有限责任公司 300 100% 日用化工品的生产、销售
桂林金可保健品
有限公司 2,700 100% 保健品及罐头食品的生产、销售
三金集团桂林金大地生
态农业有限责任公司 150 51% 菌料生产，食用菌的研发、种植与
销售
截至目前，主要发起人邹节明先生除持有本公司10.07%股权外，还持有本
公司控股股东三金集团及其控股股东桂林市金科创业投资有限责任公司的股权，
具体如下表：
公司名称 注册资本
（万元）
持股
比例
实际从事的
主营业务
桂林三金集团股份有限公司 20,000 13.08% 医药投资
桂林市金科创业投资
有限责任公司 9,180.91 32.10% 投资开发
（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业
和发行人业务流程间的联系
本公司设立后，业务承继于原有限责任公司，因此，本公司的业务流程与原
有限责任公司的业务流程没有本质变化，具体业务流程参见本招股说明书“第六
节 业务和技术”。
（七）公司设立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变
本公司设立以来，在生产经营方面本公司与主要发起人三金集团存在极少量
关联交易，2002 年本公司向三金集团采购货物金额345,994.79 元，销售货物金
额249,628.38 元，2003 年本公司向三金集团采购货物金额38,878.04 元，收取商
标许可权费用237.64 元。最近三年，本公司与三金集团之间的关联交易具体情
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况详见本招股说明书之“第七节 同业竞争与关联交易”。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司系由有限责任公司按照净资产1:1 整体变更设立，原公司资产负债全
部由发行人承继，公司设立后，房屋所有权、土地使用权等产权已过户到本公司
名下，药品生产许可证、药品生产质量管理规范（GMP） 证书、药品批准文号、
商标等产权也均变更至本公司名下。
三、发行人的独立性
发行人成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章
程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、财务、机构等方面与公司现有股东
及其控制的其他公司完全独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能
力。
（一）业务独立
发行人独立于控股股东从事药品生产、销售等经营活动，主要产品包括：西
瓜霜润喉片、桂林西瓜霜、西瓜霜清咽含片、三金片和脑脉泰胶囊等。上述业务
及产品均由本公司自主经营，业务结构完整；本公司拥有独立的采购、生产、销
售和研发系统。
（二）资产完整
发行人具有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥
有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有
权和使用权。发行人资产独立完整，独立于本公司股东及其他关联方。
（三）人员独立
发行人的生产经营和行政管理完全独立于集团公司。发行人独立招聘员工，
设有独立的劳动、人事、工资管理体系。发行人总经理、副总经理、财务负责人、
和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他
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企业中兼职。
（四）财务独立
发行人设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独
立、完整的账务系统，根据现行企业会计制度、准则及有关规定制订了一套完整
的公司财务会计核算和管理制度，公司制定的《财务会计制度》为公司财务运作
的独立性、效率性和安全性提供了基本保证。公司独立开设银行账号，基本开户
行为中国工商银行桂林市分行高新支行，银行账号：2103215109221008076。公
司独立依法纳税，办理了“国税字450300198888809 号”国税税务登记证和“地
税征字450300198888809 号”地税税务登记证，系增值税一般纳税人。
（五）机构独立情况
发行人的最高权力机构为股东大会，股东大会下设董事会、监事会，总经理
负责公司的日常经营管理。公司设立了销售部、市场部、财务部、生产部等业务
职能部门，该等机构和部门系本公司根据自身的生产经营需要设置的，不存在控
股股东干预的情形。公司各职能部门依照规章制度行使各自的职能，不存在受控
股股东的职能部门控制、管辖的情形。
发行人与控股股东均拥有各自独立的办公机构和生产场所，不存在混合经营
的情形。
四、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况
（一）股本形成及变化概览
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1993 年7 月
发行人演变
以桂林中药制药厂为核心企业
组建桂林三金药业集团公司
注册资本3,000 万元
桂林中药厂增资
注册资本215 万元
桂林中药厂成立
桂林中药厂增资
注册资本162 万元
中国药材公司投资200 万元
成立联营公司
公司更名桂林中药制药厂
注册资本450.40 万元
1989 年9 月
1985 年11 月
1981 年12 月
1994 年3 月
1967 年5 月
时 间
1994 年6 月，民泰公司承接中国药材公司22.22%权益
全民所有制
企业性质及股东演变
会计科目变更，固定基金等
科目合计14,530,707.03 元转
为实收资本
中国药材公司 22.22%
桂林市国资管理部门 77.78%
1997 年12 月，桂林市国有资产管理局转让77.78%权益给职工
中国药材公司 22.22%
桂林市国资管理部门 77.78%
桂林三金药业集团公司
注册资本3,000 万元 民泰公司 22.22%
桂林市国资管理部门 77.78%
1998 年1 月，民泰公司转让22.22%权益给职工
1993 年，由本公司
职工投资设立的股
份合作制企业
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桂林三金药业集团公司改制为
股份合作制企业
注册资本3,000 万元，实收股本5,000 万元
1998 年1 月
全体职工 100%
1998 年至2000 年，部分股份配售和回购
2001 年2 月，除邹节明等三人外的其他职工股东
委托工会代持股份，全体股东增补出资80.114 万元
桂林三金药业股份有限公司
分红送股
总股本40,800 万股
2007 年3 月
桂林三金药业集团有限责任公司
增资注册资本12,000 万元
桂林三金药业集团有限责任公司
整体变更为
桂林三金药业股份有限公司
总股本12,000 万股
2001 年12 月
2001 年12 月
改制为有限责任公司
桂林三金药业集团有限责任公司
注册资本5,000 万元
2001 年4 月
3 名自然人 16.62%
工会委员会 83.38%
42 名自然人 32%
三金集团 68%
2001 年12 月，工会委员会将其代持的68%股权
转让给三金集团，15.38%股权转让给孙家琳等39 名自然人
2001 年12 月，由邹节
明等541 名职工设立
的股份公司，时名“桂
林三金股份公司”
桂林三金药业集团公司
注册资本3,000 万元，实收股本4,919.886 万元
2000 年12 月 职工 100%
2007 年3 月，三金集团股东减至金科
创投及邹节明等118 人。金科创投由
邹氏父子及公司高管持股、邹节明控
股，该公司持有三金集团45.9%股权
42 名自然人 32%
三金集团 68%
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（二）股份有限公司设立前的沿革情况
1、1967 年5 月18 日，发行人前身桂林中药厂成立
1967 年5 月18 日，经广西军区桂林市武装部抓革命促生产指挥部《关于决
定桂林蜜果厂分厂的通知》批准，桂林蜜果厂分为蜜果、中药两厂，本公司前身
桂林中药厂成立。
1981 年12 月11 日，本公司在桂林市工商行政管理局办理了工商登记，领
取了桂工商药字3－04 号营业执照，注册资金162 万元人民币，主营中成药制造，
经济性质为全民所有制。
1985 年11 月18 日，本公司在桂林市工商行政管理局换取了桂工商桂字0822
号营业执照，更名为“桂林市中药厂”，注册资金增至215 万元人民币，经济性质
为国营。本次增资办理了工商登记，符合当时有效的《工商企业登记管理条例》
（1982 年7 月7 日国务院常务会议通过）及其他的法律、法规的规定。
2、1989 年9 月，桂林市中药厂与中国药材公司成立联营企业——桂林中药
制药厂
1989 年4 月22 日，经桂林市人民政府市政复[1989]10 号文《关于桂林市中
药厂与中国药材公司开展横向联营申请报告的批复》批准，本公司与中国药材公
司联营。1989 年7 月10 日，本公司与中国药材公司签订合资联营协议书，该项
联营是在本公司全部资产及相关负债基础上，中国药材公司向本公司投入联营资
金。根据协议规定，中国药材公司投资200 万元，占22.22%，本公司投资700
万元，占77.78%；1990 年中国药材公司只收取资金使用费，1991 年度起实行分
利，中国药材公司享有17%的利润，本公司享有83%的利润；联营期限为15 年；
联营体名称定为：“桂林中药制药厂”。
1989 年9 月21 日，桂林市财政局审验了本公司截至1988 年12 月31 日的
实有资金450.40 万元，出具了《企业注册资金验资证明》。1989 年9 月26 日，
公司换领了注册号为19886634-3 号的企业法人营业执照，注册资金450.40 万元
人民币，本公司名称变更为“桂林中药制药厂”，经济性质为国营。
3、1993 年7 月，实行新财务制度——固定资金等科目转为实收资本科目
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根据1992 年12 月财政部颁布的《企业会计准则》、《企业财务通则》及1993
年5 月25 日（93）财会字第24 号《财政部关于<全民所有制工业企业新旧会计
制度衔接有关调帐问题的处理规定>》规定，工业企业不再设置“固定基金”“流动
基金”“其他单位投入资金”和“专用基金”科目，而设置了“实收资本”科目进行核
算。1993 年7 月31 日，本公司将固定基金、国家流动基金、企业流动基金等科
目余额合计14,530,707.03 元转为实收资本。
4、1994 年3 月，组建桂林三金药业集团公司
①依法组建集团公司
1994 年2 月18 日，经桂林市经济体制改革委员会、桂林市计划委员会、桂
林市经济委员会市体改字[1994]03 号文《关于同意组建桂林三金（药业）集团的
批复》批准，以本公司为核心企业组建桂林三金药业集团公司。1994 年3 月23
日，本公司领取了注册号19888880-9 的企业法人营业执照，本公司名称变更为
“桂林三金药业集团公司”，注册资金3,000 万元人民币，经济性质为全民所有
制。
②市体改字[1994]03 号文所规定的核心企业、紧密层企业、半紧密层企业的
基本情况
根据桂林市体改字[1994]03 号文的规定，以桂林中药制药厂、桂中饭店为核
心企业，组成集团公司，为独立法人，实行资产经营一体化；以桂林联合制药厂、
桂林中药制药厂天然保健品分厂为紧密层企业，由集团公司控股；以桂林中药制
药厂一分厂为半紧密层企业。
桂中饭店：为桂林中药制药厂的下属非法人实体，1993 年3 月成立， 2002
年6 月变更为桂林三金药业股份有限公司三金饭店，2005 年3 月依法注销。
桂林联合制药厂：为桂林中药制药厂和香港仁泰公司的合资经营企业，桂林
中药制药厂出资比例为70%，1992 年6 月成立，1996 年4 月依法注销。
桂林中药制药厂天然保健品分厂：为桂林中药制药厂的下属非法人实体，
1985 年12 月成立，1996 年4 月依法注销。
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桂林中药制药厂一分厂：为1993 年由发行人职工投资设立的股份合作制企
业，1994 年5 月更名为“桂林民泰制药有限公司”， 2002 年3 月更名为“三金
集团桂林中药制药厂”，2004 年12 月依法注销。
③本次组建集团公司不存在股东以现金或其他方式新增资的行为
按照桂林市体改字[1994]03 号文的规定组建的集团公司，桂林中药制药厂为
法人主体，桂中饭店、桂林中药制药厂天然保健品分厂为发行人的下属非法人单
位，桂林联合制药厂为发行人持股70%的子公司，桂林中药制药厂一分厂与发行
人不存在产权关系，其资产也未进入集团公司。在公司组建为桂林三金药业集团
公司的过程中没有外部资金或资产进入、没有引入新股东，公司的资产状况未发
生变化。因此，本次组建集团公司不存在股东以现金或其他方式新增资的行为。
④本次组建集团公司注册资本增加而未进行验资的说明
本次组建集团公司在办理工商变更登记时，公司将企业名称由桂林中药制药
厂变更为桂林三金药业集团公司，注册资本从人民币450.40 万元变更为3000 万
元，未按照《企业法人登记管理条例》的规定聘请会计师事务所出具验资证明。
公司当时认为：营业执照注册资金反映的是公司总资产规模（总资产规模已
经达到人民币3600 万元），而地方工商行政管理部门对于国有企业注册资本的变
化也未进行严格要求，因此，发行人未进行增加注册资本的验资工作。虽然当时
公司领取的营业执照上注册资金为3,000 万元，但公司账面实收资本为1,453.07
万元，注册资金和账面实收资本存在不一致，该状况持续至1997 年底。
根据保荐人对公司当时工商登记资料的核查，公司组建为桂林三金药业集团
公司的过程中没有进行任何现金或其他形式的增资。
5、1994 年6 月，中国药材公司转让权益退出联营，将其持有的22.22%权
益转让给民泰公司
（1）中国药材公司的行政管理职能
国务院国发[1986]8 号文件《关于批转国家医药管理局关于进一步加强中药
工作报告》确定，中国药材公司负责中药产、供、销的综合平衡和行业管理。1987
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年国家经济委员会经体[1987]350 号《关于申请撤销行政性公司有关问题的复函》
再次明确，“中国药材公司和各地方药材公司，国家医药管理局和省市医药总公
司，均兼负中药材或医药行业的行政管理职能。”同时，根据查阅中国药材公司
有关档案资料，国家医药管理局1989 年三定方案确定的中国药材公司职能包括
“统筹安排，重点扶持饮片发展，协调中药农工商关系，开办与地方联合生产的
工商联合企业，开发新品种，促进工商联合”。
（2）民泰公司的基本情况
民泰公司系于1993 年由本公司职工投资设立的股份合作制企业，原名“桂
林中药制药厂一分厂”，1994 年5 月更名为“桂林民泰制药有限公司”。本公司
的前身“桂林中药制药厂”于1994 年变更为“桂林三金药业集团公司”后，为
了保护“桂林中药制药厂”这一企业名称，经广西壮族自治区卫生厅、医药管理
局批准，民泰公司于1996 年更名为“桂林中药制药厂”。2002 年3 月，“桂林中
药制药厂”更名为“三金集团桂林中药制药厂”。2004 年12 月该公司注销。该
公司的详细情况见本节之“七、发起人、持有发行人5%以上股份主要股东及实
际控制人（五）曾与发行人存在关联关系的公司的基本情况”。
（3）中国药材公司将其持有的22.22%的权益转让给民泰公司
1994 年6 月，中国药材公司（以下简称“药材公司”）、桂林民泰制药有限
公司（以下简称“民泰公司”）及本公司签订了股权转让协议，中国药材公司退
出联营体，其持有的本公司22.22%权益由民泰公司承接，转让价格以上一年末
净资产为依据由双方协商确定为人民币460 万元。截至1993 年12 月31 日本公
司未经审计的资产负债表中列明的账面净资产人民币2,040.74 万元，转让价格
460 万元高于22.22%的权益对应的净资产453.45 万元。
本次权益转让后，桂林市国有资产管理局和桂林民泰制药有限公司分别持有
本公司77.78%和22.22%的权益，截止1997 年底发行人改制为股份合作制公司
前，发行人并未就上述股权转让进行工商变更登记。
（4）本次权益转让未进行评估的原因
中国药材公司作为兼负中药材或医药行业的行政管理职能的中央企业，有权
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与地方企业进行联营以及退出联营，其联营及退出也符合1992 年国务院颁布的
《全民所有制工业企业转换经营机制条例》的相关规定。因此，中国药材公司退
出联营体符合当时的相关法规。但是，在转让权益过程中，没有进行评估，不符
合1991 年国务院发布的《国有资产评估管理办法》的相关规定。
上述权益转让未进行评估的原因是由于当时广西位于西部落后地区，对国有
资产管理的理解和贯彻有些滞后，协议各方对中国药材公司作为行业主管部门转
让权益是否需要评估认识不清所致。
（5）本次权益转让不存在任何纠纷
2002 年9 月中国药材集团公司（原中国药材公司）和原民泰公司（时名“三
金集团桂林中药制药厂”）分别出具说明对上述权益转让行为予以确认，权益转
让的价款人民币460 万元已经于1994 年付清，前述权益转让行为不存在产权和
债务上的纠纷。
此次权益转让不存在尚未解决的纠纷。2007 年8 月8 日，中国药材集团公
司以药材规[2007]191 号文复函发行人，确认：
“你公司来函所反映的历史情况属实，2002 年9 月我公司也出具说明，确
认1994 年原中国药材公司转让原桂林中药制药厂22.22%权益的价款人民币460
万元是按照当时联营体上一年末净资产确定的，亦已于1994 年当年付清，并且
转让行为履行过程清楚、协议各方均无异议、多年来从未因此而发生产权和债务
纠纷。
1989 年4 月根据桂林市人民政府批准，桂林市中药厂与中国药材公司进行
联营，是当时中国药材公司履行行政管理职能、扶持重点中药企业的具体体现。
签订联营协议后，中国药材公司投资人民币200 万元，占22.22%；桂林中药厂
投资人民币700 万元，占77.78%；双方履行情况良好，无权属和债务纠纷。1994
年初，中国药材公司结合当时企业自身情况决定退出联营，经充分协商，确定由
桂林民泰制药有限公司承接中国药材公司持有的联营体的22.22%权益，价格为
人民币460 万元。中国药材公司与桂林市中药厂（现名称为桂林三金药业股份有
限公司）对上述权益转让均无任何异议、也无债权债务纠纷。”
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6、1997 年12 月，发行人内部职工购买77.78%国有产权，同时桂林三金药
业集团公司改制为股份合作制企业
（1）当时广西区政府有关内部职工收购国有企业的规定
1996 年1 月1 日，广西壮族自治区党委、自治区人民政府下发的桂发[1996]16
号《关于加快小型企业改革若干问题的规定》规定：全区各地都要加大小型企业
改革的力度，加快小型企业改革的步伐，争取在三年内基本完成小型企业改制改
组的任务。对小型企业改革提出了实行股份合作制、兼并划转、按《公司法》进
行公司制改造等10 种形式。国有企业出售给该企业内部职工的，成交价可低于
评估确认值的15－20%， 一次性付清价款的还可给予总价10%－20%的优惠。改
制企业占用的土地，要坚持有偿、有期限使用的原则。原来以行政划拨方式取得
国有土地使用权的企业，可采用企业依法补交出让金，取得土地使用权的方式。
（2）发行人内部职工购买77.78%国有权益履行的政府批准程序
①发行人77.78%国有产权的资产评估情况
经桂林第二会计师事务所以（97）桂二会评字第018 号《资产评估报告》
评估，并经桂林市国有资产管理局以（1997）国资（认）字第42 号《资产评
估价值确认书》确认，本公司1997 年8 月31 日资产总额人民币221,957,538.91
元，负债总额人民币90,926,349.87 元，净资产计人民币131,031,189.04 元。
②桂林市人民政府及国有资产管理局的批准情况
A、桂林市人民政府市政函[1997]55 号文批复
1997 年12 月16 日，经桂林市人民政府市政函[1997]55 号文《市人民政府
关于桂林三金药业集团公司职工购买国有资产并组建股份合作制实施方案的批
复》批准，同意本公司全体职工出资购买国有经营性资产；同意本公司享受桂林
市人民政府市政（1997）10 号文《市人民政府印发关于加快小型企业改革若干
问题的规定的通知》规定，内部职工集体购买企业产权实行股份合作制，购买价
格给予20%优惠，一次性付清价款给予20%优惠，两项合计优惠40%；同意本
公司根据市政（1997）21 号文《桂林市国有小型企业改革中职工及离退休人员
安置办法》规定，将在职职工安置费、离退休人员医药费从购买的经营性净资产
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中扣除。
B、桂林市国有资产管理局市国资企字[1998]05 号文对出售国有资产之资产
划拨的批准
1998 年2 月20 日，桂林市国有资产管理局市国资企字[1998]05 号文《关于
出售桂林三金药业集团公司资产的资产划拨通知》确认，以1997 年8 月31 日为
改制基准日，同意将本公司经营性资产计人民币119,821,131.04 元，扣除职工
安置费、离退休人员医药费及补贴、其他股东权益后，连同土地合计人民币
85,811,076.80 元的净资产，作价人民币51,486,646.08 元出售给桂林三金药业集
团公司的职工，组建股份合作制企业。
根据桂林市国有资产管理局市国资企字[1998]05 号文《关于出售桂林三金药
业集团公司资产的资产划拨通知》，对于11,210,058.20 元的非经营性资产（为
职工住房、宿舍及门面房），该部分国有资产不出售，暂由改制后成立的股份
制合作制企业代为保管。2001 年10 月15 日，发行人与桂林市国有资产管理
局签署《桂林三金药业集团公司非经营性所有资产出资清算单》，对于上述非
经营性资产中符合房改条件纳入房改范围的房产，由发行人按照国家有关房改
政策进行处理，后来该部分房产由公司职工购买；其他房产除一处移交给桂林
市国有资产管理局外，一并经评估后由发行人购买。
C、职工安置费、离退休人员医药费及补贴、其他股东权益的计算依据和标
准及保荐人的核查意见
上述可扣除的费用中职工安置费10,339,500 元的计算依据和标准：根据桂
林市市政（1997）21 号文《桂林市国有小型企业改革中职工及离退休人员安
置办法》第四条“企业改制、改组时，职工工龄在1－10 年（含10 年）的，
11－20 年（含20 年）的，21 年（含21 年）以上的分别按上年我市职工平均
工资的2.5 倍、3 倍、3.5 倍计算职工安置费”。截至1997 年8 月31 日，发行
人在职员工575 人，工龄在1－10 年（含10 年）、11－20 年（含20 年）、21
年（含21 年）以上的分别为248 人、139 人、188 人，按照1996 年桂林市职
工年均收入6,100 元计算，职工安置费合计1,033.95 万元。桂林市劳动局已核
实发行人在职职工人数，确认职工安置费总金额。上述575 人中包括内退5
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人，劳保4 人，停薪留职1 人，1997 年9 月至股份合作制改造完成期间退休2
人，除去上述12 人最终参与股份合作制改造563 人。
退休人员医药费及补贴合计1,644,000 元的计算依据和标准：改制前离退
休人员的医药费和没有列入养老保险统筹部分项目补贴，根据桂林市市政
（1997）21 号文《桂林市国有小型企业改革中职工及离退休人员安置办法》
第五条“企业改制、改组时，对退休职工可按每人每年2000 元留下医药费，
计算到70 岁”，截至1997 年8 月31 日，发行人离退休人员52 人，到70 岁共
计552 年，应提医药费110.4 万元；改制前离退休人员没有列入养老保险统筹
部分项目补贴，根据《自治区党委、自治区人民政府关于加快小型企业改革若
干问题的规定》（桂发（1996）16 号）的有关精神，按人均10 年、每人每月
100 元计，应计提62.4 万元。离退休人员医药费和没有列入养老保险统筹部分
项目补贴合计应为172.8 万元。桂林市劳动局实际按照每人安置费3.2 万元批
示，52 人合计166.4 万元。
其他股东权益22,006,554.22 元的计算依据和标准：发行人改制时，桂林
市国有资产管理局和桂林民泰制药有限公司分别持有发行人77.78%和22.22%
的权益。经评估确认的发行人经营性净资产扣除土地使用权、职工安置费、离
退休人员医药费及补贴，剩余99,039,397.90 元，桂林市国有资产管理局持有
的77.78%权益对应的经营性国有资产77,032,843.68 元，桂林民泰制药有限公
司持有的发行人22.22%的权益对应的资产价值22,006,554.21 元。
经保荐人核查，发行人股份合作制改造过程中在职职工人数及安置费、离
退休职工人数及医药费、补贴经桂林市劳动局确认，获得了有权政府部门的批
准。在职职工安置费、退休人员医药费及补贴的确定标准符合法律法规的规定。
公司扣除职工安置费、离退休人员医药费及补贴其他股东权益的确定标准、依
据、具体金额符合当时的法律法规，并且该行为履行了必要的法律程序，合法
有效。
D、购买价款中所包括土地出让金的情况
上述购买价款中所包括的土地使用权出让金是按照标的评估价格的60%
计算，根据国家土地管理局 （1992）第1 号令《划拨土地使用权管理暂行办
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法》第二十六条之规定，土地使用权出让金，区别土地使用权转让、出租、抵
押等不同方式，按标定地价的一定比例收取，最低不得低于标定地价的40%。
标定地价由所在地市、县人民政府土地管理部门根据基准地价，按土地使用权
转让、出租、抵押期限和地块条件核定。1998 年4 月14 日，桂林市企业改革
领导小组办公室以市体改字（1998）23 号《关于桂林三金药业集团改制过程
中有关问题处理的会议纪要》第三点明确，发行人可享受按地价的40%收取
土地使用权出让金的政策，建议桂林市土地局核实后处理。经桂林市土地局核
查，将股份合作制改造中多支付的20％的土地使用权出让金退还给发行人。
1999 年1 月13 日，广西壮族自治区土地管理局以桂地价（1998）15 号文
《关于桂林三金药业集团有限公司改制为股份合作制企业土地估价结果确认
和土地使用权处置的批复》对发行人股份合作制改造过程中土地使用权的处置
予以确认。
③2001 年广西区财政厅对上述内部职工收购国有资产行为的确认
2001 年10 月24 日，广西壮族自治区财政厅以桂财企[2001]101 号文《关于
同意出售桂林三金药业集团公司国有资产的批复》对上述转让行为予以确认，即
同意将本公司的全部经营性国有资产85,811,076.8 元，以人民币51,486,6 46.08
元的价格出售给本公司职工。
④2007 年8 月，桂林市国有资产管理局的进一步确认
2007 年8 月7 日，桂林市人民政府国有资产监督管理委员会出具了市国资
函〔2007〕131 号《关于桂林三金药业集团公司职工购买国有资产并组建股份合
作制企业有关情况的函》，确认公司内部职工集体购买国有资产组建股份合作制
企业，是符合当时的法规和广西壮族自治区地方政策的有关规定，并且履行了相
关审批程序，不存在国有资产流失情况。
⑤2008 年5 月，广西壮族自治区人民政府批复确认
2008 年5 月20 日，广西壮族自治区人民政府出具桂政函[2008]78 号《广西
壮族自治区人民政府关于同意对桂林三金药业集团公司职工购买国有资产并组
建股份合作制企业有关事项予以确认的批复》，确认公司内部职工于1998 年集体
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购买国有资产组建股份合作制企业，符合当时的法律法规和自治区有关政策规
定，并且履行了相关审批程序。
（3）1997 年12 月，改制为股份合作制企业
1997 年12 月18 日，经桂林市经济体制改革委员会市体改字(1997)70 号文
《关于同意桂林三金药业集团公司改制为股份合作制企业的批复》批准，同意将
桂林三金药业集团公司以1997 年8 月31 日为基准日改制成为股份合作制企
业，公司股本金总额为人民币5,000 万元，每股面值人民币1.00 元， 折合5,000
万股，前述股份由本公司职工持有。本公司依照市政函（1997）55 号文改制为
股份合作制企业。根据上述批文，桂林三金药业集团公司领取了（企）1988 8880-9
号企业法人营业执照，注册资金人民币3,000 万元，经济性质变更为股份制。
经核查，保荐人认为，发行人进行股份合作制改造符合当时的法律法规，履
行了评估、审批等必要的程序。广西壮族自治区财政厅、广西壮族自治区土地管
理局分别对发行人股份合作制改造过程中经营性国有资产及土地使用权的处置
予以确认，该行为获得了有权部门的批准。发行人股份合作制改造符合当时国家
及广西壮族自治区有关国有企业改制和国有资产管理有关法律法规和规章的规
定。
（4）发行人履行职工代表大会审议程序，确定职工股份配置方案
1998 年1 月15 日，发行人第五届职工代表大会第九次会议审议通过的《桂
林三金药业集团公司改制为股份合作制企业关于员工出资购买股权的方案》，对
员工进行了全面考核，制定了工龄分、职称分和岗位分的标准，工龄分是在本公
司工龄每年计1 分，非本公司工龄每年计0.3 分；职称分是通过考评制定各类职
称标准分；岗位分是通过考评测算岗位应得分数，在此基础上根据员工在岗位的
作用、能力、地位等考评测算出本岗位员工的岗位分。经过考评和打分，最终确
定了每一个员工的持股额度。公司总股本5,000 万股，全体563 名职工人均持有
8.9 万股。总经理级别1 人，持有5,036,219 股，占总股本的10.07%；董事、副
总级别5 人，合计持有6,596,388 股，占总股本的13.19%；中层以上员工15 人，
合计持有6,321,319 股，占总股本的12.64%；普通员工542 人，合计持有
32,046,074 股，占总股本的64.09%。上述股份配置于1998 年3 月完成，具体股
权结构如下表：
桂林三金药业股份有限公司 招股说明书
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级别 姓名 职称 股数（股） 比例
董事长、总经理1 人 邹节明 总经理 5,036,219 10.07%
林敦陶 副总经理 1,496,062 2.99%
贾桂珍 副书记 1,494,654 2.99%
邓君翰 副总经理 1,491,673 2.98%
王许飞 副总经理 1,485,258 2.97%
董事、副职5 人
孙家琳 财务经理 628,741 1.26%
谢元钢 部长 541,782 1.08%
李荣群 主任 494,524 0.99%
翁毓玲 财务部副经理 493,602 0.99%
王淑霖 所长 491,124 0.98%
韦葵葵 部长 491,124 0.98%
周金凤 一分厂厂长 451,203 0.90%
李邦清 二分长厂长 451,203 0.90%
宁炳炎 副部长 445,744 0.89%
祝长青 副部长 444,063 0.89%
汤一锋 副部长 440,465 0.88%
程志雷 副部长 440,201 0.88%
谢忆兵 部长 438,423 0.88%
杨业建 生产部经理 340,465 0.68%
郭锦华 副部长 184,352 0.37%
中层15 人
朱诗财 部长 173,044 0.35%
普通员工542 人 普通员工 32,046,074 64.09%
合 计 50,000,000 100%
发行人根据桂林市经济体制改革委员会市体改字(1997)70 号文《关于同意桂
林三金药业集团公司改制为股份合作制企业的批复》及有关指导精神，制定了股
份配置方案，并得到职工代表大会的通过。为慎重起见，发行人于1998 年1 月
18 日向桂林市体改委上报了《桂林三金药业集团公司改制为股份合作制企业关
于员工出资购买股权有关问题的请示》及第五届职工代表大会第九次会议审议通
过的《桂林三金药业集团公司改制为股份合作制企业关于员工出资购买股权的方
案》、《桂林三金药业集团公司改制为股份合作制企业关于员工购买股权职称分、
岗位标准》等相关文件，桂林市体改委收到该请示后未提出异议。
保荐人和发行人律师经核查后，均认为发行人职工按照工龄、职称和岗位等
考评和打分出资购买股份内容的方案获得有权机构的批准，前述出资购买股份方
案获得了公司第五届职工代表大会第九次会议的批准，不存在纠纷和潜在的纠
纷。
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（5）发行人内部职工购买国有资产的资金来源及价款支付
职工收购国有资产的资金来源主要有两种：一种是本人自有积累，1995 年、
1996 年和1997 年发行人总共发放的工资总额分别为人民币1938.80 万元、2820.94
万元和3516.29 万元，桂林市医药工业公司、桂林市财政局和桂林市工资改革领
导小组共同出具《桂林市企业工效挂钩、包干批复》确认上述金额；另一种是本
人通过亲戚、朋友等个人筹措。2007 年8 月7 日，桂林市人民政府国有资产监
督管理委员会出具市国资函〔2007〕131 号《关于桂林三金药业集团公司职工购
买国有资产并组建股份合作制企业有关情况的函》，确认原桂林市国资局于1998
年3 月31 日前一次性收到了公司职工缴纳的购买国有资产的全部款项，无漏缴
欠缴情况。
（6）发行人律师及保荐人的核查意见
经核查，发行人律师认为，1997 年底至1998 年初发行人内部职工集体购买
企业产权的行为，符合当时国有资产管理的有关规定，履行了必要的审批程序，
获得了地方人民政府的批准，2001 年又经广西壮族自治区财政厅的桂财企
[2001]101 号文，对职工购买企业国有资产的行为和价格予以再次确认。因此，
我们认为发行人内部职工集体购买企业产权的行为，符合当时国有资产管理的有
关规定，履行了必要的审批程序；地方人民政府的审批依据及审批行为合法、合
规。
经核查，保荐人认为发行人内部职工集体购买企业产权的行为及定价，符合
当时国有资产管理的有关规定，获得了桂林市地方人民政府的批准，并经广西壮
族自治区财政厅、广西壮族自治区人民政府确认，履行了必要的审批程序。审批
机关批准该事项依据的地方人民政府的规范性文件是依据广西壮族自治区人民
政府相关规章制度制定的，合法、合规。
7、1998 年1 月，发行人内部职工收购民泰公司22.22%权益
1998 年1 月20 日，本公司职工的授权代表与原民泰公司签署《权益收购协
议书》，本公司职工以460 万元的价格购买原民泰公司持有的本公司22.22%权益，
该款项已于2000 年12 月5 日支付完毕。
桂林三金药业股份有限公司 招股说明书
1-1-51
发行人内部职工收购的22.22%权益，由内部职工按照公司依据1998 年1 月
15 日第五届职工代表大会第九次会议审议通过的《桂林三金药业集团公司改制
为股份合作制企业关于员工出资购买股权的方案》进行工龄、职称和岗位等考评
和打分后所确定的持股比例购买和享有。
8、1998 年至2000 年，公司实收股本变化
自1993 年7 月31 日发行人按照规定实施新财务制度以来，发行人实收资本
的账面价值一直为14,530,707.03 元。1998 年1 月15 日，发行人根据桂林市经济
体制改革委员会市体改字(1997)70 号文《关于同意桂林三金药业集团公司改制为
股份合作制企业的批复》及有关指导精神，为使实收资本的账面值与股份制改造
时批复的股本总额5,000 万元保持一致，以1998 年1 月第284 号记账凭证将未
分配利润35,469,292.97 元转增了实收资本。该次转增后，公司实收资本增加至
50,000,000.00 元（发行人截至1997 年末账列未分配利润为58,902,632.13 元、所
有者权益合计数为119,892,311.13 元）。本次转增未进行验资及办理工商变更登
记手续。
保荐人认为：1998 年初发行人进行的未分配利润转增股本，未按照当时的
有关政策规定和公司章程履行法定程序，以及未办理验资和工商变更登记的行
为，属于历史上公司运作不规范的问题，但上述利润分配并未进行现金分红，实
际上只是在会计上权益类科目之间进行了调整，未导致股东权益账面价值的减
少，未损害股东的利益，浙江天健会计师对上述利润分配的账务处理情况进行了
调查确认。发行人2001 年4 月改制为有限责任公司时对这一不规范行为进行了
规范，因此，发行人上述历史上的不规范行为对本次公开发行股票并上市不构成
实质性障碍。
1998 年至2000 年，根据《广西壮族自治区城镇股份合作制企业暂行规定》
第二十六条规定：“职工入股后不能退股，但遇职工死亡、退休、调离、辞职或
者被企业辞退、除名、开除等情况、可允许职工内部转让或由公司作价收购”规
定，自1998 年起，本公司对由于退休或离职的部分职工股东回购股份。1998 年
至2000 年底共有40 人次转让5,597,994 股。
2000 年8 月24 日，根据桂三金司字[2000]45 号文《桂林三金药业集团公司
桂林三金药业股份有限公司 招股说明书
1-1-52
股权调整配置方案》的规定，对公司岗位变动较大的持股者、晋级或降级较大的
持股者、对公司生产经营发展起重要作用的持股者及改制后进入公司的全日制本
科以上在册员工中的生产技术、经营管理、工程技术岗位优秀人员进行股份配售
和回购，共有148 人次获得配售4,796,854 股。
上述股权转让均以上年末账面净资产为依据确定。
经过上述股权变化，截止2000 年12 月31 日，发行人实收股本为人民币
49,198,860 元，股权结构如下表：
股 东 股 份 比 例
邹节明 5,786,219 11.76%
王许飞 1,704,258 3.46%
谢元钢 821,782 1.67%
其他551 自然人股东 40,886,601 83.11%
合 计 49,198,860 100%
9、2001 年4 月，桂林三金药业集团公司变更为桂林三金药业集团有限责任
公司
2001 年2 月9 日，发行人2000 年度股东会审议通过：除邹节明先生持有的
5,786,219 股、王许飞先生持有的1,704,258 股、谢元钢先生持有的821,782 股股
份以外，其他股东持有的共计40,886,601 股股份由本公司工会委员会代为管理和
持有；邹节明、王许飞、谢元钢及除三位股东外的其他股东合计增补出资
801,140.00 元，将实收资本增加至5,000 万元，工商变更登记时作为工会委员会
的出资；本公司变更为桂林三金药业集团有限责任公司。
2001 年2 月20 日，广西立信会计师事务所出具了立信所变验字（2001）第
005 号《验资报告》。2001 年4 月6 日，公司换取了注册号为（企）4503001100993
号企业法人营业执照，公司名称变更为“桂林三金药业集团有限责任公司”，注册
资本变更为人民币5,000 万元，企业类型变更为法人与自然人出资的有限责任公
司。其中，桂林三金药业集团有限责任公司工会出资人民币41,687,741 元，占总
出资额的83.38%；邹节明出资人民币5,786,219 元，占总出资额的11.57%；王许
飞出资人民币1,704,258 元，占总出资额的3.41%；谢元钢出资人民币821,782
元，占总出资额的1.64%。
桂林三金药业股份有限公司 招股说明书
1-1-53
公司股权结构如下表：
股 东 股份 比 例
工会委员会 41,687,741 83.38%
邹节明 5,786,219 11.57%
王许飞 1,704,258 3.41%
谢元钢 821,782 1.64%
合计 50,000,000 100.00%
10、2001 年12 月，工会委员会转让股份，同时增加注册资本至12,000 万元
（1）本次工会转让股份履行的内部决策程序
2001 年12 月15 日，本公司职工代表大会审议通过，同意对工会委员会将
其代为持有的公司68%的股权转让给三金集团（2001 年12 月13 日设立，时名“桂
林三金股份有限公司”），将其代为持有的公司15.38%的股权转让给孙家琳等39
名自然人。
本公司于2001 年12 月15 日召开的2001 年临时股东会审议通过，同意桂林
三金药业集团有限责任公司工会委员会将其代为持有的公司68%的股权转让给
三金集团（2001 年12 月13 日设立，时名“桂林三金股份有限公司”），将其代为
持有的公司15.38%的股权转让给孙家琳等39 名自然人；同意邹节明将其持有的
公司0.85%的股权转让给孙家琳，将其持有的公司0.66%的股权转让给李荣群；
同意王许飞将其持有的公司0.44%的股权转让给汤一锋；同意谢元钢将其持有的
公司0.21%的股权转让给宁炳炎；审议通过了新的有限公司章程；同意公司以未
分配利润转增股本，增加注册资本至12,000 万元。
2001 年12 月16 日，工会委员会与三金集团及孙家琳等39 名自然人签订《股
东股权转让协议》，工会委员会将其代为持有的本公司68%股权转让给三金集团，
15.38%的股权转让给孙家琳等39 名自然人；邹节明先生与孙家琳女士、李荣群
女士签订《股东股权转让协议》将其持有的本公司0.85%股权转让给孙家琳女士、
0.66%股权转让给李荣群女士；王许飞先生与汤一锋先生签订《股东股权转让协
议》将其持有的本公司0.44%股权转让给汤一锋先生；谢元钢先生与宁炳炎先生
签订《股东股权转让协议》将其持有的本公司0.21%股权转让给宁炳炎先生。以
上股权转让价款以本公司2001 年8 月31 日经审计的净资产为依据确定。上述股
权转让完成后，本公司的股东变更为43 名。
桂林三金药业股份有限公司 招股说明书
1-1-54
（2）本次工会转让股份价款支付情况
根据2001 年12 月16 日工会委员会与三金集团及孙家琳等39 名自然人签订
《股东股权转让协议》，工会将其代为持有的4168.7741 万股股份以2001 年8 月
31 日经审计的净资产价值为依据作价10005.0578 万元人民币转让给三金集团及
孙家琳等39 名自然人。
三金集团由发行人职工于2001 年12 月13 日设立，注册资本20000 万元，
当时三金集团股东、发行人股东、发行人职工三者基本重合。设立三金集团的资
金主要来源于职工在1998 年至2001 年期间领取的现金分红及其工资收入。
三金集团于2001 年12 月20 日向工会支付转让价款，随后工会向每位持股
职工支付了相应款项。
（3）本次工会转让股份不存在尚未解决的纠纷和潜在纠纷的情况
公司的工会委员会和持股职工以及公司现有股东之间的股权转让履行了必
要的法定程序、符合当时的法规和规范性文件的规定。根据发行人于2007 年8
月7 日提供《关于桂林三金药业集团公司改制为有限责任公司后工会委员会持有
68%股权的有关情况的说明》，截至目前，工会委员会、当时的持股职工和公司
现有股东之间从未因上述股权转让行为而有过任何纠纷，并且也未发现可能出现
的潜在纠纷。
2007 年8 月，公司所有原持股职工555 人分别出具了《股份不存在纠纷的
说明》（其中554 人由其本人签署，1 人因去世由其两名合法继承人签署），上述
说明确认原持股职工本人或者合法继承人对2001 年4 月将所持有的公司股份通
过公司工会委员会代为持有和管理的行为，并且对2001 年12 月将原由公司工会
委员会代为持有和管理的公司股份转让给三金集团和/或有关自然人的行为无异
议。原持股职工本人或者合法继承人未曾与公司、公司工会委员会、三金集团和
有关自然人股东就上述股份的持有、转让、由公司工会委员会代为持有和管理的
行为产生过纠纷，也不存在潜在的纠纷。
此外，公司现有39 名自然人股东出具了《关于所持股份不存在纠纷的承诺》，
保荐人和发行人律师认为工会委员会、持股职工和公司现有的股东之间不存在尚
桂林三金药业股份有限公司 招股说明书
1-1-55
未解决的纠纷或潜在纠纷。
（4）2001 年12 月，增资至12,000 万元
2001 年12 月15 日，广西立信会计师事务所出具了立信所变验字（2001）
101 号《验资报告》。2001 年12 月17 日，公司办理了工商变更登记，领取了注
册号4503001100993-1 号的企业法人营业执照，注册资本增加至人民币12,000
万元。经过上述股权转让，本公司股权结构如下表：
股 东 出资比例
桂林三金股份有限公司 68.00%
邹节明 10.07%
王许飞 2.97%
谢元钢 1.43%
孙家琳等39 名自然人 17.53%
合 计 100.00%
（三）股份有限公司设立及设立以后的沿革情况
1、2001 年12 月28 日，桂林三金药业集团有限责任公司依法整体变更为桂
林三金药业股份有限公司
经广西壮族自治区人民政府桂政函[2001]458 号文《关于同意桂林三金药业
集团有限责任公司整体变更为发起设立桂林三金药业股份有限公司的批复》批
准，发行人整体变更为股份有限公司。2001 年12 月28 日，经股份公司创立大
会审议通过，原有限责任公司43 名股东共同作为发起人，本公司按照净资产1：
1 的比例整体变更为股份有限公司，依据深圳天健信德会计师事务所信德特审报
字(2001)第53 号《审计报告》审计的以2001 年8 月31 日为基准日的公司净资
产12,000 万元人民币折为股份公司12,000 万股股份。深圳天健信德会计师事务
所审验了截至2001 年12 月23 日的出资，出具了信德验资报字(2001)第27 号《验
资报告》。
2001 年12 月28 日，本公司在广西壮族自治区工商行政管理局领取了注册
号(企)4500001001428 的企业法人营业执照，公司名称为“桂林三金药业股份有限
公司”，注册资本12,000 万元人民币，企业性质股份制。股份公司设立时，股权
结构如下表：
桂林三金药业股份有限公司 招股说明书
1-1-56
股 东 股份(股) 持股比例
1 桂林三金股份有限公司 81,600,000 68.00%
2 邹节明 12,080,237 10.07%
3 王许飞 3,558,082 2.97%
4 谢元钢 1,715,683 1.43%
5 孙家琳 1,500,559 1.25%
6 韦葵葵 1,289,789 1.07%
7 王淑霖 1,289,789 1.07%
8 谢忆兵 1,289,789 1.07%
9 李荣群 1,179,634 0.98%
10 翁毓玲 1,177,709 0.98%
11 其他33 位自然人 13,318,729 11.11%
合 计 120,000,000 100.00%
2、2007 年3 月28 日，发行人实施利润分配方案
2007 年3 月16 日，发行人2006 年度股东大会审议通过了《2006 年度利润
分配议案》，同意以公司现有股本12,000 万股为基数，每10 股送24 股同时派现
金红利12 元（含税），送股后增加股本28,800 万股，总股本增加至40,800 万股。
2007 年3 月23 日，浙江天健会计师事务所出具了浙天会验[2007]第20 号《验资
报告》。2007 年3 月28 日，本公司在广西壮族自治区工商行政管理局领取了注
册号（企）4500001001428 企业法人营业执照，注册资本为40,800 万元。2008
年6 月13 日，本公司在桂林市工商行政管理局换取了注册号为（企）
450300000014577 企业法人营业执照，注册资本为40,800 万元。
此次发放股票股利并未引起公司股东和管理层的变化，也未对公司业务和经
营业绩产生重大影响。
截至目前，发行人股权结构如下表：
股 东 股份(股) 持股比例
1 桂林三金集团股份有限公司277,440,000 68.00%
2 邹节明 41,072,806 10.07%
3 王许飞 12,097,479 2.97%
4 谢元钢 5,833,322 1.43%
5 孙家琳 5,101,901 1.25%
6 韦葵葵 4,385,282 1.07%
7 王淑霖 4,385,282 1.07%
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8 谢忆兵 4,385,282 1.07%
9 李荣群 4,010,756 0.98%
10 翁毓玲 4,004,211 0.98%
11 其他33 位自然人 45,283,679 11.11%
合 计 408,000,000 100.00%
（四）重大资产重组情况
发行人设立以来，未发生重大资产重组情况，发生的较大金额的资产业务整
合主要包括：
序
号 签署时间 类型 金额（元） 对手方简要内容 定价依据
1 2002 年2 月
出售
股权 6,405,028.05
三金集
团
出售金地房地
产80%股权
深圳天健信德会计师事务所有限
责任公司信德特审报字(2002)第
03 号《特定审计报告》
2 2002 年2 月
出售
股权 6,331,420.25
三金集
团
出售金可保健
品80%股权
深圳天健信德会计师事务所有限
责任公司信德特审报字(2002)第
04 号《特定审计报告》
3 2002 年2 月
出售
股权 2,400,000.00
三金集
团
出售三金生态
80%股权
深圳天健信德会计师事务所有限
责任公司信德特审报字(2002)第
02 号《特定审计报告》
4 7,383,524.69 中药制
药厂
出售同济堂
60%股权
5 1,230,587.45 黎小林
出售同济堂
10%股权
6
2002 年2 月 出售
股权
1,230,587.45 李耀峰
出售同济堂
10%股权
深圳天健信德会计师事务所有限
责任公司信德特审报字(2002)第
01 号《特定审计报告》
7 2002 年4 月
出售
股权 711,935.56
三金集
团
出售三金医药
40%股权
深圳天健信德会计师事务所有限
责任公司信德特审报字(2002)第
15 号《特定审计报告》
8 2002 年6 月
购买
资产 1,875,305.00
中药制
药厂
购买中药制药
厂部分厂房及
相应机器设备
中通诚资产评估有限责任公司通
桂评报字(2002)第078 号《资产评
估报告》
9 2002 年8 月 购买
资产 6,157,655.00 同济堂
购买土地使用
权
桂林市华地评估有限公司华地临
估字(2002)191 号《土地估价报告》
10 2002 年9 月 出售
资产 8,390,600.00 金地房
地产
出售土地使用
权
原购买价款730 万元加银行同期
存款利息。
11 2003 年6 月
收购
股权 21,000,000.00
常德城
建投
收购湖南三金
70%股权
中通诚评估有限公司中通桂评报
字（2003）第034 号《资产评估
报告》
12 2004 年9 月 收购
资产 2,526,373.77 同济堂固定资产
深圳天健信德会计师事务所信德
特审报字[2004]第77 号《关于三
金集团桂林同济堂制药有限责任
公司自2004 年1 月1 日起至9 月
30 日止会计期间会计报表的特定
审计报告》
13 2004 年2 月 收购
股权 1,566,979.56 三金集
团
收购三金医药
80%股权
广西立信会计师事务所立信所审
字（2004）第182 号《审计报告》
桂林三金药业股份有限公司 招股说明书
1-1-58
14 2004 年2 月 收购
股权 195,872.45 金可保
健品
收购三金医药
10%股权
15 2004 年8 月 出售
股权 300,000.00 陆建钟
出售广西医保
10%股权
—
16 2004 年5 月 收购
股权 932,149.12 同济堂
收购三金包装
50%股权
17 2004 年9 月 收购
股权 745,719.29 中药制
药厂
收购三金包装
40%股权
广西立信会计师事务所立信所审
字（2004）第103 号《审计报告》
审定的净资产价值
18 2006 年12 月 收购
股权 9,820,445.81 黎小林
收购三金生物
20%股权
原购买价款800 万元加银行同期
贷款利息
具体情况详见本节“六、发行人组织结构（三）发行人控股子公司、参股子
公司简要情况”。
五、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性
本公司历次股本变化的验资、审计、评估情况如下表：
序
号
验证
出资时间
出具
报告时间
注册资本
（万元）
出资来源 验资、审计、评估报告
1 1981.12.11 — 162 自有资金 —
2 1985.11.18 — 215 自有资金 —
3 1988.12.31 1989.9.21 450.40 自有资金 桂林市财政局《企业注册资金验资证明》
4 1994.3.23 — 3,000 自有资金 —
5 1997.12.30 — 3,000 改制为股份合
作制企业
桂林第二会计师事务所桂二会评字第018
号《对桂林三金药业集团公司全部资产评
估的报告》
6 2001.2.19 2001.2.20 5,000 实收股本及股
东追加投资
广西立信会计师事务所立信所变验字
（2001）第005 号《验资报告》
7 2001.11.30 2001.12.15 12,000 自有资金 广西立信会计师事务所立信所变验字
（2001）101 号《验资报告》
8 2001.12.23 2001.12.23 12,000 净资产折股
深圳天健信德会计师事务所信德特审报字
(2001)第53 号《审计报告》；深圳天健信德
会计师事务所信德验资报字（2001）第27
号《验资报告》
9 2007.3.23 2007.3.23 40,800 派发股票股利
浙江天健会计师事务所浙天会验[2007]第
20 号《验资报告》
上述历次增资均进行了工商变更登记，但是第1、2、4、5 项增资未进行验
资，表格中第1、2、4、5 项的验证出资时间为实际领取营业执照时间。
关于1981 年12 月和1985 年11 月两次增资行为，发行人律师认为：桂林市
中药厂的设立、增资获得了有关政府部门的批准，办理了工商登记，其设立、增
资符合当时有效的《工商企业登记管理试行办法》（1962 年12 月30 日国务院发
布的）及《工商企业登记管理条例》（1982 年7 月7 日国务院常务会议通过）及
桂林三金药业股份有限公司 招股说明书
1-1-59
其他的法律、法规的规定。
关于1994 年3 月的增资行为，发行人律师经调查了解后认为：桂林三金药
业集团公司本次增资未根据有关规定进行验资或由有关政府部门出具资金信用
证明或者提供资金担保，属不合规行为，存在法律瑕疵。但其增资办理了工商变
更登记手续，也通过了历年的工商年检，并不影响发行人的有效存续，对发行人
本次发行A 股股票并上市不构成法律障碍。
关于1997 年12 月的行为，发行人律师认为：上述涉及桂林三金药业集团
公司变更为股份合作制的实收资本为人民币5,000 万元，折合5,000 万股，发
行人应办理相应的增加注册的工商变更登记手续，但发行人未办理增加注册资
本的变更登记。我们认为，前述情况并不影响发行人的有效存续，对发行人本
次发行A 股股票并上市不构成法律障碍。
六、发行人组织结构
（一）发行人的股权架构
截至目前，本公司控股、参股子公司，本公司控股股东及实际控制人，本公
司控股股东及实际控制人控股、参股子公司如下图：
桂林三金药业股份有限公司 招股说明书
1-1-60
10% 10% 10%
桂林三金医药有限公司
100% 90% 90% 90% 70% 27.27% 20% 1% 1.49%
广西医保贸易有限责任公司
三金集团桂林三金生物药业有限责任公司
福建同春药业股份有限公司
桂林市商业银行股份有限公司
桂林三金大药房有限责任公司
桂林三金包装印刷有限责任公司
三金集团湖南三金制药有限责任公司
桂林创新医药投资有限公司
3.8% 17% 17% 32.1% 17.8% 9.5% 2.8%
韦葵葵 邹 洵 邹 准 邹节明王许飞谢元钢 王淑霖
68% 100% 51%
54.1% 45.9%
32% 100% 100%
邹节明等42 名自然人 桂林三金集团股份有限公司
邹节明等118 名自然人 桂林市金科创业投资有限责任公司
桂林三金药业股份有限公司
桂林金地房地产开发有限责任公司
桂林金可保健品有限公司
桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司
三金集团桂林金大地生态农业有限责任公司
南宁三金制药有限责任公司
（该公司已依法注销）
100%
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（二）发行人内部组织结构图
按照《公司法》和建立现代企业制度的要求，发行人设股东大会、董事会和
监事会，实行董事会领导下的总经理负责制，并根据精简、高效的原则设置职能
部门。公司部门设置包括：董事会办公室、销售部、市场部、技术开发部、质量
保证部、企管部、生产部、财务部、综合部。各部门功能简介如下：
1、董事会办公室：负责董事会的日常工作，包括董事会对外信息发布管理、
公司股权管理、董事会制度建设管理及股东大会、董事会会议管理等；负责投资
开发规划、投资项目开发及管理、负责企业发展战略研究、资本经营研究、产业
产权经营研究。
2、销售部：负责产品销售、销售终端拓展、对外经贸、售后服务、仓储及
物资运输管理等工作。
3、市场部：负责制订并监督执行公司各种产品营销战略、营销计划、广告
计划，制定公司产品及产品结构整体规划，树立企业及产品形象。
综合部
生产部
销售部
企管部
财务部
质量保证部
技术开发部
股 东 大 会
总经理
董事会
薪酬与考核委员会
审计委员会
战略与投资委员会
提名委员会
董事会秘书
监事会
董事会办公室
副总经理 副总经理
市场部
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4、技术开发部：负责公司的技术创新、技术进步、新产品的开发、老产品
的改进、重大工艺改进、专利管理、技术情报收集管理以及生产制造过程的技术
管理、技术指导和质量监督工作。
5、质量保证部：负责公司质量保证体系的建立运行、协调、控制与管理，
GMP 管理，产品质量检验等工作。
6、企管部：负责公司生产经营综合管理、标准化管理、方针目标管理、员
工培训管理、计算机应用开发及管理、综合信息管理、综合统计分析和控股子公
司业绩考核管理等。
7、生产部：负责公司生产计划、生产调度、生产统计、生产定额管理、生
产物资采购供应等，确保生产计划下达及生产制造过程符合GMP 有关要求；负
责公司公用工程系统及设备、电器、计量、仪表、能源、技术改造项目、安全生
产、环境保护等管理工作。
8、财务部：负责公司财务预算、财务核算、资金调控、项目资金筹措管理、
生产经营中的会计核算与财务管理等工作。
9、综合部：负责公司人事、劳动用工、工资分配制度的管理、人力资源开
发与管理、技术职称管理、公司的文秘、档案管理、公司行政业务接待与公关活
动和公司日常行政事务管理；负责公司党务、工会、共青团；负责公司治安保卫、
社会综合治理、员工思想政治工作、企业文化建设、精神文明建设，普法教育等
业务的开展与管理；公司员工生活服务与行政办公服务等。
（三）发行人控股子公司、参股子公司简要情况
1、三金集团桂林三金生物药业有限责任公司
三金集团桂林三金生物药业有限责任公司成立于1995 年1 月3 日，注册资
本人民币4,000 万元，本公司持有100%股权，该公司注册地址：桂林市西城区
人民大道112 号，法定代表人：陈殷超，营业范围：药品[片剂、颗粒剂、糖浆
剂、酊剂（内服、外用）、散剂、搽剂、丸剂、煎膏剂、胶囊剂、酒剂、口服液、
茶剂]、薄荷脑、薄荷油、西瓜霜痱子粉、西瓜霜花露水生产、销售。
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三金生物目前主要生产复方田七胃痛胶囊、蛤蚧定喘胶囊、眩晕宁等产品，
未来将主要开发生产眩晕宁、舒咽清喷雾剂等中药新产品（本次募集资金投资项
目），作为发行人传统主导产品三金片和西瓜霜系列产品的后备品种和必要补充，
也将成为发行人新的利润增长点。
截至2008 年12 月31 日，三金生物的总资产为7,897.73 万元，净资产为
6,315.80 万元，2008 年实现营业收入为6,138.99 万元，净利润为1,281.98 万元（上
述财务数据经浙江天健东方会计师事务所审计）。
2、桂林三金医药有限公司
桂林三金医药有限公司成立于2000 年11 月23 日，目前注册资本500 万元，
本公司直接持有三金医药90%股权，通过全资子公司三金生物间接持有另外10%
股权，合计持有100%股权。三金医药注册地址：桂林市中山北路208 号叠彩区
大河乡政府4 楼，法定代表人：谢忆兵先生，营业范围：批零兼营中药材、中药
饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫
苗）、第二类精神药品、定性包装保健食品（以上经营范围均按许可证）、日用化
妆品。
三金医药目前主要从事药品、保健品的商业批发，作为发行人的经销商之一，
对发行人药品批发提供一定的支持。未来该公司将进一步扩大批发规模，提升盈
利能力，也有利于为发行人的药品销售提供更大支持。
截至2008 年12 月31 日，三金医药的总资产为2,527.51 万元，净资产为427.57
万元，2008 年实现营业收入为6,947.29 万元，净利润为46.92 万元（上述财务数
据经浙江天健东方会计师事务所审计）。
3、桂林三金大药房有限责任公司
桂林三金大药房有限责任公司成立于2001 年12 月6 日，目前注册资本200
万元，本公司直接持有三金大药房90%股权，通过全资子公司三金生物间接持有
另外10%股权，合计持有100%股权。三金大药房注册地址：桂林市中山北路208
号大河乡政府4 楼，法定代表人：谢忆兵先生，营业范围：零售中药饮片、中成
药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗、血液制品）；日用化
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妆品、定型包装食品、保健品。
三金大药房目前主要从事药品、保健品的商业零售，向三金医药购进发行人
产品进行零售，对发行人的药品零售提供一定的支持。未来该公司将进一步扩张
零售规模，加强网点建设，计划先在南宁、柳州新设门店，然后逐步拓展到广西
全区，成为更具竞争力、盈利能力更强的医药零售企业，也有利于为发行人的药
品销售提供更大支持。
截至2008 年12 月31 日，三金大药房的总资产为416.85 万元，净资产为258.15
万元，2008 年实现营业收入为1,653.91 万元，净利润为39.06 万元（上述财务数
据经浙江天健东方会计师事务所审计）。
4、桂林三金包装印刷有限责任公司
桂林三金包装印刷有限责任公司成立于2002 年12 月26 日，注册资本150
万元，本公司直接持有三金包装90%股权，通过全资子公司三金生物间接持有另
外10%股权，合计持有100%股权。三金包装注册地址：桂林市西城区金水路中
仁新区，法定代表人：谢元钢，营业范围：包装装潢印刷、其他印刷品印刷。
三金包装目前主要为发行人生产药品说明书，但其生产能力远远不能满足发
行人的需求量，未来该公司将扩张产能以配合发行人不断增长的销售规模，同时
逐步对外扩张业务，增强盈利能力。
截至2008 年12 月31 日，三金包装的总资产为535.65 万元，净资产为520.62
万元，2008 年实现营业收入为329.22 万元，净利润为46.25 万元（上述财务数
据经浙江天健东方会计师事务所审计）。
5、三金集团湖南三金制药有限责任公司
三金集团湖南三金制药有限责任公司成立于2000 年1 月19 日，本公司持有
其70%股权，常德市城市建设投资开发有限责任公司持有其30%股权，该公司
注册资本3,000 万元，注册地址：湖南常德德山开发区高新技术工业园，法定代
表人：谢元钢，营业范围：生产销售原料药、片剂、胶囊剂、颗粒剂、煎膏剂、
糖浆剂；中药材种植，生物基因资源开发，保健品开发生产、销售（以上经营范
围国家有专项规定的按规定办理）。
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湖南三金目前主要生产玉叶解毒颗粒、益肾灵颗粒、拉莫三嗪片（西药）、
烟酸缓释片（西药）等中、西药产品，是发行人及其控股子公司中侧重西药生产
的企业。未来该公司将继续扩大现有西药产品的生产和销售，使西药产品成为发
行人的另一重要产品和新的利润增长点。
截至2008 年12 月31 日，湖南三金的总资产为5,828.87 万元，净资产为
2,946.76 万元，2008 年实现营业收入为3,818.26 万元，净利润为120.66 万元（上
述财务数据经浙江天健东方会计师事务所审计）。
6、桂林创新医药投资有限公司
桂林创新医药投资有限公司成立于2003 年10 月27 日，注册资本1,100 万
元，本公司持有其27.27%的股权。创新医药注册地址：桂林市骖鸾路高新开发
大厦412 号，法定代表人：周鹏，营业范围：创新医药的研究开发及成果转让；
相关项目投资和服务。
股东情况如下表所示：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（％）
桂林市高新技术产业发展集团有限公司 500 45.45
桂林三金药业股份有限公司 300 27.27
桂林集琦药业股份有限公司 100 9.09
桂林南药股份有限公司 100 9.09
桂林天和药业股份有限公司 100 9.09
总计 1100 100.00
其中：桂林市高新技术产业发展集团有限公司为国有独资公司，法定代表人
林业江，注册资本2 亿元人民币，主要从事一级土地开发、基础设施及配套设施
建设等业务。
桂林集琦药业股份有限公司为深交所上市公司（股票代码000750），法定代
表人蒋文胜，注册资本21505.74 万元，主要从事化学原料药及制剂等药品的生
产和销售。
桂林南药股份有限公司：复星医药（600196）控股企业，法定代表人虞哲敏，
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注册资本7240 万元，主要从事片剂、胶囊剂、粉针剂、大容量注射剂、小容量
注射剂等的生产和销售。
桂林天和药业股份有限公司：民营企业，法定代表人谭桂发，注册资本
4243.21 万元人民币，主要从事橡胶膏剂、软膏剂、酊剂（外用）、擦剂、膏药、
透皮贴剂、凝胶剂、巴布膏剂及一、二类卫生材料及敷料的生产和销售。
上述四家法人股东与发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企
业之间不存在关联关系。
截至2008 年12 月31 日，创新医药的总资产为1,468.39 万元，净资产为1,100
万元，2008 年未有经营业务发生（上述财务数据经广西立信会计师事务所审计）。
7、广西医保贸易有限责任公司
广西医保贸易有限责任公司成立于2003 年4 月30 日，本公司持有其20%
的股权。该公司注册资本300 万元，注册地址：南宁市古城路6－9 号，法定代
表人：龚宇元，营业范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药及其制剂、
抗生素、生化药品、生物制品（限血液制品），Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（Ⅲ类不包括
植入材料、人工器官）、化工产品（除危险化学品）、日用百货、服装、羽绒、皮
革类畜产品、土特产品、电子机械、建筑材料的销售；自营和代理各类商品和技
术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
广西医药目前的股东情况如下表所示：
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（％）
桂林三金药业股份有限公司 60 20.00
龚宇元 60 20.00
邓学雄 60 20.00
赵宇卫 57 19.00
陆建忠 48 16.00
广西医药保健品进出口公司南宁仓库10.5 3.50
章晓辉 4.5 1.50
总计 300 100.00
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其中：广西医药保健品进出口公司南宁仓库为国有企业，法定代表人周伯胜，
注册资金50 万元人民币，主营货物仓储，中草药材，农副土特产品。该公司与
发行人、发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在关联关系。
龚宇元、邓学雄、赵宇卫、陆建忠、章晓辉等5 名自然人股东住址均为南宁
市新城区，均不是发行人的职工，与发行人、发行人的控股股东、实际控制人及
其控制的企业之间均不存在关联关系。
截至2008 年12 月31 日，广西医保的总资产为915.51 万元，净资产为460.20
万元，2008 年营业收入为2,135.00 万元，净利润为16.24 万元（上述财务数据经
广西新时代会计师事务所审计）。
8、桂林市商业银行股份有限公司
1997 年2 月25 日，公司投资桂林城市合作银行计人民币1,500,000.00 元，
占该行股本总额的1.49%。桂林城市合作银行系根据桂林市人民政府市政函
[1996]48 号文的规定，由桂林市城市信用社、桂林市财政局连同公司等二十家
股东出资人民币100,205,065.28 元成立，该等出资额业经桂林第二会计师事务
所以(97)桂二会股验字第3-039 号《验资报告》审验在案。1998 年5 月27 日，
桂林城市合作银行更名为“桂林市商业银行股份有限公司”。该行主要从事经中
国人民银行批准的存贷款等金融业务。
9、福建同春药业股份有限公司
该公司系根据福建省人民政府闽政体股[2003]4 号文的规定，由南京医药
股份有限公司、漳州片仔癀药业股份有限公司、中信信托投资有限责任公司、
南京医药百信药有限责任公司及本公司等五家股东出资人民币11,800 万元成
立，其中本公司以货币资金计人民币118 万元出资，占该公司股本总额的1%。
该等出资额业经福州闽都有限责任会计师事务所以闽都所(2003)审五字第008
号《验资报告》审验在案。该公司主要从事医药产品的批发业务。
10、南宁三金制药有限责任公司
南宁三金制药有限责任公司注册资本400 万元，注册地址南宁市良庆区团结
路101 号，法定代表人：谢元钢，营业范围：生产和销售硬胶囊剂，主要品种为
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龙血竭胶囊。2007 年5 月9 日，三金集团与三金生物签署股权转让协议，三金
集团将其持有的南宁三金100%股权转让给三金生物。转让价格357 万元，依据
南宁三金2006 年12 月31 日经审计的净资产确定。相关股东变更手续已于2007
年6 月7 日取得南宁市工商行政管理局《准予变更登记通知书》。
2007 年6 月15 日，南宁三金召开股东会作出决议，决定解散公司，注销公
司药品生产许可证。2007 年6 月22 日，广西区食品药品监督管理局以桂食药监
许决字[2007]24 号《缴销<药品生产许可证>决定书》缴销南宁三金药品生产许可
证。2007 年8 月15 日，广西区食品药品监督管理局以桂B200702583 号《药品
补充申请批件》同意将龙血竭胶囊的生产企业名称由南宁三金变更为三金生物并
变更相应生产场址。
2007 年8 月23 日，南宁三金与广西忠宁制药有限公司签署《资产转让合同》，
将其厂房、设备等主要经营性资产作价580 万元转让。
2007 年12 月18 日，南宁市工商行政管理局（南）登记内销字[2007]第N-0778
号《准予注销登记通知书》，准予南宁三金注销登记。
经浙江天健会计师事务所审计，南宁三金截至合并日总资产862.39 万元，
净资产438.78 万元，截至出售日总资产433.03 万元，净资产425.93 万元，2007
年主营业务收入356.78 万元，净利润29.85 万元。
七、发起人、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的基本
情况
（一）发起人情况
本公司发起人为三金集团及邹节明等42 名自然人。
1、桂林三金集团股份有限公司
（1）三金集团基本情况
三金集团原名“桂林三金股份有限公司”，2001 年12 月13 日成立。目前
注册资本人民币20,000 万元，注册地址：桂林市国家高新技术开发区骖鸾路12
号，法定代表人：邹节明，营业范围：从事医药、保健品、房地产、农业项目的
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投资；科技开发。
（2）三金集团历史沿革
①三金集团设立情况
2001 年12 月12 日，三金集团经广西壮族自治区人民政府桂政函[2001]450
号文《关于同意设立桂林三金股份有限公司的批复》批准，由邹节明等541 名自
然人发起设立。注册资本20,000 万元，全部为货币资金出资。广西立信会计师
事务所审验了截至2001 年12 月11 日三金集团的货币资金出资，出具了立信所
设验字（2001）269 号《验资报告》。2001 年12 月13 日，三金集团在广西壮族
自治区工商行政管理局领取了注册号（企）4500001001423 企业法人营业执照，
注册资本20,000 万元。
三金集团设立时股权结构如下表；
序号 姓 名 持股数（股） 持股比例
1 邹节明 9,000,000 4.50%
2 翁毓玲 9,000,000 4.50%
3 于素珍 8,767,500 4.38%
4 曹 晖 7,598,100 3.80%
5 王许燕 6,817,000 3.41%
6 黄 平 3,287,100 1.64%
7 黄成武 2,875,000 1.44%
8 郑跃年 2,686,500 1.34%
9 贾桂珍 2,413,900 1.21%
10 白 洋 2,260,100 1.13%
11 其他531 名股东 145,294,800 72.65%
合计 200,000,000 100.00%
上述541 名三金集团发起人股东与1998 年至2001 年期间发行人股东基本重
合，设立三金集团的资金主要来源于上述股东在1998 年至2001 年期间对发行人
的股权投资收益及其工资收入。1998 年至2001 年期间发行人向上述股东派现金
红利合计21,374.49 万元（含税），发放工资合计9,461.52 万元，发行人股东的现
金红利和工资收入合计30,836.01 万元，前述金额扣除个人所得税及合理的生活
费用后远高于三金集团的注册资本20,000 万元，三金集团的发起人具有较为可
靠的支付能力，设立三金集团的资金来源合法。
②三金集团名称变更及历次股权转让
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2002 年3 月20 日，三金集团名称变更为“桂林三金集团股份有限公司”。
2006 年4 月25 日召开的2005 年度股东大会批准部分股东转让股份，2006 年5
月，三金集团办理了工商变更登记，三金集团股东由541 名自然人减至510 名自
然人，股权结构如下表：
序号 姓 名 持股数（股） 持股比例
1 邹节明 33,186,400 16.59%
2 王许飞 8,682,300 4.34%
3 谢元钢 4,204,800 2.10%
4 孙家琳 4,100,600 2.05%
5 谢忆兵 3,012,600 1.51%
6 王淑霖 2,974,100 1.49%
7 翁毓玲 2,893,200 1.45%
8 李荣群 2,795,000 1.40%
9 祝长青 2,636,800 1.32%
10 谢小姗 2,562,200 1.28%
11 其他500 名股东 132,952,000 66.48%
合计 200,000,000 100.00%
2006 年至2007 年2 月，部分三金集团股东同其他自然人签署协议转让其持
有的三金集团股份，转让价格由双方协商确定。2006 年11 月20 日至2007 年2
月9 日，三金集团393 名股东同桂林市金科创业投资有限责任公司（原名“桂林
市金科医药技术开发有限责任公司”，2007 年3 月21 日变更为现名）签署协议
转让其持有的合计91,809,100 股的三金集团股份。上述股权转让统一于2007 年
3 月28 日办理了工商变更登记。股权转让完成后，金科创投持有三金集团45.90%
的股权，为控股股东。
上述股权转让包括：342 名股东将其持有的三金集团76,959,400 股股份以每
股4.90 元转让给金科创投；20 名三金集团股东将其持有的三金集团4,246,000 股
股份以每股3.70 元转让给金科创投；28 名三金集团股东将其持有的三金集团
9,960,900 股股份以每股3.08 元转让给金科创投；2 名股东以每股2.916 元、1 名
股东以每股2.818 元分别将其持有的三金集团383,400 股、259,400 股股份转让给
金科创投。截至目前，上述股权转让价款已经全部支付完毕。
上述股权转让价格的主要确定依据：2006 年退休的28 名股东、辞职的3 名
股东根据2006 年底经审计的每股净资产（2.73 元/股，旧会计准则下）由双方协
商确定转让价格；2007 年退休的20 名股东股权转让价格（3.70 元/股）根据2006
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底经审计的每股净资产并结合2007 年预估的每股收益由双方协商确定；其他342
名股东股权转让价格（4.90 元/股）根据公司2006 年底经审计的每股净资产并结
合未来的收益和风险由双方协商确定。以上价格的确定均体现了双方自愿的原
则。
经保荐人核查，金科创投受让上述股权所支付的股权转让价款来源于金科创
投的自有资金（包括股东初始投入的资本金及历次增资的资金等），以及向邹节
明、王许飞、谢元钢、韦葵葵、王淑霖、邹洵、邹准7 位股东的借款。上述7 位
股东的资金主要来源于个人自有资金（包括工资、奖金收入及股票、基金投资收
益等）、三金药业、三金集团2006 年度的现金分红以及向亲戚、朋友等个人借款。
③目前三金集团的股权结构
2007 年3 月28 日，三金集团在广西壮族自治区工商行政管理局领取了注册
号（企）4500001001423 企业法人营业执照，经营范围：从事医药、保健品、房
地产、农业项目的投资、科技开发，股东为金科创投及邹节明先生等118 名自然
人。
截至目前，三金集团股权结构如下表：
序号 名称/姓名 持股数（股） 持股比例
1 桂林市金科创业投资有限责任公司91,809,100 45.90%
2 邹节明 26,152,100 13.08%
3 王许飞 8,703,500 4.35%
4 邹 洵 4,358,600 2.18%
5 邹 准 4,358,600 2.18%
6 谢元钢 4,215,400 2.11%
7 孙家琳 4,118,600 2.06%
8 王淑霖 2,984,700 1.49%
9 翁毓玲 2,900,600 1.45%
10 祝长青 2,644,200 1.32%
11 其他109 名股东 47,754,600 23.88%
合计 200,000,000 100.00%
截至2008 年12 月31 日，三金集团总资产141,336.38 万元，净资产65,748.95
万元，2008 年实现营业收入100,208.70 万元，净利润18,345.55 万元（上述财务
数据经广西立信会计师事务所审计）。
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（3）三金集团控股股东——桂林市金科创业投资有限责任公司
①金科创投设立情况
金科创投由李耀峰先生和周嵘女士2005 年发起设立，李耀峰先生出资180
万元，持有60%股权，周嵘女士出资120 万元，持有40%股权。广西立信会计
师事务所审验了该公司截至2005 年8 月24 日的货币出资，出具了立信所设验字
（2005）067 号《验资报告》。2005 年9 月16 日，该公司在桂林市工商行政管理
局领取了（企）4503001106379 营业执照，企业名称“桂林市金科医药技术开发
有限责任公司”，注册资本人民币3,000,000 元，主营业务：产品（药品、保健
食品、食品）及相关技术的开发、产品及技术转让、技术服务。
②历次股权转让及增资情况
2006 年11 月10 日，李耀峰先生同邹节明先生签署股权转让协议，将其持
有的金科创投60%股权转让给邹节明先生，转让价格180 万元；周嵘女士分别同
邹节明先生、王许飞先生、谢元钢先生、韦葵葵女士、王淑霖女士签署股权转让
协议，将其持有的金科创投9.4%、15%、7.6%、4.6%和3.4%的股权转让给上述
五人，转让价格分别为28.2 万元、45 万元、22.8 万元、13.8 万元和10.2 万元。
2007 年1 月9 日，金科创投股东会审议通过增加注册资本2,700 万元，邹节
明、王许飞、谢元钢、韦葵葵、王淑霖按照各自的持股比例增加投资。广西立信
会计师事务所审验了金科创投截至2007 年1 月10 日的实收资本，出具了立信所
便验字（2007）第002 号《验资报告》。2007 年3 月21 日，金科创投在桂林市
临桂县工商行政管理局领取了注册号（企）4503221101123 营业执照，注册资本
增至3,000 万元，公司名称变更为“桂林市金科创业投资有限责任公司”，经营
范围：创业投资、医疗、医药、食品技术的开发、转让及信息咨询。
2007 年3 月23 日，邹节明先生分别同邹洵先生、邹准先生、王许飞先生和
谢元钢先生签署股权转让协议，将其持有的金科创投17%、17%、2.8%、0.5%
的股权转让给上述四人，转让价格分别为510 万元、510 万元、84 万元和15 万
元。韦葵葵女士同谢元钢先生签署股权转让协议，将持有的金科创投0.8%股权
转让给谢元钢先生，转让价格24 万元；王淑霖女士同谢元钢先生签署股权转让
桂林三金药业股份有限公司 招股说明书
1-1-73
协议，将其持有的金科创投0.6%股权转让给谢元钢先生，转让价格18 万元。
2007 年4 月26 日，金科创投临时股东会审议通过，增加注册资本至9,180.91
万元，邹节明、王许飞、邹洵、邹准、谢元钢、韦葵葵、王淑霖按各自持股比例
增加投资。广西立信会计师事务所审验了该公司截至2007 年4 月27 日止的新增
注册资本实收情况，出具了立信所变验字（2007）第012 号《验资报告》。2007
年5 月28 日，金科创投在桂林市临桂县工商行政管理局领取了注册号（企）
4503221101123 营业执照，注册资本增至9,180.91 万元，注册地址：临桂镇机场
路麒麟湾A－1－22，经营范围：创业投资、医疗、医药、食品技术的开发、转
让及信息咨询。
③设立以来两次增资的资金来源情况
金科创投设立以来共进行了两次增资，邹节明及其儿子邹洵、邹准合计增加
投资6,167.58 万元，王许飞增加投资1,550.20 万元，谢元钢增加投资815.19 万
元，韦葵葵增加投资372.87 万元，王淑霖增加投资275.07 万元。上述增资的资
金来源于持有发行人或三金集团股份的投资收益、工资、奖金收入及投资股票、
基金收益。
保荐人核查了发行人的股东大会、董事会决议及三金集团的股东会决议，上
述派发现金红利的行为经过了股东大会或股东会的审议，发行人及三金集团股东
取得股权投资收益履行了必要的法律程序；保荐人核对了发行人及三金集团派发
现金红利的金额，全部现金红利已支付完毕；保荐人查阅了邹节明、王许飞、谢
元钢、韦葵葵、王淑霖2002 年至2006 年的薪酬所得、相应的基金及股票交易帐
单以及邹节明先生及其儿子邹洵、邹准先生、王许飞先生、谢元钢先生、韦葵葵
女士、王淑霖女士出具的《关于资金来源的说明及承诺》。
保荐人根据上述核查过程和相关文件证明资料，认为公司员工设立三金集团
及金科创投并进行增资的资金来源合法。
④目前金科创投的股权结构及简要财务数据
截至目前，金科创投股权结构如下表：
姓 名 持股比例
桂林三金药业股份有限公司 招股说明书
1-1-74
邹节明 32.10%
王许飞 17.80%
邹 洵 17.00%
邹 准 17.00%
谢元钢 9.5%
韦葵葵 3.80%
王淑霖 2.80%
合 计 100%
截至2008 年12 月31 日，金科创投的总资产为50,447.69 万元，净资产为
21,949.63 万元，2008 年实现主营业务收入为0 万元，净利润为6,721.61 万元（上
述财务数据未经审计）。
2、42 名自然人
42 名自然人发起人合计持有本公司32%股权，具体情况如下表：
序
号
发起人
姓名
持股数
（股）
持股
比例
国籍
是否拥有
永久境外
居留权
身份证号码 住所
0 三金集团 277,440,000 68.00% － － － －
1 邹节明 41,072,806 10.07% 中国否 45030519430523****
桂林市七星区穿山东路1
号牡丹苑1 栋2-3-1
2 王许飞 12,097,479 2.97% 中国否 45030419580920****
桂林市七星区七星路三巷
5 号1-2
3 谢元钢 5,833,322 1.43% 中国否 45030519611126**** 桂林市七星区七星路9 号
4 孙家琳 5,101,901 1.25% 中国否 45030319500514**** 桂林市叠彩区三皇路26 号
5 谢忆兵 4,385,282 1.07% 中国否 23010219630915****
桂林市七星区七星路三巷
25 号1-1
6 韦葵葵 4,385,282 1.07% 中国否 45030363032****
桂林市叠彩区中山中路
249 号
7 王淑霖 4,385,282 1.07% 中国否 45030219630506**** 桂林市七星区金星路1 号
8 李荣群 4,010,756 0.98% 中国否 45030519581112****
桂林市七星区穿山东路1
号牡丹苑C 座501
9 翁毓玲 4,004,211 0.98% 中国否 45030519490606****
桂林市七星区穿山东路1
号牡丹苑1 栋2-3-1
10 谢小姗 3,643,185 0.89% 中国否 45030419610924****
桂林市象山区七星区普陀
路10 号3 栋7-5
11 宁炳炎 3,611,565 0.89% 中国否 45030319460807**** 桂林市叠彩区清秀路3 号
12 祝长青 3,599,638 0.88% 中国否 45030557121**** 桂林市七星区金星路1 号
13 汤一锋 3,574,097 0.88% 中国否 45030564031**** 桂林市七星区金星路1 号
14 程志雷 3,572,227 0.88% 中国否 45030519630228****
桂林市七星区穿山东路1
号
15 杨业建 2,757,784 0.68% 中国否 45030219581219****
桂林市秀峰区三多路21 号
4 栋1-1-2
桂林三金药业股份有限公司 招股说明书
1-1-75
16 贾桂珍 2,142,126 0.53% 中国否 45030319450216****
桂林市七星区穿山东路1
号牡丹苑D 座402
17 吕高荣 2,086,029 0.51% 中国
新西兰永
久居留权
32010665041****
桂林市秀峰区王城3 号6
舍-3
18 周金凤 1,825,314 0.45% 中国否 45030248111****
桂林市秀峰区太平路三巷
24 号
19 李邦清 1,825,314 0.45% 中国否 45030219480810****
桂林市秀峰区东群路16 号
2 单元2-1
20 张绍骞 816,000 0.20% 中国否 45030219530829****
桂林市秀峰区解放西路58
号
21 阳忠阳 816,000 0.20% 中国否 44010519680920**** 桂林市叠彩区叠彩路4 号
22 阳小林 816,000 0.20% 中国否 44010566121****
桂林市象山区民主路万寿
巷39 号
23 徐润秀 816,000 0.20% 中国否 45030564110****
桂林市七星区漓江街訾洲
头10 号
24 王力生 816,000 0.20% 中国否 45030568052**** 桂林市七星区金星路1 号
25 阮 征 816,000 0.20% 中国否 45030273031**** 桂林市秀峰区信义路50 号
26 周德彪 734,400 0.18% 中国否 45030460032****
桂林市象山区翠竹南巷4
号
27 郑跃年 734,400 0.18% 中国否 45030319590507****
桂林市七星区穿山东路1
号牡丹苑1 栋3-2-2
28 张国文 734,400 0.18% 中国否 45030468042****
桂林市象山区尚智巷35 号
2-2-1
29 伍 军 734,400 0.18% 中国否 32010619650819**** 桂林市七星区金星路1 号
30 唐铭祥 734,400 0.18% 中国否 45030555091**** 桂林市七星区金星路1 号
31 李八一 734,400 0.18% 中国否 4503051965080**** 桂林市七星区金星路1 号
32 雷敬杜 734,400 0.18% 中国否 45212319700914**** 桂林市七星区东江路34 号
33 蒋 菁 734,400 0.18% 中国否 45030519580903**** 桂林市七星区自由路30 号
34 周俊健 652,800 0.16% 中国否 45232719721004**** 桂林市七星区金星路1 号
35 钟 平 652,800 0.16% 中国否 45030519701125**** 桂林市七星区金星路1 号
36 王 云 652,800 0.16% 中国否 45030519570802**** 桂林市七星区建干路12 号
37 秦连息 652,800 0.16% 中国否 45030545013**** 桂林市七星区金星路1 号
38 裴鸿滨 652,800 0.16% 中国否 231027196910****13 桂林市七星区金星路1 号
39 刘雨颖 652,800 0.16% 中国否 4503041972062****8 桂林市象山区苗鹰路10 号
40 雷颜松 652,800 0.16% 中国否 45030519650627**** 桂林市七星区东江路34 号
41 桂 滨 652,800 0.16% 中国否 45030269021****
桂林市叠彩区中山北路
544 号
42 陈殷超 652,800 0.16% 中国否 45030419671103****
桂林市象山区雉山路17 号
5 栋2-5-1
合计 408,000,000 － － － － －
（二）持有5%以上股份的股东基本情况
桂林三金药业股份有限公司 招股说明书
1-1-76
1、桂林三金集团股份有限公司
三金集团持有本公司277,440,000 股股份，占总股本的68.00%。有关三金集
团情况详见本节上述“发起人基本情况”。
2、邹节明先生
邹节明先生直接持有本公司41,072,806 股股份，占总股本的10.07 %。有关
邹节明先生情况详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心
技术人员”之“一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历”。
3、发行人直接、间接持股股东基本情况
发行人现有直接持股股东43 名，其中自然人股东42 名；发行人控股股东三
金集团现有直接持股股东119 名，其中自然人股东118 名；三金集团之控股股东
金科创投现有直接持股股东7 名，全部为自然人股东。
上述3 家公司股东合计为169 名，但是，邹节明、王许飞、谢元钢、韦葵葵、
王淑霖5 名自然人同时为上述3 家公司的直接持股股东；邹洵和邹准同时为三金
集团和金科创投的直接持股股东；翁毓玲、李荣群等21 名自然人股东同时为发
行人和三金集团的直接持股股东。
综上，扣除股东重叠因素，发行人现有股东包括直接和间接持股股东合计人
数为136 名，未超过200 人。截至目前，发行人直接持股股东的基本信息、持股
数和持股比例参见本节“七、发起人、持有发行人5%以上股份主要股东及实际
控制人的基本情况”之“（一）发行人基本情况”。
截至目前，三金集团的直接持股股东基本信息、持股数和持股比例如下表所
示：
序
号
股东
姓名
持股数
（股）
持股
比例
身份证号码 住所
0 金科创投 91,809,100 45.90% － －
1 邹节明 26,152,100 13.08% 45030519430523****
桂林市七星区穿山东路1 号
牡丹苑1 栋2-3-1
2 王许飞 8,703,500 4.35% 45030419580920****
桂林市七星区七星路三巷5
号1-2
3 邹 洵 4,358,600 2.18% 45030519761107**** 桂林市七星区穿山东路1 号
桂林三金药业股份有限公司 招股说明书
1-1-77
牡丹苑1 栋2-3-1
4 邹 准 4,358,600 2.18% 45030519800815****
桂林市七星区穿山东路1 号
牡丹苑1 栋2-3-1
5 谢元钢 4,215,400 2.11% 45030519611126**** 桂林市七星区七星路9 号
6 孙家琳 4,118,600 2.06% 45030319500514**** 桂林市叠彩区三皇路26 号
7 王淑霖 2,984,700 1.49% 45030219630506**** 桂林市七星区金星路1 号
8 翁毓玲 2,900,600 1.45% 45030549060****
桂林市七星区穿山东路1 号
牡丹苑1 栋2-3-1
9 李荣群 2,800,300 1.40% 45030519581112****
桂林市七星区穿山东路1 号
牡丹苑C 座501
10 祝长青 2,644,200 1.32% 45030557121**** 桂林市七星区金星路1 号
11 谢小姗 2,567,500 1.28% 45030419610924****
桂林市象山区七星区普陀路
10 号3 栋7-5
12 谢忆兵 2,528,900 1.26% 23010219630915****
桂林市七星区七星路三巷
25 号1-1
13 汤一锋 2,523,800 1.26% 45030564031**** 桂林市七星区金星路1 号
14 韦葵葵 2,523,300 1.26% 45030363032****
桂林市叠彩区中山中路249
号
15 程志雷 2,522,500 1.26% 45030519630228**** 桂林市七星区穿山东路1 号
16 杨业建 2,007,100 1.00% 45030219581219****
桂林市秀峰区三多路21 号4
栋1-1-2
17 吕高荣 1,686,200 0.84% 32010665041****
桂林市秀峰区王城3 号6 舍
-3
18 徐润秀 1,191,100 0.60% 45030564110****
桂林市七星区漓江街訾洲头
10 号
19 伍 军 1,159,900 0.58% 32010619650819**** 桂林市七星区金星路1 号
20 周德彪 1,035,700 0.52% 45030460032**** 桂林市象山区翠竹南巷4 号
21 张国文 788,600 0.39% 45030468042****
桂林市象山区尚智巷35 号
2-2-1
22 陈殷超 786,000 0.39% 45030419671103****
桂林市象山区雉山路17 号5
栋2-5-1
23 连福兴 722,400 0.36% 45030554031****
桂林市七星区金星路1 号1
栋2-5
24 王力生 722,100 0.36% 45030568052**** 桂林市七星区金星路1 号
25 张绍骞 600,000 0.30% 45030219530829****
桂林市秀峰区解放西路58
号
26 桂 滨 487,300 0.24% 45030269021****
桂林市叠彩区中山北路544
号
27 雷敬杜 484,700 0.24% 45212319700914**** 桂林市七星区东江路34 号
28 阮 征 482,100 0.24% 45030273031**** 桂林市秀峰区信义路50 号
29 孟 杰 480,000 0.24% 41270119680715****
桂林市七星区空明西路35
号4 栋2-4-2
30 覃小青 473,900 0.24% 45030565072**** 桂林市七星区横塘路15 号7
桂林三金药业股份有限公司 招股说明书
1-1-78
栋2-5
31 郑跃年 450,000 0.23% 45030319590507****
桂林市七星区穿山东路1 号
牡丹苑1 栋3-2-2
32 黄 红 447,300 0.22% 45030469080****
桂林市七星区七星路34 号6
栋2-6-2
33 黄 波 402,100 0.20% 45232819690914****
桂林市七星区育才路6 号2
栋2-4-1
34 文艳玲 399,400 0.20% 45030519720106**** 桂林市七星区金星路1 号
35 蒋田青 375,000 0.19% 45030464041**** 桂林市叠彩区叠彩路27 号
36 马强薇 364,700 0.18% 45030419700911****
桂林市七星区穿山东路1 号
玉桂苑2 栋4-2-2
37 李 敏 352,400 0.18% 45030572030**** 桂林市秀峰区丽君路2 号
38 黄 龙 351,000 0.18% 43010374110**** 桂林市七星区金星路1 号
39 邹 斌 350,000 0.18% 43020474011**** 桂林市七星区金星路1 号
40 李耀峰 350,000 0.18% 45030371030****
桂林市叠彩区叠彩路4 号15
栋202 室
41 唐昊夫 350,000 0.18% 45030519790719****
桂林市七星区金星路1 号4
栋1-3-2
42 唐树超 347,800 0.17% 45232219730929**** 桂林市七星区金星路1 号
43 王 坚 338,400 0.17% 45030573072****
桂林市七星区七星路77 号
31 栋2-1
44 周艳林 305,100 0.15% 36252919710104****
桂林市七星区空明西路35
号4 栋1-2-1
45 黎新回 303,700 0.15% 45030519551005****
桂林市七星区会仙路55 号
1-3-2
46 何善军 302,100 0.15% 43292269030**** 桂林市七星区金星路1 号
47 李 春 300,000 0.15% 11010819770317**** 桂林市七星区金星路1 号
48 孙 虹 298,100 0.15% 45030561120****
桂林市七星区空明东路5 号
7 栋1-1
49 黄建会 283,400 0.14% 45233270061**** 桂林市七星区金星路1 号
50 王锦江 268,700 0.13% 45030565100**** 桂林市七星区三多路2 号
51 苏玉石 264,700 0.13% 51010219700523****
桂林市七星区空明东路11
号15 栋1-5-2
52 魏 飚 264,700 0.13% 45030219710518****
桂林市象山区上海路20 号
14 栋1-3-2
53 顾之平 262,100 0.13% 45030519710812****
桂林市七星区空明西路35
号4 栋1-2-3
54 钟小清 260,000 0.13% 36050219740905****
桂林市七星区空明西路35
好4 栋2-5-2
55 何 斌 260,000 0.13% 43030219750619**** 桂林市七星区金星路1 号
56 王睿陟 260,000 0.13% 11010519741220**** 桂林市七星区金星路1 号
57 魏 明 259,400 0.13% 45030519711027**** 桂林市七星区金星路1 号
58 陈义华 259,400 0.13% 45233019720820**** 桂林市七星区空明西路35
桂林三金药业股份有限公司 招股说明书
1-1-79
号4 栋1-6-3
59 杨凤英 258,300 0.13% 45010419720422****
桂林市秀峰区丽中路东巷4
号2-4-1
60 廖志坚 253,100 0.13% 45030219740621****
桂林市秀峰区滨江路62 号
2-3
61 曾 杰 253,000 0.13% 42080219740225****
桂林市七星区空明西路35
号4 栋1-3-1
62 覃 军 251,300 0.13% 45030419711119****
桂林市象山区福旺路4 号4
栋1 单元1-2
63 梁 超 251,000 0.13% 45030219750315****
桂林市秀峰区骊马山5 栋
3-5 号
64 张益民 251,000 0.13% 43262119720412****
桂林市七星区普陀路10 号2
栋8-5
65 韦兰芳 250,000 0.13% 45030466120****
桂林市象山区翠竹路5 号
15-1-8
66 曹 晖 250,000 0.13% 45030370042**** 桂林市叠彩区三皇路24 号
67 麦建平 248,700 0.12% 45030419700208****
桂林市七星区穿山东路11
号38 栋-2
68 潘园媛 241,200 0.12% 45030465110****
桂林市象山区中山南路39
号8-4-1
69 李智纯 231,700 0.12% 45030216041****
桂林市秀峰区四会路7 号8
栋1-4
70 唐 涛 227,900 0.11% 45030477091****
桂林市象山区翠竹路63 号7
栋1-1-2
71 曾学 225,900 0.11% 45030466030****
桂林市七星区七星路65 号
5-3
72 胡 佳 223,000 0.11% 45030562110**** 桂林市七星区金星路1 号
73 刘 征 221,200 0.11% 45030474030**** 桂林市象山区民主路168 号
74 杨健文 206,300 0.10% 45010419740526**** 桂林市七星区金星路1 号
75 吴 焱 201,900 0.10% 45030519720726****
桂林市七星区育才路99 号
15 栋1-4-1
76 朱文莉 196,400 0.10% 45020419680119****
桂林市象山区安新北路806
栋2 单元5-2
77 曾秀芳 186,200 0.09% 45030364052**** 桂林市七星区码坪街14 号-3
78 王海燕 184,700 0.09% 45030566111****
桂林市七星区金星路1 号4
栋4-2
79 张学军 184,400 0.09% 45030219710816****
桂林市秀峰区榕湖北路10
号2-3-2
80 马 昱 183,800 0.09% 45030574110****
桂林市七星区东一里16-1 号
2-3
81 王淑芬 183,800 0.09% 45030219730516****
桂林市秀峰区信义路85 号
东单元2-2
82 高宝权 183,500 0.09% 45030267110**** 桂林市秀峰区翊武路2 号
桂林三金药业股份有限公司 招股说明书
1-1-80
83 唐盛林 182,000 0.09% 45030519690422****
桂林市七星区金星路1 号2
栋2 单元4-2
84 秦 伟 178,300 0.09% 45030519660123****
桂林市七星区横塘路79 号3
栋2-1-2
85 唐 莉 176,000 0.09% 45030519660112**** 桂林市叠彩区中山北路2 号
86 胡晓冬 175,600 0.09% 45030564010****
桂林市七星区码坪街19 号
4-7
87 褚力权 175,600 0.09% 45030519540916****
桂林市七星区七星路30 号
12-3
88 廖永桓 173,300 0.09% 45030419771002****
桂林市象山区西城路1 号
2-4-2
89 韦国鲜 173,000 0.09% 45030519680808****
桂林市秀峰区太和里20 号
2-4-1
90 鲍建林 172,800 0.09% 45030419660815****
桂林市七星区金星路1 号4
栋1-5-1
91 唐玉琴 172,600 0.09% 45030319640907****
桂林市叠彩区凤凰山东里1
号楼4-2
92 苏春红 166,200 0.08% 45030419740303****
桂林市七星区七星路32 号2
单元9-2
93 唐春林 165,100 0.08% 45030319670407****
桂林市七星区穿山东路1 号
牡丹苑1 栋2-3-2
94 李 虎 162,400 0.08% 45030272091****
桂林市秀峰区三多路7 号1
栋1-3-1
95 魏 英 159,800 0.08% 45030219750526****
桂林市秀峰区伏和巷28 号
2-3-1
96 雷震华 159,800 0.08% 45030319740617****
桂林市叠彩区中山北路313
号1 栋1-1-1
97 赵细明 159,500 0.08% 45030566060****
桂林市七星区七星路二巷
10 号4-1
98 林 文 155,600 0.08% 45030269120****
桂林市七星区穿山东路1 号
牡丹苑D 座202 室
99 王 征 153,500 0.08% 45232375030**** 桂林市七星区金星路1 号
100 匡济文 151,900 0.08% 45030519760620****
桂林市七星区七星路31 号1
栋1-2
101 阳灵蓉 142,400 0.07% 45030371110**** 桂林市叠彩区新建路40 号
102 桂黄河 135,500 0.07% 43010319730228**** 桂林市七星区金星路1 号
103 梁 锐 113,700 0.06% 45252319751214**** 桂林市七星区金星路1 号
104 曾静萍 100,000 0.05% 45030419780821****
桂林市象山区遇龙路164 号
41 栋3-1
105 王树青 100,000 0.05% 36042919791225****
桂林市七星区金星路1 号12
室
106 唐 毅 100,000 0.05% 45030219770708****
桂林市秀峰区正阳路西巷
14 号1-4
桂林三金药业股份有限公司 招股说明书
1-1-81
107 熊奇凌 100,000 0.05% 45232719751218**** 桂林市七星区金星路1 号
108 严 海 100,000 0.05% 45233219780607**** 桂林市七星区金星路1 号
109 叶 硕 100,000 0.05% 42010619800824**** 桂林市七星区金星路1 号
110 唐 莹 100,000 0.05% 45030519820823****
桂林市七星区会仙路53 号
2-2-1
111 徐宏宇 100,000 0.05% 45030219780523****
桂林市秀峰区正阳路9 号
1-3-1
112 李玉静 89,100 0.04% 45030477062****
桂林市象山区上海路14 号
1-6
113 闫列艳 89,100 0.04% 45232375110**** 桂林市七星区金星路1 号
114 唐彰滔 89,100 0.04% 45010319760602****
桂林市七星区金星路1 号7
室
115 侯江卉 89,100 0.04% 45030419750208****
桂林市象山区安新北路710
栋1-5-2
116 张朝晖 89,100 0.04% 45030519780705****
桂林市七星区七星路二巷7
号3-4-1
117 卿晓华 89,100 0.04% 45010319730620****
桂林市七星区七星路34 号2
栋2-6-2
118 温明英 64,200 0.03% 51102119621029****
桂林市七星区环城北二路
12 号4-5-2
合计 200,000,000 100% － －
截至目前，金科创投的直接持股股东基本信息、持股数和持股比例如下表
所示：
序
号
股东姓名
出资额
（元）
出资比例
1 邹节明 29,470,721 32.10%
2 王许飞 16,342,020 17.80%
3 邹 洵 15,607,547 17.00%
4 邹 准 15,607,547 17.00%
5 谢元钢 8,721,865 9.5%
6 韦葵葵 3,488,745 3.80%
7 王淑霖 2,570,655 2.80%
合 计 91,809,100 100%
注：股东基本信息见上表。
全体股东已对其直接持有的股份情况出具了承诺函，其持有的股份为个人
实际拥有，不存在股份代持的情形。
（三）实际控制人
2001 年12 月，本公司改制设立为股份有限公司时，邹节明先生直接持有
桂林三金药业股份有限公司 招股说明书
1-1-82
本公司10.07%股权，其夫人翁毓玲女士直接持有本公司0.98%股权，邹节明夫
妇直接持有本公司11.05%股权，为本公司第一大股东；邹节明先生持有三金集
团4.5%股权，其夫人翁毓玲女士持有三金集团4.5%股权，邹节明夫妇合计持有
三金集团9%股权，为三金集团第一大股东，三金集团持有本公司68%股权。综
上，邹节明夫妇直接间接合计持有本公司17.17%股权，邹节明先生为本公司的
法定代表人和董事长。邹节明先生长期以来担任本公司的法定代表人，是本公司
的核心领导人，对本公司的经营决策具有重大影响。因此，邹节明先生为本公司
的实际控制人。
2006 年4 月，本公司控股股东三金集团股东由541 名减少至510 名。本次
三金集团股权转让后，邹节明先生持有三金集团16.59%股权，其夫人翁毓玲女
士持有三金集团1.45%股权，邹节明夫妇合计持有三金集团18.04%股权，为三
金集团第一大股东，三金集团持有本公司68%股权，因此，邹节明夫妇间接持有
本公司12.27%股权；邹节明先生直接持有本公司10.07%股权，其夫人翁毓玲女
士直接持有本公司0.98%股权，由此，邹节明夫妇直接持有本公司11.05%股权；
综上，邹节明夫妇合计持有本公司23.32%股权，邹节明先生自本公司设立以来
一直为董事长和法定代表人，因此，邹节明先生为本公司之实际控制人。
2007 年3 月28 日，本公司控股股东三金集团股东由510 名减少至119 名。
本次三金集团股权转让后，邹节明先生持有金科创投32.1%股权，邹节明先生之
长子邹洵先生持有金科创投17%股权，邹节明先生之次子邹准先生持有金科创投
17%股权，由此，邹节明父子合计持有金科创投66.1%股权，为金科创投之控股
股东；金科创投持有三金集团45.9%股权，因此，邹节明父子间接持有三金集团
30.34%股权。邹节明先生直接持有三金集团13.08%股权，邹节明先生之长子邹
洵先生直接持有三金集团2.18%股权，邹节明先生之次子邹准先生直接持有三金
集团2.18%股权，邹节明先生之夫人翁毓玲女士直接持有三金集团1.45%股权，
由此，邹节明先生通过其自身及亲属合计直接持有三金集团18.89%股权，合计
持有三金集团49.23%股权，为三金集团之控股股东。三金集团持有本公司68%
股权，邹节明先生通过其自身及亲属间接持有本公司33.48%股权，加上邹节明
夫妇直接持有本公司11.05%股权，邹节明先生通过其自身及亲属合计持有本公
司44.53%股权，为本公司之实际控制人。
桂林三金药业股份有限公司 招股说明书
1-1-83
综上，本公司的实际控制人为邹节明先生，最近三年未发生变更。
（四）公司控股股东及实际控制人控制的其他企业的基本情况
1、桂林金地房地产开发有限责任公司
桂林金地房地产开发有限责任公司，成立于1992 年11 月4 日，三金集团持
有其100%股权，该公司注册资本3,000 万元，注册地址：桂林市金星路1 号，
法定代表人：廖志坚，营业范围商品房开发（按资质证）、销售；房屋代建、装
饰。
截至2008 年12 月31 日，金地房地产的总资产为15,162.45 万元，净资产为
2,833.15 万元，2008 年实现主营业务收入为11.06 万元，净利润为-93.23 万元（上
述财务数据经广西立信会计师事务所审计）。
2、桂林金可保健品有限公司
桂林金可保健品有限公司，成立于1999 年2 月2 日，三金集团持有其100%
股权，该公司注册资本2,700 万元，注册地址：桂林市国家高新技术开发区骖鸾
路12 号，法定代表人：韦葵葵，目前主要从事保健品与罐头食品的生产与销售。
截至2008 年12 月31 日，金可保健品的总资产为4,768.30 万元，净资产为
2,997.01 万元，2008 年实现主营业务收入为1,293.20 万元，净利润为-274.21 万
元（上述财务数据经广西立信会计师事务所审计）。
3、桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司
桂林三金西瓜霜生态制品有限责任公司，成立于2001 年6 月28 日，三金集
团持有其100%股权，该公司注册资本300 万元，注册地址：桂林市国家高新技
术开发区骖鸾路12 号，法定代表人：韦葵葵，目前主要从事日用化工用品的生
产及销售，主导产品是西瓜霜牙膏、香皂等日用品。该公司的主营业务和主要产
品属于日用品制造业，不属于制药业，不具有药品生产和经营许可证，未从事与
发行人相同的主营业务 ，与发行人之间不存在同业竞争。
截至2008 年12 月31 日，三金生态的总资产为487.79 万元，净资产为-17.71
万元，2008 年实现主营业务收入为288.64 万元，净利润为-26.71 万元（上述财
桂林三金药业股份有限公司 招股说明书
1-1-84
务数据经广西立信会计师事务所审计）。
4、三金集团桂林金大地生态农业有限责任公司
三金集团桂林金大地生态农业有限责任公司，成立于2007 年1 月17 日，注
册资本150 万元，由三金集团与自然人郭峰发起设立，三金集团出资76.5 万元，
占总股本的51%，郭峰出资73.5 万元，占总股本的49%， 注册地址临桂县金水
路中仁新区，法定代表人黄领，经营范围：菌料生产，食用菌的研发、种植与销
售。
截至2008 年12 月31 日，金大地公司的总资产为547.26 万元，净资产为547.26
万元，2008 年实现主营业务收入为0 万元，净利润为-3.32 万元（上述财务数据
经广西立信会计师事务所审计）。
5、发行人与控股股东控制的其他企业之间在资产、人员、业务上的关联关
系
三金集团控股子公司金地房地产、金可保健品、三金生态、金大地公司的经
营范围、主营业务和主要产品均不具有药品生产和经营许可证，未从事与发行人
相同的主营业务，因此与发行人之间不存在同业竞争的可能性。
三金集团的控股子公司与发行人在资产、业务上的关联关系见本招股说明书
“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”相关内容，三金集团的控
股子公司与发行人在人员上的关联关系见本招股说明书“第八节 董事、监事、
高级管理人员与核心技术人员”之“五、董事、监事、高级管理人员与核心技术
人员的兼职情况”相关内容。
保荐人经核查后认为，三金集团的控股子公司均不具有药品生产和经营许可
证，未从事与发行人相同的主营业务，因此与发行人之间不存在同业竞争的可能
性；发行人的资产、人员、业务均具有独立性，与三金集团控股子公司签订的商
标许可合同的内容和形式是合法有效的，不存在潜在纠纷；发行人总经理、副总
经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在三金集团的控股子公司中
担任除董事、监事以外的其他职务；发行人与三金集团控股子公司的商品销售交
易已经履行完整合法的批准程序，采用了市场定价的原则，且占发行人同类销货
桂林三金药业股份有限公司 招股说明书
1-1-85
业务的比例极低，不会对发行人财务状况及经营带来负面影响。
（五）曾与发行人存在关联关系的公司的基本情况
1、三金集团桂林中药制药厂
三金集团桂林中药制药厂系于1993 年由本公司职工投资设立的股份合作制
企业，原名“桂林中药制药厂一分厂”，1994 年5 月更名为“桂林民泰制药有限公
司”， 2002 年3 月，“桂林中药制药厂”更名为“三金集团桂林中药制药厂”。
2004 年2 月19 日，中药制药厂同三金生物签署《资产转让协议》，将其拥
有的房屋、设备等资产以1,336,045.58 元转让给三金生物，转让价格以2003 年
12 月31 日为评估基准日的评估净资产确定。2004 年3 月19 日，经广西壮族自
治区药品监督管理局批准，同意将蛤蚧定喘胶囊等11 个品种的生产企业名称由
中药制药厂变更为三金生物。2004 年4 月30 日，中药制药厂同三金生物签署《品
种转让协议书》，将上述11 个品种的药品生产特许权以150 万元的价格转让给三
金生物。
2004 年12 月28 日，经临桂县工商行政管理局核准三金集团桂林中药制药
厂注销。
2、三金集团桂林同济堂制药有限责任公司
三金集团桂林同济堂制药有限责任公司，成立于2000 年10 月12 日，注册
资本1,000 万元，本公司出资800 万元，占总股本的80%，中药制药厂出资200
万元，占总股本的20%，桂林立信会计师事务所出具立信所验字（2000）A-229
号《验资报告》。该公司营业范围为中西成药、中西原料药、中药提取物品、中
药饮片与药粉、生物制品、保健品的生产、加工和销售。2002 年2 月25 日，本
公司同中药制药厂、黎小林先生、李耀峰先生签署股权转让协议，将持有的同济
堂60%、10%、10%股权分别转让给上述各方。
2004 年2 月12 日，同济堂公司2004 年第一次股东会审议通过，同意将公
司的药品品种转让给三金生物，及在资产转让完成后，授权公司董事会办理公司
解散、清算的相关手续。2004 年3 月19 日，经广西壮族自治区药品监督管理局
批准，将复方红根草片等119 个品种的生产企业名称由同济堂变更为三金生物。
桂林三金药业股份有限公司 招股说明书
1-1-86
2004 年4 月30 日，同济堂公司同三金生物签署《品种转让协议》，将上述品种
的药品生产特许权以150 万元的价格转让给三金生物。
2004 年9 月30 日，同济堂公司同本公司签署《资产转让协议》，将其拥有的
部分房屋建筑物、土地等资产以2,526,373.77 元转让给本公司，该等资产的价格
以2004 年9 月30 日为审计基准日的经审计的净资产确定。
上述药品品种及资产转让完成后，同济堂公司停止生产经营，2007 年5 月
16 日，经桂林市临桂县工商行政管理局核准同济堂公司注销。
（六）实际控制人及其关联人是否存在其他投资
除本招股说明书披露外，发行人实际控制人邹节明先生及其夫人翁毓玲女士、
以及其长子邹洵先生、次子邹准先生未控股、参股其他企业或经济组织。
八、发行人有关股本情况
（一）本次发行前后股本情况
本次发行前的本公司总股本为40,800 万股，本次拟发行人民币普通股4,600
万股，占发行后总股本45,400 万股的比例为10.13%。本次发行前后的股本结构
如下表所示：
发行前 发行后
股东名称
持股数（万股） 持股比例持股数（万股） 持股比例
1 三金集团 27,744 68.00% 27,744 61.11%
2 邹节明 4,107.28 10.07% 4,107.28 9.05%
3 王许飞 1,209.75 2.97% 1,209.75 2.66%
4 谢元钢 583.33 1.43% 583.33 1.28%
5 孙家琳 510.19 1.25% 510.19 1.12%
6 韦葵葵 438.53 1.07% 438.53 0.97%
7 王淑霖 438.53 1.07% 438.53 0.97%
8 谢忆兵 438.53 1.07% 438.53 0.97%
9 李荣群 401.08 0.98% 401.08 0.88%
10 翁毓玲 400.42 0.98% 400.42 0.88%
11 其他33 位自然人 4,528.37 11.11% 4,528.37 9.97%
12 社会公众股东 0 0 4,600 10.13%
合 计 40,800 100.00% 45,400 100.00%
桂林三金药业股份有限公司 招股说明书
1-1-87
截止本招股说明书签署日，本公司各股东所持有的公司股份不存在被质押或
其他有争议的情况。
（二）本次发行前，前十名股东及其在发行人处担任的职务
股东名称 所持股份（股） 比例 在发行人单位任职情况
桂林三金集团股份有限公司 277,440,000 68.00% ——
邹节明 41,072,806 10.07% 董事长
王许飞 12,097,479 2.97% 董事、总经理
谢元钢 5,833,322 1.43% 董事、副总经理
孙家琳 5,101,901 1.25% 董事、财务负责人
韦葵葵 4,385,282 1.07% 董事、副总经理、
董事会秘书
王淑霖 4,385,282 1.07% 董事
谢忆兵 4,385,282 1.07% ——
李荣群 4,010,756 0.98% 监事
翁毓玲 4,004,211 0.98% ——
合 计 362,716,321 88.89%
（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
1、本次发行前，自然人股东邹节明先生持有本公司10.07%股权，三金集团
持有本公司68%股权，邹节明先生为本公司及三金集团的实际控制人，具体情况
详见本节“七、发起人、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人的基本
情况”。
2、本次发行前，本公司自然人股东在控股股东三金集团的任职情况：
姓名 持有本公司股权比例在三金集团任职情况
邹节明 10.07% 担任三金集团董事长、总裁
王许飞 2.97% 担任三金集团董事
谢元钢 1.43% 担任三金集团董事
韦葵葵 1.07% 担任三金集团董事
王淑霖 1.07% 担任三金集团监事
翁毓玲 0.98% 担任三金集团董事
祝长青 0.88% 担任三金集团董事
汤一锋 0.88% 担任三金集团监事
吕高荣 0.51% 担任三金集团董事
徐润秀 0.20% 担任三金集团监事
3、本次发行前，本公司自然人股东之间的关联关系
邹节明先生（持有本公司10.07%股权）与翁毓玲女士（持有本公司0.98%
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股权）、王淑霖女士（持有本公司1.07%股权）与郑跃年先生（持有本公司0.18%
股权）、刘雨颖女士（持有本公司0.16%股权）与阮征先生（持有本公司0.20%
股权） 系夫妻关系。
除上述关联关系外，本公司其他股东之间不存在关联关系。
（四）本次发行前，股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本公司控股股东三金集团及实际控制人邹节明先生和其夫人翁毓玲女士承
诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他
人管理其在发行前所持有的该公司股份，也不由公司回购该部分股份。承诺期限
届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任该公司董事、监事、高级管理人
员期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分之二十五；离职
后半年内不转让所持有的该公司股份。
除邹节明先生和其夫人翁毓玲女士外，担任本公司董事、监事、高级管理人
员的王许飞、谢元钢、韦葵葵、王淑霖、孙家琳、李荣群、汤一锋、徐润秀等8
名自然人股东承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不
转让或者委托他人管理其在发行前所持有的该公司股份，也不由该公司回购该部
分股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让；在担任公司董事、监
事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分
之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份。
本公司其他32 名自然人股东承诺：自该公司股票在证券交易所上市交易之
日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的该公司股份，也
不由该公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。
九、发行人内部职工股的情况
发行人未发行过内部职工股。
十、工会持股及清理情况
1997 年12 月，经桂林市人民政府市政函[1997]55 号文《市人民政府关于桂
林三金药业集团公司职工购买国有资产并组建股份合作制实施方案的批复》与桂
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林市经济体制改革委员会市体改字(1997)70 号文《关于同意桂林三金药业集团公
司改制为股份合作制企业的批复》批准，本公司改制成为股份合作制企业。改制
完成后，本公司实收股本5,000 万股，由全体563 名职工人持有，人均持有8.9
万股。1998 年至2000 年期间，由于职工岗位变动、死亡、退休、调离、辞职或
者被企业辞退、除名、开除等本公司实收股本发生了变化，截止2000 年12 月
31 日，本公司实收股本49,198,860 元，股东人数554 名。
根据《国家体改委关于企业集团建立母子公司体制的指导意见》、桂工商企
字（1998）108 号《关于转发国家工商行政管理局工商企字（1998）第59 号和
企指字（1998）5 号文件的通知》规定，已经注册登记的企业集团，应在规定期
限内依照《公司法》进行规范，并办理重新登记。2001 年2 月9 日，本公司2000
年度股东会审议通过公司由股份合作制改制变更为有限责任公司，根据《公司法》
规定有限责任公司的股东不能超过50 人，而本公司当时有554 名股东，鉴于上
述原因，2000 年度股东会同时审议通过，股东所持股份由公司工会委员会代管
的议案。除邹节明先生持有的5,786,219 股、王许飞先生持有的1,704,258 股、谢
元钢先生持有的821,782 股股份以外，其他551 名股东持有的共计40,886,601 股
股份由本公司工会委员会代为持有和管理，以“桂林三金药业集团有限责任公司
工会委员会”名义承担民事责任。
根据中华全国总工会的意见、《中华人民共和国工会法》及中国证监会法律
部（2000）24 号文《关于工会及工会能否作为上市公司股东的复函》的有关规
定，工会委员会作为上市公司的股东，其身份与工会委员会的设立和活动不一致，
可能会对工会委员会的正常活动产生不利影响。本公司工会委员会对所持股份进
行了清理。2001 年12 月15 日，本公司职工代表大会审议通过，同意对工会所
持股权作如下处置：将3,400 万股公司股权，按2.4 元/股的价格，转让给三金集
团；将768.7741 万股公司股权，按2.4 元/股的价格，转让给孙家琳等39 人。同
日，本公司2001 年临时股东会会议作出决议，同意本公司工会委员会将其代为
持有的公司68%的股权转让给三金集团，15.38%的股权转让给孙家琳等39 名自
然人。2001 年12 月16 日，本公司工会委员会与三金集团及孙家琳等39 名自然
人签订《股东股权转让协议》，将其代为持有的股权转让给三金集团及孙家琳等
39 名自然人，上述股权转让价格依据2001 年8 月31 日经审计的净资产值确定，
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即2.4 元/股。本次股权转让的转让方本公司工会委员会代表的职工与受让方发起
设立三金集团的本公司541 名职工基本重合，本次股权转让是由直接持股转变为
间接持股，转让的股权不存在潜在纠纷。
发起人各股东均已签署承诺：“持有的桂林三金药业股份有限公司的股份，
不存在被质押及权属纠纷或潜在权属纠纷的情况。”
发行人律师认为，上述股东转股行为，获得了股东会的批准，办理了工商变
更登记，是合法、有效的。
十一、员工及社会保障情况
（一）员工人数及构成
截至目前，公司共有各类员工1,555 人，其中在册员工520 人，短期合同工
1,035 人。公司在册员工中，高级职称23 人，中级职称125 人，初级职称146 人，
执业药师72 人，按专业分工、受教育程度和年龄划分，公司在册员工情况如下：
1、专业划分
2、学历划分
5.77%
40.19%
38.46%
15.58% 研发、技术人员
生产人员
管理人员
销售人员
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3、年龄划分
（二）社会保障及福利情况
本公司实行劳动合同制，员工按照《劳动法》的有关规定与公司签订《劳动
合同》，享受权利并承担义务。本公司按照国家法律法规及广西壮族自治区人民
政府的有关规定，为员工办理了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生
育保险，具体缴纳情况如下：
1、基本养老保险制度：按照国务院令第259 号《社会保险费征缴暂行条例》、
桂办发（1998）39 号《建立企业社会保险制度的暂行规定》及国发（2005）38
号《国务院关于完善企业职工基本养老保险制度的决定》要求，公司员工基本养
老保险费由公司和员工个人共同缴纳。公司按照员工工资总额的20%缴纳基本养
14.62%
45.38%
29.04%
10.96%
30 岁以下
30－40 岁
40－50 岁
50 岁以上
2.5%
48.85%
13.27%
35.38% 硕士及以上
本科
大专
高中及以下
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老保险费。个人缴纳基本养老费的比例为本人工资的8%，由公司代扣代缴。
2、失业保险制度：按照国务院令第259 号《社会保险费征缴暂行条例》、国
务院令第258 号《失业保险条例》及广西壮族自治区人民政府令第5 号《广西
壮族自治区失业保险办法》要求，公司按照员工工资总额的2%为员工缴纳失业
保险费，员工按照本人工资的1%缴纳。
3、工伤保险制度：按照国务院令第259 号《社会保险费征缴暂行条例》、国
务院第375 号令《工伤保险条例》及广西壮族自治区人民政府令第18 号《广西
壮族自治区实施<工伤保险条例>办法》要求，公司按照员工工资总额的1%为员
工缴纳工伤保险费。
4、生育保险制度：按照国务院令第259 号《社会保险费征缴暂行条例》、劳
社部发（1994）504 号《企业职工生育保险试行办法》要求，公司按照单位工资
总额的0.6%为员工缴纳生育保险。
5、医疗保险制度：按照国务院令259 号《社会保险费征缴暂行条例》、国发
（1998）44 号《国务院关于建立城镇职工基本医疗保险制度的决定》、广西壮族
自治区人民政府令9 号《广西壮族自治区母婴保健管理办法》及市政（2000）133
号《桂林市城镇职工基本医疗保险暂行规定》要求，公司按照单位工资总额的
6.5%为员工缴纳医疗保险费，员工按照本人工资的2%缴纳。
6、住房公积金制度：根据国务院《住房公积金管理条例》、建设部、财政部、
中国人民银行《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》（建金管[2005]5
号）、《广西壮族自治区人民政府关于进一步加强和规范住房公积金管理的通知》
（桂政发[2002]49 号）、《广西壮族自治区住房公积金个人住房委托贷款暂行办
法》（桂政发[2003]30 号）以及《桂林市人民政府关于印发桂林市住房公积金管
理实施办法的通知》（市政[2005]71 号）的要求，公司和员工统一按职工上一年
度月平均工资的各12%缴存住房公积金。
根据桂林市劳动和社会保障局2008 年2 月18 日、6 月30 日、12 月31 日分
别出具的证明，本公司自2001 年设立至今，一直按照国家、广西区及桂林市的
相关规定为员工办理基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险及生育
保险，并如期缴纳了上述社会保险金，不存在欠缴社会保险金的情况。截至目前，
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公司未发生因违反劳动保障法律法规的行为而受到任何行政处罚的情况。
根据桂林市住房公积金管理中心2007 年10 月、2008 年2 月、2008 年8 月
及2009 年1 月分别出具的证明，本公司自2001 年设立以来符合国家、广西区及
桂林市关于住房公积金管理的法律、法规规定，截至目前足额缴纳相关费用，未
因违反住房公积金法律、法规而受到任何行政处罚。
本公司依法设立工会组织，负责维护员工的合法权利，组织教育培训，协助
公司完成经济目标，鼓励员工参与管理，调解本公司与员工的纠纷。公司执行员
工教育培训计划，为管理人员、专业人员和新员工提供不同体系的教育培训。
十二、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重
要承诺
除前述有关股份流通限制和自愿锁定的承诺之外，为了保证本公司具有一个
独立的生产经营环境，避免同业竞争，作为股东的董事、监事、高级管理人员向
发行人作出如下承诺：
“本人将尽勤勉之责，尽力维护公司的利益，不会利用在公司的地位和职权
为自己谋取私利。
本人保证不会利用在公司的地位和职权从事损害公司利益的活动。本人在任
职期内，将不在任何国家、地区的其他单位、企业从事与公司相竞争的业务。若
本人担任高级管理人员的企业与公司发生关联交易或在业务上产生竞争，本人承
诺，对于所发生的关联交易，应使其按正常的商业条件进行，不得要求或接受公
司给予任何优于在一项市场公平交易中的第三者给予的条件；对于产生的业务竞
争关系，本人承诺，将不会利用在双方企业中的职权、地位转移利润或从事其他
行为来损害公司及其众多小股东的利益。
本人将充分尊重公司独立法人实体地位，保证公司独立经营、自主决策。在
公司召开股东大会和董事会期间，将按法定程序切实保障中小股东的利益。
本人在任职期内或解职后任何时候，对其在任期内可能知悉的有关公司的业
务或财务或其任何经营、交易、事务或任何商业秘密或任何保密资料，不向任何
单位或任何人透露，并尽其最大努力防止擅自刊登或透露上述任何商业秘密或保
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密资料的情形发生。
本人在任职期内或解职后，不唆使或诱导公司的客户或供应商，成为第三者
的客户或供应商，或终止与公司的业务。
本人在任职期内及离职后十二个月内，不唆使或诱导公司的雇员离开公司，
或委任、雇佣公司的雇员。如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予
公司赔偿。
本声明、承诺与保证将持续有效，直至不再处于公司的股东、高级管理人员
地位为止。
本声明、承诺与保证可被视为对公司全体及每一名股东，分别作出的声明、
承诺和保证。”
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第六节 业务和技术
一、发行人的主营业务、主要产品及变化情况
发行人拥有广西食品药品监督管理局颁发的《药品生产许可证》，有效期至
2010 年12 月31 日止，许可证号：桂Zb20060056。业务经营范围为：片剂、硬
胶囊剂、散剂、颗粒剂、酊剂（外用）（中药提取），片剂（中药前处理）、软胶
囊剂、滴丸剂，中药前处理和提取的生产（有效期至2010 年12 月31 日）；医药
科技开发；进出口贸易（国家有专项规定的出外）。
发行人目前主要从事咽喉口腔用药系列、抗泌尿系感染用药系列及心脑血管
用药系列中成药等产品的研究、生产与销售，以及其他天然药物和生物制剂等的
研究开发。主要产品为西瓜霜润喉片、桂林西瓜霜、西瓜霜清咽含片、三金片和
脑脉泰胶囊等。
发行人自设立以来，主营业务、主要产品没有发生重大变化。
二、发行人所处医药行业基本情况
发行人所处的行业为医药行业中的中药行业。中药是我国传统文化的瑰宝，
是传统产业和现代产业相结合及一、二、三产业为一体的产业，主要包括中药材、
中药饮片、中成药及中药商业，发行人主要从事中成药的研发、生产和销售。
（一）医药行业管理体制及主要法规政策
1、行业主管部门
作为事关人民身体健康的特殊行业，医药行业中药品的生产、流通和使用等
环节均受到政府有关部门的严格管制。目前我国对药品的研究、生产、流通和使
用全过程进行行政监督和技术监督的机构是国家食品药品监督管理局，各省、自
治区、直辖市人民政府药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工
作。
2、药品的生产、经营许可制度
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根据《中华人民共和国药品管理办法》，在我国开办药品生产企业，须经企
业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产
许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。《药品生产
许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。无《药品生产许可证》
的，不得生产药品。
开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督
管理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地
县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》，凭《药品经营
许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品经营许可证》的，不得经
营药品。
3、药品生产、经营质量管理
根据《中华人民共和国药品管理办法》第九条的规定，药品生产企业必须按
照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。
药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》
的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。
根据《中华人民共和国药品管理办法》第十六条的规定，药品经营企业必须
按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品经营质量管理规范》经营药
品。药品监督管理部门按照规定对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规
范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。
4、新药证书和药品批准文号
研制新药必须按照国务院药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量
指标、药理及毒理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准
后，方可进行临床试验。完成临床试验并通过审批的新药，由国务院药品监督管
理部门批准，发给新药证书。
生产新药或者已有国家标准的药品的，须经国务院药品监督管理部门批准，
并发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。
5、国家药品标准
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国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生
产工艺等方面的技术要求，包括SFDA 颁布的《中华人民共和国药典》、药品注
册标准和其他药品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药
品标准的制定和修订。
6、药品定价
药品定价实行政府定价或政府指导价，相关的规定包括《中华人民共和国价
格法》、《药品政府定价办法》、《中华人民共和国药品管理办法》、《中华人民共和
国药品管理法实施条例》、《国家发改委关于印发<国家发展改革委定价药品目录>
的通知》、《医药价格工作守则》等。
根据上述规定，列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保
险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或政府指导价；对
其它药品，实行市场调节价。
7、处方药和非处方药分类管理制度
我国实行处方药和非处方药分类管理制度。处方药和非处方药分类管理，是
国际通行的药品管理模式。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药品
生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生、
保护公众用药安全。
8、中药品种保护
根据《中药品种保护条例》，国家对中药实行分级保护，中药一级保护品种
保护期分为三十年、二十年、十年，二级保护品种为七年；一级中药保护品种因
特殊需要延长保护期的，由生产企业在该品种保护期满前六个月申报延长保护期
申请，每次延长的保护期限不得超过第一次批准的保护期限。中药二级保护品种
在保护期满后可以延长七年，需要在保护期满前六个月申报延长保护申请。国家
中药保护品种的处方组成、工艺制法，在保护期限内由获得《国家中药保护品种
证书》的生产企业和有关部门负责保密，不得公开，一般企业不得生产。
（二）医药行业发展概况
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1、全球医药行业发展情况
随着经济的发展、世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高，以及人们
保健意识的不断增强，全球医药市场持续快速扩大。2005 年全球主要国家药品
市场规模已达6020 亿美元，以7%的速度继续增长，远高于全球经济的增长速度，
预计2010 年将达到7600 亿美元。
中国成为亚洲太平洋地区的最大亮点，增速达到20.4%，连续3 年超过20%，
预计将在2009 年之前成为全球第七大医药市场。（数据来源：国家发改委《医药
行业“十一五”发展指导意见》）
2、我国医药行业的现状和发展趋势
医药产业是国民经济的重要组成部分，改革开放以来，我国医药行业一直保
持较快的增长速度，1978～2005 年，医药工业产值年均递增16.1%，经济运行质
量与效益不断提高。2005 年全国医药工业实现销售收入4271 亿元，比2000 年
增加2510 亿元，年递增19.4%；实现利润361 亿元，比2000 年增加了218 亿元，
年递增20.4%。（数据来源：国家发改委《医药行业“十一五”发展指导意见》）
（三）中药行业发展概况
1、国际中药行业情况
现代中药行业是将现代生产技术应用到传统中药领域形成的一种发展最活
跃、进展最快的行业之一，被称为永远的朝阳行业。随着全球范围内“回归自然”
全国医药工业 2000-2005年发展情况
0
500
1000
1500
2000
2500
3000
3500
4000
4500
2000年 2001年2002年2003年2004年2005 年
0
50
100
150
200
250
300
350
400
累计销售收入累计利润总额
单位：亿元
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浪潮的涌起以及人们对化学药品毒副作用的深入认识，国际市场对天然药物的重
视程度正在不断加强，特别是上世纪90 年代以美国为首的发达国家对植物药品
的态度已明显改变，对中成药的管制也已开始出现松动的迹象。一个有利于中药
发展的国际大环境正在日渐形成，中药在整个医药行业中的地位和作用有扩大的
趋势。
目前世界植物制品销售额近300 亿美元，其中天然药物销售额已达160 亿美
元，并以年10%的速度递增。为此，各国竞相采用现代技术研究开发传统医药，
抢占国际天然药物市场。这为我国中药开拓国际市场提供了机遇。
（上述数据引自国家计委、国家中医药管理局《现代中药产业化研究报告》）
2、国内中药行业发展基本情况
为促进中药行业的发展，2002 年国家出台了《中药现代化发展纲要》，2003
年颁布了《中华人民共和国中医药条例》，这些政策受到全社会的普遍关注和产
学研各界的广泛认同，“十五”期间中药领域成为医药行业的投资热点。2005 年
中药工业完成现价总产值1202 亿元，2000～2005 年年均递增19.4%；实现销售
收入1109 亿元，年递增19.2%。目前我国向日本、韩国、美国、欧盟等国家和
地区出口大量的中药材和植物提取物，2005 年中药材出口金额达3.8 亿美元，植
物提取物2.9 亿美元，出口量和出口额持续增长。全国已在24 个省(区、市)建立
了448 个中药材规范化种植基地，其中，18 个省(区、市)规范化种植面积已达
1424 万亩，形成中药农业发展的基本雏形。不难看出我国中药行业市场潜力巨
大、发展前景广阔。（数据来源：国家发改委《医药行业“十一五”发展指导意
见》）
（四）我国中药行业发展趋势
我国中药行业的发展趋势：运用现代科学技术方法和制药手段，开发现代中
药新药及天然药物，并实现产业化，发挥中医药特点优势，满足国内外回归自然、
崇尚天然药物的需求。
“十一五”期间，我国中药行业的重点发展方向是：（1）制订和完善中药标
准和规范，积极开发中药新产品；（2）重视中药工程装备的开发与运用；（3）面
向国际市场，发展天然药物。
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（五）发行人细分行业现状
1、喉口类中成药市场现状
由于咽喉口腔疾病属常见病和多发病，发病人群广，且慢性咽喉炎等疾病尚
难彻底根治。这就使咽喉口腔用药拥有庞大的消费群体与广阔的市场发展空间，
咽喉口腔用药已成为继胃药、感冒药之后，位居第三的百姓常见消费药。统计显
示，咽喉药市场大约有20 亿元的市场容量，且以年均10%~20%的速度在增长（数
据来源：《中国医药报》，2006 年4 月20 日）。
调查显示，在咽喉不适的目标消费人群中，57%是因感冒、咽喉炎引起的，
18%是烟酒过度导致，还有13%左右是用嗓过度，12%由其他原因引起。但是，
目前市场上的药品和保健食品大多在病因上没有进行细分，造成消费者在选择时
往往很难找到完全适合的产品。笼统地讲，消费者购买利咽产品的目的都是解决
咽喉不适，但在做进一步分析时可发现，咽喉不适的人群，其产品购买目的大致
可分为两种：一种是非疾病式的，如烟酒过度和用嗓过度等，一般症状较轻，可
选择药品，也可选择食品或保健食品。因此，他们倾向于购买保健型的咽喉药。
另一种是疾病式的，如因感冒、咽喉炎所引起的咽喉不适，这种情况一般症状较
重，消费者多选用治疗型的药品。
由于除吸烟造成的咽喉不适外，其他原因引起的咽喉症状并无明确细分，所
以产品知名度便成了消费者选择购买的主要动因，广告的引导作用自然不可小
觑。除此之外，产品效果也是决定消费者是否再次购买的重要因素。而药店店员
的推荐和口碑传播也能对咽喉产品的销售产生一定影响。有资料显示，消费者对
咽喉类产品敏感度最高的是疗效，而对价格并不是非常在意，因此，目前喉口类
产品的竞争主要表现为广告和渠道终端的竞争。
庞大的人口基数和居高不下的患病率，给我国咽喉口腔用药市场创造了巨大
的需求，而保健型药品治标不治本的先天性不足为治疗型咽喉口腔药品的高速发
展奠定了基础，因此，能否开发出低毒高效的治疗咽喉口腔疾病的药品就成为企
业能否获胜的关键之一。
随着咽喉口腔药品类市场格局走向专业化、细分化，以三金西瓜霜为代表的
咽喉口腔类药品，以疗效为先导，以专业对症为定位，瞄准细分人群，仍可继续
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保持一级市场和品牌领先效应。
2、抗泌尿系感染类中成药市场现状
泌尿系统感染是一种常见的多发性疾病，在感染性疾病中仅次于呼吸道系统
感染而居第2 位，它也是成年人中最常见的感染性疾病，其发病率根据我国普查
统计占人口的0.91%，占女性人口的2.05%，女性发病率显著高于男性，约为8:1，
但在65 岁以后，男性发病率迅速上升，未婚女青年尿感的发病率为1.2%，已婚
女性的发病率增至5%，约10%～20%的女性在她的一生中曾经历过有症状的尿
路感染，每年约有6%以上的女性有1 次或更多次尿路感染。值得注意的是，在
新生儿和婴幼儿或儿童中，尿路感染的危害性在于感染能直接危及生命，迁延不
治，成年后可发展成严重肾脏疾患。
中国老年人患尿路感染等泌尿系统疾病的比率为15%～20%，老年人群是一
个尿路感染高发人群，数量基数大, 是需求相对迫切的人群, 影响着健康产品的
消费导向。前列腺病症、轻度淋病病症与尿路感染部分病症相同，而且尿路感染
治疗用药对这两种疾病都有一定的治疗作用。
随着我国城市化进程的加快和人口的逐步老龄化，我国泌尿系统疾病的发病
率呈现提升的态势，另外，饮食因素、性观念改变以及人们重视程度不够、目前
青壮年男性工作压力大生活节奏快、长期处于亚健康状态等也是发病率提升的重
要因素。
根据2003 年国家食品药品监督管理局下发的通知，从2004 年7 月1 日 开始，
未列入OTC 目录的各种抗菌药物，在全国范围内所有的零售药店必须执行医生
处方才能销售。此通知的发布，在有效地抑制抗菌素滥用的同时，也为具有抗感
染功能的中成药带来了巨大的市场机会。
2005 年中成药总体销售额为450 亿元，抗泌尿系统感染中成药所属的祛湿
通淋市场的销售额占中成药总销售金额的2.5～3%左右，因此，祛湿通淋市场规
模将在11～15 个亿（数据来源：中国医药信息网）。用于治疗泌尿系统感染的抗
生素市场容量也很大，性病及前列腺病症与尿路感染症状接近，部分患者也会使
用尿路感染用药，加上这几块潜在的市场，保守估计市场容量至少能达到50 个
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亿的规模。
从总产销量上来看，中成药已经占据了治疗尿路感染市场比较可观的份额，
且拥有巨大的上升空间和潜力；但我国中成药行业还明显存在着产业集中度低、
知识产权保护能力相对较弱、研发比较落后等不足，导致产品附加值低、药品定
价市场化等不足，这些不足对产业进步构成了一定的障碍。
3、心脑血管中成药市场现状
据世界卫生组织估计，2005 年全球5800 万死者中，因慢性病死亡的约为3500
万，其中80%发生在中低收入国家，心血管病是重要的死亡原因。我国目前每年
死于心血管病的人数约为300 万人，占总死亡人数的45%左右，是我国居民健康
的“头号杀手”。据卫生部2004 年公布的我国居民死亡原因与死亡专率数据显示，
我国市县居民死亡原因，男女合计肿瘤占第一位；脑血管病占第二位；城市居民
中心脏病占第三位，县居民中心脏病占第四位，心血管病合并占市县居民死亡原
因第一位（如下表所示）。
2004 年我国部分市县前10 位疾病死亡专率及死亡原因构成
市 县
顺
位 死亡原因
死亡专率
1/100 000
构成% 死亡原因
死亡专率
1/100 000
构成%
1 恶性肿瘤 126.42 23.92 恶性肿瘤 119.66 23.70
2 脑血管病 100.90 19.09 脑血管病 74.95 14.85
3 心脏病 99.36 18.80 呼吸系病 67.18 13.30
4 呼吸系病 69.33 13.12 心脏病 63.36 12.54
5 损伤及中毒 31.14 5.89 损伤及中毒 33.50 6.63
6 消化系病 17.13 3.24 消化系病 14.21 2.81
7
内分泌营养及代
谢疾病
14.91 2.82
内分泌营养及代
谢疾病
12.74 2.52
8 泌尿生殖病 9.52 1.81 泌尿生殖病 8.11 1.61
9 神经系统 4.59 0.86
围生期病（ 1/10
万活产）
363.95 0.68
10
围生期病（ 1/10
万活产）
168.46 0.52 肺结核 3.25 0.64
10 种死因合计 90.07 10 种死因合计 79.28
数据来源：卫生部心血管病防治研究中心：《中国心血管病报告2005》。
与心血管病有关的8 个主要危险因素包括：高血压、吸烟、饮酒、缺乏身体
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活动、水果和蔬菜摄入不足、肥胖、高胆固醇和糖尿病。而随着社会经济的变革，
人们生活方式的变化，我国人群高血压、血脂异常、肥胖、糖尿病患病率近年来
全面增加。据2002 年调查，我国有3.5 亿吸烟者，近3 亿人超重或肥胖，1.6 亿
高血压患者，还有1.6 亿人患有各种类型的血脂异常，另外，体力活动减少和饮
食结构不合理等问题日益严重，加上老龄化和城市化进程的加快，这些因素将使
我国的心血管病发病率不断增长。
作为我国传统的疾病治疗手段，中成药以其适应症广泛、耐受性较好、毒副
作用小等特殊优势在我国心脑血管疾病用药市场占据相当重要的位置。据南方医
药经济研究所的研究显示，2005 年我国心血管中成药的市场零售总规模约为
119.8 亿元，约占心血管用药（包括中成药和化学药）总体市场的25.96%。
2000-2005 年我国心血管中成药总体市场平均增长率为22.84%，高于同期心血管
用药总体市场平均增长率2 个百分点。
（六）行业的利润水平
我国医药行业2006 年实现利润总额413 亿元，同比增长11.1%，其中中成
药制造行业2006 年实现利润总额104 亿元，同比增长8.67%，均处于历史低位。
2006 年以来，在上游原辅材料、水电煤运价格处于高位压力的同时，企业开工
严重不足等原因使得企业成本费用持续上升，药品价格持续走低，导致行业毛利
水平下降。
从发展趋势来看，医药行业效益持续20 多年高速增长的态势正在发生变化，
效益水平趋降，进入平稳增长期。2007 年，在深入展开整顿与规范药品市场秩
序专项行动和治理医药购销领域商业贿赂专项工作的大背景下，医药行业经济效
益水平将维持在10%～12%水平。（数据来源：国家发改委《医药行业2006 年运
行分析及2007 年趋势预测》）
（七）行业的技术水平
为促进中药行业的发展，2002 年国家出台了《中药现代化发展纲要》，在该
政策的指导下我国加大了对中药现代化建设的投入，GMP 管理规范的实施使我
国中药行业生产技术水平不断提高，从中药材GAP 基地的建设、原药材的炮制
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提取、高效浓缩、喷雾干燥、薄膜包衣等方面的技术，大部分企业均已采用现代
化的制备技术。发行人从生产工艺、关键设备、质量控制等方面的技术水平均处
于国内先进水平。
（八）上下游行业之间的关联性及发展状况
1、中药材的种植与供应
中药行业的上游行业为原料中药材的种植和供应，就目前来看，上游中药材
价格基本保持稳定，中药行业的原料成本变化不大。但从长远来看，中成药原料
药材大部分来源于野生自然生长、季节采集的地产药材，产地分布具有明显的地
域性，目前暂时无法实施大面积种植，由于野生药材生长速度无法跟上采挖的速
度，而且中药资源的开发利用缺乏法规保护，目前处于无序开发的状况，如果发
生自然灾害或经济环境等因素发生较大变化，可能会出现原材料短缺或价格上涨
的情况，导致供求关系出现比较大幅度的波动。
2、医药流通市场发展状况
中药行业的下游行业为医药流通市场，近年来医疗流通体制的改革步伐加
快，由于人口老龄化以及对中药产品在慢性病治疗中安全性疗效认识的增强，中
药市场消费需求活跃，中药商业销售稳步增长。
跨地区、跨行业的购并重组加速了医药流通领域的规模化、集约化。连锁经
营、现代物流和信息技术的应用，加快了医药流通领域的结构调整和经营方式的
现代化。在不断加剧的市场竞争中，医药零售市场保持了较快的发展势头，年增
幅在15%左右。随着农村两网建设和新型合作医疗制度改革的推进，农村药品市
场也得到了发展。2004 年全国七大类医药商品销售中，农村销售额为245 亿元，
成为我国医药市场新的增长点。
随着中药材资源开发利用的规范化，医药流通体制改革后的流通市场的快速
发展，中成药生产的上下游行业发展有利于中成药生产行业的发展。
三、影响我国中药行业发展的有利因素和不利因素
（一）有利因素
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1、经济全球化促进多元文化相互交融为中药行业带来广阔的发展前景
随着经济全球化带来的多元文化相互交流的不断扩展，中医药在世界范围的
传播与影响日益扩大，中医药医疗、教育、科研和产品开始全面走向国际。因为
原有的疾病没有得到充分治疗，新的疾病不断出现，医疗费用不断上涨，许多发
展中国家和发达国家都在重新关注传统医药的作用和价值，世界卫生组织也提
出，为了实现“人人享有卫生保健”的目标应当推广使用传统医药，从而给以中医
药为代表的传统医药带来了广阔的发展前景。
2、人口的增长及老龄化加大了对中药产品的需求
我 国人口已达到13 亿，60 岁以上的老年人口1.33 亿，占总人口的10.2%，
并以每年3%的速度增长。我国在工业化尚未完成的时期即进入老龄化国家行列，
是我国现代化面临的一个巨大难题。预计到2020 年，我国的城镇化比例将上升
到50%，大约有3 亿农村人口转为城镇人口。“十一五”期间，我国总人口仍将持
续增长，人口老龄化和城镇化的快速发展，将对医药产业的发展提出更高的要求。
（数据来源：国家发改委《医药行业“十一五”发展指导意见》）
人口结构的改变将加大中药产品的市场需求，人口老龄化以及对中药产品在
慢性病治疗中安全性疗效认识的增强，下游市场需求保持稳步增长。
3、医疗卫生体制改革的加速进行，使得医药行业面对更大的发展空间
目前，我国医疗保障覆盖面小、用药和检查费用不甚合理、部分药品价格虚
高，致使许多老百姓看不起病，全国每年大约有1000 余万的农村人口因病致贫
或返贫。据第三次全国卫生普查，卫生费用中，个人自费占56%，社会占27%，
政府占17%；另外44.9%的人有病不去就诊，29.6%的人应住院不住院。我国医
疗事业的发展进入关键时期，全面配套的综合改革势在必行，新的卫生体制改革
目标是，2010 年实现我国对WHO“人人享有卫生保健”的承诺，所有居民全部
享有基本医疗保障。可以预计，在社会保障体系的不断完善，医疗卫生体制改革
加速进行，我国经济水平和生活水平的不断发展的推动下，我国的医药市场必将
有更大的发展空间。（数据来源：国家发改委《医药行业“十一五”发展指导意
见》）
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4、农村医药市场需求旺盛
根据健康网的统计，在农村的市场中，对中药产品的需求增长超过了对西药
产品的需求增长。目前农村药品消费以15%的年增长率，由1999 年的人均12.5
元增加到2004 年的25.30 元，2005 年农村消费总额与“九五”期间相比增加约110
亿元。由此可见，虽然农村医药市场目前所占份额较小，但已经开始进入了高速
发展阶段，今后将会逐步扩大在全国医药消费市场的份额，这为中药在农村的发
展打开了空间。
5、医学模式的转变为中医药充分发挥作用创造了有利条件
“生物-社会-心理-环境”医学模式的建立，改变了西方生物医学模式只重
视“病”而忽视“人”的问题。以人为本，人与自然和谐共存的科学发展观，以
及疾病防治战略的“前移”和重点的“下移”，为中医药发挥整体观、辨证观、
个体化思想，对疾病、亚健康状态进行防治和综合调理，在延长生命的同时提高
生存质量的优势创造了机会。
（二）不利因素
1、中西方历史、文化背景和思维方式的差异阻碍了中药行业的发展
由于历史、文化背景和思维方式的差异，中医学未能充分吸收近代科学的成
果而始终保持着具有自身特点的发展方式，相对于现代医学解决问题的能力和普
及水平的快速提高显得发展比较缓慢，还不能很好满足现代生活条件下不断增长
的社会需求。在西方发达国家，中医药还未能进入医药保健主流市场，其医疗价
值和市场潜力亟待挖掘。
由于东西方文化背景、中西医理论体系的差异，中药产品缺乏国际通行标准，
尚未建立起一整套符合中药特色、符合国际规则的质量检测方法和质量控制体
系，中药资源没有充分发挥。
2、国内企业规模普遍较小，产品同质化竞争严重
虽然全面实施GMP 和GSP 认证，淘汰了一批落后企业，但医药企业多、小、
散、乱的问题仍未根本解决，具有国际竞争能力的龙头企业仍然十分缺乏。2004
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年全国医药工业企业4738 家，其中小型企业占83.4%。从人均产值衡量，我国
大型制药企业人均产值不足30 万元，远低于先进国家水平。
而且大部分制药企业在GMP 改造过程中都进行了不同程度的产能扩充。为
解决新增的产能，多数企业选择了仿制这一“投入少、周期短”的捷径，导致同
品种生产企业数量众多，市场同质化引发价格战，加剧无序恶性竞争，进一步压
缩行业盈利空间。
3、生物制药的发展，将抢占中药市场
随着生物技术的进步，相当大的医药市场份额必然会被生物制品所占领。一
旦生物技术获得突破性进展，在推动中药产业的技术进步的同时，也将给中药产
业造成极大压力。
4、行业内的无序竞争
虽然我国推行了药品生产企业GMP 认证制度，但制造假冒、伪劣药品、购
销过程中的商业贿赂、开单提成和暗箱操作等无序竞争现象依然存在，严重阻碍
了产业的健康发展。
（三）进入本行业的主要障碍
1、政策壁垒
由于药品与人们的生活和健康息息相关，因此药品的生产受到了政府较为严
格的管理。我国对药品生产企业实行许可证制度，开办药品生产企业，必须具备
一定的条件，必须获得国家药品监督管理部门颁发的药品生产许可证。
为了加强对医药企业的质量管理，保证人民用药安全有效，国家规定所有药
品制剂和原料药的生产都必须符合GMP 要求。这大大提高了行业进入门槛。
2、资金壁垒
医药行业是高技术、高风险、高投入的产业。一般情况下，药品从研究开发、
临床试验、试生产到最终产品的销售，需要投入大量的时间、资金、人才、设备
等资源。随着《药品管理办法》的颁布实施，我国中药行业的发展日益规范化和
产业化，而且随着中药生产现代化步伐的加快，中药企业在技术、设备、人才等
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方面的投入越来越大。中药行业已经发展成为技术密集型、资金密集型和规模效
益型企业，没有一定的技术、资金的支撑和先进的管理，是无法在日益激烈的市
场竞争中立足的，因此，对于进入中药行业的企业有较高的资金和规模要求。
3、品牌壁垒
品牌中药产品定位明确、疗效确切、消费忠诚度高，销售稳定。中药服用者
的用药习惯比较稳定，对已使用产品忠诚度高。新建的中药企业要想从现有企业
手中争夺客户，就必须在产品、营销等方面进行大规模的投资，并且这种投资具
有很大的风险。
四、本公司面临的竞争状况
（一）行业竞争状况
1、喉口类中成药市场竞争状况
随着品类市场的发展，喉口用药领域的市场化程度逐渐加强。在渠道和终端
环节，传统的市场化模式日渐成熟，竞争方式升级，适合经销商渠道密集覆盖的
多家分销商或密集分销商争相涌现，拥有终端网络的快批中心成为喉口用药销售
推广的重要节点。
从生产制造的角度来看，喉口类用药的进入门槛较低，资金和技术壁垒较弱。
在不同的区域市场，针对消费者的多样化需求，存在着区域性的喉口类竞争品种，
构成数量众多的中小型竞争企业。同时从市场竞争的角度来看，日益成熟化和集
中度高的竞争，带来了相对较高的市场壁垒，广告投放费用和终端的争夺，成为
众多产品争相逾越的高壁垒。
由于消费需求日趋多样化，品类的市场竞争加剧，除了金嗓子喉片、江中草
珊瑚等传统的竞争对手，慢咽舒柠颗粒、华素片和吴太咽炎片等品种通过市场细
分也占据了过半的市场份额。
就中成药市场而言，当前的竞争对手主要为金嗓子喉片、草珊瑚含片和慢严
舒柠牌清喉利咽颗粒，部分区域品牌在地方市场进行活跃的地面营销推广。三金
牌西瓜霜系列产品是喉口类中成药领域的一线知名品牌，其竞争优势主要在于：
①配方科学、先进，疗效突出，服用安全。主成分西瓜霜至今已有200 余年临床
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应用历史，被历代医家视为喉口圣药，其疗效与安全性具备专业竞争优势；②适
用范围广泛。不仅对咽喉，而且对口腔多种疾患有良效。药效学研究也表明，抗
菌谱较广，有明显的抗菌、抗病毒、抗炎、止痛、促进溃疡愈合、提高机体免疫
功能等作用；③配方中主药材立足本地（广西）特色中草药，具有药材资源优势；
④三金牌西瓜霜系列产品已行销二十余年，遍布全国各地及海外14 个国家和地
区，累计销售数百亿片、支。其有效性及安全性，久经市场考验，而且有良好的
性价比，建立了广泛的品牌知名度和美誉度；⑤三金西瓜霜系列产品拥有不同处
方、不同剂型、不同特点的西瓜霜产品，形成了产品的多维梯队结构阵容，其中
桂林西瓜霜和西瓜霜润喉片目前处于成长期并开始进入成熟期，西瓜霜清咽含片
等分别处于导入期、成长期的其他三金西瓜霜产品梯队发展良好，从而保障三金
西瓜霜系列产品的较高市场占有率与可持续发展。
西瓜霜系列产品（包括西瓜霜润喉片、桂林西瓜霜（喷剂、胶囊、含片）及
西瓜霜清咽含片）是公司的主打产品之一，销售区域遍布全国，就销售量而言，
2007 年约为29 亿片（支），超过金嗓子喉片（约为22 亿片），在治疗口腔咽喉
类用药市场中处于第一位；就销售额而言，2007 年约为3.98 亿元，在治疗口腔
咽喉类用药市场占有率约为20%左右，居第二位。2007 年，发行人主要竞争对
手基本情况见下表：
序
号
产品名称 产品市场份额产品年销售额生产企业
1 金嗓子喉片 24% 4.7 亿元 广西金嗓子有限责任公司
2 三金西瓜霜系列产品 20% 3.98 亿元 桂林三金药业股份有限公司
3 复方草珊瑚含片 10% 1.92 亿元 江中药业股份有限公司
数据来源：中国医药工业企业经济指标分析系统、江中药业（600750）2007 年年报）；
市场容量按照20 亿元测算，市场份额按含税销售额测算。
2、抗泌尿系感染类中成药市场竞争情况
对于泌尿系感染的治疗，化学药物抗菌力强，见效快，目前化学药约占80%
的市场份额。但我国OTC 非处方药管理政策的实施，有效抑制了抗菌素的滥用，
而且化学药的毒副作用和抗药性已经逐渐被患者所了解，因此，中成药也占据了
治疗尿路感染市场比较可观的份额，且拥有巨大的上升空间和潜力。
中医将泌尿系感染列为“淋症”范畴，并认为泌尿系感染是由于湿热内侵或中
焦湿热下注，蕴结于下焦而为病。
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根据中医理论，三金药业以针对病因为主，标本兼治的原则，经过数十年的
临床应用和研究，筛选出具有清热解毒，利湿通淋，补虚益肾作用的中草药配制
成的三金片，攻补结合标本兼治，取得了满意的效果。
三金片的竞争优势在于：①配方科学、先进，是在广西壮、瑶民族民间长期
用药基础上根据中医药学理论结合现代医药科技成果创新而成，具备专业的民族
用药历史竞争优势； ②标本兼治，功效独特，服用安全；对泌尿系感染疗效显
著。药效学实验研究表明，药效作用强，具有良好的抗菌、抗炎、止痛、利尿等
作用，而且可提高机体免疫功能，从而有效地控制尿路感染的反复发作；③配方
主药材立足广西特色中草药，具有药源优势；④该产品已行销35 年，销售区域
遍布全国各地，其有效性及安全性久经市场考验，而且价格适中，有良好的性价
比，建立了广泛的知名度和美誉度，目前产品处于成长期。
目前，我国抗泌尿系感染类中成药市场的主要药品除三金片外，还有贵州新
天药业生产的宁必泰胶囊、承德颈复康药业集团有限公司生产的复方石韦片、浙
江正大青春宝药业生产的尿感宁、重庆希尔安药业有限公司生产的八正合剂、贵
州益佰制药股份有限公司生产的四季草颗粒、贵州威门药业有限公司生产的热淋
清颗粒。
在上述抗泌尿系感染中成药中，除三金片为全国性品牌外，其他药品区域性
特征较强。在某些区域市场，如沿海经济发达地区的二、三级市场，宁泌泰、尿
感宁、八正合剂、热淋清、东泰清淋颗粒等五大产品在零售和医院渠道拥有局部
优势，系三金片在该区域的强势竞争品牌。就市场占有率而言，除三金片的年销
售额超过3 亿元外，其他药品也仅有宁必泰胶囊超过1 亿元。
2003 年，“中国药网”对独家中药保护品种销售金额进行了排序，三金片在
“中成药年销售额过亿元品种前40 名”中，排名第26，是该排名中唯一治疗尿
路感染的品种。“中国医药经济信息网” 2003 年12 月“祛湿通淋药” 销售金
额排行榜上，三金片无论销售金额还是销售数量均列第一位。在2003 年诺德健
康资讯公司针对北京、上海、广州、沈阳、成都、西安、温州等七大城市的临床
医生调查数据显示：临床医生对三金片的总体处方率为62.9%，远高于第二、三
名其他品牌；在品牌认知度方面，三金片第一提及率为32.6％，主动提及率为
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34.2％，总知晓率为87.9%，三大关键指标均远高于其他品牌列第一位。
2004 年以来国家行业管理部门和“中国药网”、“中国医药经济信息网”未
再对中成药进行泌尿系统抗感染类药物的排名，但三金片在第一位品牌的基础上
仍保持了销售额年均15%以上的增长率，目前销售额已突破4 亿元。公司市场部
依据“中国医药工业企业经济指标分析系统”相关企业的产品销售情况、一线销
售人员的市场调研情况，对目前市场上常见的竞争对手的市场销售情况进行了不
完全统计，三金片在抗泌尿系统感染类中成药细分市场中的市场份额超过30%，
继续保持并扩大了治疗尿路感染中成药第一位品牌的领先优势。具体情况如下表
所示：
序
号
产品名称 产品市场份额 产品年销售额生产企业
1 三金片 33% 4.6 亿元 桂林三金药业股份有限公司
2 宁泌泰胶囊 8.6% 1.2 亿元 贵州新天药业
3 复方石韦片 5.8% 0.8 亿元 承德颈复康药业集团有限公司
4 尿感宁 4.3% 0.6 亿元 浙江正大青春宝药业
数据来源：三金药业市场部2007 年市场调研报告；市场容量按13.9 亿元测算，市场份
额按含税销售额测算。
三金片是公司的另一主打品种，销售区域遍布全国，目前在治疗尿路感染中
成药市场占有率超过30%，居第1 位，是国家中药保护品种、国家医保目录甲类
品种，价格在同类产品中处于较低的水平，具有良好的性价比优势，并且通过多
年的传播与推广建立了广泛的品牌知名度和美誉度，近十年来一直是治疗尿路感
染中成药第一品牌，品牌优势相当稳固并呈现进一步扩大的趋势，也充分的提升
了三金药业在中药行业的综合竞争力。
3、发行人心脑血管中成药细分行业市场竞争状况
（1）脑脉泰市场竞争情况
三金脑脉泰胶囊市场定位于中风的预防保健，以及中风恢复期的长期治疗。
从现代临床医学治疗中风的指导原则来看，在中风还未发生的高危阶段就应
该积极进行预防及治疗。因此，处于心脑血管疾病高危状态60 岁以上的人群是
中风防治的市场主体。据世界卫生组织（WTO）2005 年初公布的研究结果表明，
中国中风发病率为250／10 万，仅次于前苏联西伯利亚地区（为300／10 万 ），
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居世界第二位。另据2004 年10 月卫生部、科技部、国家统计局3 方的数据显示，
在我国，中风复发率达30%，居世界之首，因此，预防中风复发是中风患者康复
的关键。若预防复发费用按每人每天10 元计，那么我国每年中风预防复发的市
场将达到128 亿元人民币。
2004 年10 月卫生部、科技部、国家统计局3 方的统计数据同时还显示，我
国每年新发生中风病例为200 万人。那么，我国每年新增的中风预防复发的市场
将达到73 亿元人民币。
中风具有“高死亡率、高复发率、高致残率”的特点，因此，在临床上对中风
进行有效预防是中风病症治疗的关键，也是现代医学治疗中风的发展趋势。在当
前市场上，针对中风治疗的中成药品种大约有2000 多个，可是不但大多为普药
产品，疗效不稳定，无强势的品牌支撑，并且目前尚无一种主要针对中风预防用
药领域（即小中风、中风早期与恢复期）的中成药品种，产品市场前景极为广阔。
三金脑脉泰产品的主要竞争产品如下：
品名 生产厂家 规格 日服量 是否医保
步长脑心通胶囊 咸阳步长制药有限公司 0.4g/粒*36 粒 4粒/次，12 粒/日 否
溶栓胶囊 山西中远远威药业有限公司 0.25g/粒*36 粒2-3 粒/次，6-9 粒/日 否
心脑舒通胶囊 吉林敖东洮南药业股份有限公司 0.15g*30 粒/盒2-3 粒/次，3 次/日 是
通心络胶囊 石家庄以岭药业股份有限公司 0.38*30 粒 2-4 粒/次，3 次/日 是
血府逐瘀胶囊 天津宏仁堂药业有限公司 0.4g*24 粒/盒 6粒/次，12 粒/日 是
三金牌脑脉泰胶囊，是本公司根据中医药学理论，采用现代医药科技自主创
新的一种现代中药制剂，主用于缺血性小中风、中风早期与恢复期以及血管性老
年痴呆的防治，填补了应用于此类病专业的中成药市场空白，50 岁以上的中老
年人常服本品，对延缓血管老化、防治小中风、中风的发生是非常有益的。产品
已获国家发明专利，被列为国家中药保护品种、国家基本药物、国家社保乙类品
种，并且已被国家科技部列为重点推广产品，具有广阔的市场发展前景。目前，
本产品处于市场导入期，是发行人未来重点开发的处方药品种。
该产品主要有以下特点：①配方科学、先进。针对小中风、中风早期与恢复
期、血管性老年痴呆另辟蹊径，创造性提出了“增元通脑”理论，设计并应用了
益气活血，化瘀通脉的标本兼治法则，方剂中“补、通、清、散”四法并用，风、
痰、瘀、虚兼顾，处方平和中显奇效；②配方主要立足本地（广西）特色中草药，
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具有资源优势；③药效强，作用范围较广。药效学研究表明，能明显减轻脑缺血
与脑梗塞面积及其导致的脑损伤，能促进脑损伤后神经功能的恢复，提高学习记
忆能力，能明显抗血栓、高血粘及高血压的形成，能明显降低高血脂症的TCh、
TG、LDL、TCh/HDL；④临床疗效突出。临床研究表明，用于小中风、中风早
期、脑短暂性缺血，疗效显著；⑤制剂工艺技术先进。先进的中药提取、精制技
术能较好地保留有效成分，工艺质量稳定；⑥质量标准先进。建立了多药味有效
成分的控制，有效地实现了产品质量稳定与内控；⑦服用安全，无蓄积作用，临
床未见不良反应，患者可长期服用。
（2）眩晕宁市场竞争状况
三金牌眩晕宁目标市场定位于治疗由椎基底供血不足、血压异常引起的眩晕
症市场。
椎基底供血不足多由血栓或高血脂引起。据2006 年广州标点医药信息有限
公司的《抗血栓药市场报告》统计，我国脑血栓用药市场的容量大致为70 亿元
人民币；另据2006 年广州标点医药信息有限公司的《降血脂药市场报告》统计，
我国高血脂用药市场的容量为300 亿元人民币。两者市场容量加合共计370 亿元
人民币。
从临床医学的角度来看，中枢神经系统异常的用药市场可划为镇静催眠类。
据2006 年广州标点医药信息有限公司的《镇静催眠药市场报告》统计，我国镇
静催眠用药市场的容量大致为35 亿元人民币，并且还呈高速度增长态势。另据
2006 年广州标点医药信息有限公司的《抗高血压药物市场报告》统计，我国高
血压用药市场容量约为200 亿元人民币，并且增长速度惊人。
“眩晕”乃疑难杂症，导致的病因多种多样，例如：高血压、椎基底供血不
足、颈椎病、脑动脉粥样硬化、美尼尔氏综合症、贫血、小脑疾病等等。同类的
品种大约100 来个，较为强势品牌有西比灵、都可喜、敏使郎等化学药物。但是，
西药在治疗“眩晕”这个症的时候，多是从单一的某个病下手，并且患者服药的
耐受性较差，难以长期进行有效治疗。
三金牌眩晕宁是在广西壮瑶药基础上，结合现代药理学研究，运用现代生产
工艺，开发出来的一种治疗眩晕症新型中成药制剂，为三金药业的独家品种。该
产品主要有以下特点：①配方科学、先进。针对引发眩晕症的两大主因：椎基底
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供血不足、血压异常，以补泻为法，一方面健脾固本，推动气血正常运行，一方
面化湿祛痰，清除痰饮之患，标本兼治；②配方主要立足广西特色中草药，易取
易得，具有资源优势；③作用靶点明确。药效学研究表明，本品能显著延长缺血
性眩晕动物模型的平衡时间，对眩晕造成的眼球振颤持续时间有显著的缩短作
用，并能明显延长眼振颤的潜伏时间，对高血压动物模型有明显的降压效应；④
通过大量与西药对照的药理研究和分子生物学水平的药效研究以及临床验证，表
明三金牌眩晕宁不但能明显改善脑部微循环，增加脑部血流量，而且具有明显的
中枢镇静和调节血压的临床疗效。⑤起效时间迅速，还能同时作用于导致眩晕的
多种病因，患者服用耐受性好，未发现任何毒副作用以及不良反应，适用于长期
治疗。
该产品分为薄膜衣片、有糖型颗粒剂和无糖型颗粒剂3 种剂型，已获国家发
明专利，并被列为国家中药保护品种、国家基本药物，以及国家医保品种。
三金牌眩晕宁在同类中成药品种中，市场占有率、产品美誉度和品牌知晓率
均处于领先水平。其主要竞争产品如下表所示：
品名 生产企业 规格 服用方法 是否医保
养血清脑颗粒 天津天士力制药股份有限公司4g*10 袋 1 袋/次，3 次/天 是
强力定眩片 陕西汉王药业有限责任公司 0.35g*36 片4～6 粒/次，3 次/天 是
全天麻胶囊 贵州神奇第二制药有限公司 0.5g×24 2-6 粒/次，3 次/天 是
眩晕宁系列产品做为发行人全资子公司三金生物的主打产品，目前处于市场
推广期，已经开始进行小规模生产，发行人拟对该产品进行产业化投资，扩大生
产规模。
（二）本公司竞争优势
1、技术与研发优势
公司具有30 多年的西瓜霜系列产品、三金片系列产品的生产历史，技术积
淀深厚。例如：公司的西瓜霜原料霜生产新工艺、以广西传统壮族、瑶族用药经
验和中医药理论为基础创新发展而成的三金片配方是公司多年来能在喉口类、泌
尿类中成药市场占领先地位的重要因素。三金片研制曾获1978 年全国科学技术
大会重大科技成果奖，桂林西瓜霜与西瓜霜润喉片的研制曾获1995 年国家科技
进步三等奖。
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本公司设有企业技术中心，该中心为国家级企业技术中心，并设有企业博士
后科研工作站；现有专兼职科研人员116 人，教授、博士、硕士等高中级技术人
员88 人，专家14 人，高中级职称以上技术人员占55%，为多学科人员，专业门
类齐全，拥有较强的技术力量，在技术创新上拥有丰富的经验和较强的开发能力。
多年来自主开发的拥有独立知识产权的品种39 个，目前在研的新药品种13 个。
2、品牌优势
三金药业的主导品种三金片、西瓜霜系列产品，通过多年的市场运作和销售
拓展，保持了较高的市场知名度和美誉度，从而有力地带动了企业品牌知名度的
提升。其中，三金片遥遥领先于其它同类竞争产品，牢牢保持抗泌尿系感染中成
药品牌的领先地位，三金西瓜霜作为国内口腔用药领域第一梯队的领军品牌，市
场认知度一直保持平稳态势，其疗效确切、价格适中、购买方便的特点，为产品
和企业的品牌带来极高的美誉度，受到了广大消费者的持久青睐。1999 年，“三
金”商标也被国家工商局商标局认定为“驰名商标”。 2005 年，公司三金牌西
瓜霜系列产品、三金片被评为广西名牌产品。
3、区位优势
广西中草药、天然药用资源丰富，中草药资源有4600 多种，壮、瑶等民族
用药1021 种，传统地道中药材28 种，药材种植总面积达52 万亩，中草药资源
仅次于云南（5050 种），排名全国第二，是全国四大药材产区之一，但目前的开
发利用还不到20%左右。而广西民族医药历史悠久，从民族药、民间药开发新产
品的前景十分广阔。广西丰富的中草药资源和悠久的民族医药将为公司未来的持
续创新发展提供强有力的保证。
4、稳固的销售渠道
目前本公司产品的主要销售对象集中在医药经营单位、零售药店和各级医疗
机构，直接销售区域遍布除台湾、西藏藏族自治区以外的30 个省、市、自治区。
公司近年来不断开拓销售市场，销售网络层次鲜明、效率突出。通过长期培
育，公司已建立了一支经验丰富、市场开拓能力突出的一流销售队伍，将为公司
客户规模及销售网络不断壮大完善提供有利保障。目前已与500 多家经销商、
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2300 多家二级甲等以上的医院和21000 余家药店建立了长期稳定的客户关系。
（三）本公司竞争劣势
在激烈的市场竞争中，公司的劣势主要有以下几个方面：
（1）企业规模较小。截至2008 年12 月31 日，公司拥有总资产116,575.28
万元、净资产77,826.32 万元。同国内几家主要药品生产企业相比，资产规模较
小，抗风险能力较弱。
（2）国际市场开发不足
在出口方面，公司目前已实现了12 个品种分别在14 个国家和地区以药品或
食品进行注册并销售，但出口的规模并不大，2008 年出口额为212.40 万元，不
到主营业务收入的1%，公司的国际市场开发能力有待于加强。
五、发行人的主营业务情况
（一）主要产品的用途
公司主要从事中成药的研发、生产和销售业务，以治疗口腔咽喉、尿路感染
和心脑血管类中成药为主导品种，现有主要产品有西瓜霜系列产品（主要包括西
瓜霜润喉片、桂林西瓜霜及西瓜霜清咽含片）、三金片、脑脉泰胶囊和眩晕宁（片、
颗粒）等。
公司主要产品的用途见下表：
产品名称 用 途
西瓜霜润喉片
清音利咽，消肿止痛。用于咽喉肿痛，声音嘶哑，口舌生疮；急、慢性
咽喉炎，急性扁桃体炎，口腔溃疡，牙龈肿痛。
桂林西瓜霜
清热解毒，消肿止痛。用于咽喉肿痛，口舌生疮，牙龈肿痛或出血，口
疮，轻度烫火伤；急、慢性咽炎，扁桃体炎，口腔溃疡见上述证候者。
西瓜霜清咽含片
清热解毒，消肿利咽。用于缓解咽痛，咽干，灼热，声音不扬或西医诊
断 为急性咽炎，有上述表现者。
三金片
清热解毒，利湿通淋，益肾。用于下焦湿热所致的热淋、小便短赤、淋
沥涩痛、尿急频数；急慢性肾盂肾炎、膀胱炎、尿路感染见上述证候者。
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脑脉泰胶囊
益气活血，熄风豁痰。用于缺血性中风(脑梗塞)恢复期中经络属于气虚血
瘀证、风痰瘀血闭阻脉络证者。症见：半身不遂，口舌歪斜，舌强言蹇
或不语，头晕目眩，偏身麻木，面色白光白，气短乏力，口角流涎等。
也可用于急性期以上病证的轻症。
眩晕宁（片、颗粒） 健脾利湿，滋肾平肝。用于痰湿中阻、肝肾不足引起的头昏头晕等症。
（二）主要产品的工艺流程图
1、西瓜霜润喉片工艺流程图
2、桂林西瓜霜工艺流程图
3、西瓜霜清咽含片工艺流程图
粉碎
混合
粉碎
检验
制粒
辅 料
药材处理
外包装 内包装 压片
干燥 辅料
混合
入库
分装
入 库 检验外包装
粉碎
混合
粉碎
辅 料
药材处理
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4、三金片工艺流程图
5、脑脉泰胶囊工艺流程图
6、眩晕宁片工艺流程图
药材处理 粉碎
药材处理 提取浓缩喷雾干燥
过筛
制粒
仓 库检 验外包装分装 胶囊填充
药材处理 提取 浓缩 醇沉 浓缩 辅料
成型
仓 库 检 验 外包装 分装 薄膜包衣
包衣 混合 制粒
内包装 外包装 检验 仓库
药材处理 提取 浓缩 喷雾干燥
压片
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（三）主要经营模式
1、采购模式
本公司由生产部供应科统一向国内厂商和经销商采购原材料。供应科根据生
产部生产计划处制定的整体生产计划，确定最佳采购和储存批量，统一负责编制
采购计划。大宗的原药材、原辅料、包装材料和燃料以招投标的方式进行采购，
原辅料和包装材料从合格的物料供应商进行采购，原药材的采购进行固定区域采
购。
在采购过程中，由质量保证部根据物料质量标准及供应科提供的基本情况，
经对供方质量保证体系、产品质量、供货价格等多因素比较，与供应科共同确定
供货厂家。
2、生产模式
本公司以自有生产设备将各类原药材进行加工炮制，形成净药材，然后进行
处方配料，再经过各种加工工序，制成各类片剂、散剂、颗粒剂等。
本公司严格按照药品生产质量管理规范组织生产，由生产部制定各车间的生
产计划，协调和督促生产计划的完成，同时对产品的制造过程、工艺纪律、卫生
规范等执行情况进行监督管理，由各生产车间负责具体产品的生产流程管理。在
整个生产过程中，由质量保证部对关键生产环节的原料、中间产品、半成品、产
成品的质量进行检验监控。
3、销售模式
药材处理 提取 浓缩 醇沉 浓缩
粉碎
制粒
包衣 压片
干燥
仓 库 检 验 外包装 分装
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公司的主要药品为OTC 品种，而且公司长期以来以在各地寻找经销商，以
进行渠道调拨为主要销售模式，主要的客户群也以区域调拨为主的营销方式进行
销售，因此，公司主要采用OTC 大市场运作辅以医院临床推广、专柜运作结合
的销售模式，在经销商运作模式上以经销制为主，部分产品和区域实行代理制。
公司的主导产品三金片、桂林西瓜霜、西瓜霜润喉片、西瓜霜清咽含片等以经销
制为主。
公司与全国500 多家主要经销商都有长期稳定的合作关系，这些经销商本身
有较为完善的经销体系，多以调拨、批发为主，适合大市场运作。如九州通、双
鹤、新龙、国药控股等都是跨区域的全国经销商，均是本公司的长期合作伙伴。
另外，为加强公司在医院、药店渠道终端的竞争力，公司在2006 年度调整
了销售组织结构，专门成立了医学部，由医学部专职负责全国医院、药店渠道终
端网络的建设和学术推广工作。截至目前，公司已经在国内将近180 个城市开展
终端营销工作，已经拥有将近400 人的终端代表队伍，其中主要集中在国内省级
以上大型城市，共维护2300 多家二级甲等以上的医院和21000 余家药店。
4、业务及结算方式
发行人的经营业务主要包括：药品生产及销售业务和药品零售业务。公司生
产的主要产品均是采用经销商销售模式销售，具体表现为公司将产品销售给各地
经销商，由各地经销商面向最终渠道（医院、药房等）进行销售；药品零售业务
主要发生在控股子公司桂林三金大药房有限责任公司，该公司经营的产品采用零
售模式销售，通过各地药房门店直接对终端客户销售。药品生产及销售业务和药
品零售业务的主要业务流程如下：
（1）药品生产及销售业务
①主要业务流程包括：
A、销售部门在收到客户订单后准备货物，并编制发货通知单安排发货；
B、仓库根据销售部门的发货通知单组织发货并开具发货单；
C、货物送到合同约定的交货地点后，客户相应人员在发货凭单上签收；
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D、销售部门根据发货单和经客户验收确认的发货凭单开具销售发票；
E、财务部门根据销售发票及发货凭单确认销售收入。
②结算方式
该等销售方式下，公司根据客户情况、销售协议的规定和公司给予客户年度
内的信用额度，选择采用款到发货或赊销的方式结算。
③收入确认方式
该等销售方式下，以货物发出并经客户验收确认的当天作为风险报酬的转移
时点并确认销售收入。
（2）药品零售业务
①主要业务流程包括：
A、各药房门店出售货物时输入货物编码，公司物流系统自动结转库存；
B、各药房门店当日将收到的款项存入银行，并将现金缴款单和刷卡记录清
单上交财务部；
C、财务部根据物流系统记录、现金缴款单和刷卡记录清单确认销售收入。
②结算方式
该等销售方式下，公司采用现金收付或医保卡刷卡方式结算。
③收入确认方式
该等销售方式下，以物流系统转出并收到现金缴款单和刷卡记录清单的当天
作为风险报酬转移的时点并确认销售收入。
（四）发行人主要产品的销售情况
1、最近三年主要产品的产能、产量及销量情况
序
号
产品名称 指标 2008 年 2007 年 2006 年
1 西瓜霜润喉片 产能（万片） 391,134 391,134 391,134
产量（万片） 272,877 297,252 346,426
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销量（万片） 222,691 271,606 288,451
产能利用率（%） 69.77 76.00 88.57
产销率（%） 81.61 91.37 83.26
2 桂林西瓜霜 产能（万支） 2,977 2,977 2,977
产量（万支） 3,061.73 3,179 2,706
销量（万支） 3,155.20 3,286 2,676
产能利用率（%） 102.85 106.78 90.89
产销率（%） 103.05 103.36 98.89
3 西瓜霜清咽 产能（万片） 16,819 16,819 16,819
含片 产量（万片） 23,693 19,031 20,364
销量（万片） 25,545.08 17,375 18,217
产能利用率（%） 140.87 113.15 121.08
产销率（%） 107.82 91.30 89.46
4 三金片 产能（万片） 230,400 230,400 230,400
产量（万片） 204,597 220,363 205,144
销量（万片） 184,518.80 210,891 206,933
产能利用率（%） 88.80 95.64 89.04
产销率（%） 90.19 95.70 100.87
注：桂林西瓜霜每支为2.5 克。
2、最近三年营业收入构成情况
单位：万元
2008 年 2007 年 2006 年
药品名称
销售收入 比例% 销售收入比例% 销售收入 比例%
西瓜霜润喉片 20,592.43 20.88 18,174.88 20.35 19,395.44 24.31
桂林西瓜霜 15,343.91 15.56 13,140.32 14.71 9,376.52 11.75
西瓜霜清咽含片 4,166.97 4.23 2,662.46 2.98 2,697.79 3.38
其他西瓜霜系列产品 105.73 0.11 62.86 0.07 511.54 0.64
西瓜霜系列产品合计 40,209.04 40.77 34,040.53 38.12 31,981.29 40.08
三金片 39,871.78 40.43 38,767.90 43.41 33,740.81 42.29
三金通尿灵 46.30 0.05 133.14 0.15 53.37 0.07
三金片系列产品合计 39,918.08 40.48 38,901.05 43.56 33,794.18 42.36
脑脉泰胶囊 1,183.86 1.20 796.00 0.89 550.93 0.69
眩晕宁片 1,950.95 1.98 1,116.55 1.25 731.68 0.92
眩晕宁颗粒 326.47 0.33 470.03 0.53 695.81 0.87
其他药品 14,976.98 15.19 13,937.26 15.61 11,937.04 14.96
其他药品合计 18,438.26 18.70 16,319.85 18.27 13,915.46 17.44
主营业务收入 98,565.38 99.95 89,261.42 99.95 79,690.93 99.88
其他业务收入 50.42 0.05 43.43 0.05 94.25 0.12
营业收入 98,615.80 100.00 89,304.84 100.00 79,785.18 100.00
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3、最近三年主营业务收入的区域分布情况
单位：万元
2008 年 2007 年 2006 年
地 区
销售收入 比例% 销售收入比例% 销售收入 比例%
华南地区 11,355.54 11.52 11,924.11 13.36 10,150.62 12.74
西南地区 14,459.99 14.67 9,601.36 10.76 10,743.96 13.48
华中地区 22,175.38 22.50 15,121.13 16.94 13,979.12 17.54
华北及东
北地区
28,013.87 28.42 20,691.64 23.18 19,026.54 23.88
华东地区 15,814.28 16.04 23,500.57 26.33 19,192.56 24.08
其他地区 6,533.92 6.63 7,975.49 8.93 5,823.66 7.31
出口 212.40 0.22 447.12 0.50 774.47 0.97
合计 98,565.38 100 89,261.42 100 79,690.93 100
4、最近三年主导产品的销售群体及销售价格情况
本公司主导产品的终极消费群体主要为患有咽喉口腔疾病、尿路感染、心脑
血管疾病的患者，本公司的产品主要通过招投标到经销商，再由经销商分销到各
零售药店，由患者购买。本公司主导产品西瓜霜润喉片、桂林西瓜霜、三金片三
种药品自2008 年开始在全国销售区域内逐步实施提价，具体如下表所示。
单位：元
药品名称 2008 年 2007 年 2006 年
西瓜霜润喉片20s 2.30 1.66 1.66
西瓜霜润喉片24s 2.77（1.99） 1.99 1.99
西瓜霜润喉片48s 5.53（3.98） 3.98 3.98
桂林西瓜霜 6.03（5.68） 4.24 4.24
西瓜霜清咽含片 3.56 3.56 3.56
三金片36s 10.16（9.57） 7.13 7.13
三金片54s 11 11 11
三金片72s 19.81（13.68） 13.68 13.68
脑脉泰30s 20.9 20.9 20.9
脑脉泰40s 27.59 27.59 27.59
眩晕宁片（糖衣片） 15.32 15.32 15.32
眩晕宁片（薄膜衣片18s） 18.57 18.57 18.57
眩晕宁片（薄膜衣片24s） 21.17 21.17 21.17
眩晕宁颗粒 17.85 17.85 17.85
眩晕宁颗粒（无糖） 23.81 23.81 23.81
注：上述价格为公司核定的含税出厂价，括号内的价格是部分省市（北京、上海和云
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南）尚未实行提价的含税出厂价。
5、产品的定价方式
发行人主要产品的定价策略，主要结合产品和行业的特性，按照市场和需求
导向确定价格策略，经过多年市场销售，验证了策略的合理性。
从公司主要产品的定价方式来看，主要有以下三类：
一是国家发改委定价，目前公司已被列入《国家基本医疗保险和工伤保险药
品目录》，且作为处方药的药品，如脑脉泰胶囊，其定价方式为在国家发改委核
准的最高零售价的基础上，由公司核算并最终确定其出厂价。
二是各省、自治区、直辖市物价部门定价，目前公司已被列入《国家基本医
疗保险和工伤保险药品目录》的药品中除国家发改委核定最高零售价外，其他药
品的定价方式为在各省物价部门核准的最高零售价基础上，由公司核算并最终确
定其出厂价，如三金片、桂林西瓜霜等产品。
三是市场调节定价，目前公司未被列入《国家基本医疗保险和工伤保险药品
目录》的药品由公司根据生产经营成本、同类药品的价格、市场竞争情况等因素
自主确定其出厂价，如西瓜霜润喉片、西瓜霜清咽含片等。
上述三种定价方式中，前两种定价方式是由政府部门根据《药品政府定价办
法》及有关政策规定，在进行成本和价格调查、专家评审，以及广泛征求各方面
意见的基础上核定最高零售价。根据《药品政府定价办法》中的有关规定，政府
对药品进行定价，要综合考虑国家宏观调控政策、产业政策和医药卫生政策，并
遵循以下原则：生产经营者能够弥补合理生产成本并获得合理利润；反映市场供
求；体现药品质量和疗效的差异；保持药品合理比价；鼓励新药的研制开发。
政府药品定价主要综合考虑以下因素：①合理生产经营成本、利润；②同类
药品或替代药品的价格，必要时要参考国际市场同种药品价格；③按照社会平均
成本制定，对市场供大于求的药品，要按能满足社会需要量的社会先进成本定价；
④同种条件生产的同一种药品，不同剂型、规格和包装之间要以单位有效成份的
价格为基础保持合理的比价关系；⑤区别GMP 和非GMP 药品、原研制与仿制
药品、新药和名优药品与普通药品定价，优质优价；⑥产品有效性和安全性明显
优于或治疗周期和治疗费用明显低于其它企业生产的同种药品的，可以向定价部
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门申请单独定价。
公司在确定出厂价格，除按照规定不超过政府核准的最高零售价外，主要是
综合考虑产品的性质、需求价格弹性、产品生命周期状况、同类竞争状况以及品
牌知名度等因素的基础上，根据产品的具体特性，采取成本导向、需求导向和竞
争导向相结合的定价方法确定。
国产药品的零售价格由生产企业的出厂价和流通差价构成，含税出厂价格由
制造成本、期间费用、利润和税金构成。其具体计算公式是：零售价=含税出厂
价×（1+流通差价率）；含税出厂价=（制造成本+期间费用）/（1-销售利润率）
×（1+增值税率）。
随着医疗卫生体制改革的推进，药品定价将更加规范，国家对药品价格的管
理将更加严格。虽然从1997 年至今，国家已经进行22 次药品降价，国家发改委
已将药品降价列为2007 年工作重点之一，但在2006 年的药品降价中，出现了和
以前药品降价不一样的地方，即对廉价药提高价格，鼓励廉价药品的生产；另外，
对优势企业的药品继续实行一定的政策倾斜，如西药的单独定价和中药的优质优
价；同时，在药品降价中，发改委也考虑了原材料（如中药材等）价格上涨的因
素。发行人主导产品西瓜霜系列产品和三金片系列产品的价格相对于同类产品的
价格较为低廉，而且发行人在喉口类中成药和抗泌尿系感染中成药细分市场中具
有明显的技术研发优势、品牌优势、区位优势、销售渠道优势等市场竞争优势，
上述国家关于药品定价的政策导向有利于发行人主导产品价格的稳定。
6、最近三年向前五名客户的销售情况
单位：万元
期间
序
号
客户名称 金额
占当期营业收
入的比例
1 九州通集团有限公司 13,814.95 14.01%
2 石家庄长城医药经销有限公司 2,420.94 2.45%
3 国药控股湖北新龙有限公司 3,231.31 3.28%
4 云南东骏药业有限公司 2,145.33 2.18%
5 南京医药合肥天星有限公司调拨分公司2,273.88 2.31%
2008 年
合 计 23,886.41 24.22%
1 九州通集团有限公司 10,059.80 11.22007 年 6%
2 石家庄长城医药经销有限公司 1,817.47 2.04%
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3 国药控股湖北新龙有限公司 2,687.17 3.01%
4 云南东骏药业有限公司 1,880.65 2.11%
5 南京医药合肥天星有限公司调拨分公司2,057.28 2.30%
合 计 18,502.36 20.72%
1 九州通集团有限公司 10,586.65 13.27%
2 石家庄长城医药经销有限公司 3,202.58 4.01%
3 国药控股湖北新龙有限公司 2,943.66 3.69%
4 西安中药集团公司同和医药采供站 2,712.39 3.40%
5 云南东骏药业有限公司 2,413.46 3.02%
2006 年
合 计 21,858.74 27.40%
注：上述九州通集团包括河南九州通医药有限公司、湖北九州通医药有限公司、福建
九州通医药有限公司、上海九州通医药有限公司、广东九州通医药有限公司、新疆九州通
医药有限公司、山东药山医药有限公司、北京丰科城医药有限公司等九州通集团在全国各
地的子公司。
本公司不存在向单个销售商的销售比例超过总额的50%的情况。本公司董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股
份的股东在上述客户中无投资权益。
7、产品出口情况
公司有少量产品出口到香港、新加坡、马来西亚、台湾、印尼等10 余个国
家和地区。2006 年、2007 年及2008 年，公司共计出口药品774.47 万元、447.12
万元和212.40 万元，出口的主要产品为三金西瓜霜喷剂、三金西瓜霜润喉片、
三金西瓜霜和三金通尿灵等药品。
8、经销商佣金和奖励情况
公司根据经销商的销售回款、经销品种等并考虑综合评分后按照一定比例给
予经销商一定的销售佣金和奖励。
（1）计提原则
公司根据年度回款额、销售品种给予不同比例的销售佣金，通常分为常规药
品、新药特药、普药以及鼓励品种。此外，对于现金回款达到一定比例的客户还
按照一定比例计提销售佣金。
公司还按照模糊奖励综合评分方法对经销商协议完成情况、货款支付情况、
分销情况、品种销售情况、与上年同比增长情况等打分考核后，分别确定奖励比
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例，计算给予经销商的奖励款。
（2）会计核算
各会计期末，公司销售部门根据上述计提原则计算应支付经销商的销售佣金
和奖励。计提的销售佣金和奖励按照权责发生制原则计入当期营业费用，次年实
际发放时冲减预提费用。
公司按照权责发生制的原则在销售实现当年计提应给予经销商的销售佣金
及奖励。该等款项系为产品销售而发生的相关销售费用，故根据企业会计准则的
相关规定相应计列销售费用项目。计提时，会计处理为：借记销售费用—劳务费，
贷记其他应付款—营销费用。
（3）支付方法
当年度销售佣金和奖励一般在次年发放， 2007 年公司实行按月计提、按季
度支付的销售政策，自2008 年开对销售佣金实行按月计提、按半年度支付，对
奖励实行按年计提次年支付的销售政策。销售佣金和奖励主要有两种支付方式：
经销商提货时，以商业折扣方式取得销售佣金和奖励；经销商出具劳务发票等，
以销售劳务形式取得销售佣金和奖励。
经销商可以自主选择支付方式。选择商业折扣方式的，公司在经销商提货时
支付该等款项；选择销售劳务费用形式的，公司在取得销售劳务发票时支付该等
款项。
选择第一种方式的，因在经销商提货时降低了后续货物的销售价格，故体现
为实际支付期间的营业收入减少。因该部分销售佣金已经通过营业收入的减少方
式支付，故会计处理时同时借记其他应付款—营销费用，贷记销售费用—劳务费
予以冲销原计提数。
选择第二种方式的，公司在取得销售劳务发票时支付该等款项。会计处理为
借记其他应付款—营销费用，贷记银行存款等。
（4）具体金额
报告期内经销商销售佣金及奖励计入当期损益科目的金额列示如下：
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金额单位：人民币元
支付[注]
期间 计提
第一种方式 第二种方式 合计
2006 年度 30,715,532.02 18,538,021.10 12,177,510.92 30,715,532.02
2007 年度 37,007,774.27 9,827,729.92 1,832,452.62 11,660,182.54
2008 年度 48,978,849.58 33,494,697.17 12,189,494.78 45,684,191.95
[注]：2006 年支付数在次年支付，即2006 年计提之销售佣金及奖励款30,715,532.02 元，
其中12,177,510.92 元于2007 年以劳务费形式直接支付、18,538,021.10 元于2007 年通过降
低2007 年销售货物的销售单价的方式支付（即相应减少了2007 年营业收入）；从2007 年起，
公司开始执行新政策，对销售佣金实行按月计提、按季支付,对奖励实行按年计提次年支付
的政策，2007 年计提之销售佣金及奖励款37,007,774.27 元，其中1,832,452.62 元于2007 年
以劳务费形式直接支付、9,827,729.92 元以降低2007 年销售货物的销售单价的方式支付（即
相应减少了2007 年营业收入），剩余25,347,591.73 元尚未支付。
2008 年度，公司执行新的销售政策，对销售佣金实行按月计提、按半年度支付，对奖
励实行按年计提次年支付的政策。2008 年度计提之销售佣金及奖励款48,978,849.58 元，于
2008 年7-8 月结算2008 年1-6 月的销售佣金，于2009 年1-2 月结算2008 年7-12 月的销售
佣金及2008 年度奖励款；2008 年度支付了2007 年度第四季度的销售佣金、2007 年度奖励
款及2008 年度1-6 月销售佣金。其中12,189,494.78 元以劳务费形式直接支付、33,494,697.17
元以降低2008 年度销售货物的销售单价的方式支付（即相应减少了2008 年度营业收入）,
剩余28,642,249.36 元尚未支付。
因部分客户选择采用第一种方式结算销售佣金及奖励，故公司在实际发放销
售佣金及奖励时，导致发放年度营业收入和销售费用同时减少，具体影响金额如
下：
金额：人民币元
期间 销售费用减少数
占当期销售
费用比例
营业收入减少数
占当期营业收
入比例
2006 年度 15,327,037.74 6.21% 15,327,037.74 1.92%
2007 年度 18,538,021.10 6.98% 18,538,021.10 2.08%
2008 年度 33,494,697.17 10.94% 33,494,697.17 3.40%
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综上，因部分客户选择第一种方式结算，而相应对发放年度的营业收入及销
售费用的总体影响不大。
（5）报告期内前五名客户佣金及奖励（单位：人民币元）
报告期 计提数 次年发放数
2006 年度 8,453,874.24 7,788,581.18
2007 年度 8,126,537.48 11,049,872.18
2008 年度 17,148,797.98 11,892,436.59
9、报告期内发行人主要客户的基本情况
（1）主要客户及基本情况
报告期内三金药业的主要客户包括九州通集团有限公司（河南九州通医药有
限公司、湖北九州通医药有限公司、福建九州通医药有限公司、上海九州通医药
有限公司、广东九州通医药有限公司、新疆九州通医药有限公司、山东药山医药
有限公司、北京丰科城医药有限公司等九州通集团在全国各地的子公司）、西安
中药集团公司同和医药采供站、国药控股湖北新龙有限公司、石家庄长城医药经
销有限公司、云南东骏药业有限公司、石家庄乐仁堂集团、南京医药合肥天星有
限公司、武汉益世药业有限公司等。
主要客户基本情况如下：
西安中药集团公司同和医药采供站：注册资本人民币300,000.00 元，2006
年营业额为64,341,086.90 元，行业排名为西安市第11 名。
石家庄乐仁堂集团：注册资本人民币45,000,000.00 元，2006 年营业额为30
亿元，行业排名为全国第16 名，河北省第1 名。
石家庄长城医药经销有限公司：注册资本人民币1,000,000.00 元，2006 年营
业额为3.53 亿元，行业排名列河北省前10 名。
云南东骏药业有限公司：注册资本人民币64,800,000.00 元，2006 年营业额
7.77 亿元，行业排名列云南省医药商贸行业第2 名。
南京医药合肥天星有限公司：注册资本人民币70,440,000.00 元，2006 年营
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业额6.44 亿元。
国药控股湖北新龙有限公司：注册资本100,000,000.00 元，2006 年营业额
14 亿元，荣获“湖北省医药批发行业龙头企业”称号（湖北省唯一），并连续两
年位居“中国民营企业500 强”。
九州通集团有限公司：注册资本320,000,000.00 元，2006 年营业额128 亿元，
自2004 年以来，一直位居中国医药商业企业第三名、中国民营医药商业企业第
一名。
武汉益世药业有限公司：注册资本11,000,000.00 元，2006 年营业额超过3
亿元，2006 年排名湖北医药商业企业第6 名。
数据来源：根据上述公司提供的相关资料披露。
（2）双方合作模式及销售合同
发行人与经销商的合作模式主要为经销商销售模式下的经销制。经销制是指
以较高的出厂价将货品供应给经销商，生产厂家负责广告宣传、渠道促销等费用，
特点是生产厂家承担风险较大，占用资金比较多。
销售合同的主要内容包括：销售的主要产品、销售区域、销售基数、各产品
的供货价格、佣金比例及条件、产品市场价格协议、发货与运输、开票、付款等
主要内容。
（3）销售渠道对主要客户的依赖程度
报告期内前五名销售客户销售额占营业收入比重如下：
期间 比重
2008 年度 24.22%
2007 年度 20.72%
2006 年度 27.40%
最近三年公司前五大客户销售总额占发行人当期销售收入的比例分别为
27.40%、20.72%和24.22%，2006 年度所占比例较高，这主要2005 年以来整合
销售渠道建设，逐步减少主经销商的数量，将销量较少的主经销商转为分销商所
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致。总体来看，前五大客户销售所占比例低于50%，便于公司客户间的良性竞
争，亦不构成公司对单一客户过度依赖的风险。
虽然前五名销售客户销售额达到了20%-30%，但公司在市场上建立了比较
强大的品牌优势和营销队伍，产品技术相对比较先进，疗效比较突出。凭借这种
市场优势和技术优势，公司给予经销商主要产品的出厂价格基本一致，发放经销
商销售佣金和奖励主动权较大，经销商的议价能力相对不强。因此，公司销售渠
道对上述主要客户的依赖程度和相关风险不高。
10、发行人经销制和代理制的销售情况
药品销售模式按经销商运作模式一般有两种：经销制和代理制，其中，经销
制：以较高的出厂价将货品供应给经销商，厂家负责广告宣传、渠道促销等费用，
特点是厂家承担风险比较大，占用资金比较多；代理制：以底价将产品供应给代
理商，广告宣传、渠道促销等费用由代理商承担。特点是厂家承担风险小，但毛
利润相对较低。发行人主要产品销售以经销制为主，少数产品和区域实行代理制。
无论是经销制还是代理制，公司的产品销售不存在代销方式。
发行人作为药品生产企业，其生产的所有药品均直接销售给经销商，不直接
销售给医院和药店，具体销售流程如下图所示：
药品生产企业 药品批发企业 药品分销企业 药店 患者
药品招标机构 医院 患者
报告期内，发行人及下属公司三金生物、湖南三金所生产的药品当中仅有四
种药品的销售采用代理制，占销售收入的比例不到1%，其他生产药品均采用经
销制销售模式，具体情况如下表所示：
2008 年 2007 年 2006 年
项 目 金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例（%）
金额
（万元）
比例
（%）
代理制产品销售收入 557.86 0.57 493.56 0.55 501.37 0.63
其中：三七血伤宁系列 353.96 0.36 310.71 0.35 288.51 0.36
双虎肿痛宁 75.85 0.08 45.16 0.05 64.08 0.08
抗痨胶囊/冲剂 86.39 0.09 73.93 0.08 79.14 0.10
主经销商 分销商
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复方红根草片 41.66 0.04 63.76 0.07 69.64 0.09
经销制产品销售收入（除
代理制外所有自产品）
91,101.21 92.43 81,647.09 91.47 72,606.72 91.11
批发和零售非自产产品 6,906.31 7.01 7,120.77 7.98 6,582.84 8.26
对经销商销售收入 91,659.07 92.99 82,140.65 92.02 73,108.09 91.74
报告期销售收入 98,565.38 100.00 89,261.42 100.00 79,690.93 100.00
注：除四种药品采用代理制销售外，其他如三金片、桂林西瓜霜、西瓜霜润喉片等所有
生产药品均采用经销制销售。
发行人无论是采用经销制还是代理制，其生产产品均直接销售给经销商，因
此主营业务收入中扣除批发和零售非自产产品的收入即为对经销商的销售收入。
2008 年、2007 年及2006 年对经销商的销售收入分别为91,659.07 万元、82,140.65
万元和73,108.09 万元，平均占报告期销售收入的90%以上。除此之外，发行人
下属企业三金医药进行医药批发业务，三金大药房进行医药零售业务，其中批发
和零售自产产品的金额很小，平均不到销售收入的1%，具体情况如下表所示：
2008 年 2007 年 2006 年
项 目 金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
批发收入
（三金医药） 5,587.95 5.67 6,018.24 6.74 5,635.01 7.07
其中：自产产品批发 278.21 0.28 315.07 0.35 201.61 0.25
零售收入
（三金大药房） 1,638.30 1.66 1,466.79 1.64 1,197.41 1.50
其中：自产产品零售 41.73 0.04 49.19 0.06 47.97 0.06
自身批发和零售合计 319.94 0.32 364.26 0.41 249.58 0.31
报告期销售收入 98,565.38 100 89,261.42 100 79,690.93 100
（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况
公司主导产品西瓜霜润喉片的主要中药材成分为西瓜霜、冰片等；桂林西瓜
霜的中药材成分为西瓜霜、黄连、黄柏、黄芩、大黄等共计14 味中药；西瓜霜
清咽含片的中药材成分为西瓜霜、西青果、罗汉果、麦冬、南沙参、乌梅等共计
11 味中药；三金片的中药材成分为金樱根、菝葜、羊开口、金沙藤、积雪草共
计5 味中药；脑脉泰胶囊的中药材成分为三七、银杏叶、当归、红花、丹参等
13 味中药；眩晕片的中药材成分为泽泻、白术、茯苓、陈皮、半夏(制)、女贞子
等10 味中药。
公司目前生产所需的各类中药材共计约80 余种。公司生产所需西瓜霜为公
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司自行制备；主要中药材，如金樱根、菝葜、金刚刺、罗汉果、黄芩、黄连、三
七等中药材，由本公司自主采购；其他药材向桂林药材公司、柳州药材公司、南
宁药材公司等长期合作单位购买。
公司生产所需的辅料主要为白糖、酒精、淀粉、滑石粉、糊精、包衣粉、二
氧化硅等共计约30 余种。公司有长期合作单位能保证上述辅料的供应。
公司生产用主要能源动力品种如煤炭、水、电系直接向市场购买，其他生产
所需种类如循环水、蒸汽、压缩空气、纯水、采暖热水等系公司自产自供。
1、发行人报告期主要药材的采购情况
公司主要中药材采购的具体情况如下：
采购情况
报告期 品 名 主要产地
数 量（kg）
平均单价（元
/kg）
金 额（元）
金樱根 广西 2,278,760 2.22 5,053,376.75
菝 葜 广西 861,330 2.08 1,792,121.32
羊开口 云南 1,254,100 2.86 3,591,460.40
金沙藤 广西 404,870 2.31 934,886.00
积雪草 广西 358,178 6.53 2,340,231.50
西 瓜 广西 548,460 1.10 606,001.00
罗汉果 广西 11,111 23.65 262,723.50
黄 芩 广西，亳州 11,106 13.52 150,184.00
黄 连 广西，亳州 6,615 51.93 343,497.00
三 七 广西，江苏4,424 66.53 294,337.80
2008 年
合 计 5,738,954 2.68 15,368,819.27
金樱根 广西 3,659,375 1.54 5,650,822.50
菝 葜 广西 1,468,095 2.04 2,994,773.50
羊开口 广西 1,451,963 2.80 4,065,497.55
金沙藤 广西 1,038,000 2.32 2,405,768.00
积雪草 广西 905,913 4.60 4,165,738.78
西 瓜 广西 758,520 1.05 793,231.00
罗汉果 广西 4,986 16.04 79,992.35
黄 芩 江苏 15,127 12.70 192,172.69
黄 连 广西 5,708 59.41 339,106.40
三 七 贵州 7,016 51.07 358,337.00
2007 年
合 计 9,314,703 2.26 21,045,439.77
金樱根 广西、云南 2,903,170 2.12 6,166,602.02006 年 0
菝 葜 湖南、广西 1,463,626 2.07 3,035,574.50
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羊开口 云南、广西 2,443,800 2.75 6,732,350.00
金沙藤 广西 942,591 2.32 2,187,260.30
积雪草 贵州、广西 911,960 4.57 4,171,662.00
西 瓜 广西 483,060 0.61 294,502.01
罗汉果 广西 4,664 14.03 65,421.20
黄 芩 广西 13,265 12.20 161,795.00
黄 连 云南 7,111 48.88 347,595.50
三 七 云南 3,388 58.05 196,688.80
合 计 9,176,635 2.55 23,359,451.31
注：上述中药主要为本公司自主采购，部分向广西河池市罗氏原生公司、湖南汉寿开
福山公司等供应商采购。
2、主要药材和能源年均价格变动情况
品 名 2008 年 2007 年 2006 年
金樱根（元/公斤） 2.22 1.54 2.12
菝 葜（元/公斤） 2.08 2.04 2.07
羊开口（元/公斤） 2.86 2.80 2.75
金沙藤（元/公斤） 2.31 2.32 2.32
积雪草（元/公斤） 6.53 4.60 4.57
西 瓜（元/公斤） 1.10 1.05 0.61
罗汉果（元/公斤） 23.65 16.04 14.03
黄 芩（元/公斤） 13.52 12.70 12.20
黄 连（元/公斤） 51.93 59.41 48.88
三 七（元/公斤） 66.53 51.07 58.05
水（元/立方米） 2.23 1.76 0.85
电（元/千瓦时） 0.68 0.67 0.53
煤（元/吨） 594.71 469.11 422.98
3、主要原材料和能源占成本的比重情况
公司2006 年、2007 年及2008 年主营业务成本中原材料（包括中药材和辅
料）分别为5,478.04 万元、5,950.66 万元和5,334.39 万元，占主营业务成本的比
例分别为23.07%、24.40%和21.06%；水电费、燃料费等能源费用总额分别为
1,027.19 万元、1,402.81 万元和1,963.36 万元，占主营业务成本的比例分别为
4.33%、5.75%和7.75%。
4、最近三年向前五名供应商的采购情况
单位：万元
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1-1-135
期间
序
号
客户名称 采购产品 金额
占当期采
购总额的
比例
1 台山新华塑料制品有限公司
包装盒、喷瓶、
复合膜
2,568.77 21.96%
2 汕头市澄海区荣亨彩印有限责任公司 包装盒、瓶贴 553.35 4.73%
3 广西贵糖（集团）股份有限公司 蔗糖 506.00 4.33%
4 桂林三金包装印刷有限责任公司 说明书 395.34 3.38%
5 汕头经济特区国台彩印有限公司 包装盒 309.96 2.65%
2008 年
合 计 1,859.50 37.05%
1 台山新华塑料制品有限公司
喷瓶、纸盒、复
合膜
2,487.38 19.83%
2 广西贵糖（集团）股份有限公司 蔗糖 723.93 5.77%
3 汕头市澄海区荣亨彩印有限公司 包装盒、瓶贴 670.02 5.34%
4 桂林三金包装印刷有限责任公司 说明书 462.19 3.69%
5 深圳天众塑胶有限公司 PVC 417.62 3.33%
2007 年
合 计 － 4,761.14 37.96%
1 台山新华塑料制品有限公司
包装盒、喷瓶、
复合膜
2,283.33 17.70%
2 汕头市荣亨彩印有限公司 包装盒 900.34 6.98%
3 深圳天众塑胶有限公司 PVC 485.77 3.77%
4 桂林市印刷厂 包装盒、说明书413.11 3.20%
5 汕头市澄海区东里河美塑胶厂 管瓶、包装桶 357.58 2.77%
2006 年
合 计 － 4,440.13 34.42%
本公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%的情况。本公司董
事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股
份的股东在上述供应商中无投资权益。
（六）环境保护和安全生产情况
1、环境保护采取的措施及达标情况
本公司是一家以中成药生产、销售为主的制药企业，不存在对人身、财产、
环境产生高危险、重污染的情况与重大不安全隐患。
本公司倡导绿色企业理念，视环境保护为己任，做一个对社会负责任的企业。
除了生产工艺、原辅料不断改进，采用环保节能型工艺和材料外，也一直加大对
环境治理设施的投入力度。目前公司金星路1 号厂区有污水处理设施（日处理能
力500 吨，SBR 法）、烟气处理设施（江苏宜兴产XT-PT 脱硫除尘器、湖南望城
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宏发产水沫除尘器）、河北先河XH90 型COD 在线监测仪、德国拜耳防噪声墙，
所有设施运行正常，污染物达标排放；位于临桂县人民大道112 号厂区的污水站
治理改造已完成，自2006 年底以来，正在进行调试与整改；位于骖鸾路12 号高
新产业园厂区进行污水治理站土建工作已完成，即将进行调试。
公司制定了《环境保护管理制度》、《严格执行“三同时”管理条例》等环保
制度，建立了环境管理体系，并于2006 年通过了ISO14001:2004 绿色认证，认
证范围为三金片系列产品、西瓜霜系列产品及其他中成药的生产。
本公司持有桂林市环境保护局签发的《排放污染物许可证》（排污证编号：
G0246），本公司属于两控区，大气执行《锅炉大气污染物排放标准》二类标准
（GB13271-2001），噪声执行《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）II 类区
标准，污水排入城市管网，执行《污水综合排放标准》（GB8978-1996）一级标
准。公司各生产车间建设严格执行“三同时”制度，经过环境影响评价，生产工艺
符合环境保护相关法律法规的要求，污染物达标排放。
2007 年5 月30 日、2007 年10 月15 日、2007 年12 月28 日、2008 年8 月
11 日及2009 年1 月19 日，广西区环保局分别出具了《关于桂林三金药业股份
有限公司上市融资的环保核查证明》、《关于桂林三金药业股份有限公司环保情况
的说明》、《关于桂林三金药业股份有限公司上市融资环保核查的补充意见》，确
认本公司及下属子公司三金生物环保守法情况良好，近三年来无环境污染事故，
无环境违法行为，污染物排放达标，无环境污染纠纷，未受到当地环保部门处罚。
2008 年1 月4 日、8 月13 日及2009 年1 月19 日，湖南省环境保护局分别
出具了《关于桂林三金药业股份有限公司上市环保核查情况的函》，确认本公司
控股子公司湖南三金在生产经营中能遵守环保法律法规，近三年没有违反环保法
律法规的行为和污染事故纠纷，也未因环境违法受到环保部门的行政处罚。
2008 年3 月13 日，国家环保总局出具环函[2008]82 号《关于桂林三金药业
股份有限公司上市环保核查情况的函》，确认本公司基本符合上市公司环保核查
的有关要求，同意本公司通过上市环保核查。
2、安全生产方针及措施
桂林三金药业股份有限公司 招股说明书
1-1-137
本公司一直对安全生产放在突出位置，由专人负责综合管理，并从预防的角
度健立健全各种安全生产、职业防治规章制度。从公司成立以来，没有发生过重
大安全生产及环境保护事故，没有受到过相关的处罚。
为应对出现安全生产事故，本公司采取如下应对措施进行防范：①成立以总
经理为主任的公司安委会，成员包括各部门领导及车间一把手、相关消防、交通、
安全、环保职能部门的人员，建立健全以安全生产责任制为核心的现代安全生产
管理制度。并建立健全安全生产三级管理网，覆盖上至公司高层、下至一般员工。
②制定火灾预防、剧毒物品中毒等突发安全事故应急救援预案并定期演练、评审；
③建立健全设备安全操作规程、作业指导书，做到每岗、每台设备一份；④建立
健全特种设备档案、特种作业人员培训复审年检制度，按规定请有资质的单位对
特种设备进行注册和检测；⑤坚持班组每日、车间（部门）每周、公司每月进行
检查的安全生产检查制度，并结合季节、节假日、公司特点进行专项检查，坚决
杜绝安全隐患；⑥利用《三金药业》、三金网、三金广播及板报，结合“职业病防
治周”、“安全活动月”等活动，广泛开展安全教育活动。
基于上述措施，本公司安全生产形势良好，获得2005、2006 年桂林市安全
生产先进单位。
六、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产情况
（一）主要固定资产情况
1、固定资产整体情况
公司与生产经营紧密相关的主要固定资产包括：房屋及建筑物、在建工程、
医药工业专用设备、一般设备、运输车辆等。根据浙江天健会计师事务所的审计
报告，截至2008 年12 月31 日，本公司的主要固定资产状况如下表所示：
单位：万元
固定资产类别 原值 累计折旧 减值准备 净额 成新率
房屋及建筑物 28,712.38 5,649.96 198.47 22,863.95 79.63%
通用设备 2,451.41 1,779.63 - 671.78 27.40%
医药工业专用设备 10,315.06 5,837.67 - 4,477.38 43.41%
运输工具 1,777.25 1,305.23 - 472.02 26.56%
合 计 43,256.10 14,572.50 198.47 28,485.13 65.85%
桂林三金药业股份有限公司 招股说明书
1-1-138
截至2008 年12 月31 日，本公司各项固定资产均处于良好状态，总体成新
率为65.85%，可以满足公司目前生产经营活动的需要。本公司的生产工艺和技
术水平目前处于国内同行业的先进水平，所采用的仪器设备也处于国内外同类型
仪器设备的较先进行列。
2、生产经营所使用的主要生产设备
截至2008 年12 月31 日，发行人各类设备账面价值5,149.16 万元，包含前
处理及提取设备、制剂设备、包装设备和质检及科研设备等主生产或检验设备共
计449 台（套）。其中，具有国际先进水平的各类设备约120 台（套），具有国内
先进水平的约300 台（套）。
近三年来，公司相继引进了一大批国内外先进的设备、仪器，以充分满足生
产工艺的要求，确保公司快速、稳定地发展。
发行人母公司主要生产设备如下表所示：
生
产
线
名
称
先
进
程
度
主要设备
数量
（台、套）
原值
（元）
净值
（元）
成新率
（%）
多效蒸馏水机 2 733,600.00 425,793.56 58.04%
纯化水生产线 3 904,400.00 558,732.87 61.78%
XY-800 滚筒式洗药机 3 89,975.00 28,477.68 31.65%
QBZ-40 靶式气流粉碎机 1 280,500.00 84,443.15 30.10%
ZKF-3 型粉碎机组 4 333,866.00 181,330.78 54.31%
ZPSN 型二、三效浓缩罐 5 546,000.00 329,343.33 60.32%
6M3 多能提取罐 13 1,599,875.00 1,245,236.02 77.83%
脉动真空灭菌器 3 620,900.00 420,239.38 67.68%
离心机 3 154,500.00 120,252.47 77.83%
QZ-50 喷雾干燥机 1 257,000.00 200,031.69 77.83%
PGL-80A 喷雾干燥制粒机5 1,051,099.09 454,943.43 43.28%
TG-Ⅱ热风循环烘箱 1 270,000.00 85,330.22 31.60%
前
处
理
工
序
国
内
先
进
CH-200 槽行混合机 6 435,170.51 144,602.56 33.23%
FL-120C 沸腾制粒机 2 125,640.05 9,446.67 7.52%
ZP-35 旋转压片机 2 373,830.59 18,691.53 5.00%
BGB-150E 高效包衣机 6 668,005.80 33,400.29 5.00%
三
金
片
系
国
内
先
进 DP-250 泡罩包装机 6 1,343,500.26 427,150.06 31.79%
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PM-100 高速枕式包装机 3 549,000.00 201,228.26 列 36.65%
生
产
线
S8 喷码机 3 408,000.00 84,321.30 20.67%
二维运动混合机 1 196,000.00 100,331.33 51.19%
FG-230 沸腾干燥床 2 203,200.00 110,646.12 54.45%
ZP-35 旋转压片机 3 399,230.00 152,682.67 38.24%
DP-250 泡罩包装机 10 1,593,366.80 661,624.32 41.52%
PM-100 高速枕式包装机 13 1,130,953.20 435,826.26 38.54%
S8 喷码机 11 765,000.00 166,018.79 21.70%
WJ-800 全自动收缩膜机 9 900,000.00 266,681.36 29.63%
CH-200 槽行混合机 6 1,170,000.00 644,352.87 55.07%
YK-160 摇摆式颗粒机 4 173,945.35 32,979.48 18.96%
高效湿法制粒机 8 262,794.48 18,020.80 6.86%
保温床 1 250,000.00 131,249.87 52.50%
拉条机 2 20,000.00 11,766.77 58.83%
成型机 2 42,000.00 24,710.00 58.83%
西
瓜
霜
系
列
产
品
生
产
线
国
内
先
进
连续真空熬糖锅 2 10,000.00 5,883.23 58.83%
FL-120C 沸腾制粒机 1 85,000.00 49,335.31 58.04%
干法制粒机 1 186,900.00 9,345.00 5.00%
GKF-700 博世胶囊填充机1 205,000.00 166,049.99 81.00%
GKF-1200 胶囊填充机 1 210,000.00 175,087.50 83.38%
胶
囊
产
品
生
产
线
国
内
先
进
DP-250 铝塑包装机 2 370,000.00 267,479.26 72.29%
合 计 152 18,918,252.13 8,483,066.16 44.84%
发行人主要设备总体状况良好，平均成新率为44.84%，除正常更新外，尚
不存在重大报废的可能。
（二）房屋所有权情况
截至2008 年12 月31 日，本公司在桂林市共有34 处房产、临桂县有9 处房
产（如下表所示）；三金生物共有14 处房产，湖南三金共有11 处房产，上述房
产均有房产证，不存在产权纠纷。本公司在全国30 个省市办事处共有42 处房产，
其中18 处房屋取得了房产证但没有取得分割后的分户土地证；有5 处新购置房
屋有购房合同、购房发票、开发商五证，尚未取得房产证。发行人律师经核查后
认为，上述房产不存在产权纠纷。
1、本公司在桂林拥有房产情况
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序
号
产权证号
面积
（平方米）
用途 取得方式
1 桂林市房权证七星区字第30189953 号7,200.21 其他 自建
2 桂林市房权证七星区字第30189958 号993.60 服务业 自建
3 桂林市房权证七星区字第30189964 号431.48 仓库 自建
4 桂林市房权证七星区字第30189966 号1,091.48 住宅 自建
5 桂林市房权证七星区字第30189960 号40.00 住宅 自建
6 桂林市房权证七星区字第30189962 号2,455.93 办公 自建
7 桂林市房权证七星区字第30189961 号573.31 服务业、其他 自建
8 桂林市房权证七星区字第30189970 号5,227.76 工业厂房 自建
9 桂林市房权证七星区字第30189959 号3,381.68 工业厂房 自建
10 桂林市房权证七星区字第30189965 号2,924.07 工业厂房 自建
11 桂林市房权证七星区字第30189968 号1,314.25 工业厂房 自建
12 桂林市房权证七星区字第30189969 号2,147.21 仓库 自建
13 桂林市房权证七星区字第30189963 号4,266.70 工业厂房 自建
14 桂林市房权证七星区字第30189954 号1,603.18 工业厂房 自建
15 桂林市房权证七星区字第30189967 号736.38 工业厂房 自建
16 桂林市房权证七星区字第30182906 号5,230.33 工业厂房 自建
17 桂林市房权证七星区字第30189957 号256.56 工业厂房 自建
18 桂林市房权证七星区字第30189956 号98.60 其他用途 自建
19 桂林市房权证七星区字第30189955 号198.56 工业厂房 自建
20 桂林市房权证七星区字第30187637 号59.60 住宅 购置
21 桂林市房权证七星区字第30187638 号346.09 住宅 购置
22 桂林市房权证七星区字第30189972 号58.48 其他用途 购置
23 桂林市房权证叠彩区字第30189973 号428.61 办公 购置
24 桂林市房权证象山区字第30154490 号267.49 商业 自建
25 桂林市房权证象山区字第30188530 号251.89 商业 购置
26 桂林市房权证七星区字第30236576 号4280.68 工业厂房 自建
27 桂林市房权证七星区字第30236573 号30.70 仓库 自建
28 桂林市房权证七星区字第30236574 号80.26 仓库 自建
29 桂林市房权证七星区字第30236577 号11354.15 工业厂房 自建
30 桂林市房权证七星区字第30236579 号7305.02 工业厂房 自建
31 桂林市房权证七星区字第30236575 号503.33 工业厂房 自建
32 桂林市房权证七星区字第0120051 号 618.72 配电房 自建
33 桂林市房权证七星区字第01200507 号19347.62 提取车间 自建
34 桂林市房权证七星区字第01200509 号14974.89 工业厂房 自建
35 临桂房权证县城公字第01200176 号 468.18 工业厂房 购置
36 临桂房权证县城公字第01200177 号 941.30 工业厂房 购置
37 临桂房权证县城公字第01200178 号 309.44 工业厂房 购置
38 临桂房权证县城公字第01200179 号 411.20 工业厂房 购置
39 临桂房权证县城公字第01200180 号 24.36 工业厂房 购置
40 临桂房权证县城公字第01200181 号 331.20 工业厂房 购置
桂林三金药业股份有限公司 招股说明书
1-1-141
41 临桂房权证县城公字第01200182 号 1376.96 工业厂房 购置
42 临桂房权证县城公字第01200183 号 600.60 工业厂房 购置
43 临桂房权证县城公字第01200184 号 135.16 工业厂房 购置
2、三金生物拥有房产情况
序
号
产权证号 面积（平方米） 用 途 取得方式
1 临桂房产证县城公字第01200174 号 896.48 仓库 购置
2 临桂房产证县城公字第01200185 号 220.16 宿舍 购置
3 临桂房产证县城公字第01200186 号 430.40 宿舍 购置
4 临桂房产证县城公字第01200187 号 1,192.62 宿舍 购置
5 临桂房产证县城公字第01200188 号 1,192.32 宿舍 购置
6 临桂房产证县城公字第01200189 号 1,574.28 仓库 购置
7 临桂房产证县城公字第01200190 号 53.00 门卫 购置
8 临桂房产证县城公字第01200191 号 891.65 仓库 购置
9 临桂房产证县城公字第01200192 号 741.55 宿舍 购置
10 临桂房产证县城公字第01200193 号 3,357.25 工业厂房 购置
11 临桂房产证县城公字第01200195 号 1,173.60 办公 购置
12 临桂房产证县城公字第01200196 号 360.00 仓库 购置
13 临桂房产证县城公字第01200197 号 765.57 仓库 购置
14 临桂房产证县城公字第01200199 号 627.30 办公 购置
3、湖南三金拥有房产情况
序
号
产权证号
面积
（平方米）
用途 取得方式
1 常房权证武字第00114413 号 4,707.77 综合 自建
2 常房权证武字第00114414 号 195.85 工业厂房 自建
3 常房权证武字第00114415 号 260.94 工业厂房 自建
4 常房权证武字第00114416 号 30.37 门卫 自建
5 常房权证武字第00114417 号 1,167.76 工业厂房 自建
6 常房权证武字第00114418 号 51.23 门卫 自建
7 常房权证武字第00114419 号 2,667.92 工业厂房 自建
8 常房权证武字第00114420 号 3,693.43 工业厂房 自建
9 常房权证武字第00114421 号 471.83 工业厂房 自建
10 常房权证武字第00114422 号 17.65 厕所 自建
11 常房权证武字第00145641 号 3,168.00 仓储 自建
4、尚未取得房产证的房产情况
桂林三金药业股份有限公司 招股说明书
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发行人在全国30 个省市办事处共有42 处房产，其中有5 处新购置房屋已办
理购房手续，购房合同、购房发票、开发商五证齐备，但尚未取得房产证，具体
如下表所示：
序号 城 市
面积
（平方米）
用 途 住址
1 杭州 143.22 外地办事处 御跸苑6 层602
2 南宁 130.87 外地办事处
南宁市纬武路21 号锦光花苑C 单元
AC1301
３ 南宁 41.07 外地办事处
南宁市纬武路21 号锦光花苑C 单元
AC1302
４ 南宁 44.31 外地办事处
南宁市纬武路21 号锦光花苑C 单元
AC1307
５ 南宁 81.53 外地办事处
南宁市纬武路21 号锦光花苑C 单元
AC1308
上述房产的房产证正在办理当中，不影响公司正常的生产经营。
公司其他两家全资子公司三金医药和三金大药房无自有房产，其办公和经营
场所为租赁本公司及与本公司、控股股东和实际控制人及其控制的其他企业无关
的第三方的房产。
（三）土地使用权情况
1、本公司土地使用权情况
截至2008 年12 月31 日，公司共拥有9 宗土地的土地使用权，总面积
136,355.77 平方米，全部以出让方式取得，如下表所示：
序
号
证书号 用途
面积
（平方米）
座落 使用年限
1
桂（公）国用（1998）字
第000055 号
办公 2,233.59 七星区金星路3 号 至2048 年3 月16 日
2
桂（公）国用（1998）字
第000054 号
工业 1,663.69 七星区金星路3 号 至2048 年3 月16 日
3
桂（公）国用（1998）字
第000053 号
工业 23,691.00 七星区金星路4 号 至2048 年3 月16 日
4
临国用（2002）字
第769 号
综合、工
业用地
17,593.30 临桂镇人民路112 号至2051 年6 月25 日
桂林三金药业股份有限公司 招股说明书
1-1-143
5
桂国用（2001）字
第000222 号
工业用地 84,894.50 七星区骖鸾路12 号
其中：82369.8 平方米至
2051 年5 月16 日；2524.6
平方米至2050 年5 月28 日
6
桂公国用（2000）字
第000300 号
绿化 2524.60 七星区骖鸾路 至2050 年5 月28 日
7
临国用（2005）
第2066 号
工业用地 5,684.50
临桂镇金水路桂康新
城
至2052 年12 月16 日
8
桂林市国用（2003）
第000487 号
综合用地 259.00
七星区鸾西三小区9
号楼西侧
至2053 年5 月14 日
9
桂林市国用（2003）
第000264 号
综合用地 214.15 象山区文明路 至2049 年11 月23 日
10
桂市国用（2007）
第001024 号
其他商服
用地
122.14 叠彩区芙蓉路25 号 至2047 年1 月9 日
注：第6 项桂公国用(2000)字第000300 号《国有土地使用权证》中载明的土地使用面
积2524.60 ㎡，包含在第5 项桂国用(2001)字第000222 号《国有土地使用权证》中载明的土
地使用面积84894.50 ㎡当中。
2、三金生物土地使用权情况
截至2008 年12 月31 日，本公司全资子公司三金生物拥有1 宗土地的土地
使用权，面积35,635.00 平方米，以出让方式取得，如下表所示：
序
号
证书号 用途
面积
（平方米）
座落 使用年限
1
临国用（2005）
第1916 号
综合、工业用地35,635.00 临桂镇人民路112 号至2051 年6 月25 日
3、湖南三金土地使用权情况
截至2008 年12 月31 日，本公司控股子公司湖南三金拥有2 宗土地的土地
使用权，面积72,034.53 平方米，以出让方式取得，如下表所示：
序
号
证书号 用途
面积
（平方米）
座落 使用年限
1
德山国用（2004）
字第06 号
工业用地 44,587.01 德山开发区德山南路至2052 年8 月28 日
2
德山国用（2005）
字第006 号
工业用地 27,447.52 德山开发区德山南路至2045 年3 月28 日
（四）除土地使用权外主要无形资产情况
公司除土地使用权外，其他主要无形资产包括药品生产许可证、药品生产
质量管理规范（GMP）证书、药品生产批准文号、中药保护品种证书、高新技
桂林三金药业股份有限公司 招股说明书
1-1-144
术产品认定证书、商标、专利、非专利技术等。
1、药品生产、经营许可证
序
号
企业名称 许可范围或经营范围 证书编号 发证机关 有效期
1 三金药业
片剂、硬胶囊剂、散剂、颗粒剂、酊
剂（外用）（中药提取）、药用辅料，
片剂（中药前处理）、软胶囊剂、滴
丸剂，中药前处理和提取。
桂Zb20060056
广西区食品药品
监督管理局
至2010 年12
月31 日
2 三金生物
片剂、颗粒剂、胶囊剂、茶剂、丸剂
（浓缩丸、水丸、大蜜丸、小蜜丸、
水蜜丸、微丸）、酊剂（内服）、煎膏
剂、糖浆剂、搽剂、合剂（口服液）、
酒剂、喷雾剂
桂HbZb20060057
广西区食品药品
监督管理局
至2010 年12
月31 日
3 湖南三金
片剂、颗粒剂、硬胶囊剂（含中药提
取）、原料药（拉莫三嗪）
湘HabZb20050025
湖南省食品药品
监督管理局
至2010 年12
月31 日
4 三金医药
中药材；中成药；中药饮片；化学原
料药；化学药制剂；抗生素；生化药
品；生物制品（除疫苗）；第二类精
神药品
桂AA0300022
广西区食品药品
监督管理局
至2009 年12 月
31 日
5 三金大药房
中成药、中药饮片、化学药制剂、抗
生素、生化药品、生物制品（除疫苗、
血液制品）
桂BA0300002
桂林市食品药品
监督管理局
至2009 年12 月
31 日
2、药品GMP 证书、GSP 证书
本公司及全资子公司、控股子公司获得的药品GMP 证书、GSP 证书情况如
下表所示：
序
号
企业名称 认证范围 证书编号 发证机关 有效期
1 三金药业
颗粒剂、酊剂（外用）、散剂（中
药提取）；片剂（中药前处理）
桂F0055
广西壮族自治区食品
药品监督管理局
2004.7.5-2009.7.4
2 三金药业 片剂，胶囊剂 桂G0132
广西壮族自治区食品
药品监督管理局
2005.4.8-2010.4.7
3 三金药业 片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂 2350
澳大利亚药品管理局
（TGA）
2005.7.26-2008.3.15
[注]
4 三金生物
片剂、颗粒剂、胶囊剂、茶剂、
丸剂（浓缩丸、水丸、大蜜丸、
小蜜丸、水蜜丸、微丸）、酊剂（内
服）、煎膏剂、糖浆剂、搽剂、合
桂F0075
广西壮族自治区食品
药品监督管理局
2004.7.21-2009.7.20
桂林三金药业股份有限公司 招股说明书
1-1-145
剂（口服液）、酒剂
5 三金生物 喷雾剂 桂G0135
广西壮族自治区食品
药品监督管理局
2005.5.31-2010.5.30
6 湖南三金 颗粒剂 E2184
国家食品药品监督管
理局
2003.1.30-2008.1.29
7 湖南三金 颗粒剂（含中药提取） 湘I0210
湖南省食品药品监督
管理局
2007.11.28-2012.11.27
8 湖南三金 片剂、胶囊剂（含中药提取） 湘G0084
湖南省食品药品监督
管理局
2005.1.21-2010.1.20
9 三金医药 批发 A-GX03-015
广西壮族自治区食品
药品监督管理局
2006.7.17-2009.1.11
10 三金大药房 零售连锁 B-GX03-011
广西壮族自治区食品
药品监督管理局
2006.8.16-2009.1.11
[注]：根据澳大利亚政府TGA2008 年11 月1 日的复审回复，本公司能够继续按照1989 年颁
发的药品法规中的生产标准进行生产的记录已经在TGA 的记录中得到更新。
3、药品批准文号
（1）发行人药品品准文号
公司共有药品批准文号38 个，涉及35 种药品，其中12 种药品列入《医
保目录》，具体如下表所示。另外，三金生物共有药品批准文号147 个，其中
39 种药品列入《医保目录》；湖南三金共有药品批准文号29 个，其中9 种药
品列入《医保目录》。
序
号
品 名
医保目
录编号
剂型 批准文号 批准日期
处方药/
非处方药
01 桂林西瓜霜 737 散剂 国药准字Z45021599 2002 年10 月16 日 双跨
02 三金片 495 片剂 国药准字Z45021645 2002 年10 月16 日 双跨
03 三金片 495 片剂 国药准字Z45021601 2002 年10 月16 日 双跨
04 西瓜霜润喉片 ― 片剂 国药准字Z45021646 2002 年10 月16 日 双跨
05 西瓜霜润喉片 － 片剂 国药准字Z45021602 2002 年10 月16 日 双跨
06 复方石淋通片 500 片剂 国药准字Z45021993 2003 年3 月25 日 处方
07 抗痨胶囊 － 胶囊剂国药准字Z45021995 2003 年3 月25 日 处方
08 桂林西瓜霜胶囊 － 胶囊剂国药准字Z45021994 2003 年3 月25 日 双跨
09 桂林西瓜霜含片 － 片剂 国药准字Z10980143 2003 年3 月25 日 双跨
10 桂林西瓜霜含片 － 片剂 国药准字Z20020009 2002 年2 月8 日 处方
11 脑脉泰胶囊 301 胶囊剂国药准字Z19980094 2002 年10 月16 日 处方
12 双虎肿痛宁 － 酊剂 国药准字Z45021897 2002 年12 月18 日 处方
桂林三金药业股份有限公司 招股说明书
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13 西瓜霜清咽含片 － 片剂 国药准字B20021030 2002 年11 月30 日 双跨
14 三七血伤宁胶囊 288 胶囊剂国药准字Z45020612 2002 年8 月16 日 处方
15 养血安神片 275 片剂 国药准字Z45021898 2002 年12 月18 日 双跨
16 妇科调经片 － 片剂 国药准字Z45020452 2002 年8 月16 日 非处方
17
复方罗汉果清肺
颗粒
－ 颗粒剂国药准字B20020913 2002 年11 月30 日 非处方
18 抗痨冲剂 － 颗粒剂国药准字Z45021597 2002 年10 月16 日 处方
19 三金颗粒 － 颗粒剂国药准字Z45021600 2002 年10 月16 日 双跨
20 复方田七胃痛片 － 片剂 国药准字Z45021644 2002 年10 月16 日 双跨
21 三金胶囊 495 胶囊剂国药准字Z20025141 2002 年11 月30 日 双跨
22 三七血伤宁散 － 散剂 国药准字Z45021598 2002 年10 月16 日 处方
23 西瓜霜 － 散剂 国药准字Z45020454 2002 年8 月16 日 非处方
24 冰硼散 733 散剂 国药准字Z45021596 2002 年10 月16 日 处方
25 生三七散 － 散剂 国药准字Z45022229 2003 年5 月31 日 双跨
26 肝肾补颗粒 － 颗粒剂国药准字B20020910 2002 年11 月30 日 非处方
27 补心通脉颗粒 － 颗粒剂国药准字B20020952 2002 年11 月30 日 处方
28 板蓝根片 50 片剂 国药准字Z45021896 2002 年12 月18 日 双跨
29 制首乌颗粒 － 颗粒剂国药准字Z45021899 2002 年12 月18 日 双跨
30 千柏鼻炎片 729 片剂 国药准字Z20043216 2004 年4 月15 日 非处方
31 四神片 － 片剂 国药准字Z20043184 2004 年4 月15 日 处方
32 清脑降压片 434 片剂 国药准字Z20043294 2004 年6 月2 日 处方
33 腰痛片 － 片剂 国药准字Z20043313 2004 年6 月2 日 处方
34 脚气散 － 散剂 国药准字Z20043357 2004 年6 月2 日 非处方
35 解心痛片 － 片剂 国药准字Z20043282 2004 年6 月2 日 处方
36 三金感冒片 － 片剂 国药准字Z20043347 2004 年6 月2 日 非处方
37 小儿泻痢片 －
