家润多商业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
住所：湖南省长沙市芙蓉区八一路1号
保荐机构（主承销商）
住所：深圳市深南东路5047号发展银行大厦10层
家润多商业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
发行股票类型：人民币普通股A股
每股面值：人民币1.00元
发行股数： 5,000万股
发行价格：每股19.58元
发行日期： 2009年7月8日
发行后总股本： 19,400万股
申请上市证券交易所：深圳证券交易所
股份限制流通及自愿锁定承诺：
控股股东友阿公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；股东信盟投资、盛桥投资、九芝堂、恩瑞集团、凤凰古城、冯汉明、杨进、易志奇、刘宝昌、王志恒、唐正武、蔡明君、李建行、夏晓辉、罗挥进、官晓滨、林穗明、龙周、刘青青、梅欣、向萍、赵北湘、周拥平、周经建、周彦含、杜小平、张伶伶、赵百龄承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
保荐机构（主承销商）：联合证券有限责任公司
招股说明书签署日期： 2009年6月8日
发行人声明
发行人及全体董事、监事和高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性内容或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问
重大事项提示
一、本次发行前公司总股本14,400万股，本次拟发行5,000万股流通股，发行
后总股本19,400万股，19,400万股均为流通股。
二、根据公司于2009年2月5日召开的2008年度股东大会通过的关于2008年度
利润分配及发行前滚存利润分配的决议，本公司2008年度按每10股3.00元（含税）
进行现金股利分配，合计分配现金红利43,200,000元。本次利润分配已于2009年2月12日实施。
截至2008年12月31日，公司滚存的未分配利润为219,471,022.23元，实施2008
年度现金分红后，滚存的未分配利润余额为176,271,022.23元。根据公司2008年度
股东大会决议，前述滚存的未分配利润及至本次发行前所产生的可供股东分配的利润，由发行后的新老股东共享。
三、本次股票发行成功后，公司的净资产将在短期内大幅度增长。由于募集
资金投资项目在短时间内难以立即产生效益，公司存在净资产收益率下降可能引致的风险。
四、公司本次股票发行募集资金将用于友谊商店（A、B馆）扩建改造工程项
目、家润多百货朝阳店改造工程项目和阿波罗商业广场整体改造工程项目。其中友谊商店（A、B馆）扩建改造工程项目和阿波罗商业广场整体改造工程项目都是对现有经营场所的改造，需要歇业改造。为实施友谊商店（A、B馆）扩建改造工程项目，阿波罗商业城于2006年5月29日开始歇业，友谊商店于2007年7月23日开始歇业。在2005年，阿波罗商业城及友谊商店利润贡献占公司利润总额的41.46%，随
着阿波罗商业城于2006年5月29日开始歇业，友谊商店于2007年7月23日歇业改造，2006年和2007年两店对公司利润总额的贡献分别减为14.59%和11.17%，对公司经
营业绩影响明显。但因改造，阿波罗商业城和友谊商店分别于2007年1月和2007年9月由固定资产转入在建工程，未再计提折旧，相应影响2007年利润增加248.70万元，
占当年利润总额的1.84%。
本公司已于2008年1月10日开始逐步恢复友谊商店（A、B馆）的营业，重新开业的友谊商店（A、B馆）2008年实现销售收入45,717.67万元，实现利润6,311.90
万元，对本公司的经营业绩产生显著贡献，但上述商场的改造并未全部完成，短期内，这将在一定程度上制约公司经营业绩的提升幅度。
五、为更好的集中资源发展公司百货零售业务，2006年2月，本公司将家润多
超市80%股权转让给购宝商业集团，转让价格为15,000万元。本次股权转让产生投资收益11,196.88万元。
为避免同业竞争，2006年9月，本公司分别受让友阿公司和辣妹子食品股份有限公司持有的春天百货公司97%和3%的股权，转让价款为零元。收购后，本公司注销了春天百货公司的法人资格，在此基础上成立了春天百货分公司（即春天百货长沙店）。收购春天百货公司使本公司2006年发生清算损失4,037.44万元，但通过
本次收购，本公司获得了在长沙第一大商圈——五一广场商圈建筑面积22,756.80
平方米（营业面积16,000平方米）顶级商业物业至2012年12月5日的使用权。
2005年年末家润多超市、春天百货公司总资产、净资产及2005年收入、利润总额及净利润占发行人的比重如下：
单位：万元项目发行人家润多超市占发行人比例春天百货公司占发行人
比例
合计
占发行人的比例总资产 128,761.35 28,522.39 22.15% 1,355.84 1.05% 23.20%
净资产 25,896.83 4,362.19 16.84%-3,744.95 -14.46% 31.30%
营业收入 243,586.40 105,813.56 43.44% 14,969.32 6.15% 49.59%
利润总额 9,048.21 1,656.92 18.31%-350.71 -3.88% 21.19%
净利润 6,551.12 1,278.99 19.52%-350.71 -5.35% 24.87%
注：家润多超市及春天百货公司财务数据已经南方民和审计；发行人财务数据为申报合并报表数据。
如果转让家润多超市 80％股权在报告期初即发生，将使公司 2006 年营业收入减少 15,856.77 万元，下降比率 9.53%；营业毛利减少 2,343.04 万元，下降比率 7.35
％；综合毛利率提高 0.46%；净利润减少 9,264.98 万元，下降比率 61.16%。对净
利润影响较大，主要是由于 2006 年转让家润多超市产生投资收益 11,196.88 万元，
剔除上述事项的影响，转让家润多超市对公司整体盈利水平影响很小。
保荐人认为，发行人于报告期内经营性资产收购和出售行为主要是2006年出售家润多超市80%股权及收购春天百货公司100%股权，发行人上述行为有利于发行人百货零售主营业务的发展，符合发行人的发展战略。在上述资产收购和出售行为发生前一年即2005年年末家润多超市和春天百货公司的总资产、净资产以及2005年度营业收入、净利润占发行人当期相应项目的比例均未达到50%。在报告期内，
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发行人任12个月内发生的资产出售及收购行为对发行人总资产、净资产、营业收入、净利润的影响均未达到50%。报告期内，发行人百货零售主营业务未发生变化，发行人董事、高级管理人员亦未发生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《管理办法》第十二条“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”的规定。且上述经营性资产出售和收购行为已经过2007年、2008年两个完整会计年度，报告期内公司经营性资产出售和收购行为不会影响发行人经营业绩连续计算。
发行人律师认为，报告期内公司经营性资产出售和收购行为不会影响经营业绩连续计算。
转让家润多超市80%股权对本公司盈利能力的具体影响请阅读本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析六、新架构下备考表简要管理层分析”。
六、本公司目前使用的中文“家润多”、英文“JOINDOOR”、“joindoor”
和有关图形的注册商标及其组合商标原属家润多超市。2006年11月7日，家润多超市将商标无偿转让给本公司，并办理了相关过户手续。同时，本公司许可家润多超市长期无偿使用上述商标。目前，家润多超市继续使用本公司的商标。关于“家润多”商标的使用，本公司在转让家润多超市80％股权时的约定如下：
家润多超市的前 5年经营期限内其公司名称及商号中必须含有“家润多”三个字；本公司许可家润多超市在其存续期内所经营的大型生活超市、社区超市和加盟店三个业态内无偿使用；在并购后家润多超市的经营过程中，只要其企业名称及商号中含有“家润多”字样的期间内，本公司许可家润多超市在其贴牌产品上无偿使用“家润多”商标及其标识。
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目 录
第一节释义. 1
第二节概览.. 4
一、发行人简介. 4
二、发行人主要财务数据. 6
三、本次发行情况.. 7
四、募集资金用途.. 8
第三节本次发行概况. 9
一、本次发行的基本情况. 9
二、本次发行有关当事人. 10
三、本次发行至上市期间重要日期. 12
第四节风险因素. 13
一、市场风险.. 13
二、经营风险.. 15
三、募集资金使用风险.. 16
四、财务风险.. 17
五、管理风险.. 18
六、安全经营及发生突发事件的风险. 19
第五节发行人基本情况... 20
一、发行人基本情况.. 20
二、发行人历史沿革.. 21
三、发行前业务重组和资产重组情况. 28
四、公司独立运营情况.. 36
五、公司控股及参股公司简介.. 38
六、公司发起人、主要股东情况及实际控制人的基本情况. 40
七、发行人股本情况.. 64
八、员工及其社会保障情况.. 67
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九、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺... 69
十、发行人组织机构设置及运行情况. 70
第六节业务与技术.. 77
一、发行人主营业务及变化情况... 77
二、发行人所处行业基本情况.. 77
三、发行人面临的主要竞争状况... 91
四、发行人主营业务的具体情况.. 100
五、主要客户及供应商情况. 112
六、发行人主要固定资产及无形资产. 113
七、信息技术. 121
八、境外经营活动情况. 121
九、服务及商品质量控制情况. 121
第七节同业竞争与关联交易. 123
一、同业竞争情况... 123
二、关联交易情况... 124
第八节董事、监事和高级管理人员.. 137
一、董事、监事与高级管理人员简介. 137
二、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况... 141
三、董事、监事、高级管理人员及其近亲属个人投资情况. 143
四、董事、监事、高级管理人员最近一年来自公司及其关联企业的收入与
福利待遇等情况.. 144
五、董事、监事、高级管理人员与公司协议和承诺情况.. 145
六、董事、监事、高级管理人员任职资格... 145
第九节公司治理结构. 146
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立
健全及运行情况.. 146
二、公司报告期内是否存在违法违规行为的说明.. 157
三、公司报告期内资金被大股东及其控制企业占用或为其提供担保情况158
四、公司内部控制情况. 162
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第十节财务会计信息. 164
一、财务报表编制的基准及注册会计师意见.. 164
二、财务会计报表... 166
三、备考利润表.. 177
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计. 179
五、最近一年及一期收购兼并情况.. 195
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表. 195
七、最近一期末主要固定资产和对外投资情况. 196
八、最近一期末无形资产情况. 198
九、最近一期末的主要债项. 198
十、报告期内所有者权益变动表.. 201
十一、报告期内现金流量情况. 203
十二、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项和其他重要事项. 203
十三、主要财务指标. 204
十四、资产评估.. 206
十五、历次验资报告. 209
第十一节管理层讨论与分析. 210
一、财务状况分析... 210
二、盈利能力分析... 229
三、重大资本性支出情况分析. 252
四、现金流量分析... 253
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析... 254
六、新架构下备考表简要管理层分析. 258
七、其他事项说明... 260
第十二节业务发展目标.. 262
一、发行当年和未来两年的发展计划. 262
二、拟定上述计划所依据的假设条件. 265
三、实施上述计划将面临的主要困难. 265
四、公司确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径.. 266
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五、公司发展计划与现有业务关系.. 266
第十三节募集资金运用.. 267
一、本次募集资金规模及拟投资项目概览... 267
二、募股资金余缺部分的处理. 267
三、募集资金投资项目情况简介.. 268
四、募集资金运用对生产经营、财务状况的影响.. 284
第十四节股利分配政策.. 285
一、股利分配的一般政策... 285
二、最近三年及一期公司实际股利分配情况.. 286
三、本次股票发行完成前未分配利润的分配政策.. 286
四、本次股票发行后第一个盈利年度派发股利计划... 287
第十五节其他重要事项.. 288
一、信息披露制度及投资者服务计划. 288
二、重要合同. 289
三、重大诉讼或仲裁事项... 298
四、公司股东、董事、监事和高级管理人员刑事诉讼、仲裁、行政处罚情
况. 298
五、关联方的重大诉讼或仲裁事项.. 298
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 299
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.. 299
二、保荐机构（主承销商）声明.. 300
三、发行人律师声明. 301
四、会计师事务所声明. 302
五、资产评估机构声明. 303
六、验资机构声明... 304
第十七节备查文件. 305
一、备查文件内容... 305
二、查阅时间和地点. 305
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第一节释义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一般词语释义
本公司、发行人、公司、股份公司指家润多商业股份有限公司
友阿公司指本公司控股股东湖南友谊阿波罗股份有限公司
信盟投资指上海信盟投资有限公司
盛桥投资指深圳市盛桥投资管理有限公司
恩瑞集团指恩瑞集团有限公司
九芝堂指长沙九芝堂（集团）有限公司
凤凰古城指凤凰古城旅游有限责任公司
友谊商店指位于长沙市芙蓉区五一东路20号由公司经营的门店
友谊商城指位于长沙市雨花区劳动东路 165 号由公司经营的门店
阿波罗商业城指位于长沙市芙蓉区韶山北路69号由公司经营的门店，现为本公司友谊商店B馆
阿波罗商业广场指位于长沙市八一路 1 号由公司经营的门店
春天百货长沙店、春天百货分公司指位于长沙市天心区黄兴中路 69 号由公司经营的门店
春天百货常德店指位于常德市人民中路 162 号由公司经营的门店
郴州店指位于郴州市国庆北路 18 号由公司经营的门店，即公司郴州分公司
春天百货公司指湖南春天百货有限公司
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友谊中皇城
指郴州市友谊中皇城百货有限公司，已于 2008 年 8 月21 日注销，其经营的郴州市国庆北路 18 号门店自 2008年 4 月 1 日起转由本公司郴州分公司承接
家润多百货朝阳店指位于长沙市雨花区人民路 9 号由公司经营的门店
家润多家电指湖南家润多家电超市有限公司
家润多超市，生活超市指湖南家润多超市有限公司
中山集团指长沙中山集团股份有限公司
商务部指中华人民共和国商务部
中国证监会指中国证券监督管理委员会
保荐机构（主承销商）指联合证券有限责任公司
南方民和指深圳南方民和会计师事务所有限公司
发行人律师指北京市君致律师事务所
A 股指每股面值为 1.00 元之人民币普通股
元指人民币元
公司股东大会指家润多商业股份有限公司股东大会
公司董事会指家润多商业股份有限公司董事会
公司监事会指家润多商业股份有限公司监事会
公司章程指家润多商业股份有限公司章程
报告期指 2006 年、2007 年及 2008 年
新架构
假定2006年转让家润多超市80％股权后的公司架构在申报表期初就存在，并在此模拟假设的基础上编制报告期财务报表。
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
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专业词语释义
联销
指供应商提供商品在百货店指定区域设立品牌专柜由百货店营业员及供应商的销售人员共同负责销售。在商品尚未售出的情况下，该商品仍属供应商所有，百货店不承担该商品的跌价损失及其他风险。供应商按售价扣除与百货店约定的分成比例后开具发票给百货店，百货店在商品售出后按企业会计准则的规定通过商品进销差价核算结转毛利。
金鼎店
指一种百货店的等级。国家商务部《关于全面开展零售企业分等定级工作的通知》（商改发【2007】33 号）将百货店分为达标店和金鼎店两个等级，商务部负责金鼎店的评定和管理，中心城市商务主管部门负责达标店的评定和管理。
Euromonitor International
指全球消费市场情报提供商，主要从事全球消费市场研究和咨询业务，在伦敦、芝加哥、新加坡和上海设有分支机构。
Economist Intelligence
Unit Ltd.
指“经济学人智库”，是英国“经济学人集团”下属的商业信息发布机构，《经济学人》杂志的出版商。在全球有逾 650 名分析人士，对世界 200 个国家的政治、经济和商业状态进行评估和预测。
国际百货店协会
指 International Association of Department Stores，第一个完全致力于百货店的协会，1928 年由国际管理机构（International Management Institute,IMI）设立于法国巴黎，协会内成员共享零售管理经验和技巧。
国际货币基金组织
指 The International Monetary Fund（IMF），是政府间的国际金融组织，成立于 1945 年，主要业务为向成员提供贷款，在货币问题上促进国际合作，研究国际货币制度改革的有关问题，研究扩大基金组织的作用，提供技术援助和加强同其他国际机构的联系。
Shopping Mall
指大型室内综合购物中心，以大型零售业为主体，众多专业店为辅助业态和多功能商业服务设施形成的聚合体，具有购物、餐饮、休闲、娱乐、旅游等综合性经营模式与完美的配套设施。
奥特莱斯
英文“outlets”的中文直译，也称“品牌直销购物中心”，由销售名牌过季、下架、断码商品的商店组成的购物中心。
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第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应该认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）发行人概况
1、基本情况
（1）中文名称：家润多商业股份有限公司
（2）英文名称：YOUR-MART CO.，LTD
（3）成立日期：2004 年 6 月 7 日
（4）法定代表人：胡子敬
（5）注册地址和办公地址：湖南省长沙市芙蓉区八一路 1 号
（6）经营范围：商品零售业及相关配套服务的投资、经营、管理（具体经营
业务由分支机构经营，涉及行政许可项目的，凭有效许可证经营）。
本公司系经中华人民共和国商务部《商务部关于同意设立家润多商业股份有限公司的批复》（商资批【2004】246 号）及《商务部关于同意家润多商业股份有限公司调整股本结构的批复》（商资批【2004】582 号）批准，由友阿公司为主，联合香港燕麟荘有限公司、湖南其美投资有限公司、长沙西湖房地产开发有限公司和凤凰古城共同发起设立的股份有限公司。公司于 2004 年 6 月 7 日在湖南省工商行政管理局登记注册。公司成立时注册资本为人民币 14,400 万元。
2、主要竞争优势
多年来，本公司是长沙市乃至湖南省最大的百货零售企业。公司拥有七家百货门店，2007年实际经营面积达10.5万平方米， 2008年增加7.54万平方米至18.04
万平方米，增长71.81%，门店数量、经营面积远远超过当地主要竞争者。根据长
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沙市统计局提供的资料，公司在长沙市大型百货店的销售额所占比例2007年、2008年分别为35.8%、38.2%。本公司旗下百货商场在长沙的最长运营历史超过30年，
拥有包括“友谊”、“阿波罗”、“家润多”、“春天百货”等多个著名百货品牌，其中，公司下属友谊商店是商务部评定的全国35家“金鼎店”之一，是湖南省唯一一家被评为“金鼎店”的百货商场。本公司百货门店覆盖长沙市五大商圈之主要四个，位置十分有利，并且公司拥有旗下近半数百货商场物业的产权，自有物业经营面积达8.37万平方米，这大大降低了公司的经营成本。公司与1,000余家国际和
国内的知名品牌供应商建立了良好的长期合作关系，并与其中大部分结成了长期稳定战略发展伙伴，具有强大的招商能力和稳定的供应渠道。公司的核心管理团队在当地从事百货零售业最长超过30年，具有丰富的百货业管理经验。
（二）发行人控股股东、实际控制人简介
1、控股股东：湖南友谊阿波罗股份有限公司
注册资本：8,000 万元
成立日期：1994 年 9 月 24 日（2000 年 9 月 30 日改制成股份有限公司）
注册地址：长沙市八一路 1号
法定代表人：胡子敬
经营范围：商业零售业、酒店业、休闲娱乐业投资、经营、管理（具体业务由分支机构凭许可证经营）；收购、加工、销售政策允许的农副产品；投资房地产、广告业；提供餐饮、照相、扩印、儿童游乐、黄金饰品维修翻新、商品售后服务；经国家商务部批准的进出口及代理进出口和技术进出口业务。
主营业务：主要从事酒店、进出口业务，投资企业及对投资企业进行管理。
友阿公司是由原湖南长沙友谊（集团）有限公司和长沙阿波罗商业城进行整体改制，并联合胡子敬先生等其他发起人共同发起设立。
截至本招股说明书签署日，友阿公司持有本公司 7,948 万股，占本次发行前总股本的 55.19%，是本公司控股股东。
2、实际控制人
胡子敬先生持有友阿公司 1,150 万股，占友阿公司 14.375%的股权，此外，胡
子敬先生还通过一致行动关系，控制友阿公司 46.90%的投票权，合计实际控制友
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阿公司 61.275%的投票权，是本公司实际控制人。
胡子敬先生从 1974 年开始从事百货零售工作，具有十分丰富的百货零售业务经验和管理经验，于 2001 年创造性地提出了“经营管理一体化”的商业管理模式，在传统百货内部率先实行“进销分离、统一管理”的科学管理方法，该管理模式2003 年被评为“第十届国家级企业管理现代化创新成果一等奖”，被中国商业协会作为样板向全国推广。胡子敬先生曾获得“全国优秀青年企业家”、“全国劳动模范”、“中国商业十大科技创新人物”、“全国十佳诚信企业家”、“内贸部劳动模范”、“湖南省优秀企业经营者”、长沙市“有突出贡献专家”等荣誉称号，自2000 年开始享受国务院政府特殊津贴，并连续当选为中国共产党十五大、十六大、十七大代表。
胡子敬先生承诺，作为本公司的实际控制人，自本公司股票上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其持有的友阿公司股份，也不由友阿公司回购其持有的该等股份。
二、发行人主要财务数据
根据深圳南方民和会计师事务所有限公司于2009年1月20日出具的深南财审报字（2009）第 CA1-006 号标准无保留意见审计报告，公司主要会计数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动资产 562,434,542.68 559,650,277.77 675,667,763.76
非流动资产 977,557,295.77 636,775,452.23 580,183,396.63
资产合计 1,539,991,838.45 1,196,425,730.00 1,255,851,160.39
流动负债 940,971,010.92 693,804,845.58 882,644,424.64
非流动负债 117,415,863.31 112,467,276.08 10,060,773.65
负债合计 1,058,386,874.23 806,272,121.66 892,705,198.29
股东权益 481,604,964.22 390,153,608.34 363,145,962.10
归属于母公司股东权益 478,350,185.66 387,063,639.50 360,197,823.16
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2008 年 2007 年 2006 年
营业收入 2,219,343,263.27 1,635,572,791.07 1,664,688,315.53
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营业利润 161,954,939.27 126,520,239.07 201,973,663.24
利润总额 160,179,694.34 134,916,766.88 197,543,731.82
净利润 120,251,355.88 91,807,646.24 151,484,789.26
归属于母公司所有者的净利润 120,086,546.16 91,665,816.34 144,737,019.11
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 121,179,893.67 76,344,023.85 66,563,734.81
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2008 年 2007 年 2006 年
经营活动产生的现金流量净额 372,445,406.24 449,488,146.74 68,044,332.69
投资活动产生的现金流量净额-217,168,950.30 -131,960,303.30 83,387,314.80
筹资活动产生的现金流量净额-57,222,812.33 -211,494,782.54 -205,361,904.22
现金及现金等价物净增加额 98,053,643.61 106,033,060.90 -53,930,256.73
（四）主要财务指标
项目 2008 年 2007 年 2006 年
期末资产负债率（母公司）（%） 68.68 67.57 71.59
期末流动比率 0.60 0.81 0.77
期末速动比率 0.54 0.74 0.71
每股经营活动现金流（元/股） 2.59 3.12 0.47
全面摊薄净资产收益率（%） 25.10 23.68 40.18
基本每股收益（元/股） 0.83 0.64 1.02
三、本次发行情况
（一）本次发行的一般情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：1.00 元/股
3、发行股数：5,000万股
4、发行股数占发行后总股本的比例：25.77%
5、发行价格：每股19.58元
6、发行方式：采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定
价发行相结合的方式。
7、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立证券账户的境内
自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
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8、承销方式：承销团余额包销。
（二）本次发行前后的公司股权结构
以发行5,000万股计算，本次发行前后公司股权结构如下：
本次发行前本次发行后
股份类型股数（万股）所占比例（%）股数（万股）所占比例（%）有限售条件流通股 14,400 100 14,400 74.23
本次发行流通股-- 5,000 25.77
总股本 14,400 100 19,400 100
四、募集资金用途
本次发行募集资金拟投资于以下项目：
1、投资 26,157 万元用于友谊商店（A、B 馆）扩建改造工程项目；
2、投资 3,534 万元用于家润多百货朝阳店改造工程项目；
3、投资 20,309 万元用于阿波罗商业广场整体改造工程项目。
上述项目投资总额为 50,000 万元。如果所筹资金超过拟投资项目所需，公司将把多余部分主要用于补充流动资金，金额为 37,000 万元。
如果本次募股资金不能满足拟投资项目的资金需求，缺口部分通过自筹或申请商业银行贷款解决。
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第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的一般情况
股票种类：人民币普通股（A 股）
每股面值：人民币 1.00 元
发行股数： 5,000 万股，占发行后总股本的 25.77%
每股发行价：19.58 元
发行市盈率：31.58 倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总
股本全面摊薄计算）
发行前每股净资产：3.32 元（根据截至 2008 年 12 月 31 日经审计的归属于母
公司净资产和本次发行前总股本全面摊薄计算）
发行后每股净资产：7.21 元（根据截至 2008 年 12 月 31 日经审计的归属于母
公司净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后股本计算）
发行市净率：2.72 倍（每股发行价格/发行后每股净资产）
（二）发行方式
采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
（三）发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立证券账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（四）承销方式
由以联合证券为主承销商组成的承销团采取余额包销方式承销。
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（五）预计募集资金金额
本次募集资金总额为 97,900 万元，预计扣除发行费用后募集资金净额为92,100.60 万元。
（六）发行费用概算
本次发行费用包括：承销费、保荐费、审计费、验资费、登记托管费及上市初费和律师费等，预计本次发行费用总金额为5,799.40万元，主要包括：
费用项目金额
保荐及承销费用 4,953 万元
审计、验资费用 154 万元
律师费用 110 万元
登记托管费及上市初费 22.4 万元
信息披露及路演推介费 560 万元
合计 5,799.4 万元
二、本次发行有关当事人
1、发行人：家润多商业股份有限公司
法定代表人：胡子敬
注册地址：湖南省长沙市芙蓉区八一路 1 号
联系人： 陈学文
电话： 0731-82293541
传真： 0731-82280300
2、保荐机构（主承销商）：联合证券有限责任公司
法定代表人：马昭明
住所： 深圳市罗湖区深南东路 5047 号发展银行大厦
保荐代表人：李俊旭黎海祥
项目协办人：王伟
经办人： 卢旭东黄楠张伟黄生平董淑宁
电话： 0755-82492000/021-50106006
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传真： 021-68498501
3、发行人律师事务所：北京市君致律师事务所
负责人： 刘小英
地址： 北京市朝阳区朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层
经办律师：刘小英汪少炎
电话： 010-65518581
传真： 010-65518687
4、会计师事务所：深圳南方民和会计师事务所有限公司
法定代表人：罗本金
地址： 深圳市深南中路 2072 号电子大厦 7 至 8 楼
经办注册会计师：吴淳陈志
电话： 0755-83781235
传真： 0755-83780119
5、资产评估机构：湖南湘资源资产评估有限公司
法定代表人：喻建杰
地址： 湖南省长沙市天心区芙蓉中路二段 122 号凯旋大厦 5 楼
经办注册评估师：徐建文张萍
电话： 0731-85178008
传真： 0731-85178000
6、验资机构：深圳南方民和会计师事务所有限公司
7、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：戴文华
住所： 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
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8、保荐机构（主承销商）收款银行：
收款银行：工行深圳分行华强支行
银行帐号：4022109027334068
开户名：联合证券有限责任公司
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。
三、本次发行至上市期间重要日期
采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式，现将发行的有关重要日期提示如下：
询价推介日期： 2009年7月1日至2009年7月3日
发行公告刊登日期： 2009年7月7日
申购日期和缴款日期：2009年7月8日
预计股票上市日期：本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市。
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第四节风险因素
投资者在评价发行人本次发售的新股时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑本节所列的各项风险因素。本节各项风险因素遵循重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、市场风险
（一）日益激烈的市场竞争的风险
根据加入世界贸易组织所作的承诺，从 2004 年 12 月 11 日起，我国取消了对外资商业的地域、股权和数量限制，并且允许生产企业增加分销业务，这使外资商业企业纷纷进入国内大中型城市，给国内的百货零售业带来了较大的冲击。
国外大型商业企业拥有先进的商务和管理技术，完善的国际采购、跨境销售和全球配送系统，在资金、人才、管理、营销等方面具有很强的竞争力，对国内零售企业带来一定的冲击。长沙商业繁荣兴旺，自古以来商家云集，交易兴旺。目前，日本平和堂百货、马来西亚百盛百货、香港新世界百货、北京王府井百货、上海百联、香港美美百货等国内外商业巨头已陆续登陆长沙市场。随着新进入者的不断增加，长沙百货零售业的竞争将很可能进一步加剧，进而可能影响本公司的市场份额和盈利水平。
公司在面对其他国际及本地百货店经营商直接竞争的同时，也面临与专卖店及其他零售商的间接竞争。我国传统的百货业与新兴的连锁商业、专卖店等商业业态百舸争流，连锁商业的红火以及专卖店的崛起给价格上处于劣势的百货业带来较大的压力。因此，其他商业业态的发展也将给公司带来新的挑战及竞争，进而可能将会对公司的盈利水平带来不利影响。
为此，本公司将积极学习国内外先进的管理营销经验，结合公司特点开拓创新、加大发展力度，提高盈利能力，以有效应对激烈的竞争和挑战。
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（二）经济周期及主要经营地的经济周期变化所带来的风险
百货零售业的发展在很大程度上依托于宏观经济是否持续稳定发展、居民可支配收入是否稳定增长等因素。自上世纪 70 年代末起，我国就成为了全球经济发展最快的国家之一，2006 年我国的 GDP 增长率达到 11.1%，2007 年则进一步
达到了 13.0%。但是我国经济运行中仍然存在不稳定因素。2008 年以来，受美国
次贷危机引起的全球金融危机的影响，美国、欧盟及若干亚洲国家都出现经济减缓增长或者衰退，我国经济亦受到强烈冲击，2008 年我国 GDP 增长速度降为
9.0%。虽然政府出台了一系列经济刺激政策和措施，但短期内我国经济增长速度
放缓趋势明显。
本公司大部分百货店地处长沙。长沙是湖南省省会，全省政治、经济、文化、科教、信息中心，改革开放 20 多年以来，经济实力明显增强，城乡建设日新月异，人民生活不断改善。2008 年，长沙市 GDP 达 3,000.98 亿元，同比增长 15.1%，
城市居民人均可支配收入 18,282 元，同比增长 13.18%。长沙作为二线城市，相
对于北京、上海等一线城市，金融危机实质性影响略弱，但是我国宏观经济出现的波动，将会不可避免地波及到长沙经济的健康运行，影响城乡居民的购买力，造成消费增长减速，从而对本公司的经营业绩带来不利的影响。
（三）季节性波动及极端或反常天气影响的风险
本公司的收益呈季节性波动的特点，通常每年的 1、2、11、12 月份是公司
的销售高峰期，该期间包括感恩节、圣诞节、元旦、春节、情人节等重要节假日，
2006 年、2007 年及 2008 年该段时期的销售收入占据公司当年销售收入约为
46.06%、40.92%和 38.75%。
此外，公司百货店所在地的反常天气状况可能会对公司的经营业绩构成影响。如果在冬天出现长期反常温暖天气或在夏天长时间天气清凉，那么本公司的部分商品将可能出现存货不足或销售困难的情况，从而可能会对公司的经营业绩造成不利影响。
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二、经营风险
（一）依赖品牌专柜商提供各类产品及品牌的风险
本公司主要是出售中高档产品给收入较高的人群。品牌的好坏直接映射出百货公司在市场竞争中的地位。本公司主营业务收入主要来自于百货、家电、生活超市三类，近三年内，本公司百货类别的销售收入占主营业务收入的比重分别为 74.82%、86.77%和 91.06%，而在百货类别中，联销销售的收入分别占比约为
92.79%、91.36%和 93.09%。因此，本公司的业务及增长策略的成功在很大程度
上取决于公司与专柜商的关系。本公司与专柜商签订的合约一般为期 1 年，并有1个月的终止通知期。如果大量主要品牌专柜商终止与公司的合约或者没有续约，而公司也不能找到其它合适的品牌专柜商，那么公司的财务业绩及在市场上的知名度可能会受到不利影响。若专柜销售的扣率持续下跌，那么公司的财务业绩亦可能会受到不利影响。
（二）出售不合格商品而须承担的产品责任风险
根据现行的《中华人民共和国民法通则》第一百二十二条规定，因产品质量不合格造成他人财产、人身损害的，产品制造者、销售者应当依法承担民事责任。这使得本公司必须对百货店出售的质量不合格的产品所产生的损失承担应有的责任。公司大部分专柜商向我们提供书面赔偿保证，内容包括了其在百货店内所进行的经营及销售从而使公司可能承担的任何第三方责任，并收取了一定的质量保证金。公司无法保证一定会成功取得赔款，也无法保证此款项可以全面补偿由此产生的相关成本。公司也为部分商品购买了产品责任保险。如果公司出售了质量不合格的产品，那么这将直接影响到公司在市场上的声誉和美誉度，从而将进一步对公司的经营业绩和财务状况带来不利影响。
（三）百货店选址及租金上涨的风险
百货零售企业的发展一方面通过提高既有门店经营管理水平实现内生增长，一方面通常会选择新建门店的外生扩张。在扩张过程中，门店选址极为重要,
需要综合考虑商圈、目标客户群、预期客流量、可用面积及周边的竞争程度等多
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种因素。门店选址一旦不合适，会使既定的目标市场定位难以实现，将带来较大的经营风险。为此，本公司建立了较为严格的门店选址标准，必要的时候还聘请外部专业机构协助考察论证，从而确保投资安全，减少因门店选址不当而带来的风险。
本公司相当部分营业物业都属于自有物业。就租赁的物业而言，公司和出租方已签订了长期租约，但是由于房产价格的持续攀升，公司无法保证将以原先的条款续订租约，或者根本不能在理想的商业区租到理想的房产。在此情况下，公司可能需要将百货店迁往其它处所，而在百货店进行搬迁时会产生额外成本，而且也未必能以合理的价格得到黄金地段，因此这可能无法维持之前的盈利能力。
三、募集资金使用风险
（一）百货店歇业改造的风险
公司本次股票发行募集资金将用于友谊商店（A、B 馆）扩建改造工程项目、家润多百货朝阳店改造工程项目和阿波罗商业广场整体改造工程项目。其中友谊商店（A、B 馆）扩建改造工程项目和阿波罗商业广场整体改造工程项目都是对现有经营场所的改造，需要歇业改造。为实施友谊商店（A、B 馆）扩建改造工程项目，阿波罗商业城于 2006 年 5 月 29 日开始歇业，友谊商店于 2007 年 7 月23 日开始歇业。在 2005 年，阿波罗商业城及友谊商店利润贡献占公司利润总额的 41.46%，随着阿波罗商业城于 2006 年 5 月 29 日开始歇业，友谊商店于 2007
年 7 月 23 日歇业改造，2006 年和 2007 年两店对公司利润总额的贡献分别减为
14.59%和 11.17%，对公司经营业绩影响明显。但因改造，阿波罗商业城和友谊
商店分别于 2007 年 1 月和 2007 年 9 月由固定资产转入在建工程，未再计提折旧，相应影响 2007 年利润增加 248.70 万元，占当年利润总额的 1.84%。
本公司已于 2008 年 1 月 10 日开始逐步恢复友谊商店（A、B 馆）的营业，重新开业的友谊商店（A、B 馆）2008 年实现销售收入 45,717.67 万元，实现利
润 6,311.90 万元，对本公司的经营业绩产生显著贡献，但上述商场的改造并未全
部完成，短期内，这将在一定程度上制约公司经营业绩的提升幅度。
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（二）募集资金项目实施风险
尽管本公司已聘请专业咨询机构对项目的可行性及建设方案进行了充分的论证，并在项目实施前进行了精心准备，但是由于项目实施过程中存在不可控因素，公司无法精确地把握工期，且部分阶段的施工需要停业进行，如出现工期延长等情况，将可能影响公司经营业绩，因此募集资金项目存在一定的实施风险。
（三）固定资产增加导致折旧费用（摊销）大幅增加的风险
公司本次募集资金投资项目为友谊商店（A、B 馆）扩建改造工程、家润多百货朝阳店改造工程、阿波罗商业广场整体改造工程。各项目完成后将新增固定资产 4.84 亿元，预计平均每年新增折旧（摊销）约 6,160 万元，另友谊商店及阿
波罗商业城因改造转入在建工程的 1.9 亿元固定资产，自 2008 年 1 月开始从在
建工程转回固定资产，重新开始计提折旧，年折旧费为 408 万元。根据对各项目盈利预测，在消化新增的折旧（摊销）后，各项目仍然能获得比改造前更高的利润，预计平均每年新增营业收入约 85,370 万元，每年新增净利润约 7,360 万元。
从 2008 年试营业的经营情况来看，友谊商店（A、B 馆）2008 年 1 月 10日试营业到 2008 年 12 月 31 日实现营业收入 45,717.67 万元，计提折旧后实现利
润 6,311.90 万元；家润多百货朝阳店从 2007 年 12 月 22 日开始试营业，2008 年
实现营业收入 15,340.55 万元，摊销费用后实现利润 135.98 万元，已超过或达到
项目的盈利预测。
因项目新增折旧（摊销）具有刚性，如果项目收入大幅小于预测收入，则上述新增折旧（摊销）可能侵蚀公司原有利润，将会影响公司经营业绩。
四、财务风险
（一）资产抵押风险
公司因贷款的需要，目前有八处房产设置了抵押，总计面积为 71,693.63 平
方米（具体请见本招股说明书第十五节其他重要事项二、重要合同（一）借
款合同和抵押合同），约占公司自有房产面积的 85%。这些物业是公司下属百货门店的重要经营场所。如果公司未能偿还到期银行贷款，对应的抵押物业存在被
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抵押权人处置的风险。
（二）净资产收益率下降风险
本公司2006年、2007年及2008年的全面摊薄净资产收益率分别为40.18%、
23.68%和25.10%，盈利能力较强。本次股票发行成功后，公司的净资产将在短
期内大幅度增长。由于募集资金投资项目在短时间内难以立即产生效益，公司存在净资产收益率下降可能引致的风险。
（三）负债率较高的风险
2006年至2008年各期期末，本公司资产负债率分别为71.59%、67.57%和
68.68%，资产负债率有所下降，但与同行业上市公司相比，负债率仍然偏高。虽
然公司负债结构合理，经营性现金流良好，盈利能力较强，但仍存在到期债务不能偿还的风险。
五、管理风险
（一）控股股东或实际控制人控制的风险
友阿公司直接持有公司本次公开发行股票前股份总额的 55.19%，为公司的
控股股东。胡子敬先生持有友阿公司 1,150 万股，占友阿公司总股本的 14.375%，
此外，胡子敬先生还通过一致行动关系控制友阿公司投票权 46.90%，合计实际
控制友阿公司投票权 61.275%，是本公司实际控制人。
本公司控股股东及实际控制人可能利用其控制地位，通过行使股东权利，包括表决权或其他方式对公司的采购、销售、管理和人事任免等方面加以控制和构成重大影响，从而形成有利于其自身的经营决策行为，损害公司及公司中小股东利益，因此，本公司存在一定的控股股东或实际控制人控制的风险。
（二）资产、业务和人员分散导致的管理风险
目前公司的百货业务处在快速发展阶段，截至到2008年12月31日，公司已在长沙、常德、郴州等地设有7家百货店。
随着公司经营规模的不断扩大，以及公司立足长沙，拓展湖南，面向全国
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布局战略的逐步实施，公司资产、业务和人员逐渐分散的特征将越发明显。这种分散的特征对公司的采购供应环节、零售终端的销售环节和物流配送服务环节提出了更高的要求，为此，公司面临着资产、业务和人员分散引发的管理和控制风险。
（三）人才流失的风险
本公司现有管理团队实现了公司经营规模的稳健扩张和经营业绩的逐步提升，现有管理团队对公司未来的发展至关重要。外资商业企业的进入以及国内连锁门店的快速扩张导致高级商业人才的竞争相当激烈，若公司管理人才和业务人才出现流失，而公司无法在合理时间内填补空缺，公司业务经营可能会因此在短期内受到不利影响。为此，公司一方面制定了合理的员工激励制度和富有市场竞争力的薪酬体系，以留住优秀的管理人才和业务人才，另一方面，也制定了具体的人才培养发展计划。
六、安全经营及发生突发事件的风险
根据相关法律规定，百货店开始营业前，其营业场所须接受消防检查并取得相关消防部门的批准文件。本公司已取得全部所需的消防批准文件。本公司也采取了积极的预防措施。本公司目前采取的经营安全措施符合我国的行业常规，也没有违反任何经营安全法律或法规，但仍然难以完全防范相关风险。
另外，本公司作为面向公众的百货零售企业，拥有较大面积的营业场所和价值不菲的商品，在日常工作中，每天都需接待数量众多的顾客，尤其在节假日，客流量很大。为此本公司制定了较为完善的安全管理制度以及突发事件应急预案，并购买了相关保险。但如果发生突发事件，可能会对公司正常经营造成不利影响。
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第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：家润多商业股份有限公司
英文名称： YOUR-MART CO.，LTD
注册资本： 14,400 万元
法定代表人：胡子敬
设立日期： 2004 年 6 月 7 日
住 所：湖南省长沙市芙蓉区八一路 1 号
邮 编： 410001
电 话： 0731-82293541
传 真： 0731-82280300
互联网网址： www.your-mart.cn
电子信箱： your.mart@hnmall.com
多年来，本公司是长沙市乃至湖南省最大的百货零售企业。公司拥有七家百货门店，2007年实际经营面积达10.5万平方米，2008年增加7.54万平方米至
18.04万平方米，增长71.81%，门店数量、经营面积远远超过当地主要竞争者。
根据长沙市统计局提供的资料，公司在长沙市大型百货店的销售额所占比例2007年、2008年分别为35.8%、38.2%。本公司旗下百货商场在长沙的最长运营历史
超过30年，拥有包括“友谊”、“阿波罗”、“家润多”、“春天百货”等多个著名百货品牌，其中，公司下属友谊商店是商务部评定的全国35家“金鼎店”之一，是湖南省唯一一家被评为“金鼎店”的百货商场。本公司百货门店覆盖长沙市五大商圈之主要四个，位置十分有利，并且公司拥有旗下近半数百货商场物业的产权，自有物业经营面积达8.37万平方米，这大大降低了公司的经营成本。
公司与1,000余家国际和国内的知名品牌供应商建立了良好的长期合作关系，并与其中大部分结成了长期稳定战略发展伙伴，具有强大的招商能力和稳定的供应渠道。公司的核心管理团队在当地从事百货零售业最长超过30年，具有丰富的百货业管理经验。
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二、发行人历史沿革
（一）发行人的改制重组情况
1、发行人设立方式及发起人
本公司系经中华人民共和国商务部《商务部关于同意设立家润多商业股份有限公司的批复》（商资批【2004】246 号）及《商务部关于同意家润多商业股份有限公司调整股本结构的批复》（商资批【2004】582 号）批准，由友阿公司为主，联合香港燕麟荘有限公司、长沙西湖房地产开发有限公司、湖南其美投资有限公司和凤凰古城共同发起设立的外商投资股份有限公司（外资比例小于 25%，2006 年 2 月变更为内资股份有限公司）。公司于 2004 年 6 月 7 日取得湖南省工商行政管理局颁发的注册号为企股湘总字第 001177 号的企业法人营业执照。公司成立时注册资本为人民币 14,400 万元。
2、改制前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的业务
本公司主要发起人友阿公司于 2000 年由原湖南长沙友谊（集团）有限公司和长沙阿波罗商业城合并改制设立，湖南长沙友谊（集团）有限公司的前身是长沙友谊华侨商店，该店始创于 1979 年；长沙阿波罗商业城前身是韶山路百货商店，该店始创于 1971 年。本公司设立前，友阿公司拥有的主要资产为友谊商店、友谊商城、阿波罗商业城、阿波罗商业广场、湖南春天百货有限公司 97%股权、湖南家润多超市有限公司 97%股权、湖南家润多家电超市有限公司 80%的股权以及部分非商业类资产。
本公司设立前，友阿公司是一家以商业零售为主，兼营工业、外贸进出口、高科技产业的大型企业集团，该公司曾雄居全国百强零售商业前十强，2002 年跻身中国企业 500 强。
3、公司成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
截至本招股说明书签署日，友阿公司拥有的主要资产有：本公司 55.19%股
权、长沙友阿食品实业有限公司 82.46%股权、长沙机床有限责任公司 100%股权、
株洲家润多置业有限公司 90.91%股权、北京远征伟业信息技术有限公司 70%股
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权等 17 家控股企业，4 家参股公司。请见本节“六、公司发起人、主要股东情
况及实际控制人的基本情况（一）本公司控股股东”。
友阿公司除持有上述公司股权外，还设有友谊宾馆分公司及进出口分公司，从事酒店管理及进出口业务。
4、发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
根据南方民和出具的深南验字（2004）第119号《验资报告》，截至2004年6
月15日，本公司收到全体股东投入资本合计19,219.80万元，其中净资产12,211.91
万元，长期股权投资1,798.09万元，货币资金3,090万元，港币2,000万元（折合人
民币2,119.80万元）。
友阿公司以其商业经营性资产投入本公司，所涉及的资产及负债按评估值作价。湖南湘资有限责任会计师事务所（其资产评估业务已于2008年7月23日分离设立为湖南湘资源资产评估有限公司，下同）出具的《资产评估报告》（湘资评字【2003】第069号），以2003年5月31日为评估基准日，对友阿公司作为出资的资产和负债进行了评估。具体评估情况请见本招股说明书“第十节财务会计信息十四、资产评估”。
友阿公司具体出资的净资产12,211.91万元包括：流动资产48,056.97万元、
固定资产25,579.43万元、无形资产及其他资产25,845.70万元（其中无形资产
15,529.84万元、长期待摊费用3,809.33万元、其他长期资产6,506.54万元）、流动
负债87,208.51万元、长期负债61.68万元。用以出资的长期股权投资1,798.09万元，
包括湖南家润多超市有限公司97%股权和湖南家润多家电超市有限公司80%的股权。
友阿公司投入本公司的主要资产如下：
流动资产：友谊商店、阿波罗商业城、友谊商城、阿波罗商业广场、春天百货常德店、衡阳晶珠广场店（2004年12月关闭）、经营分公司（2007年6月关闭）的流动资产。
房产：友谊商店、阿波罗商业城、友谊商城主要经营场所。
土地使用权：友谊商店、阿波罗商业城、友谊商城对应的土地使用权。
其他长期资产：阿波罗商业广场经营场所建设形成。
长期股权投资：包括湖南家润多超市有限公司97%股权和湖南家润多家电超
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市有限公司80%的股权。
本公司成立时的主要业务为百货零售、超市及家电销售业务。本公司设立时，主发起人友阿公司将与上述业务有关的经营性资产及相关负债投入公司，保证了公司资产独立完整和业务顺利开展。
5、发行人成立前后的业务流程
本公司成立前后的业务流程未发生变化，具体业务流程见本招股说明书“第六节业务与技术四、发行人主营业务的具体情况（三）公司主营业务的经营
模式 1、公司主要经营模式”。
6、发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发起人出资资产的产权变更手续已全部办理完毕。
（二）发行人股本结构形成及变化情况
1、发行人设立及验资情况
本公司是经中华人民共和国商务部《商务部关于同意设立家润多商业股份有限公司的批复》（商资批【2004】246 号）及《商务部关于同意家润多商业股份有限公司调整股本结构的批复》（商资批【2004】582 号）批准，由湖南友谊阿波罗股份有限公司、香港燕麟荘有限公司、湖南其美投资有限公司、长沙西湖房地产开发有限公司和凤凰古城共同发起设立的外商投资股份有限公司（外资比例低于 25%）。本公司于 2004 年 3 月 12 日取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审 A 字【2004】0020 号），并于 2004 年 6 月 7 日取得湖南省工商管理局颁发的注册号为企股湘总字第 001177 号的企业法人营业执照。
公司成立时注册资本为人民币 14,400 万元。
2004 年 10 月 12 日，南方民和对该次出资进行了审验，并出具了深南验字
（2004）119 号《验资报告》。截至 2004 年 6 月 15 日，本公司（筹）已收到全
体股东缴纳的注册资本合计 12,813.20 万元，其中：友阿公司缴纳 15,060 万元（包
括现金 1,050 万元、净资产 12,211.91 万元和长期股权投资 1,798.09 万元），按
66.67%的比例折股 10,040 万股；香港燕麟荘有限公司缴纳港币 2,000 万元（按当
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时汇率折合人民币 2,119.80 万元），按 66.67%的比例折股 1,413.20 万股；湖南其
美投资有限公司以现金出资 300 万元，按 66.67%的比例折股 200 万股；长沙西
湖房地产开发有限公司以现金出资 1,500 万元，按 66.67%的比例折股 1,000 万股；
凤凰古城旅游有限责任公司以现金出资 240 万元，按 66.67%的比例折股 160 万
股。
公司设立后，股权结构及实际出资情况如下：
股东出资方式及金额（万元）持股数（万股）持股比例湖南友谊阿波罗股份有限公司
现金 1,050 ，净资产12,211.91，长期股权投
资 1,798.09
10,040 69.72%
香港燕麟荘有限公司港币 2,000（折合人民币2,119.80 万元） 3,000(1,413.20) 20.83%
长沙西湖房地产开发有限公司 1,500 1,000 6.95%
湖南其美投资有限公司 300 200 1.39%
凤凰古城旅游有限责任公司 240 160 1.11%
合计 14,400（12,813.20） 100.00%
注：持股数栏括号中数据为公司设立时股东实际认购股数。
根据公司发起人于2003年11月25日共同签署的《发起人协议》和2004年4月21日签署的《发起人协议补充协议》，公司注册资本为14,400万元，友阿公司、香港燕麟荘有限公司、长沙西湖房地产开发有限公司、湖南其美投资有限公司和凤凰古城应认购的股份数分别为10,040万股、3,000万股、1,000万股、200万股和160万股。
按《发起人协议》约定，各发起人的现金出资需在取得公司设立批文之日起一周内支付到股份公司的临时银行账户，按《发起人协议补充协议》约定，各发起人的现金出资应在协议签订后三日内支付到股份公司的临时银行账户。
香港燕麟荘有限公司应出资人民币 4,500 万元，折股本 3,000 万元，实际出资港币 2,000 万元，折合人民币 2,119.80 万元，折股本 1,413.20 万元，占注册资
本的 9.81%，未出资到位的资金为 2,380.20 万元，按 66.67%的折股比例折未缴
足注册资本 1,586.80 万元。该部分未出资资金由友阿公司于 2006 年 2 月认缴。
在2004年-2006年2月期间，公司按实际到位的注册资本共进行了两次利润分配。
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2、2006 年股权转让、补足出资及验资情况
因发起人香港燕麟荘有限公司的出资迟迟不能到位，2005 年 12 月 31 日，本公司召开 2005 年第三次临时股东大会，与会各股东代表一致审议通过了《关于香港燕麟荘有限公司股权转让的议案》，同意香港燕麟荘有限公司将其实际出资认购的本公司 1,413.20 万股股份（占总股本的 9.81%）转让给友阿公司，转让
价格为 1.90 元/股；同时，各股东同意由友阿公司认购香港燕麟荘有限公司在本
公司设立时未足额认购的 1,586.8 万股股份（占总股本的 11.02%），认购价格为
1.50 元/股。
2006 年 1 月 4 日，友阿公司与香港燕麟荘有限公司签订《股权转让协议》，香港燕麟荘有限公司将其实际出资认购的本公司 1,413.20 万股股份（占总股本的
9.81%）转让给友阿公司，转让价格为 1.90 元/股。
2006 年 1 月 24 日，国家商务部《商务部关于同意家润多商业股份有限公司股权转让的批复》（商资批【2006】331 号）批准上述股权转让及股权认购，公司性质变更为内资股份有限公司，并于 2006 年 2 月 21 日在湖南省工商行政管理局领取新的营业执照（注册号：4301006199）。
根据南方民和出具的深南验字（2006）第 008 号《验资报告》，截至 2006
年 2 月 15 日，本公司已收到友阿公司缴纳的货币资金 2,380.2 万元，其中股本
1,586.8 万元，资本公积 793.4 万元。
2008 年 2 月 21 日，湖南省工商行政管理局出具了《关于家润多商业股份有限公司设立出资相关事项的说明》，确认发行人的出资已经足额到位，上述事项不影响发行人的设立行为的成立，亦不会因为该等事项对发行人进行行政处罚。
保荐人认为，发行人的个别发起人因资金问题导致其部分出资不能足额按期到位，该等未到位出资已由其主要发起人补足，出资价格获得了其他全体出资人的同意，不存在潜在纠纷，且由主发起人补足出资的行为已经国家商务部的批准和湖南省工商行政管理局的确认。自 2006 年 2 月之后，发行人注册资本已经足额到位，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 32 号）第 10 条关于发行人注册资本足额到位及其他法律法规的规定。根据湖南省工商行政管理局对该事项出具的说明，发行人亦不会因此受到行政处
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罚。上述事项对发行人本次发行不构成实质性障碍。
发行人律师认为，设立过程中，由于香港燕麟荘有限公司未能按发起人协议的约定及时履行出资义务，导致发行人的出资于 2006 年 2 月 15 日方足额到位，该事项已经由深圳市南方民和会计师事务所有限公司出具验资报告，并且已经获得商务部的批准、湖南省工商行政管理局的许可，不会受到相关行政处罚，因此，对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。除此之外，发行人的设立符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
2006 年 1 月 30 日，长沙西湖房地产开发有限公司与恩瑞集团（转让双方为同一实际控制人控制）签订《股份转让协议书》，长沙西湖房地产开发有限公司将其持有的本公司的全部股份共计 1,000 万股（占总股本的 6.94%）转让给恩瑞
集团，转让价格 1.50 元/股。
2006 年 2 月 6 日，友阿公司与湖南其美投资有限公司签订《股权转让协议》，湖南其美投资有限公司将其持有的本公司的全部股份共计 200 万股（占总股本的
1.39%）转让给友阿公司，转让价格为 1.50 元/股。
上述股份转让后，公司股权结构如下：
股东持股数（万股）持股比例（%）
湖南友谊阿波罗股份有限公司 13,240 91.95
恩瑞集团有限公司 1,000 6.94
凤凰古城旅游有限责任公司 160 1.11
合计 14,400 100.00
3、2007 年股权转让
为优化股权结构，2007 年 6 月 20 日，友阿公司与盛桥投资签订了《股权转让协议》，将其持有的本公司 1,000 万股股份（占总股本的 6.94%）转让给盛桥投
资，转让价格为 7.50 元/股。
2007 年 7 月 2 日，友阿公司与上海万津实业有限公司签订了《股权转让协议》，将其持有的本公司 1,800 万股股份（占总股本的 12.50%）转让给上海万津
实业有限公司，转让价格为 7.50 元/股。
2007 年 7 月 6 日，友阿公司与九芝堂签订了《股权转让协议》，将其持有的本公司 200 万股股份（占总股本的 1.39%）转让给九芝堂，转让价格 7.50 元/股。
2007 年 7 月 23 日，友阿公司与冯汉明、杨进、易志奇、刘宝昌、王志恒、
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唐正武、蔡明君、李建行、夏晓辉、罗挥进、官晓滨、林穗明、龙周、刘青青、梅欣、向萍、赵北湘、周拥平、周经建、周彦含、张伶伶、赵百龄等 22 名自然人分别签订了《股权转让协议》，将其持有的本公司 2,292 万股股份（占总股本的 15.92%）转让给上述 22 名自然人，转让价格均为 7.50 元/股。
2007 年 10 月 30 日，上海万津实业有限公司与信盟投资签订了《股权转让协议》，将其持有的本公司 1,800 万股股份（占总股本的 12.5%）转让给信盟投资，
转让价格为 7.50 元/股。
2007 年 11 月 23 日，蔡明君与杜小平签订了《股权转让协议》，将其持有的本公司 30 万股股份（占总股本的 0.21%）转让给杜小平，转让价格为 7.50 元/
股。
上述股份转让后，公司股权结构如下：
股东持股数量（股）持股比例（%）
湖南友谊阿波罗股份有限公司 79,480,000 55.19
上海信盟投资有限公司 18,000,000 12.50
恩瑞集团有限公司 10,000,000 6.94
深圳市盛桥投资管理有限公司 10,000,000 6.94
长沙九芝堂（集团）有限公司 2,000,000 1.39
凤凰古城旅游有限责任公司 1,600,000 1.11
冯汉明 2,800,000 1.94
杨进 2,700,000 1.87
易志奇 2,300,000 1.60
刘宝昌 2,000,000 1.39
王志恒 2,000,000 1.39
蔡明君 1,700,000 1.18
唐正武 1,000,0.69
李建行 1,000,0.69
夏晓辉 1,000,0.69
罗挥进 700,0.49
官晓滨 600,0.42
林穗明 500,0.35
龙周 500,0.35
刘青青 500,0.35
梅欣 500,0.35
向萍 500,0.35
赵北湘 500,0.35
周拥平 500,0.35
周经建 500,0.35
周彦含 500,0.35
杜小平 300,0.21
张伶伶 200,0.14
赵百龄 120,0.08
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合计 144,000,000 100.00
此后至本次发行前，公司股本结构未再发生变化。
本公司历次股权转让价格均由双方协商确定，未就转让股权进行价值评估，历次股权转让均已办理工商变更登记，股权转让相关协议已履行完毕，不存在任何法律纠纷。
发行人律师在对本公司历次股权转让进行核查后认为，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效，并均已办理了变更登记，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，不存在争议或纠纷。
三、发行前业务重组和资产重组情况
本公司设立以来业务重组及资产重组情况如下：
（一）转让家润多超市 80%股权
家润多超市原名湖南长沙家润多超市有限公司，于 2000 年 8 月 15 日成立，设立时注册资本人民币 500 万元。2002 年 8 月，湖南长沙家润多超市有限公司进行增资并更名为湖南家润多超市有限公司，增资后，注册资本变更为 1,000 万元，其中，友阿公司持有 97%权益，长沙市银盆岭百货大楼持有 3%权益。2004年本公司设立时，友阿公司将所持家润多超市 97%股权作为出资投入本公司，并于 2004 年 8 月 6 日完成工商变更登记。本公司由此持有家润多超市 97%股权。
由于超市竞争日益激烈，对规模经营的要求越来越高，发展速度趋缓，为更好的集中资源发展公司百货零售业务，经公司于 2005年 11月 18日召开的 2005年第二次临时股东会决议通过，2005 年 11 月 19 日，本公司与购宝商业集团?（GLOBAL MART LIMITED，毛里求斯共和国注册）签订《股权转让协议》，将
?根据中华人民共和国驻毛里求斯大使馆于 2007 年 9 月 28 日签发的（2007）毛领认字
第 0001115 号文书认证的资料，购宝商业集团（GLOBAL MART LIMITED）成立于 2005 年9 月 5 日，注册资本 17,906 美元，注册地为毛里求斯共和国，股权结构如下：MDP
CONSOLIDATED PTY. LTD 持股 33.00%，Titan Pacific Corporation as trustee for the BQ
investment Trust持股 20.71%，Benedict Joseph THYNNE AS TRUSTEE OF THE NETY TRUST
持股 10.13%，Nathan Lambert THYNNE AS TRUSTEE FOR THE NLN TRUST 持股 10.13%，
4GC Pty Limited as trustee for the 4GC Trust 持股 10.13%，China Holdings Pty Limited 持股
8.00%，METROPOLE CHINA LTD持股 8.00%，METROPOLE CHINA LTD持股 7.40%，Global
Capital Retail Corporation 持股 0.50%。购宝商业集团与本公司不存在任何关联关系。
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家润多超市 80%股权转让给购宝商业集团，转让价格为 15,000 万元。2005 年 12月 29 日，国家商务部以商资批【2005】3303 号《商务部关于同意湖南家润多超市有限公司并购的批复》批准上述股权转让。股权转让后，购宝商业集团持有家润多超市 80%股权，本公司持有 17%股权，长沙市银盆岭百货大楼持有 3%股权。
本次股权转让为协商定价。转让定价主要考虑以下因素：
①家润多超市的区域市场地位。
②家润多超市的盈利能力。本公司预计，家润多超市未来 10 年内年盈利水平在 1,200 万元左右，其 80%股权的合理价位应在 1-1.5 亿元。
③收购方案。包括价格以及收购后人员安置方案。
在考虑上述因素的基础上，本公司比较了购宝商业集团及其他意向购买者的报价及收购方案，经与购宝商业集团多轮谈判，最终达成以 1.5 亿元人民币的
价格出售家润多超市 80%股权的交易。
至 2005 年末，家润多超市净资产为 4,362.19 万元，转让价格高于净资产的
主要原因：
一是家润多超市具有较大的经营规模，在区域市场处于优势地位。本次股权转让前，家润多超市经营 11 家门店，其中长沙 5 家，衡阳、益阳、岳阳、常德、郴州、宜昌各一家，营业面积合计达 11.7 万平方米。2005 年实现营业收入
10.58 亿元，净利润 1,278.99 万元。经营规模在区域市场居前列。
其次，家润多超市在区域市场具有很高的认知度，“家润多”品牌在长沙市场有较大影响力，本次转让后，家润多超市仍拥有“家润多”商标无偿使用权。
另外，家润多超市门店布局合理，符合收购方的整合规划。购宝商业集团在收购了家润多超市的同时，在湖南及其他地区还收购了其他生活超市控股权，有整合到境外上市的计划。
本公司已于 2006 年 2 月 10 日和 2007 年 6 月 21 日收到上述全部股权转让款。
本次股权转让产生投资收益 11,196.88 万元。
转让家润多超市公司的部分股权后，虽然对本公司的营业收入有较大的影响，但对公司的盈利水平影响非常有限，有利于公司集中资源发展百货业。
家润多超市基本情况请见本节“五、公司控股及参股公司简介（二）参股
公司简介”。
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（二）收购家润多超市 3%股权
鉴于本公司转让家润多超市 80%的股权，家润多超市另一股东长沙市银盆岭百货大楼提出由本公司收购其所持家润多超市股权，作为支持本公司上述股权转让的条件，本公司予以同意。2006 年 4 月 14 日，本公司与长沙市银盆岭百货大楼签订《股权转让协议》，收购其持有的家润多超市 3%股权，收购价格为 300万元。2006 年 6 月 5 日，商务部以商资批【2006】1277 号《商务部关于同意湖南家润多超市有限公司股权变更的批复》批准了上述股权收购。2006 年 6 月 16日，家润多超市取得国家商务部新的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
本次收购后，本公司持有家润多超市股权由 17%增至 20%。
（三）转让友谊商城部分土地使用权
按设计规划，友谊商城建筑高度为不超过 30 层，目前已建成部分为地上 5层，地下 2 层，为友谊商城经营所用，其他楼层规划为住宅。因本公司不具备房地产开发资质，同时为集中资源做强做大百货业务，避免与控股股东形成同业竞争，公司决定转让部分土地使用权，由他人完成住宅部分开发。
2007 年 6 月 29 日，本公司与长沙百利房地产开发有限公司（乙方）及其实际控制人李建行（丙方）签订《土地使用权转让合同》，将本公司位于长沙市雨花区劳动路 165 号长国用【2005】第 048449 号土地使用权 51%份额 4,144.92 平
方米转让给乙方。根据湖南天鉴土地评估咨询有限公司出具的土地估价报告（湘天鉴土估字【2007】0601 号），该部分土地使用权价值为 2,640.50 万元。参考评
估值，各方协商确定转让价款为 2,675 万元。乙方于 2008 年 12 月 31 日前支付全部转让价款。乙方受让上述土地后，将在友谊商城上投资加建不超过 25 层、建筑面积约 36,000 平方米（具体面积以报建批准面积为准）的住宅。乙方同意，在该宗地上的房屋加层完成后将第六层面积约 2,600 平方米（面积以交付的房屋产权证为准）无偿转让给本公司。丙方将其个人持有的友阿公司 500 万股股权（占友阿公司总股本的 6.25%）质押给本公司，作为乙方支付上述款项及房屋交付的
担保。
2008 年 12 月 18 日，本公司与上述乙方及丙方签订《土地使用权转让合同之补充协议》，合同约定，乙方应在 2009 年 6 月 30 日前以现金方式向本公司支
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付全部转让款的 10%，在房地产开发取得预售权证后的一个月内以现金方式支付其余转让价款；乙方应在取得预售房证后的六个月内向本公司交付房屋，交付使用的房屋产权应在交付产权后的 12 个月内办理完房屋产权证；其他内容仍按原协议约定执行。
截至 2008 年 12 月 31 日，本公司已缴纳相关税费 1,009,480.60 元。因上述
交易尚未完成，本公司尚未进行相关会计处理。
因土地使用权转让价格与其账面值相近，考虑相关过户费用，本次土地使用权转让对当期损益影响很小。上述交易完成后，本公司的无形资产减少，货币资金相应增加。同时，公司将无偿获得第六层建筑面积约 2,600 平方米房屋的所有权。
（四）收购湖南春天百货有限公司 100%股权并注销其法人资格
春天百货公司于 2002 年 12 月 31 日在湖南省工商行政管理局注册，注册号：
4301005569，住所长沙市黄兴中路 69 号，法定代表人：胡子敬，注册资本人民币 500 万元，友阿公司持有 97%权益，辣妹子食品股份有限公司持有 3%权益。
经营范围：销售纺织品、服装、鞋帽、日用百货、日用杂货、五金、交电、皮革制品、副食品；提供咖啡厅服务。
为避免同业竞争，2006 年 9 月 25 日，本公司与友阿公司和辣妹子食品股份有限公司签订《股权转让协议》，分别受让其持有的春天百货公司 97%和 3%的股权。协议约定，春天百货公司在职员工劳动合同关系维持不变，非在职员工的费用由友阿公司承担1；友阿公司作为中山集团2（春天百货长沙店营业用房所有
1.春天百货公司的在职员工即与其签订了劳动合同的在岗员工，人数为 311 人；非在职
员工为其离退休人员及内退人员，人数为 1,579 人。春天百货公司注销法人资格后，其在职员工已全部由本公司聘用。
2.长沙中山集团股份有限公司始建于 1932 年，前身为湖南国货存列馆，1984 年更名为
长沙市中山路百货大楼，1993 年改组为国有控股的股份有限公司，2002 年 12 月接受友阿公司托管。工商注册号 4301001363，注册地址为长沙市黄兴路 69 号，注册资本 6,125.55
万元，法定代表人张志刚，经营范围：销售百货、五金、交电、电子设备、工艺美术品、金银首饰、文化用品、食品等。
中山集团目前未从事实际经营活动。截至 2007 年 12 月 31 日，中山集团总资产为79,876.66 万元，所有者权益为 6,204.11 万元，2007 年实现营业总收入 0 元，净利润-1,482.49
万元（未经审计）。截至 2007 年年末，中山集团在册职工人数 1,890 人。
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权人）的托管人保证中山集团允许春天百货长沙店继续无偿使用营业场所（作为本公司以承债方式收购春天百货公司的补偿，使用年限至 2012 年 12 月 5 日），并保证春天百货长沙店的正常生产经营活动不因此而遭受影响或损失。
根据深圳南方民和会计师事务所深南财审报字（2006）第 CA1-144 号《审
计报告》：截至 2006 年 8 月 31 日，春天百货公司总资产为 1,736.54 万元，净资
产为-4,261.48 万元。2005 年及 2006 年 1-8 月其主营业务收入分别为 14,910.70
万元及 12,439.16 万元，净利润为-350.71 万元及 419.27 万元。根据湖南湘资有限
责任会计师事务所出具的湘资评字（2006）第 052 号评估报告，以 2006 年 8 月
31 日为评估基准日，以收益现值法评估，春天百货公司所有者权益为 385 万元。
经协商确定转让价款为零元，本公司以承债方式收购春天百货公司。春天百货公司于 2006 年 11 月 9 日完成工商变更登记为本公司全资子公司。
为了减少管理层级，与公司对其他百货门店的管理一致，2006 年 11 月 9 日，本公司 2006 年第三次临时股东会决议，注销该公司法人地位，并于 2006 年 11月 13 日在《三湘都市报》刊登了《清算公告》。2006 年 12 月 28 日，长沙市工商行政管理局出具了（湘长）内资登记字[2006]第 177 号《注销登记通知书》，同意春天百货公司注销法人资格。
在清算春天百货公司时，本公司相关会计处理为：在清算春天百货公司的同时，将春天百货公司截止到 2006 年 10 月 31 日的资产、负债按账面值入账，长期股权投资借方差额 42,614,770.83 元扣除 2007 年 9 月至 10 月的净利润
2,240,351.36 元后的余额 40,374,419.47 元作为对该子公司的清算损失。
注销春天百货公司法人资格后，公司在此基础上成立了春天百货分公司（即春天百货长沙店）。
收购春天百货公司使本公司 2006 年发生清算损失 4,037.44 万元，但通过本
次收购，本公司获得了在长沙第一大商圈——五一广场商圈建筑面积 22,756.80
平方米（营业面积 16,000 平方米）顶级商业物业至 2012 年 12 月 5 日的使用权。
这对完善本公司百货门店布局，增强竞争力起到了十分重要的作用。2007 年和2008 年，春天百货长沙店分别实现营业收入 26,867.90 万元和 27,847.90 万元，
利润总额 2,541.98 万元和 3,016.93 万元。由此看出，上述土地使用权至 2012 年
12 月 5 日的价值远高于本公司承担春天百货公司债务产生清算损失的金额。
本公司承继春天百货公司营业物业使用权情况请参见本招股说明书“第七
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节同业竞争与关联交易二、关联交易情况（二）关联交易 2、偶发性关联交
易（1）受让股权和相关承诺”。
（五）购买房产
经公司 2007 年度股东大会决议，2008 年 1 月 18 日，郴州市皇城房地产开发有限公司（甲方）和本公司（乙方）签订了《房屋及物业的买卖合同》，约定，乙方以 7,610.05 万元的价格购买甲方总面积为 14,801.44 平方米的“中皇城”裙
楼商场及其他部分房产和物业。请参见本招股说明书“第十五节其他重要事项
二、重要合同（四）合作经营协议书”。
（六）收购友谊中皇城经营性资产和负债
经公司第二届董事会第九次会议审议通过，2008 年 4 月 16 日，本公司与合营企业郴州市友谊中皇城百货有限公司签订《经营性资产及负债转让协议》，收购其百货经营性资产和负债，该经营性资产和负债的账面值均为 1,811.55 万元，
净资产为零元。2008 年 4 月 12 日，湖南湘资评估事务所有限责任公司出具湘资
（2008）评字 031 号评估报告，以 2008 年 3 月 31 日为评估基准日，该经营性资
产评估值为 1,827.04 万元，经营性负债为 1,811.55 万元，净资产为 15.50 万元。
经协商，本次收购价格为零元。上述收购资产和负债已于 2008 年 4 月 1 日交割，现为本公司郴州分公司资产。
在资产移交日，郴州市友谊中皇城百货有限公司剩余资产为 1,306.23 万元，
其中货币资金 762.48 万元，其他应收款 526.12 万元（与其大股东郴州市皇城房
地产开发有限公司的往来）。郴州市友谊中皇城百货有限公司已于 2008 年 8 月注销，本公司已按 40%持股比例分配清算资产。
本次收购资产、负债明细及本次收购后郴州市友谊中皇城百货有限公司剩余资产情况如下：
单位：元明细科目移交日科目余额移交本公司郴州分公司金额未移交帐务
货币资金 22,019,378.84 14,394,587.78 7,624,791.06
存货 864,117.01 864,117.01
固定资产 2,052,463.81 2,052,463.81
累计折旧 877,430.42 877,430.42
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其他应收款 6,847,068.98 1,585,852.78 5,261,216.20
应收帐款 176,271.00 - 176,271.00
预付帐款 95,863.16 95,863.16
资产合计 31,177,732.38 18,115,454.12 13,062,278.26
应付帐款 14,483,095.24 14,483,095.24
其他应付款 3,944,763.84 3,604,181.61 340,582.23
应付职工薪酬 28,177.27 28,177.27
应交税费 613,657.58 - 613,657.58
负债合计 19,069,693.93 18,115,454.12 954,239.81
所有者权益 12,108,038.45 - 12,108,038.45
本次收购是本公司按 2008 年 1 月 18 日与郴州市皇城房地产开发有限公司、郴州市友谊中皇城百货有限公司签订的《解除合作经营协议书》而进行的后续操作（协议内容参见本招股说明书“第十五节其他重要事项二、重要合同（四）
合作经营协议书”），符合本公司百货业发展战略。本次收购，扩大了本公司百货经营面积 1.5 万平方米，有利于公司经营业绩的提高。
发行人律师认为，发行人收购友谊中皇城经营性资产与负债的行为符合《公司法》、《合同法》以及相关法律、法规的规定，真实、有效。
（七）发行人成立以来的重大投资行为
1、2005 年 6 月 16 日，本公司与郴州市皇城房地产开发有限公司共同出资
设立郴州市友谊中皇城百货有限公司。该公司注册资本 100 万元，本公司出资40 万元，占注册资本的 40%。该公司已于 2008 年 8 月 21 日清算注销。
2、2005 年 3 月，本公司参与长沙银行股份有限公司的增资，出资 7,500 万
元，占其注册资本的 7.50%。2006 年 4 月,公司以受让方式增持 91.20 万股。截至
目前，本公司出资 7,636.79 万元，持有其 5,091.20 万股，占其注册资本的 7.45%。
3、2005 年 3 月 12 日，本公司以现金 28,830,314.92 元对家润多超市追加投
资，该次投资不增加其注册资本，全部计入资本公积。转投资后，本公司对其持股比例不变，仍为 97%。
上述资产收购和转让均已经公司内部决策程序和有权部门批准，相应款项已支付或收到，涉及的工商变更登记已完成，不存在任何法律纠纷。
（八）资产重组对发行人业务及经营业绩的影响
2005 年年末家润多超市、春天百货总资产、净资产及 2005 年收入、利润总
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额及净利润占发行人的比重如下：
单位：万元项目发行人家润多超市占发行人比例春天百货占发行人比例
合计
占发行人的比例总资产 128,761.35 28,522.39 22.15% 1,355.84 1.05% 23.20%
净资产 25,896.83 4,362.19 16.84%-3,744.95 -14.46% 31.30%
营业收入 243,586.40 105,813.56 43.44% 14,969.32 6.15% 49.59%
利润总额 9,048.21 1,656.92 18.31%-350.71 -3.88% 21.19%
净利润 6,551.12 1,278.99 19.52%-350.71 -5.35% 24.87%
注：家润多超市及春天百货公司财务数据已经南方民和审计；发行人财务数据为申报合并报表数据。
公司转让家润多超市股权，主要基于以下考虑：
一是生活超市竞争日益激烈，对规模经营的要求越来越高，随着扩张高峰的过去，发展速度已明显趋缓；二是可更好的集中资源发展公司的主要业务——百货零售业务，避免多线作战；三是转让价格合理，退出时机较好。
转让家润多超市后，公司百货零售主营业务得到加强，对比出售家润多超市前后公司的经营业绩来看，转让生活超市，使公司营业收入明显下降，营业毛利也相应下降，但生活超市费用率高，净利润率低，转让生活超市后，公司期间费用大幅下降，销售净利率得到较大提高，整体盈利水平并未受到影响。净利润转让前 2005 年为 6,551.12 万元，转让后 2007 年达到 9,180.76 万元。因此，转让
家润多超市是公司根据行业发展变化，围绕既定主营业务发展战略而适时进行的业务调整，有利于公司主营业务的发展，符合公司的发展战略。
（出售家润多超市前后对公司的营业收入、营业毛利、综合毛利率、净利润的影响的分析详见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析六、新架构下
备考表简要管理层分析”。）
公司收购春天百货公司，主要是为了避免同业竞争。通过收购春天百货公司，公司进一步壮大了主营业务。2007 年和 2008 年，春天百货长沙店分别实现营业收入 26,867.90 万元和 27,847.90 万元，利润总额 2,541.98 万元和 3,016.93 万
元，是公司利润的重要组成部分。
保荐人认为，发行人于报告期内经营性资产收购和出售行为主要是 2006 年出售家润多超市 80%股权及收购春天百货公司 100%股权，在上述资产收购和出售行为发生前一年即 2005 年年末家润多超市和春天百货公司的总资产、净资产以及 2005 年度营业收入、净利润占发行人当期相应项目的比例均未达到 50%。
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在报告期内，发行人任 12 个月内发生的资产出售及收购行为对发行人总资产、净资产、营业收入、净利润的影响均未达到 50％。报告期内，发行人百货零售主营业务未发生变化，发行人董事、高级管理人员亦未发生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《管理办法》第十二条“发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”的规定。且上述经营性资产出售和收购行为已经过 2007 年、2008 年两个完整会计年度，报告期内公司经营性资产出售和收购行为不会影响发行人经营业绩连续计算。
发行人律师认为，报告期内公司经营性资产出售和收购行为不会影响经营业绩连续计算。
四、公司独立运营情况
本公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。
（一）业务独立情况
本公司设立时，友阿公司将商业相关的经营性净资产投入到公司，公司具备了独立完整的业务。公司拥有独立的经营场所，独立对外签订合同，开展业务，形成了面向市场自主经营的能力，不存在对股东单位及其他关联方的业务依赖。
本公司控股股东和实际控制人均出具了避免同业竞争的承诺函，具体承诺请见“第七节同业竞争与关联交易一、同业竞争情况”。
（二）资产完整情况
本公司是采用发起设立方式成立的股份公司，所有与经营性业务相关的固定资产、流动资产、无形资产等均已进入本公司。公司拥有独立完整的房屋、土地、配套设施等经营性资产以及商标。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，至本招股说明书签署日，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。
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（三）人员独立情况
1、本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均
专职在本公司工作并领取报酬，没有在与本公司业务相同或相近的其他企业任职的情况。
2、本公司董事、监事及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存
在股东单位干预本公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情形。
3、本公司已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资
管理制度，根据《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同，由公司人力资源部负责公司员工的聘任、考核和奖惩。公司已在长沙市劳动和社会保障局办理了独立的社保登记，本公司在员工的社会保障、工薪报酬等方面完全独立。
（四）机构独立情况
公司机构设置方案不存在受控股股东及其他任何单位或个人干预的情形。公司按照《公司法》的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的组织结构体系，与关联企业在机构上完全独立。股东依照《公司法》和公司章程的规定提名董事、监事参与公司的管理，并不直接干预公司的生产经营活动。
（五）财务独立情况
公司开设了独立的银行账户，其基本存款帐户开户行为中国银行股份有限公司湖南省分行营业部，帐号为 800110794488091001。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，国税和地税的税务登记证号码分别为湘国税登字430102763258296 号和湘地税字 430102763258296 号。本公司不存在以其资产、权益或信誉为股东提供债务担保的情况，也不存在资产被股东占用而损害公司利益的情况。公司设有独立的财务会计部门，制定了《财务管理制度》等规章制度，建立了独立的财务核算体系及规范、独立的财务会计制度，独立进行财务决策，财务人员无兼职情况。
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五、公司控股及参股公司简介
（一）控股公司简介
截至本招股说明书签署日，本公司控股企业仅湖南家润多家电超市有限公司一家，其情况如下：
注册资本：人民币 1,000 万元
成立日期：2002 年 9 月 17 日
注册地址：长沙市八一路 1 号
法定代表人：胡子敬
经营范围：销售家用电器、日用百货、纺织品、日用杂品、五金、交电、汽车配件、装饰材料、通讯设备（不含发射设备）。
主营业务：家用电器连锁销售，目前共经营 3 家门店，其中 2 家位于长沙，1 家位于株洲。
股权结构：公司持有 80%的股权，家润多超市持有 20%的股权。
基本财务状况：截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 6,399.94 万元，
所有者权益为 1,627.39 万元，2008 年实现主营业务收入 19,105.64 万元，净利润
82.26 万元。（已经南方民和审计）
（二）参股公司简介
1、湖南家润多超市有限公司
注册资本：人民币 1,000 万元
成立日期： 2000 年 8 月 15 日
注册地址：长沙市人民路 9 号
法定代表人：YOUNG DAVID COLIN
经营范围：百货、食品、饮料、服装、鞋帽、针棉纺织、日用杂品、办公设备；五金、交电、钟表、工艺品（文物除外）、黄金首饰（钻石除外）、家用电器、通讯设备（不含发射设备）、家具、鲜花、医疗器械、科学器材、摩托车、电脑等批发和零售；计算机软件开发、维护等；饮食、信息咨询、培训服务；商品配售、商品售后服务，收购、加工、销售国家法律允许的农副产品等相关配套服务；
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自营商品的进出口贸易（上述涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）。
主营业务：生活超市
公司类型：有限责任公司（外商投资企业）
股权结构：公司持有 20%股权，购宝商业集团（Global Mart Limited，毛里求斯共和国注册）持有 80%股权
基本财务状况：截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 37,971.37 万元，
所有者权益为 7,519.73 万元，2008 年实现主营业务收入 114,187.92 万元，净利
润 1,207.50 万元。（未经审计）
2、长沙银行股份有限公司
注册资本：人民币 66,630.8269 万元
成立日期：1997 年 8 月 18 日
注册地址：长沙市芙蓉中路一段 433 号
法定代表人：张智勇
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇业务；经中国人民银行批准的其他业务。
股权结构（前五大股东）：公司持有 7.45%的股权，其他为长沙市财政局
18.91%，湖南新华联国际石油贸易有限公司 12.35%，长沙建设机械研究院有限
责任公司 7.64%，湖南省电信实业集团有限公司 6.80%。
基本财务状况：截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 5,697,605.27 万
元，所有者权益为 199,899.67 万元，2008 年实现主营业务收入 170,829.16 万元，
净利润 62,415.25 万元。（未经审计）
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六、公司发起人、主要股东情况及实际控制人的基本情况
（一）本公司控股股东——湖南友谊阿波罗股份有限公司
1、友阿公司基本情况
注册资本：人民币 8,000 万元
成立日期：1994 年 9 月 24 日（2000 年 9 月 30 日改制成股份有限公司）
注册地址：长沙市八一路 1 号
法定代表人：胡子敬
经营范围：商业零售业、酒店业、休闲娱乐业投资、经营、管理（具体业务由分支机构凭许可证经营）；收购、加工销售政策允许的农副产品；投资房地产、广告业；提供餐饮、照相、扩印、儿童游乐、黄金饰品维修翻新、商品售后服务；经国家商务部批准的进出口及代理进出口和技术进出口业务。
基本财务状况：截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 335,844.94 万元，
所有者权益为 80,864.13 万元，2008 年实现主营业务收入 272,291.67 万元，净利
润 12,877.73 万元。（未经审计）
目前持有本公司 7,948 万股，占本次发行前总股本的 55.19%。
2、友阿公司历史沿革
（1）设立
2000 年 3 月 22 日，湖南省经济体制改革委员会以湘体改字【2000】15 号《关于同意设立湖南友谊阿波罗股份有限公司的批复》批复，2000 年 8 月 30 日，湖南省地方金融证券领导小组办公室以湘金证字【2000】06 号《关于同意调整湖南友谊阿波罗股份有限公司发起人的批复》批准，长沙市商业国有资产经营有限公司对湖南长沙友谊（集团）有限公司和长沙阿波罗商业城进行整体改制，并联合湖南长沙友谊（集团）有限公司工会、胡子敬等 13 位自然人共同发起设立友阿公司。2000 年 9 月 30 日，友阿公司在湖南省工商行政管理局注册，注册资本为 8,000 万元。
友阿公司设立时股权结构如下：
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股东持股数（万股）持股比例（%）
长沙市商业国有资产经营有限公司 2,900 36.25
湖南长沙友谊（集团）有限公司工会 2,600 32.50
胡子敬 500 6.25
冯汉明 500 6.25
嵇跃勤 500 6.25
李建行 500 6.25
黄长青 80 1.00
崔向东 69 0.86
廖小明 65 0.81
龙建辉 63 0.79
许惠明 63 0.79
刘一曼 40 0.50
廖伦钧 40 0.50
梁衡先 40 0.50
甘舜武 40 0.50
合计 8,000 100.00
（2）股权转让
2003 年 3 月 24 日，友阿公司发起人股东黄长青与自然人陈细和签订《股权转让协议》，将所持 80 万股股份转让给陈细和，该次股权转让于 2004 年 6 月 28日完成了工商变更登记。
2003 年 12 月 26 日，根据长沙市政府关于“国有资本从竞争性领域和一般行业中有序退出、鼓励经营者持大股、建立经营者激励机制，经营者可根据协商价格优先购买国有股权”的精神，友阿公司的第一大股东长沙市商业国有资产经营有限公司与胡子敬签订《国有股权转让协议》，约定将其持有友阿公司股份中的 640 万股（占总股本的 8%）转让给胡子敬。转让价格为经审计的友阿公司 2002年末的每股净资产 1.74 元/股，转让总金额 1,113.6 万元，股权转让款已于 2004
年 4 月 1 日、2005 年 3 月 24 日和 2006 年 3 月 1 日分三次支付。该次股权转让于 2006 年 3 月 10 日完成了工商变更登记。2007 年 6 月 14 日长沙市人民政府国有资产监督管理委员会对本次股权转让进行了企业国有资产变动产权登记。2007年 12 月 13 日，长沙市人民政府国有资产监督管理委员会长国资【2007】284 号《长沙市国资委关于确认湖南友谊阿波罗股份有限公司国有资产运营有关事项的批复》，确认上述国有股权转让与受让符合当时的法律、法规和政策，上述股权转让的实际生效和履行日期为股权转让协议的签署日期，即 2003 年 12 月 26
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日，股权转让协议已履行完毕。
2004 年 10 月 8 日，友阿公司发起人股东廖伦钧与自然人刘毅签订《股权转让协议》，将所持 30 万股股份转让给刘毅；发起人股东梁衡先与自然人范建勋签订《股权转让协议》，将其持有的友阿公司 20 万股股份转让给范建勋。该次股权转让于 2004 年 12 月 20 日完成了工商登记。
上述股权转让完成后，友阿公司股权结构如下：
股东持股数（万股）持股比例（%）
友阿公司工会 2,600 32.50
长沙市商业国有资产经营有限公司 2,260 28.25
胡子敬 1,140 14.25
冯汉明 500 6.25
嵇跃勤 500 6.25
李建行 500 6.25
陈细和 80 1.00
崔向东 69 0.86
廖小明 65 0.81
龙建辉 63 0.79
许惠明 63 0.79
刘一曼 40 0.50
甘舜武 40 0.50
刘毅 30 0.375
范建勋 20 0.25
梁衡先 20 0.25
廖伦钧 10 0.125
合计 8,000 100.00
3、工会持股及其清理
（1）工会的设立情况
2003 年 12 月 1 日，长沙市总工会向友阿公司工会签发了（长工）法证字第31137 号《湖南省基层工会社团法人证书》，确认友阿公司工会取得湖南省基层工会社团法人资格并且确认友阿公司工会的成立时间为 2000 年（原湖南长沙友谊（集团）有限公司工会从友阿公司工会的成立后自动解散）。自 2003 年 12 月1 日起，友阿公司工会正式取代原湖南长沙友谊（集团）有限公司工会的社团法人资格。
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（2）工会会员持有的权益
2000 年 1 月 4 日，原湖南长沙友谊（集团）有限公司和原长沙阿波罗商业城分别召开职工代表大会。大会审议通过了企业进行股份制改造的决议以及职工持股方案。
持股员工为截止 1999 年 12 月 31 日原湖南长沙友谊（集团）有限公司及原长沙阿波罗商业城在册的固定工、劳动合同制及聘用工。持股职工人数为 3,577人，共持有友阿公司 2,600 万股。职工持股较分散，最多持有 82,205 股。
（3）工会员工持有权益的变动情况
根据《职工持股会章程》，职工持股可以在内部互相转让，转让价格以友阿公司上一年会计年度的财务报表中的账面净资产为参考依据，由转让方和受让方自行商定，但需双方订立书面协议到持股会办理，更换股权证。
至职工持股清理，共计发生转让 350 人次。其中，2001 年共发生 150 次转让，2002 年共发生 19 次转让，2003 年共发生 38 次转让，2004 年共发生 20 次转让，2005 年共发生 18 次转让，2006 年共发生 29 次转让， 2007 年至 6 月之前共发生 76 次转让。所有股权转让均在友阿公司及其控制企业员工之间，未向社会其他人员转让。
（4）工会在持有友阿公司股权期间行使表决权的内部决策程序
2000 年 12 月 18 日，召开友阿公司职工持股会成立大会，通过了《湖南友谊阿波罗股份有限公司职工持股会章程》。职工持股会成立后，未取得社团法人资格。因此，职工持股实际通过友阿公司工会持有（友阿公司工会于 2003 年 12月 1 日取得社团法人资格，在此之前，职工持股以湖南长沙友谊（集团）有限公司工会的名义持有）。
根据《职工持股会章程》的规定，职工持股会会员代表大会是职工持股会的最高权力机构，会员代表大会选举产生的理事会是持股会的决策机构和日常办事机构，理事会设理事长 1 人，副理事长 1 人，理事 3 人。理事长代表职工持股会参加友阿公司股东大会，行使股东权力。
职工持股会共召开四次会议。2000 年 12 月 18 日，职工持股会召开了第一
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次职工（会员）代表大会，选举产生了第一届持股会理事会，理事龙建辉、王明阳、贺伟利、白桂灵、龙桂元，理事长龙建辉；2006 年 6 月 13 日，职工持股会会员代表大会选举产生了第二届持股会理事会，理事龙建辉、贺伟利、龙桂元、张志惠、周仕平，理事长龙建辉。理事会成员均为兼职。
职工持股会在持有友阿公司股份期间，在行使友阿公司的股东大会的各项决议表决权时与与胡子敬先生保持一致。具体请参见本节“六、公司发起人、主要
股东情况及实际控制人的基本情况（三）实际控制人情况”。
（5）工会持股的清理
友阿公司工会原持有友阿公司共 2,600 万股股份，该等股份是友阿公司设立时由职工出资形成，本次清理前，持股职工为 3,243 人。为规范持股，2007 年 5月 31 日，友阿公司召开了职工持股会第三次会员代表大会，审议通过了《关于解散湖南友谊阿波罗职工持股会议案》及《关于集中处置职工持股实施方案》。
2007 年 9 月 6 日，友阿公司工会与李滨等 102 名自然人签署《股权转让协议》，将其持有的友阿公司 2,600 万股股份全部转让给李滨等 102 名自然人，转让价格为每股 5.00 元（参考友阿公司截至 2007 年 4 月 30 日帐面净资产每股 4.95
元）。上述股份转让款已于 2007 年 6 月 28 日全部收到。2007 年 7 月 10 日至 25日，友阿公司工会按每股 5.00 元的价格向退出持股的职工支付了相应股款。
通过清理职工持股，现友阿公司的股东为 110 个，其中自然人股东为 109 名，符合《公司法》的要求。
本次清理中，所有受让股份的 102 名自然人股东均出具承诺：“本人用于受让或认购友谊阿波罗股份的资金系本人个人合法所有；本人所持友谊阿波罗股份不存在任何形式的受托他人代为持股的情况，也不存在任何形式的委托他人代为持有友谊阿波罗股份的情况；本人保证将来也不会通过任何形式的受托或委托代为持有友谊阿波罗的股份。”
此次清理，符合《湖南友谊阿波罗股份有限公司职工持股会章程》的规定，股权清理的相关款项已支付，原持股员工已签字认领，不存在潜在纠纷。
工会持股清理后，持有的友阿公司股权的自然人身份情况如下：
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序号股东名称
持股数
（万股）身份情况
序号股东名称持股数
（万股）身份情况
1 胡子敬 1,150 本公司 56 刘泽民 22 友阿公司
2 冯汉明 500 - 57 舒盛岱 22 友阿公司
3 李建行 500 - 58 薛宏远 22 本公司
4 嵇跃勤 500 - 59 余联平 21 -
5 李滨 121 - 60 梁衡先 20 友阿公司
6 龙建辉 90 友阿公司 61 蔡惠平 20 友阿公司
7 陈细和 83 本公司 62 陈伟湘 20 本公司
8 廖小明 82 友阿公司 63 邓佳林 20 本公司
9 罗碧波 78 - 64 何成香 20 本公司
10 刘一曼 72 友阿公司 65 蒋兰英 20 本公司
11 龚宇丽 70 本公司 66 金旭东 20 本公司
12 崔向东 69 本公司 67 李成辉 20 本公司
13 许惠明 63 友阿公司 68 李红英 20 -
14 代新奇 60 本公司 69 李淑华 20 本公司
15 甘舜武 50 友阿公司 70 刘金定 20 本公司
16 文建 50 本公司 71 刘艳 20 友阿公司
17 孔小平 44 本公司 72 罗文惠 20 本公司
18 文彣 43 友阿公司 73 欧立军 20 -
19 刘立坚 42 - 74 裴增 20 友阿公司
20 魏萍 42 本公司 75 彭寿颐 20 -
21 陈志坚 40 本公司 76 唐莉 20 本公司
22 罗兆 40 友阿公司 77 沈佩齐 20 本公司
23 周杰 40 本公司 78 喻向阳 20 本公司
24 徐欣 35 本公司 79 袁伟 20 本公司
25 范其麟 35 - 80 周蓓兰 20 本公司
26 迮长林 33 本公司 81 张珊红 20 本公司
27 王明阳 33 友阿退休人员 82 郑知求 20 -
28 刘毅 30 - 83 廖伦钧 20 友阿退休人员29 邓文武 30 友阿公司 84 周珊 20 本公司
30 贺伟利 30 本公司 85 周仕平 20 本公司
31 刘明宇 30 本公司 86 庄莲芳 20 友阿公司
32 龙国庆 30 本公司 87 邹健 20 本公司
33 谭壮玲 30 友阿公司 88 何鹏 20 -
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序号股东名称
持股数
（万股）身份情况
序号股东名称持股数
（万股）身份情况
34 吴服兵 30 友阿公司 89 莫崇萍 20 友阿退休人员35 曾卫红 30 友阿公司 90 谢辉 20 友阿公司
36 张群 30 友阿公司 91 钟艳红 20 -
37 张志刚 30 友阿公司 92 彭建湘 20 友阿公司
38 刘洁 30 本公司 93 湛自力 20 友阿公司
39 官晓滨 30 - 94 刘惠明 20 友阿公司
40 范建勋 30 - 95 李恒 20 本公司
41 熊淑萍 28 本公司 96 万艳 20 本公司
42 丁湘衡 28 友阿公司 97 刘卡嘉 20 本公司
43 黄芳 26 本公司 98 晏才久 20 本公司
44 瞿蕊 26 本公司 99 刘杰英 20 友阿退休人员45 曹磊 25 - 100 雷润生 20 -
46 刘慧敏 25 友阿退休人员 101 吴静波 20 -
47 柳彬 25 - 102 周宙 20 -
48 周群芳 25 本公司 103 黄振强 20 -
49 浣润桃 25 友阿退休人员 104 陈炳华 18 -
50 杨玉葵 25 本公司 105 侯静 17 -
51 曾岳军 24 本公司 106 黄鹏 3 -
52 彭淑仁 24 友阿退休人员 107 李芳洲 2 -
53 陈学文 23 本公司 108 黄莺 2 -
54 熊正伟 23 - 109 许为光 2 -
55 欧阳艳辉 22 本公司
合计持股总数 5,740 占总股本比例 71.75%
注：“本公司”指本公司员工，“友阿公司”指友阿公司员工，“友阿退休人员”指友阿公司退休人员，空白为非本公司及友阿公司员工。
4、股权结构
2007 年 12 月 14 日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会湘国资产权函【2007】318 号《关于湖南友谊阿波罗股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》确认，友阿公司总股本 8,000 万股，长沙市商业国有资产经营有限公司持有 2,260 万股，占总股本的 28.25%，股份性质为国有法人股。
截至目前友阿公司股权结构如下：
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序号股东名称
持股数
（万股）占比
序号股东名称
持股数
（万股）占比 长沙市商业国有资产经营有限公司 2,260 28.250% 56 欧阳艳辉 22 0.275%
2 胡子敬 1,150 14.375% 57 刘泽民 22 0.275%
3 冯汉明 500 6.250% 58 舒盛岱 22 0.275%
4 李建行 500 6.250% 59 薛宏远 22 0.275%
5 嵇跃勤 500 6.250% 60 余联平 21 0.263%
6 李滨 121 1.513% 61 梁衡先 20 0.250%
7 龙建辉 90 1.125% 62 蔡惠平 20 0.250%
8 陈细和 83 1.038% 63 陈伟湘 20 0.250%
9 廖小明 82 1.025% 64 邓佳林 20 0.250%
10 罗碧波 78 0.975% 65 何成香 20 0.250%
11 刘一曼 72 0.900% 66 蒋兰英 20 0.250%
12 龚宇丽 70 0.875% 67 金旭东 20 0.250%
13 崔向东 69 0.863% 68 李成辉 20 0.250%
14 许惠明 63 0.788% 69 李红英 20 0.250%
15 代新奇 60 0.750% 70 李淑华 20 0.250%
16 甘舜武 50 0.625% 71 刘金定 20 0.250%
17 文建 50 0.625% 72 刘艳 20 0.250%
18 孔小平 44 0.550% 73 罗文惠 20 0.250%
19 文彣 43 0.538% 74 欧立军 20 0.250%
20 刘立坚 42 0.525% 75 裴增 20 0.250%
21 魏萍 42 0.525% 76 彭寿颐 20 0.250%
22 陈志坚 40 0.500% 77 唐莉 20 0.250%
23 罗兆 40 0.500% 78 沈佩齐 20 0.250%
24 周杰 40 0.500% 79 喻向阳 20 0.250%
25 徐欣 35 0.438% 80 袁伟 20 0.250%
26 范其麟 35 0.438% 81 周蓓兰 20 0.250%
27 迮长林 33 0.413% 82 张珊红 20 0.250%
28 王明阳 33 0.413% 83 郑知求 20 0.250%
29 刘毅 30 0.375% 84 廖伦钧 20 0.250%
30 邓文武 30 0.375% 85 周珊 20 0.250%
31 贺伟利 30 0.375% 86 周仕平 20 0.250%
32 刘明宇 30 0.375% 87 庄莲芳 20 0.250%
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序号股东名称
持股数
（万股）占比
序号股东名称
持股数
（万股）占比
33 龙国庆 30 0.375% 88 邹健 20 0.250%
34 谭壮玲 30 0.375% 89 何鹏 20 0.250%
35 吴服兵 30 0.375% 90 莫崇萍 20 0.250%
36 曾卫红 30 0.375% 91 谢辉 20 0.250%
37 张群 30 0.375% 92 钟艳红 20 0.250%
38 张志刚 30 0.375% 93 彭建湘 20 0.250%
39 刘洁 30 0.375% 94 湛自力 20 0.250%
40 官晓滨 30 0.375% 95 刘惠明 20 0.250%
41 范建勋 30 0.375% 96 李恒 20 0.250%
42 熊淑萍 28 0.350% 97 万艳 20 0.250%
43 丁湘衡 28 0.350% 98 刘卡嘉 20 0.250%
44 黄芳 26 0.325% 99 晏才久 20 0.250%
45 瞿蕊 26 0.325% 100 刘杰英 20 0.250%
46 曹磊 25 0.313% 101 雷润生 20 0.250%
47 刘慧敏 25 0.313% 102 吴静波 20 0.250%
48 柳彬 25 0.313% 103 周宙 20 0.250%
49 周群芳 25 0.313% 104 黄振强 20 0.250%
50 浣润桃 25 0.313% 105 陈炳华 18 0.225%
51 杨玉葵 25 0.313% 106 侯静 17 0.213%
52 曾岳军 24 0.300% 107 黄鹏 3 0.038%
53 彭淑仁 24 0.300% 108 李芳洲 2 0.025%
54 陈学文 23 0.288% 109 黄莺 2 0.025%
55 熊正伟 23 0.288% 110 许为光 2 0.025%
股本合计 8,000
5、友阿公司参控股企业情况
（1）控股企业情况（除本公司外）
○1 长沙机床有限责任公司
注册资本：人民币 2,000 万元
成立日期：1990 年 7 月 10 日（2007 年 6 月 5 日改制）
注册地址：长沙高新开发区麓谷大道 662 号
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法定代表人：胡子敬
经营范围：牛头刨床、拉床、组合机床、插床、机床配件生产和销售及相关的技术服务。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务（国家实行核定公司经营的 14 种进口产品除外），开展本企业“三来一补”业务。
股权结构：友阿公司持有 100%的股权
基本财务状况：截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 8,786.13 万元，
所有者权益为 1,921.13 万元，2008 年实现主营业务收入 2,473.21 万元，净利润
-78.51 万元。（未经审计）
○2 株洲家润多置业有限公司
注册资本：人民币 2,200 万元
成立日期：2003 年 7 月 7 日
注册地址：株洲市芦淞区何家坳 17 栋 201 号
法定代表人：许惠明
经营范围：房地产开发、经营（凭资质证经营）；金属材料、建筑装饰材料批发零售。
股权结构：友阿公司持有 90.91%的股权，长沙阿波罗置业发展有限公司持
有 9.09%的股权
基本财务状况：截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 12,569.07 万元，
所有者权益为 3,662.81 万元，2008 年实现主营业务收入 16,443.14 万元，净利润
887.04 万元。（未经审计）
○3 长沙阿波罗置业发展有限公司
注册资本：人民币 840 万元
成立日期：1996 年 3 月 18 日
注册地址：长沙韶山路 12 号
法定代表人：甘舜武
经营范围：三级房地产开发、销售政策允许的金属材料、水泥、汽车配件、建筑装饰材料。
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股权结构：友阿公司持有 89.29%的股权，长沙韶山路食品有限公司 10.71%
基本财务状况：截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 479.00 万元，所
有者权益为 437.25 万元，2008 年实现主营业务收入 0 万元，净利润-178.11 万元。
（未经审计）
○4 湖南星诚房地产有限公司
注册资本：人民币 1,000 万元
成立日期：2006 年 10 月 9 日
注册地址：长沙市芙蓉区八一路 1 号
法定代表人：胡子敬
经营范围：房地产开发、经营（凭本企业有效许可证书）。
股权结构：友阿公司持有 60%的股权，欧金阳持有 20%的股权，欧阳艺持有 20%的股权
基本财务状况：截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 13,701.45 万元，
所有者权益为 554.48 万元，2008 年实现主营业务收入 0 万元，净利润-121.52 万
元。（未经审计）
○5 长沙大和置业有限公司
注册资本：人民币 1,000 万元
成立日期：2006 年 11 月 1 日
注册地址：长沙市芙蓉区八一路 1 号
法定代表人：胡子敬
经营范围：房地产开发（凭资质证经营）。
股权结构：友阿公司持有 51%的股权，郝义辉持有 33%的股权，李晓燕持有 16%的股权
基本财务状况：截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 8,396.74 万元，
所有者权益为 675.22 万元，2008 年实现主营业务收入 0 万元，净利润-214.65 万
元。（未经审计）
○6 湖南星达房地产有限公司
注册资本：人民币 1,000 万元
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成立日期：2006 年 9 月 7 日
注册地址：长沙市芙蓉区八一路 1 号
法定代表人：胡子敬
经营范围：凭本企业有效许可证书从事房地产开发、经营；销售建筑材料。
股权结构：友阿公司持有 50%的股权，湖南依星房地产开发有限公司持有50%的股权
基本财务状况：截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 5,781.10 万元，
所有者权益为 857.65 万元，2008 年实现主营业务收入 0 万元，净利润-6.26 万元。
（未经审计）
○7 湖南远征科技发展有限公司
注册资本：人民币 1,000 万元
成立日期：2001 年 1 月 18 日
注册地址：长沙市高新技术开发区铜盆湖路 2 号
法定代表人：胡子敬
经营范围：研究、开发、推广、销售计算机软、硬件、电子信息网络成套设备；提供计算机技术咨询、经济信息咨询（不含中介）服务。
股权结构：友阿公司持有 99%的股权，辣妹子食品股份有限公司持有 1%的股权
基本财务状况：截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 586.30 万元，所
有者权益为-513.00 万元，2008 年实现主营业务收入 391.68 万元，净利润 42.00
万元。（未经审计）
○8 北京远征伟业信息技术有限公司
注册资本：人民币 200 万元
成立日期：2005 年 5 月 16 日
注册地址：北京市海淀区紫竹院路 31 号华澳中心嘉慧苑 1103
法定代表人：胡子敬
经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目
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开展经营活动。
股权结构：友阿公司持有 70%的股权，湖南远征科技发展有限公司持有 20%的股权，陈炫名持有 10%的股权
基本财务状况：截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 288.12 万元，所
有者权益为 26.55 万元，2008 年实现主营业务收入 74.24 万元，净利润-89.97 万
元。（未经审计）
○9 长沙友阿食品实业有限公司
注册资本：308 万元
成立日期：1998 年 12 月 23 日
注册地址：长沙县黄花镇蛟塘村
法定代表人：崔向东
经营范围：养殖、销售牲猪、水产；加工销售腊制品、香肠、腊鱼；销售鲜猪肉、冷鲜肉品、冷冻产品、家禽；零售烟酒、副食。
股权结构：友阿公司持有 82.46%的股权，朱志平持有 8.77%的股权，周少
洲持有 8.77%的股权
基本财务状况：截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 1,222.93 万元，
所有者权益为 394.95 万元，2008 年实现主营业务收入 2,185.00 万元，净利润
117.27 万元。（未经审计）
○10 辣妹子食品股份有限公司
注册资本：人民币 6,000 万元
成立日期：1998 年 11 月 6 日（2005 年 11 月 9 日改制）
注册地址：沅江市跑马岭路 188 号
法定代表人：胡子敬
经营范围：淡水养殖、水产品、罐头食品、冷冻食品、速冻食品、饮料、调味品、腊制品、酱腌菜、空罐生产、销售及政策允许的农副产品经销；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。
股权结构：友阿公司持有 36.59%的股权，远大空调有限公司 20.33%，湖南
中圆科技新材料集团有限公司持有 10.16%的股权，叶文智持有 8.13%的股权，
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嵇跃勤持有 6.50%的股权，黄志群持有 4.07%的股权，冯汉明持有 4.07%的股权，
长沙金联电子有限公司持有 2.03%的股权，周陆江持有 2.03%的股权，危兆勇持
有 2.03%的股权，官晓滨持有 2.03%的股权，章小兵持有 2.03%的股权
基本财务状况：截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 25,487.24 万元，
所有者权益为 8,994.60 万元，2008 年实现主营业务收入 29,447.90 万元，净利润
1,075.14 万元。（未经审计）
○11株洲家润多物业管理有限公司
注册资本：人民币 50 万元
成立日期：2006 年 3 月 22 日
注册地址：湖南省株洲市芦淞区何家坳 16 栋 203 号
法定代表人：许惠明
经营范围：物业管理（凭资质证经营）；家政服务。
股权结构：株洲家润多置业有限公司持有 100%的股权
基本财务状况：截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 29.73 万元，所
有者权益为-629.12 万元，2008 年实现主营业务收入 163.52 万元，净利润-256.86
万元。（未经审计）
○12长沙阿波罗物业管理有限公司
注册资本：人民币 50 万元
成立日期：2000 年 1 月 18 日
注册地址：长沙韶山北路 69 号办公大楼六楼
法定代表人：甘舜武
经营范围：承担三级物业管理。
股权结构：长沙阿波罗置业发展有限公司持有 100%的股权
基本财务状况：截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 111.62 万元，所
有者权益为-152.15 万元，2008 年实现主营业务收入 46.34 万元，净利润-85.61
万元。（未经审计）
○13湖南洞口辣妹子食品有限公司
注册资本：人民币 1,500 万元
首次公开发行股票招股说明书
1-1-54
成立日期：2003 年 11 月 17 日
注册地址：湖南省洞口县洞口镇高仓路 21 号
法定代表人：胡子敬
经营范围：淡水养殖、水产品、罐头食品、酱腌菜、果蔬汁饮料、冷冻食品、速冻食品、腊制品、空罐生产、销售及政策允许的农副产品经销；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。
股权结构：辣妹子食品股份有限公司持有 93.33%的股权，湖南海敬国际贸
易有限公司持有 6.67%的股权
基本财务状况：截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 5,619.94 万元，
所有者权益为 1,964.47 万元，2008 年实现主营业务收入 5,743.17 万元，净利润
181.38 万元。（未经审计）
○14湖南辣妹子食品销售有限公司
注册资本：人民币 200 万元
成立日期：2002 年 6 月 6 日
注册地址：长沙市环城路省美术出版社 7 楼
法定代表人：胡子敬
经营范围：销售辣妹子品牌系列食品。
股权结构：友阿公司持有 10%的股权，辣妹子食品股份有限公司持有 90%的股权
基本财务状况：截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 2,298.69 万元，
所有者权益为 566.47 万元，2008 年实现主营业务收入 21,061.29 万元，净利润
157.25 万元。（未经审计）
○15湖南辣妹子连锁经营有限公司
注册资本：人民币 200 万元
成立日期：2006 年 11 月 17 日
注册地址：长沙市雨花区人民路 538 号百脑汇 B809 室
法定代表人：胡子敬
经营范围：“辣妹子”系列定型包装食品、日用百货的销售；卷烟零售。
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股权结构：辣妹子食品股份有限公司持有 100%的股权
基本财务状况：截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 90.55 万元，所
有者权益为 81.50 万元，2008 年实现主营业务收入 108.02 万元，净利润-64.03
万元。（未经审计）
○16湖南海敬国际贸易有限公司
注册资本：人民币 600 万元
成立日期：2003 年 1 月 20 日
注册地址：长沙市芙蓉区东二环 1139 号湖南国际商务中心 310-311 室
法定代表人：胡子敬
股权结构：辣妹子食品股份有限公司持有 80%的股权，自然人股东刘雍涛等9 人持有 20%的股权
经营范围：自营和代理商品及技术的进出口业务、销售粮油食品、农副产品、轻工产品、化工产品、机械、电子产品。
基本财务状况：截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 2,784.90 万元，
所有者权益为 788.63 万元，2008 年实现主营业务收入 7,981.44 万元，净利润 99.76
万元。（未经审计）
（2）参股企业情况
截至 2008 年 12 月 31 日，友阿公司参股企业的基本情况如下表所示：
企业名称注册资本（万元）目前主要从事的业务持股比例长沙湘府曲园餐饮文化有限责任公司 1,000 餐饮；足浴；会议服务 40%凤凰古城旅游有限责任公司 3,000 投资、开发、建设、经营旅游资源 8%黄龙洞投资股份有限公司 13,000 投资、开发、建设、经营旅游资源 0.769%
湖南九芝堂股份有限公司 16,720.60 生产、销售中成药 0.15%
6、友阿公司股权结构图
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9.09%
1%
90%
80%
100%100%
93.33%
100%
0.15%
0.769%
8%
36.59%
10%
82.46%
40%
99%
70%
89.29%
90.91%
50%
60%
51%
100%
55.19%
10.475% 61.275%28.25%
湖南辣妹子食品销售有限公司
长沙湘府曲园餐饮文化有限责任公司
湖南九芝堂股份有限公司黄龙洞投资股份有限公司凤凰古城旅游有限责任公司进出口分公司友谊宾馆
长沙市商业国有资产经营有限公司
其他 68 名一致行动人 46.90%
胡子敬
14.375%
其他自然人
长沙机床有限责任公司
长沙大和置业有限公司
湖南星诚房地产有限公司
湖南星达房地产有限公司
北京远征伟业信息技术有限公司
湖南远征科技发展有限公司
株洲家润多置业有限公司
长沙阿波罗置业发展有限公司
长沙友阿食品实业有限公司
辣妹子食品股份有限公司
家润多商业股份有限公司
湖南友谊阿波罗股份有限公司参股公司 4 家控股公司 17 家分公司 2 家
株洲家润多物业管理有限公司
湖南洞口辣妹子食品有限公司
湖南辣妹子连锁经营有限公司
湖南海敬国际贸易有限公司
长沙阿波罗物业管理有限公司
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（二）本公司其他发起人及持有 5%以上股份的主要股东情况
1、上海信盟投资有限公司
注册资本：人民币 8,050 万元
成立日期：2002 年 11 月 4 日
注册地址：上海市南汇区航头镇沪南公路 5100 号 120 室
法定代表人：柴伟民
经营范围：实业投资；投资管理；财务管理（除专营）；资产管理，企业资产重组；电子产品，日用百货，销售。（凡涉及行政许可的凭许可证经营）
主营业务：投资
股权结构：柴伟民持有 90%的股权，徐志刚持有 10%的股权
基本财务状况：截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 79,355.75 万元，
所有者权益为 4,367.19 万元，2008 年实现主营业务收入 0 万元，净利润 56.67 万
元。（未经审计）
目前持有本公司 1,800 万股，占本次发行前总股本的 12.50%。
2、恩瑞集团有限公司
注册资本：人民币 7,600 万元
成立日期：2004 年 9 月 24 日
注册地址：长沙市岳麓区枫林路恩瑞·麓山名园龙王港小区 E15-16 栋 3 层
法定代表人：黄泽安
经营范围：城市基础设施建设；电子信息、生物工程、新材料、高新技术的研发、金属材料、建筑材料的加工生产，自产产品的销售；投资信息的咨询服务。
公司类型：有限责任公司（中外合资）
股权结构：黄泽安持有 25%的股权，刘红兰持有 64.14%的股权，黄丽莎持
有 10.86%的股权
基本财务状况：截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 16,241.75 万元，
所有者权益为 6,314.74 万元，2008 年实现主营业务收入 0 万元，净利润 178.68
万元。（未经审计）
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目前持有本公司 1,000 万股，占本次发行前总股本的 6.94%。
3、深圳市盛桥投资管理有限公司
注册资本：人民币 1,000 万元
成立日期：2006 年 12 月 28 日
注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A2903＃、A2904＃
法定代表人：张凤林
经营范围：受托资产管理；投资咨询、企业管理咨询、信息咨询（不含限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）。
主营业务：投资
股权结构：张凤林持有 45%的股权，蔡明君持有 30%的股权，金春保持有10%的股权，罗鸣持有 5%的股权，吴莹持有 5%的股权，徐同持有 5%的股权
基本财务状况：截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 21,678.65 万元，
所有者权益为 1,016.52 万元，2008 年实现主营业务收入 830.56 万元，净利润 9.86
万元。（未经审计）
目前持有本公司 1,000 万股，占本次发行前总股本的 6.94%。
4、凤凰古城旅游有限责任公司
注册资本：人民币 3,000 万元
成立日期：2002 年 9 月 10 日
注册地址：湖南省湘西自治州凤凰县沱江镇凤凰路
法定代表人：叶文智
经营范围：投资、开发、建筑旅游资源及旅游基础设施；提供民俗风情艺术表演及旅游景点的配套服务；旅游产品的生产销售；百货、工艺美术品、针纺织品的销售
股权结构：辣妹子食品股份有限公司持有 41%的股权，叶文智持有 25%的股权，陈磊持有 13%的股权，张文林持有 13%的股权，友阿公司持有 8%的股权
基本财务状况：截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 31,506.01 万元，
所有者权益为 10,148.36 万元，2008 年实现主营业务收入 6,280.37 万元，净利润
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669.94 万元。（未经审计）
目前持有本公司 160 万股，占本次发行前总股本的 1.11%。
除上述发起人及股东外，本公司目前无其他持股 5%以上的股东。
上述股东持有的股份不存在质押或其他有争议的情况。
（三）实际控制人情况
1、关于发行人实际控制人的认定
本公司的实际控制人是胡子敬先生。近三年，胡子敬先生通过持有及控制本公司绝对控股股东友阿公司的多数股份表决权，一直为本公司的实际控制人。胡子敬先生对友阿公司及本公司的实际控制情况如下：
（1）最近三年内，至友阿公司工会持股 2007 年 9 月 6 日清理转让，胡子敬
先生控制及实质影响友阿公司 70.25%的股份表决权
最近三年内，至友阿公司工会持股 2007 年 9 月 6 日清理转让，胡子敬先生持有友阿公司 1,140 万股，占友阿公司 14.25%的股权，友阿公司工会持有 2,600
万股，占 32.50%股权。
根据友阿公司职工持股会于 2000 年 12 月 18 日召开的第一届一次职工（会员）代表大会通过的决议，职工持股会在持有友阿公司股份期间，在行使友阿公司的股东大会的各项决议表决权时与胡子敬先生保持一致。
2004 年 10 月 12 日，友阿公司职工持股会会员代表大会通过决议，根据该决议，在股份公司设立以后，职工持股会行使友阿公司股东大会的各项决议表决时必须与胡子敬先生保持一致，具体保持一致的事项除了股东大会审议事项以外，还包括在参加或不参加友阿公司股东大会及股东大会对股份公司相关事项的决议。并继续授权理事长由理事长代表持股会行使公司股东大会的表决权。该等授权在持股会存续期间有效。
自 2005 年以来，至友阿公司工会持股 2007 年 9 月 6 日清理转让，友阿公司工会与胡子敬先生一并参加了友阿公司在此期间召开的全部 6 次股东大会，在全部 6 次股东大会决议中，友阿公司工会在代表职工持股会行使友阿公司股东大会的各项决议表决权时，严格执行职工持股会 2004 年 10 月 12 日关于股份表决权
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规定的决议，完全与胡子敬先生保持了一致。2007 年 11 月 28 日，友阿公司工会签署了《一致行动人确认函》，确认：最近三年内，至其持股 2007 年 9 月 6 日清理转让，其在行使友阿公司的股东大会的各项决议表决权时与胡子敬先生一直保持了一致，并且在行使股东职权的其他方面也与胡子敬先生一直采取了一致行动。
2007 年 9 月 6 日，友阿公司的 9 名自然人股东（合计持有 23.50%的股权），
即冯汉明、李建行、嵇跃勤、龙建辉、陈细和、廖小明、刘一曼、崔向东、许惠明签署了《一致行动人确认和承诺函》，确认，最近三年内，至其股份表决权 2007年 9 月 6 日委托给胡子敬先生行使，其在行使友阿公司的股东大会的各项决议表决权时与胡子敬先生一直保持了一致，在行使股东职权的其他方面也与胡子敬先生一直采取了一致行动。根据上述 9 名自然人股东的确认，最近三年内，胡子敬对上述 9 名自然人股东具有实质的影响力。
由此，最近三年内，至友阿公司工会持股 2007 年 9 月 6 日清理转让，虽然胡子敬先生为友阿公司第三大股东，持股比例为 14.25%，但因友阿公司第一大
股东友阿公司工会与胡子敬先生保持一致行动，胡子敬先生实际支配友阿公司股份表决权合计达 46.75%，远超过此期间友阿公司第二大股东长沙市商业国有资
产经营有限公司 28.25%的股份表决权，是实际支配友阿公司股份表决权比例最
高的人。同时，胡子敬先生还对另 9 名自然人股东所持有的友阿公司 23.50%表
决权具有实质的影响力，胡子敬先生实际支配及实质影响友阿公司股份表决权高达 70.25%，远超过友阿公司其他股东拥有的股份表决权。
（2）友阿公司工会持股 2007 年 9 月 6 日清理转让以来，胡子敬先生通过与
其他股东一致行动，控制友阿公司 61.275%的股份表决权
为规范持股，友阿公司工会持股于 2007 年 9 月 6 日进行了清理转让。在工会持股转让的同时，2007 年 9 月 6 日，上述 9 名自然人股东以及友阿公司另 59名自然人股东共 68 人（合计持有友阿公司 46.90%的股权）在上述《一致行动人
确认和承诺函》上签字并作出不可撤销承诺：只要其本人是友阿公司的股东（不论其本人持有友阿公司的股份增加还是减少，也不论是直接还是间接持有友阿公司的股份），承诺将所持友阿公司的股权，除收益权和处置权以外的权利，包括但不限于表决权等权利委托胡子敬先生行使。
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自 2007 年 9 月 6 日起，胡子敬先生持有友阿公司股权的比例轻微增加至
14.375%，为友阿公司第二大股东。因此，自友阿公司工会持股 2007 年 9 月 6
日清理转让以来，胡子敬先生通过与 68 名自然人股东一致行动，实际支配友阿公司 61.275%的股份表决权，远超过友阿公司此期间第一大股东长沙市商业国有
资产经营有限公司 28.25%的持股比例，仍是实际支配友阿公司股分表决权比例
最高的人。
由此可见，最近三年内，胡子敬先生一直是实际支配友阿公司股份表决权比例最高的人，其实际支配的友阿公司股份表决权远高于其他股东，而友阿公司最近三年内一直是本公司绝对控股股东，因此，胡子敬先生也是最近三年内实际支配本公司股份表决权比例最高的人，是本公司的实际控制人，且最近三年未发生变化。
最近三年内，胡子敬先生与相关一致行动人对友阿公司的控制如下表所示：
持股数量和比例
时间
胡子敬其他一致行动人
胡子敬与其他一致行动人合计
2004 年 6月 7 日
-2007 年 9月 5 日
1,140 万股（14.250%）
冯汉明、李建行、嵇跃勤、龙建辉、陈细和、廖小明、刘一曼、崔向东、许惠明 9 名自然人股东小计 1,880 万股(23.50%)；友阿公司工会
2,600 万股（32.50%）
5,620 万股
(70.25%)
2007 年 9月 6 日至今
1,150 万股（14.375%）
冯汉明、李建行、嵇跃勤、龙建辉、陈细和、廖小明、刘一曼、崔向东、许惠明、李滨、罗碧波、龚宇丽、代新奇、甘舜武、文建、孔小平、文彣、刘立坚、魏萍、罗兆、陈学文、范其麟、迮长林、刘毅、邓文武、贺伟利、刘明宇、龙国庆、谭壮玲、官晓滨、范建勋、吴服兵、张群、刘洁、熊淑萍、丁湘衡、瞿蕊、曹磊、柳彬、杨玉葵、周群芳、曾岳军、薛宏远、欧阳艳辉、舒盛岱、陈伟湘、何成香、李成辉、李淑华、刘金定、沈佩齐、袁伟、郑知求、周仕平、刘惠明、李恒、刘卡嘉、晏才久、欧立军、庄莲芳、彭寿颐、钟艳红、李红英、唐莉、何鹏、莫崇萍、湛自力、万艳 68 名自然人股东小计 3,752 万股（46.90%）
4,902 万股(61.275%)
（3）最近三年，胡子敬先生可实际支配友阿公司及本公司的行为
胡子敬先生在友阿公司及其前身长期担任负责人，最近三年，胡子敬先生也一直担任本公司董事长及总经理（总经理任职至 2007 年 10 月 30 日），奠定了友
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阿公司（包括本公司）在湖南百货零售领域的领先地位，使友阿公司实现了持续发展，取得了良好的经营业绩，胡子敬先生也因此具有较大的社会影响力，赢得了公司员工的信任，树立了较高的威信。
最近三年，胡子敬先生一直能够实际支配及实质影响友阿公司半数以上的股份表决权，能够对友阿公司及本公司股东大会决议产生重大影响。根据友阿公司历任董事出具的说明，友阿公司董事会共设 9 名董事，除其中一名由长沙市商业国有资产经营有限公司推荐外，其余都由胡子敬先生提名产生。
因此，最近三年内，胡子敬先生对友阿公司及本公司股东大会、董事会决议具有实质影响，并通过上述影响对本公司董事和高级管理人员的提名及任免有重要作用，对本公司的经营方针、决策和业务运营起核心作用，能够实际支配本公司的行为，且上述支配作用在最近三年内都保持稳定。
（4）胡子敬作为本公司的实际控制人在本公司上市后三年内不会发生变更
2008 年 2 月 26 日，上述 68 名一致行动的股东签署了持有股份锁定承诺，承诺其持有的友阿公司股份自本公司上市之日起三年内不转让。
根据一致行动人的持股锁定承诺，以及胡子敬先生出具的持有友阿公司股份锁定承诺和友阿公司出具的持有本公司股份的锁定承诺，胡子敬先生作为友阿公司及本公司的实际控制人在本公司上市后三年内不会发生变更。
（5）友阿公司其他股东对友阿公司及本公司无实际控制力
近三年，除胡子敬先生及与其一致行动的股东外，友阿公司的其他股东主要为长沙市商业国有资产经营有限公司，其持有友阿公司 28.25%的股权。
2007 年 12 月 10 日，长沙市商业国有资产经营有限公司出具《证明》。根据该证明，近三年，长沙市商业国有资产经营有限公司除参加友阿公司的股东大会并行使股东职权，推荐一名人士担任友阿公司的董事、一名人士担任友阿公司的监事外，没有委派人员担任本公司的董事、监事或其他高级管理人员，也无权实施或不存在实施以下权力：①对友阿公司和本公司的其他董事、监事、高管进行考核、选派、任命；②其他重大事项的安排和影响。
2008 年 2 月 18 日，长沙市商业国有资产经营有限公司出具《关于与湖南友谊阿波罗股份有限公司关系的说明》，根据该说明，尽管胡子敬等友阿公司的主
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要董事和高级管理人员均为长沙市国有商业系统工作背景，但其法律身份自友阿公司 2000 年设立时已经完成置换并完全与其公司及其公司下属企业分开。友阿公司全体员工也早已自友阿公司设立时完成身份置换，实行劳动合同制。
根据长沙市商业国有资产经营有限公司出具的证明及说明文件，近三年中，长沙市商业国有资产经营有限公司虽然持有友阿公司较高股权比例，但远低于胡子敬先生实际支配的股份表决权，对友阿公司经营决策并无实际控制力。
综上所述，自 2005 年以来，胡子敬先生对本公司控股股东友阿公司具有实际控制，并通过友阿公司对本公司股东大会、董事会决议具有实质影响，对本公司董事和高级管理人员的提名及任免有重要作用，对公司经营决策和业务运营起核心作用，能够实际支配本公司的行为，一直是本公司的实际控制人。胡子敬先生作为本公司实际控制人近三年保持稳定，未发生变更，且在本公司上市后三年内也不会发生变更。
（6）保荐人及发行人律师意见
保荐人认为，最近三年，胡子敬先生通过与工会及其他个人股东一致行动，一直实际支配及实质影响发行人控股股东友阿公司半数以上的股份表决权，对发行人股东大会、董事会决议具有实质影响，对发行人董事和高级管理人员的提名及任免有重要作用。近三年，胡子敬先生一直担任发行人的董事长和总经理（总经理任职至 2007 年 10 月 30 日），对发行人经营方针、决策和业务运营起核心作用，能够实际支配发行人的行为，是发行人的实际控制人。该等控制关系近三年一直保持稳定，未发生变更，并且在发行人上市后三年内也不会发生变更。在该等实际控制关系下，发行人的股权结构、经营管理层和主营业务近三年没有发生重大变化，对本次发行不构成障碍。
发行人律师认为，股份公司的实际控制人为胡子敬先生，股份公司近三个年度的实际控制人保持稳定，未发生变更；股份公司近三个年度经营管理政策等重大方面保持稳定；股份公司目前实际控制人稳定，不存在导致实际控制人发生变更的情形；并且在可预期的时间（三年）内也将保持稳定，不会发生变更。
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2、实际控制人情况
胡子敬从 1974 年开始就一直在百货零售业工作，具有十分丰富的百货零售业业务经验和管理经验，于 2001 年创造性地提出了“经营管理一体化”的商业管理模式，在传统百货内部率先实行“进销分离、统一管理”的科学管理方法，该模式明晰了企业采购渠道，加强了库存商品的监督力度，减少了资金占用，并建立了扁平化的管理机构，使公司走向了规范化、科学化经营之路，2003 年被评为“第十届国家级企业管理现代化创新成果一等奖”，被中国商业协会作为样板工程向全国推广。鉴于胡子敬先生在商业经营管理方面的成就和贡献，其本人也先后获得“全国优秀青年企业家”、“全国劳动模范”、“中国商业十大科技创新人物”、“全国十佳诚信企业家”、“内贸部劳动模范”、“湖南省优秀企业经营者”、长沙市“有突出贡献专家”等荣誉称号，自 2000 年开始享受国务院政府特殊津贴，并连续当选为中国共产党十五大、十六大、十七大代表。
胡子敬先生承诺，作为本公司的实际控制人，自本公司股票上市之日起 36个月内不转让或者委托他人管理其持有的友阿公司股份，也不由友阿公司回购其持有的该等股份。
胡子敬简历请见本招股说明书“第八节董事、监事和高级管理人员一、
董事、监事与高级管理人员简介（一）公司董事”。
七、发行人股本情况
（一）股本结构
公司本次拟发行 5,000 万股，占发行后总股本的 25.77%。本次发行前后公司
各股东持股变化情况见下表：
发行前发行后
股东名称持股数（股）占总股本比例（%）持股数（股）占总股本比例（%）
锁定限制
及期限
友阿公司 79,480,000 55.19 79,480,000 40.97 自上市之日起锁定 36 个月
信盟投资 18,000,000 12.50 18,000,000 9.28
盛桥投资 10,000,000 6.94 10,000,000 5.15
恩瑞集团 10,000,000 6.94 10,000,000 5.15
九芝堂 2,000,000 1.39 2,000,000 1.03
有限售条件的股份
凤凰古城 1,600,000 1.11 1,600,0.82
自上市之日起锁定 12 个月
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冯汉明 2,800,000 1.94 2,800,000 1.44
杨进 2,700,000 1.87 2,700,000 1.39
易志奇 2,300,000 1.60 2,300,000 1.19
刘宝昌 2,000,000 1.39 2,000,000 1.03
王志恒 2,000,000 1.39 2,000,000 1.03
蔡明君 1,700,000 1.18 1,700,0.88
唐正武 1,000,0.69 1,000,0.52
李建行 1,000,0.69 1,000,0.52
夏晓辉 1,000,0.69 1,000,0.52
罗挥进 700,0.49 700,0.36
官晓滨 600,0.42 600,0.31
林穗明 500,0.35 500,0.26
龙周 500,0.35 500,0.26
刘青青 500,0.35 500,0.26
梅欣 500,0.35 500,0.26
向萍 500,0.35 500,0.26
赵北湘 500,0.35 500,0.26
周拥平 500,0.35 500,0.26
周经建 500,0.35 500,0.26
周彦含 500,0.35 500,0.26
杜小平 300,0.21 300,0.15
张伶伶 200,0.14 200,0.10
赵百龄 120,0.08 120,0.06
本次发行的股份-- 50,000,000 25.77 -
总计 144,000,000 100.00 194,000,000 100.00 -
（二）前 10 名股东
本公司前 10 名股东为友阿公司、信盟投资、恩瑞集团、盛桥投资、冯汉明、杨进、易志奇、九芝堂、刘宝昌、王志恒（后三名股东为并列第八大股东），其持有股份情况见本节“七、发行人股本情况（一）股本结构”。
（三）自然人股东及其在发行人处担任的职务
至本次发行前，本公司共有 23 名自然人股东，均未在本公司担任职务，也非本公司及本公司关联企业员工。
（四）股东中的战略投资者持股及其简况
本公司股东中战略投资者如下：
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1、上海信盟投资有限公司
持有本公司 1,800 万股，占本次发行前总股本的 12.50%。其简要情况见本节
“六、公司发起人、主要股东情况及实际控制人的基本情况（二）本公司其他
发起人及持有 5%以上股份的主要股东情况”。
2、深圳市盛桥投资管理有限公司
持有本公司 1,000 万股，占本次发行前总股本的 6.94%，其简要情况见本节
“六、公司发起人、主要股东情况及实际控制人的基本情况（二）本公司其他
发起人及持有 5%以上股份的主要股东情况”。
3、长沙九芝堂（集团）有限公司
持有本公司 200 万股股份，占本次发行前总股本的 1.39%。其基本情况如下：
注册资本：9,565 万元
成立日期： 1994 年 6 月 10 日
注册地址：长沙市开福区芙蓉中一段 129 号
法定代表人：魏锋
经营范围：房地产开发；百货、五金、交电、化工产品、建筑材料、金属材料、农副产品的销售；经济信息咨询。（不含专营专控及限制项目，涉及许可的凭许可证经营）
股权结构：湖南涌金投资（控股）有限公司持有 59.50%的股权，陈金霞持
有 26.93%的股权，刘明持有 4.45%的股权，魏锋持有 3.65%的股权，赵隽持有
3.65%的股权，沈静持有 1.82%的股权
基本财务状况：截至 2008 年 12 月 31 日，该公司总资产为 97,925.41 万元，
所有者权益为 62,283.12 万元，2008 年实现主营业务收入 2,221.38 万元，净利润
19,543.60 万元。（未经审计）
（五）本次发行前各股东间的关联关系
截至本招股说明书签署日，公司各股东之间存在以下关联关系：
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存在关联的股东关联关系
蔡明君与盛桥投资蔡明君持有盛桥投资 30%的股权
李建行与友阿公司李建行持有友阿公司 6.25%的股权
冯汉明与友阿公司冯汉明持有友阿公司 6.25%的股权
官晓滨与友阿公司官晓滨持有友阿公司 0.375%的股权
凤凰古城与友阿公司友阿公司持有凤凰古城 8%，辣妹子食品股份有限公司持有凤凰古城 41%股权
除上述关联关系之外，公司其他股东之间无关联关系。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承
诺
本次发行前股东就所持股份均作出了自愿锁定股份的承诺，承诺的具体内容请见本招股说明书扉页。
八、员工及其社会保障情况
（一）员工人数及构成情况
自公司成立以来，根据发展规划，一直在进行员工结构调整，并根据发展需要进行人员增补。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司员工（指公司本部员工和外派子公司的人员，不包括控股和参股子公司的其他人员）总数为 2,582 人。员工构成情况如下：
1、按专业结构划分
类别员工人数占员工总人数比例（%）
采购人员 103 3.99
营业员 1,430 55.39
管理人员 714 27.65
技术人员 210 8.13
财务人员 125 4.84
合 计 2,582 100.00
2、按受教育程度划分
类别员工人数占员工总人数比例（%）
硕士及硕士以上 4 0.15
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本科 163 6.31
大专 1,031 39.93
高中或中专 1,183 45.82
初中及以下 201 7.79
合计 2,582 100.00
3、按年龄划分
类别员工人数占员工总人数比例（%）
30 岁及以下 437 16.92
31～40 岁 1,080 41.83
41～50 岁 958 37.10
50 岁以上 107 4.15
合计 2,582 100.00
（二）执行社会保障制度、住房及医疗制度改革的情况
公司实行全员劳动合同制，职工的聘用、解聘均按照《中华人民共和国劳动法》的有关规定办理。
公司依法参加地方政府各类社会保险，实行养老保险制度、失业保险制度、住房公积金制度、大病医疗保险、工伤保险及生育保险制度，为员工提供了必要的社会保障。
（三）百货门店员工分布及其他员工情况
1、各百货门店员工人数
本公司百货门店员工总数 2,265 人，其中友谊商店 525 人，友谊商城 417 人，阿波罗商业广场 370 人，家润多百货朝阳店 288 人，春天百货长沙店 381 人，春天百货常德店 154 人，郴州店 122 人。
2、约定承担的员工费用的预计支出金额
本公司除承担与公司存在劳动合同关系的员工的费用外，依协议约定还承担部分人员费用，具体如下：
2007 年 11 月 30 日，湖南龙骧交通发展集团有限责任公司（甲方）和本公司（乙方）签署了《对<关于联合开发长沙汽车东站第一期工程的协议>的补充协
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议》，协议约定，乙方应安置甲方职工人数 300 人，现仍被乙方聘用的人员由乙方按现行劳动用工薪酬标准发放工资和劳保福利，未安置上岗人员按每人每月480 元的标准进行补偿，并根据政策要求予以递增。截至目前，本公司共聘用其14 名员工，按约定，还应承担 286 名员工补偿。按约定补偿标准，2008 年支出金额为 164.74 万元。
由于本公司与湖南龙骧交通发展集团有限责任公司约定的补偿款需要根据未安置上岗人数来确定，该人数是处于不断变化的；同时，补偿的标准需要根据物价指数及劳动部门的政策要求予以变化。本公司认为，上述补偿义务的金额难以可靠计量，因此，未计提预计负债，而是根据每个年度实际发生的金额列当期费用核算。对上述补偿费用，本公司的账务处理方法是：根据每年实际未安置上岗人数以及每年的补偿标准，按期在当期管理费用中列支。
除上述人员之外，本公司未约定承担其他人员费用。
3、百货门店闭店或歇业对员工的安排
本公司百货门店闭店或歇业时，员工安排方式包括分流至其他门店、歇岗至门店重新开业或新门店开业、解除劳动合同。目前，员工在歇业期间发放歇岗工资 650 元/月，至重新上岗。对解除劳动合同的，公司给予补偿，按前 12 个月工资平均数，每满一年工龄发放一个月工资。
报告期内，阿波罗商业城因歇业装修改造，且改造后并入友谊商店（友谊商店 B 馆），原阿波罗商业城员工安排如下：解除劳动合同 102 人；内部分流 247人，其中分流至友谊商店 23 人，家润多百货朝阳店 223 人，春天百货长沙店 1人。
九、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺
控股股东友阿公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；股东信盟投资、盛桥投资、九芝堂、恩瑞集团、凤凰古城、冯汉明、杨进、易志奇、刘宝昌、王志恒、唐正武、蔡明君、李建行、夏晓辉、罗挥进、官晓滨、林穗明、龙周、刘青青、梅欣、向萍、赵北湘、周拥平、周经建、周彦含、杜小
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平、张伶伶、赵百龄承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
除前述有关股份锁定的承诺外，本公司控股股东友阿公司及实际控制人胡子敬还分别作出了避免同业竞争的承诺，请见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易一、同业竞争情况（三）避免同业竞争的承诺”。
本公司实际控制人胡子敬先生还对持有友阿公司股份的锁定时间作出了承诺，请见本节“六、公司发起人、主要股东情况及实际控制人的基本情况（三）
实际控制人情况”。
十、发行人组织机构设置及运行情况
（一）股权结构及控股、参股公司结构图
本公司的股权结构图请见本节后附图。
（二）公司的内部组织结构图
本公司的内部组织结构图请见本节后附图。
（三）公司内部机构设置
1、本公司主要职能部门及其职责
（1）总裁办公室
负责公司的法律事务；负责组织制定公司年度工作计划、总结；拟写公司综合性文字材料；负责公司规章制度的修订、督办落实工作；负责公司行政事务管理，即档案管理、印鉴管理、公文起草、文印管理、办公及物料用品管理等；负责公司内部各部室、门店之间的协调和沟通；负责组织、策划、承办公司大型会议和活动；负责外事接待等工作。
（2）证券投资部
负责公司重大事项的公开信息披露；负责公司股东大会、董事会、监事会会议材料的制作；负责股权管理、证券投资业务；协助对公司投资、合作类项目的运作，并负责起草、拟定项目意向书、合同书等。
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（3）董秘办公室
配合董事会秘书筹备、召开公司股东大会、董事会、监事会；负责公司与外部包括与各政府职能部门、新闻媒体、往来单位等的协调和联系；配合董事会秘书其他相关工作。
（4）计划财务部
负责制定公司的财务管理制度和会计核算制度，组织实施公司的财务管理、会计核算、税务管理和筹划工作；编制、检查公司年度财务预算；参与拟订公司对各分、子公司/门店的经营考核办法并参与考核评定；负责公司筹措资金；负责办理公司所有款项收支；负责公司货款结算；负责公司供应商合同管理等工作。
（5）人力资源部
负责拟定人力资源发展规划；草拟公司人事管理制度、工资及薪酬考核、福利政策等规章制度；负责公司人员定编工作；负责管理和指导分、子公司/门店开展人员招聘、面试工作，办理新入员工用工手续；负责管理人员的绩效考核工作；负责后备人才培养及储备工作。
（6）审计部
负责制定公司内部审计制度；检查、指导、监督公司及公司下属分公司的内部审计工作；对公司各门店店长的任期经济责任进行审计；对公司的工程项目进行审计；对重要经营活动开展专项审计。
（7）营运监管中心
负责制定公司年度营运管理计划，制定各门店经营指标，负责各门店的经营定位、商场布局、商品组合；负责对各门店经营状况评估并提出整改计划；负责统计、分析营运报表，收集、分析市场信息，研发营运技术；负责制订公司营运规范制度，确立业务流程和工作职责，管理营运程序，监督营运过程，考核公司各部门营运管理工作；发展和管理公司会员；以呼叫中心为平台，负责统筹客户服务工作和商品质量管理工作。
（8）业务策划部
负责公司整体形象的策划、推广及品牌形象宣传；负责策划、组织公司的大型营销活动；负责审核各门店的促销计划，各单位营销业务协调；负责督促各类促销计划的实施，对外发布促销信息；负责公司整体营销工作统筹，对门店开展营销活动提供支持；负责与商品营销有关外部工作的联系、协调工作。
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（9）品牌拓展部
负责国际一线品牌的引进、管理及维护；负责国际一线品牌供应商的联络并协调与各门店的关系；负责自营商品品牌的管理工作；负责市场调研工作，为公司各门店的品牌结构提供参考依据。
（10）物流部
负责公司各门店及供应商的商品的储存和运输；为公司各门店（包括外区门店）配送商品；协助市内各门店做好大件商品送货上门服务；负责仓储管理；负责公司货运车辆的管理。
（11）大宗业务部
负责组织公司大宗业务（包括招投标、特殊消费）要求的确定、合同的评审，管理好大宗业务合同和招投标书；负责与大宗业务顾客的沟通，与重点客户的联系；负责检查、督促、协调、指导门店大宗业务工作。
（12）计算机中心
负责开发、维护、完善公司各计算机网络系统、远程数据通讯系统、导购系统、办公自动化和移动办公系统；负责数据标准化及数据的安全与保密工作；负责信息管理设备的维护。
（13）培训中心
负责公司培训的统筹与组织；负责新进员工和储备干部培训的计划、教学、组织、管理与考核；统一管理培训设备、设施，保持培训、教育的有关记录的完整，建立完整的培训资料数据库。
2、本公司分公司及其基本情况
（1）家润多商业股份有限公司友谊商店
成立日期：2004 年 6 月 23 日
营业场所：长沙市五一东路 20 号
营业面积：15,277.81 平方米
负责人：胡子敬
经营范围：百货、副食、服装、鞋帽、针棉纺织、钟表、工艺品、家用电器、家具、化工产品（不含危险及监控化学品）、通讯设备（不含发射设备）、科学器材、摩托车、电脑、软件开发、维护、商品配送、服装加工、自营商品的进出口
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贸易、彩扩服务、信息咨询、培训服务、装饰材料；卷烟、雪茄烟的零售。
（2）家润多商业股份有限公司友谊商城
成立日期：2004 年 6 月 23 日
营业场所：长沙市劳动东路 165 号
营业面积：22,000 平方米
负责人：胡子敬
经营范围：百货、服装、鞋帽、针棉纺织、钟表、工艺品、家用电器、家具、化工产品（不含危险及监控化学品）、通讯设备（不含发射设备）、科学器材、摩托车、电脑、软件开发、维护、装饰材料、商品配送、服装加工、自营商品的进出口贸易、彩扩服务、信息咨询、培训服务；卷烟、雪茄烟的零售。
（3）家润多商业股份有限公司阿波罗商业广场
成立日期：2004 年 6 月 23 日
营业场所：长沙市八一路 1 号
营业面积：36,783.04 平方米
负责人：胡子敬
经营范围：百货、酒类零售、服装、鞋帽、针棉纺织、钟表、工艺品、家用电器、家具、化工产品（不含危险及监控化学品）、通讯设备（不含发射设备）、科学器材、摩托车、电脑、软件开发、维护、装饰材料、商品配送、服装加工、自营商品的进出口贸易、彩扩服务、信息咨询、培训服务；卷烟、雪茄烟的零售、副食品的销售（卫生许可证有效期至 2009 年 6 月 29 日）。
（4）家润多商业股份有限公司春天百货分公司
成立日期：2006 年 11 月 20 日
营业场所：长沙市天心区黄兴中路 69 号
营业面积：16,000 平方米
负责人：胡子敬
经营范围：纺织品、服装、鞋帽、日用百货、日用杂品、五金交电、皮革制品的销售（涉及行政许可经营的凭许可证经营）。
（5）家润多商业股份有限公司春天百货常德店
开业日期：2003 年 12 月 7 日
营业场所：常德市人民中路 162 号
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营业面积：15,000 平方米
负责人：彭嵘
经营范围：日用百货、化妆品、服装、儿童用品、文化用品、鞋帽、家用电器、五金交电、金银首饰、音像制品、通讯器材、钟表眼镜、皮革制品、体育器材、针棉织品的销售，烟酒零售，儿童游乐服务。
（6）家润多商业股份有限公司家润多百货朝阳店
成立日期：2007 年 8 月 13 日
营业场所：长沙市雨花区人民路 9 号
营业面积：29,000 平方米
负责人：胡子敬
经营范围：日用百货、化妆品、鞋帽箱包、服装、针棉织品、钟表、工艺品、家用电器、通讯设备、照像器材、黄金珠宝、文体用品、保健用品、定型包装食品（卫生许可证有效期至 2011 年 8 月 13 日）的销售；卷烟零售。（涉及行政许可经营的凭许可证经营）
（7）家润多商业股份有限公司郴州分公司（郴州店）
成立日期：2008 年 2 月 28 日
营业场所：郴州市国庆北路 18 号 13 楼
营业面积：15,000 平方米
负责人：李恒
经营范围：商品零售业及相关配套服务。
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家润多股权结构图
80% 7.45%20%
15.93%1.11% 1.39% 6.94% 6.94% 12.50% 55.19%
家润多商业股份有限公司
参股公司分公司
友谊商城
阿波罗商业广场
郴州分公司（郴州店）
春天百货分公司（长沙店）
春天百货常德店
家润多百货朝阳店
湖南友谊阿波罗股份有限公司
上海信盟投资有限公司
恩瑞集团有限公司
深圳市盛桥投资管理有限公司
长沙九芝堂（集团）有限公司
其他23 名自然人
凤凰古城旅游有限责任公司
控股子公司
湖南家润多超市有限公司
长沙银行股份有限公司
湖南家润多家电超市有限公司
友谊商店（A 、B馆）
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家润多内部组织机构图
股东大会
董事会秘书
监事会
董事会
总裁副总裁
总裁办公室
证券投资部
计算机中心
业务策划部
人力资源部
物流部
计划财务部
品牌拓展部
营运监管中心
审计部
大宗业务部
培训中心
董秘办公室
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第六节业务与技术
一、发行人主营业务及变化情况
本公司主营业务为百货零售。
本公司自设立以来，于2006年2月转让了家润多超市80%的股权，除此之外，主营业务没有发生变化。
二、发行人所处行业基本情况
（一）行业主管部门、行业管理体制
本公司所属行业为百货零售业。目前，我国百货零售业的行业行政管理部门为商务部和各地商业管理部门，其主要职能是制定产业政策与发展规划；行业自律组织有中国商业联合会、中国百货商业协会及中国连锁经营协会等，其主要职能是协调成员单位之间以及成员与政府部门之间的沟通交流。
（二）产业政策及主要行业法规
《关于促进流通业发展的若干意见》（国发【2005】19号文）提出国务院各有关部门和有关金融机构要扶持流通企业做强做大，在安排中央外贸发展基金和国债资金、设立财务公司、发行股票和债券、提供金融服务等方面予以支持。
除受通用经济法规和政策管理外，本公司所处的百货零售业还受以下法规的管理：
法律法规发布日期发布部门相关内容
《外商投资商业领域管理办法》 2004-4-16 商务部
对外商投资商业企业的经营活动、经营业务范围、日常管理及资格获取等方面进行了规范。
《零售商与供应商进货交易管理办法》
2005-9-21
商务部、公安部、税务总局、工商总局
规范零售商与供应商的进货交易行为，促进零售商与供应商平等合作、互惠互利，构建和谐的商业环境。
《零售商促销行为管理办法》 2006-9-12
商务部、发改委、公安部、税务总局、工商总局
规范零售商的促销行为，维护公平竞争秩序和社会公共利益，从合法、诚信、安全、税收等方面规范零售商在国内的促销行为。
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《零售商供应商公平交易管理办法》
2006-10-13
商务部、发改委、公安部、税务总局、工商总局
规范零售商和供应商之间的交易行为，要求公平交易，规定零售商不能利用优势地位从事不公平交易或妨碍竞争的行为和不得收取的费用，并对零售商向供应商退货收取促销服务费、支付货款等方面进行约束。
《关于全面开展零售企业分等定级工作的通知》
2007-2-9 商务部
制订《达标百货店规范》和《金鼎百货店规范》，将百货店分为两个等级，即达标店和金鼎店；商务部负责金鼎店的评定和管理，中心城市商务主管部门负责达标店的评定和管理。
（三）宏观市场概况
1、国家宏观经济整体增速明显，增长势头保持世界领先
20世纪90年代以来，我国经济运行态势十分良好。1995年至2008年间，国内生产总值由60,794亿元增至300,670亿元，复合年增长率约达12.71%。人均国内
生产总值由5,046元增至2007年的18,934元，复合年增长率约为11.65%。如图：
1995-2008年我国GDP及人均GDP增长趋势图050,000100,000150,000200,000250,000300,000350,0001995199619971998192020012002200320042005200620072008亿元05,00010,00015,00020,000元国内生产总值人均国内生产总值
资料来源：国家统计局网站
根据Economist Intelligence Unit Ltd.的资料，我国已经于2005年底成为全球的第四大经济体系（在购买力评价上是第二大），根据国家统计局2009年1月发布的最新统计数据，我国已经于2007年超越德国成为全球第三大经济体。根据国际货币基金组织2009年1月报告的最新预测，估计我国的实质国内生产总值将于2009年及2010年按6.7%及8.0%的年增长率增长，表现较全球大部分主要经济体
系出色。按国际货币基金组织划分的全球主要经济体系2009年及2010年间的实质国内生产总值的预测增长率如下表所示：
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经济体系 2009 年预测增长率 2010 年预测增长率
中国 6.7% 8.0%
发展中亚洲 5.5% 6.9%
独联体-0.4% 2.5%
中东地区 3.9% 4.7%
中东欧-0.4% 2.5%
非洲 3.4% 4.9%
拉美地区 1.1% 3.0%
发达经济体-2.0% 1.1%
欧元区-1.8% 0.5%
资料来源：国际货币基金组织
2、居民消费水平稳步增强，购买能力快速提升
在经济增长、居民收入和社保水平提高的背景下，近年来，我国消费水平呈现稳步增强的态势，居民（特别是城镇居民）购买力快速提升。具体表现为以下两个方面：
（1）社会消费品零售总额从“平稳增长”转变为“稳步增强”
我国社会消费品零售总额自20世纪90年代以来已呈现快速增长态势，由1995年约23,614亿元增至2007年约89,210亿元，复合年增长率约为11.71%。2008
年，我国累计社会消费品零售总额108,488亿元，比上年增长21.61%，创出历年
最大增速。如图：
02,0004,0006,0008,00010,00012,000 十亿元1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008我国1995-2008年社会消费品零售总额趋势图
资料来源：国家统计局网站
（2）人均可支配收入快速增长带动整体消费提升
1995年至2008年间，我国城镇居民家庭人均每年可支配收入已由1995年约
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4,283元增加至2008年的15,781元，复合年增长率达10.55%。居民可支配收入直接
影响生活开支（包括零售消费），城镇居民人均消费性支出从1995年的约3,538元增至2007年的9,998元，复合年增长率9.04%。如图：
02,0004,0006,0008,00010,00012,00014,000 元1995199619971998192020012002200320042005200620071995-2007年城镇居民人均消费性支出及人均可支配收入变化趋势图城镇居民人均消费性支出城镇居民人均可支配收入
资料来源：2008年中国统计年鉴
3、人口结构进一步调整，城镇化水平逐渐提高
（1）城镇化进程加快，推动社会总体消费增长
随着经济的快速、稳定发展，我国城镇化进程大大加快。城镇人口比例由1995年约占人口总数的29.04%上升至2008年的约45.68%。如图：
1995-2008年我国城镇化进程图1,1401,1601,1801,2001,2201,2401,2601,2801,3001,3201,3401995199619971998192020012002200320042005200620072008百万05101520253035404550%人口数量城镇人口比例
资料来源：国家统计局网站
社会消费品零售总额的增加主要来自城镇的消费。在我国，就消费能力而
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言，城镇居民要远远超过农村居民，城镇人口的增加意味着消费力的增加。我国城镇化的进程，将对我国社会消费产生明显的推动作用，有利于我国商业企业的快速发展。
我国2007年城镇社会消费品零售总额达70,355亿元，约相当于社会消费品零售总额的78.86%。2008年城镇社会消费品零售总额达85,947亿元，约相当于社会
消费品零售总额的79.22%。如图：
0102030405060708090100%1995199619971998192020012002200320042005200620072008城镇与农村社会消费品零售总额比较图城镇农村
资料来源：国家统计局网站
（2）中产阶层以上群体扩大，推动百货零售较快增长
城镇居民平均可支配收入远高于农村，创造了绝大多数社会消费品零售额，而其中的中产阶层以上群体发挥着重中之重的角色。经过多年积累后，该群体数量逐渐扩大，且收入增长水平远高于全国居民平均收入增幅。城镇不同经济阶层中可支配收入的分布情况如下表所示：
最低低中低中中高高最高
10% 10% 20% 20% 20% 10% 10%
6.1% 7.8% 9.0% 10.0% 11.1% 12.2% 14.4%
2007年 4,210 6,505 8,901 12,042 16,386 22,234 36,7852006年 3,569 5,541 7,554 10,270 14,049 19,069 31,9672005年 3,135 4,885 6,711 9,190 12,603 17,202 28,7732004年 2,862 4,429 6,024 8,166 11,051 14,971 25,3772003年 2,590 3,970 5,377 7,279 9,763 13,123 21,837经济阶层及占总人口百分比
各年 复合
城镇居民 年增长率
家庭平均人均
可支配收入（元）
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2002年 2,409 3,649 4,932 6,657 8,870 11,773 18,9962001年 2,803 3,856 4,947 6,366 8,164 10,375 15,1152000年 2,653 3,634 4,624 5,898 7,487 9,434 13,31999年 2,618 3,492 4,364 5,512 6,905 8,632 12,0841998年 2,477 3,303 4,107 5,119 6,371 7,878 10,962资料来源：1999年至2008年中国统计年鉴
统计数字显示：一方面，城镇家庭的购买能力呈现整体上升趋势；另一方面，中产阶层以上群体的整体消费能力相对于低收入阶层群体表现出更快的增长速度。1998年，只有10%的城镇居民家庭每年的人均可支配收入超过9,000元，但于2005年，约有60%的城镇居民家庭每年的人均可支配收入超过9,000元。最高收入的城镇居民家庭的平均人均可支配收入，已由1998年的10,962元增加至2007年的36,785元，九年内增幅高达约336%。中高收入、高收入及最高收入城镇居民家庭人均每年可支配收入均突破15,000元，这些组保持如此之快的增长速度，为时尚高级百货店带来庞大的机遇。
（3）年轻人口群体庞大，引领消费新浪潮
由于年轻一代的人口越来越西化，消费观念的转变带来了消费力的增加，同时，二三线城市的生活水平正快速提高，年轻消费者数量的增加，将继续带来对高档产品的强大需求。20-49岁消费者的强劲消费力，和对国际、国内一线品牌优质时装及配饰产品的追求，将继续带动零售市场的快速增长。
根据国家统计年鉴的抽样调查及人口普查显示，我国20-34岁及35-49岁年龄组人口均维持在较高比例，如图：
05101520253035%1995 2000 2005我国人口结构演变图0-19岁20-34岁35-49岁50-64岁65岁或以上
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资料来源：国家统计局网站
（四）百货零售行业概况
1、行业定义及发展情况
百货店国际协会（International Association of Department Stores）界定百货店为平均经营面积7,000平方米，出售一系列商品（包括时装服饰、配饰、化妆品及家庭用品），并在各楼层设有若干独立部门。然而，不同国家的百货店的定义各有不同，我国商务部发出的百货店的定义如下表所示：
选址商圈与目标顾客规模商品（经营）结构商品售卖方式服务功能
管理信息系统市、区商业中心、历史形成的商业集聚地
目标顾客以追求时尚和品位的流动顾客为主
营业面积6,000 至20,000 平方米
综合性，门类齐全，以服饰、鞋类、箱包、化妆品、家庭用品、家用电器为主
采取柜台销售和开架面售相结合方式注重服务，设餐饮、娱乐等服务项目和设施
程度
较高
资料来源：商务部，关于贯彻实施《零售业态分类》国家标准的通知，2004
由于我国人口众多，拥有庞大的消费者人数，为消费品的分销商提供了大量机会。自20世纪90年代以来，我国政府一直实施一连串改革零售业的政策，包括通过政策鼓励促进国内消费，开放国内零售业。在推行此改革之前，消费者往往只能在国内制造的有限产品中做出选择，而现在消费者可以进行更多的零售方式选择，拥有更多由我国当地制造及从国外进口的优质货品种类。其中，百货零售业的发展更是受人瞩目。
受市场容量的吸引和消费的推动，流通环节的强势地位吸引了众多商家进入零售领域，连锁百货企业家数急剧增长。据国家统计局数据显示，从2002年到2007年百货零售门店数年均增长率达31.8%，营业面积增加率27.4%，销售总额
增长率30.8%，零售额增长率29.2%。大量百货零售企业的出现加剧了竞争的激
烈程度，同时也促进了我国零售业的发展。具体如下表所示：
指标 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年
百货门店总数（家） 2,129 3,016 3,853 5,353 6,064营业面积（平方米） 4,559,992 6,702,261 8,688,532 9,378,958 10,896,477销售总额（万元） 5,965,183 9,298,397 12,752,761 14,818,441 18,007,382零售额（万元） 5,242,786 7,995,069 10,841,340 12,466,024 15,127,320资料来源：国家统计局网站
相对于国内生产总值的增长，百货行业零售额由2002年约431.86亿元增加至
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2007年约1,512.73亿元，复合年增长率为28.5%，远高于同期复合国内生产总值的
增长率。
我国2002-2007年百货零售额及其变化趋势图050,000100,000150,000200,0002002 2003 2004 2005 2006 2007百万010203040%零售额增长率
资料来源：国家统计局网站
2、行业特征
（1）市场集中度低
国内的百货零售市场集中度低，呈现出分散化的特点。根据Euromonitor
International的统计，按已扣除销售税的零售总额计算，2005年中国市场十大百货店集团的合并占有率仅为9.4%。由于区域性消费者的各种背景、消费习惯差别不
大，供应链长度可尽可能缩短和部分共享，范围内可以产生规模效应，因此，区域性连锁百货相对于全国品牌连锁表现更好、展现出更强的竞争力，一定程度上加剧了整个百货市场的分散化程度。
（2）业态细分市场逐渐形成
在当前百货零售竞争格局和未来竞争发展趋势的影响下，百货业内逐渐形成了按照专业化、类别化、特色化市场定位划分的更低层面的业态细分市场。根据不同的业态市场定位和经营管理模式，主要形成了“精品百货”、“流行百货”、“折扣百货”、“品类百货”和“物流百货”等细分百货业态，分别以奢侈品消费、时尚消费、品质消费、显式的功能性消费和低价格消费需求的顾客为目标顾客群。各细分市场根据各自目标客户群提供差异化商品和服务，促进了行业整体水平的提升。
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（3）混合业态经营渐显优势
随着Shopping Mall的兴起，传统百货的服务内容逐渐扩大。百货店作为主力店，在满足消费者购物需求的同时，与超市（精品超市、平价超市）、休闲、娱乐、餐饮、文化消费相结合形成多业态组合。一方面，该混合体内各方均为他方带来客流，增加收益而实现共赢；另一方面，也实现了消费者的“一站式”消费需求，让更广大的消费者享受到了便利。该混合业态比单一业态逐渐显示出了更强的优势和发展空间。
3、行业经营模式
20世纪90年代前，传统百货主要采取经销的经营模式，从90年代中期开始转向“联销”模式，或场地租赁模式。目前行业内的经营模式主要有以下几种：
（1）联销（联营或专柜）模式
该模式的运作方式是以招商方式引进供应商进店销售，商店统一布局、统一管理、统一形象、统一促销、统一收银，按销售返点。这一模式由于存货风险主要由供应商承担，因此既规避了经销模式的风险，又在一定程度上克服了租赁模式管理上的弊端。一般百货店中60%-80%的商品采取联销的经营模式，部分达到90%以上，已成为现代百货的主流经营模式。该模式显著的提高了百货的盈利水平，但是不承担库存风险的经营模式缺乏个性，导致毛利率水平无法提升。
（2）经销（买断经营或自营）模式
该模式主要采取集中采购、进销分离的方式，商店依据自身定位确定商品类别和商品品种，通过商品采购获得商品销售权。交易方式主要为订单制、定牌制、经销制、代理制，利润来源主要为经销商品的进销差价。该模式由于需要采购支出，存在着困扰百货业的“采购黑洞”顽疾；对损耗大、资金占用多、季节性强的商品也存在着很大的经营风险。但是，运用该模式，做知名品牌的总代理和总经销商，毛利率却可大大高于联销模式。
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（3）场地租赁模式
该模式是指在百货店内进行租赁经营，利润来源于租金收入扣除物业成本后的余额。由于只是单纯的物业管理，百货店不能对租赁业主产生很大的影响，一方面几乎没有整体的促销活动；另一方面，存在难以有效控制销售终端的弊端。
4、行业发展趋势
（1）零售行业较高景气度助力百货行业进入快速增长期
随着社会消费品零售总额从“平稳增长”转变为“稳步增强”、城镇家庭人均可支配收入持续增长以及消费者信心指数保持稳定态势，我国零售行业将可持续维持较高景气度。预计在未来五年，居民收入仍将不断提高，同时，伴随政府促进内需政策的实施，社会保障、义务教育、医疗保障制度的不断完善和发展以及由此导致的消费预期的改善等因素，消费需求总体上将继续保持旺盛状态。
其中，百货业在销售毛利率、销售净利率上均明显高于其他零售业态，在零售各子行业中受益最为明显，加之二三线城市百货业的快速兴起，均将助力百货业进入快速增长期。
（2）消费升级推动百货业向“现代百货”转型
城乡居民收入的较快增长、消费者消费预期及消费信心的提升，将促进消费结构的升级换代，城市及部分农村居民的消费将由基本生活用品更多地向品牌服装、化妆品、金银珠宝等高端品及奢侈品转移。这些高端品的零售在进入到2006年后保持了高增长势头。为了适应新一轮的消费浪潮特点，迎合消费升级的需求，国内诸多“传统百货”正逐步完成向“现代百货”的调整转型，使我国百货业的“现代化”要素不断增加。“现代百货”独特的品牌消费品运作能力、营销能力以及个性化、品牌化的特点，均给我国传统百货行业带来了勃勃生机。
（3）行业内整合重组日趋频繁
由于经营管理能力的差异，零售商两极分化趋势日益显著。2006年，零售百强企业占社会消费品零售总额比重达到11.2%，其中，前10家、30家企业占百强
销售规模的比例分别达到48%、75%，预示着零售业加快整合的条件已经成熟。
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同时，政府极力推动区域国有商业资产大规模整合，重点区域如上海、重庆、北京、武汉等国有商业资产开始了大规模的行政性重组。另外，行业竞争的日趋激烈使得优质商业网点稀缺性日趋凸显，重置成本日渐升高，收购成为零售商扩张的重要手段。而大量优质但低效资产的存在，为管理相对优秀的零售商低价收购和恢复零售资产正常收益率提供了市场机遇。因此，兼并重组和企业间联合日趋频繁，优势零售企业的销售增速和行业集中度呈现出逐年提高的趋势。
（4）需求型市场条件下对上游企业的影响力日益增强
我国百货企业普遍占据城市商圈的黄金地段，政策环境和经济环境促使百货企业近年发展迅速。同时，我国经济的快速增长，市场供求状况渐渐已由过去供给主导转变为需求主导，零售业以其独特的地位，已成为市场经济运行的新起点，成为启动市场、满足需求、促进生产的助推器。未来几年，先进的生产管理经验的引入，将促使生产方式的升级，生产及时化、精细化都将更加依赖于市场的变化，而百货零售业所获取的消费者第一手资料，都将对上游生产企业、物流企业等产生大的影响，引导作用将更加突出。
（5）国际大型商业企业进入促使国内百货业竞争加剧
自2001年加入WTO，外资进入我国零售业仍然受到很多限制，发展速度缓慢。随着2004年解除在企业设立形式、数量、地域、股权比例等多方面的限制后，进程逐步加快，虽然截至2008年底，外商投资企业在中国零售市场所占份额仍不到8%，但是我国良好的投资环境、较快的经济增长速度，以及庞大且快速增长的消费能力，必将不断吸引外国投资的到来。百货零售业将会形成外商独资、中外合资以及各种经济成分共同竞争的格局，国内百货企业将在更广的范围、更深的层次上参与全球市场的竞争。
5、进入行业障碍
在整体零售市场由供给主导型向需求主导型转变的过程中，百货零售行业的门槛进一步提升，行业壁垒加固，主要由以下几个方面构成：
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（1）品牌、信誉壁垒
行业差异化较小的百货零售业，消费者更多的是看重企业的品牌及良好的商业信誉。树立深入人心的品牌，打造良好的商业信誉，并非朝夕之事，而是需要多年的经营和积累，过程的漫长和巨大的成本支出往往构成新进入者最大的障碍。
（2）规模、区位壁垒
区域性或全国性行业龙头的百货零售企业在规模上具有强大的竞争力，新进入者则会面临规模上的高门槛而被淘汰的危机。同时，由于百货零售行业面对的是最终的消费者，所以占据城市内主流商圈和黄金地段成为企业致胜的关键因素之一。优越门店位置的稀缺性，致使新进入者无法抢占城市已有繁华地段，而不得不打造新的商业氛围和区域，将花费大量的时间和资金成本。
（3）供货渠道壁垒
百货零售商长期与供应商的合作使彼此建立起长效、稳定的合作关系，保证供货渠道的稳定性和可靠性，是百货零售企业正常经营、减少资金占用、保证商品质量和为顾客提供满意的售后服务的必要条件。而此广泛的供应商网络和相互信任的关系是在长期磨合中实现的，高标准的默契程度必然要求新进入者付出更多的时间成本。
（4）管理人才壁垒
经济的腾飞导致各类人才的匮乏，百货零售行业更是如此。行业内企业以其多年的实践培养出一大批具有百货零售管理经验的人才，他们在面对各类商战时显得更为得心应手，而新进入者却不得不为缺乏管理人才，难以组建优秀管理团队而举步维艰。
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（五）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）产业政策的推动
党的十六大后，居民消费率稳步提高，形成消费、投资、出口协调拉动的增长格局。党的十七大报告确立了新的经济目标，其实现过程将是居民生活水平逐步提高和生活质量逐渐改善的过程，我国消费需求将在此时期内得到快速增长。另外，国务院于2005年6月发布的《关于促进流通业发展的若干意见》明确指出“积极培育一批有著名品牌和自主知识产权、主业突出、核心竞争力强、具有国际竞争力的大型流通企业”。
国民经济的强劲增长及小康社会的奋斗目标为百货零售业创造了巨大的发展空间、营造了快速增长的氛围、指明了发展前进的方向，同时，国家产业政策的支持为百货零售业发展提供了强大的政策支持。
（2）消费结构的升级换代
国民经济和社会发展的第十个、第十一个五年计划相继实施下，我国居民收入水平持续攀升。城镇化水平提升、人口年轻化，中产阶层以上群体的扩大、高收入群体消费的增加，引发了对国际品牌优质时装、配饰产品等高档消费品的强劲需求。一方面极大促进了百货店和专卖店主要销售品类的快速增长，同时，使得消费习惯发生巨大改变，体现为品牌和个性化消费日益增强，奢侈品消费呈现出高增长的态势。
随着消费观念和消费结构的变化，我国居民高质量的享受和自身发展的消费增加，消费层次将稳中有升。此外，二三线城市百货业的兴起，品牌消费、信息消费、网络消费、信贷消费、个性消费、健康消费和体验消费等新兴消费概念和消费方式的出现，都将带动百货零售行业的快速发展。
（3）消费需求稳步增强
1995年-2008年，我国城镇居民人均可支配收入复合年增长率达10.55%，
2008年达到15,781元，同比增长14.5%。城镇家庭人均可支配收入持续增长，以
及消费者信心指数保持稳定态势，促使城乡居民生活水平进一步改善和提高，社
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会消费品零售总额从“平稳增长”转变为“稳步增强”。高收入城镇居民人均可支配收入快速增长，为时尚高级百货带来庞大机遇。
同时，随着我国社会保障体系的不断完善，人民币升值引起的商业地产等固定资产价值重估增值所产生的财富效应以及2008年北京奥运会和2010年上海世博会对我国经济的投资驱动，都将刺激我国居民的消费需求，使得消费支出将持续增长，给消费行业，特别是商业零售业带来明显的拉动作用。
（4）竞争环境较超市相对缓和
国内百货业在面对外资百货的竞争时，拥有“先入为主”的优势：优先占据城市的商圈、率先树立品牌形象。而商圈形成后的难以替代性，老牌百货店品牌效应和口碑效应的难以挤压性，都为外资百货的进入构筑了较高的门槛。商业对外开放初期，外商投资百货店均未取得预想的巨大成功，继而后续乏力，纷纷以大型超市形式进入我国市场，并在未来较长一段时间内都没有大举进入的计划。
因此，相对于超市而言，本土百货零售商与外资在管理能力上差异较小，却先天性的占据天时、地利、人和等优势，国内百货业的竞争环境相对缓和。
2、不利因素
（1）外资、港资、台资大型商业企业的冲击
尽管外资在试水国内百货的过程中遭遇挫折，顶级百货多数败走内地；但是随着WTO进程的加快、港澳台经济与大陆经济体系的融合，面对中国广阔的潜在市场，外资、港资和台资的大型零售企业纷纷不断调整进入策略和经营模式。
外资百货往往拥有大批富有经验的商业管理专家，具有成熟的经营策略和管理方式。针对国内百货企业在消费者心目中已树立良好品牌形象，外资百货企业凭借其资金、管理和技术优势逐渐弥补这一缺陷，在国内市场努力塑造品牌和形象，开始在一些大中城市快速发展，给国内百货零售企业带来较大的冲击。
（2）国内竞争加剧
鉴于百货零售行业快速的发展势头和相比于其他行业的较高的效益，在吸引大量外资进入国内市场的同时，国内企业也纷纷投入该行业，使得百货零售近
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年来门店数量、经营面积快速增长。另一方面，由于百货的经营方向、品种等的广泛性，必然会遇到多种业态的竞争对手。一些规模大、管理良好的连锁超市、大卖场、专卖店，凭借其较低的营运成本、较强的谈判能力，具有其独到的价格优势，对百货业形成了较大的冲击。
国内百货业为了保留原有消费者、培育更多新的消费者，而不得不普遍采用各种促销手段，如降价促销、让利返还等，从而制约了行业整体盈利水平的提升。
（3）高级管理人才、技术人才的缺乏
百货行业的发展一方面需要具备较高的敬业精神、服务意识和行业经验的管理人员，另一方面需要具备一定的产品技术、连锁经营管理知识、现代营销技术及物流管理等专业知识的人才，使企业按照连锁经营标准化、专业化、规模化的方向发展。同时，面对业内激烈竞争以及多变的市场环境，要求企业决策人员、市场策划人员、业务人员从各自专业角度对新型消费观念进行研究并形成自己企业风格。
相对于外资百货拥有较多优秀的商业专业人才，国内百货企业却面临着人才匮乏的局面。行业的快速膨胀和增长，与高级管理人才和技术人才的相对缺乏形成较大矛盾，此不协调制约了行业快速健康发展。
三、发行人面临的主要竞争状况
（一）湖南省及长沙市的市场竞争情况
1、湖南省经济增长速度明显，名列中部六省榜首
截至2008年底，湖南省人口约为6,845.20万人，为全国人口第七大省，其中
城镇人口占42.15%。2007年湖南省的国内生产总值9,145亿元，社会消费品零售
总额3,704.05亿元，相比于2000年，复合年增长率分别达14.5%和13.7%。2008年
全省GDP达到11,156.64亿元，比上年同期增长12.2%，高于全国平均水平3.2%；
全省社会消费品零售总额达到4,119.66亿元，比上年同期增长22.7%。如图：
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05,00010,00015,000亿元2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008湖南省2000-2008年GDP及社会消费品零售总额趋势图国内生产总值社会消费品零售总额
资料来源：湖南省统计局网站
2007年年底，湖南省国内生产总值在全国31个省市自治区中，排名第十二名，比上年前移一位，中部六省中仅居于河南、湖北两省之后。而2007年湖南省人均可支配收入已达12,293.54元，中部六省中排名第一。如图：
10,00010,50011,00011,50012,000
湖南山西湖北河南江西安徽元2007年中部六省城镇居民人均可支配收入情况
资料来源：国家统计局网站
湖南省2007年城镇居民家庭平均每人年消费性开支亦位于全国前列，在中部六省中以8,990.72元高踞榜首。如图：
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3,0005,0007,0009,000
湖南安徽江西湖北山西河南元2007年中部六省城镇居民人均消费支出情况
资料来源：国家统计局网站
2、长沙市场情况
2008年底，长沙市人口658.56万，占湖南省总人口约9.62%。长沙市经济近
年来出现快速增长，国内生产总值由1998年的542.85亿元，增长至2007年的
2,190.25亿元，占湖南省国内生产总值的26.9%，年复合增长率高达16.8%，远高
于全国及湖南省的增长率。2008年，长沙市GDP达3,000.98亿元，同比增长15.1%，
增速高出湖南省2.9%，高出全国6.1%。
同时，长沙市社会消费品零售总额也出现快速增加，由1998年的仅226.52
亿元，增至2007年的1,037.03亿元，占全省的28.0%，年复合增长率高达18.4%。
2008年长沙市累计社会消费品零售总额1,273.87亿元，比上年增长22.8%，增速高
出湖南省1.4%，高出全国1.2%。如图：
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长沙市1998-2008年社会消费品零售总额及其变化趋势图02004006008001,0001,2001,4001998 1999 20002001 2002 2003 2004 20052006 2007 2008亿元051015202530%社会消费品零售总额增长率
资料来源：长沙市统计局网站
伴随着经济的快速增长，长沙市城乡居民收入增长较快，居民消费结构不断升级。城市居民人均可支配收入从1998年的6,650元增至2008年的18,282元，复合年增长率10.64%；城市居民人均消费支出从1998年的5,706元增至2008年的
12,960元，复合年增长率8.55%。如图：
02,0004,0006,0008,00010,00012,00014,00016,00018,000元1998192020012002200320042005200620072008长沙市1998-2008年城市居民收入及消费趋势图城市居民人均可支配收入城市居民人均消费支出
资料来源：长沙市统计局网站
3、本公司面临的竞争态势和主要竞争对手
（1）长沙百货零售市场的竞争态势
在国家有关政策的扶持下，特别是2004年政府工作报告中提出“促进中部地区崛起”后，国家逐渐开始为中部地区的发展提供重要的政策支持。中部六省
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经济得到快速增长，湖南省经济发展也驶上快车道，在此过程中引发了消费者需求的多样化、规模化、品牌化。作为湖南省省会城市的长沙，紧跟沿海等大城市的步伐，为应对消费者需求的变化，长沙百货零售行业不断引入新的理念、经验和人才。零售网点数量激增，各种形式的购物中心、超市、大型综合超市、专业连锁店等零售业态迅速发展，形成了遍布全市的零售网络。
长沙市百货零售业从20世纪90年代初的阿波罗、友谊、中山、晓园、东塘百货“五虎闹长沙”，到后来以顺应集团化、规模化经营的发展思路的兼并重组，形成了本公司和通程控股两强对峙的局面。此后，长沙以其独特的魅力吸引着外资、外省百货零售业包括平和堂、王府井、上海百联、香港新世界、美美百货等的进入，使长沙百货零售业呈现出日益激烈的竞争，并共同演绎着长沙百货零售业的新历史。目前活跃在长沙地区的大型百货零售商主要有本公司、平和堂、王府井、香港新世界、长沙百联、长沙百盛、通程控股旗下的金色家族和通程商业广场等。
在新的百货门店陆续开设的同时，2006年也发生了综合性百货公司长沙百意百货关门停业事件等，充分反映了长沙市百货零售行业竞争的激烈程度。
长沙现已基本形成了火车站、袁家岭、五一广场、东塘、溁湾镇等五大商圈，其中，五一广场商圈是长沙独一无二的市级中心商圈，分布着平和堂、春天百货、王府井商业广场、新世界百货、百联东方、黄兴路商业步行街等数十家购物中心，几乎占了长沙市大型商场的半壁江山。
本公司下属阿波罗商业广场、友谊商店、春天百货长沙店、友谊商城分别位于火车站、袁家岭、五一广场、东塘商圈，占据长沙五大商圈中的四席，具有明显的优势。
长沙百货零售格局图如下：
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（2）公司主要竞争对手
根据长沙市统计局的资料，公司在长沙市大型百货店的销售额所占比例2007年、2008年分别为35.8%、38.2%。公司目前主要的竞争对手来自平和堂、王府井、
香港新世界、长沙百联，除平和堂于2007年9月底新开一家分店外，其余各家均只有单店经营。分公司春天百货与以上四家公司齐聚长沙五一商圈，形成了长沙“新五虎”的竞争格局。主要竞争对手的简要情况如下：
竞争对手平和堂商贸大厦长沙王府井百货新世界百货长沙店
长沙
百联东方商厦所属公司湖南平和堂实业有限公司
北京王府井百货（集团）股份有限公司
新世界百货
中国有限公司
百联集团
股份有限公司公司性质中日合资国内 A 股上市香港上市国内 A 股上市开业时间 1998-11-8 2007-9-29 2004-12-2 2006-9-28 2006-9-16
营业面积
（m2）
5.18 万（五
一广场店）
5 万
（东塘店） 6 万 3.5 万 6.4 万
市场定位中高档综合百货中高档综合百货中高档精品百货
中高档综合百货
资料来源：各公司网站
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（二）公司的竞争优势
1、突出的区域行业龙头地位
本公司下属7家百货门店，其中5家位于长沙，是长沙及湖南省规模最大的百货零售企业，多年来在湖南处于领先位置。2007年公司百货门店实际经营面积达10.5万平方米，2008年增加7.54万平方米至18.04万平方米，增长71.81%，公司
的百货门店数量、经营面积远超过当地主要竞争者。公司门店覆盖面广，涉足长沙市五大商圈之主要四个。根据长沙市统计局提供的资料，公司在长沙市大型百货店的销售额所占比例2007年、2008年分别为35.8%、38.2%。
由于区域性消费者的各种背景、消费习惯差别不大，供应链长度可尽可能缩短和部分共享，区域范围内可以产生规模效应，因此，本公司在湖南百货零售业具有突出的区域规模优势，在管理、营销和招商方面具有规模效应，具有很强的竞争力。
2007年12月，国务院批准长株潭城市群为全国资源节约型和环境友好型社会建设综合配套改革试验区，长株潭城市群不仅是带动湖南发展的核心增长极，也是国家实施中部崛起战略中重点发展城市群之一。随着综合配套改革各项工作的开展，长、株、潭三地结合成了一个紧密的以长沙为龙头，株洲、湘潭为两翼的一小时生活圈，大大增加了长沙百货零售业的辐射能力。除长沙城区外，湖南其他城市商业档次较低，缺乏中高端百货。随着湖南省高速公路网络的完善，长沙的中高端百货商场吸引了众多周边区域的消费者，商业生态上的长沙洼地效应正在开始显现。本公司作为长沙龙头百货企业越来越显示出汇聚人流的财富洼地效应。公司在长沙地区显著的规模优势，保证了区域内的强竞争力。
2、拥有产权的商业地产和优越的门店位置
公司拥有旗下近半数百货商场房地产的产权，自有物业经营面积达8.37万平
方米。2006年至2008年，公司自有物业百货门店的收入及毛利额的贡献占公司百货零售总收入及百货门店毛利总额的比例均超过50%（2007年由于自有物业阿波罗商业城和友谊商店歇业改造所占比例有所下降）。公司自有物业百货门店基本覆盖了长沙市的核心商圈，友谊商店、阿波罗商业城位于长沙市袁家岭商业圈中心位置，周边环集多家五星级酒店、高档写字楼和事业单位；友谊商城位于长沙市东塘商业圈核心位置。本公司拥有优质百货门店的物业产权降低了公司的运营
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成本，增强了本公司在区域内的竞争力。
本公司其他门店采取租赁形式，位置亦十分优越：阿波罗商业广场处于八一路和车站路的交叉口，位于长沙市火车站商圈的有利位置，交通便利；春天百货长沙店位于长沙市最繁华的街道——黄兴路步行街北段，占据核心商圈五一商圈的核心位置；春天百货常德店位于常德市传统商业黄金地带人民路商业街；家润多百货朝阳店位于长沙左家塘人民路和朝阳路交叉口，紧邻家润多超市朝阳店，共同形成商业集群效应。本公司对采取租赁物业方式的门店，绝大部分与出租方签订了10年以上的租赁合同，长期租约保证了优惠租金的长期有效，使租金不随市价迅速上涨，同时保证了公司门店网络的长期稳定性，从而保持了公司长期稳定持续的盈利能力。
商圈的不可复制性和优质商圈的稀缺性对百货业竞争格局产生重大影响。
本公司利用先发优势，抢占了区域市场核心商圈的优越位置，形成了十分有利的竞争优势。
3、品牌影响力及多层次百货业务结构
本公司拥有包括“友谊”、“阿波罗”、“家润多”、“春天百货”等多个著名商业品牌，本公司下属百货商场在湖南省运营历史最长超过30年，已经建立起地区品牌知名度，形成良好的声誉。其中，友谊商店是湖南唯一一家被评为“金鼎店”的百货商场。因此，本公司在长沙市内甚至是湖南省具有明显的品牌优势。
与不同百货品牌相对应，公司呈现出多层次的百货发展特点。公司下属百货商场定位包括高档精品百货、中高档综合百货、时尚百货、大众百货，覆盖城市80%以上的消费者群体。公司拥有的百货形式包括购物中心、综合百货商场及精品店。本公司多层次的百货业务结构以及多样的百货形式，使公司拥有最广泛的顾客基础，能满足顾客不同的购物体验需求，同时，在拓展新的机会时有更多的选择和组合空间，从而使公司具有更强的竞争力。
4、强大的招商能力和稳定的供应渠道
本公司在湖南百货零售市场具有规模优势，拥有覆盖消费者群体最广的丰富的百货层次和不同的百货业态，以及拥有广泛的知名度和市场影响力，已形成了强大的销售网络，客流量大。因此，公司与供应商谈判时相对其它企业更具优
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势，更容易获得知名品牌的青睐，具有更大的谈判和议价能力，从而获得更高的专柜返利。
此外，公司历来注重信誉，一直和供应商保持良好的沟通和合作，通过及时准确和供应商进行货款结算，取得了供应商对公司的信任。目前，公司与1,000余家国际和国内的知名品牌供应商建立了良好的长期合作关系，并与其中大部分结成了长期稳定战略发展伙伴，各门店商品供应稳定，并能及时抓住商品销售走势进行更新，提高了对消费者的吸引力。
5、百货行业经验丰富的管理团队
公司的核心管理团队在当地从事百货零售业最长超过30年，具有丰富的百货业管理经验，对当地市场十分了解，经验丰富，由此保证了公司更准确的市场定位和销售商品的组合选择。
公司实际控制人董事长胡子敬先生从1974年开始就一直在零售百货业工作，具有十分丰富的百货零售业业务经验和管理经验。于2001年创造性地提出了“经营管理一体化”的商业管理模式，在传统百货内部率先实行“进销分离、统一管理”的科学管理方法，2003年被评为“第十届国家级企业管理现代化创新成果一等奖”，被中国商业政策研究会专家称作是“传统百货业升级换代的突破”，
“由传统百货向现代百货业迈进的典范”，并被中国商业协会作为样板工程向全国推广。
管理层的卓越的管理能力和丰富的市场经验，使公司具有很强的应对市场变化的能力，同时，高效、到位的管理，提高了公司整体的毛利率和盈利能力。
（三）公司尚存在的问题与缺陷
1、应对国际化竞争的能力有待加强
近年来，随着日本平和堂、马来西亚百盛、香港新世界等外资、港资百货的相继开业，外资、港资已纷纷试水长沙百货零售业，在带来先进的经营理念和管理技术，提升长沙百货零售行业的组织化程度和经营管理水平的同时，也引起长沙日益激烈的市场竞争。公司尚未实施国际化经营，也缺乏具有国际先进百货经营管理知识的人才，应对国际化竞争的能力有待加强。
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2、经营规模和档次仍有差距
本公司虽然在长沙市及湖南省百货零售业独占鳌头，享有极高的知名度，但是与国内行业前列企业及国外大型商业企业相比，经营规模和购物环境仍存在一定差距。此外，公司在全国其他地区的影响力还不够。基于此，本公司本次募集资金均使用在扩大营业面积、改善购物环境方面，随着募集资金改造项目的完成，将大大缩短公司与国内领先百货零售企业及国外大型商业企业的差距。
3、资金来源相对短缺
本公司作为湖南省百货龙头企业，本身多年经营具有较强的资金实力。但是经营规模的扩大和门店网络的增加都需要大量的资金投入，公司仍有必要拓宽融资渠道，降低融资成本和资金风险。
四、发行人主营业务的具体情况
（一）本公司从事的主要业务
1、经营范围
商品零售业及相关配套服务的投资、经营、管理（具体经营业务由分支机构经营，涉及行政许可项目的，凭有效许可证经营）。
2、主要业务
公司目前主要从事百货零售业务。公司拥有友谊商店、友谊商城、阿波罗商业广场、郴州店、春天百货长沙店、春天百货常德店和家润多百货朝阳店等7家直属商场，均位于所在区域核心商圈。
3、公司主要零售商品和品牌
（1）公司下属百货商场及市场定位
为满足不同的消费群体，公司各个门店经营定位略有不同，公司目前拥有7家百货商场，分别有不同的市场定位，品牌组合也略有差异，公司已形成覆盖不
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同收入消费者群的多层次的百货品牌格局。具体如下表所示：
门店市场定位
友谊商店 A、B 馆 A 馆：精品百货，面向高端客户
B 馆：精品百货，面向年轻消费群体
友谊商城综合型中高档百货
郴州店中高档百货
阿波罗商业广场综合型中高档百货，拟改造成综合性购物中心
春天百货长沙店时尚百货
春天百货常德店中高档百货
家润多百货朝阳店大众百货
本公司保留多个百货品牌，是出于如下考虑：
因公司各品牌均有清晰的市场定位，多品牌战略可使公司百货业务覆盖不同收入、不同消费偏好的消费者群体，满足消费者差异化的市场需求；公司主要百货商场均位于长沙市主要商圈，实行多品牌战略，可避免在同一城市多家百货门店使用单一品牌可能带来的识别困难和审美疲劳；公司各品牌均已成为长沙市知名百货品牌，多年来，各品牌已形成互补、和谐共生的局面，取得了较好的经营业绩，证明了公司在同一城市多品牌百货经营的成功。未来，公司将在长沙市场继续保持多品牌共存的局面，将以“家润多”百货品牌在湖南省及全国谋求发展。
（2）公司经营的主要产品类别
截至2008年12月31日，公司提供超过1,000个品牌及多种商品系列，主要产品类别如下：
类别产品
百货化妆品、洗发护发品、香水、家居用品、饰品、生活小电器、金银首饰、珠宝玉器、钟表眼镜
服装男装、女装、休闲及牛仔服、衬衣、防寒服、服装配饰
针棉针棉服饰（羊毛类、羊绒类、女性内衣、针织内衣）、针棉织品（床上用品、针织品、纺织品）
鞋帽鞋类、帽、箱包
儿童童装、童鞋、童车、童床、儿童玩具、婴儿用品
文体运动服饰、体育娱乐用品、文化办公用品类
食品茶叶、药品、副食、烟酒
家电生活电器类、家用小电器、空调类、影音电器类、通讯器材类、IT 类
（3）公司经营的主要品牌
公司下属百货店供应的商品80%以上为国际国内知名品牌，本公司各门店已正式确立合作关系的主要品牌如下：
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门店化妆品金银首饰及钟表眼镜服装鞋帽及箱包文体儿童服饰及用品
友谊商店A
、B馆
兰蔻 Lancome、迪奥 Dior、资生堂SHISEIDO、
思魅·欧柏莱SUPREME
AUPRES 、高丝KOSE、水芝澳H2O、欧莱雅、美伊娜多
卡帝亚 CARTIER、伯爵 PIAGET、欧米茄OMEGA 、劳力士RELOX、万国 IWC、浪琴 LONGINES、VERTU 、 CK 、SWATCH、周大福、潮宏基
古琦 GUCCI、迪奥 DIOR、柏帛丽 BURBERRY、克罗耶 C BY CHLOEK&C、ROBERTO 、康纳利CANALI 、伯爵莱利PALZILERI、Y-3、奥德臣
AUTASON 、万星威MUSING WEAR、CK牛仔CK JEANS 、杰西卡JESSICA、ILC、斯可菲德SCOFIELD 、百家好BASIC HOUSE、华歌尔
芬迪 FENDI、铁斯东尼 A.TESTONI、真美诗 JOY &
PEACE、莱尔斯丹、新秀丽、皇冠、巴黎世家、TATA、圣伽步 SKAP 、爱步ECCO 、其乐CLARKS 、KIPLING 、 MIKE
MIKE
耐克 NIKE、阿迪达斯ADIDAS、彪马 PUMA、锐步 REEBOK、茵宝、KAPPA、李宁、匡威、伊都锦 ELLE
衣恋童装 ELAND
KIDS、耐克童装NIKE KIDS、阿迪达斯童装 ADIDAS
KIDS 、 PAW IN
PAW、米奇妙、芭比Barbie、丽婴房、巴布豆、酷狗
友谊商城
迪奥 DIOR、资生堂 SHISEIDO、水芝澳 H2O、欧莱雅、高丝·艾文莉、羽西、露华浓
欧米茄 OMEGA、劳力士 RELOX、帝舵TUDOR 、万宝龙MONTBLANCE、雷达 RADO、周大福、周生生、金至尊、六福
希思黎 SISLEY、鄂尔多斯、卡奴迪露、诗篇、钡宣、恩裳、李维斯 LEVI's、李 LEE、G-STAR
金利来、皮尔卡丹、斯加图、百丽、接吻猫 KISS CAT、爱步ECCO、富贵鸟、千百度、星期六
耐克 NIKE、阿迪达斯ADIDAS、彪马 PUMA、锐步 REEBOK、茵宝、KAPPA、李宁、匡威、红双喜
耐克童装 NIKE
KIDS、阿迪达斯童装 ADIDAS KIDS、好孩子、娃哈哈、安奈儿、樱桃小丸子
春天百货长沙店
欧莱雅、美伊娜多、ZA、欧柏莱、玉兰油 OLAY
周大福、周生生、六福、吉盟、DBE、凯帝亚、摩根MORGAN 、猜GUESS
金狐狸 GOLD FOX、堡马、爵克 JACKET 、艾格ETAM、贝拉维拉、怡佳咏E·JOYOUS、黛安芬、曼妮芬、安莉芳
梦特娇、森达、金利来、斯加图、百丽、TATA、贵之步、欢欢妙履、哈森
耐克 NIKE、阿迪达斯ADIDAS、彪马 PUMA、锐步 REEBOK、茵宝、KAPPA、李宁、美津浓、匡威
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（续表）
门店化妆品金银首饰及钟表眼镜服装鞋帽及箱包文体儿童服饰及用品
阿波罗商业广场
欧柏莱、羽西、欧莱雅、艾文莉、伊诺姿、ZA、家美乐、玉兰油
西铁城、天梭、拜戈、ZIPPO、周大福、金至尊、戴比尔 DBE、六福、吉盟
绅浪、卡奴迪路、马克华菲、钡萱、左岸、歌力思、ADA、衣恋、JC5、VERO
MODA、S-CAT、恒源祥、鄂尔多斯
思加图、百丽、安玛莉、TATA、天美意、贵之步、森达、哈森、富贵鸟、巴黎世家、花花公子、皇冠
耐克 NIKE、阿迪达斯ADIDAS、彪马 PUMA、茵宝、KAPPA、百事运动、李宁、美津浓、斯柏丁
PAW in PAW、衣恋童装 ELNAD KIDS、耐克童装 NIKE
KIDS、米奇妙世界、丽婴房、娃哈哈、西瓜太郎
春天百货常德店
伊丽莎白雅顿、羽西、水芝澳、美宝莲、玉兰油、清妃、高丝、郑明明、家美乐、柏纷
周大福、爱得康
圣诺地奥、LOYOU、鲨鱼、金利来、雅戈尔、九牧王、绅浪、皮尔卡丹、卡特纳尔、卡迪黛尔、JUSTINTIME、纤、怡佳咏、菲杰、衣索、淑女屋、VEROMEDA、自然元素
金利来、富贵鸟、老人头、贵之步、欢欢妙履、康莉、富贵鸟、千百度、暇步士、金利来、老人头
铅笔俱乐部、海威迩、兔仔唛、嗒嘀嗒、甲虫屋、太子、哇喔哇喔、拉比、九月妈咪
家润多百货朝阳店
羽西、泊美、欧莱雅、美宝莲、高丝·兰皙欧、玉兰油、高夫、自然堂
天梭、天王、依波路、拜戈、周大福、六福、吉盟、凯帝亚、瑞恩利郎、金利来、佐尔美、爵克、探路者、骆驼、乔万尼、艾格、
天美意、百丽、TATA、千百度、贵之步、欢欢妙履、星期六、梦特娇、老人
头
耐克 NIKE、阿迪达斯ADIDAS、彪马 PUMA、KAPPA、锐步、匡威
JOJO、丑丑、嗒嘀嗒、米奇、好孩子、娃哈哈、太子、派克兰帝、威威
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（二）公司主营业务的基本情况
1、最近三年主营业务的情况
单位：万元
项目 2008 年 2007 年 2006 年
主营业务收入 215,882.96 160,863.72 162,536.93
主营业务成本 175,644.57 132,505.32 134,575.69
主营业务毛利 40,238.39 28,358.40 27,961.24
2、按业务地区分布列示主营业务收入
单位：万元
2008 年 2007 年 2006 年地区金额比例金额比例金额比例
长沙市 195,344.70 90.49% 150,796.91 93.74% 142,748.10 87.83%
长沙市以外地区 20,538.26 9.51% 10,066.81 6.26% 19,788.83 12.17%
合计 215,882.96 100.00% 160,863.72 100.00% 162,536.93 100.00%
3、按产品类别列示主营业务收入
单位：万元
2008 年 2007 年 2006 年地区金额比例金额比例金额比例
百货 196,576.19 91.06% 139,580.51 86.77% 121,606.74 74.82%
家电 19,306.77 8.94% 21,283.21 13.23% 25,091.90 15.44%
生活超市---- 15,838.29 9.74%
合计 215,882.96 100.00% 160,863.72 100.00% 162,536.93 100.00%
4、公司经营的百货门店基本情况
报告期内，公司根据战略定位和市场情况，新开家润多百货朝阳店，现有百货门店7个，2007年实际经营面积达10.5万平方米（友谊商店、友谊商城、春天
百货长沙店、阿波罗商业广场及春天百货常德店），2008年经营面积增加7.54万
平方米（友谊商店B馆、郴州店、家润多百货朝阳店）至18.04万平方米，增长
71.81%。
截至2008年12月31日，本公司经营的百货门店如下所示：
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序号门店名称
所处
城市开业日期
2007 年营业面积（m2）
2008 年营业面积（m2）
1 友谊商店长沙市 1979 年 1 月 15,277.81 15,277.81
2 *阿波罗商业城长沙市 1971 年 5 月- 31,373.34
3 友谊商城长沙市 1995 年 1 月 22,000 22,0004 阿波罗商业广场长沙市 1998 年 1 月 36,783.04 36,783.04
5 春天百货长沙店长沙市 2000 年 5 月 16,000 16,0006 春天百货常德店常德市 2003 年 12 月 15,000 15,0007 家润多百货朝阳店长沙市 2007年 12月底- 29,0008 郴州店郴州市 2008 年 4 月- 15,000合计 105,060.85 180,434.19
*注：阿波罗商业城原经营面积为18,032.29平方米，于2006年5月29日歇业改造，改造完
成后营业面积增至31,373.34平方米并更名为友谊商店B馆，已于2008年1月10日开始恢复营
业。
本公司在扩张过程中，根据具体市场状况及时调整整体经营布局，整合门店资源，根据市场变化对盈利能力较弱或经营效果较差的经营店铺果断进行优化整合。开业于 2003 年 9 月 28 日和 2004 年 4 月 2 日的家润多新世纪广场和衡阳友谊晶珠广场，由于营业以来，经营成本相对偏高，经营业绩不容乐观，为防止出现较大经营亏损，公司分别在 2004 年 12 月 3 日和 2004 年 12 月 16 日对其进行关闭调整，造成亏损 2,224.71 万元，其中衡阳友谊晶珠广场店亏损 771.42 万元，
家润多超市购物广场店亏损 1,453.29 万元，对公司当年经营业绩产生了较大的影
响。在此影响下，公司 2004 年 6-12 月仅实现利润总额 2,440.65 万元，相当于公
司 2005 年利润总额 9,048.21 万元的 26.97％。但公司果断关闭上述经营不善的两
家商场，避免了损失的继续发生和扩大，同时为公司今后的扩张提供了有益的借鉴。
5、现有百货门店营业情况
报告期内，本公司各百货门店主营业务收入及利润情况如下：
单位：万元
2008 年 2007 年 2006 年度
门店主营
业务收入利润总额主营
业务收入利润总额主营
业务收入利润总额友谊商店 45,717.67 6,311.90 19,234.70 1,559.04 24,703.42 2,705.08
友谊商城 44,044.76 5,603.07 43,082.34 5,346.65 32,238.27 3,500.58
阿波罗商业广场 43,087.71 5,367.59 38,164.98 4,506.53 28,562.91 3,005.51
阿波罗商业城-- 464.78 -52.11 10,107.86 177.62
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春天百货长沙店 27,847.90 3,016.93 26,758.40 2,541.98 18,960.55 843.11
春天百货常德店 10,222.20 612.04 8,584.53 276.66 7,555.90 90.74
家润多百货朝阳店 15,340.55 135.98 930.14 2.60 --
郴州店 10,316.07 1,031.25 ----
合计 196,576.86 22,078.76 137,219.87 14,181.35 115,367.62 10,322.64
报告期内，本公司百货门店中，由于装修改造的需要，阿波罗商业城百货业态于 2006 年 5 月 29 日歇业，家电业态于 2006 年 11 月歇业，友谊商店于 2007年 7 月 23 日歇业。随着装修改造工程的进展，友谊商店（A、B 馆）已于 2008年 1 月 10 日试营业。报告期内，友谊商店和阿波罗商业城经营情况如下：
单位：万元
主营业务收入利润总额项目金额占公司比例金额占公司比例
友谊商店
2006 年 24,703.42 15.20% 2,705.08 13.69%
2007 年 19,234.70 11.96% 1,559.04 11.56%
2008 年 45,717.67 21.18% 6311.90 39.41%
阿波罗商业城
2006 年 10,107.86 6.22% 177.62 0.90%
2007 年 464.78 0.29%-52.11 -0.39%
2008 年----由上表可见，随着阿波罗商业城于2006年5月29日开始歇业，友谊商店于2007年7月23日歇业改造，2006年和2007年两店对公司利润总额的贡献分别减为
14.59%和11.17%，对公司经营业绩影响明显。但随着友谊商店（A、B馆）2008
年1月10日开始试营业后，两店对公司经营业绩的贡献大幅提升，2008年度对公司利润总额贡献增加至39.41%。
（三）公司主营业务的经营模式
1、公司主要经营模式
本公司百货业务主要业务模式包括：联销（含代销）、经销和物业出租。
（1）联销
联销：供应商与公司签订《专柜商品合同书》，由供应商提供商品，在百货店指定区域设立品牌专柜，由供应商按照公司整体要求负责柜台的设计、装修、
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装饰、布置、维修及维护，由供应商自聘营业员或聘请公司营业员负责销售。商品的采购、销售及存货由供应商负责，公司不承担商品的跌价损失及其他风险。
公司每月月末生成专柜结算单，公司按合同约定的扣率进行提成，供应商按销售额扣除公司提成后的金额开具增值税发票给公司结算，付款期为40天。公司按销售金额结转主营业务收入，并按供应商的结算金额结转相应的销售成本。
联销模式是公司百货经营最重要的销售方式，对公司利好明显，主要体现在：
①经营模式简单，要求的管理水平不高；
②公司与商户提前约定年最低销售额和提成率，毛利率与销售额均较稳定，保证公司基本经营收益；
③商品尚未售出时，该商品仍属供应商所有，公司不承担存货风险；
④公司收取顾客货款一定时间后才支付供应商货款，与供应商结算，避免了长时间资金占用，保证了资金的快速周转，同时，可以较低的成本扩大其销售商品的种类。
2006年、2007年和2008年，公司百货联销销售收入分别为112,842.23万元、
127,528.13万元和182,988.35万元，占公司百货营业总收入的比例分别为92.79%、
91.36%和93.09%，实现毛利分别占各期百货毛利额的92.35%、90.66%和93.83%。
据统计，至2008年12月底，公司共与1,830家供应商签订了专柜经营合同，主要品牌包括周大福、屈臣氏、阿迪达斯、耐克等。
本公司联销业务流程如下:
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（2）经销
经销：即传统的先买后卖的经营模式。公司与供应商签订《经销商品合同》，由公司或双方共同负责柜台的设计、装修、装饰、布置、维修及维护，一般由公司聘请营业员负责销售。商品的采购、销售及存货由公司负责，商品的跌价损失及其他风险由公司承担。公司按供应商的送货价格做经销商品入库，按公司或双同意
特殊情况同意
不需装修
新引进供应商
确认供应商及合作条件根据定位选择供应商签订合同文本掌握市场动态，收集客户资料，建立客户档案交门店总经理审批报总裁审批
审批报告原件送总部数据管理小组备案双方签字盖章办理开户手续录入合同审核合同需要装修
商品上柜销售结算商品编码及指定销售柜组柜台装修
员工岗前培训办理撤柜手续
撤柜
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方约定的价格进行销售。商品销售后，公司按销售金额结转主营业务收入，结算金额结转相应的销售成本。供应商可按合同约定结算账期要求公司生成结算单，按送货价格提供增值税发票与公司结算。
公司目前采用经销模式经营的商品主要为家电类商品，下属家电超市多采用此方式。公司承担存货风险，以获取大宗采购折扣价和返点而提高利润，采购后的一切运作均由公司单方面完成。经销模式的历史毛利率约为20%。
2006年、2007年和2008年，百货经销收入分别为8,764.52万元、12,052.38万
元和13,587.84万元，占公司百货营业总收入的比例分别为7.21%、8.64%和6.91%，
实现的毛利分别占各期毛利额的7.65%、9.34%和6.17%。至2008年12月底，公司
共与104家供应商签订了经销合同，主要品牌包括Dior、资生堂、五粮液、金利来、都彭、傲士等。
（3）物业出租
物业出租：是在本公司经营场所里进行的租赁经营，其利润来源于租金收入扣除物业成本后的余额。根据租赁对象的不同，可分为两类：一类是配合百货门店零售业务，满足顾客其他消费需求的服务补充，例如银行、通信、餐厅、快餐店、电影院、娱乐项目等；另一类以百货公司为主营业态，运用购物中心理念，按公司统一规划租赁给其他品牌供应商或代理商用于商品零售服务，以满足各消费群体的不同需求。此外，还包括广告位租赁等。
2006年、2007年和2008年，公司租金收入分别为1,766.27万元、1,437.68万元
和2,755.68万元。
2、公司管理模式
公司经营层独创的“经营管理一体化”模式，在实践过程中使企业取得了长足发展。在此基础上，为了更好的做好营采衔接，展现门店的营销个性，提高企业竞争能力，公司于2007年4月对公司百货门店进行业务流程重组，采取“百货单店模式”。一方面充分放权，使门店有足够的权力充分发挥各自优势，彰显个性；另一方面总部的控制力度进一步加强，内部控制得到强化，层级的审批得到了严格规范。该模式特点由三个“统一”组成：
（1）管理制度统一：公司实行统一合同管理规范、营运管理制度和内部控
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制制度；
（2）财务管理统一：门店的财务管理制度和核算制度由公司统一制定，门
店财务人员的任免、调配、考核和专业管理由计划财务部统一管理；
（3）经销品牌商品采购统一：公司设立品牌拓展部，对公司经销品牌的合
同签订、商品配送、库存控制等进行统一管理。
上述“统一”体现在公司各业务模式的合同管理、结算流程以及门店财务管理等方面。
3、收入确认原则
（1）商品销售（包括联销、经销）收入的确认
公司在发出商品并取得商品销售款或收款凭证时确认收入，具体操作程序如下：
①营业员销售商品，开具销售简票，顾客到收银台交款，收银台打印电脑销售小票一式两联，一联交顾客，另一联交柜台发货；
②收银台每日结账时，在POS机上打印出当日缴款单，将销售款交总出纳室；
③总出纳室汇总收银员的缴款单并清点当日现金，填写《汇总销售日报表》，列明各种收款方式的金额；
④银行每天到总出纳室收款，银行卡款由银行划入公司账户，出具进账单，并将回单交至财务部；
⑤次日计划财务部打印分柜组销售明细表交楼面，各柜组进行销售核对，金额不对的凭柜组留存的销售电脑小票到财务部逐一核对；
⑥次日计划财务部将银行进账单回单、《汇总销售日报表》与业务系统中统计的销售金额核对后，自动结转销售收入的账务处理。
（2）租赁收入的确认
公司每月按租赁合同约定收取租金确认收入，具体操作程序如下：
①租户每月按合同约定将租金交到计划财务部或汇入公司账户，计划财务部开具发票；
②计划财务部将收到的租金交银行，凭进账单回单和发票记账联作收入的
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账务处理。
（3）管理费收入的确定
公司向供应商收取的自聘员工管理费、促销管理费等，每月按合同约定的供应商应交金额确定收入，具体操作程序为：
①每月末，系统根据合同约定自动在结算单中扣除应向供应商收取的金额；
②下月初，供应商到计划财务部结算中心领取结算单和扣款明细单，确认无误后由计划财务部结算中心开具发票，结算中心支付货款时直接扣除扣款金额；
③计划财务部按汇总结算单中的扣款金额自动结转结算扣款凭证，确认收入。
4、结算流程
（1）联销结算流程
①采购部门与供应商签订联销合同后，供应商到计划财务部财务中心办理供应商开户、合同录入、合同审核、商品编码等工作；
②每月月末，系统根据月销售数据和合同自动生成结算单，计划财务部财务中心审核后，由计划财务部结算中心打印出汇总结算单放入结算柜；
③次月12日供应商到计划财务部结算中心领取结算单，盖章确认后开具增值税发票交计划财务部结算中心；
④计划财务部结算中心审核增值税发票无误后，录入结算系统，系统根据供应商交票的先后顺序安排付款时间，付款账期为40天；
⑤计划财务部结算中心通过银行将货款付至供应商银行账户。
（2）经销结算流程
①采购部门与供应商签订经销合同后，供应商或采购人员到计划财务部财务中心办理供应商开户、合同录入、合同审核、商品编码等工作；
②采购人员向供应商下订货单，仓库或柜组收到货物确认后，由录入员录入商品入库单；
③供应商按合同约定到计划财务部财务中心打印“经销结算单”并填写对
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账确认书，供应商在对账确认书上签字并加盖财务专用章，按结算单上“供应商提供发票金额”开具增值税发票并附相应的入库单黄联。合同约定付款方式为预付货款的，由采购人员到计划财务部财务中心打印“预付款申请单”；
④审批后，供应商将预付款申请单或结算单和增值税发票交计划财务部结算中心；
⑤计划财务部结算中心审核增值税发票无误后，录入结算系统；
⑥计划财务部结算中心通过银行将货款付至供应商银行账户。
五、主要客户及供应商情况
本公司是百货零售企业，客户主要为个人消费者，较为分散。
本公司报告期内向前五名供应商合计的采购额分别为15,127.21万元、
21,807.77万元和28,649.75万元，分别占公司当期采购总额的比例分别为10.37%、
13.49%和15.77%。其中，周大福珠宝金行（深圳）有限公司一直位居为本公司
各期的前五名供应商之列。报告期内各期前五大供应商的名称和采购额如下：
单位：万元
序号单位名称采购金额采购额占比
2006 年
1 周大福珠宝金行（深圳）有限公司 4,600.81 3.15%
2 长沙东之杰运动产业发展有限公司 3,048.27 2.09%
3 广州屈臣氏个人用品商店有限公司 2,740.01 1.88%
4 深圳市千雅珠宝首饰有限公司 2,494.00 1.71%
5 湖南省烟草公司长沙市公司 2,244.12 1.54%
2007 年
1 周大福珠宝金行（深圳）有限公司 6,726.53 4.16%
2 广州屈臣氏个人用品商店有限公司 4,333.46 2.68%
3 深圳市福麒珠宝首饰有限公司 4,132.26 2.56%
4 长沙东之杰运动产业发展有限公司 4,012.46 2.48%
5 新百丽鞋业（深圳）有限公司长沙分公司 2,603.06 1.61%
2008 年
1 周大福珠宝金行（深圳）有限公司 7,998.17 4.40%
2 长沙东之杰运动产业发展有限公司 6,854.82 3.77%
3 圣洛珠宝科技发展（湖南）有限公司 5,490.88 3.02%
4 广州屈臣氏个人用品商店有限公司 4,786.07 2.63%
5 深圳市吉盟首饰有限公司 3,519.81 1.94%
本公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有本公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。
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六、发行人主要固定资产及无形资产
（一）公司主要固定资产情况
1、固定资产基本情况
本公司为百货零售企业，固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输工具、其他设备和电子设备等，其中房屋建筑物占较大比重。截至2008年12月31日，公司主要固定资产情况如下：
单位：万元
固定资产类别原值累计折旧减值准备净值成新率
房屋、建筑物 44,562.53 2,346.87 - 42,215.66 94.73%
装修 14,111.53 3,635.00 10,476.53 74.24%
机器设备 9,888.94 4,286.93 - 5,602.01 56.65%
办公及电子设备 1,787.23 1,048.71 - 738.52 41.32%
运输工具 344.66 199.07 - 145.59 42.24%
其他设备 703.87 436.58 - 267.29 37.97%
合计 71,398.76 11,953.16 - 59,445.60 83.26%
注：成新率=资产净值/资产原值*100%
2、房屋、建筑物情况
（1）自有产权的房屋情况
截至2008年12月31日，公司自有产权的房屋情况如下：
序号房产证编号
建筑物
名称坐落位置
建筑面积（m2 ）投入使用时间
使用年限用途1
长房权证雨花字第 00494 号
友谊商城房屋
长沙市雨花区劳动路 165 号 29,360.47 1995 年
50年商业2
长房权证芙蓉字第 00486263 号
友谊商店营业大楼
长沙市芙蓉区五一东路 20 号 3 栋 23,337.12 1983 年
40年商业3
长房权证芙蓉字第 00424426 号
友谊商店副楼
长沙市芙蓉区五一东路 20 号 2 栋 4,462.03 1988 年
40年仓库4
长房权证芙蓉字第 00444531 号
阿波罗商业城主楼
长沙市芙蓉区韶山北路 69 号 29,087.10 1995 年
50年商业5
长房权证芙蓉字第 00444684 号
阿波罗商业城附楼
长沙市芙蓉区韶山北路 69 号 3,537.24 1985 年
40年住宅6
郴房权证市测区字第 00070526 号 1,918.46 2008 年
40年商业7
郴房权证市测区字第 00069683 号
郴州中皇城房屋
郴州市国庆路十八号
4,558.50 2008 年 40年商业
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1-1-114 郴房权证市测区字第 00069684 号 5,214.23 2008 年
40年商业9
郴房权证市测区字第 00069685 号 5,410.60 2008 年
40年商业10
郴房权证市测区字第 00069686 号 928.96 2008 年
40年商业
（2）通过租赁或其他方式使用的房产情况
截至 2008 年 12 月 31 日，公司通过租赁或其他方式使用的房产情况如下：
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门店租赁日期坐落位置租赁面积（m2）承租方出租方租金（元）备注及其他承诺
第 1-4年第 5-18年第 19-28年
*阿波罗
商业广场
1996-11-16
~2024-11-15长沙市八一路 1号 80,012.63 本公司
湖南龙骧交通发展集团有限责任公司 350万/年
350万起点，每年递增25万每年递增 40万
安置出租方员工 300人，向聘用人员发放工资和劳保福利，对未安置上岗人员补偿480元/人·月，并根据政策递增。
*春天百货
长沙店
2006-9-25~2012-12-5长沙市天心区黄兴中路69号
22,756.80 本公司中山集团
本公司以零价格受让春天百货公司 100%股权并进行清算，发生清算损失 4,037.44万元，获得该物业至 2012年 12月 5日的使
用权。
友阿公司承诺在完成对中山集团的整体兼并并取得该房屋及附属设施的产权后，以公平的市场价格第一优先出租或出售给本公司。
第 1年第 2-4年第 5-13年
春天百货常德店
2003-11-1~2015-4-30常德市人民路 169号地下一层至地上五层
18,118 本公司常德市德客隆商厦有限公司 600万 600万/年起点，每年递增3%
共 3,300万，每年 412.50
万
租赁期满后，本公司享有同等条件下的优先购买权与承租权。
第 1-2年第 3年第 4-7年第 8-12年第 13-15年
19,650
长沙佳润房地产开发有限公司
545万/年 655万家润多百货
朝阳店
2007-7-6
~2022-7-5长沙市雨花区人民路 9号地下一、
二层及地上一至四层 16,393
本公司百脑汇(长沙)实业有限公司
452万/年 542万30 元/m2·月为基数，每年递增3%
30元/m2·月为基数，每年递增 6%
30元/m2·月为基数，每年递增 8%
六个月为装修免租期。本合同期满后，同等条件下本公司有续租优先权；租赁期内，同等条件下有权优先购买出租物业及属于出租物业的土地使用权。
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（续表）
门店租赁日期坐落位置租赁面积（m2）承租方出租方租金（元）备注及其他承诺
第 1-3年第 4年第5年第6年第7年第8年第9年第 10年家润多家电
株洲店
2005-1-1~2014-12-31株洲市新华西路 91号
一、二楼
4,300
家润多家电
株洲星城基础设施综合开发有限公司129 万/年
132.90
万
136.92
万
141.06
万
145.32
万
149.70
万
154.22
万
158.87
万
-
家润多家电
赤岗冲店
2008-1-1~2017-12-31长沙市劳动路 157号负一楼
3,300
家润多家电友阿公司 95.28万/年
同等条件下，本公司享有优先购买权和续租权。
*注 1：本公司与湖南龙骧交通发展集团有限责任公司合作并使用阿波罗商业广场的房产用作商业经营，该合作关系实质上是本公司与湖南龙骧交通发展集团有限责任公司之间的房屋租赁关系。阿波罗商业广场经营物业使用权的取得请参见本招股说明书“第十五节其他重要事项二、重要合
同（三）房屋租赁合同”。
*注 2：本公司春天百货分公司通过相关合同和承诺使用中山集团的房产用于经营，请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易二、关
联交易情况（二）关联交易 2、偶发性关联交易（1）受让股权和相关承诺”。
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公司租赁物业中，阿波罗商业广场、家润多百货、春天百货常德店均已办理租赁物业备案登记，上述物业均未提前设置抵押，不存在潜在的法律风险。
春天百货长沙店所经营的物业使用权系友阿公司托管中山集团所获得，未办理租赁物业备案登记，目前，该物业设置的抵押已全部解除，友阿公司已作出保证本公司至 2012 年 12 月 5 日对该物业使用的承诺，不存在潜在的法律风险。
（3）公司百货业态内自有、租赁物业对业务收入和毛利的贡献情况
公司百货业态内自有、租赁物业对主营业务收入和利润的贡献情况
单位：万元
2008 年度 2007 年度 2006 年度项目金额比例金额比例金额比例
百货门店
主营业务收入总额 196,576.86 100.00% 137,219.87 100.00% 115,367.62 100.00%
自有物业贡献 100,078.50 50.91% 62,781.82 45.75% 67,049.55 58.12%其
中租赁物业贡献 96,498.36 49.09% 74,438.05 54.25% 55,079.36 41.88%
百货门店利润总额 22,078.76 100.00% 14,181.35 100.00% 10,322.64 100.00%
自有物业贡献 12,946.22 58.64% 6,853.58 48.33% 6,383.28 61.84%其
中租赁物业贡献 9,132.54 41.36% 7,327.77 51.67% 3,939.36 38.16%
上表显示，2006年和2008年，公司自有物业对公司百货门店主营业务收入及百货门店利润总额贡献的比例均超过50%，2007年所占比例有所下降，主要是自有物业阿波罗商业城于2006年5月29日、友谊商店于2007年7月23日歇业改造的缘故。自有物业贡献比例大，使公司具有很强的竞争优势。
3、各租入门店物业各年最低租赁付款额及租入固定资产改良支出摊销额
（1）各租入门店物业各年最低租赁付款额
单位：万元
门店 2008 年 2007 年 2006 年
阿波罗商业广场 550.00 525.00 500.00
春天百货常德店 412.50 493.36 636.54
家润多家电超市株洲店 132.90 129.00 129.00
家润多家电超市赤岗店 95.28 95.28 95.28
家润多百货朝阳店 959.00 --
注：阿波罗商业广场上述最低租赁付款额未包含还应安置出租方 300 名职工的费用，安置费用参见本招股说明书“第五节发行人基本情况八、员工及其社会保障情况（三）百
货门店员工分布及其他员工情况 2、约定承担的员工费用的预计支出金额”。
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（2）各租入门店物业各年租入固定资产改良支出摊销额
本公司租入固定资产改良支出主要是阿波罗商业广场土建工程，报告期内各年摊销额均为350.13万元。
4、各自有门店房产各年折旧额及摊销额
单位：万元
2008 年度 2007 年度 2006 年度
自有房产门店
折旧额摊销额折旧额摊销额折旧额摊销额
友谊商店 1,843.17 - 169.94 27.02 226.15 184.73
友谊商城 1,298.66 - 878.61 14.95 170.53 675.18
阿波罗商业城--- 63.23 191.37 18.65
郴州店 135.86 -----
合计 3,277.69 - 1,048.55 105.20 588.05 878.56
注：为进行友谊商店和阿波罗商业城改造，公司与他人置换房屋，并按约定回租置换出的房屋，自 2006 年 7 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日止，每年支付对方 120 万元。参见本招股说明书“第十五节其他重要事项二、重要合同（二）房屋交房与租赁合同”。
2007年，友谊商城折旧额较上一年增加708.08万元，主要是根据《企业会计
准则第4号-固定资产》对固定资产后续支出的规定，将原计入长期待摊费用的房屋及店堂装修调入到“固定资产-装修”科目并计提折旧所致。2007年初转入该科目装修费净值1,361.92万元，从而导致友谊商城2007年折旧增加708.08万元。
由于进行升级改造，友谊商店和阿波罗商业城的房屋建筑物分别于2007年9月及2007年1月转入在建工程，停止计提折旧。改造后，友谊商店变更为友谊商店A馆，阿波罗商业城并入友谊商店，为友谊商店B馆，2008年1月开始计提折旧。
本公司自有门店摊销额主要是门店装修费的摊销。
2007年摊销额较2006年减少773.36万元，其中：
①友谊商城减少660.23万元，主要是将原计入长期待摊费用的房屋及店堂装
修调入到“固定资产-装修”科目并计提折旧。
②友谊商店减少157.71万元，主要是由于2002年装修的费用在2006年末已摊
销完毕。
③阿波罗商城增加44.58万元，主要是由于改造，将未摊完的装修费一次性
摊完。
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（二）无形资产情况
截至2008年12月31日，公司无形资产账面价值合计为14,026.76万元，包括
土地使用权13,857.28万元、经营管理一体化软件81.52万元、计算机软件7.08万元、
CRM信息管理系统76.44万元以及POS广告发布和管理系统4.44万元。
1、土地使用权
截至 2008 年 12 月 31 日，本公司已取得权属证书的土地使用权如下：
序号
土地使用证编号地类
使用权类型
使用权面积
（m2）共有使用权面积（m2）分摊
面积（m2）
坐落终止日期1
长国用
（2008）第
023390 号
商业用地出让- 8,127.29 3,982.37
长沙市雨花区劳动路
2042-4-262
长国用
（2005）第
011481 号
商业用地出让 5,587.03 --
长沙市芙蓉区五一东路20号
2042-8-63
长国用
（2005）第
011480 号
商业用地出让 4,704.11 --
长沙市芙蓉区韶山路 12 号
2041-7-164
郴国用 2008第 S0207 号
城镇混合住宅出让 857.47 2054-6-1郴国用 2008第 S0208 号
城镇混合住宅出让
980.82
2054-6-16
郴国用 2008第 S0209 号
城镇混合住宅出让 1,017.75 2054-6-1郴国用 2008第 S0210 号
城镇混合住宅出让 174.74 2054-6-1郴国用 2008第 S0211 号
城镇混合住宅出让- 7,110.5
360.87
郴州市国庆北路
2054-6-1
2、经营管理一体化软件
经营管理一体化软件为本公司根据管理层提出的百货“经营管理一体化”模式开发的ERP系统，2007年由本公司和软件技术开发商共同进行版本提升，版本共同拥有。
3、计算机软件
计算机软件为本公司经营过程中购买的计算机系统软件。
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4、商标
公司目前使用的中文“家润多”、英文“JOINDOOR”、“joindoor”和有关图形的注册商标及其组合商标原属家润多超市。2006 年 11 月 7 日，家润多超市将商标无偿转让给公司，并办理了相关过户手续。同时，本公司许可家润多超市长期无偿使用上述商标。目前，家润多超市继续沿用本公司的商标。关于“家润多”商标的使用，本公司在转让家润多超市 80％股权时的约定如下：
家润多超市的前 5 年经营期限内其公司名称及商号中必须含有“家润多”三个字；本公司许可家润多超市在其存续期内所经营的大型生活超市、社区超市和加盟店三个业态内无偿使用；在并购后家润多超市的经营过程中，只要其企业名称及商号中含有“家润多”字样的期间内，本公司许可家润多超市在其贴牌产品上无偿使用“家润多”商标及其标识。
截至2008年12月31日，本公司拥有注册商标情况如下：
序号注册人注册商标
商标注册证号核定项目有效期截至日
1 家润多超市
1719865 服务第 35 类 2012 年 2 月 20 日2 家润多超市
1719866 服务第 35 类 2012 年 2 月 20 日3 家润多超市
1719897 服务第 35 类 2012 年 2 月 20 日4 家润多超市
1727850 服务第 35 类 2012 年 3 月 6 日
5 1719363 商品第 32 类 2012 年 2 月 20 日6 1733665 商品第 8 类 2012 年 3 月 20 日7 1733773 商品第 12 类 2012 年 3 月 20 日8 1734602 商品第 29 类 2012 年 3 月 20 日9 1735024 商品第 31 类 2012 年 3 月 20 日10
1735118 商品第 33 类 2012 年 3 月 20 日11 1736822 商品第 20 类 2012 年 3 月 27 日12 1740419 商品第 5 类 2012 年 4 月 6 日
13 1743463 商品第 30 类 2012 年 4 月 6 日
14 1746226 商品第 28 类 2012 年 4 月 13 日15
家润多超市
1755621 商品第 16 类 2012 年 4 月 27 日
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16 1756840 商品第 25 类 2012 年 4 月 27 日17 1760024 商品第 3 类 2012 年 5 月 6 日
18 1763058 商品第 11 类 2012 年 5 月 6 日
19 1766299 商品第 24 类 2012 年 5 月 13 日20 1771398 商品第 27 类 2012 年 5 月 20 日21 1780939 商品第 18 类 2012 年 6 月 6 日 1786325 商品第 21 类 2012 年 6 月 13 日
5、公司拥有的特许经营权情况
经营百货零售业务，除需取得百货营业执照外，本公司目前持有的牌照和许可证有《烟草专卖零售许可证》、《卫生许可证》。
七、信息技术
信息技术的研发与公司营运管理水平的提升有着密切的关联，先进的信息管理系统对公司的经营效果极为重要，公司一直关注信息系统的升级与改造。截至2008年12月31日，公司已结合“经营管理一体化”管理模式完成了ERP系统的开发，涵盖了主要业务范围，公司还拥有“客户关系管理系统”、“办公自动化系统”、“物业管理系统”、“电子商务网站”、“电子导购系统”、“人力资源管理系统”、“短信互动平台”等相关系统。公司的招商采购、商品配送、财务核算与供应商结算、业务监控、客户关系管理、公司办公等各方面均实现了自动化，公司总部可以及时有效地掌控本部和下属各门店的经营信息。公司通过ERP系统、财务系统、CRM系统实现了企业物流、资金流、信息流的一体化管理。
公司所使用的ERP系统2002年获得中国商业联合会“全国商业科学技术进步二等奖”，2007年7月公司获得“优秀企业信息化项目奖”。
八、境外经营活动情况
本公司没有在中华人民共和国境外进行经营活动。
九、服务及商品质量控制情况
作为以消费者为直接服务对象的企业，公司始终“以顾客为中心”，特别注重提升服务质量和水平，在区域内建立了良好的声誉。本公司成立以来，未发生
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服务及商品质量方面的重大纠纷或诉讼。
在服务质量控制方面，本公司制定了《客服操作规程》、《商品退换办法》、《送货到家办法》、《售后服务计划》、《销售商品和服务质量检查考核制度》和《全员微笑服务“五声服务”服务标准》等，加强员工服务质量培训工作，高度重视消费者投诉处理。公司按不同级别为会员顾客提供免费租借雨伞，免费租借婴儿车及残疾人车，免费复印、包装、茶水、泊车、洗车等的超值服务，并处在不断完善之中。公司成立呼叫中心回答并解决顾客疑问，接受顾客投诉及建议等。
在商品质量控制方面，本公司根据《消费者权益保护法》、《产品质量法》、《反不正当竞争法》等国家相关法律法规，制定了《单品管理规范》、《理货区管理规范》、《商品进货验证规程》、《商品验收标准》、《商品质量管理制度》、《公司VI标识体系》等，规范商品管理，杜绝假冒伪劣商品，保证商品质量。
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第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本公司与控股股东的同业竞争情况
本公司的控股股东友阿公司目前从事酒店管理和进出口业务，此外，没有从事其他具体的生产经营业务，只是作为控股公司对下属公司行使股权管理职能，与公司不存在同业竞争关系。
本公司的实际控制人胡子敬先生除持有友阿公司股权外，未持有其他企业股权，与公司不存在同业竞争关系。
（二）本公司与控股股东所控制其他企业的同业竞争情况
本公司控股股东友阿公司所控制的企业包括长沙机床有限责任公司、湖南远征科技发展有限公司、北京远征伟业信息技术有限公司、长沙友阿食品实业有限公司、长沙阿波罗置业发展有限公司、长沙阿波罗物业管理有限公司、株洲家润多置业有限公司、株洲家润多物业管理有限公司、湖南星达房地产有限公司、长沙大和置业有限公司、湖南星诚房地产有限公司、辣妹子食品股份有限公司、湖南辣妹子食品销售有限公司、湖南洞口辣妹子食品有限公司、辣妹子连锁经营有限公司、湖南海敬国际贸易有限公司，上述公司的经营业务与本公司存在明显差异，不构成同业竞争。
（三）避免同业竞争的承诺
1、控股股东避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，本公司控股股东友阿公司向本公司出具了关于避免同业竞争的声明和承诺，具体承诺如下：
（1）友阿公司及友阿公司之全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的
其他公司将不会参与任何与股份公司目前或未来从事的相同或相似的业务，或进行其他可能对股份公司构成直接或间接竞争的任何业务或活动；
（2）若友阿公司及友阿公司之全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权
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的其他公司的经营活动在将来与股份公司发生同业竞争或与股份公司利益发生冲突，友阿公司将促使将该公司的股权、资产或业务向股份公司或第三方出售；
（3）在友阿公司及友阿公司之全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权
的其他公司与股份公司均需扩展经营业务而可能发生同业竞争时，股份公司享有优先选择权；
（4）友阿公司保证不利用控股股东的地位损害股份公司及其中小股东的合
法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益；
（5）以上承诺在友阿公司直接或间接拥有股份公司股份期间内持续有效，
且是不可撤销的。
2、实际控制人避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，本公司的实际控制人胡子敬先生向本公司出具了关于避免同业竞争的声明和承诺，具体承诺如下：
（1）胡子敬不参与任何与股份公司目前或未来从事的相同或相似的业务，
或进行其他可能对股份公司构成直接或间接竞争的任何业务或活动；
（2）胡子敬不以任何形式，也不设立任何独资、合资或拥有其他权益的企
业或组织，直接或间接从事与股份公司相同或相似的经营业务；
（3）胡子敬不为自己或者他人谋取属于股份公司的商业机会，自营或者为
他人经营与股份公司同类的业务；
（4）胡子敬保证本人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，也遵守以上承诺；
（5）胡子敬承诺在本人作为股份公司实际控制人期间内持续有效，且是不
可撤销的。
二、关联交易情况
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的规定，报告期内本公司的关联方具体情况如下：
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1、存在控制关系的关联方
（1）控股股东
湖南友谊阿波罗股份有限公司直接持有本公司本次发行前股份总额的
55.19%，为本公司的控股股东。友阿公司的详细情况请见本招股说明书“第五节
发行人基本情况六、公司发起人、主要股东情况及实际控制人的基本情况（一）
本公司控股股东”。
（2）实际控制人
胡子敬先生为公司的实际控制人。胡子敬先生简历请见本招股说明书“第八节董事、监事和高级管理人员一、董事、监事与高级管理人员简介（一）公
司董事”。
（3）本公司的控股子公司
本公司持有湖南家润多家电超市有限公司 80%的股权，是其控股股东。家润多家电的详细情况请见本招股说明书“第五节发行人基本情况五、公司控股及
参股公司简介（一）控股公司简介”。
2、不存在控制关系的关联方
（1）持有本公司 5%以上股份的其他股东
持有本公司 5%以上股份的其他股东包括：信盟投资持有本公司本次发行前股份总额的 12.50%，恩瑞集团持有本公司本次发行前股份总额的 6.94%，盛桥
投资持有本公司本次发行前股份总额的 6.94%。上述公司基本情况请见本招股说
明书“第五节发行人基本情况六、公司发起人、主要股东情况及实际控制人的
基本情况（二）本公司其他发起人及持有 5%以上股份的主要股东情况”。
（2）本公司的参股公司
本公司的参股公司包括：持有郴州市友谊中皇城百货有限公司 40%的股权
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（已于 2008 年 8 月注销），持有家润多超市 20%的股权，持有长沙银行股份有限公司 7.45%的股权。上述公司的基本情况请见本招股说明书“第五节发行人
基本情况五、公司控股及参股公司简介（二）参股公司简介”。
（3）其他关联法人单位
本公司其他关联法人是指九芝堂持有本公司本次发行前股份总额的 1.39%，
发起人凤凰古城持有本公司本次发行前股份总额的 1.11%。上述公司的基本情况
请见本招股说明书“第五节发行人基本情况六、公司发起人、主要股东情况及
实际控制人的基本情况（二）本公司其他发起人及持有 5%以上股份的主要股东
情况”和“第五节发行人基本情况七、发行人股本情况（四）股东中的战略
投资者持股及其简况”。
本公司其他关联法人还包括本公司控股股东友阿公司所控制的企业。友阿公司所控制的企业请见本招股说明书“第五节发行人基本情况六、公司发起人、
主要股东情况及实际控制人的基本情况（一）本公司控股股东”。
（4）关联自然人
本公司关联自然人是指能对公司财务和生产经营决策产生重大影响的个人，包括本公司董事、监事、高级管理人员。公司董事、监事和高级管理人员及其在关联方任职情况见本招股说明书“第八节董事、监事和高级管理人员”的相关内容。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）销售货物
报告期内，本公司向关联方销售货物情况如下：
单位：万元
单位名称 2008年 2007年 2006年
郴州市友谊中皇城百货有限公司 1,140.58 2,930.96 2,343.84
合计 1,140.58 2,930.96 2,343.84
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占主营业务收入比例（%） 0.58 1.82 1.47
为扩大采购规模，2005年7月1日，本公司与参股公司郴州市友谊中皇城百货有限公司签订《合作采购协议》，协议约定本公司代郴州市友谊中皇城百货有限公司进行商品采购并按采购价配送到郴州市友谊中皇城百货有限公司门店，按成本价销售货物给郴州市友谊中皇城百货有限公司，本公司向供应商收取与上述销售相关的品牌使用费、自聘员工管理费，作为采购费用。
公司一般在供应商进场时向供应商收取相关品牌使用费，依专柜面积收取，金额500元至8,000元不等。收取自聘员工管理费的标准：长驻员工120元/人/月,临时员工10元/人/天。
报告期内各期收取的金额如下：
单位：元
2008 年度 2007 年度 2006 年度
友谊中皇城 149,280 627,940 595,798其中：员工管理费 149,280 524,940 558,298品牌使用费- 103,000 37,500注：友谊中皇城自 2008 年 4 月 1 日起为本公司郴州分公司经营，之后不再发生。
（2）关联方应收应付款项
单位：万元
项目及关联方名称 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
应收账款：
郴州市友谊中皇城百货有限公司-- 131.86
预付账款：
湖南远征科技发展有限公司- 26.40 -
其他应收款：
湖南友谊阿波罗股份有限公司-- 26,800.78
湖南远征科技发展有限公司-- 170.20
预收账款：
郴州市友谊中皇城百货有限公司-- 218.92
其他应付款：
湖南远征科技发展有限公司 7.37 --
郴州市友谊中皇城百货有限公司- 0.60 -
注：本公司其他应收款中应收友阿公司款项的原因参见本招股说明书“第九节公司治理结构三、公司报告期内资金被大股东及其控制企业占用或为其提供担保情况（一）报告
期内资金被占用事项的情况”。
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（3）房屋租赁
① 2006年12月28日，本公司控股子公司家润多家电与友阿公司签订《房屋租赁合同》，租赁友阿公司位于长沙市劳动东路157号（房屋产权证编号：长房权雨花字第00557798号）物业的负一楼，面积3,300平方米，作为营业及办公区。
2007年共支付租赁费95.28万元。2007年11月16日，本公司控股子公司家润多家
电与友阿公司签订新的《房屋租赁合同》，租赁上述物业，年租金为95.28万元，
租赁期为10年，自2008年1月1日至2017年12月31日。租金按月支付。2008年支付
95.28万元。
② 2006年12月28日，本公司与友阿公司签订《房屋转租合同》，将位于长沙市八一路1号阿波罗商业广场的房屋转租给友阿公司使用。转租部分分为三个部分：阿波罗商业广场五层西面面积200平方米，作为办公区；二层西面2,400平方米、四层部分面积2,000平方米，作为餐饮、娱乐之用。2007年本公司共向其收取租赁费98.30万元。2007年11月16日，本公司与友阿公司签订新的《房屋转
租合同》，租赁上述房屋，租赁期为三年，自2008年1月1日起至2010年12月31日止。上述房屋第一年租金总计为156.00万元，以后以每年5%递增。2008年向友
阿公司收取租赁费156.00万元。
（4）接受劳务
本公司与湖南远征科技发展有限公司签订了《远征商业管理软件-R6供应链管理系统合作运营协议》，约定由远征科技负责为本公司开发维护供应链管理软件系统，并保证系统运行稳定，数据准确、安全。合同有效期从2004年7月1日至2008年12月31日。本公司2005年-2007年每年支付更新和维护费180万元。2008年支付180.00万元。
本公司2007年10月与湖南远征科技发展有限公司签订工程合同书，远征科技负责本公司分支机构——友谊商店的弱电系统工程，工程合同预算总价款为65万元， 2007年已支付12万元，2008年已支付49.45万元。
本公司2007年11月与湖南远征科技发展有限公司签订网络布线合同，远征科技负责本公司分支机构——友谊商店和家润多百货朝阳店的网络系统布线工程，合同预算71.46万元，2007年已支付 14.4万元，2008年已支付53.23万元。
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（5）董事、监事及高级管理人员报酬
报告期内，本公司支付给董事、监事及高级管理人员报酬（包括采用货币和其他形式的工资、福利、奖金等）之明细情况见本招股说明书“第八节董事、监事和高级管理人员四、董事、监事、高级管理人员最近一年来自公司及其关
联企业的收入与福利待遇等情况”。
2、偶发性关联交易
（1）受让股权和相关承诺
为避免同业竞争，2006年9月25日，本公司与友阿公司和辣妹子食品股份有限公司签订《股权转让协议》，分别受让其持有的春天百货公司97%和3%的股权，受让价格为零元。2006年11月，本公司对春天百货公司进行清算，发生清算损失4,037.44万元。
本公司以承担该项损失换取了春天百货长沙店经营物业至2012年12月5日的使用权。具体情况如下：
根据长沙市政府办公会精神，2002年12月6日，友阿公司（甲方）与中山集团（乙方）签订了《托管协议》，约定，甲方对乙方进行托管经营。托管期间，乙方员工的工资、失业保险金、养老保险金、医疗保险费等及其他相关费用由甲方承担。乙方资产的所有权仍由乙方拥有，同时乙方同意甲方以出租或采取其他方式使用乙方的资产，所取得的收入归甲方所有，无需另行向乙方支付费用。托管期限为10年。在上述的《托管协议》之后，2003年2月10日，友阿公司（甲方）、中山集团（乙方）、湖南春天百货有限公司（丙方）签订了《三方协议》，约定，托管期间，由丙方使用乙方所有的房屋，乙方员工转由丙方托管，由丙方承担乙方员工的工资、失业保险金、养老保险金、医疗保险费用，相应的经营收益归丙方所有（如有）。（关于中山集团人员承担，在本公司收购春天百货公司时有所变化。春天百货公司注销后，其在职员工已全部由本公司聘用，非在职员工由友阿公司承担。上述变化参见本招股说明书“第五节发行人基本情况三、发行前
业务重组和资产重组情况（四）收购湖南春天百货有限公司100%股权并注销其
法人资格”）
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本公司收购湖南春天百货有限公司100%的股权后，注消了其法人资格，由此承继了春天百货公司对该房屋的使用权。
2007年11月17日，长沙市人民政府国有资产监督管理委员会出具了文件《关于同意湖南友谊阿波罗股份有限公司承债式兼并长沙中山集团股份有限公司的批复》（长国资产权【2007】266号），同意友阿公司以整体兼并、全员理顺劳动关系、分步实施的方式兼并中山集团。
2007 年 12 月 4 日，为了春天百货长沙店经营的连续性，友阿公司出具了《承诺书》，承诺让本公司春天百货分公司继续无偿使用上述经营场所（该经营场所位于长沙市黄兴中路69号南楼1层到6层，北楼1到4层，总建筑面积为22,756.80
平方米，房屋所有权人为中山集团），一直到 2012 年 12 月 5 日（即友阿公司对中山集团的托管期的结束日）。在此期间友阿公司不得把上述经营场所之房屋及附属设施出租给其他任何第三方，也不得把上述经营场所转让给其他任何第三方，除非本公司书面同意；承诺在上述期间（即从 2007 年 12 月 4 日到 2012 年12 月 5 日）为上述房屋和附属设施的抵押权人和其他相关权利人对上述房屋和附属设施主张的任何合法权利而承担相应的法律责任，并赔偿由此而给本公司造成的实际损失；在完成对中山集团的整体兼并并取得上述房屋及附属设施的产权后，根据本公司经营的需要，在上述期间（即从 2007 年 12 月 4 日到 2012 年 12月 5 日）结束后，以公平的市场价格第一优先出租或出售该房屋及附属设施给本公司。
（2）提供担保
① 2006年3月9日，本公司与中国农业银行长沙市井湾子支行签订最高额抵押合同，本公司以坐落在长沙市雨花区劳动东路165号的房产——友谊商城负二层、负一层、第一层房屋所有权连同该房屋占用范围内的土地使用权设立抵押，为友阿公司在中国农业银行长沙市井湾子支行贷款提供抵押担保，担保期限：
2006年3月9日至2010年3月9日，担保额度为9,832万元。截至2007年9月30日，本公司此项抵押担保的责任已解除。
② 2006年6月20日，本公司向上海浦东发展银行长沙分行出具了最高额不可撤销担保书，为辣妹子食品股份有限公司在该银行取得的1,200万元授信额度内发生的债务提供连带责任保证，期限为2006年6月20日至2007年3月20日。截至
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2007年9月30日，辣妹子食品股份有限公司已归还该笔借款，本公司的保证责任已解除。
③ 2005年8月31日，本公司与长沙市商业银行白沙支行签订保证合同为友阿公司在该银行取得的7,800万元借款提供连带责任保证，保证的期限为2005年10月20日至2008年10月20日。2007年1月4日，本公司与长沙市商业银行白沙支行签订最高额保证合同，为友阿公司在该银行取得的10,000万元授信额度内发生的债务提供连带责任保证，保证的期限为2007年1月4日至2012年1月4日。截至2007年9月30日，友阿公司已与长沙市商业银行白沙支行签订了新的最高额抵押合同，本公司上述17,800万元保证责任已解除。
（3）接受担保
2007年11月30日，湖南龙骧交通发展集团有限责任公司（甲方）、本公司（乙方）与友阿公司（担保方）签订了《对〈关于联合开发长沙汽车东站第一期工程的协议〉的补充协议》，协议约定，友阿公司不可撤销地对乙方就原协议及补充协议的全面履行予以担保并承担连带责任。原协议及补充协议的详细内容参见本招股说明书“第十五节其他重要事项二、重要合同（三）房屋租赁合同”。
（4）收取及支付资金占用费
①2006年，本公司按同期银行贷款利率向株洲家润多置业有限公司收取资金占用费205.47万元，冲减了相应年度的财务费用。本公司下属春天百货公司按
同期银行贷款利率向友阿公司支付借款利息193.23万元，增加了相应年度的财务
费用。
② 2006年及2007年，本公司按同期银行贷款利率向家润多超市收取资金占用费348.84万元和303.83万元，冲减了相应年度的财务费用。
③本公司与友阿公司于 2007年11月1日签订了资金占用补偿确认书，根据友阿公司在2005年1月1日至2007年9月30日期间每年度资金占用余值乘以每年1月1日中国人民银行公布的1年期银行存款率作为计算标准，计算友阿公司应支付给本公司的全部资金占用费654.72万元，本公司据此协议分别冲减了2006年度、
2007年度的财务费用348.83万元、249.44万元。
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（5）项目合作
2004年9月20日，本公司（甲方）、株洲家润多置业有限公司（乙方）与友阿公司（丙方）签订了《合作开发株洲家润多广场合同》。项目为株洲市建设南路108号房地产开发（土地面积16.57亩，工程建筑面积96,000平方米）；项目名
称为株洲家润多广场；项目总投资为2.5亿元人民币；合作方式为甲方进行现金
投资，扣除用于拆迁的资金外余额按同期银行贷款利率收取资金占用费，并参与项目的收益分配；乙方自筹部分项目资金，负责项目的执行，参与项目的收益分配；乙方的经济责任由丙方担保。
2006年11月30日，上述三方签订了《合同解除约定书》，三方确认从2006年5月31日解除项目合作。三方同意和确认甲方的实际项目资金投入为8,500万元。三方确认从2006年6月到2006年8月乙方已向甲方支付6,000万元；丙方同意代乙方向甲方支付剩余的款项。
截至2007年9月30日，本公司已全部收回上述由友阿公司代支付的款项。
（6）房屋交换、买卖与租赁
2006年8月3日，本公司与长沙市韶山路食品有限公司和友阿公司的控股子公司长沙阿波罗置业发展有限公司签订《房屋交换与租赁协议》，本公司按市场价格向长沙阿波罗置业发展有限公司购买即将开发的3,812.77平方米建筑面积的
房屋，用于置换本公司在阿波罗商业城改扩建中拆除的长沙市韶山路食品有限公司房屋（参见本招股说明书“第十五节其他重要事项二、重要合同”）。
（7）转让土地使用权
2007 年 6 月 29 日，本公司与长沙百利房地产开发有限公司（乙方）及其实际控制人李建行（丙方）签订《土地使用权转让合同》。李建行为乙方实际控制人，并持有本公司控股股东友阿公司 6.25%的股权，与本公司实际控制人胡子敬
是一致行动人。合同约定，本公司将位于长沙市雨花区劳动路 165 号长国用【2005】第 048449 号土地使用权 51%份额 4,144.92 平方米转让给乙方。转让价
款为 2,675 万元。乙方于 2008 年 12 月 31 日前支付全部转让价款。同时，乙方同意，在该宗地上的房屋加层完成后将第六层面积约 2,600 平方米（面积以交付
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的房屋产权证为准）无偿转让给本公司。
2008 年 12 月 18 日，本公司与前述乙方、丙方签订《土地使用权转让合同之补充协议》，合同约定，乙方应在 2009 年 6 月 30 日前以现金方式向本公司支付全部转让款的 10%，在房地产开发取得预售权证后的一个月内以现金方式支付其余转让价款；乙方应在取得预售房证后的六个月内向本公司交付房屋。参见本招股说明书“第五节发行人基本情况三、发行前业务重组和资产重组情况”。
（8）收购友谊中皇城经营性资产和负债
2008 年 4 月 16 日，本公司与合营企业郴州市友谊中皇城百货有限公司签订《经营性资产及负债转让协议》，收购其百货经营性资产和负债，该经营性资产和负债的账面值均为 1,811.55 万元，净资产为零元。2008 年 4 月 12 日，湖南湘
资评估事务所有限责任公司出具湘资（2008）评字 031 号评估报告，以 2008 年
3 月 31 日为评估基准日，净资产评估值为 15.50 万元。经协商，本次收购价格为
零元。上述收购资产和负债已于 2008 年 4 月 1 日交割，现为本公司郴州分公司资产。参见本招股说明书“第五节发行人基本情况三、发行前业务重组和资产
重组情况（六）收购友谊中皇城经营性资产和负债”。
本公司独立董事对本次交易发表意见认为，本次交易程序符合《公司章程》有关规定，客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东利益。
（三）最近三年关联交易对财务状况和经营成果的影响
公司最近三年的关联交易对公司财务状况和经营成果的影响具体如下：
2006年，本公司分别受让友阿公司和辣妹子食品股份有限公司持有的春天百货公司97%和3%的股权，随后对春天百货公司进行清算，发生清算损失4,037.44万元，影响公司2006年度投资收益-4,037.44万元；此外，本公司收取家
润多超市资金占用费348.84万元，收取株洲家润多置业有限公司资金占用费
205.47万元，收取友阿公司资金占用费348.83万元，合计903.14万元，冲减了当
期财务费用。
2007 年，本公司收取友阿公司资金占用费 249.44 万元，收取家润多超市资
金占用费 303.83 万元，合计 553.27 万元，冲减了当期财务费用。
除此之外，报告期内，本公司向关联方销售货物收入占主营业务收入的
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1.47%、1.82%和 0.58%，逐步降低，对公司主营业务收入影响不大。公司因此获
得的收益分别为 59.58 万元、62.79 万元和 14.93 万元，对公司经营业绩的影响较
小。
（四）本次募集资金运用涉及的关联交易
本次募集资金的运用不涉及关联交易。
（五）公司章程关于规范关联交易的制度安排
本公司在《公司章程》和《公司关联交易决策制度》中对有关关联交易的决策权力与程序作出了严格规定，股东大会、董事会表决关联交易事项时，关联股东、关联董事对关联交易应执行回避制度，以确保关联交易决策的公允性。
1、公司的关联交易应遵循的基本原则
（1）符合诚实信用的原则；
（2）关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，必须回避行使表
决；
（3）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必
须予以回避；
（4）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时
可聘请独立财务顾问或专业评估机构出具意见。
2、公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施
（1）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（2）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
在董事会就关联交易事项进行表决时，关联董事应主动说明情况并提出回避申请；关联董事未主动说明情况并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
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（3）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股
东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，就关联交易事项的表决其所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。
3、关联交易决策权限
（1）总经理的审批权限：公司拟与关联自然人发生的单笔交易金额在30万
元以下的关联交易；公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）在300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。
（2）董事会的审批权限：公司拟与关联自然人发生的单笔交易金额在30万
元以上的关联交易；公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项。
（3）股东大会的审批权限：公司拟与关联法人发生的交易金额（含同一标
的或同一关联人在连续 12 个月内发生的关联交易累计金额）在 3，000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应由董事会作出决议，并提交股东大会批准后方可实施。
股东大会审议上述关联交易事项时，公司监事会应当对该交易是否对公司有利发表意见。
（4）公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计
净资产绝对值5%的关联交易，应由二分之一以上独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出判断之前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（六）独立董事及监事对关联交易的意见
本公司的独立董事和监事对报告期内关联交易履行的审议程序是否合法及交易价格是否公允发表意见认为，本公司上述关联交易有一部分没有严格履行关联交易的表决程序，但已经公司 2007 年第三次临时股东大会进行确认，且均遵
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守了公平、公正、自愿、诚信的原则，价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害公司及公司股东利益的情形。
发行人律师认为，发行人与其关联方之间发生的上述部分关联交易未严格履行关联交易的决策程序，但已经发行人 2007 年第三次临时股东大会进行确认，且就上述关联交易，发行人均与关联方签订了关联交易协议，上述协议的内容、形式符合《合同法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述关联交易遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害公司及公司股东利益的情形。上述部分关联交易虽未严格履行相应的审议程序,但并未损害发行人及其他股东的利益，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（七）公司减少关联交易的措施
本公司关联交易主要为部分物业租赁及少量商品销售，系本公司正常经营所需，不存在依赖于股东单位及其下属企业的情况。对于在公司生产经营过程中，根据业务需要与关联方进行的关联交易，公司将严格按照《公司章程》和有关法律法规对关联交易的有关规定进行，价格将按照市场价格制定。公司已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保制度》等规章制度，对关联交易的决策权力和程序作出了详细的规定，有利于公司规范和减少关联交易。
目前，本公司董事会现有9名成员，其中有3名独立董事，董事会成员结构得到了进一步优化，有利于公司董事会的独立性和公司治理机制的完善，独立董事充分发挥了其作用。将在避免同业竞争、规范和减少关联交易方面发挥重要作用，积极保护公司和中小投资者的利益。自本公司第二届董事会产生以来，未再发生新的资金被占用、为大股东担保等情形。
因此本公司承诺以后将严格按照相关制度，完善公司的决策程序，保证不再发生为大股东提供担保或资金被大股东占用的情形，同时友阿公司也已作出不再占用本公司资金的承诺。
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第八节董事、监事和高级管理人员
一、董事、监事与高级管理人员简介
（一）公司董事
公司董事会由 9 名成员组成，其中 3 名为独立董事，本公司董事任期 3年，可连选连任。董事列表如下：
姓名在本公司任职国籍任职期间
胡子敬董事，董事长中国 2007 年 4 月 20 日-2010 年 4 月 19 日
陈细和董事中国 2007 年 4 月 20 日-2010 年 4 月 19 日
崔向东董事中国 2007 年 4 月 20 日-2010 年 4 月 19 日
廖小明董事中国 2007 年 4 月 20 日-2010 年 4 月 19 日
龙建辉董事中国 2007 年 4 月 20 日-2010 年 4 月 19 日
徐志刚董事中国 2007 年 12 月 5 日-2010 年 4 月 19 日
曹光荣独立董事中国 2007 年 4 月 20 日-2010 年 4 月 19 日
柳思维独立董事中国 2007 年 4 月 20 日-2010 年 4 月 19 日
周仁仪独立董事中国 2007 年 7 月 23 日-2010 年 4 月 19 日
本公司董事的简历如下：
胡子敬先生，1950 年 6 月出生，研究生学历，高级经济师，1968 年 12 月参加工作。曾任人民鞋店副经理、南门口百货大楼经理、长沙友谊华侨公司经理、湖南长沙友谊（集团）有限公司董事长、总经理兼党委书记、长沙阿波罗商业城总经理、友阿公司总裁、家润多商业股份有限公司总裁。现任友阿公司董事长、党委书记，家润多商业股份有限公司董事长。胡子敬先生担任了中国共产党的十
五、十六、十七大代表，2000 年开始享受国务院政府特殊津贴。
陈细和先生，1968 年 11 月出生，研究生学历，MBA 工商管理硕士，高级会计师，1989 年参加工作。曾任湖南长沙友谊（集团）公司内部银行副行长、财务部部长、友阿公司财务部部长、财务总监、家润多商业股份有限公司副总裁、财务总监。现任家润多商业股份有限公司总裁。
崔向东先生，1963 年 3 月出生，本科学历，经济师，1981 年 8 月参加工作。
曾任长沙市韶山路百货大楼团委副书记、家电部副经理、业务科副科长、侨汇部经理、经理办副主任、经理助理、长沙阿波罗商业城副总经理、友阿公司副总裁。
现任家润多商业股份有限公司副总裁。
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廖小明女士，1949 年 11 月出生，本科学历，高级政工师，1968 年 12 月参加工作。曾任浏正街商店副经理、长沙市百货公司集体企业管理处副主任兼政工股股长、长沙市日用工业品公司总支书记、长沙市东塘百货大楼党总支副书记兼副经理、长沙阿波罗商业城党委副书记、副经理、纪委书记、党委书记兼副总经理，现任友阿公司副董事长、党委副书记。
龙建辉女士，1957 年 5 月出生，大专学历，高级政工师，1975 年 5 月参加工作。曾任长沙友谊华侨公司核算员、工会副主席、工会主席，现任友阿公司董事、工会主席。
徐志刚先生，1975 年 3 月生，经济学学士。曾任建设银行上海市分行信贷经理和综合计划部经理，上海万融投资管理有限公司投资经理，深圳发展银行信贷经理，信盈金融伙伴有限公司助理总监。现任信盟投资董事。
曹光荣先生，1958 年 5 月出生，本科学历，教授。曾任湖南商业高等专科学校团委书记、校长办公室副主任、学生科科长、党委副书记、湖南商学院院长助理、副院长等职。现任湖南文理学院党委书记。长期担任国有控股大型企业高级咨询顾问和独立董事工作，对企业经营和高校管理有较深入系统的理论研究。
柳思维先生，1946 年 2 月出生，本科学历，经济学教授，民盟成员，曾获湖南省优秀教师、全国优秀教师、湖南省优秀社科专家、湖南省首届高校教学名师、徐特立教育奖、湖南省先进工作者等荣誉。先后任职于湘西自治州民族贸易局、湘西商业学校、湖南商学院，曾任湖南商学院贸易经济系主任、工商管理系主任、科研处处长。现任湖南商业经济与贸易发展研究院院长、湖南省人民政府参事、中国高等院校贸易经济教学研究会副会长、湖南省市场学会会长，享受国务院特殊津贴。
周仁仪先生，1950 年 2 月出生，研究生学历，教授，曾获全国优秀教师、湖南省教学名师等荣誉称号。现任湖南商学院会计学院院长，湖南省重点学科《企业管理》责任教授，湖南省精品课程《财务管理学》责任教授，兼任中国商业会计学会大学部副主任、湖南省审计学会常务理事、湖南省会计学会常务理事、湖南省总会计师协会高级顾问等职。
（二）公司监事
本公司监事会由 3 名监事组成，其中包括 1 名职工代表监事和 2 名外部监事，
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本公司监事任期 3 年，可连选连任。监事列表如下：
姓名在本公司任职国籍任职期间
杨启中监事会主席中国 2007 年 11 月 16 日-2010 年 4 月 19 日杨玉葵职工监事，审计部部长中国 2007 年 11 月 16 日-2010 年 4 月 19 日金春保监事中国 2007 年 7 月 23 日-2010 年 4 月 19 日本公司监事简历如下：
杨启中先生，1962 年 12 月出生，本科学历，高级政工师。1979 年 12 月参加工作，1979 年 12 月至 1983 年 10 月在空军 87380 部队服役，曾任长沙友谊华侨公司组织科副科长、湖南长沙友谊（集团）公司纪委副书记兼组织科科长。现任友阿公司纪委副书记。
杨玉葵女士，1966 年 10 月出生，大专学历，会计师。1986 年 7 月参加工作，曾任长沙市韶山路百货大楼财务科副科长、长沙阿波罗商业城审计科科长、友阿公司审计部副部长。现任家润多商业股份有限公司审计部部长。
金春保先生，1967 年 2 月出生，研究生学历。曾任国泰君安证券股份有限公司企业融资总部常务董事、董事总经理、联合证券有限责任公司投资银行总部副总监。现任盛桥投资董事、总经理。
（三）公司高级管理人员
本公司高级管理人员包括：总裁、副总裁、营运管理总监、董事会秘书和财务负责人。高级管理人员列表如下：
姓名国籍在本公司任职
陈细和中国董事，总裁
崔向东中国董事，副总裁
陈学文中国董事会秘书，总裁办主任
晏才久中国营运管理总监
龙桂元中国财务负责人
本公司高级管理人员简历如下：
陈细和先生，公司总裁，简历请见本节本部分“（一）公司董事”。
崔向东先生，公司副总裁，简历请见本节本部分“（一）公司董事”。
陈学文先生，1976 年 9 月出生，大专学历，硕士研究生在读，经济师。1996年 9 月参加工作，曾任长沙阿波罗商业城宣传干事、长沙阿波罗商业广场有限公司第二党支部书记、友阿公司总裁办公室主任。现任家润多商业股份有限公司董
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事会秘书兼总裁办主任。
晏才久先生,1954 年 1 月出生，大专学历，经济师。曾任友谊商店管理科任科长、湖南长沙友谊（集团）公司商管部长、钟工部经理、友谊商店分公司总经理。现任家润多商业股份有限公司营运管理总监。
龙桂元女士，1965 年 11 月出生，本科学历，高级会计师，注册会计师，注册税务师。1987 年参加工作，曾任湖南长沙友谊（集团）公司会计主管、友阿公司经营管理中心财务部经理、财务部副部长、财务部部长。现任家润多商业股份有限公司财务负责人兼计划财务部部长。
（四）董事、监事、高级管理人员的境外居留权和任职资格
本公司的董事、监事和高级管理人员均没有境外居留权。
（五）董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系
本公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
（六）董事、监事、高级管理人员在其他企业任职情况
本公司董事、监事、高级管理人员在其他企业兼任职务情况如下：
人员本公司任职兼职单位兼任职务与公司关联关系
湖南友谊阿波罗股份有限公司董事，董事长，党委书记本公司控股股东
湖南家润多家电超市有限公司董事长本公司控股子公司长沙机床有限责任公司
长沙大和置业有限公司
湖南星诚房地产有限公司
湖南星达房地产有限公司
北京远征伟业信息技术有限公司湖南远征科技发展有限公司
辣妹子食品股份有限公司
湖南辣妹子食品销售有限公司
湖南洞口辣妹子食品有限公司
湖南辣妹子连锁经营有限公司
胡子敬董事，董事长
湖南海敬国际贸易有限公司
董事长受同一控股股东控制陈细和董事，总裁长沙银行董事本公司参股公司
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湖南家润多超市有限公司副董事长
湖南友谊阿波罗股份有限公司董事本公司控股股东
湖南友谊阿波罗股份有限公司董事本公司控股股东
崔向东董事，副总裁长沙友阿食品实业有限公司董事长同一控股股东
廖小明董事湖南友谊阿波罗股份有限公司副董事长、党委副书记本公司控股股东
龙建辉董事湖南友谊阿波罗股份有限公司董事，工会主席本公司控股股东
徐志刚董事上海信盟投资有限公司董事本公司股东
曹光荣独立董事长沙通程控股（集团）有限公司独立董事无关联关系
金瑞新材料科技股份有限公司
岳阳恒立冷气设备股份有限公司柳思维独立董事
酒鬼酒股份有限公司
独立董事无关联关系
杨启中监事会主席湖南友谊阿波罗股份有限公司纪委副书记本公司控股股东
金春保监事深圳盛桥投资管理有限公司董事，总经理本公司股东
除本招股说明书已披露的上述情况外，本公司的董事、监事和高级管理人员未在本公司关联企业任职或兼职。
二、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况
2004 年，本公司的董事共 9 名，包括：胡子敬、龙建辉、许惠明、李建行、陈俊、陈细和、崔向东、嵇跃勤、廖小明，其中胡子敬担任董事长；监事共 8 名，包括：方南平、叶文智、冯汉明、关耀明、袁睿、文新星、刘一曼、郑知求；胡子敬担任总经理。并在此后根据情况需要进行了换选、补选或增选。
（一）董事的任免及其变化
1、2004 年 3 月 29 日，本公司创立大会暨第一次股东大会选举胡子敬、龙
建辉、许惠明、李建行、陈俊、陈细和、崔向东、嵇跃勤、廖小明为公司第一届董事会董事。同日，公司第一届董事会第一次会议选举胡子敬为公司董事长。
2、2004 年 9 月 20 日，公司 2004 年第二次临时股东大会同意陈俊辞去董事
职务，推选陈霆为公司第一届董事会董事，公司董事会成员变更为：胡子敬、龙建辉、许惠明、李建行、陈霆、陈细和、崔向东、嵇跃勤、廖小明。
3、2006 年 2 月 28 日，公司 2006 年第一次股东大会（暨公司 2005 年度股
东大会）审议同意陈霆、嵇跃勤辞去公司董事职务，公司董事会成员由原 9 名变更为 7 名，具体是胡子敬、李建行、廖小明、龙建辉、许惠明、崔向东、陈细和。
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4、2007 年 4 月 20 日，公司 2006 年度股东大会审议通过胡子敬、陈细和、
崔向东、廖小明、龙建辉为公司第二届董事会董事，审议通过曹光荣、柳思维为公司独立董事。公司董事会由 7 名成员组成，具体是胡子敬、陈细和、崔向东、廖小明、龙建辉、曹光荣、柳思维。同日，公司第二届董事会第一次会议选举胡子敬为公司董事长。
5、2007 年 7 月 23 日，公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过张昀为公
司第二届董事会董事、周仁仪为公司独立董事。公司董事会成员由原 7 名变更为9 名，具体是胡子敬、陈细和、崔向东、廖小明、龙建辉、张昀、曹光荣、柳思维、周仁仪。
6、2007 年 12 月 5 日，因原股东上海万津实业有限公司转让所持本公司股
权，公司 2007 年第四次临时股东大会审议同意张昀辞去董事职务，推选徐志刚为公司第二届董事会董事。公司董事会成员具体是胡子敬、陈细和、崔向东、廖小明、龙建辉、徐志刚、曹光荣、柳思维、周仁仪。
（二）监事的任免及其变化
1、2004 年 3 月 29 日，公司创立大会暨第一次股东大会选举方南平、叶文
智、冯汉明、关耀明、袁睿为公司第一届监事会股东代表监事，和职工代表大会选举的文新星、刘一曼、郑知求 3 位职工监事共同组成公司第一届监事会。同日，公司第一届监事会第一次会议选举刘一曼为公司第一届监事会主席。
2、2007 年 4 月 20 日，公司 2006 年度股东大会审议通过刘一曼、方南平为
公司第二届监事会监事，和职工代表大会选举的职工监事文新星共同组成公司第二届监事会。同日，公司第二届监事会第一次会议选举刘一曼为公司监事会主席。
3、2007 年 7 月 23 日，公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过金春保为
公司监事。公司监事会成员由原 3 名变更为 4 名，具体是刘一曼、方南平、文新星、金春保。
4、因刘一曼、文新星工作调动，方南平转变为公务员身份，2007 年 11 月
16 日，公司 2007 年第三次临时股东大会审议同意刘一曼、方南平、文新星不再担任公司监事，审议通过杨启中为公司监事，同时公司职工代表大会选举杨玉葵为公司职工监事。公司监事会更改为由 3 名成员组成，具体是杨启中、杨玉葵、金春保。同日，公司第二届监事会第四次会议选举杨启中为公司监事会主席。
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（三）高级管理人员的任免及其变化
1、2004 年 6 月 10 日，公司第一届董事会第二次会议聘任胡子敬担任公司
总经理。
2、2007 年 4 月 20 日，公司第二届董事会第一次会议聘任胡子敬为公司总
裁，陈细和、崔向东为公司副总裁，陈细和为公司财务总监，晏才久为营运管理总监，陈学文为公司董事会秘书。
3、2007 年 11 月 1 日，公司第二届董事会第五次会议聘任陈细和为公司总
裁、龙桂元为公司财务负责人，胡子敬不再担任公司总裁，陈细和不再担任公司副总裁、财务总监。
除上述情况外，本公司的董事、监事和高级管理人员在报告期内不存在其他变动情况。
三、董事、监事、高级管理人员及其近亲属个人投资情况
（一）董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股份情况及报
告期内的变动情况
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属在近三年一期不存在直接持有本公司股份的情形。
（二）董事、监事、高级管理人员间接持有本公司股份情况及报
告期内的变动情况
下表列示了本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属截至 2008 年 12月 31 日间接持有本公司股东股份的数量以及股份的质押和冻结情况：
近三年一期持有股份变动情况（万股）姓名持有股份的公司名称
该公司持有本公司的股份数及占比 2008 年末 2007 年末 2006 年末
胡子敬 1,150 1,150 1,140
陈细和 83 83 80
崔向东 69 69 69
廖小明 82 82 65
龙建辉
友阿公司 7,948 万股
55.19%
90 90 63
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杨玉葵 25 25 -
陈学文 23 23 -
晏才久 20 20 -
徐志刚信盟投资 1,800 万股 12.5% 805 805 805
金春保盛桥投资 1,000 万股 6.94% 100 100 100
前述股份均未存在质押或者冻结的情形。
除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属均不存在直接或间接持有本公司股份的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况
除上述情况外，本公司董事、监事和高级管理人员均不存在其他对本公司有重大影响的对外投资。
四、董事、监事、高级管理人员最近一年来自公司及其关联
企业的收入与福利待遇等情况
2008 年度，本公司的董事、监事和高管人员在本公司及本公司关联企业领取薪酬或享受其他待遇的情况如下：
领取收入对象及金额（元）享受其他待遇情况人员在本公司任职
公司公司关联企业公司公司关联企业胡子敬董事，董事长 1,132,380 ---
陈细和董事，总裁 466,220 ---
崔向东董事，副总裁 392,940 ---
廖小明董事- 466,220 --
龙建辉董事- 392,940 --
徐志刚董事----
杨玉葵职工监事，审计部部长 142,199 ---
陈学文董事会秘书，总裁办主任 279,720 ---
晏才久营运管理总监 279,720
龙桂元财务负责人 175,302 ---
曹光荣独立董事 30,000 ---
柳思维独立董事 30,000 ---
周仁仪独立董事 30,000 ---
杨启中外部监事- 166,638 --
金春保外部监事----
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五、董事、监事、高级管理人员与公司协议和承诺情况
（一）协议情况
上述人员除与公司签订的聘任协议和劳动合同外，无其他协议。
（二）持股转让承诺
除以上协议与承诺外，公司董事、监事、高级管理人员与公司不存在其他协议，也未有其他对公司的承诺。
六、董事、监事、高级管理人员任职资格
公司董事、监事、高级管理人员符合现行《公司法》和《证券法》及其它有关法律、法规、规范性文件关于担任公司相应职务的任职资格规定，且均未被中国证监会处以证券市场禁入的处罚。
公司独立董事符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的任职要求，董事会秘书符合有关证券交易所上市规则的要求。
上述人员均符合公司章程任职资格的规定，且不存在法律上不适宜担任公司相应职务的情形。
北京市君致律师事务所已出具法律意见书，认为发行人董事、监事及高管人员具备法律、法规或规章规定的任职资格。
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第九节公司治理结构
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
公司制定了健全的《股东大会议事规则》，且股东大会运行规范。根据《公司法》及其有关规定，股东大会运行情况如下：
1、股东的权利和义务
（1）股东的权利
根据公司章程规定，公司股东享有以下权利：
①依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
②依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
③对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
⑤查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
⑥公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
⑦对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
⑧法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
（2）股东的义务
根据公司章程规定，公司股东负有下列义务：
①遵守法律、行政法规和公司章程；
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②依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
③除法律、法规规定的情形外，不得退股；
④不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职责
根据公司《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定本公司的经营方针和投资计划；选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会报告；审议批准监事会报告；审议批准本公司的年度财务预算方案和决算方案；审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对本公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改本公司章程；对本公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准下列担保事项（本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；本公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；单笔担保金额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。）；审议本公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
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3、股东大会的议事规程
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，股东大会的议事规则主要内容包括：
（1）股东大会的召开
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。计算起始期限时，不包括会议召开当日。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
（2）股东大会的提案
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除上述规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
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（3）股东大会的表决和决议
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
股东大会选举两名及以上董事、监事时采用累积投票制。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；股权激励计划；法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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4、股东大会运行情况
本公司股东大会运行情况良好，股东严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使自己的权利。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
1、董事会的构成
依据《公司章程》，董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。
2、董事会的职责
本公司董事会的职能和权力包括但不限于以下几个方面：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定本公司的经营计划和投资方案；制订本公司的年度财务预算方案、决算方案；制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订本公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订本公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定本公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；决定本公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘本公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或解聘本公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订本公司的基本管理制度；制订本公司章程的修改方案；管理本公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为本公司审计的会计师事务所；听取本公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面或口头方式；通知时限为：
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会议召开前 5 日。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票制。董事会决议表决方式为：举手表决或书面投票表决。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
4、董事会的运行情况
本公司董事会运行规范，董事会成员严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
1、监事会的构成
监事会由3名监事组成，其中职工代表的比例不低于1/3，监事会设主席1人。
2、监事会的职责
本公司监事会负责监督董事会和高级管理层的行为，监事会的职能和权力包括但不限于以下几个方面：应当对董事会编制的本公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查本公司财务；对董事、高级管理人员执行本公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害本公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现本公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
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师事务所等专业机构协助其工作，费用由本公司承担。
3、监事会议事规程
监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
4、监事会运行情况
本公司监事会运行规范，监事会成员严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事人数
本公司独立董事3人。公司独立董事人数占董事会人数三分之一，符合有关规定。
2、独立董事的相关制度安排
公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的相关要求，制定了《独立董事工作细则》，对独立董事工作制度作出了明确规定。
独立董事任职应当符合下列条件：根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程所要求的独立性；具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工
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作经验；公司章程规定的其他条件。
独立董事除不得由《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员担任外，还不得由下列人员担任：在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；公司章程规定的其他人员；中国证监会认定的其他人员。
独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到前述人数时，公司应当按规定补足。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现前述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；提议召开董事会；向董事会提请召开临时股东大会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
独立董事应当按时出席董事会会议，除参加董事会会议外，每年应保证不
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少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司董事会未作出现金利润分配预案；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为有可能损害社会公众股股东合法权益的事项；公司章程规定的其他事项。
独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容：上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；发表独立意见的情况；保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件，董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资料，定期通报公司的运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存 5 年。
3、独立董事参与公司决策的情况
公司独立董事自公司实施独立董事制度以来充分发挥了其在公司运作中的作用，对公司重大事项和关联交易事项的决策，对公司法人治理结构的完善起到了积极的作用，独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略、发展计划和经营决策，以及确定募集资金投资项目等方面发挥了良好的作用，有力的保障了公司经营决策的科学性和公正性。
（五）董事会秘书的职责
董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证交易所可以随时与其取
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得工作联系；负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；参加董事会会议，制作会议记录并签字；负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向交易所报告；负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向交易所报告；《公司法》和深交所要求履行的其他职责。
（六）专门委员会的设置
本公司董事会下设专门委员会，根据董事会的授权，协助董事会履行监控职责。本公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，专门委员会成员由董事组成，各委员会成员不少于三人，且其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会应当由独立董事担任负责人。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。
1、战略委员会
战略委员会现由胡子敬、柳思维、周仁仪组成。战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。战略委员会设主任（召集人）一名，现由胡子敬担任。
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具体职责为：
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（2）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
（3）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（5）对以上事项的实施进行检查；
（6）董事会授权的其他事宜。
2、审计委员会
审计委员会现由周仁仪、柳思维、胡子敬组成。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，至少有一名专业会计人士的独立董事。审计委员会设主任（召集人）一名，现由周仁仪担任。
具体职责为：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（6）提名公司内部审计部门的负责人；
（7）公司董事会授予的其他事宜。
3、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会现由曹光荣、周仁仪、胡子敬组成。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名，现由曹光荣担任。
具体职责如下：
（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
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他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（3）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（5）董事会授权的其他事宜。
4、提名委员会
提名委员会现由曹光荣、胡子敬、柳思维组成。提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。提名委员会设主任（召集人）一名，现由曹光荣担任。
具体职责为：
（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（2）研究董事、总经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（3）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
（4）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
（5）对副总经理、董事会秘书、财务负责人等需要董事会决议的其他高级
管理人员人选进行审查并提出建议；
（6）董事会授权的其他事宜。
二、公司报告期内是否存在违法违规行为的说明
根据公司律师北京市君致律师事务所出具的法律意见，本公司近三年以来认真执行国家及地方有关税务法律、法规，依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形；发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件被处罚；发行人的产品符合有关的产品质量和技术监督标准，近三年未因违反有关的产品质量和技术监督标准方面的法律而受到处罚；发行人近三年来没有违反工商行政管理法律法规的情形，
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亦没有因违法违规经营而遭受行政处罚的情形；发行人本次公开发行股票募集资金的运用业已获得有关部门的批准，无违反国家法律、法规及有关政策规定的情形。因此，本公司最近三年来不存在违规违法行为。
另外，公司及其下属子公司最近 36 个月内未擅自公开或者变相公开发行过证券，未曾向中国证监会提出过发行申请，本次报送的发行申请文件未发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，也没有严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条之规定。
三、公司报告期内资金被大股东及其控制企业占用或为其提
供担保情况
（一）报告期内资金被占用事项的情况
报告期内，公司大股东友阿公司及其控制企业曾占用本公司的资金，关于上述资金占用的详细情况请见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易
二、关联交易情况”。友阿公司占用本公司资金主要发生在 2006 年，截至 2006
年末，占用资金余额为 2.68 亿元。
报告期内，控股股东友阿公司占用本公司资金主要用于两个方面：
1、为收购中山集团，运用资金约 1.57 亿元。
目前本公司下属春天百货长沙店的经营场地（建筑面积 22,756.80 平方米，
位于长沙市黄兴中路 69 号）即为中山集团的物业，该物业处于长沙第一大商圈五一广场商圈，并具备进一步改造扩建的条件，是众多实力百货零售商必争之地。
但中山集团资不抵债严重、债务关系复杂、人员安置难度大，不宜由本公司直接收购。
为落实商务部“减债脱困”工程，切实做好偿债资金收缴工作，2006 年 11月 21 日长沙市政府召开常务会议，明确由友阿公司对中山集团实行主体资产承债式兼并，由友阿公司以 1.3 亿元化解中山集团的债务。同时，友阿公司另行支
付 0.27 亿元归还中山集团所欠中国农业银行借款，解除了所有借款银行对中山
集团物业的抵押权，为实施兼并扫清了障碍。
2007 年 11 月 17 日，长沙市人民政府国有资产监督管理委员会出具《长沙
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市国资委关于同意湖南友谊阿波罗股份有限公司承债式兼并长沙中山集团股份有限公司的批复》（长国资产权【2007】266 号），同意友阿公司以整体兼并、全员理顺劳动关系、分步实施的方式兼并中山集团。同时 2007 年 12 月 4 日，友阿公司出具了《承诺书》，承诺让本公司春天百货分公司继续无偿使用上述经营场所到 2012 年 12 月 5 日，并保证在完成对中山集团的整体兼并并取得上述房屋及附属设施的产权后，根据本公司经营的需要，以公平的市场价格第一优先出租或出售该房屋及附属设施给本公司。这对春天百货长沙店持续稳定的经营以及未来发展至关重要。(关于春天百货长沙店经营物业使用权的取得请参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易二、关联交易情况（二）关联交易 2、偶发
性关联交易（1）受让股权和相关承诺”。)
2、用于购买商业物业，运用资金约 1 亿元。
友阿公司于 2003 年底与湖南省恒源房地产开发有限公司签署《商品房买卖合同》，向其购买位于长沙市雨花区劳动路 157 号的房屋产权，房屋建筑面积24,989.27 平方米，地下一层地面二层共三层，使用用途为商业用房。目前该物
业地面一至二层已租赁给湖南家润多超市有限公司经营，地下一层租赁给湖南家润多家电超市有限公司经营（赤岗冲店）；另有一楼二楼少部分的面积租赁给中国银行、肯德基经营。该物业地理位置优越，商业地域的培养也逐渐成熟，具有很好的发展潜力。
2007 年 6 月-7 月，友阿公司将其持有的本公司的 5,292 万股，按每股 7.5 元
的价格转让给了 3 家法人和 22 位自然人，获得股权转让款 3.97 亿元，并以此现
金归还了所欠本公司资金。
截至 2007 年 9 月 30 日，友阿公司已全部偿还其占用的资金，并对报告期内占用本公司资金按 1 年期存款利率进行了适当补偿，补偿总金额为 654.72 万
元。本公司已于 2007 年 11 月 22 日收到上述补偿款。同时，友阿公司保证不再以任何方式占用本公司的资金。
（二）报告期内担保事项的情况
报告期内，本公司曾为友阿公司及其控制的企业辣妹子食品股份有限公司提供担保，截至 2007 年 9 月 30 日，该等担保均已解除。
关于上述担保的详细情况请见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交
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易二、关联交易情况”。
（三）防止资金被大股东及其控制的企业占用或为其提供担保的
措施
报告期内，本公司发生上述资金被占用及担保事项，是公司规范运作认识不够造成的，是在公司治理结构不完善，相关运作制度建设不到位形成的。对此，本公司及友阿公司均深刻认识，并采取了积极有效的措施：
1、优化股权结构
2007 年 6 月-7 月，友阿公司将其持有的本公司的 5,292 万股转让给了 3 家法人和 22 位自然人，引入了战略投资者，友阿公司持股比例由 91.95%下降至
55.19%，战略投资者信盟投资推荐一名董事，盛桥投资推荐一名监事，在一定程
度上改变了一股独大的局面。合理的股权结构，有利于完善法人治理结构，从根本上防止资金占用及担保事项。
2、完善独立董事制度及其他内控制度
2007 年 4 月 20 日，本公司召开 2006 年度股东大会，审议通过曹光荣、柳思维为本公司第二届董事会独立董事，并通过了《独立董事工作制度》。2007 年7 月 23 日，本公司 2007 年度第二次临时股东大会审议通过周仁仪为本公司第二届董事会独立董事，至此，本公司的 9 名董事会成员中有 3 名独立董事，1 名战略投资者提名董事，董事会成员结构得到了优化。自本公司第二届董事会产生以来，独立董事充分发挥了其作用，公司未再发生新的资金被占用、为大股东担保等情形。
2007 年 11 月 16 日，本公司召开了 2007 年度第三次临时股东大会，通过《关于公司有关关联交易说明的议案》，对历史上发生的重大关联交易进行了确认，在股东大会对关联交易进行表决时，关联股东予以了回避；并根据《公司法》、《证券法》和中国证监会的相关规定，审议通过修改《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等相关制度，对关联交易的决策权力和程序作出了详细的规定。
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此外，公司还修改制定了《募集资金管理办法》、《对外担保制度》等内部管理制度。
3、建立“占用即冻结”机制
本公司充分认识到控股股东占用公司资金问题的危害性和严重性，为建立长效机制，坚决遏制“前清后欠”问题的产生，公司在健全内部控制制度，明确货币资金支付管理审批权限，规范关联交易的同时，还根据中国证监会证监公司字【2006】92 号《关于进一步加快推进清欠工作的通知》精神，在公司章程中加入股东或者实际控制人侵占公司资产的责任追究制度，并建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制。
公司章程规定，公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占公司资产。公司控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占公司资产，损害公司和公众投资者利益，并因此给公司造成重大损失，公司将根据法律、法规追究刑事责任。公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反公司章程规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。
公司如发现控股股东侵占资产的，应立即向有关部门对控股股东持有公司的股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。
4、公司大股东出具相关承诺
控股股东友阿公司已作出不再以任何形式占用本公司资金的承诺。
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5、友阿公司财务状况良好
友阿公司目前资产状况良好、现金充裕，截至 2008 年 12 月 31 日，货币资金余额为 3,920.23 万元，且银行信誉良好。友阿公司除储备了一定的商业物业外，
还拥有长沙市中心丰富的土地储备，目前市场价值较大，变现能力较强，不存在资金紧张的状况。
保荐人认为，发行人历史上发生资金被大股东占用，其中较大部分与保证发行人未来发展相关，但资金被大股东及其所控制的企业占用以及为大股东及其所控制的企业提供担保，且未严格履行关联交易决策程序，是不规范的运作行为。
对此，发行人及发行人大股东已深刻认识，并采取了积极有效的措施。发行人控股股东归还了全部占用资金，消除了相关担保，给予了适当的补偿，并由发行人股东大会对历史上发生的上述事项进行了确认。目前，发行人优化了股权结构，完善了法人治理结构，修改制定了关联交易、对外担保以及资金管理的各项制度，并建立了“占用即冻结”的长效机制。发行人为此所作出的努力是有效的，上述不规范事项不会对本次发行构成实质性障碍。
四、公司内部控制情况
公司依据《公司法》、《会计法》等有关法律法规的规定，按照建立现代企业制度的要求，从内控环境、会计系统、控制程序等方面建章立制、严格管理，初步建立起一套完整、严密、合理、有效的内部控制管理制度。公司对内控制度执行情况进行定期或不定期的检查与评价，对于发现的内控制度缺陷和未得到遵循的现象实行逐级负责并报告，各级人员严格执行公司的内控制度，对于未遵守内控制度的情况及发现的问题，分别向上级作出解释并采取相应的措施。
公司管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为：通过制定和有效实施内控制度，公司经营规模和效益较快增长，呈现良好发展态势，管理水平进一步提高，实现质量和效益的统一。通过加强内控，保证了资金资产的有效运用，也促进了技术创新，有力的提升了公司综合竞争力，为公司长远发展奠定坚实基础。因此，公司于2008年12月31日内部控制制度是完整的和合理的，并得到了有效执行。
深圳南方民和会计师事务所有限公司的注册会计师对公司内控制度进行了
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审核，并出具深南专审报字（2009）第ZA1-001号《内部控制的鉴证报告》，认
为：“家润多商业股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》标准，于2008年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。”
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第十节财务会计信息
一、财务报表编制的基准及注册会计师意见
（一）财务报表编制基准
1、会计准则
本公司原执行财政部于 2000 年 12 月 29 日颁布的《企业会计制度》及相应的会计准则，从 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其应用指南。
申报期间原始财务报表按照原《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定编制而成，本次财务报告是按财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的规定模拟编制而成。
2、财务报表的编制基础
（1）本公司以持续经营为基础编制财务报表。
（2）本次申报按照中国证监会证监发【2006】136 号《关于做好与新会计
准则相关财务会计信息披露工作的通知》和证监会计字【2007】10 号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的相关规定，以确认 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数为基础，分析《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，对 2006 年相应科目进行了调整，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比期间的申报财务报表。
（3）备考利润表
备考利润表系按照 2006 年 2 月 15 日财政部颁发的《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定并假设以 2006 年 1 月 1 日作为首次执行日进行确认和计量，在此模拟假设的基础上编制的报告期财务报表。
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（二）合并报表范围及其变化
合并财务报表原则：合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》执行，原则上对持有被投资单位有表决权资本总额50%以上，或虽不超过 50%但具有实际控制权的子公司纳入合并财务报表的合并范围。
合并财务报表编制方法：合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表以及其他资料为依据，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。
报告期内公司合并报表单位的基本情况如下：
公司全称注册地点注册资本（万元）持股
比例
（%）经营范围
首次纳入合并范围时间
湖南家润多超市有限公司
长沙市人民路 9 号 1,000 20 销售食品、日用百货等 2004 年
湖南家润多家电超市有限公司
长沙市八一路 1 号 1,000 80
销售家用电器、五金交电、日用百货、纺织品等 2004 年
湖南春天百货有限公司注 1
住所长沙市黄兴中路 69 号 销售纺织品、服装、鞋帽、日用百货、日用杂货、五金等。
2006 年
注 1：根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》（《企业会计准则讲解（2008）》）的
相关规定，本公司在编制 2006 年度利润表、现金流量表时，将湖南春天百货有限公司 2006年 1 月 1 日－10 月 31 日纳入合并利润表、合并现金流量表。
报告期内公司合并报表范围的变更情况如下：
是否合并子公司
2006 年 2007 年 2008 年备注
湖南家润多超市有限公司仅合并 1 月份利润表、现金流量表否否注 2
湖南家润多家电超市有限公司是是是注 3
湖南春天百货有限公司仅合并 1－10 月利润表、现金流量表否否注 4
注 2：本公司于 2005 年 11 月 19 日向购宝商业集团转让持有的家润多超市的 80%股权，相关股权转让手续已在 2006 年 2 月完成，2006 年度仅合并其 1 月份利润表、现金流量表；2006 年 4 月 14 日受让长沙市银盆岭百货大楼持有的家润多超市的 3%股权，相关股权转让
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手续已在 2006 年 6 月完成，此时占家润多超市 20%的股权，考虑到对该公司不再有重大影响，对该项投资由权益法改为成本法核算。
注 3：成立于 2002 年 9 月 17 日，其中本公司持股 80%，家润多超市持股 20%。
注 4：湖南春天百货有限公司于 2006 年 11 月注销法人资格成为本公司的下属分公司——春天百货长沙店，不再纳入合并报表范围。
（三）注册会计师的审计意见
南方民和对本公司 2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表，2006 年度、2007 年度、2008 年度的利润表和合并利润表，以及 2006 年度、2007 年度、2008 年度的现金流量表和合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（深南财审报字
（2009）第 CA1-006 号）。
本节所披露或引用的财务会计信息，如未做特别说明，均引自经南方民和审计的财务报告。
二、财务会计报表
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（一）合并资产负债表
单位：元资产 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动资产
货币资金 412,340,361.65 314,286,718.04 208,253,657.14
交易性金融资产---应收票据---应收账款 22,207,486.85 36,758,751.54 21,360,434.32
预付帐款 49,124,036.44 122,310,469.62 29,113,885.24
应收利息---应收股利---其他应收款 25,267,306.35 37,648,477.72 367,206,473.16
存 货 53,495,351.39 48,645,860.85 45,765,803.42
一年内到期的非流动资产---其他流动资产-- 3,967,510.48
流动资产合计 562,434,542.68 559,650,277.77 675,667,763.76
非流动资产：
可供出售金融资产---持有至到期投资---长期应收款---长期股权投资 86,457,243.65 90,146,626.43 87,818,458.89
投资性房地产---固定资产 594,456,087.83 111,251,710.61 256,826,474.11
在建工程 58,933.00 167,478,454.27 2,252,810.87
工程物资---固定资产清理---生产性生物资产---油气资产---无形资产 140,267,626.89 143,715,157.08 147,787,370.28
开发支出---商誉---长期待摊费用 151,645,560.58 121,456,972.95 83,010,971.43
递延所得税资产 4,671,843.82 2,726,530.89 2,487,311.05
其他非流动资产---非流动资产合计 977,557,295.77 636,775,452.23 580,183,396.63
资产总计 1,539,991,838.45 1,196,425,730.00 1,255,851,160.39
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合并资产负债表（续）
负债和股东权益 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动负债
短期借款 40,000,000.00 58,000,000.00 294,000,000.00
交易性金融性负债---应付票据 64,750,000.00 78,695,000.00 125,970,000.00
应付账款 287,802,273.71 205,189,331.74 219,980,453.23
预收账款 374,553,238.27 252,601,420.02 164,760,671.92
应付职工薪酬 16,381,794.70 5,047,268.98 13,560,690.19
应交税费 13,879,980.30 35,529,273.90 17,695,276.34
应付利息---应付股利-- 320,000.00
其他应付款 143,603,723.94 57,673,106.23 43,713,130.10
一年内到期的非流动负债---其他流动负债- 1,069,444.71 2,644,202.86
流动负债合计 940,971,010.92 693,804,845.58 882,644,424.64
非流动负债
递延收益 13,172,396.25 8,163,809.02 4,967,486.59
长期借款 100,000,000.00 100,000,000.00 -
应付债券---长期应付款 4,243,467.06 4,303,467.06 5,093,287.06
专项应付款---预计负债---递延税项负债---其他非流动负债---非流动负债合计 117,415,863.31 112,467,276.08 10,060,773.65
负债合计 1,058,386,874.23 806,272,121.66 892,705,198.29
股东权益
股本 144,000,000.00 144,000,000.00 144,000,000.00
资本公积 72,864,319.90 72,864,319.90 72,864,319.90
减：库存股---盈余公积 42,014,843.53 30,071,966.86 20,962,117.18
未分配利润 219,471,022.23 140,127,352.74 122,371,386.08
归属于母公司股东权益合计 478,350,185.66 387,063,639.50 360,197,823.16
少数股东权益 3,254,778.56 3,089,968.84 2,948,138.94
股东权益合计 481,604,964.22 390,153,608.34 363,145,962.10
负债和股东权益总计 1,539,991,838.45 1,196,425,730.00 1,255,851,160.39
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（二）合并利润表
单位：元项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 2,219,343,263.27 1,635,572,791.07 1,664,688,315.53
减：营业成本 1,756,445,717.24 1,325,204,035.02 1,346,039,270.96
营业税金及附加 26,092,711.06 14,572,946.35 11,726,507.22
销售费用 125,397,314.24 87,319,631.06 94,521,339.43
管理费用 137,426,975.37 81,494,387.62 111,832,299.22
财务费用 10,422,812.33 10,374,782.54 13,890,359.17
资产减值损失 2,211,002.86 -1,349,867.15 2,440,895.43
加：公允价值变动收益
（损失以“-”号填列）---
投资收益（损失以“-”号填列） 608,209.10 8,563,363.44 117,736,019.14
其中：对联营企业和私营企业
的投资收益 608,209.10 3,472,167.54 2,167,215.24
二、营业利润（损失以“-”号填列） 161,954,939.27 126,520,239.07 201,973,663.24
加：营业外收入 245,138.16 10,090,060.80 548,800.94
减：营业外支出 2,020,383.09 1,693,532.99 4,978,732.36
其中：非流动资产处置损失 1,395,274.50 509,142.95 1,629,233.44
三、利润总额（损失以“-”号填列） 160,179,694.34 134,916,766.88 197,543,731.82
减：所得税费用 39,928,338.46 43,109,120.64 46,058,942.56
四、净利润（损失以“-”号填列） 120,251,355.88 91,807,646.24 151,484,789.26
归属于母公司所有者的净利润 120,086,546.16 91,665,816.34 144,737,019.11
少数股东损益 164,809.72 141,829.90 314,742.66
被合并方在合并前实现的净利润-- 6,433,027.49
五、每股收益
（一）基本每股收益（元/股） 0.83 0.64 1.02
（二）稀释每股收益（元/股） 0.83 0.64 1.02
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（三）合并现金流量表
单位：元项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 2,728,707,429.34 1,985,464,464.19 1,847,129,968.46
收到的税费返还---收到的其他与经营活动有关的现金 3,299,498.11 311,086,697.61 345,471.10
经营活动现金流入小计 2,732,006,927.45 2,296,551,161.80 1,847,475,439.56
购买商品、接受劳务支付的现金 2,022,144,768.91 1,627,803,123.08 1,285,342,179.74
支付给职工以及为职工支付的现金 80,682,734.74 59,984,682.86 66,895,994.85
支付的各项税费 160,142,260.99 93,556,451.41 85,009,254.24
支付的其他与经营活动有关的现金 96,591,756.57 65,718,757.71 342,183,678.04
经营活动现金流出小计 2,359,561,521.21 1,847,063,015.06 1,779,431,106.87
经营活动产生的现金流量净额 372,445,406.24 449,488,146.74 68,044,332.69
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 400,000.00 29,897,230.07 94,150,377.69
取得投资收益所收到的现金 3,897,591.88 6,235,195.90 9,439,929.03
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产所收回的现金净额 135,613.11 54,576.23 87,167.99
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到的其他与投资活动有关的现金 14,394,587.78 -
投资活动现金流入小计 18,827,792.77 36,187,002.20 103,677,474.71
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付的现金 235,996,743.07 168,147,305.50 15,922,221.41
投资所支付的现金-- 4,367,938.50
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---支付的其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流出小计 235,996,743.07 168,147,305.50 20,290,159.91
投资活动产生的现金流量净额-217,168,950.30 -131,960,303.30 83,387,314.80
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金-- 23,802,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金---取得借款收到的现金 40,000,000.00 294,000,000.00 353,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流入小计 40,000,000.00 294,000,000.00 376,802,000.00
偿还债务所支付的现金 58,000,000.00 430,000,000.00 527,400,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的 39,222,812.33 75,494,782.54 53,172,284.22
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现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润-- 9,357,979.52
支付的其他与筹资活动有关的现金-- 1,591,620.00
筹资活动现金流出小计 97,222,812.33 505,494,782.54 582,163,904.22
筹资活动产生的现金流量净额-57,222,812.33 -211,494,782.54 -205,361,904.22
四、汇率变动对现金现金等价物的影
响
五、现金及现金等价物净增加额 98,053,643.61 106,033,060.90 -53,930,256.73
加：期初现金及现金等价物余额 314,286,718.04 208,253,657.14 262,183,913.87
六、期末现金及现金等价物余额 412,340,361.65 314,286,718.04 208,253,657.14
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（四）母公司资产负债表
单位：元资产 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动资产
货币资金 399,667,975.72 304,997,272.27 203,932,666.99
交易性金融资产---应收票据---应收账款 19,416,286.95 29,830,060.63 24,542,047.51
预付帐款 30,085,170.40 111,895,523.86 29,113,885.24
应收利息---应收股利---其他应收款 47,694,986.66 70,865,278.84 369,373,655.97
存 货 29,639,938.21 21,592,224.13 40,702,128.83
一年内到期的非流动资产---其他流动资产-- 3,967,510.48
流动资产合计 526,504,357.94 539,180,359.73 671,631,895.02
非流动资产
可供出售金融资产---持有至到期投资---长期应收款---长期股权投资 94,609,726.80 98,299,109.58 95,970,942.04
投资性房地产--固定资产 594,037,905.10 108,806,448.55 253,908,179.65
在建工程 58,933.00 167,478,454.27 2,252,810.87
工程物资---固定资产清理---生产性生物资产---油气资产---无形资产 140,267,626.89 143,715,157.08 147,787,370.28
开发支出---商誉---长期待摊费用 151,460,535.72 120,477,803.69 81,106,888.65
递延所得税资产 4,671,843.82 2,726,530.89 2,487,311.05
其他非流动资产---非流动资产合计 985,106,571.33 641,503,504.06 583,513,502.54
资产总计 1,511,610,929.27 1,180,683,863.79 1,255,145,397.56
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1-1-173
母公司资产负债表（续）
负债和股东权益 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动负债
短期借款 40,000,000.00 58,000,000.00 294,000,000.00
交易性金融性负债---应付票据 64,750,000.00 78,695,000.00 125,970,000.00
应付账款 271,251,768.79 189,979,193.33 219,980,453.22
预收账款 374,541,967.77 252,382,919.17 162,996,603.90
应付职工薪酬 16,285,504.89 4,938,325.75 13,145,904.42
应交税费 14,136,218.62 35,419,925.83 17,112,421.98
应付利息---应付股利-- 320,000.00
其他应付款 139,746,051.33 64,876,991.02 52,406,857.99
一年内到期的非流动负债---其他流动负债- 1,069,444.71 2,596,091.26
流动负债合计 920,711,511.40 685,361,799.81 888,528,332.77
非流动负债
递延收益 13,172,396.25 8,163,809.02 4,967,486.59
长期借款 100,000,000.00 100,000,000.00 -
应付债券---长期应付款 4,243,467.06 4,303,467.06 5,093,287.06
专项应付款---预计负债---递延税项负债---其他非流动负债---非流动负债合计 117,415,863.31 112,467,276.08 10,060,773.65
负债合计 1,038,127,374.71 797,829,075.89 898,589,106.42
股东权益
股本 144,000,000.00 144,000,000.00 144,000,000.00
资本公积 72,864,319.90 72,864,319.90 72,864,319.90
减：库存股---盈余公积 42,014,843.53 30,071,966.86 20,962,117.18
未分配利润 214,604,391.13 135,918,501.14 118,729,854.06
股东权益合计 473,483,554.56 382,854,787.90 356,556,291.14
负债和股东权益总计 1,511,610,929.27 1,180,683,863.79 1,255,145,397.56
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（五）母公司利润表
单位：元项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 2,028,360,896.43 1,428,238,143.14 1,257,396,492.70
减：营业成本 1,579,920,184.83 1,131,368,210.82 1,008,783,123.50
营业税金及附加 25,450,828.18 14,189,730.86 9,337,337.89
销售费用 118,759,686.89 80,993,272.20 65,765,481.66
管理费用 132,992,556.27 76,260,005.88 90,490,006.18
财务费用 10,528,531.24 9,848,481.99 10,167,490.15
资产减值损失 2,211,002.86 -1,300,107.44 2,386,131.20
加：公允价值变动收益（损失
以“-”号填列）---
投资收益（损失以“-”号填列） 608,209.10 8,563,363.44 81,539,558.46
其中：对联营企业和私营企业
的投资收益 608,209.10 3,472,167.54 2,167,215.24
二、营业利润（损失以“-”号填列） 159,106,315.26 125,441,912.27 152,006,480.58
加：营业外收入 245,138.16 10,090,060.80 527,435.38
减：营业外支出 319,141.84 1,679,636.42 4,779,217.27
其中：非流动资产处置损失 29,533.25 500,819.58 1,430,218.35
三、利润总额（损失以“-”号填列） 159,032,311.58 133,852,336.65 147,754,698.69
减：所得税费用 39,603,544.92 42,753,839.89 44,134,208.79
四、净利润（损失以“-”号填列） 119,428,766.66 91,098,496.76 103,620,489.90
五、每股收益
（一）基本每股收益（元/股） 0.83 0.63 0.73
（二）稀释每股收益（元/股） 0.83 0.63 0.73
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（六）母公司现金流量表
单位：元项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 2,502,061,943.66 1,754,798,984.24 1,366,393,498.99
收到的税费返还---收到的其他与经营活动有关的现金 14,088,618.92 278,444,592.04 326,555.54
经营活动现金流入小计 2,516,150,562.58 2,033,243,576.28 1,366,720,054.53
购买商品、接受劳务支付的现金 1,811,524,565.76 1,383,532,389.11 897,080,809.18
支付给职工以及为职工支付的现金 76,859,327.50 56,468,897.88 52,564,024.39
支付的各项税费 156,678,874.40 90,951,180.30 82,024,352.37
支付的其他与经营活动有关的现金 101,931,626.83 58,350,523.01 282,865,774.92
经营活动现金流出小计 2,146,994,394.49 1,589,302,990.30 1,314,534,960.86
经营活动产生的现金流量净额 369,156,168.09 443,940,585.98 52,185,093.67
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 400,000.00 29,897,230.07 119,911,467.00
取得投资收益所收到的现金 3,897,591.88 6,235,195.90 9,439,929.03
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 135,613.11 62,899.60 82,967.99
处置子公司及其他营业单位
收到的现金净额---收到的其他与投资活动有关的现金 14,394,587.78 - 3,521,175.65
投资活动现金流入小计 18,827,792.77 36,195,325.57 132,955,539.67
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 235,984,726.17 168,102,824.28 14,956,699.29
投资所支付的现金-- 4,367,938.50
取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额---支付的其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流出小计 235,984,726.17 168,102,824.28 19,324,637.79
投资活动产生的现金流量净额-217,156,933.40 -131,907,498.71 113,630,901.88
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金- 23,802,000.00
取得借款收到的现金 40,000,000.00 294,000,000.00 353,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金--筹资活动现金流入小计 40,000,000.00 294,000,000.00 376,802,000.00
偿还债务所支付的现金 58,000,000.00 430,000,000.00 527,400,000.00
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金 39,328,531.24 74,968,481.99 40,091,435.68
支付的其他与筹资活动有关的现金-- 1,591,620.00
筹资活动现金流出小计 97,328,531.24 504,968,481.99 569,083,055.68
筹资活动产生的现金流量净额-57,328,531.24 -210,968,481.99 -192,281,055.68
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四、汇率变动对现金现金等价物的影响---
五、现金及现金等价物净增加额 94,670,703.45 101,064,605.28 -26,465,060.13
加：期初现金及现金等价物余额 304,997,272.27 203,932,666.99 230,397,727.12
六、期末现金及现金等价物余额 399,667,975.72 304,997,272.27 203,932,666.99
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三、备考利润表
假定公司自申报财务报表比较期初开始全面执行《企业会计准则 2006》，则公司 2006 年的备考利润表如下：
（一）合并备考利润表
单位：元项 目 2006 年度
一、营业收入 1,664,688,315.53
减：营业成本 1,346,039,270.96
营业税金及附加 11,726,507.22
销售费用 92,990,404.85
管理费用 111,832,299.22
财务费用 13,890,359.17
资产减值损失 2,440,895.43
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-
投资收益（损失以“-”号填列） 125,100,914.60
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 2,167,215.24
二、营业利润（损失以“-”号填列） 210,869,493.28
加：营业外收入 548,800.94
减：营业外支出 4,978,732.36
其中：非流动资产处置损失 1,629,233.44
三、利润总额（损失以“-”号填列） 206,439,561.86
减：所得税费用 46,058,942.56
四、净利润（损失以“-”号填列） 160,380,619.30
归属于母公司所有者的净利润 153,632,849.15
少数股东损益 314,742.66
被合并方在合并前实现的净利润 6,433,027.49
五、每股收益
（一）基本每股收益（元/股） 1.09
（二）稀释每股收益（元/股） 1.09
合并备考利润表与申报财务报表差异主要如下：
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单位：元归属母公司所有者的净利润注释 2006 年度
申报利润表 144,737,019.11
备考利润表 153,632,849.15
差异(备考利润表-申报利润表) 8,895,830.04
其中：1、销售费用 1 -1,530,934.58
2、投资收益 2 7,364,895.46
注 1：销售费用的差额系指备考利润表中将各期应付福利费按实际发生额列支，计入各期损益，与申报利润表产生的差异-1,530,934.58 元。
注 2：投资收益的差额系备考利润表与申报利润表对子公司采用不同的的核算方法对追加投资成本及股权转让成本的影响 7,364,895.46 元。
（二）母公司备考利润表
单位：元
项 目 2006 年度
一、营业收入 1,257,396,492.70
减：营业成本 1,008,783,123.50
营业税金及附加 9,337,337.89
销售费用 64,584,557.77
管理费用 90,490,006.18
财务费用 10,167,490.15
资产减值损失 2,386,131.20
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-
投资收益（损失以“-”号填列） 84,726,495.13
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 2,167,215.24
二、营业利润（损失以“-”号填列） 156,374,341.14
加：营业外收入 527,435.38
减：营业外支出 4,779,217.27
其中：非流动资产处置损失 1,430,218.35
三、利润总额（损失以“-”号填列） 152,122,559.25
减：所得税费用 44,134,208.79
四、净利润（损失以“-”号填列） 107,988,350.46
五、每股收益
（一）基本每股收益（元/股） 0.76
（二）稀释每股收益（元/股） 0.76
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母公司备考利润表与申报财务报表差异主要如下：
单位：元归属母公司所有者的净利润注释 2006 年度
申报利润表 103,620,489.90
备考利润表 107,988,350.46
差异(备考利润表-申报利润表) 4,367,860.56
其中：1、投资收益 1 3,186,936.67
2、销售费用 2 -1,180,923.89
注 1：投资收益的差额系备考利润表与申报利润表对子公司采用不同的的核算方法对追加投资成本及股权转让成本的影响 3,186,936.67 元。
注 2：销售费用的差额系指备考利润表中将各期应付福利费按实际发生额列支，计入各期损益，与申报利润表产生的差异。
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
1、销售商品
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；与交易相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现，具体确认原则请见本招股说明书“第六节业务与技术四、发行人主营业务的具体情况（三）公司主营业务的
经营模式 3、收入确认原则”。
2、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工程度能够可靠地确定；交易中已发生和将要发生的成本能够可靠地计量。提供劳务的完
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工进度采用已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
资产负债表日提供劳务交易的结果不能够可靠估计的，分别以下列两种情况处理：
（1）如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，则按已经发生的劳务成
本金额确认收入，并按相同的金额结转成本；
（2）如果已经发生的劳务成本预计不能得到补偿的，将已经发生的劳务成
本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等，在同时满足以下条件时确认收入：与交易相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量。
（二）金融资产和金融负债的核算方法
1、金融资产和金融负债的分类
公司按照取得金融资产的目的，将其划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融资产和金融负债的确认和计量
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债
交易性金融资产和金融负债初始确认采用公允价值计量，相关交易费用计入当期损益。支付的价款中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的利息，单独确认为应收项目。
企业在持有交易性金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。
资产负债表日，采用公允价值计量交易性金融资产和金融负债，公允价值变动计入当期损益。
处置该金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额的差额确认为投资收益，并调整公允价值变动损益。
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（2）持有至到期投资
持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的利息，单独确认为应收项目。
持有至到期投资在持有期间按摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率应在取得投资时确定，在持有该投资期间保持不变，实际利率与票面利率差别不大的，可以采用票面利率作为实际利率。
处置持有至到期投资，将取得价款与该投资账面余额之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
应收款项按与债务人之间的合同或协议价款作为初始确认金额。
处置或收回应收款项，将取得的价款与账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
可供出售金融资产应当按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。
可供出售金融资产持有期间的利息和现金股利，计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积。
处置可供出售金融资产，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时将原直接计入所有者权益的公允价值变动累积额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
其他金融负债按公允价值和交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
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3、金融资产转移的确认和计量
（1）终止确认
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了该金融资产控制的，终止确认该金融资产。
保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
（2）金融资产转移的计量
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：
所转移金融资产的账面价值；因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。
4、金融资产的减值损失
公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
（1）应收款项
坏账确认标准：债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回；债务人逾期未履行偿债义务超过三年且有确凿证据表明确实无法收回的应收款项。
坏账核算方法：采用备抵法，对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），单独进行减值测试，经测试发生了减值的，根据其预计未来现金流量现值低于账面价值之间的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试未减值的应收款项一起，按账龄划分为
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若干组合，按以下比率计提坏账准备：
账龄计提比率
1 年以内 0%
1-2 年 20%
2-3 年 40%
3-4 年 60%
4-5 年 80%
5 年以上 100%
（2）持有至到期投资
有客观证据表明持有至到期投资发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，计入当期损益。对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，转回原确认的减值损失，计入当期损益，该转回后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
（3）可供出售金融资产
如其公允价值持续发生较大幅度的下降，或这种下降属于非暂时性的，确认减值损失，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。
（三）存货的核算方法
1、存货的分类
存货包括原材料、库存商品、低值易耗品、包装物和物料用品等。
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2、取得和发出的计价方法
存货按照成本进行初始计量，各类存货的购入与入库按实际成本计价。购入的存货按买价和按规定应计入成本的税金及其他费用作为实际成本；进货费用在发生时直接计入当期损益；库存商品发出按先进先出法计价；低值易耗品、包装物和物料用品于领用时一次性摊销。
3、存货盘存制度
存货的盘存制度为“永续盘存制”。
4、存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量。对成本高于可变现净值的部分，计提存货跌价准备，计入当期损益。存货跌价准备按单个存货计提。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回。
（四）长期股权投资的核算
1、长期股权投资分类
本公司的长期股权投资可分为：对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资、对被投资单位不具有共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资（以下简称“其他股权投资”）。
对合营企业投资是本公司与其他合营方一同对被投资单位实施控制的权益性投资，共同控制是指按照合同约定对某项经济活动共有的控制。
对联营企业投资是本公司对被投资单位具有重大影响的权益性投资，重大影响是指本公司对一个企业的财务和经营有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
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2、长期股权投资的初始计量
（1）企业合并形成的长期股权投资
企业合并形成的长期股权投资，按照下列原则确定其初始投资成本：
同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益；非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，以取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入初始投资成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。
以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。
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3、长期股权投资的后续计量
本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按照权益法对子公司长期股权投资进行调整。
对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资采用权益法核算。
4、长期股权投资的收益确认方法
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
（五）投资性房地产
1、投资性房地产的种类
本公司的投资性房地产分为：为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的、能够单独计量和出售的房地产。
2、投资性房地产的计量模式
本公司的投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。其中建筑物的折旧方法和减值准备的
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方法与本公司固定资产的核算方法一致，土地使用权的摊销方法和减值准备的方法与本公司无形资产的核算方法一致。
（六）固定资产计价及其折旧方法
1、固定资产的确认条件
固定资产是指使用寿命超过 1 年为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具等有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产的分类
本公司的固定资产分为：房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公及电子设备、其他设备。
3、固定资产的计价
固定资产在取得时，按取得时的成本入账。取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保险等相关费用以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。购买价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定，现值与实际支付价款之间的差额，除按借款费用原则应予以资本化以外，在信用期内计入当期损益。
自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出购成。包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用。
投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值加上应支付的相关税费作为固定资产的入账价值，但合同或协议约定价值不公允的除外。
4、折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法，按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣
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除残值（原值的 3%）确定其折旧率，年分类折旧率如下：
资产类别使用年限年折旧率
房屋建筑物 40、50 年 2.425%、1.94%
店堂一般装修 4 年 25%
店堂高档、豪华装修 10 年 10%
机器设备 5、8、10 年 19.40%、12.125%、9.7%
运输设备 8 年 12.125%
办公、电子设备 3-5 年 19.4-32.33%
其他设备 3-5 年 19.4-32.33%
5、固定资产后续支出
固定资产后续支出在同时符合：（1）与该支出有关的经济利益很可能流入企
业；（2）该后续支出的成本能可靠地计量，计入固定资产成本，如有替换部分，
应扣除其账面价值，不符合上述条件的固定资产后续支出，在发生时计入当期损益。
20 万元以上的固定资产装修费用应计入固定资产下设的“装修”子目中单独核算，其中一般装修按 4 年计提折旧，高档、豪华装修按预计可使用年限进行折旧；20 万元以下的装修费用在发生时计入当期损益。
以经营租赁方式租入固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，在合理的期间内摊销。
6、固定资产减值准备
资产负债表日，固定资产存在减值迹象，应当估计其可收回金额。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值之间的高者确定。估计可收回金额，应以单项资产为基础，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应以该项资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
减值准备一旦计提，在以后会计期间不予转回。
（七）在建工程核算方法
在建工程是指兴建或更新改造中的房屋与设备及其他固定资产，包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、装修工程、大修理工程等，在发生时按实际成本入账，其中包括直接建筑及安装成本，以及于兴建、
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安装及测试期间的有关借款利息支出及外汇汇兑损益。在建工程在达到预定可使用状态时，已办理竣工决算的，按工程决算金额转入固定资产核算；未办理竣工决算的，按暂估价转入固定资产，待办理竣工决算后按工程决算金额调整固定资产价值。
资产负债表日，对长期停建并计划在 3 年内不会重新开工等预计发生减值的在建工程，对可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备。减值准备一旦计提，在以后会计期间不予转回。
（八）无形资产核算方法
1、无形资产的确认条件
无形资产，是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专利权、非专利技术、商标权、土地使用权等。无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
（1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该无形资产的成本能够可靠地计量。
2、无形资产计价
无形资产按照成本进行初始计量。
3、无形资产摊销
自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入相关资产成本或当期损益。无形资产的摊销方法按以下原则确定：
（1）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用与该无形资产有
关经济利益的预期实现方式一致的方法摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；
（2）使用寿命不确定的无形资产不摊销。无法预见无形资产为公司带来未
来经济利益期限的，作为使用寿命不确定的无形资产。
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4、无形资产减值准备
对使用寿命不确定的无形资产，于资产负债表日应进行减值测试。对使用寿命有限的无形资产，于资产负债表日，存在减值迹象，应当估计其可收回金额。
可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值之间的高者确定。估计可收回金额，应以单项资产为基础，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应以该项资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。减值准备一旦计提，在以后会计期间不予转回。
（九）其他主要资产的资产减值准备的确定方法
1、长期股权投资减值准备
资产负债表日，若对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资存在减值迹象，估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。同时计提长期股权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后会计期间不予转回。
2、其他非金融资产减值准备
本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能减值的迹象，存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额，难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
资产或者资产组的可收回金额低于账面价值的，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
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本公司在进行资产减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组，难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于公司所确定的报告分部。
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
资产减值损失一经确认，在以后的会计期间不得转回。
（十）借款费用资本化的依据及方法
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化：
（1）资产支出已经发生；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认为费用。
2、资本化金额的确定
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得收益后的金额确定。
为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，企业应当根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予以资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。
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3、暂停资本化
若固定资产的购建活动发生非正常中断，且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。如果中断是该资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，借款费用不应暂停资本化。
4、停止资本化
当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
（十一）所得税的会计处理方法
本公司的所得税费用采用资产负债表债务法核算。
1、递延所得税资产的确认
（1）以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认
由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
①该项交易不是企业合并；
②交易发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
（2）本公司对子公司、合营企业和联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，
同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：
①暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
（3）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获
得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
2、递延所得税负债的确认
除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异
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产生的递延所得税负债：
（1）商誉的初始确认；
（2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
①该项交易不是企业合并；
②交易发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
（3）本公司对子公司、合营企业和联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，
同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税负债：
①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；
②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
3、所得税费用计量
本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：
（1）企业合并；
（2）直接在所有者权益中确认的交易或事项。
（十二）报告期会计政策或会计估计的变更情况
1、会计政策变更
2006 年 12 月 31 日前本公司执行原准则，2007 年 1 月 1 日起本公司执行新准则，本公司对所得税的处理原采用应付税款法，从 2007 年 1 月 1 日起采用资产负债表债务法。本公司对此项会计政策变更采用追溯调整法，调增了 2006 年12 月 31 日的留存收益 848,040.48 元、调减了 2006 年度所得税费用 443,855.33
元、调增了 2006 年 1 月 1 日的留存收益 404,185.15 元。
根据财政部财会[2007]14 号《企业会计准则解释第 1 号》的规定，本公司对持有的子公司长期股权投资进行了追溯调整，调减了母公司留存收益3,640,072.56 元（其中：调减盈余公积 508,905.40 元、调减年初未分配利润
3,131,167.16 元）；此项会计政策变更对合并报表留存收益总额并无影响（其中：
调减合并盈余公积 508,905.40 元，调增合并未分配利润 508,905.40 元）。
根据财政部财会函[2008]60 号《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工
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作的通知》，本公司 2008 年对在销售产品的同时授予客户的奖励积分对应的递延收益进行了追溯调整，调减了 2007 年 12 月 31 日的留存收益 6,122,856.77 元、
调减了 2007 年度营业收入 3,196,322.43 元、调减了 2007 年度所得税费用
401,681.68 元，调减了 2006 年 12 月 31 日的留存收益 3,328,216.02 元、调减了
2006 年度营业收入 4,967,486.59 元、调减了 2006 年度所得税费用 1,639,270.57
元。
同时，本公司按《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》要求的格式编制申报财务报告。
2、会计估计变更
2007 年 4 月 20 日本公司第二届董事会第一次会议通过调整坏账准备计提比例的议案，对坏账准备计提比例作出调整，具体变更情况如下：
账龄变更后计提比例原计提比例
1 年以内 0% 1%
1—2 年 20% 5%
2—3 年 40% 10%
3—4 年 60% 20%
4—5 年 80% 20%
5 年以上 100% 20%
本公司对于此项会计估计变更采用未来适用法。由于此项会计估计变更，减少 2007 年度净利润 1,308,325.11 元。
2008 年 1 月 25 日本公司第二届董事会第八次会议通过《财务管理制度的补充规定》，对装修费摊销年限做了补充规定，具体变更内容为：原《财务管理制度》规定对 20 万元以上的店堂装修费用按 4 年折旧（摊销），现变更为“补充对店堂高档、豪华装修费用的折旧（摊销）规定：对店堂的高档、豪华装修可按预计可使用年限进行折旧（摊销）。根据此项规定，本公司对友谊商店（A、B 馆）的店堂装修包括外墙、内饰、网络等按实际成本计入固定资产并按 10 年计提折旧。
由于此项会计估计变更，增加 2008 年度净利润 6,893,428.00 元。
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五、最近一年及一期收购兼并情况
参见本招股说明书“第五节发行人基本情况三、发行前业务重组和资产重
组情况（六）收购友谊中皇城经营性资产和负债”。
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
以下非经常损益明细表以合并财务报表数据为基础，并经南方民和深南专审报字(2009)第 ZA1-003 号专项审核报告审核。
单位：元项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
(1)非流动资产处置损益-1,321,746.67 -319,821.10,698,142.84
(2)计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
(3)越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
(4)计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
(5)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
5,532,684.16 9,031,398.03
(6)企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
(7)非货币性资产交换损益
(8)委托他人投资或管理资产的损益
(9)因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
(10)债务重组损益
(11)企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
(12)交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
(13)同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 6,433,027.49
(14)与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
(15)除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负
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债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
(16)单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
(17)采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
(18)根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 8,980,166.33
(19)受托经营取得的托管费收入
(20)除上述各项之外的其他营业外收支净额-453,498.26 8,716,348.92 -2,967,147.82
(21)其他符合非经常性损益定义的损益项目
小计-1,775,244.93 22,909,378.30 123,195,420.54
减：所得税影响-426,711.23 7,556,741.06 38,589,298.02
少数股东损益影响数-255,186.19 30,844.75 -189.27
应扣除非经常性损益合计-1,093,347.51 15,321,792.49 78,173,284.30
归属于母公司所有者的净利润 120,086,546.16 91,665,816.34 144,737,019.11
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 121,179,893.67 76,344,023.85 66,563,734.81
非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润的比例-0.91% 16.71% 54.01%
注：上述第 18 项 2007 年度非经常性损益金额系根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》的规定，将 2007 年 1 月 1 日的福利费余额调整了管理费用。
七、最近一期末主要固定资产和对外投资情况
（一）最近一期末主要固定资产
截至 2008 年 12 月 31 日，本公司固定资产具体情况如下：
单位：元
固定资产类别折旧年限 2007-12-31 本期增加本期减少 2008-12-31
一、固定资产原
价：
其中：房屋、建筑物 40、50 年 97,344,233.10 348,281,077.13 - 445,625,310.23
装修 4 年 13,619,203.92 127,496,132.04 - 141,115,335.96
机器设备 5、8、10年 52,679,604.97 48,354,364.73 2,144,608.31 98,889,361.39
办公及电子设备 3-5 年 15,324,189.03 4,918,476.80 2,370,373.50 17,872,292.33
运输工具 8 年 3,718,578.08 192,856.00 464,820.00 3,446,614.08
其他设备 3-5 年 6,523,104.56 611,185.30 95,578.53 7,038,711.33
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合计 189,208,913.66 529,854,092.00 5,075,380.34 713,987,625.32
二、累计折旧合
计：
其中：房屋、建筑物 40、50 年 20,403,872.66 3,064,807.48 - 23,468,680.14
装修 4 年 6,637,912.10 29,712,067.86 - 36,349,979.96
机器设备 5、8、10年 37,006,662.29 7,752,603.37 1,889,977.35 42,869,288.31
办公及电子设备 3-5 年 8,377,179.43 2,742,925.31 632,956.89 10,487,147.85
运输工具 8 年 2,146,195.58 309,298.89 464,820.00 1,990,674.47
其他设备 3-5 年 3,385,380.96,953.23 16,567.46 4,365,766.76
合计 77,957,203.05 44,578,656.14 3,004,321.70 119,531,537.49
三、固定资产减
值准备累计金额合计
----
四、固定资产账
面价值合计 111,251,710.61 -- 594,456,087.83
注 1：固定资产的原值 2008 年 12 月 31 日比 2007 年 12 月 31 日增长 277.35%，主要系
本公司分支机构——友谊商店和阿波罗商业城房屋因更新改造完工从在建工程转入固定资产，增加固定资产原值 422,490,719.45 元；友谊商城装修工程完工转入固定资产原值
18,704,490.20 元；家润多百货装修工程中的设备工程完工转入机器设备原值 977,608.00 元。
购买郴州市皇城房地产开发有限公司位于郴州市国庆北路 18 号的房屋增加固定资产原值86,371,386.80 元。
阿波罗商业城的百货业态于 2006 年 5 月 29 日歇业，家电业态于 2006 年 11 月歇业，友谊商店于 2007 年 7 月 23 日开始歇业。2006 年 5 月 26 日，本公司第一届董事会临时会议通过了《关于决定对阿波罗商业城歇业装修议案》，决定阿波罗商业城于 2006 年 5 月 29 日起进行歇业装修。但在其全面歇业后，2006 年 12 月 6 日，公司第一届董事会第七次会议通过了《关于对友谊商店、阿波罗商业城进行整体改造建成友谊商店 A、B 馆的议案》，决定改变对阿波罗商业城的装修方案，自 2006 年 12 月起对阿波罗商业城进行整体改造，自 2007年 8 月开始对友谊商店进行整体改造。根据上述董事会决议及《企业会计准则》中关于固定资产后续支出相关规定，公司于 2007 年 1 月将阿波罗商业城房屋转入在建工程，于 2007年 9 月将友谊商店房屋转入在建工程。
由于将友谊商店和阿波罗商业城房屋转入在建工程，2007 年 12 月 31 日，公司在建工程账面余额比 2006 年末增加 16,522.57 万元，其中友谊商店和阿波罗商业城房屋转入
13,760.92 万元，另友谊商店、阿波罗商业城等更新改造装修和土建 2007 年实际发生在建工
程支出 2,761.65 万元。
注 2：2008年 12月 31日用于抵押的固定资产原值 407,309,910.81元，净值 366,828,545.97
元，系本公司房屋建筑物，期末固定资产抵押情况请见本招股说明书“第十五节其他重要事项二、重要合同”。
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（二）最近一期末对外投资情况
截至 2008 年 12 月 31 日，公司对外投资 86,457,243.65 元，具体情况如下：
单位：元
被投资单位投资期限权益比例初始投资金额报告期末余额会计核算方法湖南家润多超市有限公司长期 20% 10,089,305.15 10,089,305.15 成本法
长沙银行股份有限公司长期 7.45% 76,367,938.50 76,367,938.50 成本法
八、最近一期末无形资产情况
截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无形资产原值 160,801,632.07 元，累计摊
销 20,534,005.18 元，无形资产净值 140,267,626.89 元，具体情况如下：
项目取得方式原始金额(元)
摊销年限摊余价值（元）
剩余摊销年限（年）长沙市芙蓉区韶山路 12号土地使用权出资 48,000,013.50 40 年 40,060,164.50 33.38
长沙市雨花区劳动路 165号土地使用权出资 54,714,792.40 40 年 50,192,995.75 36.69
长沙市芙蓉区五一东路20号土地使用权出资 55,570,190.50 40 年 48,319,511.73 34.78
经营管理一体化软件购买 1,479,166.67 10 年 815,249.83 5.51
计算机软件购买 127,469.00 3 年 70,816.20 1.67
CRM 信息管理系统购买 860,000.00 3 年 764,444.44 2.67
POS 广告发布于管理系统购买 50,000.00 3 年 44,444.44 2.67
合计 160,801,632.07 140,267,626.89
出资人投入的土地使用权经湖南湘资源资产评估有限公司（原湖南湘资有限责任会计师事务所）评估并出具了湘资评字（2003）第 069 号评估报告，请见本
招股说明书本节“十四、资产评估”相关内容。
其中土地使用权的抵押情况请见本招股说明书“第十五节其他重要事项
二、重要合同”相关内容。
九、最近一期末的主要债项
截至 2008 年 12 月 31 日，本公司负债合计为 1,058,386,874.23 元，包括流动
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负债和非流动负债。流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款；非流动负债为长期借款、长期应付款等。
（一）短期借款
截至 2008 年 12 月 31 日，公司短期借款余额为 4,000.00 万元。明细如下：
贷款人名称借款起始日期借款条件抵押物
借款金额（元）年利率招商银行长沙分行
2008年3月21日-2009年3月21日抵押
长沙市韶山北路69号的房产——阿波罗商业城第一层、第四层房屋连同该房屋占用范围内的土地使用权
40,000,000
基准利率
（二）应付票据
截至2008年12月31日，公司应付票据余额为64,750,000.00元，全部为银行承
兑汇票。
（三）应付账款和预收账款
截至2008年12月31日，公司应付账款余额287,802,273.71元，无欠持本公司
5%（含5%）以上股份的股东单位的款项；截至2008年12月31日，公司预收账款余额为374,553,238.27元，无欠持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项，
具体账龄情况如下：
应付账款预收账款
账龄金额（元）比例(%)金额（元）比例(%)1 年以内 280,975,732.00 97.63 374,553,238.27 100.00
1-2 年 685,808.61 0.24 --
2-3 年 141,046.83 0.05 --
3 年以上 5,999.686.27 2.08 --
合计 287,802,273.71 100.00 374,553,238.27 100.00
（四）应付职工薪酬
截至 2008 年 12 月 31 日，公司应付职工薪酬余额 16,381,794.70 元，不存在
拖欠的职工工资。
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（五）应交税费
截至 2008 年 12 月 31 日，公司应交税费余额 13,879,980.30 元，明细如下：
单位：元项目 2008 年 12 月 31 日
增值税 5,489,683.99
消费税 912,525.10
营业税-70,921.19
企业所得税 6,681,896.81
城市维护建设税 607,846.27
个人所得税 81,637.50
土地使用税-40,004.73
房产税-78,066.42
教育费附加 405,441.37
土地增值税-110,058.40
合计 13,879,980.30
（六）其他应付款、其他流动负债
截至 2008 年 12 月 31 日，公司其他应付款余额 143,603,723.94 元，明细如
下：
账龄金额（元）比例（%）
1 年以内 133,564,509.03 93.01
1-2 年 1,125,116.45 0.78
2-3 年 802,759.12 0.56
3 年以上 8,111,339.34 5.65
合计 143,603,723.94 100.00
截至 2008 年 12 月 31 日，公司其他流动负债余额为 0 元。
（七）长期借款
截至 2008 年 12 月 31 日，公司长期借款余额为 100,000,000 元，主要是中国银行湖南省分行的抵押贷款，借款期限为 36 个月：其中，8,000 万元的年利率为
6.3%，其余 2,000 万元年利率为 6.57%。抵押物情况请见本招股说明书“第十五
节其他重要事项二、重要合同”相关内容。
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（八）长期应付款
截至 2008 年 12 月 31 日，公司长期应付款余额 4,243,467.06 元，其中专柜
保证金 3,659,882.03 元；其他押金 583,585.03 元。
（九）对内部人员债务情况
截至 2008 年 12 月 31 日，应付职工薪酬余额 16,381,794.70 元，本公司不存
在拖欠职工工资情况。除此之外，无其他对内部人员债务。
（十）对关联人债务情况
截至 2008 年 12 月 31 日，其他应付款中有应付关联方湖南远征科技发展有限公司 73,715.00 元。
十、报告期内所有者权益变动表
公司最近三年一期合并资产负债表中股东权益的项目明细如下：
股东权益 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
股本 144,000,000.00 144,000,000.00 144,000,000.00
资本公积 72,864,319.90 72,864,319.90 72,864,319.90
盈余公积 42,014,843.53 30,071,966.86 20,962,117.18
未分配利润 219,471,022.23 140,127,352.74 122,371,386.08
归属于母公司股东权益合计 478,350,185.66 387,063,639.50 360,197,823.16
少数股东权益 3,254,778.56 3,089,968.84 2,948,138.94
股东权益合计 481,604,964.22 390,153,608.34 363,145,962.10
（一）股本
根据商务部商资批【2004】246 号文的规定，同意由湖南友谊阿波罗股份有限公司和香港燕麟荘有限公司等五家法人企业发起设立家润多商业股份有限公司，总股本为 14,400 万股。
2004 年 10 月 12 日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司就家润多商业股份有限公司申请设立登记的注册资本实收情况出具了深南验字（2004）第
119 号《验资报告》。
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2006 年 2 月 17 日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司就家润多商业股份有限公司注册资本实收情况出具了深南验字（2006）第 008 号《验资报告》。
（二）资本公积
单位：元项目 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
股本溢价 72,000,000.00 72,000,000.00 72,000,000.00
其他资本公积 864,319.90 864,319.90 864,319.90
合计 72,864,319.90 72,864,319.90 72,864,319.90
（三）盈余公积
报告期内盈余公积变动情况如下：
单位：元项目 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
法定盈余公积 42,014,843.53 30,071,966.86 20,962,117.18
法定公益金---合计 42,014,843.53 30,071,966.86 20,962,117.18
根据《公司法》及《公司章程》，公司自 2006 年 1 月 1 日起，不再提取法定公益金。
根据财企【2006】67 号《财政部关于〈公司法〉施行后有关企业财务处理问题的通知》的规定，公司将截至 2005 年 12 月 31 日法定公益金余额转作盈余公积金管理使用。
（四）未分配利润
单位：元项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度注 1
本年归属于母公司所有者的净利润 120,086,546.16 91,665,816.34 144,737,019.11
加：年初未分配利润 140,127,352.74 122,371,386.08 11,547,767.99
直接计入股东权益的利得和损失-- 6,433,027.49
减：提取盈余公积 11,942,876.67 9,109,849.68 10,362,048.99
支付普通股股利 28,800,000.00 64,800,000.00 25,626,400.00
其他分配-- 9,357,979.52
加：其他股东权益内部结转-- 5,000,000.00
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期末未分配利润 219,471,022.23 140,127,352.74 122,371,386.08
注 1：由于 2006 年 10 月收购湖南春天百货有限公司 100%股权属于同一控制下的企业合并，对 2006年年初的合并所有者权益进行了调整，调增 2006 年初资本公积 5,000,000 元，调减 2006 年初未分配利润42,449,467.44 元。因湖南春天百货有限公司在 2006 年已清算完毕，故在 2007 年转回年初调整的所有者权
益各项目。
本公司历年利润分配情况及截至 2008 年 12 月 31 日滚存利润的分配情况请见本招股说明书“第十四节股利分配政策”。
十一、报告期内现金流量情况
单位：万元项目类别 2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额 37,244.54. 44,948.81 6,804.43
投资活动产生的现金流量净额-21,716.90 -13,196.03 8,338.73
筹资活动产生的现金流量净额-5,722.28 -21,149.48 -20,536.19
现金及现金等价物净增加额 9,805.36 10,603.30 -5,393.03
报告期内不涉及现金收支的重大投资和筹资活动如下：
本公司 2006年 11月以零对价收购了湖南友谊阿波罗股份有限公司的控股子公司——湖南春天百货有限公司 100%的股权，并进行了清算，发生清算损失4,037.44 万元。
2008 年 4 月 16 日，本公司与合营企业郴州市友谊中皇城百货有限公司签订《经营性资产及负债转让协议》，以零价格收购其百货经营性资产和负债，该经营性资产和负债的账面值均为 1,811.55 万元，净资产为零元。
十二、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项和其他
重要事项
投资者在阅读本招股说明书时，请关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项。
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（一）财务报表附注中的或有事项
截至 2008 年 12 月 31 日，本公司不存在需要说明的重大或有事项。
（二）资产负债表日后事项
本公司 2009 年 1 月 16 日第二届董事会第十二次会议审议表决通过了《关于公司股票发行前滚存利润分配的议案》：2008 年每股按 0.30 元（含税）进行现金
股利分配，合计分配现金红利 4,320 万元，分配后的滚存结余未分配利润及至发行前所产生的可供股东分配的利润，由发行后的新老股东共享。
（三）其他重要事项
请见本招股说明书“第十五节其他重要事项二、重要合同”。
十三、主要财务指标
（一）公司最近三年及一期基本财务指标
以下主要财务指标根据经审计的申报财务报告的数据测算编制：
财务指标 2008 年 2007 年 2006 年
1、期末流动比率 0.60 0.81 0.77
2、期末速动比率 0.54 0.74 0.71
3、期末资产负债率（母公司）（%） 68.68 67.57 71.59
4、应收账款周转率 73.22 55.36 88.05
5、存货周转率 34.39 28.07 15.42
6、息税折旧摊销前利润（万元） 22,031.31 16,557.35 22,898.24
7、利息保障倍数 15.31 17.55 19.25
8、每股经营活动的现金流量(元) 2.59 3.12 0.47
9、每股净现金流量 0.68 0.74 -0.37
10、期末无形资产（土地使用权、水面养殖权
和采矿权等除外）占净资产的比例（%） 0.35 0.28 0.31
注：以上财务指标的计算方法如下，其中资产负债率以母公司财务报告的数据为基础计算，其余指标以合并财务报告数据为基础计算。
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1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率＝总负债/总资产
4、应收账款周转率＝主营业务收入/应收账款平均余额
5、存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额
6、息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息支出＋所得税费用＋折旧费用＋无形资产摊销
7、利息保障倍数＝息税前利润/利息支出
8、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量/期末股本总额
9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净额/期末股本总额
10、期末无形资产（土地使用权、水面养殖权和采矿权等除外）占净资产的比例＝期末
无形资产（土地使用权、水面养殖权和采矿权等除外）/期末净资产
（二）净资产收益率及每股收益
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露（2007 年修订）》的要求，公司 2006 年度、2007年度及 2008 年度的净资产收益率及每股收益如下：
净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润
全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益2006 年度 40.18 49.01 1.02 1.02
2007 年度 23.68 24.93 0.64 0.64 归属于公司普通股股东的净利润
2008 年度 25.10 27.45 0.83 0.83
2006 年度 18.53 22.60 0.47 0.47
2007 年度 19.72 20.77 0.53 0.53
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2008 年度 25.33 27.70 0.84 0.84
注1：全面摊薄净资产收益率计算公式
全面摊薄净资产收益率＝P÷E
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。
注2：加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式
P
ROE =
E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj÷M0 ± Ek×Mk÷M0
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
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普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；NP为归属于公司普通股股东的净利润；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；M0为报告期月份数；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
注3：基本每股收益（EPS）的计算公式
P
EPS =
S0 + S1 + Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0 - Sk其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；M0为报告期月份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数；Sk为报告期缩股数。
注4：稀释每股收益计算公式
稀释每股收益＝[P＋（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0-Sk＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
十四、资产评估
本公司设立时，湖南湘资有限责任会计师事务所以 2003 年 5 月 31 日为评估基准日，对湖南友谊阿波罗股份有限公司拟投入的资产和负债进行了评估，并于2003 年月 11 月 20 日出具了湘资评字（2003）第 069 号评估报告。
（一）评估方法
主要采用重置成本法对企业资产进行评估，土地使用权采用基准地价系数修正法进行评估。
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1、流动资产的评估方法
货币资金的评估方法是通过盘存现金、核对银行对账单，按核对无误后的账面价值为评估值。各种应收项目，在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数字确定评估值。存货中属于外购原材料、外购商品，根据清查核实后的数量乘以现行市场买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。
2、长期投资的评估方法
先对其子公司的整体资产进行评估，按评估后的净资产乘以其所占的比例。
3、固定资产的评估方法
（1）房屋建筑物的评估方法
房屋建筑物评估采用重置成本法，即评估值=重置价值×成新率。
（2）机器设备的评估方法
主要采用重置成本法，即评估值=重置价值×成新率。
（3）土地使用权的评估方法
采用基准地价系数修正法进行评估。
4、负债的评估方法
通过正常的评估程序，未发现有或有负债和无法支付的负债，故根据核实无误的账面值确认为评估值。
（二）评估结果
友阿公司拟作为出资投入的资产总计账面价值为 70,161.27 万元，调整后账
面价值为 70,176.84 万元，评估价值为 76,601.07 万元，增值率为 9.15%；负债总
计账面价值62,575.11万元，调整后账面价值62,590.69万元，评估价值为62,590.69
万元；净资产账面价值 7,586.16 万元，调整后账面价值 7,586.15 万元，评估价值
14,010.38 万元，增值率 84.68%。具体情况如下：
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单位：万元账面价值调整后账面值评估价值增加值增值率（%）项目
A B C D=C-B E=(C-B)/B×100流动资产 1 22,090.97 22,096.65 22,087.90 -8.75 -0.04
长期投资 2 2,676.37 2,676.37 1,798.09 -878.28 -32.82
固定资产 3 22,702.07 21,678.60 25,851.16 4,172.56 19.25
其中：在建工程 4 23.09 0.00 0.00 0.00 -
建筑物 5 18,036.56 18,453.04 22,443.25 3,990.21 21.62
设备 6 4,642.42 3,225.56 3,407.91 182.35 5.65
无形资产 7 12,761.40 12,761.40 15,892.41 3,131.01 24.54
其中：土地使用权 8 12,697.49 12,697.49 15,828.50 3,131.01 24.66
其他资产 9 9,930.46 10,963.82 10,971.51 7.69 0.07
资产总计 10 70,161.27 70,176.84 76,601.07 6,424.23 9.15
流动负债 11 62,194.68 62,210.26 62,210.26 0.00 0.00
长期负债 12 380.43 380.43 380.43 0.00 0.00
负债总计 13 62,575.11 62,590.69 62,590.69 0.00 0.00
净资产 14 7,586.16 7,586.15 14,010.38 6,424.23 84.68
（三）评估增减值较大的主要项目增减值的原因
主要增值项目是建筑物和土地使用权。其中：建筑物评估值为 22,443.25 万
元，增值 3,990.21 万元，增值率 21.62%，主要原因是房屋的重置成本提高。土
地使用权评估值为 15,828.50 万元，增值 3,131.01 万元，增值率 24.66%，原因是
土地基准地价提高。长期投资调整后的账面值 2,676.37 万元，评估价值 1,798.09
万元，减值 878.28 万元，增值率-32.82%。其中湖南家润多超市有限公司 97%股
权的账面值为 1,857.22 万元，调整后账面值为 1,857.22 万元，评估值为 982.84
万元，减值 874.39 万元，增值率-47.08%;湖南家润多家电超市有限公司 80%股权
的账面值为 819.15 万元，调整后账面值为 819.15 万元，评估值为 815.25 万元，
增值率为-0.48%。湖南家润多超市有限公司 97%股权评估减值幅度较大，主要是
家润多超市设备类固定资产的主要构成是生鲜设备和冷冻冷藏设备，评估时按此类固定资产的市场价格及成新率发生较大的减值所致。家润多超市设备类固定资产账面值为 6,295.78 万元，调整后账面值为 6,296.82 万元，评估值为 5,510.94 万
元，减值 785.88 万元。
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（四）资产评估报告的有效性
湖南湘资源资产评估有限公司（原湖南湘资有限责任会计师事务所）出具的《资产评估报告》（湘资评字【2003】第 069 号）以 2003 年 5 月 31 日为评估基准日，对友阿公司作为出资的资产和负债进行了评估。评估报告有效期为一年，至 2004 年 5 月 30 日。
本公司于 2004 年 3 月 12 日取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审 A 字【2004】0020 号），于 2004 年 3 月 29 日召开创立大会，2004 年 4 月 2 日，向湖南省工商行政管理局递交了《设立公司申请书》，于 2004年 5 月 27 日进行了资产交割，于 2004 年 6 月 7 日取得湖南省工商行政管理局颁发的注册号为企股湘总字第 001177 号的企业法人营业执照。至本公司设立日，资产评估报告已超过有效期。但公司设立的实质性阶段均在资产评估报告有效期内。
保荐人认为，发行人设立的实质性阶段均在资产评估报告有效期内，且于资产评估报告有效期内进行了资产交割，依据资产评估结果作价获得了全体发起人的同意，并已经工商行政管理部门登记注册，上述事项对发行人不存在实质性影响，对本次发行不构成障碍。
发行人律师认为，虽然股份公司成立时湖南湘资会计师事务所出具的《资产评估报告》已经失效，但股份公司设立的批准、资产移交等实质性行为均在评估报告的有效期内完成，因此对股份公司的设立不构成实质性障碍。
十五、历次验资报告
本公司自设立开始，由南方民和进行了两次验资。请见本招股说明书“第五节发行人基本情况二、发行人历史沿革（二）发行人股本结构形成及变化情
况”相关内容。
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第十一节管理层讨论与分析
如无特别说明，本节的讨论与分析均以公司最近三年及一期的合并报表财务数据为依据。
一、财务状况分析
（一）资产的主要构成及减值准备提取情况
1、资产的构成和变化趋势
报告期各期期末公司各类主要资产金额及占总资产的比例如下：
单位：万元2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日项目
金额比例金额比例金额比例
流动资产 56,243.45 36.52% 55,965.03 46.78% 67,566.78 53.80%
较上年末增长 278.42 0.50%-11,601.75 -17.17%
非流动资产 97,755.73 63.48% 63,677.54 53.22% 58,018.34 46.20%
较上年末增长 34,078.19 53.52% 5,659.20 9.75%
资产总计 153,999.18 100% 119,642.57 100.00% 125,585.12 100.00%
较上年末增长 34,356.61 28.72%-5,942.55 -4.73%
百货零售行业经营特点决定了流动资产在资产结构中所占比例较高，本公司的资产结构符合行业特点，2008 年末流动资产所占比例较低，主要是由于募集资金投资项目建设致使非流动资产大幅增加。公司 2007 年 12 月 31 日资产总额相对于 2006 年末下降了 4.73%，主要是流动资产偿还流动负债所致；2008 年 12
月 31 日资产总额较 2007 年末增加 28.72%，主要是募集资金投资项目建设使非
流动资产增加所致。
2、流动资产构成及其变化分析
报告期内，本公司流动资产构成如下：
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报告期内，公司的流动资产构成突出反映百货零售行业的特点，即以货币资金、预付账款、其他应收款和存货为主，近三年末其合计占流动资产的比重均在93%以上。同时由于转让家润多超市 80%股权后公司的经营模式主要以联销经营为主，决定存货在流动资产中所占比例较低，以及商品销售主要以现金交易为主，应收账款比例也较低。
（1）货币资金
本公司的货币资金金额较大，占流动资产比例较高，这主要与百货零售行业的现金收付特点有关。报告期内货币资金增加主要是由于公司经营态势良好，销售收入持续增长。其中：2007 年末货币资金较 2006 年末增加 50.92％，主要是
公司收回欠款所致；2008 年末货币资金较 2007 年末增加 31.20％，主要是门店
增加，相应的预收账款增多所致。
（2）预付账款
报告期内，本公司预付账款主要由预付工程款、预付供应商货款构成。
预付帐款 2008 年 12 月 31 日较 2007 年 12 月 31 日减少 59.84％，主要是 2008
年年初将预付的工程款转入固定资产、长期待摊费用所致。2007 年 12 月 31 日比 2006 年 12 月 31 日增加 9,319.66 万元，增幅达到 320.11%，其中：工程设备
款增加 8,879.07 万元，供应商货款增加 335.15 万元，预付广告费增加 106.09 万
元。设备工程款增加主要是公司目前正在进行友谊商店、阿波罗商业城的更新改造导致预付工程款及设备款增加 7,393.71 万元所致。
截至 2008 年 12 月 31 日，预付主要供应商款项构成如下：
单位：万元2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日项目
金额比例金额比例金额比例
货币资金 41,234.04 73.31% 31,428.67 56.16% 20,825.37 30.82%
应收账款 2,220.75 3.95% 3,675.88 6.58% 2,136.04 3.16%
预付账款 4,912.40 8.73% 12,231.05 21.85% 2,911.39 4.31%
其他应收款 2,526.73 4.49% 3,764.84 6.72% 36,720.65 54.35%
存货 5,349.53 9.52% 4,864.59 8.69% 4,576.58 6.77%
其他流动资产-- 396.75 0.59%
流动资产合计 56,243.45 100.00% 55,965.03 100.00% 67,566.78 100.00%
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单位：万元
2008 年 12 月 31 日类别主要客户名称
金额比例
深圳吉盟首饰有限公司 320.51
深圳圣德宝实业有限公司 482.58
深圳市艺华珠宝首饰有限公司 231.29
深圳宝福珠宝首饰有限公司 46.75
长沙梧桐贸易有限公司 0.21
特百惠中国有限公司 0.99
深圳市布凡家居用品有限公司 0.25
百货
小计 1,082.58 22.51%
金利来（中国）有限公司广州分公司 7.87
长沙以撒服饰贸易有限公司 430.05
长沙鸿吉百货贸易有限公司 25.87
长沙市芙蓉区卓华服装店 200
长沙三和鑫服饰有限公司 19.83
湖南英皇商贸有限公司 30
郴州市悦升商贸有限公司 50
长沙飞力体育用品有限公司 0.63
郴州市嘉特商贸有限公司 50.34
邦宝服装深圳有限公司 5.29
长沙市神鹏百货贸易有限责任公司 3
长沙美曦营销策划有限公司 15
服饰
小计 837.87 17.42%
江苏博西家用电器销售有限公司 241.87
康佳集团股份有限公司长沙分公司 23.74
深圳创维-RGB 电子有限公司 116
江苏小天鹅营销有限责任公司 12.49
重庆海尔电器销售有限公司长沙分公司 96.22
湖南格兰仕电器销售有限责任公司 15.4
青岛海信营销有限公司长沙分公司（空调） 3.47
湖南格力家用电器销售有限公司 808.15
湖南美的空调销售有限公司 125.69
顺德市美的厨具用品制造有限公司 0.07
青岛海尔电器销售有限公司长沙分公司 45.24
松下电器（中国）有限公司杭州分公司 27.25
深圳创维-RGB 电子有限公司（株洲） 16.2
长沙中盛电器销售有限公司 227.04
重庆海尔家电销售有限公司长沙分公司 21.37
重庆海尔家电销售有限公司长沙分公司（空调） 123.69
家电
小计 1,903.89 39.59%
湖南省烟草公司长沙市公司 114.21 烟酒
家润多生活超市公司五粮液专卖 56.56
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长沙市湘银投资有限公司 40
长沙市岳麓区新海斌名烟名酒店 7.67
小计 218.44 4.54%
上海万济室内装饰公司 362.6
长沙勇玲贸易公司 7.5
长沙典藏服饰公司 5
品牌装修费
小计 375.1 7.80%
团购团购业务 390.79 8.13%
合计 4,808.67 100.00%
本公司预付供应商款项主要是控股子公司家润多家电采购电器时发生的预付货款以及化妆品、金银首饰、珠宝和钟表的预付货款，这些预付货款与相关的经营规模相适应，2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日的预付账款账龄在 1 年内的分别占 93.38%、100%和 98.62%，风险较小。
公司采用预付货款方式主要是针对电器、部分知名品牌化妆品、珠宝及钟表等商品，主要是因为：
①商品一般有预付款优惠政策，通过预付款方式可以提高经销毛利率；通过淡季定货，旺季销售，可以降低商品的进货成本，保证货源的稳定。同时采用向生产企业预付货款的方式可以使公司获得较强的议价能力，从而降低采购成本，在市场中获得较大的竞争优势。
②部分知名品牌化妆品、珠宝、钟表采用预付货款方式可以吸引供应商开设专柜并保证货源的及时提供。
除上述商品外，经销业务中其他商品一般采取先收货后付款的方式。
（3）应收账款
截至 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日，本公司应收账款的账龄分布如下：
单位：万元
2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日账龄
金额比例坏账准备净额金额比例坏账准备净额
1 年以内 2,220.75 100%- 2,220.75 3,675.88 100%- 3,675.88
合计 2,220.75 100%- 2,220.75 3,675.88 100%- 3,675.88
注：应收账款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
应收账款 2008 年 12 月 31 日比 2007 年 12 月 31 日减少 39.59%，主要系银
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行卡刷卡消费资金回收期缩短所致；2007 年 12 月 31 日比 2006 年 12 月 31 日增长 70.37%，主要系银行卡、信用卡等刷卡消费比重增加所致。从账龄分析，应
收账款余额全部为一年以内，风险较低。
（4）其他应收款
报告期内，本公司其他应收款主要是往来款、门店押金保证金、代垫款以及预付固定资产款等。截至 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日，本公司其他应收款的账龄分布如下：
单位：万元2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
账龄金额比例坏账准备净额金额比例
坏账准备净额
1 年以内 1,135.17 36.87%- 1,135.17 3,345.55 81.78%- 3,345.55
1-2 年 1,865.70 60.60% 475.74 1,389.96 10.29 0.25% 2.06 8.23
2-3 年 2.66 0.09% 1.06 1.60 660.05 16.13% 264.02 396.03
3-4 年--4-5 年---- 75.17 1.84% 60.13 15.04
5 年以上 75.16 2.44% 75.16 -----
合计 3,078.69 100.00% 551.96 2,526.73 4,091.06 100.00% 326.21 3,764.85
从账龄上看，2007 年 12 月 31 日和 2008 年 12 月 31 日两年期以内的分别占到 82.03%和 97.47%，且 2007 年末其他应收款余额较 2006 年末下降 32,955.80
万元，降幅达到 89.75%，2008 年末其他应收款余额较 2007 年末下降 1,238.12
万元，降幅达到 32.89%，公司绝大部分其他应收款收不回来的风险较小。
报告期内，其他应收款明细构成如下：
单位：万元项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日
关联方往来款-- 32,402.99
门店押金、保证金 743.94 708.94 95.68
代垫款- 385.36 198.92
预付固定资产款 18.28 966.42 752.78
备用金 265.80 180.66 100.90
品牌供应商暂借款 1,510.00 1,600.00 -
个人借款 50.71 114.60 464.74
其他 489.96 135.08 3,144.26
坏账准备 -551.96 -326.21 -439.62
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合计 2,526.73 3,764.85 36,720.65
其他应收款 2008 年 12 月 31 日较 2007 年 12 月 31 日减少 1,238.12 万元，主
要是由于将预付的郴州皇城房地产公司的 660 万元购房款计入固定资产。2007年 12 月 31 日比 2006 年 12 月 31 日减少 89.75%，主要是收回友阿公司等关联方
欠款 32,402.99万元以及下属的友谊商店 2007年为吸引品牌而增加的供应商借款
1,600 万元所致。
截至 2008 年 12 月 31 日，其他应收款中前五名欠款单位情况如下：
单位：万元
客户名称金额占其他应收款总额的比例%
欠款性质
或内容欠款年限长沙佳润房地产开发有限公司 300.00 9.74 租房定金 1-2 年
百脑汇（长沙）实业有限公司 300.00 9.74 租房定金 1-2 年
长沙佳恒实业有限公司 300.00 9.74 暂借款 1-2 年
上海新雨针织有限公司 300.00 9.74 暂借款 1-2 年
长沙凡迪商贸有限公司 200.00 6.50 暂借款 1-2 年
合计 1,400.00 45.46
截至 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日，公司 3 年以上其他应收款项占公司其他应收款项总额的比例分别为 1.84%、2.44%。
（5）存货
报告期内，本公司存货的构成如下：
单位：万元2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日项目
金额比例金额比例金额比例
在途商品------原材料--- 143.92 3.14%
库存商品 5,245.96 98.06% 4,784.20 98.35% 4,360.21 95.27%
包装物----物料用品 103.58 1.94% 80.39 1.65% 72.45 1.59%
合计 5,349.54 100.00% 4,864.59 100.00% 4,576.58 100.00%
本公司存货主要是库存的电器、自有商品，占流动资产的比例较低，这与转让家润多超市 80%股权后公司的主要经营模式是联销经营有关。2008 年 12 月 31日、2007 年 12 月 31 日和 2006 年 12 月 31 日存货结构中，电器分别为 2,385.54
万元、2,721.06 万元和 3,099.86 万元，占库存商品总额的 45.47%、56.88%和
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71.09%。
3、非流动资产构成及变化分析
报告期内，本公司非流动资产构成如下：
单位：万元2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日项目
金额比例金额比例金额比例
长期股权投资 8,645.72 8.84% 9,014.66 14.16% 8,781.84 15.14%
固定资产 59,445.61 60.81% 11,125.17 17.47% 25,682.65 44.27%
在建工程 5.89 0.01% 16,747.85 26.30% 225.28 0.39%
无形资产 14,026.76 14.35% 14,371.52 22.57% 14,778.74 25.47%
长期待摊费用 15,164.57 15.51% 12,145.70 19.07% 8,301.10 14.31%
递延所得税资产 467.18 0.48% 272.65 0.43% 248.73 0.42%
非流动资产合计 97,755.73 100.00% 63,677.55 100.00% 58,018.34 100.00%
本公司的非流动资产主要由固定资产、无形资产、长期待摊费用和长期股权投资组成。2007 年 12 月 31 日的在建工程出现大幅增加主要是公司友谊商店、阿波罗商业城由于更新改造，从固定资产转入所致，剔除该因素影响，上述四者占全部非流动资产的比例都在 95%以上；2008 年 12 月 31 日的固定资产出现大幅增加，主要是由于友谊商店、阿波罗商业城房屋更新改造工程投入使用和友谊商城装修工程完工由在建工程转入固定资产以及购买郴州皇城房地产开发有限公司房产所致。
（1）固定资产
报告期内，本公司固定资产构成如下：
单位：万元2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日项目
净值比例净值比例净值比例
房屋、建筑物 42,215.66 71.02% 7,694.04 69.15% 22,427.00 87.32%
装修 10,476.54 17.62% 698.13 6.28%--
机器设备 5,602.01 9.42% 1,567.29 14.09% 2,095.69 8.16%
办公及电子设备 738.52 1.24% 694.70 6.24% 422.79 1.65%
运输工具 145.59 0.24% 157.24 1.41% 180.33 0.70%
其他设备 267.29 0.46% 313.77 2.83% 556.84 2.17%
合计 59,445.61 100.00% 11,125.17 100.00% 25,682.65 100.00%
本公司固定资产主要由房屋及建筑物、装修、机器设备构成。报告期内，上
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述三项资产净值合计占固定资产净值的比例分别为 95.48%、89.52%和 98.06%。
2008 年 12 月 31 日公司固定资产净值较 2007 年末增加 48,320.44 万元，增幅达
到 434.33%，主要是由于本公司分支机构——友谊商店和阿波罗商业城房屋因更
新改造完工从在建工程转入固定资产，增加固定资产原值 42,249.07 万元；友谊
商城装修工程完工转入固定资产原值 1,870.45 万元；购买郴州市皇城房地产开发
有限公司位于郴州市国庆北路 18号的房屋增加固定资产原值 8,637.14万元。2007
年 12 月 31 日的公司固定资产净值较 2006 年末下降 14,557.48 万元，降幅达到
56.68%，主要是本公司下属两个分支机构——友谊商店和阿波罗商业城的房屋因
更新改造从固定资产转入在建工程而减少固定资产原值 18,999.90 万元，减少累
计折旧 5,238.98 万元所致。
（2）无形资产
本公司无形资产主要是土地使用权，报告期内账面价值占全部无形资产账面价值总额的比例分别为 99.25%、99.25%和 98.79%。土地使用权主要包括阿波罗
商业城、友谊商店和友谊商城的土地使用权，报告期内出现逐步减少主要是由于无形资产摊销所致。
（3）长期待摊费用
截至 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日，本公司长期待摊费用如下：
单位：万元
项目原始金额 2007-12-31 本期增加额本期摊销额 2008-12-31 剩余摊销期限装修工程 7,605.68 1,281.46 5,573.85 1,623.63 5,231.68 1-4
消防工程 1,445.43 1,105.46 0.00 76.12 1,029.35 13.42
房屋租赁费 3,300.00 3,025.00 0.00 412.50 2,612.50 5.83
租入固定资产改良支出 8,338.52 6,733.77 0.00 442.74 6,291.03 13.50
合计 20,689.63 12,145.70 5,573.85 2,555.00 15,164.56
本公司长期待摊费用主要由装修工程、租入固定资产改良支出和房屋租赁费支出构成。2008 年末的长期待摊费用较 2007 年末增长 24.86％，主要系本公司
分支机构——阿波罗商业广场、春天百货和家润多百货朝阳店装修工程完工所致。租入固定资产改良支出主要是对租入长沙汽车客运发展（集团）公司的阿波
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罗商业广场进行的土建工程改造，根据《企业会计准则》，经营租赁租入固定资产的改良支出应单设“经营租入固定资产改良”科目核算，并采用合理的方法单独计提折旧。根据《企业会计准则——基本准则》、《企业会计准则第 4 号——固定资产》，此项支出作为长期待摊费用，合理进行摊销。公司租入固定资产改良支出的摊销年限为 20 年，按照直线法摊销。房屋租赁费主要是 2007 年公司租入常德德客隆商厦有限公司场地用于经营，按合同约定一次性支付 8 年的租赁费用3,300 万元，摊销年限为 8 年，按直线法摊销。消防工程主要是用于阿波罗商业广场更新改造的消防支出。
（4）长期股权投资
截至 2008 年 12 月 31 日，本公司对外长期投资主要为持有长沙银行股份有限公司 7.45%的股权和家润多超市 20%的股权。其中对长沙银行股份有限公司股
权投资成本为 7,636.79 万元、家润多超市股权投资成本为 1,008.93 万元。
报告期内，长期股权投资变动情况如下：
（5）在建工程
截至 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日，本公司在建工程主要构成如下：
单位：万元本期工程名称 2007 年 12 月 31 日增加额减少额
2008 年 12 月 31日
友谊商店 A、B 馆改造工程 16,747.84 25,501.23 42,249.07 0.00
友谊商城装修工程- 1,870.45 1,870.45 0.00
阿波罗商业广场装修工程- 1,901.45 1,895.56 5.89
春天百货装修工程- 294.78 294.78 0.00
家润多百货装修工程- 3,230.58 3,230.58 0.00
合计 16,747.84 32,798.49 49,540.44 5.89
单位：万元
2008 年 2007 年 2006 年投资单位名称增加减少 2008.12.31 增加减少 2007.12.31 增加减少 2006.12.31
长沙银行-- 7,636.79 -- 7,636.79 136.79 - 7,636.79
友谊中皇城 60.82 429.76 - 347.22 114.40 368.94 216.72 120.60 136.12
家润多超市-- 1,008.93 -- 1,008.93 1,008.93 - 1,008.93
远信商务公司------- 5.00 -
合计 60.82 429.76 8,645.72 347.22 114.40 9,014.66 1,362.45 125.60 8,781.85
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在建工程 2008 年末较 2007 年末减少 16,741.95 万元，主要由于本公司分支
机构——友谊商店和阿波罗商业城的房屋因更新改造工程投入使用转入固定资产所致。2007 年 12 月 31 日比 2006 年 12 月 31 日增长 7,334.23%，主要是本公
司两个分支机构——友谊商店和阿波罗商业城（两店改造后为友谊商店 A、B 馆，在建工程中以“友谊商店 A、B 馆改造工程”列示）的房屋因更新改造从固定资产转入净值 13,760.92 万元所致，二者占本期在建工程增加总额的 83.29%。
4、主要资产质量
（1）存货库存控制合理，且可及时退换
本公司存货主要是家电类商品。虽然大部分的家电经销合同结算方式为预付货款，但基本办理的是 6 个月的承兑，而家电类商品的周转天数一般不会超过90 天，并且每个门店对商品库存量和库存结构都进行了有效控制，对有质量问题及滞销商品及时与供应商联系进行退换，从而保证了库存商品不会发生减值。
（2）固定资产状况良好，且增值空间较大
截至 2008 年 12 月 31 日，公司固定资产原值为 71,398.76 万元、净值为
59,445.61 万元。2007 年阿波罗商业城和友谊商店的固定资产原值 18,999.90 万
元、净值 13,760.92 万元转入在建工程，2008 年上述两门店更新改造投入使用，
重新转回固定资产，公司固定资产综合成新率从 58.80%大幅提高到 83.26%。公
司的固定资产主要是房屋建筑物、装修和机器设备，分别占固定资产净额的
71.02%、17.62%和 9.42%，成新率分别为 94.73%、74.24%和 56.65%。
公司所拥有的上述固定资产为公司正常生产经营所必须的资产，不存在重大不良资产。另外，目前土地和房产一直处于不断增值中，故公司对此未提减值准备。
（3）在建工程进度正常，且持续升值
截至 2008 年 12 月 31 日，公司的在建工程余额为 5.89 万元，不存在减值迹
象，故未计提减值准备。
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（4）无形资产用途合理，且升值较快
截至 2008 年 12 月 31 日，公司的无形资产主要是土地使用权，占到无形资产账面价值总额的 98.79%，由于土地是不可再生资源，且公司的这些土地都位
于长沙市主要商圈，有着很大的增值空间。
另外，经营管理一体化软件和计算机软件，目前在同行业中属前列，无减值迹象，故未计提相关减值准备。
（5）长期股权投资价值增值稳定
目前，本公司的长期股权投资主要有长沙银行股份有限公司和家润多超市，其中：长沙银行股份有限公司近几年其净资产逐年增加，分红稳定，故未计提减值准备；对家润多超市的长期股权投资，经检测，未发现存在减值事项，故对此未提减值准备。
（6）应收账款、其他应收款计提坏账准备充分、合理
本公司对应收账款及其他应收款制定了减值准备计提政策，对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），单独进行减值测试，经测试发生了减值的，根据其预计未来现金流量现值低于账面价值之间的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试未减值的应收款项一起，按账龄划分为若干组合，按一定比率计提坏账准备。
本公司与部分同行业上市公司坏账准备计提比例比较如下：
公司名称半年内 1 年内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上广州友谊 5% 10% 30% 50% 80% 100%
王府井 5% 10% 20% 50% 80% 100%
武汉中商 0 5% 10% 20% 20% 20%
西单商场 5% 10% 20% 40% 80% 100%
合肥百货 2% 5% 10% 20% 50% 100%
南宁百货 5% 5% 20% 25% 30% 35%
重庆百货 5% 10% 30% 50% 80% 100%
广百股份 0 5% 10% 30% 50% 80% 100%
本公司 0 20% 40% 60% 80% 100%
注：数据来源于各公司公布的2007年报。
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比较同行业样本上市公司坏账准备计提比例可以看出，本公司制定了较为谨慎的坏账准备政策。从公司以往情况看，公司发生坏账损失的风险较小。
公司各期资产减值准备的提取情况具体如下：
单位：万元
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
坏账准备损失 221.10 -134.99 244.09
合计 221.10 -134.99 244.09
综上，公司管理层认为，公司资产结构配置合理，体现了所处行业的特点，资产真实、质量良好，流动资产变现能力较强，满足了公司业务经营的需要。公司制定了稳健的会计估计政策，主要资产的减值准备充分、合理，不存在操纵经营业绩的情形，与资产质量实际状况相符，公司未来不会因为资产突发大额减值而导致财务风险。
（二）负债的主要构成和变化
1、负债的构成和变化
报告期内，本公司各类负债的构成比例如下：
单位：万元2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日项目
金额比例金额比例金额比例
流动负债 94,097.10 88.91% 69,380.48 86.05% 88,264.44 98.87%
非流动负债 11,741.59 11.09% 11,246.73 13.95% 1,006.08 1.13%
其中：长期借款 10,000.00 9.45% 10,000.00 12.40% - 0.00%
长期应付款 424.35 0.40% 430.35 0.53% 509.33 0.57%
递延收益 1,317.24 1.24% 816.38 1.01% 496.75 0.56%
负债总计 105,838.69 100.00% 80,627.21 100.00% 89,270.52 100.00%
百货零售行业经营特点决定了流动负债在负债结构中所占比例较高，本公司的负债结构符合行业特点。2007 年末的负债总额较 2006 年末下降 9.68%，主要
是归还到期的银行借款所致；2008 年 12 月 31 日的负债总额较上年末增加
31.27%，主要是由于营业规模扩大，导致应付账款和预收账款较大幅度增加。
2、流动负债构成和变化
报告期内，本公司流动负债主要构成如下：
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单位：万元2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日项目
金额比例金额比例金额比例
短期借款 4,000.00 4.25% 5,800.00 8.36% 29,400.00 33.31%
应付票据 6,475.00 6.88% 7,869.50 11.34% 12,597.00 14.27%
应付账款 28,780.23 30.59% 20,518.93 29.57% 21,998.05 24.92%
预收账款 37,455.32 39.80% 25,260.14 36.41% 16,476.07 18.67%
应付职工薪酬 1,638.18 1.74% 504.73 0.73% 1,356.07 1.54%
应交税费 1,388.00 1.48% 3,552.93 5.12% 1,769.53 2.00%
应付股利---- 32.00 0.04%
其他应付款 14,360.37 15.26% 5,767.31 8.31% 4,371.31 4.95%
一年内到期的非流动负债 ------其他流动负债 -- 106.94 0.16% 264.41 0.30%
流动负债合计 94,097.10 100.00% 69,380.48 100.00% 88,264.44 100.00%
报告期内，本公司流动负债主要为短期借款、应付账款、预收账款、应付票据和其他应付款，五者合计占到公司流动负债的比例分别为：96.12%、93.99%
和 96.78%。2007 年末流动负债较 2006 年末下降了 21.39%，主要是归还短期借
款和减少应付票据使用所致；2008 年 12 月 31 日较上年末增加了 35.62%，主要
是随着公司营业规模的扩大，致使应付账款和预收账款有大幅增长，以及由于友谊商店 A、B 馆、家润多百货工程投入使用暂估入账导致应支付的其他应付款增加所致。
（1）短期借款
截至 2008 年 12 月 31 日，公司的短期借款余额为 4,000 万元，均为抵押贷款，抵押情况请见本招股说明书“第十节财务会计信息七、最近一期末主要固
定资产和对外投资情况”。
2007 年之前，公司为尽量降低财务费用，对银行的借款主要以短期借款为主，导致 2006 年末短期借款占流动负债的比例分别达到 33.31%。2007 年开始，
公司适当调整了银行借款的结构，增加了长期借款的比例，截至 2008 年 12 月31 日，公司短期借款和长期借款占负债总额的比例分别为 3.78%和 9.44%，目前
的短期、长期借款结构比较合理。
（2）应付账款
本公司应付账款主要是尚未与供应商结算的款项，报告期内，公司应付账款
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按账龄分析法分布如下：
单位：万元2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日项目
金额比例金额比例金额比例
1 年以内 28,097.57 97.63% 19,817.61 96.58% 20,353.96 92.53%
1－2 年 68.58 0.24% 24.65 0.12% 154.70 0.70%
2－3 年 14.11 0.05% 8.36 0.04% 66.67 0.30%
3 年以上 599.97 2.08% 668.31 3.26% 1,422.72 6.47%
合计 28,780.23 100.00% 20,518.93 100.00% 21,998.05 100.00%
报告期内，一年期以内的应付账款分别占到应付账款的 92.53%、96.58%和
97.63%。公司应付账款 2007 年较上年同期减少 6.72%，主要是由于提前支付货
款增加所致；2008 年较上年同期增加 40.26%，主要是由于门店增加，营业面积
扩大所致。
（3）预收账款
本公司预收账款主要是各门店预收客户款。报告期内前 5 名客户明细如下：
时间客户名称金额（万元）
湖南电广传媒有限公司 29.80
中国移动湖南分公司 27.86
湖南省电业局 21.34
湖南房地产开发有限公司 20.93
2006年12月31日
湖南省电视台 18.97
小计 118.90
远大空调有限公司 35.12
长沙市政府采购 30.95
长沙中联重工科技发展股份有限公司 29.50
中国联通湖南分公司 26.45
2007年12月31日
湖南巴陵油脂有限公司 21.60
小计 143.62
湖南电广传媒有限公司 42.6
光大银行 35.25
中国联通湖南分公司 28.78
中国移动湖南分公司 28.66
2008年12月31日
湖南省电力公司 28.5
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小计 163.79
报告期内，公司预收账款余额分别为 16,476 万元、25,260 万元和 37,455 万元，预收账款前 5 名合计额分别占到当期余额的 0.72%、0.57%和 0.44%，公司
客户非常分散，符合百货零售行业的特点。报告期内，期末预收账款占当期营业收入的比例分别为 9.90%、15.44%和 16.88%，占期末负债总额的比例分别为
18.46%、31.33%和 35.39%，占当期营业收入及占负债总额的比例逐步提高，在
同行业上市公司中处于较高水平。报告期内，预收账款余额出现较大幅度的增长，主要是由于国内经济稳定增长，居民可支配收入增多，带动百货零售行业的快速发展，以及公司门店增加、营业面积扩大，致使公司预收客户款逐年递增。
本公司与同行业上市公司预收账款情况比较如下：
单位：万元2008 年 2007 年 2006 年项目收入负债预收账款收入负债
预收账款收入负债
预收账款
232,573 68,955 10,579 210,692 66,821 8,679 181,069 52,394 4,590预收账款占收入比 4.55% 4.12% 2.53%
西单商场预收账款占负债比 15.34% 12.99% 8.76%
504,374 215,350 80,346 396,711 148,118 44,520 322,431 144,360 16,326预收账款占收入比 15.93% 11.22% 5.06%
合肥百货预收账款占负债比 37.31% 30.06% 11.31%
323,237 91,950 未披露 280,511 81,896 未披露 203,504 60,761 18,809预收账款占收入比- 9.24%
广百股份预收账款占负债比- 30.96%
642,059 152,489 18,264 548,782 143,199 14,347 492,471 121,796 7,780预收账款占收入比 2.84% 2.61% 1.58%
重庆百货预收账款占负债比 11.98% 10.02% 6.39%
1,017,404 404,696 134,288 893,601 239,402 17,375 638,401 244,130 78,268预收账款占收入比 13.20% 1.94% 12.26%
王府井预收账款占负债比 33.18% 7.26% 32.06%
221,934 105,839 37,455 163,557 80,627 25,260 166,469 89,271 16,476预收账款占收入比 16.88% 15.44% 9.90%
本公司预收账款占负债比 35.39% 31.33% 18.46%
资料来源：各公司年报，其中广百股份预收账款为其应付账款中预收客户款。
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（4）应付票据
报告期内本公司的应付票据均为银行承兑汇票，截至 2008 年 12 月 31 日为家电承兑汇票 4,375 万元，及百货承兑汇票 2,100 万元。
（5）其他应付款
报告期内其他应付款主要是由质量保证金、代扣装修费、应付设备工程款及租赁柜台营业款等构成。2007 年末较 2006 年年末增长 31.94%，主要是友谊商店、
家润多百货联销柜台统一装修代扣装修费。2008 年末较 2007 年末增加 8,593.06
万元，增幅达到 149％，主要为友谊商店 A、B 馆、家润多百货工程投入使用暂估入账后需支付的余款。
3、非流动负债的构成和变化
报告期末，公司非流动负债主要由长期借款、递延收益和长期应付款构成，截至 2008 年 12 月 31 日，长期借款占到 85.17%。
（1）长期借款
公司 2007 年调整了银行借款的结构，增加了长期借款的比例，向中国银行长沙分行借入 10,000 万元。
（2）递延收益
报告期内的递延收益主要是对销售奖励积分进行递延，根据财政部财会函[2008]60 号《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》，本公司 2008年对在销售产品的同时授予客户的奖励积分部分首先作为递延收益处理，并进行了追溯调整。
（3）长期应付款
报告期内长期应付款主要是专柜保证金和其他押金，其中专柜保证金占主要部分。截至 2008 年 12 月 31 日，公司长期应付款余额为 424.35 万元，其中专柜
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保证金占 86.25%、其他押金占 13.75%。
（三）偿债能力分析
1、偿债能力的财务指标
报告期内，本公司的各项偿债能力指标如下：
财务指标 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
资产负债率（母公司，%） 68.68 67.57 71.59
流动比率（倍数） 0.60 0.81 0.77
速动比率（倍数） 0.54 0.74 0.71
财务指标 2008 年度 2007 年度 2006 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 22,031.31 16,557.35 22,898.24
经营性现金净流量（万元） 37,244.54 44,948.81 6,804.43
利息保障倍数（倍） 15.31 17.55 19.25
同行业样本上市公司2006年-2008年各期末资产负债率、流动比率和速动比率如下：
资产负债率（母公司，%）流动比率(倍数)速动比率（倍数）公司名称
2008-12-312007-12-312006-12-312008-12-312007-12-312006-12-312008-12-312007-12-312006-12-31广州友谊 42.34% 43.29% 40.81 1.97 1.83 1.76 1.84 1.7 1.63
王府井 61.14% 44.58% 44.46 0.45 0.8 0.81 0.37 0.69 0.62
武汉中商 69.61% 68.87% 65.33 0.61 0.61 0.44 0.43 0.44 0.29
西单商场 30.32% 30.58% 20.76 0.94 0.84 1.58 0.61 0.58 1.24
合肥百货 45.73% 43.98% 40.72 0. 95 1.02 0.92 0.74 0.8 0.73
南宁百货 70.49% 72.88% 79.96 0.55 0.45 0.48 0.44 0.37 0.39
重庆百货 65.49% 67.58% 65.4 0.67 0.72 0.78 0.28 0.32 0.4
广百股份 47.33% 43.03% 64.22 0.74 1.15 0.74 0.65 1.05 0.64
平均值 54.06% 51.85% 52.71 0.86 0.93 0.94 0.67 0.74 0.74
注：数据来源于各公司的各期年报。
与上述样本公司相比，尽管本公司的资产负债率在报告期内呈现下降趋势，但还是相对偏高，主要是由于：（1）公司自成立起，一直依靠负债和自身积累
在经营，从未进行过股权融资；（2）报告期内共向股东分配现金红利11,922.64
万元。
本公司的流动比率在报告期内有所上升，2008年下降主要是由于新增门店致使应付债款、预收账款等流动负债增加较多所致，但与同行业相比还是相对偏低，主要原因是：（1）公司预收客户款项增多，致使公司的预收账款出现较大增长，
2007年12月31日、2008年12月31日预收账款余额同比增长分别达到53.31%和
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48.28%，且占流动负债的比例较大；（2）由于和供应商的结算需要一定的周期，
导致应付账款金额较大。
速动比率基本上和同行业样本公司相当，主要是由于公司经营模式主要以联销为主，经销规模相对较小，存货占流动资产比例较低，其中2008年有所下降，主要是新增门店致使流动负债增加较多所致。
2、净利润和经营活动现金净流量
报告期内，本公司经营活动产生的现金流净额与净利润如下：
单位：万元
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
净利润 12,025.14 9,180.76 15,148.48
经营活动产生现金流量净额 37,244.54 44,948.81 6,804.43
公司报告期内连续盈利，累计实现净利润36,354.38万元，扣除非经常性损益
的加权平均净资产收益率在最近三年分别达到22.60%、20.77%和27.70%，盈利
能力很强。报告期内息税折旧摊销前利润总额累计达到61,486.90万元，公司利息
保障倍数分别为19.25、17.55和15.31，均保持较高水平，息税前利润足以支付借
款利息，显示公司具有较强的偿债能力。
由于百货零售行业销售的现金结算特点，公司销售状况良好，经营性现金流量较为充裕。报告期内，经营活动现金净流量连续为正数，累计实现88,997.79
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计达到26,408.77万元。2006
年经营活动现金净流量小于当期净利润，主要是由于当年转让控股子公司——家润多超市80%的股权，获得11,196.88万元的转让收益，致使当年净利润有大幅提
升。
3、偿债能力分析
公司的债务主要由流动负债和长期借款构成。其中2007年新增加的长期借款主要是为了调整债务结构，使其更加合理。流动负债中主要是预收账款、应付账款、应付票据、短期借款和其他应付款，截至2008年12月31日，其分别占到流动负债的39.80%、30.59%、6.88%、4.25%和15.26%。除了短期借款和应付票据相
对刚性外，其余流动负债弹性较强。预收账款主要是预收客户款项，公司通过预收提前实现现金流入，然后在商品销售时结转；应付账款主要是和公司的联销经
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营模式有关，公司统一收取货款，然后再和供应商结算，加上公司在当地有着很高的声誉，可以充分利用供应商提供的商业信用合理安排资金，其他应付款中的质量保证金，一般来说，在合同租赁期内不会发生现金流出。
公司当前的资产结构符合百货零售行业的特点，即流动资产所占比例较高。
流动资产主要包括货币资金、预付账款、存货、其他应收款和应收账款，截至2008年12月31日，其分别占到流动资产的73.31%、8.73%、9.51%、4.49%和3.95%。
公司货币资金所占比重较大，金额逐年增加，目前公司货币资金充裕，足以保证公司的正常运转。公司预付账款主要是门店更新改造预付的工程款和设备款；存货主要是经销模式下的公司控股子公司——湖南家润多家电超市有限公司库存电器和少量自营商品，上述商品，周转速度较快，库存控制合理，且可退换；应收账款主要是信用卡消费所致，基本上不存在收不回的风险。
尽管公司短期偿债指标稍低，但由于公司拥有较强的盈利能力和良好的现金流；同时，公司在湖南地区有着很高的声誉，与长沙市各金融机构和供应商建立了良好的合作关系，因此公司的偿债能力正常。
（四）资产周转能力分析
1、资产周转率指标
报告期内，本公司有关资产周转率指标如下：
单位：（次/年）财务指标 2008 年 2007 年 2006 年 2006 年-2008 年平均值
应收账款周转率 73.22 55.36 88.05 72.21
存货周转率 34.39 28.07 15.42 25.96
2、资产周转能力与同行业对比分析
报告期内，同行业样本上市公司应收账款周转率和存货周转率如下：
单位：（次/年）公司名称财务指标 2008 年 2007 年 2006 年平均值
应收账款周转率 708.91 207.9 167.25 361.35 广州友谊存货周转率 19.29 20.6 19.69 19.86
应收账款周转率 130.5 127.01 67.09 108.20 王府井存货周转率 28.44 24.14 11.49 21.36
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应收账款周转率 130.9 124.92 120.1 125.31 武汉中商存货周转率 10.03 9.46 6.75 8.75
应收账款周转率 47.91 35.45 34.68 39.35 西单商场存货周转率 8.79 9.79 9.84 9.47
应收账款周转率 302.1 311.2 211.31 274.87 合肥百货存货周转率 11.26 11.51 12.62 11.80
应收账款周转率 1,956.13 338.78 155.92 816.94 南宁百货存货周转率 17.45 15.78 4.32 12.52
应收账款周转率 744.7 670.27 791.7 735.56 重庆百货存货周转率 9.78 9.88 11.59 10.42
应收账款周转率 159 151.26 172.86 161.04 广州百货存货周转率 29.74 30.95 31.24 30.64
应收账款周转率 522.52 245.85 215.11 327.83 平均值
存货周转率 16.85 16.51 13.44 15.60
注：数据来源于各公司年报。
通过与同行业样本上市公司对比分析，本公司应收账款周转率低于同行业样本上市公司的中等水平，存货周转率要明显高于同行业样本上市公司平均水平。
本公司主要经营模式是联销，商品的进货及库存管理由供应商负责，该模式下公司没有存货。公司的存货主要是经销经营模式下采购的电器、自营商品等，占流动资产比例较小。报告期内，公司存货占流动资产的比例分别为 6.77%、
8.69%和 9.51%。
（五）公司持有的交易性金融资产及其他财务性投资
报告期内，本公司未持有交易性金融资产，不存在借与他人款项、委托理财等财务性投资。
二、盈利能力分析
（一）主营业务收入构成及变化趋势
1、主营业务收入构成
报告期内，本公司主营业务收入按产品类别分，明细如下：
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单位：万元2008 年度 2007 年度 2006 年度项目金额比例金额比例金额比例
百货 196,576.19 91.06% 139,580.51 86.77% 121,606.74 74.82%
家电 19,306.77 8.94% 21,283.21 13.23% 25,091.90 15.44%
生活超市---- 15,838.29 9.74%
合计 215,882.96 100% 160,863.72 100.00% 162,536.93 100.00%
报告期内，公司主营业务收入由百货零售收入、家电销售收入、超市收入构成，2008年度占主营业务收入的比例分别为91.06%、8.94%、0%，百货业务突出。
其中，百货零售收入是公司主营业务收入的主要来源，家电销售收入是公司主营业务收入的重要组成部分，自从2006年转让控股子公司——家润多超市80%的股权后，其不再纳入合并范围，2006年仅合并其一个月的利润表。
报告期内，本公司主营业务收入按地区分类如下：
单位：万元2008 年度 2007 年度 2006 年度地区金额比例金额比例金额比例
长沙市 195,344.70 90.49% 150,796.91 93.74% 142,748.10 87.83%
长沙市以外 20,538.26 9.51% 10,066.81 6.26% 19,788.83 12.17%
合计 215,882.96 100% 160,863.72 100.00% 162,536.93 100.00%
报告期内，公司已开业的7家百货门店中，有5家分布在长沙市区的主要商圈，业务集中于长沙区域。
040,00080,000120,000160,000200,000单位：
万元2006年 2007年 2008年报告期内主营业务按地区分布趋势图长沙市长沙市以外
2、主营业务收入变化趋势
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0246810121416单位：
亿元2006年 2007年 2008年报告期内主营业务收入变化趋势图百货家电生活超市
报告期内，公司主营业务收入稳定增长。由于2006年2月起家润多超市不再纳入合并范围，剔除该因素的影响，报告期内公司主营业务收入逐年增长，2006年－2008年的主营业务收入变化趋势如下：
剔除超市后的2006年－2008年主营业务收入变化趋势图02468101214161820242006年 2007年 2008年单位：
亿元百货家电剔除超市后的主营业务收入
扣除超市后，报告期内百货、家电的主营业务收入变化情况如下：
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扣除超市后，报告期内各百货门店主营业务收入及利润情况如下：
单位：万元
2008 年度 2007 年度 2006 年度门店主营业务收入利润总额主营业务收入利润总额主营业务收入利润总额友谊商店 45,717.67 6,311.90 19,234.70 1,559.04 24,703.42 2,705.08
友谊商城 44,044.76 5,603.07 43,082.34 5,346.65 32,238.27 3,500.58
阿波罗商业广场 43,087.71 5,367.59 38,164.98 4,506.53 28,562.91 3,005.51
阿波罗商业城-- 464.78 -52.11 10,107.86 177.62
春天百货长沙店 27,847.90 3,016.93 26,758.40 2,541.98 18,960.55 843.11
春天百货常德店 10,222.20 612.04 8,584.53 276.66 7,555.90 90.74
家润多百货朝阳店 15,340.55 135.98 930.14 2.60 --
郴州店 10,316.07 1,031.25 ----
合计 196,576.86 22,078.76 137,219.87 14,181.35 122,128.91 10,322.64
注1：报告期，公司百货门店主营业务收入总额与按业务类别统计的百货收入存在差异，原因主要是按业务类别统计的百货收入中包含公司统一对外批发收入以及对关联方友谊中皇城的销售收入；此外，百货门店收入中包含百货门店的家电销售收入，而按业务类别统计时将百货门店的家电销售收入归入家电类收入。
注 2：家润多百货朝阳店于 2007 年 12 月 22 日开始部分营业；郴州店于 2008 年 4 月 1日起并入本公司。
注 3：从 2008 年起，因友谊商店和阿波罗商业城整体改造基本完成，阿波罗商业城并入友谊商店核算。
扣除超市后，报告期内，公司主营业务出现逐年增长的趋势，主要是得益于国内经济持续走好，居民人均可支配收入稳定增长，消费能力逐步提高以及公司门店的扩张。其中百货营业收入增长趋势更加明显，2007年较2006年增长14.78%，
2008年较2007年增长40.83%。
（1）2007年主营业务收入较2006年增加14,165.08万元，增长9.66%，其中百
货销售增长17,973.77万元，增幅为14.78%；家电下降3,808.69万元，降幅达到
15.18%，其原因主要有：
扣除超市后主营业务收入变动情况表
单位：万元2008 年度 2007 年度 2006 年度主营业务项目
增加额增加比例增加额增加比例金额
百货 56,995.68 40.83% 17,973.77 14.78% 121,606.74
家电-1,976.44 -9.29%-3,808.69 -15.18% 25,091.90
小计 55,019.24 34.20% 14,165.08 9.66% 146,698.64
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1）百货销售增加17,973.77万元，主要是：①由于2007年公司调整了管理模
式，由公司集中采购，变为灵活性更强的单店管理模式，提高了门店独立应对市场变化的能力，下属的阿波罗商业广场、友谊商城、春天百货长沙店、春天百货常德店等门店效益得到显著提高，百货零售收入分别增长9,602.07万元、10,844.07
万元、7,797.85万元、1,045.37万元，增幅达到33.62%、33.64%、41.13%、13.84%；
②为了做大做强百货业，尤其是精品百货，公司于2007年7月对友谊商店歇业，并同阿波罗商业城进行整体更新改造，二者分别减少2007年百货销售收入5,260.50万元和7,687.61万元；③2007年12月新开店——家润多百货朝阳店贡献了
930.14万元。
2）2007年家电销售较2006年下降3,808.69万元，主要是由于公司重点发展百
货业，尤其是精品百货，公司2007年调整了管理模式，实行单店管理，撤销经营分公司，导致家电的销售收入减少878.70万元；阿波罗商业城、友谊商店闭店装
修，并撤销了相应的家电柜台，分别减少1,955.47万元、208.22万元；家润多家
电超市因2006年营业面积减少，延续至今致使销售收入下降749.55万元。
（2）2008年公司实现主营业务收入较2007年增加55,019.24万元，增幅为
34.20%，其中百货销售增长56,995.68万元，增幅为40.83％，增幅较大，除了2008
年长沙市商业零售业持续快速发展的有利影响之外（根据长沙市统计局发布的数据，2008年长沙实现社会消费品零售总额1,273.87亿元，比上年增长22.8%，在中
部六省省会城市中，排名第二），主要是友谊商店整体改造完成及家润多百货朝阳店、郴州店等新店开业分别增加收入26,018.19万元、14,410.41万元和10,316.07
万元。
（二）其他业务收入的构成及变化趋势
1、其他业务收入构成
报告期内，本公司其他业务收入按收入对象划分如下：
单位：万元2008 年度 2007 年度 2006 年度项目
金额比例金额比例金额比例
租赁及管理费 2,755.68 45.54% 1,437.68 53.37% 1,770.33 45.02%
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促销及货架陈列劳务 64.03 1.06% 26.63 0.99% 317.26 8.07%
自聘员工管理费 1,141.70 18.86% 396.23 14.71% 559.81 14.24%
其他 2,089.95 34.54% 833.02 30.93% 1,284.50 32.67%
合计 6,051.36 100.00% 2,693.56 100.00% 3,931.90 100.00%
2、其他业务收入变化趋势
公司其他业务收入主要由租赁及管理费收入、促销及货架陈列劳务收入、自聘员工管理费以及其他收入等构成。2007年公司其他业务收入较2006年下降
31.49%，2008年较2007年增加124.66%。
（1）租赁及管理费收入
2007年较2006年租赁与管理费收入下降18.79%，主要是友谊商店和阿波罗商
业城停业进行更新改造所致；2008年较2007年上升91.68%，主要是新增门店，营
业面积扩大所致。
（2）促销及货架陈列劳务收入
公司促销及货架陈列劳务收入主要是控股子公司——家润多超市收取的。由于2006年2月家润多超市不再纳入合并范围，导致2007年较2006年下降91.61%；
2008年较2007年增加37.40万元，主要是新增门店，营业面积扩大所致。
（3）自聘员工管理费收入
自聘员工管理费收入主要是公司向供应商员工提供商场统一服饰等而收取的管理费收入，主要针对联销经营业务。2007年较2006年减少163.58万元，主要
是公司的主要经营场所阿波罗商业城和友谊商店歇业改造所致，2008年较2007年增加188.14%，主要是新增门店，营业面积扩大所致。
（4）其他收入
其他收入主要包括家润多超市收取的扣佣收入、进场费及赞助费收入、专柜及配送收入，以及广告宣传费收入、品牌使用费、游乐场等。报告期内，其他收入的明细构成如下：
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单位：万元
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
其他收入 2,089.95 833.02 1,284.50
其中：广告宣传费收入 517.66 581.14 867.03
扣佣收入-- 83.39
进场费及赞助费收入-- 2.00
品牌使用费 1,044.61 165.11 138.57
专柜及配送收入-- 21.55
信息管理费收入-- 10.51
售后服务费收入 47.50 7.13 82.30
游乐场收入 40.13 60.33 40.86
结算柜维修管理费 1.23 10.13 19.20
其他 438.82 --
零星收入 48.60 9.18 19.09
其他收入2007年较2006年下降451.48万元，主要是由于阿波罗商业城和友谊
商店歇业改造减少广告宣传费收入285.89万元，家润多超市不再纳入合并范围减
少扣佣收入83.39万元以及售后服务费减少75.17万元所致。2008年较2007年增加
1,256.93万元，主要是由于友谊商店（A、B馆）、家润多百货以及郴州分公司的
开业导致广告宣传费收入、品牌使用费等有较大幅度的增加。
（三）报告期内公司利润的主要来源
报告期内，公司利润的主要构成如下：
单位：万元2008 年度 2007 年度 2006 年度营业利润来源
金额比例金额比例金额比例
百货零售毛利 39,211.19 97.45% 27,309.67 96.30% 25,005.09 89.43%
家电销售毛利 1,027.20 2.55% 1,048.73 3.70% 1,176.07 4.21%
生活超市毛利---- 1,780.08 6.36%
主营业务毛利 40,238.39 100% 28,358.40 100.00% 27,961.24 100.00%
营业毛利 46,289.75 31,036.88 31,864.90
主营毛利占营业毛利的比例 86.93% 91.37% 87.75%
注：生活超市自2006年2月起不再纳入合并范围。
本公司在报告期内实现的营业毛利主要来自于主营业务中百货零售、家电销售和生活超市，主营业务毛利分别占各期营业毛利的87.75%、91.37%和86.93%，
其中百货零售毛利占主营业务毛利分别为89.43%、96.30%和97.45%，呈逐年上
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升趋势，其变化趋势如下图所示。
01020304050单位：
万元2006年 2007年 2008年报告期内主营业务毛利变化趋势图百货家电超市主营业务毛利
（四）公司毛利率的变动趋势及原因
1、毛利率及其变化趋势
报告期内，本公司毛利率指标如下：
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
主营业务综合毛利率 18.64% 17.63% 17.20%
其中：百货零售毛利率 19.95% 19.57% 20.56%
家电销售毛利率 5.32% 4.93% 4.69%
生活超市毛利率-- 11.24%
（1）百货零售毛利率变动分析
报告期内，公司百货经营比较稳定，其毛利率也相对保持稳定，这为公司盈利的持续性和稳定性提供了保障。由于公司在百货经营方面主要采用联销的经营模式，利用自身的区域规模优势、品牌影响力以及据此形成的较强的议价能力，公司在与供应商签订的联销合同中处于有利的位置，拿到更多的分成比例，保证了公司的盈利能力，使公司在同行业内长期保持竞争优势。
（2）家电零售毛利率变动分析
报告期内，公司家电销售毛利率一直维持在5%左右，符合家电行业的特点。
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公司在家电经营方面主要采用经销的模式，由于家电商品市场竞争激烈，报告期内家电毛利率一直相对较低。
（3）生活超市毛利率变动分析
2006年公司生活超市的毛利率保持在11%左右，相对较低，考虑到超市未来竞争趋势以及公司发展战略，2006年2月公司转让了控股子公司——家润多超市80%的股权。
2、与同行业上市公司比较
报告期内，本公司与同行业上市公司百货业毛利率比较如下：
公司名称 2008 年度注 1 2007 年度 2006 年度
广州友谊 19.83% 19.87% 19.25%
王府井 17.80% 17.48% 17.96%
武汉中商 17.37% 12.23% 13.41%
西单商场 17.96% 17.74% 15.19%
合肥百货 13.10% 13.41% 11.97%
南宁百货 13.87% 14.01% 13.67%
重庆百货 13.90% 14.05% 13.22%
广百股份 17.69% 17.50% 17.41%
平均值 16.44% 15.79% 15.26%
本公司 19.95% 19.57% 20.56%
注：数据来源于各公司年报。
上表显示，与同行业样本上市公司相比，本公司最近三年的百货零售毛利率高于行业平均水平，处于同行业前列，主要原因是：
（1）区域规模优势
本公司作为湖南省百货零售龙头企业，具有突出的区域规模优势。本公司在长沙共有五家百货商场，旗下百货商场占据长沙市五大商圈中的四个，公司的百货门店数量、经营面积远远超过主要竞争者，具有明显的区域规模优势。规模采购，降低了采购成本及商品配送成本。
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（2）卓越的管理能力
本公司的核心管理团队在长沙从事百货零售业最长超过30年，具有丰富的百货业管理经验。该团队于2000年自创“经营管理一体化”商业管理模式，被中国商业研究中心专家称为“传统百货向现代百货迈进的典范”，并作为成功的管理模式推向全国。本公司成立以来，管理层对此管理理念进行深化创新，在充分调动门店积极性、对百货门店放权的同时，实行进销分离，严格统一合同管理规范，杜绝采购“黑洞”，对经销品牌统一采购，保证了公司较高毛利率水平。
（3）品牌影响力及强大的招商能力
公司旗下百货商场在长沙的最长运营历史超过 30 年，公司拥有包括“友谊”、“阿波罗”、“家润多”、“春天百货”等著名百货品牌，在本地消费群中已形成了良好的口碑，拥有稳定的消费群。其中，公司下属友谊商店于 2006年被评为湖南省唯一一家“金鼎店”百货商场。与此同时，公司一直和供应商保持良好的沟通和合作，已经和 1,000 余家国际和国内的知名品牌供应商建立了良好的长期合作关系，并与其中大部分结成了长期稳定战略伙伴。广泛的知名度和市场影响力，再加上区域百货龙头地位，使得公司与供应商谈判时拥有较强的议价能力，从而可以获得较高的毛利水平。
（4）营销策略
本公司秉承诚信经营的理念，坚持不打“价格战”，较少采取大面积、大幅度打折促销的营销策略。降价促销会扩大销售额，但会明显降低毛利率。
3、同行业上市公司营业利润率的比较
本公司与同行业上市公司营业利润率比较如下：
公司名称 2008 年度 2007 年度 2006 年度
广州友谊 12.90% 12.35% 11.38%
王府井 5.50% 5.75% 3.55%
武汉中商 1.14%-6.31%-6.60%
西单商场 0.74% 2.75% 0.90%
合肥百货 4.99% 4.70% 2.72%
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南宁百货 2.63% 1.99% 0.54%
重庆百货 2.72% 2.13% 1.86%
广百股份 5.28% 4.99% 5.32%
平均值 4.49% 3.54% 2.46%
本公司 7.37% 7.13% 5.21%
注 1：资料来源上市公司年报。
注 2：营业利润率＝（营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用）/营业收入。
公司营业利润率在行业处于前列，除影响毛利率的因素外，相对同行业样本上市公司，公司目前的自有物业营业面积占总营业面积的比例较高。由于大多数百货公司拥有的自有物业较少，大部分是采取租赁的方式，而百货门店大都位于市区繁华地带，租金普遍较高。本公司下属3个主要门店，如友谊商城、友谊商店和阿波罗商业城都是本公司拥有产权的物业，处于长沙市的“黄金”地带，地理位置优越，由于取得时的成本相对较低，摊销期限较长，每期分摊的折旧相对于现有租金而言，具有很高的成本优势，为公司带来很大利润空间。
报告期内，公司营业利润率逐年提高，保持了与行业一致的走势。
（五）影响公司盈利能力持续性和稳定性的主要因素
影响公司盈利能力持续性和稳定性的主要因素包括：
1、宏观经济形势持续向好
百货零售业与国民经济发展水平及当地经济发展水平、居民消费水平有着极大的关联性。在宏观经济周期的上升阶段，百货零售业将因此受益。现阶段我国宏观经济形势持续向好，居民人均可支配收入持续增长。对本公司而言，湖南省及长沙宏观经济也持续向好，特别是2007年12月，国务院批准长株潭城市群为全国资源节约型和环境友好型社会建设综合配套改革试验区，随着湖南省以长沙为核心，以株洲、湘潭为两翼打造一小时生活圈的提速，长沙百货零售业正面临覆盖近4,000万人口的良好商机。本公司作为长沙百货龙头企业，必将长期受益于此。
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2、自有物业相对较多
相对同行业样本上市公司，公司目前的自有物业营业面积占总营业面积的比例较高。由于大多数百货公司拥有的自有物业较少，大部分是采取租赁的方式，而百货门店大都位于市区繁华地带，租金普遍较高。本公司下属主要门店，如友谊商城、友谊商店（A、B馆）都是本公司拥有产权的物业，处于长沙市的“黄金”地带，地理位置优越，由于取得时的成本相对较低，摊销期限较长，每期分摊的折旧相对于现有租金而言，具有很高的成本优势，为公司带来很大利润空间。2008年4月1日后，本公司郴州店增加1.5万平方米自有物业营业面积，保证了公司盈
利的持续性和稳定性。
3、营业面积持续增长
随着本公司家润多百货朝阳店的开业，以及友谊商店和阿波罗商业城扩建、提质改造的完成，在2007年实际营业面积10.50万平方米的基础上，2008年公司
营业面积增加7.54万平方米，增长71.81%。上述营业面积均位于成熟商圈，无需
培育期，这将促进公司盈利的增长。
4、市场竞争加剧及金融危机的影响
由于百货零售行业良好的发展前景，吸引了众多资本的进入。随着长沙百货网点的加速建设，市场竞争日趋激烈，各商家为应付竞争，普遍采取降价销售、让利返销等促销手段，从而制约了百货行业的整体盈利水平的提升。
2008年以来，全球金融危机的爆发及深化，使全球经济增速减缓，中国经济增速也大幅下降，短期内，居民购买力及消费意愿减弱，这将影响公司盈利的稳定。
5、财务杠杆的合理运用
财务杠杆的运用将对公司的盈利产生重大影响，在总资产收益率高于银行贷款利率的前提下，适当的负债，将使公司的股东获得更大的收益，当然过度的负债将增大公司的财务风险。报告期内，公司合理的运用财务杠杆，给公司股东带来较高的投资回报，不过公司最近一期的总资产收益率已经接近银行贷款利率，
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继续增大负债将增大公司的财务风险，因此公司需通过股权融资以增加资金来源，调整和改善资本结构，提高抗风险能力，从而保证公司盈利的持续性和稳定性。
（六）公司经营成果变化的原因分析
报告期内，本公司利润表项目金额及变动情况如下：
单位：万元2008 年度 2007 年度 2006 年度
项 目
金额增长比例金额增长比例金额
一、营业收入 221,934.33 35.69% 163,557.28 -1.75% 166,468.83
减：营业成本 175,644.57 32.54% 132,520.40 -1.55% 134,603.93
营业税金及附加 2,609.27 79.05% 1,457.29 24.27% 1,172.65
销售费用 12,539.73 43.61% 8,731.96 -7.62% 9,452.13
管理费用 13,742.70 68.63% 8,149.44 -27.13% 11,183.23
财务费用 1,042.28 0.46% 1,037.48 -25.31% 1,389.04
资产减值损失 221.10 -263.81%-134.97 -155.30% 244.09
加：公允价值变动收益
（损失以“-”号填列）-----
投资收益（损失以“-”号填列） 60.82 -92.90% 856.34 -92.73% 11,773.60
其中：对联营企业和私营企业
的投资收益 60.82 -82.48% 347.22 60.22% 216.72
二、营业利润（损失以“-”号填列） 16,195.50 28.01% 12,652.02 -37.36% 20,197.37
加：营业外收入 24.51 -97.57% 1,009.01 1738.58% 54.88
减：营业外支出 202.04 19.30% 169.35 -65.99% 497.87
其中：非流动资产处置损失 139.53 174.07% 50.91 -68.75% 162.92
三、利润总额（损失以“-”号填列） 16,017.97 18.72% 13,491.68 -31.70% 19,754.37
减：所得税费用 3,992.83 -7.38% 4,310.91 -6.40% 4,605.89
四、净利润（损失以“-”号填列） 12,025.14 30.98% 9,180.76 -39.39% 15,148.48
归属于母公司所有者的净利润 12,008.65 31.00% 9,166.58 -36.67% 14,473.70
少数股东损益 16.48 16.22% 14.18 -54.94% 31.47
被合并方在合并前实现的净利润---- 643.30
五、每股收益 0.00
（一）基本每股收益（元/股） 0.83 0.64 1.02
（二）稀释每股收益（元/股） 0.83 0.64 1.02
1、主营业务收入分析
公司的营业收入主要由主营业务收入和其他业务收入构成，其中主营业务收入占营业收入的比重逐年递增，二者趋势如下图所示，报告期内的算术平均为
97.75%，主营业务收入贡献突出。
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050,000100,000150,000200,000250,000单位：
万元
2006年 2007年 2008年报告期内营业收入和主营业务收入对比趋势图
营业收入主营业务收入
报告期，公司主营业务构成及变化情况详见本节“二、盈利能力分析（一）
主营业务收入构成及变化趋势”。
2、主营业务成本分析
报告期，公司主营业务成本与主营业务收入的增减情况相匹配。
单位：万元
2008 年度 2007 年度 2006 年度主营业务项目
增加额增加比例增加额增加比例金额
百货 45,094.16 40.17% 15,669.18 16.22% 96,601.66
家电 -1,954.90 -9.66%-3,681.34 -15.39% 23,915.82
生活超市 ---14,058.20 -100.00% 14,058.20
主营业务成本 43,139.25 32.56%-2,070.36 -1.54% 134,575.68
3、营业税金及附加分析
单位：万元项目计缴标准 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业税 5% 440.94 177.24 197.07
消费税 5% 1,144.80 639.36 393.90
城市维护建设税应缴流转税的 7% 577.27 409.95 347.32
教育费附加应缴流转税的 5%、3% 370.93 175.69 191.12
房产税 12% 75.34 55.05 43.24
合计 2,609.27 1,457.29 1,172.65
2007年较2006年增长24.27%，主要是金银首饰销售的增加引起消费税的同步
增加。2008年较2007年增长79.05%，主要是新店开张和营业面积增加导致收入大
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幅增长，相应的流转税等有较大幅度的提高。
4、期间费用分析
报告期，公司期间费用的构成及变化趋势如下：
单位：万元2008 年度 2007 年度 2006 年度项目
金额比例金额比例金额比例
销售费用 12,539.73 5.65% 8,731.96 5.34% 9,452.13 5.68%
管理费用 13,742.70 6.19% 8,149.44 4.98% 11,183.23 6.72%
财务费用 1,042.28 0.47% 1,037.48 0.63% 1,389.04 0.83%
期间费用 27,324.71 12.31% 17,918.88 10.96% 22,024.40 13.23%
营业收入 221,934.33 100.00% 163,557.28 100.00% 166,468.83 100%
报告期内，公司期间费用占营业收入的比例分别为13.23%、10.96%和
12.31%，相对比较稳定。
（1）销售费用
公司销售费用主要包括销售人员工资、福利费、社会保险费、水电和空调油费用、广告及宣传费、运杂费、系统维护费等。报告期内，公司销售费用占营业收入的比例分别为5.68%、5.34%和5.65%，相对比较稳定。
报告期内，公司主要销售费用明细如下：
单位：万元项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
销售费用 12,539.73 8,731.96 9,452.13
较上年增长 3,807.77 -720.17 -
增长比例 43.61%-7.62%-
营业收入 221,934.33 163,557.28 166,468.83
较上年增长 58,377.05 -2911.55 -
增长比例 35.69%-1.75%-
销售费用率 5.65% 5.34% 5.68%
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单位：万元
2008年度 2007年度 2006年度项目金额比例费用率金额比例费用率金额比例费用率
销售费用 12,539.73 100.00% 5.65% 8,731.96 100.00% 5.34% 9,452.13 100.00% 5.68%
其中：工资 5,140.22 40.99% 2.32% 3,226.33 36.95% 1.97% 3,581.86 37.89% 2.15%
福利费 613.42 4.89% 0.28% 81.82 0.94% 0.05% 501.41 5.30% 0.30%
社会保险费 1,145.15 9.13% 0.52% 978.31 11.20% 0.60%-
工会经费 110.80 0.88% 0.05% 65.32 0.75% 0.04%-
职工教育经费 120.92 0.96% 0.05% 49.80 0.57% 0.03%-
水电、空调油 2,344.91 18.70% 1.06% 2,219.42 25.42% 1.35% 2,537.92 26.85% 1.52%
广告及宣传费 836.22 6.67% 0.38% 750.02 8.59% 0.46% 661.06 6.99% 0.40%
运杂费 288.13 2.30% 0.13% 264.11 3.02% 0.16% 323.85 3.43% 0.19%
系统维护费 180.17 1.44% 0.08% 180.83 2.07% 0.11% 180 1.90% 0.11%
邮电费 115.35 0.92% 0.05% 93.87 1.08% 0.06% 155.45 1.64% 0.09%
交通费 149.85 1.20% 0.07% 118.18 1.35% 0.07% 143.7 1.52% 0.09%
物料用品消耗 48.42 0.39% 0.02% 78.02 0.89% 0.05% 110.96 1.17% 0.07%
保洁费 403.36 3.22% 0.18% 134.30 1.54% 0.08% 164.88 1.74% 0.10%
劳务费 37.55 0.30% 0.02% 40.43 0.46% 0.02% 117.13 1.24% 0.07%
差旅费 152.74 1.22% 0.07% 92.41 1.06% 0.06% 101.09 1.07% 0.06%
小计 11,687.21 93.20% 5.27% 8,373.17 95.89% 5.12% 8,579.31 90.76% 5.16%
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2007年销售费用较2006年减少720.17万元，减少的主要原因是2006年合并了
1个月的家润多超市，2006年1月家润多超市销售费用为855.89万元。扣除超市外
销售费用2007年较2006年增加135.72万元，增加的原因主要是：根据《企业会计
准则第9号—职工薪酬》的规定，在职工为本公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，根据职工提供服务的受益对象，分别计入产品成本、劳务成本、建造固定资产成本、无形资产成本或当期损益。公司结合商业企业的实际情况，从2007年开始将原计入管理费用的门店营业人员的社会保险费计入销售费用，增加978.31万元。同时，公司2007年按新的企业会计准则冲减了职工福利
费余额，从而减少当年的销售费用364万元。冲回的具体依据参见本节后述管理费用的冲回。
2008年较2007年增加3,807.77万元，主要是新店开张和老店改扩建完成使营
业面积有大幅增加，从而导致销售人员工资、福利费、社保费以及相应的保洁费等有较大增加，以及依据2008年1月21日公司第二届董事会第七次会议审议通过的《家润多商业股份有限公司薪酬体系改革方案》计提900万元的销售人员绩效工资。
（2）管理费用
公司的管理费主要包括管理人员的工资、福利及社会保险费、折旧费、租赁费、长期待摊费用摊销、无形资产摊销等。
单位：万元项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
管理费用 13,742.70 8,149.44 11,183.23
较上年增长 5,593.26 -3,033.79 －
增长比例 68.63%-27.13%－
营业收入 221,934.33 163,557.28 166,468.83
较上年增长 58,377.05 -2911.55 －
增长比例 35.69%-1.75%－
管理费用率 6.19% 4.98% 6.72%
报告期内，公司管理费用率呈现一定的波动。报告期内，公司主要管理费用明细如下：
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单位：万元
2008年度 2007年度 2006年度项目金额比例费用率金额比例费用率金额比例费用率
管理费用 13,742.70 100.00% 6.19% 8,149.44 100.00% 4.98% 11,183.23 100.00% 6.72%
其中：工资 1,169.46 8.51% 0.53% 636.96 7.82% 0.39% 533.03 4.77% 0.32%
福利费 297.81 2.17% 0.13%-403.09 -4.95%-0.25% 74.62 0.67% 0.04%
社会保险费 199.50 1.45% 0.09% 108.00 1.33% 0.07% 1864.02 16.67% 1.12%
工会经费 15.39 0.11% 0.01% 12.74 0.16% 0.01% 82.29 0.74% 0.05%
职工教育经费 37.24 0.27% 0.02% 9.55 0.12% 0.01% 74.86 0.67% 0.04%
劳动保护费 146.21 1.06% 0.07% 140.67 1.73% 0.09% 170.67 1.53% 0.10%
租赁费 2,078.84 15.13% 0.94% 1,266.95 15.55% 0.77% 1,510.56 13.51% 0.91%
修理费 651.14 4.74% 0.29% 442.18 5.43% 0.27% 562.38 5.03% 0.34%
折旧费 4,438.23 32.30% 2.00% 1,830.60 22.46% 1.12% 1,642.90 14.69% 0.99%
低值易耗品摊销 32.28 0.23% 0.01% 54.10 0.66% 0.03% 52.47 0.47% 0.03%
长期待摊费用摊销 2,435.10 17.72% 1.10% 1,957.78 24.02% 1.19% 2,199.99 19.67% 1.32%
无形资产摊销 435.75 3.17% 0.20% 419.97 5.15% 0.26% 418.55 3.74% 0.25%
业务招待费 411.48 2.99% 0.19% 472.85 5.80% 0.29% 464.62 4.15% 0.28%
税金 577.13 4.20% 0.26% 444.02 5.45% 0.27% 534.98 4.78% 0.32%
会务费 179.06 1.30% 0.08% 129.08 1.58% 0.08% 118.37 1.06% 0.07%
开办费- 0.00% 0.00% 186.57 2.29% 0.11%- 0.00% 0.00%
邮电费 52.12 0.38% 0.02% 56.68 0.70% 0.03% 47.07 0.42% 0.03%
交通费 20.02 0.15% 0.01% 24.65 0.30% 0.02% 12.83 0.11% 0.01%
小计 13,176.76 95.88% 5.94% 7,790.26 95.59% 4.76% 10,364.21 92.68% 6.23%
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2007年管理费用较2006年下降3,033.79万元，扣除超市的803.77万元后下降
2,230.02万元，降低的原因主要有：
①社会保险费减少1,683.67万元。主要是根据《企业会计准则第9号—职工薪
酬》的规定，在职工为本公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，根据职工提供服务的受益对象，分别计入产品成本、劳务成本、建造固定资产成本、无形资产成本或当期损益，结合商业企业的实际情况，从2007年开始将原计入管理费用的门店营业人员的社会保险费计入销售费用，致使管理费用减少
978.31万元；其次，经公司董事会决议通过，公司2006年提取了补充养老保险、
补充医疗保险等750万元，而2007年未再提取。2006年提取的750万元补充养老保险、补充医疗保险按公司与补充养老保险运作机构商定的方式，由符合条件的人员（即退休、离职、终止或解除劳动合同、死亡）经本人申请全额或部分领取其名下的补充养老保险金的本金和利息。
②按新会计准则规定，2007年冲减了职工福利费余额，导致管理费用较上年相应下降477.71万元。冲回的依据是根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》应
用指南“二、职工薪酬的确认和计量”：计量应付职工薪酬时，国家规定了计提
基础和计提比例的，应当按照国家规定的标准计提。比如，应向社会保险经办机构等缴纳的医疗保险费、养老保险费（包括根据企业年金计划向企业年金基金相关管理人缴纳的补充养老保险费）、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费，应向住房公积金管理机构缴存的住房公积金，以及工会经费和职工教育经费等。没有规定计提基础和计提比例的，企业应当根据历史经验数据和实际情况，合理预计当期应付职工薪酬。当期实际发生金额大于预计金额的，应当补提应付职工薪酬；当期实际发生金额小于预计金额的，应当冲回多提的应付职工薪酬。
根据《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》应用指南：“二、首
次执行日采用未来适用法有关项目的处理（五）职工福利费”：首次执行日企
业的职工福利费余额，应当全部转入应付职工薪酬（职工福利）。首次执行日后第一个会计期间，按照《企业会计准则第9号——职工薪酬》规定，根据企业实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬（职工福利），该项金额与原转入的应付职工薪酬（职工福利）之间的差额调整管理费用。
2008年较2007年管理费用增加5,593.26万元，主要是新店开张和老店改扩建
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完成使管理人员工资及福利费、租赁费、折旧费和长期待摊费用的摊销等有较大幅度增加，分别增加1,233.40万元、811.89万元、2,607.63万元和477.32万元，以
及依据2008年1月21日公司第二届董事会第七次会议审议通过的《家润多商业股份有限公司薪酬体系改革方案》计提400万元的管理人员绩效工资。
（3）财务费用
单位：万元2008 年度 2007 年度 2006 年度项目增加金额增加比例增加金额增加比例金额
财务费用 4.80 0.46%-351.56 -25.31% 1,389.04
其中：利息支出 263.94 46.95%-322.29 -36.44% 884.45
其他-259.14 -54.52%-29.27 -5.80% 504.59
2007年财务费用较2006年下降351.56万元，减少的主要原因是：
①2007年度公司归还了银行借款13,600万元，减少利息支出482.89万元；
②收取资金占用费合计减少349.87万元。家润多超市、株洲家润多置业有限
公司、友阿公司的欠款已经全部收回，导致相应的资金占用费分别减少45.01万
元、205.47万元、99.39万元。另外，2006年春天百货向友阿公司借款，支付利息
193.23万元。
2008年财务费用和2007年基本持平，但利息支出较上年同期增加263.94万
元，主要是2008年不再有资金占用费发生，导致财务费用支出同比增加553.27万
元，以及2008年贷款金额减少和利率下降所致；其他支出减少259.14万元，主要
是手续费等支付下降所致。
5、资产减值损失分析
报告期内，公司的资产减值主要是针对应收账款和其他应收款计提坏账准备，报告期内计提的坏账准备分别为244.09万元、-134.99万元和221.10万元，占
利润总额的比例分别为1.24%、-1.00%和1.38%，对公司利润影响较小。
6、投资收益分析
单位：万元项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、按成本法核算公司分配的利润- 509.12 360.00
其中：长沙银行股份有限公司- 509.12 360.00
二、按权益法核算被投资单位净利润增减额 60.82 347.22 216.72
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其中：郴州市友谊中皇城百货有限公司 60.82 347.22 216.72
三、股权投资差额摊销---
四、股权投资转让收益-- 11,196.88
合计 60.82 856.34 11,773.60
利润总额 16,017.97 13,491.68 19,754.37
占利润总额的比例 0.38% 6.35% 59.60%
扣除投资收益后的利润总额 15,957.15 12,635.34 7,980.77
报告期内，公司投资收益分别为11,773.60万元、856.34万元和60.82万元，占
当期利润总额的比例分别为59.60%、6.35%和0.38%。其中2006年的投资收益主
要是转让家润多超市80%股权，获得11,196.88万元的收益，以及从长沙银行分得
股利360万元和按权益法对友谊中皇城确认216.72万元的投资收益；2007年投资
收益主要是从长沙银行分得股利509.12万元和按权益法对友谊中皇城确认347.22
万元的投资收益；2008年投资收益主要是确认友谊中皇城1月-3月的收益。报告期内，除了2006年投资收益占利润总额的比重较大外，其余两年对利润的影响较小。
在转让家润多超市80％股权时，根据《股权转让协议》：“余款（即20%的股权转让款）在《外商投资企业批准证书》下发后12个月内付清”。公司应在2006年12月28日前收到股权转让余款（因《外商投资企业批准证书》于2005年12月29日下发），因受让方未按照协议约定的时间支付余款，根据会计核算的谨慎性原则，本公司未在2006年确认余款部分投资收益。
因此，本公司在2006年申报投资转让收入11,991.15万元，投资转让所得
8,323.66万元；在2007年调增确认以前年度投资转让收益2,786.73万元，并于2008
年1月缴纳相应所得税。
2008年5月12日，长沙市芙蓉区地方税务局出具《关于家润多商业股份有限公司转让家润多超市80％股权纳税合法性的证明》：“经我局审核，家润多股份已于2006年2月8日收到股权转让款11,991.15万元，于2007年6月21日收到股权转
让款2,989.72万元，同时结转投资收益计入2006年度、2007年度应纳税所得额，
并按照有关税收法律法规的规定向我局办理了纳税申报、缴纳了企业所得税，没有违反税收法律法规。”
会计师认为，公司于2006年已申报股权转让收入11,991.15万元，转让所得
8,323.66万元，并按照33%的所得税率交纳了企业所得税；于2007年申报股权转
让收益2,786.73万元，并按照33%的所得税率交纳了企业所得税。
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发行人律师经核查认为，发行人转让家润多超市80%股权取得的投资收益已依法纳税，合法有效。
保荐人认为，发行人转让家润多超市80%股权取得的投资收益已依法纳税。
7、营业外收入分析
单位：万元项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业外收入 245.14 1,009.01 54.88
增加金额-763.87 954.13
变动幅度-75.70% 1738.58%
2007年营业外收入较上年增长1,738.58%，主要是阿波罗商业城将无法支付
的货款939.76万元转入导致，这些应付款项大部分账龄在10年以上，依据是《新
企业会计准则—基本准则》和《新企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第二十八条的规定：金融负债全部或部分终止确认的，企业应当将终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。
上述无法支付的应付款项，主要是阿波罗商业城2001年前与供应商因为购销业务发生的应付款项、与委托方发生的受托代销商品款、对湖南省体育产业管理开发中心的预收款以及对众多工程厂家的其他应付款等。另包含公司总部78.94
万元无法支付的货款，其中各门店转入总部无法支付的货款56.8万元，与阿波罗
商业城的性质一样；近年与各供应商对帐确认无法支付的应付款余额22.13万元。
由于阿波罗商业城经营的时间较长，应付款项为历年累积下来的，经过清理后仍有千余家无法找到供应商。这些应付款项帐龄均在5年以上，最长的有十余年。应付款项中部分为与各供应商结算后的余额及不需支付的货款；部分为与家电供应商的入库差异，不需再支付；部分因供应商注销、破产无法再支付。从2002年清理后直到2007年阿波罗商业城更新改造与原友谊商店合并成友谊商店A、B馆，这些应付款项的往来单位也未前来索要。因此,公司在2007年将这些账户余额转入了营业外收入。
8、营业外支出分析
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单位：万元项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业外支出 202.04 169.35 497.87
增加金额 32.69 -328.52
变动幅度 19.30%-65.99%
2007年较2006年下降328.52万元，主要是2007年没有发生对外公益性捐赠，
减少145.6万元；没有发生相关的解除职工劳动合同补偿金，减少117.40万元，以
及固定资产处置损失减少112.01万元；赔款支出增加64.39万元。
9、所得税费用分析
单位：万元项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
本期所得税费用 4,187.37 4,334.83 4,814.21
递延所得税费用-194.53 -23.92 -208.31
合计 3,992.84 4,310.91 4,605.90
比上年增加-318.07 -294.99 -
变动幅度-7.38%-6.40%-
注：递延所得税费用系本公司按会计政策计提的坏账准备与税法允许扣除的坏账准备存在差额所致。
2007年，公司所得税费用较上年减少294.99万元，主要是因为2006年转让了
控股子公司——家润多超市80%的股权，获得11,196.88万元的收益，以及收购湖
南春天百货有限公司后发生清算损失4,037.44万元所致。
（七）非经常性损益对经营成果的影响
公司报告期内非经常性损益的具体构成请见本招股说明书“第十节财务会计信息六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表”。
单位：万元项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度非经常性损益①-109.33 1,532.18 7,817.33
归属于母公司所有者的净利润② 12,008.65 9,166.58 14,473.70
非经营性损益占归属于母公司所有者的净利润①/②-0.91% 16.71% 54.01%
2006年的非经常损益7,817.33万元，主要是公司转让家润多超市80%股权获
得11,196.88万元的收益，以及确认友阿公司资金占用费348.84万元、株洲家润多
置业有限公司资金占用费348.83万元、家润多超市资金占用费205.47万元，以及
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同一控制下企业合并产生的春天百货公司2006年1-10月实现的净利润643.30万
元。
2007年的非经常性损益1,532.18万元，主要是阿波罗商业城将无法支付的货
款939.76万元转入营业外收入，确认家润多超市资金占用费303.83万元和友阿公
司资金占用费249.44万元，冲减2006年末应付福利费余额898.02万元。
2008年非经常性损益占净利润的比例为-0.91%，对公司净利润影响较小。
（八）合并报表以外的投资收益、少数股东损益对经营成果的影
响
报告期内，公司投资收益分别为11,773.60万元、856.34万元和60.82万元，占
当期利润总额的比例分别为59.60%、6.35%和0.38%，其中2006年投资收益对当
年利润影响较大，其余年份影响较小。
报告期内，公司少数股东损益金额较小，不会对公司的经营成果产生重大影响。
三、重大资本性支出情况分析
（一）最近三年及一期重大资本性支出
报告期内，公司500万元以上的资本性支出主要有：
2007年4月，公司租入常德德客隆商厦有限公司场地用于经营，按合同规定一次性支付8年的租赁费用3,300万元，摊销年限为8年，按直线法摊销。
2007年，友谊商店、阿波罗商业城（两店改造后为友谊商店A、B馆）改造支出8,691.64万元；友谊商城装修支出1,375.54万元，阿波罗商业广场装修支出
2,676.59万元。
2008年，友谊商店、阿波罗商业城（两店改造后为友谊商店A、B馆）改造支出10,987.64万元；家润多百货朝阳店改造支出3,114.54万元；阿波罗商业广场
装修支出923.94万元；支付7,976.7万元购买郴州市皇城房地产开发有限公司的商
业房产。
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（二）未来可预见的重大资本性支出
截至本招股说明书签署日，除本次发行募集资金有关投资外，本公司无可预见的其他重大资本性支出计划。
四、现金流量分析
单位：万元项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额 37,244.54 44,948.81 6,804.43
投资活动产生的现金流量净额-21,716.90 -13,196.03 8,338.73
筹资活动产生的现金流量净额-5,722.28 -21,149.48 -20,536.19
现金及现金等价物净增加额 9,805.36 10,603.31 -5,393.03
净利润 12,025.14 9,180.76 15,148.48
经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额 25,219.40 35,768.05 -8,344.05
由于百货零售行业销售的现金结算特点，公司销售状况良好，经营性现金流量较为充裕。报告期内，经营活动现金净流量连续为正数，累计实现88,997.78
万元。公司的现金流入主要是经营活动带来的大量现金流入，持续稳定的现金流入为公司的日常运作和按期偿还债务提供了必要的保证，一定程度上保证了公司经营规模持续扩张。2006年公司经营活动产生的现金流量净额小于当期净利润，主要是由于当年转让控股子公司——家润多超市80%的股权，获得11,196.88万元
的转让收益，致使当年净利润有大幅提升。
（一）公司最近三年及一期经营活动现金流量分析
本公司的经营现金流入主要来自营业收入；现金流出主要包括货款结算、员工工资、水电费、租赁费、业务宣传及广告样品费、业务招待费、修理费、运杂费等。
2006年，公司经营活动产生的现金流量净额为6,804.43万元，每股经营性现
金流量为0.47元。公司2006年经营活动产生的现金流量净额小于净利润，主要是
由于公司控股股东友阿公司占用公司资金26,395.49万元，导致现金流出较大，同
时，公司2006年净利润中含转让家润多超市产生投资收益11,196.88万元，使公司
2006年净利润有大幅增加。
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2007年，公司经营活动产生的现金流量净额为44,948.81万元，每股经营性现
金流量为3.12元，主要是收回了友阿公司及家润多超市其他应收款。
2008年，公司经营活动产生的现金流量净额为37,244.54万元，每股经营性现
金流量为2.59元，主要是新店开业及现有门店改扩建使销售收入有大幅提升所
致。
（二）公司最近三年及一期投资活动现金流量分析
2006年公司投资活动产生的现金流量净额为8,338.73万元，主要是转让家润
多超市80%股权收到9,415.04万元现金所致；2007年公司投资活动产生的现金流
量净额为-13,196.03万元，主要是由于阿波罗商业城和友谊商店更新改造、友谊
商城装修等导致现金流出；2008年公司投资活动产生的现金流量净额为-21,716.90万元，主要是对友谊商店和阿波罗商业城整体装修改造支出、家润多
百货朝阳店改造支出、阿波罗商业广场装修支出以及购买郴州市皇城房地产开发有限公司的商业房产等分别导致现金流出10,987.64万元、3,114.54万元、923.94
万元和7,976.7万元。
（三）公司最近三年及一期筹资活动现金流量分析
2006年、2007年和2008年公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-20,536.19万元、-21,149.48万元和-5,722.28万元，主要是归还到期的银行借款和
支付股利所致。
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
公司管理层认为，公司资产质量良好，资产负债结构合理、主营业务突出、盈利能力强，经营活动现金流量充足，预计公司未来仍将继续保持持续稳定的增长，公司通过规模扩张和加强管理，有能力进一步扩大市场占有率，加强在湖南省百货零售业的龙头地位。
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（一）未来影响公司财务状况与盈利能力的因素
1、宏观经济形势及市场竞争状况
公司主要盈利来自于百货零售业。百货零售业与国民经济发展水平及当地经济发展水平、居民消费水平有着极大的关联性。现阶段我国宏观经济形势持续走好，人均可支配收入持续增长，特别是城镇居民购买力快速提升，将使得在未来相当一段时间内，保持消费市场的持续旺盛。湖南省及长沙宏观经济持续向好，特别是2007年12月，国务院批准长株潭城市群为全国资源节约型和环境友好型社会建设综合配套改革试验区，对本公司而言，还将长期受益于湖南省以长沙为核心，以株洲、湘潭为两翼打造一小时生活圈的提速。此外，国发【2005】19号文《关于促进流通业发展的若干意见》提出要扶持流通企业做强做大，这给公司的未来发展提供了良好的预期。
但2008年全球性金融海啸以来，全球实体经济受到了巨大的冲击，世界经济增长已明显放缓，中国宏观经济也受到相当程度的影响，经济增速大幅下降，短期内，这将不利于公司盈利的增长。
此外，长沙百货市场竞争状况将影响公司的盈利能力。本公司将充分发挥湖南省百货零售龙头的优势，抓住长沙百货市场辐射范围扩大的有利时机，进一步扩大营业面积，扩大市场份额，确保长期盈利能力。
2、扩张经营和调整商品结构
公司一直以来不断地寻找合适的网点资源以实施企业的百货连锁经营战略，扩大网点布局，提升市场竞争力，目前已取得一定的成效。报告期内，公司成功签约租赁百意百货原址约3.6万平方米用以开设家润多百货朝阳店，已于2007年
12月底开业。此外，本公司正对友谊商店、阿波罗商业城进行扩建及提质改造。
2008年4月1日起，本公司郴州分公司收购了合营企业友谊中皇城的百货业务，增加了自有物业经营面积1.5万平方米。
结合友谊商店、阿波罗商业城的扩建、提质改造，公司购物环境将得到极大改善，与此同步，公司将积极调整商品组合，加快引进国际一线高档品牌，优化品牌结构。考虑到2007年友谊商店、阿波罗商业城歇业改造，实际经营面积仅为
10.50万平方米， 2008年营业面积达到18.04万平方米，增加7.54万平方米，增幅
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达到71.81%，公司在成熟商圈营业面积的大幅增加，以及相应购物环境改善，将
大大促进公司经营业绩的提升。
3、募集资金及上市的影响
募集资金将对公司财务状况及盈利能力带来如下影响：
（1）募集资金到位后，将迅速提高公司的流动资产比例，降低资产负债率；
另一方面也会在短期内降低公司的净资产收益率和每股收益等反映公司盈利能力的指标；
（2）募集资金投资项目实施阶段，公司的资产构成中，流动资产的比例将
不断降低，固定资产、长期待摊费用的比例将不断提高；
（3）募集资金投资项目建成正常运行后，一方面将大幅提高公司的固定资
产和待摊费用，增加折旧和待摊费用；另一方面扩大现有的营业面积，将由2007年的10.50万平方米实际经营面积增加到18.88万平方米，增幅达到79.81%，大幅
提升公司的主营业务收入，增加公司利润，同时进一步加固了公司作为湖南省百货零售业龙头地位。
通过上市，将会给公司带来如下影响：
（1）提高公司的品牌影响力。通过上市，公司将为更多的消费者和供应商
知晓，品牌影响力进一步提高，有利于公司与国际和国内同行业公司展开竞争。
（2）进一步稳定核心管理团队。核心管理人员的稳定不仅是公司保持现有
行业竞争优势的重要保障，而且是公司进一步实现未来战略目标的关键。通过建设优秀的企业文化，实施有效的持股计划，本公司保证了核心管理人员的稳定。
公司成功上市后，将进一步发挥股权的激励和约束作用，从而使公司凝聚力进一步增强，也为公司不断引入行业内优秀人才创造了条件。
（3）有利于提高公司的盈利能力。通过向社会公开发行股票，利用募集资
金扩大经营规模、改善公司购物环境、扩大营业面积，将提高公司在消费者心目中的地位，创造更好的发展机遇，实现主营业务收入的持续快速增长。
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（二）公司财务状况发展趋势
1、资产运营持续良好
本公司的资产主要为货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产和长期待摊费用。本公司目前流动资产占总资产比例合理，由于公司募集资金投资项目主要是对现有门店的更新改造，待建成运行后，将大幅提高固定资产和长期待摊费用。货币资金、应收账款和存货等流动资产将随着资产总额和销售收入的增长而保持合理水平。公司的预收账款、应付账款和其他应付款一起构成了公司流动负债的主体，预计此种负债结构仍将保持。
2、资本结构更趋合理
本次发行募集资金到位后，将大幅增加公司的净资产，降低公司资产负债率，提高公司的抗风险能力，使公司的资本结构更加合理。公司未来将根据生产经营需要，使用部分银行借款，保持合理的资产负债结构。
3、所有者权益稳步增加
随着公司在长沙成熟商圈营业面积的大幅增加，公司盈利将出现较大增长，使所有者权益进一步增加。本次募集资金到位后也将极大地提高所有者权益。
（三）公司未来的盈利能力
公司管理层认为，公司经过多年的发展，已经积累了丰富的百货店经营管理经验、品牌形象、良好信誉、人才队伍、供应商渠道、资金实力等优势资源。公司自有物业面积较大，下属各门店所处的地理位置优越，多层次百货的市场定位清晰坚定，这些都足以确立公司在未来具备很强的竞争实力。公司资产、负债结构相对稳定、未发生重大变化，主要经营指标与行业发展特性相符。公司营业收入稳步增长、主营业务突出、百货零售毛利率处于同行业前列。公司销售回款及时，应收账款周转速度较快，存货周转率较高。在募集资金项目完成运行后，公司将大幅扩大营业面积，营业收入不断增加，盈利能力相应提高。因此，在宏观经济持续趋好、国家对行业的政策扶持背景下，完成本次股票发行上市后，预计
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公司财务状况和盈利能力将持续向好发展。
六、新架构下备考表简要管理层分析
假定 2006 年 2 月转让家润多超市 80％股权后的公司架构在申报表期初就存在，以下简称“新架构”，在此模拟假设的基础上编制报告期财务报表。
新架构下备考合并利润表
单位：万元项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 221,934.33 163,557.28 150,612.06
减：营业成本 175,644.57 132,520.40 121,090.19
营业税金及附加 2,609.27 1,457.29 1,105.28
销售费用 12,539.73 8,731.96 8,596.24
管理费用 13,742.70 8,149.44 10,379.46
财务费用 1,042.28 1,037.48 1,341.82
资产减值损失 221.10 -134.97 244.09
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）---
投资收益（损失以“-”号填列） 60.82 856.34 576.72
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 60.82 347.22 216.72
二、营业利润（损失以“-”号填列） 16,195.49 12,652.02 8,431.70
加：营业外收入 24.51 1,009.01 53.02
减：营业外支出 202.04 169.35 497.82
其中：非流动资产处置损失 139.53 50.91 162.92
三、利润总额（损失以“-”号填列） 16,017.97 13,491.68 7,986.90
减：所得税费用 3,992.83 4,310.92 2,103.40
四、净利润（损失以“-”号填列） 12,025.14 9,180.76 5,883.50
归属于母公司所有者的净利润 12,008.65 9,166.58 5,864.94
少数股东损益 16.49 14.18 18.56
五、每股收益-
（一）基本每股收益（元/股） 0.83 0.64 0.41
（二）稀释每股收益（元/股） 0.83 0.64 0.41
深圳南方民和会计师事务所审计了以上备考利润表，出具了深南专审报字(2009)第ZA1-012号审阅报告，并发表如下意见：我们认为，家润多商业股份有限公司上述利润表已经按照假定转让湖南家润多超市有限公司80%股权后的公司构架编制，在所有重大方面公允反映了家润多商业股份有限公司2006年度、2007年度、2008年度的经营成果。
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新架构下2006年备考利润表与申报表的差异比较如下：
单位：万元2006 年度项 目
申报表新架构差异
一、营业收入 166,468.83 150,612.06 15,856.77
减：营业成本 134,603.93 121,090.19 13,513.74 注 1
营业税金及附加 1,172.65 1,105.28 67.37
销售费用 9,452.13 8,596.24 855.89
管理费用 11,183.23 10,379.46 803.77
财务费用 1,389.04 1,341.82 47.21
资产减值损失 244.09 244.09 -
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）---
投资收益（损失以“-”号填列） 11,773.60 576.72 11,196.88 注 2
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 216.72 216.72 -
二、营业利润（损失以“-”号填列） 20,197.37 8,431.70 11,765.67
加：营业外收入 54.88 53.02 1.86
减：营业外支出 497.87 497.82 0.05
其中：非流动资产处置损失 162.92 162.92 -
三、利润总额（损失以“-”号填列） 19,754.37 7,986.90 11,767.47
减：所得税费用 4,605.89 2,103.40 2,502.49
四、净利润（损失以“-”号填列） 15,148.48 5,883.50 9,264.98
归属于母公司所有者的净利润注3 14,473.70 5,864.94 8,608.76
少数股东损益 31.47 18.55 12.92
被合并方在合并前实现的净利润 643.30 - 643.30
五、每股收益
（一）基本每股收益（元/股） 1.02 0.41 0.61
（二）稀释每股收益（元/股） 1.02 0.41 0.61
注 1：申报表与新架构下的营业成本差异金额与申报表下按主营业务划分的超市营业成本金额有出入，主要是由于内部抵消 559.30 万元所致。
注 2：申报表和新架构下的投资收益差异主要是新架构下不存在转让家润多超市 80%的股权行为，减少转让所得 11,196.88 万元。
注 3：归属于母公司所有者的净利润含有春天百货公司 2006 年 1-10 月的收益 643.30 万
元。
家润多超市股权转让于 2006 年 2 月完成，2006 年仅合并其 1 月份的利润表。
如果转让家润多超市 80%股权在报告期初即发生，将使公司 2006 年营业收入减少 15,856.77万元，下降比率 9.53%；营业毛利减少 2,343.04万元，下降比率 7.35%；
综合毛利率提高 0.46%；净利润减少 9,264.98 万元，下降比率 61.16%。对净利
润影响较大，主要是由于 2006 年转让家润多超市产生投资收益 11,196.88 万元，
剔除上述事项的影响，转让家润多超市对公司整体盈利水平影响很小。
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转让家润多超市后，公司百货零售主营业务得到加强，对比出售家润多超市前后公司的经营业绩来看，转让家润多超市后，公司整体盈利水平的增长并未受到影响，净利润转让前2005年为6,551.12万元，转让后2007年达到9,180.76万元。
因此，转让家润多超市是公司根据行业发展变化，围绕既定主营业务发展战略而适时进行的业务调整，有利于公司主营业务的发展，符合公司的发展战略。
新架构下，2007年度、2008年度与申报表完全相同，其管理层分析参见本节前段部分。
七、其他事项说明
（一）本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的《企业
会计准则》。申报期间原始财务报表按照原《企业会计准则》和《企业会计制度》编制而成。本次申报按照中国证监会证监发【2006】136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》和证监会计字【2007】10 号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的相关规定，以确认 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数为基础，分析《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为可比期间的申报财务报表。
（二）截至 2008 年 12 月 31 日，公司滚存的未分配利润为 219,471,022.23
元。2009 年 1 月 16 日第二届董事会第十二次会议审议表决通过了《关于公司股票发行前滚存利润分配的议案》：2008 年每股按 0.30 元进行现金分配（含税），
合计分配现金红利 4,320 万元，分配后的滚存结余未分配利润及至发行前所产生的可供股东分配的利润，由发行后的新老股东共享。
（三）公司目前不存在重大诉讼和其他或有事项。
（四）根据公司集中资源发展百货的战略，公司拟退出生活超市及家电经营。
为此，公司近年来一直在寻找机会转让家润多家电超市股权。但基于以下原因一直未能达成：一是家电超市的物业是公司百货零售物业的一部分，在转让谈判过程中还没有找到能与百货业配套经营的家电业战略伙伴；二是所接触的潜在买家的出价未能达到公司的底线。因此，公司目前持有家润多家电超市股权是暂时的
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被动选择，非出于战略考虑。如在募集资金项目阿波罗商业广场改造动工之前，公司仍未找到家润多家电超市股权合适的买主，公司将考虑逐渐退出大家电的经营，保留数码等精品小家电作为百货零售的配套商品经营，这类家电商品经营毛利可由原来的 5%左右提升至 10%左右。
对所持家润多超市 20%股权，公司也将适时退出。
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第十二节业务发展目标
一、发行当年和未来两年的发展计划
根据公司的发展战略和发展规划，本公司制定了发行当年及未来两年内的业务发展目标。
（一）整体发展战略
1、整体发展战略
未来2-3年，本公司将以百货零售业务为核心，按照连锁经营，区域做强的总体战略以及多品牌特色百货发展思路，坚持立足长沙，拓展湖南，面向全国的布局方针，重点发展连锁百货，大力开拓购物中心，创新性地开发主题购物公园，丰富百货形式，成为湖南百货零售服务业的市场引领者，将公司发展成为一家规模优势明显、管理科学、主业鲜明、业绩突出的国内一流的百货零售企业。
2、主要经营目标
本公司通过对现有优越位置百货门店的升级改造和扩建以及新开家润多百货朝阳店，实际经营面积在2007年10.5万平方米的基础上，2008年增加7.54万平
方米至18.04万平方米，增长71.81%，购物环境明显改善，加上与门店改造同步
进行的商品品牌组合调整完成，公司引入国际一线品牌取得的重大进展，公司主营业务收入、利润将保持持续稳定的增长。借助本次股票发行契机，公司以百货门店、购物中心形成可复制的成熟模式，完善湖南省内网络布点，并择机在湖南省外实施扩张。在未来2-3年内使公司销售规模达到30亿元。
（二）人力资源发展计划
为了满足公司发展对人才的需求，公司坚持“以人为本”的原则，高度重视人才，并注重引进人才、培养人才、开发人才相结合，创造吸引、重用、激励高素质专业人才和管理人才的工作环境，激发人才活力，着力建设一支开拓进取、
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充满活力的管理队伍，不断提高企业的核心竞争力，满足企业可持续发展的需要。
公司将根据发展需要积极引进高素质的销售人才和管理人才，加强高层次人才的选拔、培养，同时不断加强业务骨干员工的选培工作，建立各级人才储备库，不断壮大企业人才队伍；分期分批输送业务骨干参加在职提升培训，挖掘、培养、储备一批具有丰富实践经验、扎实专业知识和现代经营管理理念的复合型中高层人才，抢占人才的制高点；强化基层管理人员和一线员工的专业技能和职业素质，完善公司和门店二级培训体系，以业务知识、服务知识培训为着力点，开展有针对性、实效性、创新性及系统性的培训，培育专家型的一线销售服务人员，提升门店的服务形象和服务的附加价值。同时加强员工对企业的认知，培育员工的“忠诚度”。
（三）技术开发与创新计划
企业资源管理系统（简称 ERP）是现代百货管理的工具，公司 ERP 系统已稳定运行近 6 年，并已于 2008 年进行系统升级改造。
客户关系管理系统（简称 CRM）是现代百货业的一个系统工程，是企业管理服务工作的一个延伸，也是现代百货的一个核心工作。本公司将在集合公司整体资源的新会员系统全面切换成功的基础上，进一步做好该系统的建设和运用工作。
（四）市场开发与营销网络发展规划
本公司是长沙乃至湖南省的商业龙头企业，公司旗下拥有“友谊”、“阿波罗”、“春天百货”及“家润多”等著名商业品牌，在长沙地区拥有良好的商业声誉。面对日趋细分的市场竞争，公司尝试在核心城市、核心商圈寻求多业态的延伸发展，着力提升时尚精品百货，形成品牌的错位经营，从而提高公司的综合竞争力，使公司始终保持竞争优势。
1、改造扩建现有网点，稳固市场核心地位
公司旗下门店遍布长沙市火车站、袁家岭、五一广场和东塘等黄金地段，在
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长沙的火车站、袁家岭、五一广场、东塘、溁湾镇等五大商圈中占据四席。为进一步巩固现有市场地位，保持持续竞争优势，实现公司内生性增长，公司计划对现有的部分门店进行升级改造，扩大经营面积，形成多品牌的错位经营。
本公司将对原友谊商店、阿波罗商业城进行改造，改造后的友谊商店（A、B 馆）将成为一个高档次的整体五星级购物场所。公司还将利用阿波罗商业广场地处长沙火车站的黄金地理优势，对阿波罗商业广场进行全面改造调整，扩大营业面积，建成集品牌专卖店步行街、百货商城、超市、饮食、影视娱乐、健身休闲、书店等于一炉的 Shopping Mall。此外，通过店面装修改造，确立家润多百货朝阳店在长沙中档百货业的龙头地位。
2、积极寻找商机，延伸连锁网络，扩大公司市场份额
2007年12月，国务院批准长株潭城市群为全国资源节约型和环境友好型社会建设综合配套改革试验区，长株潭城市群不仅是带动湖南发展的核心增长极，也是国家实施中部崛起战略中重点发展城市群之一。随着长沙市经济水平的提升和城市建设的快速发展，公司将在长沙新城区商圈、区域商业中心开设经营门店，进一步完善长沙市内零售网络。同时，借助本次股票发行契机，公司以百货门店、购物中心形成可复制的成熟模式，计划在株洲、衡阳、湘潭、岳阳等省内城市择机布点，完善公司在湖南省内的零售网络，加速占领市场，拓宽经营网络，获取新的利润增长点。
公司还将积极探索引进新的百货形式，利用长沙、株洲、湘潭城市群发展带来的契机，在长株潭结合部发展奥特莱斯主题购物公园，将现代商业融入公园休闲中，打造长沙第一家主题购物公园，建设以销售国际国内著名折扣商品为主，集休闲、餐饮和娱乐为一体，体现国际化、现代化、时尚化的购物中心。
（五）再融资计划
本次发行如能顺利实施，募集资金将用于本招股说明书中所列项目。在以后年度，公司将根据项目投资计划、经营效益情况和市场发展，采用自身积累、银行贷款，以及发行股票等利用资本市场的方式筹措资金，并以合适的标准来选择筹资组合，积极探索利用新的金融品种，促进和提高公司的资本运作水平。根据
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公司财务结构的实际情况，公司拟在未来几年内充分发挥财务杠杆的作用。
（六）收购兼并及对外扩张计划
在条件成熟时，公司将围绕公司的核心业务，通过收购、兼并或合作等方式，计划寻求新的门店投资或收购项目，择机向省内外其他城市发展，以达到低成本扩张公司规模、提高市场占有率及增强核心竞争力等目的，实现规模快速扩张，促进公司进一步发展。
（七）深化改革和组织机构调整的规划
为适应未来几年公司快速发展的需要，本公司将按照现代企业制度的要求，优化改革组织机构，完善法人治理结构，健全科学管理和决策体制。
二、拟定上述计划所依据的假设条件
（一）本次股票发行取得成功，募集资金到位，本公司计划的投资项目能
如期完成并投产；
（二）本公司所在行业及领域的市场处于正常发展的状态，没有出现重大
市场突变情形；
（三）国内社会政治局势稳定，经济稳步发展。本公司所处的宏观经济、
政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，没有发生对公司发展将会产生重大影响的不可抗力的情形；
（四）国家行业主管部门对该行业的产业政策不发生重大改变；
（五）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对公司经营造成重大不利影响。
三、实施上述计划将面临的主要困难
在资金运用规模扩大和业务急速扩展的背景下，本次募集资金到位后公司净资产规模增长较大，对公司在资源配置及运营管理，特别是资金管理和内部控制等方面将带来新的挑战。另外，培养和引进专业人才也是公司实施上述发展计划的困难。
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四、公司确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径
公司本次发行股票为实现上述业务目标提供了资金支持，公司将认真组织项目实施，尽快营业，促进经营水平的提高，增加行业竞争力。公司上市后将严格按照有关要求规范运作，完善法人治理结构，强化决策科学性和透明度，促进管理升级、体制创新。公司将加快百货业专业人才、营销人才、管理人才的引进，确保公司总体经营目标的实现，并逐步提高公司知名度和品牌影响力，积极拓展市场，扩大市场占有率。
五、公司发展计划与现有业务关系
本公司现有业务是实现发展计划的重要基础和保障。公司在现有业务的拓展过程中逐渐积累起来的人力资源、供应商资源、经营管理能力、品牌知名度优势，及在国内市场的多年营销经验，为实现公司发展计划打下了坚实的基础。
本公司发展计划是在公司现有主营业务的基础上按照公司发展战略和目标制定，发展计划的顺利实施，将极大地提高公司现有经营规模，全面提升公司核心竞争力。
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第十三节募集资金运用
一、本次募集资金规模及拟投资项目概览
经本公司 2007 年第三次临时股东大会决议，本公司拟向社会公开发行 5,000万股人民币普通股（A 股），发行价格为 19.58 元，募集资金总额 97,900 万元，
扣除发行费用后，本次募集资金净额为 92,100.60 万元，公司将按轻重缓急投资
于以下项目：
序号项目
投资金额
（万元）
建设期（月）立项备案情况
1 友谊商店（A、B馆）扩建改造工程项目 26,157 18
2 家润多百货朝阳店改造工程项目 3,534 6
3 阿波罗商业广场整体改造工程项目 20,309 9
已经湖南省发展和改革委员会湘发改财贸【2007】1015号文备案
投资项目资金总额 50,000 －－
4 补充流动资金 37,000 －－
合计 87,000 －－
上述投资项目委托鑫诚建设监理咨询有限公司（工程咨询资格证书：工咨甲 2031901001）编制可行性研究报告。
二、募股资金余缺部分的处理
如果本次募股资金不能满足拟投资项目的资金需求，缺口部分通过自筹或申请商业银行贷款解决；如果所筹资金超过拟投资项目所需，多余部分主要用于补充流动资金。
本公司将募集资金纳入募集资金专户管理。在使用募集资金时，公司将严格按照募集资金专项管理制度的要求使用。
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三、募集资金投资项目情况简介
（一）友谊商店（A、B馆）扩建改造工程项目
1、项目背景
友谊商店与阿波罗商业城同属本公司，两店并排坐落于长沙市袁家岭商圈的核心位置。友谊商店有着近 30 年的经营历史，经营定位以高档精品百货为主，
“友谊购精品，精品在友谊”的品牌形象深入人心，认知度很高，具有极强的品牌效应。2006 年，友谊商店被评为全国第一批百货“金鼎店”之一，也是湖南省唯一获此荣耀的百货店。但随着高端消费市场向精品、奢侈品消费发展，国内外面向高端消费群体的商业品牌近年来不断进入长沙，对友谊商店形成了巨大冲击。
目前友谊商店物业（包括阿波罗商业城物业）还是上世纪 70 年代建造而成，后虽经数次改造、装修，但仍显得布局不合理，停车不方便，两店不能从内部连通，单店营业面积偏小，无法实现客流互享，如果不进行大规模的扩建改造，将无法为商店品牌提升提供基础条件。同时，友谊商店目前仍然没有引入国际知名奢侈品牌，与高档百货店的发展定位存在差距。要提升商店购物环境，打造精品、奢侈品商店，就必须对现有物业进行大规模的扩建改造提升，以此满足商店进一步发展的需要。
鉴于此，本公司将依托友谊商店的品牌优势，充分利用两店紧邻的先天条件，将阿波罗商业城物业与友谊商店物业打通连接，然后通过扩建改造将两店资源进行优化整合，将商城融入商店，成为友谊商店（A、B 馆），为进一步提升友谊商店优势品牌创造基础条件，使之成为长沙市具有极强竞争力的高档精品百货店之一。
2、市场前景
友谊商店（A、B 馆）坐落于长沙袁家岭商圈的核心位置。该商圈地处长沙市主干道五一大道与韶山路交汇处，南临五一大道，西临韶山路，北靠八一路，周边遍布湖南省委、省政府、省军区、省物资产业集团、省煤矿集团、省交通厅、
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省公安厅等单位办公楼、宿舍区，并毗邻华天大酒店、通程大酒店、长城宾馆、省委接待处、湖南大剧院、新华书店等单位。
友谊商店紧临阿波罗商业城，座拥袁家岭商圈高端消费群体，本项目具有得天独厚的微观区位优势。友谊商店一直是本公司主力门店，2006 年实现销售收入 24,703.42 万元。此次改造将通过连廊将两个商业设施对接连通，形成统一物
业，并通过外立面改造、加设电扶梯、统一设计装潢等手段，达到扩大经营规模、树立统一形象的目的和效果，从而达到吸引广大客户的目的。改造完成后，友谊商店（A、B 馆）购物环境大大改善，营业面积由原友谊商店与阿波罗商业城合计的 33,310 平方米增加 13,341 平方米，达到 46,651 平方米，还增加了 1,200 平方米的停车场地，必将大大增强其竞争力。
另外，长沙 1 小时经济圈内 8 个地级市（包括长沙、株洲、湘潭、岳阳、常德、益阳、娄底、衡阳）、39 个县级城镇、10 万平方公里的共同市场使得长沙市百货零售业受益匪浅，在该区域除长沙之外的其它城市尚未形成具有较大规模的中高档百货商场，而这一区域 2006 年的 GDP 约为 5,617.40 亿元，约占湖南省的
73.72%，人口约占到湖南全省总人口的 59.79%。这使得长沙中高端百货零售业
的辐射范围和消费人群急剧扩大，为长沙百货零售业提供了巨大商机。另外，目前长沙零售商业中还没有形成有代表性的定位中高端的大型时尚百货，因此大量奢侈品牌、驰名品牌、畅销品牌也未进驻长沙零售市场。本项目的定位、规划、改造、提升，能有效弥补长沙商业空白，打造具备实力和规模的商业发展平台，具有较好的市场前景。
3、项目市场定位
秉承“友谊购精品，精品在友谊”的经营宗旨，改造完成后，友谊商店以国际一、二线品牌为经营主体，走中高档次的经营路线。其中，A 馆集中表现“商
务、经典”，B 馆集中表现为“休闲、时尚”，两者为长沙 1 小时经济圈内高端商务、时尚人群提供“金鼎级”的服务和购物环境。商品档次及价格带定位如下：
项目 A馆 B馆
目标客户特定人群及30-60岁高收入者 20-35岁中高收入者
单品主力价格带 450-2000元 200-1000元
A+类国际品牌 20% 15%
A类驰名品牌 60% 45%
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B类地方名品 15% 30%
C类名品特价品 5% 10%
4、扩建改造内容
友谊商店（A、B 馆）扩建改造工程按金鼎级百货店的标准规划设计，以适应打造湖南省一流高档百货的需要。具体内容包括：
（1）扩建面积：拆除原长沙市韶山路食品有限公司用房，扩建营业面积和
配套设施，新增建筑面积约 9,200 平方米，其中地下室内停车场约占 1,200 平方米。
（2）内部设施改造升级：内饰主材采用意大利进口大理石、飞利浦高档灯
具，设计档次属湖南省一流，具有国际气息。新增和改造观光电梯 2 台、客货梯4 台、自动扶梯 55 台，部分自动扶梯用于商场内部顾客上下楼代步，部分扶梯用于 A、B 馆之间的交通。此外，还包括水电线路改造，配电间高低压配送电工程等。
（3）外玻璃幕墙装修：对友谊商店（A、B 馆）临街 L 形外幕墙重新装修，
使商店从外形上融为一体并成为时尚、经典、高档的地标性建筑。
（4）商店旁边过道、排水、绿化、亮化等配套设施提质改造。
5、经营布局
友谊商店（A、B 馆）改造后总建筑面积 63,588 平方米，经营面积 46,651平方米。其中 A 馆共四层，建筑面积 23,337 平方米，经营面积 15,278 平方米；B 馆共九层，建筑面积 40,251 平方米，经营面积 31,373 平方米，其中地下一层为停车场，规划车位 100 个。改造完成后，规划经营布局如下：
楼层经营类别规划部分进店品牌
1楼 A馆为国际精品、名表；B馆为珠宝、化妆品、女鞋
Gucci，Emporio，Armani，Dior，Celin，Fendi，
Maxmara，Vertu，香奈儿，芬迪，杰尼亚，Cartier等
2楼 A馆为精品男装、男士用品；B馆为少女装、少女用品
温莎，汤米希菲格，布克兄弟，爱格纳，沙驰，法国鳄鱼，梦特娇，皮尔卡丹等
3楼
A馆为高尔夫服饰、商务男装、男包；B馆为高档成熟女装、饰品、女包
卡尔丹顿高尔夫，布莱恩，城市丽人，艾维，宝姿，沙丘，凯撒，邓皓，老人头，金狐狸，名典屋，威尔萨，高美高等
4楼 A馆为男鞋、休闲装、羊绒、保健礼品；B馆为成熟女装
东方贵族，天意，斯尔丽，安利芳，海尔曼斯，奥群等5楼 B馆为运动休闲、运动器材美国骆驼，Kappa，Puma，匡威，哥伦比亚，美津侬等
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6楼 B馆为童装、工艺品好孩子，丽婴房等
7楼 B馆为家居用品、床上用品罗莱，雅内，伊斯芬，梦洁等
8楼 B馆为餐饮、健身
6、项目周边主要竞争对手情况
本项目位于袁家岭商圈，与本项目定位接近的商业设施在长沙市内包括新世界百货和东方百联商厦等，其情况如下：
名称位置与本项目距离经营规模开业日期市场定位新世界百货五一路与黄兴路交汇东南角 2000米 3.5万平方米 2006年9月28日
中高档精品百货
百联东方
商厦
五一路北侧，黄兴北路 2500米 6.4万平方米 2006年9月16日
中高档精品百货
7、环境保护
本项目已根据长沙市环境保护局出具的《关于建设工程环境保护措施审核意见的通知》（编号为 07-P-243）进行环境评价。门店排出的污废水，将根据排水要求进行处理，达到规定的排放标准后排入城市下水道。商场经营过程中产生的日常垃圾，集中收集后送入近邻的城市生活垃圾站。项目经营餐饮油烟经净化器处理，达到《饮食业油烟排放标准》后，经设置的专用油烟排放竖井高空排放。
8、投资估算及内容
本项目总投资 26,157 万元，其中固定资产投资 25,533 万元，铺底流动资金投资 624 万元。请见下表：
序号项目名称
总价
（万元）占总投资比例（%）
1 固定资产投资 25,533 97.61
1.1 工程直接费 21,605 82.60
1.1.1 建安部分,包括扩建、改造装修、电梯、幕墙等 15,722 60.1.1.2 配套工程 800 3.06
1.1.3 国际奢侈品牌柜台装修费 4,054 15.50
1.1.4 预备费 1,029 3.93
1.2 规划设计费、监理费、建设单位管理费等其他费用 1,152 4.40
1.3 土地使用权取得成本 2,626 10.04
1.4 建设期利息 150 0.57
2 流动资金 624 2.39
3 项目总投资 26,157 100.00
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9、项目经济效益分析
本次改造项目经营预测期定为 10 年。项目建成后，第一年实现销售收入75,249 万元，其中新增销售收入 30,086 万元，第 2 年至第 7 年收入逐年递增，其中第 2 至 3 年环比递增 8%，第 4 年至 5 年环比递增 10%，第 6 至 7 年环比递增 5%，第 7 年以后保持稳定。
通过敏感性分析，最不利因素发生时，如营业收入降低 10%，项目所得税后财务内部收益率为 13.28%，高于基准收益率 12%。
本项目主要经济指标如下：
序号项目单位金额备注
1 新增营业收入万元 54,819 各年平均
2 营业税金及附加万元 191.90 各年平均
3 税后利润万元 4,477 各年平均
4 财务净现值万元 9,199 折现率 12%
5 项目财务内部收益率% 17.51 -
6 静态投资回收期年 4.6 -
7 动态投资回收期年 7.2 -
8 投资收益率% 26.30 -
9 项目建设期月 18 -
根据以上分析，该项目从财务角度分析是可行的，项目具有较强的财务盈利能力。
10、项目进度
本项目已经得湖南省发展和改革委员会出具的《关于家润多商业股份有限公司项目备案的通知》（湘发改财贸【2007】1015 号）备案。
本项目位于长沙市芙蓉区五一路和韶山路交汇处，扩建部分的用地采用交换方式取得。2006 年 8 月 3 日本公司与长沙市韶山路食品有限公司及长沙阿波罗置业发展有限公司签订《房屋交换与租赁协议》，根据协议规定，本公司取得本项目所需的土地使用权。（该协议具体内容请见本招股说明书“第十五节其他重要事项二、重要合同”）
本项目由本公司组织实施，已处于建设阶段。2006 年 5 月 29 日，阿波罗商业城停业，准备改造；2007 年 7 月 23 日，友谊商店停业装修。截至 2008 年 12月 31 日，本项目已完成投资 19,679.28 万元，主要用于土建、空调水电改造、装
饰、设计监理、购置电梯等。本项目工期预计 18 个月。友谊商店（A、B 馆）
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已于 2008 年元月 10 日恢复部分营业。
（二）家润多百货朝阳店改造工程项目
1、项目背景
本公司作为湖南百货零售龙头企业，正在通过提升、改造、创新，内部错位经营，向全业态模式发展，完善多层次的百货品牌，使公司成为国内一流的商业公司。
公司认识到，近年来随着我国经济的整体高速发展，人们的消费结构和习惯也正在发生变化，理性消费所占比重正在逐步增加，人们不但关注购买商品的价格，还开始关注商品的品牌、时尚等构成的综合品质。人们对于以百货业态为主的集餐饮、休闲、娱乐等多业种组成综合商业中心、满足其现代生活方式的需求愈来愈显著。公司基于对消费市场的充分分析，以及对行业发展的前瞻性判断，同时为不流失中档消费客群和供应商资源，提出创建面向大众的百货连锁品牌——家润多百货，并以此向外拓展。
服务于中档消费客群的“家润多百货”品牌，作为公司新生连锁百货品牌需要积极向外寻求拓展，确保其在全省商业领域的领先地位和市场份额。本项目正是在这一战略发展思路下筹建的首家以“家润多百货”品牌命名的门店，其肩负着创新家润多百货品牌、运营模式、资源整合的重任。
家润多百货朝阳店将集合与家润多超市朝阳店共同构成的区域性商业中心的优势地位，以区域内家庭为消费对象（包括单身家庭），与家润多超市错位经营，形成集区域购物、休闲、娱乐及社区服务性项目等多功能、多业态为一体的“一站式”区域综合商业中心，并作为连锁旗舰店历练出家润多百货的赢利模式。
朝阳路商圈的发展前景吸引了新世界、王府井等众多内、外资商家密切关注，本项目的实施将率先抢占商机，达到扩大经营规模、建立区域商业龙头、屏蔽商业对手的目的。
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2、市场前景
家润多百货朝阳店位于长沙市雨花区人民中路与朝阳路的交叉口东南角，项目物业地下 2 层地上 4 层，总建筑面积 3.6 万平方米，营业面积 2.9 万平方米，
正门临人民中路有 3,000 平方米露天广场。
该地段位于规划中的长沙高档住宅密集区，交通便利，是一个正处在快速上升阶段的商圈，有着极具发展潜力和商业地产价值上升的空间。项目东侧为芙蓉区、雨花区新政府和万家丽车站商业区；项目南侧为如佳润新城、朝阳欣园和佳润新都等一大批新型中高档写字楼和住宅楼盘；项目西北面是长沙最大的 IT 中心和广告中心；项目北临长沙市人民中路东段，周边朝阳新村旧城改造项目正在推进，按照长沙市政府城市建设规划，两三年后，这里将成为长沙市超大型的中高档住宅区；项目西毗朝阳路，隔路相望的是家润多超市朝阳店，是目前家润多超市中业绩最好的门店。
家润多百货朝阳店定位为区域性综合商业，它将以区域内家庭为消费对象，通过倡导“好品质、新生活、风尚、愉悦、亲情”的经营理念，向消费者提供“优质商品、优质服务、优质物业、实惠价格”。
综上所述，根据本项目所在商圈的区域发展规划、人口稠密程度、交通便利性、物业条件，特别是现家润多超市朝阳店的影响力和集客能力的分析，本项目定位区域型商业中心具有较好的市场前景。
3、项目市场定位
（1）整体定位：本项目定位为区域性综合商业中心，以区域内家庭为主要
消费对象，满足项目周边 3 公里内区域内中档收入消费人群的综合百货类消费、休闲娱乐消费、体验式消费和各类服务性消费。
（2）档次定位：本项目将着重定位于中档产品。商品、餐饮品牌均以市场
认知度较高的国内一、二线品牌为主。以中档稳定收入人群为主要目标客户，向
其提供“优质商品、优质服务、优质物业、实惠价格”。
（3）功能定位：本项目与家润多超市错位经营，形成集区域购物、休闲、
娱乐及社区服务性项目等多功能、多业态为一体的“一站式”区域综合商业中
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心。其中：购物比例 50%，餐饮比例 25%，康体娱乐体验比例 15%，社区配套服务比例 10%。
4、建设内容
本项目的改造工程主要包括两方面：
（1）对商场的改造，包括室内装饰工程、强弱电工程、配电、空调等设备
的更新和改造。
（2）商场旁边过道、排水、绿化、亮化提质改造。
5、经营布局
本项目营业面积为 2.9 万平方米，经营商品组合包括：国际二线、国内一线
品牌占 60%；本地知名度较高品牌占 30%；单品价格低于 150-200 元占 10%。具体经营布局如下：
楼层经营类别
负1楼 600个车位的停车场，洗衣店、图片社、花店、邮局等
1楼化妆品、专卖店、钟表、珠宝、男女鞋包皮具等；肯德基；药店、银行
2楼淑女装、少淑装、男正装、男商务休闲装等；美容美发
3楼少女装、中性休闲、牛仔服饰、运动休闲、体育运动等；水吧、咖啡店、中西式快餐；运动、休闲、娱乐类项目
4楼儿童系列、家具日用等；品牌、特色餐饮
6、项目周边主要竞争对手情况
本项目周边暂无大型综合商场，专业商店有国美电器、东方时代商业广场、家润多超市等。国美电器是专业性较强的连锁家电企业，肯德基、麦当劳快餐处于本项目物业内，家润多大卖场目前经营品类较为齐全，主要为生活日用品。
名称位置与本项目距离经营规模经营特点
国美电器本项目西北 100 米 5 千平方米全国连锁家电
东方时代商业广场本项目南面 10 米 2 万平方米 2004 年 1 月开业，定位为低端服饰批零市场。
家润多综合超市本项目西面 20 米 2 万平方米生活超市
7、环境保护
本项目已根据长沙市环境保护局出具的《关于建设工程环境保护措施审核意
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见的通知》（编号为 07-P-243）进行环境评价。门店排出的污废水，将根据排水要求进行处理，达到规定的排放标准后排入城市下水道。商场经营过程中产生的日常垃圾，集中收集后送入近邻的城市生活垃圾站。项目经营餐饮油烟经净化器处理，达到《饮食业油烟排放标准》后，经设置的专用油烟排放竖井高空排放。
8、投资预算及内容
本项目总投资 3,534 万元，其中固定资产投资 3,034 万元，铺底流动资金 500万元。具体如下表所示：
序号项目名称总价（万元）占总投资比例（%）1 固定资产投资部分 3,034 85.85
1.1 工程直接费 2,782 78.78
1.1.1 土建工程 387 10.95
1.1.2 装修工程 1,618 45.78
1.1.3 电气工程 756 21.39
1.1.4 消防、空调及弱电工程 21 0.58
1.2 规划设计费、监理费、建设单位管理费等 252 7.07
2 流动资金部分 500 14.15
3 项目总投资 3,534 100.00
9、项目经济效益分析
本次改造项目经营预测期定为 10 年。改造完成后第 1 年收入由营业面积乘预计单位营业面积营业额（为 0.62 万元/平方米）得出，预计毛利率为 20%；第
1 年收入为 20,102 万元，第 2-3 年环比年增长率 15%，第 4 年环比年增长率 10%，第 5 年起收入水平与第 4 年持平。
通过敏感性分析，最不利因素发生时，如营业收入降低 10%，项目所得税后财务内部收益率为 22.25%，高于基准收益率 12%。
下表为预测的主要财务数据：
序号项目单位金额备注
1 营业收入万元 27,451.30 各年平均
2 营业税金及附加万元 96.10 各年平均
3 税后利润万元 811.00 各年平均
4 财务净现值万元 2,737.00 折现率 12%
5 项目财务内部收益率% 26.67 -
6 静态投资回收期年 2.4 -
7 动态投资回收期年 3.3 -
8 投资收益率% 30.60 -
9 项目建设期月 6 -
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根据以上分析，该项目从财务角度分析是可行的，项目具有较强的财务盈利能力。
10、项目进度
本项目已经得湖南省发展和改革委员会出具的《关于家润多商业股份有限公司项目备案的通知》（湘发改财贸【2007】1015 号）备案。
本项目位于长沙市雨花区。2007 年 7 月 6 日，本公司分别与百脑汇（长沙）实业有限公司和长沙佳润房地产开发有限公司签订了房屋租赁合同，承租了本项目所涉及的房产。（上述协议具体内容请见本招股说明书“第十五节其他重要事项二、重要合同”）
本项目由本公司组织实施，已于 2007 年 10 开始全面施工，项目工期为 6 个月。截至 2008 年 12 月 31 日，本项目已完成投资 3,351.98 万元，主要用于土建、
空调水电改造、装饰、设计监理等。家润多百货朝阳店已于 2007 年 12 月 22 日部分开业。
（三）阿波罗商业广场整体改造工程
1、项目背景
近年来在北京、上海及各省会城市随着城市的延展和城市化进程的加快，人们的消费习惯已明显由原来的购物消费，向注重体验的复合型消费转型，导致我国大型购物中心作为新兴商业业态发展加快，涌现出了广州天河城、北京东方新天地、上海正大广场、深圳万象城等大量购物中心项目。这些项目的成功运作丰富了所在城市的商业氛围，满足了消费者的全新需求，并获得了长期稳定的商业利润。
目前长沙市还没有一家具有代表性的购物中心。利用独占长沙火车站商圈的优势地位和本公司的影响力，将阿波罗商业广场打造成为以体现湖湘商业文化风情为主体的，集购物、餐饮、休闲、娱乐、旅游、服务于一体的大型综合购物中心，即 Shopping Mall，既可填补市场空白，又符合本公司内部错位经营的需要。
另一方面，原阿波罗商业广场内部布局一直沿用多年前的设计，功能区划较
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为凌乱，配套服务不能很好满足消费者全方位、多层次的消费需求。如不改造，将越来越难以应对激烈的市场竞争。
2、市场前景
阿波罗商业广场坐落于长沙火车站的西北侧，八一路和车站路交汇的黄金三角地段，紧临火车站及长株潭汽车站，建筑面积约8万平方米，具有不可动摇的地段优势。火车站商圈排名长沙五大商圈第二位，阿波罗商业广场作为本公司的“旗舰号”，其优势地位无法复制和替代，是公司战略布局的成功之作，更是确保本项目实现大型购物中心定位、改造成功的保障。阿波罗商业广场近年来保持了持续、稳定的发展态势，2006年、2007年、2008年，实现主营业收入分别为28,562.91万元、38,164.98万元、43,087.71万元，占公司主营业务收入的比重分别
为17.87%、23.68%、19.96%，在公司经营中占据重要的市场和战略地位。
同时，本公司旗下拥有友谊商店、阿波罗商业广场、春天百货、家润多家电等多家有规模的门店，在长沙市乃至全省消费者中拥有较高的知名度和美誉度。
“阿波罗商业广场”已成为长沙市家喻户晓的知名商业设施，作为专业的百货零售，本公司着手运作大型购物中心，在商誉、资源、经验、人才等诸多方面具有其他机构无法比拟的优势。
改造后的阿波罗商业广场不仅经营规模由原来的3.6万平方米扩大到6万多
平方米，而且按照购物中心模式对各种业态、品类品牌、功能区域、服务设施等进行整体规划和配置，使之成为集百货、精品超市、专营店、家电超市、儿童娱乐城、各色餐饮、休闲娱乐场所等于一体化的“商业景观”，极大地改善购物环境、经营档次和服务硬件，提升市场形象，具有良好的市场前景。
3、项目市场定位
改造后的阿波罗商业广场将演变成一家充满时尚气息与湖湘文化的风情大茂，购物中心内各种业态齐全，名店荟萃，购物环境宽敞明亮舒适，将为消费人群提供购物、就餐、休闲、娱乐、聚会、驻足的体验式、一站式综合商业空间。
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（1）整体定位
改造完成后的阿波罗商业广场将以中档消费为主，以家庭为主要消费群体，全面满足购物、餐饮、休闲、娱乐、综合服务的消费需求，使之成为家庭休闲、朋友约会、情侣购物休闲、上班族业余时间娱乐、锻炼、体验湖湘文化的最佳场所。
（2）目标客户定位
主要针对稳定收入家庭和人群，这一群体注重生活的品质，善于接受新观念、新消费，注重愉快感受，喜爱优雅购物环境，追求个性化的品牌和服务。
（3）功能定位
本次整体改造计划利用阿波罗商业广场大型建筑规模优势，经过外部装修、内部改造和场地调整，将综合商业与众多特色名牌专卖店、各色餐厅，以及休闲娱乐等不同业种业态，复合于舒适宏大的共享室内空间之中，提供“一站式”的服务。室内采光中庭逾千平方米，步行商业街宽达 9 米，休闲空间设施充裕。整个购物中心分为购物（40%）、餐饮（30%）、休闲娱乐（20%）、综合服务（10%）四大功能板块配置。
4、建设内容
本项目的改造工程主要包括：
（1）对商场的改造，包括室内改造、装饰工程、强弱电工程、配电、电梯、
空调等设备的更新和改造。
（2）商场旁边过道、排水、绿化、亮化提质改造。
5、经营布局
阿波罗商业广场共分四层，地下一层为逾 7,000 平方米的地下车库，广场外围为近 3,000 平方米的停车场地，可同时停放 600 辆车。地面三层用于经营，总体经营面积为 60,213 平方米，其中自营面积 29,538 平方米，租赁面积 30,855 平方米。
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阿波罗商业广场将由综合百货、超市、品牌餐饮企业、影院等主力门店结合店铺、商业街共同组成。
（1）购物板块
百货店：购物中心的主力店，主要经营百货类商品，包括服装服饰、珠宝首饰、化妆品、鞋及皮具等综合类商品；
精品超市：以屈臣氏为代表的精品超市；
名店街：以专卖店形式存在的品牌服装服饰店、皮具店、钟表店、礼品店、精品店等；
家电超市：以家润多家电超市为代表，主要经营家用电器类商品；
书店及音像店：以经营包括各种图书、音像制品和与之配套的音像出版物；
湖湘风情街：以经营湖湘土特产品、食品、工艺礼品、服饰为主，展示湖湘文化风情，促进旅游资源开发。
（2）餐饮板块
各色餐饮：以湘、粤、川、鲁等中华各种菜系的特色品牌餐饮店为主；
中西快餐：以大食代美食城、蒸功夫、湖南各地特色风味小吃等中式快餐为主，以肯德基、麦当劳、必胜客、金牛角、吉野家等西式快餐为主；
面包房、糕点店等。
（3）休闲娱乐场所
星级影院；
儿童娱乐城：将儿童玩具、儿童教育、儿童娱乐、游戏厅和亲子乐园有机地结合在一起，形成特色综合儿童乐园，营造一个父母与孩子交流的空间；
康体中心：健身中心、球馆等；
KTV：量贩式 KTV，提供娱乐、朋友聚会的场所；
休闲：包括茶舍、水吧、网吧、咖啡吧等，满足消费者的休闲娱乐要求。
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（4）综合服务板块
银行、电信营业厅、美容院、洗衣店、彩扩中心等配套服务设施。
6、项目周边主要竞争对手情况
火车站商圈除阿波罗商业广场以外，还有通程电器、国美电器和家润多超市三大商场，除家电外，该三大商场与阿波罗商业广场基本上不存在主营品种上的同质性。针对竞争较激烈的家电业务，本公司计划在改造的“Shopping Mall”方案中将其调整至三楼，而黄金铺面主营百货。
改造后的阿波罗商业广场营业面积达 6 万平方米，不仅经营品种齐全，购物环境舒适良好，而且具有强有力的规模聚集效应。而通程电器、国美电器和家润多生活超市三大卖场营业面积均在 5,000 平方米以内。
7、环境保护
本项目已根据长沙市环境保护局出具的《关于建设工程环境保护措施审核意见的通知》（编号为 07-P-241）进行环境评价。门店排出的污废水，将根据排水要求进行处理，达到规定的排放标准后排入城市下水道。商场经营过程中产生的日常垃圾，集中收集后送入近邻的城市生活垃圾站。项目经营餐饮油烟经净化器处理，达到《饮食业油烟排放标准》后，经设置的专用油烟排放竖井高空排放。
8、投资概算及具体内容
本项目总投资 20,309 万元，其中固定资产投资 19,809 万元，铺底流动资金500 万元。项目的投资估算汇总如下：
序号项目名称总价（万元）占总投资比例（%）
1 固定资产投资 19,809 97.54
1.1 工程直接费 18,850 92.82
1.1.1 建安部分 16,290 80.21
1.1.2 配套工程 462 2.28
1.1.3 国际奢侈品牌柜台装修费 1,200 5.91
1.1.4 预备费 898 4.42
1.2 规划设计费、监理费、建设单位管理费等 959 4.72
2 流动资金 500 2.46
3 项目总投资 20,309 100.00
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9、项目经济效益分析
本次改造项目经营预测期定为 10 年。项目建成后第 1 年营业收入为 37,259万元，其中租金收入为 6,171 万元，第 2 年至第 3 年环比年增长率 5%，第 4 年至第 6 年环比年增长率 2%，第 6 年以后保持稳定。
通过敏感性分析，最不利因素发生时，如营业收入降低 10%，项目所得税后财务内部收益率为 13.20%，高于基准收益率 12%。
根据项目改造后的增量计算，主要经济指标汇总如下：
序号项目单位金额备注
1 新增营业收入万元 3,102.90 各年平均
2 营业税金及附加万元 369.2 各年平均
3 税后利润万元 2,075.1 各年平均
4 财务净现值万元 6,394.00 折现率 12%
5 项目财务内部收益率% 17.60 -
6 静态投资回收期年 4.1 -
7 动态投资回收期年 6.7 -
8 投资收益率% 13.62 -
9 项目建设期月 9 -
根据以上分析，该项目从财务角度分析是可行的，项目具有较强的财务盈利能力。
10、项目进度
本项目已经得湖南省发展和改革委员会出具的《关于家润多商业股份有限公司项目备案的通知》（湘发改财贸【2007】1015 号）备案。
本项目位于长沙市芙蓉区。项目所涉及的房屋是公司下属阿波罗商业广场的经营场地。该房屋的使用权系根据原长沙汽车客运发展（集团）公司与长沙阿波罗商业城于 1995 年 12 月 8 日所签订的《关于联合开发长沙汽车东站第一期工程的协议》获得。2007 年 11 月 30 日，作为前述协议双方的承继者，本公司与湖南龙骧交通发展集团有限责任公司签署了《对<关于联合开发长沙汽车东站第一期工程的协议>的补充协议》，明确本公司可根据经营需要在不改变建筑面积的前提下对上述房屋进行改造装修。因此，本项目的实施不存在障碍。（上述协议具体内容请见本招股说明书“第十五节其他重要事项二、重要合同”）。
本项目由本公司组织实施，公司将于本次募集资金到位后开始实施，项目工期为 9 个月。
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（四）补充流动资金
本次发行超出上述项目所需的资金将主要用于补充流动资金。
近年来，公司资产负债率一直处于较高水平，2006、2007 年和 2008 年公司
资产负债率分别为 71.59%、67.57%、68.68%。虽然公司一直努力调整改善，但
资产负债率水平仍然维持高位运行，与同行业上市公司比较，资产负债率处于较高水平。若公司长时间保持较高的资产负债率和较低的资产流动性必然影响公司生产经营和财务的安全性，不利于公司的可持续发展。
国内同行业上市公司 2008 年末相关指标如下：
公司名称资产负债率（母公司，%）流动比率(倍数)速动比率（倍数）广州友谊 42.34% 1.97 1.84
王府井 61.14% 0.45 0.37
武汉中商 69.61% 0.61 0.43
西单商场 30.32% 0.94 0.61
合肥百货 45.73% 0. 95 0.74
南宁百货 70.49% 0.55 0.44
重庆百货 65.49% 0.67 0.28
广百股份 47.33% 0.74 0.65
平均值 54.06% 0.86 0.67
本公司 68.68% 0.60 0.54
公司 2008 年末流动资产为 56,243.45 万元，流动负债为 94,097.1 万元，营运
资金为-37,853.65 万元（营运资金=流动资产-流动负债）。公司 2008 年期末流动
比率仅为 0.60，如以流动比率等于 1 作为标准，则公司 2008 年至少需要补充流
动资金 37,853.65 万元；若以行业均值（同行业上市公司流动比率均值为 0.86）
作为标准，需要补充流动资金 24,680.05 万元。一般认为本行业流动比率为 1，
企业的短期偿债能力才会有保证。因此公司为保持健康发展，还需补充约 37,000万元的流动资金。
补充流动资金将主要用于以下两个方面：
1、增加商品采购资金 19,000 万元
为深化与供应商的合作关系，扩大盈利空间，争取有利的采购条件，降低采购成本，同时避免销售时断货现象的发生，公司拟适度增加自营商品的比重，约需增加商品采购资金 5,000 万元。
此外，公司积累了金额较大的预收客户款，2008 年末预收客户款为 37,455.32
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万元。公司拟在 2009 年以 14,000 万元加大对客户满意商品的采购，增进客户消费意愿，将预收客户款转化为销售收入，减少预收客户货款，进一步增强客户对公司的信心，使公司经营业绩得以显著提升。
2、支付供应商货款 18,000 万元
为进一步提高公司信誉，与供应商建立更加良好的合作关系，公司拟对供应商的付款周期缩短在 30 天内。公司 2008 年末欠供应商货款为 35,255.23 万元（其
中应付票据 6,475 万元，应付帐款 28,780.23 万元），2008 年月均含增值税的销售
成本为 17,125 万元。为达至上述目标，公司约需增加支付供应商货款 18,000 万元。
综上分析，如本次发行募集资金超出前述项目所需，本次募集资金拟使用37,000 万元补充流动资金。补充流动资金可降低公司资产负债率，提高资产流动性，改善资本结构，降低公司财务成本和财务风险，增强抗风险能力，有利于公司销售收入和盈利的增加，提升公司业绩，促进公司核心业务的持续增长。
四、募集资金运用对生产经营、财务状况的影响
（一）本次募集资金项目完成后，本公司的生产经营模式不会发生变化。
（二）本次募集资金到位后，预计公司总资产将达到24亿元，净资产总额
将超过13.99亿元，公司的经营规模和实力将大幅增加，进而大大增强公司持续
融资能力和抗风险能力。
（三）由于募集资金投资项目需要一定的建设期，本次募集资金到位后，
在短期内公司的净资产收益率将有一定程度的下降。但随着项目的顺利实施，公司销售收入和利润将有大幅度提高，使公司盈利能力不断增强。
（四）本次募集资金到位后，公司的资产负债率（母公司）将由目前的68.68%
大幅下降，资产负债结构更趋优化，公司偿债风险将大大降低，利用财务杠杠融资的能力将进一步提高。公司自有资金实力和银行负债能力的增强，将全面提升公司市场竞争力，有助于推动公司快速发展。
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第十四节股利分配政策
一、股利分配的一般政策
（一）本公司在股利分配方面实行同股同权、同股同利的原则，按各股东所
持股份数分配股利。
（二）股利分配采取现金、股票二者之一或二种形式；在无重大投资计划等
情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）公司股利是否派发，派发数额、方式、时间，需由董事会根据盈利状
况提出分配方案，经股东大会审议通过后执行。公司董事会未做出现金利润分配预案时，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（四）公司利润分配以会计期间实际实现的可分配利润为依据。
（五）在分派股利时，本公司按有关法律、法规代扣股东股利收入的应纳税
金。
（六）利润分配的顺序
根据有关法律法规和公司章程的有关规定，本公司税后利润分配顺序为：
1、弥补以前年度发生的亏损；
2、按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金已达到公司注册资本
的50%以上时，可不再提取；
3、提取任意公积金（是否提取任意公积金由股东大会决定）；
4、支付普通股股利。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
本公司在2008年度股东大会中对现金分红政策做出修订，其他有关股利分配的一般政策在报告期内没有发生变化。
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二、最近三年及一期公司实际股利分配情况
经公司于2006年2月28日召开的2006年第一次股东大会决议审议通过，公司以2005年12月31日的总股本12,813.20万股为基础，对股东实行每10股派发现金红
利2.00元（含税），共计向股东分配股利25,626,400元。
经公司于2007年4月20日召开的2006年度股东大会决议审议通过，公司以2006年12月31日的总股本14,400万股为基础，对股东实行每10股派发现金红利
2.50元（含税），共计向股东分配股利36,000,000元。
经公司于2007年6月20日召开的2007年第一次临时股东大会决议审议通过，公司以2006年12月31日的总股本14,400万股为基础，对股东实行每10股派发现金红利2.00元（含税），共计向股东分配股利28,800,000元。
经公司于2008年2月15日召开的2007年度股东大会决议审议通过，公司以2007年12月31日的总股本14,400万股为基础，对股东实行每10股派发现金红利
2.00元（含税），共计向股东分配股利28,800,000元。
经公司于2009年2月5日召开的2008年度股东大会决议审议通过，公司以2008年12月31日的总股本14,400万股为基础，对股东实行每10股派发现金红利
3.00元（含税），共计向股东分配股利43,200,000元。
除上述之外，公司在报告期内未实施其他股利分配。
三、本次股票发行完成前未分配利润的分配政策
根据于2007年11月16日召开的公司2007年第三次临时股东大会决议审计通过的《关于公司首次发行股票前的利润分配政策的议案》，公司累积滚存利润的分配政策为：2007年9月30日以前滚存的未分配利润中28,800,000元由老股东享有，余额及至发行前所产生的所有可供股东分配的利润，由本次股票发行后的新老股东共享。
本公司2007年度2,880万元利润分配已于2008年3月17日实施。
根据公司于2009年2月5日召开的2008年度股东大会通过的关于2008年度利润分配及发行前滚存利润分配的决议，本公司2008年度按每10股3.00元（含税）
进行现金股利分配，合计分配现金红利43,200,000元。本次利润分配已于2009年2月12日实施。
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截至2008年12月31日，公司滚存的未分配利润为219,471,022.23元，实施
2008年度现金分红后，滚存的未分配利润余额为176,271,022.23元。根据公司2008
年度股东大会决议，前述滚存的未分配利润及至本次发行前所产生的可供股东分配的利润，由发行后的新老股东共享。
四、本次股票发行后第一个盈利年度派发股利计划
公司预计在本次股票发行后第一个盈利年度结束后的六个月内，提出本次发行后的首次股利分配计划。具体分配数额、方式和时间，由公司董事会提出分配预案，经股东大会审议通过后实施。
公司以后的股利分配计划将根据《公司章程》所载利润分配政策，由公司董事会制订股利分配方案，并提交股东大会审议通过。
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第十五节其他重要事项
一、信息披露制度及投资者服务计划
（一）公司的信息披露管理制度
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，公司已制订了《信息披露管理制度》，并计划在公司股票上市后实施，主要内容如下：
1、本制度所称信息披露是指，将对公司股票价格可能产生重大影响的信息，
在规定时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门；
2、信息披露的基本原则是：及时、公平、真实、准确、完整；
3、公司全体董事保证信息披露内容及时、公平、真实、准确、完整，没有
虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并承担连带赔偿责任；
4、根据《证券法》、《公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则》等
相关法律法规，及时披露定期报告和临时报告；
5、公司信息披露指定刊载报纸为《证券时报》，保证应披露信息在其他公
共媒体刊载时间不先于指定报纸，不以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露；公司定期报告、章程、招股说明书、配股说明书、募集说明书除载于上述报纸之外，还应载于指定网站；
6、公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司
的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告；
7、公司董事长是信息披露工作的第一责任人，董事会秘书是信息披露工作
的主要责任人，负责管理信息披露事务；
8、公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系接
触到应披露信息的工作人员，负有保密义务；
9、公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控
制在最小范围内；
10、当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者
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公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
（二）为投资者服务计划
1、及时、真实、准确地在指定报刊向投资者公布定期报告、临时报告及有
关重大信息，并备置于规定场所供投资者查阅；
2、公布为投资者服务的电话和传真号码；
3、为投资者服务的电话做到有专人接听、记录和答复；
4、向投资者公布公司网站名称，接受投资者访问。公司将在网站上刊载公
司和本行业的国内外信息，向广大投资者全面介绍公司基本面情况和公司及行业发展的最新动态，同时开辟专栏接受并解答投资者询问；
5、建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，保
证投资者在符合有关法律、法规规定的前提下，能够及时获得需要的信息；
6、加强对相关人员的培训，保证服务工作的质量；
7、安排投资者亲自到公司参观、调研，让投资者了解公司的经营状况。
（三）负责信息披露和投资者关系的机构
1、负责机构：公司证券投资部
2、董事会秘书：陈学文
3、咨询电话：0731-82293541
4、传 真：0731-82280300
二、重要合同
本节重要合同指公司目前正在履行的交易金额超过500万元的合同，或者交易金额虽未超过500万元，但对公司的经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
截至本招股说明书签署之日，本公司正在履行和将要履行的重大合同有：
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（一）借款合同和抵押合同
合同贷款方借款额（万元）利率借款期担保情况
61DK070009 号《借款合同》
招商银行
长沙分行 4,000 基准利率上浮 5%12 个月，2008 年3 月 21 日起算
《抵押合同》编号：2007 年公业字07011 号《人民币借款合同》
中国银行
湖南省分行 3,000 年利率 6.30%
36 个月，2007 年1 月 12 日起算
2007 年公业字07026 号《人民币借款合同》
中国银行
湖南省分行 2,000 年利率 6.30%
36 个月，2007 年2 月 12 日起算
2007 年公业字07051 号《人民币借款合同》
中国银行
湖南省分行 2,000 年利率 6.57%
36 个月，2007 年3 月 27 日起算
2007 年公业字07015 号《人民币借款合同》
中国银行
湖南省分行 3,000 年利率 6.30%
36 个月，2007 年1 月 26 日起算
《抵押合同》编号：
长房押字00200985/00200988/00200979/00200987
除上述借款合同和与之相对应的担保合同之外，2005 年 6 月 15 日，本公司与兴业银行股份有限公司长沙劳动路支行签订《长沙市房地产最高额抵押合同》（长房押字 00130493），同意将位于长沙市劳动东路 165 号友谊商城第四层的房屋所有权连同该房屋占用范围内的土地使用权设立抵押，面积为 5,730.22 平方
米，抵押期限 48 个月。2006 年 4 月 1 日，本公司与上海浦东发展银行长沙分行签订《长沙市房地产抵押合同》（长房押字 00223501），同意将位于长沙市韶山北路 69 号阿波罗商业城负一层、第二层、第三层的房屋所有权连同该房屋占用范围内的土地使用权设立抵押，面积为 8,769.75 平方米，抵押期限 36 个月。截
至本招股说明书签署日，本公司未在上述银行存在贷款余额。
（二）房屋交换与租赁合同
2006 年 8 月 3 日，本公司（乙方）与长沙市韶山路食品有限公司（甲方）及长沙阿波罗置业发展有限公司（丙方）签订《房屋交换与租赁协议》，协议约定，甲方将其拥有的坐落在长沙市芙蓉区燕山街 200 号面积为 4,100 平方米的房产及与之对应的土地使用权交付予乙方，由乙方按阿波罗商业城扩建改造方案的要求自行使用、拆迁和建设，其房屋产权及相对应的土地使用权办理在乙方名下。
丙方将在长沙市芙蓉区燕山街 131 号开发的商住楼在取得商品房预售许可证后 6
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个月内，以公允的价格向乙方优先出售该商住楼中的 3,812.77 平方米建筑面积的
房屋。在甲方取得前述 3,812.77 平方米建筑面积的房屋的合法产权后，甲方将该
房屋租赁给乙方，租赁期至 2026 年 6 月 30 日。乙方自 2006 年 7 月 1 日起至 2026年 6 月 30 日止，每年给予甲方 120 万元的补偿。本协议实施中如发生纠纷，应通过合同三方友好协商解决，协商不成，可提请当地仲裁委员会仲裁。
目前，本公司拟用于置换的房屋尚未开始建设。
（三）房屋租赁合同
1、1995 年 12 月 8 日，长沙市汽车客运发展（集团）公司（甲方）与原长
沙阿波罗商业城（乙方）签订《关于联合开发长沙汽车东站第一期工程的协议》.协议约定，甲方提供八一西路 23 号（现八一路 1 号）原汽车东站（约 1.8 万平
方米）作为长沙阿波罗（车站）商业广场经营场地，乙方于 1996 年 10 月 1 日以前分批向甲方提供总额为 1,000 万元资金，支持汽车东站的搬迁和新建。甲方提供合作开发地域的土地及地面建筑物，乙方提供资金、实物、人才资源及经营管理软件等；合作期内，合作项目土地、房屋以及室内装饰和建筑物的各种设备、设施等归甲方所有，由乙方经营，合作年限为 28 年（含建设周期三年）。乙方在甲方交地后及该超级市场经营的协议期间，应确保甲方的分配，前 4 年每年按350 万元交缴，以后以 350 万元为起点，即第 5 年至 18 年每年递增 25 万元，从第 19 年至 28 年每年递增 40 万元。
鉴于原长沙汽车客运发展（集团）公司与长沙阿波罗商业城因改制已被湖南龙骧交通发展集团有限责任公司和本公司分别取代，其权利义务已分别被承继。
2007 年 11 月 30 日，湖南龙骧交通发展集团有限责任公司（甲方）和本公司（乙方）签署了《对<关于联合开发长沙汽车东站第一期工程的协议>的补充协议》，协议约定，原协议中所约定的权利、义务均由本补充协议对应的主体承继；乙方应安置甲方职工人数 300 人，现仍被乙方聘用的人员由乙方按现行劳动用工薪酬标准发放工资和劳保福利，未安置上岗人员按每人每月 480 元的标准进行补偿，并根据政策要求予以递增；原协议下的土地、房屋、建筑物、构筑物、附着物的产权属于甲方，土地使用权证由甲方负责办理并保管；其土地上的房屋、建筑物、附着物的报建、产权证由乙方在三个月内负责办理在甲方名下并交给甲方保管、
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乙方负责支付和承担全部的相关费用；乙方若因商业经营的需要，在协议期内乙方可对协议项下所使用的建筑物、构筑物、附着物在不增减其整体总建筑面积的情况下进行室内装修改造，如对现有建筑物、构筑物、附着物的建筑面积和主体改变，必须经甲方书面同意。原协议期满，乙方应将甲方土地上的建筑物、构筑物、装饰等附着物无条件交给甲方，甲方对乙方不存在补偿和支付任何费用。友阿公司不可撤销地对乙方就原协议及补充协议的全面履行予以担保并承担连带责任。
2、2003 年 6 月 16 日，湖南春天百货有限公司（乙方）与常德市德客隆商
厦有限公司（甲方）签订了《租赁合同》，甲方将位于常德市人民中路 162 号、房屋产权证号为常房权证武字第 00090352 号的德客隆商厦建筑物地下一层至地上五层、建筑面积共计 18,298.28 平方米的物业出租给乙方使用。租金为每年人
民币 600 万元，其中含设备租赁费、物业管理费、房屋租赁费（均含税）；从第二年开始，租金每年递增 3%。合同租赁期限为 10 年，即 2003 年 11 月 1 日起至2013 年 10 月 31 日止。
2007 年 2 月 14 日，常德市德客隆商厦有限公司（甲方）与家润多商业股份有限公司（乙方）签署《租赁合同》补充协议，甲方因经营需要，将分期收取的剩余年限的物业租金提前集中分期收取，同时双方同意在按《租赁合同》同等年租金水平情况下延长租赁期限至 2015 年 4 月 30 日，剩余租赁期限为 8 年，即2007 年 5 月 1 日起至 2015 年 4 月 30 日（以下简称“剩余租赁期”）。按约定，剩余租赁期内乙方以分期支付的方式应向甲方支付租金共计 5,917.59 万元；甲方
同意，乙方集中分期付款支付剩余年限租金的金额为 3,300 万元，与应付租金5,917.59 万元的差额 2,617.59 万元作为乙方集中分期付款支付剩余年限租金的优
惠。甲方将其拥有的德客隆商厦房屋建筑物的第四层至第五层的房屋产权（5,995.94 平方米）抵押给乙方，作为集中分期付款支付剩余年限租金后其对租
赁物业合法权益的保证，其中第四层的抵押期为八年，与剩余租赁期相同，第五层的抵押期为四年。租赁期满，如甲方出租或出售本租赁物业，乙方享有同等条件下的优先购买权与承租权。
3、2004 年 9 月 27 日，本公司控股子公司家润多家电（乙方）与株洲星城
基础设施综合开发有限公司（甲方）签订了《家润多家电超市株洲店房产租赁合同》，甲方将其位于株洲市新华西路 91 号市政大厦一、二层，总计建筑面积 4,300
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平方米的房产及其配套设备设施出租给乙方做商业用途，另提供 800 平方米的仓储及办公区域。租赁期限为十年，即 2005 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止。
前三年租赁费为每年 129万元，第四年到第十年的费用依次为 132.90万元、136.92
万元、141.06 万元、145.32 万元、149.70 万元、154.22 万元、158.87 万元。在租
赁期内，经甲方同意，乙方可将物业部分分租或转租予第三人。
4、2007 年 7 月 6 日，公司与长沙佳润房地产开发有限公司签订了房屋租赁
合同，承租其位于长沙市雨花区人民路 9 号、房屋产权证号为长房权证雨花字第00517670 号的房屋建筑物地下第一、二层及地面一至四层面积为 19,650 平方米
的房产及全部配套的空调、电梯、水、电、消防设备设施等全部物业，以供百货卖场经营使用。第一年、第二年租赁费、设施设备使用费总额为 545 万元/年；第三年为 655 万元；从第四年开始至第七年，以 30 元/平方米·月为基数，每年递增 3%，从第八年至第十二年，以 30 元/平方米·月为基数，每年递增 6%，从第十三年至第十五年，以 30 元/平方米·月为基数，每年递增 8%。合同租赁期限为十五年，即 2007 年 7 月 6 日起至 2022 年 7 月 5 日止。六个月为装修免租期，即2008 年 1 月 6 日为租赁费及其他费用起算日。在本合同期满后，在同等条件下本公司有续租优先权；在租赁期内，本公司在同等条件下有权优先购买出租物业连同属于出租物业的土地使用权。
5、2007 年 7 月 6 日，公司与百脑汇（长沙）实业有限公司签订了房屋租赁
合同，承租了位于长沙市雨花区人民路 9 号、房屋产权证号为长房权证雨花字第00517669 号的房屋建筑物地下第一、二层及地面一至四层面积为 16,393 平方米
的房产及全部配套的空调、电梯、水、电、消防设备设施等全部物业，以供百货卖场经营使用。第一年、第二年租赁费、设施设备使用费总额为 452 万元/年；第三年为 542 万元；从第四年开始至第七年，以 30 元/平方米·月为基数，每年递增 3%，从第八年至第十二年，以 30 元/平方米·月为基数，每年递增 6%，从第十三年至第十五年，以 30 元/平方米·月为基数，每年递增 8%。合同租赁期限为十五年，即 2007 年 7 月 6 日起至 2022 年 7 月 5 日止。六个月为装修免租期，即2008 年 1 月 6 日为租赁费及其他费用起算日。在本合同期满后，在同等条件下本公司有续租优先权；在租赁期内，本公司在同等条件下有权优先购买出租物业连同属于出租物业的土地使用权。
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（四）合作经营协议书
2004 年 9 月 23 日，郴州市皇城房产开发有限公司（甲方）和本公司（乙方）签订了《合作经营协议书》，约定，双方共同投资经营“郴州友谊中皇城购物广场”；乙方购买甲方的部分物业用于与甲方组建合资公司，该部分物业为甲方拥有产权的“中皇城”裙楼 1-3 层 11,000 平方米总面积的 30%共 3,300 平方米的产权。单价为每平方米均价 2,000 元，总金额为 660 万元。甲方在 2007 年 12 月 30日前，将验收合格的商品房交付乙方。同时，甲乙双方合资成立新公司来对“郴州友谊中皇城购物广场”做整体经营，新公司由甲方控股 60%，乙方控股 40%。
2008 年 1 月 18 日，郴州市皇城房地产开发有限公司（甲方）和本公司（乙方）签订了《房屋及物业的买卖合同》，约定,乙方以 7,610.05 万元的价格购买甲
方总面积为 14,801.44 平方米的“中皇城”裙楼商场及其他部分房产和物业，其
中：一、二、三楼层的面积共计 11,882.48 平方米，负一层 1,990 平方米，顶层
写字楼 928.96 平方米。合同签订后七日内，乙方向甲方支付 6,000 万元，由双方
共同监管，甲方将出售给乙方的 14,801.44 平方米及根据双方于 2004 年 9 月 23
日签署的《合作经营协议书》向甲方购买的 3,300 平方米共计 1,8101.44 平方米
（最终面积测量登记为 18,030.75 平方米）的房屋产权及相应土地使用权的变更
登记后七日内，乙方向甲方支付房屋转让款 1,300 万元，剩余 310.05 万元价款在
甲方办理完产权过户手续且按合同约定的物业与设施设备的维修全部完成后五个工作日内支付。
2008 年 1 月 18 日，郴州市皇城房地产开发有限公司（甲方）、本公司（乙方）和郴州市友谊中皇城百货有限公司（丙方）共同签订《解除合作协议书》，约定，在甲乙双方于同日签署的《房屋及物业买卖合同》履行完毕后，解除 2004年 9 月 23 日签订的《合作经营协议书》，注销丙方的法人资格，丙方所经营的业务转由乙方继续经营。
（五）项目合作协议
2008 年 7 月 27 日，长沙市天心区大托镇先锋村村民委员会（甲方）与本公司（乙方）签订了《项目合作协议》，约定，甲乙双方拟在甲方拥有的土地上，
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建设以销售国际国内著名折扣商品为主，集休闲、餐饮和娱乐为一体的购物中心，项目暂定名称为湖南家润多奥特莱斯购物公园（以下简称“合作项目”）。合作项目包括三个方面：项目建设，乙方为项目的建设主体，完成项目开发建设，以甲方为项目报建主体并办理房屋使用权证，乙方协助；租赁经营，乙方向甲方租赁项目用地的土地使用权及土地使用权上的建筑物、构筑物、附着物等，由乙方自行选择合适的方式对合作项目进行经营，乙方按协议约定向甲方支付土地租赁费；配套服务，甲方对合作项目外围环境的维护服务，包括但不限于合作项目配套设施的建设规划调整、村民安定等。双方合作期限为四十年（不含建设期六个月），自甲方按协议规定向乙方交付项目用地之日的次日开始计算。租赁期限为二十年，租赁期的起始日与合作期限相同，租赁期满双方依据协议原则继续签订后二十年的租赁协议。租赁期内，乙方向甲方支付租赁费，前 5 年每年 600 万元，第 6-10 年每年增加 40 万元，从第 11 年开始以第 10 年的租赁费为标准每十年递增 100 万元，同时按乙方对合作项目实际经营实现的税前利润一定比例提成，如税前利润未达到 1 亿元人民币，则按 10%提成，如税前利润超过 1 亿元，则按8%提成。协议签订后七个工作日内，乙方向甲方交纳土地使用保证金 100 万元人民币，该保证金不计利息，在双方按协议合作到第三年抵作第三年租赁费。
（六）管理输出合作合同
2008 年 11 月 8 日，本公司（乙方）与娄底市鹏泰友谊阿波罗商业有限公司（甲方）、娄底市鹏泰房地产开发有限公司（丙方）共同签订了《管理输出合作合同》，约定，甲方提供位于娄底市长青中街 37 号一楼至三楼约 15,000 平方米的经营场地，乙方向甲方提供包括经营管理输出和特许经营两个方面的管理输出，合作期限十年。乙方向甲方收取特许经营费和经营管理输出费。乙方向甲方收取的经营管理输出费用包括服务费和人员工资，其中服务费按分段计算累加数额提成的方法提取，即根据甲方每年的含税销售额按不同标准提取，按会计年度，销售额在人民币 1 亿元以内，按销售额的 1%提成给乙方，1-1.5 亿元（含 1.5 亿
元）超出 1 亿元部分提成比例为 1.5%，1.5 亿元（不含 1.5 亿元）-2 亿元（含 2
亿元），超出 1.5 亿元部分提成比例为 2%，2 亿元以上，超出 2 亿元以上部分提
成比例为 2.5%。其中租赁经营的收益，甲方按照租赁合同收入年度收入总额的
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20%支付；人员工资，甲方每年向乙方支付人民币 40 万元，作为乙方派出人员的部分工资，此外承担乙方派出人员的奖金、补贴、培训费用及交通费。甲方每年向乙方支付特许经营费 60 万元人民币。任何一方违反合同，违约方应向守约方赔偿经济损失折合人民币 20 万元。
（七）建设工程施工合同
1、2007 年 3 月 19 日，本公司与湖南金海钢结构工程有限公司签订了《阿波
罗商城改扩建项目施工合同》（合同编号为 JHSS2007-03-19），由其承包本公司阿波罗商业城改扩建项目的钢结构（预埋螺栓以上钢结构的制作、安装施工任务）及相关土建工程。合同约定，采用钢结构（含预埋螺栓）包干单价结算，按双方认可的每吨构件 7,800 元的单价进行结算。钢结构工程竣工后，本公司在一周内一次性付至合同总造价的 50%，剩余工程款在工程竣工结算后付至 90%，余 10%作为质保金自竣工验收合格之日起一年内付清。
2、2007 年 4 月 9 日，本公司与长沙黎托建筑工程有限公司（乙方）签订了
《工程施工合同》。合同约定，由乙方按设计要求对阿波罗商业城进行水电、空调、卫生间等改造安装。该工程采用包工包料、包质量、包安全、按实结算的承包方式，依据 2002 年《湖南省统一安装工程基价表》、2005 年《湖南房屋修缮定额》及相应取费标准下浮 5.8%结算。该工程于 2007 年 4 月 13 日开工，工程
竣工验收合格后付至工程款的 50%，工程结算完毕后付至工程款的 90%，余款10%待工程一年质量保证期满后无质量问题一次性付清。施工期内如发生人身伤亡事故和其他责任事故，均由乙方承担一切经济损失和法律责任。
3、2007 年 11 月 30 日，本公司与湖南驷马装饰设计工程有限公司（乙方）
签订了《建筑装饰工程合同》。合同约定，乙方按设计要求对友谊商店进行装饰，该工程采用包工、包料、包质量、包安全的承包方式。该工程自 2007 年 7 月 20日开工，于 2007 年 12 月 20 日竣工，工期 160 天。工程不能按合同工期竣工，乙方承担违约责任，每延期一天向本公司支付违约金 20 万元整。依照本公司签证认可的施工图纸、设计变更、工程量变更及材料价格，根据长沙地区装饰装修造价，按定额下浮 5%结算工程款，人工费按 60 元/工日，最高不得超过 70 元/工日计算。本公司按工程进度向乙方支付工程款项，乙方完成总承包量 50%时支付工程款 25%，工程竣工验收合格付至 50%，工程审计完毕后付至 90%，剩余10%作为质量保证金，待 1 年保修期满后无质量问题结算。
（八）土地使用权转让合同
2007 年 6 月 29 日，本公司与长沙百利房地产开发有限公司（乙方）及其实际控制人李建行（丙方）签订《土地使用权转让合同》。合同约定，本公司将位于长沙市雨花区劳动路 165 号长国用【2005】第 048449 号土地使用权 51%份额4,144.92 平方米转让给乙方。转让价款为 2,675 万元。乙方于 2008 年 12 月 31 日
前支付全部转让价款。同时，乙方同意，在该宗地上的房屋加层完成后将第六层面积约 2,600 平方米（面积以交付的房屋产权证为准）无偿转让给本公司。丙方将其个人持有的友阿公司 500 万股股权（占友阿公司总股本的 6.25%）质押给本
公司，作为乙方支付上述款项及房屋交付的担保。
2008 年 12 月 18 日，本公司与前述乙方及丙方签订《土地使用权转让合同之补充协议》，合同约定，本公司应配合乙方办理有关土地使用权的相关手续；乙方应在 2009 年 6 月 30 日前以现金方式向本公司支付全部转让款的 10%，在房地产开发取得预售权证后的一个月内以现金方式支付其余转让价款；乙方应在取得预售房证后的六个月内向本公司交付房屋，交付使用的房屋产权应在交付产权后的 12 个月内办理完房屋产权证；其他内容仍按原协议约定执行。参见本招股说明书“第五节发行人基本情况三、发行前业务重组和资产重组情况”。
（九）保荐协议与主承销协议
公司与保荐机构（主承销商）联合证券有限责任公司于 2007 年 12 月 18 日签订了《联合证券有限责任公司与家润多商业股份有限公司关于首次公开发行 A股股票并上市保荐协议》和《家润多商业股份有限公司与联合证券有限责任公司A 股主承销协议书》，并于 2009 年 2 月 20 日签订了《联合证券有限责任公司与家润多商业股份有限公司关于首次公开发行 A 股股票并上市保荐协议之补充协议》，约定由联合证券有限责任公司担任公司本次 A 股股票发行并上市的保荐机构和 A 股发行主承销商。
三、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
四、公司股东、董事、监事和高级管理人员刑事诉讼、仲裁、
行政处罚情况
截至本招股说明书签署日，持有本公司股份的股东、公司控股子公司，本公司董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。本公司董事、监事和高级管理人员未受过刑事处罚。
五、关联方的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，本公司控股股东、控股子公司、公司董事、监事和高级管理人员未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
第十六节董事、监事、高级管理人员
及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任董事签字：
监事签字：
高级管理人员签字：
家润多商业股份有限公司
年 月 日
二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
保荐代表人：
公司法定代表人（或授权代表）：
联合证券有限责任公司
年 月 日
三、发行人律师声明
本机构及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议。确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
法定代表人或授权代表（签字）：
北京市君致律师事务所
年 月 日
四、会计师事务所声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处，本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表中的内容无异议。确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
、
签字注册会计师（签字）：
法定代表人或授权代表（签字）:
深圳南方民和会计师事务所有限公司
年月 日
五、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师（签字）：
法定代表人或授权代表（签字）:
评估有限公司
年 月 日
六、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签字）：
法定代表人或授权代表（签字）:
深圳南方民和会计师事务所有限公司
年 月 日
第十七节备查文件
一、备查文件内容
（一）发行保荐书及保荐工作报告；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制审核报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
上述文件同时刊载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
二、查阅时间和地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午 9:00-11:00，下午 3:00-5:00，于下列地点查询上述备查文件：
（一）发行人：家润多商业股份有限公司
联系地址：湖南省长沙市芙蓉区八一路 1 号
联系人：陈学文
电 话：0731-82293541
传 真：0731-82280300
（二）保荐机构（主承销商）：联合证券有限责任公司
联系地址：上海浦东银城中路 68 号时代金融中心 17 层
联系人：李俊旭卢旭东黄楠张伟
联系电话：021-50106006
传 真：021-68498501
