天润曲轴股份有限公司
Tianrun Crankshaft Co.,Ltd.
(山东省文登市天润路2-13 号)
首次公开发行股票招股意向书
保荐机构(主承销商)
(深圳市罗湖区红岭中路1012 号国信证券大厦16-26 层)天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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本次发行概况
发行股票类型：人民币普通股(A 股) 计划发行股数：6,000 万股
每股面值：人民币1.00 元 每股发行价格：【●】元
预计发行日期：2009 年8 月12 日 发行后总股本：24,000 万股
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
本次发行前股
东所持股份的
流通限制及自
愿锁定股份的
承诺
本公司控股股东山东曲轴总厂有限公司承诺：自本公司
股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托
他人管理其持有的本公司股票，也不由本公司回购其所持有
的股份。
除山东曲轴总厂有限公司外的本公司其他股东承诺：自
本公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或
委托他人管理其持有的本公司股票，也不由本公司回购其所
持有的股份。
持有本公司股份的本公司董事刘昕承诺：除前述锁定期
外，在其任本公司董事期间每年转让的股份总数不超过其所
持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让
其所持有的本公司股份。
保荐机构(主承销商)： 国信证券股份有限公司
招股意向书签署日期： 2009 年7 月17 日天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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重大事项提示
一、本次发行前公司股本总额18,000 万股，本次拟发行6,000 万股流通股，
发行后总股本为24,000 万股。
本公司控股股东山东曲轴总厂有限公司承诺：自本公司股票在证券交易所上
市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由发
行人回购其持有的股份。
除山东曲轴总厂有限公司外的本公司其他股东承诺：自本公司股票在证券交
易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票，也不
由发行人回购其持有的股份。
持有本公司股份的本公司董事刘昕还承诺：除前述锁定期外，在其担任本公
司董事期间每年转让的股份总数不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十
五，离职后半年内不转让其所持有的本公司股份。
二、根据本公司2008 年第一次临时股东大会决议，本次股票发行前公司滚
存的未分配利润全部由本次股票发行后的新老股东共享。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
(一)重卡行业市场波动的风险
本公司主要从事各种类型的发动机曲轴的生产与销售。近年来公司根据下游
重卡市场需求持续快速增长的形势，适时地将主导产品定位于高附加值的重型发
动机曲轴。在全球金融危机的背景下，国家出台的汽车产业政策、消费刺激政策
将使下游的重卡、轻卡、轿车等细分市场产生不同的兴衰轮动周期。因此，能否
根据下游不同汽车细分市场的兴衰轮动周期，发挥公司柔性生产线的优势及时地
调整产品结构，从而享受不同细分市场的高增长将直接影响到本公司经营业绩的
稳定和持续增长。
近年来，随着国民经济的持续增长、固定资产投资及公路码头的建设，我国天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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汽车行业特别是重卡行业持续快速发展。重卡的市场需求主要受经济活跃周期、
交通运输管理政策、环保排放产业政策、公路网络建设情况、燃油价格波动、房
地产投资、出口需求等因素影响。随着国家宏观经济政策和国际经济形势的变化，
未来重卡的市场需求能否持续保持高速增长存在不确定性。
(二)原材料价格波动的风险
目前，本公司主要产品为各种类型的锻钢曲轴、球墨铸铁曲轴，主要原材料
为钢材和生铁。近年来，钢铁价格上下波动较大。虽然本公司有效地延伸了曲轴
产业链，具有强大的锻钢曲轴毛坯、球墨铸铁曲轴毛坯的自产能力，比一般的曲
轴生产企业具有更高的利润空间和抗风险能力，并且公司已采取密切跟踪原材料
价格波动趋势、利用价格波动低点灵活采购、在曲轴产品销售中保留提高产品价
格的空间、与供应商签订长期供货合同等方式降低原材料价格波动的影响，但在
成本上升的情况下，如果本公司无法保持足够的利润空间，本公司的盈利能力将
受到不利影响。
(三) 新产品及新客户开发的风险
曲轴是发动机的核心零部件，曲轴的精度在很大程度上决定着发动机整机的
工作性能和工作寿命。发动机主机厂在选择曲轴配套供应商时，均要对其生产工
艺、曲轴成品、曲轴毛坯进行严格的检验和技术认证。
作为全国最大的专业曲轴制造商，本公司已经取得了包括潍柴动力、东风康
明斯、西安康明斯、一汽锡柴、广西玉柴、上柴股份等主要发动机主机厂的配套
资格，并与其建立了稳定的战略合作关系。随着生产规模的扩大和技术水平的提
升，本公司仍在不断开拓包括国外发动机主机厂商在内的新客户，同时也在曲轴
领域以及连杆等其它发动机零部件领域积极开发新产品。虽然本公司是曲轴行业
的龙头企业，技术开发能力突出，并与行业内的主要客户建立了长期战略合作，
但本公司在新客户、新产品的开发过程中仍存在短时间内无法通过发动机主机厂
商检验认证的风险，可能导致本公司运营成本增加，影响本公司的业绩增长。
（四）募集资金投资项目的风险
本次募集资金投资项目产品主要给一汽锡柴、东风康明斯、潍柴动力等主机天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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客户配套。尽管公司与各主要发动机厂商经过长期合作，已建立战略合作关系，
且募投项目的产品市场需求均较为明确，但募集资金投资项目达产后，如果下游
客户的需求量或产品结构发生变化，若公司不能适时地对柔性生产线进行调整、
及时根据市场需求改变产品结构，则产能的扩张依然可能对本公司的产品销售带
来一定的压力，使本公司面临一定的市场风险。
（五）补缴以前年度税款涉及的风险
根据地方政府关于支持地方大型企业发展的相关政策，本公司缓缴了1999
年以前的增值税1900 万元、缓缴2004 年增值税1000 万元。2007 年，本公司已
将上述缓缴的税款全部足额缴清。对此，主管税收征管机构已经出具了本公司最
近三年及一期依法纳税的证明文件。国信证券、金杜律师事务所也均出具了相关
核查意见，认为本公司补缴上述报告期以前的缓缴税款不会对本次发行上市造成
实质性障碍。对于上述补缴以前年度税款未来可能涉及的风险，本公司的控股股
东曲轴总厂特别作出承诺，如果本公司未来因上述缓缴税款事宜遭受任何损失，
均由曲轴总厂承担。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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目 录
释 义······························· 9
第一节 概 览·························· 15
一、发行人简介··················································································································15
二、控股股东及实际控制人简介·······················································································17
三、发行人主要财务数据及指标·······················································································18
四、本次发行概况··············································································································20
五、募集资金用途··············································································································20
第二节 本次发行概况······················ 21
一、本次发行的基本情况···································································································21
二、本次发行的相关当事人·······························································································22
三、预计发行上市时间表···································································································25
第三节 风险因素························ 26
一、重卡行业市场波动的风险···························································································26
二、新产品及新客户开发的风险·······················································································27
三、原材料价格波动的风险·······························································································28
四、净资产收益率下降的风险···························································································29
五、募集资金投资项目风险·······························································································29
六、短期偿债风险··············································································································29
七、市场竞争的风险··········································································································30
八、生产线运行的风险·······································································································30
九、汇率风险······················································································································30
十、补缴以前年度税款涉及的风险···················································································31
第四节 发行人基本情况····················· 32
一、发行人基本信息··········································································································32
二、发行人改制设立情况···································································································34
三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况····················································38
四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性················································45
五、发行人的组织结构图···································································································47天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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六、发行人控股子公司情况·······························································································52
七、发行人主要股东及实际控制人基本情况····································································54
八、发行人股本情况··········································································································69
九、发行人的员工及其社会保障情况···············································································70
十、重要承诺及其履行情况·······························································································72
第五节 业务和技术······················· 74
一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况····························································74
二、发行人所处行业的基本情况·······················································································78
三、发行人面临的竞争形势及其行业地位·····································································107
四、发行人主营业务的具体情况·····················································································118
五、发行人的主要固定资产和无形资产·········································································136
六、发行人的技术和研发情况·························································································140
七、发行人主要产品和服务的质量控制情况··································································144
第六节 同业竞争与关联交易··················· 146
一、同业竞争情况············································································································146
二、关联交易情况············································································································147
第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员········· 158
一、个人简历、任职资格及选聘情况·············································································158
二、持股情况及其独立性·································································································166
三、对外投资情况及兼职情况·························································································166
四、享受的薪酬及福利情况·····························································································168
五、与公司签订的协议及其作出的承诺·········································································168
第八节 公司治理························ 170
一、公司股东大会、董事会、监事会等内部制度的建立健全及运行情况···················170
二、公司战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的设置及运作情况···························178
三、公司最近三年及一期不存在重大违法违规行为······················································180
四、公司最近三年及一期不存在资金占用及对外担保行为··········································180
五、公司的内部控制制度及其有效执行情况··································································180
第九节 财务会计信息······················ 182
一、注册会计师的审计意见、编制基础及简要会计报表··············································182
二、公司采用的主要会计政策和会计估计·····································································196
三、主要会计项目注释·····································································································207天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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四、公司最近三年及一期非经常性损益情况··································································213
五、公司最近三年及一期享受的税收优惠及对经营业绩的影响··································214
六、公司最近三年及一期的主要财务指标·····································································218
七、公司历次资产评估、验资情况·················································································220
第十节 管理层讨论与分析···················· 223
一、财务状况、偿债能力及现金流量分析·····································································223
二、盈利能力分析············································································································244
三、资本性支出分析········································································································268
四、影响公司财务状况、盈利能力的重要因素及盈利能力未来趋势分析···················272
第十一节 业务发展目标····················· 276
一、公司的发展战略及未来三年的发展计划··································································276
二、拟定上述计划所依据的假设条件·············································································281
三、实现上述计划所面临的主要困难·············································································282
四、上述发展计划与公司现有业务的关系·····································································282
五、本次募集资金对实现上述目标的作用·····································································282
第十二节 募集资金运用····················· 283
一、本次募集资金投资项目概况·····················································································283
二、募集资金投资项目具体情况分析·············································································285
三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响·······················································319
第十三节 股利分配政策····················· 324
一、公司的股利分配政策和实际分配情况·····································································324
二、公司滚存利润的分配政策及上市后的股利分配政策··············································325
第十四节 其他重要事项····················· 326
一、公司信息披露及投资者关系管理的相关安排··························································326
二、重要合同····················································································································326
三、公司的对外担保情况·································································································329
四、公司涉及的诉讼或仲裁事项·····················································································330
五、本公司相关方涉及诉讼及仲裁情况·········································································330
第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明······ 331
第十六节 备查文件······················· 340天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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释 义
在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、普通术语
发行人、本公司、公司、
股份公司、天润曲轴
指： 天润曲轴股份有限公司
美林 指：
美林毛里求斯第二控股公司
Merrill Lynch Mauritius Portfolio Company
NO. Two(一家由美国美林集团的关联机构间接
全资拥有、根据毛里求斯法律成立的投资公司)
天润有限 指：
本公司前身文登天润曲轴有限公司(2000 年11
月16 日更名为天润曲轴有限公司)
曲轴总厂 指：
山东曲轴总厂(2007 年11 月16 日更名为山东曲
轴总厂有限公司)
恒润锻造 指： 文登恒润锻造有限公司
华文零部件 指： 文登市华文零部件有限公司
天润房地产 指： 文登市天润房地产开发有限公司
香港宏润 指： 香港宏润贸易有限公司
香港远通 指： 香港远通投资有限公司
上海汽车 指： 上海汽车股份有限公司
一汽集团 指： 中国第一汽车集团公司
东风汽车 指： 东风汽车股份有限公司
北汽福田 指： 北汽福田汽车股份有限公司
通用五菱 指： 上海通用五菱汽车股份有限公司
长安汽车 指： 长安汽车(集团)有限责任公司
东安动力 指： 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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美国康明斯 指： 美国康明斯公司
东风康明斯 指： 东风康明斯发动机有限公司
重庆康明斯 指： 重庆康明斯发动机有限公司
西安康明斯 指： 西安康明斯发动机有限公司
福田康明斯 指： 北京福田康明斯发动机有限公司
依维柯法国工厂 指： 意大利菲亚特集团依维柯股份公司法国工厂
中国重汽 指： 中国重汽集团有限公司
陕西重汽 指： 陕西重型汽车有限公司
潍柴动力 指： 潍柴动力股份有限公司
一汽锡柴、锡柴 指： 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂
上柴股份、上柴 指： 上海柴油机股份有限公司
一汽大柴、大柴 指： 一汽解放汽车有限公司大连柴油机分公司
东风朝柴 指： 东风朝阳柴油机有限责任公司
扬柴公司 指： 扬州柴油机有限责任公司
云内动力 指： 昆明云内动力股份有限公司
南京菲亚特 指： 南京菲亚特汽车有限公司
广西玉柴 指： 广西玉柴机器股份有限公司
东风锻造 指： 东风锻造有限公司
杭发公司 指： 中国重汽集团杭州发动机有限公司
印度利兰 指： 印度第二大商用车商Ashok Leyland
斗山大宇 指： 韩国斗山集团旗下的英维高株式会社
辽宁五一八 指： 辽宁五一八内燃机配件有限公司
桂林福达 指： 桂林福达股份有限公司
滨州海得 指： 滨州海得曲轴有限责任公司
江苏松林 指： 江苏松林汽车零部件有限公司
辽宁北方 指： 辽宁北方曲轴有限公司
蒂森克虏伯 指： 德国蒂森克虏伯集团天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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公司股东大会 指： 天润曲轴股份有限公司股东大会
公司董事会 指： 天润曲轴股份有限公司董事会
公司监事会 指： 天润曲轴股份有限公司监事会
公司章程 指： 天润曲轴股份有限公司章程
证监会、中国证监会 指： 中国证券监督管理委员会
交易所、证券交易所 指： 深圳证券交易所
《公司法》 指： 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指： 《中华人民共和国证券法》
人民币普通A 股 指： 本次发行的面值为人民币1.00 元的普通股
发起人 指：
山东曲轴总厂有限公司、刘昕、鞠成立、应平、
段葵、叶茂、韩立华
本次发行 指：
发行人拟首次公开发行6,000 万股人民币普通A
股的行为
保荐机构、主承销商、
国信证券
指： 国信证券股份有限公司
承销团 指：
以国信证券股份有限公司为主承销商组成的承
销商团体
发行人律师、
金杜律师事务所
指： 北京市金杜律师事务所
审计机构、浙江天健 指： 浙江天健东方会计师事务所有限公司
报告期 指： 2006 年、2007 年、2008 年、2009 年1-6 月
元 指： 人民币元
《保荐协议》 指：
天润曲轴股份有限公司与国信证券股份有限公
司签订的本次股票发行上市的保荐协议
《承销协议》 指：
天润曲轴股份有限公司与国信证券股份有限公
司签订的本次股票发行的承销协议
商务部 指： 中华人民共和国商务部
国家经贸委 指： 原中华人民共和国经济贸易委员会天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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山东省经贸委 指： 山东省经济贸易委员会
山东省工商局 指： 山东省工商行政管理局
机械工业部 指： 原中华人民共和国机械工业部
“十一五”规划 指：
中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个
五年规划纲要
二、专业术语
ISO 9002 / ISO 9001
国际质量认证体系认
证
指：
有国家认可资质的第三方质量体系认证机构按照
《GB/T19002-1994 idt ISO9002：1994 质量体
系生产、安装和服务的质量保证模式》或
《GB/T19001-2000 idt ISO9001：2000 质量管
理体系要求》标准对企业质量体系符合规定要求
进行审核与评定，并颁发证书与标志的过程。
QS9000 指：
“QS9000 质量体系要求”的简称，它是由美国
三大汽车公司克莱斯勒、福特和通用于1994 年8
月制定的对其供方的标准质量要求。QS9000 是以
ISO9001 为基础，增加了汽车行业的特殊要求，
主要是克莱斯勒汽车公司的供方质量保证手册，
福特公司的Q-101 质量体系标准和通用公司的北
美创优目标及货车制造商基本要求的协调产物。
TS16949 指：
全名是“质量管理体系—汽车行业生产件与相关
服务件的组织实施ISO9001：2000 的特殊要求”，
它是国际汽车行业的技术规范，是基于ISO9001
的基础，加进了汽车行业的技术规范。
六西格玛 指：
一种管理业务和部门的系统方法。它把顾客放在
第一位，它是利用事实和数据来驱动更好地解决
问题的方法。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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欧Ⅲ 指：
欧盟组织(EU)制定的限制汽车废气排放的限量值
标准，是一项大多数国家和地区执行的参照标准。
国Ⅱ 指：
《车用点燃式发动机及装用点燃式发动机汽车排
气污染物排放限值及测量方法》(GB14762—2002)
中的第二阶段排放限值。
国Ⅲ 指：
《车用压燃式、气体燃料点燃式发动机与汽车排
气污染物排放限值及测量方法(中国Ⅲ、Ⅳ、V 阶
段)》(GB17691-2005)中的第三阶段排放限值。
精益生产 指：
一种以最大限度地减少运营成本为主要目标的生
产方式。
重卡 指： 公路运行时厂定最大总质量(GA)＞14 吨的卡车。
中卡 指： 6.0 吨＜GA≤14 吨的卡车
轻卡 指： 1.8 吨＜GA≤6 吨的卡车
微卡 指： GA≤1.8 吨的卡车
锻钢曲轴 指：
采用锻造方式制作毛坯、材料为碳钢或合金钢的
曲轴。
球墨铸铁曲轴 指： 采用铸造方式制作毛坯、材料为球墨铸铁的曲轴。
曲轴毛坯 指： 经铸造或锻造但尚未经过机加工的工件。
辊锻 指：
将模具装在一对旋转的锻辊上，借助模具型腔对
坯料的横向约束使其产生塑性变形以获得所需形
状的零件的工序。
预锻 指：
用来改善金属在终锻模膛中的流动条件，使其易
于充满终锻模膛，并提高模具寿命的工序。
淬火处理 指：
将钢件加热到Ac3 或Ac1 点以上某一温度，保持一
定时间，使之全部或部分奥氏体化，然后以大于
临界冷却速度的速度进行冷却，以获得高硬度的
马氏体组织或下贝氏体组织的热处理工艺。
探伤 指： 探测金属材料或部件内部裂纹或缺陷的工艺。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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抛丸 指：
用高速丸流的冲击作用清理各强化基底表面的工
艺。
正火 指：
将钢件加热到一定温度以上，保温一定时间，使
奥氏体均匀化，然后出炉空冷或以其它适当的冷
却方式，以获得索氏体组织的热处理工艺。
抛光 指：
利用柔性抛光工具和磨料颗粒或其他抛光介质对
工件表面进行的修饰加工。
氮化处理 指：
利用氨在500～600℃以下所分解的活性氮分子，
向工件的表面层扩散，面形成铁氮合金，从而改
变工件表面性能的一种工艺方法。
切边 指：
去除终锻工序所产生的飞边，使工件符合锻件要
求的工序。
扭拐 指：
对采用平面分型的锻件，通过改变锻件连杆之间
的相位角使之符合产品的使用要求的工艺方法。
动平衡 指：
消除由于惯性力偶产生的动不平衡现象的一种平
衡方法。
6CT 指：
美国康明斯公司推出的一款6 缸C 系列发动机型
号。
ISLE 指：
美国康明斯公司推出的一款L 系列电子控制式发
动机型号。
PPAP 指：
(Production part approval process)，对生产
件的控制程序，也是对质量的一种管理方法。
本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，
这些差异是由四舍五入造成的。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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第一节 概 览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股意向书全文。
一、发行人简介
(一)公司概况
公司名称： 天润曲轴股份有限公司
英文名称： Tianrun Crankshaft Co.,Ltd.
法定代表人： 邢运波
注册资本： 18,000 万元
成立日期： 1995 年12 月19 日
公司地址： 文登市天润路2-13 号
互联网址： http://www.tianrun.com
(二)主营业务情况
本公司专业从事汽车发动机核心零部件曲轴的生产与销售。根据中国内燃机
工业协会统计数据，本公司是目前中国规模最大的汽车发动机曲轴专业制造商，
综合实力在国内曲轴行业居于首位。
目前，公司具备年产各种型号发动机曲轴50 余万支的生产能力，多年来在
技术含量最高、附加值最高的重型发动机曲轴领域市场占有率第一。本公司拥有
上百台进口数控车床、数控磨床等专业曲轴生产设备组成的数十条柔性生产线，
技术及装备达到国际先进水平，在国际市场上直接与德国巨头蒂森克虏伯竞争。
本公司具有数十年专业化曲轴生产的悠久历史，拥有突出的市场地位及技术
优势。2008 年，本公司被认定为山东省首批高新技术企业。目前，本公司拥有
国内曲轴行业唯一的“国家认定企业技术中心”、唯一一个“博士后科研工作站”，天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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并与山东大学、哈尔滨工业大学、大连理工大学等高等院校建立了联合研究所。
目前，本公司是中国内燃机工业协会曲轴连杆高强度螺栓分会的理事长单位，并
作为起草单位负责起草了“中华人民共和国机械行业标准——内燃机曲轴技术条
件”、“中华人民共和国机械行业标准——内燃机曲轴产品质量分等”。
本公司产品已通过ISO/TS16949 国际汽车工业质量体系认证，获得了“国家
免检”证书，并通过了美国康明斯、依维柯法国工厂、潍柴动力、东风康明斯、
陕西重汽、上柴股份、一汽锡柴、一汽大柴、广西玉柴等国内外著名发动机主机
厂的严格认证，并与其长期保持密切的战略配套合作关系。
本公司产品品牌优势明显，拥有强大的市场影响力。2000 年，本公司生产
的“天牌”曲轴被评为“内燃机配件行业十大名牌”；2006 年，被评为“中国曲
轴市场用户满意首选第一品牌”；2007 年，被评为“中国曲轴行业最具影响力第
一品牌”、“中国汽车零部件行业十大影响力品牌”；2008 年，被评为“中国汽车
零部件行业最具标志性品牌”、“2008 年中国公认名牌”。
(三)公司设立情况
本公司前身为天润有限，是设立于1995 年12 月19 日的中外合资经营企业。
2007 年9 月19 日，天润有限变更为内资有限责任公司。
2007 年11 月19 日，经山东省威海市工商行政管理局核准，本公司整体变
更为股份有限公司，《企业法人营业执照》注册号为371081018027211。
(四)发展目标
本公司的长期发展战略是：以打造“百年天润”为目标，始终保持曲轴行业
领先地位，并带动胀断连杆等汽车零部件相关产业快速发展；充分发挥技术、质
量、成本优势，不断提升研发能力和核心竞争力，实现企业、员工、客户和股东
的和谐共赢，创造美好生活，造福社会。
未来三年，本公司将全力实施“235”战略：实现维修市场、出口、主机配
套市场销售收入“2﹕3﹕5”的三大市场网络体系，提升企业综合竞争力，发展
成为集铸造、锻造、机加工、科研于一体的现代化、国际化的开放型企业，继续天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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保持行业领先地位，成为曲轴行业的世界级制造商和供应商。2011 年，本公司
力争实现生产各类曲轴100 万支、胀断连杆200 万支的目标，确保主营业务的持
续、快速增长。
(五)公司股权结构
公司本次拟发行6000 万股，本次发行前后，本公司股权结构如下：
序本次发行前 本次发行后
号
股东名称
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
1 山东曲轴总厂有限公司 10,800.00 60.00% 10,800.00 45.00%
2 刘昕 4,154.40 23.08% 4,154.40 17.31%
3 鞠成立 1,103.40 6.13% 1,103.40 4.60%
4 应平 696.60 3.87% 696.60 2.90%
5 段葵 540.00 3.00% 540.00 2.25%
6 叶茂 540.00 3.00% 540.00 2.25%
7 韩立华 165.60 0.92% 165.60 0.69%
8 社会公众股股东 — — 6,000.00 25.00%
合 计 18,000.00 100.00% 24,000.00 100.00%
二、控股股东及实际控制人简介
(一)控股股东
目前，本公司的控股股东为曲轴总厂，持有本公司股份10,800 万股，在本
次发行前占本公司总股本的60%，在本次发行后占本公司总股本的45%。
曲轴总厂的前身为成立于20 世纪50 年代的文登农机修理制造厂，1969 年
开始从事曲轴生产。1982 年2 月4 日，经文登县人民政府批准，更名为文登曲
轴厂。1993 年12 月7 日，文登曲轴厂更名为山东曲轴总厂。2007 年11 月16 日
山东曲轴总厂变更为山东曲轴总厂有限公司。
目前，曲轴总厂注册资本1,529.80 万元，住所为山东省文登市横山路18-1
号，法定代表人邢运波，经营范围“制造内燃机配件，针织品、百货、日用杂货、
五金、交电、汽车配件、拖拉机配件、内燃机购销”。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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(二)实际控制人简介
本公司实际控制人为邢运波先生。截至本招股意向书签署日，邢运波先生持
有本公司控股股东曲轴总厂53.78%的股权，为曲轴总厂的控股股东。
邢运波，男，1948 年出生，籍贯山东省文登市，高级经济师，中共党员，
曾任曲轴总厂副厂长、厂长，文登市机械公司副总经理兼曲轴总厂厂长，天润有
限董事长兼总经理；曾被评为“山东省劳动模范”、“山东省优秀企业家”、“优秀
省人大代表”、“山东省机械工业专业技术拔尖人才”；现任曲轴总厂董事长、本
公司董事长。
三、发行人主要财务数据及指标
经浙江天健审计，本公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
(一)合并资产负债表主要数据 (单位：万元)
项 目
2009 年
6 月30 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
资产总计 143,272.52 139,728.61 126,249.52 77,773.95
负债总计 76,304.62 79,829.70 77,976.33 39,558.99
少数股东权益 2,371.78 1,963.06 758.33 -
股东权益合计 66,967.90 59,898.91 48,273.18 38,214.96
(二)合并利润表主要数据 (单位：万元)
项 目 2009 年1～6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 36,777.69 81,988.78 74,941.92 48,757.59
营业利润 6,168.92 10,710.25 7,950.22 3,230.99
利润总额 7,466.20 12,466.18 10,412.70 3,442.95
净利润 6,656.99 11,333.73 9,386.95 3,168.13
归属于母公司股东
的净利润
6,248.27 10,129.00 9,299.90 3,168.13天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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(三)合并现金流量表主要数据 (单位：万元)
项 目 2009 年1～6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生
的现金流量净额
6,672.64 20,714.93 6,468.05 6,407.28
投资活动产生
的现金流量净额
-6,578.83 -16,481.45 -27,456.53 -3,450.75
筹资活动产生
的现金流量净额
-2,878.10 -1,844.16 23,025.92 -5,774.77
汇率变动对现金及
现金等价物的影响
- - - -
现金及现金等价物
净增加额
-2,784.28 2,389.32 2,037.44 -2,818.25
(四)主要财务指标
项 目
2009 年
6 月30 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
资产负债率(母公司) 59.59% 60.33% 62.46% 50.86%
资产负债率(合并) 53.26% 57.13% 61.76% 50.86%
流动比率 0.89 0.77 0.94 0.86
速动比率 0.56 0.42 0.66 0.51
每股净资产(元) 3.72 3.33 2.68 2.12
扣除土地使用权后无形
资产占净资产的比例
0.11% 0.16% 0.16% 0.23%
项 目 2009 年1～6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
应收帐款周转率(次/年) - 7.61 8.61 6.88
存货周转率(次/年) - 2.82 3.62 2.68
总资产周转率(次/年) - 0.62 0.73 0.63
息税折旧摊销前利润(万
元)
11,169 21,206 17,825 9,841
利息保障倍数(倍) 8.18 6.99 8.40 4.16
每股净现金流量 (元) -0.15 0.13 0.11 0.37
基本每股收益(元) 0.35 0.56 0.53 0.18
稀释每股收益(元) 0.35 0.56 0.53 0.18
净资产收益率(全面摊薄) 9.67% 17.48% 19.57% 8.29%
净资产收益率(加权平均) 10.19% 19.21% 21.70% 8.61%天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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四、本次发行概况
根据2008 年1 月15 日本公司2008 年第一次临时股东大会决议以及2009 年
第一次临时股东大会决议，本公司本次向符合资格的询价对象和已开立深圳证券
交易所证券帐户的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)公开发行每股面值1
元人民币普通股6,000 万股，本次发行后，本公司总股本为24,000 万股。本次
发行的保荐机构(主承销商)为国信证券，承销方式为余额包销。
五、募集资金用途
根据2008 年1 月15 日本公司2008 年第一次临时股东大会决议，本次发行
募集资金扣除发行费用后将用于投资以下四个项目：
序号 项 目 名 称 总投资额(万元)
1 锡柴重卡曲轴生产线项目 19,084
2 重卡曲轴生产线项目 17,049
3 轻卡曲轴生产线项目 10,379
4 潍柴重卡曲轴生产线项目 14,876
合 计 61,388
如实际募集资金不足以完成上述拟投资项目，不足部分由本公司自筹解决；
如实际募集资金超过上述拟投资项目的资金需求，剩余募集资金将用于补充公司
流动资金。
关于本次发行募集资金投向的具体内容请参见本招股意向书“第十二节 募
集资金运用”部分。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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第二节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
(一)本次发行的一般情况
1．发行股票类型：人民币普通股(A)股
2．每股面值：1.00 元
3．计划发行股数：6,000 万股
4．本次发行后总股本：24,000 万股
5．本次发行股数占发行后总股本比例：25.00%
6．拟上市证券交易所：深圳证券交易所
7．每股发行价格：【●】元
8．发行后每股收益(按照本公司2008 年度经审计的、扣除非经常性损益前
后孰低的归属于公司普通股股东的净利润除以发行后总股本计算)：0.42 元
9．发行市盈率(按发行后每股收益计算)：【●】倍
10．发行前每股净资产(按照本公司2008 年12 月31 日经审计的归属于母
公司股东权益除以发行前总股本计算)：3.22 元/股
11．发行后每股净资产(全面摊薄)：【●】元
12．发行市净率(按发行后每股净资产计算)：【●】倍
13．发行方式：网下向配售对象累计投标询价发行和网上资金申购定价发
行相结合
14．发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的自然人、
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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本次发行股份的流通限制和锁定安排：网下配售的股票自公司股票上市之日起
锁定3 个月。
15．承销方式：承销团余额包销
16．预计募集资金总额：【●】万元
17．预计募集资金净额：【●】万元
(二)发行费用概算
1．承销及保荐费用：【●】万元
2．审计验资费用：【●】万元
3．律师费用：【●】万元
4．资产评估费用：【●】万元
5．上网发行费用：约【●】万元(本次发行实际募集资金总额的3.5‰)
6．股份登记费用：约【●】万元(本次发行实际募集资金总额的0.4‰)
二、本次发行的相关当事人
1．发行人： 天润曲轴股份有限公司
法定代表人： 邢运波
地 址： 文登市天润路2-13 号
电 话： (0631)8982 313
传 真： (0631)8982 333
联 系 人： 徐承飞、周洪涛天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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2．保荐机构(主承销商)： 国信证券股份有限公司
法定代表人： 何如
地 址： 深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦
电 话： (021)6886 6075
传 真： (021)6886 5179
保荐代表人： 王英娜、王初
项目协办人： 陈伟
项目负责人： 刘兴华
现场经办人： 程业、左三勇
3．发行人律师： 北京市金杜律师事务所
负责人： 王玲
地 址： 北京市朝阳区东三环中路39 号建外SOHO A
座31 层
电 话： (010)5878 5588
传 真： (010)5878 5544
经办律师： 刘延岭、花雷
4．审计机构： 浙江天健东方会计师事务所有限公司
法定代表人： 吕苏阳
地 址： 杭州市西溪路128 号金鼎广场西楼6-10 层
电 话： (0571)8821 6888
传 真： (0571)8821 6999
经办注册会计师： 翁伟、胡燕华、胡彦龙天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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5．资产评估机构： 浙江勤信资产评估有限公司
法定代表人： 俞华开
地 址： 杭州市西溪路128 号6 楼
电 话： (0571)8821 6962
传 真： (0571)8821 6860
经办注册资产评估师： 王传军、洪军华
6．股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人： 戴文华
地 址： 深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼
电 话： (0755)2593 8000
传 真： (0755)2598 8122
7．主承销商收款银行： 中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行
户 名： 国信证券股份有限公司
账 号： 400 002 911 920 002 1817
8．申请上市证券交易所： 深圳证券交易所
法定代表人： 宋丽萍
地 址： 深圳市深南东路5045 号
电 话： (0755)8208 3333
传 真： (0755)8208 3164
发行人与本次发行相关的各中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员
之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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三、预计发行上市时间表
1．询价推介日期： 2009 年8 月5 日～2009 年8 月7 日
2．发行公告刊登日期： 2009 年8 月11 日
3．网下申购日期： 2009 年8 月12 日
4．网上申购日期： 2009 年8 月12 日
5．股票上市日期： 2009 年【●】月【●】日天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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第三节 风险因素
投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资
料外，应特别认真的考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或对
投资者决策的影响程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、重卡行业市场波动的风险
本公司专业从事发动机曲轴的生产与销售。曲轴是发动机的核心零部件，汽
车、工程机械行业是发动机最主要的下游需求行业。近年来，本公司根据下游市
场需求情况，主导产品定位为重型发动机曲轴，在重型发动机曲轴领域具有突出
的竞争优势。2006 年、2007 年、2008 年、2009 年1～6 月，本公司重型发动机
曲轴的销售数量占本公司总销售数量的比例分别为36.12%、50.85%、55.74%、
45.06%。本公司的经营状况受汽车行业特别是重卡行业的市场波动影响较大。
近年来，随着国民经济的持续增长、公路基础设施尤其是高速公路的建设、
物流业的快速发展以及居民生活水平、消费水平的提高，我国汽车行业特别是重
卡行业得到了快速增长。重卡主要用于大载重量、长距离的货物运输，在燃油经
济性、运输高效性、节能环保性方面具有明显优势，但车辆购置成本较高，与中
卡、轻卡、火车等其他运输方式有一定的替代作用。因此，重卡的市场需求主要
受经济活跃周期、房地产及固定资产投资、交通运输管理政策、环保排放产业政
策、公路网络建设情况、燃油价格波动等因素影响。受上述因素变动的影响，近
年来，重卡行业增长速度的变化对包括重型发动机在内的汽车配件行业产生较大
影响。
近年来，随着固定资产投资、房地产投资、高速公路等基础设施建设的快速
发展，我国重卡行业实现了高速增长，且随着技术水平、产品质量的提升和售后
服务的完善，出口市场出现了前所未有的突破。但是，由于受全球金融危机及行
业周期性波动的影响，未来重卡的市场需求能否持续保持高速增长势头存在不确
定性。2004 年以来，全国开始进行“超限超载”专项治理，越来越多的省市开天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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始进行高速公路“计重收费”，能够有效拉动重卡的市场需求，但这一政策的执
行范围、执行力度及持续性存在不确定性，使重卡行业的增长也存在不确定性。
2005 年，国家环保总局颁布针对重型汽车的《车用压燃式、气体燃料点燃
式发动机与汽车排气污染物排放限值及测量方法(中国Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ阶段)》
(GB17691—2005)，但是由于我国符合国Ⅲ排放标准的油品尚不能全面供应，实
施的日期一再推迟。至2008 年7 月1 日，我国重型汽车污染物排放正式进入“国
Ⅲ”标准阶段。目前，本公司主要客户潍柴动力、东风康明斯等发动机主机厂早
已完成“国Ⅲ”标准的产品开发，国内重卡整车企业已推出符合“国Ⅲ”标准的
新车型。因此，国内重型汽车制造业正在平稳切换到“国Ⅲ”标准，且本公司的
曲轴产品也已经为“国Ⅲ”标准的发动机配套。本公司在高端发动机曲轴领域拥
有明显的竞争优势。但是，汽车排放标准的切换必然涉及发动机产品结构的调整，
有可能对重卡及重型发动机市场构成短期冲击，进而影响到包括本公司在内的汽
车零配件企业。
2008 年下半年至2009 年上半年，由于受全球金融危机的冲击，重卡的国内
市场需求及出口都受到了较大的影响，而同期由于受国家出台的汽车产业政策、
刺激汽车消费的政策影响，轻卡、微客、轿车等汽车细分行业需求强劲。在此背
景下，本公司充分发挥自身柔性生产线的独特优势，及时地调整产品结构，生产
市场上供不应求的轻卡曲轴、微客曲轴、轿车曲轴，从而保障公司业绩受金融危
机和重卡市场低迷的影响较小。
柔性生产线的及时调整能力、锻钢曲轴毛坯和球墨铸铁曲轴毛坯以及连杆等
相关产业链的延伸，使得本公司在充分发挥高技术含量、高附加值的重型发动机
曲轴的传统优势的同时，能够根据市场需求变化及时调整产品结构，增强抗风险
能力。
二、新产品及新客户开发的风险
曲轴是发动机的核心零部件，曲轴的精度在很大程度上决定着发动机整机的
工作性能和工作寿命，是发动机五大核心零部件(缸体、缸盖、曲轴、连杆、凸
轮轴)之一，俗称“发动机心脏”。基于曲轴对于发动机的重要性，发动机主机厂天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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在选择曲轴配套供应商时，均要对其生产工艺、曲轴成品、曲轴毛坯进行严格的
检验和认证，而一旦曲轴配套供应商通过其检验认证取得配套资格后，合作关系
将变得较为稳固。
经过长期的发展，作为全国规模最大的汽车发动机曲轴专业制造商，本公司
已经取得了包括潍柴动力、东风康明斯、西安康明斯、一汽锡柴、广西玉柴、上
柴股份等主要发动机主机厂的配套资格，并建立了稳定的战略合作关系。随着生
产规模的扩大和技术水平的提升，本公司仍在不断开拓包括国外发动机主机厂商
在内的新客户，同时也在轿车发动机曲轴、连杆等其它发动机零部件领域积极开
发新产品。2007 年，通过收购恒润锻造，本公司具备了锻钢曲轴毛坯的生产能
力，使产业链得到延伸，毛利率进一步提高。
由于取得发动机主机厂的检验认证程序较为严格，虽然本公司是曲轴行业的
龙头企业，技术开发能力突出，但本公司在新客户、新产品的开发过程中仍存在
短时间内无法通过发动机主机厂检验认证的风险，可能导致本公司运营成本增
加，影响本公司的业绩增长。
三、原材料价格波动的风险
目前，本公司主要产品为各类锻钢曲轴、球墨铸铁曲轴，主要原材料为钢材
和生铁。2006 年、2007 年、2008 年、2009 年1～6 月，锻钢曲轴毛坯占主营业
务成本的比例分别为42.78%、50.42%、43.33%、28.93%(包括子公司恒润锻造毛
坯外购钢材)，生铁占主营业务成本的比例分别为8.26%、9.60%、9.89%、9.39%。
近年来，钢铁价格波动较大，虽然本公司有效地延伸了曲轴产业链，具有强大的
锻钢曲轴毛坯、球墨铸铁曲轴毛坯的自产能力，比一般的曲轴生产企业具有更高
的利润空间和抗风险能力，并且公司已采取密切跟踪原材料价格波动趋势、利用
价格波动低点灵活采购、在曲轴产品销售中保留提高产品价格的空间、与供应商
签订长期供货合同等方式降低原材料价格波动的影响，但在成本上升的情况下，
如果本公司无法保持足够的利润空间，本公司的盈利能力将受到不利影响。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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四、净资产收益率下降的风险
2006年、2007年、2008年、2009年1～6月，本公司加权平均净资产收益率分
别为8.61%、21.70%、19.21%、10.19%。本次发行完成后，本公司净资产将在短
期内有较大幅度的增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，项目产生效益
尚需一段时间。因此，本次发行后，本公司加权平均净资产收益率与发行前相比
有可能出现下降。
五、募集资金投资项目风险
曲轴行业是资本密集型、技术密集型行业，需要大规模的资金投入。本次募
集资金投资项目达产后，本公司生产规模将有较大幅度增长。尽管公司与各主要
发动机厂商经过长期合作，已建立长期战略合作关系，目前的产品也是供不应求，
但募集资金投资项目达产后，产能的扩张短期内依然可能对本公司的产品销售带
来一定的压力，对本公司现有组织架构和运营管理模式等也提出了更高的要求。
因此，本公司可能存在市场拓展、人才和管理的配套等方面的潜在风险及投资项
目在实施过程中不可控、不可预见的风险。
同时，本次募集资金投资项目的固定资产投资总额约六亿元，如果届时上述
投资项目投产后不能达到预期的投资利润率，则上述固定资产每年产生的折旧费
用将可能对本公司的利润水平造成影响。
六、短期偿债风险
2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日、2009年6月30日，本
公司流动比率分别为0.86、0.94、0.77、0.89，速动比率分别为0.51、0.66、0.42、
0.56，相对处于较低水平。
形成上述情况的原因主要是：近年来本公司资产及业务规模扩张速度较快，
固定资产投入较大，由于融资渠道单一，资金来源主要是短期负债。虽然本公司
资产负债率一直处于较为合理水平，2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、
2008 年12 月31 日、2009 年6 月30 日，母公司资产负债率分别为50.86%、62.46%、
60.33%、59.59%，且公司不存在任何对外担保，所有的固定资产、土地和房产等天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—30
也均未用于抵押贷款，总体偿债风险较小，但如果公司的资产流动性下降或大量
销售货款不能按期回收，本公司将面临一定的短期偿债风险。
七、市场竞争的风险
蒂森克虏伯是全球最大的曲轴生产企业。尽管蒂森克虏伯2006年收购本公司
钢制曲轴业务的计划没有获得国家有关部门的批准，但其并没有放弃进入中国市
场的计划。2007年，蒂森克虏伯曾计划在南京筹建独资企业，计划2009年底逐步
建成投产。尽管目前其投资计划因种种原因已经暂缓，但如果将来该工厂建成，
预计将与本公司产生一定的市场竞争。
尽管除了蒂森克虏伯南京工厂以外，国内外主要曲轴生产企业尚未公布明确
的扩产计划，但各大主要曲轴生产企业为了满足不断增长的市场需求，每年均有
一定的技术改造和新项目投资。天润曲轴虽然拥有目前国内最先进的专业化曲轴
生产线，并在重型发动机曲轴领域占有最大的市场份额，但仍然面临其他曲轴生
产企业以及部分发动机主机厂自建曲轴生产线的竞争。
八、生产线运行的风险
目前，本公司拥有由上百台进口数控车床、磨床、镗铣床等专业曲轴生产设
备组成的多条国内最先进的曲轴生产线。各生产线的稳定运行，以及本公司生产
人员对生产工艺的良好运用，是保证本公司曲轴产品品质及生产效率的最重要因
素，也是本公司的核心竞争优势之一。
如果本公司曲轴生产线中的机器设备发生故障，或生产环节中发生事故，导
致生产线无法顺利运行，将直接影响本公司产能的发挥，甚至会影响产品的成品
率，进而对本公司的经济效益造成不利影响。
九、汇率风险
2006年以来，本公司积极开拓海外市场，出口销售收入逐年增加。2006年、
2007年、2008年、2009年1～6月，本公司出口销售收入折合人民币分别为358.74
万元、1296.36万元、2208.08万元、348.36万元。目前，本公司已顺利通过包括
依维柯法国工厂、美国康明斯、印度利兰在内的多家跨国发动机主机厂的检验认天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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证，并开始小批量供货。随着本公司产能的进一步提升和产品结构的进一步完善，
本公司出口销售收入将持续增长。
目前，我国人民币实行有管理的浮动汇率制度，汇率的波动将直接影响到本
公司出口产品的销售定价，从而影响到本公司的经济效益，给本公司经营带来一
定风险。虽然目前本公司的出口销售收入所占比例还很小，但随着出口业务规模
的增长，本公司的外币资产也将随之增加，人民币对外币的汇率波动将有可能给
本公司带来汇兑损益。
十、补缴以前年度税款涉及的风险
根据当时地方政府关于支持地方大型企业发展的相关政策，本公司缓缴了
1999 年以前的增值税1900 万元、缓缴2004 年增值税1000 万元。2007 年，本公
司已将上述缓缴的税款全部足额缴清。对此，主管税收征管机构已经出具了本公
司最近三年及一期依法纳税的证明文件。
国信证券、金杜律师事务所也均出具了相关核查意见，认为本公司补缴上述
报告期以前的缓缴税款不会对本次发行上市造成实质性障碍。对于上述补缴以前
年度税款未来可能涉及的风险，本公司的控股股东曲轴总厂特别作出承诺，如果
本公司未来因上述缓缴税款事宜遭受任何损失，均由曲轴总厂承担。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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第四节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
(一)公司概况
公司名称： 天润曲轴股份有限公司
英文名称： Tianrun Crankshaft Co.,Ltd.
法定代表人： 邢运波
注册资本： 18,000 万元
成立日期： 1995 年12 月19 日
整体变更设立股份公司日期： 2007 年11 月19 日
公司地址： 文登市天润路2-13 号
邮政编码： 264400
联系电话： (0631) 898 2313
联系传真： (0631) 898 2333
互联网址： http://www.tianrun.com
电子邮箱： htzhou@tianrun.com
(二)公司获得的主要荣誉和资格认证
多年来，公司凭借雄厚的技术实力、领先的市场地位获得了包括“山东省高
新技术企业”、“全国百佳汽车零部件供应商”、“外商投资先进技术企业”、“国
家级火炬计划项目证书”、“国家认定企业技术中心”、各主机厂商的“年度优秀
供应商”、多项“国家重点新产品”等一系列荣誉；并取得了“ISO/TS16949 质
量管理体系认证”、“QS9000”等资格认证。主要项目列示如下：
序号 荣誉或资格项目 授予或评定机构 时间
一、关于公司综合实力
1 中国优质名牌产品
中国质量监督检验协会、中国名牌产品推荐
委员会、中国国际品牌协会
2008
2 全国百佳汽车零部件供应商 中国汽车报 2007天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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3 外商投资先进技术企业 山东省对外贸易经济合作厅 2006
4 ISO/TS16949 质量管理体系认证 PSB 认证有限公司 2005
5 山东省管理创新优秀企业 山东省经济贸易委员会 2005
6 国家级火炬计划项目证书 国家科学技术部火炬高技术产业开发中心 2004
7 全国守合同重信用企业公示证书 国家工商行政管理总局 2004
8 最佳汽车零部件供应商 中国汽车报 2003
9 国家863 计划CIMS 应用示范企业 国家科学技术部 2001
二、关于公司产品质量、客户关系
1 国家免检产品 中国质量监督检验协会 2009
2 六西格玛最佳供应商 康明斯 2008
3 年度优秀供应商 上柴股份 2008
4 年度优秀供应商 康明斯 2008
5 国家免检企业
中国质量监督检验协会、中国名牌产品推荐
委员会、中国国际品牌协会
2008
6 年度优秀供应商 潍柴动力 2007
7 年度优秀供应商 东风康明斯 2007
8 年度优秀供应商 上柴股份 2007
9 年度合作优胜奖 一汽大柴 2007
10 年度优秀供应商 东风康明斯 2006
11 年度优秀供应商 上柴股份 2006
12 年度合作优胜奖 一汽大柴 2006
13 国家重点新产品(D6114) 国家科技部、商务部、质检总局、环保总局 2005
三、关于公司商标和品牌
1 2008 中国公认名牌 中国社会调查所 2008
2 山东名牌产品
山东省质量技术监督局、山东省名牌战略推
进委员会
2006
3 山东省著名商标 山东省工商局 2001
4 内燃机配件行业十大名牌 工业经济协会调查事务所 2000
5 天牌内燃机曲轴名牌称号证书 山东省经贸委 1998
6 中国机械工业名牌产品 机械工业部 1998
四、关于公司技术水平
1 山东省高新技术企业 山东省科技厅、财政厅、国税局、地税局 2008天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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2 山东省科学技术奖 山东省人民政府 2008
3 企业技术改造奖状 山东省人民政府 2008
4 威海市科学技术奖(康明斯ISLe) 威海市科学技术奖励评审委员会 2007
5
威海市科学技术奖(CBN 砂轮磨削发动机
曲轴技术)
威海市科学技术奖励评审委员会 2007
6
威海市科学技术奖(茶壶式盖包密封球化
工艺)
威海市科学技术奖励评审委员会 2007
7
山东省科学技术奖 (中重型卡车曲轴表
面复合强化技术研发及应用)
山东省科学技术奖励委员会 2007
8 优秀合作企业 哈尔滨工业大学(威海) 2006
9 中国企业信息化500 强 国家信息化测评中心 2004
10 国家认定企业技术中心
国家财政部、税务总局、发改委、海关总署、
科技部
2003
11 山东曲轴工程技术研究中心 山东省科学技术厅 1995
二、发行人改制设立情况
(一)发行人设立方式
本公司前身为天润有限，设立于1995 年12 月19 日。
经2007 年11 月1 日天润有限股东会决议，天润有限全体股东作为发起人，
整体变更设立股份有限公司。本公司全体发起人以其持有的天润有限股权所对应
的经浙江天健审计的截至2007 年10 月31 日天润有限净资产454,545,050.26 元
中的180,000,000.00 元折为公司股本，每股面值1.00 元，其余274,545,050.26
元计入资本公积。
2007 年11 月18 日，本公司召开创立大会，并于2007 年11 月19 日取得了
威海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号371081018027211。
(二)发起人
天润有限整体变更设立股份公司时，共有7 名股东，全部作为本公司的发起
人。本公司发起人及其出资情况如下：天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例
1 山东曲轴总厂有限公司 10,800.00 60.00%
2 刘昕 4,154.40 23.08%
3 鞠成立 1,103.40 6.13%
4 应平 696.60 3.87%
5 段葵 540.00 3.00%
6 叶茂 540.00 3.00%
7 韩立华 165.60 0.92%
合 计： 18,000.00 100.00%
2007 年11 月13 日，浙江天健出具《验资报告(浙天会验[2007]第115 号)》
对本公司发起人的出资情况进行了验证。
(三)公司设立前主要发起人拥有的主要资产及从事的主要业务
持有本公司5%以上股份的主要发起人包括法人股东曲轴总厂(持有本公司本
次发行前60.00%股份)、自然人股东刘昕(持有本公司本次发行前23.08%的股
份)、自然人股东鞠成立(持有本公司本次发行前6.13%的股份)。
本公司设立前，曲轴总厂拥有的主要资产为其持有的本公司60%股权、天润
房地产100%的股权及部分非生产经营用的土地和房产。在本公司设立时，曲轴
总厂自身没有从事生产经营性活动，天润房地产也尚未开展实际经营业务。
本公司设立前，刘昕、鞠成立所拥有的主要资产分别为其持有的天润有限
23.08%、6.13%的股权，未从事其他生产经营业务。
(四)公司设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司是由天润有限整体变更设立的股份有限公司。
股份公司设立时，本公司拥有的主要资产为从天润有限承继的整体资产。
股份公司设立时，本公司实际从事的主要业务与天润有限从事的主要业务一
致，即专业进行发动机曲轴的研发、生产和销售。
(五)公司设立后主要发起人拥有的主要资产及从事的主要业务
股份公司成立前后，本公司主要发起人曲轴总厂、刘昕、鞠成立拥有的主要天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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资产及所从事的主要业务均未发生变化。
(六)公司前身与“股份公司”的业务流程关系
本公司是由天润有限整体变更设立的股份有限公司。本公司拥有与生产经营
活动有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。
股份公司设立后，本公司完整承继了天润有限全部经营业务，拥有独立的产、
供、销系统，原材料的采购和产品的销售均独立进行，不存在供应、生产、销售
等环节依赖股东的情形，本公司合法拥有与生产经营活动有关的土地、厂房、机
器设备以及商标等资产的所有权。因此，股份公司成立前后，本公司的主要资产、
主要业务及业务流程等均未发生变化。
本公司相关资产状况和业务流程详见本招股意向书“第五节 业务和技术”。
(七)发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系
及演变情况
股份公司成立以来，本公司与主要发起人曲轴总厂在生产经营方面无关联关
系，但存在曲轴总厂通过银行向本公司提供委托贷款以及为本公司银行贷款提供
担保等关联交易。上述关联交易均已履行了相应的内部程序，具体内容详见本招
股意向书“第六节 同业竞争与关联交易”。
股份公司成立以来，本公司与主要发起人刘昕、鞠成立在生产经营方面无关
联关系。
(八)发行人独立性情况说明
本公司成立以来，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具有独立完整的供应、生产、销售
等业务体系及直接面向市场独立经营的能力。
1．业务独立
在整体变更设立本公司时，公司拥有了独立的采购、生产、销售系统。公司天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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主营业务突出，在业务上与股东不存在竞争关系，在采购、生产、销售、研发上
不依赖股东或其他任何企业或个人。
2．资产完整
本公司依法拥有各项资产权利，并已办理了相关资产的权属变更手续。股份
公司拥有的土地使用权、房屋所有权、商标使用权、机器设备等财产对应的土地
使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完
整、权属清晰。
本公司没有利用资产对外提供担保，也没有为股东、实际控制人提供担保。
3．人员独立
本公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、公司章程的相
关规定以法定程序选举产生或聘任。公司的总经理、副总经理、财务负责人、技
术负责人、董事会秘书等均专职在本公司任职并领取薪酬，没有在股东单位担任
除董事、监事以外的其它职务。公司员工独立于股东或其他关联方，公司已经建
立并执行独立的劳动、人事及薪酬管理制度。
4．机构独立
本公司按照《公司法》、公司章程的相关规定设立了股东大会、董事会、监
事会等权力机构，并制定了相应的议事规则。各职能部门在人员、办公场所、管
理制度等方面均独立，不存在与股东或其关联方混合经营、合署办公等情况。
5．财务独立
本公司设立了独立的财务部门，配备有专职的财务人员，建立了独立的财务
核算体系和内部规范，制定了较为完善的财务会计制度和财务管理制度。同时，
公司自1996 年始就设立了独立的“审计监察部”等内部监察职能部门。公司拥
有独立银行帐号，进行独立的财务核算和资金运营，公司及控股子公司均独立纳
税，财务负责人及其他财务人员均由专职人员担任，均没有在关联企业兼职或领
薪。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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(九)发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司是由天润有限整体变更设立的股份有限公司，本公司全体发起人以其
在天润有限所拥有的净资产作为其在本公司的出资。股份公司成立后，本公司承
继了天润有限的全部资产和负债。
截至本招股意向书签署日，本公司已经完成所承继的天润有限原有资产的权
属证书过户更名手续以及正在履行的借款合同、购销合同等法律文件的变更手
续。
三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况
(一)本公司前身天润有限的股权演变
1．天润有限设立
为引进国外的资金和设备，进一步扩大生产规模、提升技术水平，1995 年
11 月18 日，曲轴总厂与香港宏润签署了关于合资经营“文登天润曲轴有限公司”
的《合同书》，约定拟成立的合资公司投资总额998 万美元，注册资本800 万美
元，其中曲轴总厂以现汇出资600 万美元，控股75%，香港宏润以设备出资200
万美元，持股25%。《合同书》约定，曲轴总厂与香港宏润应于合资公司领取营
业执照后180 天内缴付各自认缴的出资额。
1995 年12 月10 日，文登市经济委员会出具了《关于“山东曲轴总厂与香
港宏润贸易有限公司合资经营‘文登天润曲轴有限公司’项目建议书”的批复》
(文经技改字[1995]64 号)，同意该合资项目。
1995 年12 月13 日，文登市经济委员会出具了《关于“山东曲轴总厂与香
港宏润贸易有限公司合资经营‘文登天润曲轴有限公司’可行性研究报告”的批
复》(文经技改字[1995]67 号)，同意该合资项目。
1995 年12 月15 日，文登市对外经济贸易委员会颁发了《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸鲁府威文字[1995]1606 号)。
1995 年12 月19 日，威海市工商行政管理局颁发了《企业法人营业执照》(企天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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合鲁威总副字第001699 号)，公司名称为“文登天润曲轴有限公司”。
2．美林成为天润有限外方股东
(1)香港宏润放弃出资权
天润有限取得营业执照后，由于投资各方认缴的出资额尚未到位，并未开展
任何经营活动，也未产生任何债权债务。
根据市场环境的发展变化，为扩大公司的生产能力和市场竞争力，1996 年4
月8 日，天润有限召开第一次董事会，决定将公司投资总额提高至2,900 万美元，
注册资本提高至2,100 万美元,增加的注册资本金额由合资双方根据《合资合同》
规定的出资比例于1996 年6 月18 日前以现金形式缴付合资公司。而香港宏润当
时的财务状况暂无力缴付上述出资，1996 年4 月30 日，曲轴总厂与香港宏润共
同签署了关于香港宏润自愿退出合资公司并由曲轴总厂另外寻找新的外方合作
者的书面函件。
(2)美林成为天润有限出资方
1996 年6 月12 日，天润有限召开第二次董事会，同意香港宏润退出合资公
司，并同意美林作为天润有限新的外方投资者。
1996 年8 月1 日，曲轴总厂与美林正式签署了《关于共同投资文登天润曲
轴有限公司的合同》，双方一致同意香港宏润退出合资公司，美林作为新的合资
方进入合资公司，合资公司的投资总额为2,900 万美元，注册资本2,100 万美元，
曲轴总厂出资额1,260 万美元,占注册资本的60%，出资形式为公司经营业务所
必需的建筑物、机器设备及曲轴总厂所拥有的商标等无形资产和部分现金，美林
出资额840 万美元，占注册资本的40%，出资形式为现汇，合资期限为10 年。
受曲轴总厂委托，山东文登审计师事务所对曲轴总厂拟投入合资公司的通讯
设施、电力增容费、商标等资产进行了评估，并出具了《资产评估报告书(文审
师估字[1996]第17 号)》，有关资产评估价值498.02 万元；北京中昌明资产评估
事务所对曲轴总厂拟投入合资公司的房屋建筑物、机器设备等资产进行了评估，
并出具了《资产评估报告书(ZP 明—9603)》，有关资产评估价值10,006.17 万元。
上述各项拟投入合资公司的资产的评估价值合计人民币10,504.19 万元。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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1996 年7 月26 日，威海市国有资产管理局出具了《关于对山东曲轴总厂资
产评估结果确认的通知(威国资评字[1996]第28 号、第29 号)》，从房屋建筑物
评估值中扣减不应计入资产总值的城建档案保证金、房产交易服务费等合计
205.86 万元后，确认曲轴总厂拟投入合资公司的资产评估价值合计10,298.33
万元。
1996 年8 月8 日，山东省对外经济贸易委员会出具了《关于合营企业“文
登天润曲轴有限公司”变更合作伙伴、增资等有关事宜的批复》(鲁经贸外资字
[1996]第381 号)，批复同意天润有限的外方投资者由香港宏润变更为美林，批
准合营双方于1996 年8 月1 日签订的新的合营合同、章程等生效，并换发了《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸鲁府威文字[1995]1606 号)，
原合同、章程和批准证书自换发之日起作废。
1996 年8 月23 日，山东文登会计师事务所对合资双方的出资情况进行了审
验，并出具了《文登天润曲轴有限公司实缴注册资本验资报告》([96]文会师外
验字第8 号)。根据该项验资报告，曲轴总厂用以出资的资产按照上述经威海市
国有资产管理局最终确认的评估价值102,983,348.98 元作价，按照当日汇率折
算为12,397,027.72 美元，该金额与合资合同约定的出资额12,600,000.00 美元
间的差额已由曲轴总厂用人民币现金补足；美林以现汇8,400,000.00 美元出资
也已到位。
1996 年8 月9 日，天润有限取得了注册号为“企合鲁威总副字第001699 号”
《企业法人营业执照》，注册资本2,100 万美元。 曲轴总厂与美林的出资情况及
持股比例如下表：
股东名称 出资额 出资方式 持股比例
山东曲轴总厂 1260 万美元 实物资产、无形资产、部分现金60%
美林 840 万美元 美元现汇 40%
合计 2100 万美元 — 100%
为了进一步扩大公司知名度，适应国际化发展需要，2000 年11 月16 日，
经国家工商行政管理局核准，天润有限正式更名为“天润曲轴有限公司”， 免冠
行政区划名称。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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3．美林投资期满退出
(1)美林拟向蒂森克虏伯转让所持股权
根据《合资合同》，曲轴总厂和美林约定：“双方的业务宗旨之一是使合资公
司在中国境内信誉卓著的证券交易所以B 股上市，或在中国境外信誉卓著的证券
交易所上市。”同时合同还约定：“如果至成立日五周年，合资公司未转变成中外
合资股份有限公司并且其股份在中国境内或境外信誉卓著的证券交易所上市，那
么在成立日五周年后，外方可以自行选择将其在合资公司中的股权转让给第三
方，且中方将被视为已放弃购买该被转让的任何股权的所有优先权。”
由于本公司当时未计划在境内发行B 股上市或在境外上市，且合资公司经营
期限即将于2006 年到期，美林自2004 年起即开始在全球寻找潜在的购买方，计
划出售其在合资公司中的股权。与此同时，全球最大的发动机曲轴制造商德国蒂
森克虏伯公司十分看好中国发动机曲轴行业广阔的发展空间，拟在中国进行投
资，进入中国市场。因拥有丰富的生产经验、突出的行业地位、规范的经营管理，
天润有限一直是其重点关注的目标。在地方政府部门的积极推动和协调下，2006
年1 月6 日，蒂森克虏伯与美林、曲轴总厂、天润有限及当地两家曲轴配套企业
共同签署了《资产购买协议》。
由于天润有限是我国发动机曲轴行业的龙头企业，技术水平和市场份额居于
行业领先地位，本合资事项公布后，在行业内引起很大反响。根据2006 年《国
务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》，大型重点骨干装备制造企业控股权
对外转让时，应征求国务院有关部门的意见，大功率柴油机等配套设备属于重点
发展的16 个关键领域之一。中国内燃机工业协会称，如果天润有限被外资控股，
我国车用、工程机械用乃至军用等配套发动机的曲轴超过半数的市场分额都将由
外资控制，不利于我国发动机行业及下游汽车、工程机械行业的自主创新和持续
发展。
2006 年5 月，国家相关审批部门未批准曲轴总厂与蒂森克虏伯商定的合资
方案。2006 年8 月8 日，国务院六部委颁布了《关于外国投资者并购境内企业
的规定》，蒂森克虏伯在短期内收购天润有限的可能性更加渺茫。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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鉴于国家有关部门已经不可能批准蒂森克虏伯与曲轴总厂的合资方案，2006
年11 月3 日，美林向中方发出了终止《资产购买协议》的书面通知。根据《资
产购买协议》有关生效条款，蒂森克虏伯与曲轴总厂的本次合资事项亦自动终止。
本合资事项没有对本公司资产状况构成影响。
(2)美林向刘昕转让所持股权
美林向蒂森克虏伯转让股权的计划终止后，受投资期限的限制，为了尽快退
出，美林开始在中国境内寻找购买方。经过反复谈判与资信调查，美林最终于
2007 年8 月选择境内自然人刘昕作为股权受让方，并通知曲轴总厂。经调查，
曲轴总厂认为刘昕没有从事与本公司相关或相竞争的业务。2007 年9 月13 日，
本公司召开董事会，同意美林将所持股权转让给刘昕。
2007 年9 月14 日，美林与刘昕签署《股权转让协议》，美林将所持有的本
公司40%的股权转让给刘昕。上述40%股权的转让价格确定为人民币1.304 亿元，
该金额参考了本公司2006 年12 月31 日未经审计的财务报表中的净资产值。
根据刘昕与美林签署的《股权转让协议》，刘昕保证其知悉且熟悉中国法律
项下关于反洗钱、反贿赂、反贪污或类似事项的有关规定。
根据刘昕的工作简历、刘昕转让内蒙古金蟾矿业有限责任公司股权的协议、
刘昕及其近亲属的股票帐户交割单、刘昕的银行帐户等凭证，刘昕的资金主要来
源如下：（1）自1997 年以来的工薪收入；（2）实业投资分红及转让所得；（3）
证券投资所得。
2007 年9 月17 日，文登市对外贸易经济合作局出具《关于天润曲轴有限公
司进行股权转让的批复(文外经贸字[2007]229 号)》，批准了上述股权转让。
本次股权转让完成后，天润有限由中外合资经营企业变更为内资企业，注册
资本仍为174,449,100.04 元，股权结构如下：
股东名称 出资额(元) 持股比例
山东曲轴总厂 104,669,460.04 60%
刘昕 69,779,640.00 40%
合计 174,449,100.04 100%天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—43
2007 年9 月19 日，本公司完成工商登记变更手续，取得换发的《企业法人
营业执照》，注册号3710811802721。
4．刘昕将部分所持股权转让给鞠成立等5 位自然人
最初与美林洽谈购买其所持本公司股权的实际为以刘昕为首的六个投资伙
伴，即本公司目前的六个自然人股东刘昕、鞠成立、应平、段葵、叶茂、韩立华。
随着谈判的深入，各方基于以下原因决定由刘昕代表其他五个自然人收购美林所
持的本公司股权：（1）美林需要对股权购买方进行资质调查，调查六个买方的时
间太长，不利于美林的及时退出；（2）鉴于六个人分别居住在不同的城市，所涉
及的审批程序、外汇批准程序、汇款程序等均需要在不同的城市由不同的审批机
构进行，亦需要较长的时间。鉴于此，其他五个自然人约定在刘昕向美林支付股
权转让款前，分别将自己的款项汇至刘昕账户，由刘昕统一支付。
2007 年10 月24 日，刘昕与投资伙伴鞠成立、应平、段葵、叶茂、韩立华
分别签署《股权转让协议》，以其从美林所购股权的受让价格，将其所持有的本
公司16.92%的股权对外转让，具体如下：
受让方姓名 股权转让价格(元) 所对应出资额(元) 所占权益比例
鞠成立 20,000,000.00 10,693,729.83 6.13%
应平 12,600,000.00 6,751,180.17 3.87%
段葵 9,780,000.00 5,233,473.00 3.00%
叶茂 9,780,000.00 5,233,473.00 3.00%
韩立华 3,000,000.00 1,604,931.72 0.92%
合计 55,160,000.00 29,516,787.72 16.92%
本次股权转让完成后，天润有限的股权结构如下：
序号 股东名称 占注册资本金额(元) 持股比例
1 山东曲轴总厂 104,669,460.04 60.00%
2 刘昕 40,262,852.28 23.08%
3 鞠成立 10,693,729.83 6.13%
4 应平 6,751,180.17 3.87%
5 段葵 5,233,473.00 3.00%
6 叶茂 5,233,473.00 3.00%
7 韩立华 1,604,931.72 0.92%
合计 174,449,100.04 100.00%天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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(二)股份公司的股本形成及其变化
本公司系由天润有限整体变更设立的股份有限公司。
经2007 年11 月1 日天润有限股东会决议，天润有限全体股东作为发起人，
以其持有的经浙江天健审计的天润有限截至2007 年10 月31 日的净资产为基础，
整体变更设立股份有限公司。
2007 年11 月11 日，浙江天健出具《审计报告(浙天会审[2007]第1851 号)》,
对天润有限截至2007 年10 月31 日的财务报表进行了审计。截至2007 年10 月
31 日，天润有限净资产为454,545,050.26 元，其中180,000,000 元折为股本，
每股面值1.00 元，其余274,545,050.26 元计入资本公积。2007 年11 月13 日，
浙江天健出具了《验资报告(浙天会验[2007]第115 号)》，对上述各股东的出资
情况进行了验证。
2007 年11 月18 日，本公司召开创立大会。2007 年11 月19 日，本公司完
成工商登记变更，取得威海市工商行政管理局颁发的注册号为371081018027211
的《企业法人营业执照》，注册资本18,000 万元。整体变更为股份有限公司后，
本公司的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数(万股) 持股比例
1 山东曲轴总厂有限公司 10,800.00 60.00%
2 刘昕 4,154.40 23.08%
3 鞠成立 1,103.40 6.13%
4 应平 696.60 3.87%
5 段葵 540.00 3.00%
6 叶茂 540.00 3.00%
7 韩立华 165.60 0.92%
合 计 18,000.00 100.00%
(三)设立以来的重大资产重组情况
本公司设立以来股东构成、经营业务稳定，相关资产独立、完整，财务状况
良好，没有发生重大资产重组行为。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性
(一)发行人的历次验资情况
1．天润有限设立时的验资
1996 年8 月23 日，山东文登会计师事务所出具《文登天润曲轴有限公司实
缴注册资本验资报告([96]文会师外验字第8 号)》，对曲轴总厂和美林合资组建
天润有限时双方的出资情况进行了审验。该验资报告确认：
山东曲轴总厂于1996 年8 月22 日以建筑物、机器设备、电力增容、通讯设
备及商标所有权出资102,983,348.98 元，按照当日汇率1﹕8.3071 计算，价值
12,397,027.72 美元；同时山东曲轴总厂于1996 年8 月22 日汇入合资公司人民
币2,580,032.28 元，其中1,686,111.03 元作为山东曲轴总厂出资，按照当日汇
率1﹕8.3071 折合202,972.28 美元，剩余893,921.25 元人民币作为合资公司对
山东曲轴总厂的负债，山东曲轴总厂合计出资12,600,000 美元。
美林于1996 年8 月22 日以现汇出资8,400,000 美元。
至此，曲轴总厂、美林根据合同规定已出齐认缴资本。
2．天润有限由中外合资经营企业变更为内资企业时的验资
2007 年9 月18 日，威海海明达会计师事务所有限公司出具《验资报告(威
海明达会师验字[2007]第0268 号)》，对天润有限由中外合资经营企业变更为内
资企业时的注册资本情况进行了审验。审验结果为：
截至2007 年9 月17 日，本公司已收到曲轴总厂、刘昕缴纳的注册资本(实
收资本)合计人民币174,449,100.04 元，实收资本占注册资本100%。
曲轴总厂实际缴纳出资额人民币104,669,460.04 元。其中，以实物出资人
民币100,443,349.01 元，以商标权出资人民币2,540,000.00 元，以货币出资人
民币1,686,111.03 元。已于1996 年8 月22 日经山东文登会计师事务所“(96)
文会师外验字第8 号”验资报告审验。经本次审验无抽逃。
刘昕实际缴纳出资人民币69,779,640.00 元。其中以货币出资人民币
69,779,640.00 元(为自然人刘昕购买原合资公司外方股东美林所持的股权)，已天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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于1996 年8 月22 日经山东文登会计师事务所“(96)文会师外验字第8 号”验资
报告审验。经本次审验无抽逃。
全体股东的货币出资金额合计人民币71,465,751.03 元，占注册资本总额的
40.97%，符合《公司法》关于全体股东的货币出资金额不低于有限责任公司注册
资本的百分之三十的规定。
3．整体变更设立股份公司时的验资
2007 年11 月13 日，浙江天健对天润有限整体变更设立股份有限公司的实
收股本情况进行了审验，并出具了《验资报告(浙天会验[2007]第115 号)》。审
验结果为：
截至2007 年11 月12 日，本公司已收到全体股东以天润有限净资产折合的
实收股本18,000 万元。
天润有限截至2007 年10 月31 日的净资产已经审计，并由浙江天健于2007
年11 月11 日出具浙天会审[2007]第1851 号《审计报告》，经审计后的净资产为
人民币454,545,050.26 元，其中实收资本174,449,100.04 元、盈余公积
30,196,472.15 元、未分配利润249,899,478.07 元。根据《公司法》有关规定、
发起人协议及拟设立的股份公司章程(草案)的规定，天润有限已于2007 年11 月
12 日以第0035 号转账凭证将天润有限截至2007 年10 月31 日的净资产人民币
454,545,050.26 元中的18,000 万元按1﹕1 的比例折合股份总数18,000 万股，
每股面值1 元，转作股本；其余净资产274,545,050.26 元全部计入资本公积。
各出资人以净资产出资认购股份的情况如下：
企业法人股东曲轴总厂以拥有的天润有限净资产272,727,030.16 元出资，
其中折合股份10,800 万股，占股份总数60.00%，出资溢价164,727,030.16 元；
自然人股东刘昕以拥有的天润有限净资产104,908,997.60 元出资，其中折
合股份4,154.4 万股，占股份总数的23.08%，出资溢价63,364,997.60 元；
自然人股东鞠成立以拥有的天润有限净资产27,863,611.58 元出资，其中折
合股份1,103.4 万股，占股份总数的6.13%，出资溢价16,829,611.58 元；
自然人股东应平以拥有的天润有限净资产17,590,893.44 元出资，其中折合
股份696.6 万股，占股份总数的3.87%，出资溢价10,624,893.44 元；天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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自然人股东段葵以拥有的天润有限净资产13,636,351.51 元出资，其中折合
股份540 万股，占股份总数的3.00%，出资溢价8,236,351.51 元；
自然人股东叶茂以拥有的天润有限净资产13,636,351.51 元出资，其中折合
股份540 万股，占股份总数的3.00%，出资溢价8,236,351.51 元；
自然人股东韩立华以拥有的天润有限净资产4,181,814.46 元出资，其中折
合股份165.6 万股，占股份总数的0.92%，出资溢价2,525,814.46 元。
(二)发起人投入资产的计量属性
本公司系由天润有限整体变更设立的股份有限公司。经2007 年11 月1 日天
润有限股东会决议，天润有限全体股东作为发起人，以其持有的经浙江天健审计
的天润有限截至2007 年10 月31 日的净资产为基础，折股整体变更设立股份有
限公司。2007 年11 月11 日，浙江天健出具《审计报告(浙天会审[2007]第1851
号)》,对天润有限截至2007 年10 月31 日的财务报表进行了审计。截至2007 年
10 月31 日，天润有限净资产为454,545,050.26 元，其中180,000,000 元折为
股本，每股面值一元，其余274,545,050.26 元计入资本公积。
五、发行人的组织结构图
(一)发行人的股权结构图
本公司的股权结构如下：
100.00%
60.00% 100.00%
邢运波、孙海涛
等10 名自然人
山东曲轴总厂有限公司
天润曲轴股份有限公司 文登市天润房地产开发有限公司
刘昕、鞠成立
等6 名自然人
文登恒润锻造有限公司
40.00%
75.00%天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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(二)发行人的内部职能部门结构图
一车间
615生产部
四车间
三车间
二车间
八车间
七车间
六车间
五车间
试制车间
维修二车间
维修一车间
氮化车间
热处理车间
九车间
工具车间
股东大会
董事会
监事会
总经理
董事会秘书
战略委员会 提名委员会 考核薪酬委员会 审计委员会
证券办公室
副总经理 副总经理 副总经理副总经理常务副总经理副总经理
采购部
精密机床制造
事业部
市场营销部
铸造事业部
包装箱事业部
制造部
技改部
技术质量部
综合管理部
财务部
审计监察室天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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(三)各职能部门的主要职责
公司根据自身生产经营的特点，逐步设立和完善了各个内部职能部门。从公
司的实际运营情况来看，公司管理制度较为完善，职能部门设置符合本公司生产
经营的实际情况和特点，发挥了较好的管理和控制职能。
1．审计监察室
建立和完善公司的审计监察业务流程和管理制度并督导执行；检查公司各部
门工作人员遵守和执行国家法律法规的情况；受理并调查公司工作人员违法、违
纪、违反公司规章制度的控告、检举、来信、来访；公司项目工程、完工合同和
干部离任审计及有关的经济活动的审计工作等职能。
2．市场营销部
制定公司的营销业务流程和管理制度并跟踪销售计划；建立完善公司主机市
场调研，并对客户关系进行管理；建立和完善配件市场调研，营销管理流程和管
理制度并督导执行；公司品牌建设和推广，编制策划各类品牌宣传材料并组织实
施；建立和完善国际市场开发管理流程和制度并督导实施；跟踪分析国际市场、
国际汽车行业发展趋势等职能。
3．采购部
建立和完善采购业务流程和管理制度并督导执行；调查原材料及产品市场行
情并分析价格波动趋势，适时调整采购计划；保障生产所需性价比最高的原材料
和辅助材料的供给；编制并审核各种物资、正常生产设备备件、标准件采购计划
并督导执行；建立供方网络和管理体系，保障物资的供给等职能。
4．综合管理部
建立和完善公司的企业管理流程、管理制度体系及支撑公司业务流程的信息
平台；组织分解公司年度方针目标和计划任务并跟踪检查、考核各部门规章制度
的执行情况；推行现代化管理模式，规范公司组织结构和业务流程；承担公司网
络、办公自动化系统的建设管理和安全维护；建立和完善公司的行政管理流程和
行政管理制度并督导执行；建立和完善公司的人力资源、企业文化业务流程和管天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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理制度并督导执行；搜集、分析国家政策法规,预测未来发展动向，重大技术改
造项目的立项审批等职能。
5．财务部
建立和完善公司的成本管理流程和管理制度并督导执行，制定各种成本考核
指标及各种产品的标准成本；收集各类物资材料的价格信息；公司资产管理，定
期组织盘点核查，监督、跟踪、检查、指导各部门成本完成情况及成本整改措施，
并督促整改，实施事前成本控制；建立和完善公司的财务业务流程和管理制度并
督导执行，进行有效的风险控制；建立和完善公司的财务核算体系；编制会计凭
证、各类报表，计算、上缴各种基金；定期进行财务分析，为公司决策提供依据
等职能。
6．制造部
建立和完善公司的生产业务流程、物资管理流程和管理制度并督导执行；建
立和完善公司的设备管理业务流程和管理制度并督导执行；建立和完善公司的检
验业务流程和管理制度并督导执行等职能。
7．生产车间
建立和完善车间生产流程和管理制度并督导执行；组织协调人、财、物等各
类资源，保证生产计划的完成；控制、提升产品质量；控制、降低车间的生产成
本；保养、保管生产设备；生产现场管理、安全管理。
8．维修车间
建立和完善车间生产流程和管理制度并督导执行；厂区所有设备的零修、预
防性维护保养、定期维护保养等方面工作；保证用电等能源的供应；通用设备的
安装、调试；控制、降低车间的维修成本； 保养、维修、保管所使用的设备、
设施、物资、材料等职能。
9．技改部
公司技改项目的策划、规划、设计、组织安装调试与实施；设备的购买；新
建生产线的规划与设计；未投产设备(二手设备改造、新制等)非标件的采购；建天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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立和完善公司的基建业务流程和管理制度并督导执行；土地的勘探、勘察、基建
图纸审批；组织工程、土建项目的招标；工程过程中的进度、质量监督、安全监
督；监督、检查基建物资、物料的质量；组织对工程项目进行地基验收、主体验
收和完工验收等职能。
10．技术质量部
建立和完善公司的技术、工艺业务流程和管理制度并督导执行；调研、引进、
推广和应用新技术、新材料、新工艺；提供工艺技术培训和辅导，解决生产过程
的工艺技术问题；编制并推广技术文件的标准化方案；参与公司的技术改造、设
备引进的规划与实施；分析并处理重大质量事故，对不合格品组织进行评审；组
织制定公司计量管理制度和检验检测规范并督导实施；采购物资的质量检验及对
公司各种材料的理化检验和功能试验等职能。
11．精密机床制造事业部
保证自制设备的按期、保质交付；负责自制设备的设计、开发以及部件制造
的跟踪、服务或外协；负责自制设备的安装调试或销售；自制设备的售后维修。
12．包装箱事业部
包装箱的设计、生产、运输及销售；旧包装箱的回收、修复、再利用；包装
箱生产所需物资的采购；组织协调人、财、物等各类资源，保证包装箱生产计划
的完成。
13．证券办公室
负责保持与证券监督管理部门、证券交易所及各中介机构的联系；及时、
规范、准确披露有关信息；负责证券发行、证券交易和咨询工作；对证券市场进
行调查研究和分析预测，及时向公司领导提供信息资料；负责或参与公司董事会
决定的有关资产重组、兼并收购、资产出售、证券投资等项目的可行性研究、实
施等工作。
14．铸造事业部
建立和完善事业部的生产流程和管理制度并督导执行；组织协调人、财、物天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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等各类资源，保证铸造生产计划的完成；控制、提升产品质量，控制、降低生产
成本；生产现场管理、安全管理。
六、发行人控股子公司情况
截至本招股意向书签署日，本公司有一家控股子公司恒润锻造(本公司持有
其75%的股权)。除此以外，本公司没有其他对外投资。恒润锻造基本情况如下：
(一)恒润锻造基本情况
公司名称：文登恒润锻造有限公司
成立时间：2003 年5 月20 日
注册资本：210 万美元
实收资本：210 万美元
注册地址：文登市文登营工业园
股东构成：天润曲轴股份有限公司 (75%)
香港远通投资有限公司 (25%)
企业类型：中外合资有限责任公司
经营范围：加工各种汽车零部件毛坯
法定代表人：孙海涛
(二)恒润锻造历史沿革
1．恒润锻造的设立
2003 年5 月16 日，文登市对外贸易经济合作局出具了《关于设立中外合资
经营企业“文登恒润锻造有限公司”的批复》(文外经贸字[2003]129 号)，同意
由文登华文零部件有限公司与香港远通投资有限公司合资设立文登恒润锻造有
限公司，合资公司总投资419 万美元，注册资本210 万美元，其中华文零部件以
人民币现金出资折合157.50 万美元，占注册资本75%；香港远通以现汇52.50天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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万美元出资，占注册资本25%。
2003 年5 月19 日，恒润锻造取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准
证书(外经贸鲁府威文字[2003]0882 号)》。
根据文登英达信有限责任会计师事务所《验资报告(文会师外验字[2003]第
64 号)》、《验资报告(文会师外验字[2004]第2 号)》验证，恒润锻造中外股东双
方的出资已按期足额缴足。
2003 年5 月20 日，恒润锻造取得威海市工商行政管理局颁发的注册号为“企
合鲁威总字第003488 号”的《企业法人营业执照》。
恒润锻造成立后，其主要经营的业务为锻钢曲轴毛坯的研制与生产。经过两
年左右的时间，恒润锻造已建成专业锻造生产线一条，其试生产的锻钢曲轴毛坯
已通过了发动机主机厂的检验认证。2006 年底，恒润锻造开始进入正常生产阶
段。
恒润锻造的控股股东为地方民营企业华文零部件，其注册资本2,800 万元，
自然人林平苏、胡远开分别持有60%、40%的股权；经营范围为“设计开发生产
各种机械零部件，提供技术及售后服务；销售本公司产品及机械零部件购销”。
恒润锻造的外方股东香港远通为一家依照香港法律成立并在香港注册登记的法
人。
2．恒润锻造股权转让
恒润锻造与本公司同处山东省文登市，其锻造曲轴毛坯主要供应给本公司。
为进一步降低生产成本，延伸产业链，加强对曲轴毛坯的质量控制，提高曲轴产
品质量的稳定性，本公司多年来一直拟收购一家上游锻造企业，而恒润锻造具备
的地理优势、产品相关性使其成为理想目标。
经本公司2007 年10 月8 日股东会审议批准，2007 年10 月15 日，本公司
与华文零部件签署了《股权转让协议》，华文零部件同意将其持有的恒润锻造75%
的股权转让给本公司，以经浙江天健审计的恒润锻造截至2007 年8 月31 日的净
资产值为作价依据，确定恒润锻造75%股权的交易价格为17,295,486.76 元。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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2007 年10 月29 日，文登市对外贸易经济合作局出具了《关于文登恒润锻
造有限公司股权转让、变更法定代表人及董事会成员的批复(文外经贸字
[2007]261 号)》。2007 年10 月30 日，恒润锻造完成工商变更登记手续，并取得
注册号为371081400001982 的《企业法人营业执照》，仍为中外合资经营企业。
(三)恒润锻造经营情况
恒润锻造成立于2003 年5 月，由于进口设备安装调试难度较大，且缺乏曲
轴行业相关生产管理经验，该公司直到2006 年底才正式生产，且经营业绩一般。
自2007 年10 月被本公司收购之后，凭借本公司在曲轴行业多年的生产管理
经验、雄厚的技术和研发实力，恒润锻造的生产经营管理水平、技术和研发实力
得到显著提高，最近两年经营业绩稳步提升，所生产的锻钢曲轴毛坯全部供应给
本公司用于锻钢曲轴的生产。
通过收购恒润锻造，不仅使本公司的产业链得到进一步的延伸，更好地保障
了曲轴毛坯的供应和质量，而且间接提高了本公司这两年的综合毛利率。
经浙江天健审计，截至2008 年12 月31 日，恒润锻造经审计的总资产为
20,969.29 万元，净资产为7,852.24 万元，2008 年度净利润为4,818.93 万元；
截至2009 年6 月30 日，恒润锻造经审计的总资产为18,778.04 万元，净资产为
9,487.10 万元，2009 年1～6 月净利润为1,634.87 万元。
七、发行人主要股东及实际控制人基本情况
(一)本公司主要股东
目前，持有本公司5%以上股份的主要股东有控股股东曲轴总厂和自然人股
东刘昕、鞠成立。
1．曲轴总厂
(1)基本情况
公司名称：山东曲轴总厂有限公司天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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注册资本：1,529.80 万元
实收资本：1,529.80 万元
注册地址：文登市横山路18-1 号
生产经营地址：文登市横山路18-1 号
法定代表人：邢运波
经营范围：“制造内燃机配件，针织品、百货、日用杂货、五金、交电、汽
车配件、拖拉机配件、内燃机购销”。
目前，曲轴总厂主要资产为所持有的本公司60%的股权、天润房地产100%
的股权及部分非生产经营用的土地和房产，曲轴总厂自身未从事生产经营业务。
根据文登英达信有限责任会计师事务所出具的审计报告，截至2009 年6 月
30 日，曲轴总厂合并报表的总资产为161,638.37 万元，净资产为79,774.83 万
元，其中归属于母公司股东权益51,679.61 万元，2009 年1-6 月实现净利润为
6,481.26 万元。
(2)历史沿革
①曲轴总厂的前身
曲轴总厂的前身可以追溯至成立于20 世纪50 年代的文登农机修理制造厂。
该厂主营拖拉机、内燃机配件及拖拉机修理，企业性质为文登县的地方国营企业。
1982 年2 月4 日，经文登县人民政府批准，更名为文登曲轴厂，经济性质及主
营范围未发生变化。
1993 年12 月7 日，根据山东省工商行政管理局[93]企名函字320 号《企业
名称核准通知函》，该厂正式更名为山东曲轴总厂，并取得《企业法人营业执照》
(注册号为3710811800921-1)，注册地址文登市横山路18-1 号，法定代表人为
邢运波，注册资本1832.70 万元，企业性质依然为文登市的地方国有企业，经营
范围主要为制造内燃机配件。
②股份合作制改革天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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根据原国家体改委《关于发展城市股份合作制企业的指导意见(体改生
[1997]96 号)》，文登市人民政府制定了《关于发展股份合作制企业的试行意见(文
政发[1998]2 号)》，根据上述文件的要求，曲轴总厂开始进行股份合作制改革。
A．资产评估情况
1999 年4 月15 日，曲轴总厂本次改制资产评估立项申请取得文登市国有资
产管理局批复同意。
1999 年7 月31 日，山东文登审计师事务所出具了《山东曲轴总厂资产评估
报告书(文审事评报字[1999]第6 号)》，评估基准日为1999 年3 月21 日，资产
评估方法为重置成本法，资产评估结果如下：
(单位：元)
项目 账面价值 调整后账面价值评估价值 增减值 增值率(%)
流动资产 27,903,431.53 123,701,917.55 121,588,716.94 -2,113,200.61 -1.7
长期投资 104,890,760.04 104,890,760.04 69,000,916.60 -35,889,843.44 -34.2
固定资产 -4,759,041.76 -4,759,041.76 7,458,837.00 12,217,878.76 256.7
无形资产 36,661,260.15 36,661,260.15 38,685,907.00 2,024,646.85 5.5
其中：土地
使用权
36,661,260.15 36,661,260.15 38,685,907.00 2,024,646.85 5.5
资产总计 164,696,409.96 260,494,895.98 236,734,377.54 -23,760,518.44 -9.1
流动负债 13,049,413.64 108,802,595.15 124,371,663.41 15,569,068.26 14.3
长期负债 47,000,000.00 47,000,000.00 47,000,000.00 0 0
负债总计 60,049,413.64 155,802,595.15 171,371,663.41 15,569,068.26 9.9
净资产 104,646,996.32 104,692,300.83 65,362,714.13 -39,329,586.70 -37.6
本次资产评估中，总资产、总负债调整后的账面价值均比原账面价值增加约
9,500 万元，主要是由于会计科目重分类调整所致，其中：应收账款科目中，将
应收账款中的贷方余额63,972,913.83 元重分类到负债类科目预收账款中；预付
账款科目中，将负债科目的借方余额21,080,604.80 元重分类到预付账款科目
中。
在本次资产评估结果中，流动资产评估减值211.32 万元，固定资产评估增
值1,221.79 万元，长期投资评估减值3,588.98 万元，无形资产(全部为土地使
用权)评估增值202.46 万元，流动负债评估增值1,556.91 万元，净资产评估减天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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值3,932.96 万元,评估价值为6,536.27 万元。
与曲轴总厂长期股权投资账面价值相比，上述长期投资评估减值3,588.98
万元，主要为对持股60%的控股子公司天润曲轴延伸评估后天润曲轴的固定资产
和流动资产等评估减值，主要内容如下：
（1）1996 年～1999 年间，国内外制造业水平不断提高，客户对产品质量要
求也提高，传统的国产设备越来越不能满足客户的质量要求，国内企业开始采用
进口的曲轴加工设备。随着曲轴总厂与美林的合资，天润曲轴面临着规模扩大、
场地不足和大规模的设备更新改造。随着新的铸造生产线的引进，原有两条铸造
生产线基本处于不使用状态。进口加工设备的引进，原有精加工设备只能用于粗
加工，部分甚至淘汰。上述机器设备评估减值对曲轴总厂长期投资评估减值的影
响数约为1342 万元。
（2）根据文登市人民政府〔1998〕1 号、〔1998〕5 号文件规定，在一定时
期内没有收回的（十年以上的100%，八年以上、十年以下的70%，五年以上、八
年以下的50%，两年以上、五年以下的20%）应收款，可做坏账处理，采取帐销
债留的方式，按规定方法处置后，天润曲轴当时的流动资产评估减值对曲轴总厂
长期投资评估减值的影响数约为901 万元。
（3）随着新厂区的建设，原有老厂区的部分厂房开始闲置，不能发挥原有
的功能，房屋建筑物评估减值对曲轴总厂长期投资评估减值的影响数约为499 万
元。
此外，曲轴总厂资产评估汇总表中，未对长期投资原始账面价值进行评估复
核调整。天润曲轴延伸评估时，对账面价值进行了评估复核调整，调整后账面值
与原始账面价值的差异，导致曲轴总厂长期投资评估减值额增加670 万元。
1999 年9 月2 日，文登市国有资产管理局出具《关于对山东曲轴总厂资产
评估项目审核意见的通知(文国资字[1999]第44 号)》，对评估结果予以确认。
2004 年6 月4 日，山东省财政厅出具《对山东曲轴总厂资产评估结果的批
复(鲁财国资[2004]43 号)》，再次对曲轴总厂股份合作制改制时由文登市国有资
产管理局审核的资产评估结果进行了确认。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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B．改制资产处置情况
1999 年7 月30 日，文登市土地估价事务所出具《土地估价报告(文地价99-34
号)》，对曲轴总厂所使用的五宗国有土地使用权进行单独评估，评估基准日1999
年3 月21 日，评估土地面积为366,156.11 平方米，评估土地总价格为3,868.59
万元。1999 年8 月9 日，文登市土地管理局《关于对山东曲轴总厂土地使用权
价格评估结果进行确认的通知（文土字(1999)53 号》，对上述土地评估结果予以
确认。
根据曲轴总厂股份合作制改造实施方案，改制后曲轴总厂所使用的土地仍归
国家所有，曲轴总厂以租赁方式取得土地使用权。根据文登市人民政府文政发
[1998]1 号《关于进一步深化企业改革的意见》的规定，在确定改制净资产金额
时，对曲轴总厂改制前已办理离退休手续职工、因病丧失劳动能力等各类人员的
未统筹社会保险类资金的补贴共计147.68 万元从评估后的净资产中扣除。
1999 年10 月19 日，文登市体改委出具《关于同意山东曲轴总厂实行企业
改制的批复》（文体改字[1999]32 号），同意曲轴总厂内部职工采取“全员自愿
入股、经营层控股”的方式进行内部股份合作制改制。
根据改制方案，地方政府将曲轴总厂所拥有的五宗土地使用权收归国有，同
时将其所对应的评估值3,868.59 万元从曲轴总厂改制评估净资产值中扣除。根
据文登市人民政府文政发[1998]1 号《关于进一步深化企业改革的意见》的相关
规定，在确定改制净资产金额时，对曲轴总厂改制前已办理离退休手续职工、因
病丧失劳动能力等各类人员的补贴共计147.68 万元从评估后的净资产值中扣
除。扣除上述两项内容后，曲轴总厂改制评估净资产值为2,520.00 万元，该金
额即为曲轴总厂改制为股份合作制企业后的股本总额，每股1,000 元，共计
25,200 股。股权设置为职工集体股和职工个人股，其中：职工集体股2,670 股，
是从经评估确认的曲轴总厂净资产中划出267 万元折股而成(其所有权归文登市
政府，经营权与受益权留给企业)，占股本总额的10.60%；职工个人股22,530
股，由企业内部职工以2,253 万元现金出资认购，占股本总额的89.40%。曲轴
总厂变更为股份合作制企业。
上述所有权归文登市政府、经营权与受益权留给企业的267 万元职工集体股天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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由曲轴总厂工会代持；2253 万元职工个人股中的1,529.80 万元由邢运波等10
名高管人员以现金出资并直接持有，其余723.20 万元职工个人股由1561 名曲轴
总厂的内部职工以现金出资认购，并通过曲轴总厂工会代持。
2001 年3 月15 日，文登英达信有限责任会计师事务所出具《验资报告(文
会师内验字[2001]第62 号)》，对曲轴总厂上述注册资本变更进行了验证。
2001 年3 月19 日，曲轴总厂完成工商变更登记手续，取得换发的《企业法
人营业执照》。改制完成后，曲轴总厂股权结构如下：
序号 股 东 名 称 出 资 额(万元) 持 股 比 例
1 邢运波 822.80 32.65%
2 孙海涛 147.00 5.83%
3 郇心泽 90.00 3.57%
4 于作水 90.00 3.57%
5 曲源泉 90.00 3.57%
6 洪焕栋 90.00 3.57%
7 林国华 50.00 1.98%
8 鞠传华 50.00 1.98%
9 于树明 50.00 1.98%
10 于秋明 50.00 1.98%
11 曲轴总厂工会：代市政府持有
代1561 名职工持有
267.00
723.20
10.60%
28.70%
合 计 2,520.00 100.00%
1999 年股份合作制改造完成后，曲轴总厂所使用土地的使用权由曲轴总厂
向市政府租赁使用。直至2004 年9 月，根据文登市国有资产管理局《关于对山
东曲轴总厂资产转让的批复》（文国资字[2004]63 号），曲轴总厂以出让方式用
现金购得上述土地使用权，购买价4,869.55 万元。
③对267 万元职工集体股的回购注销
为了进一步深化企业改革，2004 年9 月19 日，文登市国有资产管理局出具
《关于对山东曲轴总厂资产转让的批复(文国资字[2004]63 号)》，决定将文登市
政府拥有的、由曲轴总厂代管的曲轴总厂职工集体股267 万元全部转让给曲轴总
厂工会，转让价格267 万元。2005 年11 月10 日，文登市人民政府批准上述转天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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让，双方签订了《股本转让协议》。
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部联合颁布，2004
年2 月1 日起施行)相关规定，企业国有股权的转让应当在依法设立的产权交易
机构中公开进行。鉴于此，2007 年7 月20 日，文登市人民政府出具了《关于对
市政府原持有的267 万元山东曲轴总厂股权转让事宜重新进行规范的通知(文政
字[2007]23 号)》，要求对该部分股权重新履行挂牌转让程序。
受文登市国有资产管理局的委托，威海英华联合会计师事务所对曲轴总厂财
务报表进行特殊目的审计，并出具《审计报告([2007]英华审字第127 号)》，截
至2007 年6 月30 日曲轴总厂经审计的净资产值为25,848.90 万元；文登英达信
有限责任会计师事务所对曲轴总厂的整体资产进行了评估，并出具《山东曲轴总
厂股权转让项目资产评估报告(文会师资评报字[2007]第04 号)》，截至2007 年
6 月30 日曲轴总厂经评估的净资产值为32,702.70 万元。根据上述资产评估结
果，2007 年9 月3 日，文登市国有资产管理局将上述267 万元股权(占总股本的
10.60%)按照3,467 万元的转让底价在烟台联合产权交易中心挂牌转让。
2007 年8 月31 日，受文登市国有资产管理局的委托，金杜律师事务所出具
了《关于文登市国有资产管理局转让所拥有山东曲轴总厂股权的法律意见书》，
认为本次股权转让的主体合法，拟转让的股份真实、合法，股权转让已经履行了
有权机关的审批手续，股权转让的审计、评估工作手续齐备，程序合法。
在挂牌期间，由于没有其他的意向购买方，2007 年9 月29 日，曲轴总厂作
为唯一的意向购买方与文登市国有资产管理局签署了《股权转让合同》，回购该
部分股权，并予以注销。
自曲轴总厂与美林1996 年合资设立天润有限以来，天润有限一共进行了5
次分红，分别为2000 年12 月、2002 年6 月、2003 年4 月、2003 年9 月、2004
年7 月，每次分红金额均为2,000 万元，累计分红10,000 万元。曲轴总厂按其
60%的持股比例每次均分得投资收益1,200 万元，累计分得6,000 万元；美林每
次分得800 万元，累计分得4,000 万元。
对于曲轴总厂分得的上述投资收益，均计入当年的利润总额，留存在曲轴总
厂的未分配利润中。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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从1999 年曲轴总厂改制成为股份合作制企业至2008 年底，曲轴总厂共进行
了三次分红：第一次为2004 年，分红比例为股东原始出资额的25%，即每1000
元面值的股份分得250 元，合计分配现金股利541.78 万元；第二次为2006 年，
分红比例为股东原始出资额的10%，即每1000 元面值的股份分得100 元，合计
分配现金股利215.03 万元；第三次为2007 年，分红比例为股东原始出资额的
10%，即每1000 元面值的股份分得100 元，合计分配现金股利208.58 万元。上
述各次分红时，所有在职的职工个人股的持有人均按其持股比例分得了现金红
利。对于267 万元职工集体股，根据当时股份合作制改制的政府批复文件的规定，
“其所有权归市政府，经营权和受益权留给企业”。据此，267 万元职工集体股
均未参与历次分红，曲轴总厂也未计提应付红利，按267 万元职工集体股所占比
例计算所对应的股利，当时仍然全部留存在企业的未分配利润中，全部归企业所
有，由全体股东共享。
2007 年9 月，在对市政府拥有所有权的267 万元职工集体股重新进行规范
并挂牌转让过程中，以及按原始出资额12.977 倍回购工会委员会所持的其他
1127 名在职的内部职工所持内部职工股时，均是按照曲轴总厂截至2007 年6 月
30 日经评估的净资产值32,702.70 万元确定相关的股权转让价格。曲轴总厂历
年收益累积部分中对应于267 万元职工集体股的份额，已经体现在该次评估价值
中，并在2007 年9 月对该部分股权的规范过程中由市财政收回。
④对曲轴总厂工会所持职工个人股的回购注销
1999 年股份合作制改造时，通过曲轴总厂工会代持职工个人股的曲轴总厂
内部职工共计1,561 人。根据曲轴总厂股份合作制改造方案，曲轴总厂股本总额
为2,520 万元，折为25,200 股，每股1,000 元，职工个人股由曲轴总厂内部职
工以现金出资的方式按照每股1,000 元的价格认购。
根据《山东曲轴总厂工会委员会章程》第二十三条的规定，会员有以下情形
之一的，自动退出职工持股会：离退休或调离本公司；辞职；被公司辞退、除名；
死亡。截至2007 年9 月25 日，历年因离退休或辞职、被公司辞退或除名、死亡
等原因不在公司任职的曲轴总厂内部职工共有434 人，合计持有内部职工股
193.60 万元。根据工会章程第二十四条的相关规定，上述职工个人股经双方协
商后由工会按其原始出资额即面值购回。根据工会章程第二十六条的规定，工会天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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委员会收购会员所转让的出资时，需支付的资金可暂从曲轴总厂的法定公益金中
垫付。因此，上述193.60 万元股权回购款当时均从曲轴总厂的法定公益金中垫
支。
截至2007 年9 月26 日，曲轴总厂工会回购离职人员所持股权后直接持有的
股权即为193.60 万元，并间接代仍然在职的1,127 名内部职工持有529.60 万元。
由于曲轴总厂工会委员会没有获得民政部门的登记注册，因此其间接代持股
份的行为也需要予以规范。2007 年9 月26 日，曲轴总厂召开全体工会会员大会，
决定曲轴总厂职工通过工会代持的职工个人股529.60 万元由曲轴总厂回购并予
以注销。金杜律师受山东曲轴总厂的委托，参与了曲轴总厂收回其内部职工股的
全过程。金杜的律师作为见证人出席了曲轴总厂收回内部职工股的职工大会，其
程序如下：
2007 年9 月26 日，曲轴总厂收回内部职工股的职工大会在曲轴总厂礼堂举
行，受曲轴总厂的委托，金杜律师会同曲轴总厂领导、文登市相关领导参加了本
次职工大会。会上，曲轴总厂领导向与会职工详细介绍了本次回购内部职工股的
目的，并将《股权转让协议》的内容详细告知与会职工。
经金杜律师鉴证，除62 名因出差、生病等原因未能到会的职工以外，其余
所有在职的工会会员均于9 月26 日的全体工会会员大会上当场签署了《股权转
让协议》。截至2007 年9 月30 日，62 名缺席现场会议的职工也全部签署了《股
权转让协议》。
金杜律师认为，相关股东在签署《股权转让协议》时，已经知晓了股权转让
的目的和股权转让的内容，其签署《股权转让协议》是自愿的，且经金杜律师对
《股权转让协议》的核查，《股权转让协议》的内容没有违反国家法律、法规及
规范性文件的规定，相关股东签署《股权转让协议》真实、合法、有效。
至此，曲轴总厂工会全部在职会员将所持曲轴总厂股份全部转让给曲轴总
厂，转让价格与267 万元职工集体股在烟台联合产权交易中心挂牌转让时的价格
一致，即按照经评估的净资产值确定为原始出资额的12.977 倍，即每股面值
1,000.00 元的股份回购价格为12,977.00 元。根据《股权转让协议》的约定，天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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上述股权转让款由曲轴总厂在2007 年12 月31 日前向股权转让方支付其原始出
资本金，其余股权转让价款由曲轴总厂按五年平均分期支付，每年支付1,268.60
万元（含税）。
对于工会历年来购回434 名离职职工所持股权后直接持有的193.60 万元股
权，也按照上述作价依据即原始出资额的12.977 倍由曲轴总厂予以回购并注销。
曲轴总厂与工会于2007 年9 月26 日签署了《股权转让协议》，上述股权的转让
价款合计2,512.35 万元，亦由曲轴总厂在2007 年12 月31 日之前向工会支付
193.60 万元，剩余金额2,318.75 万元也由曲轴总厂按五年平均分期支付，工会
每年可分得463.75 万元。该部分款项全部属于工会所有，根据曲轴总厂工会委
员会2007 年9 月28 日制定的《关于对总厂股权转让资金的使用管理办法》，该
部分资金及其后期产生的利息均用于工会员工的福利，主要包括：职工住房、职
工子女入学救助、特困职工救济、职工特大疾病、工伤救助等。资金的管理机构
为工会委员会，设立职工福利专款帐户，专款专用。
2007 年9 月26 日，曲轴总厂召开股东大会，决定在回购曲轴总厂工会所持
的职工集体股及职工个人股后，对股份进行减资注销。
由于我国没有明确的关于股份合作制企业回购股份及减资的法律法规，因此
参照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》对公司减
资的相关规定，曲轴总厂于2007 年10 月1 日进行了减资债权人公告，于2007
年11 月16 日完成工商变更登记手续，注册资本减为1,529.80 万元，同时由股
份合作制企业变更为有限责任公司，更名为山东曲轴总厂有限公司。
回购股份并减资后，曲轴总厂的股权结构如下：
序号 股 东 名 称 出 资 额(万元) 持 股 比 例
1 邢运波 822.80 53.78%
2 孙海涛 147.00 9.61%
3 郇心泽 90.00 5.88%
4 于作水 90.00 5.88%
5 曲源泉 90.00 5.88%
6 洪 君 90.00 5.88%
7 林国华 50.00 3.27%天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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8 鞠传华 50.00 3.27%
9 于树明 50.00 3.27%
10 于秋明 50.00 3.27%
合 计 1529.80 100.00%
注：曲轴总厂股东洪焕栋于2007 年底身故，经股东会决议，曲轴总厂全体股东一致同
意洪焕栋所持股权由其儿子洪君继续持有。
截至2007 年12 月31 日，曲轴总厂已按照《股权转让协议》约定向转让职
工个人股的全部工会会员支付了其出资本金。截至2008 年12 月31 日，曲轴总
厂已按期支付了2008 年应支付的股权转让款1,268.60 万元（含代扣代缴的个人
所得税）。
（3）曲轴总厂1999 年改制时的土地处置情况及发行人土地的来源
A、曲轴总厂1999 年改制时的土地处置情况
曲轴总厂在1999 年改制时土地使用权的处置方式为从评估净资产中剥离，
收归国有，并由曲轴总厂向市政府租赁使用。具体情况如下：
①根据1999 年7 月31 日山东文登审计师事务所为总厂股份合作制改制出具
的文审事评报字[1999]第6 号《山东曲轴总厂资产评估报告书》，以1999 年3 月
21 日为评估基准日，曲轴总厂的净资产为6,536.27 万元；
②根据文登市土地管理局文土字（1999）53 号《关于对山东曲轴总厂土地
使用权价格评估结果进行确认的通知》，确认曲轴总厂位于文登市横山路5 号（路
北）、横山路5 号（路南）、香水路东首、葛家镇驻地的5 宗国有土地使用权以
1999 年3 月21 号为评估基准日的评估价格为3,868.59 万元；
③根据文登市体改委文体改字【1999】32 号《关于同意山东曲轴总厂实行
企业改制的批复》，同意将曲轴总厂经市审计师事务所评估、市国资局文国资字
【1999】第44 号文确认的净资产扣除上述土地使用权价值后以2253 万元的价格
转让给内部职工。
④根据文登英达信有限责任会计师事务所于2001 年3 月15 日为曲轴总厂改
制出具的文会师内验字【2001】第62 号《验资报告》，曲轴总厂在变更为股份合
作制企业时的《变更前后资产、负债和所有者权益对照表》中，已无土地使用权天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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的无形资产。
B、发行人取得土地使用权的过程
截至2009 年6 月30 日，天润曲轴拥有两宗土地使用权，其中一宗向华文零
部件有限公司购得，另一宗向控股股东曲轴总厂购得。相关的明细及其转让过程
如下：
序号 权证号 所有权人来源 面积(㎡) 账面价值(元)
1 文国用(2007)第000167 号 天润曲轴
向华文零部件
购买
118,610 29,541,100.93
2 文国用(2007)第000166 号 天润曲轴
向曲轴总厂
购买
251,251 59,596,935.77
①2007 年10 月19 日，发行人前身天润有限与华文零部件签署《土地使用
权转让协议》，购买其位于文登营经济开发区面积为118,610 平方米的土地使用
权，根据文登市正信有限责任地产评估所评估结果，确定转让价格为2,977.11
万元。2007 年10 月30 日，天润有限取得土地权属证号为文国用（2007）第040034
号的《国有土地使用权证》。2007 年11 月19 日，天润有限整体变更为股份公司，
该宗土地所有权证变更到股份公司名下，并于2007 年12 月21 日取得土地权属
证号为文国用（2007）第000167 号的《国有土地使用权证》。
②2007 年10 月19 日，天润有限与曲轴总厂签订《土地使用权转让协议》，
向曲轴总厂购买上述位于文登市香水路东首北侧251,251 平方米土地使用权，根
据文登市正信有限责任地产评估所评估结果，确定转让价格为6,055.15 万元。
2007 年10 月30 日，天润有限取得土地权属证号为文国用（2007）字第000132
号的《国有土地使用权证》。2007 年11 月19 日，天润有限公司整体变更为股份
公司，将土地所有权证变更到股份公司名下，公司于2007 年12 月21 日取得土
地权属证号为文国用（2007）第000166 号的《国有土地使用权证》。
发行人取得上述两宗土地使用权的过程合法有效，不存在潜在纠纷。
C、发行人取得的土地与曲轴总厂所拥有的土地的关系
如上所述，发行人共拥有两宗土地，其中一宗为向华文零部件购买取得，另
一宗为向曲轴总厂购买取得。华文零部件与天润曲轴、曲轴总厂均不存在任何关天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—66
联关系，因此天润曲轴向华文零部件购买的一宗土地与曲轴总厂没有任何关系。
如前所述，曲轴总厂改制为股份合作制企业时，所拥有的五宗土地全部从改
制资产中剥离出去，收归国有，并由曲轴总厂向市政府租赁使用。
2004 年9 月19 日，文登市国有资产管理局以文国资字【2004】63 号《关于
对山东曲轴总厂资产转让的批复》批准，同意将市政府拥有的549.78 亩土地以
4869.55 万元的价格转让给山东曲轴总厂。2004 年9 月底，曲轴总厂就上述土地
向文登市国土资源局缴纳了人民币4869.55 万元的土地出让金。上述土地即为曲
轴总厂改制时剥离出去并租赁使用的5 宗土地，明细如下表：
宗地编号 宗地位置 宗地面积（平方米） 评估价（元）
1 文登市香水路东首 132,626.66 13,529,250.00
2 文登市香水路东首 118,440.00 12,086,800.00
3 文登市葛家镇政府驻地 8,016.50 576,710.00
4 文登市横山路11 号 4,273.00 1,088,610.00
5 文登市横山路5 号 102,799.55 21,414,170.00
合计 366,156.11 48,695,540.00
天润曲轴向曲轴总厂购买的一宗土地即为上表中的第1、第2 宗土地（土地
证合二为一），天润曲轴已取得文国用（2007）第000166 号的《国有土地使用权
证》。
上表中的第3、第4 宗土地目前依然为曲轴总厂所有，其中第3 宗土地位于
文登市郊区，目前闲置；第4 宗土地目前为曲轴总厂的招待所、幼儿园用地。
上表中的第5 宗土地根据文登市人民政府市政规划的要求，由市政府收回并
于2007 年1 月20 日通过挂牌转让的方式将其由工业用地变更为商业用地，用于
房地产开发。在挂牌转让期间，曲轴总厂竞得该宗商业用地，并于2007 年2 月
3 日与文登市国土资源局签署了《成交确认书》，同日，双方签署了编号为2007
储13 号的《国有土地使用权出让合同》。目前，该宗土地已由曲轴总厂转让给下
属子公司文登天润房地产开发有限公司，准备将来用于房地产开发。
目前，曲轴总厂已没有与曲轴相关的经营性资产，只拥有部分非生产经营性
土地及内部招待所和幼儿园等，除此之外还拥有对天润曲轴60%的股权、对天润
房地产100%的股权。目前，天润房地产除了拥有上述从曲轴总厂转让获得的第5
宗土地以外，没有其他经营性资产，也尚未开展实际的开发和经营活动。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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2．刘昕
中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码110102197306******；住所北
京市海淀区玉渊潭南路9 号院8 楼4 单元601 室；现持有本公司23.08%的股权，
并任本公司董事。
刘昕详细简历请参见本招股意向书第七节“董事、监事、高级管理人员与核
心技术人员”。
3．鞠成立
中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码140202196508******；住所上
海市长宁区虹桥路1889 弄19 号201 室；现持有本公司6.13%的股权。
(二)本公司实际控制人
本公司实际控制人为自然人邢运波。
1．实际控制人简介
邢运波，男，1948 年出生，中国国籍，籍贯山东省文登市，无境外永久居
留权，身份证号码370632194812******，住所山东省文登市龙山路52-6 号楼二
单元301 室，高级经济师，中共党员，曾任曲轴总厂副厂长、厂长，文登市机械
公司副总经理兼曲轴总厂厂长，天润有限董事长兼总经理；曾被评为“山东省劳
动模范”、“山东省优秀企业家”、“优秀省人大代表”、“山东省机械工业专业技术
拔尖人才”等称号；现任曲轴总厂董事长、本公司董事长。
2．实际控制人持股情况
1999 年10 月19 日，文登市经济体制改革委员会出具了《关于同意山东曲
轴总厂实行企业改制的批复(文体改字[1999]32 号)》，同意曲轴总厂内部职工采
取“全员自愿入股、经营层控股”的方式进行内部股份合作制改制，确定曲轴总
厂股本总额为2,520 万元，每股1,000 元，共计25,200 股。其中邢运波出资822.80
万元，持有曲轴总厂32.65%的股权，为持股比例最高的个人股东。
2007 年，曲轴总厂对工会代持的股份进行了清理规范。2007 年11 月16 日，天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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曲轴总厂完成工商变更登记手续，减资并注销工会所持股份后注册资本为
1,529.80 万元，其中邢运波出资额仍然为822.80 万元，占减资后注册资本的
53.78%，为曲轴总厂第一大股东。
自1990 年起，邢运波即开始担任文登曲轴厂(1993 年更名为山东曲轴总厂)
厂长；1999 年，山东曲轴总厂改制为股份合作制企业，邢运波担任山东曲轴总
厂厂长、董事长；2007 年，山东曲轴总厂改制为有限责任公司，邢运波继续担
任山东曲轴总厂有限公司董事长。因此，自1990 年起，本公司的重大经营决策
负责人一直为邢运波先生，邢运波先生为本公司的实际控制人。
(三) 实际控制人控制的其他企业
截至本招股意向书签署日，除直接持有曲轴总厂53.78%股权、通过曲轴总
厂间接控制本公司及天润房地产以外，本公司实际控制人邢运波没有控制其他企
业。
(四) 控股股东控制的其他企业
截至本招股意向书签署日，除持有本公司60%的股权以外，本公司控股股东
曲轴总厂还持有天润房地产100%的股权。天润房地产基本情况如下：
公司名称：文登市天润房地产开发有限公司
成立日期：2007 年3 月23 日
注册资本：1,000 万元
实收资本：1,000 万元
法定代表人：郇心泽
注册地址：文登市横山路5-6 号
主要经营地址：文登市横山路5-6 号
经营范围：房地产开发经营；物业管理。(凭资质经营)
截至2009 年6 月30 日，天润房地产未经审计的总资产为10,885.06 万元，天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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净资产为1,012.37 万元，2009 年1～6 月净利润为-1.16 万元。截至本招股意向
书签署日，该公司尚未开展房地产经营活动。
除持有本公司60%股份及天润房地产100%股权外，曲轴总厂没有其他对外
投资。
(五)控股股东、实际控制人所持股份的权属状况
截至本招股意向书签署日，本公司没有发行过内部职工股，也不存在工会持
股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东人数超过二百人的情况。
截至本招股意向书签署日，本公司控股股东、实际控制人直接或间接持有的
本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
八、发行人股本情况
(一)本次发行情况
本公司本次公开发行前的总股本为18,000 万股，本次拟公开发行6,000 万
股A 股，占本公司发行后总股本的25.00%。
(二)本次发行前后公司的股本结构
本次发行前 本次发行后
股东名称 持股数量
(万股)
持股比例
持股数量
(万股)
持股比例 锁定期限
山东曲轴总厂有限公司 10,800.00 60.00% 10,800.00 45.00% 36 个月
刘昕 4,154.40 23.08% 4,154.40 17.31% 12 个月
鞠成立 1,103.40 6.13% 1,103.40 4.60% 12 个月
应平 696.60 3.87% 696.60 2.90% 12 个月
段葵 540.00 3.00% 540.00 2.25% 12 个月
叶茂 540.00 3.00% 540.00 2.25% 12 个月
韩立华 165.60 0.92% 165.60 0.69% 12 个月
社会公众股 - 0.00% 6,000.00 25.00% 无限制
合计： 18,000.00 100.00% 24,000.00 100.00% —天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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(三)前十名股东及其在公司的任职情况
截至本招股意向书签署日，本公司共有7 名股东，包括1 名法人股东，6 名
自然人股东。
在公司的六名自然人股东中，除了刘昕担任本公司董事(详见第七节“董事、
监事、高级管理人员与核心技术人员”)之外，其余五名自然人股东均不在本公
司任职。
(四)本次发行前各股东的关联关系及关联股东的持股比例
本次发行前，本公司各股东间不存在任何关联关系。
(五)本次发行前股东所持股份的流通限制和锁定承诺
本次发行前，本公司总股本为18,000 万股，本次拟公开发行6,000 万股，发
行后公司所有股份均为流通股，公司原有股东的锁定承诺如下：
本公司控股股东曲轴总厂承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日起三十
六个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由发行人回购其持
有的股份。
本公司除曲轴总厂外的其他股东承诺：自本公司股票在证券交易所上市之日
起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由发行人回购
其持有的股份。
在本公司担任董事的股东刘昕还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年
转让的股份总数不超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不
转让其所持有的本公司股份。
九、发行人的员工及其社会保障情况
(一)员工变化情况
2006 年末、2007 年末、2008 年末、2009 年6 月末，本公司员工总数分别为
1,823 人、2,028 人、2,012 人、2058 人。最近三年及一期，本公司每年均有一
定数量的离退休人员和新招聘的技术人才及大学毕业生，总体保持相对稳定。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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(二)员工构成情况
截至2009 年6 月末，本公司员工的专业结构、受教育程度、年龄分布如下：
1．员工专业结构
项 目 人 数(人) 占总人数的比例
生产人员 1648 80.08%
营销人员 73 3.55%
研发人员 225 10.93%
财务人员 32 1.55%
行政管理人员 80 3.89%
合 计 2058 100.00%
2．员工教育结构
项 目 人 数(人) 占总人数的比例
本科及本科以上 221 10.74%
大专学历 398 19.34%
高中及中专学历 742 36.05%
高中及中专以下学历 697 33.87%
合 计 2058 100.00%
3．员工年龄结构
项 目 人 数(人) 占总人数的比例
30 岁以下(含30 岁) 676 32.85%
31 岁至40 岁(含40 岁) 864 41.98%
41 岁至50 岁(含50 岁) 374 18.17%
50 岁以上 144 7.00%
合 计 2058 100.00%
(三)发行人执行的社会保障及福利制度情况
本公司认真贯彻执行国家和地方有关劳动、工资、保险等方面的法律法规，
依法办理劳动用工手续，按规定确立劳动试用期、合同期限、工时制度、劳动保
障以及劳动合同的变更、解除和终止。
本公司已按照国家社会保障的相关规定及有关地方法规参加了社会保障体天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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系，为在职员工办理了养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险，
以及住房公积金。公司定期向社会保险统筹部门缴纳上述各项保险费及公积金。
本公司有专门的人力资源部门，根据各岗位的工作性质建立了科学的薪酬福利体
系。本公司的生产车间按照《车间薪酬激励方案》执行薪酬福利体系。其工资结
构包括固定工资、绩效工资两个部分：固定工资包括工龄补贴、学历补贴、独生
子女费、夜班费、书报费；绩效工资(按各指标完成情况发放)包括产量、质量、
消耗、设备、利润工资。本公司的后勤行政部门按照《后勤薪酬方案》执行薪酬
福利体系，其工资结构包括固定工资、绩效工资，固定工资包括技能工资、岗位
固定工资、浮动工资、工龄补贴、独生子女费、书报费；绩效工资按照公司经营
目标、部门工作目标、个人工作目标完成情况发放。
十、重要承诺及其履行情况
(一)本公司主要股东及实际控制人的承诺及履行情况
截至本招股意向书签署日，本公司持股比例超过5%的的主要股东为曲轴总
厂、刘昕、鞠成立。
2009 年7 月2 日，本公司全体股东签署了《关于消除和避免同业竞争的承
诺函》及《关于减少或避免关联交易的承诺》。
2009 年7 月2 日，本公司控股股东曲轴总厂出具《关于股份锁定的承诺》：
自本公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其
持有的本公司股票，也不由发行人回购其持有的股份。
2009 年7 月2 日，持有本公司股份的本公司董事刘昕出具《关于股份锁定
的承诺》：自本公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他
人管理其持有的本公司股票，也不由发行人回购其持有的股份。除前述锁定期外
在其任职期间每年转让的股份总数不超过其所持本公司股份总数的百分之二十
五，离职后半年内不转让其所持有的本公司股份。
2009 年7 月2 日，本公司除曲轴总厂、刘昕之外的其他5 名自然人股东出
具《关于股份锁定的承诺》：自本公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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不转让或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由发行人回购其持有的股份。
截至本招股意向书签署日，本公司所有股东均履行了上述承诺。
(二)本公司董事、监事、高级管理人员的承诺及履行情况
截至本招股意向书签署日，除本公司董事刘昕做出前述关于所持股份锁定期
的承诺外，在本公司担任董事、监事、高级管理人员的曲轴总厂的六名自然人股
东邢运波、孙海涛、郇心泽、于作水、于秋明、于树明还特别作出承诺：
“自天润曲轴股份有限公司的股票上市之日起36 个月内，不减持本人持有
的山东曲轴总厂有限公司的股份。除上述锁定期外，在本人担任天润曲轴股份有
限公司董事、监事或高级管理人员期间，每年减持的山东曲轴总厂有限公司的股
份不超过本人所持股份总数的25%，在本人离职后半年内不减持本人持有的山东
曲轴总厂有限公司的股份。”
截至本招股意向书签署日，上述各项承诺均得到了严格履行。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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第五节 业务和技术
一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况
(一)发行人的经营范围及主要业务
本公司的法定经营范围包括：曲轴、机床、机械配件的生产、销售；备案范
围内的货物进出口。
公司及其前身成立十余年以来，一直专注于内燃机曲轴的专业化生产经营，
主营业务没有发生变更，结构稳定且业绩持续增长。公司属于内燃机配件行业。
(二)发行人的主要产品及其变化情况
曲轴是内燃机五大核心零部件(缸体、缸盖、曲轴、连杆、凸轮轴)之一，人
们形象地称之为“内燃机的心脏”。
发动机工作时，曲轴与连杆配合将作用在活塞上的气体压力变为旋转动力，
传给底盘的传动机构，同时驱动配气机构和其它辅助装置，如风扇、水泵、发电
机等。曲轴在内燃机内部的作用图示如下：
在工作时，曲轴承受气体压力、惯性力及惯性力矩的作用，受力大而且受力
复杂，并且承受交变负荷的冲击作用，同时曲轴还是高速旋转部件。因此，曲轴
曲轴 连杆
活塞天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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必须具有足够的刚度、强度和精度，具有良好的承受冲击载荷的能力，耐磨损且
润滑良好。大批量稳定生产出高品质的曲轴，对曲轴生产企业的装备水平、加工
工艺、生产管理有很高的要求。在曲轴生产工艺中，最关键的步骤是对轴颈表面
的处理。为了提高耐磨性和抗疲劳强度，轴颈表面需经中频淬火或氮化处理，并
经精磨加工和抛光，方能达到较高的表面硬度和较低的表面粗糙度。
目前，本公司生产的曲轴主要给潍柴动力、东风康明斯、上柴股份、上海汽
车、一汽锡柴、依维柯法国工厂、一汽大柴等发动机厂商进行配套，用于装配重
中型载货车、大中型客车、轻卡、轿车、工程机械、船舶、军用机械、发电机组
等。凭借多年的曲轴生产经验、先进的进口机器装备、优秀的质量控制体系，本
公司生产的曲轴得到了各主机厂商的高度认可，连续多年获得各主机厂商“A 级
供应商”、“优秀供应商”等美誉，与国内外诸多主机厂商建立了长期的战略配套
合作关系。
公司部分型号的产品如下图：
6CT 曲轴 6113BZ 曲轴
D6114 曲轴 WD615 曲轴天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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从产业链分析，公司所处的内燃机配件行业与上下游的关系如下图：
公司生产多种型号的发动机曲轴，并主要给潍柴动力、东风康明斯、上柴股
份、一汽锡柴等行业内的主要发动机主机厂配套，用于装配卡车发动机、客车发
动机、船用发动机、工程机械发动机、发电机组等。其中，大部分曲轴主要装配
汽车发动机，在重、中、轻、微型卡车和大、中、轻型客车以及部分轿车上得到
广泛应用。
公司生产的曲轴按装配的发动机排量大致可以分为：重型发动机曲轴、中型
发动机曲轴、轻型发动机曲轴、轿车发动机曲轴，与下游的配套关系如下图：
钢铁等原材料行业
内燃机配件行业
内燃机行业
卡车发动机
客车发动机
轿车发动机
船用发动机
工程机械发动机
发电机组
重型卡车
中型卡车
轻型卡车
微型卡车
重型发动机曲轴
中型发动机曲轴
轻型发动机曲轴
轿车发动机曲轴
重型发动机
中型发动机
轻型发动机
轿车发动机
重卡、大型客车、工程机械等
中卡、中型客车、工程机械等
轻卡、微卡、农用车等
各种轿车
天润曲轴
潍柴动力、东风康明
斯、一汽锡柴、上柴
股份、广西玉柴等
中国重汽、东风汽车、
一汽集团、北汽福田、
上海汽车等整车厂天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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注：上述重型发动机一般指220 马力以上的发动机，中型发动机一般为150～220 马力
的发动机，轻型发动机和轿车发动机一般为70～150 马力的发动机。
与一般的单一汽车零部件制造商相比，天润曲轴产品覆盖面更广、产业链的
延伸更长，因此综合竞争实力和抗风险能力更强。从产品结构看，公司产品覆盖
重型、中型、轻型、微型发动机曲轴，以及近年来新开发的高档轿车曲轴、“胀
断连杆”等；从产业链的延伸来看，公司通过收购恒润锻造，有效保障了锻钢曲
轴毛坯的供应，具备了锻钢曲轴毛坯、球墨铸铁曲轴毛坯的自产能力，同时研发
出了与曲轴密切相关的另一发动机核心零部件“胀断连杆”。“胀断连杆”项目是
本公司在国际招标中打败德国蒂森克虏伯取得的，主要给美国康明斯配套，预计
将成为本公司2009 年下半年及未来几年的一个新的利润增长点。
2006 年、2007 年、2008 年、2009 年1～6 月，公司各类发动机曲轴销售数
量分别为39.98 万支、50.92 万支、51.47 万支、27.75 万支，主营业务收入分
别为47,743.86 万元、72,694.33 万元、80,251.33 万元、35,981.49 万元，其
中2006 年销售量增长率为9.90%，主营业务收入增长率为23.03%；2007 年销售
量增长率为27.40%，主营业务收入增长率为52.26%；2008 年销售量增长率1.04%，
主营业务收入增长率10.40%。
由于最近两年国内外的重卡市场需求持续快速增长，公司根据市场需求的变
化，灵活地调整产品结构，适时增加重型发动机曲轴的产销量。最近三年，技术
含量和经济附加值较高的重型发动机曲轴所占数量和比例均超过50%；中型、轻
型、轿车发动机曲轴所占数量相对保持稳定。正是由于公司的曲轴生产线具有可
柔性切换的特点，可以在重型发动机曲轴市场波动的情况下获取轻型发动机生产
商的订单，转产轻型、微型发动机曲轴，充分利用产能。因此公司的产销规模和
经济效益等综合竞争实力不断提高，稳居行业首位。
最近一年，公司的产品销量构成如下图：天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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2008年各类型曲轴销售数量比例
55.74%
13.39%
14.63%
7.40%
8.84%
重型发动机曲轴中型发动机曲轴轻型发动机曲轴轿车发动机曲轴其他毛坯
由上图可见，目前本公司主导产品为重型发动机曲轴，产销数量超过50%。
二、发行人所处行业的基本情况
(一)行业管理及政策
曲轴是发动机的核心零部件，属于内燃机配件行业。本行业的宏观主管部门
是国家发展和改革委员会，行业协会为中国内燃机工业协会。
曲轴行业主要受技术监督、工商、环保等部门监管，本行业的主要法律法规
及政策有：《汽车产业发展政策》、《汽车零配件保险理赔规定》、《机动车维修管
理规定》以及汽车零部件相关出口退税政策等。其他相关法律法规及制度主要有
国家治理超限超载的相关法规、节能环保的相关法规、收费公路管理条例等。
(二)曲轴行业发展状况
1．行业竞争格局和市场化程度
(1)全球市场竞争格局
在全球市场上，曲轴生产与开发能力较强的企业主要有：德国蒂森克虏伯、天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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日本住友、印度巴勒特等少数几家巨头，给全球各大汽车制造商的发动机供应商
进行配套。它们凭借领先的综合研发和制造实力占据了国际曲轴市场的大部分市
场份额。本公司作为国内曲轴行业的龙头企业，2006 年已经开始为美国康明斯、
意大利依维柯等国际知名的发动机制造商提供曲轴产品配套服务，打破了国际曲
轴市场没有中国产品的竞争格局，加入曲轴国际市场的竞争。
(2)国内市场竞争格局
各主机厂商所需曲轴的来源可以分为两大部分：外购配套、主机厂自制。尽
管部分主机厂商为了保障自身发动机核心零部件的供应，有少量的自制曲轴。但
由于曲轴生产的专业化要求和投资门槛较高，近年来主机厂自制率越来越低，而
主要是从专业曲轴制造厂商外购配套曲轴。
目前国内曲轴厂家较多，但规模、质量、技术水平差别较大，差距较为明显。
位于高端市场的企业占据着国内主要主机厂的配套份额和社会维修市场的大部
分市场份额；而位于低端市场的中小型企业，由于其技术装备、制造水平和质量
保证能力较低，主要集中在社会维修市场。因此，国内曲轴市场的竞争主要集中
在少数几家专业曲轴制造商之间。其中，在高端的重型发动机曲轴市场中，天润
曲轴和辽宁五一八占据了绝大部分国内市场份额。
A、竞争对手的大致扩产计划
目前，蒂森克虏伯在中国以外的工厂、日本住友、印度巴勒特等几家主要的
国际曲轴生产企业尚没有明确的扩产计划。
在国内竞争对手方面，辽宁五一八、桂林福达等几家较大的曲轴生产企业近
年来也有部分技改和新项目投资，但尚没有公开披露明确的扩产计划。
B、公司面临的竞争格局及其影响
2007 年9 月，蒂森克虏伯(中国)投资有限公司与南京江宁开发区签署协议，
准备设立独资公司，从事应用于船舶、汽车、工程设备、发电机等领域的曲轴、
连杆等内燃机关键零部件的生产制造。该公司原计划2008 年动工建设，并预计
于2009 年底建成投产，实现年产曲轴35 万支、连杆290 万根的生产能力。但是
由于全球金融危机对汽车市场带来了较大的冲击，同时蒂森克虏伯也逐渐认识到天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—80
天润曲轴等中国的汽车零部件厂商近年来已经在产销规模、技术装备、配套客户
等方面取得了质的飞跃，市场地位和综合竞争实力已经在中国的国内市场占据了
领先地位。因此，蒂森克虏伯已调整其在中国的发展战略，其南京工厂的投资计
划也已经暂停，预计短时间内不会启动。
对于其他潜在的新进入竞争者而言，兴建并顺利运作一家大型曲轴生产企业
不仅需要大量资本投入，更需要大量经验丰富的熟练的技术工人以及进入各主机
厂的配套体系并与其建立稳定的配套合作关系；而对于已存在的竞争者，其通过
扩产要进入国内主机厂的配套体系需要经过主机厂较长时间的认证，一般至少需
要经过样件试制、样件检测、疲劳测试、跑机试验、路试、小中批量供货等几个
主要步骤，至少需要一年左右的时间。
因此，天润曲轴在国内市场的综合竞争实力在未来几年仍将继续领先于同行
业竞争对手，蒂森克虏伯等外资曲轴生产企业也很难在短期内对天润曲轴产生直
接的竞争压力。而且，天润曲轴本次四个募投项目是给一汽锡柴、东风康明斯、
北汽福田康明斯、潍柴动力等行业领先企业配套，天润曲轴经过多年的配套合作
已经与其建立了紧密的战略合作关系，部分产品甚至取得了独家配套资格。这些
多年以来形成的竞争优势一般不会在短期内消失或被竞争对手复制。随着天润曲
轴募集资金投资项目的实施，公司的技术装备实力、产销规模、市场地位、抗风
险能力等在未来两年将进一步得到提高。
综上，公司募集资金投资项目和现有产品市场并没有竞争加剧的趋势，不会
对公司未来几年的生产经营造成重大不利影响。公司将充分利用近几年的宝贵机
遇，通过产能、规模、新产品开发、市场占有率等的提高来进一步巩固目前领先
的市场地位，在与国际先进汽车零部件制造商的竞争中获取有利地位。
2．行业内的主要企业及其市场份额
国内曲轴市场行业中除了本公司以外，具有较大生产规模的其他企业主要有
辽宁五一八、桂林福达等少数几家专业曲轴制造企业。
本公司在重型发动机曲轴市场具有明显的领先优势，主要的配套客户有潍柴
动力、东风康明斯、一汽锡柴、上柴股份等各大主机厂商。根据中国内燃机工业
协会的数据，天润曲轴2006 年生产重型发动机曲轴14.4 万支，市场占有率约为
32%，居行业首位。2007 年、2008 年，天润曲轴分别生产重型发动机曲轴25.9天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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万支、28.7 万支，继续在重型发动机曲轴市场保持领先地位，2008 年综合市场
占有率已经达到约37%。辽宁五一八作为国内重型发动机曲轴的另一重要厂商，
在重型发动机曲轴市场份额方面仅次于本公司，但它以锻钢重型发动机曲轴为
主，基本没有轻型、微型的球墨铸铁曲轴。
在中型发动机曲轴市场，主要生产厂商为天润曲轴、桂林福达以及滨州海得、
江苏松林、辽宁北方等。其中天润曲轴2007 年生产中型发动机曲轴9 万支，市
场占有率约为30%，处于行业领先地位。2008 年公司生产的中型发动机曲轴略有
降低，约为7 万支，主要是由于公司提高了附加值更高的重型发动机曲轴的生产
数量和相对比例。从下游的行业发展趋势来看，未来将向重卡、轻卡两端发展，
重卡具有长途运输的高效性，轻卡具有短途运输的灵活性和经济性，预计中卡的
市场空间将逐步缩小。
在轻型发动机曲轴市场，生产厂商比较多，各厂商的市场份额相对均较低，
市场竞争激烈。但同时，轻型及微型卡车市场近年来发展迅速，产销量在各类型
货车中增长最快，为汽车零部件制造商提供了广阔的市场空间。
在轿车发动机曲轴市场，各轿车生产企业目前仍然主要是自制或进口发动机
及曲轴等零部件，外购曲轴的比例较低，因此专业生产轿车发动机曲轴的企业较
少。但从未来发展趋势看，汽车零部件的专业化生产是全球性趋势，整车制造商
将专注于集成总装，而将零部件制造业务完全交给专业化的零部件制造商，这种
产业发展趋势也符合产业比较优势理论。因此，广阔的轿车领域未来分工的细化，
将为曲轴及其他汽车零部件制造商提供机会。
3．进入本行业的主要障碍
曲轴行业高端市场进入障碍较大，特别是重型发动机曲轴市场。进入本行业
的主要障碍可以归结如下：
(1)技术障碍
曲轴是发动机关键零部件，涉及动力运行质量和人身安全，可靠性要求高，
必须具有雄厚的专业制造技术及经验、很强的产品研发能力和新技术开发和应用
能力；能够持续不断地对锻造、铸造、热处理(正火、调质、氮化、淬火、时校)、天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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机加工(设备、刀具、夹具)、滚压等多项工艺技术进行研究、融合与运用；必须
具备专业化的工程技术人员队伍，方能适应主机客户和市场的需求。
一般中小曲轴生产企业受自身条件的限制，往往较难达到生产高精度、大型
曲轴的技术要求。天润曲轴能够在曲轴行业尤其是重型发动机曲轴行业占据领先
的市场地位，与其数十年来曲轴生产经营所积累的雄厚技术、公司拥有的国家认
定企业技术中心、博士后科研工作站的研发和技术支撑密不可分。
(2)资金障碍
进入高端曲轴市场需要引进国外先进的关键加工和检验设备，而国产设备在
部分关键工序上尚达不到加工要求，检验设备达不到规定的检验精度。这些进口
装备价格比较昂贵，组建生产线需要的资金量较大，大部分的中小曲轴生产企业
一般无力承担。天润曲轴之所以拥有领先的行业地位，是因为经过多年的积累，
资产规模达到十几亿元，这不是一般中小曲轴生产企业短期内能够达到的。
(3)规模障碍
曲轴行业是技术密集型、资金密集型行业，技术和资金门槛较高。正因如此，
投资一个专业的大型曲轴制造企业需要很大的投入，一般的中小企业如果不能使
其产销量达到一定的规模，将很难在成本方面具备竞争优势。大型曲轴制造企业
一旦产销达到较大的规模以后，边际生产成本将逐步降低，规模经济得到明显的
体现，抗风险能力提高。
(4)主机厂的认证障碍
目前，曲轴生产企业与主机厂建立的配套合作关系都是经过多年合作和考验
形成的。曲轴作为发动机的核心零部件，对发动机的整体质量和综合性能起着举
足轻重的影响。因此，主机厂非常重视曲轴生产企业的综合实力，如质量、产能、
供货的及时性、配套服务的完善性等。
曲轴生产企业要与主机厂商建立配套或战略合作关系一般都需要经过较长
时间的考核认证，至少需要经过样件试制、样件检测、疲劳测试、跑机试验、小
批量供货等几个主要步骤。而一旦通过验证并建立配套合作关系则一般较为稳固
和长久。因此，中小规模的曲轴生产企业限于其规模、稳定性、质量等原因，一天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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般较难赢得主机厂的青睐。而天润曲轴凭借多年的优良品质和信誉，已经与潍柴
动力、东风康明斯、上柴股份、一汽锡柴等各大主要主机厂商建立了长期的配套
和战略合作关系。
(5)国际汽车零部件质量体系认证障碍
要进入高端配套市场，除了要通过各主机厂的二方认证，达到其相关技术、
质量标准要求外，还必须通过TS16949 等权威的国际质量体系认证。此外，主
机厂尤其是国外著名主机厂商对一些先进的管理方法也做了要求，如一般都要求
供应商推行精益生产和六西格玛管理等。
为此曲轴生产企业首先必须通过并持续符合TS16949 等国际质量体系认证，
不断提高工艺管理和流程控制水平，符合各主机厂严格的产品质量标准。而中小
企业一般较难达到并持续符合上述要求。天润曲轴2005 年即通过了TS16949 等
国际质量体系认证，产品得到了包括美国康明斯等在内的全球著名发动机制造厂
商的高度认可，并与他们建立了配套合作关系。
(6)人力资源障碍
在高端汽车零部件行业，企业要具备较强的综合竞争力，还必须拥有大批专
业技术人才、管理人才和营销人才，以吸收消化国内外先进技术、提高产品质量
和工作效率、持续降低运营成本。天润曲轴在美林合资经营的十余年中，引进和
培养了一大批曲轴专业技术研发、生产和营销人员，为公司的未来发展提供了有
利的人力资源储备。而这些曲轴行业的专业人才培养不是短期内能够形成或者被
复制的，这在曲轴制造行业也是一个较大的进入障碍。
4．市场供求状况及变动原因
曲轴是内燃机的核心零部件，而内燃机又是汽车、工程机械、船舶等的心脏。
因此，曲轴的市场供求状况直接与汽车行业、工程机械行业、军车装备业、发电
机组和船舶等行业的发展相关，尤其与汽车整车行业的发展具有较为密切的关
系。一辆汽车必须配一台发动机，每一台发动机必须配一支曲轴，因此汽车行业
的发展较能直接反映发动机及其曲轴的供求状况。
(1)全球汽车市场的发展状况天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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2001 年全球汽车产量达到5,500 余万辆，2006 年超过6,800 万辆，五年增
长22.70%，年平均增长约4.54%；2007 年全球汽车产销量增长约4.19%，达到
7,130 万辆；增长主要来自中国、印度、俄罗斯、巴西等经济持续快速发展的第
三世界国家。2008 年，由于金融危机对全球经济的影响，汽车年产量约为7087
万辆，较2007 年下降约0.6%。但在中国等发展中国家，汽车产量仍维持增长态
势。伴随着发展中国家汽车产业的成熟、固定资产投资带来的高速公路等基础设
施的完善、经济发展水平的提高，预计未来的增长也将主要集中在这些新兴的发
展中国家。2001 年－2008 年全球汽车产量如下表：
2001-2008年全球汽车总产量
0
1000
2000
3000
4000
5000
6000
7000
8000
2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年
万辆
(上述数据来源于全球汽车市场调研公司CSM、加拿大Scotia 银行等)
受全球金融危机的影响，2009 年全球汽车产销量预计仍将有所下降。但是
随着全球经济的逐步复苏，预计未来全球汽车年产量仍将维持在7000 万辆以上，
对应的曲轴主机配套量也将在7000 万支以上，曲轴需求将随着汽车产量的增长
而持续增长。
目前，全球有超过8 亿辆的汽车保有量，这也给汽车维修市场的曲轴需求带
来了广阔的市场空间。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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曲轴主机配套市场主要位于汽车产销大国如美国、日本、中国、德国等国家。
随着发展中国家汽车需求量的增加，全球主要汽车制造商将把生产能力和主要增
长点转移到这些国家和地区。而伴随着汽车整车生产企业的产业转移，发动机、
曲轴等汽车零部件产业也将随之转移。因此，曲轴等汽车零部件行业在中国、巴
西、印度等发展中国家的未来发展空间将更为广阔。
(2)中国汽车市场的发展状况
根据国家商务部的统计数据，2007 年我国汽车产销量分别为888.24 万辆和
879.15 万辆，2008 年全国汽车产量突破900 万辆，达到934.5 万辆，同比增长
5.2%，超过美国成为仅次于日本的世界第二大汽车生产国。2009 年上半年国内
汽车市场继续延续快速增长的趋势。近10 年来，我国汽车行业细分市场的销售
数据如下表：
(单位：万辆)
年份 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
销量总计 160.3 169.5 208.9 236.4 324.8 439.1 507.1 575.8 721.6 879.15 938.1
1.载货车 65.9 66.2 77.5 81.9 107.7 121.1 151.5 151.7 175.0 214.5 228.4
重卡 3.7 4.0 8.3 14.7 24.5 25.6 36.9 23.7 30.6 48.8 54.2
中卡 18.8 18.2 16.3 16.3 16.5 13.6 17.3 19.4 20.2 23.7 21.2
轻卡 29.3 29.7 39.7 36.9 52.0 68.2 80.6 85.3 95.1 110.5 117.6
微卡 14.1 14.3 13.2 14.0 14.7 13.7 16.7 23.3 29.1 30.4 35.8
2.客车 43.7 48.7 70.2 82.4 104.6 120.7 124.0 110.1 120.7 124.6 140.5
大客 0.6 0.7 0.8 1.1 1.7 1.9 2.6 2.9 3.2 3.0 4.4
中客 1.7 1.8 3.6 4.8 6.5 5.3 5.3 6.2 6.5 3.8 7.9
轻客 18.0 17.2 24.8 27.6 33.3 44.0 40.3 17.8 19.2 17.9 21.8
微客 23.4 29.0 41.0 48.9 63.1 69.5 75.8 83.2 91.8 99.9 106.4
3.轿车 50.8 54.5 61.3 72.2 112.6 197.2 231.6 313.9 425.8 472.6 675.6
注：上述数据来源于《中国汽车工业年鉴》、《汽车产销快讯》等。
由上表可见，近十年来，我国汽车产业持续快速发展，汽车产销量稳步增长。
中国经济的持续增长及伴随而来的固定资产投资持续上升、公路运输基础设
施的改善、消费者购买力的增强，使得过去几年尤其是自2002 年以来中国汽车
市场迅速发展。根据中国汽车工业协会的资料，中国的汽车保有量从1995 年开
始以12.2%复合年增长率增长至2006 年的约4,985 万辆，至2008 年，中国汽车
保有量已经达到约6,500 万辆。而根据国务院发展研究中心的资料，2010 年中天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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国汽车保有量预期将达到约7,500 万辆，较2006 年将继续保持7.0%的四年复合
年增长率。
2007 年，我国汽车产销量保持稳定快速发展势头。根据中国汽车工业协会
公布的统计数据，2007 年我国汽车的产、销量分别为888.24 万辆和879.15 万
辆，同比分别增长22.02%和21.84%，其中乘用车产销量638.11 万辆和 629.75
万辆，同比分别增长21.94%和21.68%；商用车的产销量为250.13 万辆和249.40
万辆，同比分别增长22.21%和22.25%。
而在2008 年，由于受到全球金融危机影响，我国汽车产销量增长势头放缓。
根据中国汽车工业协会公布的统计数据，2008 年，我国汽车的产、销量分别为
934.51 万辆和938.05 万辆，同比分别增长5.21%和6.70%，同比增幅自2006 年
以来首次低于10％。这种增长趋势的放缓是在美、日等汽车生产大国汽车产销
量均大幅下滑的情况下完成的。作为发展中国家，中国汽车新兴市场的发展前景
优于美日等发达国家。2008 年，我国乘用车产销量分别为673.77 万辆和675.56
万辆，同比增长5.59%和7.27%；商用车的产销量为260.74 万辆和262.49 万辆，
同比分别增长4.24%和5.25%。
2009 年以来，由于汽车产业的超长产业链对劳动力就业、居民内需有着广
泛的影响，政府出台一系列刺激内需的宏观经济政策，旨在促进汽车行业发展。
受国家汽车消费刺激政策的影响，2009 年上半年，国内汽车产销量同比出现10%
以上的增长，高于去年同期水平。预计2009 年全年，我国的汽车产销量将重新
恢复两位数增长。
(3)中国重卡市场的发展状况
中国的重卡工业始于20 世纪60 年代，1960 年生产出中国第一辆重型卡车。
在汽车工业稳步发展的大背景下，我国的重卡行业最近十年也得到了飞速发展。
如下图所示：天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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2002年-2008年国内重卡销量趋势图
0
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600000
2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年
重卡销量
万辆
从上图可见，21 世纪以来，中国重卡行业经历了两次快速发展期：
（1）2002 年-2004 年是中国重卡行业的第一个高速增长期，尤其2004 年达
到历史同期最高的36.9 万辆。这主要是因为2004 年国家基础设施建设、西部大
开发计划等进行了大量的固定资产投资，加上自2004 年7 月1 日起，在全国范
围内开始实施相当于欧洲2 号标准的国家机动车污染物排放标准，使得汽车厂商
在2004 年下半年进行了促销，在多种因素的共同作用下，带来了重卡行业在2004
年的爆发性增长。
（2）2005 年重卡步入第一个高峰之后的低谷，国家颁布了包括治理超限超
载、规范车辆外廓尺寸、荷载及整体质量等在内的一系列政策和监管措施来规范
重卡市场。实施新政策导致的不明朗因素，对潜在买家的购货决定造成影响。同
时2004 年新国家机动车污染物排放标准的实施导致重卡采购需求在当年快速释
放，部分透支下一年的采购计划。以上因素直接导致2005 年中国重卡行业市场
需求大幅下滑。重卡行业的低谷淘汰了部分落后产能，整合了重卡生产资源配置。
（3）自2006 年开始，重卡行业进入了第二个高速发展期。2006 年随着相
关公路管理政策的逐步明朗，尤其是计重收费政策的严格执行，中国重卡行业已
经呈现出复苏态势，产销量超过30 万辆，比2005 年增长约29%。在之后的2007
年由于全国固定资产投资高位运行、全国范围内陆续开展计重收费，国内重卡产天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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销量继续快速增长。2008 年，由于国家自7 月1 日起实施国家机动车污染物排
放标准第三阶段限值(简称“国Ⅲ标准”)，排放标准的转换促成了2008 年上半
年国内重卡市场的提前消费，使得重卡需求在2008 年上半年快速释放，达到历
史同期最高水平。
在排放标准转换带来提前消费以及全球金融危机的冲击下，2008 年下半年，
国内重卡市场需求与上半年相比出现了一定程度的下滑。但从2008 年全年来看，
国内重卡的产销量依然比2007 年增长10%以上。
2008年1月-2009年5月国内重卡各月销量
0
10000
20000
30000
40000
50000
60000
70000
80000
90000
100000
2008年1月
2008年2月
2008年3月
2008年4月
2008年5月
2008年6月
2008年7月
2008年8月
2008年9月
2008年10月
2008年11月
2008年12月
2009年1月
2009年2月
2009年3月
2009年4月
2009年5月
重卡销量
单位：辆
（4）2009 年，预计将是我国重卡行业的又一个调整并走出低谷的年份。在
经历了1 月份历史同期最低的销售水平之后，重卡销售开始反弹并呈现出环比逐
月递增的趋势。下半年，在国内固定资产投资、房地产及物流运输业的带动下，
预计国内重卡行业将逐步复苏并恢复增长。在经济形势好转、国民经济保持高速
增长的背景下，重卡行业很可能迎来又一个高速发展期。
根据中国汽车工业协会的资料，2007 年我国的货车生产量为215.73 万辆，
同比增长23.06%；销售214.45 万辆，同比增长22.46%，继续保持2006 年以来
的高增长态势，且产销增长率均高于汽车行业的平均增长率。受计重收费以及运
输效率提高等因素影响，重卡出现产销两旺局面。2007 年重卡生产48.99 万辆，
同比增长61.36%；销售48.75 万辆，同比增长58.64%。主要重卡企业销量稳步天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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增长，重卡已成为拉动卡车销售的主要力量。2008 年国内重卡生产53.68 万辆，
同比增长9.57%；销售54.04 万辆，同比增长10.85%。总体来看，近年来我国的
重卡行业处于一个稳步增长的发展周期中。这一发展趋势在经过2008 年下半年
至2009 年上半年的调整之后，预计未来几年在全球经济复苏、扩张性财政政策
的支持下仍将得以保持。
根据中国汽车工业协会的资料，2008 年底，中国共计约有22 家重型卡车制
造商，其中五大制造商为东风汽车有限公司、中国第一汽车集团公司、中国重汽
集团、陕西汽车集团有限公司及北汽福田汽车股份有限公司。2008 年，以销售
数量计，该五大集团制造商合计占中国重型卡车约80.14%的市场占有率，其中
最大的占据约20%的市场份额，体现了该行业具有较高的市场集中度。
2008年国内前五名重卡生产企业市场份额分布
中国重汽, 20.86%
一汽集团, 19.56%
东风汽车, 16.80%
陕汽集团, 12.30%
北汽福田, 10.62%
其他, 19.86%
上述重卡整车企业的零部件有少部分为自制，大部分主要依靠对外采购。为
上述重卡整车企业配套的重卡发动机企业主要有潍柴动力、东风康明斯、杭发公
司、上柴股份、一汽锡柴、广西玉柴、一汽大柴等，其中潍柴动力、东风康明斯、
一汽锡柴占据较大的市场份额。
随着我国国民经济的持续快速增长、“十一五”发展规划各建设项目的展开、
房地产等固定资产投资的持续增长、公路运输基础设施的改善、贸易物流活动的
增加、港口码头的不断发展、海外市场需求的增长，将为我国卡车行业的未来发天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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展提供较为广阔的市场空间。而重卡在燃油经济性、运输安全性等方面具有独特
的优势，预计未来仍将成为卡车行业中增长的主力。
(4)中国中卡市场发展状况
由于中国高速公路网络的日益完善和物流企业降低成本等原因，市场对适宜
长途运输的重卡需求量加大。轻卡则得益于短途运输的繁荣，近年来也得到了较
大的发展，而中卡市场则受到挤压，开始向专用车方向发展，目前的增长主要来
自专用车市场的补充和替代，随着补充和替代过程的完成，中卡市场将进入缓慢
下降期。
1996～2003 年,中型卡车一直处于缓慢下降期，由20.9 万辆下降到13.6 万
辆，下降主要是长途运输经济性下降，与重卡相比没有优势，特别是2005 年国
家颁布了治理超限超载法规后，中卡的运输经济性明显下降；而在短途运输方面
中卡又没有轻卡的灵活性好。2004 年～2008 年,中卡处于缓慢增长区，这主要是
来自专用车市场的补充和替代需求增加。
根据中国汽车工业协会的资料，2007 年，我国中卡产量23.46 万辆，同比
增长16.16%；销售23.67 万辆，同比增长17.24%。2008 年，中卡产量21.13 万
辆，同比下降9.93%；销售20.71 万辆，同比下降12.5%。至2008 年底，中国共
计约有25 家中型卡车制造商，其中十大制造商为中国东风汽车公司、成都王牌
汽车股份有限公司、第一汽车集团公司、安徽江淮汽车集团公司、四川南骏汽车
有限公司、成都新大地汽车有限责任公司、重庆力帆汽车有限公司、陕西汽车集
团有限公司、湖北三环专用车有限公司及中国一拖集团有限公司。2008 年，该
十大集团制造商的中型卡车市场占有率合计达到约87.2%，市场集中度较高。为
上述中卡整车企业配套的发动机企业主要有广西玉柴、一汽锡柴、东风康明斯、
一汽大柴等，其中广西玉柴、一汽锡柴占据较大的市场份额。
(5)中国轻卡市场发展状况
中国轻卡产销量近年来增长迅速，年产量由2001 年的36.9 万辆猛增到2008
年的117.6 万辆。轻型卡车市场在1996～2001 年处于小幅波动增长期，2002～
2008 年处于高速增长阶段，增长的主要原因是国民经济的高速发展，物流业短天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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途运输需求增加；另外就是轻卡凭借在短途运输方面的经济性、灵活性优势取代
了部分中卡市场。
根据中国汽车工业协会的资料，2007 年，我国轻卡产量112.32 万辆，同比
增长18.31%；销售110.49 万辆，同比增长16.19%。2008 年，轻卡产量116.20
万辆，同比增长3.45%；销售117.55 万辆，同比增长6.39%。2008 年底，中国
共计约有40 余家轻型卡车制造商，其中七大制造商为北京福田汽车股份有限公
司、安徽江淮汽车集团公司、东风汽车公司、山东凯马汽车制造有限公司、江西
江铃汽车公司、长城汽车股份有限公司和南京汽车集团公司。2008 年，该七大
集团制造商合计销售轻型卡车约80.25 万辆，市场占有率达到68.27%，市场集
中度较高。为上述轻卡整车企业配套的发动机企业主要有广西玉柴、云内动力、
东风朝柴、扬柴公司、一汽锡柴、一汽大柴等，其中广西玉柴、云内动力、东风
朝柴在轻型发动机市场占据较大的市场份额。
(6)中国轿车市场的发展状况
根据中国汽车工业协会的数据，我国轿车市场自1996 年～2001 年处于缓慢
增长阶段，销售量从1996 年的约37.7 万辆增到2001 年的72.2 万辆，从2002
年起进入高速增长期，2008 年销量达到675.6 万辆。增长的主要原因是国民经
济高速发展，人均可支配收入的增加，国家相关鼓励消费政策，信贷环境的改善
等。
2007 年，我国轿车累计生产479.77 万辆，同比增长23.99%。2008 年，轿
车产量突破500 万辆达到504.69 万辆，同比增长7.64%。2008 年底，中国共计
约有39 家轿车制造商，销量排在前三位的是一汽大众、上海大众和上海通用。
上述轿车企业配套发动机主要由企业自产，曲轴等发动机核心零部件也主要是自
制或进口。
5．行业利润水平的变动趋势及变动原因
20 世纪80 年代到90 年代初期，由于国内专业的曲轴制造厂家较少，竞争
不激烈，国民经济稳步发展，行业整体利润水平较高。90 年代中后期，随着国
民经济和我国汽车工业的高速发展，发动机及曲轴需求量不断增长，行业内原有天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—92
企业不断加大投资以提高产能，另有新的制造商不断进入行业，出现了低端产品
制造厂商多、高端产品制造厂商少、结构性产能相对过剩的现象。下游的发动机
行业也面临着同样的问题。由于低端产品的激烈竞争，使得整个行业的利润水平
出现一定程度的下降。
进入21 世纪，在国家宏观调控和规范重卡行业发展的相关法律法规作用下，
曲轴行业也逐步进入整合状态，市场秩序也正在逐步得到规范，行业的利润水平
也更趋于理性化。尤其是少数几家定位高端市场的行业领先企业，基本做到了与
主机厂“协同开发、同步发展”的高水平阶段，逐步步入健康、理性的可持续发
展轨道。
随着全球汽车及其零部件行业的产业转移以及发展中国家逐渐扩张的汽车
消费市场，包括曲轴在内的汽车零部件市场的发展空间将越来越大。在良性的市
场竞争环境下，行业整合加速，市场集中度逐步提高，曲轴行业单支产品利润率
将保持在一个合理的范围内，利润总额将呈持续上升趋势。但行业龙头企业将在
新产品、新技术、新材料等方面的研究开发上有更大的投入。通过高端设备的引
进、持续的研发投入，行业龙头企业将能更好地降低生产成本、提高生产效率，
并随着规模和市场占有率的不断提高而形成越来越明显的规模效应，拥有更大的
市场整合能力和定价权，利润水平将更能得到保障。
6．“超限超载”专项治理政策的内容及对公司生产经营的影响
“超限超载”专项治理中的“超限”是指部分汽车生产企业没有严格按照国
家《道路车辆外廓尺寸、轴荷及质量限值》（GB1589-2004）标准的要求生产汽车，
导致部分车辆出现“大吨小标”现象；“超载”是指汽车实际载货量超过核定载
货量。
为了确保公路设施完好，减少道路交通安全事故，整顿道路运输秩序，经国
务院同意，从2004 年6 月20 日起，由交通部、公安部、国家发展改革委、国家
质检总局、国家安全监管局、国家工商总局、国务院法制办组成全国治理车辆超
限超载工作领导小组，在全国组织开展专项治理工作。七部委联合制定了《关于
在全国开展车辆超限超载治理工作的实施方案》。各省、自治区、直辖市人民政
府及其有关部门具体负责本行政区域内的治理工作。力争通过一年的集中治理，天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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使车辆超限超载现象得到有效遏制；通过三年的综合治理，从根本上解决车辆超
限超载问题。
上述《关于在全国开展车辆超限超载治理工作的实施方案》的主要内容有：
（1）集中治理期间，认定车辆超限超载行为执行以下标准：
二轴车辆，其车货总重超过20 吨的；
三轴车辆，其车货总重超过30 吨的（双联轴按照二个轴计算，三联轴按照
三个轴计算，下同）；
四轴车辆，其车货总重超过40 吨的；
五轴车辆，其车货总重超过50 吨的；
六轴及六轴以上车辆，其车货总重超过55 吨的；
虽未超过上述五种标准，但车辆装载质量超过行驶证核定载质量的。
（2）集中治理工作分阶段进行。2004 年第四季度以前，重点治理上述5 种
情形和未列入国家发展改革委更正公告的超限超载车辆；2004 年第四季度起，
全面开展超限超载车辆治理工作。
对认定为超限超载的车辆一律实施卸载，消除其违法行为。实际承载能力与
核定载质量不符的在用“大吨小标”车辆，由车主按照国家发展改革委公布的“大
吨小标”车型和相关技术参数，向车辆所在地公安机关交通管理部门申请更正核
定载质量。对未经批准擅自从事汽车改装的企业，要按照无证经营的规定，坚决
予以取缔；对虽经批准但不按国家规定或者超范围对车辆擅自进行改装的企业，
依法予以处罚直至吊销营业执照。
上述“超限超载”专项治理政策的执行范围是全国范围。经过最近几年的综
合治理，全国运输行业中的超限超载现象得到了逐步遏制。
最近几年在全国范围大力进行“超限超载”的专项治理，对天润曲轴的生产
经营产生了有利的影响。因为最近几年天润曲轴的主导产品和主要利润来源是重
型发动机曲轴，而治理超限超载政策的严格执行，使重卡在运输安全型、燃油经天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—94
济性等方面的优势得到越来越显著的体现。重型车在长途运输方面的运输效率和
经济效益是非常明显的。以载重40 吨重卡为例，其油耗要比4 辆10 吨卡车节约
50%，运营成本只有4 辆10 吨卡车的约25%，平均车速在100 公里/小时。
7.关于成品油价格和税费改革对行业的影响
2008 年12 月18 日，国务院决定自2009 年1 月1 日起实施成品油税费改革，
取消原在成品油价外征收的公路养路费等六项收费，逐步有序取消政府还贷二级
公路收费；同时，将价内征收的汽油消费税单位税额每由每升0.2 元提高到 1
元；柴油消费税单位税额由每升0.1 元提高到0.8 元(其他成品油消费税单位税
额相应提高)。本次成品油价税费改革，目的在于推进“节能减排”。经过本次
税费改革，15 吨以上重卡的经济效益优势进一步显现出来，重卡对中卡的替代
作用将会进一步突出。因此，本次成品油价税费改革对重卡行业属于长期利好政
策。
国家对于“超限超载”的专项治理仍将继续严格执行，预计重卡行业未来的
发展空间较大，这将使天润曲轴在重型发动机曲轴方面的竞争优势得到体现，对
公司未来经营业绩产生有利的影响。
8．汽车排放标准的提高对公司生产经营的影响及公司的对策
2005 年，国家环保总局颁布针对重型汽车的《车用压燃式、气体燃料点燃
式发动机与汽车排气污染物排放限值及测量方法(中国Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ阶段)》(GB17691
—2005)。2008 年7 月1 日，我国重型汽车污染物排放进入“国Ⅲ”标准阶段。
由于新标准的实施不影响已登记注册车辆的使用，新执行的国Ⅲ标准是针对
新入库登记车辆，因此汽车整车采购商抢在2008 年7 月1 日之前完成采购，这
就带来了2008 年上半年重型汽车采购的高峰期。本公司也收到各大发动机主机
厂商的大量订单。 2008 年下半年，经过上半年的采购高峰，各重型卡车生产企
业开始面临工艺改进、生产转型等一系列调整，加上全球金融危机的冲击，市场
需求也相对下降，从而使得本公司的订单量在2008 年度体现出前高后低的表现。
汽车环保排放标准的提高主要是对油品质量、汽车发动机的制造工艺提出了
更高的要求。尽管曲轴是发动机的核心零部件之一，曲轴的质量和工艺水平也会天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—95
影响到发动机的工作效率和整体性能，但不会因为排放标准的提高而对其生产工
艺和技术标准有大幅改变。因此，汽车排放标准的提高具体到对曲轴行业只会存
在短期内的较小影响。
天润曲轴的主要客户潍柴动力、东风康明斯等发动机主机厂早已完成“国Ⅲ”
标准的产品开发，许多产品已经平稳切换到“国Ⅲ”标准，本公司的曲轴产品也
已经为“国Ⅲ”标准的发动机配套。天润曲轴本次募集资金投资项目生产的曲轴
也将全部为符合“国Ⅲ”标准的发动机配套。
天润曲轴在高端发动机曲轴领域拥有明显的竞争优势，汽车排放标准的切换
有可能对重型车及重型发动机市场构成一定的短期冲击，但预计不会有重大不利
影响。
针对排放标准转换可能带来的不利影响，天润曲轴已经利用自有资金提前启
动募集资金投资项目。同时，在公司最近几年良好发展形势基础上，未来两年要
进一步加大产品出口的比例，参与国际市场竞争，增强公司抵御国内市场需求波
动的能力。
总体而言，汽车排放标准的转换预计不会对汽车行业及其零部件行业造成重
大不利影响。天润曲轴等行业中的龙头企业更有可能抓住机会升级改造，进行技
术革新，获得新的发展机会。
（三)影响本行业发展的有利和不利因素
1．本行业继续稳定发展的有利因素
(1)“汽车产业发展政策”、国家“十一五”发展规划、“汽车产业调整和振
兴规划”、“汽车下乡补贴”等有利政策支持。
根据国家制定的《汽车产业发展政策》、“十一五”发展规划，到2010 年我
国的汽车产业要成为国民经济的支柱产业，我国将要培育一批有比较优势的零部
件企业，实现规模生产并进入国际汽车零部件采购体系，积极参与国际竞争。
此外，国家还制定了“汽车零部件行业‘十一五’专项发展规划”，对汽车
零部件产品进行分类指导和支持，引导社会资金投向汽车零部件生产领域，促使天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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有比较优势的零部件企业形成专业化、大批量生产和模块化供货能力。对能为多
个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购体系的零部件生产
企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优先扶持。到
2010 年，要形成面向国际国内两个市场、层次分明、比较稳定的专业化和规模
化汽车零部件配套体系，为汽车工业成为国民经济支柱产业提供强有力的保证，
为把我国建成世界零部件制造基地打下坚实基础。
2009 年1 月14 日，国务院审议通过《汽车产业调整振兴规划》，这一“规
划”的出台，其旨在扩大汽车消费、拉动内需，鼓励小排量汽车的发展、新能源
汽车的发展、鼓励汽车产业的兼并重组，优化产业结构和产品结构，促进我国汽
车工业健康发展。在汽车零部件领域要力争实现关键零部件技术的自主化。天润
曲轴作为汽车零部件行业的龙头企业，将抓住国家政策扶持的有利时机，进一步
提高公司的综合竞争实力，巩固公司的行业龙头地位。
“汽车下乡补贴政策”是落实“汽车产业调整振兴计划”的措施之一，具体
是指在2009 年3 月1 日至2009 年12 月31 日，农民将三轮汽车或低速货车报废
并换购轻型、微型载货车，或者直接购买1.3L 及以下排量微型客车，按新购汽
车售价一定比例予以补贴。这一政策力图刺激内需，鼓励农民采购新的轻卡、微
卡，促进轻卡、微卡的销售增长。这些政策将有力促进国内的汽车消费市场。
(2)国民经济持续稳健发展，中国汽车行业未来发展空间巨大。
根据国家统计局公布的数据，近十年来，我国的国民经济持续快速发展，特
别是从2003 年开始，我国经济增长率一直保持在10%以上。最近十年我国的GDP
增长率变动趋势如下图：天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—97
1998年-2008年中国GDP增长率
0.00%
2.00%
4.00%
6.00%
8.00%
10.00%
12.00%
14.00%
1998年
1999年
2000年
2001年
2002年
2003年
2004年
2005年
2006年
2007年
2008年
随着国民经济的持续景气，城镇居民的可支配收入稳步增长，消费需求不断
扩大。尽管受全球金融危机的影响，我国2008 年GDP 增长率由2007 年的11.4%
回落至10.1%，但仍然维持在10%水平以上。从2001 年开始，我国的汽车产量由
200 万辆迅速上升到2008 年的900 多万辆，年均增长速度高达约24%，这在全球
汽车工业的发展史上是空前的。即使在当今世界汽车工业先进国家的发展史上，
比如上世纪30 年代的美国、60 年代的日本及70 年代的韩国，也很少出现如此
长期的稳步快速发展。2008 年开始的全球范围经济危机对汽车行业有着较大的
冲击，美日等汽车生产大国产销量大幅下滑，中国汽车产销量仍维持增长态势，
但增速较前两年略有下滑，体现出中国汽车行业新兴市场的特点。
2008 年我国汽车产销量双双突破900 万辆，我国已经成为全球第二大汽车
消费市场，第二大汽车生产国，汽车保有量达到约5800 万辆。如此庞大的汽车
消费市场和汽车保有量也将形成广阔的汽车维修市场，由此带来的曲轴维修市场
需求也将非常可观。
(3)“十一五”规划全面实施，未来几年固定资产投资将稳步增长。
卡车作为重要的生产资料，与社会的固定资产投资密切相关。1999 年以来，天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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我国的固定资产投资增速稳步提高，近六年来更是保持在25%左右的较高水平。
1999-2008全国城镇固定资产投资增速
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
1999年2000年2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年
固定资产投资同比增长率(%)
如上图所示，2003 年以来，国内投资继续高位运行，根据国家发改委公布
的数据，2007 年全年，全社会固定资产投资完成137,239 亿元，同比增长24.8%。
2008 年全年，全社会固定资产投资继续快速增长，尽管下半年受到全球金融危
机的冲击，但同比依然增长约29.8%，国家通过投资拉动国民经济发展的政策力
度依然较大。
2008 年11 月5 日，国务院常务会议确定了当前进一步扩大内需、促进经济
增长的十项措施，经初步匡算，至2010 年底约需投资4 万亿元。因此预计未来
几年固定资产投资仍将保持较高的增长速度。这将为国内的卡车行业尤其是重卡
行业提供良好的发展机遇。也将为天润曲轴具有竞争优势的重型发动机曲轴行业
提供更大的发展空间。
根据中国汽车工业协会的统计数据，“十五”期间，我国重卡总销量约为125
万辆，较“九五”期间增长460%，年需求级数平均达到25 万辆的水平。而随着
“十一五”规划以及“四万亿”拉动内需投资中各类市政工程、水利工程、高速
公路、高速铁路、世博会等大型基建项目的开工建设，重卡的年需求级数预计将
更高。因此对应的重型发动机曲轴未来需求空间将是比较庞大的。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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(4)公路交通基础设施不断完善，重卡运输发展空间较大。
截至2008 年底，我国高速公路总里程约为6.03 万公里。2004 年，国家交
通部制定了“国家高速公路网规划”，到2020 年，我国的高速公路总里程达到约
8.5 万公里。如果加上各省市区编制的高速公路网络规划，我国高速公路网络预
计将达到15 万公里。根据我国交通部的规划，“十一五”期间将新建高速公路
2.4 万公里，“十一五”末高速公路总里程将达到6.5 万公里。2001 年～2008 年
我国高速公路总里程增长趋势图如下：
2001-2008年全国高速总里程
60
53
45
41
34
19
25
30
0
10
20
30
40
50
60
70
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
单位：千公里
资料来源：中国国家统计局2008《中国统计年鉴》
高速公路等基础设施的不断完善，将为我国的物流行业提供广阔的发展空
间，重型卡车在运输效益方面的优势将逐步体现。
此外，我国正处于工业化时期，公路货运周转量仍处于较高的发展阶段。1998
年～2008 年的10 年间，我国公路货运周转量的平均增长率为7.12%。我国幅员
辽阔、地理空间巨大，为大型长距离公路货物运输的发展提供了基础条件，重卡
运输的需求将日益增长，并具有广阔的发展空间。
2001 年～2008 年，中国的总货物运输周转量及公路货物运输周转量如下图：天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—100
0
20000
40000
60000
80000
100000
120000
1999年2001年2003年2005年2007年
1999-2008年全国货物运输周转量
货物周转量总计 (亿吨公里) 货物周转量-公路(亿吨公里)
单位：亿吨公里
与发达国家相比，我国的公路货物运输周转量具有很大的发展空间。
(5)“计重收费”范围的扩大将为重卡行业提供更大市场机遇。
2004 年，交通部、公安部等七部委联合制定了《关于在全国开展车辆超限
超载治理工作的实施方案》。从2004 年下半年至2005 年，全国范围内的治理车
辆超限超载工作取得实质性的成效，并形成了长效治理机制。同时，全国越来越
多的省市开始实行“计重收费”，而重卡在长途运输方面的运输效率和经济效益
是非常明显的。而且经过燃油税费改革，15 吨以上重卡的经济效益优势更加突
出，行业重型化的趋势将更加明显。
2008 年全国高速公路计重收费实施情况如下表：
已经实施的省市
江苏、山西、山东、安徽、河南、湖北、江西、陕西、宁夏、
天津、青海、云南、四川、重庆、河北、辽宁、广西、福建等。
准备或即将实施的省市 黑龙江、湖南、内蒙古、贵州、甘肃等。
(6)“国Ⅲ”排放标准的实施，将为高端市场提供新的市场整合机遇。
相当于欧洲Ⅲ号标准的国家机动车污染物排放标准第三阶段限值(简称“国
Ⅲ标准”)已在2008 年7 月1 日开始施行，由于新标准的实施不影响已登记注册
车辆的使用，正在执行的国Ⅲ标准是针对新入库登记车辆，因此在2008 年的上天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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半年迎来了重型汽车采购的一个高峰期。而实施更高的排放标准将是未来的发展
趋势，经过一段调整期，行业将会迎来新一轮的技术更新浪潮，换代需求将十分
巨大。
环保排放标准的提高对于我国的汽车工业来说既是挑战又是机遇。这一方面
将给汽车制造商尤其是发动机制造商更大的压力，促使其研发和制造环保性能更
高的产品。另一方面，这也给高端曲轴行业提供了行业整合的机遇。因为曲轴是
发动机的心脏，是核心零部件之一，曲轴的质量和工艺水平直接影响到发动机的
工作效率和整体性能。环保排放标准的提高，对曲轴行业也提出了更高的要求。
那些规模较大、技术实力雄厚、与主机厂商建立协同开发关系的曲轴生产企业将
在市场竞争中获得独特的竞争优势，并通过行业整合去淘汰技术落后、产品质量
不合格的企业，从而不断提高产业集中度，创造更好的良性市场竞争环境。
(7)港口码头的不断发展，带动卡车需求的增长。
根据中国港口协会集装箱分会的统计数据，我国港口行业近年来发展迅猛，
到2008 年底，我国内地亿吨大港由2006 年底的12 个增至17 个，至此我国已成
为世界上拥有亿吨港口最多的国家。
目前，我国共拥有1400 多个港口，各类生产性码头泊位约35000 多个，万
吨级以上泊位1200 多个。沿海港口共建成生产性泊位5000 个左右，设计年货物
通过能力34.38 亿吨，集装箱通过能力6150 万标准箱，承担国内约百分之九十
的外贸货物进出口任务。
2006 年，全国港口货物吞吐量达64.1 亿吨，同比增长15.1%，港口集装箱
年吞吐量突破1 亿标准箱，达到1.127 亿标准箱，同比增长20.4%。至2008 年，
全国港口货物吞吐量为70.22 亿吨，比2007 年增长9.6%。预计到2010 年，全
国港口货物吞吐量将达到80 亿吨。
中国港口建设以及港口运输的快速发展，必将带动卡车尤其是重卡市场的需
求增长。
(8)海外市场出口不断增长，进一步提高抗波动能力。
近年来，我国的重卡出口量逐年增长，从2005 年的12000 余辆，增加到2006天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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年的20000 余辆。根据中国汽车工业协会的统计数据，2007 年我国重卡出口量
达到近48000 辆，2008 年重卡出口量约为36000 辆，出口数量下滑25%，主要是
由于全球经济危机导致的重卡需求降低。但由于国内外重卡价格差距较大，国内
重卡价格只有国外同类重卡价格1/4 至1/3，成本优势明显，而在全球重、中卡
产量分布中，中国约占22%，中国已经成为全球主要的中重卡生产基地，未来的
出口量将随全球经济的回暖而逐渐恢复。
国内重卡企业中，15 吨以上车型的行业内龙头企业如中国重汽、陕西重汽、
东风汽车、一汽集团等将凭借其技术、规模、产品价格等优势实现出口数量的稳
步增长。此外，随着汽车零部件行业的产业转移和成本优势的体现，美国康明斯
等全球著名的发动机制造商也在进行曲轴等发动机零部件的全球采购。包括天润
曲轴在内的曲轴生产企业的出口量将在未来有较大的增长潜力，从而优化其国内
市场和海外市场的产品销售分布。
2．影响本行业发展的不利因素
(1)规模与技术将成为制约行业发展的瓶颈
目前曲轴行业发展的主要瓶颈就是规模和技术。作为拥有劳动力成本优势的
发展中国家，只有产能规模达到一定的水平，成本优势才可能得到体现。但是，
我国目前的重卡及其曲轴行业的规模仍然有待进一步提高，从而缩小与国际巨头
的规模差距。只有规模达到一定的等级，才能最好地体现竞争优势，提高议价能
力和抗风险能力。
此外，尽管我国的主要重卡企业引进了斯太尔、沃尔沃等国外先进的重卡技
术，但与国际巨头相比还有一定的差距，我们的技术水平仍然有待进一步提高。
与重卡相配套的重型发动机曲轴方面，除了天润曲轴等几家行业领先企业拥有完
整、先进的锻造、铸造、精加工、检测设备以外，许多中小曲轴企业的生产设备
和工艺技术水平较为落后，很难应对未来的市场发展趋势。因此，整个曲轴行业
的总体技术水平有待进一步提高。
(2)蒂森克虏伯筹备发展国内市场
德国蒂森克虏伯是世界最大的工业技术集团之一，也是世界最大的曲轴毛坯天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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生产商。根据2008 年美国《财富》杂志排名，蒂森克虏伯位列世界500 强第89
位。作为德国的工业巨头，蒂森克虏伯产品范围涉及钢铁、汽车技术，机器制造、
工程设计及贸易等领域，拥有年产1200 万支曲轴毛坯、约100 万支曲轴成品的
生产能力。
由于看好中国汽车及曲轴等零部件市场未来广阔的发展空间，蒂森克虏伯多
年来一直在努力开拓中国市场，并寻求占领中国汽车核心零部件产业的制高点。
2007 年9 月，蒂森克虏伯在南京投资设立独资公司，准备从事船舶、汽车、工
程设备、发电机等领域的曲轴、连杆等发动机核心零部件的生产制造。该公司原
计划2008 年动工建设，并于2009 年底建成年产曲轴35 万支、连杆290 万根的
生产能力。但是受全球金融危机影响以及对中国市场的评估，蒂森克虏伯没有贸
然加入到中国市场的竞争，目前其投资计划已经暂停。
因此在近几年内，蒂森克虏伯在国内市场上不会与本公司的曲轴业务产生竞
争，但蒂森克虏伯在未来给中国汽车核心零部件行业带来的竞争压力和挑战仍然
不容小视。
(四)行业技术水平、技术特点及其行业特性
1．行业技术水平和技术特点
曲轴作为内燃机关键的能量转换和输出部件，具有可靠性高、精度高、制造
工艺复杂等技术特点。由于曲轴的生产工艺较为复杂，需要经过铸造或锻造、热
处理、高精度机加工等几十道生产工序流程，关键生产设备尤其是锻造、高精度
机加工、检测等设备，国内的制造水平与国际先进水平尚存在较大的差距。大型
曲轴生产企业的关键生产设备一般都采用进口设备。而中小曲轴生产企业由于受
资金实力和规模的限制，一般采用相对落后的国产设备。因此，行业内存在不同
企业技术水平差别较大的特点。
以天润曲轴为代表的高端发动机曲轴配套生产企业，引进了奥地利AVL 设计
公司的专业曲轴设计软件，具备了同主机配套企业“协同开发设计、独立制造”
的能力；具备铸造、锻造、热处理和高精度机加工等多种复杂的制造能力，完全
能够满足国内外高端发动机配套要求。因此，曲轴行业内的部分历史悠久、规模天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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较大的曲轴生产企业的技术、装备和工艺水平已经接近国际先进水平，拥有较强
的竞争能力。同时，行业内也存在着众多为低端发动机配套的低水平的曲轴生产
企业。随着主机厂商对核心零部件品质要求的提高、国家环保标准的提高，技术
工艺水平较低的中小曲轴生产企业必须尽快提高自身的技术水平，才能适应未来
的市场竞争。
2．行业特有的经营模式
从使用对象分类，汽车零部件市场一般可以分为直接向汽车或发动机制造商
供应的配套市场(OEM 市场)，以及社会维修市场(AM 市场)。对应曲轴行业，也可
以分为主机配套市场和社会维修市场。
主机配套市场是在过去20 年汽车工业的历史性变革过程中逐步从整车厂分
离出来并发展壮大的。以美国通用、福特、克莱斯勒三大汽车公司为首的全球整
车制造商由传统的纵向经营、追求大而全的生产模式转向精简机构、以开发整车
项目为主的专业化生产模式。各大汽车公司在扩大生产规模的同时，逐渐降低了
汽车零部件的自制率，实现精益生产方式。整车制造商对汽车零部件的需求越来
越依赖外部独立的零部件供应商，并对其提出更高的要求。零部件供应商一方面
必须具备较大的生产规模，以适应主机厂规模化生产的要求；另一方面必须有较
高的技术水平，与主机厂紧密配合，作为主机研制生产的一部分，参与和承担相
关零部件产品的设计开发、制造检验等；同时还要承担及时供货、售后市场服务
等全套责任。
对应曲轴行业，本公司的经营模式可以概括为：以给主机厂配套为主(包括
国内和国外，提供自有品牌“天”牌曲轴)，以供应国内社会维修市场为辅。
曲轴是发动机核心零部件，由于其对发动机的性能起着举足轻重的作用，并
直接影响到汽车整车的燃油经济性、环保排放的达标，因此各主机厂商对曲轴的
配套要求非常严格，有一整套的认证和检验标准。一个曲轴新产品要得到主机厂
的认可并批量配套供应主机装配之前，至少需经过如下几个认证过程：天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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对于社会维修市场，一般采用全国各市场区域的代理销售模式。尤其是规模
较大的曲轴生产企业，才有实力建立全国范围内的曲轴营销网络。谁掌握的网络
越多、越广，谁的销售市场就越广、市场占有率就越高。
3．行业的周期性、区域性和季节性
曲轴行业与内燃机行业存在着密切的关系，每一台内燃机都需要配备一支曲
轴。而内燃机行业的周期总体来说是随着汽车、工程机械、船舶、发电设备、国
防装备的需求周期而变换的。汽车、工程机械、发电设备等行业的周期又与国民
经济的发展周期密切相关。因此，曲轴行业受下游发动机行业、整车行业、国民
经济的周期性波动影响而具有一定的周期性。
在国民经济高速发展，基础设施不断完善、固定资产投资稳步增长时，汽车
行业、工程机械行业、发电设备行业及与之相关的发动机、曲轴行业也会随之快
速发展。而我国的汽车、工程机械行业已经是充分竞争的行业，且我国的汽车、
工程机械、船舶、发电设备等的总体保有量及新增规模都非常大，并已发展成为
国民经济的支柱产业。这为内燃机行业及曲轴行业的发展提供了有力的保障。
在区域性方面，曲轴行业本身没有明显的区域性特征，但是中国最具实力的
动力总成供应商潍柴动力、最大的重卡整车制造商之一中国重汽等行业龙头均位
于山东省内，为天润曲轴提供了有利的区域配套优势。
在季节性方面，总体来看主机配套市场在国内没有十分明显的销售季节性，
在重卡市场一般上半年产销量略高于下半年。但由于2008 年上半年重卡采购的
爆发式增长和下半年经济危机的冲击，打乱了整车生产商的原有市场节奏，呈现
较明显的前高后低特征。而2009 年随着重卡、工程机械市场的逐步回升，预计
下半年将比上半年有更大的市场需求。此外，曲轴维修市场除与国民经济发展有
提供样件 样件检测 疲劳测试
批量配套供应 小批量供货 跑机试验天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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关外，还与区域性和季节性有一定关系。一般经济发达地区汽车保有量大，需求
也就较大。春初、秋末一般是车辆机械等大修最多的季节，因而也是曲轴维修配
件需求最多的季节。
(五)与上、下游行业之间的关联性及其未来影响
曲轴行业属于机械制造业，上游是钢铁、煤炭、电力、机床等原材料、能源
和设备制造业；直接下游是发动机企业和社会维修配件客户，间接的下游是汽车、
工程机械、船舶、发电设备、国防装备等行业。曲轴行业与上、下游行业之间的
关联性较大。
上游的钢铁、煤炭、电力等原材料、能源的供应量和价格对曲轴行业的成本
有较大影响。钢铁、煤炭、电力等原材料和能源占曲轴生产成本的比重一般为
60%～70%。近年来，上述原材料和能源的价格有一定的波动，特别是最近的一两
年，原材料和能源价格波动经历了2007 年的快速上涨和2008 年的下跌，这就对
曲轴生产企业的成本控制提出了更高的要求。主要曲轴生产企业能够凭借规模优
势、技术优势将生产成本控制在一定水平，保证产品的利润空间。
下游的汽车、工程机械、船舶、发电设备和国防装备等行业的发展将直接拉
动曲轴行业的发展。随着我国“十一五”规划的展开、国民经济和固定资产投资
的持续发展、全国高速公路网络的完善、汽车产业调整振兴规划的逐步落实、打
击超载超限及“计重收费”政策的实施，汽车行业尤其是重卡行业未来将获得广
阔的发展空间。并且，随着海外市场的开拓，我国的重卡出口也不断增长，未来
也将成为促进曲轴行业发展的一个重要因素。
(六)产品出口面临的竞争和影响
由于曲轴是发动机核心零部件，直接涉及到汽车产业，所以世界上大多数国
家都采用目前国际汽车业通用的ISO9002、ISO14000、TS16949 其中的一个或者
多个质量体系要求为基本质量认证要求，曲轴的进出口一般不会产生贸易摩擦。
在全球范围内，德国蒂森克虏伯、印度巴勒特、日本住友具有较大的曲轴生
产规模，为世界上超过80％的主要发动机厂配套，占据了全球庞大的曲轴市场
的大部分市场份额。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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但是，随着近年来汽车、发动机制造商向发展中国家的产业转移，曲轴等汽
车零部件行业在中国、印度、巴西等发展中国家也得到了快速发展。中国的曲轴
产品相比国外的产品，具有质量水平相当甚至更优，价格较低的优势。尤其是产
销规模达到较高的等级以后，成本优势更能体现，出口规模不断扩大，中国的曲
轴制造企业将在与国际曲轴制造商的竞争中抢占更多的市场份额。
三、发行人面临的竞争形势及其行业地位
(一)公司面临的国际、国内竞争形势
1．公司面临的国际竞争形势
全球主要曲轴生产商包括德国蒂森克虏伯、印度巴勒特、日本住友。其中德
国蒂森克虏伯是世界第一大曲轴生产商，拥有铁矿、轧钢以及锻造加工等产业链
的中上游全部资源，为美国康明斯以及其它主要汽车用柴油机生产商配套曲轴，
每年可以锻造曲轴毛坯约1200 万支，加工曲轴成品约100 万支。蒂森克虏伯一
直筹划在中国投资设立公司，生产曲轴、连杆等汽车零部件，开拓中国市场。
印度巴勒特也拥有和蒂森克虏伯相似的产业链资源，已经在全球建立了9 个
分厂，技术、资金和研发能力较高。日本住友为日本大型工业集团，其生产的曲
轴主要给丰田、本田等大型汽车制造商配套。目前的国际市场竞争主要在这几个
大型曲轴制造商中展开。
目前，天润曲轴已经开始走向国际市场，并与蒂森克虏伯等老牌国际巨头在
部分市场展开竞争。天润曲轴目前获得的国际订单如美国康明斯等，许多原来都
是蒂森克虏伯的市场份额。天润曲轴的产品质量和工艺水平已经接近上述国际巨
头，天润曲轴将继续发挥成本优势，不断扩大在国际市场的份额。
2．公司面临的国内竞争形势
天润曲轴是目前国内规模最大的曲轴专业制造商，产销规模、盈利能力等综
合竞争实力居于行业领先地位。
目前，国内曲轴行业中除了天润曲轴以外，具有一定生产规模的其他企业主
要有辽宁五一八、桂林福达、滨州海得、辽宁北方等。除此之外，全国还分散着天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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一些规模较小的曲轴生产企业。
天润曲轴在重型发动机曲轴方面具有更为突出的竞争优势。根据中国内燃机
工业协会的数据，2006 年天润曲轴在中国的重型发动机曲轴市场占据30%以上的
市场份额，属于行业龙头。2008 年天润曲轴在中国重型发动机曲轴市场的市场
份额上升至37%，进一步巩固其市场地位。目前国内产销规模较大、具备一定竞
争实力的其他重型发动机曲轴制造商主要是辽宁五一八。未来几年，国内第二梯
队的重型发动机曲轴生产企业很难对天润曲轴产生直接的竞争威胁。未来，蒂森
克虏伯等国际先进汽车零部件制造商进入国内，可能会与天润曲轴产生直接竞
争。但其完全达产并形成较大的产销规模需要一定的时期，而且天润曲轴的产品
质量和技术水平与这些国家厂商相比差距并不太大，且经过多年发展凭借成本、
工艺质量、区位优势天润曲轴已经与潍柴动力、东风康明斯、上柴股份、一汽锡
柴等大型主机厂建立了长期、稳固的配套关系。
在维护原有配套客户的基础上，天润曲轴正在积极开拓美国康明斯、依维柯
法国工厂、印度利兰、印度塔塔等国外发动机厂商的订单。面对良好的市场机会，
天润曲轴正在有计划地进行产品结构、客户结构、内销与外销结构的调整，提出
了“二三五”战略，即未来20%的产品供应社会维修市场、30%的产品供应出口、
50%的产品供应国内各主要主机厂。通过“二三五”战略的实施，在不断扩大生
产规模的同时，进一步提高公司产品的档次和附加值，提高公司的盈利能力和抵
抗国内市场需求波动的抗风险能力。
(二)公司的行业地位及竞争优势
1．公司产品的市场占有率及其变化情况
(1)重型发动机曲轴市场
重型发动机由于功率大、技术质量要求高，一般都使用锻钢曲轴，对曲轴制
造厂商的技术、设备、规模等要求最高，属于高端市场，同时其单支价格一般也
是中型或轻型发动机曲轴的几倍甚至十几倍。
重型发动机的装配对象主要为重卡、大型客车、工程机械等，其中又以重卡
占主导地位。在重型发动机曲轴市场，天润曲轴占据领先地位，具有较大的竞争天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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优势。除了天润曲轴以外，辽宁五一八为第二大重型发动机曲轴制造商，其他的
厂商所占市场份额较小。因此，在重型发动机曲轴市场，天润曲轴和辽宁五一八
占据大部分市场份额，其中天润曲轴在产销数量和配套对象上具有更大的优势。
目前，国内生产重型发动机的企业主要有潍柴动力、东风康明斯、杭发公司、
上柴股份、广西玉柴、一汽大柴、一汽锡柴等。根据中国内燃机工业协会的数据，
2006 年我国重型发动机的总产量为38.5 万台，天润曲轴向主要配套对象潍柴动
力、东风康明斯、上柴股份、一汽锡柴、一汽大柴等主机厂供应重型发动机曲轴
成品共12.1 万支，配套市场占有率为31%，排名第一。
根据2007 年的行业统计数据，我国重型发动机总产量为61.2 万台。天润曲
轴2007 年共生产重型发动机曲轴25.90 万支，除3.63 万支供应社会维修市场以
外，向各主机厂配套供应重型发动机曲轴成品22.27 万支。天润曲轴在配套市场
的占有率提高至约33％。2008 年天润曲轴生产重型发动机曲轴28.7 万支。在配
套市场占有率达到37%，依然保持行业首位。
辽宁五一八在重型发动机曲轴市场的占有率仅次于天润曲轴，居于第二。但
辽宁五一八生产的重型发动机曲轴有相当一部分为毛坯，在成品重型发动机曲轴
方面与天润曲轴有较大差距。
值得注意的是，潍柴动力、一汽锡柴、杭发公司、中国重汽等主机或整车厂
有部分自制的重型发动机曲轴，预计上述主机厂每年总计的自产量约为10 万支。
若每年全国重型发动机产量扣除该部分自制曲轴的数量，则天润曲轴、辽宁五一
八等龙头企业在外购市场的占有率将更高。因此，在重型发动机曲轴市场，天润
曲轴和辽宁五一八占据大部分市场份额，其中天润曲轴的市场占有率具有明显的
领先优势。
(2)中型发动机曲轴市场
中型发动机曲轴的技术要求次于重型发动机曲轴，以球墨铸铁曲轴居多，其
属于中端市场。近年来，在节能环保、运输效率提高的形势下，重型化趋势不断
加强，因此中型发动机及其曲轴的市场容量相对较小。根据中国内燃机工业协会
的数据，2006 年我国中型发动机的生产量为26.8 万台，2007 年生产量为38.5天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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万台，2008 年生产量为41.3 万台。
在中型发动机曲轴市场，产销量相对较大的厂商主要有天润曲轴、桂林福达
以及滨州海得、江苏松林、辽宁北方等。中型发动机曲轴的市场集中度没有重型
发动机曲轴高，天润曲轴2007 年中型发动机曲轴销售量为9 万支，在主机配套
市场和社会维修市场的综合占有率约为20%；桂林福达等其他几家主要曲轴制造
商的市场占有率与天润曲轴接近。2008 年公司生产中型发动机曲轴7 万支，中
型发动机曲轴综合占有率约为16.8%。
(3)轻型、微型发动机曲轴市场
轻型、微型发动机市场庞大，且相关的技术难度、进入门槛相对较低，因此
目前国内生产轻型、微型发动机的主机厂相对较多。主机厂主要有北汽福田、云
内动力、东风朝柴、广西玉柴、扬柴公司、一汽大柴、一汽锡柴等。给上述各家
主机厂供应曲轴的厂商也较多，且比较分散，各自的市场占有率相对都比较低。
天润曲轴轻型发动机曲轴的产销量最近三年比较稳定。根据中国内燃机工业
协会的数据，2006 年轻型发动机的销售量为114.3 万台，天润曲轴生产的轻型
发动机曲轴为14.6 万支。2007 年全国轻型发动机生产量为141.4 万台， 2007
年天润曲轴生产的轻型发动机曲轴为13.7 万支。天润曲轴在轻型发动机曲轴市
场占有率近10%。
由于2008 年下半年以来重卡需求有所降低，天润曲轴开始扩展市场空间更
大的轻卡曲轴市场，利用柔性生产调整了部分生产线配置，转而生产轻卡曲轴。
2009 年上半年公司轻卡曲轴生产量有所增加，达到3.4 万支。
(4)轿车发动机曲轴市场
近年来，我国的轿车市场发展迅速，但目前国内的轿车生产企业一般都自制
轿车发动机及其主要配套零部件，外购部分相对较少。因此，我国轿车发动机曲
轴的市场容量非常大，未来有较大的发展空间，但目前轿车发动机曲轴专业制造
企业相对较少。
天润曲轴近年来逐步增加了轿车发动机曲轴的产量，2006 年的产量为1.1
万支，2007 年的产量为4.0 万支，2008 年产量为3.8 万支。预计2009 年公司的天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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轿车发动机曲轴产销量将超过5 万支。目前，天润曲轴的轿车发动机曲轴主要配
套上海汽车(荣威轿车发动机曲轴由本公司独家配套)、南京菲亚特、东安动力等。
2．公司的竞争优势
(1)技术装备优势
天润曲轴拥有全国曲轴行业唯一一个国家认定企业技术中心、唯一的博士后
科研工作站，并与山东大学、哈尔滨工业大学、大连理工大学等高等院校广泛开
展联合研究工作。2008 年，公司又被评为山东省首批高新技术企业。国家级企
业技术中心、博士后科研工作站为天润曲轴提供了有力的研发支持和技术保障，
使天润曲轴的技术实力处于全国曲轴行业的领先水平。
在曲轴总厂与美林合资经营的十余年间，天润曲轴得到了迅速发展，引进了
一大批具有国际先进水平的生产和检验设备。目前，公司拥有上百台进口数控车
床、数控磨床、镗铣床以及从德国进口的锻造生产线等专业曲轴生产设备，公司
的规模和装备接近国际先进水平。
(2)下游配套客户群的优势
公司主要生产高端重型发动机曲轴，产品获得了ISO/TS16949 国际汽车工业
质量体系认证，以及美国康明斯、潍柴动力、东风康明斯、陕西重汽、上柴股份、
一汽锡柴等国内外著名主机厂严格的认证，并与这些优质客户建立了长期的战略
配套合作关系。本公司主要客户如下：天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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天润曲轴已经成为各大主机厂的首选配套品牌，康明斯C 系列发动机曲轴已
全部由天润曲轴独家配套。凭借稳定优质的产品质量、及时完善的供货服务，天
润曲轴多年来均获得了各大主机厂颁发的：A 级供应商、年度优秀供应商等称号。
天润曲轴已经与潍柴动力、东风康明斯、一汽锡柴等具有整车产业链背景的龙头
企业建立了战略合作关系，保障长期配套合作。
(3)行业龙头的市场地位优势
公司是目前国内规模最大曲轴专业制造商，尤其在高端的重型发动机曲轴市
场已经占据国内35%以上的市场份额。
天润曲轴目前具备年产50 余万支曲轴的能力。其中重型发动机曲轴在公司
生产的各类发动机曲轴中技术含量、经济附加值最高，近年来重型发动机曲轴的
产销量均占公司总产销量的50%以上。
天润曲轴在国内重型发动机曲轴行业的龙头地位，引起了国际曲轴巨头德国
蒂森克虏伯的关注，甚至一度计划并购天润曲轴。
(4)品牌优势——中国曲轴行业最具影响力第一品牌
天牌曲轴已经成为国内知名度最高的曲轴品牌。
.. 2008 年被评为“中国汽车零部件行业最具标志性品牌”
.. 2008 年被评为“中国优质名牌产品”
.. 2008 年被评为“2008 年中国公认名牌”
.. 2007 年被评为“中国曲轴行业最具影响力第一品牌”
.. 2007 年被评为“中国汽车零部件行业十大影响力品牌”
.. 2006 年被评为“中国曲轴市场用户满意首选第一品牌”
.. 2000 年被评为“内燃机配件行业十大名牌”
天牌曲轴得到了配套主机客户的广泛认可，许多主机厂选择新的发动机配套
曲轴时都指定要求使用天润曲轴生产的天牌曲轴。天润曲轴的产品质量得到了全
球著名的专业发动机制造商美国康明斯公司的严格认证。康明斯在国内合资企业天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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东风康明斯、西安康明斯、福田康明斯等主机厂均与天润曲轴建立了战略配套关
系。
(5)区位优势
公司位于中国胶东半岛东部沿海开放城市威海，地理位置优越，海、陆、空
交通发达。独特的区位优势不仅有利于公司发展出口业务，而且中国最具实力的
动力总成供应商潍柴动力、中国最大的重型卡车制造商之一中国重汽就位于山
东，与天润曲轴紧密相邻。这些近在咫尺的下游客户为天润曲轴提供了其他竞争
对手无可比拟的区位优势，使天润曲轴更好地与下游主机厂协同开发，形成相互
促进的产业集群，同时也大大降低了天润曲轴的运输成本。
潍柴动力位于山东潍坊，是国家内燃机研发、制造、销售重点骨干企业，中
国最具实力的动力总成供应商。潍柴动力的产品主要包括WD615、WD618、226B、
R6160、170 等10 大系列柴油机，共1000 多个品种，功率范围8-2250 千瓦，产
品广泛应用于重型汽车、大客车、工程机械、船用、发电等大功率动力配套市场。
中国重汽总部坐落于山东省济南市，是国内主要的重型载重汽车生产基地，
也是我国重型汽车工业的摇篮，以开发和制造中国第一辆重型汽车(黄河
JN150)、成功引进斯太尔重型汽车生产项目和与沃尔沃合资生产具有当代国际先
进水平的重型汽车而闻名。
(6)产品结构的优势
目前，本公司的产品覆盖中型、重型、轻型发动机曲轴、轿车曲轴、“胀断
连杆”等，尤其以高技术含量、高附加值的重型发动机曲轴为主，所配套的发动
机主要用于重卡生产。如前所述，未来国家对治理“超限超载”的工作将进一步
推进并形成长效治理机制，“计重收费”也将扩大到越来越多的省市，包括房地
产在内的社会固定资产投资将继续快速增长，重卡需求的未来增长空间将比较广
阔，这对公司的主导产品重型发动机曲轴来说将十分有利。此外，随着相当于欧
洲三号标准的国家机动车污染物排放标准第三阶段限值在全国范围内的实施，对
重卡发动机的排放标准进一步提高，相应地对曲轴等发动机核心零部件的工艺要
求也进一步提高。天润曲轴目前的工艺技术水平和产品质量已经完全可以满足配天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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套“欧Ⅲ”标准的主机，而一些中小曲轴生产企业由于技术和设备的限制，一般
还达不到该标准的要求，这将使天润曲轴的竞争优势进一步体现，为天润曲轴提
供更大的市场发展机遇。
(7)生产技术优势
公司的技术优势不仅在于生产高品质的各型号曲轴，同时公司的曲轴生产加
工流水线具备迅速调整切换生产其他型号曲轴的能力。这种柔性生产能力保证公
司可以根据市场动向，尽快调整产品结构，维持稳定发展。公司的柔性生产线有
以下几个方面保障：
质量控制体系支持：天润曲轴在1997 年一次性顺利通过ISO-9002 国际质量
体系认证后，又分别于2001 年、2005 年一次性通过QS-9000 与TS16949 国际质
量体系认证表明公司质量控制已经达到全球先进水平。先进的质量控制体系保障
了柔性生产线上新切换产品的质量；
信息技术软件支持：天润曲轴于1999 年实施计算机集成制造系统（CIMS），
包括计算机辅助制造系统和自动化制造系统（CAM、MAS）、计算机辅助工艺设计
（CAE）、产品数据管理（PDM）等的集成应用。从根本上缩短了新产品的开发和
试制周期，节约了实际产品进行物理、装机等试验的费用和时间。
生产设备硬件支持：本公司拥有上百台进口数控车床、数控磨床、镗铣床等
专业曲轴生产设备，技术及装备达到国际先进水平。上述生产设备组成的曲轴加
工、生产流水线保证了天润曲轴在同行业内硬件上的领先地位。
(8)规范运作的优势
曲轴总厂与美林于1996 年合资设立天润曲轴后。在美林的要求和协助下，
天润曲轴按国际惯例和现代企业制度的要求建立了完善的公司治理结构。公司成
立了由7 人组成的董事会，其中美林的外方董事占3 人。公司的重大生产经营决
策、每年的经营预算和决算、对外投资、融资担保等均规定了明确的决策程序和
监督执行办法。并且，公司很早就设立了直接向董事会负责的独立的内部审计监
察部，负责对公司各项采购、销售、招投标工作、财务核算等的内部审计和监督。
经过十余年的发展和完善，公司形成了完善的管理控制体系，例如：天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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类 别 相关的管理控制制度
一、预算、绩效考核及行政管理
《全面预算管理办法》、《绩效管理体系运行管理办法》、、
《PDCA 循环流程管理办法》、《首问责任人制度》、 《月
度工作例会管理办法》、《保密管理办法》等等；
二、生产及营运管理
《精益六西格玛项目推进制度》、《创新管理实施办法》、
《六西格玛运营管理办法》、《持续改进项目管理办法》、
《产品改型业务规范》、《车间现场5S 评比考核办法》、
《机加工车间员工技能培训考核办法》等等；
三、购销及内部控制
《招标采购管理办法》、《物资采购管理制度》、
《物资采购监管制度》、《应收账款应付账款管理制度》、
《财务结算中心财务管理办法》、《内部市场价格结算管
理办法》等等。
四、新产品开发和质量控制管理
《质量考核赔偿管理办法》、《关于改进项目成本和效益
资料上报的规定》、《(制造)过程审核办法》、《新产品试
制的有关规定及考核办法》。
这些内部管理和控制制度构成了天润曲轴规范的公司治理结构的一部分，在
目前市场化、国际化的竞争形势下，这也成为公司竞争优势的重要因素。
(9)人才优势
经过多年的积累，天润曲轴已培养了一大批专业的经营管理人才，以及多位
高级工程师、享受国务院特殊津贴的技术专家。
天润曲轴的专业资深管理团队是经过多年的培养形成的独特竞争优势，是竞
争对手在短期内无法形成和复制的竞争优势。
(10)财务优势
自公司设立以来，在包括美林派出的董事在内的公司董事会的领导下，天润
曲轴始终规范运作、稳健发展。公司制定了严密的内部管理控制制度，构建合理
的资本结构，资产负债率始终控制在60%左右的适中水平。公司严格规范与控股
股东及其他关联方的关系，从未发生对外担保或者资金被关联方占用等行为。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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这使天润曲轴具备了良好的抗风险能力优势。
(11)管理优势
随着世界经济一体化的发展，为了快速提升企业竞争力，天润曲轴在企业生
产与运作管理领域也进行着管理哲学和技术的进化。公司于2003 年开始全面推
行精益生产管理方式，从产品的整个价值流出发，实现了生产过程的整合。以订
单需求拉动生产，通过准时化同步生产暴露并解决在时间、库存、质量缺陷等方
面的问题，实现提前期的极端缩短和库存的极端压缩。
近年来，公司又以精益生产理念为基石全面导入六西格玛管理理念，以顾客
需求为关注重心，聚焦于流程改进。以事实和数据驱动管理，注重统计方法和工
具的运用，培养精英人才，运用突破性的手法，缩小过程变差，增进产品及生产
过程的质量。通过精益六西格玛两种世界先进管理理念的有机结合，天润曲轴将
不断消除生产运营过程中的浪费，有效提高流程的总体效率，实现高质量、高速
度、低成本，不断追求企业效益的最大化。
3．公司的竞争劣势
(1)规模有待进一步扩大
目前，天润曲轴具备约50 余万支曲轴的年生产能力，在国内专业曲轴制造
商里面已经居于领先地位。但是，未来几年国内的汽车市场发展空间非常大，加
上曲轴出口需求量逐年递增，预计目前公司产品供不应求的局面短期内难以缓
解。
天润曲轴目前的生产规模与行业的总体发展趋势和市场需求相比仍然有待
进一步扩大。而跨国巨头蒂森克虏伯并购天润曲轴的计划受挫后，一直筹划通过
直接投资等方式在国内开展业务，但由于多方面因素目前尚未能实现发展。如果
天润曲轴不能在外国厂商在中国站稳脚跟之前实现自身的突破性发展，计划中的
几个投资项目不能按期投入的话，将面对蒂森克虏伯等厂商进入国内市场带来的
直接竞争压力。尽管国外汽车零部件制造商要形成天润曲轴目前的生产规模并与
主机厂建立配套合作关系至少需要几年的时间，但依然需要引起足够的重视。
(2)融资渠道单一天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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由于曲轴行业是资本密集型、技术密集型行业，需要大规模的资金投入，许
多关键设备需要进口，因此对曲轴生产企业的资金压力比较大。但由于公司尚未
进入资本市场，融资渠道非常单一，仅有银行贷款。贷款利率的调整直接影响企
业财务成本。尽管天润曲轴具有非常优秀的银行资信，资产负债率也有一定的负
债空间，但仅依靠银行贷款肯定是无法满足公司未来的项目投资并支撑公司进一
步发展的。公司只有尽快走向资本市场，才能拥有更加丰富的融资渠道，具备更
大的竞争优势。
4、主要竞争对手的基本情况
根据《中国内燃机工业年鉴(2008 年)》以及中国汽车工业协会提供的相关
资料，天润曲轴的主要竞争对手情况如下：
(1)辽宁五一八内燃机配件有限公司
辽宁五一八内燃机配件有限公司始建于1951 年，2003 年12 月与香港兆彩
实业有限公司合资重组，成为股权多元化企业。该公司主要生产内燃机、工程机
械配件和模锻件，拥有年产约3 万吨模锻件的生产能力，产品主要为配套重卡、
中卡及轻卡用三缸、四缸、六缸多系列的锻钢曲轴毛坯及成品，为上柴股份、潍
柴动力、一汽大柴、重庆康明斯等主机厂配套。该公司基本以锻钢曲轴为主，重
型发动机曲轴的产销规模仅次于本公司。
(2)桂林福达股份有限公司
桂林福达股份有限公司(原桂林汽车零部件总厂)由中国北方工业装备总公
司和桂林福达集团有限公司共同出资兴建，1996 年正式挂牌成立。该公司是汽
车膜片弹簧离合器和发动机曲轴生产企业。
该公司主要加工设备约160 余台套，产品主要为东风汽车、一汽、厦门金龙、
五菱、昌河等整车公司配套。该公司生产的曲轴以中型、轻型发动机曲轴为主，
主要为广西玉柴、东风康明斯、云内动力等发动机生产企业配套。
(3)滨州海得曲轴有限责任公司
滨州海得曲轴有限责任公司是以球墨铸铁曲轴和其他球墨铸铁件为主的内天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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燃机配件企业。
该公司有加工生产线约10 余条，生产能力在20 余万支左右，为东风朝柴、
扬柴公司、北京吉普股份公司、常州柴油机有限公司等主机厂配套。
(4)辽宁北方曲轴有限公司
辽宁北方曲轴有限公司系由原本溪北方曲轴有限责任公司与宁波华翔集团
合资经营的曲轴生产企业。
该公司拥有多条铁模覆砂铸造生产线和曲轴冷加工生产线，可年产各种曲轴
20 余万支，产品主要为上海拖拉机内燃机制造公司、昆明云内动力股份有限公
司、沈阳新光华晨汽车发动机有限公司、沈阳航天新光汽车发动机制造厂、东风
朝阳柴油机公司、四川绵阳新晨内燃机股份有限公司等主机厂配套。
(5)浙江太阳股份有限公司
该公司前身为地方国营上虞动力机厂，1997 年由地方国营上虞动力机厂改
制为上虞动力机械有限公司，2005 年变更设立股份公司。
浙江太阳股份有限公司的主要市场在轿车和摩托车市场，与天润曲轴基本没
有直接的竞争关系。
四、发行人主营业务的具体情况
(一)主要产品的用途
天润曲轴专业生产各种型号的内燃机曲轴，广泛用于装配重型、中型、轻型
载货汽车、大中型客车、轻卡、轿车、工程机械、船舶、发电机组等。按照材质
的不同，本公司产品主要分为锻钢曲轴和球墨铸铁曲轴两大类，其中锻钢曲轴主
要用于配套大功率重型发动机，用于装配重卡、大型客车、工程机械等。目前，
天润曲轴的主导产品为加工难度大、技术含量和附加值较高的锻钢曲轴。
公司主要产品的配套厂家及用途如下表：天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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部分主要曲轴产品型号 配套厂家 主要用途
6CT、ISLE、ISM13 东风康明斯
配装重型载货车、大型客车
大型工程机械、发电机组等
WD615.67、WD615.68、
WD618
潍柴动力
配装重型载货车、大型客车
大型工程机械、发电机组等
D6114ZQ、D6114ZQB、
卡特C6121
上柴股份
配装重型载货车、大型客车
大型工程机械、发电机组等
YC6108ZQ、YC6108ZQ、
YC6112ZLQ
广西玉柴
配装重型载货车、大型客车
大型工程机械、发电机组等
6110ZLA1、ZLA9 钢、
6113BZ、F51Q
一汽大柴
配装重型载货车、大型客车
大型工程机械、发电机组等
6110AKZ、6CK、
6DF1、6DF2、81D
一汽锡柴
配装重型载货车、大型客车
大型工程机械、发电机组等
IVECO-C9 法国依维柯 配装重型载货车、大型客车
YC6108Q、6110AKD9B、
6113B、6110ZLA9、K6110、
6110-2/K、CA6110、
广西玉柴
一汽锡柴、一
汽大柴
配装中型载货车、中型客车
中型工程机械、发电机组等
YC4108、YC4110、4110Q
4113Q、498Q、4102BQ
广西玉柴
一汽锡柴、一
汽大柴
配装轻型载货车、轻型客车
轻型工程机械、发电机组等
LR4105、R4105 洛拖、华丰 配装中高档拖拉机及其它中高档农用机械
KV6 2.5、K4 1.8T
FIAT78、4G1
上海汽车
南京菲亚特
东安动力
配装中高档轿车
装配公司曲轴的部分发动机如下图：天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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上述主机装配的部分整车如下图：
6×4 牵引车
4×2 牵引车
(二)主要产品的工艺流程图
根据材质的不同，本公司主要产品可分为锻钢曲轴和球墨铸铁曲轴，其生产
工艺有所差别。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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锻钢曲轴的主要工艺流程图如下：
下料
加热
辊锻
预锻
终锻
切边
扭拐(特定产品)
校正 正火或调质
((
抛丸
动平衡
加工两端螺孔
精磨大小头
精磨主轴 精磨连杆颈
淬火处理
粗加工连杆颈
粗加工主轴
打中心孔 抛光
探伤 清洗包装天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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球墨铸铁曲轴的主要工艺流程图如下：
原料
混砂
造型
浇注
冷却
落砂
抛丸
清理 打磨
正火
氮化处理或滚压
精磨大小头
精磨连杆颈
时效 精磨主轴
粗加工连杆颈
粗加工主轴
打中心孔
抛丸 加工两端螺孔
回火 动平衡
抛光
清洗包装天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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(三)公司的采购、生产、销售模式
1．公司的采购模式
天润曲轴制定了完善的内部控制制度，在原材料等物资采购方面，公司制定
了《招标采购管理办法》、《物资采购管理制度》、《物资采购监管制度》等，并按
照如下模式进行采购：
在供应商的选择方面，按照本公司及下游主机厂的要求，在满足数量、质量、
交付能力的前提下，参考同类厂家的产品情况，综合分析后优先选择服务周到、
价格合理、信誉度高的供应商。本着先近后远的原则，优先选择两家或两家以上
的供应商作为候选。同时查看该公司的营业执照、税务登记证并索取其复印件，
对于有毒、有害物资索要其生产经营许可证。经过现场评价或信函调查，对于质
量好、信誉高的供应商列入合格供应商。对于下游主机厂顾客指定的供应商直接
列入合格供应商。供应商选定以后，公司各部门需要日常采购物资时，需要先提
交采购申请单，经公司有关部门会签，并报请分管副总批准，并向选定的合格供
应商发出供货要求。
在对供应商的考核方面，公司每年对主要供应商至少要进行一次现场评价，
对于关键物资的供应商则必须要求通过ISO9001：2000 质量体系认证，对于曲轴
毛坯的供应商还需最终通过TS16949：2002 质量体系认证。
在招投标方面，对于需要招投标的物资，采购部门制作招标文件，通过网上
及快件的方式寄达投标单位。招标文件明确说明了招标时间、地点、需要招标的
物资。采购部门会同使用单位、质量控制部门等相关单位进行公开解标，公开招
标结果。对于新开发的供应商提供的物资经过可行性试验，试验结果会同相关部
制定年度购销预算
选择、考评供应商
提出采购申请单
合同、决算、验货 要求供应商供货
相关部门会签、审批天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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门进行会签，将试验结果良好的供应商纳入合格供应商管理。
在电子商务的运用方面，2007 年采购部新上物资采购网，许多物资都在该
网站或中国财经网上查找，同时了解同行业的物资价格情况，进行询价、比价，
与供应商进行商谈，列出性价比，最终进行定价。
2．公司的生产模式
由于曲轴产品主要是为下游主机厂商配套，因此本公司主要采用的是“精益
生产下的订单驱动”生产模式。
公司拥有多条柔性化曲轴生产线，能够独立承担产品的铸造、锻造、机加工、
热加工等所有工序的制造加工，各生产线以大批量产的方式进行生产，并均具备
快速换产及新产品开发的能力。公司基本的生产运作模式如下：
(1)营销部接到订单(或根据市场预测)后，于每个月27 日由综合管理部组织
营销部、制造部、技术质量部、采购部、财务部等部门召开生产计划平衡会；
(2)根据市场预测、产成品库存、制造成本、毛坯库存及来料预测等多种要
素进行综合分析，最终确定次月生产执行计划；制造部根据各车间加工能力、产
品工时、人员配备等制订生产作业计划，并下发至各车间及相关部门、领导；
(3)如生产过程中订单有所变更，由营销部提交《临时计划调整通知单》，并
由制造部、综合管理部共同进行审批、确认后，调整生产作业计划；
(4)生产车间采用精益生产方式，实行一个流(单元流)生产；人员进行作业
组合，逐步实现一人多机、一人多能；各工序制订标准在制量，压缩在制成本。
(5)整个生产过程基本分为五个工作中心：粗加工、时效、精加工、氮化(淬
火)、光整加工，机加工车间内部(粗、精、光整加工)周转主要采用滚道、周转
架、周转小车等工具，工作中心之间周转主要采用叉车、汽车、电瓶车等工具。
目前，公司共有10 个机加工车间，2 个热加工车间，1 个铸造车间，2 个维
修车间，1 个工具车间。
公司曲轴毛坯的来源：铁轴毛坯由铸造车间进行生产；钢轴毛坯中D6114、
6CT、ISLE 等产品主要由恒润锻造提供，其余钢轴毛坯进行外购。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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3．公司的销售模式
公司收入来源主要分为四部分，第一部分是为国内各大主机厂的配套收入；
第二部分是作为社会配件产品的销售收入；第三部分是铸件产品外销收入；第四
部分是部分产品的出口收入。收入的确认按以上几部分分别确认：主机产品以主
机厂实际装机数量为准，以主机厂要求我公司开票的开票通知单为依据确认收
入；社会配件产品以产品发出、经销商验收后，收到货款或收款凭据，凭销售发
票确认收入；铸件产品以收到经销商货款，并开具销售发票为准，凭销售发票确
认收入；出口产品以收款水单为准，并开具出口专用发票，凭出口专用发票确认
收入。
报告期内，公司收入主要来自于国内各大主机厂的配套收入、社会配件产品
的销售收入。
(1)主机市场：按主机订单制定生产计划，按期交付。
①计划制定
参加每年一度的各主机厂的供应商大会，根据会议公布的计划与各大主机厂
签订年度总体购销合同，按年度计划分解到每个月，然后根据主机厂的月度订单
制定月度生产销售计划以保障及时满足主机厂的需求，同时按合同及时回拢货
款。
②产品服务
各主机厂分别安排营销人员进行业务计划的沟通，产品现场质量的服务、产
品售后服务等等。
③新产品开发
公司依托国家级企业技术中心，对主机市场研制的新产品，公司积极参与，
同步开发，共同受益，并且能够在满足主机厂产品性能的基础上，运用新技术、
新材料开发降低成本的新产品。
(2)维修市场：通过区域代理网络销售。
公司在全国设立代理、专营商进行产品销售、推广；根据市场机型变化，调天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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整产品结构，满足市场需求。同时，根据公司下达的销售目标，制定相应的营销
策略，其中包括：
①价格政策：
公司根据市场供求的变化，及时制定合理的销售价格。
②奖励政策：
根据不同型号产品的赢利情况和新产品销售情况，制定适中的奖励政策，对
销售“天”牌产品的经销商进行奖励以提高销售积极性，推广新产品。
③服务和培训：
在做好产品的售前、售中、售后服务的同时，结合公司产品的优势、性价比
等方面对各级经销商进行网络培训，提高品牌知名度。
④市场监管：
公司为了规范市场，在市场运作过程中收取经销商一定的保证金，建立市场
监督机制，以督促各级经销商有秩序的竞争，提高产品供应链上各级经销商的盈
利水平。公司成立了“天”牌产品售后市场理事会，让经销商参与公司售后市场
的管理，加强沟通以便制定切合市场的营销政策，以达成公司的目标。
(四)报告期内各主要产品的产销情况
本公司的产品按照使用的材质不同，可以分为锻钢曲轴、球墨铸铁曲轴；按
照产品的用途不同，可以分为重型发动机曲轴、中型发动机曲轴、轻型发动机曲
轴、轿车发动机曲轴等；按照销售的市场可以分为主机配套市场、社会维修市场。
本公司最近三年的产能、产量、销量、主营业务收入等情况如下表：
项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
设计产能(万支) 53.00 50.00 47.00
产量(万支) 51.97 50.23 40.81
销售数量(万支) 51.47 50.93 39.98
主营业务收入(万元) 80,251.33 72,694.33 47,743.86天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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由于公司的生产线大多是柔性生产线，具备根据市场、客户的变化和要求生
产不同种类曲轴的能力。公司会根据市场需求变化经常调整锻钢曲轴、球墨铸铁
曲轴的产量比例；相应的重型发动机曲轴、中型发动机曲轴、轻型发动机曲轴等
产品种类的产能也会不断根据市场变化而调整。因此，上述产能是一个总体产能，
各个品种的产能是在上述总产能下动态变化的。
1．按产品所使用的材质划分
产 品 项 目
2009 年
1～6 月
2008 年 2007 年 2006 年
产量(万支) 9.13 25.14 24.19 13.15
销售数量(万支) 10.54 25.61 23.55 14.05
平均价格水平(元) 2,225.65 2,279.83 2,235.68 2,242.95
1、锻钢曲轴
主营业务收入(万元) 23,454.25 58,397.67 52,640.49 31,517.04
产量(万支) 15.80 26.83 26.04 27.66
销售数量(万支) 17.21 25.86 27.38 25.93
平均价格水平(元) 727.90 845.19 732.53 625.79
2、球墨铸铁
曲轴
主营业务收入(万元) 12,527.24 21,853.66 20,053.84 16,226.82
从上表可见，公司产品销量在2006 年～2008 年稳步上升，在产品结构中，
技术含量和附加值较高的锻钢曲轴的销售数量、销售收入及其比例逐步提升，这
是公司近年来不断调整产品结构、增加高附加值产品的结果。
最近三年及一期，公司锻钢曲轴的销售数量逐年提高，分别占当期总销量的
35.14%、46.24%、49.76%、37.98%。且由于锻钢曲轴附加值较高，最近三年及一
期锻钢曲轴营业收入占主营业务收入的比例分别达到56.48%、66.01%、72.77%、
65.18%。
2．按产品的用途划分
产 品 项 目
2009 年
1～6 月
2008 年 2007 年 2006 年
产量(万支) 10.53 28.82 28.40 13.63
销售数量(万支) 11.90 28.69 25.90 14.44
平均价格水平(元) 2,190.03 2,218.00 2,173.58 2,280.52
1、重型发动机
曲轴
主营业务收入(万元) 26,058.30 63,635.65 56,284.91 32,930.48
2、中型发动机产量(万支) 5.01 7.32 7.47 6.48天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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销售数量(万支) 2.82 6.89 7.11 9.00
平均价格水平(元) 746.04 823.02 783.34 773.90
曲轴
主营业务收入(万元) 2,102.64 5,673.01 5,572.05 6,966.08
产量(万支) 3.39 7.96 11.26 18.31
销售数量(万支) 6.99 7.53 13.72 14.60
平均价格水平(元) 546.93 534.36 575.14 480.67
3、轻型发动机
曲轴
主营业务收入(万元) 3,821.94 4,025.74 7,888.19 7,016.57
产量(万支) 4.60 3.71 2.90 1.56
销售数量(万支) 4.02 3.81 3.99 1.12
平均价格水平(元) 401.45 469.24 731.00 646.23
4、轿车发动机
曲轴
主营业务收入(万元) 1,614.84 1,789.98 2,918.87 721.71
产量(万支) 1.40 5.16 0.20 0.83
销售数量(万支) 2.02 4.55 0.20 0.83
平均价格水平(元) 1,180.00 1129.41 737.60 158.96
5、其他毛坯
主营业务收入(万元) 2,383.77 5,126.95 147.52 131.94
从上表可见，公司最近三年及一期重型发动机曲轴的销量逐步上升并达到约
一半左右，这也是公司近年来实施调整产品结构策略的效果。重型发动机曲轴的
技术含量、质量要求等均比较高，相对的经济附加值也更高。因此，适当增加重
型发动机曲轴的销售比例可以更好地发挥公司的规模、技术等竞争优势。
最近三年，公司各种类型发动机曲轴销售量的年度间结构变化如下图：天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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2006年2007年2008年
公司最近三年各类型曲轴销售数量构成
其他毛坯
轿车发动机曲轴
轻型发动机曲轴
中型发动机曲轴
重型发动机曲轴
单位：万支
与上述重型发动机曲轴销售数量逐年提高相对应，公司最近三年及一期重型
发动机曲轴营业收入占主营业务收入的比例分别为68.97%、77.43%、79.30%、
72.42%。最近三年，公司各种类型发动机曲轴销售收入的年度间结构变化如下图：天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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2006年2007年2008年
最近三年各类型曲轴主营业务收入构成
其他毛坯
轿车发动机曲轴
轻型发动机曲轴
中型发动机曲轴
重型发动机曲轴
单位：万元
由上图可见，本公司近年来重型发动机曲轴产生的主营业务收入金额及比例
均逐年提高。
3．按产品的销售市场划分
产 品 项 目
2009 年
1～6 月
2008 年 2007 年 2006 年
产量(万支) 20.50 44.72 37.45 28.13
销售数量(万支) 21.95 44.14 38.95 26.92
平均价格水平(元) 1,316.84 1,606.90 1,543.75 1,310.14
1、主机配套市场
主营业务收入(万元) 28,899.16 70,923.69 60,123.93 35,264.56
产量(万支) 4.43 8.25 12.78 12.68
销售数量(万支) 5.80 7.33 11.98 13.07
平均价格水平(元) 1,221.09 1271.75 1,049.70 955.16
2、社会维修市场
主营业务收入(万元) 7,082.33 9,327.64 12,570.40 12,479.30
从上表可见，公司产品绝大部分供应给主机配套市场，具有相对稳定的客户
保障。
最近三年，本公司产品销售数量在主机配套市场和社会维修市场构成份额的
年度间变化如下图：天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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2006年2007年2008年
最近三年公司产品在不同市场销售数量构成
社会维修市场
主机配套市场
单位：万支
最近三年，本公司产品销售收入在主机配套市场和社会维修市场构成份额的
年度间变化如下图：
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2006年2007年2008年
最近三年公司产品在不同市场销售收入构成
社会维修市场
主机配套市场
单位：万元天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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4．报告期内公司向前五位客户的销售情况
年 度 向前五位客户销售额(万元) 占营业收入总额的比例
2009 年1～6 月 19,460.94 54.09%
2008 年 56,222.40 68.57%
2007 年 46,295.11 61.77%
2006 年 28,577.23 58.61%
本公司的客户为各大发动机主机厂。报告期内，公司不存在向单个客户的销
售额超过50%的情形，不存在严重依赖个别客户的情形。随着公司出口业务的增
长，国际、国内市场结构的调整，国内主机厂的配套供应相对比例将会有所下降。
报告期内，公司的第一大客户均为潍柴动力。2006 年、2007 年、2008 年、
2009 年1～6 月，公司向第一大客户潍柴动力的销售额占营业收入总额比例分别
为28.10%、32.40%、31.59%、29.02%。
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方及持有公司
5%以上股份的股东在上述客户中没有任何权益。
(五)报告期内各主要原材料的采购情况
1．公司生产经营过程中所需的前五种原材料
(1)公司生产经营过程中所需的前五种原材料(按金额排序)
原材料名称 项 目 2007 年 2006 年
平均价格水平(元/支) 1,118.77 1,236.81
1、外购曲轴毛坯 总采购金额(万元) 28,600.88 16,364.41
占主营业务成本的比重 50.42% 42.78%
平均价格水平(元/吨) 2,516.00 2,090.00
2、生铁 总采购金额(万元) 5,447.33 3,158.72
占主营业务成本的比重 9.60% 8.26%
平均价格水平(元/吨) 1,952.88 1,786.10
3、焦炭 总采购金额(万元) 1,041.62 686.94
占主营业务成本的比重 1.84% 1.80%
平均价格水平(元/吨) 2,045.00 1,900.00
4、废钢 总采购金额(万元) 1,014.92 672.30
占主营业务成本的比重 1.79% 1.76%天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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平均价格水平(元/吨) 52,640.00 43,450.00
5、电解铜 总采购金额(万元) 550.99 375.94
占主营业务成本的比重 0.97% 0.98%
总采购金额(万元) 36,655.74 21,258.31
上述总计：
占主营业务成本的比重 64.62% 55.58%
2008 年，由于公司收购了恒润锻造，恒润锻造的主要原材料为外购的钢材，
因此，钢材在2008 年成为公司的第二大原材料，如下表：
原材料名称 项 目 2009 年1～6 月 2008 年
平均价格水平(元/支) 1,049.85 1,179.31
1、外购曲轴毛坯 总采购金额(万元) 2,535.97 13,072.75
占主营业务成本的比重 9.72% 22.08%
平均价格水平(元/吨) 4,078.73 5,853.85
2、外购钢材 总采购金额(万元) 5,010.69 12,579.32
占主营业务成本的比重 19.21% 21.25%
平均价格水平(元/吨) 2,572.92 4,327.31
3、生铁 总采购金额(万元) 2,448.67 5,857.69
占主营业务成本的比重 9.39% 9.89%
平均价格水平(元/吨) 2,736.52 3,126.32
4、焦炭 总采购金额(万元) 604.71 1,690.11
占主营业务成本的比重 2.32% 2.85%
平均价格水平(元/吨) 2,408.39 3,414.18
5、废钢 总采购金额(万元) 1,743.80 1,799.25
占主营业务成本的比重 6.69% 3.04%
总采购金额(万元) 9,895.26 34,999.12
上述总计：
占主营业务成本的比重 47.33% 59.11%
从上述两表可见，公司生产所需的原材料中，外购曲轴毛坯或钢材所占总成
本的比重最大，呈逐年上升趋势。这主要是由于外购毛坯均为锻钢曲轴毛坯，而
近年来本公司的锻钢曲轴成品产销量逐年上升，相应的锻钢曲轴毛坯采购量及其
占总成本的比例也逐年上升。2008 年，原材料价格涨幅较大，给制造业普遍带
来了较大的成本上升压力。但公司的主要原材料是锻钢曲轴毛坯和钢材，总体价
格上涨幅度相对不大，且从2008 年下半年以来，钢材价格就已经明显开始回落。
本公司通过产品售价的调整、规模效应的发挥，较好地消化了成本上升的压力。
2．报告期内公司向前五名供应商采购情况天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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年 度
向前五名供应商的
采购金额合计(万元)
占总采购额比重
2009 年1～6 月 6,121.15 38.75%
2008 年 41,225.36 59.84%
2007 年 28,164.30 64.15%
2006 年 17,235.02 65.28%
本公司2006 年的第一、第二大供应商为第一拖拉机股份有限公司、东风锻
造有限公司。2006 年公司向上述两大供应商的采购额比重分别为34.66%、
15.14%。
2007 年，本公司第一大供应商依然为第一拖拉机股份有限公司。随着恒润
锻造产销规模的扩大，恒润锻造超过东风锻造成为本公司的第二大供应商。2007
年本公司向上述两大供应商的采购额比重分别为25.90%、16.74%。
随着2007 年10 月恒润锻造成为本公司的控股子公司以后，2008 年优先从
控股子公司恒润锻造采购锻钢曲轴毛坯，而恒润锻造主要从石家庄钢铁有限责任
公司采购钢材。因此，石家庄钢铁有限责任公司、东风锻造有限公司成为本公司
2008 年度的第一、第二大供应商，本公司2008 年分别向上述两大供应商的采购
额占总采购额的比重分别为16.62%、15.53%。
2009 年1～6 月，本公司第一、第二大供应商分别为：石家庄钢铁有限公司、
济南东岳永信钢铁经贸有限公司，占总采购比例分别为15.27%、7.37%。
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方及持有公司
5%以上股份的股东在上述供应商中没有任何权益。
(六)公司的安全生产及环境保护情况
公司为机械制造业，不属于高危险、重污染行业，而且日常生产经营过程中
产生的废水、废气也较少。尽管如此，公司历来非常重视安全生产与环境保护的
工作，建立了一套完备的安全生产管理控制制度和环境保护制度，以及与此相关
的安全生产、环保设施。
1．安全生产方面：天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—135
公司历年来高度重视安全生产工作，并严格遵守和执行《中华人民共和国安
全生产法》及相关法律法规。公司成立了安全生产委员会，作为公司安全生产的
组织领导机构，总经理担任安委会主任，生产副总担任副主任，其他各部部长、
生产经理、物业及保卫经理、公司安全员为组员。公司安全员每天进行日常巡查，
并以安全周报的形式对存在的安全隐患和隐患整改情况进行曝光和跟踪。
公司安全生产委员会在各车间下设安全生产组，由车间主任担任组长，对车
间内的安全生产工作全面负责。车间内设一名车间安全员具体负责车间的安全工
作，各工段长为组员对各生产工段的安全生产工作负责。车间安全员除日常巡查
外，每周至少组织一次车间范围内的安全生产大检查。各工段下设安全生产小组，
由班组长对班组内的安全生产情况负责，并在班后会第一条总结当班的安全生产
情况。
对于新建、改建和扩建工程，公司坚决按照工程建设“三同时”的要求进行
设计、施工和投产。
2005 年公司在安全生产方面共计投入40 多万元，2006 年在安全生产方面投
入50 余万；2007 年在安全生产方面投入近55 万元；2008 年在安全生产方面投
入近65 万元。
通过公司上下的长期努力，公司的安全生产状况一直处于良好的发展态势。
公司2007 年获得了威海市安全生产先进单位的荣誉称号。
2．环境保护方面：
尽管公司污染较少，但多年来公司一直高度重视环境保护建设方面的工作，
密切关注国际、国内有关环境保护方面的最新动向。特别是最近几年来，公司更
是投入了较大资金用于环境保护方面的新建、改建和扩建工程。
由于公司在环境保护方面的不懈努力，相关排放物均低于国家规定的标准。
公司多次得到了环境保护等相关部门的肯定，并于2006 年被评为“文登市十佳
绿色企业”。
公司最近三年及一期的生产经营活动及本次募集资金投资项目均获得了相
关环保部门的核查，取得了相关证明和批文。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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五、发行人的主要固定资产和无形资产
公司拥有的固定资产主要是与曲轴生产经营业务相关的房屋及建筑物、机器
设备、电子设备、运输工具等。截至2008 年12 月31 日，天润曲轴合并报表的
固定资产原值为8.78 亿元，累计折旧4.09 亿元，账面净值4.68 亿元。截至2009
年6 月30 日，天润曲轴合并报表的固定资产原值为9.00 亿元，累计折旧4.42
亿元，账面净值4.59 亿元。
公司拥有的无形资产主要是土地使用权、商标、软件等。截至2009 年6 月
30 日，天润曲轴合并报表的无形资产原值为10,079.27 万元，累计摊销1，090.66
万元，账面净值8,988.62 万元。
(一)主要机器设备情况
截至2009 年6 月30 日，天润曲轴及其控股子公司恒润锻造所拥有的账面净
值在500 万元以上的主要机器设备及其分布情况如下表：
设备名称 主要用途 产地分布情况 成新率
滚压机床 加工曲轴 德国三车间 85.92%
滚压机床 加工曲轴 德国二车间（南） 39.60%
数控磨床 加工曲轴 德国一车间 53.51%
数控磨床 加工曲轴 德国一车间 53.51%
数控磨床 加工曲轴 德国四车间 53.50%
数控磨床 加工曲轴 德国四车间 53.50%
数控磨床 加工曲轴 德国五车间 57.24%
数控磨床 加工曲轴 德国一车间 57.23%
数控磨床 加工曲轴 德国一车间 57.24%
数控磨床 加工曲轴 德国五车间 57.23%
对击锤 锻造毛坯 德国恒润锻造 77.72%
(二)主要房屋及建筑物情况
截至2009 年6 月30 日，公司拥有的房屋建筑物明细如下表：
序号 产权证号 房屋建筑物名称 所有权人
取得
方式
成新率
1 第2007011263 号 职工餐厅 发行人 自建 70%
2 第2007011264 号 生产用房屋建筑物- 发行人 自建 80%天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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第三、第四跨钢结构车间
3 第2007011265 号 锅炉房 发行人 自建 67%
4 第2007011266 号 变电站 发行人 自建 67%
5 第2007011267 号
生产用房屋建筑物-机加工办公
楼、热处理车间
发行人
自建
69%
6 第2007011268 号 空压站 发行人 自建 65%
7 第2007011269 号
生产用房屋建筑物-第五、第六跨
钢结构车间
发行人 自建 81%
8 第2007011270 号
生产用房屋建筑物-熔化工部、砂
处理车间、造型工部、铸工车间
发行人 自建 65%
9 第2007011271 号 传达室 恒润锻造 购买 90%
10 第2007011272 号 热处理车间 恒润锻造 购买 90%
11 第2007011273 号 模具热处理车间 恒润锻造 购买 90%
12 第2007011274 号 办公楼 恒润锻造 购买 90%
13 第2007011275 号
生产用房屋建筑物-第一、第二跨
钢结构车间
发行人 自建 81%
14 第2007011276 号 职工公寓 发行人 自建 70%
15 第20070111277 号 生产用房屋建筑物-钢构仓库 发行人 自建 87%
16 第2007011278 号 煤气站 发行人 自建 71%
17 第2007011279 号 生产用房屋建筑物-清理工部 发行人 自建 65%
18 第2007011799 号
生产用房屋建筑物-第七、第八跨
钢结构车间
发行人 自建 94%
19
沪房地松字（2008）
第021908 号
上海办事处 发行人 购买 97%
20
沪房地松字（2008）
第021909 号
上海办事处 发行人 购买 97%
上述第9、10、11、12 项房屋建筑物由本公司租赁给控股子公司恒润锻造使
用。根据双方签订的《土地、房屋租赁协议》，年租金为108 万元。
(三)无形资产中的商标、专利情况
天润曲轴有限公司整体变更设立股份公司以后，发行人依法承继了原有限公
司的商标、专利、非专利技术等无形资产。天润曲轴于2007 年11 月19 日完成
股份公司的工商变更登记以后，即向国家工商行政管理总局商标局申请将原有限
公司拥有的“天”牌商标、图形及其他相关商标共计12 项变更至股份公司名下。
截至本招股意向书签署日，国家工商行政管理总局商标局已经出具了下列12 项天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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商标的《注册商标变更证明》，将其注册人变更至本公司名下。国家知识产权局
也已经受理或授权本公司49 项专利申请。
1．公司拥有的商标
序号 类别 注册证号 注册人 注册地址 注册有效期限
1 第7 类 3715922 天润曲轴 山东省文登市天润路2-13 号 2005.11.07-2015.11.06
2 第7 类 3715903 天润曲轴 山东省文登市天润路2-13 号 2005.11.07-2015.11.06
3 第7 类 3715904 天润曲轴 山东省文登市天润路2-13 号 2005.11.07-2015.11.06
4 第7 类 3684628 天润曲轴 山东省文登市天润路2-13 号 2005.06.21-2015.06.20
5 第7 类 1681788 天润曲轴 山东省文登市天润路2-13 号 2001.12.14-2011.12.13
6 第7 类 1681787 天润曲轴 山东省文登市天润路2-13 号 2001.12.14-2011.12.13
7 第7 类 1729935 天润曲轴 山东省文登市天润路2-13 号 2002.03.14-2012.03.13
8 第12 类 142486 天润曲轴 山东省文登市天润路2-13 号 2003.03.01-2013.02.28
9 第12 类 179854 天润曲轴 山东省文登市天润路2-13 号 2003.07.05-2013.07.04
10 第12 类 1157121 天润曲轴 山东省文登市天润路2-13 号 1998.03.7-2008.03.06
11 第12 类 1157149 天润曲轴 山东省文登市天润路2-13 号 1998.03.07-2008.03.06
12 第12 类 1215564 天润曲轴 山东省文登市天润路2-13 号 1998.10.14-2008.10.13
注：第10、11、12 号商标已超过有效注册期限，目前正在办理专利权期限延长手续。
公司的上述商标原价254 万元，截至2009 年6 月30 日已经全部摊销完毕。
2．公司拥有的专利
序号 专利名称 专利申请日专利号\申请号 专利性质 备注
1 曲轴铸造模型分型方法 2004.12.27 ZL 2004 1 0075708.X 发明 有效
2 节能离子氮化炉 2004.12.17 申请号200410075459.4 发明 已受理
3 曲轴止推面抛光机 2006.8.4 申请号200610069813.1 发明 已受理
4 茶壶式密封球化浇注包 2006.12.26 申请号200610170987.7 发明 已受理
5 曲轴钻油孔模板压紧装置 2006.12.26 申请号200610170986.2 发明 已受理
6 曲轴磨拐分度夹具 2007.8.1 申请号200710016754.6 发明 已受理
7 发动机球墨铸铁曲轴 2007.6.12 申请号200710110842.2 发明 已受理
8 节能离子氮化炉 2004.12.17 ZL 2004 1 0075459.4 发明型 有效
9 曲轴铸造模型 2004.12.27 ZL 200420099192.8 实用新型 有效
10 曲轴止推面抛光装置 2006.8.4 ZL 2006 1 0069813.1 发明型 有效
11 茶壶式密封球化浇注包 2007.12.26 ZL 2006 2 0162271.8 实用新型 有效
12 曲轴钻油孔模板压紧装置 2007.12.26 ZL 2006 2 0162270.3 实用新型 有效
13 曲轴磨拐分度夹具 2007.8.1 申请号200720026117.2 实用新型 有效
14 一种球铁曲轴 2006.12.5 ZL 2006 2 0161389.9 实用新型 有效天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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15 曲轴集装箱 2007.6.12 申请号200720151810.2 实用新型 有效
16 发动机球墨铸铁曲轴 2007.6.12 申请号200720151811.7 实用新型 有效
17
一种合金铁球曲轴及其热
处理工艺
2008.4.25 申请号200810015372.6 实用新型 已受理
18 一种钻曲轴油孔夹具 2008.7.16 申请号200820025752.3 发明 已受理
19 一种钻曲轴油孔夹具 2009.5. 6 ZL200820025752.3 实用新型 有效
20 一种气动夹紧装置 2008.8.15 申请号200810139170.2 发明 已受理
21 一种工件周转轨道 2008.8.15 申请号200810139169.x 发明 已受理
22 一种偏心轮夹紧装置 2008.8.15 申请号200810139168.5 发明 已受理
23 一种气动夹紧装置 2008.8.15 ZL200820187840.3 实用新型 有效
24 一种工件周转轨道 2008.8.15 ZL200820187839.0 实用新型 有效
25 一种偏心轮夹紧装置 2009.5.20 ZL200820187838.6 实用新型 有效
26 一种钻曲轴法兰孔夹具 2008.9.12 申请号200810159452.9 发明 已受理
27 一种钻曲轴法兰孔夹具 2008.9.12 ZL200820188308.3 实用新型 有效
28 一种内冷丝锥 2008.8.30 ZL200820027852.x 实用新型 有效
29 钢球堵孔打入器 2008.11.28 申请号200810159452.9 发明 已受理
30 一种周转车牵引装置 2008.11.28 申请号200810159453.3 发明 已受理
31 曲轴检验支架定位装置 2008.11.28 申请号200810159454.8 发明 已受理
32 一种钻曲轴法兰孔夹具 2008.11.28 申请号200810159456.7 发明 已受理
33 一种曲轴搬运支撑装置 2008.11.28 申请号200810159457.1 发明 已受理
34 一种轨道运行承重车 2008.11.28 申请号200810159455.2 发明 已受理
35 钢球堵孔打入器 2008.11.28 申请号200820224505.6 实用新型 已受理
36 一种周转车牵引装置 2008.11.28 申请号200820224506.0 实用新型 已受理
37 曲轴检验支架定位装置 2008.11.28 申请号200820224507.5 实用新型 已受理
38 一种钻曲轴法兰孔夹具 2008.11.28 申请号200820224509.4 实用新型 已受理
39 一种曲轴搬运支撑装置 2008.11.28 申请号200820224510.7 实用新型 已受理
40 一种轨道运行承重车 2008.11.28 申请号200820224508.x 实用新型 已受理
41 曲轴包装箱 2008.12.17 申请号200820224442.1 外观设计 已受理
42 曲轴集装箱 2008.12.17 申请号200830354438.5 外观设计 已受理
43 曲轴接油盘 2008.12.17 申请号200830354431.7 外观设计 已受理
44 曲轴 2008.12.17 申请号200830354440.2 外观设计 已受理
45 曲轴旋转支架 2008.12.17 申请号200830354437.0 外观设计 已受理
46 曲轴固定支架 2008.12.17 申请号200830354439.x 外观设计 已受理
47 一种球铁合金曲轴 2009.5.19 申请号200910015601.9 发明 已受理
48 一种抗弯曲球铁曲轴 2009.5.19 申请号200920025391.7 实用新型 已受理
49 发动机零件清洗罐 2009.4.30 申请号200920024709.X 实用新型 已受理天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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公司的上述49 项专利均为自主研发和申请的，无账面价值。
(四)无形资产中的土地使用权情况
截至2009 年6 月30 日，公司拥有以出让方式取得的两宗工业用地的使用权，
合计369,861 平方米，约为554.5 亩，均为车间厂房、办公楼等生产经营场所占
用土地。上述两宗土地位于文登市东部文登营工业园的香水路北侧、初张路东侧，
均没有用于对外担保，也不存在任何权属纠纷。
序号 权证号 所有权人
使用权
类型
面积
(㎡)
账面价值(元) 使用期限
1 文国用(2007)第000166 号 天润曲轴 出让 251,251 59,596,935.77 2048.12.19
2 文国用(2007)第000167 号 天润曲轴 出让 118,610 29,541,100.93 2055.04.20
六、发行人的技术和研发情况
(一)公司主要产品生产技术所处的阶段
主要产品名称或型号 产品技术所处的阶段备 注
潍柴动力WD615 曲轴 大批量生产阶段 配套的主机为主机厂的核心主打产品
东风康明斯6CT 曲轴 大批量生产阶段
国内独家配套，优秀产品，接近国际先进
水平
上柴D6114 曲轴 大批量生产阶段 国家级新产品
依维柯C9 曲轴 大批量生产阶段
国际独家配套产品、配套的主机为主机厂
的核心主打产品
玉柴6108Q 曲轴 大批量生产阶段 国家级新产品
潍柴动力WD12 曲轴 大批量生产阶段 配套的主机为主机厂的核心主打产品
锡柴6DF2 曲轴 大批量生产阶段
配套的主机为主机厂的核心主打产品、独
家配套
锡柴 4AK 曲轴 大批量生产阶段 优秀产品、国内领先水平
锡柴6110AKZ 曲轴 大批量生产阶段 优秀产品、国内领先水平
东风康明斯ISLe 曲轴 大批量生产阶段 国内独家配套，优秀产品
土耳其YM3 曲轴 小批量生产阶段 接近国际先进水平
西安康明斯ISM11 曲轴 试生产阶段 国内独家配套，达到国际先进水平
锡柴81D 曲轴 试生产阶段 国内独家配套产品、配套的主机为主机厂天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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的核心主打产品
锡柴 53D 曲轴 试生产阶段 配套的主机为主机厂的核心主打产品
东风康明斯 ISDe 曲轴 试生产阶段 国内领先水平
东风康明斯ISZ13 曲轴 试生产阶段 国内独家配套，达到国际先进水平
北汽福田康明斯3.8L 曲轴 前期准备 国内独家配套，接近国际先进水平
北汽福田康明斯2.8L 曲轴 基础研究阶段 国内独家配套，接近国际先进水平
(二)公司的研发情况
1．公司正在从事的研发项目情况
公司依托国家级企业技术中心，与各大主机制造厂进行协同研发，保证公司
生产的曲轴产品能够满足各主机厂不断提高的技术和质量要求。此外，本公司还
根据行业发展趋势，不断进行前瞻性的项目研发，为公司未来投资的新产品做好
技术储备。目前，公司正在从事的研发项目简要情况如下：
序号 研发项目名称 研发进展情况 拟达到的目标
1 球墨铸铁QT900-5
完成延伸率技术指标，其它
正在进行
抗拉强度≥900MPa，延伸率≥5%
2 球墨铸铁QT700-10 正在进行 抗拉强度≥700MPa，延伸率≥10%
3 打入国际市场的新产品
C9、康明斯系列曲轴已打入
欧美市场
国际市场销售收入占比20%
4 以铁代钢新产品
已成功开发出D6114、6DF2
等新产品
节约能源，降低成本
5 高技术高附加值的新产品
已成功开发出ISLe、ISM11、
ISZ13、81D 等
快速占领国内外环保高端市场
6 曲轴数控机床的研发 已成功开发出数控抛光机 以国产取代进口，降低成本
7 控锻控冷技术的研发 正在进行 节约能源，降低成本
2．公司最近三年及一期的研发费用的投入及人才储备情况
曲轴行业是资本密集型、技术密集型的行业。天润曲轴规模较大，产品定位
高端，公司历来重视对产品研发的投入，以保障公司的技术研发水平始终处于国
内同行业领先水平，并不断向国际先进水平靠拢。
最近三年及一期，公司每年投入的研发费用占营业收入的比例继续保持较高
水平。2006 年投入约1,489 万元，占同期营业收入的比例约为3.05%，2007 年天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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投入约2,318 万元，占同期营业收入的比例约为3.09%；2008 年，公司投入的试
验试制、检测设备购置等研发费用约为2,969 万元，占同期营业收入的比例约为
3.58%；2009 年1～6 月，公司投入研发费用约为1,147 万元，占同期营业收入
的比例约为3.12%。
由于公司对研发投入的高度重视，公司近年来取得了丰硕的研发成果。截止
2009 年6 月30 日，公司拥有具备自主知识产权的产品10 多项，特种新材料1
项，专利(包括受理和已授权)49 项，国家重点新产品6 个，国家火炬计划项目1
项。此外，公司每年完成新产品、新材料、新工艺开发60 多项，在对新产品、
新工艺、新材料等方面的研究水平处于国内领先地位，部分项目已接近国际先进
水平。公司目前共拥有大专以上开发经验丰富的科技人员300 多人；而且，在后
续培训方面，公司还有10 多人在职攻读了研究生，50 多人在接受国内外培训，
50 多人参加国内外的技术信息交流。美国康明斯公司的技术专家也经常到公司
进行相关产品的技术开发指导。
3．公司与其他科研单位的合作研发情况
近年来，除了公司技术中心的独立研发以外，公司还与各高校、研究所等开
展了合作研发工作。主要的合作伙伴及合作研发内容如下表：
序号 合作伙伴 主要内容
1 西安理工大学 铸造均衡凝固技术
2 山东理工大学 熔炼铸铁切屑生产铸铁件技术
3 华中科技大学 QT900-5 高牌号球铁曲轴研制开发
4 大连理工大学 提高曲轴综合性能
5 山东大学
铸造新工艺、人才培养、模具加工中心、铸件
材料成本测算软件
6 山东省铸造协会 技术转让、产品开发、人才培养
7 济南铸造锻压机械研究所 技术转让、产品开发、人才培养
8 燕山大学 非调质钢生产技术
9 南京工业大学 QT700-10 球铁曲轴研制开发
10 北京钢铁总院 非调质钢曲轴的研发及应用
11
哈尔滨工业大学、
上海机床厂有限公司
精密数控机床
公司与上述单位均签署合作研发协议，研究成果由天润曲轴专门使用，公司天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—143
支付项目所有费用。
4．公司保持技术创新的机制及安排
公司拥有国家认定企业技术中心，并通过一系列的机制安排来促进公司不断
保持技术创新。
公司的企业技术中心设办公室、技术委员会、专家委员会、产学研联合实验
室、中心试验室、中心试制车间等部门。
技术中心主任由董事长邢运波担任，负责中心全面工作；副主任由公司总经
理孙海涛、副总经理于秋明担任。办公室是技术中心的日常事务管理部门。
技术委员会由技术中心技术带头人和主要部门主要负责人组成。技术委员会
为技术中心的决策机构，对技术中心的重要科研选题，产品发展方向、重大技改
项目、新产品市场开发等重大问题进行决策。
专家委员会由公司、山东大学、山东机械设计院等科研院所的专家组成。专
家委员会是技术中心的咨询机构，对技术中心的技术发展战略、发展路线提出建
议，对中心重大科研课题进行论证。
中心试验室负责新产品的检测和性能试验。中心试制车间负责对新产品的试
制。信息中心负责软件开发、企业信息化软、硬件的维护、信息技术的推广应用
等工作。
技术中心的机构设置及职能部门如下图：天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—144
七、发行人主要产品和服务的质量控制情况
公司始终坚持“质量第一、顾客至上、全员参与、持续改进”的质量方针，
追求“产品零缺陷、顾客无抱怨”的质量目标，每年设定具体的质量指标，并分
解到各职能部门，实施目标承诺制由各部门按职责展开实施。
公司按质量管理体系标准要求建立了质量手册和48 个程序文件，形成了完
善的质量管理体系文件。公司于1997 年就顺利通过了ISO9002 质量体系认证，
于2001 年通过了QS9000 质量管理体系认证，于2005 年4 月通过了TS16949：
2002 质量管理体系认证。公司的质量管理体系持续有效地运行并不断完善，同
时消化吸收通用QSB 质量管理体系、精益六西格玛等先进的管理方法并融入到现
有的质量管理体系中。
公司设立了专门的质量管理委员会，并设立质量监督、检测实验室、质量检
验部门，对产品质量进行策划、控制、检验和监控。在各事业部及生产部门内部
技术中心主任
技术委员会 技术中心副主任 专家委员会
产学研室 中心开发室 中心实验室 中试车间
锻
造
技
术
开
发
组
试
生
产
技
术
开
发
组
热
处
理
技
术
开
发
组
市
场
信
息
调
研
组
疲
劳
试
验
分
析
室
理
化
分
析
室
性
能
分
析
室
新
产
品
分
析
室
铸
造
技
术
开
发
组天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—145
设立专职的质量管理和过程检验人员，并配备专职最终检验人员。采用过程审核、
产品审核、质量体系审核方式，建立了全方位的质量监控体系。
推行过程控制质量监控模式，实施产品在线检测，建立了完善的自检、互检、
巡检制度，在对每个工序进行品质监控时能事半功倍，不断提升产品质量，为国
内外顾客提供满意的产品。建立了完善的进货检验、过程检验、最终检验、应急
预案等质量检验体系，拥有美国、德国、瑞士、日本等国际先进检测设备。
建立了完善的人力资源管理制度、激励机制及新入厂工人、转岗工人、多技
能工培训体系。各事业部实施快速反应及分层审核机制，注重员工培训，每道工
序均悬挂控制计划及作业指导文件，指导操作者进行标准化作业，保证产品品质
稳定可靠。
推行TPM 设备全员维护管理，通过OEE 和CMK 科学分析设备状况，建立了完
善的设备预防性维护保养制度，对关键设备能力进行连续监控，大量采用数控自
动化加工设备，配备实时自动检测装置，具有良好的防错能力，以高的设备能力
保证产品质量。
倡导“顾客的要求至上，满足顾客要求第一” 的服务宗旨。在各配套客户
设立专职服务人员，由质量控制部门统一协调服务工作；对配件市场设立服务网
点，实施区域化管理服务模式；建立了完善的售前、售中、售后营销服务网络，
拥有全国性服务网络，在同行业率先推行末端服务网络体系。
报告期内，公司没有因产品质量问题发生法律诉讼。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—146
第六节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
(一)本公司不存在同业竞争情况
本公司的经营范围为：“曲轴、机床、机械配件的生产、销售；备案范围内
的货物进出口。”本公司主要从事的业务为发动机曲轴的生产与销售。
截至本招股意向书签署日，曲轴总厂持有本公司60%的股份，为本公司控股
股东。此外，曲轴总厂所拥有的主要资产为持有天润房地产100%的股权，以及
部分非生产经营用的土地和房产。目前，曲轴总厂及天润房地产均没有从事任何
与本公司业务相同或相似的生产经营活动，也没有投资其它从事与本公司相同或
相似业务的企业。
截至本招股意向书签署日，邢运波先生持有曲轴总厂53.78%的股权，为本
公司的实际控制人。除持有曲轴总厂53.78%股权以外，邢运波先生没有任何其
他的实业投资，也没有从事任何其他与本公司业务相同或相似的生产经营活动。
综上所述，本公司不存在与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业从事
相同、相似业务的情况。
(二)控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺
2009 年7 月2 日，本公司控股股东曲轴总厂、实际控制人邢运波先生分别
作出了关于避免同业竞争的承诺，主要内容如下：
1．不投资与股份公司产品相同或相类似的企业，以避免对股份公司的生产
经营构成直接或间接的竞争；保证将努力促使本公司的控股企业/与本人关系密
切的家庭成员不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的
任何经营活动；
2．不利用对股份公司的控股关系/实际控制关系进行损害股份公司及股份公
司其他股东利益的经营活动；天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—147
3．赔偿股份公司因违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
二、关联交易情况
(一)公司的关联方及其关联关系
截至本招股意向书签署日，本公司的关联方及其与本公司的关联关系如下：
1．持有发行人5%以上股份的股东
序号 关联方名称 持股比例关联关系性质
1 山东曲轴总厂有限公司 60.00% 本公司的控股股东
2 刘昕 23.08% 本公司的主要投资者个人
3 鞠成立 6.13% 本公司的主要投资者个人
2．发行人控股股东——曲轴总厂直接或间接控制的其他企业
序号 关联方名称
曲轴总厂
持股比例
关联关系性质
1 文登市天润房地产开发有限公司 100.00% 与本公司同受曲轴总厂控制
3．发行人的实际控制人
序号 关联方名称
持有曲轴
总厂比例
关联关系性质
1 邢运波 53.78% 本公司实际控制人
4．发行人的实际控制人直接或间接控制的其他企业
除了直接控制曲轴总厂、间接控制本公司及天润房地产以外，本公司实际控
制人邢运波先生没有其他直接或间接控制的企业。
5．发行人的控股、合营和联营企业
序号 关联方名称
本公司
持股比例
关联关系性质
1 文登恒润锻造有限公司 75.00% 本公司的控股子公司
6．发行人的董事、监事、高级管理人员及其关联人
本公司董事、监事、高级管理人员的基本情况，请参见本招股意向书“第七
节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—148
截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、
子女等直系亲属，均没有在天润曲轴和曲轴总厂担任高管职务，且均不存在其他
对外实业投资。报告期内，本公司没有与上述人员发生关联交易。
(二)经常性关联交易及其对公司的影响
1．最近三年及一期内发生的经常性关联交易
(1)土地租赁
①租赁关系的形成
1996 年曲轴总厂与美林合资设立本公司的前身天润有限时，应美林的要求，
曲轴总厂未将土地使用权作为出资投入，而是由天润有限向曲轴总厂租赁使用。
1996 年8 月16 日，天润有限与曲轴总厂签订了《土地租赁协议》，天润有
限向曲轴总厂租赁位于文登市横山路北侧(现为横山路5 号)、香水路东首北侧
(现已更名为天润路2 号)的两宗国有土地使用权，租赁期限为十年，年租金250
万元人民币。2006 年8 月16 日，前述《土地租赁协议》到期，曲轴总厂与天润
有限签订了《土地租赁续展协议》，同意将租赁期限续展5 年，从2006 年8 月
16 日至2011 年8 月15 日，年租金250 万元。
上述两宗租赁土地中，位于横山路的是天润有限的老厂区所在地，位于香水
路的是天润有限新厂区的所在地。
②一宗租赁土地的权属变更
为提高天润有限的资产与经营的独立性，2007 年10 月19 日，曲轴总厂与
天润有限签订了《土地使用权转让协议》，曲轴总厂将上述两宗租赁土地中位于
文登市天润路2 号新厂区的土地转让给天润有限，土地面积为251,251 平米, 根
据文登市正信有限责任地产评估所评估结果，确定转让价格为60,551,491.00
元。2007 年10 月30 日，天润有限已取得“文国用(2007)第040034 号”国有土
地使用证。
③另一宗土地租赁关系的变更天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—149
另一宗位于横山路老厂区的土地由于已经变更为商业用地，且已由曲轴总厂
转让给下属的天润房地产公司，因此，2007 年10 月31 日，曲轴总厂与天润有
限签署了《关于终止〈土地租赁续展协议〉的协议》。按照横山路、天润路两宗
土地之间的面积比例，曲轴总厂与天润有限约定：位于天润路的土地租赁期截止
到2007 年10 月31 日，年租金按照175 万元计算，2007 年1～10 月天润有限需
向曲轴总厂支付土地租赁费145.83 万元；位于横山路的土地租赁期截止到2007
年8 月31 日，年租金按照75 万元计算，2007 年1～8 月天润有限需向曲轴总厂
支付土地租赁费50 万元。截至2007 年12 月31 日，天润曲轴已将上述应付土地
租赁费全部支付给曲轴总厂。
2007 年12 月20 日，天润曲轴与天润房地产签订《土地租赁协议》，天润曲
轴向天润房地产租赁其位于横山路5 号的土地，年租金75 万元，租赁期自2007
年9 月1 日至2010 年8 月31 日。
④租赁关系结束
本公司与曲轴总厂之间的两宗土地租赁关系已经全部消除，其中，一宗位于
天润路新厂区的土地本公司已经通过购买的方式取得所有权；一宗位于横山路老
厂区的土地，由于2008 年12 月，本公司已经把位于横山路老厂区的全部生产设
备搬迁至位于天润路的文登营工业园新厂区，因此本公司与天润房地产关于横山
路老厂区的土地租赁关联也已经终结。
综上所述，目前本公司与曲轴总厂、天润房地产之间均不存在土地租赁关系。
(2)资金拆借
近年来，本公司技改投入持续增加，资金需求量较大。为支持本公司的发展，
曲轴总厂将其闲置自有资金提供给本公司使用，每年1 月初，曲轴总厂与本公司
签署《借款合同》，借款期限1 年，借款金额由本公司根据生产经营需要与曲轴
总厂商定，利率按照1 年期银行贷款利率计算。最近三年，曲轴总厂为天润曲轴
提供的流动资金明细如下表：天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—150
(单位：元)
项目 2008 年 2007 年 2006 年
期初余额 0 48,058,597.21 87,611,973.34
本期增加 0 213,712,794.31 104,402,879.56
本期减少 0 261,771,391.52 143,956,255.69
期末余额 0 0 48,058,597.21
当期支付的利息 0 1,286,776.69 3,561,216.12
本公司向曲轴总厂借款的行为与中国人民银行颁布的有关规定不符，但本借
款行为支付的利息不高于同期银行贷款利率，且仅限于曲轴总厂及本公司内部，
未损害本公司及本公司其他股东的利益，也未对社会金融秩序构成影响。
至2007 年底，曲轴总厂与本公司之间的资金拆借已经全部结清。但由于曲
轴总厂本身已经没有实际的经营业务，也没有其他的投资，为了进一步支持本公
司的发展，同时也严格规范本公司与控股股东之间的关联交易行为，2007 年12
月21 日、24 日、25 日，曲轴总厂与中国建设银行股份有限公司文登市支行、本
公司三方签署了金额分别为4,000 万元、5,000 万元、2,000 万元的三份《委托
贷款合同》，曲轴总厂通过该银行向本公司提供总金额为1.1 亿元的委托代款，
贷款期限均为3 年，委托贷款利率按照同期银行贷款基准利率下浮10%计算。
因此，本公司与曲轴总厂之间的资金拆借关联交易也得到了规范。
（3）房屋租赁等零星关联交易
2009 年3 月22 日，本公司同曲轴总厂签订《房屋租赁协议》，及附带的《服
务管理协议》和《绿化合同》。约定本公司租用曲轴总厂位于珠海路北侧3585 平
米和7812 平米的闲置厂房分别用作木箱车间和连杆制造车间；租用4677 平米的
家属楼和位于横山路的3573 平米宿舍楼用于天润曲轴职工居住；由曲轴总厂为
上述房屋建筑物提供绿化及其他配套管理服务，合同金额共计180.10 万元/年。
由于本次关联交易金额较小（合同总金额低于人民币300 万元），根据《公司章
程》和《关联交易决策制度》本次关联交易不需经董事会审议。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—151
(三)偶发性关联交易及其对本公司的影响
1．最近三年及一期内发生的偶发性关联交易
(1)购买土地
关联方名称 交易时间 交易内容 交易金额 定价方式 资金结算情况
曲轴总厂 2007.10.19
购买曲轴总厂位于
香水路东首北侧的
一宗土地
60,551,491
元
评估值
协议约定
3 年内付清
为了提高本公司的资产独立性，2007 年10 月19 日,本公司与曲轴总厂签署
《土地使用权转让协议》，本公司向曲轴总厂购买位于文登市东部开发区香水路
东首北侧(现已更名为天润路2 号)的一宗土地使用权，土地面积251,251 平方米；
根据文登正信有限责任地产评估所出具的《土地估价报告》(文登正信2007 估字
第65 号)，本次土地使用权转让价格确定为60,551,491.00 元(合每平方米241
元，约合每亩16 万元)；根据协议约定，上述转让价款由本公司在《土地使用权
转让协议》签署之日起3 年内付清。
(2)拆迁补偿
关联方名称 交易时间 交易内容 交易金额 定价方式 资金结算情况
曲轴总厂 2007.08.02
曲轴总厂对天润曲
轴位于横山路北侧
的地上建筑物进行
拆迁补偿
2087 万元
参照
市场价格
协商确定
已一次性付清
本公司原老厂区位于文登市横山路5 号，其土地使用权原归曲轴总厂所有。
2006 年12 月28 日，根据城市整体规划，文登市政府出具了《关于依法收回山
东曲轴总厂四宗国有土地使用权并进行拍卖出让的批复》，文登市政府将包括天
润有限老厂区在内的曲轴总厂拥有的位于横山路的土地使用权收回并以商住用
途挂牌出让。2007 年2 月3 日，曲轴总厂通过竞拍以每亩61.50 万元的价格取
得该土地使用权，并且将其转让给控股子公司天润房地产，拟未来用于房地产开
发。2007 年8 月31 日，天润房地产取得了“文国用(2007)第YD-113 号”国有
土地使用证。
因此，本公司目前不拥有横山路老厂区所在地的土地使用权，原位于老厂区天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—152
的全部生产设备也都已经于2008 年12 月前陆续搬迁至本公司位于开发区的新厂
区。由于老厂区已经废弃的生产车间等房屋建筑物的所有权依然为本公司所有，
为了补偿老厂区搬迁给本公司带来的损失，根据上述房屋建筑物的残值，2007
年8 月2 日、10 月25 日，曲轴总厂与本公司分别签署了《补偿协议》、《关于〈补
偿协议〉的补充协议》，双方一致同意由曲轴总厂向本公司支付拆迁补偿款共计
2,087 万元。截至2008 年12 月31 日，本公司已全部收到上述拆迁补偿款。
(3)担保
报告期内，本公司没有为包括曲轴总厂在内的其他公司提供担保。报告期内，
曲轴总厂为本公司的如下银行贷款提供担保：
序
号
担保人
担保
合同编号
起止日期 贷款银行 贷款金额
贷款
期限
1 曲轴总厂
2008 威银最保字第
73732005 号最高额保
证合同
2008.4.16～
2009.4.15
中信银行威海分行 8000 万元1 年
2 曲轴总厂
2008 年文中银借字
020 号最高额保证合
同
2008.12.25～
2009.12.1
中国银行文登支行 9000 万元1 年
3 曲轴总厂
2009 年承兑第001
保证合同
2009.1.22～
2009.7.22
中国建设银行
文登支行
2000 万元半年
4 曲轴总厂
2009 年承兑第003
保证合同
2009.6.11～
2009.12.11
中国建设银行
文登支行
7000 万元半年
5 曲轴总厂
2009 年工流第005 号
保证合同
2009.2.11～
2010.2.10
中国建设银行
文登支行
5000 万元1 年
6 曲轴总厂
2009 年工流第007 号
保证合同
2009.2.20～
2010.2.19
中国建设银行
文登支行
4000 万元1 年
7 曲轴总厂
2009 年工流第004 号
保证合同
2009.2.4～
2010.2.3
中国建设银行
文登支行
4500 万元1 年
8 曲轴总厂
37901200900064411
号保证合同
2009.6.8～
2009.12.7
中国农业银行
文登市支行
5000 万元半年
9 曲轴总厂 37901200900011638
2009.2.19～
2010.2.18
中国农业银行
文登市支行
2000 万元1 年
上述购买土地、拆迁补偿的关联交易均为一次性的关联交易，将来预计不会
再发生。
除上述交易外，本公司无其他偶发性关联交易，也没有未来预计将要发生的
偶发性关联交易。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—153
2．上述关联交易产生的原因、对公司的影响及规范情况
上述关联交易中，购买土地是为了使天润曲轴拥有独立、完整的资产，减少
与曲轴总厂之间的关联交易；拆迁补偿是为了使天润曲轴不致因文登市横山路北
侧的土地上的建筑物拆迁而遭受损失。曲轴总厂为发行人的银行贷款提供担保，
是控股股东为了支持发行人进一步发展壮大，单方面、无条件为发行人免费提供
的。
上述购买土地的关联交易按照评估值作价，每平米241 元的价格也接近文登
市工业用地出让最低价标准，以尽可能地保障发行人利益。因此，该购买土地的
关联交易并没有损害发行人的任何利益，对发行人净利润也不会产生直接影响。
上述拆迁补偿2,087 万元，是根据公司房屋建筑物的账面价值、搬迁将给公
司带来的整合效应等综合评估后确定的。天润曲轴现已将老厂区的全部生产设备
搬迁至位于文登市东部的文登营工业园。原横山路5 号老厂区的地上房屋建筑物
摊销至搬迁完毕时，账面价值约为2000 万元，因此2087 万元的拆迁补偿与拆迁
时的房屋建筑物账面净值基本相当。而将老厂区的部分剩余设备全部搬迁至文登
营工业园的新厂区，将使天润曲轴的生产布局更为合理、节省物料及半成品运输
费用、提高生产线及配套设施的协同性能。因此，搬迁将给天润曲轴带来额外的
整合效益。
上述担保是曲轴总厂单方面、无条件为天润曲轴提供的，不会对天润曲轴的
净利润产生直接影响。而且，天润曲轴的资产规模较大，截至本招股意向书签署
日，公司的土地、厂房、机器设备等资产均没有用于对外担保。因此，发行人拥
有足够的负债能力和抵押物，即使将来曲轴总厂不为发行人提供担保，发行人也
完全有能力独立获得银行的贷款。
(四)关联交易决策程序及独立董事意见
1．公司处理关联交易的制度安排
为了规范关联交易，充分保障本公司和股东的利益，本公司在公司章程中对
关联交易决策权限与程序做出了明确规定，并建立了关联董事回避表决制度。此
外，公司还制定了《关联交易决策制度》，进一步对关联交易的决策程序做出了天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—154
规范。
(1)公司章程对关联交易的相关规定
公司章程第三十九条规定“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
公司章程第七十九条规定“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
公司章程第一百二十二条规定“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该
事项提交股东大会审议。”
(2)《关联交易决策制度》的相关规定
本公司《关联交易决策制度》第十二条规定“股东大会在表决涉及关联交易
事项时，有关联关系的股东的回避和表决程序如下：(1)股东大会审议的某一事
项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其关
联关系并申请回避；(2)股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关
联关系的股东与关联交易事项的关联关系；(3)知情的其它股东有权口头或书面
提出关联股东回避的申请，股东大会会议主持人应立即组织大会主席团讨论并做
出回避与否的决定；(4)会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对
关联交易事项进行表决；(5)关联交易议案形成决议须由出席会议的非关联股东
以其所持有效表决权总数的二分之一以上通过；(6)关联股东未就关联交易事项
按上述程序进行关联信息披露和回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项
的一切决议。”
《关联交易决策制度》第二十九条规定“董事会有权决定金额不高于2500
万元人民币且公司最近经审计净资产值的5％以下的关联交易，超过限额的必须
经股东大会批准。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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《关联交易决策制度》第三十条规定“独立董事应对公司重大关联交易(指
公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值
的5％以上的关联交易)的公允性以及是否履行法定程序发表独立意见。”
《关联交易决策制度》第三十一条规定“公司与关联自然人发生的交易金额
在30 万元以上的关联交易，应当及时披露。”
“公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。”
“公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在人
民币2500 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联
交易，除应当及时披露外，公司董事会应当在将该交易提交股东大会审议前，对
该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易
对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。同时，
公司应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计
或者评估。”
“前款关联交易标的为股权的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务
资格的会计师事务所,对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审
计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资
产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，
评估基准日距协议签署日不得超过一年。”
“下列与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者
评估：(1)购买原材料、燃料、动力；(2)销售产品、商品；(3)提供或者接受劳
务；(4)委托或者受托销售。”
《关联交易决策制度》第三十二条规定“公司为关联人提供担保的，不论数
额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。”
2．最近三年及一期公司关联交易的决策程序履行情况
最近三年内及一期，公司在处理关联交易时较为规范地履行了相关的决策程
序，相关过程如下表：天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—156
年 度 时 间 关联交易内容 决策程序
2008 年 10 月15 日 1、同曲轴总厂签订房屋租赁协议董事会授权董事长批准
1 月10 日 2、向曲轴总厂拆借流动资金 独立董事审核确认
8 月2 日 3、接受曲轴总厂的拆迁补偿 股东会决议通过
10 月19 日 4、向曲轴总厂购买一宗土地 股东会决议通过
12 月20 日 5、向天润房地产租赁一宗土地 股东会决议通过
2007 年
12 月21 日 6、接受曲轴总厂的委托贷款 股东会决议通过
1 月10 日 7、向曲轴总厂拆借流动资金 独立董事审核确认
2006 年
8 月16 日 8、续签与曲轴总厂土地租赁合同独立董事审核确认
上述第2、7 项关联交易为与曲轴总厂的资金拆借，第8 项为续签与曲轴总
厂的土地租赁合同，该等关联交易当时没有经过董事会审议，存在一定的不规范
之处。该等关联交易发生在曲轴总厂与美林合资经营期间，且多年保持一致的定
价标准，不存在显失公允的情形。目前，发行人已经通过购买方式彻底消除了与
曲轴总厂之间的土地租赁关联交易，并通过银行委托贷款方式规范了资金拆借，
因此上述关联交易不存在损害公司或股东利益的情形。
3．独立董事对关联交易发表的独立意见
天润曲轴于2007 年11 月18 日召开股份公司创立大会，并聘任了三名独立
董事，独立董事占公司董事会人数的三分之一。
公司独立董事刘红霞、魏安力、姜爱丽对股份公司创立以来发生的关联交易
进行了审议，并发表了独立意见；对于公司2006 年、2007 年股份公司创立前发
生的关联交易也进行了审慎核查，并发表了独立意见：上述关联交易价格合理，
没有损害其他股东利益，也符合公司利益。
(五)减少关联交易的措施
本公司已经通过购买曲轴总厂的土地等方式减少了与控股股东之间的关联
交易。
本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、高级管理人员及与其
关系密切的家庭成员之间，均不存在采购、销售、代理等关联交易情况。
公司目前尚存的关联交易只有曲轴总厂为本公司提供的委托贷款、曲轴总厂
为本公司贷款提供的担保。其中，曲轴总厂为本公司提供的委托贷款以及担保均天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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为曲轴总厂单方面提供的，是对本公司的支持，不会对本公司及公司股东利益造
成损害。本公司目前资产规模较大，且所有的土地、房产、机器设备均没有对外
担保，本公司完全有能力将来逐步减少这方面的关联交易。
对于本公司与天润房地产之间的土地租赁关系，由于本公司已搬迁至文登市
东部文登营工业园的新厂区，该关联交易也已经消除。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、个人简历、任职资格及选聘情况
(一)董事
1．公司现任董事基本情况
本公司董事会由9 名董事组成，其中包括独立董事3 名。
本公司现任董事由公司股东提名并于2007 年11 月18 日召开的公司创立大
会暨第一次股东大会上选举产生，任期三年，至2010 年11 月17 日止，连选可
以连任。本公司现任董事均不存在《公司法》、《证券法》以及中国证监会规定的
禁止担任董事的情形。
本公司现任董事的任职情况及其任期如下：
姓 名 职 位 本届董事会的任期
邢运波 董事长 2007.11.18～2010.11.17
孙海涛 董事 2007.11.18～2010.11.17
郇心泽 董事 2007.11.18～2010.11.17
于作水 董事 2007.11.18～2010.11.17
徐承飞 董事 2007.11.18～2010.11.17
刘昕 董事 2007.11.18～2010.11.17
刘红霞 独立董事 2007.11.18～2010.11.17
魏安力 独立董事 2007.11.18～2010.11.17
姜爱丽 独立董事 2007.11.18～2010.11.17
本公司现任董事简历如下：
(1)邢运波先生
汉族，1948 年12 月出生，中国国籍，无永久境外居留权；大学学历，高级
经济师，中共党员；1969 年11 月参加工作，拥有数十年的曲轴经营管理经验，
历任山东曲轴总厂副厂长、厂长，文登市机械公司副经理兼曲轴总厂厂长，天润
曲轴有限公司董事长兼总经理；先后获得了“山东省劳动模范”、“山东省优秀企天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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业家”、“优秀省人大代表”、“山东省机械工业专业技术拔尖人才”等称号；现任
本公司董事长(经公司一届一次董事会选举产生)，同时兼任曲轴总厂董事长。
(2)孙海涛先生
汉族，1957 年7 月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权；硕士学历，
高级工程师，享有国务院特殊津贴，中共党员；1981 年7 月参加工作，曾任山
东曲轴总厂副厂长，天润曲轴有限公司副总经理，常务副总经理；先后获得“中
国机械工业部科技专家”及“山东省机械工业专业技术拔尖人才”、“威海市劳动
模范”等荣誉称号，并取得10 多项科研成果；现任本公司总经理，同时兼任曲
轴总厂董事、恒润锻造董事长。
(3)郇心泽先生
汉族，1953 年7 月出生，中国国籍，无永久境外居留权；大学学历，高级
经济师，中共党员；1975 年10 月参加工作，曾任山东曲轴总厂副厂长，天润曲
轴有限公司副总经理；现任本公司董事，同时兼任曲轴总厂总经理、董事，天润
房地产执行董事兼总经理。
(4)于作水先生
汉族，1954 年2 月出生，中国国籍，无永久境外居留权；大学学历，经济
师，中共党员；1972 年12 月参加工作，曾任山东曲轴总厂副厂长，天润曲轴有
限公司副总经理；现任本公司董事，同时兼任曲轴总厂董事。
(5)徐承飞先生
汉族，1970 年10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权；硕士学历，高级
经济师，中共党员；1989 年11 月参加工作，曾任天润曲轴有限公司总经理助理，
副总经理；多次被威海市、文登市授予嘉奖，1999 年被评为“文登市劳动模范”，
2003 年、2007 年被评为“文登市十大杰出青年”；现任本公司常务副总经理、董
事、董事会秘书。
(6)刘昕先生
汉族，1973 年6 月出生，中国国籍，无永久境外居留权；硕士学历，1995天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—160
年参加工作，曾任大鹏证券有限责任公司高级经理、业务董事，北京红惠生物制
药股份有限公司董事，内蒙古赤峰金蟾矿业有限责任公司董事长。现任本公司董
事。
(7)魏安力先生
汉族，1953 年3 月出生，中国国籍，无永久境外居留权；中共党员，大学
学历，现任中国内燃机工业协会副秘书长，本公司独立董事。
(8)刘红霞女士
汉族，1963 年9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权；南开大学国际商
学院博士后，现任中央财经大学会计学院教授、博士生导师；同时担任我国A 股
上市公司中孚实业、招商银行独立董事，兼任北京市高级会计师评审专家，北京
会计学会理事；现任本公司独立董事。
(9)姜爱丽女士
汉族，1964 年出生，中国国籍，无永久境外居留权；山东大学威海分校法
学院教授、硕士生导师，兼任山东省国际经济法暨台湾法律问题研究会常务理事、
威海仲裁委员会仲裁员；现任本公司独立董事。
2．公司董事最近三年及一期内发生的增减变动情况
报告期内，本公司董事发生的增减变动情况如下表：
时 间 人数 董事会成员 增减变动原因
2005 年11 月 中方董事 邢运波、孙海涛、郇心泽、于作水
～2007 年8 月
7 人
外方董事 Brian Renaud、Malcolm Binks、张晶晶
美林更换一名派出
董事
2007 年9～10 月 5 人 邢运波、孙海涛、郇心泽、于作水、刘昕
美林转让所持本公
司股权后本公司改
选董事会
2007 年11 月至今 9 人
邢运波、孙海涛、郇心泽、于作水、刘昕、
徐承飞、魏安力、刘红霞、姜爱丽
本公司整体变更为
股份有限公司后，改
选董事会天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—161
由上表可见，报告期内，本公司由外商投资企业变更为内资有限责任公司前
后，以及本公司整体变更为股份有限公司前后，本公司董事会成员有所变化，但
邢运波、孙海涛、郇心泽、于作水一直为本公司董事会成员，且邢运波一直担任
本公司董事长职务。因此，报告期内本公司董事会成员的变化主要是本公司组织
结构变化所致，不构成影响本公司运作的重大变化。
(二)监事
1．公司现任监事基本情况
本公司监事会由3 名监事组成，其中职工监事1 名、股东代表监事2 名。
本公司股东代表监事经公司股东提名并于2007 年11 月18 日召开的公司创
立大会暨第一次股东大会上选举产生，任期三年，至2010 年11 月17 日止，连
选可以连任。本公司职工代表监事经公司职工代表大会选举产生，其任期与股东
代表监事相同。
本公司现任监事均具备相关的任职资格，均不存在《公司法》、《证券法》以
及中国证监会规定的禁止担任监事的情形。
本公司现任监事简历如下：
(1)于树明先生
汉族，1964 年出生，中国国籍，无永久境外居留权；中共党员，大学学历，
高级会计师；2003 年3 月参加山东大学EMBA 进修班学习；多次被文登市通令嘉
奖、荣获“威海市财务管理先进工作者”、“山东省先进会计工作者”称号、被山
东省经贸委评为“做出突出贡献的科技工作者”；曾任天润曲轴有限公司财务部
部长、总经理助理、总经济师等职，经本公司一届一次监事会选举，现任本公司
监事会主席，同时兼任曲轴总厂副总经理、天润房地产副总经理。
2．李春召先生
汉族，1955 年4 月出生，中国国籍，无永久境外居留权；高中学历，中共
党员；1978 年参加工作，1988 年～2000 年连续3 年被文登市通报嘉奖，2000 年
被山东省人民政府授予“富民兴鲁”劳动奖章，2001 年获威海市劳动模范；曾
任天润曲轴有限公司车间主任等职，现任本公司监事。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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(3)王军先生
汉族，1972 年11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权；大学学历，工程
师，专业技师；1994 年参加工作，曾任天润曲轴有限公司副主任工程师、高级
维修师；现任本公司职工代表监事。
2．公司监事最近三年及一期内发生的增减变动情况
最近三年及一期公司监事发生的增减变动情况如下表：
时 间 监事名单 人数增减变动原因
2006 年1 月～
2007 年8 月
— — 合资企业章程约定不设监事会
2007 年9～10 月 洪焕栋、李春召、周洪涛 3 人
美林转让所持本公司
股权后，本公司设立监事会。
2007 年11 月至今 于树明、李春召、王军 3 人
本公司整体变更为
股份有限公司后，改选监事会。
报告期内，本公司监事会成员的变化主要是本公司组织结构变化所致，不构
成影响本公司运作的重大变化。
(三)高级管理人员
1．公司现任高级管理人员基本情况
根据《公司章程》的规定，本公司的高级管理人员为包括总经理、副总经理、
董事会秘书、财务总监等在内的7 人。
本公司现任高级管理人员具备《公司法》、《证券法》以及中国证监会规定的
任职资格，经2007 年11 月18 日召开的本公司第一届董事会第一次会议决议通
过予以聘任。
本公司高级管理人员简历如下：
(1)孙海涛先生
现任本公司总经理。简历请参见本公司董事简历。
(2)徐承飞先生天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—163
现任本公司常务副总经理，兼任董事会秘书。简历请参见前述董事简历。
(3)于秋明先生
汉族，1962 年10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权；大学学历，1985
年参加工作，高级工程师；2000 年～2002 年在北京经济管理干部学院接受工商
管理培训和研究生课程学习。曾任天润曲轴有限公司总经理助理、副总经理，现
任本公司副总经理。
(4)刘立女士
汉族，1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权；本科学历，1987 年参
加工作，审计师，具有证券特许注册会计师资格；曾任吉林省辽源市审计师事务
所部门经理，北京中庆会计师事务所、中喜会计师事务所分别任项目经理、部门
经理，北京鸿嘉会计师事务所有限公司高级经理，拥有丰富的审计、财务管理经
验；现任本公司副总经理、财务总监。
(5)刘红福先生
汉族，1965 年10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权；毕业于洛阳工学
院，大学学历，高级工程师；1989 年参加工作，2000 年～2002 年先后在北京经
济管理干部学院和清华大学脱产学习MBA 和CIO 高级培训。曾任天润曲轴有限公
司检测中心副主任、检验处副处长，企管办主任、部长，天润曲轴有限公司副总
经理；现任本公司副总经理。
(6)周先忠先生
汉族，1970 年3 月出生，中国国籍，无永久境外居留权；大学学历，助理
工程师，2000 年在北京经济管理干部学院学习。曾任天润曲轴有限公司车间主
任、质保部副部长、制造部部长，副总经理；现任本公司副总经理。
(7)张洋先生
汉族，1982 年出生，中国国籍，无永久境外居留权；2003 年毕业于加拿大
多伦多大学，硕士学历；2003 年～2005 年担任美国AT&T 公司加拿大分公司营销
总监，2006 年任美国AT&T 加拿大分公司采购总监，2007 年起担任天润曲轴有限天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—164
公司副总经理；现任本公司副总经理。
2．公司高级管理人员最近三年及一期内发生的增减变动情况
报告期内，本公司高级管理人员发生的增减变动情况如下：
期 间 人数 高级管理人员名单 增减变动原因
总经理 孙海涛
副总经理 郇心泽、于作水、曲源泉、于秋明
2006 年1 月
～2006 年6 月
5 人
财务负责人 孙海涛
--
总经理 孙海涛
副总经理
郇心泽、于作水、曲源泉、于秋明、
徐承飞
2006 年7～12 月 6 人
财务负责人 孙海涛
聘任徐承飞为副总经理
总经理 孙海涛
常务副总经理徐承飞
副总经理
于秋明、刘红福、周先忠、张洋、
刘立
2007 年1～10 月 7 人
财务负责人 孙海涛
先后聘任徐承飞为常务副
总经理，聘任刘红福、周先
忠、张洋、刘立为副总经理，
郇心泽、于作水、曲源泉辞
去副总经理职务。
总经理 孙海涛
常务副总经理徐承飞
副总经理
于秋明、刘红福、周先忠、张洋、
刘立
董事会秘书 徐承飞
2007 年11 月至今 7 人
财务总监 刘立
股份公司设立时，聘任徐承
飞兼任董事会秘书、刘立兼
任财务总监天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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由上表可见，报告期内，本公司高级管理人员中，总经理孙海涛、副总经理
于秋明一直未发生变化，其他副总经理成员发生若干变化，主要是：原副总经理
郇心泽、于作水、曲源泉改任本公司或曲轴总厂的董事，辞去本公司副总经理职
务；为保持管理层的延续性，本公司从内部提升徐承飞、刘红福、周先忠任副总
经理；为提高本公司现代化管理水平，从公司外部聘请营销专业人才张洋、财务
专业人才刘立担任本公司副总经理。
报告期内，本公司高级管理人员岗位也发生若干变化。整体变更设立股份公
司前，本公司未设财务总监及董事会秘书，由总经理孙海涛任财务负责人；整体
变更设立股份公司时，本公司设立财务总监，由副总经理刘立兼任，设立董事会
秘书，由常务副总经理徐承飞兼任。
综上，报告期内，本公司高级管理人员的变动主要是本公司组织结构变化、
管理岗位分工调整所致，是本公司完善现代企业管理制度、保证企业可持续发展
过程中的正常行为，不构成影响本公司生产经营的高级管理人员的重大变化。
(四)核心技术人员
本公司的核心技术人员基本情况如下：
1．丛建臣先生
汉族，1963 年1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权；中共党员，大学
学历，高级工程师，享有国务院特殊津贴；1984 年7 月参加工作，先后就职于
山东曲轴总厂、文登泰源金属铸造有限公司，2002 年3 月起就职于本公司；获
得“威海市优秀青年科技人才”称号，多次发表学术论文，并取得6 项科研成果、
3 项实用新型专利及2 项发明专利；现任本公司总经理助理。
2．胡京开先生
汉族，1966 年9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权；大学学历，高级
工程师；1988 年7 月参加工作，先后就职于山东曲轴总厂、本公司；曾多次获
得“威海市科技进步奖”，2007 年取得“曲轴止推面抛光技术”专利，目前正在
受理的有3 项实用新型专利、2 项发明型专利；现任本公司技术质量部工程技术天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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经理。
3．邢林海先生
汉族，1974 年8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权；中共党员，大学
本科，工程师；1998 年参加工作，曾获得“山东省机械工业三等奖” 、“山东
省科技进步三等奖”，多次获得“威海市科技进步奖”，并取得1 项发明型专利；
现任恒润锻造副总经理。
二、持股情况及其独立性
截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员及其近亲属均没有直接持有本公司股份的情况。
截至本招股意向书签署日，曲轴总厂持有本公司60%的股份，为本公司控股
股东，本公司现任董事、监事、高级管理人员持有曲轴总厂权益情况如下：
姓名 在本公司任职情况 出 资 额(万元) 持 股 比 例
邢运波 董事长 822.80 53.78%
孙海涛 董事、总经理 147.00 9.61%
郇心泽 董事 90.00 5.88%
于作水 董事 90.00 5.88%
于秋明 副总经理 50.00 3.27%
于树明 监事会主席 50.00 3.27%
截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲
属关系。
三、对外投资情况及兼职情况
本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属，均没有以
任何方式直接或间接进行与本公司业务相关的其他实业投资，不存在与本公司的
关联交易或其他利益冲突的情形。
截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员兼职情况如下：天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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姓名 在本公司任职 在其他单位兼职情况 兼职单位与本公司关联关系
邢运波 董事长 曲轴总厂法定代表人 曲轴总厂为本公司控股股东
孙海涛 总经理、董事 曲轴总厂董事、恒润锻造董事长曲轴总厂为本公司控股股东
郇心泽 董事
曲轴总厂董事、总经理
天润房地产执行董事兼总经理
曲轴总厂为本公司控股股东，
天润房地产与本公司同受曲轴
总厂控制。
于作水 董事 曲轴总厂董事 曲轴总厂为本公司控股股东
徐承飞
董事、常务副总
经理、董秘
无 无
刘昕 董事 无 无
魏安力 独立董事 中国内燃机工业协会副秘书长
内燃机工业协会
是本公司的行业协会组织
刘红霞 独立董事
中央财经大学会计学院教授、博
士生导师，中孚实业、招商银行
独立董事，
无
姜爱丽 独立董事
山东大学威海分校法学院教授、
硕士生导师，兼任山东省国际经
济法暨台湾法律问题研究会常
务理事、威海仲裁委员会仲裁员
无
于树明 监事会主席
曲轴总厂副总经理、
天润房地产副总经理
曲轴总厂为本公司控股股东，
天润房地产与本公司同受曲轴
总厂控制。
李春召 监事 无 --
王军 监事 无 --
于秋明 副总经理 无 --
刘红福 副总经理 无 --
周先忠 副总经理 无 --
刘立
副总经理、财务
总监
无 --
张洋 副总经理 无 --
丛建臣 总经理助理 无 --
胡京开
技术质量部工
程技术经理
无 --
邢林海
恒润锻造
副总经理
无 --
除了上表披露内容外，本公司董事、监事、高级管理人员均没有在其他与本
公司相关联或相竞争的企业兼职。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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四、享受的薪酬及福利情况
2008 年度，本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员从本公司
领取薪酬的情况如下表：
姓名 在本公司任职 薪酬(万) 薪酬性质 支付单位
邢运波 董事长 30 董事津贴、年薪 天润曲轴
孙海涛 总经理、董事 25 年薪 天润曲轴
郇心泽 董事 18 董事津贴、年薪 天润曲轴
于作水 董事 18 董事津贴、年薪 天润曲轴
徐承飞 董事、常务副总经理、董秘18 董事津贴、年薪 天润曲轴
刘昕 董事 无 无 无
魏安力 独立董事 5 独立董事津贴 天润曲轴
刘红霞 独立董事 5 独立董事津贴 天润曲轴
姜爱丽 独立董事 5 独立董事津贴 天润曲轴
于树明 监事会主席 无 无 无
李春召 监事 7 年薪 天润曲轴
王军 监事 5 年薪 天润曲轴
于秋明 副总经理 18 年薪 天润曲轴
刘红福 副总经理 18 年薪 天润曲轴
周先忠 副总经理 18 年薪 天润曲轴
刘立 副总经理、财务总监 24 年薪 天润曲轴
张洋 副总经理 24 年薪 天润曲轴
丛建臣 总经理助理 10 年薪 天润曲轴
胡京开 技术质量部工程技术经理 6 年薪 天润曲轴
邢林海 恒润锻造副总经理 6 年薪 恒润锻造
五、与公司签订的协议及其作出的承诺
本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均分别与本公司签订了《保
密协议》，除此之外没有与本公司签订任何其他重大商务合同或协议。
本公司全体董事、监事、高级管理人员均出具了“最近三年及一期内无重大
违法行为、不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的承诺”；
邢运波先生作为本公司的实际控制人，出具了“关于消除和避免同业竞争的
承诺”、“关于减少或避免关联交易的承诺”。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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持有本公司股份的本公司董事刘昕承诺：自本公司股票在证券交易所上市之
日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由本公司回
购其所持有的股份。除前述锁定期外，在其任本公司董事期间每年转让的股份总
数不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其所持
有的本公司股份。
在本公司担任董事、监事、高级管理人员的曲轴总厂股东邢运波、孙海涛、
郇心泽、于作水、于树明、于秋明还特别作出承诺：自天润曲轴上市之日起36
个月内不减持本人持有的曲轴总厂的股份，除此之外，在本人担任天润曲轴董事、
监事、高级管理人员期间，每年减持的曲轴总厂的股份不超过25%，在本人从天
润曲轴离职后半年内不减持曲轴总厂的股份。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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第八节 公司治理
一、公司股东大会、董事会、监事会等内部制度的建立
健全及运行情况
从1996 年曲轴总厂与美林合资设立本公司以来，本公司建立和完善了各项
内部管理和控制制度，目前已经形成了包括公司股东大会、董事会、监事会、管
理层在内的公司治理结构，建立了权力机构、决策机构、监督机构、经营层之间
权责明确、运作规范、相互协调制衡的机制。
根据中国证监会等监管部门的相关规定，本公司制定了包括《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等细则，详细规定了相关的规范
运作要求，并选聘了独立董事。
本公司根据监管部门对上市公司治理的相关要求，于2008 年1 月15 日召开
的2008 年第一次临时股东大会上审议通过了符合上市公司要求的《公司章程(草
案)》。
公司的最高权力机构是股东大会，实行董事会领导下的总经理负责制。公司
董事会下设董事会秘书、证券办公室。公司的股东大会、董事会、监事会均严格
按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定行使权力和履行义务，因
此本公司已建立了规范、有效的公司治理体系。
(一)股东大会制度的建立健全及运行情况
《公司章程》对股东大会的职权、召开程序等均进行了明确规定，同时公司
制定了《股东大会议事规则》，进一步细化和具体了相关的运作规范和要求。
1．股东大会的职权
公司章程第四十条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(3)审议批准董事会报告；(4)审议批准天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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监事会报告；(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(6)审议批准公
司的利润分配方案和弥补亏损方案；(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(8)对发行公司债券作出决议；(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；(10)修改本章程；(11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(12)审议批准第三十九条规定的担保事项；(13)审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；(14)审议批准变更募集资金
用途事项；(15)审议股权激励计划；(16)审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2．股东大会议事规则
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下
列情况应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2 个月内召开：“董
事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；公司未弥补的亏
损达实收股本总额三分之一时；单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。”
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补
充通知。除上述规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也
可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会就选举董
事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积
投票制。除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不
同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。同一表决权只能选择现场、网络
或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
3．机构和人员履行职责的情况
近年来，本公司均严格按照《公司章程》的规定通知、召开股东大会，审议
通过股东大会职权范围内的各项重大事项。
2007 年11 月18 日，本公司召开了整体变更设立股份公司的创立大会暨第
一次股东大会。会议通知于2007 年11 月2 日由股份公司筹委会发出，全体股东
出席会议，董事候选人、监事候选人等列席会议，审议通过了股份公司创立的相
关文件、股份公司章程等，并选举产生了股份公司第一届董事会、第一届监事会。
2007 年12 月19 日，本公司召开了2007 年第一次临时股东大会。会议通知
于2007 年12 月3 日发出，全体股东、股东代表出席会议，董事、监事列席会议，
审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对
外担保管理制度》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等内部管理控制
制度，以及聘任会计师事务所、与天润房地产签订土地租赁协议、接受曲轴总厂
提供的委托贷款等决议。
2008 年1 月15 日，本公司召开了2008 年第一次临时股东大会。会议通知
于2007 年12 月28 日发出，全体股东、股东代表出席会议，董事、监事列席会
议，审议通过了关于公司首次公开发行股票并上市具体发行方案、募集资金投资
项目、发行前滚存利润分配方案及其他相关议案。
2009 年1 月14 日，本公司召开了2009 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于延长首次公开发行股票并上市股东大会决议有效期的议案》，将2008 年
第一次临时股东大会关于首次公开发行股票并上市决议有效期延长至2010 年1
月14 日。
本公司各次股东大会的通知、召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、
《股东大会议事规则》的相关规定，股东大会有效行使了其相关职权。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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(二)董事会制度的建立健全及运行情况
《公司章程》对董事会的职权、召开程序等均进行了明确规定，同时公司还
制定了《董事会议事规则》，进一步细化和具体了相关的运作规范和要求。
1．董事会的职权
根据公司章程第一百零九条，董事会行使下列职权:(1)召集股东大会，并向
股东大会报告工作；(2)执行股东大会的决议；(3)决定公司的经营计划和投资方
案；(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(5)制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；(7)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；(8)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(9)决定公司内
部管理机构的设置；(10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；(11)制定公司独立董事的津贴标准预案；(12)制订公司的基本
管理制度；(13)制订本章程的修改方案；(14)管理公司信息披露事项；(15)向股
东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(16)听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；(17)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
职权。
2．董事会议事规则
董事会每年至少召开两次会议。公司召开董事会会议在正常情况下由董事长
决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董
事会秘书负责通知各有关人员做好会议准备。
有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会
会议：“代表十分之一以上表决权的股东提议时；三分之一以上董事或监事会提
议时；本公司《公司章程》规定的其他情形。”
会议通知必须以书面邮寄或传真为准。正常会议的通知应在召开日前10 天
通知到人，临时会议应在召开日前3 个工作日通知到人，在紧急情况下，可由董天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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事长临时通知，豁免通知时间限制。各应参加会议的人员接到会议通知后，应尽
快告知董事会秘书是否参加会议。董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事
代为出席，参加表决。
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会做出决定必须
经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保等重大事项必须由出席董
事会的三分之二董事同意方可通过。涉及应由董事会专门委员会审核的项目，应
事先由专门委员会审核。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
董事会会议实行举手或投票表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真或其他方式进行并做出决议，并由参会董事签字。
3．机构和人员履行职责的情况
近年来，本公司均严格按照《公司章程》的规定通知、召开董事会，审议并
通过董事会职权范围内的各项重大事项。
公司本届董事会经本公司创立大会暨第一次股东大会选举产生，任期自2007
年11 月18 日至2010 年11 月17 日。
2007 年11 月18 日，公司董事会召开第一届董事会第一次会议，选举产生
董事长。
2007 年12 月3 日，公司召开第一届董事会第二次会议，会议通知于2007
年11 月22 日发出。全体董事出席会议并审议通过了《累积投票制实施细则》、
《内部审计制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作
制度》，以及设立公司董事会战略、提名、审计、薪酬与考核专业委员会等议案。
2007 年12 月28 日，公司召开第一届董事会第三次会议，会议通知于2007
年12 月18 日发出。全体董事出席会议并审议通过了公司公开发行股票并上市的天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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发行方案、募集资金投资项目、募集资金专项管理、信息披露管理办法等相关的
议案。
本公司董事会设置了董事会秘书、证券事务代表、证券办公室等人员和机构。
公司建立了独立董事制度，已聘任会计专业人士、法律专业人士、行业专业人士
共3 人担任公司的独立董事，9 名董事中独立董事占董事总数的三分之一。本公
司各次董事会的通知、召集和召开程序均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会
议事规则》的相关规定，董事会有效行使了其相关职权。
(三)监事会制度的建立健全及运行情况
《公司章程》对监事会的职权、召开程序等均进行了明确规定，同时公司还
制定了《监事会议事规则》，进一步细化和具体了相关的运作规范和要求。
1．监事会的职权
根据公司章程第一百四十七条，监事会行使下列职权:(1)应当对董事会编制
的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；(2)检查公司财务；(3)对董事、
高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(4)当董事、高级管理
人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(5)提议召
开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会；(6)向股东大会提出提案；(7)依照《公司法》第一百五十
二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(8)发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
2．监事会议事规则
监事会每六个月至少召开一次。召开监事会会议在正常情况下由召集人决定
召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由召集人签发，由监事会
联络员负责通知各有关人员并作好会议准备。
会议通知必须以书面邮寄或传真为准。正常情况下应提前10 天通知；需要天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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召开临时会议时，至少提前5 个工作日通知。会议因故延期或取消，应比原定日
期提前1 天通知。在下列情况下，监事应在5 个工作日内召开临时监事会会议：
(1)召集人认为必要时；(2)监事提议时。
监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行，监事会做出决定必须
经全体监事的过半数通过。当议案与某监事有关联方关系时，该监事应当回避，
且不得参与表决。监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他
时间应当回避。列席人员有发言权，但无表决权。监事会在做出决定之前，应当
充分听取列席人员的意见。
监事会会议实行举手表决方式，每名监事有一票表决权。监事会对每个列入
议程的议案都应以书面形式做出决定。决定的文字记载方式有两种：纪要和决议。
需上报或公告的做成决议，其余决定做成纪要。
3．机构和人员履行职责的情况
近年来，本公司均严格按照《公司章程》的规定通知、召开监事会，审议并
通过监事会职权范围内的各项重大事项，对董事会及经营管理层的运作进行有效
监督。
公司本届监事会的股东代表监事经本公司创立大会暨第一次股东大会选举
产生，任期自2007 年11 月18 日至2010 年11 月17 日。本届监事会还设置一名
职工代表监事，占监事人数的三分之一。该名职工代表监事由公司于2007 年11
月10 日召开的职工代表大会选举产生。
2007 年11 月18 日，公司监事会召开第一届监事会第一次会议，选举产生
监事会主席。
2007 年12 月3 日，公司召开第一届监事会第二次会议，会议通知于2007
年11 月22 日发出。全体监事出席会议并审议通过了《监事会议事规则》、向天
润房地产租赁土地、接受曲轴总厂的委托贷款等议案。
2007 年12 月28 日，公司召开第一届监事会第三次会议，会议通知于2007
年12 月18 日发出。全体监事出席会议并审议通过了公司公开发行股票并上市的
发行方案、募集资金投资项目等相关的议案。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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本公司各次监事会的通知、召集和召开程序均符合《公司法》、《公司章程》、
《监事会议事规则》的相关规定，职工代表监事的选举和人数均符合法定要求，
监事会合法行使了其相关职权，有效履行了其监督职责。
(四)独立董事制度的建立健全及履行职责情况
为了完善本公司董事会的结构，保护中小股东利益，加强董事会决策功能，
股份公司设立时，本公司聘任了3 名独立董事，其中刘红霞为会计专业人士，拥
有高级会计师资格；姜爱丽为法律专业人士，魏安力为行业专家。独立董事人数
占公司董事会人数的三分之一，符合法定要求。各位独立董事均在任职前出具了
独立董事声明。
为了充分发挥独立董事的作用，规范独立董事履行职责，公司制定了《独立
董事工作制度》。同时，公司董事会下属审计、提名、战略、薪酬与考核委员会
中均有独立董事，并且审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人。
独立董事严格按照《公司章程》及其他相关法律法规授予的职权履行职责，
对相关事项认真审议并发表了独立意见，对完善本公司治理结构和规范运作发挥
了积极作用。
(五)董事会秘书制度的建立健全及履行职责情况
为了提高董事会日常运作效率，和投资者保持密切沟通，本公司董事会设立
了董事会秘书，负责董事会日常相关事务的处理。同时，公司还设置了证券事务
代表、证券事务办公室等人员和机构，协助董事会秘书开展日常工作。
为了规范董事会秘书的工作，本公司制定了《董事会秘书工作细则》，对其
职责范围、权利义务进行了详细规定。
公司董事会秘书制度的建立，有效地推进了董事会日常工作。董事会秘书也
严格按照《董事会秘书工作细则》的要求切实履行了其职责。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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二、公司战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的设置
及运作情况
本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等四个专业委员会。各委员会的成员为公司的董事，其中审计、提名、薪酬与
考核委员中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事为会计
专业人士。
(一)战略委员会
战略委员会由三名董事组成，分别为董事长邢运波、总经理孙海涛、独立董
事魏安力，其中邢运波担任召集人。
战略委员会的主要职责是：
(1)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(2)对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建
议；
(3)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究
并提出建议；
(4)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(5)对以上事项的实施进行检查；
(6)董事会授权的其他事宜。
(二)审计委员会
审计委员会由三名董事组成，分别为独立董事刘红霞、姜爱丽，董事郇心泽，
其中独立董事刘红霞为会计专业人士，担任召集人。审计委员会下设审计监察部，
配备了3 名专职人员，对公司的日常采购、销售、基建、招投标等工作进行审计
监察。
审计委员会的主要职责是：
(1)提议聘请或更换外部审计机构；天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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(2)监督公司的内部审计制度及其实施；
(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(4)审核公司的财务信息及其披露；
(5)审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
(6)公司董事会授予的其他事宜。
(三)提名委员会
提名委员会由三名董事组成，分别为独立董事魏安力、姜爱丽，董事邢运波，
其中独立董事魏安力担任召集人。
提名委员会的主要职责是：
(1)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董
事会提出建议；
(2)研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
(3)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
(4)董事会授权的其他事宜。
(四)薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会由三名董事组成，分别是独立董事姜爱丽、魏安力，董事
孙海涛，其中独立董事姜爱丽担任召集人。
薪酬与考核委员会的主要职责为：
(1)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
(2)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
(3)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
(4)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(5)检查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
(6)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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(7)董事会授权的其他事宜。
三、公司最近三年及一期不存在重大违法违规行为
本公司严格遵守国家的相关法律法规，最近三年及一期不存在重大违法违规
行为，相关主管的工商、税务、环保等部门已出具相关证明文件。
在日常生产经营过程中，由于相关费用摊销标准与税务核算标准的差异、收
到个别客户提供的运费发票不规范、没有及时代扣代缴个人所得税等原因，公司
2006 年～2008 年曾受到5 宗零星的税务行政处罚，但合计补缴的相关税款及滞
纳金、罚款不超过100 万元，且公司已经足额缴纳完毕。上述事项是由于核算的
疏漏等原因造成的，金额较小且公司没有主观偷税漏税行为，因此不属于重大违
法违规行为，不会对公司的生产经营及本次发行上市造成实质影响。
四、公司最近三年及一期不存在资金占用及对外担保行
为
本公司建立了较为完善的公司治理结构，健全了一整套详细的内部管理控制
制度。
最近三年及一期，本公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业占用的情况，也不存在对外担保、为控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业担保的情况。
五、公司的内部控制制度及其有效执行情况
(一)内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估
公司管理层经过对内部控制制度的自查和评估后认为，公司具有良好的内部
控制实施环境，已经建立了较为完善的内部信息系统。截至本招股意向书签署日，
本公司已经根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及监管部门的其他相关规定
建立了较为完整的内部控制制度。公司的各项内部控制制度符合公司生产经营的
特点和公司实际情况，是较为合理的。在公司日常运作过程中，公司的各项内部
控制制度得到了有效的执行。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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本公司将根据业务发展和内部机构调整的需要，及时补充和调整公司的各项
内部控制制度，提高内部控制制度的可操作性，使内部控制制度在公司经营管理
过程中发挥更大的作用，保障公司持续、快速、稳健、规范地发展。
(二)会计师对本公司内部控制制度的评价
浙江天健对本公司的内部控制制度进行了专项审核，并出具了《关于天润曲
轴股份有限公司内部控制的鉴证报告》浙天会审[2009]3217 号。
该报告的结论性意见为：天润曲轴股份管理层作出的“根据财政部《内部会
计控制规范——基本规范（试行）及相关具体规范，本公司与财务报表相关的内
部控制于2009 年6 月30 日在所有重大方面是有效的”这一认定是公允的。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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第九节 财务会计信息
一、注册会计师的审计意见、编制基础及简要会计报表
(一)注册会计师的审计意见
浙江天健接受本公司的聘请，对本公司2006 年12 月31 日的资产负债表以
及2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2009 年6 月30 日的资产负债表和
合并资产负债表，2006 年度的利润表以及2007 年度、2008 年度、2009 年1～6
月的利润表和合并利润表， 2006 年度的现金流量表以及2007 年度、2008 年度、
2009 年1～6 月的现金流量表和合并现金流量表， 2006 年度的股东权益变动表
以及2007 年度、2008 年度、2009 年1～6 月的股东权益变动表和合并股东权益
变动表进行了审计，并对此出具了标准无保留意见《审计报告》浙天会审
[2009]3216 号。
本节的财务会计信息及有关分析引用的财务数据，除特别说明以外，均引自
经审计的合并财务报表。
(二)财务报表编制基础
本公司系由原天润曲轴有限公司整体变更设立的股份有限公司，改制前原企
业2007 年1 月1 日前执行《企业会计制度》，自2007 年1 月1 日起及改制后的
本公司执行财政部2006 年2 月公布的《企业会计准则》。根据中国证券监督管理
委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号——新旧会计准则过渡期
间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计字〔2007〕10 号)，2006 年1 月
1 日至2006 年12 月31 日之财务信息系按照中国证券监督管理委员会证监发
〔2006〕136 号文规定的原则确定2007 年1 月1 日的资产负债表期初数，并以
此为基础，根据《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》第五条至
第十九条及《企业会计准则解释第1 号》，按照追溯调整的原则，应用于上述年
度的会计报表中。
此外，本公司的财务报表同时符合中国证监会于2007 年颁布的《公开发行天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》有关合并财务
报表及附注的相关披露要求。
(三)合并财务报表范围及变化情况
2007 年之前，本公司不存在需要纳入合并报表的子公司，只须编制母公司
财务报表。
经2007 年10 月8 日本公司股东大会审议批准，本公司与文登市华文零部件
有限公司于2007 年10 月15 日签订了《股权转让协议》，由本公司以转让价计
17,295,486.76 元人民币受让文登市华文零部件有限公司持有的文登恒润锻造有
限公司75%股权(对应注册资本157.5 万美元)。本公司已于2007 年10 月26 日
支付了全部股权转让款，确认股权转让基准日为10 月31 日。恒润锻造已成为本
公司的控股子公司，纳入合并财务报表范围。
纳入本公司合并报表范围的子公司基本情况如下表：
子公司名称 注册地址 注册资本
本公司
控股比例
主营业务
文登恒润锻造有限公司 文登市文登营工业园210 万美元75% 曲轴毛坯加工天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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(四)简要会计报表
1．合并财务报表
(1)合并资产负债表
(单位：元)
资 产 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 32,966,463.96 44,809,287.24 51,470,741.50 16,541,661.93
交易性金融资产 - 20,000,000.00
应收票据 113,828,243.18 68,219,242.67 141,483,766.00 76,341,247.99
应收账款 115,762,003.14 121,003,629.98 94,407,016.15 79,669,360.43
预付款项 65,547,846.81 25,845,400.62 146,919,339.18 28,870,855.39
其他应收款 6,496,221.72 4,514,812.67 5,356,316.08 1,397,043.11
存货 197,399,556.55 242,432,403.56 188,834,128.21 137,083,797.84
流动资产
合计
532,000,335.36 526,824,776.74 628,471,307.12 339,903,966.69
非流动资产：
长期股权
投资
- - - -
投资性
房地产
- - - -
固定资产 458,687,406.62 468,402,281.21 447,861,193.20 429,355,446.84
在建工程 348,430,547.46 306,954,092.30 91,529,569.87 6,482,455.71
固定资产清理 1,936,294.89 1,936,294.89
无形资产 89,886,189.07 91,101,855.56 93,258,314.54 892,567.82
递延所得税资产 1,784,451.11 2,066,785.00 1,374,774.59 1,105,086.94
非流动资产
合计
900,724,899.15 870,461,308.96 634,023,852.20 437,835,557.31
资产总计 1,432,725,224.51 1,397,286,085.70 1,262,495,159.32 777,739,524.00天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—185
合并资产负债表(续)
(单位：元)
负债和所有者权
益
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 285,000,000.00 353,000,000.00 333,859,093.20 128,000,000.00
应付票据 122,792,835.60 100,056,200.00 90,135,760.00 48,691,674.21
应付账款 95,275,227.48 116,147,701.11 79,384,986.95 73,605,690.57
预收款项 3,278,705.94 34,412,237.64 54,276,551.67 33,864,684.36
应付
职工薪酬
2,780,396.51 3,041,959.52 12,333,035.84 18,549,075.56
应交税费 10,825,547.39 -2,683,204.96 4,742,611.02 32,493,411.84
应付利息 462,262.50 525,675.00 875,358.38 236,875.00
其他应付款 72,812,413.36 77,780,750.11 94,155,930.71 60,148,506.25
其他流动负债 4,618,831.30 - - -
流动负债
合计
597,846,220.08 682,281,318.42 669,763,327.77 395,589,917.79
非流动负债：
长期借款 160,000,000.00 110,000,000.00 110,000,000.00 -
长期应付款 - 6,015,642.90 - -
其他非流动负债 5,200,000.00 - - -
非流动负债合计 165,200,000.00 116,015,642.90 110,000,00000-
负债合计 763,046,220.08 798,296,961.32 779,763,327.77 395,589,917.79
所有者权益：
实收资本 180,000,000.00 180,000,000.00 180,000,000.00 174,449,100.04
资本公积 281,585,050.26 277,465,050.26 274,545,050.26 -
盈余公积 8,401,353.75 8,401,353.75 1,417,694.46 30,196,472.15
未分配利润 175,974,839.23 113,492,130.65 19,185,820.82 177,504,034.02
归属于母公司股
东权益合计
645,961,243.24 579,358,534.66 475,148,565.54 382,149,606.21
少数股东权益 23,717,761.19 19,630,589.72 7,583,266.01 -
所有者权益
合计
669,679,004.43 598,989,124.38 482,731,831.55 382,149,606.21
负债和所有者权
益总计
1,432,725,224.51 1,397,286,085.70 1,262,495,159.32 777,739,524.00天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—186
(2)合并利润表
(单位：元)
项 目 2009 年1～6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业总收入 367,776,927.34 819,887,771.66 749,419,233.73 487,575,903.72
其中：营业收入 367,776,927.34 819,887,771.66 749,419,233.73 487,575,903.72
二、营业总成本 306,090,434.27 712,785,255.03 669,917,083.54 455,266,004.95
其中：营业成本 268,609,143.30 608,500,072.07 589,782,260.23 392,549,277.05
营业税金及附加 1,757,619.00 4,144,973.11 308,201.79 -
销售费用 8,423,547.45 24,090,900.87 21,536,288.29 16,383,820.63
管理费用 24,553,144.28 51,845,500.00 41,429,451.79 34,789,591.93
财务费用 2,190,455.06 22,934,105.73 14,379,237.76 11,068,189.85
资产减值损失 556,525.18 1,269,703.25 2,481,643.68 475,125.49
加：公允价值变动收益
(损失以“-”号填列)
- - - -
投资收益
(损失以“-”号填列)
2,684.93 - - -
其中：对联营企业和
合营企业投资收益
- - - -
三、营业利润
(亏损以“-”号填列)
61,689,178.00 107,102,516.63 79,502,150.19 32,309,898.77
加：营业外收入 12,975,363.18 18,752,239.02 28,451,390.52 3,176,520.05
减：营业外支出 2,571.20 1,192,983.85 3,826,562.69 1,056,942.30
其中：非流动资产处置
净损失
2,571.20 254,196.4 2,925,076.24 563,217.77
四、利润总额
(亏损总额以“-”号填列)
74,661,969.98 124,661,771.80 104,126,978.02 34,429,476.52
减：所得税费用 8,092,089.93 11,324,478.97 10,257,504.89 2,748,130.90
五、净利润
(净亏损以“-”号填列)
66,569,880.05 113,337,292.83 93,869,473.13 31,681,345.62
归属于母公司股东的
净利润
62,482,708.58 101,289,969.12 92,998,959.33 31,681,345.62
少数股东损益 4,087,171.47 12,047,323.71 870,513.80 -
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.35 0.56 0.53 0.18
（二）稀释每股收益 0.35 0.56 0.53 0.18天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—187
(3)合并现金流量表
(单位：元)
项 目 2009 年1～6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 365,099,116.69 1,013,104,456.21 823,935,707.20 483,568,925.99
收到的税费返还 13,257,698.10 17,096,413.77 18,302,893.15
收到其他与经营活动有关现金 5,622,636.10 13,555,811.52 11,676,358.74 19,678,983.00
经营活动现金流入小计 383,979,450.89 1,043,756,681.50 853,914,959.09 503,247,908.99
购买商品、接受劳务支付的现金 236,190,148.01 634,826,294.01 595,634,206.52 317,101,143.11
支付给职工以及为职工支付现金 35,646,051.32 83,175,941.19 55,973,637.53 48,211,703.44
支付的各项税费 27,804,569.98 65,219,006.89 75,496,511.07 36,516,969.99
支付其他与经营活动有关的现金 17,612,253.58 53,386,154.14 62,130,091.31 37,345,328.93
经营活动现金流出小计 317,253,022.89 836,607,396.23 789,234,446.43 439,175,145.47
经营活动产生的现金流量净额 66,726,428.00 207,149,285.27 64,680,512.66 64,072,763.52
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 2,684.93 - - -
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
50,000.00 854,000.00 350,250.00 599,705.00
收到其他与投资活动有关的现金 9,417,090.00 3,638,046.55 240,117.16 333,787.75
投资活动现金流入小计 9,469,774.93 4,492,046.55 590,367.16 933,492.75
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
75,258,059.96 169,306,540.53 257,959,778.56 35,441,021.83
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
- - 17,195,885.53 -
投资活动现金流出小计 75,258,059.96 169,306,540.53 275,155,664.09 35,441,021.83
投资活动产生的现金流量净额 -65,788,285.03 -164,814,493.98 -274,565,296.93 -34,507,529.08
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 335,000,000.00 852,000,000.00 443,959,093.20 190,190,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 335,000,000.00 852,000,000.00 443,959,093.20 190,190,000.00
偿还债务支付的现金 353,000,000.00 832,885,326.00 128,100,000.00 197,190,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
9,080,966.25 35,556,235.76 13,671,475.53 11,194,335.87
其中：子公司支付少数股东的股
利
支付其他与筹资活动有关的现金 1,700,000.00 2,000,000.00 71,928,437.62 39,553,376.13天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—188
筹资活动现金流出小计 363,780,966.25 870,441,561.76 213,699,913.15 247,937,711.87
筹资活动产生的现金流量净额 -28,780,966.25 -18,441,561.76 230,259,180.05 -57,747,711.87
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
- -
- -
五、现金及现金等价物净增加额 -27,842,823.28 23,893,229.53 20,374,395.78 -28,182,477.43
加：期初现金及现金等价物余额 60,809,287.24 36,916,057.71 16,541,661.93 44,724,139.36
六、期末现金及现金等价物余额 32,966,463.96 60,809,287.24 36,916,057.71 16,541,661.93
(4)合并所有者权益变动表
(单位：元)
项 目 实收资本/股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
2006 年期初余额 174,449,100.04 - 27,028,337.59 150,574,890.24 352,052,327.87
本期增加 - - 3,168,134.56 26,929,143.78 30,097,278.34
本期减少 - - - - -
2006 年期末余额 174,449,100.04 - 30,196,472.15 177,504,034.02 382,149,606.21
本期增加 5,550,899.96 274,545,050.26 1,417,694.46 93,863,201.36 100,582,225.32
本期减少 - - 30,196,472.15 251,317,172.53 -
2007 年期末余额 180,000,000.00 274,545,050.26 1,417,694.46 19,185,860.65 482,731,831.55
本期增加 - 2,920,000.00 6,983,659.29 101,289,969.12 116,257,292.83
本期减少 - - - -6,983,659.29 -
2008 年期末余额 180,000,000.00 277,465,050.26 8,401,353.75 113,492,130.65 598,989,124.38
本期增加 - 4,120,000.00 - 62,482,708.58 70,689,880.05
本期减少 - - - - -
2009 年6 月30 日
期末余额
180,000,000.00 281,585,050.26 8,401,353.75 175,974,839.23 669,679,004.43天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—189
2．母公司财务报表
(1)母公司资产负债表
(单位：元)
资 产 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 32,001,171.44 42,420,171.15 51,350,421.43 16,541,661.93
交易性金融资产 - 20,000,000.00 - -
应收票据 113,828,243.18 57,119,242.67 136,897,460.00 76,341,247.99
应收账款 115,762,003.14 121,003,629.98 94,407,016.15 79,669,360.43
预付款项 137,728,335.28 58,885,526.45 148,808,100.47 28,870,855.39
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 6,494,321.72 4,514,812.67 42,505,249.47 1,397,043.11
存货 180,764,345.85 216,935,592.12 169,798,326.66 137,083,797.84
其他流动资产 - -
流动资产合计 586,578,420.61 520,878,975.04 643,766,574.18 339,903,966.69
非流动资产：
长期股权投资 17,295,486.76 17,295,486.76 17,295,486.76 -
投资性房地产 32,107,652.14 32,648,072.48 33,728,842.98 -
固定资产 401,513,082.15 408,997,550.39 383,617,434.42 429,355,446.84
在建工程 342,658,989.67 303,045,782.37 88,055,343.94 6,482,455.71
固定资产清理 1,936,294.89 1,936,294.89 - -
无形资产 77,966,098.99 79,033,706.52 80,894,117.76 892,567.82
递延所得税资产 1,026,350.57 1,050,671.16 1,374,774.59 1,105,086.94
其他非流动资产 - -
非流动资产合计 874,503,955.17 844,007,564.57 604,966,000.45 437,835,557.31
资产总计 1,461,082,375.78 1,364,886,539.61 1,248,732,574.63 777,739,524.00天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—190
母公司资产负债表(续)
(单位：元)
负债和
所有者权益
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 285,000,000.00 273,000,000.00 333,859,093.20 128,000,000.00
交易性金融负债 - - - -
应付票据 122,827,835.60 170,056,200.00 94,579,760.00 48,691,674.21
应付账款 89,402,216.88 111,743,555.69 75,659,269.46 73,605,690.57
预收款项 3,278,705.94 34,412,237.64 54,276,551.67 33,864,684.36
应付职工薪酬 1,984,380.87 3,041,959.52 12,333,035.84 18,549,075.56
应交税费 7,358,971.03 -3,985,244.93 4,407,308.14 32,493,411.84
应付利息 462,262.50 525,675.00 875,358.38 236,875.00
应付股利 - - - -
其他应付款 190,462,265.17 118,597,926.10 94,020,203.11 60,148,506.25
其他流动负债 4,618,831.30 - - -
流动负债合计 705,395,469.29 707,392,309.02 670,010,579.80 395,589,917.79
非流动负债：
长期借款 160,000,000.00 110,000,000.00 110,000,000.00 -
长期应付款 - 6,015,642.90 - -
其他非流动负债 5,200,000.00 - - -
非流动负债合计 164,618,831.30 116,015,642.90 110,000,000.00 -
负债合计 870,595,469.29 823,407,951.92 780,010,579.80 395,589,917.79
所有者权益：
实收资本 180,000,000.00 180,000,000.00 180,000,000.00 174,449,100.04
资本公积 281,585,050.26 277,465,050.26 274,545,050.26 -
减：库存股 - - - -
盈余公积 8,401,353.75 8,401,353.75 1,417,694.46 30,196,472.15
未分配利润 120,500,502.48 75,612,183.68 12,759,250.11 177,504,034.02
所有者权益合计 590,486,906.49 541,478,587.69 468,721,994.83 382,149,606.21
负债和所有者权
益总计
1,461,082,375.78 1,364,886,539.61 1,248,732,574.63 777,739,524.00天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—191
(2)母公司利润表
(单位：元)
项 目 2009 年1～6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业总收入 374,430,651.37 829,376,863.25 749,537,413.22 487,575,903.72
其中：营业收入 374,430,651.37 829,376,863.25 749,537,413.22 487,575,903.72
二、营业总成本 337,576,315.86 763,951,359.05 674,488,722.97 455,266,004.95
其中：营业成本 301,679,359.22 664,962,919.88 591,778,525.14 392,549,277.05
营业税金及附加 1,757,619.00 4,144,973.11 308,201.79 -
销售费用 8,415,631.45 24,075,039.87 21,536,288.29 16,383,820.63
管理费用 22,966,886.69 48,509,487.10 42,059,959.25 34,789,591.93
财务费用 2,200,394.32 22,944,442.86 14,336,425.75 11,068,189.85
资产减值损失 556,425.18 -685,503.77 4,469,322.75 475,125.49
加：公允价值变动收益
(损失以“-”号填列)
- - - -
投资收益(损失以
“-”号填列)
2,684.93 - - -
其中：对联营企业和合
营企业投资收益
- - - -
三、营业利润(亏损以
“-”号填列)
36,857,020.44 65,425,504.20 75,048,690.25 32,309,898.77
加：营业外收入 12,975,363.18 17,944,665.32 25,607,765.95 3,176,520.05
减：营业外支出 2,571.20 1,192,983.85 3,826,562.69 1,056,942.30
其中：非流动资产处置
净损失
2,571.20 254,196.40 2,925,076.24 563,217.77
四、利润总额(亏损总额
以“-”号填列)
49,829,812.42 82,177,185.67 96,829,893.51 34,429,476.52
减：所得税费用 4,941,493.62 12,340,592.81 10,257,504.89 2,748,130.90
五、净利润(净亏损以
“-”号填列)
44,888,318.80 69,836,592.86 86,572,388.62 31,681,345.62
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.25 0.39 0.49 0.18
（二）稀释每股收益 0.25 0.37 0.49 0.18天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—192
(3)母公司现金流量表
(单位：元)
项 目 2009 年1～6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务收到
的现金
343,922,315.23 995,561,499.75 818,947,800.51 483,568,925.99
收到的税费返还 13,257,698.10 16,288,840.07 18,302,893.15 -
收到其他与经营活动有
关的现金
82,455,311.92 77,237,674.92 11,886,375.87 19,678,983.00
经营活动现金流入小计 439,635,325.25 1,089,088,014.74 849,137,069.53 503,247,908.99
购买商品、接受劳务支付
的现金
382,172,859.11 635,127,597.28 592,190,851.96 317,101,143.11
支付给职工以及为职工
支付现金
34,068,918.82 78,298,801.04 55,270,958.38 48,211,703.44
支付的各项税费 18,742,689.11 58,139,211.09 75,205,521.47 36,516,969.99
支付其他与经营活动有
关的现金
16,773,030.94 34,788,984.35 101,018,758.82 37,345,328.93
经营活动现金流出小计 451,757,497.98 806,354,593.76 823,686,090.63 439,175,145.47
经营活动产生的现金流
量净额
-12,122,172.73 282,733,420.98 25,450,978.90 64,072,763.52
二、投资活动产生的现金
流量：
取得投资收益收到的现
金
2,684.93 - - -
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的
现金净额
50,000.00 854,000.00 350,250.00 599,705.00
收到其他与投资活动有
关的现金
9,404,557.05 3,610,437.95 239,264.55 333,787.75
投资活动现金流入小计 9,457,241.98 4,464,437.95 589,514.55 933,492.75
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的
现金
74,973,102.71 167,131,863.66 224,029,297.35 35,441,021.83
投资支付的现金 - - - -
取得子公司及其他营业
单位支付的现金净额
- - - -
支付其他与投资活动有
关的现金
- - - -天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—193
投资活动现金流出小计 74,973,102.71 167,131,863.66 275,255,265.32 35,441,021.83
投资活动产生的现金流
量净额
-65,515,860.73 -162,667,425.71 -274,665,750.77 -34,507,529.08
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 335,000,000.00 772,000,000.00 443,959,093.20 190,190,000.00
收到其他与筹资活动有
关的现金
- - - -
筹资活动现金流入小计 335,000,000.00 772,000,000.00 443,959,093.20 190,190,000.00
偿还债务支付的现金 273,000,000.00 832,885,326.00 128,100,000.00 197,190,000.00
分配股利、利润或偿付利
息支付的现金
9,080,966.25 35,556,235.76 13,628,948.41 11,194,335.74
其中：子公司支付少数股
东的股利
- - - -
支付其他与筹资活动有
关的现金
1,700,000.00 2,000,000.00 32,761,297.21 39,553,376.13
筹资活动现金流出小计 283,780,966.25 870,441,561.76 174,490,245.62 247,937,711.87
筹资活动产生的现金流
量净额
51,219,033.75 -98,441,561.76 269,468,847.58 -57,747,711.87
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
- - - -
五、现金及现金等价物
净增加额
-26,418,999.71 21,624,433.51 20,254,075.71 -28,182,477.43
加：期初现金及现金等
价物余额
58,420,171.15 36,795,737.64 16,541,661.93 44,724,139.36
六、期末现金及现金等
价物余额
32,001,171.44 58,420,171.15 36,795,737.64 16,541,661.93天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—194
(4)母公司所有者权益变动表
(单位：元)
项 目
实收资本
/股本
资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
2006 年
期初余额
174,449,100.04 - 27,028,337.59 150,574,890.24 352,052,327.87
本期增加 - - 3,168,134.56 26,929,143.78 30,097,278.34
本期减少 - - - - -
2006 年
期末余额
174,449,100.04 - 30,196,472.15 177,504,034.02 382,149,606.21
本期增加 5,550,899.96 274,545,050.26 1,417,694.46 86,572,388.62 86,572,388.62
本期减少 - - 30,196,472.15 251,317,172.53 -
2007 年
期末余额
180,000,000.00 274,545,050.26 1,417,694.46 12,759,250.11 468,721,994.83
本期增加 - 2,920,000.00 6,983,659.29 69,836,592.86 72,756,592.86
本期减少 - - - 6,983,659.29 -
2008 年
期末余额
180,000,000.00 277,465,050.26 8,401,353.75 75,612,183.68 541,478,587.69
本期增加 - 4,120,000.00 - 44,888,318.80 49,008,318.80
本期减少 - - - - -
2009 年6 月30 日
期末余额
180,000,000.00 281,585,050.26 8,401,353.75 120,500,502.48 590,486,906,49
2006 年～2009 年6 月，本公司所有者权益的变动原因如下：
2006 年公司为外商投资企业，按照企业会计制度的规定每年从净利润中提
取10%的储备基金，2007 年公司由外资企业变更为内资企业，该部分储备基金即
成为盈余公积余额。公司2006 年没有分配股利，提取相关基金后剩余利润全部
增加未分配利润。
2007 年，公司以10 月31 日为审计基准日，整体变更设立股份公司。公司
经审计的净资产值为454,545,050.26 元，其中180,000,000 元折为股本，每股
面值一元，其余274,545,050.26 元计入资本公积。
2007 年12 月31 日公司盈余公积、未分配利润的余额为公司2007 年11 月、
12 月两个月的净利润提取10%法定盈余公积、剩余利润转入未分配利润形成的。
2008 年资本公积增加系本公司2008 年6 月收到文登市财政局拨入的2007天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—195
年节能技术改造财政奖励资金292 万元，根据财建〔2007〕371 号文的有关规定，
计入“资本公积”。2008 年末，公司盈余公积、未分配利润为按2008 年度未分
配利润的10%提取法定盈余公积、剩余利润转入未分配利润项目形成。
2009 年上半年资本公积增加主要系本公司2009 年2 月收到文登市财政局拨
入的2007 年节能技术改造财政清算奖励资金172 万元和2008 年节能技术改造财
政奖励资金240 万元，计入其它资本公积科目。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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二、公司采用的主要会计政策和会计估计
(一)收入确认和计量原则、具体方法
1．销售商品
销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不
再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控
制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或
将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
2．提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3．让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的
时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
计算确定。
4．本公司收入确认和计量的具体方法
公司收入来源主要分为四部分，第一部分是为国内各大主机厂的配套收入；
第二部分是作为社会配件产品的销售收入；第三部分是铸件产品销售收入；第四
部分是部分产品的出口收入。收入的确认按以上几部分分别确认：主机产品以主天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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机厂实际装机数量为准，以主机厂要求我公司开票的开票通知单为依据确认收
入；社会配件产品以产品发出、经销商验收后，收到货款或收款凭据，凭销售发
票确认收入；铸件产品以收到经销商货款，并开具销售发票为准，凭销售发票确
认收入；出口产品以收款水单为准，并开具出口专用发票，凭出口专用发票确认
收入。
(二)金融工具的确认和计量
1．金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债)、其他金融负债。
2．金融资产和金融负债的确认依据和计量方法
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认
金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类
别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产
时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收
款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价
值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工
具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除
外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，
且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—198
价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生
金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的
最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两
项金额之中的较高者进行后续计量。
3．金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止
确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认
所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没
有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放
弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制
的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负
债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损
益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入
所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件
的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，
按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)
终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益
的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4．主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；
不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术(包括参考熟悉情况并自
愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工
具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值；初始
取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值
的基础。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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5．金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的
金融资产进行减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项
金额不重大的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减
值测试；单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资
产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其
账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项
的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计
未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权
益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产
发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资
产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损
失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时
性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转
出计入减值损失。
(三)存货的确认和计量
1．存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中
的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2．发出存货采用加权平均法核算。
3．资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成
本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等
直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计
的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，
在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表
日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—200
定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或
转回的金额。
4．存货的盘存制度为永续盘存制。
5．包装物、低值易耗品采用一次转销法进行摊销。
(四)长期股权投资的确认和计量
1．长期股权投资初始投资成本的确定：
(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、
承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者
权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的
合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积
不足冲减的，调整留存收益。
(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允
价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。
(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款
作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价
值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其
初始投资成本(合同或协议约定价值不公允的除外)。
2．对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按
照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、
公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重
大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
3．资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不
能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时
市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计
提长期股权投资减值准备；其他投资，当存在减值迹象时，按本节“(八)、资产
减值准备的确定方法”所述方法计提长期股权投资减值准备。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—201
4．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与
被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认
定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够
控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
(五)投资性房地产的确认和计量
1．投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地
使用权、已出租的建筑物。
2．投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。
3．对成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方
法计提折旧或进行摊销。
4．以成本模式计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房
地产发生减值的，按本节“(八)、资产减值准备的确定方法”所述方法计提投资
性房地产减值准备。
(六)固定资产的确认和计量
1．固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1) 为生产商品、提供劳
务、出租或经营管理持有的；(2) 使用寿命超过一个会计年度。
2．固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济
利益很可能流入企业；(2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关
的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，
发生时计入当期损益。
3．固定资产按照成本进行初始计量。
4．固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值
和年折旧率如下：天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—202
固定资产类别 使用寿命(年) 预计净残值率(%) 年折旧率(%)
房屋建筑物 25 原值的5 或10 3.6～3.8
通用设备 6～10 原值的5 或10 9.0～15.83
专用设备 10 原值的5 或10 9.0～9.5
运输工具 8 原值的5 或10 11.25～11.875
5．因开工不足、自然灾害等导致连续6 个月停用的固定资产确认为闲置固
定资产(季节性停用除外)。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧
方法。
6．资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本节“(八)、资产
减值准备的确定方法”所述方法计提固定资产减值准备。
(七)无形资产的确认和计量
1．无形资产按成本进行初始计量。
2．根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、
相关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限
的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益
期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
3．对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1)
运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2)
技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；(3) 以该资产生产的
产品或提供劳务的市场需求情况；(4) 现在或潜在的竞争者预期采取的行动；(5)
为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的
能力；(6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁
期等；(7) 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
4．使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经
济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直
线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿
命进行复核，并进行减值测试。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—203
5．资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按
本节“(八)、资产减值准备的确定方法”所述方法计提无形资产减值准备。
6．内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究
开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该
无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产
并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该
无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用
的，可证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该
无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发
阶段的支出能够可靠地计量。
(八)资产减值准备的确定方法
1．在资产负债表日判断资产(除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价值
不能可靠计量的权益工具投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性
生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余
值和金融资产以外的资产)是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产
可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收
回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金
额。
2．可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费
用后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者
之间较高者确定。
3．单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可
收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低
于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或
资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他
各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产
账面价值的抵减，作为各单项资产(包括商誉)的减值损失，计提各单项资产的减天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—204
值准备。
4．上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
(九)股份支付的种类及权益工具公允价值的确定方法
本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。
1．以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计
算确定的负债的公允价值计量。
授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的
公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。
存在等待期的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对
可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得
的服务计入成本或费用和相应的负债。
2．以权益工具结算的股份支付
以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。
授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价
值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
存在等待期的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以
对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入成本或费用和资本公积。
(十)借款费用资本化的依据及方法
1．借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确
认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—205
建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产
和存货等资产。
2．借款费用资本化期间
(1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款
费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生
产活动已经开始。
(2) 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正
常中断，并且中断时间连续超过3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生
的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
(3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用
或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
3．借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期
实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销)，减去将尚
未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益
后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产
占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以
占用一般借款的资本化率(加权平均利率)，计算确定一般借款应予资本化的利息
金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实
际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以
资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达
到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者
可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计
入当期损益。
(十一)企业所得税的确认和计量
1．根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—206
确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的
差额)，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税
资产或递延所得税负债。
2．确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税
所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税
所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资
产。
3．资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间
很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递
延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金
额。
(十二)重要会计政策和会计估计变更说明
1．本公司系由原天润曲轴有限公司整体变更设立的股份有限公司，改制前
原企业2007 年1 月1 日前执行《企业会计制度》，自2007 年1 月1 日起及改制
后的本公司执行财政部2006 年2 月公布的《企业会计准则》。根据中国证券监督
管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号——新旧会计准则过
渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计字[2007]10 号)，本公司2006
年1 月1 日至2006 年12 月31 日之财务信息系按照中国证券监督管理委员会证
监发[2006]136 号文规定的原则确定2007 年1 月1 日的资产负债表期初数，并
以此为基础，根据《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》第五条
至第十九条，按照追溯调整的原则，编制2006 年度的可比资产负债表和可比利
润表。2006 年期初运用新会计政策追溯计算的会计政策变更累计影响净利润数
为838,583.80 元，均为确认递延所得税资产所产生。由于上述会计政策变更，
调增应付职工薪酬41,929.19 元；调增2006 年期初的留存收益796,654.61 元，
其中：调增盈余公积83,858.38 元，调增未分配利润712,796.23 元。
2．根据公司固定资产净残值的实际情况，并参照同行业净残值比率，经公
司第一届董事会第二次会议审议批准，自2007 年11 月起固定资产预计净残值率
由10%调整为5%，对上述会计估计变更公司采用未来适用法核算，相应调减2007天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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年度利润总额2,091,055.75 元。
三、主要会计项目注释
(一)固定资产、对外投资、无形资产等
1．固定资产
截至2009 年6 月30 日，本公司固定资产的基本情况如下表：
固定资产类别 折旧年限(年) 原 值(元) 净 值(元)
房屋及建筑物 25 203,789,566.11 171,505,684.44
通用设备 6-10 12,873,966.37 7,238,794.39
专用设备 10 674,645,056.24 275,880,623.80
运输工具 8 9,057,525.55 4,062,303.99
小 计 — 900,366,114.27 458,687,406.62
2．对外投资
本公司与文登市华文零部件有限公司于2007 年10 月15 日签订《股权转让
协议》，本公司以转让价计17,295,486.76 元人民币受让文登市华文零部件有限
公司持有的文登恒润锻造有限公司75%股权计157.5 万美元。本公司已于2007
年10 月26 日支付股权转让款17,295,486.76 元，确认股权转让基准日为10 月
31 日。本期将文登恒润锻造有限公司纳入合并财务报表范围。该对外投资基本
情况如下表：
投资期限 初始投资额(元) 期末投资额(元) 持股比例 会计核算方法
长期股权投资 17,295,486.76 17,295,486.76 75% 成本法核算
编制合并报表时上述长期股权投资按照权益法进行调整的方法及影响金额
如下：母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报
表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整
对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33 号——合并财
务报表》编制。
按权益法进行调整时，确认非同一控制下取得长期股权投资产生的资本利得
1,226.15 万元，确认投资收益1,226.15 万元。
3．无形资产天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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截至2009 年6 月30 日，本公司无形资产的基本情况如下表：
无形资产名称 取得方式 初始金额(元) 摊销年限摊余价值 剩余摊销年限
商标权 股东出资 2,540,000.00 10 年 0 0
软件 外购 5,205,587.03 10 年 748,152.37 有多项软件
土地使用权1 外购 62,378,126.00 39 年 59,596,935.77 37.5 年
土地使用权2 外购 30,669,034.00 48 年 29,541,100.93 45.83 年
上述软件为本公司每年陆续购买的办公软件，根据各项软件的购买时间按十
年摊销，目前摊余价值较小。
本公司于2007 年10 月19 日购入上述土地使用权1 即位于文登市香水路东
首北侧(现为天润路2 号)251,251 平方米土地使用权，购买价60,551,491.00 元；
购入上述土地使用权2 即位于文登市初张路东、珠海路西118,610 平方米土地使
用权，购买价29,771,110.00 元。上述购买价系根据文登正信有限责任地产评估
所以成本逼近法等综合方法确定的评估价格为依据。
4．预付账款
最近三年及一期，公司预付账款期末余额超过300 万的明细如下表:
单位：元
单位名称
2009 年
6 月30 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
类型
中国机床总公司 — — 50,370,000.00 — 设备款
Tri-Way Manufacturing
Technologies Group
— — 16,667,075.75 — 设备款
Lingai Rowe Import
& Export GBR
— — 14,640,743.50 — 设备款
文登恒润锻造有限公司 — — 12,835,701.80 3,984,332.57 材料款
威海鑫山集团有限公司 — — 7,087,758.27 2,314,749.12 材料款
济南市历城区
东岳物资经销处
— — 6,973,678.62 — 材料款
沈阳机床（集团）成套
设备有限责任公司
— — 6,150,000.00 — 设备款
Cinetic Landis Grinding
Ltd.
— — 4,857,508.17 84,523.98 设备款
威海市瑞丰国际货运代理
有限公司
— — 3,728,436.42 — 设备款天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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西门子工厂自动化工程有
限公司
— — 3,111,002.80 757,482.80 设备款
中建七局安装工程有限公
司
— 3,298,031.45 — — 设备款
Mueller Weingarten
AG
30,359,648.00 — — — 设备款
公司预付账款期末余额主要是原材料和设备采购款。2006 年末、2007 年末、
2008 年末及2009 年6 月末的预付账款分别为2,887.09 万元、14,691.93 万元、
2,584.54 万元及6,554.79 万元，占当期末流动资产的比例分别为8.49%、23.38%、
4.90%、12.32%。2007 年预付账款余额较大，比2006 年末增长了11,804.84 万
元。2007 年末预付账款余额大幅增长，主要是由于公司从2006 年开始了较大规
模的设备更新及产能扩建，公司加大了设备采购力度，因此预付设备款余额增长
较快；同时，由于铸铁、焦碳等原材料供应偏紧，供应商要求采用预付款方式结
算，因此期末预付的材料采购款较多。同时从2007 年开始天润曲轴开始使用部
分自有资金和银行贷款筹建四个募集资金投资项目，大量订购相关的机器设备，
仅预付中国机床总公司、Tri-Way Manufacturing Technologies Group 和Lingai
Rowe Import & Export GBR 公司的设备款就达到8,168 万元，因此导致2007 年
末预付设备款大幅增加。
2008 年12 月31 日的预付款项账面余额中，账龄在一年以内的有2,176.26
万元，占总额的84.20%，无账龄1 年以上重要预付款项未结算的情况。
2009 年6 月30 日的预付款项账面余额中，账龄在一年以内的有6,005.60
万元，占总额的91.62%，无账龄1 年以上重要预付款项未结算的情况。
(二)主要债项
1．银行借款
截至2009 年6 月30 日，本公司的短期银行贷款余额为285,000,000.00 元，
并全部由曲轴总厂提供信用担保。各项贷款合同明细详见本招股意向书“第十四
节其他重要事项”中的“(三)贷款及担保合同”。
截至2009 年6 月30 日，本公司的长期银行贷款余额为160,000,000.00 元，
分别为曲轴总厂通过中国建设银行文登市支行向本公司提供的三年期委托贷款，天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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以及曲轴总厂为本公司提供担保的5,000 万元长期借款。
序号
借款
金融机构
合同名称
借款
金额
委托
贷款人
贷款期限
1
中国建设银行
文登支行
2007 年企业委贷
第001 号
人民币
4000 万
曲轴总厂
2007-12-21 至
2010-12-20
2
中国建设银行
文登支行
2007 年企业委贷
第002 号
人民币
5000 万
曲轴总厂
2007-12-24 至
2010-12-23
3
中国建设银行
文登支行
2007 年企业委贷
第003 号
人民币
2000 万
曲轴总厂
2007-12-25 至
2010-12-24
公司最近三年及一期均未发生过逾期借款，截至本招股意向书签署日也不存
在逾期借款。
2．对内部人员及关联方的负债
除了按期计提并支付的应付职工薪酬以外，本公司没有对内部人员的负债。
报告期内，本公司对关联方的负债为与曲轴总厂的资金拆借。
(单位：元)
项目 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
期末余额 0.00 0.00 48,058,597.21
当期支付的利息 0.00 1,286,776.69 3,561,216.12
为了规范本公司与控股股东之间的资金拆借行为，根据公司董事会和股东大
会的相关决议，上述资金往来已由曲轴总厂通过中国建设银行股份有限公司文登
支行向本公司提供总额为人民币11,000 万元的委托贷款解决，期限三年，利率
为同期银行贷款利率下浮10%。除上述与总厂的委托贷款外，本公司不存在对内
部人及关联方的负债。
3．主要合同承诺的债务及或有负债
公司的或有负债为应收票据用于本公司银行承兑汇票的质押担保。
截至2009 年6 月30 日，本公司期末有应收票据113,828,243.18 元，其中
已用于质押的银行承兑汇票明细情况如下：天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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出票单位 出票日 到期日 金 额
潍柴动力股份有限公司 2009.02.18 2009.08.18 10,000,000.00
徐州工程机械科技股份有限公司 2009.03.09 2009.09.09 7,000,000.00
东方襄樊专用汽车有限公司 2009.03.19 2009.09.19 2,720,000.00
青海翱翔重型汽车销售有限公司 2009.03.31 2009.09.30 2,500,000.00
扬州光阳动力设备有限公司 2009.05.21 2009.11.21 1,000,000.00
小 计 23,220,000.00
4．应交税费
本公司最近三年及一期“应交税费”期末余额的构成明细如下：
项 目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
增值税 2,913,223.94 -5,209,680.61 2,267,641.80 33,678,905.71
企业所得税 6,549,886.65 1,412,748.45 1,170,835.58 -1,602,144.16
其他税费 1,362,436.80 1,113,727.20 1,304,133.64 416,650.29
合 计 10,825,547.39 -2,683,204.96 4,742,611.02 32,493,411.84
由上表可见，相比2007 年和2008 年，本公司2006 年，“应交税费”的期末
余额较大，主要是因为应交增值税期末余额较大。2006 年，本公司应交增值税
期末余额主要是：
（1）1999 年以前本公司根据当时地方有关政策缓缴的增值税1,900.00 万
元；
（2）本公司2004 年销售收入约为5.9 亿元，比2003 年大幅增长约1.7 亿
元。鉴于当时文登市税收任务完成情况良好，按照市政府的要求，为了进一步支
持地方骨干企业发展，税务局缓征本公司税款1000 万元；
（3）其余为正常经营中产生的期末已申报尚未缴纳的增值税、产成品盘亏
的进项税转出调整。
2007 年，本公司已将上述缓缴的增值税全部足额缴清。山东省文登市国家
税务局已出具相关证明文件，对本公司上述缓缴税款的相关责任不予追究。
2008 年4 月24 日，本公司控股股东曲轴总厂出具承诺：如果天润曲轴因上天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—212
述增值税缴纳问题将来被税务机关处罚或遭受其他任何损失，均由曲轴总厂承
担。
2007 年，本公司“应交税费”期末余额为474.26 万元，其中应交增值税余
额为226.76 万元，公司不存在大额未缴税款。
2008 年期末公司应交增值税余额为-520.97 万元，比2007 年期末数减少
742.58 万元，主要系公司12 月增值税进项税额大于销项税额所致。
2009 年上半年企业所得税缴纳数额较大主要系公司2009 年上半年销售规模
较2008 年4 季度增长较多,企业所得税计缴基数增加；增值税缴纳数额增加主要
系增值税销项税大于进项税所致。
(三)现金流量情况
本公司报告期内各期的现金流量情况如下表： (单位：元)
项 目 2009 年1～6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额 66,726,428.00 207,149,285.27 64,680,512.66 64,072,763.52
投资活动产生的现金流量净额 -65,788,285.03 -164,814,493.98 -274,565,296.93 -34,507,529.08
筹资活动产生的现金流量净额 -28,780,966.25 -18,441,561.76 230,259,180.05 -57,747,711.87
汇率变动对现金及现金等价物
的影响
- - - -
现金及现金等价物净增加额 -27,842,823.28 36,916,057.71 20,374,395.78 -28,182,477.43
报告期内，本公司没有发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
关于现金流量的分析，详见“第十节 管理层讨论与分析”。
(四)期后事项、或有事项及其他重大事项
1．期后事项
截至本招股意向书签署日，本公司不存在需要披露的重大期后事项。
2．或有事项
截至2009 年6 月30 日，公司的或有负债为应收票据用于本公司银行承兑汇
票的质押担保。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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质押物
被担保单位 质押物 质押权人 账面原值 账面净值 担保借款金额 借款到期日
本公司 应收票据 威海市商业银行23,220,000.00 23,220,000.00 23,220,000.00 09.7-09.12
合 计 23,220,000.00 23,220,000.00 23,220,000.00
3．其他重大事项
2008 年12 月，本公司通过了山东省科技厅、财政厅、国家税务局和地方税
务局的高新技术企业认定。按照国家税法的相关规定，本公司将从2008 年度～
2010 年度享受高新技术企业的税收优惠，按照15%的税率缴纳企业所得税。
四、公司最近三年及一期非经常性损益情况
根据经浙江天健会计师事务所审计的本公司非经常性损益表（浙天会审
[2009]3218 号《最近三年及一期非经常性损益明细表的鉴证报告》），本公司最
近三年及一期发生的非经常性损益情况如下表： 单位：元
项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销
部分
28,934.74 -29,371.15 -2,925,076.24 -556,648.85
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的税收返还、
减免
— — — —
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续
享受的政府补助除外）
250,000.00 1,430,000.00 7,300,000.00 3,150,000.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 — — — —
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于
取得投资时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产
生的收益
— — — —
非货币性资产交换损益 — — — —
委托他人投资或管理资产的损益 — — — —
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减
值准备 — — —
—
债务重组损益 — — — —
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 — — — —
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损
益 — — —
—天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—214
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
净损益 — — —
—
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 — — — —
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变
动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
2，684.93 — — —
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 — — — —
对外委托贷款取得的损益 — — — —
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价
值变动产生的损益
— — — —
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一
次性调整对当期损益的影响
— — — —
受托经营取得的托管费收入 — — — —
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 71,472.85 -937,787.45 -895,758.95 -473,773.40
其他符合非经常性损益定义的损益项目 — — — —
小 计 353,092.52 462,841.40 6,321,934.68 2,119,577.75
减：所得税费用（所得税费用减少以“-” 表示） 52,963.88 88,189.33 1,272,421.63 626,555.59
少数股东损益 — — 213.68 —
非经常性损益净额 300,128.64 374,652.07 5,049,513.05 1,493,022.16
根据公司的资产规模和盈利水平，公司最近三年及一期发生的非经常性损益
较小，对当期经营成果的影响不大。
2006 年～2009 年1～6 月，公司最近三年及一期扣除非经常性损益归属母公
司普通股股东的净利润分别为30,188,323.46 元、87,949,446.28 、
100,915,317.05 元和62,182,579.94 元。
五、公司最近三年及一期享受的税收优惠及对经营业绩
的影响
(一)企业所得税优惠
本公司原系设立在沿海开放区的外商投资企业，2006 年～2007 年10 月均按
24%税率计缴所得税；根据山东省人民政府办公厅鲁政办发[2000]15 号文件规定，天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—215
山东省生产性外商投资企业自2000 年1 月1 日起免缴地方企业所得税。
由于本公司于2008 年获得山东省高新技术企业认定，按照国家颁布的企业
所得税法，从2008 年度～2010 年度享受高新技术企业的税收优惠，按照15%的
税率缴纳企业所得税。
根据文登市国家税务局文国税函[2007]5 号文《关于对有关外商投资企业享
受减免税资格的批复》，控股子公司文登恒润锻造有限公司自获利年度起，第一
年和第二年免缴企业所得税，第三年到第五年减半计缴企业所得税，2007 年和
2008 年分别为获利第一年和第二年，享受免缴企业所得税待遇；自2009 年起三
年内按25%的企业所得税率减半，即12.5%的所得税率缴纳企业所得税。
(二)铸锻件产品增值税先征后退优惠
根据《财政部国家税务总局关于铸锻件产品增值税先征后返问题的通知》(财
税[2003]96 号)、《财政部国家税务总局关于铸件产品增值税先征后退政策的通
知》(财税[2006]150 号)和《财政部国家税务总局关于锻件产品增值税先征后退
政策的通知》(财税[2006]151 号)，本公司铸锻件产品的增值税先按规定计缴后
按实际缴纳税额的35%享受增值税退还。
最近三年及一期，公司收到的铸锻件增值税返还情况如下表：
所属期间 已退税金额(元) 收到时间 相关批文
2005 年度 7,184,010.00 2007 年1 月 财驻鲁监函(2006)195 号
2006 年度 11,118,883.15 2007 年11 月 财驻鲁监函(2007)67 号
2007 年度 17,096,413.77 2008 年7 月
财驻鲁监函(2008)27 号
财驻鲁监函(2008)58 号
2008 年度 12,622,384.39 2009 年6 月 财驻鲁监函(2009)62 号
根据相关会计准则的要求，收到的退税或政府补贴应计入收到当年的收入，
而公司一般于下一年初申请上一年度的铸锻件退税， 2007 年收到2005 年度、
2006 年度的退税并计入了2007 年度的收入。
上述退税金额中，2007 年收到的两笔退税额合计占2007 年度净利润的比例
为19.50%。2007 年是由于收到并在当期确认了2005 年度、2006 年度的两笔退天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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税，导致比例较高。随着公司资产规模、盈利能力的提高，上述退税额预计占公
司当年度净利润的比例将有所降低。2008 年收到的退税额占2008 年度净利润的
比例为15.05%，比2007 年略有降低。
国家执行对铸锻件行业的扶持政策至今已经有十几年的历史。本公司自1996
年成立以来，铸锻件产品的生产技术水平、产销规模、行业地位迅速提高。从
2001 年起，本公司就获得了国家财政部、国家税务总局的批准，享受上述增值
税返还优惠政策。
铸锻件增值税先征后退政策是国家为了支持铸锻件行业发展而制定的有关
政策，属于与公司业务紧密，按照国家统一标准享受的政府补助，根据企业会计
准则的相关规定，属于经常性损益，可以直接计入企业的税后利润。
铸造、锻造技术水平的高低直接决定和影响着一个国家机械制造行业的发展
水平，目前我国的铸锻件行业技术水平与国际先进水平尚有一定差距，因此铸锻
件行业属于国家重点支持发展的行业。为了提高我国铸锻件产品制造水平，预计
国家仍将继续实行该项政策。
(三)购买国产设备抵税
公司根据购买国产设备抵免所得税的相关政策最近三年及一期享受的抵免
税如下：
年 度 抵免新增企业所得税额(元) 相关批复
2006 年 6,362,776.92 文国税发(2007)11 号及补充批复
2007 年 10,452,099.81 文国税发(2007)37 号
上述税收优惠占当期利润的比例较小，公司不构成对税收优惠的依赖。本公
司2008 年及2009 年上半年未享受购买国产设备抵免所得税。
(四)其他政府拨款或补贴
公司报告期内收到的其他政府拨款或补贴如下表：
拨款名称 金额(元) 收到时间 政府批文
科技自主创新型先进企业奖金 100,000.00 2006 年7 月 威政发[2006]43 号
2005 年信息产业发展专项资金 150,000.00 2006 年7 月 文财企字[2006]9 号天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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胶东半岛制造业基地的制造业信
息化关键共性应用技术研究经费
300,000.00 2006 年7 月 文财行[2006]18 号
CBN 砂轮磨削卡车曲轴技术 100,000.00 2006 年10 月
威科计字[2006]40 号.
威财预指[2006]161 号
天润曲轴有限公司技术创新能力
项目建设资金
2,500,000.00 2006 年10 月文财基字[2006]16 号
2006 年合计： 3,150,000.00 - -
天润曲轴有限公司技术创新建设
项目建设资金
1,000,000.00 2007 年2 月 文财企字[2007]7 号
天润曲轴有限公司技术创新能力
项目建设资金
2,500,000.00 2007 年2 月 文财基字[2007]4 号
胶东半岛制造业基地信息化经费 200,000.00 2007 年3 月 文财行[2007]22 号
重载卡车用6DF1 曲轴开发经费 200,000.00 2007 年3 月 文财行[2007]22 号
节能减排、技术创新项目
计划资金
200,000.00 2007 年11 月威财企[2007]41 号
汽车零部件加工成套自动化生产
线研究的科学发展专项经费
100,000.00 2007 年12 月文财行字[2007]43 号
重点产品结构调整专项资金 2,000,000.00 2007 年12 月文财企字[2007]42 号
能源节约利用专项资金 1,000,000.00 2007 年12 月文财企字[2007]35 号
曲轴用非调质钢生产技术款 100,000.00 2007 年11 月
威科计字[2007]50 号、
威财预指[2007]131 号
2007 年合计： 7,300,000.00 - -
名牌奖励 50,000.00 2008 年1 月 文财预指[2007]323 号
文登市自主创新、科学技术成果
奖金
170,000 2008 年4 月 文财预指[2008]33 号
曲轴用非调质钢生产技术款 100,000.00 2008 年3 月 -
2008 科技创新先进单位奖金 50,000.00 2008 年3 月 -
文登市支持企业发展专项经费 780,000 2008 年4 月 文财预指[2008]34 号
2007 年度经济发展贡献突出企业
奖励
150,000 2008 年4 月 文财预指[2008]42 号
文登市财政局拨入的2008 年科
技经费
300,000.00 2008 年12 月-
2008 年合计： 1,430,000.00 - -
节能技术改造财政奖励资金 4,120,000.00 2009 年1 月 文财建字[2009]1 号
2008 年科学技术发展计划资金 100,000.00 2009 年2 月 文财教字[2009]8 号
2009 年十大重点节能工程循环经
济和资源节约重大示范项目及重
点工业污染治理工程建设国家补
助资金
5,200,000.00 2009 年5 月 文财建字[2009]37 号天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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纳税明星企业奖励资金 150,000.00 2009 年5 月 文财预指[2009]134 号
2009 年1-6 月合计 9,570,000.00 - -
公司收到政府补贴的会计核算政策分成两类：
1. 与收益相关的政府补贴，用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直
接计入当期损益；用于补偿企业以后发生的相关费用或损失的，确认为递延收益，
并在确认相关费用的期间，计入当期损益。据此，公司2009 年收到的四笔政府
补贴中15 万元、10 万元的两笔计入当期损益。
2. 与资产相关的政府补助，在旧的企业会计准则下计入资本公积，执行新
企业会计准则后确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期
损益。据此，公司2009 年收到的四笔政府补贴中412 万元计入资本公积、520
万元补贴计入递延收益。
六、公司最近三年及一期的主要财务指标
(一)主要财务指标
项目 2009 年
6 月30 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动比率(倍) 0.89 0.77 0.94 0.86
速动比率(倍) 0.56 0.42 0.66 0.51
资产负债率(母公司) 59.59% 60.33% 62.46% 50.86%
资产负债率(合并) 53.26% 57.13% 61.76% 50.86%
应收账款周转率(次/年) - 7.61 8.61 6.88
存货周转率(次/年) - 2.82 3.62 2.68
息税折旧摊销前利润(万元) 11,169 21,206 17,825 9,841
利息保障倍数(倍) 8.18 6.99 8.40 4.16
每股经营活动产生的现金流量(元) 0.37 1.15 0.36 0.37
每股净现金流量(元) -0.15 0.13 0.11 -0.16
无形资产(扣除土地使用权、水面养
殖权和采矿权等后)占净资产的比例
0.11% 0.16% 0.16% 0.23%
上述财务指标除特别说明外，均以合并财务报表数据为基础计算。相关计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=(流动资产－存货)÷流动负债天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%
应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
存货周转率=营业成本÷存货平均余额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额
每股净现金流量=现金流量净额÷期末股本总额
息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税费用+利息支出+固定资产折旧+长期待摊费用摊
销额+无形资产摊销
利息保障倍数＝(税前利润+利息费用)÷利息费用(利息收入和支出净额)
无形资产占净资产比例=无形资产(土地使用权除外)÷期末净资产×100%
(二)净资产收益率和每股收益
本公司按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率
和每股收益的计算和披露(2007 年修订)》计算的最近三年及一期的净资产收益
率和每股收益如下表：
净资产收益率（%） 每股收益(元)
期间 项 目 全面
摊薄
加权
平均
基本每
股收益
稀释每
股收益
归属于公司普通股股东的净利润 9.67 10.19 0.35 0.35
2009 年
1～6 月 扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润
9.63 10.14 0.35 0.35
归属于公司普通股股东的净利润 17.48 19.21 0.56 0.56
2008 年
扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润
17.42 19.14 0.56 0.56
归属于公司普通股股东的净利润 19.57% 21.70% 0.53 0.53
2007 年
扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润
18.51% 20.52% 0.50 0.50
归属于公司普通股股东的净利润 8.29% 8.61% 0.18 0.18
2006 年
扣除非经常性损益后
归属于公司普通股股东的净利润
7.90% 8.21% 0.17 0.17天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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七、公司历次资产评估、验资情况
(一)资产评估情况
1．发行人设立时的资产评估
(1)评估目的及评估机构名称
为了整体变更设立股份公司，本公司聘请浙江勤信资产评估有限公司对本公
司的整体资产和负债进行了评估。本次资产评估的基准日为2007 年10 月31 日，
浙江勤信资产评估有限公司2007 年11 月12 日出具了《天润曲轴有限公司整体
资产评估项目资产评估报告书》[浙勤评报字(2007)第178 号]。
(2)主要评估方法
采用成本加和法，以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资
产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣
减相关负债评估值，得出净资产评估值。
(3)资产评估结果汇总表
项 目 账面价值(元) 调整后账面值(元) 评估价值(元) 增减值(元) 增值率(%)
一、流动资产 544,935,142.55 544,935,142.55 549,674,339.97 4,739,197.42 0.87
二、非流动资产 593,128,838.91 593,128,838.91 623,856,193.26 30,727,354.35 5.18
其中:长期股权投资 17,295,486.76 17,295,486.76 20,959,806.32 3,664,319.56 21.19
投资性房地产 33,908,975.29 33,908,975.29 23,122,799.00 -10,786,176.29 -31.81
固定资产 403,848,576.93 403,848,576.93 428,778,019.00 24,929,442.07 6.17
其中:建筑物类 94,131,026.68 94,131,026.68 107,072,957.00 12,941,930.32 13.75
设备类 309,717,550.25 309,717,550.25 321,705,062.00 11,987,511.75 3.87
在建工程 55,601,059.92 55,601,059.92 55,472,114.92 -128,945.00 -0.23
无形资产 81,213,777.15 81,213,777.15 94,262,491.16 13,048,714.01 16.07
其中:土地使用权 80,602,635.99 80,602,635.99 93,651,350.00 13,048,714.01 16.19
递延所得税资产 1,260,962.86 1,260,962.86 1,260,962.86 - -
其他非流动资产 - - - - -
资产总计 1,138,063,981.46 1,138,063,981.46 1,173,530,533.23 35,466,551.77 3.12
三、流动负债 683,518,931.20 683,518,931.20 683,518,931.20 - -
四、非流动负债 - - - - -
负债合计 683,518,931.20 683,518,931.20 683,518,931.20 - -
净资产 454,545,050.26 454,545,050.26 490,011,602.03 35,466,551.77 7.80天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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上述各项目中，长期股权投资、投资性房地产、土地使用权评估值增减幅度
较大，说明如下：
长期股权投资为本公司持有的控股子公司恒润锻造的股权，该股权账面价值
17,295,486.76 元，评估价值为20,959,806.32 元，评估增值额为3,664,319.56
元，增值率为21.19%，评估增值主要是因为购买该股权时是参考的2007 年6 月
底的账面净资产值。
投资性房地产合计账面原值33,930,481.21 元，账面净值33,908,975.29 元。
天润曲轴列入《投资性房地产清查评估明细表》的房屋共4 幢，位于珠海东路
36 号，建筑面积合计15,926.76 平方米，主要为模具车间、办公楼等，建于2003
年及2004 年，主要结构为钢混、钢结构等，维修保养情况较好；构筑物及其他
辅助设施7 项，主要为挡土墙、厂区道路、围墙等，建于2003 年；土地1 宗，
位于初张路东、珠海路西，土地面积47,488.00 平方米，系天润曲轴拥有的《国
有土地使用证》号为“文国用(2007)第040034 号”土地中的一部分，开发程度
已达五通一平。截至评估基准日，上述建筑物及土地使用权均已出租给子公司恒
润锻造用作其生产经营场地。投资性房地产评估价值为23,122,799.00 元，评估
减值额为10,786,176.29 元，减值率为31.81%。
上述投资性房地产的评估减值并非实物资产的真正减值，而是由于评估师将
投资性房地产中的土地使用权即“文国用(2007)第040034 号土地”调整至无形
资产——土地使用权项目中，该部分土地使用权的账面净值为12,258,375.29
元。因此， 上述投资性房地产实际应为评估增值(12,258,375.29 －
10,786,176.29)=1,472,199.00 元，评估增值率6.37%。
同样基于上述原因，从而导致了无形资产中的土地使用权评估增值了
13,048,714.01 元，增值率16.19%，实际扣除上述从投资性房地产中调整进来的
土地使用权12,258,375.29 元以后，土地使用权的实际评估增值为790,338.72
元，主要是因为地价上涨引起的。
(4)对评估结果的处理
上述资产评估报告仅作为本公司整体变更设立股份公司时供工商登记部门天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—222
参考。本公司并没有根据上述资产评估结果调整相关的账面余额。
(二)验资情况
公司的历次验资情况请参见本招股意向书“第四节 发行人基本情况”中的
“四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性”之详细叙述。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—223
第十节 管理层讨论与分析
根据经浙江天健审计的本公司最近三年及一期的财务报告，结合本公司业务
特点和实际经营情况，本公司对报告期内本公司财务状况、盈利能力、现金流量
等作如下分析。本公司董事会提醒投资者注意，以下分析应结合本公司的财务报
表、报表附注及招股意向书揭示的其他相关信息一并阅读。
下列财务数据除非特别说明，均取自本公司经审计的合并财务报表。
一、财务状况、偿债能力及现金流量分析
(一)资产负债结构及变动分析
1．公司资产、负债总体结构
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
项 目
金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例
流动资产 53,200.03 37.13% 52,682.48 37.70% 62,847.13 49.78% 33,990.40 43.70%
非流动资产 90,072.49 62.87% 87,046.13 62.30% 63,402.39 50.22% 43,783.56 56.30%
资产总计 143,272.52 100.00% 139,728.61 100.00% 126,249.52 100.00% 77,773.95 100.00%
流动负债 59,784.62 41.73% 68,228.13 48.83% 66,976.33 53.05% 39,558.99 50.86%
非流动负债 16,520.00 11.53% 11,601.56 8.30% 11,000.00 8.71% - -
股东权益 66,967.90 46.74% 59,898.91 42.87% 48,273.18 38.24% 38,214.96 49.14%
负债及股东
权益总计
143,272.52 100.00% 139,728.61 100.00% 126,249.52 100.00% 77,773.95 100.00%
截至2009 年6 月30 日，本公司的资产总额达到14.33 亿元，与上年末相比，
公司的资产总额增长约3600 万元，资产结构基本保持稳定。由于调整负债结构，
公司的流动负债略有降低，非流动负债略有增加，但总负债水平略有降低。股东
权益的增长主要是公司实现的未分配利润。最近一期末，公司的资产、负债及其
结构总体保持稳定。
2008 年12 月31 日，公司的资产总额达到13.97 亿元，比2007 年末增长约
1.35 亿元，而与此相对应的负债总额只增加了1850 余万元，其余主要为公司当
年实现的利润带来的股东权益的增长。在资产结构方面，2008 年末与前两年相
比，流动资产所占比例略有降低，非流动资产所占比例有所提高。这主要是由于天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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公司2008 年开始投资建设了工艺技术水平较为高端的“胀断连杆”等项目，并
先期使用部分自有资金和银行贷款启动了募集资金投资项目，使得在建工程比年
初增长了2.15 亿元，其中本次募集资金投资项目新增在建工程20,043.79 万元。
总体来看，公司2008 年的资产规模、资产结构变化不大，保持了较好的配比关
系。
2007 年12 月31 日，公司资产总额达到126,249.52 万元，比2006 年末增
长48,475.57 万元，增幅62.33%，其中流动资产增长28,856.73 万元，增幅
84.90%；非流动资产增长19,618.83 万元，增幅44.81%。
2007 年本公司资产规模增长较大，主要是因为公司在改制过程中进行了多
次资产收购，主要包括：为了解决房地分离问题，本公司向控股股东曲轴总厂购
买了位于文登市香水路东首北侧的一宗土地使用权，价值6,055 万元；为了整合
上游产业，延伸相关产业链，保障曲轴毛坯的供应，本公司向华文零部件收购了
恒润锻造75%股权，价值1,730 万元；同时为了保持资产的独立完整性，向华文
零部件购买了恒润锻造所占用的土地的使用权2,977 万元、所使用的厂房2,102
万元。上述几项资产的价值合计12,864 万元。
除了上述购买股权、无形资产等原因以外，本公司2007 年营业收入保持了
高速增长，2007 年营业收入达到74,941.92 万元，比2006 年增长53.70%，因此
公司的应收账款、存货等流动资产以及银行贷款等负债也有相应的较大增长。另
外，公司适当加大了技改和新生产线的投入，包括先用部分银行贷款前期启动了
本次募集资金投资项目的土地、厂房建设及部分进口设备的订购。截至2007 年
末，公司固定资产、在建工程合计比2006 年末增长了10,355.29 万元，其中本
次募集资金投资项目新增在建工程6,679 万元。
综上，本公司最近三年及一期的资产规模与自身的业务规模、盈利水平是相
匹配的。公司2006 年～2009 年1～6 月各期末的合并资产负债率分别为50.86%、
61.76%、57.13%、53.26%，保持了较为合理的资本结构，财务杠杆利用率适中，
偿债风险相对较低。
公司最近三年及一期的总体资产结构、总体负债结构如下图：天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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0.00
20,000.00
40,000.00
60,000.00
80,000.00
100,000.00
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160,000.00
2006年12月31日2007年12月31日2008年12月31日2009年6月30日
最近三年及一期流动资产、非流动资产构成及其变化 单位：万元
流动资产
非流动资产
0.00
20,000.00
40,000.00
60,000.00
80,000.00
100,000.00
120,000.00
140,000.00
160,000.00
2006年12月31日2007年12月31日2008年12月31日2009年6月30日
最近三年及一期负债总额、股东权益构成及其变化 单位：万元
负债合计
股东权益
2．各项资产结构及变动分析
(1)流动资产项目分析
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
项 目
金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例
货币资金 3,296.65 6.20% 4,480.93 8.51% 5,147.07 8.19% 1,654.17 4.87%
交易性
金融资产
- - 2,000.00 3.80% - - - -
应收票据 11,382.82 21.40% 6,821.92 12.95% 14,148.38 22.51% 7,634.12 22.46%天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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应收账款 11,576.20 21.76% 12,100.36 22.97% 9,440.70 15.02% 7,966.94 23.44%
预付账款 6,554.79 12.32% 2,584.54 4.91% 14,691.93 23.38% 2,887.09 8.49%
其他应收款 649.62 1.22% 451.48 0.86% 535.63 0.85% 139.70 0.41%
存货 19,739.96 37.11% 24,243.24 46.02% 18,883.41 30.05% 13,708.38 40.33%
流动资产
合计：
53,200.03 100.00% 52,682.48 100.00% 62,847.13 100.00% 33,990.40 100.00%
各流动资产项目具体分析如下：
①货币资金
2006 年12 月31 日～2009 年6 月30 日，公司各期末的货币资金余额占流动
资产的比例分别为4.87%、8.19%、8.51%、6.20%，基本与公司的生产经营规模
配比，无异常波动。
2009 年6 月30 日，公司货币资金余额3,296.65 万元，主要为银行存款
3,290.32 万元。
2008 年12 月31 日公司货币资金余额为4,480.93 万元，其中包括现金1.33
万元，银行存款3,858.90 万元，其他货币资金620.69 万元（主要为银行承兑汇
票保证金）。公司期末货币资金余额与2007 年基本持平，公司严格控制财务成本，
保留的日常营运货币资金余额一般不超过5000 万元。2008 年12 月31 日，公司
新增交易性金融资产2000 万元，这是公司2008 年12 月30 日办理的7 天人民币
结构性理财产品，该笔资金是公司近期拟用于购汇支付进口设备款的，已于2009
年1 月7 日到期转为银行存款。
2007 年12 月31 日，公司货币资金余额为5,147.07 万元，其中：现金0.90
万元，银行存款2,090.26 万元；其他货币资金3,055.91 万元，其中包括信用证
保证金1,046.47 万元、票据保证金1,600.45 万元，外币银行借款保证金409.00
万元。这主要是因为公司2007 年产销量快速增长，业务规模不断扩大，相应的
日常流动资金的金额也有所提高。
②应收票据
2006 年12 月31 日～2009 年6 月30 日，公司各期末的应收票据余额占流动
资产的比例分别为22.46%、22.51%、12.95%、21.40%。公司最近三年及一期的天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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应收票据期末余额占流动资产的比例相对稳定，一般为20%左右。2008 年的期末
余额所占比例略为降低，约为13%。这与公司近年来的产销规模、票据结算方式
以及票据贴现数量是相匹配的。
2009 年6 月30 日，公司应收票据余额为11,382.82 万元，比上年度期末余
额增加4,560.90 万元，主要是由于2009 年上半年主要客户更多地使用票据结算
方式。公司的应收票据期末余额中主要为银行承兑汇票，约为10,012.82 万元，
商业承兑汇票为1,370.00 万元。上述票据中没有应收持有本公司5%以上表决权
股份的股东和其他关联方票据。期末没有发现应收票据存在明显的减值迹象，故
未计提坏帐准备。
上述应收票据中，有2,322.00 万元用于为本公司开具银行承兑汇票提供质
押担保，明细如下：
出票单位 出票日 到期日 金 额
潍柴动力股份有限公司 2009.02.18 2009.08.18 10,000,000.00
徐州工程机械科技股份有限公司 2009.03.09 2009.09.09 7,000,000.00
东方襄樊专用汽车有限公司 2009.03.19 2009.09.19 2,720,000.00
青海翱翔重型汽车销售有限公司 2009.03.31 2009.09.30 2,500,000.00
扬州光阳动力设备有限公司 2009.05.21 2009.11.21 1,000,000.00
小 计 23,220,000.00
2008 年12 月31 日，公司应收票据余额为6,821.92 万元，比2007 年末减
少7,326.45 万元，应收票据周转及回收情况良好。在上述应收票据余额中，银
行承兑汇票为6,641.92 万元，商业承兑汇票为180.00 万元。上述票据中没有应
收持有本公司5%以上表决权股份的股东和其他关联方票据。期末没有发现应收
票据存在明显的减值迹象，故未计提坏帐准备。
2007 年12 月31 日，公司应收票据余额为14,148.38 万元，比2006 年12
月31 日应收票据余额7,634.12 万元增长了6,514.26 万元，增幅85.33%。应收
票据余额的增长是因为公司2007 年营业收入比2006 年增长了26,184.33 万元，天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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增幅53.70%。公司的部分客户使用票据结算方式，使得应收票据期末余额较上
年数有所增长。
③应收账款
2006 年12 月31 日～2009 年6 月30 日，公司各期末的应收账款余额分别为
7,966.94 万元、9,440.70 万元、12,100.36 万元、11,576.20 万元，占当期末流
动资产的比例分别为23.44%、15.02%、22.97%、21.76%。尽管公司2007 年、2008
年的营业收入比2006 年大幅增长，但公司凭借良好的客户关系、及时的收账策
略，加上供不应求的市场情况，将应收账款的期末余额控制在了较低的水平。与
公司同期的销售规模相比，公司应收账款期末余额相对较低，体现了公司良好的
应收账款管理能力、风险控制能力和营运能力。
最近三年公司的年度营业收入、期末应收账款余额的对比关系如下图：
-
10,000.00
20,000.00
30,000.00
40,000.00
50,000.00
60,000.00
70,000.00
80,000.00
90,000.00
2006年度2007年度2008年度
最近三年营业收入与应收账款期末余额的增长趋势图
单位：万元
营业收入
应收账款余额
2009 年6 月30 日，公司期末应收账款的账龄分析如下：
账 龄 账面余额(元) 比例(%) 坏账准备(元) 账面价值(元)
1 年以内 119,647,219.60 97.59 5,982,360.98 113,664,858.62
1-2 年 2,158,321.47 1.76 215,832.15 1,942,489.32
2-3 年 22,390.00 0.02 6,717.00 15,673.00
3-4 年 152,700.00 0.12 76,350.00 76,350.00天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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4-5 年 313,161.00 0.26 250,528.80 62,632.20
5 年以上 310,548.22 0.25 310,548.22
合 计 122,604,340.29 100.00 6,842,337.15 115,762,003.14
从上表可见，公司的期末应收账款余额中97.59%的账龄均为一年以内，基
本都是近期发生的销售收入，且没有应收持有本公司5%以上表决权股份的股东
和其他关联方账款。公司从谨慎性原则出发，期末按照会计准则的要求计提了
684.23 万元的坏账准备。
由于公司的客户主要为各大主机厂， 2008 年公司对前五大客户的销售收入
占公司营业收入总额的68.57%。因此公司2008 年12 月31 日应收账款余额中欠
款金额前5 位的客户金额为8,975.05 万元，占应收账款账面余额的70.11%，其
账龄均为1 年之内。2009 年1-6 月，公司对前五大客户的销售收入占公司营业
收入总额的54.09%。因此公司2009 年6 月30 日应收账款余额中欠款金额前5
位的客户金额为8,537.90 万元，占应收账款账面余额的69.64%，其账龄均为1
年之内。
④预付账款
2006 年12 月31 日～2009 年6 月30 日，公司各期末的预付账款余额分别为
2,887.09 万元、14,691.93 万元、2,584.54 万元、6,554.79 万元，主要为预付
的材料款和设备款，占当期末流动资产的比例分别为8.49%、23.38%、4.91%、
12.32%。最近三年及一期，2007 年12 月31 日的预付账款余额较高，比2006 年
末增长了11,804.84 万元，主要是因为2007 年公司加大了技改投入和设备引进，
并前期用银行贷款启动了募集资金投资项目的部分进口设备订购。其中，公司支
付给中国机床总公司的预付设备采购款就达到5,037.00 万元。
期末，上述预付款项中无持有本公司5%以上表决权股份的股东款项，也不
存在明显减值迹象，未计提坏帐准备。
⑤其他应收款
公司各期末的其他应收款余额均较小。2009 年6 月30 日的其他应收款期末
账面余额为988.44 万元，主要是预付的部分上市费用和一些零星的销售尾款。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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上述其他应收款中无持有本公司5%以上表决权股份的股东款项。
公司从谨慎性角度出发，在期末计提了338.82 万元坏帐准备，其他应收款
的账面价值还剩649.62 万元，占公司流动资产的比例很小。
⑥存货
2006 年12 月31 日～2009 年6 月30 日，公司各期末的存货余额分别为
13,708.38 万元、18,883.41 万元、24,243.24 万元、19,739.96 万元，占当期末
流动资产的比例分别为40.33%、30.05%、46.02%、37.11%。
公司最近三年及一期末存货余额基本稳定，随着销售收入的增长，2007 年
期末存货比2006 年末增长5,175.03 万元，2008 年末存货比2007 年末增长
5,359.83 万元，2009 年6 月30 日期末存货余额比2008 年末减少4,503.28 万元。
2007 年，在销售收入大幅增长的情况下，期末存货占同期流动资产的比例
有所降低。这主要是公司近年来大力推行“六西格玛”管理和“精益生产”制度，
不断提高生产和运营管理效率，降低存货的相对比例。同时，公司产品质量稳定，
与主机厂商建立的长期战略合作关系有效保障了产品需求，公司产销顺畅。
2008 年，公司的营业收入达到81,988.78 万元，比2007 年度增长9.40%，
期末存货余额比2007 年末增长5,359.83 万元，这一方面是由于销售收入的增长，
相应存货有所增加，另一方面是由于2008 年下半年受金融危机的影响销售放缓
存货有所增加。从存货构成来看，2008 年末的存货余额24,243.24 万元，其中
产成品有13,637.50 万元，约占存货余额的一半，其余主要为原材料、在产品等。
2009 年1-6 月，公司的营业收入比2008 年下半年大幅回升，市场销售情况
良好，因此期末存货余额比2008 年末减少4,503.28 万元。
需要特别说明的是，公司与各大主机厂商都有长期战略合作关系，因此公司
一般都派出专门的“技术及营销服务工作组”对各大主机厂商进行一对一的专业
化服务。同时，在精益化生产要求下，公司会在主机厂或其附近的第三方物流公
司租用仓库，从中随时向各主机厂供货。按照汽车零部件的这种行业惯例，各大
主机厂商基本实现了外购零部件的“零库存”。公司每个月都根据各大主机厂商
下达的订单需求进行精益化生产。按照公司2008 年平均每月约7000 万元的销售天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—231
收入、平均约2～3 个月的结算账期来看，上述产成品存货余额水平较为正常，
将随着主机厂的生产而快速周转消化。
而且公司对各主机厂商的产品销售单价一般都在生产之前就根据当时的原
材料价格水平确定了，即使原材料价格或市场需求发生变动客户要求调整价格，
一般也要在2～3 个月后现有订单的库存产品消化完以后，才会在新订单中执行
新调整的价格。因此，公司的存货跌价或滞销风险相对较小。
最近三年，公司的营业收入与期末存货余额的年度间对比关系如下图：
-
10,000.00
20,000.00
30,000.00
40,000.00
50,000.00
60,000.00
70,000.00
80,000.00
90,000.00
2006年度2007年度2008年度
最近三年营业收入与存货余额的增长趋势图
单位：万元
营业收入
存货余额
2009 年6 月30 日公司的期末存货余额构成明细如下：
期 末 数
项 目 账面余额(元) 跌价准备(元) 账面价值(元)
原材料 48,041,981.34 48,041,981.34
包装物 233,691.10 233,691.10
低值易耗品 10,773,485.38 10,773,485.38
在产品 21,213,724.73 21,213,724.73
自制半成品 6,275,982.20 6,275,982.20天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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产成品 110,860,691.80 110,860,691.79
合 计 197,399,556.55 197,399,556.55
期末，未发现存货存在明显减值迹象，故未计提存货跌价准备。
(2)非流动资产项目分析
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
项 目
金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例
固定资产 45,868.74 50.92% 46,840.23 53.81% 44,786.12 70.64% 42,935.54 98.06%
固定资产清理 193.63 0.21% 193.63 0.22% - - - -
在建工程 34,843.06 38.68% 30,695.41 35.26% 9,152.96 14.44% 648.25 1.48%
无形资产 8,988.62 9.98% 9,110.19 10.47% 9,325.83 14.71% 89.26 0.20%
递延
所得税资产
178.45 0.20% 206.68 0.24% 137.48 0.21% 110.51 0.25%
非流动资产
合计：
90,072.49 100.00% 87,046.13 100.00% 63,402.39 100.00% 43,783.56 100.00%
公司最近两年的期末非流动资产增长较大，其中固定资产缓慢稳步增长，主
要是在建工程和无形资产在最近两年增长比较大。2007 年末的非流动资产余额
比2006 年末增加了19,618.83 万元，增长了44.81%，其中主要是无形资产、在
建工程的增长。公司2007 年无形资产的增长主要是公司购买了两宗生产经营用
的土地使用权，合计增加无形资产9,304.72 万元。公司本次募集资金的四个投
资项目也都将在上述土地上实施。
同时，公司用部分自有资金和银行贷款先期启动了部分募集资金投资项目。
公司2007 年12 月31 日的固定资产、在建工程分别比上年末增长1,850.58 万元、
8,504.71 万元；2008 年12 月31 日，公司的在建工程余额进一步大幅增长，期
末的在建工程余额比2007 年末增加了约2.15 亿元，固定资产比2007 年末增加
了约2,054.11 万元。2009 年上半年，公司的在建工程比上年末增加了4,147.64
万元。除了先期启动的本次四个募投项目以外，公司为了满足不断增长的客户需
求、进一步提高产品档次和工艺水平，也加大了部分其他技改项目的投入。
截至2009 年6 月30 日，公司在建工程期末余额为3.48 亿元。公司的四个
募集资金投资项目已累计投入2.89 亿元，其中期末在建工程为2.53 亿元，各项
目均在顺利推进。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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2009 年6 月30 日，公司固定资产的明细情况如下表：
类 别 账面原值(元) 累计折旧(元) 减值准备(元) 账面净值(元)
房屋及建筑物 203,789,566.11 32,283,881.67 - 171,505,684.44
通用设备 12,873,966.37 5,635,171.98 - 7,238,794.39
专用设备 674,645,056.24 398,764,432.44 - 275,880,623.80
运输工具 9,057,525.55 4,995,221.56 - 4,062,303.99
合 计 900,366,114.27 441,678,707.65 - 458,687,406.62
上述固定资产中，未发现存在明显减值迹象，故未计提减值准备。固定资产
没有用于任何对外担保。
2009 年6 月30 日，公司在建工程的明细情况如下表：
工程名称 账面余额(元) 减值准备(元) 账面价值(元)
轻卡曲轴生产线项目 91,303,276.68 91,303,276.68
重卡曲轴生产线项目 51,577,749.24 51,577,749.24
潍柴重卡曲轴生产线项目 52,943,266.94 52,943,266.94
锡柴重卡曲轴生产线项目 56,936,495.24 56,936,495.24
树脂砂处理车间工程
在安装设备 59,017,662.32 59,017,662.32
胀断连杆项目 32,253,537.27 32,253,537.27
零星工程 4,398,559.77 4,398,559.77
合 计 348,430,547.46 348,430,547.46
2009 年6 月30 日，公司无形资产的明细情况如下表：
种 类 原价(元) 累计摊销(元) 减值准备(元) 账面价值(元)
商标权 2,540,000.00 2,540,000.00 - -
软件 5,205,587.03 4,457,434.66 - 748,152.37
土地使用权 93,047,160.00 3,909,123.30 - 89,138,036.70
小 计 100,792,747.03 10,906,557.96 - 89,886,189.07天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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3．各项负债结构及变动分析
(1)流动负债项目分析
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
项 目
金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例
短期借款 28,500.00 47.67% 35,300.00 51.74% 33,385.91 49.85% 12,800.00 32.36%
应付票据 12,279.28 20.54% 10,005.62 14.66% 9,013.58 13.46% 4,869.17 12.31%
应付账款 9,527.52 15.94% 11,614.77 17.02% 7,938.50 11.85% 7,360.57 18.61%
预收款项 327.87 0.55% 3,441.22 5.04% 5,427.66 8.10% 3,386.47 8.56%
应付职工薪酬 278.04 0.47% 304.20 0.45% 1,233.30 1.84% 1,854.91 4.69%
应交税费 1,082.56 1.81% -268.32 -0.39% 474.26 0.71% 3,249.34 8.21%
应付利息 46.23 0.08% 52.57 0.08% 87.54 0.13% 23.69 0.06%
其他应付款 7,281.24 12.18% 7,778.08 11.40% 9,415.59 14.06% 6,014.85 15.20%
流动负债
合计：
59,784.62 100.00% 68,228.13 100.00% 66,976.33 100.00% 39,558.99 100.00%
公司最近两年末的流动负债总额及其比例相对稳定，变化较小。2007 年12
月31 日公司的流动负债总额比上年末增长了27,417.34 万元，主要是短期借款
增加20,585.91 万元，应付票据增加4,144.41 万元，其他应付款增加3,400.74
万元。2008 年12 月31 日，公司的流动负债总额比上年末增长1,251.80 万元，
无异常变化。2009 年6 月30 日，公司的流动负债余额比上年末减少8,443.51
万元，主要是公司的短期借款减少了6,800.00 万元。
公司各项流动负债具体分析如下：
①短期借款
公司2007 年12 月31 日的短期借款期末余额为33,385.91 万元，占流动负
债总额的比例为49.85%，比2006 年末增加20,585.91 万元，占流动负债总额的
比例增加了17.49 个百分点。2008 年12 月31 日，公司短期借款期末余额比上
年末增加1,914.09 万元，金额及其占流动负债总额的比例变化较小。2009 年6
月30 日，公司短期借款期末余额比上年末减少6,800.00 万元，短期借款占流动
负债的比例也略有降低。
与2006 年比，公司2007 年、2008 年短期借款期末余额增加较多，主要是
因为公司2007 年、2008 年产销规模大幅扩大、技改以及新项目投资较多、2007天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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年购买土地和收购恒润锻造的股权及相关土地房产的资本性支出较大。公司为了
尽可能降低财务费用，凭借良好的银行资信，使用了较多的短期借款。公司部分
技改投入和募集资金投资项目的前期基础设施建设、设备定购等也大量使用了短
期借款。
根据公司的资产规模，2009 年6 月30 日的短期借款余额占公司流动负债总
额的比例为47.67%，短期偿债压力相对较小。公司期末合并资产负债率为
53.26%，母公司资产负债率为59.59%，负债比例适中且尚有一定的负债空间，
偿债风险较小。
公司的短期借款均由曲轴总厂提供担保，在本招股意向书“第六节 同业竞
争与关联交易”中已有详细披露。
②应付票据
公司2007 年12 月31 日的应付票据期末余额为9,013.58 万元，占流动负债
总额的比例为13.46%，其绝对数额比2006 年末增加4,144.41 万元，占流动负
债总额的比例比2006 年末增加1.15 个百分点，基本保持相对稳定。2008 年12
月31 日，公司应付票据期末余额为10,005.62 万元，比上年末增加992.04 万元。
2009 年6 月30 日，公司应付票据期末余额为12,279.28 万元，占流动负债的比
例为20.54%，期末余额比上年末增加2,273.66 万元。
报告期内，公司期末应付票据绝对金额的增加主要是由于公司产销规模不断
扩大，公司开具的银行承兑汇票余额也相应增加。
公司的应付票据中无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东票据。
③应付账款
公司2007 年12 月31 日的应付账款余额为7,938.50 万元，与上年末基本保
持稳定，但所占流动负债的比例略有下降，从2006 年末的18.61%下降至2007
年末的11.85%。2008 年12 月31 日，公司应付账款余额为11,614.77 万元，比
上年末增长3,676.27 万元，主要是随着在建工程的增加、购销规模的扩大，应
付工程款和原材料款增加所致。2009 年6 月30 日，公司应付账款余额为9,527.52
万元，占流动负债的比例为 15.94%，比上年末均略有降低。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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公司的应付账款余额中无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东账
款，亦无账龄超过1 年的大额应付账款项。
④其他应付款
2006 年12 月31 日～2009 年6 月30 日，公司各期末的其他应付款余额分别
为6,014.85 万元、9,415.59 万元、7,778.08 万元、7,281.24 万元，占当期末
流动负债的比例分别为15.20%、14.06%、11.40%、12.18%。
2007 年期末数比2006 年期末数增加3,400.74 万元，期末余额主要包括两
部分：应付曲轴总厂的8,155.70 万元，收取的客户保证金和押金1,105.82 万元。
应付曲轴总厂的8,155.70 万元为尚未支付的土地购买款约6055 万元、已经
收到的拆迁补偿款2087 万元(在本公司完成搬迁之前先计入其他应付款)、以及
部分尚未支付的利息费用。
收取客户保证金是由于本公司产品销售主要分为主机厂配套、社会维修市场
两大块，其中的社会维修市场主要是通过各地区的汽车零部件销售商对外销售。
公司为了建立稳固的销售渠道、维护天润曲轴的品牌形象，对于达到一定规模的
汽车零配件销售商给予区域销售授权，与其签订合作协议，并要求其缴纳一定的
信誉保证金。目前，公司已经在全国范围内与一百多家汽车零配件销售商签订了
合作协议，有力地保障了公司产品的销售和市场形象。
截至2009 年6 月30 日，公司的其他应付款期末余额比上年末略有降低，依
然主要是应付曲轴总厂的土地购买款、收到的拆迁补偿款、收到的客户保证金等。
⑤预收款项
公司2009 年6 月30 日的预收款项余额为327.87 万元，期末余额较小，无
账龄超过1 年的大额预收款项。
⑥其他流动负债项目
2009 年6 月30 日，公司其他流动负债461.88 万元，系公司2009 年6 月收
到的文登市财政局拨入的能源节约利用补助款，作为递延收益计入其他流动负
债。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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除了上述报告期内金额较大的流动负债项目以外，本公司的应付职工薪酬、
应交税费（主要为期中应交的企业所得税）、应付利息等流动负债项目金额相对
较小，最近三年及一期的增减变动也不明显。无持有本公司5%以上(含5%)表决
权股份的股东款项。
(2)长期负债项目分析
本公司的长期负债主要为曲轴总厂通过中国建设银行文登支行向本公司提
供的总额为1.1 亿元、期限为3 年的委托贷款。请参见本招股意向书“第六节 同
业竞争与关联交易”中的详细披露。除了该委托贷款以外，公司2009 年上半年
新增银行贷款5000 万元，为本公司向中国建设银行文登支行新申请的三年期银
行贷款。
通过委托贷款，本公司不仅规范了与曲轴总厂的资金往来，而且调整了短期
负债和长期负债的构成，节约财务成本，资本结构也更加合理，短期偿债压力有
所降低。
(3)所有者权益项目分析
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
项 目
金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例
实收资本/股本 18,000.00 26.88% 18,000.00 30.05% 18,000.00 37.29% 17,444.91 45.65%
资本公积 28,158.51 42.05% 27,746.51 46.32% 27,454.51 56.87% - -
盈余公积 840.14 1.25% 840.14 1.40% 141.77 0.29% 3,019.65 7.90%
未分配利润 17,597.48 26.28% 11,349.21 18.95% 1,918.58 3.97% 17,750.40 46.45%
归属于母公司
股东权益合计
64,596.12 96.46% 57,935.85 96.72% 47,514.86 98.43% 38,214.96 100.00%
少数股东权益 2,371.78 3.54% 1,963.06 3.28% 758.33 1.57% - -
所有者权益合计： 66,967.90 100.00% 59,898.91 100.00% 48,273.18 100.00% 38,214.96 100.00%
本公司前身天润曲轴有限公司自设立以来实收资本均为17,444.91 万元
(2,100 万美元)，其中曲轴总厂以实物资产、无形资产及部分现金出资，美林以
现汇出资。2007 年，美林转让全部股权退出，本公司成为以曲轴总厂及刘昕等6
位自然人为股东的内资企业，并于2007 年11 月19 日按经审计的净资产值整体
变更设立股份公司，其中股本为18,000.00 万元，其余净资产全部计入资本公积。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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最近三年及一期曲轴总厂、美林没有从本公司分红，公司税后利润提取相关
基金后剩余部分全部转入未分配利润。公司所有者权益的增长主要是每年未分配
利润的积累。
(二)偿债能力及现金流量分析
1．偿债能力分析
(1)负债水平及偿债能力指标
项 目
2009 年
6 月30 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动比率 0.89 0.77 0.94 0.86
速动比率 0.56 0.42 0.66 0.51
资产负债率(母公司) 59.59% 60.33% 62.46% 50.86%
资产负债率(合并) 53.26% 57.13% 61.76% 50.86%
息税折旧摊销前利润(万元) 11,169 21,206 17,825 9,841
利息保障倍数(倍) 8.18 6.99 8.40 4.16
到期贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
(2)总体负债水平分析
2006 年12 月31 日～2009 年6 月30 日，本公司各期末母公司的资产负债率
分别为50.86%、62.46%、59.27%、59.59%，基本上保持在50%～60%的区间内，
符合机械制造业尤其是曲轴行业资本投入大、生产周期相对较长的行业特点。近
年来，公司资产规模不断扩大，盈利能力稳步上升，公司将资产负债率控制在
50%～60%的范围内比较稳健，总体负债规模和负债率水平较为合理，财务杠杆利
用率适当，偿债风险相对较小。
(3)偿债能力分析
2006 年12 月31 日～2009 年6 月30 日，本公司各期末的流动比率分别为
0.86、0.94、0.77、0.89。公司的流动比率相对偏低，这主要是由于公司为了节
约财务成本主要使用短期贷款融资。
近年来，公司产销规模不断扩大，同时2007 年以来公司进一步加大了技改
等项目投入。公司2007 年12 月31 日的在建工程、固定资产分别比上年末增长天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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8,504.71 万元、1,850.58 万元；公司还购买了两宗土地使用权分别支出6055 万
元、2977 万元，上述这些长期资产增加额合计约为1.94 亿元。而这些长期资产
的购买，公司主要使用了短期负债。如果公司使用长期负债来支付上述这些长期
资产的投资支出，则公司2007 年12 月31 日的流动比率将是1.32，速动比率0.92。
同时，公司2008 年继续使用部分自有资金和银行贷款推进募集资金投资项
目以及其他的技改项目建设，2008 年度新增在建工程约2.15 亿元。而这些固定
资产、在建工程等非流动资产的增加以及大量使用短期负债，间接导致了公司流
动比率相对偏低。但由于公司的资产负债率较为适中，且拥有非常良好的银行信
誉及约5 亿元的未使用银行信贷授信额度，公司总体偿债风险较小。
汽车零部件同行业上市公司银轮股份、万向钱潮、滨州活塞的相关比率如下。
流动比率为：
公司名称 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
滨州活塞（600960） 1.04 1.06 1.03
万向钱潮（000559） 0.78 0.91 0.96
银轮股份（002126） 1.26 1.32 1.03
平均水平 1.03 1.10 1.01
速动比率为：
公司名称 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
银轮股份（002126） 0.84 0.90 0.65
万向钱潮（000559） 0.47 0.57 0.67
滨州活塞（600960） 0.90 0.73 0.64
平均水平 0.74 0.73 0.65
本公司2006 年、2007 年、2008 年的期末速动比率分别为0.51、0.66、0.42。
公司速动比率较低除了上述分析的流动负债较高的原因以外，还源于公司近年来
产销规模不断扩大导致的公司期末存货储备数量的增加。
总体来看，本公司债务比例与资产规模较为配比，长期偿债风险和压力并不
大。公司具有良好的银行资信、充足的银行授信，并不存在现实的偿债风险，主
要体现在：
①公司突出的盈利能力从根本上保障了公司的偿债能力天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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2006 年、2007 年、2008 年公司分别实现利润总额3,442.95 万元、10,412.70
万元、12,466.18 万元，同期实现的息税折旧摊销前利润分别为9,841.00 万元、
17,825.00 万元、21,206.00 万元，利息保障倍数分别为4.16 倍、8.40 倍、6.99
倍。这显示了公司具有较强的偿还到期利息的能力。
②充沛的现金流量保障了公司及时偿还短期债务的能力
近年来，公司产品销售顺畅，公司经营性现金流较为充裕。2006 年、2007
年、2008 年公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,407.28 万元、6,468.05
万元、20,714.93 万元。充沛的现金流是公司按时偿还到期债务的有效保障。
③良好的银行资信保障了公司稳定的后续融资能力
公司的到期贷款偿还率一直是100%，从未发生过拖欠银行本息的情况。公
司良好的信誉和实力也得到了银行等金融机构的高度认可。截至2008 年末公司
还有约5 亿元未动用的银行信贷授信额度。因此，良好的银行资信为公司提供了
稳定的后续融资能力和较宽的融资渠道。
④不断扩大的资产规模提供了强大的举债基础
公司资产规模不断扩大，截至2009 年6 月30 日，公司总资产达14.33 亿元，
其中固定资产、无形资产合计5.48 亿元，且公司的固定资产、无形资产均未提
供担保。因此，不断扩大的资产规模也为公司提供了强大的举债基础。
2．现金流量分析
(1)最近三年及一期的现金流量情况
(单位：元)
项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额 66,726,428.00 207,149,285.27 64,680,512.66 64,072,763.52
投资活动产生的现金流量净额 -65,788,285.03 -164,814,493.98 -274,565,296.93 -34,507,529.08
筹资活动产生的现金流量净额 -28,780,966.25 -18,441,561.76 230,259,180.05 -57,747,711.87
汇率变动对现金及现金等价物
的影响
- - - -
现金及现金等价物净增加额 -27,842,823.28 60,809,287.24 20,374,395.78 -28,182,477.43
(2)现金流量分析天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—241
①经营活动产生的现金流量
最近三年及一期公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，体现了公司良
好的收益质量。这主要是由于公司采取了较为严格的应收账款管理及回笼制度，
使得公司的盈利能够得到有效的现金流支持。这同时也为维持公司正常的运营及
资本性支出提供了很好的资金基础，从根本上保障了公司的偿债能力和现金分红
能力。
②投资活动产生的现金流量
最近三年及一期公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，尤其是2007
年达到-27,456.53 万元，2008 年为-16,481.45 万元，绝对金额均较大。这主要
是由于公司近年来每年均有一定的技改投入，尤其是2007 年以来公司为了满足
客户的产品需求，根据客户的订单需要，进一步加大了技改投入；同时公司在
2007 年购买了两宗土地使用权、部分房屋建筑物以及恒润锻造的股权；此外，
公司利用部分自有资金和银行贷款先期启动了本次募集资金投资项目的前期基
建、设备订购等工作。2007 年公司购建上述固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金就达25,795.98 万元，2008 年公司新增固定资产、在建工程合计
约2.36 亿元。公司的投资活动均紧紧围绕公司的主营业务展开，这些资本性支
出为公司的后续发展提供了坚实的物质基础和资产保障。
③筹资活动产生的现金流量
最近三年及一期公司筹资活动产生的现金流量净额正负相间，体现了公司筹
资活动的良性循环。
2007 年、2008 年，公司的资本性投入较大，但从绝对额来看，2007 年、2008
年公司筹资活动产生的现金净流入均低于公司投资活动产生的现金净流出，说明
公司资本性支出的现金来源并非单纯依赖筹资活动产生的现金流入，公司经营业
务获取利润和现金流的能力为公司的资本性支出提供了有效的保障和支持，也说
明公司保持着合理和良性的扩张。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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(三)资产周转能力分析
1．资产周转能力指标
项 目 2008 年 2007 年 2006 年
存货周转率 2.82 次/年 3.62 次/年 2.68 次/年
存货周转天数 128 天 99 天 134 天
应收账款周转率 7.61 次/年 8.61 次/年 6.88 次/年
应收账款周转天数 47 天 42 天 52 天
流动资产周转率 1.42 次/年 1.55 次/年 1.47 次/年
固定资产周转率 1.79 次/年 1.71 次/年 1.11 次/年
总资产周转率 0.62 次/年 0.73 次/年 0.63 次/年
注： 存货周转天数=360÷存货周转率，其中存货周转率=营业成本÷存货平均余额
应收账款周转天数=360÷应收账款周转率
流动资产周转率=营业收入÷流动资产平均余额
固定资产周转率=营业收入÷固定资产平均余额
总资产周转率=营业收入÷总资产平均余额
2．资产周转能力分析
(1)存货周转能力
2006 年～2008 年，本公司的存货周转天数分别为134 天、99 天、128 天，
对应的存货周转率分别为2.68 次、3.62 次、2.82 次。亦即，公司产品的平均周
转时间2006 年约为4 个多月、2007 年约为3 个多月、2008 年约为4 个月，存货
周转效率2007 年提高较大，2008 年略有下降但仍高于2006 年。
公司近年来采取了积极有效的存货管理制度，有效推行“精益生产”和“六
西格玛”管理。这使得本公司尽管营业收入逐年提高，且原材料采购金额、在产
品金额不断增加的情况下，最近两年的存货周转效率比2006 年有所提高。
(2)应收账款周转能力
本公司2006 年～2008 年的应收账款周转天数分别为52 天、42 天、47 天，
对应的应收账款周转率分别为6.88 次、8.61 次、7.61 次。亦即，公司应收账款
的平均回笼时间2006 年为近2 个月、2007 年和2008 年约为一个半月，应收账天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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款周转效率有所改善，并高于同行业上市公司平均水平。如下表：
类似汽车零部件上市公司 2008 年 2007 年 2006 年
银轮股份(002126) 4.27 5.14 4.82
滨州活塞(600960) 6.20 7.86 6.72
万向钱潮(000559) 7.68 7.50 6.52
上述平均值 6.05 6.83 6.02
公司的应收账款周转率相对较高，是由于公司主导产品市场需求旺盛，同时
公司凭借可靠的产品质量、雄厚的技术实力已经形成了突出的行业竞争优势和市
场影响力，公司大部分针对社会配件零售商的销售均采用预收货款的销售方式，
针对各大主机配套厂商的销售也可以保障较短的收账期。因此，公司的应收账款
管理能力和风险控制水平不断提高，且已进入良性发展状态。
(3)综合资产周转能力
从最近三年公司营业收入与存货、应收账款的增长趋势来看，公司在营业收
入大幅增长的情况下，有效控制了存货、应收账款的增长幅度，使其控制在较小
的范围内，从而使得公司的资产周转能力得到改善，节省了资产运营和管理成本，
间接提高了公司效益水平。
最近三年公司营业收入、存货、应收账款的增长趋势如下图：
0
10000
20000
30000
40000
50000
60000
70000
80000
90000
2006年度2007年度2008年度
最近三年营业收入、存货、应收账款增长趋势图 单位：万元
营业收入
存货余额
应收账款余额天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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最近三年，公司固定资产周转率、总资产周转率等体现公司总体资产周转能
力的指标也相对较好。2006 年～2008 年，公司固定资产周转率分别为1.11 次、
1.71 次、1.79 次，呈现逐年提高的趋势；总资产周转率分别为0.63 次、0.73
次、0.62 次，其中2008 年总资产周转率略有下降主要是由于公司有3.07 亿元
的在建工程尚未开始投入正式运营。
尽管公司近年来不断加大了技改投入、固定资产和总资产规模不断扩大，但
公司的综合资产周转效率依然相对较好。这说明公司近年来的产能增长与规模扩
张是适当和理性的，公司完全有应对规模逐步扩大的管理能力和运作效率。这也
为公司未来的发展、募集资金的投资奠定了坚实的基础和保障。
二、盈利能力分析
(一)营业收入和利润的总体变动趋势分析
1．最近三年及一期营业收入、成本费用及利润的基本情况
2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项 目
实现数(万元) 实现数(万元) 增长率实现数(万元) 增长率 实现数(万元)
营业总收入 36,777.69 81,988.78 9.40% 74,941.92 53.70% 48,757.59
其中：
主营业务收入
35,981.49 80,251.33 10.40% 72,694.33 52.26% 47,743.86
其他业务收入 776.34 1,737.45 -22.70% 2,247.60 121.71% 1,013.73
营业成本 26,860.91 60,850.01 3.17% 58,978.23 50.24% 39,254.93
其中：
主营业务成本
26,084.57 59,202.77 4.37% 56,723.63 48.29% 38,250.64
其他业务成本 776.35 1,647.24 -26.94% 2,254.60 124.50% 1,004.29
期间费用 3,516.72 9,887.05 27.83% 7,734.50 24.27% 6,224.16
其中：销售费用 842.36 2,409.09 11.86% 2,153.63 31.45% 1,638.38
管理费用 2,455.31 5,184.55 25.14% 4,142.95 19.09% 3,478.96
财务费用 219.05 2,293.41 59.49% 1,437.92 29.92% 1,106.82
营业利润 6,168.92 10,710.25 34.72% 7,950.22 146.06% 3,230.99
营业外收入 1,297.54 1,875.22 -34.09% 2,845.14 795.68% 317.65
营业外支出 0.26 119.30 -68.82% 382.66 262.04% 105.69天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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利润总额 7,466.20 12,466.18 19.72% 10,412.70 202.44% 3,442.95
净利润 6,656.99 11,333.73 20.74% 9,386.95 196.29% 3,168.14
计算公式：较上年增长率=(期末金额-期初金额)÷期初金额
2．营业收入和利润的总体变动趋势
2006 年～2008 年，公司营业总收入保持稳步增长，其中2006 年实现营业收
入48,757.59 万元，比2005 年增长22.89%；2007 年实现74,941.92 万元，比
2006 年增长53.70%；2008 年公司实现营业总收入81,988.78 万元，比2007 年
增长9.40%。
公司2008 年度营业收入的增长幅度之所以放缓，主要是由于2008 年下半年
受全球金融危机影响，公司产品的市场需求也受到一定的负面影响，下半年营业
收入没有继续保持上半年快速增长的势头。但由于2008 年前三个季度公司产品
市场需求旺盛，经营业绩良好，从而保障了全年的经营业绩。
2009 年上半年，我国经济逐步复苏，社会固定资产投资、房地产行业快速
发展，下游轻卡、微卡、轿车曲轴需求旺盛，重卡曲轴市场需求也是逐月增长，
在原材料价格相对较低、综合毛利率稳中有升的前提下，公司营业收入和营业利
润稳步增长，取得了较好的经营业绩。公司稳步快速发展的总体趋势并没有改变。
公司最近三年及一期营业收入、营业利润稳步增长。从内部来看，主要是由
于公司凭借与高端客户的战略配套关系、强大的技术研发优势和产品创新能力、
突出的行业地位和规模优势、先进的精益六西格玛管理等，保障公司始终处于行
业龙头的地位，综合竞争优势明显。
从外部宏观环境来看，由于近年来国家坚决治理“超限超载”、倡导节能环
保、高速公路等基础设施不断完善、固定资产投资保持较高水平、房地产行业和
物流运输业的持续发展，从而带动了中国的重、中型卡车行业、工程机械行业的
持续发展并不断走向成熟。特别是2008 年下半年至2009 年上半年，在重卡行业
市场需求受金融危机冲击短期低迷的情况下，国家及时出台了刺激中轻卡、微卡、
轿车消费的一系列有利政策。公司及时抓住市场机遇，利用柔性生产线的快速调
整反应能力，在中轻型、微型发动机曲轴、中小排量轿车曲轴市场取得了较大的
增长，保障了公司经营业绩稳中有升。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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公司最近三年及一期的营业收入、营业利润均保持了稳步增长的良好发展势
头。最近三年，公司营业利润的年度增长趋势图如下：
最近三年公司营业利润增长趋势图 单位：万元
7,950.22
10,710.25
3,230.99
-
2,000.00
4,000.00
6,000.00
8,000.00
10,000.00
12,000.00
2006年度2007年度2008年度
营业利润线性 (营业利润)
3．公司2008 年下半年、2009 年上半年经营情况专项分析
作为目前国内最大的曲轴专业制造商，天润曲轴至少在以下五方面具备其他
竞争对手不具备的独特竞争优势：第一，公司的战略配套客户潍柴动力、东风康
明斯、一汽锡柴、北汽福田康明斯等基本都是具有强大整车背景的几大主导发动
机制造企业，占据行业主要市场份额，与它们的战略合作大大降低了市场风险；
第二，公司拥有强大的技术和研发实力，依托国家级企业技术中心、博士后科研
工作站，公司不断进行技术创新，特别是“以铁代钢”等核心新技术的开发，极
大地提高了公司产品的技术含量和毛利率；第三，产品覆盖面广，能够生产各种
型号的重型、中轻型、微型发动机曲轴以及部分轿车曲轴，且尤其在高技术含量、
高附加值的重型发动机曲轴方面具有更大的竞争优势的市场份额；第四，产业链
长，公司具备了锻钢曲轴毛坯、球墨铸铁曲轴毛坯等曲轴毛坯到各类曲轴成品的
完整生产能力，从而比一般曲轴制造企业具备更高的综合毛利率和抗风险能力；
第五，公司的柔性生产线具备快速转换能力，能够根据市场需求的变化及时进行天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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转换，生产不同类型的产品。
受益于上述几大独特的竞争优势，本公司经受住了2008 年下半年以来全球
金融危机的考验，抓住政策机遇，及时调整市场策略，实现了经营业绩的稳定增
长。
虽然公司所处行业没有明显的季节性趋势，但是在全球金融危机的背景下，
2008 年下半年尤其是第四季度，公司的经营业绩也受到了一定的影响。而且，
2008 年7 月1 日起“国Ⅲ”排放标准的实施，刺激了重卡行业的提前消费，使
得2008 年上半年的市场形势和企业经济效益大幅提高。而从2008 年下半年尤其
是第四季度，受金融危机的冲击，全球经济都受到了较大影响。因此，本公司
2008 年度的经营业绩也体现为前高后低的走势。但是2008 年下半年的行业淡季
正好与全球金融危机重合，一定程度上减轻了金融危机对本公司经营业绩的不利
影响。
另外，公司多年来一直坚持以国内市场为立足点，2006 年、2007 年、2008
年，出口销售收入折合人民币分别为358.74 万元、1296.36 万元、2208.08 万元，
占年度营业收入的比例均低于3%。所以，公司对外贸出口不存在严重依赖，外
部国际市场的需求下降并不会直接影响到公司的业绩。
特别是，从2008 年下半年至2009 年上半年，公司根据市场形势及时调整产
销策略，增加了受国家汽车消费刺激政策、换购补贴等政策影响而需求大幅增长
的中轻型发动机曲轴、微型发动机曲轴、轿车曲轴的产销量。由于公司快速应变，
及时抓住了市场机遇，从而使得公司在2008 年上半年良好经营业绩的有利基础
上，2008 年全年经营业绩没有下滑，营业收入和净利润分别比上年度增长了
9.40%、20.74%。
2009 年1-6 月，公司继续抓住中轻型、微型发动机曲轴、轿车曲轴快速增
长的市场机遇，同时在主导产品重型发动机曲轴市场需求逐月回暖、钢材等原材
料价格降低、综合毛利率略有提高、期间费用特别是财务费用大幅降低的有利条
件下，公司2009 年上半年实现营业收入36,777.69 万元，接近2008 年全年数的
一半；实现营业利润6,168.92 万元，略高于2008 年全年数的一半。公司2009
年上半年营业收入、营业利润比2008 年下半年均有约30%的增长幅度，预计2009天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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年下半年的市场反弹增长力度将更大，全年经营业绩预计将有较大增长。
从目前来看，我国经济的基本面是良好的，实体经济受金融危机的冲击应该
最小，而且预计也将率先走出全球金融危机的影响实现复苏。受益于国家扩张性
财政政策、汽车产业振兴规划、汽车消费及农机补贴刺激政策，以及下半年房地
产行业、物流运输业的强劲复苏，预计2009 年下半年及未来两年，重卡行业将
逐步复苏并恢复增长，目前快速增长的微卡和轻卡、轿车市场需求预计仍将持续。
因此，公司未来几年的发展前景依然较好。
(二)营业收入的构成、比例及其变化趋势分析
1．按主营业务收入、其他业务收入划分
公司最近三年及一期的营业收入包括：主营业务收入、其他业务收入，其中
主营业务收入占据绝对主体部分，近三年及一期均保持在97%以上，说明本公司
主营业务突出。
项 目 2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年
主营业务收入(万元) 35,981.49 80,251.33 72,694.33 47,743.86
其他业务收入(万元) 796.20 1,737.45 2,247.60 1,013.73
主营业务收入所占比例 97.84% 97.88% 97.00% 97.92%
除了主营业务突出以外，公司最近三年主营业务收入持续稳步增长，2007
年主营业务收入比2006 年增长24,950.47 万元，增长率为52.26%；2008 年主营
业务收入在2007 年较大基数的基础上再增长10.40%，继续保持稳步增长势头。
2009 年上半年，公司抓住市场机遇，及时调整产销策略，有效地抵御了全
球金融危机的影响，实现主营业务收入35,981.49 万元，保持了稳定增长的良好
态势。
2．主营业务收入按产品的性质划分
本公司的产品按照产品性质亦即产品所使用的材质，可以划分为锻钢曲轴、
球墨铸铁曲轴两大类。该两类曲轴的营业收入及其比例如下表：
项 目 2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年
1、锻钢曲轴营业收入(万元) 23,454.25 58,397.67 52,640.49 31,517.04天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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占主营业务收入比例 65.18% 72.77% 72.41% 66.01%
2、球墨铸铁曲轴营业收入(万元) 12,527.24 21,853.66 20,053.84 16,226.82
占主营业务收入比例 34.82% 27.23% 27.59% 33.99%
主营业务收入合计(万元) 35,981.49 80,251.33 72,694.33 47,743.86
从上表可见，由于相关产品的市场需求强劲，公司2006 年～2008 年高技术
含量、高经济附加值的锻钢曲轴占主营业务收入的比例逐年提高，分别为66.01%、
72.41%、72.77%，球墨铸铁曲轴占营业收入的比例逐年略有降低。这主要是由于
公司根据市场需求的变化，近年来不断调整和优化产品结构，加大了技术含量高、
附加值高的重型发动机锻钢曲轴的产销比例。2009 年上半年，公司根据市场需
求变化，及时调整了部分产品结构，适当增加了市场需求特别旺盛的轻型、微型
及轿车发动机曲轴的产销量，使得球墨铸铁曲轴的营业收入所占比例有所提高，
锻钢曲轴营业收入所占比例适当降低。
3．主营业务收入按产品的种类划分
本公司产品按种类可以分为：重型发动机曲轴、中型发动机曲轴、轻型发动
机曲轴、轿车发动机曲轴、其他毛坯。最近三年及一期，公司各种类曲轴的主营
业务收入如下表：
项 目 2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年
1、重型发动机曲轴(万元) 26,058.30 63,635.65 56,284.91 32,930.48
占主营业务收入比例 72.42％ 79.30% 77.43% 68.97%
2、中型发动机曲轴(万元) 2,102.64 5,673.01 5,572.05 6,966.08
占主营业务收入比例 5.84％ 7.07% 7.67% 14.59%
3、轻型发动机曲轴(万元) 3,821.94 4,025.74 7,888.19 7,016.57
占主营业务收入比例 10.62％ 5.02% 10.85% 14.70%
4、轿车发动机曲轴(万元) 1,614.84 1,789.98 2,918.87 721.71
占主营业务收入比例 4.49％ 2.23% 4.02% 1.51%
5、其他毛坯(万元) 2,383.77 5,126.95 30.30 109.02
占主营业务收入比例 6.62％ 6.38% 0.03% 0.22%
从上表可见，公司最近三年重型发动机曲轴的主营业务收入占一半以上并有
逐年提高的趋势。这主要是由于在国家出台的相关运输安全、环保、公路管理的
政策导向下，国内的卡车消费不断向高性能化、重型化方向发展，重卡具有更大
的载重优势、节能优势、安全环保优势。因此，公司近年来根据各大主机厂商的天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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市场需求，逐步提高了需求旺盛的重型发动机曲轴的生产和销售比例。
重型发动机曲轴大部分是技术质量要求较高的锻钢曲轴，这也可以充分发挥
公司在生产重型发动机曲轴方面的技术、规模优势，进一步提高产品整体附加值
和经营效益。2006 年～2008 年，在重型发动机曲轴销售收入所占比例提高的同
时，中型、轻型及轿车发动机曲轴销售收入所占比例略有降低，但基本稳定。2008
年，公司充分发挥铸造事业部的产能，除了主要生产自用的球墨铸铁曲轴毛坯以
外，还应客户的要求生产了一部分其他铸铁通用型汽车零部件，但所占比例依然
较低。
2009 年上半年，在国家相关汽车消费刺激政策的作用下，国内轻卡、微卡、
轿车市场快速发展，相应的轻型、微型、轿车发动机曲轴供不应求。公司充分利
用柔性生产线的快速调整能力，降低部分重型、中型发动机曲轴的产销量，适当
增加了微型、轿车发动机曲轴的产销量， 使得2009 年上半年微型、轿车发动机
曲轴的营业收入所占比例比去年提高了一倍以上，从而较好地保障了公司的经营
业绩。
4．主营业务收入按产品的市场划分
本公司产品按销售市场可以分为主机配套市场、社会维修市场两部分。其中
主机配套市场是公司直接接受各大主机厂商的订单，为其配套供应各种类的曲
轴；社会维修市场是公司将产品出售给分布在全国范围内的一百余家汽车零配件
销售商，汽车零配件销售商再向社会维修市场零售。这两大块市场的销售收入及
其比例如下表：
项 目 2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年
1、主机配套市场销售收入(万元) 28,899.16 70,923.69 60,123.93 35,264.56
占主营业务收入比例 80.32% 88.38% 82.71% 73.86%
2、社会维修市场销售收入(万元) 7,082.33 9,327.64 12,570.40 12,479.30
占主营业务收入比例 19.68% 11.62% 17.29% 26.14%
从上表可见，公司最近三年及一期的主营业务收入中，面向主机配套市场的
销售收入达到了约80%的份额。这主要是因为曲轴是发动机的核心零部件，技术
质量要求非常高，一般的中小企业通常无法达到很高的生产水平，产品要通过天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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TS16949 等国际质量体系的认证、各大主机厂的严格检验也比较难。而本公司凭
借数十年的专业生产经验和强大的技术、规模优势，得到了包括潍柴动力、东风
康明斯、上柴股份、一汽锡柴、广西玉柴等各大主机和整车生产企业的高度认可，
配套供应规模逐年提高且供不应求，因此公司主要产品基本都优先满足上述各主
机配套客户的需求。而且，给各主机客户配套的产品由于一般都建立了多年的战
略合作关系，公司的行业龙头地位又能有效地保证产品供应和质量标准，所以相
对的平均价格水平也比社会维修市场的价格略高，给公司提供的利润空间也较
大。未来几年公司将进一步巩固在主机配套市场的主导地位，深化与各大主机厂
商的协同研发。
公司产品前几年主要供应国内市场，2006 年开始随着公司产销规模的扩大、
美国康明斯等国际客户对公司产品的认可，公司进一步加大了对国际市场的供
应，给美国康明斯等国际著名主机厂配套。2006 年、2007 年、2008 年公司出口
销售额分别为358.74 万元、1,296.36 万元、2,208.08 万元(均为主机配套市场)。
尽管前两年公司出口的金额和所占营业收入的比例较低，但从目前的国际订单需
求来看，预计未来公司的出口将有较大增长。尽管受全球金融危机的冲击国际市
场的需求也出现了低迷，但预计这是暂时性的低迷，不会改变最近几年已经形成
的长期增长趋势。随着全球各国政府扩张性财政政策的实施、市政工程等基础设
施建设的大规模启动，预计全球重型卡车市场将较快地得到恢复发展。
(三)营业成本的构成、比例及其变化趋势分析
1．按主营业务成本、其他业务成本划分
由于本公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入的比例最近三年及一期
均保持在97%以上，因此对应的主营业务成本也存在这种配比关系，均在97%左
右。
项 目 2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年
主营业务成本(万元) 26,084.57 59,202.77 56,723.63 38,250.64
其他业务成本(万元) 776.34 1,647.24 2,254.60 1,004.29
主营业务成本所占比例 97.11% 97.29% 96.18% 97.44%
公司2006 年主营业务收入比2005 年增长23.03%，而主营业务成本只增长天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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22.83%；2007 年主营业务收入比2006 年增长52.26%，而主营业务成本只增长
48.29%；2008 年主营业务收入比2007 年增长10.40%，而主营业务成本只增长
4.37%。可见公司近年来的成本控制效果、规模效应均比较明显，主营业务收入
的增长幅度大于主营业务成本的增长幅度，公司产品的毛利率和利润空间稳中有
升，这也是公司最近几年利润稳步增长的原因之一。
2．主营业务成本按产品的性质划分
与主营业务收入相对应，本公司的产品按照锻钢曲轴、球墨铸铁曲轴分类的
主营业务成本及其比例如下表：
项 目 2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年
1、锻钢曲轴营业成本(万元) 16,373.46 41,548.62 40,837.11 25,388.20
占主营业务成本比例 62.77% 70.18% 71.99% 66.37%
2、球墨铸铁曲轴营业成本(万元) 9,711.11 17,654.14 15,886.52 12,862.44
占主营业务成本比例 37.23% 29.82% 28.01% 33.63%
主营业务成本合计(万元) 26,084.57 59,202.77 56,723.63 38,250.64
从上表可见，公司最近三年及一期锻钢曲轴占主营业务成本的比例总体保持
在70%左右，球墨铸铁曲轴占主营业务成本的比例总体保持在30%左右。这与
两类曲轴的主营业务收入变动趋势是完全配比相符的。这主要是由于锻钢曲轴的
单位价值比球墨铸铁曲轴高，锻钢曲轴大多是重型发动机曲轴，而球墨铸铁曲轴
大多是中型、轻型发动机曲轴。
3．主营业务成本按产品的种类划分
与主营业务收入相对应，本公司产品的主营业务成本可以按种类划分至：重
型发动机曲轴、中型发动机曲轴、轻型发动机曲轴、轿车发动机曲轴、其他毛坯。
最近三年及一期，公司各类曲轴的主营业务成本及其比例关系如下表：
项 目 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
1、重型发动机曲轴(万元) 18,248.45 45,498.77 43,515.90 26,332.05
占主营业务成本比例 69.96％ 76.85% 76.72% 68.84%
2、中型发动机曲轴(万元) 1,692.38 4,584.74 4,424.17 5,648.38
占主营业务成本比例 6.49％ 7.74% 7.80% 14.77%
3、轻型发动机曲轴(万元) 3,079.98 3,284.11 6,328.25 5,572.89天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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占主营业务成本比例 11.81％ 5.55% 11.16% 14.57%
4、轿车发动机曲轴(万元) 1,275.35 1,512.94 2,431.38 616.81
占主营业务成本比例 4.89％ 2.56% 4.29% 1.61%
5、其他毛坯(万元) 1,788.41 4,322.21 23.93 80.51
占主营业务成本比例 6.86％ 7.30% 0.04% 0.21%
从上表可见，公司最近三年及一期主营业务成本的变化与主营业务收入的变
化保持密切的配比关系，没有出现成本异常波动或者成本与收入的脱节情况。
4．主营业务成本按产品的市场划分
最后，从销售市场来划分，公司最近三年及一期的成本与销售收入也是保持
配比关系的，如下表：
项 目 2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年
1、主机配套市场主营成本(万元) 20,797.42 52,187.08 47,228.63 28,029.94
占主营业务成本比例 79.73% 88.15% 83.26% 73.28%
2、社会维修市场主营成本(万元) 5,287.15 7,015.69 9,495.00 10,220.70
占主营业务成本比例 20.27% 11.85% 16.74% 26.72%
5．主要原材料的采购情况
(1)公司生产经营过程中所需的前五种原材料(按金额排序)
原材料名称 项 目 2007 年 2006 年
平均价格水平(元/支) 1,118.77 1,236.81
1、外购曲轴毛坯 总采购金额(万元) 28,600.88 16,364.41
占主营业务成本的比重 50.42% 42.78%
平均价格水平(元/吨) 2,516.00 2,090.00
2、生铁 总采购金额(万元) 5,447.33 3,158.72
占主营业务成本的比重 9.60% 8.26%
平均价格水平(元/吨) 1,952.88 1,786.10
3、焦炭 总采购金额(万元) 1,041.62 686.94
占主营业务成本的比重 1.84% 1.80%
平均价格水平(元/吨) 2,045.00 1,900.00
4、废钢 总采购金额(万元) 1,014.92 672.30
占主营业务成本的比重 1.79% 1.76%
5、电解铜 平均价格水平(元/吨) 52,640.00 43,450.00
总采购金额(万元) 550.99 375.94天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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占主营业务成本的比重 0.97% 0.98%
总采购金额(万元) 36,655.74 21,258.31
上述总计：
占主营业务成本的比重 64.62% 55.58%
2008 年，由于公司收购了恒润锻造，恒润锻造的主要原材料为外购的钢材，
因此，钢材在2008 年、2009 年上半年已成为公司的主要原材料。而且，2009 年
上半年，本公司进一步减少了外购曲轴毛坯，基本主要从恒润锻造采购，因此外
购曲轴毛坯占主营业务成本的比重降至约10%，由于能够享有恒润锻造的利润空
间，钢材在公司主营业务成本中的比重也相对降低。2009 年上半年，公司适当
增加了轻型、微型、轿车曲轴的产销量，从而使得除钢材以外的其他原材料所占
主营业务成本的比重相对提高；另外，2009 年上半年外购曲轴毛坯的平均采购
价格比2008 年降低10.98%，外购钢材的平均价格下降30.32%，生铁价格下降
40.54%。因此，2009 年上半年钢铁等原材料占公司主营业务成本的比重下降幅
度较大，前五大原材料如下表：
原材料名称 项 目 2009 年1-6 月 2008 年
平均价格水平(元/支) 1,049.85 1,179.31
1、外购曲轴毛坯 总采购金额(万元) 2,535.97 13,072.75
占主营业务成本的比重 9.72% 22.08%
平均价格水平(元/吨) 4,078.73 5,853.85
2、外购钢材 总采购金额(万元) 5,010.69 12,579.32
占主营业务成本的比重 19.21% 21.25%
平均价格水平(元/吨) 2,572.92 4,327.31
3、生铁 总采购金额(万元) 2,448.67 5,857.69
占主营业务成本的比重 9.39% 9.89%
平均价格水平(元/吨) 2,736.52 3,126.32
4、焦炭 总采购金额(万元) 604.71 1,690.11
占主营业务成本的比重 2.32% 2.85%
平均价格水平(元/吨) 2,408.39 3,414.18
5、废钢 总采购金额(万元) 1,743.80 1,799.25
占主营业务成本的比重 6.69% 3.04%
总采购金额(万元) 12,343.84 34,999.12
上述总计：
占主营业务成本的比重 47.33% 59.11%
从上述两表可见，公司生产所需的原材料中，外购曲轴毛坯或钢材所占总成
本的比重最大，呈逐年上升趋势。这主要是由于外购毛坯均为锻钢曲轴毛坯，而天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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近年来本公司的锻钢曲轴成品产销量逐年上升，相应的锻钢曲轴毛坯采购量及其
占总成本的比例也逐年上升。2008 年上半年，原材料价格涨幅较大，给制造业
普遍带来了较大的成本上升压力。但公司的主要原材料是锻钢曲轴毛坯和钢材，
总体价格上涨幅度相对不大，且从2008 年下半年以来，钢材价格就已经明显开
始回落。本公司通过产品售价的调整、规模效应的发挥，较好地消化了成本上升
的压力。
2006 年、2007 年占总成本比重第二大的原材料为生铁，占主营业务成本的
比重分别为8.26%、9.60%，基本处于稳定状态。最近两年，公司采购第二大原
材料生铁的成本均为五千余万，2008 年为5,857.69 万元，比2007 年略有增长。
尽管生铁采购价格2008 年比2007 年有所上涨，但由于公司的采购额相对较小，
占主营业务成本的比重也低于10%，而且2008 年下半年以来生铁的采购价格也
有所回落，因此生铁采购价格的波动不会对公司成本产生重大不利影响。
除了钢轴毛坯或钢材、生铁两种原材料以外，本公司废钢、电解铜、焦炭等
其他的原材料采购金额相对较小，所占总成本的比例一般不超过5%，对公司成
本的影响很小。
需要特别说明的是，在曲轴毛坯的采购方面，本公司主要从第一拖拉机股份
有限公司、东风锻造有限公司、恒润锻造采购。第一拖拉机股份有限公司是中国
内地在香港上市的唯一农机制造与销售企业。其锻造分公司始建于1955 年，系
特大型专业锻造厂，年产销曲轴毛坯超过100 万支。东风锻造有限公司、恒润锻
造也均是具有较大规模的专业锻造厂商。上述供应商多年来与本公司建立了密切
的合作关系，可以根据本公司的毛坯质量、规格要求提供各种型号的锻钢曲轴毛
坯。
2006 年～2008 年公司采购的曲轴毛坯平均价格水平分别为1,236.81 元、
1,118.77 元、1,179.31 元，最近三年总体保持相对稳定。这主要是由于本公司
作为国内最大的专业曲轴制造商，每年的曲轴毛坯采购量非常大，拥有较大的议
价能力和价格主导权。同时，公司近年来不断采用招投标方式、批量采购方式压
缩采购成本，从而使得最近三年的曲轴毛坯平均采购价格水平保持相对平稳的水
平。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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随着2008 年下半年以来国内钢材价格的持续下跌，公司锻钢曲轴毛坯及钢
材的采购成本将进一步降低，在产品售价下降幅度不大的情况下，公司的毛利率
稳中有升。
此外，为了提高锻钢曲轴毛坯的供应量、更好的控制质量并降低成本、通过
纵向产业链整合的方式提高公司的利润空间，本公司已于2007 年10 月将原来的
第三大锻钢曲轴毛坯供应商恒润锻造收购为控股子公司。这两年恒润锻造的曲轴
毛坯产销量不断增长，2006 年为本公司的第三大曲轴毛坯供应商，2007 年、2008
年已经成为本公司的第二大曲轴毛坯供应商，与第一大供应商的差距也逐步缩
小。而恒润锻造与本公司同处威海市，距离较近，可以大大降低曲轴毛坯这种大
宗物料的运输成本。这也是近年来本公司的曲轴毛坯采购成本能够保持稳定并略
有下降的重要原因之一。总体来看，公司锻钢曲轴毛坯的市场供应较为充足，收
购恒润锻造后将使本公司的锻钢曲轴毛坯得到更好的保障，同时也能进一步控制
和降低成本，提高公司的整体毛利率。
(2)报告期内公司向前五名供应商采购情况
本公司最近三年及一期向前五名供应商的采购情况如下表：
年 度 向前五名供应商采购金额合计(万元) 占总采购额比重
2009 年1-6 月 6,121.15 38.75%
2008 年 26,069.58 59.84%
2007 年 28,164.30 64.15%
2006 年 17,235.02 65.28%
本公司2006 年的第一、第二大供应商均为第一拖拉机股份有限公司、东风
锻造有限公司。2006 年公司向上述两大供应商的采购额比重分别为34.66%、
15.14%。
2007 年，本公司第一大供应商依然为第一拖拉机股份有限公司。随着恒润
锻造产销规模的扩大，恒润锻造超过东风锻造成为本公司的第二大供应商。2007
年本公司向上述两大供应商的采购额比重分别为25.90%、16.74%。
随着2007 年10 月恒润锻造成为本公司的控股子公司以后，本公司2008 年
开始优先从控股子公司恒润锻造采购锻钢曲轴毛坯，而恒润锻造主要从石家庄钢天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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铁有限责任公司采购钢材。因此，石家庄钢铁有限责任公司、东风锻造有限公司
成为本公司2008 年度的第一、第二大供应商，本公司2008 年分别向上述两大供
应商的采购额占总采购额的比重分别为16.62%、15.53%。
2009 年上半年，本公司的第一、第二大供应商分别为石家庄钢铁有限公司、
济南东岳永信钢铁经贸有限公司，向其的采购金额分别占总采购金额的比重为
15.27%、7.37%。由于2009 年上半年公司主要从恒润锻造采购曲轴毛坯，且同期
钢材、生铁的采购价格比2008 年下降约30%～40%，因此公司当期向主要供应商
采购的原材料金额及比例均相对降低。
(四)毛利率及主营业务利润率分析
1．综合毛利率情况
公司最近三年及一期的总体毛利率、主营业务毛利率如下表：
2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项 目
实现数(万元) 实现数(万元) 增长率实现数(万元) 增长率 实现数(万元)
营业收入 36,777.69 81,988.78 9.40% 74,941.92 53.70% 48,757.59
其中：主营业务收入 35,981.49 80,251.33 10.40% 72,694.33 52.26% 47,743.86
其他业务收入 796.20 1,737.45 -22.70% 2,247.60 121.72% 1,013.73
营业成本 26,860.91 60,850.01 3.17% 58,978.23 50.24% 39,254.93
其中：主营业务成本 26,084.57 59,202.77 4.37% 56,723.63 48.29% 38,250.64
其他业务成本 776.34 1,647.24 -26.94% 2,254.60 124.50% 1,004.29
总体毛利率 26.96% 25.78% 21.30% 19.49%
主营业务毛利率 27.51% 26.23% 21.97% 19.88%
公司最近三年及一期总体毛利率、主营业务毛利率稳中有升，在机械制造业
中总体相对较高。公司主营业务收入的增长幅度均大于主营业务成本的增长幅
度，说明公司的成本得到有效控制，并没有与收入同步增长，利润空间有所扩大。
（1）2008 年毛利率大幅提高的原因分析
2008 年，公司的总体毛利率、主营业务毛利率分别为25.78%、26.23%，分
别比2007 年提高4.48 个百分点、4.26 个百分点。
公司2008 年度毛利率提高的主要原因是由于2007 年10 月公司收购了一家天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—258
锻造企业恒润锻造成为控股子公司。收购该企业以后，本公司选派了经验丰富的
业务骨干大大提高了恒润锻造的经营管理水平，产销数量和盈利能力迅速提高。
而且，从2008 年开始，本公司在对外采购锻钢曲轴毛坯时也优先从控股子公司
恒润锻造采购，极大的保障了它的产品销售并降低了销售费用和管理费用。随着
恒润锻造管理水平的提高、产能的发挥，恒润锻造为本公司提供的锻钢曲轴毛坯
数量不断扩大，盈利水平大幅提高。2008 年度，恒润锻造营业收入和营业利润
比上年度大幅增长了约两倍。由于控制其75%的股权，因此合并报表中恒润锻造
为天润曲轴贡献的毛利及净利润也大幅提高，这间接带来了天润曲轴毛利率的提
高。
由于恒润锻造2008 年度的毛利率达到26.74%，因此使得天润曲轴2008 年
的总体毛利率和主营业务毛利率均比2007 年有较大的提高。如果扣除恒润锻造
的影响，天润曲轴母公司2008 年度的总体毛利率、主营业务毛利率分别为
19.82%、20.29%，该毛利率水平与2007 年基本相当，波动较小。
2009 年上半年，由于主要原材料钢铁的价格下降约30%～40%，恒润锻造的
毛利率进一步有所提高，而本公司的曲轴产品售价并未同比例降低，从而使得本
公司2009 年上半年的综合毛利率达到27.51%，比2008 年小幅提升1.28 个百分
点。
因此，恒润锻造产能的发挥、锻造水平的提高、锻钢曲轴毛坯供应量的增加
使得天润曲轴在获得曲轴成品毛利的同时，更获得了曲轴锻造业务的丰厚毛利，
行业纵向一体化整合带来的优势非常明显，综合毛利率水平和盈利能力得到进一
步提高。
（2）2007 年毛利率提高的原因分析
2007 年，公司毛利率增长较大，总体毛利率和主营业务毛利率分别比2006
年增长1.81 个百分点、2.09 个百分点。这主要是由于以下几方面的原因：
①产销规模的扩大、产能的充分发挥所带来的规模效应是毛利率提高的根本
原因。
公司2006 年～2008 年的产能利用率、综合毛利率等如下表：天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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项 目 2008 年 2007 年 2006 年
设计产能(万支) 53.00 50.00 47.00
产量(万支) 51.97 50.23 40.81
产能利用率 98.06% 100.46% 86.83%
主营业务毛利率 26.23% 21.97% 19.88%
2005 年，国家颁布了包括治理超限超载、规范车辆外廓尺寸、荷载及整体
质量等在内的一系列政策和监管措施来规范重卡市场。实施新政策导致的不明朗
因素，对潜在买家的购货决定造成影响，直接导致2005 年中国整个卡车行业的
市场需求大幅下滑。自2006 年起，随着相关公路管理政策的逐步明朗，尤其是
计重收费政策的严格执行，中国卡车行业已经呈现出复苏态势。公司最近三年产
能利用率不断提高，最近两年更是基本满负荷生产。由于规模效应带来的成本下
降成为公司最近三年毛利率逐年上升的主要原因。
从公司各类产品的综合情况看，最近三年单位平均主营业务成本、单位平均
销售单价如下表： 单位：元
2008 年度 2007 年度 2006 年度
项目
金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额
单位平均主营业务成本 1,150.21 16.45% 1,113.94 16.45% 956.60
单位平均售价 1,559.14 19.56% 1,427.57 19.56% 1,194.02
从上表可见，2007 年，公司各类产品综合的单位平均主营业务成本比上年
增长16.45%，而对应的单位平均售价比上年提高19.56%，单位平均售价的提高
幅度高于单位平均主营业务成本的增长幅度，由此导致2007 年主营业务毛利率
比上年提高2.09 个百分点。
②主导产品重型发动机曲轴毛利率呈上升趋势
A.产能的提高基本全都来自高附加值产品重型发动机曲轴
最近三年公司的产销规模扩大、产能利用率提高基本都来自于公司的主导产
品重型发动机曲轴，中型、轻型等其他类型的发动机曲轴产销量基本稳定，相关
变动情况如下表：天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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单位：万支
项 目 2008 年 2007 年 2006 年
总销量 51.47 50.93 39.98
比上年新增销量 0.54 10.95 3.60
其中：重型发动机曲轴增减数 2.79 11.46 4.10
其他类型曲轴增减数 -2.25 -0.51 -0.50
鉴于公司产能的充分发挥、最近三年产销量的增长基本全部来自于主导产品
重型发动机曲轴，因此重型发动机曲轴的毛利率变动对整体毛利率变动具有较大
的影响，中型发动机曲轴、轻型发动机曲轴所占比重均较小，对毛利率的影响也
相对较小，故下面首先对重型发动机曲轴的毛利率变动作进一步详细分析。
B.重型发动机曲轴的单位成本变化
公司2006-2008 年度的销量呈逐步上升趋势，由于销量上升带来的规模效应
造成重型发动机曲轴的单位成本大幅下降。重型发动机曲轴的单位变动成本、单
位固定成本、单位总成本的变化分析如下表： 单位：元
2008 年度 2007 年度 2006 年度
项目
金额 变动幅度金额 变动幅度 金额
销量 28.69 万支10.80% 25.90 万支79.36% 14.44 万支
单位材料成本 1,129.00 -9.26% 1,244.18 -2.57% 1,277.02
单位人工成本 104.04 36.18% 76.40 -21.12% 96.86
单位动力费 72.43 4.43% 69.36 -12.98% 79.71
单位变动成本
小计 1,308.11 -5.89% 1,389.94 -4.38% 1,453.59
单位折旧 133.59 -7.37% 144.22 -29.67% 205.05
单位制造费用 127.08 1.32% 125.42 -7.56% 135.67
单位废品损失 19.70 -5.35% 20.81 -28.71% 29.19
单位固定成本
小计 280.36 -3.47% 290.45 -21.48% 369.91
单位成本合计 1,585.84 -5.63% 1,680.39 -7.85% 1,823.50
在变动成本方面，由上表可见，单位变动成本2007 年比2006 年下降4.38%。
而变动成本中主要是原材料成本，最近三年所占比例均超过85%。2007 年单位材
料成本比2006 年下降2.57%，导致单位变动成本下降4.38%，这主要是由于公司天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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2007 年的产能利用率达到约100%，而2006 年的产能利用率只有约86%，2007 年
的销售量比上年增加了79.36%。通过大批量采购、与上游客户建立长期合作关
系、大力推行“精益生产”等严格的成本控制措施，从而使得2007 年的单位材
料成本比2006 年略有下降。
在固定成本方面，最近三年产能利用率的提高带来了较为明显的规模效应，
单位折旧、单位制造费用、单位废品损失均呈下降趋势，从而使得重型发动机曲
轴的单位固定成本2007 年比上年下降21.48%。
在上述变动成本和固定成本的综合影响下，重型发动机曲轴2007 年的单位
总成本比上年下降7.85%。2008 年重型发动机曲轴的单位成本与2007 年比变化
不大，基本保持稳定。
C.重型发动机曲轴销售单价变化的影响
在影响毛利率的另一个因素销售单价方面，公司2006 年～2008 年度三大类
产品及所有产品综合的平均销售价格如下： 单位：元
2008 年度 2007 年度 2006 年度
项目
平均售价变动幅度平均售价变动幅度平均售价
重型发动机曲轴 2,218.00 2.04% 2,173.58 -4.69% 2,280.52
中型发动机曲轴 823.02 5.07% 783.34 1.22% 773.90
轻型发动机曲轴 534.36 -7.09% 575.14 19.65% 480.67
所有产品综合： 1,559.14 9.22% 1,427.57 18.05% 1,209.26
从上表可见，主导产品重型发动机曲轴最近三年的平均售价基本稳定，且其
单位售价绝对金额较大；其余类型的发动机曲轴的单位售价绝对金额较小，且价
格波动相对也较小。
综上，由于2007 年产能利用率提高、规模效应进一步体现，因此尽管重型
发动机曲轴的单位售价比上年降低了4.69%，但规模效应带来的单位成本比上年
降低了7.85%，利润空间反而得到了扩大，从而使得公司2007 年的整体毛利率
比上年提高约2.09 个百分点。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—262
③其他类型产品对毛利率的影响
最近三年及一期，公司分大类产品的毛利率和销售收入的情况如下：
单位：万元
2009 年1-6 月 2008 年
项 目
毛利率 销售比重销售收入毛利率销售比重 销售收入
重型发动机曲轴 29.97% 72.42% 26,058.30 28.50% 79.30% 63,635.65
轻型发动机曲轴 19.41% 10.62% 3,821.94 18.42% 5.02% 4,025.74
中型发动机曲轴 19.51% 5.84% 2,102.64 19.18% 7.07% 5,673.01
合计 — 88.89% 31,982.88 — 91.39% 73,334.40
2007 年 2006 年
项 目
毛利率 销售比重销售收入毛利率销售比重 销售收入
重型发动机曲轴 22.69% 77.43% 56,284.91 20.04% 68.97% 32,930.48
轻型发动机曲轴 19.78% 10.85% 7,888.19 20.58% 14.70% 7,016.57
中型发动机曲轴 20.60% 7.67% 5,572.05 18.92% 14.59% 6,966.08
合计 — 95.95% 69,745.15 — 98.26% 46,913.13
由上表可见，2006 年～2009 年上半年重型发动机曲轴的毛利率分别为
20.04%和22.69%、28.50%、29.97%，占销售收入的比重均超过60%且逐年上升；
轻型发动机曲轴、中型发动机曲轴、轿车发动机曲轴和曲轴毛坯的毛利率相对较
低且占销售收入的比重较小，因此从公司的产品销售结构来看，最近三年及一期
重型发动机曲轴的销售收入比例及其毛利率的提高是公司综合毛利率上升的重
要原因。
综上所述，公司最近三年及一期综合毛利率逐年稳步提升的主要原因为：
第一，产能利用率逐年提高、规模效应得到明显的体现，由此带来的产品单
位固定成本下降幅度较大，单位产品毛利额提高；
第二，公司产品结构的变化，高附加值的重型发动机曲轴产销比例逐年提高；
第三，公司“以铁代钢”技术的突破、“精益生产”方式的推进有效地降低天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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了单位产品的成本。
第四，公司收购恒润锻造以后，使得恒润锻造2008 年、2009 年上半年的营
业收入和利润均大幅增长，行业纵向一体化整合带来的优势充分体现，从而使得
公司2008 年度、2009 年上半年的综合毛利率水平进一步得到较大的提高。
(五)期间费用分析
公司最近三年及一期的期间费用及其比例变化趋势如下表：
2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
项目
金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例
销售费用 842.36 23.95% 2,409.09 24.37% 2,153.63 27.84% 1,638.38 26.32%
管理费用 2,455.31 69.82% 5,184.55 52.44% 4,142.95 53.56% 3,478.96 55.89%
财务费用 219.05 6.23% 2,293.41 23.20% 1,437.92 18.59% 1,106.82 17.78%
期间费用
合计
3,516.72 100.00% 9,887.05 100.00% 7,734.50 100.00% 6,224.16 100.00%
营业收入 36,777.69 74,941.92 81,988.78 74,941.92
期间费用
占营业收
入比例
9.56% 10.32% 12.06% 10.32%
最近三年及一期，公司的各项期间费用金额相对保持稳定，各项费用占期间
费用总额的比例也基本稳定。
尽管公司2007 年的营业收入比2006 年大幅增长53.70%，但公司同期的期
间费用总额只增长了1,510.34 万元，增幅为24.27%，远低于同期营业收入的增
幅。这主要是由于公司近年来推行“六西格玛”管理和“精益生产”、专门建立
了成本压缩工作组，并且全面实行“目标成本”管理，将三项期间费用控制在了
相对稳定的水平。
2008 年，公司营业收入比2007 年增长9.40%，同期的期间费用比2007 年增
长27.83%，其中销售费用增加255.46 万元、管理费用增加1,041.60 万元、财
务费用增加855.49 万元。公司销售费用增加主要是由于销售规模进一步扩大、
运费提高等原因；管理费用增长一千余万元主要是由于2008 年公司增加了一个
控股子公司恒润锻造，且公司加大了对新产品的研究开发所致；财务费用增加一天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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方面是由于包括了控股子公司恒润锻造的财务费用，另一方面是由于2007 年下
半年至2008 年上半年银行贷款利率相对较高，公司在该期间使用了较大规模的
银行贷款用于日常营运和部分技改项目、募投项目的投资。总体来看，公司2008
年期间费用的增长幅度较为适中，与公司的经营规模基本匹配。
2009 年上半年，公司的三项期间费用中，销售费用、管理费用基本保持正
常水平，但财务费用比2008 年度大幅降低。这主要是由于公司贷款规模的下降、
贷款利率水平的降低。2009 年上半年平均贷款额比2008 年度减少约1.2 亿元，
相应减少财务费用约320 万元；同时，由于银行贷款利率的下浮，减少财务费用
约400 万，这直接增加了本公司2009 年上半年的营业利润。
(六)经营成果、主要利润来源及影响因素分析
1．主要经营成果分析
最近三年及一期，公司的利润总额和净利润稳步增长，如下表：
(单位：万元)
项 目 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
利润总额 7,466.20 12,466.18 10,412.70 3,442.95
净利润 6,656.99 11,333.73 9,386.95 3,168.13
近两年，公司的盈利能力不断增强，2007 年，利润总额和净利润分别比2006
年增长202.44%、196.29%；2008 年公司在2007 年较高的利润基础上继续保持稳
步增长势头，利润总额、净利润双双突破亿元，分别比2007 年增长19.72%、
20.74%。2009 年上半年，由于公司收到铸锻件增值税返还约1262 万元，直接增
加了公司的净利润，从而使得公司2009 年上半年的利润总额和净利润均略高于
去年全年数的一半。预计随着下半年国内经济的进一步好转和重卡行业的复苏，
2009 年全年的经营业绩将有较好的增长。
公司利润总额和净利润的稳步增长主要是由于：
(1)公司产品市场需求持续扩大，主营业务收入保持稳步快速增长；
(2)近年来“以铁代钢”等各项新技术的研发和应用、精益生产管理的实施，
使得公司综合毛利率、主营业务毛利率水平稳中有升，规模效应显著；天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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(3)销售费用、管理费用、财务费用等期间费用水平控制良好且基本稳定；
(4)公司连续多年享受国家铸锻件增值税先征后退、购买国产设备抵免所得
税等优惠政策。
2．利润增长因素分析
2006 年～2009 年6 月末，影响公司利润的各项目如下表：(单位：万元)
项 目 2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年
营业收入 36,777.69 81,988.78 74,941.92 48,757.59
营业成本 26,860.91 60,850.01 58,978.23 39,254.93
毛利总额 9,916.78 21,138.77 15,963.69 9,502.66
期间费用总额 3,516.72 9,887.05 7,734.50 6,224.16
营业利润 6,168.92 10,710.25 7,950.22 3,230.99
营业外收支净额 1,297.27 1,755.93 2,462.48 211.96
利润总额 7,466.20 12,466.18 10,412.70 3,442.95
净利润 6,656.99 11,333.73 9,386.95 3,168.13
公司的净利润大致等于：毛利总额－期间费用－营业外收支净额－所得税。
毛利总额=营业收入－营业成本，直接反映公司营业活动提供的最大获利空
间。最近三年及一期，公司的营业收入、营业成本均稳步增长，但毛利总额的增
长幅度大于营业成本的增长幅度。
2007 年,公司营业收入比2006 年增长26,184.33 万元，以2006 年的毛利率
19.49%计算，营业收入的增长将贡献额外毛利5,103.33 万元；而由于2007 年总
体毛利率已由2006 年的19.49%提高至21.30%，总体毛利率的提高将贡献额外毛
利1,356.45 万元；因此，2007 年营业收入的增长、毛利率的提高合计贡献额外
毛利6,459.78 万元。这主要是由于公司2007 年产能利用率充分发挥，重型发动
机曲轴的销售量比2006 年增长79.33%，销售额增长70.92%，且由于“以铁代钢”
技术的应用，重型发动机曲轴的毛利率有进一步提高。
此外，2007 年的期间费用总额比2006 年增长1,510.34 万元，上述因素合
计对2007 年的营业利润影响数约为4,949.44 万元。而且由于2007 年营业外收
支净额比2006 年增加了2,250.53 万元(主要为收到两笔合计约1,830.29 万元的
铸锻件增值税返还)，因此上述因素对2007 年利润总额的累积影响数约为天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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7,199.97 万元。这基本与2007 年比2006 年的利润总额增长额相符。
2008 年，公司营业收入为81,988.78 万元，比2007 年增长7,046.86 万元。
以2007 年的总体毛利率21.30%计算，营业收入的增长贡献额外毛利1,500.98
万元；而由于2008 年总体毛利率已提高至25.78%，毛利率的提高贡献额外毛利
3,674.00 万元。因此，2008 年营业收入的增长、毛利率的提高合计贡献额外毛
利5,174.98 万元。这一方面是由于公司产能的充分利用、销售收入的稳步增长，
另一方面是由于控股子公司恒润锻造的利润增长迅速、毛利率较高，成为公司新
的利润来源。
2008 年由于恒润锻造的纳入、新产品开发的大量实施、银行贷款利率较高，
公司的管理费用、财务费用等期间费用比2007 年增长了2,152.55 万元，营业外
收支净额减少了706.55 万元。上述因素使得2008 年的利润总额比2007 年增长
2,053.48 万元。
2009 年上半年，公司营业收入为35,981.49 万元，虽然低于2008 年全年数
的一半，但公司总体毛利率已由2008 年的25.78%提高至26.96%。毛利率的提高
将使营业利润额外增加433.98 万元；而且，公司同期的期间费用特别是财务费
用大幅减少700 余万元。在上述因素作用下，公司2009 年上半年的营业利润和
净利润均略高于去年全年数的一半。
综上所述，最近三年公司利润总额和净利润增长幅度较大，主要是由于近年
来公司产品需求不断增长、产销规模扩大、营业收入大幅增长、以铁代钢技术的
应用、收购恒润锻造进行纵向一体化整合、总体毛利率的稳步上升、期间费用严
格控制在相对较低的稳定水平。
3．主要利润来源分析
按产品性质划分，报告期内公司主要利润来源于锻钢曲轴，2006 年～2008
年占毛利总额的比例逐年提高，分别为64.56%、73.91%、80.05%；2009 年上半
年由于球墨铸铁的轻卡、微卡、轿车曲轴产销量有所提高，但锻钢曲轴所占毛利
额的比例依然超过70%，如下表：天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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项 目 2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年
锻钢曲轴毛利额(万元) 7,080.79 16,849.05 11,803.38 6,128.84
球墨铸铁曲轴毛利额(万元) 2,816.13 4,199.51 4,167.32 3,364.38
上述两项毛利额合计(万元) 9,896.92 21,048.56 15,970.70 9,493.22
锻钢曲轴贡献的毛利比例 71.55% 80.05% 73.91% 64.56%
锻钢曲轴大多是重型发动机曲轴，是公司的主力产品，其技术含量和经济附
加值均较高，销售收入所占比重大，毛利率也相对较高，因此其贡献的毛利比例
也较高。
按产品种类划分，报告期内公司主要利润来源于重型发动机曲轴，2006 年～
2008 年占毛利总额的比例逐年提高，分别为69.51%、79.95%、86.17%；尽管2009
年上半年重型发动机曲轴的毛利额所占比例有所降低，但依然接近80%，如下表：
项 目 2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年
重型发动机曲轴毛利额(万元) 7,809.85 18,136.88 12,769.01 6,598.43
中型发动机曲轴毛利额(万元) 410.26 1,088.27 1,147.88 1,317.70
轻型发动机曲轴毛利额(万元) 741.96 741.63 1,559.94 1,443.68
上述总毛利额合计(万元) 8,962.07 21,048.56 15,970.70 9,493.22
重型发动机曲轴贡献的毛利比例 78.91% 86.17% 79.95% 69.51%
按产品的市场划分，报告期内公司主要利润来源于主机配套市场，2006 年～
2008 年占毛利总额的比例逐年提高，分别为76.21%、80.74%、89.02%，如下表：
项 目 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
主机配套市场毛利额(万元) 8,101.75 18,736.61 12,895.30 7,234.62
社会维修市场毛利额(万元) 1,795.17 2,311.95 3,075.40 2,258.60
上述总毛利额合计(万元) 9,896.92 21,048.56 15,970.70 9,493.22
主机配套市场贡献的毛利比例 81.86% 89.02% 80.74% 76.21%
4．规模效应分析
公司的主营业务成本主要分为如下六大类，其各自占成本的比例如下：
项 目 2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年
直接材料 66.13% 69.28% 69.11% 61.50%
人工费用 7.93% 7.33% 5.93% 8.09%
折旧费用 10.12% 8.68% 9.75% 13.44%
动力费用 6.56% 5.39% 5.73% 6.79%天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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制造费用 8.79% 7.84% 7.95% 8.78%
废品损失 1.97% 1.48% 1.53% 1.40%
合计： 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
从上表可见，随着产销规模的逐年大幅增长，公司最近三年的总成本中直接
材料费用所占的比例逐年提高，分别为61.50%、69.11%、69.28%，直接材料是
公司成本中的主要部分，也构成了公司变动成本的主体。2009 年上半年，由于
钢铁等原材料价格的下降，直接材料成本所占比例也有所下降，但依然超过66%。
在固定成本中，主要是折旧费用，最近三年及一期所占总成本的比例逐年降
低，分别为13.44%、9.75%、8.68%、10.12%，可见最近三年随着公司产销规模
的扩大，产能利用率的提高，固定成本的摊薄作用比较明显，规模效应不断体现。
(七)非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益影响分析
根据浙江天健会计师事务所的审计，本公司最近三年及一期的非经常性损益
如下：
项 目 2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年
1、非经常性损益额(元) 353,092.52 462,841.40 6,321,934.68 2,119,577.75
所得税影响数(元) 52,963.88 88,189.33 1,272,421.63 626,555.59
2、非经常性损益净额(元) 300,128.64 374,652.07 5,049,513.05 1,493,022.16
3、合并财务报表范围以外的
投资收益(元)
- - - -
合 计： 300,128.64 374,652.07 5,049,513.05 1,493,022.16
占同期净利润的比例 0.48% 0.33% 5.38% 4.71%
公司最近三年及一期的非经常性损益主要是部分零星的政府补助，绝对金额
较小，占同期净利润的比例也不大。因此，本公司最近三年及一期的非经常性损
益对公司净利润的影响较小，本公司主营业务突出并构成利润的主要来源，公司
盈利不存在依赖非经常性损益的情况。
三、资本性支出分析
(一)最近三年及一期的重大资本性支出情况
最近三年及一期，公司产销规模不断扩大，净利润水平也随着销售收入的持天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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续增长而大幅增长。在此期间，公司也加大了固定资产投资等资本性支出，为公
司后续的长远发展打下坚实的基础。最近三年及一期的主要资本性支出如下表：
(单位：万元)
项 目 2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年
1、固定资产投资 4,465.35 32,049.06 16,457.90 3,535.80
其中：募集资金项目固定资产投资 2,220.00 20,043.79 6,486.48 193.14
2、无形资产投资 17.06 - 9,338.08 8.30
3、其他长期资产投资 - - - -
其中：募集资金项目投资 - - - -
4、长期股权投资 - - 1,719.59 -
5、合计： 4,482.41 32,049.06 27,515.57 3,544.24
上述资本性支出中的大项支出如下：
1．2007 年5 月23 日，天润有限与德国陶氏贸易公司签订《设备采购合同
(S0071000C00712)》，购买曲轴铣床设备4 台，合同总金额80 万欧元；同时签订
《设备采购合同(S0071000C00713)》，购买曲轴车拉床和磨床共3 台，合同总金
额80.5 万欧元。上述两笔交易已在签署日后一个月内以买方银行开立信用证形
式将货款支付完毕。
2．2007 年6 月3 日，天润有限与Tri-Way Manufacturing Corp.签署《采
购合同(S0071000C00740)》，购得生产线一条，总金额557.5 万美元。2007 年累
计付款223 万美元，2008 年累计付款505.88 万美元，2009 年6 月底累计付款
534.78 万美元。该交易在合同规定的付款方式下正在履行过程中。
3．2007 年8 月24 日，天润有限与爱协林工业炉工程有限公司签署《设备
买卖合同(AEBS20419)》，购得氮化炉生产线，总金额人民币520 万。该交易依照
约定正在履行过程中。现双方已达成协议，该合同已停止执行。
4．2007 年8 月5 日，天润有限与沈阳机床集团签署《产品购销合同
(S100W0071007067)》，购买数控机床及自动平衡机若干台，总金额人民币1600
万。2007 年累计付款486 万元，2008 年累计付款1202.81 万元，2009 年6 月底
累计付款1232.81 万元。该交易依照合同条款规定正在履约过程中。
5．2006 年4 月12 日，天润有限通过威海永捷贸易有限公司，与德国天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—270
Hegenscheidt-MFD GmbH&Co.,LTD 签署《设备购买合同(2006)YJ412》购买滚压
机床设备，合同总金额为91.9 万欧元。2007 年累计付款82.71 万欧元，2009 年
6 月底累计付款82.71 万欧元。该交易在合同规定的付款方式下正在履行过程中。
6．2007 年10 月15 日，天润有限与文登市华文零部件有限公司签署《股权
转让协议》，出资购买华文零部件拥有的文登恒润锻造有限公司75%的股权。转
让价格为人民币17,295,482.76 元，该协议已经履行完毕，转让价款已经付清。
7．2007 年10 月19 日，天润有限与文登市华文零部件有限公司签署《土地
使用权转让协议》，购得华文零部件位于初张路东、珠海路西118610 平方米土地
使用权。转让价格为每平方米251 元，总金额共计人民币29,771,110.00 元。天
润有限已于2007 年10 月30 日前向华文零部件支付全部价款。(转让价格根据文
登正信有限责任地产评估所的评估结果。)
8．2007 年10 月19 日，天润有限与文登市华文零部件有限公司签署《房产
购买协议》，购得资产为：房产及附属物(房产证号为市区字第2005010391、
2005010392、2005010393、2005010394 号)。转让价格总计人民币2102 万元，
已于协议签署日起10 个工作日内支付完毕。(转让价格依据文登市龙发房地产评
估有限公司2007 年9 月30 日的评估报告。)
9. 2007 年9 月4 日，天润有限与英国Landis 公司签订《设备采购合同
(S000W0071007071)》，购买双砂轮曲轴磨床1 台，合同总金额158 万美元。至
2008 年末累计已付款150.1 万美元，其中：2008 年累计付款150.1 万美元，2009
年6 月底累计付款150.1 万美元。该交易在合同规定的付款方式下正在履行过程
中。
10. 2007 年11 月9 日，天润有限再次与英国Landis 公司签订《设备采购
合同(S000W0071007099)》，购买双砂轮曲轴磨床1 台，合同总金额154.3 万美元。
至2008 年末累计已付款30.86 万美元，其中：2008 年累计付款30.86 万美元，
2009 年6 月底累计付款30.86 万美元。该交易在合同规定的付款方式下正在履
行过程中。
11. 2007 年12 月28 日，天润曲轴与扬中市慎新电气有限公司签订《设备天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—271
采购合同(S100W0371008028)》，购买母线槽及桥架一批，合同总金额494.5 万元。
2008 年累计付款386.6 万元，2009 年6 月底累计付款416.6 万元。该交易在合
同规定的付款方式下正在履行过程中。
12. 2007 年12 月28 日，天润曲轴与中国建筑第七工程局安装工程公司签
订《施工合同(S100W0071007142)》，新厂区水电暖通风设施安装建设，合同总金
额475 万元。2008 年累计付款290 万元，2009 年6 月底累计付款330 万元。该
交易在合同规定的付款方式下正在履行过程中。
13. 2007 年12 月23 日，天润曲轴与上海电气集团股份有限公司签订《设
备采购合同(S100W0071007133)》，购买MQ8260B/3 与MQ8260B 磨床若干台，合
同总金额253.4 万元。2008 年累计付款253.4 万元。该交易在合同规定的付款
方式下已全部完成。
14. 2007 年11 月8 日，天润曲轴与沈阳机床（集团）成套设备有限责任公
司签订《设备采购合同(S100W0071007094)》，购买曲轴铣端面钻中心孔和数控车
床若干台，合同总金额430 万元，2008 年累计付款172 万元，2009 年6 月底累
计付款301 万元。该交易在合同规定的付款方式下正在履行过程中。
15. 2008 年7 月21 日，天润曲轴与应达工业（上海）有限公司签订《设备
采购合同(S100W0371008150)》，购买中频感应融化电炉，合同总金额为770 万元。
至2008 年12 月末累计已付款231 万元，2009 年6 月底累计付款616 万元。该
交易在合同规定的付款方式下正在履行过程中。
16．2008 年10 月25 日，天润曲轴与德国Mueller Weingarten AG 公司签
订《设备采购合同S000W0371008192》，购买螺旋压力机一台，合同总金额为1040
万欧元。2009 年累计付款322 万欧元，该交易在合同规定的付款方式下正在履
行过程中。
(二)未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求
公司根据业务发展的实际情况，制定了未来几年的发展规划，其中涉及较大
的资本性支出。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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1．募集资金投资项目支出
公司根据市场需求和自身情况，确定了锡柴重卡曲轴生产线项目、康明斯重
卡曲轴生产线项目、康明斯轻卡曲轴生产线项目、潍柴重卡曲轴生产线项目等四
个募集资金投资项目。这些项目的投资总额约为七亿元人民币，将是未来两三年
公司的主要资本性支出项目。
2．其他资本性支出项目
除了上述募集资金投资项目以外，公司还有其他相关的资本性支出项目：
年度 项目名称 预算金额
2008
进口二手设备引进计划、曲轴生产线技改项
目、引进印度6D 曲轴生产线项目
合同总金额1.4 亿元，
2008 年支付4600 万元。
2009 连杆加工线项目、曲轴生产线技改项目
合同总金额1.4 亿元，
2009 年支付5000 万元。
2010 锻造生产线技改项目
合同金额1040 万欧元，
预计2009 年支付322 万欧
元，2010 年支付718 万欧元。
除了上述较大的技改项目资本性支出外，公司还有一些配套技改项目需要投
资，总体来看资金需求较大，需要及时地拓宽融资渠道。
四、影响公司财务状况、盈利能力的重要因素及盈利能
力未来趋势分析
(一)影响公司财务状况、盈利能力的重要因素及对策
1．主要依赖银行短期贷款，融资渠道单一
近年来，本公司的项目投资和技改投入不断加大，而公司的融资渠道单一，
项目投资所需的巨额资金主要靠公司每年的利润积累以及依赖银行短期贷款。
大额的银行贷款和不断提高的贷款利率给公司造成较大的财务费用负担，影
响了公司利润的进一步提高。
针对该种情况，公司从提高内部运营效率着手，不断提高公司的存货周转率、
应收账款周转率，减少资金占用，提高资金运用效率。同时，公司适时地制订了天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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走向资本市场的战略决策，一旦公司成功上市，不仅将为公司的项目投资提供有
效的资金支持，而且将大大缓解公司的资金压力，降低财务费用和偿债风险，并
提高公司的盈利水平。
2．国内汽车行业的未来发展情况间接影响曲轴行业发展
公司是国内最大的专业曲轴制造商，尤其在重型发动机曲轴方面占据国内三
分之一左右的市场份额。因此，本公司在曲轴行业具有很大的领先竞争优势。但
是曲轴产品是与下游的发动机和整车相配套的，因此未来国内的汽车行业发展情
况将间接影响曲轴行业及本公司的业绩。
对于国内汽车行业的未来发展形势，随着我国工业化的不断推进、国民经济
的稳步快速发展、“十一五”发展规划的展开、农村经济的发展和公路基础设施
的完善、国家刺激内需政策的陆续实施以及汽车产业振兴计划的推出，预计我国
汽车工业在未来几年仍将保持快速发展。尤其是重卡行业随着卡车向节能型、重
型化方向发展，预计将会有较为广阔的发展空间。
与此同时，本公司作为中国最大的专业曲轴制造商，凭借和潍柴动力、东风
康明斯、上柴股份、一汽锡柴等著名发动机和整车厂商多年的战略配套合作关系，
得到了美国康明斯的高度认可。为了进一步优化产品的国际、国内市场结构，2007
年本公司加大了国际市场的供应。目前，美国康明斯等客户的订单需求远远高于
公司的供应能力，公司只能部分满足国际订单的需求。未来随着公司产品的市场
结构调整将使本公司具备更强的抗风险能力，可以更好地应对国内汽车行业的需
求波动。
3．原材料价格波动对公司成本造成的影响
2007 年、2008 年，国内的钢铁、燃料和动力价格有上涨趋势，这给机械制
造行业带来了一定的成本压力。针对原材料价格上涨，本公司首先大力控制内部
成本，最近三年的期间费用率始终保持在较为稳定的水平；其次，本公司凭借产
销规模的大幅上升，通过招投标、扩大采购规模等方式，有效地控制了原材料的
采购成本，避免其上涨过大；再次，本公司的曲轴产品主要与潍柴动力、上柴股
份、东风康明斯等各大实力雄厚的主机厂商配套，产品的相对售价也比一般厂商天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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高，毛利率也是逐年提高。因此，本公司完全有能力应对原材料价格上涨给公司
造成的成本压力。
2008 年下半年以来，钢铁等原材料价格降幅较大，而公司凭借较大的市场
话语权，相关产品的价格下降幅度小于原材料价格的降幅，因此综合毛利率进一
步有所提高。
(二)公司面临的主要财务困难
1．资产负债率较高
目前，本公司的资产负债率约为60%，尽管尚处于安全的范围内，但大额的
银行贷款也给本公司带来了较大的利息负担。
如果公司不能获得有力的资金支持，资产负债率进一步提高，则会给本公司
带来较大的财务负担。
2．项目投资需求较大，融资渠道单一
近年来，本公司根据市场发展情况和公司实际情况，加大了技改投入和新项
目的投资力度，包括本次募集资金投资项目在内的项目投资需求较大。但本公司
目前的融资渠道太单一，不能有效地支持公司的后续发展。如果公司不能获得其
他有效的融资渠道，将可能影响本公司未来几年的发展速度。
(三)公司面临的主要有利形势和具备的财务优势
1．重卡行业持续快速发展为公司提供良好发展形势
随着国民经济的持续快速发展、“十一五”发展规划的展开、基础设施建设
的完善、国家刺激内需的扩张性财政政策及汽车产业振兴计划的落实，以及中国
重卡的技术水平的提高，中国的重卡行业预计仍将持续快速发展，国内市场需求
和国际市场的出口需求均大幅增长。中国汽车工业尤其是重卡行业的蓬勃发展，
为本公司提供了十分有利的发展形势。
2．环保标准提高、重型化的发展趋势有利于公司更好地体现竞争优势
随着国家不断提高环保标准，以及卡车重型化的发展趋势，本公司雄厚的技天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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术和研发实力、先进的生产装备、庞大的产销规模、优秀的主机配套客户使本公
司相对于其他竞争对手的竞争优势不断得到体现，使本公司在市场竞争中占据了
有利的竞争地位。
3．公司产销规模不断扩大，议价能力和抗风险能力不断提高
本公司作为国内最大的专业曲轴制造商，占据了绝对领先的国内市场份额。
随着公司产销规模的逐年扩大，公司的议价能力和抗风险能力得到了不断提高，
使本公司比其他一般的中小企业具有更大的竞争优势和市场地位。
4．公司资产规模较大且没有抵押和担保，为公司发展提供保障
公司资产规模近十四亿元，固定资产和净资产均达到约五亿元，而且公司资
产质量较高，最近三年均不存在任何对外资产抵押和担保。庞大的资产规模和优
秀的资产质量为公司的后续发展、融资提供了有力的保障，也使公司具备了其他
公司没有的财务优势。
(四)盈利能力的未来趋势分析
随着中国汽车工业的持续快速发展，尤其是重卡行业的蓬勃发展，公司产销
规模预计仍将保持近年来的快速发展势头，盈利能力也将相应继续稳步增长。
一旦公司募集资金到位，后续的投资项目陆续建成，将使本公司的规模和实
力更上一个台阶，盈利能力和抗风险能力也将进一步增强。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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第十一节 业务发展目标
一、公司的发展战略及未来三年的发展计划
(一)公司的发展战略
1．总体发展战略
以打造“百年天润”为目标，始终保持曲轴行业领先地位，并带动胀断连杆
等汽车零部件相关产业快速发展；充分发挥质量、成本优势，不断提升研发能力
和核心竞争力，实现企业、员工、客户和股东的和谐共赢，创造美好生活，造福
社会。
为了实现上述总体发展战略，公司制定的主要发展思路是：
(1)抓住国内外市场对曲轴需求量快速增长的历史性机遇，充分发挥天润曲
轴在业内领先的品牌、技术、质量优势，巩固优势主导产品在市场的地位，形成
以重型发动机曲轴、轻型发动机曲轴、轿车发动机曲轴、工程机械曲轴等优势产
品群，做强、做大、做优曲轴产业。
(2)充分发挥行业龙头地位，适时进行国内曲轴行业整合，全力打造天润曲
轴高端品牌形象。
(3)加快发展胀断连杆、船用曲轴、辅机曲轴业务及铸件深加工业务，进一
步延伸相关产业链，提高抗风险能力，巩固和提高公司的综合竞争优势。
(4)加大科研开发投入力度，进一步加强“产、学、研”合作，充分利用“企
业技术中心”和“博士后科研工作站”的研发能力，全面提升企业核心竞争力。
(5)以精益生产思想为指导，全面提高质量、成本、物流、开发等管理水平，
完善信息管理系统，建立以市场、客户为中心的市场竞争机制，不断满足客户的
个性化需求。
(6)建立市场快速反应机制，加大新产品开发力度，形成“人无我有，人有天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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我优，人优我新，人新我快”的新产品开发机制，以进一步扩大国际国内两大市
场的份额。
(7)建立“相马与赛马重在赛马”的人才激励机制，吸纳国内外优秀的管理
人才和科技人才，不断完善吸引人才、留住人才的良好环境，增强公司可持续发
展能力。
2．未来三年的具体业务发展目标
全力实施“235”战略，即建立维修、出口、主机配套的三大市场网络体系，
各个市场的销售收入比例达到2﹕3﹕5。提升企业综合竞争力。在未来三年内，
发展成为集铸造、锻造、机加工、科研于一体的现代化、国际化的开放型企业，
继续保持行业领先地位，成为曲轴行业的世界级制造商和供应商。
力争2011 年实现生产各类曲轴100 万支、胀断连杆200 万支的目标，确保
公司主营业务的持续、快速增长。
(二)未来几年的市场和业务开拓计划
根据公司接到的国内外主机厂商的需求订单，结合本次募集资金投资项目的
实施，公司制订了相关的市场和业务开拓计划。公司2009 年～2011 年的产销计
划预测如下：
年度 产量(万支) 销售数量(万支)
2009 70.00 70.00
2010 90.00 90.00
2011 100.00 100.00
注：如果本次募集资金投资项目提前建成达产，相关的产销量预计将超过上述预测数量。
2009 年，根据各大主机厂和维修市场需求预测，计划产销各类曲轴约70 万
支。2009 年底到2010 年初，公司潍柴重卡曲轴生产线和康明斯重卡生产线预计
将陆续投产，已经明确的产品配套客户有潍柴动力、东风康明斯、美国康明斯等
主机厂商。
2010 年，根据预测计划产销各类曲轴约90 万支。2009 年底，公司轻卡曲
轴生产线、锡柴重卡曲轴生产线预计也将陆续投产。轻卡线产品已经明确的产品天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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配套客户为北汽福田康明斯，重卡生产线已经明确的产品配套客户为一汽锡柴。
(三)技术开发与创新计划
1．技术开发方向和主要规划
(1)研究开发大马力增压柴油发动机产品
随着国民经济的不断发展和物流运输业低成本运作的需求，大马力增压柴油
发动机市场需求不断扩大，成为现代公路运输的主力。对大马力增压柴油发动机
的大量需求，将成为拉动国民经济尤其是物流运输业、基础设施建设的增长点。
因此，大马力增压柴油发动机曲轴的市场将有广阔的发展前景。为此公司将加快
大马力增压柴油发动机曲轴的研究开发，从市场、设计、工艺、设备等方面做好
充分的准备，进一步巩固公司在高端发动机曲轴领域的领先优势。
(2)研究开发210 马力以下、中小功率发动机、四缸以上轿车及工程机械动
力领域产品
随着国民经济的发展和居民生活水平的不断提高，轿车市场将成为拉动国民
经济的又一个增长点，因此轿车发动机曲轴将有广阔的市场前景。公司将在进一
步巩固卡车曲轴市场占有率的同时，充分发挥目前独家配套上汽荣威轿车曲轴的
优势，以此为切入点不断扩大在高端轿车曲轴市场的占有率。
(3)其他主要技术开发和研究计划
在巩固传统重型发动机曲轴、轻型发动机曲轴、轿车曲轴等产品市场领先优
势的同时，公司正在积极开发高附加值的大马力船用曲轴和高难度、高附加值的
赛车曲轴；同时将在胀断连杆产品上取得突破，使公司的产品结构更加合理、产
业链得到有效的延伸。此外，公司依托国家级企业技术中心、博士后科研工作站
的优势，正在研究一些基础的、对未来发展有长远影响的新材料、新技术、新工
艺；引进消化国外发动机曲轴制造技术，与国外同类厂家进行强强联合；与奥地
利AVL 李斯特公司联合开发发动机设计软件等。
2．未来三年的主要技术开发和创新目标
(1)研究开发康明斯系列曲轴天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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(2)研究开发上海汽车系列曲轴
(3)研究开发6DF1 非调质钢曲轴
(4)研究开发D6114D9 非调质钢曲轴
(5)研究开发6113BZS 非调质钢轴
(6)研究开发YC 系列曲轴
(7)研究开发调质钢和非调质钢曲轴圆角淬火技术
(8)研究开发胀断连杆技术
(9)实施以CIMS 二期工程为主体的信息化工程，重点进行业务流程再造。
公司通过开展以国家级企业技术中心为核心的技术创新活动，有效推动企业
的技术进步，保障企业的发展后劲，不断提高市场竞争优势和经济效益。
(四)人力资源发展计划
人才是企业发展的源泉和根本动力，公司历来非常重视人才的培养和引进。
为了应对日益激烈的人才竞争，公司把实施人才战略作为企业发展的重要战
略，不断深化人事制度改革，加大人力资源开发力度，建立健全人才的培养、开
发、吸引、使用、激励和约束的科学机制。
1．总体目标
(1)建立一只高效率、高素质、高绩效的管理团队；
(2)建立一支高效能、高技术、高水平的技术团队；
(3)建立一支高智能、高技能、高执行力的复合型员工团队。
2．人员招聘计划
根据人员配置计划，人力资源部门将根据不同层次的人员采用不同的招聘方
式。
高管层：采用内部培养或通过网络、猎头公司等方式招聘；天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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中层：采用内部招聘选拔；
技术、管理、财务人员：采用社会招聘和学校招聘等方式；
营销人员：采用内部选拔和外部招聘专业人才两种方式；
操作工人：采用社会招聘和职业学校招聘等方式；
3．人才培养计划
实施外聘内训的人才培养战略，具体措施如下：
策划组建天润顾问团队；招聘10－50 名外部中高级管理、技术人才；建立
同哈工大、山大合办的管理技术学院；在上海建立国际贸易部、技术研发中心等。
公司将继续创造“拴心留人”的人才环境，建立主动吸纳、及时重用的人才
引进机制；建立目标明确、综合激励的人才培养机制；建立公平竞争、优胜劣汰
的人才使用机制；建立绩效优先、体现价值的人才分配机制。
(五)组织结构改革计划、国际化经营计划、企业文化建设计划
1．组织结构改革计划
公司未来三年将坚持曲轴及连杆等发动机核心零部件的主营业务发展方向，
不断扩大产销规模，并根据业务发展需要向事业部管理模式发展。根据公司业务
发展规模的不断扩大，公司的组织结构也将适时地进行改革，以适应新的市场环
境和业务规模的需要。
2．国际化经营计划
未来三年，天润曲轴的国际业务将在目前开发的客户的基础上，继续扩大与
美国康明斯等高端、优质客户的合作。
2009 年～2011 年，天润曲轴在继续做好已有国际客户的合作基础上，利用
为美国康明斯等国际著名主机厂配套的良好业绩及信誉，为进入欧洲顶级主机配
套市场打下坚实基础。
3．企业文化建设计划天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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(1)指导思想
建立优秀卓越的企业文化体系，把天润曲轴建设成为一个和谐共赢的公司，
能够满足员工个性化需求和自我发展的要求，并结成“同心、同盟、同赢”的和
谐利益共同体。
(2)目标
致力于把天润曲轴建设成为一个开放的公司，能够吸收、接纳一切有志于在
天润曲轴建功立业的仁人志士，并为之提供广阔的发展舞台；
致力于把天润曲轴建设成为一个快速发展的公司，能够实现那些敢于拼搏、
敢于进取的员工的梦想；
致力于把天润曲轴建设成为一个发展潜力巨大的公司，能够实现全体员工的
远大理想和抱负，并成就员工的事业，成就员工的人生。
二、拟定上述计划所依据的假设条件
公司发展战略所依据的假设条件是公司对国内外市场发展规律和发展趋势
的解读和对公司实际情况综合分析。随着全球总体经济的不断发展和生活水平的
不断提高，全球汽车市场将持续增长发展，尤其是发展中国家市场将保持较高的
增长速度。发展中国家固有的竞争优势将不断吸引跨国公司的进入，并使其成为
跨国公司全球采购的主要市场。
公司2009 年～2011 年市场开拓和业务发展计划主要依据国内外各主机厂
2009 年～2011 年需求计划预测和维修市场需求预测以及公司对国际市场需求发
展趋势的分析确定。
公司技术开发与创新计划是根据公司目前的产品技术水平，围绕国内外相关
技术、创新发展趋势而拟定的。公司所选项目均是目前世界上较先进的主流技术
和高端产品。
人力资源发展计划是依据公司经营发展目标、人力资源结构和人才需求变化
趋势而拟定的。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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组织结构改革计划、国际化经营计划、企业文化建设都是根据全球经济发展
趋势和公司未来经营发展目标而制定的。
三、实现上述计划所面临的主要困难
公司实现上述计划所面临的主要困难和不确定性有：
第一就是募集资金能否顺利到位。通过对国内外主机配套市场和维修市场的
不断开发，目前本公司已经占据了领先的市场竞争优势和市场占有率，产能得到
充分利用。2009 年～2011 年，公司本次募集资金拟投资的曲轴生产线项目是从
公司的优质客户中精心挑选出来的。如果募集资金能够按时到位，项目能够顺利
启动与实施，上述发展计划将可以按期完成。另外，技术开发与产品创新均需要
资金的支持，如果没有足够的后续投入，技术开发与创新等项目都无法顺利进行，
企业竞争优势将被削弱或降低。
第二个困难就是能否招收到企业发展所需的高素质人才，它也将影响到公司
人力资源计划的落实，技术开发与创新计划等项目的顺利实施。
四、上述发展计划与公司现有业务的关系
公司发展战略是公司在现有业务基础上，通过对未来市场的分析和预测，根
据竞争形势和持续发展需要而制定的，具有承上启下的关系。
经过实施上述发展计划，公司的产销规模、人才和技术实力都将得到大幅提
升。公司在曲轴行业的竞争优势和领先地位将得到进一步巩固和提高。
五、本次募集资金对实现上述目标的作用
本次募集资金投资项目是公司根据最新的市场发展趋势和公司未来的总体
发展战略审慎研究确定的。目前，公司产品的市场需求明确，产能利用充分，正
处于良好的发展形势下。募集资金投资项目将大大提高公司的产销规模，缓解目
前的供需缺口，同时进一步增强公司的综合实力和抗风险能力。
公司成功上市也将进一步提高公司的品牌形象和市场影响力，吸引更多优秀
人才加盟本公司，这对实现公司的人才战略也具有重要意义。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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第十二节 募集资金运用
一、本次募集资金投资项目概况
(一)本次发行预计募集资金量
根据本公司2008 年第一次临时股东大会、2009 年第一次临时股东大会的相
关决议，本公司本次拟申请首次公开发行人民币普通股6,000 万股，具体发行价
格将根据市场情况和询价结果确定，初步估计本次公开发行股票的募集资金量约
为6 亿元左右。
(二)预计募集资金投入进度及项目备案情况
本次募集资金将全部投向公司主营业务，使公司曲轴业务进一步做大做强。
募集资金扣除发行费用后将根据轻重缓急，投资于下列四个项目。
(单位：万元)
序
号
项 目 名 称
固定资产
投资
铺底
流动资金
总投资额 登记备案号
1 锡柴重卡曲轴生产线项目 17,681 1,403 19,084 0700000136
2 重卡曲轴生产线项目 16,092 957 17,049 0700000134
3 轻卡曲轴生产线项目 9,722 657 10,379 0700000133
4 潍柴重卡曲轴生产线项目 14,111 765 14,876 0700000135
合 计 57,606 3,782 61,388
上述募集资金投资项目总投资额的投入时间进度如下表：
(单位：万元)
投资计划
序号 项 目 名 称
第一年 第二年 第二年以后
截至2009 年6 月30 日
已累计投入金额
1 锡柴重卡曲轴生产线项目 7,072 10,609 1,403 7,274
2 康明斯重卡曲轴生产线项目 6,437 9,655 957 5,951
3 康明斯轻卡曲轴生产线项目 3,889 5,833 657 9,798
4 潍柴重卡曲轴生产线项目 5,645 8,467 764 5,919
合计 23,043 34,564 3,781 28,942天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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(三)实际募集资金超出投资项目资金需求或不足时的安排
上述募集资金投资项目的固定资产投资和铺底流动资金61,388 万元拟全部
由本次募集资金解决，后续流动资金8,823 万元由公司自筹解决；募集资金量不
足部分，公司将通过银行贷款解决；如果募集资金量超过上述投资总额，超过的
部分将用于补充公司流动资金。
针对产品需求持续增长的市场形势，为争取项目早日建成投产，目前公司已
经利用部分自有资金和银行贷款先期启动上述四个募集资金投资项目，项目所需
的土地、房屋建筑物已经到位或建设完成，部分机器设备已经向国内外厂商订购。
截至2009 年6 月30 日，公司已累计投入上述四个投资项目约28,942 万元。
(四)募集资金投资项目所需生产设备的通用性
曲轴产品在结构上具有相似性，主要由大头法兰轴颈、小头（法兰）轴颈、
主轴颈、连杆轴颈等部分组成。曲轴的加工工艺流程基本相似，生产设备具有很
强的通用性。
曲轴主轴颈和连杆颈粗加工采用数控曲轴铣床或数控车拉机床，精加工采用
数控曲轴磨床磨削后进行抛光。小头端和法兰端各轴颈在数控车床车削后，采用
曲轴磨床磨削。曲轴轴颈表面强化采用氮化、淬火、回火工艺进行处理。采用高
压清洗机对曲轴表面及油孔进行定位清洗，保证装配时清洁度要求。冷却液采用
单机过滤、自循环方式。单机联成流水线，工序间输送采用机动辊道，上下料采
用悬臂起重机。
由于曲轴生产设备具有很强的通用性，而且新建的四条曲轴生产线均为柔性
生产线，因此当配套客户对象、曲轴产品型号发生变化时，通过更换工装夹具、
刀具、局部调整加工流程和必要的辅助设备后，各生产线可以在一定范围内实现
多品种生产。
因此，尽管公司本次募集资金投资项目为三条重型发动机曲轴生产线和一条
轻型发动机曲轴生产线，目前已经明确的各条生产线的配套客户、产品型号等也
不同，但本次募集资金投资项目新建的曲轴生产线均为由多台独立设备组成的柔
性化生产线。根据曲轴行业的特点，其所需的生产设备具有通用性，每条生产线天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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均可根据配套产品的不同，较快地应对客户和市场需求的变化进行调整。
二、募集资金投资项目具体情况分析
公司现有各主要产品可以分为锻钢曲轴和球墨铸铁曲轴，进一步对其细分可
以分为重型发动机曲轴、中型发动机曲轴、轻型发动机曲轴、轿车曲轴等。重型
发动机一般指220 马力以上的发动机，中型发动机一般为150～220 马力的发动
机，轻型发动机和轿车发动机一般为70～150 马力的发动机。重型发动机曲轴由
于技术要求比较高，目前约90%以上都是锻钢曲轴（本公司已有部分“以铁代钢”
的重型发动机曲轴），而中型发动机曲轴、轻型发动机曲轴、轿车曲轴一般都是
球墨铸铁曲轴。
本公司生产的重型发动机曲轴根据客户不同分许多型号，但不同型号的产品
生产工艺和设备基本相似，柔性生产线可以很快地进行产品转换，因此公司重型
发动机曲轴生产线的产能可以共用。中型发动机曲轴、轻型发动机曲轴、轿车曲
轴也分许多不同型号，由于其对技术水平的要求相对较低，相关生产设备的通用
性更强，更便于产能在不同产品之间的共用和调整。
在锻钢曲轴和球墨铸铁曲轴之间，比如重型发动机曲轴和中轻型发动机曲轴
之间，除了曲轴毛坯使用的材质不同以外，中后端的部分加工工序也相似，只要
更换部分工装夹具及刀刃具，并根据生产工艺对生产线上的机器设备进行局部调
整或增减部分设备，就可以在不同的曲轴产品之间进行切换。
需要特别说明的是，与轻型、中型发动机曲轴相比，由于重型发动机曲轴的
技术含量最高，工艺更复杂，对生产设备的要求也相对较高，因此，根据市场的
需求变化，公司的重型发动机曲轴生产线相对比较容易调整为生产中型、轻型发
动机曲轴；而中型、轻型发动机曲轴生产线要调整为生产高技术含量的重型发动
机曲轴，则不仅需要根据生产工艺在生产线的部分环节增加相关的特种设备，而
且制造商还需要拥有更高技术实力、尖端的精加工能力、熟练的技术工人。
鉴于此，根据公司的行业龙头地位，为了充分发挥公司多年来在高端的重型
发动机曲轴领域的技术优势，提高竞争门槛，同时为柔性生产线在重型、中轻型
发动机曲轴产品之间的切换创造更为有利的条件，提高公司根据市场需求变化的
应变能力，公司将本次募集资金投资项目确定为三条重型发动机曲轴生产线和一
条轻型发动机曲轴生产线。而且，这四条新建的曲轴生产线目前都已经有了较为天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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明确的需求客户。一汽锡柴、东风康明斯、北汽福田康明斯、潍柴动力这四家配
套客户都是具有突出行业地位的公司长期战略客户。
从总体产能分析，公司最近三年的产能、产量、销量、产销率等情况如下表：
项 目 2008 年 2007 年 2006 年
设计产能(万支) 53.00 50.00 47.00
产量(万支) 51.97 50.23 40.81
产能利用率 98.06% 100.46% 86.83%
销售数量(万支) 51.47 50.93 39.98
产销率 99.04% 101.39% 97.97%
因此，公司最近三年产能利用率较为充分，2007 年现有产能已经满负荷生
产； 2008 年产能利用率略有降低但仍维持在较高水平，主要得益于2008 年前
三季度订单的充沛保障。公司产销率最近三年均接近100%，产品销售顺畅。
上述产能进一步细分为锻钢曲轴、球墨铸铁曲轴，两大类产品在报告期内的
产能、产量、销量、产销率等情况如下表：
产 品 项 目 2008 年 2007 年 2006 年
设计产能（万支） 27.00 24.00 15.00
产量(万支) 25.14 24.19 13.15
产能利用率 93.11% 100.79% 87.67%
销售数量(万支) 25.06 23.55 14.05
1、锻钢曲轴
产销率 99.68% 97.35% 106.84%
设计产能（万支） 26.00 26.00 32.00
产量(万支) 26.83 26.04 27.66
产能利用率 103.19% 100.15% 86.44%
销售数量(万支) 26.41 27.38 25.93
2、球墨铸铁曲轴
产销率 98.43% 105.15% 93.75%
近年来，公司根据国内外市场对重型发动机曲轴（绝大部分为锻钢曲轴）需
求不断扩大的趋势，将部分球墨铸铁曲轴的产能及时调整为附加值更高的锻钢重
型发动机曲轴的产能，从而保证公司的总体产能利用率逐年提高，产能得到充分
利用，对应的产品产销率也接近100%。
从公司目前各类产品的销售区域来看，公司的主机客户主要有山东的潍柴动
力，华东区域的上柴股份、一汽锡柴，湖北的东风康明斯、广西的玉柴等。同时，天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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公司在除西藏、海南以外的各大省市共有一百多家特约经销商，对社会维修市场
进行销售。公司不存在严重依赖个别客户或个别销售区域的情况。
本次募集资金投资项目达产后，公司将在现有产能约50 余万支的基础上新
增产能39 万支。根据市场需求，其中锻钢曲轴规划新增产能24 万支，市场需求
较明确，分多种型号分别给东风康明斯、潍柴股份、一汽锡柴等配套供应；球墨
铸铁曲轴规划新增产能15 万支（已经有北汽福田康明斯较为明确的配套需求）。
上述新增产能将在三年内逐步形成，根据项目可行性研究报告的原规划进度，计
划2009 年将新增锻钢曲轴产能14 万支、球墨铸铁曲轴产能10 万支，2010 年将
新增锻钢曲轴产能10 万支、球墨铸铁曲轴产能5 万支。由于募集资金尚未到位，
公司根据市场形势适当调整了投资进度，因此实际的产能增长情况可能会比原规
划延后6～9 个月。相应2009 年、2010 年的预计新增产能也将有所调整。
根据产品类别，公司现有产能、四个募集资金投资项目未来两年新增的产能
情况如下表：
产 品 项 目 2008 年 2009 年（预期） 2010 年（预期）
期初产能（万支） 24.00 29.00 35.00
新增产能(万支) 5.00 6.00 13.00
期末产能（万支） 29.00 35.00 48.00
1、锻钢曲轴
产能增长率 12.50% 20.69% 37.14%
期初产能（万支） 26.00 26.00 36.00
新增产能(万支) - 10.00 5.00
期末产能（万支） 26.00 36.00 41.00
2、球墨铸铁曲轴
产能增长率 - 38.46% 13.89%
总产能（万支） 55.00 71.00 89.00
总产能增长率 10.00% 29.09% 25.35%
从总体产能来看，公司的四个募投项目陆续达产后将在两至三年内使公司的
产能从目前的约55 万支增长到2010 年的约89 万支，增长34 万支，增长率约为
62%。
从行业发展趋势、市场容量来看，本次募集资金投资项目新增的24 万支锻
钢重型发动机曲轴产能、15 万支球墨铸铁轻型发动机曲轴产能，与公司现有的
产能、市场容量、最近几年重型发动机、重卡、轻卡等相关行业的市场发展趋势
是匹配的。公司本次四个募投项目的效益可以得到较好的保障，主要原因有以下天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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几方面：
第一，从公司的产品配套用户来看，行业高端客户与天润曲轴建立战略合作，
产品需求明确，市场风险大大降低。
天润曲轴经过多年的发展，已经成为国内曲轴行业的龙头企业，并与国内的
潍柴动力、东风康明斯、北汽福田康明斯、一汽锡柴、上柴股份、广西玉柴、国
外的美国康明斯、意大利依维柯等国内外顶尖的主流发动机厂商建立了长期的配
套合作关系，与多家客户都签署了独家配套协议或战略合作协议。这种配套客户
的优势是凭借公司数十年来稳定的产品质量、及时的供应保障、良好的售后服务，
经过严格的检测、认证和装机试验后逐步形成的。这种行业地位和竞争优势很难
在短期内被竞争对手复制。与这些高端客户的战略合作有效保障了天润曲轴稳定
的产品销售渠道和利润空间。
而且，汽车的产业链相对较长，较高的投资、技术要求和进入门槛使得上下
游企业之间建立了紧密的长期合作关系。从国内外汽车零部件行业的特点来看，
要进入发动机或整车厂商的配套供应体系非常难，而一旦通过其严格的检测认证
进入配套体系，则双方将建立一种紧密地长期战略合作。相对于发动机或整车企
业一款新产品数亿元甚至数十亿元的前期投入而言，汽车零部件供应商的产品线
更具有柔性，产品转换成本较低。因此，下游发动机或整车制造商在某种意义上
对上游零部件供应商（尤其是曲轴、连杆等发动机核心零部件供应商）具有更大
的依存性。而且，为了获得质量稳定可靠的核心零部件配套供应，根据行业惯例，
主机厂商一般都只会指定少数几家规模较大、实力雄厚的配套供应商，甚至指定
独家配套供应商。而公司的四个募投项目已经得到了下游客户明确的需求保障，
市场风险相对更小。
第二，从公司拥有的核心技术来看，天润曲轴拥有行业领先的技术实力，开
发的产品均配套国内外先进的主流发动机，产品附加值较高。
天润曲轴拥有国内曲轴行业唯一一家“国家认定企业技术中心”、唯一一家
“博士后科研工作站”，经过数十年的发展和积累，公司的技术研发实力雄厚。
而且，公司也是行业内唯一一家参与制定两个曲轴国家标准的企业，公司还拥有
数十项国家专利。公司经过多年发展所积累的核心技术有效保障了公司本次募集
资金投资项目的产品具有高起点、高附加值。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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第三，从市场前景来看，本次四个募投项目的产品所装配的发动机及其整车
具有较为广阔的市场空间，能够充分发挥公司的优势，提高盈利能力。
重型发动机曲轴主要装配重卡、工程机械、大型客车等。随着我国国民经济
的持续快速增长、“十一五”发展规划各建设项目的展开、固定资产投资增速的
提高、公路交通运输基础设施的建设和改善、贸易物流活动的增加、港口码头的
不断发展、海外出口市场需求的增加，我国的卡车、工程机械、大中型客车行业
具有广阔的未来发展空间。在重卡方面，凭借其燃油经济性、运输安全性等方面
独特的优势，重卡未来仍将继续成为卡车行业中增长的主力，行业重型化趋势将
更加明显。
根据中国汽车工业协会的资料，2007 年我国的货车生产量为215.73 万辆，
同比增长23.06%；销售214.45 万辆，同比增长22.46%，继续保持2006 年以来
的高增长态势，且产销增长率均高于汽车行业的平均增长率。受计重收费以及运
输效率提高等因素影响，重卡出现产销两旺局面。2007 年重卡生产48.99 万辆，
同比增长61.36%；销售48.75 万辆，同比增长58.64%。主要重卡企业销量稳步
增长，重卡已成为拉动卡车销售的主要力量。2008 年国内重卡市场需求继续快
速增长，尽管受金融危机影响2008 年下半年重卡需求有较大的下滑，但2009 年
以来，重卡需求已经进入复苏回升阶段。随着国内固定资产和房地产投资的增长、
国外出口需求的复苏，预计2009 年下半年重卡市场会有更好的增长。
轻型发动机曲轴主要装配轻卡和微卡，而轻卡、微卡是卡车中产销规模最大
的细分产品。根据中国汽车工业协会的数据， 2006 年，轻卡整车与非完整车辆
的销量分别为85.45 万辆和9.64 万辆，增幅13.27%和-2.85%，总销量超过95
万辆。未来3－5 年，轻卡消费市场将向节能环保车型倾斜，高端轻卡市场将迎
来高速增长和新的发展高峰。尤其是随着我国城镇化进程的快速推进，农村消费
市场的潜力巨大。2008 年下半年至2009 年上半年，在国家经济刺激计划、汽车
产业振兴规划、汽车消费补贴政策的作用下，国内轻卡、微卡市场迎来了爆发性
的增长。从2008 年下半年开始，天润曲轴根据重卡市场暂时低迷、轻卡微卡市
场快速发展的市场形势，及时调整产品结构，适当降低重型发动机曲轴产量，增
加轻型、微型发动机曲轴产量。柔性生产线的及时调整能力和对市场机遇的把握，
使得天润曲轴2008 年下半年至2009 年上半年在金融危机的背景下继续保持了较
好的经营业绩。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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在竞争对手方面，天润曲轴在高端重型发动机曲轴市场多年来一直占据领先
地位，国内的主要竞争对手只有辽宁五一八内燃机配件有限公司，以及预计将在
两年后建成的蒂森克虏伯南京工厂。但天润曲轴在行业地位、市场占有率、产销
规模等方面具有优势，短期内不会受到竞争威胁。在轻型、微型发动机曲轴市场，
由于轻卡、微卡本身是卡车中产销规模最大的细分产品，其进入门坎相对较低，
因此生产厂商较多，竞争较为充分，没有产生强势的主导生产厂商。天润曲轴的
优势是与北汽福田康明斯等著名轻型发动机制造商建立了配套合作关系，且由于
公司与美国康明斯旗下的主机厂经过多年的合作，北汽福田康明斯目前只选择了
天润曲轴独家配套合作伙伴。下游主机厂实力强大，投资规模巨大，配套资格及
产品认证程序复杂，一旦与其建立战略配套合作关系将使天润曲轴的产品销售比
其他厂商更具有保障，市场风险相对更小。
从上述几个方面可见，公司本次四个募集资金投资项目的市场前景较为广
阔，需求得到较好的保障，产品的市场风险较低。
需要特别说明的是，本公司的四个募投项目根据已有下游客户的名称被命名
为锡柴重卡曲轴生产线、康明斯重卡曲轴生产线、康明斯轻卡曲轴生产线、潍柴
重卡曲轴生产线。之所以用下游客户的名称命名，主要是为了与客户建立更好的
战略合作关系，且这四个项目已经取得了这四家下游客户明确的配套资格。公司
的这四条柔性生产线完全可以根据市场需求生产不同客户、不同型号的产品，也
能在重型发动机曲轴、中轻型发动机曲轴之间进行较快的产品切换。
(一)锡柴重卡曲轴生产线项目
1．本项目的产品选择和市场定位
本公司与一汽锡柴多年来建立了长期合作关系，为其配套提供多种型号的曲
轴产品。近年来，在发动机曲轴尤其是高端重型发动机曲轴供不应求的市场发展
形势下，为了进一步巩固双方的合作关系，2007 年9 月18 日，一汽锡柴与本公
司签订了《战略合作协议》，约定将向本公司全面采购所需的各种曲轴产品，并
保障本公司的优先配套资格。同时约定一汽锡柴将每年至少两次派遣技术专家到
本公司进行现场培训和技术支持。协议还约定，在市场需求普遍上升时，本公司
将优先满足一汽锡柴的配套要求，最大限度确保对一汽锡柴的供货时间和数量、
质量要求。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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根据该协议精神以及一汽锡柴的产品开发及订购计划，本公司本次拟投资新
建锡柴重卡曲轴生产线项目，其中包括两条重型发动机曲轴生产线，均为柔性生
产线，其中一条混线生产81D 和53D 重型发动机曲轴，另一条生产29D 重型发动
机曲轴。柔性生产线可以在一定范围内适应多品种生产。当主机厂随着市场需要
进行产品转换时，可以大大提高本公司对市场需求的反应速度，减少在制品数量、
库存量、加快资金周转、提高设备利用率，为实现精益生产方式打下坚实的基础。
该项目建成后，设计产能为年产重型发动机曲轴共9 万支，上述三种型号的曲轴
各3 万支，优先配套对象为一汽锡柴。
(1)锡柴29D 曲轴
锡柴29D 曲轴主要装配在锡柴6DL 系列柴油发动机上，机型为7.7 升6DL 系
列，功率覆盖280－330 马力。该柴油机目前是一汽锡柴装机批量最大的产品。
发动机主要供一汽集团、青岛汽车厂和柳州特种汽车厂配套10－40 吨载货车和
10－12 米的客车，市场需求较为广阔。
(2)锡柴81D 曲轴
锡柴81D 曲轴主要装配在锡柴11L 系列柴油发动机上。锡柴11L 柴油机是由
一汽集团技术中心联合数十位国内汽车发动机专家，参考德国MAN 公司、瑞典
VOLVO 公司类似发动机产品，预计在2009 年开始推出的强势产品。其主要看中
的是国内11L 柴油机的市场空白点。
锡柴81D 曲轴采用的是调质钢42CrMoA 整体模锻材料，要求轴颈及圆角表面
淬火处理。目前，一汽锡柴已向天润曲轴提出试制并生产81D 成品曲轴的要求，
并提供了产品图纸及相关标准。
(3)锡柴53D 曲轴
锡柴53D 曲轴主要装配在一汽锡柴新开发并批量装机的13L 柴油发动机上，
该柴油机功率覆盖390－460 马力，完全采用英国RICARDO 公司先进技术，直列、
直喷、增压中冷、电控共轨，主要配套30－50 吨载货车和12－18 米客车及重型
装载机。
锡柴53D 曲轴毛坯由于重量较大，技术要求较高(拔摸斜度3 度)，目前毛坯天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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以及机加工全部依赖巴西进口。但进口曲轴在采购成本、供货及时性及售后服务
等方面的弊端越来越突出。一汽锡柴已经全面委托天润曲轴进行53D 曲轴的国产
化研发与生产。由于原巴西供货渠道出现重大问题，一汽锡柴已暂停巴西方面的
成品供应。因此一汽锡柴方面要求天润曲轴尽快启动53D 曲轴的试制和生产。
该系列柴油机目前是一汽锡柴装机马力最大的产品，2009 年计划装机量超
过3 万台。
2．项目投资概算及资金筹措
(1)项目投资概算
本项目投资总额为19,084 万元(含1,354 万美元)，其中新增固定资产投资
估算为17,681 万元(含1,354 万美元)；所需铺底流动资金为1,403 万元。
新增固定资产投资构成如下表：
序号 项目 金额(万元) 比例
1 建筑工程 598 3.38%
2 设备及安装工程 14,116 79.83%
3 其他建设工程费 661 3.74%
4 预备费 2,306 13.04%
合 计 17,681 100.00%
上述新增固定资产投资估算依据如下：
①建筑工程费用：
本项目新建建筑物土建按当地造价水平的单位造价指标估算投资，公用动力
设施按项目工程量及现行市场价格估算投资。
②设备及安装工程费：
国产设备价格按现行市场价格估算，进口设备按照外商询价或报价估算。
③设备运杂费及安装费：
国产设备运杂费按照5%计算、进口设备运杂费按照2.5%计算。
国产设备安装费按照2%计算、进口设备安装费按照1%计算。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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进口设备按照免税计算、进口设备银行手续费按照1.5%计算、外贸手续费
按照0.5%计算、商检费按照0.3%计算。
外汇与人民币比价为1 美元=7.6 元人民币。
④其他工程费用：
建设单位管理费按工程费用的1.5%计算。
联合试运转费按试运转设备的2%计算。
工程监理费按建筑工程费用的2%计算。
环评费及安评费为估算。
预备费按工程费用与其他费用之和的15%计算。
(2)资金筹措
本项目新增固定资产投资17,681 万元(含1,354 万美元)，全部由企业募集
资金解决。所需全部流动资金4,677 万元，其中铺底流动资金1,403 万元，由企
业募集资金解决，其余3,274 万元计划由企业申请银行贷款解决。
3．产品设备、质量标准和技术工艺
(1)生产方法及主要设备选择
锡柴重卡曲轴生产线主要承担锡柴重型发动机曲轴的机械加工和清洗(含热
处理车间的曲轴淬火和回火)任务。本次设计新建两条柔性生产线，其中一条混
线生产81D 和53D 重型发动机曲轴，另一条生产29D 重型发动机曲轴。
本项目在充分利用有限资金的前提下，设备选型高度重视设备的可靠性，关
键工序关键设备从国外引进。
曲轴主轴颈和连杆颈粗加工采用数控曲轴铣床，精加工采用数控曲轴磨床磨
削后进行抛光。小头端和法兰端各轴颈在数控车床车削后，采用曲轴磨床磨削。
曲轴轴颈表面强化采用淬火、回火工艺进行处理。采用高压清洗机对曲轴表面及
油孔进行定位清洗，保证装配时清洁度要求。冷却液采用单机过滤、自循环方式。
单机联成流水线，工序间输送采用机动辊道，上下料采用悬臂起重机。采用多机天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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床管理，尽量减少工人数量。
为加强产品的质量控制，生产线的各道工序之间均配备在线检测仪器，并可
进行SPC 统计分析，避免不合格品流入下道工序。
(2)工艺流程
锡柴重卡曲轴工艺流程：
1、铣端面打中心孔
2、精车大头
3、精车小头
4、精铣主轴颈及连杆颈
5、时效处理
6、粗车轴承孔
7、车平衡铁外圆及倒角
8、钻直、斜油孔
9、油孔口倒角 14、半精磨连杆颈
15、回火处理
16、打编号
17、精车前后端面修中
18、精磨主轴颈及连杆
19、探伤
20、加工大小头法兰孔
21、精车小头及端面空刀
22、动平衡去重 23、油孔口抛光
24、精磨大头轴颈
25、精磨小头轴颈
26、精车轴承孔
27、人工预清洗
28、轴颈抛光
29、检查
30、清洗曲轴外表面及各孔内部
31、外观检查
10、轴颈及圆角淬火 13、半精磨主轴颈 32、防锈、包装
11、抛丸 12、回火处理 33、成品入库天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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(3)设备明细表
序号 设备名称 新增(台) 合计(台)
1 铣端面专机 2 2
2 数控车床 2 2
3 数控车床 2 2
4 数控曲轴铣床 4 4
5 时效炉 1 1
6 数控六角车床 2 2
7 数控车床 2 2
8 枪钻 8 8
9 专机 2 2
10 曲轴淬火机床 1 1
11 抛丸机 1 1
12 推杆式回火炉 1 1
13 数控曲轴磨床 2 2
14 数控曲轴磨床 2 2
15 打编号机 2 2
16 数控车床 1 1
17 CBN 数控曲轴磨床 4 4
18 荧光磁粉探伤机 2 2
19 加工中心 2 2
20 数控车床 2 2
21 曲轴动平衡机 2 2
22 风枪 1 1
23 曲轴磨床 2 2
24 数控车床 2 2
25 数控曲轴抛光机 2 2
26 曲轴清洗专机 2 2
27 曲轴测量仪 1 1
合 计 56 56天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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4．产品所需各种原辅材料情况
(1)曲轴毛坯的协作配套
序号 配套件名称 配套厂家 厂址 运输方式
1 29D、53D 毛坯 第一拖拉机股份有限公司 洛阳 汽运
2 81D 毛坯 恒润锻造 文登市叉车
(2)其他材料消耗
公司生产所需的原材料供应市场活跃，供应充足，完全可以保障本公司的生
产经营需要。
5．项目建设和产品生产、销售情况
根据项目可行性研究报告，本项目的实施周期预计为19 个月，原计划于2009
年2 月开始投产，该项目原定的总体时间计划如下：
可行性研究报告 2007.6－2007.10
施工图设计 2007.10－2007.11
设备订货 2007.11－2007.12
设备安装 2008.7－2008.9
调整试生产 2008.10－2008.12
序号 材料名称 单位 年耗用量
一 主要原材料
1 锻造毛坯 吨 11,689
合 计 吨 11,689
二 辅助材料
1 清洗剂 吨 4
2 乳化剂 吨 32
3 磨削油 吨 4
4 机械油 吨 18
5 黄油 吨 2
6 擦布 吨 4
7 电能 MWh 3,257
8 水 103m3 2.2天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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投产 2009.2
鉴于募集资金尚未到位，公司适当调整了上述项目的投资进度，预计比原计
划延后6～9 个月。截止2009 年6 月30 日，本公司已先期使用部分自有资金和
银行贷款累计投入约7,274 万元，完成了该项目约38.12%的投资。目前，该项
目在继续稳步推进，土地厂房等基建已经完成，部分设备已经到位并准备安装调
试，预计该项目将于2009 年底或2010 年初建成投产。项目完全达产后，本条柔
性生产线将具备年产9 万支重型发动机曲轴的生产能力，将每年为一汽锡柴配套
供应29D、53D、81D 重型发动机曲轴各3 万支。
6．与项目有关的环境保护情况
本项目建设依法执行环境保护设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投
产使用的“三同时”制度。实施总量控制，坚持“预防为主、防治结合、综合治
理”的原则，对投资项目可能产生的污染物进行治理，保证达标排放。
项目设计采用分流制排水系统，即雨水与污水分开排放，雨水经厂区雨水暗
管排入暗渠后排入城市雨水管；生产污水、生活污水经处理达到《污水综合排放
标准》(GB8978-1996)中一类和二类三级排放标准，再经厂区污水暗管排入城市
污水管。车间内乳化液废水及清洗液废水排量较少，用罐车直接送至污水处理站，
废淬火液通过管道排至污水处理站进行处理。
在废弃物的综合利用方面，车间产生的金属废屑全部卖给金属回收公司统一
回收利用；废机油采用再生利用，污泥等危险废物送有资质的危险废物处理单位
处置；垃圾运至城市指定垃圾场。
由于曲轴为机械制造行业，总体来看该项目产生的污染和废弃物较少，符合
相关的环保要求。该项目已通过山东省环境保护局的环保审核(鲁环报告表
[2007]334 号)。
7．项目选址及土地储备
本项目位于本公司的新厂区内，生产线设在新建联合厂房内，使用建筑面积
为4,484 平米(轴线面积)。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—298
该项目的建设用地是本公司于2007 年以6,055 万元向曲轴总厂购买的位于
文登市香水路东首北侧(现为天润路2 号)的面积为251,251 平米(约380 亩)的土
地中的一小部分。目前本公司的主体生产厂区均在该区域，该项目的建成将与现
有其他生产辅助设施有效协同。
8．项目组织方式及实施进展
该项目由本公司组织实施。截至2009 年6 月30 日，本公司已经取得该项目
的出让建设用地土地使用权证，钢结构厂房已经建设完毕，相关的设备已经向国
内外厂商进行定购，部分设备已开始安装调试。
(二)康明斯重卡曲轴生产线项目
1．本项目的产品选择和市场定位
(1)东风康明斯ISZ13 曲轴
为了进入更大吨位的重卡市场，东风康明斯公司已与美国康明斯签署协议，
东风康明斯公司承担Z 系列(13L)发动机的开发。该系列发动机为400-545 马力
机型，是全电控柴油发动机。这项技术具备全球领先性，功率段更高，排放达到
欧Ⅳ标准，是东风康明斯公司第一款拥有自主产权的发动机，产品部分将用于东
风重卡汽车，其余将通过康明斯的销售网络在国内销售，并实现出口美国市场。
东风康明斯公司已于2007 年完成设计验证，装配性试验，同时进行疲劳、
性能检测及生产准备工作，2008 年正式进入批量生产。东风康明斯要求本公司
在2008 年底完成生产线的组建、设备调试及PPAP 样件的提交。目前，本公司已
完成ISZ13 和ISM11 曲轴生产线厂房建筑设施等施工，完成生产线设备采购等工
作。
(2)西安康明斯ISM11 曲轴
美国康明斯与陕汽集团合资组建西安康明斯发动机有限公司，公司注册资本
2,400 万美元，2006 年第三季度投产，生产康明斯ISM11 全电控发动机，功率范
围为305-440 马力，主要装配重型卡车、长途豪华大巴和双层客车等总重26-44
吨的重型车辆。西安康明斯2006 年进行样机试制，零部件可部分采用进口件，天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—299
2007 年开始逐步实行零部件国产化。目前本公司已经完成了曲轴样件的试制工
作。
东风康明斯和西安康明斯上述两种重型发动机的计划产量为：
实际发生 计划产量(台)
生产公司 发动机型号
2008 2009 2010 2011 2012 2013
东风康明斯 ISZ13 发动机 10,000 10,000 15,000 15,000 15,000 15,000
西安康明斯 ISM11 发动机 10,000 40,000 55,000 55,000 55,000 55,000
合 计 20,000 50,000 70,000 70,000 70,000 70,000
美国康明斯及其在中国的多家合资企业与本公司有着多年良好的合作关系，
康明斯C 系列发动机曲轴现在已经全部由本公司独家配套。本公司凭借雄厚的技
术实力、稳定的产品质量、有效的供货保障得到了美国康明斯的高度认可。因此，
美国康明斯希望以后的主要项目也由本公司配套。本公司据此规划新上一条年产
7 万支的柔性重型发动机曲轴生产线。该生产线计划混线生产ISZ13 重型发动机
曲轴1.5 万支、ISM11 重型发动机曲轴5.5 万支，产品主要为东风康明斯、西安
康明斯等公司配套，并满足一定的出口需求。
新建的曲轴生产线为柔性生产线，可以在一定范围内适应多品种生产。当主
机厂随着市场需要进行产品转换时，可以提高本公司对市场需求反应速度，减少
在制品数量、库存量、加快资金周转、提高设备利用率，为实现精益生产方式打
下坚实的基础。
2．项目投资概算
本项目投资总额为17,049 万元(含980 万美元)，其中新增固定资产投资估
算为16,092 万元(含980 万美元)；所需铺底流动资金为957 万元，后续流动资
金2233 万元。新增固定资产投资构成如下表：
序号 项目 金额(万元) 比例
1 建筑工程 464 2.88%
2 设备及安装工程 12,928 80.34%
3 其他建设工程费 601 3.74%
4 预备费 2,099 13.04%
合 计 16,092 100.00%天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—300
3．产品设备、质量标准和技术工艺
(1)生产方法及主要设备选择
该生产线主要承担重型发动机曲轴的机械加工和清洗(含热处理车间的曲轴
淬火和回火)任务。
本项目新建一条曲轴生产线，混线生产两种产品。新建的曲轴生产线为柔性
生产线，可以在一定范围内适应多品种生产。本项目在充分利用有限资金的前提
下，设备选型高度重视设备的可靠性，关键工序关键设备从国外引进，其它设备
选用目前国内技术先进可靠的国产设备。
曲轴主轴颈和连杆颈粗加工采用数控曲轴铣床，精加工采用数控曲轴磨床磨
削后进行抛光。小头端和法兰端各轴颈在数控车床车削后，采用曲轴磨床磨削。
曲轴轴颈及圆角表面强化采用淬火、回火工艺进行处理。采用高压清洗机对曲轴
表面及油孔进行定位清洗，保证装配时清洁度要求。为加强产品的质量控制，生
产线工序间配备在线检测仪器，并可进行SPC 统计分析，避免不合格品流入下道
工序。冷却液采用单机过滤、自循环方式。单机联成流水线，工序间输送采用机
动辊道，上下料采用悬臂起重机。采用多机床管理，尽量减少工人数量。
(2)工艺流程
该重型发动机曲轴项目的工艺流程如下：天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—301
1、铣两端面
2、粗车轴承孔
3、打质量中心孔
4、精车大头
5、精车小头
6、精铣主轴颈及连杆颈
7、车连杆平衡铁外圆
8、车平衡铁外圆及倒角
9、钻直、斜油孔 12、抛丸
13、回火处理
14、打编号
15、精车前后端面修中
16、精磨主轴颈及连杆
17、加工大小头法兰孔
18、铣5 平衡块方槽
19、动平衡去重
20、荧光磁粉探伤 21、精磨大头轴颈
22、精磨小头轴颈
23、人工预清洗
24、轴颈抛光
25、清洗曲轴外表面及各孔内
26、圆度检测检查
28、外观检查
29、防锈、包装
27、检测
10、油孔口倒角 11、轴颈及圆角淬火30、成品入库天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—302
(3)设备明细表
序号 设备名称 新增(台) 合计(台)
1 铣端面专机 1 1
2 数控六角车床 1 1
3 质量定心机 1 1
4 数控车床 2 2
5 数控车床 3 3
6 双头数控曲轴铣床 1 1
7 连杆车床 2 2
8 车床 2 2
9 枪钻 1 1
10 倒角专机 2 2
11 曲轴淬火机床 1 1
12 抛丸机 1 1
13 推杆式回火炉 1 1
14 打编号机 1 1
15 数控车床 1 1
16 数控曲轴磨床 1 1
17 数控曲轴磨床 2 2
18 法兰孔加工中心 3 3
19 数控铣床 1 1
20 曲轴动平衡机 2 2
21 荧光磁粉探伤机 2 2
22 曲轴磨床 1 1
23 数控曲轴抛光机 2 2
24 曲轴清洗专机 1 1
25 圆度仪 1 1
合 计 41 41
4．产品所需各种原辅材料情况
(1)曲轴毛坯的协作配套
序号 配套件名称 配套厂家 厂址 运输方式
1 ISM13 毛坯 东风锻造 湖北省十堰市 汽运
2 ISZ11 毛坯 恒润锻造 文登市 叉车天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—303
(2)其他材料消耗
序号 材料名称 单位 年耗用量
一 主要原材料
1 锻造毛坯 吨 10,266
合 计 吨 10,266
二 辅助材料
1 清洗剂 吨 3
2 乳化剂 吨 24
3 磨削油 吨 3
4 机械油 吨 14
5 黄油 吨 1
6 擦布 吨 3
7 电能 MWh 2438
8 水 103m3 2
公司生产所需的原材料供应市场活跃，供应充足，完全可以保障本公司的生
产经营需要。
5．项目建设和产品生产、营销情况
根据项目的可行性研究报告，本项目拟定的实施周期约16 个月，原计划2008
年11 月投产，公司将根据本次募集资金的到位时间适当调整项目进度。
可行性研究报告 2007.6－2007.10
施工图设计 2007.10－2007.11
设备订货 2007.11－2007.12
设备安装 2008.6－2007.7
调整试生产 2008.8－2008.9
投产 2008.11
鉴于募集资金尚未到位，公司适当调整了上述项目的投资进度。截止2009
年6 月30 日，本公司已先期使用部分自有资金和银行贷款累计投入约5,951 万
元，完成了该项目约34.91%的投资。目前，该项目正在稳步推进中，部分设备天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—304
已经到位，已经具备试制能力，预计将于2010 年上半年建成投产。项目建成后，
公司计划混线生产ISZ13 重型发动机曲轴1.5 万支、ISM11 重型发动机曲轴5.5
万支，产品主要为东风康明斯、西安康明斯等公司配套，并满足一定的出口需求。
6．与项目有关的环境保护情况
按照同样的环保要求和标准，本项目建设依法执行环境保护设施与主体工程
同时设计、同时施工、同时投产使用的“三同时”制度。实施总量控制，坚持“预
防为主、防治结合、综合治理”的原则，对投资项目可能产生的污染物进行治理，
保证达标排放。
项目设计采用分流制排水系统，即雨水与污水分开排放，雨水经厂区雨水暗
管排入暗渠后排入城市雨水管；生产污水、生活污水经处理达到《污水综合排放
标准》(GB8978-1996)中一类和二类三级排放标准，再经厂区污水暗管排入城市
污水管。车间内乳化液废水及清洗液废水排量较少，用罐车直接送至污水处理站，
废淬火液通过管道排至污水处理站进行处理。
在废弃物的综合利用方面，车间产生的金属废屑全部卖给金属回收公司统一
回收利用；废机油采用再生利用，污泥等危险废物送有资质的危险废物处理单位
处置；垃圾运至城市指定垃圾场。
由于曲轴为机械制造行业，总体来看该项目产生的污染和废弃物较少，符合
相关的环保要求。该项目已通过山东省环境保护局的环保审核(鲁环报告表
[2007]335 号)。
7．项目选址及土地储备
本项目位于天润曲轴的新厂区内，生产线设在新建联合厂房内，使用建筑面
积为3,540 平米(轴线面积)。
该项目的建设用地是本公司于2007 年以6,055 万元向曲轴总厂购买的位于
文登市香水路东首北侧的面积为251,251 平米(约380 亩)的土地中的一小部分。
目前天润曲轴的主体生产厂区均在该区域，该项目的建成将与现有其他生产辅助
设施有效协同。
8．项目组织方式及实施进展
该项目由天润曲轴股份有限公司组织实施。截至2009 年6 月30 日，本公司天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—305
已经取得该项目的出让建设用地土地使用权证，钢结构厂房已经建设完毕，相关
的设备已经向国内外厂商进行定购，部分设备已开始安装调试。
(三)康明斯轻卡曲轴生产线项目
1．本项目的产品选择和市场定位
美国康明斯和北汽福田汽车股份有限公司合资组建了轻型柴油发动机生产
企业——北京福田康明斯发动机有限公司，生产美国康明斯新一代3.8L 及2.8L
轻型柴油发动机。该两款机型都是从未在包括美国本土在内的任何地方生产过的
真正意义上的全新产品，是美国康明斯投巨资打造、面向21 世纪欧美等国际市
场开发的高性能轻型柴油发动机，具有高起点、高性能和低排放等特点，能够满
足欧Ⅲ、欧Ⅳ及以上排放法规要求。
福田康明斯总投资近25 亿元，预计完全达产后，年生产能力达到40 万台。
该合资公司生产的产品部分将用于福田汽车及其附属品牌的车辆，其余将通过美
国康明斯的销售网络在国内销售，并实现出口。
未来3－5 年，轻卡消费市场将向节能环保型车倾斜，高端轻卡市场将迎来
高速增长和新的发展高峰。为了顺应这种形势，作为国内轻卡行业领军企业，北
汽福田汽车加快了轻卡产品升级换代的步伐。此次与全球最大的独立发动机供应
商——美国康明斯的战略合作，将强化北汽福田在高端轻卡行业的市场竞争力。
轻型卡车是卡车中产销规模最大的细分产品。近年来，国民经济的快速发展，
特别是农村经济的发展及城镇化进程的推进，以及2009 年国家汽车消费刺激政
策的陆续出台，极大地促进了轻卡、微卡的市场需求。预计未来几年国内的轻卡、
微卡市场仍将保持快速增长态势。轻卡市场正面临着新一轮的消费升级，“十一
五”期间，高端轻卡将快速上升，产品重点将经历由低档经济型轻卡到中高档轻
卡的升级。因此，未来几年我国的轻型卡车市场需求较为广阔。
鉴于天润曲轴与美国康明斯及其合资公司的多年良好合作关系，以及良好的
市场需求情况，本公司拟规划新上1 条轻型发动机曲轴生产线，总生产能力为年
产15 万支轻型发动机曲轴。规模与北汽福田康明斯轻型柴油机的排产计划相当。
该生产线也将建设成现代化的柔性生产线。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—306
2．项目投资概算
本项目总投资及效益测算总资金为11,912 万元(含760 万美元)，其中新增
固定资产投资估算为9,722 万元(含760 万美元)；所需铺底流动资金657 万元，
所需后续流动资金1,533 万元。
新增固定资产投资构成如下表：
序号 项目 金额(万元) 比例
1 建筑工程 614 6.31%
2 设备及安装工程 7,743 79.64%
3 工位器具及模具 10 0.10%
4 其他建设工程费 472 4.85%
5 预备费 884 9.09%
合 计 9,722 100.00%
3．产品设备、质量标准和技术工艺
(1)生产方法及主要设备选择
该生产线主要承担轻型发动机曲轴的机械加工和清洗(含热处理)任务。
本次设计新建一条生产线用于生产轻型3.8L 曲轴。新建的曲轴生产线为柔
性生产线，可以在一定范围内适应多品种生产。本项目在充分利用有限资金的前
提下，设备选型高度重视设备的可靠性，关键工序关键设备从国外引进，其它设
备选用目前技术较为可靠的国产设备。
曲轴主轴颈和连杆颈粗加工采用车拉机床，精加工采用数控曲轴磨床磨削后
进行抛光。小头端和法兰端各轴颈在数控车床车削后，采用曲轴磨床磨削。曲轴
轴颈表面强化采用淬火、回火工艺进行处理，圆角强化采用滚压工艺处理。采用
高压清洗机对曲轴表面及油孔进行定位清洗，保证装配时清洁度要求。为加强产
品的质量控制，生产线工序间配备在线检测仪器，并可进行SPC 统计分析，避
免不合格品流入下道工序。冷却液采用单机过滤、自循环方式。单机联成流水线，
工序间输送采用机动辊道，上下料采用悬臂起重机。采用多机床管理，尽量减少
工人数量。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—307
(2)工艺流程
轻型发动机曲轴项目工艺流程如下：
2、打质量中心孔
3、精车小头
4、精车大头
5、车拉主轴颈及沉割槽
6、车拉连杆轴颈
7、磨连杆颈及沉割槽
8、钻直油孔及斜油孔并
9、轴颈淬火 12、圆角滚压
13、精磨主轴颈
14、精磨连杆颈
15、探伤
16、精磨后端法兰盘及齿轮轴颈
17、精磨前端齿轮及油封轴颈
18、装配齿轮
19、精车大头端面
20、钻两端法兰孔 21、动平衡去重
22、人工预清洗
23、砂带抛光主轴、连
24、清洗曲轴外表面及各孔内部
25、检查
26、防锈、包装
27、成品入库
10、回火处理 11、打标识
1、铣端面打中心孔天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—308
(3)设备明细表
序号 设备名称 新增(台) 合计(台)
1 铣端面专机 2 2
2 质量定心机 1 1
3 数控车床 1 1
4 数控车床 2 2
5 车拉机床 2 2
6 车拉机床 3 3
7 数控曲轴磨床 2 2
8 枪钻 1 1
9 枪钻 2 2
10 淬火机床 1 1
11 推杆式回火炉 1 1
12 打标识机 1 1
13 曲轴圆角滚压机床 1 1
14 数控曲轴磨床 1 1
15 数控曲轴磨床 2 2
16 数控曲轴磨床 2 2
17 荧光磁粉探伤机 1 1
18 曲轴磨床 2 2
19 曲轴磨床 2 2
20 感应加热器 1 1
21 数控车床 2 2
22 钻法兰孔专机 2 2
23 曲轴动平衡机 2 2
24 钻床 1 1
25 数控砂带抛光机 1 1
26 曲轴清洗专机 2 2
27 曲轴测量仪 1 1
合 计 42 42
4．产品所需各种原辅材料情况
(1)曲轴毛坯的协作配套天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—309
序号 配套件名称 配套厂家 厂址 运输方式
1 毛坯 乔治费歇尔 将在无锡建厂 汽运
2 齿轮 东风23 厂 十堰市 汽运
3 轴套、花键 东风24 厂 十堰市 汽运
4 销子 苏州恒大 苏州市 汽运
(2)其他材料消耗
序号 材料名称 单位 年耗用量
一 主要原材料
1 铸造毛坯 吨 6,585
合 计 吨 6,585
二 辅助材料
1 清洗剂 吨 1
2 冷却液母液 吨 15
3 磨削油 吨 1
4 机械油 吨 2
5 黄油 吨 2
6 擦布 吨 1
7 电能 MWh 3,559.00
8 水 103m3 2.40
公司生产所需的原材料供应市场活跃，供应充足，完全可以保障本公司的生
产经营需要。
5．项目建设和产品生产、营销情况
根据项目可行性研究报告，本项目拟定的实施周期为18 个月，原计划于2009
年3 月投产，公司将根据本次募集资金的到位时间适时调整项目进度，计划实施
进度如下：
可行性研究报告 2007.9-2007.10
施工图设计 2007.10－2007.12
设备订货 2007.12－2008.2
设备安装 2008.9－2008.11
调整试生产 2008.12－2009.2天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—310
投产 2009.3
鉴于募集资金尚未到位，公司适当调整了投资进度。截至2009 年6 月30 日，
本公司已先期使用部分自有资金和银行贷款启动该募投项目，累计9,798 万元，
完成了该项目约94.40%的投资，已具备小批量生产的能力，预计该项目将于2009
年底建成投产。该项目完全达产后，将形成年产15 万支球墨铸铁轻型发动机曲
轴的生产能力，产品将主要给北汽福田康明斯进行配套。目前，北汽福田康明斯
已经投巨资完成了相关发动机的主机研发，与本公司的定购意向明确，完全可以
保障该项目的产品配套。
6．与项目有关的环境保护情况
按照公司一贯的项目建设环保要求和标准，本项目建设依法执行环境保护设
施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用的“三同时”制度。实施总量
控制，坚持“预防为主、防治结合、综合治理”的原则，对投资项目可能产生的
污染物进行治理，保证达标排放。
项目设计采用分流制排水系统，即雨水与污水分开排放，雨水经厂区雨水暗
管排入暗渠后排入城市雨水管；生产污水、生活污水经处理达到《污水综合排放
标准》(GB8978-1996)中一类和二类三级排放标准，再经厂区污水暗管排入城市
污水管。车间内乳化液废水及清洗液废水排量较少，用罐车直接送至污水处理站，
废淬火液通过管道排至污水处理站进行处理。
在废弃物的综合利用方面，车间产生的金属废屑全部卖给金属回收公司统一
回收利用；废机油采用再生利用，污泥等危险废物送有资质的危险废物处理单位
处置；垃圾运至城市指定垃圾场。
由于曲轴为机械制造行业，总体来看该项目产生的污染和废弃物较少，符合
相关的环保要求。该项目已通过山东省环境保护局的环保审核(鲁环报告表
[2007]332 号)。
7．项目选址及土地储备
本项目位于天润曲轴的新厂区内，生产线设在新建联合厂房内，使用建筑面
积为4,436 平米(轴线面积)。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—311
该项目的建设用地是本公司于2007 年以6,055 万元向曲轴总厂购买的位于
文登市香水路东首北侧的面积为251,251 平米(约380 亩)的土地中的一小部分。
目前天润曲轴的主体生产厂区均在该区域，该项目的建成将与现有其他生产辅助
设施有效协同。
8．项目组织方式及实施进展
该项目由天润曲轴股份有限公司组织实施。截至2009 年6 月30 日，本公司
已经取得该项目的出让建设用地土地使用权证，钢结构厂房已经建设完毕，相关
的设备已经向国内外厂商基本购置到位，部分设备已完成安装调试。
(四)潍柴重卡曲轴生产线项目
1．本项目的产品选择和市场定位
本项目生产的重型发动机曲轴产品，将用于潍柴动力生产的WD615/WD618 型
柴油发动机上。
WD615/WD618 系列柴油机是潍柴动力从奥地利斯太尔戴姆勒-普赫公司引进
的具有世界先进水平的发动机。潍柴动力从引进斯太尔WD615/WD618 系列发动机
至今，进行了不间断的技术消化吸收和改进创新工作，拓宽了柴油机的转速范围
和功率使用范围。潍柴动力WD615/WD618 系列柴油机在技术上具有领先优势，达
到国际先进水平，在未来的若干年内，该系列发动机也不会落后，其开发和生产
符合相关行业发展趋势。
本公司目前已经具有一条成熟的年产9 万支潍柴动力WD615 曲轴的生产线，
但为潍柴动力配套生产的WD615 等系列重型发动机曲轴已经远远不能满足潍柴
动力的需求，产品处于供不应求状态。鉴于近年来国内外重卡行业的迅猛发展，
国内重卡发动机生产企业对重卡曲轴的需求持续增长。随着潍柴动力重卡产量的
进一步提高，以及出口需求的逐步上升，供需矛盾越来越突出。除此以外，本公
司其他型号的重型锻钢曲轴的产能利用率也已经接近极限。因此，综合考虑企业
的承受能力和未来的市场需求，本公司此次拟新建一条年产WD615 曲轴8 万支的
生产线，并具备WD618 曲轴的共线生产能力。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—312
该生产线也将建成现代化的柔性生产线，除了能扩大生产公司目前的潍柴
WD615 曲轴，还能应客户要求生产潍柴WD618 曲轴及其他型号的重型发动机曲轴。
潍柴WD615 曲轴、WD618 曲轴配套的发动机产量预测如下表：
预测产量(台)
公司 曲轴配套发动机
2007 2008 2009 2010
潍柴动力 WD615 曲轴配套发动机 84,000 155,000 186,000 250,000
潍柴动力 WD618 曲轴配套发动机 15,000 40,000 50,000 50,000
本公司与潍柴动力经过多年的合作，已经建立了稳固的战略合作关系，上述
产品的配套需求明确，产能扩张适中，符合公司的战略发展规划和市场情况。
2．项目投资概算
本项目投资总额为14,876 万元(含1,020 万美元)，其中新增固定资产投资
估算为14,111 万元(含1,020 万美元)；所需铺底流动资金为765 万元，后续流
动资金1783 万元。
新增固定资产投资构成如下表：
序号 项目 金额(万元) 比例
1 建筑工程 860 6.09%
2 设备及安装工程 10,880 77.11%
3 其他建设工程费 531 3.76%
4 预备费 1,841 13.04%
合 计 14,111 100.00%
3．产品设备、质量标准和技术工艺
(1)生产方法及主要设备选择
本次设计新建一条生产线用于生产WD615 曲轴，设计时考虑该生产线能够生
产潍柴WD618 曲轴。本项目所组建的曲轴生产线为柔性生产线，可以在一定范围
内适应多品种生产。本项目在充分利用有限资金的前提下，设备选型高度重视设
备的可靠性，关键工序关键设备从国外引进，其它设备选用目前技术先进可靠的
国产设备。
曲轴主轴颈和连杆颈粗加工采用数控车床、曲轴铣床，精加工采用数控曲轴天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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磨床磨削后进行抛光。小头端和法兰端各轴颈在数控车床车削后，采用曲轴磨床
磨削。曲轴轴颈表面强化采用气体软氮化工艺进行处理。采用高压清洗机对曲轴
表面及油孔进行定位清洗，保证装配时清洁度要求。为加强产品质量控制，生产
线工序间配备在线检测仪器，并可进行SPC 统计分析。冷却液采用单机过滤、自
循环方式。单机联成流水线，工序间输送采用机动辊道，上下料采用悬臂起重机。
(2)工艺流程
潍柴重卡曲轴项目工艺流程：
1、铣两端面
2、打质量中心孔
3、精车小头
4、精车止推轴颈
5、法兰轴颈及端面
6、铣主轴颈
7、精车主轴颈
8、铣连杆颈
9、车配重铁外圆 12、钻斜油孔
13、钻直油孔
14、钻工艺孔
15、精磨主轴颈
16、精磨连杆颈
17、油孔口倒角
18、磁力探伤
19、精磨大头外圆
20、精磨大头外圆 21、铣键槽
22、抛光
23、气体软氮化
24、钻法兰孔
25、动平衡
26、轴颈抛光
28、曲轴检查
29、外观检查
27、清洗曲轴表面及油孔
10、时效处理 11、打编号 30、防锈包装天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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(3)设备明细表
序号 设备名称 新增(台) 合计(台)
1 铣端面专机 1 1
2 曲轴质量定心机 1 1
3 数控车床 2 2
4 数控车床 2 2
5 数控曲轴铣床 1 1
6 数控车床 1 1
7 数控曲轴铣床 1 1
8 数控车床 1 1
9 时效炉 1 1
10 打标机 1 1
11 数控曲轴油孔枪钻 3 3
12 数控曲轴油孔枪钻 2 2
13 专机 1 1
14 数控曲轴磨床 2 2
15 数控曲轴磨床 3 3
16 钻床 1 1
17 探伤机 1 1
18 数控曲轴磨床 1 1
19 数控曲轴磨床 1 1
20 键槽铣床 1 1
21 数控曲轴抛光机 1 1
22 气体软氮化生产线 1 1
23 法兰孔专机 1 1
24 曲轴动平衡机 1 1
25 数控曲轴抛光机 1 1
26 曲轴清洗机 1 1
27 曲轴测量机 1 1
合 计 35 35
4．产品所需各种原辅材料情况
(1)曲轴毛坯的协作配套天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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序号 配套件名称 配套厂家 厂址 运输方式
1 锻造毛坯 第一拖拉机股份有限公司 洛阳 汽运
2 锻造毛坯 恒润锻造 文登 叉车
(2)其他材料消耗
序号 材料名称 单位 年耗用量
一 主要原材料
1 锻造毛坯 吨 10,812
合 计 吨 10,812
二 辅助材料
1 清洗剂 吨 2
2 乳化剂 吨 5
3 磨削油 吨 2
4 机械油 吨 9
5 黄油 吨 2
6 檫布 吨 2
7 电能 MWh 3,826
8 水 103m3 1.9
5．项目建设和产品生产、营销情况
根据项目可行性研究报告，本项目拟定的实施周期为18 个月，原计划2008
年12 月投产，公司将根据本次募集资金的到位时间适时调整项目进度，拟定的
建设进度计划如下：
可行性研究报告 2007.6－2007.10
施工图设计 2007.10－2007.11
设备订货 2007.11－2008.12
设备安装 2008.6－2008.8
调整试生产 2008.9－2008.11
投产 2008.12
鉴于募集资金尚未到位，公司适当调整了项目投资进度。截止2009 年6 月
30 日，本公司已先期使用部分自有资金和银行贷款累计投入约5,919 万元，完天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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成了该项目约39.79%的投资，预计2010 年建成达产。该生产线完全达产后，将
形成一条年产WD615 曲轴8 万支的生产线，并具备WD618 曲轴产品的生产能力。
这将大大缓解本公司目前给潍柴动力配套的WD615 曲轴的供应紧张局面，同时也
将使本公司高端锻钢重型发动机曲轴的生产能力得到进一步提高。
6．与项目有关的环境保护情况
与其他建设项目一样，本项目建设依法执行环境保护设施与主体工程同时设
计、同时施工、同时投产使用的“三同时”制度。实施总量控制，坚持“预防为
主、防治结合、综合治理”的原则，对投资项目可能产生的污染物进行治理，保
证达标排放。
项目设计采用分流制排水系统，即雨水与污水分开排放，雨水经厂区雨水暗
管排入暗渠后排入城市雨水管；生产污水、生活污水经处理达到《污水综合排放
标准》(GB8978-1996)中一类和二类三级排放标准，再经厂区污水暗管排入城市
污水管。车间内乳化液废水及清洗液废水排量较少，用罐车直接送至污水处理站，
废淬火液通过管道排至污水处理站进行处理。
在废弃物的综合利用方面，车间产生的金属废屑全部卖给金属回收公司统一
回收利用；废机油采用再生利用，污泥等危险废物送有资质的危险废物处理单位
处置；垃圾运至城市指定垃圾场。
由于曲轴为机械制造行业，总体来看该项目产生的污染和废弃物较少，符合
相关的环保要求。该项目已通过山东省环境保护局的环保审核(鲁环报告表
[2007]333 号)。
7．项目选址及土地储备
本项目位于天润曲轴的新厂区内，生产线设在新建联合厂房内，使用建筑面
积为5,733 平米(轴线面积)。
该项目的建设用地是本公司于2007 年以6,055 万元向曲轴总厂购买的位于
文登市香水路东首北侧的面积为251,251 平米(约380 亩)的土地中的一小部分。
目前天润曲轴的主体生产厂区均在该区域，该项目的建成将与现有其他生产辅助
设施有效协同。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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8．项目组织方式及实施进展
该项目由天润曲轴股份有限公司组织实施。截至2009 年6 月30 日，本公司
已经取得该项目的出让建设用地土地使用权证，钢结构厂房已经建设完毕，相关
的设备已经向国内外厂商进行定购，部分设备已开始安装调试。
(五)上述募集资金投资项目的市场前景及风险综述
天润曲轴专业生产各种型号的发动机曲轴，多年来与潍柴动力、东风康明斯、
西安康明斯、上柴股份、一汽锡柴、广西玉柴等各大主要主机及整车制造企业建
立了战略配套合作关系。公司的柔性曲轴生产线可以生产重型、中轻型、微型等
各种型号的曲轴，尤其在高技术含量、高附加值的重型发动机曲轴市场，公司具
有更强的领先竞争优势。
根据中国汽车工业协会的资料，2007 年，中国共计约有22 家重型卡车制造
商，其中前五大制造商分别为东风汽车有限公司、中国第一汽车集团公司、中国
重汽集团、陕西汽车集团有限公司及北汽福田汽车股份有限公司。以销售数量计，
前五大集团制造商合计占中国重型卡车约80%的市场占有率，其中最大的占据约
20%市场份额，体现了该行业具有较高的市场集中度。
而天润曲轴的第一大客户潍柴动力是中国重卡产业中拥有完整产业链的龙
头企业，其产品线涵盖重卡动力总成、整车、零配件等。潍柴动力已经成为中国
最大的重卡发动机、工程机械发动机制造商。
报告期内公司向前五位客户的销售情况如下表：
年 度 向前五位客户销售额(万元) 占营业收入总额的比例
2009 年1-6 月 19,460.94 54.09%
2008 年 56,222.40 68.57%
2007 年 46,295.11 61.77%
2006 年 28,577.23 58.61%
最近三年及一期，公司的第一大客户均为潍柴动力。2006 年～2009 年上半
年，公司向第一大客户潍柴动力的销售额占营业收入总额比例分别为28.10%、
32.40%、31.59%、29.02%。公司不存在向单个客户的销售额超过50%等严重依赖
个别客户的情形。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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由于潍柴动力、东风康明斯、北汽福田康明斯、一汽锡柴等主机及整车生产
企业在汽车相关行业中的市场地位较高，天润曲轴也是曲轴零部件行业中的领先
者，因此公司凭借技术、装备、规模等优势与上述各大主机厂建立了多年的战略
合作关系。公司与上述厂商强强联合的配套合作关系有的甚至已经超过10 年。
正是由于多年的配套合作关系，双方建立了较为稳固的互信关系，并在巩固
现有配套合作关系的同时进一步扩大新产品的同步研发等配套合作。因此，为了
降低产品的市场风险，公司本次募集资金的四个投资项目也是主要与一汽锡柴、
东风康明斯、潍柴动力等具有长期合作关系的主流发动制造商配套。
公司2008 年向上述特定客户的产品销售情况、公司产品占各特定客户总采
购量的大致比例如下表： 单位：支
客户名称 产品型号 产品类别 销售数量 占其采购量比例
一汽锡柴 6110AKZ、6DF2(滚压) 重型发动机曲轴 13,350 约40%
东风康明斯 康明斯6CT、ISZ13、ISLE 重型发动机曲轴 59,151 100%
潍柴动力 WD615、WD618 重型发动机曲轴 94,190 约43%
公司本次募集资金的四个投资项目基本情况如下：
项目名称 产品型号 产品类别 设计产能 项目性质
锡柴重卡曲轴生产线 29D、53D、81D 钢轴重卡曲轴 三种型号各3 万支 新建配套
康明斯重卡曲轴生产线 ISZ13、ISM11 钢轴重卡曲轴 1.5 万支、5.5 万支 新建配套
康明斯轻卡曲轴生产线 3.8 升铁轴 轻卡曲轴 15 万支 新建配套
潍柴重卡曲轴生产线 WD615、WD618 重卡曲轴 8 万支 扩大产能
上述四个募投项目中有三个为新建配套项目，潍柴重卡曲轴生产线项目为扩
大产能项目。四个募投项目中有三个是重型发动机曲轴项目，一个轻型发动机曲
轴项目。这一方面是公司建立柔性生产线从而具备快速转换能力的需要，因为重
型发动机曲轴生产线相对更容易转换成生产中轻型发动机曲轴的生产线，另一方
面也是公司根据未来的行业重型化趋势、国内外市场需求确定的。
在巨额政府投资的推动、宽松的货币政策支持下，我国固定资产投资增速将
继续维持在高位。固定资产投资是拉动物流运输的主要动力，从而进一步拉动对
重卡的需求。2009 年下半年，随着国内房地产行业的进一步回暖，固定资产投
资规模继续维持在高位运行，以及出口市场需求的恢复增长，重卡及工程机械行天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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业将继续回暖，带动对重型发动机的需求。
目前，公司给潍柴动力配套的WD615、WD618 系列曲轴的产能已经无法满足
潍柴动力的需求。潍柴动力作为中国最大的重型发动机制造商，2007 年共生产
重型发动机约25 万台（其中包括比例较小的自产曲轴）。随着我国高速公路的快
速发展，重卡在长途运输方面的燃油经济性、安全舒适性优势将进一步体现，未
来两年重型发动机曲轴的市场需求预计将进一步扩大，为了满足市场需求的增
长，潍柴动力的产能将进一步提升。项目建成后，未来几年公司给潍柴动力供应
的重型发动机曲轴将在目前的9.42 万支基础上新增8 万支，这一方面可以进一
步提高对其的配套比例，另一方面也可以满足潍柴动力产能扩张对重型发动机曲
轴新增的需求。
除了潍柴动力重卡曲轴项目外，另外三个为新建配套项目。其中，一汽锡柴、
东风康明斯的重型发动机曲轴项目由于它们均有一汽集团、东风汽车这样强大的
整车背景，因此配套的市场风险相对更小。而康明斯轻卡曲轴生产线，也是依托
北汽福田这个强大的轻卡制造商。而且，2009 年以来，国内轻卡、微卡市场进
入了快速增长的周期。预计未来几年随着国家汽车消费刺激政策的出台、农村城
镇化进程的不断推进、居民收入特别是农民收入和生活水平的不断提高，我国的
汽车行业尤其是轻卡、微卡、轿车市场预计将有较大的长期发展潜力。
三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
(一)固定资产变化与产能变动的匹配关系
截至2008 年12 月31 日，本公司经审计的固定资产原值为878,160,461.84
元，账面净值为468,402,281.21 元，在建工程为306,954,092.30 元；公司总资
产为1,397,286,085.70 元。该固定资产对应的公司产能约为每年55 万支曲轴(包
括锻钢曲轴和球墨铸铁曲轴)。
本次募集资金到位后，将新增固定资产投资57,606 万元，四个募集资金投
资项目将新增锻钢重型发动机曲轴24 万支，球墨铸铁曲轴15 万支，合计39 万
支。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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目前的数量 新增的数量 增长幅度
固定资产原值(万元) 87,816.05 固定资产投资(万元) 57,606.00 52.44%
对应产能(万支) 55.00 对应产能(万支) 39.00 70.90%
从上表可见，本公司募集资金投资项目完全达产后，未来两年产能将比目前
提高约70%，其增长幅度与新增的募集资金固定资产投资增长幅度基本相当。因
此，本公司此次募集资金投资项目的固定资产变化与产能变动是基本匹配的，本
公司的规模扩张和产能提高在合理的范围之内。
四个募集资金投资项目的实施周期从16～19 个月不等，按照原定的规划将
于2008 年底和2009 年上半年陆续投产，产能也将在未来两年内逐步增加，相关
的固定资产、产能变化如下表：
项目 2008 年（实际发生） 2009 年（预期） 2010 年（预期）
新增固定资产（万元） 23,056 41,514 0
比上年新增产能（万支） 5 16 18
新增折旧（万元） 2,322 4,608 4,608
摊销折旧前
比上年新增税前利润（万元）
7,784 14,289 9,197
从上表可见，公司未来三年随着募投项目逐步建成，产能将稳步上升。在其
他条件不变的情况下， 2009 年、2010 年将分别比上年新增产能16 万支、18 万
支，加上2008 年，三年产能合计增加39 万支。上述新增产能创造的利润完全可
以覆盖新增的折旧，安全边际较大。此外，鉴于目前募集资金尚未到位，公司已
利用银行贷款及部分自有资金启动了募投项目，但也根据资金的预计到位时间对
项目的投资进度进行了适当调整，尽可能地控制经营风险。预计募集资金到位后
半年内，四个募集资金投资项目均可全部建成投产。
综上，公司本次四个募集资金投资项目在未来两年的固定资产变化与产能变
化是相匹配的，项目产生的利润也完全可以覆盖每年新增的折旧，安全边际较大，
不会对公司的经营业绩产生不利影响。
(二)募集资金运用效果的分析基础
上述四个募集资金投资项目的效益分析基础如下：
产品的销售价格：根据公司产品的性能和市场定位，以略低于目前的市场价
做保守估计；天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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原材料费用：按产品单位材料消耗费比例估算；
外协件费用：根据外购件协议价格计算；
辅助材料费用：按产品单位材料消耗占成本费用比例估算；
燃料动力费用：按产品的动力消耗费用占成本比例估算；
人工工资：按本次规划设计所需人员及平均工资标准计算；
制造费用率：参考企业现有费用水平估算，折旧按照综合折旧率8%计算；
管理费用率：参考企业现有费用水平估算；
销售费用率：参考企业现有费用水平估算；
财务费用：主要为流动资金贷款利息，按年利率7.29%估算；
所得税率：25%；
(三)募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响
本次募集资金四个投资项目的效益情况如下表：
单位：万元
序号 项目名称
达产后新增
年度利润总额
达产后新增
年度净利润
1 锡柴重卡曲轴生产线项目 5,165 3,874
2 康明斯重卡曲轴生产线项目 3,704 2,778
3 康明斯轻卡曲轴生产线项目 2,260 1,695
4 潍柴重卡曲轴生产线项目 3,494 2,621
合计 14,623 10,968
从上表可见，募集资金投资项目达产后，将使本公司每年新增利润总额
14,623 万元，每年新增净利润10,968 万元，使公司两至三年内实现产销量翻番、
利润翻番的目标。
各项目的明细情况分别如下：
1．锡柴重卡曲轴生产线项目
序号 项目 单位 数据及指标 备注
1 生产能力 支 90,000 -
2 效益分析投资总额 万元 22,358 -
3 项目计算期 年 12 -天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—322
4 其中：建设期 月 19 -
5 完全达产年度 年 2010 -
6 销售收入 万元 30,092 2010 年
7 销售税金及附加 万元 2,110 2010 年
8 利润总额 万元 5,165 2010 年
9 所得税 万元 1,291 2010 年
10 税后利润 万元 3,874 2010 年
11 内部收益率 % 20.54 全部投资
12 财务净现值 万元 11,085 全部投资
13 投资回收期 年 6.36 全部投资
14 投资利润率 % 23.10 2010 年
2．康明斯重卡曲轴生产线项目
序号 项目 单位 数据及指标 备注
1 生产能力 支 70,000 -
2 效益分析投资总额 万元 19,282 -
3 项目计算期 年 10 -
4 其中：建设期 月 16 -
5 完全达产年度 年 2010 -
6 销售收入 万元 21,324 2010 年
7 销售税金及附加 万元 1,607 2010 年
8 利润总额 万元 3,704 2010 年
9 所得税 万元 926 2010 年
10 税后利润 万元 2,778 2010 年
11 内部收益率 % 19.12 全部投资
12 财务净现值 万元 7,944 全部投资
13 投资回收期 年 6.51 全部投资
14 投资利润率 % 19.21 2010 年
3．康明斯轻卡曲轴生产线项目
序号 项目 单位 数据及指标 备注
1 生产能力 支 150,000 -
2 效益分析投资总额 万元 11,912 -
3 项目计算期 年 10 -
4 其中：建设期 月 18 -
5 完全达产年度 年 2010 -天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—323
6 销售收入 万元 13,262 2010 年
7 销售税金及附加 万元 1,025 2010 年
8 利润总额 万元 2,260 2010 年
9 所得税 万元 565 2010 年
10 税后利润 万元 1,695 2010 年
11 内部收益率 % 16.14 全部投资
12 财务净现值 万元 3,307 全部投资
13 投资回收期 年 7.11 全部投资
14 投资利润率 % 18.98 2010 年
4．潍柴重卡曲轴生产线项目
序号 项目 单位 数据及指标 备注
1 生产能力 支 80,000 -
2 效益分析投资总额 万元 16,660 -
3 项目计算期 年 12 -
4 其中：建设期 月 18 -
5 完全达产年度 年 2010 -
6 销售收入 万元 20,171 2010 年
7 销售税金及附加 万元 1,401 2010 年
8 利润总额 万元 3,494 2010 年
9 所得税 万元 874 2010 年
10 税后利润 万元 2,621 2010 年
11 内部收益率 % 20.27 全部投资
12 财务净现值 万元 7,874 全部投资
13 投资回收期 年 6.23 全部投资
14 投资利润率 % 20.97 2010 年天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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第十三节 股利分配政策
一、公司的股利分配政策和实际分配情况
(一)公司最近三年及一期的股利分配政策
2006 年至2007 年8 月，由于公司的企业性质为中外合资经营企业，本公司
按照《企业会计制度》及《公司章程》的规定，每年从税后利润中提取10%储
备基金、5%职工奖励及福利基金，剩余的税后利润根据本公司董事会决议进行
分配。
2007 年9 月，本公司外资股东美林将其所持有的本公司股权全部转让给中
国境内自然人，本公司变更为内资企业。目前，根据《企业会计准则》、及中国
证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，本公司的《公司章程》
规定如下：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金、股票或现金与股票相
结合的方式分配股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的30%。
公司按照税后利润的10%提取法定公积金，法定公积金余额达到公司注册资
本的50%以上时，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补以前年度亏损。公
司从税后利润中提取法定公积金以后，经公司股东大会决议，公司还可以从税后
利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后剩余的税后利润，根据公
司的股东大会决议，按照股东持有的股份比例分配。
(二)最近三年及一期公司股利分配情况
为巩固市场地位，提高核心竞争力，近年来本公司积极进行技改投入和新产
品研发，资金需求较大。因此，最近三年及一期本公司未向股东分配股利。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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二、公司滚存利润的分配政策及上市后的股利分配政策
根据2008 年1 月15 日本公司2008 年第一次临时股东大会决议，本公司本
次发行前滚存的未分配利润17,612.88 万元全部由本次发行后的新老股东共享。
本公司首次公开发行股票并上市后，盈利能力将得到进一步提升，将为全体
股东创造更多的价值。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及
中国证监会、证券交易所的相关规定和要求，每年由董事会根据本公司盈利情况
制定合理的利润分配方案，并经股东大会审议通过后实施。公司最近三年以现金
方式累计分配的利润将不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
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第十四节 其他重要事项
一、公司信息披露及投资者关系管理的相关安排
本公司负责信息披露和投资者关系管理工作的部门为证券办公室，信息披露
和投资者关系管理工作负责人为董事会秘书。
本公司信息披露和投资者关系管理工作联系方式如下：
董事会秘书：徐承飞
证券事务代表：周洪涛
联系电话：0631-898 2313
传 真：0631-898 2333
电子邮箱：htzhou@tianrun.com
公司网址：www.tianrun.com
二、重要合同
截至本招股意向书签署日，本公司正在履行的交易金额在500 万元以上的合
同，或者交易金额未超过500 万元，但对本公司的生产经营活动、未来发展及财
务状况和经营成果有重大影响的合同如下：
(一)销售合同
序号
买方 合同名称 标的数量(支)
总金额
(元)
签署日期
1
一汽解放公司
无锡柴油机厂
CG09157 号购销合同 曲轴计划8500 - 2008-12-14
2
道依茨一汽（大连）
柴油机有限公司
JL305-005 号零部件采购合同 曲轴16300 - 2008-12-14
3
广西玉柴机器
股份有限公司
产品买卖合同 曲轴
各型号报
价
496 万 2009-6-1
4 上海汽车集团 5500001685 号采购合同 曲轴各型号报- 2009-5-20天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—327
股份有限公司 价
5
上海柴油机
股份有限公司
H090324007 号配套件采购协议 曲轴
各型号报
价
- 2009-4-15
6
安徽天利动力
股份有限公司
TACO-064-2009 号物资采购合同曲轴
依采购协
议
- 2009-2-18
7
一拖（洛阳）柴油机
有限公司
QR7.4-20-2007 产品服务协议 曲轴
各型号报
价
- 2009-2-6
8
山东潍柴华丰动力
有限公司
HF02-20001 号标准采购合同 曲轴约19000 - 2009-1-1
(二)采购合同
序号 合同名称 卖方 买方 标的物 总金额 签订日
1
设备采购合同
(S0071000C00721)
英国Landis 磨床有限公司 发行人曲轴磨床160 万美元 2007-4-21
2
设备采购合同
(S000C0071007044)
意大利Giustina 磨床有限
公司
发行人曲轴磨床60.38 万美元 2007-6-11
3
设备采购合同
(S000W0071007071)
英国Landis 磨床有限公司 发行人曲轴磨床158 万美元 2007-8-31
4
产品购销合同
(S100W0071007067)
沈阳机床集团 发行人
数控机床、
自动平衡
机
1660 万元人民
币
2007-8-5
5
采购合同
(S0071000C00740)
Tri-Way Manufacturing
Corp.
发行人
连杆生产
线
557.5 万美元 2007-6-3
6
采购合同
(AHSBS0739)
爱协林热处理系统有限公司发行人
热处理生
产线
520 万元人民币 2007-8-24
7
采购合同
(2006YJ0412)
Hegenscheidt-MFD
GmbH@Co., LTD
发行人滚压机床91.9 万欧元 2006-4-12
8
委托采购合同
(S000C0071007048)
中国机床总公司 发行人
曲轴加工
相关设备
360 万欧元 2007-7-5
9
原材料采购合同
(G100C0371007031)
威海鑫山集团有限公司 发行人生铁 548 万元人民币 2007-4-9
10
原材料采购合同
(G000C0371007056)
冀州市天沅铸材有限公司 发行人生铁
517.5 万元人民
币
2007-8-7
11
工业品买卖合同
(G10080371008028)
内蒙古一机集团富成锻造 发行人曲轴毛坯
1819 万元人民
币
2008-1-11
12
产品购销合同
(G10080371008012)
威海鑫山集团有限公司 发行人生铁 916 万元人民币 2008-2-19
13
采购合同
(G10080371008035)
第一拖拉机股份有限公司锻
造分公司
发行人锻钢毛坯
1586 万元人民
币
2008-2-1
14
采购合同
(G10080371008032)
第一拖拉机股份有限公司锻
造分公司
发行人锻钢毛坯
1290 万元人民
币
2008-4-18天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—328
15
产品购销合同
(G100C0371008145)
济南历城区东岳物资经营处发行人生铁 535 万元人民币 2008-5-6
16
产品购销合同
(G100C0371008200)
济南历城区东岳物资经营处发行人生铁 963 万元人民币 2008-6-24
17
产品购销合同
(G10080371008146)
威海鑫山集团有限公司 发行人生铁 525 万元人民币 2008-5-6
18
工业品买卖合同
(G10080371008033)
东风锻造有限公司 发行人曲轴毛坯
6309 万元人民
币
2008-1-5
19
采购合同
(S000W0371008192)
米勒万家顿股份公司 发行人
曲轴加工
相关设备
1,040 万欧元 2008-10-25
20
产品购销合同
(S100W0371008150)
应达工业（上海）有限公司发行人
曲轴加工
相关设备
770 万元人民币 2008-6-12
21 钢材采购合同 江阴兴澄特钢有限公司
恒润
锻造
铸造用钢
材
859.5 万元人民
币
2008-9-4
22 钢材采购合同 中信泰富特钢集团
恒润
锻造
铸造用钢
材
668 万元人民币 2009-2-5
23
工业品买卖合同
(G10080371009051)
第一拖拉机股份有限公司锻
造分公司
发行人曲轴毛坯各型号报价 2009-4-3
24
工程项目合同
(819046)
西门子工厂自动化工程有限
公司
发行人
主轴磨床
电器改造
项目
264 万元人民币 2009-3-12
(三)贷款及担保合同
1．贷款合同
序号 担保人
担保
合同编号
起止日期 贷款银行 贷款余额
贷款
期限
1 曲轴总厂
2008 年文中银借字
020 号
2008.12.25～
2009.12.24
中国银行文登支行 4500 万元1 年
2 曲轴总厂
2008 年文中银借字
021 号
2008.12.25～
2009.12.24
中国银行文登支行 4500 万元1 年
3 曲轴总厂
2009 威银贷字第
73732012 号
2009.6.18～
2009.7.21
中信银行威海市支行 4000 万元1 月
4 曲轴总厂 2009 年工流第004 号
2009.2.4～
2010.2.3
中国建设银行文登支行 4500 万元1 年
5 曲轴总厂 2009 年工流第005 号
2009.2.11～
2012.2.10
中国建设银行文登支行 5000 万元3 年
6 曲轴总厂 2009 年工流第007 号
2009.2.20～
2010.2.19
中国建设银行文登支行 4000 万元1 年
7 曲轴总厂
37101200900001515
号借款合同
2009.2.19～
2010.2.18
中国农业银行
文登市支行
2000 万元1 年天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—329
8 曲轴总厂
37101200900007356
号借款合同
2009.6.8～
2009.12.7
中国农业银行
文登市支行
5000 万元半年
2．本公司与曲轴总厂的委托贷款合同
序
号
借款
金融机构
合同名称
借款
金额
委托
贷款人
年利率 贷款期限
1
中国建设银行
文登支行
2007 年企业委贷
第001 号
人民币
4000 万
曲轴总厂 6.804%
2007-12-21 至
2010-12-20
2
中国建设银行
文登支行
2007 年企业委贷
第002 号
人民币
5000 万
曲轴总厂 6.804%
2007-12-24 至
2010-12-23
3
中国建设银行
文登支行
2007 年企业委贷
第003 号
人民币
2000 万
曲轴总厂 6.804%
2007-12-25 至
2010-12-24
(四)其他重要合同
1．土地使用权转让合同
天润有限于2007 年10 月19 日与山东曲轴总厂签署《土地使用权转让协议》，
购买曲轴总厂位于文登市香水路东首北侧251,251 平方米的土地使用权，价格为
评估价人民币60,551,491.00 元。曲轴总厂为了支持天润有限的发展，同意天润
有限可在协议签署之日起3 年内付清上述转让价款。截至本招股意向书签署日，
本公司已经办妥上述土地使用权的土地使用权证。
2、融资租赁合同
天润曲轴于2008 年3 月22 日与一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂签订了
设备出租合同，年租金170 万元/年，租赁期限为：自2008 年4 月25 日起至2010
年4 月25 日。由于在租赁合同中，要求承租方在租赁结束后购买标的资产，且
购买价格远低于资产的公允价值。因此该项租赁行为属于融资租赁。根据浙江天
健会计师事务所出具的审计报告，截止2008 年12 月31 日，该笔融资租赁活动
带来的长期应付款的账面价值为461.88 万元。
三、公司的对外担保情况
截至本招股意向书签署日，本公司不存在对外担保。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—330
四、公司涉及的诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，不存在对本公司财务状况、经营成果、声誉、业
务活动、未来前景构成重大影响的诉讼或仲裁事项。
五、本公司相关方涉及诉讼及仲裁情况
截至本招股意向书签署日，本公司控股股东、实际控制人、控股子公司，本
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，均不存在作为一方当事人的重
大诉讼或仲裁事项；截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人
员和核心技术人员也不存在涉及刑事诉讼的情况。天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—331
第十五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机
构声明天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—332
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体董事签名：
--------------- --------------- ---------------
邢运波 孙海涛 郇心泽
--------------- --------------- ---------------
于作水 徐承飞 刘昕
--------------- --------------- ---------------
刘红霞 魏安力 姜爱丽
天润曲轴股份有限公司
2009 年 月 日天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—333
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
全体监事签名：
--------------- --------------- ---------------
于树明 李春召 王军
天润曲轴股份有限公司
2009 年 月 日天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—334
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
董事、监事以外的其他高级管理人员签名：
--------------- --------------- ---------------
刘红福 周先忠 于秋明
--------------- ---------------
张洋 刘立
天润曲轴股份有限公司
2009 年 月 日天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—335
保荐机构(主承销商)声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
-------------------
陈 伟
保荐代表人：
------------------- -------------------
王英娜 王 初
法定代表人：
-----------------
何 如
国信证券股份有限公司
2009 年 7 月 日天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—336
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股
意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
----------------------
刘延岭
----------------------
花雷
律师事务所负责人签名：
---------------------
王玲
北京市金杜律师事务所
2009 年 月 日天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—337
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行人天润曲轴股份有限公司招股意向书及
其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及
经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人
在招股意向书及其摘要中引用的上述审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验
的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述内容的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。
签字注册会计师签名：
--------------------
翁伟
--------------------
胡燕华
--------------------
胡彦龙
会计师事务所负责人签名：
--------------------
吕苏阳
浙江天健东方会计师事务所有限公司
2009 年 月 日天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—338
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读发行人天润曲轴股份有限公司招股意向书
及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机
构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的上述验资报告的
内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资产评估师签名：
--------------------
王传军
--------------------
洪军华
资产评估机构负责人签名：
-------------------
俞华开
浙江勤信资产评估有限公司
2009 年 月 日天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—339
资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：
--------------------
翁伟
--------------------
胡燕华
--------------------
胡彦龙
验资机构负责人签名：
--------------------
吕苏阳
浙江天健东方会计师事务所有限公司
2009 年 月 日天润曲轴股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
1—1—340
第十六节 备查文件
一、备查文件目录
(一)发行保荐书
(二)财务报表及审计报告
(三)内部控制鉴证报告
(四)经注册会计师核验的非经常性损益明细表
(五)法律意见书及律师工作报告
(六)公司章程(草案)
(七)中国证监会核准本次发行的文件
(八)其他与本次发行有关的重要文件
二、查询时间和地点
查阅时间：除法定节假日以外的每日9：00～12：00、13：00～17：00
查阅地点：
1．发行人：天润曲轴股份有限公司
地 址：山东省文登市天润路2-13 号 联系人：徐承飞 周洪涛
电 话：0631-898 2313 传 真：0631-898 2333
2．保荐机构(主承销商)：国信证券股份有限公司
地 址：深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦20 层
联系人：刘兴华、陈伟、程业、左三勇
电 话：021-68865815 传 真：021-68865179
