深圳世联地产顾问股份有限公司
Shenzhen World Union Properties Consultancy Co.,Ltd.
广东省深圳市深南东路深圳发展银行大厦13 层
首次公开发行股票招股意向书
保荐人（主承销商）
深圳市 福田区 益田路 江苏大厦38－45 楼世联地产招股意向书
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深圳世联地产顾问股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 3,200 万股
每股面值 1.00 元 发行价格 【 】元/股
预计发行日期 【 】年【 】月【 】日
拟上市的证券交易
所
深圳证券交易所
发行后总股本 12,800 万股 保荐人（主承销商） 招商证券股份有限公司
招股说明书签署
日期
2009 年7 月29 日
股份限制流通及
自愿锁定承诺
公司实际控制人陈劲松、佟捷夫妇承诺：自深圳世联地产顾问股份有限
公司的股票上市之日起36 个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已
实际控制的深圳世联地产顾问股份有限公司股份，也不由深圳世联地产
顾问股份有限公司回购该部分股份。
公司控股股东世联地产顾问（中国）有限公司及股东深圳万凯华信投资
有限公司、深圳市卓群创展投资有限公司承诺：自深圳世联地产顾问股
份有限公司的股票上市之日起36 个月内，不转让或委托他人管理本次发
行前已持有的深圳世联地产顾问股份有限公司股份，也不由深圳世联地
产顾问股份有限公司回购该部分股份。
公司股东深圳市同创伟业创业投资有限公司、上海景林资产管理有限公
司、深圳市创新资本投资有限公司承诺：自深圳世联地产顾问股份有限
公司的股票上市之日起12 个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已
持有的深圳世联地产顾问股份有限公司股份，也不由深圳世联地产顾问
股份有限公司回购该部分股份。
间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员陈劲松、苏静、张艾艾、
周晓华、梁兴安、郑伟鹤除了遵守上述承诺外，还承诺：在本人担任深
圳世联地产顾问股份有限公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年
转让深圳世联地产顾问股份有限公司的股份不超过其所持有股份总数的
25%；在离职后半年内不转让其所持有的深圳世联地产顾问股份有限公司
的股份。世联地产招股意向书
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。世联地产招股意向书
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：
一、股份限制流通及自愿锁定承诺
公司本次发行前总股本为9,600 万股，本次拟发行3,200 万股人民币普通股，
发行后总股本为12,800 万股。上述股份全部为流通股。其中：
（1）公司实际控制人陈劲松、佟捷夫妇承诺：“自深圳世联地产顾问股份有
限公司的股票上市之日起36 个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已实际
控制的深圳世联地产顾问股份有限公司股份，也不由深圳世联地产顾问股份有限
公司回购该部分股份。”
（2）公司的控股股东世联地产顾问（中国）有限公司及公司股东深圳万凯
华信投资有限公司、深圳市卓群创展投资有限公司承诺：自深圳世联地产顾问股
份有限公司的股票上市之日起36 个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已
持有的深圳世联地产顾问股份有限公司股份，也不由深圳世联地产顾问股份有限
公司回购该部分股份。
（3）公司股东深圳市同创伟业创业投资有限公司、上海景林资产管理有限
公司、深圳市创新资本投资有限公司承诺：自深圳世联地产顾问股份有限公司的
股票上市之日起12 个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已持有的深圳世
联地产顾问股份有限公司股份，也不由深圳世联地产顾问股份有限公司回购该部
分股份。
（4）间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员陈劲松、苏静、张艾
艾、周晓华、梁兴安、郑伟鹤除了遵守上述承诺外，还承诺：在本人担任深圳世
联地产顾问股份有限公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让深圳世联
地产顾问股份有限公司的股份不超过其所持有股份总数的25%；在离职后半年内
不转让其所持有的深圳世联地产顾问股份有限公司的股份。
二、本次发行前未分配利润的处理世联地产招股意向书
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本公司于2008 年11 月6 日第三次临时股东大会决议：若公司本次公开发行
股票并上市的申请分别取得中国证监会和证券交易所的核准，则本次公开发行之
日前所滚存的可供股东分配的利润由公司新老股东依其所持股份比例共同享有。
三、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素
（一）政策风险
房地产业作为国家支柱产业，受国家宏观调控政策影响较大。而房地产行业
的发展对房地产中介服务企业的影响比较大。近年来国内房地产市场呈现投资增
长和房价上涨过快等状况，并引起了各级政府部门的关注。2007 年底之前，国
家出台了一系列的政策法规，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段从土地供
应、房地产市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控。
2008 年由于美国次贷危机的蔓延、全球金融危机的影响以及我国前期从紧
调控政策的实际效果开始释放，使得房地产市场进入调整阶段。为应对全球金融
危机，恢复房地产市场发展，2008 年下半年我国中央政府和各地方政府纷纷出
台政策稳定房地产市场的发展，推动房地产市场回暖。随着2008 年下半年积极
的财政政策和适度宽松的货币政策的及时推出与贯彻实施，购房贷款利率的大幅
下调，商品住房销售价格的调整，我国的房地产市场在2009 年上半年成交量显
著活跃，房地产市场开始逐步复苏。
房地产行业属于周期性行业，在房地产行业发展的不同阶段，国家会出台不
同的宏观政策促进房地产市场的持续健康发展，这些宏观政策通过影响房地产行
业进而间接影响房地产中介服务行业。如果公司不能及时准确理解国家这些政策
对房地产中介服务行业的影响并积极应对，则可能影响到公司业务的开展。
（二）市场风险
房地产中介服务行业服务于房地产市场，为房地产开发商提供新房的代理销
售服务和顾问策划服务，为二手房的买卖双方提供经纪服务。房地产市场尤其是
新房、二手房市场的成交情况对房地产中介服务行业影响重大。
房地产行业具有周期性的特点，受宏观经济周期的影响，房地产投资额、开世联地产招股意向书
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工面积、竣工面积和销售面积等会出现周期性波动。在房地产行业发展较快，商
品房价格过快上涨，市场过热的时候，必然会出现房地产市场的调整。而商品房
价格在经过理性回归后，随着城市化进程的深化，在居民刚性需求的支撑下，房
地产市场将逐渐恢复，并回归到持续增长的轨道上来。
1、主要城市房地产市场概况
世联地产目前主要在深圳、上海、北京、广州、天津、东莞、惠州、珠海和
佛山等城市从事新房代理销售业务，在深圳从事房地产经纪业务。
（1）深圳等主要城市新房成交情况世联地产招股意向书
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数据来源：以上数据反映深圳、上海、北京、广州、天津、东莞、惠州、珠海和佛山9 个城市的合计成交
面积、合计成交金额及这9 个城市的总体成交均价。数据来自各地国土、房产部门网站。
自2007 年下半年以来，深圳等主要城市房地产市场商品住宅成交面积和成
交金额均出现了大幅下降，2008 年下半年国家相继出台政策稳定房地产市场的
发展， 2009 年上半年各主要城市商品住宅的成交面积和成交金额开始逐步上
升，房地产市场复苏特征明显。
（2）深圳二手房成交情况
数据来源：深圳市国土资源和房产管理局网站《2009 年1-5 月深圳房地产市场分析报告》、《深圳房地产月
度统计分析报告》，其中2009 年6 月数据为世联地产对市场交易统计分析。
受国家宏观调控政策的影响，深圳二手房市场自2007 年8 月份开始交易量
迅速萎缩，交易价格也开始下降，市场进入调整时期。深圳市从事二手房经纪业
务的中介公司面临经营困境，2007 年下半年相继出现了中天置业等破产倒闭的
事件。2008 年下半年国家相继出台政策稳定房地产市场的发展，深圳市二手房世联地产招股意向书
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成交面积有所回暖。随着信贷政策的放松，深圳的二手房在2009 年上半年成交
量大幅上升，基本与2007 年同期的市场成交水平相当。
2、主要城市房地产成交量下降对世联地产的影响
公司是以顾问策划业务和代理销售业务为主的房地产服务公司。2008 年公
司营业收入和主营业务利润结构如下：
56.52%
35.71%
7.33% 0.45%
2008年营业收入结构
代理业务顾问业务经纪业务其他
45.81% 61.02%
‐7.37% 0.55%
2008年主营业务利润结构
代理业务顾问业务经纪业务其他
（1）对公司代理销售业务的影响
目前公司从事代理销售业务的城市自2007 年下半年以来新房成交量出现了
大幅下降，对公司将产生重大影响。但随着国内房地产市场的逐步成熟，行业专
业分工进一步细化，房地产代理销售比例会逐步提高，本公司在各地的代理市场
份额在继续扩大。针对代理销售业务面临的市场风险，公司采取如下应对措施：
① 强化“咨询（顾问策划业务）+实施（代理销售业务）”的经营模式。公
司采取在核心城市及其辐射区域将顾问策划与代理销售业务相结合的经营模式。
具体而言，对于核心城市，如深圳、北京、天津和上海，以代理销售业务为主，
配合开发商进行项目的前期策划和后期的代理销售，而在核心城市的辐射区域，
以顾问策划业务为主，向有合作关系的开发商提供全程的顾问策划服务。公司根
据业务发展实际情况，以区域管理模式替代业务线管理模式，强化了“咨询（顾
问策划业务）+实施（代理销售业务）”的经营模式。
由于房地产开发业务链的连续性，在项目前期为房地产开发商提供顾问策划
服务并建立良好服务关系，将为后期的合作打下良好基础，公司可在项目开发的
销售阶段持续为房地产开发商提供代理销售服务，从而满足房地产开发商对房地世联地产招股意向书
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产开发各个环节的需求。
② 在二线城市合理开设新公司并积极拓展业务，分散公司代理销售收入的
地区风险。
③ 采用客户跟随策略，与万科、金地等战略客户建立多项目的代理合作关
系。
（2）对公司顾问策划业务的影响
公司的顾问策划业务主要是为地方政府、土地运营机构及房地产开发商等提
供土地出让、土地获取、房地产项目开发等顾问咨询决策服务，该项服务不与房
地产开发销售结果挂钩，受房地产市场成交量的影响较小，但是会受到房地产开
发商项目投资开发与土地购买等因素的影响。
（3）对公司经纪业务的影响
公司的经纪业务在深圳地区开展，经纪业务目前占公司营业收入的比重较
少，属于公司战略保持的业务。
在市场调整时期，公司通过优化店铺结构、优化人才、优化系统建设等手段
来提高员工工作效率，提升核心竞争力，强化品牌优势，努力缩减成本并争取创
收。
（三）行业竞争风险
随着经济发展和城镇化水平的提高，国内房地产行业发展空间广阔。房地
产中介服务业在房地产开发过程中的重要性已逐步体现，在房地产开发和交易
中的参与度逐步上升，增长速度逐步加快。但是由于房地产中介服务行业的进
入门槛较低，房地产中介机构数量较多，房地产行业的不断扩大使得房地产中介
服务业的市场竞争日趋激烈。2007 年下半年以来，房地产中介服务行业随着房
地产市场的调整而调整，行业优胜劣汰的情况进一步加剧。
近年来，公司主要竞争对手合富辉煌和易居中国先后在香港和美国上市，
借助资本市场的力量实现快速扩张，加剧了行业的竞争。如果公司不能持续提
高核心竞争力，将面临落后于竞争对手的风险。世联地产招股意向书
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（四）核心人员流失风险
顾问策划和代理销售是智力型的服务，在公司业务快速扩张的过程中，对核
心人员的依赖度较高。如果公司核心人员大量流失，将对公司产生负面影响。
公司建立了完整、规范的人事管理制度，并聘请员工关系、劳动法等方面的
法律顾问协助公司完善人力资源管理。公司避免核心人员跳槽，留住人才、稳定
员工队伍的主要措施包括：（1）公司核心高管人员持有公司股份，将管理人员个
人利益与公司长期利益紧密结合；（2）定期参与市场薪酬调研，参照行业薪酬水
平制定具有吸引力的薪酬体系；（3）在岗员工全部签署劳动合同，依法缴纳社保，
为员工提供完善的福利待遇；（4）公司制定了完整的晋升和培养制度，为员工提
供发展空间。
（五）管理能力滞后的风险
随着公司在全国范围内实施战略布局，经营规模持续扩张，人员和分支机构
相应扩大。公司在从粗放型向集约型过渡过程中，面临完善现有管理体系、建立
规范的内控制度、提高管理能力、保证公司运营顺畅等一系列问题。如果公司不
能持续提高管理能力，可能带来服务质量和客户满意度下降，管理成本上升的风
险。
（六）世联行经营亏损的风险
公司子公司世联行自2004 年开始发展经纪业务，2005-2006 年由于经纪业
务门店较少，没有形成规模效应，同时2006 年世联行由19 家门店增加至37 家，
投资增长较快，导致经纪业务毛利率为负数。
2007 年世联行经纪业务门店逐步形成规模效应,同时2007 年上半年深圳市
二手房交易行情火爆,世联行盈利能力得到改善,经纪业务毛利率较2006 年有所
上升。但2007 年下半年受国家宏观调控影响，深圳市二手房交易量急剧萎缩，
世联行采取撤铺方式收缩业务和缩减成本，但是最终仍然出现亏损。
2008 年世联行在深圳市二手房交易量继续低迷的情况下，世联行适应市场
环境的变化，继续采取关铺和优化人员的方式节约成本，并积极推动二三级联动世联地产招股意向书
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（世联行利用其二手房业务的客户资源和渠道优势，与房地产开发商合作，向其
推介客户并促成一手房成交，同时向开发商收取佣金的方式）等业务创新。2008
年末，世联行的经纪业务门店由2007 年最高峰时的74 家门店缩减至18 家门店。
2009 年上半年世联行继续通过严格考核、控制单店成本费用，并通过二三
级联动等努力增加创收，随着深圳市二手房成交量的大幅上升，世联行在2009
年上半年已经实现扭亏为盈。截至本招股说明书签署日，世联行的门店数为22
家。
世联行最近3 年及1 期主要经营业绩如下：
项目 2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年
营业收入（万元） 2,701.41 3,797.88 9,588.04 4,711.01
利润总额（万元） 473.34 -2,673.45 -146.87 -301.13
注：以上财务数据经信永中和审计。
（七）创新业务模式带来经营业绩波动的风险
房地产中介服务公司在为房地产开发商提供代理销售服务时，一般有三种模
式：（1）主要为房地产开发商提供代理销售服务以获取佣金收入。（2）在为房地
产开发商提供代理销售服务时，除了约定提供代理销售服务获取佣金收入外，还
约定在预定销售价格之上完成既定销售目标后进行“溢价分成”。这种模式下通
常需要向房地产开发商支付一定金额的保证金；（3）采取包销的方式，通过销售
房屋获取差价收入。
世联地产多年来一直坚持提供专业的代理销售服务获取佣金收入。由于世联
地产在顾问策划业务方面具有深厚的专业积累、较高的品牌知名度和客户忠诚
度。在世联地产为房地产开发商提供顾问策划业务的过程中，有些房地产开发商
基于对世联地产的信任，委托世联地产对前期提供顾问策划的项目进行后期的代
理销售业务，并且在不要求世联地产支付保证金的前提下同意世联地产收取溢价
分成代理费。世联地产子公司世联上海自2003 年与上海绿庭房地产开发有限公
司（以下简称“上海绿庭”）存在业务合作关系，就“绿庭霞飞苑（现名为“绿
庭尚城”）商品住宅”项目提供顾问策划服务。2006 年7 月，上海绿庭委托世联
上海代理销售绿庭尚城一期商品房，同时约定世联地产可以在不支付保证金的情世联地产招股意向书
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况下，收取溢价分成代理费。绿庭尚城一期自2007 年5 月开始销售，世联上海
于2008 年根据销售进度确认溢价分成代理费收入2,500 万元。上述溢价分成代
理费收入2,500 万元占2008 年公司营业收入和代理销售收入的比重分别为
4.89%和8.65%。
未来，世联地产控制自身风险的前提下，可能继续以收取溢价分成代理费的
方式开展代理销售业务。由于以收取溢价分成代理费的方式开展代理销售业务，
一般需要在完成一定销售目标并经房地产开发商确认后方可确认销售收入。因此
按照此种方式开展代理销售业务时，可能会给公司经营业绩带来一定的波动。
（八）募集资金投资项目的实施风险
本公司拟募集资金17,393 万元投资顾问代理业务全国布局项目，并获深圳
市发展和改革局《关于深圳世联地产顾问代理业务全国布局项目核准的批复》（深
发改【2007】2034 号）核准。
根据国家发改委、商务部2007 年11 月7 日联合颁布的《外商投资产业指导
目录》（国家发改委、商务部第57 号令），以及《外商投资企业境内投资的暂行
规定》（外经贸部【2000】第6 号）（以下称“暂行规定”）的规定，外商投资企
业境内投资应符合下列条件方可投资：注册资本已缴清；开始盈利；依法经营，
无违法经营记录。
外商投资企业在限制类领域投资设立公司的，应向被投资公司所在地省级外
经贸主管部门提出申请（以下称“省级审批机关”），省级审批机关接到上述申请
后，按照被投资公司的经营范围，征求同级或国家行业管理部门的意见。省级审
批机关应自收到同级或国家管理行业部门同意或不同意的意见起十日之内，作出
书面批复。
公司的控股股东世联中国在香港注册成立，其向境内投资同时适用《内地与
香港关于建立更紧密经贸关系的安排》（以下称“CEPA”）关于服务贸易市场准入
的相关规定：“1、允许香港服务提供者以独资形式在内地提供高标准房地产项目
服务 ；2、允许香港服务提供者以独资形式在内地提供以收费或合同为基础的房
地产服务”。世联地产招股意向书
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公司在实施顾问代理业务全国布局项目时，新设子公司或对子公司进行增资
尚须履行相关的审批程序、获得被投资公司所在地省级审批机关批准。省级审批
机关及同级或国家管理行业部门对公司实施募集资金投资项目过程中新设子公
司或对子公司进行增资的审批，除应以《外商投资产业指导目录（2007 年修订）》
及《暂行规定》为基本依据外，还应考虑内地在CEPA 及其附件等相关安排中向
香港开放服务贸易的具体承诺。
截至本招股说明书签署日，根据相关募集资金投资项目实施进度安排，公司
已投资设立世联沈阳等12 家子公司，每家子公司主营业务均为从事房地产顾问
策划和代理销售业务。顾问代理业务全国布局项目计划在2008-2010 年设立的
20 家子公司已经有12 家设立完毕，2008 年计划设立的公司已经全部设立。
从目前公司已在境内直接、间接投资设立的子公司的具体审批情况来看，已
注册成立的子公司在办理注册登记的过程中，除世联西安按照陕西省工商行政管
理局《关于外商投资企业境内投资企业登记管理有关问题的通知》（陕工商字
[2004]66 号）要求，经陕西省商务厅以《关于同意设立西安世联投资咨询有限
公司的批复》（陕商发[2008]147 号）批准成立外，其他各地有关主管部门均未
要求子公司的设立取得省级商务部门的批准。
（九）净利润和净资产收益率下降的风险
2008 年，在房地产市场调整的背景下，公司顾问策划业务和代理销售业务
收入分别较上年增长15.17%和7.79%，但是由于深圳市二手房市场大幅调整导致
公司经纪业务收入较上年下降60.87%，使得公司营业收入下降2.2%。受从事经
纪业务的子公司世联行亏损2,673.45 万元的拖累，公司归属于母公司所有者净
利润为6,636.72 万元，较上年下降17.74%。虽然2009 年上半年世联行已经实
现扭亏为盈，但是如果房地产市场在下半年出现大幅度调整，公司可能面临净利
润较上年下降的风险。
2008 年，由于房地产市场的调整，公司净资产收益率比上年下降。募集资
金到位后，由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，难以在短期内对公司
盈利产生显著贡献。根据对2009 年房地产市场环境的分析及公司的经营计划，
因本次股票发行，短期内净资产增长幅度较快，可能导致净资产收益率的下降。世联地产招股意向书
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目 录
释 义 ........................................................................................................................... 18
第一章 概览 ............................................................................................................... 23
一、发行人概况 ...................................................................................................... 23
二、控股股东和实际控制人简介 .......................................................................... 24
三、发行人主要财务数据 ...................................................................................... 25
四、本次发行情况 .................................................................................................. 27
第二章 本次发行概况 ............................................................................................... 29
一、本招股说明书编制的依据 .............................................................................. 29
二、本次发行的内部批准程序 .............................................................................. 29
三、本次发行基本情况及发行费用 ...................................................................... 29
四、本次发行的有关当事人 .................................................................................. 30
五、发行人与中介机构关系的说明 ...................................................................... 32
六、本次发行的重要日期 ...................................................................................... 32
第三章 风险因素 ....................................................................................................... 33
一、政策风险 .......................................................................................................... 33
二、市场风险 .......................................................................................................... 33
三、经营风险 .......................................................................................................... 38
四、管理风险 .......................................................................................................... 39
五、世联行经营亏损的风险 .................................................................................. 40
六、创新业务模式带来经营业绩波动的风险 ...................................................... 41世联地产招股意向书
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七、募集资金投资项目的实施风险 ...................................................................... 41
八、净利润和净资产收益率下降的风险 .............................................................. 43
第四章 发行人基本情况 ........................................................................................... 45
一、发行人基本情况 .............................................................................................. 45
二、发行人改制重组情况 ...................................................................................... 45
三、发行人的股本形成及资产重组情况 .............................................................. 50
四、发行人设立时发起人出资、设立后历次股本变化的验资和评估情况 ...... 63
五、发行人的组织结构 .......................................................................................... 64
六、发行人控股及参股子公司情况 ...................................................................... 68
七、发行人股东基本情况 ...................................................................................... 81
八、发行人股本情况 .............................................................................................. 94
九、发行人员工及其社会保障情况 ...................................................................... 96
十、主要股东及作为股东的董事、监事及高管人员的重要承诺 ...................... 99
第五章 业务和技术 ................................................................................................. 100
一、发行人主营业务及其变化情况 .................................................................... 100
二、发行人所处行业基本情况 ............................................................................ 100
三、发行人的竞争地位 ........................................................................................ 116
四、发行人主营业务情况 .................................................................................... 126
五、与发行人主要业务相关的固定资产和无形资产 ........................................ 140
六、企业文化建设及员工培训体系 .................................................................... 148
第六章 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 151
一、同业竞争 ........................................................................................................ 151世联地产招股意向书
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二、关联交易 ........................................................................................................ 152
第七章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ......................................... 164
一、董事、监事及高管人员简历 ........................................................................ 164
二、公司董事、监事及高管人员持有发行人股份情况 .................................... 168
三、公司董事、监事及高管人员的对外投资情况 ............................................ 169
四、公司董事、监事及高管人员的收入情况 .................................................... 169
五、公司董事、监事及高管人员的兼职情况 .................................................... 170
六、公司董事、监事及高管人员的亲属关系 .................................................... 171
七、公司董事、监事及高管人员与本公司签署的协议情况 ............................ 171
八、公司董事、监事及高管人员的任职资格 .................................................... 172
九、公司董事、监事及高管人员最近3 年及1 期的变动情况 ........................ 172
第八章 公司治理结构 ............................................................................................. 174
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书运作或履行职
责情况 .................................................................................................................... 174
二、发行人最近3 年及1 期违法违规行为情况 ................................................ 177
三、发行人最近3 年及1 期资金占用和对外担保情况 .................................... 177
四、关于公司内部控制制度 ................................................................................ 177
第九章 财务会计信息 ............................................................................................. 179
一、发行人财务报表 ............................................................................................ 179
二、审计意见类型 ................................................................................................ 203
三、财务报表的编制基础及合并报表编制方法 ................................................ 203
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ................................................ 207世联地产招股意向书
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五、分部信息 ........................................................................................................ 214
六、备考利润表 .................................................................................................... 214
七、主要税项 ........................................................................................................ 214
八、非经常性损益 ................................................................................................ 215
九、发行人主要资产情况 .................................................................................... 216
十、发行人主要债项情况 .................................................................................... 218
十一、发行人股东权益情况 ................................................................................ 219
十二、发行人现金流量情况 ................................................................................ 224
十三、期后事项、或有事项及其他重要事项 .................................................... 224
十四、主要财务指标 ............................................................................................ 224
十五、历次验资、资产评估情况 ........................................................................ 225
第十章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 227
一、财务状况分析 ................................................................................................ 227
二、盈利能力分析 ................................................................................................ 242
三、现金流量分析 ................................................................................................ 256
四、同行业上市公司对比分析 ............................................................................ 257
五、资本性支出分析 ............................................................................................ 259
六、公司盈利能力的持续稳定性分析 ................................................................ 259
七、其他事项说明 ................................................................................................ 265
第十一章 业务发展目标 ......................................................................................... 266
一、发展战略与经营目标 .................................................................................... 266
二、公司发展计划 ................................................................................................ 268世联地产招股意向书
1-1-17
三、发展计划的假设条件及将面临的困难 ........................................................ 269
四、业务发展计划与现有业务的关系 ................................................................ 270
第十二章 募集资金运用 ......................................................................................... 271
一、本次发行募集资金总量 ................................................................................ 271
二、董事会、股东大会对本次募集资金投资项目的意见 ................................ 271
三、募集资金运用计划 ........................................................................................ 271
四、募集资金投资项目与公司现有业务及发展战略之间的关系 .................... 272
五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ............................................ 273
六、本次募集资金投资各项目情况 .................................................................... 274
第十三章 股利分配政策 ......................................................................................... 310
一、本公司最近三年利润分配政策 .................................................................... 310
二、本公司最近三年利润分配情况 .................................................................... 310
三、发行后的利润分配政策 ................................................................................ 311
四、本次发行完成前滚存利润的分配安排及已履行的决策程序 .................... 312
第十四章 其他重要事项 ......................................................................................... 313
一、信息披露制度相关情况 ................................................................................ 313
二、重要合同 ........................................................................................................ 313
三、对外担保事项 ................................................................................................ 316
四、重大诉讼或仲裁事项 .................................................................................... 316
第十五章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明……………………318
第十六章 备查文件 ................................................................................................. 324世联地产招股意向书
1-1-18
释 义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一般名词：
本公司、公司、股份公司、
发行人、世联地产
指深圳世联地产顾问股份有限公司
深圳世联咨询 指世联房地产咨询服务（深圳）有限公司，世联地产前身
世联地产有限
指世联地产顾问（深圳）有限公司，1998 年9 月由深圳世联咨询
变更名称而来，2007 年8 月整体变更设立世联地产
世联中国 指世联地产顾问（中国）有限公司，世联地产之控股股东
世联兴业 指世联兴业有限公司（已经注销）
海外投资公司 指World Union Associates,Inc.，（已经注销）
万凯华信 指深圳万凯华信投资有限公司，世联地产之股东之一
卓群创展 指深圳市卓群创展投资有限公司，世联地产之股东之一
同创伟业 指深圳市同创伟业创业投资有限公司，世联地产之股东之一
上海景林 指上海景林资产管理有限公司，世联地产之股东之一
创新投资 指深圳市创新资本投资有限公司，世联地产之股东之一
世联广州 指广州市世联房地产咨询有限公司，世联地产之全资子公司
世联东莞 指东莞世联地产顾问有限公司，世联地产之全资子公司
世联行 指深圳市世联行房地产经纪有限公司，世联地产之全资子公司
世联天津 指天津世联兴业房地产咨询有限公司，世联地产之全资子公司
世联惠州 指世联房地产咨询（惠州）有限公司，世联地产之全资子公司
世联北京 指北京世联房地产顾问有限公司，世联地产之全资子公司
世联上海 指上海世联房地产顾问有限公司，世联地产之全资子公司
世联珠海 指珠海世联房地产咨询有限公司，世联地产之全资子公司
世联厦门 指厦门世联兴业房地产顾问有限公司，世联地产之全资子公司
世联杭州 指杭州世联房地产咨询有限公司，世联地产之全资子公司世联地产招股意向书
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世联先锋 指深圳世联先锋投资有限公司，世联地产之全资子公司
世联沈阳 指沈阳世联兴业房地产顾问有限公司，世联地产之全资子公司
世联成都 指成都世联兴业房地产顾问有限公司，世联地产之全资子公司
世联大连 指大连世联兴业房地产顾问有限公司，世联地产之全资子公司
世联长沙 指长沙世联兴业房地产顾问有限公司，世联地产之全资子公司
世联苏州 指苏州世联兴业房地产顾问有限公司，世联地产之全资子公司
世联常州 指常州世联房地产咨询有限公司，世联地产之全资子公司
世联青岛 指青岛世联兴业房地产顾问有限公司，世联地产之全资子公司
世联武汉 指武汉世联兴业房地产顾问有限公司，世联地产之全资子公司
世联重庆 指重庆深联房地产顾问有限公司，世联地产之全资子公司
世联西安 指西安世联投资咨询有限公司，世联地产之全资子公司
世联三亚 指三亚世联房地产顾问有限公司，世联地产之全资子公司
世联合肥 指合肥世联投资咨询有限公司，世联地产之全资子公司
小额信贷公司 指深圳市世联小额信贷有限公司
盛泽担保公司 指深圳盛泽担保有限公司
盛泽按揭公司 指深圳盛泽按揭代理有限公司
世联评估公司 指深圳市世联土地房地产评估有限公司
加顺贷公司 指深圳市加顺贷投资有限公司
上市 指本次发行股票在深圳证券交易所挂牌交易的行为
商务部 指中华人民共和国商务部
建设部
指中华人民共和国建设部，现变更为中华人民共和国住房和城乡
建设部
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
保荐人、主承销商、招商
证券
指招商证券股份有限公司
信永中和、发行人会计师 指信永中和会计师事务所有限责任公司
金杜律师、发行人律师 指北京市金杜律师事务所世联地产招股意向书
1-1-20
中勤信 指深圳市中勤信资产评估有限公司
南洋银行深圳分行 指南洋商业银行（中国）有限公司深圳分行
香港 指中华人民共和国香港特别行政区
元 指人民币元
《公司法》 指2005 年10 月27 日中华人民共和国第10 届全国人民代表大会
常务委员会第18 次会议修正，自2006 年1 月1 日施行的《中华
人民共和国公司法》
《证券法》 指2005 年10 月27 日中华人民共和国第10 届全国人民代表大会
常务委员会第18 次会议修正，自2006 年1 月1 日施行的《中华
人民共和国证券法》
《公司章程》 指本公司《公司章程》及《公司章程（草案）》
最近3 年及1 期、报告期
指截至2009 年6 月30 日的最近4 个会计期间，分别为2006 年
度、2007 年度、2008 年度和2009 年1-6 月
最近3 年 指2006 年度、2007 年度、2008 年度
新《企业会计准则》 指财政部于2006 年2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和
38 项具体准则
申报财务报表 指本公司根据相关法律法规为本次发行编制的财务报表
收购7 家公司各75%股权
指本公司在2007 年1-4 月收购世联北京、世联天津、世联上海、
世联广州、世联东莞、世联惠州、世联行各75%股权的行为。
社会公众股、A 股
指发行人根据本招股说明书向社会公开发行的面值为1 元的人民
币普通股
本次发行
指深圳世联地产顾问股份有限公司本次对社会公众发行3,200 万
股A 股的行为
易居中国 指易居（中国）控股有限公司
中原、中原地产 指中原（中国）物业顾问有限公司
伟业、伟业顾问 指北京伟业策略房地产投资顾问有限公司
合富辉煌 指合富辉煌集团控股有限公司
富阳控股 指富阳（中国）控股有限公司
顺驰、顺驰不动产 指顺驰（中国）不动产网络集团
戴德梁行 指戴德梁行有限公司
世邦魏理仕 指世邦魏理仕有限公司
满堂红 指满堂红（中国）集团有限公司世联地产招股意向书
1-1-21
美联、美联集团 指美联集团有限公司
21 世纪不动产 指21 世纪不动产中国公司
专有名词：
房地产一级市场 指由政府主导土地使用权出让阶段的市场，一般称之为土地市场
房地产二级市场
指房地产开发商在获得土地使用权后对房地产进行开发和经营
的市场
房地产三级市场
指房地产开发商已出售的房产在投入使用后进行物业交易、抵押
和租赁等二次交易的市场
土地招拍挂制度
指根据土地利用规划规定的土地用途对土地使用权的一种出让
方式
房地产增量市场 指房地产二级市场，可同时称为房地产增量市场（或一手房市场）
房地产存量市场 指房地产三级市场，可同时称为房地产存量市场（或二手房市场）
代理
指房地产中介机构基于开发商的授权而发生的房屋代理销售行
为
一线城市 指北京、上海、广州、深圳
二线城市
指同时满足商品房销售面积在100 万平方米以上，销售均价在当
年全国销售均价以上的城市，主要为各省会城市
三线城市 指除一、二线城市以外的其他城市
三大经济圈 指珠三角经济圈、长三角经济圈、环渤海经济圈
中国房地产TOP10 研究
组
指2002 年由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产
研究所、中国指数研究院等三家机构发起成立，致力对中国房地
产开发、服务企业群体进行客观、公正、准确、全面的研究的专
业小组
房地产服务商
指在房地产开发、流通、保有阶段，为政府、房地产开发商、机
构及个人业主提供相关专业服务的机构
城镇化率
指人口向城市聚集的过程和聚集程度，通常用市人口和镇人口占
全部人口的百分比来表示，称城镇化率或城镇化水平
人口红利
一个国家人口生育率迅速下降，造成人口老龄化加速的同时，少
儿抚养比同时迅速下降，劳动年龄人口比例上升。在老年人口比
例达到较高水平之前，将形成一个劳动力资源相对丰富、抚养负
担轻、于经济发展十分有利的“黄金时期”，人口经济学家称之
为“人口红利”
房地产营销外包
指房地产开发商将房地产营销、销售环节以商业形式外包给本企
业以外的服务提供商的经济活动
开盘
指房地产开发商在满足销售项目预售政策条件后，通过有效途径
正式对外传达销售信息的行为
房地产规模指数
指某区域在特定时间内房地产行业整体发展规模的高低水平，具
体来讲涉及到完成的房地产投资、销售面积、土地出让收入、空
置面积、竣工面积、新开工面积等方面。世联地产招股意向书
1-1-22
房地产价格指数
指一定区域在特定时间内房地产行业的整体价格水平，研究价格
指数的变化可以看出价格的升降趋势。
住宅投资潜力
指在一定时间内特定地区住宅房地产行业的投资价值，包含投资
和消费两个方面，涉及到发展潜力、投资收益、风险分析、可持
续发展等因素。
“十一五”规划
指《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的
建议》
“国八条”
指2005 年4 月30 日建设部、发展改革委、财政部、国土资源部、
人民银行、税务总局、银监会等七部委《关于做好稳定住房价格
工作的意见》
“国六条” 指2006 年5 月17 日国务院公布的六项房地产调控措施
“90/70 政策”
指自2006 年6 月1 日起，各城市(包括县城，下同)在年度(从6
月1 日起计算)新审批、新开工的商品住房总面积中，套型建筑
面积90 平方米以下住房(含经济适用住房)面积所占比重，必须
达到70%以上
“九部委十五条”
指2006 年5 月29 日，国务院办公厅出台《关于调整住房供应结
构稳定住房价格的意见》
注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留2 位小数，若出现总数与各分项数
值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。世联地产招股意向书
1-1-23
第一章 概览
重要提示
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。
一、发行人概况
（一）基本情况
发行人名称：深圳世联地产顾问股份有限公司
英文名称：Shenzhen World Union Properties Consultancy Co.,Ltd.
发行人成立日期：2007 年8 月31 日
法定代表人：陈劲松
注册资本：9,600 万元
经营范围：房地产咨询、房地产代理、房地产经纪、物业管理，在本市设立
1 家非法人分支机构，经营范围与总公司相同。
注册地址：广东省深圳市罗湖区深南东路5047 号深圳发展银行大厦13 楼
（二）公司简介
本公司是于2007 年8 月31 日由世联地产有限整体变更而设立的股份有限公
司，经营范围是房地产咨询、房地产代理、房地产经纪、物业管理，在本市设立
1 家非法人分支机构，经营范围与总公司相同。
世联地产是一家专业从事房地产营销的顾问代理机构，以深圳为总部，通过
23 家分支机构建立起珠三角、长三角和环渤海三大业务中心，面向全国提供房
地产综合服务。公司的三大类主营业务覆盖了房地产开发价值链上的各个环节，
包括——顾问策划业务、代理销售业务和经纪业务，为房地产一、二、三级市场
的参与者相关政府部门、房地产开发商、机构及个人业主等提供全方位、跨区域世联地产招股意向书
1-1-24
的房地产营销服务。
世联地产在房地产中介服务行业优势突出，近年在房地产中介服务行业取得
的荣誉包括：2004-2008 年连续五年被中国房地产T0P10 研究组评为“房地产策
划代理百强企业TOP10”，获得其颁发的“2006、2007、2008 中国房地产最佳综
合服务品牌”；中国房地产估价师和房地产经纪人学会评定的“2006 年全国优秀
房地产经纪机构”；中央电视台央视国际网络和世界经理人周刊社联合颁发的“中
国100 最佳雇主”。
最近3 年，公司凭借专业的服务能力和较高的品牌知名度不断提高市场份
额，并表现出良好的盈利能力。2008 年公司营业收入和归属于母公司股东净利
润分别为51,124.13 万元、6,636.72 万元。
（三）发行人设立情况
本公司是根据商务部于2007 年8 月2 日出具的《商务部关于同意设立深圳
世联地产顾问股份有限公司的批复》（商资批【2007】1316 号），由世联地产有
限整体变更设立。公司取得商务部颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批
准证书》（商外资资审A 字【2007】0187 号），2007 年8 月31 日在深圳市工商行
政管理局登记注册，注册号为【440301501120135】，注册资本为9,600 万元。
本次发行前，本公司各股东持股情况如下：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%）
1 世联中国 61,459,186 64.02
2 万凯华信 13,036,807 13.58
3 卓群创展 13,036,807 13.58
4 创新投资 2,880,000 3.00
5 同创伟业 2,793,600 2.91
6 上海景林 2,793,600 2.91
合计 96,000,000 100.00
二、控股股东和实际控制人简介世联地产招股意向书
1-1-25
（一）控股股东简介
世联中国为本公司控股股东，持有本公司61,459,186 股，持股比例为
64.02%。世联中国成立于1992 年6 月23 日，公司编号为0364009，商业登记证
号码16470396-000-06-07-A，注册地址为香港金钟道95 号统一中心16 楼A 室；
法定股本10,000 港元，已发行股本1,000 股（每股面值1 港元），其中陈劲松持
有485 股，占发行股本的48.50%；佟捷持有485 股，占发行股本的48.50%；苏
静持有30 股，占发行股本的3%。世联中国董事为陈劲松和佟捷，经营范围为从
事投资业务。
（二）实际控制人简介
陈劲松、佟捷夫妇为本公司的实际控制人，两人通过世联中国共同控制世联
地产64.02%的股权。陈劲松先生，公司创始人，现任公司董事长。目前为中国
注册房地产估价师与房地产经纪人学会副会长、广东省房地产业协会副会长、香
港地产行政学会会员、深圳市城市规划委员会法定图则委员会委员及建设部房地
产估价与房地产经纪专家委员会委员、阿拉善生态协会理事。
佟捷女士，公司创始人，具有中国注册房地产估价师资格、中国土地估价师
资格。目前为深圳市总商会工商联常务理事、香港青年联会委员。
三、发行人主要财务数据
本公司最近3 年及1 期的财务数据已经信永中和审计并出具了标准无保留意
见的审计报告。报告期内本公司的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
资产总计 39,776.32 36,382.12 30,827.07 21,524.79世联地产招股意向书
1-1-26
负债合计 9,585.51 12,508.45 13,413.15 10,873.59
所有者权益 30,190.80 23,873.67 17,413.92 10,651.20
归属于母公司
所有者权益 30,190.80 23,376.72 15,668.54 10,480.99
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年
营业收入 27,856.54 51,124.13 52,272.65 34,433.15
营业利润 7,987.82 11,438.55 12,398.21 8,860.12
利润总额 7,984.08 11,203.37 12,482.65 9,113.49
净利润 6,389.77 7,973.06 9,404.88 7,411.98
归属于母公司所
有者的净利润 6,385.60 6,636.72 8,067.90 7,205.02
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
经营活动产生的现金流量净额 7,488.72 7,198.32 12,913.19 7,880.09
投资活动产生的现金流量净额 -571.21 -2,051.97 -11,941.76 -109.51
筹资活动产生的现金流量净额 -2,965.49 -496.11 -1,346.17 -3,213.53
现金及现金等价物净增加额 3,952.01 4,650.24 -374.74 4,557.05
4、主要财务指标
财务指标 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动比率（倍） 2.72 2.33 1.57 1.83
速动比率（倍） 2.72 2.33 1.57 1.83
母公司资产负债率（%） 14.36 32.20 38.09 35.54
应收账款周转率（次） 15.53 20.65 36.96 28.98
息税折旧摊销前利润（万元） 8,781.56 13,178.37 13,527.01 9,693.36
利息保障倍数（倍） 122.88 54.00 101.72 -
每股经营活动现金流量净额0.78 0.75 1.36 7.88世联地产招股意向书
1-1-27
（元）
每股净现金流量（元） 0.41 0.48 -0.04 4.56
无形资产（扣除土地使用权、
水面养殖权和采矿权后）占
净资产的比例（%）
0.24 0.48 0.44 -
每股净资产（元） 3.14 2.44 1.65 10.48
注：“每股净资产”等指标的股数计算， 2006 年、2007 年、2008 年及2009 年的股本数分别为1,000 万、
9,503.99 万、9,600 万和9,600 万。
四、本次发行情况
1、本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
发行股数及占发行后
总股本的比例
3,200 万股，占发行后总股本的25%，最终发行数量以中国证监会核
准的额度为准
每股发行价格 【】元/股
发行方式 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象
在深圳证券交易所开设A股账户的中华人民共和国境内自然人和机
构投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）
上市地点 深圳证券交易所
2、本次发行前后的股本结构
发行前 发行后
持股数（万股） 持股比例（%） 持股数（万股） 持股比例（%）
有限售条件的股份 9,600.00 100.00 9,600.00 75.00
本次发行的股份 - - 3,200.00 25.00
合计 9,600.00 100.00 12,800.00 100.00
3、募集资金运用
若本次股票发行成功，募集资金将投资下列项目（其中T 月为公司首次公开
发行股票募集资金到位当月）：
重要性
排序
项目
总投资额
（万元）
募集资金
投资额
（万元）
分期投资额（万元）
项目核准
情况
T 月至
T+12 月
T+12 月至
T+24 月
T+24 月至
T+36 月世联地产招股意向书
1-1-28
1
顾问代理
业务全国
布局项目
17,393.27 17,393.27 9,985.61 3,972.35 3,435.31
深发改
[2007]2034
号
2
集成服务
管理平台
项目
5,732.40 5,732.40 2,525.40 1,588.00 1,619.00
深发改
[2007]2035
号（注1）
3
人力发展
与培训中
心项目
4,248.00 4,248.00 1,683.00 1,245.00 1,320.00 注2
4
品牌建设
项目
4,550.00 4,550.00 1,850.00 1,350.00 1,350.00 注2
项目合计投资
额
31,923.67 31,923.67 16,044.01 8,155.35 7,724.31
注1：根据深圳市发展和改革局《关于深圳世联地产顾问股份有限公司集成服务管理平台项目核准的批复》
（深发改【2007】2035 号文），建设集成服务管理平台项目总投资6,515 万元，分三阶段建设，第一阶段
公司以自有资金投入783 万元进行建设，因此本次募集资金投资项目将继续投资5,732 万元进行第二、三
阶段的建设。
注2：建设人力发展与培训中心项目和品牌建设项目不属于固定资产投资立项范围。
如本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将以银行贷款或
自有资金方式解决资金缺口；如本次发行募集资金超过拟投资项目所需资金，超
出部分将补充公司流动资金。本公司将严格按照有关规定管理和使用募集资金。
公司已开始以自有资金投资实施顾问代理业务全国布局项目。截至本招股说
明书签署日，公司已投资设立世联沈阳、世联大连、世联成都、世联长沙、世联
苏州、世联常州6 家全资子公司；公司和全资子公司世联先锋共同投资世联青岛、
世联武汉、世联重庆、世联西安、世联三亚、世联合肥6 家子公司，其中本公司
分别持有每家子公司99%的股权，世联先锋分别持有每家子公司1%的股权。这
12 家子公司主营业务均为房地产顾问策划和代理销售业务，注册资本均为100
万元。世联地产招股意向书
1-1-29
第二章 本次发行概况
一、本招股说明书编制的依据
本招股说明书根据《公司法》、《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第1 号—招股说明书（2006 年修订）》等国家法律、法规和规范性
文件编制。
二、本次发行的内部批准程序
本公司第一届董事会第三次会议、2007 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于深圳世联地产顾问股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票及上市的议案》、《关于深圳世联地产顾问股份有限公司首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票募集资金投资项目可行性的议案》。
公司第一届董事会第一次临时会议和2008 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于深圳世联地产顾问股份有限公司调整首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票募集资金投资项目的议案》。
公司第一届董事会第六次会议、2008 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于延长<关于深圳世联地产顾问股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A
股）股票及上市的议案>有效期的议案》、《关于延长<关于授权董事会全权办理深
圳世联地产顾问股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票及上市有
关事宜的议案>有效期的议案》、《关于深圳世联地产顾问股份有限公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》。
三、本次发行基本情况及发行费用
1、本次发行基本情况
序号 项目 基本情况
1 股票种类 人民币普通股（A 股）世联地产招股意向书
1-1-30
2 每股面值 1.00 元
3 发行股数 3,200 万股，占发行后总股本的25%
4 每股发行价格 【】元/股
5 发行后每股收益
0.52 元/股（以2008 年扣除非经常性损益前后孰低的净利润和
发行后总股本计算）
6 发行市盈率 【】倍
7 发行前每股净资产
3.14 元/股（以2009 年6 月30 日经审计的净资产和发行前总
股本计算）
8 发行后每股净资产
【】元/股（以2009 年【】月【】日经审计的净资产加上预计募
集资金净额和发行后总股本计算）
9 市净率 【】
10 发行方式
采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方
式
11 发行对象
在深圳证券交易所开设A 股账户的中华人民共和国境内自然人
和机构投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外）
12 承销方式 由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销
13 募集资金总额 【】万元
14 预计募集资金净额 【】万元
2、主要发行费用概算
项目 费用
承销费用 按照筹资总额的【】%，为【】万元
保荐费用 【】万元
注册会计师费用 【】万元
律师费用 【】万元
四、本次发行的有关当事人
1
发行人：深圳世联地产顾问股份有限公司
住所：深圳市罗湖区深南东路5047 号深圳发展银行大厦13 楼
法定代表人：陈劲松
联系人：梁兴安、周成华
电话：0755－22162597
传真：0755－22162231世联地产招股意向书
1-1-31
2
保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38－45 楼
法定代表人：宫少林
保荐代表人：沈卫华、康剑雄
项目协办人：万虎高
项目联系人：刘光虎、张蕾
电话：0755－82943666
传真：0755－82943121
3 副主承销商：待定
4
发行人律师：北京市金杜律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环中路39 号建外SOHO，A 座31 楼
负责人：王玲
经办律师：王立新、宋萍萍
电话：010－58785100
传真：0755－22165599
5
审计、验资机构：信永中和会计师事务所有限责任公司
住所：北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座8 层
法定代表人：张克
经办会计师：郭晋龙、牛文娇
电话：0755－82900800
传真：0755－82900815
6
资产评估机构：深圳市中勤信资产评估有限公司
住所：深圳市商报路奥林匹克大厦8 层D、E、F 室
法定代表人：王居福
经办资产评估师：王松龄、刘鸿玲
电话：0755-83683199
传真：0755-83683614
7
股票登记机构：中国证券中央登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼
电话：0755－25938000
传真：0755－25988122
8
拟上市证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路5045 号
电话：0755－82083333
传真：0755－82083190世联地产招股意向书
1-1-32
9
保荐人（主承销商）收款银行：招商银行深圳分行深纺大厦支行
住所：深圳市华强北路3 号深纺大厦B 座1 楼
户名：招商证券股份有限公司
账号：819589015710001
五、发行人与中介机构关系的说明
公司及全体董事与本次发行有关的中介机构（包括保荐人、发行人律师、发
行人会计师等）确认：
1、本公司与各中介机构之间不存在直接或间接的股权关系或者其他权益关
系；
2、本公司与中介机构的负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接
或间接的股权关系或其他权益关系。
六、本次发行的重要日期
询价推介时间 【】年【】月【】日---【】年【】月【】日
定价公告刊登日期 【】年【】月【】日
申购日期和缴款日期 【】年【】月【】日
预计股票上市日期 【】年【】月【】日
请投资者关注发行人与保荐人（主承销商）于相关媒体披露的公告。世联地产招股意向书
1-1-33
第三章 风险因素
投资本公司股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票前，敬请投资者将
下列风险因素连同本招股说明书的其他资料一并考虑。
投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料
外，应特别认真考虑下列风险因素。根据重要性原则排序，本公司风险因素如
下：
一、政策风险
房地产业作为国家支柱产业，受国家宏观调控政策影响较大。而房地产行业
的发展对房地产中介服务企业的影响比较大。近年来国内房地产市场呈现投资增
长和房价上涨过快等状况，并引起了各级政府部门的关注。2007 年底之前，国
家出台了一系列的政策法规，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段从土地供
应、房地产市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控。
2008 年由于美国次贷危机的蔓延、全球金融危机的影响以及我国前期从紧
调控政策的实际效果开始释放，使得房地产市场进入调整阶段。为应对全球金融
危机，恢复房地产市场发展，2008 年下半年我国中央政府和各地方政府纷纷出
台政策稳定房地产市场的发展，推动房地产市场回暖。随着2008 年下半年积极
的财政政策和适度宽松的货币政策的及时推出与贯彻实施，购房贷款利率的大幅
下调，商品住房销售价格的调整，我国的房地产市场在2009 年上半年成交量显
著活跃，房地产市场开始逐步复苏。
房地产行业属于周期性行业，在房地产行业发展的不同阶段，国家会出台不
同的宏观政策促进房地产市场的持续健康发展，这些宏观政策通过影响房地产行
业进而间接影响房地产中介服务行业。如果公司不能及时准确理解国家这些政策
对房地产中介服务行业的影响并积极应对，则可能影响到公司业务的开展。
二、市场风险世联地产招股意向书
1-1-34
房地产中介服务行业服务于房地产市场，为房地产开发商提供新房的代理销
售服务和顾问策划服务，为二手房的买卖双方提供经纪服务。房地产市场尤其是
新房、二手房市场的成交情况对房地产中介服务行业影响重大。
房地产行业具有周期性的特点，受宏观经济周期的影响，房地产投资额、开
工面积、竣工面积和销售面积等会出现周期性波动。在房地产行业发展较快，商
品房价格过快上涨，市场过热的时候，必然会出现房地产市场的调整。而商品房
价格在经过理性回归后，随着城市化进程的深化，在居民刚性需求的支撑下，房
地产市场将逐渐恢复，并回归到持续增长的轨道上来。
1、主要城市房地产市场概况
世联地产目前主要在深圳、上海、北京、广州、天津、东莞、惠州、珠海和
佛山等城市从事新房代理销售业务，在深圳从事房地产经纪业务。
（1）深圳等主要城市新房成交情况世联地产招股意向书
1-1-35
数据来源：以上数据反映深圳、上海、北京、广州、天津、东莞、惠州、珠海和佛山9 个城市的合计成交
面积、合计成交金额及这9 个城市的总体成交均价。数据来自各地国土、房产部门网站。
自2007 年下半年以来，深圳等主要城市房地产市场商品住宅成交面积和成
交金额均出现了大幅下降，2008 年下半年国家相继出台政策稳定房地产市场的
发展， 2009 年上半年各主要城市商品住宅的成交面积和成交金额开始逐步上
升，房地产市场复苏特征明显。
（2）深圳二手房成交情况世联地产招股意向书
1-1-36
数据来源：深圳市国土资源和房产管理局网站《2009 年1-5 月深圳房地产市场分析报告》、《深圳房地产月
度统计分析报告》，其中2009 年6 月数据为世联地产对市场交易统计分析。
受国家宏观调控政策的影响，深圳二手房市场自2007 年8 月份开始交易量
迅速萎缩，交易价格也开始下降，市场进入调整时期。深圳市从事二手房经纪业
务的中介公司面临经营困境，2007 年下半年相继出现了中天置业等破产倒闭的
事件。2008 年下半年国家相继出台政策稳定房地产市场的发展，深圳市二手房
成交面积有所回暖。随着信贷政策的放松，深圳的二手房在2009 年上半年成交
量大幅上升，基本与2007 年同期的市场成交水平相当。
2、主要城市房地产成交量下降对世联地产的影响
公司是以顾问策划业务和代理销售业务为主的房地产服务公司。2008 年公
司营业收入和主营业务利润结构如下：
56.52%
35.71%
7.33% 0.45%
2008年营业收入结构
代理业务顾问业务经纪业务其他
45.81% 61.02%
‐7.37% 0.55%
2008年主营业务利润结构
代理业务顾问业务经纪业务其他
（1）对公司代理销售业务的影响
目前公司从事代理销售业务的城市自2007 年下半年以来新房成交量出现了世联地产招股意向书
1-1-37
大幅下降，对公司将产生重大影响。但随着国内房地产市场的逐步成熟，行业专
业分工进一步细化，房地产代理销售比例会逐步提高，本公司在各地的代理市场
份额在继续扩大。针对代理销售业务面临的市场风险，公司采取如下应对措施：
① 强化“咨询（顾问策划业务）+实施（代理销售业务）”的经营模式。公
司采取在核心城市及其辐射区域将顾问策划与代理销售业务相结合的经营模式。
具体而言，对于核心城市，如深圳、北京、天津和上海，以代理销售业务为主，
配合开发商进行项目的前期策划和后期的代理销售，而在核心城市的辐射区域，
以顾问策划业务为主，向有合作关系的开发商提供全程的顾问策划服务。2008
年11 月公司根据业务发展实际情况，以区域管理模式替代业务线管理模式，强
化了“咨询（顾问策划业务）+实施（代理销售业务）”的经营模式。
由于房地产开发业务链的连续性，在项目前期为房地产开发商提供顾问策划
服务并建立良好服务关系，将为后期的合作打下良好基础，公司可在项目开发的
销售阶段持续为房地产开发商提供代理销售服务，从而满足房地产开发商对房地
产开发各个环节的需求。
② 在二线城市合理开设新公司并积极拓展业务，分散公司代理销售收入的
地区风险。
③ 采用客户跟随策略，与万科、金地等战略客户建立多项目的代理合作关
系。
（2）对公司顾问策划业务的影响
公司的顾问策划业务主要是为地方政府、土地运营机构及房地产开发商等提
供土地出让、土地获取、房地产项目开发等顾问咨询决策服务，该项服务不与房
地产开发销售结果挂钩，受房地产市场成交量的影响较小，但是会受到房地产开
发商项目投资开发与土地购买等因素的影响。
（3）对公司经纪业务的影响
公司的经纪业务在深圳地区开展，经纪业务目前占公司营业收入的比重较
少，属于公司战略发展的业务。世联地产招股意向书
1-1-38
在市场调整时期，公司通过优化店铺结构、优化人才、优化系统建设等手段
来提高员工工作效率，提升核心竞争力，强化品牌优势，努力缩减成本并争取创
收。
三、经营风险
1、依赖区域市场的风险
最近3 年公司营业收入和利润主要来自房地产代理销售和顾问策划业务，目
前公司代理销售业务主要集中在珠三角区域并位居前列。如果珠三角区域的房地
产市场发生变化导致房地产交易量下降，可能将影响公司的盈利水平。本公司的
战略目标是成为中国领先的房地产顾问与代理服务提供商，未来3 年公司将进一
步建立和完善在珠三角、长三角、环渤海区域的业务布局，改善区域业务结构，
降低对珠三角区域业务的依赖。
2、行业竞争风险
随着经济发展和城镇化水平的提高，国内房地产行业发展空间广阔。房地
产中介服务业在房地产开发过程中的重要性已逐步体现，在房地产开发和交易
中的参与度逐步上升，增长速度逐步加快。但是由于房地产中介服务行业的进
入门槛较低，房地产中介机构数量较多，房地产行业的不断扩大使得房地产中介
服务业的市场竞争日趋激烈。2007 年下半年以来，房地产中介服务行业随着房
地产市场的调整而调整，行业优胜劣汰的情况进一步加剧。
近年来，公司主要竞争对手合富辉煌和易居中国先后在香港和美国上市，
借助资本市场的力量实现快速扩张，加剧了行业的竞争。如果公司不能持续提
高核心竞争力，将面临落后于竞争对手的风险。
3、代理销售楼盘时出现买卖纠纷的风险
2007 年下半年以来，应对房地产市场的调整，部分城市的房地产开发商通
过主动下调商品房销售价格来加速销售。由于部分购买商品房的业主不能接受房
地产开发商的降价销售行为，引发了购房业主与房地产开发商的买卖纠纷问题。
虽然国家出台政策要求针对房地产开发商调整商品房销售价格过程中出现的纠世联地产招股意向书
1-1-39
纷，要努力做好化解工作，引导当事人依据合同约定通过法律途径解决。但是如
果房地产开发商对这类纠纷化解不当，有可能会影响到公司代理销售业务的开
展。
4、成本费用支出刚性的风险
房地产中介服务行业属于人力资本密集型企业，主要经营成本和费用为职工
薪酬福利和奖励支出、人员招聘费用、人员培训费用、差旅费用、房屋租赁费用
等，成本费用的支付刚性较强，如果公司不能坚持谨慎性的财务政策并保持较为
充足的货币资金余额，则可能会影响到公司经营业务的正常开展。
5、人力资源供应不足的风险
公司所处房地产中介服务行业属于人力资本密集型行业，公司从事房地产代
理销售和顾问策划业务需要大量高素质人才。公司人员的素质直接影响到所提供
服务的质量和公司的品牌形象。在公司业务扩张过程中，公司需要不断招聘优秀
人才，并通过内部培训机制在较短时间内培养出大量业务骨干，才能满足业务发
展的需要。如果公司人力资源供应不足，将制约公司的业务扩张速度和规模。
四、管理风险
1、核心人员流失的风险
顾问策划和代理销售是智力型的服务，在公司业务快速扩张的过程中，对核
心人员的依赖度较高。如果公司核心人员大量流失，将对公司产生负面影响。
公司建立了完整、规范的人事管理制度，并聘请员工关系、劳动法等方面
的法律顾问协助公司完善人力资源管理体系。公司避免核心人员跳槽，留住人
才、稳定员工队伍的主要措施包括：（1）公司核心高管人员持有公司股份，将
管理人员个人利益与公司长期利益紧密结合；（2）定期参与市场薪酬调研，参
照行业薪酬水平制定具有吸引力的薪酬体系；（3）在岗员工全部签署劳动合同，
依法缴纳社保，为员工提供完善的福利待遇；（4）公司制定了完整的晋升和培
养制度，为员工提供发展空间。
2、管理能力滞后的风险世联地产招股意向书
1-1-40
随着公司在全国范围内实施战略布局，经营规模持续扩张，人员和分支机构
相应扩大。公司在从粗放型向集约型过渡过程中，面临完善现有管理体系、建立
规范的内控制度、提高管理能力、保证公司运营顺畅等一系列问题。如果公司不
能持续提高管理能力，可能带来服务质量和客户满意度下降，管理成本上升的风
险。
五、世联行经营亏损的风险
公司子公司世联行自2004 年开始发展经纪业务，2005-2006 年由于经纪业
务门店较少，没有形成规模效应，同时2006 年世联行由19 家门店增加至37 家，
投资增长较快，导致经纪业务毛利率为负数。
2007 年世联行经纪业务门店逐步形成规模效应,同时2007 年上半年深圳市
二手房交易行情火爆,世联行盈利能力得到改善,经纪业务毛利率较2006 年有所
上升。但2007 年下半年受国家宏观调控影响，深圳市二手房交易量急剧萎缩，
世联行采取撤铺方式收缩业务和缩减成本，但是最终仍然出现亏损。
2008 年世联行在深圳市二手房交易量继续低迷的情况下，世联行适应市场
环境的变化，继续采取关铺和优化人员的方式节约成本，并积极推动二三级联动
（世联行利用其二手房业务的客户资源和渠道优势，与房地产开发商合作，向其
推介客户并促成一手房成交，同时向开发商收取佣金的方式）等业务创新。2008
年末，世联行的经纪业务门店由2007 年最高峰时的74 家门店缩减至18 家门店。
2009 年上半年世联行继续通过严格考核、控制单店成本费用，并通过二三
级联动等努力增加创收，随着深圳市二手房成交量的大幅上升，世联行在2009
年上半年已经实现扭亏为盈。截至本招股说明书签署日，世联行的门店数为22
家。
世联行最近3 年及1 期主要经营业绩如下：
项目 2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年
营业收入（万元） 2,701.41 3,797.88 9,588.04 4,711.01
利润总额（万元） 473.34 -2,673.45 -146.87 -301.13
注：以上财务数据经信永中和审计。世联地产招股意向书
1-1-41
六、创新业务模式带来经营业绩波动的风险
房地产中介服务公司在为房地产开发商提供代理销售服务时，一般有三种模
式：（1）主要为房地产开发商提供代理销售服务以获取佣金收入。（2）在为房地
产开发商提供代理销售服务时，除了约定提供代理销售服务获取佣金收入外，还
约定在预定销售价格之上完成既定销售目标后进行“溢价分成”。这种模式下通
常需要向房地产开发商支付一定金额的保证金；（3）采取包销的方式，通过销售
房屋获取差价收入。
世联地产多年来一直坚持提供专业的代理销售服务获取佣金收入。由于世联
地产在顾问策划业务方面具有深厚的专业积累、较高的品牌知名度和客户忠诚
度。在世联地产为房地产开发商提供顾问策划业务的过程中，有些房地产开发商
基于对世联地产的信任，委托世联地产对前期提供顾问策划的项目进行后期的代
理销售业务，并且在不要求世联地产支付保证金的前提下同意世联地产收取溢价
分成代理费。世联地产子公司世联上海自2003 年与上海绿庭房地产开发有限公
司（以下简称“上海绿庭”）存在业务合作关系，就“绿庭霞飞苑（现名为“绿
庭尚城”）商品住宅”项目提供顾问策划服务。2006 年7 月，上海绿庭委托世联
上海代理销售绿庭尚城一期商品房，同时约定世联地产可以在不支付保证金的情
况下，收取溢价分成代理费。绿庭尚城一期自2007 年5 月开始销售，世联上海
于2008 年根据销售进度确认溢价分成代理费收入2,500 万元。上述溢价分成代
理费收入2,500 万元占2008 年公司营业收入和代理销售收入的比重分别为
4.89%和8.65%。
未来，世联地产控制自身风险的前提下，可能继续以收取溢价分成代理费的
方式开展代理销售业务。由于以收取溢价分成代理费的方式开展代理销售业务，
一般需要在完成一定销售目标并经房地产开发商确认后方可确认销售收入。因此
按照此种方式开展代理销售业务时，可能会给公司经营业绩带来一定的波动。
七、募集资金投资项目的实施风险
1、募集资金投资项目的审批风险
本公司拟募集资金17,393 万元投资顾问代理业务全国布局项目，并获深圳世联地产招股意向书
1-1-42
市发展和改革局《关于深圳世联地产顾问代理业务全国布局项目核准的批复》（深
发改【2007】2034 号）核准。
根据国家发改委、商务部2007 年11 月7 日联合颁布的《外商投资产业指导
目录》（国家发改委、商务部第57 号令），以及《外商投资企业境内投资的暂行
规定》（外经贸部【2000】第6 号）（以下称“暂行规定”）的规定，外商投资企
业境内投资应符合下列条件方可投资：注册资本已缴清；开始盈利；依法经营，
无违法经营记录。
外商投资企业在限制类领域投资设立公司的，应向被投资公司所在地省级外
经贸主管部门提出申请（以下称“省级审批机关”），省级审批机关接到上述申请
后，按照被投资公司的经营范围，征求同级或国家行业管理部门的意见。省级审
批机关应自收到同级或国家管理行业部门同意或不同意的意见起十日之内，作出
书面批复。
公司的控股股东世联中国在香港注册成立，其向境内投资同时适用《内地与
香港关于建立更紧密经贸关系的安排》（以下称“CEPA”）关于服务贸易市场准入
的相关规定：“1、允许香港服务提供者以独资形式在内地提供高标准房地产项目
服务；2、允许香港服务提供者以独资形式在内地提供以收费或合同为基础的房
地产服务”。
公司在实施顾问代理业务全国布局项目时，新设子公司或对子公司进行增资
尚须履行相关的审批程序、获得被投资公司所在地省级审批机关批准。省级审批
机关批准及同级或国家管理行业部门对公司实施募集资金投资项目过程中新设
子公司或对子公司进行增资的审批，除应以《外商投资产业指导目录（2007 年
修订）》及《暂行规定》为基本依据外，还应考虑内地在CEPA 及其附件等相关安
排中向香港开放服务贸易的具体承诺。
截至本招股说明书签署日，根据相关募集资金投资项目实施进度安排，公司
已投资设立世联沈阳等12 家子公司，每家子公司主营业务均为从事房地产顾问
策划和代理销售业务。顾问代理业务全国布局项目计划在2008-2010 年设立的
20 家子公司已经有12 家设立完毕，2008 年计划设立的公司已经全部设立。
从目前公司已在境内直接、间接投资设立的子公司的具体审批情况来看，已世联地产招股意向书
1-1-43
注册成立的子公司在办理注册登记的过程中，除世联西安按照陕西省工商行政管
理局《关于外商投资企业境内投资企业登记管理有关问题的通知》（陕工商字
[2004]66 号）要求，经陕西省商务厅以《关于同意设立西安世联投资咨询有限
公司的批复》（陕商发[2008]147 号）批准成立外，其他各地有关主管部门均未
要求子公司的设立取得省级商务部门的批准。
保荐机构认为：上述募集资金投资项目实施过程中，新设子公司或对子公司
进行增资不存在实质性法律障碍，应根据有关法律法规报被投资公司所在地省级
商务部门批准。
发行人律师认为：上述募集资金投资项目实施过程中，新设子公司或对子公
司进行增资不存在实质性法律障碍，应根据有关法律法规报被投资公司所在地省
级商务部门批准。
2、募集资金投资项目的实施风险
公司本次发行募集资金投资项目为顾问代理业务全国布局项目、建设集成服
务管理平台项目、建设人力发展与培训中心项目、品牌建设项目四个项目。募集
资金拟投资项目与公司发展战略相匹配，募集资金投资项目的实施必将大大提高
公司整体竞争实力，为公司规模化和品牌化的持续发展提供源动力，实现公司主
营业务扩张，为公司可持续发展提供坚实的基础。虽然本公司对募集资金投资项
目进行了充分的可行性论证，但由于公司本次募投项目投资金额较大，项目实施
后公司规模迅速扩大，如果出现募集资金不能如期到位，募集资金投资项目实施
的组织管理不力，募集资金投资项目实施后市场环境发生重大变化或市场拓展不
理想等情况，可能影响募集资金投资项目的实施效果。
八、净利润和净资产收益率下降的风险
2008 年，在房地产市场调整的背景下，公司顾问策划业务和代理销售业务
收入分别较上年增长15.17%和7.79%，但是由于深圳市二手房市场大幅调整导致
公司经纪业务收入较上年下降60.87%，使得公司营业收入下降2.2%。受从事经
纪业务的子公司世联行亏损2,673.45 万元的拖累，公司归属于母公司所有者净
利润为6,636.72 万元，较上年下降17.74%。虽然2009 年上半年世联行已经实世联地产招股意向书
1-1-44
现扭亏为盈，但是如果房地产市场在下半年出现大幅度调整，公司可能面临净利
润较上年下降的风险。
2008 年，由于房地产市场的调整，公司净资产收益率比上年下降。募集资
金到位后，由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，难以在短期内对公司
盈利产生显著贡献。根据对2009 年房地产市场环境的分析及公司的经营计划，
因本次股票发行，短期内净资产增长幅度较快，可能导致净资产收益率的下降。世联地产招股意向书
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第四章 发行人基本情况
一、发行人基本情况
1、中文名称：深圳世联地产顾问股份有限公司
2、英文名称：Shenzhen World Union Properties Consultancy Co.,Ltd
3、注册资本：9,600 万元
4、法定代表人：陈劲松
5、发行人成立日期：2007 年8 月31 日
6、住所：深圳市罗湖区深南东路5047 号深圳发展银行大厦13 楼
7、邮政编码：518001
8、电话：0755-22162597
9、传真：0755-22162231
10、互联网网址：www.worldunion.com.cn
11、电子信箱：info@worldunion.com.cn
12、经营范围：房地产咨询、房地产代理、房地产经纪、物业管理。在本市
设立1 家非法人分支机构，经营范围与总公司相同。
二、发行人改制重组情况
（一）发行人设立方式及发起人
本公司是经商务部2007 年8 月2 日出具的《商务部关于同意设立深圳世联
地产顾问股份有限公司的批复》（商资批【2007】1316 号）批准，由世联地产有
限以截至2007 年4 月30 日经信永中和审计的母公司净资产9,734.19 万元按
1:0.9862 的比例折为股本9,600 万股，整体变更设立为中外合资股份有限公司。世联地产招股意向书
1-1-46
本公司取得了商务部颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商
外资资审A 字【2007】0187 号），并于2007 年8 月31 日在深圳市工商行政管理
局登记注册，注册号为【440301501120135】。
本公司的发起人为世联中国、卓群创展、万凯华信、创新投资、同创伟业和
上海景林六家公司。设立时，本公司的股东构成及持股情况如下：
序号 发起人名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 世联中国 61,459,186 64.02
2 卓群创展 13,036,807 13.58
3 万凯华信 13,036,807 13.58
4 创新投资 2,880,000 3.00
5 同创伟业 2,793,600 2.91
6 上海景林 2,793,600 2.91
合计 96,000,000 100.00
（二）本公司改制设立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事
的主要业务
本公司主要发起人为世联中国、万凯华信和卓群创展，在发行人整体变更设
立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的业务情况如下：
1、世联地产顾问（中国）有限公司
在本公司改制设立前，世联中国的主要业务为从事投资业务，其拥有的主要
资产为持有世联地产有限64.02%的股权、持有Fortune Hill Asia Limited 25%
的股权，以及分别持有世联广州、世联惠州、世联东莞、世联珠海、世联北
京、世联天津、世联上海和世联行25%的股权。
2、深圳万凯华信投资有限公司
在本公司改制设立前，万凯华信的主要业务为投资兴办实业，其拥有的主要
资产为持有世联地产有限13.58%的股权。万凯华信的股东为罗守坤和张艾艾两世联地产招股意向书
1-1-47
位自然人。张艾艾为本公司副总经理。
3、深圳市卓群创展投资有限公司
在本公司改制设立前，卓群创展的主要业务为投资兴办实业，其拥有的主要
资产为持有世联地产有限13.58%的股权。卓群创展的股东为周晓华和梁兴安两
位自然人。周晓华为本公司董事、总经理，梁兴安为本公司董事、董事会秘书。
（三）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
1、主要资产
发行人成立时拥有的主要资产为房产、货币资金、应收款项、长期股权投资、
办公设备、商标等。
2、主要业务
发行人成立时实际从事的业务与目前一致，均是从事房地产顾问策划、代
理销售、经纪业务。
（四）发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主
要业务
本公司由世联地产有限整体变更设立，主要发起人世联中国、万凯华信、
卓群创展的持股比例没有变化。
在本公司设立后，世联中国的主要业务仍为从事投资业务，其拥有的主要资
产为持有世联地产64.02%的股份，持有Fortune Hill Asia Limited 71.2%的股
权。2008 年3 月26 日，世联中国与世联地产签署股权转让协议，将所持有的世
联广州、世联惠州、世联东莞、世联珠海、世联北京、世联天津、世联上海和世
联行各25%的股权转让给世联地产。截至本招股说明书签署日，世联广州、世联
惠州、世联北京、世联天津、世联上海、世联东莞、世联行和世联珠海已经完成
股权转让程序，变更了营业执照。详见本章“三、发行人的股本形成及资产重组
情况”之“（二）发行人资产重组情况”。
本公司设立后，其他主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发世联地产招股意向书
1-1-48
生重大变化。
（五）发行人的业务流程
本公司由世联地产有限整体变更设立，改制前后的业务流程没有发生变
化。本公司的主要业务包括顾问策划、代理销售和经纪业务。各业务的详细流
程参见本招股说明书第五章“业务与技术”之“四、发行人主营业务情况”。
（六）发行人成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及
演变情况
本公司由世联地产有限整体变更设立，主要发起人为世联中国、万凯华
信、卓群创展。
世联中国是本公司的控股股东，持有本公司64.02%的股份。世联中国的实
际控制人为陈劲松和佟捷夫妇。本公司设立后至今，陈劲松为公司的董事长。
万凯华信持有本公司13.58%的股份，其股东为罗守坤和张艾艾。公司设立
后至今，张艾艾为公司的副总经理。
卓群创展持有本公司13.58%的股份，其股东为周晓华和梁兴安。公司设立
后至今，周晓华为公司的董事、总经理，梁兴安为公司的董事、董事会秘书。
（七）发起人出资资产的产权变更
本公司是由世联地产有限整体变更设立的股份有限公司。本公司承继了原
有限责任公司所有的资产、负债及权益，资产权属及负债的变更均已履行必要
的法律手续。本公司已合法拥有商标、房屋所有权等相关权利。
（八）发行人独立运行情况
本公司在设立时，即严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建
立健全法人治理结构。本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与各股
东及关联方完全分开，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。世联地产招股意向书
1-1-49
1、业务
本公司业务与股东之间不存在竞争关系，本公司控股股东世联中国、实际
控制人陈劲松和佟捷及其控制Fortune Hill Asia Limited、本公司主要股东万
凯华信和卓群创展均作出了《避免同业竞争承诺函》及《避免与规范关联交易的
承诺》，本公司的其他股东及关联方也均未从事与本公司相同或相似的业务，详
情见本招股说明书第六章“同业竞争与关联交易”。
本公司拥有完整的从事房地产顾问策划、代理销售以及经纪业务的业务体
系，具有从事上述业务的资格，能够面向市场独立开展业务。
2、资产
本公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，承继了原有限责任公司
所有的资产、负债及权益。本公司合法拥有完整的独立于各股东及关联方的从
事房地产顾问策划、代理销售以及经纪业务所需的房产、办公设备、商标等资
产，这些资产可以完整地用于从事经营活动。截至本招股说明书签署日，本公
司资产产权不存在法律纠纷，不存在被控股股东或实际控制人及其关联方控制
和占用的情况。
3、机构
本公司设有股东大会、董事会、监事会等决策监督机构，各机构均独立于
各股东及关联方，并依照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定规范运行。各股东依
照《公司法》和《公司章程》的规定提名董事参与公司管理。自公司设立以来，
未发生股东违规干预本公司正常生产经营活动的情况。
本公司办公场所与各股东及关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公
的情况。本公司设立了与经营业务相适应的组织机构和部门，完全拥有机构设
置的自主权。
4、人员
本公司拥有独立的人事、工资、福利制度，拥有从事房地产顾问策划、代
理销售以及经纪业务的各类专业人员等。世联地产招股意向书
1-1-50
本公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的
有关规定产生和任职；公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级
管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司
财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
5、财务
本公司建立了独立的财务会计部门和独立的会计核算体系，制定了符合企
业会计准则的财务会计管理制度，配备了必要的财务人员，在银行独立开设账
户，独立纳税。
综上所述，本公司在业务、资产、机构、人员、财务方面与各股东及其关
联方相互独立，拥有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
三、发行人的股本形成及资产重组情况
（一）发行人股本形成情况
1、1993 年，世联房地产咨询服务（深圳）有限公司成立
本公司的历史可追溯至1993 年4 月13 日成立的深圳世联咨询。深圳世联咨
询为世联置业有限公司（世联中国前身，其历史沿革详见本章“七、发行人股东世联地产招股意向书
1-1-51
基本情况”之“（二）发起人基本情况”）投资兴办的外商独资企业，注册资本为
人民币100 万元，法定代表人陈劲松，营业执照号码为“工商外企独粤深字第
301534 号”。经营范围为从事房地产信息的咨询服务业务。1993 年4 月14 日，
深圳市工商行政管理局下发《深圳市外商投资企业核准登记通知书》，向各有关
单位通知深圳世联咨询获准登记之事项。
根据《关于简化外商投资立项审批程序的试行办法》【深府[1993]59 号】
（2001 年9 月12 日废止）的规定和《深圳经济特区贯彻＜全民所有制工业企业
转换经营机制条例＞实施办法》之《附件一深圳经济特区投资导向目录（一九九
三年一月十四日）》，深圳世联咨询设立时的经营范围为“从事房地产信息的咨询
服务业务”属于鼓励类项目，其设立与增资不需要履行投资立项审批程序。
深圳世联咨询设立时股东世联置业有限公司以港币210,000.00 元现金折合
人民币155,620.50 元投入第一期注册资本，1993 年6 月18 日该注册资本经深
圳市光明会计师事务所验资确认（验资报字【1993】第409 号）；其第二期注册
资本港币850,000.00 元折合人民币952,000.00 元通过银行汇入公司帐户，1994
年4 月9 日该注册资本经广州会计师事务所验资确认（深穗所【94】3022 号）。
至此，世联置业有限公司将深圳世联咨询注册资本人民币100 万元全部缴足。
2、1996 年，公司注册资本增至人民币300 万元
1996 年1 月29 日，深圳世联咨询董事会决议决定将原注册资本100 万元增
资为300 万元。1996 年2 月8 日，深圳世联咨询增加200 万注册资本，股东世
联置业有限公司以港币2,000,000.00 元现金折合人民币2,160,000.00 元出资，
并经深圳兴蒙会计师事务所验资（深兴验字【1996】第017 号）确认增资。随后，
深圳世联咨询办理了相应的工商变更登记手续。增资后，深圳世联咨询仍为世联
置业有限公司投资的外商独资企业。
3、1998 年，公司取得《外商投资企业外汇登记证》，增加经营范围并更名
根据我国外汇管理的相关规定，深圳世联咨询1994 年未及时办理《外商投
资企业外汇登记证》，但公司于1998 年向国家外汇管理局深圳分局提交申请，国
家外汇管理局深圳分局对公司提交的材料审查后，对公司的设立、增资涉及外汇
管理等事项进行了确认，认为公司符合登记条件。国家外汇管理局深圳分局于世联地产招股意向书
1-1-52
1998 年4 月24 日向公司颁发《外商投资企业外汇登记证》（证号：440300469），
该登记证确认了世联地产有限如下事实：企业性质为独资，外方投资总额为300
万港币，注册资本为人民币300 万元；同日，通过国家外汇管理局深圳分局对公
司的1997 年度外商投资企业外汇年检。
1998 年9 月4 日，经深圳市外商投资局《关于港资企业“世联房地产咨询
服务（深圳）有限公司”增营的批复》（深外资复【1998】B1589 号文）批复同
意深圳世联咨询原经营范围增加“从事物业管理业务”。
1998 年9 月21 日，经深圳市外商投资局《关于港资企业“世联房地产咨询
服务（深圳）有限公司”变更企业名称的批复》（深外资复【1998】B1742 号文）
批复同意，深圳世联咨询名称变更为“世联地产顾问（深圳）有限公司”。
4、2005 年，公司注册资本增至人民币1,000 万元
2005 年6 月16 日，世联地产有限董事会决议决定变更公司的注册资本，以
盈余公积金700 万元转增公司的注册资本，增资后注册资本为1,000 万元。2005
年7 月11 日，深圳市罗湖区经济贸易局《关于同意外资企业“世联地产顾问（深
圳）有限公司增加投资总额、注册资本的批复》（深外资罗复【2005】2126 号文）
批复同意世联地产有限投资总额和注册资本由人民币300 万元增至1,000 万元。
公司以2002-2004 年度盈余公积金700 万元转增资本，根据《财政部、国家
外汇管理局关于进一步加强外商投资企业验资工作及健全外资外汇登记制度的
通知》（财会【2002】1017 号）文件于2005 年8 月2 日取得“国家外汇管理局
资本项目外汇业务核准件”。公司聘请的验资会计师事务所（深圳德安会计师事
务所）向国家外汇管理局深圳市分局发出外方出资情况询证函，国家外汇管理局
深圳分局资本项目管理处出具《外方出资情况询证函回函》确认了所询资本外汇
项目外汇业务核准件系由其签发。此外，世联地产有限《外商投资企业外汇登记
证》（证号：4403004693023）之利润再投资记录记载，世联地产有限于2005 年
8 月2 日将2002-2004 年度之盈余公积人民币700 万元投向本企业，确认了本次
增资事项。
公司领取了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深罗世联地产招股意向书
1-1-53
外资证字【2005】20171 号），并办理了相应的工商登记变更手续。2005 年8 月
3 日，深圳市德安会计师事务所出具《验资报告》（深德验字【2005】第007 号）
确认增资。
保荐机构对深圳世联咨询1993 年设立、1996 年增资及2005 年增资时所履
行的相关审批程序进行核查，并发表结论性意见：根据上述法律法规并结合公司
1993 年设立出资及1996 年增资的实际情况，1993 年深圳世联咨询设立时未办理
《外商投资企业外汇登记证》不违反当时的外汇管理的规定；虽然深圳世联咨询
未于1994 年按照《国家外汇管理局关于目前外商投资企业外汇管理若干操作问
题的通知》之规定及时补办外汇登记，但公司于1998 年取得国家外汇管理局深
圳分局《外商投资企业外汇登记证》，其对公司1993 年设立、1996 年增资涉及
外汇管理等事项进行了确认。2005 年公司增资依照国家外汇管理的相关规定依
法履行相关程序。
发行人律师对深圳世联咨询1993 年设立、1996 年增资及2005 年增资进行
了核查，其结论性意见如下：
深圳世联咨询1993 年设立、1996 年增资符合当时有效地方行政规章之规定。
1993 年深圳世联咨询设立时国家尚未建立外商投资企业外汇登记制度，故
其未进行外汇登记；深圳世联咨询未于1994 年按照《国家外汇管理局关于目前
外商投资企业外汇管理若干操作问题的通知》之规定及时补办外汇登记，但国家
外汇管理局深圳分局1998 年根据《外商投资企业外汇登记管理暂行办法》向其
核发了《外商投资企业外汇登记证》，确认了深圳世联咨询性质为独资，外方投
资总额为300 万港币，注册资本为人民币300 万元,对深圳世联咨询1993 年设立
及1996 年增资涉及的外汇管理问题进行了确认。
2005 年世联地产有限增资时履行了外资主管部门审批、工商登记机关变更
登记等程序，符合《中华人民共和国外资企业法》及相关法律法规之规定。
世联地产有限2005 年度增资符合当时有效的外汇管理方面法律法规的规
定。
5、2007 年4 月，世联中国转让股权世联地产招股意向书
1-1-54
2007 年3 月15 日，经世联地产有限董事会审议通过，世联中国将其持有的
世联地产有限14%、14%、3%及3%的股权分别转让给万凯华信、卓群创展、同创
伟业和上海景林。
2007 年3 月16 日，世联中国与万凯华信、卓群创展签订《股权转让协议》，
向万凯华信和卓群创展分别转让其持有的世联地产有限140 万元出资额（即世联
地产有限14%的股权），转让价格分别为140 万元。《股权转让协议》业经深圳市
公证处公证，并出具“【2007】深证字第39517 号”、“【2007】深证字第39518
号”公证书。公证书确认：“双方当事人签订《股权转让协议》意思表示真实，
协议约定的股权转让的价格、付款方式及违约责任等条款具体、明确。”
2007 年3 月16 日，世联中国与同创伟业、上海景林签订《股权转让协议》，
向同创伟业和上海景林分别转让其持有的世联地产有限30 万元出资额（世联地
产有限3%的股权），转让价格分别为1,800 万元。上述《股权转让协议》经深圳
市公证处公证，并出具“【2007】深证字第39515 号”、“【2007】深证字第39516
号”公证书。公证书确认：“双方当事人签订《股权转让协议》意思表示真实，
协议约定的股权转让的价格、付款方式及违约责任等条款具体、明确。”
2007 年4 月18 日，深圳市罗湖区贸易工业局《关于外资企业“世联地产顾
问（深圳）有限公司”变更经营范围及股权变更的批复》（深外资罗复【2007】
2042 号文）批复同意世联中国将其持有的世联地产有限14%、14%、3%及3%的股
份分别转让给万凯华信、卓群创展、同创伟业和上海景林。上述股权转让后，公
司性质由外商独资企业变更为中外合资企业；同时，公司的经营范围变更为从事
投资可行性研究、项目策划、房地产信息、房地产交易代理、企业形象设计、科
研经济技术管理咨询及物业管理业务。
公司领取了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》并办理
了相应的工商变更登记手续。
股权转让前后，世联地产有限的股权结构如下：
股权转让前 股权转让后
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%) 股东名称出资额（万元） 持股比例（%）世联地产招股意向书
1-1-55
世联中国 1,000 100.00 世联中国660 66.00
- - - 万凯华信140 14.00
- - - 卓群创展140 14.00
- - - 同创伟业30 3.00
- - - 上海景林30 3.00
合计 1,000 100.00 合计 1,000 100.00
6、2007 年4 月，公司注册资本增至1,030.93 万元
2007 年4 月16 日，经世联地产有限董事会审议通过，世联地产有限将注册
资本由1,000 万元增加至1,030.93 万元，注册资本增加部分30.93 万元全部由
创新投资投入。
2007 年4 月18 日，世联中国、万凯华信、卓群创展、同创伟业、上海景林
及创新投资共同签署《世联地产顾问（深圳）有限公司增资扩股协议》。
2007 年4 月27 日，深圳市贸易工业局《关于世联地产顾问（深圳）有限公
司增资、增股东的批复》（深贸工资复【2007】1025 号文）批复同意创新投资对
世联地产有限的增资。创新投资对世联地产有限以人民币1,724 万元进行增资，
其中30.93 万元作为公司的注册资本，其余部分计入公司资本公积。2007 年4
月27 日，深圳德安会计师事务所出具《验资报告》（深德验字【2007】第013
号）确认增资。公司领取了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证
书》并办理了相应的工商变更登记手续。
增资后，世联地产有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 世联中国 660.00 64.02
2 万凯华信 140.00 13.58
3 卓群创展 140.00 13.58
4 创新投资 30.93 3.00
5 同创伟业 30.00 2.91
6 上海景林 30.00 2.91世联地产招股意向书
1-1-56
合计 1,030.93 100.00
7、2007 年8 月，整体变更设立股份有限公司
2007 年5 月17 日，世联地产有限董事会决议整体变更设立股份有限公司。
同日，世联中国、万凯华信、卓群创展、创新投资、同创伟业、上海景林共同签
订了《发起人协议》和《深圳世联地产顾问股份有限公司章程（上市前适用）》。
2007 年8 月2 日，经《商务部关于同意设立深圳世联地产顾问股份有限公
司的批复》（商资批【2007】1316 号文）批准，世联地产有限整体变更设立深圳
世联地产顾问股份有限公司。世联地产有限全体股东作为世联地产的发起人，以
世联地产有限截至2007 年4 月30 日经信永中和审计的母公司净资产9,734.19
万元按1：0.9862 的比例折为股本9,600 万股。公司取得了商务部颁发的《中华
人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A 字【2007】0187 号）。
2007 年8 月21 日，深圳世联地产顾问股份有限公司（筹）召开第一次股东
大会审议通过了《深圳世联地产顾问股份有限公司章程（上市前适用）》、《关于
深圳世联地产顾问股份有限公司设立费用的报告》、《关于世联地产顾问（深圳）
有限公司以净资产折股变更为股份有限公司的议案》等议案并选举了公司第一届
董事会、监事会成员。
2007 年8 月28 日，信永中和审验了深圳世联地产顾问股份有限公司（筹）
截至2007 年8 月27 日申请设立登记的注册资本实收情况，并出具了《验资报告》
（XYZH/2006SZA2012-14 号）。2007 年8 月31 日，公司领取了《企业法人营业执
照》，注册号为440301501120135 号。
整体变更后，公司的股本结构如下：
序号 发起人名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 世联中国 61,459,186 64.02
2 卓群创展 13,036,807 13.58
3 万凯华信 13,036,807 13.58
4 创新投资 2,880,000 3.00世联地产招股意向书
1-1-57
5 同创伟业 2,793,600 2.91
6 上海景林 2,793,600 2.91
合计 96,000,000 100.00
自股份公司设立后，至本招股说明书签署日，世联地产股本未发生变化。
（二）发行人资产重组情况
1、2007 年收购世联北京等7 家公司75%的股权
2007 年1-4 月，世联地产有限董事会审议通过收购世联北京、世联惠州、
世联广州、世联天津、世联上海、世联东莞和世联行各75%股权的决议。
公司
名称
2006.12.31 账面
净资产（万元）
2006.12.31
净资产评估
值（万元）
收购75%权益
价格
2007 年净利
润（万元）
2007 年末经
审计净资产
（万元）
收购价格
确定依据
世联
北京
837.90 847.66 635.75 万元1,367.88 2,207.61 评估值
世联
惠州
246.06 242.94 7.5 万美元595.57 839.53 投资成本
世联
广州
-167.56 -166.44 1.00 元722.64 550.78
账面价值
及经营情
况
世联
天津
30.06 28.50 21.37 万元228.42 257.18 评估值
世联
上海
-298.24 -298.57 2.00 元1,273.05 966.22
账面价值
及经营情
况
世联
东莞
755.42 755.81 568 万元1,241.49 1,993.93 评估值
公司
名称
2007.2.28 账面
净资产（万元）
2007.2.28
净资产评估
值（万元）
收购75%权益
价格
2007 年净利
润（万元）
2007 年末经
审计净资产
（万元）
收购价格
确定依据
世联
行
-553.29 -538.79 260.03 万元-146.87 1.15
账面价值
及经营情
况（注2）
注1：上述股权收购价格确定均综合考虑了各公司在当时经审计的账面净资产、评估净资产（各公司均经
具有证券从业资格会计师事务所审计、并经具有证券从业资格资产评估机构评估）和未来的盈利能力。
注2：由于世联行截至2007 年2 月28 日账面净资产为负数，2007 年3 月世联中国先对世联行增资900 万
元，然后再向世联地产有限转让其所持有的世联行75%的股权。世联地产招股意向书
1-1-58
（1）收购世联北京股权
2007 年1 月10 日，世联地产有限董事会审议决定以84.77 万元收购北京世
联房地产经纪有限公司（该公司于2007 年5 月31 日注销）持有的世联北京10%
的股权。
2007 年1 月11 日，世联地产有限董事会审议决定以550.98 万元收购世联
中国持有的世联北京65%的股权。
2007 年1 月25 日，世联地产有限与北京世联房地产经纪有限公司、世联中
国签订《股权转让协议》，分别受让北京世联房地产经纪有限公司、世联中国持
有世联北京10%和65%的股权，受让价格分别为84.77 万元和550.98 万元。
2007 年2 月8 日，北京市朝阳区商务局《关于北京世联房地产顾问有限公
司修改合同、章程的批复》（朝商复字【2007】2085 号文）文件批复同意，世联
地产有限收购世联北京75%的股权。
（2）收购世联惠州股权
2007 年1 月11 日，世联地产有限董事会审议决定以7.5 万美元收购世联中
国持有的世联惠州75%的股权。
2007 年2 月3 日，世联地产有限与世联中国签订《股权转让协议》，受让世
联中国持有世联惠州75%的股权，受让价格为7.5 万美元。
2007 年2 月12 日，惠州市对外贸易经济合作局《关于世联房地产咨询（惠
州）有限公司变更企业类型的批复》（惠外经贸资审字【2007】067 号文）批复
同意，世联地产有限收购世联惠州75%的股权。
（3）收购世联广州股权
2007 年1 月11 日，世联地产有限董事会审议决定收购世联中国持有的世联
广州75%的股权。
2007 年1 月29 日，世联地产有限与世联中国签订《股权转让协议》，受让
世联中国持有世联广州75%的股权，受让价格为1 元。世联地产招股意向书
1-1-59
2007 年2 月13 日，广州市天河区对外贸易经济合作局《关于外资企业广州
市世联房地产咨询有限公司股权转让的批复》（穗天外经贸业【2007】53 号文）
批复同意，世联地产有限收购世联广州75%的股权。
（4）收购世联天津股权
2007 年1 月11 日，世联地产有限董事会审议决定以21.37 万元收购世联中
国持有的世联天津75%的股权。
2007 年1 月29 日，世联地产有限与世联中国签订《股权转让协议》，受让
世联中国持有世联天津75%的股权，受让价格为21.37 万元。
2007 年2 月15 日，天津市和平区对外经济贸易委员会《关于“天津世联行
房地产销售代理有限公司”股权转让、变更企业性质的批复》（津和外经【2007】
16 号文）批复同意世联地产有限收购世联天津75%的股权。
（5）收购世联上海股权
2007 年1 月10 日，世联地产有限董事会审议决定收购北京世联房地产经纪
有限公司（已于2007 年5 月31 日注销）持有的世联上海20%的股权，转让价格
为1 元。
2007 年1 月11 日，世联地产有限董事会审议决定以1 元收购世联中国持有
的世联上海55%的股权。
2007 年1 月22 日，世联地产有限与北京世联房地产经纪有限公司、世联中
国签订《股权转让协议》，分别受让北京世联房地产经纪有限公司和世联中国持
有世联上海20%和55%的股权，转让价格均为1 元。
2007 年2 月16 日，上海市静安区人民政府《上海市静安区人民政府关于同
意京港合资上海世联房地产顾问有限公司股权转让的批复》（静府复【2007】25
号文）批复同意，世联地产有限收购世联上海75%的股权。
（6）收购世联东莞股权
2007 年1 月11 日，世联地产有限董事会审议决定以568 万元收购世联中国
持有的世联东莞75%的股权。世联地产招股意向书
1-1-60
2007 年1 月28 日，世联地产有限与世联中国签订《股权转让合同》，受让
世联中国持有世联东莞75%的股权，受让价格为568 万元。
2007 年2 月27 日，经东莞市对外贸易经济合作局《关于独资企业东莞世联
地产顾问有限公司补充章程之一的批复》（东外经贸资【2007】440 号文）批复
同意，世联地产有限收购世联东莞75%的股权。
（7）收购世联行股权
2007 年3 月10 日，世联地产有限董事会审议决定收购世联中国持有的世联
行75%的股权。
由于世联行截至2007 年2 月28 日账面净资产为负数，2007 年3 月世联中
国先对世联行增资900 万元，然后再向世联地产有限转让其所持有的世联行75%
的股权。
2007 年3 月30 日，世联地产有限与世联中国签订《股权转让协议》，受让
世联中国持有世联行75%的股权，受让价格为260.03 万元。
2007 年4 月13 日，深圳市贸易工业局《关于深圳市世联行房地产经纪有限
公司变更投资者股权的批复》（深贸工资复【2007】0917 号文）批复同意，世联
地产有限收购世联行75%的股权。
保荐机构对世联地产有限收购世联广州、世联上海和世联行各75%股权的行
为进行了核查，认为：世联地产有限收购的世联广州、世联上海、世联行各75%
股权的交易定价公允，股权转让程序完备，股权转让合法，对公司股东的利益没
有损害。
发行人律师对世联地产有限收购世联广州、世联上海和世联行各75%的股权
的行为进行了核查，认为：上述收购行为交易定价公允，关联交易决策程序完备，
股权转让合法。
2、2008 年收购世联行等8 家公司25%的股权
为进一步规范世联地产控股子公司的股权结构，2008 年3 月25 日公司第一
届董事会第一次临时会议审议决定收购世联中国持有的世联行、世联广州、世联世联地产招股意向书
1-1-61
东莞、世联惠州、世联北京、世联天津、世联上海、世联珠海各25%的股权。
公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为：公司收购世联中国持
有的世联行、世联广州、世联东莞、世联惠州、世联北京、世联天津、世联上海、
世联珠海25%股权的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利
益，没有损害中小股东的利益；本次关联交易的表决程序是合法的，公司关联董
事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
公司2008 年3 月26 日召开了第一届监事会第一次临时会议，审议通过了关
于收购世联中国持有世联行等8 家公司各25%股权的议案。
公司就收购世联中国持有的世联行等8 家子公司25%的股权与世联中国于
2008 年3 月26 日签署了《股权转让协议》，协议约定：公司以经信永中和会计
师事务所有限责任公司审计的各公司截至2007 年12 月31 日归属于世联中国的
净资产值下浮10%作为收购价格，具体如下：
收购对象 收购股权比例（%） 2007 年12 月31 日净资产（元） 收购价格（元）
世联行 25 11,463.24 2,579.23
世联广州 25 5,507,765.19 1,239,247.17
世联东莞 25 19,939,287.05 4,486,339.59
世联惠州 25 8,395,320.63 1,888,947.14
世联北京 25 22,076,071.65 4,967,116.12
世联天津 25 2,571,830.76 578,661.92
世联上海 25 9,662,209.95 2,173,997.24
世联珠海 25 1,651,332.58 371,549.83
合计 69,815,281.05 15,708,438.24
注:各公司截至2007 年12 月31 日净资产值经信永中和审计。
根据股权转让协议约定，本次股权转让完成后，自2008 年1 月1 日起世联
行等被收购的8 家公司的盈利或亏损全部由公司享有或承担。
截至本招股说明书签署日，世联广州、世联惠州、世联北京、世联天津、世
联上海、世联东莞、世联行和世联珠海已经完成股权转让程序，变更了营业执照。世联地产招股意向书
1-1-62
（三）公司股本的变化和资产重组行为对公司业务、管理层、实
际控制人和经营业绩的影响
1、公司股本的变化对公司业务、管理层、实际控制人和经营业绩的影响
截至本招股说明书签署日，公司历次增资行为为公司经营业绩的持续增长提
供了资金支持，并未导致公司主营业务、管理层、实际控制人的变化。
截至本招股说明书签署日，公司股东通过股权转让为公司引进了投资者，有
助于完善公司的治理结构，未导致实际控制人变更，也未导致主营业务和管理层
发生重大变化。
2、资产重组行为对公司业务、管理层、实际控制人和经营业绩的影响
2007 年1-4 月世联地产有限收购世联北京、世联惠州、世联广州、世联天
津、世联上海、世联东莞和世联行各75%的股权，属于同一控制人下的股权收购
行为。
世联地产有限及被收购的7 家公司2006 年12 月31 日的总资产、2006 年度
的营业收入和利润总额、收购前各公司的主营业务情况如下：
单位：万元
序号 项目 总资产 营业收入 利润总额主营业务
1 世联北京 1,478.05 2,744.88 393.91 代理销售、顾问策划
2 世联惠州 471.11 616.29 248.86 代理销售、顾问策划
3 世联广州 343.74 688.31 -34.95 代理销售、顾问策划
4 世联天津 269.33 487.11 -19.36 代理销售、顾问策划
5 世联上海 990.46 2,531.94 92.16 代理销售、顾问策划
6 世联东莞 1,328.80 2,207.83 978.82 代理销售、顾问策划
7 世联行 3,741.93 4,711.01 -301.13 经纪业务
小计 8,623.42 13,987.37 1,358.31
世联地产有限 15,468.12 20,445.78 7,755.18 代理销售、顾问策划
占世联地产有
限比例
55.75% 68.41% 17.51%
注：以上数据均经信永中和审计。世联地产招股意向书
1-1-63
2007 年1-4 月世联地产有限的股权收购行为扩大了公司的业务覆盖区域，
增加了经纪业务，有助于公司整体实力的提升及规模的扩张，有助于解决与控股
股东世联中国的同业竞争问题。由于收购前，世联地产有限及被收购的7 家公司
均为世联中国的子公司，实际控制人均为陈劲松和佟捷。股权收购行为未导致实
际控制人变更，也未导致主营业务和管理层发生重大变化。
为进一步规范世联地产控股子公司的股权结构，公司就收购世联中国持有的
世联行等8 家子公司25%的股权与世联中国于2008 年3 月26 日签署了《股权转
让协议》。截至本招股说明书签署日，世联广州、世联惠州、世联北京、世联天
津、世联上海、世联东莞、世联行和世联珠海已经完成股权转让程序，变更了营
业执照。2007 年世联地产有限收购世联行等7 家公司各75%的股权后，这7 家公
司即成为公司的控股子公司，世联珠海自2007 年3 月设立后即为公司的控股子
公司。本次收购这8 家公司各25%的股权后，这8 家公司成为公司的全资子公司，
本次收购未导致实际控制人变更，也未导致主营业务和管理层发生重大变化。
四、发行人设立时发起人出资、设立后历次股本变化的验资
和评估情况
（一）验资情况
本公司是由世联地产有限整体变更设立的。2007 年8 月28 日，信永中和审
验了深圳世联地产顾问股份有限公司（筹）截至2007 年8 月27 日申请设立登记
的注册资本实收情况，并出具了《验资报告》（XYZH/2006SZA2012-14 号）。经审
验：截至2007 年8 月28 日，深圳世联地产顾问股份有限公司（筹）收到与上述
投入资本相关的资产总额为209,622,142.82 元，负债总额为112,280,267.16
元，净资产为97,341,875.66 元，该净资产折合股本96,000,000.00 元，计入资
本公积1,341,875.66 元。
设立股份公司前历次验资情况参见本章“三、发行人的股本形成及资产重组
情况”之“（一）发行人股本形成情况”。
（二）设立时发起人投入资产的计量属性世联地产招股意向书
1-1-64
本公司由世联地产有限以截至2007 年4 月30 日经审计的净资产折股整体变
更设立。
（三）资产评估情况
世联地产有限为整体改制设立股份有限公司，委托中勤信对公司截至2007
年4 月30 日所拥有的资产进行评估。
中勤信于2007 年5 月18 日出具了【中勤信资评报字【2007】第A035 号】
《关于世联地产顾问（深圳）有限公司资产评估报告书》，评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 调整后账面价值评估价值 增值额 增值率
流动资产 10,903.94 10,903.94 10,911.70 7.76 0.07%
长期投资 1,859.06 1,859.06 2,654.12 795.06 42.77%
固定资产 8,143.67 8,143.67 9,932.67 1,789.00 21.97%
其中：建筑物 7,334.86 7,334.86 9,103.33 1,768.47 24.11%
设备 808.81 808.81 829.34 20.53 2.54%
其他资产 39.41 39.41 39.41 0.00 0.00%
递延所得税资产 16.13 16.13 16.13 0.00 0.00%
资产总计 20,962.21 20,962.21 23,554.03 2,591.82 12.36%
流动负债 11,228.03 11,228.03 11,228.03 0.00 0.00%
负债总计 11,228.03 11,228.03 11,228.03 0.00 0.00%
净资产 9,734.18 9,734.18 12,326.00 2,591.82 26.63%
五、发行人的组织结构
（一）组织结构图
公司按照《公司法》等有关法律、法规的要求，召开创立大会暨第一次股东
大会，选举股份公司的董事、监事，设立股份公司的股东大会、董事会、监事会
等法人治理机构。
公司根据业务发展实际情况，对子公司实施按区域统一管理的模式，母公司
通过深圳区域管理中心、上海区域管理中心和北京区域管理中心三大区域管理中
心统一管理所有子公司，在每个业务子公司均统一提供代理销售业务及顾问策划世联地产招股意向书
1-1-65
业务，实现代理销售业务与顾问策划业务的紧密衔接。在集团层面成立市场部、
知识管理部、战略投资部，加强对业务的专业化指导，提升公司内客户资源共享
和知识共享。
公司的最新的组织结构图如下所示。
（二）主要部门的工作职责
本公司已按照现代企业制度的要求建立了各个部门，相关职能如下：
1、深圳区域管理中心
深圳区域管理中心的边界范围包括广东、广西、海南、湖南、福建、湖北、
河南、贵州、云南等地区，该区域中心主要负责上述地区的顾问策划和代理销售
业务的发展，同时负责深圳地区经纪业务的发展；在该区域内的子公司内强化“咨
询（顾问策划业务）+实施（代理销售业务）”的业务模式。
2、北京区域管理中心
北京区域管理中心的边界范围包括北京、天津、河北、辽宁、吉林、黑龙江、世联地产招股意向书
1-1-66
内蒙古、山西、山东及西北地区，该区域中心主要负责上述地区的顾问策划和代
理销售业务的发展，在该区域内的子公司内强化“咨询（顾问策划业务）+实施
（代理销售业务）”的业务模式。
3、上海区域管理中心
上海区域管理中心的边界范围包括上海、浙江、安徽、江苏、江西等地区，
该区域中心主要负责上述地区的顾问策划和代理销售业务的发展，在该区域内的
子公司内强化“咨询（顾问策划业务）+实施（代理销售业务）”的业务模式。
4、总经办
总经办下属综合事务部、法务部、行政管理部三个部门，其主要职能如下：
（1）公司《印章管理制度》、《合同编码规则》、《合同评审流程》等制度的制定、
维护，和监督实施；（2）公司年度行政预算标准的制定和年度行政预算的制定、
实施监督；（3）公司行政采购制度和采购标准的建立和维护；公司供应商体系的
建立；（4）公司资产管理制度、系统的建立、维护； （5）公司重大资产采购、
写字楼租赁、装修工程的审批和实施；（6）公司工商事务和商标事务工作；（7）
公司法律事务和合同管理。
5、财务管理中心
财务管理中心下属财务稽核部、财务会计部、财务运营部和区域平台财务部
四个部门。其主要职能如下：（1）全面实施区域平台及所辖子公司的会计核算、
业务结算、预算、资金和人员管理；（2）组织会计核算工作，制定财务核算工作
和结算工作的标准化流程，编制合并会计报表；（3）不断维护和优化会计信息系
统；（4）制订财务管理制度和内控流程，控制财务风险；（5）实施财务内部稽查，
提高财务工作质量；（6）实施资金统筹管理；保证资金安全；（7）组织全公司预
算编报工作，执行预算管理；（8）进行财务分析，提出经营管理建议；（9）统筹
其他重大会计事项。
6、人力资源管理中心
人力资源管理中心下属组织发展部和薪酬福利部。其主要职能如下：（1）人
力资源规划、人力成本预算和控制；（2）组织架构、岗位、编制审核，工资审核；世联地产招股意向书
1-1-67
（3）区域/分公司执行委员会成员、区域财务负责人的管理（选拔、任命、考核、
调配等）；（4）HR 体系建设，人力资源政策、制度、流程、工具的制定；（5）全
国跨区域人力资源调配；（6）全国性大的人力资源改革项目的推动；（7）薪酬福
利管理。
7、信息管理部
信息管理部下属应用系统部和系统管理部。其主要职能如下：（1）参与公司
信息化方向的制定；（2）制订与公司业务目标相配套的信息化发展规划并实施；
（3）公司信息化预算和成本管理；（4）建立共享的公司信息化基础平台并维护
其高可靠性和高稳定性；（5）建立逐步完善的公司信息化管理制度并执行监控，
确保数据安全；（6）利用共享的信息化平台促进各事业部的流程规范和资源共享；
（7）为各事业部开发个性化需求的应用系统；（8）建立一个公司内部高效共享
的服务团队，成为业务的增值部分。
8、战略投资部
战略投资部主要负责对公司长期发展战略规划进行研究，研究公司的发展方
向；对公司的重大投资、融资方案进行研究和管理，协调公司在资本市场的运作；
对公司的重大资本运作、资产经营项目进行研究；对其他影响公司发展的重大事
项进行研究。
9、市场部
市场部下属品牌及媒体关系组、市场数据组、客户管理组三个部门。其主要
职能如下：（1）负责公司的品牌管理及与媒体的关系维护；（2）负责市场数据的
收集与整理；（3）负责客户的管理及对客户关系的维护；（4）负责建立和维护公
司客户管理系统。
10、知识管理部
知识管理部下属业务流程组和知识组。其主要职能如下：（1）配合公司战略，
定义代理、顾问业务的核心产品，制定服务流程、风险管控流程的标准；进行标
准化平台设计及发布；推动标准平台的持续优化；（2）制定关键流程（评审、项
目风险管控、项目计划管理等）实施细则，监督实施效果；（3）整合各区域产品世联地产招股意向书
1-1-68
和服务模式的创新成果，推动公司标准化；（4）建立知识管理流程，规范知识管
理角色活动，形成知识产生、梳理、创新、发布、应用、激励的动态知识管理模
式，推动知识流转和再利用；（5）组织并审核年度专业课程开发方案及计划制定，
检讨培训执行成效；（6）组织实施知识管理系统建设的评估及优化；配合信息管
理部讨论、制定信息资源投入方案及需求设计。
六、发行人控股及参股子公司情况
截至本招股说明书签署日，发行人下属子公司如下图所示：
本公司下属23 家子公司，其中世联行为从事二手房经纪业务的公司，世联
先锋为投资公司，其余21 家子公司均为从事代理销售及顾问策划业务的公司。
本公司通过设立深圳、上海、深圳三大区域管理中心，对所有子公司进行统一管
理：
其中深圳区域管理中心以世联地产（母公司）为核心，管理世联广州、世联
东莞、世联惠州、世联珠海、世联厦门、世联长沙、世联三亚、世联成都、世联
重庆、世联武汉及世联行11 家公司，重点拓展珠三角区域的顾问、代理业务及
发展深圳的经纪业务；世联地产招股意向书
1-1-69
上海区域管理中心以世联上海为核心，管理世联杭州、世联苏州、世联常州
及世联合肥4 家公司，重点拓展长三角区域的顾问、代理业务；
北京区域管理中心以世联北京为核心，管理世联天津、世联沈阳、世联大连、
世联青岛及世联西安5 家公司，重点拓展环渤海区域的顾问、代理业务。
世联地产从事经营业务的22 家子公司中，2008 年度共有10 家子公司出现
亏损，其中世联行亏损金额较大，主要系深圳市二手房成交量的大幅萎缩，业务
量下降所致；其余9 家子公司均成立于2007 年底或2008 年初，由于经营期较短，
出现小额亏损；2009 年1-6 月，世联行已经扭亏为盈，有6 家子公司出现小额
亏损。
公司下属子公司基本情况如下：
（一）深圳市世联行房地产经纪有限公司
世联行是本公司的全资子公司，成立于2004 年6 月2 日，法定代表人梁兴
安，注册资本为1,000 万元；注册地为深圳市罗湖区深南东路5047 号深圳发展
银行大厦4 楼A 单元；企业营业执照注册号为【440301501120688】。
世联行经营范围为房地产经纪、房地产投资咨询、经济信息咨询，最近3
年及1 期的主要财务数据如下：
项目
2009.6.30/
2009 年1-6 月
2008.12.31/
2008 年
2007.12.31/
2007 年
2006.12.31/
2006 年
总资产（万元） 2,051.38 1,545.57 2,213.40 3,741.93
总负债（万元） 4,250.35 4,217.87 2,212.25 4,493.91
净资产（万元） -2,198.97 -2,672.30 1.15 -751.98
营业收入（万元） 2,701.41 3,797.88 9,588.04 4,711.01
净利润（万元） 473.34 -2,673.45 -146.87 -301.13
注：以上数据经信永中和审计。
世联行主要在深圳市从事二手房经纪业务，其经营分析详见本招股说明书第
十章“管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（三）主营业务利润及
毛利率分析”中关于世联行经营业绩的分析。世联地产招股意向书
1-1-70
由于深圳市二手房交易量的大幅萎缩，2008 年世联行出现较大金额亏损。
2009 年世联行继续通过严格考核、控制单店成本费用，通过二三级联动（世联
行利用其二手房业务的客户资源和渠道优势，与房地产开发商合作，向其推介客
户并促成一手房成交，同时向开发商收取佣金的方式）等方式努力创收，力争扭
亏为盈。2009 年上半年，随着深圳市二手房成交量的大幅上升，世联行实现盈
利。
（二）北京世联房地产顾问有限公司
世联北京是本公司的全资子公司，成立于2001 年2 月20 日，法定代表人为
梁兴安，注册资本为123.9703 万元；注册地为北京市朝阳区建国门外大街甲6
号中环世贸大厦C 座601、702，企业营业执照注册号为【110000410155646】。
世联北京经营范围为从事房地产信息咨询、投资咨询、企业形象策划；从事
房地产经纪业务，最近3 年及1 期的主要财务数据如下：
项目
2009.6.30/
2009 年1-6 月
2008.12.31/
2008 年
2007.12.31/
2007 年
2006.12.31/
2006 年
总资产（万元） 2,652.24 2,980.29 3,576.05 1,478.05
总负债（万元） 934.60 773.08 1,368.44 625.24
净资产（万元） 1,722.64 2,207.21 2,207.61 852.81
营业收入（万元） 2,498.54 7,065.63 6,850.68 2,744.88
净利润（万元） 140.43 1,807.72 1,367.88 272.57
注1：以上数据经信永中和审计。
注2：世联北京2009 年1-6 月主要由于顾问策划业务下降，导致净利润较少。
（三）东莞世联地产顾问有限公司
世联东莞是本公司的全资子公司，成立于2004 年4 月29 日，法定代表人为
梁兴安，注册资本为100 万元；注册地为东莞市南城区元美路华凯广场A 座
908-915 单元，企业营业执照注册号为【441900400005752】。
世联东莞经营范围为从事房地产信息咨询、房地产项目策划、房地产交易代
理、市场营销顾问，最近3 年及1 期的主要财务数据如下：世联地产招股意向书
1-1-71
项目
2009.6.30 /
2009 年1-6 月
2008.12.31 /
2008 年
2007.12.31 /
2007 年
2006.12.31 /
2006 年
总资产（万元） 1,695.88 2,253.16 3,101.01 1,328.80
总负债（万元） 601.38 1,010.11 1,107.09 563.94
净资产（万元） 1,094.50 1,243.05 1,993.93 764.85
营业收入（万元） 1,857.39 3,399.41 4,341.35 2,207.83
净利润（万元） 670.69 910.85 1,241.49 651.51
注：以上数据经信永中和审计。
（四）上海世联房地产顾问有限公司
世联上海是本公司的全资子公司，成立于2003 年6 月6 日，法定代表人为
梁兴安，注册资本为116 万元；注册地为上海市静安区康定路1147 号2 栋209J
室，企业营业执照注册号为【310000400344675】。
世联上海经营范围为从事房地产经纪、房地产信息咨询、投资咨询、企业形
象策划（涉及许可经营的凭许可证经营），最近3 年及1 期的主要财务数据如下：
项目
2009.6.30 /
2009 年1-6 月
2008.12.31 /
2008 年
2007.12.31/
2007 年
2006.12.31/
2006 年
总资产（万元） 2,184.35 3,399.29 1,943.31 990.46
总负债（万元） 845.22 731.27 977.09 1,288.70
净资产（万元） 1,339.13 2,668.02 966.22 -298.24
营业收入（万元） 2,190.70 7,084.33 5,489.99 2,531.94
净利润（万元） 60.11 2,380.15 1,273.05 92.16
注1：以上数据经信永中和审计。
注2：世联上海2009 年1-6 月主要由于顾问策划业务下降，导致净利润较少。
（五）世联房地产咨询（惠州）有限公司
世联惠州是本公司的全资子公司，成立于2005 年4 月11 日，法定代表人为
梁兴安，注册资本为81.07 万元；注册地为广东省惠州市江北16 号双子星国际
商务大厦B1109 号、1110 号，企业营业执照注册号为【441300400008210】。
世联惠州经营范围为从事房地产信息咨询、房地产项目策划、房地产交易代
理（凭商品房的有关证明文件和商品房销售委托代理销售）、房地产市场营销顾世联地产招股意向书
1-1-72
问，最近3 年及1 期主要财务数据如下：
项目
2009.6.30 /
2009 年1-6 月
2008.12.31 /
2008 年
2007.12.31 /
2007 年
2006.12.31 /
2006 年
总资产（万元） 784.60 1,142.62 1,252.61 471.11
总负债（万元） 237.25 198.93 413.08 221.20
净资产（万元） 547.35 943.14 839.53 249.92
营业收入（万元） 740.58 1,342.13 1,989.16 616.29
净利润（万元） 164.22 103.60 595.57 166.07
注：以上数据经信永中和审计。
（六）广州市世联房地产咨询有限公司
世联广州是公司的全资子公司，成立于2002 年9 月20 日，法定代表人为梁
兴安，注册资本为124.1595 万元；注册地为广州市天河区体育东路138 号自编
层第13 层02 房，企业营业执照注册号为【4401011112302】。
世联广州经营范围为从事房地产信息咨询、房地产项目策划、房地产中介服
务、市场营销顾问（法律咨询除外），涉及到国家有关法律、法规规定须取得有
关经营许可证资格后，方可开展业务，最近3 年及1 期的主要财务数据如下：
项目
2009.6.30 /
2009 年1-6 月
2008.12.31 /
2008 年
2007.12.31 /
2007 年
2006.12.31 /
2006 年
总资产（万元） 1,440.03 1,315.35 1,085.10 343.74
总负债（万元） 460.53 266.68 534.32 511.30
净资产（万元） 979.50 1,048.67 550.78 -167.56
营业收入（万元） 1,758.35 1,955.64 2,405.95 688.31
净利润（万元） 620.84 497.89 722.64 -34.95
注：以上数据经信永中和审计。
（七）天津世联兴业房地产咨询有限公司
世联天津是本公司的全资子公司，成立于2005 年7 月11 日，原名天津世联
行房地产销售代理有限公司，于2007 年10 月19 日更名为天津世联兴业房地产
咨询有限公司。世联天津法定代表人为梁兴安，注册资本为82.7 万元；注册地世联地产招股意向书
1-1-73
为天津市和平区解放北路与曲阜道交口南侧信达广场塔楼901-903、905-907、
909、911、912，企业营业执照注册号为【120000400027750】。
世联天津经营范围为从事房地产信息咨询、商品房销售代理，最近3 年及1
期的主要财务数据如下：
项目
2009.6.30 /
2009 年1-6 月
2008.12.31 /
2008 年
2007.12.31 /
2007 年
2006.12.31 /
2006 年
总资产（万元） 472.59 487.93 619.22 269.33
总负债（万元） 260.30 158.17 362.03 238.28
净资产（万元） 212.29 329.76 257.18 31.05
营业收入（万元） 639.38 1,370.03 1,594.83 487.11
净利润（万元） -117.47 72.58 228.42 -18.38
注1：以上数据经信永中和审计。
注2：世联天津2009 年上半年因承接较多新项目尚未进入销售阶段，承担项目前期费用较多，导致亏损。
（八）珠海世联房地产咨询有限公司
世联珠海是本公司的全资子公司，成立于2007 年3 月28 日，法定代表人为
梁兴安，注册资本为100 万元；注册地为珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心
17 楼8、9 单位，企业营业执照注册号【440400400006779】。
世联珠海经营范围为从事房地产信息咨询、房地产项目策划、房地产交易代
理、市场营销顾问（国家限制外商经营的行业除外），最近2 年及1 期的主要财
务数据如下：
项目
2009.6.30 /
2009 年1-6 月
2008.12.31 /
2008 年
2007.12.31 /
2007 年
总资产（万元） 920.66 1,041.21 324.43
总负债（万元） 328.46 296.47 159.30
净资产（万元） 592.19 744.74 165.13
营业收入（万元） 1,051.65 1,897.16 479.30
净利润（万元） 377.01 585.46 65.72
注：以上数据经信永中和审计。
（九）厦门世联兴业房地产顾问有限公司世联地产招股意向书
1-1-74
世联厦门是本公司的全资子公司，成立于2007 年10 月16 日，法定代表人
为梁兴安，注册资本为300 万元；注册地为厦门市思明区鹭汇道8 号16C 单元、
D 单元，企业法人营业执照注册号【350203200021633】。
世联厦门的经营范围为从事房地产咨询、房地产代理、房地产经纪业务、物
业管理（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经
营）；最近2 年及1 期的主要财务数据如下：
项目
2009.6.30 /
2009 年1-6 月
2008.12.31 /
2008 年
2007.12.31 /
2007 年
总资产（万元） 505.27 487.79 298.87
总负债（万元） 81.70 152.55 37.90
净资产（万元） 423.57 335.24 260.97
营业收入（万元） 409.14 820.41 84.00
净利润（万元） 88.32 74.28 -39.03
注：以上数据经信永中和审计。
（十）杭州世联房地产咨询有限公司
世联杭州是本公司的全资子公司，成立于2007 年11 月18 日，法定代表人
为梁兴安，注册资本为300 万元；注册地为杭州市西湖区世贸丽晶城欧美中心1
号楼（A 区）1403 室，企业法人营业执照注册号【330106000020997】。
世联杭州的经营范围为从事投资项目可行性研究，项目策划，房地产咨询，
房地产信息咨询，房地产中介服务，企业形象设计，企业管理咨询，物业管理。
最近2 年及1 期的主要财务数据如下：
项目
2009.6.30 /
2009 年1-6 月
2008.12.31 /
2008 年
2007.12.31 /
2007 年
总资产（万元） 413.65 599.58 278.25
总负债（万元） 39.11 114.23 3.31
净资产（万元） 374.53 485.31 274.94
营业收入（万元） 256.15 828.19 -
净利润（万元） 55.45 210.37 -25.06
注：以上数据经信永中和审计。世联地产招股意向书
1-1-75
（十一）深圳世联先锋投资有限公司
世联先锋是本公司的全资子公司，成立于2007 年12 月3 日，法定代表人为
梁兴安，注册资本为1,000 万元；注册地为深圳市罗湖区深南东路5047 号深圳
发展银行大厦17 楼B 单元，企业法人营业执照注册号【440301103028742】。
世联先锋的经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）。最近2 年及1
期的主要财务数据如下：
项目
2009.6.30 /
2009 年1-6 月
2008.12.31 /
2008 年
2007.12.31 /
2007 年
总资产（万元） 971.14 972.45 992.43
总负债（万元） - - -
净资产（万元） 971.14 972.45 992.43
营业收入（万元） - - -
净利润（万元） -1.31 -19.98 -7.57
注：以上数据经信永中和审计。
（十二）沈阳世联兴业房地产顾问有限公司
世联沈阳是本公司的全资子公司，成立于2007 年12 月24 日，法定代表人
为梁兴安，注册资本为100 万元；注册地为沈阳市和平区和平北街69 号C1601、
1602、1608、1609 室，企业法人营业执照注册号【210102000004424（1-1）】。
世联沈阳的经营范围为房地产经纪与代理，房地产投资信息咨询。最近2
年及1 期的主要财务数据如下：
项目
2009.6.30 /
2009 年1-6 月
2008.12.31 /
2008 年
2007.12.31 /
2007 年
总资产（万元） 113.99 98.37 104.32
总负债（万元） 150.01 103.87 6.01
净资产（万元） -36.02 -5.50 98.31
营业收入（万元） 108.08 188.34 -
净利润（万元） -30.51 -103.82 -1.69
注：以上数据经信永中和审计。世联地产招股意向书
1-1-76
（十三）大连世联兴业房地产顾问有限公司
世联大连是本公司的全资子公司，成立于2007 年12 月25 日，法定代表人
为梁兴安，注册资本为100 万元；注册地为大连市中山区中山路136 号希望大厦
1208 室，企业法人营业执照注册号【大工商企法字210201108707】。
世联大连的经营范围为房地产信息咨询，房屋租售代理、房地产营销策划。
最近2 年及1 期的主要财务数据如下：
项目
2009.6.30 /
2009 年1-6 月
2008.12.31 /
2008 年
2007.12.31 /
2007 年
总资产（万元） 185.69 150.47 100.00
总负债（万元） 80.92 160.20 0.12
净资产（万元） 104.77 -9.74 99.88
营业收入（万元） 330.70 303.93 -
净利润（万元） 114.51 -109.62 -0.12
注：以上数据经信永中和审计。
（十四）成都世联兴业房地产顾问有限公司
世联成都是本公司的全资子公司，成立于2007 年12 月26 日，法定代表人
为梁兴安，注册资本为100 万元；注册地为成都市武侯区航空路6 号，企业法人
营业执照注册号【5101072030833】。
世联成都的经营范围为房地产信息咨询，房屋营销策划、房地产经纪（以上
经营范围国家法律法规规定限制的除外，凭许可证在有效期内经营）。最近2 年
及1 期的主要财务数据如下：
项目
2009.6.30 /
2009 年1-6 月
2008.12.31 /
2008 年
2007.12.31 /
2007 年
总资产（万元） 97.21 97.85 100.00
总负债（万元） - - -
净资产（万元） 97.21 97.85 100.00
营业收入（万元） - - -
净利润（万元） -0.64 -2.15 -世联地产招股意向书
1-1-77
注：以上数据经信永中和审计。
（十五）长沙世联兴业房地产顾问有限公司
世联长沙是本公司的全资子公司，成立于2007 年12 月17 日，法定代表人
为梁兴安，注册资本为100 万元；注册地为湖南省长沙市芙蓉区芙蓉中路顺天国
际财富中心3605 房，企业法人营业执照注册号【430100000017236】。
世联长沙的经营范围为房地产咨询，房地产营销策划、房地产经纪（涉及行
政许可的凭许可证经营）。最近2 年及1 期的主要财务数据如下：
项目
2009.6.30 /
2009 年1-6 月
2008.12.31 /
2008 年
2007.12.31 /
2007 年
总资产（万元） 530.19 225.14 104.83
总负债（万元） 204.82 43.41 40.83
净资产（万元） 325.37 181.72 64.00
营业收入（万元） 540.35 532.35 -
净利润（万元） 143.64 117.73 -36.00
注：以上数据经信永中和审计。
（十六）苏州世联兴业房地产顾问有限公司
世联苏州是本公司的全资子公司，成立于2008 年1 月15 日，法定代表人为
梁兴安，注册资本为100 万元；注册地为苏州工业园区唯亭镇至和东路3-5 号，
企业法人营业执照注册号【320594000111238】。
世联苏州的经营范围为房地产信息咨询（不含中介）。最近1 年及1 期的主
要财务数据如下：
项目
2009.6.30 /
2009 年1-6 月
2008.12.31/
2008 年
总资产（万元） 242.78 112.70
总负债（万元） 76.14 4.97
净资产（万元） 166.65 107.73
营业收入（万元） 95.14 15.73世联地产招股意向书
1-1-78
净利润（万元） 58.91 7.73
注：以上数据经信永中和审计。
（十七）常州世联房地产咨询有限公司
世联常州是本公司的全资子公司，成立于2008 年1 月25 日，法定代表人梁
兴安，注册资本100 万元；注册地址为天宁区延陵西路15 号（嘉宏世纪大厦）
1522 室，企业法人营业执照注册号【320404000077989】。
世联常州的经营范围为房地产咨询、房地产代理，房地产经纪。最近1 年及
1 期的主要财务数据如下：
项目
2009.6.30 /
2009 年1-6 月
2008.12.31/
2008 年
总资产（万元） 153.15 112.63
总负债（万元） 18.29 40.80
净资产（万元） 134.87 71.83
营业收入（万元） 129.24 111.64
净利润（万元） 63.03 -28.17
注：以上数据经信永中和审计。
（十八）青岛世联兴业房地产顾问有限公司
世联青岛是本公司的全资子公司，成立于2008 年1 月18 日，法定代表人梁
兴安，注册资本100 万元，其中本公司持有其99%的股权，世联先锋持有其1%
的股权；注册地址为青岛市市南区漳州路19 号2 楼2 单位101 户，企业法人营
业执照注册号【370202230002193】。
世联青岛的经营范围为房地产信息咨询、房地产营销策划。（以上范围须许
可经营的，须凭许可证经营）。最近1 年及1 期的主要财务数据如下：
项目
2009.6.30 /
2009 年1-6 月
2008.12.31/
2008 年
总资产（万元） 99.04 99.09
总负债（万元） - -世联地产招股意向书
1-1-79
净资产（万元） 99.04 99.09
营业收入（万元） - -
净利润（万元） -0.04 -0.91
注：以上数据经信永中和审计。
（十九）武汉世联兴业房地产顾问有限公司
世联武汉是本公司的全资子公司，成立于2008 年1 月25 日，法定代表人梁
兴安，注册资本100 万元，其中本公司持有其99%的股权，世联先锋持有其1%
的股权；注册地址为硚口区解放大道634 号新世界中心A 座11 层A9、A10 号写
字间，企业法人营业执照注册号【420102000023617】。
世联武汉的经营范围为房地产信息咨询、房地产营销策划；商品房销售。最
近1 年及1 期的主要财务数据如下：
项目
2009.6.30 /
2009 年1-6 月
2008.12.31/
2008 年
总资产（万元） 307.54 87.98
总负债（万元） 123.25 12.17
净资产（万元） 184.28 75.81
营业收入（万元） 433.09 31.23
净利润（万元） 108.47 -24.19
注：以上数据经信永中和审计。
（二十）重庆深联房地产顾问有限公司
世联重庆是本公司的全资子公司，成立于2008 年1 月17 日，法定代表人梁
兴安，注册资本100 万元，其中本公司持有其99%的股权，世联先锋持有其1%
的股权；注册地址为渝中区青年路1 号B 座23A-3，企业法人营业执照注册号
【5001030000281631-1-1】。
世联重庆的经营范围为房地产信息咨询、房地产经纪（凭资质许可证从事经
营）。最近1 年及1 期的主要财务数据如下：
项目
2009.6.30 /
2009 年1-6 月
2008.12.31/
2008 年世联地产招股意向书
1-1-80
总资产（万元） 97.79 98.27
总负债（万元） - -
净资产（万元） 97.79 98.27
营业收入（万元） - -
净利润（万元） -0.48 -1.73
注：以上数据经信永中和审计。
（二十一）西安世联投资咨询有限公司
世联西安是本公司的全资子公司，成立于2008 年1 月17 日，法定代表人梁
兴安，注册资本100 万元，其中本公司持有其99%的股权，世联先锋持有其1%
的股权；注册地址为西安市高新区科技路37 号海星城市广场A 座10 层01 室，
企业法人营业执照注册号【610131100007019】。
世联西安的经营范围为投资咨询；房地产咨询服务、房地产代理服务。（以
上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定）。最近1 年及1 期的主要财务
数据如下：
项目
2009.6.30 /
2009 年1-6 月
2008.12.31/
2008 年
总资产（万元） 287.01 220.31
总负债（万元） 133.86 106.76
净资产（万元） 153.15 113.54
营业收入（万元） 321.83 210.26
净利润（万元） 39.60 13.68
注：以上数据经信永中和审计。
（二十二）三亚世联房地产顾问有限公司
世联三亚是本公司的全资子公司，成立于2008 年1 月11 日，法定代表人梁
兴安，注册资本100 万元，其中本公司持有其99%的股权，世联先锋持有其1%
的股权；注册地址为三亚市外贸路三亚粮油食品进出口公司宿舍A 栋201 房，企
业法人营业执照注册号【60200000016448】。世联地产招股意向书
1-1-81
世联三亚的经营范围为房地产咨询、房地产项目策划（凡需行政许可的项目
凭许可证经营）。最近1 年及1 期的主要财务数据如下：
项目
2009.6.30 /
2009 年1-6 月
2008.12.31/
2008 年
总资产（万元） 99.07 99.26
总负债（万元） - -
净资产（万元） 99.07 99.26
营业收入（万元） - -
净利润（万元） -0.18 -0.74
注：以上数据经信永中和审计。
（二十三）合肥世联投资咨询有限公司
世联合肥是本公司的全资子公司，成立于2008 年3 月4 日，法定代表人梁
兴安，注册资本100 万元，其中公司持有其99%的股权，世联先锋持有其1%的股
权；注册地址为合肥市濉溪路278 号财富广场A 座1109 室，企业法人营业执照
注册号【340100000061323（1-1）】。
世联合肥的经营范围为房地产咨询、代理及经纪。最近1 年及1 期的主要财
务数据如下：
项目
2009.6.30 /
2009 年1-6 月
2008.12.31/
2008 年
总资产（万元） 430.04 118.71
总负债（万元） 138.65 25.62
净资产（万元） 291.40 93.09
营业收入（万元） 417.65 138.71
净利润（万元） 198.31 -6.91
注：以上数据经信永中和审计。
七、发行人股东基本情况
（一）发行人股权结构图世联地产招股意向书
1-1-82
（二）发起人基本情况
1、控股股东世联中国基本情况
世联中国为本公司的发起人股东及控股股东。截至本招股说明书签署日，世
联中国持有本公司6,145.92 万股股份，持股比例为64.02%。
世联中国成立于1992 年6 月23 日，公司编号为0364009，商业登记证号码
16470396-000-06-07-A，住所为香港金钟道95 号统一中心16 楼A 室；法定股本
10,000 元港币，已发行股本1,000 股（每股面值1 港元），其中陈劲松持有485
股，占发行股本的48.50%；佟捷持有485 股，占发行股本的48.50%；苏静持有
30 股，占发行股本的3%。该公司董事为陈劲松和佟捷，业务性质为投资持股。
（1）1992 年世联置业有限公司成立
世联置业有限公司（世联中国前身）于1992 年6 月23 日在香港成立，公司
编号为364009，法定股本为10,000 元港币，发行股本2 股（每股面值1 港元），
其中POLYGON LIMITED 持有1 股，占发行股本的50%，TOPTIME LIMITED 持有1世联地产招股意向书
1-1-83
股，占发行股本的50%。设立时公司股权结构如下：
序号 姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 POLYGON LIMITED 1 50
2 TOPTIME LIMITED 1 50
合计 2 100
（2）1993 年世联置业有限公司股份转让
1993 年1 月20 日，POLYGON LIMITED 将其持有的世联置业有限公司的1 股
股份转让给佟捷；同日，TOPTIME LIMITED 将其持有的世联置业有限公司的1 股
股份转让给陈劲松。转让完成后公司股权结构如下：
序号 姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 佟捷 1 50
2 陈劲松 1 50
合计 2 100
（3）2000 年世联置业有限公司分配股份
2000 年10 月5 日至2000 年10 月9 日，世联置业有限公司向罗守坤、梁兴
安、张艾艾、世联兴业分配298 股（每股面值1 港元）：其中罗守坤分配15 股，
梁兴安分配15 股，张艾艾分配15 股，世联兴业分配253 股。自此公司发行股本
300 股（每股面值1 港元）。
2000 年10 月20 日，陈劲松与佟捷分别将其持有的1 股转让给世联兴业有
限公司。
分配及股权转让后公司股权结构如下：
序号 姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 罗守坤 15 5
2 梁兴安 15 5
3 张艾艾 15 5
4 世联兴业 255 85
合计 300 100世联地产招股意向书
1-1-84
（4）2001 年公司更名
2001 年8 月10 日，世联置业有限公司更名为世联地产顾问（中国）有限公
司。
（5）2004 年世联中国分配股份
2004 年7 月28 日至2004 年7 月29 日，世联中国向罗守坤、梁兴安、张艾
艾、世联兴业、周晓华分配100 股（每股面值1 港元），其中罗守坤分配5 股，
梁兴安分配5 股，张艾艾分配5 股，世联兴业分配73 股，周晓华分配12 股。自
此公司发行总股本为400 股，公司股权结构如下：
序号 姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 罗守坤 20 5
2 梁兴安 20 5
3 张艾艾 20 5
4 世联兴业 328 82
5 周晓华 12 3
合计 400 100
（6）2006 年世联中国分配股份
2006 年4 月11 日至2006 年4 月13 日，世联中国向罗守坤、梁兴安、张艾
艾、世联兴业、周晓华、苏静分配100 股（每股面值1 港元），其中罗守坤分配
5 股，梁兴安分配5 股，张艾艾分配5 股，世联兴业分配57 股，周晓华分配13
股，苏静分配15 股。自此公司发行总股本为500 股，股权结构如下：
序号 姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 罗守坤 25 5
2 梁兴安 25 5
3 张艾艾 25 5
4 世联兴业 385 77
5 周晓华 25 5
6 苏静 15 3
合计 500 100世联地产招股意向书
1-1-85
罗守坤、张艾艾、周晓华和梁兴安均于2006 年12 月22 日进行了境内居民
个人境外投资外汇登记，并取得了国家外汇管理局深圳市分局的核准。苏静已于
1997 年取得香港居民身份证。
（7）2007 年罗守坤等向世联兴业转让股份；业务性质变更
2007 年2 月7 日，罗守坤、梁兴安、张艾艾、周晓华分别将其持有的世联
中国25 股转让给世联兴业。
股权转让后，股权结构如下：
序号 姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 世联兴业 485 97
2 苏静 15 3
合计 500 100
2007 年6 月23 日，世联中国的业务性质由房地产咨询与投资变更为投资持
股。
（8）2008 年世联中国分配股份；世联兴业转让股份
2008 年4 月22 日，世联中国向佟捷和苏静分配500 股，其中佟捷485 股，
苏静15 股。分配后，世联中国发行总股本为1,000 股。
2008 年4 月23 日，世联兴业将所持有的世联中国的485 股转让给陈劲松。
世联中国分配股份及世联兴业转让股份后，世联中国股权结构如下：
序号 姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 陈劲松 485 48.5
2 佟捷 485 48.5
3 苏静 30 3
合计 1,000 100
（9）世联中国及世联地产股权架构的透明、稳定性安排
为了进一步提高公司股权结构的透明性和稳定性，陈劲松、佟捷夫妇对世联
地产的股权结构进行了调整，直接持有世联中国的股权。2008 年4 月世联中国世联地产招股意向书
1-1-86
进行股份分配，同时世联兴业将所持有的世联中国的股份全部转让给陈劲松。截
至本招股说明书签署日，海外投资公司和世联兴业已经办理完注销手续。世联地
产股权结构调整前后情况如下：
股权结构调整后，陈劲松、佟捷夫妇直接持有世联中国的股权，陈劲松、佟
捷夫妇及世联中国均承诺，自世联地产上市之日起将其所控制或所持有的世联地
产股份锁定36 个月，保持世联地产股权结构的稳定性。
（10）保荐机构及发行人律师的核查意见
保荐机构对世联中国的历史沿革进行核查，认为：
陈劲松和佟捷收购世联中国的资金来源于陈劲松的自有资金（陈劲松先生和
佟捷女士为夫妻关系）。
陈劲松于1991 年1 月成为中华人民共和国香港特别行政区居民，陈劲松以
自有资金出资设立、增资或者收购世联中国并未违反中国当时有效的外资、外汇
管理方面的相关规定。
佟捷于2001 年10 月成为中华人民共和国香港特别行政区居民，其之前投资
世联中国之资金来源于其丈夫陈劲松之自有资金，所以其境外投资行为并未违反
中国当时有效的外资、外汇管理方面的规定。世联地产招股意向书
1-1-87
发行人律师对世联中国的历史沿革进行核查，认为：
① 出资来源
陈劲松和佟捷收购世联中国的资金来源于陈劲松先生的自有资金（陈劲松先
生和佟捷女士系夫妻）。
② 合法性
陈劲松先生已于1991 年取得香港身份证，所以其用自有资金出资设立、增
资或者收购世联中国并未违反中国外资、外汇管理的相关规定。
佟捷女士于2001 年取得香港身份证，其之前投资世联中国之资金来源于其
丈夫陈劲松之自有资金，所以其境外投资行为并未违反中国当时有效的外资、外
汇管理方面的规定。
2、实际控制人陈劲松和佟捷
陈劲松和佟捷为本公司的实际控制人，两人通过世联中国共同控制世联地产
64.02%的股份。
陈劲松、佟捷有关情况如下：
姓名 国籍 是否拥有境外居留权 身份证号码住所
陈劲松 中国（香港） 是 P063972（2） 香港
佟捷 中国（香港） 是 R070233（0） 香港
3、持有发行人5%以上股份的其他主要股东
（1）深圳万凯华信投资有限公司
本公司发起人股东之一。截至本招股说明书签署日，万凯华信持有本公司
1,303.68 万股股份，持股比例为13.58%。万凯华信成立于2007 年2 月6 日，住
所为深圳市福田区福华一路免税商务大厦群楼东04 层4 号单元，法定代表人为
罗守坤；注册资本为150 万元，其中罗守坤出资75 万元，占注册资本的50%；
张艾艾出资75 万元， 占注册资本的50% 。万凯华信营业执照注册号
【440301102946629】，经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；网上世联地产招股意向书
1-1-88
商务、行业信息（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务，凭编号为粤
B2-20070300 号中华人民共和国增值电信业务经营许可证经营，有效期至2012
年9 月5 日）。
（2）深圳市卓群创展投资有限公司
本公司发起人股东之一。截至本招股说明书签署日，卓群创展持有本公司
1,303.68 万股股份，持股比例为13.58%。卓群创展成立于2007 年2 月6 日，住
所为深圳市福田区福华一路免税商务大厦群楼东04 层6 号单元，法定代表人为
周晓华；注册资本为150 万元，其中周晓华出资75 万元，占注册资本的50%；
梁兴安出资75 万元， 占注册资本的50% 。卓群创展营业执照注册号
【440301102924648】，经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）。
4、持有发行人5%以上股份的主要股东的财务状况
2008 年12 月31 日/
2008 年度
世联中国 万凯华信 卓群创展
总资产 9,295.10 万港元 145.79 万元 146.69 万元
净资产 9,289.37 万港元 130.79 万元 136.69 万元
净利润 1,763.77 万港元 -7.08 元 -5.86 万元
审计情况
经信永中和（香港）会计
师事务所审计
经深圳德安会计师
事务所审计
经深圳德安会计师
事务所审计
2009 年6 月30 日/
2009 年1－6 月
世联中国 万凯华信 卓群创展
总资产 7,558.61 万港元 141.74 万元 143.30 万元
净资产 7,555.65 万港元 126.74 万元 133.30 万元
净利润 -33.73 万港元 -4.05 万元 -3.38 万元
审计情况 未经审计 未经审计 未经审计
5、其他发起人基本情况
（1）深圳市同创伟业创业投资有限公司
本公司发起人股东之一。截至本招股说明书签署日，同创伟业持有本公司
279.36 万股股份，持股比例为2.91%。同创伟业成立于2000 年6 月26 日，住所
为深圳市福田区中心区23-1-6 卓越大厦1902A，法定代表人为郑伟鹤；注册资世联地产招股意向书
1-1-89
本8,000 万元，其中黄荔出资4,500 万元，占注册资本的56.25%；郑伟鹤出资
3,500 万元， 占注册资本的43.75% 。同创伟业营业执照注册号
【440301103839281】，该公司经营范围为：直接投资高新技术产业和其他技术创
新产业；受托管理和经营其它创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接咨
询或参与孵化器的建设。该公司的实际控制人为郑伟鹤与黄荔夫妇。
同创伟业确认其所持世联地产的股份不存在委托持股、信托持股等情况。
（2）上海景林资产管理有限公司
本公司发起人股东之一。截至本招股说明书签署日，上海景林持有本公司
279.36 万股股份，持股比例为2.91%。上海景林成立于2004 年6 月1 日，住所
为上海市浦东新区杨园南路116 号3 栋222 室，法定代表人为蒋锦志；注册资本
10,000 万元，其股东出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（％）
1 蒋锦志 2,300 23
2 深圳市正达信投资有限公司 2,000 20
3 唐华 2,000 20
4 同创伟业 1,200 12
5 蒋其桂 1,200 12
6 钟兵 1,000 10
7 郑伟鹤 300 3
合计 － 10,000 100
上海景林营业执照注册号【310115000836992】，该公司经营范围为：资产经
营管理（除金融业务），企业购并及资产重组策划，实业投资，企业管理咨询、
投资咨询、财务咨询（以上业务均除经纪），企业形象策划（涉及许可经营的凭
许可证经营）。
上海景林的实际控制人为蒋锦志，其股权结构如下：世联地产招股意向书
1-1-90
上海景林确认其所持世联地产的股份不存在委托持股、信托持股等情况。
（3）深圳市创新资本投资有限公司
本公司发起人股东之一。截至本招股说明书签署日，创新投资持有本公司
288.00 万股股份，持股比例为3.00%。创新投资成立于2001 年5 月10 日，住所
为深圳市福田区深南大道4009 号投资大厦11 层C1 区，法定代表人为靳海涛。
创新投资注册资本为50,000 万元，其中深圳市创新投资担保有限公司出资
150 万元，占注册资本的0.3%；深圳市创新投资集团有限公司出资49,850 万元，
占注册资本的99.7%；营业执照注册号【4403011065173】。该公司经营范围：创
业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资、创业投资咨询、为创
业企业提供创业管理服务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
创新投资的实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，其股权
结构如下：
创新投资确认其所持世联地产的股份不存在委托持股、信托持股等情况。
保荐机构对同创伟业、上海景林和创新投资的基本情况进行了核查，认为：世联地产招股意向书
1-1-91
同创伟业的股东中郑伟鹤自2007 年8 月开始担任发行人的董事，其他股东
与发行人股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
上海景林除郑伟鹤以外的股东与发行人股东、董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系。
创新投资委派吴昊天担任发行人董事，创新投资的股东与发行人股东、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系。
同创伟业、上海景林以及创新投资持有世联地产的股份不存在委托持股或者
信托持股等情况。
发行人律师对同创伟业、上海景林、创新投资的基本情况进行了核查，并发
表了补充法律意见，其结论性意见如下：
经本所律师核查，除同创伟业、同创伟业和其实际控制人郑伟鹤所参股之上
海景林以及同创伟业所提名之董事郑伟鹤外，同创伟业之股东郑伟鹤、黄荔与发
行人其它股东、董事、监事和高级管理人员不存在任何关联关系。
经本所律师核查，除上海景林、上海景林股东之一同创伟业以及同创伟业所
提名之董事郑伟鹤外，上海景林之股东蒋锦志、深圳市正达信投资有限公司、唐
华、同创伟业、蒋其桂、钟兵和郑伟鹤与发行人其它股东、董事、监事和高级管
理人员不存在任何关联关系。
经本所律师核查，除创新投资及其所提名之董事吴昊天外，创新投资之股东
深圳市创新投资集团有限公司以及深圳市创新投资担保有限公司与发行人其它
股东、董事、监事和高级管理人员不存在任何关联关系。
经核查，同创伟业、上海景林以及创新投资持有发行人的股权不存在委托持
股或者信托持股等情况。
（三）发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的情况
1、控股股东投资其他企业的情况
截至本招股说明书签署日，除本公司外，世联中国还持有Fortune Hill Asia世联地产招股意向书
1-1-92
Limited71.2%的股权。
Fortune Hill Asia Limited 成立于2005 年10 月28 日，公司编号为682638，
公司注册办事处设于英属维尔京群岛之Simmonds Building,Wickhams
Cay1P.O.Box961,RoadTown,Tortola,British Virgin Islands，公司法定股本为
50,000 美元，已发行股本10,000 股（每股面值1 美元），其中世联中国持有7,120
股，占发行股本的71.2%，该公司董事为佟捷、罗守坤、李劲、赵元旗。根据Fortune
Hill Asia Limited 公司的章程，公司的业务范围是：在不违反英属维尔京群岛
任何目前有效的法律的前提下开展经营活动。目前Fortune Hill Asia Limited
公司主要资产为在深圳市敦煌大厦拥有4,208.28 平方米写字楼,用于出租。除此
之外，该公司目前无其他经营活动。
Fortune Hill Asia Limited 最近1 年及1 期的财务数据如下：
2009 年6 月30 日/2009 年1-6 月 2008 年12 月31 日/2008 年
总资产 4,228.93 万港元 4,261.77 万港元
净资产 1,407.66 万港元 1,382.24 万港元
净利润 25.41 万港元 -58,69 万港元
审计情况 未经审计 未经审计
2、实际控制人控制的其他企业的情况
佟捷陈劲松
海外投资公司
50% 50%
世联兴业
99.999%
0.001%
陈劲松和佟捷分别持有海外投资公司50%的股权；海外投资公司和陈劲松
分别持有世联兴业99.999%的股权和0.001%的股权。
世联兴业成立于2000 年9 月8 日，公司编号为0730875，商业登记证号
31279842-000-09-07-9，公司住所为香港金钟道95 号统一中心16 楼A 室，公司
法定股本100,000 元港币，已发行股本100,000 股（每股面值1 港元），其中海世联地产招股意向书
1-1-93
外投资公司持有99,999 股，占发行股本的99.999%，陈劲松持有1 股，占发行
股本的0.001%。该公司董事为陈劲松和佟捷。世联兴业的业务性质为投资控股，
2008 年4 月将所持有世联中国的股份转让给陈劲松后，未持有其他股权资产。
截至本招股说明书签署日，世联兴业已经办理完注销手续。
海外投资公司成立于2000 年9 月15 日，公司编号为406776 号，公司注册
办事处设于英属维尔京群岛之Trustnet Chambers,P.O.Box3444,Road
Town,Tortola,British Virgin Islands,公司法定股本为50,000 美元，已发行
股本2 股（每股面值1 美元），其中陈劲松持有1 股，占发行股本的50%，佟捷
持有1 股，占发行股本的50%。该公司董事为陈劲松和佟捷。根据海外投资公司
的章程，公司的经营范围是：在不违反英属维尔京群岛任何目前有效的法律的前
提下开展经营活动。截至本招股说明书签署日，海外投资公司已经办理完注销手
续。
3、保荐机构及发行人律师的核查意见
保荐机构对世联兴业和海外投资公司的历史沿革进行核查，认为：
陈劲松和佟捷收购世联兴业的资金均系来源于陈劲松的自有资金（陈劲松先
生和佟捷女士为夫妻关系）。
海外投资公司设立时股东陈劲松和佟捷之实缴资本分别为1 美元，均系来源
于陈劲松先生的自有资金。
陈劲松于1991 年1 月成为中华人民共和国香港特别行政区居民，陈劲松以
自有资金出资设立、增资或者收购上述两家公司并未违反中国当时有效的外资、
外汇管理方面的相关规定。
佟捷于2001 年10 月成为中华人民共和国香港特别行政区居民，其之前投资
海外投资公司之资金来源于其丈夫陈劲松之自有资金，所以其境外投资行为并未
违反中国当时有效的外资、外汇管理方面的规定。
发行人律师对世联兴业和海外投资公司的历史沿革进行核查，认为：
（1）出资来源世联地产招股意向书
1-1-94
陈劲松和佟捷收购世联兴业以及设立海外投资公司的资金，均系来源于陈劲
松先生的自有资金（陈劲松先生和佟捷女士系夫妻）。
（2）合法性
陈劲松先生已于1991 年取得香港身份证，所以其用自有资金出资设立、增
资或者收购上述两家公司并未违反中国外资、外汇管理的相关规定。
佟捷女士于2001 年取得香港身份证，其之前投资海外投资公司之资金系来
源于其丈夫陈劲松之自有资金，所以其境外投资行为并未违反中国当时有效的外
资、外汇管理方面的规定。
（四）股票质押及其他争议情况
截至本招股说明书签署日，本公司控股股东和实际控制人直接或间接持有
发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。
八、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
公司本次发行前的总股本为9,600 万股，本次拟向社会公开发行3,200 万
股，占发行后总股本的25%。
（二）前六名股东
本次发行前，本公司共有六名股东，其持股情况如下表：
序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%） 股份性质
1 世联中国 61,459,186 64.02 外资股
2 万凯华信 13,036,807 13.58 一般法人股
3 卓群创展 13,036,807 13.58 一般法人股
4 创新投资 2,880,000 3.00 一般法人股
5 同创伟业 2,793,600 2.91 一般法人股世联地产招股意向书
1-1-95
6 上海景林 2,793,600 2.91 一般法人股
合计 96,000,000 100.00
（三）自然人股东及其任职情况
截至本招股说明书签署日，本公司无自然人股东。
（四）战略投资者持股及其简况
本公司目前无战略投资者持股情况。
（五）股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
郑伟鹤和黄荔夫妇分别持有同创伟业43.75%、56.25%的股权；同创伟业和
郑伟鹤分别持有上海景林12%、3%的股权。
截至本招股说明书签署日，同创伟业、上海景林分别持有本公司2.91%、
2.91%的股份。
同创伟业的股东中郑伟鹤自2007 年8 月开始担任发行人的董事，其他股东
与发行人股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
上海景林除郑伟鹤以外的股东与发行人股东、董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系。
创新投资委派吴昊天担任发行人董事，创新投资的股东与发行人股东、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系。
除此之外，其他股东之间不存在关联关系。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承
诺
本公司实际控制人陈劲松、佟捷夫妇承诺：“自深圳世联地产顾问股份有限
公司的股票上市之日起36 个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已实际控
制的深圳世联地产顾问股份有限公司股份，也不由深圳世联地产顾问股份有限公世联地产招股意向书
1-1-96
司回购该部分股份。”
本公司控股股东世联中国及股东万凯华信、卓群创展承诺：“自深圳世联地
产顾问股份有限公司的股票上市之日起36 个月内，不转让或委托他人管理本次
发行前已持有的深圳世联地产顾问股份有限公司股份，也不由深圳世联地产顾
问股份有限公司回购该部分股份。”
本公司股东同创伟业、上海景林、创新投资承诺：“自深圳世联地产顾问股
份有限公司的股票上市之日起12 个月内，不转让或委托他人管理本次发行前已
持有的深圳世联地产顾问股份有限公司股份，也不由深圳世联地产顾问股份有
限公司回购该部分股份。”
间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员陈劲松、苏静、张艾艾、
周晓华、梁兴安、郑伟鹤除了遵守上述承诺外，还承诺：在本人担任深圳世联
地产顾问股份有限公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让深圳世联
地产顾问股份有限公司的股份不超过其所持有股份总数的25%；在离职后半年
内不转让其所持有的深圳世联地产顾问股份有限公司的股份。
九、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工结构
2006-2008 年，本公司及下属子公司员工总数分别为1,865 人、2,775 人、
2,506 人；其中母公司人数分别为639 人、716 人、774 人。截至2009 年6 月30
日，公司有正式员工2,792 人(其中母公司人数为770 人)，员工基本构成如下：
1、员工专业结构
职工专业构成 人数（人） 比例（%）
代理人员 1,493 53.47
顾问人员 746 26.72
经纪人员 254 9.1
职能人员 299 10.71
合计 2,792 100.00世联地产招股意向书
1-1-97
2、员工教育程度与职称水平
教育程度 人数（人） 比例（%）
博士 3 0.11
硕士 235 8.42
本科 954 34.17
专科 930 33.30
中专及以下 670 24.00
合计 2,792 100.00
3、员工年龄结构
年龄 人数（人） 比例（%）
35 岁以下 2,608 93.41
36—45 岁 175 6.27
46—55 岁 8 0.29
56 岁以上 1 0.03
合计 2,792 10.00
（二）员工社会保障情况
1、员工社保缴纳情况
本公司根据《中华人民共和国劳动法》及国家有关法律规定，实行全员劳动
合同制。员工收入由公司根据《中华人民共和国劳动法》的规定及公司的盈利情
况决定，并依法为员工办理养老、失业、工伤、医疗等保险，定期向社会保险
统筹部门缴纳各项保险基金。深圳市社会保险基金管理局出具社会保险情况证
明：“按时缴纳社会保险费，未受到该公司员工在社会保险方面的投诉。”
2、公司执行住房公积金制度情况
（1）公司执行住房公积金制度的情况
经核查，公司结合深圳市住房公积金制度实际执行情况，给所有员工参照住
房公积金的缴纳标准发放了住房补贴，未缴纳住房公积金。世联地产招股意向书
1-1-98
（2）深圳市有关住房公积金制度的规定及实际执行情况
深圳市现行住房公积金制度是基于《深圳市社会保险暂行规定》（深府
[1992]128 号）、《深圳市社会保险暂行规定职工养老保险及住房公积金实施细
则》（深府[1992]179 号）两个规范性文件建立起来的。根据该等规定，职工住
房公积金的规定适用于有本市常住户口的企业固定职工和合同制职工。对于购买
住房的职工，用人单位可将住房公积金应缴额发给其本人；对于承租住房的职工，
用人单位可在住房公积金中扣除职工的租金，将扣除部分按月发放给职工。
目前深圳市企业在执行住房公积金制度的过程中，一部分企业缴纳住房公积
金；一部分企业由于员工多数为深圳市非常住户口，企业为公平对待企业员工，
采取的是为员工发放住房补贴的形式代替缴纳住房公积金。
（3）公司参照住房公积金的缴纳额度向员工支付住房补贴
发行人根据上述情况并结合公司员工的实际情况，给所有员工参照住房公积
金的缴纳标准发放了住房补贴，未缴纳住房公积金。
（4）控股股东和实际控制人的承诺
本公司控股股东世联中国及实际控制人陈劲松、佟捷共同出具了《承诺函》。
承诺“如应深圳市有权部门要求或决定，世联地产需要为员工补缴住房公积金或
世联地产因未为员工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，本公司/本人愿在
毋需世联地产支付对价的情况下承担所有相关金钱赔付责任。”
发行人承诺：“如果深圳市相关有权部门要求本公司为员工缴纳住房公积金，
本公司将根据有关规定从有权部门要求之日起为员工缴纳住房公积金。”
保荐机构对发行人是否按规定执行住房公积金制度进行核查，认为：公司在
执行住房公积金制度方面不会对公司本次发行构成法律障碍。
发行人律师对发行人是否按规定执行住房公积金制度进行核查，认为：发行
人未按相关规定执行住房公积金政策，但其根据深圳市的实际情况为员工发放了
住房补贴，且发行人及其控股股东、实际控制人均作出了承诺，故其执行住房公
积金制度的情况不构成本次发行的实质障碍。世联地产招股意向书
1-1-99
十、主要股东及作为股东的董事、监事及高管人员的重要承
诺
除前述有关股份流通限制和自愿锁定的承诺之外，本公司主要股东及关联
方的重要承诺如下：
2007 年12 月10 日，公司的实际控制人陈劲松与佟捷、世联中国、世联兴
业、海外投资公司、Fortune Hill Asia Limited 以书面形式向本公司出具了《避
免同业竞争承诺函》。截至本招股说明书签署日，海外投资公司、世联兴业已经
办理完注销手续。
2007 年12 月10 日，万凯华信及卓群创展以书面形式向本公司出具了《避
免同业竞争承诺函》。
2007 年12 月10 日，公司实际控制人陈劲松与佟捷、世联中国、世联兴业、
海外投资公司、Fortune Hill Asia Limited、万凯华信、卓群创展以书面形式
向本公司出具了《关于避免与规范关联交易的承诺》。截至本招股说明书签署日，
海外投资公司、世联兴业已经办理完注销手续。世联地产招股意向书
1-1-100
第五章 业务和技术
一、发行人主营业务及其变化情况
本公司是一家专业从事房地产营销的顾问代理机构。公司服务的主要对象
包括相关政府部门、房地产开发商、机构及个人业主；主要从事房地产顾问策
划、代理销售和经纪业务。最近3 年及1 期，公司主营业务未发生重大变化。
业务类型 主要服务对象 服务内容
顾问策划业务
相关政府部门/
土地运营机构
土地政策建议；土地规划建议；
经济评价；土地出让策略
房地产开发商
市场进入战略；土地竞投策略；
物业项目开发策略
代理销售业务 房地产开发商 营销策划；代理销售
经纪业务 个人业主/机构 促成二手楼买卖；促成租赁交易
二、发行人所处行业基本情况
1、房地产中介服务业概述
房地产市场按照房地产开发的不同阶段可以分为房地产一级市场、二级市场
和三级市场。一级市场是由政府主导土地使用权出让阶段的市场，一般称之为土
地市场；二级市场是房地产开发商在获得土地使用权后对房地产进行开发和经营
的市场；三级市场是房地产开发商已出售的房产在投入使用后进行物业交易、抵
押和租赁等二次交易的市场。房地产市场的体系及房地产开发过程的价值链如下
图所示。世联地产招股意向书
1-1-101
房地产市场体系及房地产开发价值链
房地产开发有一套严密的价值工程流程，且涉及规划与设计、建筑、房地产
项目策划、房地产项目可行性研究与投资决策、房地产项目管理、房地产销售、
物业管理等各类专业知识。房地产中介服务行业的服务内容涵盖了顾问、代理、
经纪、估价以及物业管理等服务内容，具体业务内容如下：
（1）在土地供应阶段，房地产中介为地方政府或土地运营机构提供政策建
议、土地规划建议、经济评价、土地出让策略等顾问服务，帮助地方政府和土
地运营机构科学规划土地用途，有序实施土地出让，实现资源有效配置；
（2）在物业开发阶段，房地产中介为房地产开发商提供市场进入战略、土
地竞投策略、物业项目开发策略等顾问服务；
（3）在物业交易的二级市场，房地产中介为开发商提供营销策划、代理销
售等专业服务；
（4）在物业交易的三级市场，房地产中介为机构或个人提供房屋租赁服务、
二手房交易经纪服务。
房地产中介服务业内的企业包括依法设立并具备房地产中介资格的房地产
顾问策划、房地产代理销售、房地产评估、房地产经纪等中介服务机构，是房地
产开发价值链中不可或缺的角色，在促进房地产市场健康发展、保障房地产交
易安全、节约房地产交易成本等方面都发挥着日益重要的作用。
2、行业管理体制及主要法规政策世联地产招股意向书
1-1-102
（1）行业管理体制
我国对房地产中介服务行业管理的主要政府部门是各级建设委员会、国土资
源管理部门和房屋交易管理部门。经政府房地产管理部门的授权，全国及地方性
房地产中介行业协会在授权范围内协助管理有关事务。
由于地区差异性，各大城市的机构设置和各级管理部门的具体管理职能并非
完全一致。对房地产中介服务实施管理，其目的在于规范房地产交易活动，并协
调房地产交易活动中所涉及的各类当事人之间的关系。
（2）主要政策法规
房地产中介服务过程中涉及的主要环节包括房地产顾问策划服务、一手房代
理销售服务、二手房买卖和租赁经纪服务。与行业直接相关的法律主要包括：建
设部1996 年颁布并于2001 年修改的《城市房地产中介服务管理规定》、《经纪人
管理办法》、《中介服务收费管理办法》、《商品房销售管理办法》、《城市房地产管
理法》、《城市商品房预售管理办法》等。
国家为了规范房地产行业，促进行业健康发展，近几年连续出台了针对房地
产行业的相关政策，因为房地产中介机构服务于房地产买卖双方，所以对交易秩
序的整顿和交易价格的管理必然涉及房地产中介服务行业。相关政策法规主要包
括《关于进一步整顿规范房地产交易秩序的通知》（建住房【2006】166 号）、《关
于加强房地产经纪管理规范交易结算资金账户有关问题的通知》（建住房【2006】
321 号）、《关于调整住房供应结构稳定住房价格意见的通知》（国办发【2006】
37 号）、《关于开展房地产市场秩序专项整治的通知》（建稽【2007】87 号）、《关
于加强商业性房地产信贷管理的通知》（银发【2007】359 号）等。
同时，各地方政府为了配合中央政策的贯彻实施、结合本地区的具体情况也
会出台相应的政策文件。如广东省工商行政管理局《关于充分发挥工商行政管理
职能作用加强房地产交易秩序监管工作的通知》（粤工商市字【2006】377 号）、
深圳市人民政府《关于稳定房价促进我市房地产市场持续健康发展的意见》（深
府【2006】75 号）、《关于贯彻落实国务院办公厅转发建设部等部门关于调整住
房供应结构稳定住房价格意见的通知》（深府【2006】98 号）、《关于规范我市房世联地产招股意向书
1-1-103
地产经纪市场秩序加强交易结算资金管理有关问题的通知》（深国房【2007】72
号）、《关于进一步规范我市商品房销售行为的通知》（深国房【2007】331 号）
等。
（3）房地产行业主要法律和法规
房地产中介服务行业与房地产行业紧密联系在一起，针对房地产行业的法律
法规将通过房地产行业影响到房地产中介服务行业。与房地产行业直接相关的法
律主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市规划法》、《中
华人民共和国城市房地产管理法》和《中华人民共和国建筑法》等。具体到房地
产开发的各个阶段，国家均制订了严格的政策法规进行规范，在开发建设、装修、
销售、物业管理、投融资和相关税收等不同阶段和方面均有严格的政策法规。主
要相关法规政策包括：《土地管理法实施条例》、《经济适用房管理办法》、《城市
房屋拆迁管理条例》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、
《房产税暂行条例》、《城市商品房预售管理办法》、《商品房销售管理办法》、《住
房公积金管理条例》、《物业管理条例》等。
3、我国房地产中介服务行业的发展概况
（1）我国房地产中介服务业的发展历程
我国房地产中介服务行业是伴随着房地产行业的发展而发展的，截至目前，
主要经历了四个发展阶段：世联地产招股意向书
1-1-104
数据来源：中经网数据统计库（1991-2009 年5 月）
① 房地产中介服务业的萌芽阶段（1993－1997 年）
上个世纪90 年代前期我国房地产业处于高速增长期，由于当时房地产行业
市场化程度低，房地产开发商经营粗放、专业分工模糊，且房地产呈绝对卖方市
场态势，房地产开发商基本依靠自身力量进行房屋销售。
针对中国经济的过热发展和房地产市场过度投机状况，1993 年前后在政府
开始对房地产行业进行宏观调控的背景下，全国的房地产二级市场出现大量积压
楼盘，房地产市场由供不应求向供过于求转变，新开发房地产项目销售缓慢。房
地产开发商开始寻求具有专业能力的房地产中介机构的支持，房地产顾问策划、
代理销售业务在这一阶段启动和发展起来。同时，随着房地产存量市场规模的迅
速扩大，二手房交易规模也随之扩大。
② 房地产中介服务业的起步阶段（1998－2004 年）
1998 年开始，国家对房地产行业的政策由调控和规范向促进发展转变，国
家进行住房制度改革，实行积极财政政策，启动住房消费，深化落实住房分配货
币化改革，鼓励个人换购住房，促进房地产市场发展，中国房地产行业进入新一
轮发展周期。但是各个区域房地产市场发展不平衡，沿海地区发达城市如深圳、
广州、上海等城市的房地产业启动较早，复苏较快，相应的房地产中介服务业也世联地产招股意向书
1-1-105
进入局部发展阶段，发达城市的房地产中介公司业务发展较快。这一时期的房地
产顾问代理业务从单纯的后期代理销售转变为房地产项目的全程顾问策划和代
理销售。
2002 年开始，政府出台土地招拍挂制度，规范管理土地供应行为，提高土
地供应市场的市场化程度。土地市场的市场化程度的提高既促进了房地产行业的
发展，也使得房地产开发商对项目开发决策更趋理性，由此导致房地产开发商对
房地产顾问策划和代理销售的需求增加。随着深圳、北京和上海等发达城市的房
地产项目大量增加，房地产中介公司逐步在市场中起着主导作用，其市场占有率
也逐步增加。同时，国内其它区域的房地产业的发展也逐渐加快，发达城市的中
介公司凭借自身成熟的营销模式进入这些区域，促进了全国房地产业的发展。
房地产增量市场的发展和住房消费的启动也促进了存量房地产市场的发展。
伴随着房地产二级市场代理和顾问等业务的逐渐成熟，经纪业务也开始形成行
业标准，特别是深圳、上海等发达城市，房地产经纪市场交易规范性逐步提
高，并获得了消费者的认可。
③ 房地产中介服务业的成长阶段（2005—2007 年6 月）
2005—2007 年6 月，随着土地供应的市场化程度不断提升，房地产开发商
向全国化和规模化发展。大型房地产开发商跨区域发展战略的实施，导致各地房
地产市场市场化程度提高。房地产开发各环节专业分工的细化，使得对房地产顾
问策划和代理销售的需求进一步深化。
房地产中介服务公司也开始实施跨区域发展战略，逐步布局和进入二线城市
以实现规模化发展。我国的房地产中介服务业开始向规模化、系统化和专业化转
变，行业竞争也逐步加剧。
④ 房地产中介服务行业成长中的调整阶段（2007 年7 月至今）
由于房地产市场的快速发展带来了商品房价格过快上涨、住宅供应结构不合
理等问题，国家近年来陆续出台多项措施调控房地产市场的发展。进入2007 年
以来，由于商品房价格进一步快速上涨，国家进一步出台更为严厉的调控政策，
包括严格限制第二套房的信贷政策、多次上调贷款利率等。随着这些调控政策的世联地产招股意向书
1-1-106
效果逐步显现，以及在全球金融危机的影响下，我国的房地产市场的形势在2007
年下半年开始出现逆转，市场成交量开始持续萎缩、交易价格回落。2008 年，
全国商品房销售面积6.2 亿平方米，同比下降19.7%；商品房销售额24,071 亿
元，同比下降19.5%1。房地产行业的调整也迅速传导至房地产中介服务业，在
房地产一、二级市场中，房地产中介服务企业的代理销售业务由于成交量的萎缩
也出现下滑；三级市场中，房地产中介服务企业开始大规模的缩减店铺规模以降
低成本。整个房地产中介服务业随着房地产市场的调整也进入成长中的调整阶
段。
2008 年我国的经济发展受到一定的影响，为应对全球金融危机，保持我国
经济平稳的增长，2008 年下半年我国中央政府和各地方政府纷纷出台政策稳定
房地产市场的发展，推动房地产市场回暖。随着2008 年下半年积极的财政政策
和适度宽松的货币政策的及时推出与贯彻实施，购房贷款利率的大幅下调，商品
住房销售价格的调整，我国的房地产市场在2009 年上半年成交量显著活跃，房
地产市场开始逐步复苏。
（2）我国房地产中介服务业的发展现状
与国外发达的房地产中介服务业相比，我国的房地产中介服务业还处于发展
初期，但发展迅速。我国房地产中介服务业的行业现状呈现出以下特点：
① 处于行业发展初期且发展不平衡
由于我国房地产中介服务业起步较晚，房地产行业的专业分工程度和国外发
达国家相比还有很大差距，以珠三角区域为例，房地产中介服务业企业较多且房
地产市场开放程度较高，但主要城市由房地产中介代理销售的商品房面积仅占商
品房总销售面积的50%2左右，而国外成熟市场，如美国，大约85%的物业交易是
通过中介机构完成的。
房地产中介服务行业的发展水平依赖于房地产开发行业的市场化水平。我国
的房地产中介服务业经过十多年的发展，在房地产开发行业发展时间早、市场化
程度高，经济发达的珠三角和长三角地区，由中介代理的新增商品房的市场份额
1 数据来源：国家统计局《2008 年1-12 月全国房地产市场运行情况》。
2 通过对珠三角主要城市当地开发商、搜房研究院专家访谈整理得出大致的数据。世联地产招股意向书
1-1-107
已达到约50%；而在房地产开发行业发展相对不成熟的其他区域，由中介代理的
新增商品房的市场份额约10%-30%1。房地产中介服务行业的区域发展不平衡特征
明显。
② 行业经过迅速发展后进入调整期
自从1998 年国家启动房地产市场拉动内需以来，随着房地产市场的迅速发
展，房地产中介服务行业也开始逐渐起步，并从2005 年以来获得了快速发展。
根据中国房地产TOP10 研究报告，房地产策划代理十强企业业务扩展迅速，策划
代理业务处于快速增长期，2005-2007 年平均营业收入、代理收入和策划收入均
呈上升趋势；2007 年同期代理收入和营业收入增幅保持在30%-40%的水平，策划
收入增幅最为明显，同比增长近100%。
数据来源：2008 年中国房地产策划代理品牌价值研究报告
2007 年下半年以来，由于全国房地产市场进入调整，房地产中介服务行业
也出现了调整。随着2008 年下半年我国中央政府和各地方政府纷纷出台政策稳
定房地产市场的发展，推动房地产市场回暖，我国的房地产市场在2009 年上半
年成交量显著活跃，房地产市场开始逐步复苏。
③ 房地产市场调整对房地产中介服务行业各类业务的影响各异
由于房地产顾问策划服务主要是为地方政府、土地运营机构及房地产开发
商等提供土地出让、土地获取、房地产项目开发等顾问咨询决策服务，该项服
务不与房地产开发销售结果挂钩，受房地产市场成交量的影响较小，但是会受
到房地产开发商项目投资开发与土地购买等因素的影响。
1 数据来源：利用德尔菲法，通过对各城市当地主要开发商、搜房研究院专家访谈整理得出大致的数据。世联地产招股意向书
1-1-108
各城市新房和二手房成交量的大幅下降，对房地产中介服务行业的代理销售
业务和二手房经纪业务产生了直接影响。
④ 行业向规范化、专业化和品牌化方向发展
2002 年以来政府对土地市场的规范和2005 年以来稳定房地产交易价格的系
列政策均着眼于建立更规范、合理、透明的房地产市场。随着信息传递便捷性的
提高，房地产市场信息日趋透明，消费者日趋理性，对房地产中介企业在诚信、
规范、专业服务方面的要求越来越高。房地产中介企业也在规范化、专业化建设
方面积极进取，涌现了一批品牌企业，其中合富辉煌和富阳控股在香港上市，易
居中国在美国纽约上市，推动了行业的规范化建设，强化了其服务能力。
品牌与实力对于房地产中介公司开展顾问代理业务至关重要。“中国房地
产TOP10 研究组”的研究结果表明，81%的房地产开发商把“实力与品牌”作为
选择房地产中介公司的首要因素。房地产中介服务行业的优秀企业均实施品牌
发展战略，房地产中介服务行业的市场份额也逐步向优秀品牌企业集中。
自2007 年下半年以来，房地产中介行业在随着房地产市场调整的过程中，
具有全国品牌知名度和专业实力的房地产中介公司优势进一步体现，市场份额进
一步提高。
4、影响行业发展的环境因素
（1）有利因素
1）、行业短期调整，蕴含有利发展因素
房地产行业的发展与国民经济紧密联系，房地产行业的持续健康发展从短期
来看首先需要各城市房地产成交量回暖并保持稳定。2007 年下半年以来房地产
市场虽然进入调整期，但是随着2008 年下半年国家支持房地产行业稳定发展的
政策陆续出台，房地产开发商根据市场情况主动降价，房地产市场成交量回暖具
备有利因素。2009 年上半年各地房地产市场成交量逐渐回暖。
① 国家出台政策支持房地产行业持续健康发展
房地产行业作为支柱产业，其开发投资占全社会固定资产投资的比例从世联地产招股意向书
1-1-109
2002 年以来一直保持在18%左右，其在国民经济发展中具有重要的地位，国民经
济的快速发展需要房地产行业持续健康的发展。
12.74%
12.72%
13.74%
15.14%
17.05%
17.91%
18.27%
18.67%
17.92%
17.66%
18.42% 17.75%
0.00%
2.00%
4.00%
6.00%
8.00%
10.00%
12.00%
14.00%
16.00%
18.00%
20.00%
0
20000
40000
60000
80000
100000
120000
140000
160000
180000
200000
1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
房地产开发投资额(亿元) 全社会固定资产投资总额(亿元) 房地产开发投资占全社会固定资产投资比例
数据来源：中经网数据统计库
面对2007 年下半年以来房地产市场出现的调整，为防止房地产市场的进一
步下滑对国民经济发展的不利影响，自2008 年下半年以来，中央政府开始实施
积极的财政政策和较为宽松的货币政策，在金融政策、土地政策、财政政策等方
面为房地产行业的稳定发展提供政策支持。中央政府还要求坚持正确的舆论导
向，着力稳定房地产市场信心；地方政府也纷纷出台政策稳定当地房地产市场。世联地产招股意向书
1-1-110
为促进经济的复苏和发展，2008 年9 月份以来，央行已经连续5 次下调存
贷款利率。商品住宅作为需要按揭支付的大宗消费品，降息政策的出台无疑会刺
激商品住宅的成交量。假设5 年期以上贷款利率从最高点7.83%下降250 个基点，
对于100 万元的按揭贷款，10 年-30 年期月供支出下降1,244-1,626 元,下降幅
度达到10-23%。因此，连续的降息对于居民按揭贷款月供支出的减少的积极效
应有利于成交量的逐步回暖。
② 开发商主动降价有利于成交量回暖
2008 年12 月，《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干意见》（国
办发【2008】131 号）鼓励房地产开发企业要根据市场变化和需求，主动采取措
施，以合理的价格促进商品住房销售。在目前市场调整的阶段，开发商具有降价
的动力，率先降价的开发商能较快的回流资金以供企业周转，因此2008 年下半
年以来，部分开发商开始降价销售楼盘。房价下降创造成交量是市场自我调节的
一个过程，当房价下降到一定的程度后，降价对成交量回暖的刺激作用将逐渐体
现出来。
2）、房地产行业及房地产中介服务行业长期发展向好
① 中国经济长期发展向好，将支撑房地产行业发展
国民经济的持续、快速、稳定发展是房地产市场发展的基础。国家统计局统
计数据表明，自1997-2008 年，我国GDP 增长稳定在7-12%的增速。
2008 年以来，中国经济继续保持增长，但由于受能源和原材料价格提高、
人民币升值、劳动力成本提高、重大自然灾害和国际金融危机等多种因素的影响，
同时国家对产业结构进行适当调整，经济增长速度明显放缓。
面对2009 年国际市场可能持续低迷的情况下，在出口、投资、消费促进经
济的“三驾马车”中，我国政府选择了扩大内需求发展的经济政策。2009 年是
国家实施4 万亿投资计划落实的第一年，4 万亿投资计划的逐步实施将为2009
年宏观经济保持稳定增长奠定坚实基础。宏观经济的稳定增长将支撑房地产行业
的持续健康发展。
② 房地产终端消费市场不断扩大世联地产招股意向书
1-1-111
房地产终端消费市场的稳定发展是我国房地产业持续发展基础。房地产终端
消费市场的不断扩大将有力地促进房地产行业与房地产中介服务业的发展。
第一，高速城镇化刺激城市人口增长，扩大房地产消费市场
作为先行产业的房地产行业，城镇化进程将为房地产市场带来巨大的消费需
求。2007 年，中国的城镇化率仅为44.9%，不仅低于世界主要发达国家水平，也
低于周边一些发展中国家水平。我国“十一五”规划明确提出要“积极稳妥地推
进城镇化，逐步改变城乡二元结构”，并预期2010 年我国城镇化率达到47%。随
着城镇化率提高而增加的大量城镇化人口将产生巨大的住房需求。
注：城镇化率按照城镇人口占总人口的比重计算。
数据来源：中经网统计数据库。
第二，人口红利进一步促使社会财富迅速积累，住房需求日益扩大
中国目前的人口年龄结构正处于人口红利期，每年新增供给劳动总量约为
1,000 万，劳动人口比例高，保证了经济增长中的劳动力需求。此外，由于人
口老龄化高峰尚未来到，社会保障支付负担轻，社会财富积累速度快，适龄劳
动人口的住房有效需求旺盛。我国的人口结构情况如下：世联地产招股意向书
1-1-112
注：高校毕业人数包括普通本、专科毕业人数及研究生毕业人数。
数据来源：中经网统计数据库。
第三，经济的快速发展，使房地产消费者的需求呈现层次性，市场空间有效
增加
随着收入增加，人们对居住物业的舒适性、享受性要求不断提高。白领人士
公寓、老龄公寓、学生公寓、外商用商品房等需求也将逐步加大。由于东西部差
别、地域差别、城乡差别和购买力的差别，人们对房地产的消费的质和量便呈现
出较为明显的台阶式、梯度消费的特征，为中国房地产业的中长期发展提供着成
长性的消费需求和不断拓展的市场空间。
综合以上分析可以看出，随着我国房地产消费总量的持续增加，房地产中介
服务业的服务范围和区域将不断拓宽，行业的市场机遇也随之大增。房地产中介
服务商在判断消费趋势的同时挖掘各细分市场消费者的潜在需求，提供专业服
务。
③ 房地产市场体系和房地产开发价值链专业分工程度加深，代理市场份额
增长
我国的房地产开发商很多都是从获取土地到物业管理一体化经营的企业。随
着房地产行业的快速发展、行业竞争程度的加剧，房地产开发商自产自销的模式
将很难再适应市场发展的需要。根据发达国家房地产市场发展的规律，房地产开
发与销售的分离，已经成为检验房地产市场是否成熟的标志。随着国内房地产行
业的整合，房地产开发商的集约化、规模化经营，房地产行业开发与销售的分离世联地产招股意向书
1-1-113
是市场发展的必然趋势。
万科企业股份有限公司在其《2006 年年度报告》中明确提出：“随着对效率
和专业能力的要求不断上升，合作开发、并购重组与业务外包的帷幕已经拉开，
未来我们看到的，将是“小而全”转向精细分工，企业内部整合转向社会化整合，
大型综合开发商、专业制造企业、金融企业、配套服务企业并存的全新格局。”
近年来，万科、金地等大型房地产开发商均开始实施规模化经营，并逐步将
一些项目外包给专业的房地产代理销售公司销售。
注1：全国商品房销售金额数据来自WIND 资讯，代理百强销售金额来自中国房地产TOP 研究组。
注2：代理市场份额根据代理百强销售金额占全国商品房销售金额的比重计算。
代理百强销售金额由2004 年的2,651 亿元增长到2007 年的8,760 亿元，复
合增长率为48.95%。受全国房地产市场调整的影响，2008 年代理百强销售金额
下降到7,744 亿元,但是代理市场份额上升到32.17%，呈现增长趋势。
④ 行业管理组织牵头引领行业走向规范
在政府部门的高度重视和大力支持下，中国房地产估价师与房地产经纪人学
会积极发挥自身优势，通过深入的调查研究和分析，提出了建立房地产中介服务
行业诚信的有效办法，并通过鼓励品牌企业大力发展连锁经营、建立房地产经纪
诚信档案、与政府部门联手加强房地产经纪人资格认证以及房地产经纪机构的市
场准入和清退机制、加强房地产经纪人员的职业培训等一系列举措，逐步建立房
地产中介服务行业的诚信制度，促进行业的健康发展。
（2）不利因素世联地产招股意向书
1-1-114
① 受房地产政策调控，行业周期影响较大
房地产行业是国民经济的重要组成部分，属于周期性行业。房地产中介服务
行业作为房地产开发价值链上的重要环节，受房地产行业周期影响较大。在市场
快速发展时期，由于开发投资额大，市场销售旺盛，各种规模的房地产中介服务
企业均能实现快速发展。在市场调整期间，虽然开发投资额萎缩，但开发商更依
赖房地产中介服务企业在开发、销售各环节的专业服务；此时品牌化和专业化的
房地产中介服务企业在面对行业周期时能够保持稳定发展，而中小规模的房地产
中介服务企业则面临行业整合与优胜劣汰的挑战。
房地产市场的稳定对于国民经济平稳发展具有重要的意义，因此国家针对房
地产市场的调控目标主要是通过政策的调控保持房地产市场持续健康发展，在房
地产市场出现泡沫的时候，政府必然会采取一系列宏观调控措施，以使房地产市
场健康地发展；在房地产市场调整的时候，政府也会出台相关的政策稳定房地产
市场。在2002—2007 年期间政府开始从金融、土地、税收、开发规范等方面入
手，推出政策组合拳，对房地产行业施加影响，以保证房地产行业持续、健康发
展。
随着上述政策效果作用开始显现及全球金融危机的加剧，2007 年下半年起
房地产市场开始调整；房地产中介服务企业也随之面临着行业的整合和市场的调
整。世联地产招股意向书
1-1-115
② 区域性特征明显，区域发展不平衡，增加了跨区域发展的难度
由于房地产地理位置的不可复制性和房地产的独特性，加之各区域房地产
消费者需求的差异化，房地产行业具有典型的区域性特征。因此，房地产中介服
务行业也具有明显的区域性特征。我国各区域市场化程度的不同，交易规则不统
一，增加了房地产中介服务企业跨区域发展的难度。
③ 行业细分对中介专业能力提出更高要求
随着我国房地产市场逐步走向成熟，行业专业化水平和细分程度不断提高，
房地产中介服务企业在迎来更广阔的发展空间的同时，也将面临更加激烈的市场
竞争和房地产开发企业所需服务的不断细化，对房地产中介服务企业的专业能力
也提出了更高的要求。如果在这个细分的过程中，房地产中介服务企业的专业能
力不能随着市场的变化而快速的提高，其势必将被市场淘汰。
5、房地产中介服务业与上下游的关系
房地产中介服务是房地产开发价值链中不可或缺的环节，在房地产开发过
程中为各级市场的参与者提供专业的服务。
房地产市场体系及房地产开发价值链
在房地产价值链中，主要的参与者包括：政府作为市场的管理者，通过土地
供应和金融税收等政策调控管理市场；开发商主要负责土地获取、建筑商的招
标和管理，部分开发商还自行负责施工和完成物业销售；银行和房地产投资机
构等为开发商提供资金；建筑设计院和景观设计机构等为开发商提供设计服
务；建筑商负责建筑施工；房地产中介服务企业为房地产开发商提供顾问策划、世联地产招股意向书
1-1-116
代理销售等服务。
房地产中介服务行业与上游房地产开发行业的关联性很高，主要体现在房地
产开发商开发楼盘的数量与规模，影响房地产中介在二级市场的代理业务的业务
量。房地产中介为房地产开发商提供的服务具体包括房地产市场调研，项目的前
期策划、投资分析、可行性研究，项目的营销策划和代理销售等服务。
在三级市场上，房地产经纪业务与终端消费者的置业和居住活动直接相关。
房地产三级市场的二手房包括已购公有住房、经济适用住房和各类已购商品房，
二手房的交易形式包括买卖和租赁。二手房的买卖和租赁业务解决了人口迁移
造成的二手房买卖问题、非户籍常住人口的居住等问题。因此充分了解房地产消
费者对物业的需求，提供合适的房源并保障交易的安全是经纪业务的关键。
三、发行人的竞争地位
（一）房地产中介服务业的竞争格局
房地产中介服务公司的策划代理业务和经纪业务的竞争格局差别较大，以下
分别论述。
1、策划代理业务的竞争格局
（1）策划代理企业规模优势明显
房地产中介服务企业在中国房地产行业快速发展的背景下也呈现快速发展
趋势，在发展的过程中，出现了一批全国性和区域性的房地产中介服务企业。根
据“中国房地产TOP10 研究组”的研究结果表明：策划代理百强企业在销售额、
销售面积等方面较其他百强企业具有明显优势，尽管在2008 年策划代理百强企
业的销售额和销售面积同比下降11.6%和19.7%，但是策划代理百强企业销售额
和销售面积占全国商品房销售额和销售面积的比重出现上升，延续了2005 年以
来的上升趋势，这说明策划代理百强企业在规模方面的优势进一步扩大。百强企
业的销售额、销售面积比重的持续上升表明更多的房地产开发企业寻求与策划代
理百强企业合作。世联地产招股意向书
1-1-117
目前全国性的房地产中介服务企业如易居中国、世联地产、中原地产、合富
辉煌等公司已经初步完成了全国性的布局，并在全国重点地区的房地产策划代理
销售市场上形成了领先的优势。如世联地产、中原地产、合富辉煌取得了珠三角
地区的房地产策划代理销售市场的领先的市场份额，易居中国取得了长三角地区
的房地产策划代理销售市场的领先的市场份额。
2008 年以来，在全球金融危机和国家宏观调控的影响下，房地产行业的调
整也波及了房地产中介服务行业。在处于调整的行业环境下，房地产策划代理销
售市场份额将继续向具有规模优势的全国性企业和具有区域竞争优势的区域性
企业集中，房地产中介服务企业的规模优势将进一步在市场调整中加强。
（2）市场竞争表现为实力与品牌并重
品牌与实力对于房地产中介公司开展策划代理业务至关重要。“中国房地产
TOP10 研究组”的研究结果表明，81%的房地产开发商把“实力与品牌”作为选
择房地产中介公司的首要因素。作为具有良好品牌与实力的房地产中介公司，在
为开发商提供策划代理服务的同时，也将进一步提高开发商开发项目的知名度。
扩大品牌影响力，建立良好的专业顾问形象，已成为房地产中介公司扩大自身市
场份额，拓展策划代理业务的关键。
开发商选择策划代理首要考虑因素
资料来源：2005 中国房地产策划代理百强企业研究报告。
2、经纪业务的竞争格局
2007 年7 月至2008 年底期间，受房地产市场周期和宏观调控政策的影响，
我国房地产市场出现购房者持币观望、买卖成交量持续萎缩、房价回落的变化。
市场的变化对以“交易量为生”的房地产经纪业务形成严重考验，经纪业务为主世联地产招股意向书
1-1-118
的房地产中介服务企业通过裁员、关店等加快了经纪市场的整合。
本轮的市场整合有利于房地产经纪人员队伍的优化和整体素质的提升，改善
房地产经纪人员的职业形象；同时诚信度高、具有品牌的经纪企业在市场的整合
中将占有更多的市场资源，规模小的经纪企业在本轮市场整合中将关门或被兼
并。市场的调整将有利于形成品牌企业主导的行业垄断竞争格局。
（二）发行人在行业中的竞争地位及竞争优势
1、发行人的竞争地位
（1）公司顾问策划业务的竞争地位
本公司的顾问策划业务位列同行业全国前列。公司顾问策划业务的专业能力
经过多年的发展在业界和客户中已经形成了良好的口碑和品牌形象，在顾问策划
市场具备明显优势。2004-2007 年，公司的顾问策划收入居国内同行业第一，年
均复合增长率为94.45%。2008 年在全国房地产市场调整的情况下，公司顾问策
划业务收入为18,255.09 万元，比上年增长15.17%，表现出良好的抗风险能力。
注1：公司顾问策划业务收入经信永中和审计。
注2：易居中国、合富辉煌和富阳控股的财务数据引自其公开招股说明书及年度财务报告，并折算为人民
币金额。
作为本公司的主营业务之一，顾问策划业务由于在政府、开发商、投资商等
机构客户中的优异表现，不仅给本公司带来稳定的现金收入和品牌影响力，建立世联地产招股意向书
1-1-119
和稳固客户关系，而且顾问业务的市场先导优势，可带动公司进入异地市场，促
进随后的代理销售业务的拓展。
（2）公司代理销售业务的市场地位
公司的代理销售业务已取得珠三角区域市场的领先地位。2004-2006 年公司
代理销售金额领先于主要竞争对手，2007 年公司代理销售金额与主要竞争对手
基本持平。由于公司坚持主要提供专业的代理销售服务获取佣金收入，因此公司
最终实现的代理销售业务收入低于主要竞争对手。2004-2007 年公司代理销售收
入年均复合增长率为32.35%。2008 年在全国房地产市场调整的情况下，公司代
理销售收入为28,893.00 万元，比上年增长7.79%，在珠三角区域继续保持领先
地位。
注1：易居中国、合富辉煌和富阳控股的数据引自其公开招股说明书及年度财务报告，并折算为人民币金
额。
注2：富阳控股未列示2006 年度、2007 年度及2008 年度代理销售金额。世联地产招股意向书
1-1-120
注1：公司代理销售收入数据经信永中和审计。
注2：易居中国、合富辉煌和富阳控股的数据引自其公开招股说明书及年度财务报告，并折算为人民币金
额。
房地产中介服务公司在为房地产开发商提供代理销售服务时，一般有三种模
式：（1）主要为房地产开发商提供代理销售服务以获取佣金收入。（2）在为房地
产开发商提供代理销售服务时，除了约定提供代理销售服务获取佣金收入外，还
约定在预定销售价格之上完成既定销售目标后进行“溢价分成”。这种模式下通
常需要向房地产开发商支付一定金额的保证金；（3）采取包销的方式，通过销售
房屋获取差价收入。
世联地产多年来一直坚持主要提供专业的代理销售服务获取佣金收入，易居
中国主要通过向房地产开发商支付保证金的方式，与其就代理销售项目进行溢价
分成。因此虽然世联地产2007 年、2008 年代理销售金额与易居中国接近，但是
代理销售收入却大幅少于易居中国。世联地产2007 年、2008 年代理销售收入低
于合富辉煌，主要系代理销售金额低于合富辉煌所致。
（3）公司经纪业务的市场地位
公司的经纪业务由子公司世联行经营，在行业内起步较晚，目前规模较小。
世联行坚持规范经营，严格执行建设部颁布的《城市房地产中介服务管理规定》
（建设部令第97 号）和建设部与中国人民银行联合颁布的《关于加强房地产经世联地产招股意向书
1-1-121
纪管理、规范交易结算资金账户管理有关问题的通知》（建住房【2006】321 号），
在深圳中高端客户中建立了诚信服务的市场口碑。与深圳市大型房地产经纪公司
相比，世联行在市场份额、门店数量、营业收入等整体规模方面均低于行业内的
大型经纪公司。
世联行在深圳市二手房交易市场中具备一定的品牌与管理优势，公司的基础
数据库、客户管理系统等信息平台可高效地支持公司专业销售人员及时满足客户
需求，使得公司在细分领域具备服务高端客户的专业能力。
深圳二手房市场自2007 年8 月份开始交易量出现下降，交易价格也开始回
调，市场进入调整时期。在市场调整时期，公司通过优化店铺结构、优化人才、
优化系统建设等手段来提高员工工作效率，提升核心竞争力，强化品牌优势，努
力缩减成本并争取创收。截至2008 年12 月31 日，世联行通过优化店铺结构后，
在深圳经营18 家经纪业务门店，2009 年上半年随着深圳市二手房成交量的大幅
上升，世联行谨慎增开经纪业务门店，截至本招股说明书书签署日，世联行经纪
业务门店达22 家。
2、发行人的竞争优势
世联地产作为国内专业从事房地产营销的顾问代理机构，具有显著的业务竞
争优势，具体概括如下：
稳健经营
管理团队
全国统一运营
品牌
知识管理平台
持续专业积累
竞争优势
（1）稳健经营优势
○1 不参与房地产开发，持续提升专业服务能力世联地产招股意向书
1-1-122
世联地产作为房地产顾问策划和代理销售服务的提供者，追求的是在房地产
咨询领域为客户挖掘价值、节省交易成本、降低专业风险并实现利益。为此，世
联地产确定永不介入房地产开发，保持对房地产市场的客观和冷静，不断改善服
务能力，提升服务水准，为客户提供专业化服务。
○2 稳健经营
世联地产从事房地产顾问策划和代理销售业务多年，知识经验得到整理沉
淀，提供相关服务能够保持流程的规范和标准化，以客观独立的专业水平为客户
提供服务并赢得客户信赖。在提供代理销售服务的过程中，世联地产秉承“让更
多的人享受真正的地产服务”的理念，诚信服务，严格遵守国家关于房地产销售
的管理规定和行业规范，既完成开发商的销售任务，也保护了置业者的利益。
世联地产在提供服务的过程中，坚持以提供专业服务实现价值的经营模式，
未进行以投资为目的的风险经营，不吃差价，不参与楼盘买卖。
公司目前的销售代理业务均为不包含包销代理的一般代理业务，公司不承担
销售费用，服务主要包括前期市场调研、楼盘市场定位、策划报告以及现场售楼
等。
（2）持续专业积累优势
公司自1993 年设立以来，专注从事房地产顾问策划和代理销售业务。公司
凭借稳定的管理团队、专业的员工队伍为客户提供房地产营销代理服务，积累了
丰富的经验，并不断总结、固化经验，形成方法体系和构建专业模式，建立知识
管理平台。凭借持续的专业积累优势，公司在房地产业内塑造了较高的品牌知名
度，得到了众多房地产开发商的认可。
公司自成立以来，就不断为客户提供专业服务，实现了业绩的稳定增长，
表现出持续稳定的盈利能力。2007 年下半年以来，在房地产市场调整的情况下，
公司凭借其专业素质和品牌知名度进一步强化了顾问策划业务的市场地位，并提
升了代理销售业务的市场份额。2008 年，公司顾问策划业务收入和代理销售收
入分别为18,255.09 万元和28,893 万元，比上年增长15.17%和7.79%。
（3）知识管理系统的平台共享优势世联地产招股意向书
1-1-123
公司注重知识经验的沉淀与推广，已经建立了公司内部的知识管理系统，同
时建立了和市场信息、客户资料相关的资源数据库，有效地实现了公司内部平台
共享。目前已实现的系统包括：
① 策划与顾问平台系统，公司对以往超过1,000 个策划与顾问项目进行案
例总结和经验沉淀，通过该系统实现案例共享，同时与清华大学等国内一流高校
和研究机构建立了资源共享；
② 销售管理系统，公司自2003 年开始使用该系统，将历年代理销售楼盘的
销售数据和置业者信息进行系统管理。截至2009 年6 月底，公司销售管理系统
累计记录超过579 个代理楼盘详细销售数据、超过130 万条客户信息。通过销售
管理系统，公司可有效协助开发商迅速定位客户，提高销售与回款速度。
公司知识管理系统实现信息共享、经验沉淀、实施管理跟踪和风险控制，
极大地帮助公司提升服务水平、显现专业价值，从而在房地产价值链的各个环
节做到为客户提供专业化的增值服务。
（4）品牌优势
根据中国房地产TOP10 研究组共同主持的2004-2008 年中国房地产策划代理
品牌价值研究，世联地产连续成为“中国房地产策划代理公司品牌价值TOP10”
的第二名，同时世联地产的品牌美誉度、忠诚度位列行业第一。
公司凭借多年积累的行业经验及专业能力，出版了一系列房地产市场专业研
究的书籍，在行业内具有较强的影响力。截至2009 年6 月，本公司面向机构客
户，以“世联地产顾问系列丛书”为主导产品，公开发行房地产专业图书18 本，
具体出版的图书情况如下：
著作（书籍） 发行日期 发行量主要内容
《世联报告 策划》 2008 年 3000 册 顾问策划案例
《世联观察：房地产调整第5 年》
2007 年
3000 册 行业观察
《城界消失·旅游地产》（2） 3000 册 顾问业务
《新城模式》（2） 3000 册 顾问业务
《城市更新之市场模式》（2） 3000 册 顾问业务
《世联观察：房地产游戏规则与生存环境》
2006 年
3000 册 行业观察
《新城模式》 3000 册 顾问业务世联地产招股意向书
1-1-124
《公共住房浪潮——国际模式与中国安居
工程的对比研究》
3000 册 顾问业务
《世联观察：我们的地产市场观点》
2004 年
3000 册 行业观察
《前线故事》 3000 册 行业观察
《规划的市场评价》 3000 册 顾问业务
《城市更新之市场模式》 3000 册 顾问业务
《联合开发——城市运营的出路》 3000 册 顾问业务
《在场LOCALE 世联10 年地产实践思考》 2003 年 3000 册 行业观察
《新都市主义·CONDO 与小户型》
2002 年
3000 册 代理业务
《社区·大盘出路》 3000 册 代理业务
《CBD·写字楼与国际公寓》 3000 册 代理业务
《城界消失·旅游地产》 3000 册 代理业务
其中，《联合开发——城市运营的出路》和《公共住房浪潮——国际模式与
中国安居工程的对比研究》已被南京大学、南开大学、武汉大学和香港大学等诸
多高等院校图书馆收藏，并成为学科研究的专业书籍。
（5）全国布局及统一运营优势
公司以深圳为总部，通过23 家子公司构建起珠三角、长三角和环渤海三大
业务中心，面向全国提供房地产营销综合服务。截至2008 年，公司已为全国90
多个城市的客户，超过1,000 个房地产项目提供了高质量的营销综合服务。
公司根据业务发展实际情况，对子公司实施按区域统一管理的模式，母公司
通过深圳区域管理中心、上海区域管理中心和北京区域管理中心三大区域管理中
心统一管理所有子公司，在每个业务子公司均统一提供代理销售业务及顾问策划
业务，实现代理销售业务与顾问策划业务的紧密衔接。在集团层面成立市场部、
知识管理部、战略投资部，加强对业务的专业化指导，提升公司内客户资源共享
和知识共享。
（6）团队优势
公司的主要高管和核心人员在世联地产均有9 年以上的就职时间，核心管理
团队保持稳定。世联地产在开展业务的过程中，稳定的核心团队形成了适合公司
发展的内部企业文化，并将具有行业特点的管理经验固化，形成了管理与文化相
结合的团队优势。
为支持公司未来的发展，公司吸引了大量的专业人才加入，并进行统一的人世联地产招股意向书
1-1-125
员培训，成功营造了学习型的组织文化，除了常规职业培训外，世联大讲堂、世
联夜校和网上E-Learning 系统等为员工提供了不断汲取新知识的机会。
3、主要竞争对手的简要情况
房地产中介服务公司按照业务开展范围划分，主要分为全国性房地产中介公
司，区域性房地产中介公司和单个城市性房地产中介公司。从业务类型划分，分
为综合性房地产中介公司和单一的专业中介公司如房地产经纪公司，房地产代理
公司等。从市场份额来看，行业内尚未形成具有绝对优势的综合的全国性房地产
中介公司或单一业务的房地产中介公司。目前的全国性中介公司虽已在多个城市
完成布局，但由于人才和技术支持相对滞后，只在部分区域具有较强的影响力。
本公司作为行业内的全国性公司，面临的主要竞争对手为：易居（中国）控
股有限公司、中原（中国）物业顾问有限公司、合富辉煌集团控股有限公司、北
京伟业策略房地产投资顾问有限公司和富阳（中国）控股有限公司五个全国性的
中介服务公司，以下将从实力概况对竞争对手进行分析。
主要竞争对手实力概况（2008 年）
公司名称
机构布
局
人员数
目
已进入城市/省份 主要业务领域
易居（中国）控
股有限公司
全国25
家分支
机构
-
上海、南昌、杭州、成都、北京、
武汉、重庆、香港、沈阳、济南、
郑州、福州、天津、长沙、深圳、
海口、西安、苏州、南京等
代理销售/顾问策划
/房屋经纪
中原（中国）物
业顾问有限公
司
全国26
家分支
机构
中港两
地约
18000 人
以上
北京、深圳、重庆、大连、厦门、
珠海、南京、天津、浙江、沈阳、
中山、佛山、东莞、长春、河南、
河北、四川、山东等
代理销售/顾问策划
/房屋经纪
合富辉煌集团
控股有限公司
全国33
家分支
机构
约8000
人
广州、北京、南宁、东莞、天津、
佛山、长沙、上海、河南、山东、
宁波、常州、湖南、重庆、安徽、
杭州等
代理销售/顾问策划
/房屋经纪/物业管
理
北京伟业策略
房地产投资顾
问有限公司
全国7
家分支
机构
约900 人
上海、天津、大连、沈阳、武汉、
山东等
代理销售/顾问策划
/房屋经纪/投资管
理/资产管理
富阳（中国）控全国14 — 上海、北京、天津、重庆、福建、代理销售/顾问策划世联地产招股意向书
1-1-126
股有限公司 家分支
机构
江苏、浙江、山东、安徽、江西、
湖南、内蒙、河北等
数据来源：各公司网站或媒体公开资料
四、发行人主营业务情况
（一）发行人主要服务产品概述
1、顾问策划业务
公司的顾问策划业务致力于通过模式化的综合性服务，不断开拓中国房地产
营销的高端市场，以提供具有影响力的专业服务带来顾问策划业务的持续增长。
公司多年以来累计为中国90 多个城市的超过1,000 个房地产项目提供了高质量
的房地产顾问咨询与策划服务。本公司的顾问策划业务主要分为住宅类顾问策划
业务和战略类顾问业务，业务详细情况如下：
（1）住宅类顾问策划业务
公司通过对住宅类顾问策划业务流程进行梳理和对开发商需求进行细分，将
住宅类房地产开发服务链分解成若干业务包和业务元素，可由开发商根据需求，
分项选取。
四大
业务包
业务包说明 世联的工作 服务模式 主要成果
整体定位
与发展战
略业务包
适宜项目定
位研究阶段，
解决开发商
对于项目前
期定位的需
求
1、地块解析，项目研究；
2、区域内产品分析；
3、竞争项目分析；
4、客户研究；
5、项目发展策略研究；
6、启动策略及开发策略研究。
以报告形式提交相关工
作结论
《市场调研报告》、《项
目整体定位报告》
设计
业务包
适宜项目设
计跟进阶段，
协助解决开
发商对于项
目规划设计
的需求
1、产品组合方案及经济测算；
2、总体策略及规划；
3、景观-建筑设计公司推荐；
4、规划设计任务书；
5、与规划设计院、开发商研讨
方案。
以报告形式提交相关工
作结论
《物业发展建议报告》
《规划设计任务书》
以会议形式参与工作讨
论
参与跟进各类设计工作
销售
业务包
适宜项目销
售执行阶段，
解决开发商
1、项目营销推广策略研究；
2、项目价格分析；
3、开盘策略及活动分析；
组成独家代理项目团队
完成项目销售工作
《营销策略总纲》《价格
报告》《开盘方案》各阶
段销售总结世联地产招股意向书
1-1-127
对于项目后
期销售的需
求
4、后期销售执行活动管理。
与开发商组成联合销售
团队共同完成项目销售
工作
项目营销策略、价格策
略、开盘策略、销售代表
培训管理等
组成顾问团队，以培训、
会议等多种形式协助开
发商完成项目销售工作
项目营销策略、价格策
略、开盘策略、销售代表
培训、现场管理等
专项服务
业务包
无明显阶段
划分，只根据
开发商的不
同需求提供
各类个性化、
具针对性的
服务
——
以报告形式提交相关工
作结论
《客户专题研究》《产品
专题研究》《企业品牌专
题研究》
以培训、会议等多种形
式提供相关顾问服务
企业发展战略、项目发展
研判、大盘开发模式等各
类培训及研讨会
（2）战略类顾问业务
公司战略类顾问业务主要包括：为地方政府或土地运营机构提供政策建议、
土地规划建议、土地出让策略等顾问服务；为开发商提供市场进入战略、土地竞
投策略、项目开发策略等顾问服务。公司针对战略类的顾问服务将工作内容按业
务内容划分，为客户提供了以下业务包：
六大业
务包
业务包说明 世联的工作 服务模式 主要成果
土地运
营
适宜政府土地
出让阶段，解决
其对于拟出让
地块的定位、客
户、价格、营销
等需求
1、建立目标体系；
2、地块规划方案的市场评价；
3、土地出让市场成熟度研判；
4、出让土地分级；
5、编制土地出让底价；
6、潜在购买者调研；
7、土地出让营销战略与方案；
8、土地出让方案；
9、营销执行与土地出让过程执行。
以报告形式提交
相关工作结论；
协助政府联系开
发商；
协助政府进行区
域和土地营销执
行；
协助政府进行土
地出让过程执行
《土地营销战略与策略
报告》、《土地营销推广
方案》
城市更
新
适宜项目定位
研究阶段，解决
政府和开发商
对于项目前期
定位和开发策
略的需求
1、改造目标体系设计；
2、整体定位；
3、拆迁方案；
4、开发模式；
5、经济测算；
6、区域营销；
7、土地出让策略；
8、土地出让执行。
以报告形式提交
相关工作结论
《市场调研报告》、《项
目整体定位报告》、《规
划的市场评价报告》、《项
目开发模式与启动策略
报告》、《土地营销战略
报告》、《土地营销推广
方案》、参与跟进各类规
划设计工作世联地产招股意向书
1-1-128
主题地
产
适宜依托强势
特殊资源项目
定位研究阶段，
解决开发商对
于项目前期定
位、开发策略的
需求
1、土地价值的评估与地块划分；
2、区域整体定位研究；
3、规划市场评价；
4、开发模式与盈利模式研究；
5、启动区选择及开发策略研究；
6、开发计划及高层次财务分析。
以报告形式提
交相关工作结论
以会议形式参
与相关工作讨论
《市场调研报告》、《区
域整体定位报告》、《规
划的市场评价报告》、《区
域开发模式与启动策略
报告》、参与跟进各类规
划设计工作
区域发
展
适用于城市或
某一特定片区
的区域定位研
究、开发策略与
土地运营研究
1、土地价值的评估与地块划分；
2、取地范围与取地策略研究；
3、区域整体功能定位研究；
4、规划市场评价；
5、产业发展研究；
6、开发模式与盈利模式研究；
7、启动区选择及开发策略研究；
8、开发计划及高层次财务分析；
9、区域营销；
10、土地出让策略；
11、土地出让计划；
12、土地出让执行。
以报告形式提交
相关工作结论
《市场调研报告》、《区
域整体定位报告》、《规
划的市场评价报告》、《区
域开发模式与启动策略
报告》、《土地营销战略
报告》、《土地营销推广
方案》、参与跟进各类规
划设计工作
取地与
进入
适宜进入及取
地阶段，解决开
发商对于城市
的进入性、取地
的可行性的问
题
1、城市取地策略研究；
2、地块踏勘分析；
3、可行性研究；
4、片区市场研究；
5、经济测算。
以报告形式提交
相关工作结论
《城市进入性研究报
告》、《项目可行性研究
报告》、《前期策划报告
—取地前》、《前期策划
报告—取地后》、《概念
定位报告》
企业发
展
解决房地产开
发企业近期发
展战略和发展
思路问题
1、企业近期发展战略；
2、城市进入选择；
3、产品选择；
4、组织模式；
5、管控模式；
6、融资模式。
以报告形式提交
相关工作结论
《企业发展战略研究报
告》
2、代理销售业务
公司的代理销售业务致力于建立值得信赖的合作伙伴形象。凭借400 多个项
目的市场操作经验积累，代理业务逐步形成了为房地产开发过程提供项目选取、
地块研究、可行性分析、建筑策划、营销策划、销售代理等“纵向一体化”的地
产专业服务链。
公司根据不同类别开发商的需求，结合自身的业务经验，将代理销售的具体世联地产招股意向书
1-1-129
业务进行模块化组合，创新地提出了四类销售模式。开发商可以根据自身的销售
力量选择业务包的类别，公司提供相应的服务团队满足开发商的销售需求。
四类销
售模式
业务包说明 团队配套 服务内容 收费方式
教练式
业务包
适宜于开发商有销售
团队，但需要世联对
其团队进行培训和管
理。配置核心管理团
队
项目经理
1、销售及客户体系的建立；
2、销售人员的培训；
3、销售人员及现场的日常管理；
4、相关人员的激励措施；
5、销售目标的控制。
月服务费
管理式
业务包
适用于联合代理销
售。开发商有部分销
售团队，但销售力较
弱。因此需要引入先
进的管理人员和销售
人员，加强销售力。
项目经理+
资深销售
代表
1、销售及客户体系的建立；
2、销售人员的培训；
3、销售人员及现场的日常管理；
4、相关人员的激励措施；
5、销售目标的制定和控制；
6、优秀员工的明星激励效应。
代理费收入
团队式
业务包
适用于独家代理销
售。配置完整的销售
团队
项目经理+
销售代表
团队
1、销售目标的制定和控制；
2、相关人员的激励措施；
3、客户排查及访谈；
4、联动方案及公司资源整合。
代理费收入
精英式
业务包
适宜于销售过程出现
问题或销售的关键阶
段需要销售支持
项目经理+
销售精英
1、精英人员选择；
2、相关人员的激励和淘汰机制；
3、联动方案及公司资源整合。
代理费收入
公司提供代理销售专项业务包的业务形式有效地满足了各类客户的实际需
求。同时，该种业务模式将业务内容及人员组织相对固定化，形成便于管理、复
制的模块，有利于加快公司人力资源的整合和统一的调配，使人力效率利用最大
化。
3、经纪业务
公司的经纪业务以“世联行”为品牌，定位于房地产中高端客户市场。世联
行以准确的市场定位和销售策略，科学的团队管理方式，优质的服务形象在客户
间形成了良好的口碑，为客户提供高质量的物业买卖和租赁服务。
公司的房地产经纪业务主要为两类形式的业务：一类是房屋租赁代理业务，
另一类是二手房买卖代理业务。世联地产招股意向书
1-1-130
（二）发行人的业务流程
1、顾问策划业务流程图世联地产招股意向书
1-1-131
2、代理销售业务流程图世联地产招股意向书
1-1-132
3、经纪业务流程图世联地产招股意向书
1-1-133
（三）发行人的经营模式
公司业务的经营模式是以客户需求为基础的。在房地产开发产业链的不同阶
段，客户的服务需求各不相同，公司具有顾问策划、代理销售和经纪业务的综合
服务能力，能够跟随客户需求的变化提供不同的服务。
1、顾问策划与代理销售业务的经营模式
公司顾问策划业务和代理销售业务主要是为客户提供房地产二级市场交易
服务。
公司采用在核心城市及其辐射区域将顾问策划与代理销售业务相结合的经
营模式。具体而言，对于核心城市，如深圳、北京、天津和上海，以代理销售业
务为主，配合开发商进行项目的前期策划和后期的代理销售，而在核心城市的辐
射区域，以顾问策划业务为主，向有合作关系的开发商提供全程的顾问策划服务。
由于房地产开发业务链的连续性，在项目前期提供的顾问策划服务为后期的
合作打下良好的基础，公司可在项目开发的销售阶段提供代理销售服务，从而满
足房地产开发商对房地产开发各个环节的需求。
顾问策划业务主要是以报告、会议、培训及现场指导的方式为客户提供土地
开发或物业开发的咨询服务。因此，顾问策划业务的收入来源是向客户收取策划
咨询费用，一般根据报告的内容和人力时间投入等因素收取固定的咨询费。具体
流程如下所示：世联地产招股意向书
1-1-134
公司代理销售业务提供的服务主要包括前期市场调研、楼盘市场定位、销售
策略报告以及现场售楼等。公司代理销售业务收入是根据代理销售额按照一定的
比例向开发商收取代理佣金，对于参与前期策划的项目，还会收取一定金额的策
划费用。具体流程如下：
注：在公司为房地产开发商代理销售楼盘时，如果公司代开发商收取定金，则公司每月与房地产开发商结
算代理佣金并扣除佣金收入后将代收定金支付给房地产开发商；否则由房地产开发商直接收取定金。
顾问策划和代理销售业务的业务拓展模式相对简单，基于世联地产服务的质
量和在业内的口碑，新业务的一部分来源是客户的重复购买和客户间的推荐业
务，另一部分是公司通过直接营销活动拓展的新客户资源和业务。
2、经纪业务的经营模式
公司的经纪业务“世联行”定位在中高端客户市场，拥有大量楼盘信息及客
户资源。在公司为房产买卖双方提供服务的过程中，主要是围绕以客户为中心来
开展公司的业务，即根据客户对象、客户的思路来服务客户。公司主要是以客户
的需求为导向，提供一条龙的过程服务。
公司的经纪业务分为二手房租赁代理业务与二手房买卖代理业务。二手房租
赁代理业务是按所租赁房屋一个月的成交租金额标准，由出租双方与公司协商佣
金比例，在签订房屋租赁合同时一次性收取的；二手房买卖代理业务是按所销售
房屋的成交金额为标准，由买卖双方与公司协商比例收取佣金。公司经纪业务的
收费标准严格按照相关法规要求执行。具体流程如下：世联地产招股意向书
1-1-135
（四）发行人最近3 年及1 期的营业收入构成
1、最近3 年及1 期营业收入按照业务类别划分如下：
业务类别
2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
代理销售 19,473.26 69.91 28,893.00 56.52 26,804.50 51.28 22,065.11 64.08
顾问策划 5,643.56 20.26 18,255.09 35.71 15,850.55 30.32 7,490.06 21.75
经纪业务 2,471.57 8.87 3,745.70 7.33 9,572.19 18.31 4,869.13 14.14
其他 268.14 0.96 230.35 0.45 45.40 0.09 8.85 0.03
合计 27,856.53 100.00 51,124.13 100.00 52,272.65 100.00 34,433.15 100.00
注：以上数据经信永中和审计。
2、最近3 年及1 期营业收入按照地区划分如下：世联地产招股意向书
1-1-136
地区
2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
珠三角区域 21,098.98 75.74 33,776.10 66.07 37,455.65 71.65 26,423.18 76.74
长三角区域 3,088.87 11.09 8,209.83 16.06 5,604.49 10.72 3,787.47 11.00
环渤海区域 3,668.69 13.17 9,138.20 17.87 9,212.51 17.62 4,222.49 12.26
合计 27,856.54 100.00 51,124.13 100.00 52,272.65 100.00 34,433.15 100.00
注：以上数据经信永中和审计。
（五）发行人主营业务的销售情况分析
公司的主营业务包括顾问策划业务、代理销售业务和经纪业务，三类业务由
于业务内容、主要客户的不同而有差异，现分别对三类业务的销售情况进行分析。
1、顾问策划业务销售情况
项目
2009 年
1-6 月
2008 年 2007 年 2006 年
顾问业务年度执行合约数(个） 244 492 463 298
其中：地方政府或土地运营机构策划
项目数（个）
22 67 44 29
房地产开发商策划项目数(个) 222 425 419 269
顾问策划业务收入（万元） 5,643.56 18,255.09 15,850.55 7,490.06
注：顾问策划业务收入经信永中和审计。
顾问策划能力已经成为房地产中介公司的核心竞争力，公司最近三年策划项
目数逐年增加。2006-2008 年度公司顾问策划业务收入平均复合增长率为
56.12%。由于2008 年末房地产市场形势严峻，各房地产开发商均大幅减少了房
地产投资开发计划和土地购买计划，因此2009 年上半年公司顾问策划业务收入
较上年同期减少。
2、代理销售业务销售情况
项目 2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年
新增签约代理项目面积（万m2） 681.66 1,916.01 1,539.89 735.53
完成代理销售额（亿元） 221.20 264.77 286.99 239.58世联地产招股意向书
1-1-137
完成代理销售面积（万m2） 271.60 290.85 279.90 264.49
代理销售业务收入（万元） 19,473.26 28,893.00 26,804.50 22,065.11
注：代理销售业务收入经信永中和审计。
公司的代理销售业务近年来保持稳定增长，2006-2008 年度公司代理销售业
务收入的平均复合增长率达到14.43%。
3、经纪业务的销售情况
项目 2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年
经纪业务分支机构数（个） 22 18 52 37
年成交总额（万元） 100,166.65 126,595.48 383,684.91 221,334.52
二手房成交套数（套） 721 1,024 2,134 1,394
经纪业务收入（万元） 2,471.57 3,745.70 9,572.19 4,869.13
注：经纪业务收入经信永中和审计。
公司子公司世联行主要开展经纪业务，目前公司经纪业务的规模较小，属于
公司战略保持的业务。
（六）发行人的主要客户情况
1、发行人前五大客户情况
2009 年1-6 月 金额（万元） 占营业收入的比重
万科企业股份有限公司 1,406.81 5.05%
深圳市星河房地产开发有限公司 1,388.77 4.99%
中国中信集团公司 1,338.42 4.80%
深圳华侨城房地产有限公司 877.06 3.15%
远洋地产（中山）开发有限公司 564.92 2.03%
合计 5,575.98 20.02%
2008 年 金额（万元） 占营业收入的比重
上海绿庭房地产开发有限公司 2,918.29 5.71%
万科企业股份有限公司 2,809.02 5.49%
深圳华侨城控股股份有限公司 960.55 1.88%世联地产招股意向书
1-1-138
中信华南（集团）有限公司 944.68 1.85%
深圳市星河房地产开发有限公司 914.61 1.79%
合计 8,547.14 16.72%
2007 年 金额（万元） 占营业收入的比重
中信华南（集团）有限公司 1,600.69 3.06%
万科企业股份有限公司 1,446.88 2.77%
深圳市星河房地产开发有限公司 1,326.09 2.54%
深圳市金光华实业（集团）有限公司 875.67 1.68%
北京众益家园房地产开发有限公司 665.22 1.27%
小计 5,914.55 11.32%
2006 年 金额（万元） 占营业收入的比重
深圳市金地利投资有限公司 1,725.77 5.01%
深圳市万地投资发展有限公司 1,503.37 4.37%
深圳市金光华实业（集团）有限公司 1,018.98 2.96%
深圳凤凰置业有限公司 906.89 2.63%
中信华南（集团）有限公司 737.99 2.14%
小计 5,893.01 17.11%
以上五大客户不存在单个客户的销售比例超过50%的情况。本公司前五大
客户中无本公司关联方。前五大客户中，本公司董事、监事和高级管理人员，
主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东未占有任何权益。
2、发行人与主要客户合作的成功案例
作为全国性的房地产中介服务公司，与客户建立长期稳定的合作关系至关
重要。公司自1993 年成立以来，始终将为客户提供优质高效的服务作为公司经
营的根本，也凭借自身的专业性积累了稳定的客户资源。公司的客户质量逐年
提升，2008 年与老客户在顾问策划与代理销售方面合作的项目收入已占公司顾
问策划与代理销售收入的39.01%。
项目 2008 年 2007 年 2006 年
老客户合作收入（万元） 19,942.7 13,551.91 8,375.64世联地产招股意向书
1-1-139
占顾问策划及代理销售收入比（%） 39.01 31.77 28.34
公司的主要客户包括：万科企业股份有限公司、金地集团股份有限公司、金
融街控股股份有限公司、复地（集团）股份有限公司、上海绿地（集团）有限公
司、中信集团房地产开发有限公司；深圳市荣超房地产开发有限公司、泰华房地
产（中国）有限公司、深圳华侨城房地产有限公司、深圳市金光华实业（集团）
有限公司、深圳市星河房地产开发有限公司；天津泰达投资控股有限公司、厦门
建发集团有限公司、合肥市金大地房屋开发有限公司、鲁能海南英大房地产开发
有限公司；深圳市规划与国土资源局、北京首都规划委员会、海口市规划局等。
现以近三年公司与主要客户合作为例，具体列举合作案例如下：
合作方 顾问策划案例 代理销售案例
中信集团房地产开
发有限公司
中信红树湾项目、中信海阔天空
项目、中信阳光澳园项目、中信
龙岗高尔夫项目、中信新天地项
目、中信天籁项目、中信东山海
峡论坛项目及体育公园（一期）
项目、博鳌海鸭湖项目、中信东
山海峡论坛项目
星光名庭项目、中信红树湾项目、
海阔天空项目、世纪城项目、中信
龙岗高尔夫项目、阳光澳园项目、
中信凯旋城项目、东莞新天地项目、
中信天籁项目
金融街控股股份有
限公司
惠州巽寮湾项目、惠州金海湾高
尔夫别墅专项研究项目
金海湾项目
万科企业股份有限
公司
万科大梅沙项目、佛山万科城市
地图项目、万科运河东项目、佛
山万科金御华府项目、深圳万科
城项目、万科第五园项目、深圳
万科金域东郡项目、万科集团置
业消费者研究项目、京穗两地消
费者及产品研究
万科十七英里项目、万科运河东项
目、中山万科城市风景项目、天津
万科假日风景项目、万科东第项目、
珠海金域蓝湾项目、深圳万科城项
目、兰乔圣菲项目、东海岸项目、
清林径项目、武汉城市高尔夫花园
项目、北京金阳国际公寓项目、大
连溪之谷项目、中山城市风景项目、
北京公园5 号项目、沈阳新榆公馆
项目、佛山金御华府项目、特区808
项目、万科宁发花园项目、万科假
日润园项目
复地（集团）股份
有限公司
复地武汉武重项目、西安复地优
尚国际营销顾问项目
西绒线26 号项目、复地元墅项目、
PEKING HOUSE 首府项目、湾流汇项
目世联地产招股意向书
1-1-140
泰华房地产（中国）
有限公司
泰华明珠项目、冠城世家项目、
购物公园项目、泰华俊庭项目、
君逸世家项目、泰华阳光海项目
泰华明珠项目、冠城世家项目、购
物公园项目、泰华俊庭项目、君逸
世家项目、泰华阳光海项目
深圳华侨城房地产
有限公司
波托菲诺项目、锦绣花园项目、
曦城项目
波托菲诺项目二、三期，锦绣花园
项目二期、三期
深圳市金光华实业
（集团）有限公司
金光华新天地项目、春华四季园
项目
金光华新天地项目、春华四季园项
目
厦门建发集团有限
公司
建发别墅项目、厦门南山美苑项
目、漳州龙池项目、长沙天心区
项目、长沙西山汇景项目
圣地亚哥项目、福州领域项目、长
沙湘江北尚项目
合肥市金大地房屋
开发有限公司
合肥国际城项目、合肥饭店区域
改造项目、淮南项目、政务新区
取地策略、
金地国际城项目
鲁能集团
三亚山海天项目、三亚湾新城项
目、海南盈滨半岛项目、三亚湾
高尔夫别墅项目、鲁能集团十城
市房地产项目
三亚山海天鲁能度假公寓项目、海
口海蓝椰风项目、三亚湾高尔夫别
墅项目
五、与发行人主要业务相关的固定资产和无形资产
（一）固定资产
截至2009 年6 月30 日，本公司主要固定资产具体情况如下：
单位：万元
资产类别 原值 累计折旧净值 减值准备净额 成新率
房屋及建筑物 6,762.87 495.89 6,266.97 - 6,266.97 92.67%
电子设备及其他 2,561.05 1,333.02 1,228.02 - 1,228.02 47.95%
运输设备 1,183.60 732.33 451.28 - 451.28 38.13%
合计 10,507.52 2,561.24 7,946.28 - 7,946.28 75.62%
本公司固定资产目前使用状态良好，总体成新率为75.62%。本公司尚不存
在重大资产报废的可能。
1、房屋所有权及主要经营性房产取得情况
（1）公司拥有的房产世联地产招股意向书
1-1-141
截至本招股说明书签署日，公司拥有29 处房产，均以商品房买卖的方式取
得，并已取得相应的房屋产权证明。
序
号
证书编号
权利
人
取得
方式
用途座落
建筑面
积（㎡）
权利期限 他项权利
1
深房地字第
4000338439 号
发行
人
购买 住宅
深圳市南山区
深南大道侨城
西街世界花园
米兰居3 栋104
号
99.86
1993/04/28-
2063/04/27
无
2
深房地字第
4000338441 号
发行
人
购买 住宅
深圳市南山区
深南大道侨城
西街世界花园
米兰居3 栋105
号
99.86
1993/04/28-
2063/04/27
无
3
深房地字第
4000338436 号
发行
人
购买 住宅
深圳市南山区
深南大道侨城
西街世界花园
米兰居3 栋107
号
84.21
1993/04/28-
2063/04/27
无
4
深房地字第
4000338438 号
发行
人
购买 住宅
深圳市南山区
深南大道侨城
西街世界花园
米兰居3 栋108
号
100.87
1993/04/28-
2063/04/27
无
5
深房地字第
5000301033 号
发行
人
购买
商业
金融
业
深圳市宝安区
民治街道民治
社区春华四季
园13 栋38＃商
铺
36.63
2004/12/27-
2074/12/26
无
6
X 京房权证市
股字第005539
号
发行
人
购买 办公
北京市朝阳区
建国门外大街
甲6 号C 座6 层
1343.53
2003/03/29-
2053/03/28
抵押
（注1）
7
X 京房权证市
股字第005432
号
发行
人
购买 办公
北京市朝阳区
建国门外大街
甲6 号C 座7 层
1343.53
2003/03/29-
2053/03/28
抵押
（注1）
8
房地证津字第
101020801924
号
发行
人
购买
非居
住
天津市和平区
解放北路与曲
阜道交口西南
侧信达广场塔
楼901
212.46
至
2044/06/11
抵押
（注2）
9
房地证津字第
101020801925
号
发行
人
购买
非居
住
天津市和平区
解放北路与曲
阜道交口西南
212.46
至
2044/06/11
抵押
（注2）世联地产招股意向书
1-1-142
侧信达广场塔
楼902
10
房地证津字第
101020801926
号
发行
人
购买
非居
住
天津市和平区
解放北路与曲
阜道交口西南
侧信达广场塔
楼903
110.52
至
2044/06/11
抵押
（注2）
11
房地证津字第
101020801927
号
发行
人
购买
非居
住
天津市和平区
解放北路与曲
阜道交口西南
侧信达广场塔
楼905
155.58
至
2044/06/11
抵押
（注2）
12
房地证津字第
101020801928
号
发行
人
购买
非居
住
天津市和平区
解放北路与曲
阜道交口西南
侧信达广场塔
楼906
113.78
至
2044/06/11
抵押
（注2）
13
房地证津字第
101020801929
号
发行
人
购买
非居
住
天津市和平区
解放北路与曲
阜道交口西南
侧信达广场塔
楼907
155.58
至
2044/06/11
抵押
（注2）
14
房地证津字第
101020801930
号
发行
人
购买
非居
住
天津市和平区
解放北路与曲
阜道交口西南
侧信达广场塔
楼908
110.52
至
2044/06/11
抵押
（注2）
15
房地证津字第
101020801931
号
发行
人
购买
非居
住
天津市和平区
解放北路与曲
阜道交口西南
侧信达广场塔
楼909
155.58
至
2044/06/11
抵押
（注2）
16
房地证津字第
101020801932
号
发行
人
购买
非居
住
天津市和平区
解放北路与曲
阜道交口西南
侧信达广场塔
楼910
110.52
至
2044/06/11
抵押
（注2）
17
房地证津字第
101020801937
号
发行
人
购买
非居
住
天津市和平区
解放北路与曲
阜道交口西南
侧信达广场塔
楼911
147.82
至
2044/06/11
抵押
（注2）
18
房地证津字第
101020801938
发行
人
购买
非居
住
天津市和平区
解放北路与曲
103.62
至
2044/06/11
抵押
（注2）世联地产招股意向书
1-1-143
号 阜道交口西南
侧信达广场塔
楼912
19
房地证津字第
101020801871
号
发行
人
购买
非居
住
天津市和平区
解放北路与曲
阜道交口西南
侧信达广场塔
楼1001
212.46
至
2044/06/11
抵押
（注2）
20
房地证津字第
101020801939
号
发行
人
购买
非居
住
天津市和平区
解放北路与曲
阜道交口西南
侧信达广场塔
楼1002
212.46
至
2044/06/11
抵押
（注2）
21
房地证津字第
101020801940
号
发行
人
购买
非居
住
天津市和平区
解放北路与曲
阜道交口西南
侧信达广场塔
楼1003
110.52
至
2044/06/11
抵押
（注2）
22
房地证津字第
101020801941
号
发行
人
购买
非居
住
天津市和平区
解放北路与曲
阜道交口西南
侧信达广场塔
楼1005
155.58
至
2044/06/11
抵押
（注2）
23
房地证津字第
101020801942
号
发行
人
购买
非居
住
天津市和平区
解放北路与曲
阜道交口西南
侧信达广场塔
楼1006
113.78
至
2044/06/11
抵押
（注2）
24
房地证津字第
101020801943
号
发行
人
购买
非居
住
天津市和平区
解放北路与曲
阜道交口西南
侧信达广场塔
楼1007
155.58
至
2044/06/11
抵押
（注2）
25
房地证津字第
101020801944
号
发行
人
购买
非居
住
天津市和平区
解放北路与曲
阜道交口西南
侧信达广场塔
楼1008
110.52
至
2044/06/11
抵押
（注2）
26
房地证津字第
101020801945
号
发行
人
购买
非居
住
天津市和平区
解放北路与曲
阜道交口西南
侧信达广场塔
楼1009
155.58
至
2044/06/11
抵押
（注2）
27 房地证津字第发行购买 非居天津市和平区113.78 至抵押世联地产招股意向书
1-1-144
101020801946
号
人 住 解放北路与曲
阜道交口西南
侧信达广场塔
楼1010
2044/06/11 （注2）
28
房地证津字第
101020801947
号
发行
人
购买
非居
住
天津市和平区
解放北路与曲
阜道交口西南
侧信达广场塔
楼1011
147.82
至
2044/06/11
抵押
（注2）
29
房地证津字第
101020801872
号
发行
人
购买
非居
住
天津市和平区
解放北路与曲
阜道交口西南
侧信达广场塔
楼1012
103.62
至
2044/06/11
抵押
（注2）
注1：2009 年4 月30 日，公司提前偿还南洋银行深圳分行本金28,210,853.32 元，上述本金归还后，公
司已全部偿还南洋银行深圳分行贷款。截至本招股说明书签署日，公司与南洋商业银行（中国）有限公司
深圳分行正在办理“X 京房权证市股字第005432 号”、“X 京房权证市股字第005539 号”房产解除抵押程序。
注2：2009 年3 月，公司将天津信达广场的全部物业抵押给南洋银行深圳分行，详见本招股说明书第十四
章“其他重要事项”之“二、重要合同”。
2007 年10 月25 日，世联地产与佛山奥林匹克花园置业有限公司签署商品
房买卖合同（合同编号：0701005646），购买佛山市禅城区湖景路26 号首层商
铺P60 号，建筑面积67.93 平方米。该商品房为预售商品房。
（2）土地使用权
截至本招股说明书签署日，公司拥有的国有土地使用权如下：
权利人 证书编号 位置
面积
（平方米）
用途
取得
方式
他项权利
世联地
产
京市朝港澳台
国用（2008 出）
第7006613 号
北京市朝阳区建
国门外大街甲6
号C 座7 层
95.37 办公 出让 已抵押
世联地
产
京市朝港澳台
国用（2008 出）
第7006614 号
北京市朝阳区建
国门外大街甲6
号C 座6 层
95.37 办公 出让 已抵押
注（1）：国有土地使用权系“X 京房权证市股字第005432 号”、“X 京房权证市股字第005539 号”房产所分
摊的国有土地使用权，非独用的国有土地使用权。
注（2）：截至本招股说明书签署日，公司与南洋银行深圳分行正在办理“X 京房权证市股字第005432 号”、
“X 京房权证市股字第005539 号”房产解除抵押程序。
2、公司租赁的房产
截至2009 年6 月30 日，公司及其下属子公司租赁房屋共计53 处，共计世联地产招股意向书
1-1-145
14,308.297 平方米。经对公司及其下属子公司房屋租赁合同及出租人产权证明
核查，53 处租赁房屋中有42 处房屋之出租人有权出租该等房屋，该等房屋租赁
合同合法有效；11 处之房屋出租人未提供有权出租该等房屋的证明文件，该11
处房屋面积1,097.22 平方米，占公司总的租赁面积7.67%；但是，该11 处房屋
中有7 处租赁均向相关房地产管理部门办理了登记备案手续。根据《中华人民共
和国合同法》的有关规定，因出租人对所出租房屋存在权利上的瑕疵而导致发行
人发生损失的，出租人应对该等损失承担赔偿责任。
此外，（1）最近三年以来，公司及其下属子公司未出现因上述原因被提前
终止租赁合同的情形，亦未出现有权部门、出租人或第三人因上述原因主张终
止租赁合同的情形；（2）如果因上述原因而导致提前终止租赁合同，公司及其
下属子公司将及时变更经营场所，寻找替代经营场所没有实质障碍。
（二）商标
截至本招股说明书签署日，本公司拥有7 个已注册商标，具体情况如下：
商标名称 商标注册证号/
申请号
核定使用商品注册有效期限
第1013428 号 第36 类 2007 年5 月21 日－2017 年5 月20 日
第3011429 号 第35 类 2003 年4 月14 日－2013 年4 月13 日
第3011428 号 第36 类 2003 年4 月14 日－2013 年4 月13 日
第1382779 号 第36 类 2000 年4 月7 日—2010 年4 月6 日
第3011466 号 第37 类 2003 年4 月14 日－2013 年4 月13 日
第3011465 号 第39 类 2003 年3 月7 日－2013 年3 月6 日
第3011460 号 第41 类 2003 年4 月14 日－2013 年4 月13 日
第3011459 号 第42 类 2003 年3 月7 日－2013 年3 月6 日
第3011433 号 第35 类 2003 年4 月14 日－2013 年4 月13 日
第3011432 号 第36 类 2003 年11 月21 日－2013 年11 月20 日
第3011431 号 第37 类 2003 年4 月14 日－2013 年4 月13 日
第3011463 号 第39 类 2003 年11 月21 日－2013 年11 月20 日世联地产招股意向书
1-1-146
第3011462 号 第41 类 2003 年4 月14 日－2013 年4 月13 日
第3011458 号 第42 类 2003 年1 月28 日－2013 年1 月27 日
第3011436 号 第35 类 2004 年2 月14 日－2014 年2 月13 日
第3011427 号 第36 类 2004 年1 月28 日－2014 年1 月27 日
第3011430 号 第37 类 2003 年4 月14 日－2013 年4 月13 日
第3011464 号 第39 类 2004 年4 月21 日－2014 年4 月20 日
第3011461 号 第41 类 2003 年4 月14 日－2013 年4 月13 日
第3011457 号 第42 类 2003 年3 月7 日－2013 年3 月6 日
第4207132 号 第35 类 2008 年3 月28 日—2018 年3 月27 日
第4207130 号 第36 类 2008 年3 月28 日—2018 年3 月27 日
第4207128 号 第37 类 2008 年3 月28 日—2018 年3 月27 日
第4207126 号 第39 类 2008 年3 月28 日—2018 年3 月27 日
第4207144 号 第41 类 2008 年3 月28 日—2018 年3 月27 日
第4207142 号 第42 类 2008 年3 月28 日—2018 年3 月27 日
第4207133 号 第35 类 2008 年3 月28 日—2018 年3 月27 日
第4207131 号 第36 类 2008 年3 月28 日—2018 年3 月27 日
第4207129 号 第37 类 2008 年3 月28 日—2018 年3 月27 日
第4207127 号 第39 类 2008 年3 月28 日—2018 年3 月27 日
第4207145 号 第41 类 2008 年4 月7 日—2018 年4 月6 日
第4207143 号 第42 类 2008 年3 月28 日—2018 年3 月27 日
小人图像 第1496000 号 第36 类 2000 年12 月21 日－2010 年12 月20 日
（三）发行人拥有的资质情况
截至本招股说明书签署日，公司及其下属子公司取得的资质情况列表如下：
公司名称 资质情况
世联地产 深圳市房地产经纪机构备案证书，编号：深房经字(2008)026 号
世联广州 广州市房地产中介服务机构资质证书，编号：穗房中介资质证20021074 号
世联东莞 东莞市房地产经纪机构资格证书，编号：00299世联地产招股意向书
1-1-147
世联惠州 惠州市房地产经纪机构资格（备案）证书，编号：（2005）8 号
世联北京 北京市房地产经纪机构备案证明，编号：京经纪（2003）第1963 号
世联天津 天津市房地产经纪机构备案证明，编号：（2005）73
世联上海 上海市房地产经纪企业备案证书，编号：沪房地资经（市）第0131 号
世联行 深圳市房地产经纪机构备案证书，编号：深房经字(2008)006 号
世联厦门 厦门市房地产经纪机构资质证书，编号：厦房经纪第20070338 号
世联大连 大连市房地产中介机构备案证书，编号：大国土房备案字（中）20080043 号
世联武汉 武汉市房地产经纪服务资格备案证，编号：武国土房市（硚2009）014 号
世联西安 西安市房地产中介服务机构资质证书，编号：西房中备第1089 号
世联沈阳 沈阳市房地产经纪机构资格证书，编号：002009002
（四）发行人取得的主要荣誉和奖项
序
号
名称 颁发单位 颁发时间
1
2001 中国（深圳）十大地产中
介公司
2001 中国（深圳）国际住宅与建
筑科技展览会组委会、中国房地
产业协会
2001 年11 月
2
2003 年度CIHAF 中国房地产优
秀中介代理机构
中国“住交会”组委会、中国住
交会主流媒体联盟
2003 年11 月
3 2004 年《中国100 最佳雇主》
中央电视台央视国际网络、世界
经理人周刊社
2004 年11 月
4
2004 年度中国房地产营销代理
品牌企业
中国住交会组委会、中国住交会
主流媒体联盟、《新地产上海》
2004 年12 月
5
2004 中国地博会十大品牌地产
顾问公司
2004 中国城市土地运营展览会
组委会、中国35 大主流媒体房
地产宣传联盟
2004 年
6
广东房地产20 年卓越贡献奖
（1985-2005）
广东省房地产业协会 2005 年9 月
7
2005 年泛珠区域房地产策划顾
问品牌企业
泛珠三角区域房地产业交际促
进博览会组委会
2005 年
8
2006 中国房地产最佳综合服务
机构
中国房地产TOP10 研究组 2006 年3 月
9
2006 中国房地产策划代理百强
企业
中国房地产TOP10 研究组 2006 年3 月
10
中国房地产策划代理品牌价值
研究成果鉴定书
中国房地产TOP10 研究组 2006 年6 月9 日世联地产招股意向书
1-1-148
11
中国房地产策划代理品牌价值
TOP10 第一名
中国房地产TOP10 研究组 2006 年9 月
12 全国优秀房地产经纪机构
中国房地产估价师房地产经纪
人学会
2006 年11 月16 日
13 最有影响力营销机构 博鳌房地产论坛组委会 2007 年8 月17 日
14
2008 年中国房地产策划代理百
强企业
中国房地产TOP10 研究组 2008 年3 月29 日
15
2008 年中国房地产策划代理品
牌价值第二名
中国房地产TOP10 研究组 2008 年9 月20 日
六、企业文化建设及员工培训体系
（一）公司企业文化建设
公司作为人力资本密集型的服务咨询类公司，注重企业文化的建设。世联地
产的企业文化以其核心价值观、宗旨、使命与愿景为轴，充分体现于平台战略、
文化出品与各类文化活动中。
公司的核心价值观如下：
追求——世联地产的追求是在房地产咨询领域为客户挖掘价值、节省交易成
本、降低专业风险并实现利益。依靠不懈的努力，使自己成为具有国际水准、中
国最佳的房地产综合服务提供商。为此世联地产将永不介入房地产开发，通过市
场无依赖的压力传递，公司永远保持对市场的客观和冷静。
员工——认真负责和管理有效的员工是世联地产最大的财富。尊重知识、尊
重个性、创新、团队精神和不因年资、功绩而迁就员工，是公司事业可持续成长
的内在要求。
精神——热爱生活，注重声誉，健康和阳光气息的人生是世联地产追求的精
神品格和力量源泉。责任意识、创新精神、敬业勤勉、团队协作是世联企业文化
的精髓。廉洁、做小事、做足功课、不懈进取、切合市场是世联地产的行为准则。
利益——努力探索咨询顾问行业的内部动力机制，并使世联地产在客户、员
工、合作者之间形成共赢局面。
（二）公司人力资源基本状况世联地产招股意向书
1-1-149
公司对人才素质要求高，一体现于学历，世联地产近半成人员为本科学历以
上，而策划及顾问岗位大多为硕士学历；二体现于专业，世联地产通过各种招聘
渠道广泛吸纳来自营销、房地产相关专业的人才，而校园招聘也成为世联地产持
续不断输入新鲜血液的重要途径。高素质的人才，为世联地产高质量的永续发展
提供了强有力的保证。
（三）公司员工的长效培训机制
公司已建立较为完备的员工培训体系，体系已经涉及各岗位、各层级，包括
新员工培训、专业岗位入门培训、专业岗位进阶培训、管理人员各级培训等，该
体系促使公司员工快速成长并成为吸纳、保留优秀人员的有效保障。
公司在完善培训体系的同时，还成功营造了学习型的企业文化，除了常规职
业培训外，世联大讲堂、世联夜校、网上E-Learning 系统等满足了员工不断汲取
新知识的机会。公司结合各类业务的专业要求，对各类业务人员在不同阶段的培
训内容进行了详细规划，其中主要培训内容列举如下：
顾问业务人员 代理销售业务人员
新人入
职
公共基础课程
世联之路/对房地产行业的认识与我们努力的方向/世联业务
ABC/世联员工手册/职业礼仪规范/建筑学常识
上岗类课程
策划在世联中的位置/策划基
础思路/代理部业务工作流程
及策划岗位解读/世联经典案
例/销售管理系统使用指引
如何成为销售明星/销售代表
业务指引/销售代表行为指引/
销售礼仪/经营客户/销售代表
绩效考核与薪酬/房地产法律
法规
快速成
长
专业技能课程
市场调研基础/执行跟进基础
/销售活动与现场执行/项目
管理/客户访谈/经济测算
电话营销/客户现场沟通/客户
心理分析/成交技巧/日常销售
英语/如何达成交易/以客户为
中心的创新管理/新版《深圳房
地产买卖合同》/世联成交客户
登记表
成熟
平台技巧课程
公司架构了解/策划、顾问、销售平台高级使用技巧/如何利用
专家资源等
专业研究课程
产业专题研究/城市专题研究
/ 区域专题研究的思路与方
法、开发商的沟通技巧、拓展
报告撰写
销售类课程——管理客户/模
拟场景训练等、销售管理类课
程——团队激励/开盘前现场
气氛调动/团队健康度测试与
保持/模拟案例/客户投诉与危世联地产招股意向书
1-1-150
机管理
交叉了解课程
销售现场类基础课程——现
场管理/客户管理/开盘模拟
场景训练/销售流程等
策划类基础课程——策划工作
流程/策划基础思路等
公司还加强对各层级管理人员的培训，开设了管理流程、经营管理模拟沙盘、
及子公司总经理专项培训等课程。对公司高管，公司聘请领导力培训顾问进行专
业指导。
公司在对员工进行专业培训的同时，也采用一系列专业的测评方法及识别手
段，在内部人员中广泛选拔人才，并辅之以清晰的人才发展通道、岗前辅导计划
与考核目标体系，加速人才的成长和成熟，满足未来业务快速规模发展对人才的
需求。
房地产中介服务行业的员工流动率普遍偏高。公司员工以其较高的专业素质
成为房地产中介服务行业的稀缺人才，但公司依然保持着非常良性的人员流动
性，人员流失率低，尤其核心技术人员及中高层管理人员的稳定程度较高。世联地产招股意向书
1-1-151
第六章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）发行人与实际控制人、控股股东及其控制的企业不存在同
业竞争
本公司实际控制人陈劲松和佟捷控制的企业包括世联中国、海外投资公司、
世联兴业及Fortune Hill Asia Limited。上述公司均为投资控股公司，未从事
与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。
2007 年12 月10 日，陈劲松、佟捷、世联中国、世联兴业、海外投资公司、
Fortune Hill Asia Limited 向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》。截至本
招股说明书签署日，海外投资公司、世联兴业已经办理完注销手续。
（二）发行人与其他主要股东及其控制的企业不存在同业竞争
本公司其他主要股东为万凯华信和卓群创展，该两家公司分别持有发行人
13.58%、13.58%的股份，其中万凯华信股东为罗守坤和张艾艾，卓群创展股东为
周晓华和梁兴安。截至目前，上述四位自然人中罗守坤和张艾艾存在投资其他企
业的情况，具体如下：
公司名称
注册资本
（万元）
各股东持股比例 实际从事的主要业务
盛泽担保公司 5,000
罗守坤 90%
从事担保业务
张艾艾 10%
世联评估公司 1,000
罗守坤 90%
房地产评估（不含限制
项目）；房地产应用软
件开发及推广
王宜强 2%
曹亚琨 2%
李欣 2%
孙琦 2%
李娜 2%世联地产招股意向书
1-1-152
盛泽按揭公司 200 小额信贷公司 100%
从事房地产按揭代理业
务
小额信贷公司 3,000
盛泽担保公司 60%
小额信贷（不得吸收存
款）、担保 世联评估公司 20%
加顺贷 20%
万凯华信、卓群创展及其股东投资的其他公司所从事的业务与发行人不构
成同业竞争。2007 年12 月10 日，万凯华信、卓群创展向本公司出具了《避免
同业竞争承诺函》。
二、关联交易
（一）发行人的关联方及关联关系
根据《公司法》及《企业会计准则》的有关规定，截至本招股说明书签署日
公司的关联方包括：
1、控股股东及实际控制人
关联方名称 与本公司的关系
世联中国 本公司控股股东，持有本公司64.02%的股份。
陈劲松、佟捷 本公司实际控制人，通过世联中国共同控制世联地产64.02%的股份。
2、实际控制人控制的其他企业
关联方名称 与本公司的关系
海外投资公司
同一实际控制人控制的企业。截至本招股说明书签署日，海
外投资公司已经办理完注销手续。
世联兴业 同一实际控制人控制的企业。截至本招股说明书签署日，世
联兴业已经办理完注销手续。
Fortune Hill Asia Limited 同一实际控制人控制的企业。世联中国持有其71.2%股权。
3、持有本公司5%以上股份的其他股东
关联方名称 与本公司的关系
卓群创展 本公司主要股东，持有本公司13.58%的股份。世联地产招股意向书
1-1-153
万凯华信 本公司主要股东，持有本公司13.58%的股份。
4、本公司的控股子公司
关联方名称 与本公司的关系
世联行 本公司之全资子公司，持有其100%的股权。
世联广州 本公司之全资子公司，持有其100%的股权。
世联东莞 本公司之全资子公司，持有其100%的股权。
世联惠州 本公司之全资子公司，持有其100%的股权。
世联北京 本公司之全资子公司，持有其100%的股权。
世联天津 本公司之全资子公司，持有其100%的股权。
世联上海 本公司之全资子公司，持有其100%的股权。
世联珠海 本公司之全资子公司，持有其100%的股权。
世联厦门 本公司之全资子公司，持有其100%的股权。
世联杭州 本公司之全资子公司，持有其100%的股权。
世联先锋 本公司之全资子公司，持有其100%的股权。
世联沈阳 本公司之全资子公司，持有其100%的股权。
世联大连 本公司之全资子公司，持有其100%的股权。
世联成都 本公司之全资子公司，持有其100%的股权。
世联长沙 本公司之全资子公司，持有其100%的股权。
世联苏州 本公司之全资子公司，持有其100%的股权。
世联常州 本公司之全资子公司，持有其100%的股权。
世联青岛 本公司之全资子公司，直接持有其99%的股权，间接持有其1%的股权。
世联武汉 本公司之全资子公司，直接持有其99%的股权，间接持有其1%的股权。
世联重庆 本公司之全资子公司，直接持有其99%的股权，间接持有其1%的股权。
世联西安 本公司之全资子公司，直接持有其99%的股权，间接持有其1%的股权。
世联三亚 本公司之全资子公司，直接持有其99%的股权，间接持有其1%的股权。
世联合肥 本公司之全资子公司，直接持有其99%的股权，间接持有其1%的股权。
5、其他关联自然人及其控制的企业世联地产招股意向书
1-1-154
（1）其他关联自然人
罗守坤、张艾艾分别持有万凯华信50%的股权，间接持有本公司6.79%的股
份。周晓华、梁兴安分别持有卓群创展50%的股权，间接持有本公司6.79%的股
份。
公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、
年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子
女配偶的父母。
（2）其他关联自然人控制的企业
关联方名称 与本公司关系
北京世联房地产
经纪有限公司
罗守坤、梁兴安、张艾艾、周晓华各持股25%，该公司于2007 年5 月
31 日注销。
盛泽担保公司 其他关联自然人控制的企业，罗守坤持90%股权，张艾艾持10%股权。
盛泽按揭公司 其他关联自然人控制的企业，小额信贷公司持100%股权。
世联评估公司 其他关联自然人控制的企业，罗守坤持90%股权。
小额信贷公司 其他关联自然人控制的企业，盛泽担保公司持60%股权。
（二）发行人最近3 年及1 期的主要关联交易事项
1、经常性关联交易事项
（1）房产租赁
2007 年8 月20 日，公司与世联评估公司北京分公司签署写字楼租赁合约，
将位于北京市朝阳区建国门外大街甲6 号中环世贸C 座7 层701 室的房屋（房屋
建筑面积376 平方米）出租给世联评估公司北京分公司作为办公使用；租赁期为
24 个月，从2007 年5 月1 日起至2009 年4 月30 日止；每月租金为49,256 元
（月租金为131 元/平方米）。这个价格是参考签约时该写字楼对外出租的市场公
允价格。2009 年5 月1 日，公司与世联评估公司北京分公司因租赁协议到期而
续签租赁协议，租赁期为24 个月，从2009 年5 月1 日起至2011 年4 月30 日止；
每月租金为49,256 元（月租金为131 元/平方米）。世联地产招股意向书
1-1-155
2008 年5 月1 日，公司与世联评估公司天津分公司签署写字楼租赁合约，
将位于天津市和平区解放北路188 号信达广场908/910 室房屋（房屋建筑面积
221.04 平方米）出租给世联评估公司天津分公司作为办公使用；租赁期为12 个
月，从2008 年5 月1 日起至2009 年4 月30 日止；每月租金27,630 元（月租金
为26 元/平方米）。这个价格是参考签约时该写字楼对外出租的市场公允价格。
（2）公司与盛泽按揭公司、世联评估公司的IT 设备租用协议
2007 年11 月7 日，公司与盛泽按揭公司、世联评估公司分别签署了《IT
设备租用协议》，公司将相关的 IT 设备出租给盛泽按揭公司、世联评估公司，
并提供必要的管理及维护费用，费用分别为73,000 元/年，租赁期限为三年。
上述费用包括硬件系统租用费用和软件系统租用费用。其中硬件系统租用费
用主要参考深圳电信部门的相关网络设备的市场价格及公司维护及管理服务而
发生的成本费用。软件系统租用费用主要按相关软件、系统的使用需求比例分摊
费用。上述租赁的价格是公允的。
（3）公司与世联评估公司的网络专线租用协议
2009 年2 月16 日，公司与世联评估公司签署了《网络专线租用协议》，公
司将其依法拥有并进行管理和维护的网络专线的部分资源出租给世联评估公司
及其分支机构使用，租赁费用为102,968 元/年,按季度支付，租赁期为2009 年
1 月 1 日至2009 年12 月31 日。上述租赁费用主要包括网络专线使用费、线路
维护管理费，费用的价格主要参考深圳电信部门的相关网络设备的市场价格及公
司维护及管理服务而发生的成本费用。
上述房屋租赁和IT 设备租赁以及网络专线租用交易为交易双方根据经营需
要而发生的事项。这些关联交易均已严格按照《公司章程》和《关联交易管理制
度》的规定履行了相关决策审批程序。这些关联交易价格均参照市场公允价格确
定，交易金额对公司的财务状况和经营成果影响很小。
2、偶发性关联交易事项
（1）关联担保世联地产招股意向书
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2006 年11 月14 日，世联地产有限董事会审议决定世联地产有限作为保证
人，为盛泽担保公司向招商银行股份有限公司深圳分行提供连带责任担保。
2006 年11 月20 日，公司的关联方盛泽担保公司与招商银行股份有限公司
深圳分行就房地产三级交易市场的转按揭业务、一次性付款二手楼按揭贷款业
务、凭回执放款二手楼按揭贷款业务、再按揭贷款业务签订了《业务合作协议》
及《担保额度协议》，招商银行股份有限公司深圳分行授予盛泽担保公司对外总
担保额度为2,000 万元，担保期限自2006 年11 月20 日至2007 年11 月19 日。
公司就此与招商银行股份有限公司深圳分行签订了《最高额不可撤销担保
书》，为盛泽担保公司在上述业务合作协议、担保额度协议对该行所负的全部债
务承担最高额的连带保证责任。保证期限自担保书生效之日起至盛泽担保公司
对该行所应承担的连带保证责任及保证金质押担保责任的履行期限届满起另加
两年。
上述关联担保的董事会决议符合世联地产有限《公司章程》的规定。
2007 年9 月30 日，招商银行股份有限公司深圳分行出具了《解除保证责任
通知函》，公司就上述最高额不可撤销担保书项下所应承担的连带担保责任自动
解除。
（2）2007 年股权收购
2007 年1 月10 日，世联地产有限董事会审议决定以84.77 万元收购北京世
联房地产经纪有限公司（该公司已于2007 年5 月31 日注销）持有的世联北京
10%的股权；以1 元收购北京世联房地产经纪有限公司持有的世联上海20%的股
权。
2007 年1 月11 日，世联地产有限董事会审议决定以550.98 万元收购世联
中国持有的世联北京65%的股权；以21.37 万元收购世联中国持有的世联天津75%
的股权；以1 元收购世联中国持有的世联上海55%的股权；以7.5 万美元收购世
联中国持有的世联惠州75%的股权；以568 万元收购世联中国持有的世联东莞75%
的股权；以1 元收购世联中国持有的世联广州75%的股权。
2007 年3 月10 日，世联地产有限董事会审议决定260.03 万元收购世联中世联地产招股意向书
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国持有的世联行75%的股权。
上述股权收购的董事会决议符合世联地产有限《公司章程》的规定。
上述收购详细情况见本招股说明书第四章“发行人基本情况”之“三、发行
人股本形成及资产重组情况”。
（3）共同投资
2007 年1 月9 日，经世联地产有限董事会审议决定世联地产有限与世联中
国共同投资设立世联珠海，注册资本为人民币100 万元。其中世联地产有限出资
75 万元，持股比例为75%，世联中国出资25 万元，持股比例为25%。
上述共同投资的董事会决议符合世联地产有限《公司章程》的规定。
（4）小额信贷公司股权转让
2007 年2 月5 日，经世联地产有限董事会审议决定世联地产有限与盛泽担
保公司、加顺贷公司共同投资设立小额信贷公司，世联地产有限出资600 万元，
占小额信贷公司20%的股权。
上述成立小额信贷公司的董事会决议符合世联地产有限《公司章程》的规定。
2007 年9 月18 日，公司第一届董事会第二次会议审议决定（关联董事梁兴
安、周晓华回避表决）将持有的小额信贷公司20%股权以600 万元（由于小额信
贷公司尚未发生经营业务，因此按投资成本转让）的价格转让给世联评估公司。
同日，公司与世联评估公司签署了关于转让小额信贷公司的股权转让协议：公司
将持有的小额信贷公司20%股权以600 万元的价格转让给世联评估公司。
上述转让小额信贷公司股权的董事会决议符合《公司章程》和《关联交易管
理制度》的规定。
（5）2008 年股权收购
2008 年3 月25 日，公司第一届董事会第一次临时会议审议决定收购世联中
国持有的世联行、世联广州、世联东莞、世联惠州、世联北京、世联天津、世联
上海、世联珠海各25%的股权。世联地产招股意向书
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公司就收购世联中国持有的世联行等8 家子公司25%的股权与世联中国于
2008 年3 月26 日签署了《股权转让协议》，协议约定：公司以经信永中和会计
师事务所有限责任公司审计的各公司截至2007 年12 月31 日归属于世联中国的
净资产值下浮10%作为收购价格，具体如下：
收购对象 收购股权比例（%） 2007 年12 月31 日净资产（元） 收购价格（元）
世联行 25 11,463.24 2,579.23
世联广州 25 5,507,765.19 1,239,247.17
世联东莞 25 19,939,287.05 4,486,339.59
世联惠州 25 8,395,320.63 1,888,947.14
世联北京 25 22,076,071.65 4,967,116.12
世联天津 25 2,571,830.76 578,661.92
世联上海 25 9,662,209.95 2,173,997.24
世联珠海 25 1,651,332.58 371,549.83
合计 69,815,281.05 15,708,438.24
注:各公司截至2007 年12 月31 日净资产值经信永中和审计。
根据股权转让协议约定，本次股权转让完成后，自2008 年1 月1 日起世联
行等被收购的8 家公司的盈利或亏损全部由公司享有或承担。
截至本招股说明书签署日，世联广州、世联惠州、世联北京、世联天津、世
联上海、世联东莞、世联行和世联珠海已经完成股权转让程序，变更了营业执照。
有关本次关联交易所履行的程序、定价依据及相关情况详见第四章“发行
人基本情况”之“三、发行人的股本形成及资产重组情况”。
3、关联往来
最近3 年及1 期与关联方资金往来主要如下：
（1）其他应收款
单位：万元
关联方名称 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
世联中国 - - - 607.29世联地产招股意向书
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世联地产个人账户 - - - 1,027.37
世联行个人账户 - - - 921.52
① 应收世联中国款项
2006 年应收世联中国款项主要系世联中国在国内开展业务时需要开支而发
生的借款。2007 年2 月世联中国全部还清所欠公司款项。
② 控股股东和实际控制人陈劲松夫妇借款的清理
报告期内存在控股股东世联中国、实际控制人陈劲松夫妇与公司的资金拆
借情况。世联中国自2007 年2 月即偿还了所欠公司款项，实际控制人陈劲松夫
妇在2006 年末即偿还了所欠公司款项。2007 年9 月股份公司设立后，公司经过
辅导，进一步完善了公司治理结构，规范了控股股东和实际控制人的行为。
世联中国、陈劲松和佟捷均向公司出具了《关于避免与规范关联交易的承
诺》，严格规范其自身的行为，避免将来再发生关联往来。
③ 世联地产和世联行个人账户
房地产中介服务公司在从事代理销售和经纪业务时，面对的购房者主要是
个人，存在收到购房者以现金方式缴付的定金后，又因各种原因需要随时退还
定金或按约定条件向房屋卖方支付定金的情况。由于通过个人储蓄存款账户向
个人支付定金较对公账户方便、快捷，在2006 年12 月29 日建设部与人民银行
联合颁布的《关于加强房地产经纪管理、规范交易结算资金账户管理有关问题的
通知》（建住房【2006】321 号）的规定实际开始执行之前，行业内房地产中介
服务公司一般以个人名义开立银行储蓄存款账户来收取和支付定金。
为了满足公司代理销售和经纪业务的需要，公司以佟捷的名义、世联行以
佟捷、梁兴安及张艾艾的名义开立银行储蓄存款账户，将客户以现金方式缴付
的定金及时存入这些储蓄存款账户，在退还定金及转付定金时及时支付，剩余
资金及时转入公司对公账户。
报告期内，公司以佟捷名义开立银行储蓄存款账户的资金情况如下：
单位：万元
佟捷 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31世联地产招股意向书
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银行储蓄存折 - - 1,027.37（注）
注：由于公司将以佟捷名义开立的个人银行储蓄存款账户视为公司账户，2006 年末陈劲松等关联自然人归
还往年所欠款项时将还款直接存入该账户中，金额共计780 万元。
报告期内，世联行以佟捷、梁兴安和张艾艾名义开立银行储蓄存款账户的
资金情况如下：
单位：万元
姓名 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
梁兴安 - - 794.54
佟捷 - - 5.88
张艾艾 - - 121.11
合计 - - 921.52
截至2007 年11 月30 日，世联地产和世联行均已将个人账户资金全部存入
了公司对公账户，并注销了这些个人账户。详见本招股说明书第十章“一、财务
状况分析”之“（一）最近3 年资产结构分析”中关于其他应收款的描述。
（2）其他应付款
单位：万元
关联方名称 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
世联评估公司 - - - 9.40
北京世联房地产经纪有限公司 - - - 66.98
世联中国 - - - 49.41
注：北京世联房地产经纪有限公司已于2007 年5 月31 日注销。
保荐机构认为：2006 年，世联地产与其关联方存在一些资金往来。2007 年
股份公司设立后，公司经过辅导，进一步完善了公司治理结构和财务管理。信永
中和对公司的内部控制进行了审核，并出具了《深圳世联地产顾问股份有限公司
内部控制审核报告》（XYZH/2008SZA2008-4）。综上，发行人财务具有独立性、财
务管理规范、内部控制有效。
发行人律师认为：发行人在报告期内与发行人发生前述资金拆借主要原因是
关联自然人借款和兄弟公司的资金往来，而发行人以关联方名义开立的储蓄账户
的行为，则是为了方便代收代理销售或经纪业务方面的定金；此两方面问题，均世联地产招股意向书
1-1-161
已在2007 年度予以规范。本所律师认为，该等行为不影响发行人财务的独立、
财务管理的规范性以及内控制度的有效性。
（三）主要关联交易的批准情况
本公司制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》以及《对外担保管理制
度》，对关联交易决策程序进行了规定。
公司的独立董事审查了公司2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6
月的关联交易，就其关联交易履行的审议程序合法性及关联交易价格的公允性发
表意见：“本独立董事审阅了深圳世联地产顾问股份有限公司2006 年度、2007
年度、2008 年度及2009 年1-6 月发生的关联交易情况，认为公司发生的关联交
易均建立在平等、互利的基础上，履行了合法审议程序，关联交易价格是公允的，
不存在损害公司和股东利益的行为。”
为进一步规范世联地产控股子公司的股权结构，2008 年3 月25 日公司第一
届董事会第一次临时会议审议决定收购世联中国持有的世联行、世联广州、世联
东莞、世联惠州、世联北京、世联天津、世联上海、世联珠海各25%的股权。
公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为：公司收购世联中国持
有的世联行、世联广州、世联东莞、世联惠州、世联北京、世联天津、世联上海、
世联珠海25%股权的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利
益，没有损害中小股东的利益；本次关联交易的表决程序是合法的，公司关联董
事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（四）关联交易决策权利和程序的规定
1、《公司章程》对于关联交易的规定
《公司章程》第六十八条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
《公司章程》第九十三条规定了董事会对关联交易事项的决策权限。
《公司章程》第一百零一条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业世联地产招股意向书
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有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
2、三会议事规则对关联交易的规定
为规范关联交易，保证关联交易的公开、公平和公正，公司股东大会、董
事会、监事会根据《公司章程》及相关法律法规的规定，制定了《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，对关联交易的
决策权力与程序进行了详细的规定。
3、《独立董事制度》的规定
《独立董事制度》第十六条规定：为了充分发挥独立董事的作用，独立董事
除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应
当赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的
总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立
董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
4、《关联交易管理制度》的规定
《关联交易管理制度》第八条规定：公司与关联方之间的单次关联交易金额
低于人民币300 万元，且低于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易
协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12 个月内达
成的关联交易累计金额低于人民币300 万元，且低于公司最近经审计净资产值
的0.5%的关联交易协议，由总经理报董事长批准，经董事长或其授权代表签署
后生效。但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通
过。
《关联交易管理制度》第九条规定：公司与关联方之间的单次关联交易金额
在人民币300 万元至3，000 万元或占公司最近一期经审计净资产值的0.5%至5%
之间的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在世联地产招股意向书
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连续12 个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议，由总经
理向董事会提交议案，经董事会审议批准后生效。
《关联交易管理制度》第十条规定：公司与关联方之间的单次关联交易金额
在人民币3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的5％以上的关联交
易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12 个月内
达成的关联交易累计金额在人民币3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净
资产值的5%以上的关联交易协议，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会
审议批准后生效。
《关联交易管理制度》第十一条规定：董事会对本制度第九条、第十条之规
定的关联交易应当请独立董事发表意见，同时报请监事会出具意见。
本制度第八条、第九条、第十条所规定的事项涉及法律、法规、其他规范
性文件或证券交易所另有强制性规定的，从其规定执行。
《关联交易管理制度》第十二条规定了公司关联方与公司签署涉及关联交易
的协议，应当采取必要的回避措施。
《关联交易管理制度》第十三条规定了关联董事的回避和表决程序。
《关联交易管理制度》第十四条规定了关联股东的回避和表决程序。
（五）减少关联交易的措施
公司将严格执行《公司章程》、三会议事规则、《独立董事制度》、《关联
交易管理制度》、《对外担保管理制度》中关于关联交易的规定。
2007 年12 月10 日，公司实际控制人陈劲松与佟捷、世联中国、世联兴业、
海外投资公司、Fortune Hill Asia Limited、万凯华信、卓群创展出具了《关
于避免与规范关联交易的承诺》。截至本招股说明书签署日，海外投资公司、世
联兴业已经办理注销手续。世联地产招股意向书
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第七章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、董事、监事及高管人员简历
（一）董事
本公司第一届董事会成员9 名，包括3 名独立董事。本公司董事由股东大会
选举产生，任期3 年。
1、陈劲松先生，中国国籍，拥有香港居留权，现年44 岁，硕士研究生学历；
1988-1993 年在北京、香港等地从事房地产项目管理工作；1993 年创立本公司，
历任深圳世联咨询、世联地产有限、世联中国董事长，世联兴业、海外投资公司
董事；现为中国注册房地产估价师与房地产经纪人学会副会长、广东省房地产业
协会副会长、香港地产行政学会会员、深圳市城市规划委员会法定图则委员会委
员及建设部房地产估价与房地产经纪专家委员会委员、阿拉善生态协会理事；现
任本公司董事长，任期为2007 年8 月至2010 年8 月。
2、周晓华先生，中国国籍，无境外居留权，现年42 岁，EMBA 学历；取得
注册房地产估价师、注册造价工程师、注册房地产经纪人等专业资格；1996 年
加盟深圳世联咨询，历任估价部经理、顾问部总经理、世联北京总经理、世联中
国副总经理、世联中国董事、世联地产有限副总经理、世联地产有限总经理、世
联地产有限董事；现任本公司董事、总经理，任期为2007 年8 月至2010 年8
月。
3、梁兴安先生，中国国籍，无境外居留权，现年43 岁，硕士研究生学历；
取得中国注册土地估价师、注册房地产估价师及注册房地产经纪人、香港测量师
学会注册测量师专业资质；1994 年加盟深圳世联咨询，历任世联中国副总经理、
世联中国董事、世联地产有限董事；现为深圳市不动产估价学会副会长、深圳房
地产业协会副会长。现任本公司董事、董事会秘书，任期为2007 年8 月至2010
年8 月。
4、苏静女士，中国国籍，拥有香港居留权，现年43 岁，硕士研究生学历；世联地产招股意向书
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曾取得美国注册会计师（AICPA）资格；1997-1999 年任香港毕马威会计师行高
级审计师；2000 年加入世联地产有限，历任世联地产有限财务部经理、世联中
国财务部经理、世联中国财务总监、董事会秘书、董事、世联地产有限财务总
监。现任本公司董事、财务总监，任期为2007 年8 月至2010 年8 月。
5、郑伟鹤先生，中国国籍，拥有香港居留权，现年42 岁，硕士研究生学历；
1991 年7 月至1994 年3 月在深圳律师事务所从事专职律师，1994 年4 月-2007
年11 月为广东信达律师事务所合伙人，从事专职律师工作；2000 年创办同创伟
业，担任同创伟业董事长兼法人代表职务；目前为深圳市创业投资公会副会长。
现任本公司董事，任期为2007 年8 月至2010 年8 月。
6、吴昊天先生，中国国籍，无境外居留权，现年43 岁，博士研究生学历；
1989-1997 年，任中国建设银行深圳市分行第二营业部副主任；1999-2003 年，
任华夏银行深圳分行风险管理部总经理；2003-2006 年，任中科智担保集团公司
执行总裁；2006 年至今，任深圳创新资本投资公司副总经理，深圳创新投资担
保公司总经理。现任本公司董事，任期为2007 年8 月至2010 年8 月。
7、苏锡嘉先生，中国国籍，拥有香港居留权，现年54 岁，博士研究生学历；
1982-1984 年，上海财经大学会计系讲师；1993-1996 年，加拿大Concordia 大
学兼职教授；1996 年至今，香港城市大学会计学系助理教授，副教授；2002 年
至今，深圳赛格股份有限公司独立董事；2005 年至今，中国注册会计师协会特
聘研究员。现任本公司独立董事，任期为2007 年8 月至2010 年8 月。
8、万若谷先生，中国国籍，无境外居留权，现年41 岁，硕士研究生学历；
1992 年10 月至1995 年10 月，任职农行深圳信托投资公司；1995 年11 月至1997
年10 月，任职深圳农行业务发展处科长；1997 年11 月至1998 年10 月，任职
深圳农行办公室科长；1998 年10 月至2002 年4 月，任职深圳农行龙华支行行
长助理；2002 年5 月至2003 年10 月，任职新疆证券有限责任公司深圳营业部
总经理；2003 年11 月至今，任职新华信托股份有限公司副总经理。现任本公司
独立董事，任期为2007 年8 月至2010 年8 月。
9、范仁达先生，中国国籍，拥有香港居留权，现年48 岁，硕士研究生学历；
曾担任好又多集团副董事长及曾任职于多间跨国金融机构之高级职位；现任东源世联地产招股意向书
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资本有限公司之主席兼董事总经理；为香港联交所上市公司利民实业有限公司和
中信资源控股有限公司之独立非执行董事，并担任统一企业中国控股有限公司独
立非执行董事职务；现任本公司独立董事，任期为2007 年8 月至2010 年8 月。
（二）监事
本公司第一届监事会有3 名成员。本公司监事由股东大会选举产生，任期3
年（新任监事刘康宁任期2 年）。监事任期届满，可以连选连任。监事会成员有
1/3 为职工代表，职工代表为公司职工民主选举和罢免。
1、滕柏松先生，中国国籍，无境外居留权，现年45 岁，本科学历；1985-1992
年，黑龙江省审计厅主任科员；1992-1993 年，海南省达门产业总公司财务主
管；1993-1998 年，海南证大资产管理公司财务总监、副总经理；2001 年加入
世联地产有限，历任世联地产有限代理部总经理助理、代理部副总经理、世联地
产有限总经理助理、世联地产有限监事；2007 年8 月至今，任公司总经理助理。
现任本公司监事，任期为2007 年8 月至2010 年8 月。
2、刘康宁女士，中国国籍，无境外居留权，现年40 岁，工商管理硕士；
1993-1994 年，珠海信息报编辑；1994-1996 年，深圳电视台总编室编辑；
1997-1998 年，综合开发研究院传播研究中心制片主任；1999 年加入世联地产
有限公司，历任世联地产有限代理部销售代表、代理部项目经理、区域经理、世
联广州总经理助理、世联地产有限顾问事业部总监、顾问事业部副总经理，深圳
业务中心总经理。现任本公司监事，任期为2008 年8 月至2010 年8 月。
3、范雯女士，中国国籍，无境外居留权，现年33 岁，本科学历；1997 年9
月加盟深圳世联咨询，历任代理部销售代表、代理部项目经理；2007 年8 月至
今任公司代理部项目经理。现任本公司职工监事，任期为2007 年8 月至2010
年8 月。
（三）高级管理人员
本公司高级管理人员由公司第一届董事会聘任，任期3 年。
1、总经理周晓华简历同上。世联地产招股意向书
1-1-167
2、张艾艾女士，中国国籍，无境外居留权，现年42 岁，EMBA 学历；取得
注册房地产估价师、注册房地产经纪人等专业资格；1994 年加盟深圳世联咨询，
历任世联地产有限代理部总经理、世联行总经理、世联中国副总经理、世联中国
董事、世联地产有限董事；现任本公司副总经理，负责公司上海区域业务，任期
为2007 年8 月至2010 年8 月。
3、邢柏静女士，中国国籍，无境外居留权，现年36 岁，硕士研究生学历；
1996 年至2000 年期间从事房地产开发工作；2001 年加入世联地产有限，历任世
联地产有限顾问事业部总经理、世联地产有限副总经理；现任本公司副总经理，
负责公司公司人力资源管理中心和知识管理部，任期为2007 年8 月至2010 年8
月。
4、朱敏女士，中国国籍，无境外居留权，现年39 岁，本科学历；1999 年
加入世联地产有限，历任世联地产有限代理事业部总经理、世联地产有限副总经
理；现任本公司副总经理，负责公司深圳区域业务，任期为2007 年8 月至2010
年8 月。
5、苏静女士，公司财务总监，简历同上。
6、梁兴安先生，公司董事会秘书，简历同上。
（四）董事、监事及高管人员的选聘情况
1、董事提名和选聘情况
2007 年8 月21 日，本公司第一次股东大会（筹）选举陈劲松、周晓华、梁
兴安、苏静、吴昊天、郑伟鹤、苏锡嘉、万若谷、范仁达九人为公司第一届董事
会成员，其中苏锡嘉、万若谷、范仁达三人为公司独立董事。第一届董事会成员
任期均为三年。
2007 年8 月21 日，本公司第一届董事会第一次会议选举陈劲松为公司董事
长。
2、监事提名和选聘情况
2007 年8 月21 日，本公司第一次股东大会选举佟捷、滕柏松为公司第一届世联地产招股意向书
1-1-168
监事会成员，另一位监事范雯由公司职工民主选举产生。第一届监事会成员任期
均为三年。
2007 年8 月21 日，本公司第一届监事会第一次会议选举佟捷为公司监事会
主席。
为了完善公司法人治理结构，更好地履行监事会的监督职责，2008 年8 月8
日公司监事会召开第一届监事会第二次临时会议，审议决定同意佟捷辞去监事会
主席职务，并不再担任监事。世联中国提名刘康宁担任公司监事。公司于2008
年8 月23 日召开股东大会审议通过佟捷辞去监事及刘康宁担任监事的事项。
3、高管提名和选聘情况
2007 年8 月21 日，本公司第一届董事会第一次会议聘任周晓华为公司总经
理；聘任张艾艾、邢柏静、朱敏、范莹为公司副总经理；聘任苏静为公司财务总
监；聘任梁兴安为公司董事会秘书；所聘任高管任期均为三年。
2007 年12 月11 日，本公司第一届董事会第四次会议聘任黄既唯为公司副
总经理，任期为三年；同意范莹因个人原因辞去副总经理职务。
2008 年8 月8 日，公司第一届董事会第四次临时会议决定同意黄既唯因个
人原因辞去公司副总经理的职务。
二、公司董事、监事及高管人员持有发行人股份情况
截至本招股说明书签署日，本公司除陈劲松、周晓华、梁兴安、张艾艾、苏
静、郑伟鹤间接持有本公司股份外，其他董事、监事及高管人员未直接或间接持
有本公司股份。董事、监事及高管人员间接持有本公司股份情况如下：
姓名 陈劲松 周晓华梁兴安 张艾艾 苏静 郑伟鹤
职务 董事长
董事、
总经理
董事、董事
会秘书
副总经理
董事、财
务总监
董事
间接持有本
公司股份
31.0497% 6.79% 6.79% 6.79% 1.9206% 1.51%
本公司自2007 年8 月31 日设立以来，上述董事、监事及高管人员间接持有
本公司股份未发生变化，其间接持有的本公司股份均不存在质押或冻结情况。世联地产招股意向书
1-1-169
三、公司董事、监事及高管人员的对外投资情况
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事及高管人员对外投资情况如
下：
姓名 本公司职务 所持股份的公司
出资额
（元）
所占比例
（%）
陈劲松 董事长
海外投资公司（已办理注销手
续）
1 美元 50
世联兴业（已办理注销手续） 1 港元 0.001
世联中国 485 港元 48.5
周晓华 董事、总经理 卓群创展 750,000 50
梁兴安 董事、董事会秘书 卓群创展 750,000 50
苏静 董事、财务总监 世联中国 30 港元 3
郑伟鹤 董事
同创伟业 35,000,000 43.75
上海景林 3,000,000 3
深圳市南海成长创业投资合
伙企业
13,000,000 5.2
张艾艾 副总经理
盛泽担保公司 5,000,000 10
万凯华信 750,000 50
上表所列董事、监事及高管人员的对外投资与本公司不存在利益冲突。其
他董事、监事及高管人员不存在对外投资情况。
四、公司董事、监事及高管人员的收入情况
2008 年度，公司向董事、监事及高管人员支付薪酬情况如下：
姓名 职务 2008 年度薪酬（万元）
陈劲松 董事长 14.19（注1）
周晓华 董事、总经理 89.39
梁兴安 董事、董事会秘书60.00
苏静 董事、财务总监 60.00
郑伟鹤 董事 未在本公司及本公司的关联企业领取薪酬
吴昊天 董事 未在本公司及本公司的关联企业领取薪酬世联地产招股意向书
1-1-170
万若谷 独立董事 -（注2）
苏锡嘉 独立董事 -（注2）
范仁达 独立董事 -（注2）
佟捷 - -（注3）
滕柏松 监事会主席 36.60
刘康宁 监事 90.00
范雯 监事 14.44
张艾艾 副总经理 55.23
邢柏静 副总经理 130.00
朱敏 副总经理 140.00
注1：陈劲松作为公司董事长自2008 年4 月起不再从公司领取薪酬。
注2：独立董事津贴为每年8 万元，从2007 年8 月31 日开始领取，公司每半年支付一次。
注3：佟捷从2007 年9 月起不在世联地产领取薪酬，自2008 年8 月开始不再担任公司监事。
截至本招股说明书签署日，本公司不存在其他特殊的待遇和退休金计划。本
公司也未制定董事、监事及高管人员认股权计划。
五、公司董事、监事及高管人员的兼职情况
姓名 在本公司任职 在其他单位任职情况
陈劲松 董事长 世联中国董事，世联兴业董事，海外投资公司董事
周晓华 董事、总经理 卓群创展执行董事、法定代表人
世联行、世联北京、世联天津、世联上海、世联惠州、世联
东莞、世联广州、世联珠海、世联沈阳董事；世联大连、世
联成都总经理
梁兴安 董事、董事会秘书 卓群创展、盛泽担保公司、小额信贷公司监事
盛泽按揭公司董事
世联北京、世联天津、世联上海、世联惠州、世联东莞、世
联广州、世联珠海、世联厦门、世联杭州、世联长沙、世联
沈阳、世联大连、世联成都、世联先锋法定代表人、董事；
世联苏州、世联常州、世联青岛、世联武汉、世联重庆、世
联西安、世联三亚、世联合肥法定代表人
郑伟鹤 董事 同创伟业法定代表人
上海景林董事
厦门安妮股份有限公司董事；深圳欧菲光科技有限公司董
事；无锡硅动力股份有限公司董事；深圳拓日电子科技有限世联地产招股意向书
1-1-171
公司董事；深圳市拓日新能源科技股份有限公司董事；深圳
市南海成长创业投资合伙企业执行合伙人
吴昊天 董事
深圳创新资本投资有限公司副总经理，深圳创新投资担保有
限公司总经理
万若谷 独立董事 新华信托股份有限公司副总经理
苏锡嘉 独立董事
深圳赛格股份有限公司独立董事，深圳市拓日新能源科技股
份有限公司独立董事，方兴（地产）香港股份有限公司独立
董事
香港城市大学会计学系助理教授，副教授
范仁达 独立董事
东源资本有限公司之主席兼董事总经理；为香港联交所上市
公司利民实业有限公司和中信资源控股有限公司之独立非
执行董事，并担任统一企业中国控股有限公司独立非执行董
事职务
滕柏松 监事
世联行、世联北京、世联天津、世联上海、世联惠州、世联
东莞、世联广州、世联珠海、世联长沙、世联沈阳、世联大
连、世联成都、世联先锋监事
张艾艾 副总经理 万凯华信、世联评估公司监事
盛泽按揭公司、小额信贷公司董事
世联行、世联北京、世联天津、世联上海、世联惠州、世联
东莞、世联广州、世联珠海、世联沈阳董事
注：海外投资公司、世联兴业已经办理完注销手续。
其他董事、监事及高管人员不存在兼职情况。
六、公司董事、监事及高管人员的亲属关系
截至2009 年6 月30 日，除陈劲松与佟捷为夫妻关系外，其他公司董事、监
事及高管人员之间不存在亲属关系。
七、公司董事、监事及高管人员与本公司签署的协议情况
公司董事、监事均与公司签订了《聘用合同》，高级管理人员与公司签订了
《劳动合同》。同时，公司与高级管理人员签订有《保密协议》，对上述人员的
诚信义务，特别是知识产权和商业秘密方面的义务进行了严格的规定。上述董
事、监事及高管人员均未与公司签订借款、担保等协议，亦未有任何认股权计
划安排。
公司董事、监事及高管人员均已出具声明：将严格遵守《公司法》和公司章世联地产招股意向书
1-1-172
程等有关法律法规的规定，不自营或者为他人经营与本公司及控股子公司同类
的营业或者从事损害本公司利益的活动。
八、公司董事、监事及高管人员的任职资格
本公司董事、监事及高管人员符合法律法规规定的任职资格。
九、公司董事、监事及高管人员最近3 年及1 期的变动情况
公司董事、监事及高管人员最近3 年变化情况如下：
1、2006 年
2006 年10 月罗守坤任职满三年，总经理职务由周晓华接任。
2、2007 年
2007 年3 月，董事会成员增加周晓华、郑伟鹤2 人，增设监事滕柏松1 人。
2007 年4 月，董事会成员增加吴昊天，同时张艾艾辞去董事职务。
2007 年8 月21 日，世联地产有限整体变更为股份公司。董事会成员包括：
陈劲松、周晓华、梁兴安、苏静、郑伟鹤、吴昊天、苏锡嘉、万若谷、范仁
达，其中苏锡嘉、万若谷、范仁达为独立董事；监事会成员包括：佟捷、滕柏
松、范雯。董事会聘任周晓华为公司总经理，张艾艾、邢柏静、朱敏、范莹为公
司副总经理，苏静为公司财务总监，梁兴安为公司董事会秘书。
2007 年12 月11 日，公司第一届董事会第四次会议决定聘任黄既唯为公司
副总经理，免去范莹公司副总经理的职务。
3、2008 年
为了完善公司法人治理结构，更好地履行监事会的监督职责，2008 年8 月8
日公司监事会召开第一届监事会第二次临时会议，审议决定同意佟捷辞去监事会
主席职务，并不再担任监事。公司于2008 年8 月23 日召开股东大会审议通过佟
捷辞去监事及刘康宁担任监事的事项。世联地产招股意向书
1-1-173
2008 年8 月8 日，公司第一届董事会第四次临时会议决定同意黄既唯因个
人原因辞去公司副总经理的职务。
最近3 年及1 期，公司董事、监事及高管人员未发生重大变动。世联地产招股意向书
1-1-174
第八章 公司治理结构
2007 年8 月21 日，公司在第一次股东大会（筹）上审议通过了根据《公司
法》、《上市公司章程指引》等法律法规制定的《深圳世联地产顾问股份有限公
司章程》。建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的法人治理结构。
公司在2007 年8 月21 日第一次股东大会（筹）上审议并表决通过了《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。公司在2007 年8 月
21 日第一届董事会第一次会议上审议并表决通过了《总经理工作规则》。上述
各项制度对公司治理做出了制度上的严格规定。
此外，公司还建立了《独立董事制度》和《董事会秘书工作制度》，并在董
事会下设立了审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会四个专
门委员会，并制定了《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名委
员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》。
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会
秘书运作或履行职责情况
公司法人治理结构相关制度制定以来，公司股东大会、董事会、监事会、
独立董事和董事会秘书一贯依法规范运作履行职责，未出现违法违规现象，公
司法人治理结构的功能不断得到完善。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
公司股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划，审议批
准公司的年度财务预算方案、决算方案，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案等。
自股份公司设立以来，已经召开了10 次股东大会，会议通知方式、召开方
式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定，会议
记录完整规范，股东大会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会议世联地产招股意向书
1-1-175
事规则》所赋予的权利和义务。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
公司董事会对股东大会负责，负责执行股东大会的决议，制订公司的年度
财务预算方案、决算方案，决定公司内部管理机构的设置，制订公司的基本管
理制度，管理公司信息披露事项等。
股份公司设立以来共召开了17 次董事会，会议通知方式、召开方式、表决
方式符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，会议记录完整
规范，董事会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》赋
予的权利和义务。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
公司监事会代表全体股东对公司的经营管理活动以及董事会、高级管理层实
施监督，监事会向股东大会负责。
自股份公司设立以来共召开了7 次监事会，会议通知方式、召开方式、表
决方式符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，会议记录完
整规范，监事会依法忠实履行了《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
赋予的职责。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
2007 年8 月21 日，公司第一次股东大会（筹）选举苏锡嘉、万若谷、范仁
达为第一届董事会独立董事，并审议表决通过了《独立董事制度》，独立董事占
董事会总人数的三分之一。任职期限自2007 年8 月至2010 年8 月止。上述独立
董事分别为投资、管理和会计方面的专家。上述人士自担任独立董事以来，按
照《公司章程》和《独立董事制度》的规定认真履行职责，对进一步完善公司治
理结构，促进公司规范运作将发挥积极作用。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关
法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利世联地产招股意向书
1-1-176
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的
影响。
股份公司设立以来共召开了17 次董事会，公司独立董事依据《公司章程》、
《独立董事制度》等工作要求，履行独立董事的职责。
（五）董事会秘书制度建立健全及运行情况
董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下主要职责：（一）负责公司和相
关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证
券交易所可以随时与其取得工作联系；（二）负责处理公司信息披露事务，督促
公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关
当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时
报告的披露工作；（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者
咨询，向投资者提供公司披露的资料；（四）按照法定程序筹备董事会会议和股
东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；（五）参加董事会会议，
制作会议记录并签字；（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措
施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并
在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；（七）负责保
管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股
票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；（八）协助董事、
监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、上市规则、
深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；（九）促
使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、
上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请
列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将
有关董事、监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报
告；（十）《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程规定
和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
自公司董事会聘请董事会秘书以来，董事会秘书严格按照《公司章程》、《董世联地产招股意向书
1-1-177
事会秘书工作制度》有关规定筹备董事会和股东大会，认真做好会议记录，并积
极配合独立董事履行职责。
二、发行人最近3 年及1 期违法违规行为情况
公司已依法建立健全股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董事制
度和董事会秘书制度，严格按照《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规
定规范运作、依法经营，不存在重大违法违规行为，也未受到过重大处罚。
三、发行人最近3 年及1 期资金占用和对外担保情况
2006 年，公司与世联中国、陈劲松和佟捷存在关联方资金往来。自2007 年
以来，公司与控股股东、实际控制人均已严格规范了自己的行为，结清了双方的
资金往来关系。世联中国、陈劲松和佟捷均向公司出具了《关于避免与规范关联
交易的承诺》，避免将来再发生关联往来。
最近3 年及1 期，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
担保的情形。
股份公司成立后，《公司章程》、《对外担保管理制度》已明确对外担保的审
批权限和审议程序，从制度上保证公司的对外担保行为。
四、关于公司内部控制制度
（一）内部控制完整性、合理性和有效性的自我评估意见
公司管理层认为：“公司现有内部会计控制制度已基本建立健全，能够适应
公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理
的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规
章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效
的实施。随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司内控制
度还将进一步建立健全和深化，这些制度也将在实际中得以有效的执行和实施。”世联地产招股意向书
1-1-178
（二）注册会计师的评价意见
2009 年7 月20 日， 信永中和出具了《内部控制审核报告》
（XYZH/2009SZA2001-4），对发行人内部控制的有效性进行了审核，结论意见为：
“我们认为，世联地产公司于2009 年6 月30 日在所有重大方面保持了按照财政
部颁布的《内部会计控制规范——基本规范（试行）》标准建立的与财务报表相
关的有效的内部控制。”。世联地产招股意向书
1-1-179
第九章 财务会计信息
一、发行人财务报表
（一）合并报表
1、合并资产负债表
单位：元
资产 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动资产：
货币资金 217,154,797.90 178,464,315.55 135,286,595.48 132,744,933.33
交易性金融资产 - - - -
应收票据 - 500,000.00 - -
应收股利 - - - -
应收利息 - - - -
应收账款 34,909,421.51 36,850,410.43 12,665,594.73 15,620,740.13
其他应收款 5,516,727.87 5,522,437.58 9,876,001.24 46,567,089.29
预付账款 568,413.45 244,881.05 2,830,391.22 3,806,091.60
存货 - - - 22,891.95
其他流动资产 2,526,006.61 1,971,301.43 - 49,277.00
流动资产合计 260,675,367.34 223,553,346.04 160,658,582.67 198,811,023.30
非流动资产： -
可供出售金融资产 - - - -
长期股权投资 - - - -
投资性房地产 49,121,278.50 49,904,520.42 9,793,996.28 -
固定资产 79,462,753.07 83,413,860.70 130,551,598.31 12,932,158.43
在建工程 - - - -
无形资产 733,518.32 1,122,216.66 689,710.33 -世联地产招股意向书
1-1-180
长期待摊费用 3,300,209.75 4,766,634.88 5,929,648.33 3,049,493.45
递延所得税资产 4,470,038.75 1,060,638.45 647,196.50 455,193.50
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 137,087,798.39 140,267,871.11 147,612,149.75 16,436,845.38
资产总计 397,763,165.73 363,821,217.15 308,270,732.42 215,247,868.68
负债及所有者权益 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动负债：
短期借款 - - - -
交易性金融负债 - - - -
应付账款 7,863,315.09 5,898,425.57 7,625,824.15 32,690,993.13
预收账款 6,981,239.69 5,398,589.55 1,079,000.00 -
应付职工薪酬 62,747,938.55 65,363,454.93 72,475,894.31 48,992,028.99
应交税费 13,937,419.80 10,225,340.83 13,652,414.06 18,505,868.58
应付股利 - 4,131,556.94 - -
应付利息 - - - -
其他应付款 4,325,205.37 4,940,673.82 7,704,791.90 8,547,001.65
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 95,855,118.50 95,958,041.64 102,537,924.42 108,735,892.35
非流动负债：
长期借款 - 29,126,459.58 31,593,562.22 -
长期应付款 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 - 29,126,459.58 31,593,562.22 -
负债合计 95,855,118.50 125,084,501.22 134,131,486.64 108,735,892.35
股东权益：
股本 96,000,000.00 96,000,000.00 96,000,000.00 10,000,000.00
资本公积 16,492,891.17 12,208,054.13 1,342,401.71 7,640,445.33世联地产招股意向书
1-1-181
盈余公积 13,520,932.12 13,520,932.12 5,003,489.68 24,758,542.62
未分配利润 175,894,223.94 112,038,259.65 54,339,534.89 62,410,895.60
外币报表折算差额 - - - -
归属于母公司的所有者权益小计 301,908,047.23 233,767,245.90 156,685,426.28 104,809,883.55
少数股东权益 - 4,969,470.03 17,453,819.50 1,702,092.78
所有者权益合计 301,908,047.23 238,736,715.93 174,139,245.78 106,511,976.33
负债和股东权益总计 397,763,165.73 363,821,217.15 308,270,732.42 215,247,868.68
2、合并利润表
单位：元
项目 2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年
一、营业收入 278,565,371.32 511,241,307.45 522,726,518.22 344,331,508.83
减：营业成本 148,457,614.39 306,587,725.77 288,811,507.84 178,480,756.61
营业税金及附加 15,018,956.48 26,809,850.29 26,429,281.16 17,383,907.82
销售费用 - - - -
管理费用 32,704,483.02 61,054,674.63 83,033,362.06 60,047,074.75
财务费用 -156,542.98 1,145,983.13 342,462.79 -229,725.21
资产减值损失 2,662,621.15 1,257,528.71 127,821.76 48,336.44
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 - - - -
其中：对联营企业和合营企业的投资
收益 - - - -
二、营业利润 79,878,239.26 114,385,544.92 123,982,082.61 88,601,158.42
加：营业外收入 156,295.21 1,010,320.95 2,176,006.55 3,375,379.55
减：营业外支出 193,713.20 3,362,142.71 1,331,611.48 841,606.25
其中：非流动资产处置损失 - - - -
三、利润总额 79,840,821.27 112,033,723.16 124,826,477.68 91,134,931.72
减：所得税费用 15,943,157.49 32,303,148.24 30,777,710.17 17,015,148.76
四、净利润 63,897,663.78 79,730,574.92 94,048,767.51 74,119,782.96世联地产招股意向书
1-1-182
其中：同一控制下企业合并合并日前
净利润 - - 5,754,196.62 8,278,450.78
归属于母公司所有者的净利润 63,855,964.29 66,367,166.21 80,678,992.46 72,050,170.27
少数股东损益 41,699.49 13,363,408.71 13,369,775.05 2,069,612.69
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.67 0.69 0.85 7.21
（二）稀释每股收益 0.67 0.69 0.85 7.21
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 279,910,150.16 487,095,267.69 518,573,814.61 329,093,672.33
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 4,617,298.20 6,768,832.91 45,252,928.19 11,321,674.58
经营活动现金流入小计 284,527,448.36 493,864,100.60 563,826,742.80 340,415,346.91
购买商品、接受劳务支付的现金 - - - -
支付给职工以及为职工支付的现金 143,171,028.40 260,705,628.01 225,517,663.04 141,311,727.44
支付的各项税费 32,320,209.07 61,558,462.45 71,216,961.63 28,641,352.90
支付其他与经营活动有关的现金 34,149,041.25 99,616,792.82 137,960,255.50 91,661,390.36
经营活动现金流出小计 209,640,278.72 421,880,883.28 434,694,880.17 261,614,470.70
经营活动产生的现金流量净额 74,887,169.64 71,983,217.32 129,131,862.63 78,800,876.21
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 6,000,000.00 -
取得投资收益收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额 44,290.00 - 1,409,699.00 5,494,748.90
处置子公司及其他营业单位
收到的现金净额 - - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 44,290.00 - 7,409,699.00 5,494,748.90世联地产招股意向书
1-1-183
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金 898,481.33 9,669,120.32 104,387,961.20 6,589,836.90
投资支付的现金 4,857,889.42 10,850,548.82 6,000,000.00 -
取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额 - - 15,439,308.80 -
支付其他与投资活动有关的现金 - - 1,000,000.00 -
投资活动现金流出小计 5,756,370.75 20,519,669.14 126,827,270.00 6,589,836.90
投资活动产生的现金流量净额 -5,712,080.75 -20,519,669.14 -119,417,571.00 -1,095,088.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 26,490,701.40 -
取得借款收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 - - 26,490,701.40 -
偿还债务支付的现金 29,126,459.58 2,609,841.92 2,246,393.97 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 528,481.90 2,351,261.48 37,706,049.02 32,135,336.57
支付其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流出小计 29,654,941.48 4,961,103.40 39,952,442.99 32,135,336.57
筹资活动产生的现金流量净额 -29,654,941.48 -4,961,103.40 -13,461,741.59 -32,135,336.57
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 39,520,147.41 46,502,444.78 -3,747,449.96 45,570,451.64
加：期初现金及现金等价物余额 175,499,928.15 128,997,483.37 132,744,933.33 87,174,481.69
六、期末现金及现金等价物余额 215,020,075.56 175,499,928.15 128,997,483.37 132,744,933.33世联地产招股意向书
1-1-184
4、合并所有者权益变动表
单位：元
2009 年1-6 月 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
归属于母公司
股东权益小计
少数股东权益 股东权益合计
一、上年年末余额 96,000,000.00 12,208,054.13 13,520,932.12 112,038,259.65 233,767,245.90 4,969,470.03 238,736,715.93
加：会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - -
同一控制下企业合并 - - - - - - -
二、本年年初余额 96,000,000.00 12,208,054.13 13,520,932.12 112,038,259.65 233,767,245.90 4,969,470.03 238,736,715.93
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） - 4,284,837.04 - 63,855,964.29 68,140,801.33 -4,969,470.03 63,171,331.30
（一）净利润 - - - 63,855,964.29 63,855,964.29 - 63,855,964.29
（二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - - - -
1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - -
2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影
响 - - - - - - -
3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - - -
4.其他 - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - 63,855,964.29 63,855,964.29 - 63,855,964.29世联地产招股意向书
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（三）股东投入和减少资本 - 4,284,837.04 - - 4,284,837.04 -4,969,470.03 -684,632.99
1.股东投入资本 - - - - - - -
2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - -
3.其他 - 4,284,837.04 - - 4,284,837.04 -4,969,470.03 -684,632.99
（四）利润分配 - - - - - - -
1.提取法定盈余公积 - - - - - - -
2.提取任意盈余公积 - - - - - - -
3.提取企业发展基金 - - - - - - -
4.提取储备基金 - - - - - - -
5.提取职工奖励及福利基金 - - - - -150,999.01 - -150,999.01
6.对股东的分配 - - - - - - -
7.其他 - - - - - - -
（五）股东权益内部结转 - - - - - - -
1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - - -
2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4.未分配利润转增股本 - - - - - - -世联地产招股意向书
1-1-186
四、本年年末余额 96,000,000.00 16,492,891.17 13,520,932.12 175,894,223.94 301,908,047.23 - 301,908,047.23
2008 年 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
归属于母公司
股东权益小计
少数股东权益 股东权益合计
一、上年年末余额 96,000,000.00 1,342,401.71 5,003,489.68 54,339,534.89 156,685,426.28 17,453,819.50 174,139,245.78
加：会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - -
同一控制下企业合并 - - - - - - -
二、本年年初余额 96,000,000.00 1,342,401.71 5,003,489.68 54,339,534.89 156,685,426.28 17,453,819.50 174,139,245.78
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） - 10,865,652.42 8,517,442.44 57,698,724.76 77,081,819.62 -12,484,349.47 64,597,470.15
（一）净利润 - - - 66,367,166.21 66,367,166.21 13,363,408.71 79,730,574.92
（二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - - -
1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - -
2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影
响 - - - - - - -
3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - - -
4.其他
-
- - - - -世联地产招股意向书
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上述（一）和（二）小计 - - - 66,367,166.21 66,367,166.21 13,363,408.71 79,730,574.92
（三）股东投入和减少资本 - 10,865,652.42 - - 10,865,652.42 -15,500,048.87 -4,634,396.45
1.股东投入资本 - - - - -
2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - -
3.其他 - 10,865,652.42 - - 10,865,652.42 -15,500,048.87 -4,634,396.45
（四）利润分配 - - 8,517,442.44 -8,668,441.45 -150,999.01 -10,347,709.31 -10,498,708.32
1.提取法定盈余公积 - - 4,258,721.22 -4,258,721.22 - - -
2.提取任意盈余公积 - - 4,258,721.22 -4,258,721.22 - - -
3.提取企业发展基金 - - - - - - -
4.提取储备基金 - - - - - - -
5.提取职工奖励及福利基金 - - - -150,999.01 -150,999.01 - -150,999.01
6.对股东的分配 - - - - -10,347,709.31 -10,347,709.31
7.其他 - - - - - - -
（五）股东权益内部结转 - - - - - - -
1.资本公积转增资本（或股本） - - - - -
2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - -世联地产招股意向书
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4.未分配利润转增股本 - - - - -
四、本年年末余额 96,000,000.00 12,208,054.13 13,520,932.12 112,038,259.65 233,767,245.90 4,969,470.03 238,736,715.93
2007 年 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
归属于母公司
股东权益小计
少数股东权益 股东权益合计
一、上年年末余额 10,000,000.00 7,640,445.33 24,758,542.62 62,410,895.60 104,809,883.55 1,702,092.78 106,511,976.33
加：会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - -
同一控制下企业合并 - - - - - - -
二、本年年初余额 10,000,000.00 7,640,445.33 24,758,542.62 62,410,895.60 104,809,883.55 1,702,092.78 106,511,976.33
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） 86,000,000.00 -6,298,043.62 -19,755,052.94 -8,071,360.71 51,875,542.73 15,751,726.72 67,627,269.45
（一）净利润 - - - 80,678,992.46 80,678,992.46 13,369,775.05 94,048,767.51
（二）直接计入股东权益的利得和损失 - -6,888,592.39 - -1,795,705.06 -8,684,297.45 251,669.10 -8,432,628.35
1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - -
2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影
响 - - - - - - -
3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - - -
4.其他 - -6,888,592.39 - -1,795,705.06 -8,684,297.45 251,669.10 -8,432,628.35
上述（一）和（二）小计 - -6,888,592.39 - 78,883,287.40 71,994,695.01 13,621,444.15 85,616,139.16
（三）股东投入和减少资本 309,300.00 16,930,700.00 - - 17,240,000.00 2,250,000.00 19,490,000.00
1.股东投入资本 309,300.00 16,930,700.00 - - 17,240,000.00 2,250,000.00 19,490,000.00
2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - -世联地产招股意向书
1-1-189
3.其他 - - - - - - -
（四）利润分配 - - 5,003,489.68 -42,362,641.96 -37,359,152.28 -119,717.43 -37,478,869.71
1.提取法定盈余公积 - - 2,501,744.84 -2,501,744.84 - - -
2.提取任意盈余公积 - - 2,501,744.84 -2,501,744.84 - - -
3.提取企业发展基金 - - - - - - -
4.提取储备基金 - - - - - - -
5.提取职工奖励及福利基金 - - - -359,152.28 -359,152.28 -119,717.43 -478,869.71
6.对股东的分配 - - - -37,000,000.00 -37,000,000.00 - -37,000,000.00
7.其他 - - - - - -
（五）股东权益内部结转 85,690,700.00 -16,340,151.23 -24,758,542.62 -44,592,006.15 - - -
1.资本公积转增资本（或股本） 16,340,151.23 -16,340,151.23 - - - - -
2.盈余公积转增资本（或股本） 24,758,542.62 - -24,758,542.62 - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4.未分配利润转增股本 44,592,006.15 - - -44,592,006.15 - - -
四、本年年末余额 96,000,000.00 1,342,401.71 5,003,489.68 54,339,534.89 156,685,426.28 17,453,819.50 174,139,245.78
2006 年 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
归属于母公司
股东权益小计
少数股东权益 股东权益合计
一、上年年末余额 10,000,000.00 6,210,533.61 18,174,409.40 31,250,977.75 65,635,920.76 -340,034.05 65,295,886.71
加：会计政策变更 - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - -
二、本年年初余额 10,000,000.00 6,210,533.61 18,174,409.40 31,250,977.75 65,635,920.76 -340,034.05 65,295,886.71世联地产招股意向书
1-1-190
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） - 1,429,911.72 6,584,133.22 31,159,917.85 39,173,962.79 2,042,126.83 41,216,089.62
（一）净利润 - - - 72,050,170.27 72,050,170.27 2,069,612.69 74,119,782.96
（二）直接计入股东权益的利得和损失 - 1,429,911.72 - -1,424,930.02 4,981.70 - 4,981.70
1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - - -
2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影
响 - - - - - - -
3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - - -
4.其他 - 1,429,911.72 - -1,424,930.02 4,981.70 - 4,981.70
上述（一）和（二）小计 - 1,429,911.72 - 70,625,240.25 72,055,151.97 2,069,612.69 74,124,764.66
（三）股东投入和减少资本 - - - - - - -
1.股东投入资本 - - - - - -
2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - - -
3.其他 - - - - - - -
（四）利润分配 - - 6,584,133.22 -39,465,322.40 -32,881,189.18 -27,485.86 -32,908,675.04
1.提取法定盈余公积 - - - - - -
2.提取任意盈余公积 - - - - - -
3.提取企业发展基金 - - 6,584,133.22 -6,584,133.22 - - -
4.提取储备基金 - - - - - - -
5.提取职工奖励及福利基金 - - - -745,852.61 -745,852.61 -27,485.86 -773,338.47
6.对股东的分配 - - - -32,135,336.57 -32,135,336.57 - -32,135,336.57
7.其他 - - - - - - -世联地产招股意向书
1-1-191
（五）股东权益内部结转 - - - - - - -
1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - - -
2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4.未分配利润转增股本 - - - - - - -
四、本年年末余额 10,000,000.00 7,640,445.33 24,758,542.62 62,410,895.60 104,809,883.55 1,702,092.78 106,511,976.33世联地产招股意向书
1-1-192
（二）母公司报表
1、资产负债表
单位：元
资产 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动资产：
货币资金 98,287,215.83 48,601,666.18 17,699,885.36 87,977,246.39
交易性金融资产 - - - -
应收票据 - 500,000.00 - -
应收股利 - - - -
应收利息 - - - -
应收账款 13,294,844.76 15,889,531.33 6,449,008.00 11,852,555.98
其他应收款 9,119,298.40 9,336,653.85 7,518,751.76 44,734,531.94
预付账款 247,190.00 62,027.00 168,736.07 3,177,148.00
存货 - - - -
其他流动资产 2,526,006.61 1,971,301.43 - 32,477.00
流动资产合计 123,474,555.60 76,361,179.79 31,836,381.19 147,773,959.31
非流动资产：
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期股权投资 39,210,185.52 38,483,853.04 36,940,634.69 -
长期应收款 - - - -
投资性房地产 108,696,205.45 110,440,422.79 71,055,997.51 -
固定资产 9,028,472.24 10,211,489.34 55,134,122.43 6,162,138.77
在建工程 - - - -
无形资产 176,769.32 235,552.64 689,710.33 -
商誉 - - - -
长期待摊费用 1,867,594.72 2,496,849.06 1,808,751.54 590,226.87
其他非流动资产 - - - -
递延所得税资产 5,170,376.57 5,062,708.01 176,968.66 154,891.20
非流动资产合计 164,149,603.82 166,930,874.88 165,806,185.16 6,907,256.84
资产总计 287,624,159.42 243,292,054.67 197,642,566.35 154,681,216.15
负债和所有这权益 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31世联地产招股意向书
1-1-193
流动负债：
短期借款 - - - -
交易性金融负债 - - - -
应付账款 - 207,733.00 156,813.07 5,668,682.87
预收账款 1,937,512.07 3,012,813.07 529,000.00 -
应付职工薪酬 29,247,611.21 33,815,128.74 28,116,151.89 35,445,483.88
应付股利 - - - -
应付利息 - - - -
应交税费 3,932,081.30 5,729,450.18 1,998,398.18 9,674,781.17
其他应付款 6,185,344.10 6,453,933.90 12,889,316.98 4,188,663.03
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 41,302,548.68 49,219,058.89 43,689,680.12 54,977,610.95
非流动负债：
长期借款 - 29,126,459.58 31,593,562.22 -
长期应付款 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动资产 - - - -
非流动负债合计 - 29,126,459.58 31,593,562.22 -
负债合计 41,302,548.68 78,345,518.47 75,283,242.34 54,977,610.95
股东权益：
股本 96,000,000.00 96,000,000.00 96,000,000.00 10,000,000.00
资本公积 1,341,875.66 1,341,875.66 1,341,875.66 -
盈余公积 13,520,932.12 13,520,932.12 5,003,489.68 24,758,542.62
未分配利润 135,458,802.96 54,083,728.42 20,013,958.67 64,945,062.58
外币报表折算差额 - - - -
归属于母公司的所有者权益小计 246,321,610.74 164,946,536.20 122,359,324.01 99,703,605.20
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 246,321,610.74 164,946,536.20 122,359,324.01 99,703,605.20
负债和股东权益总计 287,624,159.42 243,292,054.67 197,642,566.35 154,681,216.15
2、利润表
单位：元
项目 2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年世联地产招股意向书
1-1-194
一、营业收入 118,455,731.72 204,063,728.52 195,879,992.30 204,457,805.61
减：营业成本 55,720,825.01 104,352,650.34 96,989,570.41 80,268,321.73
营业税金及附加 5,735,664.51 10,492,659.05 9,844,145.85 10,321,625.83
销售费用 - - - -
管理费用 16,482,025.43 36,681,068.18 40,424,556.14 39,710,384.24
财务费用 -353,730.97 630,243.41 807,519.21 -308,639.17
资产减值损失 -177,892.93 27,614,824.48 60,136.96 10,000.04
加：公允价值变动收益 - - - -
投资收益 47,840,161.97 22,920,415.79 - -
其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
- - - -
二、营业利润 88,889,002.64 47,212,698.85 47,754,063.73 74,456,112.94
加：营业外收入 47,520.02 874,301.33 1,740,253.54 3,261,034.06
减：营业外支出 50,943.61 947,356.31 503,858.67 165,317.46
其中：非流动资产处置损失 - - - -
三、利润总额 88,885,579.05 47,139,643.87 48,990,458.60 77,551,829.54
减：所得税费用 7,510,504.51 4,552,431.68 7,326,066.68 11,710,497.36
四、净利润 81,375,074.54 42,587,212.19 41,664,391.92 65,841,332.18
3、现金流量表
单位：元
项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 118,828,084.12 193,130,026.82 192,446,657.42 192,867,863.11
收到的税费返还 - - - -
收到其他与经营活动有关的现金 3,773,485.39 3,841,378.35 99,407,930.31 22,495,091.46
经营活动现金流入小计 122,601,569.51 196,971,405.17 291,854,587.73 215,362,954.57
购买商品、接受劳务支付的现金 - - - -
支付给职工以及为职工支付的现金 59,151,538.17 88,245,018.60 93,513,391.17 77,353,737.95
支付的各项税费 16,108,217.08 14,276,513.46 29,656,431.33 20,233,079.11
支付其他与经营活动有关的现金 14,931,765.62 74,775,137.23 92,112,115.07 69,737,260.55
经营活动现金流出小计 90,191,520.87 177,296,669.29 215,281,937.57 167,324,077.61
经营活动产生的现金流量净额 32,410,048.64 19,674,735.88 76,572,650.16 48,038,876.96
二、投资活动产生的现金流量：世联地产招股意向书
1-1-195
收回投资收到的现金 - - 6,000,000.00 -
取得投资收益收到的现金 51,971,718.91 37,259,280.31 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
收回的现金净额 - - 1,373,287.00 5,183,518.20
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
额 - - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 51,971,718.91 37,259,280.31 7,373,287.00 5,183,518.20
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金 183,387.00 2,280,683.15 88,321,546.40 1,512,293.60
投资支付的现金 4,857,889.42 18,790,548.82 26,750,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
额 - - 15,439,308.80 -
支付其他与投资活动有关的现金 - - 1,000,000.00 -
投资活动现金流出小计 5,041,276.42 21,071,231.97 131,510,855.20 1,512,293.60
投资活动产生的现金流量净额 46,930,442.49 16,188,048.34 -124,137,568.20 3,671,224.60
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 17,240,000.00 -
取得借款收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 - - 17,240,000.00 -
偿还债务支付的现金 29,126,459.58 2,609,841.92 2,246,393.97 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 528,481.90 2,351,161.48 37,706,049.02 32,135,336.57
支付其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流出小计 29,654,941.48 4,961,003.40 39,952,442.99 32,135,336.57
筹资活动产生的现金流量净额 -29,654,941.48 -4,961,003.40 -22,712,442.99 -32,135,336.57
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 49,685,549.65 30,901,780.82 -70,277,361.03 19,574,764.99
加：期初现金及现金等价物余额 48,601,666.18 17,699,885.36 87,977,246.39 68,402,481.40
六、期末现金及现金等价物余额 98,287,215.83 48,601,666.18 17,699,885.36 87,977,246.39世联地产招股意向书
1-1-196
4、所有者权益变动表
单位：元
2009 年1-6 月 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
外币报表
折算差额
股东权益合计
一、上年年末余额
96,000,000.00 1,341,875.66 13,520,932.12 54,083,728.42 - 164,946,536.20
加：会计政策变更
- - - - - -
前期差错更正
- - - - - -
二、本年年初余额
96,000,000.00 1,341,875.66 13,520,932.12 54,083,728.42 - 164,946,536.20
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列）
- - - 81,375,074.54 - 81,375,074.54
（一）净利润
- - - 81,375,074.54 - 81,375,074.54
（二）直接计入股东权益的利得和损失
- - - - - -
1.可供出售金融资产公允价值变动净额
- - - - - -
2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响
- - - - - -
3.与计入股东权益项目相关的所得税影响
- - - - - -
4.其他
- - - - - -
上述（一）和（二）小计
- - - 81,375,074.54 - 81,375,074.54
（三）股东投入和减少资本
- - - - - -世联地产招股意向书
1-1-197
1.股东投入资本
- - - - - -
2.股份支付计入股东权益的金额
- - - - - -
3.其他
- - - - - -
（四）利润分配
- - - - - -
1.提取盈余公积
- - - - - -
2.对股东的分配
- - - - - -
3.其他
- - - - - -
（五）股东权益内部结转
- - - - - -
1.资本公积转增资本（或股本）
- - - - - -
2.盈余公积转增资本（或股本）
- - - - - -
3.盈余公积弥补亏损
- - - - - -
4.未分配利润转增股本
- - - - - -
四、本年年末余额
96,000,000.00 1,341,875.66 13,520,932.12 135,458,802.96 - 246,321,610.74
2008 年 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
外币报表
折算差额
股东权益合计
一、上年年末余额 96,000,000.00 1,341,875.66 5,003,489.68 20,013,958.67 - 122,359,324.01
加：会计政策变更 - - - - - -世联地产招股意向书
1-1-198
前期差错更正 - - - - - -
二、本年年初余额 96,000,000.00 1,341,875.66 5,003,489.68 20,013,958.67 - 122,359,324.01
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列） - - 8,517,442.44 34,069,769.75 - 42,587,212.19
（一）净利润 - - - 42,587,212.19 42,587,212.19
（二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - - -
1.可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - - - -
2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响- - - - - -
3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 - - - - - -
4.其他 - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - 42,587,212.19 - 42,587,212.19
（三）股东投入和减少资本 - - - - - -
1.股东投入资本 - - - - - -
2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - -
3.其他 - - - - - -
（四）利润分配 - - 8,517,442.44 -8,517,442.44 - -
1.提取盈余公积 - - 8,517,442.44 -8,517,442.44 - -
2.对股东的分配 - - - - - -世联地产招股意向书
1-1-199
3.其他 - - - - - -
（五）股东权益内部结转 - - - - - -
1.资本公积转增资本（或股本） - - - - - -
2.盈余公积转增资本（或股本） - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - -
4.未分配利润转增股本 - - - - - -
四、本年年末余额 96,000,000.00 1,341,875.66 13,520,932.12 54,083,728.42 - 164,946,536.20
2007 年 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
外币报表
折算差额
股东权益合计
一、上年年末余额
10,000,000.00 - 24,758,542.62 64,945,062.58 - 99,703,605.20
加：会计政策变更
- - - - - -
前期差错更正
- - - - - -
二、本年年初余额
10,000,000.00 - 24,758,542.62 64,945,062.58 - 99,703,605.20
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列）
86,000,000.00 1,341,875.66 -19,755,052.94 -44,931,103.91 - 22,655,718.81
（一）净利润
- - - 41,664,391.92 41,664,391.92
（二）直接计入股东权益的利得和损失
- 751,326.89 - - - 751,326.89
1.可供出售金融资产公允价值变动净额
- - - - - -
2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响
- - - - - -
3.与计入股东权益项目相关的所得税影响
- - - - - -世联地产招股意向书
1-1-200
4.其他
- 751,326.89 - - - 751,326.89
上述（一）和（二）小计
- 751,326.89 - 41,664,391.92 - 42,415,718.81
（三）股东投入和减少资本
309,300.00 16,930,700.00 - - - 17,240,000.00
1.股东投入资本
309,300.00 16,930,700.00 - - - 17,240,000.00
2.股份支付计入股东权益的金额
- - - - - -
3.其他
- - - - - -
（四）利润分配
- - 5,003,489.68 -42,003,489.68 - -37,000,000.00
1.提取盈余公积
- - 5,003,489.68 -5,003,489.68 - -
2.对股东的分配
- - - -37,000,000.00 - -37,000,000.00
3.其他
- - - - - -
（五）股东权益内部结转
85,690,700.00 -16,340,151.23 -24,758,542.62 -44,592,006.15 - -
1.资本公积转增资本（或股本）
16,340,151.23 -16,340,151.23 - - -
2.盈余公积转增资本（或股本）
24,758,542.62 - -24,758,542.62 - - -
3.盈余公积弥补亏损
- - - - - -
4.未分配利润转增股本
44,592,006.15 - - -44,592,006.15 - -
四、本年年末余额
96,000,000.00 1,341,875.66 5,003,489.68 20,013,958.67 - 122,359,324.01
2006 年 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
外币报表
折算差额
股东权益合计
一、上年年末余额
10,000,000.00 - 18,174,409.40 38,481,613.51 - 66,656,022.91
加：会计政策变更
- - - - - -世联地产招股意向书
1-1-201
前期差错更正
- - - - - -
二、本年年初余额
10,000,000.00 - 18,174,409.40 38,481,613.51 - 66,656,022.91
三、本年增减变动金额（减少以"-"号填列）
- - 6,584,133.22 26,463,449.07 - 33,047,582.29
（一）净利润
- - - 65,841,332.18 - 65,841,332.18
（二）直接计入股东权益的利得和损失
- - - - - -
1.可供出售金融资产公允价值变动净额
- - - - - -
2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响
- - - - - -
3.与计入股东权益项目相关的所得税影响
- - - - - -
4.其他
- - - - - -
上述（一）和（二）小计
- - - 65,841,332.18 - 65,841,332.18
（三）股东投入和减少资本
- - - - - -
1.股东投入资本
- - - - - -
2.股份支付计入股东权益的金额
- - - - - -
3.其他
- - - - - -
（四）利润分配
- - 6,584,133.22 -39,377,883.11 - -32,793,749.89
1.提取企业发展基金
- - 6,584,133.22 -6,584,133.22 -
2.提取储备基金
- - - - - -
3.提取职工奖励及福利基金
- - - -658,413.32 - -
4.对股东的分配
- - - -32,135,336.57 - -32,135,336.57世联地产招股意向书
1-1-202
5.其他
- - - - -
（五）股东权益内部结转
- - - - - -
1.资本公积转增资本（或股本）
- - - - - -
2.盈余公积转增资本（或股本）
- - - - - -
3.盈余公积弥补亏损
- - - - - -
4.未分配利润转增股本
- - - - - -
四、本年年末余额
10,000,000.00 - 24,758,542.62 64,945,062.58 - 99,703,605.20世联地产招股意向书
1-1-203
二、审计意见类型
本公司已聘请信永中和对公司截至2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、
2008 年12 月31 日和2009 年6 月30 日的资产负债表和合并资产负债表， 2006
年度、2007 年度、2008 年度和2009 年1-6 月的利润表和合并利润表，2006 年
度、2007 年度、2008 年度和2009 年1-6 月的现金流量表和合并现金流量表，2006
年度、2007 年度、2008 年度和2009 年1-6 月股东权益变动表和合并股东权益变
动表进行了审计。信永中和对上述报表出具了标准无保留意见的《审计报告》
（XYZH/2009SZA2001-1）。
本章引用的相关财务数据，非经特别说明均引自经信永中和审计的合并会计
报表。
三、财务报表的编制基础及合并报表编制方法
（一）财务报表的编制主体和编制原则
本公司由世联地产有限整体变更设立，设立前的财务报表主体为世联地产有
限。
本公司自2007 年1 月1 日起执行新《企业会计准则》。本公司以按原会计准
则和《企业会计制度》编制的财务报表为基础，按照中国证监会《关于做好与新
会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发【2006】136 号文）和《关
于发布〈公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号－新旧会计准则过渡期间
比较财务会计信息的编制和披露的通知〉》（证监会计字【2007】10 号文）的规
定，确定2007 年1 月1 日的资产负债表数，并以此为基础，按《企业会计准则
第38 号-首次执行企业会计准则》，采取追溯调整的原则，将财务报表相关事项
追溯调整至本报告期初2006 年1 月1 日，并按新会计准则对资产负债表、利润
表、现金流量表和股东权益变动表重新进行了表述。
（二）合并会计报表编制方法
1、合并范围的确定原则世联地产招股意向书
1-1-204
本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。
2、合并会计报表的编制方法
本公司合并财务报表是按照《企业会计准则第33 号－合并财务报表》及相
关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。
3、合并会计报表范围及变化情况
公司名称 注册资本 经营范围 投资金额
持股
比例
表决权
比例
纳入合并
报表时间
世联北京
123.9703
万元
房地产信息咨询、投
资咨询、企业形象策
划；从事房地产经纪
业务
1,132.46 万元 100% 100% 2006 年
世联东莞 100 万元
房地产信息咨询、房
地产项目策划、房地
产交易代理、市场营
销顾问
1,016.64 万元 100% 100% 2006 年
世联上海 116 万元
房地产经纪、房地产
信息咨询、投资咨
询、企业形象策划
217.40 万元 100% 100% 2006 年
世联行
1000 万
元
房地产经纪、房地产
投资咨询、经济信息
咨询
260.29 万元 100% 100% 2006 年
世联惠州
81.07 万
元
房地产信息咨询、房
地产项目策划、房地
产交易代理、房地产
市场营销顾问
247.67 万元 100% 100% 2006 年
世联广州
124.159
万元
房地产信息咨询、房
地产项目策划、房地
产中介服务、市场营
销顾问
123.92 万元 100% 100% 2006 年
世联天津
82.7 万
元
房地产信息咨询、商
品房销售代理
79.24 万元 100% 100% 2006 年
世联珠海 100 万元
信息咨询、房地产项
目策划、房地产交易
代理、市场营销顾问
100 万元 100% 100% 2007 年
世联厦门 300 万元
从事房地产咨询、房
地产代理、房地产经
纪业务、物业管理
300 万元 100% 100% 2007 年
世联杭州 300 万元
从事投资项目可行
性研究，项目策划，
房地产咨询，房地产
信息咨询，房地产中
介服务，企业形象设
计，企业管理咨询，
物业管理
300 万元 100% 100% 2007 年世联地产招股意向书
1-1-205
世联先锋
1,000 万
元
投资兴办实业（具体
项目另行申报）
1,000 万元 100% 100% 2007 年
世联沈阳 100 万元
房地产经纪与代理，
房地产投资信息咨
询
100 万元 100% 100% 2007 年
世联大连 100 万元
房地产信息咨询，房
屋租售代理、房地产
营销策划
100 万元 100% 100% 2007 年
世联成都 100 万元
房地产信息咨询，房
屋营销策划、房地产
经纪
100 万元 100% 100% 2007 年
世联长沙 100 万元
房地产咨询，房地产
营销策划、房地产经
纪
100 万元 100% 100% 2007 年
世联苏州 100 万元
房地产信息咨询（不
含中介）
100 万元 100% 100% 2008 年
世联常州 100 万元
房地产咨询、房地产
代理，房地产经纪
100 万元 100% 100% 2008 年
世联青岛 100 万元
房地产信息咨询、房
地产营销策划
100 万元（注） 100% 100% 2008 年
世联武汉 100 万元
房地产信息咨询、房
地产营销策划；商品
房销售
100 万元（注） 100% 100% 2008 年
世联重庆 100 万元
房地产信息咨询、房
地产经纪（凭资质许
可证从事经营）
100 万元（注） 100% 100% 2008 年
世联西安 100 万元
房地产咨询服务、房
地产代理服务（以上
经营范围凡涉及国
家专项专营规定的
从其规定）
100 万元（注） 100% 100% 2008 年
世联三亚 100 万元
房地产咨询、房地产
项目策划（凡需行政
许可的项目凭许可
证经营）
100 万元（注） 100% 100% 2008 年
世联合肥 100 万元
房地产咨询、代理及
经纪
100 万元（注） 100% 100% 2008 年
注：世联青岛、世联武汉、世联重庆、世联西安、世联三亚和世联合肥由公司持股99%，由全资子公司世
联先锋持股1%。
（1）收购同一控制下的企业
2007 年1-4 月，世联地产有限收购了受同一控股股东世联中国控制的世联
北京、世联东莞、世联上海、世联行、世联惠州、世联广州、世联天津7 家公司
各75%的股权，根据新企业会计准则的规定，自2006 年开始将这7 家子公司纳
入合并报表范围。世联地产有限收购7 家公司股权的详细情况参见本招股说明书
第四章“发行人基本情况”之“三、发行人的股本形成及资产重组情况”。世联地产招股意向书
1-1-206
被收购的7 家公司2006 年利润表如下：
单位：万元
项目 世联行 世联北京世联广州世联上海世联东莞世联惠州 世联天津
一、营业收入 4,711.01 2,744.88 688.31 2,531.94 2,207.83 616.29 487.11
减：营业成本 4,334.26 1,673.29 488.79 1,818.12 905.91 269.10 331.78
营业税金及附加 237.91 137.24 35.24 127.21 112.60 31.43 24.60
销售费用 - - - - - - -
管理费用 428.07 543.66 199.44 437.23 206.62 68.87 149.78
财务费用 18.78 -2.77 -0.74 -1.66 -3.52 -1.97 -0.23
资产减值损失 - - - - 3.83 - -
加：公允价值变动收益 - - - - - - -
投资收益 - - - - - - -
二、营业利润 -308.01 393.45 -34.42 151.05 982.39 248.86 -18.81
加：营业外收入 10.44 0.86 - - 0.13 0.00 -
减：营业外支出 3.56 0.40 0.53 58.89 3.69 0.00 0.55
三、利润总额 -301.13 393.91 -34.95 92.16 978.82 248.86 -19.36
减：所得税费用 - 121.35 - - 327.31 82.80 -0.99
四、净利润 -301.13 272.57 -34.95 92.16 651.51 166.07 -18.38
注：以上数据经信永中和审计。
2008 年3 月，世联中国向世联地产转让所持有的上述7 家公司各25%的股权。
截至本招股说明书签署日，上述7 家子公司已办理工商变更登记手续。
（2）投资子公司
2007 年3 月，世联地产有限与世联中国共同投资组建世联珠海。世联珠海
注册资本为人民币100 万元，其中世联地产有限投资75 万元，占75%的股份；
世联中国投资25 万元，占25%的股份。2008 年3 月，世联中国向世联地产转让
所持有世联珠海25%的股权，截至本招股说明书签署日，世联珠海25%的股权已
经转让完毕，营业执照已经完成变更。
2007 年10-12 月，公司设立世联厦门、世联杭州、世联先锋、世联沈阳、
世联大连、世联成都、世联长沙7 家全资子公司，其中世联厦门和世联杭州注册
资本为300 万元人民币，世联先锋为1,000 万元人民币，其余均为100 万元人民
币。
2008 年1-3 月，公司设立世联苏州、世联常州2 家全资子公司，注册资本
均为100 万元人民币；公司与全资子公司世联先锋共同设立世联青岛、世联武汉、世联地产招股意向书
1-1-207
世联重庆、世联西安、世联三亚、世联合肥6 家子公司，其注册资本均为100 万
元人民币，其中公司分别持有99%的股权，世联先锋分别持有1%的股权。
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
本公司的营业收入主要包括房地产代理销售收入、顾问策划收入和房地产经
纪佣金收入。营业收入确认的原则为：
（1）代理销售收入：公司在所提供的代理销售服务达到合同条款约定时，
月末按房地产成交金额和合同约定代理费率计算应收取的代理费，开具代理费结
算单并经开发商确认后，确认代理销售收入的实现；
（2）顾问策划收入：在所提供的房地产顾问策划服务达到合同条款约定时，
公司确认收入的实现。
在公司与客户签订的合同中一般约定按工作进度分首期、中期、末期等分期
收款。公司在收到首期款时作为预收账款入账；在按合同约定完成阶段工作，提
交相关报告后，经客户以《阶段工作确认书》确认后，将预收的首期款及按合同
约定的收款金额确认中期顾问策划业务收入的实现；在终稿汇报、提交报告终稿
并经客户确认之后，确认末期顾问策划业务收入；
（3）经纪佣金收入：在本公司所代理的房地产的业主与购买方签订房屋买
卖合同并办理完房屋过户手续，取得新的房产证后，按房屋成交价格与合同约定
的佣金比率计算应收取的佣金，确认收入的实现；或者在本公司所代理的房地产
的业主与租赁方签订房屋租赁合同并办理房屋交接手续后，按合同约定的佣金比
率计算应收取的佣金，确认收入的实现。
（二）金融资产和金融负债
本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为交易性金融资产、可供
出售金融资产、应收款项、持有至到期投资四大类。交易性金融资产以公允价值
计量且其变动计入当期损益，可供出售金融资产以公允价值计量且其变动计入股
东权益，应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。世联地产招股意向书
1-1-208
金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余
成本计量的其他金融负债两类。
（三）长期股权投资的核算
1、长期股权投资的计价
通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并
方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控
制下的企业合并取得的长期股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购
买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允
价值作为合并成本。在合并（购买）日按照合并成本作为长期股权投资的初始投
资成本。
除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，长期股权投资通过支付的现
金、付出的非货币性资产或发行的权益性证券的方式取得的，以其公允价值作为
长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资通过债务重组方式取得的，以债权
转为股权所享有股份的公允价值确认为对债务人的初始投资成本；长期股权投资
是投资者投入的，以投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协
议约定价值不公允时，则以投入股权的公允价值作为初始投资成本。长期股权投
资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，
不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时
应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整
长期股权投资的成本。
2、长期股权投资的核算方法
本公司对子公司的投资，是指本公司对其拥有实际控制权的股权投资。本公
司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整。
本公司对合营公司的投资，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控
制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资
方一致同意时存在的股权投资。本公司对合营投资采用权益法核算。
本公司对联营公司的投资，是指本公司对其具有重大影响的股权投资。本公世联地产招股意向书
1-1-209
司对联营投资采用权益法核算。
本公司对不具重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计
量的长期股权投资，采用成本法核算。本公司对不具重大影响，但在活跃市场中
有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资，在可供出售金融资产项目列
报，采用公允价值计量，其公允价值变动计入股东权益。
（四）投资性房地产的核算
1、投资性房地产的分类
本公司投资性房地产指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地
产。本公司的投资性房地产包括：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让
的土地使用权、已出租的建筑物。
2、投资性房地产的计价
本公司投资性房地产按照成本进行初始计量，外购投资性房地产的成本，包
括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。自行建造投资性房地
产的成本，由建造该固定资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投
资者投入的投资性房地产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同
或协议约定价值不公允的按公允价值入账。
本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，已出租的房屋及建筑物
的折旧年限和残值率为：
类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 20-30 10% 3%-4.5%
（五）固定资产及折旧的核算
1、固定资产确认标准
固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：为生产商品、提供劳务、出租
或经营管理而持有的；使用年限超过1 年。
2、固定资产的分类
固定资产分为：房屋及建筑物、运输设备、电子设备及其他。世联地产招股意向书
1-1-210
3、固定资产计价
固定资产按其成本作为入账价值，其中，外购的固定资产的成本包括买价、
增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生
的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产
达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资
合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价
值入账。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁
付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。
4、固定资产的折旧方法
除已提足折旧仍继续使用的固定资产，本公司对所有固定资产计提折旧。计
提折旧时采用平均年限法，按预计的使用年限，以单项折旧率按月计算，并根据
用途分别计入相关资产的成本或当期费用。预计净残值率为10%，固定资产分类
折旧年限、折旧率如下：
类别 折旧年限（年） 年折旧率（%）
房屋建筑物 20-30 3-4.5
运输设备 5 18
电子设备和其他 5 18
5、固定资产后续支出的处理
固定资产的后续支出主要包括修理支出、更新改良支出及装修支出等内容，
其会计处理方法为：
（1）固定资产日常修理和大修费用发生时直接计入当期费用；
（2）固定资产更新改良支出，当其包含的经济利益很可能流入企业且成本
能够可靠计量时计入固定资产价值；同时将被替换资产的账面价值扣除。
（3）固定资产装修费用，当其包含的经济利益很可能流入企业且成本能够
可靠计量时，在“固定资产”内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资
产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用直线法单独计提折旧。
（六）长期待摊费用的核算世联地产招股意向书
1-1-211
本公司长期待摊费用主要包括：（1）已经支出，但受益期限在1 年以上的租
入办公场所的装修费，该费用在剩余租赁期内平均摊销；（2）受益期限为2 年的
数据采集费，该费用在2 年内平均摊销；（3）按照10 年摊销的高尔夫球会特许
钻石会员卡。
（七）主要资产减值准备的确定方法
1、应收款项的坏账损失核算方法
（1）坏账损失确认标准
① 债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾
害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；
② 债务单位逾期未履行偿债义务超过3 年；
③ 其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。
（2）坏账损失的核算方法
坏账损失采用备抵法核算，期末对于关联方的应收账款和单项金额超过100
万元的非关联方应收账款，采用个别法进行减值测试，有客观证据表明其发生了
减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提
坏账准备；对于单项金额等于或低于100 万元的非关联方应收账款以及经单独测
试后未发生减值的应收账款，按账龄分析法计提坏账准备。
应收账款坏账准备按账龄分析法计提比例如下：
账龄 计提比例（%）
6 个月以内 0
6 个月至1 年 10
1－2 年 30
2 年以上 100
其他应收款、预付账款的坏账准备按个别认定法计提。
对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司董事会或股东大会
批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。
2、资产减值世联地产招股意向书
1-1-212
本公司于年末对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目进行
检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，将进行减值测试，若该资
产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。资产的可收回金额是
指资产的净售价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的
预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值损失一经确认，在以后会
计期间不予转回。
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常
使用而预计的下跌；
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当
期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计
算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，
如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高
于）预计金额等；
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
（八）所得税的核算
本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法核算。
本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认
由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预
计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，
应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减
记的金额予以转回。
（九）会计政策和会计估计变更世联地产招股意向书
1-1-213
1、会计政策变更
报告期内，公司执行新《企业会计准则》前后对公司净利润和股东权益影响
如下：
单位：万元
合并会计报表净利润差异调整 2006 年度
按原企业会计准则及制度编制的财务报表之金额 6,576.70
差异调整:
所得税影响 7.44
同一控制下企业合并合并日前净利润 827.85
差异调整小计 835.28
按新《企业会计准则》编制的财务报表之金额 7,411.98
合并会计报表净资产差异调整 2006.12.31
按原企业会计准则及制度编制的财务报表之金额 9,955.03
差异调整:
所得税 15.49
职工福利及奖励基金 -0.15
同一控制下企业合并合并期末净资产 680.84
差异调整小计 696.17
按新《企业会计准则》编制的财务报表之金额 10,651.20
2007 年1-4 月，公司收购了世联北京等7 家公司，该合并属于同一控制下
的企业合并。新企业会计准则规定对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同
合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，
即合并取得的子公司于报告期初已经存在，从报告期初起将其资产、负债、经营
成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表，由此导致2006 年的净利润
和净资产差异。
按新企业会计准则，所得税核算应采用资产负债表债务法，本公司存在可抵
扣暂时性差异（计提的坏账准备、长期待摊费用摊销额等的影响），按照相关条
件确认了递延所得税资产，导致2006 年的净利润和净资产差异。
2、会计估计变更
报告期内，本公司无重大会计估计变更。世联地产招股意向书
1-1-214
五、分部信息
本公司营业收入主要包括代理销售收入、顾问策划收入和经纪业务收入；同
时本公司营业收入主要来自珠三角、长三角和环渤海三大区域。本公司营业收入
分部信息详见本招股说明书第十章“管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”。
六、备考利润表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号――新旧会
计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，本公司假定自
2006 年1 月1 日起全面执行新《企业会计准则》，编制的报告期的备考利润表与
申报利润表不存在差异。
七、主要税项
截至2009 年6 月30 日，本公司及下属子公司的主要适用税种、税率如下：
税种 计税依据 税率
所得税 应纳税所得额 15%、18%、25%、33%
营业税 营业收入 5%
城建税 应纳营业税额 1%、7%
教育费附加 应纳营业税额 3%
房产税 房产原值的70% 1.2%
（1）企业所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》和《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发【2007】39 号）规
定，本公司及子公司世联行2006-2007 年度企业所得税的适用税率为15%，2008
年度企业所得税的适用税率为18%，2009 年企业所得税的适用税率为20%
子公司世联珠海、世联先锋及世联厦门均为2007 年3 月16 日以后在经济特
区成立的企业，2007 年度企业所得税的适用税率为15%，2008 年度企业所得税
的适用税率为25%。
本公司其他子公司2006-2007 年度企业所得税的适用税率为33%，2008 年度世联地产招股意向书
1-1-215
企业所得税的适用税率为25%。
（2）营业税
本公司及其子公司取得的营业收入适用营业税，适用税率5%。
（3）城建税及教育费附加
本公司以应纳营业税额为计税依据，城建税的适用税率为1%，无需缴纳教
育费附加。
本公司之子公司世联东莞、世联珠海及世联西安属于外商投资企业，无需缴
纳城建税及教育费附加。
本公司之其他子公司以应纳营业税额为计税依据，城建税和教育费附加的适
用税率分别为7%和3%。
（4）房产税
本公司及其子公司以房产原值的70%为计税依据，适用税率为1.2%；本公司
及其子公司有房屋出租的，以出租房屋收入为计税依据，适用税率为12%。
八、非经常性损益
信永中和审核了本公司报告期的非经常性损益明细表，出具了《非经常性损
益明细表专项审核报告》（XYZH/2009SZA2001-2），认为“世联地产公司上述非经
常性损益明细表的编制符合中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公
司信息披露规范问答第1 号-非经常性损益》的规定”。
2006 年-2008 年,本公司归属于母公司股东的非经常性损益金额占当期归属
于母公司股东净利润的比例分别为12.25%、6.26%和-3.43%，公司经营成果对非
经常性损益的依赖较小。
最近3 年及1 期公司非经常性损益的具体内容、金额如下：
单位：万元
非经常性损益项目 2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年
非流动资产处置损益 -11.35 -1.53 108.20 300.00
计入当期损益的政府补
助
- 80.00 30.00 -世联地产招股意向书
1-1-216
同一控制下企业合并产
生的子公司期初至合并
日的当期净损益
- - 575.42 827.85
除上述各项之外的其他
营业外收支净额 7.61 -313.65 -53.76 9.57
小计 -3.74 -235.18 659.86 1,137.42
所得税影响 1.25 -7.06 11.24 47.94
非经常性净损益合计 -4.99 -228.12 648.62 1,089.48
其中：归属于母公司股东 -4.99 -227.72 504.77 882.52
九、发行人主要资产情况
截至2009 年6 月30 日，本公司的资产总计为39,776.32 万元，主要包括货
币资金、应收款项等流动资产和固定资产、投资性房地产等非流动资产。
（一）主要流动资产
1、货币资金
单位：万元
项目 2009.6.30 2008.12.31
现金 2.55 9.49
银行存款 21,712.93 17,836.95
其中：资金监管账户金额 213.47 296.44
合计 21,715.48 17,846.43
2007 年起，子公司世联行根据国家有关规定，将二手房交易结算资金交由
银行监管。资金监管账户金额系世联行收取的二手房交易客户缴存的交易结算资
金。
2、应收账款
单位：万元
账龄
2009.6.30 2008.12.31
金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备
6 个月以内 2,822.87 76.64 - 3,411.98 90.73 -
7-12 个月 657.41 17.85 65.71 189.48 5.04 27.94
1-2 年 119.11 3.23 42.73 159.33 4.24 47.80
2-3 年 83.88 2.28 83.88 - - -世联地产招股意向书
1-1-217
合计 3,683.27 100.00 192.33 3,760.78 100.00 75.74
期末应收账款中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
3、其他应收款
其他应收款净额
2009.6.30 2008.12.31
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
1 年以内 217.04 39.34 297.59 53.89
1-2 年 158.31 28.70 130.94 23.71
2-3 年 66.86 12.12 67.42 12.21
3 年以上 109.47 19.84 56.30 10.19
合计 551.67 100.00 552.24 100.00
期末其他应收账款余额中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东
单位欠款。
4、其他流动资产
单位：万元
项目 2009.6.30 2008.12.31
待转上市费用 252.60 197.13
合计 252.60 197.13
其他流动资产是公司为筹备上市事宜而发生的各项费用，主要包括支付给会
计师事务所和律师事务所等各中介机构的款项。此项上市费用待公司公开发行股
票后自股票发行溢价收入中扣除。
（二）非流动资产
1、固定资产
截至2009 年6 月30 日，本公司各类固定资产的情况如下：
单位：万元
资产类别 原值 累计折旧 净值 减值准备 净额
房屋及建筑物 6,762.87 495.89 6,266.97 - 6,266.97
电子设备及其他 2,561.05 1,333.02 1,228.02 - 1,228.02
运输设备 1,183.60 732.33 451.28 - 451.28
合计 10,507.52 2,561.24 7,946.28 - 7,946.28世联地产招股意向书
1-1-218
2、投资性房地产
单位：万元
资产类别 原值 累计摊销 净值 减值准备 净额
房屋及建筑物 5,221.61 309.49 4,912.13 - 4,912.13
3、长期待摊费用
单位：万元
项目 2009.6.30 2008.12.31
长期待摊费用 330.02 476.66
其中：装修费用 223.35 356.21
长期待摊费用主要为公司及各子公司的装修费用，该费用一般在剩余租赁期
内平均摊销。
十、发行人主要债项情况
1、应付职工薪酬
单位：万元
项目 2009.6.30 2008.12.31
工资(含奖金、津贴和补贴) 5,797.59 5,941.04
职工奖励及福利基金 477.21 595.31
合计 6,274.79 6,536.35
2、应交税费
单位：万元
主要税项 2009.6.30 2008.12.31
应交税费合计 1,393.74 1,022.53
其中：营业税 405.16 291.05
企业所得税 789.01 562.75
个人所得税 172.76 146.44
3、应付账款
项目
2009.6.30 2008.12.31
金额（万元） 比例（%） 金额（万元） 比例（%）
1 年以内 678.52 86.29 586.79 99.48
1-2 年 43.63 5.55 2.90 0.49世联地产招股意向书
1-1-219
2-3 年 64.18 8.16 0.15 0.03
合计 786.33 100.00 589.84 100.00
截至2009 年6 月30 日，应付账款余额中无欠持有本公司5%（含5%）以上
表决权股份的股东单位或关联方的款项。
4、对内部人员和关联方的负债
（1）对内部人员的负债
截至2009 年6 月30 日，本公司应付职工薪酬余额为6,274.79 万元，为公
司根据薪酬政策提取尚未支付的工资、奖金、职工奖励及福利基金等。
除应付职工薪酬外，本公司不存在对内部人员的负债。
（2）对关联方的负债
截至2009 年6 月30 日，本公司不存在对关联方的负债。
十一、发行人股东权益情况
单位：万元
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
归属于母公司股东权益 30,190.80 23,376.72 15,668.54 10,480.99
其中：股本 9,600.00 9,600.00 9,600.00 1,000.00
资本公积 1,649.29 1,220.81 134.24 764.05
盈余公积 1,352.09 1,352.09 500.34 2,475.85
未分配利润 17,589.42 11,203.83 5,433.95 6,241.09
少数股东权益 - 496.95 1,745.38 170.21
股东权益合计 30,190.80 23,873.67 17,413.92 10,651.20
1、股本
最近3 年及1 期公司股本变化情况如下：
单位：万元
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
期初股本金额 9,600.00 9,600.00 1,000.00 1,000.00
股东投入股本 - - 8,600.00 -
股东减少股本 - - - -
期末股本金额 9,600.00 9,600.00 9,600.00 1,000.00世联地产招股意向书
1-1-220
（1）2007 年4 月27 日，深圳市贸易工业局以“深贸工资复【2007】1025
号文”批复同意：世联地产有限投资总额和注册资本均由人民币1,000 万元增至
1,030.93 万元，注册资本增加部分30.93 万元全部由创新投资投入。创新投资
对世联地产有限以人民币1,724 万元进行增资，其中30.93 万元作为公司的注册
资本，其余部分计入公司资本公积。该次增资经深圳市德安会计师事务所《验资
报告》（深德验字【2007】第013 号）确认。
（2）2007 年8 月2 日，经《商务部关于同意设立深圳世联地产顾问股份有
限公司的批复》（商资批【2007】1316 号文）批准，世联地产有限整体变更设立
深圳世联地产顾问股份有限公司。世联地产有限全体股东作为世联地产的发起
人，以世联地产有限截至2007 年4 月30 日经信永中和审计的母公司净资产
9,734.19 万元按1：0.9862 的比例折为股本9,600 万股，其余134.19 万元计入
资本公积。该次整体变更设立股份公司的注册资本经信永中和《验资报告》
（XYZH/2006SZA2012-14 号）确认。
2、资本公积
截至2009 年6 月30 日，本公司资本公积余额1,649.29 万元。
单位：万元
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
期初金额合计 1,220.81 134.24 764.04 621.05
其中：资本溢价 1,145.62 59.05 - -
其他资本公积 75.19 75.19 764.04 621.05
本期增加额合计 428.48 1,086.57 1,768.26 142.99
其中：资本溢价 428.48 1,086.57 1,693.07 -
其他资本公积 - - 75.19 142.99
本期减少额合计 - - 2,398.06 -
其中：资本溢价 - - 1,634.02 -
其他资本公积 - - 764.04 -
期末金额合计 1,649.29 1,220.81 134.24 764.04
其中：资本溢价 1,574.10 1,145.62 59.05 -
其他资本公积 75.19 75.19 75.19 764.04
（1）资本溢价世联地产招股意向书
1-1-221
2007 年4 月创新投资以1,724 万元对本公司进行增资，其中30.93 万元形
成注册资本，1,693.07 万元形成资本公积。
2007 年8 月世联地产有限整体变更为本公司，以2007 年4 月30 日经审计
的净资产9,734.19 万元按1:0.9862 比例折股后作为出资，导致资本公积减少
1,634.02 万元。
2008 年，本公司向世联中国收购其持有的世联北京、世联上海、世联行、
世联广州、世联惠州、世联天津各25%的股权时，本公司支付的对价扣除世联北
京、世联上海已宣告但尚未发放的股利后的金额，与取得的子公司净资产份额的
差额1,086.57 万元作为资本溢价计入资本公积。
2009 年1-2 月，本公司向世联中国收购其持有的世联东莞、世联珠海各25%
的股权时，本公司支付的对价与取得的子公司净资产份额和世联东莞已宣告但尚
未发放的股利之和的差额为428.48 万元，作为资本溢价计入资本公积。
（2）其他资本公积
2007 年1-4 月世联地产有限收购7 家公司，为同一控制下企业合并。按新
企业会计准则的规定，在编制合并当期的比较报表时，视同参与合并各方在最终
控制方开始实施控制时即以目前的状态存在。本公司在编制以前各期比较报表
时，因同一控制下企业合并而增加的被合并方净资产按持股比例计算调整资本公
积，其中：2006 年初资本公积金额为621.05 万元，2006 年12 月31 日资本公积
金额为764.04 万元。
2007 年，本公司对被收购的7 家公司的投资已经实现，将同一控制下企业
合并被合并方收购日净资产764.04 万元转出。
2007 年，其他资本公积增加75.19 万元，其中75.13 万元系本公司收购7
家公司股权时，本公司支付的对价与合并日按持股比例计算的本公司应享有的被
合并企业的净资产份额之间的差额。
3、盈余公积
截至2009 年6 月30 日，本公司盈余公积余额为1,352.09 万元。报告期内
公司盈余公积的变动情况如下：世联地产招股意向书
1-1-222
单位：万元
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
期初余额 1,352.09 500.34 2,475.85 1,817.44
其中：法定盈余公积 676.05 250.17 - -
任意盈余公积 676.05 250.17 - -
企业发展基金 - - 1,910.81 1,252.40
储备基金 - - 565.04 565.04
本期增加 - 851.74 500.34 658.41
其中：法定盈余公积 - 425.87 250.17 -
任意盈余公积 425.87 250.17 -
企业发展基金 - - - 658.41
储备基金 - - - -
本期减少 - 2,475.85 -
其中：法定盈余公积 - - - -
任意盈余公积 - - - -
企业发展基金 - - 1,910.81 -
储备基金 - - 565.04 -
期末余额 1,352.09 1,352.09 500.34 2,475.85
其中：法定盈余公积 676.05 676.05 250.17 -
任意盈余公积 676.05 676.05 250.17 -
企业发展基金 - - - 1,910.81
储备基金 - - - 565.04
（1）2006 年
盈余公积的增加系按税后利润的10%计提企业发展基金，因本公司的储备基
金余额已超过注册资本的50%，故不再计提。
（2）2007 年
盈余公积中企业发展基金和储备基金的减少系由有限责任公司整体变更为
股份有限公司折股所致。
盈余公积的增加系本公司分别按变更为股份公司后的税后利润的10%计提法
定盈余公积与任意盈余公积。
（3）2008 年世联地产招股意向书
1-1-223
盈余公积的增加系本公司分别按税后利润的10%计提法定盈余公积与任意盈
余公积。
4、未分配利润
单位：万元
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
一、年初未分配利润 11,203.83 5,433.95 6,241.09 3,125.10
二、本年增加数 6,385.60 6,636.72 8,067.90 7,205.01
其中：本年净利润转入 6,385.60 6,636.72 8,067.90 7,205.01
三、本年减少数 - 866.84 8,875.04 4,089.02
其中：提取法定盈余公积 - 425.87 250.17 -
提取任意盈余公积 - 425.87 250.17 -
提取企业发展基金 - - - 658.41
提取储备基金 - - - -
提取职工奖励及福利
基金
- 15.10 35.92 74.59
对股东的分配 - - 3,700.00 3,213.53
转增股本 - - 4,459.21 -
同一控制下企业合并
减少
- - 179.57 142.49
四、年末未分配利润 17,589.42 11,203.83 5,433.95 6,241.09
历年未分配利润增加均系当期净利润转入。
（1）2006 年度利润分配情况
根据2007 年1 月31 日世联地产有限董事会决议，以2006 年度税后利润为
基础向世联中国分配利润3,700 万元。
（2）2007 年度利润分配情况
2007 年5 月17 日世联地产有限董事会决议整体变更设立股份有限公司。世
联地产有限未分配利润4,459.20 万元转为股份公司股本。
根据公司董事会及股东大会决议，公司2007 年度税后利润不分配不转增。
（3）2008 年度利润分配情况
根据公司董事会决议，公司2008 年度税后利润不分配不转增。世联地产招股意向书
1-1-224
十二、发行人现金流量情况
单位：万元
项目 2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年
经营活动产生的现金流量净额 7,488.72 7,198.32 12,913.19 7,880.09
投资活动产生的现金流量净额 -571.21 -2,051.97 -11,941.76 -109.51
筹资活动产生的现金流量净额 -2,965.49 -496.11 -1,346.17 -3,213.53
现金及现金等价物净增加额 3,952.01 4,650.24 -374.74 4,557.05
十三、期后事项、或有事项及其他重要事项
1、资产负债表日后事项
本公司无需要说明的重大资产负债表日后事项。
2、重大承诺事项
公司无需要披露的重大承诺事项。
3、或有事项
截至2009 年6 月30 日，本公司不存在需要披露的重大或有事项。
十四、主要财务指标
（一）主要财务指标
财务指标 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动比率（倍） 2.72 2.33 1.57 1.83
速动比率（倍） 2.72 2.33 1.57 1.83
母公司资产负债率（%） 14.36 32.20 38.09 35.54
应收账款周转率（次） 15.53 20.65 36.96 28.98
息税折旧摊销前利润（万元） 8,781.56 13,178.37 13,527.01 9,693.36
利息保障倍数（倍） 122.88 54.00 101.72 -
每股经营活动现金流量净额
（元）
0.78 0.75 1.36 7.88
每股净现金流量（元） 0.41 0.48 -0.04 4.56
无形资产（扣除土地使用权、
水面养殖权和采矿权后）占
0.24 0.48 0.44 -世联地产招股意向书
1-1-225
净资产的比例（%）
每股净资产（元） 3.14 2.44 1.65 10.48
计算公式及说明如下：
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
（4）应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款，2009 年6 月30 日的应收账款周转
率是按照2009 年1-6 月的营业收入乘以2 计算的。
（5）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧费用＋无形资产摊销
费用＋长期待摊费用摊销
（7）利息保障倍数＝(利润总额＋利息支出)÷利息支出
（8）每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股股份总
数
（9）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数
（10）“每股净资产”等指标的股数计算， 2006 年、2007 年、2008 年、2009 年的股本
数分别为1,000 万、9,503.99 万、9,600 万、9600 万。
（二）最近3 年及1 期净资产收益率及每股收益
项目
2009 年
1-6 月
2008 年 2007 年 2006 年
净资
产收
益率
(%)
全面
摊薄
净利润 21.15 28.39 51.49 68.74
扣除非经常性损益的净利润 21.17 29.36 48.27 60.32
加权
平均
净利润 24.03 34.95 67.33 90.36
扣除非经常性损益的净利润 24.05 36.15 63.11 79.29
每股
收益
(元)
基本
每股
收益
净利润 0.67 0.69 0.85 7.21
扣除非经常性损益的净利润 0.67 0.72 0.80 6.32
稀释
每股
收益
净利润 0.67 0.69 0.85 7.21
扣除非经常性损益的净利润 0.67 0.72 0.80 6.32
上述指标根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露》（2007 年修订）计算。
十五、历次验资、资产评估情况
1、验资
本公司是由世联地产有限整体变更设立的。信永中和审验了深圳世联地产顾
问股份有限公司（筹）截至2007 年8 月27 日申请设立登记的注册资本实收情况，
并出具了《验资报告》（XYZH/2006SZA2012-14 号）。经审验：截至2007 年8 月
28 日，深圳世联地产顾问股份有限公司（筹）收到与上述投入资本相关的资产
总额为209,622,142.82 元， 负债总额为112,280,267.16 元， 净资产为世联地产招股意向书
1-1-226
97,341,875.66 元，该净资产折合股本96,000,000.00 元，计入资本公积
1,341,875.66 元3002
2、资产评估
世联地产有限为整体改制设立股份有限公司，委托中勤信对公司截至2007
年4 月30 日所拥有的资产进行评估。资产评估详细情况参见本招股说明书第四
章“发行人基本情况”之“四、发行人设立时发起人出资、设立后历次股本变化
的验资和评估情况”。世联地产招股意
向书
1-1-227
第十章 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）最近3 年及1 期资产结构分析
资产
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
流动资产合计 26,067.54 65.54 22,355.33 61.45 16,065.86 52.12 19,881.10 92.36
非流动资产合计 13,708.78 34.46 14,026.79 38.55 14,761.21 47.88 1,643.68 7.64
其中：投资性房
地产
4,912.13 12.35 4,990.45 13.72 979.40 3.18 - -
固定资产 7,946.28 19.98 8,341.39 22.93 13,055.16 42.35 1,293.22 6.01
资产总计 39,776.32 100 36,382.12 100 30,827.07 100 21,524.79 100
公司是一家专业从事房地产营销的顾问代理机构，属于人力资本密集型企
业，资产结构以流动资产为主，固定资产较少。2006 年公司流动资产占总资产
的比例高达92.36%。2007 年2 月和7 月，因经营规模扩大的需要，本公司在
北京、天津购买写字楼共计11,341.10 万元，导致2007 年12 月31 日公司固
定资产和投资性房地产占资产总额的比例上升至45.53%。
公司作为人力资本密集型企业，未来的资产结构中仍主要为流动资产，在
北京和天津购置写字楼主要是为了配合公司实施在珠三角、长三角、环渤海区
域构建全国服务网点的发展战略，加强重点发展区域的业务拓展力度，改善办
公条件和提升公司形象、降低经营成本。
1、流动资产
流动资产
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
流动资产合计 26,607.54 100.00 22,355.33 100.00 16,065.86 100.00 19,881.10 100.00
其中：货币资金 21,715.48 83.30 17,846.43 79.83 13,528.66 84.21 13,274.49 66.77
应收账款 3,490.94 13.39 3,685.04 16.48 1,266.56 7.88 1,562.07 7.86
其他应收款 551.67 2.12 552.24 2.47 987.60 6.15 4,656.71 23.42
（1）货币资金世联地产招股意
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1-1-228
单位：万元
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
现金 2.55 9.49 4.73 109.16
银行存款 21,712.93 17,836.95 13,523.93 13,165.33
其中：资金监管账户金额 213.47 296.44 628.91 -
合计 21,715.48 17,846.43 13,528.66 13,274.49
注：2007 年子公司世联行根据国家有关规定，将二手楼交易结算资金交由银行监管。资金监管账户金额
系世联行收取的二手楼交易客户缴存的交易结算资金。
2008 年12 月31 日货币资金余额较2007 年12 月31 日增加4,317.77 万元，
增幅为31.92 % ，主要是经营活动产生的现金流量增加所致。
截至2009 年6 月30 日公司货币资金余额较2008 年末继续增加，一是因
为2009 年上半年各地房地产市场成交量大幅上升，公司经营活动产生的现金
流量增加；二是因为公司未向股东分配2007 年、2008 年的利润，未分配利润
大幅增加。
最近3 年，公司货币资金占流动资产的比例平均为76.58%，占总资产的比
例平均为50.32%，公司现金储备充裕，抗风险能力强。公司主要从事房地产代
理销售及顾问策划业务，在提供相关服务后客户在较短时间内（一般不超过6
个月）按照约定的费率支付顾问策划费、代理销售费。公司的业务性质和盈利
模式决定货币资金占公司资产的比重较高，本公司货币资金比重较高是合理
的。
通过下表比较行业内的几家境外上市企业，货币资金余额较高是房地产中
介服务公司的重要特性，主要原因是房地产中介服务行业属于人力资本密集型
企业，主要经营成本和费用为职工薪酬福利和奖励支出、人员招聘费用、人员
培训费用、差旅费用、房屋租赁费用等，成本费用的支付刚性较强，公司必须
要有谨慎的财务政策以保证公司经营的安全性和业务发展的需要。因此房地产
中介服务公司保持较高的货币资金余额是必要的。
2006-2008 年，同行业公司货币资金情况如下：
货币资金/流动资产 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 平均值
合富辉煌 39.89% 43.82% 58.28% 47.33%
富阳控股 15.09% 44.24% 43.64% 34.32%
易居中国 46.92% 32.84% 31.15% 36.97%世联地产招股意
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1-1-229
世联地产 79.83% 84.21% 66.77% 76.94%
行业平均 45.43% 51.28% 49.96% 48.89%
货币资金/月均成本费用支出（倍） 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 平均值
合富辉煌 2.58 4.07 8.72 5.12
富阳控股 3.18 13.07 16.59 10.94
易居中国 24.83 17.58 9.24 17.22
世联地产 5.83 4.37 6.68 6.33
行业平均 9.10 9.77 10.31 9.90
注1：以上同行业公司数据摘自各公司公开年报数据。
注2：货币资金/月均成本费用支出=货币资金余额×12/（营业成本+管理费用）。
公司2007 年12 月31 日货币资金/月平均成本费用支出的比例为4.37，指
标降低的原因包括：一方面是因为公司2007 年随着营业收入的增长，成本费
用增长也比较快；另一方面是因为公司2007 年购买写字楼及无形资产等固定
资产支出现金10,438.80 万元。公司2008 年12 月31 日货币资金/月平均成本
费用支出的比例为5.83。
（2）应收账款
单位：万元
账龄
2009.6.30
金额 比例（%） 坏账准备 净额
6 个月以内 2,822.87 76.64 - 2,822.87
6 个月-1 年 657.41 17.85 65.71 591.69
1-2 年 119.11 3.23 42.73 76.38
2-3 年 83.88 2.28 83.88 -
应收账款合计 3,683.27 100.00 192.33 3,490.94
账龄
2008.12.31
金额 比例（%） 坏账准备 净额
6 个月以内 3,411.98 90.73 - 3,411.98
6 个月-1 年 189.48 5.04 27.94 161.53
1-2 年 159.33 4.24 47.80 111.53
应收账款合计 3,760.78 100.00 75.74 3,685.04
账龄
2007.12.31
金额 比例（%） 坏账准备 净额
6 个月以内 1,117.90 87.05 - 1,117.90
6 个月-1 年 161.34 12.56 16.13 145.21
1-2 年 4.94 0.38 1.48 3.46世联地产招股意
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应收账款合计 1,284.18 100 17.62 1,266.56
账龄
2006.12.31
金额 比例（%） 坏账准备 净额
6 个月以内 1,544.13 98.55 - 1,544.13
6 个月-1 年 10.00 0.64 1.00 9.00
1-2 年 12.78 0.82 3.83 8.95
应收账款合计 1,566.91 100 4.83 1,562.08
公司为房地产开发商提供代理销售服务，一般根据代理销售进度每个月与
开发商结算一次代理费。公司一般在提交代理费发票后的较短时间内收到款
项。因此，公司的应收账款占资产总额和营业收入的比重较低。
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
应收账款净额（万元） 3,490.94 3,685.04 1,266.56 1,562.08
占总资产的比例 8.78% 10.13% 4.11% 7.26%
占营业收入的比例 （注）6.27% 7.23% 2.42% 4.54%
注：2009 年6 月30 日应收账款净额占营业收入的比例按照2009 年公司营业收入乘以2 计算。
2008 年12 月31 日应收账款余额较上年末增加2,476.60 万元，占总资产
和营业收入的比例分别提高至10.13%和7.21%，主要原因是2008 年受宏观经
济的影响，房地产开发商的资金压力较大，导致其付款的时间比以前年度略有
延长，但账龄在正常账期6 个月以内的应收账款占应收账款总额的比例为
90.73%，并且应收账款欠款前五名仅占应收账款余额的17.23%，因此应收账款
的回收风险较小。为了更好地控制应收账款产生坏帐的风险并及时收回资金，
公司在2008 年加大了对业务人员的销售回款考核力度。
截至2009 年6 月30 日，虽然6 个月-1 年以内的应收账款有657.41 万元，
但是相关欠款单欠款余额均在100 万元以下，同时应收账款欠款前五名仅占应
收账款余额的18.85%。总体来说2009 年6 月末公司应收账款较上年末有所下
降，公司已经按照严谨的会计政策计提了坏账准备，应收账款回收风险较小。
最近三年，同行业公司应收账款周转率比较如下：
单位：次
单位名称 2008 年 2007 年 2006 年
合富辉煌 3.54 4.54 3.95
富阳控股 0.66 2.13 1.88
易居中国 2.22 2.82 3.15
世联地产 20.65 36.96 28.98世联地产招股意
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平均值 6.77 11.61 9.49
注：以上同行业公司数据摘自各公司公开年报数据。
从上表中可以看出，公司的应收账款周转率远高于同行业公司水平，显示
公司对应收账款的管理能力较强。
截至2009 年6 月30 日,前5 名客户的欠款金额合计为694.12 万元，占应
收账款账面余额的18.85%。
单位名称 款项性质
欠款金额
（万元）
占应收账款
比例（%）
账龄
黑龙江立汇房地产开发有限公司 应收代理费 191.55 5.20 6 个月以内
深圳市金泓昇投资发展有限公司 应收代理费 167.01 4.53 6 个月以内
上海鹏建房地产开发有限公司 应收代理费 126.19 3.43 6 个月以内
深圳市昊创投资发展有限公司 应收代理费 108.14 2.94 6 个月以内
北京康堡房地产开发有限公司 应收代理费 101.23 2.75 6 个月以内
合计 694.12 18.85
截至2009 年6 月30 日，应收账款余额中无持本公司5%（含5%）以上表
决权股份的股东单位欠款。
（3）其他应收款
其他应收款净额
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
1 年以内 217.04 39.34 297.59 53.89 646.13 65.42 3,413.61 73.31
1-2 年 158.31 28.70 130.94 23.71 242.61 24.57 793.63 17.04
2-3 年 66.86 12.12 67.42 12.21 37.93 3.84 295.55 6.35
3 年以上 109.47 19.84 56.30 10.19 60.92 6.17 153.92 3.31
其他应收款合计 551.67 100.00 552.24 100.00 987.60 100.00 4,656.71 100.00
其中：员工免息借款 - - - - - - 1,216.47 26.12
关联方欠款 - - - - - - 607.29 13.04
世联地产个人账户 - - - - - - 1,027.37 22.06
世联行个人账户 - - - - - - 921.52 19.79
租赁保证金 412.18 74.71 376,78 67.02 600.34 60.79 405.42 8.71
员工业务借款 114.36 20.73 94.54 16.82 200.29 20.28 306.16 6.57
① 员工免息借款
房地产中介服务公司人力资源是最重要的资源之一，公司为了改善员工的
福利待遇，调动员工工作的积极性，培养并留住人才，向员工提供免息借款，世联地产招股意
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1-1-232
帮助员工购房买车。2007 年公司收回了对所有员工的免息借款。
保荐机构认为：公司为了改善员工福利待遇，调动员工积极性，以培养和
留住人才，向员工提供免息借款以帮助员工购房买车。该借款属于向员工提供
的福利待遇，不以盈利为目的，符合劳动用工等方面的有关规定，目前我国未
有明确的法律法规禁止公司以福利形式向员工提供免息借款。鉴于该部分借款
为免息，公司为了进一步规范该事项，已经全部收回了免息借款，不再向员工
提供免息借款。
② 关联方欠款
2006 年，公司存在控股股东世联中国、实际控制人陈劲松夫妇与公司的资
金拆借情况。世联中国于2007 年2 月偿还了所欠公司款项，实际控制人陈劲
松夫妇于2006 年末偿还了所欠公司款项。2007 年9 月，股份公司设立后，公
司经过辅导，进一步完善了治理结构，规范了控股股东和实际控制人的行为。
世联中国、陈劲松和佟捷均向公司出具了《关于避免与规范关联交易的承
诺》，严格规范其自身的行为，避免将来再发生关联往来。详见本招股说明书
第六章“同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（二）发行人最近3
年的主要关联交易事项。
③ 佟捷、梁兴安及张艾艾银行储蓄存款账户
（Ⅰ）以个人名义开立银行储蓄存款账户的原因
房地产中介服务公司在从事代理销售和经纪业务时，面对的购房者主要是
个人，存在收到购房者以现金方式缴付的定金后，又因各种原因需要随时退还
定金或按约定条件向房屋卖方支付定金的情况。由于通过个人储蓄存款账户向
个人支付定金较对公账户方便、快捷，在2006 年12 月29 日建设部与人民银
行联合颁布的《关于加强房地产经纪管理、规范交易结算资金账户管理有关问
题的通知》（建住房【2006】321 号）的规定实际开始执行之前，行业内房地产
中介服务公司一般以个人名义开立银行储蓄存款账户来收取和支付定金。
为了满足公司代理销售和经纪业务的需要，公司以佟捷的名义、世联行以
佟捷、梁兴安及张艾艾的名义开立银行储蓄存款账户，将客户以现金方式缴付
的定金及时存入这些储蓄存款账户，在退还定金及转付定金时及时支付，剩余世联地产招股意
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1-1-233
资金及时转入公司对公账户。
报告期内，公司以佟捷名义开立银行储蓄存款账户的资金情况如下：
单位：万元
佟捷 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
银行储蓄存折 - - 1,027.37（注）
注：由于公司将以佟捷名义开立的个人银行储蓄存款账户视为公司账户，2006 年末陈劲松等关联自然人
归还往年所欠款项时将还款直接存入该账户中，金额共计780 万元。
报告期内，世联行以佟捷、梁兴安和张艾艾名义开立银行储蓄存款账户的
资金情况如下：
单位：万元
姓名 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
梁兴安 - - 794.54
佟捷 - - 5.88
张艾艾 - - 121.11
合计 - - 921.52
（Ⅱ）行业内个人银行储蓄存款账户的清理
在2006 年12 月29 日建设部与人民银行联合颁布的《关于加强房地产经
纪管理、规范交易结算资金账户管理有关问题的通知》（建住房【2006】321
号）的规定实际开始执行之前，行业内房地产中介服务公司一般以个人名义开
立银行储蓄存款账户来收取和支付定金。2007 年3 月，深圳市国土资源和房地
产管理局和中国人民银行深圳市中心支行共同发布《关于规范我市房地产经纪
市场秩序加强交易结算资金管理有关问题的通知》（深国房【2007】72 号），开
始规范房地产中介服务公司交易结算资金管理。随后，深圳各大商业银行陆续
为房地产中介服务公司提供交易结算资金监管服务，世联行于2007 年9 月率
先将其交易结算资金账户交由招商银行深圳分行监管。
为了规范公司的经营行为，截至2007 年11 月30 日，世联地产将以佟捷
名义开立的银行储蓄存款账户的资金全部转入公司对公账户，并全部注销了这
些银行储蓄存款账户；截至2007 年11 月30 日，世联行将梁兴安、佟捷、张
艾艾名义开立的银行储蓄存款账户的资金全部转入世联行对公账户，并全部注
销了这些银行储蓄存款账户。
公司管理层确认世联地产及世联行以佟捷、梁兴安和张艾艾个人名义开立世联地产招股意
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1-1-234
的储蓄存款账户用于代理销售业务和经纪业务代收客户定金，这些账户的资金
真实反映了公司的经营记录，不存在偷漏税款问题。在这些个人银行储蓄账户
使用期间，公司制定了严格的现金存折管理制度，资金存放安全。
（Ⅲ）发行人保荐机构及会计师意见
保荐机构认为：经核查，世联地产及世联行以佟捷、梁兴安和张艾艾个人
名义开立的储蓄存款账户用于代理销售业务和经纪业务代收客户定金，这些账
户的资金真实反映了公司的经营记录，不存在偷漏税款问题。在这些个人银行
储蓄账户使用期间，公司制定了严格的资金管理制度，资金安全可靠。截至2007
年11 月30 日，公司已清理全部以个人名义开立的银行储蓄存款账户。
信永中和对公司以佟捷等人的名义开立的银行储蓄存款账户进行了审核，
并发表了如下结论性意见：
经审计，我们认为，上述以实际控制人或高管个人名义开设的银行储蓄账
户的资金确属发行人的资金，未发现上述账户的户主挪用发行人资金的情况。
上述银行储蓄账户的资金往来全部计入财务账簿核算，不存在现金收支不入账
的现象，亦不存在偷漏税款问题。世联公司对上述银行储蓄账户的内部控制健
全，且在2007 年11 月已全部办理注销，账户内的资金余额已全部转入世联公
司的银行对公账户，资金安全不存在问题。
④ 2006-2007 年其他应收款坏账准备计提情况
报告期内其他应收款主要为租赁保证金、员工业务借款、员工免息借款和
关联方欠款和个人银行存款账户款项等内容。员工免息借款、关联方欠款和个
人银行存款账户款项发生坏账可能性很小，员工免息借款已全部收回，关联方
已全部偿还所欠公司款项，个人银行存款账户款项也已全部转入公司对公账
户。
本公司管理层认为2006-2007 年的其他应收款不存在坏账风险，故未计提
坏账准备。
⑤ 2007 年12 月31 日其他应收款情况
2007 年12 月31 日其他应收款较上年末减少78.79%，主要系公司严格执世联地产招股意
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1-1-235
行《财务工作制度》，将以个人名义开设的银行储蓄存折账户中的余额全部转
入公司在银行开设的对公账户中及收回了关联方的欠款和员工免息借款。
⑥ 2008 年12 月31 日其他应收款情况
截至2008 年12 月31 日，其他应收款余额主要包括员工业务借款和租赁
保证金等。因一员工离职暂无力偿还所欠借款，公司对其借款全额计提坏账准
备，金额为9.95 万元，并已采取措施追讨该笔欠款。除此之外，本公司管理
层认为其他应收款不存在坏账风险，未计提坏账准备。
截至2009 年6 月30 日,其他应收款前5 名欠款金额合计为225.05 万元，
占其他应收款账面余额的40.06%。
单位名称 款项性质
欠款金额
（万元）
占其他应收
款比例（%）
账龄
友银物业管理公司 押金 85.11 15.15
1-3 年的24.61 万元，3
年以上的60.51 万元
巴士大厦 押金 71.38 12.71 1-2 年
金厦天房项目 保证金 30 5.34 1-2 年
上海港沪房地产有限公司 押金 29.49 5.25 1 年以内
上海嘉里建设管理公司 押金 9.07 1.61 1 年以内
合计 225.05 40.06
截至2009 年6 月30 日，其他应收款余额中无持公司5%以上（含5%）表
决权股份的股东欠款。
2、固定资产
单位：万元
固定资产净额 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
房屋及建筑物 6,266.97 6,371.77 10,755.76 128.41
电子设备及其他 1,228.02 1,433.48 1,575.50 916.76
运输设备 451.28 536.14 723.90 248.04
合计 7,946.28 8,341.39 13,055.16 1,293.22
2007 年2 月，公司购买北京朝阳区建国门外大街甲6 号C 座6 层、7 层，
建筑面积共计2,687.06 平方米，购买总金额为7,142.06 万元。公司已经取得
了相应的房产证和土地使用权证。该处房产原值7,142.06 万元已作为长期借
款的抵押。截至本招股说明书签署日，公司已经偿还了长期借款，正在办理该世联地产招股意
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1-1-236
房产抵押解除手续。
公司在北京购买的写字楼主要是给世联北京（1624 平方米）办公用，其余
面积主要租赁给世联评估公司北京分公司（376 平方米）、财商人生理财顾问有
限公司（370 平方米）及北京信和安投资有限公司（317.06 平方米）作为办公
场所用。因此公司将在北京购买的写字楼原值4,314.00 万元在固定资产中列
示，原值2,828.05 万元列示在投资性房地产中。租赁写字楼给世联评估公司
北京分公司属于关联交易，详见本招股说明书第六章“同业竞争与关联交易”
之“二、关联交易”。
2007 年7 月，公司购买天津信达广场9 层、10 层，建筑面积共计3,180.14
平方米，购买总金额为4,199.04 万元。公司已经取得了相应的产权证明。2009
年3 月，公司将天津信达广场的全部物业(其中固定资产原值1,805.48 万元，
净值1,710.69 万元；投资性房地产原值2,393.56 万元，净值2,267.90 万元)
抵押给南洋银行深圳分行，详见本招股说明书第十四章“其他重要事项”之“二、
重要合同”。
公司在天津购买的写字楼主要是给世联天津（1,367.4 平方米）办公用，
其余面积主要租赁给中航三星人寿保险有限公司（1,591 平方米）和世联评估
公司天津分公司（221.04 平方米）作为办公场所用。因此公司将在天津购买的
写字楼原值1,805.48 万元在固定资产中列示，原值2,393.56 万元列示在投资
性房地产中。其中租赁写字楼给世联评估公司天津分公司属于关联交易，详见
本招股说明书第六章“同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。
2007 年12 月，公司购买佛山奥林匹克花园物业，建筑面积共计66.10 平
方米，购买总金额为183.28 万元，该商品房为预售商品房。截至本招股说明
书签署日，公司持有的佛山奥林匹克花园物业产权证书尚在办理中。
公司在北京、天津购买办公楼的原因主要是：（1）由于系统平台投资规模
大，办公场所的稳定很重要；（2）最近几年北京、天津等城市的办公楼租金呈
上涨趋势；（3）最近几年世联北京和世联天津的业务发展迅速，人员扩张较快，
对办公场所的需求也比较大。世联北京从2001 年设立之初使用360 平方米的
办公场地发展到目前使用1,624 平方米办公场地，对办公场地需求增长很快。世联地产招股意
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目前，北京和天津的办公楼有部分面积用于短期出租。待募集资金到位后，
公司将对世联北京和世联天津增资，在北京和天津周边城市各增设5 个分支机
构以拓展顾问策划和代理销售业务。世联北京和世联天津作为区域性管理公
司，将进行大量的人员招聘和系统平台建设，对办公场所的需求会进一步增加。
届时，世联北京和世联天津将全部使用所购买的办公楼。公司在北京和天津购
买的办公楼将不会再出现闲置情况。
公司在北京和天津购置办公楼，配合公司实施在珠三角、长三角、环渤海
区域构建全国服务网点的发展战略，将加强重点发展区域业务拓展力度，改善
办公条件和提升公司形象、降低经营成本，创造良好经济效益。
3、投资性房地产
单位：万元
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
原值：
房屋 5,221.61 5,221.61 999.39 -
累计摊销：
房屋 309.49 231.16 19.99 -
账面净额：
房屋 4,912.13 4,990.45 979.40 -
公司持有的投资性房地产是在北京和天津购买的写字楼，因募集资金尚未
到位，北京和天津的写字楼有部分面积用于出租。详见上述关于“固定资产”
的描述。
4、资产减值准备提取情况
本公司已按照资产减值准备计提政策的规定足额计提了各项资产减值准
备，各项减值准备的计提符合目前公司资产的状况。报告期内，本公司计提的
各项资产减值准备期末余额情况如下：
单位：万元
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
1、坏账准备 202.38 85.69 17.62 4.83
其中：应收账款 192.33 75.74 17.62 4.83
其他应收款 9.95 9.95 - -世联地产招股意
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2、固定资产减值准备 - - - -
合计 202.38 85.69 17.62 4.83
本公司其他应收款的坏账准备按照个别认定法计提。其他应收款余额主要
为租赁保证金、员工业务借款、个人银行储蓄存款及关联方欠款等。除2008
年因一员工离职暂无力偿还所欠借款，公司对其借款全额计提坏账准备9.95
万元外，公司管理层认为其他应收款项不存在坏账风险，因此未对其他应收款
项计提坏账准备。
本公司固定资产等其他资产未发生需提取减值准备的情形。
本公司管理层认为，公司根据实际情况制定了稳健的资产减值准备提取政
策，主要资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符，不存在因资产减值
准备提取不足而影响公司持续经营能力的情形。
（二）最近3 年及1 期负债结构分析
资产
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
流动负债合计 9,585.51 100.00 9,595.80 76.71 10,253.79 76.45 10,873.59 100.00
长期借款 - - 2,912.65 23.29 3,159.36 23.55 - -
负债合计 9,585.51 100.00 12,508.45 100.00 13,413.15 100.00 10,873.59 100.00
最近3 年，公司负债以流动负债为主，其中：2006 年12 月31 日公司负债
全部为流动负债。2007 年，公司在北京购置写字楼采取按揭贷款的方式导致长
期借款增加。截至2008 年12 月31 日，公司流动负债占负债总额的比重下降
为76.71%，未来公司的负债仍将以流动负债为主。为了减少公司财务费用，2009
年上半年公司偿还了全部长期借款。
资产
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
金额
（万元）
比例（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
流动负债合计 9,585.51 100.00 9,595.80 100.00 10,253.79 100.00 10,873.59 100.00
其中：应付账款 786.33 8.20 589.84 6.15 762.58 7.44 3,269.10 30.06
预收账款 698.12 7.28 539.86 5.63 107.90 1.05 - -
应付职工薪酬 6,274.79 65.46 6,536.35 68.12 7,247.59 70.68 4,899.20 45.06
应交税费 1,393.74 14.54 1,022.53 10.66 1,365.24 13.31 1,850.59 17.02
其他应付款 432.52 4.51 494.07 5.15 770.48 7.51 854.70 7.86世联地产招股意
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1、应付职工薪酬
公司属于人力资本密集型产业，主要核心竞争力之一在于人力资源优势，
主要成本支出也是人力成本支出。相应地，公司流动负债中应付职工薪酬占比
较大。
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
应付职工薪酬（万元） 6,274.79 6,536.35 7,247.59 4,899.20
占负债总额比重（%） 65.46 52.26 54.03 45.06
应付职工薪酬同比增长（%） 33.64% -9.81 47.93 79.98
营业成本及管理费用中工资
总额同比增长（%） - -1.97 55.86 53.92
营业收入同比增长（%） 13.62 -2.20 51.81 56.51
注：2009 年6 月30 日的增长率系与2008 年同期比较计算，2008 年1-6 月财务数据未经审计。
员工的薪酬一般主要包括固定工资和奖金两部分，固定工资逐月发放，奖
金根据个人业绩考核发放。公司一般在当月计提归属当月的工资奖金并在下月
发放，期末应付工资余额一般为一个月的工资及奖金额。每年12 月根据年终
业绩完成及考核情况计提年终奖金，并在春节前支付完毕。因此，公司的年末
应付工资余额比较大。
公司人力成本是营业成本和管理费用的主要项目，代理销售业务实行提成
制，销售人员提成完全与收入挂钩。
2007 年末应付职工薪酬余额较上年末增长47.93%，主要系2007 年公司营
业收入较上年度增长51.81%，导致员工工资及奖金费用增长所致。
2008 年，受房地产市场调整的影响，公司营业收入比上年减少2.20%，公
司计提的奖金费用减少导致应付职工薪酬余额较上年减少9.81%。2009 年6 月
30 日应付职工薪酬较上年同期增长，主要系2009 年上半年公司业务收入增长，
计提半年度奖金较多所致。
2、应付账款
资产
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
金额
（万元）
比例（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
1 年以内 678.52 86.29 586.79 99.48 762.10 99.94 3,138.04 95.99
1-2 年 43.63 5.55 2.90 0.49 0.48 0.06 39.61 1.21世联地产招股意
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2-3 年 64.18 8.16 0.15 0.03 - - 2.77 0.08
3 年以上 - - - - - - 88.68 2.71
应付账款合计 786.33 100.00 589.84 100.00 762.58 100.00 3,269.10 100.00
公司应付账款主要为销售新房时代房地产开发商收取的定金以及房地产
经纪业务中代收的定金。2007 年12 月31 日应付账款余额比上年末减少
2,506.52 万元，主要原因包括：一是公司代理销售项目结束并与开发商结清代
其收的定金；二是自2007 年10 月份起，深圳地区二手楼成交量大幅萎缩，公
司经纪业务代收的定金数额相应减少。截至2009 年6 月30 日，应付账款增加
主要系2009 年深圳市二手房成交量大幅上升，公司经纪业务代收的定金数额
增加。
截至2009 年6 月30 日，应付账款前5 名情况如下：
名称 款项性质 欠款金额（万元） 占应付账款比例（%） 账龄
购房业主 代收定金 41.00 5.21 6 个月以内
购房业主 代收定金 38.30 4.87 6 个月以内
购房业主 代收定金 29.90 3.80 6 个月以内
购房业主 代收定金 26.39 3.36 6 个月以内
购房业主 代收定金 20.65 2.63 6 个月以内
合计 156.24 19. 87
截至2009 年6 月30 日，应付账款余额中无欠持有本公司5%（含5%）以
上表决权股份的股东单位或关联方的款项。
3、其他应付款
其他应付款
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
1 年以内 363.91 84.14 461.32 93.37 762.68 98.99 854.20 99.94
1-2 年 59.17 13.68 31.55 6.39 7.32 0.95 0.50 0.06
2-3 年 8.24 1.91 1.20 0.24 0.48 0.06 - -
3 年以上 1.20 0.28 - - - - - -
合计 432.52 100.00 494.07 100.00 770.48 100.00 854.70 100.00
其他应付款主要为押金、预收租金等款项，截至2009 年6 月30 日，公司
其他应付款前5 名占其他应付款余额的比例为32.59%。截至2009 年6 月30
日，其他应付款余额中无欠持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单世联地产招股意
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1-1-241
位或关联方的款项。
4、应交税费
应交税费情况详见本招股说明书第九章“财务会计信息”之“十、发行人
主要债项情况”。
（三）偿债能力分析
财务指标 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动比率（倍） 2.72 2.33 1.57 1.83
速动比率（倍） 2.72 2.33 1.57 1.83
合并资产负债率（%） 24.10 34.38 43.51 50.52
息税折旧摊销前利润（万
元）
8,781.56 13,178.37 13,527.01 9,693.36
2006－2008 年，公司流动比率平均为1.91，短期偿债能力较强。
2006－2008 年，公司资产负债率平均为42.8%，并逐年下降。公司资产结
构中，货币资金占总资产的比例较高，现金储备充裕。
截至2008 年12 月31 日，公司负债结构中，主要包括应付职工薪酬和长
期借款，两者合计占负债总额的75.54%。最近3 年，公司均及时向员工支付薪
酬及向银行支付利息，公司整体财务风险较低。2007 年公司虽然增加了
3,219.20 万元长期借款，但是2007 年和2008 年利息保障倍数分别为101.72
倍和54 倍，不存在偿债风险。2009 年上半年，公司已经偿还全部长期借款。
（四）资产周转能力分析
财务指标 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
应收账款周转率（次） （注）15.53 20.65 36.96 28.98
注：2009 年6 月30 日的应收账款周转率是按照2009 年1-6 月的营业收入乘以2 计算的。
由于公司提供房地产代理销售、顾问策划服务后能够及时收款，最近三年，
应收账款占流动资产的比重不高，应收账款账龄短，周转率较高。2009 年6
月30 日应收账款周转率降低，主要系2008 年末应收账款较2007 年末增加所
致。世联地产招股意
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1-1-242
（五）管理层意见
本公司管理层认为，最近3 年及1 期公司财务状况和资产质量优良，不存
在金额较大的应收款项坏账，也不存在潜在的固定资产损失。公司资产整体营
运效率较高，偿债能力强，债务风险低。
二、盈利能力分析
公司最近3 年及1 期的经营业绩情况如下：
项目 2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年
营业收入（万元） 27,856.54 51,124.13 52,272.65 34,433.15
营业利润（万元） 7,987.82 11,438.55 12,398.21 8,860.12
利润总额（万元） 7,984.08 11,203.37 12,482.65 9,113.49
归属于母公司所有者净利润（万元） 6,385.60 6,636.72 8,067.90 7,205.02
营业收入增长率（%） （注）13.62 -2.20 51.81 56.51
归属于母公司所有者净利润增长率（%） （注）62.30 -17.74 11.98 72.40
注：2009 年1-6 月同比增长系与2008 年1-6 月数据对比，2008 年1-6 月财务数据未经审计。
2006 年和2007 年，公司的营业收入和归属于母公司所有者净利润实现高
速地增长，营业收入的年增长率分别达到56.51%和51.81%；归属于母公司所
有者净利润的年增长率分别为72.40%和11.98%。
2008 年，受到房地产市场调整的影响，公司的营业收入比2007 年略有下
降，降幅为2.20%，归属于母公司所有者净利润比2007 年减少17.74%。
2009 年上半年，由于各城市房地产成交量大幅上升，公司代理业务收入大
幅上升；同时深圳二手房成交量大幅上升，子公司经纪业务收入大幅增长，并
实现盈利，因此2009 年1-6 月归属于母公司所有者净利润较上年同期大幅增
长。
（一）最近3 年及1 期营业收入变动分析
1、营业收入按业务分类
项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度世联地产招股意
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金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
代理销售业务 19,473.26 69.91 28,893.00 56.52 26,804.50 51.28 22,065.11 64.08
增长率（%） 36.99 7.79 21.48 41.92
顾问策划业务 5,643.56 20.26 18,255.09 35.71 15,850.55 30.32 7,490.06 21.75
增长率（%） -31.28 15.17 111.62 81.61
经纪业务 2,471.57 8.87 3,745.70 7.33 9,572.19 18.31 4,869.13 14.14
增长率（%） 22.38 -60.87 96.59 110.60
其他 268.14 0.96 230.35 0.45 45.40 0.09 8.85 0.03
合计 27,856.53 100.00 51,124.14 100.00 52,272.65 100.00 34,433.15 100.00
注：2009 年1-6 月的增长率系与2008 年同期比较计算，2008 年1-6 月财务数据未经审计。
最近3 年,公司营业收入主要来自代理销售业务和顾问策划业务，两者合
计占营业收入的比例平均为86.60%，其中：顾问策划业务快速增长，收入占比
自2006 年的21.75%增长至2008 年的35.71%。2008 年，在房地产市场调整的
影响下，公司顾问策划和代理销售业务收入依旧保持增长态势，但增速有所减
缓，其中：代理销售业务收入比2007 年增长7.79%，顾问策划业务收入比2007
年增长15.17%。
2007 年7 月以前，深圳地区的二手房交易市场呈现价升量增现象，公司经
纪业务增长较快。2007 年下半年以来，深圳地区的二手房交易量大幅萎缩，导
致2008 年公司经纪业务收入比2007 年大幅减少60.87%。
2009 年1-6 月，随着各城市房地产成交量的大幅上升，公司代理业务收入
大幅上升，经纪业务也开始出现盈利。由于2008 年末房地产市场形势严峻，
各房地产开发商均大幅减少了房地产投资开发计划和土地购买计划，因此2009
年上半年公司顾问策划业务收入较上年同期减少。
（1）代理业务收入
项目 2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年
新增签约代理项目面积（万m2） 681.66 1,916.01 1,539.89 735.53
增长率（%） - 24.43 109.36 15.10
完成代理销售额（亿元） 221.2 264.77 286.99 239.58
增长率（%） 52.47 -7.74 19.79 48.47
完成代理销售面积（万m2） 271.6 290.85 279.90 264.49
增长率（%） 78.78 3.91 5.83 25.21
代理销售业务收入（万元） 19,473.26 28,893.00 26,804.50 22,065.11世联地产招股意
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增长率（%） 36.99 7.79 21.48 41.92
代理收费平均费率（%） 0.88 1.09 0.93 0.92
注1：2009 年1-6 月的增长率系与2008 年同期比较计算，2008 年1-6 月财务数据未经审计。
注2：代理收费平均费率=代理销售业务收入/完成代理销售额。
（Ⅰ）最近3 年及1 期代理业务收入总体分析
2006 年，公司代理销售面积、代理销售金额分别较上年增长25.21%、
48.47%，代理销售业务收入较上年增长41.92%。2007 年，公司代理销售业务
由深圳走向整个珠三角区域、长三角区域和环渤海区域，虽然来自深圳的代理
业务收入有所下降，但是珠三角其他区域、长三角区域和环渤海区域代理业务
收入增长较快。2007 年，公司代理销售面积、代理销售金额、代理业务收入分
别较上年增长5.83%、19.79%和21.48%。
2008 年,在全国房地产市场成交量萎缩和成交价格下降的情况下，公司代
理销售业务依旧保持增长态势，但增速有所减缓，其中：完成代理销售面积比
2007 年增长3.91%，代理销售业务收入比2007 年增长7.79%。
2009 年上半年随着各城市房地产成交量的大幅上升，公司代理销售金额、
代理销售面积和代理业务收入均较上年同期大幅上升。
最近3 年，公司商品房代理销售面积占全国商品房销售的份额如下表列示：
项目 2008 年 2007 年 2006 年
世联代理销售面积（万m2） 290.85 279.90 264.49
全国商品房销售面积（万m2） 62,000 76,192.00 60,628.00
世联所占份额 0.47% 0.37% 0.44%
注:全国商品房销售面积数据出自中经网统计数据库；其中2008 年全国商品房销售面积数据来自国家统
计局《2008 年1-12 月全国房地产市场运行情况》。
在2008 年全国房地产市场调整的背景下，公司的代理销售业务的市场份
额有所提高。
最近3 年及1 期，公司代理销售业务收费平均费率基本保持稳定。2008
年，全国房地产市场成交低迷，房地产开发商对专业中介服务机构的依赖程度
增加，专业中介服务机构的议价能力增强，收费平均费率略高。
（Ⅱ） “绿庭尚城1 期”项目代理销售溢价分成代理费收入
2006 年7 月，上海绿庭（甲方）与本公司的子公司世联上海（乙方）签订世联地产招股意
向书
1-1-245
《绿庭霞飞苑商品房代理销售合同书》，聘请世联上海为其绿庭霞飞苑1 期（现
名为“绿庭尚城”）商品房代理销售商。根据该合同约定：“在本合同代理期限
内，乙方完成总的销售金额应达到可售建筑面积×5818 元，并保证本项目在代
理期限内实际销售率达到95%，即可售建筑面积×95%平方米，同时实现总销售
金额不低于3.7 中一房一价底价表已售房汇总的金额。”┄“本项目的代理报
酬为58 元人民币/每平方米销售面积的代理费+20%的溢价（即本项目的实际销
售总额超过3.7 中一房一价表已售房汇总之总价，则超过部分作为溢价由甲、
乙双方按8：2 的比例分配）”。
截至2008 年12 月31 日，世联上海根据代理销售进度，按照“58 元人民
币/每平方米销售面积的代理费”及各期实际代理销售面积确认代理销售收入，
金额累计为843.87 万元，上海绿庭如期向世联上海支付代理费。绿庭尚城1
期实际销售率达到95%以后，2008 年上海绿庭向世联上海确认应支付的溢价分
成代理费为2,500 万元。
世联上海对上海绿庭的代理销售收入2,500 万元为溢价分成代理费，报告
期内公司同类业务收入较少。公司管理层认为该笔溢价分成代理费实质上仍然
属于提供代理销售服务所获得的服务收费，其收入的确认符合公司业务收入确
认标准。
公司对代理销售业务收入的确认标准为：在所提供的代理销售服务达到合
同条款约定时，月末按房地产成交金额和合同约定代理费率计算应收取的代理
费，开具代理费结算单并经开发商确认后，确认代理销售收入的实现。
世联上海为上海绿庭提供代理销售服务达到了合同约定的条款，向上海绿
庭开具代理结算单并经上海绿庭确认后，确认代理销售收入的实现。
根据《企业会计准则第14 号——收入》的规定，确认劳务收入需要保证
所提供劳务交易的结果能够可靠估计，这需要同时满足四个条件：（1）收入的
金额能够可靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工
进度能够可靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
世联上海为上海绿庭提供代理销售服务，收入的金额能够可靠计量，提供
的服务获得了上海绿庭的书面确认，交易的完工进度能够可靠确定，相关经济世联地产招股意
向书
1-1-246
利益很可能流入企业，世联上海对交易中已发生的成本能够可靠计量。因此世
联上海对该笔代理销售收入的确认符合企业会计准则的要求。
截至2008 年12 月31 日，世联上海已经收到上海绿庭所支付的溢价分成
代理费2,500 万元。目前，上海绿庭继续聘请世联上海代理销售“绿庭尚城2
期”楼盘，世联上海与上海绿庭继续保持良好的业务合作关系。
（2）顾问策划业务
项目 2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年
顾问业务年度执行合约数
(个）
244 492 463 298
其中：地方政府或土地运营
机构策划项目数（个）
22 67 44 29
房地产开发商策划项目数
(个)
222 425 419 269
顾问策划业务收入（万元） 5,643.56 18,255.09 15,850.55 7,490.06
顾问策划业务主要是以报告、会议、培训及现场指导的方式为客户提供土
地开发或物业开发的咨询服务。最近3 年，公司顾问策划业务收入保持快速增
长趋势，年复合增长率为56.12%。
公司年度执行顾问策划合约个数逐年增加，自2006 年的298 个增长至2008
年的492 个，年复合增长率达到28.49%。
由于2008 年末房地产市场形势严峻，各房地产开发商均大幅减少了房地
产投资开发计划和土地购买计划，因此2009 年上半年公司顾问策划业务收入
较上年同期减少。目前公司顾问策划业务具有很好的品牌知名度，随着2009
年各房地产开发商信心的逐渐恢复和未来房地产投资的增加，公司顾问策划业
务将有较大的增长空间。
（3）经纪业务
项目 2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年
经纪业务分支机构数（个） 22 18 57 37
年成交总额（万元） 100,166.65 126,595.48 383,684.91 221,334.52
二手房成交套数（套） 721 1,024 2,134 1,394
经纪业务收入（万元） 2,471.57 3,745.70 9,572.19 4,869.13世联地产招股意
向书
1-1-247
公司的经纪业务主要由子公司世联行在深圳地区经营。2006-2007 年，世
联行经纪业务门店由37 个增加至57 个（深圳地区门店52 个），世联行二手楼
交易总额分别比上年增长44.73%、73.35%，二手楼成交套数分别较上年增长
30.65%、53.08%。
2007 年下半年，受国家对房地产行业宏观调控的影响，深圳市二手楼市场
成交量大幅下降，从事二手楼经纪业务的公司纷纷出现经营困难。自2007 年
下半年起，世联行积极采取措施调整经纪业务门店布局，主动裁撤亏损较大门
店，以节约成本，力争创收。
2008 年，世联行经纪业务收入较上年下降60.87%，世联行的经纪业务门
店由2007 年最高峰时的74 家门店缩减至2008 年末的18 家门店。
2009 年由于深圳市二手房成交量大幅上升，世联行经纪业务收入也较上年
同期有所增加，并实现盈利。
2、营业收入按地区分类
地区
2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例（%）
金额
（万元）
比例（%）
金额
（万元）
比例（%）
珠三角区域 21,098.98 75.74 33,776.10 66.07 37,455.65 71.65 26,423.18 76.74
增长率（%） 42.14 -9.82 41.75 52.01
长三角区域 3,088.87 11.09 8,209.83 16.06 5,604.49 10.72 3,787.47 11.00
增长率（%） -40.76 46.49 47.97 102.18
环渤海区域 3,668.69 13.17 9,138.20 17.87 9,212.51 17.62 4,222.49 12.26
增长率（%） -17.72 -0.81 118.18 53.81
合计 27,856.54 100.00 51,124.13 100.00 52,272.65 100.00 34,433.15 100.00
注：2009 年1-6 月的增长率系与2008 年同期比较计算，2008 年1-6 月财务数据未经审计。
最近3 年,公司营业收入主要来自珠三角区域，但是随着长三角区域和环
渤海区域业务的发展，营业收入依赖珠三角区域的状况逐步改善，珠三角区域
营业收入占比自2006 年的76.74%降低至2008 年的66.07%。
2008 年，由于深圳市二手房成交量的大幅萎缩，导致公司经纪业务收入由
2007 年的9,572.19 万元下降到2008 年的3,745.70 万元，降幅达60.87%，拖
累公司整体营业收入比2007 年下降2.2%。珠三角区域剔除世联行经纪业务的
影响，营业收入由2007 年的27,883.46 万元增长至30,030.40 万元，增幅为世联地产招股意
向书
1-1-248
7.7%，保持了稳定增长。环渤海区域也基本保持稳定，长三角区域营业收入增
长46.49%。总体来看，2008 年虽然房地产市场整体调整，但是公司的全国布
局战略初显成效，经营业绩保持稳定，体现了良好的抗风险能力。
2009 年在各地房地产市场成交量恢复并上升的过程中，珠三角区域房地产
市场回暖较早、较快，同时珠三角区域公司的竞争实力最强，因此公司2009
年上半年珠三角区域业务收入大幅增长。而在长三角区域和环渤海区域，属于
公司顾问策划业务收入占比较大的地区，由于受到房地产开发商在2008 年末
大幅减少房地产投资计划和土地购买计划等的影响，公司2009 年上半年顾问
策划业务较上年同期减少，来自长三角区域和环渤海区域的收入也有所减少。
未来年度，公司在稳固珠三角区域的市场份额的基础上，将继续以长三角
区域和环渤海区域的核心城市为中心，向其周边二线城市进一步拓展业务，以
取得更好的经营业绩。
3、营业收入的季节波动性
2006-2008 年，公司各个季度营业收入占年度营业收入的比例如下：
营业收入 第1 季度（%） 第2 季度（%） 第3 季度（%） 第4 季度（%）
2008 年 24.21 23.75 25.34 26.70
2007 年 15.71 26.98 28.28 29.03
2006 年 23.87 25.48 19.76 30.88
注：以上2006 年数据为世联地产本部数据，2007 年、2008 年数据为合并报表口径数据，2006-2008 年
各个季度数据未经审计。
本公司的代理销售业务收入主要受到住宅销售淡旺季的影响，每年的第一
季度为销售淡季。总体来讲，公司下半年的营业收入及利润要高于上半年。
（二）最近3 年及1 期营业成本、管理费用分析
1、营业成本
最近3 年及1 期，公司营业成本情况如下：
项目 2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年
营业成本（万元） 14,845.76 30,658.77 28,881.15 17,848.08
占营业收入的比例（%） 53.29 59.97 55.25 51.83世联地产招股意
向书
1-1-249
营业成本占营业收入的比例除2008 年略高外，基本保持稳定。
最近3 年公司营业成本主要项目结构如下：
公司营业成本中工资、奖金占主要部分，最近3 年，工资及奖金占营业成
本的比例平均为64.88%。公司实行全国布局战略，陆续在全国重要城市新设立
子公司，员工人数不断增加，导致营运成本如租赁费用、差旅费和保险费有所
提高。
各年营业成本中，工资及奖金占营业收入的比重及增长情况如下：
项目 2008 年 2007 年 2006 年
工资及奖金占营业收入比重（%） 38.56 36.05 33.75
工资及奖金增长率（%） 4.61 62.12 41.25
营业收入增长率(%) -2.20 51.81 56.51
2006-2007 年，随着公司营业收入的快速增长，营业成本中的工资及奖金
亦随之增长。2008 年，公司营业收入比2007 年略有降低，营业成本中工资及
奖金的增幅亦大幅降低。
公司的顾问策划业务覆盖全国，随着顾问策划业务收入逐年增长，营业成
本中的差旅费亦随之增加。
项目 2008 年2007 年2006 年
成本项目
2008 年 2007 年 2006 年
占比（%) 增长率（%） 占比（%) 增长率（%） 占比（%)
工资及奖金 64.29 4.61 65.24 62.12 65.12
租赁费用 7.76 -5.20 8.69 69.74 8.28
差旅费 6.30 16.06 5.76 98.06 4.71
保险费 7.53 80.33 4.43 157.81 2.78
广告展览费 0.77 -64.85 2.33 63.12 2.31
办公费 1.62 -8.36 1.88 44.11 2.11
交通费 1.36 -11.44 1.63 47.33 1.79
劳保费 0.43 -62.67 1.24 138.58 0.84
咨询费 0.33 -63.47 0.95 -41.08 2.60
小计 90.40 4.14 92.15 - 90.54
营业成本 100.00 6.15 100.00 61.82 100.00世联地产招股意
向书
1-1-250
顾问策划业务收入（万元） 18,255.09 15,850.55 7,490.06
增长率（％） 15.17 111.62 -
营业成本－差旅费 1,931.45 1,664.23 840.25
增长率（％） 16.06 98.06 -
2008 年，为应对房地产市场的调整，公司采取措施严格控制成本费用开支，
削减了如广告展览费、办公费、劳保费和咨询费等成本项目开支。
2009 年1-6 月，公司营业成本较上年同期增长5.68%，低于营业收入的增
长速度，成本控制较好。
2、管理费用
项目 2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年
管理费用（万元） 3,270.45 6,105.47 8,303.34 6,004.71
占营业收入的比例（%） 11.74 11.94 15.88 17.44
最近3 年及1 期公司管理费用占营业收入的比例呈下降趋势，公司对费用
开支控制较好。
最近3 年公司管理费用主要项目结构及变化情况如下：
费用项目
2008 年 2007 年 2006 年
占比（%) 增长率（%） 占比（%) 增长率（%） 占比（%)
工资及奖金 45.12 -32.40 49.08 32.22 51.33
租赁费用 7.47 -35.20 8.47 34.70 8.70
中介服务费 4.50 -67.41 10.15 438.31 4.66
折旧费 9.91 41.89 5.14 102.21 3.51
保险费 7.21 56.37 3.39 43.58 3.27
办公费 2.78 -39.59 3.39 70.96 2.74
装修费 3.58 34.25 1.96 -21.67 3.46
差旅费 2.04 -17.39 1.81 -1.81 2.55
小计 82.61 - 83.39 - 80.23
管理费用 100.00 -26.47 100.00 38.28 100.00
最近3 年，公司管理费用主要由工资及奖金、租赁费、中介服务费组成，
其中工资及奖金占管理费用的比例平均为48.51 %。
2008 年管理费用较2007 年下降26.47%，主要是公司进一步加强内部成本世联地产招股意
向书
1-1-251
费用控制，以防范经营风险。
管理费用中的中介服务费用主要包括公司实施集成服务管理平台发生的
费用及股份公司改制重组费用。
2009 年1-6 月管理费用较上年同期增长6.62%，低于营业收入的增长幅度，
费用控制较好。
3、营业成本及管理费用中的工资及奖金
营业成本及管理费用中工资及奖金2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年
占营业收入比重（%） 44.92 43.94 43.84 42.70
比上年增长（%） - -1.97 55.86 -
公司属于人力资本密集型企业，人力成本是公司的主要成本开支。最近3
年，随着公司业务收入的增长，营业成本及管理费用中工资及奖金占营业收入
的比重基本保持稳定，公司对人力成本控制良好。2008 年，公司营业收入比
2007 年减少2.2%，工资及奖金总额亦比2007 年减少1.97%。
4、成本费用率分析
单位：万元
项目 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
营业成本 14,845.76 30,658.77 28,881.15 17,848.08
管理费用 3,270.45 6,105.47 8,303.34 6,004.71
营业收入 27,856.54 51,124.13 52,272.65 34,433.15
成本费用率(%) 65.03% 71.91% 71.14% 69.27%
注：成本费用率=（营业成本+管理费用）/营业收入
最近3 年，公司的成本费用率平均为 70.96%,各年度基本保持稳定。
2008 年，公司营业收入较上年减少2.2%，但成本费用率只较上年增加0.77
个百分点，主要原因为：一是自2007 年下半年起，公司陆续在全国各主要城
市设立分支机构，人员增加较快，导致2008 年的营业成本较上年增加6.15 %；
二是在房地产市场调整的背景下，2008 年公司采取措施控制费用支出，管理费
用较上年减少26.47%。
2009 年上半年，一方面公司制定较为严格的预算控制成本费用的开支，另
一方面由于营业收入上升较快，导致成本费用率较2008 年有所下降。世联地产招股意
向书
1-1-252
（三）主营业务利润及毛利率分析
1、主营业务利润结构
业务类
别
2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
金额
（万元）
占比
(%)
金额
（万元）
占比
(%)
金额
（万元）
占比
(%)
金额
（万元）
占比
(%)
代理业务 9,453.56 72.66 12,487.81 61.02 13,254.57 56.66 11,912.41 71.83
顾问业务 2,610.14 20.06 9,374.24 45.81 8,743.58 37.38 4,748.04 28.63
经纪业务 909.30 6.99 -1,508.32 -7.37 1,375.55 5.88 -83.76 -0.51
其他 37.77 0.29 111.64 0.55 17.80 0.08 8.38 0.05
合计 13,010.77 100.00 20,465.36 100.00 23,391.50 100.00 16,585.08 100.00
公司主营业务利润主要来源于代理销售业务和顾问策划业务。最近三年，
代理销售业务实现的主营业务利润占比平均达到63.17%；顾问策划业务实现的
主营业务利润占比平均达到37.27%,且呈现逐年上升的趋势。
2008 年，受房地产三级市场成交量萎缩的影响，公司的经纪业务出现了较
大金额的亏损。2009 年上半年公司经纪业务实现盈利。
2009 年上半年由于顾问策划业务收入下降导致顾问策划业务利润占主营
业务利润的比重下降。
2、毛利率分析
毛利率 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
代理业务 48.55% 43.22% 49.45% 53.99%
顾问业务 46.25% 51.35% 55.16% 63.39%
经纪业务 36.79% -40.27% 14.37% -1.72%
综合毛利率 46.71% 40.03% 44.75% 48.17%
（1）代理销售及顾问策划业务
公司顾问策划业务和代理销售业务联系紧密，顾问策划业务及代理销售业
务综合毛利率如下：
毛利率 2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年
顾问策划及代理销售 48.03% 46.37% 51.57% 56.37%
最近3 年期，公司代理销售业务和顾问策划业务的毛利率逐年降低，主要
原因是近两年公司实施全国布局战略，在全国各地新设分支机构，业务人员不世联地产招股意
向书
1-1-253
断增加，营业成本项下的工资费用、租赁费用及差旅费用等增长较快，致使毛
利率有所下降。但综合考虑营业成本和管理费用总额占营业收入的比重，最近
3 年的成本费用率基本保持稳定。
项目 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
成本费用率 65.03% 71.91% 71.14% 69.27%
注：成本费用率=（营业成本+管理费用）/营业收入
2009 年1-6 月代理销售业务和顾问策划业务的综合毛利率水平与2008 年
基本持平。
（2）经纪业务
公司子公司世联行自2004 年开始发展经纪业务，2005-2006 年由于经纪业
务门店较少，没有形成规模效应。同时，2006 年世联行由19 家门店增加至37
家，投资增长较快，导致当年的经纪业务毛利率为负数。
2007 年，世联行经纪业务门店逐步形成规模效应,同时2007 年上半年深圳
市二手房交易行情火爆,世联行盈利能力得到改善,经纪业务毛利率较2006 年
上升。2007 年下半年受国家宏观调控影响，深圳市二手房交易量急剧萎缩，世
联行采取撤铺方式收缩业务和缩减成本，但是最终仍然出现亏损。
2008 年,受宏观经济的影响，深圳市二手房市场成交低迷，世联行经纪业
务收入较2007 年下降60.87%。世联行的经纪业务门店由2007 年最高峰时的
74 家门店缩减至2008 年末的18 家门店。
2009 年上半年世联行继续通过严格考核、控制单店成本费用，并通过二三
级联动等努力增加创收，随着深圳市二手房成交量的大幅上升，世联行在2009
年上半年已经实现扭亏为盈。截至本招股说明书签署日，世联行的门店数为22
家。
世联行最近3 年及1 期主要经营业绩如下：
项目 2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年
营业收入（万元）（注2） 2,701.41 3,797.88 9,588.04 4,711.01
比上年增长（%） 31.92 -60.39 103.52 112.81
营业利润（万元） 479.49 -2,481.21 -108.88 -308.01
利润总额（万元） 473.34 -2,673.35 -146.87 -301.13世联地产招股意
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注1：世联行数据经信永中和审计。
注2：世联行营业收入主要为经纪业务收入，有少量其他业务收入。
（四）合并利润表其他项目分析
1、营业税金及附加
项目 2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年
营业税金及附加（万元） 1,501.90 2,680.99 2,642.93 1,738.39
其中：营业税（万元） 1,409.89 2,601.99 2,619.25 1,721.19
占营业收入比重（%） 5.39 5.24 5.06 5.05
营业税金及附加主要是营业税，按照营业收入的5%缴纳。
2、财务费用
单位：万元
项目 2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年
利息支出 65.51 211.40 123.93 -
利息收入 -100.01 -125.52 -121.83 -74.98
汇兑损失 0.02 0.10 2.73 20.94
汇兑收益 -0.02 - -0.70 17.28
其他 18.96 28.62 30.12 13.79
合计 -15.65 114.60 34.25 -22.97
3、营业外收支的变动分析
项目 2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年
营业外
收入
金额（万元） 15.63 101.03 217.60 337.54
占利润总额比例（%） 0.20 0.90 1.74 3.70
营业外
支出
金额（万元） 19.37 336.21 133.16 84.16
占利润总额比例（%） 0.24 3.00 1.07 0.92
合计
金额（万元） -3.74 -235.18 84.44 253.38
占利润总额比例（%） -0.05 -2.10 0.68 2.78
最近3 年，公司营业外收支占利润总额的比例比较小，对公司的经营成果
影响比较小。2006 年营业外收入主要系公司出售部分员工宿舍所致。2007 年
和2008 年，世联行采取撤铺方式收缩业务和缩减成本，因提前解除店铺租约
产生的违约金支出分别为68.23 万元和199.76 万元。
4、营业利润及所得税费用世联地产招股意
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项目 2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年
营业收入（万元） 27,856.54 51,124.13 52,272.65 34,433.15
比上年增长（%） 13.62 -2.20 51.81 -
营业利润率（%） 28.67 22.37 23.72 25.73
营业利润（万元） 7,987.82 11,438.55 12,398.21 8,860.12
比上年增长（%） 31.80 -7.74 39.93 -
所得税费用（万元） 1,594.32 3,230.31 3,077.77 1,701.51
比上年增长（%） -9.96 4.96 80.88 -
归属于母公司股东净利润（万元） 6,385.60 6,636.72 8,067.90 7,205.02
比上年增长（%） 62.30 -17.74 11.98 -
注：2009 年1-6 月的增长率系与2008 年同期比较计算，2008 年1-6 月财务数据未经审计。
最近3 年，公司营业利润率平均为23.94%，基本保持稳定。
2007 年，公司代理销售业务和顾问策划业务跨地域发展进一步加快，成本
费用上升较快。同期，公司经纪业务收入大幅增长，但是2007 年下半年深圳
市二手房交易量急剧萎缩导致经纪业务最终未能贡献利润。由于营业成本和管
理费用中工资及奖金、租赁费用和差旅费合计较上年增长65.10%，导致成本费
用增长快于营业收入的增长，因此营业利润较2006 年增长39.93%。
2007 年，公司所得税费用较上年增长80.88%，主要系公司下属子公司盈
利大幅增加，同时各子公司按33%的所得税率缴税所致。2007 年利润总额
12,482.65 万元，其中世联地产母公司利润总额4,899.05 万元，世联行利润总
额-146.87 万元，其他子公司利润总额合计7,730.47 万元。
2007 年，归属于母公司股东净利润较上年增长幅度较小，主要系营业利润
较上年增长较小，所得税费用较上年增长较快所致。
2008 年，受房地产市场调整的影响，公司营业收入比2007 年略有下降。
由于公司在全国各地新设分支机构，导致营运成本提高。因此，2008 年公司营
业利润比2007 年减少7.74%。2008 年归属于母公司股东净利润比2007 年减少
17.74%，主要原因是公司承担了子公司世联行2008 年产生的超额亏损
2,672.30 万元。
2009 年1-6 月，由于各城市房地产市场成交量大幅上升，公司代理业务收
入较上年同期增长36.99%；同时世联行经纪业务收入较上年同期增长22.38%。世联地产招股意
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世联行2008 年1-6 月亏损1,533.25 万元，而2009 年1-6 月实现净利润473.34
万元。因此，2009 年1-6 月归属于母公司所有者净利润较上年同期大幅增长。
（五）管理层意见
本公司管理层认为：最近3 年及1 期，公司以房地产代理销售、顾问策划
业务为核心的业务发展较好。在房地产中介服务行业，本公司的业务规模、市
场份额、盈利能力和专业水平均保持良好水平，具备较强的持续盈利能力。
三、现金流量分析
单位：万元
项目 2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年
1、经营活动产生的现金流量净额 7,488.72 7,198.32 12,913.19 7,880.09
其中：销售商品、提供劳务收到的现金 27,991.02 48,709.53 51,857.38 32,909.37
销售商品、提供劳务收到的现金/营
业收入
1.00 0.96 0.99 0.96
经营活动产生的现金流量净额/净利
润
1.20 0.90 1.37 1.06
2、投资活动产生的现金流量净额 -571.21 -2,051.97 -11,941.76 -109.51
3、筹资活动产生的现金流量净额 -2,965.49 -496.11 -1,346.17 -3,213.53
4、现金及现金等价物净增加额 3,952.01 4,650.24 -374.74 4,557.05
1、经营活动现金流分析
公司提供房地产代理销售、顾问策划业务一般能够及时收款，因此公司经
营活动现金流量较为稳定、充足。
2007 年,公司经营活动产生的现金流量净额较上年增加63.87%，主要系公
司营业收入较上年大幅增长所致。
2008 年,公司经营活动产生的现金流量净额为7,198.32 万元，比2007 年
减少44.26% ,主要是受到房地产市场调整的影响，房地产开发商的资金压力较
大，其付款的时间比以前年度略有延长，致使公司的应收账款余额比上年末增
加2,476.61 万元，销售商品、提供劳务收到的现金比2007 年减少3,147.85
万元。
2、投资活动现金流分析世联地产招股意
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2007 年公司投资活动产生的现金流量净额为-11,941.76 万元，主要系公
司购买写字楼及无形资产等长期资产支出现金10,438.80 万元。
3、筹资活动现金流分析
最近3 年，公司筹资活动现金流净额为负数，主要系公司每年向股东分配
利润及支付银行借款利息所致。
2009 年1-6 月筹资活动现金流净额为负数，主要系公司偿还长期借款所
致。
四、同行业上市公司对比分析
1、主要财务指标同行业上市公司对比
净资产收益率 毛利率
2008 年 2007 年 2006 年 2008 年 2007 年 2006 年
合富辉煌 -15.95% 21.08% 17.19% 81.90% 83.91% 85.95%
富阳控股 -45.73% 14.47% 13.82% -52.94% 53.83% 60.71%
易居中国 9.87% 15.39% 55.94% 79.38% 80.57% 81.71%
世联地产 28.39% 51.49% 68.74% 40.03% 44.75% 48.17%
平均值 -5.85% 25.61% 38.92% 37.09% 65.77% 69.13%
净利润率 管理费用率
2008 年 2007 年 2006 年 2008 年 2007 年 2006 年
合富辉煌 -10.39% 13.42% 15.36% 82.17% 59.79% 58.86%
富阳控股 -209.80% 23.12% 25.66% 163.73% 22.29% 25.68%
易居中国 25.62% 34.48% 32.33% 49.97% 37.64% 38.08%
世联地产 12.98% 15.43% 20.92% 11.94% 15.88% 17.44%
平均值 -45.40% 21.61% 23.57% 76.95% 33.90% 35.01%
流动比率 资产负债率（合并口径）
2008 年 2007 年 2006 年 2008 年 2007 年 2006 年
合富辉煌 3.01 3.01 3.87 26.87% 24.27% 21.79%
富阳控股 5.01 11.58 7.49 22.25% 11.48% 15.67%
易居中国 4.43 5.65 2.71 21.72% 16.83% 33.44%
世联地产 2.33 1.57 1.83 34.38% 43.51% 50.52%
平均值 3.69 5.45 3.98 26.30% 24.02% 30.35%
应收账款周转率世联地产招股意
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2008 年 2007 年 2006 年
合富辉煌 3.54 4.54 3.95
富阳控股 0.66 2.13 1.88
易居中国 0.01 2.82 3.15
世联地产 20.65 36.96 28.98
平均值 6.22 11.61 9.49
注：以上同行业公司数据摘自各公司公开年报数据。
2、同行业上市公司对比分析
（1）盈利能力
公司的盈利水平低于易居中国。一是因为公司多年来坚持提供专业服务获
取佣金收入，未进行以投资为目的的风险经营；二是因为公司最近3 年经纪业
务未能贡献利润，拉低了公司的整体盈利水平。从业务分类来看，最近3 年公
司顾问策划业务一直具有较强的竞争力和抗风险能力；代理销售业务虽然低于
易居中国和合富辉煌，但是从代理销售金额等业务量指标看，与这两家公司基
本持平。详见本招股说明书第五章“业务和技术”之“三、发行人的竞争地位”
之“（二）发行人在行业中的竞争地位及竞争优势”。
2007 年公司营业收入较上年增长51.81%，2008 年在房地产市场调整的背
景下，公司营业收入仅下降了2.2%，代理销售业务收入和顾问策划业务收入整
体增长10.53%，体现出较强的抗风险能力。
（2）财务状况
合富辉煌和富阳控股分别于2004 年和2006 年在香港上市，易居中国于
2007 年8 月在美国纽交所上市，这三家公司的流动比率较高，资产负债率较低。
公司凭借“咨询”（顾问策划）+“实施”（代理销售）相结合的核心经营
模式，坚持以提供专业服务获取佣金收入。最近3 年由于公司提供服务后能及
时收回款项，因此公司流动资产中货币资金占比较高，应收账款占比较低。
公司流动比率虽然低于平均水平，但是最近3 年公司流动比率平均为
1.91，流动资产中货币资金占比比较高，公司偿债能力较强，财务风险较低。
最近3 年，公司应收账款较少，应收账款账龄短，应收账款周转率高于平
均水平。世联地产招股意
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五、资本性支出分析
1、重大资本性支出情况
2006 年公司未发生重大的资本性支出。为了改善公司办公条件，2007 年
公司分别在北京和天津购买了写字楼，总金额为11,341.10 万元。
2、未来可预见的重大资本性支出计划和资金需求量
未来可预见的重大资本性支出为公司本次发行股票募集资金拟投资的项
目，项目总投资金额31,923.67 万元。如本次募集资金不能满足拟投资项目的
资金需求，公司将以自筹资金方式解决资金缺口。该资本性支出计划详见本招
股说明书第十二章“募集资金运用”。
本公司管理层认为，无论采用何种融资方式，本公司未来的投资项目都将
按照计划的时间予以实施。这些项目可积极改善本公司营业收入结构、提高本
公司市场竞争地位和盈利能力。
六、公司盈利能力的持续稳定性分析
基于以下因素，本公司管理层认为公司盈利能力具有持续稳定性：
（一）房地产中介服务行业长期发展前景广阔
1、房地产行业短期调整有利于持续健康发展
近年来由于各城市房价上涨过快、供应结构不合理等原因导致了房地产市
场的投资泡沫以及整个国民经济的投资过热，同时由于房价上涨过快并超出了
普通居民的购买力，引发了一系列民生问题。2007 年下半年以来各城市房地产
市场相继进入调整阶段，房地产市场成交量大幅下降，成交价格开始回落。
从长远来看，我国尚处于人口红利时期，随着城市化进程的继续，普通居
民对住房的刚性需求仍然非常巨大。各城市商品住宅的理性回归，将有力刺激
住宅消费，促进房地产市场的持续健康发展。
2、国家经济政策支持房地产行业持续健康发展
房地产行业在国民经济的发展中具有重要的地位，2002 年以来房地产开发世联地产招股意
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投资占全社会固定资产投资的比例一直保持在18%1左右。国民经济的持续健康
发展需要房地产行业保持稳定。2008 年下半年，美国次贷危机的全面爆发引发
了全球经济危机，中国经济也出现了进出口贸易、投资的下降，并导致了GDP
增速的下降。目前房地产市场的持续稳定对整个国民经济至关重要，因此中央
和地方政府自2008 年下半年以来多次出台政策（详见本招股说明书第五章“业
务与技术”之 “二、发行人所处行业基本情况”之“4、影响行业发展的环境
因素”）维护房地产行业的稳定发展。2008 年下半年国家相继出台政策稳定房
地产市场的发展，2009 年上半年各主要城市商品住宅的成交面积和成交金额大
幅上升。
3、房地产市场成交量回暖具备有利因素
房地产市场成交量的回暖是房地产行业持续健康发展的关键。
在中央和地方政府多次出台政策支持房地产行业的稳定发展的背景下，房
地产市场成交量回暖具有诸多有利因素：（1）央行短期内多次降息将直接刺激
房地产成交量回暖；（2）房地产开发商主动降价销售，为房地产市场成交量的
回暖奠定了基础。具体分析详见本招股说明书第五章“业务与技术”之 “二、
发行人所处行业基本情况”之“4、影响行业发展的环境因素”。
4、房地产代理销售市场发展空间大
我国的房地产开发商很多是从获取土地到物业管理一体化经营的企业。随
着房地产行业的快速发展、行业竞争程度的加剧，房地产开发商自产自销的模
式将很难再适应市场发展的需要。根据发达国家房地产市场发展的规律，房地
产开发与销售的分离，已经成为检验房地产市场是否成熟的标志。随着国内房
地产行业的整合、房地产开发商的集约化、规模化经营，房地产行业的开发与
销售分离是市场发展的必然趋势。
1 数据来源：中经网数据统计库世联地产招股意
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注1：全国商品房销售金额数据来自WIND 资讯，代理百强销售金额来自中国房地产TOP 研究组。
注2：代理市场份额根据代理百强销售金额占全国商品房销售金额的比重计算。
代理百强销售金额由2004 年的2,651 亿元增长到2007 年的8,760 亿元，
复合增长率为48.95%。受全国房地产市场调整的影响，2008 年代理百强销售
金额下降到7,744 亿元,但是代理市场份额上升到32.17%，呈现增长趋势。
由于房地产市场的调整，导致房地产中介服务行业的调整。但是随着房地
产市场的逐渐稳定和健康发展，房地产中介服务行业也将获得更大的发展空
间。对于一手房销售来说，房地产市场的调整将促进房地产开发商专业化分工
和营销外包的深化，这将带来一手房代理销售业务的增长；对于二手房销售来
说，二手房价格的理性回归和居民住宅消费刚性需求的增长将刺激各城市二手
房成交量的回暖，促进二手房经纪业务的发展。
（二）公司的应对措施
面对各主要城市房地产市场短期下降的状况，世联地产将凭借其特有的经
营模式和核心竞争力积极应对，以保持经营业绩的持续稳定增长。
1、坚持“咨询+实施”的经营模式
世联地产作为房地产中介服务公司，区别竞争对手的核心优势之一在于其
具有很强的顾问策划能力。公司顾问策划业务持续保持全国前列的市场地位。
公司多年来一直坚持“咨询（顾问策划业务）+实施（代理销售业务）”的经营
模式并获得了良好的经营业绩。
公司采用在核心城市及其辐射区域将顾问策划与代理销售业务相结合的
经营模式。具体而言，对于核心城市，如深圳、北京、天津和上海，以代理销世联地产招股意
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1-1-262
售业务为主，配合开发商进行项目的前期策划和后期的代理销售，而在核心城
市的辐射区域，以顾问策划业务为主，向有合作关系的开发商提供全程的顾问
策划服务。
由于房地产开发业务链的连续性，在项目前期为房地产开发商提供顾问策
划服务将为后期的合作打下良好的基础，公司可在项目开发的销售阶段持续为
房地产开发商提供代理销售服务，从而满足房地产开发商对房地产开发各个环
节的需求。
2、合理推进公司业务的全国化布局
公司多年以来累计为中国90 多个城市的超过1,000 个房地产项目提供了
高质量的房地产顾问咨询与策划服务。顾问策划业务的全国发展使得公司在全
国各大城市及在房地产行业中具有很高的品牌知名度，也为代理销售业务的全
国布局打下了扎实的基础。
中国区域经济发展和房地产市场发展的不平衡为公司提供了广阔的市场
空间。2007 年以来，公司代理销售业务已经逐步建立起了珠三角区域、长三角
区域和环渤海区域三大业务中心。未来，公司将这三大区域周边二线城市合理
开设新公司的进行业务拓展。
3、积极推进跟随大客户策略
大型房地产开发商所开发产品具有较高品牌知名度和消费者认可度，与大
型房地产开发商战略合作，将为公司代理销售业务带来稳定的业务收入。2008
年公司将积极推进跟随大客户策略，与万科、金地等战略客户形成多项目的代
理合作关系。截至2009 年6 月30 日，公司与万科集团、金地集团、复地集团
以及中信地产（与上述4 家大客户签约均包括与其下属地产项目子公司的签约）
签约总面积约676.18 万平方米。
4、充裕的货币资金提升公司的抗风险能力
一般房地产中介服务公司的经营成本、费用开支比较刚性。针对目前房地
产市场的状况，公司在经营上将继续坚持稳健的财务政策，维持足够的货币资
金余额支付6-8 个月左右的成本费用开支，以抵御可能发生的各类风险。世联地产招股意
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（三）合同项目储备
项目 2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年
新增签约代理项目面积（万m2） 681.66 1,916.01 1,539.89 735.53
增长率（%） - 24.43 109.36 15.10
完成代理销售额（亿元） 221.20 264.77 286.99 239.58
增长率（%） 52.47 -7.74 19.79 48.47
完成代理销售面积（万m2） 271.60 290.85 279.90 264.49
增长率（%） 271.60 3.91 5.83 25.21
2008 年，在国家宏观调控和全国房地产市场低迷的环境下，公司新增签约
代理面积较上年增长24.43%，为代理业务的持续发展提供了充足的合约储备。
公司完成的代理销售金额和代理销售面积同比增长情况好于所在城市商品住
宅销售金额和销售面积增长情况，经营状况良好。
截至2009 年6 月30 日，公司已签约但尚未履行完毕的房地产项目代理销
售面积约2,713.81 万平方米，其中：与万科、金地、复地、中信四家大型房
地产开发商签约代理面积约676.18 万平方米。2009 年，公司预计进入销售阶
段的签约代理面积约为875.83 万平方米。
截至2009 年6 月30 日，公司已与202 家政府部门及房地产开发商签订了
顾问策划合同，这些已签订尚未执行完毕的房地产顾问策划合同总计有223 份。
这些合同储备为公司持续盈利提供了坚实的基础。
（四）公司业务的持续发展
1、代理销售业务持续稳定增长
（1）代理销售业务持续增长
公司最近3 年营业收入主要来自代理销售业务，代理销售业务占营业收入
的比例平均为57.29%。2008 年公司代理销售收入为28,893.00 万元，在房地
产市场调整的情况下，较上年增长7.79%，最近三年的年均复合增长率为
14.43%，表现出了良好的成长性和抗风险能力。
（2）稳步推进代理销售业务全国布局，合理分散地区风险世联地产招股意
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近年来随着世联北京、世联广州、世联上海、世联东莞、世联惠州、世联
天津等公司的逐步设立，公司逐步实施业务全国化布局，避免公司营业收入过
度依赖深圳地区的风险。最近3 年及1 期代理销售收入地区分布情况如下：
项目
2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例（%）
代理收入 19,473.26 100.00 28,893.00 100.00 26,804.50 100.00 22,065.11 100.00
增长率（%） 36.99 7.79 21.48 -
其中：深圳地区 9,128.80 46.88 12,296.58 42.56 12,086.18 45.09 16,072.47 72.84
增长率（%） - 1.74 -24.80 -
其他地区 10,344.46 53.12 16,596.42 57.44 14,718.33 54.91 5,992.64 27.16
增长率（%） - 12.76 145.61 -
注：以上代理收入数据经信永中和审计。
2006-2008 年，公司来自深圳地区的代理销售收入已经由72.84%下降到
42.56%。虽然2007 年来自深圳地区的代理销售收入较上年下降24.80%，但是
深圳地区以外的代理销售收入由2006 年的5,992.64 万元增长至14,718.33 万
元，增长幅度为145.61%。2008 年，深圳以外的其他地区的代理销售收入增幅
亦超过了深圳地区的代理销售收入增长幅度。
2009 年1-6 月，由于深圳地区房地产成交量迅速大幅上升，因此深圳地区
的代理业务收入占代理收入的比重较2008 年有所上升。
总体而言，我国房地产市场存在广阔的发展空间，大部分城市房地产市场
经过理性调整后仍存在较大的发展空间。本次募集资金投资顾问代理业务全国
布局项目，公司将以珠三角区域、长三角区域和环渤海区域为中心并向周边城
市扩张。凭借公司较高的品牌知名度、充足的合同储备和全国化的业务布局，
公司的代理销售收入将实现持续增长。
2、顾问策划业务处于行业领先地位
公司顾问策划业务收入位列国内同行业前列，竞争优势明显。2008 年公司
顾问策划收入为18,255.09 万元，最近3 年的年均复合增长率为56.12%。
由于2008 年末房地产市场形势严峻，各房地产开发商均大幅减少了房地
产投资开发计划和土地购买计划，因此2009 年上半年公司顾问策划业务收入
较上年同期减少。目前公司顾问策划业务具有很好的品牌知名度，随着2009世联地产招股意
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年各房地产开发商信心的逐渐恢复和未来房地产投资的增加，公司顾问策划业
务将有较大的增长空间。
（五）募集资金投资项目
本次募集资金的投向分别为：顾问代理业务全国布局项目、建设集成服务
管理平台项目、建设人力发展与培训中心项目、品牌建设项目。募集资金如果
能够顺利到位并投入使用，公司将实现顾问代理业务的全国战略布局，集成服
务管理平台、人力发展与培训中心项目的建设和品牌推广将为公司代理销售、
顾问策划的规模扩张提供有力支持。总之，募投项目实施后，将进一步扩大公
司的市场份额，获得更多的利润。
（六）公司已制定明确而具体的业务发展目标
公司已经制定了明确的战略目标和实现战略目标的具体经营计划，详见本
招股说明书第十一章“业务发展目标”。
总体而言，公司未来具有较强的持续盈利能力，并保持良好的财务状况。
七、其他事项说明
最近3 年及1 期公司重大会计政策及会计估计与上市公司基本一致，不存
在较大的差异。根据目前国家法律法规，公司重大会计政策及会计估计不需要
进行变更，公司不会因为重大会计政策或会计估计的差异或变更对公司利润产
生重大影响。
公司目前不存在重大诉讼、其他重大或有事项和期后事项。世联地产招股意向书
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第十一章 业务发展目标
一、发展战略与经营目标
（一）战略目标
在中国城镇化发展进入到新的快速发展阶段，中国房地产行业逐渐规范和成
熟。面对巨大的市场空间与服务需求，公司的战略目标是成为中国领先的房地产
顾问与代理服务提供商，为客户提供综合的服务，满足客户对于房地产行业不断
变化和发展的需求。
（二）发展战略
1、业务扩张战略
（1）以珠三角区域为重点，在全国具有良好发展潜力的城市选址设立子公
司，扩大在其他城市代理销售业务的市场占有率。扩充在其他区域业务可进一步
增加收益来源及减少依赖单一地区市场的风险。
（2）强化顾问策划业务的领先优势，稳定顾问策划业务整体规模国内第一
的市场地位。顾问策划业务的全国化布局，一方面满足公司现有客户跨区域扩张
需求，另一方面可进一步拓展其他区域的顾问策划业务，稳固公司的市场地位。
2、品牌推广战略
公司所属的房地产中介服务业目前尚处于市场初级阶段，针对行业集中度较
低，行业自律不足，服务规范欠缺等现状，本公司秉承“稳健、创新、服务中国”
的品牌理念，坚持在全国范围内向客户提供统一规范的服务。
品牌不仅是客户在选择房地产顾问策划及代理销售服务商时最重要的考虑
因素，而且在扩展地区业务中扮演重要角色，有助于公司更迅速地切入当地市场，
更容易获得目标客户群体的认同，最终能显著提升各项业务的运营效率，促进业
务盈利能力的增长。
因此，公司将继承以往的一贯优势，在专业知识推广、行业形象确立、服务世联地产招股意向书
1-1-267
的规范化和标准化等方面进一步强化本公司在全国的行业知名度、市场美誉度和
客户忠诚度。
3、人力资本驱动战略
房地产中介服务是人力资本密集型行业，公司将着力于人力资本投资，不断
完善人才的培养、选用、评价和激励机制，健全人力资源开发制度，通过内部培
养和外部引进，造就一支高素质的职业经理人队伍和高水平的专业技术人员队
伍。
此外，本公司将积极探讨建立中高层管理人员和核心专业人员的股权激励机
制，并以本次发行上市为契机，实现公司股份社会化。
4、知识管理战略
知识管理对本公司的未来发展举足轻重。本公司拟建立以互联网为基础的知
识管理平台，包括运营管控平台、知识数据平台、客户管理平台、协同办公平台
等，这是本公司在行业内独特的平台战略。
本公司认为推行建设集成服务的知识管理平台，实施管理与业务运营的规范
化、标准化、自动化，既可以降低公司规模扩张的成本，提高竞争壁垒，也是提
高员工工作效率，实现全国一体化服务的根本保证。
5、行业资源整合战略
资源整合有助于提高公司竞争能力。本公司拟加强与实施全国扩张策略的房
地产开发商建立紧密合作关系，进行层次各异的合作（如签定战略合作协议等），
保证本公司稳定的业务来源；利用资本市场手段，探讨以兼并收购等方式与同类
竞争对手合作，加强对各地市场的渗透力，提高当地市场份额，缩短扩张城市的
市场培育期，提升公司盈利能力。
（三）经营理念
让更多的人享受真正的地产服务。
本公司自1993 年成立以来，始终坚持因团队而强大、因做足功课而专业、
因郑重承诺而有信誉、因发掘物业价值，节省交易成本而解决中国房地产问题的世联地产招股意向书
1-1-268
价值观和追求持续有价值增长的理念，在房地产相关服务领域，不断探索为客户
创造价值，从而达成让更多的人享受真正的地产服务之目的。本公司不断规范操
作平台以保证在市场竞争中持续成功，推动信息共享和员工专业进步，使公司得
以长远发展，并获得良好经济效益。
（四）整体经营目标
本公司未来仍将以代理销售、顾问策划为主要经营方向，获取合理的品牌附
加值利润、顾问增值利润以及营销网络价值利润。在未来3 年内，公司的主要经
营目标是基本实现产业规模化，成为一家透明的、诚信的、标准化的现代管理型
企业。
本公司将采取为客户提供解决方案加实施全程代理销售的服务模式，大规模
地在全国复制珠三角成功经验。通过本次募集资金投资项目，本公司将扩大代理
销售业务的全国占有率；巩固顾问业务全国前列的市场地位，服务地区覆盖全国
主要大中城市。
此外，本公司还将通过募集资金投资项目，实施平台战略、人力资源战略、
品牌战略，提高服务能力，不断满足国内各主要市场对房地产服务的需求。
二、公司发展计划
1、全国化经营计划
为顺应客户全国化扩张和本地化服务的趋势，本公司将在立足珠三角区域的
前提下，通过客户的全国化，不断扩大合作范围，寻找新的合作伙伴，提高市场
占有率，促进业务量的稳步增长。
本公司拟用募集资金以珠三角区域、长三角区域、环渤海区域和西南城市群
为中心，向其周边经济辐射区范围内的二、三线城市扩张，投资增建新的分支机
构，进行以区域中心城市为管理支持平台的网状布局，在占有比较优势的顾问策
划业务基础上，不断延伸代理销售业务。同时，本公司还将战略发展经纪业务，
在稳步发展深圳地区经纪业务并扭亏为盈的基础上，在业务基础具有明显优势的
三大经济圈内的中心城市，投资增建经纪业务营业网点，实施直营连锁网络的一
体化，并有效地加强本公司业务的协同扩张，初步建立世联地产全国服务平台。世联地产招股意向书
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2、人员扩充计划
本公司将继续按照精简高效的原则，在对现有人力资源进行积极开发、合理
配置的基础上，不断培养和吸纳多层次、高素质的人才，不断调整、充实公司人
力储备，改善员工队伍的文化结构、专业结构和技能结构等，形成结构合理、综
合素质高的人力资源队伍。
本公司在未来3 年中，将重点强化在职员工的岗位技能培训和外派员工进修
学习，与国内知名大专院校建立更加密切的联系，加快市场营销、经营管理、专
业咨询、市场研究、法律等专业人才及复合人才的培养和引进。
此外，本公司将建立科学合理的薪酬制度和绩效管理体系，做好员工的职业
发展规划，建立既有利于留住人才，又有利于调动人才积极性和创造性的科学、
合理的激励机制。
3、组织结构调整与完善内部管理制度计划
在组织结构上，本公司侧重发展全面预算管理，包括财务业务一体化、项目
操作流程化，形成以三级利润中心为核心的运营管理架构，各级平台、分子公司、
事业部共同面对客户实现无缝链接，通过实践形成适合公司发展的组织架构和管
控模式。
在内部管理制度上，健全财务管理制度、投资决策制度、质量保证制度、客
户跟踪服务制度，使公司经营实现业务流程程序化、制度化，高效运作；完善对
公司管理层与核心专业人员的约束激励制度，保持公司管理层和经营层稳定；完
善部门效能与奖金挂钩、员工工资与工作绩效挂钩的激励制度，提高员工创造力
和凝聚力。
三、发展计划的假设条件及将面临的困难
1、发行人拟定上述计划所依据的假设条件
（1）本次公司股票发行取得成功，募集资金及时到位；
（2）国家宏观经济持续、健康、快速的发展；
（3）无其他人力不可抗及不可预见因素造成重大不利影响。世联地产招股意向书
1-1-270
2、发行人实现上述计划可能面临的困难
在较大规模资金运用和公司业务较快扩展的背景下，公司在战略规划、组织
设计、机制建立、资源配置、运营管理特别是资金管理和内部控制等方面都可能
面临更大的挑战。另外公司实现上述计划可能面临的主要困难为：
（1）实现全国扩张，扩大公司市场占有率对资金的需求量大；
（2）公司是人力资本密集型企业，全面扩张需要有充足的专业人才储备。
四、业务发展计划与现有业务的关系
公司业务发展计划是在现有业务的基础上，结合公司实际情况，根据行业的
发展趋势，经过审慎考虑和可行性研究后确定的。公司现有业务是该发展计划的
基础，发展计划则有利于增强公司现有服务的市场渗透能力和业务范围，为公司
带来长期和稳定的收益，产生新的利润增长点，产生更大的经济效益和社会效益。
公司业务发展计划的实施必将大大提高公司整体竞争实力，为公司规模化和品牌
化的持续发展提供源动力，实现公司主营业务稳健快速发展，为公司可持续发展
提供坚实的基础。
本次募集资金投资项目旨在夯实现有业务，直接关系到业务发展计划的进
程，是实现业务发展计划的有力保障。世联地产招股意向书
1-1-271
第十二章 募集资金运用
一、本次发行募集资金总量
公司本次拟向社会公开发行人民币普通股（A 股）3,200 万股，发行价格为
每股【】元，若本次股票发行成功，本次公开发行募集资金总额预计为【】万元
人民币，扣除发行费用后的实际募集资金预计为【】万元。
二、董事会、股东大会对本次募集资金投资项目的意见
本公司聘请了具有甲级工程咨询资格的深圳市华伦投资咨询有限公司对本
次募集资金拟投资的四个项目进行可行性论证，编写了可行性研究报告。
本公司第一届董事会第三次会议、2007 年度第三次临时股东大会审议通过
了《关于深圳世联地产顾问股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票募集资金投资项目可行性的议案》。
公司第一届董事会第一次临时会议和2008 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于深圳世联地产顾问股份有限公司调整首次公开发行人民币普通股（A 股）
股票募集资金投资项目的议案》。
本次公开发行股票募集资金投资项目为顾问代理业务全国布局项目、建设集
成服务管理平台项目、建设人力发展与培训中心项目和品牌建设项目四个项目。
三、募集资金运用计划
1、募集资金投资项目投资计划
若本次股票发行成功，募集资金将投资下列项目（T 月为公司首次公开发行
股票募集资金到位当月）：
重要性
排序
项目
总投资额
（万元）
募集资金
投资额
（万元）
分期投资额（万元）
项目核准
情况
T 月至
T+12 月
T+12 月至
T+24 月
T+24 月至
T+36 月
1
顾问代理
业务全国
布局项目
17,393.27 17,393.27 9,985.61 3,972.35 3,435.31
深发改
[2007]2034
号世联地产招股意向书
1-1-272
2
集成服务
管理平台
项目
5,732.40 5,732.40 2,525.40 1,588.00 1,619.00
深发改
[2007]2035
号（注1）
3
人力发展
与培训中
心项目
4,248.00 4,248.00 1,683.00 1,245.00 1,320.00 注2
4
品牌建设
项目
4,550.00 4,550.00 1,850.00 1,350.00 1,350.00 注2
项目合计投资
额
31,923.67 31,923.67 16,044.01 8,155.35 7,724.31
注1：根据深圳市发展和改革局《关于深圳世联地产顾问股份有限公司集成服务管理平台项目核准的批复》
（深发改【2007】2035 号文），建设集成服务管理平台项目总投资6,515 万元，分三阶段建设，第一阶段
公司以自有资金投入783 万元进行建设，因此本次募集资金投资项目将继续投资5,732 万元进行第二、三
阶段的建设。
注2：建设人力发展与培训中心项目和品牌建设项目不属于固定资产投资立项范围。
2、募集资金的管理
募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际进度，以自筹资金先
行投入。募集资金到位后，可用募集资金置换项目前期投入的自筹资金。如本次
发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将以银行贷款或自有资金方
式解决资金缺口；如本次发行募集资金超过拟投资项目所需资金，超出部分将补
充公司流动资金。本公司将严格按照有关规定管理和使用募集资金。
公司已开始以自有资金投资实施顾问代理业务全国布局项目。截至本招股说
明书签署日，公司已投资设立世联沈阳、世联大连、世联成都、世联长沙、世联
苏州、世联常州6 家全资子公司；公司和全资子公司世联先锋共同投资世联青岛、
世联武汉、世联重庆、世联西安、世联三亚、世联合肥6 家子公司，其中本公司
分别持有每家子公司99%的股权，世联先锋分别持有每家子公司1%的股权。这
12 家子公司主营业务均为从事房地产顾问策划和代理销售业务，注册资本均为
100 万元。
四、募集资金投资项目与公司现有业务及发展战略之间的关
系
募集资金投资项目是公司实现战略目标“成为中国领先的房地产顾问与代
理服务提供商”的基础。世联地产招股意向书
1-1-273
首先，顾问代理业务全国布局项目将完成公司以重点城市为中心并辐射周边
区域市场的全国业务布局，该项目的顺利实施将稳固公司顾问策划业务行业第一
的市场地位，并将进一步提升公司代理销售业务的市场地位；
第二，公司拟使用募集资金建立的支撑核心业务流程和管理流程的集成服务
管理平台将有效地整合公司各类业务的管理系统，打通业务线各层级之间的壁
垒，实现资源最大化利用，实现更高效专业的项目管理；
第三，公司作为人力资本密集型公司，在业务快速增长的过程中，对知识管
理体系和人员的专业能力均提出了更高的要求。公司人力发展与培训中心的建立
将实现整体培训体系和个人经验体系的结合，有效地缩短公司培养专业人员的时
间，提高公司人员的整体专业素质以匹配公司业务的快速增长；
第四，公司将通过图书出版、营销会展、VI 整合和媒体投放等形式扩大本
公司在房地产行业与目标客户群中的影响力，强化公司在行业中的专业品牌形
象，系统化地在全国建立稳健、创新、服务中国的房地产综合服务商的形象，进
一步提升本公司在全国的品牌知名度、美誉度和忠诚度。
公司拟使用募集资金布局全国顾问代理业务，建立有效的管理平台和人力资
源培训中心，进一步宣传和扩大品牌影响力，从而有效地提升公司核心竞争力、
扩大公司在各区域的市场份额，最终实现公司的战略目标。
五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
本次募集资金的成功运用将提高本公司的综合竞争实力和抗风险能力。预计
募集资金到位后，对本公司主要财务状况及经营成果的影响如下：
1、对净资产收益率及盈利能力的影响
募集资金到位后，公司净资产总额及每股净资产均大幅度增长，短期内公司
的净资产收益率会因净资产迅速增加而有所降低。从长远看，本次募集资金投资
项目中顾问代理业务全国布局项目具有良好的投资回报率，集成服务管理平台项
目、人力发展与培训中心项目和品牌建设项目能够有力支持公司业务扩张，间接
为公司创造效益。随着四个募集资金投资项目陆续实施并产生效益，公司的营业
收入和利润水平将有大幅提高，使公司盈利能力不断增强，净资产收益率不断提世联地产招股意向书
1-1-274
高。
2、对总资产及资产负债率的影响
成功发行后，公司总资产增加，资产负债率随之下降，提高了本公司的债权
融资能力，增强了其防范财务风险的能力。
3、对股本结构的影响
本次发行后，公司的股本结构将得到优化，股权分散有利于公司进一步的规
范治理。同时溢价发行可以增加资本公积金，提高本公司股本扩张的能力。
4、对公司品牌价值提升的影响
募集资金投资项目的顺利实施，将有助于公司由区域性公司转变为全国性的
房地产中介服务公司，将有效地提升公司对机构客户服务能力和对个人客户的品
牌影响力。品牌价值的提升将有效促进公司业务的开展，提升公司的盈利能力。
5、募投项目费用化支出对公司的影响
公司是一家专业从事房地产营销的顾问代理机构，为人力资本密集型企业。
公司经营模式的核心就是在房地产开发全过程的各阶段提供专业服务并获得相
应报酬。房地产中介服务业进入门槛较低，竞争激烈，公司竞争力的提高主要依
赖内部高效的信息化管理、人才的培养、品牌知名度的维系和提升。
建设集成服务管理平台项目、人力发展与培训中心项目和品牌建设项目固定
资产投资较少，主要是费用化支出。三个项目的实施虽然不能直接提高公司的经
营业绩，但为公司顺利实现战略目标、持续提高经营业绩提供了后台支持和保障。
以上三个项目的实施不仅能够从系统平台、人力资源和品牌营销三个方面有
力支持公司现有业务的持续扩张和发展，同时也是顾问代理业务全国布局项目顺
利实施的重要保障。三个项目的实施将有效地提升公司核心竞争力，稳固公司已
有的市场地位。经测算，四个募集资金投资项目整体的内含报酬率为44.19%，
投资回收期为3.23 年。
六、本次募集资金投资各项目情况世联地产招股意向书
1-1-275
（一）顾问代理业务全国布局项目
1、项目概况
为进一步提升竞争力、扩大规模，实现发展战略目标，公司拟投资顾问代理
业务全国布局项目，以泛长三角区域、京津塘环渤海区域、泛珠三角区域、中西
部城市群（其中重庆、成都是全国统筹城乡综合配套改革试验区）为中心，向其
周边经济辐射区范围内的二、三线城市进行网状布局和扩张。
本项目总投资额为17,393.27 万元，其中，在T—T+36 个月拟投资11,409.22
万元新建20 个子公司，并通过这些子公司辐射周边城市；T—T+12 个月向北京、
上海、天津、杭州和厦门子公司共增资5,984.05 万元，在5 个城市周边地区开
设分支机构，快速提升在当地区域品牌知名度，提高市场份额。
考虑到全国布局的战略需求，实现区域平衡发展，同时综合考虑城市进入难
度、市场总量、增长潜力、本公司资源投入及市场机会，本项目建设的各项内容
列表如下：
序号 内容名称 内容概要
1
T—T+12 个月内增资核心城市子公
司项目
对世联北京、世联天津、世联上海、世联杭州
和世联厦门各增资1,196.81 万元。
2 T—T+12 个月内新设7 家子公司
在苏州、沈阳、青岛、大连、成都、武汉和长
沙新设子公司，每家子公司投资571.65 万元。
3 T+12—T+24 个月内新设7 家子公司
在无锡、常州、南昌、济南、昆明、重庆和郑
州新设子公司，每家子公司投资567.48 万元。
4 T+24—T+36 个月内新设6 家子公司
在合肥、南宁、福州、海口、三亚和西安新设
子公司，每家子公司投资572.55 万元。
2、项目实施的必要性
（1）本项目是行业市场竞争加剧下的必然选择
全国扩张策略符合房地产中介服务行业发展的一般规律，是公司长期发展的
需要。目前我国房地产中介服务业尚处于从市场逐步规范到市场集中度提高的过
渡阶段，在三大经济圈内的部分市场已形成具有当地品牌地位的公司。公司的全
国布局项目是在行业市场竞争加剧下保持公司市场领先地位的必然选择。
（2）本项目是房地产开发商全国化扩张对专业化服务需求不断提升的客观世联地产招股意向书
1-1-276
要求
国内大型的区域房地产开发商正在向全国性的开发商转变，2002-2006 年大
开发商进入城市情况详见下表：
年份 万科 中海 富力 合生创展 保利 金地
2002 广州 长春 --- 天津 武汉、珠海 武汉
2003
中山、鞍
山、无锡
中山、西安--- ---
重庆、长
沙、沈阳、
岳阳
---
2004 东莞
南京、苏
州、佛山 天津 --- --- ---
2005
苏州、镇
江、佛山 宁波 西安、重庆--- 佛山 西安
2006
珠海、宁
波、厦门 --- --- 佛山、惠州包头 沈阳、大连
房地产开发商在全国范围内的扩张及进入二三线城市发展需要以集成服务
为主导的房地产中介的专业服务。公司在积累行业专业经验的同时，需要在全国
布局以配合公司主要客户在异地的发展。
3、项目实施城市的市场分析
2008 年受国际金融危机、国内经济下滑影响，房地产行业出现了理性的回
归，各城市的销售面积和价格出现了不同程度的回调，但这对房地产的长远发展
是有利的，我国房地产发展的基本面并未改变，长期内仍将保持一个平稳的发展。
（1）拟增资核心城市的房地产市场分析
根据中国社科院《城市竞争力蓝皮书：中国城市竞争力报告No.4》显示，
在全国35 个大中城市中，北京、上海、天津、杭州和厦门五大城市的住宅、商
业投资潜力指数位于50 个城市中的前10 名，整个房地产市场发展前景良好。
北京作为国家的首都和政治、文化中心，拥有良好的基础设施水平和较高的
生活质量，住宅、商业地产前景良好。随着天津城市基础设施建设的大规模投入，
天津房地产市场进入了快速发展通道，特别是近两年滨海新区的开发，天津的住
宅、商业地产投资潜力开始逐渐显现。上海作为长三角经济发展的龙头城市，是
中国的工商业中心城市，一直是房地产发展的热点区域。杭州自然环境优美，商
务环境优越，人力资源、资金资源等因素比较丰富，其住宅、商业投资潜力有很世联地产招股意向书
1-1-277
大的提升空间。虽然厦门岛内土地资源紧缺，但是随着大厦门概念的延伸，厦门
岛外房地产市场将逐渐体现出其后发优势。
2006 年各城市房地产市场竞争力数据
城市 北京 上海 天津 杭州 厦门
房地产规模指数排名 2 1 5 12 14
房地产价格指数 24 34 20 25 22
住宅投资潜力排名 3 2 6 8 7
资料来源：《城市竞争力蓝皮书：中国城市竞争力报告No.4》，中国社会科学院。
2006 年各城市商品住宅数据
2006 年 北京 上海 天津 杭州 厦门
商品住宅竣工面积(万m2) 2,193 3,274 1,734 726 536
商品住宅销售面积(万m2) 2,205 2,615 1,008 683 433
商品住宅销售额(亿元) 2,616 1,841 285 324 275
数据来源：各地国土、房产部门网站、统计局网站
2007 年各城市商品住宅数据
北京 上海 天津 杭州 厦门
商品住宅竣工面积(万m2) 1,854 2,752.45 1,437.7 777.17 241.36
商品住宅销售面积(万m2) 1,731.5 3,279.17 968.29 683.53 369.56
商品住宅销售额(亿元) 1,748.01 2,706.3 592.33 635.34 329.16
数据来源：各地国土、房产部门网站、统计局网站。其中黑体加粗的数据为商品房数据估算得出。
（2）T—T+12 个月内拟新设公司所在城市的房地产市场分析
根据中国社科院《城市竞争力蓝皮书：中国城市竞争力报告No.4》显示，
在全国35 个大中城市中，长沙、成都、大连、青岛、沈阳、苏州和武汉7 个城
市的房地产规模均处于全国前列，住宅、商业投资潜力较高，为近几年涌现出来
的热点区域。
由于大规模的拆迁和旧城改造，沈阳的房地产市场发展很快，住宅、商业的
投资潜力很大。大连由于其优美的自然环境和良好的城市规划、便利的商务条件，
为城市的房地产发展奠定了良好的基础。青岛城市经济稳定发展，固定资产投资
比较活跃，住宅、商业以及工业地产都具有较大的投资潜力。武汉是中南地区最
大的城市，产业基础雄厚，目前的土地成本在二线城市中仍处于较低的水平，住
宅、商业、工业地产的投资潜力都比较大。长沙位于泛珠三角区域，近两年受珠世联地产招股意向书
1-1-278
三角房地产形势发展的强势影响和带动，大量的实力开发商逐渐进入该城市，使
得长沙的房地产市场快速发展，住宅和商业地产的投资潜力非常高。成都以其自
然环境和西南商业中心的地位，有着较好的住宅和商业投资前景。苏州的综合竞
争力很强，环境及地理位置优越，住宅和商业投资潜力较大。
2006 年各城市房地产市场竞争力数据
城市 长沙 成都 大连 青岛 沈阳 苏州 武汉
房地产规模指数排名 24 9 11 10 17 - 6
房地产价格指数 29 8 22 7 14 - 31
住宅投资潜力排名 35 19 10 11 31 - 24
资料来源：《城市竞争力蓝皮书：中国城市竞争力报告No.4》，中国社会科学院。
2006 年各城市商品住宅数据
城市 长沙 成都 大连 青岛 沈阳 苏州 武汉
商品宅竣工面积(万m2) 500 2,050 538 543 1,067 1,440 874
商品住宅销售面积(万m2) 625 1,797 570 660 1,150 970 961
商品住宅销售额(亿元) 193 644 243 265 366 599 253
数据来源：各地国土、房产部门网站、统计局网站
2007 年各城市商品住宅数据
长沙 成都 大连青岛 沈阳 苏州 武汉
商品宅竣工面积(万m2) 503.5 862.71 428.3 548.2 1,090.6 1,140.94 811.62
商品住宅销售面积(万m2) 722.67 2,101.7 783.9 769.7 1,358.1 1,500.61 1,069.89
商品住宅销售额(亿元) 243.68 880.6 424.7 392.9 478.71 820 483.14
数据来源：各地国土、房产部门网站、统计局网站。其中黑体加粗的数据为商品房数据估算得出。
（3）T+12——T+24 个月内拟新设公司所在城市的房地产市场分析
根据中国社科院《城市竞争力蓝皮书：中国城市竞争力报告No.4》显示，
在全国35 个大中城市中，济南、昆明、南昌、无锡、常州、郑州和重庆7 个城
市的房地产规模均处于全国前列，住宅、商业投资潜力较高，为近几年涌现出来
的热点区域。
济南市场的土地市场价格远低于经验市场价格，开发率还不是很高，作为山
东省的省会城市，住宅和商业地产的投资潜力较高。郑州城镇化进程不断加快，
越来越多的外来人口进入，给郑州带来了较大的住宅商业投资空间。重庆房地产
市场价格的增长速度较快，住宅投资潜力较大。昆明多年来的房地产投资增长率世联地产招股意向书
1-1-279
都低于全国平均水平，整个经济环境并不是很发达，但是该城市环境舒适，生活
质量较高，随着经济的发展以及度假住宅需求的增长，昆明的住宅商业投资潜力
将显现。无锡、常州在整体竞争力上，人力、资本、土地等要素充足，对房地产
发展有较好的支撑。南昌综合竞争力排名38 位，居民住房质量以及商业配套环
境相对落后，发展潜力较大。
2006 年各城市房地产市场竞争力数据
城市 济南 昆明 南昌 无锡 常州 郑州 重庆
房地产规模指数排名 19 13 28 - - 22 7
房地产价格指数 11 4 3 - - 12 6
住宅投资潜力排名 21 29 41 - - 27 25
资料来源：《城市竞争力蓝皮书：中国城市竞争力报告No.4》，中国社会科学院
2006 年各城市商品住宅数据
城市 济南 昆明 南昌 无锡 常州 郑州 重庆
商品住宅竣工面积(万m2) 640 247 352 658 333 487 1,116
商品住宅销售面积(万m2) 292 339 360 412 408 801 348
商品住宅销售额(亿元) 91 84 110 178 158 231 360
数据来源：各地国土、房产部门网站、统计局网站
2007 年各城市商品住宅数据
济南 昆明 南昌 无锡 常州 郑州 重庆
商品住宅竣工面积(万m2) 902.9 523 351.01 504.03 474.8 565.4 1,769.19
商品住宅销售面积(万m2) 290 630 460.34 496.25 514.5 829.42 3,310.13
商品住宅销售额(亿元) 110.6 214 161.52 241.28 193.7 362.3 856.73
数据来源：各地国土、房产部门网站、统计局网站。其中黑体加粗的数据为商品房数据估算得出。
（4）T+24——T+36 个月内拟新设公司所在城市的房地产市场分析
根据中国社科院《城市竞争力蓝皮书：中国城市竞争力报告No.4》显示，
福州、海口、合肥、南宁、三亚和西安6 个城市的房地产规模在全国大中城市中
靠后，价格尚未得到充分挖掘，由于全国房地产市场的发展，这些城市未来的住
宅、商业投资潜力较高。
福州市场的住宅市场投资增长速度非常快，促进了市场的快速发展，住宅、
商业投资潜力比较大。合肥房地产市场住宅商品化的进程起步比较晚，住宅地产
的投资潜力很大，同时合肥商业地产由于老商圈面临重新定位和规划，也具有较世联地产招股意向书
1-1-280
大的投资潜力。南宁房地产市场住宅和商业部分发展较为正常，投资潜力较大，
但工业地产市场由于市场化程度较低、用地规模大，效率不高。海口、三亚房地
产市场还不是很成熟，但投资增长率很快，市场发展迅速，住宅投资潜力较大，
工业地产市场也面临效率低下的问题。在西安房地产市场中，土地的价格还未得
到充分挖掘，市场化程度不高，住宅投资潜力较大。
2006 年各城市房地产市场竞争力数据
城市 福州 海口 合肥 南宁 三亚 西安
房地产规模指数排名 15 31 23 27 - 20
房地产价格指数 13 35 10 30 - 16
住宅投资潜力排名 20 30 39 - - 37
资料来源：《城市竞争力蓝皮书：中国城市竞争力报告No.4》，中国社会科学院。
2006 年各城市商品住宅数据
城市 福州 海口 合肥 南宁 三亚 西安
商品住宅竣工面积(万m2) 411 114 544 363 1,166 399
商品住宅销售面积(万m2) 621 159 393 456 1,114 622
商品住宅销售额(亿元) 247 39 148 131 499 206
数据来源：各地国土、房产部门网站、统计局网站
2007 年各城市商品住宅数据
福州 海口 合肥 南宁 三亚 西安
商品住宅竣工面积(万m2) 411.8 130.02 873.16 344.41 82.6 686.3
商品住宅销售面积(万m2) 483.1 172.99 939.23 585.47 88.58 732.6
商品住宅销售额(亿元) 224.17 61.09 297.97 191.65 62.38 248.3
数据来源：各地国土、房产部门网站、统计局网站。其中黑体加粗的数据为商品房数据估算得出。
4、项目盈利前景分析
（1）目前房地产市场的调整不改变房地产市场长期向好趋势
① 中国经济与房地产业整体呈长期发展态势
我国经济与房地产业整体呈现长期发展态势。伴随中国经济多年来的高速发
展势头，中国房地产开发行业也呈现高速发展态势。
2007 年我国房地产投资额与商品房销售额分别达到25,280 亿元和29,604
亿元，自1999 年以来的年均复合增长率分别为25.88%和34.61%。世联地产招股意向书
1-1-281
② 房地产终端消费市场不断扩大
房地产终端消费市场的稳定发展是我国房地产业持续发展的基础。房地产终
端消费市场的不断扩大将有力地促进房地产行业与房地产顾问代理业的发展。
第一，高速城镇化刺激城市人口增长，扩大房地产消费市场；
第二，人口红利进一步促使社会财富迅速积累，住房需求日益扩大；
第三，经济的快速发展，房地产消费者的需求呈现层次性，市场空间有效增
加。
③ 二线城市将成为未来全国房地产市场容量扩张的主要支撑力量
二线城市群体逐渐成熟，商品房的销售价格和销售面积保持双向增长。各线
城市房地产市场容量主要指标2002 年与2006 年情况对比表：
注1：城市分类：一线城市为北京、上海、广州和深圳；二线城市为同时满足商品房销售面积在100 万平
方米以上，销售均价在当年全国销售均价以上的城市；三线城市为一、二线城市之外城市。
注2：数据来源：根据国家统计局网站公布的各年度统计公报相关数据统计。
（2）房地产顾问代理业务的市场容量将进一步扩大
① 房地产市场代理销售份额逐年增长
珠三角与长三角区域代理行业相对发达，主要城市房地产二级市场的代理销
售份额多在50%以上，其他区域和城市的代理行业发展相对缓慢。随着价值链分
工的逐渐深化，房地产中介服务市场容量将进一步扩大。下表列示了2007 年全
国主要城市房地产二级市场的代理销售份额：
区域 珠三角区域
主要城市 广州 深圳 中山 东莞 惠州 珠海 佛山
代理销售份额 54% 85% 30% 40% 75% 50% 48%
区域 长三角区域
主要城市 上海 杭州 南京 苏州 无锡
代理销售份额 35% 15% 60% 60% 60%
区域 环渤海区域
主要城市 北京 天津 大连 青岛 济南 沈阳
城市
2006 年商品房销售 2002 年商品房销售
销售面积
（万m2）
销售均价
（元/m2）
销售总额
（亿元）
销售面积
（万m2）
销售均价
（元/m2）
销售总额
（亿元）
一线城市 6,450.96 7,675.59 4,951.49 4,838.09 4,423.87 2,140.31
二线城市 11,657.16 4,415.77 5,147.53 5,394.26 2,457.13 1,325.44世联地产招股意向书
1-1-282
代理销售份额 31.5% 30% 20% 15% 25% 30%
区域 其他区域
主要城市 成都 重庆 厦门 福州 长沙 武汉 郑州
代理销售份额 25% 40% 40% 15% 60% 40% 30%
注：利用德尔菲法，通过对各城市当地主要开发商、搜房研究院专家访谈整理得出大致的数据。
② 房地产开发商营销外包程度增加
根据发达国家房地产市场发展的规律，房地产开发与销售的分离，已经成为
检验房地产市场是否成熟的标志之一。随着房地产行业竞争程度的加剧，房地产
行业的进一步整合，房地产开发商的集约化、规模化经营，房地产行业的开发与
销售分离是市场发展的必然趋势。
③ 大型房地产开发商全国扩张催生顾问代理业务需求
近年来，大型房地产开发商（万科、中海、富力、合生创展、保利、金地等）
向二三线城市扩张。大型房地产开发商跨地域进行房地产开发增加了顾问代理业
务的市场容量，带动了二三线城市房地产顾问代理市场的发展。
（3）顾问代理业务全国布局项目具有良好的盈利前景
① 具备全国范围内大规模扩张顾问代理业务的基础
公司已经形成了一套成熟的将代理销售和顾问策划相结合的业务模式，即以
顾问策划业务为先导的咨询加以代理销售为核心的实施服务，并且有跨区域复制
业务模式、建立分支机构的成功经验。截至2008 年底，公司已为全国90 多个城
市的客户，超过1,000 个房地产项目提供了高质量的营销综合服务。本项目的实
施过程，将进一步加密公司的服务网络，持续有效地服务新老客户，扩大顾问策
划和代理销售的业务量。
公司根据业务发展实际情况，对子公司实施按区域统一管理的模式，母公司
通过深圳区域管理中心、上海区域管理中心和北京区域管理中心三大区域管理中
心统一管理所有子公司，在每个业务子公司均统一提供代理销售业务及顾问策划
业务，实现代理销售业务与顾问策划业务的紧密衔接。在集团层面成立市场部、
知识管理部、战略投资部，加强对业务的专业化指导，提升公司内客户资源共享
和知识共享。
② 公司代理销售业务将保持稳定增长世联地产招股意向书
1-1-283
2005-2007 年，公司代理销售收入的年均复合增长率为31.30%，表现出良好
的成长性。2008 年在房地产市场调整的情况下，公司实现代理销售收入28,893
万元，比上年增长7.79%，保持了业绩的稳定。近年来随着世联北京、世联广州、
世联上海、世联东莞、世联惠州、世联天津等公司的逐步设立，公司逐步实施业
务全国化布局，2006-2008 年公司来自深圳地区的代理销售收入已经由72.84%
下降到42.56%。顾问代理业务全国布局项目的实施将使公司代理销售业务以珠
三角区域、长三角区域和环渤海区域为中心向周边城市拓展，项目盈利前景良好。
③ 顾问策划业务处于行业领先地位
本公司的顾问策划业务位列同行业前列。公司顾问策划业务的专业能力经过
多年的发展在业界和客户中已经形成了良好的口碑，在顾问策划市场具备明显优
势。2004-2007 年，公司的顾问策划收入居国内同行业第一，年均复合增长率为
94.45%。2008 年在全国房地产市场调整的情况下，公司顾问策划业务收入为
18,255.09 万元，比上年增长15.17%，表现出良好的抗风险能力。
由于2008 年末房地产市场形势严峻，各房地产开发商均大幅减少了房地产
投资开发计划和土地购买计划，因此2009 年上半年公司顾问策划业务收入较上
年同期减少。目前公司顾问策划业务具有很好的品牌知名度，随着2009 年各房
地产开发商信心的逐渐恢复和未来房地产投资的增加，公司顾问策划业务将有较
大的增长空间。
顾问代理业务全国布局项目的实施将进一步稳固公司顾问策划业务的行业
优势。伴随着经营网络的逐步完善，公司市场份额将不断扩大。
5、房地产市场调整的环境下保证顾问代理业务全国布局项目未来经济效益
的措施
房地产行业具有周期性的特点，受宏观经济周期的影响，房地产投资额、开
工面积、竣工面积和销售面积等会出现周期性波动。在房地产行业发展较快，商
品房价格过快上涨，市场过热的时候，必然会出现房地产市场的调整。而商品房
价格在经过理性回归后，随着城市化进程的深化，在居民刚性需求的支撑下，房
地产市场将逐渐恢复，并回归到持续增长的轨道上来。
（1）房地产市场调整对公司业务的影响世联地产招股意向书
1-1-284
受房地产市场调整的影响，自2007 年下半年以来，深圳、北京、上海等一
线城市出现了新房销售面积和销售金额大幅下降的情况。公司是以顾问策划业务
和代理销售业务为主的房地产中介服务公司，各个城市新房交易量的下降对公司
募投项目的开展有一定的影响。
① 对公司代理销售业务的影响
各个城市新房成交量对公司代理销售业务的开展有着直接的影响。但是由于
国家对房地产行业的宏观调控导致房地产开发商面临较大风险，房地产开发商需
要加速房地产项目的开发周期和销售进度来保持持续盈利。因此各个城市新房成
交量的下降虽然会对公司募投项目在各个城市开展代理销售业务产生影响，但是
房地产开发商对专业的房地产顾问策划和代理销售服务的需求也在增长。另外随
着国内房地产市场的逐步成熟，行业专业分工进一步细化，各个城市房地产代理
销售比例也会逐步提高。这些都为公司募投项目的顺利实施创造业务机会。
② 对公司顾问策划业务的影响
公司的顾问策划业务主要是为地方政府、土地运营机构及房地产开发商等提
供土地出让、土地获取、房地产项目开发等顾问咨询决策服务，该项服务不与房
地产开发销售结果挂钩，受房地产市场成交量的影响较小，但是会受到房地产开
发商项目投资开发与土地购买等因素的影响。
（2）保证顾问代理业务全国布局项目未来经济效益的措施
① 强化“咨询（顾问策划业务）+实施（代理销售业务）”的经营模式
顾问策划业务是公司领先于其他竞争对手的优势业务。公司在中心城市开展
代理销售业务，在中心城市的周边城市（2-3 小时车程范围）开展顾问策划业务，
坚持“咨询（顾问策划业务）”+“实施（代理销售业务）”的经营模式，在珠三
角、长三角和环渤海三大区域进行网状布局和扩张。
在中心城市开展代理销售业务，为区域管理平台的搭建、人才的本土化奠定
基础，为顾问策划业务在周边城市的扩张提供有力支持；而顾问策划业务在周边
城市的开展，则有利于代理销售业务在这些城市的扩张。
② 合理选择进入城市，确保盈利世联地产招股意向书
1-1-285
公司实施顾问代理业务全国布局项目，对拟进入的城市一般均结合当地的经
济发展水平和房地产市场的成熟程度进行了详细的市场调查和充分的论证。公司
选择进入城市时，重点考虑三方面因素：（1）拟进入城市在公司三大区域中心管
理平台辐射范围内；（2）公司已在拟进入城市开展过顾问策划业务并形成了一定
的品牌知名度，已经或即将获得一定数量的代理销售业务合约储备；（3）跟随大
型房地产开发商（如万科、金地等）进入。
公司通过对拟进入城市的慎重选择，确保募投项目新设子公司均有开拓当地
市场的良好基础，可以在较短时间内实现盈利。截至本招股说明书签署日，公司
已经设立的世联沈阳等12 家子公司均有一定的业务合约储备。
③ 强化平台战略支持业务扩张
房地产中介服务企业是人力资本密集型企业，其核心竞争力在于知识的获
取、沉淀、总结和知识的更新。基于此，世联地产于2001 年开始实施平台战略，
努力实现“人才可复制、经验可沉淀、专业应分工、管控有流程、标准要统一”
的目标。公司在全国范围内统一调配人力资源和管理资源，通过统一的平台战略
支持业务发展。
公司使用募集资金投资建设集成服务管理平台、人力发展与培训中心项目，
将有效地整合公司各类业务的管理系统，实现更高效专业的项目管理；有效提升
公司人员的整体专业素质以匹配公司业务的快速增长。募投项目的顺利实施将进
一步强化公司的平台战略，品牌建设投资将提升公司在全国的品牌知名度，这些
为顾问代理业务全国布局项目的盈利奠定基础。
④ 人才储备支持业务扩张
公司长期坚持平台发展战略，高度重视人才的培养。截至目前，公司拥有项
目经理级员工（能够现场负责一个代理销售项目或一个顾问策划项目）约300 人。
在每个具体代理销售项目或顾问策划项目上，还实施项目经理A+B 角制，由项目
经理负责指导一个后备项目经理。公司的人才储备为顾问策划业务全国布局项目
的顺利实施提供有力支持。公司募集资金投资人力发展与培训中心项目，将进一
步提升公司人员的整体专业素质以匹配公司业务的快速增长。
6、增资核心城市子公司情况世联地产招股意向书
1-1-286
（1）增资世联北京、世联天津、世联上海、世联杭州及世联厦门的基本情
况
公司对世联北京、世联天津、世联上海、世联杭州及世联厦门各增资1,196.81
万元，以上5 个子公司的基本情况详见第四章“发行人基本情况”之“六、发行
人控股及参股子公司情况”。
（2）增资方式
公司将以募集资金对上述5 家子公司进行增资。
7、项目实施进度安排
本项目计划T—T+12 个月内增资的世联北京、世联天津、世联上海、世联杭
州和世联厦门5 个子公司各开设5 家分支机构；T—T+12 个月内在苏州、沈阳、
青岛、大连、成都、武汉和长沙新设7 家子公司；T+12——T+24 个月内在无锡、
常州、南昌、济南、昆明、重庆和郑州新设7 家子公司；T+24——T+36 个月内
在合肥、南宁、福州、海口、三亚和西安新设6 家子公司。
新设子公司的建设内容主要包括前期筹备、写字楼选址、装修、固定资产设
备投资、人员招聘等，建设周期约5 个月，其中前期筹备、选址、装修设计2 个
月，装修施工至具备开业条件3 个月。
公司已开始以自有资金投资实施顾问代理业务全国布局项目。截至本招股说
明书签署日，公司已投资设立世联沈阳、世联大连、世联成都、世联长沙、世联
苏州、世联常州6 家全资子公司；公司和全资子公司世联先锋共同投资世联青岛、
世联武汉、世联重庆、世联西安、世联三亚、世联合肥6 家子公司，其中本公司
分别持有每家子公司99%的股权，世联先锋分别持有每家子公司1%的股权。这
12 家子公司主营业务均为从事房地产顾问策划和代理销售业务，注册资本均为
100 万元。以上12 个新设子公司的基本情况详见第四章“发行人基本情况”之
“六、发行人控股及参股子公司情况”。
8、项目投资概算
本项目的投资情况具体如下：结合公司实际经营情况，单家分支机构投入
239.36 万元，T—T+12 个月内新建单个子公司投入571.65 万元，T+12——T+24世联地产招股意向书
1-1-287
个月内新建单个子公司投入567.48 万元，T+24——T+36 个月内新建单个子公司
投入572.55 万元。
单位：万元
项目名称
增资核心城
市子公司
2008 年新设
子公司
2009 年新设
子公司
2010 年新设
子公司
合计
办公场所投入 1,050.00 840.00 828.45 718.61 3,437.06
固定资产投入 1,078.75 965.30 965.30 827.40 3,836.75
启动成本 3,780.30 1,986.26 1,968.60 1,709.30 9,444.46
分支机构备用金 75.00 210.00 210.00 180.00 675.00
投入合计 5,984.05 4,001.56 3,972.35 3,435.31 17,393.27
9、项目投资具体用途
（1）增资核心城市子公司
T—T+12 个月内公司拟对世联北京、世联天津、世联上海、世联厦门及世联
杭州分别进行增资用于扩展分支机构，计划每个子公司在T—T+12 个月内开设分
支机构5 家，每家分支机构投资239.36 万元，每个子公司投资共计1,196.81 万
元，单家分支机构的投资明细如下表所示：
项目名称
投资额
（万元）
投资说明
1、办公场所投入 42.00
写字楼装修费用 30.00 500 平米，600 元/平米（含装修、消防、布线等）
写字楼押金 12.00 3 个月租金
2、固定资产投入 43.15
分支机构路由器 1.50 数量：1 个；单价：15000 元/个
分支机构网络交换机 2.50 数量：1 个；单价：25000 元/个
分支机构电话交换机 2.50 数量：1 个；单价：25000 元/个
电话会议终端设备 0.20 数量：1 台；单价：2000 元/台
台式电脑 11.25 数量：25 台；单价：4500 元/台
笔记本电脑 13.00 数量：13 台；单价：10000 元/台
打印机 0.60 数量：4 台；单价：1500 元/台
传真机 0.60 数量：4 台；单价：1500 元/台
复印机 1.50 数量：1 台；单价：15000 元/台
办公家具 6.50 数量：30 套；单价：500 元/套;其它办公家俱5 万
其它固定资产 3.00世联地产招股意向书
1-1-288
3、启动成本 151.21 投入期6 个月
写字楼费用 33.00 面积：500 平米；单价：110 元/米（含水电管理杂费）；6 个月
人力成本 77.52
固定人工 57.72
销售人员16 人，平均薪酬1200 元/月；策划8 人，平均薪酬4000
元/月；后台支持人员6 人，平均薪酬3500 元/月；高层管理人员3
人，平均薪酬8000 元/月。
间接人工 19.80 餐补、交通、通讯补贴、社会保险及其它福利，1000 元/月。
经营费用 40.69
运营办公费 10.69 540 元/人/月
其它营业成本 30.00 首年月均5 万，主要包括直接业务费、人力资源费、品牌营销等
4、分支机构备用金 3.00 用于保证分支机构经营活动正常运行
投入合计 239.36
（2）T—T+12 个月内新设7 家子公司
公司拟于T—T+12 个月内在苏州、沈阳、青岛、大连、成都、武汉和长沙投
资新设子公司。T—T+12 个月内新设子公司拟总计投资4,001.56 万元，其中每
个子公司投入571.65 万元。T—T+12 个月内单个子公司投资金额明细如下：
项目名称
投资额
（万元）
投资说明
1、办公场所投入 120.00
写字楼装修费用 80.00 1000 平米，800 元/平米（含装修、消防、布线等）
写字楼押金 30.00 3 个月租金
机房建设 10.00 子公司机房建设标准100000 元
2、固定资产投入 137.90
子公司路由器 2.50 数量：1 个；单价：25000 元/个
子公司网络交换机 5.00 数量：1 个；单价：50000 元/个
子公司电话交换机 5.00 数量：1 个；单价：50000 元/个
视频终端设备 3.20 数量：1 台；单价：32000 元/台
液晶电视 1.20 数量：1 台；单价：12000 元/台
电话会议终端设备 0.40 数量：2 台；单价：2000 元/台
备份磁带机 3.80 数量：1 台；单价：38000 元/台
台式电脑 17.10 数量：38 台；单价：4500 元/台
笔记本电脑 18.00 数量：18 台；单价：10000 元/台
打印机 0.75 数量：5 台；单价：1500 元/台
传真机 0.75 数量：5 台；单价：1500 元/台
复印机 3.00 数量：2 台；单价：15000 元/台世联地产招股意向书
1-1-289
投影仪 5.00 数量：2 台；单价：25000 元/台
办公家具 27.20 数量：90 套；单价：800 元/套；其它家俱20 万
汽车 35.00 数量：1 台；单价：350000 元/台
其它固定资产 10.00
3、启动成本 283.75 投入期6 个月
写字楼费用 78.00
面积：1000 平米；单价：130 元/米（含水电管理杂费）；6
个月
人力成本 130.20
固定人工 101.40
销售人员24 人，平均薪酬1500 元/月；策划12 人，平均薪
酬5000 元/月；后台支持人员9 人，平均薪酬4000 元/月；
高管3 人，平均薪酬12333 元/月。
间接人工 28.80 餐补、交通、通讯补贴、社会保险及其它福利，1000 元/月
经营费用 75.55
运营办公费 15.55 540 元/人/月
其它营业成本 60.00
首年月均10 万，主要包括直接业务费、人力资源费、品牌营
销
4、子公司备用金 30.00 用于保证子公司经营活动正常运行
投入合计 571.65
（3）T+12——T+24 个月内新设7 家子公司
公司拟于T+12——T+24 个月内新设的7 家子公司为无锡、常州、南昌、济
南、昆明、重庆和郑州，以上7 个城市的物价综合水平略低于T+12 个月内新设
子公司的城市，按照T+12 个月内新设子公司的投资明细，部分费用按T+12 个月
内新设子公司标准的90%计算填列，且考虑CPI 指数按每年5%的速度增长，T+12
——T+24 个月内新设子公司的每个子公司投入为567.48 万元，总计投资
3,972.35 万元。
（4）T+24——T+36 个月内新设6 家子公司
公司拟于T+24——T+36 个月内新设的6 家子公司为合肥、南宁、福州、海口、
三亚和西安，以上6 个城市的物价综合水平与T+12——T+24 个月内新设子公司
的城市相当，按照T+12 个月内新设子公司的投资明细，且考虑CPI 指数按每年
5%的速度增长，T+24——T+36 个月内新设子公司的每个子公司投入为572.55 万
元，总计投资3,435.31 万元。
10、投资经济效益分析
（1）预测基础世联地产招股意向书
1-1-290
顾问代理业务全国布局项目主要是对子公司进行增资和新设子公司，全国范
围内布局发展顾问策划和代理销售业务。该项目的预测收入分别来自顾问策划收
入和代理销售收入，其中顾问策划业务收入以公司过去3 年实际完成顾问策划业
务的平均收费，新进入各城市较为保守的业务量来预测；代理销售收入以公司过
去3 年实际的平均代理收费水平，新进入各城市较为保守的业务量来预测。
（2）主要成本项目预测依据
主营成本：主营成本主要包括固定人工费用、变动人工费用、间接人工费用、
写字楼费用、其它经营费用、摊销与折旧等，具体数据如下：
①固定人工费用：按公司现有基本薪酬制度和人员配置标准进行测算；
②变动人工费用：第1 年按收入的33%，随着业务稳定销售人员的提点数逐
步下降，第2 年、第3 年分别为收入的30%、25%，之后稳定在20%；
③间接人工费用：主要包括餐补、交通、通讯补贴、社会保险及其它福利，
首年按1000 元/人*月计，之后每年增长5%；
④写字楼费用：含写字楼租赁费用和相关税费，假设每年增长5%；
⑤运营办公费用：主要包括办公费、修理费、电信费、运杂费等。假设首年
为540 元/人*月（2007 年预算标准为540 元/人*月），每年增长5%；
⑥其它经营费用：主要包括直接业务费、人力资源费等费用。假设T+12 个
月内、T+12——T+24 个月内、，T+24——T+36 个月内分别为收入的25%、15%、
12%，2011 年之后为10%；
⑦折旧与摊销：子公司的装修费分3 年摊销；固定资产及办公用品投入，按
3 年计提折旧。假设此外无其它折旧。
所得税：各城市适用所得税率统一为25%。
（3）投资回报分析
根据项目存续期从2008-2013 年的6 年的假设测算，项目的投资回报期为
2.75 年，IRR 为70.25%，项目经济可行。
11、项目实施影响分析世联地产招股意向书
1-1-291
（1）本项目的顺利实施是实现公司全国发展战略的基础。本项目的顺利实
施强化了公司在核心城市的市场地位，并完成了以核心城市为区域中心的全国布
局；
（2）本项目的实施将有效地支持公司业绩保持持续稳定的增长；
（3）本项目的实施将巩固公司顾问策划业务的行业地位，并进一步提升公
司代理销售业务的市场地位。
（二）建设集成服务管理平台项目
１、项目概况
在公司顾问代理业务全国布局的战略下，建立与公司扩张策略相配合的企业
整体管理体系极其重要。公司拟投资建设集成服务管理平台，分三阶段逐步实施，
其中第一阶段已于2007 年4 月开始建设，并于2007 年底完成。
本项目总投资额为5,732.40 万元（仅包含平台建设的第二阶段和第三阶段
的资金需求），将以公司的业务流程与管理流程为基础，建立符合各业务线、各
行政与管理部门需求的集成平台，并通过企业应用集成，实现跨部门协作，支持
跨部门流程；整个方案核心的思想是搭建集成服务平台，使公司所有的业务流程
和相关的管理流程在一个统一的平台上运作,并通过IT 的手段加以实现；整个建
设的策略是选定一个基础的成熟IT 平台（当前选择的是Oracle 电子商务平台）,
并在此基础上搭建相关的应用系统。具体内容如下图所示：世联地产招股意向书
1-1-292
２、项目实施的必要性
本项目的建设旨在为顾问策划和代理销售业务全国布局和经纪业务的稳步
发展提供服务管理平台支持。项目的必要性主要体现在以下几点：
（1）集成平台建设是公司合理推进业务全国化布局的重要保障；
（2）集成平台建设能够提高公司的专业服务能力；
（3）集成平台建设能够降低公司的管理成本和协调成本；
（4）集成平台建设能够增强公司的核心竞争力。
3、项目实施的现有基础
公司目前的IT 应用系统主要是支撑业务部门和职能部门的工作运作，应用
系统之间基本不存在信息共享的能力，各系统之间数据冗余的情况较多，数据的
重用性较差，对于数据的管理也没有明确的流程。公司应用系统详细情况如下表：
应用部
门
系统名
称
应用描述 系统限制
顾问策
划业务
顾问
平台
内部开发，功能与代理业务线的
策划平台功能类似，用于沉淀顾
问项目的案例资料
只实现知识管理系统的一些基本功能，
数据查询较为困难。
代理销
售业务
明源
系统
外购产品，用于楼盘销售数据和
业主信息记录
保存的数据无法与经纪业务共享，不利
于公司的业务挖掘。
策划
平台
内部开发，用于保存代理策划案
例等业务资料，实现基本的文档
管理、共享功能
只实现知识管理系统的一些基本功能，
数据查询较为困难。
财务部 金蝶K3
外购产品，用于公司内部的财务
管理
业务线的市场营销财务数据、业务人员
销售提成等仍然依赖财务部人员手工
录入系统，无法快速响应市场变化，财
务数据反应存在滞后性。
人力资
源部 HRP
外购产品，用于公司基本人力资
源数据的管理
无法实时反应公司人力使用情况，无法
协助公司管理层制定有效的人力资源
使用计划，而且无法结合业务项目运作
对人员进行考核。
公共
系统
网上报
销系统
外购产品，主要提供公司内部网
上报销功能
各种费用报销数据无法与市场营销、项
目运作等活动关联，无法有效控制运作
成本。
客户信
息系统
内部开发，用于记录各种机构客
户资料、盘源信息等
数据维护不及时，无法和其他系统进行
数据共享。
基础数
据库
内部开发，用于公司数据字典管
理，是其他应用系统的数据基础。
新部署系统，使用时间不长
从目前世联IT 应用系统建设现状来看，各个系统在推动世联地产业务的发世联地产招股意向书
1-1-293
展，各个部门之间的协调发挥了重要作用。但各个系统之间相互独立，系统之间
的兼容性较差，较难形成系统之间的互动，较难实现部门的信息和知识共享。
4、项目实施的具体方案
该项目具体的实施步骤分三个阶段来完成，各阶段的任务及目标见下图：
第一阶段(截至2007 年底)的实施目标为：打造以财务为核心，建立以财务
业务一体化为特征的核心运营平台。项目中系统实施的主要内容包括以下四个方
面：
（1）搭建公司核心财务系统，以Oracle 平台为基础替换原先公司使用的金
碟K3 财务系统。在财务系统的功能方面进行扩充，包括财务核算中的总账管理，
应收及应付管理，固定资产管理及现金管理，把相应优化后的财务流程固化在系
统中；
（2）连接与Oracle 财务系统相关的业务系统，包括代理销售业务使用的明
源系统和经纪业务使用的核算平台，实现可结算的代理销售金额数即时导入财务
系统，以监督业务合同执行情况；
（3）代理销售业务的核算平台，实现代理销售收入结算、销售代表佣金结
算自动完成，及时监控应收账款的回款情况；经纪业务的核算平台，实现关键交
易信息及房源信息的共享，实现关键交易进程的可视化，实现业绩与佣金结算的世联地产招股意向书
1-1-294
自动计算，实现结算信息与财务系统接口集成；
（4）建立公司顾问策划业务及代理销售业务的项目成本管理系统及工时管
理系统，主要实现项目成本的可计算化，为公司实现全面的项目管理奠定基础。
第二阶段（T—T+12 个月内）的实施目标为：完善业务、管理和支持应用，
形成以业务管理一体化为特征的综合运营平台。在第一阶段的基础上，将对优化
后的知识管理流程及客户管理流程进行系统的固化工作,主要实现的内容有以下
四个方面：
（1）进一步优化和扩充业务线的应用系统，使所有的系统基本覆盖业务的
主要流程，主要实现对代理及顾问业务线前期业务拓展流程相关的系统,实施
Oracle 的销售管理系统，同时对代理线的营销管理流程，实施Oracle 的营销管
理系统。这两个系统的实施，基本覆盖了代理销售及顾问策划业务的主要流程；
（2）建立公司的办公自动化系统(OA),在系统平台上实现公司所有的管理流
程，使办公流程转为自动化，提升公司的办公管理效率；
（3）在办公自动化系统的基础上，实施Oracle 的客户关系管理系统，建立
公司统一的客户管理信息平台，实现客户信息在代理、顾问、经纪业务上的共享，
强化对机构客户的服务能力，进行统一的客户信息管理、分级的客户维护、合理
的信息共享，具体的系统功能构架如下图所示：世联地产招股意向书
1-1-295
客户管理应用系统功能架构
策划推广
活动
分配
预算
选取营销
对象
审批
记录
成本
市场
活动
销售机会潜
在客户
目标市场
细分
发掘潜在
客户
联系潜在
客户
潜在客户表示
兴趣
转换成目标客
户
交叉
销售
销售考核/奖
励
议价/
拟定价格
销售
执行
定义销售
机会
接听客户投诉
/服务请求
初步回答/鉴定/
解决
分配服务
任务
实施
服务
记录服务成本
（时间、费用）
请求处理完毕
客户分类
模型
客户信
息管理
知识库
管理
决策
支持
市场
营销
管理
销售
管理
服务
管理
决策分析客户价值金字塔营销市场预算管理
明源或定制系统
（4）在办公自动化系统的基础上，实施Oracle 的知识管理系统，通过应用
平台集成知识管理与业务紧密结合，使其支持统一、灵活的知识分类体系，具备
展示知识全貌的知识地图，确保业务扩张后人员的快速成长和服务品质的稳定。
知识管理应用系统功能架构
知识用户门户
消息通知与订阅
个性化门户配置
知识管理控制台
消息通知与订阅
知识管理门户配置
智能搜索
后台维护
知识地图文档管理E-learning 协作知识管理
知识地图显示
知识流程管理
知识贡献评价
知识价值
知识专家定位
知识推送
专家网络
公共论坛
专题小组
视频会议
公司搜索
GIS地图检索
房地产新闻搜
索
市场信息监控
文档管理
文档审批
文档搜索
文档贡献评价
文档版本管理
在线学习
在线考试
培训课堂
问卷调查
闯关竞赛
文档分类管理
文档自动存储
访问显示控制
工作流编辑器
工作流监控器
多媒体课件开发
培训计划管理
培训过程监控及
考核评估
专家评价管理
论坛维护管理
视频会议管理
知识地图维护
知识项维护
员工知识维护
关系信息维护
搜索代理
用户特征定义
自动化文档分
类
第三阶段（T+12－T+36 个月）的实施目标为：构筑以决策支持和全面预算
管理为核心，形成以管控一体化为特征的战略管控平台。在第二阶段的基础上，世联地产招股意向书
1-1-296
实现公司决策系统的内容有以下三个方面：
（1）实施Oracle 的全面预算管理系统，使公司各部门每年的预算建立在统
一的平台上，实现统一管理和协调；
（2）实施Oracle 的全面绩效管理系统，推行公司考核的平衡记分卡管理模
式；
（3）建构企业级的数据仓库和商业智能系统，为公司的决策提供支持。
5、项目投资概算
集成服务管理平台第一阶段的建设，公司以自有资金投资，集成服务管理平
台第二阶段和第三阶段的投入，拟使用募集资金投资5,732.40 万元，具体投资
详见下表：
单位：万元
项目 T—T+12 个月内T+12—T+24 个月内T+24—T+36 个月内 合计
系统硬件 1,026.00 687.00 642.00 2,355.00
系统软件 330.00 330.00 340.00 1,000.00
应用软件包 512.40 144.00 180.00 836.40
网络 207.00 207.00 207.00 621.00
外部服务 450.00 220.00 250.00 920.00
合计 2,525.40 1,588.00 1,619.00 5,732.40
（1）系统硬件包括服务器和机房改造的投入等
单位：万元世联地产招股意向书
1-1-297
项目 T—T+12 个月内T+12—T+24 个月内T+24—T+36 个月内 合计
服务器 150.00 150.00 150.00 450.00
机房改造 300.00 _ _ 300.00
数据集中存储 200.00 100.00 _ 300.00
世联行服务器 136.00 197.00 272.00 605.00
子公司服务器 140.00 140.00 120.00 400.00
硬件维护费 100.00 100.00 100.00 300.00
系统硬件合计 1,026.00 687.00 642.00 2,355.00
注：公司服务器单价10 万元；机房按照120 平米标准机房建设；数据储存设备含：数据保障设备，同城容
灾设备。
（2）系统软件包括数据库管理系统，办公管理系统等
单位：万元
项目
T—T+12 个月
内
T+12—T+24
个月内
T+24—T+36
个月内
合计
微软软件包 150.00 150.00 150.00 450.00
数据库 50.00 50.00 50.00 150.00
防毒杀毒软件 50.00 50.00 50.00 150.00
与工作有关的专业软件 50.00 50.00 50.00 150.00
软件维护费 30.00 30.00 40.00 100.00
系统软件合计 330.00 330.00 340.00 1,000.00
（3）应用软件包包括Oracle 系统软件及软件维护费
单位：万元
项目
T—T+12 个月
内
T+12—T+24
个月内
T+24—T+36
个月内
合计
Oracle 应用软件 427.00 120.00 150.00 697.00
软件维护费 85.40 24.00 30.00 139.40
应用软件包合计 512.40 144.00 180.00 836.40
（4）网络包括网络设备（指关键设备，例如核心交换机、核心防火墙、链
路负载均衡器、SSLVPN 网关）和网络管理等
单位：万元
项目
T—T+12 个月
内
T+12—T+24
个月内
T+24—T+36
个月内
合计
网络交换机、路由器 100.00 100.00 100.00 300.00
防火墙 30.00 30.00 30.00 90.00
链路负载均衡器、SSLVPN 网关等 50.00 50.00 50.00 150.00世联地产招股意向书
1-1-298
维护费 27.00 27.00 27.00 81.00
网络合计 207.00 207.00 207.00 621.00
（5）外部服务费用包括提供第三方服务的咨询顾问费用，供应商的工程人
员费用等
单位：万元
项目
T—T+12 个
月内
T+12—T+24
个月内
T+24—T+36
个月内
合计
软件实施费 350 120 150 620
基础架构项目实施 100 100 100 300
外部服务合计 450 220 250 920
6、项目实施影响分析
本项目成功实施后，公司将实现以“业务流程和管理流程”为主线的信息化
整体建设方案，搭建符合各业务线、各行政与管理部门需求的集成平台，使公司
所有的业务流程和相关的管理流程在一个统一的平台上运作，并通过IT 的手段
加以实现；通过企业应用集成，实现跨部门协作，支持跨部门流程。
（1）对公司管理职能部门的影响
将建立公司的财务管控平台，实现信息授权共享，强化对财务信息的动态跟
踪和监控，与业务系统紧密集成；将现在正运用的HRP 系统有效地整合到应用平
台上，对重要的人力资源进行实时动态管理，实现人力资源系统与业务系统的集
成；通过应用平台集成知识管理与业务管理，使其支持统一、灵活的知识分类体
系，具备展示知识全貌的知识地图，确保业务扩张后人员的快速成长和服务品质
的稳定；将建立公司客户统一管理的信息平台，实现客户信息在代理、顾问、经
纪业务上的共享，强化对机构客户的服务能力，进行统一的客户信息管理、分级
的客户维护、合理的信息共享。
（2）对公司开展业务的影响
顾问策划业务和代理销售业务：将建立以项目管理为核心的业务运营平台，
实现财务业务一体化运作，强化对业务运营的动态跟踪和监控；提供目标客户群
分析功能，提供潜在客户管理、客户跟进管理等功能；实现对项目执行过程的精
细化管理，包括营销活动管理、定价、项目团队管理、项目阶段管理、项目成本世联地产招股意向书
1-1-299
管理、项目风险管理等；系统具备扩展性，能够与商业智能、财务管控平台、OA、
门户等进行无缝集成。
经纪业务：将建立以店铺前台和后台支持的经纪业务系统运营平台，实现经
纪业务从签约前、签约、履约、结算、归档一体化运作，及时反映业务进程状态。
（三）建设人力发展与培训中心项目
１、项目概况
为满足公司未来3 年业务扩张对人力资源的需求，完善公司的人才培养方
式，形成可复制的、标准化人才产出模式并投入运行，公司拟投资建设人力发展
与培训中心项目。
本项目总投资4,248 万元，建设人力发展与培训中心将实现三个职能：人员
招聘、员工培训和企业文化再造。通过全方位的招聘渠道及专业人才测评技术，
准确快速地引进公司需要的人才；通过集中培训、远程自学体系等方式提升员工
的工作能力、加速员工的成长；通过企业文化再造明确塑造企业核心价值观、形
成标准行为准则。
２、项目实施的必要性
本项目的建设旨在建设人力发展与培训中心项目，为公司顾问策划业务、代
理销售业务的全国扩展提供人力资源支持。项目实施的必要性主要体现在以下两
点：
（1）T-T+36 个月内，公司将进一步扩大业务规模，三年计划新增20 家顾
问代理子公司，25 家顾问代理分支机构，新增业务所需人员规模近1 万人。公
司需要通过建设人力发展与培训中心，加大招聘、培训和企业文化模块的建设和
投入，优化流程，强化各个模块的功能，加快员工的引进和培训速度，支撑公司
的发展。
（2）房地产中介服务行业作为人力资本密集型行业，企业的竞争就是人才
的竞争。人才是企业稳健发展的根本因素，伴随房地产中介服务行业品牌企业的
全国扩张和规模扩大，行业内专业人才短缺的矛盾更加突出，因此建设人力发展
与培训中心项目，通过招聘引进人才，通过培训提升人才，通过企业文化留住人世联地产招股意向书
1-1-300
才，将是公司在实现快速扩张的同时降低人力资源成本的有效途径。
3、项目实施的现有基础
（1）现有员工招聘状况
目前公司对外招聘主要以常规招聘为主，成本较低，基本能够满足公司对基
层员工的需求，对于所需中高层专业人员和管理人员主要靠企业内部提升，由于
企业本身处于增长期，内部人员提拔的速度滞后于企业目前发展速度。
（2）现有员工培训状况
目前公司已经建立入职培训和提升培训两大部分，其中入职培训主要针对新
入职员工，进行公司现状、发展历程和公司制度等相关内容的宣讲，以及行业基
础知识的普及；提升培训主要分为专业技能培训和管理能力培训，主要针对在职
员工进行，为企业员工提升自身专业技能和管理技能提供平台；员工网上学习系
统E-learning，可以提供课程讲义和培训报名的功能。目前培训基本覆盖员工
的各个发展阶段，每年举行各类培训活动超过300 次，对于满足公司对人才的需
求和员工技能提升作用重大。但从目前培训现状来看，公司主要以内部讲师培训
为主，外聘讲师培训较少，由于缺乏充足的远程培训设备，其他子公司对公司培
训和资源共享不足，未来随着越来越多的子公司开设，现有的培训设备显然无法
跟上公司的规模扩张步伐。
（3）现有企业文化建设状况
目前公司的企业文化建设主要包括内部期刊《星空》、公司内网、各种文体
活动。《星空》为公司内部刊物，对员工熟知公司的经营动向，了解公司相关信
息提供了一个良好的渠道；公司内网已经基本实现公司相关信息的传递功能，成
为员工交流思想和信息的一个重要平台；丰富的文体活动对增强员工之间的凝聚
力和荣誉感起到了重要作用。但目前尚未完全形成树立员工核心价值观、塑造公
司企业文化的有效机制。
4、项目实施的具体方案
本项目旨在通过人才招聘、人才培训和企业文化再造计划，提升员工能力，
进而加强公司组织能力、实现公司价值的不断提升，项目实施具体分为三个阶段，世联地产招股意向书
1-1-301
详见下表：
项目
第一阶段（T—T+12 个月
内）
第二阶段（T+12—T+24
个月内）
第三阶段（T+24 —
T+36 个月内）
人才招聘
校园招聘
校园实习基地
专业人才招聘会
猎头招聘项目
最佳雇主品牌建立 固化并推广前两阶
段的成果，形成适应
发展的人力资源标
人才培训 建立培训中心，远程培训体系E-learning 准化作业
企业文化再造 核心价值观塑造及推广
第一阶段（T—T+12 个月内）：通过人才测评技术及多角度的招聘渠道提高
人员招聘的准确性和速度，检验并完善校园招聘、专业人才招聘、猎头等招聘渠
道，以满足全国化规模化发展的需要；建立培训中心加强专业人才的可复制培养，
完善互联网的远程培训体系，通过培训中心和远程培训体系的建立满足全员快速
学习提升的需求；
第二阶段（T+12—T+24 个月内）：推广执行第一阶段成果，并继续加强人才
引进、人才发展的力度，通过最佳雇主品牌项目，加强对员工敬业度、称职度的
引导；在引进必要的人才后，将外聘咨询公司进行公司核心价值观梳理，从而塑
造和推广公司的核心价值观；
第三阶段（T+24—T+36 个月内）：完善并固化前两阶段的成果，推广应用，
并形成适应公司发展的人力资源标准化作业。
具体项目说明：
项目 说明
人才
招聘
针对高级管理、技术人才
的猎头招聘项目
由外部猎头配合完成。配合三年战略规划，对特殊技能
岗位运用专业猎头渠道，从专业人士中择优录用。
针对后备力量的校园招
聘
公司内部组织实施。根据前期校园招聘总结锁定目标学
校，每年两次入校招聘，一次为年末的大规模宣讲、招
聘，一次为春季的针对研究生及在校生的补充招聘。
针对行业成熟人员的专
业招聘会
公司内部组织实施。深圳、北京、上海三个区域平台每
月一场专场招聘会。
最佳雇主品牌建设
由咨询顾问公司辅导实施。基于员工敬业度的雇主品牌
建设，从测评员工满意度向敬业度转变，满意度测评的
是员工对雇主、薪水、工作的喜爱程度，而敬业度测量世联地产招股意向书
1-1-302
的是员工对公司是否认同，并为公司成功而尽己所能的
程度。
校园实习基地
与高校合作实施。为应届毕业生乃至在校学生提供实习
机会，并通过实习加深双方的了解，提高对人员的筛选
效率，建立雇主品牌形象。
人才
培训
远程培训体系
（E-learning）
由外部公司协助实施。基于互联网的培训实施平台，学
员可以在线反复进行学习、考试，是满足全国化的培训
需求，降低成本、提高效率、便于复制实施的网络学习
工具。
培训中心
公司内部建立。用于对专业技能的集中培训，加速合格
人才培养，与远程培训体系相互补充。
企业
文化
再造
计划
塑造企业核心价值观、规
范员工行为准则
由咨询顾问公司辅导实施。保持员工个人期望和价值观
与公司价值观的一致性，关注员工对组织文化的理解及
反应，促使外部客户与内部员工对公司价值观达成共识，
加强对员工、客户、投资者的一致性。
5、项目投资概算
项目三个阶段共投入资金4,248.00 万元人民币，其中T—T+12 个月内投入
1,683.00 万元、T+12—T+24 个月内投入1,245.00 万元、T+24—T+36 个月内投
入1,320.00 万元，具体测算见下表：
单位：万元
投资内容
T—T+12
个月内
T+12—
T+24 个
月内
T+24—
T+36 个
月内
小计说明
人才
招聘
校园招聘 210 210 210 630
每年投入30 所院校*2 场
*3.5 万/场
专业人才招聘会 135 135 135 405
每年投入15 场*3 个区域
平台*3 万/场
猎头招聘项目 50 75 150 275
三年招聘10 人、15 人、
30 人，5 万元/人
最佳雇主品牌 50 50 50 150
校园实习基地 250 250 250 750
每年投入25 万元*10 所院
校
小计 695 720 795 2,210
人才
培训
培训中心 738 375 375 1,488 详见后表
远程培训体系 200 100 100 400 培训平台、课程购买
小计 938 475 475 1,888
企业
文化
核心价值观塑造
及推广
50 50 50 150 聘请咨询公司世联地产招股意向书
1-1-303
总计 1,683 1,245 1,320 4,248
其中建设培训中心所需费用投入情况：
项目 单价 数量 总价（元）
装修 800 元/平方米 2000 平方米 1,600,000
场地押金 120*2000 元/月 2 个月 480,000
开办费(一次性投入)小计 2,080,000
台式电脑 4500 元/台 100 台 450,000
笔记本电脑 10000 元/台 6 台 60,000
办公家具 1000 元/套 200 套 200,000
路由器 25000 元/个 1 个 25,000
网络交换机 44000 元/个 1 个 44,000
电话交换机 50000 元/个 1 个 50,000
机房（含UPS 机房设备） 100000 元/个 1 个 100,000
打印机、传真机、复印机
15000 元/台复印机 1 台
1500 元/台传真机 1 台 21,000
1500 元/台打印机 3 台
投影仪 30000 元/个 6 个 180,000
视频终端设备 32000 元/个 6 个 192,000
液晶电视 12000 元/台 8 台 96,000
电话会议终端 2000 元/个 6 个 12,000
备份磁带机 38000 元/个 1 个 38,000
电子白板 15000 元/个 6 个 90,000
固定资产投入(一次性投入)小计 1,558,000
场地费用 2000*120 元/平方米12 个月 2,880,000
人工成本 6500 元/月*5 人 12 个月 390,000
经营费用 30000 元/月 12 个月 360,000
其他零星费用 10000 元/月 12 个月 120,000
运营成本(每年投入)小计 3,750,000
6、项目实施影响分析
项目建设是满足公司未来三年发展规划对人才需求的关键步骤，是保障未来
主营业务收益目标实现的必要投入。
通过招聘模块的完善，有利于加快企业所需人才的引进，降低人才的搜寻成世联地产招股意向书
1-1-304
本，降低员工的流失率；通过培训模块的加强，有利加快员工的成长速度，加速
人才的复制，提高内部员工提拔的人数和比例，从而降低企业的人力成本和协调
成本，提高企业的管理效益。
企业文化建设是推动公司快速发展的必要工作，通过树立员工核心价值观，
塑造企业形象，提高公司的整体素质和综合实力，增强公司内部凝聚力，降低员
工流失率和管理成本，能够促进公司持续、快速、健康地发展。
（四）品牌建设项目
１、项目概况
公司拟投资品牌建设项目，配合公司顾问代理业务全国布局项目，进行公司
市场营销和品牌推广活动，系统化地在全国建立中国领先的房地产顾问与代理服
务提供商形象，强化本公司在全国的品牌知名度、美誉度和忠诚度。
本项目总投资4,550 万元，主要用于强化公司已有的市场营销和品牌推广优
势，包括：（1）房地产图书及资讯研究成果的出版发行；（2）房地产行业营销会
展的运营维护及市场推广；（3）对本公司现有的VI 产品进行整合、升级，以有
效提升公司的市场影响力；（4）借助全国性的主流媒体渠道，通过媒体投放等形
式，扩大本公司在房地产行业与目标客户群中的影响力。
２、项目实施的必要性
目前房地产中介服务行业的一线品牌公司都在不同程度上通过公众媒体营
造自己的形象。本公司之前较少通过公共媒体进行形象宣传，而是依赖于专业素
质及客户的信任、口碑进行市场拓展。
随着竞争对手的不断强大和市场机会的涌现，以及公共媒体在企业形象传播
中发挥越来越大的作用，本公司充分认识到营销与品牌推广的价值，故决定投资
本项目。通过系统地市场营销和品牌推广，在房地产开发商和个人客户中形成强
大的品牌影响力，强化客户对本公司品牌的认知程度，为公司顾问代理业务全国
布局项目提供品牌推广支持。
（1）通过品牌建设可以提高企业知名度，降低公司营销和推广成本；
（2）通过品牌建设可以迅速使目标客户知晓和初步了解本公司，加快业务世联地产招股意向书
1-1-305
扩展速度；
（3）通过品牌建设可以获得品牌溢价，提高公司产品附加值。
3、项目实施的现有基础
公司自成立以来一直坚持诚信经营、专业进取、团队执行、客户增值，获得
客户的广泛赞扬和认可，客户满意度较高，已形成良好的市场口碑。公司现有的
品牌推广渠道主要是专业杂志、专业图书、专业网站和专业论坛展会等，已形成
了以专业研究成果和行业思想为核心优势的品牌推广策略。
但相对而言，公司在个人客户方面的品牌渗透力明显不足。个人客户对本公
司品牌的认知程度仍呈分散状态。近年来，本公司几乎没有针对个人客户的媒体
广告投放和推广活动。
4、项目实施的具体方案
（1）图书及资讯研究成果出版
① 图书出版
自1995 年开始，公司便积极与各协会合作，并于2002 年起编辑出版房地产
专业书籍，形成了以“世联地产顾问系列丛书”为主导产品的“世联图书”出版
体系。详见本招股说明书第五章“业务与技术”之“三、发行人的竞争地位”之
“（二）发行人在行业中的竞争地位及竞争优势”。
本项目在T-T+36 个月内，继续加强世联地产顾问丛书在市场营销和品牌推
广方面的作用，以机构客户为主，配合顾问策划、代理销售两类业务的扩张计划，
出版“世联图书”的计划如下：
配合业务 图书定位 目标客户 出版册数
公司整体 行业独家观察、地产思想 机构客户、个人客户每年拟出版1 本
顾问策划 顾问专案 机构客户 每年拟出版1-2 本
代理销售 策划报告案例集 机构客户 每年拟出版1-2 本
经纪 小业主置业为特色 个人客户 3 年拟出版1 本
② 资讯研究出版
T-T+36 个月内，本项目将计划出版资讯研究成果共计36 期（12 期/年)，并
划分为专业版和置业版。世联地产招股意向书
1-1-306
专业版——继续保持原资讯研究的专业特色和行业领导力，以服务机构客户
为主。与顾问策划、代理销售两大主营业务的市场扩张、区域布局相匹配。
置业版——将改造本公司内部原有的《楼市中国》、《楼市买手》资讯类出版
物，以服务个人客户为主，塑造本公司的公众品牌知名度。
（2）会展运营
本项目将根据公司未来3 年的发展规划，建立一个长期有效的公关活动系
统，并在此基础上考虑不同市场和不同目标客户群，对会展的运营进行细分和组
合。论坛方面，将着力打造行业品牌论坛；展会方面，将以参加全国住宅展销会
为主。专业评选方面，将继续参加行业评选。会展运营的具体内容如下：
基于业务市场类型的策略：
业务市场类型 品牌周期 推广频率 投资比例会展运营方向
业务成熟市场 品牌深化期 强度持续 30% 展会、专业评选、品牌论坛
业务新进市场 品牌创建期 强度集中 50% 展会、专业评选、培训输出
业务开拓市场 品牌导入期 中度 20% 培训输出、专业评选
基于目标客户的策略：
目标客户群体 品牌周期 推广频率 投资比例会展运营方向
机构 品牌深化期 强度持续 60%
展会、专业评选、品牌论坛、
培训输出
公众 品牌创建期 强度集中 40% 展会、专业评选、品牌论坛
（3）媒体广告投放
本项目将根据公司未来三年市场规模扩张和业务区域布局的步骤，按照不同
的品牌影响力和品牌成长周期，采取不同媒体广告投放策略。
基于业务市场类型的策略：
业务市场类型 品牌周期 推广频率 投资比例广告投放重点
业务成熟市场 品牌深化期 强度持续 40% 报纸、杂志、网站
业务新进市场 品牌创建期 强度集中 50%
报纸、电视台、电台、新兴媒
介
业务开拓市场 品牌导入期 中度 10% 报纸、网站
基于目标客户的策略：世联地产招股意向书
1-1-307
目标客户群体 品牌周期 推广频率 投资比例广告投放重点
机构 品牌深化期 强度持续 60% 专业报纸、杂志、专业网站
公众 品牌创建期 强度集中 40% 电视台、电台、报纸、门户网站
（4）公司VI 系统整合升级
在推动公司品牌在全国各大城市发展的同时，本项目将进行公司VI 系统的
整合升级，具体计划分为以下三个步骤：
步骤 第一步 第二步 第三步
阶段目标
形成规范统一的VI
标准体系。
迅速完成全国布局，在各子公司各经纪
业务门店形成统一的品牌识别；呈现给
客户统一标准的专业报告识别。在客户
和消费者中形成首选品牌。
品牌升级，打
造全国驰名商
标。
关键举措
聘请资深设计师对
公司现有的VI 体系
进行疏理和强化,
突出体现标准化和
可复制性。
在公司业务扩张过程中不断检验和完
善VI 系统；
与各优秀设计公司合作，不断扩充各类
VI 应用方式，全方位宣传品牌。
聘请国际著名
设计师对品牌
进行全面的升
级。
5、项目投资概算
公司拟投资4,550.00 万元人民币，各分项目投资组成如下：
单位：万元
项目 T—T+12 个月 T+12—T+24 个月 T+24—T+36 个月 合计
图书出版 360.00 360.00 360.00 1,080.00
会展运营 200.00 160.00 160.00 520.00
媒体广告 1,000.00 650.00 650.00 2,300.00
VI 系统升级 290.00 180.00 180.00 650.00
合计 1,850.00 1,350.00 1,350.00 4,550.00
四类分项内容投资明细如下：
（1）图书及资讯研究成果出版
世联地产顾问丛书：T-T+36 个月内，拟每年出版丛书5 种，总印量5 万册，
年投资70 万元，3 年共计投资210 万元，每年图书出版投资预算如下：
项目 总印量（万册） 费用（万元）
世联丛书书号费 5 10
世联丛书设计费 5 15世联地产招股意向书
1-1-308
世联丛书印刷费 5 20
世联丛书发行费 5 25
合计 5 70
资讯研究成果出版：T-T+36 个月内，拟每年出版12 期，总印量24 万册，年
投资290 万元，3 年共计投资870 万元，每年资讯研究成果出版投资预算如下：
项目 总印量（万册） 费用（万元）
设计费 24 20
印刷费 24 180
编辑费 24 40
发行费 24 50
合计 24 290
（2）会展运营
本项目将组织配合公司发展战略的各种论坛及展会，共计投资520 万元，详
见下表：
单位：万元
年度 项目 数量（次） 小计 总计
T—T+12 个
月
品牌论坛
大型论坛 1
80
200
新闻发布会 1
世联15 周年巡展1
展销会 1 60
专业评选 2 60
T+12—
T+24 个月
品牌论坛 大型论坛 1 40
展销会 1 60 160
专业评选 2 60
T+24—
T+36 个月
品牌论坛 大型论坛 1 40
展销会 1 60 160
专业评选 2 60
共计 520
（3）媒体广告投放
本项目具体实施内容包括在报纸、网络、电视台和电台投放各类公司营销广
告，3 年拟合计投入2,300 万元，详见下表：世联地产招股意向书
1-1-309
单位：万元
类型 T—T+12 个月 T+12—T+24 个月T+24—T+36 个月合计
报纸 400 200 200 800
网络 250 100 100 450
电视台电台 150 200 200 550
杂志 100 100 100 300
其它 100 50 50 200
合计 1,000 650 650 2,300
（4）公司VI 系统整合升级
本项目具体实施内容包括对现有VI 产品进行整合、升级，制作适合各种推
广的公司简介、3 年拟合计投入650 万元，详见下表：
单位：万元
项目 T—T+12
个月
T+12—
T+24 个月
T+24—
T+36 个月
合计
VI 系统整合升级及标准化进程 60 20 40 120
VI 系
统的
其他
应用
公司简介设计及印刷 50 80 70 200
企业形象广告设计 20 20 20 60
企业15 周年形象画册设计及印刷20 - - 20
公司网站设计 80 20 10 110
企业形象宣传片 20 - - 20
各类展会、论坛的VI 设计费用 30 30 30 90
各类招聘会的设计费用 10 10 10 30
合计 290 180 180 650
6、项目实施影响分析
（1）通过扩大出版物发行规模可以迅速使目标客户知晓和初步了解本公司，
建立行业中专业的品牌形象，协助公司进一步扩大已建立的客户网络；
（2）通过在主流媒体投放广告，在公司重点布局的城市参加会展，能加速
建立品牌地位，不断强化客户的品牌意识，从而促进盈利能力的提升；
（3）通过企业VI 系统的整合提升，将有效提升公司的认同度，对内获得员
工的认同感、归属感，加强公司凝聚力；对外树立公司的整体形象，有效整合资
源，通过视觉符码，不断强化客户的意识，获得认同感。世联地产招股意向书
1-1-310
第十三章 股利分配政策
一、本公司最近三年利润分配政策
2006 年1 月1 日——2007 年3 月15 日，世联地产有限为外商独资公司，其
利润分配政策如下：公司按照税法规定缴纳所得税后的利润，提取储备基金和职
工奖励及福利基金，提取比例由董事会根据实际情况决定。职工奖励及福利基金
只能用于职工的奖励和集体福利，不得挪作他用。储备基金主要用于弥补公司亏
损，提取比例一般应不低于税后利润的10%，当累计数额达到注册资本的50%时，
可以不再提取。公司在依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按股东投资比
例分配，每年分配一次。此外，公司在上一年度亏损未弥补前，不得分配利润；
上一会计年度未分配利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。
2007 年3 月16 日——2007 年8 月31 日，世联地产有限变更为中外合资公
司，其利润分配政策如下：合营企业按照法律规定提取企业发展基金，企业发展
基金在合营企业依法缴纳所得税后的利润中提取，提取的比例为当年利润的10%。
公司发展基金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。储蓄基金、
奖励基金由公司董事会决定计提比例。合营企业依法缴纳所得税、弥补亏损和提
取法定公积金后的利润，按合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配。合营
企业的利润分配方案由董事会决定。
2007 年8 月31 日股份公司成立后利润分配政策如下：公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公
司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
二、本公司最近三年利润分配情况世联地产招股意向书
1-1-311
（一）2006 年度利润分配情况
根据2007 年1 月31 日世联地产有限董事会决议，以公司2006 年度税后利
润为基础向世联中国分配利润3,700 万元。
（二）2007 年度利润分配情况
2007 年5 月17 日世联地产有限董事会决议整体变更设立股份有限公司。世
联地产有限未分配利润4,459.20 万元转为股份公司股本。
根据2008 年1 月14 日公司董事会决议及2008 年2 月3 日公司股东大会决
议，公司2007 年度税后利润不分配不转增。
（三）2008 年度利润分配情况
根据2009 年1 月23 日公司董事会决议，公司2008 年度税后利润不分配不
转增。
三、发行后的利润分配政策
为体现对股东的合理投资回报，确保一定的现金分红比例，发行人于2009 年
5 月31 日召开2009 年第二次临时股东大会，审议通过了关于修改《深圳世联地
产顾问股份有限公司章程（草案）》的议案，将《深圳世联地产顾问股份有限公
司章程(草案)》第一百五十五条修订为：“公司实行持续、稳定的利润分配政策，
采取现金或者股票方式分配股利。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
（二）在无重大投资计划、现金流满足公司正常经营和长期发展前提下，每
年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之五；
（三）报告期内盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期
报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
（四）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金；
（五）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红。”世联地产招股意向书
1-1-312
四、本次发行完成前滚存利润的分配安排及已履行的决策程
序
本公司于2008 年11 月6 日召开的2008 年第三次临时股东大会决议：若公
司本次公开发行股票并上市的申请分别取得中国证监会和证券交易所的核准，则
本次公开发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由公司新老股东依其所持股
份比例共同享有。世联地产招股意向书
1-1-313
第十四章 其他重要事项
一、信息披露制度相关情况
发行人为完善信息披露机制，根据中国证监会的有关规定，建立了信息披
露制度，规定发行人必须严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的
内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。发行人信息披
露体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
公司负责信息披露及协调投资者关系的部门是公司董事会秘书办公室，公
司信息披露的负责人为董事会秘书为梁兴安先生，电话号码为0755-22162597。
二、重要合同
截至本招股说明书签署之日，本公司正在履行或将要履行的重大合同有：
1、顾问策划重要合同
序号 受托方 委托方 项目名称
1 世联地产 重庆市江城拆迁工程有限公司
重庆江北观音桥商圈片区
城市更新项目
2 世联地产 沈阳煜盛时代房地产开发有限公司 沈阳万恒院景项目
3 世联北京
张家口小环球房地产开发有限责任公
司
张家口天河骏层项目
4 世联厦门
厦门国贸东部开发有限公司
厦门国贸东翔地产有限公司
厦门国贸东润置业有限公司
国贸大嶝岛项目
5 世联地产 武汉中北房地产开发有限公司 复地·东湖国际项目
6 世联上海
安吉银润城东新区基础设施建设有限
公司
安吉银润城东新区项目
7 世联地产 海南三林房地产开发有限公司 三林·怡和园项目
8 世联地产 北海馨平广洋房地产开发有限公司 北部湾一号项目
9 世联地产 青岛八千水城置业有限公司
青岛东方威尼斯水城开发
项目
10 世联北京 太原西山地区综合整治办公室 太原西山地区整治项目
11 世联地产 河南民航房地产开发有限公司
河南民航许昌空港产业园
区项目世联地产招股意向书
1-1-314
2、代理销售重要合同
序号 受托方 委托方 项目名称
1 世联长沙 湖南省中信城市广场投资有限公司 中信新城项目数码港地块
2 世联惠州 惠州保利龙胜房地产开发有限公司 惠州保利项目
3 世联天津 天津中信翔达房地产开发有限公司 中信保山西道项目
4 世联珠海 远洋地产（中山）开发有限公司 远洋城项目
5 世联地产 安徽润洋总部基地建设发展有限公司 新徽商总部基地项目
6 世联上海 上海绿庭房地产开发有限公司 绿庭尚城（二期）
7 世联地产 深圳市古浓滕实业有限公司 古浓滕·龙华和平路广场项目
8 世联东莞 广州市时代名苑房地产开发有限公司 时代山湖海小区项目
9 世联地产 深圳市中核兴业实业有限公司 中核·数码港项目
10 世联地产 景洪浩宇房地产开发有限公司
浩宇地产西双十贰城“观澜”
项目
11 世联北京 永清金泽恒盛房地产开发有限公司 金泽恒盛北曹家务项目
12 世联东莞 东莞市东方伟业房地产开发有限公司 东方伟业·地标广场项目
13 世联地产 深圳市鸿荣源房地产开发有限公司 鸿荣源·公园大地项目
14 世联地产 深圳市彭成实业有限公司 彭成·龙岗项目
15 世联地产 东港实业发展（深圳）有限公司 东港·盐田总部基地项目
16 世联地产
东莞市富麟实业有限公司
东莞市富鹏置业有限公司
凤岗蓝山锦湾项目
17 世联北京 烟台市津房置业有限公司 津房·烟台牟平项目
18 世联天津 天津宝利集团 长江道项目
3、房屋租赁合同
2007 年9 月27 日，公司与深圳市友银物业管理有限公司签署深（罗）1230136
号房屋租赁合同，合同主要内容：深圳市友银物业管理有限公司将位于深圳市罗
湖区深南东路5047 号深圳发展银行大厦14 楼HI 单元出租给本公司，租赁房地
产建筑面积共计597 平方米，租赁房地产权利人为深圳发展银行，产权证为深房
地字第00039721 号，租金为每平方米每月100 元，月租金总额为59,700 元，租
赁期限为2007 年10 月1 日起至2009 年9 月30 日。
2007 年9 月27 日，公司与深圳市友银物业管理有限公司签署深（罗）1230138
号房屋租赁合同，合同主要内容：深圳市友银物业管理有限公司将位于深圳市罗
湖区深南东路5047 号深圳发展银行大厦13 楼出租给本公司，租赁房地产建筑面世联地产招股意向书
1-1-315
积共计1,905 平方米，租赁房地产权利人为深圳发展银行，产权证为深房地字第
00039721 号，租金为每平方米每月100 元，月租金总额为190,500 元，租赁期
限为2007 年10 月1 日起至2009 年9 月30 日。
2007 年9 月27 日，公司与深圳市友银物业管理有限公司签署深（罗）1230141
号房屋租赁合同，合同主要内容：深圳市友银物业管理有限公司将位于深圳市罗
湖区深南东路5047 号深圳发展银行大厦14 楼ABCDE 单元出租给本公司，租赁房
地产建筑面积共计747 平方米，租赁房地产权利人为深圳发展银行，产权证为深
房地字第00039721 号，租金为每平方米每月90 元，月租金总额为67,230 元，
租赁期限为2007 年10 月1 日起至2009 年9 月30 日。
2007 年9 月27 日，公司与深圳市友银物业管理有限公司签署深（罗）1230142
号房屋租赁合同，合同主要内容：深圳市友银物业管理有限公司将位于深圳市罗
湖区深南东路5047 号深圳发展银行大厦14 楼FG 单元出租给本公司，租赁房地
产建筑面积共计659 平方米，租赁房地产权利人为深圳发展银行，产权证为深房
地字第00039721 号，租金为每平方米每月90 元，月租金总额为59,310 元，租
赁期限为2007 年10 月1 日起至2009 年9 月30 日。
4、借款合同
2007 年4 月13 日，公司与南洋银行深圳分行签署《人民币房产抵押贷款合
约》，具体情况如下：
序号 借款人 贷款人 合约编号 金额（元） 借款期限
担保
方式
1
世联地产
有限
南洋银行
深圳分行
043692007011E000000 16,491,309
2007.5.31
-2017.5.31
抵押
担保
2
世联地产
有限
南洋银行
深圳分行
043692007012E000000 16,491,309
2007.5.31
-2017.5.31
抵押
担保
2009 年4 月30 日，公司提前偿还南洋银行深圳分行本金28,210,853.32 元，
上述本金归还后，公司已全部偿还南洋银行深圳分行贷款。
截至本招股说明书签署日，公司与南洋银行深圳分行正在办理“X 京房权证
市股字第005432 号”、“X 京房权证市股字第005539 号”房产解除抵押程序。
5、授信合同世联地产招股意向书
1-1-316
2009 年2 月16 日，公司（借款人）与南洋银行深圳分行（贷款人）签署了
《贷款合同》（合同编号：0434692008039C000000）。《贷款合同》主要条款如下：
贷款额度：（1）额度一：以定期放款额度3,000 万元为限；（2）额度二：以
定期质押放款额度3,000 万元或物业（天津市和平区解放北路信达广场9 层及
10 层）评估净值六成为限，两者以低者为准。借款人同意贷款人可随时调整上
述贷款额度包括减低贷款额度。
贷款用途：（1）额度一：限用于借款人流动资金周转；（2）额度二：首次提
用限用于偿还额度一项下之欠款，之后提用限用于借款人流动资金周转。
贷款期限：（1）额度一：自首次贷款提用之日起计3 个月止；（2）额度二：
自额度放出之日起计3 年止。
贷款利率：（1）额度一：按每笔贷款提款日之中国人民银行公布的6 个月内
人民币贷款基准利率（年利率）上浮10%计算；（2）额度二：按每笔贷款提款日
之中国人民银行公布的6 个月内人民币贷款基准利率（年利率）上浮5%计算。
同日，因抵押权人同意向抵押人世联地产提供3,000 万元或物业（天津市和
平区解放北路信达广场9 层及10 层）评估净值六成，取二者中较低的贷款额度
（《贷款合同》编号：0434692008039C000000），世联地产与南洋银行深圳分行签
署了《房地产抵押合同》，世联地产将名下房产（天津市和平区解放北路信达广
场9 层及10 层）抵押予南洋银行深圳分行，赋予南洋银行深圳分行第一优先抵
押权，作为世联地产偿还上述贷款本金以及由此产生的利息及一切应付款项和费
用的保证。
三、对外担保事项
截至本招股说明书签署之日，公司不存在对外担保事项。
四、重大诉讼或仲裁事项
1、发行人及其控股股东、控股子公司的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，本公司及子公司不存在严重影响公司资产或
经营的重大诉讼、仲裁及刑事诉讼等或有事项。世联地产招股意向书
1-1-317
截至本招股说明书签署之日，本公司控股股东及实际控制人陈劲松和佟捷
未发生重大诉讼、仲裁及刑事诉讼等或有事项。
2、发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼或仲裁事项及受到刑事诉
讼的情况
截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员未发生重
大诉讼、仲裁及刑事诉讼等或有事项。世联地产招股意向书
1-1-318
第十五章 董事、监事、高级管理人员及
有关中介机构声明
深圳世联地产顾问股份有限公司
全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司全体董事签名：
陈劲松 周晓华 梁兴安
苏 静 郑伟鹤 吴昊天
苏锡嘉 万若谷 范仁达
公司全体监事签名：
滕柏松 刘康宁 范 雯
其他高级管理人员签名：
张艾艾 朱 敏 邢柏静
深圳世联地产顾问股份有限公司
年 月 日世联地产招股意向书
1-1-319
招商证券股份有限公司
声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：万虎高
保荐代表人：沈卫华
保荐代表人：康剑雄
法定代表人：宫少林
招商证券股份有限公司
年 月 日世联地产招股意向书
1-1-320
北京市金杜律师事务所
声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股
说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：王立新
宋萍萍
律师事务所负责人：王玲
北京市金杜律师事务所
年 月 日世联地产招股意向书
1-1-321
信永中和会计师事务所有限责任公司
声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘
要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细
表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的
审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异
议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：郭晋龙
牛文娇
会计师事务所负责人：张 克
信永中和会计师事务所有限责任公司
年 月 日世联地产招股意向书
1-1-322
信永中和会计师事务所有限责任公司
声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其
摘要与本机出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招
股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
经办注册会计师：郭晋龙
牛文娇
验资机构负责人：张 克
信永中和会计师事务所有限责任公司
年 月 日世联地产招股意向书
1-1-323
深圳市中勤信资产评估有限公司
声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：王松龄
刘鸿玲
评估机构负责人：刘鸿玲
深圳市中勤信资产评估有限公司
年 月 日世联地产招股意向书
1-1-324
第十六章 备查文件
投资者可在深圳证券交易所网站（http://www.sse.org.cn/）、发行人网站
（http://www.worldunion.com.cn）以及发行人和主承销商办公地点查阅备查文件：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制审核报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表专项审核报告；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
具体的查阅时间为工作日的上午9：00-11：30，下午14：00-16：30。
发行人及保荐人（主承销商）办公地址如下：
发行人：深圳世联地产顾问股份有限公司
住所：深圳市罗湖区深南东路5047 号深圳发展银行大厦13 层
法定代表人：陈劲松
联系人：梁兴安、周成华
电话：0755－22162597
传真：0755－22162231世联地产招股意向书
1-1-325
保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38－45 楼
法定代表人：宫少林
联系人：沈卫华、康剑雄、万虎高、刘光虎、张蕾
电话：0755－82943666
传真：0755－82943121
投资者也可以于网站http：//www.cninfo.com.cn 查阅本招股说明书等电子文
件。
