西藏奇正藏药股份有限公司
Tibet Cheezheng Tibetan Medicine Co.,Ltd
西藏林芝地区八一镇泉州路1 号
首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐人(主承销商)
（注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8 层）招股说明书及发行公告招股说明书摘要
1-2-1
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网站。投
资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的
依据。
投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。招股说明书及发行公告招股说明书摘要
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释义
在本招股说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、奇正藏药、公司、
股份公司或本公司
指西藏奇正藏药股份有限公司
奇正集团指
甘肃奇正实业集团有限公司
甘肃奇正实业有限公司
西藏宇妥指
西藏宇妥藏药研究有限公司
西藏宇妥文化发展有限公司
甘肃奇正指甘肃奇正藏药有限公司
甘南佛阁指甘南佛阁藏药有限公司
林芝宇拓指西藏林芝宇拓藏药有限责任公司
西藏营销指西藏奇正藏药营销有限公司
甘肃营销指甘肃奇正藏药营销有限公司
白玛曲秘指北京白玛曲秘文化发展有限公司
奇正研究院指奇正（北京）传统藏医药外治研究院有限公司
中药保护品种指
根据《中药品种保护条例》，经国家中药品种保
护审评委员会评审，国务院卫生行政部门批准保
护的中国境内生产制造的中药品种（包括中成
药、天然药物的提取物及其制剂和中药人工制成
品），在保护期内限于由获得《中药保护品种证
书》的企业生产
近三年及一期指2006 年、2007 年、2008 年、2009 年1～6 月
元指人民币元
中国证监会指中国证券监督管理委员会
保荐人（主承销商） 指平安证券有限责任公司
发行人律师指北京市天银律师事务所
会计师指利安达会计师事务所有限责任公司招股说明书及发行公告招股说明书摘要
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第一节重大事项提示
一、发行前股东自愿锁定股份的承诺
本公司股东甘肃奇正实业集团有限公司、西藏宇妥文化发展有限公司于
2008 年2 月15 日出具了《关于所持西藏奇正藏药股份有限公司股份承诺函》，
承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其直接
或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其持有的股份。
二、公司具有产品结构单一的风险。公司目前主营业务是藏药的研发、生产
和销售，包括外用止痛药物、口服药等。奇正消痛贴膏是公司的主导产品，该产
品近三年及一期的销售收入占公司同期主营业务收入的比例分别为95.94%、
87.19%、86.52%和88.82 %，销售毛利占公司同期销售毛利的比例分别为97.18%、
88.66%、87.87%和89.98%。通过多年的市场推广，奇正消痛贴膏已树立了良好
的产品形象，市场占有率逐年提高，已占据外用止痛药物领域的领导地位。但是，
国内医药市场上与奇正消痛贴膏适用病症类似的贴膏药品种类较多，如云南白药
膏、天和骨通贴膏、羚锐通络祛痛膏、复方南星止痛膏等，这些品种与本公司主
导产品形成一定的市场竞争。奇正消痛贴膏产品生产、销售的异常波动将对本公
司经营业绩产生较大的影响。
三、公司具有秘密技术外泄及主导产品被仿制的风险。根据《中药品种保护
条例》和《中华人民共和国保守国家秘密法》、《科学技术保密规定》，公司的主
导产品奇正消痛贴膏被国家食品药品监督管理局认定为“国家二级中药保护品
种”，保护期限截止到2011 年9 月2 日，亦被国家科技部、国家保密局认定为
“秘密级国家秘密技术”，保密期限截止到2010 年8 月16 日。虽然公司可以
在到期前申请延长保护期或保密期，但奇正消痛贴膏仍存在到期后未被延长、秘
密技术外泄而导致其他企业仿制的可能。如果出现上述情况，必然导致该产品的
价格下降、盈利能力降低，公司生产经营将可能面临一定的风险。同时，尽管公
司对奇正消痛贴膏享有实用新型专利权(便于贮存和携带的药垫)，但该专利保护
期限也将于2012 年4 月到期，因此保护期届满后该实用新型也将面临被仿制的
风险。
四、本次股票发行前，甘肃奇正实业集团有限公司持有本公司77%的股份，招股说明书及发行公告招股说明书摘要
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西藏宇妥文化发展有限公司持有本公司23%的股份。本公司董事长雷菊芳女士分
别持有甘肃奇正实业集团有限公司68.725%股权和西藏宇妥文化发展有限公司
90%股权，为本公司实际控制人。按本次发行4,100 万股测算，本次发行后，雷
菊芳女士仍将控制本公司89.90%的股份，存在通过甘肃奇正实业集团有限公司
和西藏宇妥文化发展有限公司行使表决权控制本公司人事和经营决策，使中、小
股东利益受到影响的可能性。
五、本次募集资金项目拟投资总额为29,027.74 万元，项目建设投产后，将
对本公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生积极影响。但
是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效
果等存在着一定不确定性。虽然本公司对募集资金投资项目在工艺技术方案、设
备选型、工程方案等方面经过缜密分析，但在项目实施过程中，可能存在因工程
进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险；同时，竞争对手的发展、产
品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变化以
及销售渠道、营销力量的配套等因素也会对项目的投资回报和本公司的预期收益
产生影响。本次募集资金投资项目中，藏药生产线改扩建项目需通过药品监督管
理部门GMP 认证，存在一定的审批风险。营销网络建设项目和藏药工程技术中
心建设项目的实施若不能达到预期效果，公司将面临资金使用效益低下或无法收
回的风险。招股说明书及发行公告招股说明书摘要
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第二节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
股票面值： 人民币1.00 元
发行股数： 4,100 万股，占发行后总股本比例10.10%
发行价格： 通过向询价对象询价确定发行价格
发行市盈率： 35.79 倍（每股收益按照2008 年经审核的扣除非经常性
损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本40,600
万股计算）
32.54 倍（每股收益按照2008 年经审核的扣除非经常性
损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股本36,500
万股计算）
发行前每股净资产： 1.67 元/股（按经审计的2009 年6 月30 日净资产除以本
次发行前的总股本36,500 万股计算）
发行后每股净资产： 2.61 元/股（在经审计的2009 年6 月30 日净资产的基础
上考虑本次发行募集资金净额的影响）
发行市净率： 4.52 倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股
净资产确定）
发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价
发行相结合的方式
发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自
然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式： 由主承销商组织承销团对本次公开发行的社会公众股采
用余额包销方式承销
预计募集资金总额： 48,421 万元
预计募集资金净额： 45,140.01 万元招股说明书及发行公告招股说明书摘要
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发行费用概算：
其中：
总额3,280.99 万元，
承销费1,990 万元
保荐费300 万元
审计、验资费245 万元
律师费90 万元
信息披露费及路演推介等费用612.39 万元
登记托管费及上市初费43.60 万元招股说明书及发行公告招股说明书摘要
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第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
1、中文名称：西藏奇正藏药股份有限公司
英文名称：Tibet Cheezheng Tibetan Medicine Co.,Ltd
2、注册资本：36,500 万元
3、法定代表人：雷菊芳
4、成立日期：2007 年10 月9 日
5、住所： 西藏林芝地区八一镇泉州路1 号
邮政编码：860000
6、电话：0894-5826041
传真：0894-5826076
7、互联网网址：www.cheezheng.com.cn
8、电子信箱： qzzy@qzh.cn
二、发行人的改制重组情况
（一）发行人设立方式
依据利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2007]第
A1552 号《审计报告》和利安达验字[2007]第A1078 号《验资报告》，西藏林芝
奇正藏药厂(有限公司)整体变更为西藏奇正藏药股份有限公司，并于2007 年10
月9 日在西藏自治区工商行政管理局登记注册，取得注册号为5400001001123 的
企业法人营业执照。
（二）发起人及其投入资产内容
本公司的发起人为甘肃奇正实业集团有限公司和西藏宇妥文化发展有限公
司。公司以截至2007 年8 月31 日经利安达信隆会计师事务所有限责任公司利安
达审字[2007]第A1552 号《审计报告》审计的账面净资产365,677,380.25 元折为
股份公司股本36,500 万股，其余677,380.25 元计入资本公积，股本36,500 万股
由各股东按原各自持股比例持有，公司原债权、债务和资产整体进入股份公司。招股说明书及发行公告招股说明书摘要
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（三）历次重大资产重组情况
1、转让青海金诃藏药药业股份有限公司11.56%的股权
2006 年11 月1 日，本公司召开股东会，同意将其持有的青海金诃藏药药业
股份有限公司506.25 万股（占总股本的11.56%），以1,012.5 万元价款转让给温
州市金诃印业有限公司。2006 年11 月26 日，本公司与温州市金诃印业有限公
司签订《股权转让协议》。青海金诃藏药药业股份公司办理了上述股权转让事宜
的工商变更登记手续。
2、同一控制人下的股权收购
为了进一步减少关联交易，同时，丰富公司藏药品种，充分发挥协同效应，
在变更为股份公司之前公司收购了同一控制人下的甘肃奇正、甘南佛阁、西藏营
销、林芝宇拓、白玛曲秘等公司的股权。
三、股本
（一）本次拟发行的股份及发行前后股本结构
本次拟发行4,100 万股社会公众股，发行前后公司的股本结构如下：
公司从未发行过内部职工股。
（二）本次发行前各股东持股情况
上述股东的控股股东均为雷菊芳女士。
股票类别
本次发行前本次发行后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件的股份365,000,000 100 365,000,000 89.90
境内一般法人持股365,000,000 100 365,000,000 89.90
境内自然人持股- - - -
无限售条件的股份- - 41,000,000 10.10
A 股- - 41,000,000 10.10
股份总数365,000,000 100 406,000,000 100
股东名称持股数（万股） 持股比例（%）
奇正集团28,105 77
西藏宇妥8,395 23
合计36,500 100招股说明书及发行公告招股说明书摘要
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本公司股东所持股份目前均没有被质押、也没有其他有争议的情况。
（三）发行前股东自愿锁定股份的承诺
本公司股东奇正集团、西藏宇妥于2008 年2 月15 日出具了《关于所持西藏
奇正藏药股份有限公司股份承诺函》，承诺：自股份公司股票上市之日起三十六
个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份
公司回购其持有的股份。
四、发行人业务情况
（一）发行人的主营业务、主要产品及变化情况
公司经营范围为药品生产许可证范围内贴膏剂、软膏剂、颗粒剂、丸剂、散
剂、橡胶膏剂、膏药、片剂、硬胶囊剂、滴丸剂、喷雾剂、涂膜剂、巴布膏剂、
原料药（含中药前处理、提取）等。公司目前主要业务是藏药的研发、生产和销
售，包括外用止痛药物、口服药等。公司目前的主要产品包括奇正消痛贴膏、青
鹏膏剂、铁棒锤止痛膏等外用及口服藏药等。
本公司自设立以来主营业务、主要产品没有发生重大变化。
（二）主要经营模式
本公司拥有独立完整的研究开发、原材料采购、生产、检测和产品销售体系。
公司根据自身情况、市场规则和运作机制，独立进行经营活动。
1、采购模式
公司采购药材的渠道分为：一、农户直购，即向西藏、甘肃、四川、青海等
当地种植和采摘药材的农户直接采购；二、市场采购，即到各地药材市场向经营
户和药材公司采购。招股说明书及发行公告招股说明书摘要
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药材采购流程图
编制并审批采购计划
请购、编制需求计划
农户直购市场采购
了解产地、收集样品质检
选择农户并采购
到货请验及入库
采购结算：汇入存款帐户
或现金支付
收集样品检验、询价比价
选择供应商并采购
到货请验及入库
采购结算：汇入存款帐户
或支票支付
2、营销模式
公司依据国内医药市场和主要产品奇正消痛贴膏的特点，在医院市场及药品
零售市场采用行业通行的专业化学术推广模式。本公司的商业销售人员不接触药
品，不接触货款，以其商业渠道专业知识和推广经验，在各地区开展形式多样的
市场支持活动，监控商业渠道的流向、同时反馈市场需求并积极解决可能发生的
问题。
公司以协议等方式向目标医药商业公司销售药品。目标医药商业公司分为协
商业渠道
零售销售渠道
医院销售渠道
患者招股说明书及发行公告招股说明书摘要
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议经销商与协议分销商，公司产品通过经销商和分销商配送到医院和药店。各级
目标医药商业公司由公司选定，对其信用、实力严格监控。
本公司由于长期的市场地位与品牌影响，大部分协议经销商是遵照商业协议
条款、使用预付款交易的方式进行商品交易，或者遵照协议条款授予一定的资信
额度进行商品交易并防范风险；通过商业渠道的优化，获得了国内优秀的医药商
业企业的合作资源。
（三）行业竞争及市场地位
从我国外用止痛贴膏用药竞争格局来看，形成了十分明显的三梯队的竞争格
局：第一梯队主要由奇正消痛贴膏、天和骨通贴膏和羚锐通络祛痛膏三大品牌形
成三足鼎立局面，三大品牌的销售额均超过1 亿元，市场份额均达到10%以上；
第二梯队，由白云山何济公制药厂、上海强生药业、黄石卫生材料厂、吉民药业、
南京中医药大学药厂等为代表的8～10 个厂家组成，年销售额在1,000～9,000 万
元之间；第三梯队，则是由各地小厂或附带生产经营该类产品的厂家组成，年销
售额相对较少，均不超过1,000 万元。
公司凭借“奇正消痛贴膏”十多年形成的品牌及技术优势，在行业内占据重
要的地位，2008 年度的销售额为4.99 亿元，占整个外用止痛贴膏市场18.63%的
份额，在市场中居领导者的地位。
（四）与公司业务相关的主要资产权属
公司独立拥有从事藏药产品的研发、生产和销售所需的完整生产环节及生产
设备。目前，公司及下属子公司共拥有6 宗土地，总面积为279,234.78 平方米；
公司及子公司共拥有14 处房产，其中1 处房产正在办理房产证，已办理房产证
的13 处房产总计建筑面积为31,814.75 平方米；公司及下属子公司共拥有69 个
药品批准文号，22 项商标，22 项专利和14 项版权。
五、同业竞争和关联交易
（一）发行人控股股东、实际控制人控制的其他法人与发行
人不存在同业竞争
发行人控股股东奇正集团在发行人成立前，负责本公司在部分区域的药品销
售，发行人设立后，奇正集团原来承担的药品销售业务全部由发行人新设子公司招股说明书及发行公告招股说明书摘要
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甘肃营销负责，奇正集团不再从事药品的销售，目前主要从事股权投资活动。因
此，发行人控股股东与发行人不存在同业竞争关系。
西藏宇妥的经营范围包括藏药的研究、开发、藏药材的深加工，但该公司自
设立后，主要从事技术咨询服务，未从事药品的生产经营活动。目前及未来该公
司将主要从事投资管理，不从事医药研发以及药品、药材的生产经营活动，与本
公司不存在同业竞争。
兰州奇正健康日用品有限公司、西藏奇正原生态健康品有限公司从事保健品
的生产销售，林芝雪域资源科技有限公司从事保健品的研究开发，与发行人均不
存在同业竞争。上海雪域奇正生物科技有限公司、西藏林芝极地生物科技有限责
任公司主要从事的业务为食品、饮用水的生产和销售，与发行人不存在同业竞争。
兰州奇正粉体装备技术有限公司主要从事设备制造，属于机械行业，与发行人不
存在同业竞争。
本公司下属全资子公司白玛曲秘主要从事藏浴、藏餐业务；奇正集团下属控
股子公司九寨沟奇正藏药浴有限公司亦主要从事藏浴、藏餐业务。虽然上述两家
企业主营业务相同，但由于其从事的业务属于服务行业，并分布不同区域，服务
对象及服务区域明显不同，因此，不构成同业竞争。
综上所述，发行人的实际控制人控制的其他企业从事的业务与发行人有严格
的区分，不存在同业竞争，在产业链上也不存在上下游关系。
（二）经常性关联交易
1、经常性关联交易
（1）购买货物
向关联方采购金额：
单位：元
2006 年，向奇正集团采购发生的金额分别为191,558.53 元，主要为本公司
控股子公司西藏营销向奇正集团采购洁白丸等产成品。2007 年，向奇正集团采
关联方名称2009 年1～6 月2008 年度2007 年度2006 年度
奇正集团21,600.00 260,315.51 2,005,099.08 191,558.53
甘肃奇正- - - 4,024,176.16
合计21,600.00 260,315.51 2,005,099.08 4,215,734.69招股说明书及发行公告招股说明书摘要
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购发生的金额2,005,099.08 元，为本公司全资子公司甘肃营销向奇正集团采购其
原库存的奇正消痛贴膏、青鹏膏等产成品。2008 年、2009 年1～6 月，向奇正集
团采购发生的金额260,315.51 元、21,600 元是购买奇正集团部分库存药材。
2006 年，由于甘肃奇正尚未纳入本公司合并范围，属于本公司的关联方，
本公司向甘肃奇正采购发生的金额分别为4,024,176.16 元，采购的主要为原材料
和部分产成品。
（2）销售货物
定价政策：本公司向关联方的销售价格按市场价格确定。
向关联方销售金额：
单位：元
本公司销售给奇正集团的主要商品为奇正消痛贴膏等产成品。2006～2008
年，公司对奇正集团的销售金额占当年主营业务收入金额比例分别为18.04%、
11.59%、0.12%，比例较小，本公司的主营业务收入对关联方没有重大依赖。
（3）接受劳务
定价政策：本公司接受关联方提供的劳务价格按市场价格确定。
接受关联方劳务金额：
单位：元
甘肃奇正向本公司提供药材加工劳务， 2006 年由加工药材劳务发生的关联
交易金额分别为15,787,565.77 元。由于甘肃奇正于2007 年8 月成为本公司全资
子公司，因此，2007 年度本公司接受甘肃奇正劳务金额15,992,967.88 元不属于
关联交易。2006 年关联方西藏宇妥向本公司提供藏药咨询劳务，发生金额为
600,000.00 元。
关联方名称2009 年1～6 月2008 年度2007 年度2006 年度
奇正集团- 480,324.85 39,217,636.42 48,291,261.81
兰州奇正健康日
用品有限公司
- 18,102.86 - -
关联方名称2009 年1～6 月2008 年度2007 年度2006 年度
甘肃奇正- - - 15,787,565.77
西藏宇妥- - - 600,000.00
合计- - - 16,387,565.77招股说明书及发行公告招股说明书摘要
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（4）提供劳务
定价政策：本公司向关联方提供的劳务价格按市场价格确定。
向关联方提供劳务金额：
单位：元
由于2006 年甘肃奇正未纳入本公司合并范围，属于奇正集团的控股子公司，
因此2006 年甘肃奇正向奇正集团提供劳务发生的金额14,507.75 元不属于关联交
易，未在2006 年关联交易中列示。2007 年，甘肃奇正向本公司控股股东奇正集
团提供红景天等药材加工劳务，发生关联交易金额为461,783.08 元。
2、偶发性关联交易
（1）担保事项
根据国家计委和财政部文件精神，国家于2001 年原安排中国高新投资集团
公司向甘南佛阁投资700 万元用于“新型藏药高技术产业化示范工程项目”建设。
2007 年6 月25 日，中国高新投资集团公司与甘南佛阁、奇正集团签订《还款协
议书》，将原计划投资的700 万元转为债权，甘南佛阁承诺自2007 年起向中国高
新投资集团公司分三年归还债务本金700 万元及资金占用费，并约定奇正集团作
为甘南佛阁按时还款的连带保证责任的担保人。截至2009 年6 月30 日，甘南佛
阁已提前偿还上述借款。
（2）购买设备
2007 年12 月，本公司与关联方兰州奇正粉体装备技术有限公司签订《购销
合同》，约定以现金100 万元购买兰州奇正粉体装备技术有限公司生产的高效湍
流超微粉碎机两台。该设备依据市场价格定价，价格公允。2008 年1 月，本公
司根据合同向兰州奇正粉体装备技术有限公司预付30 万元。目前，该设备正在
安装调试中。
（3）厂房及设备租赁
2007 年9 月25 日，本公司全资子公司甘肃奇正与关联方兰州奇正健康日用
品有限公司签订《房屋及设备租赁合同》，甘肃奇正将其拥有的250 平方米车间
关联方名称2009 年1～6 月2008 年度2007 年度2006 年度
奇正集团- - 461,783.08 -
合计- - 461,783.08 -招股说明书及发行公告招股说明书摘要
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厂房及相关设备出租给兰州奇正健康日用品有限公司用于经营。合同租赁期为1
年，自2007 年9 月25 日起至2008 年9 月24 日止，月租金10,402.86 元。2008
年9 月24 日，合同双方重新签订了《房屋及设备租赁合同》，租赁期限自2008
年9 月25 日起至2009 年12 月31 日止，月租金10,402.86 元。
（4）受让无形资产
2007 年11 月12 日，本公司召开第一届董事会第一次临时会议，审议通过
有关关联交易的决议，同意本公司实际控制人雷菊芳将下列无形资产无偿转让予
本公司，目前相关权属变更手续已经办理完毕。
（5）转让无形资产
2007 年11 月12 日，本公司召开第一届董事会第一次临时会议，审议通过
有关关联交易的决议，同意本公司全资子公司甘肃奇正将下列无形资产转让予关
联方：
（6）股权收购
本公司在设立股份公司前对同一控制人下的企业甘肃奇正、甘南佛阁、林芝
宇拓、西藏营销、白玛曲秘的股权进行了收购，本次收购参考截至2007 年6 月30
日经北京龙源智博资产评估有限责任公司龙源智博[2007] 评报字1015、1016、
1017、1018、1019 号《评估报告》评估的净资产值作价，该次评估对各被收购
方的实物资产评估主要采用市价法或重置成本法，土地使用权评估主要采用基准
地价法。2007 年8 月12 日，西藏林芝奇正藏药厂召开股东会，通过了有关本次
股权收购的决议。
本次股权收购过程中的上述公司资产评估及增值情况如下：
序号无形资产类型无形资产名称证书号
1 专利将天然植物药浴液加工成粉状药的方法ZL99806827.6
2 版权消痛贴包装盒(委托版)美术版权26-2005-F-364
3 版权消痛贴包装盒(西藏版)美术版权26-2005-F-365
4 版权消痛贴包装盒(OTC 版)美术版权26-2005-F-366
序号类型无形资产名称证书号转让价款受让人
1 专有
技术
圣元胶囊－保健
食品技术
国食健字G20070163 357,833.31元
兰州奇正健康日
用品有限公司
2 专有
技术
雪山千秀－保健
食品技术
国食健字G20050752 416,376.04元
兰州奇正健康日
用品有限公司招股说明书及发行公告招股说明书摘要
1-2-16
单位：万元
[注]甘肃奇正的评估增值主要是由于其2002 年3 月取得的位于甘肃省榆中
县非公有制工业园区面积为170,412 平方米的土地增值，增值额为4,963.93 万元。
本次股权收购前，本公司与甘肃奇正、甘南佛阁、林芝宇拓、西藏营销
均为同一控制人下从事藏药生产经营的企业。通过本次股权收购，公司丰富
了生产藏药产品的种类，公司研发、生产、销售、服务相互匹配，产业链协
同效应显现；减少关联交易，有利于公司规范运作，抗风险能力提高；本次
同一控制人下的收购规模较小，被重组方重组前一个会计年度末即2006 年度
合计的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额均未超过公司相应
项目百分之二十，具体如下：
单位：元
（7）报告期内关联方往来余额
单位：万元
公司名称账面值评估值增值额增值比例（%）
甘肃奇正1,990.87 8,473.13 6,482.26 325.6
甘南佛阁2,073.82 2,403.36 329.54 15.89
林芝宇拓268.95 295.57 26.63 9.9
西藏营销552.16 668.76 116.6 21.12
白玛曲秘-256.12 -293.22 -37.1 -14.49
合计4,629.68 11,547.60 6,917.93 149.43
公司名称资产总额营业收入利润总额
甘南佛阁27,803,844.16 6,185,054.26 541,984.96
林芝宇拓2,845,055.57 338,733.03 -295,291.38
甘肃奇正64,828,508.93 21,152,052.45 3,456,135.99
被重组方合计(扣除关联交易前) 95,477,408.66 27,675,839.74 3,702,829.57
被重组方合计(扣除关联交易后) 93,972,747.35 7,864,097.81 3,709,685.71
发行人558,745,575.26 192,449,417.96 106,621,323.63
被重组方占发行人比例16.82% 4.09% 3.48%
会计科目关联方名称
往来款项余额
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
应收账款奇正集团- - - 1,207.83招股说明书及发行公告招股说明书摘要
1-2-17
（四）独立董事对报告期重大关联交易的意见
对于报告期内关联交易，本公司独立董事均根据《公司法》等有关法律、法
规和《公司章程》的规定发表了如下独立意见：
“股份公司近三年及一期与关联方发生的关联交易不存在任何争议或纠纷；
关联交易所执行的价格公允、合理；股份公司近三年及一期与关联方发生的关联
交易不存在损害股份公司或其他中小股东利益的情形。”
六、控股股东及实际控制人
本次发行前，本公司总股本36,500 万股，甘肃奇正实业集团有限公司持有
本公司28,105 万股法人股，占本次发行前总股本的77%，为本公司控股股东。
奇正集团所持本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。
截至2008 年12 月31 日，奇正集团总资产为96,822.16 万元，净资产为
85,316.92 万元；2008 年度净利润为13,280.49 万元。截至2009 年6 月30 日，奇
正集团总资产为104,378.55 万元，净资产为91,351.88 万元；2009 年1～6 月净
利润为7,784.95 万元。以上数据经利安达会计师事务所有限责任公司审计。
会计科目关联方名称
往来款项余额
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
合计- - - - 1,207.83
预付账款
兰州奇正粉体装
备技术有限公司
30.00 30.00 - -
合计- 30.00 30.00 - -
其他应收款
奇正集团- - - 405.32
西藏林芝极地生
物科技有限责任
公司
- - - 65.75
西藏宇妥- - - 1,279.19
甘肃奇正- - - 2,497.29
合计- - - - 4,247.55
应付账款奇正集团- - - 1.14
合计- - - - 1.14
其他应付款
奇正集团- - 4,518.24 134.96
西藏宇妥- - - -
合计- - - 4,518.24 134.96招股说明书及发行公告招股说明书摘要
1-2-18
发行人的实际控制人为雷菊芳女士，中国国籍，无永久境外居留权，女，1953
年1 月生；身份证号码：62010219530103****，住址：甘肃省兰州市城关区南滨
河东路。其所持发行人的股份不存在被质押或其他有争议的情况。招股意向书及发行公告招股意向书摘要
1-2-19
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
姓名职务
出生
年份
任期起
止日期
简要经历兼职情况
2008 年
领取薪酬
（万元）
直接持有公
司股份的数
量（万股）
与本公司其
他利益关系
雷菊芳女士
董事长、总
经理、核心
技术人员
1953 2007.10-2010.9
西安交通大学真空物理专业学士，曾在中国科学院兰
州近代物理研究所任高级工程师、兰州工业污染治理
技术研究所任所长；历获日内瓦国际发明博览会金
奖、国家科技进步二等奖等多项国际、国内科技大奖，
十届全国人大代表、十一届全国政协委员、全国工商
联常委、中国光彩事业促进会副会长，先后被授予全
国十大扶贫状元、首届全国优秀社会主义建设者等荣
誉称号。
西藏奇正原生态健康
品有限公司董事长、甘
肃奇正实业集团有限
公司董事长
77.52 - 实际控制人
刘凯列先生
董事、副总
经理
1964 2009.1-2010.9
上海医科大学药学院药理专业学士、中山大学岭南学
院医药高科技EMBA。曾任中美（天津）史克制药有限
公司华南地区销售及政府事务总监、拜耳（中国）有
限公司保健消费品部全国销售经理、雅来(佛山) 制
药有限公司营销总经理、健康元药业集团股份有限公
司销售副总经理。
- - - -
肖剑琴女士
董事、
副总经理
1969 2007.10-2010.9 郑州工学院工学学士，高级工程师。
甘肃奇正实业集团有
限公司董事、兰州奇正
粉体装备技术有限公
司董事长
31.52 -
控股股东的
股东
王兆三先生
董事、
财务总监
1972 2007.10-2010.9
陕西财经学院学士，首都经贸大学在职会计研究生，
中级会计师。
- 31.60 - -
边巴次仁
先生
董事
核心技术
人员
1972 2007.10-2010.9
上海医科大学药学学士，中国药科大学药物分析学硕
士。曾任西藏自治区药检所中药室主任。
- 10.76 - -
辛冬生先生董事1963 2007.10-2010.9
西安医科大学药理学硕士、中欧国际工商学院EMBA
学位。曾在西安杨森从事新产品开发，曾任珠海丽珠
医药集团营销公司市场经理、北京诺华制药有限公司
市场部经理、法国赛诺非（中国）有限公司市场及医
北京群英管理顾问有
限公司董事、远大医药
健康控股有限公司（百
慕大）独立非执行董事
3.60
（津贴）
- -招股意向书及发行公告招股意向书摘要
1-2-20
姓名职务
出生
年份
任期起
止日期
简要经历兼职情况
2008 年
领取薪酬
（万元）
直接持有公
司股份的数
量（万股）
与本公司其
他利益关系
学经理和业务拓展经理。
格桑索朗
先生
独立董事1949 2007.10-2010.9
四川医学院药学系毕业，大专学历。曾任西藏自治区
藏医院讲师、西藏自治区食品药品检验所副所长，现
任中国药典委员会委员及民族药主任委员、国家新药
审评委员会委员、国家级GMP 检查员、国家中药保护
委员会委员。
中国药典委员会委员
及民族药主任委员、国
家新药审评委员会委
员、国家级GMP 检查员、
国家中药保护委员会
委员
5.00
（津贴）
- -
马元驹先生独立董事1957 2007.10-2010.9
上海财经大学会计系硕士，中国人民大学商学院博士
研究生。现任本公司独立董事，首都经济贸易大学会
计学院教授。
青海华鼎实业股份有
限公司独立董事
5.00
（津贴）
- -
叶祖光先生独立董事1947 2007.10-2010.9
中国中医研究院硕士研究生、美国西弗吉尼亚大学医
学院药理毒理系访问学者。曾任中国中医研究院中药
研究所中药毒理室主任。现任中国中医研究院教授，
中药复方新药开发国家工程研究中心主任。
中国中医研究院教授，
中药复方新药开发国
家工程研究中心主任
5.00
（津贴）
-
何维颖女士监事会主席1955 2007.10-2010.9 大专学历，中级会计师。
甘肃奇正实业集团有
限公司董事、副总经理
- -
控股股东的
股东
成培基女士监事1951 2007.10-2010.9
兰州大学法学院硕士，律师。现任本公司监事，甘肃
西城律师事务所主任、合伙人，甘肃省律师协会理事，
兰州市仲裁委员会仲裁员。
甘肃西城律师事务所
主任、合伙人，甘肃省
律师协会理事，兰州市
仲裁委员会仲裁员
3.60
（津贴）
-
控股股东的
股东
杨孟龙先生监事1978 2007.10-2010.9 兰州大学法学院硕士- 18.11 - -
贾钰女士监事1972 2007.10-2010.9 兰州商学院专科毕业，会计。- 12.70 - -
白玛仓决
女士
监事1976 2007.10-2010.9 中央民族大学历史学学士。- 5.59 - -招股意向书及发行公告招股意向书摘要
1-2-21
姓名职务
出生
年份
任期起
止日期
简要经历兼职情况
2008 年
领取薪酬
（万元）
直接持有公
司股份的数
量（万股）
与本公司其
他利益关系
陈维武先生研发总监1972
北京中医药大学临床医学专业毕业，硕士研究生。主
持完成奇正消痛贴膏消痛机理润湿剂促透、同位素示
踪、抗炎机制研究、新适应症研究项目十多项，主持
国家十一五科技支撑项目开发工作。
- 30.13 - -
冯平女士董事会秘书1970 中国人民大学新闻学院毕业，文学、法学双学士。曾
任全国工商联农业产业商会秘书长
- 21.84 - -
李富银先生
核心技术人
员1946
毕业于北京中医药大学。执业药师，高级工程师，首
批获国务院突出专家及政府特殊津贴专家荣誉。
- 25.72 - -
秦临喜先生
核心技术人
员1949
毕业于兰州大学医学院药学专业，医学学士，执业药
师，副主任中药师（副教授），享受国务院专家特殊
津贴。曾任甘肃省医药总公司副总经理。
- 8.46 - -
马蓉女士
核心技术人
员
1969
毕业于兰州大学医学院药学专业，研究生学历，执业
药师，高级工程师。先后从事藏药研究、质量管理、
生产管理工作。
- 14.82 - -
张樱山女士
核心技术人
员
1974 毕业于甘肃中医学院中药学专业，执业药师，工程师。
长期从事项目管理工作。
- 11.85 -招股说明书及发行公告招股说明书摘要
1-2-22
八、简要财务会计信息
（一）近三年及一期合并资产负债表
单位：元
项目2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
货币资金358,113,592.83 214,947,140.09 174,813,791.79 307,317,310.94
应收票据156,905,020.82 234,544,022.96 163,694,273.23 90,906,768.10
应收账款11,493,885.69 8,469,379.30 9,098,262.72 16,934,477.16
预付款项4,355,825.50 1,859,505.24 2,560,218.90 1,747,371.67
其他应收款16,975,639.24 13,549,566.96 25,331,013.57 54,238,959.08
存货43,042,283.96 31,466,606.28 23,535,791.48 16,171,186.56
其他流动资产- - 208,469.41 35,243.28
流动资产合计590,886,248.04 504,836,220.83 399,241,821.10 487,351,316.79
长期股权投资- - - 63,333,347.88
固定资产62,633,964.48 65,680,723.03 62,740,035.93 18,823,537.10
在建工程38,211,966.64 35,842,737.07 36,000,416.00 9,784,904.52
工程物资- - 10,393.92 -
无形资产23,038,206.59 24,352,317.31 15,505,710.91 10,051,841.99
长期待摊费用286,187.02 572,374.00 1,091,740.81 1,637,611.22
递延所得税资产67,601.35 18,748.28 109,753.48 -
非流动资产合计124,237,926.08 126,466,899.69 115,458,051.05 103,631,242.71
资产总计715,124,174.12 631,303,120.52 514,699,872.15 590,982,559.50
应付账款6,556,255.61 3,434,060.75 2,657,376.01 5,933,159.17
预收款项28,287,721.60 17,756,167.90 7,065,320.78 9,927,030.19
应付职工薪酬14,928,121.22 12,768,152.91 16,439,507.00 13,714,654.63
应交税费10,615,542.08 9,839,785.88 10,618,310.98 9,453,260.62
应付股利- - - 84,441,291.05
其他应付款35,601,716.55 44,130,032.80 71,640,177.09 8,614,405.86
一年内到期的非流动负债- 3,214,200.00 - -
其他流动负债- - - -
流动负债合计95,989,357.06 91,142,400.24 108,420,691.86 132,083,801.52
长期应付款- - 5,000,000.00 -
专项应付款- - - 2,290,000.00
递延所得税负债- - - -
其他非流动负债8,491,730.51 7,882,083.43 4,952,631.11 -
非流动负债合计8,491,730.51 7,882,083.43 9,952,631.11 2,290,000.00
负债合计104,481,087.57 99,024,483.67 118,373,322.97 134,373,801.52
股本365,000,000.00 365,000,000.00 365,000,000.00 40,000,000.00
资本公积821,737.94 821,737.94 821,737.94 780,554.79
盈余公积16,262,638.24 16,262,638.24 3,273,057.60 109,190,140.10
未分配利润227,194,446.12 148,997,298.48 26,191,606.52 304,934,733.38
归属于母公司股东权益合计609,278,822.30 531,081,674.66 395,286,402.06 454,905,428.27
少数股东权益1,364,264.25 1,196,962.19 1,040,147.12 1,703,329.71
股东权益合计610,643,086.55 532,278,636.85 396,326,549.18 456,608,757.98招股说明书及发行公告招股说明书摘要
1-2-23
（二）近三年及一期合并利润表
单位：元
（三）近三年及一期合并现金流量表
单位：元
项目2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
负债及股东权益合计715,124,174.12 631,303,120.52 514,699,872.15 590,982,559.50
项目2009 年1～6 月2008 年度2007 年度2006 年度
一、营业收入196,756,229.49 413,480,079.89 339,273,207.81 267,916,235.99
减：营业成本31,422,443.49 70,633,519.45 63,278,596.94 56,749,852.94
营业税金及附加3,352,144.38 6,375,119.74 5,650,326.29 4,376,061.24
销售费用74,005,532.55 177,863,548.26 151,072,739.40 100,510,140.58
管理费用14,567,452.44 33,950,085.20 30,649,909.03 16,987,860.76
财务费用-498,788.65 -7,824,243.23 -3,709,887.49 -6,675,775.08
资产减值损失286,411.13 -955,250.46 326,926.26 821,953.96
加：公允价值变动收益- - - -
投资收益- - 17,073,711.86 2,132,175.18
二、营业利润73,621,034.15 133,437,300.93 109,078,309.24 97,278,316.77
加：营业外收入6,621,025.01 15,435,999.70 8,948,509.02 7,695,349.97
减：营业外支出23,195.28 11,734,886.72 473,803.37 551,693.39
其中：非流动资产处置
损失21,597.28 52,940.37 277,537.92 54,957.59
三、利润总额80,218,863.88 137,138,413.91 117,553,014.89 104,421,973.35
减：所得税费用1,854,414.18 1,186,326.24 1,621,943.75 70,607.39
四、净利润78,364,449.70 135,952,087.67 115,931,071.14 104,351,365.96
其中：归属于母公司股
东的净利润78,197,147.64 135,795,272.60 115,840,374.15 105,950,265.64
少数股东损益167,302.06 156,815.07 90,696.99 -1,598,899.68
同一控制下企业合并日
前净利润- - 4,948,094.17 -
五、每股收益
（一）基本每股收益0.21 0.37 0.32 2.65
（二）稀释每股收益0.21 0.37 0.32 2.65
六、其它综合收益- - - -
七、综合收益总额78,364,449.70 135,952,087.67 115,931,071.14 104,351,365.96
归属于母公司所有者的
综合收益总额78,197,147.64 135,795,272.60 115,840,374.15 105,950,265.64
归属于少数股东的综合
收益总额167,302.06 156,815.07 90,696.99 -1,598,899.68
项目2009 年1～6 月2008 年度2007 年度2006 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现
金309,329,323.42 408,182,179.92 307,759,549.79 261,780,022.79招股说明书及发行公告招股说明书摘要
1-2-24
项目2009 年1～6 月2008 年度2007 年度2006 年度
收到的税费返还4,076,098.69 12,233,649.70 8,638,351.98 7,007,538.10
收到的其他与经营活动有关
的现金3,757,447.39 22,321,094.54 77,392,027.72 85,138,096.91
经营活动现金流入小计317,162,869.50 442,736,924.16 393,789,929.49 353,925,657.80
购买商品、接受劳务支付的现
金36,030,362.36 67,654,261.70 34,384,554.30 60,982,970.75
支付给职工以及为职工支付
的现金36,644,280.48 71,910,483.14 47,004,558.22 28,020,476.34
支付的各种税费35,504,469.97 75,266,686.63 59,152,207.91 40,857,654.69
支付的其他与经营活动有关
的现金62,185,378.78 161,978,525.16 161,813,674.28 185,565,765.60
经营活动现金流出小计170,364,491.59 376,809,956.63 302,354,994.71 315,426,867.38
经营活动产生的现金流量净
额146,798,377.91 65,926,967.53 91,434,934.78 38,498,790.42
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金- - 84,211,253.92 10,125,000.00
取得投资收益所收到的现金- - 17,073,711.86 883,636.26
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产而收回的现金净
额
545.40 550.00 903,536.00 15,281.30
收到的其他与投资活动有关
的现金- - - -
投资活动现金流入小计545.40 550.00 102,188,501.78 11,023,917.56
购建固定资产、无形资产和其
他长期资产所支付的现金448,870.57 23,794,169.23 30,487,486.84 13,905,321.26
投资所支付的现金- - 31,648,827.78 55,250,000.00
取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额- - 61,817,826.14 -
支付的其他与投资活动有关
的现金- - - -
投资活动现金流出小计448,870.57 23,794,169.23 123,954,140.76 69,155,321.26
投资活动产生的现金流量净
额-448,325.17 -23,793,619.23 -21,765,638.98 -58,131,403.70
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金- - - -
其中：子公司吸收少数股东权
益性投资收到的现金- - - -
取得借款收到的现金- - 1,400,000.00 -
收到的其他与筹资活动有关
的现金- - - -
筹资活动现金流入小计- 1,400,000.00 -
偿还债务所支付的现金3,183,600.00 2,000,000.00 2,679,320.00 -
分配股利、利润或偿付利息所
支付的现金- - 205,280,741.13 -
支付的其他与筹资活动有关
的现金- - -
筹资活动现金流出小计3,183,600.00 2,000,000.00 207,960,061.13 -
筹资活动产生的现金流量净
额-3,183,600.00 -2,000,000.00 -206,560,061.13 -
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响- - - -招股说明书及发行公告招股说明书摘要
1-2-25
（四）主要财务指标
（五）非经常性损益明细
单位：元
项目2009 年1～6 月2008 年度2007 年度2006 年度
五、现金及现金等价物净增加额143,166,452.74 40,133,348.30 -136,890,765.33 -19,632,613.28
项目
2009 年1～6
月
2008 年
2007 年2006 年
流动比率6.16 5.54 3.68 3.69
速动比率5.71 5.19 3.47 3.57
母公司资产负债率（%） 5.42 7.91 12.92 18.21
应收账款周转率（次） 19.62 46.98 26.00 20.01
存货周转率（次） 0.82 2.55 3.16 4.36
息税折旧摊销前利润（万元） 8,564.42 14,777.80 12,851.02 11,026.66
利息保障倍数3,064.14 641.24 350.24 -
每股经营活动产生的现金流量
（元/股） 0.40 0.18 0.25 0.96
每股净现金流量（元/股） 0.39 0.11 -0.38 -0.49
无形资产占净资产的比例（%） 0.41 0.67 1.31 1.15
非经常性损益项目2009 年1～6 月2008 年2007 年2006 年
1 非流动资产处置损益30,989.29 -52,940.37 -21,643.18 -38,054.79
2 越权审批或无正式批准文件的
税收返还、减免
- - - -
3
计入当期损益的政府补助，但与
公司业务密切相关，按照国家统
一标准定额或定量享受的政府
补助除外
6,425,352.90 15,348,081.48 8,679,179.14 7,676,497.89
4
计入当期损益的对非金融企业
收取的资金占用费
- - - -
5
企业取得子公司、联营企业及合
营企业的投资成本小于取得时
应享有被合并单位可辨认净资
产公允价值产生的收益
- - - -
6 非货币性资产交换损益- - - -
7
委托他人投资或管理资产的损
益
- - - -
8 因不可抗力因素，如遭受自然灾
害而计提的各项资产减值准备
- - - -
9 债务重组损益- - - -
10
企业重组费用，如安置职工的支
出、整合费用等
- - - -
11 交易价格显失公允的交易产生
的超过公允价值部分的损益
- - - -
12 同一控制下企业合并产生的子- - 4,948,094.17 -招股说明书及发行公告招股说明书摘要
1-2-26
（六）备考合并利润表
单位：元
非经常性损益项目2009 年1～6 月2008 年2007 年2006 年
公司期初至合并日的当期净损
益
13 与公司主营业务无关的预计负
债产生的损益
- - - -
14
除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处
置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得
的投资收益
- - 17,073,711.86 -
15 单独进行减值测试的应收款项
差值准备转回
- - - -
16 对外委托贷款取得的损益- - - -
17
采用公允价值模式进行后续计
量的投资性房地产公允价值变
动产生的损益
- - - -
18
根据税收、会计等法律、法规的
要求对损益进行一次性调整对
当期损益的影响
- - - -
19 受托经营取得的托管费收入- - - -
20 除上述各项之外的其他营业外
收入和支出
141,487.54 -11,594,028.13 -182,830.31 -494,786.52
21 其他符合非经常性损益定义的
损益项目
- - - -
22 非经常性损益合计6,597,829.73 3,701,112.98 30,496,511.68 7,143,656.58
23 所得税影响数603,408.71 345,216.09 127,284.04 818,550.83
24 少数股东应承担的部分- 23.36 -2,807.22 736,861.43
25 非经常性损益净影响额5,994,421.02 3,355,873.53 30,372,034.86 5,588,244.33
26
归属于公司普通股股东的净利
润数
78,197,147.64 135,795,272.60 115,840,374.15 105,950,265.64
27 扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润
72,202,726.62 132,439,399.07 85,468,339.29 100,362,021.31
项目
合并
2009 年1～6 月2008 年度2007 年度2006 年度
营业收入196,756,229.49 413,480,079.89 339,273,207.81 267,916,235.99
减：营业成本31,422,443.49 70,633,519.45 63,278,596.94 56,749,852.94
营业税金及附加3,352,144.38 6,375,119.74 5,650,326.29 4,376,061.24
销售费用74,005,532.55 177,863,548.26 151,072,739.40 100,510,140.58
管理费用14,567,452.44 33,950,085.20 30,649,909.03 12,940,448.70
财务费用-498,788.65 -7,824,243.23 -3,709,887.49 -6,675,775.08
资产减值损失286,411.13 -955,250.46 326,926.26 821,953.96
加：公允价值变动收益- - - -招股说明书及发行公告招股说明书摘要
1-2-27
九、管理层对报告期内公司盈利状况及财务状况分析
（一）盈利能力分析
近三年及一期，本公司全面摊薄净资产收益率（扣除非经常性损益）分别为
22.06%、21.62%、24.94%和11.85%，一直保持较高的盈利能力。本公司的主营
业务收入来源于藏药的销售，报告期内奇正消痛贴膏的销售收入占本公司主营业
务收入比例分别为95.94%、87.19%、86.52%和88.82%，本公司专注于外用止痛
藏药细分领域，主营业务非常突出。
（二）财务状况分析
截至2009 年6 月30 日，本公司共拥有各类资产71,512.42 万元，其中流动
资产59,088.62 万元、固定资产6,263.40 万元、无形资产（含土地使用权）2,303.82
万元，本公司整体资产质量优良。
公司管理层认为，本公司资产流动性强，流动比率、速动比率指标合理；无
对外担保事项，资产的整体变现能力很强；应收账款管理严格，公司不断加强老
货款清收，随着销售收入增长及老货款清收力度的加强，应收账款发生坏账的可
能性将进一步降低。
（三）现金流量分析
本公司经营活动产生的现金流量充足。近年来，本公司经营活动产生的现金
流量净额均为正值，每年均超过3,000 万元， 2006 年、2007 年、2008 年累计为
19,586.07 万元。2009 年1～6 月，公司经营活动产生的现金流量净额为14,679.84
项目
合并
2009 年1～6 月2008 年度2007 年度2006 年度
投资收益- - 17,073,711.86 2,132,175.18
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
- - - -
营业利润73,621,034.15 133,437,300.93 109,078,309.24 101,325,728.83
加：营业外收入6,621,025.01 15,435,999.70 8,948,509.02 7,695,349.97
减：营业外支出23,195.28 11,734,886.72 473,803.37 551,693.39
利润总额80,218,863.88 137,138,413.91 117,553,014.89 108,469,385.41
减：所得税费用1,854,414.18 1,186,326.24 1,621,943.75 70,607.39
净利润78,364,449.70 135,952,087.67 115,931,071.14 108,398,778.02
其中：归属于母公司股东
的净利润78,197,147.64 135,795,272.60 115,840,374.15 108,433,085.16招股说明书及发行公告招股说明书摘要
1-2-28
万元，经营活动正常，资金回收情况良好。
公司管理层认为，公司现金流量状况基本能满足公司正常发展的需要；同时，
在本次募集资金到位后，公司将缓解规模扩张与资金不足的矛盾，并通过募投项
目的实施，获得较高的投资回报，公司现金流将更加充裕。
（四）管理层对未来趋势的分析
本公司将继续聚焦疼痛药物市场，努力实现“细分市场、最大份额”的目标。
2006 年以来，公司销售收入持续增长，品牌知名度不断提高，市场营销网络稳
步拓展，为今后可持续快速发展奠定了扎实的基础。未来几年，本公司将进一步
发挥业已形成的优势，抓住外用止痛中成药市场迅速增长的机遇，加大营销投入
力度，以更快的速度扩大销售规模，提高市场占有率。
本次募集资金项目的实施将扩大主导产品奇正消痛贴膏的生产能力，同时将
使得公司新药研发实力增强、工艺技术水平显著提高。另外，加强营销网络建设，
将大幅提升公司市场竞争力，实现主营业务收入和利润的快速增长。公司管理层
认为，本公司高度专注细分市场，主营业务非常突出，具有很强的盈利能力；资
产优良、管理基础扎实；产品结构日趋优化，产品科技含量和附加值不断提高，
市场成长空间巨大，能够确保盈利的连续性和稳定性，具有良好的发展前景。
十、利润分配情况
（一）历年及发行后的股利分配政策
根据有关法律法规和公司章程，以公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分
配：弥补上一年度的亏损；提取利润的百分之十列入法定公积金；提取任意公积
金；支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。股东
大会违反规定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
根据公司《章程（草案）》，发行后公司实施积极的利润分配办法，严格遵守招股说明书及发行公告招股说明书摘要
1-2-29
下列规定：1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。2、公司可以进
行中期现金分红。公司现金分红政策为：最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司利润分配政策应保持连续性和
稳定性。3、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原
因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，或
利润分配不符合本条第二款规定的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司
债券或向原有股东配售股份。4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）发行人最近三年的实际股利分配情况
1、2006 年股利分配情况：根据公司股东会决议，按股权比例对公司股东实
施股利分配，金额为90,666,433.59 元。
2、2007 年股利分配情况：根据公司股东会决议，公司于2007 年中期按股
权比例对公司股东实施股利分配，金额为135,000,000.00 元。
3、2008 年股利分配情况：公司未进行利润分配。
4、2009 年1～6 月股利分配情况：公司未进行利润分配。
（三）利润共享安排
根据公司2009 年2 月9 日召开的公司2009 年度第二次临时股东大会决议，
发行前的滚存利润由发行后新老股东共同分享。
十一、发行人控股子公司及其基本情况
（一）甘肃奇正藏药有限公司
甘肃奇正为本公司全资子公司，注册资本为1,500 万元。该公司成立于
1999 年9 月20 日，法定代表人雷菊芳；注册地、主要经营地为甘肃省榆中
县奇正大道；主营业务为藏成药、中成药、中药材的生产和销售。甘肃奇正
主要产品为铁棒锤止痛膏、伤湿止痛膏。同时，甘肃奇正受本公司委托加工
奇正消痛帖膏和青鹏膏。
截至2008 年12 月31 日，甘肃奇正的总资产为6,415.14 万元，净资产为
3,736.09 万元；2008 年度净利润为922.66 万元。截至2009 年6 月30 日，甘肃
奇正总资产为6,750.07 万元，净资产为4,500.89 万元；2009 年1～6 月净利润为招股说明书及发行公告招股说明书摘要
1-2-30
764.79 万元。以上数据经利安达会计师事务所有限责任公司审计。
（二）甘南佛阁藏药有限公司
甘南佛阁为本公司全资子公司，注册资本为1,500 万元。该公司成立于
1998 年4 月8 日，法定代表人肖剑琴；注册地、主要经营地为甘肃省合作市
人民西街398 号；主营业务为藏成药、藏药材、保健品的制造、销售。甘南
佛阁从事传统藏药的生产，主要藏药产品为洁白丸、二十五味鬼臼丸、二十
五味珍珠丸、红花如意丸、二十味肉豆蔻丸。
截至2008 年12 月31 日，甘南佛阁的总资产为2,498.54 万元，净资产为
2,087.34 万元；2008 年度净利润为-46.24 万元。截至2009 年6 月30 日，甘南佛
阁总资产为2,376.15 万元，净资产为2,107.16 万元；2009 年1～6 月净利润为
19.82 万元。以上数据经利安达会计师事务所有限责任公司审计。
（三）西藏奇正藏药营销有限公司
西藏营销为本公司全资子公司，注册资本为100 万元。该公司成立于
1997 年9 月29 日，法定代表人王志强；注册地为拉萨市色拉北路圣城花园
别墅区C-8 号；主营业务为藏药材、藏成药的销售。西藏营销主要负责本公
司在东北、华北、西北以外的广大中国市场的销售。
截至2008 年12 月31 日，西藏营销的总资产为17,375.99 万元，净资产为
490.24 万元；2008 年度净利润为12.62 万元。截至2009 年6 月30 日，西藏营销
总资产为19,924.15 万元，净资产为760.52 万元；2009 年1～6 月净利润为270.28
万元。以上数据经利安达会计师事务所有限责任公司审计。
（四）甘肃奇正藏药营销有限公司
甘肃营销为本公司全资子公司，注册资本为500 万元。该公司成立于2007
年9 月13 日，法定代表人雷菊芳；注册地、主要经营地为甘肃省榆中县奇
正大道；主营业务为藏成药、中成药、中药材批发、零售。2007 年12 月4
日，本公司将甘肃营销的注册资本增加到500 万元。甘肃营销主要负责本公
司西北、东北、华北地区的产品销售。
截至2008 年12 月31 日，甘肃营销的总资产为7,373.47 万元，净资产为477.53
万元；2008 年度净利润为38.17 万元。截至2009 年6 月30 日，甘肃营销总资产
为4,081.55 万元，净资产为418.03 万元；2009 年1～6 月净利润为-59.50 万元。招股说明书及发行公告招股说明书摘要
1-2-31
以上数据经利安达会计师事务所有限责任公司审计。
（五）西藏林芝宇拓藏药有限责任公司
林芝宇拓为本公司控股子公司，注册资本为300 万元。该公司成立于2003
年9 月24 日，法定代表人边巴次仁；注册地、主要经营地为西藏林芝地区八
一镇泉州路1 号；主营业务为藏药、藏成药、藏药材的生产和销售。林芝宇
拓从事传统藏成药的生产，主要藏药产品为流感丸、清肺止咳丸。截至本招
股说明书签署日，本公司持有林芝宇拓65%的股权。
截至2008 年12 月31 日，林芝宇拓的总资产为345.99 万元，净资产为341.99
万元；2008 年度净利润为44.80 万元。截至2009 年6 月30 日，林芝宇拓总资产
为402.15 万元，净资产为389.79 万元；2009 年1～6 月净利润为47.80 万元。
以上数据经利安达会计师事务所有限责任公司审计。
（六）北京白玛曲秘文化发展有限公司
白玛曲秘为本公司全资子公司，注册资本为300 万元。该公司成立于2005
年4 月8 日，法定代表人雷菊芳；注册地、主要经营地为北京市海淀区西三
环中路8 号3 号楼；主营业务为：洗浴；制售中餐；销售饮料、酒。
截至2008 年12 月31 日，白玛曲秘的总资产为285.65 万元，净资产为-620.13
万元；2008 年度净利润为-251.09 万元。截至2009 年6 月30 日，白玛曲秘总资
产为340.72 万元，净资产为-606.11 万元；2009 年1～6 月净利润为14.03 万元。
以上数据经利安达会计师事务所有限责任公司审计。
（七）奇正（北京）传统藏医药外治研究院有限公司
奇正研究院成立于2007 年8 月17 日，注册资本为50 万元，由本公司和
白玛曲秘共同出资组建，股权比例分别为70%、30%。该公司法定代表人雷
菊芳；注册地、主要经营地为北京市海淀区西三环中路8 号4 号楼；主营业
务为传统藏医药外治研究。
截至2008 年12 月31 日，奇正研究院的总资产为49.19 万元，净资产为
49.18 万元；2008 年度净利润为-0.31 万元。截至2009 年6 月30 日，奇正研
究院总资产为49.69 万元，净资产为49.16 万元；2009 年1～6 月净利润为-0.02
万元。以上数据经利安达会计师事务所有限责任公司审计。招股说明书及发行公告招股说明书摘要
1-2-32
第四节募集资金运用
本次募集资金投资项目经2009 年2 月9 日召开的公司2009 年度第二次临时
股东大会审议通过。本次计划发行4,100 万股股票，根据市场和询价情况确定筹
集资金数额。
本次发行后，募集资金将按照轻重缓急顺序投入以下三个项目：
如本次发行的实际募集资金量超过项目的资金需求量，本公司拟将富余的募
集资金主要用于补充公司流动资金。如本次发行的实际募集资金量少于项目的资
金需求量，公司将通过申请银行贷款等途径自筹资金来解决资金缺口问题，从而
保证项目的实施。
本次募集资金拟投资的项目中，藏药生产线改扩建项目在技术升级的基础上
扩大了生产规模，有助于公司进一步控制和降低生产成本；藏药工程技术中心建
设项目在现有研发水平基础上，提升研发能力，整合资源优势，有助于提高藏药
生产工艺及制剂技术水平，促进研究成果向产业化的转化；营销网络建设项目通
过有计划地网络建设和资源整合，强化营销队伍的精细化管理和专业化能力，快
速提升营销体系对于市场的反应能力，实现公司产品销售的快速增长和市场占有
率的快速提升，迅速使市场规模扩大。从长远来看，募集资金项目有利于公司实
现规模经济，降低单位产品成本，加强竞争优势，进一步提高公司的主营收入与
利润水平。
序
号
项目名称
投资额
（万元）
备案机关备案文号
1 藏药生产线改扩建项目18,178.64 甘肃省发改委甘发改高技（备）[2008]10 号
2 藏药工程技术中心建设
项目
6,888.15 拉萨市发改委
（2008 年度）拉发改投资备
011 号
3 营销网络建设项目3,960.95 拉萨市发改委
（2008 年度）拉发改投资备
010 号
合
计- 29,027.74 - -招股说明书及发行公告招股说明书摘要
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第五节风险因素及其他重要事项
一、原材料采购风险
虽然本公司已经按照《中国药典》的药材质量标准建立了严格的公司内控标
准，并按药品GMP 要求制定了严格的操作规程，所采购的药材必须经入库前质
量部检验，当无法达到质量标准时，公司作退货处理。但如果本公司采购环节控
制不当，使不合格的药材进入生产过程，则有可能对公司产品质量造成一定的影
响。
二、对核心技术人员依赖的风险
本公司外用止痛系列产品具有药效稳定、剂型先进、速效高效等特点，销售
收入逐年递增。随着企业和地区间人才竞争的日趋激烈，人才流动频繁，以及新
技术和新工艺的不断出现，本公司存在对核心技术人员依赖的风险。
三、新产品开发和审批风险
由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，新药开发的前期研发
以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不可预
测因素的影响，存在新产品开发和审批风险。
四、募投项目新增折旧对公司经营业绩带来的风险
近三年及一期，本公司固定资产占总资产的比重分别为3.19%、12.19%、
10.40%和8.76%。本公司固定资产占总资产比例较低是由公司发展阶段和经营特
点决定的。公司固定资产主要是由生产厂房和设备构成，截至2009 年6 月30 日，
公司固定资产原值为10,214.56 万元，固定资产净值为6,263.40 万元。在本次募
集资金投资项目实施完成后，公司固定资产规模将增加26,012.26 万元。以2008
年度公司固定资产计提折旧为基准估算，募集资金投资项目建成后将使公司每年
计提的折旧及摊销费用增加1,926.98 万元。募集资金投资项目建成后的完全达产招股说明书及发行公告招股说明书摘要
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达效需要一定的过程，因此在募投项目建成投产后的一段时间内，新增折旧对公
司的经营业绩可能产生一定的影响。
五、药品降价的风险
本公司生产的奇正消痛贴膏等9 种药品已列入《医保目录》，由政府统一定
价，尽管公司可根据生产成本的变化情况，在报经有关政府部门批准后调整产品
价格，但其调整幅度有限。随着国家推行药品降价措施的力度不断加大，本公司
现有产品中部分品种存在降价风险。
六、国内竞争风险
由于中药产业良好的发展前景及外用止痛药物巨大的市场潜力，未来将会有
更多的企业进入到中药产业，现有中药企业也会加大对外用止痛类用药领域的投
入；新的替代性药物如生物药品、化学药品将会不断涌现，对公司目前核心产品
奇正消痛贴膏的销售构成威胁。另外，国外外用止痛类新药、特药进入中国市场
的速度也在不断加快，通过本土化的策略降低成本，挤占国内市场，对本公司药
品的销售也将造成一定的影响。
七、医药市场秩序风险
医药市场中一些企业无序、恶性竞争可能干扰本公司的正常经营活动。虽然
国家一直在治理整顿医药市场经营秩序，但假冒、伪劣药品干扰市场的现象，在
一定程度上继续存在。本公司药品的市场形象良好，拥有较大市场份额，可能成
为不法分子违法仿制的对象，使本公司药品销售和市场形象受损。部分地区还存
在一定程度的地方保护主义，某些经营者采取不正当手段，可能使公司的主营业
务受到影响。
八、中药标准改变的风险
我国中药目前尚未有一个与国际接轨的中药检测标准，国产中药的生产检测
标准一直采用《中国药典》所规定的标准。国家通过制定实施《药品管理法》以
及GMP、GAP、GLP、GCP 和GSP，加强对药品的管理，并同国际同行业接轨。招股说明书及发行公告招股说明书摘要
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2001 年7 月1 日，我国颁布了第一个中药进出口质量标准《药用植物及其制剂
进出口绿色行业标准》，该标准重点强调重金属及砷盐、黄曲霉毒素、农药残留
量和微生物等四组指标，基本与国际相关标准接轨，这一标准可能过渡为全行业
标准。未来，现有中药检测标准的调整将是不争的事实，若本公司不能及时完善
生产加工工艺和检测手段，生产经营将受到较大的影响。
九、医疗、医药制度改革风险
国家药监局新修订的《药品注册管理办法》自2007 年10 月1 日起施行，新
的《处方管理办法》已自2007 年5 月1 日起执行，管理机构对药品的购进、处
方、销售各环节做了新要求。这两个办法虽然短期内难以解决医药行业深层问题，
如医药分开等，但对其中医药管理体制和运行体制、医药保障体制、医药监管等
方面存在的问题，国务院有关部门会提出相应的改革措施，以上改革措施将在原
材料采购、生产制造、药品销售等方面对公司造成一定的影响。
十、税收优惠政策风险
根据西藏自治区的税收优惠政策和政府主管税务机关批准，本公司近三年及
一期免缴企业所得税。虽然本公司享受的税收优惠有明确的法律和文件依据，但
如果国家对西藏的税收政策发生变化，将对本公司产生不利影响。
十一、环保风险
虽然本公司已严格按照有关环保法规及相应标准对污染性排放物进行了有
效治理，但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及
地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使本公司支付更高的环
保费用。另一方面，随着本次募集资金投资项目的实施，公司污染物的排放量将
会加大，从而增加环保支出，影响本公司的经营业绩。因此，国家环保政策的变
化及新项目的实施将在一定程度上加大本公司的环保风险。招股说明书及发行公告招股说明书摘要
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第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
二、本次发行的有关重要日期
名称住所联系电话传真
联系人
姓名
西藏奇正藏药股份有限
公司
西藏林芝地区八一镇泉州路1 号0894-5826041
010-64972881
0894-5826076
010-64987324 冯平
平安证券有限责任公司
深圳市福田区金田南路大中华国
际交易广场8 楼010-59734978 010-59734978 黄澎
秦洪波
北京市天银律师事务所
北京市海淀区高粱桥斜街59 号
中坤大厦15 层010-62159696 010-88381869
朱玉栓
朱振武
吴团结
利安达会计师事务所有
限责任公司
北京市朝阳区八里庄西里100 号
1 号楼东区20 层2008 室010-8556670 010-8556677 刘建军
李耀堂
北京龙源智博资产评估
有限责任公司
北京市朝阳区八里庄西里100 号
1 号楼东区20 层2007 室010-85866871 010-85862109 杨林
赵强
中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公
司
广东省深圳市深南中路1093
号中信大厦18 楼0755-25938000 0755-25988122 -
询价推介时间2009 年8 月12 日至2009 年8 月14 日
定价公告刊登日期2009 年8 月18 日
申购日期和缴款日期2009 年8 月19 日
股票上市日期发行后尽快安排上市招股说明书及发行公告招股说明书摘要
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第七节备查文件
1、招股说明书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐人（主承销商）的
法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五上午9:00～11:30，下午2:00～5:00。
2、招股说明书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证券交易所网
址：htpp://www.szse.com.cn。
