中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书
Metallurgical Corporation of China Ltd.
（北京市海淀区高梁桥斜街11 号）
保荐人（主承销商）
中信证券股份有限公司
深圳市福田区深南大道7088 号招商银行大厦A 层
中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A 股股票招股意向书
发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
发行股数： 不超过35 亿股
每股面值： 人民币1.00 元
每股发行价格： 人民币【 】元
预计发行日期： 2009 年【 】月【 】日
拟申请上市证券交易所： 上海证券交易所
A 股发行后的总股本： 不超过165 亿股
A 股、H 股发行后总股本不超过191.10 亿股（H 股超额配售选择权行使前）
（若H 股发行成功）： 不超过195.015 亿股（如全额行使H 股超额配售选择权）
A 股发行数量： 不超过35 亿股
H 股发行数量（不含社保不超过26.10 亿股（H 股超额配售选择权行使前）
基金减持股数）： 不超过30.015 亿股（如全额行使H 股超额配售选择权）
本次发行前股东所持股
份的流通限制及期限、股
东对所持股份自愿锁定
的承诺：
本公司控股股东中国冶金科工集团有限公司承诺：自本公司A 股股票上市之
日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司
首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司收购该部分股份。承诺期限
届满后，上述股份可以上市流通和转让。
本公司股东宝钢集团有限公司承诺：自本公司A 股股票上市之日起十二个月
内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司首次公开发行股
票前已发行股份，也不由本公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股
份可以上市流通和转让。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有
关规定，本公司首次公开发行A 股股票并上市后，中国冶金科工集团有限公
司和宝钢集团有限公司转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，
全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。
若H 股发行成功，全国社会保障基金理事会将委托本公司在H 股市场出售由
中国冶金科工集团有限公司和宝钢集团有限公司按照《减持国有股筹集社会
保障资金管理暂行办法》规定划转至全国社会保障基金理事会的国有股，并
在香港联交所以H 股方式交易，此部分股票不受前述禁售期限制。
保荐人（主承销商）： 中信证券股份有限公司
招股意向书签署日期： 2009 年8 月28 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事
项提示：
1、经中国证监会核准，本公司在境内进行本次A 股发行，同时本公司正在
积极寻求进行面向境外投资者的H 股发行。
本招股意向书是本公司仅为在中国境内首次公开发行A 股股票所使用，不
得用作且不构成对境外投资者的宣传材料，本招股意向书中有关本次H 股发行
的情况介绍也不应被理解为进行H 股发行的宣传。同时，本公司正在计划的H
股发行可能在发行价格、信息披露的内容和格式等方面与A 股发行存在差异。
本公司特别提示投资者：尽管本公司的H 股发行方案已经公司2008 年第一
次临时股东大会审议通过，并计划在得到境内和境外相关监管机构核准后尽快实
施，但是H 股发行能否成功实施取决于境内外监管机构的审批、市场走势、投
资者的信心等多种因素的影响。同时，如果H 股发行实施，将摊薄公司的每股
财务指标，本公司特别提醒投资者关注该等影响。
2、本公司拟公开发行的H 股的发行价格不低于A 股的发行价格，最终发行
价格在考虑国内外投资者利益的情况下，根据H 股发行时境内外资本市场的发
行情况，按照本公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况确定。
3、根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，经报国务院同意，
本公司设立未满三年即可申请在境内公开发行股票并上市。
4、2008 年12 月1 日，本公司2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A 股股票并上市的议案》、《关于
中国冶金科工股份有限公司公开发行境外上市外资股（H 股）的议案》。
根据财政部颁布的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规
定》（财企[2002]313 号）及本公司上述股东大会决议，本公司设立的审计评估
基准日（2007 年12 月31 日）至本公司设立日（2008 年12 月1 日）期间的净
利润（合并报表口径）由中冶集团享有，并拟以特别红利的形式发放；本公司设
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立次日（2008 年12 月2 日）至A 股发行上市前最近一期审计基准日（2009 年
6 月30 日）之间产生的净利润（合并报表口径）由本公司的发起人中冶集团和
宝钢集团按持股比例享有。
本公司已聘请利安达会计师事务所有限责任公司对2008 年度及2009 年1-6
月份的财务报告进行了审计，根据前述规定及中冶集团和宝钢集团签署的《利润
分享协议》，需向中冶集团支付的款项合计523,003.79 万元，其中特别红利的
金额根据审计结果并经调整后为312,117.77 万元。需向宝钢集团支付的分红款
项为2,130.16 万元。截至本招股意向书签署之日，上述特别红利和利润分配已
经以现金方式派发完毕。
经本公司2008 年第一次临时股东大会审议通过，A 股发行上市前最近一期
审计基准日次日（2009 年7 月1 日）至本次A 股发行日之间产生的净利润由发
行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
根据2008 年第一次临时股东大会决议，如果在本次A 股发行（刊登招股意
向书之日）后的三个月内完成H 股的发行，则从A 股发行到H 股发行期间的净
利润，本公司将不作利润分配。在H 股发行完成后，本公司新老股东将按照H
股发行后各自持有的股份共享发行前的累计滚存未分配利润。如果在本次A 股
发行（刊登招股意向书之日）后的三个月内未能完成H 股发行，则本公司将根
据本公司的股利分配政策与股东大会确定的分配方案对自A 股发行上市前最近
一期审计基准日次日（2009 年7 月1 日）起产生的滚存未分配利润进行分配。
5、本公司设立时，中发国际资产评估有限公司以2007 年12 月31 日为评
估基准日，就中冶集团拟整体重组、发起设立本公司所涉及的纳入本公司的资产
及相关负债进行了评估。根据该资产评估报告，中冶集团拟投入本公司的评估后
资产总额共计4,796,953.83 万元，负债共计2,871,770.56 万元，净资产共计
1,925,183.27 万元。中冶集团投入本公司的净资产评估值较调整后的账面值增值
为2,129,385.00 万元，其中主要是长期股权投资评估增值2,129,080.91 万元。
前述资产评估结果已经获得国务院国资委核准。
根据财政部的相关规定，对于本公司及本公司所属企业中原为全民所有制企
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业本次改制为公司制企业的，在编制财务报表时，本公司在纳入本公司范围内净
资产原账面价值的基础上按照评估结果对净资产的影响调整了本公司及相关子
公司的个别财务报表，且将进行上述调整以后的净资产作为持续核算的结果并入
本公司的合并财务报表。对于本公司所属企业中之前已经改制为有限责任公司或
股份有限公司的，且改制时已经按照有关规定按当时资产评估结果进行了账务处
理的子公司，本次不再按照评估结果调整其个别财务报表，而以该等子公司原账
面价值作为计量基础反映在本公司的合并财务报表中。因此，本公司在编制合并
财务报表时对于母公司层面确认的部分评估增值应予以转回，冲减本公司长期股
权投资评估增值部分，并相应调减资本公积。
根据上述规定进行会计处理，2009 年6 月30 日，本公司母公司的所有者
权益为1,975,335.64 万元，其中股本为1,300,000.00 万元，资本公积为
650,346.57 万元；在编制本公司合并报表时，对于本公司所属企业中在中冶集
团重组改制设立本公司前已经改制为公司制企业的长期股权投资的评估增值
1,597,810.74 万元在编制合并财务报表时予以冲回并相应调减资本公积，此外，
可供出售金融资产公允价值变动等对资本公积的影响为23,810.98 万元，本公司
2009 年6 月30 日合并报表资本公积为-923,653.19 万元。
经上述会计处理后，本公司合并报表所有者权益为1,103,333.61 万元，其
中股本为1,300,000.00 万元，资本公积为-923,653.19 万元。少数股东权益为
710,757.14 万元，归属母公司的所有者权益为392,576.47 万元，归属母公司每
股净资产为0.30 元。
6、本公司的下属子公司是本公司的经营实体。根据财政部2006 年2 月15
日颁布的《企业会计准则第2 号—长期股权投资》规定，本公司在编制母公司报
表时，对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算，下属子公司宣告分配股利
或利润时，母公司将确认投资收益。
7、本公司于2007 年1 月1 日开始执行《企业会计准则》（2006）。根据
相关规定，对于原按工资总额14%计提的职工福利费累计余额51,415.81 万元
于2007 年度予以转回，相应冲减2007 年度的管理费用，由此导致本公司增加
2007 年度净利润为40,746.78 万元，占本公司2007 年度实现净利润的6.76%，
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相关影响已列为非经常性损益。
8、本公司根据财政部《关于下达中国冶金科工集团公司2008 年中央国有
资本经营预算（拨款）的通知》、《关于拨付2008 年中央企业汶川地震灾后恢
复重建资金的通知》，财政部拨付中冶集团灾后恢复生产重建资金共5,717 万元。
按照财政部通知要求，上述补助资金作为国家资本金，本公司以资本公积（中冶
集团独享）进行了账务处理。
9、本公司的营业收入及利润主要来源于工程承包、资源开发及房地产开发
等业务，受国家宏观经济形势、钢铁行业固定资产投资、金属资源产品及房地产
价格波动的影响较大。请投资者关注以上因素对本公司生产经营的影响及未来可
能产生的变化。
10、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》
（财企[2009]94 号）的有关规定，经国务院国资委以《关于中国冶金科工股份
有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2009]460 号）批复，在本公
司完成A 股发行并上市后，本公司国有股东中冶集团、宝钢集团将持有本公司
实际发行股份数量10%的股份，预计不超过35,000 万股（其中中冶集团34,650
万股、宝钢集团350 万股）划转给全国社会保障基金理事会持有。
若本公司实际发行A 股数量低于本次发行的上限350,000 万股，则中冶集
团、宝钢集团应划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量按照实际发行
股份数量的10%计算。
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目 录
第一章 释义...............................................................................................12
一、基本术语...............................................................................................12
二、行业术语...............................................................................................14
第二章 概览...............................................................................................18
一、本公司基本情况....................................................................................18
二、本公司的竞争优势及发展战略..............................................................20
三、本公司控股股东情况.............................................................................25
四、本公司的主要财务数据及主要财务指标................................................25
五、本次发行情况.......................................................................................27
六、募集资金用途.......................................................................................27
第三章 本次A 股发行概况.........................................................................29
一、本次A 股发行的基本情况.....................................................................29
二、本次A 股发行有关当事人.....................................................................30
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系..............................32
四、与本次发行上市有关的重要日期...........................................................32
五、本公司的H 股发行简介........................................................................33
第四章 风险因素.......................................................................................34
一、市场风险...............................................................................................34
二、政策风险...............................................................................................37
三、经营风险...............................................................................................39
四、财务风险...............................................................................................45
五、管理风险...............................................................................................47
六、募集资金投资项目风险.........................................................................49
七、海外业务风险.......................................................................................50
八、其他风险...............................................................................................51
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第五章 发行人基本情况.............................................................................54
一、发行人简介...........................................................................................54
二、发行人的重组改制................................................................................54
三、发行人独立运行情况.............................................................................60
四、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况.....................................61
五、发行人组织结构及下属公司情况...........................................................62
六、主要股东及实际控制人的基本情况.......................................................75
七、发行人股本情况....................................................................................77
八、职工持股情况.......................................................................................79
九、发行人员工及社会保障情况..................................................................80
十、控股股东的重要承诺及其履行情况.......................................................81
第六章 业务和技术....................................................................................83
一、发行人主营业务概述.............................................................................83
二、发行人主营业务所处行业概览..............................................................87
三、发行人的竞争优势..............................................................................133
四、发行人主营业务的具体情况................................................................141
五、发行人主要固定资产和无形资产情况..................................................185
六、发行人拥有的经营资质和特许经营权..................................................193
七、发行人技术研发情况...........................................................................194
八、发行人海外经营状况...........................................................................199
九、发行人主要产品的质量控制情况.........................................................201
十、安全生产.............................................................................................202
十一、环境保护管理..................................................................................203
第七章 同业竞争与关联交易....................................................................204
一、同业竞争.............................................................................................204
二、关联方及关联交易..............................................................................208
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第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员..................................225
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介................................225
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的持股、对外投资情况...240
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联企业的任职情况和相互
之间的关系...................................................................................................240
四、董事、监事、高级管理人员的收入情况..............................................241
五、协议或承诺.........................................................................................242
六、董事、监事及高级管理人员的任职资格与变动情况............................242
第九章 公司治理.....................................................................................243
一、股东大会制度的建立健全及运行情况..................................................243
二、董事会制度的建立健全及运行情况.....................................................249
三、监事会制度的建立健全及运行情况.....................................................255
四、独立董事制度的建立健全及运行情况..................................................256
五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况..............................................258
六、发行人近三年遵守法律、法规的情况..................................................259
七、发行人资金被占用和对关联方担保情况..............................................259
八、内部控制制度完整性、合理性及有效性的说明...................................259
第十章 财务会计信息.............................................................................261
一、财务会计报表.....................................................................................262
二、遵循企业会计准则的声明及财务报表的编制基础................................277
三、合并财务报表范围及主要子公司情况..................................................278
四、重要会计政策和会计估计....................................................................283
五、税项....................................................................................................313
六、分部信息.............................................................................................323
七、最近一期末主要资产情况....................................................................327
八、最近一期末主要负债情况....................................................................328
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九、主要股东权益.....................................................................................330
十、现金流量情况.....................................................................................331
十一、会计报表中的或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项.......331
十二、非经营性损益情况...........................................................................337
十三、主要财务指标..................................................................................338
十四、盈利预测.........................................................................................340
十五、境内外差异调节表...........................................................................341
十六、备考合并利润表..............................................................................342
十七、资产评估情况..................................................................................343
十八、验资情况.........................................................................................350
第十一章 管理层讨论与分析....................................................................352
一、影响本公司财务状况和经营业绩的主要因素.......................................352
二、财务状况分析.....................................................................................354
三、盈利情况分析.....................................................................................371
四、现金流量分析.....................................................................................392
五、资本性支出分析..................................................................................394
第十二章 业务发展目标...........................................................................396
一、本公司的业务发展战略和总体目标.....................................................396
二、本公司的业务发展计划.......................................................................396
三、保障业务发展目标实现的其他战略措施..............................................399
四、再融资计划.........................................................................................401
五、拟定上述计划所依据的假设条件及实施计划的主要困难.....................401
六、上述发展计划与现有业务的关系.........................................................402
七、本次募集资金对实现上述业务目标的作用...........................................402
第十三章 募集资金运用...........................................................................403
一、本次发行募集资金规模及投资项目概述..............................................403
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二、实际募集资金数额超出募集资金投资项目需求或不足时的安排..........404
三、本次A 股募集资金投资项目的资金投入计划......................................404
四、本次 A 股募集资金投资项目的具体情况.............................................405
五、募集资金运用对本公司经营及财务状况的影响...................................436
六、本公司H 股募集资金运用情况............................................................436
第十四章 股利分配政策...........................................................................437
一、本公司的股利分配政策.......................................................................437
二、本次发行前滚存利润的分配方案.........................................................437
三、本次发行后的股利分配政策................................................................439
第十五章 其他重要事项...........................................................................440
一、信息披露与投资者服务.......................................................................440
二、重大商务合同.....................................................................................442
三、对外担保情况.....................................................................................446
四、重大诉讼与仲裁..................................................................................451
第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.....................455
第十七章 备查文件..................................................................................465
一、本招股意向书的备查文件....................................................................465
二、文件查阅时间、地点...........................................................................465
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第一章 释义
本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一、 基本术语
发行人、公司、本公司、
中国中冶、股份公司
指 中国冶金科工股份有限公司，根据文意需要亦
包括其所有子公司
发起人 指 中国冶金科工集团有限公司、宝钢集团有限公
司
控股股东、实际控制
人、母公司、中冶集团
指 中国冶金科工集团有限公司
宝钢集团、宝钢 指 宝钢集团有限公司
股东大会 指 中国冶金科工股份有限公司股东大会
董事会 指 中国冶金科工股份有限公司董事会
独立董事/独立非执行
董事
指 独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公
司或公司经营管理者没有重要的业务联系或
专业联系，且能对公司事务做出独立判断的董
事
监事会 指 中国冶金科工股份有限公司监事会
公司章程 指 发行人制定并修订的《中国冶金科工股份有限
公司章程》。除非特别说明，指将由有关政府
部门批准并于本次A 股发行上市后生效的公
司章程
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
商务部 指 中华人民共和国商务部
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建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部，原中华人
民共和国建设部
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国家工商总局 指 中华人民共和国工商行政管理总局
交通部 指 中华人民共和国交通运输部，原中华人民共和
国交通部
环境保护部 指 中华人民共和国环境保护部，原中华人民共和
国国家环境保护总局
国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
国家安监总局 指 中华人民共和国国家安全生产监督管理总局
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
A 股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内
证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以
人民币认购和进行交易的普通股
H 股 指 经中国证监会批准向境外投资者发行、经香港
联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以
港币认购和进行交易的普通股
保荐人、主承销商 指 中信证券股份有限公司
本次A 股发行 指 本公司本次发行不超过35 亿股人民币普通股
（A 股）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元 指 除特别注明的币种外，指人民币元
《重组协议》 指 发行人与中冶集团于2008 年12 月5 日就中
冶集团有关资产的注入及出资的完成以及各
方的权利义务作出适当安排和约定而达成的
协议
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“十一五”规划 指 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十
一个五年规划纲要》
“十一五”期间 指 2006 年-2010 年
WTO 指 World Trade Organization，世界贸易组织
保障性住房 指 政府在对中低收入家庭实行分类保障过程中
所提供的限定供应对象、建设标准、销售价格
或租金标准，具有社会保障性质的住房。包括
两限商品住房、经济适用住房、政策性租赁住
房以及廉租房等
鞍钢 指 鞍山钢铁集团公司及其附属公司
武钢 指 武汉钢铁（集团）公司及其附属公司
本钢 指 本溪钢铁（集团）公司及其附属公司
包钢 指 包头钢铁（集团）有限责任公司及其附属公司
攀钢 指 攀枝花钢铁（集团）公司及其附属公司
马钢 指 马钢（集团）控股有限公司及其附属公司
太钢 指 太原钢铁（集团）有限公司及其附属公司
沙钢 指 江苏沙钢集团有限公司及其附属公司
重钢 指 重庆钢铁（集团）有限责任公司
天钢 指 天津钢铁有限公司及其附属公司
二、行业术语
设计采购施工（EPC）
总承包
指 工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目
的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并
对承包工程的质量、安全、工期、造价负责
业主 指 工程承包项目的产权所有者
BOT 指 建设-经营-移交，即业主通过特许权协议，授
权签约企业承担项目（主要是基础设施项目）
的融资、设计、建造、经营和维护，在规定的
特许期内向该项目的使用者收取费用，由此回
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收项目的投资、经营和维护等成本，并获得合
理的回报，特许期满后项目将移交回业主
BT 指 建设-移交，即由承包商承担项目工程建设，
并负责工程项目费用的融资，工程验收合格后
移交给项目业主，业主按协议向承包商分期支
付工程建设费用、融资费用及项目收益
国际工程承包 指 通过国际间的招标、投标或其他协商途径，由
国际承包商以自己的资金、技术、劳务、设备、
材料、管理或许可权等，为工程发包人实施项
目建设或办理其他经济事务，并按事先商定的
合同条件收取费用的一种国际经济合作方式
施工总承包 指 承包商接受业主委托，按照合同约定对工程项
目的施工实行承包，并可将所承包的非主体部
分分包给具有相应资质的专业分包企业、将劳
务分包给具有相应资质的劳务分包企业，承包
商对项目施工全过程负责的承包方式
施工承包 指 对项目的部分或全部工程进行施工的一种承
包方式，不必对工程项目的全过程负责，只负
责施工工程部分
勘察 指 为工程建设的规划、设计、施工、运营及综合
治理等，对地形、地质及水文等要素进行测绘、
勘察、测试及综合评定，并提供可行性评价与
建设所需要的勘察成果资料，以及进行岩土工
程勘察、设计、处理、监测的活动
设计 指 运用工程技术理论及技术经济方法，按照现行
技术标准，对新建、扩建、改建项目的工艺、
土建、公用工程、环境工程等进行综合性设计
（包括必须的非标准设备设计）及技术经济分
析，并提供作为建设依据的设计文件和图纸的
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活动
监理 指 已取得建设主管部门颁发的工程施工监理资
格证书的监理单位，受建设单位的委托或指
定，对施工的工程合同、质量、工期、造价等
进行全面监督与管理的活动
钢结构 指 由各类钢材，采用焊接、紧固件连接等连接而
成的结构，被广泛地应用在工业与民用建筑、
铁路公路桥梁、电站结构框架、输变电塔架、
广播电视通讯塔、海洋石油平台、油气管线及
城市市政建设、国防军工建设等领域
焦化 指 以煤为原料、经焦炉及后续煤气净化和精制工
序生产出焦炭和煤化工产品的过程
烧结 指 将粉状或细料状含铁物料和熔剂均匀混合，经
烧结机烧成块矿的过程，所得的烧结矿是高炉
炼铁的主要原料
球团 指 将粉矿加适量的水分和粘结剂制成粘度均匀、
具有足够强度的生球，经干燥、预热后在氧化
气氛中焙烧，使生球结团，形成球团矿，是钢
铁工业中重要的粉矿造块的方法之一
炼铁 指 将金属铁从含铁矿物（主要为铁的氧化物）中
提炼出来的工艺过程，主要有高炉法、直接还
原法、熔融还原法、等离子法
炼钢 指 把生铁、废钢等中的杂质氧化脱除至规定范
围，然后添加铁合金，最终使碳及合金元素达
到规定范围的过程
转炉 指 炉体可转动，用于吹炼钢或吹炼锍的冶金炉，
也可用于铜、镍冶炼
电炉 指 一种利用电极电弧的高温供热的冶金炉，在冶
金工业上主要用于钢铁、铁合金、有色金属
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等的熔炼、加热和热处理
轧钢 指 钢坯、钢锭经轧钢机轧制成钢材产品的过程
连铸、连续铸钢 指 即把钢水不经过冷却直接浇注成形的技术。与
传统的模铸法相比，连铸技术具有大幅提高金
属收得率和铸坯质量，节约能源等显著优势
JORC 标准 指 澳大利亚矿业联合会、澳大利亚地球科学家协
会和澳大利亚矿物委员会联合可采储量委员
会1999 年9 月制定，并于2004 年12 月修
订的用于上报勘探结果、矿产资源量和可采储
量的规则和指南，是一种广泛使用并被世界各
国认可的矿产资源量和可采储量分类系统
精矿 指 一种粉末产品，经过磨矿、磁选或浮选等加工
所产出的富选矿物成分。精矿是一种中间产
品，仍须待进一步加工
品位 指 一块矿石原材料中有价元素或所含矿物的相
对含量
成套设备 指 一系列具有独立功能并可独立操作的设备组
合，可以组装成为一套功能强大的工业联合装
置
非标设备 指 国家定型标准以外的不定型、不成系列的需先
进行单体设计再进行单台或小批量加工制造
的设备
本招股意向书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用
四舍五入所致。
除非有明确说明或文义另有所指，本招股意向书中所有数据均为截至本招股
意向书签署日期的数据。
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第二章 概览
本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股意向书全文。
一、本公司基本情况
本公司是以技术创新及其产业化为核心竞争力，以强大的冶金建设实力为依
托，以工程承包、资源开发、装备制造及房地产开发为主业的多专业、跨行业、
跨国经营的特大型企业集团。
本公司1是全球最大的工程建设综合企业集团之一，在美国《财富》杂志2009
年公布的“世界500 强”企业中排名第380 位，在美国《工程新闻记录》（ENR）
2008 年公布的“225 家全球最大承包商”中排名第12 位。
作为跨国经营的特大型企业集团，本公司自二十世纪八十年代初以来即积极
拓展海外业务。尤其是中国加入WTO 之后，本公司更是加快了拓展海外工程承
包和资源开发业务的速度。截至本招股意向书签署之日，本公司已在亚洲、非洲、
大洋洲、中东、北美、南美等地的数十个国家和地区从事工程承包、资源开发及
房地产开发等业务。
本公司主要从事如下业务：
1、工程承包
工程承包是本公司的传统和核心业务，也是目前本公司最具竞争实力、收入
总额最高的业务。
本公司是我国专业化经营历史最久、专业设计能力最强的冶金工程承包商，
曾参与了宝钢、鞍钢、武钢等我国几乎所有大中型钢铁联合企业的规划、设计或
建设，是我国冶金工业建设的主导力量。同时，本公司在国内有色金属冶金工程
1 本公司系由中冶集团重组改制而来，如无说明，本招股意向书中的业务排名为中冶集团的相关
业务数据排名
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领域也处于领先地位，拥有国内最大的有色金属冶金设计院之一—中国有色工程
有限公司，曾为我国几十家大中型有色金属企业提供了规划、设计及建设等服务。
此外，本公司凭借多年来在冶金工业建设领域积累的贯穿冶金工程各个环节的核
心技术优势与设计施工能力，积极从事房屋建筑工程、交通基础设施工程及其他
工程承包业务。
在巩固发展国内业务的同时，本公司还积极拓展海外业务。根据商务部的统
计，本公司是我国最大的海外工程承包商之一。按照中国企业2008年对外承包
工程业务新签合同额及完成营业额计算，本公司分别排名第14位和第21位。
截至本招股意向书签署之日，本公司承建或参建的项目获得中国建筑业最高
奖—鲁班奖42 项；国家优质工程奖34 项；詹天佑土木工程大奖2 项；全国优
秀工程设计奖110 项，优秀工程勘察奖20 项。本公司是我国获得上述奖项最多
的企业之一。
2、资源开发
本公司是我国进行境外资源开发的重要企业，也是我国拥有矿产资源最丰富
的企业之一。在我国政府鼓励大型中央企业“走出去”的政策背景下，本公司在
巴布亚新几内亚、阿根廷、阿富汗、巴基斯坦、澳大利亚等国家和地区进行金属
资源的开发及加工。截至本招股意向书签署之日，本公司在境外拥有铁、铜、镍、
锌、铅、钴、金等多种金属矿产资源，其中铜、镍等资源的储量位居国内资源开
发企业的前列。同时，本公司在境内辽宁、内蒙古、湖南等地区也进行铁、铅、
锌、钒等金属资源的开发。本公司具备锌、铅、铜等金属的冶炼加工能力。此外，
本公司还从事多晶硅的加工。
3、装备制造
本公司是我国大型的冶金设备制造企业之一，能够生产具有自主知识产权的
冶金核心设备，并具备较强的设备成套能力；除了为本公司承包的工程提供设备
及成套外，本公司还直接向包括宝钢、鞍钢、武钢等国内多数大中型钢铁联合企
业提供相关设备及备品备件，并远销海外市场。同时，本公司在建筑钢结构的研
究、设计、制造方面处于我国领先地位，是我国钢结构生产规模最大、市场占有
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率和工艺技术水平最高的企业之一。
4、房地产开发
本公司是国务院国资委批准的主业包含房地产开发的中央企业。在本公司房
地产开发业务所覆盖的包括北京、天津、南京等城市，“中冶置业”品牌已享有
较高声誉与知名度。同时，本公司与政府部门及大型金融机构在城市基础设施综
合开发及保障性住房开发领域有着良好的合作关系，未来在房地产开发领域有着
较大的发展空间。
二、本公司的竞争优势及发展战略
（一）本公司的主要竞争优势
1、本公司是全球最大的工程建设综合企业集团之一，是我国市场份额最大、
专业化经营历史最久、专业设计能力最强的冶金工程承包商，在我国冶金工业建
设领域具有领导地位；同时，本公司也是我国最大的海外冶金工程承包商，在全
球工程承包领域具备较强的竞争力与较大的发展潜力
本公司在我国冶金工程建设领域拥有最悠久的历史。自二十世纪四十年代末
鞍钢恢复生产开始，本公司即先后参与了鞍钢、本钢、武钢、包钢、攀钢、马钢、
宝钢、太钢、沙钢等我国几乎所有大型钢铁联合企业的规划、设计或建设，参与
创建了我国钢铁行业发展的众多重大的里程碑，是我国冶金工业建设的领导者。
作为我国冶金工业建设领域的领军企业，本公司亦注重海外冶金工程承包业
务的拓展，相继开拓了包括印度、日本、加拿大、巴西、德国、南非、澳大利亚
等在内的数十个国家和地区的冶金工程承包市场，完成了大批具有重要影响和良
好经济效益的冶金工程项目，在全球冶金工程承包领域享有较高的声誉。
2、本公司借助在冶金工程承包领域积累的丰富经验和技术实力，积极发展
非冶金工程承包业务，通过拓展工程承包板块的业务覆盖面，增强了工程承包业
务的抗风险能力
本公司利用多年来在冶金工业建设领域积累的贯穿冶金工程各个环节的核
心技术优势与设计施工能力，积极将工程承包业务的范围向非冶金工程承包领域
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延伸。目前，本公司非冶金工程承包业务收入总额占工程承包业务收入总额的比
重正在逐渐扩大，这一方面体现了本公司具备完善的工程承包资质体系及技术水
平，能够为多样化的非冶金工程承包行业提供服务；另一方面，本公司通过构建
多元化的工程承包业务结构，增强了本公司工程承包主业抵御经营风险的能力。
3、本公司在环境保护、节能减排等方面的研发积累有助于本公司抓住市场
发展的机遇，增强持续发展能力
作为全球最大的冶金工程承包商，本公司把握行业的发展趋势，积极开拓冶
金领域的环保、节能技术。通过多年的冶金工程承包及相关科研、设计等业务的
经验积累，本公司在环境保护、节能减排等方面拥有了诸多领先的核心技术，其
中，工业废水、干法熄焦、烟尘治理、脱硫工程、渣处理等多项技术已居国内领
先地位，部分技术已经达到国际领先水平。
本公司作为国内冶金工程承包的领先企业，在环境保护、节能减排等方面代
表着国内的最高水平，不仅能够抓住国家提倡和鼓励发展环境保护、节能减排带
来的机遇，占领高端市场，提升业务竞争力，而且可以拓展到与之相关的民用环
保工程领域，实现在环境保护、节能减排等方面的综合、全面发展。
4、本公司以关联技术为纽带，逐步延伸到与工程承包领域相联系的其他业
务领域，已经构筑起了具有规模效应且关联互补的多板块协同发展的格局
本公司以关联技术为基础，延伸产业链、拓展业务领域，形成了相互支持、
相互渗透的工程承包、资源开发、装备制造及房地产开发四大主业，构筑了具有
规模效应且关联互补的各板块协同发展的格局：
?? 依托本公司在冶金工程承包领域，特别是在黑色和有色冶金工程承包领
域中积累的设计、施工等核心技术优势，本公司的业务成功向资源开发
领域进行了延伸。资源开发业务在海外市场的迅速扩张也为工程承包业
务开辟了新的市场，进一步增强了本公司在工程承包领域的竞争优势。
?? 依托本公司的工程总承包模式，通过对工程承包项目专用设备的采购、
成套，本公司装备制造板块得到了迅速发展。同时，装备制造业务的发
展也为本公司工程总承包业务的开展提供了支持，进一步提升了本公司
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在工程承包领域的技术优势。此外，本公司在钢结构设计、制造等方面
的领先优势也对工程承包业务形成了强力支撑，钢结构工程已经成为本
公司工程承包业务的重要组成部分。
?? 依托本公司完整的产业链，本公司提升了从事房地产开发业务的整体效
益，并在我国大中型重点城市稳健扩张。同时，房地产开发业务的拓展，
尤其是城市基础设施综合开发业务模式的拓展也带动了本公司非冶金工
程承包业务的发展。
本公司目前已经形成的具备规模效应且关联互补的多元化经营格局，有助于
本公司规避单一业务的经营风险、市场风险、政策风险等，同时也有助于提高本
公司的总体业绩。
5、本公司在境内外拥有丰富的金属矿产资源，具备较为完整的矿产资源开
发及加工产业链条。依托技术优势、国家鼓励“走出去”政策及长期以来积累的
市场开拓能力，本公司具备在境内外获得并开发大型、优质矿产资源的持续发展
能力
本公司拥有国内领先的黑色和有色金属资源设计、开发技术和能力，拥有矿
山开发、建设，矿产资源采、选、冶的一体化产业链，在有效降低营运成本的同
时，也通过矿产资源采选业务享受资源价格上升的收益，并通过资源冶炼业务提
高整体盈利水平，增强本公司资源开发能力和抵御周期性风险的能力。
6、本公司具备较强的核心技术快速产业化能力，装备制造业务的发展潜力
巨大；此外，本公司在钢结构的研究、设计、制造及安装方面均处于国内领先地
位
我国《钢铁产业发展政策》、《装备制造业调整振兴规划》要求“鼓励钢铁企
业采用国产设备和技术，减少进口”，“对量大面广的装备组织实施本地化生产”。
上述要求为本公司发展具有自主知识产权的冶金设备制造业务提供了发展机遇。
近年来，本公司通过并购、重组等方式整合冶金工程承包行业上下游企业，
提升了本公司核心技术产业化的能力，在冶金设备制造领域已经形成了研究、设
计、试验、制造等较为完善的产业链，拓展了本公司装备制造业务的发展空间。
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同时，本公司是我国生产规模最大、市场占有率和工艺技术水平最高的钢结
构制造企业，拥有国家科技部认证的国家钢结构工程技术研究中心。2008年，
本公司钢结构产量超过200万吨，位居全国第一。
7、本公司拥有国内领先的技术研发能力，专业技术实力雄厚
本公司拥有较完善的技术创新管理体系，逐步形成了以本部科技发展部为主
体，下属各企业的科技力量为基础的分层次、多领域的科技研发体系。
截至2009 年6 月30 日，本公司拥有有效期内授权专利共1,474 件，其中
发明专利176 件。这些专利主要集中在钢铁和有色冶金工程领域，包括采、选、
焦、烧、铁、钢、轧等专业和土建施工、钢结构工程、机电安装、节能环保等方
面，其中部分已经达到国际水平。此外，本公司已获得国家科技进步奖34 项、
省部级科技进步奖196 项；2006 年以来被授予国家级工法18 项、省部级工法
88 项，主编和参编国家级技术标准327 项。
8、本公司拥有丰富的国内外经营经验，与国内外政府部门保持了良好的沟
通，与主要客户保持了长期、良好的合作关系
在多年的业务经营中，本公司与主要客户保持了长期、良好、互信、互补的
合作关系。本公司凭借精益求精的工作理念和优质高效的工作作风，赢得了国内
政府部门与业主的高度信赖和大力支持。
此外，本公司在与外国政府和机构的合作方面也有着丰富的经验。本公司与
巴西、阿根廷、澳大利亚、巴基斯坦及巴布亚新几内亚等多个国家和地区的政府
机构及当地企业均进行了深入广泛的沟通与合作，并建立了广泛、良好的信誉。
本公司在这些国家政府中所建立的信誉和业务关系将有利于本公司的未来业务
发展，并有助于本公司进一步开拓其他国际业务。
9、本公司拥有追求卓越的企业文化并建立了在全球工程承包行业知名的
“MCC”品牌，具备经验丰富的管理团队和优秀的专业技术人员队伍
（1）追求卓越的企业文化
本公司拥有追求卓越的企业文化。在长期的历史发展过程中，本公司形成了
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包括总战略、总目标、经营理念和企业精神在内的完整的企业文化，创造了卓越
的市场声誉，“MCC”品牌已在全球拥有较高的知名度。
（2）经验丰富的管理团队
本公司的管理团队拥有丰富的管理技能、营运经验和行业知识，尤其是在大
型及复杂的工程承包、资源开发项目等方面拥有丰富的经验和专业知识，从而成
为本公司成功运营的保障。
（3）优秀的专业技术人员和技能人才队伍
本公司的主要技术人员拥有丰富的行业专业知识。本公司高质量的专业技术
人才及丰富的行业专业知识在过去、现在及未来均是本公司经营和发展的关键。
（二）本公司的业务发展战略与计划
本公司的发展总战略是“创新提升、做强做大、持续发展、长富久安”。其
中“创新提升”是核心，是本公司发展的根本动力；“做强做大，持续发展”是
发展的核心战略措施；“长富久安”是本公司股东和全体员工的共同愿景。
为实现上述业务发展战略和总体目标，针对本公司各个业务板块经营的不同
特点和优势，本公司分别制定了各个业务板块的具体发展计划：
1、工程承包业务的发展计划
本公司将进一步巩固、发展工程承包业务，强化本公司在国内冶金工程承包
市场中的领先和主导地位，同时积极拓展非冶金工程承包及海外工程承包市场；
在业务模式方面，本公司将坚持发展工程总承包的经营模式，同时发展多种形式
的工程承包模式。
2、资源开发业务的发展计划
本公司将继续凭借自身优势，按照“以金属矿产品为主，以国内稀缺资源为
主，以境外资源开发为主”的业务定位，因地制宜地运用不同开发模式和合作方
式，大力开发铁矿资源、有色金属矿产资源及非金属资源。
3、装备制造业务的发展计划
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本公司将继续利用工艺设计与设备设计相结合的技术优势，大力发展以自主
知识产权为基础的装备制造、装备成套及相关备品备件制造。此外，本公司还将
继续巩固钢结构研究、设计、制造等方面在国内的领先优势。
4、房地产开发业务的发展计划
本公司将继续发挥设计、施工、采购和资本运作的优势，确保房地产开发质
量，增强房地产开发价值链各环节的竞争能力，全方位提高本公司房地产开发业
务的市场竞争力。本公司还将继续坚持经营品牌统一、区域布局优化的策略，争
取成为国内一流的房地产开发企业。
此外，为保障本公司业务发展战略和总体目标实现，本公司还制定和实施国
际化、提升管理水平、促进科技创新、注重人才培养及加强企业文化建设等战略。
三、本公司控股股东情况
中冶集团为本公司的控股股东，注册地址为北京市海淀区高梁桥斜街11 号，
法定代表人为王为民，注册资金为7,492,861,000 元。
中冶集团是国务院国资委监管的大型国有企业集团，其前身为中国冶金建设
公司。1994 年，经原国家经贸委批准，中国冶金建设公司更名为中国冶金建设
集团公司，并以该公司为核心组建中冶集团。2006 年3 月12 日，国务院国资
委同意中国冶金建设集团公司更名为中国冶金科工集团公司。经国务院国资委批
准，2009 年4 月27 日，中冶集团改制为国有独资公司—中国冶金科工集团有
限公司。
截至2009 年6 月30 日，中冶集团的总资产为2,198.44 亿元，净资产（不
含少数股东权益）为134.02 亿元；2009 年1-6 月营业收入为802.88 亿元，实
现的净利润（不含少数股东损益）为17.33 亿元（前述财务数据未经审计）。
四、本公司的主要财务数据及主要财务指标
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（一）合并资产负债表主要数据
表2.1：
单位：千元
资产 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日
流动资产 141,183,084.33 132,069,517.09
资产总额 186,948,276.83 172,676,904.34
流动负债 138,340,203.51 136,549,267.46
负债总额 175,914,940.70 162,530,928.09
所有者权益（或股东权益）总额 11,033,336.13 10,145,976.25
归属于母公司所有者权益 3,925,764.69 3,583,650.62
（二）合并利润表主要数据
表2.2：
单位：千元
2009 年1-6 月 2008年 2007年 2006年
营业收入 74,991,649.42 153,571,491.82 123,552,546.17 92,032,634.37
营业利润 2,679,879.70 3,763,760.33 7,425,915.78 3,413,307.59
利润总额 3,201,157.58 4,584,344.71 7,668,318.89 3,403,922.54
净利润 2,540,663.36 3,647,645.45 6,024,371.90 2,783,436.44
归属于母公司所
有者的净利润
2,083,102.99 3,117,968.84 3,560,627.50 1,307,727.74
（三）合并现金流量表主要数据
表2.3：
单位：千元
2009 年1-6 月 2008年
经营活动产生的现金流量净额 -2,237,180.72 6,491,649.44
投资活动产生的现金流量净额 -8,866,009.18 -16,957,588.53
筹资活动产生的现金流量净额 12,000,577.44 13,043,108.83
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -45,389.24 -318,028.21
现金及现金等价物净增加额 851,998.30 2,259,141.54
（四）主要财务指标
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表2.4：
财务指标 2009年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
流动比率 1.02 0.97 0.94 0.96
速动比率 0.67 0.64 0.66 0.65
应收账款周转率 2.88 6.41 6.62 6.01
存货周转率 1.41 3.48 3.92 4.16
息税折旧摊销前利润（千元） 5,189,765.34 9,079,020.17 - -
利息保障倍数 3.71 2.79 6.38 4.87
每股经营活动产生的现金净
流量（元）
-0.17 0.50 - -
每股净现金流量（元） 0.07 0.17 - -
2009 年
6 月30 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
每股净资产（元） 0.30 0.28 - -
资产负债率（母公司） 70.14% 67.70% - -
无形资产（土地使用权、采矿
权及特许经营资产除外）占净
资产的比例
0.75% 0.83% - -
五、本次发行情况
表2.5：
股票种类 人民币普通股（A 股）
发行股数 不超过35 亿股
每股面值 人民币1.00 元
每股发行价格 人民币【】元
发行日期 2009 年【】月【】日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过165 亿股
发行方式
本次发行将采用网下向询价对象询价配售及网上资金申购发行
相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式
发行对象
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设A 股股东账
户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、行政法规、
所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止
者除外）
六、募集资金用途
经本公司第一届董事会第二次会议、2008 年第一次临时股东大会、第一届
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董事会第四次会议及2009 年第二次临时股东大会批准及授权，本公司本次拟公
开发行不超过35 亿股A 股，发行募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
表2.6：
所属类别 序号 募集资金项目名称
募集资金使用量
（亿元）
1 阿富汗艾娜克铜矿项目 8.50
资源开发
2 瑞木镍红土矿项目 25.00
技术研发 3 国家钢结构工程技术研究中心创新基地 15.00
设备购置 4 工程承包及研发所需设备的购置 50.00
5
陕西富平新建锻钢轧辊制造及提高热加工生产能
力项目
6.43
6 唐山曹妃甸50 万吨冷弯型钢及钢结构项目 4.40
7
中冶辽宁德龙钢管有限公司年产40 万吨ERW 焊
管项目（二期）
3.45
装备制造
8
辽宁鞍山精品钢结构制造基地（风电塔筒制造生
产线）10 万吨/年项目
4.82
9 浦东高行地块开发项目 5.88
房地产开发
10
重庆北部新区经开园鸳鸯旧城改造二期地块开发
项目
5.00
其他 11 补充流动资金和偿还银行贷款 40.00
合计 168.48
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第三章 本次A 股发行概况
一、本次A 股发行的基本情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币1.00 元
A 股发行股数、占发行
后总股本的比例
不超过35 亿股，占A 股发行后总股本的21.21%
每股发行价 【 】元
发行市盈率 【 】倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的
2009 年度预测净利润除以本次A 股发行后总股本计算，未考虑后
续可能的H 股发行）
发行后每股收益 【 】元（同发行市盈率口径）
发行前每股净资产 【 】元（根据2009 年6 月30 日经审计的归属于母公司股东的
权益除以发行前总股本计算）
发行后每股净资产 【 】元（根据本次发行后归属于母公司股东的权益除以发行后总
股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的权益按本公司2009
年6 月30 日经审计的归属于母公司股东的权益和本次募集资金净
额之和计算）
市净率 【 】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）
发行方式 本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相
结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式
发行对象 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设A 股股东账户
的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、行政法规、所
适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除
外）
承销方式 本次发行采取由主承销商中信证券股份有限公司组织的承销团以
余额包销方式承销本次发行的股票
拟上市地点 上海证券交易所
预计募集资金总额和
净额
【 】万元；
扣除发行费用后，预计募集资金净额：【 】万元
发行费用 本次发行费用总额为【 】万元，包括：承销、保荐费用【 】万
元、审计费用【 】万元、评估费用【 】万元、验资费用【 】
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万元、律师费用【 】万元、发行手续费用【 】万元、路演推介
费用【 】万元、印花税【 】万元
二、本次A 股发行有关当事人
中国冶金科工股份有限公司
法定代表人：沈鹤庭
住所：北京市海淀区高梁桥斜街11 号
电话：（010）62125518
传真：（010）62126818
联系人：赵瑞雄
互联网网址：http：//www.mccchina.com
发行人
电子信箱：ir@mccchina.com
中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：深圳市福田区深南大道7088 号招商银行大厦A 层
联系地址：北京市朝阳区新源南路6 号京城大厦3 层
电话：（010）84588888
传真：（010）84865023
保荐代表人：张烔、张剑
项目协办人：唐亮
保荐人（主承销商）
项目经办人：高愈湘、屈耀辉、张全旺、刘晓光、段小川、刘日、
于杨、童育坚、周洁、宋颐岚、彭传国、李旭华
【 】
法定代表人：
住所： 【 】
电话：（010）
承销团其他成员
传真：（010）
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31
联系人： 【 】
北京市嘉源律师事务所
主任：郭斌
住所：北京市西城区复兴门内大街158 号远洋大厦F407－F408
电话：（010）66413377
传真：（010）66412855
发行人律师
经办律师：颜羽、徐莹、贺伟平、张汶
北京市天元律师事务所
主任：王立华
住所：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座11 层
电话：（010）88092188
传真：（010）88092150
保荐人（主承销商）律
师
经办律师：刘艳、孔晓燕、蒋湘滨、刘玉霞、李怡星、王薇
利安达会计师事务所有限责任公司
法定代表人：黄锦辉
住所：北京市朝阳区八里庄西里100 号住邦2000 一号楼东区
2008 室
电话：（010）85866870
传真：（010）85866877
会计师事务所
经办会计师：杨载波、洪祖柏
中发国际资产评估有限公司
法定代表人：刘春茹
住所：北京市西直门外大街168 号腾达大厦31 层3102 室
电话：（010）88576650
传真：（010）88576645
资产评估机构
经办评估师：刘春茹、姜影
资产评估机构 北京岳华德威资产评估有限公司
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法定代表人：邓小丰
住所：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦B 座18 层
电话：（010）88091200
传真：（010）88091205
经办评估师：吕艳冬、赵玉玲
北京中地华夏不动产评估有限公司
法定代表人：张红
住所：北京市北京经济技术开发区宏达北路10 号725 室
电话：（010）58528303
传真：（010）58528304
土地评估机构
经办评估师：周维纾、刘文念
收款银行 【 】
账号：【 】
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦36 楼
电话：（021）58708888
股票登记机构
传真：（021）58899400
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系
发行人与本次发行的中介机构不存在直接或间接的股权关系和其他权益关
系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有发行人股份，与发行人
也不存在其他权益关系。
四、与本次发行上市有关的重要日期
询价推介时间： 2009年9 月1 日至2009 年9 月4 日
网下申购日期及缴款日期： 2009 年9 月8 日至2009 年9 月9 日
网上申购日期及缴款日期： 2009 年9 月9 日
定价公告刊登日期： 2009年9 月11 日
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33
股票上市日期：
本次股票发行结束后本公司将尽快申请在上海证券交易所
挂牌上市
五、本公司的H 股发行简介
本公司在进行本次A 股发行的同时，正在积极寻求境外H 股的发行。尽管
本公司计划在得到境内和境外相关监管机构批准后尽快实施H 股发行，但是本
公司不能保证H 股发行必然发生，H 股发行能否成功取决于境内外监管机构的
审批、市场走势、投资者信心等多种因素。
本公司目前预计H 股的发行情况如下：
（一）本公司H 股发行的股东批准
本公司的H 股发行方案已经本公司2008 年第一次临时股东大会审议通过，
本公司的H 股发行方案无需A 股股东另行批准。
（二）本公司H 股发行的结构
本公司拟发行不超过26.10 亿股H 股，至多占A 股和H 股发行完成后股本
总额的13.66%（H 股超额配售选择权行使前）。H 股发行后，如果全额行使超
额配售选择权，则最终将发行不超过30.015 亿股H 股，占A 股和H 股发行完
成后股本总额的15.39%。
（三）本公司H 股发行的定价
本公司拟公开发行的H 股的发行价格不低于A 股的发行价格，最终发行价
格在考虑境内外投资者利益的情况下，结合发行时境内外资本市场情况，按照本
公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况确定。
（四）本公司H 股发行的募集资金
本公司H 股发行募集资金扣除发行费用后，约44.87%用于境外工程承包项
目、约33.08%用于境外资源开发项目、约11.03%用于补充流动资金以及偿还
银行贷款、约11.03%用于潜在收购及策略投资，除非经有权部门批准，否则不
在国内结汇。具体境外募集资金用途以本公司发行H 股时的H 股招股说明书披
露内容为准。
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34
第四章 风险因素
投资者在评价发行人此次公开发售的股票价值时，除本招股意向书中提供的
其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。
一、市场风险
（一）国内、外宏观经济的波动为本公司生产经营带来较大压力
本公司所从事的主营业务与宏观经济的发展紧密相关，受国家宏观经济走
势、固定资产投资规模、城市化进程等因素的影响较大。
当前，我国正处在工业化、信息化、城镇化加速发展和居民消费升级的时期，
经济体制的变革与持续的对外开放给经济社会发展带来强劲的动力和活力，也奠
定了我国经济能够保持高位运行的基础。从2003 年至2007 年，我国国内生产
总值年增长率均超过10%，经济的高速增长带动了固定资产投资的大幅增加，
直接促进了本公司工程承包及其他各项业务的发展。
2008 年以来，国际、国内经济环境发生了较大变化，由次贷危机引发的全
球性经济衰退逐步蔓延。受全球经济增速放缓，消费需求减弱以及国内房地产投
资增速下滑等因素影响，2008 年下半年以来，我国经济形势较为严峻。整体宏
观经济环境的变化可能对本公司日常经营造成较大压力，主要体现为：
?? 本公司的工程承包业务新增合同量及冶金装备等产品的销售额可能受国
内外需求和投资规模下降影响而有所降低；
?? 本公司的铁、铜、镍、锌、铅、钴、金等资源开发产品可能受国内、国
际市场价格波动而导致销售收入有所下降；
?? 本公司所开发的房地产项目，可能受国内消费者信心影响而导致销售收
入出现下降；
?? 本公司上下游产业链的相关企业生产经营可能遇到困难，从而直接或间
接地对本公司产生不利影响。
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35
（二）钢铁冶金行业投资增速放缓以及国家对于钢铁行业的政策调整可能导
致本公司部分业务增速降低
我国经济的快速发展拉动了各行业对钢铁的需求，而钢铁需求的快速增加又
促进了钢铁行业的快速发展，并表现为钢铁行业固定资产投资规模的快速增长。
从2004 年到2008 年，我国黑色金属冶炼及压延加工行业年投资额从1,790 亿
元增长到了3,240 亿元，年复合增长率达到了15.99%，我国钢铁行业的快速发
展为钢铁冶金工程建设领域带来了前所未有的发展机遇。
2008 年下半年以来的国际、国内经济形势变化同样对我国钢铁行业造成了
较大的影响，国际和国内钢材价格持续下跌，我国众多钢铁企业的库存积压严重，
生产经营面临巨大压力，部分钢铁企业进行了减产和限产。钢铁行业的波动将影
响其固定资产投资建设的规模，并对本公司的冶金工程承包业务和冶金设备制造
业务造成影响。
此外，针对我国钢铁行业发展中存在的结构不均衡等问题，2005 年7 月，
国家发改委颁布了《钢铁产业发展政策》，要求对我国钢铁行业产业集中度偏低，
高附加值、高技术含量产品比例偏低的现状以及高能耗、低效率的粗放式发展模
式进行宏观调控。2006 年6 月，国家发改委等十部委联合颁发了《关于钢铁工
业控制总量淘汰落后加快结构调整的通知》，推动钢铁产业由“消耗型”增长转
变为“节约型”增长。2009 年初，国务院通过《钢铁产业调整和振兴规划》，要
求按照保增长、扩内需、调结构的总体思路，统筹国内、国外两个市场，以控制
总量、淘汰落后、企业重组、技术改造、优化布局为重点，着力推动钢铁产业结
构调整和优化升级，切实增强钢铁企业素质和国际竞争力，加快钢铁产业由大到
强的转变。
国家对于钢铁行业的宏观调控主要针对产业布局、节能减排以及落后产能的
淘汰等方面，此外，政府还支持扩大钢铁的国内、外需求，确保钢铁产业平稳运
行。这些行业调控政策一方面能够为本公司的冶金工程承包、冶金设备制造等业
务在环保节能、产业升级、更新改造等领域带来新的业务机会；但另一方面，国
际、国内经济形势及国家产业政策的变化和调整仍可能导致国内钢铁行业的投资
增速在一定程度上放缓，从而有可能造成本公司的工程承包业务和装备制造业务
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36
增速的降低。
（三）尽管本公司在冶金工程承包领域占有绝对份额，但仍面临着新进入市
场参与者的竞争；本公司的其他业务也同样面临着激烈的市场竞争
本公司凭借在冶金工程领域的综合实力成为我国市场份额最大、专业化经营
历史最久、专业设计能力最强的冶金工程承包商，掌握多项国内乃至国际领先的
冶金工艺和核心技术，在国内冶金工程承包及相关业务领域占据了绝对的市场份
额。但是，随着国内各大钢铁联合企业自身设计、施工力量的逐步增强以及加入
WTO 以后我国冶金工程承包市场对外开放程度的逐步提高，本公司的市场地位
可能遇到一定的挑战，进而对本公司业务经营及市场份额形成不利影响。
此外，本公司的非冶金工程承包、资源开发、房地产开发等业务面临着激烈
的市场竞争，竞争者中包括大型国有企业、民营企业以及境外企业和跨国公司等，
日益激烈的市场竞争可能导致本公司相关业务市场份额的减少以及发展增速的
降低。
（四）原材料供应在一定程度上影响着本公司部分业务的发展速度
本公司各项业务的开展均有赖于以合理的价格及合格的品质从供应商处购
买充足的原材料、辅料、能源及其他消耗品。
本公司面临特定原材料及消耗品价格波动的市场风险，例如本公司工程承包
业务、资源开发、房地产开发所使用的钢材、木材、水泥、火工品、防水材料、
土工材料、添加剂等，以及装备制造业务所使用的钢材等。该等原材料的价格与
供应受客户需求、产量、市场状况、材料成本等因素影响而有所变化。
本公司日常使用的钢材等原材料价格可能由于供应短缺而有所波动，本公司
原材料的采购一般采取业主采购、业主控制采购和承包商自主采购等模式。在本
公司作为工程总承包商进行自主采购模式下，倘若出现主要原材料和能源的供应
短缺及价格大幅波动的情形，本公司的生产经营将可能受到一定程度的影响。同
样，电力中断、油料短缺等因素也会对本公司其他如资源开发等业务的发展造成
影响。
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（五）服务或产品市场价格的变化，可能形成本公司的销售风险
作为多专业、跨行业的综合性企业集团，本公司除向广大客户提供勘查、设
计、施工等服务外，最终产品还包括冶金装备、矿产资源产品、普通住宅等。本
公司服务和产品的需求状况取决于国家宏观经济形势以及本公司所处行业的运
行情况，如钢铁、有色金属、房屋建筑、市政设施、交通、能源、化工、环境保
护、电子及航空业、房地产等。国家的宏观经济政策、政府投资计划、利率水平、
通货膨胀率、人口趋势以及消费信心等因素均可能对上述行业产生影响，从而导
致本公司所提供服务和产品市场价格也随之变化。
2008 年下半年以来，受全球经济衰退的影响，我国出口增速和国内消费需
求均出现一定下降，经济下滑将可能导致本公司下游行业的景气程度降低，并引
起相关服务或产品市场价格的下降，最终对本公司的营业收入造成影响。
二、政策风险
（一）国家针对宏观经济采取的调控政策显著影响着本公司的经营绩效
2008 年以来，根据国际、国内经济形势的变化，国家陆续出台多项经济调
控措施，政策目标逐步转移到促进内需、保证经济稳定增长上来，并明确开始推
行积极的财政政策和适度宽松的货币政策，陆续出台扩大国内需求的多项措施，
加快民生工程、基础设施、生态环境保护设施建设，提高城乡居民特别是低收入
群体的收入水平，促进经济平稳较快增长。
本公司的生产经营将得益于国家宏观调控政策，特别是国家在保障性安居工
程、重大基础设施建设、生态环境建设、金融信贷支持等方面的政策措施将给本
公司带来众多的业务机会。其中，国务院于2008 年底提出的4 万亿元投资计划
主要集中在交通、水利、电网等基础设施投资等领域，为本公司相关业务的发展
提供了一定的机遇。
但是，若在国家宏观经济调控政策发生变化的同时，本公司不能及时调整经
营策略，把握业务拓展机遇，则国家宏观经济调控政策对本公司业务发展的促进
作用将在一定程度上弱化。与此同时，若国家未来根据经济形势的变化，对宏观
经济政策目标及政策措施再度加以调整，如中央及地方政府在民生工程、基础设
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施项目等方面的投资预算有所降低，将对本公司的业务经营造成负面影响。
（二）税收政策变动可能对本公司的财务结果造成影响
根据我国政府颁布的有关税收政策，本公司目前需缴纳包括企业所得税、增
值税、营业税、资源税和房产税等在内的多种税项，税收政策变动是影响本公司
财务结果的重要因素之一。
因享受西部大开发优惠政策、沿海开发区、经济特区、高新技术企业税收优
惠等税收优惠政策，2009 年1-6 月、2008 度、2007 年度及2006 年度，本公司
享受的所得税税收优惠分别为318,213.04 千元、668,940.87 千元、1,189,940.27
千元与613,358.65 千元，占同期本公司净利润（合并报表口径）的比例分别为
12.52%、18.34%、19.75%及22.04%。
新《中华人民共和国企业所得税法》施行后，本公司部分下属子公司享受税
收优惠政策的变动可能会对相关子公司的经营业绩造成影响，并进而影响本公司
的经营业绩。此外，国家从2009 年起对增值税、营业税等流转税进行了调整，
未来国家还可能针对资源税、燃油税、房地产开发税收等方面进行相应调整，税
收政策的调整和不确定性也可能对本公司相关业务的开展及整体经营业绩产生
一定影响。
（三）本公司从事的房地产开发业务的经营收益受到政府对于土地价格及金
融政策等方面政策变化的影响
近年来，国家在土地供给方式、土地供给成本等方面加强了宏观调控。在土
地供给方式方面，2007 年9 月，国土资源部发布《招标拍卖挂牌出让国有建设
用地使用权规定（2007 修订）》，明确各类经营性用地须以招标、拍卖或者挂牌
方式出让；2007 年11 月，国家出台《土地储备管理办法》，要求各地政府实施
土地储备计划，对储备土地统一管理。在土地供给成本方面，2006 年11 月，财
政部、国土资源部、中国人民银行发布《关于调整新增建设用地土地有偿使用费
政策等问题的通知》，要求从2007 年1 月起，新批准新增建设用地的土地有偿
使用费征收标准在原有基础上提高一倍；2008 年1 月，国务院颁布了《关于促
进节约集约用地的通知》，要求健全节约、集约用地的长效机制。
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国家为了稳定住房价格，积极采取金融、税收政策进行调控，包括2006 年
7 月颁布的《关于进一步加强房地产信贷管理的通知》、2007 年9 月颁布的《关
于加强商业性房地产信贷管理的通知》、2007 年12 月颁布的《关于加强商业性
房地产信贷管理的补充通知》等。这一系列政策的出台，与其他外部经济因素结
合，共同加剧了我国房地产企业的资金压力，并在一定程度上导致了2008 年度
我国房地产投资增速整体下降。近期，国家根据国内外经济环境的变化，针对我
国房地产市场低迷的状况，从2008 年下半年起陆续出台了多项房地产行业扶持
性财政、金融政策，如9,000 亿元的保障性住房建设计划、对二手房交易的税收
减免政策等，用于维护房地产投资规模和房地产价格的稳定。
本公司房地产开发业务受国家土地、金融等政策的影响显著，尽管本公司房
地产开发业务的资金较为充裕，在一般住宅、保障性住房领域具有较为成熟的运
营经验和较强的竞争优势，但若国家针对房地产行业的政策做出进一步调整，仍
将在一定程度上对本公司房地产开发业务的经营收益产生影响。
（四）作为拟在境外上市公司，本公司未来的经营将受到境外监管法律、法
规的约束
本公司将在本次A 股发行完成后，择机在境外市场发行H 股并在香港联交
所上市。届时，作为境外上市公司，本公司的内部控制、公司治理、信息披露等
将受到香港联交所有关监管规则及其他境外监管法律、法规的约束。
尽管本公司在重组改制过程中，已经按境外法规要求进行了一系列的整改和
相关准备，但由于本公司长期以来主要在中国法律法规的监管框架下从事经营活
动，因此，未来境外上市后，境内外法律、法规的差异仍有可能对本公司的生产
经营形成政策风险。
三、经营风险
（一）本公司工程承包、装备制造业务主要服务于钢铁行业，我国钢铁行业
的战略转型将对上述业务造成影响
作为国内历史最悠久、规模最大、实力最强的冶金工程承包商，尽管目前本
公司业务涉及范围较广，且为多专业发展，但本公司的钢铁冶金工程承包业务的
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比重仍较大，对钢铁行业的依赖程度较高。因此，钢铁行业的发展趋势将对本公
司产生直接和重大的影响。
随着国家《钢铁产业发展政策》的颁布，我国钢铁行业正面临着战略转型，
逐渐从低附加值、低技术含量产品和高能耗、低效率的粗放式发展模式转向高附
加值、高技术含量产品及低能耗、高效率的集约型发展模式，从而使得我国的钢
铁产业在数量、质量、品种上基本满足国民经济和社会发展需求，具备较强的国
际竞争力。
上述钢铁行业的战略转型，对钢铁冶金工程承包行业将产生一定的影响。一
批研发实力较弱、技术落后的冶金建设企业以及冶金设备制造商将在转型过程中
被逐渐淘汰，行业内部整合将进一步加剧。
对于本公司来说，钢铁行业的战略转型既是机遇也是挑战。一方面，领先的
行业地位以及技术优势可以确保本公司有足够的能力参与竞争，并成为钢铁行业
转型的受益者和重要推动力量；但另外一方面，转型所带来的规模扩张受限、增
量投资减少及重组整合中的不确定性也为本公司的业务发展带来了新的挑战。
（二）工程承包合同签订后，不可预见的成本、费用支出变化导致的风险
本公司签署的相当部分工程承包业务合同为约定价款总额合同，该等合同的
条款通常规定，不论实际成本多少，本公司都有义务按所约定合同价款完成项目。
本公司所签署的约定价款总额合同，其合同总价款的确定基于项目预估成本，而
预估的过程涉及诸多假设，包括对未来经济环境、材料成本、人工及原料的取得
以及第三方的表现等假设，若上述假设不正确，将会造成预估成本的偏差。
此外，对于约定价款总额合同本质上存在的其他变数及风险，如天气恶劣造
成延误、技术性问题以及无法取得必需的许可证及批文等，即使本公司投标时已
计入劳工、材料以及其他成本上涨的因素，但仍可能会造成工程项目的实际风险
与成本明显有别于先前的估算。本公司虽然已经建立了成本管理责任制度，但仍
有可能因内部成本控制不力等原因导致实际成本超出预期。
本公司某些工程承包合同虽然包含价格调整条款，允许本公司要求索回因原
材料成本意外上涨而产生的额外成本，但本公司通常仍须承担部分成本升幅。在
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这种情况下，本公司也可能会面临项目成本增加、盈利减少的风险。
（三）本公司可能面临客户拖欠或不支付工程进度款项或不按时退回保证金
的风险
本公司通常按工程完成进度分期收取进度款项。一般情况下，由业主先向本
公司提供合同总额的10%-30%作为预付款，本公司按达到有关合同所载某些指
定阶段，分期收取其后的进度款项。此外，项目整个工程全部竣工后，业主一般
预留约5%-10%作为质量保证金，以防维护期内的工程质量出现任何瑕疵。
此外，本公司的工程承包业务一般通过投标方式获得，通常情况下，在本公
司中标后，业主会要求本公司提供金额相当于总金额价值5%-10%的履约保证金
等，履约保证金一般将在竣工之后一年退还本公司。
如果本公司的客户延迟支付按进度结算款项或未按时返还履约保证金、质量
保证金，则可能增加本公司的营运资金投入，降低资金使用效率。
本公司主要基于账龄及其他因素就包括进度结算款项或预留质量保证金产
生的坏账作出拨备。如果本公司流动资金紧张，或客户拖欠款项过大，那么，客
户延迟支付的行为甚至可能影响到其他项目的正常运转，并对本公司整体业务造
成影响。
（四）本公司在日常运营中可能受到或提出索赔，并可能引致诉讼或仲裁的
风险
本公司在日常运营过程中，因工程质量或产品质量不合格、未按合同约定时
间完工、客户或第三方在使用本公司所建造的设施或生产的设备时产生财产损失
或人身伤亡等原因均可能遭受业主、客户或第三方等索赔，而本公司在合同中加
入的责任限制条款及向业主、客户、第三方及供应商的追偿可能无法有效控制风
险并为本公司提供足够的保障。同时，本公司提出的索赔，通常涉及业主追加工
程或更改工程而引起的工程款超支，如果本公司无法通过协商方式妥善解决前述
索赔，则可能面临费用昂贵、耗时冗长的诉讼或仲裁，最终通过诉讼或仲裁方式
胜诉而取得的赔偿金额也有可能低于预期。
此外，任何对本公司不利的裁决均可能对本公司的财务状况、经营业绩及现
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金流量产生负面影响。
（五）与本公司的合营伙伴以及其他业务伙伴的争议可能对本公司的业务产
生不利影响
在本公司业务开展过程中，经常通过建立合营公司、共同体或与其他方联合
等方式参与商业活动，包括承接工程承包、资源开发以及房地产开发业务等。因
此，本公司可能要和其他共同体或合营成员等商业伙伴一起对项目所有人或者其
他方承担连带责任。此外，本公司合营及其他业务伙伴也可能与本公司存在业务
等方面的争议，包括：
?? 拥有与本公司不一致的经济活动利益或目标；
?? 做出不符合本公司的指示、要求或与本公司的政策或目标相反的行为；
?? 不能或不愿履行其于有关合营或合作协议中的责任、义务，包括其应履
行的出资义务等。
与本公司合营或其他业务伙伴的严重争议可能会导致业务机会的丧失，或造
成相关项目或业务合作的中断或终止。该等争议也可能引起诉讼或其他法律程
序，这将可能对本公司业务经营造成不利影响。
（六）期末结转合同金额并不必然转化为未来经营业绩
本公司期末结转合同金额是本公司在截至相关报告期末尚待完成工程的估
计合同总价值。而项目合同价值是指本公司预期按照合同条款履行合同后，可根
据合同条款收取的金额。期末结转合同并不是一般公认会计准则所界定的项目，
因此本公司定义期末结转合同金额的方法也许与其他公司采用的方法不同。由于
终止或修改任何一项或多项大型合同都可能对本公司期末结转合同量产生重大
及直接的影响，从而导致预期的营业收入无法完全实现，因此本公司期末结转合
同金额并不必然转化为未来的营业业绩。投资者在进行投资决策时不应过分依赖
本招股意向书列示的关于本公司期末结转合同金额的信息来预测本公司未来的
经营业绩。
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（七）由于从事的业务具有一定危险性，本公司面临多项安全生产的风险
本公司所从事的业务具有一定的危险性，包括高空作业、操作重型机械、开
采矿产、使用易燃易爆品等。尽管本公司在从事这些业务活动时已经严格遵守必
要的安全规定和标准，但这些业务活动仍然会使本公司面临一些经营风险，例如
机械故障、工业意外、火灾及爆炸等。这些危险事故可能造成人身伤亡、财产损
毁及环境污染，任何一项事故均可能导致本公司的有关业务中断甚至使本公司受
到民事或刑事处罚。
同时，由于本公司资源开发业务中涉及的采矿和冶炼业务亦涉及多项安全生
产风险，包括工业事故、矿场坍塌、设备故障、火灾、地下水渗漏、爆炸及其他
突发性事件等，这些风险可能导致本公司的矿场或冶炼厂受到财产损失，并可能
造成人员伤亡、环境破坏及潜在的法律责任。
如果本公司不能就上述潜在风险为本公司获得足够保障，可能会产生相应的
成本，本公司的财务状况及经营成果也可能因此受到重大不利影响。此外，业务
经营造成的损失可能损及本公司的声誉以及与监管机构和其他客户的关系，从而
降低本公司获得业务机会的可能。
（八）本公司所开发的矿产资源预计储量与实际储量之间可能存在一定差
异，且项目开发周期可能无法准确估测
本公司依据业内通行标准，合理制订相关资源开发项目的可行性研究，并制
订开采计划，但本公司所开发的铁、铜、镍、锌、铅、钴、金等矿产资源储量通
常难以用确定的方式进行衡量，估计的准确性依赖于现有地质资料以及对工程和
地质资料理解、判断的能力，并需要根据实际的生产经历和其他因素予以修正，
存在所开发的矿产资源预计储量和实际储量之间存在差异的可能性。
此外，本公司所从事的矿产资源开发项目在实施过程中可能因对资源开采的
难易程度估计不足和工期拖延等多种原因，出现可行性研究报告预计的开发时间
与实际开发周期之间存在差异的情形。
如果本公司所投资的资源开发项目存在前述差异，则可能会对本公司资源开
发业务的经营业绩和未来发展产生影响。
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（九）在房地产开发业务中面临项目开发风险、销售风险、工程质量风险
房地产项目具有开发周期长，合作单位多等特点，且需接受规划、国土、建
设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，项目开发的周期与成本受
到政府宏观调控政策、规划条件、设计施工方案、施工技术、原材料与劳动力价
格、市场状况等多种因素影响，这使得本公司对房地产项目开发控制的难度增大。
尽管本公司具备较强的项目操作能力，管理和业务人员拥有丰富的专业知识和实
践经验，但如果项目开发的某个环节出现问题，仍然会影响项目的开发和销售，
甚至导致项目开发周期延长、开发成本增加、销售渠道不畅。
目前，房地产市场需求日趋多元化和个性化，如果本公司在项目定位、规划
设计、房屋价格走势等方面不能准确把握消费者需求变化，满足消费者对房地产
产品和服务越来越高的要求，则可能造成产品销售的风险，影响预期经营目标的
实现。
此外，尽管本公司在房地产项目开发中已建立了完善的质量管理体系和控制
标准，但仍有可能出现产品的设计、施工质量不能完全满足客户需求的情况，若
本公司开发的房地产项目出现质量问题，可能会对本公司的房地产开发业务的品
牌声誉、市场形象和销售产生不利影响，并使本公司遭受不同程度的经济损失。
（十）公司对外收购兼并可能存在风险
收购兼并是本公司实现做强做大的重要手段之一。近年来，本公司一直致力
于通过并购、合作等多种方式拓展产业链、完善业务结构，控制上下游资源，增
强本公司抵御风险的能力。但是，由于对外收购兼并可能存在一系列的风险，有
可能对本公司未来的业务经营带来一定的不利影响。
此类风险包括但不限于：
?? 本公司未能以最合适的价格并购目标企业；
?? 并购后未能有效完成对目标企业的整合；
?? 目标企业可能存在无法预料的潜在亏损；
?? 目标企业的业务骨干可能由于股权变动而流失。
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（十一）本公司并不拥有所占用部分土地、物业的有效权属
截至本招股意向书签署之日，本公司在国内占用的部分物业仍存在权属瑕
疵，本公司仍未取得可自由使用或转让相关物业的权属证书，具体情况参见“第
六章 业务和技术 五、发行人主要固定资产和无形资产情况”。上述物业用于各
种用途，包括办公室及生产等。本公司无法预测因欠缺相关权属而可能对本公司
作为上述物业的业主、承租人或占用人的权利造成的不利影响，也无法预测可能
对在上述物业中进行的业务造成的不利影响。
四、财务风险
（一）本公司的资产负债率较高，未获得足够的融资可能对本公司日常经营
和战略的实施造成影响
本公司的业务性质决定部分业务需要在前期投入大量资金，例如：工程承包
及装备制造业务均需要本公司提前投入资金用于设备购置和施工垫资；资源开发
及房地产开发业务，需要本公司提前投入资金用于购买采矿权、土地使用权或进
行资源的勘探开发。特别是，作为以工程承包为主业的特大型企业，本公司对于
流动资金的需求量较大。同时，由于本公司业务近年来迅速扩大，大量的新项目
实施、新业务开发、新市场领域的开拓等都需要较多的资本/金支出，从而有可
能进一步增加本公司的资金需求。近年来，本公司加大了银行借款及其他债权融
资力度，截至2009 年6 月30 日，本公司资产负债率（母公司口径）为70.14%，
资产负债率（合并口径）为94.10%。
由于本公司资金需求量较大，若未能及时获得足够的融资，可能会对本公司
日常经营和长期战略的实施造成一定影响。
（二）利率上升的风险
作为最常用的货币政策工具之一，各国中央银行均较多地通过调整基准利率
来调节货币市场整体利率水平，进而影响宏观经济运行。
本公司大量的投资活动及生产经营行为依赖于债务渠道融资，截至2009 年
6 月30 日，本公司有息债务（包括长期借款、短期借款及应付债券等）合计为
73,090,285.40 千元，2009 年1-6 月份、2008 年度、2007 年度及2006 年度的
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利息费用（不含资本化的部分）分别为1,175,041.37 千元、2,675,419.38 千元、
1,420,571.25 千元和927,715.28 千元。利率的变动将直接影响本公司的融资成
本，进而影响本公司的盈利水平。
（三）项目前期投资大及资金回收周期长有可能制约本公司的业务扩张，影
响财务状况
本公司所从事的工程承包业务通常具有合同金额较高、建设周期较长等特
点，本公司所从事的资源开发业务投资金额通常较大，同时，房地产开发业务发
展需要大量土地储备以及BT/BOT 项目也均需要占用大量的资金，因此，本公
司除向银行等金融机构大量借款外，还在很大程度上依赖客户提供的工程预付
款、进度款、结算款来推进工程进展。
与此同时，为确保本公司诚信履约并保证各类预付款能得到恰当的使用，业
主通常对其所提供资金的调用进行限制，并通常要求本公司采用现金或银行保函
的形式作为担保。由于本公司所从事的业务具有上述特点，因此，本公司业务规
模的扩张在相当程度上受到本公司资金周转状况的制约和影响。
（四）本公司若干重大资本性支出项目能否成功实施将对本公司财务状况造
成影响
本公司长期发展战略的实现有赖于若干重大资本性支出项目的顺利实施。有
关本公司资本性支出项目的详细信息，请参见本招股意向书“第十一章 管理层
讨论与分析”。
本公司开展的该类重大资本性支出项目一般均需要投入大量的资金，建设周
期往往长达数年。在项目实施过程中，由于日程推迟、融资成本增加、初始方案
调整、自然灾害以及原材料或其他供应物或人力成本提高等难以预计的风险和不
确定性，建设周期可能更长。若本公司重大资本支出项目不能按计划完成或者无
法达到预期的经济效益，本公司的财务状况将有可能会受到一定影响。
（五）人民币汇率变动带来境外业务收入的汇率风险
作为跨国经营的特大型企业集团，本公司部分业务份额来自海外市场。2008
年度，本公司的海外业务收入已经占营业收入的5.87%。由于本公司经营的海外
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业务主要以美元或当地货币作为结算货币，因此，人民币汇率的变动有可能带来
本公司境外业务收入的汇率风险。
此外，本公司拟发行H 股所募集外币资金将按照国家相关政策，主要用于
境外投资项目。因此，本公司H 股募集资金面临着人民币汇率波动导致的汇兑
损失风险。
（六）遵循各种环保、安全、质量及健康的法律法规可能造成公司的成本费
用增加
本公司的各项业务均涉及我国政府部门以及其他本公司业务所在地国家环
保、安全、质量及健康等方面的监管，因此，各类规范性法律、法规均对本公司
在上述领域形成约束，并有可能造成本公司的成本和费用的增加。
尽管本公司对于环保、安全、质量及健康等问题高度关注、定期开展专项内
部核查，并制订了多种规章制度加以规范，但本公司下属企业仍存在着可能违反
国家有关环保、安全、质量及健康的法律法规并受到监管机构处罚乃至民事或刑
事诉讼的风险，从而可能导致本公司费用支出增加。
五、管理风险
（一）本公司作为控股型的大型企业集团，可能由于组织架构日益扩大而增
加管理难度
由于本公司资产规模和营运规模庞大，涵盖业务板块较多，各级子公司经营
地域广阔，经营场所比较分散。此外，本公司的许多下属企业在经营区域和业务
范围上也较为相似，有产生相互竞争的可能，从而增加了本公司经营决策、组织
管理与协调以及风险控制的难度。对此，本公司在整合众多下属企业和经营业务
的同时，力图通过不断完善公司治理结构，优化内部管理体制与控制模式来发挥
协同效应。若本公司实施的内部管理体制与控制模式、业务整合措施无法充分、
及时地满足本公司业务发展和经营管理的需求，则将使本公司的业务、业绩及发
展前景受到不利影响。
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（二）若本公司的子公司和联（合）营公司向本公司分配利润的能力下降，
则会对本公司向股东派发股息的能力构成不利影响
由于本公司作为控股公司不直接从事经营活动，主要业务由下属控股子公司
和参股公司完成，因此，下属控股子公司和参股公司向本公司分派的利润直接影
响本公司向股东派发股息的能力。鉴于下属控股子公司和参股公司向本公司分派
利润的能力受到各子公司可供分配利润、现金流状况、公司章程相关条款等的限
制，以及各子公司所在司法辖区的适用法律法规、任何相关的合营企业或股东安
排等其他规定的限制，因而造成本公司向股东派发股息的金额并不完全与本公司
的业绩相一致。此外，下属子公司和联（合）营公司向本公司的利润分配将影响
本公司的利润分配，若本公司的子公司和联（合）营公司向本公司分配利润的能
力下降，则会对本公司向股东派发股息的能力构成不利影响。
（三）尽管本公司已经建立较为完备的公司治理制度，但本公司仍有可能存
在大股东控制的风险
中冶集团作为本公司的控股股东，预计在本次A 股发行后仍将持有本公司
75.90%的股份，能够对本公司的董事人选、经营决策和管理、投资方针、公司
章程及股利分配政策等重大事项的决策予以控制或施加重大影响。由于控股股东
的部分利益可能与其他股东的利益不完全一致，因而控股股东可能会促使本公司
作出有悖于本公司其他股东最佳利益的决定，从而有可能引发大股东控制的风
险。
（四）由于国内人才市场竞争日趋激烈，本公司的管理和技术人员也面临一
定程度的流失风险
管理和技术人才资源是衡量企业在勘察设计、工程承包、装备制造等领域市
场竞争能力的主要因素之一，也是本公司参与市场竞争并获取成功的关键因素。
本公司业务经营的增长依赖于本公司管理层的持续、优质服务，也依赖于各级管
理人员有效管理企业的能力和技术人员对先进技术的掌握及创新能力。因此，本
公司的经营业绩在一定程度上取决于本公司是否能够吸引和留住经验丰富的管
理及技术人才。由于国内相关行业的市场竞争日趋激烈，本公司员工有可能因薪
酬、岗位等原因而转投竞争对手，从而本公司面临着一定程度的管理和技术人才
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流失风险。
（五）作为以技术为核心的科技型企业集团，本公司对知识产权的有效保护
对于经营发展异常重要
作为业内领先的冶金工程设计企业，本公司的发展依赖于自身拥有的各项专
利、专有技术及合同权利，这些是维护本公司竞争能力及成功的关键。此外，本
公司还不断地开发出符合工艺要求的先进系统、工法、工作流程及其他知识产权，
从而使得本公司的生产效率得以提升并继续保持冶金工程承包以及冶金装备设
计、制造等领域的核心技术优势。
尽管本公司已经充分认识到知识产权保护的重要性并建立了相应的专利保
护机制，但本公司的知识产权仍存在着被外部竞争者挪用、效仿等风险，该等风
险对于本公司维护持续的竞争优势具有一定的负面作用。
六、募集资金投资项目风险
（一）在募集资金投资项目实施过程中，可能由于市场环境等变化而导致项
目实施的风险
本公司本次A 股发行预计募集资金的金额较大，并将主要应用于资源开发、
装备制造、房地产开发、设备购置等项目。该等项目的开发进度和盈利情况将对
本公司未来几年的财务结果产生较大的影响。
虽然本公司所选定的募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论
证，具有良好的技术积累和市场基础，且相当部分项目已通过自有资金及银行贷
款提前实施。但是，由于公司募集资金投资项目的可行性是基于历史和当前市场
环境和技术水平等因素做出的，而在项目实施过程中，可能面临产业政策变化、
技术进步、市场供求等诸多不确定因素，导致募集资金项目未能如期实施，或实
施效果与预期值产生偏离。
本次发行所募集资金将部分投资于阿富汗艾娜克铜矿、瑞木镍红土矿等境外
项目，当地政治、经济环境的变化，亦可能对本公司募集资金投资项目的顺利实
施产生影响。
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（二）由于本公司募集资金投资项目的建设完成均需时日，可能导致本公司
的净资产收益率在短期内出现下降
本次发行后，本公司的净资产将大幅度提高。但由于本次发行所选定募集资
金投资项目的实施大多需要1-3 年时间，部分如资源类开发项目从投资到产生收
益甚至需要更长的时间。因此，本公司上市后的净资产收益率可能在短期内会有
所下降。
七、海外业务风险
（一）本公司所从事的海外业务，可能因当地政局不稳、社会动荡而导致生
产和经营风险
本公司资源开发业务基本都在境外，面临境外政治、经济局势变化而导致的
风险。此外，本公司亦在海外从事工程承包等业务，这些业务多处于发展中国家
或经济欠发达地区，当地的政治及经济环境通常不够稳定，因此，本公司的业务
可能受到当地或国际政治、经济背景不断变化的影响。
本公司的海外项目可能遇到的政治风险，包括但不限于：
?? 暴动、恐怖活动及战乱，全球性或地方性政治或军事紧张局势，政府更迭
或外交关系变动或紧张而受损失的风险；
?? 政策、法律制度或优惠措施突然变更；
?? 外汇管制、贸易限制或经济制裁；
?? 海外劳工政策变化；
?? 海外项目所在国法律制度的完善程度。
此外，在本公司聘用雇员或经营业务的高风险地区，本公司可能需要支付较
高的保安成本以保护本公司人员及财产的安全，而本公司为此所实施的措施有可
能不足。以上情形均可能使得本公司的海外项目开发与实施过程受到影响，甚至
造成经济损失和人员伤亡，影响本公司的海外经营业绩。
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（二）在本公司国际业务开展过程中，存在境外市场变化而引致风险的可能
性
作为一家跨国经营的特大型企业，本公司在亚洲、非洲、中东、北美、南美
等地的数十个国家和地区设立了子公司、分公司、代表处（办事处）和项目部，
是我国海外冶金和其他工程承包领域的主力军，也是我国海外资源开发的主要参
与者之一。
尽管本公司对于国际业务开展已经积累了较为丰富的经验，在海外业务开展
前均会进行详尽的风险分析和项目论证，但由于海外国家或地区各自的总体商业
环境与国内存在较大的差异，本公司仍可能由于不能对境外市场变化做出及时反
应而引致经营风险。
本公司的海外项目可能遇到的市场经营风险，包括但不限于：
?? 项目询价的准确性存在偏差；
?? 所在国汇率波动频繁且幅度较大；
?? 对所在国外汇、税收、海关等政策法规了解不够深入；
?? 海外代理商选择风险；
?? 国内同行业竞争；
?? 与外国合资伙伴、客户、分包商或供应商的潜在诉讼。
此外，由美国次贷危机引发的海外金融危机虽然有利于降低海外资源收购成
本、原材料价格及人工成本，但是受海外金融危机影响，不仅因海外业主的经营
业绩下降可能影响本公司相关海外业务的拓展，而且已有海外在建项目亦可能需
要延长建设周期。
八、其他风险
（一）本公司在业务开展中，可能遭遇恶劣天气或自然灾害等不可抗力而导
致经营风险
2008 年1、2 月在我国南方部分地区发生了严重的冰雪灾害，2008 年5 月
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在我国四川等地发生了高强度的地震灾害，均造成了严重的人员和财产损失，令
本公司在当地的生产经营也受到一定影响。类似的不良天气状况（如暴风雪、暴
雨或持续降雨等）及自然灾害（如特大地震、滑坡或泥石流等）均可能妨碍本公
司进行生产经营活动，并影响本公司的经营业绩。
尽管本公司已经建立了较为系统完备的灾害应急机制，但由于本公司下属公
司和项目分布较广，因此，在生产经营过程中难以完全避免可能的恶劣天气及自
然灾害风险。
（二）本公司拟在境内外两地上市，可能由于A股和H股市场所存在的差异
而引致风险
在本次A 股发行的同时，本公司正在寻求 H 股的发行。在未获得相关监管
部门批准前，本公司的A 股和H 股不得互相转换或取代，A 股与H 股市场之间
不能互相进行买卖或结算。由于A 股和H 股市场具有不同的特点和投资者基础，
两地市场的估值水平、交易特点均存在一定的差异，个人投资者和机构投资者的
参与程度也不尽相同，因此，本公司的 A 股和 H 股价格也可能会有所不同且
会相互影响。
此外，本次A 股发行完成后，H 股的发行会摊薄本公司的每股财务指标，
而且，H 股发行后，本公司需要修改公司章程，以同时适应A 股和H 股上市的
监管要求。
（三）本公司A股股票价格可能发生较大波动
本公司的A 股股票将在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本
公司的A 股股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、
市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股
票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（四）尽管本招股意向书所做判断的依据及所引用数据皆来自公开的权威数
据，但该等数据统计的口径可能存在差异
本招股意向书的所有数据均来自国家统计局及其他如国家钢铁工业协会等
政府或机构的统计资料，最大限度地保证了披露数据的权威性。但是，由于该等
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数据的来源渠道不尽相同，因而可能存在统计口径不一致的问题，而且，摘录自
不同来源的统计信息未必完全具有可比性。
（五）本公司建议投资者不应依赖与本次发行相关的报刊文章或其他媒体所
载的任何资料
在本招股意向书刊发前或在本招股意向书刊发后至本次发行完成前，可能出
现有关本公司及本次发行的媒体报道。此类报道可能提及未在招股意向书中披露
的信息。投资者在做出有关本公司A 股的投资决定时，应仅依赖在中国证监会
指定媒体披露的本招股意向书及相关备查文件。本公司对其他媒体所公布的有关
本公司以及本次A 股发行的任何资料或意见的真实性、准确性和完整性并不承
担任何责任。因此，投资者在做出投资于本公司A 股的决定时，不应依赖任何
该等信息或报告。
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第五章 发行人基本情况
一、发行人简介
发行人名称（中文）： 中国冶金科工股份有限公司
发行人名称（英文）： Metallurgical Corporation of China Ltd.
中文简称： 中国中冶
英文简称： MCC
注册资本： 人民币130 亿元
法定代表人： 沈鹤庭
设立日期： 2008 年12 月1 日
住所： 北京市海淀区高梁桥斜街11 号
邮政编码： 100081
联系电话： （010）62125518
传真号码： （010）62126818
互联网网址： www.mccchina.com
电子信箱： ir@mccchina.com
二、发行人的重组改制
（一）设立方式
本公司设立于2008 年12 月1 日，是根据国务院国资委《关于中国冶金科
工股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2008]1289
号）、《关于设立中国冶金科工股份有限公司的批复》（国资改革[2008]1294
号），由中冶集团与宝钢集团共同发起设立的股份有限公司。
根据中冶集团和宝钢集团于2008 年7 月12 日签订的《中国冶金科工股份
有限公司发起人协议》，中冶集团作为本公司主发起人以拥有的经营性资产（包
括有关资产及有关权益）出资，宝钢集团以现金出资。
根据中发国际资产评估有限公司于2008 年7 月24 日出具的《中国冶金科
工集团公司与其他发起人共同发起设立中国冶金科工股份有限公司项目资产评
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估报告书》（中发评报字[2008]第081 号），截至评估基准日2007 年12 月31
日，中冶集团作为主发起人投入股份公司的资产总额共计4,796,953.83 万元，
负债总额共计2,871,770.56 万元，净资产为1,925,183.27 万元。国务院国资委
于2008 年9 月12 日以《关于中国冶金科工集团公司整体改制并境内外上市资
产评估项目予以核准的批复》（国资产权[2008]1096 号）对上述资产评估结果
予以了核准。
根据国务院国资委《关于中国冶金科工股份有限公司（筹）国有股权管理有
关问题的批复》（国资产权[2008]1289 号），中冶集团和宝钢集团作为发起人
共同发起设立本公司。本公司设立时的总股本为130 亿股，各发起人出资按
66.8508%的比例进行折股，即中冶集团出资的净资产评估值为192.52 亿元，折
为本公司股本128.7 亿股，占总股本的99%；宝钢集团有限公司出资1.94 亿元，
折为本公司股本1.3 亿股，占总股本的1%。
2008 年11 月27 日，国务院国资委以《关于设立中国冶金科工股份有限公
司的批复》（国资改革[2008]1294 号）批准本公司设立。2008 年11 月28 日，
发起人召开创立大会，就本公司设立的相关事宜作出决议。2008 年12 月1 日，
本公司在国家工商总局完成注册登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号
为100000000041958）。
（二）发起人
1、中冶集团的基本情况
本公司主要发起人中冶集团是国务院国资委监管的大型中央企业，是我国乃
至全球最大的工程建设综合企业集团之一，是我国冶金工业建设的主导力量。
经原国家基本建设委员会批准，中国建筑工程公司冶金分公司于1980 年成
立。1982 年，经国务院批准，原冶金工业部在中国建筑工程公司冶金分公司的
基础上组建了中国冶金建设公司。后经原国家经贸委批准，中国冶金建设公司于
1994 年更名为中国冶金建设集团公司，并以该公司为核心企业组建集团公司。
2006 年3 月12 日，国务院国资委同意中国冶金建设集团公司更名为中国冶金
科工集团公司，经国家工商总局核准后，中国冶金科工集团公司办理了相应的工
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商变更登记手续。经国务院国资委批准，2009 年4 月27 日，中国冶金科工集
团公司改制为国有独资公司—中国冶金科工集团有限公司。
中冶集团注册资金为7,492,861,000 元，注册地址为北京市海淀区高梁桥斜
街11 号，法定代表人为王为民。本公司设立后，中冶集团作为本公司的控股股
东，其主要职能为对本公司行使股东职责、经营纸业业务以及存续资产的处置和
清理。
截至2009 年6 月30 日，中冶集团的总资产为2,198.44 亿元，净资产（不
含少数股东权益）为134.02 亿元；2009 年1-6 月营业收入为802.88 亿元，实
现的净利润（不含少数股东损益）为17.33 亿元（前述财务数据未经审计）。
2、宝钢集团的基本情况
本公司的另一发起人宝钢集团是国务院国资委监管的大型中央企业，是中国
最具竞争力的钢铁联合企业之一。
宝钢集团的前身为宝山钢铁总厂，1993 年更名为宝山钢铁（集团）公司。
1998 年11 月13 日，国务院批准宝山钢铁（集团）公司吸收合并上海冶金控股
（集团）公司和上海梅山（集团）有限公司，并更名为上海宝钢集团公司。2005
年10 月9 日，经国务院国资委批准，上海宝钢集团公司变更工商登记为国有独
资公司，并更名为宝钢集团有限公司。
宝钢集团注册资本为49,478,571,000 元，实收资本为49,478,571,000 元，
注册地址为浦东新区浦电路370 号，法定代表人为徐乐江，经营范围为经营国
务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务：钢铁、冶金矿产、化工（除
危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、
技术服务和技术管理咨询业务，经原外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除
专项规定）及其服务。
截至2009 年6 月30 日，宝钢集团的总资产为3,767.56 亿元，净资产为
2,276.66 亿元，2009 年1-6 月净利润为27.60 亿元（前述财务数据未经审计）。
（三）在为设立本公司进行重组改制前，中冶集团拥有的主要资产和实际从
事的主要业务
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在重组改制发起设立本公司前，主要发起人中冶集团及其下属子公司实际从
事的主要业务为工程承包、资源开发、装备制造、房地产开发、纸业等。此外，
中冶集团及其下属子公司业务还涉及国际贸易、设备租赁等。
中冶集团拥有的主要资产为经营上述业务相关的资产和权益。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
根据国务院国资委出具的《关于中国冶金科工集团公司整体改制并境内外上
市的批复》（国资改革[2008]528 号）文件的批准，并依照中冶集团和本公司签
订的《重组协议》，中冶集团以其与工程承包、资源开发、装备制造、房地产开
发相关的经营性资产（含下属企业的权益和股权，下同）及其相关负债作为出资
投入本公司，本公司成立时，从事的主要业务为工程承包、资源开发、装备制造、
房地产开发等。
本公司成立时拥有的主要资产为经营上述业务的相关资产和权益。
（五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业
务
本公司成立后，中冶集团作为本公司的控股股东，其主要职能为对本公司行
使股东职责、经营纸业业务以及存续资产的处置和清理。除持有本公司的权益外，
中冶集团保留的业务及资产、权益主要包括：
1、中冶美利纸业集团有限公司及中冶纸业银河有限公司
中冶美利纸业集团有限公司成立于1998 年，注册资本为157,200 万元，是
中冶集团的全资子公司，主要进行各类机制纸、纸板、加工纸等中高档文化、包
装用纸的生产、科研、销售。中冶美利纸业集团有限公司的前身是成立于1985
年的宁夏中卫造纸厂，于1998 年发起设立宁夏美利纸业股份有限公司（现更名
为中冶美利纸业股份有限公司）并在深圳证券交易所上市，是我国西部地区第一
家上市的造纸企业。2006 年4 月，宁夏美利纸业集团划转至中冶集团，并更名
为中冶美利纸业集团有限公司。截至2009 年6 月30 日，中冶美利纸业集团有
限公司持有中冶美利纸业股份有限公司27.13%的股份。
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58
中冶纸业银河有限公司成立于1998 年，注册资本为44,571.88 万元，是中
冶集团的全资子公司，主要进行机制纸、纸制品生产、销售。中冶纸业银河有限
公司位于山东省临清市，始建于1958 年，是山东省的大型纸业集团之一。2007
年，中冶纸业银河有限公司划转至中冶集团，与中冶美利纸业集团有限公司共同
组成中冶集团的纸业板块。
纸业业务系中冶集团的五大主业板块之一，鉴于纸业业务独立性较强，与其
他板块关联度较低，中冶集团在重组改制设立本公司时未将纸业板块纳入本公司
范围，而保留在中冶集团内继续经营。
2、中冶恒通冷轧技术有限公司
中冶恒通冷轧技术有限公司是由中冶集团和自然人梁士臣、唐山恒通精密薄
板有限公司于2007 年9 月21 日共同出资设立的有限责任公司，注册资本为
160,000 万元，中冶集团持有其67%的股权。中冶恒通冷轧技术有限公司主要
进行金属压延涂镀板的生产销售以及自用和受托加工非标准零部件，其产品主要
为镀锌板、镀铝锌硅板及彩涂板等。
基于该公司土地、房屋等资产权属存在法律瑕疵，且该公司的实际经营业务、
主要产品和本公司不存在实质性同业竞争，中冶集团在重组改制设立本公司时未
将该公司纳入本公司范围。
3、北京东星冶金新技术开发公司及其所属的资产和权益
北京东星冶金新技术开发公司成立于1988 年，为中冶集团的全资企业，注
册资金90.1 万元，主要职能为对中冶集团重组改制过程中未纳入本公司的待处
置资产进行统一管理、处置，其所属及管理的资产主要包括：
（1）主辅分离企业，包括已按照国家相关规定进行主辅分离的企业；
（2）拟关闭、注销或转让的辅业单位，包括招待所、游泳馆等企业和资产；
（3）土地资产、房产等，包括由于法律权属未完善而未纳入本公司的土地
和房产资产。
4、中冶集团广州有限公司
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59
中冶集团广州有限公司成立于1995 年，注册资本500 万元，主营业务为国
内商业及物资供销业（国家专营专控商品除外）、冶金技术服务，中冶集团持有
该公司90%的股权。
中冶集团拟在该公司完成目前正在进行的项目后注销该公司。
5、其他权益和资产
截至本招股意向书签署日，中冶集团还持有上海中冶职工医院、北京中冶建
设出租汽车公司的权益，中冶集团拟保留并继续经营。
（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程以及原企业和发
行人业务流程间的联系
改制设立本公司之前，中冶集团的主营业务为工程承包、资源开发、装备制
造、房地产开发及纸业业务；重组改制后，除纸业业务及其相关资产、权益仍保
留在中冶集团外，其他主营业务的相关资产和权益已全部投入本公司。本公司主
要经营工程承包、资源开发、装备制造、房地产开发业务，除了不涉及纸业业务，
其业务流程与改制前的中冶集团相同，本公司各个业务板块的具体业务流程参见
本招股意向书“第六章 业务与技术”部分。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情
况
本公司成立以来，与中冶集团之间存在包括土地、房屋租赁、原料、产品和
服务互供、商标许可使用等关联交易，上述关联交易已通过本公司和中冶集团签
署《土地使用权租赁协议》、《房屋租赁协议》、《综合原料、产品和服务互供
协议》、《商标使用许可协议》进行了规范。
上述关联关系及交易在发行人设立后未发生变化，具体情况详见本招股意向
书“第七章 同业竞争与关联交易”。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
截至本招股意向书签署之日，发起人用作出资的非货币资产的权属变更手续
已经全部完成。在中冶集团投入本公司的资产中，59 家境内公司已经完成了股
东由中冶集团变更为本公司的工商变更登记手续，其中包括21 家境内下属全民
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60
所有制企业已全部改制为本公司100%持股的有限责任公司，2 家投入本公司的
股份有限公司的股权经国务院国资委批准已办理完毕股东变更为本公司的法律
手续；5 家境外公司的投资主体已变更为本公司；其他非货币资产的产权转移手
续已办理完毕。
三、发行人独立运行情况
本公司在业务、资产、机构、人员和财务方面均与控股股东中冶集团及其控
制的其他企业相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。
（一）业务独立
本公司主要从事工程承包、资源开发、装备制造、房地产开发业务，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力：
1、拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权，从事的经营业务独立于
中冶集团及其控制的其他企业；
2、拥有从事业务经营所需的相应资质；
3、拥有独立的生产经营场所，开展业务所必需的人员、资金、设备和配套
设施，以及在此基础上建立起来的包括产、供、销系统在内的独立完整的业务体
系，能够顺利组织开展相关业务，具有面向市场独立经营的能力；
4、与中冶集团及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争，也不存在
显失公平的关联交易。
（二）资产独立
本公司拥有独立、完整的经营性资产，包括房产、土地使用权、生产经营设
备、辅助生产系统及配套设施，以及商标、专利、非专利技术等无形资产，与中
冶集团之间的资产产权关系清晰，资产独立于中冶集团及其控制的其他企业。
本公司目前没有以资产和权益违规为中冶集团及其控制的其他企业提供担
保的情形，也不存在资产、资金被中冶集团及其控制的其他企业占用而损害本公
司利益的情形。
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61
（三）机构独立
本公司按照《公司法》、公司章程及其他相关法律、法规及规范性文件的规
定建立了股东大会、董事会及其下属各专业委员会、监事会、经营管理层等决策、
经营管理及监督机构，明确了各机构的职权范围，建立了规范、有效的法人治理
结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构，拥有独立的职能部门，公
司各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合，保证了公司的规范运作。本
公司的机构与中冶集团分开且独立运作，拥有机构设置自主权，不存在与中冶集
团混合经营的情况。
（四）人员独立
本公司建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系，独立招聘
员工，与员工签订劳动合同。本公司的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、
公司章程等有关规定选举或聘任产生。
本公司的总裁、副总裁、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员未在中冶
集团及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦均未在中冶集
团及其控制的其他企业领取薪酬；本公司的财务人员均专职在本公司工作并领取
薪酬，未在中冶集团及其控制的其他企业中兼职。
（五）财务独立
本公司设置了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，并建立健全了独立
的财务核算体系、规范的财务会计制度和完整的财务管理体系，独立进行财务决
策。本公司在银行单独开立基本账户，不存在与中冶集团及其控制的其他企业共
用银行账户的情形，也不存在中冶集团及其控制的其他企业干预本公司资金使用
的状况。此外，本公司作为独立纳税人，单独办理税务登记，依法独立纳税，不
存在与股东单位混合纳税的现象。
四、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况
（一）公司的股本情况
本公司设立时股本总额为130 亿股，每股面值1.00 元，股本结构如下：
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62
表5.1：
股东名称 股权性质 持股数（亿股） 持股比例
中国冶金科工集团公司 国有股（SS） 128.70 99.00%
宝钢集团有限公司 国有股（SS） 1.30 1.00%
合计 - 130.00 100.00%
注：SS 代表State-owned Shareholder，指国有股股东，中国冶金科工集团公司已改制为国有独资公
司—中国冶金科工集团有限公司
本公司自设立日起至本招股意向书签署之日，未发生股本及股本结构变动。
（二）公司设立时的验资情况及发起人出资的计量属性
1、验资情况
请参见本招股意向书“第十章 财务会计信息 十七、验资情况”部分。
2、发起人出资的计量属性
请参见本招股意向书“第十章 财务会计信息 十六、资产评估情况”部分。
（三）重大资产重组
本公司自设立日起至本招股意向书签署之日，未进行过重大资产重组。
五、发行人组织结构及下属公司情况
（一）发行人的组织结构
1、组织结构图
截至本招股意向书签署之日，本公司与下属二级企业股权关系如下图所示：
图5.2：
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6 3
中冶建筑研究总院有限公
司
武汉冶金建筑研究院有限
公司
沈阳勘察研究总院有限公
司
中冶成都勘察研究总院有
限公司
中国有色工程有限公司
北京钢铁设计研究总院有
限公司
武汉钢铁设计研究总院有
限公司
包头钢铁设计研究总院有
限公司
中冶马鞍山钢铁设计研究
总院有限公司
中冶鞍山焦化耐火材料设
计研究总院有限公司
中冶鞍山冶金设计研究总
院有限公司
长沙冶金设计研究院有限
公司
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
中国第二冶金建设有限责
任公司
中国第三冶金建设有限公
司
中国第十三冶金建设有限
公司
中国第十八冶金建设有限
公司
中国第十九冶金建设有限
公司
中国第二十二冶金建设有
限公司
中国华北冶金建设有限公
司
中冶国际工程技术有限公
司
中冶海外工程有限公司
中冶集团武汉勘察研究院
有限公司
中冶集团武汉冶建技术研
究有限公司
中冶沈勘工程技术有限公
司
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
85%
100%
70%
中冶京诚工程技术有限公
司
中冶赛迪工程技术股份有
限公司
中冶南方工程技术有限公
司
中冶东方工程技术有限公
司
中冶焦耐工程技术有限公
司
中冶北方工程技术有限公
司
中冶长天国际工程有限责
任公司
中冶连铸技术工程股份有
限公司
中国第一冶金建设有限责
任公司
中冶东北建设有限公司
中冶成工建设有限公司
87% 中冶天工建设有限公司
72.54%
84.5%
86%
83%
85.1%
91.66%
96.38%
86.67%
94.3%
100 %
98%
中国十七冶建设有限公司
中冶建工有限公司
中冶实久建设有限公司
中国二十冶建设有限公司
中冶京唐建设有限公司
中冶集团华冶资源开发有
限责任公司
上海宝冶建设有限公司
中冶建设高新工程技术有
限责任公司
中冶（广西）马梧高速公
路建设发展有限公司
中冶交通工程技术有限公
司
中国第五冶金建设有限公
司
中冶华天工程技术有限公
司
66.7%
85.62%
92.5%
90%
69%
97.87%
85.36%
86.74%
80%
100%
45%
82.54%
中冶集团铜锌有限公司
瑞木镍钴管理（中冶）有
限公司
100%
100%
中冶西澳矿业有限公司
中冶湘西矿业有限公司
中冶阿根廷矿业有限公司
中冶金吉矿业开发有限公
司
中冶葫芦岛有色金属集团
有限公司
中冶澳大利亚控股有限公
司
100%
80%
70%
51.06%
61%
100%
中冶置业有限责任公司
中冶集团财务有限公司
89.75%
86.12%
中冶大地工程咨询有限公
司
中冶集团国际经济贸易有
限公司
重庆中冶物业管理有限责
任公司
重庆钢铁设计研究总院有
限公司
北京中冶设备研究设计总
院有限公司
中冶宝钢技术服务有限公
司
90%
54.58%
10%
100%
100%
59.65%
工程承包资源开发装备制造房地产开发及其他
中国冶金科工股份有限公司
中国冶金科工集团有限公司 宝钢集团有限公司
99% 1%
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64
2、职能部门设置情况
图5.3：
本公司按照相关法律法规和公司章程，设立了股东大会、董事会、监事会和
经营管理层，制定了相应的议事规则及工作细则（股东大会、董事会、监事会机
构及其职责情况详见本招股意向书“第九章 公司治理”），设置了董事会办公
室、办公厅、规划发展部等职能部门。本公司各个部门主要职能如下：
（1）董事会办公室
负责董事会的日常工作及董事会成员的秘书工作；负责公司股东大会、董事
会会议的筹备、文件管理以及股东名册管理；督办董事会决议的执行；负责董事
会对监事会和经营层的沟通和联系；负责董事会同子公司及对外的联络工作；按
照上市公司相关法律法规负责公司信息披露与管理；负责与上市公司监管部门、
中介机构等的联络与沟通；负责上市公司相关法律法规的收集和研究；公司治理
制度的管理；建立、健全公司证券投资管理制度，制订并实施公司证券投资工作
股东大会
董事会
监事会
董事会办公室
战略委员会
总裁
财务与审计委员会
提名委员会
薪酬与考核委员会
办
公
厅
规
划
发
展
部
计
划
财
务
部
人
力
资
源
部
产
业
管
理
部
资
源
管
理
部
科
技
发
展
部
资
金
部
审
计
部
监
察
部
企
业
文
化
部
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65
计划；公司证券业务的日常及定期工作；及时掌握国家方针政策，跟踪行业动态，
收集重要信息；开展调查研究，为董事会决策提出合理化建议。
（2）办公厅
负责处理、协调公司各部门、公司与子公司以及各子公司之间的工作关系；
负责文秘、会议、机要、保密、档案管理工作；负责公关、外联和礼宾工作；负
责法律事务工作；负责各协（学）会的归口管理工作；负责公司的物业、安全保
卫及综合治理工作；公司总部办公环境及各类设备管理；房产及其它固定资产、
住房公积金管理；负责公司总部职工及离退休人员的医疗服务；负责公司总部的
车队管理；负责公司总部离退休人员服务及管理工作。
（3）规划发展部
负责公司发展战略和中长期规划的拟定、实施和监控；负责组织重大投资项
目的可行性方案的论证及报批工作；负责参股、控股企业的股权管理；负责企业
改革、改组；负责对外并购、重组及内部整合工作；负责企业资质及工商登记工
作；归口企业管理及管理创新工作；负责综合管理体系推进工作。
（4）计划财务部
负责组织编制公司年度综合计划、编制年度预算及全面预算管理；负责公司
绩效评价；负责公司计划统计、财务报表的编制与分析；负责公司财务风险预警
体系的建立与日常管理；负责公司财务信息的管理；负责公司内部控制体系的建
设；负责中冶会计学会日常工作；负责公司总部的财务工作。
（5）人力资源部
负责公司人力资源管理、规划和开发工作；负责子公司领导班子建设；负责
子公司领导班子成员的选拔、考核、推荐及后备干部管理；负责高级专业及技术
人员的管理；负责公司人员人才招聘、开发和培训；负责劳动工资和社会保障工
作；负责外事管理工作；负责公司职业技能鉴定的组织与管理工作。
（6）产业管理部
负责工程承包、装备制造、房地产开发板块的产业政策研究、市场形势分析
和提供发展规划制定所需的基础信息和建议；组织实施上述三板块的发展战略规
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66
划；负责技术装备制造和房地产投资项目的前期工作及协调；负责工程建设项目
的市场协调和工程经济（造价）管理；负责生产经营计划完成情况的监督检查；
负责国家对中小企业国际市场开拓资金的申报和管理；负责出口报关、商品进出
口额统计等工作；负责安全、质量和节能减排的制度建设，制定相关指标并组织
实施，监督检查执行情况；负责对安全、质量事故的调查和处理等。下设工程管
理处、装备处、综合处、安全质量处。
（7）资源管理部
负责进行矿业资源市场调查、分析，负责矿业资源板块的发展规划及调整；
对矿业资源项目信息的收集、筛选、评估、论证；组织拟定资源项目年度建设计
划，组织实施年度建设计划；对在建资源项目的投资和工程进度进行监督、检查
和控制；对投产项目的评估；对矿业资源板块的生产经营进行管理，监督检查计
划实施情况，发现生产中存在的问题，总结生产经营管理经验。
（8）科技发展部
负责组织拟定、贯彻和落实公司科技发展规划；负责公司技术创新能力体系
建设与完善；负责组织、开发重大科研项目，形成具有自主知识产权的技术和主
导产品，并进行推广应用；负责技术管理制度的制定与管理，检查、指导各子公
司的技术管理工作；负责技术成果的鉴定、评奖和向国家有关部门的申报；负责
知识产权和专利管理；负责企业技术标准、规范和工法管理；负责国内外的技术
合作和学术交流；负责工程技术院日常工作。
（9）资金部
负责公司整体资金管理，具体为公司债务资金管理、整体授信融资、资金预
算、票据集中、总部资金运营、募集资金使用管理等。
（10）审计部
负责组织、协调、实施公司全面风险管理及项目后评估工作；负责公司各项
政策、规章制度执行情况的监督检查；负责公司审计体系及业务建设的指导、监
督；负责实施子公司主要负责人及公司各类经济活动的审计监督；参与或组织财
务决算、资产评估、改制等的外部审计工作，并对审计质量、报酬支付进行监督。
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67
（11）监察部
负责监督、检查国家政策、法律法规、公司规章制度的执行情况；负责公司
及子公司的效能监察；对违纪案件进行调查、取证并提出处理意见；负责信访、
稳定工作；负责公司纪委和机关纪委的日常工作。
（12）企业文化部
负责党务工作；负责拟定企业文化的总体规划及其落实情况的监督与检查；
负责对外宣传报道和精神文明建设；负责工会、团委及统战工作；负责公司刊物
的编辑与发行；负责公司办公自动化及视频会议系统建设、运行和维护。
（二）发行人下属公司
截至本招股意向书签署之日，本公司在境内外主要有63 家二级全资及控股
子公司、1 家二级参股子公司。该等下属子公司基本情况如下：
表5.4：
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68
单位：万元
序总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
号
企业名称
（直接持股）
成立时间 注册资本 实收资本住所 主营业务
2009.6.30 2009.6.30 2009 年1-6月2008.12.31 2008.12.31 2008 年
注
1
中冶建筑研究
总院有限公司
（100%）
2002.10.16 60,000 60,000
北京市海淀区
西土城路33 号
工程技术咨询；建筑、环保相关的新材
料、新工艺、新产品、新设备的技术开
发、技术服务、技术转让；建筑工程、
材料的监测与检验等
436,086.84 117,438.54 10,932.97 416,201.17 102,065.64 16,503.11 注1
2
北京中冶设备
研究设计总院
有限公司
（100%）
2002.01.07 22,394 22,394
北京市朝阳区
安外胜古庄2
号
设计、制造冶金装备，冶金工程项目承
包；销售机电设备、金属材料、金属矿
采选产品；设备检测、监理；技术开发、
咨询、劳务服务等
117,556.33 32,205.46 1,263.82 104,535.62 32,309.44 7,097.25 注2
3
武汉冶金建筑
研究院有限公
司（100%）
2001.03.16 5,505.97 5,505.97
武汉市青山区
和平大道1256
号
工业炉工程的研究、设计及工程总承
包；工业与民用建筑工程设计、工程勘
察；科技开发、成果转让和咨询服务等
7,590.64 5,449.56 20.57 7,518.67 5,429.00 -76.98 注3
4
沈阳勘察研究
总院有限公司
（100%）
1991.07.12 4,766.43 4,766.43
沈阳市沈河区
东滨河路152
号
工程勘察技术咨询服务；机械设备租
赁；物业管理；劳务服务 11,784.42 5,638.94 1.89 12,021.67 5,637.05 345.66 注1
5
中冶成都勘察
研究总院有限
公司（100%）
2000.03.20 2,541.55 2,541.55
成都市西二道
街35 号
岩土工程、水文地质、地质灾害勘察、
设计等；工程测量、建筑设计、基础施
工、地基检测、基桩检测、建设监理、
工程咨询等
14,953.15 3,028.76 190.43 17,793.48 2,838.33 298.69 注4
6
中国有色工程
有限公司
（100%）
1992.09.30 50,000 50,000
北京市海淀区
复兴路12 号
国内外冶金、矿山、化工、环境、市政
公用、建筑、装饰装修工程的工程咨询
和造价咨询、工程设计、监理、项目管
理、工程总承包
563,364.44 208,121.97 18,666.07 482,901.86 206,388.58 93,861.01 注1
7
北京钢铁设计
研究总院有限
公司（100%）
1988.03.28 10,000 10,000
北京市宣武区
白广路4、6 号
境外工程及境内国际招标工程、招标工
程的咨询；勘察设计和监理项目；工程
设备、材料和零配件的出口等
63,117.31 35,161.92 413.18 62,469.46 34,298.80 -839.41 注2
8
重庆钢铁设计
研究总院有限
公司（100%）
1990.05.15 36,635.63 36,635.63
重庆市渝中区
双钢路1 号
高科技产品开发、研制及相关技术咨询
服务等 342,341.27 131,656.31 5,246.30 284,100.20 125,200.27 4,890.29 注2
9
武汉钢铁设计
研究总院有限
公司（100%）
1990.08.24 6,300 6,300
武汉市青山区
冶金大道12 号
冶金技术服务、技术咨询、新产品开发、
推广、应用 43,260.11 15,231.07 247.75 40,212.18 13,369.61 -4,000.88 注3
10
包头钢铁设计
研究总院有限
公司（100%）
1989.05.22 5,000 5,000
包头市昆区钢
铁大街
冶金工业及市政工程设计和民用建筑
设计，国（境）外工程及境内国际招标
工程的勘测、咨询、设计和监理及工程
所需设备、材料和零配件的出口业务等
21,680.26 15,839.83 4.14 20,670.24 14,869.72 -193.38 注1
中国冶金科工股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股意向书
69
序总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
号
企业名称
（直接持股）
成立时间 注册资本 实收资本住所 主营业务
2009.6.30 2009.6.30 2009 年1-6月2008.12.31 2008.12.31 2008 年
注
11
中冶马鞍山钢
铁设计研究总
院有限公司
（100%）
1989.05.17 6,142.12 6,142.12
马鞍山市雨山
区湖南路25 号
自营和代理各类商品和技术进出口业
务，房屋租赁 12,214.85 5,432.59 3.33 12,826.07 5,429.26 -712.86 注3
12
中冶鞍山焦化
耐火材料设计
研究总院有限
公司（100%）
1988.12.26 9,660 9,660
鞍山市铁东区
中华南路288
号
焦化耐火工程设计及咨询；房屋维修；
道路旅客运输；房屋租赁；物业管理 17,689.32 8,522.79 7.53 18,110.72 8,515.26 -1,145.51 注1
13
中冶鞍山冶金
设计研究总院
有限公司
（100%）
1990.12.3 6,938 6,938
鞍山市铁东区
南胜利路35 号
房屋修建，房租租赁，物业管理，提供
劳务服务 25,400.61 6,940.34 0.27 25,893.06 6,940.06 1.42 注1
14
长沙冶金设计
研究院有限公
司（100%）
1993.05.20 16,711.96 16,711.96
长沙市劳动中
路3 号
机械、电气、自动化设备、工具、模具、
模型、注塑产品的设计、制造、加工、
销售；仪器仪表、百货、五金、交电、
建筑材料、法律法规允许的化工产品的
销售；承接电排、复印、描晒业务；自
有房屋租赁
44,423.12 15,337.52 -260.14 44,521.64 15,597.65 -1,085.95 注3
15
中国第二冶金
建设有限责任
公司（100%）
1980.09.28 36,600 36,600
内蒙古自治区
包头市昆区钢
铁大街124 号
冶炼、房屋建筑、矿山、市政公用、机
电安装、公路、化工石油、铁路、水利
水电工程施工总承包等
319,485.91 61,861.14 7,614.52 309,863.46 54,869.84 4,131.37 注1
16
中国第三冶金
建设有限公司
（100%）
1984.05.29 7,909 7,909
鞍山市立山区
建材路139 号
房屋建筑工程施工总承包、钢结构工
程、管道工程、土木建筑工程、冶炼机
电设备安装及调试、土石方工程、地基
与基础工程
70,716.51 7,591.40 -41.17 72,293.81 7,451.96 14.81 注1
17
中国第五冶金
建设有限公司
（100%）
1980.09.22 11,998.07 11,998.07
成都市人民北
路一段八号
工程承包、工程咨询、工程施工、钢结
构制造及机械制造修理等 62,556.65 10,633.54 704.52 66,529.97 9,929.02 -11.16 注4
18
中国第十三冶
金建设有限公
司（100%）
1981.08.11 11,166.27 11,166.27
太原市北大街
278 号
物业管理、投资管理 103,839.75 34,185.52 -1,466.17 111,365.32 35,651.69 -1,588.22 注1
19
中国第十八冶
金建设有限公
司（100%）
1982.01.21 29,091.64 29,091.64
重庆市九龙坡
区石坪桥正街
特1 号
重庆市范围内的所有政府公益性项目
建设管理的代理业务，物业管理、房屋
租赁等
106,977.94 33,363.29 3,277.73 112,828.19 30,085.56 1,053.25 注4
20
中国第十九冶
金建设有限公
司（100%）
1966.06.01 109,382.29 109,382.29
四川攀枝花市
炳草岗
建筑机械、电器、电子计算器具修理，
房屋租赁，物业管理，职业中介服务（涉
及前置许可的除外），销售等
175,456.96 118,380.61 683.04 172,707.12 115,153.85 8,147.49 注3
21
中国第二十二
冶金建设有限
公司（100%）
1997.04.01 50,000 50,000
唐山市丰润区
幸福道16 号
冶炼工程施工总承包，房屋租赁，建筑
机械设备租赁 104,655.81 45,473.60 -943.6 106,731.90 46,417.20 -4,137.29 注1
中国冶金科工股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股意向书
70
序总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
号
企业名称
（直接持股）
成立时间 注册资本 实收资本住所 主营业务
2009.6.30 2009.6.30 2009 年1-6月2008.12.31 2008.12.31 2008 年
注
22
中国华北冶金
建设有限公司
（100%）
2008.09.18 6,600 6,600
邯郸市光明北
大街12 号
冶炼工程施工总承包、房屋建筑工程施
工总承包、矿山工程施工总承包、建筑
装修装饰工程专业承包等
62,442.00 7,615.47 -812.99 65,259.11 8,428.46 -3,054.91 注1
23
中冶（广西）
马梧高速公路
建设发展有限
公司（80%）
2004.07.07 61,350 61,350
梧州市长洲区
竹湾路长洲岛
机场办公室大
楼1-5 层
马江至梧州高速公路投资建设（不包括
建筑施工）和经营；建筑材料、交通设
施、机电设备销售
354,312.76 114,800.00 0.00 269,999.07 91,350.00 0.00 注5
24
中冶集团武汉
冶建技术研究
有限公司
（85%）
2005.11.18 1,000 1,000
武汉市青山区
和平大道1256
号
工业炉工程和技术研究与试验发展，新
型建筑材料及装备技术研究与试验发
展，工业与民用建筑工程勘察设计与施
工，建筑材料的技术检测
11,800.09 2,961.81 441.21 12,763.78 2,691.60 855.67 注3
25
中冶集团武汉
勘察研究院有
限公司
（100%）
2002.12.26 8,039.13 8,039.13
武汉市青山区
冶金大道177
号（二十五街
坊）
承担工程勘察；地质灾害治理工程勘查
设计；工程测量；机械零部件制造、加
工；铸件、锻件制造；金属结构加工及
安装；机械设备修理
90,411.48 17,521.02 795.32 93,367.66 16,836.75 1,183.97 注3
26
中冶沈勘工程
技术有限公司
（70%）
2005.01.27 2,000 2,000
沈阳市沈河区
东滨河路152
号
工程测量，工程地质、水文地质、物探,
测试，建筑设计、工程监理及工程技术
咨询；岩土工程（含尾矿工程）、地基
与基础工程、土石方工程、爆破与拆除
工程、特种专业工程设计、施工等
22,914.93 4,137.59 382.98 21,294.31 3,907.90 767.04 注1
27
中冶京诚工程
技术有限公司
（87%）
2003.11.28 129,000 129,000
北京市北京经
济技术开发区
建安街7 号
技术开发、技术转让、技术服务、技术
培训、工程咨询、工程设计；计算机系
统集成；销售机械电器设备（汽车除
外）；自营或代理商品和技术的进出口，
工程招标代理等
1,168,019.68 266,864.70 36,936.78 1,112,829.70 233,308.63 72,242.69 注5
28
中冶赛迪工程
技术股份有限
公司
（72.54%）
2003.03.18 43,014 43,014
重庆市渝中区
双钢路1 号
建设项目工程咨询，工程设计，对外承
包工程，施工图设计文件审查、工程造
价咨询，建设项目环境影响评价，城市
规划编制等
869,208.91 199,635.36 43,987.61 1,255,398.99 163,692.29 41,040.43 注2
29
中冶南方工程
技术有限公司
（84.5%）
2004.03.12 20,000 20,000
武汉市东湖新
技术开发区大
学园路33 号
冶金、建筑、智能建筑、环境工程、市
政公用行业、电力行业工程总承包、工
程咨询、工程设计、工程监理
676,887.14 221,541.79 25,010.78 657,081.35 206,149.01 51,170.96 注3
30
中冶东方工程
技术有限公司
（83%）
2004.12.22 13,020 13,020
青岛经济技术
开发区阿里山
路27 号27 座
一单元1 层
102 室
国（境）内、外冶金等行业的工程勘测、
咨询、设计、监理、设备供货、工程总
承包等业务及所需的设备、材料等的出
口业务；对外派遣劳务人员；承包境外
工程及境内国际招标工程；钢材、建材、
计算机、汽车（不含小轿车）、化工产
品（不含危险品）的销售
132,105.46 24,958.16 2,230.84 120,337.55 23,888.95 6,223.59 注1
中国冶金科工股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股意向书
71
序总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
号
企业名称
（直接持股）
成立时间 注册资本 实收资本住所 主营业务
2009.6.30 2009.6.30 2009 年1-6月2008.12.31 2008.12.31 2008 年
注
31
中冶华天工程
技术有限公司
（82.54%）
2004.07.01 17,718.75 17,718.75
马鞍山市经济
技术开发区福
昌工业园
工程设计、咨询、产品研发及技术转让、
环境影响评价、工程总承包（含加工、
制造）、工程造价咨询、招标代理、计
算机软件编程、系统集成及相关设备材
料的成套供应；国（境）外机电产品和
原材料进出口，来料加工和“三来一补”
业务等
374,038.76 58,405.24 6,104.04 365,662.99 55,093.49 14,349.84 注3
32
中冶焦耐工程
技术有限公司
（86%）
2004.10.12 17,550 17,550
辽宁省鞍山市
千山中路153
号
为国内外业主提供技术咨询、设计、采
购、总承包、项目管理、建设监理、工
程招投标、设备成套、非标准设备研制、
工程建设服务
392,091.80 93,718.82 16,060.02 435,419.36 82,925.81 26,757.10 注1
33
中冶北方工程
技术有限公司
（85.1%）
2005.02.06 15,147 15,147
鞍山市深峪路
330 号
采矿、选矿、烧结、球团等冶金及黄金、
有色行业、建筑行业、电力行业、建材
行业、市政行业、环境评价及污染防治、
智能建筑、工程造价、工程咨询等专项
咨询设计以及设备配套、工程监理、工
程总承包
191,415.65 41,351.08 4,520.59 202,042.68 38,493.81 8,623.90 注1
34
中冶长天国际
工程有限责任
公司
（91.66%）
2003.06.05 16,050.16 16,050.16
长沙市银盆南
路289 号
承担国内外工程的勘查、咨询、设计、
监理和总承包及相关工程的设备、材料
出口和劳务派出；城市规划编制
257,386.65 71,448.97 7,904.88 264,419.48 66,417.98 14,074.70 注3
35
中冶连铸技术
工程股份有限
公司
（96.38%）
2001.12.28 6,800 6,800
武汉市东湖新
技术开发区关
南工业园光谷
大道51 号
连铸、连铸连轧及相关钢铁冶金新技术
开发；技术咨询、技术转让、技术服务；
连铸、连铸连轧及相关钢铁冶金工程设
计及相关材料生产、销售及成套供应；
工业电气自动化控制系统设备生产、安
装、调试
92,407.46 24,650.20 3,271.97 87,889.51 22,890.66 7,730.06 注3
36
中国第一冶金
建设有限责任
公司
（86.67%）
1990.09.25 30,000 30,000
武汉市青山区
和平大道1274
号
冶炼、房屋建筑、市政工程、机电安装
工程、钢结构工程、冶炼机械电器设备
安装工程、炉窑工程、高耸构造物工程
等工程承包和工程技术咨询
1,110,372.78 77,732.76 5,462.66 981,596.93 69,051.36 8,282.52 注1
37
中冶东北建设
有限公司
（100%）
2007.03.29 16,800 16,800
鞍山市立山区
东建街139 号
冶炼、房屋建筑、市政工程、机电安装
工程、矿山工程、钢结构工程、冶炼机
械电器设备安装工程、炉窑工程、高耸
构造物工程、混凝土桥梁工程和工程技
术咨询
414,223.46 43,123.27 3,013.79 385,688.27 36,148.59 12,449.76 注1
38
中冶成工建设
有限公司
（94.3%）
2007.04.17 30,000 30,000
成都市锦江区
工业园区
工程施工总承包、工程总承包；建筑勘
察、设计、工程检测、房地产开发（以
上凭相关资质证经营）
858,184.97 56,078.98 4,976.16 528,574.55 52,347.23 8,880.88 注4
中国冶金科工股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股意向书
72
序总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
号
企业名称
（直接持股）
成立时间 注册资本 实收资本住所 主营业务
2009.6.30 2009.6.30 2009 年1-6月2008.12.31 2008.12.31 2008 年
注
39
中冶天工建设
有限公司
（98%）
2006.06.19 36,000 36,000
天津空港物流
加工区西二道
88 号
工程施工总承包、专业总承包；工程勘
察、设计 851,876.91 78,742.04 12,936.47 829,367.46 68,943.94 22,675.18 注1
40
中国十七冶建
设有限公司
（66.7%）
2006.09.30 30,000 30,000
马鞍山市花山
区雨山东路88
号
冶炼、房屋建筑、机电安装、市政公用
施工总承包，公路、钢结构、炉窑、冶
炼机电设备安装等工程承包，设备安
装、维修
293,198.52 45,601.08 4,577.11 244,557.81 18,182.99 1,656.86 注3
41
中冶建工有限
公司
（85.62%）
2006.11.03 15,650 15,650
重庆市九龙坡
区石坪桥正街
特1 号
冶炼、房屋建筑、市政公用、机电安装
工程、公路工程、土石方、钢结构工程、
消防设施工程等的工程承包
240,426.94 27,736.76 4,681.19 218,759.93 16,422.73 6,022.24 注4
42
中冶实久建设
有限公司
（92.5%）
2006.09.29 12,000 12,000
攀枝花市东区
人民街二村
冶炼、房屋建筑、市政公用工程、钢结
构工程、公路路基、炉窑、管道、桥梁
工程等的工程承包
359,098.41 24,950.70 3,365.65 271,733.86 21,439.30 2,729.55 注3
43
中国二十冶建
设有限公司
（69%）
2001.12.19 39,000 39,000
上海市宝山区
盘古路777 号
工程总承包；专业承包；技术装备制造；
矿产资源开发投资与管理；房地产开
发；科研设计；建筑钢结构制作等
1,015,327.22 106,880.89 9,601.43 866,093.51 100,360.75 10,400.98 注3
44
中冶京唐建设
有限公司
（90%）
2007.04.11 30,000 30,000
唐山市丰润区
幸福道16 号
冶炼、房屋建筑、市政公用、机电安装
工程、炉窑、冶炼机电设备安装、管道、
钢结构等的工程承包
1,726,688.17 110,160.71 23,256.99 1,456,878.12 95,236.52 44,192.92 注1
45
中冶集团华冶
资源开发有限
责任公司
（97.87%）
2005.12.05 22,588 22,588
北京市北京经
济技术开发区
康定街1 号B2
座
冶炼、房屋建筑、矿山、市政公用、机
电安装、土石方、建筑装修装饰、钢结
构、隧道、火电设备安装等工程承包
362,081.90 47,931.41 4,011.57 321,083.17 44,187.25 4,471.93 注1
46
中冶宝钢技术
服务有限公司
（59.65%）
1989.06.01 28,500 28,500
上海市宝山区
宝泉路1 号
土木建筑、房屋建筑、装饰装修、冶炼；
冶金协力生产，工业炉窑砌筑，锅炉、
压力管道及机电设备安装、改造、维修；
钢结构制作安装等
216,189.49 91,029.18 12,549.18 215,004.28 94,208.18 33,398.66 注3
47
上海宝冶建设
有限公司
（85.36%）
2003.01.15 36,000 36,000
上海市宝山区
抚远路2457 号
冶炼、房屋建筑、市政工程、机电安装、
地基与基础、钢结构等专业承包；建筑
无损检测；工程设计总承包；房地产开
发经营等
877,267.88 165,179.32 19,249.56 898,295.62 144,316.65 37,507.04 注3
48
中冶建设高新
工程技术有限
责任公司
（86.74%）
1996.07.09 23,624.51 23,624.51
北京市丰台区
南四环西路
188 号5 区4
号楼
进出口业务；技术引进及转让；设备制
造、销售；工程技术咨询；人员培训；
工程总承包及工程设备租赁；工程项目
管理
284,256.97 27,739.36 -4,187.19 249,308.13 33,291.55 6,833.75 注5
中国冶金科工股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股意向书
73
序总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
号
企业名称
（直接持股）
成立时间 注册资本 实收资本住所 主营业务
2009.6.30 2009.6.30 2009 年1-6月2008.12.31 2008.12.31 2008 年
注
49
中冶国际工程
技术有限公司
（100%）
2006.10.31 8,000 8,000
北京市海淀区
高梁桥斜街11
号
与工程建筑相关的新材料、新工艺、新
产品技术开发、技术服务、技术交流和
技术转让；工程技术咨询服务；施工总
承包；工程设备租赁；承担国外各类工
业、民用建筑工程勘察、设计、设备供
货等
70,924.28 11,230.22 425.32 62,082.71 11,431.69 3,134.95 注5
50
中冶海外工程
有限公司
（100%）
2006.09.25 8,000 8,000
北京市海淀区
高梁桥斜街11
号
工程勘察设计；施工总承包；招标代理；
工程监理；技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务；货物进出口、技术进
出口、代理进出口；销售机械电器设备、
化工产品、仪器仪表、建筑材料、五金
交电
54,924.63 10,735.15 -45.14 56,207.74 10,996.24 1,099.46 注5
51
中冶交通工程
技术有限公司
（45%）
2005.12.26 12,000 12,000
北京市北京经
济技术开发区
建安街7 号
606 室
交通工程的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务；交通工程投资管理；
施工总承包、专业承包；建筑工程咨询；
建筑工程监理、建筑工程招标代理；货
物进出口、技术进出口、代理进出口；
提供劳务服务（不含中介服务）等
134,369.04 25,199.93 2,276.27 110,867.07 21,507.66 2,990.63 注1
52
中冶集团铜锌
有限公司（境
外企业）
（100%）
2007.01.18
1,250 万美
元 —
英属维尔京群
岛
负责杜达铅锌矿和山达克金矿的生产、
管理及其他矿产资源的投资业务 214,293.59 70,223.05 8,055.26 227,041.03 65,407.30 9,327.04 注1
53
中冶葫芦岛有
色金属集团有
限公司
（51.06%）
2002.11.15 166,065 166,065
葫芦岛市龙港
区锌厂路24 号
有色金属产品生产深加工，有色金属冶
炼，中间产品生产及三废产品，冶炼综
合利用产品，工业硫酸、锌粉、工业硫
酸锌、工业硫酸铜生产销售，碳化硅制
品，高纯产品，金属产品的生产销售及
废旧物资废旧设备，对外贸易产品的销
售
1,017,886.92 -26,289.38 -12,166.85 1,052,340.26 -14,450.14 -115,240.52 注1
54
瑞木镍钴管理
（中冶）有限
公司（境外企
业）（100%）
2005.08.17
1, 000 巴新
基那
－
巴布亚新几内
亚国家首都地
区， Moresby
港，Champion
Parade ，
Mogoru Moto
Building, Lot 6,
Section 20
受中冶瑞木镍钴有限公司、巴布亚新几
内亚RAL、MRRL、MRML 公司委托，
从事镍钴矿及其他矿产的投资、开采、
冶炼加工等业务
0.26 0.26 0.00 0.26 0.26 0.00 注1
55
中冶西澳矿业
有限公司（境
外企业）
（100%）
2007.02.08 100 万澳元 －
澳大利亚，西澳
大利亚，柏斯，
Adelaide
Terrace 251 号
从事西澳铁矿的工程总承包项目 529,533.23 -11,254.02 -7,109.81 436,017.63 -5,102.55 -4,211.64 注1
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74
序总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
号
企业名称
（直接持股）
成立时间 注册资本 实收资本住所 主营业务
2009.6.30 2009.6.30 2009 年1-6月2008.12.31 2008.12.31 2008 年
注
56
中冶湘西矿业
有限公司
（80%）
2006.09.29 6,000 2,400
吉首市泸溪县
白沙镇国道路
民政局（原民政
宾馆）
政策允许的矿产品加工、销售 2,404.14 2,400.00 0.00- 2,424.07 2,400.00 0.00 注1
57
中冶阿根廷矿
业有限公司
（境外企业）
（70%）
2005.01.26
7038.3 万阿
根廷比索 －
阿根廷黑河省，
希拉格兰德，
Bocamica
负责阿根廷希拉格兰德铁矿的开采、生
产和经营 59,547.58 11,014.29 0.00- 55,937.31 12,211.10 0.00 注1
58
中冶金吉矿业
开发有限公司
（61%）
2007.08.06 166,200 166,200
北京市丰台区
科学城恒富中
街2 号院1 号
楼四层4238 号
金属和非金属矿业资源项目的投资、运
营和管理；金属和非金属矿业资源、新
材料、新工艺、新产品的技术开发、技
术服务、技术交流、技术转让；进出口
业务
636,342.00 166,244.30 26.03 419,647.00 166,218.27 15.78 注1
59
中冶澳大利亚
控股有限公司
（境外企业）
（100%）
2008.09
1,000 万澳
元 —
澳大利亚西澳
大利亚柏斯市,
St Georges
Terrace 50 号
矿山建设及运营 9,396.81 3,520.26 -1,123.68 4,182.79 -626.02 -879.71 注1
60
中冶大地工程
咨询有限公司
（90%）
2006.02.20 2,000 2,000
北京市海淀区
高梁桥斜街11
号
各类工程规划、咨询服务、策划、设计；
编制工程标书；企业管理、企业改制、
并购、重组相关的咨询服务；工矿企业
改造、设备更新及新建项目、成套设备、
技术人员的管理与咨询，提供招投标代
理及咨询；进出口业务
2,328.48 2,210.26 46.74 2,363.90 2,186.52 116.65 注1
61
中冶集团财务
有限公司
（86.12%）
1992.12.03 150,000 150,000
北京市海淀区
高梁桥斜街11
号
对成员单位办理财务和融资顾问、信用
鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员
单位实现交易款项的收付；经批准的保
险代理业务；对成员单位提供担保、办
理票据承兑与贴现、内部转账结算及相
应的结算、清算方案设计、存款、货款
及融资租赁；从事同业拆借
914,802.98 155,052.43 4,243.24 900,085.40 157,376.31 5,438.95 注1
62
中冶集团国际
经济贸易有限
公司
（54.58%）
1996.01.08 12,000 12,000
上海市浦东新
区金桥路1389
号金桥大厦11
层
金属材料及制品、建材、化工产品（除
危险品）、五金交电、机电设备、木材、
汽配、仪器仪表、计算机及配件、纺织
品、服装、文教办公用品、日用百货的
销售
62,189.52 7,193.07 289.98 52,331.03 6,903.09 -5,669.98 注3
63
中冶置业有限
责任公司
（89.75%）
2001.09.05 200,000 200,000
北京市崇文区
广渠门内南水
关胡同七号
房地产开发；销售商品房；房地产信息
咨询；接受委托从事物业管理 1,598,062.39 274,349.61 17,757.12 1,292,006.34 110,095.64 34,367.61 注1
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75
序总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
号
企业名称
（直接持股）
成立时间 注册资本 实收资本住所 主营业务
2009.6.30 2009.6.30 2009 年1-6月2008.12.31 2008.12.31 2008 年
注
64
重庆中冶物业
管理有限责任
公司（ 参股
10%）
2004.08.11 50 50
重庆市江北区
建新西路2 号
特3 号
物业管理；室内停车场服务；房屋出租；
家政服务 390.37 361.77 33.11 348.2 328.66 97.83 注3
注1：此32 家公司2008 年度的财务数据（总资产、净资产、净利润）经利安达会计师事务所有限责任公司审计；
注2：此4 家公司2008 年度的财务数据（总资产、净资产、净利润）经信永中和会计师事务所审计；
注3：此18 家公司2008 年度的财务数据（总资产、净资产、净利润）经天职国际会计师事务所有限公司审计；
注4：此5 家公司2008 年度的财务数据（总资产、净资产、净利润）经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计；
注5：此5 家公司2008 年度的财务数据（总资产、净资产、净利润）经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计；
注6：2009 年财务数据（总资产、净资产、净利润）经利安达会计师事务所有限责任公司审计。
六、主要股东及实际控制人的基本情况
（一）本公司控股股东的基本情况
本公司的控股股东为中冶集团，中冶集团的基本情况详见本章“二、发行人的重组改制 （二）发起人”
（二）控股股东控制的其他主要子公司情况
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76
表5.5：
单位：万元
序 总资产 净资产 净利润 总资产 净资产 净利润
号
企业名称
（直接持股）
成立时间 注册资本 实收资本 住所 主营业务
2009.6.30 2009.6.30 2009 年1-6 月 2008.12.31 2008.12.31 2008 年
1
中冶美利纸业集
团有限公司
（100%）
1998.02.18 157,200 157,200
宁夏中卫市宁夏美利
造纸工业园区
各类机制纸、纸板、加工纸等中高档文
化、包装用纸的生产、科研、销售 979,107.39 257,723.45 1,351.42 932,312.54 256,372.03 13,286.96
2
中冶纸业银河有
限公司（100%） 1998.04.27 44,571.88 44,571.88
山东省临清市西门里
街
机制纸、纸制品生产、销售 443,777.19 105,669.80 -128.68 410,423.30 105,798.49 2,104.61
3
中冶恒通冷轧技
术有限公司
（67%）
2007.09.21 160,000 160,000
唐山市海港开发区
44 号路东
研发、生产冷轧精密薄钢板、光纤电缆
带钢、镀锌板、镀铝锌合金板、镀铝板
和彩色涂层钢板及磁性材料预烧料、永
磁材料和软磁材料，销售本公司产品
1,393,333.06 66,261.72 -48,793.84 1,254,506.38 115,055.57 -56,395.11
4
北京东星冶金新
技术开发公司
（100%）
1988.05.28 90.10 90.10
北京市朝阳区胜古庄
2 号
对重组改制过程中剥离出股份公司范
围的待处置资产进行统一管理、处置 361,859.96 48,153.83 -2,116.08 336,692.89 50,462.78 -1,971.75
5
中冶集团广州有
限公司（90%） 1995.06.02` 500 500
广州市保税区东江大
道340 号六层南区
国内商业及物资供销业（国家专营专控
商品除外）、冶金技术服务 4,509.07 1,128.96 71.17 4,540.60 1,057.79 189.00
6
上海中冶职工医
院（100%） 1999.09.17 4,584.23 4,584.23
上海市宝山月浦春雷
路456 号
预防保健科、内科、外科、妇产科、儿
科等 16,585.23 13,187.52 3,769.19 13,637.03 9,418.33 2,528.48
7
北京中冶建设出
租汽车公司
（100%）
1995.06.05 937.74 937.74
北京市朝阳区胜古庄
2 号
市内出租汽车客运 1,353.04 1,129.18 58.50 1,308.00 1,070.68 47.22
注1：中冶美利纸业集团有限公司2008年度财务数据经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，北京中冶建设出租汽车公司2008年度财务数据经信永中和会计师事务所审计，上海中冶职工医院2008年度财务数据经
天职国际会计师事务所有限公司审计。除上述三家公司外，上表中其他公司2008年度的财务数据均经利安达会计师事务所有限责任公司审计；
注2：以上公司2009年财务数据未经审计。
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77
（三）控股股东持有本公司的股份是否存在质押或其他有争议情况
截至本招股意向书签署之日，本公司控股股东中冶集团持有的本公司股份不
存在质押、冻结或其他有争议的情况。
七、发行人股本情况
（一）本公司A股发行前后的股本情况
本公司本次A 股发行前总股本为130 亿股，本次拟发行不超过35 亿股A
股，本次发行前后本公司的股权结构变化如下表所示：
表5.6：
本次A 股发行前 本次A 股发行后
股东名称
持股数（亿股） 持股比例 持股数（亿股） 持股比例
中国冶金科工集团有限公司（SS） 128.70 99.00% 125.235 75.90%
宝钢集团有限公司（SS） 1.30 1.00% 1.265 0.77%
全国社会保障基金理事会 - - 3.50 2.12%
A 股社会公众股 - - 35.00 21.21%
合计 130.00 100.00% 165.00 100.00%
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企[2009]94 号）的有关规定，经国务院国资委以《关于中国冶金科工股份有限
公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权［2009］460 号）批复，在本公司
完成A 股发行并上市后，发起人中冶集团、宝钢集团将持有本公司实际发行股
份数10%的股份，预计不超过35,000 万股（其中中冶集团34,650 万股、宝钢
集团350 万股）划转给全国社会保障基金理事会持有。若本公司实际发行A 股
数量低于本次发行的上限350,000 万股，则中冶集团、宝钢集团应划转给全国
社会保障基金理事会的本公司股份数量按照实际发行股份数量的10%计算。
（二）本次发行前公司前十大股东、前十大自然人股东和战略投资者
本次发行前本公司的全部股东即为发起人股东——中冶集团和宝钢集团，其
分别持有本公司99%和1%的股权。
公司无其他自然人股东和战略投资者。
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78
（三）本次发行各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本公司本次发行前的发起人股东均为国务院国资委直属企业，之间不存在关
联关系。
（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本公司控股股东中冶集团承诺：自本公司A 股股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司首次公开发行前已发
行的股份，也不由本公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市
流通和转让。
本公司股东宝钢集团承诺：自本公司A 股股票上市之日起十二个月内，不
转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该
部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企[2009]94 号）的有关规定，对于中冶集团及宝钢集团转由全国社会保障基金
理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继中冶集团及宝钢集
团的禁售期义务。
根据国务院国资委《关于中国冶金科工股份有限公司国有股划转有关问题的
批复》（国资产权[2009]40 号）和全国社会保障基金理事会《关于委托出售全国
社会保障基金理事会所持中国冶金科工股份有限公司国有股的函》（社保基金股
[2009]4 号），若H 股发行成功，全国社会保障基金理事会将委托本公司在H 股
市场出售由中冶集团和宝钢集团按照《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办
法》有关规定划转至全国社会保障基金理事会的国有股，并在香港联交所以H
股方式交易，此部分股票不受前述禁售期限制。
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79
八、职工持股情况
（一）发行人职工持股情况
截至本招股意向书签署之日，本公司不存在职工直接持股的情况，也不存在
工会、职工持股会、信托及委托持股等情况。
（二）发行人下属企业职工持股情况
1、职务（工）股形成的历史背景
中冶集团发起设立本公司前，为有效激励员工，发挥员工的积极性，曾在下
属公司设置职务（工）股，主要的持股对象为管理层和骨干员工。2006年10月，
中冶集团下发《关于进一步规范职务股管理的通知》（中冶集企[2006]181号），
进一步明确要完善职务（工）股管理办法，并落实“职在股在、职变股变、职退
股退”的实施要求。
2、重组改制前职工持股的情况
本次重组前，中冶集团拟投入本公司的下属子公司中存在职工持股的共123
家，其中二级公司30家，三级及三级以下公司93家，持股类型包括职工直接持
股、工会（职工持股会）持股、信托持股、自然人委托持股及特殊目的公司持股。
3、重组改制过程中职工持股的清理情况
经中冶集团首届董事会第七、第八次会议决议，中冶集团于2007年11月14
日向国务院国资委上报了《中国冶金科工集团公司关于收回下属子公司职务股的
请示》（中冶集泰[2007]28号），国务院国资委于2007年12月12日以《关于中
国冶金科工集团公司处理所属子公司职务股的函》（国资改革[2007]1512号）予
以批复。根据上述批复，中冶集团以2007年9月30日为审计基准日，并以经利安
达会计师事务所有限责任公司审计的上述子公司的净资产值为依据确定了收购
职务（工）股的股权转让对价，针对不同公司层级和不同持股类型逐级开展了职
务（工）股的收购清理工作。
4、职务（工）股的规范结果
2008年，上述123家子公司均已按照相应规范方案实施了职务（工）股收购，
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80
并按照签署的《股权转让协议》完成了相关股东变更的工商变更登记及公司章程
修改的备案。依据所属公司的书面确认，各相关股权收购方已按照《股权转让协
议》的约定按期支付了股权转让价款，在支付股权转让价款的过程中不存在纠纷。
发行人律师认为：本次重组中，职工股的收购方式、定价等规范方案已经国
务院国资委认可，并履行了适当的内部决策程序；股权转让过程中，出让方已经
履行了适当的内部决策程序，相关决议、协议、书面指示文件或授权合法有效；
股权出让方与受让方签署的《股权转让协议》合法有效；股权转让对价的确定已
获得股权出让方的同意，股权转让价款的支付过程中未发生争议；本次重组中，
对职工持股的规范不存在可能会对本次发行上市构成实质性障碍的潜在纠纷和
风险。
九、发行人员工及社会保障情况
（一）员工人数及结构
1、员工人数及变化情况
截至2009 年6 月30 日，本公司在岗员工为116,223 人。
2、员工专业结构
截至2009年6月30日，本公司员工专业构成如下：
表5.7：
专业 员工人数 比例
工程承包 80,289 69.08%
资源开发 12,775 10.99%
装备制造 18,041 15.52%
房地产开发 1,931 1.66%
其他 3,187 2.74%
合计 116,223 100%
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81
3、员工受教育程度
截至2009年6月30日，本公司员工学历构成如下：
表5.8：
学历 员工人数 比例
研究生以上 4,533 3.90%
本科 27,394 23.57%
大专 24,755 21.30%
大专以下 59,541 51.23%
合计 116,223 100%
4、员工年龄分布
截至2009年6月30日，本公司员工年龄构成如下：
表5.9：
年龄 员工人数 比例
56 岁及以上 2,301 1.98%
51 岁至55 岁 9,042 7.78%
46 岁至50 岁 13,180 11.34%
41 岁至45 岁 20,316 17.48%
36 岁至40 岁 23,686 20.38%
35 岁以下 47,698 41.04%
合计 116,223 100%
（二）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
本公司已按照国家和各地方的有关规定为员工办理了基本养老保险、基本医
疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等社会保险；按照国家有关政策实行了
住房制度改革，建立了住房公积金制度。
十、控股股东的重要承诺及其履行情况
中冶集团关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺见本章“七、发行
人股本情况 （四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
为避免中冶集团与本公司的业务存在任何实质或潜在的竞争，本公司与中冶
集团签订了《避免同业竞争协议》，中冶集团也做出了避免同业竞争的承诺。关
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82
于《避免同业竞争协议》、《避免同业竞争承诺函》的主要内容和履行情况详见
本招股意向书“第七章 同业竞争与关联交易 一、同业竞争”。
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第六章 业务和技术
一、发行人主营业务概述
本公司是以技术创新及其产业化为核心竞争力，以强大的冶金建设实力为依
托，以工程承包、资源开发、装备制造及房地产开发为主业的多专业、跨行业、
跨国经营的特大型企业集团。
本公司是全球最大的工程建设综合企业集团之一，在美国《财富》杂志2009
年公布的“世界500 强”企业中排名第380 位。2008 年，本公司在“中国企业
500 强”中排名第32 位；在美国《工程新闻记录》（ENR）公布的“225 家全球
最大承包商”中排名第12 位。
本公司是我国专业化经营历史最久、专业设计及施工能力最强的冶金工程承
包商，曾参与了宝钢、鞍钢、武钢等我国几乎所有大中型钢铁联合企业的规划、
设计或建设，是我国冶金工业建设的主导力量。同时，本公司在国内有色金属冶
金工程领域也处于领先地位，拥有国内最大的有色金属冶金设计院之一——中国
有色工程有限公司，曾为我国几十家大中型有色金属企业提供了规划、设计及建
设等服务。此外，本公司凭借多年来在冶金工业建设领域积累的贯穿冶金工程各
个环节的核心技术优势与设计施工能力，积极从事房屋建筑工程、交通基础设施
工程及其他工程承包业务。
在巩固、发展传统工程承包业务同时，本公司亦借助自身的技术优势、资金
优势、规模优势积极拓展业务领域，构建关联互补、协同效应显著的业务板块布
局，开展资源开发、装备制造及房地产开发等业务：
?? 本公司是我国境外资源开发的重要力量，拥有铁、铜、镍等金属矿产资
源并具备锌、铅、铜等矿产资源的冶炼加工能力。此外，本公司还从事
非金属矿产资源的加工。
?? 本公司是我国大型的冶金设备制造企业之一，能够生产具有自主知识产
权的冶金核心设备并具备较强的设备成套能力。同时，本公司是我国钢
结构生产规模最大的企业，在钢结构的研究、设计、制造、安装等方面
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84
处于我国领先地位。
?? 本公司是国务院国资委批准的主业包含房地产开发的中央企业之一。在
本公司房地产开发业务所覆盖的包括北京、上海、天津、重庆、武汉等
城市，“中冶置业”品牌已享有较高声誉与知名度。
作为跨国经营的特大型企业集团，本公司自二十世纪八十年代初以来即积极
拓展海外业务。尤其是中国加入WTO 之后，本公司更是加快了海外工程承包和
资源开发业务的拓展步伐。截至本招股意向书签署之日，本公司已在亚洲、非洲、
中东、北美、南美等地的数十个国家和地区从事工程承包、资源开发及房地产开
发等业务活动。
本公司的主营业务包括：
（一）工程承包
工程承包是本公司的传统和核心业务，也是目前本公司收入总额最高的业
务。
本公司是我国乃至全球最大的冶金工程承包商。本公司拥有3 家专业地质勘
察院，3 家国家级冶金工程专业研究院，9 家冶金工程专业设计院，13 家冶金工
程专业施工建设企业，代表了我国冶金工程领域领先的勘察、咨询、设计、施工
能力，能够为钢铁联合企业“全生命周期”提供勘察、咨询、设计、建设、技改、
维检等全方位服务。
除冶金工程外，本公司也从事房屋建筑工程、交通基础设施工程以及矿山、
环保、电力、化工、轻工及电子等其他工程领域的承包业务，提供科研、规划、
勘察、咨询、设计、采购、施工、安装、维检、监理及相关技术服务等服务。
本公司工程承包业务主要采用EPC 总承包/交钥匙总承包的模式，同时还采
用设计-采购承包、设计-施工承包、采购-施工承包、项目管理承包等模式。此外，
本公司已经并将继续利用本公司在工程承包业务中的资本运营能力，以BT、BOT
等项目运营模式，提高工程承包业务的营运效率和经营效益。
在巩固发展国内业务的同时，本公司还积极拓展海外业务。根据商务部的统
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85
计，本公司是我国最大的海外工程承包商之一。按照中国企业2008年对外承包
工程业务新签合同额及完成营业额计算，本公司分别排名第14位和第21位。本
公司曾向巴基斯坦、印度、日本、加拿大、巴西、德国、南非等多个国家和地区
提供了工程承包服务。
截至本招股意向书签署之日，本公司承建或参建的项目获得中国建筑业最高
奖—鲁班奖42 项；国家优质工程奖34 项；詹天佑土木工程大奖2 项；全国优
秀工程设计奖110 项，优秀工程勘察奖20 项。
2008 年，该业务分部收入（对外交易收入）为126,972,094.97 千元，占本
公司收入总额的82.68%。2009 年1-6 月，该业务分部收入（对外交易收入）为
64,766,183.07 千元，占本公司收入总额的86.36%。
（二）资源开发
本公司按照“以金属矿产品为主，以国内稀缺资源为主、以境外资源开发为
主”的业务定位，进行矿产资源的开发及加工。
本公司是我国进行境外资源开发的重要企业之一，也是我国拥有矿产资源最
丰富的国内企业之一。在我国政府鼓励大型中央企业“走出去”的政策背景下，
本公司在巴布亚新几内亚、阿根廷、阿富汗、巴基斯坦、澳大利亚等国家和地区
进行金属资源的开发及加工。截至本招股意向书签署之日，本公司在境外拥有铁、
铜、镍、锌、铅、钴、金等多种金属矿产资源，其中铜、镍等资源的储量位居国
内同类资源开发企业的前列。
同时，本公司在境内辽宁、内蒙古、湖南等地区也进行铁、铅、锌、钒等金
属资源的开发，并具备锌、铅、铜等金属的冶炼加工能力。此外，本公司还从事
多晶硅的加工。
本公司资源开发业务的投资或运营模式包括：直接获取矿权投资开发、合资
合作开发、并购境外拥有矿权的矿业公司以及租赁经营等。
2008 年，该业务分部收入（对外交易收入）为9,532,680.82 千元，占本公
司收入总额的6.21%。2009 年1-6 月，该业务分部收入（对外交易收入）为
3,065,547.78 千元，占本公司收入总额的4.09%。
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86
（三）装备制造
本公司装备制造业务的产品主要包括冶金设备、钢结构及其他金属制品，业
务范围包括装备制造产品的研发、设计、制造、安装、调试、检修及相关服务。
装备制造业务是本公司冶金工艺技术和施工技术的优势向装备制造领域的延伸，
是本公司核心技术产品化、产业化的成果。
本公司多年来致力于冶金工程承包业务，掌握多项冶金工业核心技术，能够
生产具有自主知识产权的冶金核心设备并具备较强的设备成套能力，是我国冶金
设备国产化的主力军。本公司客户范围广泛，除服务于本公司工程承包业务之外，
还直接向包括宝钢、鞍钢、武钢等国内大中型钢铁联合企业提供相关设备及备品
备件，并远销日本、德国等国外市场。
本公司在钢结构的研究、设计、制造、安装方面处于我国领先地位，是我国
最大的钢结构制造企业。2008 年，本公司钢结构产量超过200 万吨，根据中国
钢结构协会的统计数据，占全国钢结构产量的10%以上。
2008 年，该业务分部收入（对外交易收入）为10,561,731.57 千元，占本
公司收入总额的6.88%。2009 年1-6 月，该业务分部收入（对外交易收入）为
4,352,568.88 千元，占本公司收入总额的5.80%。
（四）房地产开发
本公司的房地产开发业务主要包括住宅和商业地产的开发、销售及一级土地
开发等，房地产开发业务的开展是本公司完整建筑工程产业链及资本运作能力相
结合的具体体现。
截至本招股意向书签署之日，本公司开发的项目覆盖包括北京、上海、天津、
重庆、武汉等主要城市，在这些城市中，本公司的“中冶置业”品牌已享有较高
声誉和广泛的知名度。
作为国务院国资委批准的主业包含房地产开发的中央企业，本公司在保障性
住房建设方面进行了业务拓展。截至本招股意向书签署之日，本公司已经与国家
开发银行、中国银行、中国建设银行、中国农业银行、交通银行等大型商业银行
签署了保障性住房信贷合作协议，并获得了总额不低于450 亿元的信用额度，
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87
用于支持本公司进行保障性住房的开发和建设。
截至2009 年6 月30 日，本公司共拥有41 个正在开发以及将要开发的项目，
总占地面积约为341 万平方米。
2008 年，该业务分部收入（对外交易收入）为4,244,865.53 千元，占本公
司收入总额的2.76%。2009 年1-6 月，该业务分部收入（对外交易收入）为
1,845,885.70 千元，占本公司收入总额的2.46%。
上述业务紧紧围绕本公司多年来在冶金工程承包中形成的核心技术实力拓
展，并以设计、施工核心能力为基础，逐步拓展到相关的产业领域，以充分发挥
各业务板块的协同效应，在巩固公司核心竞争力的同时，提高本公司规避政策、
经济、行业风险的能力，本公司自设立以来，主营业务没有发生变化。
二、发行人主营业务所处行业概览
（一）工程承包
工程承包属于专业技术服务行业中的工程技术服务业。按照领域划分成21
个大行业，如冶金、电力、机械、轻工、农业、水利、市政公用和建筑等。
1、工程承包行业概况
中国国民经济总体态势、国内建筑业的总体情况及本公司主要从事的如冶金
工程、房屋建筑工程、交通基础设施及包括矿山、环保工程在内的其他工程领域
的行业状况将对本公司从事工程承包业务产生重大的影响。
自1978 年改革开放以来，我国国民经济快速增长。2001 年我国加入WTO
后，我国经济进入了新一轮的增长周期，国内生产总值保持持续增长。根据国家
统计局的数据，2001 年至2008 年，我国国内生产总值的年均复合增长率达
10.5%。
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88
图6.1：2001-2008 年中国国内名义生产总值及增长率
资料来源：国家统计局
随着经济的快速增长，我国全社会固定资产投资额也呈现出大幅增加。根据
国家统计局的数据，2001 年至2008 年全社会固定资产投资的年均复合增长率
达24.5%。
图6.2：2001-2008 我国全社会固定资产投资总额及年增长率
资料来源：国家统计局
我国全社会固定资产投资的快速增长促进了我国建筑行业的发展。近年来，
我国建筑业总产值稳步增长。
30,067
21,192
15,988
18,322
13,582
10,966 12,033
25,731
9.0%
10.0% 10.4%
9.1%
8.3%
11.6%
13.0%
10.1%
0
5,000
10,000
15,000
20,000
25,000
30,000
35,000
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
单位：人民币十亿元
0%
2%
4%
6%
8%
10%
12%
14%
中国国内名义生产总值实际年增长率
17,229
13,732
3,721 4,350
5,557
8,877
7,048
11,000
26.8% 25.5%
23.9% 24.8%
13.1%
16.9%
27.7% 26.0%
0
2,000
4,000
6,000
8,000
10,000
12,000
14,000
16,000
18,000
20,000
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
单位：人民币十亿元
0%
5%
10%
15%
20%
25%
30%
中国全社会年固定资产投资年增长率
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89
图6.3：2001-2008 年全国建筑业总产值及增长率
资料来源：国家统计局
建筑行业主要涉及房屋建筑工程、市政工程、公路工程、铁路工程、水利工
程等，也可分为水泥建设工程、冶炼工程、石化工程等专业性承包领域。
（1）冶金工程承包
冶金工程承包是指在冶金工业建设和技术改造工作过程中从事规划、勘察、
咨询、设计、施工、安装、调试、监测、监理等工作的领域。冶金工程一般分为
钢铁冶金和有色金属冶金两大类。
① 钢铁冶金工程
我国经济的快速发展拉动了对钢铁的需求。而钢铁需求的快速增加又促进了
钢铁行业的快速发展，表现为生铁、粗钢产量和消费量的快速增长。
图6.4 ：2001-2008 年我国生铁及粗钢年产量
资料来源：国际钢铁协会
151 182 222
281
356
423
469 489 471 502
414
345
147 171 214 257
0
100
200
300
400
500
600
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
单位：百万吨
生铁粗钢
6,144
5,104
4,156
3,455
2,902
2,308
1,536 1,853
19.8%
22.8%
19.1% 20.3%
22.9% 25.7%
20.6% 24.6%
0
2,000
4,000
6,000
8,000
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
单位：人民币十亿元
0.0%
5.0%
10.0%
15.0%
20.0%
25.0%
30.0% 全国建筑业总产值年增长率
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90
图6.5 ：2001-2008 年我国钢材表观消耗量
资料来源：AME Mineral Economics
根据国际钢铁协会的数据，我国年粗钢产量从1996 年至2008 年连续多年
世界排名第一。2008 年，我国粗钢产量为5.02 亿吨，是同期全球粗钢总产量的
37.8%。
图6.6 ：全球前十大钢产国2008 年钢产量
资料来源：国际钢铁协会
钢铁行业的快速发展促进了对于我国钢铁行业的投资，2001 年至2008 年
我国黑色金属冶炼及压延加工业固定资产投资额总体保持快速增加，这为钢铁冶
金工程建设行业带来了发展机遇。
502.0
118.7 91.5 68.5 55.1 53.5 45.8 37.1 33.7 30.5
0
100
200
300
400
500
600
中国日本美国俄罗斯印度韩国德国乌克兰巴西意大利
单位：百万吨
417
357
276
328
241
186
154
408
0
100
200
300
400
500
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
单位：百万吨
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图6.7 ：2001-2008 年中国黑色金属冶炼及压延加工行业固定资产投资额
注：2001-2003 年数据为全社会黑色金属冶炼及压延加工行业基本建设和更新改造投资额之和，2004-2008
年数据为城镇黑色金属冶炼及压延加工行业固定资产投资额
资料来源：国家统计局
在我国钢铁产量持续增长的同时，我国钢铁行业正面临着战略转型。产业集
中度偏低以及高附加值、高技术含量产品比例偏低的现状以及高能耗、低效率的
粗放式发展模式已经不能适应我国经济发展的需要。
2005 年，我国发布了《钢铁产业发展政策》。根据该政策，提高钢铁工业整
体技术水平，推进结构调整，改善产业布局，发展循环经济，降低物耗能耗，重
视环境保护，提高企业综合竞争力，实现产业升级，把钢铁产业发展成在数量、
质量、品种上基本满足国民经济和社会发展需求，具有国际竞争力的产业将成为
我国钢铁行业未来发展的主要方向。
2008 年下半年以来，随着国际金融危机的扩散和蔓延，我国钢铁行业受到
较大影响，钢铁行业发展面临着前所未有的挑战。2009 年1 月，国务院审议通
过了《钢铁产业调整和振兴规划》（简称“规划”），目的在于加快中国钢铁业落
后产能的淘汰速度，避免内部恶性竞争，促进中国钢铁业的良性发展。规划在《钢
铁产业发展政策》的基础上进一步强调，加快钢铁产业调整和振兴，必须以控制
总量、淘汰落后、联合重组、技术改造、优化布局为重点，推动钢铁产业由大变
强。规划主要内容包括：
A．严格控制钢铁总量，加快淘汰落后
严格控制新增产能，不再核准和支持单纯新建、扩建产能的钢铁项目，所有
46.2
67.7
128.5
179.0
230.5 228.5
261.7
324.0
0
50
100
150
200
250
300
350
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
单位：人民币十亿元
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92
项目必须以淘汰落后为前提。2010 年年底前，淘汰300 立方米及以下高炉产能
5,340 万吨，20 吨及以下转炉、电炉产能320 万吨；2011 年底前再淘汰400 立
方米及以下高炉、30 吨及以下转炉和电炉，相应淘汰落后炼铁能力7,200 万吨、
炼钢能力2,500 万吨。实施淘汰落后、建设钢铁大厂的地区和其它有条件的地区，
要将淘汰落后产能标准提高到1,000 立方米以下高炉及相应的炼钢产能。
B．促进企业重组，提高产业集中度
进一步发挥宝钢、鞍本、武钢等大型企业集团的带动作用，推动鞍本集团、
广东钢铁集团、广西钢铁集团、河北钢铁集团和山东钢铁集团完成集团内产供销、
人财物统一管理的实质性重组；推进鞍本与攀钢、东北特钢，宝钢与包钢、宁波
钢铁等跨地区的重组，推进天津钢管与天铁、天钢、天津冶金公司，太钢与省内
钢铁企业等区域内的重组。力争到2011 年，全国形成宝钢集团、鞍本集团、武
钢集团等几个产能在5,000 万吨以上、具有较强国际竞争力的特大型钢铁企业；
形成若干个产能在1,000～3,000 万吨级的大型钢铁企业。
C．加大技术改造力度，推动技术进步
实施钢铁产业技术进步与技术改造，推广高强度钢筋使用和节材技术，发展
高温高压干熄焦、烧结余热利用、烟气脱硫等循环经济和节能减排工艺技术，以
及提升开发利用低品位、难选冶铁矿等技术。
D．优化钢铁产业布局，统筹协调发展
加快调整钢铁产业布局。一是建设沿海钢铁基地，适时推动曹妃甸、湛江港、
防城港、日照港、宁波港等钢铁精品基地项目的建设工作；二是推进城市钢厂搬
迁，引导产业有序转移和集聚发展，减少城市环境污染；三是抓紧实施《汶川地
震灾后重建生产力布局和产业调整专项规划》确定的钢铁项目建设。
E．调整钢材品种结构，提高产品质量
重点发展高速铁路用钢、高强度轿车用钢、高档电力用钢和工模具钢、特殊
大锻材等关键钢材品种，支持有条件的企业、科研单位开展百万千瓦火电及核电
用特厚钢板和高压锅炉管、25 万千伏安以上变压器用高磁感低铁损取向硅钢等
技术攻关。提高认证标准，加强政策引导，促进钢材实物质量达到国际先进水平。
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93
修改相关设计规范，淘汰强度335MPa 及以下热轧带肋钢筋，加快推广使用强
度400MPa 及以上钢筋，促进建筑钢材的升级换代。
与此同时，国家还将采取一系列的政策措施保证上述规划的实现，包括加大
技术进步及技术改造投入、完善落后产能退出机制、完善企业重组政策、提高建
筑工程用钢标准、适时修订完善《钢铁产业发展政策》等。
规划中的这些举措显示了国家推进钢铁业转型升级、打造钢铁强国的决心，
也为我国钢铁冶金建设行业未来的发展指明了方向。在宏观政策的调控下，我国
钢铁总体产量预期将逐步趋于稳定，钢铁产业布局的调整、技术产品升级、大型
企业改扩建、节能减排等新技术的应用以及落后产能的淘汰将带来大规模的钢铁
产业投资需求和工程建设的需要，从而为我国冶金工程建设行业带来全新的发展
机遇；而产品结构的调整也为我国冶金建设行业提出了新的挑战，研发实力较弱、
技术落后的冶金建设企业将面临被淘汰的境遇，而拥有核心技术、设备制造能力、
研发成果快速产业化能力和长期的大客户基础的冶金建设企业将获益，并将成为
我国钢铁行业战略转型以及调整振兴进程中的重要推动力量。
② 有色金属冶金工程
近年来，我国通过自主研发、自行开发和引进、消化吸收先进技术并举等措
施，在有色金属冶炼工艺及装备水平、重要设备材料的国产化能力方面有了较大
的提高。
在有色金属冶金行业的方面，“加强资源整合、产业链一体化”将是行业发
展的趋势，主要体现在提升行业优势企业的技术水平和扩张能力，优化矿山企业
结构，提高矿山资源开发利用水平等方面，这将大大推动有色金属冶金工程建设
的步伐。
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图6.8 ：2001-2008 中国有色金属冶炼及压延加工行业固定资产投资额
注： 2001-2003 年数据为全社会有色金属冶炼及压延加工行业基本建设和更新改造投资额之和，
2004-2007 年数据为城镇有色金属冶炼及压延加工行业固定资产投资额
资料来源：国家统计局
2009 年2 月，国务院原则通过了《有色金属产业调整振兴规划》，旨在以控
制总量、淘汰落后、技术改造、企业重组为重点，推动产业结构调整和优化升级。
该政策提出，要稳定和扩大国内市场，改善出口环境；调整产品结构，满足电力、
交通、建筑、机械、轻工等行业需求；支持技术含量和附加值高的深加工产品出
口；严格控制总量，加快淘汰落后产能；加大技术改造和研发力度，推动技术进
步；开发前沿共性技术，提高装备工艺水平和关键材料加工能力；促进企业重组，
优化产业布局，加强企业管理和安全监管，提高产业竞争力；充分利用国内外两
种资源，增强资源保障能力；加快建设覆盖全社会的有色金属再生利用体系，发
展循环经济，提高资源综合利用水平。该规划的出台一定程度上将促进我国有色
金属行业的发展。
（2）非冶金工程承包
① 房屋建筑工程
房屋建筑工程行业与我国国民经济总体增长、工业化、城市化水平、房地产
行业的发展态势密切相关。近年来，城市化、新农村建设、西部大开发战略实施
等举措，有力地推动了我国房屋建筑工程的发展。
19.0 23.2
42.2
57.3
76.1
96.3
129.6
185.4
0
50
100
150
200
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
单位：人民币十亿元
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图6.9 ：2001-2007 年我国建筑业企业房屋建筑面积
资料来源：国家统计局
② 交通基础设施工程
作为固定资产投资领域的重要组成部分，我国交通基础设施建设领域的投资
近年来亦保持持续增长。在“十一五”规划下，我国政府投入交通基础设施建设
包括铁路、公路等的投资金额将高达3.8 万亿元，相比“十五”期间增长73%。
2008 年下半年以来，受全球金融危机的影响，我国经济增速放缓。国务院
于2008 年11 月发布的包括“加快铁路、公路和机场等重大基础设施建设。重
点建设一批客运专线、煤运通道项目和西部干线铁路，完善高速公路网，安排中
西部干线机场和支线机场建设，加快城市电网改造”等在内的促进经济增长的措
施将进一步促进我国交通基础设施建设行业的发展。
A. 公路建设
公路建设是我国交通基础设施建设的重点之一。根据2006 年交通部印发的
《公路水路交通“十一五”发展规划》，我国公路建设目标是到2010 年末，公
路总里程达到230 万公里，其中高速公路6.5 万公里。
B. 城市轨道交通建设
城市轨道交通被称为“城市交通的主动脉”，是城市公共交通系统的重要组
成部分。自北京地铁第一期工程于1969年10月基本建成，并于1971年1月试运
营开始，以地铁为代表的城市轨道交通在我国发展了约40年的时间。目前我国
包括北京、上海、深圳等城市已经拥有城市轨道交通系统，青岛、杭州、成都、
2.6
4.8
2.0
4.1
3.5
3.1
1.9 1.0 2.2 1.1 1.2 1.5 1.6 1.8
0
1
2
3
4
5
6
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
单位:十亿平方米施工面积竣工面积
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沈阳等城市已获得国家批准，即将或正在建设地铁系统。随着我国城市化进程的
加快及城市人口的增加，对于城市轨道交通的需求将急剧增加。
C. 机场建设
根据《中国民用航空发展第十一个五年规划》，至2010 年，中国民用运输
机场将达到190 个左右。“十一五”期间，中国将有37 个机场实施总体改扩建，
25 个机场实施航站区扩建，9 个机场实施飞行区扩建，并新增约40 个机场。此
外，根据《全国民用机场布局规划》，到2020 年，中国民航运输机场总数将达
到244 个机场，形成北方、华东、中南、西南、西北五大区域机场群。
（3）国际工程承包
国际工程承包是服务贸易的一种形式，主要以国际工程承包形式提供综合性
服务。国际工程承包业务一般由工程设计咨询、土建、成套设备出口、设备安装、
劳务输出等组成。
① 我国国际工程承包业务的总体情况
受益于全球经济的快速发展、我国加入WTO 以及工程技术的快速进步，近
年来我国国际工程承包业务发展迅速。2008 年，我国对外承包工程完成营业额
566 亿美元，比2007 年增长了39.4%；新签合同额1,046 亿美元，比2007 年
增长了34.8%。截至2008 年底，我国对外承包工程累计完成营业额达到了2,630
亿美元，签订合同额累计达到4,341 亿美元。
图6.10 ：2001-2008 我国对外承包工程完成营业额
56.6
30.0
17.5
21.8
8.9 11.2 13.8
40.6
39.4%
25.8% 23.6% 24.6%
6.2%
37.8% 35.5%
26.2%
0
10
20
30
40
50
60
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
单位：十亿美元
0%
10%
20%
30%
40%
50%
对外承包工程完成营业额年增长率
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资料来源：国家统计局
图6.11：2001-2008 对外承包工程新签合同额
资料来源：国家统计局
② 新兴市场国家对钢铁需求的增长，促进了全球冶金工程的增加
全球经济的稳步增长促进了各国尤其是新兴市场国家对于钢材的需求。
2001-2007年，全球钢材表观消费量稳步增长，2007年全球钢材表观消费量已经
达到12亿吨，比2001年增长了55%，2008年，由于全球金融危机的影响，全球
钢材表观消费量出现下降。
图6.12：2001-2008年全球钢材表观消费量
资料来源：AME Metal Economics
全球钢材需求的增长促进了各国钢铁产量的稳步增长，尤其是新兴市场国家
增速较快。根据国际钢铁协会公布的数据显示，2007年全球粗钢总产量为13.45
亿吨，同比增长7.6%，连续5年保持7%以上的增长。其中，欧洲27国全年粗钢
104.6
77.6
13.0 15.1 17.7
23.8 29.6
66.0
34.8%
35.0%
17.6%
122.9%
11.3%
15.5% 17.4%
24.2%
0
20
40
60
80
100
120
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
单位：美元十亿元
0%
20%
40%
60%
80%
100%
120%
140%
新签对外承包合同额年增长率
773 824 895 984 1,035 1,130 1,201 1,197
-0.3%
5.2%
8.6%
6.6%
1.7%
9.2%
6.3%
9.9%
0
300
600
900
1,200
1,500
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
单位：百万吨
-4%
0%
4%
8%
12%
全球钢材表观消费量年增长率
中国冶金科工股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股意向书
98
产量为2.1亿吨，同比增长1.4%；北美粗钢产量为1.3亿吨，同比增长0.7%；亚
洲粗钢产量为7.6亿吨，同比增长11.8%；南美产量为4,820万吨，同比增6.4%。
而在2008年以来，受到全球金融危机的影响，全球粗钢产量下降。2008年全球
粗钢总产量为13.3亿吨，比2007年降低1.2%。
图6.13：2001-2008年全球粗钢产量增长趋势
资料来源：国际钢铁协会
2、工程承包行业的特点
工程承包业属于资金密集型行业，具有如下主要特点：
（1）行业的周期性
工程承包行业的发展与工程所在行业密切相关。冶金工程承包企业主要为冶
金工业（如钢铁工业、有色金属工业）的发展提供服务，冶金工业的发展周期决
定了本公司经营业务具有一定的周期性。
（2）行业的地域性和季节性
工程承包行业的地域性和季节性与工程建设项目的地域性和季节性密切相
关。由于工程项目的建设不存在地域方面的限制，也不存在季节方面的特征，因
此，工程承包行业本身不存在较为明显的地域性和季节性。
但由于工程承包与全社会固定资产投资密切相关，因此，工程承包的发展与
所处区域的经济发展和城市化水平相关，区域特征较为明显。中国建筑市场最大
的地区为长三角、环渤海和珠三角三大区域。此外，由于本公司冶金工程承包服
务的客户主要是国内主要大、中型钢铁企业，钢铁企业的区域性分布也比较明显。
0.3%
6.3% 7.3%
10.2%
7.3%
9.1% 7.6%
-1.2%
-3.3%
18.6%
20.7% 22.1%
26.1% 26.8%
18.9%
15.7%
3.4% 2.6%
-2.9%
3.2% 3.6%
0.3%
5.5% 4.7%
-5%
0%
5%
10%
15%
20%
25%
30%
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
全球全球除中国中国
中国冶金科工股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股意向书
99
3、工程承包行业的技术水平
（1）工程承包行业总体技术水平
对于从事工程总承包业务的企业，由于必须对建设项目的全过程负责，因此，
承包商必须全面掌握项目申报、设计管理、招投标管理、设备材料采购、施工安
装管理、开车调试等各个环节的流程、技术和专业知识。
（2）冶金工程承包行业的技术水平
冶金工程技术含量高，具有多样性、复杂性、先进性和通用性等特点。技术
能力是冶金工程承包企业开发市场、功能创新、加强管理、获取利润的基础。经
过多年的积累和发展，我国冶金工程建设的技术水平获得了长足的发展，在焦化、
烧结、炼铁、炼钢、轧钢等方面的工程设计与承包管理、土建施工、机电安装、
开车调试、检修、节能环保等领域均取得了较大的突破。
通过技术进步和加强管理，我国冶金工程建设的技术、经济指标持续改善。
在国家政策的支持下，我国钢铁行业企业一方面大力淘汰落后工艺和装备，另一
方面结合“十一五”规划及《钢铁产业调整和振兴规划》的实施，进一步推进工
艺技术迈上新的台阶。
4、工程承包行业的监管
（1）主要监管部门
① 国家及地方各级发改委负责固定资产投资建设工程的规划、核准审批等
职能。
② 住房和城乡建设部（原建设部）及地方各级建设主管部门负责对本行业
市场主体资格和资质的管理，包括各类建筑企业进入市场的资格审批、查验和资
质的认可、确定，行业标准的建立等职能。
③ 商务部及地方各级商务主管部门负责对外工程承包企业的经营资格、项
目投标、对外投资设立公司以及外商投资经营建筑业的监督管理等职能。
④ 交通运输部（原交通部）及地方各级交通主管部门负责管理公路、水路
的建设市场，在公路、水路工程建设项目上，实行统一领导、分级管理等职能。
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100
⑤ 国家安监总局及地方各级安全生产监督管理部门负责对全国建设工程安
全生产工作实施监督管理等职能。
⑥ 环境保护部（原国家环保总局）及地方各级环境保护主管部门负责建设
项目的环境保护管理工作，包括建设项目环境影响评价文件的审批、建设项目环
境影响评价单位的资质审查、建设项目环境保护设施的验收等职能。
⑦ 国家质检总局负责产品质量安全监督工作，管理产品质量安全强制检验、
风险监控、国家监督抽查、国家免检工作，承担工业产品生产许可证管理等职能。
（2）主要法律法规
① 我国在工程承包业务领域中关于咨询、勘察设计、建筑施工及监理等方
面现已建立了相应的监督管理体系，涉及的主要法律法规包括《中华人民共和国
建筑法》、《中华人民共和国招标投标法》、《建设工程质量管理条例》、《外商投资
建筑业企业管理规定》、《建筑工程设计招标投标管理办法》、《建筑业企业资质管
理规定》、《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》等。此外，
我国对咨询、勘察设计、建筑施工及监理等方面还有特别规定：
?? 针对咨询行业的特别规定包括《工程咨询单位资格认定办法》等。
?? 针对勘察、设计行业的特别规定包括《建设工程勘察设计管理条例》、
《建设工程设计招标投标管理办法》、《工程建设项目勘察设计招标投
标办法》、《建设工程勘察质量管理办法》、《勘察设计注册工程师管
理规定》等。
?? 针对建筑施工的特别规定包括《房屋建筑和市政基础设施工程施工招标
投标管理办法》、《工程建设项目施工招标投标办法》、《公路工程施
工招标投标管理办法》等。
?? 针对监理行业的特别规定包括《注册监理工程师管理规定》、《工程监
理企业资质管理规定》等。
② 关于境外建筑承包经营的主要法律法规包括《中华人民共和国对外贸易
法》、《对外承包工程项目投标（议标）许可暂行办法》、《对外劳务合作经营资格
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101
管理办法》、《对外承包工程保函风险专项资金管理暂行办法》、《对外经济技术合
作专项资金管理办法》、《对外承包工程项下外派劳务管理暂行办法》、《对外承包
工程业务统计制度》、《对外劳务合作和境外就业业务统计制度》等。
③ 关于工程承包过程中的安全生产的主要法律法规包括《中华人民共和国
安全生产法》、《建设工程安全生产管理条例》、《安全生产许可证条例》、《生产安
全事故报告和调查处理条例》、《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》、《中央
企业安全生产监督管理暂行办法》等。
④ 关于工程承包过程中的环境保护的主要法律法规包括《中华人民共和国
环境保护法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、《建设项目环境保护管理条
例》、《建设项目环境保护设施竣工验收管理规定》等。
⑤ 关于工程承包过程中的保证工程质量的主要法律法规包括《中华人民共
和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》、《建设工程勘察质量管理办法》、《建设
工程质量保证金管理暂行办法》等。
（3）相关业务资质要求
根据《中华人民共和国建筑法》及其他相关法律、法规的规定，从事建设工
程咨询、勘察设计、施工及监理业务的企业，仅可在符合其资质等级的范围内从
事建筑活动。
① 工程总承包的资质
根据建设部《关于培育发展工程总承包和工程项目管理企业的指导意见》（建
市[2003]30 号）等规定，工程设计企业可以在其资质等级许可的工程项目范围
内开展工程总承包业务。
② 施工总承包、专业总承包和劳务分包的资质
根据《建筑业企业资质管理规定》，建筑业企业资质分为施工总承包、专业
承包和劳务分包三个序列，各个序列按照工程性质和技术特点分别划分为若干资
质类别，各资质类别按照规定的条件划分为若干资质等级。
?? 取得施工总承包资质的企业，可以承接施工总承包工程。施工总承包企
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102
业可以对所承接的施工总承包工程内各专业工程全部自行施工，也可以
将专业工程或劳务作业依法分包给具有相应资质的专业承包企业或劳务
分包企业。
?? 取得专业承包资质的企业，可以承接施工总承包企业分包的专业工程和
建设单位依法发包的专业工程。专业承包企业可以对所承接的专业工程
全部自行施工，也可以将劳务作业依法分包给具有相应资质的劳务分包
企业。
?? 取得劳务分包资质的企业，可以承接施工总承包企业或专业承包企业分
包的劳务作业。
③ 对外承包工程及对外劳务合作资质
根据《中华人民共和国对外贸易法》、《对外承包工程管理条例》及其他相
关法律、法规的规定，对外承包工程业务实行经营资格许可制度，凡从事对外承
包工程业务的企业，须事先向商务部申请对外经济合作经营资格，商务部对具有
特定资质或符合特定标准的大型实体企业、设计院、外贸流通企业、自营进出口
生产企业、国家大型试点企业集团等相关企业，颁发《中华人民共和国对外承包
工程经营资格证书》。
根据《中华人民共和国对外贸易法》、《对外劳务合作经营资格管理办法》等
规定，从事对外劳务合作的企业须经商务部许可，依法取得对外劳务合作经营资
格，并在领取《中华人民共和国对外劳务合作经营资格证书》后，方可开展对外
劳务合作经营活动。
④ 工程咨询企业的资质
根据《工程咨询单位资格认定办法》等规定，工程咨询单位必须依法取得国
家发改委颁发的工程咨询资格证书，凭证书开展相应的工程咨询业务。工程咨询
单位专业资格，划分为31 个专业，服务范围包括八项内容，资格等级分为甲级、
乙级、丙级。
⑤ 勘察、设计企业的资质
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103
根据《建设工程勘察设计资质管理规定》，建设工程勘察、设计资质分为工
程勘察资质、工程设计资质。
?? 工程勘察资质分为工程勘察综合资质、工程勘察专业资质、工程勘察劳
务资质。
?? 工程设计资质分为工程设计综合资质、工程设计行业资质、工程设计专
项资质。
⑥ 施工资质
见上述工程承包相关资质。
⑦ 工程监理企业的资质
根据《工程监理企业资质管理规定》、《工程监理企业资质管理规定实施意
见》等规定，工程监理企业资质分为综合资质、专业资质和事务所资质。综合资
质、事务所资质不分级别。专业资质分为甲级、乙级；其中，房屋建筑、水利水
电、公路和市政公用专业资质可设立丙级。专业资质按照工程性质和技术特点划
分为若干工程类别，其中冶炼工程监理共有五类，分别为：钢铁冶炼、连铸工程；
轧钢工程；冶炼辅助工程；有色冶炼工程；建材工程。
⑧ 安全生产资质
根据《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》等规定，国
家对建筑实行安全生产许可制度。 企业未取得安全生产许可证的，不得从事生
产活动。
⑨ 环境影响评价资质
根据《建设项目环境影响评价资质管理办法》，凡接受委托为建设项目环境
影响评价提供技术服务的机构，应取得《建设项目环境影响评价资质证书》，方
可在资质证书规定的资质等级和评价范围内从事环境影响评价技术服务。环境影
响评价资质分为甲、乙两个等级。
（4）关于工程承包项目招投标的规定
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104
《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国招标投标法》、《建设工程
设计招标管理办法》等对有关工程建设项目的勘察、设计、施工、监理的招投标
程序等职能进行了规定。
根据《中华人民共和国建筑法》，建筑工程发包与承包的招标投标活动，应
当遵循公开、公正、平等竞争的原则，择优选择承包单位。
根据《中华人民共和国招标投标法》，在中国境内进行下列工程建设项目包
括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采
购，必须进行招标：大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的
项目；全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；使用国际组织或者
外国政府贷款、援助资金的项目等。招投标的过程包括招标、投标、开标、评标、
中标五个阶段：
招标分为公开招标和邀请招标。国家重点项目和省、自治区、直辖市人民政
府确定的地方重点项目不适宜公开招标的，经批准，可以进行邀请招标。
投标人应当具备承担招标项目的能力；国家有关规定对投标人资格条件或者
招标文件对投标人资格条件有规定的，投标人应当具备规定的资格条件。
开标应当在招标文件确定的提交投标文件截止时间的同一时间公开进行；开
标地点应当为招标文件中预先确定的地点。
评标由招标人依法组建的评标委员会负责。招标人根据评标委员会提出的书
面评标报告和推荐的中标候选人确定中标人。招标人也可以授权评标委员会直接
确定中标人。
中标人确定后，招标人应当向中标人发出中标通知书，并同时将中标结果通
知所有未中标的投标人。中标通知书对招标人和中标人具有法律效力。
5、进入工程承包行业的壁垒
从事勘察、设计、咨询、施工等方面的工程承包业务（包括工程总承包）必
须具备相应的从业资质、专有技术和资金实力。其中勘察设计咨询业务主要是以
技术和资质为主要进入壁垒，工程总承包业务则对从业企业提出了更高的要求，
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105
除了必须拥有相应的技术和资质外，还须具备较强的资金实力，相适应的机制以
及从业经验等。随着工程总承包业务模式的日益成熟和对单一的设计咨询业务的
逐步替代，行业进入的壁垒也越来越高，因此，资质、技术、资金和从业经验已
成为其他企业进入本行业的主要障碍。
（1）从业资质限制
建设部颁布了《建设工程勘察设计资质管理规定》、《工程勘察资质分级标
准》、《工程设计资质标准》及《建筑业企业资质管理规定》等行业规章，对从事
勘察设计业务、施工承包的企业的资质批准和管理作出了相应的规定。上述法规
中对申请从业资质企业的注册资本、专业技术人员、技术装备和勘察设计业绩都
作出了具体的要求，是限制其他企业进入本行业的主要壁垒。
（2）技术及人才限制
技术和人才资源的占有程度是勘察设计行业、工程承包市场竞争的主导要素
之一。勘察设计、工程承包企业是否掌握了从事相关工程项目的专利或专有技术，
是否具备了将技术、装备进行产业化结合的成熟工艺，是其参与市场竞争并获取
成功的重要因素。同时，技术和人才是密不可分的，企业是否拥有掌握上述相关
技术的人才，这些人才是否符合国家《勘察设计注册工程师管理规定》、《中华人
民共和国注册建筑师条例》等法律法规的规定，具备相应的从业资格，也是企业
成功参与行业竞争的主要因素之一。因此，专有技术、成熟工艺和相关人才资源
的占有程度也是限制其他企业进入本行业的主要壁垒之一。
（3）资金规模限制
随着市场经济的发展，中国加入WTO 后工程项目建设与国际成熟模式的不
断接轨，工程总承包目前已成为勘察设计企业与工程项目建设业主之间的主要合
作模式，并具有较为广阔的应用前景。由于工程总承包是由勘察设计企业承包了
工程项目的设计、采购、施工、试运行等所有交付前的工作，而从项目承揽到设
备采购和施工分包等各个环节都需要大量的资金支出，总承包企业在总体安排和
指挥的同时，需要承担金额较大的融资功能，因此，从事该类业务的企业必须具
备一定的资金实力及融资能力。
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106
（4）从业经验限制
勘察设计和工程承包企业已往的业绩经验是业主重点关注的对象。由于工程
项目的个性化差异较大，涉及领域宽广，任何单一企业都不可能涵盖所有或大部
分的业务层面，因此，具备在某一领域中的成功设计、建造、管理、运作经验将
对勘察设计和工程承包企业继续扩大在该领域的市场占有地位，并且对限制其他
企业进入到该项目领域起到十分重要的作用。
（5）国际工程承包的相关限制
我国现行的国际工程承包管理方式是采用经营许可制度，根据《对外承包工
程管理条例》的规定，申请对外承包工程资格，需要满足一定的条件。同时，国
际工程承包业务是一种跨国经营行为，它受国际政治、经济等因素的影响和地缘、
人缘等不确定条件的制约，因此对外承包工程和成套设备出口涉及我国对外关
系，具有复杂的政治和经济因素，对技术和商务谈判有较严格的要求，国际工程
承包具有较高的行业进入壁垒。
（二）资源开发行业
资源开发行业主要指金属及非金属矿产资源的勘探、开采、选矿、冶炼及深
加工等。本公司的资源开发业务主要集中在铁、镍、铜、锌、铅等基础金属领域。
1、铁、镍等主要基础金属行业概况
（1）铁
铁主要用于炼钢，同时也用于铸铁和锻铁。铁和其化合物还用作磁铁、颜料
（墨水、蓝晒图纸、胭脂颜料）和磨料（红铁粉）等。
世界铁矿资源集中在俄罗斯、澳大利亚、乌克兰、巴西、中国等国。据美国
地质调查所（USGS）《矿产品概要》公布的数据，2008 年，世界铁矿石储量为
1,500 亿吨，其中含铁量为730 亿吨；铁矿石储量基础为3,500 亿吨，含铁量
1,600 亿吨。下表列示了截至2008 年12 月31 日主要铁矿资源国家的铁矿石资
源储量：
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107
表6.14：全球铁储量按国家分布
储量基础 储量
铁矿石（百万吨）
数量 百分比 数量 百分比
俄罗斯 31,000 19.40% 14,000 19.20%
澳大利亚 28,000 17.50% 10,000 13.70%
乌克兰 20,000 12.50% 9,000 12.30%
中国 15,000 9.40% 7,000 9.60%
巴西 17,000 10.60% 8,900 12.20%
其他国家 49,000 30.60% 24,100 33.00%
全球合计 160,000 100.00% 73,000 100.00%
资料来源：Mineral Commodity Summaries 2009，USGS
铁矿石是钢铁工业最重要的基础原材料。近年来，随着全球经济特别是中国
经济对钢铁产品需求的增长，对铁矿石的需求逐年递增，国际市场铁矿石价格也
出现较快上涨，这在一定程度上促进了铁矿石的勘探和供应的增长。下图列示了
2001-2008 年全球铁矿石产量、市场消耗量和年度均价情况：
图6.15 2001-2008 年全球铁矿石产量、市场消耗量
注：2008 年数据为AME Metal Economics 的估算值
资料来源： AME Metal Economics
图6.16 2001-2008 年全球铁矿石年度均价
注：年度均价以澳洲铁精粉离岸价为例；2008 年数据为AME Metal Economics 的估算值
资料来源：AME Metal Economics
随着我国钢铁产量的大幅增长，对铁矿石的需求量也不断增加。近年来，我
1,052 1,109 1,213 1,353 1,559
1,798 1,957 2,145
0
500
1,000
1,500
2,000
2,500
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
单位：百万吨产量消耗量
80.42
144.66
61.72 73.45
28.52 27.83 30.34 35.99
0
40
80
120
160
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
单位：美分/干公吨度
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108
国加大了对铁矿石的开采投资力度，据统计，2001－2008 年我国铁矿石原矿产
量平均每年增长19.8%，但我国铁矿石资源仍处于供不应求的状态，进口铁矿石
量总体逐年递增，下图列示了2001-2008 年我国铁矿石产量、消费量及进口量：
图6.17 2001-2008 年我国铁矿石产量、市场消耗量及进口量
注：2008 年产量及消耗量为AME Metal Economics 的估算值
资料来源： AME Metal Economics，中国海关
（2）镍
镍主要用于生产不锈钢和超耐热合金及各种镍铜合金时的合金添加剂。镍也
用作钢和塑料上的镀材，并广泛地应用于餐饮业、医药业、家居用品（如厨具）
和运输及建筑业。
世界镍矿资源集中在澳大利亚、新赫里多尼亚、俄罗斯、古巴、加拿大等国。
据美国地质调查所（USGS）最新版的《矿产品概要》公布的数据，2008 年，
世界镍金属储量为7,000 万吨，储量基础为1.5 亿吨。下表列示了截至到2008
年12 月31 日主要镍矿资源国家的储量：
表6.18 全球镍储量按国家分布
储量基础 储量
镍（百万吨）
数量 百分比 数量 百分比
澳大利亚 29.0 19.3% 26.0 37.1%
新赫里多尼亚 15.0 10.0% 7.1 10.1%
俄罗斯 9.2 6.1% 6.6 9.4%
古巴 23.0 15.3% 5.6 8.0%
加拿大 15.0 10.0% 4.9 7.0%
其他国家 50.0 39.2% 19.8 28.3%
全球合计 150.0 100.0% 70.0 100.0%
资料来源：Mineral Commodity Summaries 2009，USGS
218 231 261 310
426
588 698 772
316 354 425 519
914
1,082
1,205
92 111 148 208 275 326 385 444
701
0
300
600
900
1200
1500
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
单位：百万吨
产量消耗量进口量
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109
不锈钢需求的增加促进了镍工业的发展，2001-2007 年，全球镍金属价格出
现了大幅上涨。2008 年，受全球金融危机影响，国际镍金属价格出现大幅下滑。
下图列示了2001-2008 年全球精镍产量、市场消耗量和年度均价：
图6.19 2001-2008 年全球精镍产量、市场消耗量
注：2008 年数据为AME Metal Economics 的估算值
资料来源： AME Metal Economics
图6.20 2001-2008 年全球精镍年度均价
注：2008 年数据为AME Metal Economics 的估算值
资料来源： AME Metal Economics
受国内镍需求增长的刺激，我国镍产量长期保持快速增长，金属镍的消费量
也呈现较大增幅。下图列示了2001-2008 年中国精镍产量和市场消耗量：
图6.21 2001-2008 年我国精镍产量、市场消耗量
注：2008 年数据为AME Metal Economics 的估算值
1,208 1,261 1,282 1,362 1,446 1,463
1,151 1,178
1,106 1,177 1,221 1,248 1,261 1,396 1,328 1,397
0
500
1,000
1,500
2,000
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
单位：千吨精镍产量精镍消耗量
53 57 67 77 96
145
217 228
83 94 125 150
209
255
330
376
0
100
200
300
400
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
单位：千吨精镍产量精镍消耗量
37,885
25,179 22,900
15,722
15,228
6,988 7,819 10,900
0
10,000
20,000
30,000
40,000
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
单位：美元/吨
中国冶金科工股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股意向书
110
资料来源：AME Metal Economics
（3）铜
铜热导率高，化学稳定性强，抗张强度大，易熔接，回收利用的成本较低，
具抗蚀性、可塑性、延展性，主要应用于电气、轻工、机械制造、建筑工业、国
防工业等领域。
世界铜资源主要集中在智利、秘鲁、墨西哥、印尼、美国等国。其中，智利
是世界上铜资源最丰富的国家，铜金属储量达1.6 亿吨，占世界储量的近30%。
据美国地质调查局资料，截至2008 年12 月31 日世界铜金属储量5.5 亿吨，储
量基础为10 亿吨。下表列示了截至到2008 年12 月31 日主要铜矿资源国家的
储量：
表6.22 全球铜储量按国家分布
储量基础 储量
铜（百万吨）
数量 百分比 数量 百分比
智利 360.0 36.0% 160.0 29.1%
秘鲁 120.0 12.0% 60.0 10.9%
墨西哥 40.0 4.0% 38.0 6.9%
印度尼西亚 38.0 3.8% 36.0 6.5%
美国 70.0 7.0% 35.0 6.4%
其他国家 372.0 37.2% 221.0 40.2%
全球合计 1,000 100.0% 550.0 100.0%
资料来源：Mineral Commodity Summaries 2009，USGS
近年来，铜的需求呈现增长态势，铜价在过去几年中也增长较快。下图列示
了2001-2008 年全球精铜产量、市场消耗量和年度均价的变化：
图6.23 2001-2008 年全球精铜产量、市场消耗量
注：2008 年数据为AME Metal Economics 的估算值
15,379 15,126 15,064 16,038 16,571 17,376 17,924 18,331
14,700 15,079 15,504 16,773 16,788 17,454 17,978 18,280
0
5,000
10,000
15,000
20,000
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
单位：千吨精铜矿产量精铜消耗量
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111
资料来源： AME Metal Economics
图6.24 2001-2008 年全球精铜年度均价
注：2008 年数据为AME Metal Economics 的估算值
资料来源： AME Metal Economics
从2001 年至2008 年，我国精铜的生产和消费增长迅速，下图列示了
2001-2008 年我国精铜产量和市场消耗量：
图6.25 2001-2008 年我国精铜产量和市场消耗量
注：2008 年数据为AME Metal Economics 的估算值
资料来源： AME Metal Economics
（4）锌
锌主要用于镀锌工业。锌能和许多有色金属形成合金，其中锌与铝、铜等组
成的合金，广泛用于压铸件。
据美国地质调查局资料，截至2008 年12 月31 日世界锌金属储量为1.8 亿
吨，储量基础为4.8 亿吨，澳大利亚、中国、秘鲁、美国、哈萨克斯坦五国的矿
石储量占世界锌储量的67.2%左右，占世界储量基础的70.8%左右。下表列示
了截至到2008 年12 月31 日主要锌矿资源国家的储量：
7,882
7,024 7,251
3,966
3,188
1,874 1,819 2,035
0
3,000
6,000
9,000
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
单位：美元/吨
1,513 1,618 1,841 2,234 2,559 2,895
3,510 3,776
2,357 2,775 3,097 3,400 3,750 3,921
4,627 4,980
0
2,000
4,000
6,000
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
单位：千吨精铜矿产量精铜消耗量
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112
表6.26 全球锌储量按国家分布
储量基础 储量
锌（百万吨）
数量 百分比 数量 百分比
澳大利亚 100 20.8% 42 23.3%
中国 92 19.2% 33 18.3%
秘鲁 23 4.8% 18 10.0%
美国 90 18.8% 14 7.8%
哈萨克斯坦 35 7.3% 14 7.8%
其他国家 140 29.2% 59 32.8%
全球合计 480 100.0% 180 100.0%
资料来源：Mineral Commodity Summaries 2009，USGS
2003 年以前，世界锌市场基本处于供过于求的状态，但随着亚洲尤其是中
国及其它新兴市场钢铁消费量的快速增长，锌的需求增长强劲。2003 年以后，
锌市场供需由过剩转为短缺，国际锌市场价格总体保持持续上涨。2008 年以来，
受国际金融危机等因素影响，国际锌价在2008 年出现较大幅下降。下表列示了
2001-2008 年全球精锌产量、市场消耗量和年度均价：
图6.27 2001-2008 年全球精锌产量、市场消耗量
注：2008 年数据为AME Metal Economics 的估算值
资料来源：AME Metal Economics
图6.28 2001-2008 年全球精锌年度均价
9,268 9,725 9,840
10,393 10,243 10,676
11,401 11,883
8,917 9,373 9,834 10,654 10,616 11,042 11,441 11,718
0
4,000
8,000
12,000
16,000
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
单位：千吨
精锌矿产量精锌消耗量
2,008
3,250
3,272
1,389
1,047
886 778 829
0
1000
2000
3000
4000
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
单位：美元/吨
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注：2008 年数据为AME Metal Economics 的估算值
资料来源：AME Metal Economics
我国是全球最大的锌矿产资源生产国之一，在全球锌矿产资源的配置中占有
重要地位，随着我国汽车工业等制造业的发展，锌产品的需求快速增长。下图列
示了2001-2008 年我国锌产量以及消费量。
图6.29 2001-2008 年我国精锌产量和市场消耗量
注：2008 年数据为AME Metal Economics 的估算值
资料来源： AME Metal Economics
（5）铅
铅主要用于制造铅蓄电池；铅合金可用于铸铅字，做焊锡；铅还用来制造放
射性辐射、X 射线的防护设备。
世界铅资源主要分布在澳大利亚、中国、美国、哈萨克斯坦、波兰等国。据
美国地质调查局资料，截至2008 年12 月31 日世界铅金属储量为7,900 万吨，
储量基础为1.7 亿吨，下表列示了截至到2008 年12 月31 日主要铅矿资源国家
的储量：
表6.30 全球铅储量按国家分布
储量基础 储量
铅（百万吨）
数量 百分比 数量 百分比
澳大利亚 59.0 34.7% 24.0 30.4%
中国 36.0 21.2% 11.0 13.9%
美国 19.0 11.2% 7.7 9.7%
哈萨克斯坦 7.0 4.1% 5.0 6.3%
秘鲁 4.0 2.4% 3.5 4.4%
其他国家 45.0 26.5% 27.8 35.2%
2,078 2,155 2,319
2,720 2,776
3,152
3,761 3,820
3,660 3,850
2,155 2,690 3,041 3,196
1,500 1,750
0
1,500
3,000
4,500
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
单位：千吨精锌矿产量精锌消耗量
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全球合计 170.0 100.0% 79.0 100.0%
资料来源：Mineral Commodity Summaries 2009，USGS
随着中国工业化发展，铅需求大幅提高，刺激近几年来国际铅市场价格持续
上涨。但是受国际金融危机等因素影响，全球铅价在2008 年呈现了一定程度的
下跌。下图列示了2001-2008 年全球精铅产量、市场消耗量和年度均价：
图6.31 2001-2008 年全球精铅产量、市场消耗量
注：2008 年数据为AME Metal Economics 的估算值
资料来源： AME Metal Economics
图6.32 2001-2008 年全球精铅年度均价
注：2008 年数据为AME Metal Economics 的估算值
资料来源： AME Metal Economics
我国是全球最大铅生产国和消费国。我国的工业化发展带动铅需求在过去几
年里大幅提高。此外，近几年我国在铅冶炼及矿山开采等方面都加大了投资，铅
产量也增速较快。下图列示了2001-2008 年我国精铅产量以及消费量：
6,546 6,656 6,762 6,957 7,637 7,949 8,120 8,421
6,486 6,665 6,823 7,283 7,809 8,080 8,123 8,355
0
3,000
6,000
9,000
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
单位：千吨精铅矿产量精铅消耗量
1,287
2,250
2,596
888 976
476 452 516
0
1000
2000
3000
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
单位：美元/吨
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115
图6.33 2001-2008 年我国精铅产量和市场消耗量
注：2008 年数据为AME Metal Economics 的估算值
资料来源： AME Metal Economics
2、我国矿产资源的主要特点
我国矿产资源的主要特点表现在以下几个方面：
（1）资源总量较大，矿种比较齐全
中国已探明的矿产资源种类比较齐全，资源总量比较丰富。煤、铁、铜、铝、
铅、锌等支柱性矿产都有较多的查明资源储量。煤、稀土、钨、锡、钼、锑、钛、
石膏、膨润土、芒硝、菱镁矿、重晶石、萤石、滑石和石墨等矿产资源储量在世
界上具有明显优势。
（2）人均资源量少，部分资源供需失衡
人口多、矿产资源人均量低是中国的基本国情。中国人均矿产资源拥有量在
世界上处于较低水平。此外，我国铂、铬铁矿、钾盐等矿产资源供需缺口较大。
（3）优劣矿并存
我国的矿产资源既有品质优良的矿石，又有低品位、组分复杂的矿石。钨、
锡、稀土、钼、锑、滑石、菱镁矿、石墨等矿产资源品质较高，而铁、锰、铝、
铜、磷等矿产资源贫矿多、共生与伴生矿多、难选、冶矿多。
（4）查明资源储量中地质控制程度较低的部分所占的比重较大
查明资源储量结构中，资源量多，储量、基础储量少；经济可利用性差或经
济意义未确定的资源储量多，经济可利用的资源储量少；控制和推断的资源储量
多，探明的资源储量少。
1,172 1,325 1,564
1,934
2,391
2,715 2,757 2,970
2,543 2,730
2,233
1,973
1,510
700 965 1,183
0
1,000
2,000
3,000
4,000
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
单位：千吨精铅矿产量精铅消耗量
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3、资源开发行业的特点
（1）供需矛盾日趋突出
金属矿产资源，是保障国民经济安全、稳定、持续发展的重要基础。20 世
纪末以来，我国工业化进程加快，重要矿产资源需求快速增长，铜、铁、铝、镍、
铬、锰等矿产品交易价格和对外依存度逐年攀升，国内资源品种不全和总量不足
对国民经济发展形成的制约日益加剧。
与此同时，我国矿产结构性矛盾突出。铁、锰、铜、铝等矿产可采资源储量
不足，铬、钾盐严重短缺；钨、锑、锡、稀土等优势矿产，富矿多，质量好，储
量丰富，但存在生产及出口过量、不少矿产品出口价格偏低、储量消耗速度过快、
资源利用效率不高等问题，资源优势正在下降。铁矿、锰矿、铝矿等贫矿多，富
矿、易选的矿少，致使采矿的成本大大增加。未来我国矿产资源供给不足的矛盾
将更加突出。
（2）行业整合正在加速
2006 年以来，针对我国资源开发行业投资增速过快、管理较为混乱等问题，
我国政府推出了一系列政策来推进资源开发行业的整合，这些政策的实施使得行
业整合的步伐逐步加快，中小型资源型企业的关闭和收购日益增多。
2006 年12 月国务院出台的《对矿产资源开发进行整合的意见》中明确整合
涉及的矿产品种主要包括煤、铁、铜、铝、锌、金、钨、锡、稀土、钾盐等。国
家政策鼓励和支持通过收购、参股、兼并等方式，对矿山企业依法开采的矿产资
源及矿山企业的生产要素进行重组，逐步形成以大型矿业集团为主体，大中小型
矿山协调发展的矿产开发新格局。
4、资源开发行业的技术水平
（1）探矿技术
随着地表易发现的露头矿越来越少，传统探矿技术日益落伍，探矿难度急剧
增大，针对隐伏矿和深部矿的新一代探矿新技术成为矿产资源开发的重大需求。
（2）采矿技术
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117
我国露天矿的开采技术经过了单一分期开采和全境界开采、露天边坡研究与
治理、陡帮开采工艺等发展阶段，到二十世纪90 年代后，我国成功研发了高台
阶开采工艺与分期开采技术，提高了露天矿开采的效率。
地下矿开采工艺也经过了浅孔留矿法、无底柱分段崩落法等阶段，发展到了
目前普遍采用的自然崩落法，地下采矿方法也得到了极大的完善。
（3）选矿技术
我国选矿技术近年来得到长足进步和发展，尤其是研制并成功应用了新的高
效分选设备、新的高效浮选药剂以及新的分选工艺，从而使选矿工艺指标取得了
突破性进展。
（4）冶炼技术
金属的冶炼根据矿物原料的不同和各金属本身的特性，可以采用多种方法进
行冶炼，包括火法冶金、湿法冶金以及电化冶金等。从我国目前的产量及金属种
类来说，仍以火法冶金为主。近年来，我国自行研究、开发和引进、消化吸收先
进技术并举，金属冶炼工艺及装备水准、重要设备材料的国产化能力有了相当大
的提高。
未来，我国资源开发行业的技术改进主要集中在提高紧缺金属矿找矿率的先
进勘查技术、难处理金属矿产资源高效利用技术、逐步提高资源综合开发水平等
方面。通过技术改进，有效提高资源的利用程度、扩大原材料来源、降低产品生
产成本、保护环境。
5、资源开发行业的监管
（1）主要监管部门
① 国家或地方发改委负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长
期规划和年度计划，按规定权限审批、核准、审核重大建设项目、重大外资项目、
境外资源开发类重大投资项目和大额用汇投资项目等事项。
② 商务部及地方各级商务主管部门负责拟订境外投资的管理办法和具体政
策，依法核准境内企业对外投资开办企业（金融企业除外）等事项。
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118
③ 国土资源部及地方各级国土资源管理部门承担保护与合理利用土地资
源、矿产资源、海洋资源等自然资源的责任，负责矿产资源开发的管理，依法管
理矿业权的审批登记发证和转让审批登记，负责拟定对外合作勘探、开采矿产资
源政策并组织实施，依法审批矿产资源对外合作区块等事项。
④ 国家安监总局及地方各级安全生产监督管理部门承担工矿商贸行业安全
生产监督管理责任、非煤矿矿山企业和危险化学品生产企业安全生产准入管理责
任，负责职业卫生安全许可证的颁发管理工作，负责监督检查职责范围内新建、
改建、扩建工程项目的安全设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用
情况等事项。
⑤ 环境保护部（原国家环保总局）及地方各级环境保护部门负责建立健全
环境保护基本制度，负责重大环境问题的统筹协调和监督管理，负责环境污染防
治的监督管理，指导、协调、监督生态保护工作，承担从源头上预防、控制环境
污染和环境破坏的责任，组织实施排污申报登记、建设项目环境保护“三同时”
制度等，按国家规定审批重大开发建设区域、项目环境影响评价文件等事项。
（2）主要法律法规
在中国境内从事资源开发行业需要遵守的主要法律法规包括《中华人民共和
国矿产资源法》、《矿产资源监督管理暂行办法》、《中华人民共和国矿产资源
法实施细则》、《矿产资源补偿费征收管理规定》、《矿产资源勘查区块登记管
理办法》、《矿产资源开采登记管理办法》、《探矿权采矿权转让管理办法》、
等。在此基础上，我国对矿产资源整合及行业准入进行了特别规定：
① 针对矿产资源整顿的特别规定包括《国务院关于整顿矿业秩序维护国家
对矿产资源所有权的通知》、《国务院办公厅转发国土资源部<关于进一步治理
整顿矿产资源管理秩序的意见>的通知》、《国务院关于全面整顿和规范矿产资
源开发秩序的通知》、《国务院办公厅转发国土资源部等部门<对矿产资源开发
进行整合的意见>的通知》等。
② 针对关于矿产资源开发相关行业准入的特别规定还包括《铜冶炼行业准
入条件》、《铅锌行业准入条件》、《铝行业准入条件》、《国家发展改革委关于加强
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119
铅锌冶炼行业准入管理工作的通知》等。
此外，从事矿产资源开发的企业还须遵守《中华人民共和国水污染防治法》、
《中华人民共和国森林法》、《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和
国大气污染防治法》、《中华人民共和国清洁生产促进法》、《中华人民共和国
环境影响评价法》、《中华人民共和国节约能源法》、《中华人民共和国循环经
济促进法》、《土地复垦规定》、《排污费征收使用管理条例》等环境保护方面
的法律法规。
在境外从事资源开发业务需要遵守有关境外投资的一般性规定以及《商务
部、国土资源部关于实行境外矿产资源开发网上备案的通知》等有关境外矿产资
源开发的特殊规定。
（3）相关业务资质要求
根据《中华人民共和国矿产资源法》，矿产资源属于国家所有；地表或者地
下的矿产资源的国家所有权，不因其所依附的土地的所有权或者使用权的不同而
改变。勘查、开采矿产资源，必须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权，
并办理登记。从事矿产资源勘查和开采的，必须符合规定的资质条件。
根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》的规定，国家对矿产资源勘查实行
统一的区块登记管理制度，从事矿产资源勘探的单位应向矿产资源管理部门申领
勘查许可证，并缴纳相关探矿权使用费及探矿权价款，成为探矿权人。
根据《矿产资源开采登记管理办法》的规定，开采矿产资源应向国务院地质
矿产主管部门办理审批登记，申领采矿许可证，并缴纳相关采矿权使用费及采矿
权价款，成为采矿权人。采矿权申请人在提出采矿权申请前，应当根据经批准的
地质勘查储量报告，向登记管理机关申请划定矿区范围。
此外，根据资源开发行业的其他相关规定，资源开发的资源量和储量勘查阶
段涉及的资质包括地质勘查资质、矿业权评估机构资质、矿业权评估师执业资格、
矿产资源储量评审机构资格、矿产储量评估师执业资格等。
6、进入资源开发行业的壁垒
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120
资源开发行业作为资本密集型行业，投资周期长、开采成本高。在目前市场
竞争日趋激烈的情况下，资金实力、矿产资源拥有量、技术设备和丰富的生产管
理经验均构成进入本行业的主要障碍。
（三）装备制造行业
1、装备制造行业概况
装备制造业是为满足国民经济各部门发展和国家安全需要而制造各种技术
装备的产业总称。装备制造业是国民经济各部门和国防建设的战略性产业，是国
家综合经济实力和科技水平的重要标志。
我国工业化进程的加快带来产业升级对装备制造业的需求不断增加，国民经
济建设中一系列重点建设工程和基础设施建设项目，迫切需要我国装备制造业提
供大批具有较高技术水平的重大技术装备。
本公司的装备制造产品主要涉及冶金设备以及钢结构等。
（1）冶金设备
冶金设备主要指金属冶炼、轧制、铸造等生产专用设备及其总成配套一体化
设施装备，包括球团设备、烧结设备、焦化设备、炼铁设备、炼钢设备、金属轧
制机械、冶金普通铸造设备、金属专用设备零件等。
随着钢铁工业的快速发展，我国对冶金设备的需求不断增长，冶金设备产量
稳步增加。下图列示了2001-2007 年我国冶金设备制造业的总收入及增长率。
图6.34：2001-2007 年国内冶金设备制造业的总收入及增长率
资料来源：《中国重型机械工业年鉴》
8.0 10.4
14.9
24.4
33.0
41.6
52.7
30.5%
43.3%
63.7%
35.2%
25.9% 26.7%
0.0
20.0
40.0
60.0
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
单位：人民币十亿元
0.0%
20.0%
40.0%
60.0%
80.0%
国内冶金设备制造业的总收入年增长率
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121
技术较为先进的大型冶金成套设备曾一度被国际上知名重型装备制造商垄
断。但近年来，国内装备制造厂商通过技术提升逐渐提升了在国内市场的份额，
提高了自主设计和制造的成套能力。
2006 年6 月23 日，国务院发布的《国务院关于加快振兴装备制造业的若
干意见》中提出了包括重大冶金成套装备在内的16 项重大技术装备自主化意见，
这在一定程度上促进了我国冶金设备产业技术的提升及自主创新能力的提高。下
图所示为2001-2007 年我国冶金机械制造商的国内市场份额。
图6.35：2001-2007 我国冶金机械设备制造商国内市场份额
资料来源：《中国重型机械工业年鉴》
我国冶金设备制造行业的发展主要得益于以下两个因素：
① 国家钢铁冶金行业的总体增长推动了冶金设备的需求
2001 年至2008 年，我国粗钢产量实现了18.7%的年均复合增长率。钢铁
产量的快速增长增加了对于冶金设备的需求。尽管2008 年以来，受全球及国内
经济环境影响，我国钢铁行业总体发展有所放缓，但根据中国钢铁行业产业政策
及调整振兴规划的要求，包括调整产业布局、产品结构、提高钢铁行业技术水平、
淘汰落后产能等在内的政策都将促进对于技术先进冶金设备的需求。
② 国家产业政策促进了国内冶金设备制造业的发展
在我国钢铁、冶金行业大规模建设时期，由于技术水平等原因，专用设备大
多依赖进口，自主生产能力有限。随着我国钢铁工业的快速发展，《钢铁产业发
展政策》鼓励实现冶金设备本土化，为国内冶金设备生产提供了良好的机遇。
66.0%
54.0% 58.5%
68.3% 72.2%
84.2%
83.0%
0.0%
20.0%
40.0%
60.0%
80.0%
100.0%
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
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122
国家颁布的《“十一五”重大装备研制和重大产业技术开发专项规划》提出，
以国家重点工程为依托，在能源、材料、机械制造等领域，重点开展8 项重大
技术装备的研制，其中包括“大型宽带薄板及宽厚钢板生产关键装备重点研制；
大型宽带钢冷热连轧成套装备，包括宽带钢热连轧直接轧制装备，板型及厚度控
制技术；冷连轧板型及厚度控制技术，带钢连续退火装备，拉伸矫直技术与装备；
大型中厚板生产关键设备”。
在国家政策的鼓励和推动下，为了满足市场需要，增加竞争力，国内冶金设
备制造企业越来越注重加强新技术、新工艺开发，努力研发高附加值技术产品，
并积极向海外市场扩展。我国冶金设备制造业的未来趋势是从低端向高端过渡，
自主创新替代进口以及核心技术产业化程度的不断深化。
（2）钢结构制造
钢结构是指由各类钢材，采用焊接、紧固件连接等连接而成的结构。按目前
通常的分类，钢结构包括高层、高耸钢结构、住宅钢结构、厂房钢结构、大跨度
空间钢结构、桥梁钢结构等。
钢结构具有自重轻、强度高、抗震性能好、便于工业化生产、施工安装工期
短等优点，与钢筋混凝土结构相比，除具有在高、大、轻三个方面发展的独特优
势，还满足节能环保基本国策，符合发展循环经济和可持续发展的要求，在建设
行业中得到了广泛的应用。随着我国建筑行业的持续增长，钢结构市场也进入了
蓬勃发展期。
图6.36：2002 年以来我国钢结构产量及预测
资料来源：中国钢结构协会、钢铁工业协会
0
500
1000
1500
2000
2500
3000
2002 2004 2005 2006 2007 2010E
0
1
2
3
4
5
钢结构产量（万吨） 占全国钢材产量比例（％） 6
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123
2、装备制造行业的技术水平
（1）冶金设备设计和制造技术水平
由于我国冶金设备制造行业起步较晚等原因，在相当长时间内我国核心冶金
设备主要依赖进口，国内装备制造企业只能作为分包商参与部分设备的制造。
“九五”、“十五”期间，我国冶金装备国产化取得了一定的成就，实现了众多
核心技术的攻关，冶金设备制造水平有了较大的提升。但是，我国冶金设备制造
企业与国外知名企业相比在设计、制造和功能研究设置上仍有一定的差距。
（2）钢结构设计和制造技术水平
我国钢结构工程技术经过几十年的发展，钢结构工程的设计、科研、制造、
施工安装企业的技术方面基本达到国外中上游水平。但与国外知名企业相比在钢
结构建筑的规划、环境、建筑功能等方面还存在一定的差距。
3、装备制造行业的监管
（1）主要监管部门
① 国家及地方各级发改委负责协调解决重大技术装备推广应用等方面的重
大问题等。
② 商务部及地方各级商务主管部门除负责审核境内企业境外投资开办企业
外，还承担包括拟定并组织实施成套设备进出口的贸易政策等在内的多项职能。
③ 工业和信息化部承担振兴装备制造业组织协调的责任，组织拟订重大技
术装备发展和自主创新规划、政策，依托国家重点工程建设协调有关重大专项的
实施，推进重大技术装备国产化，指导引进重大技术装备的消化创新；并负有组
织协调相关重大示范工程和新产品、新技术、新设备、新材料的推广应用等多项
职能。
④ 国家质检总局负责产品质量安全监督工作，管理产品质量安全强制检验、
风险监控、国家监督抽查、国家免检工作，承担工业产品生产许可证管理等职能。
国家质检总局下设特种设备安全监察局负责相关特种设备的安全监察、监督
工作；监督检查特种设备的设计、制造、安装、改造、维修、使用、检验检测和
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124
进出口；按规定权限组织调查处理特种设备事故并进行统计分析；监督管理特种
设备检验检测机构和检验检测人员、作业人员的资质资格；监督检查高耗能特种
设备节能标准的执行情况。
⑤ 国家安监总局及地方各级安全生产监督管理部门承担工矿商贸行业安全
生产监督管理责任等职能。
⑥ 环境保护部（原国家环保总局）及地方各级环境保护主管部门负责建立
健全环境保护基本制度，负责重大环境问题的统筹协调和监督管理，负责环境污
染防治的监督管理等工作。
（2）主要法律法规
关于装备制造的主要法律法规包括《中华人民共和国安全生产法》、《中华
人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、
《特种设备安全监察条例》、《压力管道安全管理与监察规定》、《轻型房屋钢
结构工程设计专项资质管理暂行办法》、《特种设备质量监督与安全监察规定》、
《锅炉压力容器制造监督管理办法》、《特种设备作业人员监督管理办法》、《起
重机械安全监察规定》、《钢结构住宅建筑产业化技术导则》、《锅炉压力容器
制造许可条件》等。
（3）相关业务资质要求
根据《中华人民共和国安全生产法》的规定，生产经营单位应当具备有关法
律法规和国家标准或者行业标准规定的安全生产条件；不具备安全生产条件的，
不得从事生产经营活动。
根据《中华人民共和国产品质量法》的规定，国家推行企业质量体系认证制
度及产品质量认证制度，经认证合格的，由认证机构颁发企业质量体系认证证书
及产品质量认证证书。
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、《中华人民共和国
工业产品生产许可证管理条例实施办法》，我国对重要工业产品实行生产许可证
制度。根据《特种设备安全监察条例》、《特种设备质量监督与安全监察规定》
的规定，锅炉、压力容器、电梯、起重机械等特种设备，应当经国务院特种设备
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125
安全监督管理部门许可，方可从事生产等相应的活动；对未实施生产许可证管理
的特种设备，实行安全认可证制度。
4、进入装备制造行业的壁垒
（1）技术壁垒
装备制造行业在技术方面经历了引进、消化吸收及再创新的发展过程，相对
于一般制造行业来说，对技术和生产经验积累的要求较高。核心技术的研发能力
和自主创新能力对企业的生存和发展起到了至关重要的作用。同时，装备制造行
业的技术创新步伐不断加快，产品升级换代压力较大，只有行业内的主流厂商具
有较强的自主创新能力，可以根据不断变化的市场和客户的特种需求，快速开发
出具有高性能、低能耗、环保耐用、能满足客户独特需求的新产品，率先占领市
场，这对后进入的企业构成较高的技术壁垒。
（2）专业生产经验和市场销售能力
专业生产经验是装备制造特别是高质量装备制造的核心要素，装备和技术在
应用过程中不仅要精确控制相关技术参数，而且要求企业具备成熟的产品技术管
理能力和精细的现场管理水平，这需要在长期实践中形成专业生产经验。
装备制造技术及生产特点决定行业内上下游厂商之间在产品质量、交货期以
及价格等方面具有较强的持续性和稳定性，下游厂商战略合作关系一旦形成，一
般不会发生改变，对缺乏生产经验和销售能力的新进入者提出了挑战。
（3）资金规模的限制
本行业已逐步由几家大型企业主导，其他企业参与竞争较为困难，新进入者
必须发展成高起点、大规模的专业化生产企业才能形成竞争优势，而规模化生产
要求相应规模的固定资产投入。因此，装备制造行业的厂商须具备强大的资金实
力，该行业存在较高的资金壁垒。
5、装备制造行业面临的机遇
（1）国家政策的支持
近年来，国家相继颁布了一系列加快振兴装备制造业、推进建设创新型国家
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126
的政策措施，加大了对重大技术研发和承担重大装备研制生产企业技术改造的投
入，出台了鼓励、引导兼并重组，形成大型企业集团的具体政策措施。
根据我国颁布的《钢铁产业发展政策》，虽然我国钢铁产量已多年居世界第
一，但钢铁产业的技术水平和物耗与国际先进水平相比还有差距，2010 年前我
国钢铁产业发展重点是技术升级和结构调整；鼓励企业采用国产设备和技术，减
少进口；对今后量大面广的装备要组织实施本地化生产。
此外，根据国家于2009 年初颁布的《装备制造业振兴规划》要求，加快振
兴装备制造业，必须依托国家重点建设工程，大规模开展重大技术装备自主化工
作；通过加大技术改造投入，增强企业自主创新能力，大幅度提高基础配套件和
基础工艺水平；加快企业兼并重组和产品更新换代，促进产业结构优化升级，全
面提升产业竞争力。
上述国家政策的支持为本公司发展具有自主知识产权的冶金设备制造业务
提供了难得的机遇。
（2）产业的转移
随着经济的发展，发达国家部分装备生产制造能力的重心已经逐渐向发展中
国家转移。中国的重型机械制造业在技术与市场方面与世界不断接轨，凭借不断
提高的技术实力和相对较低的劳动力成本，可以进一步扩大转包生产、分包生产
以及合作制造的业务量，从而支持本公司在该业务领域的进一步发展。
（四）房地产开发行业
1、房地产开发行业概况
房地产行业是一个具有高度综合性和关联性的行业，其产业链较长、产业关
联度较大，是国民经济的支柱产业之一。
我国目前正处于工业化和快速城市化的发展阶段。整体国民经济持续稳定增
长，人均收入水平稳步提高，快速城市化带来的城市新增人口的住房需求，以及
人们生活水平不断提高带来的住宅改善性需求，既是构成我国房地产市场快速发
展的原动力，也是确保房地产市场持续健康发展的重要因素。
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127
（1）房地产开发投资持续增长
2002-2008 年，中国房地产开发投资总体保持持续增长：
图6.37：2002-2008 年我国房地产开发投资增幅
资料来源：国家统计局
（2）商品房销售量前期持续增长，2008 年出现下降
在我国城市化进程加快、收入增加和消费结构升级等因素推动下，近年来全
国商品房销售面积呈现稳步快速增长的局面，1999 年至2008 年商品房销售面
积的年复合增长率为17.45%。2008 年，房地产市场需求有所下降，销售面积
同比下降19.7%。
图6.38：1999-2008 年我国商品房销售面积及增长率
数据来源：国家统计局
30.2%
20.9% 22.1%
30.3% 29.6%
22.8% 20.9%
7.5% 8.2% 9.2%
6.5%
8.7% 10.1% 10.2%
0%
10%
20%
30%
40%
2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
我国房地产开发投资增幅房地产开发投资占GDP比重
6.19
7.74
6.21
5.55
1.46 1.86 2.24
3.37
2.68
3.82 11.5%
25.1%
-19.7%
19.6%
45.1%
13.4%
28.0%
20.3%
25.8%
0
2
4
6
8
10
1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
单位：亿平方米
-40.0%
-20.0%
0.0%
20.0%
40.0%
60.0%
销售面积年增长率
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128
图6.39：1999-2008 年我国商品房竣工面积及增长率
数据来源：国家统计局
（3）商品住宅产品为主导，比例略有提升
从房地产投资的构成上来看，全国房地产开发投资中商品住宅类开发一直保
持较高的比例，并总体呈逐年上升趋势。商品住宅作为民众日常生活的必需品，
始终占据房地产开发投资的主导地位。2008 年，商品住宅开发投资占房地产开
发投资比重达到72.2%。
图6.40：我国商品住宅开发投资占房地产开发投资比重
资料来源：国家统计局
（4）房地产价格持续上涨
根据国家发改委、国家统计局联合发布的全国商品房销售价格指数，我国房
地产价格近年来保持持续上涨。
下图列示2001 年至2008 年商品房销售均价及其增幅：
5.58
6.06 5.85
4.25
3.50
4.15
2.99
2.14 2.51
5.34
-3.5%
8.6%
4.5%
17.3% 19.0% 18.6%
2.4%
25.8%
17.1%
-1
1
3
5
7
1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
单位：亿平方米
-10.0%
0.0%
10.0%
20.0%
30.0%
竣工面积年增长率
70.2%
71.2%
72.2%
68.3%
64.3%
66.5% 66.5% 67.1% 66.7% 67.2%
60.0%
63.0%
66.0%
69.0%
72.0%
75.0%
1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
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129
图6.41：2001-2008 我国商品房销售均价及增速
资料来源：国家统计局
2、房地产开发行业的特点
（1）区域性特征明显
房地产产品作为不动产，不可移动性使其具有明显的区域性特征。不同地区
的消费群体因其地域差异、文化差异、气候差异对于房地产产品的需求不尽相同。
房地产产品的区域化特征使得房地产产品的价格很大程度上受当地区域市场供
需关系影响。
（2）受宏观调控影响明显
住宅作为一种基本的生活必需品，其价格波动对民众的生活稳定有着重大的
影响。政府历来对房地产市场的关注度较高。房地产市场的发展对于国家土地利
用、银行信贷、城市规划以及财政税收等宏观调控政策上具有很强的敏感性。
（3）资金密集型
房地产开发具有投资规模大、开发周期长、投入期与回收期不一致等特点，
客观上决定了房地产行业的资金密集型特点。
（4）兼具消费价值和投资价值
房地产产品不仅是消费品，同时也是投资品，投资性是房地产产品具备的一
种固有属性。正是因为房地产产品具有的投资属性，投资性需求也是房地产市场
需求的主要构成之一。
3,877
3,367
2,778
3,168
2,170 2,250 2,359
3,864
0.3%
14.0%
3.7% 4.8%
6.3%
17.8% 14.8%
0
1,000
2,000
3,000
4,000
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
单位：元/平方米
0.0%
5.0%
10.0%
15.0%
20.0%
25.0%
30.0%
我国商品房销售均价我国商品房销售均价增幅
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130
（5）产业关联度较高
房地产业的产业链较长、与其它产业关联度较高。与房地产业密切联系的行
业有建材工业、建筑业、园林绿化、家电业、家具业，以及商业、文化、教育等
配套设施和其他服务业等。这种高度关联性，使房地产业的发展起到带动其他产
业和整个国民经济增长的重大作用。
3、房地产开发行业的监管
（1）主要监管部门
我国各级政府对房地产开发进行监管的主要机构是各级发改委、国土资源管
理部门、建设管理部门、规划管理部门、房屋管理部门等。
① 国家及地方发改委主要负责审批包括房地产开发在内的固定资产投资项
目。
② 国土资源部及地方各级国土资源管理部门负责拟订并实施土地开发利用
标准，管理和监督城乡建设用地供应、政府土地储备、土地开发和节约集约利用，
承担规范土地使用权出让、租赁、作价出资和转让行为等职能。
③ 住房和城乡建设部、地方各级建设管理部门、规划管理部门，以及房屋
管理部门承担保障城镇低收入家庭住房、推进住房制度改革、规范住房和城乡建
设管理秩序等职能，承担规范房地产市场秩序及监督管理房地产市场的责任，组
织拟定房地产市场监管政策、制定房地产开发等的规章制度并监督执行，负责城
乡规划管理等工作。
④ 住房和城乡建设部及国土资源部依照国务院规定的职权划分管理全国房
地产工作。
（2）主要法律法规
房地产开发的主要环节包括土地获取、规划设计、开发建设、市场交易等，
其涉及的主要法律法规如下：
① 针对土地获取环节的主要法律法规包括《中华人民共和国土地管理法》、
《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让
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131
暂行条例》、《中华人民共和国土地管理法实施条例》、《招标拍卖挂牌出让国
有建设用地使用权规定》、《建设项目用地预审管理办法》等。
② 针对规划设计环节的主要法律法规包括《中华人民共和国城乡规划法》、
《国务院关于加强城乡规划监督管理的通知》、《城市国有土地使用权出让转让
规划管理办法》、《建设部关于加强国有土地使用权出让规划管理工作的通知》
等。
③ 针对房地产开发建设环节的主要法律法规包括《中华人民共和国城市房
地产管理法》、《中华人民共和国建筑法》、《城市房地产开发经营管理条例》、
《建设工程质量管理条例》、《城市房屋拆迁管理条例》、《建筑工程施工许可
管理办法》、《房地产开发企业资质管理规定》、《建设部关于规范房地产开发
企业开发建设行为的通知》等。
④ 针对市场交易环节的主要法律法规包括《物业管理条例》、《商品房销
售管理办法》、《城市商品房预售管理办法》、《建设部、国家发展和改革委员
会、国家工商行政管理总局关于进一步整顿规范房地产交易秩序的通知》等。
此外，关于经济适用房、廉租住房的主要法律法规包括《国务院办公厅转发
建设部等部门关于调整住房供应结构稳定住房价格意见的通知》、《国务院关于
解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》、《廉租住房保障办法》、《经济适
用住房管理办法》、《财政部关于印发<廉租住房保障资金管理办法>的通知》、
《财政部关于修订<中央廉租住房保障专项补助资金实施办法>的通知》等。
（3）相关业务资质要求及开发房地产项目应申领的证照
① 根据《房地产开发企业资质管理规定》，房地产开发企业须按照该规定
申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地
产开发经营业务。根据该规定，房地产开发企业按照企业条件分为四个资质等级
（一级、二级、三级、四级）。各资质等级的企业应在规定的业务范围内从事房
地产开发经营业务，不得越级承担业务。
根据《城市房地产开发经营管理条例》，房地产开发主管部门根据房地产开
发企业的资产、专业技术人员和开发经营业绩等，核定房地产开发企业的资质等
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132
级并签发相应等级的资质证书。
② 根据前述相关法律法规，取得房地产开发资质证书的企业从事房地产开
发，需要向相关发改委申请项目立项，并在从事房地产项目开发的不同阶段，申
请领取以下证照：政府土地主管部门核发的《国有土地使用证》、政府规划管理
部门核发的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》，工程所在地县
级以上人民政府建设管理部门核发的《建筑工程施工许可证》、县级以上人民政
府房产管理部门核发的《商品房预售许可证》或《商品房销售许可证》，此外，
符合竣工验收条件的房地产开发项目还需要办理竣工验收备案。
4、进入房地产开发行业的壁垒
在房地产行业发展初期，必要的资金规模是行业的进入壁垒。随着该行业的
持续发展，资源整合型的特征日益突出。资本实力、融资能力、管理能力、土地
储备以及管理团队共同构成了行业新的壁垒。
5、房地产开发行业面临的机遇和挑战
（1）房地产开发行业面临的机遇
住宅是人类生存必须的基本物资，也是社会成员改善生活品质最重要的物质
基础之一。经济形势、人口结构和居住形态的变化决定了住宅行业在未来具有相
当良好的发展前景：
① 经济持续稳定增长为房地产行业发展打下了坚实的基础
我国自改革开放以来，经济总体形势保持着蓬勃发展的势头，尤其是进入二
十世纪九十年代后，中国经济一直保持高速增长。我国宏观经济持续稳健的发展，
为房地产业创造了良好的经济环境。
② 城市化水平的提高为房地产行业带来了良好的发展前景
1981 年至2008 年的时间里，我国城市化率由20%跃升至45.7%，但与发
达国家80%以上的城市化率相比，仍存在较大的提升空间，城市化进程将带来
大量新增的住房需要。
③ 保障性住房建设开拓了广泛的市场
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133
2008 年下半年，受全球金融危机影响，我国经济增速放缓。2008 年11 月，
国务院发布了扩大内需的十大政策，其中之一是“加快建设保障性安居工程”，
计划在3 年内投资9000 亿元建设保障性住房。该等政策将为我国保障性住房建
设带来难得的历史发展机遇。
（2）房地产开发行业面临的挑战
① 国家宏观调控的政策
2003 年以来，我国房地产行业出现局部性和结构性的过热，国家开始对房
地产行业实施有针对性的调控政策。国家宏观调控的最终目的是为了保障房地产
业和国民经济的持续健康发展。在一系列宏观调控政策的影响下，2008 年以来
中国房地产行业的增长速度开始放缓。
② 土地成本趋高
房地产行业属于资金密集型行业，土地占用资金量较大，占用期较长、土地
成本在开发成本占有较大的比重。开发企业对土地资源的争夺也在一定程度上推
高了土地的市场价格，长期看，土地成本存在上涨的趋势。
③ 市场竞争加剧
随着我国房地产行业的快速发展，市场参与主体日益增加。伴随着国内一流
房地产企业的跨区域发展以及境外房地产企业的不断介入，市场竞争日趋激烈。
房地产开发企业未来面临在融资能力、技术研发及利用、项目管理、人力资源等
方面的综合实力竞争，市场竞争加剧会直接影响房地产开发企业的盈利能力。
三、发行人的竞争优势
（一）本公司是全球最大的工程建设综合企业集团之一，是我国市场份额最
大、专业化经营历史最久、专业设计能力最强的冶金工程承包商，在我国冶金工
业建设领域具有领导地位；同时，本公司也是我国最大的海外冶金工程承包商，
在全球工程承包领域具备较强的竞争力与较大的发展潜力
本公司是全球特大型工程建设综合企业集团之一，2007 年、2008 年本公司
在美国《工程新闻记录》（ENR）公布的“225 家全球最大承包商”中分别排名
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134
第18 位和12 位；在“中国企业500 强”中分别排名第34 位和第32 位。2009
年，本公司在美国《财富》杂志公布的“世界500 强”企业中排名380 位。
本公司在我国冶金工程建设领域拥有最悠久的历史。自二十世纪四十年代末
鞍钢恢复生产开始，先后参与了鞍钢、本钢、武钢、包钢、攀钢、马钢、宝钢、
太钢、沙钢等我国几乎所有大型钢铁联合企业的规划、设计或建设，参与创建了
我国钢铁行业发展的众多重大的里程碑，是我国冶金工业建设的领导者。凭借广
泛的业务区域布局、完整的冶金工程承包产业链及多年来在冶金工程承包领域积
累的经验和技术实力，本公司在国内冶金工程承包领域占有最大的市场份额。
作为我国冶金建设领域的领军企业，本公司亦注重海外冶金工程承包业务的
拓展。本公司相继开拓了包括印度、日本、加拿大、巴西、德国、南非、澳大利
亚等在内的数十个国家和地区的冶金工程承包市场，完成了大批具有重要影响和
良好经济效益的冶金工程项目，在全球冶金工程承包领域享有较高的声誉。借助
国家政策支持以及自身资源和技术优势，本公司将进一步拓展国际冶金工程承包
市场，巩固并加强自身市场竞争力。
完整的产业链、资质体系以及较强的协调和整合本公司内部资源的能力保证
了本公司能够为同一客户提供“一站式”的综合服务，在检修和协力方面的出色
能力也保证本公司能够为客户提供持续的后续服务。同时，本公司的专业设计能
力与设备技术、施工技术相结合，相对于一般工程承包企业，具有差异化竞争优
势。本公司在冶金工程领域以工程总承包为主，通过设计、施工的有效分工和合
作，在规划、勘察、咨询、设计、施工环节都形成了互补、优化的工作机制，使
项目组织更加合理、建造方式更加科学、技术更加先进、资源更加节约。
（二）本公司借助在冶金工程承包领域积累的丰富经验和技术实力，积极发
展非冶金工程承包业务，通过拓展工程承包板块的业务覆盖面，增强了工程承包
业务的抗风险能力
本公司多年来致力于冶金工业建设，积累了多项建筑领域的优势技术，在复
杂地基处理、地下工程、大型混凝土结构、大型钢结构制作安装、机电设备安装
调试及建筑智能化等多项工程技术方面实现了创新，为本公司开展非冶金工程承
包业务提供了强力的支持。
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135
目前，本公司在房屋建筑工程、交通基础设施工程以及环保、电力、化工、
轻工、电子等非冶金工程领域已经完成了大量具有一定影响力的项目，承建和参
建的项目多次获得代表建筑行业最高荣誉的“中国建筑工程鲁班奖”，以及代表
我国钢结构工程最高荣誉的“中国建筑钢结构金奖”等奖项。在境外非冶金工程
方面，本公司近年来也取得了较大的突破，2006年承建的科威特奥林匹克大楼
是科威特第一个钢结构高层项目，该项目是中东国家首次采用中国标准的钢结
构，实现了我国在中东建筑承包市场的重大突破。
近年来，本公司非冶金工程承包业务收入总额占工程承包业务总收入额的比
例总体不断扩大，一方面体现了本公司具备完善的资质体系及技术水平，能够为
多样化的非冶金工程承包行业提供服务；另一方面通过构建多元化的工程承包业
务结构，增强了本公司工程承包主业抵抗风险的能力。
（三）本公司在环境保护、节能减排等方面的研发积累有助于本公司抓住市
场发展的机遇，增强持续发展能力
作为全球最大的冶金工程承包商，本公司把握行业的发展趋势，积极开拓冶
金领域的环保技术。按照国家《钢铁产业发展政策》及国务院最新审议通过的《钢
铁产业调整和振兴规划》的要求，未来中国的钢铁产业将以产业组织结构和产业
布局的调整、产品结构调整、提高环境保护和资源综合利用水平、节能降耗、淘
汰落后产能、提升技术水平为主。本公司通过多年的冶金工程承包及相关科研、
设计等业务的经验积累，在环境保护、节能减排等方面研发并积累了诸多领先的
核心技术，在工业废水、干法熄焦、烟尘治理、脱硫工程、渣处理等领域内的多
项技术处于国内领先地位，部分技术已经达到国际领先水平。例如，本公司主导
开发出了我国自有的干熄焦技术和设备，目前已经实现75-180t/h干熄焦装置的
国产化、大型化和系列化，使我国的干熄焦技术跻身世界先进水平。
本公司还将冶金工程中中国领先的环保技术及时转化，逐渐形成了污水处
理、生活垃圾焚烧等民用环保领域的优势。例如，李坑生活垃圾焚烧发电项目的
投产标志着广州市生活垃圾终处理将告别单一填埋方式，迈上资源化利用的新台
阶，实现了垃圾处理质的飞跃。《2008年政府工作报告》及《国务院2008年工
作要点》等文件中指出：“要加大节能减排和环境保护力度，推进经济结构调整；
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136
要提高城镇污水处理能力，尽快在36个大城市率先实现污水全部收集和处理；
要加大科技支撑力度，开发和推广节约、替代、循环利用资源和治理污染的先进
适用技术，实施节能减排重大技术和示范工程。”本公司作为较早进入民用环保
领域的企业，相信能够凭借技术优势大力拓展在该领域的业务。
本公司作为国内冶金工程承包的领先企业，在环境保护、节能减排等方面代
表国内的最高水平，能够抓住国家提倡和鼓励发展环境保护、节能减排带来的机
遇，占领高端市场，提升业务竞争力。
（四）本公司以关联技术为纽带，逐步延伸到与工程承包领域相联系的其他
业务领域，已经构筑起了具有规模效应且关联互补的多板块协同发展的格局
本公司以关联技术为基础延伸产业链，拓展业务领域，形成了工程承包、资
源开发、装备制造及房地产开发四大主业，构筑了具有规模效应且关联互补的各
板块协同发展格局：
?? 依托本公司在冶金工程承包领域，特别是在有色冶金工程承包领域中积
累的设计、施工、管理等核心技术优势，本公司的业务成功向资源开发
领域进行了延伸，通过直接投资开发、合资合作开发、并购拥有境外矿
权的矿业公司、租赁经营等手段，本公司已经成为中国重要的海外资源
开发企业之一。资源开发业务在海外市场的迅速推进也为工程承包业务
开辟了新的市场，同时，在资源开发业务开展中积累的先进技术和操作
经验也促进了本公司矿山工程等领域工艺流程的优化，增强了本公司在
工程承包领域的优势。
?? 依托本公司的工程总承包模式，通过对工程承包项目专用设备的采购、
成套，本公司装备制造板块得到了迅速发展。本公司雄厚的工艺设计和
配套技术及核心技术产业化能力，协助本公司将核心竞争力成功地向装
备制造领域进行了延伸，保证本公司能够生产具有自主知识产权的冶金
核心设备。装备制造业务的发展也为本公司工程总承包业务的开展形成
了支撑，在促进工艺流程优化、降低成本的同时，也避免了核心技术的
流失，进一步提升了本公司在工程承包领域的技术优势。同时，本公司
在钢结构设计、制造等方面的领先优势也对工程承包业务形成了强力的
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137
支撑，钢结构工程已经成为本公司工程承包业务的重要组成部分。
?? 依托本公司完整的产业链，本公司提升了从事房地产开发业务的整体效
益，并在我国大中型重点城市稳健扩张；房地产开发业务的拓展也带动
了本公司非冶金工程承包业务的发展。尤其是本公司目前正在拓展的城
市基础设施综合开发的业务模式，通过与地方政府及金融机构密切合
作，对城市特定区域进行整体的规划及综合开发，包括一级土地开发、
城市公共设施、轨道交通、城市公路等建设以及后续民用和商用住宅、
保障性住房开发等，该业务的发展将为本公司房屋建筑工程、交通基础
设施工程、环保工程等工程承包业务带来大量的业务机会。
本公司目前已经形成的具备规模效应且关联互补的多元化经营格局，有助于
本公司规避单一行业的经营风险、市场风险、政策风险等，同时也有助于提高本
公司的总体业绩。
（五）本公司在境内外拥有丰富的金属矿产资源，具备较为完整的矿产资源
开发及加工产业链条。依托技术优势、国家鼓励“走出去”政策及长期以来积累
的市场开拓能力，本公司具备在境内外获得并开发大型、优质矿产资源的持续发
展能力
本公司拥有国内先进的有色金属资源开发设计、开发技术和能力，拥有矿山
开发、建设，矿产资源采、选、冶的一体化产业链条，在有效降低营运成本的同
时，也有助于通过矿产资源采选业务享受资源价格可能的上升带来的收益，还可
以通过盈利相对稳定的资源冶炼业务保障盈利水平，并有效地增强了本公司的资
源开发能力和抵御周期性风险的能力。
迄今为止，本公司拥有铁、铜、镍、锌、铅、钴、金等多种黑色及有色金属
矿产资源。其中，巴布亚新几内亚瑞木镍红土矿，总资源量达1.432 亿吨，总探
明和控制资源量约为7,220 万吨。2007 年，以本公司为主的竞标联合体在与美
国、加拿大、哈萨克斯坦等国的矿业公司的激烈竞争中胜出，中标阿富汗艾娜克
铜矿项目，取得了这一世界级特大型铜矿的开采权。该矿是目前世界上已探明、
但尚未开发的大规模、高品位铜矿床之一，矿区原位矿量（非JORC 标准）达
到4.83 亿吨，铜平均品位为1.85%。
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138
此外，本公司下属企业控股的洛阳中硅高科有限公司，在现有年产3000 吨
多晶硅生产线逐步达产的基础上，正在加快推进第二条年产2000 吨多晶硅生产
线的建设，成为本公司在非金属矿产资源领域的新突破。
未来，本公司还将充分利用自身优势，把握境内外有利的市场条件和机会，
努力拓展以铁、镍、铜、锌为主的金属资源开发业务。
（六）本公司具备较强的核心技术快速产业化能力，装备制造业务的发展潜
力巨大；此外，本公司在钢结构的研究、设计、制造及安装方面均处于国内领先
地位
根据我国《钢铁产业发展政策》、《装备制造业调整振兴规划》的要求，鼓励
钢铁企业采用国产设备和技术，减少进口，对今后量大面广的装备要组织实施本
土化生产。该政策为本公司发展具有自主知识产权的冶金设备制造业务提供了机
遇。
本公司多年来致力于冶金工程承包，在烧结、球团、焦化、炼铁、炼钢连铸
等领域均掌握多项国内乃至国际领先的冶金工艺和核心技术，这保证了本公司能
够抓住市场机遇，并成为我国冶金设备国产化的重要推动力量。例如本公司2008
年自主集成的具有完全自主知识产权的Ф600mm大圆坯四机四流连铸机，是我国
自行研发、设计、制造并总成套的首台特大断面圆坯连铸机，不仅填补了国内空
白，结束了我国特大断面圆坯连铸机依靠进口的局面，而且整机技术水平达到国
际先进水平。
近年来，本公司通过采用投资、并购、重组等资本运作手段，在冶金设备制
造领域已经形成研究、设计、试验、制造等比较完善的产业链，提升了核心技术
快速产业化的能力，为装备制造业务的快速发展奠定了基础。本公司在冶金设备
制造领域进行的资本运作主要包括：重组西安电炉研究所，投资新建中冶陕压
20000t/a锻钢轧辊制造及提高热加工能力项目，投资建设中冶京诚营口中试基
地，合资建设天津赛瑞机器设备制造公司、湘潭重工设备有限公司等。
同时，本公司是我国技术水平领先的钢结构研究、设计、制造、安装企业，
拥有国家科技部认可的国家钢结构工程技术研究中心，主编和参编了我国有关钢
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139
结构的国家标准、行业标准、协会标准共45项。
本公司也是我国生产规模最大的钢结构制造企业。2008年，本公司钢结构产
量超过200万吨，根据中国钢结构协会的统计数据，占全国钢结构产量的10%以
上，位居全国第一。
（七）本公司拥有国内领先的技术研发能力，专业技术实力雄厚
本公司拥有较完善的技术创新管理体系，逐步形成了以科技发展部为主体，
下属各企业的科技力量为基础的分层次、多科目的科技研发体系。在此基础上，
本公司建立了由科技发展部组织重大研发项目实施和下属企业自行组织符合专
业需求研发项目实施的运行机制，以及科技成果工程化和市场化推广机制。
本公司高度重视科技发展工作，在科技研发方面的资金投入逐年增加。
2006、2007 年、2008 年及2009 年1-6 月，本公司科技研发投入分别为2.53
亿元、4.12 亿元、9.07 亿元及3.00 亿元。自2006 年来，本公司共承担国家“十
一五”科技支撑计划项目8 项，国家863 项目4 项，科技部“科研院所技术开
发研究专项资金项目”9 项，财政部专项资金支持项目25 项，地方政府有关部
门支持项目24 项。
截至2009 年6 月30 日，本公司拥有有效期内授权专利共1,474 项，其中
发明专利176 项。这些专利主要集中在钢铁和有色冶金工程领域，在采、选、
焦、烧、铁、钢、轧等专业和土建施工、钢结构工程、机电安装、节能环保等方
面均拥有大量核心技术，其中部分已经达到国际水平。此外，本公司已获得国家
科技进步奖34 项，省部级科技进步奖196 项；2006 年以来，被授予国家级工
法18 项，省部级工法88 项，主编和参编国家级技术标准327 项。
（八）本公司拥有丰富的国内外经营经验，与国内外政府部门保持了良好的
沟通，与主要客户保持了长期、良好的合作关系
本公司在境内外拥有多年的经营经验，通过旗下分布于境内、外各地的子公
司、办事处，充分了解和熟悉不同国家或地区的经营环境。本公司拥有在国内不
同地区和境外众多国家经营项目的丰富经验，该等经验和广泛的地域覆盖是本公
司国内外各项业务得以顺利推进的重要基础。
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本公司在冶金行业有着悠久的经营历史，与国内主要客户均保持长期、良好
的合作关系。同时，本公司一贯以来力求按时优质地完成合同项目，赢得了国内
政府部门与业主的信任及支持，这对本公司的业务发展非常重要。
本公司在与外国政府和企业的合作方面也有着悠久的历史和丰富的经验。本
公司与巴西、阿根廷、澳大利亚、巴基斯坦及巴布亚新几内亚等多个国家和地区
的政府机构及当地企业有着深入广泛的沟通与合作。本公司相信，本公司在这些
国家所建立的信誉和业务关系将有利于本公司的未来业务发展，并有助于本公司
进一步开拓其他国际业务。
（九） 本公司拥有追求卓越的企业文化并建立了在全球工程承包行业知名
的“MCC”品牌，具备经验丰富的管理团队和优秀的专业技术人员队伍
1、追求卓越的企业文化
本公司拥有追求卓越的企业文化。在长期的历史发展过程中，本公司形成了
包括总战略、总目标、经营理念和企业精神在内的完整的企业文化，创造了卓越
的声誉，确立了全球知名的“MCC”品牌。本公司这一长期积淀的企业文化使
本公司具有强大的凝聚力、高效的项目执行能力以及运用创新技术和工法完成复
杂重要项目的能力。本公司的企业文化是本公司的主要优势之一，是本公司未来
发展的基石。
2、经验丰富的强大的管理团队
本公司的管理团队拥有丰富的管理技能和营运经验，具有丰富的行业知识，
尤其是在大型及复杂的工程承包项目、资源开发项目等方面拥有丰富经验和专业
知识。本公司目前所拥有的突出的工艺设计、配套技术及施工能力以及多专业、
跨行业的发展，与管理团队的作用密不可分。本公司管理团队的丰富管理技能和
营运经验已经并将继续为本公司的成功运营提供保障。
3、优秀的专业技术人员和技能人才队伍
本公司为大力推进工程技术和科研事业不断发展，增强技术创新与进步的综
合能力，全面提升人力资源质量。本公司的主要技术人员拥有丰富的行业专业知
识。截至本招股意向书签署之日，本公司共拥有60,554 名具备各方面专长的专
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141
业技术人员，其中包括多名我国最杰出的科学家和工程师，包括1 名中国工程院
院士、12 名国家勘察设计大师、6 名国家级有突出贡献的中青年专家，115 名享
受国家特殊津贴的专家，3 名新世纪百千万人才工程国家级人选，22 名国家科
技奖项负责人。本公司高质量的专业技术人才及其丰富的行业专业知识在过去、
现在及未来均是本公司成功的关键。
本公司相信，本公司所拥有的卓越的企业文化和全球知名品牌的效应，经验
丰富的管理团队和优秀专业的技术人员和技能人才队伍，为本公司未来的可持续
发展奠定了良好的基础。
四、发行人主营业务的具体情况
本公司的主营业务包括工程承包、资源开发、装备制造与房地产开发等。最
近三年及一期，本公司各业务板块分部收入（对外交易收入）及其在本公司营业
收入总额中所占比重如下表所示：
表6.42 近三年及一期业务分部收入情况
单位：千元
2009 年1-6 月2008 年 2007年 2006年
收入 64,766,183.07 126,972,094.97 96,646,316.62 75,258,017.17
工程承包
比例 86.36% 82.68% 78.22% 81.77%
收入 3,065,547.78 9,532,680.82 13,120,663.45 9,138,691.10
资源开发
比例 4.09% 6.21% 10.62% 9.93%
收入 4,352,568.88 10,561,731.57 7,591,014.86 5,088,934.54
装备制造
比例 5.80% 6.88% 6.14% 5.53%
收入 1,845,885.70 4,244,865.53 3,894,156.25 723,454.21
房地产开发
比例 2.46% 2.76% 3.15% 0.79%
收入 961,463.99 2,260,118.93 2,300,394.99 1,823,537.35
其他
比例 1.28% 1.47% 1.86% 1.98%
74,991,649.42 153,571,491.82 123,552,546.17 92,032,634.37
小计
100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
（一）工程承包
1、业务概述
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142
本公司是我国最大的冶金工程承包商，在国内钢铁及有色冶金工程承包领域
具有领先的行业地位。本公司还从事房屋建筑工程、交通基础设施工程以及电力、
化工、矿山、轻工、环保等在内的其他领域的工程承包业务。此外，本公司还是
我国最大的海外工程承包商之一。
表6.43 近三年及一期公司业务分部收入情况
单位：千元
2009 年1-6 月2008 年 2007年 2006年
收入 42,414,154.00 85,939,765.57 65,350,470.25 53,359,751.14
冶金工程
比例 65.49% 67.68% 67.62% 70.90%
房屋建筑 收入 13,213,468.01 23,569,963.21 19,267,064.23 14,778,352.91
工程 比例 20.40% 18.56% 19.94% 19.64%
交通基础设 收入 2,405,441.28 3,637,188.12 4,693,025.03 2,683,207.28
施工程 比例 3.71% 2.86% 4.86% 3.57%
收入 6,733,119.78 13,825,178.07 7,335,757.11 4,436,705.84
其他
比例 10.40% 10.89% 7.59% 5.90%
64,766,183.07 126,972,094.97 96,646,316.62 75,258,017.17
小计
100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
2、新签合同和未完成合同情况
本公司近三年及一期新签合同和未完成合同情况如下表所示：
表6.44 近三年及一期工程承包业务的新签合同额情况
单位：万元
类别 2009 年1-6 月 2008 年 2007年 2006年
冶金工程 3,514,525 11,806,441 13,487,334 6,579,201
房屋建筑工程 2,076,330 2,997,607 1,666,982 1,213,022
交通基础设施工程 637,889 829,800 738,343 525,893
其他 1,744,874 1,600,986 2,297,185 1,433,636
总 计 7,973,618 17,234,834 18,189,844 9,751,752
表6.45 各期期末结转合同额情况
单位：万元
类别 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
冶金工程 10,264,814 11,457,740 10,197,427 5,369,551
房屋建筑工程 4,061,589 3,206,250 1,842,522 1,265,511
交通基础设施工程 1,176,270 835,369 658,179 454,020
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其他 2,516,113 1,506,674 2,124,114 1,203,260
总 计 18,018,786 17,006,033 14,822,242 8,292,342
3、代表性项目
（1）冶金工程承包
冶金工程承包业务是本公司最具实力的业务，在整体业务收入中占有最大的
比例。自建国以来，本公司完成了大量具有里程碑意义的冶金工程项目，是我国
冶金工业建设的领导者。
① 已完成冶金工程代表性项目
表6.46：
简介 项目名称 竣工时间 项目描述
一期工程 1985 年9 月获1985-1987 年度国家优质
工程金奖、1988 年度国家科
学技术进步特等奖
二期2,050mm 热轧工程1987 年12 月获1990 年度中国建筑工程
鲁班奖
三期1,420mm 冷轧带钢
工程
1997 年12 月获2000 年度中国建筑工程
鲁班奖
三期4,350m33 号高炉
工程
1994 年9 月获1997 年中国建筑工程鲁
班奖
宝钢 本公司参与设计并建设
了宝钢各期工程。从主
要由外国机构设计的一
期工程，到国内外合作
设计的二期工程，直至
三期设计及施工全部由
本公司承担
目前，宝钢是我国最大
的钢铁联合企业之一，
是我国钢铁行业首个进
入世界500 强的公司
宝钢1,800mm 冷轧带钢
工程
2005 年2 月获2007 年度中国建筑工程
鲁班奖、2006 年度中国建筑
钢结构金奖
新轧钢冷轧2 号
1,780mm 生产线工程
2003 年5 月获2006 年国家科学技术进
步一等奖、2005 年度国家优
质银奖
300,000m3 干式高炉煤
气柜工程
2005 年12 月中国首座具有自主知识产权
的大型新型煤气柜
鲅鱼圈新1 号、2 号
3,800m3 高炉工程
2009 年4 月采用高产环保的高炉冶炼技
术和工艺，运用了多项国际
先进技术
鞍钢 本公司从建国后鞍钢恢
复生产以来即一直参与
鞍钢的建设工程，在不
同时期为鞍钢的发展壮
大服务
目前，鞍钢已形成年产
铁1600 万吨，钢1600
万吨，钢材1500 万吨的
综合生产能力，是我国
能够生产高档轿车面板
的钢铁企业之一和全球
最大的集装箱钢板供货
企业
鲅鱼圈港钢铁项目255
万t/a 焦化工程
2009 年4 月全部采用由本公司自主开
发、拥有自主知识产权的技
术，其干熄焦及煤气净化单
套处理能力全国领先
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简介 项目名称 竣工时间 项目描述
1,700mm 轧钢工程 1978 年12 月中国20 世纪70 年代引进的
最大最先进的冷轧薄板工程
新3 号3,200m3大型高
炉工程
1991 年10 月获1993 年中国建筑工程鲁
班奖
700,000t 高速线材轧
机易地改造工程
1996 年10 月获1999 年中国建筑工程鲁
班奖
武钢 本公司参与承建了武钢
的各期发展建设，多项
里程碑式项目的建成投
产为武钢成为国际知名
的大型钢铁企业做出了
贡献
目前，武钢年生产规模
近3000 万吨，是我国特
大型钢铁企业集团
新1 号7.63m、70 孔焦
炉工程
2008 年3 月武钢“十一五”发展规划的
重点工程之一，当时亚洲最
大，技术世界领先的焦炉
二期铁、焦、烧系统主
体工程4 号高炉工程
1989 年9 月获1992 年中国建筑工程鲁
班奖
轨梁厂技术改造工程
万能轧机工程
2004 年12 月该项目的投产使攀钢成为中
国首家能够批量生产高速铁
路用轨的企业及中国最大的
钢轨生产基地
攀钢 本公司独立自主设计并
建设了攀钢钢铁基地。
攀钢是建国以来由中国
自行设计、制造设备并
施工建设的现代化大型
钢铁钒钛企业
目前，攀钢已形成年产
铁720 万吨、钢780 万
吨、钢材700 万吨、钒
制品（以五氧化二钒计）
2 万吨、钛精矿30 万吨、
钛白粉8 万吨的综合生
产能力
Ф340 无缝连轧管机组2005 年10 月中国最大口径和技术最先进
的大型无缝连轧管机组
5 号1,260m3 高炉扩容
改造至2,000m3 工程
2005 年7 月创造了国内推移重量最大，
推移速度最快，新旧高炉中
心重合误差最小等多项记录
250 万吨薄板坯连铸连
轧生产线工程
2000 年6 月获2001 年度国家优质工程
银奖
邯钢 本公司承担了邯钢多项
里程碑式项目的建设。
目前，邯钢已发展成为
年产钢1,000 万吨的现
代化钢铁生产企业2008
年6 月30 日，经河北省
政府批准，邯钢集团与
唐钢集团联合重组为河
北钢铁集团
邯郸新区460 万吨板材
生产基地
2008 年11 月采用了世界先进的环保技
术，成为国内“绿色样板钢
铁企业”
炼铁厂新4 号高炉工程1993 年12 月获1993 年度中国建筑工程
鲁班奖
太钢 本公司承担了太钢的大
部分设计和建设任务
目前，太钢是我国以板
材为主的特大型钢铁联
合企业和最大的不锈钢
生产企业
六轧硅钢生产线改造
工程
2007 年1 月获2008 年冶金行业优秀工
程总承包奖
天津无缝钢管第一套、
第二套轧管工程
1995 年获1996 年度及2004 年度中
国建筑工程鲁班奖
其他 本公司承担了马钢、天
钢等其他大型钢铁企业
的主要设计及建设工作 马钢2 号2,500m3高炉
热风炉项目
2004 年11 月获国家优秀总承包铜钥匙
奖、冶金行业优秀总承包奖
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简介 项目名称 竣工时间 项目描述
新余钢铁转炉炼钢工
程
2003 年6 月第一个由国内设计院以EPC
总承包模式的完整大型转炉
炼钢厂
涟钢2,200m3 高炉工程2003 年12 月获国家优秀工程总承包项目
金钥匙奖
北台钢铁（集团）炼钢
易地改建炼钢工程
2005 年2 月获国家工程项目管理优秀成
果奖，全国工程总承包金钥
匙奖
.② 正在建设的冶金工程代表性项目
除继续服务于宝钢、鞍钢、武钢等大型钢铁联合企业外，本公司努力抓住中
国钢铁业整合和产业调整的趋势，积极参与首钢、重钢环保搬迁工程，沙钢结构
调整工程以及沿海特大型钢铁基地等大型项目的设计和建设。
表6.47
简介 项目名称 开工时间 预计竣工时间项目描述
4 座7.63 米特
大型焦炉工程
2007 年2 月2009 年10 月目前世界上技术最先进、
功能最齐全、技术含量最
高的焦炉之一，全部采用
本公司自有知识产权的干
熄焦技术
炼钢连铸系统
工程
2007 年5 月2010 年12 月包括300 吨转炉系统
首钢
搬迁
工程
2005 年开始，首钢
实施搬迁、结构调
整和环境治理的方
案，计划在曹妃甸
建设具有国际先进
水平的大型钢铁联
合企业，本公司承
担首钢搬迁工程中
较多的设计和建设
工作
2,230 毫米酸
洗-冷轧联合机
组工程
2006 年3 月2010 年4 月目前世界上最宽、技术最
先进的酸洗冷连轧机联合
机组之一
焦化技改工程 2008 年2 月2010 年8 月采用最先进的现代化超大
型焦炉，焦炉设备及主要
技术经济均达到世界先进
水平
5,800m3 高炉 2008 年2 月2009 年9 月目前国内设计的最大容积
高炉，采用当今大型高炉
最先进技术
沙钢
结构
调整
五大
工程
本公司于20 世纪
80 年代就一直为沙
钢的建设服务，承
担了绝大部分项目
的设计和施工
目前，沙钢是中国
最大的民营钢铁企
业之一 1 号、2 号
5,000mm 宽厚
板工程
2007 年9 月2009 年10 月国内继宝钢后的第二条
5M 宽的生产线
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简介 项目名称 开工时间 预计竣工时间项目描述
烧结技改工程 2008 年3 月2010 年12 月建设两台550m2 烧结机，
是目前国内最大的烧结工
程
重钢环保搬迁
焦化总承包工
程
2008 年4 月2010 年6 月产能达到240 万吨/年，本
公司EPC 总承包
重钢环保搬迁
炼铁项目总承
包工程
2008 年7 月2010 年9 月产能达到402.5 万吨/年，
本公司EPC 总承包
重钢
搬迁
工程
2006 年，重庆市政
府决定对重钢生产
主线及关联企业实
施搬迁，这是继首
钢集团启动搬迁
后，我国第二家大
规模搬迁的特大型
钢铁联合企业
本公司承揽了重钢
搬迁绝大部分工程
的设计及施工 重钢环保搬迁
炼钢项目转炉
总承包工程
2008 年2 月2010 年9 月产能达到646.2 万吨/年，
本公司EPC 总承包
宝钢湛江龙腾
500 万吨/年球
团工程
2007 年12 月2009 年9 月通过总承包方式运作的世
界上最大的赤铁矿球团
厂，已全部实现国产化，
标志着中国的球团技术已
经达到世界领先水平
沿海
特大
型钢
铁精
品基
地建
设
本公司正积极参与
广西防城、广东湛
江等沿海地带千万
吨级特大型钢铁联
合企业的筹建及建
设工作 广西防城港千万吨钢铁基地项目由武钢和柳钢合资建设。目前，该项目已经获
得国家发改委的批准，本公司正在积极参与前期的准备工作
（2）非冶金工程承包
在非冶金工程领域，本公司充分发挥自身工程承包方面的经验和技术、施工
优势，承接了众多房屋建筑工程、交通基础设施工程以及矿山、环保、电力、化
工、轻工、电子等其他非冶金工程承包项目。
① 已完成的代表性项目
表6.48：
项目名称 竣工时间 简述
房屋建筑工程
国家体育场（鸟巢）钢结构（安装） 2008 年6 月获2006 年中国建筑钢结构金奖
北京五棵松文化体育馆 2007 年8 月获2007 年中国建筑钢结构金奖
北京金融街威斯汀大酒店 2007 年2 月获2008 年中国建筑工程鲁班奖
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重庆国际会展中心 2004 年9 月获2004 年中国建筑金属钢结构金奖
重庆大都会广场工程 1997 年12 月
获1999 年中国建筑工程鲁班奖及第二届詹天
佑土木工程奖
上海太平洋大饭店 1988 年11 月获1992 年中国建筑工程鲁班奖
交通基础设施工程
乍浦嘉兴苏州高速公路工程 2002 年10 月2004 年中国建筑工程鲁班奖
沪宁高速公路 1996 年2 月1998 年中国建筑工程鲁班奖
京杭运河钱塘江沟通工程 1988 年12 月1992 年中国建筑工程鲁班奖
其他
武钢北湖排水废水闭环利用工程 2007 年12 月
设计废水处理规模为8,000m3/h，是中国钢铁
行业处理能力最大的废水回用工程
广州李坑生活垃圾焚烧发电厂 2005 年10 月
广州市第一座生活垃圾焚烧发电厂，日处理垃
圾能力达到1040 吨；利用垃圾焚烧产生热能，
发电能力约21 兆瓦
② 正在建设的具有代表性的项目
表6.49：
项目名称 开工时间 预计竣工时间 简述
房屋建筑工程
深圳大运中心主体育馆 2008 年7 月2010 年8 月2011 年世界大学生运动会的主赛场，包括
体育场、体育馆、游泳馆
上海2010 年世博会主题
馆钢结构工程
2008 年12 月2009 年10 月主题馆是展区内的永久保留场馆建筑，也是
世博会最为重要、规模最大的展览建筑，钢
结构总量达15,000 吨
京沪高铁上海虹桥客运站
（地上工程）
2009 年3 月2009 年9 月该项目是虹桥交通枢纽，世博会的重点工
程，也是京沪高铁交通枢纽工程工作量最
大、工期最短的一个项目
天津环渤海国际金融大厦 2008 年6 月2010 年5 月该大厦为35 层，高148 米，总建筑面积约
11 万平方米
包头国际会展中心、科技
馆项目会议中心工程
2007 年8 月2009 年12 月该项目包括中心大剧院及会议中心工程，建
成后将是包头市的标志性建筑
交通基础设施工程
广西马梧高速公路
L2/L3/L6 合同段工程
2007 年4 月2009 年10 月国家重点公路汕头至昆明的规划路段之一，
本公司参与了其中3 段的建设
杭州至兰州线重庆巫山至
奉节高速公路A9 合同段
土建工程
2006 年10 月2010 年3 月该项目为高等级公路，该段全长2.6 公里，
大中桥6 座，合计1,378 米
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重庆轨道交通6 号线江北
城车站及区间隧道工程
2008 年7 月2009 年10 月该项目是连接南岸区与北碚区的重要轨道
交通干线
其他
安徽草楼铁矿主副井施工
及井下配套设施的掘砌和
安装工程
2004 年7 月2009 年12 月主副井施工及井下配套设施的掘砌和安装
工程，年产200 万吨铁矿
德芯电子厂区生产厂房、
动力厂房、办公楼等工程
2007 年9 月2009 年10 月生产厂房建筑面积58,263 平方米；动力厂
房建筑面积17,551 平方米
4、工程承包模式和业务流程
（1）工程承包模式
本公司主要采用的承包方式包括设计-采购-施工总承包模式/交钥匙总承包
模式、设计-采购承包模式、设计-施工承包模式、采购-施工承包模式、项目管理
承包等模式。
?? 设计-采购-施工总承包/交钥匙总承包是指承包商负责工程项目的设计、
材料和设备采购、施工安装全过程的总承包，并负责试运行服务，向业
主交付具备使用条件的工程。本公司就施工的质量、时间和成本对项目
业主负责。
?? 设计-采购承包、设计-施工承包及采购-施工承包相对工程总承包而言比
较简单，承包商只需对工程的设计与采购、设计与施工及采购与施工进
行承包，其他方面由业主或其他承包商负责。
?? 对大型项目而言，由于项目组织比较复杂，技术要求比较高、管理难度
比较大，需要整体协调的工作比较多，业主往往都选择项目管理承包商
进行项目管理承包。项目管理承包商代表业主对工程项目进行全过程、
全方位的项目管理，包括进行工程的整体规划、项目定义、工程招标、
选择设计/采购/施工承包商、并对设计、采购、施工过程进行全面管理，
一般不直接参与项目的设计、采购、施工和试运行等阶段的具体工作。
此外，在冶金工程、交通基础设施工程等领域，本公司与相关政府/业主开
展广泛的合作，积极采用BOT、BT 等投资和项目运营模式。
（2）工程承包的业务流程
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工程总承包的业务流程如下图所示：
图6.50：工程总承包一般流程
成立项目投标
报价组
投标与报价
成立项目部
采购 设计 施工
工程试运行
工程竣工验收
工程结算
完工报告
结束
中标
项目评估
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主要环节说明：
?? 项目评估
对于参与投标的工程项目，本公司相关子公司的管理层以及熟悉技术、计划、
合同、预算等方面的专业人员在取得招标信息后，研究招标文件内容和要求，进
行投标环境的分析和评估。评估内容一般包括：招标项目技术要求、性能指标、
工期、合同条款，以及特殊要求等；招标方情况；竞争对手情况；项目风险；本
公司的技术实力、竞争的优势和劣势、内部资源状况等。本公司针对以上投标项
目信息，估算工程成本和利润，权衡项目风险，确定投标策略。
?? 投标与报价
在项目进行投标前，业主一般需要对拟投标人进行资格预审程序。在接纳本
公司就某一项目进行投标前，业主方通常要求本公司符合有关财务状况、建筑资
质水平和经营规模的若干要求。因此，本公司多数情况下须递交本公司的财务状
况、经营历史和本公司可利用资源（如人力）的预审资料。
在本公司进行估算和评估，并符合业主的资格预审标准后，若本公司决定争
取某一具体项目，本公司经常须准备投标文件并将其递交业主。估算某一项目涉
及的成本对计算本公司所有费用及确保盈利能力至关重要。本公司在作出报价前
会仔细估算项目的成本。在估算项目成本时主要依赖本公司自身的经验及其他多
项因素，例如对比过去投标所涉及地点及环境条件的差异、项目的地理位置、原
材料、机械及劳工的供应及价格，以及所涉及的税费等。
本公司竞标项目时，通常须附带投标保证金（以信用证、保兑支票、银行汇
票或现金形式）。投标保证金一般为固定金额或标价的固定比率。
?? 中标
在获选为项目承包商后，本公司通常会收到业主的书面通知，从而进行磋商
确定主要合同条款。
本公司大部分工程建造合同均以固定价格履行为主，并有事先确定的项目竣
工时间表。此类建造合同通常要求本公司报出项目总固定价格或固定单位价格。
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151
但是，某些合同含有价格调整条款，以弥补由于原材料成本超出事先协商同意水
平、设计或作业范围的变动，或其他引起施工中断的具体因素而导致的成本增加。
对于不含有价格调整条款的建设合同，本公司通常将或有款项计入本公司的
投标价，以应付任何可能增加的成本。
本公司的建造合同通常包含以下条款：
?? 项目保证金；
?? 项目进度款项；
?? 保留款项；
?? 约定的损害赔偿；
?? 维护；
?? 设计变更；
?? 分包商及合营企业；
项目保证金
通常情况下，在本公司中标后，业主会在通知期内要求本公司提供金额相当
于总金额价值5%-10%的履约保证。在本公司未能履行职责的情况下，业主可根
据有关合同将履约保证提交予商业银行等金融机构以获取款项。履约保证金一般
将在竣工证明发出之后退还本公司。
项目进度款项
本公司通常按工程完成进度分期收取进度款项。一般情况下，本公司的建设
合同要求业主先向本公司提供总合同金额10%至30%作为预付款。这些款项一
般应在合同签署后特定期间内支付。本公司按照是否达到有关合同所载某些指定
阶段，分期收取其后的进度款项。当本公司达到该类指定阶段后，本公司将通知
本公司的业主，业主随后派出第三方认证工程师核实本公司的建设进度。本公司
通常在核实后特定期间内收到进度款项。
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152
保留款项
项目整个工程全部竣工后，本公司将通知业主，业主随后派出第三方认证工
程师对本公司的工程进行最后验收。如果本公司已竣工工程符合有关竣工和检验
标准，第三方认证工程师将向本公司的业主发出一份正式竣工和检验报告。根据
合同规定，本公司的业主将基于此报告，向本公司支付最终款项并将约5%至
10%作为保留款项，以防维护期内的作业质量出现任何瑕疵。本公司部分业主会
接受本公司提供的合同银行担保，以取代全部或部分保留款项。
这些保留款项及/或银行担保在合同维护期内由业主持有，待发出竣工证明
后退还本公司及/或予以解除。
约定的损害赔偿
根据本公司的合同，如某个工程项目出现并非因由本公司的过失而产生的延
误，如由恶劣天气、技术问题或预料外的复杂地理条件引起的延误，本公司通常
会获得与延迟日期相等的延期；如延误属本公司的过失，则本公司通常须支付约
定的损害赔偿，赔偿金额一般为每延误一天须按约定的比率赔偿。
如延误是因本公司的过失或工程缺陷引起，业主有权委请第三方来完成工
程，并从合同金额中扣除完成工程所产生的额外成本或费用。本公司根据特定项
目的性质和特性及工程实际需要施行了一系列适用于建筑项目每一阶段的项目
管理规则，包括项目实施、业务管理、原料采购及监控以及质量控制以确保项目
按合同条款完工。本公司也对本公司员工及分包商采用了严格的管理方案，以确
保其遵守本公司的项目管理规则。本公司还实施常规和非常规的目标管理、责任
管理和现场检查，以确保本公司员工及分包商遵守本公司的项目管理规则。如客
户于施工期间因设计更改或纠正设计错误而修改协议约定的项目工作范围，本公
司将根据工作范围的变化与客户协商调整付款或施工时间表。
维护
一般而言，本公司的建设合同规定合同维护期为12 或24 个月。于维护期
内，本公司依照合同条款对工程中的任何瑕疵负责。
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153
设计变更
在部分工程项目的进程中，业主及承包商有时会对合同作出修订或更改，以
反映规格或设计、履行方法或方式、设施、设备、材料、场地条件及竣工期限等
的变动。这些修订或更改的范围及价格一般以文件形式载于原有合同的“设计变
更”中，并根据合同的一般设计变更条款进行审核、批准及付款。在很多情况下，
即使业主并未事先就须进行工作的范围或价格达成协议，本公司仍须根据业主指
示进行额外工作或设计变更。履行设计变更可能会引起就各方事先协议的工作范
围或业主愿意的付款价格产生争议。此外，因任何额外工作或设计变更引致的延
误可能影响本公司项目的进度。
分包商及合营企业
本公司会根据项目的要求和所取得合同的条款而确定担任既定项目的总承
包商、联合体或合营企业的成员或分包商。本公司通常能以本身的资源完成工程，
因此，就国内市场，本公司通常以独立投标方式担任总承包商，而不是以某一合
营企业或联合体成员身份进行。对于部分海外业务及国际性工程项目，本公司独
自或作为某一合营企业或联合体成员身份进行投标，如作为联合体或合营企业成
员，本公司会与其它联合体成员或合营方按照联合体或合营协议的规定分担工程
范围并向业主承担连带和个别责任。在本公司大部分联合项目中，本公司与其他
方成立联合体，并根据有关协议进行商议，确定各方的权益份额。各方将根据权
益份额分享收入，共同担保建筑工程质量的责任。
本公司在大部分承包工程项目中担任工程总承包商。如本公司因人力短缺或
为加快工程进度而需要额外劳动力，必要时本公司会采用雇用短期临时工或委聘
独立第三方分包商以提供本公司无法或一般不提供的某些服务。本公司与分包商
订立的合同中一般会反映总合同的条款，就分包项目的施工安全问题由分包商及
本公司共同承担责任。
?? 设计
设计是工程承包尤其是工程总承包模式下的关键环节，主要指针对项目总
工期的要求，围绕设备制造、设备和材料订货、现场施工、软件编制和调试、现
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场开车等方面，开展相关设计工作。设计完成后，要进行施工图的设计交底，即
在施工图完成并经审查合格后，设计单位在设计文件交付施工时，就施工图设计
文件做出详细的说明。
?? 采购
采购的主要内容包括：制定采购计划、采买、催交、检验、运输、现场物资
管理等环节和采购分包管理。
?? 施工
一般情况下，施工活动由本公司的相关施工部门负责执行并由本公司其中一
个项目部门实施各项目的管理。本公司的施工部门通常会编撰一份详细的施工组
织设计与作业指导并配合相关子公司的施工手册，经由相关子公司与业主审批后
实施。详细的施工方案与作业手册的内容一般指定工程建设进度计划、流程、付
款时间表、招工计划及项目各期工程的详细施工计划。
?? 工程竣工验收
工程竣工验收包括单项工程竣工验收和全部工程竣工验收。前者是指在一个
总体建设项目中，一个单项工程或一个车间，已按设计图纸规定的工程内容完成，
能满足生产要求或具备使用条件，工程承包方向监理人提交“工程竣工报告”和
“工程竣工报验单”经签认后，向业主发出“交付竣工验收通知书”，说明工程
完工情况，竣工验收准备情况，设备无负荷单机试车情况，具体确定交付竣工验
收的有关事宜。后者是指整个建设项目已按设计要求全部建设完成，并已符合竣
工验收标准，应由业主组织设计、施工、监理等单位和档案部门进行全部工程的
竣工验收。
5、经营模式
（1）采购模式
本公司工程承包业务所需要的主要原材料为钢材、木材、水泥、火工品、防
水材料、土工材料、添加剂等。本公司工程承包业务根据具体工程承包的项目不
同，原材料供应商涉及钢铁、水泥、建筑陶瓷、玻璃、铝材加工、化工等行业。
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根据工程承包合同的不同规定，本公司的原材料的采购一般采取业主采购、
业主控制采购和承包商自主采购三种模式。
?? 业主采购模式，指由承包商编制工程施工所需要的主要原材料清单，并
报于业主。经业主确认后，将由业主负责采购经确认后的原材料。
?? 业主控制采购，指业主统一组织招标，确定所需原材料的供应商，再由
承包商在业主指定的供应商范围内，谈判商业条件、签订供货合同。
?? 承包商自主采购，指承包商负责主要工程原料的采购，采购成本构成工
程单位造价的一部分，业主不另行支付原材料采购款项。
本公司的大部分工程承包项目采用承包商自主采购的方式。
（2）客户、市场和营销
建筑工程承包项目通常采用公开招标的方式，由具有一定资质的工程承包企
业参与投标。当取得工程的相关信息后，本公司将对工程项目是否有利及所处地
区是否合适进行评估，经评估可行后参与投标。本公司有专人收集及时和可靠的
信息以帮助本公司物色潜在项目。除与本公司现有的客户保持持续的沟通外，本
公司还与建筑行业内的各专业机构和顾问公司、建设部门等保持密切的联系，以
便获得重大的工程信息并挖掘潜在的业务机会。
本公司的工程承包业务已开发了一个广泛并多样化的客户群，包括国内外的
钢铁联合企业、各地市政公司和政府及房地产开发商等。本公司工程承包业务在
国内的主要客户为宝钢、鞍钢、武钢等大中型钢铁联合企业，并为这些企业提供
“全生命周期”的工程承包服务；海外客户主要为当地政府及当地企业。就海外
市场而言，本公司海外工程承包的目标市场是南亚、东南亚、非洲、南美和中欧
等尚处发展中且经济发展环境相对较好的国家和地区。
6、竞争
工程承包业务的竞争主要集中在价格、工期、服务交付能力、服务质量、环
境标准等方面。
（1）国内工程承包行业的竞争情况
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就国内钢铁和其他冶金工程承包市场而言，基于本公司的市场地位、技术优
势、设计能力、经验和规模，本公司处于并预期将继续保持行业的领先地位，特
别是在大型、复杂的冶金工程承包领域，本公司处于行业的领导地位。本公司的
竞争对手包括国内一些大型钢铁联合企业下属的设计、施工企业，这些企业在某
些特定领域和本公司展开竞争，是本公司相关业务的竞争对手。但这些企业无论
从规模还是从技术实力上均与本公司存在较大差距，本公司在冶金工程承包领域
仍将继续保持最大的市场份额及领先的行业地位。
（2）国际工程承包行业的竞争情况
在海外工程承包市场上，美、欧、日等发达国家中技术领先的承包商在全球
分支机构的网络、资金、技术、信息的收集、管理水平、应变能力、知名度等方
面有较大的竞争优势。此外，在国际市场角逐大型项目的承包时，本公司还面临
来自国内其他大型工程承包商的竞争。根据本公司的技术特点和国际承包的经
验，本公司将以南亚、东南亚、南美和中欧等尚处发展中且经济发展环境相对较
好的国家和地区为主要的海外目标市场，并努力在这些市场上与本公司的竞争对
手展开竞争。
（二）资源开发业务
1、业务概述
本公司从事以金属矿产品为主的资源开发业务。本公司是我国进行境外资源
开发的重要力量，除在我国外，本公司目前在阿富汗、巴基斯坦、巴布亚新几内
亚、阿根廷、澳大利亚等国家进行资源开发。所涉及的主要矿产资源为铁、铜、
镍、锌、铅、钴、金等。
本公司资源开发业务的各项主要业务活动和服务内容包括：境内外矿产资源
的投资、开采、冶炼加工、进出口等。本公司通过直接投资开发、合资合作开发
及租赁经营等方式开展资源开发业务。
2、本公司的矿产资源情况
（1）境外矿产资源：
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① 希拉格兰德铁矿
希拉格兰德铁矿位于阿根廷黑河省，由中冶阿根廷矿业有限公司经营，本公
司持有该公司70%的股份。该铁矿分为南、北和东三个矿区：南矿区保有资源
量为（非JORC 标准）1.994 亿吨；南矿区矿石可开采量为0.313 亿吨，赤铁（地
下25 米表层矿）平均品位54.8%，含磷1.43%，磁铁（地下25 米以下）平均
品位57.3%。北矿区推测资源量（非JORC 标准）为0.113 亿吨，另有勘探目
标资源量0.2 亿吨；东矿区约有0.3~0.4 亿吨的勘探目标资源量。
希拉格兰德铁矿的主要资产除包括上述三个矿区，还包括1 个运作中的年产
能为360 万吨的地下采场，1 个年处理量350 万吨的矿石粉碎和加工厂，年生
产精矿能力为120 万吨。1 条矿浆输送管道（32 公里）、1 个粉浆脱水设施以
及1 个港口装船设施（每小时装载巴拿马极限型船达2,000 吨）。
目前，本公司正在进行生产恢复的各项工作，包括生产线的设备、设施的检
修、采矿厂负荷试车、选矿两条生产线全线负荷试生产、选矿厂生产铁精粉及产
品销售等，该矿的设计采选生产能力360 万吨/年，预计2009 年内开始投产运
行。
② 杜达铅锌矿
杜达铅锌矿位于巴基斯坦俾路支省，卡拉齐西北偏北约135 公里处。中冶
杜达矿业开发有限公司拥有该矿80%的权益并负责经营，本公司的全资子公司
中冶集团铜锌有限公司持有中冶杜达矿业开发有限公司51%的股份。该矿资源
量（JORC 标准）总共约1,448 万吨，锌平均品位9.9%，铅平均品位3.4%。
杜达铅锌矿的主要资产包括一个开采能力为66 万吨/年的采矿厂，一个年设
计生产品位55%的锌精矿9.72 万吨、品位67%的铅精矿2.2 万吨的选矿厂，尾
矿设施及相关配套设施等。
该项目总投资为7,264 万美元，计划年生产品位55%的锌精矿9.72 万吨及
品位67%的铅精矿2.2 万吨。目前已经达到全面投产条件。
③ 山达克铜金矿
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山达克铜金矿位于巴基斯坦俾路支省，由东、南、北三个矿体组成。本公司
于2001 年初以租赁经营的方式取得了该矿的经营权，租赁经营期10 年，2013
年底到期。以铜分割品位大于0.25%计算，该矿矿产保有资源量（JORC 标准）
为5,090 万吨，铜平均品位0.47%，金平均品位0.46 克/吨。可开采矿石储量
4,970 万吨，铜平均品位0.45%，金平均品位0.47 克/吨。
山达克铜金矿资产包括年设计开采矿石能力430 万吨的采矿厂；年设计处
理矿石430 万吨，生产22%品位的铜精矿7 万吨的选矿厂；设计生产粗铜2 万
吨，含金粗铜1.5 万吨的冶炼厂；发电、供水、化验室等配套设施。
该矿总投资额为0.3 亿美元，2003 年8 月正式投产后，铜产品产量稳步提
高，2008 年粗铜产品完成1.79 万吨。
④ 瑞木镍红土矿
瑞木镍红土矿位于巴布亚新几内亚，占地约249 平方公里，该矿由中冶金
吉矿业开发有限公司的全资子公司中冶瑞木镍钴有限公司负责资金投入，本公司
持有中冶金吉61%的股权。中冶瑞木镍钴有限公司拥有该矿85%的权益，本公
司的另一全资子公司瑞木镍钴管理（中冶）有限公司被委托为项目管理公司负责
该项目的建设、开发和运营。矿山红土镍矿总资源量（JORC 标准）达1.432 亿
吨，镍平均品位1.01%，钴平均品位0.10%。
瑞木镍红土矿的主要资产还包括有设计年处理矿石340 万吨的采矿厂、选
矿厂、矿石加工处理厂、浆矿仓库、氢氧化镍钴冶炼厂等。
该项目预计建设投资为13.74 亿美元，建设期3 年，已于2006 年11 月开
工，计划于2009 年下半年竣工投产，预计运营期限为40 年。
⑤ 艾娜克铜矿
阿富汗艾娜克铜矿区位于阿富汗中东部卢格尔省的北端。矿区面积约5 平方
公里，该矿由中冶江铜艾娜克铜矿业有限公司经营，本公司的全资子公司中冶集
团铜锌有限公司持有该公司75%的股份。艾娜克铜矿采矿权区内的艾娜克铜矿
床是目前世界上已探明、但尚未开发的大规模、高品位铜矿床之一。矿床分为中、
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西两个矿区，相距约1.5 至2 公里。矿区原位矿量（非JORC 标准）4.83 亿吨，
铜平均品位为1.85%。
阿富汗艾娜克铜矿将由矿山（包括露天和地下采矿）、选矿工业场地、冶炼
厂、发电厂、机修厂、生活区、水源地等部分组成。
该项目总投资约为43.91 亿美元，该项目于2008 年下半年启动开工建设，
预计2010 年底完成露天采矿准备和选矿工程项目及其辅助工程。项目建设期5
年，生产期32 年。企业建成后，可实现年生产电解铜22 万吨、铜精矿含铜10
万吨、硫酸30 万吨。
⑥ 兰伯特角铁矿
兰伯特角铁矿位于西澳的皮尔巴拉地区，矿体主要分为北矿区，中矿区及南
矿区三部分。本公司通过全资子公司中冶西澳矿业有限公司持有该矿100%的权
益。兰伯特角磁铁矿项目涉及的资源主要分为四个部分，勘探许可证号分别为
E47/1462、E47/1271、E47/1233、E47/1248，该四项勘探权可以转化为采矿
权。该矿的西部地块（勘探许可证号为E47/1462）磁铁矿资源量（JORC 标准）
为19.15 亿吨，品位为30.7%，其中包括控制资源量14.34 亿吨，推测资源量
4.81 亿吨。该矿除西部地区已知资源外，还包括周边151 平方公里的未知资源
量。
该项目总投资额约为37.73 亿澳元，预计将于2011 年开始建设，基建期2
年。矿山服务年限为30 年，设计产能为年产铁精矿1500 万吨。目前，本公司
正在进行矿山建设的前期工作，即可行性研究和环境保护评价等工作，已经在履
行开采证申请程序。
⑦ 西澳铁矿项目
西澳铁矿项目位于西澳洲皮尔巴拉（Pilbara）区邻近Fortescue 河河口地区。
该项目由西澳赛诺铁矿控股公司间接持有100%权益，中信泰富有限公司通过两
家全资子公司前持有该公司100%的股份。根据《关于西澳大利亚SINO 铁矿的
工程总承包合同》及补充协议的约定，本公司以工程总承包方式完成采矿区内
2,400 万吨/年铁精矿的选矿厂（该选矿厂可能进一步扩建到3,600 万吨/年的生
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160
产能力），600 万吨/年的球团厂及相应的矿石的采矿工程、发电厂、海水淡化
厂、港口等相应配套工程的设计、设备采购、土建施工、安装调试、接收试验和
培训。
根据中冶集团与中信泰富有限公司于2007 年间达成的有关协议，中冶集团
将从前述中信泰富有限公司两家全资子公司中受让西澳赛诺铁矿控股公司20%
的股本权益，目前已经获得国家发改委的批准（《国家发展改革委关于中国冶金
科工集团公司参与投资中信泰富西澳赛诺铁矿开发项目核准的批复》（发改外资
[2008]2103 号））。
目前，部分基础设计已经开展，其它如试验、采矿主要设备、水、电、港口
及部分物料输送系统等工作也已逐步落实。
（2）境内矿产资源
① 朝阳金昌铁矿
朝阳金昌铁矿石矿场位于中国辽宁省朝阳市建平县，占地约0.938 平方公
里。该项目由朝阳金昌矿业集团有限公司经营，本公司控股子公司中冶北方工程
技术有限公司（本公司拥有中冶北方工程技术有限公司85.1%的股权）持有该公
司100%的股份。金昌铁矿总原位矿量（中国准则）约为66.9 万吨，全铁品位
31.69%，该矿包含三个分矿区：官坟铁矿、勿台沟铁矿及宋仗子铁矿。
三个分矿区均已处于开采阶段，主要产品为铁矿和磁铁矿，设计铁精粉生产
量为20 万吨/年。
② 宁城宏大铁矿
宏大铁矿石矿场位于内蒙古自治区宁城县，占地约1.31 平方公里。该矿由
宁城县宏大矿业有限公司经营，本公司控股子公司中冶京唐建设有限公司（本公
司持有中冶京唐建设有限公司90%的股权）持有该公司54%的股权。该矿总资
源量（中国准则）约为7,345.5 万吨，全铁平均品位为12.64%，磁铁品位约为
5.11%。
该铁矿已处于开采阶段，主要产品为磁铁精矿粉，产能约为67.2 万吨/年。
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161
③ 农戈山铅锌矿
农戈山铅锌矿位于中国四川省甘孜州，占地面积0.42 平方公里，该矿由四
川农戈山多金属矿业有限责任公司经营，本公司控股子公司中冶集团华冶资源开
发有限责任公司（本公司持有中冶集团华冶资源开发有限责任公司97.87%的股
权）持有该公司51%的的股权。该矿原位矿量（中国准则）为2,041.6 万吨，铅
平均品位为1.8%，锌平均品位为1.4%。
该项目目前仍处于发展阶段，未来主要产品为锌精矿及铅精矿。
④ 泸溪含钒炭质页岩矿（石煤）
泸溪含钒炭质页岩矿位于中国湖南省泸溪县，占地面积2.94 平方公里。该
矿由本公司的控股子公司中冶湘西矿业有限公司经营，本公司持有该公司80%
的股权。该矿炭质页岩的原位矿量（中国准则）为7,111.4 万吨，钒的原位矿量
（中国准则）为1,714.7 万吨，炭质页岩质量能量为3,507 焦耳/克，五氧化二
钒平均品位0.79%。
该项目正处于设计阶段，未来主要产品为五氧化二钒，副产品（钒矿废物所
产生的热量）可用于发电。
3、冶炼及加工业务
本公司下属子公司中冶葫芦岛有色金属集团有限公司具备对锌、铅、铜等金
属的冶炼能力，是亚洲最大的锌冶炼企业之一；本公司在部分采矿地区也具备一
定的冶炼能力。
此外，本公司下属洛阳中硅高科有限公司从事多晶硅的加工，其2008 年的
产能已经达到3,000 吨，位居国内前列。目前，洛阳中硅高科有限公司正在进行
一条新的年产2,000 吨多晶硅生产线的建设工作，预计将于2010 年达产，届时
其多晶硅产能将达到5,000 吨/年。
4、业务流程
本公司资源开发业务主要围绕矿产资源的开采及冶炼展开，业务流程如下：
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162
图6.51：资源开发业务流程
产品出售
基础建设 矿石开采 矿石
磨矿
选别
精矿
矿石运输
产品出售 金属加工 矿石冶炼
开采设计
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163
图6.52：金属冶炼的业务流程（以湿法铜冶炼为例）
注：不同金属的冶炼流程各不相同，主要包括热还原法、氧化熔炼法等
5、经营模式
（1）采购及供应
根据资源开发项目的不同，本公司的材料、设备、能源等供货商也不同。本
公司资源开发业务所需的原材料主要包括燃料、爆破材料、水、电和药剂等。生
氧化铜矿
浸出
萃取
反萃取
电积
浸出液
有机相
水相
电铜
硫酸
萃取剂
水相
浸出渣
电解后液
有机相
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164
产设备一般根据设计要求进行定购，主要包括勘探设备、采矿设备、选矿设备和
装运设备等。本公司从国外进口一些主要的高科技开矿设备，包括大型磨矿机、
过滤机及电控设备等。生产所需能源主要是电力，除自备外，大多在项目所在地
采购，并与供应商签定长期供应协议。
（2）销售模式
本公司拥有的矿场大多处于建设阶段，目前只有巴基斯坦山达克铜金矿、辽
宁朝阳金昌铁矿、内蒙古宁城宏大铁矿已经投产，其中山达克铜金矿的产品主要
销往国内、日本、韩国等，金昌铁矿和宏大铁矿的产品主要在国内销售。
对于处于建设阶段的矿场，其投产后的市场定位及销售策略等将根据当时的
市场情况及自身特点进一步确定。本公司矿产品价格确定的主要依据是国际、国
内市场的通行价格。
6、竞争
资源开发行业的进入需要较高的投资，尤其是在目前市场竞争日益激烈的情
况下，资金实力、矿山资源、生产规模、技术设备和丰富的生产管理经验是资源
开发行业企业竞争的重要因素。本公司主要从事铁、铜、镍、锌等重要金属资源
的开发及冶炼，在国内从事同样业务的公司主要包括江西铜业股份有限公司、云
南铜业股份有限公司、金川集团有限公司等大型有色金属资源开发企业以及大型
钢铁联合企业下属从事铁矿资源开发的公司。就矿产资源储量而言，本公司在境
内外拥有铁矿石总资源量超过20 亿吨，铜矿总资源量约4 亿吨，镍矿总资源量
约0.74 亿吨，均位居国内同类企业前列。就金属冶炼产品而言，本公司下属葫
芦岛锌业股份有限公司2008 年锌产品产量达到34.96 万吨，是我国乃至亚洲最
大的锌冶炼企业之一。
由于世界经济的增长而导致的对金属矿产资源的需求量不断增加，以及矿产
资源本身具有不可再生性、分布地域性等特点，各国以及国际大型矿业公司均从
战略角度制定相关政策措施，参与世界范围内的矿产资源的争夺。许多国际大型
矿业公司的资金、人才、技术、管理水平和经验相比本公司有优势。同时，矿产
资源所在地的地方性矿业公司也可能会因其对当地市场的了解、政府关系和当地
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165
政府政策支持等因素而在获取特定的矿产资源方面而处于有利的地位。从国内从
事境外资源开发的企业来看，本公司作为我国进行境外资源开发的重点企业，在
资金、技术及经验等方面均具有一定的优势，获取海外资源的能力较强。
（三）装备制造业务
1、业务概述
本公司的装备制造业务主要涉及冶金设备及其零部件、钢结构及其他金属制
品制造，产品主要应用于冶金工程以及房屋建筑工程领域。本公司亦从事自产设
备和机械产品的进出口服务。
2、主要产品
（1）冶金设备
本公司是我国大型冶金设备制造商，生产的冶金设备包括：
? 轧机，包括一定规格的冷、热板带轧机，棒线轧机和特种轧机等；
? 带钢处理线设备，包括一定规格的带钢处理线、脱脂、酸洗、刷洗设
备、开卷机、卷取机、平整机等；
? 配套设备，包括剪切设备、硬齿面传动箱、高压水除磷设备、板坯连
铸设备、卷板运输设备、锻压设备及相关冶金工矿备件；
本公司为国内大多数大中型钢铁联合企业提供冶金设备及成套，包括宝钢、
鞍本钢、武钢、首钢、攀钢、唐钢、马钢、太钢、包钢等。
本公司生产的冶金设备还远销海外市场，包括日本、德国等冶金工业发达的
国家。
（2）钢结构
本公司是我国最大的钢结构制造企业，生产的钢结构产品主要包括：
? 建筑钢结构：高层钢结构、住宅钢结构、塔桅钢结构、网架结构、轻
型门式钢架等；
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166
? 特种钢结构：压力容器、球罐、高炉炉体等。
本公司生产的建筑钢结构主要被应用于大型会展、体育场馆、航站楼、厂房
等；特种钢结构主要应用于冶金、化工等行业的生产线。
3、工艺流程
本公司主要装备制造的工艺流程如下：
图6.53：冶金设备制造的业务流程
图6.54：钢结构制造的业务流程
材料采购下料金属结构制作热处理 机械加工
产品完工发运 质量检验涂装钳工预组装
图纸设计与工艺编制
图纸设计与工艺编制结构及构件专业化设计
钢结构
结构及构件标准化安装
原材料采购结构制作
质量检验
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167
4、经营模式
（1） 采购模式
本公司装备制造业务使用的主要原材料包括钢材和钼铁、生铁、微铬等合金
材料，以及树脂、铬矿砂、焊丝、焊材等造型材料，成本占比较大的主要是钢和
铁。本公司装备制造业务的生产设备包括数控车床、数控镗铣床、龙门刨、桥吊、
电炉、卷板机、数控切割机等。
本公司所选择供应商的主要为正规的生产企业或有授权的高级代理商，经营
规模大，资金实力雄厚，具有完善的售后服务能力，也有一部分原材料的供应商
由最终用户指定。
（2） 销售模式
本公司大多采取“以销定产”的订单式生产方式。
本公司生产的冶金设备以及钢结构产品主要应用于冶金行业及其他建筑行
业，由于不同客户对冶金设备及钢结构的外观形状、性能指标往往有不同要求，
本公司生产的产品大多以非标产品为主，即需要根据客户的要求进行定制生产。
按照客户订单实行“以销定产”的生产模式，使得本公司可以根据生产计划来制
定原材料采购计划，有效控制原材料的库存量和采购价格，减少资金占用，最大
限度提高公司的经营效率。
本公司的冶金装备产品主要在国内销售，同时也面向国际市场销售。国内客
户主要是国内的大中型钢铁联合企业，包括宝钢、鞍钢、本钢、武钢、首钢、攀
钢、唐钢、马钢、太钢、包钢等，本公司已经与主要客户建立了长期战略合作伙
伴关系。产品出口的国家主要包括日本、美国、比利时、罗马尼亚、泰国、菲律
宾、马来西亚、韩国、越南等。
本公司从事装备制造业务的各主要子公司均已成立了销售部门。本公司在国
内主要以直销的方式销售本公司的产品，在国际市场上通常运用直销与代理销售
相结合的销售方式。本公司亦强调售后服务的重要性，以维护和加强本公司的品
牌形象并培养忠实客户。
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168
5、竞争
装备制造业的竞争主要集中在价格、技术水平等方面。本公司是我国大型的
冶金设备制造企业之一，依靠本公司的核心技术和产业化能力，在冶金设备制造
行业与其竞争对手展开差异化的竞争。国内同行业中领先的装备制造公司主要包
括中国第一重型机械集团公司、中国第二重型机械集团公司、太原重型机械集团
有限公司、宝钢集团常州冶金机械厂、上海重型机器厂有限公司等。其中，中国
第一重型机械集团公司、中国第二重型机械集团公司、太原重型机械集团有限公
司属于我国特大型装备制造企业，其产品范围较广，在特大型冶金设备方面占有
比较明显的优势。相比较而言，本公司的冶金设备产品主要为大型轧钢设备，在
特定的领域与宝钢集团常州冶金机械厂、上海重型机器厂有限公司等中等规模的
冶金设备制造商展开竞争。在一定规格的大型精密板带轧机成套设备及板带处理
成套设备方面，本公司具有比较明显的技术优势。本公司的国外竞争对手主要为
西门子奥钢联（SIEMENS VAI）、西马克集团（SMS）、达涅利（Danieli）等跨
国冶金装备公司，这些公司在技术，资本资源和管理经验上都有一定的优势。与
这些跨国公司比，本公司的冶金设备产品在国际市场上并不具备明显的竞争优
势，但在部分发展中国家市场，凭借本公司工程总承包的业务模式以及良好的客
户关系及价格优势，本公司仍具备较强的竞争实力。
在钢结构制造方面，本公司在国内的主要竞争对手为东南网架股份有限公
司、杭萧钢构股份有限公司等主营钢结构制造、安装业务的企业。2008 年，本
公司钢结构产量占全国总产量的比重超过10%，是我国最大的钢结构制造企业。
因此，无论从企业规模、产品产量、技术实力还是市场份额的角度来看，这些企
业与本公司均存在较大的差距。在国际上，本公司作为中国钢结构的领军企业之
一，钢结构产品已经逐渐得到认可。
（四）房地产开发业务
1、业务概况
2005 年，按照国务院国资委《关于公布中央企业主业（第三批）的通知》
（国资发规划[2005]251 号），房地产开发经营被列为本公司主业，成为被鼓励
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169
和支持发展房地产业务的中央企业之一。本公司的房地产开发业务主要包括多种
类型住宅及商用房的开发、销售和管理以及受政府委托进行一级土地的开发；其
中，住宅主要包括普通住宅及保障性住房等；商用房则主要包括城市综合体、写
字楼和酒店等。
2008 年1 月，本公司与国家开发银行签署了《廉租房业务合作协议》，获
得每年不低于100 亿元的信用额度从事保障性住房开发业务，就保障性住房建
设开展银企合作进行了有益的探索。在国务院一系列扩大内需政策出台后，本公
司进一步加快了保障性住房开发业务发展的步伐。2009 年1 月6 日，本公司与
中国银行、中国农业银行、中国建设银行和交通银行等银行签署了总额为350
亿元人民币的保障性住房信贷合作协议，为本公司保障性住房业务的进一步发展
提供了强大的资金支持。
2、本公司房地产项目具体开发情况
本公司的房地产开发项目主要位于北京、重庆、武汉、上海、南京等国内大
中城市，本公司在境外也拥有若干房地产开发项目。
（1）已完成的主要项目
截至2009 年6 月30 日，本公司已完成的主要境内房地产项目的基本情况
如下表所示：
表6.55：
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170
序
号
项目名称
本公司
权益
项目位置 土地用途
土地面积
（m2）
建筑面积
（m2）
竣工时间
销售比例
（%）注
主体工程施工单位/资质/
是否分包
开发模式
工程质
量情况
1 东城花园 66.70%
马鞍山市花山
区
住宅 40,935 38,769 2007 年5 月100%
含山县第二建筑安装工程有限
公司等/三级/否
自主开发 良好
2
青山51 街经济
适用房
74.02% 武汉市青山区 城镇混合住宅 8,081 20,000 2008 年11 月100%
中国第一冶金建设有限责任公
司/一级/否
自主开发 良好
3
一冶吉林街商
住楼
74.02% 武汉市青山区 住宅 3,918 11,754 2007 年10 月100%
中国第一冶金建设有限责任公
司/一级/否
自主开发 良好
4 一冶122 街 74.02% 武汉市青山区
住宅、城镇混合住
宅
5,109 23,736 2006 年5 月100%
中国第一冶金建设有限责任公
司/一级/否
自主开发 良好
5
丰润区公园道
76 号
90.00% 唐山市丰润区 住宅 29,362 56,561 2007 年9 月100%
中国第二十二冶金建设公司第
三建筑工程公司/一级/否
自主开发 良好
6
景泰西里危改
小区
99.01% 北京市崇文区
住宅、配套、地下
车库
45,184 287,115 2006 年8 月96%
中国第二十二冶金建设公司/一
级/否
自主开发 良好
7 金和国际大厦 99.01% 北京市海淀区 综合科技贸易 5,654 58,944 2008 年7 月100% 北京崇建工程有限公司/一级/否自主开发 良好
8
望京新城
B11-1 项目（悠
乐汇）
99.01% 北京市朝阳区
商业、地下商业、
办公、地下车库及
仓储
35,212 213,057 2009 年6 月69%
北京天润建设工程有限公司/一
级/否
自主开发 良好
注：销售比例截至2009 年6 月30 日
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171
（2）在建项目
截至2009 年6 月30 日，本公司拥有25 个正在开发的项目，总占地面积约为219 万平方米，总规划建筑面积451 万平方米，具
体情况如下表所示：
表6.56：
单位：万元
序号 项目名称
本公司
权益
项目位置 土地用途
土地面积
（m2）
规划建筑面
积（m2）
计划投
资额
已投资
额
首期开工日期/
计划竣工日期
项目“五证”取得情况
主体工程施工单位/
资质/是否分包
开发模式
项目施工进度/
销售情况
1 中冶·尚城 86.36%
上海市浦
东新区高
行镇
住宅、商业 83,297 157,016 99,664 49,157
2008 年7 月
/2010 年12 月
四证齐全，商品房预售
许可证部分取得
上海宝冶建设有限
公司 房屋建筑工程
施工总承包/特级/否
自主开发
总体完工50%/一
期预售22.5%
2 钟鼎山庄 80.94%
江苏省南
京市玄武
区
住宅、酒店式
公寓、商业、
办公
184,978 280,392 258,000 180,034
2008 年1 月
/2011 年4 月
土地证及用地规划许可
证取得，其余三证部分
取得
南通建工集团股份
有限公司、南通四建
集团有限公司/特级/
否
自主开发
一标段外墙粉
刷，二、三标段
主体验收，四标
段地下室完成/
一、二、三标段
预售60%左右，
四标段未售
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172
序号 项目名称
本公司
权益
项目位置 土地用途
土地面积
（m2）
规划建筑面
积（m2）
计划投
资额
已投资
额
首期开工日期/
计划竣工日期
项目“五证”取得情况
主体工程施工单位/
资质/是否分包
开发模式
项目施工进度/
销售情况
3
南堡滨海花
园
90.00%
河北省唐
山市南堡
开发区
住宅 109,575 165,800 29,700 14,689
2007 年4 月
/2009 年12 月
五证齐全
中冶京唐建设有限
公司/ 一级/是
自主开发
一期竣工，二期
主体结构完成/一
期售54%（套数
比例），二期未
售
4
钱潮古运家
园（新通国
际花园）
90.00%
北京市通
州区
住宅 79,504 225,320 125,000 105,882
2007 年8 月
/2010 年1 月
四证齐全，商品房预售
许可证部分取得
北京天润建设工程
有限公司/一级/是
自主开发
1-3 号楼已竣工，
其余楼全部封顶/
预售45%
5
唐山机场新
区
94.41%
河北省唐
山市路北
区
混合住宅 175,851 301,055 280,000 158,171
2008 年1 月
/2010 年7 月
土地证及用地规划许可
证取得，其余三证取得
部分面积
中冶京唐建设有限
公司 /一级/是
自主开发
一期主体结构封
顶，二、三期正
在施工，四期、
五期尚未开始/预
售39.12%（套数
比例）
6 东南名苑 66.70%
安徽省马
鞍山市
住宅 50,237 21,489 2,800 2,499
2005 年5 月
/2011 年12 月
土地证及用地规划许可
证取得，其余三证取得
部分面积
马鞍山市向山建筑
安装有限公司、马鞍
山市春城建设工程
有限公司/三级/否
自主开发
一期竣工，二期
在建/一期销售
97.66%
中国冶金科工股份有限公司 首次公开发行A股股票招股意向书
173
序号 项目名称
本公司
权益
项目位置 土地用途
土地面积
（m2）
规划建筑面
积（m2）
计划投
资额
已投资
额
首期开工日期/
计划竣工日期
项目“五证”取得情况
主体工程施工单位/
资质/是否分包
开发模式
项目施工进度/
销售情况
7 新奥蓝城 77.87%
吉林省长
春市绿园
区
其他商服、城
镇混合住宅、
商业
238,328
210,196（部
分）
130,000 65,453
2006 年8 月
/2013 年12 月
土地证全部取得，其余
四证取得部分面积
中国建筑二局安装
公司等/ 总承包特
级、施工总承包特
级，施工一级、机电
一级/否
自主开发
1、2 期竣工，3
期15%/一期销售
88%，二期预售
72%，三期未预
售
8
新奥·依江
畔园
77.35%
湖北省武
汉市青山
区
住宅 70,955 167,597 70,000 45,172
2007 年3 月
/2009 年9 月
五证齐全
中国第一冶金建设
有限责任公司/一级/
否
自主开发
一期完成100%、
二期完成80%/已
预售89%
9
中冶·幸福
嶺（冶金三
村韵动365）
100.00%
重庆市九
龙坡区
城镇混合住宅11,700 80,608 18,859 8,443
2008 年11 月
/2010 年12 月
四证齐全，未取得商品
房预售许可证
中冶建工有限公司/
国家一级施工企业/
是
自主开发
已修建到地上一
层/未售
10
柳溪花园旧
城改造
(DEFG 座)
98.00%
山西省太
原市
住宅、商业 16,376 103,610 44,360 22,068
2008 年3 月
/2009 年12 月
三证齐全
江苏兴港建设集团
有限公司、山西省宏
图建设工程有限公
司/房屋建筑总承包
壹级/否
自主开发
DE 座完工70%，
FG 座完工60%/
预售约50%
11
紫翠? 高清
苑
94.93%
上海市浦
东新区
住宅 23,819 45,583 22,000 11,631
2008 年3 月
/2010 年4 月
四证齐全，未取得预售
许可证
中冶天工上海十三
冶建设有限公司/房
屋建筑工程总承包
壹级/否
自主开发
目前已打完桩，
开始土方挖运，
约占工程的5％/
未售
中国冶金科工股份有限公司 首次公开发行A股股票招股意向书
174
序号 项目名称
本公司
权益
项目位置 土地用途
土地面积
（m2）
规划建筑面
积（m2）
计划投
资额
已投资
额
首期开工日期/
计划竣工日期
项目“五证”取得情况
主体工程施工单位/
资质/是否分包
开发模式
项目施工进度/
销售情况
12
青山碧水
（雾凇宾馆
南侧地块项
目）
94.00%
吉林省吉
林市
商业、住宅 48,068 271,730 81,350 12,995
2009 年3 月
/2011 年12 月
三证齐全，施工许可证
取得部分面积，预售许
可证未取得
中国京冶工程技术
有限公司/壹级/否
自主开发
一期部分楼体底
板施工/未售
13
中冶·林荫
大道
79.41%
重庆市经
济技术开
发区
商住用地 40,081 171,253 64,000 44,338
2007 年6 月
/2009 年9 月
四证齐全，预售许可证
取得部分面积
中国建筑第二工程
局西南分公司/一级/
是
自主开发
基本完工/住宅已
销售68%，商业
未预售
14
鸳鸯旧城改
造二期工程
79.41%
重庆市北
部新区
住宅、商业 124,399 292,935 90,000 28,100
2008 年12 月
/2010 年12 月
三证齐全，施工许可证
取得部分面积，预售许
可证未取得
重庆易成建设工程
有限公司/一级/否
自主开发
土石方施工完成
76%/未售
15
沽上江南住
宅小区
28.53%
天津市津
南区
居住、商业 184,739 77,445 220,000 54,770
2008 年9 月
/2010 年12 月
用地规划已取得，预售
许可证未取得，其余三
证取得部分
天津宝地建设公司/
一级/否
自主开发
一标段到基础/未
售
16
中冶祥腾城
市佳园
48.30%
上海市嘉
定区
居住、商业及
办公
53,631 198,821 120,000 46,216
2008 年12 月
/2010 年1 月
土地证与用地规划已取
得，预售证未取得，其
余取得部分
中国二十冶建设有
限公司/一级/否
合作 开
发
B 地块已建到地
上二层，A 地块尚
未动工/未售
17 汐岸尚景 55.94%
河北省秦
皇岛市海
港区
居住 145,948 591,755 200,000 42,202
2008 年12 月
/2011 年6 月
土地证已取得，其余四
证取得部分面积
中国新兴保信建设
总公司、中建一局集
团第六建筑有限公
司/一级/否
自主开发
一期施工至地上
3 层/未售
中国冶金科工股份有限公司 首次公开发行A股股票招股意向书
175
序号 项目名称
本公司
权益
项目位置 土地用途
土地面积
（m2）
规划建筑面
积（m2）
计划投
资额
已投资
额
首期开工日期/
计划竣工日期
项目“五证”取得情况
主体工程施工单位/
资质/是否分包
开发模式
项目施工进度/
销售情况
18
宿州天鹅湾
国际滨水社
区
48.09%
安徽省宿
州市
城镇混合住宅335,799 399,040 89,800 18,312
2007 年10 月
/2012 年12 月
取得土地证和用地规划
许可证，其余三证部分
取得
中冶成工建设有限
公司/特级/否
合作开发
一期80%/一期已
售80%
19 中冶?堰景 94.30%
都江堰市
胥家镇
居住 117,413 234,998 64,000 20,436
2008 年10 月
/2010 年4 月
用地规划已取得，正在
积极办理其余四证
中冶成工建设有限
公司/特级/否
自主开发
一期三万多平方
米已断水，正进
入外装修/未售
20
金鱼池二期
危改项目
99.01%
北京市崇
文区
商业、办公、
公寓、四合院、
地下车库
39,433 124,821 171,000 111,106
2005 年11 月
/2009 年12 月
四证齐全，取得部分预
售许可证
北京崇建工程有限
公司/一级/否
自主开发
A 区正在进行精
装修，B 区正在进
行二次结构，C
区已竣工备案/B
区预售28%
21
北京华麟科
技大厦（霄
云路项目）
99.01%
北京市朝
阳区
其他用地 9,800 59,598 850,00 737,11
2005 年1 月
/2009 年11 月
四证齐全，未取得预售
许可证
中建一局二公司/一
级/否
自主开发完成50%/未售
22
雪莲大厦二
期
99.01%
北京市朝
阳区
办公、商业、
地下车库
9,414 92,700 120,000 104,089
2006 年11 月
/2009 年9 月
四证齐全，未取得预售
许可证
北京天润建设工程
有限公司/一级/否
自主开发
精装完成90％，
正在办理竣工备
案/拟出租
23 冠城中心 99.01%
北京市海
淀区
商业、办公、
地下车库仓储
16,770 143,492 181,719 123,242
2006 年12 月
/2009 年10 月
四证齐全，未取得预售
许可证
北京天润建设工程
有限公司/一级/否
自主开发完成90%/未售
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176
序号 项目名称
本公司
权益
项目位置 土地用途
土地面积
（m2）
规划建筑面
积（m2）
计划投
资额
已投资
额
首期开工日期/
计划竣工日期
项目“五证”取得情况
主体工程施工单位/
资质/是否分包
开发模式
项目施工进度/
销售情况
24
华园饭店改
扩建项目
99.01%
北京市朝
阳区
商业 9,394 57,841 91,000 57,477
2009 年1 月
/2010 年12 月
四证齐全，未取得预售
许可证
北京崇建工程有限
公司/一级/否
自主开发前期准备/未售
25
联合汽车广
场
37.72%
上海市闸
北区
商业、办公 10,346 40,013 70,000 23,102
2008 年12 月
/2011 年5 月
已取得土地证、建设用
地规划许可证及部分工
程规划与施工证，尚未
取得预售许可证
中冶成工上海五冶
建设有限公司/一级/
否
合作开发
正在进行桩基工
程/未售
注1：上述在建项目中部分规划建筑面积待取得相应的建设工程规划许可证
注2：中冶?堰景项目位于四川省都江堰市，根据国务院、四川省关于地震灾后恢复重建的相关文件，经都江堰市人民政府同意，该项目边建设边办理报批手续。目前该项目已经
开工建设，并正在积极办理相关手续
（3）拟建项目
截至2009 年6 月30 日，本公司拥有16 个将要开发的项目，总占地面积约为122 万平方米，具体情况如下表所示：
表6.57：
单位：万元
序号 项目名称
本公司
权益
项目位置 土地用途
土地面积
（m2）
规划建筑
面积（m2）
计划投资额
（万元）
项目“五证”取得情况 开发模式
1 麓谷景园生活区 91.66% 长沙市高开区 住宅 120,000 216,000 43,143 已取得土地使用权证 自主开发
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177
序号 项目名称
本公司
权益
项目位置 土地用途
土地面积
（m2）
规划建筑
面积（m2）
计划投资额
（万元）
项目“五证”取得情况 开发模式
2
中冶虞山尚园（常熟市
2007A-G036 地块项目）
86.36% 江苏省常熟市 住宅、商业
136,329（已取得
土地证面积为
50,441 平方米）
199,961 100,000 已取得部分土地使用权证 自主开发
3 中冶国际广场 72.21% 江苏省昆山市
商业、服务
业、其他商服
（办公）
33,453 117,357 80,000
已取得土地使用权证、建设
用地规划许可证
合作开发
4 新奥·华府 77.35%
湖北省安陆市经济开
发区
住宅用地、商
服用地
44,913 - 10,000
已取得土地证、建设用地规
划许可证
自主开发
5 磁湖北岸 77.35%
湖北省黄石市黄石港
区
商业、住宅 232,850 478,700 145,000 尚未取得土地证 自主开发
6 爱尚东城 54.15% 湖北省武汉市新洲区
住宅用地、商
服用地
26,319 78,957 21,755
已取得土地证和用地规划许
可证，其余未取得
合作开发
7 平江地块 54.15% 湖北省武汉市新洲区
商服用地、住
宅用地
29,528 - 10,000
已取得土地证、建设用地规
划许可证，其余尚未取得
自主开发
8 海西国际城 70.50% 福建省长泰县 商住 80,000 - 50,000
已取得土地证、建设用地规
划许可证，其余尚未取得
合作开发
9 绿溪桃源 55.94% 黑龙江省齐齐哈尔市商住 49,621 - 23,539 尚未取得土地证 自主开发
10 新世纪广场一期工程 55.94% 黑龙江省齐齐哈尔市商务金融 11,069 53,030 22,787
已取得土地证、建设用地规
划许可证，其余尚未取得
自主开发
11 中冶?圣乔维斯住宅小区 97.87% 山东省青岛市城阳区
城镇混合住
宅
88,217 176,434 30,000 已取得土地证，其余未取得 自主开发
12 安子居住区未名岛小区 48.94% 山东省青岛市黄岛区居住 86,668 171,015 23,100
已取得土地证、用地规划和
工程规划许可证，其余未取
合作开发
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178
序号 项目名称
本公司
权益
项目位置 土地用途
土地面积
（m2）
规划建筑
面积（m2）
计划投资额
（万元）
项目“五证”取得情况 开发模式
得
13 安乐林路综合楼 99.01% 北京市崇文区 商业、服务业2,980 - 10,433
已取得土地证、建设用地规
划许可证，其余尚未取得
自主开发
14 中冶·重庆早晨 70.00% 重庆市江北区
商服用地、住
宅用地
12,054 110,900 38,000
已取得土地证、建设用地规
划许可证，其余尚未取得
合作开发
15 新塘组团A、B 地块 88.20% 天津市塘沽区 居住用地 121,772 - 158,000 土地证尚未取得 合作开发
16
河西莲花村中低价商品
房
59.41% 南京市建邺区 居住 141,614 374,213 115,085
已取得土地证、建设用地规
划许可证，其余尚未取得
合作开发
（4）本公司的土地资源情况
本公司的土地资源主要指拟开发项目取得的土地及在建项目中未竣工房屋所占的土地。其中，拟建项目中除中冶虞山尚园（部分）、
磁湖北岸、绿溪桃源、新塘组团A、B 地块等4 个项目正在办理土地使用权证以外，其余项目均已取得合法有效的土地使用权证，总
占地面积约为122 万平方米。在建项目中，除中冶?堰景项目已签署土地出让合同正在办理土地使用权证外，其余项目均已取得合法
有效的土地使用权证。在建项目未竣工的规划建筑面积约为431 万平方米。
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179
3、业务流程
下图所示是本公司房地产开发的一般流程图：
图6.58：
签订土地出让合同
土地使用证
成立项目公司
项目获取
编制项目开发总计划
项目策划
建筑方案设计与审批
可行性分析
潜在项目筛选
扩初方案设计与审批
施工图设计与审批
开工
预售
竣工验收备案
建设工程规划许可证
建设工程施工许可证
办理产权证 物业公司接收物业
交付房屋
物业管理及维护
建设用地规划许可证
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180
4、业务主要环节说明
（1）勘察测绘单位的选择
本公司严格按照《建设工程勘察设计市场管理规定》和《建设工程勘察设计
管理条例》的规定选择勘察测绘单位。一般情况下，本公司选择若干家资信良好
的勘察单位进行综合考察和审查，然后通过邀请招标的形式确定勘察单位。
（2）设计单位和设计方案的选择
本公司根据有关规定，依据项目的规模和要求，就单位资质、过往业绩、管
理水平、技术能力和协作配合能力等考察内容对设计单位进行严格考察，采用邀
请招标或直接委托的方式选择设计单位，优先采用设计方案。
本公司根据项目的具体情况和市场调查提出《设计任务书》，要求设计单位
按照《设计任务书》和国家、地方规范以及规定进行设计，并组成专家组进行方
案评审。必要时，本公司有权要求设计单位根据评审结果修改设计方案。
（3）施工单位的选择、管理和考核
本公司通过招标投标管理机构发布工程招标信息，并由相关负责人和相关专
家组成招标领导小组进行资格预审。通过预审的企业根据招标文件要求进行现场
踏勘，文件答疑，编制标书。本公司按规定时间进行开标、评标，择优选择施工
企业，签订工程施工合同。
本公司在签订施工合同时，详细约定了质量保证条款，并要求施工单位根据
要求随时提供有关工程质量的技术资料等。为有效保证工程施工的质量，施工单
位中标后须向本公司提供质量履约保证金，在质量保修期间预留一定比例的的质
量保修金。本公司对施工单位的质量考核主要根据国家相关工程质量验收规范及
双方约定的质量条款进行，发现质量问题随时进行必要的处理。
（4）监理单位的选择
本公司根据工程类别通过招标管理机构发布招标信息，组成公司监理招标领
导小组对参加报名的投标企业进行资格预审后按有关程序发放招标文件及图纸，
经公开的开标、评标、决标程序选择具备较强能力的监理企业作为中标企业。
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181
5、一级土地开发、保障性住房及城市基础设施综合开发
（1）一级土地开发
本公司的一级土地开发业务一般是受聘于地方政府，在国有土地通过公开招
标、拍卖或挂牌做进一步开发前，进行所需的基本工作。一级土地开发主要涉及
政府征地、向受影响地区居民赔偿及进行搬迁、拆卸现有构筑物和清除土地、兴
建基础设施和公共公众设施，以及建设供水、渠务、供电、道路、通讯、供热和
天然气供应。
（2）保障性住房开发
本公司通过直接与相关政府部门或相关企业合作，从事保障性住房项目。政
府一般根据国家政策规定以及地区和当地住房发展情况，指定保障性住房项目的
投资规划，并设定其规模。本公司按适用法定程序取得保障性住房项目。本公司
主要从政府、银行贷款和本公司企业资本资源获取建设工程的资金。根据与政府
的协议完成建设工程后，本公司一般将整个项目交付予政府，并根据与政府议定
按开发成本的若干回报率收取款项。
（3）城市基础设施综合开发
本公司目前正在努力拓展城市基础设施综合开发的业务模式，该业务模式是
指通过与地方政府或相关企业合作，对该地区城市规划及建设所涉及的城市基础
设施、轨道交通、一级土地整理开发提供综合服务。
截至本招股意向书签署之日，本公司已经与石家庄、南京等城市的政府部门
签署了战略合作协议，为以上城市提供一站式整体综合服务。本公司相信，城市
基础设施综合开发的业务模式将有助于本公司房地产业务及工程承包业务的发
展。
6、本公司房地产开发的资质等级和技术情况
请参见本章“六、发行人拥有的经营资质和特许经营权”。
7、本公司房地产开发业务的经营模式
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182
（1）采购模式
房地产开发业务所需的材料主要是建筑材料和设备，建筑材料包括钢筋、水
泥、建筑装饰材料、园林绿化材料等；设备包括电梯、消防设备、通风与空调设
备等。本公司房地产业务的建筑材料及设备采购主要包括以下两种方式：
直接采购：直接采购分为本公司集中采购与项目公司采购两个部分。随着本
公司多项目开发与跨区经营的进一步推进，为了整合供应链、节约采购成本、缩
短采购时间，本公司自2006 年开始推行战略集中采购模式。对于大宗商品的采
购，本公司主要通过招标程序进行，与一些经过严格核定的生产厂家建立战略合
作关系。除了战略采购外，项目公司在本公司授权范围内对部分原材料直接进行
采购，超过授权范围的部分由本公司主管部门进行审核后采购。
委托施工单位采购：施工单位采购包括总包单位采购与专业分包单位采购。
总包单位根据建造合同经本公司核定后采购，如钢筋、水泥及消防设备、通风与
空调设备等。为了控制质量，本公司与施工单位共同对厂家进行考察，对产品的
质量标准进行严格审核，确保产品的实用性，监督施工单位通过招标方式确定具
体产品。专业分包单位主要负责智能化、专修工程、市政公用设施等材料的采购，
为了保证产品质量，项目公司会进行资格审核和价格审核，超过权限的部分将由
本公司进行审核。
（2）销售模式
本公司所开发的房地产项目目标客户主要是个人消费者，同时也包括部分企
业、事业单位集团购买者。目前，本公司的营销职能主要由项目公司负责。这些
公司均设有专职团队负责特定房地产开发项目的营销。根据要求项目公司的销售
和营销部门也会与外部销售和营销咨询公司一同对特定房地产开发项目核定并
推行广告和销售计划。
（3）定价模式和支付条款
本公司对于住宅和商用房的定价主要依据拟开发项目所处地区的地理位置、
经济发展情况、居民收入水平、生活配套设施、市场供求状况、周边地区同类房
产的价格以及开发成本等因素。
中国冶金科工股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股意向书
183
8、竞争
我国的房地产开发行业参与者较多，竞争比较激烈。2009 年3 月，中国房
地产业协会、国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指
数研究院共同发布了《中国房地产百强企业研究报告》，报告显示，2008 年我国
房地产百强企业的市场份额为21.79%，前十大房地产公司市场份额仅为7.78%，
房地产行业的产业集中度较低。
尽管本公司进入房地产行业时间较短，但凭借资金优势、区域布局优势及产
业链优势，本公司房地产开发业务目前已经初具规模，以商品房销售额来计算，
2008 年本公司在国内房地产开发行业的市场份额约为0.14%。本公司相信，随
着本公司房地产开发业务的加强和前期积累项目的陆续完成，本公司的市场份额
将进一步提高。
本公司是跨地区经营的房地产开发商，主要竞争对手为全国性房地产开发商
以及目标市场的地区性房地产开发商。万科企业股份有限公司、中海地产股份有
限公司、保利房地产（集团）股份有限公司等作为国内的行业龙头，在经营规模、
行业经验以及品牌方面均优势明显。而地区性的房地产开发商由于业务定位不
同，在市场占有率及品牌影响力方面与全国性的房地产开发企业尚有较大的差
距。与区域性的房地产开发商相比，本公司凭借完善的产业链、强大的资金实力
及业务辐射面，在土地储备、业务区域布局及整体运营效率方面具有明显的优势。
随着我国房地产行业整合步伐的加快，本公司将把握市场机遇，利用自身优势，
进一步提升房地产开发业务的市场份额。
（五）发行人前五名客户及前五名供应商情况
1、本公司前五名客户
最近三年及一期本公司向前五名客户的销售额及其占营业收入总额的比重
情况如下：
表6.59：
年 份 公司名称 销售金额（亿元） 所占比重（%）
2009 年宝山钢铁股份有限公司 19.57 2.61
中国冶金科工股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股意向书
184
Sino Iron Pty Ltd 17.73 2.36
湖南华菱钢铁集团有限责任公司 16.04 2.14
天津天铁冶金集团公司 12.43 1.66
重庆钢铁集团有限责任公司 10.47 1.40
1-6 月
合 计 76.24 10.17
宝山钢铁股份有限公司 35.72 2.33
鞍山钢铁集团公司 28.06 1.83
CPMining 26.84 1.75
五矿营口中板有限责任公司 14.32 0.93
本溪钢铁（集团）有限责任公司 12.49 0.82
2008 年
合 计 117.42 7.66
宝山钢铁股份有限公司 30.86 2.50
南京市河西新城区国有资产控股有限责任公司 30.45 2.46
鞍钢股份有限公司 23.07 1.87
首钢股份有限公司 16.15 1.31
马鞍山钢铁股份有限公司 11.16 0.90
2007 年
合 计 111.70 9.04
宝山钢铁股份有限公司 33.32 3.62
马鞍山钢铁股份有限公司 15.94 1.73
武汉钢铁集团公司 12.20 1.33
南京钢铁联合有限公司 11.35 1.23
江西铜业股份有限公司 9.89 1.07
2006 年
合 计 82.71 8.98
本公司不存在向单一客户销售额超过总销售额50%或严重依赖单一客户的
情况。本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、拥有股权5%或以上
的主要股东及上述人员关联方在上述客户中均未持有权益。
2、本公司前五名供应商情况
最近三年及一期，本公司向前五名供应商的采购额及其占营业成本的比重情
况如下：
表6.60：
年 份 公司名称 采购金额（亿元） 所占比重（%）
瑞士嘉能可公司 5.20 0.79
鞍钢建设集团有限公司 2.79 0.42
西安陕鼓动力股份有限公司 2.08 0.32
2009 年
1-6 月
中信重型机械厂 1.87 0.28
中国冶金科工股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股意向书
185
荷兰托克公司 1.70 0.26
合 计 13.64 2.06
珠海金成泰贸易有限公司 7.9 0.58
张家港保税区震宇贸易有限公司 7.1 0.52
中信重型机械厂 5.5 0.40
嘉能可公司 5.4 0.40
重庆港务物流经贸有限公司 5.2 0.38
2008 年
合 计 31.10 2.29
成都宝钢西部贸易公司 10.52 0.98
台州华天工业有限公司 5.24 0.49
印尼国家矿业公司 5.04 0.47
赤城县龙兴矿业有限公司 4.48 0.42
赤峰市白音诺尔铅锌矿 2.88 0.27
2007 年
合 计 28.17 2.62
宝钢股份有限公司 8.08 1.01
贵阳汇峰轧辊磨床有限公司 2.05 0.26
北京敬远房地产开发有限公司 1.05 0.13
赤峰市白音诺尔铅锌矿 0.98 0.12
通州建总集团有限公司 0.94 0.12
2006 年
合 计 13.10 1.63
本公司不存在向单一供应商采购额超过总采购额50%或严重依赖单一供应
商的情况，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、拥有本公司5%
或以上股权的主要股东及上述人员的关联方在上述供应商中均未持有权益。
五、发行人主要固定资产和无形资产情况
本公司拥有的与本公司业务相关的主要固定资产、无形资产如下所述：
（一）房屋建筑物
1、自有房屋
截至2009 年6 月30 日，本公司自有房屋共计自有房屋共计4,206 项，总
建筑面积为4,516,938.73 平方米。
（1）已取得《房屋所有权证》的房屋
本公司所属已取得《房屋所有权证》的房屋共3,882 项，总建筑面积为
3,863,390.78 平方米。在已经取得《房屋所有权证》的房屋中，有3,671 项、总
建筑面积为3,602,340.66 平方米房屋位于本公司已经合法取得使用权的土地上；
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有211 项、总建筑面积为261,050.12 平方米（占本公司使用房屋总建筑面积的
5.36%）房屋位于正在办理土地出让手续、尚待完善用地手续及出租方尚未取得
《国有土地使用证》或者未依照规定履行租赁划拨土地使用权手续的土地上。
（2）未取得《房屋所有权证》的房屋
本公司拥有的房屋中尚有324 项、总建筑面积为653,547.95 平方米的房屋
尚未取得《房屋所有权证》（占本公司使用房屋总建筑面积的13.41%）。
对于上述未取得《房屋所有权证》的房屋，本公司及中冶集团正在积极办理
《房屋所有权证》，并在本公司完成本次公开发行上市之日起18 个月内办理完
毕。根据《重组协议》，中冶集团承担办理上述事宜而发生的或与之有关的费用、
开支、索赔，并赔偿因此而遭受的损失、索赔、支出和费用。
（3）房屋抵押的情形
截至2009 年6 月30 日，本公司的自有房屋中有187 项、总建筑面积为
219,113.09 平方米的房屋设置了抵押。该等抵押房屋的所有权人均为本公司的
下属企业，该等房屋将随相关企业进入本公司，不存在抵押人变更的情况。
截至本招股意向书签署之日，除上述提及的抵押情况外，本公司自有房屋不
涉及其他抵押、第三者优先购买权或任何可能造成上述情形的协议。
2、租赁使用的房屋
截至2009 年6 月30 日，公司租赁使用的房屋共384 项，总建筑面积为
355,874.93 平方米。前述租赁使用的房屋中，有74 项、总建筑面积为94,181.63
平方米的租赁房屋，其出租方已经取得《房屋所有权证》。其他310 项、总建
筑面积为261,693.3 平方米的租赁房屋（占本公司使用房屋总建筑面积的
5.37%），其出租方尚未取得《房屋所有权证》。
对该等房屋，中冶集团在《重组协议》中承诺：对于中冶集团和/或未重组
进入本公司的企业出租给本公司使用的上述房屋，若发生权属争议，中冶集团将
负责解决由此发生的一切纠纷，承担由此导致的一切法律责任及由此发生的或与
之相关的费用、开支、索赔，确保本公司或其下属企业的正常生产经营不受影响，
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187
并对由此给本公司造成的一切损失给予足额赔偿。
对于中冶集团以及未重组进入本公司的企业以外的第三方出租给本公司使
用的无证房屋，若发生权属争议，中冶集团将负责解决由此发生的一切纠纷，承
担由此导致的一切法律责任及由此发生的或与之相关的费用、开支；若由于该等
房屋的权属争议，造成损失、索赔、支出和费用的，由该第三方承担赔偿责任，
但如本公司向第三方提出赔偿请求之日起六十日内，该第三方未赔偿或未全部赔
偿损失的，由中冶集团承担全部或其余未赔偿部分的赔偿责任。
（二）土地使用权
1、自有的土地使用权
截至2009 年6 月30 日，本公司拥有的土地使用权共501 宗，总面积为
20,697,729.98 平方米。包括通过出让方式取得的土地使用权、通过国家作价出
资方式取得的土地使用权、通过保留划拨方式取得的土地使用权以及尚待依法完
善用地手续的土地使用权。
（1）出让方式取得的土地使用权
本公司通过出让方式取得的土地使用权共279 宗，总面积14,875,685.06
平方米，其中：
270 宗，总面积14,703,244.99 平方米的土地，本公司已经同土地所在地县
级以上土地管理部门签署了《土地使用权出让协议》、支付了相应土地使用权出
让金并取得《国有土地使用证》；
其余9 宗，总面积172,440.07 平方米的土地，本公司同土地所在地县级以
上土地管理部门签署了《土地使用权出让协议》或者已取得《招拍挂土地成交确
认书》并正在签订《土地使用权出让合同》。前述9 宗土地使用权正在办理《国
有土地使用证》，在依照土地使用权出让合同约定缴纳土地出让金后，办理前述
9 宗土地的《国有土地使用证》不存在实质性障碍。
（2）国家作价出资方式取得的土地使用权
本公司通过国家作价出资方式取得的土地使用权共204 宗，总面积
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4,363,756.56 平方米，其中：
193 宗土地使用权已经国土资源部以《关于中国冶金科工集团公司重组改制
土地资产处置的复函》（国土资函[2008]438 号）核准，以国家作价出资方式投
入本公司。该等土地在办理国家作价出资的《国有土地使用证》过程中，调整为
190 宗，总面积为4,017,875.28 平方米。截至本招股意向书签署之日，上述宗
土地中有164 宗土地已换发了土地性质为作价出资的《国有土地使用证》，其
余26 宗土地正在办理《国有土地使用证》换发手续；
1 宗，总面积24,645.60 平方米的土地使用权已经陕西省国土资源厅以《关
于西安电炉研究所改制土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》（陕国
土资用[2008]8 号）核准，以国家作价出资方式由陕西省科学技术厅投入改制后
新设立的“西安电炉研究所有限公司”；
13 宗，总面积321,235.68 平方米的土地使用权已经辽宁省国土资源厅以《关
于对葫芦岛锌厂土地估价报告备案与土地资产处置方案的批复》（辽国土资批字
[2002]18 号）核准，以国家作价出资方式由葫芦岛锌厂投入到本公司下属中冶
葫芦岛有色金属集团有限公司。
（3）保留划拨的方式取得的土地使用权
依据《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土
资发[2001]44 号）、《划拨用地目录》（国土资源部令第9 号）及其他规定，
经县级以上土地管理部门批准，铁路交通设施用地仍可继续以划拨方式使用。本
公司通过保留划拨方式继续使用的铁路专用线土地共3 宗，总面积34,449.87 平
方米。
（4）尚待办理出让手续的土地使用权
本公司自有土地使用权中，有15 宗土地使用权尚待办理土地使用权出让手
续并获得相应《国有土地使用证》，该等土地使用权总面积为1,423,838.49 平
方米，占本公司使用土地总面积的6.59%。
对于上述未取得或未换发《国有土地使用证》的土地，本公司及中冶集团正
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在积极办理《国有土地使用证》，并在本公司完成本次公开发行上市之日起18
个月内办理完毕。
（5）土地使用权抵押情况
截至2009 年6 月30 日，本公司自有土地使用权中有42 宗，面积共计
3,981,712.7 平方米设置了抵押。该等抵押土地的使用权人均为本公司下属企业，
该等土地使用权随相关企业纳入了本公司，不存在抵押人变更的情况，不需要取
得债权人同意。除上述已经提及的土地使用权抵押情况外，本公司自有土地使用
权无其他抵押、第三者优先购买权、查封、其他权利受限制的情况或任何可能造
成上述情形的协议。
2、租赁使用的土地使用权
截至2009 年6 月30 日，公司租赁使用的土地有74 宗，总面积为900,294.11
平方米，其中：
16 宗，面积共计88,453.98 平方米的土地，系通过与土地所在地的国有土
地管理部门签署租赁协议或达成租赁安排的方式获得土地使用权，并已经获得该
等国有土地管理部门相应颁发的租赁土地的《国有土地使用证》。
1 宗，面积为4,739.90 平方米的土地，其出租方已经获得出让土地的《国
有土地使用证》。
其他57 宗土地，面积共计807,100.23 平方米,占公司使用土地总面积的
3.74%，其出租方尚未取得该等土地的《国有土地使用证》或者未依照相关规定
履行租赁划拨土地使用权手续。其中有51 宗，面积共计575,808.26 平方米，
位于上海市宝山区的土地，土地使用权性质为划拨的土地。由于历史遗留问题，
上述划拨土地使用权证证载权利人为宝钢集团。2008 年9 月23 日，中冶集团
与宝钢集团签署《国有土地使用权无偿划转协议》，双方同意将位于上海市宝山
区的51 宗国有划拨土地使用权从宝钢集团划转至中冶集团。2008 年10 月31
日，经中冶集团和宝钢集团申请，国务院国资委以《关于中国冶金科工集团公司
和宝钢集团有限公司土地资产处置有关事项的批复》（国资改革[2008]1194 号）
批准了前述土地使用权的无偿划转。目前，相关《国有土地使用证》正在办理过
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户至中冶集团名下的过程中。
对该等土地，中冶集团在《重组协议》中承诺：
对于中冶集团和/或未重组进入本公司的企业出租给公司使用的上述土地使
用权，若发生权属争议，中冶集团公司将负责解决由此发生的一切纠纷，承担由
此导致的一切法律责任及由此发生的或与之相关的费用、开支、索赔，确保本公
司或其下属企业的正常生产经营不受影响，并对由此造成的一切损失给予足额赔
偿。
对于中冶集团公司以及未重组进入本公司的企业以外的第三方出租给本公
司使用的上述土地使用权，若发生权属争议，中冶集团将负责解决由此发生的一
切纠纷，承担由此导致的一切法律责任及由此发生的或与之相关的费用、开支；
若由于该等土地使用权的权属争议，给本公司造成损失、索赔、支出和费用的，
由该第三方承担赔偿责任，但如本公司向第三方提出赔偿请求之日起六十日内，
该第三方未赔偿或未全部赔偿损失的，由中冶集团承担全部或其余未赔偿部分的
赔偿责任。
（三）商标、专利和矿业权
本公司高度重视对本公司的知识产权的保护。通过研究、开发以及在本公司
的一般业务范围内的运作，本公司取得了多种知识产权，这些知识产权对本公司
的业务有着重要的价值。本公司保护也将继续寻求通过版权、专利、商标以及合
同权利来保护本公司的这些知识产权。
1、商标
（1）自有注册商标
截至2009 年6 月30 日，本公司及下属子公司共拥有境内注册商标317 项。
其中，中冶集团转移至本公司的86 项注册商标正在办理商标权人变更为本公司
的手续。
（2）正在申请注册的商标
截至2009 年6 月30 日，本公司正在申请中的商标共85 项。其中，其中以
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中冶集团名义申请注册的3 项商标正在办理商标权人变更为本公司的手续。
（3）许可使用的商标
本公司下属子公司通过许可使用方式从第三方获得6 项注册商标的使用权，
该等许可均依法签订了商标使用许可协议，该等协议合法有效。所许可使用的商
标均依法取得了相关的商标注册证，且均在注册商标的有效期内。
2、专利及专有技术
截至2009 年6 月30 日，本公司及下属子公司共拥有境内专利1,474 项，
其中发明专利176 项，实用新型专利1,271 项，外观设计专利27 项；此外，本
公司有1,652 项产品/技术已取得境内专利申请权。
截至2009 年6 月30 日，本公司及下属子公司共拥有专有技术34 项。
3、矿业权
截至2009 年6 月30 日，本公司及下属子公司拥有以下矿业权：
（1）境内矿权
表6.61：
矿场 证载矿业权人名称 矿权类型证书编号 矿权有效期
宁城宏大铁矿石矿场 宁城县宏大矿业有限公司 采矿权 1500000510461 2005.06-2010.06
农戈山铅锌矿矿场
四川农戈山多金属矿业有限
责任公司
采矿权 5100000810159 2008.03-2028.03
泸溪含钒炭质页岩矿
（石煤）矿场
中冶湘西矿业有限公司 采矿权 4331220510288 2005.04-2015.04
朝阳金昌铁矿石矿场 朝阳金昌矿业集团有限公司采矿权 2100000910006 2009.01-2010.01
注：宁城县宏大矿业有限公司、四川农戈山多金属矿业有限责任公司、中冶湘西矿业有限公司以及朝阳金
昌矿业集团有限公司均为本公司下属子公司
（2）境外矿权
本公司享有5 处境外矿产的矿业权，具体情况如下：
A、希拉格兰德铁矿
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本公司控股子公司中冶阿根廷矿业有限公司拥有位于阿根廷黑河省共计6
个铁矿的矿业权，分别为Libertad 矿（档案号：129696M1948）、 San Martin
矿（档案号：129695M1948）、Pecheca 矿（档案号：138102M1949）、Cafulcura
矿（档案号：44521M1959）、NamuncuraI 矿（档案号：157259M1963）以及
Sierra Grande 矿（档案号：152127M1975），该等矿业权长期有效。
B、兰伯特角铁矿
本公司全资子公司中冶西澳矿业有限公司通过收购方式获得了以下4 个铁
矿的勘探权，分别为：勘探证号为E47/1248 的铁矿，该勘探权有效期自2006
年1 月23 日起5 年；勘探证号为E47/1271 的铁矿，该勘探权有效期自2006
年9 月6 日起5 年；勘探证号为E47/1233 的铁矿，该勘探证有效期自2005 年
11 月17 日起5 年；勘探证号为E47/1462 的铁矿，该勘探证有效期自2006 年
3 月24 日起5 年。
C、杜达铅锌矿
本公司全资子公司中冶集团铜锌有限公司下属子公司中冶集团杜达矿业开
发有限公司拥有巴基斯坦俾路支省政府授予的一项编号为ML－100（132）的租
约。根据租约，本公司有权在位于巴基斯坦俾路支省Lasbella 区的杜达矿区约
6.07 平方公里土地上进行深度勘查勘探并开采铅锌矿石。租约有效期自2004 年
12 月5 日至2024 年12 月4 日。
D、瑞木镍红土矿
本公司控股子公司中冶金吉矿业开发有限公司下属子公司中冶瑞木镍钴有
限公司持有编号为8 号的《特别采矿租约》，根据租约，本公司有权在位于巴布
亚新几内亚马当省Usino-Bundi 区的Kurumbukari 约54.4 平方公里土地上开采
矿石。租约有效期自2000 年7 月26 日至2040 年7 月25 日。
此外，中冶瑞木镍钴有限公司还持有编号为149 号的《采矿租约》，在该租
约项下，本公司有权在位于巴布亚新几内亚马当省Mindire 村约2.6 平方公里土
地上开采矿石。租约有效期自2000 年7 月26 日至2020 年7 月25 日。
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E、艾娜克铜矿
本公司全资子公司中冶集团铜锌有限公司下属子公司中冶江铜艾娜克铜矿
有限公司于2008 年11 月25 日获得阿富汗矿业部授予的编号为NO.03/87 的开采
证。根据该证书，中冶江铜艾娜克铜矿有限公司自2008 年9 月8 日起有权在《艾
娜克铜矿开采合同》约定的开采和勘探区域内从事与艾娜克铜矿项目勘探、运营、
发展、改扩建等相关的活动。该开采证的有效期为30 年，而且可以延续5 年直
至地下矿产被开采完毕。
六、发行人拥有的经营资质和特许经营权
（一）发行人拥有的经营资质情况
根据《重组协议》的约定，本公司拟承继原中冶集团持有的如下业务资质：
表6.62：
序号 证书名称 资质内容 证书编号 有效期
1
对外承包工程经营
资格证书
承包境外工程及境内国际招标工程，承
担境外工业民用建筑工程的咨询、勘
察、设计和监理项目；上述境外工程所
需的设备、材料出口；对外派遣实施上
述境外工程所需的劳务人员
1100200000136
2006.04.28-
2009.12.31
2
国际招标机构乙级
资格证书
可从事一次性委托金额在2000 万美元
以下的机电产品国际招标业务
国招（乙）字第
预06 号
2006.12.16-
2009.12.15
3
对外劳务合作经营
资格证书
向境外派遣各类劳务人员 L110020060049
2005.10.24-
2011.10.24
4
对外援助成套项目
施工任务A 级实施
企业资格
承担所有援外成套项目的施工任务 50200410100 长期
根据与上述资质主管部门的沟通情况，《对外承包工程经营资格证书》和《国
际招标机构乙级资格证书》由本公司承继不存在障碍。《对外劳务合作经营资格
证书》和《对外援助成套项目施工任务A 级实施企业资格》资质需由本公司重
新申请，而不能采用承继的方式，上述资质将保留在中冶集团，本公司将不会自
行申请该两项资质。
针对本公司无法承继《对外劳务合作经营资格证书》和《对外援助成套项目
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施工任务A 级实施企业资格》，鉴于：
1、中冶集团与派遣劳务及境外施工相关的业务均已经进入本公司，其在本
公司设立后不实际从事相关业务，不会因为资质未完成变更而导致同业竞争。
2、依据2008 年7 月我国颁布的《对外承包工程管理条例》，本公司在获
得《对外承包工程经营资格证书》后，即可在实施对外工程承包业务的同时进行
相应对外劳务派遣。
3、本公司各下属子公司开展各自经营活动均已获得所需的资质及许可，不
依赖上述两项资质开展经营活动。
综上，发行人律师认为：本公司不再申请取得《对外劳务合作经营资格证书》
和《对外援助成套项目施工任务A 级实施企业资格》两项资质的情况，不会对
本公司的生产经营产生实质性不利影响。
截至2009 年6 月30 日，本公司及所属主要子公司现有各类资质共计235
项，其中：建筑业企业资质证书28 项，工程设计资质48 项，工程勘察、监理、
检测资质17 项，对外承包工程资质19 项，工程咨询资质24 项，特种设备制造、
安装、改造、维修资质73 项，房地产开发企业资质10 项，其他业务资质16 项。
在本公司及所属子公司现有的建筑业企业资质中，有冶金工程总承包高等级资质
14 项（包括冶金工程总承包特级资质和一级资质）。
（二）发行人拥有的特许经营资质
截至本招股意向书签署之日，本公司除通过BOT 方式运营包括交通基础设
施、城市污水处理等项目的运营权利外，无其他特许经营权。
七、发行人技术研发情况
（一）概况
1、科技战略
本公司在不断发展过程中，始终坚持把技术创新定位在战略高度，把技术创
新体系建设作为科技进步的战略措施，把提高技术密集度作为发展战略目标，把
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重组技术资源进而提高创新能力作为整合战略的重要内容。本公司的科技发展战
略具体由如下几个方面组成：
（1）适应主业结构调整的技术创新战略；
（2）提高自主研发能力的战略；
（3）集中全公司的优势力量进行重点突破战略；
（4）实施有效的科技人才战略；
（5）实施“官产学研金”相结合的项目研发战略。
（6）全面实施知识产权战略，以知识产权的积累带动研发工作。
2、科技体系及组织管理
本公司拥有完善的技术创新和科技管理体系，并逐步形成了以国家级工程中
心、省级技术中心和本公司科技发展部为主体，下属各企业的科技力量为基础的
分层次、多科目的科技研发体系，并建立了由科技发展部组织重大研发项目实施
和下属企业自行组织优势专业研发的运行机制，以及科技成果工程化和市场化推
广机制。在制度建设方面，本公司建立了完善的关于科技研发、科技组织管理以
及成果激励的各项制度，为本公司的技术创新提供了良好的制度支持。
为促使核心人才的层次化、体系化的建立，本公司不断完善本公司的人才队
伍建设和人才管理。截至本招股意向书签署之日，本公司拥有各类专业技术人才
共60,554 人，其中，科技人才共10,166 人，包括国家级科技人才135 人，集
团公司级科技人才27 人，其他科技人才10,004 人。在科技人才中，从事科研
开发的人才共1,776 人。
经国家科技部科学技术奖励工作办公室批准，本公司设立了“中冶集团科学
技术奖”，该奖项是面向全国的冶金建设行业科技进步奖，为奖励在推动冶金建
设行业科学技术进步中做出重要贡献的集体和个人。自2002 年设立该奖项以来，
共评出科学技术奖214 项。其中，特等奖4 项、一等奖32 项、二等奖65 项、
三等奖113 项。
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3、主要科技成果
截至本招股意向书签署之日，本公司共获得国家科技进步奖34 项，省部级
科技进步奖196 项。2006 年以来，本公司承担国家“十一五”科技支撑计划项
目8 项，国家863 项目4 项，科技部“科研院所技术开发研究专项资金项目”9
项，财政部专项资金项目25 项，地方政府有关部门支持项目24 项；被授予国
家级工法18 项，省部级工法88 项，主编和参编国家级技术标准327 项。2005
年12 月，经国家科学技术奖励工作办公室批准，本公司成为国家科学技术奖推
荐单位。
4、科技研发投入
2006、2007 年、2008 年以及2009 年1-6 月，本公司的科技研发投入分别
为2.53 亿元、4.12 亿元、9.07 亿元及3.00 亿元，占当年营业收入的比例分别
为0.28%、0.33%、0.59%、0.40%。
（二）本公司主要技术优势
截至2009 年6 月30 日，本公司拥有有效期内授权专利共1,474 项，其中
发明专利176 项。在采、选、焦、烧、铁、钢、轧等领域和土建施工、机电安
装、节能环保等通用建筑领域均拥有大量核心技术，其中部分达到国际先进水平：
?? 在矿山领域，本公司拥有地下开采高强度采矿技术、深井开采技术、地
下开采大孔采矿技术、高浓度及膏体充填技术、自然崩落法采矿技术、
复杂条件下露天与地下联合开采、特大型露天矿开采技术以及智能化矿
山调度技术和强大的施工能力。
?? 在烧结技术领域，本公司拥有独立自主知识产权、属于世界领先水平的
烧结工艺及设备关键技术和系统成套能力；拥有具有国际先进水平的大
型链箅机——回转窑球团的工艺及设备关键技术和系统成套能力。烧结
点火炉、筛分设备、环冷装备等设备技术达到国际先进水平。
?? 在焦化工技术领域，本公司有着50 多年的焦炉开发、设计、建设和生
产经验，已拥有具有国际先进水平的超大容积焦炉的核心技术；拥有了
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具有国际先进水平的大型捣固焦炉的核心技术；拥有国际先进水平超大
型干熄焦装置技术与装备，并使之形成系列化的核心技术。以6m 焦炉
为代表的炼焦技术、干熄焦技术和煤气净化及化学产品回收技术，不仅
在国内具有绝对竞争优势，市场领域几乎覆盖全国，占国内焦化市场份
额的80%左右，而且在国际市场上也具有较强的技术经济竞争优势。
?? 在炼铁领域，本公司拥有整体技术居国际领先水平、属原创技术的煤基
热固结链篦机-回转窑（一步法）直接还原铁技术；拥有国际水平的大型
高炉综合技术；拥有国际先进水平的高炉炉型管理及预警、料面形状预
测、炉况预测、炉缸炉底侵蚀预测、过程信息流处理、过程基本计算、
出铁出渣过程的预测、高炉铁水硅含量预测等多项系统模块即专家系统
管理软件。在大型高炉快速大修方面，本公司也积累了先进的技术和经
验，拥有包括大型高炉基础切割、移位、重型构件气垫运输技术等在内
的拥有自主知识产权的多项核心技术。
?? 在炼钢连铸领域，本公司拥有具有自主知识产权的静定约束下悬挂新型
转炉技术、转炉底吹技术及控制模型、转炉副枪机电一体化及动态控制
模型技术；拥有自主知识产权的超高功率100t 电炉工艺、设备和三电
系统的关键技术；拥有国际先进国内替代进口的自主开发具有原创性结
构形式的薄板坯结晶器及水口、结晶器液压振动和实时跟踪动态控制模
型（含二冷动态配水模型和全程液芯压下控制模型）技术；拥有自主知
识产权的超厚板坯连铸机工艺与设备的关键技术；拥有自主知识产权现
代化直弧形板坯连铸机工艺与设备关键技术；拥有自主知识产权、国内
技术领先的大圆坯/矩形坯连铸机工艺与设备关键技术。本公司在钢渣处
理和资源化应用方面技术优势明显，为节能减排和环境保护作出了积极
贡献。
?? 在轧钢领域，本公司在板、管、型材方面都占据国内领先优势，在宽/
中、厚板工程的加热炉、热处理炉、轧机AGC、快速冷却设备、热/冷
矫直机、剪机及冷床等主要生产设备的设计及相关制造技术方面已全面
实现突破。本公司拥有根据生产不同钢材品种的需求进行各种工艺、装
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备和控制系统的系统集成能力；拥有热连轧工艺、装备和三电系统的系
统集成能力，拥有核心控制软件包及二级冶金模型等核心技术，打破国
外的技术壁垒，形成自主知识产权。
?? 在钢管技术方面，公司为国内外多家钢管生产企业设计建设了钢管生产
机组，其中周期轧管机组生产大中口径（中厚壁）无缝钢管的一步穿孔
工艺和特殊无缝钢管用水压试验机具有国际先进水平。
?? 在型材轧制技术方面，本公司开发出100m/s 高速线材轧制技术、18m/s
棒材轧制技术、控轧控冷技术、闭环控制冷却技术、棒材多切分轧制、
SY-850 大规格高刚度轧机等先进技术，达到国际先进水平。
?? 在有色冶金领域，本公司开发了多种有色金属（包括稀土）的采矿、选
矿、冶炼和提取技术。如液态铅渣直接还原技术、铅锌废渣的无害化处
理技术、高压和常压浸出技术、复杂多金属矿处理技术、稀土金属低温
煅烧生产工艺等。24 对多晶硅还原炉装置技术及产业化目前已给公司
创造了可观的经济效益。
?? 在装备制造和钢结构加工方面，公司成功研制出国内首台200MN 板片
成型专用液压机、50-100 吨系列抱罐车、电镀锌机组等重型冶金装备。
（三）目前主要在研项目
本公司正在进行科技创新的重点领域涵盖了除房地产开发业务外的三大业
务板块。
?? 工程承包业务正在从事的主要研发项目为约6.98m 顶装焦炉技术、
6.25m 捣固式焦炉技术、烧结洁净及节能技术、大容积高炉生产工艺技
术、熔融还原技术及直接还原技术、铁水预处理技术、炉前喷吹法脱硅
技术、220t 及以上大型转炉炼钢及炉外精炼技术、100t 及以上超高功
率电弧炉技术、大板坯连铸技术、宽带冷轧技术、宽厚板热轧技术、电
镀锌技术、棒线材科技创新的关键技术等。
?? 资源开发业务正在从事的主要研发项目包括深井开采技术、复杂难处理
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矿的利用技术、低品位矿的综合利用技术、低品位贫矿高效经济开采技
术、红土镍矿综合利用技术、氧气底吹炼铜技术、液态熔融铅渣直接还
原技术、锌液净化技术、稀土低温煅烧清洁技术等。
?? 装备制造业务正在从事的主要研发项目包括大型冶金设备制造技术、
60MN 及以上快锻液压机制造技术/钢结构制作新技术、节能环保型住宅
钢结构体系的应用与开发技术、多晶硅产业化工艺与设备技术等。
?? 其他正在从事的主要研发项目包括高效循环冷却水处理技术、脱硫废水
处理技术、工业固体废弃物综合利用技术、海水淡化技术、城市垃圾综
合处理技术、城市污水处理技术、冶金工业污水处理技术、冶金粉尘综
合治理技术、城市烟气处理技术、地基处理综合技术、超深基坑支护技
术、地下空间暗挖综合配套技术、建筑节能技术、三维地理信息系统
（GIS）技术、工业企业管网非开挖检测修复技术等。
八、发行人海外经营状况
作为跨国经营的特大型企业集团，本公司自二十世纪八十年代初以来即积极
拓展海外业务。尤其是我国加入WTO 之后，本公司更是加快了拓展海外工程承
包和资源开发业务的速度。截至本招股意向书签署之日，本公司直接持有5 家境
外子公司的股权，并且在亚洲、非洲、中东、北美、南美等世界各地多个国家和
地区设立了分公司、代表处（办事处）和项目部，主要从事工程承包、资源开发
及房地产开发等业务活动。
（一）海外工程承包业务
根据商务部的统计，本公司是我国最大的海外工程承包商之一。按照中国企
业2008 年对外承包工程业务新签合同额及完成营业额计算，本公司分别排名第
14 位和第21 位。目前，本公司已在国际工程承包市场建立了“MCC”品牌形
象与企业知名度。
作为全球最大的冶金工程承包商，本公司是我国海外冶金工程承包的主力
军。本公司的海外业务开发重点为南亚、东南亚、非洲、南美、中欧等尚处发展
中且经济发展环境相对较好的国家和地区。本公司的冶金工程技术上述地区具有
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较强的市场竞争力，尤其是在高炉、高炉喷吹煤粉、电炉、中小加热炉、方坯连
铸、材轧机、金属制品、煤气柜、氧气站等方面。
本公司拥有各类对外承包工程资质共计19 项。截至本招股意向书签署之日，
本公司已经向印度、泰国、日本、巴西、南非、澳大利亚等数十个国家和地区提
供了工程承包服务。
1、已完成的海外代表性项目
截至本招股意向书签署之日，本公司已经完成了如下海外代表性项目：
表6.63：
项目名称 竣工时间 简述
越南海防供
水及环境1A
工程
2002 年2 月
该项目共有42 个子项目，主要包括新建、改造1 个水厂和2 个泵站；铺
设27 公里输水干线和340 公里配水及入户管线；安装水表并将饮用水接
入4 万多户居民家中。该项目为世界银行工程资助项目，被世界银行评
估为该组织在全球范围内资助的最成功和效率最高的工程
巴西GA2 号
高炉工程
2007 年10 月
中国首次向南美地区竞标出口同类设备，也是至今为止中国最大的成套
冶金设备技术输出项目，以总承包方式完成
科威特奥林
匹亚综合大
楼工程
2008 年1 月
该项目由两栋塔楼和裙楼组成，采用钢结构框架式结构，中国公司第一
次在中东以EPC 形式总承包建设的钢结构大楼，中东建筑市场首次采用
中国标准设计、制作、安装的建筑钢结构，实现中国钢结构产品大规模
出口中东市场零的突破
孟加拉国莫
哈卡利立交
桥工程
2004 年11 月
莫哈卡利立交桥是孟加拉国第一座立交桥，该项目采用当今世界桥梁最
新的设计理念,技术含量高,施工难度大，本公司以科学的施工管理和一
流的工程质量，按期完成了施工任务
2、在建的海外代表性项目
截至本招股意向书签署之日，本公司正在施工或开发中的海外代表性项目如
下表：
表6.64：
项目名称 开工时间 预计竣工时间简述
西澳SINO 铁矿项目 2007 年1 月2010 年1 月
最终产品包括1200 万吨/年铁精矿、600 万
吨/年球团及配套设备，本公司以EPC 总承
包的形式承建该项目
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项目名称 开工时间 预计竣工时间简述
巴布亚新几内亚瑞木
镍钴项目
2007 年4 月2009 年12 月
建设内容包括露天开采,管道矿浆输送,高压
酸浸湿法冶炼等主体工艺和配套设施，本公
司以EPC 总承包的形式承建该项目
日本住友和歌山焦炉
项目
2006 年6 月2009 年10 月
焦炉项目为本公司设计的2.65 孔六米焦炉，
这是中国第一次向发达国家输出炼焦技术，
本公司以EPC 总承包的形式承建该项目
阿尔及利亚奥兰省
40000 座位体育场项
目
2008 年12 月2011 年6 月
可容纳四万人的综合体育场，包括9 条跑道、
天然草坪、290 个车位的室外停车场、室外
活动绿化区等，建成后将成为阿尔及利亚最
大的体育场馆之一
新加坡圣陶沙名胜世
界环球影城项目
2008 年10 月2009 年12 月
该项目是新加坡新建综合娱乐城“圣淘沙名
胜世界”的重要组成部分，本公司以EPC 总
承包的形式承建该项目
利比亚伊斯特麦利塔
5000 套单元住宅房和
配套服务设施项目
2008 年11 月2011 年4 月
该项目是利比亚国家政府预算项目，是利比
亚国家最高人民委员会40 万套住房建设计
划的一部分
（二）海外资源开发业务
本公司拥有丰富的海外矿产资源，资源种类包括铁、铜、镍、锌、铅、钴、
金等，矿山资源主要包括巴基斯坦杜达铅锌矿与山达克铜金矿、巴布亚新几内亚
瑞木镍红土矿、阿根廷希拉格兰德铁矿、阿富汗艾娜克铜矿、澳大利亚兰伯特角
铁矿、西澳铁矿等。具体情况请参见本章第四节“发行人主营业务的具体情况”。
九、发行人主要产品的质量控制
本公司按照政府监督、社会监理、企业自控、用户评价的质量监督管理模式，
认真贯彻实施GB/T19000 体系标准，建立了健全的内部质量保证体系，使工程
（产品）质量管理的全过程处于有序可控状态。
根据实际生产经营情况，本公司制定了《质量管理办法》。依据该办法，本
公司本部设置了安全质量监督管理部门，在总裁和分管副总裁的领导下，归口监
督管理、检查、指导服务各子公司的工程（产品）质量监督管理工作。本公司各
级子公司均设立了专门的质量监督管理机构，并配备了专职质量监督检查人员：
从事工程承包业务的子公司，配备各专业质检工程师（质检员），形成工程质量
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的监控网络；从事产品制造业务的子公司根据产品的品种和类别设置了质量管
理、质量检查人员，保证产品质量。
为进一步加强本公司质量管理，提高本公司工程、产品的质量水平，本公司
积极开展质量创优活动，分别制定了《优秀工程勘察奖评选办法》、《优秀工程设
计奖评选办法》、《优质工程评审办法》等激励制度，并定期由总部质量管理部门
组织评审。这些激励制度的实施对本公司质量控制工作起到了良好的促进作用，
有效地提升了本公司承包工程的总体质量。本公司还建立了较大以上质量事故报
告制度，对质量事故分级处理，并根据事故严重程度采取相应的惩罚措施。
近三年，本公司未出现重大质量事故。
十、安全生产
由于本公司的业务营运存在重大风险或危险的可能性，而该等风险或危险可
能会导致财产损害或破坏、死亡及人身伤害、业务中断，并可能导致法律责任，
因此，本公司视安全生产和职业健康为本公司的社会责任之一。
根据《中华人民共和国安全生产法》、《生产安全事故报告和调查处理条例》、
《安全生产许可证条例》等有关规定，本公司制定了《安全生产管理办法》、《安
全生产事故应急预案》、《关于开展施工安全质量标准化的指导意见》、《火灾安全
管理方案》、《消防安全紧急处置程序》等规章制度，对生产安全、事故处理、事
故救援、安全培训教育等方面制定了管理目标和操作程序。
同时，本公司设立安全生产委员会，成立了安全生产事故应急指挥领导小组，
本公司产业管理部对本公司安全生产行使监督管理职责。
本公司在生产过程中坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，坚持
“管生产必须管安全”和“谁主管、谁负责”的原则。2006、2007 及2008 年
三年的工亡率分别为0.044‰、0.042‰和0.020‰，未出现重大安全责任事故。
本公司的下属子公司已取得由相关地方政府发出的安全生产许可证。安全生
产许可证每三年复核一次。本公司从未被有关监管部门终止或暂停安全生产许可
证。对于海外业务，本公司也尽力严格遵守当地适用的职业健康及安全法规。
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此外，本公司还全面推行安全、质量、工程等各类保险，通过保险措施分散
风险，减小风险可能造成的损失。
十一、环境保护管理
本公司严格遵守我国关于空气污染、噪音排放、有害物质、污水及废物排放
等环保事宜的国家和地方法律、法规。
本公司从事工程承包业务的各下属子公司均建立了ISO9001、14001、
18001 质量、环境、职业健康综合管理体系，并取得了合法认证。
根据GB/T24002-2004idt ISO14001:2004《环境管理体系要求及使用指
南》，本公司各主要子公司采取了严格控制生产工艺过程中产生污染的措施，建
立起了一套中央环境保护管理和控制系统，安装了污染控制和处理设备，已形成
较完备的污染防治体系，“三废”排放达到国家规定标准。
就本公司的海外业务而言，本公司非常重视能否遵循适用的外国法律和法
规。有关合规事宜直接影响本公司任何特定国外项目成功与否，因此是本公司在
决定参与一个项目前考虑的多项因素之一。如有必要，本公司会聘请当地的法律
顾问向本公司提供有关这些事宜的意见。本公司在境外运营的资源开发项目，均
已取得了生产所在国政府相关部门对环保问题的相关批准。
近三年，本公司未发生重大环境污染事故，未因环境污染受到重大行政处罚。
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第七章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本公司和控股股东的关系
中冶集团为本公司的控股股东，发行前持有本公司99%的股权，本次发行
完成后，中冶集团持有的股份占本公司股本总额的比例将不低于75.9%，仍为本
公司的控股股东。
根据中冶集团的整体重组安排，本次重组完成后，本公司将拥有中冶集团与
工程承包、资源开发、装备制造和房地产开发等业务相关的资产和权益。其中工
程承包、资源开发、装备制造和房地产开发为本公司的主营业务。上述业务详情
可参见本招股意向书“第六章 业务和技术”部分。
（二）本公司与控股股东的同业竞争情况
中冶集团本次重组改制完成后，保留在中冶集团的下属企业从事的业务主要
为纸业生产经营，包括中冶美利纸业集团有限公司、中冶纸业银河有限公司等，
该等纸业业务与本公司不存在同业竞争。此外，中冶集团还保留了部分辅业企业
和拟注销企业，该部分企业与本公司不存在实质性同业竞争。
除上述情况外，中冶集团在重组后还保留了北京东星冶金新技术开发公司及
中冶恒通冷轧技术有限公司。
1、北京东星冶金新技术开发公司
北京东星冶金新技术开发公司的主要职能为对中冶集团重组改制过程中未
纳入本公司的待处置资产进行统一管理及后续处置。
本次重组改制前，根据国务院国资委的相关批复，中冶集团共有47 家下属
单位已实施或已确定实施主辅分离、辅业改制政策；此外，另有38 家下属单位
已确定要进行关闭、注销或转让股权，2 家下属单位因法律手续问题无法纳入上
市公司。对于上述共计87 家下属单位，经国务院国资委以《关于武汉一冶建筑
安装工程有限责任公司等32 项股权协议转让有关问题的批复》（国资产权
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[2008]607 号）等文件批准，中冶集团将其中30 家公司的股权以协议方式（另
有9 家随上级公司一并转让）、47 家单位的权益通过无偿划转方式、1 家公司
的股权以挂牌方式转让或划转给北京东星冶金新技术开发公司。此外，北京东星
冶金新技术开发公司还管理在中冶集团重组改制过程中由于法律权属未完善而
未纳入本公司的土地和房产资产。
目前，北京东星冶金新技术开发公司拥有或管理的资产主要包括：
（1）主辅分离企业，包括已按照国家相关规定进行主辅分离的企业。
（2）拟关闭、注销或转让的辅业单位，包括招待所、游泳馆等企业和资产。
（3）土地、房产等，包括由于法律权属未完善而未纳入本公司的土地和房
产资产等。
本公司认为，除《避免同业竞争承诺函》及《避免同业竞争协议》相关避免
同业竞争的安排外，就业务而言，北京东星冶金新技术开发公司下属该等企业从
事的业务事实上不具有与本公司的主营业务产生实质性同业竞争的能力，且在完
成主辅分离后，中冶集团将/已不再拥有控股权，还有部分辅业单位将予以注销
或转让。因此，本公司认为，目前本公司与北京东星冶金新技术开发公司及下属
企业之间并不存在实质性的同业竞争。
2、中冶恒通冷轧技术有限公司
中冶恒通冷轧技术有限公司的主营业务为金属压延涂镀板的生产销售以及
自用和受托非标准零部件的加工，其产品主要为镀锌板、镀铝锌硅板及彩涂板等
工业产品。2008 年，该公司镀锌板年设计生产能力约为325 万吨，镀铝锌硅板
年设计生产能力约为50 万吨，彩涂板年设计生产能力约为20 万吨。2008 年，
该公司上述业务的销售收入约为52 亿元。该部分业务与本公司装备制造业务无
论在产品用途、生产工艺、业务流程等方面均存在较大的差异，不存在同业竞争。
此外，中冶恒通冷轧技术有限公司的经营范围中还包括自用和受托非标准零
部件的加工，与本公司装备制造业务生产的部分产品或业务类似。2008 年，该
公司自用和受托非标准零部件加工的年设计生产能力约为2 万吨，销售收入约为
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0.22 亿元，与本公司装备制造业务收入相比规模较小。此外，该公司的自用和
受托非标准零部件的加工中，较大部分是满足自用的需求，仅有少部分是受托进
行大型非标零部件的加工，其客户与本公司装备制造业务的客户也并未形成直接
性竞争。因此，该公司与本公司不存在实质性同业竞争。
根据该公司的实际情况，中冶集团拟在本公司完成本次公开发行并在上海证
券交易所上市之日起24 个月内通过转让所持该公司股权等方式将其予以处置。
除上述情况外，中冶集团及其控制的下属企业不存在与本公司从事相同或相
似业务的情况。
综上所述，本公司认为，目前本公司从事的主营业务与中冶集团及其控制的
其他企业从事的业务之间不构成实质性的同业竞争。
（二）避免和减少同业竞争的措施
1、《避免同业竞争承诺函》
2008 年12 月5 日，中冶集团签署了《避免同业竞争承诺函》，针对重组改
制过程中保留在中冶集团的少量从事与本公司上市业务类似业务（简称“类似业
务”）企业的不同情况，具体如下：
?? 主辅分离企业的相关竞争性业务，对于因向国务院国资委申请按照《关
于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》
（国经贸企改[2002]859 号）以及相关法规规章的规定，进行主辅分离
从而保留在中冶集团的企业所从事的竞争性业务；
?? 拟注销企业的相关竞争性业务，在中冶集团重组改制设立本公司的过程
中，部分拟关闭、注销的企业保留在了中冶集团，该类企业所从事的竞
争性业务；
?? 其他控制企业的类似业务。在中冶集团重组改制设立本公司的过程中，
基于历史遗留问题导致中冶集团保留部分尚需完善权属或按照有关法
律法规予以规范的企业所从事的竞争性业务。
中冶集团在《避免同业竞争协议》的基础上另行做出如下明示且不可撤销的
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承诺：
?? 在中冶集团仍直接或间接持有该等企业控股权益的情况下，该等企业不
再发展任何类似业务。
?? 在本公司境内外发行股票并上市完成后1 年内，通过产权转让、资产出
售等方式进行处置，不再持有该等企业或者在该等企业中不持有控股权
益；在适用法律允许的情况下，对于该等产权转让、资产出售等，本公
司在同等条件下应有优先受让权。
?? 将应本公司对该等企业行使权利的不时要求，由本公司采取资产托管、
收购等方式实际控制或收购部分或全部该等企业。
此外，中冶集团承诺履行在《避免同业竞争协议》中的所有相关义务以及承
诺，包括但不限于在《避免同业竞争协议》有效期内授予本公司的有关新业务机
会的优先选择权以及优先受让权。
中冶集团将采取一切合理措施保证上述各项承诺的落实，包括但不限于通过
有关内部决议、签署相关协议，满足本承诺函以及《避免同业竞争协议》的相关
约定。中冶集团的承诺自承诺函签署之日起生效，并对中冶集团持续有效，直至
《避免同业竞争协议》终止时为止。
2、《避免同业竞争协议》
为避免潜在的同业竞争，2008 年12 月5 日，本公司与中冶集团签订了《避
免同业竞争协议》。该协议主要约定如下：
除上述中冶集团出具的《避免同业竞争承诺函》中所提及的竞争性业务外，
中冶集团确认其自身及附属企业目前没有以任何形式从事或参与现在或将来可
能与本公司的主营业务在中国境内和境外存在直接或间接竞争或可能产生竞争
的任何业务，并承诺不会促使其附属企业：
（1）在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、
并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）
直接或间接从事或参与任何与或协助从事或参与竞争性业务；
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（2）在中国境内和境外，以任何形式支持公司或公司附属企业以外的他人
从事竞争性业务；
（3）以其他方式介入（不论直接或间接）竞争性业务。
除上述承诺外，如果中冶集团或其附属企业发现任何与本公司主营业务构成
或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将立即书面通知本公司，并尽力促使
该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给本公司或某附属企业。如果中
冶集团或其附属企业经公司同意获得上述新业务机会，则在协议有效期内，中冶
集团或其附属企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或
允许使用上述新业务时，本公司具有优先受让权。
该协议自本公司设立之日起生效，在以下情形发生时终止（以较早为准）：
（1）在中冶集团及其任何附属企业直接和/或间接（合并计算）持有本公司
股份之和低于30%；
（2）本公司的股份终止在所有证券交易所上市（但本公司的股票因任何原
因暂时停止买卖除外）。
二、关联方及关联交易
（一）关联方及其关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则-关联方披露》的相关规定，本公司的关联
方包括：
1、本公司的控股股东
中冶集团为本公司的控股股东。
2、本公司的子公司
截至本招股意向书签署之日，本公司在境内外主要有63 家二级全资及控股
子公司，详细情况可参见本招股意向书“第五章 发行人基本情况”。
3、本公司控股股东控制的其他企业
表7.1：
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公 司 名 称 与本公司关系
中冶集团广州有限公司 同一集团控制
上海中冶职工医院 同一集团控制
北京中冶建设出租汽车公司 同一集团控制
中冶恒通冷轧技术有限公司 同一集团控制
中冶纸业银河有限公司 同一集团控制
中冶美利纸业集团有限公司 同一集团控制
中冶美利纸业集团下属公司信息：
中冶美利纸业股份有限公司 同一集团控制
中冶美利内蒙古浆纸股份有限公司 同一集团控制
阿勒泰金天山纸浆有限责任公司 同一集团控制
中冶美利浆纸有限公司 同一集团控制
中冶美利崃山纸业有限公司 同一集团控制
宁夏美利机械制造有限公司 同一集团控制
宁夏美利纸业集团废旧物资回收有限公司 同一集团控制
宁夏美利科技印刷包装有限公司 同一集团控制
宁夏森丰林业有限责任公司 同一集团控制
宁夏龙宫旅游开发有限责任公司 同一集团控制
南京柏栎纸品有限公司 同一集团控制
宁夏美利纸业集团环保节能有限公司 同一集团控制
宁夏美利建筑安装有限公司 同一集团控制
深圳市美利纸业有限公司 同一集团控制
宁夏美利纸业板纸有限公司 同一集团控制
宁夏美利安装工程有限公司 同一集团控制
上海栎钦纸业有限公司 同一集团控制
北京东星冶金新技术开发公司 同一集团控制
北京东星冶金新技术开发公司下属公司信息：
邯郸华冶物业管理有限公司 同一集团控制
中国华北冶河北华冶技工学校 同一集团控制
中国华北冶邯郸华南家具有限公司 同一集团控制
北京京冶建筑设计院 同一集团控制
北京市中冶环保科技公司 同一集团控制
北京市海淀区冶建环保设备厂 同一集团控制
厦门京冶建设工程承包公司 同一集团控制
北京友亚建筑技术有限公司 同一集团控制
鞍山市信达工程建设监理公司 同一集团控制
邯郸市华冶新型建材有限公司 同一集团控制
邯郸市华冶设备料具租赁有限公司 同一集团控制
沙河市华港租赁有限公司 同一集团控制
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北京冶建百星新技术公司 同一集团控制
北京市京渝天河计算机软件技术有限公司 同一集团控制
武汉钢铁设计研究院海口江夏工程公司 同一集团控制
包头北雷实业有限公司 同一集团控制
五冶成都鸿强物业管理有限责任公司 同一集团控制
成都五冶蓉申房地产开发有限责任公司 同一集团控制
上海五冶混凝土有限公司 同一集团控制
庐山含鄱口索道旅游公司 同一集团控制
海南鹿达房地产开发公司 同一集团控制
沈阳中冶京诚置业有限公司 同一集团控制
昆山中冶宝钢焊丝厂 同一集团控制
武汉一冶建筑安装工程有限责任公司 同一集团控制
一冶武汉京冶地基基础工程有限责任公司 同一集团控制
一冶武汉冶建安装工程有限责任公司 同一集团控制
五冶成都冶建机械设备有限责任公司 同一集团控制
北京金诺威物业管理有限公司 同一集团控制
4、本公司的联营企业或合营企业
表7.2：
公 司 名 称 与本公司关系
东莞市虎门摩天建材有限公司 合营公司
珠海市卡都海俊房产开发有限公司 合营公司
山西阳泉亚美耐火材料有限公司 合营公司
上海宝冶同济机器人有限公司 联营公司
上海宝冶商品混凝土公司 联营公司
中冶京诚（湘潭）重工设备有限公司 联营公司
上海强祥物流有限公司 联营公司
天津赛瑞斯机器设备有限公司 联营公司
武汉中和工程质量检测有限公司 联营公司
上海锦海房地产开发公司 联营公司
上海中冶祥麒投资有限公司 联营公司
5、本公司子公司的少数股东
表7.3：
公 司 名 称 与本公司关系
三菱重工高砂制作所 子公司的少数股东
陕西压延设备厂 子公司的少数股东
武汉船用机械有限责任公司 子公司的少数股东
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日本黑崎播磨株式会社 子公司的少数股东
甘孜州雅地德矿山建设有限责任公司 子公司的少数股东
TOP CHAMPION Mad. Insaat Makina Tekstil Deri Ithalat-Ihracat
San. Ve Tic. Ltd. Sti
子公司的少数股东
核电秦山联营有限公司 子公司的少数股东
南京河西新城区国有资产经营控股（集团）有限公司 子公司的少数股东
江西铜业股份有限公司 子公司的少数股东
葫芦岛锌厂 子公司的少数股东
新余钢铁有限责任公司 子公司的少数股东
山西海鑫集团 子公司的少数股东
武汉钢铁集团 子公司的少数股东
河北钢铁集团矿业有限公司 子公司的少数股东
国营江峡船舶柴油机厂 子公司的少数股东
上海祥腾投资有限公司 子公司的少数股东
宜兴宝欣耐火材料有限公司 子公司的少数股东
青岛金泽房地产有限公司 子公司的少数股东
6、本公司母公司联营公司
表7.4：
公 司 名 称 与本公司关系
上海力博劳务有限公司 集团的联营公司
武汉工业职业技术学院 集团的联营公司
唐山润达物业有限公司 集团的联营公司
上海宝冶物业有限公司 集团的联营公司
邯郸华冶岭南镁业有限责任公司 集团的联营公司
7、本公司的关键管理人员及其关系密切的家庭成员
根据《企业会计准则第36 号—关联方披露》，关键管理人员应包括本公司
董事、监事及高级管理人员；与其关系密切的家庭成员，是指在处理与本公司的
交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。
本公司董事、监事、高级管理人员的情况可参见本招股意向书“第八章 董
事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
8、受本公司关键管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加
重大影响的企业
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212
截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员不存在控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
（二）最近三年及一期关联交易情况
1、经常性关联交易
本公司设立于2008 年12 月1 日，本公司最近三年及一期的关联交易为本
次重组完成后和关联方之间的交易。
（1）销售货物及提供服务
① 销售产品及半成品
表7.5：
单位：千元
关联方名称 2009年1-6月2008年度 2007年度 2006年度
与同一集团控制的公司的交易
中冶恒通冷轧技术有限公司 122,468.10 232,387.95 - -
中冶美利纸业股份有限公司 1,704.80 - - -
北京东星冶金新技术开发公司 510.06 15,958.22 - -
其他 95.20 - 30,686.22 17,073.50
与联营公司交易
上海力博劳务有限公司 92.80 275.98 248.31 -
其他 - - 4,512.00 43.20
与子公司的少数股东交易
国营江峡船舶柴油机厂 32,709.12 - - -
江西铜业股份有限公司 25,902.45 - - -
河北钢铁集团矿业有限公司 17,094.02 - - -
武汉船用机械有限责任公司 8,947.80 6,926.70 20,587.83 15,646.85
葫芦岛锌厂 108.55 - - -
陕西压延设备厂 - 6,096.88 192,620.70 123,815.29
合计 209,632.90 261,645.73 248,655.06 156,578.84
占同类交易的比例（%） 2.09% 1.14% 1.11% 0.94%
② 提供施工或设计服务
表7.6
单位：千元
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213
关联方名称 2009年1-6月2008年度 2007年度 2006年度
与同一集团控制的公司的交易
中冶美利崃山纸业有限公司 54,850.30 2,682.38 - -
上海中冶职工医院 19,728.29 37,416.60 - -
中冶集团广州有限公司 4,639.08 - - -
中冶纸业银河有限公司 - 55,455.15 - -
武汉一冶建筑安装工程有限责
任公司
- 1,371.86 - -
与联营公司交易
上海中冶祥腾投资有限公司 84,756.92 - - -
其他 684.47 327.54 - -
与子公司的少数股东交易
南京市河西新诚区国有资产经
营控股(集团)有限责任公司
456,506.60 - - -
新余钢铁有限责任公司 72,544.56 - - -
其他 3,000.00 4,340.82 2,424.35 4,000.00
合计 696,710.22 101,594.35 2,424.35 4,000.00
占同类交易的比例（%） 1.05% 0.08% 0.002% 0.01%
（2）购买货物及接受劳务
① 购买原材料、燃料等
表7.7：
单位：千元
关联方名称 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
与同一集团控制的公司的交易
上海五冶混凝土有限公司 11,620.46 7,926.57 - -
昆山中冶宝钢焊丝厂 5,078.10 11,809.79 - -
其他 291.84 - - -
与联营公司交易
天津赛瑞机器设备有限公司 12,258.97 30,220.51 - -
上海宝冶同济机器人有限公司 2,442.75 2,614.57 - 741.27
与子公司的少数股东交易
国营江峡船舶柴油机厂 1,069.49 - - -
陕西压延设备厂 - 104,717.30 - 52,800.00
合计 32,761.61 157,288.74 - 53,541.27
占同类交易的比例（%） 0.39% 0.80% 0.00% 0.38%
② 接受分包、物流等服务
表7.8：
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214
单位：千元
关联方名称 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
与同一集团控制的公司的交易
邯郸物业管理有限公司 3,148.21 4,327.22 1,926.29 -
北京东星冶金新技术开发公司 265.95 2,186.07 - -
其他 2,517.90 - -
与联营公司交易
上海力博劳务有限公司 6,992.99 84,703.23 111,475.77 -
上海强祥物流有限公司 - 2,085.44 1,131.00 -
上海宝冶物业有限公司 - 572.09 7,258.58 4,046.59
其他 - - 2,501.99 3,845.60
合计 10,407.15 96,391.95 124,293.63 7,892.19
占同类交易的比例（%） 0.02% 0.08% 0.14% 0.01%
（3）其他关联交易
表7.9：
单位：千元
关联方名称 2009年1-6月 2008年度2007年度 2006年度
房屋租赁
北京东星冶金新技术开发公司 6,803.45 10,934.76 - -
设备租赁
邯郸市设备料具租赁有限公司 1,911.17 5,407.70 - -
其他 1,224.72 1,115.35 - -
合计 9,939.34 17,457.81 - -
本公司关联交易金额的变动主要与关联交易的性质及与关联方之间业务需
求变动有关。如销售产品及半成品主要是中冶恒通冷轧技术有限公司向本公司下
属中冶葫芦岛有色金属集团公司采购原材料产品，该类关联交易金额的变动主要
取决于中冶恒通冷轧技术有限公司的生产对于原材料的需求。提供施工或设计服
务交易金额的变化原因则主要与关联方进行施工建设情况有关。
本公司的关联交易一般按照市场价格定价及结算条款进行，与非关联方之间
同类型交易相比，定价不存在区别对待。本公司设立后严格按照本公司与中冶集
团签署的《房屋租赁协议》及《综合原料、产品和服务互供协议》等关联交易协
议进行关联交易价格的确定。
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（4）最近三年及一期经常性关联交易对财务状况及经营成果的影响
表7.10：
单位：千元
项目 2009年1-6 月2008 年度 2007年度 2006年度
营业收入 74,991,649.42 153,571,491.82 123,552,546.17 92,032,634.37
经常性关联交易 906,343.12 363,240.08 251,079.41 160,578.84
占比（%） 1.21% 0.24% 0.20% 0.17%
营业成本 66,081,593.34 136,015,870.58 107,382,436.29 80,122,659.86
经常性关联交易 43,168.76 253,680.69 124,293.63 61,433.46
占比（%） 0.07% 0.19% 0.12% 0.08%
本公司经常性关联交易对本公司的财务状况和经营成果影响较小，2009 年
1-6 月，经常性关联交易金额及占本公司营业收入的比例有所上升，主要是由于
本公司与本公司子公司少数股东的关联交易有所上升。
2、最近三年及一期发生的主要偶发性关联交易情况
最近三年及一期，在本次重组后纳入本公司范围的下属公司与关联方发生的
偶发性关联交易主要为关联贷款，具体情况如下：
表7.11：
单位：千元
项目 2009年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
向关联方提供贷款
珠海市卡都海俊房产开发有限公司50,000.00 540,000.00 - -
天津赛瑞机器设备有限公司 - 70,000.00 - -
中冶恒通冷轧技术有限公司 - - 700,000.00 -
中冶美利纸业集团有限公司 - - 618,000.00 -
中冶银河纸业有限公司 - - 90,000.00 -
上海中冶职工医院 - - - 8,000.00
提供贷款产生的利息收入 36,876.18 52,540.73 19,789.82 436.00
接受关联方借款
南京河西新城区国有资产经营控股
（集团）有限公司
- 180,000.00 250,000.00 -
接受借款产生的利息支出 - 19,113.30 773.26 -
截至2009 年6 月30 日，本公司向联\合营企业珠海市卡都海俊房产开发有
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216
限公司及天津赛瑞机器设备有限公司提供了贷款，其中提供给天津赛瑞机器设备
有限公司的贷款通过委托金融机构的方式进行，提供给珠海市卡都海俊房产开发
有限公司的贷款方式变更为委托贷款的工作正在进行中。
截至2009 年6 月30 日，本公司不存在向控股股东中冶集团及其控制的其
他企业提供贷款的情形。
3、最近三年及一期关联交易中关联方应收应付款项余额
表7.12：
单位：千元
2009 年6 月30 日 2008年12 月31 日
企业名称
金 额 金额
应收账款：
中冶美利崃山纸业有限公司 40,810.60 330.44
上海中冶祥腾投资有限公司 33,463.44 -
山西海鑫集团 29,372.34 -
新余钢铁有限责任公司 26,885.09 -
武汉船用机械有限责任公司 5,604.60 1,402.23
国营江峡船舶柴油机厂 1,815.11 -
北京东星冶金新技术开发公司 - 3,162.70
中冶纸业银河有限公司 - 2,840.57
其他 1,044.01 362.50
合计 138,995.19 8,098.44
其他应收款：
珠海市卡都海俊房地产开发有限公司 671,997.58 587,293.06
葫芦岛锌厂 400,692.57 398,751.72
天津赛瑞机器设备公司 175,261.95 175,247.68
上海祥腾投资有限公司 141,550.00 144,400.00
上海置沪房地产开发有限公司 47,500.00 -
东莞市虎门摩天建材实业公司 14,679.07 14,673.71
北京东星冶金新技术开发公司 7,094.37 -
上海中冶祥麒投资有限公司 5,721.16 -
厦门京冶建设工程承包公司 1,708.84 3,158.84
北京友亚建筑技术有限公司 1,317.73 200.00
北京冶建百星新技术公司 945.00 1,045.00
陕西压延设备厂 - 5,689.02
武汉中和工程质量检测有限公司 - 2,963.00
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217
其他 2,960.23 1,231.89
合计 1,471,428.50 1,334,653.92
预付账款：
武汉一冶建筑安装有限责任公司 10,050.00 349,159.88
葫芦岛锌厂 8,664.10 15,511.28
北京市海淀区冶建环保设备厂 2,770.26 885.34
新余钢铁有限责任公司 1,678.39 -
武汉京冶地基基础工程有限公司 - 114,664.93
中冶恒通冷轧技术有限公司 - 7,220.27
中冶京诚(湘潭)重工设备有限公司 - 1,944.32
其他 2,445.59 6,151.63
合计 25,608.34 495,537.65
应付账款：
上海力博劳务有限公司 36,882.79 60,941.48
上海五冶混凝土有限公司 8,550.37 2,925.87
葫芦岛锌厂 6,823.48 8,371.84
邯郸市设备料具租赁有限公司 6,266.89 5,446.00
天津赛瑞机器设备有限公司 4,431.58 6,881.58
邯郸市华冶物业管理有限公司 3,113.16 2,187.41
昆山中冶宝钢焊丝厂 1,636.97 1,635.09
宜兴宝欣耐火材料有限公司 1,505.00 -
上海同济宝冶建设机器人公司 1,298.62 809.78
武汉一冶建筑安装有限责任公司 - 216,057.83
武汉京冶地基基础工程有限公司 - 47,600.30
其他 3,093.75 1,720.51
合计 73,602.61 354,577.69
其他应付款：
中国冶金科工集团有限公司 3,077,213.46 3,167,066.91
唐山市曹妃甸投资有限公司 235,543.06 -
河北钢铁集团矿业有限公司 37,000.00 -
青岛金泽房地产有限公司 20,564.83 -
北京东星冶金新技术开发公司 17,572.94 4,217.97
信远控股集团有限公司 12,274.24 -
成都五冶蓉申房地产开发有限公司 5,891.06 3,434.13
邯郸物业管理有限公司 5,619.52 5,089.05
马鞍山十七冶医院 2,436.47 -
上海五冶混凝土有限公司 2,420.01 601.69
厦门京冶建设工程承包公司 1,450.00 -
鞍山信达工程建设监理公司 1,209.25 -
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南京河西新城区国有资产经营控股（集
团）有限责任公司
- 449,886.56
陕西压延设备厂 - 15,783.45
海南鹿达房地产开发有限公司 - 8,057.17
五冶成都鸿强物业管理有限公司 - 2,036.98
其他 2,005.38 1,501.95
合计 3,421,200.22 3,657,675.86
预收账款：
南京市河西新诚区国有资产经营控股
(集团)有限责任公司
73,493.40 -
中冶美利纸业集团有限公司 21,780.59 -
中冶集团广州有限公司 1,909.02 -
新余钢铁有限责任公司 1,700.00 -
中冶美利浆纸有限公司 - 17,114.23
其他 - 1,259.75
合计 98,883.01 18,373.98
应付股利：
中国冶金科工集团有限公司 1,856,044.77 -
宝钢集团有限公司 21,301.62 -
合计 1,877,346.39 -
截至2009 年6 月30 日，上述关联方往来余额占本公司相关应收应付项账
面净值比例的情况：
表7.13：
项 目 比 例
应收账款 0.47%
其他应收款 11.93%
预付账款 0.14%
应付账款 0.19%
其他应付款 31.67%
预收账款 0.28%
（三）未来经常性关联交易协议
为规范关联交易行为，本公司设立后于2008 年12 月5 日与中冶集团签订
了经常性关联交易协议，主要包括：
1、《房屋租赁协议》
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219
该协议约定，中冶集团将其合法拥有的房屋（“租赁房屋”）租赁给本公司；
中冶集团将促使其下属拥有租赁房屋的附属企业按照该协议规定的条款和条件
就其所拥有的一处或多处房屋与本公司签署具体租赁合同。该等具体租赁合同必
须依该协议确立的租赁原则签订，凡与该协议有冲突的，以该协议为准。如该协
议按条款中止或终止，所有具体租赁合同同步中止或终止。本公司根据各具体租
赁合同约定用途使用租赁房屋，并接受中冶集团的监督；在不违反有关法律法规
的前提下，如改变用途，需事先征得中冶集团书面同意。
根据该协议，房屋租赁的有效期为追溯至本公司依法设立之日（即2008 年
12 月1 日）起计10 年止。在此前提下，该协议项下所有租赁房屋的租赁期限在
相关租赁合同中明确和规定。该协议有效期届满，在不违反本公司上市地的上市
规则的前提下，本公司有权要求延长租赁房屋的租赁期限，但应在前述有效期届
满前至少6 个月以书面形式通知中冶集团。经本公司书面通知中冶集团，该协议
有效期将自动延长10 年。
根据该协议，双方依据国家有关法律、法规以及当地的公平的市场价值协商
确定租赁房屋的租金。除该协议另有规定外，双方确认该协议项下租赁房屋的租
金按照市场公允价格确定。租金每年就对上一个年度的年租金结算一次。年租金
的支付方法在具体租赁合同中明确和规定。在租赁期限内，双方同意租赁期限每
满3 年，双方经协商并参照当时市场价格对租赁房屋的年租金进行调整。
2、《土地使用权租赁协议》
该协议约定，中冶集团将其拥有土地使用权之地块（“租赁地块”）的土地
使用权租赁予本公司，并促使其下属拥有相应地块土地使用权的附属企业按照该
协议规定的条款和条件就其所拥有使用权的一处或多处地块与本公司签署具体
租赁合同。该等具体租赁合同必须依该协议确立的租赁原则签订，凡与该协议有
冲突的，以该协议为准。如该协议按条款中止或终止，所有具体租赁合同同步中
止或终止。
根据该协议，土地使用权租赁的有效期追溯至本公司依法设立之日（即2008
年12 月1 日）起计20 年止。在此前提下，该协议项下每一处租赁地块的租赁
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220
期限在相关具体租赁合同中明确和规定。该协议的有效期届满，在不违反本公司
上市地的上市规则的前提下，本公司有权要求延长租赁地块部分或全部土地使用
权的租赁期限，但本公司应在前述有效期届满前至少6 个月以书面形式通知中冶
集团。经本公司书面通知中冶集团，该协议有效期将自动延长10 年。本公司可
以在该协议有效期满前的任何时候提前终止租赁全部或部分租赁地块，中冶集团
须相应减少本公司向中冶集团应支付而尚欠的租金总额。
根据该协议，双方依据国家有关法律、法规以及当地的公平的市场价值协商
确定租赁地块的租金，除该协议另有规定外，双方确认该协议项下租赁土地的租
金按照市场公允价格确定。租金每年就对上一个年度的年租金结算一次。年租金
的支付方法在具体租赁合同中明确和规定。在租赁期限内，每满3 个年度可调整
租金一次，中冶集团负责交纳所有与租赁该协议下租赁地块的土地使用权有关税
费及其他法定的费用。
根据该协议，本公司应在租赁地块的国有土地使用证所限定的用途范围内使
用土地。在此前提下，租赁期内本公司若要依法将租赁地块的部分或全部改作他
用时，应书面通知中冶集团。中冶集团应在接到本公司书面通知之日起三十日内
决定是否同意该等改变。如同意，则中冶集团应协助本公司到有关部门办理相应
批准手续。
3、《综合原料、产品和服务互供协议》
该协议约定，中冶集团与本公司相互提供的原料及服务包括：a.生产物料及
其他相关或类似生产物料；运输（包括汽车及货车）；供水、电、气及暖；设备
租赁；原材料；燃料；矿物；动力（统称“原料”）；b.治安保卫服务；职工培
训；测试及机械维修服务；共用服务；后勤服务及其他非营业性的劳务；学校医
疗及急救服务；通讯服务、物业服务及其它相关或类似的生活服务。中冶集团向
本公司提供的产品包括：各类纸品及其他产品、商品、半成品。本公司向中冶集
团提供的产品包括：任何产品、商品、半成品、锌锭、机械设备、其他资产、设
备、勘查、设计、采购及施工服务。
双方同意，对于对方提供的原料、产品和服务，在第三方提供的原料、产品
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221
和服务条件及应支付费用相同时，应优先使用对方的服务。该协议的签订，并不
影响双方各自自主选择交易对象，或与第三方进行交易。
该协议项下的各项原料的价格，按以下原则和顺序确定：
a. 凡有政府定价的，执行政府定价；
b. 凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；
c. 没有政府定价和政府指导价的，执行市场价。但如果原料或服务由中冶
集团提供给本公司，则需执行对市场或本公司而言优于市场的价格；
d. 前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，执行协议价。
协议价是指按照“合理成本+合理利润”方式确定的价格。其中“合理成本”指
本公司和中冶集团双方协商认可的本公司与中冶集团互相提供该等服务所发生
的实际费用。除非双方依据提供服务的性质另行协商确定，“合理利润”=“合
理成本”×5%。
4、《商标使用许可协议》
该协议约定，中冶集团根据《重组协议》等相关协议将其所有注册商标（许
可商标）无偿投入本公司，自主管商标局就前述注册商标予以变更专用权人公告
之日，本公司同意许可中冶集团在中华人民共和国境内外依照该协议规定使用三
项许可商标（注册号分别为：第1201993 号、第4717200 号、第4716108 号）；
在主管商标局就前述注册商标专用权人予以变更公告之前，中冶集团同意许可本
公司及其附属企业在中华人民共和国境内外依照该协议规定使用许可商标。上述
许可为非独占许可，许可方有权自用或许可其附属企业使用许可商标，该等使用
应在许可商标登记注册的类别范围内进行。
根据该协议，上述商标许可使用的有效期限自本公司依法成立之日（即2008
年12 月1 日）起10 年。在该协议有效期届满一个月前，在符合有关法律法规
及境内外证券监管机构要求的情况下，经中冶集团书面申请并经本公司书面同
意，该协议有效期将自动延长3 年。被许可人可以使用任何一个或多个许可商标，
直至双方达成协议的终止有关许可商标使用的日期，或直至被许可方不再从事需
中国冶金科工股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股意向书
222
使用有关许可商标的业务（以较早者为准）。
根据该协议，许可方同意被许可方使用许可商标的许可使用费为1 元/年。
（四）未来其他关联交易
根据本公司第一届董事会第四次会议及2009 年第二次临时股东大会审议通
过了《关于中冶股份承接中冶集团中期票据的议案》，对于中冶集团拟发行的本
金总额不超过44 亿元，单期期限不超过7 年的中期票据，本公司将根据资金实
际需求及监管机构的批准情况，受让部分中期票据的权利和义务。
截至本招股意向书签署之日，本公司尚未受让中冶集团发行中期票据的全部
或部分权利和义务。
（五）关于关联交易决策权力与程序的规定
1、公司章程
（1）股东大会中涉及关联交易的决策权力与程序
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
（2）董事会中涉及关联交易的决策权力与程序
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
（3）独立董事的独立意见
根据依照公司章程及相关法律法规制定的独立董事工作制度，董事会作出关
于公司关联交易的决议时，必须由全体独立董事签字后方可生效。独立董事所发
表的意见应在董事会决议中列明；关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨
论。独立董事还应当就公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发
生的重大借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款向董事会
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223
或股东大会发表独立意见。
2、《A 股关联交易管理制度》
本公司制定了《中国冶金科工股份有限公司A 股关联交易管理制度》，对关
联交易的决策原则、关联交易和关联人的确认、关联交易审查及审议的程序等作
出了明确具体的规定。
（1）关联交易的一般规定
本公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
① 对于发生之关联交易，遵循“如实披露”原则；
② 确定关联交易价格时，遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般
商业原则，并以协议方式予以规定。
（2）关联交易的决策权力与程序
① 本公司董事会在收到相关负责部门关于关联交易的报告后，应当及时向
全体董事发出召开董事会会议通知。除非上市地上市规则另有规定，否则提交董
事会审议的关联交易需要事先获得过半数独立董事的认可。如该项关联交易为与
本公司董事或与董事有利害关系的个人或其他企业进行的，本公司在召开董事会
会议审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表
决。关联董事未主动声明并回避表决的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回
避表决。
董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。本公司董
事会对有关关联交易进行审查并决议提交股东大会审议的，董事会须按《公司法》
和公司章程规定期限与程序发出召开股东大会会议通知。本公司股票上市地上市
规则等相关法律法规规定须提交股东大会审议的关联交易，董事会必须提交股东
大会审议。
② 股东大会应对董事会提交的有关关联交易事项进行审议并表决。在进行
表决时，董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股
东应按《公司法》及公司章程规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。
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224
③ 独立董事和出席会议监事均须对有关关联交易发表公允性意见。
（六）本公司最近三年关联交易的执行情况
本公司设立后，与中冶集团就经常性关联交易签订了《房屋租赁协议》、《土
地使用权租赁协议》、《综合原料、产品和服务互供协议》和《商标使用许可协议》，
就交易双方已/将发生的经常性关联交易的范围、交易原则和定价原则进行了约
定。自2008 年12 月1 日设立以来，本公司发生的关联交易均严格执行了公司
章程及《A 股关联交易管理制度》的相关规定。
本公司的独立董事对本公司设立后关联交易的公允性以及履行法定批准程
序的情况发表如下独立意见：
1、公司设立后签署的有关关联交易协议以及发生的关联交易已经按照相关
法律法规和公司章程等的规定履行了必要的批准程序；
2、公司的关联交易协议是在平等自愿、公平合理的情况下签署。公司设立
后的关联交易按正常商业条款进行，关联交易定价公允合理，遵循市场化定价原
则，符合公司与全体股东的利益，未损害非关联股东的利益。
（七）规范和减少关联交易的措施
本公司将始终以股东利益最大化为原则，规范和减少关联交易。本公司将进
一步采取以下措施，来规范和减少关联交易：
1、严格执行公司章程、本公司《A 股关联交易管理制度》及上市地规则等
关于关联交易的规定；
2、在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、
批准程序的合规性，最大程度地保护其他股东利益。
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第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）董事
本公司董事会由9 名成员组成，其中2 名为执行董事，1 名为非执行董事，
1 名为职工董事，5 名为独立非执行董事。截至本招股意向书签署之日，本公司
董事基本情况如下：
表8.1：
姓名 职位 提名人 任期
刘本仁 董事长、非执行董事 中冶集团 2008 年11 月-2011 年11 月
王为民 副董事长、执行董事 中冶集团 2008 年11 月-2011 年11 月
沈鹤庭 执行董事、总裁 中冶集团 2008 年11 月-2011 年11 月
国文清 职工董事 公司职工代表大会2009 年6 月-2011 年11 月
蒋龙生 独立非执行董事 中冶集团 2008 年11 月-2011 年11 月
文克勤 独立非执行董事 中冶集团 2008 年11 月-2011 年11 月
刘 力 独立非执行董事 中冶集团 2008 年11 月-2011 年11 月
陈永宽 独立非执行董事 中冶集团 2008 年11 月-2011 年11 月
张钰明 独立非执行董事 中冶集团 2009 年6 月-2011 年11 月
本公司董事简历如下：
刘本仁先生，1942 年11 月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司董事
长、非执行董事，同时担任中冶集团董事长，神华集团有限责任公司外部董事，
复星国际有限公司非执行董事。刘先生是第八、九、十届全国人民代表大会代表，
中国人民政治协商会议第十届全国委员会委员。刘先生历任武钢热轧厂厂长、武
汉钢铁（集团）公司副总工程师、副总经理、总经理。刘先生自2005 年11 月
起任神华集团有限责任公司外部董事，自2007 年8 月起任中冶集团董事长。刘
先生先后毕业于武汉钢铁学院轧钢专业、中央党校，分别获学士学位和研究生学
历，是教授级高级工程师。
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王为民先生，1961 年10 月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副董
事长、执行董事，同时担任中冶集团副董事长、总经理（法定代表人）、党委副
书记。王先生1992 年7 月至1993 年7 月任国务院经贸办办公厅干部，1993
年7 月至1995 年2 月任国家经贸委人事司干部，1995 年2 月至2003 年5 月
任国家经贸委技术进步与装备司副处长、处长、副司长，2003 年5 月至2003
年7 月任国家发改委高技术产业司副司长，2003 年7 月至2006 年9 月任国务
院国资委办公厅秘书，2006 年9 月至2007 年7 月任国务院国资委党委秘书，
2007 年7 月至2008 年9 月任中冶集团党委书记、副董事长，自2008 年9 月起
任中冶集团副董事长、总经理（法定代表人）、党委副书记。王先生毕业于装甲
兵技术学院坦克机械工程专业，获学士学位，是高级工程师。
沈鹤庭先生，1954 年8 月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司执行
董事、总裁，同时担任中冶集团党委书记、副董事长，中冶置业有限责任公司董
事长。沈先生历任中国第二十二冶金建设公司筑炉公司经理助理、副经理、经理、
中国第二十二冶金建设公司总经理，2004 年10 月至2007 年7 月任中冶集团董
事、总经理，2007 年7 月至2008 年9 月任中冶集团董事、总经理（法定代表
人）、党委副书记，自2008 年9 月起任中冶集团党委书记、副董事长。沈先生
于2004 年获得全国五一劳动奖章。沈先生先后毕业于天津商学院商业企业管理
专业和中央党校研究生班世界经济专业，是教授级高级工程师。
国文清先生，1964 年12 月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司职工
董事、党委副书记，同时担任中冶集团董事、党委副书记。国先生历任河北省高
速公路管理局副局长、局长兼党委书记、河北省高速公路开发有限公司董事长兼
总经理、河北省港航管理局局长、路桥集团国际建设股份有限公司党委书记兼副
总经理，2005 年6 月至2008 年10 月任路桥集团国际建设股份有限公司执行董
事、副总经理、党委书记，2008 年12 月至今，任本公司党委副书记，2009 年
4 月至今任中冶集团董事、党委副书记，2009 年6 月起任本公司职工董事。国
先生毕业于河北科技大学工商管理专业，获得学士学位，后在清华大学获得高级
管理人员工商管理硕士学位。国先生是高级政工师。
蒋龙生先生，1945 年3 月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司独立
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非执行董事，同时担任中国医药集团总公司外部董事。蒋先生历任中国海洋石油
总公司南海西部公司钻井副总工程师、总工程师、中国海洋石油总公司南方钻井
公司总经理，1998 年3 月至2005 年5 月任中国海洋石油总公司副总经理、党
组成员，2006 年12 月至2008 年9 月任中冶集团外部董事，2005 年12 月起任
中国医药集团总公司外部董事。蒋先生毕业于北京石油学院油气井工程专业，是
高级工程师。
文克勤先生，1944 年4 月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司独立
非执行董事，同时担任中国医药集团总公司外部董事、中国粮食经济学会副会长、
中国粮食行业协会储备分会顾问。文先生历任中央组织部地方干部局处长、国家
人事部高级公务员管理司副司长、国管人事司副司长、司长、企业领导人员管理
局局长、政策法规司司长，2000 年至2005 年任中国储备粮总公司副总经理、
党组副书记，2006 年12 月至2008 年9 月任中冶集团外部董事，自2006 年9
月起任中国医药集团总公司外部董事。文先生毕业于铁道兵学院工程系线隧专
业。
刘力先生，1955 年9 月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司独立非
执行董事，同时担任北京大学光华管理学院金融系主任，安徽铜陵精达特种电磁
线股份有限公司独立董事。刘先生在北京大学经济学院经济管理系（1993 年变
更为北京大学光华管理学院）任职，先后担任讲师、副教授、教授、博士生导师、
北京大学光华管理学院MBA 项目主任，自2002 年8 月起任北京大学金融与证
券研究中心副主任，自2007 年9 月起任北京大学光华管理学院金融系主任。2006
年12 月至2008 年9 月，刘先生任中冶集团外部董事。刘先生先后毕业于北京
大学物理学专业、比利时天主教鲁汶大学应用经济系，并获得物理学硕士、工商
管理硕士（MBA）学位，是教授。
陈永宽先生，1946 年1 月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司独立
非执行董事，同时担任中国南车股份有限公司独立董事，振华（新加坡）工程有
限公司董事会主席。陈先生历任长沙交通学院土木系副教授、系副主任、院长助
理、副院长、院长、交通部教育司司长，1998 年10 月至2005 年8 月任中国港
湾建设（集团）总公司党委书记、副董事长、副总裁，2005 年8 月至2007 年8
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228
月任中国交通建设集团有限公司党委书记、副董事长，期间曾兼任中国交通建设
股份有限公司副董事长。陈先生毕业于武汉水利电力学院，获硕士学位，是教授。
张钰明先生，1953 年2 月生于香港，中国国籍，持有香港居留权，现任本
公司独立非执行董事，同时担任香港富勤会计师事务所执行董事。张先生历任普
华会计师事务所助理审计员、高级会计师、刘张冯陈会计师事务所合伙人； 自
2005 年1 月起任富勤会计师事务所执行董事。张先生毕业于澳门东亚大学，获
工商管理硕士学位，是香港注册会计师和香港会计师公会资深会员，并是银行学
会（香港）、内部审计师学会（美国）、收购及合并顾问学会（美国，芝加哥）、
特许会计师学会（英格兰与威尔士）及证券学会（香港）等的专业会员。
（二）监事
本公司本届监事会由3 名监事组成，其中包括1 名职工代表监事。截至本
招股意向书签署之日，本公司监事基本情况如下：
表8.2：
姓名 职位 提名人 任期
韩长林 监事会主席 中冶集团 2008 年11 月-2011 年11 月
彭海清 监事 中冶集团 2008 年11 月-2011 年11 月
邵金辉 职工代表监事 公司职工代表大会 2008 年11 月-2011 年11 月
公司各监事简历如下：
韩长林先生，1951 年10 月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司监事
会主席，同时担任中冶集团董事。韩先生历任中国第十三冶金建设公司七公司成
本核算员、财务科会计、财务科副科长、经理助理、总会计师，冶金工业部建设
司财务处副处长，冶金工业部经济调节司企业财务处处长、价格处处长，审计署
驻冶金工业部审计局副局长，中冶集团董事、总会计师、副总经理，韩先生自
2004 年11 月起任中冶集团董事。韩先生毕业于上海财经学校工业会计专业，是
高级会计师。
彭海清先生，1971 年6 月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司监事。
彭先生历任上海宝钢冶金建设公司三公司财务科科长助理、企管办副主任、经办
经理秘书兼经办副主任，2000 年9 月至2003 年1 月任上海宝钢冶金建设公司
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财务处成本管理科科长，2003 年1 月至2005 年12 月任上海宝冶建设有限公司
计财部副部长、审计部副部长，2006 年1 月至2008 年11 月任中冶集团计划财
务部产权处处长，2008 年12 月至2009 年6 月任本公司计划财务部产权处处长。
彭先生毕业于东北大学秦皇岛分校经济管理系工业会计专业，获学士学位，是高
级会计师。
邵金辉先生，1950 年11 月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司职工
代表监事，同时担任本公司副总经济师、中冶湘西矿业开发有限公司董事长、中
冶连铸技术工程股份有限公司董事、中冶集团铜锌有限公司董事、中冶集团财务
有限公司董事、中冶赛迪工程技术股份有限公司监事会召集人、中冶北方工程技
术有限公司监事会召集人。邵先生历任冶金部建设司财务处副处长、处长、中冶
集团财务处处长，1998 年至2006 年任中冶集团财务部、集团管理部、企改部
部长，2000 年至2006 年任中冶集团职工监事，自2007 年至2009 年1 月任中
冶集团副总经济师，自2009 年1 月起任本公司副总经济师。邵先生毕业于辽宁
财经学院基建经济系基建财务信用专业，获学士学位，是高级会计师。
（三）高级管理人员
本公司于2008 年11 月28 日第一届董事会第一次会议上聘任沈鹤庭先生为
公司总裁，黄丹女士、王永光先生、李世钰先生、张兆祥先生、王秀峰先生为公
司副总裁，黄丹女士为公司董事会秘书，李世钰先生为公司总会计师（财务总监）。
截至本招股意向书签署之日，本公司高级管理人员基本情况如下：
表8.3：
姓名 职位 任期
沈鹤庭 总裁 2008 年11 月-2011 年11 月
黄 丹 副总裁、董事会秘书 2008 年11 月-2011 年11 月
王永光 副总裁 2008 年11 月-2011 年11 月
李世钰 副总裁、总会计师（财务总监） 2008 年11 月-2011 年11 月
张兆祥 副总裁 2008 年11 月-2011 年11 月
王秀峰 副总裁 2008 年11 月-2011 年11 月
本公司高级管理人员简历如下：
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沈鹤庭先生，现任本公司执行董事、总裁。（见董事简历）
黄丹女士，1961 年5 月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副总裁、
董事会秘书。黄女士历任长沙冶金设计研究院选矿室助工、工程师、高级工程师、
长沙冶金设计研究院科技处处长、人事处处长、院长，2003 年3 月至2004 年
10 月任中冶长天国际工程有限责任公司董事长、总经理兼长沙冶金设计研究院
院长，2004 年10 月至2008 年9 月任中冶集团副总经理，2006 年11 月至2009
年1 月任中冶集团董事会秘书。黄女士毕业于中南矿冶学院矿山系选矿专业，获
学士学位，是教授级高级工程师。
王永光先生，1958 年3 月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副总
裁。王先生历任河北省张家口金矿助理工程师、北京矿冶研究总院采矿室工程师、
中国有色金属工业总公司铜镍局矿山处副处长、中国有色金属进出口总公司企业
管理处副处长、甘肃公司经理、信息中心主任、铜中心正处级专员、中国有色金
属工业贸易集团公司原辅材料中心副总经理，1999 年3 月至2003 年12 月任中
国首钢国际贸易工程公司副总经理，期间曾兼任首钢秘鲁铁矿股份公司总经理、
矿石进口部经理，2003 年12 月至2004 年11 月任首钢驻澳大利亚HISMELT
项目首席代表，2004 年11 月至2008 年9 月任中冶集团副总经理。王先生先后
毕业于东北工学院采矿专业、北京矿冶研究总院采矿工程专业，分别获学士学位
和硕士学位，是教授级高级工程师。
李世钰先生，1956 年5 月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副总
裁、总会计师（财务总监）。李先生历任铁道部第十九工程局财务处会计科副科
长、科长、中国铁道建筑总公司财务部会计师，李先生1996 年3 月至1998 年
11 月任中国铁道建筑总公司财务部副部长，1998 年11 月至2005 年12 月任中
国铁道建筑总公司财务部部长，2005 年12 月至2006 年8 月任中国铁道建筑总
公司副总会计师，2006 年8 月至2008 年9 月任中冶集团总会计师。李先生先
后毕业于辽宁大学企业管理专业、北方交通大学会计学专业，获硕士学位，是高
级会计师。
张兆祥先生，1963 年8 月生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副总
裁。张先生历任北京有色冶金设计研究总院工程师、金川分部副主任、院办主任、
中国冶金科工股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股意向书
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副院长，中国有色工程设计研究总院副院长，院长、党委书记，2005 年12 月至
2008 年2 月任中国恩菲工程技术有限公司董事长、总经理，兼任中国有色工程
设计研究总院院长、党委书记，2008 年2 月至2008 年11 月任中国恩菲工程技
术有限公司董事长，兼任中国有色工程设计研究总院院长、党委书记（2008 年
8 月中国有色工程设计研究总院改制为中国有色工程有限公司，2008 年8 月至
2008 年11 月改任中国有色工程有限公司执行董事、总经理、党委书记）。张先
生毕业于天津大学化工机械专业，分别获学士学位和硕士学位，是教授级高级工
程师。
王秀峰先生，1970 年11 月，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副总裁。
王先生历任中国第二十二冶金建设公司机电公司副总会计师、总会计师、中国第
二十二冶金建设公司计财部部长、副总会计师、副总经理，2004 年12 月至2006
年11 月任中国第二十二冶金建设公司总经理、党委副书记，2006 年11 月至2008
年11 月任中冶京唐建设有限公司董事长、党委书记，中国第二十二冶金建设公
司总经理（2008 年8 月中国第二十二冶金建设公司改制为中国第二十二冶金建
设有限公司，2008 年8 月至2008 年11 月改任中国第二十二冶金建设有限公司
执行董事、总经理）。王先生毕业于东北大学工业会计专业，获学士学位，是高
级会计师、高级工程师。
（四）核心技术人员
本公司核心技术人员共17 位，其中包括1 名中国工程院院士，12 名全国工
程勘察设计大师，另有4 名核心技术人员，如下表所示（按姓名拼音顺序排列）：
表8.4：
姓名 职位 任期
陈登文 中国恩菲工程技术有限公司高级顾问专家 2006 年1 月至今
中冶京诚工程技术有限公司董事 2003 年11 月至今
韩国瑞
中冶京诚工程技术有限公司总经理 2006 年11 月至今
蒋继穆 中国有色工程有限公司高级顾问 1999 年10 月至今
梁立群 中冶赛迪工程技术股份有限公司高级技术顾问 2003 年至今
潘国友 中冶南方工程技术有限公司副总经理兼总工程师 2002 年5 月至今
唐先觉 中冶长天国际工程有限责任公司副总工程师 1985 年1 月至今
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陶益新 中冶焦耐工程技术有限公司高级专家 2009 年1 月至今
尉克俭 中国恩菲工程技术有限公司总工程师 2008 年1 月至今
吴礼运 中冶南方工程技术有限公司顾问 2009 年1 月至今
王 平 中国第一冶金建设有限责任公司副总工程师 2008 年1 月至今
吴启常 中冶京诚工程技术有限公司专家 2009 年1 月至今
项钟庸 中冶赛迪工程技术股份有限公司资深专家 2007 年至今
于长顺 中国恩菲工程技术有限公司江铜分部副主任 2006 年2 月至今
于润沧 中国有色工程有限公司高级顾问专家 1990 年3 月至今
中国恩菲工程技术有限公司副总工程师，硅材料事
业部主任
2006 年2 月至今
严大洲
多晶硅材料制备技术国家工程实验室主任 2008 年11 月至今
张广立 中国恩菲工程技术有限公司人力资源部部长 2008 年8 月至今
庄明骏 中冶集团武汉勘察研究院有限公司专家 1994 年4 月至今
本公司核心技术人员简历如下：
陈登文先生，1938 年8 月生，中国国籍，无境外居留权。陈先生毕业于中
南大学矿物工程专业，是教授级高级工程师；现任中国恩菲工程技术有限公司高
级顾问专家；历任中国恩菲工程技术有限公司工程师、主任工程师、副总工程师，
曾任北京金属学会理事、中国有色金属学术委员会副主任委员、中国人民政治协
商会议北京市第九届委员会委员。陈先生主持或参加的张家口金矿技改项目获国
家优秀设计银奖、部级科技进步一等奖，特大型铜矿三期采选工程设计获国家优
秀设计和科技进步金奖，此外，陈先生还先后主持了巴基斯坦山达克大型采选冶
工程设计、金川公司选矿场技改工程设计，参加了德兴铜矿技改工程设计等项目。
陈先生1991 年起开始享受国务院政府特殊津贴，1994 年被授予“全国工程勘
察设计大师”称号。
韩国瑞先生，1960 年2 月，中国国籍，无境外居留权。韩先生毕业于东北
工学院冶金机械专业，是教授级高级工程师、国家注册咨询工程师（投资）、全
国勘察设计注册冶金工程师（金属冶炼工程）；现任中冶京诚工程技术有限公司
董事、总经理、中冶交通工程技术有限公司董事、中冶国际经济贸易有限公司董
事、中国勘察设计协会建设项目管理和工程总承包分会理事、《工程建设项目管
理和总承包》编委会编委、中国金属学会理事、中国金属学会连铸分会主任委员
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等；历任冶金工业部北京钢铁设计研究总院炼钢室副主任、主任、院长助理兼炼
钢室主任，中冶集团北京钢铁设计研究总院副总工程师兼工程部主任、副院长，
中冶京诚工程技术有限公司副总裁、总裁兼项目经理部总经理。韩先生长期从事
炼钢专业设计与研究、大型钢铁企业设计组织管理和大型工程技术企业经营管
理，组织管理的江阴兴澄特钢公司二期工程轧钢大、小棒生产线工程设计、宝钢
集团上钢五厂有限公司合金钢棒材工程设计、济南钢铁集团公司管线钢生产线配
套改造工程设计等项目，多次获得部级优秀工程设计一等奖。韩先生于2006 年
获“全国工程勘察设计大师”称号、全国冶金高级技术专家称号，2007 年获全
国冶金高级管理专家称号。
蒋继穆先生，1939 年10 月生，中国国籍，无境外居留权。蒋先生毕业于中
南矿冶学院（现中南大学）有色冶金专业，是教授级高级工程师；现任中国有色
工程有限公司高级顾问；历任北京有色冶金设计研究总院工程师、组长、冶炼室
副主任、院办主任，中国有色工程设计研究总院副院长及总工程师。蒋先生长期
从事铜、铅、锌、镍、钴冶炼厂工程设计及技术研发工作，先后主持了西北铅锌
冶炼厂锌系统设计推广应用、金川二期工程镍闪速熔炼设计、大冶铜二期熔炼技
术改造、云锡公司Ausmelt 技术引进技改工程可行性研究、氧气底吹－鼓风炉
还原炼铅设计、氧气底吹炼铅新工艺及装置开发研究等项目；蒋先生主持的项目
曾获得“九五”国家重大科技成果奖、全国优秀工程设计金奖、全国优秀工程咨
询成果一等奖、国家科技进步二等奖及部级优秀工程设计一等奖等奖项。蒋先生
2000 年被授予“全国工程勘察设计大师”称号。
梁立群先生，1930 年3 月生，中国国籍，无境外居留权。梁先生毕业于北
京钢铁工业学院（现北京科技大学）金属学专业，是教授级高级工程师；现任中
冶赛迪工程技术股份有限公司高级技术顾问；曾任重庆钢铁设计研究院总工程
师，宝钢、鞍钢、本钢、太钢、武钢等工程主管。梁先生长期从事钢铁设计工作，
先后主持了8 套热轧宽带钢轧机工程的设计和建设，为解决我国急需钢材品种和
重大技术装备的国产化做出了重要贡献。梁先生负责设计了我国当时最大的专业
化无缝钢管厂——成都无缝钢管厂；参与组织、领导设计了我国第一个大型引进
项目——武钢1700mm 热轧工程；主持了宝钢一、二、三期工程设计及管理，
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其中2050mm 热轧原厂房及配套工程、2 号高炉、3 号高炉和1580mm 热轧，
分别于1991 年、1994 年、1999 年、2000 年获得国家优秀工程设计金质奖，
宝钢二期工程设计获全国最佳工程特奖。梁先生1991 年起开始享受国务院政府
特殊津贴，1994 年被授予“全国工程勘察设计大师”称号，2007 年被重庆市授
予“重庆直辖10 周年建设功臣”称号。
潘国友先生，1961 年10 月生，中国国籍，无境外居留权。潘先生毕业于武
汉钢铁学院钢铁冶金专业，是教授级高级工程师；现任中冶南方工程技术有限公
司副总经理兼总工程师、《炼铁》杂志主编、冶金行业部级优秀工程设计奖评选
委员会成员、湖北省金属学会副理事长；潘先生历任武汉钢铁设计研究总院计划
经营处副处长、工程管理部部长、院长助理兼工程管理部部长，并兼任项目总设
计师。潘先生长期从事钢铁冶金设计及项目管理工作，参与完成的武钢新3 号高
炉工程，获国家优秀工程设计银奖、部级优秀工程设计一等奖；主持完成的涟钢
2200 m3 高炉总承包工程，获全国优秀工程总承包“金钥匙”奖、部级优秀工程
总承包奖、部级优秀工程设计一等奖、行业工程项目管理优秀成果二等奖；主持
完成的武钢炼铁厂3＃高炉易地大修工程，获全国优秀工程设计铜奖；参与组织
完成的鞍钢新轧钢股份有限公司冷轧2＃生产线工程，获国家科学技术进步奖一
等奖、全国优秀工程设计银奖；参与组织完成的宝钢1800mm 冷轧带钢工程，
获全国优秀工程设计银奖；主持完成武汉钢铁集团公司第三炼钢厂新建2 号
300tRH 真空处理装置，获行业部级优秀设计一等奖；主持完成的邯钢就地扩容
技术改造2000m3 高炉总承包工程，采用整体滑动推移技术，创造了停炉时间
33 天的最短记录；在国家级核心期刊《钢铁》、《炼铁》、《企业经济》、《科
技进步与对策》和国外期刊上发表过多篇学术论文。潘先生于2008 年被授予“全
国工程勘察设计大师”称号。
唐先觉先生，1932 年3 月生，中国国籍，无境外居留权。唐先生毕业于中
南矿冶学院，是教授级高级工程师；现任中冶长天国际工程有限责任公司副总工
程师；历任司家营球团厂和重钢烧结厂设计项目总设计师、中冶集团长沙冶金设
计研究院烧结室副主任兼主任工程师、副总工程师兼宝钢设计队队长和总设计
师、中国《烧结球团》杂志主编、中国金属学会炼铁学会一、二、三、四届学会
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235
理事、中国国际工程咨询公司冶金项目专家。唐先生长期从事烧结和球团厂设计
研究工作，1965 年至1970 年任攀枝花烧结设计专业技术负责人，攻克了钒钛
磁铁精矿的烧结技术并设计出当时国内最大、最先进的烧结机，也是世界上最大
的钒钛磁铁精矿烧结厂，获得冶金部和国家级优秀设计奖；1980 年至1990 年
主持宝钢一期烧结引进项目、由引进改为立足国内设计的二期烧结项目及一期烧
结的改造工程等项目，首创国内全自动控制纯水处理并采用高效率回收烧结机尾
和冷却机的余热回收设施，达到国际先进水平，获得国家优秀工程金质奖、国家
优秀设计金奖、银奖、全国最佳工程设计特等奖、冶金部优秀设计一等奖、科学
进步一等奖等奖项。唐先生发表有60 余篇论文，主编过《现代钢铁技术——烧
结》一书和国家标准《烧结厂设计规范》。唐先生自1992 年起开始享受国务院
政府特殊津贴，1994 年被授予“全国工程勘察设计大师”称号，2006 年获中国
冶金建设协会授予的“中国冶金建设高级技术专家”称号。
陶益新先生，1939 年9 月生，中国国籍，无境外居留权。陶先生毕业于浙
江大学化工系燃料化学专业，是教授级高级工程师；曾任鞍山焦化耐火材料设计
研究总院煤焦设计室主任，现任中冶焦耐工程技术有限公司高级专家。陶先生自
1962 年参加工作以来，一直从事炼焦工艺设计工作，主持或参加了宝钢、攀钢、
马钢、首钢、武钢、昆钢和北京焦化厂等众多大型焦化厂的焦炉设计工作，是我
国炼焦领域的专家。陶先生先后参加和主持了我国第一座5.5m 大容积焦炉、第
一座国产化6m 大容积焦炉的设计工作，组织开发了我国第一个亦是世界唯一的
高度自动化的地面捣固站、第一个大型捣固焦炉。陶先生自1992 年起开始享受
国务院政府特殊津贴，1995 年获得鞍山市优秀科技工作者奖，2000 年被授予
“全国工程勘察设计大师”称号。
尉克俭先生，1960 年8 月生，中国国籍，无境外居留权。尉先生毕业于东
北工学院重金属冶炼专业，是教授级高级工程师、注册咨询工程师；现任中国恩
菲工程技术有限公司总工程师、中国有色金属学会重有色金属冶金学术委员会委
员兼秘书长、注册冶金工程师执业资格考试专家组副组长、中国有色金属学会理
事、第二届冶金学名词审定委员会委员；历任北京有色冶金设计研究总院高级工
程师、中国有色工程设计研究总院副总工程师。尉先生长期从事重金属冶金项目
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236
的工程咨询和工程设计工作，1987 年至1996 年主持巴基斯坦山达克铜金工程
冶炼工艺专业咨询、设计、建设与投产技术服务工作；1997 年至2002 年主持
云南铜业股份有限公司（原云南冶炼厂）铜系统改造工程的技术咨询和工程设计
工作，创造了多项世界第一，并获国家科技进步二等奖和全国优秀设计银奖；
2002 年至2005 年主持金川铜合成熔炼工程咨询与设计工作，建成了世界上首
座铜合成熔炼生产系统；2004 年至2008 年组织合作开发了世界上首条富氧浸
没顶吹镍熔炼生产技术和装置。尉先生曾于2005、2006、2007 年度三次获得
中国有色金属工业科学技术一等奖，2005 年起享受国务院政府特殊津贴。
吴礼运先生，1933 年11 月生，中国国籍，无境外居留权。吴先生毕业于重
庆大学钢铁冶金专业，是教授级高级工程师；现任中冶南方工程技术有限公司顾
问；历任武汉钢铁设计研究总院炼钢室主任、副总工程师兼总师室主任、副总工
程师、专家组组长；曾任全国第五、六批工程勘察设计大师评委会委员。吴先生
长期从事钢铁冶金设计、管理的技术领导工作，先后主持完成了大冶钢厂2X50t
高功率电炉工程及密闭罩排烟除尘系统项目、武钢第三炼钢厂系统工程等项目，
获得过国家优秀工程设计银奖、全国优秀工程勘察设计“银奖”等奖项。吴先生
主持编写了《电炉炼钢车间工艺设计参考资料》、《国外电渣冶金》、《国外电
炉炼钢》、《炉外精炼》等技术参考资料及专业教材，并发表了多篇学术论文。
吴先生自1992 年起开始享受国务院政府特殊津贴，并于1994 年被授予“全国
工程勘察设计大师”称号。
王平先生，1964 年11 月生，中国国籍，无境外居留权，王先生先后毕业于
江汉大学及武汉理工大学工民建专业，是教授级高级工程师；现任中国第一冶金
建设有限责任公司副总工程师，湖北省土工基础专业委员会常务副主任；曾任中
国第一冶金建设公司建筑设计院结构室主任、技术开发公司副经理、工程承包公
司副经理、基础公司经理。王先生2006 年主持“钻孔后注浆连续墙”科研项目，
突破了我国在地下空间竖向支护及止水领域不能采用现有设备施工挡土止水二
合一水泥土连续墙的技术瓶颈，获“国家重点新产品”称号；2007 年主持 “复
杂水文地质条件下超深基坑支护及止水综合技术”研究项目，首次提出了工字形
地下连续墙，并成功设计和施工中国第一个工字形地下连续墙；2008 年主持的
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“琴台大剧院”工程，创造了超深地下空间支护结构形式的新的设计方法和施工
方法，获湖北省科技进步奖一等奖、武汉市重大工程奖一等奖，是国家级新技术
应用示范工程。王先生共发表学术论文16 篇，是十五期间武汉市行业十大创新
人物，享受国务院特殊津贴，并于2007 年入选国家“新世纪百千万人才工程”。
吴启常先生，1938 年8 月生，中国国籍，无境外居留权。吴先生毕业于北
京钢铁学院，是教授级高级工程师；现任中冶京诚工程技术有限公司专家、全国
勘察设计注册冶金工程师专家组组长、中国金属学会炼铁专业委员会名誉委员、
中国金属学会炼铁专业委员会高炉设备设计学术委员会主任委员；历任北京钢铁
设计研究总院炼铁室主任、中冶北京钢铁设计研究总院副总工程师、中冶京诚工
程技术有限公司副总工程师。吴先生长期从事炼铁工程设计工作，先后主持或参
加了攀枝花高炉冶炼钒钛磁铁矿科研试验、唐钢炼铁扩建工程项目工艺设计、宝
钢1 号高炉大修工程项目工艺设计等项目，并主持完成了国家科技攻关课题中关
于长寿高效高炉的专题研究、国家技术创新项目“铜冷却壁额制造与应用”的研
究；曾获得国家发明一等奖、国家优秀工程设计金奖、银奖、国家科技进步二等
奖等奖项。吴先生发表过多篇学术论文，并于2007 至2008 年作为主编人完成
了国家标准“高炉喷吹煤粉工程设计规范”的编制工作。吴先生于1993 年开始
享受国务院政府特殊津贴，1997 年获得国家科委颁发的全国科技成果推广优秀
个人表彰奖，2000 年被授予“全国工程勘察设计大师”称号。
项钟庸先生，1934 年9 月生，中国国籍，无境外居留权。项先生毕业于东
北大学炼铁专业，是教授级高级工程师；现为中冶赛迪工程技术股份有限公司资
深专家；曾任重庆钢铁设计研究院炼铁室主任工程师。项先生长期从事炼铁专业
设计工作，先后参加或主持了我国现有的4000m3 级高炉的工艺设计，在高炉关
键技术领域如高炉结构及长寿、高炉炉料结构和配料、高炉供料设备、热风炉等
方面有很深的造诣，是我国高炉建设领域的专家。项先生参加或主持了宝钢1
号、2 号、3 号、4 号高炉工艺设计、重钢5 号高炉工程设计等工作，先后获得
了冶金部设计金奖、国家工程设计金奖等奖项。项先生主编或参编国家标准《高
炉炼铁工艺设计规范》（GB50427-2008）、《蓄热式热风炉》、《高炉设计－
炼铁工艺设计理论与实践》等炼铁书籍6 本，发表学术论文四十余篇，1992 年
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开始享受国务院政府特殊津贴，2004 年被授予“全国工程勘察设计大师”称号。
于长顺先生，1959 年9 月生，中国国籍，无境外居留权。于先生毕业于中
南大学矿物工程专业，后于北京大学获得工商管理硕士学位，是教授级高级工程
师；现任中国恩菲工程技术有限公司江铜分部副主任。于先生长期从事采矿工程
设计、研究工作。于先生主持或参加的德兴铜矿挖潜改造和三期工程设计项目，
攻克了大规模低品位铜矿采选技术难关，使我国的低品位铜矿采选技术水平迈入
世界先进行列，缓解了我国铜资源的供需矛盾，获1999 年国家科技进步一等奖、
2001 年度部级工程设计创新一等奖、2002 年获全国优秀设计金奖。于先生1997
年至2000 年主持并参与“九五”国家重点科技攻关项目—深部及难采矿床强化
开采技术研究，解决多项技术难题；1987 年至2007 年主持并参与巴基斯坦山
达克铜金工程、大连小野田水泥有限公司、越南生权铜联合企业、黑龙江多宝山
铜矿等项目的设计工作。于先生2008 年被授予“全国工程勘察设计大师”称号。
于润沧先生，1930 年3 月生，中国国籍，无境外居留权。于先生毕业于东
北工学院（现东北大学）采矿系，是教授级高级工程师；现任中国有色工程有限
公司（原中国有色工程设计研究总院）高级顾问专家，是世界采矿大会国际组委
会荣誉会员、中国矿业联合会理事、北京科技大学兼职教授及博士生导师；曾任
中国有色工程设计研究总院副总工程师兼总工程师室主任。于先生长期从事矿山
工程设计和科研工作，是我国著名的有色金属采矿专家。于先生与国外同步创造
性地开发了高浓度胶结充填工艺；试验成功了全尾砂膏体充填新工艺，使我国胶
结充填工艺一直保持国际先进水平；在金川镍矿设计中成功采用了世界上尚无先
例的大面积下向充填采矿法和大型无轨设备，实现“采富保贫”的目标；在铜矿
峪铜矿设计中引进了高效低成本的自然崩落采矿法，使该矿山得以扭亏为盈；指
导了我国有色矿山第一个深井开采设计及国家级科研攻关课题。于先生曾获得国
家级科技进步特等奖及一、二等奖5 项，全国最佳工程设计特奖1 项；并于1986
年被评为国家级“有突出贡献的中青年专家”，于1991 年开始享受国务院政府
特殊津贴，于1999 年当选中国工程院院士。
严大洲先生，1963 年4 月生，中国国籍，无境外居留权。严先生先后毕业
于中南工业大学团矿专门化专业、中南大学有色冶金专业，是教授级高级工程师；
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现任中国恩菲工程技术有限公司副总工程师、硅材料事业部主任、多晶硅材料制
备技术国家工程实验室主任，北京市科学技术奖励评审委员，国家科技评估中心
咨询专家，全国勘察设计注册冶金工程师专家组专家；历任北京有色冶金设计研
究总院冶金二所副所长、党委委员，中国有色工程设计研究总院冶金工程所副所
长，洛阳中硅高科技有限公司副总经理，中国有色工程设计研究总院冶金化工所
主任工程师；曾任中国稀有金属冶金学术委员会委员。严先生长期从事稀有、稀
土金属材料和半导体材料的工程设计和科研工作，先后主持了锆英石微粉工艺技
术研究工作、峨眉半导体厂100t/a 多晶硅示范工程项目、有研硅股“直径200mm
硅单晶抛光片产业化示范工程”、山东烟台正海500t/a 高性能钕铁硼项目、四
川方兴稀土公司攀西稀土矿铈、钍、稀土萃取分离工艺产业化项目、唐山2000t/a
三氯氢硅新技术产业化项目及多项多晶硅高技术产业化项目的设计、研究与生产
工作；严先生主持设计和研究的多项技术成果先后获得全国第九届优秀工程设计
银奖、全国优秀工程咨询成果一等奖、部级优秀工程设计一等奖等奖项。
张广立先生，1963 年4 月生，中国国籍，无境外居留权。张先生毕业于清
华大学项目管理专业研究生班，是教授级高级工程师、国家一级建造师；现任中
国恩菲工程技术有限公司人力资源部部长；历任北京有色冶金设计研究总院冶化
所工艺工程师、湿法冶金室室副主任、主任，中国有色工程设计研究总院金川分
部副主任兼项目总设计师，中国恩菲工程技术有限公司金川分部主任兼项目经
理、咨询设计部主任、咨询部部长。张先生长期从事镍、钴及铂族金属冶炼工艺
的研究开发及项目管理工作。张先生先后主持完成国家“十五”重点科技攻关项
目“羰基法镍精炼工艺”、羰基镍工程、吉林镍业公司10000t/a 精制硫酸镍工
程等项目，曾获得部级优秀工程设计一等奖、优秀工程咨询成果一等奖等，主持
开发的羰基镍生产新产品、新工艺、新设备，技术水平和性能达到了国内先进水
平，已申报国家专利技术14 项。
庄明骏先生，1934 年3 月生，中国国籍，无境外居留权。庄先生毕业于华
南工学院测量与制图专业，是教授级高级工程师；现为中冶集团武汉勘察设计研
究院有限公司专家；历任武汉勘察研究所技术员、工程师、高级工程师，武汉勘
察研究院副总工程师。庄先生长期从事工程勘察测绘技术管理及测绘科学研究工
作，主持完成了“武钢1：500 现状图测量”，获国家优秀工程勘察银质奖、冶
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金部优秀工程一等奖；引进地理信息系统新技术，组织和参加“宝钢总图状态计
算机管理系统”的研究工作，获冶金部科学技术进步三等奖；参加“宝钢一、二
期工程现状图测量”，获得国家优秀工程金质奖、冶金部优秀工程一等奖。庄先
生自1992 年起开始享受国务院政府特殊津贴，1994 年被授予“全国工程勘察
设计大师”称号。
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的持股、对外投资情况
（一）持有本公司股份情况
截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员及其近亲属未以任何方式直接或间接持有本公司的股份。
（二）对外投资情况
截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事及高级管理人员、核心技术
人员不存在与本公司有利益冲突的对外投资。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联企业的任职情况和
相互之间的关系
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联企业的任职情况
截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员在关联企业的任职情况如下：
表8.5：
姓名 本公司职位 关联企业关联企业任职情况 关联方与本公司关系
刘本仁 董事长 中冶集团董事长 控股股东
王为民 副董事长 中冶集团
副董事长、总经理（法定代
表人）、党委副书记
控股股东
沈鹤庭 董事、总裁 中冶集团党委书记、副董事长 控股股东
国文清 董事 中冶集团董事、党委副书记 控股股东
韩长林 监事会主席 中冶集团董事、党委常委 控股股东
除本招股意向书所披露的兼职情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人
员及核心技术人员未在本公司关联企业兼职。
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241
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的关系
截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员相互之间不存在亲属关系。
四、董事、监事、高级管理人员的收入情况
本公司的董事、监事及高级管理人员的薪酬包括：基本薪酬、绩效工资等。
独立董事领取独立董事津贴。
本公司由控股股东中冶集团重组改制而来，成立于2008 年12 月1 日。在
股份公司成立前，部分董事、监事和高级管理人员作为中冶集团或下属子公司的
董事、监事和高级管理人员在中冶集团或下属子公司领取薪酬，2008 年12 月1
日后，相应在本公司领取薪酬。2008 年，本公司的董事、监事及高级管理人员
在中冶集团或下属子公司及本公司共领取薪酬658 万元，具体情况如下：
表8.6：
薪酬范围 人数
70 万元以上 3
60-70 万元 2
50-60 万元 2
40-50 万元 1
20-40 万元 2
20 万元以下 4
注：1、陈永宽2008 年尚未在本公司领取津贴；
2、国文清、张钰明于2009 年6 月当选为本公司董事，未包含在上述统计范围之内。
2008 年，中冶集团或下属子公司及本公司支付给核心技术人员的薪酬总额
为1,308 万元。
为激励及奖励本公司的人员（包括本公司董事及高级管理人员等），本公司
拟建立股票增值权激励计划。2009 年2 月13 日，国务院国资委以《关于中国
冶金科工股份有限公司拟建立股票增值权计划的复函》（分配函[2009]009 号）
原则性批复了本公司建立该计划。股票增值权激励计划的实施尚待本公司在上海
证券交易所和香港联交所发行上市后，按照香港联交所及中国证监会的相关规定
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242
拟定方案后，经本公司股东大会及相关监管部门审议通过后方可进行。截至本招
股意向书签署之日，本公司尚未拟定任何股票增值权激励计划的具体方案。
自本公司设立以来，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存
在从其他关联企业领薪的情形。
五、协议或承诺
截至本招股意向书签署之日，本公司与本公司董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员除签订聘用协议外，未签订其他商务合同。
六、董事、监事及高级管理人员的任职资格与变动情况
（一）董事、监事及高级管理人员的任职资格
本公司董事、监事及高级管理人员不存在违反我国法律法规关于董事、监事
及高级管理人员的任职资格规定的行为，符合《公司法》等法律法规关于董事、
监事及高级管理人员任职资格的规定。
（二）董事、监事及高级管理人员的变动情况
2008 年11 月28 日，本公司召开创立大会，会议选举刘本仁、王为民、沈
鹤庭、蒋龙生、文克勤、刘力、陈永宽、张永锐为本公司董事。2008 年12 月
31 日，张永锐先生向本公司提交书面文件，请求辞去公司董事的职务，根据公
司章程的规定，张永锐先生提出辞去职务的书面文件生效。2009 年6 月11 日，
本公司职工代表大会选举国文清先生为本公司职工董事。2009 年6 月19 日，
本公司股东大会选举张钰明先生为本公司董事。
自本公司成立以来，监事及高级管理人员未发生变动。
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第九章 公司治理
根据《公司法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，本公司已
建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，董事会
下设战略委员会、财务与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门
委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议，保证董事会议事、决策的专业化和
高效化。
本公司自设立以来，股东大会、董事会、监事会等机构和人员均能够按照有
关法律、法规、公司章程及相关议事规则的规定，独立有效的进行运作并切实履
行应尽的职责和义务，没有违法、违规的情形发生。
一、股东大会制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会的职权
股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。根据相关法律法规和公司章程
规定，股东大会的主要职权包括：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
3、审议批准董事会和监事会的报告；
4、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
7、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
8、对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；
9、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
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10、修改公司章程；
11、审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项；
12、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
13、审议批准变更募集资金用途事项；
14、审议股权激励计划；
15、审议代表公司有表决权的股份3%以上（包含3%）的股东的提案；
16、审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
根据公司章程第四十二条规定，公司下列对外担保行为须经股东大会审议通
过：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提
供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
6、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的50%，且绝对金额超过5000 万元以上的担保；
7、公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。
（二）股东大会的召开
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，
应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
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有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会：
1、董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公司章程所定人数的2/3 时；
2、公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
3、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
4、董事会认为必要时；
5、监事会提议召开时；
6、法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
（三）股东大会的召集
1、独立董事提议召集
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
2、监事会提议召集
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
3、单独或合计持有本公司10%以上股份的股东提议召集
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（1）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东，有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
（2）董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会议的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
4、监事会和股东自行召集股东大会的通知义务
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证
券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
（四）股东大会的提案与通知
1、股东大会的提案
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
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247
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
2、股东大会的通知
召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少2 个工作日公告并说明原因。
（五）股东大会的表决和决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
1、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
2、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
3、对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；
4、修改公司章程；
5、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
6、审议股权激励计划；
7、法律法规或公司章程规定的，或股东大会以普通决议认定会对公司产生
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248
重大影响、需要以特别决议通过的事项。
股东大会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会
的决议，可以实行累积投票制。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
（六）历次股东大会召开情况
截至本招股意向书签署之日，本公司共召开六次股东大会，历次股东大会召
开情况如下：
2008 年11 月28 日，本公司召开创立大会，审议并通过了关于设立本公司
的议案、公司章程（草案）的起草报告、关于《重组协议》的起草报告及授权董
事会酌情修改《重组协议》的议案、关于选举中国冶金科工股份有限公司第一届
董事会成员的议案、关于选举中国冶金科工股份有限公司第一届监事会非职工代
表监事的议案等议案。
2008 年12 月1 日，本公司召开2008 年第一次临时股东大会，审议通过了
关于本公司首次公开发行A 股股票并上市的议案、公开发行境外上市外资股（H
股）的议案、关于本公司转为境外募集并上市过程中国有股股东减持/转持国有
股的议案、本公司A 股上市后适用的《公司章程（修订）》草案的议案、公司
境外上市后适用的《公司章程（修订）》草案的议案等议案。
2009 年2 月6 日，本公司召开2009 年第一次临时股东大会，审议并通过
了本公司2009 年度投资计划、财务预算方案等议案。
2009 年3 月20 日，本公司召开2009 年第二次临时股东大会，审议并通过
中国冶金科工股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股意向书
249
了关于调整A 股上市募集资金投资项目、本公司2008 年度财务决算报告及本公
司发行股份的一般授权等议案。
2009 年6 月19 日，本公司召开2009 年第三次临时股东大会，审议并通过
了关于选举独立董事并确认职工董事的议案。
2009 年7 月18 日，本公司召开2009 年第四次临时股东大会，审议并通过
了关于首次公开发行A 股并上市过程中国有股东转持国有股的议案等。
二、董事会制度的建立健全及运行情况
（一）董事会的构成
公司设董事会，董事会应由9 名董事组成。董事会设董事长1 人，副董事
长1 人。
董事会每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
（二）董事会的职权
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
1、召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押
事项、委托理财、关联交易等事项；
5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、制订公司增加或者减少注册资本的方案；
8、制订公司发行债券或其他证券及上市方案；
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250
9、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散或变更公司
形式的方案；
10、决定公司内部管理机构的设置；
11、聘任或者解聘公司总裁；
12、根据董事长的提名，聘任或者解聘董事会秘书；
13、根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
14、制定公司的基本管理制度；
15、制订公司章程的修改方案；
16、制订公司的股权激励计划方案；
17、管理公司信息披露事项；
18、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
19、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁工作；
20、选举公司董事长及副董事长；
21、审议批准公司章程规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事
项；
22、决定公司分支机构的设立或者撤销；
23、决定公司子公司的合并、分立、重组等事项的具体实施方案；
24、决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；
25、决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法
律风险控制，并对其实施进行监控；
26、委派或者更换公司的全资子公司中非由职工代表担任的董事、监事，
推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表担任的董事、监事人选，推
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251
荐全资、控股子公司的高级管理人员的人选；
27、决定董事会专门委员会的设置，聘任或者解聘董事会各专门委员会主
任；
28、决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项；
29、对公司本部职能部门负责人的备案管理；
30、决定为公司本部的贷款提供担保；
31、决定公司年度预算外费用支出事项；
32、法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其
他职权。
上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何交易或安排，如根据公司股
票上市地上市规则规定须经股东大会审议的，则应提交股东大会审议。
董事会作出前款决议事项，除第7、8、9、15 项必须由三分之二以上的董
事表决同意，第21 项必须经出席董事会三分之二以上的董事表决同意外，其余
应经全体董事过半数表决同意。
（三）董事会的召开
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，并应于会议召开10 日以前
书面通知全体董事和监事。
代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。
（四）董事会的通知
董事会召开临时董事会会议应在会议召开5 日前以书面方式通知全体董事。
董事会会议通知包括以下内容：
1、会议的日期和地点；
2、会议期限；
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3、事由及议题；
4、发出通知的日期；
（五）董事会的决议
董事会决议的表决，实行一人一票，以记名投票方式表决。
董事会临时会议在保证董事能够充分表达意见的前提下，可以通讯表决方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（六）董事会专门委员会
董事会设专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。公司董事会设立
战略委员会、财务与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中财务与审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任，财务与审
计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以根据需要另设
其他委员会和调整现有委员会。董事会就各专门委员会的职责、议事程序等另行
制订董事会专门委员会议事规则。
1、战略委员会
本公司董事会设战略委员会，成员为刘本仁、王为民、沈鹤庭、国文清、刘
力、陈永宽，由刘本仁担任委员会召集人。其主要职责为：
（1）对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（2）董事会授予的其他职权。
2、财务与审计委员会
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253
本公司董事会设财务与审计委员会，成员为刘本仁、刘力、张钰明，由刘力
担任委员会召集人。其主要职责为：
（1）拟定财务方面的规章制度、主要控制目标，指导公司财务管理工作；
（2）拟定担保管理政策，审议担保业务；
（3）审议年度财务预、决算，监督执行情况并进行对比分析；
（4）审议重大投资项目的财务分析，监督投资项目执行效果；
（5）提议聘请或更换外部审计机构；
（6）监督公司的内部审计制度及其实施；
（7）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（8）审核公司的财务信息及其披露；
（9）审查公司的内控制度；
（10）董事会授予的其他职权。
3、提名委员会
本公司董事会设提名委员会，成员为刘本仁、王为民、沈鹤庭、蒋龙生、文
克勤、陈永宽，由文克勤担任委员会召集人。其主要职责为：
（1）负责研究公司董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准、程序及方
法，向董事会提出建议；
（2）广泛搜寻合格的董事、总裁及其他高级管理人员的人选；
（3）对董事、总裁及其他高级管理人员人选进行考察，并向董事会提出考
察意见；
（4）董事会授予的其他职权。
4、薪酬与考核委员会
本公司董事会设薪酬与考核委员会，成员为蒋龙生、文克勤、陈永宽，由蒋
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龙生担任委员会召集人。其主要职责为：
（1）研究董事、总裁人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（3）董事会授予的其他职权。
（七）历次董事会召开的情况
本公司设立以来，董事会按照法律法规及公司章程等相关规定，规范运行。
截至2009 年6 月30 日，本公司共召开五次董事会会议，同时公司还结合实际
情况不定期召开了董事会下设各专业委员会会议。本公司董事会的召开情况如
下：
2008 年11 月28 日，本公司召开第一届董事会第一次会议，审议并通过了
关于选举本公司董事长和副董事长的议案、关于聘任本公司总裁的议案等议案。
2008 年12 月1 日，本公司召开第一届董事会第二次会议，审议并通过了
关于本公司首次公开发行A 股股票并上市的议案、公开发行境外上市外资股（H
股）的议案、关于本公司转为境外募集并上市过程中国有股股东减持/转持国有
股的议案、关于公司A 股上市后适用的《公司章程（修订）》草案的议案、关
于公司境外上市后适用的《公司章程（修订）》草案的议案等议案。
2009 年1 月6 日至7 日，本公司召开第一届董事会第三次会议，审议并通
过了公司2009 年度投资计划的议案、经营计划的议案等议案。
2009 年3 月16 日至18 日，本公司召开第一届董事会第四次会议，审议并
通过了关于调整A 股上市募集资金投资项目、本公司2008 年度财务决算报告及
本公司发行股份的一般授权等议案。
2009 年6 月27 日至28 日，本公司召开第一届董事会第五次会议，审议并
通过了关于首次公开发行A 股并上市过程中国有股东转持国有股的议案、关于
成立全面风险管理领导小组的议案等议案。
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255
三、监事会制度的建立健全及运行情况
（一）监事会的构成
公司设监事会。监事会由3 名监事组成，设主席一名，监事会主席由全体监
事过半数选举产生。监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连
选可以连任。
（二）监事会的职权
监事会行使下列职权：
1、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
2、检查公司财务；
3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
5、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
6、向股东大会提出提案；
7、提议召开董事会临时会议；
8、选举监事会主席；
9、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
10、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
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11、法律法规及公司章程规定的其他职权。
（三）监事会的召开
监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
（四）监事会的通知
监事会会议通知包括以下内容：
1、举行会议的日期、地点和会议期限；
2、事由及议题；
3、发出通知的日期。
（五）监事会的决议
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当将所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
（六）历次监事会召开的情况
截至2009 年6 月30 日，本公司监事会共召开两次监事会会议，召开情况
如下：
2008 年11 月28 日，本公司召开第一届监事会第一次会议，表决通过了《关
于选举中国冶金科工股份有限公司第一届监事会主席的议案》。
2008 年12 月1 日，本公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过了《关
于提请审议中国冶金科工股份有限公司监事会议事规则的议案》。
四、独立董事制度的建立健全及运行情况
（一）独立董事的设置
根据公司章程，公司董事会中设独立董事，独立董事人数不得少于董事会成
员的1/3，其中至少有1 名会计专业人士。独立董事每届任期3 年，任期届满，
连选可以连任，但连任时间不得超过6 年。
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257
（二）独立董事的职权
独立董事除具有《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修
订）》等相关法律、法规赋予董事的职权外，本公司还赋予独立董事以下特别职
权：
1、董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由全体独立董事签字后方
可生效。独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明；重大关联交易应由独立
董事认可后，提交董事会讨论；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的重大（根
据上市地监管机构不时颁布的标准确定）借款或者其他资金往来，以及公司是否
采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、在年度股东大会的述职报告中，独立董事应对公司累计和当期对外担保
情况、执行相关法律、法规等规范性文件情况进行专项说明，并发表独立意见；
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258
7、独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见；
8、在公司实施重大购买、出售、置换资产时，独立董事应当就该资产交易
是否有利于公司和全体股东的利益发表独立意见，并就公司重组后是否会产生关
联交易、形成同业竞争等问题作出特别提示；
9、公司章程和公司股票上市地上市规则等法律法规规定的其他事项。
独立董事应当就上述需要发表独立意见的事项（除第6、7、8 所列事项外）
发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发
表意见及其障碍。
（三）独立董事实际发挥作用的情况
公司自设立独立董事以来，独立董事依据有关法律法规、有关上市规则及公
司章程谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务，参与了公司重大经营决策，对公
司重大关联交易和重大投资项目均发表了独立公允的意见，为公司完善治理结构
和规范运作起到了积极作用。
五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
本公司设董事会秘书1 名，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会
秘书履行如下职责：
1、组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、
监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
2、确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。参加组织董事
会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关
委员会的日常工作；
3、负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披
露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
4、负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上市
地监管机构报告并披露；
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5、负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机
构、媒体等之间的信息沟通；
6、关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上市
地监管机构问询；
7、组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、董事会
议事规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
8、负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股
东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、
监事、高级管理人员持股变动情况；
9、负责董事会印章的批准使用，并建立健全印章的管理办法；
10、法律法规、公司章程和董事会授予的其他职权，以及境内外上市地有
关规定要求履行的其他职权。
六、发行人近三年遵守法律、法规的情况
近三年内，本公司不存在重大违法违规行为，也不存在被任何国家机关及行
业主管部门等予以重大处罚的情形。
七、发行人资金被占用和对关联方担保情况
截至2009 年6 月30 日，本公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，也不存在
为关联方提供担保的情况。
八、内部控制制度完整性、合理性及有效性的说明
（一）公司管理层对内部控制制度的评估意见
本公司管理层对本公司的内部会计控制制度进行了自我评估并于2009 年3
月17 日出具了《中国冶金科工股份有限公司关于2008 年12 月31 日与财务报
表相关的内部控制的自我评估报告》，本公司董事会认为：
公司目前内部控制制度的设计是合理的，执行是有效的，能够满足公司现行
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管理的要求，保证公司各项经营活动的正常有序运行，确保公司发展战略和经营
目标的全面实施和充分实现；能够保护公司资产的安全、完整；能够保证公司会
计资料的真实性、合法性、完整性；能够按照相关法律法规的要求，真实、准确、
完整、及时地报送和披露信息。公司还将根据内外部环境变化及未来发展的需要，
进一步加强和完善内部控制制度，并通过实际的贯彻和落实，促进公司持续、稳
健、和谐发展。
（二）注册会计师对内部控制制度的审核报告
利安达会计师事务所有限责任公司接受本公司委托，审核了本公司提供的
《中国冶金科工股份有限公司关于2008 年12 月31 日与财务报表相关的内部控
制的自我评估报告》，并出具了《内部控制审核报告》（利安达专字[2009]第1120
号），认为：
本公司于2008 年12 月31 日在上述内部控制评估报告中所述与财务报表相
关的内部控制在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范——
基本规范（试行）》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。
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第十章 财务会计信息
本公司聘请利安达会计师事务所有限责任公司依据中国注册会计师独立审
计准则对本公司2009 年6 月30 日、2008 年12 月31 日的合并及母公司资产负
债表，2009 年1-6 月、2008 年12 月1 日-31 日母公司利润表、现金流量表和
所有者权益变动表，及2009 年1-6 月、2008 年度、2007 年度及2006 年度的
合并利润表及财务报表附注进行了审计。利安达会计师事务所有限责任公司出具
了“利安达审字[2009]第1196 号”标准无保留意见的审计报告。
本章主要提供从经审计的财务报表及附注中摘录的部分信息，引用的财务数
据，非经特别说明，均引自经审计的财务报表及附注。
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一、财务会计报表
（一）合并资产负债表
单位：千元
资产 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 30,232,655.69 28,365,433.00
交易性金融资产 2,458.65 2,328.78
应收票据 5,186,954.45 5,204,532.80
应收账款 27,275,590.42 24,887,709.56
预付款项 18,278,390.16 21,259,012.17
应收利息 916.67 2,097.24
应收股利 20,604.93 41,911.75
其他应收款 11,649,478.94 7,010,297.65
存货 48,535,967.42 45,296,067.14
一年内到期的非流动资产 67.00 127.00
其他流动资产
流动资产合计 141,183,084.33 132,069,517.09
非流动资产：
可供出售金融资产 487,468.29 310,823.56
持有至到期的投资 147,602.90 46,695.60
长期应收款
长期股权投资 1,808,909.95 1,680,330.13
投资性房地产 770,650.09 829,545.78
固定资产 14,084,139.12 14,254,620.98
在建工程 10,999,087.98 7,126,348.04
工程物资 267,320.46 154,175.39
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 13,876,862.67 13,025,099.40
开发支出
商誉 1,624,301.89 1,624,301.89
长期待摊费用 107,828.42 92,573.57
递延所得税资产 1,591,020.73 1,462,872.91
其他非流动资产
非流动资产合计 45,765,192.50 40,607,387.25
资产总计 186,948,276.83 172,676,904.34
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负债及所有者权益 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 40,999,792.27 30,924,221.63
交易性金融负债
应付票据 3,490,549.03 6,293,389.68
应付账款 38,415,512.78 34,169,766.36
预收款项 35,802,922.59 43,077,454.23
应付职工薪酬 946,045.17 1,217,603.58
应交税费 2,953,838.27 2,797,539.82
应付利息 265,477.40 448,672.30
应付股利 2,166,888.80 47,970.88
其他应付款 10,802,569.00 11,219,882.97
一年内到期的非流动负债 2,496,608.20 6,352,766.01
其他流动负债
流动负债合计 138,340,203.51 136,549,267.46
非流动负债：
长期借款 26,945,005.52 15,217,930.05
应付债券 3,500,000.00 3,500,000.00
长期应付款 213,251.99 213,423.75
专项应付款 103,899.03 21,152.28
预计负债 6,087,501.19 6,285,161.70
递延所得税负债 414,705.88 379,685.59
其他非流动负债 310,373.58 364,307.26
非流动负债合计 37,574,737.19 25,981,660.63
负债合计 175,914,940.70 162,530,928.09
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 13,000,000.00 13,000,000.00
资本公积 -9,236,531.90 -9,370,944.15
减：库存股
专项储备 19,753.72 12,550.00
盈余公积 236,684.64 28,374.34
未分配利润 22,483.23 22,483.23
外币报表折算差额 -116,625.00 -108,812.80
归属于母公司所有者权益 3,925,764.69 3,583,650.62
少数股东权益 7,107,571.44 6,562,325.63
所有者权益（或股东权益）合计 11,033,336.13 10,145,976.25
负债和所有者权益（或股东权益）总计 186,948,276.83 172,676,904.34
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264
（二）合并利润表
单位：千元
2009 年1-6 月2008 年度 2007年度 2006年度
营业收入 74,991,649.42 153,571,491.82 123,552,546.17 92,032,634.37
减：营业成本 66,081,593.34 136,015,870.58 107,382,436.29 80,122,659.86
营业税金及附加 1,675,002.45 3,572,264.38 2,849,364.96 2,222,913.83
销售费用 385,282.26 892,569.93 704,632.62 536,691.21
管理费用 2,648,087.09 5,969,628.46 4,663,694.93 4,044,550.47
财务费用 1,158,484.13 2,879,866.89 1,395,013.89 1,113,981.94
资产减值损失 420,674.64 1,127,653.21 506,982.74 748,716.87
加：公允价值变动收益 129.91 -8,579.72 -75,581.13 89,529.30
投资收益 57,224.28 658,701.68 1,451,076.17 80,658.10
其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
39,799.53 146,715.39 77,977.65 29,044.43
营业利润 2,679,879.70 3,763,760.33 7,425,915.78 3,413,307.59
加：营业外收入 568,036.78 956,776.70 507,016.24 204,555.91
减：营业外支出 46,758.90 136,192.32 264,613.13 213,940.96
其中：非流动资产处置损失 8,485.95 46,403.83 161,950.51 131,455.21
利润总额 3,201,157.58 4,584,344.71 7,668,318.89 3,403,922.54
减：所得税费用 660,494.22 936,699.26 1,643,946.99 620,486.10
净利润 2,540,663.36 3,647,645.45 6,024,371.90 2,783,436.44
归属于母公司所有者的净利润 2,083,102.99 3,117,968.84 3,560,627.50 1,307,727.74
少数股东损益 457,560.37 529,676.61 2,463,744.40 1,475,708.70
每股收益
（一）基本每股收益 0.16 0.24 不适用 不适用
（二）稀释每股收益 不适用不适用不适用 不适用
其他综合收益 205,024.28 -1,024,491.14 1,045,049.93 256,977.84
归属于母公司所有者的其他综合收益 173,393.21 -839,549.75 854,521.55 246,650.30
归属于少数股东的其他综合收益 31,631.07 -184,941.39 190,528.38 10,327.54
综合收益总额 2,745,687.64 2,623,154.31 7,069,421.83 3,040,414.28
归属于母公司所有者的综合收益总额 2,256,496.20 2,278,419.09 4,415,149.05 1,554,378.04
归属于少数股东的综合收益总额 489,191.44 344,735.22 2,654,272.78 1,486,036.24
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265
（三）合并现金流量表
单位：千元
2009 年1-6 月 2008年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 69,615,028.55 159,545,504.55
收到的税费返还 260,613.64 241,801.69
收到的其他与经营活动有关的现金 1,595,160.58 3,227,284.70
经营活动现金流入小计 71,470,802.77 163,014,590.94
购买商品、接受劳务支付的现金 62,124,647.85 134,815,686.67
支付给职工以及为职工支付的现金 4,674,385.24 9,407,972.65
支付的各项税费 3,579,055.75 8,286,196.37
支付的其他与经营活动有关的现金 3,329,894.65 4,013,085.81
经营活动现金流出小计 73,707,983.49 156,522,941.50
经营活动产生的现金流量净额 -2,237,180.72 6,491,649.44
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 318,919.62 1,146,015.55
取得投资收益所收到的现金 49,508.90 173,183.02
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额78,292.71 133,603.80
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 477.76 10,542.42
收到的其他与投资活动有关的现金 11,175.17
投资活动现金流入小计 447,198.99 1,474,519.96
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 5,109,847.66 15,111,682.83
投资所支付的现金 4,398,112.80 2,264,955.01
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -195,963.63 187,171.51
支付的其他与投资活动有关的现金 1,211.34 868,299.14
投资活动现金流出小计 9,313,208.17 18,432,108.49
投资活动产生的现金流量净额 -8,866,009.18 -16,957,588.53
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 244,811.06 1,003,025.94
借款所收到的现金 47,024,559.70 54,105,762.25
收到的其他与筹资活动有关的现金 73,875.66 640,936.19
筹资活动现金流入小计 47,343,246.42 55,749,724.38
偿还债务所支付的现金 30,117,442.94 36,559,016.10
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,954,001.66 3,354,274.16
支付的其他与筹资活动有关的现金 3,271,224.38 2,793,325.29
筹资活动现金流出小计 35,342,668.98 42,706,615.55
筹资活动产生的现金流量净额 12,000,577.44 13,043,108.83
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -45,389.24 -318,028.21
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五、现金及现金等价物净增加额 851,998.30 2,259,141.54
加：期初现金及现金等价物 26,093,988.65 23,834,847.11
六、现金及现金等价物期末余额 26,945,986.95 26,093,988.65
（四）合并现金流量表补充材料
单位：千元
2009 年1-6 月 2008年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
归属于母公司的净利润 2,083,102.99 3,117,968.84
加：*少数股东损益 457,560.37 529,676.61
资产减值准备 420,674.64 1,127,653.21
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 725,895.35 1,422,369.38
无形资产摊销 94,781.54 172,331.06
长期待摊费用摊销 9,446.74 20,108.13
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以
“－”号填列）
-40,893.78 -82,228.81
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 251.39 26,922.97
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -129.91 8,579.72
财务费用（收益以“－”号填列） 1,274,843.04 2,675,419.39
投资损失（收益以“－”号填列） -57,224.28 -658,701.68
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -135,249.08 -460,456.79
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -19,226.23 -110,040.24
存货的减少（增加以“－”号填列） -2,656,645.12 -13,426,495.33
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -480,083.95 -5,449,874.48
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -3,914,284.43 17,578,417.46
其他 0.00
经营活动产生的现金流量净额 -2,237,180.72 6,491,649.44
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本 0.00 0.00
一年内到期的可转换公司债券 0.00 0.00
融资租入固定资产 3,693.91 85,676.31
3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的年末余额 26,945,986.95 26,093,988.64
减：现金的期初余额 26,093,988.65 23,834,847.11
加：现金等价物的年末余额 0.00 0.00
减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00
现金及现金等价物净增加额 851,998.30 2,259,141.53
（五）合并所有者权益变动表
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单位：千元
项目
归属于母公司
的股东权益
实收资本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润
外币报表折
算差额
少数股东权
益
股东权益合计
一、2008 年1 月1 日 999,334.69 5,570,345.48 6,569,680.17
二、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 2,584,315.93 13,000,000.00 -9,370,944.15 12,550.00 28,374.34 22,483.23 -108,812.80 991,980.15 3,576,296.08
（一）本年净利润 3,117,968.84 3,117,968.84 529,676.61 3,647,645.45
（二）直接计入股东权益的利得和损失 -839,549.76 -757,933.65 -81,616.11 -145,315.04 -984,864.80
1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -1,010,352.79 -1,010,352.79 -217,009.88 -1,227,362.67
2．现金流量套期工具公允价值变动净额
3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 252,419.14 252,419.14 50,602.13 303,021.27
4．其他 -81,616.11 -81,616.11 21,092.71 -60,523.40
（三）专项诸备（安全生产费等）
上述（一）至（三）小计 2,278,419.08 -757,933.65 3,117,968.84 -81,616.11 384,361.57 2,662,780.65
（四）股东投入资本 251,633.00 130,000.00 121,633.00 1,019,127.83 1,270,760.83
1．股东本期投入资本 251,633.00 130,000.00 121,633.00 1,019,127.83 1,270,760.83
2．股东本期减少投入资本
3．股份支付计入股东权益的金额
4．收购、处置股权确认的价差
（五）本年利润分配 -3,376,546.83 28,374.34 -3,404,921.17 -411,509.25 -3,788,056.08
1．提取盈余公积 28,374.34 -28,374.34
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2．提取一般风险准备
3．提取的职工奖励及福利基金
4．提取的专项储备（安全生产费用等）
5．根据重组安排对股东作出的特别分红 -3,121,177.74 -3,121,177.74 -3,121,177.74
6．对投资者的分配 -255,369.09 -255,369.09 -411,509.25 -666,878.34
（六）重组投入 3,430,810.68 12,870,000.00 -8,734,643.50 12,550.00 309,435.56 -27,196.69 3,430,810.68
1．根据重组安排转增资本 4,430,145.37 12,870,000.00 -8,734,643.50 12,550.00 309,435.56 -27,196.69 4,430,145.37
2. 其他 -999,334.69 -999,334.69
三、2008 年12 月31 日 3,583,650.62 13,000,000.00 -9,370,944.15 12,550.00 28,374.34 22,483.23 -108,812.80 6,562,325.63 10,145,976.25
项目
归属于母公司
的股东权益
实收资本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润
外币报表折算
差额
少数股东权
益
股东权益合计
一、2009 年1 月1 日 3,583,650.62 13,000,000.00 -9,370,944.15 12,550.00 28,374.34 22,483.23 -108,812.80 6,562,325.63 10,145,976.25
二、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 342,114.07 134,412.25 7,203.72 208,310.30 -7,812.20 545,245.81 887,359.88
（一）本年净利润 2,083,102.99 2,083,102.99 457,560.37 2,540,663.36
（二）直接计入股东权益的利得和损失 126,600.05 134,412.25 -7,812.20 68,938.57 195,538.62
1．可供出售金融资产公允价值变动净额 228,838.90 228,838.90 29,567.23 258,406.13
2．现金流量套期工具公允价值变动净额
3．与计入股东权益项目相关的所得税影响 -47,633.49 -47,633.49 -7,165.71 -54,799.20
4．其他 -54,605.36 -46,793.16 -7,812.20 46,537.05 -8,068.31
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（三）专项诸备（安全生产费等） 7,203.72 7,203.72 7,203.72
上述（一）至（三）小计 2,216,906.76 134,412.25 7,203.72 2,083,102.99 -7,812.20 526,498.94 2,743,405.70
（四）股东投入资本 271,465.56 271,465.56
1．股东本期投入资本 271,465.56 271,465.56
2．股份支付计入股东权益的金额
3．其他
（五）本年利润分配 -1,874,792.69 208,310.30 -2,083,102.99 -252,718.69 -2,127,511.38
1．提取盈余公积 208,310.30 -208,310.30
2．提取一般风险准备
3．提取的职工奖励及福利基金
4．提取的专项储备（安全生产费用等）
5．对投资者的分配 -1,874,792.69 -1,874,792.69 -252,718.69 -2,127,511.38
6．其他
（六）股东权益内部结转
1．资本公积转增资本
2．盈余公积转增资本
3．盈余公积弥补亏损
三、2009 年6 月30 日 3,925,764.69 13,000,000.00 -9,236,531.90 19,753.72 236,684.64 22,483.23 -116,625.00 7,107,571.44 11,033,336.13
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（六）母公司资产负债表
单位：千元
资产 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 2,470,000.35 3,636,093.96
交易性金融资产
应收票据 134,306.02 344,575.91
应收账款 1,934,001.24 1,127,742.04
预付款项 252,498.10 286,188.78
应收利息 732,387.47 434,441.21
应收股利 2,368,954.83 239,588.50
其他应收款 15,869,699.64 16,751,394.01
存货 22,657.46 33,025.39
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 23,784,505.11 22,853,049.80
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期的投资
长期应收款
长期股权投资 42,330,485.45 37,620,185.78
投资性房地产
固定资产 32,657.83 33,057.37
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 6,314.70 6,022.29
开发支出
商誉
长期待摊费用 1,703.40 1,287.67
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 42,371,161.38 37,660,553.11
资产总计 66,155,666.49 60,513,602.91
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271
负债及所有者权益 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 18,358,741.52 15,151,007.60
交易性金融负债
应付票据 3,000.00
应付账款 108,755.29 174,600.20
预收款项 923,235.65 537,960.56
应付职工薪酬 2,512.24 2,086.71
应交税费 7,817.55 12,566.50
应付利息 240,970.38 381,107.65
应付股利 1,877,346.39
其他应付款 11,483,310.93 12,137,026.12
一年内到期的非流动负债 234,763.20 3,889,903.80
其他流动负债
流动负债合计 33,237,453.15 32,289,259.14
非流动负债：
长期借款 9,634,884.72 5,149,846.51
应付债券 3,500,000.00 3,500,000.00
长期应付款
专项应付款
预计负债 29,972.20 29,451.76
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 13,164,856.92 8,679,298.27
负债合计 46,402,310.07 40,968,557.41
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 13,000,000.00 13,000,000.00
资本公积 6,503,465.68 6,503,465.68
减：库存股
专项储备 12,550.00 12,550.00
盈余公积 236,684.64 28,374.34
未分配利润
外币报表折算差额 656.10 655.48
归属于母公司所有者权益合计 19,753,356.42 19,545,045.50
少数股东权益
所有者权益（或股东权益）小计 19,753,356.42 19,545,045.50
负债和所有者权益（或股东权益）总计 66,155,666.49 60,513,602.91
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272
（七）母公司利润表
单位：千元
2009 年1-6 月 2008 年12 月1 日- 31 日
营业收入 749,397.38 764,910.78
减：营业成本 598,113.56 758,362.41
营业税金及附加 539.26 6,318.15
销售费用 1,216.37 1,206.65
管理费用 33,500.31 29,563.26
财务费用 390,631.80 69,429.88
资产减值损失 708.79 8.21
加：公允价值变动收益
投资收益 2,358,654.83 383,721.25
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
营业利润 2,083,342.12 283,743.47
加：营业外收入
减：营业外支出 239.13 0.04
其中：非流动资产处置损失 39.13
利润总额 2,083,102.99 283,743.43
减：所得税费用
净利润 2,083,102.99 283,743.43
归属于母公司所有者的净利润 2,083,102.99 283,743.43
少数股东损益
其他综合收益
归属于母公司所有者的其他综合收益
归属于少数股东的其他综合收益
综合收益总额 2,083,102.99 283,743.43
归属于母公司所有者的综合收益总额 2,083,102.99 283,743.43
归属于少数股东的综合收益总额
（八）母公司现金流量表
单位：千元
项目 2009 年1-6 月2008 年12 月1 日-31 日
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 341,008.52 227,633.19
收到的税费返还 6,889.17
收到的其他与经营活动有关的现金 4,719.02 83,622.70
经营活动现金流入小计 352,616.71 311,255.89
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购买商品、接受劳务支付的现金 590,780.63 177,170.84
支付给职工以及为职工支付的现金 28,476.53 17,863.23
支付的各项税费 9,124.61 8,113.41
支付的其他与经营活动有关的现金 24,468.42 222,843.71
经营活动现金流出小计 652,850.19 425,991.19
经营活动产生的现金流量净额 -300,233.48 -114,735.30
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金 67,004.99 1,638.12
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 67,004.99 1,638.12
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
支付的现金 4,134.76
8,500.39
投资所支付的现金 3,867,555.48 256,682.20
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 3,871,690.24 265,182.59
投资活动产生的现金流量净额 -3,804,685.25 -263,544.48
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 4,055,463.00
借款所收到的现金 22,165,503.00 108,471.40
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 22,165,503.00 4,163,934.40
偿还债务所支付的现金 18,126,739.47
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 905,465.12 147,156.22
支付的其他与筹资活动有关的现金 195,128.46
筹资活动现金流出小计 19,227,333.05 147,156.22
筹资活动产生的现金流量净额 2,938,169.95 4,016,778.18
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 655.17 -2,404.44
五、现金及现金等价物净增加额 -1,166,093.61 3,636,093.96
加：期初现金及现金等价物余额 3,636,093.96
六、现金及现金等价物期末余额 2,470,000.35 3,636,093.96
（九）母公司所有者权益变动表
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单位：千元
项目 实收资本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额股东权益合计
一、2008 年1 月1 日
二、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 13,000,000.00 6,503,465.68 12,550.00 28,374.34 655.48 19,545,045.50
（一）本年净利润 283,743.43 283,743.43
（二）直接计入股东权益的利得和损失 655.48 655.48
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．现金流量套期工具公允价值变动净额
3．与计入股东权益项目相关的所得税影响
4．其他 655.48 655.48
（三）专项诸备（安全生产费等）
上述（一）至（三）小计 283,743.43 655.48 284,398.91
（四）股东投入资本 13,000,000.00 6,503,465.68 19,503,465.68
1．股东本期投入资本 13,000,000.00 6,503,465.68 19,503,465.68
2．股东本期减少投入资本
3．股份支付计入股东权益的金额
4．收购、处置股权确认的价差
（五）本年利润分配 28,374.34 -283,743.43 -255,369.09
1．提取盈余公积 28,374.34 -28,374.34 -
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2．提取一般风险准备
3．提取职工奖励及福利基金
4．提取的专项储备（安全生产费用等）
5．对投资者利润分配 -255,369.09 -255,369.09
（六）重组投入 12,550.00 12,550.00
1．根据重组安排转增资本 12,550.00 12,550.00
2．其他
三、2008 年12 月31 日 13,000,000.00 6,503,465.68 12,550.00 28,374.34 655.48 19,545,045.50
项目 实收资本 资本公积 专项储备 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额股东权益合计
一、2009 年1 月1 日 13,000,000.00 6,503,465.68 12,550.00 28,374.34 655.48 19,545,045.50
二、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 208,310.30 0.62 208,310.92
（一）本年净利润 2,083,102.99 2,083,102.99
（二）直接计入股东权益的利得和损失
1．可供出售金融资产公允价值变动净额
2．现金流量套期工具公允价值变动净额
3．与计入股东权益项目相关的所得税影响
4．其他 0.62 0.62
（三）专项诸备（安全生产费等）
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上述（一）至（三）小计 2,083,102.99 0.62 2,083,103.61
（四）股东投入资本
1．股东本期投入资本
2．股份支付计入股东权益的金额
3．其他
（五）本年利润分配 208,310.30 -2,083,102.99 -1,874,792.69
1．提取盈余公积 208,310.30 -208,310.30
2．提取一般风险准备
3．提取的职工奖励及福利基金
4．提取的专项储备（安全生产费用等）
5．对投资者的分配 -1,874,792.69 -1,874,792.69
6．其他
（六）股东权益内部结转
1．资本公积转增资本
2．盈余公积转增资本
3．盈余公积弥补亏损
三、2009 年6 月30 日 13,000,000.00 6,503,465.68 12,550.00 236,684.64 656.10 19,753,356.42
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二、遵循企业会计准则的声明及财务报表的编制基础
（一） 遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表在下述编制基础上符合企业会计准则以及相关规定
的要求，真实、完整地反映了中国中冶的财务状况、经营成果等有关信息。
（二） 财务报表的编制基础
本公司财务报表的编制是假设中冶集团依据其与本公司签订的《重组协议》
而作为出资投入本公司的重组净资产（包括工程总承包、资源开发、装备制造、
房地产开发及其他业务相关的净资产，下同）所形成的会计主体自2006 年1 月
1 日起已经存在，即自该日起本公司已拥有中冶集团作为出资投入本公司的重组
净资产，本公司重组所形成的架构自该日起已经存在，且一直存续至今。
本公司2006 年度及2007 年度的合并财务报表以纳入本公司范围内的净资
产原账面价值为基础编制。
中发国际资产评估有限公司以2007 年12 月31 日为评估基准日，对中冶集
团投入本公司的全部净资产进行了评估，评估净值增值为人民币212.94 亿元。
根据财政部发布的《企业会计准则解释第1 号》及《企业会计准则解释第2 号》
的有关规定，对于本公司所属企业中，原为全民所有制企业本次改制为股份有限
公司或有限责任公司的，编制财务报表时，在纳入本公司合并范围内净资产原账
面价值的基础上按照该评估结果对净资产的影响调整了2008 年1 月1 日的个别
财务报表，并以此为基础确定相关期间的固定资产折旧、无形资产摊销等相关成
本费用，且将进行上述调整后的净资产作为持续核算的结果并入本公司合并财务
报表；对于本公司所属企业中，本次改制之前已经改制为股份有限公司或有限责
任公司的，且改制时已经按照有关规定和当时的评估结果调整了账务的子公司，
不再按照本次评估结果调整子公司的个别财务报表，以该等子公司原账面价值作
为计量基础反映在本公司合并财务报表之中。
根据财政部《企业公司制改建中有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》
（企财[2002]313 号）、本公司与中冶集团签订的《重组协议》、中冶集团与宝钢
集团签订的《中国冶金科工股份有限公司2008 年度利润分配的协议》及本公司
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2008 年第一次临时股东大会决议，本公司自评估基准日（即2007 年12 月31
日，不含当日）至2008 年12 月1 日期间因盈利而增加的净资产（合并报表口
径）归中冶集团所有，并将以“特别分红”的形式返还给中冶集团；本公司设立
次日（2008 年12 月2 日）至2009 年6 月30 日之间产生的净利润（合并报表
口径）由本公司的发起人中冶集团和宝钢集团按持股比例享有。本公司就上述重
组安排、《利润分配协议》及2008 年第一次临时股东大会决议等需向中冶集团
支付的款项约人民币523,003.79 万元，需向宝钢集团支付的款项约人民币
2,130.16 万元。
本公司2007 年1 月1 日起，执行财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业
会计准则》（以下简称“新会计准则”），并已经按照《企业会计准则第38 号-首
次执行企业会计准则》（以下简称38 号准则）、《企业会计准则解释第1 号》（财
会[2007]14 号）、《企业会计准则解释第2 号》（财会[2008]11 号）、《企业会计准
则解释第3 号》（财会[2009]8 号）等相关规定以及中国证券监督管理委员会《关
于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136 号）
和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号-新旧会计准则过渡期间比较
财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）的规定，对2006 年度
的财务报表进行了追溯调整。
除“38 号准则”及相关规定要求追溯调整的项目外，本公司2006 年度模拟
财务报表仍按照原企业会计准则和财政部2000 年12 月29 日颁布的《企业会计
制度》以及相关规定编制。
三、合并财务报表范围及主要子公司情况
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2009 年6 月30 日 2008年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日业务性质 备注
子公司名称
直接 间接 直接 间接 直接 间接 直接 间接
中冶建筑研究总院有限公司 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 设计、科研等 注6
北京中冶设备研究设计总院有限公司 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 科研、生产等 注6
中冶集团武汉冶建技术研究有限公司 85.00% 0.00% 85.00% 0.00% 85.00% 0.00% 51.00% 0.00% 科研等
西安电炉研究所有限公司 不适用不适用不适用不适用66.98% 0.00% 不适用不适用科研等 注2、4
中冶京诚工程技术有限公司 87.00% 0.00% 87.00% 0.00% 87.00% 0.00% 49.10% 0.00% 工程总承包等 注1
中冶赛迪工程技术股份有限公司 72.54% 0.00% 72.54% 0.00% 72.54% 0.00% 60.63% 0.00% 工程总承包等
中冶南方工程技术有限公司 84.50% 0.00% 84.50% 0.00% 84.50% 0.00% 45.00% 0.00% 工程总承包等 注1
中冶华天工程技术有限公司 82.54% 0.00% 82.54% 0.00% 82.54% 0.00% 41.27% 0.00% 工程总承包等 注1
中冶东方工程技术有限公司 83.00% 0.00% 83.00% 0.00% 83.00% 0.00% 45.00% 0.00% 工程总承包等 注1
中冶北方工程技术有限公司 85.10% 0.00% 85.10% 0.00% 85.10% 0.00% 40.00% 0.00% 工程总承包等 注1
中冶焦耐工程技术有限公司 86.00% 0.00% 86.00% 0.00% 86.00% 0.00% 43.50% 0.00% 工程总承包等 注1
中冶长天国际工程有限责任公司 91.65% 0.00% 79.95% 0.00% 79.95% 0.00% 34.89% 0.00% 冶金工程承包等 注1
中国有色工程有限公司 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 工程总承包等 注6
中冶连铸技术工程股份有限公司 96.47% 1.76% 96.47% 1.76% 96.47% 1.76% 44.12% 1.76% 工程总承包等 注1
中冶沈勘工程技术有限公司 70.00% 10.00% 70.00% 10.00% 70.00% 10.00% 35.00% 10.00% 工程总承包等 注1
中冶成都勘察研究总院有限公司 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 勘察、设计等 注6
中冶集团武汉勘察研究院有限公司 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 84.27% 0.00% 勘察、设计等
中国第一冶金建设有限责任公司 86.67% 0.00% 85.72% 0.00% 80.00% 0.00% 50.00% 0.00% 冶金工程承包 注1
中国第二冶金建设有限责任公司 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 冶金工程承包
中冶东北建设有限公司 100.00% 0.00% 93.01% 0.00% 93.01% 0.00% 不适用不适用冶金工程承包 注2
中冶成工建设有限公司 94.30% 0.00% 94.30% 0.00% 94.30% 0.00% 不适用不适用冶金工程承包 注2
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280
中冶天工建设有限公司 98.00% 0.00% 98.00% 0.00% 98.00% 0.00% 60.00% 0.00% 冶金工程承包
中国十七冶建设有限公司 66.70% 0.00% 70.00% 0.00% 80.78% 0.00% 51.90% 0.00% 冶金工程承包
中冶建工有限公司 82.18% 17.82% 70.59% 29.41% 70.59% 17.65% 不适用不适用冶金工程承包 注2
中冶实久建设有限公司 92.50% 2.50% 92.50% 2.50% 92.50% 2.50% 不适用不适用冶金工程承包 注2
中国二十冶建设有限公司 69.00% 0.00% 69.00% 0.00% 67.66% 0.00% 100.00% 0.00% 冶金工程承包
中冶京唐建设有限公司 90.00% 0.00% 90.00% 0.00% 90.00% 0.00% 不适用不适用冶金工程承包 注2
中冶宝钢技术服务有限公司 59.65% 22.81% 59.65% 22.81% 59.65% 22.81% 50.00% 0.00% 检修等 注1
上海宝冶建设有限公司 85.36% 1.00% 85.36% 1.00% 85.36% 1.00% 51.46% 1.00% 冶金工程承包
中冶建设高新工程技术有限责任公司 86.74% 13.26% 86.74% 13.26% 86.74% 13.26% 79.47% 12.14% 冶金工程承包
中冶交通工程技术有限公司 45.00% 55.00% 45.00% 55.00% 45.00% 55.00% 40.00% 55.00% 基础设施承包
中冶集团华冶资源开发有限责任公司 97.87% 0.00% 97.87% 0.00% 97.87% 0.00% 53.63% 0.00% 冶金工程承包
中冶葫芦岛有色金属集团有限公司 51.06% 0.00% 51.06% 0.00% 33.00% 0.00% 33.00% 0.00% 有色金属加工 注5
中冶陕压重工设备有限公司 不适用不适用不适用不适用55.00% 0.00% 55.00% 0.00% 制造等 注4
中冶阿根廷矿业有限公司 70.00% 0.00% 70.00% 0.00% 70.00% 0.00% 70.00% 0.00% 资源开发等
中冶集团铜锌有限公司 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 不适用不适用资源开发等 注2
中冶湘西矿业有限公司 50.00% 0.00% 50.00% 0.00% 50.00% 0.00% 50.00% 0.00% 资源开发等 注1
中冶瑞木镍钴有限公司 不适用不适用不适用不适用不适用不适用100.00% 0.00% 资源开发等 注7
中冶金吉矿业开发有限公司 61.00% 0.00% 61.00% 0.00% 61.00% 0.00% 不适用不适用资源开发等 注2
中冶置业有限责任公司 89.75% 10.25% 59.00% 41.00% 59.00% 41.00% 14.59% 85.41% 房地产开发等
中冶海外工程有限公司 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 78.60% 0.00% 工程承包等
中冶国际工程技术有限公司 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 83.33% 0.00% 工程承包等
中冶集团国际经济贸易有限公司 54.58% 45.42% 54.58% 45.42% 54.58% 45.42% 82.64% 17.36% 贸易等
中冶大地工程咨询有限公司 90.00% 0.00% 90.00% 0.00% 90.00% 0.00% 90.00% 0.00% 技术服务等
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281
中冶（广西）马梧高速公路建设发展有限公司 89.31% 0.00% 86.57% 0.00% 96.08% 0.00% 80.00% 0.00% 基础设施投资
中冶西澳矿业有限公司 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 不适用不适用资源开发等 注2
中冶集团财务有限公司 86.13% 13.87% 86.13% 13.87% 65.32% 34.68% 不适用不适用金融等注2
北京钢铁设计研究总院有限公司 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 设计、服务等 注6
重庆钢铁设计研究总院有限公司 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 设计、服务等 注6
武汉钢铁设计研究总院有限公司 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 设计、服务等 注6
中冶马鞍山钢铁设计研究总院有限公司 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 设计、服务等 注6
包头钢铁设计研究总院有限公司 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 设计、服务等 注6
中冶鞍山冶金设计研究总院有限公司 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 设计、服务等 注6
中冶鞍山焦化耐火材料设计研究总院有限公
司
100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 设计、服务等 注6
长沙冶金设计研究院有限公司 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 设计、服务等 注6
武汉冶金建筑研究院有限公司 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 设计、服务等 注6
沈阳勘察研究总院有限公司 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 勘察、设计等 注6
中国第三冶金建设有限公司 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 冶金工程承包 注6
中国第五冶金建设有限公司 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 冶金工程承包 注6
中国第十三冶金建设有限公司 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 冶金工程承包 注6
中国第十八冶金建设有限公司 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 冶金工程承包 注6
中国第十九冶金建设有限公司 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 冶金工程承包 注6
中国二十二冶金建设有限公司 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 冶金工程承包 注6
中国华北冶金建设有限公司 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 冶金工程承包 注6
中冶陕西轧辊有限公司 不适用不适用不适用不适用100.00% 0.00% 不适用不适用技术装备制造 注2、4
瑞木镍钴管理（中冶）有限公司 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00%
镍钴矿石开采冶炼
等
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282
中冶澳大利亚控股有限公司 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 不适用不适用不适用不适用资源开发 注3
注1：本公司2006 年度尽管对以下12 家子公司：中冶京诚工程技术有限公司、中冶南方工程技术有限公司、中冶华天工程技术有限公司、中冶东方工程技术有
限公司、中冶北方工程技术有限公司、中冶沈勘工程技术有限公司、中冶焦耐工程技术有限公司、中冶长天国际工程有限责任公司、中国第一冶金建设有限责任
公司、中冶湘西矿业有限公司、中冶宝钢技术服务有限公司、中冶连铸技术工程股份有限公司等持股比例不足半数或仅半数，但在其董事会拥有过半数表决权，
因此能够控制该类公司。
注2：为2007 年度新成立子公司。
注3：为2008 年度新成立子公司。
注4：2008 年度西安电炉研究所有限公司、中冶陕压重工设备有限公司、中冶陕西轧辊有限公司变更为重庆钢铁设计研究总院有限公司的子公司。
注5：根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2007]1285 号文件及辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会辽国资产权[2007]209 号文件，本公司无偿接
收葫芦岛锌厂持有的葫芦岛有色金属集团有限公司33%的国有股权，划转后本公司变为葫芦岛有色金属集团有限公司的第一大股东，后与其签订协议，本公司支
付20 亿元取得葫芦岛有色金属集团有限公司18%的股权。本公司视同同一控制下企业合并将其纳入合并范围。
注6：本公司2008 年度对中冶建筑研究总院等21 家原全民所有制子公司进行改制，变更为一人有限公司。
注7：2007 年度中冶瑞木镍钴有限公司变更为中冶金吉矿业开发有限公司的子公司。
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283
四、重要会计政策和会计估计
（一） 会计期间
本公司以1 月1 日起12 月31 日止为一个会计年度。
（二） 记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
本公司对于境外经营的公司，根据其所处的主要经营环境确定记账本位币，
在编制财务报表时折算为人民币。
（三） 计量属性发生变化的报表项目及其采用的计量属性
本公司除某些金融工具采用公允价值计量外，其他报表项目通常采用历史成
本为计量基础，如果资产发生了减值，按照相关的规定及标准计提资产减值准备。
（四） 编制现金流量表时现金等价物的确定标准
本公司现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起3 个月内到期）、
流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
（五） 外币业务的折算
本公司外币交易在初始确认时均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位
币。
在资产负债表日，应当按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目
进行处理：
1、外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即
期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符
合条件的外币专门借款的汇兑差额在准予资本化期间予以资本化计入相关资产
的成本、为规避外汇风险进行套期保值的套期工具的汇兑损益按照相关规定进行
会计处理外，均计入当期损益。
2、以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折
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284
算，不改变其记账本位币金额。
3、以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率
折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动
处理，计入当期损益或所有者权益。
在编制合并财务报表时，对境外经营的子公司财务报表将其记账本位币折算
为人民币：对于资产负债表中资产、负债项目采用合并资产负债表日的即期汇率
折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外其他项目采用发生时即期汇率折
算；利润表中的收入、费用项目采用期间的平均汇率折算。按照上述折算产生的
外币财务报表折算差额在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。处置境外经
营时，该境外经营相关的外币财务报表折算差额计入处置当期的损益。
（六） 金融工具
1、 金融资产的分类
本公司根据持有金融资产的目的、业务本身性质及风险管理要求，将金融资
产在初始确认时分为：
（1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融
资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
（2） 持有至到期投资：到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明
确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
（3） 贷款和应收款项：在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的
非衍生金融资产。
（4） 可供出售金融资产：包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金
融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应
收款项、持有至到期投资以外的金融资产。
2、 金融负债的分类
本公司根据业务本身性质及风险管理要求，将金融负债在初始确认时分为：
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285
（1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融
负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
（2） 其他金融负债。
3、 满足下列条件之一时，为交易性金融资产或负债：
（1） 取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售、
回购或赎回。
（2） 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表
明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理。
（3） 属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财
务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的
权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产除外。
4、 金融工具的确认
本公司成为金融工具合同的一方时，将符合金融资产或负债定义的项目确认
为金融资产或负债。
5、 金融工具的计量方法
（1） 初始计量
初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；
对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
（2） 金融资产后续计量
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产：
按照公允价值计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用；
② 持有至到期投资、贷款和应收款项：采用实际利率法，按摊余成本计量。
（3） 金融资产相关利得或损失的处理
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286
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动形成的
利得或损失，除与套期保值有关外，其计入当期损益；
② 可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关、
减值损失、外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该
金融资产终止确认时转出，计入当期损益；
③ 持有至到期投资、贷款和应收款项，在发生减值、摊销或终止确认时产
生的利得或损失，计入当期损益，但该金融资产被指定为套期项目的除外。
（4） 金融负债后续计量
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，
且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；
② 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须
通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；
③ 没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，且不属
于金融负债的财务担保合同或将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后
按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：
A．按照《企业会计准则第13 号——或有事项》确定的金额；
B．初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14 号——收入》的原则确定
的累计摊销额后的余额；
④ 除以上情况外，采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。
6、 金融资产转移的确认
（1） 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，
终止确认该金融资产；
（2） 本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的金融资产
转移，不终止确认该金融资产；
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287
（3） 本公司既没有转移也没保留金融资产所有权上几乎所有的风险：
① 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；
② 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认
有关金融资产，并相应确定有关负债。
7、 金融资产转移的计量方法
（1） 金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额
计入当期损益：
① 所转移金融资产的账面价值；
② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
（2） 金融资产部分转移满足终止确认条件的，应当将所转移金融资产整体
的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的金融
资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进
行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
① 终止确认部分的账面价值；
② 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额
中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）
之和。
原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，
应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额
进行分摊后确定。
（3） 本公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，
应当继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
（4） 本公司既没有转移也没保留金融资产所有权上几乎所有的风险，且未
放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资
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产，并相应确定有关负债。
8、 主要金融资产或金融负债的公允价值确定方法
公允价值是在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清
偿的金额。
存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司以活跃市场中的交易报价确定
金融资产或负债的公允价值；金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术
确定公允价值。
9、 主要金融资产减值测试方法
本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产以外的金融资产的账面价值进行检查，有以下客观证据表明该金融资产发生减
值的，计提减值准备：
（1） 发行方或债务人发生严重财务困难；
（2） 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
（3） 债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人
作出让步；
（4） 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
（5） 因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
（6） 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根
据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未
来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或
债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处
行业不景气等；
（7） 债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，
使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
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289
（8） 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
（9） 其他表明金融资产发生减值的客观证据。
本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其
已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包
括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试或单独进行减值测
试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），
包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减
值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值
测试。
10、 主要金融资产减值准备计提方法
（1） 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值减
记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确
认为资产减值损失，计入当期损益。
（2） 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金
融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关（如债务人的信用
评级已提高等），原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后
的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余
成本。
（3） 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，
或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，
应当将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市
场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当
期损益。
（4） 可供出售的金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原
所计入所有者权益中的因公允价值下降形成的累积损失，应当予以转出，计入当
期损益。可供出售的金融资产发生的减值损失，不得通过损益转回。
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（七） 存货
1、存货分类
本公司存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、库存商
品、周转材料等。房地产开发企业的存货主要包括库存材料、房地产开发成本、
房地产开发产品和意图出售而暂时出租的开发产品等。开发产品的成本包括土地
出让金、基础配套设施支出、建筑安装工程支出、开发项目完工之前所发生的借
款费用及开发过程中的其他相关费用。
2、取得和发出存货的计价方法
本公司存货取得时按实际成本计价；发出采用先进先出法或加权平均法计
价。
3、 确定不同类别存货可变现净值的依据及存货跌价准备的计提方法：
（1） 确定不同类别存货可变现净值的依据
一般存货的可变现净值按日常经营活动中存货的估计售价减去至完工时将
要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定；
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基
础计算，持有存货超出订购数量的，超出部分存货的可变现净值以一般销售价格
为基础计算。
（2） 存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变
现净值的，计提存货跌价准备。
一般情况下，按照单个存货项目计提存货跌价准备；
对于数量多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；
与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目
的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
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291
4、存货的盘存制度
本公司存货盘存制度为永续盘存制。
5、周转材料的摊销方法
周转材料采用分次摊销法或分期摊销法摊销。
6、建造合同
建造合同工程按照累计发生的工程施工成本和累积确认的合同毛利（亏损）
扣除已经办理结算的价款以及确认的合同预计损失后的净额列示。
建造合同工程累计发生的工程施工成本和累计确认的合同毛利（亏损）超过
累计已经办理结算的价款部分在存货中列示为“已完工未结算”；累计已经办理
结算的价款超过累计发生的工程施工成本和累计确认的合同毛利（亏损）部分在
预收账款中列示为“已结算未完工”。
（八） 投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或者两者兼有而持有的房地产。
1、 计量模式
本公司的投资性房地产采用成本计量模式。
2、 种类、折旧或摊销方法
本公司的投资性房地产包括：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让
的土地使用权和已出租的建筑物。
本公司的投资性房地产按照房屋建筑物以及土地使用权一致的政策计提折
旧或摊销。
3、 减值准备计提依据
投资性房地产的可收回金额低于其账面价值的，资产的账面价值超过可收回
金额的部分，确认为资产减值损失。
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292
可收回金额根据投资性房地产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预
计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
（九） 固定资产
1、 固定资产的确认条件、分类
固定资产是为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超
过一个会计年度且单位价值较高的有形资产。本公司固定资产在同时满足下列条
件时，才予以确认：
（1） 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2） 该固定资产的成本能够可靠地计量。
本公司固定资产分为房屋建筑物、机器设备、运输设备及其他固定资产四类。
2、 固定资产按照实际成本进行初始计量并考虑预计弃置费用的影响。与固
定资产有关的后续支出，如果与该项固定资产有关的经济利益很可能流入本公司
且其成本能够可靠地计量，则其成本计入固定资产成本，除此之外的其他后续支
出，在发生时计入当期损益。
3、 固定资产折旧采用年限平均法，将固定资产的原价扣除其预计净残值和
累计已计提的减值准备后的金额作为应提折旧额，在预计的使用寿命期间内平均
计提。固定资产的预计使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
固定资产类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率
房屋建筑物 15-40 年 3.00-5.00% 2.38%-6.47%
机器设备 3-14 年 3.00-5.00% 6.79%-32.33%
运输设备 5-12 年 3.00-5.00% 7.92%-19.40%
其他固定资产 5-12 年 3.00-5.00% 7.92%-19.40%
本公司固定资产按月计提折旧，当月增加的固定资产当月不计提折旧，下月
起计提折旧；当月减少的固定资产，当月仍计提折旧，下月起不计提折旧。
本公司至少于每年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值率和折
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293
旧方法进行复核，如果发生改变作为会计估计变更处理。
本公司以融资租赁方式租入的固定资产按照与自有固定资产一致的政策计
提折旧。能够合理确定租赁期限届满时取得固定资产所有权的在租赁固定资产使
用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期限届满时取得固定资产所有权的在租赁
期与租赁固定资产使用寿命两者中较短的期限内计提折旧。
4、 本公司固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除账面价值和相
关税费后的差额计入当期损益。
（十） 在建工程
本公司在建工程成本按照实际发生的工程支出确定，包括在建期间发生的各
项工程支出、工程达到预定可使用状态前资本化的借款费用以及其他相关费用
等。
在建工程在达到预定可使用状态后转入固定资产。
（十一） 无形资产
2009 年1－6 月、2008 年度及2007 年度
无形资产是指本公司拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
本公司无形资产按实际成本计量，即以取得无形资产并使其达到预计用途而
发生的全部支出作为无形资产的成本。
本公司取得的土地使用权确认为无形资产。用于自行开发建造厂房等地上建
筑物时，取得土地使用权的支出与地上建筑物的建造成本分别作为无形资产和固
定资产核算；外购的房屋建筑物，实际支付的价款中包括土地以及建筑物的价值，
则应当对支付的价款按照合理的方法在土地和地上建筑物之间进行分配，如果确
实无法在地上建筑物与土地使用权之间进行合理分配的，全部作为固定资产核
算。
本公司使用寿命有限的无形资产在估计的使用寿命内采用直线法或者构成
使用寿命的产量等类似计量单位数量进行摊销；对于使用寿命不确定的无形资产
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294
不予摊销。
本公司于每年年末对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如果发现变
更，按照会计估计变更进行处理；对于复核后使用寿命不确定的无形资产，在每
个会计期间进行减值测试，发生减值的，相应计提有关的减值准备。
2006 年度
无形资产自取得当月起在预计使用年限内按期平均摊销并计入当期损益。如
预计使用年限超过相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，摊销期限为
受益年限和有效年限两者中较短者；如果相关合同没有规定受益年限，法律也没
有规定有效年限的，摊销期限为10 年。
（十二） 长期待摊费用
2009 年1－6 月、2008 年度及2007 年度
本公司内所属公司在筹建期间的开办费用于发生时直接计入当期损益。
本公司长期待摊费用主要为预计受益期限在1 年以上（不含1 年）的费用，
在预计受益期间内平均摊销，计入各期损益。
2006 年度
本公司内所属公司在筹建期间的开办费用除与购建固定资产有关的费用外，
于本公司开始生产经营当月起一次性计入当期损益。
本公司长期待摊费用主要为预计受益期限在1 年以上（不含1 年）的费用，
在预计受益期间内平均摊销，计入各期损益。
（十三） 资产减值准备
2009 年1－6 月、2008 年度及2007 年度
本公司在资产负债表日检查对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投
资、投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命确定无形资产等其他资产是
否存在减值迹象。如果上述资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。在估计资
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295
产可收回金额时，以单项资产为基础，难以对单项资产的可收回金额进行估计的，
以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产的可回收金额
低于该资产的账面价值，则按照其差额计提资产减值准备，计入当期损益。
因企业合并产生的商誉和使用寿命不确定的无形资产，不论是否存在减值迹
象，至少应在每年年度终了进行减值测试。
资产可收回金额按照资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未
来现金流量的现值两者之间较高者确定。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
2006 年度
本公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产及
其他资产进行减值测试。如果资产发生减值迹象，则估计该资产的可回收金额，
如估计的可回收金额低于该资产的账面价值，则按可回收金额与账面价值的差额
计提资产减值准备，计入当期损益。
资产的可收回金额按照资产的销售净价与资产未来现金流量现值的较高者
确定。其中：销售净价为资产销售价格减去处置费用后的余额。
对于已经计提资产减值准备的资产，已确认的资产减值损失如果在以后会计
期间恢复的，按照恢复的金额，在不超过已确认减值损失金额的范围内，予以转
回。
（十四） 长期股权投资
2009 年1－6 月、2008 年度及2007 年度
1、 初始计量
（1） 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务
方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作
为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在
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296
合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始
投资成本。
非同一控制下的企业合并中，购买方在购买日以为取得对被购买方的控制权
而付出的资产、发生的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资
的初始投资成本，包括购买方为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，以及
可以预计的已在合并合同或协议中约定的可能影响合并成本的未来事项。
（2） 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始
投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他
必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收
项目单独核算。
（3） 以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的
公允价值作为初始投资成本。
（4） 投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定的价值作
为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
2、 后续计量及收益确认方法
（1） 下列长期股权投资采用成本法核算：
① 能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。编制合并财务报表时，按
照权益法进行调整。
② 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、
公允价值不能可靠计量的长期股权投资。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调
整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投
资收益。确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配
额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
（2） 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法
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297
核算。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产
公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投
资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当
计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份
额，以被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础进行适当调整后，确认投
资损益并调整长期股权投资的账面价值，按照被投资单位宣告分派的利润或现金
股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上
构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失的
情况除外。
被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损
分担额后，恢复确认收益分享额。
被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，应当按照本公司
的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损
益。
对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投
资的账面价值并计入所有者权益。
3、 处置收益的确认方法
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采
用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变
动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例
转入当期损益。
4、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
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298
（1） 拥有被投资企业20%（含）以上至50%（含）表决权资本；
（2） 在被投资企业的董事会或类似的权力机构中派有代表；
（3） 参与被投资企业政策制定过程；
（4） 与被投资企业互相交换管理人员；
（5） 被投资企业在生产经营上（如技术等）依赖本公司。
2006 年度
1、 初始计量
长期股权投资按取得时初始投资成本计价。
2、 后续计量及收益确认方法
本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，长期股权投资按照
权益法核算；对被投资单位无控制、共同控制或重大影响的，长期股权投资按照
成本法核算。
长期股权投资采用权益法核算时，当期的投资收益为应享有或应分担的被投
资单位当期实现的净利润或发生的净亏损的份额。在确认应分担的被投资单位当
期净亏损的份额时，以该投资的账面价值减记至零为限；如果被投资单位以后各
期实现净利润应享有的份额超过未确认的应分担的亏损份额，超过部分恢复长期
股权投资的账面价值。
长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本大于投资时应享有被投资单
位账面净资产的份额，确认为长期股权投资差额，并按照不超过十年的期限平均
摊销计入损益；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位账面净资产的份额的
差额，在财会[2003]10 号文颁布之前产生的冲销留存收益，在财会[2003]10 号
文颁布之后产生的计入资本公积。
3、 处置
长期股权投资采用权益法核算时，在处置时原计入所有者权益的部分不再转
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299
出计入处置当期损益。
（十五） 借款费用
2009 年1－6 月、2008 年度及2007 年度
1、 借款费用资本化的确认原则
可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本
化，计入相关资产成本。
2、 资本化期间
同时满足下列三个条件时，借款费用开始资本化：
① 资产支出已经发生；
② 借款费用已经发生；
③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已
经开始。
购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，
借款费用应当停止资本化。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生的非正常中断、且中断时
间连续超过3 个月的，暂停借款费用资本化，直至资产的购建活动重新开始。
3、 借款费用资本化金额的计算方法
（1） 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借
款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收
入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定当期应予以资本化的利息金
额。
（2） 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累
计资产支出超过专门借款的部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的
资本化率，计算确定一般借款利息中应予资本化的金额。资本化率根据一般借款
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300
加权平均利率确定。
（3） 借款辅助费用是企业为了安排借款而发生的必要费用，包括借款手续
费（如发行债券手续费）、佣金等。对于企业发生的专门借款辅助费用，在所购
建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生
的，应当在发生时根据其发生额予以资本化；在所购建或者生产的符合资本化条
件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的，应当在发生时根据其发
生额确认为费用，计入当期损益。
2006 年度
购建固定资产的专门借款发生的借款费用，在该资产达到预定可使用状态
前，借款费用予以资本化，计入该资产的成本。其他借款费用，除属于筹建期间
的计入长期待摊费用外，均于发生的当期计入财务费用。
购建固定资产的专门借款利息费用资本化，计算累计资产支出加权平均数和
所占用专门借款加权平均利率来计算确定借款利息资本化金额。
为开发房地产而借入的资金发生的利息等借款费用，在开发产品完工之前，
计入开发成本，在开发产品完工之后，于发生当期计入财务费用。
（十六） 股份支付
本公司的股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。
1、 以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计
算确定的负债的公允价值计量。
授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的
公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。
存在等待期的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对
可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得
的服务计入成本或费用和相应的负债。
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301
2、 以权益工具结算的股份支付
以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。
授予后立即可行权的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价
值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
存在等待期的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以
对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入成本或费用和资本公积。
（十七） 预计负债
1、 预计负债的确认
与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（1） 该义务是企业承担的现时义务；
（2） 履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（3） 该义务的金额能够可靠地计量。
2、 预计负债的计量
在资产负债表日，综合考虑与或有事项相关的风险和不确定性、货币的时间
价值和未来事项等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始
计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有
在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不应当超过预计
负债的账面价值。
3、 亏损合同
如果待执行合同变为亏损合同，同时该亏损合同产生的义务满足预计负债的
确认条件，应当确认为预计负债。
4、 重组义务
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302
本公司因重组而承担了重组义务，并且同时满足预计负债确认条件时，按照
与重组有关的直接支出确认为预计负债。
同时存在下列情况的，表明本公司承担了重组义务：
（1） 有详细、正式的重组计划，包括重组涉及的业务、主要地点、需要补
偿的职工人数、预计重组支出、计划实施时间等；
（2） 该重组计划已对外公告。
（十八） 职工薪酬
1、 职工薪酬的确认
本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。
本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保
险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金等其他社会保障制
度。本公司承担的义务限于按照政府机构规定标准提存的金额，属于设定提存计
划，相关的支出于发生时计入相关资产的成本或当期损益。
2、 离职福利计划成本的确认
本公司对离退休、内部退休计划以及职工遗属等三类人员除参加统一社会保
障体系之外，还根据国家相关政策和为本公司提供服务的年限等为上述人员提供
生活补贴，并按月发放。本公司承担的义务为上述人员在为本公司提供服务期间
的补偿，属于设定受益计划。
本公司对于设定受益计划，在各资产负债表日委托独立的精算师进行精算估
值，采用预期累计福利单位法确定提供福利的成本。精算利得和损失超出设定受
益义务现值与计划资产公允价值两者较高者的10%部分，直接计入当期损益，
过去的服务成本在当期确认。但是退休计划的变动是以职工有明确留任期（归属
期）的，过去的服务成本在归属期内按照直线法摊销。
本公司资产负债表确认的离职福利义务为设定受益计划的现值。按照未确认
的精算利得和损失及未确认的过去服务成本进行调整，并减去计划资产的公允价
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303
值。
上述计算得出的资产金额不能大于未确认的精算损失和过去服务成本，加可
以在该计划中获得的退款和计划未来减少的支付金额的现值的总额。
（十九） 收入
1、 销售商品、提供劳务及让渡资产使用权等交易的收入确认方法。
（1） 销售商品收入的确认
本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，不再对该商品实
施继续管理权和实际控制权，相关的经济利益已经收到或取得了收款的证据，收
入的金额以及相关的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
（2） 提供劳务收入的确认
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计时，按照完工百分比法确
认相关的劳务收入。按完工百分比法确认提供劳务的收入时，按照己完工作的计
量占总工作量的比例确认完工百分比。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，若已发生的劳务成本
预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转
成本；若已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入
当期损益，不确认提供劳务收入。
（3） 让渡资产使用权收入的确认
相关的经济利益很可能流入企业、收入的金额能够可靠计量时确认让渡资产
使用权收入。
2、 建造合同
（1） 建造合同结果能够可靠的估计，在资产负债表日按照完工百分比法确
认合同收入和合同费用。合同的完工进度按照累计实际发生合同成本占合同预计
总成本的比例确定。
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304
建造合同的结果能够可靠估计的依据是同时满足：合同总收入能够可靠计
量；与合同相关的经济利益很可能流入企业；实际发生的合同成本能够清楚区分
和可靠计量；合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠确定四个条
件。
（2） 建造合同结果不能够可靠的估计：合同成本能够收回的，合同收入根
据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费
用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，转为按照完工百
分比法确认合同收入和合同费用。
（3） 建造合同的预计总成本超过合同总收入而形成合同预计损失，提取损
失准备，并确认为当期费用。合同完工时，将已提取的损失准备冲减合同费用。
（二十） 政府补助
2009 年1－6 月、2008 年度及2007 年度
政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括
政府作为本公司所有者投人的资本。政府补助在满足政府补助的附加条件且预计
能够收到时确认。
政府补助为货币性资产的，实际收到款项时，按照到账的实际金额计量；政
府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照
名义金额（1 元）计量。以名义金额计量的政府补助,在取得时计入当期损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的确认为递延
收益，并在费用发生时计入当期损益；用于补偿已经发生的费用和损失的直接计
入当期损益。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益。自资产可供使用时起，按照资产
的预计使用期限，将递延收益平均分摊转入当期损益。
2006 年度
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305
根据国家规定，按销量或工作量按期收取的定额补助计入补贴收入；其他的
补助于实际收到时确认补贴收入。
本公司收到的具有专门用途的财政拨款，在实际收到补助时先计入专项应付
款，待项目完工时，形成资产的部分转入资本公积，不形成资产的部分予以核销。
（二十一） 债务重组
2009 年1－6 月、2008 年度及2007 年度
债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成
的协议或者法院的裁定作出让步的事项。
1、 以资产清偿债务
以现金清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差
额，确认为债务重组利得，计入营业外收入；债权人将重组债权的账面余额与收
到的现金之间的差额，确认为债务重组损失,计入营业外支出。
以非现金资产清偿债务的，债务人将债务重组利得计入营业外收入，将资产
转让损益确认当期损益；债权人对受让的非现金资产按其公允价值入账，重组债
权的账面余额与受让的非现金资产的公允价值之间的差额，确认为债务重组损
失，计入营业外支出。
2、 债务转增资本
债务人将重组债务账面价值超过股份的公允价值总额（或者股权的公允价
值）的差额，确认为债务重组利得，计入当期营业外收入；债权人将重组债权的
账面余额与股份的公允价值之间的差额，确认为债务重组损失，计入营业外支出。
3、 修改其他债务条件
债务人将修改其他债务条件后的债务公允价值作为重组后债务的账面价值，
重组债务重组前与重组后的账面价值差额，计入当期营业外收入；债权人将修改
其他债务条件后的债权公允价值作为重组后债权的账面价值，重组债权重组后与
重组前的账面价值差额，计入当期营业外支出。
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4、 重组债权已经计提了减值准备的，先冲减已计提的减值准备。
2006 年度
债务重组是指债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁定，同意债务人
修改债务条件的事项。
1、 以资产清偿债务
以现金清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差
额，确认为债务重组利得，计入营业外收入；债权人将重组债权的账面余额与收
到的现金之间的差额，确认为债务重组损失,计入营业外支出。
以非现金资产清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与转让的非现金资
产账面价值的差额计入营业外收入；债权人将重组债权的账面余额与受让的非现
金资产的入账价值之间的差额，确认为债务重组损失，计入营业外支出。
2、 债务转增资本
债务人将重组债务账面价值与债权人放弃债权而享有的股份的账面价值总
额（或者股权的公允价值）的差额，计入当期营业外收入；债权人将重组债权的
账面价值作为对债务人投资的入账价值。
3、 修改其他债务条件
债务人：如果重组债务的账面价值大于将来应付金额，将重组债务的账面价
值减记至将来应付金额，减记的金额计入资本公积；如果重组债务的账面价值小
于或等于将来应付金额不做处理。
债权人：如果重组债权的账面价值大于将来应收金额，将重组债权的账面价
值减记至将来应收金额，减记的金额做为重组损失计入当期营业外支出；如果重
组债权的账面价值小于或等于将来应收金额不做处理。
（二十二） 租赁
租赁分为经营租赁和融资租赁。
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满足下列条件之一的租赁为融资租赁：在租赁期届满时，资产的所有权转移
给承租人；承租人有购买租赁资产的选择权，在租赁开始日可以合理地确定承租
人将会行使这种选择权；租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；租赁开始日最低
租赁付款额的现值几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；租赁资产性质特
殊，如果不作较大修整，只有承租人才能使用。除融资租赁以外的租赁为经营租
赁。
1、 经营租赁
（1） 本公司作为承租人：将经营租赁的租金在租赁期内各个期间按照年限
平均法计入相关资产成本或当期损益，或有租金在实际发生时计入当期损益；在
经营租赁中发生的初始直接费用，计入当期损益。
（2） 本公司作为出租人：采用直线法将收到的租金在租赁期内确认为收益；
或有租金在实际发生时计入当期损益；出租人发生的初始直接费用，应当计入当
期损益。
2、 融资租赁
（1） 本公司作为承租人：在租赁期开始日，承租人应当将租赁开始日租赁
资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将
最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。
未确认的融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。
租赁期内发生的履约成本计入当期损益；或有租金在实际发生时计入当期损
益。
（2） 本公司作为出租人：在租赁期开始日，将应收融资租赁款、未担保余
值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期内确认为
租赁收入。发生的初始直接费用，包括在应收融资租赁款的初始计量中，并减少
租赁期内确认的收益金额。
未实现的融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的租赁收入。
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308
或有租金在实际发生时计入当期损益。
（二十三） 所得税
1、 当期所得税
按照适用的税法规定计算确定当期应纳税所得额，将应纳税所得额与适用的
所得税税率计算的结果确认为当期所得税。
2、 递延所得税
本公司采用资产负债表债务法在资产负债表日进行所得税的核算。发生特殊
交易或事项时，在确认因交易或事项取得的资产、负债时确认相关的所得税影响。
（1） 递延所得税资产
本公司资产、负债的账面价值与其计税基础不同产生可抵扣暂时性差异的，
除交易的发生既不影响会计利润也不影响应纳税所得额，该项交易产生的可抵扣
暂时性差异外，以未来很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为
限，确认相关的递延所得税资产。
对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损（可抵扣亏损）和税款抵
减，以未来很可能取得的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
确认递延所得税资产时，以预期收回该资产期间的适用所得税税率计算；递
延所得税资产不予折现。
（2） 递延所得税负债
除以下所述情况以外，本公司对于所有的应纳税暂时性差异均应确认相关的
递延所得税负债。
① 商誉的初始确认形成应纳税暂时性差异；
② 除企业合并外的其他交易或事项，如果该项交易或事项发生时既不影响
会计利润、也不影响应纳税所得额，形成应纳税暂时性差异；
③ 同时满足：能够控制暂时性差异转回的时间、该暂时性差异在可预见的
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309
未来很可能不会转回两个条件的对子公司、联营企业、合营企业投资等相关的应
纳税暂时性差异。
递延所得税负债以相关应纳税暂时性差异转回期间的适用所得税税率计量；
递延所得税负债不予折现。
本公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来
期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以利用可抵扣暂时性差异带来的经
济利益，减记递延所得税资产的账面价值。
3、 所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税两个组成部分。
本公司除由应计入所有者权益交易或事项产生的当期所得税和递延所得税
计入所有者权益、企业合并产生的递延所得税调整商誉账面价值外，其余的当期
所得税和递延所得税均计入当期损益。
（二十四） 重要会计政策变更及会计估计假设
1、 会计政策变更
本公司的会计政策除法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更；
会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息外，每一会计期间和前后各期
保持一致。
法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更的：国家发布相关的会
计处理办法，则按照国家发布的相关会计处理规定进行处理；国家没有发布相关
的会计处理办法，采用追溯调整法进行会计处理。
会计政策变更能够提供更可靠、更相关的会计信息的情况下，本公司采用追
溯调整法进行会计处理。
2、 重要会计估计假设
由于经营活动内在的不确定性，本公司需要对无法准确计量的财务报表项目
的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司的管理
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310
层的历史经验并结合其他相关因素的基础上作出的。
本公司对上述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期的复核，会计
估计的变更仅影响变更当期的，其影响数应当在变更当期予以确认；既影响变更
当期又影响未来期间的，其影响数应当在变更当期和未来期间予以确认。
在资产负债表日，会计估计中可能导致未来会计期间对资产、负债账面价值
作出重大调整的判断、估计和假设主要有：
（1） 坏账准备
本公司根据应收款项的账龄、过去的经验以及客户的实际情况为判断基础计
提坏账准备，坏账准备是本公司管理层运用判断和估计确认的。如果判断和估计
的基础发生变化，重新进行估计和现在的估计产生的差异将会影响估计变化期间
应收款项的账面价值。
（2） 固定资产的预计可使用年限和预计净残值
本公司固定资产的预计可使用年限和预计净残值是以同类固定资产的实际
可使用年限和净残值为基础结合历史经验进行判断和估计的。如果因为技术进
步、资产保养等原因使固定资产未来可使用年限和净残值发生变化，本公司固定
资产的账面价值以及折旧费用将发生变化。
（3） 离职福利计划成本的精算评估
本公司对内退人员及长期离岗人员内退期间和离岗期间的薪酬、离退休人员
统筹外福利费用和员工遗属的福利费用等设定受益计划福利进行了精算评估。精
算评估运用了如下假设：折现率、福利费用的增长率、死亡率等，上述假设的变
化将会导致辞退福利现值的变化和计入利润表中精算利得和损失以及利息成本
的变化。
（4） 递延所得税资产的确认
本公司在资产负债表日列示于合并资产负债表的递延所得税资产是依据预
期收回该资产期间的适用所得税税率，以未来很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性
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311
差异的应纳税所得额为限确认的。如果未来会计期间取得的应纳税所得额不足以
用来抵扣可抵扣暂时性差异或实际所得税税率低于预计的税率，确认的递延所得
税资产将会转回并计入转回期间的合并利润表。
（5） 建造合同
本公司的建造合同（合同结果能够可靠估计）采用完工百分比法确认合同收
入及合同成本。用以计算完工百分比合同的预计总成本是本公司管理层根据工程
项目的实际情况和历史经验编制的。在建造合同的执行过程中，如果管理层对合
同的预计总成本作出修订，所确认的合同收入和合同成本将会在各会计期间内发
生变化。
（6）或有事项
对于诉讼及索赔事项，本公司参考法律顾问的意见，按照履行相关现时义务
所需支出的最佳估计数进行初始计量。
（二十五） 合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。控制是指公司能够决定另一
个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。在
确定能否控制被投资单位时，考虑公司和其他企业持有的被投资单位的当期可转
换的可转换债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。公司将所有的子公
司和公司控制的特殊目的主体纳入合并财务报表的合并范围。
公司将取得或失去对子公司控制权的日期作为购买日和处置日。对于处置的
子公司，处置日前的经营成果已经适当地包括在合并利润表中；当期处置的子公
司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其
购买日后的经营成果已经适当地包括在合并利润表中，且不调整合并财务报表的
期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并
日的经营成果已经适当地包括在合并利润表中，并且同时调整合并财务报表的对
比数。
子公司采用的主要会计政策和会计期间按照公司统一规定的会计政策和会
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312
计期间进行调整。
公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销。
子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负
债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属
于少数股东损益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目
列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益
中所享有的份额，如果公司章程或协议规定少数股东有义务承担并且有能力予以
弥补的，冲减少数股东权益，否则冲减归属于母公司所有者权益。该子公司以后
期间实现的利润，在弥补了母公司所有者权益承担的属于少数股东的损失之前，
全部归属于母公司的所有者权益。
同一控制下的企业合并
本公司同一控制下的企业合并的判断依据：能够对参与合并各方在合并前后
均实施最终控制的一方通常指本公司的母公司；能够对参与合并的企业在合并前
后均实施最终控制的相同多方，主要是指根据投资者之间的协议约定，为了扩大
其中某一投资者对被投资单位的表决权比例，或者巩固某一投资者对被投资单位
的控制地位，在对被投资单位的生产经营决策行使表决权时采用相同意思表示的
两个或两个以上的法人或其他组织等；参与合并各方在最终控制方的控制时间一
般在1 年以上（含1 年），企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时
间也应达到1 年以上（含1 年）。
非同一控制下的企业合并及商誉
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得被购买方的控制权
而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性工具的公允价值，以及为企
业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合
并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项
作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能
够可靠计量的，也计入合并成本。
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非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负
债及或有负债在收购日以公允价值计量。
合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确
认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，
首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成
本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产
公允价值份额的，计入当期损益。
（二十六） 关联方
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上
同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
五、税项
（一） 增值税
应交增值税为销项税额减可抵扣进项税后的余额，销项税额按相关税法规定
计算的销售额的17%、13%计算。
（二） 营业税
建筑安装收入适用3%营业税税率；房地产销售收入、技术服务业务收入、
房租收入等适用5%营业税税率。
（三） 所得税
中国内地2006 至2007 年度，除下述税收优惠外适用33%企业所得税税率；
中国内地2008 年度及2009 年1-6 月，除下述税收优惠外适用25%企业所得税
税率；境外所得税按照经营地的企业所得税税率执行。
（四） 主要税收优惠
1、 西部大开发税收优惠政策
根据财政部财税[2001]202 号《财政部、国家税务局、海关总署关于西部大
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314
开发税收优惠政策问题的通知》及国税发[2002]47 号文件相关规定，本公司所
属下列企业经当地税务局批准，享受西部大开发税收优惠政策，其中：
重庆中冶房地产开发有限公司、中冶陕压重工设备有限公司庄里分公司
2007 年度减按15%税率缴纳企业所得税。
重庆中冶物业管理有限责任公司2006 至2010 年度减按15%的税率缴纳企
业所得税。
中冶赛迪工程技术股份有限公司在2004 至2010 年度减按15%的税率缴纳
企业所得税。
中冶陕压重工设备有限公司2006 年度减按15%税率缴纳企业所得税。
中冶建工有限公司2007 年至2010 年度减按15%的税率缴纳企业所得税。
2、 沿海开发区、经济特区、高新技术企业税收优惠
（1） 本公司下列所属企业经省级科技厅等相关机构认定为高新技术企业，
享受相关高新技术企业税收优惠：
上海智大电子有限公司、北京建茂建筑设备有限公司、北京金威焊材有限公
司、北京远达国际工程管理有限公司、北京思达建茂建筑设备有限公司、北京冶
核技术发展有限公司、北京建环科技贸易公司、北京冶建新技术公司、北京纽维
逊建筑工程技术有限公司、北京冶建联合新型建筑材料厂、北京市中冶环保科技
公司、北京京冶模板技术有限公司、北京市京球节能新技术开发公司、中国有色
工程设计研究总院、包头北雷高新技术开发有限公司、中冶建设高新工程技术有
限责任公司、北京京诚嘉宇环境科技有限公司、北京京诚赛瑞斯技术发展有限公
司2006 至2007 年度按15%税率缴纳企业所得税。
上海宝冶工程技术公司、中国京冶工程技术有限公司、北京恩菲环保股份有
限公司、中冶长天国际工程有限责任公司、包头北雷连铸工程技术有限公司、中
冶焦耐鞍山华泰干熄焦工程技术有限公司、中冶连铸技术工程股份有限公司、中
冶连铸武汉易新机电有限公司、中冶南方工程技术有限公司、武汉都市环保工程
技术股份有限公司、重庆赛迪工业炉有限公司2006 至2009 年度按15%税率缴
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315
纳企业所得税。
武汉冶建技术研究有限公司、洛阳中硅高科有限公司、北京京诚凤凰工业炉
技术有限公司2008 年被认定为高新技术企业，2008 至2009 年度按15%税率
缴纳企业所得税。
中冶建筑研究总院有限公司2008 年度被认定为高新技术企业，2008 年处
于转制免税期，2009 年度按15%税率缴纳企业所得税。
北京冶建新技术有限公司、北京纽维逊建筑工程技术有限公司2009 年度被
认定为高新技术企业，2009 年度按15%税率缴纳企业所得税。
中国恩菲工程技术有限公司2006 至2008 年度免征企业所得税，2009 至
2011 年度按7.5%税率缴纳企业所得税。
北京恩菲环保技术有限公司执行企业所得税三免三减半优惠，2006 至2007
年度免征企业所得税，2008 至2009 年度按7.5%税率缴纳企业所得税。
中冶北方工程技术有限公司2006 年度免征企业所得税，2007 至2009 年度
按15%税率缴纳企业所得税。
湖南长天自控工程有限公司2006 年度免征企业所得税，2007 至2009 年度
按15%税率缴纳企业所得税。
中冶京诚工程技术有限公司、北京京诚赛瑞图文信息科技有限公司、北京京
诚泽宇能源环保工程技术有限公司、北京京诚瑞达电气工程技术有限公司2006
年度免征企业所得税，2007 至2009 年度按7.5%税率缴纳企业所得税。
北京京诚之星科技开发有限公司、北京京诚瑞信长材工程技术有限公司
2006 年度免征企业所得税，2007 年度按15%税率减半征收。
北京京诚华宇建筑设计研究院有限公司2007 年度免征企业所得税，2008
至2009 年度按15%税率缴纳企业所得税。
中冶京诚（扬州）冶金科技产业有限公司2006 年度免征企业所得税,2007
年度按24%减半征收企业所得税，2008 至2009 年度按25%减半征收企业所得
税。
北京京诚鼎宇管理系统有限公司享受三免三减半政策，2005 至2007 年度
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免征企业所得税；2008 至2009 年度按15%减半征收企业所得税。
北京京诚科林环保科技有限公司2005 至2006 年度免征企业所得税，2007
年度按15%减半征收企业所得税，2009 年重新认定为高新技术企业，按15%税
率缴纳企业所得税。
中冶南方(武汉)自动化有限公司2006 年度免征企业所得税，2007 至2009
年度按15%税率缴纳企业所得税。
中冶南方（武汉）重工制造有限公司、中冶南方（武汉）威仕工业炉有限公
司2006 至2007 年度免征企业所得税。
中冶交通工程技术有限公司执行三免三减半政策，2006 至2008 年度免征
企业所得税，2009 年按7.5%税率缴纳企业所得税。
中冶焦耐工程技术有限公司2006 年度免征企业所得税，2007 至2009 年度
按15%税率缴纳企业所得税。
中冶焦耐自动化系统有限公司2007 至2008 年度免征企业所得税。
中冶华天工程技术有限公司、中冶华天马鞍山电力滤波有限公司2008 年度
被认定为高新技术企业，自2008 年起按15%税率缴纳企业所得税。
（2） 中冶宝钢上海三钢运输装卸有限公司、上海冶建科奥高温材料有限公
司、上海京冶工程技术有限公司、厦门中冶建研建筑技术有限公司、深圳冶建院
建筑技术有限公司、中国第一冶金建设公司深圳分公司、珠海企业公司、厦门分
公司、深圳南方实业公司、深圳市长天设计有限公司、上海中冶长天工程技术有
限责任公司、上海宝渝钢铁贸易有限公司位于经济特区，2006 至2007 年度按
15%税率缴纳企业所得税。
苏州工业园区金城混凝土有限公司为中外合作企业， 2006 至2007 年度按
15%税率缴纳企业所得税。
《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条
例》于2008 年1 月1 日起施行。根据国务院通知，自2008 年1 月1 日起，原
享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5 年内逐步过渡到法定税率。中冶
宝钢上海三钢运输装卸有限公司、上海冶建科奥高温材料有限公司、上海京冶工
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程技术有限公司、厦门中冶建研建筑技术有限公司、深圳冶建院建筑技术有限公
司、深圳市长天设计有限公司、上海中冶长天工程技术有限责任公司、深圳南方
实业公司、苏州工业园区金城混凝土有限公司2008 年按18%税率缴纳企业所得
税，2009 年按20%税率缴纳企业所得税。
（3） 珠海裕盛工业设备检测检修有限公司根据财税字[1986]122 号、财税
字[1987]115 号、《广东省经济特区条例》（1980 年8 月26 日第五届全国人民代
表大会常务委员会第十五次会议批准实行）规定， 2006 至2007 年度按15%税
率缴纳企业所得税。
3、 其他主要税收优惠
（1） 根据《关于转制科研机构有关税收政策问题的通知》（财税[2003]137
号）、《财政部、国家税务总局关于延长转制科研机构有关税收政策执行期限的通
知》（财税［2005］14 号）文件规定，本公司所属的科研机构转制企业经当地税
务局同意享受此项优惠，其中：
中冶建筑研究总院有限公司、北京中冶冶金设备研究设计总院有限公司
2006 至2008 年度免征企业所得税。
中冶集团武汉冶建技术研究有限公司2006 至2007 年度免征企业所得税。
西安电炉研究所有限公司2006 至2008 年度免征企业所得税、房产税、城
镇土地使用税。
中冶赛迪工程技术股份有限公司经重庆市渝中区地方税务局批准，2006 至
2007 年1 至6 月份期间减免科研转制企业房产税、土地使用税。
武汉冶金建筑研究院有限公司、重庆钢铁设计研究总院有限公司免征2006
至2007 年度房产税、城镇土地使用税。
秦皇岛冶金设计研究总院有限公司免征2007 至2008 年度城镇土地使用税、
房产税。
（2） 根据财政部、国家税务总局关于技术开发费可以加计扣除的税收优惠
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政策，本公司所属的下列企业经当地税务局同意享受此项优惠：
中冶长天国际工程有限责任公司2006 至2008 年度享受此项优惠政策。
中冶成工建设有限公司、中冶成工上海五冶建设有限公司2007 至2008 年
度享受此项优惠政策。
中冶东方工程技术有限公司所属的三个分公司2008 年度享受此项优惠政
策。
中冶华天工程技术有限公司2007 至2008 年度享受此项优惠政策。
中冶华天马鞍山电力滤波有限公司2008 年享受此项优惠政策。
中冶京唐建设有限公司2007 至2008 年度、京唐第一建设有限公司2008
年度享受此项优惠政策。
中冶连铸工程技术股份有限公司2007 至2008 年度享受此项优惠政策。
中冶连铸技工武汉易新机电有限公司、宜昌中冶重工机械有限公司2006 至
2008 年度享受此项优惠政策。
中冶南方工程技术有限公司2006 至2008 年度享受此项优惠政策。
武汉都市环保工程技术股份有限公司2007 年度享受此项优惠政策。
中冶实久建设有限公司自2007 年1 月1 日成立后开始享受此项税收优惠政
策。
（3） 根据财政部、国家税务总局关于免征技术转让收入营业税的相关规定,
本公司所属的下列企业经当地税务局同意享受此项优惠：
中国有色工程有限公司经海淀区地税局科技园税务所批准，免征2007 年至
2008 年度相关技术转让收入营业税。
中国恩菲工程技术有限公司经海淀地税局科技园税务所批准，免征2006 年
至2007 年度相关技术合同转让收入营业税。
中冶长天国际工程有限责任公司免征2006 至2008 年度从事技术开发、技
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术转让业务取得收入营业税。
中冶焦耐工程技术有限公司、中冶焦耐鞍山华泰干熄焦工程技术有限公司经
鞍山市地税局铁东分局批准，免征2006 至2007 年度技术转让收入营业税。
长沙冶金设计研究总院有限公司免征2006 至2007 年度技术转让收入营业
税。
（4） 根据《财政部 国家税务总局关于下岗失业人员再就业有关税收政策问
题的通知》（财税[2005]186 号）文件规定，河北二十冶工程技术有限公司、上
海二十冶工程技术有限公司、天津二十冶检修有限公司经当地税务局批准，免征
2007 至2009 年度企业所得税。
（5） 根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得
税法实施条例》（国务院令第512 号）的有关规定,《关于安置残疾人员就业有关
企业所得税优惠政策问题的通知》（财税[2009]70 号），企业安置残疾人员的，
在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，可以在计算应纳税所得额时按照
支付给残疾职工工资的100%加计扣除。中冶实久建设有限公司从2008 年1 月
1 日开始执行此项优惠。
（6） 鞍山东北建设建筑工程有限公司（变更名称后）2007 年7 月31 日经
鞍山市国家税务局《关于免征鞍山三冶建筑工程有限责任公司企业所得税的批
复》（鞍国税函[2007]53 号），免征2006 至2007 年度企业所得税。
鞍山东北建设建筑工程有限公司，根据财政部、国家税务总局《关于企业所
得税若干优惠政策的通知》（财税字[1996]20 号）规定，经鞍山市立山区国家税
务局“增值税减免税申请审批表” 批准，免征2006 至2007 年度商品混凝土、
混凝土预制构件等免税产品的增值税。
2007 年6 月26 日中冶辽宁德龙钢管有限公司经鞍山市直属国家税务局《扩
大增值税抵扣范围企业认定申请表》，同意ERW 直缝焊钢管2007 年销售收入
15,000 万元为扩大增值税抵扣范围，抵扣增值税775 万元。
根据国务院国发[1997]37 号文件规定，中冶辽宁德龙钢管有限公司年产40
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万吨ERW 焊管项目，符合《产业结构调整指导目录（2005）年本》鼓励类第七
类第14 条，因此2007 年4 月18 日、2007 年6 月25 日和2007 年7 月26 日
的《进出口货物征免税证明》载明的ERW630 直缝电阻焊管生产线进口设备免
征关税和增值税，免税额4,349 万元。
（7） 根据国家税务总局《关于印发<企业所得税税前扣除办法>的通知》（国
税发[2000]84 号）文件规定，经安徽省马鞍山市国家税务局《关于十七冶金建
设有限公司医疗保险费及2007 年度提取的安全费用税前扣除问题的批复》（马
国税函[2008]41 号）文件批准，同意其将2002 至2005 年度未在当年所得税汇
算清缴中做纳税调减处理的职工基本医疗保险费2,610.90 万元于2007 年所得
税汇算清缴中调整；依据《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》（财
企[2006]478 号）规定，提取的安全费结余部分在2007 年度所得税汇算清缴时
作纳税调整。
（8） 根据财税[2000]第025 号的相关规定，自2000 年6 月24 日起至2010
年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法
定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
经长沙市高新区国家税务局同意退还湖南长天自控工程有限公司2006 年12 月
和2007 年软件产品增值税。
（9） 中冶华天工程技术有限公司下属的寿光市中冶华天水务有限公司、滁
州市中冶华天水务有限公司、天长市中冶华天水务有限公司、来安县中冶华天水
务有限公司经营的业务属于国家支持性的环境保护，从取得收入时起，享受企业
所得税三免三减半的优惠政策。
（10） 根据财税字[1997]116 号文件“定率抵扣”的规定，2008 年1 月经
北京市海淀区国家税务局第七税务所批准, 同意中冶国际工程有限公司、中冶海
外工程有限公司2007 年度统一按境外应纳税所得16.5%的比率进行抵扣。
（11） 中冶南方（湘潭）钢铁工程技术有限公司根据湖南省地方税务局《关
于明确下岗失业人员再就业税收优惠政策有关问题的通知》（湘地税发[2003]71
号）规定，经潭地税高减免字[2007]第259-11 号、潭地税高减免字[2008]第255-8
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号、潭地税高减免字[2009]第5 号《湘潭市高新技术产业开发区地方税务局减免
税审批通知书》的批准，同意免征2007 至2009 年度企业所得税。
（12） 中冶陕压重工设备有限公司本部根据《国家税务总局企业财产损失
税前扣除管理办法》（国家税务总局第十三号令）的相关规定，经渭南市地方税
务局《关于中冶陕压重工设备有限公司财产损失税前扣除的批复》（渭地税发
[2007]295 号）的批准，同意将发生的财产损失94.89 万元在2006 年度企业所
得税税前予以扣除。
中冶陕压重工设备有限公司进行的提升重大冶金装备制造能力技术改造项
目、冷热连轧工艺技术改造项目，符合财政部、国家税务总局《关于印发〈技术
改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法〉的通知》（财税字[1999]290 号）
中的规定，经陕西省地方税务局作出的《国产设备投资抵免确认书》（陕地税所
投资抵[2006]032 号、陕地税所投资抵[2007]022 号）确认，对企业自筹及贷款
购置国产设备投资部分，进行抵免企业所得税。
中冶陕压重工设备有限公司、中冶陕压重工设备有限公司庄里分公司根据财
政部、国家税务总局《关于三线企业增值税先征后退政策的通知》（财税[2006]166
号）的规定，经财政部驻陕西省财政监察专员办事处财驻陕监[2007]246 号、财
驻陕监[2007]205 号、财驻陕监[2008]91 号的批准，同意按100%比例退付超基
数缴纳的增值税。
（13） 根据财税字[2002]208 号规定，对新办服务性企业当年新招用下岗失
业人员达到30%以上，并与其签订3 年以上期限劳动合同，3 年内免征企业所
得税和营业税及相关税费，中冶沈勘秦皇岛工程技术有限公司2005 年9 月经河
北市秦皇岛市海港区国家税务局批准，免征2006 至2007 年企业所得税。
鞍山中冶管桩工程有限公司成立于2006 年7 月，属于中外合资企业，主要
生产预应力混凝土构件。2007 年7 月31 日经鞍山市国家税务局《关于免征鞍
山中冶管桩工程有限公司企业所得税的批复》（鞍国税函[2007]58 号）批准，免
征2006 年至2007 年度企业所得税。
中冶沈勘秦皇岛工程技术有限公司2006 年1 月19 日经秦皇岛市地方税务
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322
局直属征收一分局《关于免征中冶沈勘秦皇岛工程技术有限公司营业税的批复》
（秦地税直征一发[2006]4 号）同意，免征2005 年12 月份至2008 年11 月份
期间营业税等相关税费。
（14） 根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》
（财税字[1994]001 号）、京国税发[2002]162 号规定，中冶大地工程咨询有限公
司经北京市海淀区国家税务局2006 年8 月30 日《减税、免税批复通知书》（海
国税批复[2006]第01085）的批准，免征2006 至2007 年度企业所得税。
（15） 根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》
（财税字[1994]001 号）规定，经《葫芦岛锌业股份有限公司享受资源综合利用
减免2006 年度企业所得税的批复》（葫龙地税龙发[2008]2 号）文件同意对葫芦
岛锌业股份有限公司免征2006 年度企业所得税。
葫芦岛东方铜业有限公司经《财政部关于对部分进口商品准予退税的批复》
（财预[2003]530 号、财预[2003] 523 号）批准，同意退还铜精矿进口环节增值
税。
（16） 唐山新力建筑机械有限责任公司符合国税发[2002]160 号关于下岗
失业人员再就业企业所得税优惠政策规定，经河北省唐山市国家税务局同意，免
征2006 年度企业所得税。
唐山新力建筑机械有限责任公司符合财税[2002]208 号、财税[2003]192 号、
财税[2005]186 号、国税发[2002]160 号关于下岗失业人员再就业税收优惠政策
规定，经唐山市地方税务局批准，同意免征2005 至2007 年4 月份期间取得的
租赁业收入的营业税。
（17） 上海宝冶工业技术服务有限公司根据《财政部、国家税务总局关于
废旧物资回收经营业务有关增值税政策的通知》（财税[2001]78 号）文件规定，
经上海市宝山区国家税务局同意，免征其废旧金属经营部2006 至2008 年度经
营的废旧物资销售收入增值税。
（18） 根据《国务院关于加强城市供水节水和水污染防治工作的通知》（国
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323
发[2000]36 号）、《财政部国家税务总局关于污水处理费有关增值税政策的通知》
（财税[2001]97 号）文件规定, 对各级政府及主管部门委托自来水厂(公司)随水
费收取的污水处理费，免征增值税。北京中设水处理有限公司、北京恩菲中水有
限公司、孝感中设水务有限公司、浙江春南污水处理有限公司享受此项税收优惠。
（19） 根据财政部、国家税务总局自2007 年7 月1 日起施行关于印发《中
部地区扩大增值税抵扣范围暂行办法》的通知（财税[2007]75 号）, 对洛阳中硅
高科有限公司2007 至2008 年度购进固定资产进项税额准予抵扣。从2009 年1
月1 日起，所购进固定资产的进项税额视同一般物资采购进行认证抵扣。
（20） 上海宝冶建设工业炉工程技术有限公司2006 年成立，该公司为外商
投资企业，自成立之日起享受“两免三减半”税收优惠政策。公司自2006 年开
始盈利，2008 年-2010 年所得税减半征收，税率12.5%。
（21） 根据《财政部、国家税务总局关于继续执行供热企业相关税收优惠
政策的通知》（财税字[2006] 117 号），在2006 年至2008 年供暖期间，向居民
收取的采暖收入继续免征增值税的文件规定，经鞍山市国家税务局直属税务所批
准，免征中国第三冶金建设公司2006 至2008 年度上述采暖收入增值税。
（22） 2008 年10 月21 日，重庆市地方税务局下发渝地税免[2008]281 号
文《重庆市地方税务局关于免征中国第十八冶金建设有限公司2006 至2007 年
度房产税、城镇土地使用税的批复》，同意免征十八冶2006 至2007 年度房产税、
城镇土地使用税。
六、分部信息
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（一）各业务分部2009 年1-6 月经营状况
单位：千元
工程承包 资源开发 装备制造 房地产开发 其他 抵销 合计
对外交易收入 64,766,183.07 3,065,547.78 4,352,568.88 1,845,885.70 961,463.99 0.00 74,991,649.42
其中：分部间交易收入 805,547.17 0.00 29,721.91 0.00 123,924.29 -959,193.37 0.00
营业收入 65,571,730.24 3,065,547.78 4,382,290.79 1,845,885.70 1,085,388.28 -959,193.37 74,991,649.42
营业费用 62,486,003.12 2,962,411.77 4,201,289.43 1,621,247.49 1,021,999.69 -923,617.56 71,369,333.94
营业利润（总部未拆分） 3,085,727.12 103,136.01 181,001.36 224,638.21 63,388.59 -35,575.81 3,622,315.48
未分拆总部管理费用 - - - - - - 30,809.37
营业利润（亏损） - - - - - - 3,591,506.11
（二）各业务分部2008 年经营状况
单位：千元
工程承包 资源开发 装备制造 房地产开发 其他 抵销 合计
对外交易收入 126,972,094.97 9,532,680.82 10,561,731.57 4,244,865.53 2,260,118.93 0.00 153,571,491.82
其中：分部间交易收入 1,263,491.08 0.00 265,446.90 0.00 138,404.67 -1,667,342.65 0.00
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营业收入 128,235,586.05 9,532,680.82 10,827,178.47 4,244,865.53 2,398,523.60 -1,667,342.65 153,571,491.82
营业费用 123,728,106.04 9,681,019.21 10,184,614.40 3,773,049.56 2,341,810.28 -1,573,225.39 148,135,374.10
营业利润（总部未拆分） 4,507,480.01 -148,338.39 642,564.07 471,815.97 56,713.31 -94,117.25 5,436,117.72
未分拆总部管理费用 - - - - - - 124,765.59
营业利润（亏损） - - - - - - 5,311,352.13
（三）各业务分部2007 年经营状况
单位：千元
工程承包 资源开发 装备制造 房地产开发 其他 抵销 合计
对外交易收入 96,646,316.62 13,120,663.45 7,591,014.86 3,894,156.25 2,300,394.99 0.00 123,552,546.17
其中：分部间交易收入 517,679.65 0.00 225,022.51 0.00 62,769.23 -805,471.39 0.00
营业收入 97,163,996.27 13,120,663.45 7,816,037.37 3,894,156.25 2,363,164.22 -805,471.39 123,552,546.17
营业费用 91,490,894.30 12,362,412.05 7,220,844.35 3,375,523.27 2,270,782.13 -805,471.39 115,914,984.71
营业利润（总部未拆分） 5,673,101.98 758,251.40 595,193.02 518,632.98 92,382.07 0.00 7,637,561.45
未分拆总部管理费用 - - - - - - 112,756.26
营业利润（亏损） - - - - - - 7,524,805.19
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（四）各业务分部2006 年经营状况
单位：千元
工程承包 资源开发 装备制造 房地产开发 其他 抵销 合计
对外交易收入 75,258,017.17 9,138,691.10 5,088,934.54 723,454.21 1,823,537.35 0.00 92,032,634.37
其中：分部间交易收入 8,809.48 0.00 343,124.14 0.00 5,811.97 -357,745.59 0.00
营业收入 75,266,826.65 9,138,691.10 5,432,058.68 723,454.21 1,829,349.32 -357,745.59 92,032,634.37
营业费用 71,709,204.23 9,603,816.72 5,065,509.29 681,605.82 1,810,720.25 -357,745.59 88,513,110.72
营业利润（总部未拆分） 3,557,622.44 -465,125.62 366,549.39 41,848.39 18,629.05 0.00 3,519,523.65
未分拆总部管理费用 - - - - - - 106,216.06
营业利润（亏损） - - - - - - 3,413,307.59
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327
七、最近一期末主要资产情况
（一）流动资产
1、应收账款
（1）按风险分类
单位：千元
2009 年6 月30 日
项目
金额 比例（%） 坏账准备 原值
单项金额重大的应收款项 11,501,812.49 39.33 205,437.48 11,707,249.97
其他不重大的应收款项 15,773,777.93 60.67 2,282,316.99 18,056,094.92
合计 27,275,590.42 100.00 2,487,754.47 29,763,344.89
注：单项金额重大是指单项金额在1 亿元以上的应收款项。
（2）按账龄分类
单位：千元
2009 年6 月30 日
账龄
金额 比例（%） 坏账准备 原值
1 年以内（含1 年） 19,528,811.81 68.23 778,297.16 20,307,108.97
1-2 年（含2 年） 5,768,770.44 20.75 407,849.62 6,176,620.06
2-3 年（含3 年） 1,240,270.32 5.50 396,765.26 1,637,035.58
3-4 年（含4 年） 305,507.43 1.59 168,654.62 474,162.05
4-5 年（含5 年） 211,525.27 1.31 178,037.83 389,563.10
5 年以上 220,705.15 2.62 558,149.98 778,855.13
合计 27,275,590.42 100.00 2,487,754.47 29,763,344.89
2、存货
单位：千元
2009 年6 月30 日
项目
金额 跌价准备 净值
原材料 4,192,865.96 18,012.30 4,174,853.66
材料采购 483,569.33 0.00 483,569.33
委托加工物资 301,292.22 0.00 301,292.22
在产品 2,785,848.28 21,720.06 2,764,128.22
库存商品 2,002,953.28 68,643.11 1,934,310.17
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328
周转材料 401,627.70 38.27 401,589.43
已完工未结算 19,356,378.90 170,043.94 19,186,334.96
房地产开发成本 18,349,145.32 0.00 18,349,145.32
房地产开发产品 894,222.59 0.00 894,222.59
其他 57,011.68 10,490.16 46,521.52
合计 48,824,915.26 288,947.84 48,535,967.42
（二）非流动资产
1、固定资产
单位：千元
2009 年6 月30 日
项目
原价 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋、建筑物 9,066,736.25 2,071,099.27 699.60 6,994,937.38
机器设备 10,477,817.93 4,638,323.89 2,869.44 5,836,624.60
运输设备 1,734,822.90 803,004.34 0.00 931,818.56
其他设备 595,941.50 275,182.92 0.00 320,758.58
合计 21,875,318.58 7,787,610.42 3,569.04 14,084,139.12
2、无形资产
单位：千元
2009 年6 月30 日
项目
原价 累计摊销 账面价值
土地使用权 7,669,762.85 295,678.90 7,374,083.95
采矿权 3,355,270.07 8,214.70 3,347,055.37
特许经营使用权 3,085,125.38 12,026.89 3,073,098.49
计算机软件 104,990.83 45,670.98 59,319.85
专利及专有技术 31,619.81 16,562.90 15,056.91
商标权 270.00 270.00 0.00
其他 11,335.25 3,087.15 8,248.10
合计 14,258,374.19 381,511.52 13,876,862.67
八、最近一期末主要负债情况
（一）流动负债
1、短期借款
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329
单位：千元
项目 2009年6 月30 日
信用借款 26,615,277.43
抵押借款 1,749,030.00
保证借款 10,871,484.84
质押借款 1,764,000.00
合计 40,999,792.27
2、应付账款
单位：千元
账龄 2009年6 月30 日
1 年以内 28,077,757.77
1 年以上 10,337,755.01
合计 38,415,512.78
3、预收账款
单位：千元
账龄 2009年6 月30 日
1 年以内 27,698,397.39
1 年以上 8,104,525.20
合计 35,802,922.59
（二）非流动负债
1、长期借款
单位：千元
2009 年6 月30 日
类别
币种 年利率 人民币金额
信用借款 人民币 2.53-9.15 15,951,532.54
保证借款 人民币 3.60-7.83 8,185,437.74
抵押借款 人民币 5.76-8.47 2,808,035.24
合计 - - 26,945,005.52
2、预计负债
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330
单位：千元
项目 2009年6 月30 日
离退休及内退人员福利费 6,053,643.29
未决诉讼 15,845.55
产品质量保证 17,894.32
亏损性合同 118.03
合计 6,087,501.19
九、主要股东权益
（1）股本
按照国务院国资委《关于中国冶金科工集团公司整体改制并境内外上市资产
评估项目予以核准的批复》（国资产权[2008]1096 号）、《关于中国冶金科工股份
有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2008]1289 号）等批
复，中冶集团投入本公司的重组净资产评估后净值为1,925,183.27 万元，宝钢
集团以现金出资19,446.30 万元，各发起人的出资总额为1,944,629.57 万元。
各发起人出资中折为本公司母公司的股本为1,300,000 万元。
（2）资本公积
本公司的资本公积构成如下：
单位：千元
类别 2009年6 月30 日
股本溢价 -9,531,811.65
其他资本公积 295,279.75
合 计 -9,236,531.90
本公司资本公积的形成过程如下：
本公司设立时，中冶集团和宝钢集团的出资总额为1,944,629.57 万元，各
发起人出资中折为本公司母公司的股本为1,300,000 万元，未折入股本的
644,629.57 万元计入本公司母公司的资本公积—股本溢价。
根据《企业会计准则第20 号—企业合并》对于合并会计报表编制的要求，
被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表。本公司对于2007
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331
年12 月31 日之前为全民所有制企业而改制为一人有限责任公司的子公司，按
照财政部《企业会计准则解释第1 号》及《企业会计准则解释第2 号》的相关
规定，进行了全面的账务调整，且将进行上述调整以后的净资产作为持续核算的
结果并入了合并财务报表。对于本次重组改制前已完成公司制改制的本公司下属
子公司，根据持续经营基础下的历史成本计量原则，这些子公司在本次重组改制
过程中并没有根据评估值进行调账，以该等子公司原账面价值作为计量基础反映
在本公司的合并财务报表中。2009 年6 月30 日，本公司在编制合并报表时将
该部分评估增值予以冲回并调整合并财务报表的资本公积，该部分子公司的评估
增值为1,597,810.74 万元，在合并报表过程中将该部分评估增值从本公司母公
司的资本公积—股本溢价644,629.57 万元中冲回，从而造成本公司合并报表的
资本公积—股本溢价金额为-953,181.17 万元，此外考虑到其他资本公积如可供
出售金融资产的公允价值变动等的影响，该部分影响金额为29,527.98 万元，
2009 年6 月30 日，本公司合并报表的资本公积为-923,653.19 万元。
十、现金流量情况
单位：千元
项目 2009年1-6 月
经营活动产生的现金流量净额 -2,237,180.72
投资活动产生的现金流量净额 -8,866,009.18
筹资活动产生的现金流量净额 12,000,577.44
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -45,389.24
现金及现金等价物净增加额 851,998.30
十一、会计报表中的或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项
（一）或有事项
1、未决诉讼或仲裁
（1）作为原告：
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332
单位：千元
原告方 案由 进展情况 诉讼标的
中冶京唐建设有限公司 工程款结算纠纷 法律程序中一审 117,714.76
中国十七冶建设有限公司 工程款结算纠纷 法律程序中一审 100,017.20
中冶天工建设有限公司 工程合同纠纷 已结案且执行期已过 64,810.39
中国第十三冶金建设公司 工程合同纠纷 法律程序中一审 45,948.20
中国二十冶建设有限公司 欠工程款 法律程序中一审 36,000.00
中国第一冶金建设有限责任公司 房屋合同纠纷 法律程序中一审 30,482.00
中国十七冶建设有限公司 工程款结算纠纷 法律程序中二审 21,123.38
北京中冶设备研究设计总院有限
公司
拖欠设备款纠纷 已结案且仍在执行期 20,308.68
中冶成工建设有限公司 工程款结算纠纷 法律程序中一审 19,916.81
中冶天工建设有限公司 工程合同纠纷 法律程序中一审 17,200.00
中国第一冶金建设有限责任公司 拖欠工程款纠纷 法律程序中一审 16,000.00
中冶置业有限责任公司 房地产项目转让合同纠纷法律程序中一审 15,000.00
中冶京唐建设有限公司 工程款结算纠纷 已结案且仍在执行期 13,279.95
中国十七冶建设有限公司 工程款结算纠纷 法律程序中一审 10,802.20
中国第二十二冶金建设有限公司 工程款结算纠纷 已结案且仍在执行期 56,753.35
中冶集团国际经济贸易有限公司 仓储合同纠纷 已结案且仍在执行期 39,108.45
其他 ―― ―― 41,564.49
合 计 ―― ―― 666,029.86
（2）作为被告：
单位：千元
被告方 案由 进展情况 诉讼标的
中冶置业有限责任公司 房地产项目转让合同纠纷 法律程序中一审 93,943.19
中国十七冶建设有限公司 工程款结算纠纷 法律程序中一审 33,180.00
中国十七冶建设有限公司 工程款结算纠纷 法律程序中二审 14,080.00
中冶实久建设有限公司 施工合同纠纷 已结案且仍在执行期 10,400.00
中冶实久建设有限公司 工程款结算纠纷 已立案尚未开庭审理 8,606.20
中冶成工建设有限公司 工程施工合同纠纷 法律程序中一审 7,065.10
中冶京唐建设有限公司 拖欠钢材款 法律程序中一审 5,643.05
中冶实久建设有限公司 工程款结算纠纷 法律程序中一审 5,526.00
北京中冶设备研究设计总院有限
公司
专利权纠纷 法律程序中二审 5,400.00
中国冶金科工股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股意向书
333
中国第一冶金建设有限责任公司 租赁费用纠纷 已结案且仍在执行期 3,280.00
其他 ―― ―― 29,492.87
合 计 ―― ―― 216,616.41
2、对外担保
单位：千元
担保单位 被担保方 担保方式 责任种类 担保事项 担保金额
中国冶金科工股份
有限公司
中国水利电力对
外公司
保证连带责任借款担保 36,590.00
中国冶金科工股份
有限公司
海诚国际公司 保证连带责任借款担保 50,000.00
中国冶金科工股份
有限公司
中国有色矿业集团
有限公司
保证连带责任借款担保 812,610.00
中冶京诚工程技术
有限公司
中冶(湘潭)重工设备
有限公司
保证连带责任借款担保 130,000.00
中冶京唐建设有限
公司
唐山港陆焦化有
限公司
保证连带责任借款担保 50,000.00
中冶京唐建设有限
公司
北京恒信丰商贸
有限公司
保证连带责任借款担保 400,000.00
中冶京唐建设有限
公司
唐钢滦县司家营铁
矿有限责任公司
保证连带责任借款担保 150,580.00
中冶京唐建设有限
公司
西安三角航空科技
有限责任公司
保证连带责任借款担保 125,000.00
中国二十冶建设有
限公司
天津天钢集团有
限公司
保证连带责任借款担保 90,000.00
中冶葫芦岛有色金属
集团有限公司
克州矿产资源开发
有限公司
保证连带责任借款担保 54,000.00
中冶葫芦岛有色金属
集团有限公司
锦州金城造纸股份
有限公司
保证连带责任借款担保 30,000.00
中国华北冶金建设
有限公司
邯郸钢铁集团有限
责任公司
保证连带责任借款担保 28,761.22
（二）承诺事项
1、重大资本性承诺
单位：千元
项目名称 已批准的投资预算已累计投入金额 期后投资金额
阿富汗艾娜克铜矿项目 29,859,000.00 805,395.30 29,053,604.70
巴布亚新几内亚镍钴项目 10,300,000.00 4,301,307.55 5,998,692.45
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334
马梧高速公路建设BOT 项目 4,368,130.00 3,056,374.20 1,311,755.80
营口中试基地工程 2,736,200.00 2,491,705.60 244,494.40
冷轧无取向硅钢一期工程 1,788,950.00 3,354.73 1,785,595.27
新2000 吨超高纯多晶硅集成新工艺高技术
产业化项目
1,100,000.00 129,734.98 970,265.02
无锡锡东垃圾焚烧发电项目 980,000.00 6,279.80 973,720.20
陕压年产2 万吨锻钢轧辊制造及热加工项目966,650.00 654,030.02 312,619.98
中冶焦耐办公楼 736,172.80 208,065.65 528,107.15
铜系统改造 604,000.00 284,000.00 320,000.00
科技产业园科研、中试基地 573,000.00 250,000.00 323,000.00
赛迪大厦 377,180.00 226,112.30 151,067.70
农戈山矿山基建、安装工程 277,190.00 51,317.99 225,872.01
科技产业园制造基地 264,000.00 104,000.00 160,000.00
南京生产研发中心 200,000.00 78,619.24 121,380.76
支付土地出让金 487,090.00 99,001.00 388,089.00
合计 55,617,562.80 12,749,298.36 42,868,264.44
2、金额重大发包合同
单位：千元
项目名称 已签订合同金额 已履行的义务 待支付金额
南京河西新城区滨江大道南延段及两侧
用地委托拆迁补充协议书
1,732,500.00 1,552,780.00 179,720.00
委托征地补偿安置协议书(二）-江东路南
延及河西新城区四期部分建设用地
520,013.73 400,000.00 120,013.73
华麟科技大厦 157,320.00 9,535.36 147,784.64
合计 2,409,833.73 1,962,315.36 447,518.37
3、重大对外投资承诺
根据《国家发展改革委关于中国冶金科工集团公司参与投资中信泰富西澳赛
诺铁矿开发项目核准的批复》（发改外资[2008]2103 号）文件的批准，本公司
受让中信泰富有限公司所拥有西澳赛诺铁矿控股公司20%股权，出资总额3.7
亿美元。截至2009 年6 月30 日已支付2.2 亿美元。
（三）期后事项
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335
1、2009 年7 月，中冶股份下属子公司中冶置业有限责任公司投资成立石家
庄中冶基础设施投资有限公司和石家庄中冶保障性住房投资有限公司，投资金额
分别为15 亿元人民币和5 亿元人民币，投资比例分别为45%和45%。
2、2009 年7 月，中冶股份下属子公司中国第一冶金建设有限责任公司投资
成立包头市中冶置业有限责任公司和武汉中冶琴台置业有限公司，投资金额分别
为1.5 亿元人民币和2.1 亿元人民币,投资比例分别为60%和100%。
3、2009 年7 月，中冶股份下属子公司中冶成工建设有限公司投资成立上海
中冶成工置业有限公司，投资金额为1 亿元人民币，投资比例为100%。
（四）其他重要事项
1、债务重组事项
本公司作为债务人的债务重组：
（1）2009 年1-6 月重要重组事项
重组事项 重组方式 利得总额
应付账款 以修改其他债务条件清偿债务 21,186.94
（2）2008 年度重要重组事项
单位：千元
重组事项 重组方式 利得总额
短期银行借款 以修改其他债务条件清偿债务 43,740.00
其他应付款 以资产清偿债务 21,309.35
应付利息 以修改其他债务条件清偿债务 15,377.71
其他应付款 以修改其他债务条件清偿债务 3,405.50
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336
2008 年，本公司获得的债务重组利得构成情况和形成的原因如下：
单位：千元
相关二级单位 金额 债务重组形成的原因
中国第三冶金建设
有限公司
43,740.00
该笔债务形成于2002 年。2006 年4 月，中国第三冶金建设公
司与中国信达资产管理公司达成《债务重组协议》，截至2008
年底，该债务重组完成
中国二十冶建设有
限公司
15,377.71
该笔债务形成于2001 年。2007 年12 月中国二十冶建设有限
公司下属天津二十冶建设有限公司与中国信达资产管理公司天
津办事处达成《债务重组协议》，截至2008 年底，该债务重
组完成
中冶建工有限公司 21,309.35
该笔债务形成于1997 年。中冶建工有限公司与重庆渝富资产
经营管理有限公司达成债务重组协议，截至2008 年底，该债
务重组完成
中国第十三冶金建
设公司
3,405.50
该笔债务形成于1995 年。中国第十三冶金建设公司与开封国
有资产管理有限公司签署了《和解协议书》，截至2008 年底，
该债务重组完成
其他 3,942.66 -
（3）2007 年度重要重组事项
单位：千元
重组事项 重组方式 利得总额
其他应付款 以修改其他债务条件清偿债务 1,235.54
（4）2006 年度重要重组事项
本公司2006 年度无重要重组事项。
2、非货币性交易事项
（1）2009 年1-6 月
本公司2009 年1-6 月无重要非货币性交易事项。
（2）2008 年度
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337
单位：千元
换入资产
类 别 成本确定方式 公允价值
交换损益
存货 双方协议 1,603.22 170.68
固定资产 双方协议 420.00 321.08
合计 - 2,023.22 491.76
（3）2007 年度
单位：千元
换入资产
类 别 成本确定方式 公允价值
交换损益
固定资产 双方协议 472,076.80 4,623.19
合计 - 472,076.80 4,623.19
（4）2006 年度
本公司2006 年度无重要非货币性交易事项。
3、融资租赁
通过融资租赁租入的重要固定资产：
单位：千元
剩余租赁期 最低租赁付款项
1 年以内（含1 年） 99,834.87
1-2 年（含2 年） 11,147.65
2-3 年（含3 年） 0.00
3 年以上 136.80
合计 111,119.32
十二、非经营性损益情况
单位：千元
非经常性损益项目 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
非流动资产处置损益，包括
已计提资产减值准备的冲
销部分
41,600.03 112,069.72 348,058.97 -61,278.14
计入当期损益的政府补助 285,857.90 491,898.75 189,244.92 77,083.52
企业取得子公司、联营企业
及合营企业的投资成本小
110,027.60 15.53 25,183.80 0.00
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338
于取得投资时应享有被投
资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
非货币性资产交换损益 0.00 491.76 4,623.19 992.37
债务重组损益 25,367.72 87,964.27 16,533.81 -521.28
企业重组费用 0.00 0.00 -9,000.00 -27,876.15
与公司正常经营业务无关
的或有事项产生的损益
-13,941.15 3,310.13 -13,511.68 0.00
持有交易性金融资产的公
允价值变动损益，以及处置
交易性金融资产和可供出
售金融资产取得的投资收
益
-15,235.70 415,771.99 828,976.03 170,445.16
对外委托贷款取得的损益 0.00 2,597.33 0.00 0.00
根据税收、会计等法律、法
规的要求对当期损益进行
一次性调整对当期损益的
影响
0.00 0.00 514,158.07 0.00
除上述各项之外的其他营
业外收入和支出
29,180.31 181,598.10 60,023.47 2,214.64
其他符合非经营性损益定
义的损益项目
-40,033.79 -10,234.95 0.00 0.00
小 计 422,822.92 1,285,482.63 1,964,290.58 161,060.12
减：非经常性损益的所得税
影响数
44,442.74 153,638.88 410,498.19 9,326.67
非经常性损益净额 378,380.18 1,131,843.75 1,553,792.39 151,733.45
扣除非经常性损益后的净
利润
2,162,283.18 2,515,801.70 4,470,579.51 2,631,702.99
上述影响额占当期净利润
比例
14.89% 31.03% 25.79% 5.45%
减：归属于少数股东的扣除
非经常性损益净利润
401,200.67 381,469.04 1,978,460.11 1,383,144.17
归属于母公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润
1,761,082.51 2,134,332.66 2,492,119.40 1,248,558.82
十三、主要财务指标
（一）基本财务指标
财务指标 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
流动比率 1.02 0.97 0.94 0.96
速动比率 0.67 0.64 0.66 0.65
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339
应收账款周转率 2.88 6.41 6.62 6.01
存货周转率 1.41 3.48 3.92 4.16
息税折旧摊销前利润（千元） 5,189,765.34 9,079,020.17 - -
利息保障倍数 3.71 2.79 6.38 4.87
每股经营活动产生的现金净
流量（元）
-0.17 0.50 - -
每股净现金流量（元） 0.07 0.17 - -
2009 年
6 月30 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
每股净资产（元） 0.30 0.28 - -
资产负债率（母公司） 70.14% 67.70% - -
无形资产（扣除土地使用权、
采矿权及特许经营资产）占
净资产的比例
0.75% 0.83% - -
注：上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、应收账款周转率=营业收入／应收账款期初期末平均余额
4、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
5、息税折旧摊销前利润＝利润总额+财务费用+当年折旧提取数+当年无形资产摊销额+长期待摊资产
摊销
6、利息保障倍数＝息税前利润/利息支出=（净利润+所得税费用+财务费用）/利息支出
7、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
8、每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
9、每股净资产=归属于母公司股东的权益/公司设立后的股本总额
10、资产负债率＝总负债/总资产×100%
11、无形资产（土地使用权、特许经营资产、采矿权等除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用
权、特许经营资产、采矿权等除外）/净资产
（二）净资产收益率及每股收益
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号——净资产
收益率和每股收益的计算与披露》（2007 年修订）所载之计算公式计算，公司
最近一年及一期内净资产收益率及每股收益如下：
1、净资产收益率
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340
2009 年1-6 月 2008 年度
净利润
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
归属于普通股股东的净利润 53.06% 55.48% 87.01% -
扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润
44.86% 46.90% 59.56% -
2、每股收益
2009 年1-6 月 2008 年度
净利润 基本每股
收益
稀释每股
收益
基本每股
收益
稀释每股
收益
归属于普通股股东的净利润 0.16 - 0.24 -
扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润
0.14 - 0.17 -
注：本公司于2008 年12 月1 日正式成立，因此2006-2007 年度无年末股份总数，每股收益计算不
适用。
上述指标的计算公式如下：
1．全面摊薄净资产收益率＝P÷E
P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股的净利润；E 为归属于
公司普通股股东的期末净资产
2．加权平均净资产收益率＝P/（EO＋NP÷2＋Ei×Mi÷MO-Ej×Mj÷MO±Ek×Mk÷MO）
其中：P 分别为对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东
的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；EO 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告
期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、
归属于公司普通股股东的净资产；MO为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份
数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；
Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数
3．基本每股收益＝P÷S
S＝SO＋S1＋Si×Mi÷MO－Sj×Mj÷MO-Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为
发行在外的普通股加权平均数；SO 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增
加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告
期缩股数；MO报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份
起至报告期期末的月份数
十四、盈利预测
本公司编制了盈利预测报告，并经利安达会计师事务所有限责任公司审核。
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341
本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种
假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
本公司预计2009 年度归属于本公司母公司股东的净利润约为40.00 亿元。
盈利预测的基本假设如下：
（一）中国及本公司其他经营所在地或对本公司的收入有重大影响的国家或
地区的政治、法规或规章、市场或经济情况并无重大变化，不会对本公司未来的
经营情况和财务状况产生重大不利影响；
（二）中国及本公司其他经营所在地或对本公司的收入有重大影响的国家或
地区的税种、税率无重大变动；
（三）中国及本公司其他经营所在地或对本公司的收入有重大影响的国家或
地区的通货膨胀率、利率或者汇率并无重大变动；
（四）本公司不会由于劳动力短缺、劳动纠纷等超出管理层控制范围的情况，
导致经营产生重大负面影响，本公司在执行盈利预测的期间会招聘足够数量的合
格员工来满足公司业务拓展的需要；
（五）此盈利预测是基于本公司董事会成员以及主要高级管理层对公司经营
管理持续性的重要考虑，同时，对执行盈利预测的期间本公司会保留主要管理层
成员以及现有员工结构；
（六）不会发生对本公司的业务或运营活动产生重大影响的战争、军事事件、
流行疫病或自然灾害；
（七）无其他不可预见因素及不可抗力造成重大不利影响。
十五、境内外差异调节表
（一） 按照国际财务报告准则对2009 年1-6 月、2008 年度、2007 年度、
2006 年度净利润的主要调整：
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342
单位：千元
项目 2009年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
净利润（中国企业会计准则） 2,540,663.00 3,647,645.00 6,024,372.00 2,783,436.00
按照国际财务报告准则调整
小计 31,850.00
-464,833.00 -895,219.00 423,925.00
其中：
1. 由于首次执行日不同导致
的差额 -646.00
-109,913.00 -562,228.00 337,401.00
2. 冲回评估增减值 56,829.00 300,124.00 292,485.00 13,578.00
3. 报表编制基础差异 0.00 -732,081.00 131,071.00 62,682.00
4. 递延税款 -24,333.00 77,037.00 -93,159.00 10,264.00
净利润（国际财务报告准则） 2,572,513.00 3,182,812.00 5,792,541.00 3,207,361.00
（二） 按照国际财务报告准则对2008 年12 月31 日及2009 年6 月30 日
股东权益的主要调整：
单位：千元
项目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
股东权益（中国企业会计准则） 11,033,336.00 10,145,976.00
按照国际财务报告准则调整小计 -2,528,675.00 -2,491,249.00
其中：
1.由于首次执行日不同导致的差额 -201,689.00 -139,083.00
2.冲回评估增减值 -2,435,105.00 -2,484,618.00
3.递延税款 108,119.00 132,452.00
股东权益（国际财务报告准则） 8,504,661.00 7,654,727.00
注：国际财务报告准则下的审计报告由罗兵咸永道会计师事务所出具
十六、备考合并利润表
单位：千元
项 目 2009年1-6 月2008 年度 2007年度 2006年度
一、营业收入 74,991,649.42 153,571,491.82 123,552,546.17 92,032,634.37
减：营业成本 66,081,593.34 136,015,870.58 107,382,436.29 80,122,659.86
营业税金及附加 1,675,002.45 3,572,264.38 2,849,364.96 2,222,913.83
销售费用 385,282.26 892,569.93 704,632.62 536,691.20
管理费用 2,648,087.09 5,969,628.46 5,389,916.70 3,228,262.45
中国冶金科工股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股意向书
343
财务费用 1,158,484.13 2,879,866.89 1,395,013.89 1,113,981.94
资产减值损失 420,674.64 1,127,653.21 506,982.74 748,716.87
加：公允价值变动收益 129.91 -8,579.72 -75,581.13 89,529.30
投资收益 57,224.28 658,701.68 1,451,076.17 91,465.48
二、营业利润 2,679,879.70 3,763,760.33 6,699,694.01 4,240,403.00
加：营业外收入 568,036.78 956,776.70 507,016.24 378,562.04
减：营业外支出 46,758.90 136,192.32 264,613.13 213,940.96
其中：非流动资产处
置损失
8,485.95 46,403.83 161,950.51 131,455.00
三、利润总额 3,201,157.58 4,584,344.71 6,942,097.12 4,405,024.08
减：所得税 660,494.22 936,699.26 1,401,525.76 664,007.76
四、净利润 2,540,663.36 3,647,645.45 5,540,571.36 3,741,016.32
减：少数股东损益 457,560.37 529,676.61 2,311,249.39 1,671,491.64
五、归属于母公司所有
者的净利润
2,083,102.99 3,117,968.84 3,229,321.97 2,069,524.68
以上备考合并利润表是按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露
规范问答第7 号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监
会计字[2007]10 号）的要求进行编制，在编制备考合并利润表时，本公司假定
自2006 年1 月1 日开始全面执行财政部于2006 年2 月15 日颁布的《企业会
计准则》及其相关规定。
十七、资产评估情况
（一）本公司设立时的资产评估情况
本公司设立时，由中冶集团委托中发国际资产评估有限公司，以2007 年12
月31 日为评估基准日，就中冶集团拟整体重组并与其他发起人共同发起设立股
份公司所涉及的纳入股份公司的资产及相关负债进行了评估。2008 年7 月24
日，中发国际资产评估有限公司出具了《中国冶金科工集团公司与其他发起人共
同发起设立中国冶金科工股份有限公司项目资产评估报告》（中发评报字[2008]
第81 号）。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，被评估资产在今后生产经营中仍维
持其原有用途并继续使用和获取收益。综合考虑各种影响因素，本次评估结合各
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344
项资产的特点，分别采用不同的评估方法对拟投入股份公司的的全部资产及相关
负债价值进行评估。
经评估，中冶集团拟投入股份公司的资产于评估基准日2007 年12 月31 日
评估前资产总计为2,667,568.83 万元，负债总计为2,871,770.56 万元，净资产
为-204,201.73 万元；评估后资产总计为4,796,953.83 万元，负债总计为
2,871,770.56 万元，净资产为1,925,183.27 万元，净资产较调整后账面值增值
2,129,385.00 万元，其中最主要的增值是本公司子公司的评估增值，即长期股权
投资评估增值2,129,080.91 万元。上述评估结果已经国务院国资委2008 年9
月12 日出具的《关于中国冶金科工集团公司整体改制上市并境内外上市资产评
估项目予以核准的批复》（国资产权[2008]1096 号）核准。
1、评估增值的具体项目和评估使用的方法
（1）评估增值的总体情况
单位：万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 1,511,769.09 1,511,683.68 -85.41 -0.01
货币资金 371,897.81 371,812.41 -85.41 -0.02
应收票据 4,398.00 4,398.00 0 0
应收账款 112,668.13 112,668.13 0 0
预付账款 104,806.73 104,806.73 0 0
应收股利（应收利润） 16,369.70 16,369.70 0 0
其他应收款 897,608.97 897,608.97 0 0
存货 4,019.75 4,019.75 0 0
非流动资产 1,155,799.74 3,285,270.15 2,129,470.41 184.24
长期投资 1,151,902.90 3,280,983.81 2,129,080.91 184.83
固定资产 2,756.51 3,085.34 328.83 11.93
其中：在建工程 - - -
建筑物 250.75 521.5 270.75 107.98
设备 2,505.76 2,563.84 58.08 2.32
无形资产 263.13 323.8 60.67 23.06
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345
其中：土地使用权 - - -
其他资产 877.2 877.2 0 0
资产总计 2,667,568.83 4,796,953.83 2,129,385.00 79.82
流动负债 2,656,339.83 2,656,339.83 0 0
非流动负债 215,430.73 215,430.73 0 0
负债总计 2,871,770.56 2,871,770.56 0 0
净 资 产 -204,201.73 1,925,183.27 2,129,385.00 -
（2）长期股权投资评估方法及评估增值情况
评估机构区分不同评估方法适用情况对中冶集团持有下表所列的长期股权
投资进行了评估，其中28 家企业，由于需要进行公司制改制或不适合采用收益
法合理预测未来收益的子公司，采用了资产基础法进行评估，之所以采用了资产
基础法的原因如下：
①评估方法的选择需要与评估目的相适应，考虑到中冶集团投入本公司资产
评估需要达到两个目的：第一，为中冶集团改制重组并设立股份公司服务，第二，
为下属21 家全民所有制企业改制为一人有限公司服务。对于21 家需要进行公司
制改制的企业，同一资产评估在同一评估时点只能采用同一评估结果。此外，根
据国家相关规定，公司制改制企业需以评估结果为基础进行工商登记及确认企业
各项资产的账面价值，因此，21 家公司制改制企业均采用了资产基础法进行了
价值确定。
②其他采用资产基础法评估的企业，主要存在以下几种情况：业务类型为控
股型公司，本部无实质业务，其下属子公司已采用了收益法评估；公司主要服务
于集团内部子公司，企业经营处于弱竞争态势，相对应的未来的收益及未来收益
的风险程度相对应的收益率受较多因素影响；企业成立日与基准日接近且企业净
资产较成立日变动较小；参股公司。
38 家企业，根据评估机构对其资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景
和被评估企业所在行业相关经济要素及发展前景，综合判定能够对其未来收益进
行合理预测、对未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算，采用了收益
法进行评估。
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346
单位：万元
单位名称 账面价值 评估价值 增值率% 评估方法
中冶集团建筑研究总院 23,822.50 75,393.89 216.48 资产基础法
中冶集团北京冶金设备研究设计总院 4,584.09 25,323.10 452.41 资产基础法
中冶集团武汉冶建技术研究有限公司1,073.27 2,077.10 93.53 收益法
西安电炉研究所有限公司 4,500.00 4,682.03 4.05 收益法
中冶京诚工程技术有限公司 64,450.39 459,745.33 613.33 收益法
中冶赛迪工程技术股份有限公司 46,980.37 211,419.28 350.02 收益法
中冶南方工程技术有限公司 55,668.01 268,315.76 381.99 收益法
中冶华天工程技术有限公司 19,131.65 66,134.39 245.68 收益法
中冶东方工程技术有限公司 12,432.68 24,472.38 96.84 收益法
中冶北方工程技术有限公司 14,184.31 29,742.67 109.69 收益法
中冶焦耐工程技术有限公司 27,885.96 90,332.66 223.94 收益法
中冶长天国际工程有限责任公司 31,332.92 59,755.48 90.71 收益法
中国有色工程设计研究总院 9,755.00 251,088.38 2,473.95 资产基础法
中冶连铸技术工程股份有限公司 10,240.68 22,987.40 124.47 收益法
中冶沈勘工程技术有限公司 1,673.00 2,102.91 25.70 收益法
中国冶金建设集团成都勘察研究总院1,687.02 2,541.55 50.65 资产基础法
中冶集团武汉勘察研究院有限公司 5,860.30 10,416.83 77.75 收益法
中国第一冶金建设有限责任公司 37,038.57 55,939.39 51.03 收益法
中国第二冶金建设有限责任公司 31,520.18 41,283.47 30.97 收益法
中冶东北建设有限公司 12,079.39 20,596.72 70.51 收益法
中冶成工建设有限公司 21,127.03 31,939.75 51.18 收益法
中冶天工建设有限公司 39,824.61 46,504.01 16.77 收益法
中国第十七冶金建设有限公司 11,836.14 23,164.97 95.71 收益法
中冶建工有限公司 6,359.93 9,198.58 44.63 收益法
中冶实久建设有限公司 13,297.65 59,970.06 350.98 收益法
中国第二十冶金建设有限公司 25,496.76 28,488.40 11.73 收益法
中冶京唐建设有限公司 21,496.35 66,258.22 208.23 收益法
中冶宝钢技术服务有限公司 27,519.58 54,612.65 98.45 收益法
上海宝冶建设有限公司 42,621.08 155,764.97 265.46 收益法
中冶建设高新工程技术有限责任公司17,184.29 31,526.23 83.46 收益法
中冶交通工程技术有限公司 5,531.79 8,337.33 50.72 收益法
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347
中冶集团华冶资源开发有限责任公司24,748.24 43,079.76 74.07 收益法
葫芦岛有色金属集团有限公司 63,385.55 84,309.52 33.01 收益法
中冶陕压重工设备有限公司 5,301.89 22,563.89 325.58 收益法
中冶阿根廷矿业有限公司 77,778.82 71,702.40 -7.81 收益法
中冶集团铜锌有限公司 9,760.00 82,605.00 746.36 收益法
中冶湘西矿业有限公司 1,200.00 11,877.32 889.78 收益法
中冶金吉矿业开发有限公司 20,276.66 97,736.78 382.02 资产基础法
中冶置业有限责任公司 29,378.26 64,211.85 118.57 收益法
中冶海外工程有限公司 5,945.64 9,231.79 55.27 收益法
中冶国际工程技术有限公司 4,599.72 5,400.40 17.41 收益法
中冶集团国际经济贸易有限公司 6,642.66 6,939.17 4.46 收益法
中冶大地工程咨询有限公司 180.00 1,861.54 934.19 资产基础法
中冶（广西）马梧高速公路建设发展
有限公司
49,080.00 57,138.53 16.42 收益法
中冶西澳矿业有限公司 0.06 1.82 2,836.22 资产基础法
中冶集团财务有限公司 49,703.15 40,488.08 -18.54 资产基础法
中冶集团北京钢铁设计研究总院 4,556.82 37,054.14 713.16 资产基础法
中冶集团重庆钢铁设计研究总院 5,930.53 36,635.63 517.75 资产基础法
武汉钢铁设计研究总院 7,593.98 23,473.41 209.11 资产基础法
中国冶金建设集团马鞍山钢铁设计研
究总院
697.42 6,142.12 780.70 资产基础法
中国冶金建设集团包头钢铁设计研究
总院
1,206.55 18,026.55 1,394.05 资产基础法
中国冶金建设集团鞍山冶金设计研究
总院
5,213.32 6,938.64 33.09 资产基础法
中国冶金建设集团鞍山焦化耐火材料
设计研究总院
5,384.50 9,660.76 79.42 资产基础法
中冶集团长沙冶金设计研究总院 1,282.45 16,711.96 1,203.13 资产基础法
武汉冶金建筑研究院 414.68 5,505.97 1,227.75 资产基础法
中国冶金建设集团沈阳勘察研究总院1,194.58 4,766.44 299.01 资产基础法
中国第三冶金建设公司 7,827.13 7,909.53 1.05 资产基础法
中国第五冶金建设公司 17,691.44 11,998.07 -32.18 资产基础法
中国第十三冶金建设公司 25,293.37 37,239.91 47.23 资产基础法
中国第十八冶金建设公司 4,170.75 29,091.64 597.52 资产基础法
中国第十九冶金建设公司 18,817.94 109,382.29 481.27 资产基础法
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348
中国第二十二冶金建设公司 24,289.71 50,554.49 108.13 资产基础法
中国华北冶金建设公司 5,156.59 11,605.46 125.06 资产基础法
中冶陕西轧辊有限公司 19,000.00 19,000.00 0.00 资产基础法
重庆中冶物业管理有限责任公司 5.00 23.08 361.53 资产基础法
瑞木镍钴管理（中冶）有限公司 0.00 0.00 0.00 资产基础法
1,151,902.90 3,280,983.81 184.83
2、评估增值的原因
中冶集团用于出资的净资产评估值为1,925,183.27 万元，与账面值相比，
评估增值2,129,385.00 万元。其中长期股权投资评估值较账面值增值
2,129,080.91 万元，增值率为184.83%。长期股权投资增值原因主要是中冶集
团控股的被投资单位在财政部2006 年颁布的《企业会计准则》下按照成本法核
算，其账面价值为初始投资成本，经过对各子公司的整体资产评估，各被投资单
位净资产产生一定评估增值所导致的。其中，选用收益法估值结果的股权，部分
企业以设计、资源开发等为主营业务，历史经营业绩良好，可持续性获利能力强，
而资产规模较小，故评估值较原始投资金额存在较大的增值。
此外，选用资产基础法估值结果的股权，标的企业设备、房产及土地均形成
评估增值。评估增值的主要原因如下：
① 钢材等建筑材料以及机器设备价格上涨，造成评估原值增值，并引致评
估净值增值。评估师采用的经济寿命年限较企业折旧年限长，也是评估净值增值
的原因；
② 土地使用权评估增值，各子公司改制时已经进行过处置的土地以及公司
取得的出让地的评估增值，是由于随着土地所在区域经济发展，环境改善，提高
了土地价值所致。此外，本次采用出让以及作价出资方式处置的部分土地，由于
该部分土地原为划拨地，一般没有账面价值，或账面价值仅为一些土地开发的实
际发生费用，金额较小，评估结论为评估基准日土地的公允价值，从而增值幅度
较大；
③ 房屋建筑物评估增值，采用市场法估值的房屋建筑物主要因为房地产所
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349
在区域经济发展，环境改善，提高了房地产价值所致。采用成本法估值的房屋建
筑物主要是近几年人工、材料等上涨，导致建造成本增加。另外评估师采用的经
济寿命年限较企业折旧年限长，也是评估净值增值的原因。
本公司资产基础法下的设备、土地使用权和房屋的增值额和增值率如下表所
示：
单位：万元
项目名称 账面值 评估值 增值额 增值率%
房产 35,113.45 50,328.15 15,214.69 43.33
机器设备 12,887.60 16,726.51 3,838.91 29.79
土地使用权 40,587.48 257,615.03 217,027.55 534.72
（二）土地使用权评估情况
本公司设立时，由中冶集团委托北京中地华夏不动产评估有限公司以2007
年12 月31 日为评估基准日，对中冶集团改制涉及的土地使用权进行了评估，
为中冶集团发起设立股份公司进行土地资产处置及确定土地使用权价格提供参
考依据。2008 年7 月8 日，北京中地华夏不动产评估有限公司出具了《土地估
价报告》（（北京）中地华夏[2008]（估）字第020 号）。
进入评估范围的土地共480 宗，土地总面积15,843,663.51 平方米，评估土
地总地价1,353,736.63 万元。其中，拟以国家作价出资方式处置的国有划拨土
地193 宗，面积4,108,994.44 平方米，评估地价232,703.96 万元；已取得国家
出资（入股）土地证的土地14 宗，土地面积345,881.28 平方米，土地总价
16,137.69 万元；已取得出让土地证的出让土地247 宗，土地面积11,086,886.93
平方米，土地地价1,000,051.62 万元；根据政府有关文件批准保留划拨的土地4
宗，土地面积42,530.70 平方米，土地总价2,091.90 万元；原划拨土地补办出
让（但未取得新出让土地使用证）土地，共18 宗，总面积为228,293.67 平方
米，土地总价为99,244.55 万元；划拨土地由于规划原因无法办理土地出让手续，
但已取得规划局的审查意见的土地4 宗，土地面积31,076.50 平方米，土地总价
3,506.91 万元。
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350
（三）房地产存货的评估情况
根据中国证监会关于从事房地产开发业务的公司信息披露的相关规定，本公
司委托北京岳华德威资产评估有限公司，以2009 年6 月30 日为评估基准日，
对本公司现有房地产存货，包括开发成本及开发产品（但不包括代建工程）、出
租开发产品、周转房等在评估基准日的市场价值进行了评估。
本次房地产存货评估的基本方法包括市场法、成本法和假设开发法，根据开
发产品及开发成本的不同状况和特点采用不同的评估方法。其中，对房地产开发
产品主要采用市场法计算评估值；对开发成本采用成本法和假设开发法进行估
值。
于2009 年6 月30 日，本公司房地产开发企业存货，包括开发成本及开发
产品（但不包括代建工程）账面价值总计为1,769,363.30 万元；评估后总计为
2,241,703.39 万元，较调整后账面值增值472,340.09 万元，增值率为26.70%。
本次资产评估仅为投资者提供参考，有关评估结果不进行账务调整。
十八、验资情况
（一）设立时第一期出资的验资情况
根据利安达会计师事务所有限责任公司于2008 年11 月26 日出具的《验资
报告》（利安达验字[2008]第1046 号），本公司申请登记的注册资本（股本）为
1,300,000.00 万元，每股面值为1.00 元，折合为1,300,000.00 万股，由中冶集
团联合宝钢集团有限公司共同作为发起人出资，第一期为货币资金，其余出资将
自本公司设立之日起12 个月内缴足。根据利安达会计师事务所有限责任公司的
审验，截至2008 年11 月26 日，本公司已收到各发起人第一期投入的货币资金
总计390,000.00 万元，全部为实收资本，占本公司注册资本的30%。其中，中
冶集团投入货币资金386,100.00 万元，占注册资本的29.7%；宝钢集团投入货
币资金3,900 万元，占注册资本的0.3%。
（二）设立时第二期出资的验资情况
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351
根据利安达会计师事务所有限责任公司于2008 年12 月17 日出具的《验资
报告》（利安达验字[2008]第1051 号），截至2008 年12 月17 日，本公司已
收到中冶集团第二期缴纳的出资额3,284,392.95 万元，其中900,900.00 万元作
为实收资本，638,183.27 万元作为资本公积金，1,745,309.68 万元为本公司对
中冶集团的其他应付款；本公司收到宝钢集团第二期投入的资本15,546.30 万元
现金，其中9,100.00 万元作为实收资本，6,446.30 万元作为资本公积。
连同第一期出资，股份公司累计实收资本1,300,000.00 万元，占注册资本
的100%，累计资本公积644,629.57 万元。2008 年12 月25 日，本公司完成了
实收资本变更为1,300,000.00 万元的工商变更登记手续，并领取了变更后的《企
业法人营业执照》。
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352
第十一章 管理层讨论与分析
本公司管理层结合2009 年1-6 月份、2008 年、2007 年及2006 年（“报告
期”）经审计的财务报告，对报告期内本公司的财务状况、盈利能力、现金流量
和资本性支出进行了讨论和分析。本章讨论和分析的财务数据，除非特别说明，
均指报告期合并报告的财务数据和信息。
本章部分内容可能含有前瞻性描述，该类前瞻性描述包含了部分不确定事
项，可能与本公司的最终经营结果不一致。投资者阅读本章内容时，应同时参考
本招股意向书“第十章 财务会计信息”中的相关财务报告及其附注的内容。
一、影响本公司财务状况和经营业绩的主要因素
本公司的财务状况和经营业绩受国际、国内宏观经济、本公司所处行业的发
展和调控措施以及我国财政和货币政策的实施等多种因素的综合影响：
（一）国际、国内宏观经济走势
本公司的各项业务经营受到国际、国内宏观经济环境的影响，国内外宏观经
济走势可能影响到本公司采购、生产、销售等各业务环节，进而导致本公司的经
营业绩产生波动。
本公司的业务收入主要在国内，尽管近年来我国处在经济高速增长时期，国
内生产总值连续多年均保持8%以上的增长速度，但在不同的经济增长区间内，
本公司的业务经营可能将有不同的表现。
（二）本公司业务所处行业政策及其国内外市场需求的变化
本公司工程承包、资源开发、装备制造和房地产开发业务均受到所处行业政
策的影响。近年来国家针对钢铁行业的产业调控、针对钢铁产业和装备制造业的
调整振兴规划以及对资源开发和房地产市场的行业政策，均在一定程度上引导着
本公司未来的业务重点和战略布局，从而影响本公司的财务状况和经营业绩。
本公司所提供的工程承包服务可能由于行业政策变化而影响总体需求，冶金
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353
装备、资源开发产品、普通住宅等在一定程度上也受到相关市场需求变化的影响，
进而对本公司的财务状况形成影响。
（三）国家的税收政策和汇率的变化
税收政策及汇率的变化将对本公司的经营业绩产生影响：
1、税收政策变化的影响
国家税收政策的变化将通过影响本公司及下属各子公司税收负担而影响本
公司财务状况。
本公司部分下属子公司目前享受的西部大开发税收优惠政策，沿海开发区、
经济特区、高新技术企业税收优惠政策以及资源税、房地产开发税等可能随着国
家税收政策的变化而发生变动，相关税收优惠政策的变化将可能影响本公司的财
务表现。
2、货币政策的影响
本公司部分业务收入来自海外市场，汇率的变动有可能带来本公司境外业务
收入的汇率风险。
此外，随着我国利率市场化机制的不断完善，中国人民银行已经将对基准利
率的调整作为重要的货币政策工具对宏观经济进行调控，存贷款利率的变化将对
本公司的融资成本、利息收入产生影响。
（四）主要原材料价格的变动
本公司工程承包、资源开发、房地产开发业务需要使用钢材、木材、水泥、
火工品、防水材料、土工材料、添加剂等原材料，本公司装备制造业务需使用钢
材与电子零件等。受产量、市场状况、材料成本等因素影响，上述原材料的价格
可能发生变化，导致本公司面临特定的原材料及消耗品价格波动的市场风险。
（五）工程分包支出
本公司在工程承包中根据项目的不同情况，有可能将非主体工程分包给分包
商。工程分包一方面提高了本公司承接大型项目的能力以及履行合同的灵活性；
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354
但另一方面，如果本公司必须支付给分包商的款项超过本公司预先的工程预算，
则本公司的项目盈利能力将受到一定的影响。
（六）经营管理水平的提升
通过本次重组改制，本公司进一步建立良好的公司治理结构和企业管理架
构，强化经营管理和内控制度，形成科学的考核与激励机制，带动企业的管理体
制和运行体制变革，提高企业市场竞争力。
本公司仍将进一步整合业务板块、优化资产结构、业务流程和管理架构，通
过经营管理体制的创新激发本公司的活力和创造力，并致力于推动经营业绩的提
升和财务状况的改善。
（七）收入分布的非均衡性
本公司的营业收入主要来源于工程承包业务。工程承包业务的收入由于受政
府固定资产立项审批、节假日、北方“封冻期”等自然因素的影响，通常本公司
每年下半年的业务收入会高于上半年，收入的分布存在非均衡性。
二、财务状况分析
（一）资产负债结构分析
1、资产结构分析
截至2009 年6 月30 日及2008 年12 月31 日，本公司的资产总额分别为
186,948,276.83 千元和172,676,904.34 千元，以货币资金、应收账款、预付账
款、存货、固定资产为主，其构成如下表所示：
单位：千元
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
金额 比重注 金额 比重
流动资产 141,183,084.33 75.52% 132,069,517.09 76.48%
货币资金 30,232,655.69 16.17% 28,365,433.00 16.43%
应收票据 5,186,954.45 2.77% 5,204,532.80 3.01%
应收账款 27,275,590.42 14.59% 24,887,709.56 14.41%
预付款项 18,278,390.16 9.78% 21,259,012.17 12.31%
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其他应收款 11,649,478.94 6.23% 7,010,297.65 4.06%
存货 48,535,967.42 25.96% 45,296,067.14 26.23%
非流动资产 45,765,192.50 24.48% 40,607,387.25 23.52%
可供出售金融资产 487,468.29 0.26% 310,823.56 0.18%
长期股权投资 1,808,909.95 0.97% 1,680,330.13 0.97%
投资性房地产 770,650.09 0.41% 829,545.78 0.48%
固定资产 14,084,139.12 7.53% 14,254,620.98 8.26%
在建工程 10,999,087.98 5.88% 7,126,348.04 4.13%
无形资产 13,876,862.67 7.42% 13,025,099.40 7.54%
商誉 1,624,301.89 0.87% 1,624,301.89 0.94%
递延所得税资产 1,591,020.73 0.85% 1,462,872.91 0.85%
资产总计 186,948,276.83 100.00% 172,676,904.34 100.00%
注：为占总资产的比重
作为以工程承包和房地产开发为主业的综合企业集团，流动资产是本公司资
产的主要组成部分。截至2009 年6 月30 日及2008 年12 月31 日，本公司流
动资产占总资产的比重分别为75.52%和76.48%。流动资产主要包括货币资金、
应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货等；非流动资产主要包括固
定资产、在建工程、无形资产、商誉等。
（1）货币资金
本公司的货币资金由库存现金、银行存款、其他货币资金组成。根据本公司
所从事业务的特点，本公司通常保持适度的货币资金存量，以维持生产经营需要。
2009 年6 月30 日及2008 年12 月31 日，本公司的货币资金余额分别为
30,232,655.69 千元及28,365,433.00 千元，占流动资产的比例分别为21.41%
及21.48%，比例较为稳定。
2009 年6 月30 日及2008 年12 月31 日，本公司的外币资金余额分别为
2,781,807.44 千元及2,443,127.12 千元，占货币资金的比例分别为9.20%及
8.61%，外币资金余额增长13.86%。增长的原因主要是随着本公司海外经营和
海外投资规模的拓展，本公司外币资金在货币资金中所占的比重也逐渐增加。外
币资金的增加导致汇率波动给本公司造成汇兑损益的可能影响也逐渐增加。本公
司将通过加强外币资金管理，避免由于汇率波动而带来的汇兑损失。
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2009 年6 月30 日及2008 年12 月31 日，本公司的使用受限制的货币资金
分别为3,286,668.74 千元及2,271,444.36 千元，占货币资金的比例分别为
10.87%及8.01%，使用受限制的货币资金余额增长44.70%，使用受限制的货
币资金主要包括承兑汇票保证金及冻结存款等。
（2）应收账款
本公司的应收账款主要包括工程结算款、质量保证金、产品销售款、设计及
技术服务款等。
2009 年6 月30 日及2008 年12 月31 日，本公司应收账款余额分别为
27,275,590.42 千元及24,887,709.56 千元，占流动资产的比例分别为19.32%
及18.84%，应收账款余额增加9.59%，应收账款增加的原因主要是工程承包业
务结算周期的影响，以及营业收入的增加带来应收账款的增加。本公司通过强化
对应收款项的管理和逾期款项的回收来降低逾期应收款项金额。
截至2009 年6 月30 日，按照账面原值计算，本公司88.98%的应收账款账
龄在2 年以内，68.23%的应收账款账龄在1 年以内，应收账款的账龄结构与本
公司业务特点、经营模式、应收账款结算周期等较为匹配。
本公司通过不断加强应收账款的全过程管理来应对可能存在的坏账风险，并
充分考虑应收账款的性质和可收回性，计提相应的坏账准备，以确保本公司的资
产质量。截至2009 年6 月30 日及2008 年12 月31 日，本公司的坏账准备余
额分别为2,487,754.47 千元及2,127,713.25 千元，分别占应收账款原值的
8.36%和7.88%。
（3）预付账款
本公司的预付账款主要包括预付给原材料供应商的材料款、预付给分包商的
工程款及设备款，以及从事房地产开发业务预付的土地出让款和建安工程款等。
2009 年6 月30 日及2008 年12 月31 日，本公司预付账款余额分别为
18,278,390.16 千元及21,259,012.17 千元，占流动资产的比重分别为12.95%
及16.10%，预付账款余额减少约14.02%，主要原因是由于本公司通过制定完
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善的工程项目财务管理办法等内控制度进一步加强对分包商预付账款的管理，预
付给分包商的工程及设备款有所减少，另外随着采购物资的陆续到货并与供应商
结算及按照工程进度预付账款结转至工程施工，从而降低了部分预付账款。
截至2009 年6 月30 日，按照账面原值计算，本公司约95.56%的预付账款
账龄在2 年以内，83.16%的预付账款账龄在1 年以内。
（4）其他应收款
本公司的其他应收款主要包括履约保证金、投标保证金、项目合作保证金、
备用金及预付投资款等。
2009 年6 月30 日及2008 年12 月31 日，本公司的其他应收款余额分别为
11,649,478.94 千元及7,010,297.65 千元，占流动资产的比重分别为8.25%及
5.31%，其他应收款余额增加约66.18%，主要原因是由于本公司对Sino Iron
Holdings Pty Ltd、拟新设的石家庄中冶基础设施投资有限公司及石家庄中冶保
障性住房投资有限公司等股权投资进行了出资，而上述公司在2009 年6 月30
日前尚未完成股权过户或者工商登记手续，股权投资尚未完成，上述投资共计
3,503,863.64 千元，本公司以其他应收款列示。
截至2009 年6 月30 日，按照账面原值计算，本公司约89.69%的其他应收
款账龄在2 年以内，70.28%的其他应收款账龄在1 年以内。本公司对存在坏账
风险的其他应收款计提了相应的坏账准备。截至2009 年6 月30 日及2008 年
12 月31 日，其他应收款坏账准备余额分别为679,673.35 千元及637,444.99 千
元，占其他应收款原值比例分别为5.51%及8.34%。
（5）存货
本公司的存货主要由已完工未结算工程施工、房地产开发成本、原材料、在
产品、库存商品等构成，本公司的存货结构体现了本公司从事工程承包、房地产
开发、装备制造等业务的特点。
2009 年6 月30 日及2008 年12 月31 日，本公司存货构成如下：
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单位：千元
2006 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
存货原值 比重 存货原值 比重
原材料 4,192,865.96 8.59% 5,562,115.56 12.05%
在产品 2,785,848.28 5.71% 2,788,742.77 6.04%
库存商品 2,002,953.28 4.10% 2,264,849.81 4.91%
已完工未结算工程施工 19,356,378.90 39.64% 17,118,200.56 37.08%
房地产开发成本 18,349,145.32 37.58% 16,923,564.82 36.66%
其他 2,137,723.52 4.38% 1,510,796.62 3.26%
合计 48,824,915.26 100.00% 46,168,270.14 100.00%
截至2009 年6 月30 日，本公司已完工未结算工程施工占存货原值总额的
比重为39.64%，房地产开发成本占存货原值总额的比重为37.58%，合计占存
货原值总额的77.22%。
本公司对存货计提了相应的跌价准备，截至2009 年6 月30 日及2008 年
12 月31 日，本公司存货跌价准备分别为288,947.84 千元及872,203.00 千元，
占期末存货原值的比例分别为0.59%及1.89%，相比大幅降低66.87%，主要原
因是由于2009 年1-6 月有色金属产品价格回升，本公司下属中冶葫芦岛有色金
属集团有限公司冲回2008 及以前年度计提的存货跌价准备所致。
（6）固定资产及在建工程
2009 年6 月30 日及2008 年12 月31 日，本公司固定资产净额分别为
14,084,139.12 千元及14,254,620.98 千元，分别占非流动资产的比例为30.77%
及35.10%；本公司固定资产主要包括房屋建筑物、运输和机器设备等。
2009 年6 月30 日及2008 年12 月31 日，本公司固定资产构成如下：
单位：千元
2009 年6 月30 日 2008年12 月31 日
金额 比例 金额 比例
房屋及建筑物 6,994,937.38 49.66% 7,077,568.36 49.65%
机器设备 5,836,624.60 41.44% 5,875,195.55 41.22%
运输设备 931,818.56 6.62% 930,782.08 6.53%
其他设备 320,758.58 2.28% 371,074.99 2.60%
合计 14,084,139.12 100.00% 14,254,620.98 100.00%
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2009 年6 月30 日及2008 年12 月31 日，本公司在建工程账面余额合计分
别为10,999,087.98 千元及7,126,348.04 千元，占非流动资产的比例分别为
24.03%及17.55%，在建工程金额增加约54.34%。本公司在建工程余额较大且
增长较快，主要是本公司根据业务发展规划和产业结构调整战略的推进和实施，
加大了对于资源开发和装备制造板块业务的投入。报告期内本公司资本性支出的
快速增长趋势，请参见“五、资本性支出分析”。
2009 年6 月30 日，本公司投资规模前5 位的在建工程项目如下：
单位：千元
项目名称 项目投资预算 在建工程期末金额
阿富汗艾娜克铜矿项目 23,847,800.00 228,045.22
巴新瑞木镍红土矿项目 10,300,000.00 4,301,307.55
营口中试基地项目 2,736,200.00 2,491,705.60
中冶南方冷轧无取向硅钢一期项目 1,788,950.00 3,354.73
洛阳中硅2000 吨多晶硅项目 1,100,000.00 129,734.98
合计 39,772,950.00 7,154,148.08
（7）无形资产
2009 年6 月30 日及2008 年12 月31 日，本公司的无形资产账面价值合计
分别为13,876,862.67 千元及13,025,099.40 千元，占非流动资产的比重分别为
30.32%及32.08%。本公司的无形资产主要为土地使用权、特许经营使用权、专
利和专有技术、采矿权等。
单位：千元
2009 年6 月30 日 2008年12 月31 日
项目
金额 比例 金额 比例
土地使用权 7,374,083.95 53.14% 7,135,141.44 54.78%
采矿权 3,347,055.37 24.12% 3,338,798.30 25.63%
特许经营使用权 3,073,098.49 22.14% 2,466,742.17 18.94%
其他 82,624.86 0.60% 84,417.49 0.65%
合计 13,876,862.67 100.00% 13,025,099.40 100.00%
2009 年6 月30 日相比2008 年12 月31 日本公司无形资产账面值的增加主
要是由于本公司2009 年1-6 月从事多个公路及城市污水处理BOT 项目特许经
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360
营使用权的增加所致。
（8）可供出售金融资产和持有至到期投资
本公司持有的金融工具主要为股票和债券投资（包括国债和其他债券投资）。
2009 年6 月30 日及2008 年12 月31 日，本公司持有的可供出售金融资产
公允价值为487,468.29 千元及310,823.56 千元，公允价值增长约56.83%，增
长的原因主要是本公司持有的股票市场价值增加所致。
本公司持有可供出售金融资产主要是向上下游相关企业进行的战略投资。截
至2009 年6 月30 日，该项资产的金额较小，对本公司的资金安排影响较小。
（9）长期股权投资
本公司的长期股权投资包括合营公司股权投资、联营公司股权投资以及其他
股权投资。2009年6月30日及2008年12月31日，本公司的长期股权投资余额分
别为1,808,909.95千元及1,680,330.13千元，占非流动资产的比例分别为3.95%
及4.14%，长期股权投资的余额增加7.65%，增加的原因主要是本公司新增了对
于合营和联营企业的投资及合营、联营公司净资产的增加所致。
本公司通过计提长期股权投资减值准备，应对可能发生的投资损失。2009
年6月30日及2008年12月31日，本公司计提长期股权投资减值准备分别为
62,773.29千元及22,739.82千元，占长期股权投资账面原值的比例分别为3.35%
及1.34%。
（10）商誉
本公司的商誉主要来自对外收购过程中支付价款与应享有的收购对象净资
产公允价值的差额。截至2009 年6 月30 日，本公司商誉的账面价值为
1,624,301.89 千元，占非流动资产的比重为3.55%。
单位：千元
项目名称 2009 年6 月30 日
中冶阿根廷矿业有限公司 681,378.69
北京哈工大亚太空间置业有限公司 316,364.92
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北京圣鹏房地产开发有有限公司 223,457.34
北京广源利房地产开发公司 164,910.00
中冶集团财务有限公司 105,031.52
北京华诚通房地产有限公司 34,227.11
其他 98,932.31
合计 1,624,301.89
经测试，本公司商誉在报告期各期期末均未发生减值迹象。
（11）递延所得税资产及负债
2009 年6 月30 日及2008 年12 月31 日，本公司递延所得税资产合计分别
为1,591,020.73 千元及1,462,872.91 千元，递延所得税负债合计分别为
414,705.88 千元及379,685.59 千元，其来源及构成情况如下表：
单位：千元
2009 年6 月30 日 2008年12 月31 日
递延所得税资产
应收款项 475,484.39 381,916.76
存货 46,466.13 220,917.10
未弥补亏损 425,008.21 274,763.77
福利精算负债 455,130.45 488,909.42
其他 188,931.55 96,365.86
递延所得税负债
存货 37,210.92 37,210.92
可供出售金融资产 97,048.02 41,601.89
非同一控制下企业合并 215,405.11 215,405.11
安全生产费和矿山维简费 46,934.66 49,275.91
其他 18,107.17 36,191.76
本公司对递延所得税资产的确认与计量进行了谨慎的测算，在资产负债表
日，对递延所得税资产和负债的账面价值进行了确认。本公司2009年6月30日的
递延所得税资产主要是福利精算负债和应收款项坏账准备所产生的可抵扣暂时
性差异，递延所得税负债主要来源为商誉以及存货评估增值等所产生的应纳税暂
时性差异。未来这些差异将通过相应资产和负债的转销或转回而消失，使得递延
所得税资产发生转回。
本公司管理层认为本公司在未来很可能获得足够的应纳税所得额用于抵扣
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递延所得税资产的利益。因此，在2009年6月30日，本公司递延所得税资产及负
债从整体上看，在可预见的将来不能转销的风险较低。
2、负债结构分析
截至2009 年6 月30 日，本公司的负债总额为175,914,940.70 千元，具体
负债构成见下表：
单位：千元
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
金额 比重 金额 比重
流动负债合计 138,340,203.51 78.64% 136,549,267.46 84.01%
短期借款 40,999,792.27 23.31% 30,924,221.63 19.03%
应付票据 3,490,549.03 1.98% 6,293,389.68 3.87%
应付账款 38,415,512.78 21.84% 34,169,766.36 21.02%
预收款项 35,802,922.59 20.35% 43,077,454.23 26.50%
应交税费 2,953,838.27 1.68% 2,797,539.82 1.72%
其他应付款 10,802,569.00 6.14% 11,219,882.97 6.90%
一年内到期的非流动负债 2,496,608.20 1.42% 6,352,766.01 3.91%
非流动负债合计 37,574,737.19 21.36% 25,981,660.63 15.99%
长期借款 26,945,005.52 15.32% 15,217,930.05 9.36%
应付债券 3,500,000.00 1.99% 3,500,000.00 2.15%
长期应付款 213,251.99 0.12% 213,423.75 0.13%
预计负债 6,087,501.19 3.46% 6,285,161.70 3.87%
递延所得税负债 414,705.88 0.24% 379,685.59 0.23%
负债合计 175,914,940.70 100.00% 162,530,928.09 100.00%
2009 年6 月30 日及2008 年12 月31 日，本公司合并报表的资产负债率分
别为94.10%及94.12%，负债总额增加约8.23%，主要是由于本公司借款增加
所致。2009 年6 月30 日及2008 年12 月31 日，流动负债占负债总额的比例分
别为78.64%及84.01%，非流动负债占负债总额的21.36%及15.99%，非流动
负债占负债总额比例的上升主要是由于2009 年1-6 月份，本公司长期借款大幅
增加所致。
（1）短期借款
本公司短期借款主要由向商业银行等金融机构的信用借款、保证借款等组
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363
成。2009 年6 月30 日及2008 年12 月31 日，本公司短期借款余额分别为
40,999,792.27 千元及30,924,221.63 千元，同比增长32.58%，短期借款增加
的主要原因是随着本公司业务规模的增长，对营运资金的需求也相应增加。
2009 年6 月30 日及2008 年12 月31 日短期借款结构中，信用借款的金额
和比重有所增加，担保借款的比重则有所下降。
单位：千元
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
金额 比例 金额 比例
信用借款 26,615,277.43 64.92% 19,325,558.19 62.49%
抵押借款 1,749,030.00 4.27% 1,815,700.00 5.87%
保证借款 10,871,484.84 26.52% 9,682,963.44 31.31%
质押借款 1,764,000.00 4.30% 100,000.00 0.32%
合计 40,999,792.27 100.00% 30,924,221.63 100.00%
（2）应付账款与其他应付款
应付账款主要为本公司应付供应商及分包商款项、工程进度结算款等，其他
应付款主要包括保证金、押金、租赁费、应付本公司母公司的“特别分红”款等。
2009 年6 月30 日及2008 年12 月31 日，本公司应付账款和其他应付款余
额分别为38,415,512.78 千元、10,802,569.00 千元和34,169,766.36 千元、
11,219,882.97 千元，占负债总额的21.84%、6.14%及21.02%、6.90%。
根据财政部颁布的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规
定》（财企[2002]313 号），本公司设立的审计评估基准日（2007 年12 月31
日）至本公司设立日（2008 年12 月1 日）期间的净利润（合并报表口径）由
中冶集团享有，并以特别红利的形式发放，该部分特别分红在支付前以其他应付
款列报。
（3）预收款项
预收账款主要为收到工程承包项目业主先期预付资金、项目备料款、已结算
未完工及预售售楼款等。
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364
2009 年6 月30 日及2008 年12 月31 日，本公司预收款项余额分别为
35,802,922.59 千元及43,077,454.23 千元，占负债总额的20.35%及26.50%，
是本公司负债的主要组成部分。2009 年6 月30 日相比2008 年12 月31 日预收
款项降低16.89%，原因主要是本公司前期工程承包项目预收款项的结算；此外，
新签合同的预付款比例有所下降。
（4）应付股利
本公司的应付股利主要是指根据经董事会及股东大会通过的利润分配方案，
应支付给股东的现金股利或利润。2009 年6 月30 日及2008 年12 月31 日，本
公司的应付股利余额分别为2,166,888.80 千元及47,970.88 千元。
2009 年6 月30 日相比2008 年12 月31 日应付股利余额大幅增长的原因主
要是根据中国中冶2008 年第一次临时股东大会决议，本公司2009 年1-6 月的
净利润（可供分配利润）由发起人中冶集团与宝钢集团按持股比例享有。
（5）长期借款和应付债券
本公司的长期借款主要由信用借款、保证借款、抵押借款等组成。2009 年
6 月30 日及2008 年12 月31 日，本公司的长期借款余额为26,945,005.52 千
元及15,217,930.05 千元，占负债总额的比重分别为15.32%及9.36%。此外，
本公司于2008 年发行了3,500,000.00 千元面值的10 年期债券，分别占2009
年6 月30 日及2008 年12 月31 日负债总额的比重为1.99%及2.15%.
2009 年6 月30 日相比2008 年12 月31 日，本公司长期借款增加幅度较大，
主要是本公司为了匹配投资回收期相对较长的资本运营或固定资产投资项目而
进行的长期性债务融资。
（6）预计负债
本公司的预计负债主要由离退休及内退人员福利费等构成。根据《企业会计
准则第9 号—职工薪酬》以及国务院国资委《关于中国冶金科工集团公司重组
改制上市工作中离退休等“三类人员”相关费用有关问题的批复》（国资分配
[2008]581 号），本公司聘请独立评估师对离退休、内退及下岗人员、遗属等三
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365
类人员等相关费用进行了精算评估，在中冶集团改制设立本公司的审计评估时点
（2007 年12 月31 日）将上述应付费用计入了本公司的预计负债，并在改制评
估时点冲减了净资产。
2009 年6 月30 日及2008 年12 月31 日，本公司预计负债构成如下：
单位：千元
2009 年6 月30 日 2008年12 月31 日
金额 比重 金额 比重
离退休及内退人员福利费 6,053,643.29 99.44% 6,260,692.00 99.61%
未决诉讼 15,845.55 0.26% 19,903.69 0.32%
产品质量保证金 17,894.32 0.29% 3,371.92 0.05%
亏损性合同 118.03 0.002% 1,194.09 0.02%
合计 6,087,501.19 100.00% 6,285,161.70 100.00%
3、资产减值准备提取情况
本公司依据自身业务特点和资产的实际状况制定了合理的资产减值准备提
取政策，具体减值准备提取政策请参见本招股意向书“第十章 财务会计信息 四、
重要会计政策和会计估计”。
本公司按照稳健性原则，对各类资产的减值准备情况进行了核查，并足额提
取了减值准备。报告期末，本公司的各项资产减值准备余额如下表所示：
单位：千元
2009 年6 月30 日 2008年12 月31 日
金额 比重 金额 比重
应收账款坏账准备 2,487,754.47 70.15% 2,127,713.25 57.71%
其他应收款坏账准备 679,673.35 19.16% 637,444.99 17.29%
存货跌价准备 288,947.84 8.15% 872,203.00 23.66%
持有至到期投资减值准备 4,500.00 0.13% 5,000.00 0.14%
长期股权投资减值准备 62,773.29 1.77% 22,739.82 0.62%
固定资产减值准备 3,569.04 0.10% 3,569.04 0.10%
在建工程减值准备 5,856.23 0.16% 5,856.23 0.16%
其他减值准备 13,381.74 0.38% 12,220.75 0.33%
合 计 3,546,455.95 100.00% 3,686,747.08 100.00%
应收账款、其他应收款、存货的减值准备是本公司资产减值准备的主要组成
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366
部分。2009 年6 月30 日及2008 年12 月31 日，本公司提取的上述三项减值准
备合计金额为3,456,375.66 千元及3,637,361.24 千元，占本公司资产减值准备
合计总额的97.46%及98.66%。报告期内，资产减值准备的变动主要是由于本
公司相关资产余额及价格的波动以及账龄结构的变化。
本公司认为，本公司已根据自身的业务特点和资产的实际情况制定了合理的
资产减值计提政策，各项资产减值计提政策稳健、公允，各项资产减值已充分计
提，资产减值准备不会影响本公司的持续经营能力。
报告期的减值损失对本公司损益的影响如下：
单位：千元
项 目 2009年1-6 月 2008年度 2007年度 2006年度
应收账款 361,549.56 368,657.08 347,142.51 256,400.27
其他应收款 42,228.36 39,782.13 25,344.97 470,633.10
存货 -16,701.76 701,179.80 130,146.04 14,132.45
持有至到期投资 0.00 0.00 5,000.00 0.00
长期股权投资 40,033.79 6,802.38 0.00 7,477.21
投资性房地产 0.00 0.00 0.00 73.84
固定资产 0.00 0.00 98.67 0.00
其他减值准备 -6,435.31 11,231.82 -749.45 0.00
合 计 420,674.64 1,127,653.21 506,982.74 748,716.87
2008 年，本公司存货减值准备较高主要是由于本公司下属中冶葫芦岛有色
金属集团有限公司所持有的产成品存货市场价格大幅下跌所致。
4、资产评估增值及其会计处理和影响
（1）本公司设立时的资产评估增值情况
本公司设立时，由中冶集团委托中发国际资产评估有限公司，以2007年12
月31日为评估基准日，就中冶集团拟整体重组并与其他发起人共同发起设立股
份公司所涉及的纳入股份公司的资产及相关负债进行了评估。经评估，中冶集团
投入本公司的资产为4,796,953.83万元、负债为2,871,770.56万元、净资产为
1,925,183.27万元，净资产较调整后的账面值增值为2,129,385.00万元，其中，
长期股权投资评估增值为2,129,080.91万元，主要是对下属子公司长期股权投资
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评估增值。
（2）本公司设立时资产评估增值的会计处理和影响
① 母公司的会计处理
根据财政部发布的《企业会计准则》、《企业会计准则解释第1 号》、《企
业会计准则解释第2 号》的相关规定，本公司母公司按照国务院国资委《关于中
国冶金科工集团公司整体改制并境内外上市资产评估项目予以核准的批复》（国
资产权[2008]1096 号）、《关于中国冶金科工股份有限公司（筹）国有股权管
理有关问题的批复》（国资产权[2008]1289 号）批复的资产评估结果建立财务
账。根据评估报告， 中冶集团投入本公司的重组净资产评估后净值为
1,925,183.27 万元，此外，宝钢集团以现金出资19,446.30 万元，本公司各发起
人的出资总额为1,944,629.57 万元。各发起人出资中折为本公司母公司的股本
共计1,300,000.00 万股，每股面值为1 元，未折入股本的644,629.57 万元于本
公司注册成立时计入本公司母公司的资本公积。
本公司母公司在编制财务报表时，按照《企业会计准则第2 号—长期股权投
资》的规定，对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算，在本公司重组改制
过程中下属子公司的评估增值构成本公司对下属子公司初始投资成本的一部分。
② 下属子公司的会计处理
本公司对于2007 年12 月31 日前为全民所有制企业而改制为一人有限责任
公司的子公司，按照财政部《企业会计准则》、《企业会计准则解释第1 号》、
《企业会计准则解释第2 号》的相关规定，以及经中冶集团备案的资产评估报告
进行了全面的账务调整，以2007 年12 月31 日为评估基准日经评估后的净资产
增值入账，并以此为基础确定相关期间的固定资产折旧、无形资产摊销等相关成
本费用，且将进行上述调整以后的净资产作为持续核算的结果并入本公司的合并
财务报表。
对于本次重组改制前已完成公司制改制的本公司下属子公司，根据持续经营
下的历史成本计量原则，这些子公司在本次重组改制过程中没有根据评估值进行
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368
调账，以该等子公司原账面价值作为计量基础反映在本公司的合并财务报表中。
5、合并财务报表处理及影响
由于本次改制中涉及的重组属于《企业会计准则第20 号—企业合并》中所
指的同一控制下的企业合并。根据合并财务报表编制的有关要求，被合并方的有
关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表，因此本公司在编制合并财务报
表时将其部分评估增值予以冲回。
鉴于上述会计处理方式，截至2009 年6 月30 日，本公司归属于母公司的
权益约为392,576.47 万元，以总股本130 亿股计算，每股净资产为0.30 元。
每股净资产低于1 元的原因主要是：本公司所属在中冶集团重组改制设立本公司
前已经改制为公司制企业的长期股权投资的评估增值约1,597,810.74 万元在编
制合并财务报表时予以冲回并相应调减资本公积。
（二）偿债能力分析
根据本公司经审计财务报告计算的主要短期偿债能力及资本结构指标如下
表所示：
单位：千元
2009 年6 月末2008 年末 2007年末 2006 年末
流动比率（倍） 1.02 0.97 0.94 0.96
速动比率（倍） 0.67 0.64 0.66 0.65
资产负债率（母公司） 70.14% 67.70% - -
资产负债率（合并） 94.10% 94.12% - -
2009 年1-6 月 2008年 2007年 2006年
息税折旧摊销前利润 5,189,765.34 9,079,020.17 - -
利息保障倍数 3.71 2.79 6.38 4.87
本公司总体的资产负债率相对较高。截至2009 年6 月30 日，本公司（母
公司）资产负债率为70.14%，合并报表资产负债率为94.10%。本公司资产负
债率较高主要是由于本公司近年来随着经营规模的扩大及投资规模的增加，债务
性融资相应增加及本公司在改制重组过程中计提福利精算负债所致。
虽然目前本公司资产负债率相对较高，但整体偿债能力较强，主要体现在以
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369
下方面：
1、资产流动性较好
2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日及2009 年
6 月30 日，本公司流动比率分别为0.96、0.94、0.97 及1.02，速动比率分别为
0.65、0.66、0.64 及0.67，流动比率和速动比例总体有所提高。
作为衡量短期偿债能力的主要指标，本公司流动比率和速动比率总体水平较
高且基本保持稳定。此外，本公司流动资产中货币资金的比重较高，显示本公司
资金流动性较好，短期偿债能力较强。
2、偿债指标较高
2006 年、2007 年、2008 年及2009 年1-6 月，本公司的利息保障倍数为
4.87、6.38、2.79 及3.71；2008 年及2009 年1-6 月，本公司息税折旧摊销前
利润为9,079,020.17 千元及5,189,765.34 千元，
相比2007 年，本公司2008 年的利息保障倍数降幅较大，主要是由于本公
司在2008 年受外部环境影响，利润水平出现一定下降，而同期对外融资规模扩
大，财务费用占营业收入的比重有所增加。2009 年以来，宏观经济外部环境逐
步改善，同时本公司不断优化负债结构，降低财务费用比重，偿债指标逐渐提高。
3、预收款项较高的流动负债结构
2008 年12 月31 日及2009 年6 月30 日，本公司预收款项余额分别为
43,077,454.23 千元及35,802,922.59 千元，占负债总额的26.50%及20.35%，
预收款项主要为收到工程承包项目业主先期预付资金、项目备料款、已结算未完
工、预售售楼款等。该部分预收账款与其他负债科目相比，在未来一般不会产生
现金流出，不会造成本公司的流动性风险。
4、资金的集中制度可以避免可能的偿债风险
本公司下属企业中包括财务公司，并制定了内部的资金归集制度，该制度规
定本公司下属各子公司均须将其一定比例的货币资金归集到财务公司进行资金
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370
在本公司各子公司之间的有效配置，该制度在一定程度上可以防止下属某个子公
司的短期偿债风险的出现。
5、融资渠道畅通
作为国务院国资委监管的大型中央企业，本公司与境内外多家大型商业银行
及政策性银行等金融机构保持着长期的业务关系，信用记录良好。此外，本公司
还通过发行长期债券等债务融资工具，获得充足的资金支持。
本公司还将采取如下措施不断提高短期偿付能力与财务状况的安全性：
?? 提高资金运营管理水平与运营效率，加速资金回收，保持资金结构的匹
配性；
?? 继续努力提高经营管理水平及降本增效；
?? 进一步拓展外部融资渠道，包括股权融资和长短期债权融资，以进一步
优化资产负债结构，降低融资成本。本次A 股发行将有利于维持本公司
稳健的财务结构和增强本公司的偿债能力。
（三）资产周转能力分析
报告期，本公司的主要资产周转能力指标见下表：
单位：次/年
2008 年 2007年 2006年
总资产周转率 1.00 1.11 1.14
应收账款周转率 6.41 6.62 6.01
存货周转率 3.48 3.92 4.16
1、总资产周转率
2006 年、2007 年及2008 年，本公司的总资产周转率分别为1.14、1.11、
及1.00，在报告期内基本保持稳定，略有下降，主要原因是本公司在报告期内
新建投资项目较多，但尚未投产形成产能，这种状况将会随着在建项目的投产而
发生较大变化。
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2、应收账款周转率
2006 年、2007 年、2008 年，本公司的应收账款周转率分别为6.01、6.62、
及6.41，在报告期内基本保持稳定，主要由于本公司在业务规模增长的过程中，
始终加强应收账款的管理，保证了应收账款的及时回收。
3、存货周转率
2006 年、2007 年及2008 年，本公司的存货周转率分别为4.16、3.92、及
3.48。该比率在报告期内有所下降。主要是由于本公司工程承包及房地产存货成
本增速较快所致，尤其是房地产开发业务存货周期较长，相应降低了本公司总体
存货周转比率水平。
三、盈利情况分析
（一）概述
报告期内，本公司的营业收入增长快速，由2006 年的92,032,634.37 千元
增长至2008 年的153,571,491.82 千元，复合增长率为29.18%，2009 年1-6
月，本公司实现营业收入74,991,649.42 千元。归属母公司所有者的净利润由
2006 年的1,307,727.74 千元增长至2008 年的3,117,968.84 千元，复合增长率
为54.41%，2009 年1-6 月，本公司实现归属母公司所有者的净利润为
2,083,102.99 千元。
本公司主要经营指标如下表所示：
单位：千元
2009 年1-6 月 2008年 2007年 2006年
营业收入 74,991,649.42 153,571,491.82 123,552,546.17 92,032,634.37
毛利 8,910,056.08 17,555,621.24 16,170,109.88 11,909,974.51
毛利率 11.88% 11.43% 13.09% 12.94%
营业利润 2,679,879.70 3,763,760.33 7,425,915.78 3,413,307.59
营业利润率 3.57% 2.45% 6.01% 3.71%
利润总额 3,201,157.58 4,584,344.71 7,668,318.89 3,403,922.54
净利润 2,540,663.36 3,647,645.45 6,024,371.90 2,783,436.44
净利润率 3.39% 2.38% 4.88% 3.02%
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归属于母公司所
有者的净利润
2,083,102.99 3,117,968.84 3,560,627.50 1,307,727.74
2006 年、2007 年、2008 年及2009 年1-6 月，本公司的毛利率分别为
12.94%、13.09%、11.43%和11.88%，净利润率分别为3.02%、4.88%、2.38%
及3.39%。2009 年1-6 月，国内经济形势明显好转，本公司的经营业绩出现提
升，毛利率及净利润率等显著回升。
2007 年相比2006 年，本公司各项经营业绩指标均有显著提升，2008 年相
比2007 年，由于受国际金融危机及国内经济形势变化等因素影响，本公司的经
营业绩出现了一定程度的下降。2008 年国际金融危机及国内经济形势变化对本
公司的影响主要体现在以下几个方面：
1、境内外钢铁联合企业整体经营业绩下滑导致本公司工程承包业务机会减
少，导致整体盈利能力下滑，此外，2008 年上半年包括钢材等原材料价格的上
涨也影响了2008 年本公司工程承包业务的盈利能力；
2、受基础金属产品价格下降及原材料、产成品存货减值损失的影响，2008
年本公司下属中冶葫芦岛有色金属集团公司的经营业绩出现较大的亏损，从而造
成了本公司资源开发业务整体盈利水平的下降；
3、受消费者信心的影响，2008 年全国房地产成交量及房地产价格出现下降，
从而影响了本公司的房地产开发业务整体盈利水平；
4、受国内资本市场波动的影响，本公司2008 年度实现投资收益相比2007
年度下降约54.61%，这也在一定程度上影响了本公司的业绩表现。
虽然2008 年由于受全球金融危机的影响，本公司经济效益出现阶段性下降，
但经过多年的产业结构优化和调整，本公司的产业结构逐步转型并日益完善，随
着本公司产业结构调整战略及国际化战略的进一步深化，资源开发、房地产开发
等业务的规模逐渐扩大并产生效益，本公司收入及利润水平将逐年提升，整体盈
利水平也将逐年上升。
2009 年以来，在我国经济总体向好的宏观经济环境下，本公司主动把握我
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国建筑业快速发展的机遇，积极巩固和提高在钢铁冶金工程承包业务的市场领导
地位，同时充分利用本公司强大的技术优势，不断扩大房屋建筑工程和交通基础
设施工程等非冶金工程承包及海外工程承包业务，2009 年1-6 月，本公司总收
入中来自于海外业务的收入及比例及工程承包业务来自于非冶金工程承包的收
入及比例均有所上升。此外，2009 年基础金属产品价格出现回升，本公司下属
中冶葫芦岛有色金属集团公司的经营业绩出现了较大的提升，本公司资源开发业
务的盈利水平有所提高。
（二）营业收入的分析
1、营业收入的构成
本公司的主营业务包括工程承包、资源开发、装备制造、房地产开发及其他
业务，营业收入情况及构成如下表所示：
单位：千元
2009 年1-6 月2008 年 2007年 2006年
收入 64,766,183.07 126,972,094.97 96,646,316.62 75,258,017.17
工程承包
比例 86.36% 82.68% 78.22% 81.77%
收入 3,065,547.78 9,532,680.82 13,120,663.45 9,138,691.10
资源开发
比例 4.09% 6.21% 10.62% 9.93%
收入 4,352,568.88 10,561,731.57 7,591,014.86 5,088,934.54
装备制造
比例 5.80% 6.88% 6.14% 5.53%
收入 1,845,885.70 4,244,865.53 3,894,156.25 723,454.21
房地产开发
比例 2.46% 2.76% 3.15% 0.79%
收入 961,463.99 2,260,118.93 2,300,394.99 1,823,537.35
其他
比例 1.28% 1.47% 1.86% 1.98%
74,991,649.42 153,571,491.82 123,552,546.17 92,032,634.37
小计
100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：各业务板块的收入为分部对外交易收入
本公司各业务板块收入结构中，2007 年相比2006 年，工程承包业务之外
的板块收入在本公司总收入中所占的比重增长3.55 个百分点。2008 年及2009
年1-6 月，由于基础金属产品及多晶硅价格波动以及房地产开发收入确认原则等
的影响，本公司工程承包业务之外业务尤其是资源开发企业在本公司总收入中所
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374
占的比重有所下降。
2、营业收入的增长
单位：千元
2008 年 2007年 2006年
金额 增速 金额 增速 金额
工程承包 126,972,094.97 31.38% 96,646,316.62 28.42% 75,258,017.17
资源开发 9,532,680.82 -27.35% 13,120,663.45 43.57% 9,138,691.10
装备制造 10,561,731.57 39.13% 7,591,014.86 49.17% 5,088,934.54
房地产开发 4,244,865.53 9.01% 3,894,156.25 438.27% 723,454.21
其他 2,260,118.93 -1.75% 2,300,394.99 26.15% 1,823,537.35
小计 153,571,491.82 24.30% 123,552,546.17 34.25% 92,032,634.37
在向工程承包业务关联行业扩张、多专业发展的战略转型背景下，本公司的
传统优势业务—工程承包板块营业收入亦保持高速增长。2007 年相比2006 年，
本公司工程承包业务的收入增长率为28.42%，2008 年相比2007 年，工程承包
业务的收入增长率为31.38%。2009 年1-6 月，本公司工程承包收入已达到2008
年全年的51.01%，呈现出快速增长态势。此外，本公司的装备制造及房地产开
发均保持快速增长，资源开发业务由于受2008 年基本金属产品价格下跌的影响，
出现了较大的降幅。
本公司认为，在继续巩固冶金工程承包业务领导地位、持续发挥冶金建设实
力的基础上，业务结构的调整和优化是本公司的长期发展战略。本公司将逐步加
大资源开发等业务在收入结构中的比重，积极发展海外冶金工程及非冶金工程承
包业务，进一步加强盈利能力和抵抗市场风险的能力。
（三）营业收入的地域分布分析
1、营业收入的地域分布
积极拓展境外业务，提高境外业务收入占本公司营业收入的比例是本公司重
要的业务发展战略，针对境外重点国家或区域、重点行业和客户，本公司制定了
较为详细的业务拓展计划。凭借着本公司的资金优势、多年来积累的技术优势、
工程承包业务工期和价格优势，本公司的境外业务拓展迅速。境外收入占营业收
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375
入的比例从2006 年的2.52%增加到了2008 年的5.87%，2009 年1-6 月，本公
司境外收入占营业收入的比例进一步提高为8.64%。报告期内，本公司的境外收
入来源主要来自于澳大利亚、新加坡、巴西、日本等国家或地区，境外收入增长
较快的主要原因是前期签署的规模较大的境外工程承包项目陆续在报告期内实
现收入。
单位：千元
营业收入 2009 年1-6 月2008 年 2007年 2006年
收入 68,512,581.78 144,550,385.46 120,722,391.25 89,710,721.22
中国地区
比例 91.36% 94.13% 97.71% 97.48%
中国以外收入 6,479,067.64 9,021,106.36 2,830,154.92 2,321,913.15
地区 比例 8.64% 5.87% 2.29% 2.52%
收入 74,991,649.42 153,571,491.82 123,552,546.17 92,032,634.37
合计
比例 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
2008 年以来，随着本公司国际化战略的实施，本公司境外营业收入增长迅
速，2007 年相比2006 年，2008 年相比2007 年，本公司境外营业收入的增长
率分别为21.89%及218.75%。2008 年度及2009 年1-6 月，本公司实现的境外
营业收入分别为9,021,106.36 千元及6,479,067.64 千元，其中，收入规模较大
的项目包括新加坡圣陶沙名胜世界环球影城、西澳SINO 铁矿项目等工程承包业
务以及巴基斯坦山达克铜金矿的资源开发业务。
本公司的境外客户多为信誉较高的大型企业，工程承包业务收入结算均按照
签署的合同约定根据工程进度付款。报告期内，本公司境外工程承包及资源开发
项目收入未发生重大违约或坏账风险。
2、主要地区营业收入的增长
单位：千元
2008 年 2007 年 2006 年
营业收入
金额 增速 金额 增速 金额
中国地区 144,550,385.46 19.74% 120,722,391.25 34.57% 89,710,721.22
中国以外地区 9,021,106.36 218.75% 2,830,154.92 21.89% 2,321,913.15
合计 153,571,491.82 24.30% 123,552,546.17 34.25% 92,032,634.37
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376
本公司是我国最大的海外工程承包商之一，是我国最大的海外资源开发企业
之一，在海外的业务发展有着巨大的发展潜力。本公司境外工程承包业务的结转
未完工合同近年来呈现出快速增长趋势，随着本公司国际化战略的推进、境外结
转未完工合同的实现以及资源开发项目的陆续建成投产，本公司相信本公司的境
外收入将保持持续快速增长，海外收入对本公司营业收入的贡献度将逐年提升。
境外工程承包业务各期期末结转合同额情况
单位：万美元
类别 2009 年6 月末 2008 年末 2007年末 2006年末
冶金工程 466,484 576,782 402,149 67,553
房屋建筑工程 142,388 129,857 21,032 16,608
交通基础设施工程 115,902 84,948 14,243 17,476
其他 54,507 62,401 39,175 13,825
总计 779,281 853,988 476,599 115,462
（四）主要业务分部盈利性分析
1、工程承包业务
工程承包业务是本公司的传统优势和核心业务，是目前本公司收入和利润的
主要来源，本公司工程承包业务的收入构成情况如下：
单位：千元
2009 年1-6 月2008 年 2007年 2006年
金额 金额 金额 金额
营业收入 64,766,183.07 126,972,094.97 96,646,316.62 75,258,017.17
其中：
冶金工程 42,414,154.00 85,939,765.57 65,350,470.25 53,359,751.14
房屋建筑工程 13,213,468.01 23,569,963.21 19,267,064.23 14,778,352.91
交通基础设施工程 2,405,441.28 3,637,188.12 4,693,025.03 2,683,207.28
其他 6,733,119.78 13,825,178.07 7,335,757.11 4,436,705.84
营业成本 57,311,455.67 112,982,463.57 83,898,894.29 65,385,601.84
毛利 7,454,727.40 13,989,631.40 12,747,422.33 9,872,415.33
其中：
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377
冶金工程 5,109,763.52 9,883,073.21 9,946,341.65 8,014,634.77
房屋建筑工程 1,250,193.61 2,142,510.02 1,560,632.11 1,123,155.32
交通基础设施工程 236,405.75 260,786.11 221,511.34 201,777.03
其他 858,364.52 1,703,262.06 1,018,937.23 532,848.21
毛利率 11.51% 11.02% 13.19% 13.12%
其中：
冶金工程 12.05% 11.50% 15.22% 15.02%
房屋建筑工程 9.46% 9.09% 8.10% 7.60%
交通基础设施工程 9.83% 7.17% 4.72% 7.52%
其他 12.75% 12.32% 13.89% 12.01%
注：营业收入、成本为分部间抵消后数据
报告期内，本公司工程承包业务持续保持快速增长，工程承包业务的对外交
易收入从2006 年的75,258,017.17 千元增长到2008 年的126,972,094.97 千元，
复合增长率为29.89%，2009 年1-6 月工程承包业务实现对外交易收入
64,766,183.07 千元。工程承包业务收入快速增长的原因是由于本公司不断积极
进行境内外冶金工程业务的拓展的同时，积极开发非冶金工程市场，拓展在房屋
建设、市政公用设施及交通基础设施等领域的市场份额，加大工程承包业务的市
场范围。
本公司冶金工程、房屋建筑工程、交通基础设施工程等业务，对工程承包业
务收入的贡献度如下：
2009 年1-6 月 2008年 2007年 2006年
比重 比重 比重 比重
冶金工程 65.49% 67.68% 67.62% 70.90%
房屋建筑工程 20.40% 18.56% 19.94% 19.64%
交通基础设施工程 3.71% 2.86% 4.86% 3.57%
其他 10.40% 10.89% 7.59% 5.90%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：子分部的营业收入为对外交易收入
报告期内，本公司冶金工程承包业务在工程承包板块收入中的比重总体呈下
降趋势，从2006 年的70.90%下降到了2009 年1-6 月份的65.49%，主要因为
近年来本公司加强了在房屋建筑、市政公用设施、交通基础设施及其他工程承包
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378
业务等非冶金工程承包业务领域的拓展。
报告期内，本公司工程承包业务的期末结转合同额从2006 年末的8,292,342
万元增长到2009 年6 月末的18,018,786 万元，复合增长率为36.40%，新签合
同从2006 年的9,751,752 万元增长到2008 年的17,234,834 万元，年复合增长
率为32.94%，2009 年1-6 月份实现新签合同7,973,618 万元，为2008 年全年
新签合同的46.26%，其中冶金工程承包新签合同为2008 年全年的29.77%，房
屋建筑工程、交通基础设施工程及其他工程新签合同分别为2008 年全年新签合
同的69.27%、76.87%及108.99%，新签合同也同样体现出非冶金工程承包业
务的快速发展趋势。
报告期内，本公司工程承包业务的期末结转合同额和新签合同金额的变化情
况如下表所示：
报告期各期期末结转合同额情况
单位：万元
类别 2009 年6 月末 2008 年末 2007年末 2006年末
冶金工程 10,264,814 11,457,740 10,197,427 5,369,551
房屋建筑工程 4,061,589 3,206,250 1,842,522 1,265,511
交通基础设施工程 1,176,270 835,369 658,179 454,020
其他 2,516,113 1,506,674 2,124,114 1,203,260
总 计 18,018,786 17,006,033 14,822,242 8,292,342
报告期本公司境内外各类工程承包业务的新签合同额情况
单位：万元
类别 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
冶金工程 3,514,525 11,806,441 13,487,334 6,579,201
房屋建筑工程 2,076,330 2,997,607 1,666,982 1,213,022
交通基础设施工程 637,889 829,800 738,343 525,893
其他 1,744,874 1,600,986 2,297,185 1,433,636
总 计 7,973,618 17,234,834 18,189,844 9,751,752
2008 年，本公司冶金工程新签合同金额相比2007 年下降12.46%，造成冶
金工程新签合同下降的原因主要是由于2008 年下半年以来，国际、国内经济形
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379
势的变化对我国钢铁行业造成了较大影响，钢铁产品价格出现下跌，钢铁企业生
产经营面临较大压力，部分钢铁企业还进行了减产和限产。
钢铁行业的经营情况，对本公司的冶金工程承包业务造成了一定的影响，反
映在冶金工程新签合同上，2008 年下半年冶金工程新签合同额约为350 亿元，
为全年冶金工程承包新签合同额的30%，尤其是2008 年9 月以来，随着国际金
融危机对国内钢铁行业影响的加剧，部分冶金工程项目出现了停、缓建情况。
2009 年以来，钢铁产品价格有所回升，钢铁行业的整体经营情况有所好转，
2009 年1-6 月，本公司冶金工程新签合同约为351 亿元，从2009 年二季度开
始，前期停、缓建的部分冶金工程项目陆续开始恢复建设，本公司冶金工程新签
合同额也出现上升趋势，2009 年7 月新签合同额约为82 亿元，较2009 年上半
年月均新签冶金工程合同额增长40%，本公司预计2009 年下半年冶金工程新签
合同相比上半年新签合同金额将有所增长。
另外，本公司充分利用在冶金工程领域积累的技术优势、项目管理优势以及
在钢结构工程方面的综合优势，积极拓展非冶金工程市场，并取得了明显成效，
非冶金工程市场的增长较好的弥补了冶金工程市场的下降，并保证了本公司工程
承包业务经营业绩的平稳发展。2009 年1- 6 月，本公司非冶金工程新签合同约
为446 亿元，约占工程承包新签合同总额的56%，2009 年7 月新签非冶金工程
合同约为85 亿元，较2009 年上半年月均新签非冶金工程合同额增长14%。本
公司相信，随着本公司在非冶金工程承包业务领域的不断拓展，2009 年下半年
本公司非冶金工程承包新签合同还将保持持续增长。
2006 年、2007 年、2008 年及2009 年1-6 月，本公司工程承包业务的毛利
率分别为13.12%、13.19%、11.02%及11.51%，2008 年相比2007 年及2006
年总体毛利率有所降低，主要原因是冶金工程承包业务的毛利率出现下降，同期
毛利率分别为15.02%、15.22%、11.50%及12.05%，毛利率降低的原因主要是
本公司冶金工程承包业务大多采用工程总承包（EPC）的业务模式，冶金工程承
包业务对钢产品的需求较大，钢产品价格的波动对毛利率的影响较大，而2008
年上半年钢铁产品（包括各种板材、线材等）等原材料价格出现大幅上涨。此外，
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380
受2008 年国际金融危机影响，部分冶金工程承包项目进度放缓甚至停工，项目
成本有所增加，从而也造成了本公司冶金工程承包业务的毛利率下降。2008 年
下半年以来，钢材价格总体开始回落，同时，本公司在经营中注重成本的优化组
合，原材料的使用和人工成本都得到了有效控制，2009 年1-6 月，公司工程承
包业务毛利率也有所回升。
2007 年，交通基础设施工程承包业务的毛利率较低原因是本公司的交通基
础设施工程收入规模较低，业务量相对较少，分部业绩较容易受到单个项目经营
情况的影响，而2007 年本公司下属个别项目主要以拓展业务为主要目的，毛利
率相对较低，进而导致本公司2007 年交通基础设施工程承包业务总体毛利率较
低。
2008 年以来国内主要钢材全国平均价格变化情况
单位：元/吨
线材Φ6.5 螺纹钢Φ12-25 热薄板Φ1 热卷板Φ2.75 中厚板Φ6
2008 年1 月 4,476 4,527 5,128 4,960 5,605
2008 年6 月 5,777 5,610 6,384 6,030 7,105
2008 年12 月 3,589 3,721 4,257 3,804 4,396
2009 年6 月 3,672 3,775 4,175 3,810 4,157
资料来源：中国钢铁工业协会
2008 年以来国内水泥（型号425）价格变化情况
单位：元/吨
全国 华北 东北 华东 西南 西北
2008 年1 月 301 297 314 280 354 310
2008 年6 月 321 352 377 313 364 334
2008 年12 月 335 368 372 316 368 346
2009 年6 月 321 365 348 290 347 448
资料来源：中国建材信息总网
2、资源开发业务
本公司的资源开发业务包括矿山业务和冶炼及加工业务，从事冶炼业务的主
要为本公司下属中冶葫芦岛有色金属集团有限公司，加工业务主要指本公司下属
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381
洛阳中硅高科有限公司。由于本公司从事矿山业务时间较短，拥有的境内、外矿
山项目中多数报告期内尚处于投资建设阶段并未产生收入。报告期内，矿山业务
的收入主要来自于巴基斯坦山达克铜金矿及朝阳金昌铁矿等规模相对较小的资
源开发项目。
报告期内，本公司资源开发业务的收入构成情况如下：
单位：千元
2009 年1-6 月2008 年 2007年 2006年
营业收入 3,065,547.78 9,532,680.82 13,120,663.45 9,138,691.10
冶炼加工业务
冶炼业务 2,200,506.87 6,655,773.09 10,799,067.39 8,920,961.81
多晶硅加工 455,883.56 1,513,783.20 822,251.58 217,729.29
矿山业务
铜产品 362,489.44 992,091.51 1,315,079.64 -
其他 46,667.92 371,033.02 184,264.85 -
营业成本 2,620,044.01 8,334,411.67 11,668,881.21 8,255,222.16
毛利 445,503.77 1,198,269.14 1,451,782.24 883,468.94
冶炼加工业务
冶炼业务 192,128.54 -348,580.74 340,091.07 746,650.45
多晶硅加工 107,549.10 1,118,159.10 624,733.31 136,818.49
矿山业务
铜产品 134,399.41 251,489.59 431,370.73 -
其他 11,426.72 177,201.19 55,587.13 -
毛利率 14.53% 12.57% 11.06% 9.67%
冶炼加工业务
冶炼业务 8.73% -5.24% 3.15% 8.37%
多晶硅加工 23.59% 73.87% 75.98% 62.84%
矿山业务
铜产品 37.08% 25.35% 32.80% -
其他 24.49% 47.76% 30.17% -
注：营业收入、成本为分部间抵消后数据
2007 年相比2006 年，本公司资源开发业务营业收入的增长率为43.57%，
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382
营业收入的增长主要是本公司下属中冶葫芦岛有色金属集团有限公司及洛阳中
硅高科有限公司的多晶硅营业收入上升所致。2008 年相比2007 年，本公司资
源开发业务的营业收入下降27.35%，下降的主要原因是本公司所属中冶葫芦岛
有色金属集团有限公司受产成品价格下滑的影响，销售收入出现下降。2009 年
1- 6 月份，本公司资源开发业务实现营业收入3,065,547.78 千元。
2006 年、2007 年及2008 年，本公司资源开发业务的毛利率分别为9.67%、
11.06%及12.57%，毛利率总体水平有所上升，增加的原因主要是由于资源开发
业务收入和毛利构成结构发生了变化，随着本公司下属多晶硅加工业务、矿山业
务的收入及毛利在资源开发业务整体收入和毛利中的比重逐渐扩大，资源开发业
务的整体毛利率有所上升。2009 年1- 6 月相比2008 年，本公司资源开发业务
毛利率水平上升的主要原因是中冶葫芦岛有色金属集团有限公司的毛利率水平
提高所致。2008 年，中冶葫芦岛有色金属集团有限公司受基础金属产品降价等
因素影响，该公司的毛利率仅为-5.24%，经营出现较大亏损。
2008 年，本公司冶炼业务的毛利率为-5.24%，主要原因为本公司下属中冶
葫芦岛有色金属集团有限公司受金属产品价格波动影响所致，针对中冶葫芦岛有
色金属集团有限公司存在的情况，本公司于2009 年初对该公司组织架构等进行
了调整，并针对该公司采购、成本管理模式中存在的问题制定了改进措施，例如
本公司通过进一步优化上、下游产业链，改善原材料采购模式，加强对金属原材
料价格波动的预判等措施，改善该公司的经营业绩。2009 年1-6 月，随着本公
司成本控制管理措施的落实以及该公司主要产品价格的回升，该公司的毛利率达
到8.73%。
2009 年1-6 月，本公司多晶硅的毛利率为23.59%，相比2007 年大幅下降，
主要原因为随着国内前期的投资多晶硅产能的释放，国内多晶硅市场价格大幅下
降，本公司多晶硅价格从2008 年平均售价约为196 万元/吨降低为2009 年1-6
月份的平均售价约为55 万元/吨。
此外，随着本公司位于巴布亚新几内亚、阿根廷等地矿产资源开发项目的投
产，预计本公司资源开发业务的综合盈利能力将得以增强。
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383
3、装备制造业务
本公司的装备制造业务主要包括冶金设备、钢结构及其他金属制品，装备制
造业务的收入构成情况如下：
单位：千元
2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年
营业收入 4,352,568.88 10,561,731.57 7,591,014.86 5,088,934.54
冶金装备 2,515,091.91 6,170,701.48 4,815,922.59 2,885,456.70
钢结构及其他 1,837,476.97 4,391,030.09 2,775,092.27 2,203,477.84
营业成本 3,825,304.95 9,342,908.00 6,429,682.97 4,225,600.54
毛利 527,263.93 1,218,823.57 1,161,331.88 863,334.00
冶金装备 352,689.78 908,883.58 948,225.86 648,720.35
钢结构及其他 174,574.15 309,939.99 213,106.02 214,613.65
毛利率 12.11% 11.54% 15.30% 16.96%
冶金装备 14.02% 14.73% 19.69% 22.48%
钢结构及其他 9.50% 7.06% 7.68% 9.74%
注：营业收入、成本为分部间抵消后数据
凭借冶金工程领域积累的技术优势，本公司通过核心技术产业化、产品化战
略提升本公司装备制造业务的市场份额和盈利水平。本公司通过采用投资、并购、
重组等资本运作手段，在冶金设备制造领域已形成研究、设计、试验、制造等较
为完善的产业链，提升了核心技术快速产业化的能力，为装备制造业务的快速发
展奠定了基础。此外，本公司还不断拓展钢结构的研发、施工、制造能力，并对
钢结构业务予以适当的资源倾斜，提升钢结构业务的盈利水平。
2007 年相比2006 年，2008 年相比2007 年，本公司装备制造业务营业收
入的增长率分别为49.17%、39.13%，增长较快的原因主要是由于报告期内本公
司加大了对于冶金设备制造、中试基地等领域的资金投入力度，核心技术产业化、
产品化水平不断提高。2009 年1-6 月，本公司装备制造业务实现营业收入
4,352,568.88 千元。
2006 年、2007 年、2008 年和2009 年1-6 月份，本公司装备制造业务的毛
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384
利率分别为16.96%、15.30%、11.54%及12.11%，同期冶金装备制造的毛利率
分别为22.48%、19.69%、14.73%及14.02%，2008 年相比2006 年及2007 装
备制造业务的毛利率下降较快的原因是钢材、废钢等主要原材料价格的波动及本
公司装备制造新建项目及生产规模扩大的影响。
随着本公司一些大型装备制造基地的建成并投产，本公司装备制造业务对于
营业收入的贡献度预计将进一步提升。
4、房地产开发业务
本公司房地产开发业务的收入构成情况如下：
单位：千元
2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
营业收入 1,845,885.70 4,244,865.53 3,894,156.25 723,454.21
商用 526,274.36 2,155,757.94 4,780.69 -
住宅 132,566.88 618,114.50 815,461.92 584,856.73
保障性住房 647,923.46 483,600.00 - -
土地一级开发 482,416.84 858,743.92 2,923,504.31 -
其他 56,704.16 128,649.17 150,409.34 138,597.48
营业成本 1,449,500.45 3,310,571.27 3,331,003.76 532,587.11
毛利 396,385.26 934,294.27 563,152.49 190,867.10
商用 269,622.40 615,616.93 2,520.22 -
住宅 29,751.17 113,594.92 230,275.13 152,980.69
保障性住房 39,292.52 29,525.18 - -
土地一级开发 25,891.54 94,567.71 239,704.27 -
其他 31,827.63 80,989.53 90,652.87 37,886.41
毛利率 21.47% 22.01% 14.46% 26.38%
商用 51.23% 28.56% 52.72% -
住宅 22.44% 18.38% 28.24% 26.16%
保障性住房 6.06% 6.11% - -
土地一级开发 5.37% 11.01% 8.20% -
其他 56.13% 62.95% 60.27% 27.34%
注：营业收入、成本为业务分部抵消后数据
本公司以“中冶置业”为统一品牌，在北京、上海、天津、武汉、南京等重点
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385
城市从事房地产项目开发及一级土地开发。
2007 年相比2006 年，2008 年相比2007 年，本公司房地产开发业务营业
收入的增长率分别为438.27%、9.01%，本公司房地产开发业务收入增幅发生较
大波动的原因主要是本公司从事房地产开发业务时间较短，房地产项目开发周期
等因素对本公司房地产开发收入产生影响。2007 年本公司房地产开发业务营业
收入大幅增加原因是本公司经营南京河西地区土地一级开发获得的收入。2009
年1-6 月，本公司房地产业务实现营业收入1,845,885.70 千元。
2006 年、2007 年、2008 年及2009 年1-6 月份，本公司房地产开发业务的
总体毛利率为26.38%、14.46%、22.01%和21.47%。报告期内毛利率波动的原
因主要是因为本公司的房地产开发业务的产品结构变动所致，2007 年相比2006
年毛利率大幅降低主要是2007 年本公司的房地产开发收入主要来自于土地一级
开发收入。2008 年及2009 年1-6 月，毛利率相比2007 年上升的原因主要是来
自商业和普通住宅等产品的收入结构变化所致。
房地产行业较高的毛利率有效提升了本公司的整体盈利水平。本公司将继续
发挥设计、施工、采购和资本运作等方面的优势，增强房地产开发各环节的价值
创造能力，全方位提高本公司房地产开发业务的市场竞争力，促进房地产开发业
务的发展。房地产开发业务的迅速发展，也正是本公司经营战略转型的重要成果，
未来对公司营业收入和利润的贡献度仍将有望持续提升。
（五）主要成本费用项目
报告期内，本公司主要成本费用构成及变动如下表所示：
单位：千元
2009 年1-6 月 2008年 2007年 2006年
营业成本 66,081,593.34 136,015,870.58 107,382,436.29 80,122,659.86
营业税金及附加 1,675,002.45 3,572,264.38 2,849,364.96 2,222,913.83
销售费用 385,282.26 892,569.93 704,632.62 536,691.21
管理费用 2,648,087.09 5,969,628.46 4,663,694.93 4,044,550.47
财务费用 1,158,484.13 2,879,866.89 1,395,013.89 1,113,981.94
1、营业成本
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386
本公司营业成本主要包括材料成本、分包成本、人工成本、机械设备使用费
及其他间接费用等，其中材料成本、分包成本、人工成本是本公司营业成本的主
要构成部分。
2006 年、2007 年、2008 年和2009 年1-6 月份，本公司的营业成本分别为
80,122,659.86 千元、107,382,436.29 千元、136,015,870.58 千元及
66,081,593.34 千元。2007 年相比2006 年的增幅为34.02%，同期的营业收入
的增幅为34.25%，营业成本与营业收入的增长基本同步。2008 年相比2007 年
的增幅为26.66%,，同期的营业收入比例为24.30%，营业成本的增长快于营业
收入的增长，主要原因是2008 年上半年原材料成本的大幅上升所致。
2、营业税金及附加
2006 年、2007 年、2008 年和2009 年1-6 月份，本公司的营业税金及附加
分别为2,222,913.83 千元、2,849,364.96 千元、3,572,264.38 千元和
1,675,002.45 千元，2007 年和2008 年度的营业税金及附加的增幅分别为
28.18%、25.37%。营业税金及附加的增加主要是由于工程承包、房地产开发等
的收入在报告期内较快增加导致。
3、销售费用
本公司销售费用主要为广告费用、职工薪酬、运输成本等。2006 年、2007
年、2008 年和2009 年1-6 月，本公司的销售费用分别为536,691.21 千元、
704,632.62 千元、892,569.93 千元和385,282.26 千元。
报告期内，销售费用的构成情况如下：
单位：千元
类别 2009年1-6 月 2008年 2007年 2006年
职工薪酬 118,704.86 247,349.03 191,724.02 159,704.27
办公费 18,276.43 41,226.79 24,501.49 16,471.99
差旅费 37,273.56 73,771.67 52,407.32 42,386.72
业务招待费 26,386.83 47,809.83 33,287.34 16,805.73
咨询费 12,400.66 37,159.60 66,710.12 969.15
业务宣传费 10,878.15 9,820.73 13,976.25 5,103.31
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387
运输费 63,801.49 161,676.73 151,322.69 105,172.42
广告费 14,028.64 41,593.87 27,302.77 16,511.50
销售服务费 24,417.64 58,144.28 19,873.57 8,322.54
其他 59,114.00 174,017.39 123,527.05 165,243.57
合计 385,282.26 892,569.93 704,632.62 536,691.20
2006 年、2007 年、2008 年和2009 年1-6 月，销售费用占同期营业收入
的比重分别为0.58%、0.57%、0.58%和0.51%，2009 年1-6 月销售费用占营
业收入的比例有所下降主要是由于职工薪酬、运输费用、办公费、咨询费、广告
费等同比有所下降。
4、管理费用
本公司的管理费用主要包括薪酬、福利及社会保障费用、研发费、办公费用
等。2006 年、2007 年、2008 年和2009 年1-6 月，本公司的管理费用分别为
4,044,550.47 千元、4,663,694.93 千元、5,969,628.46 千元和2,648,087.09 千
元，2007 年和2008 年度管理费用的增幅分别为15.31%、28.00%。本公司于
2007 年1 月1 日开始执行《企业会计准则》（2006），根据相关规定，对于原按
工资总额14%计提的职工福利费累计余额约514,158.07 千元于2007 年度予以
转回，并相应冲减2007 年度的管理费用。扣除上述影响后，本公司2007 年和
2008 年度管理费用的增幅分别为28.02%和15.29%。
报告期内，管理费用的构成情况如下：
单位：千元
类别 2009年1-6 月 2008年 2007年 2006年
职工薪酬 1,296,062.37 2,801,147.32 2,480,482.20 2,703,823.54
研发费 218,996.32 906,935.92 412,108.32 253,094.74
办公费 179,658.90 378,266.68 329,968.08 311,835.54
差旅费 99,827.07 260,938.22 268,919.33 246,232.05
业务招待费 104,075.16 256,416.77 234,593.14 202,494.36
折旧费 192,575.11 335,750.60 262,416.26 243,508.07
其他 556,892.15 1,030,172.95 675,207.61 83,562.18
合计 2,648,087.09 5,969,628.46 4,663,694.93 4,044,550.47
2006 年、2007 年、2008 年和2009 年1-6 月，本公司管理费用与营业收入
的比值有所下降，分别为4.39%、3.77%、3.89%和3.53%，降低的主要原因为
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2009 年1-6 月管理费用中职工薪酬、差旅费及业务招待费等的减少。2008 年以
来，为应对金融危机影响，本公司制定了降本增效措施，严格控制不必要的管理
费用支出，提高本公司的运营效率。
5、财务费用
本公司的财务费用包括业务开展过程中发生的借款费用、汇兑损益及银行手
续费等。2006 年、2007 年、2008 年和2009 年1-6 月，本公司的财务费用分别
为1,113,981.94 千元、1,395,013.89 千元、2,879,866.89 千元和1,158,484.13
千元。本公司财务费用在营业收入中所占比重分别为1.21%、1.13%、1.88%和
1.54%。2008 年度，本公司财务费用支出相较往年有较为显著的上升，主要是
由于本公司在2008 年度及2009 年1-6 月对外投资规模扩大而引起的对外借款
增加了财务费用的支出规模。本公司本次发行上市后，所募集资金将较大程度上
改善本公司的资本结构，有效降低财务费用。
（六）利润表其他项目分析
1、公允价值变动损益
2006 年、2007 年、2008 年及2009 年1-6 月，本公司公允价值变动损益分
别为89,529.30 千元、-75,581.13 千元、-8,579.72 千元及129.91 千元。
2007 年及2008 年为负的原因主要是交易性金融资产受证券市场波动影响
及该类资产在处置时，按照企业会计准则的规定，需要将原累计计入公允价值变
动损益中的金额全部转出，并计入投资收益。2009 年1-6 月，本公司公允价值
变动损益较小的原因主要是因为本公司持有的交易性金融资产的余额较低。
2、投资收益
本公司的投资收益主要为可供出售金融资产处置收益及长期股权投资收益
等。报告期内，本公司投资收益构成如下：
单位：千元
2009 年1-6 月2008 年2007 年 2006年
交易性金融资产收益 151.42 6,254.28 618,314.38 58,713.41
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可供出售金融资产收益 -17,006.83 401,206.48 282,221.88 16,070.67
持有至到期投资收益 1,554.26 16,890.95 9,020.89 6,131.79
委托贷款收益 0.00 2,597.33 0.00 0.00
长期股权投资净收益 72,525.43 231,752.64 541,519.02 -257.77
合计 57,224.28 658,701.68 1,451,076.17 80,658.10
2006 年、2007 年、2008 年和2009 年1-6 月份，本公司投资收益占利润总
额的比重分别2.37%、18.92%、14.37%和1.79%。
3、营业外收入和支出
报告期内，本公司营业外收入主要包括非流动资产处置收益、政府补助以及
债务重组利得等。本公司营业外支出主要由非流动资产处置损失、捐赠支出等构
成。
营业外收入的具体构成及报告期内变动如下表所示：
单位：千元
2009 年1-6 月2008 年 2007年 2006年
非流动资产处置利得 49,128.34 101,709.66 131,256.12 70,177.07
债务重组利得 28,493.98 88,535.82 20,712.33 1,149.94
罚没利得 763.62 56,011.07 3,854.64 2,249.46
政府补助 330,001.00 491,898.75 189,244.92 77,083.52
经批准无法支付的应付款项 12,022.31 176,399.71 30,290.59 0
违约金收入 21,149.26 4,259.23 46,190.55 12,042.53
合并成本小于应享有被合并单
位可辨认净资产公允价值的差
额
110,027.60 15.53 25,183.80 0
其他 16,450.67 37,946.93 60,283.29 41,853.39
合 计 568,036.78 956,776.70 507,016.24 204,555.91
2007 年相比2006 年，营业外收入增加了302,460.33 千元，增幅为
147.86%，2008 年相比2007 年，营业外收入增加了449,760.46 千元，增幅为
88.71%，2009 年1-6 月份，营业外收入共计568,036.78 千元。本公司营业外
收入主要由于政府补助、经批准无法支付的应付款项及债务重组利得增加所致。
营业外支出的具体构成及报告期内变动如下表所示：
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390
单位：千元
项 目 2009年1-6 月 2008 年度 2007年度 2006年度
非流动资产处置损失 8,485.95 46,403.83 161,950.51 131,455.21
债务重组损失 3,126.25 571.55 4,178.52 1,671.22
公益性捐赠支出 5,041.08 32,573.81 5,316.78 3,809.97
违约金 1,093.38 3,365.35 4,560.75 11,199.07
盘亏损失 0.00 135.04 2,003.77 3,369.97
其他 29,012.24 53,142.74 86,602.80 62,435.52
合 计 46,758.90 136,192.32 264,613.13 213,940.96
2007 年相比2006 年，营业外支出增加了50,672.17 千元，增幅为23.69%，
主要是由于非流动资产处置损失增加所致。2008 年相比2007 年，虽同期公益
性捐赠支出增加27,257.03 千元，但总体营业外支出减少了128,420.81 千元，
降幅为48.53%，主要是由于非流动资产处置损失等减少所致。2009 年1-6 月份，
本公司营业外支出合计46,758.90 千元。
4、所得税费用
本公司所得税依照于中国境内取得的应纳税所得额及适用的税率计提。其他
地区应纳税所得的税项根据本公司经营所在国家/所受管辖区域的现行法律、解
释公告和惯例，按照适用税率计算。
报告期内，本公司所得税费用情况如下：
单位：千元
2009 年1-6 月份 2008年 2007年 2006年
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额
所得税费用 660,494.22 - 936,699.26 -43.02% 1,643,946.99 164.95% 620,486.11
所得税费用
/利润总额
20.63% - 20.43% - 21.44% - 18.23%
从2006 年至2007 年，本公司所得税费用增幅较大 ，主要是由于本公司利
润总额增长所致。从2007 年至2008 年，随着利润总额的减少，本公司所得税
费用有着较为显著的降低。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及《关于实施企业所得税优惠政策的
通知》（国发[2007]39 号文）等相关规定，本公司下属部分子公司享受着税收
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391
优惠政策，具体税收优惠情况参见“第十章 财务会计信息”。随着下属部分子
公司的税收优惠政策期限陆续到期，本公司的税收负担总体而言有所增加，总体
税收负担从2006 年的18.23%增加到2009 年1-6 月份的20.63%。
5、归属于母公司及少数股东的净利润
报告期内，本公司归属于母公司股东及少数股东的净利润如下表所示：
单位：千元
2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年
金额 金额 金额 金额
净利润 2,540,663.36 3,647,645.45 6,024,371.90 2,783,436.44
归属母公司股东 2,083,102.99 3,117,968.84 3,560,627.50 1,307,727.74
少数股东损益 457,560.37 529,676.61 2,463,744.40 1,475,708.70
归属母公司股东
利润/净利润
81.99% 85.48% 59.10% 46.98%
2007 年，归属母公司股东净利润占净利润总额的比重大幅上升，主要是由
于中冶集团在改制重组设立本公司的过程中，对下属企业中存在的职工股进行了
清理和收购，从而导致少数股东的比例大幅降低，职工股的清理和收购的相关内
容，请参考“第五章 发行人基本情况”。
（七）非经常性损益分析
2006 年、2007 年、2008 年及2009 年1-6 月，本公司的非经常性损益金额
分别为161,060.12 千元、1,964,290.58 千元、1,285,482.63 千元及422,822.92
千元，占同期净利润的比例分别为5.79%、32.61%、35.24%及16.64%。报告
期内，本公司非经常性损益的构成情况，请参见本招股意向书“第十章 财务会
计信息”部分。
2007 年相比2006 年，本公司的非经常性损益增加1,803,230.46 千元，增
幅为1119.60%，主要原因是本公司下属子公司持有的上市公司的发起人股份在
2007 年相继解除限售后出售，该部分金额约为761,719.3.00 千元。此外，发行
人于2007 年1 月1 日开始执行《企业会计准则》（2006），根据相关规定，对于
原按工资总额14%计提的职工福利费累计余额约514,158.07 千元于2007 年度
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392
予以转回，并相应冲减2007 年度的管理费用。
2008 年相比2007 年，本公司非经常性损益大幅降低678,807.95 千元，降
幅为34.56%，主要原因是2007 及2008 年度，为控制财务风险，本公司降低了
交易性金融资产持有规模，公允价值变动损益、处置交易性金融资产、交易性金
融负债和可供出售金融资产取得的投资收益大幅减少。此外，2008 年度无其他
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整事项。
（八）利润分配分析
根据《企业会计准则第2 号—长期股权投资》的规定，本公司在编制母公司
报表时，对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算。在母公司层面，只有下
属子公司宣告分配股利时，才能确认投资收益。
本公司将按照中国会计准则报表与国际财务报告准则报表两者孰低的口径
作为分配的基础，为了保证该等分配能够充分体现本公司的实际盈利水平，本公
司拟要求各子公司在每年的适当时候宣告分派现金股利，以保证本公司对股东的
现金派利能力。
四、现金流量分析
本公司的现金流量情况如下表所示：
单位：千元
项目 2009 年1-6 月份 2008年
经营活动产生的现金流量净额 -2,237,180.72 6,491,649.44
投资活动产生的现金流量净额 -8,866,009.18 -16,957,588.53
筹资活动产生的现金流量净额 12,000,577.44 13,043,108.83
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -45,389.24 -318,028.21
现金及现金等价物净增加额 851,998.30 2,259,141.54
（一）经营活动
2008 年和2009 年1-6 月本公司经营活动产生的现金流量净额分别为
6,491,649.44 千元、-2,237,180.72 千元。本公司2008 年度及2009 年1-6 月经
营活动产生的现金流入主要来自销售产品和提供服务收到的现金等，分别占经营
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393
活动现金流入的比重为97.87%和97.40%。本公司2009 年1-6 月经营活动现金
流量金额为负，与本公司的所处的工程承包行业特点一致。
本公司经营活动产生的现金流出主要为购买商品和接受劳务所支付的现金、
支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费等，2008 年度及2009 年
1-6 月份占经营活动现金流出的比重分别为86.13%、6.01%、5.29%及84.28%、
6.34%、4.86%。
2009 年1-6 月，本公司经营活动产生的现金流量净额为-2,237,180.72 千元，
经营活动产生现金流量净额为负的情况与本公司主营业务所处行业特点相符。本
公司的收入主要来源于工程承包业务，而工程承包的现金结算主要集中在每年下
半年。
2009 年1-6 月，本公司销售商品、提供劳务收到的现金为69,615,028.55
千元，实现营业收入为74,991,649.42 千元，两者相差5,376,620.87 千元，存
在差异的原因是工程承包业务现金结算主要集中在每年下半年，致使2009 年6
月30 日本公司应收账款原值相比期初增加2,747,922.08 千元。此外，2009 年
6 月30 日本公司预收账款减少7,274,531.64 千元也是导致本公司2009 年1-6
月销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入存在差异的原因。
（二）投资活动
本公司投资活动的现金流入主要为收回投资、取得投资收益、处置资产等所
取得的现金，2008 年度及2009 年1-6 月份，分别占到投资活动现金流入的比
重为77.72%、11.75%、9.06%及71.31%、11.07%、17.51%。现金流出主要
为购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金以及投资所支付的现金
等，分别占到投资活动现金流出的比重为81.99%、12.29%及54.87%、47.22%。
由于本公司处于业务快速扩张时期，2008 年度及2009 年1-6 月份，本公
司投资活动产生的现金流量净额为-16,957,588.53 千元、-8,866,009.18 千元，
本公司投资活动现金流量总体情况反映了本公司近年来加大了对资源开发、装备
制造等业务的投资力度。
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394
（三）筹资活动
本公司筹资活动的现金流入主要为吸收投资、取得借款等收到的现金，分别
占到2008 年度及2009 年1-6 月份筹资活动现金流入的比重为1.80%、97.05%
及0.52%、99.33%；本公司筹资活动的现金流出主要为偿还债务所支付的现金、
分配股利、利润或偿还利息所支付的现金等，分别占到2008 年度及2009 年1-6
月份筹资活动现金流出的85.61%、7.85%、6.54%及85.22%、5.53%、9.26%。
2008 年度及2009 年1-6 月份，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别
为13,043,108.83 千元、12,000,577.44 千元，主要是为满足投资活动资金需求
而进行的筹资。本公司力图通过综合运用各种融资手段，降低本公司的筹资成本，
推动本公司业务发展目标的实现。
五、资本性支出分析
（一）报告期资本性支出水平
单位：千元
2009 年1-6 月 2008年 2007年 2006年
工程承包 962,773 5,942,783 6,077,995 3,539,953
资源开发 2,689,767 3,099,525 2,265,942 2,267,695
装备制造 1,459,773 2,903,673 1,162,161 549,548
房地产开发 143,887 891,725 2,698,543 672,496
其他 10,853 70,275 134,373 125,456
合计 5,267,053 12,907,981 12,339,014 7,155,148
本公司报告期内的资本性支出集中于工程承包业务领域，主要用于机器设
备、房屋及建筑物、运输工具及办公设备等支出，体现出继续强化本公司优势产
业的特点。资本性支出增强了本公司的业务拓展能力和可持续发展能力，进一步
提高了本公司的经营规模和实力。
此外，报告期内，在本公司加大非冶金工程承包业务的战略导向下，资源开
发和装备制造业务的资本性支出比重有所增加，表现为其在资本性支出总额中所
占比重的逐渐上升。尤其是2009 年1-6 月，本公司对与资源开发的资本性支出
占到了同期资本支出总额的51.07%。
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395
（二） A 股发行募集资金用于资本性支出概要
本公司正处于快速发展时期，经营过程中与主业相关的投资需求较大，通过
本次A 股公开发行，将为未来的资金需求提供保证。本次A 股募集资金将用于
本公司的资源开发、装备制造、房地产开发、设备购置、技术研发、补充营运资
金等方面。A 股募集资金投资项目具体情况参见本招股意向书“第十三章 募集
资金运用”。
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396
第十二章 业务发展目标
一、本公司的业务发展战略和总体目标
本公司的发展总战略是“创新提升、做强做大、持续发展、长富久安”。其
中“创新提升”是核心，是本公司发展的根本动力；“做强做大，持续发展”是
发展的经营宗旨；“长富久安”是本公司股东和全体员工的共同愿景。
本公司将积极把握国内经济稳定、快速增长及国家鼓励国内企业“走出去”
等发展机遇，充分发挥自身优势，努力进一步提高本公司核心竞争力和全面素质，
着力将本公司打造成为具有国际竞争力的世界一流企业集团。
二、本公司的业务发展计划
为实现上述业务发展战略和总体目标，针对本公司各个业务板块经营的不同
特点和优势，本公司分别制定了各个业务板块的具体发展计划，本公司相信，以
下发展计划有助于增强本公司的核心竞争力和发展潜力：
（一）工程承包业务的发展计划
本公司将进一步巩固、发展工程承包业务，强化本公司在国内冶金工程承包
市场中的领先和主导地位，同时积极拓展非冶金工程承包及海外工程承包市场：
?? 巩固、强化本公司冶金工程承包市场的领先地位，在国家钢铁产业产品
结构调整、产业结构调整等过程中起主导作用；
?? 积极开发新的非冶金工程承包市场，拓展本公司在房屋建筑工程、交通
基础设施工程、环保工程等领域的市场份额，最大限度地优化经营结构，
扩大规模，降低经营风险，保持持续发展；
?? 以发挥自身优势为基础，加强海外业务的拓展，努力扩大海外经营规模。
重点开发亚洲、非洲、拉丁美洲地区的市场，积极开拓欧洲、北美洲、
大洋洲的市场。
在业务模式方面，本公司将坚持发展工程总承包的经营模式，同时发展多种
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397
形式的工程承包模式：
?? 坚持和发展以设计为龙头进行工程总承包的经营模式，着力技术创新，
努力提高自主知识产权的核心技术水平，大力发展专有技术，增强市场
主导能力，进一步提高核心竞争能力；
?? 引入资本运作，提高工程项目融资能力，发展融资承包、设计采购施工、
设计采购项目管理等多种形式的工程承包。
（二）资源开发业务的发展计划
本公司将继续凭借自身优势，按照“以金属矿产品为主，以国内稀缺资源为
主，以境外资源开发为主”的业务定位，因地制宜地运用不同开发模式和合作方
式，大力开发铁矿资源、有色金属矿产资源及非金属资源。
?? 以现有资源类企业为基础，优化资源配置，形成专业化的资源开发体系；
以现有资源开发区域为中心，辐射周边地区，形成区域性资源开发基地；
?? 兼并重组资源类勘探、开采、科研、设计及生产企业，快速壮大本公司
资源开发实力、经营规模并完善产业链；
?? 继续与国内企业强强联合，共同开发，通过发挥联合体成员各自的优势，
降低经营和投资风险；
?? 建立和维护与具有丰富资源的有关国家政府和矿主的友好关系，并按照
互惠、互利、双赢的方针与其真诚合作，以形成稳定的资源开发基地和
供应渠道；
?? 加强资源销售渠道建设，广泛调研国内、外市场需求，保障稳定的销售
渠道。
（三）装备制造业务的发展计划
本公司将继续利用工艺设计与设备设计相结合的技术优势，大力发展以自主
知识产权为基础的装备制造、装备成套及相关备品备件制造：
?? 加大技术研发的投入，发挥本公司现有技术研发中心作用，积极建立研
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398
发基地和中试基地，增强本公司技术的快速转化、产业化、产品化能力；
?? 提升技术自主创新能力的同时加强国际合作和先进技术的引进和应用，
以此来增强本公司产品技术水平及经济附加值；
?? 通过联营、并购、重组、合作等多种方式，大力发展同硬件基础优良或
者具备核心技术和产品的企业间的联盟关系，进一步提升本公司具有自
主知识产权的装备制造能力；
?? 进一步强化由传统营销生产模式向为用户提供从研发、设计到安装调
试，售后技术服务于一体的全供应链服务转变。
此外，本公司还将继续保持钢结构研究、设计、制造等方面在国内的领先优
势：
?? 加强在钢结构研究等方面的投入，本次募集资金拟投资建设国家钢结构
工程技术研究中心创新基地，通过科技创新、技术创新保持在国内钢结
构行业的领先地位；
?? 实现钢结构产品由低附加值的产量型向高附加值的品质型转变，由传统
的冶金、建筑钢结构产品向多元行业的钢结构产品转变。
（四）房地产开发业务的发展计划
本公司将继续发挥设计、施工、采购和资本运作的优势，确保房地产开发质
量，增强房地产开发价值链各环节的竞争能力，全方位提高本公司房地产开发业
务的市场竞争力。
本公司将坚持资本运作规范化、市场层次化、消费群体多样化的方针，努力
提高房地产开发运作水平，提高房地产开发抗风险能力：
?? 积极拓展保障性住房的开发；
?? 进一步发展和完善城市基础设施综合开发的业务模式，以创新形式有选
择的进入土地一级开发市场；
?? 选择恰当的时机，适度发展海外房地产开发业务。
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399
此外，本公司还将继续坚持经营品牌统一、区域布局优化的策略，争取成为
国内一流的房地产开发企业。
三、保障业务发展目标实现的其他战略措施
（一）实施国际化战略
加速国际化，是本公司实现业务发展总体目标、成为“国际化大型企业集团”
的必由之路。本公司将进一步统筹考虑国内、国际两个市场，大幅度扩大海外营
业规模，并推动经营理念国际化，以及市场、人才、技术、资本的国际化，使得
本公司国际业务比重逐步提高，国际企业管理能力逐步增强。
本公司将进一步发挥并不断培育“5+2”优势，即五个内部优势（技术、管
理、人才、融资、市场）和两个外部环境优势（国家支持和项目所在国家高接受
度），增强在国际市场上的竞争能力。
本公司国际化发展的具体战略：
?? 发挥工程技术优势，发挥工程管理优势，发挥设备安装优势，发挥专项
生产优势；
?? 积极参与统一品牌经营，积极参与海外市场网络建设，积极参与前期市
场开发，积极参与工程项目实施；
?? 加强非冶金工程合作能力，加强资金筹措能力，加强综合功能能力，加
强技术劳务能力；
?? 注重研究和制定适合自己的海外战略，注重培育拳头技术和名牌产品，
注重培养适合海外经营的人才，注重发展合作伙伴和中介。
（二）提升管理水平
1、不断强化管控能力，通过资产管理、选择经营者及经营业绩考核、重大
事项决策、市场指导协调、主业发展规划、统一资金资本运作、控制经营风险等
措施，实现本公司的资产保值增值和持续发展。
2、持续优化管理体系，进一步加强和完善以资本为纽带的母子公司体制，
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400
以战略管理为核心建立健全管理体系，切实发挥母公司的管理功能和子公司的经
营功能。
3、逐步完善板块管理，通过各主业板块的产业管理中心管理、协调和监督
业务板块各下属公司进行相应业务产品的技术开发、生产（施工建设）和销售，
形成强化业务板块管理的矩阵式组织结构，发挥各业务板块的协同效应。
（三）促进科技创新
本公司将结合生产经营和中长期发展规划，以市场为导向，充分发挥科技作
为第一生产力的作用，实现创新发展，并培养和造就一支具有国际水准的科技研
发人才队伍。
1、 坚持市场和客户需求作为科技产品研发的主导方向，突出重点，集中人
力和资金进行重点攻关，努力实现主业板块重点领域关键技术的突破，提升本公
司整体的技术水平。
2、健全以科技发展部为主体，各单位科技力量为基础的多科目、分层次的
科技研发体系和运行机制，进一步强化各技术中心和研发基地的自身建设：
?? 缩短研发周期，完成成果转化，通过模仿、合作创新、逐步培养自主研
发创新的能力，加强引进技术的消化吸收和国产化；
?? 研发规划坚持近期与远期相结合，抓住核心技术、突出研发的全局性、
战略性、前瞻性；
?? 基础性研发将立足于本公司业务，以世界一流技术为目标，将对产业有
推动作用的，代表技术发展潮流的主流技术作为研发重点；
?? 符合可持续发展要求，注重生态环境的保护和资源节约。
（四）注重人才培养
建立灵活、有效的人才培养机制是实现本公司业务发展的重要保障：
1、 坚持“重视人才、尊重人才”的人才方针，在总体调控、分级管理的原
则下，努力抓好经营管理团队、专业技术人员、岗位操作能手的培养。
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2、按照市场化机制和国际劳工标准配置人才、引进人才、培育人才、凝聚
人才，建设适应本公司的人才队伍。
3、建立专家库制度，预计本公司将在2010 年前培养4,000 名具有较高技
术水平，能够满足本公司技术创新型企业建设所需求的科技人才。
（五）加强企业文化建设
本公司企业文化建设的总目标是：价值观高度统一，是非标准一致，行为准
则规范，内外关系和谐，具有高凝聚力、高影响力、高渗透力、高创造力和高竞
争力，形成与世界一流企业集团相适应的优秀企业文化。
本公司企业文化建设的具体措施包括：
?? 加强制度建设，逐步实现企业文化建设制度化、规范化、系统化；
?? 加强企业文化培训；
?? 建立健全的“中冶”统一品牌体系；
?? 大力推进信息化建设，构筑高效的文化传播平台；
?? 全面履行社会责任。
四、再融资计划
本次A 股发行所募集的资金可初步满足本公司现阶段各计划投资项目资金
需求。本公司也将结合自身发展状况、社会经济发展及资本市场和金融市场的发
展状况等因素，决定后续再融资的具体时间和方式，适时优化资本结构，为股东
创造最大价值。
五、拟定上述计划所依据的假设条件及实施计划的主要困难
（一）拟定上述计划所依据的假设条件
本公司上述业务发展战略和相关计划的拟定是基于以下假设条件：
1、本次股票发行能够如期完成，募集资金能够按时到位；
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402
2、国内外政治、经济环境稳定，宏观经济保持良好的发展态势；
3、与本公司业务有关的国家及地区现行法律、法规、政策无重大改变；
4、国家财政、货币政策、外汇市场及资本市场不会发生对本公司运营产生
重大不利影响的变化；
5、本公司现有的主要竞争优势继续发挥相应作用；
6、无其它人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（二）实施上述计划将面临的主要困难
本公司实现上述业务发展规划和相关计划可能面临的困难有：
1、工程承包市场尤其是冶金工程承包市场的波动可能导致本公司营业收入
降低、盈利水平下降；
2、行业内的重组整合和竞争的加剧可能对本公司的利润水平、市场地位造
成冲击；
3、跨国、跨地区和多板块运营可能引致的整体管理协调的问题以及在新业
务领域推进中可能面临的来自经验、人才、市场竞争等方面的挑战。
六、上述发展计划与现有业务的关系
本公司现有主营业务包括工程承包、资源开发、装备制造、房地产开发四个
业务板块。上述发展计划是本公司业务发展总体战略的体现，是增强现有主营业
务未来发展潜力的保证。上述发展计划的实施将从整体上提高本公司主营业务的
经营规模和核心竞争力。
七、本次募集资金对实现上述业务目标的作用
本次发行股票募集资金计划的成功实施对本公司实现上述业务发展目标具
有重大的战略意义，主要体现在：为发展业务提供必要的资金；建立健全符合现
代企业制度要求的公司治理结构；改善资本结构，构建上市融资平台，增加未来
市场融资的灵活性；有利于提升本公司的国内外市场形象。
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第十三章 募集资金运用
一、本次发行募集资金规模及投资项目概述
经本公司第一届董事会第二次会议、2008 年第一次临时股东大会、第一届
董事会第四次会议及2009 年第二次临时股东大会批准及授权，本公司拟公开发
行不超过35 亿股A 股，并在上海证券交易所上市。扣除发行费用后，本次A 股
发行的募集资金将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
类别 序号募集资金项目名称
募集资金使用金
额（亿元）
1 阿富汗艾娜克铜矿项目 8.50
资源开发
2 瑞木镍红土矿项目 25.00
技术研发 3 国家钢结构工程技术研究中心创新基地 15.00
设备购置 4 工程承包及研发所需设备的购置 50.00
5
陕西富平新建锻钢轧辊制造及提高热加工生产能
力项目
6.43
6 唐山曹妃甸50 万吨冷弯型钢及钢结构项目 4.40
7
中冶辽宁德龙钢管有限公司年产40 万吨ERW焊
管项目（二期）
3.45
装备制造
8
辽宁鞍山精品钢结构制造基地（风电塔筒制造生
产线）10 万吨/年项目
4.82
9 浦东高行地块开发项目 5.88
房地产开发
10
重庆北部新区经开园鸳鸯旧城改造二期地块开发
项目
5.00
其他 11 补充流动资金和偿还银行贷款 40.00
合计 168.48
本次A 股募集资金投资项目主要用于工程承包、资源开发、装备制造及房
地产开发等本公司主营业务领域。上述A 股募集资金投资项目与本公司的业务
发展目标相契合，有利于本公司把握市场机遇、提高自身运营水平、提升业务板
块的协同效应和抗风险能力，也有利于全面提升本公司的核心竞争力，实现本公
司的战略发展目标。
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二、实际募集资金数额超出募集资金投资项目需求或不足时的安排
本公司第一届董事会第二次会议及2008 年第一次临时股东大会审议通过了
《中国冶金科工股份有限公司A 股募集资金管理制度》。本公司将严格遵循专户
存放、规范使用、严格监督的原则进行募集资金的使用和管理。
在本次A 股发行募集资金到位前，本公司将根据上述项目的实际投资进度，
通过自有资金或者外部借款支付项目款项。在本次A 股发行募集资金到位后，
募集资金将用于支付项目剩余款项及替换前期外部借款的投入。
如本公司本次A 股发行实际募集资金（扣除发行费用后）超出上述预计投
资金额，本公司将依据相关规定，将超出预计需要的资金用于补充本公司流动资
金或偿还银行贷款。如实际募集资金（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的
投资需要，本公司将通过自有资金或外部借款等方式，补足项目资金缺口。
三、本次A股募集资金投资项目的资金投入计划
根据项目的投资情况及资金使用计划，本次A 股发行募集资金投资项目的
资金投入计划如下表所示：
单位：亿元
募集资金使用进度
项目名称
募集资金
使用金额2009 2010 2011 2012 2013
1 阿富汗艾娜克铜矿项目 8.50 3.00 4.00 1.50 - -
2 瑞木镍红土矿项目 25.00 20.00 5.00 - - -
3
国家钢结构工程技术研究中
心创新基地
15.00 2.85 6.20 2.70 2.50 0.75
4
工程承包及研发所需设备的
购置
50.00 5.00 19.90 12.80 10.30 2.00
5
陕西富平新建锻钢轧辊制造
及提高热加工生产能力项目
6.43 5.23 1.20 - - -
6
唐山曹妃甸50 万吨冷弯型钢
及钢结构项目
4.40 4.40 - - - -
7
中冶辽宁德龙钢管有限公司
年产40 万吨ERW 焊管项目
（二期）
3.45 1.15 2.12 0.18 - -
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405
8
辽宁鞍山精品钢结构制造基
地（风电塔筒制造生产线）
10 万吨/年项目
4.82 1.01 3.57 0.24 - -
9 浦东高行地块开发项目 5.88 2.02 2.32 1.54 - -
10
重庆北部新区经开园鸳鸯旧
城改造二期地块开发项目
5.00 0.60 3.00 1.40 - -
11
补充流动资金和偿还银行贷
款
40.00 40.00 - - - -
合计 168.48 85.26 47.31 20.36 12.80 2.75
四、本次 A 股募集资金投资项目的具体情况
（一）阿富汗艾娜克铜矿项目
1、项目简介
（1）项目概况
阿富汗艾娜克铜矿位于阿富汗伊斯兰共和国中东部卢格尔省的北端，距阿富
汗首都喀布尔市东南约35 公里，是目前世界上已探明、但尚未开发的大规模、
高品位铜矿之一。该铜矿的储量等具体情况参见“第六章 业务和技术”。
该项目由本公司全资境外子公司中冶集团铜锌有限公司与江西铜业股份有
限公司共同出资成立的中冶江铜艾娜克铜矿有限公司进行项目具体开发，双方的
股权比例分别为75%和25%。江西铜业股份有限公司是我国铜金属行业中集采、
选、冶、加工于一体的特大型企业，是我国最大的铜生产商和伴生金、银、硫酸
生产商之一，该公司在铜矿开采、铜冶炼方面拥有雄厚的技术实力。
（2）市场分析
该项目的最终产品为电解铜、精铜矿和硫酸。受资源禀赋条件影响，我国铜
精矿的自给量较低，与我国铜精矿消费量不断增长的矛盾日益突出。作为铜资源
较为短缺的国家，铜精矿的供应长期以来制约我国铜工业的发展。
阿富汗艾娜克铜矿的开发建设，将使我国在未来若干年内每年获得超过20
万吨铜精矿的供应，这将大大缓解我国铜精矿供应紧张的形势，对促进我国有色
金属工业的发展具有重要的战略意义，同时也将为本公司带来良好的经济效益。
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406
2、项目的建设情况
阿富汗艾娜克铜矿生产及辅助设施的建设总投资为43.91 亿美元。分为前期
工程和后期工程项目，前期工程包括：采矿场区5.80 亿美元、选矿厂区3.82 亿
美元、冶炼厂区4.94 亿美元、水电管网道路等公用系统工程1.38 亿美元、办公
生活设施0.42 亿美元、矿产资源转让费、安保等其他费用11.31 亿美元、煤发
电厂5 亿美元、工程预备费3.84 亿美元等；后期工程包括：采矿场区2.20 亿美
元、工程安保等其他费用0.36 亿美元、工程预备费0.51 亿美元。
3、产品的生产方法和工艺流程
（1）矿石的采、选
阿富汗艾娜克铜矿矿床包括中、西两个矿区。中矿区2,070 米标高以上矿体
部分采用露天开采，具体采用传统的水平台阶开采，开采台阶经穿孔爆破后，由
电铲铲装、自卸汽车运输。中矿区2,070 米标高以下以及露天开采境界外的矿体
和西矿区采用地下开采。其中，中矿区地下矿采用无底柱分段崩落法开采；西矿
区部分矿体采用自然崩落法开采，部分矿体采用无底柱分段崩落法开采。
（2）产品的生产
该项目在阿富汗艾娜克铜矿区建设铜冶炼厂，从选矿厂来的铜精矿经熔炼、
精铜精炼、阳极铜电解，最终产出电解铜。
（3）产品的销售
该项目所生产电解铜和铜精矿主要将运回国内销售，硫酸主要在本地销售。
4、项目审批及备案情况
该项目于2008 年9 月3 日获得国家发改委关于项目立项的批复《国家发展
改革委关于中国冶金科工集团公司等在阿富汗投资艾娜克铜矿项目核准的批复》
（发改办外资[2008]2360 号）。于2009 年5 月14 日获得国家发改委关于项目
投资主体变更的批复《国家发展改革委办公厅关于同意中冶集团阿根廷希拉格兰
德铁矿等四个境外投资项目变更投资主体的批复》（发改办外资[2009]1055 号）。
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407
5、项目进展及募集资金投入
该项目于2008 年下半年启动开工建设，项目建设期5 年，生产期32 年，
预计2010 年12 月31 日完成露天采矿准备和选矿工程项目及其辅助工程。
截至2009 年6 月30 日，该项目已经投入约1.22 亿美元，主要包括支付矿
权费预付款及其他相关费用。本次A 股发行上市后，本公司拟使用募集资金8.5
亿元投入该项目，用于支付项目部分剩余款项。其余项目投资所需资金，由本公
司H 股发行募集资金及其他资金来源获得。
6、产品的产量及经济效益分析
该项目的最终产品为电解铜、铜精矿和硫酸。项目建成后，预计年生产能力
为电解铜22 万吨、铜精矿含铜10 万吨、硫酸30 万吨。
经测算，该项目投资收益率为9.01%，内部收益率为11.01%，投资回收期
为11.09 年。
（二）瑞木镍红土矿项目
1、项目简介
（1）项目概况
瑞木镍红土矿项目位于巴布亚新几内亚马当省境内，属世界级的大型红土镍
矿项目，是目前中国企业在海外投资金属矿产资源最大的项目之一，也是巴布亚
新几内亚最大的在建项目。该矿的储量等具体情况参见“第六章 业务和技术”。
该项目由以本公司联合其他国内企业（简称“中方”）与巴布亚新几内亚方
（简称“外方”）以非法人联营体方式共同投资，中方以货币资金出资获得该项
目85%的权益，外方以该矿的矿山资源勘探权、开采权、土地等入股，占联营
体15%的权益。中方的境内投资主体为中冶金吉矿业开发有限公司，本公司持
有中冶金吉矿业开发有限公司61%股权，吉林吉恩镍业股份有限公司、金川集
团有限公司及酒泉钢铁（集团）有限责任公司各持中冶金吉13%股权。外方的
股份由三家公司持有，其中RNL（联营体协议前的采矿权拥有者）拥有8.5%的
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408
权益，巴新国家在联营体的权益通过MRRL 持有，占有3.94%的权益，土地主
在联营体中的权益通过MRML 持有，占有2.54%的权益。其中MRRL 和MRML
都是巴新国家矿业开发公司（MRDC）的全资子公司，所以上述两方在联营体中
的权利由巴新国家矿业开发公司代为行使。
中冶金吉矿业开发有限公司通过其全资持股的中冶瑞木镍钴有限公司负责
瑞木镍红土矿项目的资金投入。本公司全资境外子公司瑞木镍钴管理（中冶）有
限公司受联营体伙伴委托，负责联营体的管理和项目的开发、建设及运营。
（2）市场分析
该项目的主要产品为氢氧化镍钴。世界镍的主导消费市场是冶金行业，占总
消费量的80%以上，其中生产不锈钢的消耗就占到镍消费量的60%以上。近年
来，中国精镍消费量年平均增长率远远高于世界同期水平。随着中国不锈钢产量
的迅速增长，中国的镍消费量仍将大幅增加。
钴作为重要战略金属广泛应用于工业等领域，包括生产高温合金、耐热耐腐
合金、硬质合金以及磁性材料等。中国钴资源矿贫多富少，随着中国经济的持续
稳定增长，对钴的需求也日益增加。
2、项目的建设情况
瑞木镍红土矿项目是集采、选、冶为一体的世界级矿业项目，项目投资总额
为13.74 亿美元，其中建设投资为12.84 亿美元，建设期利息为0.74 亿美元，
铺底流动资金0.16 亿美元。
项目由红土矿露天开采、管道矿浆输送、高压酸浸湿法冶金、深海尾矿排放
等主体工艺和配套设施组成，施工建设主要由矿山（含选厂）、冶炼厂以及连接
矿山和冶炼厂的矿浆输送管路三部分组成。
本项目投资构成如下：
投资 投资比例
序号 工程项目
（亿美元） （%）
1 矿山工程 1.29 9.38%
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409
2 矿浆管道工程 0.82 5.99%
3 冶炼厂 5.75 41.82%
4 其它工程费 0.14 0.99%
5 马当基地及卫星通讯 0.16 1.17%
6 其它费用(设计费、政治保险费、业主管理费等) 3.02 21.96%
7 预备费(工程预备费、铺底流动资金等) 2.57 18.68%
合 计 13.74 100.00%
3、产品的生产方法及工艺流程
（1）红土矿的采、选
该项目采用露天方式开采，采用液压挖掘机配自卸式矿用卡车进行采矿。
本公司的选矿厂由洗矿车间、选铬车间和浓缩车间组成，具体的生产方法和
工艺流程如下：
① 洗矿车间采用二次筛分二段擦洗流程，产出原矿浆。
② 选铬车间的工艺流程主要包括：旋流器分级，螺旋溜槽粗选、摇床精选、
磁选，选出最终含铬34%的精矿。其中粗选和精选尾矿经闭路磨矿分级后送入
浓缩车间。
③ 浓缩车间采用高效浓缩机制备成浓度18.3%的矿浆，经泵送到长距离矿
浆管道输送系统，输送至冶炼厂。
（2）氢氧化镍钴产品的生产
该项目产品方案为氢氧化镍钴产品（含镍约40%，含钴约4%）。
氢氧化镍钴产品的冶炼厂的主要工艺包括：矿浆处理、加压酸浸、循环浸出
及矿浆中和、CCD 逆流洗涤、中和除铁铝、氢氧化镍钴沉淀、产品过滤包装和
尾渣中和排放。
（3）长距离矿浆输送管道
矿浆管道是连接矿山和冶炼厂的输送系统，全长135 公里。
4、项目审批及备案情况
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410
该项目已于2005 年5 月21 日获得《国家发展改革委关于中国冶金建设集
团公司、吉林吉恩镍业股份有限公司在巴布亚新几内亚投资瑞木镍钴矿项目核准
的批复》（发改外资[2005]2434 号），于2008 年7 月12 日获得《国家发展改革
委办公厅关于巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿项目变更事项核准的批复》（发改办外
资[2008]1561 号）的批复。
5、项目进展及募集资金投入
该项目现场施工已取得突破性进展，生产准备工作稳步推进，采购物流、安
全保卫等各项工作全面推进。瑞木河大桥、5 万吨码头和马当办公区建成投入使
用；矿山、冶炼厂部分项目土建施工已经完成，等待设备安装；主工艺的主体设
备三台高压釜、十四台发电机组等已经到位；矿山试采已经开始，矿浆输送管道
正式贯通。
截至2009 年6 月30 日，该项目开发已累计支出近59 亿元。本次A 股发
行上市后，本公司拟通过增资或委托贷款的方式使用募集资金25 亿元投入该项
目，用于支付项目剩余款项及偿还前期借款。
6、产品的产量及经济效益分析
项目达产后年产氢氧化镍钴7.2744 万吨（含镍3.128 万吨、含钴0.322 万
吨）。
经测算，项目全投资内部收益率12.67%，全投资回收期8.53 年；中方全投
资内部收益率15.77%，中方全投资回收期9.51 年。
（三）国家钢结构工程技术研究中心创新基地
1、项目简介
（1）项目概况
“国家钢结构工程技术研究中心创新基地”（简称“创新基地”）将开展钢结
构用钢材及工程设计、制造、安装、检测以及实验、中试技术方面的科学研究，
加快进行技术成果的转化和推广辐射工作，进一步提高本公司钢结构工程技术整
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411
体水平、市场竞争力以及技术创新能力。
该项目的建设主体为中冶建筑研究总院有限公司，为本公司下属的全资二级
子公司。
（2）市场分析
钢结构具有抗震性能好、设计标准化、制造工厂化、工地装配化、围护材料
轻质环保、施工安全便捷、建设速度快等优点，在标准化钢结构公共建筑（包括
学校建筑、医院建筑、商业建筑、办公建筑等）和住宅建筑建设方面可以大量推
广应用。
我国钢结构工程技术经过几十年的发展，从事钢结构工程设计、科研、制造、
施工安装的大型企业在技术方面基本达到国际中上游水平。但在技术水平上仍与
国外发达国家存在着一定的差距，主要体现在高效高强钢材的利用率、钢结构设
计软件水平、钢结构制造装备和自动化水平等方面。
创新基地的建设与运行，对本公司及子公司钢结构产业发展，提高钢结构工
程技术水平和市场竞争力，带动本公司工程承包、装备制造以及房地产开发等主
业做强、做大都具有重要的现实意义。
2、项目的建设情况
该项目建设地点位于北京市海淀区西土城路33、35 号，处于中关村科技园
核心区内，该宗土地已经于2008 年2 月6 日获得国有土地使用证（011941095）。
通过本次A 股发行募集资金投入，该项目将实现以下六个国家级研发平台
的建设：
① 钢结构工程高新技术研发中心；
② 钢结构工程技术创新成果工程应用及产业化转化促进中心；
③ 钢结构工程技术标准编制修订领衔单位；
④ 钢结构工程质量监督检测权威机构；
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412
⑤ 钢结构工程行业技术文献信息中心；
⑥ 钢结构工程技术职业人员培训中心。
创新基地的主要构成如下图：
创新基地内将集中国家建筑钢材质量监督检验中心、国家工业建筑诊断与鉴
定技术研究中心、检测中心、钢结构研究院、焊接所、设计院、监理咨询公司、
信息中心及专业研发部门等单位研发人员约2,000 人，研发场地和办公室约3.5
万平米。
该项目建成后，将充分发挥其人才、技术、信息资源和市场优势，联合本公
司下属相关子公司以及国内的相关科研院所、大专院校、大型制造企业和大型施
工企业的技术优势，为本公司及我国钢结构产业提供具有国际先进水平的新工
艺、新装备和新技术，全面提升本公司及我国钢结构产业的技术装备水平。
该项目募集资金投资情况如下表：
项目 规模（万平米） 投资（亿元） 投资比例 备注
实验室及管理 1.27 7.20 45.40% 设备购置及租赁费
创新设施及场所 1.21 3.80 24.00% 租赁费及办公设备
开放服务功能区 1.02 2.35 14.80% 租赁及设备费用
研发经费 - 2.00 12.60% 课题经费
创新基地
实验室
开放服务
教学培训
会议与展示中心
研发场所
生活服务
研发中心
检测实验室
钢材实验室
焊接实验室
结构实验室
材料实验室
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413
其他 - 0.50 3.20%
合计 3.50 15.85 100%
3、项目审批及备案情况
该项目已于2008 年2 月1 日获得了北京市海淀区发展和改革委员会出具的
《项目备案通知书》（京海淀发改（备）[2008]21 号）。
4、环保情况
该项目已经于2008 年4 月7 日获得北京市海淀区环境保护局出具的《关于
对中冶集团建筑研究总院国家钢结构工程技术研究中心创新基地建设项目环境
影响报告表的批复》（海环保管字[2008]0383 号）。
5、项目进展及募集资金使用方式
该项目的投资总额概算为15.85 亿元，主要用于研发场所、实验室、开放服
务功能区及研发经费等方面投资。本次A 股发行募集资金拟增资或其他方式投
入中冶建筑研究总院有限公司15 亿元用于项目建设。
（四）工程承包及研发所需设备的购置
1、项目简介
（1）项目概况
工程承包是本公司的传统和核心业务，也是目前本公司最具实力、收入总额
最高的业务。工程装备的技术水平是工程承包企业获得承包项目的关键因素之
一，通过购置先进的技术设备，加强设备资产管理，整合现有设备资源，可以充
分提高作业效率，增强工程承包业务的整体效益。
此外，随着本公司参与国际、国内竞争的深度和广度的不断提高，本公司业
务覆盖的地域和领域均发生了较大的变化，日益兴起的高新技术和大型化工程承
包项目迫切需要本公司尽快充实先进的专业技术装备，进一步提升本公司的工程
承包和研发实力。
随着我国工程建设规模和水平的不断提升，大型、复杂建筑结构不断出现，
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414
结构安装施工质量和结构在施工与使用期间的安全性问题日益突出，在现有设
计、施工和维护条件与模式下，迫切需要具有技术水平高、仪器设备先进的专门
机构对在建和已有结构工程，进行在施工期间的工程质量和结构安全性、结构使
用过程中可靠性和结构在使用期间的健康状况等检测、监测与评估研究服务工
作。此外，焊接研发、材料研发以及中试基地等也需要进行研究设备的投入。
因此，本公司拟以本次A 股发行募集资金购置工程承包业务所需要的装备
和研发所需设备，以增强本公司的整体技术装备水平，提高本公司各项业务的综
合竞争实力。
（2）市场分析
国家鼓励建设“环保节约型社会”，进行环保节能技术的研究和开发是本公
司顺应国家政策的举措，也是巩固和提高本公司工程承包业务水平的要求。
随着我国经济的发展和工业化、城市化水平的提高，以及城市化建设、环保
要求和钢铁行业的宏观调控与升级换代，本公司主要从事的冶金工程、房屋建筑
工程、交通基础设施工程等领域正面临着一定的发展机遇。此外，随着国家对于
环境保护日益重视，以及工程建设规模和水平的不断提升，大型、复杂建筑结构
不断出现，新工艺、新技术的不断推出，工程承包特别是钢铁冶金工程承包的工
期、质量、环境保护和技术经济要求也越来越高，这些都为本公司工程技术新设
备的应用提供了更为广阔的市场。
本公司利用募集资金购置设备的计划，将大大提升本公司包括工程承包领域
在内多项业务的技术水平，具有较高的经济和社会效益。
2、募集资金的具体用途
本公司预计以A 股募集资金约50 亿元进行设备购置，拟购置的设备清单及
投资概算如下：
数量 平均单价
序号 设备名称
（台/套） （亿元）
总价（亿元）
1 双护盾硬岩TBM 及其附属设备 2 2.64 5.28
2 液压双轮铣槽机 4 0.23. 0.94
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415
3 泥水平衡盾构机 5 0.73 3.65
4 管片预制厂 2 0.46 0.91
5 全回转全套管工程钻机 5 0.27 1.06
6 900T 履带式起重机 5 0.87 4.35
7 750T 履带式起重机 7 0.64 4.45
8 400T 履带式起重机 9 0.45 4.04
9 350T 履带吊 13 0.33 4.23
10 200T 履带吊 10 0.18 1.82
11 液压抓斗机 12 0.13 1.58
12 重大检测、试验设备 21 0.08 1.64
13 重大焊接研发设备 23 0.06 1.37
14 重大材料研发设备 11 0.10 1.14
15 重大中试生产技术装备 13 0.16 2.03
16 钢渣热闷环保技术装备 2 3.86 7.72
17 其他装备 10 0.40 4.04
合计 50.24
3、募集资金的投入
本公司计划在募集资金到位后以本公司本部为主体进行购置，最终将设备通
过增资或其他合法方式交付相关子公司使用。
4、经济效益分析
经测算，该项目的内部收益率为13.21%，预期投资收益率为21.75%；从
投资回报期来看，静态回报期为6.34 年，动态回报期为7.92 年。
（五）陕西富平20000t/a 锻钢轧辊制造及提高热加工生产能力项目
1、项目简介
（1）项目概况
该项目建设地点位于陕西省富平县，主要投资用于新建铸钢、油压机锻造、
热处理、轧辊加工等车间，以形成20,000 吨/年的锻钢轧辊制造生产能力并提高
热加工生产能力。
该项目的实施主体为本公司全资子公司重庆钢铁设计总院有限公司的控股
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416
子公司中冶陕西轧辊有限公司。中冶陕西轧辊有限公司于2007 年12 月成立，
由重庆钢铁设计总院有限公司联合其他几家股东共同投资设立，各股东的持股比
例分别为：重庆钢铁设计总院有限公司持股51.075%、陕西压延设备厂持股
40.323%、陕西省产业投资有限公司持股5.376%、酒泉钢铁（集团）有限责任
公司持股3.226%。
（2）市场分析
作为重大技术装备制造的关键技术之一，大型铸锻件的质量直接影响到成套
装备的整体水平和运行可靠性，因此，大型铸锻件制造业既是国家装备制造业的
基础行业，也是关系到国家安全和国民经济命脉的不可缺少的战略性行业。
随着电力、冶金、石化、造船行业的发展，我国制造业对大型铸锻件的需求
将不断增多。“十一五”期间，为加快发展先进制造技术、提高重大装备国产化
水平，国家积极鼓励发展大型、精密、专用铸锻件技术的开发和设备制造，我国
大型铸锻件行业的发展面临着巨大的发展机遇。2009 年初，国家颁布了《装备
制造业调整振兴规划》，明确提出要提升大型铸锻件、基础部件、加工辅具、特
种原材料等配套产品的技术水平，夯实产业发展基础。该项目的建设实施正是通
过新建锻钢轧辊制造及提高热加工生产能力，提高本公司的冷轧轧机及平整机的
锻钢工作辊、中间辊、支承辊制造技术水平，从而在激烈的市场竞争中加快现代
企业制度的建设步伐、调整和优化产业结构形成合理的专业化经营规模、提高工
艺技术及装备水平、以适应当前市场经济要求，加快企业的技术进步、提高技术
创新能力。
2、项目的建设情况
该项目投资总额为10.15 亿元，其中，新增固定资产投资9.17 亿元，新增
铺底流动资金0.9785 亿元，主要建设内容是新建厂房6.7 万平米，进口双频加
热装置1 套，购置电弧炉、LFV 精炼炉、80MN 油压机、数控轧辊车床、数控轧
辊磨床等关键设备以及造型、动力、起重、加热等配套设备共273 台（套）。
本项目投资构成见下表：
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新增投资 投资比例
序号 项目
（亿元） （%）
1 铸钢车间（含露天跨） 2.35 25.58%
2 备料工部 0.04 0.40%
3 锻造车间（含露天跨） 2.08 22.66%
4 热处理车间 1.14 12.44%
5 粗加工车间 1.04 11.33%
6 生产配套设施（110kv 降压站，空压站，氧气站等） 0.84 9.17%
7 区域配套设施（电力、照明、给排水等） 0.21 2.24%
8 其他费用（勘察设计费、工程监理费等） 0.47 5.14%
9 预备费 0.66 7.14%
10 建设期贷款利息 0.36 3.88%
合计 9.17 100.00%
该项目的建设用地已于2007 年5 月15 日获得陕西省国土资源厅出具的《关
于中冶陕压重工设备有限公司20000t/a 锻钢轧辊制造及提高热加工生产能力项
目建设项目用地预审的复函》（陕国土资规发[2007]41 号），于2008 年2 月26
日获得《土地使用证》（富国用2008 第024 号），于2008 年1 月27 日获得《建
设用地规划许可证》（2008-1#），于2008 年2 月27 日获得《建设工程规划许可
证》（2008-2#）。
3、产品的生产方法和工艺流程
该项目投资新建的生产车间包括：铸钢车间、油压机锻造车间、热处理车间、
轧辊加工车间等，各生产车间生产的产品的工艺流程如下：
（1）铸钢车间
铸钢车间主要承担铸件毛坯钢水与钢锭的供应，如水、电锻件钢锭及铸钢件、
冶金轧钢机轧辊用钢锭及机架铸钢件、矿山机械铸钢件。
（2）油压机锻造车间
油压机锻造车间主要承担冶金行业所需轧机中间辊、工作辊、支承辊、电站
轴类件等大型锻件的锻造和锻后第一热处理任务。
主要工艺流程为：
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（3）热处理车间
热处理车间主要承担锻钢轧辊粗加工后进行热处理。主要热处理工艺有正
火、调质、回火、时效及各类轧辊的表面淬火等工艺措施。其中，工作辊、支承
辊、中间辊等的热处理主要有调质及辊身表面加热淬火等工艺，调质主要采用煤
气加热炉进行加热淬火，其回火采用台车式电阻炉，以保证回火加热的控制精度
及均匀性；工作辊表面淬火采用先进的双频感应加热设备，支承辊辊身采用变频
感应加热设备进行加热淬火，该设备便于调整参数，以解决不同规格的工作表面
淬火需要。
（4）轧辊加工车间
轧辊加工车间主要承担轧机工作辊、中间辊、支承辊的机械加工任务及外销
锻件调质前的粗加工。
主要工艺流程为：
① 工作辊：
（熔炼→精炼→真空熔炼→真空浇注→锻造→退火→）划线→铣端面，打中
心孔（数控落地镗床）→粗车各部（重型车床）→探伤检查（超声波探伤机）→
调质处理→修磨中心孔，半精车各级外圆、端面（轧辊车床）→半精磨各级外圆、
端面（轧辊磨床）→检查（磁粉探伤）→表面淬火→精车除表淬火各部（数控轧
辊车床）→精磨各级外圆、端面（数控轧辊磨床）→划键槽、扁加工线→铣键槽、
扁（数控落地铣镗床）→检查入库。
② 支承辊
钢锭加热 油压机锻造 检验 锯切
粗加工 露天钢材库 校直 锻后热处理
热加工 精加工 入库
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（熔炼→精炼→真空熔炼→真空浇注→锻造→退火→）划线→铣端面，打中
心孔（数控落地镗床）→粗车各部（重型车床）→探伤检查（超声波探伤机）→
调质处理→修磨中心孔，半精车各级外圆、端面（轧辊车床）→磨表淬外圆（数
控轧辊磨床）→表面淬火→车除表淬各部（数控轧辊车床）→划两端面工艺螺孔
线→钻工艺螺孔（数控落地铣镗床）→半精磨各级外圆、端面（轧辊磨床）→检
查（磁粉探伤）→精车各部（数控轧辊车床）→划键槽、扁加工线→铣键槽、扁
（数控落地铣镗床）→划油孔径、轴向加工线→钻油孔（数控落地铣镗床）→精
磨各级外圆、端面（数控轧辊磨床）→检查（磁粉探伤）→入库。
4、项目审批及备案情况
该项目已于2006 年12 月18 日获得陕西省发展和改革委员会出具的《关于
中冶陕压重工设备有限公司新建锻钢轧辊制造及提高热加工生产能力项目备案
的通知》（陕发改工业[2006]1369 号），于2008 年6 月12 日获得陕西省发展和
改革委员会《关于同意中冶陕压重工设备有限公司20000t/a 锻钢轧辊制造及提
高热加工生产能力项目变更建设主体名称的函》（陕发改工业函[2008]169 号）。
5、环保情况
该项目已于2007 年7 月30 日获得《陕西省环境保护局关于中冶陕压重工
设备有限公司新建2 万吨锻钢轧辊制造及提高热加工生产能力项目环境影响报
告书的批复》（陕环批复[2007]502 号），于2008 年7 月16 日获得《陕西省环
境保护局关于20000 吨/年锻钢轧辊制造及提高热加工生产能力项目变更建设主
体名称的复函》（陕环函[2008]413 号）。
6、项目进展及募集资金投入
（1）项目进展情况
该项目投资总额为10.15 亿元，其中，新增固定资产投资9.17 亿元，新增
铺底流动资金0.9785 亿元。该项目已于2007 年12 月开工建设，预计2009 年
12 月试生产。
截至2009 年6 月30 日，项目建安工程已全面展开，已经投入资金约6.04
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420
亿元，其中银行贷款2.32 亿元，该项目拟使用募集资金6.43 亿元，用于项目的
后续投资建设和偿还前期借款。
（2）募集资金投入
该项目涉及的募集资金拟采用由本公司向重庆钢铁设计总院有限公司投入
资金，再由重庆钢铁设计总院有限公司向中冶陕西轧辊有限公司单方增资的方式
进行。中冶陕西轧辊有限公司的各个股东已经于2009 年2 月26 日召开股东会
审议通过了重庆钢铁设计总院有限公司单方增资事项。
7、产品产量及经济效益分析
项目投产后，预计年产各类轧辊20,131 吨、锻件19,000 吨、铸钢件20,000
吨、钢锭14,300 吨。
经测算，该项目的税前投资内部收益率为10.65%，投资回收期为9.76 年；
税后投资内部收益率为9.24%，投资回收期为10.42 年。
（六）唐山曹妃甸50 万吨冷弯型钢及钢结构项目
1、项目简介
（1）项目概况
该项目位于河北省唐山市曹妃甸工业园区，主要用于建设焊接钢结构生产
线、冷弯型钢生产线、钢筋焊接网生产线、机械加工车间和高压容器焊接车间。
该项目实施主体是本公司控股子公司中冶京唐建设有限公司的全资子公司
中冶京唐装备制造有限公司。
（2）市场分析
冷弯型钢作为一种经济的截面轻型薄壁钢材，具有重量轻、强度高等优点，
也是国家大力推广应用的新型材料。随着中国经济的快速发展，冷弯型钢的需求
将不断增长，一些重大建设工程的钢结构中几乎离不开冷弯型钢。冷弯型钢在国
内建筑钢结构中应用日益增多、前景广阔。
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421
该项目的建设实施正是由于本公司预测到中国冷弯型钢及钢结构市场的巨
大潜力和广阔前景，将发展的重点放在开发新技术、高质量、高附加值的新型冷
弯型钢、冷弯型钢生产领域工艺技术的研究以及新技术装备的开发、研制、引进、
消化工作上，从而在激烈的市场竞争中加快现代企业的建设步伐，调整和优化产
业结构，形成合理的专业化经营规模，提高工艺技术及装备水平，以适应市场经
济发展需要。
2、项目的建设情况
该项目主要生产冶金、化工、电力、民用高层、桥梁等重型钢结构产品及配
套设备加工产品，年综合生产能力可达48 万吨。建设内容包括：焊接钢结构生
产线、冷弯型钢生产线、钢筋焊接网生产线、机械加工车间和高压容器焊接车间
以及办公楼、地基处理、工器具购置费、铺底流动资金等。
本项目投资构成如下表：
新增投资 投资比例
序号 项目
（亿元） （%）
1 钢结构厂 2.35 39.47%
2 机械加工厂 0.37 6.15%
3 生产区其他 0.26 4.33%
4 办公生活区 0.40 6.64%
5 动力设施 0.04 0.66%
6 厂区总图及外线 0.20 3.35%
7 地基处理 0.41 6.85%
8 征地费 0.30 5.03%
9 工器具购置费 0.002 0.04%
10 工程建设其他费 0.55 9.22%
13 建设期贷款利息 0.22 3.71%
14 铺底流动资金 0.87 14.53%
合计 5.95 100.00%
该建设用地系吹沙造田形成的海域用地，办理该土地使用权用地手续需先办
理海域使用权，再办理土地使用权。目前，海域使用权前期手续已办理完毕，测
绘、地调、海域环境影响评价等前期工作已获得唐山市国土资源（海洋）局曹妃
甸工业区分局等管理部门的批准，在将该海域使用权申请文件上报河北省海洋局
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422
批准后，将由河北省海洋局下发该地块的海域使用权证。其后，由唐山市国土资
源（海洋）局曹妃甸工业区分局核发土地使用权证。根据审批进度，预计将在
2009 年底前获得该宗土地的使用权证。
河北省唐山市曹妃甸工业区是国家发改委于2005 年确定的国家级循环经济
示范区，工业区管委会是经河北省编委冀机编（2005）14 号文件批准成立的，
是准市级政府，代表唐山市委、市政府在工业区内行使管理、监督、协调和服务
职能。唐山市国土资源（海洋）局曹妃甸工业区分局是根据唐山市机构编制委员
会唐机编字（2009）16 号批准成立的，负责该区域的土地的登记发证工作。该
建设用地已由河北省唐山市曹妃甸工业区管理委员会于2008 年7 月3 日出具土
地使用权证获得无障碍的专项证明。
此外，该项目已经于2008 年4 月25 日获得河北省唐山市曹妃甸工业园区
规划管理局出具的《建筑工程施工许可证》批复（tcjs-08xk-006），并于2008
年6 月27 日获得河北省唐山市曹妃甸工业园区规划管理局出具的《建设工程规
划许可证》（cfd-gc-2008-003）。
3、产品的生产方法和工艺流程
该项目主要产品包括焊接钢结构、冷弯型钢、钢筋焊接网、设备制作加工、
高压容器焊接等。
（1）焊接钢结构生产工艺
① 轻钢生产线
下料→组立→焊接→钻孔→吊运→抛丸处理→喷漆。
② 重钢生产线
吊装上料→切割下料→组立→焊接Ⅰ→翻转→焊接Ⅱ→辊道输送→翼板Ⅰ
矫正→辊道输送→翼板Ⅱ矫正→吊运（配焊）→抛丸处理→喷漆。
（2）冷弯型钢生产工艺
放料→矫平→定尺切割→导向成型→收料→成品。
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（3）钢筋焊接网生产工艺
钢筋原料→经线放线→纬线放线→矫直→焊接→切网→落料堆垛→辊道输
送。
4、项目审批及备案情况
该项目已于2007 年2 月完成在河北省发展和改革委员会的固定资产投资项
目备案工作，获得《河北省固定资产投资项目备案证》（冀发改工冶备字[2007]54
号），于2009 年2 月16 日在河北省发展和改革委员会重新进行了延期备案（冀
发改函[2009]056 号）。
5、环保情况
该项目已于2007 年12 月12 日获得河北省环境保护局出具的《关于唐山曹
妃甸二十二冶装备制造有限公司50 万吨冷弯型钢及钢结构项目环境影响报告书
的批复》（冀环评[2007]508 号）。
6、项目进展及募集资金投入
（1）项目进展情况
截至2009 年6 月30 日，该项目的钢结构焊接厂房、冷弯型钢车间、露天
堆场及露天栈桥、配套的动力设施、办公生活区等已基本完工，钢筋焊网车间接
近收尾工程，机械加工厂等正在建设中，项目预计2009 年底竣工。
该项目总投资为5.95 亿元，截至2009 年6 月30 日，已投入资金4.32 亿
元，其中银行贷款3.5 亿元，拟使用募集资金4.4 亿元，用于项目后续的机械加
工厂等其他生产厂房及设备、配套设施等投资建设和偿还前期借款。
（2）募集资金投入
该项目涉及的募集资金拟采用由本公司增资的方式投入，即由本公司向中冶
京唐建设有限公司单方增资，再由中冶京唐建设有限公司投入其全资子公司中冶
京唐装备制造有限公司。中冶京唐建设有限公司的各个股东已于2009 年3 月召
开股东会审议通过了本公司的单方增资事项。
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7、产品产量及经济效益分析
项目投产后，年产量焊接钢结构20 万吨、冷弯型钢9 万吨、钢筋焊接网16
万吨、设备制作加工0.8 万吨及高压容器焊接1.5 万吨。
经测算，全部投资的内部收益率为17.60%，自有资金的内部收益率为
25.10%，投资回收期为7.7 年。
（七）中冶辽宁德龙钢管有限公司年产40 万吨ERW 焊管项目（二期）
1、项目简介
（1）项目概况
该项目位于辽宁省鞍山市，主要投资建设ERW356 焊管机组一套、石油套
管加工线及其管接箍加工机组一套、防腐涂层线一套等。
该项目的实施主体是中冶辽宁德龙钢管有限公司，该公司由本公司全资子公
司中冶东北建设有限公司、中国第三冶金建设公司与其他自然人股东投资设立。
其中中冶东北建设有限公司持股43.33%，中国第三冶金建设有限公司持股
30%，其他自然人股东持股26.67%。
（2）市场分析
随着世界石油天然气工业的发展，全球油气管道每年新建项目增长迅猛，我
国石油、天然气长输管线及其他管线建设也正处于高峰期。
目前，我国大、中口径ERW 焊管机组的生产能力偏低，存在产品品种不全
及规格范围偏窄等问题，部分高质量、高钢级、高精密度的ERW 天然气、石油
输送专用焊管产量很低，不能完全满足目前及未来消费增长的需求。为加快发展
先进制造业，提高焊管国产化水平，国家积极鼓励以节约能源和循环经济为核心
的、先进的大、中口径ERW 焊管制造技术。ERW 焊管制造技术正面临着较大
的发展机遇。
2、项目的建设情况
ERW40 万吨焊管项目投资总额为7.33 亿元，共分为两期建设。目前，一
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期ERW360 焊管项目已经完成，二期建设内容包括ERW356 焊管车间、石油套
管加工车间和钢防腐涂层车间。
本项目两期建设的投资构成如下表：
新增投资 投资比例
序号 项目
（亿元） （%）
1 ERW630 焊管生产车间 2.32 31.60%
2 ERW356 焊管生产车间 1.51 20.60%
3 石油套管车间 0.38 5.12%
4 防腐涂层车间 0.26 3.57%
5 设备基础 0.18 2.45%
6 起重运输设备 0.06 0.88%
7 辅助设施 0.73 9.94%
8 工器具费 0.02 0.26%
9 工程建设其他费用 0.41 5.61%
10 基本预备费 0.59 8.00%
14 建设期贷款利息 0.16 2.24%
15 辅底流动资金 0.71 9.73%
合计 7.33 100.00%
该项目建设用地于2007 年12 月28 日获得辽宁省鞍山市人民政府出具的
《关于向中冶东北建设有限公司、中冶辽宁德龙钢管有限公司出让国有土地使用
权的批复》（鞍政地字[2007]60 号），于2008 年6 月20 日获得辽宁省鞍山市规
划局出具的《建设项目选址意见书》（210301200800028），于2008 年3 月获
得《国有土地使用权证》（鞍国用[2008]第402050 号）。
3、产品的生产方法和工艺流程
（1）ERW356 焊管车间
ERW356 焊管车间主要工艺设备以国外引进及国外设计国产化制造相结合
的方式，整条生产线工艺及技术由外方负责，相应辅助设备由国内配套。
ERW356 焊管车间产品包括：石油油管（光管）、石油套管（光管）及管线
管等，其生产工艺流程如下：
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（2）接箍加工生产线工艺流程图如下：
钢管上料 切断、打印镗孔、车丝丝扣检查、磁粉探伤
入库 喷印 涂漆、干燥 磷化处理
钢管上料
切头
车丝、检查
接箍预拧、拧紧
水压试验
通径
车丝、检查
拧保护环、涂色环
测长、称重、喷印、打印
丝
扣
不
合
格
废品
废品
涂漆
入库
打捆
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（3）钢管防腐涂层车间
钢管防腐涂层车间的产品包括外防腐层钢管及内防腐层钢管。
外防腐层钢管的生产工艺流程如下：
内防腐层钢管的生产工艺流程如下：
4、项目审批及备案情况
该项目已于2006 年3 月30 日获得鞍山市发展与改革委员会出具的《辽宁
省鞍山市企业投资项目备案确认书》（鞍发改备字[2006]5 号）。
5、环保情况
该项目已于2006 年3 月27 日获得辽宁省环境保护局出具的《关于中冶·德
龙钢管有限公司年产40 万吨ERW 焊管项目环境影响报告书的批复》（辽环函
[2006]81 号）。
6、项目进展及募集资金投入
目前，项目一期30 万吨生产线已经投入3.88 亿元，并已建成投产，目前正
在进行二期10 万吨生产线及一期结尾工程建设。该项目拟使用募集资金3.45
上料 预热 外表面抛丸 检验 加热
空气冷却 PE 涂层 涂粘结剂 3PE 外涂敷
喷淋冷却 端部清理 最终检查 收集入库
上料 预热 内表面抛丸 检验 内喷涂
检查 端部清理 固化 内表面
最终检查 收集入库
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亿元，用于项目的后续投资建设和偿还前期借款。
该项目涉及的募集资金拟采用由本公司增资的方式投入，即由本公司向中冶
东北建设有限公司投入，再由中冶东北建设有限公司向其控股子公司中冶辽宁德
龙钢管有限公司单方增资的方式实现。中冶辽宁德龙钢管有限公司已经于2009
年2 月14 日审议通过了上述增资事项。
7、产品产量及经济效益分析
项目建成后，年产ERW 直缝焊管10 万吨，其中，石油油管20,000 吨/年，
石油套管7.7 万吨/年，管线管3,000 吨/年。
经测算，项目投资利润率为25.3%，税后内部收益率为28.49%，静态投资
回收期为4.78 年；项目税前内部收益率为20.90%，静态投资回收期为3.61 年。
（八）辽宁鞍山精品钢结构制造基地（风电塔筒制造生产线）10 万吨/年项
目
1、项目简介
（1）项目概况
该项目建设地点为辽宁省鞍山市，主要投资新建一条风电塔筒制造生产线，
包括风电塔筒加工制造线、塔筒法兰加工制造线、塔筒附件生产线、其他辅助生
产和办公休息设施等。
该项目实施主体为本公司全资子公司中冶东北建设有限公司。
（2）市场分析
在可再生能源日益取代化石能源成为国际性趋势的背景下，我国于2006 年
1 月起开始实施《可再生能源法》，风力发电等可再生能源在我国能源消费结构
调整中也逐渐扮演越来越重要的角色。根据国家发改委制订的风电发展中长期规
划目标，我国将在2020 年实现风电装机容量2,000 万千瓦，由此将产生每年约
100 亿元左右的市场容量。
目前，我国风力发电产业还处于起步阶段，以小水电、风电、生物质气化等
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新技术利用的可再生能源量只有约5,200 万吨标准煤，仅占全国一次能源总消费
量的3%。国家发改委能源研究所可再生能源发展中心的课题组研究认为，到
2050 年我国可再生能源将成为能源结构中的主角之一，达到30%以上，将实现
我国能源消费结构的根本性改变。
该项目投资的产品属于能源环保项目，产品符合环境保护和发展绿色能源、
绿色建筑的要求。
2、项目的建设情况
该项目主要建设内容包括新建厂房、办公设施及相关配套设施，风电塔架制
造生产线（固定线九条、流动线一条）、法兰制造和辅件制造生产线，兼顾非标
准设备制造及研发，其中，叶片、主机研发为预留项目。
该项目计划占地10.14 万平方米，内置9 条生产线以及1 条流动生产线，
合计为10 条生产线。另建塔筒法兰加工制造1 跨厂房，1 条生产线，塔筒附件
1 跨厂房，1 条生产线；其他辅助生产和办公休息设施共有建筑11 座。
本项目的投资概算如下：
新增投资投资比例
序号 项目
（亿元） （%）
1 建筑工程费 2.49 51.57%
2 设备及工具器具购置费 1.5 31.07%
3 安装工程费 0.23 4.66%
4 其他费用（含动态投资） 0.24 5.05%
5 建设期利息 0.18 3.71%
6 流动资金 0.19 3.94%
合计 4.82 100.00%
该项目建设地点位于辽宁省鞍山市立山区东建街104 号。该宗土地已经于
2008 年1 月27 日获得了鞍山市人民政府出具的土地批复和鞍山市规划局出具
的《建设项目用地规划许可证》，建设用地于2008 年3 月20 日获得证号为鞍国
用[2008]第402049 号和鞍国用[2008]第300745 号的《国有土地使用权证》，于
2008 年7 月24 日获得辽宁省鞍山市规划局出具的《建设项目选址意见书》
（210301200800027）。
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3、产品的生产方法和工艺流程
风电塔筒加工制造生产线工艺流程如下：
钢材入库、验收→钢材预处理→材料进场→划线下料→平直→切割→切口加
工→筒节煨制→纵缝焊接与检验→法兰焊接与检验→短节焊接与检验→长节焊
接与检验→开人孔→筒内构件组装与焊接→喷砂→涂装→标识→入成品库。
4、项目审批情况
该项目于2007 年4 月获得鞍山市发展和改革委员会出具的《辽宁省鞍山市
企业投资项目备案确认书》（鞍发改备字[2007] 9 号）。
5、环保情况
该项目于2009 年1 月获得辽宁省环境保护局出具的《关于辽宁鞍山精品钢
结构制造基地（风力发电塔架制造）项目环境影响报告书的批复》（辽环函
[2009]12 号）。
6、项目进展及募集资金投入
（1）项目进展情况
该项目已经完成的工作包括：项目可行性研究、项目土地测量、项目规划设
计方案、环评报告书、环评地形测量、环评现状指标监测等。
（2）募集资金投入
该项目总投资约4.97 亿元，主要用于新建厂房、办公设施及相关配套设施。
截至2009 年6 月30 日，该项目已投入资金0.15 亿元，拟使用募集资金4.82
亿元，用于项目的后续投资建设。
7、产品产量和经济效益分析
风电塔筒制造生产线计划年生产800 套风电塔筒及其配套法兰，产量约为
10 万吨。
经测算，项目投资利润率为27.36%，税后内部收益率为21.01%，静态投
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资回收期为4.6 年；项目税前内部收益率为26.69%，静态投资回收期为3.84 年。
（九）浦东高行镇地块开发项目
1、项目简介
（1）项目概况
该项目位于上海市浦东新区高行镇，该房地产开发项目的具体信息参见“第
六章 业务和技术”。
该项目由本公司二级公司上海宝冶建设有限公司所属全资子公司上海中冶
新域置业有限公司投资建设。
上海宝冶建设有限公司由本公司与其他多家股东共同投资设立，其中，本公
司持股85.361%、海鑫钢铁集团有限公司持股12.139%、中冶建筑研究总院有
限公司持股1%、上海宝恒物流经济发展有限公司持股1%、北京中冶和坤天冕
工程技术有限公司持股0.5%。
（2）市场分析
该项目地块位于浦东新区外高桥新市镇范围内，根据《外高桥新市镇控制性
详细规划》，整个新市镇区域将构建“一心、两轴、八片”的格局。
作为外高桥保税区的产业配套区域，新市镇的建成将从三个方面提高郊区城
市化水平：使周边农村人口集聚，享受高质量的城市生活水平；将原先分散的农
村集镇汇集起来，节约城市空间资源；扩大农村就业机会。到2020 年，整个外
高桥新市镇的开发建设工作将基本完成。
2、项目审批及备案情况
该项目已于2007 年12 月3 日获得上海市浦东新区发展和改革委员会出具
的《关于高行镇16 街坊20/2、20/3 宗地块商品住宅项目建议书的批复》（沪浦
发改投[2007]773）。
3、项目建设用地及其他审批情况
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该项目所用土地已由上海市浦东新区建设和交通委员会与上海宝冶建设有
限公司于2007 年7 月28 日签订《上海市国有土地使用权出让合同》（沪浦房地
[2007]出让合同第113 号），于2007 年11 月16 日签订《上海市国有土地使用
权出让合同（补充）》（沪浦房地[2007]出让合同补字第123 号）。该项目于2008
年1 月2 日获得上海市国土资源和房屋管理局颁发的证号为沪房地浦字[2008]
第000013 号和沪房地浦字[2008]第000054 号的《上海市房地产权证》。
该项目于2008 年1 月15 日获得《建设用地规划许可证》（沪浦规地外
[2008]15080115E80015），于2008 年5 月14 日获得上海市浦东新区人民政府
《关于外高桥新市镇E02 地块修建性详细规划的批复》（浦府[2008]118 号），于
2008 年7 月2 日获得《建设工程规划许可证》（ 建字第沪浦规建外
[2008]15080703F80172 号），于2008 年7 月9 日获得《建筑工程施工许可证》
（0702PD0279D01310115200712060819 号）。
4、环保情况
该项目已于2008 年1 月15 日获得上海市浦东新区环境保护和市容卫生管
理局出具的《关于<上海市浦东新区高行镇20－2、20－3 地块房地产项目环境
影响报告书>的准予行政许可决定书》（沪浦环保建项决字[2008]第3 号）。
5、项目进展及募集资金投入
（1）项目进展情况
该项目总投资为9.97 亿元，该项目已于2008 年7 月开工，目前正在建设
中。
（2）募集资金投入
截至2009 年6 月30 日，该项目已投入资金4.35 亿元，其中包括0.80 亿
元外部借款，该项目拟使用募集资金5.88 亿元，用于项目的后续投资建设和偿
还前期借款。
该项目涉及的募集资金拟采用由本公司增资的方式投入，即由本公司向上海
宝冶建设有限公司增资，上海宝冶建设有限公司向其全资子公司上海中冶新域置
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业有限公司进行资金投入。
本公司拟以募集资金5.88 亿元增资上海宝冶建设有限公司，海鑫钢铁集团
有限公司、上海宝恒物流经济发展有限公司、北京中冶和坤天冕工程技术有限公
司将按照原持股比例以现金方式向上海宝冶建设有限公司增资。上海宝冶建设有
限公司各个股东已于2009 年2 月26 日签署了同意上述增资方式的股东会决议。
6、经济效益分析
经过测算，该项目预计投资收益率为25.89%，内部收益率为16.35%，投
资回收期为4.17 年。
（十）重庆鸳鸯旧城改造二期地块开发项目
1、项目简介
（1）项目概况
该项目位于重庆市北部新区经开园鸳鸯组团金开大道东侧，该房地产开发项
目的具体信息参见“第六章 业务和技术”。
该项目的建设主体为本公司三级子公司中冶置业重庆有限责任公司。该公司
由本公司多家控股企业共同投资，其中：中冶赛迪工程技术股份有限公司持股
72.5%、重庆钢铁设计研究总院有限公司持股16.5%、上海宝冶建设有限公司持
股5%、中国第五冶金建设有限公司持股2.5%、中国第十九冶金建设有限公司
持股2.5%、中国第十八冶金建设有限公司持股1%。
（2）市场分析
重庆市作为我国西部的直辖市，在西部大开发战略的推动下，经济快速发展，
人民生活水平大幅度提高，为重庆市房地产业发展提供了良好的机遇。同时，重
庆作为新兴的直辖市，近年来房地产市场一直保持着持续、快速、稳定、协调的
发展势头。
重庆市北部新区作为重庆市新规划和重点打造的一个新城区，随着近几年的
发展，已经在整个重庆市范围内具有了不可替代的地位。因此，从重庆市的经济
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434
发展情况和房地产市场的现状来看，该房地产项目具有较好的发展前景。
2、项目审批及备案情况
该项目已于2007 年3 月7 日获得重庆市经济技术开发区管理委员会出具的
投资项目备案证（备案证编号为：307490k721113583），该备案证已于2009 年
3 月到期。2008 年11 月27 日，该项目获得了重庆市北部新区管理委员会出具
的投资项目备案证（备案证编号为：308490K72110015331）。
3、项目建设用地及其他审批情况
该项目用地已于2007 年6 月9 日，由中冶置业重庆有限公司与重庆市国土
资源和房屋管理局签订《重庆市国有土地使用权出让合同》（渝地[2007]合字（经
开园）第120 号），于2007 年4 月18 日获得重庆市规划局出具的《重庆市建设
工程选址意见书》（渝规选[2007]经开北字第0306 号），于2008 年4 月10 日获
得《重庆市房地产权证》（房地证[2008]字第02274-02278 号），于2008 年6 月
10 日获得《建设用地规划许可证》（建500139200800029），于2008 年12 月5
日获得《建筑工程施工许可证》（北部新区[2008]100 号），于2009 年6 月29
日获得《建设工程规划许可证》（建500139200900018）。
4、环保情况
该项目已于2008 年1 月获得重庆市环境保护局经济技术开发区分局出具的
《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（经开）环准[2008]3 号）。
5、项目进展及募集资金投入
（1）项目进展情况
该项目共分为4 个阶段：开发前期取得土地阶段；一期11 万平方米设计、
报批、开工建设至房屋预售阶段；二期18 万平方米开工建设至房屋预售阶段；
继续完成工程建设至竣工验收，交房阶段。
（2）募集资金投入
该项目总投资额为7.80 亿元，截至2009 年6 月30 日，已投入资金约2.8
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435
亿元，主要为土地的出让费用，该项目拟使用募集资金5 亿元，用于项目的后续
投资建设。
该项目涉及的募集资金拟采用由本公司增资的方式投入，即由本公司向重庆
钢铁设计总院有限公司投入募集资金，再由重庆钢铁设计总院有限公司向中冶置
业重庆有限责任公司单方增资的方式实现。中冶置业重庆有限责任公司已于
2009 年2 月28 日召开股东会审议通过了由重庆钢铁设计总院有限公司单方增
资事项。
6、经济效益分析
经测算，该项目投资利润率为24.5%，项目的内部收益率为29.07%。投资
回收期为2.93 年。
（十一）补充运营资金和偿还银行贷款
本公司拟使用本次A 股发行募集资金40 亿元用于补充流动资金和偿还银行
贷款，以降低本公司资产负债率，改善财务状况，为本公司实现战略发展目标提
供有力的资金保障。
1、补充流动资金，满足业务发展需要
本公司从事的工程承包、资源开发及房地产开发等业务，对本公司流动资金
的需求较大，随着上述业务量的增加，本公司迫切需要大量流动资金来满足业务
发展的需要。
2、偿还部分银行借款，降低财务风险
本公司业务发展迅速，但由于融资渠道单一，使得本公司长短期贷款及其他
负债增长迅速、资产负债率上升较快。截至2009 年6 月30 日，本公司（合并
口径）的主要付息债务（包括短期借款、长期借款及应付债券等）余额超过730
亿元，资产负债率（合并口径）为94.10%，财务费用支出负担较重。偿还部分
付息债务有利于降低本公司的财务费用支出，改善资产负债情况。
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436
五、募集资金运用对本公司经营及财务状况的影响
（一）募集资金运用对本公司经营的影响
本次募集资金投资项目，紧紧围绕本公司现有的主营业务，着重提高主营业
务的生产能力和运行效率，进一步提升本公司的核心竞争力和市场影响力，为本
公司的长期持续发展营造有利环境。
（二）募集资金运用对财务状况的影响
本次发行完成后，本公司资金实力将得到进一步的增强，净资产和每股净资
产将有一定幅度增长，资产负债率也将有所下降，偿债能力有所增强。
由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，短期内难以完全产生效益，因
此，募集资金到位后由于净资产规模的扩大将可能导致短期净资产收益率有所下
降。但随着募集资金的运用和项目陆续投产，本公司整体盈利仍将保持较高水平。
六、本公司H股募集资金运用情况
经本公司第一届董事会第二次会议及2008 年第一次临时股东大会的批准，
本公司拟公开发行不超过26.01 亿股H 股（未考虑H 股超额配售权和国有股减
持），本公司H 股发行募集资金扣除发行费用后，约44.87%用于境外工程承包项
目、约33.08%用于境外资源开发项目、约11.03%用于补充流动资金以及偿还银
行贷款、约11.03%用于潜在收购及策略投资，除非经有权部门批准，否则不在
国内结汇。
具体H 股募集资金用途以发行H 股时的H 股招股说明书披露内容为准。
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437
第十四章 股利分配政策
一、本公司的股利分配政策
根据《公司法》及公司章程，本公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，先用当年利润弥补亏损。
2、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司在按照公司章程规定向股东分配股利时，优先考虑现金分红，具体分红
比例由股东大会作出决议。
二、本次发行前滚存利润的分配方案
2008 年12 月1 日，本公司2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
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438
中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A 股股票并上市的议案》、《关于中
国冶金科工股份有限公司公开发行境外上市外资股（H 股）的议案》。
据财政部颁布的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规
定》（财企[2002]313 号）、本公司上述股东大会决议，本公司设立的审计评估
基准日（2007 年12 月31 日）至本公司设立日（2008 年12 月1 日）期间的净
利润（合并报表口径）由中冶集团享有，并拟以特别红利的形式发放；本公司设
立次日（2008 年12 月2 日）至A 股发行上市前最近一期审计基准日（2009 年
6 月30 日）之间产生的净利润（合并报表口径）由本公司的发起人中冶集团和
宝钢集团按持股比例享有。
本公司已聘请利安达会计师事务所有限责任公司对2008 年度及2009 年1-6
月份的财务报告进行了审计，根据前述规定及中冶集团和宝钢集团签署的《利润
分享协议》，需向中冶集团支付的款项合计约5,230,037.91 千元，其中特别红
利的金额根据审计结果并经调整后为3,121,177.74 千元，需向宝钢集团支付的
分红款项约为21,301.62 千元。截至本招股意向书签署之日，上述特别红利和利
润分配已经以现金方式派发完毕。
经本公司2008 年第一次临时股东大会审议通过，A 股发行上市前最近一期
审计基准日次日（2009 年7 月1 日）至本次A 股发行日之间产生的净利润由发
行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
由于H 股发行时间存在一定的不确定性，根据2008 年第一次临时股东大会
决议，如果在本次A 股发行（刊登招股意向书之日）后的三个月内完成H 股的
发行，则从A 股发行到H 股发行期间的净利润，本公司将不作利润分配。在H
股发行完成后，本公司新老股东按照H 股发行后各自持有的股份共享发行前的
累计滚存未分配利润。如果在本次A 股发行（刊登招股意向书之日）后的三个
月内未能完成H 股发行，则本公司将根据公司的股利分配政策与股东大会确定
的分配方案对自A 股发行上市前最近一期审计基准日次日（2009 年7 月1 日）
起产生的滚存未分配利润进行分配。
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439
三、本次发行后的股利分配政策
本次发行后，本公司将根据《公司法》等法律法规和公司章程的规定进行股
利分配。本公司可以现金或本公司认可合适的其他方式分配股利。凡涉及股利分
配的事宜，须经本公司董事会审议通过，并经股东大会批准。本公司的股利分配
情况将依据本公司的经营业绩、财务状况、发展规划以及其他本公司认为重要的
因素拟定。
完成本次A 股及H 股发行后，本公司的股利仅可从可供股东分配的利润中
进行分配，股利分配的上限为按照中国会计准则和国际会计准则确定的未分配利
润数字中较低者。
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440
第十五章 其他重要事项
一、信息披露与投资者服务
（一）责任机构
负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室
联系人：赵瑞雄
电话：（010）62125518
传真：（010）62126818
电子信箱：ir@mccchina.com
地址：北京市海淀区高梁桥斜街11 号
（二）信息披露
1、根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修
订）》、《上市公司信息披露管理办法》和公司章程的规定，本公司结合公司实际
情况，制定了《中国冶金科工股份有限公司信息披露管理办法》。本公司上市后
将严格按照有关规定披露信息，确保信息披露真实、准确、完整、及时、合法，
无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本公司信息披露将严格遵循统一、真实、准确、完整、合法、及时、公
平的原则，以及同时向所有投资者披露、同时在境内外披露的原则，将真实、准
确、完整、及时地披露所有可能对公司股票及其衍生产品的交易价格产生重大影
响的重大事件的有关信息以及证券监管部门要求披露的其他信息，并将公告文稿
和相关备查文件报送上海证券交易所，在中国证监会指定的媒体发布。
3、根据相关法律法规及本公司上市地上市规则的要求，本公司在规定时间
内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布应披露的信息，并按照有关
规定将信息披露文件报送中国证监会北京监管局及上海证券交易所。
4、本公司及全体董事、监事、高级管理人员确保公司披露信息的真实、准
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441
确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司信息
披露工作由董事会统一领导和管理，董事长为公司实施信息披露事务管理制度的
第一负责人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，日常事
务由董事会办公室具体负责。
5、本公司在法律、法规、部门规章以及上市地证券监管规则规定的期限内
编制并披露定期报告；年度报告将在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报
告将在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告将在每个会计年度
第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露，本公司第一季度季度报告
的披露时间不早于上一年度的年度报告的披露时间。
（三）投资者关系
1、为促进本公司诚信自律、规范运作，保持本公司诚信、公正、透明的对
外形象，加强与投资者之间的信息沟通，促进投资者对本公司的了解和认同，更
好地服务于投资者，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《上市公司与投资者关系工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则（2008 年
修订）》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他适用法律、法规、规
范性文件以及公司章程的规定，结合本公司实际情况，本公司制定了《中国冶金
科工股份有限公司投资者关系管理制度》。
2、本公司投资者关系管理遵循充分披露信息原则、合规披露信息原则、投
资者机会均等原则、诚实守信原则、高效低耗原则、保密性原则及互动沟通原则
等基本原则。
3、董事长是公司投资者关系管理工作第一负责人，主持参加重大投资者关
系活动，副董事长配合董事长主持参加重大投资者关系活动，董事、监事、总裁
及公司授权的其他高级管理人员支持参加重大投资者关系活动。
4、董事会秘书负责公司投资者关系管理的全面统筹、协调与安排，董事会
办公室是公司投资者关系的主管部门，在董事会秘书的领导下开展投资者关系管
理工作。
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442
二、重大商务合同
截至2009 年6 月30 日，本公司正在执行的标的额为10 亿元人民币（含等值外币）以上的主要商务合同如下表所示：
（一）境内经营合同
序号 合同名称 合同编号 签约主体 合同对方 内容摘要
合同金额
（万元）
签订时间
1.
新疆伊犁钢铁有限责任公
司炼钢、轧钢系统（一期）
技改工程总承包管理协议
书
CNY2008007
中冶华天工程技
术有限公司
新疆伊犁钢铁
有限责任公司
承担炼钢、轧钢系统（一期）技改工程初步
设计、施工图设计、组织建安施工单位招标、
成套设备采购供货及调试工作、建安施工管
理、组织无负荷联动试车、提供热负荷试车
的指导和服务等
100,888 2008.08
2.
重钢环保搬迁240 万吨焦
化系统工程设计,采购、施
工总承包合同
2008JCB04
中冶焦耐工程技
术有限公司
重庆钢铁（ 集
团）有限责任公
司
承担240 万吨焦化系统工程设计、土建施
工设备制造或采购、安装调试、指标测试、
操作人员培训和维修手册的编制、开工、试
生产、达标达产在技术方面的工作
136,300 2008.01
3.
五矿营口中板有限责任公
司宽厚板升级改造工程建
筑安装承包合同（公辅设
施）工程
02-07040039-OOCO-
100Z-07-4311
中冶京诚工程技
术有限公司
五矿营口中板
有限责任公司
承担宽厚板升级改造项目工程的工艺设施
建筑、安装和调试工作
174,900 2007.03
4.
湖南华菱涟源钢铁有限公
司精炼处理及连铸高效化
技术改造工程总承包合同
中冶南方
2007YX-3028
中冶南方工程技
术有限公司
湖南华菱涟源
钢铁有限公司
承担精炼处理及连铸高效化技术改造工程
的工程设计、设备及材料采购与供应、工程
施工、设备安装、调试、负荷试车、达产达
标、人员培训、保修等工程内容
152,985 2007.11
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443
序号 合同名称 合同编号 签约主体 合同对方 内容摘要
合同金额
（万元）
签订时间
5.
新余钢铁有限责任公司新
建高炉工程总承包合同
中冶南方（2007-YX）
第3016 号
中冶南方工程技
术有限公司
新余钢铁有限
责任公司
承担新建2 座2500 m3 高炉的工厂设计、
建筑及安装工程、设备、材料的供货、调试、
人员培训、技术服务、保修、保产到达产达
标等全过程工作
150,696 2007.06
6.
湖南华菱涟源钢铁有限公
司产品结构调整高炉改造
工程总承包合同
中冶南方
2007YX-3006
中冶南方工程技
术有限公司
湖南华菱涟源
钢铁有限公司
承担新建1 座3200m3 高炉及相关配套设施
设计、建筑及安装工程、设备、材料的供货、
调试、人员培训、技术服务等工作
128,288 2007.05
7.
河北省首钢迁安钢铁有限
责任公司冷轧工程连续退
火机组（ SCAL1 ～
SCAL4）工程总承包合同
中冶南方合字
（2008-YX）第3032
号
中冶南方工程技
术有限公司
河北省首钢迁
安钢铁有限责
任公司
承担新建四条中低牌号冷轧连续退火机组
（SCAL1～SCAL4）工程从基本设计、详
细设计、非标设备设计、设备材料供货、施
工、安装、调试、人员培训、达产达标到考
核验收全过程的工程总承包
133,242 2008.06
8.
唐山贝氏体钢铁（集团）
有限公司1450mm冷轧工
程总承包合同
ZB07-24-03
中冶赛迪工程技
术股份有限公司
唐山贝氏体钢
铁（集团）有限
公司
承担1450mm 冷轧工程总承包工作，包括
工程设计、主体车间、公辅设施、土建工程
等
115,000 2007.03
9.
重庆钢铁（集团）有限责
任公司环保搬迁炼铁项目
设计、采购、施工总承包
合同
ZB08-04-02
中冶赛迪工程技
术股份有限公司
重庆钢铁（ 集
团）有限责任公
司
承担2×2500m3 高炉及其配套设施的总承
包,包括工程设计、土建施工、设备制造或
采购、安装调试、指标调试、操作人员培训
和维修手册的编制等
148,642 2008.01
10.
五矿营口中板有限责任公
司宽厚板升级改造工程国
内设备供货承包合同
02-07040036-OPOO-
100Z-07-4311
中冶京诚工程技
术有限公司
五矿营口中板
有限责任公司
承担宽厚板升级改造项目工程的国内设备
供货
136,088 2007.03
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444
序号 合同名称 合同编号 签约主体 合同对方 内容摘要
合同金额
（万元）
签订时间
11.
承德新新钒钛股份有限公
司3、4 号高炉项目设备供
货承包合同及补充协议
02-07030024-OPOO-
100T-04-4311 及补充
协议-001
中冶京诚工程技
术有限公司
承德新新钒钛
股份有限公司
承担3、4 号高炉易地改造项目的设备供货110,980 2007.03
12.
唐山港陆年产200 万吨
1250mm 热轧薄板生产线
BT 项目投资建设框架协
议书
－
中冶建设高新工
程技术有限责任
公司
唐山港陆钢铁
有限责任公司
承担年产200 万吨1250mm 热轧薄板生产
线项目
172,000 2007.04
13.
220 万吨/年焦化工程BT
项目合作协议书
－
中冶京唐建设有
限公司
津西钢铁股份
有限公司
承担工程设计、设备供货、建安工程的工程
总承包建设
133,992 2008.05
14.
武汉市二环线汉口段工程
BT 投融资建设项目
YYF0906
中国第一冶金建
设有限责任公司
武汉地产开发
投资集团有限
公司
地面道路改造、交通、下穿通道工程、桥梁
工程等
350,600 2009.04.28
15.
呼伦贝尔驰宏矿业有限公
司铅锌冶炼工程
09EPC001
中国恩菲工程技
术有限公司
呼伦贝尔驰宏
矿业有限公司
承担铅锌冶炼工程的设计、设备材料供货、
施工、安装、调试、人员培训、无负荷试车
直至达产达标全过程的工作
158,328 2009.04.14
16.
江苏华菱锡钢特钢有限公
司（锡钢集团南北产业转
移搬迁技术改造）
Φ258mm 无缝钢管热连
轧工程
ZB20090003-0
中冶赛迪工程技
术股份有限公司、
中冶赛迪上海工
程技术有限公司
江苏华菱锡钢
特钢有限公司
承担Φ258mm 无缝钢管热连轧工程生产线
的工艺、厂房等设计建设,生产线及其它公
辅设备的设计、制造、供货、施工等
119,800 2009.02.12
17.
常德市常德大道改扩建工
程建设转让（BT）建设项
目
ASCBUBT09056
中国二十冶建设
有限公司
常德市城市建
设投资集团有
限公司
道路、桥梁、排水、路灯、杆线入地、绿化108,800 2009.5.12
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445
（二）境外经营合同
序号 合同名称 合同编号 签约主体 合同对方 内容摘要 合同金额 签订时间
1.
西澳大利亚SINO 铁矿项目
工程总承包合同
－
中冶西澳矿业有
限公司
Sino Iron Pty
Ltd.
承担年产1200 万吨铁精矿、600 万吨球
团项目范围内各子项目的设计、设备采
购、土建施工、安装调试、接收实验和培
训等
18.41 亿美元2007.01
2.
新加坡圣淘沙名胜世界环
球影城项目
RWS/LD/LOA/00063
中国京冶工程技
术有限公司
Resorts World
at Sentosa Pte
Ltd.
负责承建环球影城内的基础建设建筑工
程，包括建筑结构、外墙修饰、走道以及
露天剧场等
705,000,000.00
新元
2008.06
3.
尼日利亚伊多州2,500T/D
水泥熟料厂2*10MW 自备
燃气轮机发电厂一揽子工
程的设计,采购和施工等合
同及补充协议
NEI2006A3/C053E
中国第十七冶金
建设有限公司、中
国新时代国际工
程公司
尼日利亚AVA
水泥有限公司
承担日产2500 吨熟料水泥生产线的设
计、施工及竣工,以及电气、管道、给排水
等辅助设备的施工安装等
171,272 万元人
民币
2006.11
4.
伊斯特麦利塔5000 套单元
住宅房和配套服务设施项
目公共工程合同
YY2008046FWW
中国第一冶金建
设有限责任公司
利比亚发展组
织管理中心
承担5000 套单元住宅房和配套服务设施
的设计、施工和保修等
96,800 万利
比亚第纳尔
2007.12
5.
格鲁吉亚柏悦酒店公寓办
公楼项目合同
ASCBU8001
中国二十冶建设
有限公司
国际不动产投
资（格鲁吉亚）
有限公司
承担项目的设计、施工等
15,550 万
美元
2007.12
6.
越南太原钢铁公司第二阶
段扩建在LUU XA 地区的1
号冶金生产线项目工程总
承包合同
01#EPC/TISCO-MCC
中国冶金科工集
团公司
越南太原钢铁
公司
承担冶金生产线工程的建设及相关辅助
工程，包括工程勘察、设计、建设；设备
及原材料采购、安装、测试；生产线试运
行等
16,089 万
美元
2007.07
中国冶金科工股份有限公司 首次公开发行A股股票招股意向书
446
序号 合同名称 合同编号 签约主体 合同对方 内容摘要 合同金额 签订时间
7.
阿达康炼钢厂建设项目商
业合同
－
中国冶金科工集
团公司
Arfa 钢铁公司
承担炼钢厂建设项目基础工程的设计、施
工及设备的采购、检测、运输等
13,180 万
欧元
2007.07
8.
马来西亚金狮集团2580m3
高炉总承包合同
BF/WISDRI/BF/0003
中冶南方工程技
术有限公司
马来西亚
APEX GEM
SDN. BHD
承担2580m3 高炉的设计、施工、安装及
供货等
16,500 万
美元
2008.02
注：上述经营合同中原由中冶集团签署的合同，合同主体将由中冶集团变更为本公司，截至本招股意向书签署之日，尚有部分合同的变更事宜正在办理过程中
三、对外担保情况
（一）对外担保合同
截至2009 年6 月30 日，仍在担保期间或已签订但尚未履行担保责任的担保金额在5 亿元人民币（含等值外币）以上的本公司对
外担保情况如下：
序
号
合同名称 合同编号 贷款用途 担保形式
主合同债权
人
担保方 被担保方
担保金额
（万元）
担保期限
1 保证合同 －
广西桂林至梧州高
速公路马江至梧州
段项目
连带责任
保证
国家开发银
行
中国冶金科工
集团公司
中冶（广西）马
梧高速公路建设
发展有限公司
237,800
主债务期限：
2008.01.08-2032.01.07；
担保期限：债务履行期限届
满之日起两年
中国冶金科工股份有限公司 首次公开发行A股股票招股意向书
447
序
号
合同名称 合同编号 贷款用途 担保形式
主合同债权
人
担保方 被担保方
担保金额
（万元）
担保期限
2 保证合同
（2008）进出银（公司
二信保）字第18010 号
巴布亚新几内亚瑞
木镍钴矿项目
连带责任
保证
中国进出口
银行
中国冶金科工
集团公司
中冶金吉矿业开
发有限公司
150,000
主债权期限：
2008.03.26-2017.03.26；
担保期限：每笔债务履行期
届满之日起两年
3
最高额抵押
合同
2007 年龙港抵字第
0009 号
借新还旧 抵押担保
中国工商银
行股份有限
公司葫芦岛
分行
中冶葫芦岛有
色金属集团有
限公司
葫芦岛锌业股份
有限公司
124,860
主债务期限：
2007.08.27-2008.08.31；
担保期限：自主债务届满之
日起两年
4 四方协议书
中海信2008（单信贷）
第59 号-2
市政基础设施搭桥
贷款
连带责任
保证
中海信托股
份有限公司
中国冶金科工
集团公司
中冶置业有限责
任公司
82,300
主债务期限：
2008.08.29-2010.08.28；
担保期限：主债务履行期限
届满之日起两年
5
人民币资金
贷款保证合
同
1100126282007021538 项目贷款
连带责任
保证
国家开发银
行
中国冶金科工
集团公司
中国有色矿业集
团有限公司
50,710
主债务期限：
2007.5.16-2017.5.15；
担保期限：每笔债务履行期
届满之日起两年
6 保证合同
（2001）进出银（信保）
字第1367 号
缅甸日产200 吨纸
浆厂项目
连带责任
担保
中国进出口
银行
中冶宝钢技术
服务有限公司/
中国二十冶建
设有限公司/上
海宝冶建设有
限公司
中国冶金科工股
份有限公司
63,500
主债务期限：
2001.09-2010.01；担保期
限：主合同约定的贷款本息
全部到期后两年止
中国冶金科工股份有限公司 首次公开发行A股股票招股意向书
448
序
号
合同名称 合同编号 贷款用途 担保形式
主合同债权
人
担保方 被担保方
担保金额
（万元）
担保期限
7 四方协议书
中海信2008（自贷）第
2 号-2
市政基础设施搭桥
贷款
连带责任
保证
中海信托股
份有限公司
中国冶金科工
集团公司
中冶置业有限责
任公司
51,000
主债务期限：
2008.08.29-2010.08.28；担
保期限：主债务履行期限届
满之日起两年
8 四方协议书
中海信2008（自贷）第
3 号-2
市政基础设施搭桥
贷款
连带责任
保证
中海信托股
份有限公司
中国冶金科工
集团公司
中冶置业有限责
任公司
50,000
主债务期限：
2008.08.29-2010.08.28；担
保期限：主债务履行期限届
满之日起两年
9 保证合同 200807A01003
营口中试基地一期
项目
连带责任
保证
交通银行股
份有限公司
营口分行
中冶京诚工程
技术有限公司
中冶京诚（营口）
装备技术有限公
司
50,000
主债务期限：
2008.03.25-2012.09.25；担
保期限：自主债务期限届满
之日起两年
10
最高额抵押
合同
07150300－2009 年龙
港(抵)字0001 号
借新还旧 抵押
中国工商银
行股份有限
公司葫芦岛
分行
葫芦岛锌业股份
有限公司
葫芦岛锌业股份
有限公司
124,860
主债权期限：
2009.04.27-2010.08.31 所
发生的一系列借款；担保期
限： 自主债权届满之日起两
年
11
最高额保证
合同
攀中银司保[2009]011号授信
连带责任
保证
中国银行股
份有限公司
攀枝花分行
中国第十九冶金
建设有限公司
中冶实久建设有
限公司
60,000
主债权期限：
2009.03.27-2010.03.26；担
保期限：自主债权期限届满
之日起两年
中国冶金科工股份有限公司 首次公开发行A股股票招股意向书
449
序
号
合同名称 合同编号 贷款用途 担保形式
主合同债权
人
担保方 被担保方
担保金额
（万元）
担保期限
12
最高额保证
合同
2009 年中武银保字第
007 号
流动资金贷款、灾
后重建专项贷款
保证
中国银行股
份有限公司
成都武侯支
行
中国第五冶金建
设有限公司
中冶成工建设有
限公司
360,000
主债权期限：
2008.07.22-2011.07.22；担
保期限：每笔债务履行期届
满之日起两年
13 保证合同 建陕渭保(2009)009 号
20000t/Q 锻钢轧
辊制造及提高热加
工生产能力项目
保证
中国建设银
行股份有限
公司渭南分
行
中国冶金科工股
份有限公司
中冶陕西轧辊有
限公司
51,420
主债权期限：
2008.08.29-2010.08.28；担
保期限：主债权履行期限届
满之日起两年
14 保证合同
(2008)进出银(公司二信
保)字第18010w 号
—— 保证
中国进出口
银行
中国冶金科工集
团公司
中冶瑞木镍钴有
限公司
34,800 万
美元
主债权期限：2008.03.26
-2017.03.26； 担保期限：
每笔债务履行期届满之日起
两年
15 保证合同
2008 年辽京联贷保字
001 号
营口中试基地一期
项目
保证
中国银行股
份有限公司
营口分行
中冶京诚工程技
术有限公司
中冶京诚(营口)
装备技术有限公
司
62,769
主债权期限：
2009.01.14-2015.07.14；
担保期限： 自主债权期限届
满之日起两年.
16 保证合同 LNYKLBBZ2009001
营口中试基地一期
项目
连带责任
保证
中国建设银
行股份有限
公司营口老
边支行
中冶京诚工程技
术有限公司
中冶京诚(营口)
装备技术有限公
司
50,000
主债权期限：
2009.06.18-2017.12.10；担
保期限：自主债务期限届满
之日起两年
注：上述担保合同中原由中冶集团签署的合同，担保人或被担保人将由中冶集团变更为本公司，截至本招股意向书签署之日，尚有部分合同的变更事宜正在办理过程中
中国冶金科工股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股意向书
450
（二）被担保人情况简介
1、中冶（广西）马梧高速公路建设发展有限公司、中冶金吉矿业开发有限
公司及中冶置业有限责任公司为本公司的控股二级子公司，其相关情况参考本招
股意向书“第五章 发行人基本情况”部分。
2、葫芦岛锌业股份有限公司，注册资本与实收资本均为111,012 万元，住
所为辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路24 号。生产经营状况正常。截至本招股意向
书签署之日，本公司下属中冶葫芦岛有色金属集团有限公司持有该公司38.17%
的股。截至2008 年12 月31 日，该公司总资产728,252.06 万元，净资产
172,604.80 万元，2008 年度净利润为-98,076.35 万元。
3、中国有色矿业集团有限公司，注册资本为64,997 万元，住所为北京朝
阳区安定路10 号中国有色大厦。生产经营状况正常。截至本招股意向书签署之
日，本公司通过下属中国恩菲工程技术有限公司持有该公司5%的股权。截至
2007 年12 月31 日，该公司总资产为2,037,668.99 万元，净资产为806,174.66
万元，2007 年净利润为124,020.94 万元。
4、中冶京诚（营口）装备技术有限公司，注册资本与实收资本均为8,000
万元，住所为辽宁（营口）沿海产业基地新联大街东1 号。生产经营状况正常。
截至本招股意向书签署之日，本公司下属中冶京诚工程技术有限公司持有该公司
91.17%的股权。截至2008 年12 月31 日，该公司总资产为273,749.4 万元，
净资产为86,416.3 万元，2008 年净利润为-1,223.6 万元。
5、中冶陕西轧辊有限公司，注册资本和实收资本均为人民币37,200 万元，
住所为陕西省富平县庄里镇。生产经营状况正常。截至本招股意向书签署之日，
本公司下属重庆钢铁设计研究总院有限公司持有该公司51.075%的股权。截至
2008 年12 月31 日，该公司总资产为45,901.88 万元，净资产为36,867.18 万
元，2008 年度净利润为-332.82 万元。
6、中冶瑞木镍钴有限公司，注册资本和实收资本均为2,000 万美元，企业
注册地为巴布亚新几内亚。生产经营状况正常。截至本招股意向书签署之日，本
公司下属中冶金吉矿业开发有限公司持有该公司100%的股权。截至2009 年6
中国冶金科工股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股意向书
451
月30 日，该公司总资产为631,871.39 万元，净资产为0.26 万元，2009 年1-6
月净利润为零。
四、重大诉讼与仲裁
（一）本公司重大诉讼、仲裁事项
截至本招股意向书签署之日，本公司及本公司控股子公司发生的尚未了结的
金额在3,000 万元以上的重大诉讼或仲裁事项包括：
1、2006 年11 月29 日，中国第一冶金建设有限责任公司就与厦门金同成
实业发展有限公司之间的房屋转让合同纠纷，向福建省厦门市中级人民法院提起
诉讼。2007 年6 月7 日，厦门市中级人民法院作出（2006）厦民初字第479 号
《民事调解书》，确认：被告厦门金同成实业发展有限公司尚欠原告房屋转让款
2,800 万元；被告厦门金同成实业发展有限公司同意在2007 年10 月30 日前向
原告分期支付2,800 万元房屋转让款；被告厦门金同成实业发展有限公司同意向
原告支付财产保全担保费、诉讼差旅费共计28.2 万元；如被告厦门金同成实业
发展有限公司未按约定支付以上款项，原告有权连同逾期违约金200 万元、赔
偿金20 万元一并执行；另两被告厦门新时代来雅百货有限公司、厦门百川汇酒
店有限公司对所有应付款项承担连带清偿责任。目前此案正在执行过程中。
2、2006 年7 月5 日，中冶集团国际经济贸易有限公司就与常州市江盛石
油化工储运有限公司的仓储合同纠纷，向江苏省常州市中级人民法院提起诉讼，
请求判令常州市江盛石油化工储运有限公司立即交付其保管的价值约3,910.85
万元的货物；2006 年9 月4 日，江苏省常州市中级人民法院作出（2006）常民
二初字第213 号《民事调解书》，确认：被告江阴新开乐化工贸易有限公司、
江阴中海化工纺织集团有限公司和江阴莱克实业有限公司确认欠原告货款
2,900 万元；并由被告江阴新开乐化工贸易有限公司于2007 年9 月30 日前分
期支付该等欠款和相应利息。其他两被告江阴中海化工纺织集团有限公司和江阴
莱克实业有限公司承担连带责任。如上述三被告未能归还上述欠款本金2,900 万
元，则被告常州市江盛石油化工储运有限公司需就上述三被告未履行部分承担赔
偿责任。目前此案正在执行过程中。
中国冶金科工股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股意向书
452
3、2008 年8 月14 日，中国第二十二冶金建设有限公司就与百荣投资控股
集团有限公司之间关于北京世贸商城建设工程的施工合同结算欠款纠纷，向北京
市第二中级人民法院提起诉讼，请求判令百荣投资控股集团有限公司支付工程款
5,675.34 万元。2009 年3 月27 日，北京市第二中级人民法院以（2008）二中
民初字第15293 号《民事调解书》确认：百荣投资控股集团有限公司尚欠中国
第二十二冶金建设有限公司工程款5,675.34 万元，自2009 年4 月1 日起，每
月向中国第二十二冶金建设有限公司支付500 万元，2010 年2 月15 日前付清
所有欠款的本金及利息。截至本招股意向书签署之日，百荣投资控股集团有限公
司已经支付欠款1,500 万元。
4、2007 年1 月16 日，中冶天工建设有限公司就与锦湖轮胎（天津）有限
公司之间的工程结算款纠纷，向天津市高级人民法院提起诉讼，请求判令锦湖轮
胎（天津）有限公司支付工程款6,481.04 万元及相应利息。中冶天工建设有限
公司于2008 年1 月16 日向天津市高级人民法院申请财产保全。天津市高级人
民法院于2008 年2 月1 日以（2008）津高民一初字第1 号《民事裁定书》裁
定冻结锦湖轮胎（天津）有限公司的银行账户资金7,000 万元或查封、扣押其等
值财产。2009 年1 月15 日，天津市高级人民法院以（2008）津高民一初字第
1 号《民事调解书》确认锦湖轮胎（天津）有限公司再支付3,590 万元作为该项
工程的尾款，该尾款分两次支付，第一次在法院解冻7,000 万元之日，锦湖轮胎
（天津）有限公司向指定账户划拨款项3,390 万元，第二次在竣工资料移交之日
再支付200 万元。截至本招股意向书签署之日，第一次款项支付已经执行完毕。
5、2008 年3 月3 日，中国第十三冶金建设公司就与吕梁东辉焦化煤气有
限公司的建设工程施工合同纠纷，向山西省高级人民法院提起诉讼，请求判令吕
梁东辉焦化煤气有限公司给付工程欠款及利息4,594.82 万元，山西省高级人民
法院已经立案，目前此案正在一审过程中。
6、2002 年12 月30 日及2003 年4 月18 日，中国第十七冶金建设有限公
司与无锡雪丰钢铁有限公司分别签订《铁水热装系统工程总承包合同书》及《铁
水热装承包系统工程65T 转炉炼钢/连铸工程总承包合同书》。因双方在合同履
行过程中对工程量、工程款等事项产生争议，2005 年11 月18 日，无锡雪丰钢
中国冶金科工股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股意向书
453
铁有限公司向无锡市人民法院提起诉讼，请求判令中国第十七冶金建设有限公司
返还工程款约3,318 万元，并承担诉讼费用；中国第十七冶金建设有限公司于
2005 年12 月20 日向无锡市人民法院提起反诉，要求无锡雪丰钢铁有限公司支
付工程款10,001.72 万元，并承担诉讼费用。因中国第十七冶金建设有限公司提
出反诉，此案于2006 年初移送至江苏省高级人民法院合并审理，目前此案正在
一审过程中。
7、2003 年，中冶置业有限责任公司与北京市华城房地产开发公司签订《景
泰西里危改小区开发协议书》、《景泰西里危改小区开发变更合同》及《协议书》，
因双方就上述合作开发房地产合同产生纠纷，2008 年10 月16 日，北京市华城
房地产开发公司向北京市第二中级人民法院提起诉讼，请求判令中冶置业有限责
任公司支付合同欠款、前期所发生的费用、违约金、利息等款项合计5,183.35
万元，并向北京市华城房地产开发公司履行交付1,500 平方米“办公用房”义务；
中冶置业有限责任公司提出反诉，请求确认《景泰西里危改小区开发协议书》、
《景泰西里危改小区开发变更合同》及《协议书》无效，北京市华城房地产开发
公司退还中冶置业有限责任公司开发利益款及补偿费用合计1,500 万元。北京市
第二中级人民法院已经立案，目前此案正在一审过程中。
8、2009 年5 月31 日，中国第二十二冶金建设有限公司、北京天润建设工
程有限公司就与北京盛世房地产开发有限公司、北京师范大学的建设工程合同纠
纷，向北京市高级人民法院提起诉讼，请求判令第二被告北京师范大学对款项偿
付承担连带责任，向中国第二十二冶金建设有限公司及北京天润建设工程有限公
司支付工程款本息及违约金共计10,091.07 万元。北京市高级人民法院已经立
案，目前此案正在一审过程中。
（二）控股股东或实际控制人的重大诉讼和仲裁事项
截至本招股意向书签署之日，本公司控股股东中冶集团发生的尚未了结的金
额在3,000 万元以上的重大诉讼或仲裁事项包括：
2003 年8 月及2005 年3 月，中冶集团与大连现代城市房地产有限公司分
别签订《建设工程施工合同》及《协议书》，约定由中冶集团为大连现代城市房
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454
地产有限公司承建大连站北广场及现代凯旋商城项目，因大连现代城市房地产有
限公司拖欠工程款及工程垫付资金，2008 年5 月，中冶集团向辽宁省高级人民
法院提起诉讼，请求判令大连现代城市房地产有限公司支付工程欠款及偿还工程
垫资共计15,222.50 万元。2009 年2 月13 日，辽宁省高级人民法院于《民事判
决书》（[2008]辽民一初字第2 号）中判决：大连现代城市房地产有限公司于判
决生效后10 日内向中冶集团支付工程欠款5,270.967972 万元,并按人民银行同
期贷款利率支付该款自2007 年10 月31 日起至给付之日止的利息；大连现代城
市房地产有限公司于本判决生效后10 日内向中冶集团返还垫资款6,400 万元，
并按人民银行同期贷款利率支付该款自2005 年8 月31 日至给付之日止的利息。
中冶集团对尚欠工程款5,992.757761 万元享有优先受偿权。因被告无力支付相
关款项，中冶集团目前已经申请强制执行。
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的重大诉讼、仲裁事项
截至本招股意向书签署之日，不存在本公司的董事、监事、高级管理人员及
核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项，也不存在本公司的董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员作为一方当事人涉及刑事诉讼的情况。
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455
第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司全体董事签字：
刘本仁 王为民 沈鹤庭
国文清 蒋龙生 文克勤
刘力 陈永宽 张钰明
中国冶金科工股份有限公司
年 月 日
中国冶金科工股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股意向书
456
本公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司全体监事签字：
韩长林 彭海清 邵金辉
中国冶金科工股份有限公司
年 月 日
中国冶金科工股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股意向书
457
本公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司全体高级管理人员签字：
沈鹤庭 黄丹 王永光
李世钰 张兆祥 王秀峰
中国冶金科工股份有限公司
年 月 日
中国冶金科工股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股意向书
458
保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
张烔 张剑
项目协办人：
唐亮
法定代表人（授权代表）：
王东明
中信证券股份有限公司
年 月 日
中国冶金科工股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股意向书
459
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股
意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
郭斌
签字律师：
颜羽 张汶
北京市嘉源律师事务所
年 月 日
中国冶金科工股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股意向书
460
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘
要与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告、内部控制审核报告及经本所核验
的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向
书及其摘要中引用的审计报告、盈利预测审核报告、内部控制审核报告及经本所
核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
会计师事务所负责人：
黄锦辉
经办注册会计师：
杨载波 洪祖柏
利安达会计师事务所有限责任公司
年 月 日
中国冶金科工股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股意向书
461
资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
刘春茹
经办注册评估师：
刘春茹 姜影
中发国际资产评估有限公司
年 月 日
中国冶金科工股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股意向书
462
资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
邓小丰
经办注册评估师：
吕艳冬 赵玉玲
北京岳华德威资产评估有限公司
年 月 日
中国冶金科工股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股意向书
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土地评估机构声明
本机构及签字注册土地估价师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书
及其摘要与本机构出具的土地评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册土地估价
师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的土地评估报告的内容无异议，确认招
股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
土地评估机构负责人：
张红
经办注册土地评估师：
周维纾 刘文念
北京中地华夏不动产评估有限公司
年 月 日
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464
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其
摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在
招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上
述内容而出现虚假加载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
黄锦辉
经办注册会计师：
杨载波 洪祖柏
利安达会计师事务所有限责任公司
年 月 日
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第十七章 备查文件
一、本招股意向书的备查文件
1、发行保荐书；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制审核报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益报告；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、公司章程（草案）；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
以上文件将在上海证券交易所网站披露，网址为www.sse.com.cn，并将陈
放于本公司和保荐人（主承销商）的办公场所，以备投资者查阅。
二、文件查阅时间、地点
1、查阅时间
每周一至周五上午9：00—11：00 ，下午2：30—4：30
2、查阅地点
（1）中国冶金科工股份有限公司
联系地址：北京市海淀区高梁桥斜街11 号
联 系 人：赵瑞雄
联系电话：（010）62125518
信息披露网址：www.mccchina.com
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（2）中信证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区新源南路6 号京城大厦3 层
联 系 人：刘晓光
联系电话：（010）84588647
