中国中冶(601618)_招股说明明细_中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要新浪财经

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中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要
公告日期:2009-08-31
中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要（北京市海淀区高梁桥斜街11 号）保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司深圳市福田区深南大道7088 号招商银行大厦A 层发行人声明本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。第一节重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列事项： 1、经中国证监会核准，本公司在境内进行本次A 股发行，同时本公司正在积极寻求进行面向境外投资者的H 股发行。本招股意向书摘要是本公司仅为在中国境内首次公开发行A 股股票所使用，不得用作且不构成对境外投资者的宣传材料，本招股意向书摘要中有关H 股发行的情况介绍也不应被理解为进行H 股发行的宣传。同时，本公司正在计划的H 股发行可能在发行价格、信息披露的内容和格式等方面与A 股发行存在差异。本公司特别提示投资者：尽管本公司的H 股发行方案已经公司2008 年第一中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A 股股票招股意向书（摘要） 2 次临时股东大会审议通过，并计划在得到境内和境外相关监管机构核准后尽快实施，但是H 股发行能否成功实施取决于境内外监管机构的审批、市场走势、投资者的信心等多种因素的影响。同时，如果H 股发行实施，将摊薄公司的每股财务指标，本公司特别提醒投资者关注该等影响。 2、本公司拟公开发行的H 股的发行价格不低于A 股的发行价格，最终发行价格在考虑国内外投资者利益的情况下，根据H 股发行时境内外资本市场的发行情况，按照本公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况确定。 3、根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，经报国务院同意，本公司设立未满三年即可申请在境内公开发行股票并上市。 4、2008 年12 月1 日，本公司2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A 股股票并上市的议案》、《关于中国冶金科工股份有限公司公开发行境外上市外资股（H 股）的议案》。根据财政部颁布的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企[2002]313 号）及本公司上述股东大会决议，本公司设立的审计评估基准日（2007 年12 月31 日）至本公司设立日（2008 年12 月1 日）期间的净利润（合并报表口径）由中国冶金科工集团有限公司（简称“中冶集团”）享有，并拟以特别红利的形式发放；本公司设立次日（2008 年12 月2 日）至A 股发行上市前最近一期审计基准日（2009 年6 月30 日）之间产生的净利润（合并报表口径）由本公司的发起人中冶集团和宝钢集团有限公司（简称“宝钢集团”）按持股比例享有。本公司已聘请利安达会计师事务所有限责任公司对2008 年度及2009 年1-6 月份的财务报告进行了审计，根据前述规定及中冶集团和宝钢集团签署的《利润分享协议》，需向中冶集团支付的款项合计523,003.79 万元，其中特别红利的金额根据审计结果并经调整后为312,117.77 万元。需向宝钢集团支付的分红款项为2,130.16 万元，截至招股意向书签署之日，上述特别红利和利润分配已经以现金形式派发完毕。经本公司2008 年第一次临时股东大会审议通过，A 股发行上市前最近一期中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A 股股票招股意向书（摘要） 3 审计基准日次日（2009 年7 月1 日）至本次A 股发行日之间产生的净利润由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。根据2008 年第一次临时股东大会决议，如果在本次A 股发行（刊登招股意向书之日）后的三个月内完成H 股的发行，则从A 股发行到H 股发行期间的净利润，本公司将不作利润分配。在H 股发行完成后，本公司新老股东将按照H 股发行后各自持有的股份共享发行前的累计滚存未分配利润。如果在本次A 股发行（刊登招股意向书之日）后的三个月内未能完成H 股发行，则本公司将根据本公司的股利分配政策与股东大会确定的分配方案对自A 股发行上市前最近一期审计基准日次日（2009 年7 月1 日）起产生的滚存未分配利润进行分配。 5、本公司设立时，中发国际资产评估有限公司以2007 年12 月31 日为评估基准日，就中冶集团拟整体重组、发起设立本公司所涉及的纳入本公司的资产及相关负债进行了评估。根据该资产评估报告，中冶集团拟投入本公司的评估后资产总额共计4,796,953.83 万元，负债共计2,871,770.56 万元，净资产共计 1,925,183.27 万元。中冶集团投入本公司的净资产评估值较调整后的账面值增值为2,129,385.00 万元，其中主要是长期股权投资评估增值2,129,080.91 万元。前述资产评估结果已经获得国务院国资委核准。根据财政部的相关规定，对于本公司及本公司所属企业中原为全民所有制企业本次改制为公司制企业的，在编制财务报表时，本公司在纳入本公司范围内净资产原账面价值的基础上按照评估结果对净资产的影响调整了本公司及相关子公司的个别财务报表，且将进行上述调整以后的净资产作为持续核算的结果并入本公司的合并财务报表。对于本公司所属企业中之前已经改制为有限责任公司或股份有限公司的，且改制时已经按照有关规定按当时资产评估结果进行了账务处理的子公司，本次不再按照评估结果调整其个别财务报表，而以该等子公司原账面价值作为计量基础反映在本公司的合并财务报表中。因此，本公司在编制合并财务报表时对于母公司层面确认的部分评估增值应予以转回，冲减本公司长期股权投资评估增值部分，并相应调减资本公积。根据上述规定进行会计处理，2009 年6 月30 日，本公司母公司的所有者中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A 股股票招股意向书（摘要） 4 权益为1,975,335.64 万元，其中股本为1,300,000.00 万元，资本公积为 650,346.57 万元；在编制本公司合并报表时，对于本公司所属企业中在中冶集团重组改制设立本公司前已经改制为公司制企业的长期股权投资的评估增值 1,597,810.74 万元在编制合并财务报表时予以冲回并相应调减资本公积，此外，可供出售金融资产公允价值变动等对资本公积的影响为23,810.98 万元，本公司 2009 年6 月30 日合并报表资本公积为-923,653.19 万元。经上述会计处理后，本公司合并报表所有者权益为1,103,333.61 万元，其中股本为1,300,000.00 万元，资本公积为-923,653.19 万元，少数股东权益为 710,757.14 万元，归属母公司的所有者权益为392,576.47 万元，归属母公司每股净资产为0.30 元。 6、本公司的下属子公司是本公司的经营实体。根据财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则第2 号—长期股权投资》规定，本公司在编制母公司报表时，对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算，下属子公司宣告分配股利或利润时，母公司将确认投资收益。 7、本公司于2007 年1 月1 日开始执行《企业会计准则》（2006）。根据相关规定，对于原按工资总额14%计提的职工福利费累计余额51,415.81 万元于2007 年度予以转回，相应冲减2007 年度的管理费用，由此导致本公司增加 2007 年度净利润为40,746.78 万元，占本公司2007 年度实现净利润的6.76%，相关影响已列为非经常性损益。 8、本公司根据财政部《关于下达中国冶金科工集团公司2008 年中央国有资本经营预算（拨款）的通知》、《关于拨付2008 年中央企业汶川地震灾后恢复重建资金的通知》，财政部拨付中冶集团灾后恢复生产重建资金共5,717 万元。按照财政部通知要求，上述补助资金作为国家资本金，本公司以资本公积（中冶集团独享）进行了账务处理。 9、本公司的营业收入及利润主要来源于工程承包、资源开发及房地产开发等业务，受国家宏观经济形势、钢铁行业固定资产投资、金属资源产品及房地产价格波动的影响较大。请投资者关注以上因素对本公司生产经营的影响及未来可中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A 股股票招股意向书（摘要） 5 能产生的变化。 10、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有关规定，经国务院国资委以《关于中国冶金科工股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2009]460 号）批复，在本公司完成A 股发行并上市后，本公司国有股东中冶集团、宝钢集团将持有本公司实际发行股份数量10%的股份，预计不超过35,000 万股（其中中冶集团34,650 万股、宝钢集团350 万股）划转给全国社会保障基金理事会持有。若本公司实际发行A 股数量低于本次发行的上限350,000 万股，则中冶集团、宝钢集团应划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量按照实际发行股份数量的10%计算。第二节本次发行概况股票种类人民币普通股（A 股）每股面值人民币1.00 元 A 股发行股数、占发行后总股本的比例不超过35 亿股，占A 股发行后总股本的21.21% 每股发行价【】元发行市盈率【】倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的2009 年度预测净利润除以本次A 股发行后总股本计算，未考虑后续可能的H 股发行）发行后每股收益【】元（同发行市盈率口径）发行前每股净资产 0.3 元（根据2009 年6 月30 日经审计的归属于本公司母公司股东的权益除以发行前总股本计算）发行后每股净资产【】元（根据本次发行后归属于母公司股东的权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的权益按本公司 2009 年6 月30 日经审计的归属于母公司股东的权益和本次募集资金净额之和计算）市净率【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A 股股票招股意向书（摘要） 6 发行方式本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式发行对象在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设A 股股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）承销方式本次发行采取由主承销商中信证券股份有限公司组织的承销团以余额包销方式承销本次发行的股票拟上市地点上海证券交易所预计募集资金总额和净额【】万元；扣除发行费用后，预计募集资金净额：【】万元发行费用本次发行费用总额为【】万元，包括：承销、保荐费用【】万元、审计费用【】万元、评估费用【】万元、验资费用【】万元、律师费用【】万元、发行手续费用【】万元、路演推介费用【】万元、印花税【】万元第三节发行人基本情况一、发行人简介发行人名称（中文）：中国冶金科工股份有限公司发行人名称（英文）： Metallurgical Corporation of China Ltd. 中文简称：中国中冶注册资本： 130 亿元法定代表人：沈鹤庭设立日期： 2008 年12 月1 日住所：北京市海淀区高梁桥斜街11 号邮政编码： 100081 联系电话：（010）62125518 传真号码：（010）62126818 互联网网址： www.mccchina.com 中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A 股股票招股意向书（摘要） 7 电子信箱： ir@mccchina.com 二、发行人的历史沿革和改制重组情况（一）发行人的设立方式本公司是根据国务院国资委《关于中国冶金科工股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2008]1289号）、《关于设立中国冶金科工股份有限公司的批复》（国资改革[2008]1294号），由中冶集团与宝钢集团共同发起设立的股份有限公司。（二）发起人及其投入的资产内容本公司的发起人是中冶集团与宝钢集团。本公司设立时，中冶集团作为本公司主发起人以拥有的与工程承包、资源开发、装备制造、房地产开发业务相关的经营性资产（包括有关资产及有关权益）出资，宝钢集团以现金出资。三、发行人有关股本情况（一）本公司本次A股发行前后的股份构成情况本公司本次A 股发行前总股本为130 亿股，本次拟发行不超过35 亿股A 股，本次发行前后本公司的股权结构变化如下表所示：本次A 股发行前本次A 股发行后股东名称持股数（亿股）持股比例持股数（亿股）持股比例中国冶金科工集团有限公司（SS） 128.70 99.00% 125.235 75.90% 宝钢集团有限公司（SS） 1.30 1.00% 1.265 0.77% 全国社会保障基金理事会 - - 3.50 2.12% A 股社会公众股 - - 35.00 21.21% 合计 130.00 100.00% 165.00 100.00% 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有关规定，经国务院国资委以《关于中国冶金科工股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权［2009］460 号）批复，在本公司完成A 股发行并上市后，发起人中冶集团、宝钢集团将持有本公司实际发行股中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A 股股票招股意向书（摘要） 8 份数10%的股份，预计不超过35,000 万股（其中中冶集团34,650 万股、宝钢集团350 万股）划转给全国社会保障基金理事会持有。若本公司实际发行A 股数量低于本次发行的上限350,000 万股，则中冶集团、宝钢集团应划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量按照实际发行股份数量的10%计算。（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺本公司控股股东中冶集团承诺：自本公司A 股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司首次公开发行前已发行的股份，也不由本公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。本公司股东宝钢集团承诺：自本公司A 股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司首次公开发行前已发行的股份，也不由本公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有关规定，对于中冶集团及宝钢集团转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继中冶集团及宝钢集团的禁售期义务。四、本公司的主营业务本公司是以技术创新及其产业化为核心竞争力，以强大的冶金建设实力为依托，以工程承包、资源开发、装备制造及房地产开发为主业的多专业、跨行业、跨国经营的特大型企业集团。本公司1是全球最大的工程建设综合企业集团之一，在美国《财富》杂志2009 年公布的“世界500 强”企业中排名第380 位，在美国《工程新闻记录》（ENR） 1 本公司系由中冶集团重组改制而来，如无说明，本招股意向书中的业务排名为中冶集团的相关业务数据排名中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A 股股票招股意向书（摘要） 9 2008 年公布的“225 家全球最大承包商”中排名第12 位。（一）发行人的主营业务概况本公司主要从事如下业务： 1、工程承包工程承包是本公司的传统和核心业务，也是目前本公司最具竞争实力、收入总额最高的业务。本公司是我国专业化经营历史最久、专业设计能力最强的冶金工程承包商，是我国冶金工业建设的主导力量。同时，本公司在国内有色金属冶金工程领域也处于领先地位。此外，本公司还从事房屋建筑工程、交通基础设施工程及其他工程承包业务。在巩固发展国内业务的同时，本公司还积极拓展海外业务。根据商务部的统计，本公司是我国最大的海外工程承包商之一。 2、资源开发本公司是我国进行境外资源开发的重要企业，是我国拥有矿产资源最丰富的企业之一。在我国政府鼓励大型中央企业“走出去”的政策背景下，本公司在巴布亚新几内亚、阿根廷、阿富汗、巴基斯坦、澳大利亚等国家和地区进行金属资源的开发及加工，并拥有铁、铜、镍、锌、铅、钴、金等多种金属矿产资源，其中铜、镍等资源的储量位居国内资源开发企业的前列。同时，本公司在境内辽宁、内蒙古、湖南等地区也进行铁、铅、锌、钒等金属资源的开发。本公司具备锌、铅、铜等金属的冶炼加工能力。此外，本公司还从事多晶硅的加工。 3、装备制造本公司是我国大型的冶金设备制造企业之一，能够生产具有自主知识产权的冶金核心设备，并具备较强的设备成套能力。同时，本公司在建筑钢结构的研究、设计、制造方面处于我国领先地位，是我国钢结构生产规模最大、市场占有率和工艺技术水平最高的企业之一。中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A 股股票招股意向书（摘要） 10 4、房地产开发本公司是国务院国资委批准的主业包含房地产开发的中央企业。在本公司房地产开发业务所覆盖的包括北京、天津、南京等城市，“中冶置业”品牌已享有较高声誉与知名度。本公司与政府部门及大型金融机构在城市基础设施综合开发及保障性住房开发领域有着良好的合作关系。（二）本公司的主要竞争优势 1、本公司是全球最大的工程建设综合企业集团之一，是我国市场份额最大、专业化经营历史最久、专业设计能力最强的冶金工程承包商，在我国冶金工业建设领域具有领导地位；同时，本公司也是我国最大的海外冶金工程承包商，在全球工程承包领域具备较强的竞争力与较大的发展潜力 2、本公司借助在冶金工程承包领域积累的丰富经验和技术实力，积极发展非冶金工程承包业务，通过拓展工程承包板块的业务覆盖面，增强了工程承包业务的抗风险能力 3、本公司在环境保护、节能减排等方面的研发积累有助于本公司抓住市场发展的机遇，增强持续发展能力 4、本公司以关联技术为纽带，逐步延伸到与工程承包领域相联系的其他业务领域，已经构筑起了具有规模效应且关联互补的多板块协同发展的格局 5、本公司在境内外拥有丰富的金属矿产资源，具备较为完整的矿产资源开发及加工产业链条。依托技术优势、国家鼓励“走出去”政策及长期以来积累的市场开拓能力，本公司具备在境内外获得并开发大型、优质矿产资源的持续发展能力 6、本公司具备较强的核心技术快速产业化能力，装备制造业务的发展潜力巨大；本公司在钢结构的研究、设计、制造及安装方面均处于国内领先地位 7、本公司拥有国内领先的技术研发能力，专业技术实力雄厚 8、本公司拥有丰富的国内外经营经验，与国内外政府部门保持了良好的沟中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A 股股票招股意向书（摘要） 11 通，与主要客户保持了长期、良好的合作关系 9、本公司拥有追求卓越的企业文化并建立了在全球工程承包行业知名的 “MCC”品牌，具备经验丰富的管理团队和优秀的专业技术人员队伍五、与本公司业务相关的主要资产情况（一）房屋建筑物截至2009 年6 月30 日，本公司自有房屋共计自有房屋共计4,206 项、总建筑面积为4,516,938.73 平方米；租赁使用的房屋共384 项、总建筑面积为 355,874.93 平方米。（二）土地使用权截至2009 年6 月30 日，本公司拥有的土地使用权共501 宗，总面积为 20,697,729.98 平方米；租赁使用的土地有74 宗，总面积为900,294.11 平方米。（三）商标、专利和矿业权截至2009 年6 月30 日，本公司拥有境内注册商标317 项，同时有85 项商标正在申请当中；此外，本公司下属子公司通过许可使用方式从第三方获得6 项注册商标的使用权。截至2009 年6 月30 日，本公司拥有境内专利1,474 项，其中发明专利176 项，实用新型专利1,271 项，外观设计专利27 项；此外，本公司有1,652 项产品/技术已取得境内专利申请权。截至2009 年6 月30 日，本公司拥有境内4 处矿产的采矿权，境外5 处矿产的矿业权。六、同业竞争与关联交易情况（一）同业竞争本公司设立后，保留在中冶集团从事的业务主要为纸业生产经营，包括中冶美利纸业集团有限公司、中冶纸业银河有限公司等，保留在中冶集团的纸业业务与本公司不存在同业竞争。此外，中冶集团还保留的部分辅业企业和拟注销企业，中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A 股股票招股意向书（摘要） 12 该部分企业与本公司不存在实质性同业竞争。除上述情况外，中冶集团在重组后还保留中冶恒通冷轧技术有限公司及北京东星冶金新技术开发公司，本公司与上述公司及其下属企业之间不存在实质性的同业竞争。根据中冶恒通冷轧技术有限公司的实际情况，中冶集团拟在本公司完成本次公开发行并在上海证券交易所上市之日起24 个月内通过转让所持股权等方式将其予以处置。为避免潜在的同业竞争，中冶集团于2008年12月与本公司签订了《避免同业竞争协议》。此外，中冶集团还向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》。（二）关联交易 1、经常性关联交易最近三年及一期，本公司经常性关联交易对财务状况及经营成果的影响如下表所示：单位：千元项目 2009年1-6 月2008 年度 2007年度 2006年度营业收入 74,991,649.42 153,571,491.82 123,552,546.17 92,032,634.37 经常性关联交易 906,343.12 363,240.08 251,079.41 160,578.84 占比（%） 1.21% 0.24% 0.20% 0.17% 营业成本 66,081,593.34 136,015,870.58 107,382,436.29 80,122,659.86 经常性关联交易 43,168.76 253,680.69 124,293.63 61,433.46 占比（%） 0.07% 0.19% 0.12% 0.08% 2、主要偶发性关联交易情况最近三年及一期，本公司的偶发性关联交易主要为关联贷款。截至2009 年 6 月30 日，本公司向联\合营企业珠海市卡都海俊房产开发有限公司及天津赛瑞机器设备有限公司提供了贷款，其中提供给天津赛瑞机器设备有限公司的贷款通过委托金融机构的方式进行，提供给珠海市卡都海俊房产开发有限公司的贷款方式变更为委托贷款的工作正在进行中。截至2009 年6 月30 日，本公司不存在向控股股东中冶集团及其控制的其中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A 股股票招股意向书（摘要） 13 他企业提供贷款的情形。 3、本公司规范关联交易的措施本公司将始终以股东利益最大化为原则，规范和减少关联交易。本公司目前的关联交易属于本公司生产经营所必要的，有利于本公司业务的顺利开展和正常经营。本公司设立后，与中冶集团就经常性关联交易签订了《房屋租赁协议》、《土地使用权租赁协议》、《综合原料、产品和服务互供协议》和《商标使用许可协议》，就交易双方已/将发生的经常性关联交易的范围、交易原则和定价原则进行了约定。自设立以来，本公司发生的关联交易均严格履行了公司章程、《A 股关联交易管理制度》规定的程序。中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书（摘要） 14 七、本公司的董事、监事及高级管理人员姓名性别出生年月职务任期简要经历在控股股东兼职情况刘本仁男 1942 年 11 月董事长、非执行董事 2008 年 11 月 -2011年 11 月刘先生是第八、九、十届全国人民代表大会代表，中国人民政治协商会议第十届全国委员会委员。刘先生历任武钢热轧厂厂长、武汉钢铁（集团）公司副总工程师、副总经理、总经理。刘先生自2005 年11 月起任神华集团有限责任公司外部董事，自2007 年8 月起任中冶集团董事长。刘先生同时担任中冶集团董事长、神华集团有限责任公司外部董事、复星国际有限公司非执行董事。担任中冶集团董事长王为民男 1961 年 10 月副董事长、执行董事 2008 年 11 月 -2011年 11 月王先生1992 年7 月至1993 年7 月任国务院经贸办办公厅干部，1993 年7 月至1995 年2 月任国家经贸委人事司干部，1995 年2 月至2003 年5 月任国家经贸委技术进步与装备司副处长、处长、副司长，2003 年5 月至2003 年7 月任国家发改委高技术产业司副司长，2003 年7 月至2006 年9 月任国务院国资委办公厅秘书，2006 年9 月至2007 年7 月任国务院国资委党委秘书，2007 年7 月至2008 年9 月任中冶集团党委书记、副董事长，自2008 年9 月起任中冶集团副董事长、总经理（法定代表人）、党委副书记。担任中冶集团副董事长、总经理（法定代表人）、党委副书记沈鹤庭男 1954 年8 月执行董事、总裁 2008 年 11 月 -2011年 11 月沈先生历任中国第二十二冶金建设公司筑炉公司经理助理、副经理、经理、中国第二十二冶金建设公司总经理，2004 年10 月至2007 年7 月任中冶集团董事、总经理，2007 年7 月至2008 年9 月任中冶集团董事、总经理（法定代表人）、党委副书记，自2008 年9 月起任中冶集团党委书记、副董事长。沈先生同时兼任中冶置业有限责任公司董事长。担任中冶集团党委书记、副董事长国文清男 1964 年 12 月职工董事 2009 年 6 月 -2011年 11 月国先生历任河北省高速公路管理局副局长、局长兼党委书记、河北省高速公路开发有限公司董事长兼总经理、河北省港航管理局局长、路桥集团国际建设股份有限公司党委书记兼副总经理，2005 年6 月至2008 年10 月任路桥集团国际建设股份有限公司执行董事、副总经理、党委书记，2008 年12 月至今，任本公司党委副书记，2009 年6 月起任本公司职工董事。国先生同时担任中冶集团董事、党委副书记。担任中冶集团董事、党委副书记中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书（摘要） 15 姓名性别出生年月职务任期简要经历在控股股东兼职情况蒋龙生男 1945 年3 月独立非执行董事 2008 年 11 月 -2011年 11 月蒋先生历任中国海洋石油总公司南海西部公司钻井副总工程师、总工程师、中国海洋石油总公司南方钻井公司总经理，1998 年3 月至2005 年7 月任中国海洋石油总公司副总经理、党组成员，2006 年12 月至2008 年9 月任中冶集团外部董事，2005 年12 月起任中国医药集团总公司外部董事。无文克勤男 1944 年4 月独立非执行董事 2008 年 11 月 -2011年 11 月文先生历任中央组织部地方干部局处长、国家人事部高级公务员管理司副司长、国管人事司副司长、司长、企业领导人员管理局局长、政策法规司司长，2000 年至2005 年任中国储备粮总公司副总经理、党组副书记，2006 年12 月至2008 年9 月任中冶集团外部董事，自2006 年9 月起任中国医药集团总公司外部董事。文先生同时担任中国粮食经济学会副会长、中国粮食行业协会储备分会顾问。无刘力男 1955 年9 月独立非执行董事 2008 年 11 月 -2011年 11 月刘先生在北京大学经济学院经济管理系（1993 年变更为北京大学光华管理学院）任职，先后担任讲师、副教授、教授、博士生导师、北京大学光华管理学院MBA 项目主任，自2002 年8 月起任北京大学金融与证券研究中心副主任，自2007 年9 月起任北京大学光华管理学院金融系主任。2006 年12 月至2008 年9 月，刘先生任中冶集团外部董事。文先生同时担任安徽铜陵精达特种电磁线股份有限公司独立董事。无陈永宽男 1946 年1 月独立非执行董事 2008 年 11 月 -2011年 11 月陈先生历任长沙交通学院土木系副教授、系副主任、院长助理、副院长、院长、交通部教育司司长，1998 年10 月至2005 年8 月任中国港湾建设（集团）总公司党委书记、副董事长、副总裁，2005 年8 月至2007 年8 月任中国交通建设集团有限公司党委书记、副董事长，期间曾兼任中国交通建设股份有限公司副董事长。陈先生同时担任中国南车股份有限公司独立董事，振华（新加坡）工程有限公司董事会主席。无中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书（摘要） 16 姓名性别出生年月职务任期简要经历在控股股东兼职情况张钰明男 1953 年2 月独立非执行董事 2009 年 6 月 -2011年 11 月张先生历任普华会计师事务所助理审计员、高级会计师、刘张冯陈会计师事务所合伙人；自 2005 年1 月起任富勤会计师事务所执行董事。张先生毕业于澳门东亚大学，获工商管理硕士学位，是香港注册会计师和香港会计师公会资深会员，并是银行学会（香港）、内部审计师学会（美国）、收购及合并顾问学会（美国，芝加哥）、特许会计师学会（英格兰与威尔士）及证券学会（香港）等的专业会员。张先生同时担任香港富勤会计师事务所执行董事。无韩长林男 1951 年 10 月监事会主席 2008 年 11 月 -2011年 11 月韩先生历任中国第十三冶金建设公司七公司成本核算员、财务科会计、财务科副科长、经理助理、总会计师，冶金工业部建设司财务处副处长，冶金工业部经济调节司企业财务处处长、价格处处长，审计署驻冶金工业部审计局副局长，中冶集团董事、总会计师、副总经理，韩先生自2004 年11 月起任中冶集团董事。担任中冶集团董事彭海清男 1971 年6 月监事 2008 年 11 月 -2011年 11 月彭先生历任上海宝钢冶金建设公司三公司财务科科长助理、企管办副主任、经办经理秘书兼经办副主任，2000 年9 月至2003 年1 月任上海宝钢冶金建设公司财务处成本管理科科长， 2003 年1 月至2005 年12 月任上海宝冶建设有限公司计财部副部长、审计部副部长，2006 年1 月至2008 年11 月任中冶集团计划财务部产权处处长，2008 年12 月至2009 年6 月任本公司计划财务部产权处处长。无邵金辉男 1950 年 11 月职工代表监事 2008 年 11 月 -2011年 11 月邵先生历任冶金部建设司财务处副处长、处长、中冶集团财务处处长，1998 年至2006 年任中冶集团财务部、集团管理部、企改部部长，2000 年至2006 年任中冶集团职工监事，自 2007 年至2009 年1 月任中冶集团副总经济师，自2009 年1 月起任本公司副总经济师。邵先生同时担任本公司副总经济师、中冶湘西矿业开发有限公司董事长、中冶连铸技术工程股份有限公司董事、中冶集团铜锌有限公司董事、中冶集团财务有限公司董事、中冶赛迪工程技术股份有限公司监事会召集人、中冶北方工程技术有限公司监事会召集人。无中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书（摘要） 17 姓名性别出生年月职务任期简要经历在控股股东兼职情况黄丹女 1961 年5 月副总裁、董事会秘书 2008 年 11 月 -2011年 11 月黄女士历任长沙冶金设计研究院选矿室助工、工程师、高级工程师、长沙冶金设计研究院科技处处长、人事处处长、院长，2003 年3 月至2004 年10 月任中冶长天国际工程有限责任公司董事长、总经理兼长沙冶金设计研究院院长，2004 年10 月至2008 年9 月任中冶集团副总经理，2006 年11 月至2009 年1 月任中冶集团董事会秘书。无王永光男 1958 年3 月副总裁 2008 年 11 月 -2011年 11 月王先生历任河北省张家口金矿助理工程师、北京矿冶研究总院采矿室工程师、中国有色金属工业总公司铜镍局矿山处副处长、中国有色金属进出口总公司企业管理处副处长、甘肃公司经理、信息中心主任、铜中心正处级专员、中国有色金属工业贸易集团公司原辅材料中心副总经理，1999 年3 月至2003 年12 月任中国首钢国际贸易工程公司副总经理，期间曾兼任首钢秘鲁铁矿股份公司总经理、矿石进口部经理，2003 年12 月至2004 年11 月任首钢驻澳大利亚HISMELT 项目首席代表，2004 年11 月至2008 年9 月任中冶集团副总经理。无李世钰男 1956 年5 月副总裁、总会计师（财务总监） 2008 年 11 月 -2011年 11 月李先生历任铁道部第十九工程局财务处会计科副科长、科长、中国铁道建筑总公司财务部会计师，李先生1996 年3 月至1998 年11 月任中国铁道建筑总公司财务部副部长，1998 年 11 月至2005 年12 月任中国铁道建筑总公司财务部部长，2005 年12 月至2006 年8 月任中国铁道建筑总公司副总会计师，2006 年8 月至2008 年9 月任中冶集团总会计师。无张兆祥男 1963 年8 月副总裁 2008 年 11 月 -2011年 11 月张先生历任北京有色冶金设计研究总院工程师、金川分部副主任、院办主任、副院长，中国有色工程设计研究总院副院长，院长、党委书记，2005 年12 月至2008 年2 月任中国恩菲工程技术有限公司董事长、总经理，兼任中国有色工程设计研究总院院长、党委书记，2008 年2 月至2008 年11 月任中国恩菲工程技术有限公司董事长，兼任中国有色工程设计研究总院院长、党委书记（2008 年8 月中国有色工程设计研究总院改制为中国有色工程有限公司，2008 年8 月至2008 年11 月改任中国有色工程有限公司执行董事、总经理、党委书记）。无中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书（摘要） 18 姓名性别出生年月职务任期简要经历在控股股东兼职情况王秀峰男 1970 年 11 月副总裁 2008 年 11 月 -2011年 11 月王先生历任中国第二十二冶金建设公司机电公司副总会计师、总会计师、中国第二十二冶金建设公司计财部部长、副总会计师、副总经理，2004 年12 月至2006 年11 月任中国第二十二冶金建设公司总经理、党委副书记，2006 年11 月至2008 年11 月任中冶京唐建设有限公司董事长、党委书记，中国第二十二冶金建设公司总经理（2008 年8 月中国第二十二冶金建设公司改制为中国第二十二冶金建设有限公司，2008 年8 月至2008 年11 月改任中国第二十二冶金建设有限公司执行董事、总经理）。无本公司的董事、监事和高级管理人员不存在直接或间接持有本公司股份的情况。中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A 股股票招股意向书（摘要） 19 八、本公司控股股东的简要情况本公司主要发起人中冶集团是国务院国资委监管的大型中央企业，注册资本为人民币7,492,861,000 元，注册地址为北京市海淀区高梁桥斜街11 号，法定代表人为王为民。截至2009 年6 月30 日，中冶集团的总资产为2,198.44 亿元，净资产（不含少数股东权益）为134.02 亿元；2009 年1-6 月营业收入为802.88 亿元，实现的净利润（不含少数股东损益）为17.33 亿元（前述财务数据未经审计）。九、财务会计信息及管理层讨论与分析（一）简要财务会计报表 1、合并资产负债表单位：千元 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日资产总计 186,948,276.83 172,676,904.34 负债合计 175,914,940.70 162,530,928.09 所有者权益（或股东权益）合计 11,033,336.13 10,145,976.25 负债和所有者权益（或股东权益）总计 186,948,276.83 172,676,904.34 2、合并利润表单位：千元 2009 年1-6 月2008 年度 2007年度 2006年度营业收入 74,991,649.42 153,571,491.82 123,552,546.17 92,032,634.37 营业利润 2,679,879.70 3,763,760.33 7,425,915.78 3,413,307.59 利润总额 3,201,157.58 4,584,344.71 7,668,318.89 3,403,922.54 净利润 2,540,663.36 3,647,645.45 6,024,371.90 2,783,436.44 归属于母公司所有者的净利润 2,083,102.99 3,117,968.84 3,560,627.50 1,307,727.74 少数股东损益 457,560.37 529,676.61 2,463,744.40 1,475,708.70 中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A 股股票招股意向书（摘要） 20 3、合并现金流量表单位：千元 2009 年1-6 月 2008年度经营活动产生的现金流量净额 -2,237,180.72 6,491,649.44 投资活动产生的现金流量净额 -8,866,009.18 -16,957,588.53 筹资活动产生的现金流量净额 12,000,577.44 13,043,108.83 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -45,389.24 -318,028.21 现金及现金等价物净增加额 851,998.30 2,259,141.54 现金及现金等价物期末余额 26,945,986.95 26,093,988.65 （二）非经常性损益单位：千元非经常性损益项目 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 41,600.03 112,069.72 348,058.97 -61,278.14 计入当期损益的政府补助 285,857.90 491,898.75 189,244.92 77,083.52 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 110,027.60 15.53 25,183.80 0.00 非货币性资产交换损益 0.00 491.76 4,623.19 992.37 债务重组损益 25,367.72 87,964.27 16,533.81 -521.28 企业重组费用 0.00 0.00 -9,000.00 -27,876.15 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -13,941.15 3,310.13 -13,511.68 0.00 持有交易性金融资产的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益 -15,235.70 415,771.99 828,976.03 170,445.16 对外委托贷款取得的损益 0.00 2,597.33 0.00 0.00 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 0.00 0.00 514,158.07 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 29,180.31 181,598.10 60,023.47 2,214.64 其他符合非经营性损益定义的损益项目 -40,033.79 -10,234.95 0.00 0.00 小计 422,822.92 1,285,482.63 1,964,290.58 161,060.12 中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A 股股票招股意向书（摘要） 21 减：非经常性损益的所得税影响数 44,442.74 153,638.88 410,498.19 9,326.67 非经常性损益净额 378,380.18 1,131,843.75 1,553,792.39 151,733.45 扣除非经常性损益后的净利润 2,162,283.18 2,515,801.70 4,470,579.51 2,631,702.99 上述影响额占当期净利润比例 14.89% 31.03% 25.79% 5.45% 减：归属于少数股东的扣除非经常性损益净利润 401,200.67 381,469.04 1,978,460.11 1,383,144.17 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,761,082.51 2,134,332.66 2,492,119.40 1,248,558.82 （三）主要财务指标财务指标 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度流动比率 1.02 0.97 0.94 0.96 速动比率 0.67 0.64 0.66 0.65 应收账款周转率 2.88 6.41 6.62 6.01 存货周转率 1.41 3.48 3.92 4.16 息税折旧摊销前利润（千元） 5,189,765.34 9,079,020.17 - - 利息保障倍数 3.71 2.79 6.38 4.87 每股经营活动产生的现金净流量（元） -0.17 0.50 - - 每股净现金流量（元） 0.07 0.17 - - 2009 年 6 月30 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日 2006 年 12 月31 日每股净资产（元） 0.30 0.28 - - 资产负债率（母公司） 70.14% 67.70% - - 无形资产（扣除土地使用权、采矿权及特许经营资产）占净资产的比例 0.75% 0.83% - - （四）盈利预测本公司预计2009 年度归属于本公司母公司股东的净利润约为40.00 亿元。（五）管理层讨论与分析 1、资产结构分析截至2009 年6 月30 日及2008 年12 月31 日，本公司的资产总额分别为 186,948,276.83 千元和172,676,904.34 千元，以货币资金、应收账款、预付账中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A 股股票招股意向书（摘要） 22 款、存货、固定资产为主。作为以工程承包和房地产开发为主业的综合企业集团，流动资产是本公司资产的主要组成部分。截至2009 年6 月30 日及2008 年12 月31 日，本公司流动资产占总资产的比重分别为75.52%和76.48%。流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货等；非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产、商誉等。本公司的应收账款主要包括工程结算款、质量保证金、产品销售款、设计及技术服务款等。截至2009 年6 月30 日，按照账面原值计算，本公司88.98%的应收账款账龄在2 年以内，68.23%的应收账款账龄在1 年以内，应收账款的账龄结构与本公司业务特点、经营模式、应收账款结算周期等较为匹配。本公司的存货主要由已完工未结算工程施工、房地产开发成本、原材料、在产品、库存商品等构成，本公司的存货结构体现了本公司从事工程承包、房地产开发、装备制造等业务的特点。截至2009 年6 月30 日，本公司已完工未结算工程施工占存货原值总额的比重为39.64%，房地产开发成本占存货原值总额的比重为37.58%，合计占存货原值总额的77.22%。 2、负债结构分析截至2009 年6 月30 日，本公司的负债总额为175,914,940.70 千元。2009 年6 月30 日及2008 年12 月31 日，本公司合并报表的资产负债率分别为94.10% 及94.12%，负债总额增加约8.23%，主要是由于本公司借款增加所致。2009 年6 月30 日及2008 年12 月31 日，流动负债占负债总额的比例分别为78.64% 及84.01%，非流动负债占负债总额的21.36%及15.99%，非流动负债占负债总额比例的上升主要是由于2009 年1-6 月份，本公司长期借款大幅增加所致。 2009 年6 月30 日及2008 年12 月31 日，本公司预收款项余额分别为 35,802,922.59 千元及43,077,454.23 千元，占负债总额的20.35%及26.50%，是本公司负债的最主要的组成部分。预收账款主要为收到工程承包项目业主先期预付资金、项目备料款、已结算未完工及预售售楼款等。 2009 年6 月30 日相比2008 年12 月31 日预收款项降低16.89%，原因主中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A 股股票招股意向书（摘要） 23 要是本公司前期工程承包项目预收款项的结算；此外，新签合同的预付款比例有所下降。本公司的预计负债主要由离退休及内退人员福利费等构成。截至2009 年6 月30 日，本公司预计负债余额为6,087,501.19 千元。 3、盈利情况分析报告期内，本公司的营业收入增长快速，由2006 年的92,032,634.37 千元增长至2008 年的153,571,491.82 千元，复合增长率为29.18%，2009 年1-6 月，本公司实现营业收入74,991,649.42 千元。归属母公司所有者的净利润由 2006 年的1,307,727.74 千元增长至2008 年的3,117,968.84 千元，复合增长率为54.41%，2009 年1-6 月，本公司实现归属母公司所有者的净利润为 2,083,102.99 千元。 2007 年相比2006 年，本公司各项经营业绩指标均有显著提升，2008 年相比2007 年，由于受国际金融危机及国内经济形势变化等因素影响，本公司的经营业绩出现了一定程度的下降。虽然2008 年由于受全球金融危机的影响，本公司经济效益出现阶段性下降，但经过多年的产业结构优化和调整，本公司的产业结构逐步转型并日益完善，随着本公司产业结构调整战略及国际化战略的进一步深化，资源开发、房地产开发等业务的规模逐渐扩大并产生效益，本公司收入及利润水平将逐年提升，整体盈利水平也将逐年上升。 2009 年以来，在我国经济总体向好的宏观经济环境下，本公司主动把握我国建筑业快速发展的机遇，积极巩固和提高在钢铁冶金工程承包业务的市场领导地位，同时充分利用本公司强大的技术优势，不断扩大房屋建筑工程和交通基础设施工程等非冶金工程承包及海外工程承包业务，2009 年1-6 月，本公司总收入中来自于海外业务的收入及比例及工程承包业务来自于非冶金工程承包的收入及比例均有所上升。此外，2009 年基础金属产品价格出现回升，本公司下属中冶葫芦岛有色金属集团公司的经营业绩出现了较大的提升，本公司资源开发业务的盈利水平有所提高。中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A 股股票招股意向书（摘要） 24 在向工程承包业务关联行业扩张、多专业发展的战略转型背景下，本公司的传统优势业务—工程承包板块营业收入亦保持高速增长。2007 年相比2006 年，本公司工程承包业务的收入增长率为28.42%，2008 年相比2007 年，工程承包业务的收入增长率为31.38%。2009 年1-6 月，本公司工程承包收入已达到2008 年全年的51.01%，呈现出快速增长态势。此外，本公司的装备制造及房地产开发均保持快速增长，资源开发业务由于受2008 年基本金属产品价格下跌的影响，出现了较大的降幅。本公司认为，在继续巩固冶金工程承包业务领导地位、持续发挥冶金建设实力的基础上，业务结构的调整和优化是本公司的长期发展战略。本公司将逐步加大资源开发等业务在收入结构中的比重，积极发展海外冶金工程及非冶金工程承包业务，进一步加强盈利能力和抵抗市场风险的能力。 4、现金流量分析本公司的现金流量情况如下表所示：单位：千元项目 2009 年1-6 月份 2008年经营活动产生的现金流量净额 -2,237,180.72 6,491,649.44 投资活动产生的现金流量净额 -8,866,009.18 -16,957,588.53 筹资活动产生的现金流量净额 12,000,577.44 13,043,108.83 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -45,389.24 -318,028.21 现金及现金等价物净增加额 851,998.30 2,259,141.54 2008 年和2009 年1-6 月本公司经营活动产生的现金流量净额分别为 6,491,649.44 千元、-2,237,180.72 千元。本公司2008 年度及2009 年1-6 月经营活动产生的现金流入主要来自销售产品和提供服务收到的现金等，分别占经营活动现金流入的比重为97.87%和97.40%。本公司2009 年1-6 月经营活动现金流量金额为负，与本公司的所处的工程承包行业特点一致。由于本公司处于业务快速扩张时期，2008 年度及2009 年1-6 月份，本公司投资活动产生的现金流量净额为-16,957,588.53 千元、-8,866,009.18 千元，本公司投资活动现金流量总体情况反映了本公司近年来加大了对资源开发、装备中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A 股股票招股意向书（摘要） 25 制造等业务的投资力度。 2008 年度及2009 年1-6 月份，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为13,043,108.83 千元、12,000,577.44 千元，主要是为满足投资活动资金需求而进行的筹资。本公司力图通过综合运用各种融资手段，降低本公司的筹资成本，推动本公司业务发展目标的实现。（六）股利分配情况 1、本次发行前滚存利润分配方案 2008 年12 月1 日，本公司2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A 股股票并上市的议案》、《关于中国冶金科工股份有限公司公开发行境外上市外资股（H 股）的议案》。据财政部颁布的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企[2002]313 号）、本公司上述股东大会决议，本公司设立的审计评估基准日（2007 年12 月31 日）至本公司设立日（2008 年12 月1 日）期间的净利润（合并报表口径）由中冶集团享有，并拟以特别红利的形式发放；本公司设立次日（2008 年12 月2 日）至A 股发行上市前最近一期审计基准日（2009 年 6 月30 日）之间产生的净利润（合并报表口径）由本公司的发起人中冶集团和宝钢集团按持股比例享有。本公司已聘请利安达会计师事务所有限责任公司对2008 年度及2009 年1-6 月份的财务报告进行了审计，根据前述规定及中冶集团和宝钢集团签署的《利润分享协议》，需向中冶集团支付的款项合计约5,230,037.91 千元，其中特别红利的金额根据审计结果并经调整后为3,121,177.74 千元，需向宝钢集团支付的分红款项约为21,301.62 千元。截至招股意向书签署之日，上述特别红利和利润分配已经以现金形式派发完毕。经本公司2008 年第一次临时股东大会审议通过，A 股发行上市前最近一期审计基准日次日（2009 年7 月1 日）至本次A 股发行日之间产生的净利润由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A 股股票招股意向书（摘要） 26 由于H 股发行时间存在一定的不确定性，根据2008 年第一次临时股东大会决议，如果在本次A 股发行（刊登招股意向书之日）后的三个月内完成H 股的发行，则从A 股发行到H 股发行期间的净利润，本公司将不作利润分配。在H 股发行完成后，本公司新老股东按照H 股发行后各自持有的股份共享发行前的累计滚存未分配利润。如果在本次A 股发行（刊登招股意向书之日）后的三个月内未能完成H 股发行，则本公司将根据公司的股利分配政策与股东大会确定的分配方案对自A 股发行上市前最近一期审计基准日次日（2009 年7 月1 日）起产生的滚存未分配利润进行分配。 2、本次发行后的股利分配政策本次发行后，本公司将根据《公司法》等法律法规和公司章程的规定进行股利分配。本公司可以现金或本公司认可合适的其他方式分配股利。凡涉及股利分配的事宜，须经本公司董事会审议通过，并经股东大会批准。本公司的股利分配情况将依据本公司的经营业绩、财务状况、发展规划以及其他本公司认为重要的因素拟定。完成本次A 股及H 股发行后，本公司的股利仅可从可供股东分配的利润中进行分配，股利分配的上限为按照中国会计准则和国际会计准则确定的未分配利润数字中较低者。中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书（摘要） 27 十、控股子公司简要情况单位：万元序总资产净资产净利润总资产净资产净利润号企业名称（直接持股）成立时间注册资本实收资本住所 2009.6.30 2009.6.30 2009 年1-6 月2008.12.31 2008.12.31 2008 年 1 中冶建筑研究总院有限公司（100%） 2002.10.16 60,000 60,000 北京市海淀区西土城路33 号 436,086.84 117,438.54 10,932.97 416,201.17 102,065.64 16,503.11 2 北京中冶设备研究设计总院有限公司（100%） 2002.01.07 22,394 22,394 北京市朝阳区安外胜古庄2 号 117,556.33 32,205.46 1,263.82 104,535.62 32,309.44 7,097.25 3 武汉冶金建筑研究院有限公司（100%） 2001.03.16 5,505.97 5,505.97 武汉市青山区和平大道1256 号 7,590.64 5,449.56 20.57 7,518.67 5,429.00 -76.98 4 沈阳勘察研究总院有限公司（100%） 1991.07.12 4,766.43 4,766.43 沈阳市沈河区东滨河路152 号 11,784.42 5,638.94 1.89 12,021.67 5,637.05 345.66 5 中冶成都勘察研究总院有限公司（100%） 2000.03.20 2,541.55 2,541.55 成都市西二道街35 号 14,953.15 3,028.76 190.43 17,793.48 2,838.33 298.69 6 中国有色工程有限公司（100%） 1992.09.30 50,000 50,000 北京市海淀区复兴路12 号 563,364.44 208,121.97 18,666.07 482,901.86 206,388.58 93,861.01 7 北京钢铁设计研究总院有限公司（100%） 1988.03.28 10,000 10,000 北京市宣武区白广路4、6 号 63,117.31 35,161.92 413.18 62,469.46 34,298.80 -839.41 8 重庆钢铁设计研究总院有限公司（100%） 1990.05.15 36,635.63 36,635.63 重庆市渝中区双钢路1 号 342,341.27 131,656.31 5,246.30 284,100.20 125,200.27 4,890.29 9 武汉钢铁设计研究总院有限公司（100%） 1990.08.24 6,300 6,300 武汉市青山区冶金大道12 号 43,260.11 15,231.07 247.75 40,212.18 13,369.61 -4,000.88 10 包头钢铁设计研究总院有限公司（100%） 1989.05.22 5,000 5,000 包头市昆区钢铁大街 21,680.26 15,839.83 4.14 20,670.24 14,869.72 -193.38 11 中冶马鞍山钢铁设计研究总院有限公司（100%） 1989.05.17 6,142.12 6,142.12 马鞍山市雨山区湖南路25 号 12,214.85 5,432.59 3.33 12,826.07 5,429.26 -712.86 12 中冶鞍山焦化耐火材料设计研究总院有限公司（100%） 1988.12.26 9,660 9,660 鞍山市铁东区中华南路288 号 17,689.32 8,522.79 7.53 18,110.72 8,515.26 -1,145.51 13 中冶鞍山冶金设计研究总院有限公司（100%） 1990.12.3 6,938 6,938 鞍山市铁东区南胜利路35 号 25,400.61 6,940.34 0.27 25,893.06 6,940.06 1.42 14 长沙冶金设计研究院有限公司（100%） 1993.05.20 16,711.96 16,711.96 长沙市劳动中路3 号 44,423.12 15,337.52 -260.14 44,521.64 15,597.65 -1,085.95 15 中国第二冶金建设有限责任公司（100%） 1980.09.28 36,600 36,600 内蒙古自治区包头市昆区钢铁大街 124 号 319,485.91 61,861.14 7,614.52 309,863.46 54,869.84 4,131.37 16 中国第三冶金建设有限公司（100%） 1984.05.29 7,909 7,909 鞍山市立山区建材路139 号 70,716.51 7,591.40 -41.17 72,293.81 7,451.96 14.81 17 中国第五冶金建设有限公司（100%） 1980.09.22 11,998.07 11,998.07 成都市人民北路一段八号 62,556.65 10,633.54 704.52 66,529.97 9,929.02 -11.16 18 中国第十三冶金建设有限公司（100%） 1981.08.11 11,166.27 11,166.27 太原市北大街278 号 103,839.75 34,185.52 -1,466.17 111,365.32 35,651.69 -1,588.22 19 中国第十八冶金建设有限公司（100%） 1982.01.21 29,091.64 29,091.64 重庆市九龙坡区石坪桥正街特1 号 106,977.94 33,363.29 3,277.73 112,828.19 30,085.56 1,053.25 20 中国第十九冶金建设有限公司（100%） 1966.06.01 109,382.29 109,382.29 四川攀枝花市炳草岗 175,456.96 118,380.61 683.04 172,707.12 115,153.85 8,147.49 中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书（摘要） 28 序总资产净资产净利润总资产净资产净利润号企业名称（直接持股）成立时间注册资本实收资本住所 2009.6.30 2009.6.30 2009 年1-6 月2008.12.31 2008.12.31 2008 年 21 中国第二十二冶金建设有限公司（100%） 1997.04.01 50,000 50,000 唐山市丰润区幸福道16 号 104,655.81 45,473.60 -943.6 106,731.90 46,417.20 -4,137.29 22 中国华北冶金建设有限公司（100%） 2008.09.18 6,600 6,600 邯郸市光明北大街12 号 62,442.00 7,615.47 -812.99 65,259.11 8,428.46 -3,054.91 23 中冶（广西）马梧高速公路建设发展有限公司（80%） 2004.07.07 61,350 61,350 梧州市长洲区竹湾路长洲岛机场办公室大楼1-5 层 354,312.76 114,800.00 0.00 269,999.07 91,350.00 0.00 24 中冶集团武汉冶建技术研究有限公司（85%） 2005.11.18 1,000 1,000 武汉市青山区和平大道1256 号 11,800.09 2,961.81 441.21 12,763.78 2,691.60 855.67 25 中冶集团武汉勘察研究院有限公司（100%） 2002.12.26 8,039.13 8,039.13 武汉市青山区冶金大道177 号（二十五街坊） 90,411.48 17,521.02 795.32 93,367.66 16,836.75 1,183.97 26 中冶沈勘工程技术有限公司（70%） 2005.01.27 2,000 2,000 沈阳市沈河区东滨河路152 号 22,914.93 4,137.59 382.98 21,294.31 3,907.90 767.04 27 中冶京诚工程技术有限公司（87%） 2003.11.28 129,000 129,000 北京市北京经济技术开发区建安街7 号 1,168,019.68 266,864.70 36,936.78 1,112,829.70 233,308.63 72,242.69 28 中冶赛迪工程技术股份有限公司（72.54%） 2003.03.18 43,014 43,014 重庆市渝中区双钢路1 号 869,208.91 199,635.36 43,987.61 1,255,398.99 163,692.29 41,040.43 29 中冶南方工程技术有限公司（84.5%） 2004.03.12 20,000 20,000 武汉市东湖新技术开发区大学园路 33 号 676,887.14 221,541.79 25,010.78 657,081.35 206,149.01 51,170.96 30 中冶东方工程技术有限公司（83%） 2004.12.22 13,020 13,020 青岛经济技术开发区阿里山路27 号 27 座一单元1 层102 室 132,105.46 24,958.16 2,230.84 120,337.55 23,888.95 6,223.59 31 中冶华天工程技术有限公司（82.54%） 2004.07.01 17,718.75 17,718.75 马鞍山市经济技术开发区福昌工业园 374,038.76 58,405.24 6,104.04 365,662.99 55,093.49 14,349.84 32 中冶焦耐工程技术有限公司（86%） 2004.10.12 17,550 17,550 辽宁省鞍山市千山中路153 号 392,091.80 93,718.82 16,060.02 435,419.36 82,925.81 26,757.10 33 中冶北方工程技术有限公司（85.1%） 2005.02.06 15,147 15,147 鞍山市深峪路330 号 191,415.65 41,351.08 4,520.59 202,042.68 38,493.81 8,623.90 34 中冶长天国际工程有限责任公司（91.66%） 2003.06.05 16,050.16 16,050.16 长沙市银盆南路289 号 257,386.65 71,448.97 7,904.88 264,419.48 66,417.98 14,074.70 35 中冶连铸技术工程股份有限公司（96.38%） 2001.12.28 6,800 6,800 武汉市东湖新技术开发区关南工业园光谷大道51 号 92,407.46 24,650.20 3,271.97 87,889.51 22,890.66 7,730.06 36 中国第一冶金建设有限责任公司（86.67%） 1990.09.25 30,000 30,000 武汉市青山区和平大道1274 号 1,110,372.78 77,732.76 5,462.66 981,596.93 69,051.36 8,282.52 37 中冶东北建设有限公司（100%） 2007.03.29 16,800 16,800 鞍山市立山区东建街139 号 414,223.46 43,123.27 3,013.79 385,688.27 36,148.59 12,449.76 38 中冶成工建设有限公司（94.3%） 2007.04.17 30,000 30,000 成都市锦江区工业园区 858,184.97 56,078.98 4,976.16 528,574.55 52,347.23 8,880.88 39 中冶天工建设有限公司（98%） 2006.06.19 36,000 36,000 天津空港物流加工区西二道88 号 851,876.91 78,742.04 12,936.47 829,367.46 68,943.94 22,675.18 40 中国十七冶建设有限公司（66.7%） 2006.09.30 30,000 30,000 马鞍山市花山区雨山东路88 号 293,198.52 45,601.08 4,577.11 244,557.81 18,182.99 1,656.86 41 中冶建工有限公司（85.62%） 2006.11.03 15,650 15,650 重庆市九龙坡区石坪桥正街特1 号 240,426.94 27,736.76 4,681.19 218,759.93 16,422.73 6,022.24 中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书（摘要） 29 序总资产净资产净利润总资产净资产净利润号企业名称（直接持股）成立时间注册资本实收资本住所 2009.6.30 2009.6.30 2009 年1-6 月2008.12.31 2008.12.31 2008 年 42 中冶实久建设有限公司（92.5%） 2006.09.29 12,000 12,000 攀枝花市东区人民街二村 359,098.41 24,950.70 3,365.65 271,733.86 21,439.30 2,729.55 43 中国二十冶建设有限公司（69%） 2001.12.19 39,000 39,000 上海市宝山区盘古路777 号 1,015,327.22 106,880.89 9,601.43 866,093.51 100,360.75 10,400.98 44 中冶京唐建设有限公司（90%） 2007.04.11 30,000 30,000 唐山市丰润区幸福道16 号 1,726,688.17 110,160.71 23,256.99 1,456,878.12 95,236.52 44,192.92 45 中冶集团华冶资源开发有限责任公司（97.87%） 2005.12.05 22,588 22,588 北京市北京经济技术开发区康定街1 号B2 座 362,081.90 47,931.41 4,011.57 321,083.17 44,187.25 4,471.93 46 中冶宝钢技术服务有限公司（59.65%） 1989.06.01 28,500 28,500 上海市宝山区宝泉路1 号 216,189.49 91,029.18 12,549.18 215,004.28 94,208.18 33,398.66 47 上海宝冶建设有限公司（85.36%） 2003.01.15 36,000 36,000 上海市宝山区抚远路2457 号 877,267.88 165,179.32 19,249.56 898,295.62 144,316.65 37,507.04 48 中冶建设高新工程技术有限责任公司（86.74%） 1996.07.09 23,624.51 23,624.51 北京市丰台区南四环西路188 号5 区 4 号楼 284,256.97 27,739.36 -4,187.19 249,308.13 33,291.55 6,833.75 49 中冶国际工程技术有限公司（100%） 2006.10.31 8,000 8,000 北京市海淀区高梁桥斜街11 号 70,924.28 11,230.22 425.32 62,082.71 11,431.69 3,134.95 50 中冶海外工程有限公司（100%） 2006.09.25 8,000 8,000 北京市海淀区高梁桥斜街11 号 54,924.63 10,735.15 -45.14 56,207.74 10,996.24 1,099.46 51 中冶交通工程技术有限公司（45%） 2005.12.26 12,000 12,000 北京市北京经济技术开发区建安街7 号606 室 134,369.04 25,199.93 2,276.27 110,867.07 21,507.66 2,990.63 52 中冶集团铜锌有限公司（境外企业）（100%） 2007.01.18 1,250 万美元 — 英属维尔京群岛 214,293.59 70,223.05 8,055.26 227,041.03 65,407.30 9,327.04 53 中冶葫芦岛有色金属集团有限公司（51.06%） 2002.11.15 166,065 166,065 葫芦岛市龙港区锌厂路24 号 1,017,886.92 -26,289.38 -12,166.85 1,052,340.26 -14,450.14 -115,240.52 54 瑞木镍钴管理（中冶）有限公司（境外企业）（100%） 2005.08.17 1, 000 巴新基那－巴布亚新几内亚国家首都地区， Moresby 港，Champion Parade， Mogoru Moto Building, Lot 6, Section 20 0.26 0.26 0.00 0.26 0.26 0.00 55 中冶西澳矿业有限公司（境外企业）（100%） 2007.02.08 100 万澳元－澳大利亚，西澳大利亚，柏斯， Adelaide Terrace 251 号 529,533.23 -11,254.02 -7,109.81 436,017.63 -5,102.55 -4,211.64 56 中冶湘西矿业有限公司（80%） 2006.09.29 6,000 2,400 吉首市泸溪县白沙镇国道路民政局（原民政宾馆） 2,404.14 2,400.00 0.00- 2,424.07 2,400.00 0.00 57 中冶阿根廷矿业有限公司（境外企业）（70%） 2005.01.26 7038.3 万阿根廷比索－阿根廷黑河省，希拉格兰德， Bocamica 59,547.58 11,014.29 0.00- 55,937.31 12,211.10 0.00 58 中冶金吉矿业开发有限公司（61%） 2007.08.06 166,200 166,200 北京市丰台区科学城恒富中街2 号院 1 号楼四层4238 号 636,342.00 166,244.30 26.03 419,647.00 166,218.27 15.78 中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书（摘要） 30 序总资产净资产净利润总资产净资产净利润号企业名称（直接持股）成立时间注册资本实收资本住所 2009.6.30 2009.6.30 2009 年1-6 月2008.12.31 2008.12.31 2008 年 59 中冶澳大利亚控股有限公司（境外企业）（100%） 2008.09 1,000 万澳元 — 澳大利亚西澳大利亚柏斯市, St Georges Terrace 50 号 9,396.81 3,520.26 -1,123.68 4,182.79 -626.02 -879.71 60 中冶大地工程咨询有限公司（90%） 2006.02.20 2,000 2,000 北京市海淀区高梁桥斜街11 号 2,328.48 2,210.26 46.74 2,363.90 2,186.52 116.65 61 中冶集团财务有限公司（86.12%） 1992.12.03 150,000 150,000 北京市海淀区高梁桥斜街11 号 914,802.98 155,052.43 4,243.24 900,085.40 157,376.31 5,438.95 62 中冶集团国际经济贸易有限公司（54.58%） 1996.01.08 12,000 12,000 上海市浦东新区金桥路1389 号金桥大厦11 层 62,189.52 7,193.07 289.98 52,331.03 6,903.09 -5,669.98 63 中冶置业有限责任公司（89.75%） 2001.09.05 200,000 200,000 北京市崇文区广渠门内南水关胡同七号 1,598,062.39 274,349.61 17,757.12 1,292,006.34 110,095.64 34,367.61 64 重庆中冶物业管理有限责任公司（参股10%） 2004.08.11 50 50 重庆市江北区建新西路2 号特3 号 390.37 361.77 33.11 348.2 328.66 97.83 注：上述公司的财务数据（总资产、净资产、净利润）已经审计中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A 股股票招股意向书（摘要） 31 第四节募集资金运用一、本次发行募集资金投入计划及投资项目概述（一）本次发行募集资金投资项目的资金投入计划本次A 股发行的募集资金将按轻重缓急顺序投资于以下项目：类别序号募集资金项目名称募集资金使用金额（亿元） 1 阿富汗艾娜克铜矿项目 8.50 资源开发 2 瑞木镍红土矿项目 25.00 技术研发 3 国家钢结构工程技术研究中心创新基地 15.00 设备购置 4 工程承包及研发所需设备的购置 50.00 5 陕西富平新建锻钢轧辊制造及提高热加工生产能力项目 6.43 6 唐山曹妃甸50 万吨冷弯型钢及钢结构项目 4.40 7 中冶辽宁德龙钢管有限公司年产40 万吨ERW焊管项目（二期） 3.45 装备制造 8 辽宁鞍山精品钢结构制造基地（风电塔筒制造生产线）10 万吨/年项目 4.82 9 浦东高行地块开发项目 5.88 房地产开发 10 重庆北部新区经开园鸳鸯旧城改造二期地块开发项目 5.00 其他 11 补充流动资金和偿还银行贷款 40.00 合计 168.48 如本公司本次A 股发行实际募集资金（扣除发行费用后）超出以上预计投资金额，本公司将按照目前的资金状况和相关规定，将超出预计需要的资金用于补充本公司流动资金以及偿还银行贷款。如实际募集资金（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，本公司将通过自有资金或债务融资等方式，补足项目投资缺口。（二）本次发行募集资金投资项目概述 1、阿富汗艾娜克铜矿项目该项目由本公司全资境外子公司中冶集团铜锌有限公司与江西铜业股份有中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A 股股票招股意向书（摘要） 32 限公司共同出资成立的中冶江铜艾娜克铜矿有限公司进行项目具体开发，双方的股权比例分别为75%和25%。该项目的最终产品为电解铜、精铜矿和硫酸。截至2009 年6 月30 日，该项目已经投入约1.22 亿美元，主要包括支付矿权费预付款及其他相关费用。本次A 股发行上市后，本公司拟使用募集资金8.5 亿元投入该项目，用于支付项目部分剩余款项。其余项目投资所需资金，由本公司H 股发行募集资金及其他资金来源获得。 2、瑞木镍红土矿项目该项目由以本公司为首的中方与巴布亚新几内亚方以非法人联营体方式共同投资，中方以货币资金出资获得该项目85%的权益，巴布亚新几内亚方以该矿的矿山资源、勘探权、开采权、土地以及前期工作等入股，占联营体权益的 15%。中方的境内投资主体为中冶金吉矿业开发有限公司，本公司持有中冶金吉矿业开发有限公司61%股权。该项目的主要产品为氢氧化镍钴。瑞木镍红土矿项目是集采、选、冶为一体的世界级矿业项目，项目投资总额为13.74 亿美元。截至2009 年6 月30 日，该项目开发已累计支出近59 亿元。本次A 股发行上市后，本公司拟通过增资或委托贷款的方式使用募集资金25 亿元投入该项目，用于支付项目剩余款项及偿还前期借款。 3、国家钢结构工程技术研究中心创新基地该项目的建设主体为中冶建筑研究总院有限公司，该公司为本公司下属的全资二级子公司。该项目的投资总额概算为15.85 亿元，主要用于研发场所、实验室、开放服务功能区及研发经费等方面投入本次A 股发行募集资金拟通过增资或其他方式投入中冶建筑研究总院有限公司15 亿元用于项目建设。 4、工程承包及研发所需设备的购置本公司拟以本次A 股发行募集资金购置工程承包业务所需要的装备和若干研发所需设备，以增强本公司的整体技术装备水平，提高本公司各项业务的综合竞争实力。本公司预计以A 股募集资金约50 亿元进行设备购置。 5、陕西富平20000t/a 锻钢轧辊制造及提高热加工生产能力项目该项目建设地点位于陕西省富平县，主要投资用于新建铸钢、油压机锻造、中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A 股股票招股意向书（摘要） 33 热处理、轧辊加工等车间，以形成20000 吨/年的锻钢轧辊制造生产能力并提高热加工生产能力。该项目的实施主体为本公司全资子公司重庆钢铁设计总院有限公司的控股子公司中冶陕西轧辊有限公司。该项目投资总额为10.15 亿元，其中，新增固定资产投资9.17 亿元，新增铺底流动资金0.9785 亿元。截至2009 年6 月30 日，项目建安工程已全面展开，已经投入资金约6.04 亿元，其中银行贷款2.32 亿元，该项目拟使用募集资金 6.43 亿元，用于项目的后续投资建设和偿还前期借款。 6、唐山曹妃甸50 万吨冷弯型钢及钢结构项目该项目位于河北省唐山市曹妃甸工业园区，主要用于建设焊接钢结构生产线、冷弯型钢生产线、钢筋焊接网生产线、机械加工车间和高压容器焊接车间。该项目主要生产冶金、化工、电力、民用高层、桥梁等重型钢结构产品及配套设备加工产品，年综合生产能力可达48 万吨。项目实施主体是本公司控股子公司中冶京唐建设有限公司的全资子公司中冶京唐装备制造有限公司。该项目总投资为5.95 亿元，截至2009 年6 月30 日，已投入资金4.32 亿元，其中银行贷款3.5 亿元，拟使用募集资金4.4 亿元，用于项目后续的机械加工厂等其他生产厂房及设备、配套设施等投资建设和偿还前期借款。 7、中冶辽宁德龙钢管有限公司年产40 万吨ERW 焊管项目（二期）该项目位于辽宁省鞍山市，主要投资建设ERW356 焊管机组一套、石油套管加工线及其管接箍加工机组一套、防腐涂层线一套等。项目的实施主体是中冶辽宁德龙钢管有限公司，该公司由本公司全资子公司中冶东北建设有限公司、中国第三冶金建设公司与其他自然人股东投资设立该项目投资总额为7.33 亿元，共分为两期建设。目前，项目一期30 万吨生产线已经投入3.88 亿元，并已建成投产，目前正在进行二期10 万吨生产线及一期结尾工程建设。该项目拟使用募集资金3.45 亿元，用于项目的后续投资建设和偿还前期借款。该项目涉及的募集资金拟采用由本公司增资的方式投入，即由本公司向中冶东北建设有限公司投入，再由中冶东北建设有限公司向其控股子公司中冶辽宁德龙钢管有限公司单方增资的方式实现。中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A 股股票招股意向书（摘要） 34 8、辽宁鞍山精品钢结构制造基地（风电塔筒制造生产线）10 万吨/年项目该项目建设地点为辽宁省鞍山市，主要投资新建一条风电塔筒制造生产线，包括风电塔筒加工制造线、塔筒法兰加工制造线、塔筒附件生产线、其他辅助生产等。该项目实施主体为本公司全资子公司中冶东北建设有限公司。该项目总投资约4.97 亿元，主要用于新建厂房、办公设施及相关配套设施。截至2009 年6 月30 日，该项目已投入资金0.15 亿元，拟使用募集资金4.82 亿元，用于项目的后续投资建设。 9、浦东高行镇地块开发项目该项目位于上海市浦东新区高行镇，根据《外高桥新市镇控制性详细规划》，整个新市镇区域将构建“一心、两轴、八片”的格局。作为外高桥保税区的产业配套区域，新市镇的建成将从三个方面提高郊区城市化水平：使周边农村人口集聚，享受高质量的城市生活水平；将原先分散的农村集镇汇集起来，节约城市空间资源；扩大农村就业机会。项目由本公司二级公司上海宝冶建设有限公司全资项目公司上海中冶新域置业有限公司投资兴建。该项目总投资为9.97 亿元，已于2008 年7 月开工，目前正在建设中。截至2009 年6 月30 日，该项目已投入资金4.35 亿元，其中包括0.80 亿元外部借款，该项目拟使用募集资金5.88 亿元，用于项目的后续投资建设和偿还前期借款。该项目涉及的募集资金拟采用由本公司增资的方式投入，即由本公司向上海宝冶建设有限公司增资，上海宝冶建设有限公司向全资子公司上海中冶新域置业有限公司进行资金投入。 10、重庆鸳鸯旧城改造二期地块开发项目该项目位于重庆市北部新区经开园鸳鸯组团金开大道东侧。项目的建设主体是本公司全资子公司重庆钢铁设计研究总院有限公司下属子公司中冶置业重庆有限责任公司。该项目总投资额为7.80 亿元，截至2009 年6 月30 日，已投入资金约2.8 亿元，主要为土地的出让费用，该项目拟使用募集资金5 亿元，用于项目的后续投资建设。该项目涉及的募集资金拟采用由本公司增资的方式投入，即由本公司中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A 股股票招股意向书（摘要） 35 向重庆钢铁设计总院有限公司进行资金投入，再由重庆钢铁设计总院有限公司向中冶置业重庆有限责任公司单方增资的方式实现。 11、补充运营资金和偿还银行贷款本公司拟使用本次A 股发行募集资金40 亿元用于补充流动资金和偿还银行贷款，以降低本公司资产负债率，改善财务状况，为本公司实现战略发展目标提供有力的资金保障。二、本公司 H 股募集资金运用情况经本公司第一届董事会第二次会议及2008 年第一次临时股东大会的批准，本公司拟公开发行不超过26.01 亿股H 股（未考虑H 股超额配售权和国有股减持），本公司H 股发行募集资金扣除发行费用后，约44.87%用于境外工程承包项目、约33.08%用于境外资源开发项目、约11.03%用于补充流动资金以及偿还银行贷款、约11.03%用于潜在收购及策略投资，除非经有权部门批准，否则不在国内结汇。具体H 股募集资金用途以H 股招股说明书披露内容为准。第五节风险因素和其他重要事项一、主要风险因素 1、尽管本公司在冶金工程承包领域凭借技术领先优势而占有绝对份额，但仍面临着新进入市场参与者的竞争；本公司的其他业务也同样面临着激烈的竞争本公司凭借在冶金工程领域的综合实力成为我国市场份额最大、专业化经营历史最久、专业设计能力最强的冶金工程承包商，掌握多项国内乃至国际领先的冶金工艺和核心技术，在国内冶金工程承包及相关业务领域占据了绝对领先的市场份额。但是，随着国内各大钢铁联合企业自身设计、施工力量的逐步增强以及加入WTO 以后我国冶金工程承包市场对外开放程度的逐步提高，本公司的市场地位可能遇到一定的挑战，进而对本公司业务经营及市场份额形成不利影响。此外，本公司的非冶金工程承包、资源开发、房地产开发等业务面临着激烈的市场竞争，激烈的市场竞争可能导致本公司市场份额的减少及业务发展增速的中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A 股股票招股意向书（摘要） 36 降低。 2、本公司从事的房地产开发业务的经营收益受到政府对于土地价格及金融政策等方面政策变化的影响近年来，国家在土地供给方式、土地供给成本等方面加强了宏观调控。此外，为了稳定住房价格，国家积极采取金融、税收政策进行调控。这些调控措施加剧了我国房地产企业的资金压力，并在一定程度上导致了2008 年度我国房地产投资增速整体下降。本公司房地产开发业务受国家土地、金融等政策的影响显著，尽管本公司房地产开发业务的资金实力较为充裕，在一般住宅、保障性住房领域具有较为成熟的运营经验和较强的竞争优势，但若国家针对房地产行业的政策做出进一步调整，仍将在一定程度上对本公司房地产开发业务的经营收益产生影响。 3、工程承包合同签订后，不可预见的成本、费用支出变化导致的风险本公司签署的相当部分工程承包业务合同为约定价款总额合同，该等合同的条款通常规定，不论实际成本多少，本公司都有义务按所约定合同价款完成项目。本公司所签署的约定价款总额合同，其合同总价款的确定基于项目预估成本，而预估的过程涉及诸多假设，包括对未来经济环境、材料成本、人工及原料的取得以及第三方表现的假设等，若上述假设不正确，将会造成预估成本的偏差。本公司某些工程承包合同虽然包含价格调整条款，允许本公司要求索回因原材料成本意外上涨而产生的额外成本，但本公司通常仍须承担部分成本升幅。在这种情况下，本公司也可能会面临项目成本增加、盈利减少的风险。 4、本公司所开发的矿产资源预计储量与实际储量之间可能存在一定差异，且项目开发周期可能无法准确估测本公司依据业内通行标准，合理制订相关资源开发项目的可行性研究，并制订开采计划，但本公司所开发的铁、铜、镍、锌、铅、钴、金等矿产资源储量通常难以用确定的方式进行衡量，估计的准确性依赖于现有地质资料以及对工程和地质资料理解、判断的能力，并需要根据实际的生产经历和其他因素予以修正，中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A 股股票招股意向书（摘要） 37 存在所开发的矿产资源预计储量和实际储量之间存在差异的可能性。如果本公司所投资的资源开发项目存在前述差异，则可能会对本公司资源开发业务的经营业绩和未来发展产生影响。 5、本公司所从事的国外项目，可能因当地政局不稳、社会动荡而导致生产和经营风险本公司资源开发业务基本都在境外，面临境外政治、经济局势变化而导致的风险。此外，本公司亦在海外从事工程承包等业务，这些业务多处于发展中国家或经济不发达地区，当地的政治及经济环境通常不够稳定，因此，本公司的业务可能受到当地或国际政治、经济背景不断变化的影响。二、其他重要事项 1、重大商务合同截至招股意向书签署之日，本公司正在执行的标的额为10亿元人民币（含等值外币）以上的商务合同共25项；其中境内合同17项，境外合同8项。 2、对外担保合同截至招股意向书签署之日，仍在担保期间或已签订但尚未履行担保责任且担保金额在5亿元人民币（含等值外币）以上的对外担保合同共16项。 3、诉讼与仲裁事项截至招股意向书签署之日，本公司及本公司控股子公司发生的尚未了结的金额在3,000万元以上的重大诉讼或仲裁事项共有8件。截至招股意向书签署之日，不存在本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，不存在本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作为一方当事人涉及刑事诉讼的情况。中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A 股股票招股意向书（摘要） 38 第六节本次发行各方当事人和发行时间安排一、发行各方当事人当事人名称住所联系电话传真联系人发行人中国冶金科工股份有限公司北京市海淀区高梁桥斜街11 号 010-621255 18 010-621268 18 赵瑞雄保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司深圳市福田区深南大道7088 号招商银行大厦A 层 010-845888 88 010-848650 23 刘晓光发行人律师北京市嘉源律师事务所北京市西城区复兴门内大街158 号远洋大厦F407 010-664133 77 010-664128 55 张汶、易建胜保荐人（主承销商）律师北京市天元律师事务所北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座11 层 010-880921 88 010-880921 50 刘艳、蒋湘滨会计师事务所利安达会计师事务所有限责任公司中国北京朝阳区八里庄西里100 号住邦2000 一号楼东区 2008 室 010-858668 70 010-858668 77 杨载波、洪祖柏股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦36 楼 021-587088 88 021-588994 00 收款银行二、与本次发行上市有关的重要日期询价推介时间： 2009年9 月1 日至2009 年9 月4 日网下申购日期及缴款日期： 2009 年9 月8 日至2009 年9 月9 日网上申购日期及缴款日期： 2009 年9 月9 日定价公告刊登日期： 2009年9 月11 日股票上市日期：本次股票发行结束后本公司将尽快申请在上海证券交易所挂牌上市中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A 股股票招股意向书（摘要） 39 第七节备查文件投资者可于本次发行期间除法定节假日以外的每日上午9:00－11:00，下午 2:30－4:30 到本公司和保荐机构（主承销商）的办公地点查阅。中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A 股股票招股意向书（摘要） 40 （此页无正文，为《中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要》之盖章页）中国冶金科工股份有限公司年月日

中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要

公告日期:2009-08-31

中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要
（北京市海淀区高梁桥斜街11 号）
保荐人（主承销商）
中信证券股份有限公司
深圳市福田区深南大道7088 号招商银行大厦A 层

发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股意向书全文的各部分内容。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股
意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
第一节重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列事项：
1、经中国证监会核准，本公司在境内进行本次A 股发行，同时本公司正在
积极寻求进行面向境外投资者的H 股发行。
本招股意向书摘要是本公司仅为在中国境内首次公开发行A 股股票所使用，
不得用作且不构成对境外投资者的宣传材料，本招股意向书摘要中有关H 股发
行的情况介绍也不应被理解为进行H 股发行的宣传。同时，本公司正在计划的H
股发行可能在发行价格、信息披露的内容和格式等方面与A 股发行存在差异。
本公司特别提示投资者：尽管本公司的H 股发行方案已经公司2008 年第一
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次临时股东大会审议通过，并计划在得到境内和境外相关监管机构核准后尽快实
施，但是H 股发行能否成功实施取决于境内外监管机构的审批、市场走势、投
资者的信心等多种因素的影响。同时，如果H 股发行实施，将摊薄公司的每股
财务指标，本公司特别提醒投资者关注该等影响。
2、本公司拟公开发行的H 股的发行价格不低于A 股的发行价格，最终发行
价格在考虑国内外投资者利益的情况下，根据H 股发行时境内外资本市场的发
行情况，按照本公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况确定。
3、根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，经报国务院同意，
本公司设立未满三年即可申请在境内公开发行股票并上市。
4、2008 年12 月1 日，本公司2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A 股股票并上市的议案》、《关于
中国冶金科工股份有限公司公开发行境外上市外资股（H 股）的议案》。
根据财政部颁布的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规
定》（财企[2002]313 号）及本公司上述股东大会决议，本公司设立的审计评估
基准日（2007 年12 月31 日）至本公司设立日（2008 年12 月1 日）期间的净
利润（合并报表口径）由中国冶金科工集团有限公司（简称“中冶集团”）享有，
并拟以特别红利的形式发放；本公司设立次日（2008 年12 月2 日）至A 股发
行上市前最近一期审计基准日（2009 年6 月30 日）之间产生的净利润（合并
报表口径）由本公司的发起人中冶集团和宝钢集团有限公司（简称“宝钢集团”）
按持股比例享有。
本公司已聘请利安达会计师事务所有限责任公司对2008 年度及2009 年1-6
月份的财务报告进行了审计，根据前述规定及中冶集团和宝钢集团签署的《利润
分享协议》，需向中冶集团支付的款项合计523,003.79 万元，其中特别红利的
金额根据审计结果并经调整后为312,117.77 万元。需向宝钢集团支付的分红款
项为2,130.16 万元，截至招股意向书签署之日，上述特别红利和利润分配已经
以现金形式派发完毕。
经本公司2008 年第一次临时股东大会审议通过，A 股发行上市前最近一期
中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A 股股票招股意向书（摘要）
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审计基准日次日（2009 年7 月1 日）至本次A 股发行日之间产生的净利润由发
行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
根据2008 年第一次临时股东大会决议，如果在本次A 股发行（刊登招股意
向书之日）后的三个月内完成H 股的发行，则从A 股发行到H 股发行期间的净
利润，本公司将不作利润分配。在H 股发行完成后，本公司新老股东将按照H
股发行后各自持有的股份共享发行前的累计滚存未分配利润。如果在本次A 股
发行（刊登招股意向书之日）后的三个月内未能完成H 股发行，则本公司将根
据本公司的股利分配政策与股东大会确定的分配方案对自A 股发行上市前最近
一期审计基准日次日（2009 年7 月1 日）起产生的滚存未分配利润进行分配。
5、本公司设立时，中发国际资产评估有限公司以2007 年12 月31 日为评
估基准日，就中冶集团拟整体重组、发起设立本公司所涉及的纳入本公司的资产
及相关负债进行了评估。根据该资产评估报告，中冶集团拟投入本公司的评估后
资产总额共计4,796,953.83 万元，负债共计2,871,770.56 万元，净资产共计
1,925,183.27 万元。中冶集团投入本公司的净资产评估值较调整后的账面值增值
为2,129,385.00 万元，其中主要是长期股权投资评估增值2,129,080.91 万元。
前述资产评估结果已经获得国务院国资委核准。
根据财政部的相关规定，对于本公司及本公司所属企业中原为全民所有制企
业本次改制为公司制企业的，在编制财务报表时，本公司在纳入本公司范围内净
资产原账面价值的基础上按照评估结果对净资产的影响调整了本公司及相关子
公司的个别财务报表，且将进行上述调整以后的净资产作为持续核算的结果并入
本公司的合并财务报表。对于本公司所属企业中之前已经改制为有限责任公司或
股份有限公司的，且改制时已经按照有关规定按当时资产评估结果进行了账务处
理的子公司，本次不再按照评估结果调整其个别财务报表，而以该等子公司原账
面价值作为计量基础反映在本公司的合并财务报表中。因此，本公司在编制合并
财务报表时对于母公司层面确认的部分评估增值应予以转回，冲减本公司长期股
权投资评估增值部分，并相应调减资本公积。
根据上述规定进行会计处理，2009 年6 月30 日，本公司母公司的所有者
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权益为1,975,335.64 万元，其中股本为1,300,000.00 万元，资本公积为
650,346.57 万元；在编制本公司合并报表时，对于本公司所属企业中在中冶集
团重组改制设立本公司前已经改制为公司制企业的长期股权投资的评估增值
1,597,810.74 万元在编制合并财务报表时予以冲回并相应调减资本公积，此外，
可供出售金融资产公允价值变动等对资本公积的影响为23,810.98 万元，本公司
2009 年6 月30 日合并报表资本公积为-923,653.19 万元。
经上述会计处理后，本公司合并报表所有者权益为1,103,333.61 万元，其
中股本为1,300,000.00 万元，资本公积为-923,653.19 万元，少数股东权益为
710,757.14 万元，归属母公司的所有者权益为392,576.47 万元，归属母公司每
股净资产为0.30 元。
6、本公司的下属子公司是本公司的经营实体。根据财政部2006 年2 月15
日颁布的《企业会计准则第2 号—长期股权投资》规定，本公司在编制母公司报
表时，对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算，下属子公司宣告分配股利
或利润时，母公司将确认投资收益。
7、本公司于2007 年1 月1 日开始执行《企业会计准则》（2006）。根据
相关规定，对于原按工资总额14%计提的职工福利费累计余额51,415.81 万元
于2007 年度予以转回，相应冲减2007 年度的管理费用，由此导致本公司增加
2007 年度净利润为40,746.78 万元，占本公司2007 年度实现净利润的6.76%，
相关影响已列为非经常性损益。
8、本公司根据财政部《关于下达中国冶金科工集团公司2008 年中央国有
资本经营预算（拨款）的通知》、《关于拨付2008 年中央企业汶川地震灾后恢
复重建资金的通知》，财政部拨付中冶集团灾后恢复生产重建资金共5,717 万元。
按照财政部通知要求，上述补助资金作为国家资本金，本公司以资本公积（中冶
集团独享）进行了账务处理。
9、本公司的营业收入及利润主要来源于工程承包、资源开发及房地产开发
等业务，受国家宏观经济形势、钢铁行业固定资产投资、金属资源产品及房地产
价格波动的影响较大。请投资者关注以上因素对本公司生产经营的影响及未来可
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能产生的变化。
10、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》
（财企[2009]94 号）的有关规定，经国务院国资委以《关于中国冶金科工股份
有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2009]460 号）批复，在本公
司完成A 股发行并上市后，本公司国有股东中冶集团、宝钢集团将持有本公司
实际发行股份数量10%的股份，预计不超过35,000 万股（其中中冶集团34,650
万股、宝钢集团350 万股）划转给全国社会保障基金理事会持有。
若本公司实际发行A 股数量低于本次发行的上限350,000 万股，则中冶集
团、宝钢集团应划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量按照实际发行
股份数量的10%计算。
第二节本次发行概况
股票种类人民币普通股（A 股）
每股面值人民币1.00 元
A 股发行股数、占发行
后总股本的比例
不超过35 亿股，占A 股发行后总股本的21.21%
每股发行价【】元
发行市盈率【】倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核
的2009 年度预测净利润除以本次A 股发行后总股本计算，未考
虑后续可能的H 股发行）
发行后每股收益【】元（同发行市盈率口径）
发行前每股净资产 0.3 元（根据2009 年6 月30 日经审计的归属于本公司母公司股
东的权益除以发行前总股本计算）
发行后每股净资产【】元（根据本次发行后归属于母公司股东的权益除以发行后
总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的权益按本公司
2009 年6 月30 日经审计的归属于母公司股东的权益和本次募集
资金净额之和计算）
市净率【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）
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发行方式本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行
相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式
发行对象在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设A 股股东账
户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、行政法规、
所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止
者除外）
承销方式本次发行采取由主承销商中信证券股份有限公司组织的承销团
以余额包销方式承销本次发行的股票
拟上市地点上海证券交易所
预计募集资金总额和
净额
【】万元；
扣除发行费用后，预计募集资金净额：【】万元
发行费用本次发行费用总额为【】万元，包括：承销、保荐费用【】万
元、审计费用【】万元、评估费用【】万元、验资费用【】
万元、律师费用【】万元、发行手续费用【】万元、路演推介
费用【】万元、印花税【】万元
第三节发行人基本情况
一、发行人简介
发行人名称（中文）：中国冶金科工股份有限公司
发行人名称（英文）： Metallurgical Corporation of China Ltd.
中文简称：中国中冶
注册资本： 130 亿元
法定代表人：沈鹤庭
设立日期： 2008 年12 月1 日
住所：北京市海淀区高梁桥斜街11 号
邮政编码： 100081
联系电话：（010）62125518
传真号码：（010）62126818
互联网网址： www.mccchina.com
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电子信箱： ir@mccchina.com
二、发行人的历史沿革和改制重组情况
（一）发行人的设立方式
本公司是根据国务院国资委《关于中国冶金科工股份有限公司（筹）国有股
权管理有关问题的批复》（国资产权[2008]1289号）、《关于设立中国冶金科工股
份有限公司的批复》（国资改革[2008]1294号），由中冶集团与宝钢集团共同发起
设立的股份有限公司。
（二）发起人及其投入的资产内容
本公司的发起人是中冶集团与宝钢集团。本公司设立时，中冶集团作为本公
司主发起人以拥有的与工程承包、资源开发、装备制造、房地产开发业务相关的
经营性资产（包括有关资产及有关权益）出资，宝钢集团以现金出资。
三、发行人有关股本情况
（一）本公司本次A股发行前后的股份构成情况
本公司本次A 股发行前总股本为130 亿股，本次拟发行不超过35 亿股A
股，本次发行前后本公司的股权结构变化如下表所示：
本次A 股发行前本次A 股发行后
股东名称
持股数（亿股）持股比例持股数（亿股）持股比例
中国冶金科工集团有限公司
（SS）
128.70 99.00% 125.235 75.90%
宝钢集团有限公司（SS） 1.30 1.00% 1.265 0.77%
全国社会保障基金理事会 - - 3.50 2.12%
A 股社会公众股 - - 35.00 21.21%
合计 130.00 100.00% 165.00 100.00%
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企[2009]94 号）的有关规定，经国务院国资委以《关于中国冶金科工股份有限
公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权［2009］460 号）批复，在本公司
完成A 股发行并上市后，发起人中冶集团、宝钢集团将持有本公司实际发行股
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份数10%的股份，预计不超过35,000 万股（其中中冶集团34,650 万股、宝钢
集团350 万股）划转给全国社会保障基金理事会持有。若本公司实际发行A 股
数量低于本次发行的上限350,000 万股，则中冶集团、宝钢集团应划转给全国
社会保障基金理事会的本公司股份数量按照实际发行股份数量的10%计算。
（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本公司控股股东中冶集团承诺：自本公司A 股股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司首次公开发行前已发
行的股份，也不由本公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市
流通和转让。
本公司股东宝钢集团承诺：自本公司A 股股票上市之日起十二个月内，不
转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司首次公开发行前已发行的
股份，也不由本公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通
和转让。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企[2009]94 号）的有关规定，对于中冶集团及宝钢集团转由全国社会保障基金
理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继中冶集团及宝钢集
团的禁售期义务。
四、本公司的主营业务
本公司是以技术创新及其产业化为核心竞争力，以强大的冶金建设实力为依
托，以工程承包、资源开发、装备制造及房地产开发为主业的多专业、跨行业、
跨国经营的特大型企业集团。
本公司1是全球最大的工程建设综合企业集团之一，在美国《财富》杂志2009
年公布的“世界500 强”企业中排名第380 位，在美国《工程新闻记录》（ENR）
1 本公司系由中冶集团重组改制而来，如无说明，本招股意向书中的业务排名为中冶集团的相关
业务数据排名
中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A 股股票招股意向书（摘要）
9
2008 年公布的“225 家全球最大承包商”中排名第12 位。
（一）发行人的主营业务概况
本公司主要从事如下业务：
1、工程承包
工程承包是本公司的传统和核心业务，也是目前本公司最具竞争实力、收入
总额最高的业务。
本公司是我国专业化经营历史最久、专业设计能力最强的冶金工程承包商，
是我国冶金工业建设的主导力量。同时，本公司在国内有色金属冶金工程领域也
处于领先地位。此外，本公司还从事房屋建筑工程、交通基础设施工程及其他工
程承包业务。
在巩固发展国内业务的同时，本公司还积极拓展海外业务。根据商务部的统
计，本公司是我国最大的海外工程承包商之一。
2、资源开发
本公司是我国进行境外资源开发的重要企业，是我国拥有矿产资源最丰富的
企业之一。在我国政府鼓励大型中央企业“走出去”的政策背景下，本公司在巴
布亚新几内亚、阿根廷、阿富汗、巴基斯坦、澳大利亚等国家和地区进行金属资
源的开发及加工，并拥有铁、铜、镍、锌、铅、钴、金等多种金属矿产资源，其
中铜、镍等资源的储量位居国内资源开发企业的前列。同时，本公司在境内辽宁、
内蒙古、湖南等地区也进行铁、铅、锌、钒等金属资源的开发。本公司具备锌、
铅、铜等金属的冶炼加工能力。此外，本公司还从事多晶硅的加工。
3、装备制造
本公司是我国大型的冶金设备制造企业之一，能够生产具有自主知识产权的
冶金核心设备，并具备较强的设备成套能力。同时，本公司在建筑钢结构的研究、
设计、制造方面处于我国领先地位，是我国钢结构生产规模最大、市场占有率和
工艺技术水平最高的企业之一。
中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A 股股票招股意向书（摘要）
10
4、房地产开发
本公司是国务院国资委批准的主业包含房地产开发的中央企业。在本公司房
地产开发业务所覆盖的包括北京、天津、南京等城市，“中冶置业”品牌已享有
较高声誉与知名度。本公司与政府部门及大型金融机构在城市基础设施综合开发
及保障性住房开发领域有着良好的合作关系。
（二）本公司的主要竞争优势
1、本公司是全球最大的工程建设综合企业集团之一，是我国市场份额最大、
专业化经营历史最久、专业设计能力最强的冶金工程承包商，在我国冶金工业建
设领域具有领导地位；同时，本公司也是我国最大的海外冶金工程承包商，在全
球工程承包领域具备较强的竞争力与较大的发展潜力
2、本公司借助在冶金工程承包领域积累的丰富经验和技术实力，积极发展
非冶金工程承包业务，通过拓展工程承包板块的业务覆盖面，增强了工程承包业
务的抗风险能力
3、本公司在环境保护、节能减排等方面的研发积累有助于本公司抓住市场
发展的机遇，增强持续发展能力
4、本公司以关联技术为纽带，逐步延伸到与工程承包领域相联系的其他业
务领域，已经构筑起了具有规模效应且关联互补的多板块协同发展的格局
5、本公司在境内外拥有丰富的金属矿产资源，具备较为完整的矿产资源开
发及加工产业链条。依托技术优势、国家鼓励“走出去”政策及长期以来积累的
市场开拓能力，本公司具备在境内外获得并开发大型、优质矿产资源的持续发展
能力
6、本公司具备较强的核心技术快速产业化能力，装备制造业务的发展潜力
巨大；本公司在钢结构的研究、设计、制造及安装方面均处于国内领先地位
7、本公司拥有国内领先的技术研发能力，专业技术实力雄厚
8、本公司拥有丰富的国内外经营经验，与国内外政府部门保持了良好的沟
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11
通，与主要客户保持了长期、良好的合作关系
9、本公司拥有追求卓越的企业文化并建立了在全球工程承包行业知名的
“MCC”品牌，具备经验丰富的管理团队和优秀的专业技术人员队伍
五、与本公司业务相关的主要资产情况
（一）房屋建筑物
截至2009 年6 月30 日，本公司自有房屋共计自有房屋共计4,206 项、总
建筑面积为4,516,938.73 平方米；租赁使用的房屋共384 项、总建筑面积为
355,874.93 平方米。
（二）土地使用权
截至2009 年6 月30 日，本公司拥有的土地使用权共501 宗，总面积为
20,697,729.98 平方米；租赁使用的土地有74 宗，总面积为900,294.11 平方米。
（三）商标、专利和矿业权
截至2009 年6 月30 日，本公司拥有境内注册商标317 项，同时有85 项
商标正在申请当中；此外，本公司下属子公司通过许可使用方式从第三方获得6
项注册商标的使用权。
截至2009 年6 月30 日，本公司拥有境内专利1,474 项，其中发明专利176
项，实用新型专利1,271 项，外观设计专利27 项；此外，本公司有1,652 项产
品/技术已取得境内专利申请权。
截至2009 年6 月30 日，本公司拥有境内4 处矿产的采矿权，境外5 处矿
产的矿业权。
六、同业竞争与关联交易情况
（一）同业竞争
本公司设立后，保留在中冶集团从事的业务主要为纸业生产经营，包括中冶
美利纸业集团有限公司、中冶纸业银河有限公司等，保留在中冶集团的纸业业务
与本公司不存在同业竞争。此外，中冶集团还保留的部分辅业企业和拟注销企业，
中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A 股股票招股意向书（摘要）
12
该部分企业与本公司不存在实质性同业竞争。
除上述情况外，中冶集团在重组后还保留中冶恒通冷轧技术有限公司及北京
东星冶金新技术开发公司，本公司与上述公司及其下属企业之间不存在实质性的
同业竞争。根据中冶恒通冷轧技术有限公司的实际情况，中冶集团拟在本公司完
成本次公开发行并在上海证券交易所上市之日起24 个月内通过转让所持股权等
方式将其予以处置。
为避免潜在的同业竞争，中冶集团于2008年12月与本公司签订了《避免同
业竞争协议》。此外，中冶集团还向本公司出具了《避免同业竞争的承诺函》。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
最近三年及一期，本公司经常性关联交易对财务状况及经营成果的影响如下
表所示：
单位：千元
项目 2009年1-6 月2008 年度 2007年度 2006年度
营业收入 74,991,649.42 153,571,491.82 123,552,546.17 92,032,634.37
经常性关联交易 906,343.12 363,240.08 251,079.41 160,578.84
占比（%） 1.21% 0.24% 0.20% 0.17%
营业成本 66,081,593.34 136,015,870.58 107,382,436.29 80,122,659.86
经常性关联交易 43,168.76 253,680.69 124,293.63 61,433.46
占比（%） 0.07% 0.19% 0.12% 0.08%
2、主要偶发性关联交易情况
最近三年及一期，本公司的偶发性关联交易主要为关联贷款。截至2009 年
6 月30 日，本公司向联\合营企业珠海市卡都海俊房产开发有限公司及天津赛瑞
机器设备有限公司提供了贷款，其中提供给天津赛瑞机器设备有限公司的贷款通
过委托金融机构的方式进行，提供给珠海市卡都海俊房产开发有限公司的贷款方
式变更为委托贷款的工作正在进行中。
截至2009 年6 月30 日，本公司不存在向控股股东中冶集团及其控制的其
中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A 股股票招股意向书（摘要）
13
他企业提供贷款的情形。
3、本公司规范关联交易的措施
本公司将始终以股东利益最大化为原则，规范和减少关联交易。本公司目前
的关联交易属于本公司生产经营所必要的，有利于本公司业务的顺利开展和正常
经营。
本公司设立后，与中冶集团就经常性关联交易签订了《房屋租赁协议》、《土
地使用权租赁协议》、《综合原料、产品和服务互供协议》和《商标使用许可协议》，
就交易双方已/将发生的经常性关联交易的范围、交易原则和定价原则进行了约
定。自设立以来，本公司发生的关联交易均严格履行了公司章程、《A 股关联交
易管理制度》规定的程序。
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七、本公司的董事、监事及高级管理人员
姓名性别出生年月职务任期简要经历
在控股股东
兼职情况
刘本仁男 1942 年
11 月
董事长、
非执行董
事
2008 年
11 月
-2011年
11 月
刘先生是第八、九、十届全国人民代表大会代表，中国人民政治协商会议第十届全国委员会
委员。刘先生历任武钢热轧厂厂长、武汉钢铁（集团）公司副总工程师、副总经理、总经理。
刘先生自2005 年11 月起任神华集团有限责任公司外部董事，自2007 年8 月起任中冶集团
董事长。刘先生同时担任中冶集团董事长、神华集团有限责任公司外部董事、复星国际有限
公司非执行董事。
担任中冶集
团董事长
王为民男 1961 年
10 月
副董事
长、执行
董事
2008 年
11 月
-2011年
11 月
王先生1992 年7 月至1993 年7 月任国务院经贸办办公厅干部，1993 年7 月至1995 年2
月任国家经贸委人事司干部，1995 年2 月至2003 年5 月任国家经贸委技术进步与装备司副
处长、处长、副司长，2003 年5 月至2003 年7 月任国家发改委高技术产业司副司长，2003
年7 月至2006 年9 月任国务院国资委办公厅秘书，2006 年9 月至2007 年7 月任国务院国
资委党委秘书，2007 年7 月至2008 年9 月任中冶集团党委书记、副董事长，自2008 年9
月起任中冶集团副董事长、总经理（法定代表人）、党委副书记。
担任中冶集
团副董事
长、总经理
（法定代表
人）、党委
副书记
沈鹤庭男 1954 年8
月
执行董
事、总裁
2008 年
11 月
-2011年
11 月
沈先生历任中国第二十二冶金建设公司筑炉公司经理助理、副经理、经理、中国第二十二冶
金建设公司总经理，2004 年10 月至2007 年7 月任中冶集团董事、总经理，2007 年7 月
至2008 年9 月任中冶集团董事、总经理（法定代表人）、党委副书记，自2008 年9 月起
任中冶集团党委书记、副董事长。沈先生同时兼任中冶置业有限责任公司董事长。
担任中冶集
团党委书
记、副董事
长
国文清男 1964 年
12 月
职工董事 2009 年
6 月
-2011年
11 月
国先生历任河北省高速公路管理局副局长、局长兼党委书记、河北省高速公路开发有限公司
董事长兼总经理、河北省港航管理局局长、路桥集团国际建设股份有限公司党委书记兼副总
经理，2005 年6 月至2008 年10 月任路桥集团国际建设股份有限公司执行董事、副总经理、
党委书记，2008 年12 月至今，任本公司党委副书记，2009 年6 月起任本公司职工董事。
国先生同时担任中冶集团董事、党委副书记。
担任中冶集
团董事、党
委副书记
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姓名性别出生年月职务任期简要经历
在控股股东
兼职情况
蒋龙生男 1945 年3
月
独立非执
行董事
2008 年
11 月
-2011年
11 月
蒋先生历任中国海洋石油总公司南海西部公司钻井副总工程师、总工程师、中国海洋石油总
公司南方钻井公司总经理，1998 年3 月至2005 年7 月任中国海洋石油总公司副总经理、党
组成员，2006 年12 月至2008 年9 月任中冶集团外部董事，2005 年12 月起任中国医药集
团总公司外部董事。
无
文克勤男 1944 年4
月
独立非执
行董事
2008 年
11 月
-2011年
11 月
文先生历任中央组织部地方干部局处长、国家人事部高级公务员管理司副司长、国管人事司
副司长、司长、企业领导人员管理局局长、政策法规司司长，2000 年至2005 年任中国储备
粮总公司副总经理、党组副书记，2006 年12 月至2008 年9 月任中冶集团外部董事，自2006
年9 月起任中国医药集团总公司外部董事。文先生同时担任中国粮食经济学会副会长、中国
粮食行业协会储备分会顾问。
无
刘力男 1955 年9
月
独立非执
行董事
2008 年
11 月
-2011年
11 月
刘先生在北京大学经济学院经济管理系（1993 年变更为北京大学光华管理学院）任职，先
后担任讲师、副教授、教授、博士生导师、北京大学光华管理学院MBA 项目主任，自2002
年8 月起任北京大学金融与证券研究中心副主任，自2007 年9 月起任北京大学光华管理学
院金融系主任。2006 年12 月至2008 年9 月，刘先生任中冶集团外部董事。文先生同时担
任安徽铜陵精达特种电磁线股份有限公司独立董事。
无
陈永宽男 1946 年1
月
独立非执
行董事
2008 年
11 月
-2011年
11 月
陈先生历任长沙交通学院土木系副教授、系副主任、院长助理、副院长、院长、交通部教育
司司长，1998 年10 月至2005 年8 月任中国港湾建设（集团）总公司党委书记、副董事长、
副总裁，2005 年8 月至2007 年8 月任中国交通建设集团有限公司党委书记、副董事长，期
间曾兼任中国交通建设股份有限公司副董事长。陈先生同时担任中国南车股份有限公司独立
董事，振华（新加坡）工程有限公司董事会主席。
无
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姓名性别出生年月职务任期简要经历
在控股股东
兼职情况
张钰明男 1953 年2
月
独立非执
行董事
2009 年
6 月
-2011年
11 月
张先生历任普华会计师事务所助理审计员、高级会计师、刘张冯陈会计师事务所合伙人；自
2005 年1 月起任富勤会计师事务所执行董事。张先生毕业于澳门东亚大学，获工商管理硕
士学位，是香港注册会计师和香港会计师公会资深会员，并是银行学会（香港）、内部审计
师学会（美国）、收购及合并顾问学会（美国，芝加哥）、特许会计师学会（英格兰与威尔
士）及证券学会（香港）等的专业会员。张先生同时担任香港富勤会计师事务所执行董事。
无
韩长林男 1951 年
10 月
监事会主
席
2008 年
11 月
-2011年
11 月
韩先生历任中国第十三冶金建设公司七公司成本核算员、财务科会计、财务科副科长、经理
助理、总会计师，冶金工业部建设司财务处副处长，冶金工业部经济调节司企业财务处处长、
价格处处长，审计署驻冶金工业部审计局副局长，中冶集团董事、总会计师、副总经理，韩
先生自2004 年11 月起任中冶集团董事。
担任中冶集
团董事
彭海清男 1971 年6
月
监事 2008 年
11 月
-2011年
11 月
彭先生历任上海宝钢冶金建设公司三公司财务科科长助理、企管办副主任、经办经理秘书兼
经办副主任，2000 年9 月至2003 年1 月任上海宝钢冶金建设公司财务处成本管理科科长，
2003 年1 月至2005 年12 月任上海宝冶建设有限公司计财部副部长、审计部副部长，2006
年1 月至2008 年11 月任中冶集团计划财务部产权处处长，2008 年12 月至2009 年6 月任
本公司计划财务部产权处处长。
无
邵金辉男 1950 年
11 月
职工代表
监事
2008 年
11 月
-2011年
11 月
邵先生历任冶金部建设司财务处副处长、处长、中冶集团财务处处长，1998 年至2006 年任
中冶集团财务部、集团管理部、企改部部长，2000 年至2006 年任中冶集团职工监事，自
2007 年至2009 年1 月任中冶集团副总经济师，自2009 年1 月起任本公司副总经济师。邵
先生同时担任本公司副总经济师、中冶湘西矿业开发有限公司董事长、中冶连铸技术工程股
份有限公司董事、中冶集团铜锌有限公司董事、中冶集团财务有限公司董事、中冶赛迪工程
技术股份有限公司监事会召集人、中冶北方工程技术有限公司监事会召集人。
无
中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书（摘要）
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姓名性别出生年月职务任期简要经历
在控股股东
兼职情况
黄丹女 1961 年5
月
副总裁、
董事会秘
书
2008 年
11 月
-2011年
11 月
黄女士历任长沙冶金设计研究院选矿室助工、工程师、高级工程师、长沙冶金设计研究院科
技处处长、人事处处长、院长，2003 年3 月至2004 年10 月任中冶长天国际工程有限责任
公司董事长、总经理兼长沙冶金设计研究院院长，2004 年10 月至2008 年9 月任中冶集团
副总经理，2006 年11 月至2009 年1 月任中冶集团董事会秘书。
无
王永光男 1958 年3
月
副总裁 2008 年
11 月
-2011年
11 月
王先生历任河北省张家口金矿助理工程师、北京矿冶研究总院采矿室工程师、中国有色金属
工业总公司铜镍局矿山处副处长、中国有色金属进出口总公司企业管理处副处长、甘肃公司
经理、信息中心主任、铜中心正处级专员、中国有色金属工业贸易集团公司原辅材料中心副
总经理，1999 年3 月至2003 年12 月任中国首钢国际贸易工程公司副总经理，期间曾兼任
首钢秘鲁铁矿股份公司总经理、矿石进口部经理，2003 年12 月至2004 年11 月任首钢驻
澳大利亚HISMELT 项目首席代表，2004 年11 月至2008 年9 月任中冶集团副总经理。
无
李世钰男 1956 年5
月
副总裁、
总会计师
（财务总
监）
2008 年
11 月
-2011年
11 月
李先生历任铁道部第十九工程局财务处会计科副科长、科长、中国铁道建筑总公司财务部会
计师，李先生1996 年3 月至1998 年11 月任中国铁道建筑总公司财务部副部长，1998 年
11 月至2005 年12 月任中国铁道建筑总公司财务部部长，2005 年12 月至2006 年8 月任
中国铁道建筑总公司副总会计师，2006 年8 月至2008 年9 月任中冶集团总会计师。
无
张兆祥男 1963 年8
月
副总裁 2008 年
11 月
-2011年
11 月
张先生历任北京有色冶金设计研究总院工程师、金川分部副主任、院办主任、副院长，中国
有色工程设计研究总院副院长，院长、党委书记，2005 年12 月至2008 年2 月任中国恩菲
工程技术有限公司董事长、总经理，兼任中国有色工程设计研究总院院长、党委书记，2008
年2 月至2008 年11 月任中国恩菲工程技术有限公司董事长，兼任中国有色工程设计研究
总院院长、党委书记（2008 年8 月中国有色工程设计研究总院改制为中国有色工程有限公
司，2008 年8 月至2008 年11 月改任中国有色工程有限公司执行董事、总经理、党委书记）。
无
中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书（摘要）
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姓名性别出生年月职务任期简要经历
在控股股东
兼职情况
王秀峰男 1970 年
11 月
副总裁 2008 年
11 月
-2011年
11 月
王先生历任中国第二十二冶金建设公司机电公司副总会计师、总会计师、中国第二十二冶金
建设公司计财部部长、副总会计师、副总经理，2004 年12 月至2006 年11 月任中国第二
十二冶金建设公司总经理、党委副书记，2006 年11 月至2008 年11 月任中冶京唐建设有
限公司董事长、党委书记，中国第二十二冶金建设公司总经理（2008 年8 月中国第二十二
冶金建设公司改制为中国第二十二冶金建设有限公司，2008 年8 月至2008 年11 月改任中
国第二十二冶金建设有限公司执行董事、总经理）。
无
本公司的董事、监事和高级管理人员不存在直接或间接持有本公司股份的情况。
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八、本公司控股股东的简要情况
本公司主要发起人中冶集团是国务院国资委监管的大型中央企业，注册资本
为人民币7,492,861,000 元，注册地址为北京市海淀区高梁桥斜街11 号，法定
代表人为王为民。
截至2009 年6 月30 日，中冶集团的总资产为2,198.44 亿元，净资产（不
含少数股东权益）为134.02 亿元；2009 年1-6 月营业收入为802.88 亿元，实
现的净利润（不含少数股东损益）为17.33 亿元（前述财务数据未经审计）。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）简要财务会计报表
1、合并资产负债表
单位：千元
2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日
资产总计 186,948,276.83 172,676,904.34
负债合计 175,914,940.70 162,530,928.09
所有者权益（或股东权益）合计 11,033,336.13 10,145,976.25
负债和所有者权益（或股东权益）总计 186,948,276.83 172,676,904.34
2、合并利润表
单位：千元
2009 年1-6 月2008 年度 2007年度 2006年度
营业收入 74,991,649.42 153,571,491.82 123,552,546.17 92,032,634.37
营业利润 2,679,879.70 3,763,760.33 7,425,915.78 3,413,307.59
利润总额 3,201,157.58 4,584,344.71 7,668,318.89 3,403,922.54
净利润 2,540,663.36 3,647,645.45 6,024,371.90 2,783,436.44
归属于母公司所有者的
净利润
2,083,102.99 3,117,968.84 3,560,627.50 1,307,727.74
少数股东损益 457,560.37 529,676.61 2,463,744.40 1,475,708.70
中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A 股股票招股意向书（摘要）
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3、合并现金流量表
单位：千元
2009 年1-6 月 2008年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,237,180.72 6,491,649.44
投资活动产生的现金流量净额 -8,866,009.18 -16,957,588.53
筹资活动产生的现金流量净额 12,000,577.44 13,043,108.83
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -45,389.24 -318,028.21
现金及现金等价物净增加额 851,998.30 2,259,141.54
现金及现金等价物期末余额 26,945,986.95 26,093,988.65
（二）非经常性损益
单位：千元
非经常性损益项目 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
非流动资产处置损益，包括已计
提资产减值准备的冲销部分
41,600.03 112,069.72 348,058.97 -61,278.14
计入当期损益的政府补助 285,857.90 491,898.75 189,244.92 77,083.52
企业取得子公司、联营企业及合
营企业的投资成本小于取得投
资时应享有被投资单位可辨认
净资产公允价值产生的收益
110,027.60 15.53 25,183.80 0.00
非货币性资产交换损益 0.00 491.76 4,623.19 992.37
债务重组损益 25,367.72 87,964.27 16,533.81 -521.28
企业重组费用 0.00 0.00 -9,000.00 -27,876.15
与公司正常经营业务无关的或
有事项产生的损益
-13,941.15 3,310.13 -13,511.68 0.00
持有交易性金融资产的公允价
值变动损益，以及处置交易性金
融资产和可供出售金融资产取
得的投资收益
-15,235.70 415,771.99 828,976.03 170,445.16
对外委托贷款取得的损益 0.00 2,597.33 0.00 0.00
根据税收、会计等法律、法规的
要求对当期损益进行一次性调
整对当期损益的影响
0.00 0.00 514,158.07 0.00
除上述各项之外的其他营业外
收入和支出
29,180.31 181,598.10 60,023.47 2,214.64
其他符合非经营性损益定义的
损益项目
-40,033.79 -10,234.95 0.00 0.00
小计 422,822.92 1,285,482.63 1,964,290.58 161,060.12
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21
减：非经常性损益的所得税影响
数
44,442.74 153,638.88 410,498.19 9,326.67
非经常性损益净额 378,380.18 1,131,843.75 1,553,792.39 151,733.45
扣除非经常性损益后的净利润 2,162,283.18 2,515,801.70 4,470,579.51 2,631,702.99
上述影响额占当期净利润比例 14.89% 31.03% 25.79% 5.45%
减：归属于少数股东的扣除非经
常性损益净利润
401,200.67 381,469.04 1,978,460.11 1,383,144.17
归属于母公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润
1,761,082.51 2,134,332.66 2,492,119.40 1,248,558.82
（三）主要财务指标
财务指标 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
流动比率 1.02 0.97 0.94 0.96
速动比率 0.67 0.64 0.66 0.65
应收账款周转率 2.88 6.41 6.62 6.01
存货周转率 1.41 3.48 3.92 4.16
息税折旧摊销前利润（千元） 5,189,765.34 9,079,020.17 - -
利息保障倍数 3.71 2.79 6.38 4.87
每股经营活动产生的现金净
流量（元）
-0.17 0.50 - -
每股净现金流量（元） 0.07 0.17 - -
2009 年
6 月30 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
每股净资产（元） 0.30 0.28 - -
资产负债率（母公司） 70.14% 67.70% - -
无形资产（扣除土地使用权、
采矿权及特许经营资产）占净
资产的比例
0.75% 0.83% - -
（四）盈利预测
本公司预计2009 年度归属于本公司母公司股东的净利润约为40.00 亿元。
（五）管理层讨论与分析
1、资产结构分析
截至2009 年6 月30 日及2008 年12 月31 日，本公司的资产总额分别为
186,948,276.83 千元和172,676,904.34 千元，以货币资金、应收账款、预付账
中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A 股股票招股意向书（摘要）
22
款、存货、固定资产为主。
作为以工程承包和房地产开发为主业的综合企业集团，流动资产是本公司资
产的主要组成部分。截至2009 年6 月30 日及2008 年12 月31 日，本公司流
动资产占总资产的比重分别为75.52%和76.48%。流动资产主要包括货币资金、
应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货等；非流动资产主要包括固
定资产、在建工程、无形资产、商誉等。
本公司的应收账款主要包括工程结算款、质量保证金、产品销售款、设计及
技术服务款等。截至2009 年6 月30 日，按照账面原值计算，本公司88.98%的
应收账款账龄在2 年以内，68.23%的应收账款账龄在1 年以内，应收账款的账
龄结构与本公司业务特点、经营模式、应收账款结算周期等较为匹配。
本公司的存货主要由已完工未结算工程施工、房地产开发成本、原材料、在
产品、库存商品等构成，本公司的存货结构体现了本公司从事工程承包、房地产
开发、装备制造等业务的特点。截至2009 年6 月30 日，本公司已完工未结算
工程施工占存货原值总额的比重为39.64%，房地产开发成本占存货原值总额的
比重为37.58%，合计占存货原值总额的77.22%。
2、负债结构分析
截至2009 年6 月30 日，本公司的负债总额为175,914,940.70 千元。2009
年6 月30 日及2008 年12 月31 日，本公司合并报表的资产负债率分别为94.10%
及94.12%，负债总额增加约8.23%，主要是由于本公司借款增加所致。2009
年6 月30 日及2008 年12 月31 日，流动负债占负债总额的比例分别为78.64%
及84.01%，非流动负债占负债总额的21.36%及15.99%，非流动负债占负债总
额比例的上升主要是由于2009 年1-6 月份，本公司长期借款大幅增加所致。
2009 年6 月30 日及2008 年12 月31 日，本公司预收款项余额分别为
35,802,922.59 千元及43,077,454.23 千元，占负债总额的20.35%及26.50%，
是本公司负债的最主要的组成部分。预收账款主要为收到工程承包项目业主先期
预付资金、项目备料款、已结算未完工及预售售楼款等。
2009 年6 月30 日相比2008 年12 月31 日预收款项降低16.89%，原因主
中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A 股股票招股意向书（摘要）
23
要是本公司前期工程承包项目预收款项的结算；此外，新签合同的预付款比例有
所下降。
本公司的预计负债主要由离退休及内退人员福利费等构成。截至2009 年6
月30 日，本公司预计负债余额为6,087,501.19 千元。
3、盈利情况分析
报告期内，本公司的营业收入增长快速，由2006 年的92,032,634.37 千元
增长至2008 年的153,571,491.82 千元，复合增长率为29.18%，2009 年1-6
月，本公司实现营业收入74,991,649.42 千元。归属母公司所有者的净利润由
2006 年的1,307,727.74 千元增长至2008 年的3,117,968.84 千元，复合增长率
为54.41%，2009 年1-6 月，本公司实现归属母公司所有者的净利润为
2,083,102.99 千元。
2007 年相比2006 年，本公司各项经营业绩指标均有显著提升，2008 年相
比2007 年，由于受国际金融危机及国内经济形势变化等因素影响，本公司的经
营业绩出现了一定程度的下降。
虽然2008 年由于受全球金融危机的影响，本公司经济效益出现阶段性下降，
但经过多年的产业结构优化和调整，本公司的产业结构逐步转型并日益完善，随
着本公司产业结构调整战略及国际化战略的进一步深化，资源开发、房地产开发
等业务的规模逐渐扩大并产生效益，本公司收入及利润水平将逐年提升，整体盈
利水平也将逐年上升。
2009 年以来，在我国经济总体向好的宏观经济环境下，本公司主动把握我
国建筑业快速发展的机遇，积极巩固和提高在钢铁冶金工程承包业务的市场领导
地位，同时充分利用本公司强大的技术优势，不断扩大房屋建筑工程和交通基础
设施工程等非冶金工程承包及海外工程承包业务，2009 年1-6 月，本公司总收
入中来自于海外业务的收入及比例及工程承包业务来自于非冶金工程承包的收
入及比例均有所上升。此外，2009 年基础金属产品价格出现回升，本公司下属
中冶葫芦岛有色金属集团公司的经营业绩出现了较大的提升，本公司资源开发业
务的盈利水平有所提高。
中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A 股股票招股意向书（摘要）
24
在向工程承包业务关联行业扩张、多专业发展的战略转型背景下，本公司的
传统优势业务—工程承包板块营业收入亦保持高速增长。2007 年相比2006 年，
本公司工程承包业务的收入增长率为28.42%，2008 年相比2007 年，工程承包
业务的收入增长率为31.38%。2009 年1-6 月，本公司工程承包收入已达到2008
年全年的51.01%，呈现出快速增长态势。此外，本公司的装备制造及房地产开
发均保持快速增长，资源开发业务由于受2008 年基本金属产品价格下跌的影响，
出现了较大的降幅。
本公司认为，在继续巩固冶金工程承包业务领导地位、持续发挥冶金建设实
力的基础上，业务结构的调整和优化是本公司的长期发展战略。本公司将逐步加
大资源开发等业务在收入结构中的比重，积极发展海外冶金工程及非冶金工程承
包业务，进一步加强盈利能力和抵抗市场风险的能力。
4、现金流量分析
本公司的现金流量情况如下表所示：
单位：千元
项目 2009 年1-6 月份 2008年
经营活动产生的现金流量净额 -2,237,180.72 6,491,649.44
投资活动产生的现金流量净额 -8,866,009.18 -16,957,588.53
筹资活动产生的现金流量净额 12,000,577.44 13,043,108.83
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -45,389.24 -318,028.21
现金及现金等价物净增加额 851,998.30 2,259,141.54
2008 年和2009 年1-6 月本公司经营活动产生的现金流量净额分别为
6,491,649.44 千元、-2,237,180.72 千元。本公司2008 年度及2009 年1-6 月经
营活动产生的现金流入主要来自销售产品和提供服务收到的现金等，分别占经营
活动现金流入的比重为97.87%和97.40%。本公司2009 年1-6 月经营活动现金
流量金额为负，与本公司的所处的工程承包行业特点一致。
由于本公司处于业务快速扩张时期，2008 年度及2009 年1-6 月份，本公
司投资活动产生的现金流量净额为-16,957,588.53 千元、-8,866,009.18 千元，
本公司投资活动现金流量总体情况反映了本公司近年来加大了对资源开发、装备
中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A 股股票招股意向书（摘要）
25
制造等业务的投资力度。
2008 年度及2009 年1-6 月份，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别
为13,043,108.83 千元、12,000,577.44 千元，主要是为满足投资活动资金需求
而进行的筹资。本公司力图通过综合运用各种融资手段，降低本公司的筹资成本，
推动本公司业务发展目标的实现。
（六）股利分配情况
1、本次发行前滚存利润分配方案
2008 年12 月1 日，本公司2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A 股股票并上市的议案》、《关于中
国冶金科工股份有限公司公开发行境外上市外资股（H 股）的议案》。
据财政部颁布的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规
定》（财企[2002]313 号）、本公司上述股东大会决议，本公司设立的审计评估
基准日（2007 年12 月31 日）至本公司设立日（2008 年12 月1 日）期间的净
利润（合并报表口径）由中冶集团享有，并拟以特别红利的形式发放；本公司设
立次日（2008 年12 月2 日）至A 股发行上市前最近一期审计基准日（2009 年
6 月30 日）之间产生的净利润（合并报表口径）由本公司的发起人中冶集团和
宝钢集团按持股比例享有。
本公司已聘请利安达会计师事务所有限责任公司对2008 年度及2009 年1-6
月份的财务报告进行了审计，根据前述规定及中冶集团和宝钢集团签署的《利润
分享协议》，需向中冶集团支付的款项合计约5,230,037.91 千元，其中特别红
利的金额根据审计结果并经调整后为3,121,177.74 千元，需向宝钢集团支付的
分红款项约为21,301.62 千元。截至招股意向书签署之日，上述特别红利和利润
分配已经以现金形式派发完毕。
经本公司2008 年第一次临时股东大会审议通过，A 股发行上市前最近一期
审计基准日次日（2009 年7 月1 日）至本次A 股发行日之间产生的净利润由发
行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A 股股票招股意向书（摘要）
26
由于H 股发行时间存在一定的不确定性，根据2008 年第一次临时股东大会
决议，如果在本次A 股发行（刊登招股意向书之日）后的三个月内完成H 股的
发行，则从A 股发行到H 股发行期间的净利润，本公司将不作利润分配。在H
股发行完成后，本公司新老股东按照H 股发行后各自持有的股份共享发行前的
累计滚存未分配利润。如果在本次A 股发行（刊登招股意向书之日）后的三个
月内未能完成H 股发行，则本公司将根据公司的股利分配政策与股东大会确定
的分配方案对自A 股发行上市前最近一期审计基准日次日（2009 年7 月1 日）
起产生的滚存未分配利润进行分配。
2、本次发行后的股利分配政策
本次发行后，本公司将根据《公司法》等法律法规和公司章程的规定进行股
利分配。本公司可以现金或本公司认可合适的其他方式分配股利。凡涉及股利分
配的事宜，须经本公司董事会审议通过，并经股东大会批准。本公司的股利分配
情况将依据本公司的经营业绩、财务状况、发展规划以及其他本公司认为重要的
因素拟定。
完成本次A 股及H 股发行后，本公司的股利仅可从可供股东分配的利润中
进行分配，股利分配的上限为按照中国会计准则和国际会计准则确定的未分配利
润数字中较低者。
中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书（摘要）
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十、控股子公司简要情况
单位：万元
序总资产净资产净利润总资产净资产净利润
号
企业名称（直接持股）成立时间注册资本实收资本住所
2009.6.30 2009.6.30 2009 年1-6 月2008.12.31 2008.12.31 2008 年
1 中冶建筑研究总院有限公司（100%） 2002.10.16 60,000 60,000 北京市海淀区西土城路33 号 436,086.84 117,438.54 10,932.97 416,201.17 102,065.64 16,503.11
2 北京中冶设备研究设计总院有限公司（100%） 2002.01.07 22,394 22,394 北京市朝阳区安外胜古庄2 号 117,556.33 32,205.46 1,263.82 104,535.62 32,309.44 7,097.25
3 武汉冶金建筑研究院有限公司（100%） 2001.03.16 5,505.97 5,505.97 武汉市青山区和平大道1256 号 7,590.64 5,449.56 20.57 7,518.67 5,429.00 -76.98
4 沈阳勘察研究总院有限公司（100%） 1991.07.12 4,766.43 4,766.43 沈阳市沈河区东滨河路152 号 11,784.42 5,638.94 1.89 12,021.67 5,637.05 345.66
5 中冶成都勘察研究总院有限公司（100%） 2000.03.20 2,541.55 2,541.55 成都市西二道街35 号 14,953.15 3,028.76 190.43 17,793.48 2,838.33 298.69
6 中国有色工程有限公司（100%） 1992.09.30 50,000 50,000 北京市海淀区复兴路12 号 563,364.44 208,121.97 18,666.07 482,901.86 206,388.58 93,861.01
7 北京钢铁设计研究总院有限公司（100%） 1988.03.28 10,000 10,000 北京市宣武区白广路4、6 号 63,117.31 35,161.92 413.18 62,469.46 34,298.80 -839.41
8 重庆钢铁设计研究总院有限公司（100%） 1990.05.15 36,635.63 36,635.63 重庆市渝中区双钢路1 号 342,341.27 131,656.31 5,246.30 284,100.20 125,200.27 4,890.29
9 武汉钢铁设计研究总院有限公司（100%） 1990.08.24 6,300 6,300 武汉市青山区冶金大道12 号 43,260.11 15,231.07 247.75 40,212.18 13,369.61 -4,000.88
10 包头钢铁设计研究总院有限公司（100%） 1989.05.22 5,000 5,000 包头市昆区钢铁大街 21,680.26 15,839.83 4.14 20,670.24 14,869.72 -193.38
11 中冶马鞍山钢铁设计研究总院有限公司（100%） 1989.05.17 6,142.12 6,142.12 马鞍山市雨山区湖南路25 号 12,214.85 5,432.59 3.33 12,826.07 5,429.26 -712.86
12
中冶鞍山焦化耐火材料设计研究总院有限公司
（100%）
1988.12.26 9,660 9,660 鞍山市铁东区中华南路288 号 17,689.32 8,522.79 7.53 18,110.72 8,515.26 -1,145.51
13 中冶鞍山冶金设计研究总院有限公司（100%） 1990.12.3 6,938 6,938 鞍山市铁东区南胜利路35 号 25,400.61 6,940.34 0.27 25,893.06 6,940.06 1.42
14 长沙冶金设计研究院有限公司（100%） 1993.05.20 16,711.96 16,711.96 长沙市劳动中路3 号 44,423.12 15,337.52 -260.14 44,521.64 15,597.65 -1,085.95
15 中国第二冶金建设有限责任公司（100%） 1980.09.28 36,600 36,600
内蒙古自治区包头市昆区钢铁大街
124 号
319,485.91 61,861.14 7,614.52 309,863.46 54,869.84 4,131.37
16 中国第三冶金建设有限公司（100%） 1984.05.29 7,909 7,909 鞍山市立山区建材路139 号 70,716.51 7,591.40 -41.17 72,293.81 7,451.96 14.81
17 中国第五冶金建设有限公司（100%） 1980.09.22 11,998.07 11,998.07 成都市人民北路一段八号 62,556.65 10,633.54 704.52 66,529.97 9,929.02 -11.16
18 中国第十三冶金建设有限公司（100%） 1981.08.11 11,166.27 11,166.27 太原市北大街278 号 103,839.75 34,185.52 -1,466.17 111,365.32 35,651.69 -1,588.22
19 中国第十八冶金建设有限公司（100%） 1982.01.21 29,091.64 29,091.64 重庆市九龙坡区石坪桥正街特1 号 106,977.94 33,363.29 3,277.73 112,828.19 30,085.56 1,053.25
20 中国第十九冶金建设有限公司（100%） 1966.06.01 109,382.29 109,382.29 四川攀枝花市炳草岗 175,456.96 118,380.61 683.04 172,707.12 115,153.85 8,147.49
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28
序总资产净资产净利润总资产净资产净利润
号
企业名称（直接持股）成立时间注册资本实收资本住所
2009.6.30 2009.6.30 2009 年1-6 月2008.12.31 2008.12.31 2008 年
21 中国第二十二冶金建设有限公司（100%） 1997.04.01 50,000 50,000 唐山市丰润区幸福道16 号 104,655.81 45,473.60 -943.6 106,731.90 46,417.20 -4,137.29
22 中国华北冶金建设有限公司（100%） 2008.09.18 6,600 6,600 邯郸市光明北大街12 号 62,442.00 7,615.47 -812.99 65,259.11 8,428.46 -3,054.91
23 中冶（广西）马梧高速公路建设发展有限公司（80%） 2004.07.07 61,350 61,350
梧州市长洲区竹湾路长洲岛机场办公
室大楼1-5 层
354,312.76 114,800.00 0.00 269,999.07 91,350.00 0.00
24 中冶集团武汉冶建技术研究有限公司（85%） 2005.11.18 1,000 1,000 武汉市青山区和平大道1256 号 11,800.09 2,961.81 441.21 12,763.78 2,691.60 855.67
25 中冶集团武汉勘察研究院有限公司（100%） 2002.12.26 8,039.13 8,039.13
武汉市青山区冶金大道177 号（二十
五街坊）
90,411.48 17,521.02 795.32 93,367.66 16,836.75 1,183.97
26 中冶沈勘工程技术有限公司（70%） 2005.01.27 2,000 2,000 沈阳市沈河区东滨河路152 号 22,914.93 4,137.59 382.98 21,294.31 3,907.90 767.04
27 中冶京诚工程技术有限公司（87%） 2003.11.28 129,000 129,000
北京市北京经济技术开发区建安街7
号
1,168,019.68 266,864.70 36,936.78 1,112,829.70 233,308.63 72,242.69
28 中冶赛迪工程技术股份有限公司（72.54%） 2003.03.18 43,014 43,014 重庆市渝中区双钢路1 号 869,208.91 199,635.36 43,987.61 1,255,398.99 163,692.29 41,040.43
29 中冶南方工程技术有限公司（84.5%） 2004.03.12 20,000 20,000
武汉市东湖新技术开发区大学园路
33 号
676,887.14 221,541.79 25,010.78 657,081.35 206,149.01 51,170.96
30 中冶东方工程技术有限公司（83%） 2004.12.22 13,020 13,020
青岛经济技术开发区阿里山路27 号
27 座一单元1 层102 室
132,105.46 24,958.16 2,230.84 120,337.55 23,888.95 6,223.59
31 中冶华天工程技术有限公司（82.54%） 2004.07.01 17,718.75 17,718.75 马鞍山市经济技术开发区福昌工业园 374,038.76 58,405.24 6,104.04 365,662.99 55,093.49 14,349.84
32 中冶焦耐工程技术有限公司（86%） 2004.10.12 17,550 17,550 辽宁省鞍山市千山中路153 号 392,091.80 93,718.82 16,060.02 435,419.36 82,925.81 26,757.10
33 中冶北方工程技术有限公司（85.1%） 2005.02.06 15,147 15,147 鞍山市深峪路330 号 191,415.65 41,351.08 4,520.59 202,042.68 38,493.81 8,623.90
34 中冶长天国际工程有限责任公司（91.66%） 2003.06.05 16,050.16 16,050.16 长沙市银盆南路289 号 257,386.65 71,448.97 7,904.88 264,419.48 66,417.98 14,074.70
35 中冶连铸技术工程股份有限公司（96.38%） 2001.12.28 6,800 6,800
武汉市东湖新技术开发区关南工业园
光谷大道51 号
92,407.46 24,650.20 3,271.97 87,889.51 22,890.66 7,730.06
36 中国第一冶金建设有限责任公司（86.67%） 1990.09.25 30,000 30,000 武汉市青山区和平大道1274 号 1,110,372.78 77,732.76 5,462.66 981,596.93 69,051.36 8,282.52
37 中冶东北建设有限公司（100%） 2007.03.29 16,800 16,800 鞍山市立山区东建街139 号 414,223.46 43,123.27 3,013.79 385,688.27 36,148.59 12,449.76
38 中冶成工建设有限公司（94.3%） 2007.04.17 30,000 30,000 成都市锦江区工业园区 858,184.97 56,078.98 4,976.16 528,574.55 52,347.23 8,880.88
39 中冶天工建设有限公司（98%） 2006.06.19 36,000 36,000 天津空港物流加工区西二道88 号 851,876.91 78,742.04 12,936.47 829,367.46 68,943.94 22,675.18
40 中国十七冶建设有限公司（66.7%） 2006.09.30 30,000 30,000 马鞍山市花山区雨山东路88 号 293,198.52 45,601.08 4,577.11 244,557.81 18,182.99 1,656.86
41 中冶建工有限公司（85.62%） 2006.11.03 15,650 15,650 重庆市九龙坡区石坪桥正街特1 号 240,426.94 27,736.76 4,681.19 218,759.93 16,422.73 6,022.24
中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书（摘要）
29
序总资产净资产净利润总资产净资产净利润
号
企业名称（直接持股）成立时间注册资本实收资本住所
2009.6.30 2009.6.30 2009 年1-6 月2008.12.31 2008.12.31 2008 年
42 中冶实久建设有限公司（92.5%） 2006.09.29 12,000 12,000 攀枝花市东区人民街二村 359,098.41 24,950.70 3,365.65 271,733.86 21,439.30 2,729.55
43 中国二十冶建设有限公司（69%） 2001.12.19 39,000 39,000 上海市宝山区盘古路777 号 1,015,327.22 106,880.89 9,601.43 866,093.51 100,360.75 10,400.98
44 中冶京唐建设有限公司（90%） 2007.04.11 30,000 30,000 唐山市丰润区幸福道16 号 1,726,688.17 110,160.71 23,256.99 1,456,878.12 95,236.52 44,192.92
45 中冶集团华冶资源开发有限责任公司（97.87%） 2005.12.05 22,588 22,588
北京市北京经济技术开发区康定街1
号B2 座
362,081.90 47,931.41 4,011.57 321,083.17 44,187.25 4,471.93
46 中冶宝钢技术服务有限公司（59.65%） 1989.06.01 28,500 28,500 上海市宝山区宝泉路1 号 216,189.49 91,029.18 12,549.18 215,004.28 94,208.18 33,398.66
47 上海宝冶建设有限公司（85.36%） 2003.01.15 36,000 36,000 上海市宝山区抚远路2457 号 877,267.88 165,179.32 19,249.56 898,295.62 144,316.65 37,507.04
48 中冶建设高新工程技术有限责任公司（86.74%） 1996.07.09 23,624.51 23,624.51
北京市丰台区南四环西路188 号5 区
4 号楼
284,256.97 27,739.36 -4,187.19 249,308.13 33,291.55 6,833.75
49 中冶国际工程技术有限公司（100%） 2006.10.31 8,000 8,000 北京市海淀区高梁桥斜街11 号 70,924.28 11,230.22 425.32 62,082.71 11,431.69 3,134.95
50 中冶海外工程有限公司（100%） 2006.09.25 8,000 8,000 北京市海淀区高梁桥斜街11 号 54,924.63 10,735.15 -45.14 56,207.74 10,996.24 1,099.46
51 中冶交通工程技术有限公司（45%） 2005.12.26 12,000 12,000
北京市北京经济技术开发区建安街7
号606 室
134,369.04 25,199.93 2,276.27 110,867.07 21,507.66 2,990.63
52 中冶集团铜锌有限公司（境外企业）（100%） 2007.01.18
1,250 万美
元
— 英属维尔京群岛 214,293.59 70,223.05 8,055.26 227,041.03 65,407.30 9,327.04
53 中冶葫芦岛有色金属集团有限公司（51.06%） 2002.11.15 166,065 166,065 葫芦岛市龙港区锌厂路24 号 1,017,886.92 -26,289.38 -12,166.85 1,052,340.26 -14,450.14 -115,240.52
54 瑞木镍钴管理（中冶）有限公司（境外企业）（100%） 2005.08.17
1, 000 巴新
基那
－
巴布亚新几内亚国家首都地区，
Moresby 港，Champion Parade，
Mogoru Moto Building, Lot 6,
Section 20
0.26 0.26 0.00 0.26 0.26 0.00
55 中冶西澳矿业有限公司（境外企业）（100%） 2007.02.08 100 万澳元－
澳大利亚，西澳大利亚，柏斯，
Adelaide Terrace 251 号
529,533.23 -11,254.02 -7,109.81 436,017.63 -5,102.55 -4,211.64
56 中冶湘西矿业有限公司（80%） 2006.09.29 6,000 2,400
吉首市泸溪县白沙镇国道路民政局
（原民政宾馆）
2,404.14 2,400.00 0.00- 2,424.07 2,400.00 0.00
57 中冶阿根廷矿业有限公司（境外企业）（70%） 2005.01.26
7038.3 万阿
根廷比索
－
阿根廷黑河省，希拉格兰德，
Bocamica
59,547.58 11,014.29 0.00- 55,937.31 12,211.10 0.00
58 中冶金吉矿业开发有限公司（61%） 2007.08.06 166,200 166,200
北京市丰台区科学城恒富中街2 号院
1 号楼四层4238 号
636,342.00 166,244.30 26.03 419,647.00 166,218.27 15.78
中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书（摘要）
30
序总资产净资产净利润总资产净资产净利润
号
企业名称（直接持股）成立时间注册资本实收资本住所
2009.6.30 2009.6.30 2009 年1-6 月2008.12.31 2008.12.31 2008 年
59 中冶澳大利亚控股有限公司（境外企业）（100%） 2008.09
1,000 万澳
元
—
澳大利亚西澳大利亚柏斯市, St
Georges Terrace 50 号
9,396.81 3,520.26 -1,123.68 4,182.79 -626.02 -879.71
60 中冶大地工程咨询有限公司（90%） 2006.02.20 2,000 2,000 北京市海淀区高梁桥斜街11 号 2,328.48 2,210.26 46.74 2,363.90 2,186.52 116.65
61 中冶集团财务有限公司（86.12%） 1992.12.03 150,000 150,000 北京市海淀区高梁桥斜街11 号 914,802.98 155,052.43 4,243.24 900,085.40 157,376.31 5,438.95
62 中冶集团国际经济贸易有限公司（54.58%） 1996.01.08 12,000 12,000
上海市浦东新区金桥路1389 号金桥
大厦11 层
62,189.52 7,193.07 289.98 52,331.03 6,903.09 -5,669.98
63 中冶置业有限责任公司（89.75%） 2001.09.05 200,000 200,000
北京市崇文区广渠门内南水关胡同七
号
1,598,062.39 274,349.61 17,757.12 1,292,006.34 110,095.64 34,367.61
64 重庆中冶物业管理有限责任公司（参股10%） 2004.08.11 50 50 重庆市江北区建新西路2 号特3 号 390.37 361.77 33.11 348.2 328.66 97.83
注：上述公司的财务数据（总资产、净资产、净利润）已经审计
中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A 股股票招股意向书（摘要）
31
第四节募集资金运用
一、本次发行募集资金投入计划及投资项目概述
（一）本次发行募集资金投资项目的资金投入计划
本次A 股发行的募集资金将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
类别序号募集资金项目名称
募集资金使用金
额（亿元）
1 阿富汗艾娜克铜矿项目 8.50
资源开发
2 瑞木镍红土矿项目 25.00
技术研发 3 国家钢结构工程技术研究中心创新基地 15.00
设备购置 4 工程承包及研发所需设备的购置 50.00
5
陕西富平新建锻钢轧辊制造及提高热加工生产能
力项目
6.43
6 唐山曹妃甸50 万吨冷弯型钢及钢结构项目 4.40
7
中冶辽宁德龙钢管有限公司年产40 万吨ERW焊
管项目（二期）
3.45
装备制造
8
辽宁鞍山精品钢结构制造基地（风电塔筒制造生
产线）10 万吨/年项目
4.82
9 浦东高行地块开发项目 5.88
房地产开发
10
重庆北部新区经开园鸳鸯旧城改造二期地块开发
项目
5.00
其他 11 补充流动资金和偿还银行贷款 40.00
合计 168.48
如本公司本次A 股发行实际募集资金（扣除发行费用后）超出以上预计投
资金额，本公司将按照目前的资金状况和相关规定，将超出预计需要的资金用于
补充本公司流动资金以及偿还银行贷款。如实际募集资金（扣除发行费用后）不
足以满足以上项目的投资需要，本公司将通过自有资金或债务融资等方式，补足
项目投资缺口。
（二）本次发行募集资金投资项目概述
1、阿富汗艾娜克铜矿项目
该项目由本公司全资境外子公司中冶集团铜锌有限公司与江西铜业股份有
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32
限公司共同出资成立的中冶江铜艾娜克铜矿有限公司进行项目具体开发，双方的
股权比例分别为75%和25%。该项目的最终产品为电解铜、精铜矿和硫酸。
截至2009 年6 月30 日，该项目已经投入约1.22 亿美元，主要包括支付矿
权费预付款及其他相关费用。本次A 股发行上市后，本公司拟使用募集资金8.5
亿元投入该项目，用于支付项目部分剩余款项。其余项目投资所需资金，由本公
司H 股发行募集资金及其他资金来源获得。
2、瑞木镍红土矿项目
该项目由以本公司为首的中方与巴布亚新几内亚方以非法人联营体方式共
同投资，中方以货币资金出资获得该项目85%的权益，巴布亚新几内亚方以该
矿的矿山资源、勘探权、开采权、土地以及前期工作等入股，占联营体权益的
15%。中方的境内投资主体为中冶金吉矿业开发有限公司，本公司持有中冶金吉
矿业开发有限公司61%股权。该项目的主要产品为氢氧化镍钴。
瑞木镍红土矿项目是集采、选、冶为一体的世界级矿业项目，项目投资总额
为13.74 亿美元。截至2009 年6 月30 日，该项目开发已累计支出近59 亿元。
本次A 股发行上市后，本公司拟通过增资或委托贷款的方式使用募集资金25 亿
元投入该项目，用于支付项目剩余款项及偿还前期借款。
3、国家钢结构工程技术研究中心创新基地
该项目的建设主体为中冶建筑研究总院有限公司，该公司为本公司下属的全
资二级子公司。该项目的投资总额概算为15.85 亿元，主要用于研发场所、实验
室、开放服务功能区及研发经费等方面投入本次A 股发行募集资金拟通过增资
或其他方式投入中冶建筑研究总院有限公司15 亿元用于项目建设。
4、工程承包及研发所需设备的购置
本公司拟以本次A 股发行募集资金购置工程承包业务所需要的装备和若干
研发所需设备，以增强本公司的整体技术装备水平，提高本公司各项业务的综合
竞争实力。本公司预计以A 股募集资金约50 亿元进行设备购置。
5、陕西富平20000t/a 锻钢轧辊制造及提高热加工生产能力项目
该项目建设地点位于陕西省富平县，主要投资用于新建铸钢、油压机锻造、
中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A 股股票招股意向书（摘要）
33
热处理、轧辊加工等车间，以形成20000 吨/年的锻钢轧辊制造生产能力并提高
热加工生产能力。该项目的实施主体为本公司全资子公司重庆钢铁设计总院有限
公司的控股子公司中冶陕西轧辊有限公司。
该项目投资总额为10.15 亿元，其中，新增固定资产投资9.17 亿元，新增
铺底流动资金0.9785 亿元。截至2009 年6 月30 日，项目建安工程已全面展开，
已经投入资金约6.04 亿元，其中银行贷款2.32 亿元，该项目拟使用募集资金
6.43 亿元，用于项目的后续投资建设和偿还前期借款。
6、唐山曹妃甸50 万吨冷弯型钢及钢结构项目
该项目位于河北省唐山市曹妃甸工业园区，主要用于建设焊接钢结构生产
线、冷弯型钢生产线、钢筋焊接网生产线、机械加工车间和高压容器焊接车间。
该项目主要生产冶金、化工、电力、民用高层、桥梁等重型钢结构产品及配套设
备加工产品，年综合生产能力可达48 万吨。项目实施主体是本公司控股子公司
中冶京唐建设有限公司的全资子公司中冶京唐装备制造有限公司。
该项目总投资为5.95 亿元，截至2009 年6 月30 日，已投入资金4.32 亿
元，其中银行贷款3.5 亿元，拟使用募集资金4.4 亿元，用于项目后续的机械加
工厂等其他生产厂房及设备、配套设施等投资建设和偿还前期借款。
7、中冶辽宁德龙钢管有限公司年产40 万吨ERW 焊管项目（二期）
该项目位于辽宁省鞍山市，主要投资建设ERW356 焊管机组一套、石油套
管加工线及其管接箍加工机组一套、防腐涂层线一套等。项目的实施主体是中冶
辽宁德龙钢管有限公司，该公司由本公司全资子公司中冶东北建设有限公司、中
国第三冶金建设公司与其他自然人股东投资设立
该项目投资总额为7.33 亿元，共分为两期建设。目前，项目一期30 万吨生
产线已经投入3.88 亿元，并已建成投产，目前正在进行二期10 万吨生产线及一
期结尾工程建设。该项目拟使用募集资金3.45 亿元，用于项目的后续投资建设
和偿还前期借款。该项目涉及的募集资金拟采用由本公司增资的方式投入，即由
本公司向中冶东北建设有限公司投入，再由中冶东北建设有限公司向其控股子公
司中冶辽宁德龙钢管有限公司单方增资的方式实现。
中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A 股股票招股意向书（摘要）
34
8、辽宁鞍山精品钢结构制造基地（风电塔筒制造生产线）10 万吨/年项目
该项目建设地点为辽宁省鞍山市，主要投资新建一条风电塔筒制造生产线，
包括风电塔筒加工制造线、塔筒法兰加工制造线、塔筒附件生产线、其他辅助生
产等。该项目实施主体为本公司全资子公司中冶东北建设有限公司。
该项目总投资约4.97 亿元，主要用于新建厂房、办公设施及相关配套设施。
截至2009 年6 月30 日，该项目已投入资金0.15 亿元，拟使用募集资金4.82
亿元，用于项目的后续投资建设。
9、浦东高行镇地块开发项目
该项目位于上海市浦东新区高行镇，根据《外高桥新市镇控制性详细规划》，
整个新市镇区域将构建“一心、两轴、八片”的格局。作为外高桥保税区的产业
配套区域，新市镇的建成将从三个方面提高郊区城市化水平：使周边农村人口集
聚，享受高质量的城市生活水平；将原先分散的农村集镇汇集起来，节约城市空
间资源；扩大农村就业机会。项目由本公司二级公司上海宝冶建设有限公司全资
项目公司上海中冶新域置业有限公司投资兴建。
该项目总投资为9.97 亿元，已于2008 年7 月开工，目前正在建设中。截
至2009 年6 月30 日，该项目已投入资金4.35 亿元，其中包括0.80 亿元外部
借款，该项目拟使用募集资金5.88 亿元，用于项目的后续投资建设和偿还前期
借款。该项目涉及的募集资金拟采用由本公司增资的方式投入，即由本公司向上
海宝冶建设有限公司增资，上海宝冶建设有限公司向全资子公司上海中冶新域置
业有限公司进行资金投入。
10、重庆鸳鸯旧城改造二期地块开发项目
该项目位于重庆市北部新区经开园鸳鸯组团金开大道东侧。项目的建设主体
是本公司全资子公司重庆钢铁设计研究总院有限公司下属子公司中冶置业重庆
有限责任公司。
该项目总投资额为7.80 亿元，截至2009 年6 月30 日，已投入资金约2.8
亿元，主要为土地的出让费用，该项目拟使用募集资金5 亿元，用于项目的后续
投资建设。该项目涉及的募集资金拟采用由本公司增资的方式投入，即由本公司
中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A 股股票招股意向书（摘要）
35
向重庆钢铁设计总院有限公司进行资金投入，再由重庆钢铁设计总院有限公司向
中冶置业重庆有限责任公司单方增资的方式实现。
11、补充运营资金和偿还银行贷款
本公司拟使用本次A 股发行募集资金40 亿元用于补充流动资金和偿还银行
贷款，以降低本公司资产负债率，改善财务状况，为本公司实现战略发展目标提
供有力的资金保障。
二、本公司 H 股募集资金运用情况
经本公司第一届董事会第二次会议及2008 年第一次临时股东大会的批准，
本公司拟公开发行不超过26.01 亿股H 股（未考虑H 股超额配售权和国有股减
持），本公司H 股发行募集资金扣除发行费用后，约44.87%用于境外工程承包
项目、约33.08%用于境外资源开发项目、约11.03%用于补充流动资金以及偿
还银行贷款、约11.03%用于潜在收购及策略投资，除非经有权部门批准，否则
不在国内结汇。具体H 股募集资金用途以H 股招股说明书披露内容为准。
第五节风险因素和其他重要事项
一、主要风险因素
1、尽管本公司在冶金工程承包领域凭借技术领先优势而占有绝对份额，但
仍面临着新进入市场参与者的竞争；本公司的其他业务也同样面临着激烈的竞争
本公司凭借在冶金工程领域的综合实力成为我国市场份额最大、专业化经营
历史最久、专业设计能力最强的冶金工程承包商，掌握多项国内乃至国际领先的
冶金工艺和核心技术，在国内冶金工程承包及相关业务领域占据了绝对领先的市
场份额。但是，随着国内各大钢铁联合企业自身设计、施工力量的逐步增强以及
加入WTO 以后我国冶金工程承包市场对外开放程度的逐步提高，本公司的市场
地位可能遇到一定的挑战，进而对本公司业务经营及市场份额形成不利影响。
此外，本公司的非冶金工程承包、资源开发、房地产开发等业务面临着激烈
的市场竞争，激烈的市场竞争可能导致本公司市场份额的减少及业务发展增速的
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降低。
2、本公司从事的房地产开发业务的经营收益受到政府对于土地价格及金融
政策等方面政策变化的影响
近年来，国家在土地供给方式、土地供给成本等方面加强了宏观调控。此外，
为了稳定住房价格，国家积极采取金融、税收政策进行调控。这些调控措施加剧
了我国房地产企业的资金压力，并在一定程度上导致了2008 年度我国房地产投
资增速整体下降。
本公司房地产开发业务受国家土地、金融等政策的影响显著，尽管本公司房
地产开发业务的资金实力较为充裕，在一般住宅、保障性住房领域具有较为成熟
的运营经验和较强的竞争优势，但若国家针对房地产行业的政策做出进一步调
整，仍将在一定程度上对本公司房地产开发业务的经营收益产生影响。
3、工程承包合同签订后，不可预见的成本、费用支出变化导致的风险
本公司签署的相当部分工程承包业务合同为约定价款总额合同，该等合同的
条款通常规定，不论实际成本多少，本公司都有义务按所约定合同价款完成项目。
本公司所签署的约定价款总额合同，其合同总价款的确定基于项目预估成本，而
预估的过程涉及诸多假设，包括对未来经济环境、材料成本、人工及原料的取得
以及第三方表现的假设等，若上述假设不正确，将会造成预估成本的偏差。
本公司某些工程承包合同虽然包含价格调整条款，允许本公司要求索回因原
材料成本意外上涨而产生的额外成本，但本公司通常仍须承担部分成本升幅。在
这种情况下，本公司也可能会面临项目成本增加、盈利减少的风险。
4、本公司所开发的矿产资源预计储量与实际储量之间可能存在一定差异，
且项目开发周期可能无法准确估测
本公司依据业内通行标准，合理制订相关资源开发项目的可行性研究，并制
订开采计划，但本公司所开发的铁、铜、镍、锌、铅、钴、金等矿产资源储量通
常难以用确定的方式进行衡量，估计的准确性依赖于现有地质资料以及对工程和
地质资料理解、判断的能力，并需要根据实际的生产经历和其他因素予以修正，
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存在所开发的矿产资源预计储量和实际储量之间存在差异的可能性。
如果本公司所投资的资源开发项目存在前述差异，则可能会对本公司资源开
发业务的经营业绩和未来发展产生影响。
5、本公司所从事的国外项目，可能因当地政局不稳、社会动荡而导致生产
和经营风险
本公司资源开发业务基本都在境外，面临境外政治、经济局势变化而导致的
风险。此外，本公司亦在海外从事工程承包等业务，这些业务多处于发展中国家
或经济不发达地区，当地的政治及经济环境通常不够稳定，因此，本公司的业务
可能受到当地或国际政治、经济背景不断变化的影响。
二、其他重要事项
1、重大商务合同
截至招股意向书签署之日，本公司正在执行的标的额为10亿元人民币（含等
值外币）以上的商务合同共25项；其中境内合同17项，境外合同8项。
2、对外担保合同
截至招股意向书签署之日，仍在担保期间或已签订但尚未履行担保责任且担
保金额在5亿元人民币（含等值外币）以上的对外担保合同共16项。
3、诉讼与仲裁事项
截至招股意向书签署之日，本公司及本公司控股子公司发生的尚未了结的金
额在3,000万元以上的重大诉讼或仲裁事项共有8件。
截至招股意向书签署之日，不存在本公司的董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，不存在本公司的董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员作为一方当事人涉及刑事诉讼的情况。
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第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行各方当事人
当事人名称住所联系电话传真联系人
发行人
中国冶金科
工股份有限
公司
北京市海淀区高梁
桥斜街11 号
010-621255
18
010-621268
18
赵瑞雄
保荐人（主
承销商）
中信证券股
份有限公司
深圳市福田区深南
大道7088 号招商银
行大厦A 层
010-845888
88
010-848650
23
刘晓光
发行人律
师
北京市嘉源
律师事务所
北京市西城区复兴
门内大街158 号远
洋大厦F407
010-664133
77
010-664128
55
张汶、易
建胜
保荐人（主
承销商）律
师
北京市天元
律师事务所
北京市西城区金融
大街35 号国际企业
大厦C 座11 层
010-880921
88
010-880921
50
刘艳、蒋
湘滨
会计师事
务所
利安达会计
师事务所有
限责任公司
中国北京朝阳区八
里庄西里100 号住
邦2000 一号楼东区
2008 室
010-858668
70
010-858668
77
杨载波、
洪祖柏
股票登记
机构
中国证券登
记结算有限
责任公司上
海分公司
上海市浦东新区陆
家嘴东路166 号中
国保险大厦36 楼
021-587088
88
021-588994
00
收款银行
二、与本次发行上市有关的重要日期
询价推介时间： 2009年9 月1 日至2009 年9 月4 日
网下申购日期及缴款日期： 2009 年9 月8 日至2009 年9 月9 日
网上申购日期及缴款日期： 2009 年9 月9 日
定价公告刊登日期： 2009年9 月11 日
股票上市日期：
本次股票发行结束后本公司将尽快申请在上海证券交易所
挂牌上市
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第七节备查文件
投资者可于本次发行期间除法定节假日以外的每日上午9:00－11:00，下午
2:30－4:30 到本公司和保荐机构（主承销商）的办公地点查阅。
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40
（此页无正文，为《中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向
书摘要》之盖章页）
中国冶金科工股份有限公司
年月日

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