中国国旅股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
China International Travel Service Corporation Limited
（北京市东城区东直门外小街甲2 号A 座8 层）
保荐人（主承销商）：
（北京市朝阳区安立路66 号4 号楼）
发行人声明
本意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招
股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所
（www.sse.com.cn）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书
全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
1、根据国务院国资委《关于中国国旅集团有限公司整体重组改制并境内上
市的批复》（国资改革［2008］184 号），经国务院批准，同意本公司设立未满三
年即可申请在境内发行股票并上市。
2、根据国务院国资委《关于中国国旅股份有限公司国有股转持有关问题的
批复》（国资产权[2009]459 号），在本公司境内发行A 股并上市后，将国旅集团
和华侨城集团分别持有的本公司1,861.54 万股、338.46 万股（合计2,200 万股，
按本次发行上限22,000 万股的10%计算）股份划转给全国社会保障基金理事会。
中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-3
若本公司实际发行股份数量低于本次发行的上限22,000 万股，则国旅集团和华
侨城集团划转给全国社会保障基金理事会的股份数量将按照实际发行股份数的
10%计算。本次发行及国有股转持完成后，国旅集团持有本公司的股权比例将不
低于61.35%。
3、根据财政部《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》
（财企[2002]313 号），本公司及下属全资子公司改制过程中，自改制基准日到设
立日之间形成的滚存利润需上缴国旅集团。经审计，该项金额为23,044.48 万元，
已于2008 年10 月完成派发。
截至2009 年6 月30 日，本公司经审计的合并财务会计报表累计未分配利润
为30,744.44 万元。根据本公司2008 年4 月27 日召开的第一次临时股东大会审
议通过的《关于首次公开发行股票完成前滚存利润分配方案的议案》，首次公开
发行股票完成前形成的滚存利润由发行完成后的新老股东按其所持股份比例共
同享有。
4、本公司主要通过下属子公司运营业务。本公司于2008 年3 月28 日正式
成立，截至2009 年6 月30 日，本公司的母公司利润表累计实现净利润为1,846.50
万元。
根据财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则第2 号——长期股权
投资》规定，本公司在编制母公司报表时，对下属公司的长期股权投资采用成本
法核算。在母公司层面，只有下属子公司宣告分配股利或利润时，才能确认投资
收益。因此，合并财务报表的盈利指标更能反映本公司的盈利能力，但是母公司
财务报表中的净利润及可供分配的利润会对本公司的利润分配能力（包括现金支
付能力）产生影响。如果下属子公司未能在本公司财务报告发布之前宣告分派现
金股利，将导致母公司报表和合并报表的盈利指标存在较大差异。
国旅总社和中免公司作为本公司的全资子公司，本公司将要求其每年进行利
润分配。本公司将在充分考虑股东利益，并兼顾国旅总社和中免公司正常业务发
展的基础上，按照《公司法》和《公司章程》的规定确定利润分配的数量。国旅
总社和中免公司作为下属参控股公司的股东，将正确行使股东权利，促使各下属
参控股公司在满足公司正常业务发展的前提下，按照《公司法》和《公司章程》
的规定及时进行利润分配。
中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-4
5、目前，因《中华人民共和国商标法实施条例》第五十四条的规定，国旅
总社拥有的“中国国际旅行社”地球社徽图形、“CITS”英文文字的注册商标被
各地未与国旅总社签订品牌使用协议、名称中含有“中国国际旅行社”的地方旅
行社无偿使用。
“中国国际旅行社”地球社徽图形 “CITS”英文文字
在实际使用中，“中国国际旅行社”地球社徽图形大多为蓝底白字或白底蓝
字，“CITS”英文文字大多为蓝色。
由于历史原因，与本公司不存在任何资产关系的部分旅行社的公司名称中使
用“中国国际旅行社”的文字。截至本意向书签署日，名称中含有“中国国际旅
行社”文字的国旅总社下属的11 家控、参股公司包括河北省中国国际旅行社有
限公司、北京中国国际旅行社有限公司、西安中国国际旅行社集团有限责任公司、
河南省中国国际旅行社有限责任公司、南京中国国际旅行社有限公司、中国国际
旅行社（澳大利亚）股份有限公司、中国国际旅行社丹麦有限公司、澳门中国国
际旅行社有限公司、新疆中国国际旅行社有限责任公司、吉林市中国国际旅行社
有限责任公司、重庆中国国际旅行社有限责任公司。除此之外，其他名称中含有
“中国国际旅行社”文字的旅行社均与本公司不存在任何资产关系。特别提醒投
资者注意。
另外，因国旅总社具有较高的品牌知名度，国旅总社拥有的“中国国旅”地
球社徽图形等注册商标被部分地方旅行社非法使用。部分不具备旅行社业务经营
资质的单位和个人，冒用“中国国际旅行社总社”的名义招揽业务。
使用国旅总社注册商标和公司名称的地方旅行社的不规范经营行为、服务质
量问题以及其他损害游客利益的行为可能对国旅总社的声誉和品牌产生负面影
响。但从法律上，这些地方旅行社需要自行承担其在使用注册商标和文字过程中
所产生的全部法律责任，此类法律责任与中国国旅无关。
国旅总社的注册商标被无偿使用以及地方旅行社公司名称中无偿使用“中国
CITS
中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-5
国际旅行社”文字，是由我国旅游行业的发展路径及法律环境造成的历史问题。
该问题的彻底解决需要国家法律环境的进一步完善，以及知识产权保护执法力度
的进一步加强。为解决注册商标被无偿使用的问题，国旅总社已经启用了“中国
国旅”地球社徽图形注册商标，目前已经在公司业务经营中全面取代了原来的“中
国国际旅行社”地球社徽图形注册商标；另外，国旅总社通过收购部分省份和重
点城市的、无偿使用国旅总社注册商标及公司名称中使用“中国国际旅行社”文
字的旅行社以及通过商标许可的方式，解决了部分旅行社无偿使用国旅总社注册
商标和“中国国际旅行社”文字的问题。
对于国旅总社通过商标许可的方式，许可地方旅行社使用其所拥有的注册商
标的情形，合同当事人约定，地方旅行社应当维护国旅总社的商标形象并确保服
务质量，使用范围不能超越许可范围、地域范围，使用期限不得超出许可期限，
不得将商标许可或者转让给第三方使用。在地方旅行社出现违约情形时，应当向
国旅总社支付违约金，情形严重的，国旅总社有权单方解除合同。在实际执行过
程中，国旅总社指定专门的部门，对地方旅行社使用注册商标的服务质量和经营
行为进行监督。所以，国旅总社通过商标许可协议的方式以及对商标使用行为的
严格监督，切实维护了公司品牌的声誉，自身的利益得到了有效的保护。
国旅总社目前使用的商标主要包括：“中国国旅”地球社徽图形、“CITS”
英文文字以及“环球行”中英文文字及图形组合等。其中，“环球行”中英文文
字及图形组合为国旅总社开展中国公民出境旅游业务所使用的商标。
“中国国旅”地球社徽图形 “CITS”英文文字 “环球行”中英文文字及图形组合
第二节 本次发行概况
中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-6
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 人民币1.00 元
发行股数及占发行后
总股本的比例
不超过22,000 万股，占发行后股本总额的比例不超过
25%
每股发行价格 【】元（通过初步询价确定价格区间，在价格区间内向
询价对象进行累计投标询价，并根据累计投标询价结果
确定发行价格）
发行后每股收益 【】元（按2008 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰
低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计
算）
发行市盈率 【】倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算）
发行前每股净资产 1.61 元（按2009 年6 月30 日经审计的合并财务报表中
归属于母公司的所有者权益除以本次发行前总股本计
算）
发行后每股净资产 【】元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计
算，其中，本次发行后的净资产为2009 年6 月30 日经
审计的合并财务报表中归属于母公司的所有者权益和本
次发行募集资金净额之和）
发行市净率 【】倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结
合的方式
发行对象 符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立A 股股票
账户的符合条件的投资者（法律、法规禁止购买者除外）
本次发行前股东所持
股份的流通限制、股
东对所持股份自愿锁
定的承诺
本公司发起人股东中国国旅集团有限公司和华侨城集团
公司承诺，自中国国旅股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的中国国
旅的股份，也不由中国国旅收购该部分股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障
基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有关规定，本公司
中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-7
首次公开发行股票并上市后，由本公司国有股股东转由
全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社
会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
承销方式 余额包销
预计募集资金总额 【】元
预计募集资金净额 【】元
发行费用概算 保荐和承销费用【】万元、审计费用【】万元、律师费
用【】万元、评估费用【】万元、发行手续费【】万元、
信息披露费【】万元、路演推介费【】万元
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称 中国国旅股份有限公司
英文名称 China International Travel Service Corporation Limited
注册资本 66,000 万元
法定代表人 盖志新
成立日期 2008 年3 月28 日
住 所 北京市东城区东直门外小街甲2 号A 座8 层
邮政编码 100027
电话号码 010-84478866
传真号码 010-84479797
互联网网址 http://www.citsgroup.net
电子信箱 citszq@citsgroup.com.cn
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-8
中国国旅股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）成立于2008 年3
月28 日，是根据国务院国资委《关于中国国旅集团有限公司整体重组改制并境
内上市的批复》（国资改革［2008］184 号）、《关于中国国旅股份有限公司国有
股权管理有关问题的批复》（国资产权［2008］305 号）以及《关于设立中国国
旅股份有限公司的批复》（国资改革［2008］320 号），由国旅集团以旅行社和免
税业务相关资产整体重组改制，联合华侨城集团公司（以下简称“华侨城集团”），
共同发起设立的股份有限公司。
根据国务院国资委《关于中国国旅股份有限公司国有股权管理有关问题的批
复》（国资产权［2008］305 号），国旅集团以经核准后的旅行社和免税业务等相
关资产85,358.33 万元人民币作为出资，华侨城集团以现金15,519.70 万元人民币
作为出资，按照约65.43%的比例折股，折为面值为1.00 元的人民币普通股
66,000.00 万股，其余34,878.03 万元人民币计入资本公积。股份公司设立后，国
旅集团持有55,846.15 万股，约占股份公司股本总额的84.62%；华侨城集团持有
10,153.85 万股，约占股份公司股本总额的15.38%。
（二）发起人及投入资产内容
本公司的发起人为国旅集团和华侨城集团，均为隶属于国务院国资委管理的
中央企业。本公司成立时，国旅集团将其拥有的主营业务（包括旅行社和免税业
务）相关资产投入本公司。所以，本公司成立时拥有的主要资产为中国国际旅行
社总社有限公司（以下简称“国旅总社”）和中国免税品（集团）有限责任公司
（以下简称“中免公司”）所属的旅行社和免税业务相关资产，实际从事的主要
业务为旅行社和免税业务，其中，国旅总社从事旅行社业务，中免公司从事免税
业务。
三、有关股本情况
本公司为国旅集团与华侨城集团共同发起设立的股份公司。本次发行前本公
司股本总额为66,000 万元，本次发行股份不超过22,000 万股，占发行完成后的
股本总额不超过25%。发行完成后，股本总额不超过88,000 万元。
假设本次发行22,000 万股股份，根据国务院国资委《关于中国国旅股份有
中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-9
限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2009]459 号），在本公司境内发
行A 股并上市后，将国旅集团和华侨城集团分别持有的本公司1,861.54 万股、
338.46 万股（合计2,200 万股，按本次发行上限22,000 万股的10%计算）股份划
转给全国社会保障基金理事会，则本次发行前后公司的股本情况如下表所示：
股东名称
本次发行前 本次发行后
持股数量
（万股）
持股比例持股数量
（万股）
持股比例
国旅集团（SS） 55,846.15 84.62% 53,984.61 61.35%
华侨城集团（SS） 10,153.85 15.38% 9,815.39 11.15%
全国社会保障基金理事会（SS） - - 2,200.00 2.50%
社会公众股 - - 22,000.00 25.00%
合计 66,000.00 100% 88,000.00 100%
注：SS 代表State-own Shareholder，指国有股股东。
四、发行人主营业务及行业竞争情况
（一）公司主营业务
本公司营业执照所载的经营范围为：旅游服务及旅游商品相关项目的投资与
管理，旅游服务配套设施的开发、改造与经营，旅游产业研究与咨询服务。本公
司主要从事旅行社业务和免税业务。
旅行社业务的经营主体为国旅总社，主要包括入境游、出境游和国内游、票
务代理和签证等传统业务。近年来，国旅总社的旅游电子商务以及商务会议奖励
旅游业务发展迅速，成为旅行社业务发展的亮点。作为具有悠久历史的旅行社，
国旅总社的海洋游船和旅行救援业务也是国旅总社多年来一直从事的具有鲜明
特色的专项旅游业务。
免税业务的经营主体为中免公司，免税业务具体包括免税品的批发、零售和
品牌代理业务。近年来，中免公司积极贯彻落实“免税、有税并举”的业务发展
战略，在传统免税业务之外，逐步培养起来一个新兴的有税业务板块——特许经
营业务、自主品牌产品开发业务以及有税产品的品牌代理业务。但目前免税品批
发和零售业务仍然是中免公司的核心业务，在中免公司营业收入和净利润中的比
重均在90%以上。
中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-10
（二）行业竞争情况及本公司在行业内的竞争地位
1、旅行社行业
总体来讲，我国旅行社行业进入壁垒较低，开设旅行社所需投资额不大，因
此旅行社从业企业数量众多。近年来，我国旅行社数量一直保持了较快的增长势
头，2000 年底，全国共有8,993 家旅行社，其中国际社1,268 家，国内社7,725
家；到2007 年底，全国旅行社则增加至19,720 家，其中国际社1,838 家，国内
社17,882 家。七年来，我国旅行社的数量增加了10,727 家，增长超过了1 倍，
其中国内社因进入门槛较低，数量增加了10,157 家，而国际社因准入门槛相对
较高，数量增长缓慢，增加了570 家。
我国旅行社从业企业数量众多，造成旅行社之间的竞争较为激烈，整个旅行
社行业的集中度不高。2006 年，百强国际社旅游业务营业收入占国际旅行社旅
游业务营业收入总量的49.36%，百强国内社旅游业务营业收入仅占国内旅行社
旅游业务营业收入总量的15.13%。百强国际社的市场集中度远高于百强国内社
的市场集中度。
尽管旅行社的数量众多，但旅行社的规模参差不齐，根据国家统计局2007
年的统计数据，包括国际社和国内社在内，平均每家旅行社的营业收入仅为
803.86 万元。对于一些规模大的旅行社，营业收入能够达到几十亿，而对一些小
的旅行社，营业规模很小，处于勉强维持生存的经营局面。
国家旅游局每年对全国的国际旅行社和国内旅行社进行百强排名。自国家旅
游局1993 年开展百强排名以来，除2001 年和2007 年外，国旅总社均位居全国
国际旅行社百强排名之首。
在北京旅游市场，自1987 年北京市旅游局举办“首都旅游紫禁杯”竞赛以
来，国旅总社屡获殊荣，荣获历次“最佳先进集体/最佳企业”奖项以及“旅行
社最高外联人天奖”等多个单项奖。2007 年9 月，国旅总社成为北京市旅游局
正式对外公布的北京市首批8 家5A 级旅行社之一。2008 年6 月，国旅总社成为
第一批指定经营大陆居民赴台旅游业务的旅行社之一。
国旅总社拥有50 多年历史的“中国国旅（CITS）”品牌，在行业内享有广
泛声誉，为中国驰名商标，已在世界60 多个国家和地区注册，也是国外旅游批
发商广泛认可的中国旅游品牌。根据国际权威品牌评估机构“世界品牌实验室”
中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-11
2009 年6 月公布的“2009 年（第六届）中国500 最具价值品牌”，“中国国旅”、
“CITS”连续第六次入选中国500 最具价值品牌，也是连续第六次位居旅游服
务类企业品牌价值第一名。
2008 年，凭借多年来良好的品牌形象和优质服务，国旅总社被北京市奥组
委指定为“唯一进驻奥运村提供旅游服务的供应商”，并通过公开竞标的方式成
为“北京奥组委邀请的宾客（配偶）接待的唯一旅游服务商”。北京奥运会期间，
为各国游客们提供了综合、便捷、高质量的的接待服务。国旅总社还承接了北京
奥运会圣火火炬接力的境内外后勤保障工作。火炬传递过程中，北京市奥组委及
赞助商组成的约150 人团队随行，国旅总社负责为该团队安排全球21 个国家城
市、国内31 个省市自治区113 个城市的飞行，并在途中为其提供预订酒店、餐
饮服务以及地面的接待服务等。国旅总社在为奥运会提供旅游服务过程中的出色
表现，赢得了各方高度的评价，被北京市、北京奥组委评选为“北京奥运会残奥
会先进集体”，被北京市旅游局评为“奥运服务最佳单位”和“平安奥运百日安
全竞赛最佳单位”。
2、免税行业
我国对免税行业实行“四统一”政策，除经国务院批准有权经营免税商品销
售的企业外，其它企业和个人严禁经营免税商品销售业务。
目前，境内获准经营免税商品批发兼零售业务的免税运营商主要有4 家，分
别为：中免公司、深圳市国有免税商品（集团）有限公司、珠海免税企业集团有
限公司和日上免税行（上海）有限公司。其中只有中免公司可以在全国范围内的
主要机场、港口和边境口岸经营免税业务，不存在地域限制，而其他公司则作为
区域性的免税运营商，只能在特定的机场或其他特定区域经营免税业务。
中免公司作为我国免税行业的先行者和市场的领导者，与境内其他免税运营
商相比，无论在经营网络和经营地域、采购和配送能力还是在免税店的数量、类
型和免税品销售额等诸多方面一直以来具有明显的比较优势。中免公司是我国免
税行业的龙头企业，其免税品销售的境内市场份额始终排名第一。根据中免公司
的统计，2008 年，中免系统免税店免税品销售额约占国内免税品零售总额的40%，
远高于境内其它免税运营商。
中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-12
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）土地使用权及自有房产
截至本意向书签署日，本公司及本公司的下属企业境内拥有的房产共39 处，
建筑面积共44,683.96 平方米；拥有的境内土地使用权共16 宗，土地使用权面积
合计48,215.86 平方米。
（二）商标
（1）已注册商标
截至本意向书签署日，本公司共拥有90 个注册商标，其中：74 个在境内注
册；15 个在境外注册；1 个在世界知识产权组织注册，并在49 个国家被许可使
用。国旅总社拥有的注册商标为86 个，中免公司拥有的注册商标为4 个。
（2）申请注册商标
本公司共有83 个商标正在境内申请注册，并已取得国家工商行政管理总局
下发的《注册申请受理通知书》，其中：国旅总社申请注册的包括“国旅在线”、
“天下卡”、“天下通”、“天下通卡”、“天下行”、“家有儿女社区”、“家有父母社
区”、“都市精英会”、“车行天下会”、“CITS，Host to the World”、“中国国旅，
天下一家”、“国旅会员俱乐部”等主要商标在内的商标共63 个，中免公司申请
注册的包括“熊猫家”、“千步廊”、“力乐门”等主要商标在内的商标共20 个。
（3）本公司目前使用的主要商标
国旅总社目前使用的商标主要包括：“中国国旅”地球社徽图形、“CITS”
英文文字以及“环球行”中英文文字及图形组合等。其中，“环球行”中英文文
字及图形组合为国旅总社开展中国公民出境旅游业务所使用的商标。
“中国国旅”地球社徽图形 “CITS”英文文字 “环球行”中英文文字及图形组合
中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-13
中免公司目前使用的主要商标为：“cdf+图形”
cdf+图形
（三）发行人拥有的特许经营权
序号 证书名称 授予方 有效期
1 国际旅行社业务经营许可证 中华人民共和国国家旅游局
2008 年3 月1 日
至2011 年2 月28 日
2
中国民用航空运输销售代理业务
资格认可证书（一类客运）
中国航空运输协会
2006 年11 月23 日
至2009 年11 月23 日
3
中国民用航空运输销售代理业务
资格认可证书（二类客运）
中国航空运输协会
2007 年4 月9 日
至2010 年4 月8 日
4
中华人民共和国电信与信息
服务业务经营许可证
北京市通信管理局
2007 年10 月12 日
至2012 年10 月11 日
5
保险兼业代理许可证
（代理险种：意外伤害保险）
中国保险监督管理委员会
2007 年7 月4 日
至2009 年7 月4 日
6 特种烟草专卖经营企业许可证 国家烟草专卖局
2009 年7 月1 日
至2014 年7 月1 日
注：《保险兼业代理许可证》目前正在办理续展手续。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
本公司成立时，国旅集团以其拥有的旅行社和免税业务相关资产作为出资投
入本公司。本公司设立后，国旅集团主要从事实业项目投资和资产管理以及自有
房屋出租等。
截至本意向书签署日，国旅集团及其控制的其他下属企业均不从事与本公司
相同或相似业务，不存在同业竞争的情况。
（二）关联交易
1、报告期内经常性关联交易
（1）本公司向关联方提供旅游服务
中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-14
单位：万元
关联方名称
2009 年
1-6 月
2008 年度 2007 年度 2006 年度
国旅集团控制/参股的其他企业
香港中国国际旅行社有限公司 - - 196.75 91.21
国旅咨询开发公司 - 7.64 171.43 -
武汉舵落口物流有限公司 2.30 1.61 12.95 -
湖北扬子江锦绣中华游船有限公司 1.80 3.76 - -
本公司参股的企业
广东国旅国际旅行社股份有限公司 83.62 263.93 83.43 86.06
新疆中国国际旅行社有限责任公司 3.32 12.83 79.62 -
重庆中国国际旅行社有限责任公司 5.26 262.02 23.54 54.31
合 计 96.29 551.79 567.71 231.58
占同类交易的比例 0.07% 0.15% 0.13% 0.07%
（2）本公司向关联方销售商品
单位：万元
关联方名称
2009 年
1-6 月
2008 年度 2007 年度 2006 年度
本公司参股的企业
广州南航中免免税品有限公司 548.91 1,850.19 1,751.42 1,440.47
上海东航中免免税品有限公司 2,903.63 6,977.40 7,319.78 6,661.65
西安咸阳国际机场免税品有限公司 576.41 418.26 1,048.77 970.00
珲春中免免税品有限责任公司 244.17 300.05 369.05 277.89
海南海航中免免税品有限公司 802.26 1,046.99 241.61 174.43
深圳市中免免税品有限责任公司 5,217.70 10,081.12 10,072.50 10,496.49
深圳市罗湖中免免税品有限责任公司3,457.79 4,744.47 4,103.42 4,115.35
珠海市中免免税品有限责任公司 16,087.89 23,410.08 17,152.53 -
大连中免友谊外供免税品有限公司 1,937.78 1,369.49 - -
上海中免博奥实业有限公司 - - 120.37 307.90
广州赢奥商贸有限公司 - 290.52 121.07 -
合 计 31,776.53 50,488.57 42,300.53 24,444.17
占同类交易的比例 27.28% 23.68% 24.82% 18.62%
本公司向关联方销售商品主要为中免公司向其参股免税店批发销售免税商
品。中免公司对同一品牌、同一种类的商品采取统一的定价原则，向参股公司销
售免税商品与其向控股子公司以及其他没有资产关系的免税店销售商品，均参照
国际、国内市场同一品牌、同一种类的免税商品的销售价格，按照进货成本价加
批发加价（批发加价=进货成本价×批发加价率）确定该商品的批发价格。因此，
报告期内，本公司向参股企业销售商品的关联交易价格是统一、一贯和公允的。
（3）本公司接受关联方旅游相关服务
中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-15
单位：万元
关联方名称
2009 年
1-6 月
2008 年度 2007 年度 2006 年度
国旅集团控制/参股的其他企业
北京天马旅游汽车有限公司 92.91 437.73 91.15 189.47
香港中国国际旅行社有限公司 - - 1,000.82 55.29
湖北扬子江锦绣中华游船有限公司 - 43.42 - 62.79
本公司参股的企业
广东国旅国际旅行社股份有限公司 378.06 836.98 251.80 17.31
重庆中国国际旅行社有限责任公司 13.49 32.13 - 657.69
新疆中国国际旅行社有限责任公司 49.90 254.44 22.67 854.27
合 计 534.36 1,604.70 1,366.44 1,836.82
占同类交易的比例 0.46% 0.51% 0.37% 0.60%
（4）接受物业管理服务及广告服务
单位：万元
关联方名称 服务类别 2009年1-6月2008年度 2007年度 2006年度
国旅大厦有限公司 物业管理 203.89 433.94 253.50 236.75
北京国旅广告公司 广告服务 23.18 92.86 40.88 -
（5）本公司与关联方之间的房屋租赁
国旅集团租用本公司位于正东国际大厦的部分办公室，租赁期限为2008 年
3 月至2010 年3 月。根据合同，2008 年度支付租金27.03 万元，2009 年1-6 月
支付租金18.02 万元。
本公司租用国旅集团位于朝阳区东三环北路的部分办公室，租赁期限为
2008 年6 月至2010 年6 月，年租金为64.99 万元。
本公司租赁国旅集团位于东单北大街1 号的国旅大厦部分房屋作为商业经
营，租赁期限为2008 年3 月至2010 年3 月，年租金为47.04 万元。
本公司租赁国旅集团位于正东国际大厦的地下停车位，租赁期限为2008 年
3 月至2010 年3 月。根据合同，2008 年度支付租金4.75 万元，2009 年1-6 月支
付租金3.19 万元。
（6）商标许可使用
本公司许可国旅集团及其下属企业将许可商标用于供内部使用的纸张、包装
袋等用品；为宣扬本公司形象、为其招徕业务机会而制作的网站、标语、横幅、
幻灯片、宣传册、通过各种媒体投放的广告等宣传推广材料。许可期限自本公司
依法成立之日起10 年。在该协议有效期届满一个月前，在符合有关法律法规及
中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-16
证券监管机构要求的情况下，经本公司书面通知甲方，该协议有效期将自动延长
10 年。以后延期按上述原则类推。
2、报告期内偶发性关联交易
（1）本公司设立后，根据进入股份公司的人员情况，本公司按照经评估后
的价值163.41 万元收购了国旅集团的部分办公设备和车辆。
（2）本公司的子公司——国旅总社于2008 年5 月完成对本公司股东国旅集
团的子公司——香港中国国际旅行社有限公司持有的中国国旅（香港）旅行社有
限公司100%股权的收购，收购总价款为1,685.59 万元。
（3）中国国旅（香港）旅行社有限公司2007 年度受让香港中国国际旅行社
有限公司的相关资产，包括固定资产110.72 万元、股权投资15.17 万元、其他应
收款0.09 万元、预付账款161.21 万元、其他应付款476.40 万元、预收款项243.45
万元。
（4）2007 年度及以前，本公司下属三级子公司——中国国旅（香港）旅行
社有限公司的行政人事由香港中国国际旅行社有限公司代为管理，2006 年度和
2007 年度，中国国旅（香港）旅行社有限公司向香港中国国际旅行社有限公司
上交的管理费分别为195.60 万元和211.85 万元。2008 年度，上述代管行为已经
终止。
（5）本公司的子公司——中免公司与国旅集团和中国建设银行股份有限公
司北京东四支行签订委托贷款协议，国旅集团委托中国建设银行股份有限公司北
京东四支行向中免公司发放贷款人民币15,000 万元，用于补充日常流动资金，
贷款期限从2008 年10 月31 日至2009 年10 月31 日。中免公司在贷款期限内可
随时提前归还部分或全部贷款本金，基准年利率为5%，委托贷款手续费由国旅
集团支付，若同期中国人民银行公布的银行贷款利率浮动超过10%，则相应调整
贷款利率及利息。2009 年2 月，三方已签订《委托贷款利率调整协议书》，年利
率调整至4%。截至2009 年6 月30 日，中免公司已将上述委托贷款全部归还给
国旅集团。
（6）本公司的子公司——国旅总社于2008 年4 月向国家工商管理总局提出
将注册商标（包括已申请注册并获得受理通知的商标）所有权人由原国旅总社变
更为国旅总社的申请，截至2008 年12 月31 日，已完成国内商标的权属变更手
中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-17
续。国外商标的权属变更除韩国、马德里国际注册组织外，其他国家和地区均已
完成。
（7）对外担保。本公司及本公司的全资子公司——国旅总社为下属公司获
得航空运输票务销售代理资格或BSP 额度提供了担保或反担保。截至本意向书
签署日，本公司正在执行的此项对外担保共26 项。此外，中免公司的全资子公
司——香港中国免税品有限公司为中权免税采购咨询有限公司按揭购房贷款提
供了担保。
3、报告期末关联交易相关应收应付款项余额
（1）本公司报告期末对关联方的应收账款余额如下表所示：
单位：万元
关联方名称
2009 年
6 月30 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
国旅集团控制/参股的其他企业
香港中国国际旅行社有限公司 - - 36.01 35.69
国旅咨询开发公司 - 15.64 39.33 -
湖北扬子江锦绣中华游船有限公司 - 3.76 - -
武汉舵落口物流有限公司 2.30 0.13 - -
本公司参股的企业
广东国旅国际旅行社股份有限公司 8.11 45.12 32.40 72.70
重庆中国国际旅行社有限责任公司 - 12.05 5.39 9.38
新疆中国国际旅行社有限责任公司 0.76 0.25 27.90 -
广州南航中免免税品有限公司 50.28 426.58 340.39 152.84
上海东航中免免税品有限公司 - 1,019.24 522.38 404.71
西安咸阳国际机场免税品有限公司 43.36 - 133.81 93.83
珲春中免免税品有限责任公司 27.91 - 18.56 8.76
深圳市中免免税品有限责任公司 - 2,527.93 73.55 -
深圳市罗湖中免免税品有限责任公司- 298.68 - -
珠海市中免免税品有限公司 478.61 2,887.63 1,310.59 -
深圳市中免招商免税品有限公司 58.25 - - -
大连中免友谊外供免税品有限公司 25.96 - - -
合计 695.54 7,237.01 2,540.31 777.92
占同期该项目的比率 1.44% 13.91% 3.96% 1.31%
（2）本公司报告期末对关联方的其他应收款余额如下表所示：
单位：万元
关联方名称
2009 年
6 月30 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
国旅集团及控制/参股的其他企业
中国国旅集团有限公司 5.63 - 468.16 -
中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-18
北京国旅广告公司 - - 1.72 -
国旅大厦有限公司 - - 0.60 -
北京中免房地产开发有限责任公司 - - 20.71 -
香港中国国际旅行有限公司 - - 1,563.00 824.78
湖北扬子江锦绣中华游船有限公司 - 3.43 - -
合计 5.63 3.43 2,054.19 824.78
占同期该项目的比率 0.06% 0.04% 15.75% 4.83%
（3）本公司报告期末对关联方的应付账款余额如下表所示：
单位：万元
关联方名称
2009 年
6 月30 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
国旅集团控制/参股的其他企业
湖北扬子江锦绣中华游船有限公司 - 37.66 0.10 2.11
北京天马旅游汽车有限公司 82.11 170.44 87.63 -
香港中国国际旅行社有限公司 - - 473.78 0.05
北京国旅广告公司 - 0.65 0.65 -
本公司参股的企业
重庆中国国际旅行社有限责任公司 30.83 19.74 36.25 272.87
新疆中国国际旅行社有限责任公司 72.92 80.24 112.29 366.10
广东国旅国际旅行社股份有限公司 373.81 311.36 370.86 294.47
合计 559.67 620.11 1,082.17 935.59
占同期该项目的比率 0.89% 0.94% 1.60% 1.48%
（4）本公司报告期末对关联方的预收款项余额如下表所示：
单位：万元
关联方名称
2009 年
6 月30 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
本公司参股的企业
海南海航中免免税品有限公司 154.94 3.56 10.89
西安咸阳国际机场免税品有限公司 87.01 - -
大连中免友谊外供免税品有限公司 105.25 - -
珲春中免免税品有限责任公司 13.36 - -
深圳市中免免税品有限责任公司 207.58 - - 212.42
深圳市罗湖中免免税品有限责任公司323.83 - 9.35 150.18
上海东航中免免税品有限公司 161.38 - 0.05 -
广东国旅国际旅行社股份有限公司 41.05 - - -
合计 733.84 360.56 12.96 373.49
占同期该项目的比率 3.05% 1.36% 0.05% 1.90%
（5）本公司报告期末对关联方的其他应付款余额如下表所示：
单位：万元
关联方名称
2009 年
6 月30 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
国旅集团及控制/参股的其他企业
中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-19
中国国旅集团有限公司 1,229.44 18,243.87 24,688.90 379.78
武汉华昊农产品股份有限公司 150.00 310.00 310.00 322.00
国旅大厦有限公司 24.28 - 5.95 4.31
香港中国国际旅行社有限公司 - 17.15 93.90
本公司参股的企业
广东国旅国际旅行社股份有限公司 - 10.62
合计 1,403.72 18,564.49 25,021.99 800.00
占同期该项目的比率 7.94% 50.47% 58.93% 4.69%
（三）独立董事对关联交易发表的意见
本公司独立董事认为，本公司的关联交易是基于普通的商业交易条件及有关
协议的基础进行的，交易价格公允，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
七、董事、监事和高级管理人员
姓名 职务 性
别
年龄任期起止
日期
简要经历 兼职情况 年薪(万
元)
盖志新 董事
长、党
委书
记
男 56 岁 2008年3 月
—2011 年3
月
曾任国家旅游局宣传司干部、主任科员，
国家旅游局驻巴黎办事处主任助理、副
主任、主任；1994 年4 月至1999 年10
月，历任中国免税品公司副总经理、总
经理、党委副书记；1999 年10 月至2004
年8 月，任中免总公司总经理、党委副
书记，期间2004 年1 月至2004 年8 月，
兼任中国国际旅行社总社总经理、党委
副书记；2004 年8 月至2008 年3 月，任
国旅集团董事长、党委书记。
中国国旅集团有限公
司董事长、党委副书
记、总经理
武汉市舵落口物流有
限公司董事长
中国旅游协会副会长
中国旅行社协会会长
46.0
张建华 董事、
总裁、
党委
副书
记
男 59 岁2008 年3 月
—2011 年3
月
曾任国家旅游总局美大处翻译；1985 年
1 月至2004 年8 月，历任国旅总社美加
部经理、美大部部长，国旅总社美国华
亚旅行社总经理，国旅总社副总经理；
2004 年8 月至2008 年3 月，任国旅集团
董事、总裁，期间2004 年10 月至2006
年5 月，兼任国旅总社总经理、党委副
书记。
中国国旅集团有限公
司董事、党委书记
国旅联合股份有限公
司董事长
46.0
翦迪岸 董事 男 59 岁2009 年4 月
—2011 年3
月
曾任桃源县商业局副局长，桃源县财办
副主任，湖南省国际交流服务公司总经
理，华侨城进出口贸易公司总经理，世
界之窗有限公司总经理，深圳东部华侨
城有限公司董事长、总经理。2001 年11
月至今，任华侨城集团副总经理；2006
华侨城集团公司副总
经理、总会计师
深圳华侨城房地产有
限公司董事
深圳市华侨城酒店集
团有限公司监事长
-
中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-20
姓名 职务 性
别
年龄任期起止
日期
简要经历 兼职情况 年薪(万
元)
年1 月至今，任华侨城集团总会计师。深圳东部华侨城有限
公司董事长、党委书
记
泰州华侨城投资发展
有限公司董事长
华侨城实业发展有限
公司董事
姚越灿 董事 男 57 岁2008 年3 月
—2011 年3
月
1985 年1 月至2004 年8 月，历任国旅总
社豪华旅游处副处长、欧洲部副处级干
部、欧洲一部副部长、美大部部长、国
旅总社副总经理；2004 年8 月至今，任
国旅集团董事，期间2004 年10 月至2006
年5 月，兼任国旅总社党委书记、纪委
书记、副总经理，2006 年5 月至2008
年6 月，兼任国旅总社总经理、党委书
记。
中国国旅集团有限公
司董事
中国国际旅行社总社
有限公司董事长、党
委书记
中国国旅（香港）旅
行社有限公司董事长
澳门中国国际旅行社
有限公司董事长
香港中国国际旅行社
有限公司董事
北京旅行社协会会长
41.4
王开元 独立
董事
男 65 岁2008 年3 月
—2011 年3
月
1986 年3 月至2004 年8 月，历任民航沈
阳管理局局长、党委副书记，中国北方
航空公司总经理、党委副书记，民航总
局副局长、党委委员，中国国际航空公
司总裁、党委副书记，中国航空集团公
司总经理、党组副书记；2005 年12 月至
2008 年3 月，任国旅集团外部董事。
东风汽车股份有限公
司独立董事
盖蓝德航空咨询公司
顾问
中国商用飞机有限责
任公司外部董事
中国外运长航集团有
限公司外部董事
6.0
李克麟 独立
董事
男 66 岁2008 年3 月
—2011 年3
月
1983 年9 月至2006 年7 月，历任上海远
洋运输公司经理、党委副书记，中国远
洋运输（集团）总公司副总裁、党委委
员，中国海运（集团）公司总裁、党组
副书记；2006 年9 月至2008 年3 月，任
国旅集团外部董事。
中国海运集团中海集
运股份有限公司高级
顾问
中国铁路建设集团外
部董事
葛洲坝股份有限公司
独立董事
5.7
范晓复 独立
董事
男 64 岁2008 年3 月
—2011 年3
月
1989 年11 月至2004 年12 月，历任对外
经济贸易部对台司台湾投资政策处处
长，中国农副土特产品开发公司副总经
理、总经理、党委书记，中国化工进出
口总公司（中国中化集团公司）副总经
理、党组成员；2006 年9 月至2008 年3
月，任国旅集团外部董事
中国房地产开发集团
公司外部董事
5.0
葛铁铭 独立男 64 岁2008 年3 月1989 年2 月至2005 年10 月，历任沈阳攀枝花钢铁集团公司5.0
中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-21
姓名 职务 性
别
年龄任期起止
日期
简要经历 兼职情况 年薪(万
元)
董事 —2011 年3
月
建材局副局长兼沈阳玻璃厂厂长，沈阳
市建材局局长、党委副书记，中国新型
建筑材料（集团）公司总经理、党委书
记，中国建筑材料集团公司党委书记；
2006 年9 月至2008 年3 月，任国旅集团
外部董事。
外部董事
洛阳玻璃股份公司独
立董事
杨有红 独立
董事
男 45 岁2008 年3 月
—2011 年3
月
1994 年9 月至今，历任北京商学院会计
系副主任，北京工商大学会计学院副院
长、党总支书记、院长，北京工商大学
商学院院长；2002 年4 月至2008 年8
月，任河北金牛能源股份有限公司独立
董事；2008 年1 月至2008 年3 月，任国
旅集团外部董事。
北京工商大学商学院
院长
中国医药保健品股份
有限公司独立董事
中国有色金属建设股
份有限公司独立董事
5.7
杨晨光 监事
会主
席、党
委副
书记、
纪委
书记、
工会
主席
女 51 岁2008 年3 月
—2011 年3
月
1992 年4 月至2007 年11 月，历任对外
经济贸易部监察局一处副处长、处长，
中国土产畜产进出口总公司党委书记、
副总经理、纪委书记，中国旅游商贸服
务总公司党委书记、副总经理、纪委书
记、工会主席，中国中旅（集团）公司
党委副书记、纪委书记、工会主席；2005
年8 月至2007 年11 月，任中国旅行社
总社监事会主席以及中国景区投资股份
有限公司监事会主席。
中国国旅集团有限公
司董事、党委副书记、
纪委书记、工会主席
北京天马旅游汽车公
司董事长
39.1
王晓雯 监事
会副
主席
女 40 岁2008 年3 月
—2011 年3
月
1997 年10 月至2008 年3 月，曾任华侨
城实业发展有限公司董事、财务总监；
华侨城集团总裁助理、财务部总监。
深圳市华侨城酒店集
团有限公司董事长、
党委书记
深圳华侨城控股股份
有限公司监事
深圳华侨城房地产有
限公司董事
-
卢路 职工
监事
男 43 岁2008 年3 月
—2011 年3
月
1988 年8 月至1995 年5 月，历任北京第
二外国语学院院长办公室院长秘书，国
家旅游局人事劳动教育司主任科员；
1995 年至2004 年10 月，历任中免公司
市内店办公室主任、总经理助理、副总
经理，中免公司投资管理分公司副总经
理，中免公司市内店筹备组副组长，中
免公司拓展总监；2004 年10 月至2009
年4 月，任中免公司党委书记兼副总经
理。
中国免税品（集团）
有限责任公司董事、
兼总经理、党委书记
63.4
田忠义 职工
监事
男 56 岁2008 年3 月
—2011 年3
1991 年2 月至2006 年5 月，历任国旅总
社东南亚部副部长，散客部部长，商务、
中国国际旅行社总社
有限公司监事会主
35.8
中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-22
姓名 职务 性
别
年龄任期起止
日期
简要经历 兼职情况 年薪(万
元)
月 会议、散客部（国际会议中心）总经理，
总裁办公室、党委办公室主任。
席、党委副书记、纪
委书记
陈玲玲 职工
监事
女 48 岁2008 年3 月
—2011 年3
月
1986 年9 月至1998 年8 月，历任国家旅
游局审计室主任科员、审计署驻国家旅
游局审计局审计二处副处长；1998 年8
月至2004 年10 月，任中免公司财务部
副总监；2004 年10 月至2008 年4 月，
任国旅集团审计部副总监、总监。
中国国旅集团有限公
司职工监事
吴桥杂技大世界旅游
有限公司监事
庐山旅游发展有限责
任公司监事
中国免税品（集团）
有限责任公司监事
19.7
彭辉 副总
裁
男 46 岁2008 年3 月
—2011 年3
月
1991 年7 月至2004 年8 月，历任中免公
司市场部干部、总经理办公室副主任、
国产品部经理、总经理助理、副总经理；
2004 年8 月至2008 年3 月，任国旅集团
副总经理。
中国国际旅行总社有
限公司董事
中国免税品（集团）
有限责任公司董事
39.1
陈荣 副总
裁
男 42 岁2008 年3 月
—2011 年3
月
1995 年4 月至2005 年9 月，历任西安中
国国际旅行社办公室副主任，陕西旅游
集团公司办公室副主任、主任兼陕西旅
游股份有限公司董事会秘书、副总经理，
陕西旅游集团公司总经理助理兼陕西旅
游股份有限公司总经理、党委书记；2005
年9 月至2008 年3 月，任国旅集团副总
经理。
中国国际旅行总社有
限公司副董事长、首
席执行官
中国免税品（集团）
有限责任公司董事
吴桥杂技大世界旅游
有限公司董事
39.1
薛军 副总
裁、董
事会
秘书
男 46 岁2008 年3 月
—2011 年3
月
1993 年2 月至1998 年8 月，历任国家旅
游局资源开发司资源开发管理处副处长
兼科技处副处长，国家旅游局计统司计
划处副处长；1998 年8 月至2004 年10
月，任中免公司发展管理部总经理，中
免公司总裁助理，中免公司理事会副主
席兼秘书长、研究室主任、总办主任；
2004 年10 月至2005 年3 月，任国旅集
团董事会秘书，2005 年3 月至2008 年3
月，任国旅集团董事会秘书、总经理助
理。
中国国际旅行总社有
限公司董事
中国服务贸易协会副
秘书长
34.5
闫建平 总会
计师
男 53 岁2008 年3 月
—2011 年3
月
1996 年9 月至2002 年11 月，历任中国
海外工程总公司财务部经理、总会计师；
2002 年11 月至2004 年8 月，任中免公
司总会计师；2004 年8 月至2008 年3
月，任国旅集团总会计师，期间2004 年
10 月至2005 年3 月，兼任中免公司总会
计师、财务总监，2005 年3 月至2007
年10 月兼任国旅总社总会计师。
中国国际旅行总社有
限公司董事
中国免税品（集团）
有限责任公司董事长
39.1
中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-23
姓名 职务 性
别
年龄任期起止
日期
简要经历 兼职情况 年薪(万
元)
李刚 副总
裁
男 40 岁2009 年4 月
—2011 年3
月
1989 年8 月至1998 年7 月，历任国家旅
游局人事劳动教育司专业技术干部处科
员、副主任科员、直属机关党委团委书
记；1998 年7 月至2004 年10 月，任中
免公司计算机信息管理部副总经理、发
展管理部副总经理、总经理办公室主任、
营运部总监；2004 年10 月至2009 年5
月任中免公司总经理、党委副书记。
中国免税品（集团）
有限责任公司董事
63.4
截至本意向书签署日，本公司董事、监事和高级管理人员及其近亲属均不存
在以任何方式直接或者间接持有本公司股份的情况，与本公司不存在其他利益关
系。
八、发行人控股股东的简要情况
本公司的控股股东为国旅集团。本次发行前国旅集团持有本公司55,846.15
万股，约占本公司股本总额的84.62%。国旅集团为隶属于国务院国资委管理的
中央企业，成立于2006 年7 月13 日，注册资本和实收资本为103,715.8 万元，
注册地址和主要生产经营地为北京市东城区东直门外小街甲2-1 号七层，经营范
围为实业项目的投资和资产管理、自有房屋出租。
2008 年12 月31 日，国旅集团的总资产为472,979 万元，净资产为256,014
万元；2008 年度，净利润为35,359 万元，以上财务数据已经利安达审计；2009
年6 月30 日，国旅集团的总资产为460,204 万元，净资产为278,842 万元；2009
年1-6 月，净利润为20,397 万元，以上财务数据未经审计。
九、财务会计信息及管理层讨论分析
（一）最近三年财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动资产
货币资金 804,099,745.49 1,120,217,468.78 1,104,708,718.08 632,332,212.60
应收票据 3,059,048.84 2,000,000.00
中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-24
项 目 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
应收账款 483,480,469.95 510,176,341.76 625,267,779.74 580,179,086.84
预付款项 146,778,172.98 69,800,714.69 85,699,146.86 54,859,609.05
应收利息 23,622.16
应收股利 1,154,247.09 190,000.00 10,500,000.00 200,000.00
其他应收款 73,856,477.54 80,715,372.41 118,857,751.16 160,388,504.39
存货 440,387,979.32 488,245,945.09 300,697,463.44 269,080,745.99
其他流动资产 825,084.00 825,458.40 876,470.40
流动资产合计 1,950,582,176.37 2,270,194,923.29 2,249,666,378.52 1,699,040,158.87
非流动资产
可供出售金融资产 1,382,071.68 837,397.44 1,806,520.32 886,533.12
持有至到期投资 5,001,817.04
长期股权投资 140,683,833.12 144,215,152.92 148,770,477.00 102,606,635.42
投资性房地产 10,446,305.30 9,959,914.73 4,260,219.11
固定资产 449,955,612.48 443,242,038.05 303,337,437.16 292,910,514.47
在建工程 53,300.00 11,221,834.88 10,238,409.95 5,368,862.53
固定资产清理 -75,860.00
无形资产 37,093,171.16 27,801,618.14 25,537,462.34 19,539,213.37
商誉 1,118,603.17 998,539.12 998,539.12 998,539.12
长期待摊费用 23,094,578.13 19,171,764.52 19,801,281.64 21,783,057.16
递延所得税资产 32,089,409.58 34,080,311.25 21,114,491.18 21,198,688.18
其他非流动资产 52,274,764.00 58,633,860.35 55,769,051.81 50,800,493.74
非流动资产合计 753,193,465.66 750,162,431.40 591,633,889.63 516,016,677.11
资产总计 2,703,775,642.03 3,020,357,354.69 2,841,300,268.15 2,215,056,835.98
流动负债
短期借款 216,000,000.00 445,000,000.00 468,221,507.99 467,022,884.61
应付账款 629,204,303.88 661,224,088.03 675,304,535.09 631,076,943.59
预收款项 240,529,229.38 265,249,960.04 240,206,379.79 196,216,222.55
应付职工薪酬 50,776,677.17 78,762,816.62 103,216,287.17 94,854,581.77
应交税费 41,195,506.77 51,960,495.81 104,298,884.47 87,000,376.44
应付利息 362,029.50 845,533.50 746,153.60
应付股利 7,739,617.61 7,697,303.77 120,852,137.53 8,015,029.79
其他应付款 176,766,885.45 367,814,793.05 424,571,143.17 170,420,972.49
一年内到期的非流
动负债
4,761,829.01
流动负债合计 1,362,574,249.76 1,883,316,819.83 2,137,417,028.81 1,654,607,011.24
非流动负债
长期借款 246,228.51 348,159.31 5,878,830.09 8,619,386.69
长期应付款 3,157,378.60 5,115,666.94 7,375,959.24 15,180,771.29
专项应付款 324,966.04 324,966.04 324,966.04 295,127.74
预计负债 143,211.50
递延所得税负债 280,517.92 144,349.36 386,630.08 206,755.93
其他非流动负债 6,907,229.16
中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-25
项 目 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
非流动负债合计 4,009,091.07 5,933,141.65 14,109,596.95 31,209,270.81
负债合计 1,366,583,340.83 1,889,249,961.48 2,151,526,625.76 1,685,816,282.05
股东权益
股 本 660,000,000.00 660,000,000.00
资本公积 123,262,838.50 122,728,938.87
盈余公积
未分配利润 307,444,429.65 140,986,839.25
外币报表折算差额 -30,030,339.15 -30,319,006.73
归属于母公司所有
者权益
1,060,676,929.00 893,396,771.39 505,249,872.60 378,319,625.33
少数股东权益 276,515,372.20 237,710,621.82 184,523,769.79 150,920,928.60
股东权益合计 1,337,192,301.20 1,131,107,393.21 689,773,642.39 529,240,553.93
负债和股东权益总计 2,703,775,642.03 3,020,357,354.69 2,841,300,268.15 2,215,056,835.98
2、合并利润表
单位：元
项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 2,599,188,198.07 5,818,643,170.01 5,966,722,063.15 4,854,760,168.21
减：营业成本 1,950,270,261.03 4,566,759,599.94 4,848,264,813.78 3,943,388,519.92
营业税金及附加 23,831,734.82 48,272,381.82 45,767,144.01 38,568,343.17
销售费用 217,780,182.67 470,544,504.52 385,118,440.12 335,914,050.13
管理费用 147,151,413.24 358,468,550.63 317,788,924.92 281,602,890.94
财务费用 7,865,203.47 7,521,246.68 8,790,274.43 23,070,437.74
资产减值损失 -373,937.55 6,952,035.96 13,256,404.33 2,800,368.28
加：公允价值变动净收益
投资收益 33,899,223.73 56,053,575.45 28,905,197.97 21,236,987.76
其中：对联营和合营
企业的投资收益
33,567,860.53 54,230,355.14 28,976,341.60 21,572,365.41
二、营业利润 286,562,564.12 416,178,425.91 376,641,259.53 250,652,545.79
加：营业外收入 3,749,038.77 17,717,051.40 28,482,830.14 7,840,590.02
减：营业外支出 397,665.64 4,460,133.45 3,039,028.46 2,747,202.50
其中：非流动资产处置损失 82,757.28 1,332,752.41 795,495.96 747,908.84
三、利润总额 289,913,937.25 429,435,343.86 402,085,061.21 255,745,933.31
减：所得税费用 65,542,361.93 96,597,418.03 135,103,150.37 82,491,779.59
四、净利润 224,371,575.32 332,837,925.83 266,981,910.84 173,254,153.72
归属于母公司所有者的
净利润
166,384,130.24 221,227,275.92 217,444,886.24 141,793,402.83
少数股东损益 57,987,445.08 111,610,649.91 49,537,024.60 31,460,750.89
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.25 0.34 - -
（二）稀释每股收益 0.25 0.34 - -
中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-26
项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
六、其他综合收益 810,591.19 -14,552,626.54 -6,789,609.79 30,693,878.60
七、综合收益总额 225,182,166.51 318,285,299.29 260,192,301.05 203,948,032.32
归属于母公司所有者的
综合收益总额
167,280,157.61 207,904,444.80 211,033,376.26 170,575,850.16
归属于少数股东的综合
收益总额
57,902,008.90 110,380,854.49 49,158,924.79 33,372,182.16
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 3,685,976,963.63 7,814,071,967.00 7,975,630,292.88 7,252,877,780.99
收到的税费返还 123,304.97 649,812.17 128,914.28 1,743,021.00
收到的其他与经营活动有关的现金 75,684,080.54 348,905,693.55 547,586,468.56 374,876,327.77
经营活动现金流入小计 3,761,784,349.14 8,163,627,472.72 8,523,345,675.72 7,629,497,129.76
购买商品、接受劳务支付的现金 3,101,786,026.52 6,643,506,222.35 6,743,771,114.26 6,299,755,128.37
支付给职工以及为职工支付的现金 199,276,010.22 422,706,062.24 332,560,857.54 268,992,332.33
支付的各项税费 106,814,826.90 240,875,188.79 206,006,859.18 126,733,209.53
支付的其他与经营活动有关的现金 431,384,897.73 667,230,332.80 612,651,730.51 679,951,148.00
经营活动现金流出小计 3,839,261,761.37 7,974,317,806.18 7,894,990,561.49 7,375,431,818.23
经营活动产生的现金流量净额 -77,477,412.23 189,309,666.54 628,355,114.23 254,065,311.53
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 9,055,318.77 32,524,741.24 535,000.00 6,975,433.43
取得投资收益所收到的现金 27,340,263.20 29,249,836.52 19,732,492.02 15,662,515.49
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产所收回的现金净额
12,942,390.50 6,364,842.35 825,508.48 1,675,369.97
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
322,352.15 287,046.01
收到的其他与投资活动有关的现金 1,154.15 578,683.81
投资活动现金流入小计 49,339,126.62 68,139,420.11 21,994,036.46 24,600,364.90
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产所支付的现金
18,494,792.53 55,225,838.92 61,593,919.64 52,894,673.37
投资所支付的现金 21,005,617.04 39,149,955.00 45,980,000.00 23,513,700.00
支付其他与投资活动有关的现金 14,784,554.33 390,981.49
投资活动现金流出小计 39,500,409.57 94,375,793.92 122,358,473.97 76,799,354.86
投资活动产生的现金流量净额 9,838,717.05 -26,236,373.81 -100,364,437.51 -52,198,989.96
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 37,283,650.88 360,334,063.85 25,995,000.00 29,481,103.34
中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-27
项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
取得借款所收到的现金 787,000,000.00 1,056,363,003.90 3,016,520,170.73 2,870,496,353.60
收到的其他与筹资活动有关的现金 3,281,033.19 35,199,718.10
筹资活动现金流入小计 824,283,650.88 1,416,697,067.75 3,045,796,203.92 2,935,177,175.04
偿还债务所支付的现金 1,016,591,814.12 1,080,527,161.36 3,028,720,211.00 2,789,391,934.06
分配股利、利润或偿付利息所支付的
现金
56,570,512.76 332,206,909.77 62,724,747.73 42,705,770.73
支付的其他与筹资活动有关的现金 148,437,108.03 282,106.56 63,504,463.22
筹资活动现金流出小计 1,073,162,326.88 1,561,171,179.16 3,091,727,065.29 2,895,602,168.01
筹资活动产生的现金流量净额 -248,878,676.00 -144,474,111.41 -45,930,861.37 39,575,007.03
四、汇率变动对现金的影响 399,647.89 -3,090,430.62 -9,683,309.87 -5,729,226.43
五、现金及现金等价物净增加额 -316,117,723.29 15,508,750.70 472,376,505.48 235,712,102.17
加：期初现金及现金等价物余额 1,120,217,468.78 1,104,708,718.08 632,332,212.60 396,620,110.43
六、期末现金及现金等价物余额 804,099,745.49 1,120,217,468.78 1,104,708,718.08 632,332,212.60
（二）非经常性损益情况
单位：元
非经常性损益项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲
销部分
79,592.23 2,991,167.61 -417,433.01 -733,475.84
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定
量持续享受的政府补助除外
140,635.00 42,443.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 95,681.25
债务重组损益 12,900,000.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
当期净损益
987,966.30 3,061,344.69 3,039,955.54
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -143,211.50
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 394,700.00 1,853,638.60
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行
一次性调整对当期损益的影响
-5,053,740.76
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,271,780.90 -194,828.80 25,830,598.34 5,566,355.80
非经常性损益合计 3,746,073.13 18,678,578.71 23,415,682.01 7,872,835.50
减：所得税影响数 908,515.90 4,012,440.24 8,282,063.64 1,662,627.08
非经常性损益净额 2,837,557.23 14,666,138.47 15,133,618.37 6,210,208.42
扣除非经常性损益后的净利润 221,534,018.09 318,171,787.36 251,848,292.47 167,043,945.30
减：归属于少数股东的扣除非经常性损益净利润 57,684,588.62 104,001,552.86 49,478,723.36 31,362,622.49
中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-28
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 163,849,429.47 214,170,234.50 202,369,569.11 135,681,322.81
（三）主要财务指标
财务指标
2009 年
6 月30 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动比率（次） 1.43 1.21 1.05 1.03
速动比率（次） 1.11 0.95 0.91 0.86
资产负债率（母公司） 0.73% 2.65% - -
应收账款周转率（次） 5.23 10.25 9.90 8.14
存货周转率（次） 4.20 11.58 17.02 15.66
息税折旧摊销前利润（万元） 32,240.63 51,567.64 46,509.40 31,861.98
利息保障倍数（倍） 33.36 15.09 16.99 11.47
净资产收益率（全面摊薄） 15.69% 24.76% 43.04% 37.48%
净资产收益率（加权平均） 17.03% 31.63% 49.22% 48.39%
基本每股收益（元） 0.25 0.34 0.33 0.21
扣除非经常性损益后归属于母
公司的基本每股收益（元）
0.25 0.32 0.31 0.21
每股净资产（元） 1.61 1.35 - -
每股净现金流量（元） -0.48 0.02 - -
每股经营活动的现金流量（元） -0.12 0.29 - -
无形资产占净资产的比例 2.77% 2.46% 2.00% 1.57%
（四）管理层讨论与分析
1、公司财务状况分析
（1）资产构成分析
流动资产是本公司资产最主要的组成部分，2006 年12 月31 日、2007 年12
月31 日、2008 年12 月31 日和2009 年6 月30 日，本公司流动资产占总资产的
比重分别为76.70%、79.18%、75.16%和72.14%。其中，货币资金、应收账款和
存货是本公司流动资产的主要组成部分，2009 年6 月30 日，上述三项资产占本
公司流动资产的比重分别为41.22%、24.79%和22.58%，三者合计占流动资产的
比重为88.59%。
固定资产和长期股权投资是本公司非流动资产的主要组成部分，2009 年6
月30 日，上述两项资产占本公司非流动资产的比重分别为59.74%和18.68%，
二者合计占非流动资产的比重为78.42%。
本公司的资产结构是与本公司所处行业的特点密不可分的。本公司所从事的
中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-29
旅行社业务和免税业务，均属于第三产业，人才和流动资金是本公司的主要生产
要素，固定资产则以办公用房、办公设备、运输设备为主，规模相对较小。因此，
本公司的流动资产在总资产中所占的比重较高。
（2）资产减值准备情况
本公司的资产减值准备主要为坏账准备，2006 年12 月31 日、2007 年12
月31 日、2008 年12 月31 日和2009 年6 月30 日，坏账准备占资产减值准备总
额的比重分别为86.16%、72.53%、76.46%和77.89%。
2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2009 年6
月30 日，本公司1 年以内的应收账款账面余额占应收账款总额的比重分别为
96.48%、95.74%、97.65%和97.72%，应收账款处于正常的结算期，资产质量良
好。
截至2009 年6 月30 日，本公司的固定资产、在建工程和无形资产的资产状
况良好，不存在减值的情形，因此，未对其计提减值准备。
（3）负债构成分析
本公司的负债主要为流动负债，2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、
2008 年12 月31 日和2009 年6 月30 日，流动负债占总负债的比重分别为98.15%、
99.34%、99.69%和99.71%，呈逐年上升趋势。
本公司的业务特点决定了除对旅行社和免税零售网络的建设外，长期投资规
模较小。所以，报告期内，本公司的非流动负债比重很低，占总负债规模的比重
不超过2%。
（4）偿债能力分析
报告期内，本公司的偿债能力逐步增强，2006 年12 月31 日、2007 年12
月31 日、2008 年12 月31 日和2009 年6 月30 日，流动比率分别为1.03、1.05、
1.21 和1.43，速动比率分别为0.86、0.91、0.95 和1.11，呈逐年上升趋势。与同
行业主要上市公司相比，本公司的流动比率和速动比率均高于平均水平。本公司
的息税折旧摊销前利润、利息保障倍数亦高于同行业上市公司的平均水平。
2009 年6 月30 日，本公司的母公司财务报表的资产负债率为0.73%。报告
期内，本公司的合并财务报表资产负债率呈逐年下降趋势，2006 年12 月31 日、
2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2009 年6 月30 日，资产负债率分别
中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-30
为76.11%、75.72%、62.55%和50.54%。2008 年末资产负债率下降的主要原因是
本公司的正常经营积累、改制时的资产评估增值以及投资者投入资本金，导致资
产规模相对负债规模增长较快；2009 年6 月末资产负债率下降的主要原因是本
公司的短期借款规模下降以及归还国旅集团的暂存款，导致负债规模大幅下降。
（5）资产周转能力分析
报告期内，本公司的应收账款周转率稳步提高，主要原因是本公司在营业收
入迅速增长的同时，执行了有效的应收账款管理政策，控制了应收账款的同步增
长。2008 年度，本公司的总资产周转率和存货周转率较前两年有所下降。总资
产周转率下降的主要是由本公司总资产规模有所上升，同时2008 年度营业收入
未能有效增长所致；存货周转率下降的主要原因为：2008 年度本公司免税业务
发展较快以及为降低存货短缺风险，2008 年末存货规模较大。
2、盈利能力分析
（1）营业收入和营业成本分析
本公司营业收入主要来源于旅行社“三游”业务收入和免税业务收入。旅行
社“三游”业务和免税业务为本公司的两大主营业务，也是本公司的传统优势业
务。报告期内，本公司的旅行社“三游”业务和免税业务占营业收入的平均比重
分别为61.79%和32.47%。
2007 年度和2008 年度，本公司旅行社“三游”业务收入分别比上年同期增
长20.84%和-14.92%。2008 年度，旅行社业务收入下降的主要原因是：受南方冰
冻雨雪灾害、“314”拉萨事件、汶川地震、奥运会安保措施、全球经济危机等突
发因素或重大事件的影响，对本公司的入境游和国内游等业务造成了一定的短期
负面影响。受上述因素影响，免税业务的增长幅度亦有所下降，从2007 年度的
33.42%下降至2008 年度的21.54%。2009 年上半年，全球经济危机对旅游行业
的影响依然持续，加上4 月份以来甲型H1N1 流感疫情的蔓延，本公司的入境游
和出境游业务受到了较大的影响，由此导致旅行社“三游”业务收入同比下降
19.88%。免税业务的增长速度也因此有所下降，同比增速仅为11.64%。总体上，
2009 年上半年，受旅行社“三游”业务收入下滑以及免税业务增速下降的影响，
本公司的营业收入与去年同期相比下降7.71%。
报告期内，本公司的营业成本与营业收入保持同步发展态势。2007 年度和
中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-31
2008 年度，本公司的营业收入分别比上年增长22.90%和-2.48%，同期，营业成
本分别比上年增长22.95%和-5.80%。
总体上，目前旅行社业务经营出现的不利局面是由于全球经济危机以及甲型
H1N1 流感等短期突发不利因素导致的。这些因素在短期内可能对旅游业形成比
较大的冲击，但在冲击过后，旅游行业的恢复能力也是很强的。如2003 年SARS
爆发时，当年旅游行业总收入比上年下滑12.29%，但在危机过后的2004 年，旅
游行业总收入强劲增长，增速为40.11%，收入的绝对水平也已经超过了危机之
前的水平。
目前，全球经济危机最艰难的时刻已经过去，入境游业务的经营情况正在逐
步好转。随着第三季度入境游业务销售旺季的到来，公司有望扭转入境游下滑的
不利局面。从全球甲型流感的发展态势看，甲型H1N1 流感疫情也已经得到了有
效的控制，可以预期，出境旅游的需求将迅速反弹回升。
（2）公司毛利率变动趋势
报告期内，本公司“三游”业务和免税业务的毛利率水平稳中有升，由此导
致综合毛利率由2006 年度的18.77%上升至2009 年1-6 月的24.97%。
报告期内，本公司“三游”业务的毛利率水平保持稳中有升的态势。尽管旅
行社行业的经营环境受全球经济危机的影响，面临着严峻的挑战，旅行社业务收
入有所下降，但毛利率水平并没有受到较大的影响，依然保持稳定。2006 年度、
2007 年度、2008 年度和2009 年1-6 月，本公司入境游业务的毛利率分别为
13.71%、14.65%、18.31%和19.19%，高于本公司的出境游和国内游业务以及旅
行社行业入境游业务的毛利率水平。受国内旅行社之间竞争因素的影响，国内游
和出境游的毛利率水平相对较低。报告期内，本公司出境游的毛利率水平有所上
升，而国内游的毛利率保持相对稳定，保持在5%-7%左右。
本公司销售的免税商品主要为高档烟草、酒水、香水、化妆品以及其他奢侈
品等，因行业和所售商品的特点，本公司免税业务的毛利率水平相对较高，2006
年度、2007 年度、2008 年度和2009 年1-6 月分别为30.76%、29.82%、33.24%
和36.44%。尽管免税业务的营业收入仅占本公司营业收入的三成左右，但由于
免税业务较高的盈利能力，免税业务对本公司的毛利贡献超过五成，是本公司利
润最重要来源之一。
中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-32
3、现金流量分析
（1）经营活动产生的现金流量分析
2006 年度至2008 年度，本公司业务稳步发展，经营活动产生的现金流量均
为净流入。2007 年度，剔除往来款影响后的现金流量净额比上年度增加15,162.46
万元，主要原因是本公司中国公民游业务规模扩大导致预收账款增加以及有效地
控制了应收账款规模的增长；2008 年度剔除往来款影响后的现金流量净额比上
年度减少27,368.38 万元，主要原因包括：一是，受全球经济危机以及其他短期
不利因素的影响，本公司的营业收入规模下降，导致2008 年度销售商品、提供
劳务收到的现金下降16,155.83 万元，购买商品、接受劳务支付的现金下降
10,026.49 万元，二者对经营活动产生的现金流量的净影响为现金净流出6,129.34
万元；二是，因发放2007 年度绩效工资、支付以前年度计提的职工住房补贴，
以及支付纳入合并范围新增三级子公司的职工薪酬，共同导致支付给职工的现金
流增加9,014.52 万元；三是，本公司为降低经济危机对业务经营的影响，加大了
营销力度，以及纳入合并范围新增三级子公司的费用支出，共同导致2008 年度
与费用相关的现金支出增加了6,189.54 万元。2009 年1-6 月，剔除往来款影响后，
本公司经营活动产生的现金流量净额为10,855.73 万元，与2008 年度相比，现金
流量情况正常。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2006 年度、2007 年度、2008 年度和2009 年1-6 月，本公司投资活动产生
的现金流量净额分别为-5,219.90 万元、-10,036.44 万元、-2,623.64 万元和983.87
万元。本公司的免税业务致力于建设和扩大免税零售终端网络，旅行社业务亦将
扩大旅行社网点数量、集聚旅游客源作为重要的发展目标之一。报告期内，本公
司投资活动产生的现金流入主要为对下属公司的投资收益和收回投资所收到的
现金，现金流出主要为本公司购置固定资产支出、对外投资设立和收购旅行社以
及免税商店的支出。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，本公司筹资活动产生的现金流入和流出主要是由本公司的三家
合资控股子公司——国旅运通旅行社有限公司、国旅运通华南航空服务有限公司
和国旅运通航空服务有限公司开展票务代理业务向银行的借款及还款。2006 年
中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-33
度、2007 年度、2008 年度和2009 年1-6 月，本公司取得借款收到的现金和偿还
债务支付的现金净额分别为8,110.44 万元、-1,220.00 万元、-2,416.42 万元和
-22,959.18 万元。2009 年1-6 月，取得借款收到的现金和偿还债务支付的现金净
额大幅上升的主要原因是本公司归还了国旅集团存放在中免公司的1.5 亿元委托
贷款。剔除上述影响因素后，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为
-4,152.94 万元、-3,373.08 万元、-12,030.99 万元和-1,928.69 万元。2008 年度，筹
资活动产生的现金流量净流出大幅增长的主要原因是本公司根据国有企业改制
的相关规定向国旅集团支付股利23,044.48 万元导致现金流出金额较大。
（五）最近三年股利分配情况
1、股利分配政策
本公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼
顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期
现金分红。
本公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，弥补上一年度亏损。
2、提取利润的百分之十列入法定公积金。
3、经股东大会决议，根据公司法发展需要提取任意公积金。
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，支付股东股利。
5、公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-34
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
国旅总社和中免公司作为本公司的全资子公司，本公司将要求其每年进行利
润分配。本公司将在充分考虑股东利益，并兼顾国旅总社和中免公司正常业务发
展的基础上，按照《公司法》和《公司章程》的规定确定利润分配的数量。
国旅总社和中免公司的各级参控股公司的《公司章程》未对利润分配做出特
别的限制性规定，关于利润分配的规定均符合《公司法》的相关规定。国旅总社
和中免公司制订的《对外投资管理办法》规定，国旅总社和中免公司作为下属参
控股公司的股东，将正确行使股东权利，促使各下属参控股公司在满足公司正常
业务发展的前提下，按照《公司法》和《公司章程》的规定及时进行利润分配。
2、实际股利分配情况
本公司自设立以来，截至本意向书签署日，尚未进行股利分配。
3、本次发行完成前滚存利润的分配安排
根据财政部《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财
企[2002]313 号），自评估基准日（2007 年6 月30 日）至本公司设立日（2008 年
3 月28 日），本公司实现的合并财务报表净利润归国旅集团所有。
本公司首次公开发行股票完成前形成的滚存利润由发行完成后的新老股东
按其所持股份比例共同享有。本公司已于2008 年4 月27 日召开的2008 年第一
次临时股东大会审议通过了上述利润分配安排。
本公司及下属全资子公司改制过程中，包括本公司的设立以及中免公司和国
旅总社改建为一人有限公司，自改制基准日到设立日之间形成的滚存利润需上缴
国旅集团。经审计，该项金额为23,044.48 万元，已于2008 年10 月完成派发。
4、本次发行后的股利分配计划
本次发行完成后，本公司的股利分配计划将根据《公司章程》的相关规定，
由公司董事会拟订股利分配方案，提交股东大会表决通过。
（六）发行人控股子公司情况
1、中国国际旅行社总社有限公司
成立日期：1994 年4 月22 日
注册资本：312,139,812 元
中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-35
实收资本：312,139,812 元
法定代表人：陈荣
住所：北京市东城区东单北大街1 号1 号楼
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：入境旅游业务，国内旅游业务，出境旅游业务；因特网信息服务
业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS 以外的内容）；
保险兼业代理（意外伤害保险）；承办国际、国内会议和展览；国际、国内车、
船、航空客运代理；旅游市场开发；旅游管理软件开发与经营；协助旅游救援；
自有房屋出租。
2008 年12 月31 日，国旅总社资产总额为143,911.45 万元，净资产为37,564.25
万元；2008 年度，净利润为3,788.23 万元。2009 年6 月30 日，国旅总社资产总
额为135,981.40 万元，净资产为37,434.18 万元；2009 年1-6 月，净利润为107.53
万元。以上财务数据已经利安达审计。
2、中国免税品（集团）有限责任公司
成立日期：1985 年2 月9 日
注册资本：446,188,418.08 元
实收资本：446,188,418.08 元
法定代表人：卢路
住所：北京市东城区东直门外小街甲2 号正东国际大厦A 座
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可经营项目——全国出入境口岸免税店、驻华外交人员免税店、
市内免税店所、运输工具免税店、供船免税店所需免税商品的进口、供应、仓储、
运输、调拨配送、批发、零售、代购、代销；免税汽车（含小轿车）的销售；免
税烟草制品在海关监管区内经营；自营定型包装食品、饮料、酒的销售。一般经
营项目——进出口业务；国内旅游产品开发、研制和销售；广告业务；百货、家
用电器、服装、化工产品、电子器材、建筑材料、装饰材料的销售。
2008 年12 月31 日，中免公司资产总额为152,865.32 万元，净资产为71,177.47
万元；2008 年度，净利润为31,549.73 万元。2009 年6 月30 日，中免公司资产
总额为127,871.45 万元，净资产为88,015.36 万元；2009 年1-6 月，净利润为
22,908.71 万元。以上财务数据已经利安达审计。
中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-36
第四节 募集资金运用
一、募集资金规模及拟投资项目
根据本公司第一届董事会第三次会议以及2008 年第一次临时股东大会决
议，本公司拟公开发行不超过22,000 万股人民币普通股，本次发行募集资金扣
除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金需求量 项目建设主体
1 境内旅行社网络建设 45,000 国旅总社
2 开设市内免税店 27,055 中免公司
3 设立商务会奖旅游子公司 10,000 国旅总社
4 免税零售网络建设 25,064 中免公司
5 境外旅行社网络建设 20,612 国旅总社
6 有税服装品牌代理 9,974 中免公司
7 旅游电子商务 10,000 国旅总社
8 外轮供应 8,659 中免公司
9 全国会员制营销 5,000 国旅总社
10 信息化系统建设 9,106 中免公司
合计 - 170,470 -
本次发行募集资金到位后，本公司将分别根据国旅总社和中免公司的资金需
求量，以增资的方式注入国旅总社和中免公司。若本次发行实际募集资金超出以
上项目的资金需求量，本公司将根据募集资金管理制度，将剩余资金用于补充流
动资金以及偿还银行贷款。若实际募集资金不能满足以上投资项目的资金需求，
缺口部分将由本公司通过自筹方式予以解决。
二、募集资金投资项目的具体情况
（一）境内旅行社网络建设
本项目拟在我国北部、华东、华南三大区域内选择经济、文化、旅游发达的
重点城市投资设立36 家旅行社，并对新上海国旅进行增资，新开设的旅行社与
中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-37
国旅总社原有旅行社网络协同开展出境游、入境游、国内游、商务会奖等旅行社
相关业务，以形成统一采购、统一销售的规模优势和网络优势。本公司拟通过国
旅总社分别向北方区域投资11,850 万元；向华东区域投资13,700 万元，向华南、
西南区域投资19,450 万元，合计投资额为45,000 万元。募集资金投资设立子公
司后，将用于公司租赁经营场所、购买办公设备、缴纳质量保证金、开设门市部
和补充流动资金等。本项目建设周期为18 个月，项目实施后预计财务净现值为
14,586 万元，内部收益率为15%，静态投资回报率为12.4%，投资回收期约为9
年。
本项目建设周期为18 个月，待募集资金到位后开始实施，半年内完成对新
上海国旅的增资和投资开设北京、天津、苏州、杭州、温州、合肥、南昌、广州、
汕头、中山、珠海、东莞、番禺、桂林、长沙、成都、昆明等17 家新旅行社，
之后，一年内完成哈尔滨、长春、西宁、扬州、无锡、徐州、镇江、贵阳、重庆、
荆州、福州、呼和浩特、兰州、拉萨等其余14 家旅行社的投资开设。
根据本次发行的进度，考虑到项目的市场时机，截至2009 年6 月30 日，国
旅总社已经以自有资金投入5,836.1 万元用于项目投资，其中4,000 万元用于对
国旅集团上海有限公司增资，460 万元用于出资设立国旅（深圳）国际旅行社有
限公司，350 万元用于出资设立中国国旅（南通）国际旅行社有限公司，158.1
万元用于出资设立中国国旅（辽宁）国际旅行社有限公司，600 万元用于出资设
立中国国旅（海南）国际旅行社有限公司，268 万元用于中国国旅（宁波）国际
旅行社有限公司。以上已投资资金，将在本次发行完成后以募集资金进行置换。
（二）市内免税店
本项目拟在大连、厦门、青岛三个城市分别成立子公司，建设大型市内免税
购物商场，销售国际、国内高档免税精品、香水化妆品、服装、珠宝等。本项目
拟投资总额为33,818 万元，其中大连市内免税店项目总投资额为10,812 万元，
厦门市内免税店项目总投资额为10,913 万元，青岛市内免税店项目总投资额为
12,093 万元。本项目待募集资金到位后开始实施，半年内开设大连市内免税店，
之后一年内开设厦门和青岛免税店。本项目无基建内容，开业前需对租赁场地进
行装修，预计各地工期为45 天。本项目建成后，预计内部收益率为22.01%，财
务净现值为23,444 万元，投资回收期为5.13 年。中免公司在大连、青岛、厦门
中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-38
等三个城市开办市内免税店已获国务院同意。
（三）设立商务会奖旅游子公司
本项目拟通过国旅总社分别在北京、上海、深圳成立商务会奖旅游全资子公
司，其中，上海、深圳子公司接受北京子公司的统一管理，由北京子公司对全国
业务进行整体规划，互相协作，通过整合资源，专业从事包括入境和中国公民业
务在内的商务会奖旅游，抢滩大城市的会奖专业市场，将全国性的商务会奖旅游
业务做大做强，树立国旅总社在商务会奖旅游市场的领先地位。本项目投资
10,000 万元，其中北京子公司投资5,000 万元，上海子公司投资3,000 万元，深
圳子公司投资2,000 万元。子公司设立后，资金将用于办公场所租赁、购买办公
设备、进行广告宣传和补充流动资金等方面。本项目建设周期为1 年，项目实施
后预计财务净现值为2,560 万元，内部收益率为14.75%，投资回收期为5.3 年。
根据本次发行的进度，考虑到项目的市场时机，截至2009 年6 月30 日，国
旅总社已经以自有资金投入2,500 万元用于设立国旅（北京）国际会议展览有限
公司。以上已投资资金，将在本次发行完成后以募集资金进行置换。
（四）免税零售网络建设
本项目拟在达到政策规定的建店条件的机场、船上、边境、客运站等口岸城
市和边境地区开设26 家控股免税店和对已有9 家控参股免税店进行增资，扩大
中免公司免税品零售规模，完善中免公司免税零售网络，加强免税零售渠道的广
度和深度。本项目总投资为36,576 万元，其中：新建免税店项目投资额为21,130
万元，控参股免税店增资项目投资额为15,446 万元。以上投资主要用于购买办
公设备和车辆1,780 万元，装修投入9,950 万元，补充流动资金24,846 万元。
本项目新建免税店拟分三期进行，待募集资金到位后半年内新建8 家，之后
第一年和第二年分别新建9 家和8 家；拟增资免税店待募集资金到位后立即实施。
各店面装修工期约45 天，完工后即可投入经营。本项目建成后，预计内部收益
率为58.14%，财务净现值为108,174 万元，静态投资回收期为2.54 年。
根据本次发行的进度，考虑到项目的市场时机，截至2009 年6 月30 日，中
免公司已经以自有资金投入1,100 万元用于项目投资，其中400 万元用于对瑞丽
中免免税品有限责任公司进行增资，700 万元用于出资设立大连中免友谊外供免
税品有限公司。以上已投资资金，将在本次发行完成后以募集资金进行置换。
中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-39
（五）境外旅行社网络建设
本项目拟在境外投资建设旅行社网络，向现有的6 家境外子公司增资，并在
英国伦敦、意大利米兰、西班牙马德里、俄罗斯莫斯科、美国纽约、美国迈阿密、
加拿大多伦多、巴西圣保罗、墨西哥墨西哥城、新加坡、泰国曼谷、印度德里等
12 座城市投资新设12 家境外子公司，在巩固国旅总社境外现有旅游市场的基础
上，开拓新的境外旅游市场。本项目投资20,612 万元，其中向现有的6 家境外
旅行社子公司增资7,124 万元；投资13,488 万元新设12 家境外旅行社子公司。
募集资金到位后，将用于租赁经营场所、购买办公设备、开设分支机构、进行市
场推广和补充流动资金等。本项目建设周期为1 年，项目实施后，财务净现值为
3,153.94 万元，内部收益率为11.00%，投资回报率为10.50%，投资回收期为8
年。本项目已经商务部批准，并在国家外汇管理局北京外汇管理部办理了外汇登
记。
根据本次发行的进度，考虑到项目的市场时机，截至2009 年6 月30 日，国
旅总社已经以自有资金183 万元人民币对丹麦公司进行增资。以上已投资资金，
将在本次发行完成后以募集资金进行置换。
（六）有税服装品牌代理
中免公司在本项目中将定位于高端品牌代理商，此项业务的市场化定位将为
中免公司总体业务发展的市场化起到良好的示范作用，为批发等其他业务提供市
场化运营的思路，并积累实践经验。中免公司选定了SAND，Marc O’Polo，
Footlocker，Topshop，ZILLI 和Porsche Design 六个品牌作为本项目目标品牌，
开展服装品牌代理业务。其中，中免公司已于2007 年9 月与品牌商签署了SAND
品牌代理合同，于2008 年3 月与品牌商签订了Marc O’Polo 的品牌代理意向书。
本项目总投资额为10,574 万元，包括办公设备和车辆以及装修和专柜投入合计
4,650 万元，补充流动资金5,924 万元。项目前期投资600 万元将由中免公司自
筹解决，用于项目前期运营投入，其余9,974 万元拟通过本次发行所募集的资金
进行投资。本项目建设周期为3 年，项目内部收益率为19.37%，财务净现值为
5,032 万元，静态投资回收期为6.41 年。
（七）旅游电子商务
中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-40
本项目通过IT 和互联网技术建设覆盖全国的虚拟平台和虚拟渠道网络，依
托国旅总社B2B 资源系统、B2C 在线网站、呼叫中心三位一体信息交易平台，
将传统旅行社的经营模式和盈利水平在更为广泛的地域和市场作强、扩展和放
大，为境内外旅游者提供专业化电话及在线咨询、预订一体化服务，实现规模交
易。本项目投入资金10,000 万元，拟全部以募集资金投入。其中，投资5,753
万元建设电子商务交易系统及平台；投资3,086 万元建设经营型呼叫中心和多语
种网站；投资1,161 万元用于宣传推广呼叫中心及中外文多语种网站。在现有三
位一体交易平台的基础上，通过实施本项目，预计三年内通过电子商务系统实现
的旅游产品销售人数将达到15.31 万人次、42.87 万人次和83.59 万人次，销售人
天数达到38.28 万人次、99.52 万人次和194.06 万人次，销售收入将达到2.74 亿
元、6.03 亿元和9.95 亿元。本项目已于2008 年5 月21 日取得北京市东城区发
展和改革委员会的《项目备案通知书》。
（八）外轮供应
本项目立足国内主要大型港口市场，以南、北、中三个大型港口及周边港口
业务的展开为起点，租赁港口的经营面积，经营外轮供应业务。以国际船东为对
象，以订单交易为主要交易方式，主要供应船用物料及船员伙食等。本项目总投
资为10,824 万元，其中办公设备和车辆等固定资产投资3,035 万元，流动资金需
求7,789 万元。按照中免公司目标持股比例为80%测算，中免公司投资额为8,659
万元，拟通过本次发行募集资金取得；合作方投资2,165 万元，占总股本的20%，
由合作方自筹解决。如最终中免公司持股比例超过80%的目标持股比例，超过部
分所需的投资由中免公司自筹解决。本项目建设期为三年，每年在大型港口、中
型港口和小型港口筹建外供店11 处，三年合计33 处。本项目财务净现值为8,959
万元，内部收益率为22.68%，静态投资回收期为6.13 年。
（九）全国会员制营销
本项目的实施主要依托国旅总社广泛的营销网络，发行“天下卡”、销售
“天下通卡”，在国旅总社网站设立中国国旅会员俱乐部频道，并以网络作为运
营管理平台。在具体运作中，国旅总社会员服务部统一负责“天下卡”和“天下
通卡”日常的协调、管理和维护工作。本项目建设所需资金为5,000 万元，用于
系统软、硬件投入和会员营销。硬件设施投入900 万元，软件设施投入600 万元，
中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-41
会员营销投入3,500 万元。本项目建设周期3 年。项目实施后，“天下卡”和“天
下通卡”将直接带来的营业收入，“天下通卡”将带来交易手续费收入以及沉淀
资金利息收入。本项目的实施对提升公司的品牌价值，塑造良好的品牌形象，通
过全国会员客户管理平台实现信息化管理，提升产品的竞争力，降低营销费用，
稳定收入来源都将发挥积极作用。
（十）信息化系统建设
本项目拟建设一套完整的零售信息化管理系统，覆盖中免公司本部及其下属
全部零售门店，进一步提高对零售终端的控制力度和管理水平，建立统一的连锁
零售管理运作模式。该系统分为总部、门店两部分，总部作为所有连锁门店的集
中控制和信息收集、分析中枢，门店部分是一个相对完整的门店管理系统，可完
成门店一级的日常业务管理和分析的需要。本项目总投资为9,106 万元，其中硬
件投资4,691 万元，软件系统和咨询实施等投资4,415 万元，项目所需资金拟全
部通过本次发行募集资金取得。本项目建设周期为3 年。其中，本项目总部及各
门店无基建工程，主要为设备安装和布线等工作，每家门店工期约10 天。根据
项目实施进度，信息系统在建设过程中经过研发和试点实施后，三年内逐步推广
到100 家门店。本项目已于2008 年3 月17 日取得北京市东城区发展和改革委员
会的《项目备案通知书》。
根据本次发行的进度，考虑到项目的市场时机，截至2009 年6 月30 日，中
免公司已经以自有资金投入217.66 万元用于项目投资，其中142.55 万元用于购
买软件系统，75.11 万元用于购买硬件及系统集成。以上已投资资金，将在本次
发行完成后以募集资金进行置换。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）市场风险
中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-42
我国旅行社行业进入壁垒较低，开设旅行社所需投资额不大，因此旅行社从
业企业数量众多，旅行社之间的竞争比较激烈，整个旅行社行业的集中度不高。
根据国家统计局的统计数据，2006 年，百强国际社旅游业务营业收入占国际旅
行社旅游业务营业收入总量的49.36%，百强国内社旅游业务营业收入占国内旅
行社旅游业务营业收入总量的15.13%。
本公司预计，未来境内旅行社行业的市场竞争可能将更加激烈，如果本公司
无法有效增加自身竞争优势，以巩固本公司在行业中的优势竞争地位，可能造成
本公司市场份额减少，从而对本公司的业务造成不利影响。
我国加入世界经济贸易组织后，正在加速融入世界经济潮流之中，免税业未
来可能也会逐渐对外开放，行业未来将会迎来以下两方面的挑战：一方面，国外
竞争对手的进入，可能将改变免税业的竞争格局，国内免税运营商将面临一定的
竞争压力；另一方面，进口商品关税的下调，将缩小免税商品相对于有税商品的
价格优势，对免税行业产生一定的影响。
（二）经营风险
1、知识产权无法得到充分保护的风险
目前，“中国国际旅行社总社”文字被很多地方旅行社在公司名称中使用；
除经国旅总社许可之外的旅行社，国旅总社拥有的“中国国际旅行社”地球社徽
图形和“CITS”英文文字注册商标也被各地名称中含有“中国国际旅行社”的
一些地方旅行社无偿使用。国旅总社的注册商标以及“中国国际旅行社总社”文
字被无偿使用，是由我国旅游行业的发展路径及法律环境造成的历史问题。该问
题的彻底解决需要国家法律环境的进一步完善，以及知识产权保护执法力度的进
一步加强。
本公司已经通过各方面努力，对本公司注册商标被无偿使用的行为进行了规
范，目前已经与境内82 家地方旅行社签订了商标使用许可协议，允许其使用本
公司的注册商标，除此之外，本公司未与其他旅行社签订商标使用许可协议。
另外，由于我国知识产权的法律制度仍在完善过程中，我国保护知识产权的
执法力度尚需加强，本公司目前使用的“中国国旅”地球社徽图形等注册商标被
部分地方旅行社非法使用。部分不具备旅行社业务经营资质的单位和个人，冒用
中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-43
“中国国际旅行社总社”的名义招揽业务。因此，这些侵犯本公司知识产权的地
方旅行社、其他单位和个人的不规范经营行为、服务质量问题以及其他损害游客
利益的行为可能会国旅总社的声誉和品牌产生负面影响。
2、公司业务人员流失的风险
旅行社客户的开发与维护在一定程度上有赖于核心业务经营管理人才，行业
内各旅行社对优秀业务人员的争夺较为激烈，如果本公司无法吸引和留住核心业
务经营管理人才，或不能及时完善与本公司经营相匹配的业务、管理人才体系，
则本公司未来的业务发展可能受到不利影响。
3、旅行社入境游业务下滑的风险
以美国为代表的部分西方国家正面临着严重的经济衰退，并已经殃及全球其
它国家。与经济衰退相伴随的是失业率的上升和工资水平的下降，居民的平均可
支配收入亦随之下降，在旅游方面的支出也可能削减或取消。因此，本公司的旅
行社入境游业务可能面临着客源下降的风险，对本公司的利润水平产生负面影
响。
（三）财务风险
1、行业的季节性特征导致经营业绩产生季节性波动
受气候和休假制度等因素的影响，我国的旅行社行业具有明显的季节性特
征。一般来说，每年的11 月至次年3 月为旅游淡季，公司的经营业绩低于全年
水平；每年的4 月-10 月为旅游旺季，公司的经营业绩高于全年水平。免税行业
作为旅游服务行业，与旅游业的发展也密切相关，尽管季节性特征弱于旅行社行
业，但也表现出一定的季节性特征。
2、人民币升值产生的汇兑损失风险
人民币兑换美元和其他货币的汇率受国内外政治经济形势变化及其他因素
的影响而不断变动。本公司的旅行社入境旅游业务主要以美元对境外客户进行远
期报价（部分旅游线路往往提前一年），因报价汇率与实际结算汇率存在差异，
本公司的入境旅游外汇收入以人民币计价时，其数值可能因人民币与外汇的汇率
变化而出现较大的变化。因此，受人民币汇率波动的影响，本公司的利润亦可能
因此受到影响。
中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-44
自2005 年7 月21 日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币
进行调节、有管理的浮动汇率制度，至2009 年6 月30 日，人民币兑美元中间价
升值了15.76%。人民币兑美元或任何其他外汇的升值使本公司外汇资产换算为
人民币时的数值减小，使本公司产生汇兑损失，本公司以人民币形式反映的资产
和业务收入将会减少。这些因素可能对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影
响。
（四）管理风险
本公司的三级分子公司数量较多，在国内及世界各主要城市拥有超过100
家分子公司，业务经营地域广阔，经营场所比较分散。特别是本公司的海外子公
司，因地处境外，与境内公司相比，在管理上存在一定的难度。本次发行募集资
金到位后，本公司的境内外旅行社网络和免税销售网络将进一步扩张。如果本公
司的管理模式未能随着公司业务的扩张而及时进行调整和完善、人才储备无法满
足公司业务发展的需要，则本公司的发展将受到制约，在市场竞争中处于不利地
位。
（五）募集资金运用的风险
本次发行募集资金投资项目拟用于境内外旅行社网络建设、免税零售网络建
设、旅游电子商务和信息化系统建设等项目。尽管本公司已经对募集资金投资项
目的经济效益进行了审慎测算，认为该等项目具有良好的市场前景和盈利能力，
能够有效防范投资风险，但由于市场和外部环境变化具有不确定性，本次发行募
集资金投资的项目仍具有产生收益的时间不确定、实际收益低于预期的风险。此
外，一旦受不可控的外界因素影响，而导致本公司募集资金投资项目建设时间发
生变动，本公司募集资金投入的计划可能发生变动。
（六）政策风险
根据我国旅行社行业的管理规定，外商控股或独资旅行社不得经营或变相经
营中国公民出国旅游业务以及除港、澳、台地区的中国公民赴香港、澳门特别行
政区和台湾地区旅游的业务。但是，随着世界经济一体化和中国融入世界经济进
程的加快，上述对外资旅行社的限制有可能逐步取消，中国公民出国旅游的行业
中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-45
竞争格局可能发生变化。
中免公司是经国务院批准的统一经营、管理免税品销售业务的专营公司，对
全国免税店实行“统一经营、统一组织进货、统一制定零售价格、统一制定管理
规定”的“四统一”政策。如果国家调整免税业的管理政策，放宽免税业的市场
准入政策，取消免税业的集中统一管理政策，放开免税业的市场准入，则行业的
市场竞争将加剧。
如果本公司无法适应未来国家相关政策可能发生的变化，有效增强自身竞争
优势，以巩固本公司在行业中的优势竞争地位，可能造成本公司市场份额减少，
从而对本公司的旅行社和免税业务产生不利影响。
（七）其他风险
1、控股股东的控制风险
本次发行前，本公司的控股股东国旅集团持有本公司84.62%的股份。本次
发行后，国旅集团仍将继续拥有对本公司的控制权。
虽然本公司的《公司章程》对控股股东的诚信义务、关联股东和关联董事的
回避表决制度做出了规定，并建立了独立董事的监督制约机制。同时，本公司与
国旅集团签订了《避免同业竞争协议》，国旅集团承诺不以任何形式直接或间接
从事或参与、或协助从事或参与任何与本公司及下属企业目前及今后进行的主营
业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，但仍存在国旅集团利用其控制地
位，通过行使表决权对公司的发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和
利润分配等重大事项实施影响的可能，从而影响公司决策的科学性和合理性，并
有可能损害本公司及本公司其他股东的利益。
2、不可抗力产生的风险
旅游行业受自然灾害、流行性疾病、经济危机和国家间的外交关系等突发性
因素影响，可能出现重大波动。如自然因素中的地震、海啸、水灾、异常恶劣气
候等；健康因素中的流行性疾病，如SARS、禽流感和甲型H1N1 流感等；经济
因素中的世界性经济危机，主要客源国经济危机、外汇汇率变化、能源危机等；
国际政治因素中的国家之间外交关系的恶化、动乱、政府的政策变化与战争等，
都会导致旅游需求的下降或旅游目的地的改变，对本公司的旅行社和免税业务产
生不利影响。
中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-46
3、对外担保风险
本公司及本公司的全资子公司——国旅总社为下属公司获得航空运输票务
销售代理资格或BSP 额度提供了担保或反担保。因此，在下属公司出现违约的
情形下，本公司和国旅总社将承担连带违约责任，对下属公司的债务进行偿付。
二、其他重要事项
（一）正在执行中的重大商务合同
1、采购协议
中免公司与包括保乐力加香港有限公司、酩悦轩尼诗帝亚吉欧洋酒香港有限
公司、英美烟草中国公司和日本烟草（香港）有限公司等公司在内的主要免税品
供应商，均签订了长期供货协议。协议确立了中免公司与供应商之间的供货关系，
对订货、装运、发货、交货、保险、支付等事项进行了一般性约定。协议并未约
定具体金额，在具体执行过程中，中免公司向供应商发出订单并按照约定的单价
和支付方式支付货款，供应商则根据订单发货并收取货款。
2、销售合同
（1）国旅总社签订的旅行服务合同
国旅总社在业务的开展过程中，作为旅游批发商在境内的旅游承包商，与部
分境外旅游批发商签订了长期合作协议，为客户提供在中国境内的旅行服务，该
等合同并未约定具体金额，在委托事项具体发生时由双方进行结算，合同有效期
一般为1 年，到期后重新签订或自动延续1 年。
（2）中免公司与免税店签署的供货协议
中免公司与存在供货关系的130 多家免税商店均签订了长期供货协议。协议
约定，中免公司向免税商店提供免税品的销售、配送和培训等方面的服务，是免
税商店的唯一供货商。协议对订货、装运、发货、交货、结算等事项进行了一般
性约定，并未约定具体金额，在具体执行过程中，免税商店向中免公司发出订单，
中免公司则根据订单发货并收取货款。协议有效期一般为1 年，在协议有效期届
满前30 天内，如双方无异议，则有效期自动延续1 年。
3、品牌代理协议
中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-47
根据中免公司与施华洛世奇（SWAROVSKI）品牌商签订的合作协议，中免
公司为施华洛世奇品牌在中国免税市场由中免公司管理的免税商店的唯一代理，
代理期限为2009 年1 月1 日至2009 年12 月31 日。在协议有效期内，中免公司
向品牌商采购货物，并维护所代理产品的市场形象及合理的市场策略，并按照协
议及时支付货款。
根据中免公司与高升国际贸易有限公司签订的合作协议，中免公司为双方约
定的韩国烟草公司的烟草制品在中免公司管理的免税商店的总代理，协议有效期
为2007 年7 月31 日起至2009 年7 月31 日。在协议有效期内，中免公司向高升
国际贸易有限公司采购货物，并维护所代理产品的市场形象及合理的市场策略，
并按照协议及时支付货款。截至本意向书签署日，上述合作协议正在办理续签手
续。
2007 年9 月，中免公司与丹麦SAND 服装品牌商签订合作协议。协议约定，
中免公司为SAND 品牌在中国（香港地区除外）的独家代理商，代理期限为2008
年至2015 年。
4、租赁协议
2007 年10 月，中免公司与广州白云机场股份有限公司签订了合作协议书。
协议约定，中免公司独家承租广州白云国际机场国际厅免税精品、香水化妆品商
业零售面积，经营免税精品和香水化妆品，承租面积为979.27 平方米，承租期
限从2008 年1 月1 日起到2012 年12 月31 日止。
2008 年9 月，中免公司与沈阳桃仙国际机场股份有限公司签订了《场地租
赁合作协议》和《综合服务协议》，承租期限从2008 年4 月15 日起到2013 年
12 月31 日止。协议约定，中免公司独家承租位于沈阳桃仙国际机场候机楼国际
隔离厅内面积合计188 平方米的场地，销售免税商品、奥运产品和国产品三类商
品；沈阳桃仙国际机场股份有限公司在候机楼区域内为中免公司提供绿化、保洁、
安全培训、协助办理相关证件、协调办理货物安检等配套服务。
（二）对外担保合同
本公司的对外担保主要为国旅总社为其下属公司获得航空运输票务销售代
理资质和开展票务代理销售业务而做出的担保和反担保。
中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-48
（三）重大诉讼和仲裁情况
截至本意向书签署日，本公司不存在尚未了结的或可预见的对公司财务状
况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
名称 住所 联系电话 传真
经办人或联
系人
发行人
中国国旅股份
有限公司
北京市东城区东直门外
小街甲2 号A 座8 层
010-84479696 010-84479312 薛军、何怡恒
保荐人
（主承销商）
中信建投证券
有限责任公司
北京市朝阳区安立路
66 号4 号楼
010-85130588 010-65185227
刘连杰、李
超、赵鑫、曹
震宇、顾鼐
米、陈龙飞
律师事务所
北京市嘉源律
师事务所
北京市西城区复兴门内
大街158 号远洋大厦
F407
010-66413377 010-66412855
颜羽、徐莹、
李丽、周丽琼
会计师事务所
利安达会计师
事务所有限责
任公司
北京市朝阳区八里庄西
里100 号1 号楼东区20
层
010-85866870 010-85866877
黄锦辉、门
熹、李英
资产评估机构
中联资产评估
有限公司
北京市西城区复兴门内
大街28 号凯晨世贸中
心东座F4 层
010-88000066 010-88000006 周良、韩荣
股票登记机构
中国证券登记
结算有限公司
上海分公司
上海市浦东新区陆家嘴
东路166 号中国保险大
厦36 楼
021-58708888 021-58899400
收款银行
工行北京东城
支行营业室
拟上市的证券
交易所
上海证券交易
所
上海市浦东南路528 号
证券大厦
021-68808888 021-68804868
中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-49
二、发行时间安排
询价推介时间 2009 年9 月16 日-2009 年9 月18 日
定价公告刊登日期 2009 年9 月25 日
网下申购日期和缴款日期 2009 年9 月22 日-2009 年9 月23 日
网上申购日期和缴款日期 2009 年9 月23 日
预计股票上市日期 本次股票发行结束后发行人将尽快申请在上海
证券交易所挂牌上市。
中国国旅股份有限公司 招股意向书摘要
1-2-50
第七节 备查文件
1、招股意向书全文和备查文件可以到发行人或保荐机构（主承销商）住所
查阅。查阅时间：工作日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。
2、招股意向书全文可以通过上海证券交易所指定网站查阅。
中国国旅股份有限公司
年 月 日
