湖南博云新材料股份有限公司
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（湖南省长沙市岳麓区高新技术产业开发区麓松路555000000号）
首次公开发行股票
招 股 说 明 书
保荐人（主承销商）
（上海市淮海中路999888号）
本招股说明书公告日期为：222000000999年999月111777日招股说明书
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发 行 概 况
发行股票类型： 人民币普通股(A股)
发行股数： 拟发行2,700万股，占发行后总股本的比例为25.23%
每股面值： 人民币1.00元
每股发行价格： 10.80元
预计发行日期： 2009年9月18日
拟上市证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 10,700万股
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺：
承诺人 承诺内容
粉末冶金研究中心、
高创投
自公司股票在深圳证券交易所上市交易起六十个月内，不转让或
者委托他人管理本单位已经直接或间接持有的公司股份，也不由
公司回购该部分股份。
公司董事长蒋辉珍、
总经理熊翔、副总经
理易茂中、石伟、张
红波、郭超贤
自公司股票在深圳证券交易所上市交易起三年内不转让或者委托
他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回收购该部分股份。
本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数
的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
核心技术人员刘伯
威、姚萍屏
自公司股票在深圳证券交易所上市交易起三年内不转让或者委托
他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回收购该部分股份。
其他董事、监事
自公司股票在深圳证券交易所上市交易起一年内不转让或者委托
他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回收购该部分股份。
本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数
的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
其他法人股股东、其
他自然人股股东
自公司股票在深圳证券交易所上市交易起一年内不转让或者委托
他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回收购该部分股份。
注：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］
94号），上述国有股东持有股份转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会
保障基金理事会承继原国有股东的锁定承诺。
保荐人(主承销商): 海通证券股份有限公司
招股说明书签署日期：2009年8月6日招股说明书
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发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
重 要 提 示招股说明书
3
重大事项提示
一、滚存利润的分配安排
根据公司2008年年度股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，
则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例
共同享有。
二、研发支出资本化情况
发行人2007 年、2008年和2009 年1-6 月研发支出资本化的金额分别为
1,017.60万元、1,385.92万元和696.11万元，占利润总额（合并数）分别为29.74%、
46.44%和42.24%。公司产品的技术、认证门槛高，产品受益期长，竞争对手有限，
现有产品在获得认证后，逐步替代进口，生产销售、市场份额均稳步增长。公司
目前的研发支出将进一步丰富公司的产品种类，有利于公司业绩的持续快速增
长。
三、主要风险因素
1、公司在飞机刹车副、环保型高性能汽车刹车片和高性能模具材料细分行
业，将与国际上的知名企业进行竞争。虽然公司产品的性能和质量处于国内领先、
国际先进水平，且具有明显的价格优势，在国内正在取代国外竞争对手的同类产
品，并逐步打入国际市场参与国际竞争；但与国际竞争对手相比，本公司具有起
步相对较晚，目前规模相对偏小等不利因素。
2、发行人2006年末、2007年末、2008年末和2009年6月底的应收账款的净额
分别为5,405.84万元、5,983.67万元、7,048.40万元和8,414.64万元，占总资产
的比例分别为15.93%、14.07%、15.17%和16.32%，公司应收账款金额较大。公司
应收账款金额较大的原因是由于公司的客户主要是军方、航空公司等信用度高的
优质客户，公司给予上述主要客户一定时限的延期付款优惠所致。具体情况请参
见“第十一节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”相关内容。
3、公司产品的技术含量高，核心技术和核心技术人员是公司生存和发展的
根本。随着公司经营规模的扩大，如果激励机制和约束机制不跟进，将使公司难招股说明书
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以吸引和稳定高级管理人员和核心技术人员，不利于公司长期稳定发展。由于公
司相关措施完善，自设立以来，未发生过高级管理人员和核心人员流失情况。
四、国有股东转持社保基金的安排
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企［2009］94号），经国务院国有资产监督管理委员会《关于湖南博云新材料股
份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2009]487号）的批复，若
本次发行A股2,700万股，粉末冶金研究中心、高创投、中航材、邦信资产和广州
科创分别持有的博云新材94.5641万股、70.9901万股、48.9847万股、17.8983
万股、13.1882万股将划转给全国社会保障基金理事会；浏阳信投的股东浏阳市
财政局按照9.0463万股股份乘以首次发行价的等额现金上缴全国社会保障基金
理事会。上述国有股东具体划转的股份数量将根据公司实际发行的数量按各自持
股比例确定。
请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险。招股说明书
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目 录
重大事项提示........................................................ 3
第一节 释 义.................................................... 8
第二节 概 览................................................... 10
一、发行人简介.....................................................................................................................10
二、控股股东、实际控制人简介.........................................................................................14
三、主要财务数据及财务指标.............................................................................................14
四、本次发行情况.................................................................................................................16
五、本次募集资金运用.........................................................................................................16
第三节 本次发行概况................................................ 17
一、本次发行的基本情况.....................................................................................................17
二、本次发行有关当事人.....................................................................................................17
三、本次发行相关事项.........................................................................................................19
四、本次发行上市的重要日期.............................................................................................19
第四节 风险因素................................................... 20
一、市场风险.........................................................................................................................20
二、经营风险.........................................................................................................................20
三、管理风险.........................................................................................................................21
四、财务风险.........................................................................................................................22
五、人力资源风险.................................................................................................................23
六、税收优惠政策变动风险.................................................................................................23
七、募集资金投资项目的风险.............................................................................................24
八、股市风险.........................................................................................................................24
第五节 发行人基本情况.............................................. 25
一、发行人基本资料.............................................................................................................25
二、发行人改制重组情况.....................................................................................................25
三、发行人股本结构的形成及变化和重大资产重组情况.................................................30
四、历次验资情况.................................................................................................................43
五、发行人的股权结构图和组织结构图.............................................................................44
六、发行人控股、参股子公司的情况.................................................................................48
七、发起人、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人等的基本情况................58
八、发行人股本情况.............................................................................................................68
九、发行人员工及其社会保障情况.....................................................................................71
十、持有5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事及高级管理人员的重要承诺
及履行情况.............................................................................................................................72
第六节 业务和技术................................................. 74
一、发行人主营业务及变化情况.........................................................................................74
二、发行人所处行业的基本情况.........................................................................................75
三、发行人竞争地位...........................................................................................................107招股说明书
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四、发行人主营业务...........................................................................................................110
五、发行人主要固定资产和无形资产...............................................................................121
六、特许经营权情况...........................................................................................................128
七、主要技术及研发情况...................................................................................................128
八、主要产品的质量控制情况...........................................................................................131
第七节 同业竞争与关联交易......................................... 132
一、同业竞争.......................................................................................................................132
二、关联方及关联关系.......................................................................................................133
三、关联交易.......................................................................................................................134
四、关于规范关联交易的制度安排...................................................................................139
五、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见...............................................141
六、规范和减少关联交易的措施.......................................................................................142
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员...................... 143
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介...................................................143
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲持股情况...........................148
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况...........................150
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况...........................................150
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况...........................................151
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系.......................151
七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议和作出的重要承诺及
履行情况...............................................................................................................................152
八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况.......................................................152
九、报告期董事、监事、高级管理人员变动情况...........................................................152
第九节 公司治理.................................................. 154
一、公司法人治理制度建立健全情况...............................................................................154
二、公司法人治理制度运行情况.......................................................................................154
三、规范运行情况...............................................................................................................156
四、发行人内部控制制度情况...........................................................................................156
第十节 财务会计信息............................................... 157
一、财务报表.......................................................................................................................157
二、审计意见.......................................................................................................................166
三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况.......................................166
四、主要会计政策和会计估计...........................................................................................167
五、分部信息.......................................................................................................................182
六、非经常性损益情况.......................................................................................................182
七、最近一期末主要资产情况...........................................................................................184
八、最近一期末主要债项情况...........................................................................................198
九、所有者权益变动情况...................................................................................................199
十、报告期内现金流量情况...............................................................................................200
十一、期后事项、或有事项及其他重要事项...................................................................202
十二、主要财务指标...........................................................................................................203
十三、资产评估情况...........................................................................................................203招股说明书
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十四、历次验资报告...........................................................................................................205
十五、备考利润表...............................................................................................................205
第十一节 管理层讨论与分析......................................... 206
一、财务状况分析...............................................................................................................206
二、盈利能力分析...............................................................................................................222
三、资本性支出分析...........................................................................................................231
四、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项...................................................232
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.......................................................................232
第十二节 业务发展目标............................................. 234
一、发行当年及未来两年发展计划...................................................................................234
二、拟定上述计划所依据的假设条件...............................................................................237
三、实施上述计划面临的主要困难和拟采用的措施.......................................................238
四、发展计划与现有业务的关系.......................................................................................238
五、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用.......................................................239
第十三节 募集资金运用............................................. 240
一、募集资金运用概况.......................................................................................................240
二、募集资金投资项目情况介绍.......................................................................................240
三、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响...........................................................258
第十四节 股利分配政策............................................. 265
一、股利分配的一般政策...................................................................................................265
二、发行人报告期内的股利分配情况...............................................................................265
三、发行前滚存利润共享安排...........................................................................................265
第十五节 其他重要事项............................................ 266
一、信息披露制度与投资者关系管理...............................................................................266
二、重要合同.......................................................................................................................266
三、发行人对外担保的有关情况.......................................................................................268
四、重大诉讼或仲裁事项...................................................................................................268
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明............... 269
第十七节 备查文件................................................ 275
一、备查文件内容...............................................................................................................275
二、查阅地点和时间...........................................................................................................275招股说明书
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第一节 释 义
在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义：
发行人、本公司或公司 指 湖南博云新材料股份有限公司
粉冶所 指 发行人前身中南工业大学粉末冶金研究所
粉末冶金研究中心、控
股股东
指 中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司
实际控制人 指 中南大学及其前身中南工业大学
高创投 指 湖南湘投高科技创业投资有限公司
中航材 指 中国航空器材进出口集团公司
浏阳信投 指 浏阳市信用投资有限公司
邦信资产 指 邦信资产管理有限公司
广州科创 指 广州科技创业投资有限公司
上海嘉华 指 上海嘉华投资有限公司
同创伟业 指 深圳市同创伟业创业投资有限公司
置利投资 指 湖南置利投资股份有限公司
博云东方 指 湖南博云东方粉末冶金有限公司
博云汽车 指 湖南博云汽车制动材料有限公司
英捷高科 指 湖南英捷高科技有限责任公司
金博科技 指 湖南金博复合材料科技有限公司
长沙鑫航 指 长沙鑫航机轮刹车有限公司
ISO 9001:2000质量管
理体系
指
国际标准化组织颁布的关于质量管理系列化标准之一，
主要适用于工业企业
GJB9001A-2001 质量标
准认证
指
国家军用标准，通过此认证表示公司的航天航空产品业
务已满足军品生产的质量管理要求
ISO/TS 16949 指 汽车行业质量体系认证
粉末冶金 指
一种以金属或金属与非金属粉末为原材料，经成型和烧
结等工艺改变粉末的形状、性能及组织结构而制成具有
特殊性能产品的技术
飞机刹车副 指
安装在飞机的机轮装置上，用于飞机起飞、着陆、滑行、
转弯和停机的重要部件，是飞机实现制动和保证安全飞
行的Ａ类部件，属消耗性部件
炭/炭（C/C）复合材料 指 以炭纤维为增强体、以炭为基体的复合材料，具有炭材
料和纤维增强复合材料的重特征广泛应用在航空招股说明书
9
料和纤维增强复合材料的双重特征，广泛应用在航空、
航天和民用工业等领域
PMA证书 指 由民航总局颁发的《零部件制造人批准书》
汽车刹车片 指
安装于汽车制动系统、是保证汽车安全行驶的重要部
件，属于汽车零部件中的Ａ类安全部件
高性能模具材料 指
具有良好的耐磨性、足够的强度和韧性、高的疲劳寿命、
良好的抗擦伤和咬合性能的模具材料，是高端模具生产
的关键和根基
独占许可 指
在合同约定的时间和地域范围内，被许可方独占对该专
利的实施权，除法律另有规定外，被许可方以外的其他
人（包括许可方在内），均不得在此期间和地域范围内
以合同约定的方式实施该专利
股东大会、董事会、监
事会
指 发行人董事会、股东大会、监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 《湖南博云新材料股份有限公司章程》
A股 指 本次发行的面值为人民币1.00元的普通股
报告期 指 2006年度、2007年度、2008年度、2009年1-6月
保荐人(主承销商) 指 海通证券股份有限公司
发行人律师 指 湖南启元律师事务所
审计机构 指 天职国际会计师事务所有限公司
本《招股说明书》除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分
项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。招股说明书
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第二节 概 览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应该认
真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）发行人概况
湖南博云新材料股份有限公司前身为中南工业大学粉末冶金研究所，是由中
国工程院院士、国家“863”计划新材料领域首席科学家、博士生导师黄伯云教
授创建，长江学者、博士生导师熊翔教授等国内顶尖的粉末冶金复合材料专家团
队组建的集产学研为一体的高科技企业。
（二）发行人的设立情况
经教育部教技发函[2001]3 号文和湖南省人民政府湘政函[2001]121 号文批
准，中南大学粉末冶金工程研究中心（现整体改制为中南大学粉末冶金工程研究
中心有限公司）联合中国航空器材进出口总公司、湖南高科技创业投资有限公司
(现更名为湖南湘投高科技创业投资有限公司)、深圳市盛城投资发展有限公司、
黄伯云作为发起人，于2001 年7 月以其各自拥有粉冶所的权益作为出资，将粉
末冶金研究中心下属的粉冶所整体改制为湖南博云新材料股份有限公司。公司成
立时注册资本3,600 万元，通过五次增资扩股，目前公司注册资本增至8,000
万元。
（三）发行人的经营范围及主要业务领域
公司经营范围：研究、生产、销售粉末冶金摩擦材料、炭/炭复合材料、纳
重 要 提 示招股说明书
11
米材料及其制品、其它新型材料及相关新设备(以上国家有专项规定的，另行报
批)；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）。
公司目前生产和销售的主要产品包括：航空航天产品(军用、民用飞机刹车
副<粉末冶金飞机刹车副、炭/炭复合材料飞机刹车副>、航天用炭/炭复合材料产
品)、环保型高性能汽车刹车片、高性能模具材料等三大类具有自主知识产权的
粉末冶金复合材料产品。核心技术曾荣获2004 年度国家技术发明奖一等奖1 项、
国家技术发明奖二等奖1 项、国家科技进步奖三等奖1 项和省部级科技进步奖多
项。公司在成功实现多项技术产业化的同时，继续保持了核心技术在粉末冶金复
合材料应用领域的国际先进水平。
公司将充分发挥技术和人才优势，巩固其在飞机刹车副及航天用炭/炭复合
材料行业的领先地位，逐步扩大现有产品的市场份额，大力开发纳米晶粒高性能
模具材料、高速列车刹车材料、磁浮列车磨耗材料和工程机械摩擦材料等粉末冶
金复合材料外延产品，拓展其在交通运输、工程机械、石油化工等领域的应用，
使之成为公司新的利润增长点，为公司可持续发展创造更大的发展空间。
（四）发行人竞争优势
1、国内一流的技术支持和研发队伍
公司充分发挥自身在粉末冶金复合材料领域的强大技术优势，凝聚了一批国
内顶尖的新材料人才队伍。公司576 名员工中有院士1 人，享受国务院特殊津贴
3 人，博士、博士后18 人，硕士21 人。公司的创始人黄伯云先生曾为我国“863”
计划新材料领域首席科学家、中国工程院院士、2004 年度国家科技发明奖一等
奖获得者。
2、完善的产业化链条
公司在国内粉末冶金复合材料领域是基础研究—应用研究—产业化链条最
完善、竞争力最强的公司（公司产业链如图2-1 所示），基础研究依托中南大学，
应用研究和产业化在公司完成，完善的产业化链条使得公司能在短时间内将行业
内最新的先进技术应用于规模生产中，快速转化为经济效益。招股说明书
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图2-1：公司产业化链条示意图
粉末冶金国家重点实验室
轻质高强结构材料国防科
技重点实验室
博
云
新
材
研
究
院
博
云
新
材
料
各
生
产
单
位
市
场
基础研究应用研究产业化
产业化
粉末冶金复合材
料应用领域研究
粉末冶金新技术
基础研究
高性能结构/功能
材料基础研究
3、产品技术优势
依靠自身强大的产品研发能力，并通过与中南大学国家级科研机构的长期合
作，公司在国内同行业中已具备明显的技术领先优势。此外，不同型号的产品需
分别取得相关部门的认证许可，客观上也形成了较高的行业技术壁垒。
（1）航空航天产品
公司的主导产品为军用、民用飞机刹车副及航天用炭/炭复合材料，产品已
应用在波音－737系列、波音－757系列、空客-320系列、图－154和多种军用飞
机以及多种型号火箭上，公司是国内同类产品规模最大的生产企业。公司民用飞
机刹车副已具备覆盖国内67%以上的飞机的生产资质，其中粉末冶金刹车副约为
85%、炭/炭复合材料飞机刹车副约为52%。公司民用飞机刹车副正在逐步替代进
口产品，同时出口到前苏联国家。
公司的“高性能炭/炭航空制动材料的制备技术”为国家重点工业性实验项
目的成果，于2003年研发成功，使我国成为继美、英、法三国之外掌握该技术的
国家，打破了上述三国在该技术上对我国的垄断和封锁，为我国的航空、航天事
业做出了重要的贡献；该技术荣获2004年度国家技术发明奖一等奖，打破了该项
奖连续六年空缺的历史；同时“炭/炭复合材料飞机刹车副产品”荣获2005年度
上海国际博览会金奖。招股说明书
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公司的“粉末冶金飞机刹车副制备技术”先后荣获国家技术发明奖二等奖和
国家科技进步奖三等奖。
（2）环保型高性能汽车刹车片
公司环保型高性能汽车刹车片制备技术为国家科技部“九五”科技攻关、国
家“863”计划等项目和国家高技术产业化示范工程项目的科研成果。2007 年国
家商务部批准在公司建设国内唯一的“制动摩擦材料国际认证检测中心”。
环保型高性能汽车刹车片以其优异的性能使公司成为中国一汽集团、东风汽
车、长安汽车、上汽通用五菱、长丰猎豹等汽车主机厂的主要配套厂家；公司积
极介入国外汽车主机企业采购链，正在为美国通用汽车（GM）、德国博世（BOSCH）、
美国TRW等国外汽车主机厂所开发的汽车刹车片项目进展顺利；2009年3月5日，
博云汽车与Brakes USA,Ltd.公司签订了5年的长期大批量供货合同。
（3）高性能模具材料
公司高性能模具材料的制备技术是国家“863”计划和科技部创新基金等项
目的科研成果。
高性能模具材料产品应用于级进冲压模等高端模具领域，以优异的性能和稳
定的质量在国内外高端模具业界形成了一定的知名度，并成为国外知名企业的有
力竞争者。当前，公司已向国内电机定转子级进冲模模具前两位企业宁波市震裕
磨具有限公司（以下简称“宁波震裕”）和慈溪市鸿达电机模具制造中心（以下
简称“慈溪鸿达”）批量供货；产品经日本黑田、英国腾普、美国LH、美国OBERG
等国际著名企业检测，质量达到国际先进水平。
4、国家产业政策的支持
公司高科技产品所涉及的行业被国家列为优先重点发展的行业，符合国家
产业政策发展要求。公司生产的高科技粉末冶金复合材料产品打破了国外竞争对
手长期垄断的格局，有利于我国新材料产业赶超世界先进水平；尤其是本公司的
航空产品（军用、民用飞机刹车副）和航天产品，确保了国家航空战略安全，同
时在国防上具有重要战略意义。招股说明书
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二、控股股东、实际控制人简介
（一）控股股东简介
发行人控股股东为粉末冶金研究中心，持有发行人股份1,955.20万股,占发
行人本次发行前股份总数24.44%。根据粉末冶金研究中心与高创投2005年1月2
日于长沙签订的《一致行动人协议》，高创投为粉末冶金研究中心的一致行动人。
粉末冶金研究中心是2001年经教育部批准，由中南大学出资组建的全民所有
制企业，于2007年12月5日整体改制为有限责任公司，为中南大学资产经营有限
公司的全资子公司；公司注册资本8,000万元；法定代表人为蒋辉珍；主要从事
现代高性能粉末冶金新技术、新产品的开发研究。
（二）实际控制人简介
粉末冶金研究中心有限公司为中南大学资产经营有限公司的全资子公司，中
南大学资产经营有限公司为中南大学的全资子公司，因此，中南大学是发行人的
实际控制人。
中南大学是一所学科齐全、工学和医学见长、具有优良办学传统的教育部直
属全国重点大学，是国家“985工程”部省重点共建的高校，也是首批进入国家
“211工程”重点建设的高校。学校现有博士学位授权学科142个，博士学位授权
一级学科17个，博士后科研流动站22个。拥有国家重点实验室和国家工程研究中
心4个。现有中国科学院院士3人，中国工程院院士12人，博士生导师485人，教
授及其他正高职称人员1,158人。
中南大学下属粉末冶金研究院是我国粉末冶金新材料领域的综合性科教基
地，拥有的国家级科研机构包括：粉末冶金国家重点实验室、轻质高强结构材料
国防科技重点实验室、粉末冶金国家工程研究中心、国家粉末冶金产品质量监督
检验中心，上述机构主要从事粉末冶金新材料领域的理论研究。
三、主要财务数据及财务指标
（一）资产负债表主要数据(单位：元)招股说明书
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项 目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
资产总额 515,495,632.97 464,637,318.00 425,219,042.17 339,305,964.51
负债总额 223,929,639.67 187,319,656.09 175,418,754.43 176,799,215.23
归属于母公司所
有者的权益
258,190,892.48 244,545,031.55 219,295,214.18 151,948,080.49
股东权益合计 291,565,993.30 277,317,661.91 249,800,287.74 162,506.749.28
（二）利润表主要数据(单位：元)
项 目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
营业收入 83,387,418.87 164,111,511.82 164,959,480.52 104,489,883.27
营业利润 15,578,154.56 26,659,459.20 32,794,220.23 16,551,485.24
利润总额 16,478,437.12 29,841,124.39 34,219,440.25 16,913,211.36
净利润 14,248,331.39 27,517,374.17 30,010,442.12 14,280,479.12
归属于母公司所
有者的净利润
13,645,860.93 25,249,817.37 27,895,367.10 13,814,911.16
（三）现金流量表主要数据(单位：元)
项 目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
经营活动产生的
现金流量净额
18,243,059.40 25,526,684.92 18,436,738.54 19,035,745.88
投资活动产生的
现金流量净额
-18,379,516.45 -31,433,316.40 -61,017,473.49 -66,784,785.64
筹资活动产生的
现金流量净额
23,546,921.88 3,212,957.82 55,525,912.61 36,347,043.65
现金及现金等价
物净增加额
23,410,464.83 -2,693,673.66 12,945,177.66 -11,401,996.11
（四）主要财务指标
项 目 2009年1-6月2008年度 2007年度 2006年度
流动比率(倍) 1.27 1.28 1.19 1.23
速动比率(倍) 0.90 0.86 0.85 0.77
资产负债率(%、母公司） 37.30 34.99 35.28 43.88
应收账款周转率(次/年) 1.08 2.51 2.90 2.23
存货周转率(次/年) 0.78 1.82 2.10 1.30
利息保障倍数(倍) 5.77 5.03 6.15 3.17
每股经营活动产生的净现金流
量(元)
0.23 0.32 0.23 0.27
基本每股收益(元/股) 0.17 0.32 0.36 0.22招股说明书
16
净资产收益率(%、全面摊薄) 10.75 10.33 12.72 9.09
四、本次发行情况
股票种类： 人民币普通股（A 股）；
股票面值： 人民币1.00 元；
发行股数： 2,700 万股，占发行后总股本25.23%；
发行价格： 10.80 元；
发行方式： 网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合；
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法
人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
五、本次募集资金运用
本次发行成功后，所募集的资金将用于下列项目的投资建设：
序号 项目名称 募集资金投资额(万元)
1 高性能炭/炭复合材料产品技术改造工程 5,980.97
2 粉末冶金飞机刹车副技术改造工程 5,992.17
3 环保型高性能汽车刹车片技术改造工程 4,996.12
4 高性能模具材料技术改造工程 2,498.79
合 计 19,468.05
上述项目资金的使用，按照轻重缓急的顺序安排。若本次实际募集资金小于
上述项目投资资金需求，缺口部分由本公司自筹方式解决；若实际募集资金大于
上述项目投资资金需求，则用于补充公司流动资金。
关于本次发行募集资金投向的具体内容详见本招股说明书第十三节“募集资
金运用”。招股说明书
17
第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1．股票种类： 人民币普通股（A 股）
2．每股面值： 1.00 元
3．发行股数： 拟发行2,700 万股，占发行后总股本的比例为25.23%
4．每股发行价： 10.80 元
5．发行市盈率：
49.09 倍（按2008 年度扣除非经常性损益后的净利润除
以发行后的总股本计算）
6．发行前每股净资产： 3.23 元/股(截至2009 年6 月30 日)
7．发行方式：
采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行
相结合的方式
8．承销方式： 余额包销
9．发行对象：
询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人和法人
等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
10．预计募集资金金额： 29,160万元
11．预计发行费用： 2,300万元
其中：承销保荐费用: 1,274.80 万元
审计费用： 270 万元
律师费用： 110 万元
其他发行费用： 645.20 万元
二、本次发行有关当事人
(一)发行人：
1、名 称： 湖南博云新材料股份有限公司
2、法定代表人： 蒋辉珍
3、住 所： 长沙市岳麓区高新技术产业开发区麓松路500号
4、联系电话： 0731－88122818
5、传 真： 0731－88122777招股说明书
18
6、联系人 ： 郭超贤
(二)保荐人（主承销商）
1、名 称： 海通证券股份有限公司
2、法定代表人： 王开国
3、住 所： 上海市淮海中路98号
4、联系地址： 深圳市红岭中路中深国际大厦16层
5、联系电话： 0755-25869000
6、传 真： 0755-25869832
7、保荐代表人： 陈鸿杰、桑继春
8、项目主办人： 王璟
9、项目经办人： 周正喜、王璐、张恒、黄薇、龚思琪
(三)律师事务所
1、名 称： 湖南启元律师事务所
2、法定代表人： 袁爱平
3、住 所： 长沙市芙蓉中路二段337号佳天国际新城A座17层
4、联系电话： 0731－82953777
5、传 真： 0731－82953779
6、经办律师： 蔡波、张倩
(四)会计师事务所
1、名 称： 天职国际会计师事务所有限责任公司
2、法定代表人： 陈永宏
3、住 所： 北京市海淀区车公庄乙19号208-210室
4、联系电话： 0731－82183741
5、传 真： 0731－82183808
6、经办注册会计师： 许娟红、王盖君
(五) 资产评估机构
1、名 称： 北京天健兴业资产评估有限公司招股说明书
19
2、法定代表人： 孙建民
3、住 所： 北京市西城区金融街投资广场A座17层
4、联系电话： 010-85869834
5、传 真： 010-85869840
6、经办评估师： 胡智、孙永伟
(六)股票登记机构
1、名 称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
2、住 所： 深圳市深南路1093 号中信大厦18 楼
3、联系电话： 0755-25938000
4、传 真： 0755-25988122
(七)收款银行：
1、名 称： 招商银行股份有限公司长沙桂园支行
2、住 所： 深圳市深南大道7088号招商银行大厦4F
3、联系电话： 0731-84302964
4、传 真： 0731-84302964
三、本次发行相关事项
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员不
存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行上市的重要日期
1 询价推介时间 2009 年9 月11 日—2009 年9 月15 日
2 网下申购日期 2009 年9 月18 日
3 网上发行日期 2009 年9 月18 日
4 定价公告刊登日期 2009 年9 月17 日
5 预计股票上市日期
本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交
易所挂牌上市招股说明书
20
第四节 风险因素
投资者在评价发行人本次发行新股时，除本招股说明书提供的其它资料外，
还应特别认真考虑本节以下风险因素。以下风险因素可能直接或间接对发行人
生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。以下排序遵循重要性
原则或可能影响投资决策的程度大小，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、市场风险
1、市场竞争风险
公司在飞机刹车副、环保型高性能汽车刹车片和高性能模具材料细分行业，
将与国际上的知名企业进行竞争。虽然公司产品的性能和质量处于国内领先、国
际先进水平，部分产品的相关指标甚至超过国际竞争对手同类产品，且具有明显
的价格优势，在国内正在取代国外竞争对手的同类产品，并逐步打入国际市场参
与国际竞争；但与国际竞争对手相比，本公司具有起步相对较晚，目前规模相对
偏小等不利因素。
2、市场需求风险
本公司的航空航天产品与国内外飞机刹车副市场和我国航空航天业的快速
发展密切相关，如果未来我国和世界经济放缓，特别是我国航空运输业的规模若
得不到预期的增长，这将对公司产生一定的影响；公司的环保型高性能汽车刹车
片和高性能模具材料的市场较大，特别是国际市场空间巨大，但同时也受制于我
国汽车工业和模具工业的产业结构升级和技术进步，如果我国未来汽车工业和模
具工业的发展仍停留在低水平和无序的竞争状态，技术含量和质量得不到较大的
提升，公司生产的环保型高性能汽车刹车片和高性能模具材料的社会价值和经济
价值将得不到充分的体现。
二、经营风险
1、客户相对集中风险招股说明书
21
发行人2006 年、2007 年、2008 年和2009 年1-6 月向前五名客户销售总额
分别为4,808.59 万元、6,679.52 万元、4,765.35 万元和2,889.96 万元，占发
行人当期营业收入的46.02%、40.49%、29.04%和34.66%。发行人的客户相对集
中，主要是由于发行人主营产品主要是面向军方、航空公司和各大汽车主机厂等
大型优质客户，形成了相对稳定的客户群，体现了公司品牌的认知度和本行业科
技含量高、进入壁垒高的行业特点。随着公司规模的逐渐扩大，公司客户的集中
度逐年下降，但如果主要客户采购计划发生变动或生产经营状况发生不利的变
化，将会引起公司收入和利润的波动。
2、市场开拓风险
在飞机刹车副方面，目前我国民用飞机刹车副的大部分市场份额被国外企业
占领，本公司为确保我国航空战略安全，一直为实现我国飞机刹车副的国产化而
努力，在取得PMA 证书的数量上，位居国内企业第一。公司正在积极进行空客系
列等主要机型飞机刹车副的PMA 证书取证工作，但因取证程序较多使本公司最终
实现销售存在时间上的不确定性。
在环保型高性能汽车刹车片方面，公司正在积极开拓国际品牌汽车主机配套
市场，以及巨大的世界售后市场，由于刹车片是汽车的关键性A 类安全部件，对
其质量要求很高。虽然本公司的环保型汽车刹车片经美国天合（TRW）、德国博
世（BOSCH）等国外知名企业的质量检测认证，达到国际先进水平，但主机配套
厂商需经过一段时间的试用，才会大批量使用本公司的产品，从而使公司环保型
高性能汽车刹车片的市场开拓进程存在时间上的不确定性。
在高性能模具材料方面，本公司的高性能模具材料已通过日本黑田、美国
LH 公司及美国OBERG 等国际知名企业的检测认证，质量达到国际先进水平，但
由于模具生产厂家坚持先小批量试用的谨慎性原则，延长了公司高性能模具材料
大批量进入市场的时间进程，但是，若产品的市场准入越难，那么产品占据市场
就越稳定。
三、管理风险
1、发行人实际控制人发生变化风险招股说明书
22
公司实际控制人中南大学在本次发行前通过其下属全资企业间接持有发行
人24.44%的股份，按本次拟公开发行2,700 万股计算，根据《境内证券市场转
持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94 号）和国务
院国有资产监督管理委员会《关于湖南博云新材料股份有限公司国有股转持有关
问题的批复》（国资产权[2009]487 号）要求，粉末冶金研究中心将94.5641 万
股划转给全国社会保障基金理事会，发行后中南大学间接持有发行人股权比例下
降至17.39%，公司存在实际控制人变化风险。由于高创投为粉末冶金研究中心
的一致行动人，发行完毕后实际控制人与高创投合并持有股权比例为30.81%，
其他单个股东最大持股比例仅为9.26%，实际控制人依然保持相对控股地位；公
司通过实施核心技术人员及高级管理人员持股方案，有力保证了公司经营发展过
程中的人员稳定和可持续发展，因此公司实际控制人变动风险对公司影响有限。
2、规模快速扩张引致的管理风险
本公司自成立以来持续快速发展，营业收入从2006 年度的10,448.99 万元
增长到2008 年度的16,411.15 万元,员工人数也从2006 年初的341 人迅速扩充
到2009 年6 月底的576 人。本次发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实
施，公司资产、业务、机构和人员进一步扩张。公司在战略规划、制度建设、组
织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战，公司经营规
模的跳跃式增长，给公司建立适应企业发展需要的管理体系和制度及在新的条件
下完善激励和约束机制带来管理方面的压力。尽管本公司已积累了丰富的企业管
理经验，建立了规范的法人治理结构、质量管理体系，生产经营能保持有序运行，
但存在现有管理体系不能完全适应未来公司快速扩张的可能性,给企业正常的生
产经营带来风险。
四、财务风险
1、应收账款较大风险
发行人2006 年末、2007 年末、2008 年末和2009 年6 月底的应收账款的净
额分别为5,405.84 万元、5,983.67 万元、7,048.40 万元和8,414.64 万元，占
总资产的比例分别为15.93%、14.07%、15.17%和16.32%，公司应收账款金额较招股说明书
23
大。公司应收账款金额较大的原因是由于公司的客户主要是军方、航空公司等信
用度高的优质客户，公司给予上述主要客户一定时限的延期付款优惠所致。具体
情况请参见“第十一节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”相关内容。
2、存货较大的风险
发行人2006 年末、2007 年末、2008 年末和2009 年6 月末的存货净额分别
为5,291.35 万元、4,970.05 万元、6,686.77 万元和7,122.49 万元，占总资产
的比例分别为15.59%、11.69%、14.39%和13.83%，公司存货金额较大。公司存
货金额较大的原因是：随着经营规模的扩大，市场占有率的逐步提高，军方和航
空公司等客户的订单量不断增加，而公司产品的生产周期较长，客户要求供货时
间短，为满足客户需求，公司必须保持较多的安全库存量。
五、人力资源风险
本公司生产的粉末冶金复合材料产品的技术含量高，核心技术和核心技术人
员是公司生存和发展的根本，是公司的核心竞争力之所在。随着公司经营规模的
扩大，如果激励机制和约束机制不跟进，将使公司难以吸引和稳定高级管理人员
和核心技术人员，降低公司竞争力，不利于公司长期稳定发展。
由于公司相关措施较完善，自设立以来，未发生过高级管理人员和核心人员
流失情况。
六、税收优惠政策变动风险
本公司注册地在国家级长沙高新技术开发区内，为湖南省科学技术厅认证的
高新技术企业，根据国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题
的通知》国税函[2009]203 号的有关精神，按15%税率缴纳企业所得税。根据《高
新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172 号)，2008 年11 月27 日及2009
年6 月30 日，本公司及博云东方、博云汽车分别经湖南省科学技术厅、湖南省
财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合认定为高新技术企业，
2008-2010 年享受所得税减按15%税率的优惠政策。
根据国税函[1999]633 号《国家税务总局关于军品科研生产免税凭印问题的招股说明书
24
通知》的规定，在办理相关的免税手续后，公司生产的军工产品免征增值税。
如果国家实行新的税收政策或高新技术企业的优惠税收政策发生变化，将会
对本公司净利润产生一定的影响。
七、募集资金投资项目的风险
1、募集资金投向项目风险
公司本次发行募集资金将用于“高性能炭/炭复合材料产品技术改造工程”、
“粉末冶金飞机刹车副技术改造工程”、“环保型高性能汽车刹车片技术改造工
程”、“高性能模具材料技术改造工程”四个投资项目，投资总额为19,468.05
万元，项目建成后，年新增销售收入30,000.01 万元，年新增利润总额6,637.83
万元。虽然本公司对此次投资项目经过了慎重的可行性研究论证，但不排除由于
市场环境的变化，使募集资金投资项目的实际效益与可行性研究报告存在一定的
差异。
2、净资产收益率下降风险
发行人2008 年度归属于母公司普通股股东加权平均的净资产收益率为
10.89%。预计本次发行后公司净资产增幅较大，而募集资金投资项目产生效益需
要一定的时间，公司将面临短期净资产收益率下降的风险。但随着募集资金投资
项目逐步投产，公司的净资产收益率将稳步提高。
八、股市风险
本次发行后，发行人社会公众股将尽快在深圳证券交易所上市交易。其股票
价格不仅受发行人财务状况、经营业绩和发展前景的影响，还受股票供需关系、
国家政治经济政策、宏观经济状况、投资者的心理预期以及其他不可预料事件等
诸多因素的影响。我国股票市场尚处于发展阶段，本公司提醒投资者对股票市场
的风险性要有充分的认识，在投资本公司股票时，除关注本公司情况外，还应综
合考虑影响股票市场的其他各种因素，以规避风险和减少损失。招股说明书
25
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
1、中文名称： 湖南博云新材料股份有限公司
2、英文名称： HUNAN BOYUN NEW MATERIALS Co.,Ltd.
3、法定代表人： 蒋辉珍
4、注册资本： 8,000万元
5、成立日期： 2001年7月30日
6、公司住所： 长沙市岳麓区高新技术产业开发区麓松路500号
7、邮政编码： 410295
8、联系电话： 0731－88122818
9、传 真： 0731－88122777
10、互联网网址： http://www.hnboyun.com.cn/
11、电子信箱： hnbyxcl@sina.com
二、发行人改制重组情况
(一)设立方式及发起人
经教育部教技发函（2001）3号文和湖南省人民政府湘政函（2001）121号文
批准，中南大学粉末冶金研究中心（现整体改制为中南大学粉末冶金工程研究中
心有限公司）联合中国航空器材进出口总公司、湖南高科技创业投资有限公司(现
更名为湖南湘投高科技创业投资有限公司)、深圳市盛城投资发展有限公司、黄
伯云作为发起人，于2001年7月以其各自拥有粉冶所的权益作为出资，将粉末冶
金研究中心下属的粉冶所整体改制为湖南博云新材料股份有限公司。
发行人于2001年7月30日在湖南省工商行政管理局登记注册，注册资本为
3,600万元人民币。
发行人设立时的股权结构为：招股说明书
26
股东名称 持股数(万股) 持股比例(%)
粉末冶金研究中心 2,563.20 71.20
中国航空器材进出口总公司 432.00 12.00
高创投 187.20 5.20
深圳市盛城投资发展有限公司 172.80 4.80
黄伯云 244.80 6.80
合 计 3,600.00 100
（二）发行人改制设立前后，主发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
主发起人粉末冶金研究中心主要从事现代高性能粉末冶金新技术、新产品的
开发研究，其主要资产为其拥有的下属企业的股权和与研发高性能粉末冶金新材
料、新技术相关的资产。2001年7月粉末冶金研究中心以粉冶所的权益发起设立
本公司，在发行人成立之后，粉末冶金研究中心拥有的主要资产和实际从事的主
要业务均未发生重大变化。
（三）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
发行人成立时，原粉冶所的资产和债务全部由发行人承继，发行人设立前后
主要从事粉末冶金摩擦材料、炭/炭复合材料等各种粉末冶金复合材料的研发与
生产经营，并拥有相应的生产设施及资产，发行人在设立前后的主要资产和实际
从事的主要业务均未发生重大变化。
（四）公司成立前后的业务流程情况
发行人由粉冶所整体改制设立，设立前后的业务流程没有发生重大变化。具
体的业务流程参阅本招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人主要业
务”。
（五）发行人成立以来，在生产经营方面与主发起人的关联关系及演变情
况。
发行人成立以来，在生产经营方面与主发起人完全分开，不存在依赖主发起
人的情形。本公司与大股东的关联交易参见“第七节 同业竞争与关联交易”之
“三、关联交易”。
（六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况招股说明书
27
发行人为粉冶所整体改制而设立的股份有限公司，整体改制时粉冶所的全部
资产由发行人承继，机器设备、房产、土地使用权、车辆、专利等资产的产权变
更手续已如期办理完毕。
（七）发行人独立运营情况
1、资产独立情况
公司系由粉冶所整体改制而来，原粉冶所的资产和人员全部进入本公司。整
体改制后，公司依法办理了相关资产和产权的变更登记。公司拥有与生产经营相
关的生产系统和配套设备，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以
及商标、专利的所有权或使用权。
公司资产权属清晰、完整，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业的依赖情况，不存在资金或其他资产被控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业占用而损害公司利益的情况。
2、人员独立情况
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规
和《公司章程》的有关规定选举产生，不存在大股东和实际控制人超越董事会和
股东大会作出人事任免决定的情况。公司拥有独立运行的人力资源部，对公司员
工按照有关规定和制度实施管理，公司的人事和工资管理与股东单位严格分开，
无高级管理人员在控股股东或实际控制人处担任任何行政职务情况。
根据教育部教技发[2005]2 号《关于积极发展、规范管理高校科技产业的指
导意见》，各高校要鼓励科研人员和教职工积极参与科技成果转化和产业化工作，
要在学校和产业之间建立开放的人员流动机制，实行双向流动。今后高校可根据
实际需要向企业委派技术骨干和主要管理人员，这部分人员仍可保留学校事业编
制。中南大学于2006 年10 月8 日作出《关于同意熊翔等同志停薪留职的决定》，
同意熊翔、易茂中、张红波、郭超贤、姚萍屏、冯志荣、贺雪迎、刘伯威、李度
成停薪留职，不再担任中南大学任何职务，并同意熊翔等9 人专职在发行人及其
控股子公司工作，但其人事和组织关系仍然保留在中南大学。熊翔等9 人已与公
司签订无固定期限劳动合同。招股说明书
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3、财务独立情况
公司设置了独立的财务部门，并根据现行的会计准则及相关法规，结合公司
实际情况制定了财务管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立做
出财务决策，具有规范的财务会计制度。
公司及其控股子公司均独立建账，并按公司制定的内部会计管理制度对其发
生的各类经济业务进行独立核算。公司在银行独立开设账户(基本银行账户开设
在中国建设银行长沙市中南大学分理处，帐号为43001545061050000051)，对所
发生的经济业务进行独立结算。公司成立后及时办理了税务登记证并依法独立进
行纳税申报和税收缴纳。
公司财务独立，没有为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供任何
形式的担保，或将以公司名义借入款项转借给控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业。
4、业务独立情况
目前，公司独立从事航空航天产品（军用、民用飞机刹车副、航天用炭/炭
复合材料）、环保型高性能汽车刹车片、高性能模具材料等三大类具有自主知识
产权的粉末冶金复合材料产品的研发、生产和销售；拥有完整的开发、生产、供
应、销售系统和面向市场自主经营的能力，不存在对控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业的依赖情况。
经过长期的实践，在技术和研发方面，公司与中南大学已形成良好的分工与
合作的关系。中南大学主要从事粉末冶金领域的基础研究；公司则作为上述领域
的产业化基地，负责粉末冶金领域的应用研究并实施产业化。根据公司与中南大
学签订的《技术合作开发协议》，双方共同就上述研究开发的技术成果向国家专
利主管部门申请专利证书，并作为所申请专利的共同所有权人。公司对该技术成
果拥有独占性的使用权，且无需向学校支付任何费用，中南大学同意对该技术成
果保密。
由于基础研究具有较高的风险和较大的不确定性，如果由公司直接涉及，将
极大地增加公司的经营风险；而将应用研究放在公司，则有利于公司根据市场需招股说明书
29
求，灵活快速地实现其产业化并产生效益。通过合作，公司借鉴中南大学的理论
和基础研究成果，能增强技术创新和技术进步能力，使公司能迅速将行业内最新
的先进技术应用于规模生产中并转化为经济效益；同时，由于贴近生产和市场，
公司为中南大学提供技术应用和市场信息方面的反馈，也促进了学校的学科建
设，对学校的教学、科研及人才培养发挥了积极的作用。
中南大学主要依托粉末冶金国家重点实验室和轻质高强结构材料国防科技
重点实验室从事粉末冶金领域的基础研究，包括但不限于炭/炭复合材料、金属
基摩擦材料、树脂基摩擦材料等合作领域内的材料结构与性能的实验室研究。
公司目前在粉末冶金新材料的应用研究及产业化已经比较成熟，通过自身的
研究院能够独立开展粉末冶金复合材料的应用研究开发，包括粉末冶金复合材料
新工艺、新技术的研究、试验与推广应用，新产品实施方案的调研、论证及工艺、
装备、生产流程方案的确定和新产品实施工作。目前，公司已成功开发出多个品
种规格的航空航天产品，并通过有关认证、取得相应的证书如PMA 证书、武器
装备科研生产许可证等，成为相关技术成果产业化的合法合规实体。
公司拥有独立的科研基地和人才队伍，具备了较强的自主研发能力。公司成
立了专门的研究院，拥有研发人员63 名，为公司已成功开发并正在开发多种新
产品，并在此基础上形成了很多的非专利技术，这些非专利技术都是完全由公司
掌握。
综上所述，一方面目前公司在技术和研发方面与控股股东及实际控制人保持
独立，另一方面公司通过技术合作开发协议与中南大学保持了长期有效、互惠互
利的技术合作。发行人目前所拥有或使用中南大学的专利技术符合高校技术产业
化的国家政策，相关安排合法合规，不会导致公司的运营风险。
5、机构独立情况
公司根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、健全的内部管
理机构，独立行使管理职权，发行人的生产经营和办公场所与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业严格分开，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业混合经营、合署办公的情形。招股说明书
30
经核查，湖南启元律师事务所认为：发行人具备独立的生产经营能力，在人
员、技术和研发等方面不存在对控股股东和实际控制人的严重依赖。
经核查，海通证券认为：发行人具备独立的生产经营能力，对控股股东和实
际控制人不存在严重依赖的情况。
三、发行人股本结构的形成及变化和重大资产重组情况
发行人设立以来股本形成、变化如下图5-1：招股说明书
31
图5-1：公司股本结构变化图
1994年8月21日公司前身中南工业大学粉
末冶金研究所成立
2007年8月第五次股权转让
2007年5月，注册资本增至8,000万元
2007年3月，注册资本增至7,500万元
2006年6月，注册资本增至7,000万元
2006年5月，第四次股权转让
2005年10月,第三次股权转让
2004年10月,第二次股权转让，同时注册
资本增至5,200万元
2002年9月,第一次股权转让
2001年2月,控股股东由中南工业大学变
更为粉末冶金研究中心
2001年7月30日，粉冶所整体改制为湖南
博云新材料股份有限公司
注册资本800万，中南工业大学出资比例100%
浏阳市金信担保有限责任公司持有的200万股份
被司法裁定给谢冰；另外其320万股通过湖南省
产权交易所挂牌竞价的方式转让给浏阳信投，交
易价格20.94元/股
向邦信资产管理有限公司、李詠侠分别增发380
万股、120万股，增发价格为4.4元/股
向上海嘉华投资有限公司、田小卓、张凯分别增
发250万股、150万股、100万股，增发价格为4.3
元/股
向浏阳市金信担保有限责任公司等公司及自然人
股东定向增发1200万股股份，增发价格为3.8元/
股
长沙泓瑞投资管理有限公司将其172.8万股股份
转让给文南旋，转让价格为3.10元/股
黄伯云将其244.8万股股份转让给熊翔，转让价
格1.10元/股
粉末冶金研究中心将其608万股转让给中航材，
深圳盛城投资发展有限公司将其172.8万股转让
给长沙泓瑞投资管理有限公司，转让价格为1.57
元/股；同时向高创投和广州科技创业投资有限
公司分别增发1,320万股和280万股，增发价格为
1.57元/股
根据教育部教技发中心函（2001）13号文批准，
粉末冶金研究中心将其持有粉冶所股权中12%、
5.2%、4.8%、6.8%分别转让给中国航空器材进出
口总公司、高创投、深圳市盛城投资发展有限公
司、黄伯云四位发起人。经教育部教技发函（20
01）3号文和湖南省湘政函[2001]121号文批准，
粉冶所整体改制为湖南博云新材料股份有限公司
，注册资本3,600万元
中国航空器材进出口总公司将其股权无偿划转给
中航材
2006年5月，注册资本增至5,800万元
公司向管理层增发600万股，增发价格为1.70元/
股招股说明书
32
（一）股份公司设立以前的股本结构变化
1、1994 年8 月，公司前身中南工业大学粉末冶金研究所成立
公司前身是中南工业大学粉末冶金研究所，成立时注册资本800 万元，中南
工业大学（现中南大学）作为唯一出资人。根据1994 年8 月8 日长沙会计师事
务所出具的（开）长会验字（1994）第19 号《验资报告书》审验，公司注册资
本800 万元已于1994 年8 月8 日全部到位。1994 年8 月21 日，粉冶所取得了
长沙市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号为18389896-7 1/1)。
粉冶所成立时，中南工业大学作为出资投入并交付于粉冶所的资产包括价值
764.89万元的教学科研设备29台和价值116.99万元的生产设备50台。
粉冶所设立后，其实际运营只需要其中的生产用设备，为了提高经营效率和
规范经营，1996年中南工业大学决定剥离粉冶所的教学科研设备，同时减少粉冶
所的注册资本至100万元，并向长沙市工商行政管理局提出申请。1996年4月1日，
粉冶所经长沙市工商行政管理局核准，办理了变更登记，其注册资本变更为100
万元。
经核查，湖南启元律师事务所认为：粉冶所是全民所有制企业，减少注册资
本已经工商部门核准并办理了相应工商变更登记，减资程序符合当时相关法律法
规规定；中南工业大学投入的生产设备已经实际交付于粉冶所，其注册资本已经
足额缴纳；减资行为发生后，没有相关债权人对此提出异议或抗辩，不存在损害
债权人利益的情形。
1997年1月，中南工业大学将价值84.55万元的金属基刹车副生产设备38台投
入粉冶所，计入粉冶所的资本公积金。
经核查，湖南启元律师事务所认为：中南大学将“金属基刹车副生产设备”
实际交付于发行人，并出具确认函，发行人合法取得“金属基刹车副生产设备”
的所有权，其权属不存在法律障碍。
2、2001 年2 月，粉冶所控股股东变更为粉末冶金研究中心
2000年12月5日，根据中南大学中大人字(2000)37号《关于成立粉末冶金研招股说明书
33
究中心并整体转制为企业法人的决定》，中南大学将粉末冶金研究中心实际占用
的全部资产和其持有的粉冶所的全部股权作为中南大学对粉末冶金研究中心的
出资。2001年1月8日，教育部科技发展中心出具教技发中心函（2001）12号《关
于同意成立中南大学粉末冶金研究中心的批复》，同意中南大学以该中心实际占
用的资产和粉冶所的股权作为对粉末冶金研究中心的出资。2001年2月9日，粉末
冶金研究中心注册成立，粉冶所成为粉末冶金研究中心的全资子公司，粉冶所的
控股股东由中南大学变更为粉末冶金研究中心，实际控制人未发生变化。2007
年12月5日，粉末冶金研究中心整体改制为有限责任公司。
（二）2001 年7 月，湖南博云新材料股份有限公司设立
根据教育部教技发中心函（2001）13号文及教育部教技发中心函（2001）101
号文的批准，粉末冶金研究中心将其粉冶所股权中的12%、5.2%、4.8%、6.8%分
别转让给中国航空器材进出口总公司、湖南高科技创业投资有限公司、深圳市盛
城投资发展有限公司、黄伯云，转让价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具
的(2001)天兴评报字第12号《资产评估报告书》并经财政部财企[2001]307号文
确认的净资产值为作价依据。
经教育部教技发函（2001）3号文和湖南省人民政府湘政函(2001)121号文批
准，粉末冶金研究中心作为主发起人，联合其他四位发起人将粉冶所整体改制为
湖南博云新材料股份有限公司。
公司于2001 年7 月30 日在湖南省工商行政管理局登记注册，注册资本为
3,600 万元人民币。发行人设立时的股权结构为：
股东名称 持股数(万股) 持股比例(%)
粉末冶金研究中心 2,563.20 71.20
中国航空器材进出口总公司 432.00 12.00
高创投 187.20 5.20
深圳市盛城投资发展有限公司 172.80 4.80
黄伯云 244.80 6.80
合 计 3,600.00 100.00
（三）股份公司设立后的股权结构变化情况招股说明书
34
1、2002 年9 月，第一次股权转让
2002年9月，根据国务院国函（2002）85号《国务院关于组建中国航空器材
进出口集团公司有关问题的批复》，同意在中国航空器材进出口总公司的基础上
组建中航材，据此，中国航空器材进出口总公司持有公司的432万股股份无偿划
转给中航材。
此次股权转让后公司的股权结构为：
2、2004 年10 月，第二次股权转让及增资，注册资本增加至5,200 万元
根据湖南省地方金融证券领导小组办公室文件湘金证办字（2004）118号《关
于同意湖南博云新材料股份有限公司增资扩股及股权转让的批复》和博云新材
2004年第一次临时股东大会决议，同意高创投、广州科创分别以现金出资的方式
认购1,320万股、280万股，注册资本变更为5,200万元，每股增资价格为1.57元。
粉末冶金研究中心向中航材转让608万股，深圳盛城投资发展有限公司向长
沙泓瑞投资管理有限公司转让172.8万股，每股转让价格为1.57元。
此次股权转让及增资扩股后的股权结构变为：
变更后
股东名称
本次股份变化
(万股) 持股数(万股) 持股比例(%)
粉末冶金研究中心 -608.00 1,955.20 37.60
高创投 1,320.00 1,507.20 28.98
中航材 608.00 1,040.00 20.00
广州科创 280.00 280.00 5.38
深圳市盛城投资发展有限公司 -172.80 - -
长沙泓瑞投资管理有限公司 172.80 172.80 3.32
黄伯云 - 244.80 4.71
股东名称 持股数(万股) 持股比例(%)
粉末冶金研究中心 2,563.20 71.20
中航材 432.00 12.00
高创投 187.20 5.20
深圳市盛城投资发展有限公司 172.80 4.80
黄伯云 244.80 6.80
合 计 3,600.00 100.00招股说明书
35
合 计 1,600 5,200.00 100.00
3、2005 年10 月，第三次股权转让
2005年10月8日，自然人股东黄伯云将其持有博云新材244.8万股股份转让给
熊翔，每股转让价格为1.10元。
经核查，启元律师事务所认为：黄伯云向熊翔转让发行人244.8万股股份的
定价系双方协商确定，该股份转让的定价是双方真实意思表示，其定价公允，不
存在显失公平的情形，符合相关法律法规规定；熊翔受让的244.8万股股份系其
本人真实合法持有，不存在为第三人代持股份的情形。
经核查，海通证券认为：黄伯云参考初始投资成本向熊翔转让股份，定价依
据不存在显失公平的情形，符合相关法律法规规定；熊翔受让股份系其本人真实
合法持有，不存在为第三人代持股份的情形。
此次股权转让后的股权结构为：
股东名称 持股数(万股) 持股比例(%)
粉末冶金研究中心 1,955.20 37.60
高创投 1,507.20 28.98
中航材 1,040.00 20.00
广州科创 280.00 5.38
长沙泓瑞投资管理有限公司 172.80 3.32
熊翔 244.80 4.71
合 计 5,200.00 100.00
4、2006 年5 月，向管理层增资，注册资本增加至5,800 万元
根据2006年第一次临时股东大会决议，公司向公司董事、高级管理人员、核
心技术人员及中层技术人员共26人定向增发600万股股份，每股增发价格为1.7
元，注册资本由5,200万元增至为5,800万元。
此次股权转让及增资扩股后的股权结构变为：
变更后
股东名称
本次股份变化
(万股) 持股数(万股) 持股比例(%)
粉末冶金研究中心 - 1,955.20 33.71
高创投 - 1,507.20 25.99招股说明书
36
中航材 - 1,040.00 17.93
广州科创 - 280.00 4.83
长沙泓瑞投资管理有限公司 - 172.80 2.98
熊翔 20.00 264.80 4.57
蒋辉珍 50.00 50.00 0.86
蔡神元 40.00 40.00 0.69
郭超贤 40.00 40.00 0.69
石伟 30.50 30.50 0.53
张红波 30.50 30.50 0.53
易茂中 30.50 30.50 0.53
姚萍屏 27.10 27.10 0.47
韩斌 26.70 26.70 0.46
殷京良 25.30 25.30 0.44
程秋平 25.00 25.00 0.43
贺雪迎 25.00 25.00 0.43
苏堤 25.00 25.00 0.43
刘伯威 23.50 23.50 0.41
吕进元 23.20 23.20 0.40
冯志荣 23.10 23.10 0.40
徐惠娟 20.60 20.60 0.36
杨晓明 20.00 20.00 0.34
谢暄 20.00 20.00 0.34
谭爱来 19.50 19.50 0.34
李度成 19.50 19.50 0.34
晏长青 15.00 15.00 0.26
蒋建纯 5.00 5.00 0.09
康建安 5.00 5.00 0.09
浦保健 5.00 5.00 0.09
邹志强 5.00 5.00 0.09
合 计 600.00 5,800.00 100.00
5、2006 年5 月，第四次股权转让
2006 年5 月，公司股东长沙泓瑞投资管理有限公司将所持有的172.8 万股
股份转让给自然人文南旋，每股转让价格为3.1 元。
此次转让后股权结构变为：
股东名称 本次股份变化 变更后招股说明书
37
(万股) 持股数(万股) 持股比例(%)
粉末冶金研究中心 - 1,955.20 33.71
高创投 - 1,507.20 25.99
中航材 - 1,040.00 17.93
广州科创 - 280.00 4.83
长沙泓瑞投资管理有限公司 -172.80 - -
文南旋 172.80 172.80 2.98
熊翔 - 264.80 4.57
蒋辉珍 - 50.00 0.86
蔡神元 - 40.00 0.69
郭超贤 - 40.00 0.69
石伟 - 30.50 0.53
张红波 - 30.50 0.53
易茂中 - 30.50 0.53
姚萍屏 - 27.10 0.47
韩斌 - 26.70 0.46
殷京良 - 25.30 0.44
程秋平 - 25.00 0.43
贺雪迎 - 25.00 0.43
苏堤 - 25.00 0.43
刘伯威 - 23.50 0.41
吕进元 - 23.20 0.40
冯志荣 - 23.10 0.40
徐惠娟 - 20.60 0.36
杨晓明 - 20.00 0.34
谢暄 - 20.00 0.34
谭爱来 - 19.50 0.34
李度成 - 19.50 0.34
晏长青 - 15.00 0.26
蒋建纯 - 5.00 0.09
康建安 - 5.00 0.09
浦保健 - 5.00 0.09
邹志强 - 5.00 0.09
合 计 0.00 5,800.00 100.00
6、2006 年6 月增资，注册资本增至7,000 万元
根据2005年度股东大会决议，公司进行增资扩股，以3.8元/股的价格定向增
发1,200万股股份，其中向浏阳市金信担保有限责任公司、同创伟业、置利投资、招股说明书
38
孙林、孙壮志、张凯、刘美华分别增发520万股、150万股、100万股、200万股、
100万股、100万股、30万股，注册资本由5,800万元增至7,000万元。
此次增资扩股后的股权结构变为：
变更后
股东名称
本次股份变化
(万股) 持股数(万股) 持股比例(%)
粉末冶金研究中心 - 1,955.20 27.93
高创投 - 1,507.20 21.53
中航材 - 1,040.00 14.86
浏阳市金信担保有限责任公司 520.00 520.00 7.43
广州科创 - 280.00 4.00
熊翔 - 264.80 3.78
孙林 200.00 200.00 2.86
文南旋 - 172.80 2.47
同创伟业 150.00 150.00 2.14
置利投资 100.00 100.00 1.43
孙壮志 100.00 100.00 1.43
张凯 100.00 100.00 1.43
蒋辉珍 - 50.00 0.71
蔡神元 - 40.00 0.57
郭超贤 - 40.00 0.57
石伟 - 30.50 0.44
张红波 - 30.50 0.44
易茂中 - 30.50 0.44
刘美华 30.00 30.00 0.43
姚萍屏 - 27.10 0.39
韩斌 - 26.70 0.38
殷京良 - 25.30 0.36
程秋平 - 25.00 0.36
贺雪迎 - 25.00 0.36
苏堤 - 25.00 0.36
刘伯威 - 23.50 0.34
吕进元 - 23.20 0.33
冯志荣 - 23.10 0.33
徐惠娟 - 20.60 0.29
杨晓明 - 20.00 0.29
谢暄 - 20.00 0.29
谭爱来 - 19.50 0.28招股说明书
39
李度成 - 19.50 0.28
晏长青 - 15.00 0.21
蒋建纯 - 5.00 0.07
康建安 - 5.00 0.07
浦保健 - 5.00 0.07
邹志强 - 5.00 0.07
合 计 1,200.00 7,000.00 100.00
7、2007 年3 月，注册资本增加至7,500 万元
根据2006年年度股东大会决议，公司进行增资扩股，以4.3元/股的价格定向
增发500万股股份，其中向上海嘉华、田小卓、张凯分别增发250万股、150万股、
100万股，注册资本由7,000万元增至7,500万元。
此次增资扩股后的股权结构变为：
变更后
股东名称
本次股份变化
(万股) 持股数(万股) 持股比例(%)
粉末冶金研究中心 - 1,955.20 26.07
高创投 - 1,507.20 20.10
中航材 - 1,040.00 13.87
浏阳市金信担保有限责任公司 - 520.00 6.93
广州科创 - 280.00 3.73
熊翔 - 264.80 3.53
上海嘉华 250.0 250.00 3.33
孙林 - 200.00 2.67
张凯 100.00 200.00 2.67
文南旋 - 172.80 2.30
同创伟业 - 150.00 2.00
田小卓 150.00 150.00 2.00
置利投资 - 100.00 1.33
孙壮志 - 100.00 1.33
蒋辉珍 - 50.00 0.67
蔡神元 - 40.00 0.53
郭超贤 - 40.00 0.53
石伟 - 30.50 0.41
张红波 - 30.50 0.41
易茂中 - 30.50 0.41
刘美华 - 30.00 0.40招股说明书
40
姚萍屏 - 27.10 0.36
韩斌 - 26.70 0.36
殷京良 - 25.30 0.34
程秋平 - 25.00 0.33
贺雪迎 - 25.00 0.33
苏堤 - 25.00 0.33
刘伯威 - 23.50 0.31
吕进元 - 23.20 0.31
冯志荣 - 23.10 0.31
徐惠娟 - 20.60 0.27
杨晓明 - 20.00 0.27
谢暄 - 20.00 0.27
谭爱来 - 19.50 0.26
李度成 - 19.50 0.26
晏长青 - 15.00 0.20
蒋建纯 - 5.00 0.07
康建安 - 5.00 0.07
浦保健 - 5.00 0.07
邹志强 - 5.00 0.07
合 计 500.00 7,500.00 100.00
8、2007 年5 月增资，注册资本增加至8,000 万元
根据2007年第一次临时股东大会决议，公司进行增资扩股，以4.4元/股的价
格定向增发500万股股份，其中向邦信资产、李詠侠分别增发380万股、120万股，
注册资本由7,500万元增至8,000万元。
此次增资扩股后的股权结构变为：
变更后
股东名称
本次股份变化
(万股) 持股数(万股) 持股比例(%)
粉末冶金研究中心 - 1,955.20 24.44
高创投 - 1,507.20 18.84
中航材 - 1,040.00 13.00
浏阳市金信担保有限责任公司 - 520.00 6.50
邦信资产 380.00 380.00 4.75
广州科创 - 280.00 3.50
熊翔 - 264.80 3.31
上海嘉华 - 250.00 3.13招股说明书
41
孙林 - 200.00 2.50
张凯 - 200.00 2.50
文南旋 - 172.80 2.16
同创伟业 - 150.00 1.88
田小卓 - 150.00 1.88
李詠侠 120.00 120.00 1.50
置利投资 - 100.00 1.25
孙壮志 - 100.00 1.25
蒋辉珍 - 50.00 0.63
蔡神元 - 40.00 0.50
郭超贤 - 40.00 0.50
石伟 - 30.50 0.38
张红波 - 30.50 0.38
易茂中 - 30.50 0.38
刘美华 - 30.00 0.38
姚萍屏 - 27.10 0.34
韩斌 - 26.70 0.33
殷京良 - 25.30 0.32
程秋平 - 25.00 0.31
贺雪迎 - 25.00 0.31
苏堤 - 25.00 0.31
刘伯威 - 23.50 0.29
吕进元 - 23.20 0.29
冯志荣 - 23.10 0.29
徐惠娟 - 20.60 0.26
杨晓明 - 20.00 0.25
谢暄 - 20.00 0.25
谭爱来 - 19.50 0.24
李度成 - 19.50 0.24
晏长青 - 15.00 0.19
蒋建纯 - 5.00 0.06
康建安 - 5.00 0.06
浦保健 - 5.00 0.06
邹志强 - 5.00 0.06
合 计 500.00 8,000.00 100.00
9、2007 年8 月，第五次股权转让
根据湖南省浏阳市（2007）浏民初字第1491号《民事判决书》的判决，浏阳招股说明书
42
市金信担保有限责任公司所持有的博云新材200万股股权被司法裁定给谢冰。
浏阳市金信担保有限责任公司通过湖南省产权交易所挂牌竞价的方式以
20.94元/股将其持有的320万股转让给浏阳信投。
此次股权转让后的股权结构为：
变更后
股东名称
本次股份变化
(万股) 持股数(万股) 持股比例(%)
粉末冶金研究中心 - 1,955.20 24.44
高创投 - 1,507.20 18.84
中航材 - 1,040.00 13.00
浏阳市金信担保有限责任公司 -520.00 - -
邦信资产 - 380.00 4.75
浏阳信投 320.00 320.00 4.00
广州科创 - 280.00 3.50
熊翔 - 264.80 3.31
上海嘉华 - 250.00 3.13
孙林 - 200.00 2.50
张凯 - 200.00 2.50
谢冰 200.00 200.00 2.50
文南旋 - 172.80 2.16
同创伟业 - 150.00 1.88
田小卓 - 150.00 1.88
李詠侠 - 120.00 1.50
置利投资 - 100.00 1.25
孙壮志 - 100.00 1.25
蒋辉珍 - 50.00 0.63
蔡神元 - 40.00 0.50
郭超贤 - 40.00 0.50
石伟 - 30.50 0.38
张红波 - 30.50 0.38
易茂中 - 30.50 0.38
刘美华 - 30.00 0.38
姚萍屏 - 27.10 0.34
韩斌 - 26.70 0.33
殷京良 - 25.30 0.32
程秋平 - 25.00 0.31
贺雪迎 - 25.00 0.31招股说明书
43
苏堤 - 25.00 0.31
刘伯威 - 23.50 0.29
吕进元 - 23.20 0.29
冯志荣 - 23.10 0.29
徐惠娟 - 20.60 0.26
杨晓明 - 20.00 0.25
谢暄 - 20.00 0.25
谭爱来 - 19.50 0.24
李度成 - 19.50 0.24
晏长青 - 15.00 0.19
蒋建纯 - 5.00 0.06
康建安 - 5.00 0.06
浦保健 - 5.00 0.06
邹志强 - 5.00 0.06
合 计 0.00 8,000.00 100.00
发行人上述股本结构变化中的国有股权转让及5次增资行为已经教育部教财
函[2008]1号文《教育部关于申请批准湖南博云新材料股份有限公司国有股权管
理方案的函》及国务院国资委国资产权[2008]52号文《关于湖南博云新材料股份
有限公司国有股权管理有关问题的复函》同意。
截至本招股说明书签署日，发行人股份总额和股权结构再无变动情况。
（四）发行人设立以来重大资产重组情况
发行人自成立以来，未进行过重大资产重组。
四、历次验资情况
（一）2001 年7 月，股份有限公司成立，注册资本3,600 万元
2001年7月17日，湖南恒基有限责任会计师事务所出具了湘恒基审字（2001）
第271号《验资报告》。根据验资报告审验，“截至2001年7月17日，各股东均已认
购股份，并已投入变更后的湖南博云新材料股份有限公司(筹)。”
（二）2004 年9 月，发行人注册资本由3,600 万元增加至5,200 万元
2004年9月30日，天职孜信会计师事务所（现更名为天职国际会计师事务所）招股说明书
44
出具了天孜湘验[2004]第3-583号《验资报告》。验资报告确认：“截至2004年9
月17日止，博云新材已收到高创投、广州科创认缴的注册资本合计1,600万元，
与之相关的货币资金为2,512万元，其中股本1,600万元，其余计入资本公积。”
（三）2006 年5 月，发行人注册资本由5,200 万元增加至5,800 万元
2006年5月25日，天职国际会计师事务所出具了天职湘验字[2006]第388号
《验资报告》。验资报告确认：“截至2006年5月24日止，博云新材已收到由熊翔
等26名管理人员及核心技术人员认缴的注册资本600万元，与之相关的货币资金
1,020万元，其中股本600万元，股本溢价420万元。”
（四）2006 年6 月，发行人注册资本由5,800 万元增加至7,000 万元
2006年6月29日，天职国际会计师事务所出具了天职湘验字(2006)第419号
《验资报告》。验资报告确认：“截至2006年6月29日止，博云新材已收到由浏阳
市金信担保有限责任公司等单位及个人认缴的注册资本1,200万元，与之相关的
货币资金4，560万元，其中股本1,200万元，股本溢价3,360万元。”
（五）2007 年3 月，发行人注册资本由7,000 万元增加至7,500 万元
2007年3月21日，天职国际会计师事务所出具了天职湘验字[2007]第0206号
《验资报告》。验资报告确认：“截至2007年3月21日止，博云新材已收到由上海
嘉华、田小卓和张凯认缴的注册资本500万元，与之相关的货币资金2,150万元，
其中股本500万元，股本溢价1,650万元。”
（六）2007 年5 月，发行人注册资本由7,500 万元增加至8,000 万元
2007年5月25日，天职国际会计师事务所出具了天职湘验字[2007]第0409号
《验资报告》。验资报告确认：“截至2007年5月25日止，博云新材已收到由邦信
资产、自然人李詠侠认缴的注册资本500万元，与之相关的货币资金2,200万元，
其中股本500万元，股本溢价1,700万元。”
五、发行人的股权结构图和组织结构图
（一）发行人的股权结构图招股说明书
45
图5-2：公司股权结构图
25.21%
中南大学
中南大学资产经营有限公司
上海嘉华
高创投
粉末冶金研究中心
熊翔等34名自然人
湖南置利
同创伟业
广州科创
浏阳信投
中航材
邦信资产
湖南博云新材料股份有限公司
博云东方
博云汽车
长沙鑫航
100.00%
18.84%
53.50% 80.00%
3.50% 3.13% 1.88% 1.25%
100.00%
13.00% 4.75% 4.00% 24.44%
8.24%招股说明书
46
（二）发行人的组织结构图
图5-3：公司组织结构图
股东大会
董事会
总经理
战略委员会
副总经理
监事会
董事会秘书
提名委员会
薪酬和考核委员会
审计委员会
市
场
营
销
部
审
计
部
质
管
部
公
司
办
公
室
人
力
资
源
部
财
务
部
证
券
部
研
究
院
条
件
保
障
部
粉末冶金飞机摩
擦材料研究中心
粉末冶金飞机
刹车副厂
高性能模具材料
研究中心
炭/炭复合材料
研究中心
汽车摩擦材料
研究中心
炭/炭复合
材料厂
（三）发行人主要内部职能部门的工作职责
1、研究院
公司研究院下设炭/炭复合材料研究中心、粉末冶金飞机摩擦材料研究中心、
汽车摩擦材料研究中心和高性能模具材料研究中心。
（1）炭/炭复合材料研究中心
负责制订炭/炭复合材料产品的技术发展和技术改造规划，以及炭/炭复合材
料新产品、新工艺、新技术的推广与应用,制定炭/炭复合材料新产品及炭/炭飞
机刹车副标准等。招股说明书
47
（2）粉末冶金飞机摩擦材料研究中心
负责制订粉末冶金飞机摩擦材料技术发展和技术改造规划，以及粉末冶金飞
机摩擦材料新产品、新工艺、新技术的推广与应用,制定粉末冶金飞机摩擦材料
新产品标准等。
（3）汽车摩擦材料研究中心
负责制订汽车摩擦材料技术发展和技术改造规划，以及汽车摩擦材料新产
品、新工艺、新技术的推广与应用,制定汽车摩擦材料新产品标准等。
（4）高性能模具材料研究中心
负责制订高性能模具材料技术发展和技术改造规划，以及高性能模具材料新
产品、新工艺、新技术的推广与应用,制定高性能模具材料新产品标准等。
2、市场营销部
负责完成公司年度销售目标、合同货款的回收、根据客户的需求提供技术咨
询服务、组织收集和分析调研市场信息等。
3、条件保障部
负责公司原材料、能源、机器设备、辅助材料等采购及货物运输。
4、证券部
负责公司股票与债券的发行、上市及相关的证券业务、与公司证券业务相关
的对外联络、行使资本运作策划与研究、证券研究、投资者咨询服务、信息披露
等事务。
5、人力资源部
负责公司人事、劳资、福利管理，制订人力资源规划，建立及维护公司人力
资源管理体系并监督指导各部门有效实施，提供专业的人力资源咨询服务。
6、财务部
负责成本核算、计划统计、负债管理、损益核算、纳税申报、资产保险、现招股说明书
48
金出纳、银行业务、资金平衡计划、固定资产清算、财力决算等。
7、粉末冶金飞机刹车副厂
根据公司粉末冶金飞机刹车副产品年度计划生产经营目标、销售计划及库存
情况，负责组织编制公司粉末冶金飞机刹车副产品生产计划，并组织实施、保证
粉末冶金飞机刹车副产品生产计划与公司整体经营计划的一致性，与营销部门的
市场需求相适应等。
8、炭/炭复合材料厂
根据公司炭/炭复合材料飞机刹车副和航天用炭/炭复合材料产品年度计划
生产经营目标、销售计划及库存情况，负责组织编制公司炭/炭复合材料飞机刹
车副和航天用炭/炭复合材料产品生产计划，并组织实施、保证炭/炭复合材料飞
机刹车副和航天用炭/炭复合材料产品生产计划与公司整体经营计划的一致性，
与营销部门的市场需求相适应等。
9、质管部
负责公司质量管理体系运行的日常管理工作，组织、推进质量管理体系的计
划、管理、确认等，内部审核、过程审核及产品质量审核工作，对公司产品质量
检验和计量确认，对不合格产品进行评审和处置。
10、审计部
负责行使内部审计职能，负责审查公司财务收支及有关经济活动的真实性、
合理性、效益性，鉴证和评价公司经营状况及经营成果，保护公司财产安全。
11、公司办公室
负责公司档案管理、工作协调、检查督办及处理公司的日常管理工作。
六、发行人控股、参股子公司的情况
（一）发行人控股子公司的情况
本公司目前拥有博云汽车、博云东方两家控股子公司，具体情况如下：招股说明书
49
1、博云汽车
博云汽车成立于2002 年6 月21 日，注册资本5,000 万元，实收资本5,000
万元，注册地址：长沙高新开发区麓松路500 号；主营业务：开发、生产、销售
汽车制动材料及与上述业务相关的技术服务。发行人持有博云汽车80%股权，上
海嘉华持有博云汽车20%股权。
该公司历史沿革如下：
2002 年6 月21 日，博云汽车在湖南省工商行政管理局注册成立，注册资本
400 万元，其中：博云新材持股40%；雷庆明、刘魁各持股28%；苏堤、李度成
各持股2%。
2005 年10 月18 日博云新材分别与雷庆明、刘魁签署《股权转让协议》，博
云新材以314 万元总价收购雷庆明、刘魁各自所持博云汽车28%的股权，博云新
材持有博云汽车的股权比例由40%增至96%，定价依据如下：
根据湖南恒基会计师事务所出具的“湘恒基评字[2005]第753 号评估报告，
2005 年9 月30 日，博云汽车经评估的净资产为－6,400.00 元。
雷庆明、刘魁二人自博云汽车2002 年6 月成立至2005 年10 月，为博云汽
车环保型高性能汽车刹车片产品的市场开拓做出了巨大的贡献，虽然当时博云汽
车还处于汽车摩擦材料的工程化开发阶段，盈利能力尚未凸现，但发展已步入良
性轨道，并为产品进入国内中高档主机配套市场打下了基础。
基于以上原因，博云新材收购雷庆明、刘魁所持博云汽车股份以二人初始投
入224 万元，加上3 年多时间的资金成本90 万元，合计314 万元作为转让价格。
后面几年的实际情况也证明了这一点，自2005 年开始，在国家发改委高技
术产业化示范工程项目支持下，博云汽车环保型高性能汽车刹车片开始迅速进入
国内中高档主机配套市场，发展趋势良好。从博云汽车的经营业绩来看，博云汽
车环保型高性能汽车片销售收入从2005 年的1,675.43 万元增长到2007 年的
3,549.00 万元，2005 年～2007 年，保持每年40%以上的增长率，2007 年度的博
云汽车的净利润达到293.73 万元；2008 年博云汽车在金融危机的大背景下，实
现销售收入3,806.92 万元，增长7.27%。2009 年3 月5 日，博云汽车与Brakes招股说明书
50
USA,Ltd.公司签订了5 年的长期大批量供货合同，海外销售将给公司汽车刹车片
产品带来新的利润增长点。
经核查，启元律师事务所认为：发行人以314 万元收购雷庆明、刘魁各自持
有博云汽车28%的股权履行了评估程序，其股权受让的定价是以评估价值为参考
依据并综合多方面因素而予以确定，且雷庆明及刘魁与发行人之间不存在关联关
系，本次股权转让的定价公允，不存在损害发行人利益的情形。
经核查，海通证券认为：发行人收购雷庆明、刘魁各自持有博云汽车28%的
股权履行了相关法律程序，股权转让的定价公允、合理，且雷庆明及刘魁与发行
人之间不存在关联关系，不存在损害发行人利益的情形。
2007 年3 月15 日，博云汽车注册资本增加至4,000 万元，全部由博云新材
认缴。增资后，博云新材持股99.6%，苏堤、李度成各持股0.2%。
2007 年4 月3 日，博云汽车注册资本增加至5,000 万元，全部由上海嘉华
以货币资金1,000 万元认缴；同时苏堤、李度成将其各自所持博云汽车0.2%的
股权转让给博云新材。此次增资及股权转让后，博云新材持股80%，上海嘉华持
股20%。
2006 年1 月至2009 年6 月，博云新材对博云汽车形成了实质上的控制，纳
入合并范围。经天职国际会计师事务所审计的财务数据如下表：
项 目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
总资金额（万元） 9,553.13 8,185.57 7,175.18 2,301.25
产 占发行人合并报表数据比重 18.53% 17.62% 16.87% 6.78%
净资金额（万元） 4,729.75 4,662.67 4,566.95 -726.78
产 占发行人合并报表数据比重 16.22% 16.81% 18.28% -4.47%
项 目 2009年1-6月2008年度 2007年度 2006年度
营业金额（万元） 2,063.60 3,806.92 3,549.00 2,511.76
收入 占发行人合并报表数据比重 24.75% 23.20% 21.51% 24.04%
利润金额（万元） 89.73 85.65 310.20 9.50
总额 占发行人合并报表数据比重 5.45% 2.87% 9.07% 0.56%
净利金额（万元） 67.08 95.72 293.73 12.53招股说明书
51
润 占发行人合并报表数据比重 4.71% 3.48% 9.79% 0.88%
2、博云东方
博云东方成立于1994 年11 月28 日，注册资本4,000 万元，实收资本4,000
万元，注册地址：湖南省高新技术产业开发区咸家湖路2 号；主营业务：开发、
生产、销售高性能模具材料及与上述业务相关的技术服务。博云东方股权结构为
发行人持股53.50%，邦信资产、粉末冶金研究中心各持股22.50%，吴恩熙持股
1.50%。
博云东方是湖南省政府重点支持的高新技术产业化示范工程企业，是国家
“863”计划研究项目承担单位和科技部创新基金支持单位。公司主要产品为高
性能模具材料，其先进的配方和生产工艺技术、生产过程在线控制技术及无损检
测技术，解决了困扰我国高端硬质合金模具材料生产的内部缺陷和残余应力的难
题，应用粘结相处理强化技术提高了合金的强韧性,技术处于国内领先、国际先
进水平。
该公司历史沿革如下：
1994 年11 月28 日，博云东方前身湖南银洲有色高技术有限公司在湖南省
工商行政管理局注册成立，注册资本1,000 万元，湖南银洲股份有限公司持股
80%；粉冶所持股20%。
2000 年7 月，湖南银洲有色高技术有限公司的注册资本由1,000 万元增加
至人民币2,000 万元，增资后，粉冶所持股45%，湖南银洲股份有限公司持股45%；
湖南银洲有色高技术有限公司工会持股7%，吴恩熙持股3%。
2000 年12 月，根据中南大学中大人字(2000)37 号《关于成立粉末冶金研究
中心并整体转制为企业法人的决定》，粉冶所所持湖南银洲有色高技术有限公司
45%划转给拟成立的粉末冶金研究中心。
2003 年5 月，湖南银洲有色高技术有限公司更名为博云东方。
2005 年08 月，博云东方的注册资本由2,000 万元增加至人民币2,060 万元，
此次增资全部由博云东方工会以货币资金60 万元认缴。增资后，粉末冶金研究招股说明书
52
中心、湖南银洲股份有限公司各持股43.69%，博云东方工会持股9.71%，吴恩熙
持股2.91%。
2006 年11 月，湖南银洲股份有限公司将原所持博云东方43.69%的股权转让
给邦信资产。
2007 年5 月18 日，博云东方工会将所持博云东方9.71%的股权转让给自然
人李詠侠。
经核查，启元律师事务所认为：博云东方工会向李咏侠转让博云东方9.71%
股权的定价系双方依据经审计的博云东方每股净资产值为参考依据而协商确定
的价格；博云东方就此召开了股东会议，表决通过了该股权转让议案，履行了必
要程序；李咏侠当时受让的200 万元股份不存在为第三人代持股份的情形。
经核查，海通证券认为：博云东方工会向李咏侠转让博云东方股权的定价依
据合理，已履行必要的法定程序，李咏侠不存在为第三人代持股份的情形。
2007 年5 月23 日，博云东方的注册资本由2,060.00 万元增加至人民币
4,000.00 万元，此次增资全部由博云新材认缴,增资价格为1.10 元/股，增资金
额2,134.00 万元；另外，2007 年5 月24 日，博云新材以1.19 元/股的价格受
让李詠侠所持博云东方200 万股股权。此次增资扩股及股权转让后，发行人持有
博云东方53.50%股权，成为博云东方的控股股东，邦信资产、粉末冶金研究中
心各持股22.50%，吴恩熙持股1.50%。
（1）收购博云东方的原因
①博云新材发展战略的需要
博云新材先进的粉末冶金复合材料制备技术既具有粉末冶金技术的少加工、
低成本、高材料利用率等优势，同时也可赋予材料高性能、多功能、高强高韧等
特性，随着我国先进制造业的不断发展，其应用领域会越来越广，如航空、航天、
交通运输、模具、石油、化工、能源和工程机械等多个应用领域。
根据博云新材的发展战略，公司在立足现有主营业务的同时，将不断开发各
种高性能粉末冶金复合材料的外延产品，逐渐完善本公司的产业链。博云新材此招股说明书
53
次通过增资的方式控股博云东方既是公司向高性能模具材料领域拓展的一个有
力尝试，同时也避免了公司在以后的发展过程中与博云东方发生潜在同业竞争。
②技术协同效应
博云东方生产的高性能模具材料是粉末冶金复合材料技术在模具材料领域
的具体应用。其产品的生产工艺过程为：制粉、配料混料、成型、烧结和后处理，
与博云新材现有产品（粉末冶金飞机刹车副、环保型高性能汽车刹车片）的工艺
过程和技术原理基本相同，存在一定的关联性和相似性，可相互借鉴。此次控股
博云东方，通过整合双方资源（技术平台和技术成果），优势互补，充分发挥博
云新材在粉末冶金复合材料领域的人才优势和技术优势，建设并形成公司高性能
粉末冶金复合材料制品研究开发技术平台；有利于降低产品研发成本，拓展产品
的品种和应用领域，实现可持续发展。
③博云东方现有高性能级进冲压模具材料技术成熟、且市场前景广阔
博云东方经过多年的研究开发，在高性能级进冲压模具材料领域已经积累了
丰富的经验，且技术日趋成熟，其高性能冲压模具材料晶粒度小于0.3μｍ，技
术水平达到国际先进水平，技术优势明显，且具有凸现的价格优势，毛利率超过
30%，是博云东方主营业务发展的重点。
从模具工业发展的趋势来看，随着我国先进制造业的发展,我国的模具产业
将向着高性能、精密化的方向发展，高端级进冲压模代表着冲压模具的发展方向，
高性能级进冲压模具材料未来的发展前景巨大。
④减少关联交易
博云东方使用的厂房、办公楼向博云新材租赁，2007 年发生的租赁费为
53.05 万元，收购博云东方有利于减少博云新材的关联交易。
总之，此次收购博云东方有利于增强公司在粉末冶金复合材料领域的综合竞
争力，是公司现有业务的延伸，是公司“做精做强”和发展战略的需要。
（2）界定为同一控制权人下的理由
在本次收购前，粉末冶金研究中心为博云东方的并列第一大股东，且根据招股说明书
54
2004 年5 月28 日，粉末冶金研究中心与博云东方工会和自然人吴恩熙签订的《一
致行动人协议》，粉末冶金研究中心与博云东方工会持股及自然人吴恩熙（中南
大学教授）为一致行动人，实际控制的表决权达56.31%，粉末冶金研究中心对
博云东方形成了实质上的控制。根据《企业会计准则第33 号——合并财务报表》
的规定，博云东方属于同一控制下企业合并增加的子公司，2006 年1 月至2009
年6 月，粉末冶金研究中心对博云东方形成了实质上的控制，纳入合并范围。
（3）合并前一会计年度的相关指标
2006 年博云新材与博云东方相关财务指标比较如下表：
项目 2006 年末总资产2006 年度营业收入2006 年度利润总额
博云东方（元） 59,252,324.80 23,126,814.09 1,294,261.23
博云新材（不含博云东方）（元） 280,053,639.71 81,363,069.18 15,618,950.13
占比 21.16% 28.42% 8.29%
根据证监会《发行人最近3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——
证券期货法律适用意见第3 号》，由上表可知，博云新材合并博云东方前一会计
年度（2006 年）的总资产、营业收入和利润总额的指标分别为21.16%、28.42%
和8.29%，符合《证券期货法律适用意见第3 号》第三条第三款的条件。
（4）博云东方对博云新材经营业绩的影响
根据天职湘审字[2009]第368 号审计报告，报告期博云东方的营业收入构成
情况如下表：
项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 度
高性能模具材料（元） 18,560,450.32 31,457,767.20 30,898,192.66 21,491,106.67
其他粉末冶金材料（元） 6,749,572.65 17,411,825.94 20,693,686.65 1,675,707.42
合计（元） 25,310,022.97 48,869,593.14 51,591,879.31 23,166,814.09
报告期博云东方的高性能模具材料销售收入持续快速增长，从2006 年的
2,149.11 万元增长到2008 年的3,145.78 万元，增幅达46.38%。其他粉末冶金
材料主要是博云东方利用配方技术，将粉末冶金材料简单加工混合后出售的混合
料，该类产品以出口为主。2005 年4 月国家取消了公司混合料出口产品的退税招股说明书
55
（原退税率11%），2005 年下半年开始，粉末冶金原材料市场价格大幅波动。为
规避风险，公司自2005 年5 月起到2006 年年底基本暂停了混合料出口业务。随
着粉末冶金原材料市场价格日趋平稳，公司2006 年底重新开始启动混合料出口
业务，并与一些信誉好的老客户签定了2007 年的全年供货合同。按照原订单，
公司混合料出口的毛利率为5%左右，但2007 年人民币兑美元升值加快（由7.8073
降到7.3046），造成公司原订单利润较低。为维护公司信誉，公司2007 年完成
了全部订单的交付。2008 年，为了规避汇率风险，公司混合料出口业务改成与
客户按季签单，受国际金融危机的影响，2008 年下半年和2009 年上半年公司大
幅减少了混和料的出口。
报告期博云东方主要财务数据如下表：
项 目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
总资金额（万元） 7,571.25 7,255.59 7,317.79 5,925.23
产 占发行人合并报表数据比重 14.69% 15.62% 17.21% 17.46%
净资金额（万元） 5,143.14 5,042.43 4,595.95 2,270.68
产 占发行人合并报表数据比重 17.64% 18.18% 18.40% 13.97%
项 目 2009年1-6月2008年度 2007年度 2006年度
营业金额（万元） 2,531.00 4,886.96 5,159.19 2,316.68
收入 占发行人合并报表数据比重 30.35% 29.78% 31.28% 22.17%
利润金额（万元） 115.92 476.85 375.74 129.43
总额 占发行人合并报表数据比重 7.03% 15.98% 10.98% 7.65%
净利金额（万元） 100.71 446.48 328.52 100.12
润 占发行人合并报表数据比重 7.07% 16.23% 10.95% 7.01%
报告期博云东方是公司合并报表经营业绩的重要组成部分，利润占比逐年提
高，净利润占比从2006 年度的7.01%提高到2008 年度的16.23%。博云东方正在
调整产品结构，向毛利率较高的高性能级进冲压模具材料转型，其占博云东方整
个模具材料的比重不断上升，2008 年上升到38.20%，高性能级进冲压模具材料
2008 年的毛利率达35.86%。随着高性能级进冲压模具材料比重的持续提高，博
云东方的盈利能力将进一步提升，形成公司新的利润增长点。
经核查，海通证券认为：博云新材收购博云东方是同一公司控制权人下类
似业务的重组，有利于降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效招股说明书
56
应。报告期博云新材的实际控制人粉末冶金研究中心对博云东方形成了实质上的
控制。
重组前的2006 年度博云东方的总资产、营业收入和利润总额占博云新材的
比重分别为21.16%、28.42%和8.29%。符合《证券期货法律适用意见第3 号》第
三条第三款的条件，博云新材申报财务报表已包含重组完成后的最近一期（2007
年末）资产负债表。
博云新材收购博云东方属于《企业会计准则第20 号——企业合并》中同一
控制下的企业合并事项，博云东方合并前（2006 年1 月-2007 年5 月）的净损益
已计入非经常性损益，在公司申报报表—非经常性损益情况表单独列示。
（二）参股公司情况
本公司目前拥有长沙鑫航一家参股公司,具体情况如下：
长沙鑫航成立于2004年1月，注册资本1,700万元，实收资本1,700万元，注
册地址：长沙市左家垅中南大学第151栋103房；主营业务：主要从事飞机机轮刹
车系统的开发和设计,目前仍然处于研发阶段。长沙鑫航股权结构为粉末冶金研
究中心持股88.23%、发行人持股8.24%、长沙五七一二飞机工业有限责任公司持
股3.53%。
该公司历史沿革如下：
长沙鑫航于2004年1月17日在长沙市工商行政管理局注册成立，成立时注册
资本200万元，其中：博云新材持股70%，长沙五七一二飞机修理厂持股30%。
2007年9月24日，长沙鑫航注册资本由200万元增加至1,700万元，全部由粉
末冶金研究中心以货币资金1,500万元认缴。此次增资后，粉末冶金研究中心持
股88.23%、博云新材持股8.24%、长沙五七一二飞机工业有限责任公司（原长沙
五七一二飞机修理厂）持股3.53%。
长沙鑫航主要从事研发飞机机轮系统，没有其它业务。公司主导产品飞机刹
车副是机轮系统的执行配套部件，随着公司飞机刹车副在国内市场获得的良好声
誉，公司为了延长产业链，2004 年开始通过长沙鑫航研发机轮系统。由于机轮招股说明书
57
系统的研发投入很大，报告期公司为长沙鑫航给予了资金支持。2007 年9 月，
粉末冶金研究中心通过增资方式取得长沙鑫航的控股权的原因如下：
1、公司的科研力量主要集中在粉末冶金复合材料领域，机轮系统还包括机
械、电子、自动控制等方面，中南大学在上述领域有较强的实力，长沙鑫航由粉
末冶金研究中心增资控股，能够更好的发挥中南大学在该领域的优势力量，集中
优势人才力量，加快机轮刹车系统关键技术的研究与开发。
2、机轮系统的研发投入较大，研发周期长，2004 年至今发生的研发费用约
1,100 万元，预计研发成功、完成取证及产生效益还需要3-5 年时间，研发投入
还需要约3,000 万元。公司集中资金用于主导产品飞机刹车副的研发，有利于减
轻资金压力。并且公司刹车材料领域的技术已相对成熟，主要研发项目均进入取
证阶段，短期内取得效益比较明确。
3、长沙鑫航的开发项目主要是国防重点项目，前景广阔；并且长沙鑫航产
业化成熟后，将需要向公司采购飞机刹车副，构成潜在的经常性关联交易。公司
与粉末冶金研究中心协商决定，公司在保留股权的前提下，由粉末冶金研究中心
增资长沙鑫航并取得控股权。同时，粉末冶金研究中心承诺，待机轮产品成熟并
取得效益后，再注入公司，有利于公司稳健发展。
2006年1月—2007年9月，长沙鑫航纳入合并范围，2007年9月—2009年6月未
纳入合并范围。长沙鑫航处于研发阶段，其在报告期没有产生主营业务收入。
项 目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
金额（万元） 1,183.03 1,182.28 755.94 347.93
总资产
占发行人合并报表数据比重 2.29% 2.54% 1.78% 1.03%
金额（万元） 741.09 741.09 741.09 -758.91
净资产
占发行人合并报表数据比重 2.54% 2.67% 2.97% -4.67%
项 目 2009年1-6月2008年度 2007年度 2006年度
营业收金额（万元） 0.00 0.00 0.00 4.00
入 占发行人合并报表数据比重 0.00% 0.00% 0.00% 0.04%
利润总金额（万元） 0.00 0.00 0.00 -265.99
额 占发行人合并报表数据比重 0.00% 0.00% 0.00% -15.73%
金额（万元） 0.00 0.00 0.00 -265.96
净利润
占发行人合并报表数据比重 0.00% 0.00% 0.00% -18.62%招股说明书
58
注：长沙鑫航处于研发阶段，报告期没有产生主营业务收入，2007年后的相关研发支出
已资本化，2006年度营业收入是长沙鑫航出售试制品的其他营业收入形成的。
七、发起人、持有发行人5%以上股份主要股东及实际控制人等的基
本情况
（一）发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人
公司设立时共有五位发起人，其中深圳市盛城投资发展有限公司、中国航空
器材进出口总公司及自然人股东黄伯云已将所持公司股份转让，目前仍持有发行
人股份的发起人以及持有发行人5%以上股份的主要股东持股情况如下：
股东名称 持股数(万股) 持股比例(%) 备 注
粉末冶金研究中心 1,955.20 24.44 主发起人
高创投 1,507.20 18.84 发起人
中航材 1,040.00 13.00 持股5%以上的股东
合 计 4,502.40 56.28 －
1、控股股东粉末冶金研究中心
粉末冶金研究中心成立于2001年2月9日，注册资本8,000万元，实收资本
8,000万元，注册地址：长沙市麓山南路中南大学校内；主营业务：主要从事现
代高性能粉末冶金新技术、新产品的开发研究。中南大学全资子公司中南大学资
产经营有限公司持有粉末冶金研究中心100%股权。
截至2008年12月31日，粉末冶金研究中心总资产为59,367.36万元，净资产
为11,268.48万元，2008年度实现的净利润为226.05万元。（以上财务数据已经天
职会计师事务所审计）。
截至2009年6月30日，粉末冶金研究中心总资产为59,575.36万元，净资产为
11,656.83万元，2009年上半年实现的净利润为388.35万元。（以上财务数据未经
审计）。
2、控股股东的控股股东中南大学资产经营有限公司
中南大学资产经营有限公司成立于2006年7月28日，注册资本10,800万元，招股说明书
59
实收资本10,800万元，注册地址：长沙高新技术开发区桐梓坡路168号（中南大
学湘雅新校区内）；主营业务：主要从事资产经营和管理。中南大学持有其100%
的股权。
截至2008年12月31日，中南大学资产经营有限公司（母公司）总资产为
23,150.30万元，净资产为23,095.01万元，2008年度实现净利润为6.08万元；截
至2009年6月30日，中南大学资产经营有限公司（母公司）总资产为23,272.26
万元，净资产为23,428.67万元，2009年上半年实现的净利润为334.03万元。（以
上财务数据未经审计）。
3、实际控制人中南大学
粉末冶金研究中心为中南大学资产经营有限公司的全资企业，中南大学资产
经营有限公司为中南大学的全资子公司，因此，中南大学是发行人的实际控制人。
中南大学是一所学科齐全、工学和医学见长、具有优良办学传统的教育部直
属全国重点大学，是国家“985工程”部省重点共建的高校，也是首批进入国家
“211工程”重点建设的高校。学校现有博士学位授权学科142个，博士学位授权
一级学科17个，博士后科研流动站22个。拥有国家重点实验室和国家工程研究中
心4个。现有中国科学院院士3人，中国工程院院士12人，博士生导师485人，教
授及其他正高职称人员1,158人。
4、主要股东高创投
高创投成立于2000年2月23日，注册资本3亿元，实收资本3亿元，注册地址：
长沙市高新技术产业开发区C4组团C-610房；主营业务：主要从事高新技术项目
投资及资本运营，投资管理及投资业务代理。湖南湘投控股集团有限公司、湖南
省地方电力资产经营有限公司分别持有其90%、10%的股权。高创投为发行人控股
股东粉末冶金研究中心的一致行动人。
截至2008年12月31日，高创投总资产为65,663.18万元，净资产为65,299.82
万元，2008年度实现的净利润为6,268.84万元。（以上财务数据已经深圳南方民
和会计师事务所审计）招股说明书
60
截至2009年6月30日，高创投总资产为76,512.82万元，净资产为70,145.24
万元，2009年上半年实现的净利润为1,207.07万元。（以上财务数据未经审计）。
5、主要股东中航材
中航材成立于2004年6月30日，注册资本63,686.70万元，实收资本63,686.70
万元，注册地址：北京市顺义区空港工业区天柱路乙8号；主营业务：经营集团
公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权，房地产投资，
宾馆、酒店、写字楼的管理，从事民用航空有关的设备进出品业务等。国务院国
有资产监督管理委员会持有中航材100%股权。
截至2008 年12 月31 日， 中航材总资产为441,274.01 万元， 净资产为
213,405.13万元，2008年度实现的净利润为3,728.08万元；截至2009年6月30日，
中航材总资产为511,796.02万元，净资产为250,269.09万元，2009年上半年实现
的净利润为1,796.89万元。（以上财务数据未经审计）。
（二）控股股东控制的其他企业
控股股东粉末冶金研究中心控制的其他企业有英捷高科、金博科技、长沙鑫
航三家公司，具体情况如下：
1、英捷高科
(1)英捷高科的基本情况
英捷高科成立于2000年5月31日；注册资本3,050.88万元；实收资本3,050.88
万元；注册地址：长沙市麓山南路中南工业大学粉冶所内；主营业务：主要从事
合金钢、不锈钢等材质的粉末注射成形产品的生产和销售。
截至2008年12月31日，英捷高科总资产为2,693.95万元，净资产为2,355.79
万元，2008年度实现的净利润为142.21万元。（以上财务数据已经天职会计师事
务所审计）
截至2009年6月30日，英捷高科总资产为2,809.93万元，净资产为2,321.79
万元，2009年上半年实现的净利润为-33.99万元。（以上财务数据未经审计）。招股说明书
61
2、金博科技
金博科技成立于2005年6月6日；注册资本715万元；实收资本715万元；注册
地址：益阳市迎宾西路；主营业务：主要从事碳纤维材料的生产和销售。
截至2008 年12 月31 日，金博科技总资产为4,159.28 万元，净资产为
1,115.06 万元，2008 年度实现的净利润为-283.40 万元；截至2009 年6 月30
日，金博科技总资产为4,473.15 万元，净资产为1,025.89 万元，2009 年上半
年实现的净利润为-89.16 万元。（以上财务数据未经审计）。
3、长沙鑫航
参见本节“六、发行人控股、参股子公司的情况”之“(二)参股公司情况”
之“1、长沙鑫航”。
（三）实际控制人控制的其他主要企业
实际控制人中南大学通过中南大学资产经营有限公司控制的其他主要企业
如下：
1、长沙铁院科技开发有限公司
长沙铁院科技开发有限公司成立于1993年4月4日，注册资本123万元，实收
资本123万元；注册地址：长沙市韶山南路22号中南大学铁道校区内；主营业务：
主要从事节能产品、环保产品的生产和销售。中南大学资产经营有限公司持有其
71.54%的股权。
截至2008年12月31日，长沙铁院科技开发有限公司总资产为723.09万元，净
资产为158.10万元，2008年度实现的净利润为12.70万元；截至2009年6月30日，
长沙铁院科技开发有限公司总资产为1,563.74万元，净资产为202.39万元，2009
年上半年实现的净利润为43.89万元。（以上财务数据未经审计）。
2、湖南中大设计院有限公司
湖南中大设计院有限公司成立于1994年2月28日，注册资本606万元，实收资
本606万元，注册地址：长沙市韶山南路22号；主营业务：主要从事工程勘察、招股说明书
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地质勘查、工程设计、工程咨询、城市规划编制。中南大学资产经营有限公司持
有其56.94%的股权。
截至2008年12月31日，湖南中大设计院有限公司总资产为1,334.50万元，净
资产为963.31万元，2008年度实现净利润254.80万元；截至2009年6月30日，湖
南中大设计院有限公司总资产为2,109.55万元，净资产为1,506.91万元，2009
年上半年实现的净利润为691.06万元。（以上财务数据未经审计）。
3、长沙双星齿轮实业公司
长沙双星齿轮实业公司公司成立于1994年2月28日，注册资本300万元，实收
资本300万元，注册地址：长沙市韶山南路22号（中南大学铁道校区内）；主营业
务：主要从事小模数螺旋伞齿轮的生产和销售。中南大学资产经营有限公司持有
其100%的股权。
截至2008年12月31日，长沙双星齿轮实业公司总资产为799.08万元，净资产
为521.22万元，2008年度实现净利润9.10万元；截至2009年6月30日，长沙双星
齿轮实业公司总资产为789.43万元，净资产为513.11万元，2009年上半年实现的
净利润为-2.05万元。（以上财务数据未经审计）。
4、湖南湘雅基因技术有限公司
湖南湘雅基因技术有限公司成立于2001年10月19日，注册资本5,000万元，
实收资本5,000万元，注册地址：浏阳生物医药园；主营业务：主要从事健康基
因库、基因治疗、细胞治疗、治疗性克隆相关产品的生产和销售。中南大学资产
经营有限公司持有其54.8%的股权。
截至2008年12月31日，湖南湘雅基因技术有限公司总资产为2,314.80万元，
净资产为2,178.50万元，2008年度实现净利润168.65万元；截至2009年6月30日，
湖南湘雅基因技术有限公司总资产为2,385.84万元，净资产为2,296.50万元，
2009年上半年实现的净利润为85.03万元。（以上财务数据未经审计）。
5、湖南湘雅集团有限公司
湖南湘雅集团有限公司成立于1996年1月2日，注册资本5,000万元，实收资招股说明书
63
本5,000万元，注册地址：长沙市湘雅路88号；主营业务：主要从事医药高新技
术开发并提供成果转让和房屋租赁服务。中南大学资产经营有限公司持有其68%
的股权。
截至2008 年12 月31 日，湖南湘雅集团有限公司总资产为7,928.17 万元，
净资产为7,006.16 万元，2008 年度实现净利润649.91 万元；截至2009 年6 月
30 日，湖南湘雅集团有限公司总资产为7,753.33 万元，净资产为6,549.99 万
元，2009 年上半年实现的净利润为-0.14 万元。（以上财务数据未经审计）。
6、湖南通泰实业有限公司
湖南通泰实业有限公司成立于2003年3月20日，注册资本5,000万元，实收资
本5,000万元，注册地址：河西长沙高新技术产业开发区；主营业务：主要从事
高性能快速修补混凝土的生产和销售。中南大学资产经营有限公司持有其98%的
股权。
截至2008年12月31日，湖南通泰实业有限公司总资产12,304.31万元，净资
产6,086.10万元，2008年度实现净利润－75.13万元；截至2009年6月30日，湖南
通泰实业有限公司总资产为13,116.95万元，净资产为6045.84万元，2009年上半
年实现的净利润为-40.26万元。（以上财务数据未经审计）。
（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股份的质押或其他有
争议的情况
截至本招股说明书签署日，控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的
股份不存在质押或其他有争议的情况。
（五）其他法人股股东情况
1、浏阳金信担保
浏阳金信担保成立于2005 年6 月15 日，注册资本6,015 万元，实收资本
6,015 万元，注册地址：浏阳市正北路61 号；法定代表人：谢冰；公司类型：
有限责任公司。经营范围：为中小企业提供短期银行贷款、中长期银行贷款、融
资租赁、个人消费贷款以及其他经济合同提供担保；向上级担保公司申请再担保，招股说明书
64
与其他担保公司进行共同担保，对国家允许的行业进行投资。其控股股东为浏阳
信投，持股比例为49.88%，浏阳信投的控股股东为浏阳市财政局。
截至2008 年12 月31 日，浏阳金信担保总资产为10,120.79 万元，净资产
为7,038.65 万元，2008 年度实现的净利润为6.94 万元；截至2009 年6 月30
日，浏阳金信担保总资产为11,894.28 万元，净资产7,040.23 万元，2009 年上
半年实现的净利润为1.57 万元。（以上财务数据未经审计）。
2、邦信资产
邦信资产成立于1994 年10 月11 日，注册资本7,900 万元，实收资本7,900
万元，注册地址：深圳市罗湖区深南大道100 号8 楼；法定代表人：余关健；公
司类型：有限责任公司。经营范围：资产管理，产业投资，财务管理咨询，自有
物业租赁，债权资产重组、策划、咨询。控股股东为中国东方资产管理公司，持
股比例为89%，中国国家财政部为中国东方资产管理公司的唯一出资人。
截至2008 年12 月31 日，邦信资产总资产为26,889.92 万元，净资产为
26,269.78 万元，2008 年度实现净利润3,003.41 万元；截至2009 年6 月30 日，
邦信资产总资产为27,852.57 万元，净资产为27,621.06 万元，2009 年上半年
实现的净利润为1,481.86 万元。（以上财务数据未经审计）。
3、浏阳信投
浏阳信投成立于2004 年11 月2 日，注册资本5,000 万元，实收资本5,000
万元，注册地址：浏阳市北正北路61 号；法定代表人：谢冰；公司类型：有限
责任公司。经营范围：对工农业生产项目、城建项目的开发投资；信息咨询；但
国家限定或禁止公司经营的除外。控股股东为浏阳市财政局，持股比例为60%。
截至2008 年12 月31 日，浏阳信投总资产为32,527.37 万元，净资产为
9,040.03 万元，2008 年度实现的净利润为－1.47 万元。(以上财务数据经湖南
鹏程有限责任会计师事务所审计)。
截至2009 年6 月30 日，浏阳信投总资产为32,037.03 万元，净资产为
8,984.14 万元，2009 年上半年实现的净利润为-55.89 万元。（以上财务数据未招股说明书
65
经审计）。
4、广州科创
广州科创成立于2002 年4 月16 日，注册资本23,000 万元，实收资本23,000
万元，注册地址：广州市经济技术开发区科学城国际企业孵化器A 区1107 房；
法定代表人：黄中发；公司类型：有限责任公司。经营范围：创业投资业务，代
理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业
企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
其控股股东为广州凯得控股有限公司。广州凯得控股有限公司是国有独资有限责
任公司，其实际控制人为广州开发区管理委员会。
截至2008 年12 月31 日，广州科创总资产为24,732.86 万元，净资产为
24,683.69 万元，2008 年度实现净利润212.32 万元；截至2009 年6 月30 日，
广州科创总资产为25,350.66 万元，净资产为25,129.18 万元，2009 年上半年
实现的净利润为17.06 万元。（以上财务数据未经审计）。
5、上海嘉华
上海嘉华成立于2002 年7 月1 日，注册资本10,000 万元，实收资本10,000
万元，注册地址：浦东新区新金桥路828 号；法定代表人：卢锋；公司类型：有
限责任公司。经营范围：投资管理，收购兼并资本化运作，汽车领域的技术开发
与投资，企业经营策划，咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。控股股东
为东风汽车股份有限公司，持有上海嘉华100%的股权，东风汽车股份有限公司
的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
截至2008 年12 月31 日，上海嘉华总资产为16,082.11 万元，净资产为
16,072.64 万元，2008 年度实现的净利润为－1,491.62 万元。截至2009 年6 月
30 日，上海嘉华总资产为16,482.26 万元，净资产为16,475.23 万元，2009 年
上半年实现的净利润为402.49 万元。（以上财务数据未经审计）。
6、同创伟业
同创伟业成立于2000 年6 月26 日，注册资本5,000 万元，实收资本5,000招股说明书
66
万元，注册地址：深圳市福田区深南大道4019 号航天大厦24 楼；法定代表人：
郑伟鹤；公司类型：有限责任公司。经营范围：直接投资高新技术产业和其他技
术创新产业；受托管理和经营其它创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直
接咨询或参与企业孵化器的建设。自然人黄荔为其控股股东，持有同创伟业
56.25%的股权。
截至2008 年12 月31 日，同创伟业总资产为24,655.04 万元，净资产为
14,353.11 万元，2008 年度实现净利润693.28 万元；截至2009 年6 月30 日，
同创伟业总资产为29,293.02 万元，净资产为14,167.42 万元，2009 年上半年
实现的净利润为299.27 万元。（以上财务数据未经审计）。
7、置利投资
置利投资成立于2000 年11 月13 日，注册资本1,941.7758 万元，实收资本
1,941.7758 万元，注册地址：长沙市芙蓉中路二段270 号金源大酒店天麒楼14
楼群；法定代表人：杨小夫；公司类型：股份有限公司。经营范围：中小水电建
设；销售成套机电设备、成套电子设备并提供安装服务；销售机械、电子产品、
建筑装饰材料、办公设备、文化用品、化工原料、化工产品、金属材料、农副产
品；经营商品和技术的进出口业务（以上国家限定或禁止的除外）；提供企业管
理咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）。该公司股东由133 名自然人组成，
李振为其第一大股东，持有湖南置利1.40%的股权。
截至2008 年12 月31 日，置利投资总资产为3,651.22 万元，净资产为
3,382.23 万元，2008 年度实现的净利润为1,157.90 万元；截至2009 年6 月30
日，置利投资总资产为1,426.75 万元，净资产为1,320.51 万元，2009 年上半
年实现的净利润为241.33 万元。（以上财务数据未经审计）。
（六）自然人股东情况
序
号
姓名
持股数
（万股）
身份证号码 住址 备注
1 熊翔 264.80 430104630228***
长沙市岳麓区高家坪
16栋204号
发行人董事、总经理、核心
技术人员
2 孙林 200.00 440301196908224***
广东省深圳市福田区
益田花园6-103
深圳市金斯泰投资发展有
限公司董事招股说明书
67
3 张凯 200.00 110108197303235***
北京市海淀区北京大
学畅春园61公寓524号
北京博观创业投资管理顾
问有限公司董事长
4 谢冰 200.00 430104196811282***
长沙市岳麓区石佳冲
109号22栋503房
浏阳市金信担保有限责任
公司董事长，浏阳市信用投
资有限公司董事长
5 文南旋 172.80 430102194112052***
长沙市芙蓉区韶山北
路1号6区7栋601室
湖南长沙电器设备厂负责
人
6 田小卓 150.00 432301621212***
长沙市岳麓区静宜园
11栋706号
长沙昌立财务咨询有限公
司从事财务咨询
7 李詠侠 120.00 430202195912164***
长沙市岳麓区桐梓坡
10栋2门16房
博云东方总经理
8 孙壮志 100.00 430123197303170***
湖南市浏阳市淮川街
道办事处甘家冲路1号
1栋1单元2号
浏阳市金信担保有限责任
公司董事总经理，浏阳市信
用投资有限公司董事
9 蒋辉珍 50.00 430104490405***
长沙市岳麓区静宜园6
栋507房
发行人董事长
10 蔡神元 40.00 110108196701048***
长沙市芙蓉区二里牌8
号1单元
502房
发行人副董事长
11 郭超贤 40.00 440105196609190***
长沙市岳麓区西苑2栋
103房
发行人财务总监、董事会秘
书
12 石伟 30.50 430204631016***
湖南省株洲市南区董
家段友好村33栋605号
发行人副总经理
13 张红波 30.50 430104641013***
长沙市岳麓区天马新
村12栋404房
发行人副总经理、核心技术
人员
14 易茂中 30.50 610103196202122***
长沙市岳麓区中南工
大西苑16栋503房
发行人董事、副总经理、核
心技术人员
15 刘美华 30.00 430103195003030***
长沙市雨花区梓园路
453号2栋601房
湖南金达置业有限公司高
级行政顾问
16 姚萍屏 27.10 430104691012***
长沙市岳麓区胜利村
静宜园12栋703号
发行人副总工程师、核心技
术人员
17 韩斌 26.70 430103531006***
长沙市天心区东瓜山
三村19栋505号
发行人总经理助理、粉末冶
金刹车材料研发人员
18 殷京良 25.30 430104500117***
长沙市岳麓区静宜园6
栋708房
发行人炭／炭复合材料研
发人员
19 程秋平 25.00 430104620822***
长沙市西区麓山南路
科学村3栋2门103号
发行人总经理助理、粉末冶
金刹车材料研发人员
20 贺雪迎 25.00 430602731204***
长沙市岳麓区高家坪
10栋701房
发行人财务部经理
21 苏堤 25.00 430104620729***
长沙市岳麓区高家坪4
栋607房
博云汽车副总经理、环保型
汽车刹车材料研发人员
22 刘伯威 23.50 430104196603124***
长沙市岳麓区胜利村
30栋208房
博云汽车总经理、发行人核
心技术人员招股说明书
68
23 吕进元 23.20 430104501114***
长沙市岳麓区静宜园6
栋308房
发行人总经理助理、粉末冶
金刹车材料研发人员
24 冯志荣 23.10 420111690917***
长沙市岳麓区中南大
学教工宿舍三舍414房
发行人市场营销部经理
25 徐惠娟 20.60 150102690203***
长沙市岳麓区高家坪5
栋501号
发行人总质量师、炭／炭复
合材料研发人员
26 杨晓明 20.00 610114196209270***
北京市朝阳区建华南
路11号
发行人董事
27 谢暄 20.00 430104196904254***
长沙市雨花区韶山中
路146号10栋301栋
发行人董事
28 谭爱来 19.50 430104195104294***
长沙市岳麓区高家坪7
栋102房
发行人粉末冶金刹车材料
研发人员
29 李度成 19.50 510102650212***
长沙市岳麓区高家坪4
栋605房
博云汽车副总经理、环保型
汽车刹车材料研发人员
30 晏长青 15.00 110108197306041***
广州市天河区天府路
307号1606房
广州达意隆包装机械股份
有限公司董事长
31 蒋建纯 5.00 430104194609134***
长沙市岳麓区静宜园
11栋604房
发行人炭／炭复合材料研
发人员
32 康建安 5.00 430104630208***
长沙市岳麓区高家坪
16栋601房
博云汽车环保型汽车刹车
材料研发人员
33 浦保健 5.00 620111350218***
兰州市红古区海石湾7
号街坊6号
发行人炭／炭复合材料研
发人员
34 邹志强 5.00 430104193605214***
长沙市岳麓区高家坪7
栋405房
发行人炭／炭复合材料研
发人员
以上股东均为中国籍，不拥有永久境外居留权。
八、发行人股本情况
（一）本次发行前后股本的情况
发行人本次发行前总股本8,000万股，本次拟发行人民币普通股2,700万股，
占发行后总股本的25.23%。发行前后发行人股本结构如下：
发行前股本结构 发行后股本结构
股东名称
股数(万股) 比例(%) 股数(万股) 比例(%)
粉末冶金研究中心(SS注○1 ) 1,955.20 24.44 1,860.64 17.39
高创投(SS) 1,507.20 18.84 1,436.21 13.42
中航材(SS) 1,040.00 13.00 991.01 9.26
邦信资产(SS) 380.00 4.75 362.10 3.38
浏阳信投(SS) 320.00 4.00 320.00 2.99招股说明书
69
广州科创(SS) 280.00 3.50 266.81 2.49
上海嘉华(SS) 250.00 3.13 250.00 2.34
同创伟业 150.00 1.88 150.00 1.40
置利投资 100.00 1.25 100.00 0.93
熊翔等34名自然人 2,017.60 25.21 2,017.60 18.86
全国社保基金理事会 — — 245.63 2.30
本次发行的股份 — — 2,700.00 25.23
合 计 8,000.00 100.00 10,700.00 100.00
注:上表中“SS”为State-owned shareholder 的缩写，表示国有股东。
发行人国有股权的持股比例合计在发行前为71.66%，发行后为51.28%，发行
前后均超过50%。
（二）前十名股东持股情况
本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 粉末冶金研究中心 1,955.20 24.44
2 高创投 1,507.20 18.84
3 中航材 1,040.00 13.00
4 邦信资产 380.00 4.75
5 浏阳信投 320.00 4.00
6 广州科创 280.00 3.50
7 熊 翔 264.80 3.31
8 上海嘉华 250.00 3.13
孙 林 200.00 2.50
9 张 凯 200.00 2.50
谢 冰 200.00 2.50
合 计 6,597.20 82.47
注：孙林、张凯和谢冰为并列第九大股东。
（三）前十名自然人股东及其在发行人处任职情况
本次发行前，公司前十名自然人股东持股及其在公司担任职务情况如下：
序号 股东名称 持股数 (万股) 持股比例(%) 在公司任职情况招股说明书
70
1 熊 翔 264.80 3.31 董事、总经理
2 孙 林 200.00 2.50 -
3 张 凯 200.00 2.50 -
4 谢 冰 200.00 2.50 -
5 文南旋 172.80 2.16 -
6 田小卓 150.00 1.88 -
7 李詠侠 120.00 1.50 博云东方总经理
8 孙壮志 100.00 1.25 -
9 蒋辉珍 50.00 0.63 董事长
蔡神元 40.00 0.50 副董事长
10
郭超贤 40.00 0.50 财务总监、董事会秘书
合 计 1,537.60 19.22 -
注：蔡神元和郭超贤为并列第十名自然人股东。
（四）股东中战略投资者持股情况
发行人股东为国有股股东、法人股股东以及自然人股股东，无战略投资者。
（五）发行前股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前，股东间的关联关系及持股比例如下：
关联股东及持股比例 关联关系
粉末冶金研究中心（24.44%）、蒋辉珍（0.63%） 蒋辉珍为粉末冶金研究中心法定代表人
高创投（18.84%）、蔡神元（0.50%） 蔡神元为高创投董事、总经理
高创投（18.84%）、谢暄（0.25%） 谢暄为高创投副总经理
中航材（13.00%）、杨晓明（0.25%） 杨晓明为中航材总工程师
浏阳信投（4.00%）、谢冰（2.50%） 谢冰为浏阳信投法定代表人
浏阳信投（4.00%）、孙壮志（1.25%） 孙壮志为浏阳信投董事
除上述关联关系外，各股东间无其他关联关系。
（六）发行前股东所持有股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
承诺人 承诺内容
粉末冶金研究中心、
高创投
自公司股票在深圳证券交易所上市交易起六十个月内，不转让或
者委托他人管理本单位已经直接或间接持有的公司股份，也不由
公司回购该部分股份。招股说明书
71
公司董事长蒋辉珍、
总经理熊翔、副总经
理易茂中、石伟、张
红波、郭超贤
自公司股票在深圳证券交易所上市交易起三年内不转让或者委托
他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回收购该部分股份。
本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数
的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
核心技术人员刘伯
威、姚萍屏
自公司股票在深圳证券交易所上市交易起三年内不转让或者委托
他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回收购该部分股份。
其他董事、监事
自公司股票在深圳证券交易所上市交易起一年内不转让或者委托
他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回收购该部分股份。
本人在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数
的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。
其他法人股股东、其
他自然人股股东
自公司股票在深圳证券交易所上市交易起一年内不转让或者委托
他人管理已经持有的公司股份，也不由公司回收购该部分股份。
注：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］
94号），上述国有股东持有股份转为全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会
保障基金理事会承继原国有股东的锁定承诺。
九、发行人员工及其社会保障情况
截至2009年6月30日，公司在册员工总数为576人，员工专业结构、受教育程
度及年龄分布情况如下：
1、专业结构
专业分工 人 数 占员工总数比例（%）
生产人员 318 55.21
技术人员 110 19.10
营销人员 33 5.73
管理人员 55 9.55
财务人员 12 2.08
其 他 48 8.33
合 计 576 100.00
2、受教育程度
受教育程度 人 数 占员工总数比例(%)
博士以上 18 3.13
硕士学历 21 3.65
本科学历 72 12.50招股说明书
72
专科及以下学历 465 80.73
合 计 576 100.00
3、年龄分布
年 龄 区 间 人 数 占员工总数的比例(%)
30岁以下 307 53.30
31－40岁 146 25.35
40－50岁 75 13.02
51岁以上 48 8.33
合 计 576 100.00
（三）员工的社会保障情况
本公司实行劳动合同制，员工的聘用和解聘依据《中华人民共和国劳动法》
的规定办理。公司按国家法律法规及长沙市社会保险政策，为员工办理了基本养
老保险、工伤保险、生育保险、失业保险和医疗保险，至今未发生因违反国家、
地方有关社会保险方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情况。
十、持有5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事及高级管
理人员的重要承诺及履行情况
（一）实际控制人、控股股东及持有5%以上股份的主要股东关于避免同业
竞争的承诺
实际控制人、控股股东、高创投及中航材就避免同业竞争于2007年1月18日
分别出具了《避免同业竞争的承诺函》。做出了以下承诺：
1、本公司目前未从事、将来也不会从事任何直接或间接与博云新材的业务
构成竞争的业务，亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合
作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与博云新材构成竞争关系
的业务。
2、对于本公司将来可能出现的下属全资、控股、参股企业所生产的产品或
从事的业务与博云新材有竞争或构成竞争的情况，本公司承诺在博云新材提出要
求时，将本公司在该等企业中的全部股权或股份优先转让给博云新材。本公司将招股说明书
73
尽最大努力促使有关交易的价格是在公平合理，及与独立第三者进行正常商业交
易的基础上确定的。
3、本公司承诺不向业务与博云新材及其下属企业（含直接或间接控制的企
业）所生产的产品或所从事的业务构成竞争关系的其他公司、企业或其他机构、
组织或个人提供专有技术或销售渠道、客户信息等秘密。
4、本公司承诺赔偿博云新材因本公司违反本承诺的任何条款而遭受或产生
的任何损失或支出。
（二）有关股份锁定的承诺
公司股东有关股份锁定的承诺详见本节之“八、发行人股本情况”之“(六)
发行前股东所持有股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。招股说明书
74
第六节 业务和技术
一、发行人主营业务及变化情况
（一）发行人主营业务情况
发行人主要从事航空航天产品(军用、民用飞机刹车副<粉末冶金飞机刹车
副、炭/炭复合材料飞机刹车副>、航天用炭/炭复合材料产品)、环保型高性能汽
车刹车片、高性能模具材料等三大类具有自主知识产权的粉末冶金复合材料产品
的研究、开发、生产和销售，公司及控股子公司的主营产品情况如下表：
公 司 主 营 产 品
博云新材
航空航天产品（粉末冶金飞机刹车副、炭/炭复合材料飞机
刹车副、航天用炭/炭复合材料产品）
博云汽车 环保型高性能汽车刹车片
博云东方 高性能模具材料
1、航空航天产品
公司的主导产品为军用、民用飞机刹车副及航天用炭/炭复合材料，产品已
应用在波音－737系列、波音－757系列、空客-320系列、图－154和多种军用飞
机以及多种型号火箭上，公司是国内同类产品规模最大的生产企业。公司民用飞
机刹车副已具备覆盖国内67%以上的飞机的生产资质，其中粉末冶金刹车副约为
85%、炭/炭复合材料飞机刹车副约为52%。公司民用飞机刹车副正在逐步替代进
口产品，同时出口到前苏联国家。
公司的“高性能炭/炭航空制动材料的制备技术”为国家重点工业性实验项
目的成果，于2003年研发成功，使我国成为继美、英、法三国之后掌握该技术的
国家，打破了上述三国在该技术上对我国的垄断和封锁，为我国的航空、航天事
业做出了重要的贡献；该技术荣获2004年度国家技术发明奖一等奖，打破了该项
奖连续六年空缺的历史；同时“炭/炭复合材料飞机刹车副产品”荣获2005年度
上海国际博览会金奖。
公司的“粉末冶金飞机刹车副制备技术”先后荣获国家技术发明奖二等奖和招股说明书
75
国家科技进步奖三等奖。
2、环保型高性能汽车刹车片
公司环保型高性能汽车刹车片制备技术为国家科技部“九五”科技攻关、国
家“863”计划等项目和国家高技术产业化示范工程项目的科研成果。2007 年国
家商务部批准在公司建设国内唯一“制动摩擦材料国际认证检测中心”。
环保型高性能汽车刹车片以其优异的性能使公司成为中国一汽集团、东风汽
车、长安汽车、上汽通用五菱、长丰猎豹等汽车主机厂的主要配套厂家。公司高
性能汽车刹车片的销售收入从2006年2,511.74万元增长到2008年3,806.92万元。
在大力开拓国内中高档轿车刹车片市场的同时，公司积极介入国外汽车主机企业
采购链，正在为美国通用汽车（GM）、德国博世（BOSCH）、美国TRW等国外汽车主
机厂开发的汽车刹车片项目进展顺利；2009年3月5日，博云汽车与Brakes
USA,Ltd.公司签订了5年的长期大批量供货合同。
3、高性能模具材料
公司高性能模具材料的制备技术是国家“863”计划和科技部创新基金等项
目的研究成果。
高性能模具材料产品应用于级进冲压模等高端模具领域，以优异的性能和稳
定的质量在国内外高端模具业界形成了一定的知名度，并成为国外知名企业的有
力竞争者。当前，公司已向国内电机定转子级进冲模模具前两位企业宁波震裕和
慈溪鸿达批量供货；产品经日本黑田、英国腾普、美国LH、美国OBERG 等国际
著名企业检测，质量达到国际先进水平。
（二）发行人主营业务变化情况
发行人自设立以来，依靠自身的人才优势和技术优势，一直从事粉末冶金复
合材料领域的研究、开发、生产和销售，发行人主营业务未发生过重大变化。
二、发行人所处行业的基本情况
粉末冶金复合材料是以传统的粉末冶金技术为基础，结合先进的复合材料技
术制备的材料。该制备技术既具有粉末冶金技术的少加工、低成本、材料利用率招股说明书
76
高等优势，同时也可赋予材料高性能、多功能、高强高韧等特性，是传统粉末冶
金技术的提升和发展。目前，粉末冶金复合材料产业已经成为新型材料加工领域
最具发展前景的新兴产业之一，其产品广泛应用于航空、航天、交通运输（汽车、
火车、船舶等）、石油、化工、能源和工程机械等领域。
炭/炭复合材料也是以粉末冶金技术为基础，是结构－功能一体化的新型材
料，具有密度低、比强度大、摩擦特性优良、耐高温、耐热冲击等一系列优异性
能，广泛应用于航空、航天等领域。飞机刹车副是炭/炭复合材料最主要的应用
领域，目前，世界上有60余型飞机使用炭/炭复合材料飞机刹车副，其用量占炭/
炭复合材料年消耗量的60%左右；航空发动机的喷嘴等热构件是其在航空领域的
另一应用。在航天领域，炭/炭复合材料广泛应用于航天飞机的机翼前缘、火箭
发动机尾喷管等超高温部位。此外，炭/炭复合材料在机械制造、交通运输和化
工等领域也具有广阔的应用前景，如用作热压模具、真空炉和单（多）晶硅炉发
热体、隔热体以及紧固件、汽车与火车刹车片、热交换器、人造骨等。
本公司的飞机刹车副和航天用炭/炭复合材料、环保型高性能汽车刹车片及
高性能模具材料广泛应用于飞机制动、汽车制动和高性能模具制造行业。从世界
范围而言，高性能的飞机刹车副和汽车制动材料及高性能模具材料，长期被发达
国家所控制，我国在大型民用飞机刹车副、高级轿车用刹车片和高性能模具材料
方面长期依赖进口，不仅在供应和价格方面受制于人，同时，由于进口产品的技
术壁垒，阻碍了我国相应民族工业的发展。就国内而言，从公司主要产品的应用
领域来看，作为代表国家科技水平和综合实力的航空业、汽车业、高端模具业被
国家列为重点发展的行业,近年来发展迅速，在未来可预期的相当长时期内仍将
保持较高的增长速度；国防军工产品将重点向高技术、高性能方向发展，国家对
该领域的投入逐年增加。上述行业的良好发展态势，有利于公司持续、健康、快
速发展。在此基础上，发行人将充分发挥其在粉末冶金复合材料行业的技术和人
才优势，拓展现有产品的市场份额，并迅速将其主要技术应用于其他如交通运输
（如高速列车刹车制动材料）、工程机械（摩擦材料）、新能源等相关领域，开发
出相关产品，形成公司新的利润增长。
以下根据发行人主要产品应用的细分行业分别阐述其基本情况：招股说明书
77
（一）飞机刹车副和航天用炭/炭复合材料行业
飞机刹车副分为粉末冶金飞机刹车副和炭/炭复合材料飞机刹车副两大类，
安装在飞机机轮装置上，用于飞机起飞、着陆、滑行、转弯和停机，是与飞机发
动机并列的飞机A类关键性部件。飞机刹车副市场是主要由国外少数几家具有国
际先进技术水平的企业参与竞争，公司的飞机刹车副产品在技术上不断取得突破
的同时，凭借高性能、相对优惠的价格，正在逐渐替代国外同类产品。
航天用炭/炭复合材料主要应用于航天火箭发动机关键部位，是直接影响火
箭发动机主要性能指标的关键材料，公司的航天炭/炭复合材料产品已批产应用。
1、行业监管体制、行业主要法律法规及政策
（1）国内行业监管体制、行业主要法律法规及政策
○1 行业监管体制
基于本行业产品极高的安全和性能要求及对航空航天、国防军工业的战略意
义，本行业采用许可证制度。
本行业涉及到民用飞机刹车副产品中，需针对每种机型飞机刹车副产品，分
别由民航总局适航部门组织对其进行工程技术资料和质量体系审查、地面模拟试
验和飞行验证试验等一系列适航验证，合格后由民航总局颁发相应的《零部件制
造人批准书》（PMA证书），才能合法生产和销售。
PMA 证书的申请一般需要五个主要程序：申请及受理（公司申请、适航司调
查及受理、成立审查组）；编写相关适航文件（审定基础、工程资料、地面试验
大纲等）；地面试验（试验件的制造、地面惯性台验证）；试飞；核准颁发批准书
（审查报告、批准）。整个程序通常需要2-3 年。
本行业涉及到的军用飞机刹车副产品、航天军工领域的产品，生产企业必须
取得国防科工委颁发的《武器装备科研生产许可证》，才有资格承担国防军工领
域相关项目。对每一项军工产品，均需经过一系列严格的地面试验和飞行验证试
验考核，并进行技术鉴定和定型后，才能批量生产配套型号。通常每一型号的关
键部件最多配套定型两个生产企业。招股说明书
78
○2 行业主要法律法规及政策
a．根据《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》(2007年度)规定，
本行业产品涉及其第38、53子类，属于国家优先发展的高技术产业。
b．根据《产业结构调整指导目录（2005年本）》规定，本行业产品涉及其第
15类1、5、7子类，属于国家鼓励发展的行业。
○3 本行业产品的质量标准如下：
a．运输类飞机适航标准(CCAR-25)；b．航空器机轮和机轮刹车组件标准
(CTSO-C26c)；c．民用航空材料、零部件、和机械设备技术标准规定(CCAR-37)；
d．运输类飞机机轮和机轮刹车装置标准(TSO-C135)；e．民用航空产品和零部件
合格审定规定(CCAR-21)；f．民用航空器维修单位合格审定规定(CCAR-145)；g．军
用飞机刹车盘通用规范(GJB4193)；h．军用飞机摩擦材料通用规范(GJB 5038)；
i．航空机轮和刹车装置通用规范(GJB 1184A)。
（2）国际市场相关准入条件
涉及到出口的飞机刹车副产品，需取得出口国相关主管部门的一系列验证，
合格后并取得出口国颁发的相应许可证，与之相关的产品才能进入国际市场。
本公司已获得俄罗斯图波列夫设计局颁发的图－154飞机刹车副生产许可
证，使公司成为国内唯一的国外授权的飞机刹车副出口单位。
2、飞机刹车副和航天用炭/炭复合材料市场状况
(1)行业发展背景
飞机刹车副分为粉末冶金飞机刹车副和炭/炭复合材料飞机刹车副。
○1 上世纪50年代，随着喷气式飞机的出现，飞机的重量和速度迅速增加1倍
以上，其制动时的动能转换产生的热能使刹车副工作温度达到1000℃以上。为此
人们开发了能够承受较高温度而且具有合适刹车性能的粉末冶金飞机刹车材料，
并立即将其装配在当时最先进的喷气式飞机上使用。我国粉末冶金飞机刹车材料
的研究起步于20世纪60年代，经过几十年的发展，先后装配在多种军用、民用飞招股说明书
79
机上。目前波音－737系列、图－154和部分军机均采用粉末冶金刹车副。本公司
开发的粉末冶金刹车副制备技术获国家技术发明奖二等奖和国家科学技术进步
奖三等奖。该技术在本公司进行产业化生产后，先后取得了波音737－300/500
型、波音737－600/700/800/900型系列飞机粉末冶金刹车副的生产许可证、俄罗
斯颁发的图－154飞机粉末冶金刹车副生产许可证、相关军机的粉末冶金刹车副
的设计定型与生产许可。
○2 20 世纪80 年代，随着航空科学技术的发展和现代大型高速、高负荷的军
用飞机和大型民航客机的出现，飞机的先进性使作用于刹车装置上的热载荷剧烈
增加，迫切要求开发高性能刹车装置以满足现代飞机在重载及超重载条件下工作
的需要。炭/炭刹车材料的研究成功，是飞机制动技术上的重大突破。国外炭/炭
复合材料的研究始于1958 年，最初技术发展较为缓慢，直到上世纪60 年代末才
应用于宇航和军事部门。1974 年，英国Dunlop 公司首次成功将炭/炭复合材料刹
车副用于协和飞机，使得每架飞机的重量减轻544 千克，刹车副使用寿命提高了
5~6 倍。目前国际上多数大型民用飞机（空客300/310/319/320/321/330/340/
380、波音747/757/767/777/787、MD11/90 系列等）和军用飞机均采用炭/炭复
合材料飞机刹车副。
我国炭/炭复合材料飞机刹车副核心技术“高性能炭/炭航空制动材料的制备
技术”由中国工程院院士、公司创始人黄伯云教授带领的科研团队于2003 年研
制成功，打破了美、英、法三国在该技术上对我国的封锁，为实现我国数百架进
口大型干线飞机炭/炭复合材料飞机刹车副国产化奠定了基础，不仅保障了国家
航空战略安全，而且在国防上也具有重要意义。该技术的研发成功不仅开辟了我
国高性能炭/炭飞机刹车副制造新型产业，而且对我国的航空航天、交通运输、
化学化工等行业的技术进步具有重要推动作用。“高性能炭/炭航空制动材料的制
备技术”获得由国务院颁发的“2004 年度国家技术发明奖一等奖”，该技术率先
在本公司进行产业化生产，生产的波音757－200 型飞机炭/炭复合材料飞机刹车
副在国内首获大型干线飞机PMA 证书，某军机用炭/炭复合材料刹车副已定型批
产。2009 年3 月10 日，公司研制的空客-320 系列炭/炭复合材料飞机刹车副在
黄花国际机场试飞成功，并于2009 年5 月14 日取得了民航总局PMA 证书，进入招股说明书
80
领先使用阶段，标志着我国已具备空客-320 系列飞机刹车副的生产能力。
○3 目前，粉末冶金飞机刹车副和炭/炭复合材料飞机刹车副产品市场呈现并
存格局。根据中国民用航空总局航空器适航审定司统计数据，我国使用粉末冶金
飞机刹车副的飞机和炭/炭复合材料飞机刹车副的飞机数量如下：
类型 机 型
2008 年
数量（架）
2007 年
数量（架）
2006 年
数量（架）
B737-300 143 142 148
B737-400 11 10 10
B737-500 6 9 10
B737-600 4 6 6
B737-700 122 120 111
B737-800 241 197 134
B737-900 5 5 5
MD-82 12 12 26
其 他 66 51 53
使用粉末冶
金飞机刹车
副的飞机
合 计 610 552 503
A300-600 16 17 16
A318-100 1 0 0
A319-100 123 117 97
A320-200 186 162 147
A321-100/200 64 41 29
A330-200/300 58 39 20
A340-300/600 17 16 16
B747-200/400 37 33 26
B757-200 53 56 58
B767-200/300 22 22 29
B777-200 20 20 20
Dornier328-300 29 29 29
其他 72 63 57
使用炭/炭复
合材料飞机
刹车副的飞
机
合 计 698 615 544
资料来源：中国民用航空总局航空器适航审定司
○4 喷管是火箭发动机的关键部件，它直接影响到发动机的主要性能指标。航招股说明书
81
天用炭/炭复合材料自1972年首次作为火箭发动机喷管应用飞行成功以来，极大
地推动了火箭发动机喷管材料的更新换代。目前，我国航天领域火箭发动机喷管
均采用炭/炭复合材料，公司已有多个型号产品定型批产。
（2）飞机刹车副和航天用炭/炭复合材料市场需求状况
①飞机刹车副作为飞机重要（A类）的消耗性部件，具有可观的市场容量。
a．国内进口飞机刹车副市场
目前，国内飞机刹车副市场分为民用和军用两部分。民用运输类飞机主要为
进口飞机，根据中国民用航空总局航空器适航审定司统计数据，2006年、2007
年、2008年我国在册民用运输类飞机数量分别为1,047架、1,167架、1,308架，
其中使用粉末冶金刹车副的飞机数量分别为503架、552架、610架，使用炭/炭复
合材料飞机刹车副的飞机数量分别为544架、615架、698架。
图6-1：使用不同飞机刹车副的飞机数量示意图
544
615
698
503 552 610
1047
1167
1308
0
200
400
600
800
1000
1200
1400
2006年2007年2008年
数量（架）
炭/炭刹车副飞机粉末冶金刹车副飞机在册飞机
资料来源：中国民用航空总局航空器适航审定司
目前我国航空运输业采用粉末冶金飞机刹车副的主要机型是波音737 型系
列飞机。每架波音737 型飞机按每年消耗12 套粉末冶金飞机刹车副保守估算，
包括其他使用粉末冶金飞机刹车副的飞机在内，2006 年、2007 年、2008 年我国
民用航空每年消耗的粉末冶金飞机刹车副分别约为6,036 套、6,624 套、7,320招股说明书
82
套。此外，国内进口军用飞机粉末冶金刹车副的需求量每年持续增长。
目前我国民用航空运输业采用炭/炭复合材料飞机刹车副的主要机型是空客
319/320/321系列和波音747/757/767/777系列飞机。按每架飞机每年消耗4套炭/
炭复合材料飞机刹车副保守计算，2006年、2007年、2008年我国消耗炭/炭复合
材料飞机刹车副分别为2,176套、2,460套、2,792套；按每套9盘计算，2006年、
2007年、2008年分别消耗刹车盘片19,584盘、22,140盘、25,128盘。
图6-2：不同飞机刹车副需求套数示意图
2176 2460 2792
6036
6624
7320
8212
9084
10112
0
2000
4000
6000
8000
10000
12000
2006年2007年2008年
数量（套）
炭/炭刹车副需求量粉末冶金刹车副需求量航空刹车副总需求量
资料来源：根据中国民用航空总局航空器适航审定司数据测算
据各航空公司航材消耗统计，我国2006年、2007年、2008年的飞机刹车副市
场需求分别约为11亿元、13亿元、15亿元。
随着我国工业化进程的不断加快，我国民用航空业将得到持续、快速增长。
中国民航总局2006年在新闻发布会上预测，“十一五”期间，我国民航将每年新
增100多架飞机。根据中国航空工业第一集团公司预测，到2024年，我国航空运
输飞机拥有量将达到3,165架，其中大型客机将达1,896架1。波音公司的2006年
中国地区“当前市场展望报告”表明，预计到2025年中国运输飞机数量达到3,900
架（为现有飞机数量的3倍），将成为仅次于美国的全球第二大航空市场2。根据
以上数据可以测算，到2025年，我国飞机刹车副的市场容量将超过45亿元，具有
1资料来源：国际金融报
2资料来源：第一财经日报招股说明书
83
广阔的发展前景。
此外，目前国内进口军用飞机刹车副市场约为2亿元。
b．国产飞机刹车副市场
我国自行制造的新舟-60飞机和多种军用飞机的刹车装置已采用炭/炭复合
材料飞机刹车副；当前正在研制开发的ARJ21-700支线飞机和多种军用飞机，其
刹车装置设计均采用炭/炭复合材料飞机刹车副；2007年3月18日温家宝总理主持
召开国务院常务委员会批准立项的“大飞机工程”也将采用炭/炭复合材料飞机
刹车副。2007年12月21日，我国首架具有完全自主知识产权的新支线飞机
ARJ21-700在上海飞机制造厂总装下线，这标志着中国重大自主创新工程ARJ21
飞机的研制工作全面完成。目前ARJ21已获得173架订单，新舟-60飞机已获118
架订单3。可以预计，未来几年中国的军、民用飞机制造业将得到空前的快速发
展，其对炭/炭飞机刹车副的市场需求巨大。
c．国际民用飞机刹车副市场
飞机刹车副面临着巨大的国际市场需求。根据波音公司《2007当前市场展
望》，到2026年全球将新增28,600架民用飞机,使民用飞机总数达到36,400架以
上，估计全球民用飞机刹车副市场将超过60亿美元。
本公司目前生产的图－154 飞机刹车副已全部出口前苏联各国，该型飞机
在前苏联各国的保有量为600 余架，此外，目前前苏联各国还有大量伊尔76、
伊尔96 和图-134 等飞机使用粉末冶金刹车副，估计其市场需求近10 亿元/年。
2003年，本公司与俄罗斯签署了俄制图-204、214等飞机炭/炭复合材料飞机
刹车副合作开发协议。图－204、214飞机将成为俄罗斯航空市场的主力机型，其
炭/炭飞机刹车副的市场前景广阔。
○2 航天用炭/炭复合材料市场
航天用炭/炭复合材料的制备技术是火箭发动机的关键技术之一，发达国家
都对其进行严密的技术封锁。我国在“十一五”和2020年前火箭发动机的规划中，
3资料来源：江南证券研究报告招股说明书
84
都将采用炭/炭复合材料提高发动机性能作为技术支撑点之一。国务院在2007年5
月审议我国航天发展“十一五”规划的会议中明确提出，“十一五”期间是我国
航天产业发展的关键时期，要努力把航天产业做强做大。航天用炭/炭复合材料
的年市场需求将超过10亿元，公司作为主要生产企业，必将是最大的受益者之一。
（3）竞争格局和市场化程度
○1 在国际、国内民用飞机刹车副市场，市场的主导者是美国的Honeywell、
B.F. Goodrich、ABS（Aircraft Braking System），法国的Messier-Bugatti、
英国的Dunlop五家企业，本公司的产品在技术上不断取得突破的同时，凭借高质
量、相对优惠的价格正在逐渐替代国外同类产品。
在民用飞机刹车副市场上，目前参与粉末冶金飞机刹车副竞争的企业主要有
美国的Honeywell、B.F. Goodrich、ABS（Aircraft Braking System）三家企业；
国内除发行人外，有北京百慕航材高科技股份有限公司和北京摩擦材料厂两家企
业。目前参与炭/ 炭复合材料飞机刹车副竞争的企业主要有法国的
Messier-Bugatti公司、美国的Honeywell公司、B.F. Goodrich公司和英国的
Dunlop公司，国内除发行人外，主要有西安超码科技有限公司和北京百慕航材高
科技股份有限公司两家企业。
在民航总局和各航空公司的大力支持下，本公司集数十年飞机刹车材料研究
成果与经验，针对性地开展了飞机刹车副的制造技术和应用研究工作，经过多年
的艰苦努力，成功解决了多项关键性技术难题，使飞机刹车副的性能指标达到国
际先进水平，部分性能已经超过国外同类产品。通过地面试验和飞行验证试验，
本公司先后获得了波音737－300/500 型、波音737－700/800 型系列飞机及波音
757 飞机的刹车副生产许可证、俄罗斯颁发的图-154 飞机刹车副生产许可证，多
种军用飞机刹车副获设计定型。公司已成为南方航空、厦门航空、上海航空、海
南航空等公司和军方的合格供应商，图-154 飞机刹车副全面出口前苏联各国。
公司空客-320 飞机刹车副于2009 年3 月10 日成功试飞，并于2009 年5 月14
日取得了PMA 证书。
本公司的炭/炭复合材料飞机刹车副的部分性能已经超过国外的同类产品，招股说明书
85
且具有明显的价格优势(约为国外同类产品的60%左右)，可以预见本公司的炭/
炭复合材料飞机刹车副产品将逐渐替代国外同类产品。
○2 目前参与我国航天用炭/炭复合材料竞争的企业除发行人外，有航天科技
集团703所、航天科技集团43所和上海大学复合材料研究所。公司开发的航天用
炭/炭复合材料制品已有多个型号实现定型批产。
（4）主要企业市场份额情况
○1 参与国内飞机刹车副市场竞争的企业市场份额情况
图6-3：国内粉末冶金刹车副市场份额示意图
数据来源：中国民用航空总局和各航空公司统计数据（以上数据按各公司装机数量测算）
图6-4：国内炭/炭复合材料刹车副市场份额示意图
数据来源：中国民用航空总局和各航空公司统计数据
注：北京百慕指北京百慕航材高科技股份有限公司，西安超码指西安超码科技有限公司。招股说明书
86
○2 本公司所占国内飞机刹车副市场份额的机型分布及市场占有率情况
类型 机 型
2008 年
数量（架）
博云新材装机
数量(架)
博云新材市场
份额(%)
B737-300/400/500 160 34 21.25
B737-600 4 - -
B737-700/800 363 31 8.54
B737-900 5 - -
MD-82 12 -
其 他 66 - -
使用粉
末冶金
飞机刹
车副的
飞机
合计飞机总量 610 65 10.66
A300／A318 17 - -
A319-100 123 - -
A320-200 186 - -
A321-100/200 64 - -
A330-200/300 58 - -
A340-300/600 17 - -
B747-200/400 37 - -
B757-200 53 32 60.36
B767-200/300 22 - -
B777-200 20 - -
Dornier328-300 29 - -
其他 72 - -
使用炭/
炭复合
材料飞
机刹车
副的飞
机
合计飞机总量 698 32 4.58
数据来源：中国民用航空总局和各航空公司统计数据
注：市场份额按装机数量口径计算。
由上述统计数据可知，目前我国使用粉末冶金飞机刹车副的主要型机群中，
飞机刹车副主要由Honeywell 公司、B.F.Goodrich 公司等国外供应商所提供；
使用炭/炭复合材料飞机刹车副的机型中，除波音－757 部分刹车副国产外，其
他机型的刹车副全部由美国的B.F.Goodrich 和法国的Messier-Bugatti 公司等
国外供应商提供。
○3 参与我国军用飞机刹车副和航天用炭/炭复合材料市场竞争的企业市场份招股说明书
87
额情况
在军用飞机刹车副市场和航天用炭/炭复合材料市场，由国防科工委等相关
部门根据我国国防和航天业发展的需要，在本公司、北京北摩高科摩擦材料有限
公司、航空一集团514 厂、西安超码科技有限公司、航天科技集团703 所、航天
科技集团43 所等单位进行定点采购。
（5）进入飞机刹车副和航天用炭/炭复合材料行业的主要障碍
○1 技术壁垒
飞机刹车副产品为飞机的A 类关键性部件，其技术含量高，仅由具有国际先
进技术水平的少数几家企业参与行业竞争。航天用炭/炭复合材料为火箭发动机
等航天产品的关键性零部件材料，其制备技术是火箭发动机的关键技术之一，发
达国家都对其进行严密的技术封锁。
○2 人才壁垒
参与本行业竞争的企业均具有国际先进技术水平，支持国际先进技术水平需
要一批高层次、多学科（材料、物理、化学、机械、航空、航天等）人才组成的
研发团队，因此，人才是制约其他企业进入该行业的关键性因素之一。
○3 严格的认证壁垒
飞机刹车副产品为飞机的A 类关键性部件，航天用炭/炭复合材料为火箭发
动机等航天产品的关键性零部件材料，均有严格的认证制度，具体内容参见本节
之“二、公司所处行业基本情况”之“（一）飞机刹车副和航天用炭/炭复合材料
行业”之“1、行业监管体制、行业主要法律法规及政策”。
（6）飞机刹车副和航天用炭/炭复合材料行业利润水平的变动趋势及原因
因为本行业的进入壁垒高，目前主要由美、英、法三国的五家企业主导，呈
现少数几家企业竞争的格局，因此本行业的利润水平较高。
报告期发行人在该行业的毛利率高达50%-60%，随着发行人生产规模的继续
扩大，发行人的毛利率和净利润率将会维持在较高的水平。招股说明书
88
3、影响飞机刹车副和航天用炭/炭复合材料行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
○1 政策扶持
本行业的产品主要为我国的战略性先导产业（航空航天业、国防军工业）提
供关键性配套零部件。航空航天业、国防军工业均为我国重点发展的行业，对我
国综合竞争国力的提升具有重要战略意义。因此在飞机刹车副和航天用炭/炭复
合材料行业的发展过程中，国家给予了大量的支持。
○2 市场需求旺盛
随着我国航空、航天和民用工业的持续快速发展，对军用、民用飞机刹车副
和航天用炭/炭复合材料的需求将保持快速增长，发行人作为国内该行业的主要
企业，将是最大的受益者。同时，随着发行人技术和工艺的不断完善、生产规模
的扩大以及产品凸现的价格优势，公司产品将不断替代国外竞争对手的同类产
品。
○3 行业进入壁垒高、竞争对手数量有限
因为本行业产品的性能要求高、生产工艺复杂、技术壁垒高，一旦通过相关
认证，相关产品将逐步替代进口，在该领域保持稳定的市场份额。同时，缺乏国
际一流技术优势和一流人才优势的企业很难涉足该行业，这有利于现有企业规模
的扩张和利润的增长。
（2）不利因素
○1 研发投入大
本行业的飞机刹车副和航天用炭/炭复合材料产品的技术含量高，且需经过
严格的地面和飞行验证试验后，才能取证定型批量生产和销售。开发过程中需要
投入大量的人力、物力和财力，该等投入是未来盈利增长的源泉，也是公司发展
壮大的必要条件。
○2 产品市场开拓周期长招股说明书
89
飞机刹车副对飞机的起飞、降落、制动起着至关重要的作用，产品经适航取
证后，航空公司依据民航适航管理有关规定，还需对刹车副PMA 件监控使用一段
时间才会放开使用。
4、飞机刹车副和航天用炭/炭复合材料行业特点
（1）行业技术水平及技术特点
我国飞机刹车副和航天用炭/炭复合材料的技术水平目前已经达到国际先进
水平，由于其产品性能要求高，且生产工艺极其复杂，目前包括发行人在内国内
仅有少数几家企业能生产该行业的产品。
飞机刹车副为结构-功能一体化部件，必须具备三种功能:一是作为摩擦元件
产生刹车力矩制动飞机（要求具有优良的摩擦特性），二是作为结构元件传递刹
车力矩控制飞机的地面运动状态（要求具有高的力学性能特别是高温力学性能），
三是作为热库吸收、耗散飞机的巨大动能转换成的热能，温度最高可达1600℃。
经受的应力复杂、苛刻，对其综合性能要求高，特别是对摩擦磨损性能要求高。
航天用炭/炭复合材料部件也系结构-功能一体化部件，要求其材料既具有优
良的高温力学性能（使用最高温度高达3500℃）以保持部件的结构稳定,又具有
优良的抗烧蚀性能以确保火箭发动机的优良特性，要求在高温（大于3000℃）、
高压（4～20Mpa）、音速或超音速二相流（气、固相）燃气的机械冲刷、化学浸
蚀和热冲击等十分恶劣的工作环境下，具有较低的烧蚀率。
（2）行业区域性、季节性、周期性分析
本行业主要是为航空工业和航天工业提供配套零部件产品，对于飞机刹车副
下游的航空业，其主要是跨区经营，区域性不明显，季节性也不明显，其周期性
与宏观经济相似，随宏观经济的波动而波动。国防军工业不存在区域性、季节性
和周期性的情况，但随国际政治形势的变化而有所波动。
5、飞机刹车副和航天用炭/炭复合材料行业与上、下游行业关系
本行业的主要原材料包括钢材（钢骨架、钢背）、炭纤维预制体、铜粉、丙
烯、树脂等，上游行业涉及的行业较多，原材料供应充足；另外本行业作为技术招股说明书
90
含量高的先进深加工行业，原材料成本占营业成本的比例较小，因此上游行业产
品价格的波动对本行业的利润影响较小。因本行业对原材料的要求较高，发行人
原材料均由国内的专业厂家生产供应，并且根据上游供应商的产品质量每年作适
当调整，货源保质保量。
本行业主要为下游航空、航天、军工行业提供关键性配套零部件产品或材料，
下游行业的持续、快速增长对本行业的持续发展起积极性的作用。
（二）环保型高性能汽车刹车片行业
环保型高性能汽车刹车片是粉末冶金复合材料技术在汽车工业的具体应用。
汽车刹车片是汽车安全行驶的可靠保证，其质量的好坏关系到汽车驾乘人员的生
命安全，因此在汽车零部件名录上被列为A 类关键性安全部件。汽车刹车片具有
易损易耗特点，需要经常更换，随着我国汽车工业的快速发展，给汽车刹车片行
业带来了前所未有的发展机遇。
对于汽车刹车片，石棉摩擦材料在我国已被禁用。无石棉环保型刹车片已成
为市场的主体，其中陶瓷基摩擦材料和非金属（无钢纤维）摩擦材料占据了高端
汽车刹车片市场，是国内外摩擦材料企业研发的重点，但技术难度大，对配方、
模具、工艺的技术要求高，目前国内绝大多数企业的技术积累和人才队伍短时间
内难以满足要求。博云汽车在国家“863”高技术项目”、国家“九五”科技攻关
和“国家产业示范化工程项目”等项目的支持下，已在陶瓷基刹车片技术和非金
属刹车片技术等方面取得了突破性进展。
1、行业监管体制、行业主要法律法规及政策
（1）行业监管体制
本行业产品采用许可证制度，由国家质量检验检疫总局负责组织对生产该产
品的企业进行现场审查和产品检验合格后，由国家质量检验检疫总局颁发《生产
许可证》，企业取得《生产许可证》后才能合法生产和销售。目前博云汽车已经
取得环保型高性能汽车刹车片《生产许可证》（编号：XK23-204-00238）。
本行业的自律机构为中国摩擦与密封材料协会。协会主要职能为：制定并监招股说明书
91
督执行行业的规范，为政府制定行业的发展规划、产业政策，开展行业统计调查，
参与质量管理和监督等。
（2）行业主要法律法规及政策
○1 根据国家发改委《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》（2007 年
度）规定，本行业列为107 类“汽车关键零部件”，属于国家当前优先发展的高
技术产业。
○2 根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2005 年本）》规定，本行业列
为8 类16 子类“新型刹车材料制造”，属于国家鼓励发展的行业。
○3 1999 年，国家质量监督检验检疫总局在GB12676 标准中强制性规定，“从
2003 年10 月1 日起，制动衬片应不含石棉”。
2、环保型高性能汽车刹车片行业市场状况
（1）行业发展背景
○1 汽车刹车片无石棉化
汽车刹车片可分为石棉刹车片和无石棉刹车片两大类。由于传统的石棉刹车
片高温衰退严重，且产生的石棉粉尘有很强的致癌作用。因此，国外在上世纪七
十年代就开始了无石棉刹车材料的研制，并于八十年代进入了产业化阶段，九十
年代后，欧美等发达国家或地区已基本实现汽车刹车材料的无石棉化。我国在上
世纪八十年代末期才开始无石棉化刹车材料的研究，根据国家质量监督检验检疫
总局的强制性标准GB12676 的规定，从2003 年10 月1 日起，我国全面禁止使用
石棉和含石棉成份的汽车刹车片。但直到现在，由于各种原因，我国仍有部分国
产汽车仍在使用石棉刹车片。根据中国摩擦与密封材料协会统计数据，我国无石
棉刹车片的比例由2005 年的56.86%上升到2007 年的71.26%，仍有将近30%的
汽车使用石棉刹车片。招股说明书
92
图6-5：汽车刹车片构成比例图
资料来源：中国摩擦与密封材料协会
○2 刹车片高性能化
目前汽车摩擦材料根据其综合性能逐渐递增依次是石棉刹车片、半金属刹车
片、陶瓷基刹车片、非金属（无钢纤维）刹车片、全陶瓷/炭陶刹车片和炭/炭刹
车片。
图6-6：汽车刹车片发展趋势图招股说明书
93
目前应用于汽车的环保型高性能汽车刹车片主要有非金属（无钢纤维）刹车
片和陶瓷基刹车片两大类。非金属刹车片具有较好的耐温性能（450℃）、制动噪
音低、刹车落灰少，但价格较高；陶瓷基刹车片耐温性能良好（≥700℃）、制动
噪音低、制动噪音低、摩擦性能高而稳定、使用寿命长、价格适中，可满足现代
汽车的需要，具有广阔的市场前景。发达国家正在开发的新一代高性能汽车刹车
片有全陶瓷复合材料刹车片、炭/陶复合材料刹车片和炭/炭复合材料刹车片等，
这三大类刹车片可赋予极高（800℃）的耐温性能、极好的平稳性、高而稳定的
摩擦性能、低噪音和长寿命。
博云汽车已完全掌握陶瓷基刹车片的关键技术和生产工艺，并已大批量生
产；同时还具有非金属刹车片的技术和生产能力；全陶瓷刹车片、炭/陶刹车片
和炭/炭刹车片也已进入开发验证阶段。
（2）行业的市场需求状况
○1 国内市场需求状况
根据国家统计局数据，我国汽车保有量从1996 年的1,100 万辆增加到2007
年的4,358 万辆，增加了2.96 倍。2005 年、2006 年、2007 年我国汽车产量分
别为570 万辆、727 万辆、888 万辆，2006 年增幅为27.54%，2007 年增幅为22.14%。
图6-7：汽车保有量和增长率示意图
0
500
1000
1500
2000
2500
3000
3500
4000
4500
5000
1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
年 份
保有量（万辆）
0.00
5.00
10.00
15.00
20.00
25.00
增长率（%）
汽车保有量汽车增长率
资料来源：国家统计局招股说明书
94
汽车刹车片的需求量随着我国汽车工业的快速增长而年年攀升。根据中国摩
擦与密封材料协会的统计数据，2007 年汽车刹车片市场规模超过70 亿元。根据
国家商务部2009 年1 月统计数据,2008 年我国汽车产量已经超过美国,成为仅次
于日本之后的全球第二大汽车生产大国。
根据我国汽车工业“十一五”发展规划，2010 年，我国汽车保有量要达到
5,500 万辆左右，汽车化水平达到40 辆/千人。根据国务院发展研究中心产业经
济部对我国市场需求总量的预测，国内汽车保有量在2020 年将达到13,103 万辆。
可以预计到“十一五”末期，我国汽车刹车片市场规模将超过80 亿元；到2020
年，市场规模将达到200 亿元左右。
○2 国际市场需求状况
根据世界汽车制造商协会(OICA)统计数据，2007 年全球共生产汽车
7,310.17 万辆，同比增长5.48%。目前全世界汽车保有量约为8 亿辆，并还在以
每年3,000 万辆的速度递增，预计到2020 年，全球的汽车保有量将达到12 亿辆。
据国际能源机构(IEA)的估计，到2020 年，国际汽车刹车片市场的需求量将超过
150 亿美元。随着世我国汽车工业及汽车零部件制造业的快速发展，我国将正在
成为国际加工中心和国际采购地，我国的汽车刹车片生产企业将在国际市场上赢
得更多的市场份额。
二十一世纪是我国汽车工业发展的黄金时期，博云汽车抓住了这一有利时
机，利用先进的粉末冶金复合材料技术研制开发的环保型高性能汽车刹车片具有
高温抗热衰退性好（≥650℃）、制动噪音低、使用寿命长、摩擦性能高而稳定等
优点，且价格优势明显，市场前景广阔；公司生产的产品在高端汽车刹车片市场
的份额也在逐年扩大。
（3）竞争格局和市场化程度
根据中国摩擦与密封材料协会的统计，目前我国汽车刹车片生产企业有近
500 家左右，但80%以上的企业规模较小。随着我国汽车工业整体水平的提高，
汽车行业正在逐步由过去只注重刹车片价格向关注刹车片的质量和技术含量转
变，市场的集中度将不断提高，最终形成有技术实力的企业间的竞争。招股说明书
95
由于我国汽车工业起步较晚，国内所生产的中高档车型基本上属于欧、美、
日、韩等国车系，而汽车刹车片是关键性的安全部件，品牌汽车企业对其控制很
严。据中国摩擦与密封材料协会统计，目前国内的轿车刹车片85%都依赖于进口，
国内汽车刹车片行业所能竞争的市场主要集中在商用车刹车片、中低档小车用刹
车片和微型车刹车片市场。但由于我国汽车零部件制造技术水平的提高和发达国
家产业政策的调整及价格因素的影响，国际采购链正在向我国转移。
在国家“863 高技术项目”、国家“九五”科技攻关、“国家产业示范化工程
项目”和国家“制动摩擦材料国际认证检测中心”等项目的支持下，博云汽车已
在陶瓷基刹车片技术和非金属刹车片技术等方面取得了突破性进展。目前正在为
美国通用汽车、德国BOSCH 公司、美国TRW 公司等主机厂开发的高性能汽车刹车
片项目进展顺利，经BOSCH 公司、美国TRW 公司试验验证，产品在耐高温性能、
制动噪音控制、制动平稳性、使用寿命等性能达到了其技术标准。
（4）行业主要企业市场份额情况
汽车刹车片市场可分为汽车主机配套市场（包括汽车主机厂指定的特约维修
站）和售后服务市场两大类,根据国家统计局数据，2007 年我国主机配套刹车片
市场需求约12 亿元左右，约占整体刹车片市场的15%左右。目前博云汽车主要
主要用于汽车主机配套。
○1 汽车主机配套市场
在国内主机配套市场，与博云汽车竞争的主要外资企业有广东联信（美国独
资）、石家庄泰明顿（德国独资）、杭州泰明顿（德国独资）、湖北辉门（英国独
资）、上海摩尔斯（美国独资）等；与博云汽车竞争的主要内资企业有山东兴义、
上海华兴、杭州杭城、湖北飞龙等。
外资企业和进口的刹车片产品的市场份额约占整个配套市场的80%左右；内
资企业占20%左右；博云汽车2004 年以前主要处于汽车摩擦材料的工程化研究
阶段，此后，在国家发改委高新技术产业化示范工程支持下，产品迅速进入中高
档主机配套市场，市场份额快速扩大，销售收入从2005 年的1,675.43 万元增长
到2008 年的3,806.92 万元。2008 年公司在内资企业主机配套市场份额中占18%招股说明书
96
左右，相关市场份额数据如下：
图6-8：汽车刹车片产品市场份额示意图
资料来源：国家统计局、中国摩擦与密封材料协会、公司财务数据
○2 售后服务市场
从售后服务市场来看，主要企业的市场份额情况如下：
图6-9：售后服务市场份额示意图
资料来源：慧聪网汽车市场研究所2006 年统计数据
博云汽车技术起点高、产品性能优良，受生产规模的局限，目前主要面向中招股说明书
97
高档汽车主机配套市场。随着我国汽车工业的快速发展，汽车刹车片的售后服务
市场必将逐渐采用环保型高性能汽车刹车片，以陶瓷基和非金属刹车片为代表的
高性能刹车片所占的市场份额会越来越大，为博云汽车扩产后逐渐进入售后服务
市场提供了广阔的发展空间，有利于博云汽车做强做大。
（5）进入行业的主要障碍
○1 技术壁垒
汽车刹车片除要满足高温衰退小、磨损率低、摩擦系数稳定等要求外，还应
具有振动小、噪声低、落灰少等环保人性化的性能特点；另外，刹车片还要面临
各种用户错综复杂的介质、温度、压力相互交织的苛刻工况条件。这些都为摩擦
材料配方技术、原材料处理技术、混料制备技术、热压成型技术、热处理技术及
后续处理技术等提出了更高的要求。
○2 生产资质壁垒
本行业产品采用许可证制度，由国家质量检验检疫总局负责组织对生产该产
品的企业进行现场审查和产品检验，并由国家质量检验检疫总局颁发《生产许可
证》，企业取得《生产许可证》后才能合法生产和销售。另外，各汽车主机厂对
配套的刹车片有特定的技术和检验标准，在产品的各项性能指标、质量控制、生
产工艺、生产设备、环境保护及供货能力等均满足要求后才能进行生产供货。
（6）行业利润水平的变动趋势及原因
随着政府对环保要求的提高和人们安全意识的加强，越来越多的用户特别是
汽车主机厂用户对产品的安全性、人性化、环保等提出了更高要求，技术含量高、
性能优异的汽车刹车片将保持较高的利润水平，而技术含量低、性能低的汽车刹
车片的价格将越来越低。
3、影响环保型高性能汽车刹车片行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
○1 国家政策支持招股说明书
98
国家“十一五”发展规划中，明确提出“落实节约资源和保护环境基本国策，
建设低投入、高产出，低消耗、少排放，能循环、可持续的国民经济体系和资源
节约型、环境友好型社会”。相比传统的石棉刹车片，环保型高性能汽车刹车片
的广泛应用符合国家构建环保型社会的基本国策。
○2 产品升级换代
一方面，基于传统的石棉汽车刹车片在制动高温时摩擦力矩严重衰退和致癌
污染两大致命缺陷，国家质量检验检疫总局颁布的“GB12676 标准”要求我国从
2003 年10 月1 日起，强制执行汽车刹车片无石棉化。根据中国摩擦与密封材料
协会2007 年统计数据，我国目前仍有将近30%的汽车在使用石棉刹车片，该市
场正处于转型期，环保型刹车片正在逐步替代传统的石棉刹车片。另一方面，随
着我国汽车工业的技术水平不断提高，对环保型高性能刹车片的需求将越来越
大，拥有技术和产品质量优势的企业的市场份额将逐渐扩大。
○3 快速发展的汽车产业对本行业的推动作用
根据我国汽车工业“十一五”发展规划，2010 年，我国汽车保有量要达到
5,500 万辆左右，国内汽车市场年需求量达到800 万至900 万辆，汽车化水平达
到40 辆/千人，这将为环保型高性能汽车刹车片行业创造巨大的需求空间。
（2）不利因素
○1 原材料价格上涨
目前，像我国大部分行业一样，本行业的原材料价格出现了一定幅度的上涨，
直接影响到本行业的生产成本，给本行业的整体利润带来一定程度的负面影响。
○2 国际竞争对手的冲击
随着欧、美、日、韩等发达国家汽车刹车片企业加速在我国建厂，给内资企
业的发展带来一定的压力。博云汽车将凭借现有技术优势和人才优势，不断进行
技术创新和产品创新，来应对国际竞争对手的冲击。
4、环保型高性能汽车刹车片行业特点招股说明书
99
（1）行业技术水平及技术特点
据中国摩擦与密封材料协会估计，目前我国刹车片行业整体技术水平只相当
于欧、美、日等先进国家八十年代中前期的水平，少数企业达到先进国家九十年
代水平。我国汽车刹车片行业面临着环保化和高性能化两大转型，环保型高性能
刹车片除要满足高温衰退小、磨损率低、摩擦系数稳定等要求外，还应具有振动
小、噪声低、落灰少等环保人性化的性能特点，这些都为摩擦材料配方技术、原
材料处理技术、混料制备技术、热压成型技术、热处理技术及后续处理技术等提
出了更高的要求。
博云汽车在国家和地方政府的支持下，已在环保型高性能汽车刹车片技术上
取得了突破性进展，达到世界先进水平。
（2）行业区域性、季节性、周期性分析
本行业主要是为汽车行业提供配套零部件。对于环保型汽车刹车片下游的汽
车行业，其主要是跨区经营，区域性不明显。主机配套市场具有一定的季节性特
征，通常每年10 月份至第二年5 月份为行业销售旺季，但近年来行业的季节性
特征有所减弱，全年销售呈逐渐平滑的趋势。售后服务市场季节性不明显。本行
业的周期性与宏观经济波动周期大致相同，当宏观经济向好时，汽车行业需求较
大，环保型汽车刹车片需求也较大。
5、本行业与上、下游行业的关系
环保型汽车刹车片主要原材料包括酚醛树脂、丁腈橡胶、钢纤维、有色金属
矿粉等，所涉及的上游行业较广，供应充足，不存在原材料供应风险。
本行业的下游行业为汽车行业，环保型汽车刹车片是汽车配套零部件，本行
业的发展对下游汽车行业的发展有一定的依赖性，我国汽车行业的蓬勃发展，对
本行业的持续发展起积极性的促进作用，对本公司呈现有利势态。
（三）高性能模具材料行业
高性能模具材料是粉末冶金复合材料技术在模具材料领域的具体应用。目
前，高性能模具材料的组织结构向超细化（晶粒度小于0.5μｍ）和超粗化（晶招股说明书
100
粒度大于5μｍ）两个趋势发展，具体情况如下图所示。博云东方生产的主要产
品为高性能级进冲压模具材料和高性能冷镦模具材料。
图6-10：粉末冶金高性能模具材料发展趋势
0.5μｍ
5μｍ
高性能模具材料一般模具材料高性能模具材料
晶粒度： <0.5μｍ >5μｍ
模具材料产品： 级进冲压
模具材料
冷镦
模具材料
高端模具制造成本高昂，如果模具材料存在质量问题，将导致整套模具报废，
给模具企业造成巨大的损失，所以高端模具生产企业在选择模具材料供应商时都
非常谨慎和严格。为了满足高性能模具材料的使用要求，博云东方集多年的研究
成果，在解决了材料内部缺陷和残余应力控制的技术难题的基础上，不断完善生
产过程的在线控制技术和标准化管理工作，确保了产品性能的稳定性，其级进冲
压模具材料经日本黑田、英国腾普、美国LH 和美国OBERG 等国际著名公司检测
和使用，性能和质量达到国际先进水平。
1、行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策
（1）行业监管体制
目前我国模具材料行业的宏观管理职能由国家发改委承担，主要负责制定产
业政策，指导新建项目与技术改造。模具材料行业引导和服务职能由中国模具工
业协会承担，主要负责产业及市场研究，对会员企业提供服务、行业自律管理以
及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议和意见等。
（2）行业主要法律法规及政策
○1 根据科技部《新材料及新材料产业界定标准(2004)》和《中国新材料产品
与技术指导目录》的界定标准，高性能模具材料属于新材料行业。国家发改委《高
新技术发展“十一五”规划》将新材料产业列为国家重点发展的八大产业之一；招股说明书
101
国家发改委《产业结构调整指导目录》(2005 年本)将新材料产业列入鼓励发展
的产业。
○2 博云东方主要为级进冲压模具等高端模具提供高性能模具材料，国家有关
高端模具的政策法规如下：
a.根据《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》(2007 年度)规定，
第15 类“高端模具”，属于国家重点鼓励发展的行业。
b.根据《产业结构调整指导目录（2005 年本）》规定，第12 类9 子类“精
密模具设计与制造”，属于国家鼓励发展的行业。
2、高性能模具材料行业市场状况
（1）行业概况
模具材料是模具工业生产的基础工艺材料，而模具工业是国民经济的支柱产
业，每300 万元模具产值可带动实现工业产值1 亿元，模具工业已成为衡量一个
国家工业化水平和创新能力的重要标志。我国“十一五”发展纲要，把装备制造
业的发展放在重要的战略位置，电子、汽车、电机、电器、仪器、仪表、家电、
通讯和军工等制造业产品中，60%～80%的零部件都要依靠模具成型；上述行业的
快速发展将给高性能模具材料行业带来难得的发展机遇。
由于我国在高性能模具材料制备技术和模具加工技术等方面与发达国家存
在较大差距，一些大型、精密、复杂和长寿命的高档模具需要进口，远远不能满
足国民经济发展的需要。目前国内中高档模具供不应求，自给率不足60%。根据
中国模具工业协会统计数据表明，截至2008 年，国内模具总量中属大型、精密、
复杂、长寿命的高端模具的比例只有30%左右，远低于发达国家高端精密模具所
占50%以上的比例，高端模具的发展空间巨大。
从模具工业发展的趋势来看，随着我国先进制造业的发展,我国的模具产业
将向着高性能、精密化的方向发展，高端级进冲压模代表着冲压模具的发展方向，
未来的发展前景巨大。博云东方基于自身的技术优势以及模具业未来的发展趋
势，公司正在积极向高性能级进冲压模具材料转型。招股说明书
102
（2）行业的市场需求状况
模具材料行业主要面向下游的模具制造行业，其需求量与模具制造行业的需
求密切相关。近年来我国经济持续快速发展，特别是电子、汽车、电机、电器、
仪器、仪表、家电、通讯和军工等制造行业的高速增长，带动了我国模具市场容
量的迅速扩大。自2003 年以来，我国模具制造行业市场需求年增长率均在15%
以上，2007 年模具销售额870 亿元，比上一年增长19.4%，模具出口14.13 亿美
元，比上一年增长35.7%，显示着我国模具行业整体实力进一步加强。我国模具
行业增长情况如下图：
图6-11：我国模具行业增长情况图
0
200
400
600
800
1000
1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
年 份
销售额（亿元）
0.0
5.0
10.0
15.0
20.0
25.0
30.0
增长率（%）
销售额增长率
资料来源：中国模具工业协会
根据中国模具工业协会预测数据，预计到2010 年，国内模具市场需求量将
达到1,200 亿元左右，特别是对精密、大型、复杂型、长寿命模具的需求量较大，
呈快速增长趋势。
根据中国模具工业协会数据，目前我国模具产品构成比例中冲压模具约占
50%左右，模具材料费用约占模具销售价格的20%左右，据此推算，2005 年、2006
年、2007 年，我国冲压模具材料的市场需求约为61 亿元、72 亿元、86 亿元，
2010 年将超过120 亿元。按高端模具所占整个模具行业的比例约30%左右估算，
我国2005 年、2006 年、2007 年高性能冲压模具材料的市场需求约为18.30 亿元、招股说明书
103
21.60 亿元、25.80 亿元，2010 年将超过36 亿元。
（3）竞争格局情况
随着我国装备制造业技术不断向前发展，模具的工况条件更苛刻，要求其精
度越来越高、使用寿命越来越长，从而促进了高性能模具材料行业的发展。目前
我国高性能模具材料市场主要由美国的肯纳(Kenna)、奥地利的森拉天时
(Ceratizit)、日本富士(Fuji)、日本共立(Kyoritsu)等国外少数有技术优势的
企业占据。
博云东方的高性能模具材料制备技术为国家863 计划“超细晶硬质合金远离
平衡态沉积纳米耐磨涂层”项目和“高性能纳米复合涂层超细晶硬质合金的研究”
项目的科研成果，技术达到了国际先进水平，产品性能优异、质量稳定、性价比
高，生产的高性能模具材料产品已顺利打入原由国外先进厂家占据的高性能模具
材料市场，且市场份额正呈扩大趋势，市场份额日益扩大。
（4）行业主要企业的市场份额情况
目前我国高性能级进冲压模具材料市场主要由美国的肯纳(Kenna)、奥地利
的森拉天时(Ceratizit)、日本富士(Fuji)、日本共立(Kyoritsu)等国外少数有
技术优势的企业占据。根据各公司的网站信息及发行人的市场调研数据，各企业
在国内市场的份额大体情况如下：
图6-12：高性能级进冲压模具材料主要企业市场份额情况
资料来源：各公司网站信息及发行人市场调研数据招股说明书
104
近年来，公司依托高性价比和技术服务优势，通过持续的技术创新和营销创
新，打破了先前由他们垄断的国内市场，国内市场占有率和品牌形象得以不断提
升。目前已向国内电机定转子级进冲模模具前两位企业宁波震裕、慈溪鸿达进行
批量供货，并开始向欧、美、日的一些先进模具企业供货。
本公司报告期内的高端级进冲压模具材料的销量、占公司模具材料产品的比
例、以及毛利率数据如下：
年份 销售额(万元) 占公司模具材料比率(%) 毛利率(%)
2006 年 504.13 20.37 31.53
2007 年 1,004.30 33.40 36.34
2008 年 1,201.68 38.20 35.86
2009 年1-6 月 803.67 43.30 31.94
博云东方高性能级进冲压模具材料产品在价格方面与国外产品对比如下：
单位：元/Kg
项目 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年1-6 月
博云东方产
品价格
597～850 603～850 650～850 650～850
进口同类产
品价格
1,200～1,500 1,200～1,500 1,200～1,500 1,200～1,500
资料来源：各公司网站信息及发行人市场调研数据
从上面的数据可以看出，博云东方高性能级进冲压模具材料产品的价格是进
口同类产品的一半左右，价格优势明显；2008 年，公司该类产品的年销售额较
2006 年增长138.37%，2009 年上半年，销量进一步增加，市场份额不断扩大。
（5）进入高性能模具材料行业的主要障碍
○1 技术壁垒
高端模具制造成本高昂，如果模具材料存在质量问题，将导致整套模具报废，
给模具生产企业造成巨大的损失，因此，高端模具生产企业在选择模具材料供应
商时都非常谨慎和严格。高性能模具材料作为制造高端模具的理想材料，与传统
的模具材料相比，具有高耐磨、高模量和低热胀的特点，从原材料的评价技术、
配方设计技术、工艺控制技术等要求极高。因此有很高的技术壁垒。招股说明书
105
博云东方不断完善生产过程的在线控制技术和标准化管理，保证了产品性能
的稳定，解决了材料内部缺陷和残余应力控制的难题，产品性能和质量达到国际
先进水平。
○2 客户壁垒
由于高端模具需要使用价格昂贵的高、精、尖设备进行加工，且加工周期长，
如果模具材料出现质量问题造成整套模具报废，损失巨大；且模具材料的性能和
质量好坏直接影响到模具本身质量，所以模具厂家对模具材料供应商的选择非常
谨慎，一般不轻易更换材料供应商。
博云东方通过近年的市场开拓和积累，已经在国内外高端模具业界形成了一
定的知名度，国内外客户不断增加。
（6）行业利润水平的变动趋势及原因
市场供求状况的变化，一方面使整个模具材料行业产品性能、技术水平得到
很大的提升，另一方面使得市场竞争趋于激烈，行业利润趋于平均水平。但是，
行业的竞争机制将会使具有技术优势、管理优势、品牌优势的企业保持相对较高
的利润水平。
3、影响高性能模具材料行业发展的有利和不利因素
(1)有利因素
○1 政策扶持
高性能模具材料作为高端模具行业的上游行业，其技术水平的高低直接影响
到我国高性能模具行业的发展，进而影响到我国先进制造业的发展。因此国家和
地方政府相继出台了一些支持高性能模具材料工业发展的优惠政策，给本行业的
发展提供了良好的政策环境。
○2 我国模具行业结构升级
目前我国模具行业产品结构、技术结构等不合理，“十一五”期间我国采取
积极措施大力发展大型、精密、复杂、长寿命等高端模具，高端模具行业的发展招股说明书
106
对高性能模具行业的发展起到了积极的促进作用。
(2)不利因素
由于国外品牌占领了国内的大部分高端市场，国内高性能模具材料面临着国
际化的竞争，给我国高性能模具材料行业的发展带来一定的影响。
4、高性能模具材料行业特点
（1）行业技术水平及技术特点
随着我国模具工业的迅速发展，对模具材料的数量、质量、品种和性能等方
面提出了更高、更新的要求，促进了我国模具材料行业的快速发展。但从总体上
看，目前我国模具材料的发展仍落后于模具工业发展的需要。
模具材料目前向超细化（晶粒度≤0.5μｍ）和超粗化（晶粒度大于≥5.0
μｍ）两个方向发展，对模具材料的耐磨性、热胀系数、弹性模量、强韧性等主
要指标提出了更高的要求。
（2）行业区域性、季节性、周期性分析
本行业主要为高端级进冲压模具等模具行业提供模具材料，区域性表现为区
域集中的特点，主要集中我国经济较发达的华南、华东和环渤海地区；其季节性、
周期性不明显。
5、本行业与上、下游行业关系
本行业生产的高性能模具材料的主要原材料为碳化钨粉、钴粉等金属粉末。
钨是我国的优势资源，其他金属粉末所占的比例不大，因此本行业不存在原材料
供应风险。
本行业的下游行业为级进冲压模具等高端模具行业，而级进冲压模具代表了
冲压模具的发展方向，对其精度和使用寿命要求极高，主要为电子工业、汽车、
仪器仪表、电机电器等配套，目前国内供应总量不足，大部分依赖进口。另外随
着我国先进制造业的快速发展，对级进冲压模具等高端模具的需要将不断增长，
对高性能模具材料的持续发展起着积极的作用。招股说明书
107
三、发行人竞争地位
（一）发行人的竞争优势
1、研发优势
（1）国内顶尖的新材料人才队伍
公司充分发挥自身在粉末冶金复合材料领域的强大技术优势，凝聚了一批国
内顶尖的新材料人才队伍。其中公司的创始人黄伯云先生曾为我国“863”计划
新材料领域首席科学家、中国工程院院士、2004 年度国家科技发明奖一等奖获
得者。
公司576 名员工中有院士1 人，享受国务院特殊津贴3 人，博士、博士后
18 人，硕士21 人。从职称结构看，中级职称以上有100 人，占员工总数的17.36%。
同时，公司还充分利用自身的品牌优势，采取多种人才激励措施，增强公司的凝
聚力，为众多行业专家及优秀的经营管理人才创造良好的发展空间。
（2）国家级科研单位支持
本公司是国内粉末冶金复合材料领域基础研究－应用研究－产业化链条最
完善、竞争力最强的公司。与本公司保持长期合作的中南大学国家级研发机构包
括：粉末冶金国家重点实验室、轻质高强结构材料国防科技重点实验室、粉末冶
金国家工程研究中心、国家有色金属粉末冶金产品质量监督检验中心。上述国家
级科研机构主要从事粉末冶金复合材料的基础研究，而本公司研究院主要从事粉
末冶金复合材料的应用领域研究。
（3）国内领先、国际一流的产品
本公司成功开发了飞机刹车副、航天用炭/炭复合材料、环保型高性能汽车
刹车片、高性能模具材料等具有自主知识产权的粉末冶金复合材料高科技产品，
技术水平国内领先、国际先进，先后荣获国家技术发明奖一等奖1 项、国家技术
发明奖二等奖1 项，国家科技进步奖三等奖1 项、省部级科技进步奖一等奖2
项、二等奖2 项，三等奖3 项。招股说明书
108
2、国家产业政策重点支持优势
本公司生产的高科技粉末冶金复合材料产品打破了国外竞争对手长期垄断
的格局，有利于我国新材料产业赶超世界先进水平；尤其是本公司的航空产品（军
用、民用飞机刹车副）和航天产品，确保了国家航空战略安全，同时在国防上具
有重要战略意义。
本公司高科技产品所涉及的行业被国家列为优先重点发展的行业，符合国家
产业政策发展要求。本公司还承担了以国家重点工业性实验项目、国家高技术产
业化示范工程等十余项国家、省、市级项目。
3、细分产品市场优势
（1）公司首获国内大型干线飞机-波音757 飞机炭/炭复合材料飞机刹车副
的PMA 证书，率先打破了国外企业对我国炭/炭复合材料刹车副细分市场的垄断，
2008 年公司波音757 飞机炭/炭复合材料刹车副的装机数量为32 架，国内市场
份额达60.36%。
（2）公司波音737-700/800 飞机粉末冶金刹车副2005 年推出市场以来，装
机数量由2005 年4 架增长2008 年的31 架，2008 年市场份额为8.54%；2008 年
波音737-300/500 飞机粉末刹车副装机数量为34 架，国内市场份额为21.25%。
（3）公司图-154 飞机粉末刹车副1994 年即获得俄罗斯图波列夫设计局颁
发的生产许可证，使公司成为我国唯一的国外授权飞机刹车副出口单位。
（4）与国内竞争对手相比，本公司取得飞机刹车副的PMA 证书数量最多，
具体情况如下：
序号 批准书编号 零部件号 适用机型
1 PMA0001-001 ZFS2-1474 波音737-300/500
2 PMA0001-002 BY-89903 波音757-200
3 PMA0001-003-ZN ZFS2612302 波音737-600/700
4 PMA0001-004-ZN ZFS2612312 波音737-700/800/900
5 PMA0001-005 BY2-1474 波音737-300/500
6 PMA0001-006 BY2-1587 波音737-700/800招股说明书
109
7 PMA0001-007-ZN BY2-1586 波音737-600
8 PMA0001-008 BY31687、BY31984 空客320 系列
（5）博云汽车生产的环保型高性能汽车刹车片已配套多家汽车主机厂，打
破了外资品牌的垄断，是国内除外资品牌以外最大的环保型高性能汽车刹车片主
机配套厂商。
（6）博云东方生产的高性能级进冲压模具材料打破了国外竞争对手对该细
分市场的垄断，其所占国内市场份额持续稳定增长。
4、可持续发展优势
（1）本公司开发的粉末冶金复合材料产品已在航空航天、汽车、高端冲压
模具等应用领域得到了市场的充分认可，成功打入了原由国外企业垄断的细分领
域。本公司的产品经国内外权威机构和知名企业的检测和使用后，对本公司产品
给予了很高的评价，这有利于本公司在当前应用领域的国内外市场继续快速扩
张。
（2）本公司开发的高性能粉末冶金复合材料产品通过在当前航空航天、汽
车、高端冲压模具三个领域的应用，为公司产品拓展在其它领域的应用奠定了坚
实的技术基础。公司产品未来将逐渐应用于高速列车、工程机械、船舶、石油、
化工等领域，保证了公司的可持续性发展能力。
5、价格优势
公司的竞争优势不但体现在产品的技术和性能上达到国内领先、国际先进水
平，还体现在产品的价格上。公司生产的粉末冶金复合材料产品主要与国外厂家
进行竞争，飞机刹车副、环保型高性能汽车刹车片的价格为国外同类产品的60%
左右，高性能模具材料价格为国外同类产品的50%左右，具有明显的价格优势。
（二）发行人的竞争劣势
1、与国际竞争对手相比在规模上仍存在差距
虽然本公司生产的飞机刹车副、环保型高性能汽车刹车片、高性能模具材料
等主要产品的技术领先于国内竞争对手，在工艺技术和产品性能上达到国际先进招股说明书
110
水平，但与国际竞争对手相比，本公司规模偏小，抵御市场风险的能力相对较弱，
规模效益难以体现。
2、资本实力不足，融资渠道单一
目前，本公司生产的飞机刹车副和航天用炭/炭复合材料、环保型高性能汽
车刹车片、高性能模具材料等粉末冶金复合材料产品正处于发展的重要阶段，但
公司尚未进入资本市场，主要依靠银行间接融资，融资渠道单一，随着公司产品
市场份额的进一步扩大，对资金的需求日益增加，缺乏持续的资金支持束缚了公
司更快的发展。
如果本次首次公开发行成功，募集资金到位，将解决制约公司快速发展的资
金瓶颈，迅速做大做强主业，实现规模效益，为投资者带来良好回报。
（三）主要竞争对手的简要情况
主要竞争对手的简要情况参见本节之“二、公司所处行业的基本情况”之“竞
争格局和市场化程度”和“主要企业市场份额情况”的相关内容。
四、发行人主营业务
（一）主要产品用途
产品类别 具体用途
粉末冶金飞机刹车副 用于波音737 系列、图－154 系列、部分军机等刹车装置
炭/炭复合材料飞机刹
车副
用于波音747/757/767/777 系列、空客系列和新一代的大型
飞机、部分军用飞机等刹车装置
航天航
空产品
航天用炭/炭复合材料 主要用于火箭等航天设备的关键材料
环保型高性能汽车刹车片 用于中高档汽车制动器
高性能模具材料 主要用于级进冲压模具等高端模具
主要产品的运用图解如下：招股说明书
111
图6-13：飞机刹车副 图6-14：航天用炭/炭复合材料
图6-15：环保型高性能汽车刹车片 图6-16：高性能模具材料
（二）主要产品的工艺流程图
1、粉末冶金飞机刹车副
图6-17：粉末冶金飞机刹车副工艺流程图招股说明书
112
金属、非金属粉末
骨架加工
平面粗磨制动摩擦片
加压炉烧结压制成型搅拌混合
烘干、焙烧及
还原工艺处理
精确配料
成品刹车盘
质量检测
组装
钢碗/背加工
铆钉、连结块加工
钢动片加工
公司粉末冶金飞机刹车副生产周期为2.5 个月（骨架、钢动片、制动磨擦片
等加工需2 个月，组装检验入库约15 天）。
2、炭/炭复合材料飞机刹车副
图6-18：炭/炭复合材料飞机刹车副工艺流程图
炭纤维长丝
包装入库成品刹车盘
浸渍/炭化增密高温热处理机加工抗氧化涂层
炭纤维预制体
化学气相沉积
(CVD)增密
机加工石墨化处理
预处理薄毡
预处理炭纤维长丝
短炭纤维
质量检测装配招股说明书
113
公司炭/炭复合材料飞机刹车副生产周期约为4.5 个月（包括预制体制造周
期约2 个月，预制体材料增密时间约1.5 个月，机加工、抗氧化处理及成品检验
入库约1 个月）。
3、航天用炭/炭复合材料
图6-19：航天用炭/炭复合材料工艺流程图
炭纤维长丝
浸渍/炭化增密高温热处理机加工质量检测
炭纤维预制体
化学气相沉积
(CVD)增密
机加工石墨化处理
预处理薄毡
预处理炭纤维长丝
短炭纤维
包装入库成品
公司航天用炭/炭复合材料生产周期约为6 个月（包括预制体建造周期约3
个月，预制体增密时间约2 个月，机加工、高温处理及成品检验入库约1 个月）。
4、环保型高性能汽车刹车片
图6-20：环保型高性能汽车刹车片工艺流程图
非关键原材料配料预混合
纤维预处理
关键原料处理
热压成型固化处理
合批混合预压成型机械加工
辅件加工辅件表面处理
顺序配料
成品
公司环保型高性能汽车刹车片生产周期约为20 天（包括原材料加工处理约招股说明书
114
5 天，热压成型、固化、磨削等处理约13 天，装配入库约2 天）。
5、高性能模具材料
图6-21：高性能模具材料工艺流程图
原料粉末原料工艺性能鉴定
后处理检验成品
烧结脱腊成型干燥
配料球磨
包装入库
公司高性能模具材料生产周期约为1 个月（包括原材料混合、鉴定约15 天，
静压成型及烧结约10 天，退磁处理及检验入库约3 天）。
6、不同型号产品工艺流程的说明
○1 粉末冶金飞机刹车副、炭/炭复合材料飞机刹车副和航天用炭/炭复合材料
产品三类产品的各型号的技术平台与工艺流程基本一致。粉末冶金飞机刹车副不
同机型产品的区别主要在于原材料配方组成（精确配料）和产品的外形尺寸；炭
/炭复合材料刹车副不同机型产品的区别主要在于化学气相沉积（CVD）工序的
工艺参数的调整和产品的外形尺寸；航天用炭/炭复合材料不同型号产品的区别
主要在于预制体结构、化学气相沉积（CVD）工序的工艺参数的调整和产品的
外形尺寸。该三类产品从一个机型（或型号）到另一个机型（或型号）的转换技
术成本较小，但由于该领域的产品严格的许可证制度，每一机型（或型号）产品
必须单独取证。
○2 环保型高性能汽车刹车片和高性能模具材料不同型号或牌号产品的技术
平台与工艺流程基本一致，可在同一生产线上生产，主要区别在于原材料配方组
成（配料）和产品尺寸不同，其产品型号或牌号转换成本小。
（三）公司主要经营模式招股说明书
115
1、采购模式
本公司采用以产定购的模式进行采购，主要为原材料采购，包括钢材、炭纤
维预制体、酚醛树脂、钢纤维、丁腈橡胶、碳化钨粉、钴粉等，所有原材料全部
为国内采购。
针对公司产品品种多、批量较小、交付周期短的特点，公司对原材料、外购
件实行严格的供应商管理制度，优化原材料供应和外协资源配置，确保原材料供
应质量水平和供应顺畅。公司建立了原材料供应的预算管理制度并严格执行，建
立了良好的内控管理制度，有严格的存货入库和领用程序。为了确保生产稳定并
控制原材料采购成本，公司结合多年的采购经验，建立了供应商管理制度，定期
进行评估和筛选。
2、生产模式
本公司主要为航空航天业、汽车业、高端冲压模具业提供粉末冶金复合材料
产品，根据公司的业务特点，建立了以销定产的生产模式。
公司生产系统主要由生产部门协调管理。生产部门根据销售部门提供的订
单，与有关部门协商确定生产计划；各生产车间按照生产计划组织生产，同时将
生产过程中的各种信息及时、准确地反馈到相关部门；采购部门及设备部门根据
生产计划采购原材料和提供设备维护方面的服务；研发和技术部门及时予以技术
方面的支持；质管部门负责生产过程中质量异常情况的纠正和预防。
3、销售模式
公司采用直销为主、代理销售为辅的销售模式（具体情况如下表）。公司粉
末冶金复合材料产品用途的专业性、技术性强，客户对技术服务的要求很高，直
销模式能够减少中间环节，更能贴近市场，有利于深入及时了解客户的真实需求，
为客户进行技术服务，有利于与客户进行长期合作，同时有利于市场风险控制。
2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
销售
模式 销售收入
(万元)
占比
（%）
销售收入
(万元)
占比
（%）
销售收入
(万元)
占比
（%）
销售收入
(万元)
占比
（%）
直销 8,127.14 97.46 15,465.61 94.24 15,516.23 94.06 9,955.88 95.28招股说明书
116
代销 211.61 2.54 945.54 5.76 979.72 5.94 493.10 4.72
合计 8,338.74 100.00 16,411.15 100.00 16,495.95 100.00 10,448.99 100.00
（四）主要产品的生产和销售情况
1、报告期内主要产品产能、产量、销量、销售收入和产销率情况
产品 项目 2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年
产能(套) 1,250 2,500 2,500 2,500
产量(套) 1,293 2,769 2,712 1,709
销量(套) 1,010 2,212 3,007 1,402
销售收入(万元) 2,031.65 3,871.361 4,652.41 2,116.68
产能率(%) 103.44 110.76 108.48 68.36
粉末冶金
飞机刹车
副
产销率(%) 78.11 79.88 110.88 82.04
产能(盘) 1,000 2,000 2,000 1,000
产量(盘) 328 8492 1,668 1,057
销量(盘) 270 591 1,457 1,100
销售收入(万元) 353.85 719.66 1,801.55 1,803.08
产能率(%) 32.80 42.45 83.40 105.70
炭/炭复
合材料飞
机刹车副
产销率(%) 82.32 69.61 87.35 104.07
产能(万片) 250 500 500 380
产量(万片) 299 526 490 345
销量(万片) 279 501 475 332
销售收入(万元) 2,063.60 3,806.92 3,549.00 2,511.74
产能率(%) 119.60 105.20 98.00 90.79
环保型高
性能汽车
刹车片
产销率(%) 91.30 95.25 96.94 96.23
产能(吨) 40 80 80 60
产量(吨) 35.08 68.2 72.3 56.2
销量(吨) 40.97 65.4 68.3 52.3
销售收入(万元) 1,856.05 3,145.78 3,089.82 2,149.11
产能率(%) 87.70 85.25 90.38 93.67
高性能模
具材料
产销率(%) 116.79 95.89 94.47 93.06
注1：粉末冶金飞机刹车副2008 年和2009 年上半年销量有所下降的主要原因：金融危
机对俄罗斯的影响较大，为控制风险，公司从2008 年下半年开始减少了对俄罗斯的图-154招股说明书
117
飞机刹车副产品的出口。公司将粉末冶金飞机刹车副销售重点逐步转为波音737-700/800
主力机型，2009 年上半年销售223 套，超过2008 年全年销售水平，且该机型装机数量快速
增长，因此公司出口到俄罗斯的图-154 飞机刹车副的销量下降对公司影响有限。
注2：炭/炭复合材料飞机刹车副2008 年和2009 年上半年产、销量下降的原因：2008
年开始，军方对公司航天用炭/炭复合材料的需求增幅较大，鉴于炭／炭复合材料飞机刹车
副与航天用炭／炭复合材料产品基本适用同样的生产工艺和生产设备，公司为满足我国航天
事业发展的需要，在产能有限的情况下，优先安排生产军方所需的航天用炭／炭复合材料。
公司2006 年粉末冶金飞机刹车副销量和销售收入下降的原因详见第十一节
之“二、盈利能力分析”之“（一） 营业收入分析”之“2、营业收入分产品构
成分析”。
2、报告期内主要产品价格变化情况
2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
产品类别
均价
变动幅度
(%)
均价
变动幅
度(%)
均价
变动幅度
(%)
均价
变动幅
度(%)
粉末冶金飞机刹车
副(元/套)
20,115.35 14.93%1 17,501.63 13.122 15,471.93 2.48 15,097.57 -2.12
炭/炭复合材料飞
机刹车副(元/盘)
13,105.56 7.63% 12,176.99 -1.52 12,364.79 -24.573 16,391.64 -0.59
环保型高性能汽车
刹车片(元/片)
7.40 -2.63% 7.60 1.74 7.47 -1.24 7.57 2.95
高性能模具材料
(元/Kg)
453.03 -5.82% 481.01 6.334 452.39 10.09 410.92 7.00
注1、2：2008 年和2009 年1-6 月公司粉末冶金飞机刹车副价格上涨幅度较大主要是因
为价格较高的波音737-700/800 型飞机刹车副稳步增长，而价格较低的图－154 飞机刹车副
销量下降所致。波音737-700/800 型飞机刹车副销售价为40,000 元-80,000 元／套，图－
154 飞机刹车副销售价为7,000 元-9,000 元／套。2008 年图－154 飞机刹车副销量较2007
年减少1,024 套；2009 年1-6 月，公司波音737-700/800 型飞机刹车副销售223 套，超过
2008 年全年销售水平。
注3：2007 年公司炭/炭复合材料飞机刹车副平均价格下降的主要原因是2 合1 产品的
较低价格拉低了公司炭/炭复合材料飞机刹车副的平均价格。公司开发的波音757-200 型飞招股说明书
118
机用炭/炭刹车副于2004 年在南方航空全面装机使用，到2006 底，已累计向南方航空交付
产品200 余套。为了帮助南方航空节约机务维修成本，公司对南方航空已使用的140 套炭/
炭刹车副进行2 合1 维修（即公司将航空公司使用后的磨损刹车副盘片每2 个加工成1 个新
的盘片，装机重复使用），2007 交付南方航空50 套2 合一产品，2008 年交付20 套。因为2
合1 产品加工工艺相对简单，且只有少量或没有原材料成本，其单价相对较低。
注4：2007 年以来，公司高性能模具材料单价稳步上升系模具材料中价格较高的高端级
进冲压模具材料的销售比例提高所致。
3、报告期前五名客户的销售情况
时间 前五名客户合计销售额（万元） 占营业收入比例(%)
2009 年1-6 月 2,889.96 34.66
2008 年 4,765.35 29.04
2007 年 6,679.52 40.49
2006 年 4,808.59 46.02
发行人不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客
户的情况。
（五）主要原材料和能源
1、原材料及能源耗用情况
发行人从事粉末冶金复合材料产品生产，主要原材料包括碳化钨粉、酚醛树
脂、钢骨架、钢纤维、钢背、丁腈橡胶、钴粉、硫化锑炭纤维预制体等。公司原
材料构成比较分散，各主要原材料国内供应充足，不存在原材料供应风险。报告
期公司的原材料消耗情况如下表：
主要原材料 2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年
单价(元/Kg) 153.15 218.39 210.53 205.86
耗用量(Kg) 37,801.51 44,356.00 54,437.53 37,630.33
金额(元) 5,789,196.64 9,682,271.24 11,460,734.15 7,746,702.17
碳化钨
占营业成本比重 10.81% 9.18% 10.82% 12.88%
钢骨架 单价(元/Kg) 147.17 189.10 188.01 187.99招股说明书
119
耗用量(Kg) 11,570.52 37,993.60 37,133.11 22,633.02
金额(元) 2,015,205.90 7,184,589.76 6,981,212.99 4,254,820.41
占营业成本比重 3.76%1 6.81% 6.59% 7.07%
单价(元/Kg) 11.65 16.11 15.64 14.50
耗用量(Kg) 74,525.00 213,566.00 424,947.27 280,720.90
金额(元) 868,216.25 3,440,956.44 6,646,175.38 4,069,512.17
酚醛树脂
占营业成本比重 1.62% 3.26%2 6.27% 6.77%
单价(元/Kg) 5.63 6.93 5.68 5.47
耗用量(Kg) 323,573.00 414,556.00 650,355.96 474,473.38
金额(元) 1,821,715.99 2,872,701.35 3,694,021.88 2,595,369.39
钢纤维
占营业成本比重 3.40% 2.72% 3.49% 4.32%
单价(元/Kg) 3.71 3.85 3.58 3.38
耗用量(Kg) 1,200,775.44 1,456,282.28 986,496.67 636,813.55
金额(元) 4,454,876.90 5,612,495.50 3,531,658.07 2,152,429.79
钢背
占营业成本比重 8.31%3 5.32% 3.33% 3.58%
单价(元/Kg) 17.01 20.91 18.80 18.29
耗用量(Kg) 60,537.00 118,320.00 176,995.37 127,822.04
金额(元) 1,029,734.37 2,474,089.60 3,327,512.89 2,337,865.17
丁腈橡胶
占营业成本比重 1.92% 2.34% 3.14% 3.89%
单价(元/Kg) 303.49 612.38 363.72 350.31
耗用量(Kg) 3,656.10 5,910.00 7,483.57 4,968.47
金额(元) 1,109,586.94 3,619,165.80 2,721,924.36 1,740,482.53
钴粉
占营业成本比重 2.07% 3.43% 2.57% 2.89%
单价(元/Kg) 18.66 20.84 21.20 19.49
耗用量(Kg) 30,052.00 59,803.00 113,938.53 87,075.17
金额(元) 560,770.32 1,246,485.81 2,415,496.85 1,697,095.14
硫化锑
占营业成本比重 1.05% 1.18% 2.28% 2.82%
单价(元/Kg) 1,087.94 1,515.69 898.43 897.44
耗用量(Kg) 1,435.03 6,085.12 2,588.68 1,689.99
金额(元) 1,561,223.65 9,223,163.37 2,325,745.93 1,516,666.12
炭纤维预
制体
占营业成本比重 2.91% 8.74%4 2.20% 2.52%
注1：2009 年1-6 月，公司钢骨架占成本比例有所下降的主要原因为：民用飞机刹车片招股说明书
120
销售数量有所下降导致钢骨架的使用量下降；其次该原料单价的下降也导致其占比的下降。
注2：2008 年以来酚醛树脂占成本的比例降幅较大的原因系公司高性能环保型汽车刹车
片生产配方有所调整所致；2009 年由于酚醛树脂单价下降，其占成本的比例进一步下降。
注3：2009 年1-6 月，由于博云汽车产品规格的要求，公司钢背的用量有一定的增加。
注4：2008 年炭纤维预制体占成本的比例增幅较大的原因：2008 年，根据军方需求，
大幅增加了航天用炭／炭复合材料的产量，而生产航天用炭／炭复合材料所用炭纤维预制体
的价格要远高于生产炭／炭复合材料飞机刹车副所用炭纤维预制体，耗用量亦有所增加。
公司生产过程消耗的主要能源是电力，耗用量较小，占营业成本的5%左右。
2、报告期内向前五名供应商的采购情况
时间 前五名供应商合计采购额(万元) 占当期采购总额比例(%)
2009 年1-6 月 2,221.64 41.69
2008 年 5,181.60 48.62
2007 年 3,620.07 47.75
2006 年 2,643.93 50.17
发行人不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数
供应商的情况。
（六）公司主要关联方在前五大客户和供应商中所占的权益情况
报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方
或持有发行人5%以上股份的股东未在公司前五大客户和供应商中占有任何权
益。
（七）安全生产与环境保护
公司主要从事粉末冶金复合材料产品(军用、民用飞机刹车副、航天用炭/
炭复合材料、环保型高性能汽车刹车片、高性能模具材料等)的生产和销售，生
产不存在高危险、重污染情况，生产运营符合国家环保、安全生产的相关法律法
规的要求，报告期内未受到任何因环保、安全问题导致的处罚。招股说明书
121
湖南省环境保护局于2008 年1 月16 日出具了《关于湖南博云新材料股份有
限公司申请上市环境保护合法情况的函》，对公司现有业务及募集资金投资项目
环保的合法性和合规性进行了确认。
五、发行人主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产
1、主要固定资产情况
截至2009 年6 月30 日，发行人的主要固定资产情况：
固定资产 资产原值（元） 累计折旧（元） 资产净值（元） 成新率(%)
房屋建筑物 130,325,463.75 6,928,890.09 123,396,573.66 94.68
机器设备 98,932,628.52 35,960,119.64 62,972,508.88 63.65
运输工具 4,117,002.64 1,959,466.63 2,157,536.01 52.41
电子设备及其他 12,352,698.57 8,055,507.60 4,297,190.97 34.79
合 计 245,727,793.48 52,903,983.96 192,823,809.52 78.47
2、主要生产设备
截至2009 年6 月30 日，发行人主要生产设备情况：
设备名称
数量
(台)
资产原值
（万元）
累计折旧
（万元）
资产净值
（万元）
成新率
（%）
尚可使用
年限
权属
热等静压炉 1 548.30 98.97 449.33 81.95 8.1 年 博云新材
化学气相沉积炉 7 703.57 120.31 583.26 82.9 8.2 年 博云新材
制氢系统 1 181.18 99.83 81.35 44.9 4.2 年 博云新材
ECM 真空烧结炉 1 746.46 234.02 512.44 68.65 6.7 年 博云东方
高温热处理炉 5 432.05 77.99 354.06 81.95 8.1 年 博云新材
卧轴圆台平面磨
床
2 40.17 25.57 14.60 36.35 3.3 年 博云新材
液压机 4 99.68 63.45 36.23 36.35 3.3 年 博云新材
进口自动后加工
生产线
1 147.85 33.71 114.14 77.2 7.6 年 博云汽车
制动器惯性实验
台
1 73.26 42.45 30.81 42.05 3.9 年 博云汽车
钢板框式热压机 6 357.76 81.57 276.19 77.2 7.6 年 博云汽车招股说明书
122
3、房屋建筑物
产权证号 地址
建筑面积
（㎡）
取得时间 用途 权属
长房权证岳麓字第
00291264 号
长沙望城坡青山镇雷锋
大道旁
2,837.16 2003-06-23
工厂
厂房
博云新材
长房权证岳麓字第
00625669 号
岳麓区雷锋大道346 号博
云青山基地4 号材料二厂
4,025.40 2007-12-18
工厂
厂房
博云新材
长房权证岳麓字第
00627357 号
岳麓区雷锋大道346 号博
云青山基地13 号高级单
身宿舍
3,348.25 2007-12-03 住宅 博云新材
长房权证岳麓字第
00627358 号
岳麓区雷锋大道346 号博
云青山基地1 号单身宿舍
6,406.26 2007-12-03
集体
宿舍
博云新材
长房权证岳麓字第
00627359 号
岳麓区雷锋大道346 号博
云青山基地2 号食堂
2,767.12 2007-12-03
附属
用房
博云新材
长房权证岳麓字第
00627360 号
岳麓区雷锋大道346 号博
云青山基地5 号厂房
4,747.49 2007-12-03
工厂
厂房
博云新材
长房权证岳麓字第
00627361 号
岳麓区雷锋大道346 号博
云青山基地6 号厂房
1,450.80 2007-12-03
工厂
厂房
博云新材
长房权证岳麓字第
00627362 号
岳麓区雷锋大道346 号博
云青山基地9 号厂房
1,061.08 2007-12-03
工厂
厂房
博云新材
长房权证岳麓字第
00627363 号
岳麓区雷锋大道346 号博
云青山基地泵棚灌瓶间
60.5 2007-12-03
公用
设施
博云新材
长房权证岳麓字第
00627364 号
岳麓区雷锋大道346 号博
云青山基地11 号循环水
泵房
167.44 2007-12-03
附属
用房
博云新材
长房权证岳麓字第
00627365 号
岳麓区雷锋大道346 号博
云青山基地10 号配电间
379.04 2007-12-03
附属
用房
博云新材
长房权证岳麓字第
00627366 号
岳麓区雷锋大道346 号博
云青山基地门卫、配电间
57.28 2007-12-03
公用
设施
博云新材
长房权证岳麓字第
00627367 号
岳麓区雷锋大道346 号博
云青山基地氮气站
147.15 2007-12-03
公用
设施
博云新材
长房权证岳麓字第
00627368 号
岳麓区雷锋大道346 号博
云青山基地8 号等静压厂
房
219.54 2007-12-03
工厂
厂房
博云新材
长房权证岳麓字第
00627401 号
岳麓区雷锋大道346 号博
云青山基地3 号办公楼
6,172.09 2007-12-04 办公 博云新材
长房权证岳麓字第
00636787 号
岳麓区雷锋大道346 号博
云青山基地7 号仓库
898.32 2007-11-28 仓库 博云新材
长房权证岳麓字第
00636788 号
岳麓区雷锋大道346 号博
云青山基地16 号疲劳试
验车间
138.93 2007-11-28
工厂
厂房
博云新材招股说明书
123
长房权证岳麓字第
00636789 号
岳麓区雷锋大道346 号博
云青山基地15 号厂房
2,990.75 2007-11-28
工厂
厂房
博云新材
长房权证岳麓字第
00636790 号
岳麓区雷锋大道346 号博
云青山基地14 号厂房
1,621.92 2007-11-28
工厂
厂房
博云新材
（二）无形资产
1、商标
根据国家工商行政管理总局商标局出具的《商标注册证》，国家工商行政管
理总局商标局已经批准发行人申请注册的“ ＋博云”和“ ＋博云新材”
两个商标，其核定使用商品的类别均为第12 类。
2、土地使用权
证书编号 地址 面积(㎡) 取得时间 用途 权属
长国用(2006) 第
007765 号
长沙岳麓区天顶乡青山村 50,721.54 2006-4-6
工业用
地
博云
新材
长国用(2006) 第
007764 号
长沙岳麓区天顶乡青山村 2,716.56 2006-4-3
工业用
地
博云
新材
岳国用(2002)字第
4342037 号
长沙岳麓区天顶乡青山村 36,685.52 2002-4-30
工业用
地
博云
新材
长国用(2007) 第
002504 号
长沙高开区麓谷 35,633.27 2007-1-31
工业用
地
博云
新材
长国用(2007) 第
002503 号
长沙高开区麓谷 55,775.34 2007-1-31
工业用
地
博云
汽车
3、专利和非专利技术
（1）公司正在使用的专利技术
①公司目前使用的专利的形成过程及作用
发行人通过2007 年9 月30 日与中南大学签订的《专利技术独占许可合同一》
和《专利技术独占许可合同二》独占使用9 项专利技术。具体情况如下表：招股说明书
124
序
号
专利号 专利权人 专利名称 专利用途 涉及产品 申请日期
专利
期限
1 ZL00114790.0 中南大学
用于盘形多孔性工作增
密的化学气相沉积方法
及装置
应用于对炭纤维预制体的增密工序
民机用炭/炭航空刹车盘
和军机用炭/炭航空刹车
盘
2000.7.18 20年
2 ZL96119305.0 中南大学
粉末冶金飞机刹车副材
料及其制备方法
应用于公司所有粉末冶金飞机刹车副材
料的刹车材料和部分配对材料的制造
粉末冶金飞机刹车副材
料的刹车材料和部分配
对材料的制造
1996.2.3 20年
3 ZL01142720.5
中南大学、
博云新材
化学气相沉积炉引气装
置
应用于公司全部真空中频感应加热化学
气相沉积炉中
航空、航天用炭/炭复合
材料
2001.12.25 20年
4 ZL01130292.5
中南大学、
博云新材
一种化学气相沉积炉的
中频感应器
应用于公司所有真空中频感应加热化学
气相沉积炉和真空中频感应/惰性气体保
护高温石墨化炉
航空、航天用炭/炭复合
材料
2001.12.25 20年
5 ZL02101007.2
中南大学、
博云新材
多孔制品加压浸渍装置
应用于化学气相沉积增密后进行浸渍增
密补强和改性阶段
航空、航天用炭/炭复合
材料
2002.1.17 20年
6 ZL02101006.4
中南大学、
博云新材
真空中频感应化学气相
沉积炉测温测压装置
应用于对化学气相沉积工序中的温度和
压力进行实时测量
航空、航天用炭/炭复合
材料
2002.1.17 20年
7 ZL02101008.0
中南大学、
博云新材
浸渍料工频感应加热装
置
应用于加压浸渍设备中
航空、航天用炭/炭复合
材料
2002.1.17 20年
8 ZL02101009.9
中南大学、
博云新材
电磁感应加热装置 应用到一种新型化学气相沉积设备中
某型号航天用炭/炭复合
材料
2002.1.17 20年
9 ZL03105528.1
中南大学、
博云新材
炭/炭复合材料园盘部件
的快速等温CVI增密方法
及专用工装
应用于真空中频感应化学气相沉积炉的
化学气相沉积工艺
军机用炭/炭航空刹车盘
和航天用炭/炭复合材料
的生产
2003.1.13 20年招股说明书
125
上述专利中，用于盘形多孔性工作增密的化学气相沉积方法及装置
（ZL00114790.0）和粉末冶金飞机刹车副材料及其制备方法（ZL96119305.0）为
中南大学拥有、公司获得独占许可使用。该两项发明专利研发成功的时间较早，
均在公司成立之前完成专利申请，当时作为公司的前身——中南工业大学粉末冶
金研究所，属全民所有制企业，由中南工业大学（现中南大学）全资控股，该两
项专利以中南工业大学的名义进行专利申请。其余7 项专利是公司与中南大学共
同拥有、公司独占许可使用。该7 项发明专利是国家重点工业性试验项目“高性
能炭/炭航空制动材料的制备技术”的科研成果。
上述9 项专利的独占许可已于2008 年1 月16 日经国防专利局准予备案。
②《专利技术独占许可合同一》和《专利技术独占许可合同二》的主要条款：
“独占许可”：在合同约定的时间和地域范围内，被许可方独占对该专利的
实施权，除法律另有规定外，被许可方以外的其他人（包括许可方在内），均不
得在此期间和地域范围内以合同约定的方式实施该专利。独占许可的被许可方也
只能在合同约定的期间和地域范围内享有这样的权利，在合同约定的期间外或者
地域范围外专利权人仍然可以自由地行使自己的专利权。
中南大学同意将许可专利许可博云新材使用，用于博云新材在国内外设计制
造产品，并使用、销售和出口利用许可专利所生产的产品；博云新材接受上述许
可。
中南大学许可博云新材使用许可专利的期限自本合同生效之日起至附件中
专利到期日止。
中南大学许可博云新材使用许可专利的方式为独占使用，且为无偿使用。
中南大学同意并认可博云新材在本合同生效前使用许可专利的行为，并确认
对于博云新材的该行为不再收取任何费用。
③中南大学未将相关专利转让给发行人的原因
发行人目前使用的9 项发明专利中，有2 项专利由于形成于发行人设立之前，
其所有权不属于发行人。中南大学未将上述专利转让给发行人，主要原因如下：招股说明书
126
首先，中南大学下属粉末冶金研究院是我国粉末冶金新材料领域集教学、科
研于一体的综合性科教基地，主要从事材料科学基础理论、高新技术和先进材料
的研究，以粉末冶金国家重点实验室和轻质高强结构材料国防科技重点实验室为
源头，在摩擦材料、高比重合金、金属间化合物、核工业和航空用材料、新型复
合材料、功能材料等方面的研究居国内领先地位，并在国际上享有较高声誉。为
保持中南大学在粉末冶金领域的学科特色和较高的声誉；同时，为了能够更有利
于学校争取新的科研项目，中南大学对其高新技术成果转化制定了“许可使用”
而非专利所有权转让的策略。
其次，经过长期的实践，在技术和研发方面，公司与中南大学已形成良好的
分工与合作的关系。中南大学主要从事粉末冶金领域的基础研究；公司则作为上
述领域的产业化基地，负责粉末冶金领域的应用研究并实施产业化。根据公司与
中南大学签订的《技术合作开发协议》，公司对该等技术成果拥有独占性的使用
权，且无需向学校支付任何费用；中南大学同意对该技术成果保密，并就相关专
利问题作出不可撤销的承诺，保证不向第三人转让相关专利，保证不以自己的名
义、关联企业的名义或公司以外第三人对该等专利用于产业化经营。
最后，该两项发明专利研发成果的形成时间较早，专利期限已接近或超过一
半，而且公司已通过合同或协议的方式与中南大学保持了长期有效、互惠互利的
技术合作关系，可以确保公司在技术专利使用的独占性和安全性。因此，中南大
学未将相关专利转让给博云新材。
经核查，湖南启元律师事务所认为：发行人依法取得7 项发明的共有权，是
该7 项发明专利的共有权人；中南大学于2007 年9 月30 日与发行人签订的《专
利技术独占许可合同一》和《专利技术独占许可合同二》是双方真实意思表示，
其内容合法有效；根据最高人民法院《关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干
问题的解释》（法释）［2004］20 号）第二十四条第二款“让与人与受让人订立
的专利权、专利申请权转让合同，不影响在合同成立前让与人与他人订立的相关
专利实施许可合同或者技术秘密转让合同的效力” 之规定，在专利许可期限内，
发行人上述9 项发明专利的独占使用权权属稳定、持续，不存在法律障碍。
（2）正在申请的专利技术招股说明书
127
序号 专利名称 专利类型申请号
1 炭/炭复合材料快速CVI 增密技术 发明专利200510001123.8
2 一种炭/炭复合材料的制备工艺 发明专利200510001124.2
3
大尺寸、薄壁炭/炭复合材料产品制造用仿形内热
式工业电炉
发明专利200710080590.3
4 一种用于化学气相沉积工业炉尾气净化的装置 发明专利200710034941.7
5 大型飞机用粉末冶金航空刹车材料及制备工艺 发明专利200610136830.2
6 炭／炭复合材料平板的快速化学气相渗制备方法发明专利200810143540.X
7 一种大尺寸薄壁锥状炭／炭复合材料的制备方法发明专利200810075205.0
8 一种低金属陶瓷基汽车刹车片及其制备方法 发明专利200910304027.9
9 一种半金属陶瓷基汽车刹车片及其制备方法 发明专利200910304034.9
10 一种非金属陶瓷基汽车刹车片及其制备方法 发明专利200910304035.9
目前公司正在申请的十项专利技术也是以中南大学理论研究为基础，在飞机
刹车副产业化过程中研发形成的。根据公司与中南大学签订的《技术合作开发协
议》，上述技术成果在获发专利证书前，公司对技术成果拥有独占性的使用权，
且无需向中南大学支付任何费用，中南大学同意对该技术成果保密；获发专利证
书后，公司对该专利技术拥有独占性的使用权，且无需向中南大学支付任何费用。
（3）非专利技术
公司已鉴定的技术成果情况如下：
序号 项目名称 证书编号 鉴定单位 鉴定日期
1 高性能超细晶粒硬质合金
湖南省高新技术产品(项
目)认定证书02101A0090
湖南省科
学技术厅
2002-12-30
2
低硒高流动性电解金属锰
粉、高纯低磷金属硅
湖南省高新技术产品(项
目)认定证书0401A0127
湖南省科
学技术厅
2004-07-08
3
高速线材轧制用高性能硬
质合金辊的研制
湘计科鉴字[2005]第026 号
湖南省科
学技术厅
2005-04-27
（三）资产许可使用情况招股说明书
128
1、发行人许可他人使用其资产情况
发行人不存在许可他人使用其资产情况。
2、他人许可发行人使用其资产情况
中南大学许可发行人使用其专利。详见本招股说明书“第七节同业竞争与关
联交易”之“三、关联交易”相关内容。
六、特许经营权情况
本公司不存在特许经营权。
七、主要技术及研发情况
（一）主要产品生产技术所处阶段
序号 产品名称 采用的主要技术名称 先进程度 技术来源 所处阶段
原料选取及粉末配比技术
1 摩擦材料制备技术
粉末冶金飞
机刹车副
动片的加工和热处理技术
国际先进、
国内领先
自有技术
批量
生产
炭纤维预制体成型技术
CVI、液相浸渍/炭化致密化
技术
高温调质处理技术
2
炭/炭复合材
料飞机刹车
副
抗氧化涂层技术
国际先进、
国内领先
自有技术
批量
生产
同2
低烧蚀率炭/炭火箭材料制
3 备技术
航天用炭/炭
复合材料
大尺寸、薄壁、异形炭/炭
材料制备技术
国际先进、
国内领先
自有技术
批量
生产
高性能少金属陶瓷基刹车
材料制备技术
批量
生产
汽车制动陶瓷基摩擦材料
制备技术
4
环保型高性能
汽车刹车片
汽车制动非金属摩擦材料
制备技术
国际先进、
国内领先
自有技术 开始接受
订单并逐
步批产
5
高性能模具
材料
高性能超细晶粒硬质合金
制备技术
国际先进、
国内领先
自有技术
批量
生产招股说明书
129
（二）正在研发的主要项目情况
序号 正在研发的项目 用途 进展情况 目标
1
某军用飞机炭/炭复合材
料飞机刹车副的研制开
发
飞机制动
已完成地面惯性台试验验证，
即将进行飞行验证试验
实现定型
批产
2
某军用飞机炭/炭复合材
料飞机刹车副的研制开
发
飞机制动
已完成地面惯性台试验验证，
即将进行飞行验证试验
实现定型
批产
3
火箭发动机喷管用炭/炭
复合材料的研制开发
火箭发动
机
1 个型号已完成飞行试验，3
个型号已完成地面试车，4 个
型号完成地面试验件制造
实现定型
批产
4
空客-320 系列飞机炭/炭
复合材料飞机刹车副的
研制开发
飞机制动取得PMA 证书
实现批量
生产
5
某军用飞机国产刹车盘
骨架钛改钢研究
飞机制动已完成设计、材质研究
实现定型
批产
6
CRJ 飞机粉末冶金飞机刹
车副的研制开发
飞机制动已完成地面验证试验
实现定型
批产
7
图-134 飞机国产BY81 刹
车片研制
飞机制动
已完成地面试验总结和飞行
实验大纲的评审及试飞件的
准备工作。
实现定型
批产
8
伊尔-76 飞机国产BY158
刹车副研制
飞机制动已完成地面惯性台试验。
实现批量
生产
9
伊尔-96 飞机国产BY204
刹车副研制
飞机制动
已完成飞行试验件的制造工
作。
实现定型
批产
10
高性能纳米复合涂层超
细晶硬质合金的研究
工业模具
行业
完成基材研究
实现批量
生产
11
高性能超细晶硬质合金
棒材的开发和研制
工业模具
行业
进行中试生产线的建设
实现批量
生产
（三）公司报告期内研发投入情况
本公司报告期内的研发支出情况如下表：
项目 2009 年1-6 月2008 年 2007 年度 2006 年度
研发支出(万元) 702.52 1,620.05 1,380.19 954.07
营业收入(万元) 8,338.74 16,411.15 16,495.95 10,448.99
占营业收入比例 8.42% 9.87% 8.37% 9.13%
报告期本公司每年的研发投入占销售收入的比例均在8%以上。公司所处行招股说明书
130
业技术门槛高，竞争对手有限，现有产品在获得认证后，能够保持较长的受益期，
并逐步替代进口，保证公司市场份额、经营业绩稳步增长；公司现有研发项目均
经严格论证，产品市场前景良好，目前大量的研发投入将保证公司未来在粉末冶
金复合材料领域的技术优势地位和参与国际市场竞争能力，也是公司进一步丰富
产品种类，保持业绩的持续快速增长必要条件。
（四）保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排
1、技术创新组织
公司设立了专门的研究院（包括炭/炭复合材料研究中心、粉末冶金飞机摩
擦材料研究中心、汽车摩擦材料研究中心、高性能模具材料研究中心），主要职
能是从事粉末冶金复合材料新工艺、新技术的研究、试验与推广应用，新产品实
施方案的调研、论证及工艺、装备、生产流程方案的确定和新产品实施工作，负
责企业技术文件、技术标准的制定及执行监督工作，负责情报资料的收集、编译
及资料管理等，为生产一线提供技术支持和保障。同时公司与本公司实际控制人
中南大学下属的各研究机构建立了长期的技术创新合作机制，中南大学国家级研
究机构在粉末冶金复合材料领域强大的基础研究实力为公司的技术创新和技术
进步奠定了坚实基础。目前公司在粉末冶金复合新材料领域已完成了近三十余项
研究课题，涉及军用和民用航空、航天、汽车、高性能模具材料等多个应用领域。
2、人才储备机制
公司实施了自我培养和引进相结合的人才战略，采用外聘、兼职研究、科学
顾问等方式吸引业内权威专家加入科研队伍，最终建立精干、高效的科研团队，
以人才奠定技术创新的基础，促进公司科研开发能力的不断提高。 为促进人才
计划的具体实施，公司颁布了《技术人员评聘管理办法》和《技师评聘管理办法》，
对技术人才的聘用和级别评定做出了明确规定，从制度上保证了公司的人才培养
和储备，形成尊重人才、尊重知识的氛围。
3、创新激励机制
为激励公司员工积极创新，对公司生产、质量、技术（工艺、设备）等方面
工作提出合理化建议或技术创新方案，并得到推广应用，达到促进公司技术进步招股说明书
131
和增强自主创新能力的目的，公司颁布了《技术进步奖励条例》，对员工的技术
创新制订了明确的激励措施，有效激发了员工进行技术创新的热情。
八、主要产品的质量控制情况
(一)质量控制标准
本公司产品参照国际先进水平和各产品用户具体要求制定了企业控制标准，
按照客户的特殊质量要求组织生产。
公司坚持“科技铸博云品牌，新材造优质产品”的质量方针，把质量视为企
业生存和发展的基础。公司先后通过了ISO9001-2000、GJB9001A-2001 和
ISO/TS16949 质量体系认证。
(二)质量控制措施
1、严格实施岗位管理
公司对每个生产岗位从原材料检验、生产过程检验到最终检验都按标准建立
了相应的作业指导文件，并对生产、检验人员进行了上岗培训和考核。
2、严格工序检验
公司生产过程中的每道工序在转换至下道工序前都必须通过严格的检验程
序，对不合格和合格产品进行分类标识、登记管理。
3、全员参与质量管理
公司设立了专门的质量管理部门，利用各种途径确保质量方针在各个层次得
到贯彻实施，如质量工作会、质量分析会、质量培训教育等，使全体员工理解并
主动参与质量管理活动，从而强化质量管理体系和质量管理制度的建设和实施。
（三）产品质量纠纷情况
截至本招股说明书签署之日，公司未发生过重大产品质量纠纷。招股说明书
132
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞
争说明
公司控股股东粉末冶金研究中心主要从事现代高性能粉末冶金新技术、新产
品的开发研究，与发行人不存在同业竞争。
公司控股股东的控股股东中南大学资产经营有限公司主要从事资产经营和
管理，与发行人不存在同业竞争。
实际控制人中南大学是首批进入国家“211 工程”、国家“985 工程”的教育
部直属全国重点大学，为从事高等教育的事业单位，与发行人不存在同业竞争。
公司控股股东和实际控制人控制的其他企业主营业务情况如下表：
类别 名 称 主营业务
英捷高科
主要从事合金钢、不锈钢、钨基合金等材质的粉
末注射成形产品的生产和销售
金博科技 主要从事碳纤维材料的生产和销售
控股股
东控制
的子公
司 长沙鑫航 主要从事飞机机轮刹车系统的研发与生产○1
长沙铁院科技开发有限公司 主要从事节能产品、环保产品的生产和销售
湖南中大设计院有限公司
主要从事工程勘察、地质勘查、工程设计、工程
咨询、城市规划编制
长沙双星齿轮实业公司 主要从事小模数螺旋伞齿轮的生产和销售
湖南湘雅基因技术有限公司
主要从事健康基因库、基因治疗、细胞治疗、治
疗性克隆相关产品的生产和销售
湖南湘雅集团有限公司
主要从事医药高新技术开发并提供成果转让和
房屋租赁服务
实际控
制人控
制的子
公司
湖南通泰实业有限公司 主要从事高性能快速修补混凝土的生产和销售
注○1 ：长沙鑫航目前主要从事飞机刹车控制系统的研发，发行人生产的飞机刹车副是飞
机机轮刹车系统中的一个配套部件，为飞机刹车系统的执行部件，因此发行人从事的飞机刹
车副业务与长沙鑫航所从事的业务是上下游的关系，相互之间不存在同业竞争关系。招股说明书
133
上述控股股东和实际控制人控制的其它企业与发行人主营业务均不相同，与
发行人均不存在同业竞争。
（二）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺详见“第五节 发行人
基本情况”之“十、持有5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事及高级
管理人员的重要承诺及履行情况”之“（一）避免同业竞争的承诺”。
二、关联方及关联关系
1、持有5%以上股份的股东及实际控制人
股东名称 持股比例 与本公司关系
粉末冶金研究中心 24.44% 控股股东
中南大学资产经营有限公司 间接持股24.44% 控股股东之控股股东
中南大学 间接持股24.44% 实际控制人
高创投 18.84% 主要股东
中航材 13.00% 主要股东
2、控股股东及实际控制人控制的其他企业
公司名称 注册地 与本公司关系
英捷高科 长沙市 控股股东控制的企业
金博科技 长沙市 控股股东控制的企业
长沙鑫航 长沙市 控股股东控制的企业
长沙铁院科技开发有限公司 长沙市 实际控制人控制的企业
湖南中大设计院有限公司 长沙市 实际控制人控制的企业
长沙双星齿轮实业公司 长沙市 实际控制人控制的企业
湖南湘雅基因技术有限公司 浏阳市 实际控制人控制的企业
湖南湘雅集团有限公司 长沙市 实际控制人控制的企业
湖南通泰实业有限公司 长沙市 实际控制人控制的企业
3、发行人控股子公司
公司名称 注册地 与本公司关系招股说明书
134
博云汽车 长沙市 控股子公司
博云东方 长沙市 控股子公司
4、关键管理人员及其主要亲属
关键管理人员包括本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员；与其
关系密切的家庭成员指在处理与本公司的交易时有可能影响某人或受其影响的
家庭成员。
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况详见本招股说明书“第
八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”。
三、关联交易
（一）经常性关联交易
发行人与关联方之间无经常性关联交易。
（二）偶发性关联交易
1、2007年9月15日，本公司与控股股东签署《设备转让协议》，约定向控股
股东购买热等静压机（高压沥青浸渍设备）和真空中频感应化学气相烧结炉两台
生产设备，转让价格按照沃克森（北京）国际资产评估有限公司于2007年9月10
日出具的沃克森评报字[2007]0115号《湖南博云新材料股份有限公司拟收购资产
项目资产评估报告书》中评估的价值确定。本次转让设备的总价格为
9,668,304.80元，款项已全部付清。
此次关联交易已经获得发行人于2007年9月30日召开的第三届董事会第一次
会议审议通过，关联董事已经回避表决。
2、2007年5月23日，本公司与粉末冶金研究中心、深圳邦信有限责任公司、
吴恩熙和李詠侠签署了《增资扩股协议》，本公司认购粉末冶金研究中心下属子
公司博云东方新增注册资本1,940万元，增资价格为1.10元/股；2007年5月24日，
本公司与李詠侠签署了《股份转让协议》，收购李詠侠所持博云东方的200万股
股份，股权转让价格1.19元/股。此次增资及收购行为完成后，本公司成为博云招股说明书
135
东方控股股东，持股53.50%。
本次关联交易已经发行人2007年第一次临时股东大会会议审议通过，关联股
东回避表决。
3、中南大学于2007年9月30日与本公司签订了《专利技术独占许可合同一》，
以独占许可的方式授予本公司无偿使用下列专利技术：
专利名称 专利号 专利权人
化学气相沉积炉引气装置 ZL01142720.5 中南大学、博云新材
一种化学气相沉积炉的中频感应器 ZL01130292.5 中南大学、博云新材
多孔制品加压浸渍装置 ZL02101007.2 中南大学、博云新材
真空中频感应化学气相沉积炉测温测
压装置
ZL02101006.4 中南大学、博云新材
浸渍料工频感应加热装置 ZL02101008.0 中南大学、博云新材
电磁感应加热装置 ZL02101009.9 中南大学、博云新材
炭/炭复合材料园盘部件的快速等温
CVI增密方法及专用工装
ZL03105528.1 中南大学、博云新材
许可期限自合同生效之日起至专利到期日止。
4、中南大学于2007年9月30日与本公司签订了《专利技术独占许可合同二》，
以独占许可的方式授予本公司无偿使用下列专利技术：
专利名称 专利号 专利权人
用于盘形多孔性工作增密的化学气相沉
积方法及装置
ZL00114790.0 中南大学
粉末冶金飞机刹车副材料及其制备方法 ZL96119305.0 中南大学
许可期限自合同生效之日起至专利到期日止。
5、公司于2008年9月23日与中南大学签订了《专利技术独占许可补充协议》，
对《专利技术独占许可合同一》及《专利技术独占许可合同二》的“资料的改进”
条款进行补充及释明，以明确各自的合同权利及义务。
（1）有实质性的重大改进和发展需要申请新的专利时，申请专利的权利由
合同双方当事人约定。没有约定的，其申请专利的权利归改进方，如该改进专利招股说明书
136
技术申请权属于中南大学，中南大学承诺将该改进技术采取独占方式许可公司无
偿免费使用，公司无须向中南大学支付使用费。
（2）属于原有基础上的较小的改进而形成的技术秘密，如该技术秘密属于
中南大学，中南大学承诺将该技术秘密采取独占方式许可公司无偿免费使用，公
司无须向中南大学支付使用费。
6、2007年7月2日，本公司与中南大学签订了《技术开发合作协议》。协议
约定：由本公司与中南大学共同投入人力、物力及技术在粉末冶金复合材料领域
进行合作研究、开发技术，并共同就上述研究开发的技术成果向国家专利主管部
门申请专利证书，专利由双方共同所有，同时本公司对该专利技术拥有独占性的
使用权。
7、2007年9月21日，本公司控股子公司—长沙鑫航与控股股东签订投资协议
书，并经长沙鑫航2007年临时股东会通过，控股股东认购长沙鑫航新增注册资本
1,500万元，持股比例为88.23%。本次增资扩股前本公司持有长沙鑫航70%的股权，
增资扩股后，本公司持股比例降为8.24%。
（1）未来公司与长沙鑫航的潜在关联交易
飞机刹车副是飞机机轮刹车系统中的执行配套部件，长沙鑫航正在研发的飞
机刹车系统产业化后，将向公司采购飞机刹车副，构成潜在的经常性关联交易。
（2）减少潜在关联交易的措施
公司将规范与长沙鑫航的关联交易，具体措施如下：
① 针对与长沙鑫航可能发生的潜在关联交易，公司将严格按照《公司法》、
《公司章程》和《关联交易管理办法》的要求，履行必要的法定程序，依照合法
有效的协议进行，按照“公开、公平、公正”和市场化交易原则合理定价，确保
不通过关联交易损害公司全体股东的利益。
②粉末冶金研究中心承诺，长沙鑫航在其产业化成熟，盈利能力等符合条件
时，根据博云新材的要求，将其注入博云新材。
8、2006年6月28日，本公司参股股东—高创投向中国建设银行股份有限公司招股说明书
137
长沙河西支行出具了《最高额不可撤消担保书》，为本公司提供最高额度为3000
万元人民币的连带责任担保，授信期间为2006年6月28日—2007年6月27日。
9、2007年3月29日，本公司控股股东—粉末冶金研究中心向招商银行股份有
限公司长沙分行出具了最高额不可撤消担保书，为湖南博云东方粉末冶金有限公
司提供最高额度为2000万元人民币的授信担保，授信期间为2007年3月29日—
2008年3月29日。
10、2007年6月4日，本公司公司控股股东—粉末冶金研究中心向招商银行股
份有限公司长沙分行出具了最高额不可撤消担保书，为本公司提供最高额度为
6000万元人民币的连带责任担保，授信期间为2007年6月4日—2008年6月4日。
11、2008年3月5日，本公司参股股东—高创投向中国建设银行股份有限公司
长沙河西支行出具了《最高限额保证合同》，为本公司提供最高额度为3,000万
元人民币的连带责任担保，授信期间为2008年1月29日—2009年12月31日。
12、2008年9月4日，本公司控股东—中南大学粉末冶金工程研究中心有限公
司向招商银行股份有限公司长沙分行出具了不可撤消担保书，为本公司2000万元
贷款提供担保，贷款期限为2008年9月4日—2009年9月4日，该贷款公司同时用土
地作抵押。
13、2008年9月11日，本公司控股东—中南大学粉末冶金工程研究中心有限
公司向招商银行股份有限公司长沙分行出具了不可撤消担保书，为本公司1500
万元贷款提供担保，贷款期限为2008年9月11日—2009年9月11日，该贷款公司同
时用土地作抵押。
14、2008年10月31日，本公司控股东—中南大学粉末冶金工程研究中心有限
公司向招商银行股份有限公司长沙分行出具了不可撤消担保书，为本公司500万
元贷款提供担保，贷款期限为2008年10月31日—2009年10月31日，该贷款公司同
时用土地作抵押。
（三）关联方资金往来余额
1、报告期关联方往来（合并报表口径）情况如下：招股说明书
138
单位:元
关联方名称 款项性质 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
粉末冶金研究中心其他应付款 － － 2,484,125.00 3,946,653.81
2003年1月，粉末冶金研究中心为支持博云汽车的发展，提供200万元资金支
持，根据双方约定，截至2007年12月31日，博云汽车参照同期银行贷款利率已计
提48.41万元的资金占用费。2008年上半年已归还该笔款项。
2、报告期博云新材与博云汽车及长沙鑫航之间资金借贷情况如下：
单位：元
年份 借款对象期初余额 借款金额 还款金额 期末余额
博云汽车3,347,000.00 20,003,477.88 11,000,000.00 12,350,477.88
2006 年
长沙鑫航8,997,015.80 2,650,000.00 906,610.00 10,740,405.80
博云汽车12,350,477.88 2,500,000.00 14,850,477.88 0.00
2007 年
长沙鑫航10,740,405.80 2,330,000.00 13,070,405.80 0.00
博云汽车0.00 2,500,000.00 0.00 2,500,000.00
2008 年
长沙鑫航0.00 0.00 0.00 0.00
2009 年博云汽车2,500,000.00 0.00 0.00 2,500,000.00
1-6 月 长沙鑫航0.00 0.00 0.00 0.00
博云汽车系博云新材控股子公司，2006年1月至2009年6月，纳入合并范围。
报告期公司为支持其发展，提供了部分资金。
2006年1月—2007年9月，长沙鑫航系博云新材控股子公司纳入合并范围。
2007年9月，长沙鑫航注册资本由200万元增加至1,700万元，全部由粉末冶金研
究中心以货币资金1,500万元认缴。此次增资后，博云新材持股比例由70%下降到
8.24%，2007年10月—2009年6月未纳入合并范围。当时长沙鑫航处于研发阶段，
公司为支持其研发，提供了部分资金，该部分借款全部用于军用飞机机轮项目开
发和研制，截至2007年12月31日，公司已全部收回所借资金，还款主要来源于粉
末冶金研究中心对长沙鑫航增资的1,500万元。
除上述关联方交易事项外，公司无其他尚需披露的关联方交易事项。
（四）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响招股说明书
139
公司关联交易金额较小、比例较低，对公司财务状况和经营成果的影响很小。
四、关于规范关联交易的制度安排
本公司在《公司章程》和《关联交易管理办法》中对关联交易的回避制度、
关联交易的原则、关联交易的决策权力作出了严格的规定，具体情况如下：
（一）关联交易的回避制度
《关联交易管理办法》第十四条规定：公司与关联方签署涉及关联交易的合
同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
1、任何个人只能代表一方签署协议；
2、关联方不得以任何方式干预公司的决定；
3、董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
①为交易对方；
②为交易对方的直接或者间接控制人；
③在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易
对方直接或间接控制的法人单位任职；
④为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以
本管理办法第五条第四项的规定为准）；
⑤为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围以本管理办法第五条第四项的规定为准）；
⑥中国证监会、深圳证券交易所或公司基于其他理由认定的，其独立商业判
断可能受到影响的董事。
4、股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的关联股东应当回避
表决：
①为交易对方；
②为交易对方的直接或间接控制人；
③被交易对方直接或间接控制；招股说明书
140
④与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；
⑤因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
⑥中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
《关联交易管理办法》第十五条规定：公司董事会审议关联交易事项时，关
联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审
议。
《关联交易管理办法》第十六条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总
数，该项议案应由出席本次股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通
过，方能形成决议，股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
（二）关联交易的原则
《关联交易管理办法》第十条规定：公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
1、符合诚实信用的原则；
2、不损害公司及非关联股东合法权益原则；
3、关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
4、有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避表决；
5、公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时
应当聘请专业评估师或财务顾问；
6、独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
（三）关联交易决策权限的规定
《关联交易管理办法》第十七条规定：公司与关联自然人发生的交易金额在
30 万元（含30万元）至300万元（不含300万元） 之间的关联交易由董事会批准，
独立董事发表独立意见。前款交易金额在300万元以上（含300万元）的关联交易招股说明书
141
由董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事发表独立意见。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
《关联交易管理办法》第十八条规定：公司与关联法人发生的金额在300万
元（不含300万元）至3000万元（不含3000万元） 之间，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至5%（不含5%）之间的关联交易（公司提供担保
的除外）由董事会批准。
《关联交易管理办法》第十九条规定：公司与关联法人发生的金额在3000
万元以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）
的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外），由董事会审议通过后提交股
东大会批准。
《关联交易管理办法》第二十条规定：公司为关联方提供担保的，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事发表独立意见。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在
股东大会上回避表决。
《关联交易管理办法》第二十一条规定：独立董事对公司拟与关联法人达成
的金额在300万元以上（含300万元），或占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%
以上（含0.5%）的关联交易发表独立意见。
五、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见
（一）报告期内关联交易制度的执行情况
本公司产供销系统独立、完整，生产经营上不存在依赖关联方的情形；报告
期内公司的关联交易均严格履行了《公司章程》等有关制度的规定，不存在损害
中小股东利益的情形。
（二）独立董事关于关联交易的意见
独立董事对关联交易履行程序的合法性及交易价格的公允性发表了如下意
见：
“本独立董事审阅了湖南博云新材料股份有限公司报告期发生的重大关联招股说明书
142
交易情况，我们认为公司与关联方之间的关联交易活动均按照《公司章程》、《关
联交易管理办法》等有关规定履行了法定的批准程序，遵循了公平合理的原则，
关联交易价格公允，决策程序合法有效，不存在损害公司股东利益的行为。”
六、规范和减少关联交易的措施
自公司设立以来，公司采取了以下措施规范和减少关联交易：
1、严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，建立了独立完整的生产经
营系统，人员、财务、资产与股东严格分开；关联交易履行法定的批准程序，股
东大会决策时关联股东进行回避。
2、完善独立董事制度，强化对关联交易事项的监督。
3、按照“公开、公平、公正”和市场化交易原则合理定价，并实行严格的
合同管理。
4、公司制定了《关联交易管理办法》，就关联方的认定、关联交易的认定、
关联交易的定价、决策应遵循的原则以及关联交易信息披露等内容进行了具体规
定，以保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体
股东的利益。招股说明书
143
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
（一）名誉董事长
黄伯云：名誉董事长、首席科学家，中国籍，男，1945 年出生，中国工程
院院士，中共湖南省委委员，中南大学校长，博士生导师，教授，中共党员，中
国科协副主席，中国材料学会理事长。
黄伯云院士作为粉末冶金学科的主要学术带头人，全心致力于粉末冶金材
料科学与工程的研究，在航空制动材料、高温金属间化合物和特种功能材料研究
与应用方面取得一系列重大成果。为国家“863”计划新材料领域首席科学家。
近年来，共主持完成国家攻关项目、国家重点军工项目、国家“863”高技术项
目、国家自然科学基金重点项目等10 余项，获得国家技术发明奖一等奖1 项、
并获得国家级二等奖3 项、三等奖1 项；省部级一等奖4 项、二等奖7 项；国家
专利3 项，出版专著3 部，2005 年获何梁何利科学与技术进步奖、长沙市首届
科学技术创新奖。1980 年赴美留学，先后在美国爱阿华州立大学攻读硕士、博
士学位。1986 年以优异成绩毕业获博士学位，随后进入美国田纳西大学从事博
士后研究工作。1988 年回国后历任中南工业大学粉末冶金研究院总工程师、所
长，中南工业大学副校长、粉末冶金国家重点实验室主任、粉末冶金国家工程研
究中心主任。
（二）董事会成员
1、蒋辉珍：董事长，中国籍，男，1949年出生，中南矿冶学院（现中南大
学）特冶系毕业，大学本科学历，研究员，中共党员。
蒋辉珍先生长期从事科学研究、管理工作，在高性能磁性材料、碳化硼材料、
高性能飞机刹车材料等方面的研究和技术开发中做出过突出贡献，并对企业管理
和产业发展具有丰富的经验。招股说明书
144
2、熊翔：董事、总经理，中国籍，男，1963 年出生，毕业于中南大学材料
系，博士，教授，博士生导师，中共党员。
熊翔先生长期从事粉末冶金新材料、粉末冶金摩擦材料、炭/陶瓷材料、炭/
炭复合材料等航空、航天高技术新材料的研究，主持和承担了国家“863”计划、
“973”计划等多项课题的科研任务，在高性能航空制动材料、炭/炭复合材料领
域做出了重要贡献。“高性能炭/炭航空制动材料的制备技术”获国家技术发明
一等奖(排名第二)，“高性能粉末冶金飞机刹车副材料”获国家技术发明二等奖
（排名第一）。1998年起享受国务院政府特殊津贴，1999年入选国家教育部“跨
世纪优秀人才”，并获第二届湖南省青年科技奖，2000年获第四届中国青年科技
创新优秀奖，2001年获第七届中国青年科技奖，2004年入选“新世纪百千万人才
工程”，2005年获“中国科协求是杰出青年科技成果转化奖”。
3、易茂中：董事、常务副总经理，中国籍，男，1962年出生，毕业于中南
矿冶学院材料系，博士，教授、博士生导师，中共党员。
易茂中先生主要从事炭/炭复合材料、材料摩擦学和材料表面工程方面的研
究开发，获7项国家和省部级科技成果奖，其中，“高性能炭/炭航空制动材料的
制备技术”获国家技术发明奖一等奖（排名第三），是2005年博士后制度20周年
国家首批表彰的全国优秀博士后，享受国务院政府特殊津贴，先后被选为原机械
工业部、原中国有色金属工业总公司跨世纪学术带头人、湖南省学术带头人。
4、蔡神元：副董事长，中国籍，男，1967年出生，中共党员。毕业于中南
大学商学院，在读博士，高级经济师。
蔡神元先生曾任湖南省经济建设投资公司综合投资部副经理、湖南省经济建
设投资公司投资二部经理、高创投董事会秘书，现任高创投董事、总经理。
5、谢暄：董事，中国籍，男，1969年出生。毕业于中南大学工商管理学院，
硕士，高级经济师。
谢暄先生曾任湖南国际合作房地产开发公司开发部经理、湖南海联房地产开
发公司开发部经理、湖南省经济建设投资公司企业管理部经理，现任高创投副总
经理。招股说明书
145
6、杨晓明：董事，中国籍，男，1962年出生。毕业于西北工业大学飞行力
学专业，大学本科学历，高级工程师，中共党员。
杨晓明先生曾任民航西北管理局审定中心副主任，民航西北管理局适航处处
长，现任中航材总工程师，北京凯兰航空技术有限公司总经理。
7、潘峰：独立董事，中国籍，男，1964年出生，毕业于中南大学，博士、
教授、博士生导师，清华大学材料科学国家重点实验室主任。
潘峰先生主要致力于材料物理与化学领域从事薄膜材料、声表面波材料与器
件、磁性材料、载能束与材料的相互作用、二元合金系统亚稳相与非晶相形成能
力等的研究工作。现任国家“863”新材料领域专家组专家、中国材料研究学会
常务理事、中国航空学会工程材料专业委员会先进（含功能）材料专业委员会副
主任，北京市人民政府专家顾问团专家。
8、谢科范：独立董事，中国籍，男，1963年出生，毕业于南开大学控制理
论专业，留日博士后，教授，博士生导师。
谢科范先生的主要研究领域为技术创新管理与企业风险管理。现任武汉理工
大学管理学院副院长、中国科学与科技政策研究会理事、中国机械工程学会管理
学会常务理事、湖北省青年科协理事，湖北省科学学与科技政策研究会理事长、
九届湖北省政协委员。
9、郭平：独立董事，中国籍，男，1963年出生，毕业于湖南财经学院财政
学专业，博士、教授，博士生导师、中共党员。
郭平先生现任湖南大学会计学院副院长、中国财政学会理事、湖南省财政学
会理事、湖南省城市经济研究会理事、湖南省国际税收研究会理事、湖南大学政
府财务管理咨询研究中心主任、金鹰基金管理有限公司独立董事。
上述公司董事任期至本届董事会期满。
（三）监事会成员
1、王勇：监事会主席，中国籍，女，1973年出生，毕业于湖南大学会计学
院会计学专业，大学本科学历，注册会计师、律师。招股说明书
146
王勇女士先后在湖南省送变电建设公司、湖南英特有限责任会计师事务所、
长沙金凤滩高科技有限责任公司等公司工作，现任浏阳信投董事、总经理。
2、秦红新：监事，中国籍，男，1965年出生，毕业于北京航空航天大学工
程系统工程专业，硕士，工程师。
秦红新先生曾任中航材总公司业务三部任项目经理、中航材总公司计划部市
场与信息管理科任科长和经理助理、中航材集团规划管理部任副总经理，现任中
航材投资管理部副总经理。
3、左劲旅：职工监事，中国籍，男，1969年出生，毕业于湖南大学无机非
金属材料专业，硕士，高级工程师职称。
左劲旅先生现任职于公司研究院，在技术上负责多种航天型号用的C/C复合
材料的研制、开发；作为主要技术骨干参加了2项国家“863”计划、1项国家“973”
计划项目的研究。
上述公司监事任期至本届监事会期满。
（四）高级管理人员
1、熊翔：总经理，简历详见本节“(二)董事会成员”。
2、易茂中：常务副总经理，简历详见本节“(二)董事会成员”。
3、张红波：副总经理、总工程师，中国籍，男，1964年出生，博士，研究
员，博士生导师。
张红波先生1985年湖南大学炭素材料专业本科毕业，1988年湖南大学无机非
金属材料专业硕士毕业，1998年湖南大学材料学专业博士毕业。1988年～1998
年湖南大学化学化工学院、材料科学与工程学院从事教学和炭纤维及其复合材料
的研究开发工作，任助教、讲师、副教授；1999年至今，中南大学粉末冶金研究
院、湖南博云新材料股份有限公司从事高性能炭材料研究开发和管理工作，任研
究员、总质量师、总工程师、副总经理。获4项国家和部省级科技成果奖，其中，
“高性能炭/炭航空制动材料的制备技术”获国家技术发明奖一等奖（排名第五）；
“高模量炭纤维连续长丝及其新型石墨化处理设备”获湖南省科技进步奖一等奖招股说明书
147
（排名第三）。现任本公司副总经理、总工程师。
4、石伟：副总经理，中国籍，男，1963年出生，硕士研究生，中共党员，
高级经济师。
石伟先生历任中国南方航空机械公司主管会计、财务处副主任、主任、副总
会计师、总会计师，南方摩托股份有限公司董事，河北华玉股份有限公司副总经
理。
5、郭超贤：财务总监、董事会秘书，中国籍，男，1966年出生，硕士研究
生，中共党员，高级经济师。
郭超贤先生历任中南大学讲师、湖南银洲公司证券部经理、长沙中联重工科
技发展股份有限公司证券投资部经理、袁隆平农业高科技股份有限公司安徽公司
副总经理。
上述公司高级管理人员任期至聘任合同期满。
（五）核心技术人员
1、黄伯云：简历详见本节“（一）名誉董事长”。
2、熊翔：简历详见本节“（二）董事会成员”。
3、易茂中：简历详见本节“（二）董事会成员”。
4、张红波：简历详见本节“（四）高级管理人员”。
5、姚萍屏：中国籍，男，1969 年出生，硕士研究生，教授，硕士生导师。
姚萍屏先生长期从事粉末冶金摩擦材料、半金属摩擦材料及炭/炭复合摩擦
材料及高性能粉末冶金材料的研究、开发及生产管理工作。近五年来，先后主持
完成了波音737-300/500 型、波音737-600/700/800/900 型飞机刹车副研究项目
（获得民航总局颁发的5 项PMA 证书并批量生产）；主持完成了某军飞机刹车副
的攻关项目，获得设计定型；主持完成了伊尔-86 飞机刹车副的研究，将投入批
量生产；主持完成了国家“十五”攻关任务“高性能粉末冶金摩擦材料”。现任
中国机械工程学会摩擦学分会理事、中国机械工程学会摩擦、磨损、耐磨材料及招股说明书
148
技术专业委员会副主任委员兼秘书长、全国青年摩擦学工作委员会副主任委员，
中南大学粉末冶金研究院摩擦材料研究所所长，本公司副总工程师、研究开发中
心副主任、粉末冶金飞机刹车副研发主管。
6、刘伯威：中国籍，男，1966 年出生，国防科技大学复合材料硕士毕业，
中南大学材料学博士，副研究员。
刘伯威先生1996 年硕士毕业后留校从事科研及管理工作；1999 年进入中南
大学粉末冶金研究院从事金属基干/湿式磨擦材料、先进陶瓷、复合材料和燃气
轮机叶片防护涂层等研究与开发工作，发表多篇相关学术论文；2003 年到湖南
博云汽车制动材料有限公司从事汽车磨擦材料、树脂基复合材料的研究开发工
作，逐步改进、升级换代和完善了公司的配方体系和工艺技术，扩大了公司汽车
主机配套的范围和在行业内的影响，历任开发部部长、研究所所长、总工程师、
副总经理、常务副总经理、总经理等职。
7、邹丹：中国籍，男，1961 年出生，高级工程师，1982 年毕业于中南矿冶
学院（现中南大学）粉末冶金专业。
邹丹先生长期从事硬质合金的专业技术研究以及生产现场的工艺和质量管
理工作，曾担任株洲硬质合金厂新工艺试验、新产品开发和工艺主管；湛江机械
厂检验科发射光谱分析及材料责任工程师；湖南博云东方粉末冶金有限公司总工
程师等职务。在硬质合金生产工艺研究、新产品开发、生产现场工艺技术管理以
及生产质量管理等方面积累了非常丰富的经验。
以上董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均无境外永久居留权。
（六）发行人董事、监事的提名和选骋情况
公司的独立董事由董事会提名，其他董事、监事(不包括职工监事)由粉末冶
金研究中心、中航材、高创投等股东共同提名，经过股东大会投票选举产生，任
期三年；职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，任期三年。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲持股情况
1、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及近亲持股情况招股说明书
149
序号 股东名称职 务 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 熊翔 董事、总经理、核心技术人员 264.80 3.31
2 蒋辉珍 董事长 50.00 0.63
3 蔡神元 副董事长 40.00 0.50
4 郭超贤 财务总监、董事会秘书 40.00 0.50
5 石伟 副总经理 30.50 0.38
6 张红波 副总经理、核心技术人员 30.50 0.38
7 易茂中 董事、副总经理、核心技术人员30.50 0.38
8 姚萍屏 核心技术人员 27.10 0.34
9 刘伯威 核心技术人员 23.50 0.29
10 杨晓明 董事 20.00 0.25
11 谢暄 董事 20.00 0.25
除上述情形外，本公司不存在董事、监事、高级管理人员间接持有本公司股
份情况，也不存在其亲属直接或间接持有本公司股份情况。
2、报告期股权变动、质押或冻结情况
2008 年 2007 年 2006 年
序号 股东名称
变动数量(万股) 变动数量(万股) 变动数量(万股)
1 熊翔 - - +20.0
2 蒋辉珍 - - +50.0
3 蔡神元 - - +40.0
4 郭超贤 - - +40.0
5 石伟 - - +30.5
6 张红波 - - +30.5
7 易茂中 - - +30.5
8 姚萍屏 - - +27.1
9 刘伯威 - - +23.5
10 杨晓明 - - +20.0
11 谢暄 - - +20.0
有关上述人员所持公司股份在报告期内变动的详细情况，参见本招股说明书
第五节之“三、发行人股本结构的形成及其变化和重大资产重组情况”。招股说明书
150
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员所持本公司的股权不存在被质押或冻结的情况。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他对本公司有重
大影响的对外投资。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况
发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2008年度薪酬情况如下：
姓 名 职 务
是否在发行
人领薪
年薪(万元)
黄伯云 名誉董事长、首席科学家 否 -
蒋辉珍 董事长 否 -
熊翔 董事、总经理、核心技术人员 是 15
易茂中 董事、常务副总经理、核心技术人员 是 13
蔡神元 副董事长 否 -
谢暄 董事 否 -
杨晓明 董事 否 -
潘峰 独立董事 是 2（独董津贴）
谢科范 独立董事 是 2（独董津贴）
郭平 独立董事 是 2（独董津贴）
王勇 监事会主席 否 -
秦红新 监事 否 -
左劲旅 职工监事 是 5
张红波 副总经理、核心技术人员 是 12
石伟 副总经理 是 12
郭超贤 财务总监、董事会秘书 是 12
刘伯威 核心技术人员 是 10
姚萍屏 核心技术人员 是 8
邹丹 核心技术人员 是 8招股说明书
151
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
姓 名 本公司职务 兼职单位 兼职职务 与发行人关系
黄伯云 名誉董事长、首席科学家中南大学 校长 实际控制人
粉末冶金研究中心 法定代表人 控股股东
博云汽车 董事长 控股子公司
博云东方 董事长 控股子公司
金博科技 法定代表人
控股股东之控
股子公司
长沙鑫航 法定代表人
控股股东之控
股子公司
蒋辉珍 董事长
英捷高科 法定代表人
控股股东之控
股子公司
熊翔
董事、总经理、核心技术
人员
中南大学 博士生导师 实际控制人
易茂中
董事、副总经理、核心技
术人员
中南大学 博士生导师 实际控制人
蔡神元 副董事长 高创投 董事、总经理 股东
谢暄 董事 高创投 副总经理 股东
杨晓明 董事 中航材 总工程师 股东
王勇 监事会主席 浏阳信投 董事、总经理 股东
秦红新 监事 中航材
投资管理部
副总经理
股东
张红波 副总经理、核心技术人员中南大学 博士生导师 实际控制人
刘伯威 核心技术人员 博云汽车 总经理 控股子公司
姚萍屏 核心技术人员 中南大学 博士生导师 实际控制人
邹丹 核心技术人员 博云汽车 总工程师 控股子公司
除此之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均无在对
本公司有重大影响的其他公司兼职的情况。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在亲属关系。招股说明书
152
七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议和
作出的重要承诺及履行情况
（一）与公司签订的协议或合同
本公司全体董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均与本公司签订了《劳
动合同》和《保密协议》，对上述人员的诚信义务，特别是商业秘密、知识产权
等方面的保密义务作了严格的规定。截至本招股说明书签署日，上述合同履行正
常，不存在违约情形。
（二）重要承诺
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员有关股份锁定的承诺详见第
五节之“八、发行人股本情况”之“(六)发行前股东所持有股份的流通限制和自
愿锁定股份的承诺”。
八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况
发行人董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》等有关法律、法规和《公
司章程》规定的任职资格，不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的；
2、最近36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券
交易所公开谴责；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
九、报告期董事、监事、高级管理人员变动情况
报告期，公司董事、监事和高级管理人员的变动情况和原因见下表：
姓 名 职务 变动时间 变动情况 变动原因
黄伯云 董事 退出董事会 辞职
易茂中 董事
2006 年第一次临时
股东大会 进入董事会 选举产生招股说明书
153
谢冰 董事
2006 年第二次临时
股东大会
进入董事会 选举产生
谢科范 独立董事 进入董事会 选举三届独立董事
郭平 独立董事 进入董事会 选举三届独立董事
晏长青 监事 退出监事会 任期届满
游念东 监事 退出监事会 任期届满
蒋建纯 职工监事 退出监事会 任期届满
王勇 监事会主席 进入监事会 选举三届监事
左劲旅 职工监事
2007 年第二次临时
股东大会
进入监事会 选举三届监事
公司上述董事、监事和高级管理人员的变动符合《公司章程》的规定，履行
了必要的法律程序；公司董事会成员和核心管理层稳定。招股说明书
154
第九节 公司治理
一、公司法人治理制度建立健全情况
公司成立以来，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，逐步
建立了科学和规范的法人治理结构，制订和完善了相关内部控制制度、股东大会、
董事会、监事会的议事规则及独立董事和董事会秘书制度等治理文件。
2001年7月29日，公司召开创立大会，会议审议并一致通过了《湖南博云新
材料股份有限公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》，选举产生公司第一届董事会和监事会。
公司2004年第二次临时股东大会(2004年9月26日)、公司2005年第一次临时
股东大会(2005年10月8日)、公司2006年第一次临时股东大会(2006年2月25日)、
公司2007年第二次临时股东大会(2007年9月30日)分别审议通过了修订后的《公
司章程》。
2008年1月18日，公司2008年第一次临时股东大会审议通过了最近一次修订
后的《公司章程》，公司2007年第三次临时股东大会通过了最近一次修订后的《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
二、公司法人治理制度运行情况
（一）股东大会制度的运行情况
自公司成立至今，公司共召开了19次股东大会，历次股东大会均按照《公司
章程》规定的程序召开。公司股东大会对公司投资计划、《公司章程》修订、董
事、监事任免、利润分配、重大投资、公司重要规章制度的建立等事项作出了相
关决议，切实发挥了股东大会的作用。
（二）董事会制度的运行情况
根据《公司章程》的规定，公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，
董事长一名。公司创立大会上选举产生第一届董事会，目前履行董事职责的为招股说明书
155
2007年9月30日召开的2007年第二次临时股东大会选举产生的第三届董事会。
公司成立至今共召开21次董事会，均按照《公司章程》规定的程序召开。公
司董事会除审议日常事项外，在高管人员任免、重大投资、一般性规章制度的制
订等方面切实发挥了作用。
（三）监事会制度的运行情况
根据《公司章程》的规定，公司监事会由三名监事组成，其中股东代表两名，
职工代表一名。公司创立大会上选举产生第一届监事会，目前履行职责的为公司
第三届监事会，公司现任三名监事为王勇、秦红新和左劲旅。其中王勇、秦红新
由2007年9月30日召开的2007年第二次临时股东大会选举产生，左劲旅为职工代
表监事，由职工代表大会选举产生。
自公司成立至今共召开11次监事会，均按照《公司章程》规定的程序召开。
公司监事会除审议日常事项外，在检查公司的财务、对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督等方面发挥了重要作用。
（四）独立董事制度的运行情况
2007年9月30日，本公司召开2007年度第二次临时股东大会，选举潘峰、谢
科范、郭平为公司独立董事，任期三年，独立董事严格按照《公司章程》的相关
规定并参照中国证监会的有关规定行使职权并承担责任。
公司独立董事潘峰为材料科学领域的技术专家，谢科范为管理学领域的专
家，郭平为财务管理专家，他们自接受聘任以来，仔细审阅了本公司年度报告、
审计报告、董事会等有关文件资料，并就高管人员任免、公司规范运作等事项发
表了独立意见。另外，独立董事在公司发展战略、完善公司的内部控制、决策机
制等方面提出了很多建设性意见，发挥了重要作用。
（五）董事会秘书制度的运行情况
《公司章程》规定，董事会设董事会秘书，董事会秘书由董事长提名，经董
事会聘任或解聘。公司董事会秘书负责筹备董事会会议和股东大会，列席董事会
会议并作记录，并在会议记录上签字，保管会议文件和记录；协调和组织信息披招股说明书
156
露事宜；负责保管股东名册资料、董事名册及董事会印章；协助董事会依法行使
职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程时，把情况记录于会议纪要，并将
会议纪要立即提交本公司全体董事和监事；为公司重大决策提供咨询和建议。
2007年9月30日，公司第三届董事会第一次会议审议通过聘任郭超贤为公司
董事会秘书，并通过了由董事会制定的《董事会秘书工作制度》。
（六）专门委员会的设置情况
董事会下设置战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。
三、规范运行情况
本公司申明：报告期内不存在违法违规行为，不存在资金被控股股东、实际
控制人及其所控制的其他企业占用情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业提供担保的情况。
四、发行人内部控制制度情况
1、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见
公司董事会出具的《关于公司内部控制的自我评估报告》认为：公司现有内
部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够
对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康
运行及国家有关法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供合理保证，在完整性、
有效性及合理性方面不存在重大缺陷。公司内部控制制度在确保公司规范运作，
提高科学管理水平，保障投资者利益等方面发挥了良好的作用。
2、注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见
天职国际会计师事务所出具了天职湘审字[2009]第368-1号的《内部控制鉴
证报告》，其鉴证结论为：“我们认为，博云新材在内部控制评估报告中所述与
财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本
规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规范标准中与财务报
表相关的内部控制。”招股说明书
157
第十节 财务会计信息
以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。本公司提
醒投资者，除阅读本节所披露的财务会计信息外，还应关注审计报告全文，以获
取全部的财务资料。
一、财务报表
（一）合并报表
1、合并资产负债表
单位：元
项 目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动资产
货币资金 52,812,225.22 29,401,760.39 32,095,434.05 19,150,256.39
交易性金融资产 - - - -
应收票据 15,128,357.33 15,342,049.30 11,448,100.00 250,000.00
应收账款 84,146,396.79 70,483,961.15 59,836,683.74 54,058,441.84
预付账款 16,503,561.47 17,317,232.24 20,988,310.02 11,465,904.31
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 4,236,801.37 2,844,781.09 1,730,353.82 4,039,495.88
存货 71,224,897.09 66,867,727.17 49,700,479.81 52,913,488.01
一年内到期的非流动
资产
- - - -
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 244,052,239.27 202,257,511.34 175,799,361.44 141,877,586.43
非流动资产
可供出售金融资产 - - - -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 - - - -
长期股权投资 1,400,000.00 1,400,000.00 1,400,000.00 -
投资性房地产 - - - -
固定资产 192,823,809.52 193,649,769.66 195,031,242.05 122,999,576.52
在建工程 12,894,142.78 8,623,442.09 7,706,417.47 53,186,372.23
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -招股说明书
158
无形资产 36,576,613.66 31,883,741.12 32,638,476.54 17,555,757.50
开发支出 25,797,613.52 24,035,177.48 10,175,999.96 -
商誉 1,846,432.95 1,846,432.95 1,846,432.95 3,140,000.00
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 104,781.27 941,243.36 621,111.76 546,671.83
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 271,443,393.70 262,379,806.66 249,419,680.73 197,428,378.08
资产总计 515,495,632.97 464,637,318.00 425,219,042.17 339,305,964.51
流动负债
短期借款 128,000,000.00 101,000,000.00 90,000,000.00 60,000,000.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 16,700,000.00 6,800,000.00 7,100,000.00 9,235,000.00
应付账款 37,233,481.06 38,625,807.39 36,030,997.93 25,695,016.64
预收账款 2,741,163.89 1,627,781.82 1,981,194.24 1,832,532.32
应付职工薪酬 2,141,661.57 1,967,077.06 1,493,957.19 3,065,858.97
应交税费 4,382,011.61 6,438,499.46 6,529,959.78 4,949,630.04
应付利息 - - - -
应付股利 - - - 184,000.00
其他应付款 1,048,414.07 1,703,332.40 4,721,658.33 10,021,323.90
一年内到期的非流动
负债
- - - -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 192,246,732.20 158,162,498.13 147,857,767.47 114,983,361.87
非流动负债
长期借款 - - - 35,000,000.00
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 18,500,000.00 18,500,000.00 26,034,586.96 26,815,853.36
预计负债 - - - -
递延所得税负债 1,526,400.00 1,526,400.00 1,526,400.00 -
其他非流动负债 11,656,507.47 9,130,757.96 - -
非流动负债合计 31,682,907.47 29,157,157.96 27,560,986.96 61,815,853.36
负债合计 223,929,639.67 187,319,656.09 175,418,754.43 176,799,215.23
所有者权益
股本 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 70,000,000.00
资本公积 80,507,954.79 80,507,954.79 80,507,954.79 58,918,185.77
减:库存股 - - - -
盈余公积 8,631,341.70 8,631,341.70 6,421,799.42 3,878,207.16
未分配利润 89,051,595.99 75,405,735.06 52,365,459.97 19,151,687.56招股说明书
159
外币报表折算差额 - - - -
归属母公司所有者权
益合计
258,190,892.48 244,545,031.55 219,295,214.18 151,948,080.49
少数股东权益 33,375,100.82 32,772,630.36 30,505,073.56 10,558,668.79
所有者权益合计 291,565,993.30 277,317,661.91 249,800,287.74 162,506.749.28
负债和所有者权益总计 515,495,632.97 464,637,318.00 425,219,042.17 339,305,964.51
2、合并利润表
单位：元
项 目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 83,387,418.87 164,111,511.82 164,959,480.52 104,489,883.27
减:营业成本 53,577,558.63 106,111,124.18 105,939,194.85 60,139,854.74
营业税金及附加 293,503.48 813,316.82 604,529.00 451,810.26
销售费用 3,352,075.07 8,042,872.69 6,950,411.45 4,843,809.17
管理费用 6,502,263.38 13,314,187.25 11,955,012.32 17,745,724.57
财务费用 3,446,448.27 7,361,001.34 6,308,780.23 4,035,139.68
资产减值损失 637,415.48 1,809,550.34 407,332.44 1,020,426.87
加:公允价值变动收益 - - - -
投资收益 - - - 298,367.26
二、营业利润 15,578,154.56 26,659,459.20 32,794,220.23 16,551,485.24
加:营业外收入 980,848.21 3,218,894.90 1,476,498.66 470,763.74
减:营业外支出 80,565.65 37,229.71 51,278.64 109,037.62
其中:非流动资产处
置损失
- - - -
三、利润总额 16,478,437.12 29,841,124.39 34,219,440.25 16,913,211.36
减:所得税费用 2,230,105.73 2,323,750.22 4,208,998.13 2,632,732.24
四、净利润 14,248,331.39 27,517,374.17 30,010,442.12 14,280,479.12
归属母公司所有者的
净利润
13,645,860.93 25,249,817.37 27,895,367.10 13,814,911.16
少数股东损益 602,470.46 2,267,556.80 2,115,075.02 465,567.96
五、每股收益
(一)基本每股收益 0.17 0.32 0.36 0.22
(二)稀释每股收益 0.17 0.32 0.36 0.22
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现
金流量：招股说明书
160
销售商品、提供劳务收
到的现金
79,490,407.76 160,941,651.44 176,732,154.23 97,455,117.07
收到的税费返还 150,703.55 1,674,854.23 71,867.05 374,712.97
收到的其他与经营经营
活动有关的现金
3,618,365.39 6,001,069.80 2,325,512.57 1,932,825.90
现金流入小计 83,259,476.70 168,617,575.47 179,129,533.85 99,762,655.94
购买商品、接受劳务支
付的现金
42,744,503.45 107,137,790.49 125,085,671.39 56,071,031.90
支付给职工以及为职工
支付的现金
9,716,072.94 15,137,353.88 15,734,689.87 13,894,228.61
支付的各项税费 7,177,906.21 7,929,220.20 8,105,512.23 4,801,951.06
支付的其他与经营活动
有关的现金
5,377,934.70 12,886,525.98 11,766,921.82 5,959,698.49
现金流出小计 65,016,417.30 143,090,890.55 160,692,795.31 80,726,910.06
经营活动产生的现金流
量净额
18,243,059.40 25,526,684.92 18,436,738.54 19,035,745.88
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资所收到的现金- - 510,000.00 10,885.19
取得投资收益所收到的
现金
- - - 21,000.00
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回
的现金净额
1,400,860.93 10,000.00 43,000.00 80,000.00
处置子公司及其他营业
单位收到的现金净额
- - -1,615,137.85 -
收到的其他与投资活动
有关的现金
- - - 100,000.00
现金流入小计 1,400,860.93 10,000.00 -1,062,137.85 211,885.19
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产所支
付的现金净额
19,780,377.38 31,443,316.40 56,905,335.64 66,996,670.83
投资所支付的现金 - - 3,050,000.00 -
取得子公司及其他营业
单位支付的现金净额
- - - -
支付的其他与投资活动
有关的现金
- - - -
现金流出小计 19,780,377.38 31,443,316.40 59,955,335.64 66,996,670.83
投资活动产生的现
金流量净额
-18,379,516.45 -31,433,316.40 -61,017,473.49 -66,784,785.64
三、筹资活动产生的现
金流量：招股说明书
161
吸收投资所收到的现金- - 68,500,000.00 55,800,000.00
其中：子公司吸收少
数股东投资收到的现
金
- - 25,000,000.00 -
借款所收到的现金 72,000,000.00 219,000,000.00 118,000,000.00 114,648,393.33
收到的其他与筹资活动
有关的现金
- - - 10,000,000.00
现金流入小计 72,000,000.00 219,000,000.00 186,500,000.00 180,448,393.33
偿还债务所支付的现金45,000,000.00 208,000,000.00 123,000,000.00 133,340,717.67
分配股利、利润或偿付
利息支付的现金
3,453,078.12 7,402,465.18 7,974,087.39 6,175,637.27
其中：子公司支付少
数股东的股利、利润
- - - -
支付的其他与筹资活动
有关的现金
- 384,577.00 - 4,584,994.74
现金流出小计 48,453,078.12 215,787,042.18 130,974,087.39 144,101,349.68
筹资活动产生的现
金流量净额
23,546,921.88 3,212,957.82 55,525,912.61 36,347,043.65
四、汇率变动对现金及
现金等价物的影响：
- - - -
五、现金及现金等价物
净增加额：
23,410,464.83 -2,693,673.66 12,945,177.66 -11,401,996.11
加：期初现金及现金
等价物余额
29,401,760.39 32,095,434.05 19,150,256.39 30,552,252.50
六、期末现金及现金等
价物余额
52,812,225.22 29,401,760.39 32,095,434.05 19,150,256.39
（二）母公司报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项 目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动资产
货币资金 26,522,153.87 12,965,813.53 16,808,540.75 9,819,974.68
交易性金融资产 - - -
应收票据 3,201,146.00 550,000.00 250,000.00 30,000.00
应收账款 59,289,655.32 52,141,459.55 41,212,359.77 38,321,147.22
预付账款 9,405,264.21 9,515,825.94 4,784,766.67 8,887,003.88
应收利息 - - -
应收股利 - - -招股说明书
162
其他应收款 4,026,139.05 3,433,548.58 351,852.82 23,307,951.59
存货 31,260,736.92 28,375,777.34 18,480,753.25 22,601,786.52
一年内到期的非流
动资产
- - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 133,705,095.37 106,982,424.94
81,888,273.26
102,967,863.89
非流动资产
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 69,130,769.02 69,130,769.02 69,130,769.02 6,140,000.00
投资性房地产 - - -
固定资产 152,669,263.13 154,371,001.18
157,945,564.5
8
103,356,588.57
在建工程 12,819,783.81 8,580,795.27 7,706,417.47 48,131,592.15
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
无形资产 20,964,955.53 21,202,395.53 21,677,276.60 16,741,757.50
开发支出 23,346,314.55 17,817,620.96 7,492,325.17 -
商誉 - - -
长期待摊费用 - - -
递延所得税资产 525,024.69 333,069.01 666,926.59
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 278,931,086.04 271,627,606.65
264,285,421.8
5
175,036,864.81
资产总计 412,636,181.41 378,610,031.59
346,173,695.1
1
278,004,728.70
流动负债
短期借款 95,000,000.00 75,000,000.00 65,000,000.00 35,000,000.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 10,000,000.00 - - -
应付账款 15,946,579.84 23,394,224.41 23,202,841.77 13,446,694.89
预收账款 1,260,196.00 807,535.56 227,290.00 1,357,595.69
应付职工薪酬 1,766,848.57 1,752,805.36 1,493,957.19 1,842,971.47
应交税费 3,603,109.19 5,024,191.33 4,789,894.48 3,942,703.99
应付利息 - - - -
应付股利 - - - -
其他应付款 337,660.87 125,639.09 245,669.62 5,371,261.05
一年内到期的非流- - - -招股说明书
163
动负债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 127,914,394.47 106,104,395.75
94,959,653.06
60,961,227.09
非流动负债
长期借款 - - 35,000,000.00
应付债券 - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 18,500,000.00 18,500,000.00 26,034,586.96 26,034,586.96
预计负债 - - - -
递延所得税负债 1,123,848.78 1,123,848.78 1,123,848.78 -
其他非流动负债 6,376,507.47 6,730,757.96 - -
非流动负债合计 26,000,356.25 26,354,606.74
27,158,435.74
61,034,586.96
负债合计 153,914,750.72 132,459,002.49
122,118,088.8
0
121,995,814.05
所有者权益
股本 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 70,000,000.00
资本公积 80,507,954.79 80,507,954.79 80,507,954.79 47,897,185.77
减:库存股 - - - -
盈余公积 8,631,341.70 8,631,341.70 6,421,799.42 3,878,207.16
未分配利润 89,582,134.20 77,011,732.61 57,125,852.10 34,233,521.72
外币报表折算差额 - - - -
归属母公司所有者
权益合计
258,721,430.69 246,151,029.10 224,055,606.31 156,008,914.65
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 258,721,430.69 246,151,029.10 224,055,606.31 156,008,914.65
负债和所有者权益总
计
412,636,181.41 378,610,031.59 346,173,695.11 278,004,728.70
2、母公司利润表
单位：元
项 目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 37,441,403.87 77,172,704.54 77,877,568.91 56,205,713.57
减:营业成本 15,308,862.48 35,394,367.03 35,081,553.62 22,434,620.67
营业税金及附加 131,936.64 482,086.68 278,186.13 328,521.34
销售费用 1,412,375.38 3,022,596.42 3,520,662.38 1,699,866.07
管理费用 3,860,873.54 8,368,490.08 8,190,862.56 10,821,170.11
财务费用 2,684,136.26 5,405,750.26 4,917,200.65 2,656,055.98招股说明书
164
资产减值损失 357,288.36 1,059,681.07 -2,337,730.28 1,607,286.48
加:公允价值变动收益 - - - -
投资收益 - - - 295,542.07
其中：联营、合营企
业投资收益
- - - -
二、营业利润 13,685,931.21 23,439,733.00 28,226,833.85 16,953,734.99
加:营业外收入 752,327.49 779,252.00 1,095,788.98 322,246.00
减:营业外支出 16,246.10 2,857.50 23,846.36 13,577.58
其中:非流动资产处置
损失
- - - -
三、利润总额 14,422,012.60 24,216,127.50 29,298,776.47 17,262,403.41
减:所得税费用 1,851,611.01 2,120,704.71 3,863,853.83 2,232,097.82
四、净利润 12,570,401.59 22,095,422.79 25,435,922.64 15,030,305.59
归属母公司所有者的净
利润
- - - -
少数股东损益 - - - -
五、每股收益
(一)基本每股收益 - - - -
(二)稀释每股收益 - - - -
3、母公司现金流量表
单位：元
项 目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收
到的现金
35,952,528.76 81,358,413.11 86,370,683.50 44,551,868.05
收到的税费返还 150,703.55 1,660,152.92 - 363,717.45
收到的其他与经营经营
活动有关的现金
411,182.06 541,776.83 24,062,883.68 4,779,656.27
现金流入小计 36,514,414.37 83,560,342.86 110,433,567.18 49,695,241.77
购买商品、接受劳务支
付的现金
14,920,263.27 49,216,493.12 30,139,822.64 16,033,384.60
支付给职工以及为职
工支付的现金
4,600,091.57 5,615,113.70 6,637,436.89 6,172,729.80
支付的各项税费 4,647,519.08 3,959,416.82 5,086,306.32 3,185,478.69
支付的其他与经营活动
有关的现金
2,952,588.01 6,618,638.13 8,117,730.38 13,260,078.07
现金流出小计 27,120,461.93 65,409,661.77 49,981,296.23 38,651,671.16招股说明书
165
经营活动产生的现金
流量净额
9,393,952.44 18,150,681.09 60,452,270.95 11,043,570.61
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资所收到的现金 - - 510,000.00 -
取得投资收益所收到的
现金
- - - -
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回
的现金净额
1,400,860.93 - 18,000.00 80,000.00
处置子公司及其他营业
单位收到的现金净额
- - - -
收到的其他与投资活动
有关的现金
- - - 100,000.00
现金流入小计 1,400,860.93 - 528,000.00 180,000.00
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产所支
付的现金净额
14,606,223.03 23,536,468.81 35,004,504.23 61,275,526.48
投资所支付的现金 - - 52,570,000.00 -
取得子公司及其他营业
单位支付的现金净额
- - - -
支付的其他与投资活动
有关的现金
- 2,500,000.00 - -
现金流出小计 14,606,223.03 26,036,468.81 87,574,504.23 61,275,526.48
投资活动产生的现金
流量净额
-13,205,362.10 -26,036,468.81 -87,046,504.23 -61,095,526.48
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资所收到的现金 - - 43,500,000.00 55,800,000.00
其中：子公司吸收少数
股东投资收到的现金
- - - -
借款所收到的现金 65,000,000.00 178,000,000.00 85,000,000.00 76,648,393.33
收到的其他与筹资活动
有关的现金
- - - 10,000,000.00
现金流入小计 65,000,000.00 178,000,000.00 128,500,000.00 142,448,393.33
偿还债务所支付的现金 45,000,000.00 168,000,000.00 90,000,000.00 97,000,000.00
分配股利、利润或偿付
利息支付的现金
2,632,250.00 5,572,362.50 4,917,200.65 4,562,033.24
其中：子公司支付少数
股东的股利、利润
- - - -
支付的其他与筹资活动
有关的现金
- 384,577.00 - 4,300,000.00招股说明书
166
现金流出小计 47,632,250.00 173,956,939.50 94,917,200.65 105,862,033.24
筹资活动产生的现金
流量净额
17,367,750.00 4,043,060.50 33,582,799.35 36,586,360.09
四、汇率变动对现金及
现金等价物的影响：
- - - -
五、现金及现金等价物
净增加额：
13,556,340.34 -3,842,727.22 6,988,566.07 -13,465,595.78
加：期初现金及现金
等价物余额
12,965,813.53 16,808,540.75 9,819,974.68 23,285,570.46
六、期末现金及现金等
价物余额
26,522,153.87 12,965,813.53 16,808,540.75 9,819,974.68
二、审计意见
天职国际会计师事务所作为公司本次公开发行的财务审计机构，对本公司报
告期内的资产负债表、利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注
进行了审计，并出具了标准无保留意见的天职湘审字[2009]第368号《审计报告》。
天职国际会计师事务所认为：“博云新材公司2006年度的财务报表已经按照
《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》和《企业会计制度》的规定编
制，2007年度、2008年度、2009年1-6月的财务报表已经按照《企业会计准则》
编制，在所有重大方面公允反映了博云新材公司合并及母公司2006年12月31日、
2007年12月31日、2008年12月31日、2009年6月30日的财务状况以及2006年度、
2007年度、2008年度、2009年1-6月的经营成果和现金流量。”
三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况
（一）会计报表编制基准
本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财
政部2006 年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并按照
证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号-新旧会计准则过渡期间比
较会计信息的编制及披露的规定》，以及《企业会计准则第38号-首次执行企业
会计准则》中有关追溯调整的相关规定按照以下所述重要会计政策、会计估计进
行编制。招股说明书
167
（二）合并会计报表的范围及变化情况
报告期内纳入合并范围的子公司及变化情况如下：
公司名称 项 目 2006 年 2007 年 2008 年
2009 年
1-6 月
湖南博云汽车制持股比例 96% 80% 80% 80%
动材料有限公司合并变化情况 合并 合并 合并 合并
长沙鑫航机轮刹持股比例 70% 8.24% 8.24% 8.24%
车有限公司 合并变化情况 合并 部分合并1 — —
湖南博云东方粉持股比例 － 53.50% 53.50% 53.50%
末冶金有限公司合并变化情况 合并 合并2 合并 合并
注1：2007 年9 月长沙鑫航机轮刹车有限公司注册资本由200.00 万元增加至1,700.00
万元，增资全部由粉末冶金研究中心认缴，博云新材持股比例由70%减少到8.24%，不再拥
有控制权。2006 年1 月—2007 年9 月，长沙鑫航纳入合并范围，2007 年10 月—2009 年6
月未纳入合并范围。
注2：2007 年5 月博云东方注册资本由2,060.00 万元增加至4,000.00 万元，增资全部
由博云新材认缴；另外，李詠侠将原所持博云东方9.71%股权转让给博云新材。此次增资扩
股和股权转让后，博云新材持有博云东方53.50%的股权。2006 年1 月—2009 年6 月，粉末
冶金研究中心对博云东方形成了实质上的控制。根据《企业会计准则第33 号——合并财务
报表》的规定，2006 年1 月—2009 年6 月，博云东方纳入合并范围。
四、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则
1、销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能够流入企业；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务的收入，按以下方法确认：招股说明书
168
公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比
法确认提供劳务收入，并按已完工作的比例测量完工进度。提供劳务交易的结果
在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，
按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若
已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损
益，不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权收入，在下列条件均能满足时予以确认：
（1）相关的经济利益很可能流入企业；
（2）收入的金额能够可靠地计量。
4、收入金额确定
除已收或应收的合同或协议价款不公允外，公司按照从购买方已收或应收的
合同协议款，确定收入金额。如合同或协议价款的收取采用递延方式，且金额较
大的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额。应收的合同或协议
价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，
计入当期损益。
（二）金融资产和金融负债的核算方法
1、金融资产和金融负债的分类
金融资产包括交易性金融资产、指定以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产等。金融负债包括
交易性金融负债、指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他
金融负债。
2、金融工具确认依据和计量方法
（1）当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。
当收取该金融资产现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止
确认条件的金融资产终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除的，终
止确认该金融负债或其一部分。招股说明书
169
（2）本公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接
计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确
认金额。
（3）本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该
金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：
①持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量；
②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及
与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计
量；
③对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使
金融资产不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日
该金融资产的公允价值。
（4）本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。下列
情况除外：
①以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且
不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；
②因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金
融负债不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该
金融负债的账面价值；
③与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须
通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；
④不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务
担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场
利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后
续计量：招股说明书
170
A、按照或有事项准则确定的金额；
B、初始确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的余额。
（5）本公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与
套期保值有关外，按照下列规定处理：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，公允价值
变动形成的利得或损失，计入当期损益；
②可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货
币性金融资产形成的汇兑差额外，计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，
计入当期损益。
（6）本公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关
外，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
（7）本公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵
消结果计入当期损益。
3、金融资产、金融负债公允价值的确定方法：
存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公
允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服
务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。
不存在活跃市场的金融资产或金融负债，企业应当采用估值技术确定其公允
价值。采用估值技术得出的结果，应当反映估值日在公平交易中可能采用的交易
价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用
的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期
权定价模型等。
4、金融资产的减值准备
年末，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金
融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值招股说明书
171
准备。
计提减值准备时，对单项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重大
的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。主要金融资产计提
减值准备的具体方法分别如下：
（1）可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价
值部分计提减值准备，计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计
量的，以预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值
部分计提减值准备，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融
资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，
应当予以转出，计入当期损益。
（2）持有至到期的投资以预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损
失)现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。
（3）应收款项减值损失的计量
年末对于关联方的应收款项和单项金额重大的非关联方应收款项，单独进行
减值测试。单项金额重大的标准为年末余额100万元以上（含100万元）的应收款
项，有客观证据表明其发生了减值的，按照其未来现金流量现值低于其账面价值
的差额，计提坏账准备。
对于单项金额非重大的应收款项本公司根据以前年度与之相同或相类似的、
以应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合为基础，结合现时情况计提一
般坏账准备。
应收款项账龄 计提比例
1 年以下 5%
1-2 年 10%
2-3 年 20%
3-4 年 30%
4-5 年 50%
5 年以上 100%
对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，根据公司的管理权限，经股招股说明书
172
东大会或董事会批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。
（三）存货的核算方法
1、存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、在产品及自
制半成品、库存商品等。
2、存货按实际成本计价。购入并已验收入库的原材料按实际成本计价，领
用发出时采用加权平均法核算；开发产品按实际成本计价；产成品入库按实际成
本计价，发出采用加权平均法；低值易耗品领用时按一次摊销法摊销。
3、存货采用永续盘存制，平时不定期对存货进行清查，年末对存货进行全
面清查，对清查中发现的账实差异及时进行处理。
4、资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高
于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指
在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售
费用以及相关税费后的金额。
（四）长期股权投资的核算方法
1、初始计量
通过同一控制下的合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所
有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始
投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担的债务账面价值或发行的
权益性证券面值总额之间的差额，计入资本公积；其借方差额导致资本公积不足
冲减的，不足部分计入留存收益。为进行合并发生的各项直接相关费用，包括为
进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损
益；为进行合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行
债券及其他债务的初始计量金额；合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等
费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
通过非同一控制下的合并取得的长期股权投资，按照确定的合并成本作为长
期股权投资的初始投资成本。合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而招股说明书
173
付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大
于享有被购买单位可辩认净资产公允价值份额的差额，在合并会计报表中确认为
商誉；合并成本小于享有被购买单位可辩认净资产公允价值份额的差额，计入当
期损益。为进行合并发生的各项直接相关费用计入合并成本。
除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，通过支付的现金、付出的非货
币性资产或发生的权益性证券的方式取得的长期股权投资，以其公允价值作为长
期股权投资的初始投资成本；长期股权投资通过债务重组方式取得的长期股权投
资，以债权转为股权所享有股份的公允价值确认为长期股权投资的初始投资成
本；投资者投入的长期股权投资，以投资合同或协议约定的价值作为初始投资成
本，但合同或协议约定价值不公允时，则以投入股权的公允价值作为初始投资成
本。实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项
目单独核算。
2、后续计量
控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营
活动中获取利益。对被投资单位实施控制的权益性投资，即对子公司的投资。对
子公司的投资采用成本法核算。成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计
价，追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金
股利或利润，确认为当期投资收益。
共同控制，是指按合同约定对某项经济活动共有的控制。重大影响，是指一
个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起
共同控制这些政策的制定。对共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法
核算。在确认应享有被投资单位净损益时，以取得投资时被投资单位各项可辨认
资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。如投资时被
投资单位各项可辨认资产等的公允价值无法可靠确定或可辨认资产等的公允价
值与账面价值之间差异较小，投资收益按被投资单位的账面净损益与持股比例计
算确认。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值或其
他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减至零为限，本公司负有承担额外
损失义务的除外。被投资单位宣告分派利润或现金股利时，按持股比例计算应分招股说明书
174
得的部分冲减长期股权投资账面价值。
不存在控制、共同控制或重大影响的长期股权投资的核算方法。在活跃市场
中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。在活跃
市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资，在可供出售金融资产项
目列报，采用公允价值计量，其公允价值变动计入股东权益。
3、长期股权投资减值
年末检查发现长期股权投资存在减值迹象时，按单项投资可收回金额低于账
面价值的差额，计提长期投资减值准备。
4、长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采
用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变
动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例
转入当期损益。
（五）固定资产的核算方法
1、固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用
年限超过一个会计年度的有形资产；同时与该固定资产有关的经济利益很可能流
入企业，该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产计价方法：①外购的固定资产按实际支付的购买价款加上相关
税费、 运输费、装卸费和专业人员服务费等计价；②自行建造的固定资产按建
造该资产达到预定可使用状态前所发生的必需支出计价；③投资者投入的固定资
产按投资合同或协议约定的价值计价；④非货币性交易、债务重组等取得的固定
资产按相关会计准则确定的方法计价。
3、固定资产折旧采用年限平均法。
固定资产的分类、预计使用年限、预计净残值率及年折旧率如下：
资产类别 残值率 使用年限 年折旧率（%）
房屋建筑物 5% 25-40 2.375%-3.8%招股说明书
175
机器设备 5% 10 9.5%
运输工具 5% 10 9.5%
电子及其他设备 5% 5 19%
4、融资租入固定资产的核算方法
（1）本公司的融资租入固定资产是指实质上转移了与资产所有权有关的全
部风险和报酬的租赁。本公司将符合下列一项的，认定为融资租赁：
①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；
②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选
择权时租赁资产的公允价值；
③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产的使用寿命的大部分；
④在租赁开始日，最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产的
公允价值；
⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改造，只有承租人才能使用。
（2）融资租入固定资产的计价方法：在租赁开始日，本公司将租赁开始日
租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账
价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费
用。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。
（3）融资租入固定资产折旧方法：本公司采用与自有固定资产相一致的折
旧政策计提融资租赁资产的折旧。
（六）在建工程核算方法
在建工程分为自营建造工程和出包建造工程两类。
1、在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材
料、直接工资、直接施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备
安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生的支出确定工程
成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。招股说明书
176
2、在建工程结转固定资产的标准和时点：建造的固定资产从达到预定可使
用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定
资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再按实际成本调整原来的
暂估价值，但原按暂估价值计提的折旧额不再追溯调整。
3、在建工程减值准备的确认标准和计提方法：会计年末，对在建工程进行
全面检查，当存在减值迹象时，估计其可收回金额，按该项工程可收回金额低于
期账面价值的差额计提减值准备。
（七）无形资产的核算方法
1、无形资产计价方法：无形资产取得时按成本计价，年末按照账面价值与
可收回金额孰低计价。
2、无形资产摊销方法：使用寿命有限的无形资产自可供使用时起在使用寿
命内系统合理摊销计入损益，摊销方法以反映该项无形资产有关的经济利益的预
期实现方式确定。无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法进行摊销；使用寿
命不确定的无形资产不进行摊销。
3、使用寿命有限的无形资产来源于合同性权利或其他法定权利的，其使用
寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同或法律没有规定使用寿命
的，公司通常综合各方面因素判断(如与同行业比较、参考历史经验，或聘用相
关专家进行论证等)，确定无形资产为公司带来经济利益的期限。按照上述方法
仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，该项无形资产作为寿命不
确定的无形资产。对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年
均进行减值测试。此类无形资产不予摊销，在每个会计期间对其使用寿命进行复
核。如果有证据表明使用寿命是有限的，则按上述使用寿命有限的无形资产的政
策进行会计处理。
公司确定无形资产使用寿命通常考虑如下因素：
（1）运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命
的信息；招股说明书
177
（2）技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；
（3）以该资产生产的产品或提供的服务的市场需求情况；
（4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
（5）为维护该资产带来经济利益能力的预期维护支出、以及公司预计支付
有关支出的能力；
（6）对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制；
（7）与公司持有的其他资产使用寿命的关联性等。
4、划分研究开发项目研究阶段支出和开发阶段的支出的具体标准
（1）首先，本公司将内部研究开发项目区分为研究阶段和开发阶段：
研究阶段是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划
调查阶段。
开发阶段是指已完成研究阶段，在进行商业性生产或使用前，将研究成果或
其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、
产品等阶段。
（2）其次，本公司根据上述划分研究阶段、开发阶段的标准，归集相应阶
段的支出。研究阶段发生的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，在同
时满足下列条件时，确认为无形资产：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式；
④有足够的技术、服务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并
有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
5、无形资产减值准备的确认标准和计提方法招股说明书
178
对商标等受益年限不确定的无形资产，每年末进行减值测试，估计其可收回
金额，按其可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。
对其他无形资产，年末进行检查，当存在以下减值迹象时估计其可收回金额，
按其可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备：①已被其他新技术
所代替，使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影响；②市价在当期大
幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；③已超过法律保护期限，但仍然具有
部分使用价值；④其他足以证明实际上已经发生减值的情形。
（八）主要资产减值准备的确定方法
公司对除存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税、金融资
产、按成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的长期股
权投资外的资产减值，按以下方法确定：
本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹
象的，将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用
寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年末都要进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流
量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难
以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产
组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他
资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价
值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时
计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日
起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊
至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效
应中受益的资产组或资产组组合，且不大于本集团确定的报告分部。对包含商誉
的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产
组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减招股说明书
179
值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者
资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账
面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价
值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比
重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（九）借款费用资本化的依据和方法
借款费用包括因借款而发生的借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以
及因外币借款而发生的汇兑差额等。
1、借款费用资本化金额：
购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，当期资本化金额以
借入专门借款当期发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额及其他辅助费用，
减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的
投资收益后的金额确定；为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借
款，当期资本化金额根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数
乘以所占用一般借款的资本化率确定，资本化率根据一般借款加权平均利率计算
确定，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金
额。
借款存在折价或者溢价，本公司按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的
折价或者溢价金额，对每期资本化的利息金额进行调整。
2、借款费用资本化期间
（1）开始资本化：当以下三个条件同时具备时，因借款而发生的利息、折
价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：a、资产支出已经发生；b、借款费用已
经发生；c、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
（2）暂停资本化：若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间
连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购招股说明书
180
建活动重新开始。
（3）停止资本化：当所购建或生产的资产达到预定可使用或者可销售状态
时，停止其借款费用的资本化。
（十）主要税项
1、增值税
本公司按销售商品或提供劳务的增值额计缴增值税，主要商品和劳务的增值
税税率为17%。根据国税函[1999]633 号《国家税务总局关于军品科研生产免税
凭印问题的通知》的规定，经湖南省国防科工办和国家国防科学技术工业委员会
确认，本公司生产的军工产品免征增值税。根据增值税暂行的规定，本公司出口
货物实行免、抵、退的税收政策，其中Ty154 刹车片退税率为17%，ITO 材料退
税率为5%。
2、营业税
本公司按应税营业额的5%缴纳营业税。
3、城市维护建设税
按应纳流转税的7%缴纳城市维护建设税。
4、教育费附加
2008 年1 月1 日前，按应纳流转税的3%缴纳教育费附加，2008 年1 月1 日
后，按应纳税流转税的4.5%缴纳教育费附加。
5、所得税
本公司及博云汽车、博云东方2006 年-2007 年被湖南省科学技术厅认定为
高新技术企业，根据财税字(94)001 号“关于企业所得税若干优惠政策的通知”
第一条“国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，减按15％的税
率征收所得税”的规定，本公司及子公司2006 年-2007 年按15%的税率缴纳企业
所得税。
2008 年11 月27 日及2008 年12 月31 日，本公司及博云东方、博云汽车分招股说明书
181
别经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局
联合认定为高新技术企业，根据《企业所得税法》及其《实施条例》规定，2008
年-2010 年减按15％的税率征收企业所得税。
6、房产税
本公司按房产原值一次减除10-20%后的余额的1.2%计算缴纳房产税。
7、其他税项
按税法规定执行。
（十一）会计政策、会计估计变更的说明
根据财政部2006 年颁发的新《企业会计准则第38 号—首次执行企业会计准
则》和中国证券监督管理委员会证监发[2006]136 号文《关于发布〈公开发行证
券的公司信息披露规范问答第7 号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息
的编制和披露〉的通知》（以下简称“7 号问答”）的规定，并经公司董事会决
议，本公司自2007 年1 月1 日执行新的《企业会计准则》，并按照7 号问答的规
定，以证监发[2006]136 号文规定的原则确定2007 年1 月1 日的资产负债表期
初数，以此为基础，分析《企业会计准则第38 号--首次执行企业会计准则》第
五条至第十九条对按《企业会计制度》编制的2006 年利润表和2006 年12 月31
日资产负债表的影响，按照追溯调整的原则编制调整后的利润表和资产负债表。
对比《企业会计制度》，公司2006 年1 月1 日至2006 年12 月31 日改变的主要
会计政策如下：
项 目 变更前政策 变更后政策
所得税 应付税款法 资产负债表债务法
上述会计政策变更已采用追溯调整法进行了调整，对公司2006 年1 月1 日
至2006 年12 月31 日各期财务报表经营成果的影响列示如下：
项 目 2006 年度影响数 累计影响数
所得税费用 -134,740.94 -134,740.94
合计对利润影响 134,740.94 134,740.94
上述会计政策变更已采用追溯调整法进行了调整，对各会计期间资产负债表招股说明书
182
的影响列示如下：
项 目
2006 年1 月1 日
影响数
2006 年12 月31 日
影响数
资产小计 411,930.89 546,671.83
递延所得税资产 411,930.89 546,671.83
所有者权益小计： 411,930.89 546,671.83
盈余公积 41,193.09 54,667.18
未分配利润 370,737.80 492,004.65
五、分部信息
（一）按产品
单位：元
产 品 项 目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 23,854,997.89 45,910,222.20 64,539,587.45 39,197,569.00
飞机刹车副
营业成本 9,730,054.41 18,564,645.33 28,779,507.07 16,397,713.44
航天用C/C 营业收入 13,586,405.98 31,262,482.35 13,337,981.46 17,008,144.57
复合材料等 营业成本 5,578,808.07 16,829,721.70 6,302,046.55 6,036,907.23
环保型高性营业收入 20,635,992.03 38,069,214.14 35,490,032.30 25,117,355.61
能汽车刹车
材料 营业成本 16,401,429.75 29,313,729.11 27,347,163.03 20,926,136.44
高性能模具营业收入 18,560,450.32 31,457,767.20 30,898,192.66 21,491,106.67
材料 营业成本 15,142,821.99 24,148,549.50 22,830,340.69 16,620,084.37
其他粉末冶营业收入 6,749,572.65 17,411,825.94 20,693,686.65 1,675,707.42
金材料 营业成本 6,724,444.41 17,254,478.54 20,680,137.51 159,013.26
（二）按地区
单位：元
产 品 项 目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 75,696,131.94 134,051,502.94 133,783,724.44 94,216,494.80
境内销售
营业成本 49,423,301.69 84,779,384.12 84,938,918.96 53,660,231.62
营业收入 7,691,286.93 30,060,008.88 31,175,756.08 10,273,388.47
境外销售
营业成本 4,154,256.94 21,331,740.06 21,000,275.89 6,479,623.12
六、非经常性损益情况
以下非经常性损益明细表以合并报表数据为基础，并经天职国际会计师事务招股说明书
183
所核验。
单位：元
非经常性损益明细 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
（一）非流动资产处置损益，包括
已计提资产减值准备的冲销部分
-16,169.10 23,468.12 597,291.22 4,968.50
（二）越权审批,或无正式批准文
件，或偶发性的税收返还、减免
- - -
（三）计入当期损益的政府补助，
但与公司正常经营业务密切相关，
符合国家政策、按照一定标准定额
或定量持续享受的政府补助除外
972,250.49 3,184,252.00 778,660.00 346,700.00
（四）计入当期损益的对非金融企
业收取的资金占用费
- - -
（五）企业取得子公司、联营企业
及合营企业的投资成本小于取得投
资时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值产生的收益
- - -
（六）非货币性资产交换损益 - - -
（七）委托他人投资或管理资产的
损益
- - -
（八）因不可抗力因素，如遭受自
然灾害而计提的各项资产减值准
备；
- - -
（九）债务重组损益 - - -
（十）企业重组费用，如安置职工
的支出、整合费用等
- - -
（十一）交易价格显失公允的交易
产生的超过公允价值部分的损益
- - -
（十二）同一控制下企业合并产生
的子公司期初至合并日的当期净损
益；
- -343,252.57 1,001,221.42
（十三）与公司正常经营业务无关
的或有事项产生的损益
- - -
（十四）除同公司正常经营业务相
关的有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、交易性金融负债产
生的公允价值变动损益，以及处置
交易性金融资产、交易性金融负债
和可供出售金融资产取得的投资收
益
- - -
（十五）单独进行减值测试的应收- - -招股说明书
184
款项减值准备转回
（十六）对外委托贷款取得的损益 - - -
（十七）采用公允价值模式进行后
续计量的投资性房地产公允价值变
动产生的损益
- - -
（十八）根据税收、会计等法律、
法规的要求对当期损益进行一次性
调整对当期损益的影响
- - -
（十九）受托经营取得的托管费收
入
（二十）除上述各项之外的其他营
业外收入和支出
-55,798.83 -26,054.93 49,268.80 -82,472.35
（二十一）其他符合非经常性损益
定义的损益项目
- - -
非经常性损益合计 900,282.56 3,181,665.19 1,081,967.45 1,270,417.57
减：所得税影响金额 58,432.63 445,961.59 200,438.06 46,420.28
扣除所得税影响后的非经常性损益 841,849.93 2,735,703.60 881,529.39 1,223,997.30
其中：归属于母公司所有者的非经
常性损益
807,502.37 1,825,747.17 918,879.61 758,587.22
其中：被合并方在合并前实现的
净利润
- - -183,640.12 535,653.46
归属于少数股东的非经常性损益 34,347.56 909,956.43 -37,350.22 465,410.08
发行人2006年度、2007年度、2008年度和2009年1-6月非经常性损益合计占
利润总额的比例分别为7.51%、3.16%、10.66%和5.46%，非经常性损益对公司经
营成果影响很小。
七、最近一期末主要资产情况
（一）固定资产
截至2009 年6 月30 日，发行人的主要固定资产情况：
固定资产 资产原值（元） 累计折旧（元） 资产净值（元） 成新率(%)
房屋建筑物 130,325,463.75 6,928,890.09 123,396,573.66 94.68
机器设备 98,932,628.52 35,960,119.64 62,972,508.88 63.65
运输工具 4,117,002.64 1,959,466.63 2,157,536.01 52.41
电子设备及其他 12,352,698.57 8,055,507.60 4,297,190.97 34.79
合 计 245,727,793.48 52,903,983.96 192,823,809.52 78.47招股说明书
185
（二）应收票据
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
应收票据（元） 15,128,357.33 15,342,049.30 11,448,100.00 250,000.00
1、报告期公司应收票据结算情况：
项目 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
应收票据结算金额（元） 21,273,041.64 49,908,637.52 41,796,527.78 20,039,558.60
2、报告期公司前5 名应收票据结算客户情况
年份 客户 金额（元）
浙江亚太机电股份有限公司 5,730,000.00
广州军湘汽车配件有限公司 2,838,626.47
武汉元丰汽车零部件有限公司 2,500,000.00
柳州五菱汽车工业有限公司 1,326,092.83
长沙怡和有色新金属有限公司 1,500,000.00
2009 年1-6 月
前五名小计 13,894,719.30
浙江亚太机电股份有限公司 8,730,000.00
武汉元丰汽车零部件有限公司 7,616,114.62
广州军湘汽车配件有限公司 3,129,694.15
东风德纳车桥有限公司 3,030,000.00
南方天合底盘系统有限公司 2,630,000.00
2008 年
前五名小计 25,135,808.77
武汉元丰零部件厂 9,600,000.00
浙江亚太机电股份有限公司 6,720,000.00
东风德纳车桥有限公司 3,950,000.00
南方天合底盘系统有限公司 2,790,000.00
湖南大鹏科技有限公司 2,000,000.00
2007 年
前五名小计 25,060,000.00
浙江亚太机电股份有限公司 5,390,000.00
武汉元丰零部件厂 5,206,115.39
南方天合底盘系统有限公司 2,640,000.00
东莞金日模具有限公司 1,398,557.52
十堰金轮子有限公司 1,060,000.00
2006 年
前五名小计 15,694,672.91
3、报告期承兑汇票的贴现及背书转让情况：招股说明书
186
期间 结算金额（元） 贴现（元） 背书转让（元） 到期承兑(元) 期末余额（元）
2006 年 20,039,558.60 3,680,000.00 16,142,071.88 1,507,486.72 250,000.00
2007 年 41,796,527.78 700,000.00 28,340,100.78 1,558,327.00 11,448,100.00
2008 年 49,908,637.52 0 38,130,856.27 7,883,831.95 15,342,049.30
2009 年1-6 月 21,273,041.64 1,000,000.00 12,792,639.29 7,694,094.32 15,128,357.33
（三）无形资产
截至2009年6月30日，本公司无形资产详细资料如下：
项目 取得方式原值（元） 期末净值（元）
青山基地土地使用权 购买 18,368,053.50 15,857,755.53
麓谷基地土地使用权 购买 16,000,000.00 15,182,293.33
汽车制动陶瓷摩擦材料研制技术 研发 3,523,348.15 3,493,986.92
汽车制动无金属摩擦材料研制技术 研发 1,675,278.07 1,661,317.42
挤压成型技术 购买 1,000,000.00 124,999.52
合金新工艺技术 购买 1,000,000.00 124,999.82
局域网开发 购买 128,000.00 0.00
办公软件 购买 187,515.90 131,261.13
合 计 － 41,882,195.62 36,576,613.66
（四）商誉
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
商誉（元） 1,846,432.95 1,846,432.95 1,846,432.95 3,140,000.00
根据湖南恒基会计师事务所出具的“湘恒基评字[2005]第753号评估报告，
2005年9月30日，博云汽车可辨认净资产公允价值为-6,400.00元，公司购买56%
的股权，支付对价314万元。根据《企业会计准则第20号—企业合并》的规定：
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，应当确认为商誉。公司支付对价314万元取得博云新材56%的股权，而取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额为-3,584.00元，因此，合并时确认商誉314
万元。
2007年3月，博云汽车注册资本增加至4,000万元，新增注册资本3,600万元
全部由博云新材认缴，增资后，博云新材的持股比例为99.60%。2007年4月，博
云汽车注册资本增加至5,000万元，新增注册资本全部由上海嘉华认缴；苏堤、招股说明书
187
李度成将其各自所持博云汽车0.2%（合计16万元）的股权转让给博云新材。此次
增资及股权转让后，博云新材对博云汽车的持股比例由原来的99.60%降为80%，
上海嘉华投资有限公司的持股比例为20%。
由于持股比例的下降，到2007年底，博云新材对博云汽车合并时产生的商誉
由314万元下降为184.64万元。
经核查，天职国际会计师事务所认为：公司商誉的形成及减少的会计处理符
合企业会计准则规定。
（四）开发资本化支出
项目 2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年
开发支出（元） 7,025,170.77 13,859,177.52 10,175,999.96 -
1、2007 年度、2008 年度和2009 年上半年各项开发支出资本化支出的依据
根据《企业会计准则第6 号——无形资产》规定，博云新材2007 年度、2008
年和2009 年1-6 月有关项目开发支出符合资本化条件，按准则规定应予以资本
化。现按照各项目对照开发支出资本化的条件逐项说明，详见“博云新材2007
年度、2008 年度和2009 年1-6 月项目开发支出资本化依据情况表”。
天职国际会计师事务所在实施审计工作的基础上对公司2007 年1 月1 日至
2009 年6 月30 日期间开发支出资本化明细表发表的审计意见如下：
根据《企业会计准则第6 号——无形资产》规定，对研究开发支出分别不同
情况进行了费用化和资本化处理。经审计，2007 年1 月1 日至2009 年6 月30
日，资本化的开发支出金额为30,996,239.74 元，其中2007 年度开发支出资本
化金额10,175,999.96 元，2008 年度资本化金额13,859,177.52 元。2009 年1-6
月资本化支出金额6,961,062.26 元。
天职国际会计师事务所认为：博云新材对研究开发支出的会计处理符合《企
业会计准则第6 号——无形资产》的相关规定，博云新材2007 年1 月1 日至2009
年6 月30 日期间开发支出资本化明细表公允地反映了博云新材在此期间的开发
支出情况。招股说明书
188
2、对2007 年度、2008 年度和2009 年1-6 月与2006 年度备考利润表中研
究开发支出资本化与费用化的金额的比较说明
按原会计准则，2006 年，公司将所有研发支出全部计入管理费用，公司编
制备考报表时，按照新会计准则，将部分符合资本化确认条件的开发支出予以资
本化。详细情况见“报告期博云新材研究开发支出明细表”。
公司从2007 年1 月1 日起，按新准则规定，对符合条件的开发阶段的支出
予以资本化，详细情况见“2007 年度、2008 年度和2009 年1-6 月博云新材各开
发项目资本化构成明细表”。
3、各项科研开发的具体内容、应用领域及其未来前景
详见“博云新材研究开发项目应用前景分析表”。
4、已资本化的开发支出将来形成无形资产的时间、金额、摊销期限以及累
计摊销对未来盈利的影响分析
详见“博云新材开发支出预计形成无形资产的金额及摊销情况表”。招股说明书
189
博云新材2007 年度、2008 年度和2009 年1-6 月项目开发支出资本化依据情况表
序
号
项目
完成该项目以使其能够使用
的技术可行性
具有完成该项目并使用的意图 项目市场资源支持1
归属于该项目开发阶段的支
出能够可靠地计量
备注
1
某军机用炭/
炭刹车副的研
制开发
已完成地面惯性台试验验
证，即将进行飞行验证试验
项目开发周期为2004 年6 月～2009 年12
月，目前即将进行飞行验证试验，经鉴定
之后即可全面完成
军方
项目预计总投资
为370 万元
2007 年度、2008 年度开发支
出为95.82 万元和57.58 万
元，2009 年1-6 月为0 万元。
符合资本
化确认条
件
2
某军机用炭/
炭刹车副的研
制开发
已完成地面惯性台试验验
证，即将进行飞行验证试验
项目开发周期为2005 年1 月～2009 年12
月，目前本项目已交付飞行试验用样件，
在完成飞行试验、经鉴定之后即可全面完
成
军方
项目预计总投资
为390 万元
2007 年度、2008 年度开发支
出为78.74 万元和175.62 万
元，2009 年1-6 月为22.75
万元。
符合资本
化确认条
件
3
火箭发动机喷
管用炭/炭复
合材料开发
项目计划在6 年内完成客户
所需多种火箭发动机喷管用
炭/炭复合材料及其制品的
研制任务
项目开发周期为2005 年～2011 年，具体
型号进度按型号单位的要求执行。预计各
型号产品达到批产的时间分别为2009 年
2010 年和2011 年
军方
项目预计总投资
为1000 万元
2007 年度、2008 年度开发支
出为136.05 万元和356.55
万元，2009 年1-6 月为171.01
万元。
符合资本
化确认条
件
4
空客A320 系
列飞机用炭/
炭刹车副的研
制开发
已取得零部件制造人批准书
并进行小批量试制
项目开发周期为2005 年1 月～2009 年6
月，本项目取得零部件制造人批准书进行
批产后即全面完成
用于空客
A320 系列
飞机
项目预计总投资
为1470 万元
2007 年度、2008 年度开发支
出为248.90 万元和426.17
万元，2009 年1-6 月为239.55
万元。
符合资本
化确认条
件
5
CRJ-100/200
BY5010520-1
刹车副国产化
研制
已完成地面验证试验
项目开发周期为2005 年8 月～2009 年12
月，已完成地面验证试验，在完成产品取
证后即全面完成
用于
CRJ-100/
200 飞机
项目预计总投资
为190 万元
2007 年度、2008 年度开发支
出为34.72 万元和1.77 万元，
2009 年1-6 月为78.58 万元。
符合资本
化确认条
件
6
图-134 飞机国
产BY81 刹车
片研制
已完成地面试验总结和飞行
实验大纲的评审及试飞件的
准备工作。
项目开发周期为2006 年10 月～2009 年
12 月，正准备试飞试验，在完成产品取证
后即全面完成
用于图
-134 飞机
项目预计总投资
为190 万元
2007 年度、2008 年度开发支
出为41.37 万元和9.41 万元，
2009 年1-6 月为3.41 万元。
符合资本
化确认条
件招股说明书
190
7
伊尔76 飞机
BY158 刹车副
研制
已完成地面惯性台试验。
项目开发周期为2006 年5 月～2009 年12
月，计划于2009 年进行飞行试验，在完
成产品取证后即全面完成
用于伊尔
76 飞机
项目预计总投资
为240 万元
2007 年度、2008 年度开发支
出为57.56 万元和4.19 万元，
2009 年1-6 月为31.53 万元。
符合资本
化确认条
件
8
伊尔-96 飞机
BY204 刹车副
研制
已完成飞行试验件的制造工
作。
项目开发周期为2006 年1 月～2009 年12
月，计划于2009 年进行飞行验证试验，
在完成产品取证后即全面完成
用于伊尔
96 飞机
项目预计总投资
为190 万元
2007 年度、2008 年度开发支
出为55.74 万元和1.59 万元，
2009 年1-6 月为6.03 万元。
符合资本
化确认条
件
9
汽车制动陶瓷
摩擦材料研制
项目已基本完成并向国家知
识产权局提出发明专利申
请。
已全面完成并结转无形资产。
欧美及俄
国汽车主
机厂
项目预计总投资
为310 万元
2007 年度、2008 年度开发支
出为139.45 万元和149.51
万元，2009 年1-6 月为63.37
万元。
符合资本
化确认条
件
10
汽车制动非金
属摩擦材料研
制
项目已基本完成并向国家知
识产权局提出发明专利申
请。
已全面完成并结转无形资产。
欧美及俄
国汽车主
机厂
项目预计总投资
为160 万元
2007 年度、2008 年度开发支
出为62.45 万元和74.94 万
元，2009 年1-6 月为30.13
万元。
符合资本
化确认条
件
11
高性能纳米复
合涂层超细晶
硬质合金项目
已基本完成整个项目。目前
相关验收资料已上报中国科
学技术部，中国科学技术部
正在验收之中。
项目开发周期为2006 年12 月～2008 年
12 月，目前的工作进展符合项目合同书要
求
广泛应用
于现代制
造业的模
具领域
项目预计总投资
为200 万元
2007 年度、2008 年度开发支
出为66.81 万元和128.59 万
元，2009 年1-6 月为3.17 万
元。
符合资本
化确认条
件
12
高性能超细晶
硬质合金棒材
开发
公司已于长沙市科技局签订
了“高性能超细晶硬质合金
棒材开发”长沙市科技项目
合同书，目前已完成超细晶
硬质合金棒材中试生产建设
项目开发周期为2008 年8 月～2011 年8
月，目前项目在前期工作的基础上完善了
超细晶硬质合金的制造技术并通过了省
科技厅组织的闻立时院士为鉴定组组长
的科技成果鉴定会，项目进入棒材中试工
艺技术成熟定型阶段
广泛应用
于现代制
造业的模
具领域
项目预计总投资
为400 万元
2009 年1－6 月发生开发支出
52.98 万元,其中符合资本化
条件的开发支出46.56 万元。
符合资本
化确认条
件
注1：针对上述项目，公司均已制定相应的开发支出预算，并已周密论证实施方案，公司有足够的技术和其他资源支持，以完成该无形资产的开发。招股说明书
191
注2：“高性能纳米复合涂层超细晶硬质合金”课题为与其他单位合作研发，具体情况如下：
①合作协议的主要内容
本项目由博云东方与大连理工大学、湖南远科航表面工程有限公司共同研究，博云东方为项目依托单位，大连理工大学、湖南远科航表面工程有限
公司为项目协作单位，具体合作内容如下：
博云东方协调总课题的研究工作并负责纳米复合涂层超细晶硬质合金工具的应用研究、高性能超细晶硬质合金的研究；大连理工大学负责高性能纳
米复合涂层表面净化和界面结合力的理论研究；湖南远科航表面工程有限公司负责高性能纳米复合涂层工艺的研究。
②研究成果的分配方案
根据合同规定，本项目专利等知识产权归属如下：
高性能超细晶(<0.3μm)硬质合金制备技术和纳米复合涂层超细晶硬质合金制备技术的知识产权由博云东方拥有；高性能纳米复合涂层技术的知识产
权由湖南远科航表面工程有限公司拥有。
③采取的保密措施
根据合同规定，项目研究开发过程中采取的保密措施包括：
协作各方均按照《中华人民共和国保守国家秘密法》和科学技术部《科技保密规定》、《科学技术部863 计划保密规定》的要求，承担保密责任，并
采取相应的保密措施；
如协作各方在研究开发过程中有涉密成果形成，协作方应及时通知科技部，由科技部审定后，按照保密规定进行管理。科技部有就合同课题涉及的
技术秘密为课题承担方保密的责任，并应采取相应的保密措施；
课题参与各方应当按照《科学技术部863 计划保密规定》的要求，对课题组人员在参加国内外学术交流活动中包括讲学、访问、参观、参加会议、招股说明书
192
咨询、通信等的有关保密问题进行明确规定并严格执行；
课题参与各方若需发表与课题有关的各类保密资料，应事先向负责核定密级的有关部门提出申请，由该部门根据国家有关保密规定进行审查并确定
准予发表后方可发表。擅自发表造成国家秘密泄露的，依法追究有关行为人的法律责任。
报告期博云新材研究开发支出明细表 (单位：元)
2006 年 2007 年 2008 年 2009 年1-6 月
项目名称
费用化 达到资本化条件费用化 达到资本化条件费用化 达到资本化条件费用化 达到资本化条件
某军机用炭/炭刹车副开发 1 958,196.12 575,849.70
运八F600 机轮项目开发2 1,844,599.63
某军机用炭/炭刹车副开发 928,607.39 787,358.66 1,756,156.40 227,502.29
火箭发动机喷管用炭/炭复合材料开发 1,209,865.17 284,622.99 1,360,452.78 3,565,512.56 1,710,145.48
空客A320 飞机炭/炭刹车副的开发 1,593,951.44 2,488,955.32 4,261,699.63 2,395,501.02
某军机用国产ZFS30 刹车副的研制 517,343.93
CRJ-100/200 飞机用刹车副研制 47,045.14 347,156.63 17,691.75 785,796.30
图-134 飞机国产BY81 刹车片研制 88,938.00 413,709.53 94,077.87 34,108.42
伊尔-76 飞机国产BY158 刹车副研制 98,551.92 575,591.93 41,914.24 315,344.90
伊尔-96 飞机国产BY204 刹车副研制 117,138.48 557,431.62 15,866.22 60,295.17
陶瓷摩擦材料的研制 188,360.17 1,394,513.40 1,495,108.00 633,726.75
非金属摩擦材料的研制 170,260.26 624,544.79 749,409.51 301,323.77
高性能纳米复合涂层超细晶硬质合金研究 668,089.18 1,285,891.64 31,656.32
高性能超细晶硬质合金棒材开发 64,108.51 465,661.83
其他零星项目研发费用 2,962,863.90 3,341,240.65 2,341,290.57招股说明书
193
合 计 3,673,157.87 6,094,367.56 3,625,863.64 10,175,999.96 13,859,177.52 64,108.51 6,961,062.25
注1：某军机用炭/炭刹车副开发、运八F600 机轮项目开发均于2004 年启动，研究阶段的支出均在2005 年度之前发生，2005 年度及以后期间发生
的支出均为开发阶段的支出，如按新准则，可确认为资本化支出。
注2 ：运八F600 机轮项目开发为长沙鑫航机轮刹车有限公司的研制开发项目（长沙鑫航2006 年1 月－2007 年9 月纳入合并范围，2007 年10 月－
2009 年6 月因不符合条件未纳入合并范围）。
2007 年度、2008 年度和2009 年1-6 月博云新材各开发项目资本化构成明细表(单位：元)
开发项目 时间 人工 材料 试制费 试验费 其他开发费用 小计
2007 年 297,080.45 363,346.36 176,280.22 13,894.88 107,594.20 958,196.12
2008 年 69,517.58 102,659.58 392,714.54 6,460.00 4,498.00 575,849.70
2009 年1-6 月 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
某军机刹车副的研制
开发
合计 366,598.03 466,005.94 568,994.76 20,354.88 112,092.20 1,534,045.82
2007 年 76,931.13 216,256.57 375,084.05 12,497.42 106,589.49 787,358.66
2008 年 234,869.83 568,103.04 866,487.03 6,585.00 80,111.50 1,756,156.40
2009 年1-6 月 28,977.51 56,859.13 136,116.19 5,549.46 0.00 227,502.29
某军机刹车副的研制
开发
合计 340,778.47 841,218.74 1,377,687.27 24,631.88 186,700.99 2,771,017.35
2007 年 311,714.79 485,070.40 380,156.12 29,809.53 153,701.93 1,360,452.78
2008 年 677,771.39 1,209,438.52 1,498,658.44 161,820.59 17,823.62 3,565,512.56
2009 年1-6 月 575,622.78 312,010.52 684,567.26 43,636.52 94,308.41 1,710,145.48
炭/炭复合材料的研
制开发
合计 1,565,108.96 2,006,519.44 2,563,381.82 235,266.64 265,833.96 6,636,110.82
空客A320 系列飞机2007 年 440,771.38 912,082.79 748,476.28 13,894.88 373,730.00 2,488,955.32招股说明书
194
2008 年 493,679.92 495,912.95 1,071,111.58 1,428,197.97 772,797.20 4,261,699.63
2009 年1-6 月 383,809.91 258,622.64 1,660,549.74 92,518.73 0.00 2,395,501.02
用国产炭/炭刹车副
的研制开发
合计 1,318,261.21 1,666,618.38 3,480,137.60 1,534,611.58 1,146,527.20 9,146,155.97
2007 年 299.04 259,046.22 20,322.04 0.00 67,489.33 347,156.63
2008 年 1,081.39 3,806.76 3,275.60 0.00 9,528.00 17,691.75
2009 年1-6 月 98,743.02 181,147.61 485,224.62 20,681.06 0.00 785,796.30
CRJ-100/200 飞机用
BY5010520-1 刹车副
国产化研制
合计 100,123.45 444,000.59 508,822.26 20,681.06 77,017.33 1,150,644.68
2007 年 53,431.99 150,255.88 209,362.74 0.00 658.92 413,709.53
2008 年 9,365.57 37,637.78 47,074.52 0.00 0.00 94,077.87
2009 年1-6 月 1,141.13 26,152.32 1,338.16 5,476.82 0.00 34,108.42
图-134 飞机国产
BY81 刹车片研制
合计 63,938.69 214,045.98 257,775.42 5,476.82 658.92 541,895.82
2007 年 57,222.81 250,948.92 267,420.20 0.00 0.00 575,591.93
2008 年 11,649.44 3,715.74 26,549.06 0.00 0.00 41,914.24
2009 年1-6 月 53,657.90 31,150.81 211,533.69 19,002.49 0.00 315,344.90
伊尔-76 飞机国产
BY158 刹车副研制
合计 122,530.15 285,815.47 505,502.95 19,002.49 0.00 932,851.07
2007 年 70,751.50 160,170.37 326,509.75 0.00 0.00 557,431.62
2008 年 1,762.57 0.00 10,630.89 0.00 3,472.75 15,866.22
2009 年1-6 月 0.00 6,407.12 0.00 53,888.05 0.00 60,295.17
伊尔-96 飞机国产
BY204 刹车副研制
合计 72,514.07 166,577.49 337,140.64 53,888.05 3,472.75 633,593.01
2007 年 215,842.64 646,263.85 285,987.99 70,076.40 176,342.52 1,394,513.40
2008 年 313,351.98 533,210.95 280,475.18 182,012.66 186,057.23 1,495,108.00
2009 年1-6 月 214,842.43 64,498.24 5,210.51 211,736.21 137,439.35 633,726.75
汽车制动陶瓷摩擦材
料研制
合计 744,037.05 1,243,973.04 571,673.68 463,825.27 499,839.10 3,523,348.15招股说明书
195
2007 年 96,972.78 290,350.42 128,487.36 31,483.60 77,250.63 624,544.79
2008 年 156,700.92 266,647.90 140,259.91 91,020.81 94,779.97 749,409.51
2009 年1-6 月 102,153.07 30,667.56 2,477.49 100,676.13 65,349.53 301,323.77
汽车制动无金属摩擦
材料研制
合计 355,826.77 587,665.88 271,224.76 223,180.54 237,380.13 1,675,278.07
2007 年 72,971.00 365,713.07 53,680.80 96,625.00 79,099.31 668,089.18
2008 年 103,550.50 734,252.31 185,774.55 85,446.35 176,867.93 1,285,891.64
2009 年1-6 月 0.00 0.00 0.00 0.00 31,656.32 31,656.32
高性能纳米复合涂层
超细晶硬质合金
合计 176,521.50 1,099,965.38 239,455.35 182,071.35 287,623.56 1,985,637.14
2007 年 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
2008 年 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
2009 年1-6 月 91,066.64 217,179.00 8,941.90 43,478.28 104,996.01 465,661.83
高性能超细晶硬质合
金棒材开发
合计 91,066.64 217,179.00 8,941.90 43,478.28 104,996.01 465,661.83
2007 年小计 1,693,989.52 4,099,504.85 2,971,767.54 268,281.71 1,142,456.34 10,175,999.96
2008 年小计 2,073,301.09 3,955,385.53 4,523,011.32 1,961,543.38 1,345,936.20 13,859,177.52
2009 年1-6 月小计 1,550,014.39 1,184,694.95 3,195,959.56 596,643.75 433,749.62 6,961,062.27
总 合 计 5,317,305.00 9,239,585.33 10,690,738.42 2,826,468.84 2,922,142.16 30,996,239.75
博云新材研究开发项目应用前景分析表
序号 项目名称及内容 应用领域 未来前景
1 某军机用炭/炭刹车副的开发 某军机刹车装置
随着国内军机由二代机向三代机的快速换代，对三代教练机有着较大的需求，因此未来该机
型飞机炭/炭刹车副的需求量也会较为可观。
2 某军机用炭/炭刹车副的开发 某军机刹车装置 某军机已经成为我国当前的主战战机，有着比较大的市场需求。
3 火箭发动机喷管用炭/炭复合材料开发 火箭发动机喉衬和扩散段 航天用炭/炭复合材料是火箭发动机的关键部件材料，需求较大。招股说明书
196
4 空客A320 飞机炭/炭刹车副的开发 空客A320 系列飞机刹车装置
到2010 年国内空客-320 系列飞机将达到500 架，炭/炭刹车副的需求总额预计将达到18000
盘，市场容量极大。
5 CRJ-100/200 飞机用刹车副研制 CRJ-100/200 飞机刹车装置
目前我国有CRJ-100/200 飞机40 多架，2008 年开始国内多个航空公司相继订购了100 余架，
粉末冶金刹车副有着较好的市场前景。
6 图-134 飞机国产BY81 刹车片研制 图-134 飞机刹车装置
图-134 飞机是俄罗斯主力支线客机，目前在役飞机数为200 架左右，年消耗粉末冶金刹车幅
2000 套，市场前景良好。
7 伊尔-76 飞机国产BY158 刹车副研制 伊尔－76 飞机刹车装置
伊尔-76 飞机是俄罗斯主力干线运输机，目前在役飞机数为700 架左右，年消耗粉末冶金刹
车副11200 套，市场前景良好。
8 伊尔-96 飞机国产BY204 刹车副研制 伊尔-96 飞机刹车装置
伊尔-96 飞机是俄罗斯主力干线客机，目前在役飞机数为300 架左右，年消耗粉末冶金刹车
副4800 套，市场前景良好。
9 陶瓷摩擦材料的研制 国内中、高档汽车市场
通过了BOSCH 公司、美国TRW 公司试验验证，标志公司即将进入该等企业的全球采购链，发
展前景良好。
10 非金属摩擦材料的研制 国内中、高档汽车市场
目前正在为美国通用公司、德国博世、美国TRW 公司等国外汽车主机厂、制动器厂开发的汽
车刹车片项目，进展顺利。
11
高性能纳米复合涂层超细晶硬质合金
研究
广泛应用于现代制造业的各
个领域
本项目研制的高性能纳米复合涂层超细晶硬质合金广泛应用于现代制造业的工模具领域，市
场前景广阔。
12 高性能超细晶硬质合金棒材开发
广泛应用于现代制造业的各
个领域
本项目研制的高性能超细晶硬质合金棒材广泛应用于现代制造业模具领域，市场前景广阔。
博云新材开发支出预计形成无形资产的金额及摊销情况表 (单位：元)
项目研发费用总额
项目名称
2009.6.30 开发
费合计金额
后续开发阶段
尚需发生费用 合计金额 无形资产
预计使
用年限
每年摊销金额
预计摊销起
止期限
某军机用炭/炭刹车副的开发 2,250,745.12 1,449,254.88 3,700,000.00 2,983,300.70 10 298,330.07 2010－2019
某军机用炭/炭刹车副的开发 3,858,987.06 41,012.94 3,900,000.00 2,812,030.29 10 281,203.03 2010－2019招股说明书
197
火箭发动机喷管用炭/炭复合材料开发 9,308,899.43 691,100.57 10,000,000.00 6,978,651.98 10 697,865.20 2012－2021
空客A320 飞机炭/炭刹车副的开发 11,332,461.51 3,367,538.49 14,700,000.00 12,513,694.46 10 1,251,369.45 2009.7－2018.6
CRJ-100/200 飞机用刹车副研制 1,197,689.82 702,310.18 1,900,000.00 1,852,954.86 10 185,295.49 2010－2019
图-134 飞机国产BY81 刹车片研制 630,833.82 1,269,166.18 1,900,000.00 1,811,062.00 10 181,106.20 2010－2019
伊尔-76 飞机国产BY158 刹车副研制 1,031,402.99 1,368,597.01 2,400,000.00 2,301,448.08 10 230,144.81 2010－2019
伊尔-96 飞机国产BY204 刹车副研制 750,731.49 1,149,268.51 1,900,000.00 1,782,861.52 10 178,286.15 2010－2019
陶瓷摩擦材料的研制（已完成并结转） 3,711,708.26 -- 3,100,000.00 3,523,348.15 10 352,334.82 2009.6－2018.6
非金属摩擦材料的研制（已完成并结转） 1,845,538.33 -- 1,600,000.00 1,675,278.07 10 167,527.81 2009.6－2018.6
高性能纳米复合涂层超细晶硬质合金 1,985,637.14 14,362.86 2,000,000.00 1,953,980.82 10 195,398.08 2009－2018
高性能超细晶硬质合金棒材开发 529,770.34 3,470,229.66 4,000,000.00 3,935,891.49 10 393,589.15 2009－2018
合 计 38,434,405.31 13,522,841.28 51,100,000.00 44,124,502.42 － 4,412,450.26 －招股说明书
198
八、最近一期末主要债项情况
（一）银行借款
1、短期借款
截至2009 年6 月30 日，公司的短期借款具体情况如下：
贷款银行 合同编号 合同签订日贷款起止日 借款金额
借款利率
（%）
担保情
况
招商银行长
沙分行
60DK080025 2008-7-30
2008-7-30 至
2009-7-30
1,000 万元浮动利率 保证
招商银行长
沙分行
60DK080028 2008-9-4
2008-9-4 至
2009-9-4
2,000 万元浮动利率
保证、抵
押
招商银行长
沙分行
60DK080029 2008-9-11
2008-9-11 至
2009-9-11
1,500 万元浮动利率
保证、抵
押
招商银行长
沙分行
60DK080033 2008-9-23
2008-9-23 至
2009-9-23
1,300 万元浮动利率 保证
招商银行长
沙分行
60DK080038 2008-10-31
2008-10-31 至
2009-10-31
500 万元 浮动利率
保证、抵
押
招商银行长
沙分行
60DK09003 2009-2-27
2009-2-27 至
2010-1-26
700 万元 固定利率 保证
招商银行长
沙分行
60DK080035 2008-10-7
2008-10-8 至
2009-10-8
300 万元 浮动利率 保证
建设银行长
沙河西支行
（2009）0119 2009-1-19
2009-1-19 至
2010-1-18
500 万元 固定利率
保证、抵
押
建设银行长
沙河西支行
（2009）0212 2009-2-16
2009-2-16 至
2010-2-15
2,000 万元固定利率
保证、抵
押
浦发银行长
沙分行
- 2009-1-18
2009-1-18 至
2010-1-18
500 万元 浮动利率
抵押、质
押、保证
浦发银行长
沙分行
66012009280098 2009-3-18
2009-3-18 至
2010-3-18
500 万元 浮动利率
抵押、质
押
浦发银行长
沙分行
- 2009-2-20
2009-2-20 至
2010－2－19
2,000 万元浮动利率
抵押、质
押、保证
浦发银行长
沙分行
66012009280235 2009-6-1
2009-6-1 至
2010-6-1
1,000 万元浮动利率
抵押、质
押、保证
2、长期借款
截至2009年6月30日，公司无长期借款。
（二）应付票据
单位：元
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
应付票据 16,700,000.00 6,800,000.00 7,100,000.00 9,235,000.00招股说明书
199
1、报告期公司应付票据结算情况：
单位：元
项目 2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年
应付票据结算金额 16,700,000.00 14,420,000.00 20,450,000.00 13,366,230.00
2、报告期公司前5 名应付票据结算客户情况
年份 客户 金额(元)
株洲硬质合金集团有限公司 9,400,000.00
国营长江动力机械厂 2,700,000.00
宜兴天鸟高新技术有限公司 1,700,000.00
重庆市沙坪坝区群策物资有限公司 1,400,000.00
太原市融鑫盛物资贸易公司 900,000.00
2009 年1-6 月
小计 15,200,000.00
株洲硬质合金集团有限公司 11,800,000.00
贵州黎平宇通硅业有限公司 1,500,000.00
宝鸡市天河钛业有限公司 1,120,000.00
2008 年
小计 14,420,000.00
株洲硬质合金集团有限公司 12,850,000.00
湖南佳逸贸易有限公司 3,000,000.00
西南铝业集团有限公司 2,600,000.00
平顶山煤业集团天蓝能源公司 2,000,000.00
2007 年
小计 20,450,000.00
株洲硬质合金集团有限公司 13,366,230.00
2006 年
小计 13,366,230.00
（三）对内部人员和关联方的负债
截至2009年6月30日，公司对内部人员和关联方的负债明细如下：
项 目 金额（万元）
向内部人员负债 应付职工薪酬 214.17
向关联方负债 其他应付款 0
合 计 － 214.17
对关联方的负债情况详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之
“三、关联方交易”相关内容。
九、所有者权益变动情况
报告期公司所有者权益变动情况如下：招股说明书
200
单位：万元
所有者权益类别 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
股本 8,000.00 8,000.00 8,000.00 7,000.00
资本公积 8,050.80 8,050.80 8,050.80 5,891.82
盈余公积 863.13 863.13 642.18 387.82
未分配利润 8,905.16 7,540.57 5,236.55 1,915.17
归属于母公司股东权益 25,819.09 24,454.50 21,929.52 15,194.81
少数股东权益 3,337.51 3,277.26 3,050.51 1,055.87
股东权益合计 29,156.60 27,731.77 24,980.03 16,250.67
1、股本
2007年股本较2006年增加了1,000万，是由于报告期内公司两次增资扩股，
股本由7,000万元增加至8,000万元。
2、资本公积
报告期，公司资本公积增加一是由于增资扩股产生的资本溢价7,870.26万
元。二是2007年由于收购博云东方属于同一控制下的企业合并，冲减了其他资本
公积88.92万元，同时对比较会计报表期初数进行调整，增加2006年度资本公积
1,102.10万元。
3、盈余公积
截至2009年6月30日，公司共提取法定盈余公积金863.13万元。
4、未分配利润
截至2009年6月30日，公司未分配利润为8,905.16万元。
十、报告期内现金流量情况
1、报告期公司现金流量简要情况
单位：万元
现金流类别 2009年1-6月 2008年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,824.31 2,552.67 1,843.67 1,903.57
投资活动产生的现金流量净额 -1,837.95 -3,143.33 -6,101.75 -6,678.48
筹资活动产生的现金流量净额 2,354.69 321.30 5,552.59 3,634.70
现金及现金等价物净增加额 2,341.05 -269.37 1,294.52 -1,140.20
本公司报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。招股说明书
201
2、支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
项 目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
技术开发费 439,540.00 897,119.40 2,529,253.00 2,895,042.66
业务招待费 977,714.59 1,643,908.91 2,030,979.53 749,460.08
差旅费 1,120,679.21 2,142,643.07 2,217,396.80 1,174,970.76
销售佣金 323,598.23 665,202.14 599,545.95 410,465.67
交通运输费 873,421.75 1,369,480.26 1,996,885.14 436,265.64
广告展览费 172,596.03 439,006.14 - -
园区物业管理费 583,035.18 958,036.46 - -
还往来款 614,555.08 2,484,125.00 - -
其他 272,794.63 2,287,004.60 2,392,861.40 293,493.68
合计 5,377,934.70 12,886,525.98 11,766,921.82 5,959,698.49
3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
2007 年9 月，长沙鑫航新增注册资本1500 万元，全部由粉末冶金研究中心
认缴，增资后博云新材持股比例由70%下降到8.24%，不再拥有控制权。2006 年
1 月—2007 年9 月，长沙鑫航纳入合并范围，2007 年10 月—2009 年6 月未纳入
合并范围。2007 年9 月30 日，长沙鑫航货币资金余额为1,615,137.85 元，因
不再纳入合并范围，在现金流量表中，将其列示在2007 年度“处置子公司及其
他营业单位收到的现金净额”中，以负数表示。
4、投资支付的现金
（1）2007 年5 月，博云新材收购李咏侠持有的博云东方9.71%股权，支付
货币资金2,380,000.00 元。
（2）2007 年4 月，博云新材收购李度成、苏堤合计持有的博云汽车0.4%
股权，支付货币资金160,000.00 元。
（3）2007 年3 月，博云新材与张兆森、刘俊投资设立长沙博云粉冶科技有
限公司，支付货币资金510,000.00 元，因业务没有开展，2007 年11 月，公司
将该部分股权转让给张兆森，收回投资510,000.00 元。
5、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
单位：万元招股说明书
202
长期资产项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
期初固定资产原值 23,946.87 22,721.91 14,425.16 5,828.63
期末固定资产原值 24,572.78 23,946.87 22,721.91 14,425.16
增加金额 797.55 1,277.70 8,296.75 8,596.53
固定资产处置原值 171.65 52.74 25.25 70.02
期初在建工程余额 862.34 770.64 5,318.64 6,442.77
期末在建工程余额 1,289.41 862.34 770.64 5,318.64
增加金额 427.07 91.70 -4,548.00 -1,124.13
期初无形资产原值 3,668.36 3,649.61 2,149.61 2,149.61
期末无形资产原值 4,188.22 3,668.36 3,649.61 2,149.61
增加金额 519.86 18.75 1,600.00 0.00
期初开发支出余额 2,403.52 1,017.60 0.00 0.00
期末开发支出余额 2,579.76 2,403.52 1,017.60 0.00
增加金额 176.24 1,385.92 1,017.60 0.00
各类长期资产增加合计 1,920.72 2,774.07 6,391.61 7,542.42
减：非付现支出形成资产 368.25 342.06 356.73 0.00
加：期初未付工程款 761.27 1,473.59 1,129.24 286.49
减：期末未付工程款 335.7 761.27 1,473.59 1,129.24
本期长期资产付现支出 1,978.04 3,144.33 5,690.53 6,699.67
十一、期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）或有事项
本公司2008年6月向招商银行股份有限公司长沙分行出具了最高额不可撤消
担保书，为博云汽车向该行贷款提供最高限额为2000万元的不可撤消担保，担保
授信期间为2008年7月30至2009年10月8日。至2009年6月30日止，湖南博云汽车
制动有限公司向招商银行长沙分行的贷款余额为2000万元。
本公司2009年7月21日向招商银行股份有限公司长沙分行出具了编号为
“60DB090133”的最高额不可撤消担保书，为博云东方向该行贷款提供最高限额
为2000万元的不可撤消担保，担保授信期间为2009年7月21日至2010年7月20日。
至2009年6月30日止，博云东方向招商银行长沙分行的贷款余额为1,300万元。
除上述事项形成的或有事项外，本公司无需要披露的其他或有事项。
（二）期后事项
本公司无资产负债表日后重要事项招股说明书
203
十二、主要财务指标
（一） 基本财务指标
财务指标 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
流动比率(倍) 1.27 1.28 1.19 1.23
速动比率(倍) 0.90 0.86 0.85 0.77
资产负债率(%、母公司） 37.30 34.99 35.28 43.88
应收账款周转率(次/年) 1.08 2.51 2.90 2.23
存货周转率(次/年) 0.78 1.82 2.1 1.3
息税折旧摊销前利润(万元) 2,782.17 4,978.59 5,199.51 2,838.14
利息保障倍数(倍) 5.77 5.03 6.15 3.17
每股经营活动产生的现金流量(元) 0.23 0.32 0.23 0.27
每股净现金流量(元) 0.29 -0.03 0.16 -0.16
无形资产（扣除土地使用权）+开发
支出占净资产比率(%）
10.75 8.85 4.29 0.54
（二）净资产收益率和每股收益
净资产收益率(%) 每股收益（元/股）
年度 财务指标
全面摊薄加权平均基本 稀释
2009 年归属于母公司所有者的净利润 5.29 5.43 0.17 0.17
1-6 月 扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润 4.97 5.11 0.16 0.16
2008 年归属于母公司所有者的净利润 10.33 10.89 0.32 0.32
度 扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润 9.58 10.10 0.29 0.29
2007 年归属于母公司所有者的净利润 12.72 14.72 0.36 0.36
度 扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润 12.30 14.24 0.35 0.35
2006 年归属于母公司所有者的净利润 9.09 11.64 0.22 0.22
度 扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润 8.59 11.00 0.21 0.21
十三、资产评估情况
（一）发行人设立时的资产评估情况
北京天健兴业资产评估有限公司以2000年12月31日为评估基准日，对中南工
业大学粉冶所的全部资产和负债进行了评估。北京天健兴业资产评估有限公司于
2001年3月2日出具了(2001)天兴评报字第12号《中南工业大学粉末冶金研究所改招股说明书
204
制设立湖南博云新材料股份有限公司资产评估报告书》。该次评估主要采用重置
成本法进行评估，评估结果为如下：
单位：万元
项目 账面价值
调整后账面
价值
评估价值 增减值 增减率(%)
流动资产 2,473.92 2,469.99 2,534.55 64.56 2.61
长期投资 984.00 984.00 992.52 8.52 0.87
固定资产 683.24 681.71 879.11 197.40 28.96
其中：设备 683.24 681.71 879.11 197.40 28.96
资产总计 4,141.16 4,135.70 4,406.18 270.48 6.54
流动负债 541.16 541.16 541.16 0.00 0.00
负债总计 541.16 541.16 541.16 0.00 0.00
净资产 3,600.00 3,594.54 3,865.02 270.48 7.52
本次评估的净资产增值7.52%，主要为公司固定资产中的机器设备增值
28.96%，评估增值合理。
（二）发行人购买设备的资产评估报告
2007年9月15日，本公司与粉末冶金研究中心签署《设备转让协议》，约定
发行人向粉末冶金研究中心购买热等静压机（高压沥青浸渍设备）和真空中频感
应化学气相烧结炉两台生产设备，转让价格按照沃克森（北京）国际资产评估有
限公司于2007年9月10日出具的沃克森评报字[2007]0115号《湖南博云新材料股
份有限公司拟收购资产项目资产评估报告书》中确认的评估价值确定。本次评估
基准日为2007年8月31日，采用重置成本法。评估结论为：在评估基准日资产持
续使用的前提下，粉末冶金研究中心申报评估的资产设备账面价值959.23万元，
评估价值为966.83万元，评估增值为7.60万元。
单位：万元
项目 账面价值
调整后账面
价值
评估价值 增减值 增减率(%)
固定资产 959.23 959.23 966.83 7.60 0.79
其中：设备 959.23 959.23 966.83 7.60 0.79
合计 959.23 959.23 966.83 7.60 0.79
本次评估的设备增值0.79%，因为公司购买的机器设备主要为新设备。招股说明书
205
十四、历次验资报告
请参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、历次验资情况及
公司设立时发起人投入资产的计量属性”之“(一)历次验资情况”。
十五、备考利润表
根据证监会2007年7月15日发布的证监会计字[2007]10号《公开发行证券的
公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制
和披露》，本公司假定自2006年1月1日开始全面执行新会计准则第1号至第37号，
以上述方法确定的2006年1月1日的资产负债表为起点，编制了2006年度的备考利
润表，执行新会计准则的净利润差异调节如下：
单位:元
项目 2006 年度
净利润（原会计准则） 15,723,652.10
同一控制下企业合并被合并方在合并前实现净利润 1,001,221.42
追溯调整原已摊销的股权投资差额
追溯调整递延所得税资产影响所得税费用 120,559.05
追溯调整未确认投资损失 -2,564,953.45
净利润（新会计准则） 14,280,479.12
假定全面执行新会计准则的备考信息
开发支出资本化影响 4,987,421.14
备考净利润 19,267,900.26招股说明书
206
第十一节 管理层讨论与分析
发行人长期专注于航空航天产品、环保型高性能汽车刹车片、高性能模具材
料等三大类具有自主知识产权的粉末冶金复合材料产品的研究、开发、生产和销
售，不断加强研发投入、扩大生产规模、严格控制成本，保持了与军方、航空公
司、汽车主机厂等客户的紧密合作。报告期公司资产负债结构良好，业务快速增
长，为未来持续发展奠定了良好的基础。
发行人董事会提请投资者注意，以下讨论分析应结合本公司经审计的财务报
表及附注和本招股说明书揭示的其他财务信息一并阅读。
一、财务状况分析
（一）资产分析
1、资产构成情况分析
报告期发行人各类资产金额及占总资产的比例情况如下表：
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
项 目 金额
（万元）
比例
(%)
金额
（万元）
比例
(%)
金额
（万元）
比例
(%)
金额
（万元）
比例
(%)
货币资金 5,281.22 10.24 2,940.18 6.33 3,209.54 7.55 1,915.03 5.64
应收账款 8,414.64 16.32 7,048.40 15.17 5,983.67 14.07 5,405.84 15.93
预付账款 1,650.36 3.20 1,731.72 3.73 2,098.83 4.94 1,146.59 3.38
存 货 7,122.49 13.82 6,686.77 14.39 4,970.05 11.69 5,291.35 15.59
流动资产
合计
24,405.22 47.34 20,225.75 43.53 17,579.94 41.34 14,187.76 41.81
固定资产 19,282.38 37.41 19,364.98 41.68 19,503.12 45.87 12,299.96 36.25
在建工程 1,289.41 2.50 862.34 1.86 770.64 1.81 5,318.64 15.68
无形资产 3,657.66 7.10 3,188.37 6.86 3,263.85 7.68 1,755.58 5.17
非流动资
产合计
27,144.34 52.66 26,237.98 56.47 24,941.97 58.66 19,742.84 58.19
资产总额 51,549.56 100.00 46,463.73 100.00 42,521.90 100.00 33,930.60 100.0
报告期发行人资产总额稳步增长，2007 年较2006 年增长25.32%,2008 年较
2007 年增长9.27%，2009 年1-6 月较2008 年增长10.95%，资产规模与发行人生
产、销售规模匹配良好。招股说明书
207
发行人资产结构变化主要体现在2007 年、2008 年固定资产金额及占总资产
的比重较2006 年有所提高，固定资产从2006 年的12,299.96 万元增加到2008
年的19,364.98 万元；在建工程金额及占总资产的比重不断降低，在建工程从
2006 年的5,318.64 万元降低到2008 年的862.34 万元。主要原因是：①公司各
主要产品市场需求快速增长，原有产能不足，2006 年公司进行了生产设备购置；
②公司青山基地建设完工结转固定资产。随着2007 年青山基地建设结转固定资
产基本完成，2007 年在建工程数额大幅下降。2009 年上半年，随着公司麓谷基
地建设的开始，在建工程较2008 年末有所增加。
2、流动资产质量分析
发行人流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付帐款、存货等。
（1）货币资金
报告期发行人货币资金数额基本适应日常经营的需要。2007 年末公司货币
资金比2006 年末增加1,294.52 万元，主要是公司在销售迅速增加的同时，也维
持了良好的现金流状况。2007 年公司经营活动现金流量净额为1,843.67 万元，
现金及现金等价物增加1,294.52 万元。2008 年末公司货币资金较2007 年末减
少269.36 万元，变化不大。2009 年上半年，公司货币资金较上年增加2,341.04
万元，其中经营活动现金净流入的贡献为1,824.30 万元。
（2）应收账款
2006 年、2007 年、2008 年和2009 年1-6 月，发行人应收账款净额分别为
5,405.84 万元、5,983.67 万元、7,048.40 万元和8,414.64 万元。2007 年末应
收账款净额比2006 年末增长10.69%，远低于2007 年度营业收入增长率57.87%；
2008 年末和2009 年1-6 月应收账款净额较上期末分别增长17.79%和19.38%，
新增加的应收账款主要为某军方单位和厦门航空公司。公司的客户主要是军方、
航空公司、汽车主机厂等信誉度高的优质大客户，发生坏账的可能性小。
①应收账款构成情况
2007 年末、2008 年末和2009 年6 月末，发行人应收账款前五名客户情况如招股说明书
208
下表：
年 份 应收账款前五名客户余额合计（万元） 占全部应收账款比例(%)
2007年12月31日 3,193.07 50.28
2008年12月31日 4,071.18 53.60
2009年6月30日 4,867.62 54.06
应收账款前五名客户主要是航空公司和军方，是公司航空航天产品的主要客
户，和公司有长期稳定的合作关系。
2007 年末、2008 年末和2009 年6 月末，发行人应收账款按产品结构具体构
成情况如下表：
年 份 项目
应收账款金额（万
元）
占全部应收账款
比例(%)
航空航天产品 4,121.24 68.87
环保型汽车刹车片 1,500.33 25.07
高性能模具材料 362.10 6.06
2007年12月31日
合 计 5,983.67 100.00
航空航天产品 5,214.15 73.98
环保型高性能汽车刹车片 1,381.85 19.61
高性能模具材料 452.40 6.42
2008年12月31日
合 计 7,048.40 100.00
航空航天产品 5,928.97 70.46
环保型高性能汽车刹车片 1,671.26 19.86
高性能模具材料 814.41 9.68
2009年6月30日
合 计 8,414.64 100.00
由上表可知,公司的应收款主要是航天航空产品和环保型高性能汽车刹车片
产生。
2007 年度、2008 年度和2009 年1-6 月销售航空航天产品对应的应收账款占
全部应收账款金额的比重分别为68.87%、73.98%和70.46%，主要由航空航天产
品的销售模式所决定的。公司根据该类产品的行业特点，采用签订长期销售合同、
陆续供货的销售模式，由于是零星供货，单笔结算手续繁琐，因此采用大额结算
制度。公司目前正处于市场的大力开拓期，为了快速占领国内市场而给予上述主
要客户一定时限的延期付款优惠。随着公司销售规模的扩大和对单一客户供货量
的增加，结算的周期也在逐步缩短，2007 年应收账款的回款速度较2006 年明显招股说明书
209
加快。2008 年以来，由于受国际金融危机等不利因素影响，导致应收账款有所
增加、回款速度有所降低。上述航空航天产品增加的应收账款主要是军方、航空
公司等信用度高的优质客户，发生坏账的风险较小。
2007 年度、2008 年度和2009 年1-6 月销售环保型高性能汽车刹车片对应的
应收账款占全部应收账款金额的比重分别为25.07%、19.61%和19.86%。自公司
环保型高性能汽车刹车片2005 年批量生产以来，其性能高、与国际竞争对手相
比具有明显的价格优势，给予客户一定的付款优惠期，有利于公司迅速扩大主机
配套市场份额。经过四年多的发展，公司环保型高性能汽车刹车片在市场上的竞
争地位逐步加强，公司适时调整了结算方式的结构，更多的采用了票据结算，提
高了回款效率。2008 年公司环保型高性能汽车刹车片在销售收入上升的情况下，
其应收账款较2007 年下降7.90%。
②应收账款账龄分析
报告期内发行人应收账款账龄结构稳定，账龄2 年以内的应收帐款占95%以
上，且报告期内公司基本未发生坏账。公司应收账款账龄情况如下：
账龄 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
1年以内 82.53% 79.98% 89.76% 86.49%
1-2年 15.75% 17.99% 7.85% 9.09%
2-3年 0.34% 0.58% 0.03% 2.86%
3-4年 0.22% 0.26% 1.25% 1.08%
4-5年 0.62% 0.69% 0.92% 0.16%
5年以上 0.54% 0.50% 0.19% 0.32%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
2008 年末和2009 年6 月末，账龄为1～2 年的应收账款余额分别为1,365.00
万元和1,417.66 万元，主要集中在南航、厦航和军方。
2008 年和2009 年初，由于南方雪灾和国际金融危机的冲击，航空企业普遍
受到不利影响。南航和厦航都是公司的战略性优质客户。为在未来更好地互相合
作、互相支持，公司在当前的特殊环境下，给予其一定额度的账期延长的优惠政
策。另外，从2008 年开始，军方对本公司航天用炭/炭复合材料的需求增幅较大，
对军方的应收账款也进一步增加。招股说明书
210
（3）预付账款
报告期发行人预付款主要用于原材料采购。公司2007 年预付账款比2006
年增加952.24 万元，主要是由于公司产销规模扩大，原材料采购增加。2008 年
和2009 年上半年预付账款较2007 年有所下降，但变化不大。
（4）存货
发行人2006 年末、2007 年末、2008 年末和2009 年6 月末的存货账面净额
分别为5,291.35 万元、4,970.05 万元、6,686.77 万元和7,122.49 万元，占总
资产的比例分别为15.59%和11.69%、14.39%和13.82%。
报告期发行人存货主要由原材料、在产品、库存商品构成，具体情况如下表：
项 目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
存货余额（万元） 7,192.34 6,756.63 5,039.90 5,291.35
金额（万元） 1,338.63 1,298.91 1,135.21 1,219.39
原材料 占存货余额比例 18.61% 19.22% 22.52% 23.04%
占营业收入比例 16.05% 7.91% 6.88% 11.67%
金额（万元） 2,335.97 2,094.67 1,373.89 1,767.24
在产品 占存货余额比例 32.48% 31.00% 27.26% 33.40%
占营业收入比例 28.01% 12.76% 8.33% 16.91%
金额（万元） 3,517.74 3,363.05 2,530.81 2,304.73
占存货余额比例 48.91% 49.77% 50.22% 43.56%
库存商
品
占营业收入比例 42.19% 20.49% 15.34% 22.06%
报告期公司产品销售状况良好，2007 年营业收入较2006 年大幅增长，库存
商品占营业收入比例大幅降低，从2006 年的22.06%降低到2007 年的15.34%。
另外，公司加强了原材料采购及生产计划管理，使得原材料、在产品占营业收入
比例也大幅降低，分别从2006 年11.67%、16.91%降低到2007 年的6.88%、8.33%，
减少了营运资金的占用。2008 年和2009 年上半年公司存货较2007 年有所上升，
但其构成和占营业收入比例基本稳定，且公司销售记录良好，存货为公司生产经
营所必需。
公司存货构成中在产品、库存商品的比例较大，主要是由于公司实行以销定
产的经营模式，根据签订的销售合同进行生产。随着公司经营规模扩大，市场占招股说明书
211
有率逐步提高，军方和航空公司等客户的订单量不断增加，而公司产品的生产周
期较长，客户要求供货时间短，为满足客户需求，公司必须保持较多的安全库存
量。存货中在产品、库存商品都有对应的销售合同，没有产品积压的风险，但由
于签订的合同从开始生产产品到销售收入的确认及成本的结转需要较长的时间，
致使期末金额较大。
截至2009 年6 月30 日，公司各单位库存商品、在产品余额、构成及销售合
同对应情况如下：
库存商品 在产品
合并范围内的公司
金额（万元） 占合计比例 金额（万元） 占合计比例
博云新材 1,124.95 31.98% 1,240.57 53.11%
博云东方 1,155.24 32.84% 890.34 38.11%
博云汽车 1,237.55 35.18% 205.06 8.78%
合计 3,517.74 100.00% 2,335.97 100.00%
博云新材库存商品和在产品明细表
单位：元
项目名称 产品规格 客户 库存商品 在产品 备注
图-154
Biz Technology
Limited
3,312,762.02 1,358,050.12 购销合同
B737-700/800
（BY2-1587）
南航贵州、湖北、河
南分公司
759,630.37 344,306.04 使用协议
B737-700/800
（ZFS2612）
西安天元航空科技
有限公司
842,212.97 42,653.62 使用协议
B737-300/500
（BY2-1474）
南航海南分公司 905,153.89 396,509.70 购买清单
A319/320
(BY31687/31984)
深圳航空 － 2,466,076.46 意向合作书
其他 军方 － 1,532,958.28 军方购销合同
粉末冶金
刹车副
小计 - 5,819,759.25 6,140,554.22 -
B757
（BY-89903）
厦门航空公司 3,429,802.40 3,519,291.59
协议号：
A9JS0041BY
炭/炭复合
材料刹车
副 小计 - 3,429,802.40 3,519,291.59 -
成都飞舟高科技开
发实业有限公司
1,999,983.57 1,041,099.60
合同编号：
BY20081021
军方 － 1,704,717.29 军方购销合同
航天用炭/炭复合材料
小 计 1,999,983.57 2,745,816.89 －
合计 - 11,249,545.22 12,405,662.70 -招股说明书
212
博云东方库存商品和在产品明细
单位：元
项目名称 客户 库存商品 在产品 备注
宁波建欣精密模具有限公司 618,153.85 786,553.25 合同号:20090705
宁波震裕模具有限公司 594,461.54 528,410.26 合同号:20090702
深圳新宏泰粉末冶金有限公司 263,247.86 488,888.88 合同号:20090715
港粉末冶金实业(佛山)有限公司 494,017.10 741,025.64 合同号:20090710
湖南博海新材料有限公司 1,538,461.54 897,435.89 合同号:20090626
长沙博金工业材料有限公司 442,435.89 821,666.67 合同号:20090720
苏州工业圆力嘉模具有限公司 487,514.53 91,408.97 合同号:20090622
极进冲压
模具材料
小计 4,438,292.31 4,355,389.56
上海华申工具厂 976,410.26 488,205.13 合同号:20090710
浙江浪潮工具有限公司 1,706,538.46 189,615.38 合同号:20090620
江门楚材科技有限公司 478,290.60 89,679.48 合同号:20090408
常州神弛工具有限公司 253,846.15 1,353,846.15 购销协议
其余客户 3,239,916.42 2,403,879.17 购销协议
其他高性
能模具材
料
小计 6,655,001.89 4,525,225.31 --
其他粉末冶金材料 458,790.50 22,878.25 --
合计 11,552,084.70 8,903,493.12 --
博云汽车库存商品和在产品明细
单位：元
产品规格 客户 库存商品 在产品 备注
十堰市金轮子车轿有限公司 431,047.96 92,482.22 年度购销合同
东风德纳车轿有限公司 1,026,596.88 220,258.45 年度购销合同
十堰市宝轮汽车零部件厂 359,456.31 77,122.08 年度购销合同
东风(武汉)汽车零配件销售 34,404.56 7,381.57 年度购销合同
湖南运达机械制造有限公司 262,070.50 56,227.76 年度购销合同
湖南龙骧巴士有限责任公司 16,990.66 3,645.38 年度购销合同
湖南中联重科车桥有限公司 1,201,146.41 257,708.40 购销合同
售后市场 38,459.19 0.00 售后备货
大鼓片
小计 3,370,172.47 714,825.85 -
柳州五菱汽车工业有限公司 459,056.99 45,819.61 年度购销合同
浙江亚太机电股份有限公司 3,537,889.95 353,125.54 年度购销合同
武汉元丰汽车零部件有限公 1,494,207.70 149,140.56 年度购销合同
南方天合底盘系统有限公司 547,569.37 54,654.25 年度购销合同
青岛华瑞汽车零部件有限公司 178,609.83 17,827.49 年度购销合同
盘片
衡阳风顺车桥有限公司 25,094.18 2,504.71 年度购销合同招股说明书
213
售后市场 1,971,096.74 529,519.90 售后备货
小计 8,213,524.76 1,152,592.07 -
重庆红宇摩擦制品有限公司 143,530.14 33,200.88 年度购销合同
广州军湘汽车配件有限公司 437,649.58 101,235.53 年度购销合同
河南万向系统制动器有限公 23,798.53 5,504.99 年度购销合同
浙江万向系统有限公司 186,855.78 43,222.81 年度购销合同
小鼓片
小计 791,834.03 183,164.20 -
合计 12,375,531.25 2,050,582.12 -
3、非流动资产质量分析
（1）固定资产
截至2009 年6 月30 日，发行人固定资产原值为24,572.78 万元，净值为
19,282.38 万元，固定资产成新率较高，为78.74%。固定资产主要是机器设备和
房屋建筑物等，均为公司所拥有并已取得相关权属证明、经营所必备的资产，各
类固定资产维护和运行状况良好。报告期固定资产构成情况如下表：
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
项目 净值
（万元）
比例
（%）
净值
（万元）
比例
（%）
净值
（万元）
比例
（%）
净值
（万元）
比例
（%）
房屋建筑物 12,339.66 63.99 12,554.65 64.83 12,568.57 64.44 7,465.18 60.69
机器设备 6,297.25 32.66 6,135.08 31.68 6,161.52 31.59 4,096.03 33.30
运输工具 215.75 1.12 205.45 1.06 262.34 1.35 227.68 1.85
电子设备及其他 429.72 2.23 469.80 2.43 510.69 2.62 511.07 4.16
净值合计 19,282.38 100.00 19,364.98 100.00 19,503.12 100.00 12,299.96 100.00
由于公司产品市场需求不断增长，为了能使公司获得更大发展、提升市场竞
争能力，2006 年发行人加大了对青山基地的建设及机器设备的投入以扩大产能。
公司固定资产，2007 年较2006 年增加了7,203.17 万元，2008 年和2009 年上半
年固定资产较2007 年变化不大。
① 2007年固定资产大幅增加而产能未能显著提高的原因
2009年1-6月、2008年、2007年和2006年固定资产原值、构成变化情况如下：
单位：万元
项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
房屋、建筑物 13,032.55 13,096.16 12,808.51 7,529.73招股说明书
214
机器设备 9,893.26 9,235.00 8,365.39 5,754.30
运输工具 411.70 400.88 432.11 354.93
电子设备及其他 1,235.27 1,214.83 1,115.90 962.92
固定资产原值合计 24,572.78 23,946.87 22,721.91 14,601.88
由上表可知，2007年较2006年相比，公司固定资产，特别是房屋建筑物大幅
增加，主要是因为2006年公司青山基地基本建成，公司完成向青山基地的搬迁工
作，后续收尾工程在2007年全部建成投入使用，从而导致2006年、2007年房屋建
筑物等大量在建工程结转为固定资产，使2007年房屋建筑物大幅增长。
公司各主要产品产能与机器设备直接相关，公司2007年机器设备较2006年增
加2,611.10万元，增幅45.38%，主要是用于高性能炭/炭复合材料产品、环保型
高性能汽车刹车片、高性能模具材料等生产线产能的扩张，两者基本相匹配。
随着公司销售规模的迅速扩张，各生产单位的现有生产能力已基本饱和，需
要利用募集资金新增设备以进一步扩大产能，支持公司业务的持续发展。
② 公司麓谷基地、青山基地主要生产线及产品情况
目前公司所有生产线均在博云新材青山基地，麓谷基地于2007年1月31日取
得土地使用权，目前正处于初期投入阶段，具体情况如下：
基 地 生产线 主要产品
高性能炭/炭复合材料产品生产线
炭/炭复合材料飞机刹车副、航
天用炭/炭复合材料
粉末冶金飞机刹车副产品生产线 粉末冶金飞机刹车副
环保型高性能汽车刹车片产品生产线 环保型高性能汽车刹车片
青山基地
高性能模具材料生产线 高性能模具材料
麓谷基地 正在建设
麓谷基地未来规划情况如下：
土地证编号 权属 面积(㎡) 未来规划
长国用(2007)第
002504 号
博云新材 35,633.27 博云新材后续炭/炭复合材料用地
长国用(2007)第
002503 号
博云汽车 55,775.34
“环保型高性能汽车刹车片技术改造
工程”项目建设用地
（2）在建工程招股说明书
215
发行人2006年、2007年、2008年和2009年上半年在建工程余额分别为
5,318.64万元、770.64万元、862.34万元和1,289.41万元，报告期内2007年较2006
年在建工程变化较大，主要是因为2005年发行人加大了对青山基地的建设及机器
设备的投入以扩大产能，自2006年年底开始，在建工程陆续结转固定资产，导致
在建工程大幅降低；2009年上半年，随着公司麓谷基地建设的开始，在建工程较
2008年末有所增加。
（3）无形资产
报告期发行人无形资产主要为土地使用权。截至2009年6月30日，无形资产
账面价值为3,657.66万元，其中土地使用权为3,104.00万元，占84.84%。
2009年6月30日，发行人无形资产账面价值较2008年末有所增加主要是因为
博云汽车的汽车陶瓷摩擦材料研制及汽车制动无金属摩擦材料研制项目相应技
术成果已经形成，并已运用于生产，故将两项目截止2009年6月30日的开发支出
余额519.86万元转入无形资产核算。
4、资产减值准备分析
报告期，发行人的资产减值准备计提余额如下表：
单位：万元
项 目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
坏帐准备 621.38 557.64 376.69 408.72
存货跌价准备 69.85 69.85 69.85 -
固定资产减值准备 - - - -
合 计 691.24 627.49 446.54 408.72
发行人已按照会计政策规定的计提原则、计提比例进行资产减值准备的提
取，提取情况与资产状况相符，不存在因资产减值准备提取不足而影响公司持续
经营能力的情形。
根据以上分析，发行人管理层认为：公司资产结构合理，整体资产优良，资
产减值准备计提符合资产的实际状况，计提减值准备足额、合理。
（二）负债情况及偿债能力分析招股说明书
216
1、负债分析
报告期发行人主要负债构成情况如下表：
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
项 目 金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）
短期借款 12,800.00 57.16 10,100.00 53.92 9,000.00 51.31 6,000.00 33.94
应付票据 1,670.00 7.46 680.00 3.63 710.00 4.05 923.50 5.22
应付账款 3,723.35 16.63 3,862.58 20.62 3,603.10 20.54 2,569.50 14.53
其他应付款 104.84 0.47 170.33 0.91 472.17 2.69 1,002.13 5.67
流动负债 19,224.67 85.85 15,816.25 84.43 14,785.78 84.29 11,498.34 65.04
长期借款 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 3,500.00 19.80
专项应付款 1,850.00 8.26 1,850.00 9.88 2,603.46 14.84 2,681.59 15.17
非流动负债 3,168.29 14.15 2,915.72 15.57 2,756.10 15.71 6,181.59 34.96
负债合计 22,392.96 100.00 18,731.97 100.00 17,541.88 100.00 17,679.92 100.00
报告期发行人负债规模保持稳定，其中流动负债占主要部分。2006 年末、
2007 年末、2008 年末和2009 年6 月末，公司流动负债占总负债的比重分别为
65.04%，84.29%、84.43%和85.85%。其中，2007 年末流动负债占提高19.25 个
百分点，主要原因是公司于2007 年调整负债结构，归还到期长期借款3,500 万
元,增加短期借款3,000 万元。
公司非流动负债主要包括长期借款和专项应付款。2007 年公司为节约财务
费用，已归还全部长期借款。
（1）应付账款
单位：元
应付项目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
应付供应商货款 33,876,510.81 31,013,135.42 21,295,125.64 14,402,597.90
应付工程款 3,356,970.25 7,612,671.97 14,735,872.29 11,292,418.74
合 计 37,233,481.06 38,625,807.39 36,030,997.93 25,695,016.64
2007 年公司应付账款较2006 年有所增加，且占流动负债的比重较大，主要
是因为公司经营规模扩大，应付供应商款项增加；2008 年以及2009 年上半年，
应付账款基本保持稳定。
2007 年应付工程款较大是因为青山基地建设规模较大，部分工程尚未完工招股说明书
217
或已完工但尚未办理最终决算，对部分工程款未予支付。2008 年和2009 年上半
年随着青山基地建设最终决算的完成，应付工程款余额较2007 年大幅下降。
① 公司的付款政策
针对不同的业务，公司已制定付款政策如下：原材料采购业务：一般先预付
30%的款项，货到并验收合格后支付70%的余款；设备采购业务：一般先预付20%～
30%的款项，设备到达时支付30%的款项，安装调试完毕后支付30%的款项，余款
在设备的保质期满后一次性付清；土建工程分包业务：一般按照合同规定的工程
进度付款，完工进度达到50%时支付30%的款项，主体工程完工时完成70%的款
项支付，经审核合格后完成90%的款项支付，余款在保质期满后一次性付清。
对于原材料采购和设备采购业务，公司可根据供应商的供货条件及公司的采
购规模等因素，在公司的付款政策基础上进行适当的调整，具体条款在采购合同
或协议中进行约定。
② 报告期公司应付账款金额前5 名的供应商情况
年份 应付账款前五名客户余额合计（万元） 占全部应付账款比例（%）
2009 年6 月30 日 1,930.36 51.84%
2008 年12 月31 日 1,137.51 29.45%
2007 年12 月31 日 752.03 20.87%
2006 年12 月31 日 666.16 25.93%
（2）专项应付款
公司专项应付款主要是政府资助的炭/炭复合材料技术产业化项目专项资金
和环保型高性能汽车刹车片高技术产业化示范工程专项补助资金。2008 年专项
应付款减少的原因是环保型高性能汽车刹车片高技术产业化示范工程于2008 年
6 月经湖南省发展和改革委员会验收合格，转入“其他非流动负债”项目列示。
报告期公司收到的政府补助情况如下表所列：招股说明书
218
收款单位 年份 拨款金额（元） 拨款单位 批准文号 项目 会计处理
博云新材 2008 年290,000.00 长沙市财政局长财企指［2008］75 号 融资贴息 计入损益
博云新材 2008 年200,000.00 湖南省商务厅无 机电产品出口补助 计入损益
博云新材 2007 年50,000.00 长沙市科技局无 创新企业奖 计入损益
博云新材 2007 年122,000.00 长沙市高开区长高新区发[2007]8 号 利税超百万奖励款 计入损益
博云新材 2007 年300,000.00 长沙市科技局无 高性能低成本汽车摩擦材料产业化补助资金 计入损益
博云新材 2006 年4,500.00 岳麓区科技局无 专利实施补助费 计入损益
博云新材 2006 年300,000.00 湖南省商务厅无 机电产品出口补助 计入损益
博云新材 2006 年10,000,000.00 长沙市政府 专项资金协议书 C/C 复合材料技术产业化项目麓谷基地建设和与C/C 相关新产品开发资金 列往来
博云东方 2008 年1,400,000.00 长沙市财政局长财企指［2008］68 号 高性能超细晶硬质合金棒材开发 计入损益
博云东方 2008 年720,000.00 湖南省商务厅湘财外指［2008］115 号 高性能超细晶硬质合金制备技术研究 计入损益
博云东方 2007 年30,000.00 岳麓区科技局无 科技三项经费 计入损益
博云东方 2007 年30,000.00 湖南省科技厅无 科技三项经费 计入损益
博云东方 2007 年200,000.00 长沙市科技局长科发[2007]51 号 留学人员科技专项补贴 计入损益
博云东方 2006 年800,000.00 科技部 “国科发财字[2006]501 号” 高性能纳米复合涂层超细晶硬质合金研究补助资金 列往来
博云汽车 2008 年2,400,000.00 商务部 商产函［2007］80 号 汽车制动材料检测中心建设 递延收益
博云汽车 2008 年20,000.00 长沙市科技局无 科技进步二等奖 计入损益
博云汽车 2008 年200,000.00 长沙市财政局长财企指［2008］18 号文 创新型企业创建专项拨款 计入损益
博云汽车 2007 年40,000.00 长沙市科技局无 科技三项经费 计入损益
博云汽车 2007 年6,660.00 湖南省商务厅无 机电产品出口补助 计入损益
博云汽车 2006 年42,200.00 湖南省商务厅无 机电产品出口补助 计入损益招股说明书
219
报告期，公司对部分确认为政府补助资金暂列往来，主要是由于该等项目尚
未竣工或未经验收。公司将在相关项目完工验收后转入相关的递延收益类科目。
以上会计处理对发行人报告期的当期损益不构成任何影响。
经核查，天职国际会计师事务所认为：公司相关政府补助的会计处理符合企
业会计准则规定。
2、偿债能力分析
财 务 指 标 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动比率(倍) 1.27 1.28 1.19 1.23
速动比率(倍) 0.90 0.86 0.85 0.77
资产负债率(母公司) 37.30 34.99 35.28% 43.88%
资产负债率(合并) 43.44 40.32 41.25% 52.11%
财务指标 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
息税折旧摊销前利润
(万元)
2,782.17 4,978.59 5,199.51 2,838.14
利息保障倍数(倍) 5.77 5.03 6.15 3.17
报告期发行人流动比率、速动比率基本稳定，公司流动资产与流动负债保持
同步增长，与公司的业务发展基本适应。
发行人资产负债率适中，报告期逐年降低主要是因为：○1 为了促进公司快速
发展，公司2006 年直接融资5,580 万元，2007 年直接融资4,350 万元；○2 随着
经营规模扩大，报告期公司利润快速增长，所有者权益增加。
发行人2007 年主营产品销售规模、盈利较2006 年快速增长，公司息税折旧
摊销前利润显著增加，利息保障倍数大幅提高，公司利息支付能力较强。2008
年在金融危机的大背景下，公司息税折旧摊销前利润较2007 年变化不大。
根据以上分析，发行人管理层认为：公司秉持稳健的财务政策，负债规模稳
定，资产负债率保持在合适水平，公司偿债能力较强。
（三）资产周转能力分析
报告期发行人应收账款、存货周转率的指标数据如下表：
项 目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
应收账款周转率(次/年) 1.08 2.51 2.90 2.23招股说明书
220
存货周转率(次/年) 0.78 1.82 2.10 1.30
公司应收账款周转率水平相对较低，主要是公司为了开拓市场，扩大产品的
细分市场占有率，公司对军方、航空公司、汽车主机配套企业等实力雄厚、信誉
较好的重点客户一定的延期付款优惠。公司安排专人负责全程跟踪各客户产品销
售、货款回收。随着公司市场地位逐步稳固和产品逐步获得用户认可，2007年在
销售收入大幅上升的情况下，应收账款余额基本稳定；2008年应收账款的周转率
较2007年所下降，应收账款增加的原因参见本节之“（一）资产分析”之“（2）
应收账款”相关内容。
公司存货周转率水平相对较低，主要是公司客户主要为军方、航空公司等大
企业，要求供货时效短，使得公司必须保持较大的安全库存量；同时公司产品生
产周期相对较长。报告期内，公司通过建立健全存货管理制度等措施，加强了对
存货的管理，提高了对订单预测的准确性，生产经营计划安排更加合理，使得公
司2007 年存货的周转率较2006 年有明显提高；2008 年存货周转率较上年有所
下降，主要是年末存货余额增加所致，存货具体情况参见本节之“（一）资产分
析”之“（4）存货”相关内容。
根据以上分析，发行人管理层认为：公司应收账款、存货周转率情况符合公
司所处行业的特点及公司处于快速发展时期的业务特点，是公司为顺应市场发展
的需要，积极开拓新兴市场，适度调整经营策略和信用政策所致。公司通过制定
应收账款和存货的相关内部控制制度等方式来加强应收账款和存货的管理，合理
控制了经营风险。
（四）现金流量分析
报告期发行人现金流量情况如下：
单位：万元
项 目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,824.31 2,552.67 1,843.67 1,903.57
投资活动产生的现金流量净额 -1,837.95 -3,143.33 -6,101.75 -6,678.48
筹资活动产生的现金流量净额 2,354.69 321.30 5,552.59 3,634.70
现金及现金等价物净增加额 2,341.05 -269.37 1,294.52 -1,140.20
报告期发行人经营活动产生的现金流净额低于净利润主要是公司正处于快招股说明书
221
速发展的阶段，随着公司产销规模的扩大，存货、预付账款、应收账款的增加占
用了较多资金。具体情况如下：
单位：万元
项 目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
净利润 1,424.83 2,751.74 3,001.04 1,428.05
加：资产减值准备 63.74 180.96 40.73 102.04
固定资产折旧、油气资产折耗、生产
性生物资产折旧
738.45 1,136.26 958.89 651.50
无形资产摊销 50.58 94.23 91.73 63.14
长期待摊费用摊销 0.00 0.00 0.00 0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产的损失（收益以“－”号填列）
1.62 -2.63 -59.73 -3.94
固定资产报废损失（收益以“－”号
填列）
0.00 0.29 0.00 0.00
财务费用（收益以“－”号填列） 345.31 740.25 657.48 445.99
投资损失（收益以“－”号填列） 0.00 0.00 0.00 -29.84
递延所得税资产减少（增加以“－”
号填列）
83.65 -32.01 -7.44 -13.47
递延所得税负债增加（减少以“－”
号填列）
0.00 0.00 152.64 0.00
存货的减少（增加以“－”号填列） -435.72 -1,716.72 251.45 -966.78
经营性应收项目的减少（增加以
“－”号填列）
-1,409.14 -1,379.41 -1,419.82 -1,121.54
经营性应付项目的增加（减少以
“－”号填列）
961.00 779.74 -1,823.29 1,347.70
其他 0.00 0.00 0.00 0.72
经营活动产生的现金流量净额 1,824.31 2,552.67 1,843.67 1,903.57
随着公司市场开发的逐步成熟和议价能力的不断增强，公司经营活动产生的
现金流量净额将会与净利润渐趋匹配，2008 年和2009 年上半年，经营活动产生
的现金流量净额较2007 年有明显提高。
报告期公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要是由于公司目前处
于快速发展时期，公司大量增加研发投入、持续扩大产能，以适应经营规模的需
要，显示了公司良好的发展前景。
根据以上分析，发行人管理层认为：报告期公司现金流整体变化情况与经营
状况基本相适应，公司财务结构不断优化，体现了本公司市场竞争力持续加强。
投资活动现金流量支出扩大与本公司加强研发投入、持续扩大公司产能的发展战
略相适应。招股说明书
222
二、盈利能力分析
（一）营业收入分析
1、公司营业收入增长情况分析
2007年发行人的营业收入较2006年增长迅速，由2006年度的10,448.99万元
增长到2007年度的16,495.95万元，增幅为57.87%。公司净利润由2006年度的
1,428.05万元增长到2007年度的3,001.04万元，增幅为110.15%。公司2007年净
利润的增幅远高于营业收入的增幅，主要是由于公司产品技术含量极高，议价能
力强，盈利能力强。
2008年在南方雪灾、国际金融危机的大背景下，公司实现营业收入、净利润
分别为16,411.15万元、2,751.74万元，体现了公司较强的抗风险能力；2009年
上半年，公司在经济形势的持续影响下逐步好转，实现营业收入、净利润分别为
8,338.74万元和1,424.83万元。
单位：万元
项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 8,338.74 16,411.15 16,495.95 10,448.99
净利润 1,424.83 2,751.74 3,001.04 1,428.05
报告期公司能保持良好销售状况的主要原因如下：
公司凝聚了一批国内顶尖的粉末冶金复合新材料人才队伍，成功开发了飞机
刹车副、航天用炭/炭复合材料、环保型高性能汽车刹车片、高性能模具材料等
具有自主知识产权的粉末冶金复合材料高科技产品，技术水平国内领先、国际先
进，主要产品或技术先后荣获国家技术发明奖一等奖1项、国家技术发明奖二等
奖1项，国家科技进步奖三等奖1项、省部级科技进步奖一等奖2项、二等奖2项，
三等奖3项。
同时，与国际竞争对手相比，公司粉末冶金复合材料产品具有明显的价格优
势，随着公司产品在航空航天、汽车、高端冲压模具等应用领域逐步得到国内外
知名企业的认可，公司产品在原来由国外企业主导的细分领域所占的市场份额越
来越大，使得公司销售业绩良好，具体情况如下：
（1）飞机刹车副和航天用炭/炭复合材料招股说明书
223
目前我国航空运输业采用粉末冶金飞机刹车副的主要机型是波音
737-700/800 型飞机，2006 年、2007 年、2008 年我国波音737-700/800 型飞机
的数量分别为245 架、317 架、363 架，2008 年、2007 年分别增长14.51%、29.39%。
本公司2006 年、2007 年在波音737-700/800 型飞机的具体装机数分别为11 架、
20 架，2008 年，装机数量达到31 架，增长迅速，2008 年在该细分市场的份额
约占8.54%。截至2009 年上半年，公司粉末冶金飞机刹车副已通过南航、厦航、
深航、海航的试用验证，并就后续全面铺开使用和南航、厦航等签定了长期使用
协议。可以预见本公司在波音737-700/800 型飞机中的市场份额将继续扩大。
我国航空运输业采用炭/炭复合材料飞机刹车副的主要机型是空客系列和波
音-747/757/767/777 型飞机。本公司炭/炭飞机刹车副自2003 年在我国首次研
发成功以来，已成功在波音－757 型飞机上装机使用，装机数量从2005 年的13
架增加到2008 年的32 架，2008 年本公司在波音－757 型飞机刹车副细分市场的
份额达60.36%左右。基于公司炭/炭复合材料飞机刹车副在波音－757 型飞机上
的成功经验，随着空客-320 系列飞机刹车副的取证成功，公司炭/炭复合材料飞
机刹车副的销售收入将会持续快速增长。
公司军用刹车副和航天用炭/炭复合材料的销售收入随我国国防军工业的发
展而不断增长，其中航天用炭/炭复合材料销售收入由2006 年的1,700.81 万元
大幅增加至2008 年的3,126.25 万元，2009 年上半年为1,358.64 万元。
（2）环保型高性能汽车刹车片
公司环保型高性能汽车刹车片在国家发改委高新技术产业化示范工程支持
下，产品迅速进入主机配套市场，2007 年销售收入较2006 年增长41.30%。2008
年尽管受到因雪灾停产1 个多月以及国际金融危机冲击汽车产业等不利因素的
影响，公司环保型高性能汽车刹车片销售收入仍达到3,806.92 万元，增长7.27%，
在内资企业主机配套市场份额中占18%左右。随着公司与美国通用汽车、德国
BOSCH 公司、美国TRW 公司等主机厂合作的进一步深入，公司环保型高性能汽车
刹车片的国际影响力和主机配套市场份额将逐步提升，从而增加公司的销售收
入。另外，公司已积极拓展售后服务市场。国内售后服务市场方面目前已见成效，
2009 年国内售后服务市场开始实现销售。国外售后服务市场方面，公司于2009招股说明书
224
年3 月5 日与Brakes USA,Ltd.公司签订了5 年的长期大批量供货合同，海外销
售将给公司汽车刹车片产品带来新的利润增长点。
（3）高性能模具材料
公司凭借产品的技术、性能以及价格优势，高性能模具材料销售收入持续快
速增长，2007 年较2006 年增长43.77%。2008 年，在雪灾停产近1 个月以及国
际金融危机等不利因素的影响下，公司高性能模具材料仍实现销售收入3,145.78
万元，增长1.81%；2009 年上半年随着公司产品结构的调整，高毛利产品逐步增
加，高性能模具材料实现销售收入1,856.05 万元。其中，作为公司重点发展方
向的高性能级进冲压模具材料在报告期内的快速增长趋势尤为明显，销售收入从
2006 年的504.13 万元增加到2008 年的1,201.68 万元，增长138.37%，占高性
能模具材料的比重由20.37%提高到38.20%；2009 年上半年，该产品销售已经达
到803.67 万元，占比进一步上升至43.30%。
2、营业收入分产品构成分析
2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
项目 金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
金额
(万元)
比例
(%)
军民用飞机
刹车副
2,385.50 28.61% 4,591.02 27.98 6,453.96 39.12 3,919.76 37.51
航
空
航
天
产
品
航天用炭/
炭复合材料
1,358.64 16.29% 3,126.25 19.05 1,333.80 8.09 1,700.81 16.28
环保型高性能
汽车刹车片
2,063.60 24.75% 3,806.92 23.20 3,549.00 21.51 2,511.74 24.04
高性能模具材
料
1,856.05 22.26% 3,145.78 19.17 3,089.82 18.73 2,149.11 20.57
由上表可知，报告期发行人主营业务突出，航空航天产品(军用、民用飞机
刹车副、航天用炭/炭复合材料产品)、环保型高性能汽车刹车片、高性能模具材
料等三大类具有自主知识产权的粉末冶金复合材料产品销售收入占营业收入比
例在90%左右，其中核心的航空航天产品占营业收入的45%以上。公司各主要产品
的销售均保持了良好的发展态势。
2008年和2009年上半年公司军民用飞机刹车副实现销售收入分别4,591.02
万元和2,385.50万元，占营业收入的比重分别为27.98%和28.61%，金额及比重有招股说明书
225
所下降的主要原因如下：
①炭/炭复合材料飞机刹车副的产量有所下降
2008年开始，军方对本公司航天用炭/炭复合材料的需求增幅较大，鉴于炭/
炭复合材料飞机刹车副与航天用炭/炭复合材料产品基本适用同样的生产工艺和
生产设备，公司为满足我国航天事业发展的需要，在产能有限的情况下，优先安
排生产军方所需的航天用炭/炭复合材料，造成炭/炭复合材料飞机刹车副的产量
有所下降，在一定程度上影响了炭/炭复合材料飞机刹车副的销售。
②国际金融危机的冲击
2008年下半年，国际金融危机的爆发对俄罗斯经济影响较大，为控制风险，
公司减少了对俄罗斯的图-154飞机刹车副产品的出口，销量同比下降了1,024套，
影响收入约800万元；随着国际金融危机的影响逐步减弱，公司图154飞机刹车副
销售也逐步恢复，2009年上半年已销售图154飞机刹车副720套。
③雪灾及地震的影响
2008年年初的雪灾使公司飞机刹车副生产线停产20多天，并且雪灾造成南方
地区各航空公司的航班大部分被迫取消，飞机刹车副的耗用量降低，影响了博云
新材的民用飞机刹车副的销售。2008年5月的四川地震导致军方暂缓执行与公司
的部分订单，导致公司2008年军用飞机刹车副的销售受到一定影响。
（二）报告期利润的主要来源及相关因素分析
1、利润构成分析
2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项 目
金额（万元） 金额（万元） 同比增长金额（万元） 同比增长 金额（万元）
主营利润 2,965.42 5,800.04 -1.73% 5,902.03 33.08% 4,435.00
营业利润 1,557.82 2,665.95 -18.71% 3,279.42 98.13% 1,655.15
利润总额 1,647.84 2,984.11 -12.80% 3,421.94 102.32% 1,691.32
净利润 1,424.83 2,751.74 -8.31% 3,001.04 110.15% 1,428.05
报告期内，发行人克服了2008年雪灾、地震以及国际金融危机等不利因素的
影响，基本保持了良好的发展态势。主要体现在：
①公司主营业务突出，报告期内利润总额主要来源于营业利润，2009年1-6招股说明书
226
月、2008年、2007年和2006年营业利润占利润总额的比例分别为94.54%、89.34%、
95.84%和97.86%。
②公司2007年营业利润、利润总额、净利润增长迅速，2007年营业利润、利
润总额、净利润分别较上年增长98.13%、102.32%、110.15%。2008年公司营业利
润、利润总额、净利润分别较2007年出现了小幅下滑，主要原因是期间费用正常
增长和和应收账款增长导致的坏账记提增加。
2、分产品毛利构成情况分析
2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
项目 毛利
(万元)
比重
（%）
毛利
(万元)
比重
（%）
毛利
(万元)
比重
（%）
毛利
(万元)
比重
（%）
航空航天产品 2,197.69 74.11 4,177.83 72.03 4,279.60 72.51 3,377.11 76.14
环保型高性能
汽车刹车片
423.46 14.28 875.55 15.10 814.29 13.80 419.12 9.45
高性能模具材
料
341.76 11.52 730.92 12.60 806.79 13.67 487.10 10.98
所有产品合计 2,965.42 100.00 5,800.04 100 5,902.03 100 4,435.00 100
报告期内发行人利润来源以航空航天产品为主，其销售毛利贡献占比达到
70%以上。报告期内，环保型高性能汽车刹车片和高性能模具材料产品贡献的销
售毛利稳步增长，成为公司新的利润增长点。
（三）期间费用分析
报告期内发行人期间费用及占营业收入的比重情况如下表：
2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项目 金额
（万元）
占营业收
入比例
金额
（万元）
占营业收
入比例
金额
（万元）
占营业收
入比例
金额
（万元）
占营业收
入比例
销售费用 335.21 4.02% 804.29 4.90 695.04 4.21% 484.38 4.64%
管理费用 650.23 7.80% 1,331.42 8.11 1,195.50 7.25% 1,774.57 16.98%
财务费用 344.64 4.13% 736.10 4.49 630.88 3.82% 403.51 3.86%
报告期发行人销售费用、财务费用占营业收入的比重基本稳定。2007年以来
管理费用占比较2006年大幅降低，主要是因为执行新会计准则后，原在管理费用
核算的技术开发支出予以资本化。
（四）公司毛利率及变动情况分析招股说明书
227
1、公司毛利率情况
报告期发行人分产品毛利率及综合毛利率情况如下表：
产品类别 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
航空航天产品 59.11% 54.14% 54.95% 60.08%
环保型高性能汽车刹
车片
20.52% 23.00% 22.94% 16.69%
高性能模具材料 18.41% 23.24% 26.11% 22.67%
综合毛利率 35.75% 35.34% 35.78% 42.44%
报告期发行人综合毛利率较高。公司核心产品航空航天产品毛利率高达
50%-60%，其中军民用飞机刹车副的毛利率2006年、2007年、2008年和2009年1-6
月分别为58.17%、55.41%、59.56%和59.21%，毛利率保持稳定主要是因为报告期
军民用飞机刹车副单价保持稳定，粉末冶金飞机刹车副的单价为1.50万元/套以
上，炭/炭复合材料飞机刹车副为1.30万元/盘左右；报告期公司环保型汽车刹车
片规模扩大、产品档次提高、技术工艺成熟，毛利率逐年提高；公司高性能模具
材料逐步向毛利率较高的高性能级进冲压模具材料领域发展，2009年高性能级进
冲压模具材料占比已经超过40%。
2008年和2009年上半年公司的综合毛利率相对于2007年变化不大，2007年则
较2006年有所下降，主要是2006年博云东方毛利率较低的其他粉末冶金材料的销
售较少所致。
2、环保型高性能汽车刹车片、高性能模具材料毛利率波动的原因分析
2007年和2006年毛利率变动因素分析表
产品 项目 2007 年 2006 年 变动数 变动幅度
单位售价（元/片） 7.47 7.57 -0.10 -1.32%
单位成本（元/片） 5.76 6.30 -0.54 -8.57%
环保型高性
能汽车刹车
片 毛利率（%） 22.94% 16.69% 6.25% +37.45%
单位售价（元/kg） 452.39 410.92 41.47 +10.09%
单位成本（元/kg） 334.27 317.78 16.49 +5.19%
高性能模具
材料
毛利率（%） 26.11% 22.67% 3.44% +15.17%
2008年和2007年毛利率变动因素分析表
产品 项目 2008 年 2007 年 变动数 变动幅度招股说明书
228
单位售价（元/片） 7.60 7.47 0.13 1.74%
单位成本（元/片） 5.85 5.76 0.09 1.56%
环保型高性
能汽车刹车
片 毛利率（%） 23.00% 22.94% 0.06% 0.26%
单位售价（元/kg） 481.01 452.39 28.62 6.33%
单位成本（元/kg） 369.24 334.27 34.97 10.46%
高性能模具
材料
毛利率（%） 23.24% 26.11% -0.03% -10.99%
2009年1-6月和2008年毛利率变动因素分析表
产品 项目 2009 年1-6 月2008 年 变动数 变动幅度
单位售价（元/片） 7.40 7.60 -0.20 -2.63%
单位成本（元/片） 5.88 5.85 0.03 0.51%
环保型高性
能汽车刹车
片 毛利率（%） 20.52% 23.00% -2.48% -10.78%
单位售价（元/kg） 453.03 481.01 -27.98 -5.82%
单位成本（元/kg） 369.61 369.24 0.37 0.10%
高性能模具
材料
毛利率（%） 18.41% 23.24% -4.83% -20.78%
（1）环保型高性能汽车刹车片的毛利率波动分析
公司环保型高性能汽车刹车片2007 年毛利率较2006 年呈上升趋势，由2006
年的16.69%上升到2007 年的22.94%，主要原因是在该产品单位价格保持稳定的
同时，其单位成本在下降，2007 年较上年下降8.57%。随着公司规模扩大、产品
档次提高、配方、技术工艺的成熟，2008 年，公司环保型高性能汽车刹车片的
毛利率维持在23%的较高水平，2009 年1-6 月，受金融危机影响，汽车刹车片价
格有所下降，但毛利率仍然维持在20%以上。
环保型高性能汽车刹车片单位成本下降的主要因素如下：
① 配方技术的进步降低了单位混合料成本
报告期公司加强新配方的研发，2006 年开发了“少金属陶瓷基汽车刹车片”
取代原来的“半金属汽车刹车片”，降低了价格上涨幅度较大的钢纤维、酚醛树
脂、丁腈橡胶等的用量，降低了单位混合料成本。2008 年在主要原材料钢纤维、
丁腈橡胶、酚醛树脂的单价较2007 年上涨的情况下，公司进一步调整配方，使
单位原材料成本维持在2007 年的水平，有效的化解了原材料上涨的风险。2009
年1-6 月，公司为快速占领售后市场，以及国外订单的质量要求，在原材料大幅
下降的同时增加了钢背等原材料的单位使用量，并相应的增加了包装成本，使得招股说明书
229
汽车刹车片产品的单位成本较上年基本持平。
另外，公司开发的“非金属陶瓷基汽车刹车片”目前已经完成研发，并开始
接受订单，量产后将进一步降低汽车刹车片的单位成本。报告期公司汽车刹车片
的销售明细情况如下表：
项目 2006 年度 2007 年度 2008 年度 2009 年1-6 月
汽车刹车片收入合计(元) 25,117,355.61 35,490,032.30 38,069,214.14 20,635,992.03
收入（元） 11,586,138.90 0.00 0.00 0.00
占比 46.13% 0.00% 0.00% 0.00%
单位售价（元/片） 7.54 - - -
半金属
基汽车
刹车片
单位成本（元/片） 7.13 - - -
收入（元） 13,531,216.71 35,490,032.30 38,069,214.14 20,635,992.03
占比 53.87% 100.00% 100.00% 100.00%
单位售价（元/片） 7.59 7.47 7.60 7.40
少金属
陶瓷基
汽车刹
车片
单位成本（元/片） 5.59 5.76 5.85 5.88
报告期公司汽车刹车片成本构成如下表：
项目 2006 年度 2007 年度 2008 年度 2009 年1-6 月
单位原材料耗用（元/片） 5.37 - - -
单位直接人工（元/片） 0.52 - - -
单位制造费用（元/片） 1.25 - - -
半金属
基刹车
片
单位成本合计（元/片） 7.13 - - -
单位原材料耗用（元/片） 3.83 4.22 4.26 4.35
单位直接人工（元/片） 0.52 0.43 0.46 0.40
单位制造费用（元/片） 1.25 1.11 1.13 1.13
少金属
陶瓷基
刹车片
单位成本合计（元/片） 5.59 5.76 5.85 5.88
② 工艺技术的进步提高了成品率和原材料的利用率
报告期，发行人汽车刹车片产品的生产工艺水平得到了长足的发展，使成品
率和原材料的利用率得到了大幅的提高。成品率从92%提高到98.5%，原材料的
利用率从75%提高到92%。
③ 模具技术的进步降低了产品的制造成本
生产汽车刹车片的一种最重要、单件造价也最高的工装——模具在很大程度招股说明书
230
上决定了其制造成本。2006 年下半年开始，发行人汽车刹车片所使用模具由纯
外购改变为自行设计，委托加工，导致模具的性能提高，而造价大幅度下降。其
中板式模造价从3800 元/付降低到2700 元/付；弹簧模造价从35000 元/付降到
3300 元/付。
（2）高性能模具材料的毛利率分析
公司高性能模具材料2007年毛利率为26.11%，较2006年的22.67%上升了
3.44%。主要原因是：公司调整产品结构，向毛利率较高的高性能级进冲压模具
材料转型，其占公司整个模具材料的比例在不断上升，2007年高性能级进冲压模
具材料所占整个模具村料的比例上升到33.40%，其2007年的毛利率为36.34%，高
于公司高性能模具材料的平均毛利率。
公司高性能模具材料2008年的毛利率较2007年下降2.87%至23.24%，主要是
由于碳化钨、钴粉等原材料单价分别较上年上涨3.73%和68.37%，而同期高性能
模具材料销售单价仅上升6.33%。2008年高性能级进冲压模具材料实现销售收入
1,201.68万元，毛利率为35.85%，占整个模具材料的比例为38.20%。由于毛利率
高的高性能级进冲压模具材料销售占比持续提高，有利于公司高性能模具材料毛
利率维持在较高水平。
公司高性能模具材料毛利率2009年上半年较2008年下降4.83%，主要是国际
金融危机对模具行业的冲击较大，公司为保障市场份额，增加了低毛利的刀具产
品的销量，导致其他高性能模具产品毛利率下降幅度较大，但公司的高性能级进
冲压模具材料销售占比继续提高至43.30%，该产品毛利率仍然保持在30%以上。
2、毛利率的行业比较
按发行人不同产品分类选取上市公司可比业务作为比较，具体毛利率情况如
下表：（部分公司尚未披露半年报告）
产品分类 公司简称 2009年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
发行人航空航天产品 59.11% 54.14% 54.95% 60.08%
火箭股份航天产品 -- 32.60% 38.87% 44.90%
海特高新航空维修 60.02% 53.38% 53.53% 45.37%
航空航天
产品
西飞国际航空零部件 8.66% 9.36% 10.84% 15.65%招股说明书
231
发行人环保型高性能汽
车刹车片
20.52% 23.00% 22.94% 16.69%
万向钱潮汽车零部件 -- 12.33% 14.36% 14.05%
汽车零配
件
宁波华翔汽车配件 19.35% 20.01% 22.14% 20.77%
发行人高性能模具材料 18.41% 23.24% 26.11% 22.67%
模具材料 东睦股份粉末冶金产品 -- 18.37% 17.05% 15.86%
山东威达粉末冶金产品 -- 9.73% 21.53% 5.91%
由上表可知，由于发行人各主要产品均具有独立自主知识产权，技术水平国
际先进、国内领先，公司各产品的毛利率明显高于上市公司可比业务的毛利率。
（五）非经常性损益分析
报告期发行人非经常性损益发生额较少,对公司经营成果无重大影响。
针对以上对公司盈利能力的分析，发行人管理层认为：
1、公司报告期业务持续快速发展是管理层在国内航空运输、国防军工、汽
车及模具行业迅速发展的前提下，持续加强研发投入、不断完善产业链、扩大生
产规模以及不断开拓市场的结果。在技术国际先进、国内领先，高性价比产品及
市场地位的基础上，本公司未来有望延续近几年快速发展的趋势。
2、公司的盈利能力不仅来源于销售规模的扩大，管理层通过持续的技术研
发、科学的管理、严格的成本控制保持了较高的毛利水平。
3、预计在未来几年内，本公司将继续通过扩大生产能力、加强研发水平、
不断开发新产品、深化与老客户的合作、拓展新客户等方式继续提高本公司的市
场份额；提高生产协调能力和管理效率，增强盈利能力。
三、资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出
发行人报告期内主要资本性支出如下：
单位：万元
资本性支出类别 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
固定资产投资 1,224.62 1,369.40 5,320.87 7,441.11
开发支出 702.52 1,385.92 1,017.60 0.00
合 计 1,927.14 2,755.32 6,338.47 7,441.11招股说明书
232
2006年、2007年发行人固定资产投资规模较大，有效把握了市场时机，满足
了业务增长的需要。固定资产投资主要是由于产品市场需求不断增长，发行人加
大了对青山基地的建设及机器设备的投入以扩大产能。无形资产支出主要为公司
取得的麓谷基地、青山基地土地使用权。开发支出是2007年执行新会计准则后，
公司相关研发项目的开发支出。
公司近年来的资本性支出均围绕主业进行，不存在跨行业投资的情况，未来
亦不计划进行跨行业投资。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本招股说明书签署日，除本次发行募集资金拟投资项目外，发行人无其
他可预见的重大资本性支出。本次发行募集资金拟投资项目的详细情况参见“第
十三节 募集资金运用”。
四、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项
截至本招股说明书签署之日，除为控股子公司博云汽车和博云东方的银行借
款进行担保外，发行人不存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
发行人未来将坚持与军方、航空公司等现有大客户进行战略合作，开发具有
良好资信和雄厚实力新客户，使销售状况、现金流量维持良好状态，进一步提高
公司资产周转率水平。本次募集资金到位后，公司将继续进行生产设备的技术改
造和升级，资产质量更加优良。
发行人各主要产品在细分市场竞争优势明显，将积极拓展新的市场。发行人
于2009年5月14日取得了PMA证书，其市场容量为公司现有波音757-200飞机炭/
炭刹车副市场容量的6倍多；采用陶瓷基刹车片技术和非金属刹车片技术研制开
发的汽车刹车片已通过多家国际知名企业的验证；公司高性能级进冲压模具材料
产品已顺利打入原由国外先进厂家占据的高性能模具材料市场，且市场份额正呈
扩大趋势。
发行人将充分发挥技术和人才优势，大力开发高速列车刹车材料、磁浮列车招股说明书
233
磨耗材料和工程机械摩擦材料、纳米晶粒模具材料等粉末冶金复合材料产品，拓
展其在高速列车、工程机械、船舶、石油、化工等领域的应用，使之成为公司新
的利润增长点，为公司的可持续性发展创造更大的发展空间。
发行人未来将继续通过扩大生产能力、加强研发水平、不断开发新产品、深
化与老客户的合作、拓展新客户等方式继续提高本公司的市场份额；提高生产协
调能力和管理效率，增强盈利能力。招股说明书
234
第十二节 业务发展目标
一、发行当年及未来两年发展计划
1、发展战略
公司根据国家优先发展航空航天业、汽车工业、国防工业、先进制造业和环
保产业的政策，结合自身的优势，从实际出发，制定了“立足军用、民用飞机刹
车材料领域，大力推进航天和民用工业用炭/炭复合材料的开发和应用，稳步发
展环保型高性能汽车刹车片产业，综合开发高性能模具材料等各种粉末冶金复合
材料外延产品”的发展战略，大力推行科技创新和管理创新，走“做精做强”的
企业发展之路，使公司在粉末冶金复合材料领域的技术开发能力、产品制造水平
和经济效益等方面达到国际领先水平，创国际一流知名品牌。
2、主营业务经营目标
围绕上述发展战略，本公司确定了未来两年的经营目标：公司将通过募集资
金的投入和投资项目的顺利实施，继续巩固公司在飞机刹车副及航天用炭/炭复
合材料行业的领先地位，逐步扩大环保型高性能汽车刹车片的市场份额，同时大
力开发高性能模具材料等各种粉末冶金复合材料的外延产品，拓展其在高速列
车、工程机械、石油化工等领域的应用，使之成为公司新的利润增长点；另外，
公司将进一步加强国际技术合作，加快国际化进程，逐步扩大公司海外业务市场。
3、产品开发计划
根据公司业务发展目标，公司将重点开发如下产品：
（1）多种机型炭/炭复合材料飞机刹车副
目前我国民用航空的主要机型空客系列、波音系列（波音737型飞机除外）
飞机，即将投入运营的波音-787、空客-A380等机群和国产的新舟-60、ARJ等民
航支线飞机、新型军用飞机，还有已启动的“大飞机工程”、“大型运输机”，
均采用炭/炭复合材料飞机刹车副。针对军用、民用炭/炭复合材料飞机刹车副巨
大的市场前景，公司在取得空客-320系列飞机炭/炭复合材料飞机刹车副PMA证书招股说明书
235
的基础上，将大力开发空客-321系列等多种机型的炭/炭复合材料飞机刹车副。
（2）CRJ、伊尔系列粉末冶金飞机刹车副
CRJ飞机是典型的支线飞机，飞行距离短、起降频繁，国内航空公司将从2008
年开始，引进该飞机100余架，形成国内单品种支线飞机的最大机群。公司正在
针对CRJ飞机刹车副国产化进行研制。
前苏联各国拥有大量伊尔-76/86/96系列飞机，伊尔-76飞机在我国也有一定
的数量。公司将在前期已开展的俄制图－154及多种军用飞机刹车副国产化研制
的基础上，开发伊尔系列飞机粉末冶金刹车副。
（3）航天和民用工业用炭/炭复合材料产品
为适应航天工业和炭/炭民用工业的快速发展，公司正在着力研制开发高性
能炭/炭复合材料系列产品，以满足新一代航天火箭发动机和炭/炭民用工业对相
关高温部件材料提出的更高性能要求。
（4）多品种欧系汽车刹车片
欧系汽车要求刹车片具有制动效能好、刹车平稳、耐高温、低噪音、少落灰
等特点，综合性能要求更高。为满足欧系汽车刹车片的苛刻要求，博云汽车在现
有非金属刹车片和陶瓷基刹车片技术的基础上，研究开发更高性能的非金属/陶
瓷刹车片技术。
（5）多功能越野车刹车片
根据多功能越野车对刹车片高耐温（750℃）、高耐磨性能的特殊要求，博
云汽车结合少金属刹车片和陶瓷基刹车片的技术，研究开发全陶瓷汽车刹车片。
（6）多种外延产品
公司近期将针对市场需求，加大对超细晶粒和纳米晶粒模具材料、热挤压模
用模具材料、高速列车刹车材料、磁浮列车磨耗材料和工程机械摩擦材料等粉末
冶金复合材料外延产品。
4、人员扩充计划
公司将持续实施人才战略，以“尊重知识，尊重人才”为指导思想，建立一招股说明书
236
支素质过硬、技术一流的员工队伍，保持公司强大的核心竞争力。
（1）按需引进、优化人才结构，大力引进技术带头人和专家型高级人才，
高薪聘请有实践经验与能力的管理人才、资本运作人才，重点培养和引进技术、
管理、法律、财会专业人才，建立一支具有战斗力、能适应市场需求的人才队伍。
（2）建立和完善培训体系，采用多种培训方式，提高员工技能，与国内外
知名企业和高校开展交流，建设一支素质过硬、技术一流的员工队伍。
（3）进一步完善现有激励机制，建立公正、公平、公开的考核体系，激发
管理人员的管理创新能力和技术人员的技术创新能力。
5、技术开发和创新计划
公司主要从技术发展、低成本化和工艺系列化三个方面进行技术开发和创
新，具体情况如下：
涉及主要产品 开发和创新的技术及工艺
航空航天产品
①化学气相渗透新技术；②液、固相(高压)浸渍/炭化
技术；③高温热处理工艺；④预制体结构设计及炭纤维
表面处理技术；⑤炭/炭复合材料摩擦磨损特性；⑥炭/
炭复合材料动态失效特征及防护技术；⑦粉末混料均匀
化技术及其设备；⑧粉末压制全自动化技术；⑨加压烧
结炉的节能节水技术。
环保型高性能汽车刹车片
①汽车刹车片粘/弹性行为；②汽车制动噪音控制及影
响因素；③陶瓷基体及纤维摩擦磨损特性；④盘式刹车
片摩擦材料层与背板之间的过渡层设计；⑤半金属或少
金属摩擦材料的防锈技术。
高性能模具材料
①超细晶(晶粒<0.3微米)硬质材料研究；②抗电化学腐
蚀模具材料的研发；③热挤模具材料的开发。
6、市场和业务开拓计划
军用、民用飞机刹车副和航天和民用工业用炭/炭复合材料产品是公司的核
心业务，以直接销售方式为主。公司在市场开拓上采取国内市场和国外市场并重、
民品市场和军品市场并举的方针，利用粉末冶金飞机刹车副的市场影响力和炭/
炭复合材料飞机刹车副的技术优势，向国内其他航空公司和其他机型辐射，同时
积极开拓军品和民品市场，继续巩固公司在军用、民用飞机刹车副及航天和民用招股说明书
237
工业用炭/炭复合材料市场上的龙头地位。
环保型高性能汽车刹车片作为公司重点发展的业务之一，经过一段时期的市
场运作后，确立了有效的营销策略，即发挥公司产品的技术优势，立足主机配套
市场，发展售后服务市场，积极开拓国内中高档轿车刹车片市场，尽快介入外资
汽车主机企业的采购链，通过技术合作或合资的方式大力开拓国际市场。
高性能模具材料业务将充分利用自身产品的高性价比、技术支持与服务等优
势，扩大在国内市场的份额，同时通过与国际知名企业合作，进一步提升公司自
身的管理理念、管理水平，为公司的产品进入国际市场打下坚实的基础。
同时公司将建立健全售后服务体系，作好售后服务和质量跟踪，取信于用户；
完善市场调研及信息反馈系统，灵活经营，快速应变，增强市场竞争力。
7、筹资计划
本公司将根据业务发展及优化资本结构的需要，选择适当的股权融资和债权
融资组合，满足公司可持续发展所需要的资金，实现企业价值最大化。本公司一
方面将以规范的运作、科学的管理、持续的增长、丰厚的回报给投资者以信心，
保持公司在资本市场持续融资的能力；另一方面，将视具体情况，综合利用银行
贷款、公司债券等债权融资方式融资，以保持公司合理的资本结构。
8、进一步完善公司治理结构计划
公司将进一步完善股东大会、董事会、监事会和管理层的组织架构，建立以
“三会”议事规则为核心的决策制度。公司已经建立了独立董事制度，并聘请了
行业、管理、财务专家作为公司独立董事，独立董事在本公司规范治理、科学决
策中发挥了重要作用，实施了有效监督。公司还将在今后的发展中建立高级管理
人员自我创新的管理机制和契约式的绩效激励与约束机制。
二、拟定上述计划所依据的假设条件
1、本次股票发行能够顺利完成，募集资金及时到位；2、国家宏观政治、经
济和社会环境处于正常的发展状态，没有对发行人发展产生重大影响的不可抗力
因素出现；3、发行人经营所遵循的现行法律、法规及国家有关行业政策无重大
变化；4、公司所处的行业处于正常的发展状态，没有出现重大的市场突变情况；招股说明书
238
5、募集资金投资项目能按计划组织实施并如期完工。
三、实施上述计划面临的主要困难和拟采用的措施
（一）实施上述计划面临的主要困难
1、资金瓶颈
本公司未来发展计划的实现，需要大量的资金投入作保障。如果为维持公司
快速发展所需的资金来源得不到充分保障，将影响到上述目标的实现。
2、管理水平的制约
现阶段，本公司净资产规模相对较小，管理架构相对简单。如果公司本次股
票发行成功，随着募集资金的运用和企业经营规模的扩展，本公司的资产规模将
发生重大变化，公司在机制建立、战略规划、组织设计、运营管理、资金管理和
内部控制等方面的管理水平将面临更大的挑战。
（二）确保实现上述计划拟采用的措施
1、利用好募集资金
如果本次公开发行A股成功，将为公司实现上述业务目标提供资金支持，公
司将认真组织募集资金投资项目的实施，争取尽快投产，促进公司生产规模的扩
大和设备技术水平的提高，增强公司在粉末冶金复合材料领域的综合竞争力。
2、进一步完善公司的法人治理结构
公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规对上市公司的要求规范
运作，进一步完善公司的法人治理结构，强化各项决策的科学性和透明度，促进
公司的机制创新和管理升级。
3、加快对优秀人才的培养和引进
公司将加快对优秀人才，特别是管理人才和市场营销人才的培养和引进，进
一步提高公司创新能力和产品的销售能力，确保公司业务发展目标的实现。
四、发展计划与现有业务的关系
本公司的业务发展计划是依托公司在粉末冶金复合材料领域强大的研发实招股说明书
239
力，以公司现有人才、技术、业务为基础而作出的战略规划，是公司现有业务的
全面拓展和提升，符合公司的总体发展战略。
发展计划如果能顺利实施，有利于继续扩大公司现有主要产品飞机刹车副、
环保型高性能汽车刹车片、高性能模具材料的市场份额，有利于继续开拓各种粉
末冶金复合材料的外延产品，做大产业规模，提升公司在粉末冶金复合材料领域
的核心竞争力和综合实力。
五、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用
本次募集资金的运用对于本公司实现未来发展规划具有重要的意义，主要体
现在：
1、“高性能炭/炭复合材料产品技术改造工程”的实施有利于公司扩大波音
757型飞机刹车副市场的份额，目前，公司已经完成空客319/320机型飞机刹车副
的PMA证取证工作，将进一步准备空客321机型飞机刹车副的研发工作，这将为公
司迅速进入该市场打下基础，同时也能满足我国航天军工领域对炭/炭复合材料
日益增长的需求。
2、“粉末冶金飞机刹车副技术改造工程” 的实施有利于公司扩大我国主要
机型波音737型飞机刹车副的市场份额，有利于增加向前苏联各国出口图-154型
飞机等机型刹车副的市场份额。
3、“环保型高性能汽车刹车片技术改造工程” 的实施既满足了国内汽车主
机配套企业快速增长的需要，也可以打破国外品牌刹车片在国内中高档市场的垄
断，同时还可以进入国际知名汽车主机企业的配套体系，开拓国际市场。
4、“高性能模具材料技术改造工程”的实施有利于公司在高性能模具材料
市场不断扩大市场份额，在国内逐步替代国外知名企业的同类产品。
综上所述，本次募集资金的运用将进一步提高本公司在粉末冶金复合材料领
域的综合竞争力，有利于提升本公司的市场地位，有利于本公司经营目标的实现，
有利于提高公司的知名度和品牌影响力，有利于增强公司对优秀人才的吸引力。招股说明书
240
第十三节 募集资金运用
一、募集资金运用概况
经发行人2008 年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次拟向社会公开
发行2,700 万股新股。本次募集资金到位后，按轻重缓急顺序投入以下四个项目：
单位：万元
项目名称 投资总额
募集资金投
资额
预计建
设周期
项目备案情况
实施
主体
高性能炭/炭复合材料
产品技术改造工程
5,980.97 5,980.97 1 年
湘发改
(备)[2008]1 号
博云
新材
粉末冶金飞机刹车副技
术改造工程
5,992.17 5,992.17 1 年 湘发改
(备)[2008]3 号
博云
新材
环保型高性能汽车刹车
片技术改造工程
4,996.12 4,996.12 1.5 年 湘发改
(备)[2008]4 号
博云
汽车
高性能模具材料技术改
造工程
2,498.79 2,498.79 1 年 湘发改
(备)[2008]2 号
博云
东方
合 计 19,468.05 19,468.05 － － －
公司本次募集资金投资项目总投资19,468.05 万元。公司本次公开发行募集
资金量原则上不超过募集资金项目投资总额，募集资金如有不足，不足部分由公
司自筹解决；如有剩余，超过部分公司将严格按照《募集资金管理办法》的规定
补充主营业务所需的流动资金，不用于与主业无关的其他用途。
二、募集资金投资项目情况介绍
（一）高性能炭/炭复合材料产品技术改造工程
1、项目的必要性
炭/炭复合材料是具有战略发展意义的一类新材料。该种材料由于具有炭材
料和纤维增强复合材料的双重特性，因而具有优异的综合性能，自诞生以来，已
在航空航天和武器装备等领域发挥了极其重要的作用。在国家发改委和民航总局
等部门的支持下，本公司开发了具有自主知识产权的炭/炭复合材料飞机刹车副
制备技术，“高性能炭/炭航空制动材料的制备技术”获2004 年度国家技术发明
奖一等奖。应用该技术开发的炭/炭复合材料刹车副产品，其产品性能达到国际招股说明书
241
先进水平，国内首家获得了民航总局颁发的我国大型飞机用炭刹车副零部件制造
人批准书（PMA）。适航取证的波音-757 飞机炭/炭复合材料刹车副已批量生产销
售，表现出优良的使用性能和很强的市场竞争力；所研制的军用飞机炭/炭复合
材料刹车副已在空军装机使用，使用效果良好；航天用炭/炭复合材料已有多个
型号产品定型批产。炭/炭复合材料制备技术的开发成功，打破了少数发达国家
的市场垄断和技术封锁，为我国航空航天及国防现代化建设作出了重要贡献。
飞机刹车副属于飞机的A 类关键部件，易磨耗需定期更换。目前，我国使用
炭/炭复合材料刹车副的飞机有进口民用飞机698 架以及大量军用飞机，进口飞
机除波音757 和MD90 飞机炭/炭复合材料刹车副部分国产化外，其它飞机所需炭
/炭复合材料刹车副全部依赖进口；此外，我国在“十一五”和2020 年火箭发动
机的规划中，都将采用炭/炭复合材料提高发动机性能作为技术支撑点之一。“十
一五”规划期间我国航天产业将呈现出快速发展的新局面。通过本项目的建设，
使公司生产线达到年产炭/炭复合材料刹车副6,000 盘、航天用炭/炭复合材料
4,000Kg 的生产能力，不但可保证我国航空航天领域对大量炭/炭复合材料产品
的需求，满足国民经济和国防建设的需要；而且还可以带动国内炭纤维、复合材
料和大型电炉制造业等相关技术产业的发展，拓展炭/炭复合材料的应用领域，
具有可观的经济效益和社会效益。
2、项目的市场潜在容量及前景分析
（1）炭/炭复合材料飞机刹车副
目前， 国内使用炭/ 炭复合材料飞机刹车副的主要机型为空客－
A319/320/321 系列和波音－747/757/767/777 系列飞机。根据中国民用航空总局
航空器适航审定司统计数据，我国2006 年、2007 年、2008 年使用炭/炭复合材
料飞机刹车副的进口飞机数量分别为544 架、615 架、698 架，按每架飞机每年
消耗4 套刹车副保守计算，2006 年、2007 年、2008 年我国消耗炭/炭复合材料
飞机刹车副分别为2,176 套、2,460 套、2,792 套；按每套刹车副需9 盘刹车盘
片计算，2006 年、2007 年、2008 年分别消耗刹车盘片19,584 盘、22,140 盘、
25,128 盘。
截至2008 年末，我国拥有空客319/320/321 系列飞机373 架，预计2010 年招股说明书
242
将增加到500 架，2010 年仅空客319/320/321 系列飞机炭/炭复合材料刹车副的
年消耗量就达到2,000 套(18,000 盘)。目前除波音－757 和MD90 飞机的部分刹
车副国产外，其他进口机型的炭/炭复合材料飞机刹车副全部由美国的
B.F.Goodrich 公司和法国Messier-Bugatti 公司等国外供应商提供。本公司于
2003 年在国内首获大型干线飞机波音757 飞机刹车副PMA 证后，市场份额持续
增长。公司空客-320 飞机刹车副（覆盖空客-319）于2009 年5 月14 日取得PMA
证书。由于空客-320/319 系列飞机炭/炭刹车副的市场容量是波音757-200 的6
倍多，可以预见，随着公司空客-320 系列飞机刹车副产品的取证成功，公司炭/
炭复合材料飞机刹车副产品的市场将急剧扩大。
我国自行研制的新舟-60 飞机和多种军用飞机的刹车装置已采用炭/炭复合
材料刹车副；当前正在研制开发的ARJ21-700 支线飞机以及多种军用飞机，其刹
车装置设计均采用炭/炭复合材料刹车副；2007 年国务院批准立项的“大飞机工
程”，也将采用炭/炭复合材料飞机刹车副。2007 年12 月21 日，我国首架具有
完全自主知识产权的新支线飞机ARJ21-700 在上海飞机制造厂总装下线。这标志
着中国重大自主创新工程ARJ21 飞机的研制工作全面完成，中国飞机正式跻身世
界民用客机行列。目前ARJ21 已获得173 架订单，新舟-60 飞机已获118 架订单，
可以预计，未来几年中国的军用、民用飞机制造业将得到空前的快速发展，其对
炭/炭复合材料飞机刹车副的市场需求巨大。
此外，2003 年，本公司与俄罗斯签署了俄制图-204、214 等飞机炭/炭复合
材料飞机刹车副合作开发协议。在图－204、214 飞机将成为俄罗斯航空市场的
主力机型后，本公司炭/炭飞机刹车副在前苏联国家市场前景将十分广阔。
（2）航天用炭/炭复合材料
航天用炭/炭复合材料的制备技术是火箭发动机的关键技术之一，发达国家
都对其进行严密的技术封锁。国家在“十一五”和2020 年火箭发动机的规划中，
都将采用炭/炭复合材料提高发动机性能作为技术支撑点之一。国务院在2007 年
5 月审议我国航天发展的“十一五”规划的会议中明确提出，“十一五”规划期
间是我国航天产业发展的关键时期，要努力把航天产业做强做大。航天用炭/炭
复合材料的年市场需求将超过10 亿元，本公司作为其主要生产企业，必将是最招股说明书
243
大的受益者之一。
本公司自2001 年研制出第一件炭/炭复合材料航天产品至今，已向航天部门
提供了多种型号用炭/炭复合材料产品，通过了数十次地面发动机点火试验和飞
行试验考核，产品质量稳定。近年来，公司开展了十余个新型号用炭/炭复合材
料产品的研制，目前，有多个型号航天产品已通过有关部门技术鉴定定型，转入
批量生产。
3、项目建设内容
本项目在公司原有年产炭/炭复合材料飞机刹车副2,000 盘和年产航天用炭
/炭复合材料2000Kg 生产能力的基础上进行技术改造，扩产后的生产能力为年产
炭/炭飞机刹车副6,000 盘、年产航天用炭/炭复合材料4,000Kg。
4、项目工艺流程
工艺流程参见“第六节 业务和技术”之“四、发行人主营业务”之“（二）
主要产品的工艺流程图”相关内容。
5、主要原、辅材料及能源供应
该项目所需要的主要原材料为丙烯、炭纤维、呋喃树脂、沥青等，辅助材料
为氩气、氮气、电极石墨等。上述原辅材料除氮气自供外，均由国内生产厂家供
应，货源保质保量。
6、投资概算
根据中国轻工业长沙工程有限公司（工程咨询甲级）编制的可行性研究报告
测算，本项目总投资5,980.97 万元，其中固定资产投资5,700.93 万元，铺底流
动资金280.03 万元，具体项目投资构成如下：
项目名称 投资金额(万元) 占投资比例(%)
一、固定资产投资 5,700.93 95.32
1、设备及工器具购置费 4,171.24 69.74
2、建筑工程费 272.90 4.56
3、安装工程费 356.11 5.95
4、预备费 518.27 8.67招股说明书
244
5、其他费用 382.41 6.39
二、铺底流动资金 280.04 4.68
合 计 5,980.97 100.00
其中主要设备选择如下表：
序号 设备名称 规格 数量(台)
1 高温热处理炉 φ600×1600，最高温度2800℃ 8
2 高温热处理炉 φ600×1400，最高温度2200℃ 4
3 化学气相沉积炉 φ600×1600，最高温度1400℃ 17
4 炭化炉 φ600×1600，最高温度1200℃ 5
5 浸渍炉 φ600×1000，最高温度350℃ 8
6 抗氧化炉 φ600×1600，最高温度1100℃ 4
7 穿刺成型设备 - 4
8 热等静压炉
φ650×1200，最高温度1000℃
压力5.0MPa
2
7、项目环保措施
本项目建成后，其排放污染物主要有少量废水、废气、废渣、粉尘、噪声，
对这些废物的处理，已有成熟的技术。项目采取的环保措施有：
a.废水：本工程生产废水主要来源于循环冷却水系统排污及地面冲洗，废水
中含悬浮物极少，直接经废水管网外排。生活污水经化粪池处理后外排。废水的
排放符合《污水综合排放标准》(GB8978—1996)一级标准要求。
b.废气：本工程化学气相沉积（CVD）炉产生少量废气，经油过滤及活性炭
吸附以及燃烧后，可达标排放。
c.固体废弃物：本工程中的固体废弃物主要为炭/炭、石墨屑，将全部回收
利用，不会对外环境产生影响。
d.粉尘：本工程车床、立式平面磨床和立式加工中心在加工过程中产生少量
炭屑粉尘。为减少粉尘排放，改善车间环境，含尘废气经抽风罩吸入袋式除尘机
组除尘后达标排放。排尘效率大于99%。废气的排放均符合《大气污染物综合排
放标准》(GBl6297—1996)要求。
e.噪声：本项目的机械设备噪声值不大，除循环水泵的噪声值超过85dB(A)招股说明书
245
外，其余设备的噪声值均较低。对于循环水泵，主要采取车间隔声的措施。不会
对外环境产生影响。
8、项目选址和建设用地
本项目在公司青山基地现有场地内进行改造扩建，不新增土地。
9、项目实施进度
本项目建设周期为1 年。
本项目目前已经开始进行了先期投入，截至本招股书出具之日，公司已使用
自有资金投入555 万元。该项目已进行的投入明细如下：
投入情况 合同金额 已支付金额 支付日期
改造2 台石墨化浸渍炉、12 台化246 万元 2008-11-4
学气相沉积炉（CVD）、2 台炭化炉、
2 台热等静压炉等
598 万元
309 万元 2009-1-6
合计金额 598 万元 555 万元 --
10、投资项目的效益分析
本项目实施达产后，年新增销售收入7,264.96 万元，年新增利润总额
2,442.48 万元，其他主要财务指标如下：
序号 指标名称 所得税前 所得税后
1 财务内部收益率(%) 41.33 36.11
静态(年) 3.57 3.87
2 投资回收期
动态(年) 4.14 4.61
3 财务净现值(12%)（万元） 8,901.46 7,151.15
4 投资利润率(%) 36.82 -
5 投资利税率(%) 49.95 -
6 销售利润率(%) 33.62 -
（二）粉末冶金飞机刹车副技术改造工程
1、项目的必要性
我国粉末冶金飞机刹车材料的研究起步于20 世纪60 年代，经过几十年的发招股说明书
246
展，先后装配在多种军用、民用飞机上，促进了我国航空事业的迅速发展。在民
航总局和各航空公司的大力支持下，本公司集数十年飞机刹车材料研究成果与经
验，针对性地开展了飞机刹车副的制造技术和应用研究工作，经过多年的艰苦努
力，成功解决了多项关键性技术难题，使飞机刹车副的性能指标达到国际先进水
平，部分性能已经超过国外同类产品。本公司开发的粉末冶金刹车副制备技术获
国家技术发明奖二等奖和国家科学技术进步奖三等奖。该技术在本公司进行产业
化生产后，先后取得了波音737－300/500 型、波音737－600/700/800/900 型系
列飞机粉末冶金刹车副的生产许可证、俄罗斯颁发的图－154 飞机粉末冶金刹车
副生产许可证、相关军机的粉末冶金刹车副的设计定型。公司已成为南方航空、
厦门航空、上海航空、海南航空等公司和军方的合格供应商，图-154 飞机刹车
副全面出口前苏联各国。
在民用粉末冶金飞机刹车副市场，本公司近三年的市场份额在持续增长。截
至2008 年末，我国有波音737-700/800 型飞机363 架。目前此机型所用粉末冶
金飞机刹车副主要由Honeywell 公司、B.F.Goodrich 公司和本公司提供。预计
到2010 年将新增波音737-700/800 型飞机450 架。目前，本公司的波音
737-700/800 型飞机粉末冶金飞机刹车副已通过南航、厦航、深航、海航的试用
验证，开始小批量装机使用，并就后续全面铺开使用和南航、厦航签定了长期使
用协议。可以预见本公司在波音737-700/800 型飞机中的市场份额将逐渐扩大。
2、项目的市场潜在容量及前景分析
目前，使用粉末冶金飞机刹车副的主要机型为波音737-300/400/500/600、
波音737－700/800/900 系列飞机，截至到2008 年12 月31 日，波音737-700/800
型飞机363 架，预计2010 年将增加到450 架。按每架飞机每年消耗12 套粉末冶
金飞机刹车副保守计算，2010 年仅波音737-700/800 型飞机粉末冶金刹车副的
年消耗量就达到5,400 套。本公司于2005 年已取得民航总局颁发的波音
737-700/800 飞机粉末冶金刹车副PMA 证，通过南航、厦航、深航、海航的试用
验证表明，与国外同类产品相比，产品性能优越，价格优势明显。2006 年、2007
年、2008 年的装机数分别为11 架、20 架、31 架，市场迅速增长。本公司已就
该产品全面铺开使用与南航、厦航签定了长期使用协议，可以预见，在波音招股说明书
247
737-700/800 型飞机中本公司将获得更大的市场份额。与此同时，本公司还将进
一步扩大波音737-300 飞机粉末冶金刹车副产品的市场销售。
本公司生产的图－154 飞机刹车副全部出口前苏联各国，该型飞机在前苏联
各国的现保有量为600 余架。此外，前苏联各国还有大量伊尔76、伊尔96 和图
-134 等飞机使用粉末冶金刹车副，估计目前前苏联各国的粉末冶金飞机刹车副
的市场每年超过10 亿元。预计未来几年，本公司产品在前苏联各国的市场份额
将稳步增长。
此外，随着我国空军装备的现代化，先进军用飞机对本公司粉末冶金刹车副
还有更大的需求。
3、项目建设内容
本项目在公司原有年产2,500 套粉末冶金飞机刹车副生产能力的基础上进
行技术改造，扩产后的生产能力为年产5,000 套粉末冶金飞机刹车副。
4、项目工艺流程
工艺流程参见“第六节 业务和技术”之“四、发行人主营业务”之“（二）
主要产品的工艺流程图”相关内容。
5、主要原、辅材料及能源供应
该项目所需的主要原辅材料为铁粉、铜粉、石墨、钢板钢材等，在境内均可
采购，货源保质保量。
6、投资概算
根据中国轻工业长沙工程有限公司（工程咨询甲级）编制的可行性研究报告
测算，本项目总投资5,992.17 万元，其中固定资产投资5,743.80 万元，铺底流
动资金248.37 万元，具体项目投资构成如下：
项目名称 投资金额(万元) 占投资比例(%)
一、固定资产投资 5,743.80 95.86
1、设备及工器具购置费 2,533.27 42.28
2、建筑工程费 1,910.90 31.89招股说明书
248
3、安装工程费 384.27 6.41
4、预备费 522.16 8.71
5、其他费用 393.20 6.56
二、铺底流动资金 248.37 4.14
合 计 5,992.17 100.00
其中主要设备选择如下表：
序号 设备名称 规格 数量(台)
1 粉末还原炉 最高温度1000℃ 4
2 搅拌混料机 非标100kg 8
3 全自动粉末冶金液压机 315T 5
4 全自动粉末冶金液压机 500T 4
5 加压烧结炉
非标，最高温度1100℃，
控温±5℃
5
6 平面磨床 Hz-034 4
7 卧轴园台平面磨床 M7363 4
8 高性能喷砂机 非标 3
9 喷漆设备 非标 3
10 立式钻床 Z5740B 4
11 台式钻床 2000*1500 4
12 摩擦磨损实验机 MM-1000 5
7、项目环保措施
本项目建成后，其排放污染物主要有少量废水、废气、噪声，对这些废物的
处理，已有成熟的技术。项目采取环保措施有：
（1）废水处理
本工程生产废水主要来源于循环冷却水系统排污及地面冲洗，废水中含悬浮
物极少，直接经废水管网外排。生活污水经化粪池处理后外排。废水的排放符合
《污水综合排放标准》(GB8978—1996)一级标准要求。
（2）废气处理
生产过程产生的气体为氢气和少量碳氢化合物气体，经燃烧成为水蒸汽和少
量CO2 气体，对环境无污染。数量不多的生产排水经过三级沉淀池沉淀后成为清招股说明书
249
洁水，可直接排入城市排水系统。本项目为环保型项目。
（3）噪声处理
工程采用低噪声设备，采取了吸声、隔声及厂区绿化等消声降噪措施，噪声
对厂界外环境的影响甚微。
8、项目选址和建设用地
本项目在公司青山基地现有场地内进行改造扩建，不新增土地。
9、项目实施进度
本项目建设周期计划为1年。
本项目目前已经开始进行了先期投入，截至本招股书出具之日，公司已使用
自有资金投入222 万元。该项目已进行的投入明细如下：
投入情况 合同金额 已支付金额 支付日期
改造四柱液压机、平面磨床、钟罩
式加压烧结炉、摩擦试验机等
166 万元 166 万元 2008-7-16
16.8 万元 2008-4-15
购买一台液压机 56 万元
39.2 万元 2009-3-24
合计金额 222 万元 222 万元 --
10、投资项目的效益分析
本项目实施达产后，年新增销售收入6,837.61 万元，年新增利润总额
2,447.51 万元，其他主要财务指标如下：
序号 指标名称 所得税前 所得税后
1 财务内部收益率(%) 41.04 35.69
静态(年) 3.58 3.90
2 投资回收期
动态(年) 4.16 4.66
3 财务净现值(12%)（万元） 8,855.68 7,087.62
4 投资利润率(%) 37.24 -
5 投资利税率(%) 47.97 -
6 销售利润率(%) 35.79 -招股说明书
250
（三）环保型高性能汽车刹车片技术改造工程
本项目在控股子公司博云汽车原有年产500 万片环保型高性能汽车刹车片
生产能力的基础上进行扩产建设，达产后的生产能力为年产1,500 万片汽车刹车
片，新增汽车刹车片1,000 万片的生产能力。
1、项目的必要性
随着我国汽车工业的快速发展和国际汽车刹车片采购重心向亚洲的转移，博
云汽车现有年产500 万片的生产能力已远远不能满足市场的需要；特别是基于我
国和国际汽车刹车片产品结构的升级换代和本公司技术上所取得的突破，扩大产
能成为本公司的迫切需求。
（1）本项目的提出符合国家产业政策。随着市场国际化进程的不断加快，
国外汽车刹车片配件特别是高性能高附加值的产品已占领我国绝大部分中高端
市场。为加快我国汽车零部件的自主研发和工程化能力，国家经贸委发布了《汽
车零部件行业“十五”规划》，该规划提出：“提高国际竞争力的目标是：产品开
发能力，到2005 年在有条件的汽车零部件集团中要建成国家级关键零部件研发
中心，形成部分关键零部件与整车同步的开发能力。”本项目正是顺应了国家的
产业政策，是国家宏观政策通过具体项目实施的最好体现。
（2）本项目的提出符合我国汽车刹车片产品的升级换代的需要。一方面，
国家标准明确规定，从2003 年10 月1 日起禁用石棉刹车片，但据中国摩擦与密
封材料协会统计，到目前为止我国仍有30%左右的企业在生产石棉刹车片；另一
方面，我国绝大多数企业生产的产品达不到欧、美、日、韩的技术要求。目前国
产刹车片主要应用于低端小车、客货车和微型车等刹车片市场，而中高端小轿车、
豪华巴士等刹车片市场主要被进口产品占领。
博云汽车研发的高性能环保型汽车刹车片，不但完全替代了石棉产品，而且
经德国博世（BOSCH）公司、南方天合（TRW）和中国重庆汽车研究所等单位的一
系列性能检测，产品性能已经达到国际先进水平。因此本项目实施后可以加速由
石棉刹车片升级到环保型刹车片的产品升级，也可以打破国外品牌刹车片对国内
市场的垄断，迅速占领国内中高端刹车片市场，市场前景广阔。招股说明书
251
（3）本项目的实施将提升公司参与国际竞争的实力。随着我国汽车工业及
汽车零部件制造业的快速发展，我国将逐渐发展成为国际汽车零部件的加工中心
和国际采购地。实施本项目后，将迅速提升公司综合实力，进入国际中高端刹车
片市场，参与国际竞争。
2、项目的市场潜在容量及前景分析
○1 国内市场需求
汽车刹车片的需求量随着我国汽车工业的快速增长而增长。根据国家统计局
的数据，2005 年、2006 年、2007 年我国汽车保有量数据分别为3,159 万辆、3,697
万辆、4,358 万辆，三年平均增长率为19.26%；2005 年、2006 年、2007 年我国
汽车产量分别为570 万辆、727 万辆、888 万辆，2006 年增幅27.54%，2007 年
增幅22.14%。根据我国汽车工业“十一五”发展规划，2010 年，我国汽车保有
量将达到5,500 万辆。根据国务院发展研究中心产业经济部对我国市场需求总量
的预测，国内汽车保有量在2020 年将达到13,103 万辆。
据中国摩擦与密封材料协会数据，2007 年我国汽车刹车片市场规模已超过
70 亿元；到“十一五”末，预计我国刹车片市场需求超过80 亿元，到2020 年
将达到200 亿元左右。
○2 国际市场需求
2007 年全球共生产汽车7,310.17 万辆，同比增长5.48%。目前全世界汽车
保有量约为8 亿辆，并以每年3,000 万辆的速度递增，预计到2020 年，全球的
汽车保有量将达到12 亿辆。随着中国汽车工业的快速发展，亚太地区的汽车整
车产量增幅超过60%，已逐渐成为世界上最大的汽车整车生产地4。据国际能源机
构(IEA)对全球汽车总量的估计，国际汽车刹车片市场的需求规模到2020 年将超
过150 亿美元。
③博云汽车市场前景分析
在国内汽车主机配套市场，目前外资企业和进口的刹车片产品的市场份额约
占整个配套市场的80%左右；内资企业占20%左右；博云汽车2004 年以前主要处
4 资料来源：国际能源机构(IEA)招股说明书
252
于汽车摩擦材料的工程化研究阶段，此后，在国家发改委高新技术产业化示范工
程支持下，产品迅速进入中高档主机配套市场，市场份额快速扩大，销售收入从
2005 年的1,600 万元增长到2007 年的3,500 万元，2005～2007 年每年40%以上
的增长率，2008 年实现销售收入7.27%的增长，产能已经饱和，目前在内资企业
主机配套市场份额中占18%左右。另外，在国内汽车主机配套市场，目前公司为
美国通用汽车、德国BOSCH 公司、美国TRW 公司等国外主机厂开发的汽车刹车片
项目进展顺利，性能已经能满足使用要求。
由于博云汽车技术起点高、产品性能优良，但受生产规模的局限，目前主要
面向中高档汽车主机配套市场。随着我国汽车工业的快速发展，汽车刹车片的售
后服务市场必将逐渐采用环保型高性能汽车刹车片，以陶瓷基和NAO 刹车片为代
表的高性能刹车片所占的市场份额会越来越大，为博云汽车扩产后逐渐进入售后
服务市场提供了广阔的发展空间，有利于博云汽车做强做大。
3、项目工艺流程
工艺流程参见“第六节 业务和技术”之“四、发行人主营业务”之“（二）
主要产品的工艺流程图”相关内容。
4、主要原、辅材料及能源供应
本项目环保型高性能汽车刹车片生产所需的主要原/辅材料有酚醛树脂、丁
腈橡胶、钢纤维、有色金属矿物粉料、钢背等20 多种，大多由国内的专业厂家
生产供应，85%集中在广东、湖南、湖北等邻近省市，货源充足，保质保量。
5、投资概算
根据中国轻工业长沙工程有限公司（工程咨询甲级）编制的可行性研究报告
测算，本项目总投资4,996.12 万元，其中固定资产投资4,781.02 万元，铺底流
动资金215.10 万元，具体项目投资构成如下：
项目名称 投资金额(万元) 占投资比例(%)
一、固定资产投资 4,781.02 95.69
1、设备及工器具购置费 3,402.60 68.10
2、建筑工程费 775.00 15.51招股说明书
253
3、安装工程费 190.86 3.82
4、预备费 227.67 4.56
5、其他费用 184.90 3.70
二、铺底流动资金 215.10 4.31
合 计 4,996.12 100.00
其中主要设备选择如下表：
序号 设备名称 数量(台)
1 200t冷压机 25
2 400t三层四柱压机 50
3 涂胶线 2
4 热处理烘箱 5
5 喷砂机 4
6 平磨开槽倒角机 3
7 高温烧蚀机 2
8 立式混料机 4
6、项目环保措施
本项目建成后，其排放污染物主要有少量废水、废气、固体废物、噪声，对
这些废物的处理，已有成熟的技术。本工程将根据国家的有关法律、法规，采用
先进的工艺和设备，设计合理的环保工程，并与项目建设主体工程同时设计、同
时建设、同时投产，确保项目建成后符合国家环境保护有关排放指标要求。项目
采取环保措施有：
a.废水：本工程生产废水主要来源于设备油污的少量含油废水，生活废水和
研磨清洗烘干线和静电喷涂生产线有少量清洗废水。废水的排放符合《污水综合
排放标准》(GB8978—1996)一级标准要求。
b.粉尘、废气：本工程生产粉尘主要来源于酚醛树脂和其它矿物原料，废气
主要来源于成型的刹车片进行热处理时产生的挥发性气体，气味难闻，无毒有害。
经过采取除尘和通风治理措施后，本项目粉尘和废气的排放能达到《大气污染物
综合排放标准》（GB16297-96）中的二级标准。
c.固体废物：本工程固体废物主要是刹车片废品、除尘器收集的废料和垃圾招股说明书
254
等，可100%回收。
d.噪声：本项目的机械设备噪声值不大，主要是惯性台架试验机所发出的噪
声，公司能够使厂界噪声强度符合《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）中
II 类标准的规定。
7、项目选址和建设用地
本项目在公司长沙高新技术产业开发区岳麓山高科技园（麓谷）内进行改造
扩建，不新增土地。
8、项目实施进度及实施主体
（1）项目实施进度
本项目建设周期计划为1.5 年。
（2）项目实施主体
本项目的实施主体为博云汽车。2008 年1 月17 日，博云汽车临时股东会决
议同意发行人在本次发行募集资金到位后对博云汽车增资扩股，增资金额为
4,996.12 万元，认购价格以博云汽车经审计的净资产值确定。博云汽车另一股
东上海嘉华投资有限公司放弃本次新增注册资本的优先权。
9、投资项目的效益分析
本项目实施达产后，年新增销售收入10,256.41 万元，年新增利润总额
1,148.20 万元，其他主要财务指标如下：
序号 指标名称 所得税前 所得税后
1 财务内部收益率(%) 22.34 19.60
静态(年) 5.49 5.90
2 投资回收期
动态(年) 7.24 8.13
3 财务净现值(12%)（万元） 2,476.23 1,769.74
4 投资利润率(%) 20.88 -
5 投资利税率(%) 36.70 -
6 销售利润率(%) 11.19 -
（四）高性能模具材料技术改造工程招股说明书
255
本项目在子公司博云东方原有年产80 吨模具材料生产能力的基础上进行技
术改造，新增高性能模具材料年生产能力120 吨。
1、项目的必要性
随着我国装备制造业的快速发展，要求模具在更苛刻的工况条件下工作，对
其精度要求越来越高、使用寿命越来越长，促进了高性能模具材料行业的发展。
目前我国高性能模具材料市场主要由美国的肯纳(Kenna)、奥地利的森拉天时
(Ceratizit)、日本富士(Fuji)、日本共立(Kyoritsu)等国外少数有技术优势的
企业占据。博云东方在高性能级进冲压模具材料领域的核心技术来源于国家
“863”计划项目和科技部创新基金项目的科研成果，产品性能优异、质量稳定、
性价比高，已成为上述国外知名企业的有力竞争者，打破了国际垄断。
公司已成为国内电机定转子级进冲模前两家模具企业-宁波震裕和慈溪鸿达
的主要材料供应商，价格约为进口同类产品的50%，具有明显的价格优势。基于
公司产品的竞争优势和市场的未来发展方向，公司拟在原有基础上进行技术改
造，新增120 吨高性能级进冲压模具材料年生产能力，不但可以满足市场的需要，
还将振兴民族工业，增强国产产品竞争力，还能带动国内其它相关技术的发展，
具有良好的经济效益和社会效益。
2、项目的市场潜在容量及前景分析
根据中国模具工业协会预测，到2010 年，国内模具市场需求量将达到1,200
亿元，特别是对精密、大型、复杂型、长寿命模具的需求量较大，呈快速增长趋
势。目前我国模具产品构成比例中冲压模具约占50%左右，模具材料费用约占模
具销售价格的20%左右，2007 年，我国冲压模具材料的市场86 亿，2010 年将超
过120 亿元。按高端模具所占整个模具行业的比例约25%估算，2007 年高性能冲
压模具材料的市场约为21.5 亿，2010 年将超过30 亿元。
我国高性能级进冲压模具材料的发展空间很大，目前其市场主要由美国的肯
纳(Kenna)、奥地利的森拉天时(Ceratizit)、日本富士(Fuji)、日本共立
(Kyoritsu)等国外少数有技术优势的企业占据。近年来，公司依托高性价比和技
术服务优势，通过持续的技术创新和营销创新，打破了先前由它们垄断的国内市
场，国内市场占有率和品牌形象得以不断提升。目前已为国内电机定转子级进冲招股说明书
256
模模具前两位企业宁波震裕和慈溪鸿达批量供货，并开始向欧、美、日等先进模
具企业供货。由于博云东方产品的价格是进口同类产品的一半左右，价格优势明
显，其生产的高性能级进冲压模具材料产品的销售额在报告期内的年增长率90%
以上，可以预见，博云东方在该细分市场的份额将迅速扩大。
3、项目工艺流程
工艺流程参见“第六节 业务和技术”之“四、发行人主营业务”之“（二）
主要产品的工艺流程图”相关内容。
4、主要原、辅材料及能源供应
该项目所需要的主要原材料为碳化钨粉、钨粉、钴粉、镍粉等，辅助材料
为氩气、氮气、酒精等。上述原辅材料除氮气自供外，均由国内生产厂家供应，
货源保质保量。
5、投资概算
根据中国轻工业长沙工程有限公司（工程咨询甲级）编制的可行性研究报告
测算，本项目总投资2,498.79 万元，其中固定资产投资2,381.27 万元，铺底流
动资金117.52 万元，具体项目投资构成如下：
项目名称 投资金额(万元) 占投资比例(%)
一、固定资产投资 2,381.27 95.30
1、设备及工器具购置费 1,870.52 74.86
2、建筑工程费 47.46 1.90
3、安装工程费 154.94 6.20
4、预备费 176.39 7.06
5、其他费用 131.96 5.28
二、铺底流动资金 117.52 4.70
合 计 2,498.79 100.00
其中主要设备选择如下表：
序号 设备名称 规格 数量(台)
1 可倾斜式球磨机 3001 4
2 可倾斜式球磨机 501 1招股说明书
257
3 喷雾干燥系统 300Kg/h 1
4 冷等静压机 630-2000mm 1
5 液压机 500Kg 1
6 干袋式等静压机 200MPa 1
7 真空压力烧结炉 1000Kg 1
8 真空脱蜡烧结炉 300Kg 1
6、项目环保措施
本项目废水主要有清洗工具和机床的冲洗冷却废水，废水量少，经沉淀后循
环使用。
本项目工程噪声源有循环水泵、振动筛、喷砂机、压力机等。机械设备噪声
值不大，除循环水泵的噪声值超过85dB(A)外，其余设备的噪声值均较低。对于
循环水泵，主要采取车间隔声的措施。为进一步减少噪声对厂界外环境的影响，
本工程加强了厂区的环境绿化，使其厂界处的噪声将达到《工业企业厂界噪声标
准》（GBJ12348-90）中Ⅱ类标准的要求。
7、项目选址和建设用地
本项目在公司青山基地5 号厂房现有场地内进行改造扩建，不新增土地。
8、项目实施进度及实施主体
（1）项目实施进度
本项目建设周期计划为1 年。
（2）项目实施主体
本项目的实施主体为博云东方。2008 年1 月17 日，博云东方临时股东会决
议同意发行人在本次发行募集资金到位后对博云东方增资扩股，增资金额为
2,498.79 万元，认购价格以博云东方经审计的净资产值确定。博云东方其余股
东粉末冶金研究中心、邦信资产管理有限公司、自然人吴恩熙放弃本次新增注册
资本的优先权。
9、投资项目的效益分析
本项目实施达产后，年新增销售收入5,641.03 万元，年新增利润总额599.64招股说明书
258
万元，其他主要财务指标如下：
序号 指标名称 所得税前 所得税后
1 财务内部收益率(%) 26.59 23.19
静态(年) 4.66 5.05
2 投资回收期
动态(年) 5.92 6.67
3 财务净现值(12%)（万元） 1,727.63 1,296.48
4 投资利润率(%) 21.62 －
5 投资利税率(%) 35.29 －
6 销售利润率(%) 10.63 －
三、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响
本次募集资金投资项目具备良好的市场前景和盈利能力，项目达产后，将扩
大公司现有产能、丰富产品品种、扩大产品的市场占有率，对发行人的财务状况
和经营成果产生积极影响。
1、提升公司国际竞争力
本次募集资金投资项目成功实施后，将扩大公司主导产品军用、民用飞机刹
车副、航天用炭/炭复合材料、环保型高性能汽车刹车片、高性能模具材料的生
产规模，改变公司与国际竞争对手相比规模偏小的不利局面，提升公司的盈利能
力和国际竞争力。
2、大幅提高公司盈利水平
本次募集资金投资项目具备良好的盈利前景。根据项目可行性研究报告，四
个项目全部达产后，公司每年可新增销售收入30,000.01 万元，新增利润总额
6,637.83 万元，盈利水平大幅提高。具体情况见下表。
项 目 名 称 新增销售收入(万元) 新增利润总额(万元)
高性能炭/炭复合材料产品技术改造工程 7,264.96 2,442.48
粉末冶金飞机刹车副技术改造工程 6,837.61 2,447.51
环保型高性能汽车刹车片技术改造工程 10,256.41 1,148.20
高性能模具材料技术改造工程 5,641.03 599.64
合 计 30,000.01 6,637.83招股说明书
259
3、净资产大幅增长，净资产收益率短期内将有所下降
本次发行后，公司净资产将大幅增长，截至2008 年12 月31 日，发行人归
属于母公司所有者权益为24,454.50 万元，本次募集资到位后，净资产规模增幅
较大。在募集资金投资项目达产前，公司的净资产收益率在短期内可能有所降低。
但随着募集资金投资项目达产，公司的净资产收益率将稳步提高。
4、固定资产扩张与各产品产能的配比情况
公司主要产品现有产能及募投新增产能数据如下：
产 品 现有产能 新增产能 增幅(%)
粉末冶金飞机刹车副 2,500 套 2,500 套 100
炭/炭复合材料飞机刹车副 2,000 盘 4,000 盘 200
航天用C/C 复合材料 2,000 公斤 2,000 公斤 100
环保型高性能汽车刹车材料 500 万片 1,000 万片 200
高性能模具材料 80 吨 120 吨 150
本次募投新增固定资产总额和截至2007 年12 月31 日公司合并报表中固定
资产原值的数据如下：
固定资产
现有固定资产原值
（万元）
募投新增固定资产
（万元）
增幅(%)
房屋建筑物 12,808.51 3,499.97 27.33
机器设备 8,365.39 15,107.05 180.59
运输工具 432.11 - -
电子设备及其他 1,115.90 - -
合 计 22,721.91 18,607.02 81.89
公司各主要产品产能的增加主要与机器设备相关，从上表可以看出，本次募
集资金主要用于购置机器设备，投产后，机器设备将增加15,107.05 万元，增幅
为180.59%，截至2007 年12 月31 日，公司主要产品现有机器设备、募投新增
机器设备与各主要产品产能的数据如下表：
产 品
现有机器设备
原值(万元)
新增机器设备
（万元）
机器设备增幅
(%)
产能增
幅(%)
粉末冶金飞机刹车副 2,518.61 3,470.64 137.80 100招股说明书
260
炭/炭复合材料飞机刹车副 200
航天用C/C 复合材料
2,180.65 5,376.83 246.57
100
环保型高性能汽车刹车材料 1,684.21 3,932.83 233.51 200
高性能模具材料 1,981.92 2,326.75 117.40 150
合 计 8,365.39 15,107.05 180.59 -
由上表可知，考虑到新购机器设备价格上涨因素，本次募集资金拟投入的机
器设备与各主要产品产能扩张相匹配，不存在异常情况。
本次投入房屋建筑物的募投资金为3,499.97 万元，增幅为27.33%，房屋建
筑物投入增幅较少，主要是因为四个募投项目均在公司现有场地内进行，仅需增
加少量房屋建筑物即可满足项目需要。
5、新增固定资产折旧情况及对公司未来经营成果的影响
根据中国轻工业长沙工程有限公司（工程咨询甲级）编制的可行性研究报告，
本次募集资金项目固定资产投资中的机器设备、房屋建筑物及折旧情况如下：
单位：万元
机器设备 房屋及建筑物 合计
项目名称
投资额 年折旧 投资额 年折旧投资额 年折旧
项目新增
营业收入
高性能炭/炭复合材
料产品技术改造工程
5,376.83 510.80 324.10 15.39 5,700.93 526.19 7,264.96
粉末冶金飞机刹车副
技术改造工程
3,470.64 329.71 2,273.16 107.98 5,743.80 437.69 6,837.61
环保型高性能汽车刹
车片技术改造工程
3,932.83 373.62 848.19 40.29 4,781.02 413.91 10,256.41
高性能模具材料技术
改造工程
2,326.75 192.42 54.52 2.59 2,381.27 223.63 5,641.03
合 计 15,107.05 1,406.55 3,499.97 166.25 18,607.02 1,601.42 30,000.01
由上表可知，项目全部建成后，将新增营业收入30,000.01 万元/年，新增
折旧1,601.42 万元/年，收入折旧比为5.34%，低于公司2007 年度的5.81%和
2008 年度的8.54%，因此募集资金项目达产后新增固定资产折旧不会降低公司的
盈利能力。
6、产能扩大而导致的市场开拓风险分析
公司本次募集资金投资的四个项目都是公司现有产业基础上的技术改造，产招股说明书
261
品技术成熟，市场前景良好。
（1）高性能炭/炭复合材料产品技术改造工程项目
公司炭/炭复合材料飞机刹车副的产能为2000 盘/年，航天用炭/炭复合材料
产能为2000Kg/年，产能利用率基本饱和，该项目将新增炭/炭复合材料飞机刹
车副生产能力4,000 盘/年、航天用炭/炭复合材料生产能力2000Kg/年。炭/炭
复合材料飞机刹车副产能的扩张主要是面向空客-320 系列飞机和军用飞机；航
天用炭/炭复合材料产能的扩张主要面向军方。
报告期公司已进行了相关研发工作，为该项目提供了可靠的技术保障：空客
-320 系列飞机炭/炭复合材料飞机刹车副已于2009 年5 月14 日取得PMA 证书，
进入领先使用阶段；两种军用飞机炭/炭复合材料飞机刹车副的研发都将于2009
年底全面完成；航天用炭/炭复合材料3 个型号已定型批产，目前公司正在开发
8 个型号，预计未来2 年内有4 个型号可定型批产。
我国民用飞机使用的炭/炭复合材料飞机刹车副除波音－757 部分刹车副国
产外，其他机型的刹车副全部由美国的B.F.Goodrich 和法国的Messier-Bugatti
公司等国外供应商提供。目前博云新材在国内炭／炭复合材料飞机刹车副的市场
份额约为5%，随着国内航空公司航材的国产化进程加快，公司新增产能将完全
可以消化。
空客系列飞机是使用炭/炭复合材料飞机刹车副的主要机群，根据民航总局
公布的数据,截至2008 年12 月31 日，我国拥有空客319/320/321 系列飞机373
架，预计2010年将增加到500架，炭/炭复合材料刹车副的年消耗量将达到18,000
盘。在取得空客-320 系列飞机的PMA 证书后，公司的民用炭／炭复合材料飞机
刹车副将面临产能不足的局面。
随着国内军机由二代机向三代机的快速换代，以及航天用炭/炭复合材料产
品型号的增加，军机炭/炭刹车副和复合材料有着比较大的市场需求，公司按照
军方的计划安排进行研制开发，军方采用定点采购，公司新增产能可以完全消化，
因此不存在市场开拓的风险。
（2）粉末冶金飞机刹车副技术改造工程招股说明书
262
目前公司粉末冶金飞机刹车副产能为2,500 套/年，产能利用率已经饱和，
该项目将新增粉末冶金飞机刹车副生产能力2,500 套/年。粉末冶金飞机刹车副
产能的扩张主要是面向波音737-700/800 型飞机和俄制飞机。
报告期公司已进行了相关研发工作，为该项目提供了可靠的技术保障：公司
波音737-700/800 型飞机刹车副技术成熟，并已经取得相应PMA 证书，产品已经
在南航、厦航逐步铺开使用；图-154 飞机刹车副已获得俄罗斯图波列夫设计局
颁发的生产许可证；图-134 飞机国产BY81 刹车片的研制已完成地面试验件的制
造工作；伊尔76 飞机BY158 刹车副及伊尔-96 飞机BY204 刹车副的研制均已完
成相关试验件的制造。
我国民用飞机使用的粉末冶金飞机刹车副主要由Honeywell 公司、
B.F.Goodrich 公司等国外供应商所提供。目前博云新材在国内粉未冶金飞机刹
车副市场份额约为11%，随着国内航空公司航材的国产化进程加快，公司新增产
能将完全可以消化。
波音737-700/800 型飞机是使用粉末冶金飞机刹车副的主要机群，截至2008
年12 月31 日，我国有波音737-700/800 型飞机363 架，预计到2010 年将增加
到450 架，粉末冶金刹车副的年消耗量将达到5400 套/年。俄制飞机中，伊尔-76
飞机是俄罗斯主力干线运输机，目前在役飞机数为700 架左右，年消耗粉末冶金
刹车副11,200 套；图-134 飞机是俄罗斯主力支线客机，目前在役飞机数为200
架左右，年消耗粉末冶金刹车幅2,000 套。随着各机型市场容量的增长，公司有
能力消化该项目的新增产能。公司的波音737-700/800 型飞机粉末冶金飞机刹车
副已通过南航、厦航、深航、海航的试用验证，并就后续全面铺开使用和南航、
厦航签订了长期使用协议，开始批量装机使用。因此，该项目投入因产能扩大而
导致的市场开拓风险较小。
（3）环保型高性能汽车刹车片技术改造工程
目前公司环保型高性能汽车刹车片产能为500 万片/年，产能利用率基本饱
和，该项目新增环保型高性能汽车刹车片生产能力1000 万片/年。环保型高性能
汽车刹车片产能扩张主要面向汽车主机配套市场、国内售后服务市场和国外售后
服务市场。招股说明书
263
该项目所用的少金属陶瓷基汽车刹车片生产技术已经实现批量生产，技术成
熟。公司已经完成汽车制动陶瓷基摩擦材料和汽车制动非金属摩擦材料的研制工
作，并正在申请专利。
公司的环保型高性能汽车刹车片产品自2004 年产业化批量生产以来，在国
内中高档主机配套市场实现了快速增长，销量从2005 年的228 万片增长到2008
年的501 万片，2005 年～2007 年保持销售收入年均40%以上的增长率，2008 年
在金融危机的大背景下，销售收入仍实现7.27%的增长，产能已经饱和。公司环
保型高性能汽车刹车片市场份额快速扩大，目前公司在内资企业主机配套市场份
额中约占18%。另外，在国外主机配套市场，公司为美国通用汽车、德国BOSCH
公司、美国TRW 公司等国外主机厂开发的汽车刹车片项目进展顺利，性能已经能
满足使用要求。
除汽车主机配套市场外，公司已积极拓展售后服务市场。为此，从2007 年
下半年以来，公司先后新增了“售后市场部、国际贸易部和北美办事处”等若干
相关机构。国内售后服务市场方面目前已见成效，2009 年国内售后服务市场开
始实现销售。国外售后服务市场方面，公司于2009 年3 月5 日与Brakes USA,Ltd.
公司签订了5 年的长期大批量供货合同，海外销售将给公司汽车刹车片产品带来
新的利润增长点。
公司环保型高性能汽车刹车片的前景广阔，目前产能利用率饱和，公司有必
要扩大产能，因产能扩大而导致的市场开拓风险较小。
（4）高性能模具材料技术改造工程
目前公司高性能模具材料产能为80 吨/年，产能利用率基本饱和，该项目新
增高性能模具材料生产能力120 吨/年。主要用于级进冲压模具材料的产能扩张。
级进冲压模具材料晶粒度小于0.5μｍ，组织结构超细化，并解决了材料内
部缺陷和残余应力控制的技术难题，产品在公司已经实现了批量生产，技术成熟。
我国高性能级进冲压模具材料主要由美国的肯纳(Kenna)、奥地利的森拉天
时(Ceratizit)、日本富士(Fuji)、日本共立(Kyoritsu)等国外少数有技术优势
的企业提供，目前公司在国内的市场份额约为3%，替代进口产品空间较大，公招股说明书
264
司将利用自身产品的高性价比、技术支持与服务等优势，扩大在国内市场的份额。
在电机定转子级进冲模材料方面，公司已为国内电机定转子级进冲模模具前
两位企业宁波震裕和慈溪鸿达批量供货；并成功和美国TEMPLE、美国LH、日本
黑田株式会社达成实质性的合作意向，2008 年已开始向美国TEMPLE、日本黑田
株式会社供货。在IC 行业，公司已成为深圳比亚迪的合格供应商。公司级进冲
压模具材料前景良好，目前产能利用率饱和，产能扩张导致的市场开拓风险较小。
综上所述，公司军民用飞机刹车副和航天用炭/炭复合材料、环保型高性能
汽车刹车片、高性能模具材料产品主要用于替代进口，技术成熟，性价比高，市
场容量大。目前公司各产品的产能已饱和，募投项目的顺利实施将打破公司的产
能束缚，有利于提升竞争力和市场地位。招股说明书
265
第十四节 股利分配政策
一、股利分配的一般政策
本公司在股利分配方面实行同股同权，同股同利的原则，具体分配比例由本
公司董事会视公司发展情况提出方案，经股东大会决议后执行。除分配年度股利
外，经股东大会决议公司还可分配中期股利。本公司可以采取现金或者股票方式
分配股利。在分配股利时，本公司按照有关法律法规，代扣股东股利的应纳税金。
根据公司章程的规定，本公司税后利润的分配顺序为：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金10%；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额达到公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提
取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决议。公司不在弥补公
司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司股东大会对利润分配方案做
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
二、发行人报告期内的股利分配情况
考虑到公司生产经营及项目投资的资金需求较大，为进一步壮大公司实力，
促进公司发展，公司报告期未进行分红派息。
三、发行前滚存利润共享安排
根据公司2008年年度股东大会决议，若公司本次公开发行股票并上市成功，
则首次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例
共同享有。招股说明书
266
第十五节 其他重要事项
一、信息披露制度与投资者关系管理
为规范公司信息披露工作，保护投资者的合法权益，发行人根据《公司法》、
《证券法》等法律、法规及部门规章，制定了《湖南博云新材料股份有限公司信
息披露管理办法》。本公司上市后，将按照公正、公开、公平的原则履行信息披
露义务，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息。
本公司证券部负责公司信息披露和投资者服务工作。
董事会秘书：郭超贤
证券部电话：0731-88122818 传 真：0731-88122777
二、重要合同
截至本招股书签署日，发行人及控股子公司正在履行或即将履行的重要合同
（标的金额在500万元以上或者虽未达到前述标准但对公司生产经营活动、未来
发展或财务状况具有重要影响的合同）如下：
1、销售合同
合同名称 合同对方 合同内容 销售价格 签订日期
B757-200 型飞机
炭/炭复合材料飞
机刹车副购销协议
中国南方航
空股份有限
公司
本公司每月提供8 套BY-89903
炭/炭飞机刹车副供中国南方航
空股份有限公司按需领用
每套销售价
12 万 2007-3-28
B737-700/800 型
飞机用BY2-1587
刹车副使用协议
南航（集团）
贵州航空有
限公司
南航（集团）贵州航空有限公司
承诺其波音737-700/800 型飞
机机队使用本公司相应飞机刹
车副产品，直到飞机退租
按双方确认
的《价格表》
执行
2007-4-23
代理进出口协议
中国航空器
材进出口有
限责任公司
本公司委托中国航空器材进出
口有限责任公司代理出口
Tu-154 飞机用GKT141E2 刹车副
代理费为出
口合同总金
额的15%
2007-4-28
B737-700/800 型飞
机用ZFS2612302、
ZFS2612312 刹车副
使用协议
厦门航空有
限公司
厦门航空有限公司机务部承诺
其波音737-700/800 型飞机机
队使用本公司相应飞机刹车副
产品，直到飞机退租
按双方确认
的《价格表》
执行
2007-10-20
购销合同
中国航空器
材进出口有
限责任公司
2007 年12 月20 日前以每架份
人民币75000 元的价格（不含
税）向发行人购买Tu-154 飞机
本合同总价
格为人民币
750 万元
2007-9-28招股说明书
267
用GKT141E2 刹车副产品100 架
份，2009 年6 月30 日前具有以
本合同同样单价的条件购买50
架份的权利
购销合同
厦门航空有
限公司
采购BY-89903 航空刹车副30
套，根据厦门航空要求的时间分
批发货
合同总价格
为人民币
418 万元
2008-6-20
波音737-700/800
型飞机用
ZFS22612302/312
刹车副使用协议
西安天元航
空科技有限
公司
本公司每次提供5 套产品供西
安天元科技有限公司使用，合同
有效期暂定1 年
按双方确认
的《价格表》
执行
2009-2-24
高性能汽车刹车片
销售协议
Brakes
USA,Ltd
5 年长期供货协议：2009 年、
2010 年、2011 年、2012 年、2013
年分别供货18、48、125、140、
175 集装箱
销售价格双
方商议确定
2009-3-5
2、借款合同
贷款银行 合同编号 合同签订日贷款起止日 借款金额
借款利率
（%）
担保情
况
招商银行长
沙分行
60DK080025 2008-7-30
2008-7-30 至
2009-7-30
1,000 万元浮动利率 保证
招商银行长
沙分行
60DK080028 2008-9-4
2008-9-4 至
2009-9-4
2,000 万元浮动利率
保证、抵
押
招商银行长
沙分行
60DK080029 2008-9-11
2008-9-11 至
2009-9-11
1,500 万元浮动利率
保证、抵
押
招商银行长
沙分行
60DK080033 2008-9-23
2008-9-23 至
2009-9-23
1,300 万元浮动利率 保证
招商银行长
沙分行
60DK080038 2008-10-31
2008-10-31 至
2009-10-31
500 万元 浮动利率
保证、抵
押
招商银行长
沙分行
60DK09003 2009-2-27
2009-2-27 至
2010-1-26
700 万元 固定利率 保证
建设银行长
沙河西支行
（2009）0119 2009-1-19
2009-1-19 至
2010-1-18
500 万元 固定利率
保证、抵
押
建设银行长
沙河西支行
（2009）0212 2009-2-16
2009-2-16 至
2010-2-15
2,000 万元固定利率
保证、抵
押
浦发银行长
沙分行
- 2009-1-18
2009-1-18 至
2010-1-18
500 万元 浮动利率
抵押、质
押、保证
浦发银行长
沙分行
66012009280098 2009-3-18
2009-3-18 至
2010-3-18
500 万元 浮动利率
抵押、质
押
浦发银行长
沙分行
- 2009-2-20
2009-2-20 至
2010－2－19
2,000 万元浮动利率
抵押、质
押、保证
浦发银行长
沙分行
66012009280235 2009-6-1
2009-6-1 至
2010-6-1
1,000 万元浮动利率
抵押、质
押、保证
3、专利技术独占许可合同
中南大学于2007年9月30日与本公司签订了《专利技术独占许可合同一》和招股说明书
268
《专利技术独占许可合同二》，以独占许可的方式授予本公司使用9项专利技术；
2008年9月23日，公司与中南大学签订了《专利技术独占许可补充协议》，对《专
利技术独占许可合同一》及《专利技术独占许可合同二》的“资料的改进”条款
进行补充及释明，以明确各自的合同权利及义务。具体内容详见本招股说明书第
七节之三“关联交易”。
4、技术开发合作协议
2007年7月2日，本公司与中南大学签订了《技术开发合作协议》。协议约定：
由本公司与中南大学共同投入人力、物力及技术在粉末冶金复合材料领域进行合
作研究、开发技术，并共同就上述研究开发的技术成果向国家专利主管部门申请
专利证书，专利由双方共同所有，同时本公司对该专利技术拥有独占性的使用权。
三、发行人对外担保的有关情况
截至本招股说明书签署日,发行人除为控股子公司博云汽车和博云东方的银
行借款进行担保外，不存在其他对外担保的情况。
四、重大诉讼或仲裁事项
1、截至本招股说明书签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
2、截至本招股说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人、发行人控股
子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有作为一方当事人
的重大诉讼或仲裁事项。
3、截至本招股说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员及核心技
术人员均未涉及刑事诉讼事项。招股说明书
269
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机
构声明
发行人全体董事、监事和高级管理人员声明
发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
发行人全体董事签字：
蒋辉珍
熊 翔
易茂中
蔡神元
谢 暄
杨晓明
潘 峰
谢科范
郭 平
发行人全体监事签字：
王 勇
秦红新
左劲旅
发行人全体高级管理人员签字：
熊 翔
易茂中
张红波
石 伟
郭超贤
湖南博云新材料股份有限公司
年 月 日招股说明书
270
保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
王开国
保荐代表人：
陈鸿杰
桑继春
项目协办人：
王 璟
海通证券股份有限公司
年 月 日招股说明书
271
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘
要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细
表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的
审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异
议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
袁爱平
经办律师：
蔡 波
张 倩
湖南启元律师事务所
年 月 日招股说明书
272
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本
所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招
股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股
说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
陈永宏
签字注册会计师：
许娟红
王盖君
天职国际会计师事务所有限公司
年 月 日招股说明书
273
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其
摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在
招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师签名：
马国平
娄魁立
单位负责人签名:
郑文洋
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
年 月 日招股说明书
274
资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书
及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估
师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招
股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
验资机构负责人：
陈永宏
签字注册会计师：
唐 亚
许娟红
天职国际会计师事务所有限公司
年 月 日招股说明书
275
第十七节 备查文件
一、备查文件内容
以下文件是与本次公开发行有关的所有正式法律文件，除在指定网站(巨潮
资讯网http://www.cninfo.com.cn)上披露外，并存放在发行人和保荐人(主承销
商)的办公地点，以备投资者查阅：
（一）发行保荐书；
（二）保荐工作报告
（三）财务报表及审计报告；
（四）内部控制鉴证报告；
（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（六）法律意见书及律师工作报告；
（七）公司章程（草案）；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点和时间
1、湖南博云新材料股份有限公司证券部
地址： 湖南省长沙市岳麓区雷锋大道博云创新工业园
联系人： 郭超贤
电话： 0731-88122818
查阅时间： 工作日上午8：30—12：00，下午1：30—5：00
2、海通证券股份有限公司投资银行部
地址： 深圳市红岭中路2068号中深国际大厦16楼
联系人： 曹亮
电话： 0755-25869000
查阅时间： 工作日上午8：30—11：30，下午1：30—4：30
