福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
2009 年北汽福田汽车股份有限公司
公开发行公司债券募集说明书
（封卷稿）
发行人：
北汽福田汽车股份有限公司
（注册地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北）
保荐人（主承销商）：
西南证券股份有限公司
（注册地址：重庆市渝中区临江支路2 号合景国际大厦A 幢）
募集说明书签署日：二〇〇九年七月八日福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘
要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对
发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任
何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与
收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接受
本募集说明书对债券持有人会议规则及债券受托管理协议的约定。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎
地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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重大事项提示
一、发行人债券评级为AA+；债券上市前，发行人最近一期末净资产为
300,780.13 万元（合并报表中归属于母公司所有者的权益）；债券上市前，发行人最
近三个会计年度实现的年均可分配利润为26,217.34 万元（合并报表中归属于母公司
所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5 倍。
本期债券的发行及挂牌上市安排见发行公告。
二、发行人主营业务为商用车的生产和销售。最近三年及一期，发行人商用车
销售收入占其营业收入的95%以上，受国家宏观调控政策尤其是固定资产投资规模
调控政策变化的影响，发行人商用车的市场需求存在一定的不确定性，市场需求的
不确定性会影响发行人的主营业务成长性，从而影响公司的偿债能力。
三、受国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动
的可能性。由于本期公司债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率
波动周期，市场利率的波动将可能使投资者实际投资收益具有一定的不确定性。在
本次公司债券存续期内，如果市场利率上升，可能造成投资者实际投资收益水平下
降。
四、本期公司债券发行结束后将在上海证券交易所挂牌上市。由于公司债券目
前尚处于发展初期，发行规模和交易规模相对不大，因此可能会出现证券交易所公
司债券交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，从而使公司债券缺乏流动性，投
资者也可能面临流动性风险。
五、经大公国际资信评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为AA，本期公
司债券的信用等级为AA+。发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级
在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券
的信用评级在本期债券存续期内发生不利变化，本期债券的市场交易价格将可能发
生剧烈波动，甚至导致本期债券无法在上海证券交易所或其他证券交易场所进行交
易流通。
六、发行人2008 年经营活动产生的现金流净额为负。作为本期债券还本付息资
金的主要来源，如果发行人不能在持续经营期内有效改善公司的经营活动产生的现福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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金流状况，则在某种程度上会影响本期债券的偿还。
七、由于本期债券的期限较长，在本期债券存续期内，如果因不可控制因素如
市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能会影响本
期债券本息的按期兑付。
八、截止2009 年3 月31 日，公司对其子公司福田康明斯提供的担保合计6 亿
元，公司对非关联方的担保合计10 亿元，此外公司2009 年第一次临时股东大会通
过了为北汽控股提供不超过10 亿元的反担保的决议，加上前期的担保，公司累计对
外担保余额达到26 亿元，占公司2009 年3 月31 日归属于母公司所有者权益32.14
亿元的80.90%。如果被担保人到期不能及时归还银行贷款，则公司将可能被要求依
法承担连带责任。福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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目 录
释义................................................................................................................................................. 1-1-6
第一节 发行概况.......................................................................................................................... 1-1-9
一、公司简要情况.................................................................................................................. 1-1-9
二、公司债券发行批准情况................................................................................................ 1-1-10
三、核准情况及核准规模.................................................................................................... 1-1-10
四、本期债券基本条款........................................................................................................ 1-1-10
五、本期债券上市安排........................................................................................................ 1-1-11
六、本次发行的有关当事人................................................................................................ 1-1-11
七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.................................................... 1-1-14
第二节 风险因素........................................................................................................................ 1-1-15
一、与本期债券相关的投资风险........................................................................................ 1-1-15
二、与公司相关的风险........................................................................................................ 1-1-16
第三节 发行人的资信状况........................................................................................................ 1-1-20
一、本期债券的信用评级情况............................................................................................ 1-1-20
二、信用评级报告的主要事项............................................................................................ 1-1-20
三、发行人的资信情况........................................................................................................ 1-1-21
第四节 担保................................................................................................................................ 1-1-23
一、担保人的基本情况........................................................................................................ 1-1-23
二、担保函的主要内容........................................................................................................ 1-1-25
三、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系................. 1-1-27
四、反担保和共同担保的情况............................................................................................ 1-1-27
五、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排.................................... 1-1-28
第五节 偿债计划及其他保障措施............................................................................................ 1-1-29
一、偿债计划........................................................................................................................ 1-1-29
二、偿债保障措施................................................................................................................ 1-1-31
三、针对发行人违约的解决措施........................................................................................ 1-1-33
第六节 债券持有人会议............................................................................................................ 1-1-34
一、债券持有人行使权利的形式........................................................................................ 1-1-34
二、债券持有人会议............................................................................................................ 1-1-34
第七节 债券受托管理人............................................................................................................ 1-1-39
一、债券受托管理人聘任及债权受托管理协议签订情况................................................ 1-1-39
二、债券受托管理协议主要内容........................................................................................ 1-1-39
第八节 公司基本情况................................................................................................................ 1-1-44
一、公司概况........................................................................................................................ 1-1-44
二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况............................................ 1-1-52
三、公司控股股东及实际控制人的基本情况.................................................................... 1-1-54
四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况................................................................ 1-1-56
五、公司主营业务情况........................................................................................................ 1-1-61
六、公司所处行业的基本情况............................................................................................ 1-1-62
七、公司在行业中的竞争地位............................................................................................ 1-1-69福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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第九节 财务会计信息................................................................................................................ 1-1-78
一、最近三年及一期的财务会计资料................................................................................ 1-1-79
二、最近三年及一期非经常性损益表................................................................................ 1-1-91
三、最近三年及一期合并报表范围及变化情况................................................................ 1-1-91
四、最近三年及一期的主要财务指标................................................................................ 1-1-92
五、管理层分析意见............................................................................................................ 1-1-93
六、本次发行后公司资产负债结构变化.......................................................................... 1-1-119
第十节 募集资金运用.............................................................................................................. 1-1-120
一、本次发行公司债券募集资金数额.............................................................................. 1-1-120
二、本次公司债券募集资金投向...................................................................................... 1-1-120
三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见...................................... 1-1-120
四、本次公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.................................. 1-1-120
第十一节 其他重要事项.......................................................................................................... 1-1-123
一、公司最近一期末对外担保情况.................................................................................. 1-1-123
二、公司未决诉讼或仲裁事项.......................................................................................... 1-1-124
三、公司与戴姆勒股份有限公司合作情况...................................................................... 1-1-124
四、上次非公开发行募投项目的情况.............................................................................. 1-1-125
五、担保人审计报告保留意见段事项的说明.................................................................. 1-1-129
第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明................................................ 1-1-131
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.......................................................... 1-1-132
二、保荐人（主承销商）声明.......................................................................................... 1-1-135
三、承担审计业务的会计师事务所声明.......................................................................... 1-1-136
四、发行人律师声明.......................................................................................................... 1-1-137
五、承担债券信用评级业务的机构声明.......................................................................... 1-1-138
第十三节 备查文件.................................................................................................................. 1-1-139
一、备查文件...................................................................................................................... 1-1-139
二、查阅地点...................................................................................................................... 1-1-139
三、查阅时间...................................................................................................................... 1-1-139福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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释义
在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
保荐人/主承销商/西南证券 指西南证券股份有限公司
福田汽车/福田公司/公司/本公
司/发行人/上市公司
指北汽福田汽车股份有限公司
《募集说明书》
指《2009年北汽福田汽车股份有限公司公开发行公司债券募集
说明书》
北汽控股/公司控股股东 指北京汽车工业控股有限责任公司
北汽摩 指北京汽车摩托车联合制造公司
环保动力 指北京福田环保动力股份有限公司
全柴动力 指安徽全柴动力股份有限公司
福田康明斯 指北京福田康明斯发动机有限公司
商用车 指所有的载货汽车和9座以上的载客汽车
乘用车 指9座及以下的载客汽车
重卡 指总质量大于14吨的载货汽车
中卡 指总质量6-14吨的载货汽车
轻卡 指总质量1.8-6吨的载货汽车
大中型客车 指车长大于10米以及7-10米的客车
轻客 指车长3.5-7米的客车
工程车 指以运输工程物料、矿产品、农产品为主的自卸汽车
国三，国Ⅲ号、国四及国IV号
标准
指国家环境保护部公布的机动车国家第三、第四阶段污染物排
放标准
召回
指按照《缺陷汽车产品召回管理规定》要求的程序，由缺陷汽
车产品制造商进行的消除其产品可能引起人身伤害、财产损失
的缺陷的过程
重汽 指中国重型汽车集团
解放/一汽 指中国第一汽车集团公司
上汽 指上汽依维柯红岩商用车有限公司福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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东风 指东风汽车公司
陕汽 指陕西汽车集团有限责任公司
北方奔驰 指包头北方奔驰重型汽车有限公司
王牌 指成都王牌汽车股份有限公司
南骏 指四川南骏汽车有限公司
江淮 指安徽江淮汽车集团有限公司
三环 指湖北三环专用汽车有限公司
江铃 指江西江铃汽车控股有限公司
凯马 指山东凯马汽车制造有限公司
长城 指长城汽车股份有限公司
宇通 指郑州宇通集团有限责任公司
丹东黄海 指丹东黄海汽车有限责任公司
厦门金龙 指厦门金龙旅行车有限公司
中通客车 指中通客车控股股份有限公司
金杯 指金杯汽车股份有限公司
南汽 指南京汽车集团有限公司
中顺 指沈阳中顺汽车有限公司
TPS生产方式 指丰田生产方式
皮卡
指英文“Pick-up”，即小型载货汽车，指轿车车头、敞开式货箱
的客货两用轻型货车
MPV
指英文“Multi-Purpose Vehicle”，即多功能车，是集轿车、旅行
车和厢式货车的功能于一身，车内每个座椅都可以调整，并且
有多种组合方式，前排座椅可以180度旋转的车型
康明斯 指康明斯有限公司
戴姆勒 指戴姆勒-奔驰公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家国资委 指国务院国有资产监督管理委员会福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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国家环境保护部 指中华人民共和国环境保护部
国家质检总局 指国家质量监督检验检疫总局
国家工商总局 指中华人民共和国国家工商行政管理总局
商务部 指中华人民共和国商务部
国家认证委 指国家认证认可监督管理委员会
上海证交所/上交所 指上海证券交易所
北京国资委 指北京市人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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第一节 发行概况
本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试
点办法》（以下简称为：《试点办法》）等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向
投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司
董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明
书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、公司简要情况
中文名称：北汽福田汽车股份有限公司
英文名称：BEIQI FOTON MOTOR CO.,LTD
注册地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北
法定代表人：徐和谊
主营业务：制造、销售汽车、模具、冲压件等
设立日期：1996 年8 月28 日
注册资本：91,640.85 万元
企业法人营业执照注册号：11000000508249
税务登记号码：110114101202904
股票简称：福田汽车
股票代码：600166
股票上市地：上海证券交易所
董事会秘书：龚敏
联系方式（办公地址）：北京市昌平区沙河镇沙阳路
电话：010-80716459
传真：010-80716459
电子信箱：600166@foton.com.cn
邮政编码：102206
互联网网址：http://www.foton.com.cn福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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二、公司债券发行批准情况
2008 年11 月11 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于发行公司
债券的议案》，并于2008 年11 月28 日经公司2008 年第四次临时股东大会审议通过。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2008 年11 月12 日、2008 年
12 月2 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
三、核准情况及核准规模
2009 年9 月17 日，经中国证监会证监（许可）[2009]918 号文核准，本公司获
准一次发行票面总额不超过10 亿元公司债券。
四、本期债券基本条款
（一）债券名称：2009 年北汽福田汽车股份有限公司公司债券（简称“09 福田
债”）。
（二）发行规模：本期债券发行的票面总额不超过10 亿元。
（三）票面金额及发行价格：本期债券面值为100 元，按面值平价发行。
（四）债券品种和期限：本期债券为有担保5 年期固定利率债券。
（五）债券利率或其确定方式：本期债券票面利率由公司和保荐人（主承销商）
按照发行时网下询价结果共同协商一致，并经监管部门备案后确定，在债券存续期
内固定不变。本期债券采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（六）还本付息的期限和方式：本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即
2009 年9 月23 日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2010 年至2014 年间
每年的9 月23 日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同），本次公司债券
到期日为2014 年9 月22 日。
本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1 交易日，到期本息的债权登记
日为到期日前的第6 个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本次公司债券
持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期债券的付息和本金兑付工
作按照登记机构相关业务规则办理。
（七）担保人及担保方式：北京汽车工业控股有限责任公司为本期债券的还本
付息提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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（八）信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发
行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA+。
（九）债券受托管理人：本期债券的受托管理人为西南证券股份有限公司。
（十）发行对象和发行方式：详见发行公告。
（十一）承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）西南证券股份有限公司组
织承销团，采取余额包销的方式承销。
（十二）发行费用：本期债券的发行费用不超过募集资金的1.8%。
五、本期债券上市安排
公司将在本期债券发行结束后尽快向上海证交所提出关于本期债券上市交易的
申请，办理有关上市手续。
本期债券上市前的重要日期安排如下：
发行公告刊登日期：2009 年9 月21 日
预计发行日期：2009 年9 月23 日
网上申购期：2009 年9 月23 日
网下认购期：2009 年9 月23 日－2009 年9 月25 日
六、本次发行的有关当事人
1、发行人
公司名称：北汽福田汽车股份有限公司
法定代表人：徐和谊
办公地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路
联系电话：（010）80708923
传 真：（010）80717180
联系人：黎明
2、保荐人（主承销商）
公司名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：王珠林
办公地址：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦A 座4 楼
联系电话：（010）88092288福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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传 真：（010）88091826
项目负责人：张秀娟
项目主办人：邓江涛
其他联系人：梁俊 宋少波
3、副主承销商
公司名称：华西证券股份有限公司
法定代表人：杨炯洋
办公地址：北京市西城区金融大街17 号北京银行大厦B 座5 层
联系电话：010-51662928
传 真：010-66226706
联系人：周晓莉 梁浩
4、律师事务所
公司名称：浩天信和律师事务所
单位负责人：刘鸿
办公地址：北京朝阳区光华路7 号汉威大厦东区5 层5A
联系电话：（010）52019988
传 真：（010）65610548
经办律师：宋颖 孙蕊
5、会计师事务所
公司名称：北京京都天华会计师事务所有限责任公司
法定代表人：徐华
办公地址：北京市建国门外大街22 号赛特广场五层
联系电话：（010）65264838
传 真：（010）65227521
经办注册会计师：苏金其 王涛
6、担保人
公司名称：北京汽车工业控股有限责任公司
法定代表人：徐和谊
办公地址：北京市朝阳区东三环南路25 号
联系电话：（010）87664221福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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传 真：（010）87664006
联系人：来森
7、资信评级机构
公司名称：大公国际资信评估有限公司
法定代表人：关建中
办公地址：北京市朝阳区霄云路26 号鹏润大厦B 座20 层
联系电话：（010）51087768
传 真：（010）84583355
经办人员：陈秀梅 刘金玲
8、本期债券受托管理人
公司名称：西南证券股份有限公司
法定代表人：王珠林
办公地址：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦A 座4 楼
联系电话：（010）88092288
传 真：（010）88091826
9、主承销商收款银行
银 行：兴业银行重庆分行营业部
户 名：西南证券股份有限公司
账 号：346010100100143798
10、公司债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528 号上海证券大厦
法定代表人：张育军
联系电话：（021）68808888
传 真：（021）68804868
11、公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理：王迪彬
住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦
联系电话：（021）38874800福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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传 真：（021）68870059
七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
发行人与上述机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间
接的股权关系或其他利害关系。福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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第二节 风险因素
投资者在评价和购买本次发行的公司债券时，请将下列各项风险因素连同本募
集说明书内其它资料一并认真考虑。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，
市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率的形式且期限相对较长，
可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定
的不确定性。
（二）流动性风险
本次公司债券发行结束后将在上交所挂牌上市。由于公司债券发行目前处于发
展初期，可能会出现证券交易所公司债券交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，
从而使公司债券缺乏流动性。
（三）偿付风险
本公司目前经营状况良好，现金流充裕，偿付能力较强。由于本期债券的存续
期较长，如果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策、汽车
行业和资本市场状况等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款
来源中获得足够的资金按期支付本息，以致可能对债券持有人的利益造成一定影响。
（四）担保和评级风险
本期债券由北京汽车工业控股有限责任公司提供担保，担保方式为无条件的不
可撤销的连带责任保证担保。目前，北京汽车工业控股有限责任公司具有较强的经
营实力，资信状况良好，偿付能力很强。但在本期债券存续期内，担保人的经营状
况、资产状况及支付能力如果发生不利变化，其履行为本期债券本息兑付承担连带
保证责任的能力也将因此受到负面影响。福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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发行人无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不
会发生不利变化。如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券
存续期内发生不利变化，本期债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致
本期债券无法在上海证券交易所或其他证券交易场所进行交易流通。
二、与公司相关的风险
（一）政策风险
1、宏观政策调控变化的风险
公司所处的汽车行业是国民经济的支柱产业，与国民经济的运行状况关系紧密，
对宏观经济和产业政策的变化较为敏感。如果宏观经济政策趋紧，将会制约商用车
的需求，从而给公司的生产经营带来风险。
2、消费信贷的影响
汽车消费信贷的实施有助于公司扩大产品的销售。2009 年1 月4 日，国务院审
议并原则通过的汽车产业和钢铁产业调整振兴规划提出，要支持汽车生产企业
发展自主品牌，加快汽车及零部件出口基地建设，发展现代汽车服务业，完善
汽车消费信贷。如果未来宏观经济趋紧以及为了降低商业银行的信贷风险，央行可
能会对汽车消费信贷的期限、借款人主体、利率浮动范围和首付款等方面进行限制，
从而抑制消费者的汽车需求，将会给公司的生产经营带来一定的负面影响。
（二）财务风险
1、担保风险
截止2009 年3 月31 日，公司对其子公司福田康明斯提供的担保合计6 亿元，
公司对非关联方的担保合计10 亿元，上述担保总计16 亿元，合计金额占公司2009
年3 月31 日归属于母公司所有者权益32.14 亿元的49.78%，占2009 年3 月31 日
公司总资产（母公司报表数据）119.13 亿的13.43%。此外公司2009 年第一次临时
股东大会通过了为北汽控股提供不超过10 亿元的反担保的决议，加上前期的担保，
公司累计对外担保余额达到26 亿元，占公司2009 年3 月31 日归属于母公司所有者
权益32.14 亿元的80.90%，占2009 年3 月31 日公司总资产（母公司报表数据）119.13福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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亿元的21.82%。如果被担保人到期不能及时归还银行贷款，则公司将可能被要求依
法承担连带责任。
2、负债结构风险
截止2009 年3 月31 日，公司资产负债率为73.31%（合并报表口径，母公司口
径数据为74.33%），流动负债占总负债比率达95.51%（合并报表口径，母公司口
径数据为95.54%）。公司资产负债率水平较高，主要是由于汽车行业属于资金密
集型产业，因本公司近年来产销量大幅增长，以及持续进行技术改造，使本公
司生产经营所需资金量较大；同时由于本公司主动运用财务杠杆负债经营，导
致本公司负债水平偏高。公司流动负债比率较高，主要原因是随着公司生产规模
的扩大，正常生产经营中滚动发生的应付账款和短期银行贷款增加导致流动负债增
加；另外，由于历史上公司资本规模较小，因此公司存在利用滚动的流动资金
贷款来支持长期投资的情况。截止2009 年3 月31 日，公司应付账款占流动负债
的比例为51.26%（合并报表口径，母公司口径数据为50.19%）。较高的资产负债
率和较高的流动负债比率使得公司面临一定的偿债风险。
3、现金流为负的风险
发行人2008 年经营活动产生的现金流净额为负。作为本期债券还本付息
资金的主要来源，如果发行人不能在持续经营期内有效改善公司的经营活动产
生的现金流状况，则在某种程度上会影响本期债券的偿还。
（三）经营风险
1、经济周期风险
汽车产业作为国民经济支柱产业，与宏观经济的波动周期在时间上和幅度上有
较为明显的对应关系。一般而言，当国民经济景气时期，汽车市场需求旺盛，而在
国民经济不景气时期，汽车市场需求相对疲软。2008 年下半年受金融危机的影响，
汽车行业销售同比下滑，因此，宏观经济周期波动将对公司的经营业绩产生影响。
2、市场竞争加剧的风险
近年来，我国国民收入增长速度持续保持在较高的水平，导致对汽车消费需求
不断提高。受此因素刺激，国内汽车生产厂家纷纷扩大生产规模，投资规模的上升
导致汽车市场产量迅速增加。随着市场竞争的加剧，各生产厂家为扩大市场份额，福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
1 -1-18
获取有利的竞争地位，在产品、价格、营销、质量、成本等方面进行了全方位竞争。
虽然本公司在商用车行业具有较为明显的市场优势，但竞争对手产品价格的波动将
可能影响公司产品价格，因而公司面临市场竞争风险。
3、新产品开发的风险
在市场经济下，任何企业都不可能一直依靠单一产品在市场上立于不败之地，
而对于竞争日益激烈的汽车行业而言，新产品的开发能力和新产品投放市场后被客
户认可的程度对于汽车生产企业的可持续发展尤为重要。因此，在市场需求多样化
和市场竞争日趋激烈的双重驱动下，汽车行业新车型的推出周期越来越短，汽车产
品更新换代的速度呈加快趋势，如不能快速推出满足市场需求的新产品，就有可能
错过市场发展机遇，影响公司盈利能力。近年来，公司相继开发的欧马可、蒙派克
和欧V 等系列新型车，赢得了市场好评，增强了公司产品的市场竞争力，为公司创
造了新的盈利点。为巩固并提高公司的市场地位，公司不断加大新产品开发力度。
但由于汽车产品的生产是一个系统工程，工艺相对复杂，产品开发周期长、投入大，
同时新产品的市场导入也需要大量投入，因此，如果推出的新产品不能被市场接受，
前期的大量投入将不能产生预期收益，并对公司的经营产生不利影响。
4、原材料价格波动的风险
钢铁是汽车制造的主要原材料之一，而钢材的价格受宏观经济和政策的影响比
较明显。2008 年上半年国内钢价高企，给公司的经营造成一定的压力，公司需要通
过产品提价的方式来保证公司的销售毛利率。虽然2008 年下半年国内钢价有所回
落，减缓了公司的成本压力，但如果钢铁价格上涨，导致整车制造成本增加，这会
对公司收益产生一定影响。
5、毛利率水平较低的风险
随着公司产品结构的不断调整完善以及采购成本的有效降低，公司产品的综合
毛利率水平不断上升，但和同行业其他公司相比，公司目前毛利率水平仍相对较低。
主要有两方面的原因：一是公司一直采取“薄利多销”的低价格市场竞争策略；二
是公司专业化协作生产方式所致，即公司只担负主要部件的生产和整车总装、调试、
销售和售后服务，该经营模式一方面有助于公司充分利用有限的资源，对市场变化
做出快速反应，提供品种齐全的产品，实现公司快速发展，同时也导致相应的零部
件的自制率较低，发动机等高附加值产品没有完全纳入生产体系，产业链较短，无福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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法获得汽车零部件的附加值，这对公司产品毛利率水平的提高形成制约，同时采购
价格的变动也必然对公司产品的毛利率水平形成影响。
（四）管理风险
上市以来，公司资产规模急剧扩大，截止2008 年12 月31 日，公司净资产较上
市初期（1998 年年报数据）增长了4.5 倍，营业收入也增长了12.8 倍，公司经营规
模持续扩大对自身的管理能力提出了更高的要求，要求公司在人力资源保障、风险
控制等方面及时跟进。虽然公司已形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批
经验丰富的业务骨干，但在快速发展过程中仍面临着人力资源不足和风险控制难度
加大等困难。福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
1 -1-20
第三节 发行人的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期
债券的信用等级为AA+。
二、信用评级报告的主要事项
（一） 信用评级结论及标识所代表的涵义
大公国际资信评估有限公司评定发行人的主体信用等级为AA，本级别的涵义
为受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
大公国际资信评估有限公司评定本期债券的信用等级为AA+，本级别的涵义为
受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二） 有无担保的情况下评级结论的差异
北汽控股为本期公司债券提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保。大公
国际资信评估有限公司基于对发行人自身运营实力和担保人的综合评估，评定发行
人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA+。发行人主体信用等级是公司依
靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同
于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级
为AA，在有担保的情况下信用等级为AA+。
（三）评级报告揭示的主要风险
1、商用车行业周期性明显，公司产品市场需求存在一定不确定性。
2、公司对产业链上游市场依赖程度较高，影响盈利能力的提高。
3、公司经营性净现金流的波动影响对债务保障程度的稳定性。
（四） 跟踪评级的有关安排
自公司债券信用评级报告出具之日起，评级机构将对发行人进行持续跟踪
评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。时间安排上，定期
跟踪评级将自出具报告之日起每年出具一次定期跟踪评级报告；不定期跟踪自福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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本评级报告出具之日起进行，评级机构将在发生影响评级报告结论的重大事项
后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1 个工作日向监管部门报告，
并发布评级结果。
跟踪评级期间，评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人
经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报
告，动态地反映发行人的信用状况。跟踪评级报告将在评级公司网站和上海证券交
易所网站进行披露。
三、发行人的资信情况
（一） 公司获得主要贷款银行的授信情况
截止2009 年3 月31 日，公司拥有的银行授信总额为17 亿元人民币，其中已使
用授信额度4.26 亿元人民币，未使用授信余额12.74 亿元人民币，具体情况如下表。
授信银行 授信额度 已使用额度 剩余额度
中国光大银行 11亿 2.56 亿 8.44 亿
中国银行 3亿 1亿 2亿
北京银行 3亿 0.7 亿 2.3 亿
合计 17亿 4.26 亿 12.74 亿
（二） 最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发
生过违约现象。
（三） 最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
发行人于2007 年12 月发行了期限为270 天，发行金额为人民币5 亿元，票面
利率为6.3%的短期融资券。发行人已于2008 年9 月偿还该期短期融资券，本息一
次性偿还人民币523,301,370 元。
发行人于2008 年11 月发行了期限为一年，发行金额为人民币5 亿元，发行票
面利率为5.35%的短期融资券。
（四） 累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
如发行人本次申请的不超过10 亿元公司债券经证监会核准并全部发行完毕后，
发行人的累计公司债券余额不超过10 亿元，如果发行额度按10 亿元计算，则累计福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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债券余额占发行人2009 年3 月31 日归属于母公司所有者权益的比例为31.11%，未
超过发行人净资产的40%。
（五） 最近三年及一期公司的主要财务指标
主要财务指标 2009 年1-3 月/末2008 年度/末 2007 年度/末 2006 年度/末
流动比率 0.81 0.72 0.72 0.78
速动比率 0.43 0.31 0.26 0.29
应收账款周转率 12.25 62.73 78.84 64.38
存货周转率 2.28 10.48 11.01 10.01
资产负债率 73.31% 69.39% 75.19% 76.64%
资产负债率（母公司） 74.33% 69.55% 75.33% 76.62%
每股净资产（各期末，元） 3.51 3.29 2.36 1.86
净资产收益率（摊薄） 5.79% 11.50% 20.28% 3.47%
利息保障倍数 10.30 3.17 7.69 2.08
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
注：以上各财务指标，未特殊说明的，均为合并报表口径。
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货-待摊费用）/流动负债
3、应收账款周转率＝主营业务收入/应收账款平均余额
4、存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额
5、资产负债率=负债总额/资产总额
6、每股净资产＝期末净资产/期末股本总额
7、净资产收益率（摊薄）＝报告期利润/期末净资产
8、利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
9、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
10、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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第四节 担保
北汽控股为本期债券的还本付息提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，
担保范围包括本期债券全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全
部费用和其他应支付的费用。
一、担保人的基本情况
（一）基本情况简介
1、公司名称：北京汽车工业控股有限责任公司
2、注册资本：123,147.5 万元
3、住所：北京市朝阳区东三环南路25 号
4、法定代表人：徐和谊
5、经营范围：主要从事授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；制造、
销售汽车(含轻型越野车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车)；农用机
械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件的制造、销售；汽车、汽车零部件进
出口贸易；技术开发、技术服务、技术咨询；信息咨询(不含中介服务)；设备安装；
房地产开发、销售。
（二）担保人最近一年及一期主要财务指标
北汽控股最近一年及一期主要财务指标（均为合并报表统计口径）如下，北汽
控股2008 年的财务报告经北京京都天华会计师事务所有限责任公司审计，并出具了
北京京都天华审字（2009）第0525-26 号审计报告。2009 年一季度财务报告未经审
计。
金额单位：万元
项 目 2009 年一季度/末 2008 年度/末
总资产 4,453,299.94 4,043,209.51
净资产额 1,437,692.39 1,426,133.11
主营业务收入 1,886,485.82 6,587,569.85
净利润 53,022.51 115,025.75
资产负债率 67.72% 64.73%
净资产收益率（全面摊薄） 3.69% 8.07%
流动比率 0.91 0.87福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
1 -1-24
速动比率 0.67 0.57
利息保障倍数 8.31 3.39
注：除特殊说明外，以上财务指标均按照合并口径计算。
上述财务指标计算方法：
资产负债率＝总负债/总资产
净资产收益率＝净利润/净资产额
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
（三）担保人累计对外担保的金额
截止2008 年12 月31 日，北汽控股没有对外提供担保，其累计为子公司提供担
保的主债务本金金额为3.7535 亿元。
（四）担保人累计担保余额占其净资产额的比例
截止2008 年12 月31 日，北汽控股累计为子公司提供担保的主债务本金金额占
其净资产（归属于母公司所有者权益）的比例为10.96%。
（五）担保人偿债能力分析
北汽控股是北京市实施振兴现代制造业发展战略的重要企业之一。2003 年初，
北京市市委市政府下发《关于振兴北京现代制造业的意见》，将汽车工业列为要举
全市之力重点抓好的“四大产业”之首，明确“突出汽车产业的龙头地位，全面推
动汽车工业体制创新、结构调整、产品升级换代，加快全市汽车产业的资源整合，
尽快形成整车和零部件产品开发、生产销售、服务贸易为一体的产业链，使汽车工
业成为北京经济的重要支柱产业。”《北京市“十一五”时期工业发展规划》指出，
“十一五”期间要壮大汽车产业整体实力，抓住机遇，紧密依托“戴－克”和“现
代”两个战略合作伙伴，整合优势资源，推动北京汽车产业企业技术进步与科技创
新，提升产业内涵，进一步调整和完善产品结构，壮大汽车产业整体实力；遵循规
模与效益并重的原则，高效和循环利用各种资源,节约使用土地，走集约化道路；充
分发挥产业基地优势，合理布局，建设带动性强、整体竞争优势明显的汽车产业集
群。到2010 年，北京市汽车产业目标达到总产值1600 亿元，工业增加值315 亿元，
汽车产销130 万辆，年均12%的增长速度。福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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北汽控股作为北京汽车行业的龙头企业得到政府政策和资金方面的大力支持。
北京市政府专门成立汽车领导小组，在北汽控股引进外资、进行资产重组、解决非
经营性资产移交等重大问题上给予政策扶持；同时北京市国资委、北京市工业促进
局等相关部门给予贷款贴息等资金支持。未来北京市政府还将不断加大对北汽控股
的支持力度，为其发展提供良好的政策环境。
2006 年度、2007 年度、2008 年度以及2009 年一季度，北汽控股实现主营业务
收入分别为5,610,961.10 万元、6,003,526.67 万元、6,587,569.85 万元和
1,886,485.82 万元，实现利润总额分别为63,036.52 万元、141,620.25 万元、
128,316.61 万元和69,095.41 万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为
-14,052.41 万元、17,439.08 万元、10,060.79 万元和8,531.61 万元，2006 年北汽
控股实现的归属于母公司所有者的净利润为负的原因是受2005 年汽车行业低迷及
2006 年尚处于恢复期的影响，此外北汽控股下属的控股子公司北京奔驰由于采取以
销定产的生产方式，产能和产量之间存在巨大差异，产能的浪费造成成本居高不下，
从而一直处于亏损状态，从而影响了北汽控股的盈利能力。随着行业的全面复苏，
担保人2007 年度、2008 年度盈利能力持续增强，2007 年度和2008 年度担保人实现
归属于母公司所有者的净利润分别为17,439.08 万元和10,060.79 万元。而对于北
京奔驰连年亏损的状况，2008 年12 月，德国奔驰公司与担保人签订补偿协议，协
议规定德国奔驰分期对担保人支付亏损补偿，截至2008 年12 月底，第一笔补偿金
已经到账。
受益于《汽车产业调整和振兴规划》和“汽车下乡”等国家鼓励和振兴汽车产
业的政策和措施，北京市政府将汽车工业确立为支柱产业，为北汽控股的发展
提供了良好的政策环境，北汽控股的盈利能力将进一步得到保障。
北汽控股拥有良好的银行资信，多家银行给予了授信额度。截止2008 年12 月
31 日，北汽控股尚未使用的银行授信额度为32 亿元，占已获得的银行授信的80%，
完全能够确保北汽控股有足够的偿还能力。
综合上述分析，北汽控股总体偿债能力较强。
二、担保函的主要内容
（一）被担保的债券种类、数额
被担保的债券为5 年期公司债券，发行面额总计为不超过人民币10 亿元，以中福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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国证券监督管理委员会最终核准的发行总额为准。
（二）债券的到期日
本担保函项下的债券到期日为债券发行首日后5 年。债券发行人应于债券到期
日后5 个工作日内清偿全部债券本金和利息。
（三）保证的方式
担保人承担保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
（四）保证责任的承担
在本担保函项下债券到期时，如发行人不能按时、足额兑付债券本息，担保人
应承担担保责任。债券持有人可分别或联合要求担保人承担担保责任。债券受托管
理人有权代表债券持有人要求担保人履行保证责任。
（五）保证的范围
担保人承担保证责任的范围包括本期债券全部本金及利息，以及违约金、损害
赔偿金、实现债权的全部费用和其他应支付的费用。
（六）保证的期间
担保人承担担保责任的期间为本期债券存续期及本期债券到期之日起两年。债
券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
（七）资产质量承诺
担保人承诺资产质量良好，并应按证监会、债券持有人及其代理人的要求提供
会计报表等财务信息。
（八）债券的转让或出质
债券持有人依法将本期债券转让或第三方通过合法方式取得该债券权利的，担
保人在本担保函第五条规定的范围内继续承担保证责任。
（九）主债权的变更
经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还本
付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，在不加重担保责任的情况下，
担保人继续承担本担保函项下的保证责任。
（十）加速到期
在本期债券到期之前，担保人发生分立、合并、减资、解散、停产停业等足以
影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在该事项发生之日起三个月内提福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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供新的担保，债券发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求债券发行人、担
保人提前兑付债券本息。
（十一）债券持有人索偿
在担保期间内，如发行人不能足额兑付本期债券本息，担保人将在收到债券持
有人符合下列条件的索偿通知后7 个银行工作日内，凭债券持有人持有本期债券的
凭证向债券持有人（通过本期债券受托管理人指定的账户）支付保函担保范围内债
券持有人索偿的金额：
（1）债券持有人的索偿通知必须以书面形式提出；
（2）债券持有人的索偿通知必须在保函有效期内送达担保人；
（3）债券持有人的索偿通知必须同时附有：
I、声明债券持有人索偿的本期债券本息款额并未由发行人或其代理人以任何方
式直接或间接地支付给债券持有人；
II、证明发行人在本期债券到期时未全部兑付债券本息或未兑付本息金额的证
据。
三、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义
务关系
担保人为发行人履行本期债券还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权代
表债券持有人行使担保的权利。
四、反担保和共同担保的情况
本期债券由北汽控股提供担保，本公司以经评估后的诸城奥铃汽车厂、长沙汽
车厂、诸城汽车厂以及蒙派克工厂的部分房屋建筑物、构筑物、管道沟槽、生产设
备和土地使用权等资产提供反担保。上述资产账面价值为102,682.56 万元，经北京
岳华德威资产评估有限公司评估，评估价值为155,344.09 万元。
本次反担保事项于2009 年2 月27 日召开的2009 年第一次临时股东大会审议通
过。福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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五、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。
对于担保事项，债券持有人会议依据相关法律法规、《试点办法》和《募集说
明书》的规定行使如下职权：
（1）在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定委托受托管理人通过诉讼等
程序强制发行人和保证人偿还债券本息，决定委托受托管理人参与发行人的整顿、
和解、重组或者破产的法律程序；
（2）应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况下，
决定变更保证人或者担保方式。
在本期公司债券存续期内，如果保证人发生影响履行担保责任能力的重大变化，
债券受托管理人应召开债券持有人会议。经债券持有人会议召集人同意，保证人可
以列席债券持有人会议。
对保证人的资信发生变化以及出现可能影响保证人履行保证责任的重大诉讼、
仲裁和行政处罚等重大突发事件，受托管理人应该在收到发行人通知后十个工作日
内出具临时报告并予以披露。
受托管理人应该在发行人公布年度报告之日起一个月内出具债券受托管
理事务年度报告并予以披露。福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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第五节 偿债计划及其他保障措施
本次公司债券发行后，发行人将制定周密的财务计划，保证资金按计划调度，
按时、足额地准备资金用于本次公司债券的本息偿付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券每年的付息日为2010 年至2014 年每年的9 月23 日（如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照
国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者
自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为2014 年9 月23 日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将
按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
（三）偿债资金来源
1、良好的盈利能力是偿还本期债券本息的可靠保障
得益于良好的市场环境和公司产品结构的优化，近年来，公司业务迅速发展，
经营规模和综合盈利水平逐年提升。2009 年1-3 月、2008 年度、2007 年度和2006
年度，母公司营业收入分别为：734,538.32 万元、2,982,955.92 万元、2,779,477.38
万元和1,980,021.87 万元，净利润分别为9,625.16 万元、28,213.85 万元、38,965.86
万元和5,082.69 万元，较强的盈利能力和良好的盈利水平为本期债券偿还提供了可
靠保障。2008 年，公司非公开发行股票的顺利完成为公司未来持续稳定发展更进一
步奠定了良好基础。这些都为发行人偿付本期债券本息提供了有力保障。福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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2、发行人经营活动产生的现金流是偿债资金的主要来源之一
2009 年1-3 月、2008 年度、2007 年度和2006 年度，发行人母公司经营活动产
生的现金流量净额分别为229,904.59 万元、-31,677.00 万元、60,391.82 万元和
23,340.11 万元。2008 年公司经营活动产生的现金流量为负的主要原因是公司办理国
内银行承兑汇票贴现以及为了锁定成本，年末对供货商进行了预付，如果不办理贴
现业务以及进行预付，则公司经营活动产生的现金流量净额约为3 亿元。2009 年1-3
月、2008 年度、2007 年度和2006 年度公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为
629,669.02 万元1,242,000.54 万元、1,670,278.07 万元和1,637,367.99 万元，同期，
公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为323,061.60 万元、1,001,789.12 万元、
1,308,696.67 万元和1,396,500.45 万元，经营活动现金流入与流出金额均比较大。由
于公司商业信用良好，可以有效利用公司主营业务产生的巨额现金流来偿还本期债
券。
3、间接与直接融资渠道畅通
公司经营状况良好，且具有较好的发展前景，在生产经营过程中，公司与商业
银行等金融机构建立了长期的良好合作关系。公司的贷款、2007 年发行的短期融资
券均到期按时偿付，从未出现逾期情况，具有良好的资信水平。基于公司良好的盈
利能力和资信状况，公司具备较强的间接融资能力，这有助于公司在必要时可通过
银行贷款补充流动资金，从而更有力地为本次债券的偿付提供保障。
另外，作为上市公司，福田汽车经营稳定、业绩良好，在资本市场的融资渠道
畅通，因而必要时，公司可以通过直接融资手段在资本市场筹集资金以满足公司资
金需要，这也为公司按期偿还本期债券提供有力支持。
4、担保人为本期债券提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保
北汽控股为本期债券出具了《担保函》。担保人在《担保函》中承诺，对本期
债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。如发行人不能在募集说明书规定
的期限内按时、足额兑付债券本息，担保人将承担担保责任。债券持有人可分别或
联合要求担保人承担担保责任，债券受托管理人有权代表债券持有人要求担保人履
行保证责任，偿付本期债券本息。担保人保证的范围包括本期债券的全部本息，以
及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用和其他应支付的费用。福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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二、偿债保障措施
为了有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建
立了一系列工作机制，包括设立专项偿债账户和偿付工作小组、建立发行人与债券
受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一
套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。
（一）制定债券持有人会议规则
公司和债券受托管理人已按照《试点办法》的要求共同制定了《债券持有人会
议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要
事项，为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。
（二）设立专项偿债账户
发行人将设立专项偿债账户，通过对该账户的专项管理，提前准备本期债券的
到期应付本息，以保证按约定偿付本期债券本息。
1、设立偿债准备金
发行人于本期债券到期日前一年开始设立偿债准备金，并由发行人在进行资产
配置时统筹安排其运作方式。
发行人作为上市公司，将以透明的信息披露，使偿债准备金受到债券持有人、
债券受托管理人、股东和管理层的监督，防范偿债风险。
（1）偿债准备金的准备
发行人将于本期债券到期日的前12个月开始，设立偿债准备金，作为本期债券
本息的偿付准备。偿债准备金的形态限定为现金、发行人获得的可随时提取的银行
贷款授信额度。
（2）偿债准备金的监督
发行人将在定期财务报告中披露偿债准备金的情况。债券受托管理人有权对偿
债准备金情况进行监督。
（3）偿债准备金的进度安排
发行人将于债券到期日的前12 个月开始，按相应比例留足偿债准备金。具体安
排如下：债券到期日的前12 个月，偿债准备金总额为到期债券本息总额的20%，债
券到期日的前6个月，偿债准备金总额为到期债券本息总额的50%，债券到期日的前3福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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个月，偿债准备金总额为到期债券本息总额的100%，债券到期日的前1 个月，偿债
准备金总额为到期债券本息总额的120%。
2、设立专项偿债账户
发行人将于本期债券到期日的前3 个月设立专项偿债账户，并通过该账户还本
付息。
（1）账户的开立
发行人将开立专项偿债账户，该账户的支出仅限于本期债券的本息支付。
（2）资金来源
专项偿债账户的资金来源为偿债准备金。
（3）账户的管理和监督
发行人对该账户进行的管理及运用，应接受债券受托管理人的监督。
（4）偿债资金的划入方式及运作计划
在本金支付日前3 个月，发行人将陆续把偿债准备金划入偿债专用账户。至本
金支付日前第5 个工作日，专项偿债账户中应有足以偿付本金及最后一期利息的资
金。
距到期日剩余时间 3 个月2 个月1 个月 15 天 5 天
专项偿债账户内资金占到期债券本息总额的最低比例5% 10% 20% 60% 100%
（三）设立专门的偿付工作小组
发行人财务计划部、董事会办公室和战略与投资银行部共同组成本期债券本息
偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面
负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限
结束后的有关事宜。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发
行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持有人
采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，
定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知保证人，启动相应担保程序，或
根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。
（五）保证人为本期债券提供保证担保
北汽控股为本期债券提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保。如发行人
无法按约定偿付本期债券本息，则北汽控股将按照出具的《担保函》及有关法律法
规的规定承担担保责任，保证的范围包括本期债券全部本金及利息、违约金、损害
赔偿金和实现债权的全部费用和其他应支付的费用。
三、针对发行人违约的解决措施
（一）公司保证按照本次公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券
利息及兑付债券本金，若公司不能按时支付利息或债券到期不能兑付本金，对于逾
期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按罚息利率向债券持有人支付利息，罚
息利率为本次公司债券利率水平上加收30%。
（二）当发行人未按时支付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，
债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按债
券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人追索，并追究债券
受托管理人的违约责任。
（三）发行人承诺在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本
息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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第六节 债券持有人会议
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由本期债券全体债券持有人组成，是代表全体债券持有人的利
益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。债券持有人会议原则上由债券受托管
理人负责召集。
二、债券持有人会议
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券持有人会议规则》（以下简称：“本规则”）的全文。
（一）总则
债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规
则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会
议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期公司债券之行为视为同意
并接受本规则，受本规则之约束。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议依据法律、《试点办法》、《募集说明书》的规定行使如下职
权：
1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议
同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率；
2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定委托受托管理人通过诉讼等程
序强制发行人和保证人偿还债券本息，决定委托受托管理人参与发行人的整顿、和
解、重组或者破产的法律程序；
3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》享有
的权利的行使；
4、应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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定变更保证人或者担保方式；
5、决定变更受托管理人；
6、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（三）债券持有人会议的召集及决议
1、会议的召集
会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债
券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会
议召集人。
单独代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债券持
有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并代表10%以上有表决权的本期公司
债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知
的债券持有人推举一名债券持有人为召集人。
2、会议通知
债券持有人会议通知应至少于会议召开前15 日以公告形式向全体本期公司债
券持有人及有关出席对象发出。
债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）会议拟审议的事项；
（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但不限
于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定报刊及互联网网站上公
告。
债券持有人会议应在发行人住所地或受托管理人住所地召开。债券持有人会议
应设置会场，以现场会议形式召开。发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债
券持有人会议不得延期或取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开
日前至少五天公告并说明原因。福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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3、会议的出席
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为
出席并在授权范围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债
券持有人会议而发生的差旅费等费用。
应单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人、债
券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。发行人代表在债券持
有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
经债券持有人会议召集人同意，下列机构或人员可以列席债券持有人会议：
(1)保证人；
(2)发行人董事、监事和高级管理人员。
4、会议的召开
债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果上
述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一名出
席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。
每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持
人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人担任。
与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师
负责见证表决过程。
公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应
分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决
议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议
事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的
拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
5、会议的表决
债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为"弃权"。
债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票
表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。
下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，其代表的
本期公司债券张数不计入有表决权债券张数：
(1)债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东；
(2)上述发行人股东及发行人的关联方。
6、决议
债券持有人会议决议须经代表本期公司债券过半数（不含半数）表决权的债券
持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。
7、决议的效力
债券持有人会议决议经表决通过后生效。
任何与本期公司债券有关的决议如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利
义务关系的，除法律、《试点办法》和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的
决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经债券
持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，
对发行人和全体债券持有人有约束力。
8、决议的公告
债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明
出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决
权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事
项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
9、会议记录
会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录。会议记录包括以福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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下内容：
(1)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(2)会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名；
(3)本次会议见证律师和监票人的姓名；
(4)出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期公司债券张数及
占本期公司债券总张数的比例；
(5)对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
(6)债券持有人的询问意见或建议以及相应的答复或说明；
(7)法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
10、其它事项
债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理
人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，
保管期限至本期公司债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。
债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等全部费用由发行人承担。福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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第七节 债券受托管理人
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，
均视为同意债券受托管理协议的条款和条件，并由债券受托管理人按债券受托管理
协议履行其职责。
一、债券受托管理人聘任及债权受托管理协议签订情况
根据发行人与西南证券签署的《北汽福田汽车股份有限公司2009年公司债券受
托管理协议》，西南证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人的基本情况
名称：西南证券股份有限公司
住所：重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
法定代表人：王珠林
联系电话：010-88092288
传真：010-88091826
联系人：邓江涛、宋少波
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
作为发行人2008年非公开发行股票的保荐人，西南证券尚处于持续督导期之内，
此外，西南证券已被发行人聘任为本期债券的保荐人及主承销商，除此以外西南证
券与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。
二、债券受托管理协议主要内容
（一）债权受托管理事项
根据有关法律法规和《试点办法》的规定、《募集说明书》和《债券受托管理协
议》的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券持
有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和义务福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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按期支付本期公司债券的利息和本金，履行持续信息披露的义务，并按期向受
托管理人支付债券受托管理报酬。
如果发行人发生以下任何事件，应及时通知受托管理人：
(1)发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的利息和
/或本金；
(2)发行人预计不能按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本期公司债券的
利息和/或本金；
(3)发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重
大损失；
(4)发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；
(5)发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大仲裁
或诉讼；
(6)本期公司债券被暂停交易；
(7)法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
（三）债券受托管理人的权利和义务
1、权利
债券受托管理人有权获得受托管理报酬的权利。
2、义务
（1）受托管理人应关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人
重大权益的事宜时，应根据《北汽福田汽车股份有限公司2009年公司债券债券持有
人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
（2）受托管理人应在本期公司债券发行前取得保证人为本期公司债券出具的
《担保函》和其他有关文件，并妥善保管。
（3）受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持
有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事
务。
（4）发行人未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期公司债券利
息和/或本金划入本期公司债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人应作为
全体债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日，按照《担保函》的相福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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关规定，向保证人发出索赔通知，要求保证人履行保证义务，将欠付的本期公司债
券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户。
（5）发行人不能偿还债务时，受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申
请法定机关采取财产保全措施，受托管理人可以根据债券持有人会议之决议受托参
与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
（6）受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、保证人及债券持
有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵
守债券持有人会议决议。受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债
券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何
其他第三方谋取利益。
（四）受托管理事务报告
受托管理人应该在发行人公布年度报告起一个月内出具债券受托管理事务报告
年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的经营状况、资产状况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）保证人的资信状况以及可能影响保证人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和
行政处罚等重大事件；
（4）债券持有人会议召开的情况；
（5）本期公司债券本息偿付情况；
（6）本期公司债券跟踪评级情况；
（7）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事
务临时报告：
（1）发行人未按《募集说明书》的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期
的本期债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，或保证人未履行保证义
务时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人。
（2）发行人出现如下情形：变更募集说明书的约定；发行人不能按期支付本期
公司债券的本息；可变更受托管理人的情形发生；发行人发生减资、合并、分立、
解散或者申请破产；保证人发生影响履行担保责任能力的重大变化；发行人书面提福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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议召开债券持有人会议；单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数
的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；发生其他对债券持有人权益有重大实
质影响的事项时，受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法
召集债券持有人会议。
（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
（五）债券受托管理人的报酬
在本期公司债券发行完毕后的20个工作日内，发行人应当一次性向债券受托管
理人支付本期公司债券受托管理事务报酬100万元（即每年20万元，本期公司债券存
续期5年共计100万元）。
（六）违约责任
如果发行人与债券受托管理人任何一方未按《北汽福田汽车股份有限公司2009
年公司债券受托管理协议》的规定履行义务，应当依法承担违约责任。守约方有权
依据法律、行政法规、《试点办法》、《募集说明书》及《北汽福田汽车股份有限公司
2009年公司债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。
若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反受托管理协议而导致债券
持有人产生诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），
受托管理人应负赔偿责任。
（七）债券受托管理人的变更
下列情况发生应变更受托管理人：
（1）受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
新的受托管理人，必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人要求福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除受托管理人的受托
管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期公司债券
二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受
托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《北汽福田汽车股份有限公司2009年公
司债券受托管理协议》的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。
自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在《北汽福
田汽车股份有限公司2009年公司债券受托管理协议》中的权利和义务终止，该协议
约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人
对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。
（八）法律适用和争议解决
受托管理协议及其解释适用中国法律。如果就该协议的解释和执行产生任何争
议，发行人和受托管理人应通过友好协商解决。双方协商不成的，该争议应提交协
议签署地人民法院解决。福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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第八节 公司基本情况
一、公司概况
（一）历史沿革
发行人系经北京市人民政府办公厅京政办函（1996）65 号文件批准，由北汽摩、
常柴集团有限公司、武进柴油机厂等100 家法人单位共同发起，于1996 年8 月28
日设立的股份有限公司，注册资本为14,412 万元。
公司设立时，北汽摩以实物资产出资，评估值9,252 万元；常柴集团有限公司
以现金出资1,500 万元；武进柴油机厂以现金、实物出资，评估值750 万元；山东
莱动内燃机有限公司以实物资产出资，评估值500 万元；安徽省全椒柴油机总厂以
实物出资，评估值100 万元；其他95 家发起人均以现金出资，共计2,310 万元，并
经北京市信与诚会计师事务所出具“验字（96）第038 号”《开业登记验资报告书》
验资确认，各方出资均足额到位。
经中国证监会证监发字（1998）102 号和证监发字（1998）103 号文批准，公司
于1998 年5 月11 日通过上海证券交易所交易系统，以上网定价发行方式向社会公
众公开发行人民币普通股5,000 万股（含向公司职工配售的500 万股），每股发行价
格6.46 元。1998 年6 月2 日公司获准在上海证券交易所上市交易，流通交易量4,500
万股；1998 年12 月2 日向公司职工配售的500 万股获准上市流通。发行完成后，
发行人总股本19,412 万股。
公司完成首次公开发行后的股权结构如下：
单位：万股
股东类别及名称 股份数 股权比例
一、发起人股 14,412.00 74.24%
其中：内资法人股 14,412.00 74.24%
其中：外资法人股 - -
二、公司职工股 500.00 2.58%
三、已流通社会公众股 4,500.00 23.18%
合计 19,412.00 100.00%福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
1 -1-45
公司名称原为“北汽福田车辆股份有限公司”，英文名称为：BEIQI FUTIAN
AUTOMOBILE CO., LTD。经2002 年4 月18 日召开的公司2002 年第一次临时股东
大会审议通过，并经北京市工商局正式核准，公司名称变更为“北汽福田汽车股份
有限公司”。经公司2003 年9 月29 日召开的2003 年第三次临时股东大会审议通过，
并经北京市工商局正式核准，公司英文名称变更为“BEIQI FOTON MOTOR CO.,
LTD.”。
2007 年10 月18 日，北汽控股与北汽摩签署《关于无偿划转公司股份的协议书》，
决定将北汽摩持有的全部发行人股份无偿划转给北汽控股。此项划转已获得国家国
资委批准。股份划转完成后北汽控股成为发行人控股股东。2008 年1 月16 日，中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《过户登记确认书》，确认北汽控股成
为公司的第一大股东，北汽摩不再是公司的股东。（详见本节（三）发行人控股股东
变更及实施重大资产重组情况）
（二）公司设立以来历次股本和注册资本变动情况
1、股本变动情况
（1）1999 年公司送转股
经公司1999 年第一次临时股东大会审议通过，公司于1999 年10 月以股本
19,412 万股为基数，向全体股东按每10 股送2 股转增1 股的比例送转，通过送转股，
公司总股本达到25,235.60 万股。
（2）2000 年公司配股
经中国证监会证监公司字（2000）90 号文批准，公司于2000 年9 月以总股本
25,235.60 万股为基数，向全体股东配售2,811 万股，配股价为10 元/股，配股后公
司总股本达到28,046.60 万股。
（3）2003 年公司配股
经中国证监会证监发行字[2003]14 号文批准，公司于2003 年3 月以总股本
28,046.60 万股为基数，按每10 股配售3 股的比例向全体股东配售股份。由于公司
第一大股东北汽摩和其余发起人股东及法人股股东共计108 家全额放弃本次配股认
购权，实际配售2,400 万股，配股价为9.35 元/股，配股后公司总股本达到30,446.60
万股。
（4）2003 年公司送转股福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
1 -1-46
经公司2003 年第三次临时股东大会审议通过，公司于2003 年10 月以总股本
30,446.60 万股为基数，向全体股东按每10 股送4 股转增1 股的比例送转，通过送
转股公司总股本达到45,669.90 万股。
（5）股权分置改革
经公司2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议批准，公司于
2006 年5 月26 日实施股权分置改革方案。非流通股股东为其持有的非流通股份获
得上市流通权向流通股股东执行对价安排，以公司流通股本15,600 万股为基数，用
资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股每10 股获得
5.4 股的转增股份。股权分置改革实施后，公司总股本达到54,093.90 万股。
根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，公司所有非
流通股股东均做出了法定最低承诺。公司第一大股东北汽摩还做出额外承诺：自改
革方案实施之日起，北汽摩所持有的福田汽车股份至少在36 个月内不上市交易或者
转让。
（6）2006 年公积金转增股本
经公司2005 年度股东大会审议通过，2006 年6 月23 日，公司以总股本54,093.90
万股为基数，将资本公积转增股本，每10 股转增5 股，公司总股本达到81,140.85
万股。
（7）2008 年公司非公开发行股票
经中国证监会证监许可2008（509）号文批准，公司向北京汽车工业控股有限
责任公司等五家特定投资者定向发行10,500 万股，发行完成后，公司总股本达到
91,640.85 万股。
2、注册资本历次变更情况
时间 变动情况 注册资本（万元）
1996 年8 月 公司成立 14,412.00
1998 年6 月 首次公开发行，发行5,000 万股 19,412.00
1999 年10 月 10送2 转增1 股 25,235.60
2000 年9 月 配股，配售2,811 万股 28,046.60
2003 年3 月 配股，配售2,400 万股 30,446.60
2003 年10 月 10送4 转增1 股 45,669.90福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
1 -1-47
2006 年5 月
股权分置改革，以资本公积金向全体流通
股股东转增股本，流通股每10 获配5.4 股
54,093.90
2006 年6 月 10转增5 股 81,140.85
2008 年7 月 向特定投资者增发 91,640.85
（三）发行人控股股东变更及实施重大资产重组情况
1、控股股东变更情况
公司原控股股东为北汽摩，北汽摩是北汽控股之全资子公司。2007 年10 月18
日，北汽控股与北汽摩签署《关于无偿划转公司股份的协议书》，决定将北汽摩持有
的全部发行人股份无偿划转给北汽控股，北汽控股成为发行人控股股东。
2007 年12 月6 日，国家国资委出具了《关于北汽福田汽车股份有限公司国有
股东所持股份划转有关问题的批复》（国有产权[2007]1466 号），同意将北汽摩持有
的发行人263,612,250 股股份（含替华宝信托投资有限责任公司向流通股股东支付的
股改对价3,946,875 股股份）划转给北汽控股。2008 年01 月04 日，北汽控股获得
了中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北汽工业控股有限责任公司公告北汽
福田汽车股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可
[2008]14 号）。
本次股份划转事项完成后，北汽控股直接持有发行人291,646,129 股股份，占发
行人总股本的35.94%，成为发行人第一大股东，北汽摩不再持有发行人股份。2008
年1 月16 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《过户登记确认书》，
确认北汽控股成为公司的第一大股东，北汽摩不再是公司的股东。
北汽控股是国有独资有限责任公司，国有资产出资人是北京市人民政府国有资
产监督管理委员会。
划转前，公司的控股关系如下图：
32%
3.94%
北京市人民政府国有100% 北汽控股 100% 北汽摩 福田汽车
资产监督管理委员会福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
1 -1-48
划转完毕后，公司的控股关系如下图：
2008 年06 月30 日，北汽控股收到华宝信托投资有限责任公司归还的发行人股
权分置改革时由控股股东代为支付的对价3,946,857 股发行人股份。
2008 年7 月，北汽控股认购发行人2008 年非公开发行股票5,000 万股股份。
2008 年10 月13 日，北汽控股通过上交所交易系统在二级市场购入发行人股份
222,900 股，占公司总股本的0.024%。
截止2009 年3 月31 日，北汽控股共持有发行人股份345,815,886 股，占发行人
总股本的37.74%，为发行人控股股东。
2009 年4 月，北汽控股接到北京市人民政府国有资产监督管理委员会通知，已
将北汽控股的股权划转至北京国有资本经营管理中心。该中心成立于2008 年12 月
30 日，是北京市国资委组建的全民所有制企业，初始注册资金300 亿元。
本次划转完成后，本公司控股股东北汽控股持有的本公司股份数量不发生变化，
实际控制人未发生变化，仍为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
2、最近三年及一期发行人实施重大资产重组情况
（1）蒙派克工厂的收购
2008 年6 月，公司收购北京福田环保动力股份有限公司蒙派克工厂。根据公司
与环保动力签订的《资产收购协议》，公司将整体收购和接收环保动力蒙派克工厂的
资产、负债及人员，净资产差额部分用现金补足。2007 年12 月31 日，蒙派克工厂
的资产评估值合计50,712.54 万元，负债评估值合计49,785.90 万元，资产净值的评
估值为926.64 万元。由于蒙派克工厂2008 年上半年继续亏损，导致实际收购时蒙
派克工厂的资产交割价值低于负债的交割价值，根据双方签订的《资产收购协议》，
环保动力最终需要实际支付给公司的转让价款为1249.86 万元。2008 年7 月18 日，
公司收到环保动力支付的上述转让价款。截至2009 年3 月31 日，蒙派克工厂相关
资产的产权过户手续尚有部分正在办理之中。
100% 北汽控股 35.94%
北京市人民政府国有福田汽车
资产监督管理委员会
100% 100% 北汽37.74%
控股
福田
汽车
北京市人民政府国有
资产监督管理委员会
北京国有资本经
营管理中心福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
1 -1-49
通过收购蒙派克工厂，公司可以实现轻客生产资源的整合，统一管理，降低管
理成本，提高资源的使用效率，有利于公司轻客产品质量的提升，为公司未来轻客
业务的发展创造有利条件，实现公司价值的提升，最大限度地保证股东的利益。
（2）福田康明斯股权的收购
为加强自主创新研发能力，掌握发动机核心技术，整合汽车生产资源，由发行
人、环保动力、康明斯有限公司、康明斯（中国）投资有限公司共同投资设立了北
京福田康明斯发动机有限公司。该公司将生产满足欧III、欧IV 及以上排放标准的
2.8L、3.8L 轻型柴油发动机产品，能为发行人生产的多种产品提供动力。福田康明
斯于2007 年10 月26 日取得北京市工商行政管理局颁发的营业执照，注册资本10.08
亿元。其中发行人出资2.52 亿元，持有福田康明斯25%的股权。
经2008 年4 月15 日召开的发行人2007 年度股东大会审议通过，同意发行人出
资12548 万元收购环保动力持有的福田康明斯部分股权12548 万股，占福田康明斯
注册资本的12.45%；经2008 年8 月21 日召开的发行人2008 年第二次临时股东大
会审议通过，同意发行人以现金收购环保动力所持有的福田康明斯剩余12.55%的股
权。截至2008 年8 月29 日，公司已经向环保动力全额支付上述股权收购款。该25%
的股权变更申请已于2009 年2 月12 日获得国家商务部商资批2009[43]号文审批通
过，截至2009 年3 月31 日，工商登记注册变更尚在办理之中。
通过收购上述25%的福田康明斯股权，发行人持有的福田康明斯股权比例增加
到50%，有利于增强发行人对福田康明斯的控制力，提高管理效率，减少管理成本
和交易成本，增加投资效益。
（3）萨普业务的收购
为了减少关联交易，最大限度地保证股东的利益，发行人决定收购环保动力全
资子公司佛山南海福田汽车有限公司拥有的萨普业务。收购的方式为以承接债务的
方式收购萨普业务的资产，差额部分用现金补足，同时整体接收萨普业务的人员。
该收购事项经2009 年2 月27 日召开的发行人2009 年第一次临时股东大会审议通过。
根据北京岳华德威资产评估有限公司的初步评估结果，拟收购的萨普业务资产
账面价值26,254.85 万元，评估价值24,602.16 万元，评估减值6.29%。拟承接的负
债22,132.13 万元，评估价值与账面价值一致。评估后，净资产为2,470.03 万元。截
至2009 年3 月31 日，上述收购价款尚未支付，萨普业务相关资产的产权变更手续
正在办理之中。福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
1 -1-50
（四）本次发行前股本结构及前十名股东情况
1、截至2009 年3 月31 日，本公司股本结构如下：
股东类别及名称 股份数（股） 股权比例（％）
一、有限售条件股份
1、国家持股 22,916,250 2.50
2、国有法人持股 320,696,000 34.99
3、其他内资持股 25,000,000 2.73
其中：境内非国有法人持股 25,000,000 2.73
境内自然人持股 - -
4、外资持股 - -
其中：境外法人持股 - -
境外自然人持股 - -
有限售条件流通股份合计 368,612,250 40.22
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股 547,796,250 59.78
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
无限售条件流通股份合计 547,796,250 59.78
三、股份总数 916,408,500 100.00
2、截止2009 年3 月31 日，本公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例股份性质 股份限售情况
1
北京汽车工业控股有限责任
公司
345,815,886 37.74%
有限售条
件流通股
313,612,250
2 常柴股份有限公司 36,125,000 3.94%
无限售条
件流通股
0
3 融通新蓝筹证券投资基金 30,832,033 3.36%
无限售条
件流通股
0
4 潍柴动力股份有限公司 20,000,000 2.18%
有限售条
件流通股
20,000,000
5 首钢总公司 20,000,000 2.18%
有限售条
件流通股
20,000,000
6 山东莱动内燃机有限公司 15,975,000 1.74%
无限售条
件流通股
0
7 诸城市国有资产经营总公司 10,000,000 1.09%
有限售条
件流通股
10,000,000
8 蔡华 7,763,666 0.85% 无限售条0福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
1 -1-51
件流通股
9 上海拖拉机内燃机公司 7,200,000 0.79%
无限售条
件流通股
0
10 诸城市义和车桥有限公司 6,250,000 0.68%
有限售条
件流通股
5,000,000
注：根据中国证券登记结算有限责任公司确认的股份登记结果，截止2009 年3 月31 日，北汽
控股“持有有限售条件股份的数量”为313,612,250 股。2008 年7 月14 日，公司非公开发行10,500
万股人民币普通股（A 股）完成，根据北汽控股在《非公开发行股票发行情况报告书》中承诺，非
公开发行股票完成后，北汽控股所持有的全部345,592,986 股股份在非公开发行完成后三十六个月限
售。2008 年10 月13 日，北汽控股通过上交所交易系统在二级市场购入公司股份222,900 股。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的质押登记证明，北京汽车工业控股有限
责任公司于2008 年6 月26 日以福田汽车2500 万股（占公司总股本的2.73%）限售流通股票作抵押，
从北京银行股份有限公司金运支行借入三年中期贷款一亿元整。福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
1 -1-52
二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司组织结构
截止2009 年3 月31 日，本公司组织结构如下图所示：
（二）公司对其他企业的重要权益投资情况
1、发行人重要权益投资情况的结构图
股东大会
董事会
总经理
副总经理
监事会
董事会办公室
综合管理部
财务计划部
人力资源部
公关传播部
法律事务部
国际合作部
TPS 推进部
组织监察部
党群工作部
工程研究院
采购管理部
订单推进部
动力系统部
质量管理部
金融服务部
战略与投资银
行部
福田汽车培训中心
福田汽车北京汽车配件分公司
福田汽车北京汽车销售分公司
福田汽车长沙汽车厂
福田汽车北京客车分公司
福田汽车诸城奥铃汽车厂
福田汽车诸城汽车厂
福田汽车北京欧马可轻型汽车厂
福田汽车北京欧曼重型汽车厂
营销公司
审计部
制造工程
本部
福田汽车潍坊模具厂
福田汽车南海汽车厂福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
1 -1-53
截至2009 年3 月31 日，公司对其他企业的重要权益投资（公司持股10%以上
的子公司）情况如下图所示：
注：截至2009 年3 月31 日，公司购买的环保动力所持有的福田康明斯25%股权的变更申请已
经获得国家商务部批准，工商登记变更手续正在办理中，办理完成后，公司将持有福田康明斯50%
的股权。
2、发行人控股子公司基本情况
截止2009 年3 月31 日，发行人共拥有5 家控股子公司，各控股子公司的基本
情况如下：
（1）北京福田国际贸易有限公司
法定代表人 赵维纯 注册资本 5000 万元
主营业务 海外汽车贸易 成立时间 2007 年08 月30 日
注册地址 北京市昌平区沙河镇沙阳路北侧100 米 持股比例 100%
2008 年度/末公司主要财务数据：（单位：万元）
总资产 净资产 营业收入 净利润
29,400.86 5,998.09 175,558.55 1,013.94
（2）长沙福田汽车科技有限公司
法定代表人 解佃锋 注册资本 5000 万元
主营业务 汽车研发、销售 成立时间 2008 年4 月24 日
注册地址 湖南省长沙经济技术开发区 持股比例 100%
2008 年度/末公司主要财务数据：（单位：万元）
总资产 净资产 营业收入 净利润
38,738.56 6,644.65 133,776.98 1,644.65
北汽福田汽车股份有限公司
北京福田国际贸易有限公司
100%
长沙福田汽车科技有限公司
100%
诸城福田汽车销售有限公司
100%
青州福田汽车贸易有限责任公司
60%
新疆福田广汇专用车有限责任公司
39.82%
安徽安凯福田曙光车桥有限公司
30%
北京福田康明斯发动机有限公司
25%
北京福田环保动力股份有限公司
18.72%
山东鲁峰专用汽车有限责任公司
100% 14.07%
山东潍坊福田模具有限责任公司福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
1 -1-54
（3）诸城福田汽车销售有限公司
法定代表人 孙加平 注册资本 5000 万元
主营业务 贸易销售 成立时间 2008 年4 月17 日
注册地址 山东省诸城市龙源街1 号 持股比例 100%
2008 年度/末公司主要财务数据：（单位：万元）
总资产 净资产 营业收入 净利润
29,985.36 10,185.05 246,076.69 5,185.05
（4）青州福田汽车贸易有限责任公司
法定代表人 王向银 注册资本 250 万元
主营业务 汽车、农机、机电产品销售 成立时间 1998 年07 月27 日
注册地址 山东省青州市西环路与309 国道交叉路口持股比例 60%
2008 年度/末公司主要财务数据：（单位：万元）
总资产 净资产 营业收入 净利润
1,910.53 658.52 11,366.91 -88.03
注：青州福田汽车贸易有限责任公司由于受经济危机影响，经营不善导致亏损。由于亏损
金额较小，且本公司只持有其60%的股权，所以该公司的亏损对本公司的盈利能力和偿债能力
没有重大不利影响。鉴于福田汽车的汽车产品品牌目前已经具有很高的知名度，销售渠道体系
已经稳定，因此公司决定退出青州福田。该项决议已经福田汽车于2009 年4 月29 日召开的临
时董事会以通讯表决的方式获准通过。此次交易定价根据青州福田经评估的净资产作价。福田
汽车分别于2009 年5 月19 日和5 月21 日收到转让款共计387 万元。
（5）山东潍坊福田模具有限责任公司
法定代表人 武军 注册资本 3600 万元
主营业务 模具、检具及冲压件生产和销售 成立时间 2008 年11 月29 日
注册地址 山东省潍坊市坊子区北海路7001 号 持股比例 100%
2008 年度/末公司主要财务数据：（单位：万元）
总资产 净资产 营业收入 净利润
8,727.33 3,600.00 - -
注：山东潍坊福田模具有限责任公司2008 年度尚未开业经营。
三、公司控股股东及实际控制人的基本情况
（一）公司控股股东情况介绍
名 称：北京汽车工业控股有限责任公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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成立日期：1994 年6 月30 日
注册地址：北京市朝阳区东三环南路25 号
法定代表人：徐和谊
注册资本：123,147.5 万元人民币
经营范围：主要从事授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；制造、销
售汽车(含轻型越野车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车)；农用机械、
农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件的制造、销售；汽车、汽车零部件进出口
贸易；技术开发、技术服务、技术咨询；信息咨询(不含中介服务)；设备安装；房
地产开发、销售。
截止2008 年12 月31 日，北汽控股总资产为4,043,209.51 万元，净资产为
1,426,133.11 万元，2008 年实现主营业务收入6,587,569.85 万元，实现净利润
115,025.75 万元，实现归属于母公司所有者的净利润为10,060.79 万元。（以上财
务数据摘自北汽控股2008 年经审计的财务报告）
截止2009 年3 月31 日，北汽控股总资产为4,453,299.94 万元，净资产为
1,437,692.39 万元，2009 年一季度实现主营业务收入1,886,485.82 万元，实现净
利润53,022.51 万元，实现归属于母公司所有者的净利润为8,531.61 万元。（以上
财务数据摘自北汽控股2009 年一季度报表）
截止2009 年3 月31 日，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具
的质押登记证明，北京汽车工业控股有限责任公司于2008 年6 月26 日以其持有的
福田汽车2500 万股（占公司总股本的2.73%）限售流通股票作抵押，从北京银行股
份有限公司金运支行借入三年中期贷款一亿元整。
（二）实际控制人
公司实际控制人为北京国有资本经营管理中心，该中心是北京市人民政府国有
资产监督管理委员会组建的全民所有制企业，公司的最终控制人是北京市人民政府
国有资产监督管理委员会。
（三）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系
截至本募集说明书签署日，本公司与公司控股股东和实际控制人之间的股权关
系如下：福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
1 -1-56
四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）基本情况
姓名 职务 性别年龄任职起止日期
薪酬情
况(2008
年报披
露数，万
元)
持有本公司
股票情况（截
至2008.12.31
股）
徐和谊 董事长 男 51 2007.5.30-2010.5.29 0 0
马守平 独立董事 男 69 2007.5.30-2009.6.28 0 0
韩永贵 董事 男 45 2007.5.30-2010.5.29 0 0
王金玉 董事、总经理 男 45 2007.5.30-2010.5.29 131.96 32,883
谭旭光 董事 男 47 2008.11.28-2010.5.29 0 0
钱凯 董事 男 46 2008.11.28-2010.5.29 0 0
刘毅男 董事 男 56 2007.5.30-2010.5.29 0 0
张夕勇 董事、常务副总经理 男 45 2007.5.30-2010.5.29 107.37 27,702
马萍 独立董事 女 44 2007.5.30-2009.6.28 0 0
田阡 独立董事 男 47 2007.5.30-2009.6.28 0 0
李波 独立董事 男 49 2007.5.30-2009.6.28 0 0
刘宁华 独立董事 男 46 2008.8.21-2010.5.29 0 0
尚元贤 董事 女 42 2007.5.30-2010.5.29 0 0
徐振平 董事 男 51 2007.5.30-2010.5.29 0 0
李洪俊 职工代表董事 男 45 2007.5.30-2010.5.29 31.43 0
赵景光 监事长，党委副书记 男 51 2007.5.30-2010.5.29 79.55 40,471
张连生 监事、工会主席 男 51 2007.5.30-2010.5.29 32.15 27,165
孙鲁安 监事 男 44 2008.11.28-2010.5.29 0 0
37.74% 62.26%
100%
100%
北京汽车工业控股有限责任公司
北汽福田汽车股份有限公司
其他股东
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
北京国有资本经营管理中心福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
1 -1-57
陈忠义 监事 男 56 2007.5.30-2010.5.29 0 27,702
尹维劼 监事 男 41 2007.5.30-2010.5.29 0 0
杨巩社 监事 男 43 2007.5.30-2010.5.29 30.46 0
刘学敏 监事 女 55 2007.5.30-2010.5.29 0 0
余东华 副总经理 男 47 2004.8.12- 103.89 0
王向银 副总经理 男 49 2004.12.30- 102.27 0
王美臣 副总经理 男 46 2006.1.13- 100.78 0
赵维纯 副总经理 男 50 2004.12.30- 100.05 9,240
邬学斌 副总经理 男 43 2006.8.3- 101.34 0
吴越俊 副总经理 男 45 2005.6.15- 101.68 0
董海洋 副总经理 男 40 2008.7.30- 33.10 0
杨国涛 副总经理 男 34 2008.11.24- 44.45 0
龚敏 董事会秘书 男 45 1998.3.14- 30.28 50,225
注：公司独立董事2008 年的津贴为6 万元/年/人。公司董、监事及高管人员无持有本公司债券情况。
（二）主要工作经历
1、现任董事简介
（1）徐和谊，北汽福田汽车股份有限公司董事长。历任：北京汽车工业控股有
限责任公司副董事长、党委副书记。现任：北京汽车工业控股有限责任公司董事长、
党委书记，兼任北京现代汽车有限公司董事长、北京奔驰-戴姆勒汽车有限公司董事
长、北京汽车投资有限公司董事长、北京现代摩比斯零部件有限公司董事长。中国
汽车工业协会常务理事，北京市汽车行业协会副会长，北京市企业家联合会、北京
市企业协会常务副会长，北京市科协常委，北京市消费者协会副会长，首都企业家
俱乐部副理事长等职，并被聘为顺义区人民政府顾问。
（2）马守平，北汽福田汽车股份有限公司独立董事。历任：北京汽车工业集团
总公司董事长、总经理、北京汽车行业协会会长。现任：北京汽车行业协会名誉会
长、北京市政协特邀委员。
（3）韩永贵，北汽福田汽车股份有限公司董事。历任：北京汽车工业控股有限
责任公司董秘、总经理助理。现任：北京汽车工业控股有限责任公司副总经理。社
会兼职：北京市青年企业家协会理事、北京市青联委员、北京汽车工程学会会员。
（4）王金玉，北汽福田汽车股份有限公司董事。历任：北京汽车摩托车联合制
造公司副总经理兼山东分公司经理、党委书记等职。现任：北汽福田汽车股份有限
公司总经理、党委书记，北京福田环保动力股份有限公司董事长，北京福田康明斯
发动机有限公司董事长、天津雷沃动力有限公司董事长。北京企业家协会副理事长、福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
1 -1-58
北京汽车行业协会副会长、2007 年当选为北京市十三届人大代表。
（5）谭旭光，北汽福田汽车股份有限公司董事。历任：潍坊柴油机厂厂长，潍
柴动力股份有限公司董事长、CEO，湘火炬汽车集团股份有限公司董事长。现任：
潍柴控股集团有限公司董事长，潍柴动力股份有限公司董事长、CEO，山东巨力股
份有限公司董事长。
（6）钱凯，北汽福田汽车股份有限公司董事。历任：首钢技术中心（技术研究
院）主任（第一副院长）。现任：北京首钢股份有限公司董事、总经理，首钢总公司
党委常委，北京首钢冷轧薄板有限公司董事长。
（7）刘毅男，北汽福田汽车股份有限公司董事。历任：北京汽车摩托车联合制
造公司总经理。现任：北京海纳川汽车部件股份有限公司总经理。
（8）张夕勇，北汽福田汽车股份有限公司董事。历任：北京汽车摩托车联合制
造公司山东分公司副经理、党委副书记。现任：北汽福田汽车股份有限公司常务副
总经理、财务负责人，北京福田环保动力股份有限公司副董事长，北京福田康明斯
发动机有限公司董事，天津雷沃动力有限公司董事。中国国有资产管理学会常务理
事、中国环境文化促进会常务理事。
（9）马萍，北汽福田汽车股份有限公司独立董事。历任：北京康得实业投资（集
团）有限公司副总裁、看尚（北京）数字传媒科技有限公司董事长。现任：京福马
国际集团有限公司副总裁。
（10）田阡，北汽福田汽车股份有限公司独立董事。历任：中宇资产评估有限
公司副总经理。现任：信永中和会计师事务所合伙人。
（11）李波，北汽福田汽车股份有限公司独立董事。历任：远卓管理顾问公司
董事长、凯捷咨询（中国）公司副总裁、上海尚道企业咨询公司执行董事。现任：
北京软通动力信息技术有限公司高级副总裁。
（12）刘宁华，北汽福田汽车股份有限公司独立董事。历任：深圳广夏文化有
限公司部门经理；中国银行深圳市分行副处长；中国东方信托投资公司深圳投资银
行部副总经理、总经理。现任：中国银河证券股份有限公司股权融资总部董事总经
理。
（13）尚元贤，北汽福田汽车股份有限公司董事。历任：中国寰岛集团公司财
务部经理。现任：北京汽车工业控股有限责任公司国资部经理。
（14）徐振平，北汽福田汽车股份有限公司董事。历任：常柴集团金坛柴油机福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
1 -1-59
有限公司副总经理。现任：常柴股份有限公司董事、副总经理兼销售公司总经理。
（15）李洪俊，北汽福田汽车股份有限公司职工代表董事。历任：北汽福田汽
车股份有限公司采购管理部经理、总经理助理。现任：北汽福田汽车股份有限公司
北京欧曼重型汽车厂党委书记、厂长。
2、现任监事简介
（1）赵景光，北汽福田汽车股份有限公司监事长。历任：北汽福田汽车股份有
限公司厂长助理、总经理办公室主任、党群工作部部长、工会主席。现任：北汽福
田汽车股份有限公司党委副书记。北京市思想政治工作研究会企业文化协会理事，
中国机械政研会企业文化协会常务理事，北京汽车工业政研会企业文化协会常务理
事，中国汽车工业政研会企业文化协会常务副会长，北京联合大学客座教授。
（2）张连生，北汽福田汽车股份有限公司监事。历任：北汽福田汽车股份有限
公司副总经理、党委常委兼怀柔汽车厂党委副书记。现任：北汽福田汽车股份有限
公司党委常委、工会主席。
（3）孙鲁安，北汽福田汽车股份有限公司监事。历任：诸城市接待办主任，招
待所第一副所长，诸城市政府副秘书长，诸城市行政审批服务中心主任、党委副书
记。现任：诸城市国有资产经营总公司总经理。
（4）陈忠义，北汽福田汽车股份有限公司监事。历任：诸城市标准件厂副厂长。
现任：诸城市义和车桥有限公司董事长兼总经理。诸城市人大代表。
（5）尹维劼，北汽福田汽车股份有限公司监事。历任：北京汽车工业控股有限
责任公司审计室副主任。现任：北京汽车工业控股有限责任公司审计室主任，北京
汽车研究所有限公司监事会主席，北京汽车制造厂有限公司监事会主席，北京海晟
房地产开发公司董事。中国机械工业审计学会副会长，北京市内部审计协会常务理
事、北京市审计学会理事及北京市高级审计师职称专家评委。
（6）杨巩社，北汽福田汽车股份有限公司职工监事。历任：北汽福田汽车股份
有限公司财务计划部经理。现任：北汽福田汽车股份有限公司财务总监、北京福田
国际贸易有限公司董事、北京福田康明斯发动机有限公司监事。
（7）刘学敏，北汽福田汽车股份有限公司监事。历任：怀柔县经委主任助理、
副主任。现任：怀柔区工业公司党委书记、总经理。
3、现任高级管理人员简介福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
1 -1-60
（1）王金玉，北汽福田汽车股份有限公司总经理。简历请见“现任董事简介”
部分。
（2）张夕勇，北汽福田汽车股份有限公司常务副总经理。简历请见“现任董事
简介”部分。
（3）余东华，北汽福田汽车股份有限公司副总经理。历任：北汽福田汽车股份
有限公司诸城汽车厂厂长、公司总经理助理、党委委员。现任：安徽全柴动力股份
有限公司董事、北京宝供福田物流有限公司董事。
（4）王向银，北汽福田汽车股份有限公司副总经理。历任：北汽福田汽车股份
有限公司长沙汽车厂厂长、公司汽车工程研究院院长。现任：北汽福田汽车股份有
限公司营销公司党委书记、总经理。中国市场学会营销专家委员会（汽车）副主任，
中国汽车工程学会委员。
（5）王美臣，北汽福田汽车股份有限公司副总经理。历任：北汽福田汽车股份
有限公司人力资源部经理、质量管理部经理、总经理助理。
（6）赵维纯，北汽福田汽车股份有限公司副总经理。历任：北汽福田汽车股份
公司营销公司常务副总经理、公司总经理助理、工程研究院院长、营销公司总经理。
现任：北京福田康明斯发动机有限公司董事，北京福田国际贸易有限公司董事长。
（7）邬学斌，北汽福田汽车股份有限公司副总经理。历任：上汽奇瑞汽车公司
汽车工程研究院车型发展部部长兼试制试验部部长，北汽福田汽车股份有限公司总
设计师兼研究院院长。现任：北汽福田汽车股份有限公司研究院院长，北京福田环
保动力股份有限公司监事，北京福田康明斯发动机有限公司董事，北京汽车工程学
会理事。
（8）吴越俊，北汽福田汽车股份有限公司副总经理。历任：北汽福田汽车股份
有限公司营销公司副总经理、公司战略发展部经理、总经理助理。
（9）董海洋，北汽福田汽车股份有限公司副总经理。历任：一汽丰田汽车销售
有限公司副总经理。
（10）杨国涛，北汽福田汽车股份有限公司副总经理。历任：北汽福田汽车股
份有限公司信息技术部经理，综合管理部经理，公司总经理助理。现任：北汽福田
汽车股份有限公司IT 总监、时代品牌总经理、营销公司副总经理，时代本部部长、
奥铃工厂党委书记、厂长、北京宝供福田物流有限公司董事。
（11）龚敏，北汽福田汽车股份有限公司董事会秘书。历任：北汽福田汽车股福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
1 -1-61
份有限公司财务部经理、副总会计师、总经理助理、金融事业部总经理。现任：中
国汽车工业协会上市公司委员会秘书长，北京上市公司协会董事会秘书委员会副主
任，北京汽车行业协会第三届专家委员会委员。
五、公司主营业务情况
（一）公司的经营范围
公司营业执照载明的经营范围为：制造、销售汽车（不含小轿车）、农用车、农
用机械、摩托车、拖拉机及配件、自行车、建筑材料、模具、冲压件、发动机、塑
料机械、塑料制品、板材构件、机械电器设备；销售钢材、木材、五金交电、钢结
构及网架工程施工；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；室内
外装饰装潢；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业
生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定
公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；营销
策划、营销咨询、产品推广服务；互联网信息服务业务。
（二）公司的主营业务
福田汽车主营业务为：制造、销售轻型载货汽车、中重型载货汽车、轻型客车，
大中型客车、模具、冲压件等。
公司目前拥有欧曼、欧V、奥铃、传奇、欧马可、风景、萨普、时代、蒙派克、
迷迪等十大品牌的产品，产品涵盖商用车中35 吨级以下的卡车全系列产品和大中型
客车、轻型客车产品，是我国汽车品种最齐全、产销量最大的商用车制造企业。公
司累计产销汽车超过270 万辆，具有自主知识产权、自主品牌，入选商用车行业唯
一的“全国自主创新典型企业”，并被国家统计局连续3 年授予“载货汽车销量第一
名”的荣誉称号。在出口业务方面，公司已在东欧、西亚、北非、南亚等区域60
多个国家实现出口，并建立了相应的分销服务网络。
2009 年1-3 月、2008 年度、2007 年度和2006 年度，福田汽车实现销售收入分
别为734,538.32 万元、2,982,955.92 万元、2,779,477.38 万元和1,980,021.87 万元（母
公司口径）。从公司最近三年及一期销售收入构成看，汽车业务收入占公司销售收入
的比重不断增加，2007 年以来达到了95%以上。福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
1 -1-62
（三）最近三年及一期福田汽车汽车收入按产品结构分析（合并报表口径）
1、最近三年福田汽车按产品结构收入和成本构成如下：
单位：万元
2008 年 2007 年 2006 年
项目
收入 成本 收入 成本 收入 成本
中重型卡车 1,124,550.25 1,043,744.89 1,078,486.10 984,389.15 574,489.95 537,027.00
轻卡 1,528,974.02 1,411,720.95 1,395,230.91 1,276,852.10 1,167,546.85 1,075,616.85
轻型客车 95,760.27 90,122.62 57,505.71 48,488.80 33,840.58 30,319.53
大中型客车 89,928.78 72,672.78 94,397.43 90,957.73 77,191.88 69,762.67
合计 2,839,213.33 2,618,261.24 2,625,620.15 2,400,687.79 1,853,069.26 1,712,726.05
2、最近一期福田汽车按产品结构收入和成本构成如下：
单位：万元
2009 年1-3 月份
项目
收入 成本
中重型卡车 189,748.06 170,930.24
轻卡 496,515.22 442,871.78
轻型客车 37,801.45 34,207.67
大中型客车 9,219.46 8,517.35
合计 733,284.19 656,527.04
六、公司所处行业的基本情况
（一）监管体系
目前，我国汽车行业的主要监管机构包括国家发改委、国家环境保护部、国家
认证委、国家商务部、国家工商总局、国家质检总局等机构，其对汽车行业的具体
职能如下：
国家发展和改革委员会：负责对国家汽车产业政策制定及行业管理以及车辆生
产企业产品公告的管理。产品公告是国家准许车辆生产企业组织生产和销售的依据，
是消费者向国家法定车辆管理机关申请注册登记的依据。
国家环境保护部：其职能之一是机动车污染防治，管理内容为审批新建、扩建
机动车生产企业的环境影响评价；组织拟订和实施机动车污染控制的法律、法规、
标准、技术规范；组织新生产机动车车型环保核准和生产一致性检查；组织对在用
车污染的环境管理。其职能还包括负责汽车产品环保公告的管理，环保公告是指经福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
1 -1-63
国家环境保护部技术审核并发布的、允许其生产、销售的型式核准公告。
国家认证认可监督管理委员会：负责汽车产品CCC 认证（即“China
Compulsory Certification”，CCC 认证是“中国强制认证”的缩写）的管理。未获
得认证证书和未加施认证标志的产品不得出厂、进口、销售。国家强制性认证，通
过CCC 认证车型均应在CCC 认证指定位置张贴对应标志。
国家商务部、国家工商总局、国家质量监督检验检疫总局：负责汽车品牌经营、
三包服务、召回等政策的制定，制定汽车品牌特许经营等管理规定，对汽车销售及
三包服务等方面进行管理。
（二）汽车市场现状分析
1、行业发展现状
（1）汽车市场总体持续增长，增幅放缓
近几年我国经济强劲增长，伴随着固定资产投资持续升级、公路运输基础设施
改善、消费者购买力增强，中国汽车市场迅速发展。汽车年销量自2003 年的439.2
万辆迅速增长至2007 年底的879.15 万辆。进入2008 年，受国际环境和国内宏观调
控的影响，汽车销量增速出现放缓，2008 年我国汽车工业实现销量938.05 万辆，较
2007 年同期增长6.70%；2009 年1-3 月，我国汽车工业实现销量267.88 万辆，较上
年同期增长5.88%，仍维持增长态势，但增幅放缓。
0
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汽车总销量(万辆) 同比增长
图1 中国汽车销量
数据来源：2004 年-2009 年《中国汽车工业年鉴》，2009 年第4 期《中国汽车工业产销快讯》福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
1 -1-64
（2）商用车市场在波动中平稳发展
2006 年，全国汽车累计销售575.82 万辆，比上年增长13.54%。商用车累计销
售178.71 万辆，同比下降了7%。2007 年商用车累计销售249.4 万辆，同比增长
39.56%。2008 年，我国商用车累计销售262.49 万辆，同比增长5.25%，略低于同期
整个汽车市场销量的增幅。2009 年1-3 月，我国商用车累计实现销量68.31 万辆，
较上年同期下降6.13%。
随着国家刺激经济的相关政策的出台，未来GDP 增长带来的投资需求、公路
建设力度的加强以及物流业的快速发展对商用车市场需求提供了有力支撑，商用车
市场在波动中平稳发展。
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商用车总销量(万辆) 同比增长
图2 中国商用车销量
数据来源：2004 年-2008 年《中国汽车工业年鉴》，2009 年第1 期《中国汽车工业产销快讯》
2、行业的周期性、规模化及季节性特征
（1）行业的周期性特点
汽车产业是一个与国民经济发展水平高度关联的产业。商用车属于生产资料范
畴，与国民经济发展、特别是固定资产投资的变化密切相关，同时与其特定用途、
使用寿命和排放法规等因素密切相关，因而市场具有一定的周期性。
（2）生产的规模化特征
从发达国家成熟的汽车工业情况来看，汽车行业具有很强的规模化特征，我国
由于历史原因，在过去半个多世纪的发展过程中，汽车生产经历了由遍地开花走向
集群化的过程，目前已形成以上海为中心的长三角汽车集群、以长春为中心的东北福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
1 -1-65
汽车集群、以广州为中心的珠三角汽车集群、以北京为中心的京津冀汽车集群和以
武汉为中心的中南汽车集群等五大产业集群，逐步体现出了行业的规模化特征。
（3）商用车销售的季节性特征
商用车为生产资料，与国家年度固定资产投资计划关系密切，因此商用车产品
需求表现出一定的季节性波动特征。各类项目开工一般集中在3-4 月份，销售旺季
通常为上半年的3-4 月份和下半年的11-12 月份，6-8 月份则是销售淡季，这与商用
车的消费特点有关。
（三）行业发展的影响因素及行业发展前景
1、影响行业发展的主要因素
（1）宏观经济持续增长成为汽车需求增长的支撑
2000 年以来，我国GDP 的年增长率各年均保持在8%以上。经济的高增长又带
来了货运需求的大幅增长，2001 年-2008 年，全国货运周转量的增速持续攀升，2008
年全国公路货运周转量增幅为14.5%，较2007 年增速略低0.9 个百分点，货运周转
量的增长直接拉动了商用车的需求。
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公路货物周转量(亿吨公里) 同比增长率
图3 我国公路货物周转量
数据来源：国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn/）
（2）我国所处的重工业发展阶段导致运输强度增加
我国商用车总体需求仍处于高弹性增长区间（相对于GDP 增长），这种高弹性
主要是高运输强度决定的，而运输强度又是由国家的经济结构和资源分布状况决定福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
1 -1-66
的。我国的经济结构目前仍以第二产业为主导——第二产业占国民经济的比重从
1990 年的41.6%上升到2008 年的48.61%，其中重工业的发展速度一直高于轻工业
3-4 个百分点。我国从目前到2020 年的较长时期内仍将处于重化工业化阶段，重化
工业拉动的经济增长必然导致高的运输强度。
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1990
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2003
2004
2005
2006
2007
2008 第
一
产
业
第
二
产
业
第
三
产
业
图4 我国各产业对GDP 贡献率
数据来源：国家统计局
（3）城市化发展推动了运输量的增长
我国目前正处于工业化快速发展阶段，工业化的发展进一步带动了城市化的快
速推进。根据住房和城乡建设部的统计数据，2007 年我国城市化率已经达到44.9%，
根据国务院发展研究中心的预测，2015 年将达到55%左右。城市化引致人力资本流
动、客运量和货运量增加，进而导致运输强度的增加。
（4）我国资源分布的不均衡形成了高的运输强度
资源分布越不均衡，运输强度越高。我国是资源分布很不均衡的国家，以大宗
货物为例，在东部、中部、西部分布结构中，煤炭分别为15.3%、58.5%、26.3%，
钢铁钢材分别为67%、24%、9%，水泥分别为56.5%、27.9%、15.6%。轻工业品则
主要集中在东南沿海地区。资源分布的不均衡催生了若干跨区流动的大的物流量。
（5）国家有关行业政策的影响
国家有关交通、环保等相关政策对汽车产业的发展存在较大影响。例如“计重
收费”的实施，使得长途运输向重型化、节能化的方向发展，并影响货运卡车产品
结构的变化。按照国家有关环保的政策，商用车从2008 年7 月1 日开始全面实施国
三标准，2010 年我国将全面实施国四排放标准。福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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北京市已经对在京销售的新车实施国家第四阶段机动车污染物排放标准。北京
市环境保护局、北京市质量技术监督局和北京市公安局交通管理局联合发布公告，
决定自2008 年3 月1 日起，对在北京市销售和注册的轻型点燃式发动机汽车实施国
家排放标准《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（ 中国Ⅲ 、Ⅳ 阶段）》
（GB18352.3-2005）中的第四阶段排放控制要求，停止销售、注册不符合上述要求
的车辆；决定自2008 年7 月1 日起，对在北京市销售和注册的公交、环卫、邮政使
用的重型压燃式发动机汽车和重型气体燃料点燃式发动机汽车，实施国家排放标准
《车用压燃式、气体燃料点燃式发动机与汽车排气污染物排放限值及测量方法（中
国Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ阶段）》（GB17691-2005）中的第四阶段排放控制要求（其他用途的重
型压燃式发动机汽车和重型气体燃料点燃式发动机汽车仍执行国III 标准），并要求
安装监测控制NOX 排放的车载排放诊断系统（OBD），停止销售、注册不符合上述
要求的车辆。国四标准实施后，达不到排放标准的品牌将退出北京市场。环保排放
标准的升级对小排量车和部分老车型产生影响。
（6）燃油税
欧美国家汽车税收主要为燃油税，而我国的燃油税从提出至今已经历了十几年
时间。2008 年12 月18 日国务院发布《国务院关于实施成品油价格和税费改革的通
知》，决定提高现行成品油消费税单位税额，不再新设立燃油税，利用现有税制、征
收方式和征管手段，实现成品油税费改革相关工作的有效衔接，成品油价格和税费
改革从2009 年1 月1 日开始实施。
成品油价格和税费改革的主要内容有以下几点：取消公路养路费等收费、逐步
有序取消政府还贷二级公路收费和提高成品油消费税单位税额。在提高成品油消费
税单位税额方面，汽油消费税单位税额每升提高0.8 元，柴油消费税单位税额每升
提高0.7 元，其他成品油单位税额相应提高。从目前来看，由于国际原油价格下降，
国内成品油零售价格随之降低，零售价的下降正好抵消了消费税的提高，成品油价
格没有提高，在停止公路养路费、航道养护费、公路运输管理费、公路客货运附加
费、水路运输管理费、水运客货运附加费的情况下，大部分企业和个人的用车成本
不但不会上涨，而且还会有一定幅度的下降。长期来看，未来随着世界经济回暖，
国际油价仍将上升，国内成品油价格可能跟随上涨，燃油税的调节功能将逐步得到
体现，汽车行业可能会受到一定的影响。
（7）新能源给我国汽车业发展带来新机遇福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
1 -1-68
高油价、燃油税的出台、汽车驱动力将朝着替代传统能源的方向发展，我国2007
年公布了《新能源汽车准入管理规则》，各大汽车制造商已开始新能源汽车的研发。
从欧美市场看，业界认为未来至少5 年新能源汽车主流将为混合动力车。
混合动力是汽车传统动力到纯新能源动力的过渡，这一过渡将保持较长一段时
期。两三年之内，混合动力汽车难以大规模产业化，但目前走在前列的汽车企业一
定会在全球新能源汽车时代到来之时占据先机。
2、商用车行业发展前景分析
汽车行业属于典型的周期性行业，商用车作为生产资料，在经济下行周期中会
受到一定程度的冲击。
为应对经济下滑，我国中央政府推出了2 年4 万亿的投资计划。为配合中央政
府刺激经济的政策，各地政府也先后公布了各自的投资计划，根据对目前已公布投
资计划的24 个省市的合算，投资计划总额已经接近18 万亿。中央政府的投资主要
投向铁路、公路、农村基础设施、电网改造等基础设施建设领域，基建投资的大规
模增加将刺激商用车行业的需求，减缓经济下行对商用车行业的冲击。
根据国家信息中心和国务院发展研究中心的研究，2020 年以前，我国处于工业
化和城市化的“双加速”阶段，投资、消费需求旺盛。随着以住房和汽车为主的居
民消费升级带动产业结构升级，工业化和城市化将拉动经济增长，从而导致运输强
度提高。
（1）工业化的影响。
2000 年以后，中国居民消费结构开始向住、行方面升级，主导产业开始集中于
重化工业以及电子通信设备等方面，中国开始进入重化工业阶段，以装备制造业为
龙头的重工业发展将带动工业化进程。这一阶段的投资规模大、产业链长、加工度
高、中间产品多、增长持续时间长。根据国际经验，重化工业过程大约要经历20
年左右的时间，预计未来15 年，中国仍将处于重化工业阶段。工业化时期投资率将
保持高位，必将拉动重卡需求增长。
（2）城市化的影响。
按照国际发达国家城市发展经验，工业化发展带动城市化，当城市化水平达到
30%-70%时，城市化进程进入加速时期。根据国务院发展研究中心的预测，未来城
市化率将保持稳定上升，每年约增加1.1%，到2015 年，中国城市化率将达到55%福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
1 -1-69
左右。最近10 年，我国城市化进程处于加速阶段，随着城市人口不断增加和城市建
成区面积的不断扩大，城市对公交车的需求必将稳步增长，城市化会加大对中大客
的需求。
七、公司在行业中的竞争地位
公司是目前我国商用车领域产品系列最全的公司，近几年各项业务发展迅猛，
在商用车市场中产销量多年连续排名第一。从产品结构看，公司在传统轻卡汽车业
务市场占有率多年连续排名第一，已经取得了稳固的市场地位；公司重卡业务发展
迅速，轻客业务保持稳定发展，大中客车市场占有率稳步上升。
（一）公司主要产品情况
1、公司的主要产品
福田汽车主要产品如下表：
产品种类 品牌 型号
中重卡产品 欧曼 9系、6 系、奇兵
高档轻卡产品 欧马可 A 系、N 系
中高档轻卡产品 奥铃 超越、捷运
普及型轻卡及微货
产品、工程车产品
时代 时代领航、小卡之星、时代驭菱、时代金刚、瑞沃、北京金刚、北京威龙
轻
卡
产
品
皮卡产品 萨普 V系、T 系、C 系
大中客产品 欧V 新干线、先锋、全景无限
风景 风景快运、风景快客
蒙派克 陆地公务机、商务舱、财富快车
迷迪 1.3L、1.6L
轻客（包括MPV）产品
传奇 柴油机类系、汽油机类
2、公司各车型市场占有率概况
（1）公司重卡排名全国第五
重型卡车主要用于长途载重货运，近年来，我国固定资产投资的快速增长带动
了重卡市场需求，同时，我国正逐步推行“计重收费”政策，即对行驶于收费公路
的载货类机动车，改变以往按单车车型收费的方式，按照实际测量的车货总质量收
取车辆通行费，使车辆的通行费支出与其对公路的磨损程度成正比关系，这一政策
使得重型卡车在运输上的成本优势得到体现。我国重型卡车的市场长期以来由重汽、
解放、东风等国家重点扶持的大型汽车制造商垄断，近年来重卡市场竞争逐步加剧，福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
1 -1-70
福田汽车在行业内迅速崛起，市场占有率快速增长。由于市场高峰时期公司受到产
能限制，这导致2008 年公司重卡的销量同比增长率略低于行业平均水平。受宏观经
济不景气影响，2009 年1-3 月公司重卡销量较去年同期下降47.88%，仍处于重卡制
造企业第五位，销量较大幅度领先于第六名。
2008 年全国重卡累计销售54.04 万辆，同比增长10.87%。2009 年1-3 月，全国
重卡累计销售10.18 万辆，较上年同期下降39.16%。最近一年一期市场销售情况如
下表：
单位：辆
2009 年1-3 月 2008 年
品牌
销量 同比增长 占有率 销量 同比增长 占有率
重汽 31,855 -1.82% 31.29% 111,424 11.63% 20.62%
一汽 13,811 -65.67% 13.57% 107,093 11.27% 19.82%
陕汽 13,420 -31.58% 13.18% 65,084 8.31% 12.04%
东风 13,089 -59.60% 12.86% 106,490 20.12% 19.70%
福田 8,486 -47.88% 8.34% 57,107 0.81% 10.57%
北方奔驰 5,450 -17.80% 5.35% 25,038 66.17% 4.63%
上汽 5,215 -19.41% 5.12% 22,337 -7.06% 4.13%
其他 10,474 -20.99% 10.29% 45,875 -2.23% 8.49%
合计 101,800 -39.16% 100% 540,448 10.87% 100%
数据来源：中国汽车工业协会《中国汽车工业产销快讯》2009 年第1 期和第4 期
（2）公司中卡销量较小
中型卡车主要用于城际货物运输，产品具有一定的专用化特征。中卡市场经历
了长时期的市场下滑，2006 年以来受市场对专业化运输工具的需求的增长，市场稍
有回暖。其中东风专用车销售占比重较大，一汽对解放系列车原产品进行市场适应
性改进，产品价格具备较强的竞争力，市场成长性较好，同时地域性二线企业近年
来市场份额增长较快。受市场不景气影响，虽然2009 年1-3 月公司中卡销量较上年
同期下滑22.62%，但公司市场占有率仍然保持在第十三位。由于公司在中卡领域产
销量较小，因此该下滑对公司业绩的影响不大。
2009 年1-3 月全国中卡累计销售5.58 万辆，同比增加4%。市场销售情况如下
表：
单位：辆
2009 年1-3 月 2008 年
品牌
销量 同比增长 占有率 销量 同比增长 占有率
东风 14,162 -14.13% 25.36% 60,404 -18.04% 28.89%福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
1 -1-71
王牌 8,535 91.24% 15.29% 19,883 -3.66% 9.51%
一汽 8,354 -35.91% 14.96% 48,407 -17.62% 23.15%
南骏 5,529 4.80% 9.90% 16,517 18.24% 7.90%
江淮 4,457 11.43% 7.98% 11,741 -13.99% 5.61%
三环 2,376 38.46% 4.26% 6,965 22.80% 3.33%
福田 496 -22.62% 0.89% 2,598 -60.32% 1.24%
其他 11,926 47.86% 21.36% 42,594 -2.72% 20.37%
合计 55,835 4.00% 100% 209,109 -11.66% 100%
数据来源：中国汽车工业协会《中国汽车工业产销快讯》2009 年第1 期和第4 期
（3）公司轻卡（含微卡）持续排名全国第一
轻型卡车主要用于短途的货物运输。其中，高端产品主要使用在城市内物流领
域，低端产品主要使用在县级以下地区。轻卡市场竞争企业众多，市场集中度较低，
市场竞争较为激烈。
福田汽车为我国最大的轻卡生产销售厂家，自1999 年以来在该领域连续多年排
名第一，市场占有率高于行业第二名、第三名和第四名市场占有率之和，具有明显
的竞争优势，处于领先地位，2009 年1-3 月市场占有率达到30.44%，其它企业市场
占有率均较低。市场销售具体情况如下表：
单位：辆
2009 年1-3 月 2008 年
品牌
销量 同比增长 占有率 销量 同比增长 占有率
福田 109,155 8.24% 30.44% 329,365 3.06% 28.02%
东风 38,461 -3.47% 10.72% 137,458 13.86% 11.69%
江淮 31,313 5.05% 8.73% 102,316 -3.79% 8.70%
凯马 23,250 17.95% 6.48% 65,136 3.35% 5.54%
一汽 21,733 5.65% 6.06% 64,606 -11.85% 5.50%
江铃 16,742 4.99% 4.67% 65,802 2.51% 5.60%
长城 13,065 -10.99% 3.64% 54,280 0.18% 4.62%
其他 104,909 15.74% 29.25% 356,502 13.15% 30.33%
合计 358,628 8.01% 100% 1,175,465 5.29% 100%
数据来源：中国汽车工业协会《中国汽车工业产销快讯》2009 年第1 期和第4 期
（4）公司大中型客车高速增长
大中型客车主要用于城市公共交通、长途公路客运和旅游，产品的定制化特点
较强。国内大中型客车市场主要竞争企业为东风、宇通、金龙等。公司在该市场处
于起步突破阶段，市场占有率由2008 年的2.07%下降到2009 年1-3 月的1.46%，市
场占有率排全国第十四名。受整个市场下滑的拖累，2009 年一季度公司大中客销量福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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大幅下滑。公司大中客销量下滑幅度高于整个市场的原因是福田客车主要用途为旅
游团体、合资企业的班车，受经济形势影响，旅游团体新增购车需求很少，合资企
业由于自身经营原因，也压缩班车使用规模，所以福田的客车销量下滑比较大。预
计短期内这种趋势仍将维持。由于大中客的销售收入占公司总收入的比例仍然较低，
对公司业绩的影响不大。
2008 年全国大中客累计销售12.31 万辆，同比增长3.64%。2009 年1-3 月全国
大中客累计销售1.96 万辆，同比下降27.04%。市场销售情况如下表：
单位：辆
2009 年1-3 月 2008 年
品牌
销量 同比增长 占有率 销量 同比增长 占有率
宇通 3,039 -28.78% 15.52% 20,609 10.85% 16.74%
东风 3,037 -28.98% 15.51% 16,324 -6.42% 13.26%
一汽 1,066 -30.69% 5.44% 6,364 -25.96% 5.17%
厦门金龙 1,026 322.22% 5.24% 5,670 115.18% 4.61%
丹东黄海 511 -61.52% 2.61% 4,754 6.50% 3.86%
中通客车 406 30.55% 2.07% 4,007 71.17% 3.26%
福田 285 -47.90% 1.46% 2,548 34.67% 2.07%
其他 10,216 -28.73% 52.16% 62,825 0.02% 51.04%
合计 19,586 -27.04% 100% 123,101 3.64% 100%
数据来源：中国汽车工业协会《中国汽车工业产销快讯》2009 年第1 期和第4 期
2008 年12 月28 日，北京新能源汽车设计制造产业基地在福田汽车沙河厂区授
牌，同日，北京市公交集团与公司签订了800 辆混合动力城市客车整车及底盘的采
购协议，这对我国新能源汽车的推广和普及起到了促进作用。这是我国截至2008
年12 月31 日最大的新能源汽车销售订单，标志公司在新能源汽车这一竞争领域赢
得了市场先机。2009 年3 月，公司与济南市公共交通总公司签署《政府采购合同》，
公司将向济南市公共交通总公司交付20 辆12 米柴电混合动力公交车，合同总金额
2336 万元，这将会进一步提升福田汽车大中客的市场占有率。
（5）公司轻客相对平稳
轻型客车主要使用在商务用车及城市客运领域，并具有一定的货物运输功能。
轻客市场主要包括日式轻客以及欧式轻客。其中日式轻客分为传统日式轻客和日式
MPV 类轻客，传统日式轻客领域的主要竞争企业为金杯、福田汽车和中顺；日式
MPV 类轻客领域的主要竞争企业为江淮瑞风和东风风行。欧式轻客领域内的主要竞
争企业为全顺、依维柯。福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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日式轻客市场中，金杯汽车占据优势地位，而福田汽车在柴油动力上保持了差
异化的竞争优势，中顺则依靠超低价位实现了其市场份额的快速增长。日式MPV
类轻客产品技术性能优于传统日式轻客，并对传统日式轻客高端产品形成分化和替
代。公司轻客的市场占有率基本保持稳定。2009 年1-3 月，公司轻客的市场占有率
由上年的第六位上升到第五位。
2009 年1-3 月，全国轻型客车市场累计销售近4.76 万辆，同比降低13.53%。
市场销售情况如下表：
单位：辆
2009 年1-3 月 2008 年
品牌
销量 同比增长 占有率 销量 同比增长 占有率
金杯 16,424 15.91% 34.47% 61,104 -7.98% 28.09%
江铃 6,734 -1.51% 14.13% 26,604 2.13% 12.23%
南汽 6,148 -11.22% 12.90% 25,077 18.72% 11.53%
东风 4,508 -50.46% 9.46% 29,730 9.34% 13.67%
福田 4,347 9.72% 9.12% 13,775 -7.73% 6.33%
江淮 2,197 -39.86% 4.61% 14,548 -19.91% 6.69%
中顺 904 -72.66% 1.90% 11,499 -35.28% 5.29%
其他 6,386 -10.71% 13.40% 35,155 -10.05% 16.16%
合计 47,648 -13.53% 100% 217,492 -5.73% 100%
数据来源：中国汽车工业协会《中国汽车工业产销快讯》2009 年第1 期和第4 期
（二）公司的竞争优势
1、品牌优势
公司自成立以来，非常重视品牌经营工作。2003 年5 月，公司全面启动福田汽
车品牌识别系统（BIS），加大了品牌经营管理力度。2004 年，公司完成了企业品牌
发展战略设计及品牌架构建立，确定了公司主副品牌战略，完成了《福田公司品牌
指引手册》、《EI 识别手册》等基础工作。2005 年，公司完成了品牌运营体系搭建，
形成了企业、业务、产品及销售识别等结构层次分明、完整清晰的品牌架构，完成
了品牌运营价值链体系的设计。2006 年，公司的品牌经营体系及品牌运营趋于成熟，
企业品牌、产品品牌互相促进，品牌价值不断提升。2008 年，世界品牌实验室发布
的第五届《中国500 最具价值品牌》，福田汽车品牌价值达221.57 亿元，在中国汽
车行业排名第三，在商用车行业排名第一。
2、规模经济优势福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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公司是我国规模最大的自主品牌商用车制造商，具有年产50 万辆整车、55 万
台（包括福田康明斯）发动机的产能。公司产品涵盖商用车中35 吨级以下的卡
车全系列产品和大中型客车、轻型客车，是我国品种最齐全、产销量最大的商
用车制造企业。公司轻型卡车连续9 年保持行业第一位，市场占有率超过28%；
公司拥有齐全的产品系列，旗下有欧曼、奥铃等十大产品品牌，生产车型涵盖商用
车全系列。齐全的商用车系列车型增强了公司整体抗风险能力。
3、制造与工艺优势
2005 年8 月，福田汽车与日本中部产业联盟签订《管理咨询委托协议》，确定
TPS（丰田生产系统）5 年总体推进目标：将作业管理活动过程周期的时间缩短50%。
经过3 年的改善和实践，公司基本确立了TPS 推进的四个方向：构筑全员改善文化、
商品制造流动化、产品创造流动化和经营管理流动化。构筑全员改善文化方面，公
司从2007 年6 月份组织开展改善提案工作，截止2008 年10 月，改善提案工作已经
覆盖到14 个事业部/工厂、营销公司及工程研究院。期间提案数量达到21775 条，
实施20026 条，实施率达到92%；经营管理流动化方面，公司建立了“方针管理”
运行的管理标准，对中高层管理者进行方针管理培训，并将方针管理初步应用于欧
曼工厂和奥铃工厂，同时对公司财务系统进行了管理会计模式的培训。TPS 在欧曼
工厂的实施，缩短了整车交货期、降低了整车库存量和中转库零部件库存、减少了
零部件库存资金占用；产品创造流动化方面，通过制定商改产品概念报告流程及时
间标准，减少了审批的时间，提高了工作效率。
生产管理方面，公司从过去的结果管理开始向过程控制管理转变，通过对产品
实物质量以及工艺条件的分析评估，切实提高四大工艺水平。公司具备了关键基础
件（车身、车桥等）生产能力。通过对基础设施以及工艺装备的投入，欧曼重型汽
车厂和奥铃汽车厂具备了生产中高档汽车车架的能力。诸城汽车厂、奥铃汽车厂、
欧曼重型汽车厂已通过了国家安全质量标准化一级企业的认证。
4、管理优势
公司目前实行“产业集团＋SBU（SBU，即STRATEGIC BUSINESS UNIT 的缩
写，指战略事业单元）管理模式”，它是结合业务性质、市场要求以及实际的业务状
况，分别采用集团集中管理与SBU 管理的模式，也有部分业务是集团管理与SBU
管理共同实现，只是区分于其职能的不同。对于某一特定业务，公司根据业务发展
的成熟性、业务之间的关联性（产品、网络等）、业务的竞争力和业务的收益率，并福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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结合本公司现有业务的不同关系和不同特点，对各个业务分别进行了管理模式的选
择。中重卡、轻卡和多功能车等生产业务采取产业集团管理的模式；工程车业务、
大中客车业务、专用车业务采取SBU 管理。
公司职能部门是产业集团管理模式的主体，不但负责战略管理与控制，还负责
价值链运营的一级管理与控制，通过将研发、采购、分销/服务、质量、成本等经营
要素集中管理，将制造的作业管理放在各工厂负责，以实现资源共享和扁平式管理。
对于SBU 单位，战略管理与控制由公司负责，战略执行由SBU 单位负责，价值链
运营部分由公司进行部分一级控制，其他研发、采购、制造、分销服务、质量、成
本等由SBU 单位自行负责。
在“产业集团+SBU”组织管理体系下，公司建立品牌经理制和产品经理制管
理模式，有助于加快管理与国际接轨的进度，打造独特的福田管理体系。
5、技术优势
公司通过合资和自主研发等手段，掌握了较为先进的汽车制造技术。公司与康
明斯合资，规划建设年产发动机40 万台的合资公司，建成后将成为目前中国乃至全
世界最大的轻型柴油发动机制造基地。合资公司产品是面向包括中国市场在内的全
球市场最新一代3.8 升和2.8 升发动机，该产品采用直列四缸高压直喷式先进技术，
能满足欧Ⅳ及以上排放标准。
此外，福田汽车与戴姆勒公司签署全球合作意向书，双方规划将首先在中国建
立中重卡合资公司（涉及整车及发动机的生产和销售），然后分阶段在俄罗斯、印度、
巴西等国家建立合资公司，其中中国的合资公司将成为管理决策、研发、生产、供
应链管理、营销管理等中心。借合资机会，公司将进一步提升在中重卡生产和管理
中的技术水平。
2008 年年底，国家科技部和北京市政府联合在福田汽车欧V 客车厂授牌福田汽
车北京新能源汽车设计制造产业基地，福田汽车成为我国汽车行业首个新能源领域
的设计制造基地。北京新能源汽车产业基地总占地1000 亩，建筑面积30 万平方米，
投资额达50 亿元，形成新能源客车5000 台及高效节能发动机40 万台的年生产能力，
并将成为中国规模最大、品种最全的新能源汽车设计制造工程基地。在全球经济低
迷形势下，新能源汽车将成为汽车行业未来发展的突破口和利润增长点。而此次以
福田汽车为中心成立新能源汽车产业基地，将有助于确立其在中国新能源汽车行业
的龙头地位，提升公司的竞争力。福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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为了进一步整合国内新能源领域的优势资源，加强产、学、研、用的有效衔接，
打造具有国际竞争力的新能源汽车产业链。2009 年3 月，福田汽车联合北汽控股公
司、北京公交集团、北京理工大学等单位共同发起，在福田汽车成立了国内第一个
新能源汽车产业联盟——北京新能源汽车产业联盟。联盟成员包括以美国伊顿公司、
中信国安盟固利动力科技有限公司、德国ZF 传动公司等为代表的掌握新能源汽车
核心技术的企业、以北京公交集团等为代表的需求方，另外还包括清华大学、复旦
大学、同济大学等多家高等院校。
北京新能源汽车产业联盟将依托“北京新能源汽车设计制造产业基地”，整合新
能源汽车产业链上的研发、设计、制造、零部件供应和终端用户等资源。北京新能
源汽车产业联盟正式成立之后，将通过共建科研基地实现联盟间企业的资源共享。
福田汽车的节能减排重点试验室将升级为北京新能源汽车产业联盟重点试验室，向
联盟成员开放，以便推动核心技术突破、缩短技术培育周期、共同承担技术研发风
险。
目前，在新能源汽车核心技术研发方面，公司已经掌握了整车控制器和电池控
制器两项技术，具备了混合动力系统的整车控制系统开发能力。
6、售后服务优势
公司拥有完善的售后服务体系，为公司销售业务的开展提供有力支持。
公司在国内建立了3,200 多家服务站，平均服务半径达到52 公里。同时，公司
对服务网络实施24 小时值守管理，可以随时随地为客户提供维修服务和配件供应。
同时，为给海外客户提供便捷的服务，公司在俄罗斯、伊朗、巴基斯坦、叙利亚、
埃及等海外20 多个国家和地区设立了服务网点335 家，随着海外业务量的增加和地
区扩展，公司还将逐步增加服务网络数量，以保障海外用户利益。
公司拥有全国汽车企业最具规模的呼叫中心，利用先进的呼叫信息系统为客户
服务， 服务范围涵盖了公司汽车产业所有品牌。开通了全国统一客服号
（4008199199），全年365 天,全天候面向福田汽车全线产品客户、经销商及服务商
群体提供专业的呼叫服务。呼叫中心现有座席37 个，有经过专业培训的客户服务代
表60 名。截至2008 年底共计受理客户来电180 万余人次，呼出电话近300 万通,
呼叫接通率95%，客户回访率100%。
通过近四年的全力推进，福田汽车售后服务、“全程无忧”服务品牌及客户关系
管理方面取得了社会和用户的广泛认可，在社会服务评选中多次获奖。福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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（三）福田汽车的行业地位
福田汽车在商用车市场中产销量多年连续排名第一。其传统轻卡汽车业务已经
取得了稳固的市场地位并持续保持全国第一的水平；重卡业务发展迅速，目前排名
全国第五；大中客业务起步较快；轻客业务稳定增长。
2009 年1-3 月公司各产品的市场地位情况如下表：
产品 市场占有率 排名
重卡 8.34% 第五
中卡 0.89% 第十三
轻卡 30.44% 第一
大中客 1.46% 第十四
轻客 9.12% 第五
数据来源：中国汽车工业协会《中国汽车工业产销快讯》2009 年第4 期
汽车产业的产业链主要包括技术研发、产品设计、核心配件制造（主要是发动
机、变速箱、车桥等）、整车组装、产品销售、售后服务等。与同行业其它主要公
司相比，福田汽车产业链较短，主要集中在产品设计、整车组装、销售和售后服务
阶段，核心配件采取外购的方式。
福田汽车运营模式的主要特点是整合社会资源能力较强，能够对市场变化做出
快速反应，产品结构丰富，营销网络健全，销售能力较强。在我国汽车产业处于低
水平的价格竞争阶段，福田汽车的运营模式能够降低企业在产品研发方面的投入成
本，产品结构以低端为主，在行业内取得价格优势，同时其在产品设计方面的能力
较为突出，使得产品的油耗等性能具有一定的竞争力，而其健全的售后服务网络又
使得其销售服务的能力较强，这使福田汽车在短短的几年时间内快速发展成为我国
产销量最大的商用车制造商。但该运营模式下，公司整体毛利率较低，成本受产业
链上游市场变化影响较大，对公司的盈利能力造成一定影响。
在汽车行业走出低水平的价格竞争阶段后，技术优势成为衡量企业竞争力的决
定因素。在新的竞争阶段，福田汽车有望通过自主研发和合营的方式弥补在发动机
等核心零部件研发和生产能力的不足，进一步巩固公司的竞争优势。福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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第九节 财务会计信息
本公司聘请原北京京都会计师事务所有限责任公司（现北京京都天华会计师事
务所有限责任公司）对本公司2006 年和2007 年两个会计年度的资产负债表、利润
表和现金流量表进行了审计，注册会计师已经出具了标准无保留意见的审计报告；
本公司聘请北京京都天华会计师事务所有限责任公司对本公司2008 年的资产负债
表、利润表和现金流量表进行了审计，注册会计师已经出具了标准无保留意见的审
计报告。
非经特别说明，本募集说明书中引用的财务数据均出自经原北京京都会计师事
务所有限责任公司（现北京京都天华会计师事务所有限责任公司）所审计的公司
2006 年和2007 年会计报表、北京京都天华会计师事务所有限责任公司审计的公司
2008 年会计报表和未经审计的公司2009 年一季度财务报表。
投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请
查阅公司最近三年经审计的财务报表及近一期未经审计的财务报表相关内容。福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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一、最近三年及一期的财务会计资料
（一）2006-2008 年合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
项 目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 510,307,254.90 410,556,109.53 358,118,685.41
应收票据 94,611,269.00 114,296,092.35 31,982,481.04
应收账款 607,006,754.92 351,754,807.92 355,085,106.46
预付款项 578,935,954.37 388,623,712.44 479,057,760.33
应收股利 9,174,690.00
其他应收款 243,868,933.19 112,091,030.51 51,201,681.79
存货 2,755,092,910.24 2,520,283,224.57 2,102,189,452.17
流动资产合计 4,789,823,076.62 3,906,779,667.32 3,377,635,167.20
非流动资产：
可供出售金融资产 46,802,835.00 83,418,105.00 99,527,175.00
长期应收款 123,027,868.82 50,660,159.14
长期股权投资 543,089,787.86 215,101,193.15 126,995,156.47
固定资产 3,179,633,495.41 2,900,727,861.22 2,435,487,436.34
在建工程 355,322,312.26 199,721,731.20 123,308,631.26
固定资产清理 73,262.57
无形资产 582,244,958.40 290,734,373.35 279,479,141.39
开发支出 103,303,241.83 46,081,732.61
长期待摊费用 761,451.80 255,870.60 252,032.00
递延所得税资产 101,480,776.65 29,533,823.26 9,742,889.50
其他非流动资产 7,914,936.76 8,203,065.02 8,492,052.27
非流动资产合计 5,043,654,927.36 3,824,437,914.55 3,083,284,514.23
资产总计 9,833,478,003.98 7,731,217,581.87 6,460,919,681.43福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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合并资产负债表（续）
项 目 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 1,565,973,000.00 667,384,400.00 920,000,000.00
应付票据 78,000,000.00 189,900,000.00 327,550,000.00
应付账款 2,882,445,493.31 2,021,842,559.79 2,092,442,813.30
预收款项 1,238,872,791.83 1,389,147,394.32 671,790,199.28
应付职工薪酬 101,801,707.60 46,033,037.47 51,745,179.57
应交税费 -416,308,316.00 -130,924,124.16 -44,387,212.16
应付利息 2,565,068.49
应付股利 5,073,800.00 5,393,300.00 5,494,700.00
其他应付款 468,576,478.98 495,953,527.42 249,034,237.32
一年内到期的非流动负债 205,000,000.00 240,000,000.00 70,000,000.00
其他流动负债 500,000,000.00 500,000,000.00
流动负债合计 6,632,000,024.21 5,424,730,094.84 4,343,669,917.31
非流动负债：
长期借款 101,842,072.46 242,531,084.66 528,312,950.85
递延所得税负债 948,072.72 10,730,580.00 9,850,181.25
其他非流动负债 88,242,280.32 135,276,847.01 69,736,450.00
非流动负债合计 191,032,425.50 388,538,511.67 607,899,582.10
负债合计 6,823,032,449.71 5,813,268,606.51 4,951,569,499.41
股东权益：
股本 916,408,500.00 811,408,500.00 811,408,500.00
资本公积 1,307,940,276.29 419,887,798.11 399,072,642.56
盈余公积 432,319,598.44 360,204,614.32 282,272,892.46
未分配利润 351,132,923.62 323,451,677.49 13,030,138.88
归属于母公司股东权益合计 3,007,801,298.35 1,914,952,589.92 1,505,784,173.90
少数股东权益 2,644,255.92 2,996,385.44 3,566,008.12
股东权益合计 3,010,445,554.27 1,917,948,975.36 1,509,350,182.02
负债和股东权益总计 9,833,478,003.98 7,731,217,581.87 6,460,919,681.43福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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合并利润表
单位：元
项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 30,069,831,805.92 27,865,242,095.69 19,829,106,326.12
减：营业成本 27,632,035,325.14 25,445,662,687.71 18,307,370,818.15
营业税金及附加 86,894,165.51 43,736,294.41 27,799,562.36
销售费用 990,517,939.34 1,064,813,887.64 733,130,929.80
管理费用 973,813,055.04 781,156,117.05 658,699,251.02
财务费用 130,905,381.86 54,067,297.54 4,125,276.89
资产减值损失 87,698,242.33 58,308,935.05 25,741,422.60
加：投资收益(损失以“-”号填列） -12,174,636.19 29,468,888.02 7,365,597.96
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益
-31,708,807.19 4,818,167.38 7,365,597.96
二、营业利润(损失以“-”号填列） 155,793,060.51 446,965,764.31 79,604,663.26
加：营业外收入 198,034,731.99 56,655,497.27 13,347,778.79
减：营业外支出 42,045,821.25 43,537,278.56 20,858,512.13
其中：非流动资产处置损失 16,936,997.74 36,672,181.24 14,276,810.45
三、利润总额(损失以“-”号填列） 311,781,971.25 460,083,983.02 72,093,929.92
减：所得税费用 -33,756,509.48 72,100,345.23 19,266,660.91
四、净利润(损失以“-”号填列） 345,538,480.73 387,983,637.79 52,827,269.01
归属于母公司所有者的净利润 345,890,610.25 388,353,260.47 52,276,441.88
少数股东损益 -352,129.52 -369,622.68 550,827.13
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.400 0.479 0.079
（二）稀释每股收益 0.400 0.479 0.079福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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合并现金流量表
单位：元
项 目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 13,816,765,589.94 16,822,221,297.10 16,537,284,340.19
收到的税费返还 153,871,014.99 185,740,794.23 56,350,590.14
收到的其他与经营活动有关的现金 126,929,739.65 33,015,599.25 116,222,317.16
经营活动现金流入小计 14,097,566,344.58 17,040,977,690.58 16,709,857,247.49
购买商品、接受劳务支付的现金 10,985,286,625.45 13,204,035,884.76 14,132,032,539.75
支付给职工以及为职工支付的现金 1,019,298,168.44 743,703,839.23 570,414,627.67
支付的各项税费 852,670,646.37 662,404,961.38 369,571,785.18
支付的其他与经营活动有关的现金 1,657,771,363.70 1,872,618,843.49 1,404,875,502.06
经营活动现金流出小计 14,515,026,803.96 16,482,763,528.86 16,476,894,454.66
经营活动产生的现金流量净额 -417,460,459.38 558,214,161.72 232,962,792.83
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 34,840,000.00 44,281,480.19
取得投资收益所收到的现金 4,700.00 0
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产所收回的现金净额
13,065,024.78 12,458,928.06 34,403,779.95
收到的其他与投资活动有关的现金 74,494,640.35 78,395,235.98 23,021,486.99
投资活动现金流入小计 122,404,365.13 135,135,644.23 57,425,266.94
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产所支付的现金
505,542,319.49 564,682,947.13 370,888,579.92
投资所支付的现金 375,200,000.00 66,600,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 58,000,000.00
投资活动现金流出小计 938,742,319.49 631,282,947.13 370,888,579.92
投资活动产生的现金流量净额 -816,337,954.36 -496,147,302.90 -313,463,312.98
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 1,022,400,000.00
借款所收到的现金 3,323,565,145.69 1,508,384,400.00 1,545,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 21,303,763.00
筹资活动现金流入小计 4,345,965,145.69 1,508,384,400.00 1,566,303,763.00
偿还债务所支付的现金 2,635,795,024.21 1,376,576,864.01 1,380,610,101.62
分配股利、利润或偿付利息所支付
的现金
391,984,869.35 75,905,683.70 79,911,500.05
支付的其他与筹资活动有关的现金 2,750,000.00 2,500,000.00 7,050,193.70
筹资活动现金流出小计 3,030,529,893.56 1,454,982,547.71 1,467,571,795.37
筹资活动产生的现金流量净额 1,315,435,252.13 53,401,852.29 98,731,967.63
四、汇率变动对现金的影响 2,023,939.59 1,114,267.63 -12,089,696.46
五、现金及现金等价物净增加额 83,660,777.98 116,582,978.74 6,141,751.02福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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（二）2006-2008 年度母公司财务会计资料
母公司资产负债表
单位：元
项 目 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 466,431,881.75 399,878,322.67 348,811,426.80
应收票据 94,611,269.00 112,091,400.00 31,982,481.04
应收账款 603,693,735.95 351,160,699.02 354,933,042.46
预付款项 552,492,417.69 387,100,967.57 474,102,504.09
应收股利 1,100,000.00 10,274,690.00 900,000.00
其他应收款 197,541,137.18 111,492,360.15 50,875,165.83
存货 2,589,047,797.50 2,507,919,757.45 2,083,365,175.31
流动资产合计 4,504,918,239.07 3,879,918,196.86 3,344,969,795.53
非流动资产：
可供出售金融资产 46,802,835.00 83,418,105.00 99,527,175.00
长期应收款 123,027,868.82 50,660,159.14
长期股权投资 730,089,787.86 266,101,193.15 127,995,156.47
固定资产 3,119,507,859.40 2,896,693,936.45 2,431,556,218.93
在建工程 355,322,312.26 199,721,731.20 123,248,631.26
固定资产清理 73,262.57
无形资产 581,557,467.48 290,721,557.39 279,399,141.17
开发支出 103,303,241.83 46,081,732.61
长期待摊费用 761,451.80 255,870.60 252,032.00
递延所得税资产 86,357,337.32 29,375,891.66 9,682,446.60
其他非流动资产 7,914,936.76 8,203,065.02 8,492,052.27
非流动资产合计 5,154,718,361.10 3,871,233,242.22 3,080,152,853.70
资产总计 9,659,636,600.17 7,751,151,439.08 6,425,122,649.23福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
1 -1-84
母公司资产负债表（续）
项 目 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日2006 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 1,565,973,000.00 667,384,400.00 920,000,000.00
应付票据 40,000,000.00 177,900,000.00 308,800,000.00
应付账款 2,833,225,917.27 2,019,824,615.90 2,090,183,019.05
预收款项 1,255,782,215.28 1,384,967,968.41 665,616,752.96
应付职工薪酬 97,607,222.50 45,927,601.24 51,459,682.91
应交税费 -343,361,913.89 -132,086,677.63 -45,362,107.07
应付利息 2,565,068.49
应付股利 5,021,800.00 5,341,300.00 5,442,700.00
其他应付款 365,184,896.55 540,844,306.45 249,047,371.12
一年内到期的非流动负债 205,000,000.00 240,000,000.00 70,000,000.00
其他流动负债 500,000,000.00 500,000,000.00
流动负债合计 6,526,998,206.20 5,450,103,514.37 4,315,187,418.97
非流动负债：
长期借款 101,842,072.46 242,531,084.66 528,312,950.85
递延所得税负债 948,072.72 10,730,580.00 9,850,181.25
其他非流动负债 88,242,280.32 135,276,847.01 69,736,450.00
非流动负债合计 191,032,425.50 388,538,511.67 607,899,582.10
负债合计 6,718,030,631.70 5,838,642,026.04 4,923,087,001.07
股东权益：
股本 916,408,500.00 811,408,500.00 811,408,500.00
资本公积 1,307,940,276.29 419,887,798.11 399,072,642.56
盈余公积 415,878,248.84 359,450,557.38 281,518,835.52
未分配利润 301,378,943.34 321,762,557.55 10,035,670.08
股东权益合计 2,941,605,968.47 1,912,509,413.04 1,502,035,648.16
负债和股东权益总计 9,659,636,600.17 7,751,151,439.08 6,425,122,649.23福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
1 -1-85
母公司利润表
单位：元
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 29,829,559,217.63 27,794,773,825.25 19,800,218,702.40
减：营业成本 27,774,009,382.70 25,378,476,901.04 18,285,928,263.61
营业税金及附加 85,951,851.63 43,553,817.74 27,719,384.54
销售费用 708,837,986.88 1,062,034,088.19 730,517,607.91
管理费用 958,436,095.62 779,259,150.17 656,870,843.07
财务费用 124,042,921.17 54,310,236.27 4,317,208.44
资产减值损失 83,166,320.01 58,253,817.77 25,719,368.24
加：投资收益(损失以“-”号填列） -12,174,636.19 29,768,888.02 7,665,597.96
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
-31,708,807.19 4,818,167.38 7,365,597.96
二、营业利润(损失以“-”号填列） 82,940,023.43 448,654,702.09 76,811,624.55
加：营业外收入 192,724,312.01 56,646,961.27 13,284,511.06
减：营业外支出 41,417,243.23 43,471,023.32 20,846,247.54
其中：非流动资产处置损失 16,909,726.32 36,672,181.24 14,264,898.57
三、利润总额(损失以“-”号填列） 234,247,092.21 461,830,640.04 69,249,888.07
减：所得税费用 -47,891,365.04 72,172,030.71 18,423,009.31
四、净利润(损失以“-”号填列） 282,138,457.25 389,658,609.33 50,826,878.76
归属于母公司所有者的净利润 282,138,457.25 389,658,609.33 50,826,878.76福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
1 -1-86
母公司现金流量表
单位：元
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 12,420,005,394.26 16,702,780,656.47 16,373,679,857.05
收到的税费返还 153,871,014.99 185,740,794.23 56,350,590.14
收到的其他与经营活动有关的现金 1,179,019,442.06 75,121,471.22 105,119,226.66
经营活动现金流入小计 13,752,895,851.31 16,963,642,921.92 16,535,149,673.85
购买商品、接受劳务支付的现金 10,017,891,203.08 13,086,966,667.07 13,965,004,487.82
支付给职工以及为职工支付的现金 984,590,516.26 741,676,512.12 568,220,310.19
支付的各项税费 803,442,948.29 660,738,903.49 368,484,589.90
支付的其他与经营活动有关的现金 2,263,741,182.16 1,870,342,685.55 1,400,039,156.40
经营活动现金流出小计 14,069,665,849.79 16,359,724,768.23 16,301,748,544.31
经营活动产生的现金流量净额 -316,769,998.48 603,918,153.69 233,401,129.54
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 34,840,000.00 44,281,385.64
取得投资收益所收到的现金 4,700.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
所收回的现金净额
12,993,090.78 12,458,928.06 34,199,679.95
收到的其他与投资活动有关的现金 73,156,582.75 78,160,795.67 22,648,277.26
投资活动现金流入小计 120,994,373.53 134,901,109.37 56,847,957.21
购置固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金
503,323,705.27 564,638,382.49 370,570,468.27
投资所支付的现金 511,200,000.00 116,600,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 58,000,000.00
投资活动现金流出小计 1,072,523,705.27 681,238,382.49 370,570,468.27
投资活动产生的现金流量净额 -951,529,331.74 -546,337,273.12 -313,722,511.06
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 1,022,400,000.00
借款所收到的现金 3,323,565,145.69 1,508,384,400.00 1,545,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 21,303,763.00
筹资活动现金流入小计 4,345,965,145.69 1,508,384,400.00 1,566,303,763.00
偿还债务所支付的现金 2,635,795,024.21 1,376,576,864.01 1,380,610,101.62
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 391,328,419.29 75,645,683.70 79,610,125.05
支付的其他与筹资活动有关的现金 2,750,000.00 2,500,000.00 7,010,290.52
筹资活动现金流出小计 3,029,873,443.50 1,454,722,547.71 1,467,230,517.19
筹资活动产生的现金流量净额 1,316,091,702.19 53,661,852.29 99,073,245.81
四、汇率变动对现金的影响 -829,180.28 1,114,267.63 -12,089,696.46
五、现金及现金等价物净增加额 46,963,191.69 112,357,000.49 6,662,167.83福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
1 -1-87
（三）2009 年一季度公司财务会计资料
资产负债表
单位：元
报表类型 合并报表 母公司报表
资产 2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 1,926,599,585.32 510,307,254.90 1,882,128,832.83 466,431,881.75
应收票据 86,443,937.61 94,611,269.00 84,443,937.61 94,611,269.00
应收账款 640,111,078.92 607,006,754.92 578,691,499.93 603,693,735.95
预付款项 785,317,757.38 578,935,954.37 767,326,806.78 552,492,417.69
应收股利 600,000.00 1,100,000.00
其他应收款 149,995,096.78 243,868,933.19 181,171,382.30 197,541,137.18
存货 3,251,825,184.72 2,755,092,910.24 3,100,699,632.51 2,589,047,797.50
流动资产合计 6,840,292,640.73 4,789,823,076.62 6,595,062,091.96 4,504,918,239.07
非流动资产：
可供出售金融资产 74,131,086.00 46,802,835.00 74,131,086.00 46,802,835.00
长期应收款 123,133,455.86 123,027,868.82 122,094,418.00 123,027,868.82
长期股权投资 567,765,016.98 543,089,787.86 754,765,016.97 730,089,787.86
固定资产 3,146,416,248.07 3,179,633,495.41 3,086,144,538.62 3,119,507,859.40
在建工程 444,265,396.75 355,322,312.26 444,265,396.75 355,322,312.26
固定资产清理 8,958,698.09 73,262.57 8,958,698.09 73,262.57
无形资产 586,282,377.89 582,244,958.40 583,391,699.58 581,557,467.48
开发支出 139,547,261.22 103,303,241.83 139,547,261.22 103,303,241.83
长期待摊费用 708,470.56 761,451.80 708,470.56 761,451.80
递延所得税资产 111,618,454.13 101,480,776.65 96,489,129.16 86,357,337.32
其他非流动资产 7,914,936.76 7,914,936.76 7,914,936.76 7,914,936.76
非流动资产合计 5,210,741,402.31 5,043,654,927.36 5,318,410,651.71 5,154,718,361.10
资产总计 12,051,034,043.04 9,833,478,003.98 11,913,472,743.67 9,659,636,600.17福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
1 -1-88
资产负债表（续）
报表类型 合并报表 母公司报表
资产 2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 547,325,000.00 1,565,973,000.00 547,325,000.00 1,565,973,000.00
应付票据 274,170,000.00 78,000,000.00 233,170,000.00 40,000,000.00
应付账款 4,325,010,876.61 2,882,445,493.31 4,246,178,362.16 2,833,225,917.27
预收款项 2,005,691,802.51 1,238,872,791.83 2,183,923,318.78 1,255,782,215.28
应付职工薪酬 91,700,289.40 101,801,707.60 86,734,997.93 97,607,222.50
应交税费 -109,850,153.32 -416,308,316.00 -86,889,794.78 -343,361,913.89
应付利息 9,252,568.49 2,565,068.49 9,252,568.49 2,565,068.49
应付股利 4,208,289.75 5,073,800.00 3,956,800.00 5,021,800.00
其他应付款 629,746,569.26 468,576,478.98 576,641,191.10 365,184,896.55
一年内到期的非流动
负债
160,000,000.00 205,000,000.00 160,000,000.00 205,000,000.00
其他流动负债 500,000,000.00 500,000,000.00 500,000,000.00 500,000,000.00
流动负债合计 8,437,255,242.70 6,632,000,024.21 8,460,292,443.68 6,526,998,206.20
非流动负债：
长期借款 301,842,072.46 101,842,072.46 300,000,000.00 101,842,072.46
递延所得税负债 7,782,390.97 948,072.72 7,782,390.97 948,072.72
其他非流动负债 87,370,450.36 88,242,280.32 87,046,450.36 88,242,280.32
非流动负债合计 396,994,913.79 191,032,425.50 394,828,841.33 191,032,425.50
负债合计 8,834,250,156.49 6,823,032,449.71 8,855,121,285.01 6,718,030,631.70
所有者权益（或股东
权益）：
实收资本（或股本） 916,408,500.00 916,408,500.00 916,408,500.00 916,408,500.00
资本公积 1,328,434,209.04 1,307,940,276.29 1,328,434,209.04 1,307,940,276.29
盈余公积 432,319,598.44 432,319,598.44 415,878,248.84 415,878,248.84
未分配利润 537,108,918.21 351,132,923.62 397,630,500.78 301,378,943.34
归属于母公司所有者
权益合计
3,214,271,225.69 3,007,801,298.35 3,058,351,458.66 2,941,605,968.47
少数股东权益 2,512,660.86 2,644,255.92
所有者权益（或股东
权益）合计
3,216,783,886.55 3,010,445,554.27 3,058,351,458.66 2,941,605,968.47
负债和所有者（或股
东权益）合计
12,051,034,043.04 9,833,478,003.98 11,913,472,743.67 9,659,636,600.17福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
1 -1-89
利润表
单位：元
报表类型 合并报表 母公司报表
项目 2009 年1-3 月 2008 年1-3 月 2009 年1-3 月 2008 年1-3 月
一、营业收入 7,635,800,124.28 8,042,918,469.48 7,345,383,202.78 8,183,493,564.67
减：营业成本 6,833,867,622.01 7,361,576,057.51 6,748,150,754.07 7,503,394,100.26
营业税金及附加 41,480,193.13 8,492,502.07 38,493,610.04 8,440,908.82
销售费用 296,811,720.12 238,058,855.71 230,444,811.83 219,808,347.20
管理费用 193,532,738.43 229,121,179.51 189,744,900.55 228,752,205.62
财务费用 25,807,345.40 32,480,524.99 24,517,145.13 31,988,740.16
资产减值损失 5,200,883.10 7,780,929.88 1,381,053.97 7,780,830.36
加：公允价值变动净收益
（损失以“－”号填列）
投资净收益（损失以“－”
号填列）
-12,929,920.89 18,253,355.24 -12,929,920.89 18,253,355.23
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
-12,929,920.89 -385,206.36 -12,929,920.89 -
二、营业利润（亏损以
“－”号填列）
226,169,701.20 183,661,775.04 99,721,006.30 201,581,787.48
加：营业外收入 17,153,389.91 48,999,855.74 16,502,386.41 48,579,091.06
减：营业外支出 1,745,358.73 2,224,153.81 1,221,316.12 2,223,803.81
其中：非流动资产处置净
损失
168,550.95 415,179.22 165,628.34 -
三、利润总额（亏损总额
以“－”号填列）
241,577,732.38 230,437,476.97 115,002,076.59 247,937,074.73
减：所得税费用 55,733,332.85 63,159,648.49 18,750,519.15 63,159,648.49
四、净利润（净亏损以
“－”号填列）
185,844,399.53 167,277,828.48 96,251,557.44 184,777,426.24
归属于母公司所有者的
净利润
185,975,994.59 167,336,267.74 96,251,557.44 184,777,426.24
少数股东损益 -131,595.06 -58,439.26
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.203 0.206
（二）稀释每股收益 0.203 0.206福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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现金流量表
单位：万元
报表类型 合并报表 母公司报表
项目 2009 年1-3 月 2008 年1-3 月 2009 年1-3 月 2008 年1-3 月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 6,626,301,730.15 4,442,807,236.11 6,296,690,248.04 4,387,618,043.83
收到的税费返还 7,384,008.98 53,142,617.17 7,384,008.98 53,142,617.17
收到的其他与经营活动有关的现金 44,308,605.53 83,455,181.60 248,708,034.83 82,338,063.06
经营活动现金流入小计 6,677,994,344.66 4,579,405,034.88 6,552,782,291.85 4,523,098,724.06
购买商品、接受劳务支付的现金 3,570,545,629.63 3,657,796,619.25 3,230,615,953.37 3,659,091,190.78
支付给职工以及为职工支付的现金 250,615,892.04 229,019,109.30 232,417,625.12 225,910,583.12
支付的各项税费 140,898,560.95 97,347,165.45 126,001,591.45 96,360,831.09
支付的其他与经营活动有关的现金 430,698,631.88 365,132,950.27 664,701,212.91 311,651,341.77
经营活动现金流出小计 4,392,758,714.50 4,349,295,844.27 4,253,736,382.85 4,293,013,946.76
经营活动产生的现金流量净额 2,285,235,630.16 230,109,190.61 2,299,045,909.00 230,084,777.30
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - 33,910,000.00 - 33,910,000.00
取得投资收益所收到的现金 - - 500,000.00 -
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
48,924.84 83,180.00 38,924.84 83,180.00
收到的其他与投资活动有关的现金 1,957,224.18 4,095,278.43 1,897,302.98 4,051,497.77
投资活动现金流入小计 2,006,149.02 38,088,458.43 2,436,227.82 38,044,677.77
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
106,520,327.64 104,668,881.91 105,832,077.64 104,272,939.74
投资所支付的现金 37,605,150.00 238,680,000.00 37,605,150.00 238,680,000.00
投资活动现金流出小计 144,125,477.64 343,348,881.91 143,437,227.64 342,952,939.74
投资活动产生的现金流量净额 -142,119,328.62 -305,260,423.48 -141,000,999.82 -304,908,261.97
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金 540,000,000.00 777,185,200.00 540,000,000.00 777,185,200.00
筹资活动现金流入小计 540,000,000.00 777,185,200.00 540,000,000.00 777,185,200.00
偿还债务支付的现金 1,371,848,000.00 440,000,000.00 1,371,848,000.00 440,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
25,175,700.54 29,335,233.00 25,175,700.54 29,335,233.00
筹资活动现金流出小计 1,397,023,700.54 469,335,233.00 1,397,023,700.54 469,335,233.00
筹资活动产生的现金流量净额 -857,023,700.54 307,849,967.00 -857,023,700.54 307,849,967.00
四、汇率变动对现金的影响 245,325.58 3,669,350.03 17,149.40 3,778,302.14
五、现金及现金等价物净增加额 1,286,337,926.58 236,368,084.16 1,301,038,358.04 236,804,784.47
加：期初现金及现金等价物余额 436,387,192.13 236,143,435.41 394,011,818.98 234,691,626.80
六、期末现金及现金等价物余额 1,722,725,118.71 472,511,519.57 1,695,050,177.02 471,496,411.27福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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二、最近三年及一期非经常性损益表
最近三年及一期，公司非经常性损益表如下：
单位：元
项目 2009 年一季度2008 年度 2007 年度 2006 年度
非流动资产处置损益 -160,066.22 -11,350,929.52 -8,950,416.14
计入当期损益的政府补助 12,808,362.83 170,760,914.17 23,570,386.69 67,600,000.00
非货币性资产交换损益 9,610,800.00
交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损
益，以及处置交易性金融资产、
交易性金融负债和可供出售金
融资产取得的投资收益
19,534,171.00
根据税收、会计等法律、法规
的要求对当期损益进行一次性
调整对当期损益的影响
50,809,052.49
其他营业外收入和支出 2,759,734.57 -3,421,073.91 11,018,039.76 -7,531,275.68
小计 15,408,031.18 226,332,134.23 35,248,810.31 60,068,724.32
少数股东权益影响额 704.63
所得税 3,852,007.80 35,558.00 -995,666.25 -825,748.02
非经常性损益合计 11,556,023.38 226,295,871.60 36,244,476.56 60,894,472.34
2009 年一季度、2008 年度、2007 年度和2006 年度，公司非经常性损益占当期
净利润的比例分别为6.21% 、65.42%、9.33%和116.49%。除了2006 年度，公司实
现的扣除非经常性损益后的净利润为负之外，2007 年度、2008 年度和2009 年一季
度公司实现的扣除非经常性损益之后的净利润均为正数，表明公司生产经营正常，
主营业务盈利能力较强，较好的为公司的偿债能力提供保障。
三、最近三年及一期合并报表范围及变化情况
（一）纳入合并会计报表的公司范围
1、截至2009 年3 月31 日，公司纳入合并报表范围的子公司的情况如下表：
子公司全称 注册资本发行人直接持股比例 是否合并报表
青州福田汽车贸易有限责任公司 250 万元 60% 是
北京福田国际贸易有限公司 5000 万元100% 是
长沙福田汽车科技有限公司 5000 万元100% 是
诸城福田汽车销售有限公司 5000 万元100% 是福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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山东潍坊福田模具有限责任公司 3600 万元100% 是
2、纳入合并范围内的其他主体
无
（二）公司最近三年及一期合并范围的重要变化情况
2006 年公司合并报表范围包括青州福田汽车贸易有限责任公司，该公司注册资
本250 万元，福田汽车持有其60%的股权。
2007 年公司合并范围新增北京福田国际贸易有限公司，该公司于2007 年8 月
30 日取得企业法人营业执照，注册资本为人民币5000 万元，为福田汽车全资子公
司。
2008 年公司合并报表范围新增长沙福田汽车科技有限公司、诸城福田汽车销售
有限公司和山东潍坊福田模具有限责任公司。长沙福田汽车科技有限公司于2008
年4 月24 日领取企业法人营业执照，注册资本5000 万元；诸城福田汽车销售有限
公司于2008 年4 月17 日领取企业法人营业执照，注册资本5000 万元；山东潍坊福
田模具有限责任公司于2008 年11 月29 日领取企业法人营业执照，注册资本3600
万元。三公司均为福田汽车全资子公司。
2009 年1-3 月，公司合并报表范围没有发生变化。
四、最近三年及一期的主要财务指标
（一）公司最近三年及一期的主要财务指标
1、母公司财务指标
财务指标 2009 年1-3 月/末2008 年末/度 2007 年末/度 2006 年末/度
流动比率 0.78 0.69 0.71 0.78
速动比率 0.41 0.29 0.25 0.29
资产负债率 74.33% 69.55% 75.33% 76.62%
利息保障倍数 5.53 2.63 7.72 2.04
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
2、合并报表财务指标
财务指标 2009 年1-3 月/末2008 年末/度 2007 年末/度 2006 年末/度
流动比率 0.81 0.72 0.72 0.78
速动比率 0.43 0.31 0.26 0.29福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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资产负债率 73.31% 69.39% 75.19% 76.64%
利息保障倍数 10.30 3.17 7.69 2.08
贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
其中：利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
（二）近三年及一期净资产收益率和每股收益
项目 2009 年1-3 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
扣除非经常性损益前基本每股收益0.203 0.400 0.479 0.064
每股收益（元） 稀释每股收益0.203 0.400 0.479 0.079
扣除非经常性损益前全面摊薄 5.79% 11.50% 20.28% 3.47%
净资产收益率（%） 加权平均 6.00% 14.04% 22.63% 4.14%
扣除非经常性损益后基本每股收益0.190 0.138 0.434 -0.011
每股收益（元） 稀释每股收益0.190 0.138 0.434 -0.013
扣除非经常性损益后全面摊薄 5.43% 3.98% 18.39% -0.57%
净资产收益率（%） 加权平均 5.63% 4.85% 20.52% -0.68%
五、管理层分析意见
本公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表，对其资产负债结构、现金
流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析。分析口
径未经特殊说明均为母公司财务报表口径。
（一）资产结构
公司最近三年及一期资产结构如下表所示：
单位：万元
2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 659,506.21 55.36% 450,491.82 46.64% 387,991.82 50.06% 334,496.98 52.06%
非流动资产 531,841.07 44.64% 515,471.84 53.36% 387,123.32 49.94% 308,015.29 47.94%
资产总计 1,191,347.27 100% 965,963.66 100% 775,115.14 100% 642,512.26 100%
2006 年至2008 年，公司总资产逐年增长，分别为64.25 亿元、77.51 亿元和96.60
亿元，环比增长分别为20.64%和24.62%。2009 年3 月31 日，公司总资产达到119.13
亿元，较年初增长23.33%。公司资产规模增大的主要原因是公司生产和销售规模逐福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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步扩大，其中2008 年公司资产规模增长较快的另一主要原因是公司于2008 年7 月
完成了非公开发行股票，筹集资金约10 亿元。
1、流动资产
最近三年及一期公司流动资产结构如下表所示：
单位：万元
2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 188,212.88 28.54% 46,643.19 10.35% 39,987.83 10.31% 34,881.14 10.43%
应收票据 8,444.39 1.28% 9,461.13 2.10% 11,209.14 2.89% 3,198.25 0.96%
应收账款 57,869.15 8.77% 60,369.37 13.40% 35,116.07 9.05% 35,493.30 10.61%
预付款项 76,732.68 11.63% 55,249.24 12.26% 38,710.10 9.98% 47,410.25 14.17%
应收股利 60.00 0.01% 110.00 0.02% 1,027.47 0.26% 90.00 0.03%
其他应收款 18,117.14 2.75% 19,754.11 4.39% 11,149.24 2.87% 5,087.52 1.52%
存货 310,069.96 47.02% 258,904.78 57.47% 250,791.98 64.64% 208,336.52 62.28%
流动资产合计 659,506.21 100% 450,491.82 100% 387,991.82 100% 334,496.98 100%
最近三年及一期公司流动资产占总资产的比例基本保持在50%左右，以货币资
金、应收票据、应收账款、预付账款和存货为主。
（1）货币资金
公司货币资金主要是银行存款，主要原因是公司根据以往的生产经营经验，保
留一定比例的货币资金，以支付下一阶段的采购以及有关费用的支出，为公司的正
常生产经营活动提供保障。近三年及一期公司货币资金余额随着生产经营规模的扩
大而稳定增长。截至2008 年12 月31 日，公司货币资金账面余额为46,643.19 万元，
较年初增长6655.36 万元，主要为公司2008 年7 月完成非公开发行，截止2008 年
12 月31 日尚有4894 万元的募集资金未投入使用。2009 年3 月31 日，公司货币资
金账面金额为188,212.88 万元，较年初增长141,569.69 万元，主要原因是2009 年一
季度受国家“汽车下乡”政策影响，公司轻卡销售情况较好，经销商为了取得热销
车辆，采取了现金预付车款的形式，使截止2009 年3 月31 日，公司预收账款较年
初增加了92,814.11 万元。同时，由于公司供应商因资金情况好转，给予公司更多的
商业信用，公司应付账款增加，导致截止2009 年3 月31 日，公司货币资金较年初
增加141,569.69 万元。
（2）应收款项福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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通过经销商销售汽车，并通过考察其综合实力和信用记录给予经销商一定的信
用额度是汽车行业通行的销售模式，因此公司根据业务规模保持了一定的应收款项。
公司应收款项主要为应收账款和应收票据。目前公司经营模式，销售回款中银行承
兑汇票占据了较大的比例，公司在使用银行承兑时，基本通过支付给采购款项消化。
由于销售回款中银行承兑汇票占据了很大的比例，加上公司提倡“带款提车”，因
此应收账款占营业收入的比例较低，2008 年度、2007 年度和2006 年度，公司应收
账款占营业收入之比分别为2.02%、1.26%和1.79%。2009 年1-3 月，公司应收账款
占营业收入的比为7.88%。
2006 年以来，随着公司销售规模的逐步扩大，公司应收账款也呈现增长态势。
截止2009 年3 月31 日，公司应收账款为57,869.15 万元（根据账龄分析，截止2009
年3 月31 日，公司应收账款账龄在一年以内的占82.10%），较年初下降4.14%，
公司应收账款金额较大的主要原因是公司国内市场如对中石油等大客户的销售业务
量增加，由于大客户通常资信情况良好，因此公司适当放宽信用期限；另外，海外
销售业务量增加，而信用证结算尚未到期回款。
公司一直以来对应收账款的管理较为重视，公司应收账款管理能力良好。公司
应收账款周转率远高于行业平均水平，坏账损失的风险较小。
同行业上市公司应收账款周转率情况表
代码 简称 2009 年1-3 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
600166 福田汽车 12.42 62.48 78.83 64.09
000550 江铃汽车 13.35 40.26 34.66 44.43
600418 江淮汽车 7.06 41.00 48.13 47.81
000951 中国重汽 5.03 30.92 50.60 40.03
600609 金杯汽车 2.20 7.49 8.63 8.60
600686 金龙汽车 0.93 5.84 13.90 20.63
600006 东风汽车 4.05 20.46 16.66 16.74
平均 6.43 29.78 35.92 34.62
数据来源：根据各公司公告整理
（3）预付款项
2008 年底，公司预付款项余额为55,249.24 万元，较年初增长42.73%。2009 年
3 月31 日，公司预付款项余额为76,732.68 万元，较年初增长38.88%。公司预付款
项增加的主要原因是根据公司的业务规划，为了降低采购成本，公司在2008 年底以福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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及2009 年年初在发动机、钢材等原材料的采购上对主要供应商进行了预付，以争
取批量采购的优惠政策，通过锁定采购价格，为以后的成本降低打下基础。
（4）存货
最近三年及一期，本公司存货的构成情况如下表：
单位：万元
2009.3.31 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 32,540.06 10.49% 33,244.20 12.84% 21,740.63 8.67% 20,736.21 9.95%
库存商品 221,769.39 71.52% 205,433.64 79.35% 209,661.87 83.60% 169,655.64 81.43%
在产品 33,352.09 10.76% 19,623.42 7.58% 18,833.43 7.51% 17,122.57 8.22%
周转材料 394.74 0.13% 599.64 0.23% 548.38 0.22% 610.88 0.29%
委托加工物质 5.32 0.00% 3.88 0.00% 7.66 0.00% 211.22 0.10%
发出商品 22,008.36 7.10% - - - - - -
合计 310,069.96 100% 258,904.78 100% 250,791.98 100% 208,336.52 100%
公司存货主要包括原材料、在产品和库存商品等。其中库存产品占比在70%以
上。原材料在存货中占比较低的原因是公司大部分零部件采购采用上线结算方式（即
在采购的零部件到达生产线的时点进行结算）；由于汽车产品为大规模生产线作业，
生产周期较短，因此期末在产品金额较小。
最近三年及一期公司的存货量持续增长的主要原因为公司经营规模扩大，伴随
生产销售规模的增长，为了避免发生供不应求的局面，根据一定的存销比例，公司
需要保持相应的产成品库存规模；同时为了满足不断扩大的生产规模的需要，公司
相应增加了原材料贮备规模，以确保生产节奏的正常进行。另外，公司产品结构调
整，高价位产品如中重卡和欧V客车产量的增加也是公司存货余额增长的原因之一。
截止2008 年12 月31 日，公司存货的账面金额为258,904.78 万元，较年初增
加3.23%，主要原因是随着公司销售规模的扩大，公司产品的销售网点增加，相应
的铺货量有所增大。另外公司原材料中钢材储备也有一定增加，主要原因是为了防
止原材料价格的波动给公司成本带来影响，由于2008 年底钢材的价格已经处于一个
较低的点，因此公司适当增加了一定数量的钢材储备。2009 年3 月31 日，公司存
货账面价值为310,069.96 万元，较年初增长19.76%，主要原因是3 月份开始进入公
司商用车销售的旺季，公司因此增加了整车库存。另外公司签订的新能源客车的订
单并已开始生产，尚未到完工交付阶段。福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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从上面的分析可以看出，尽管公司存货余额较大，且呈增长趋势，但这是与公
司日益扩大的经营规模和外部市场环境的变化相适应的，并且如下表所示，本公司
的存货周转率始终处于行业较高水平，因此公司存货并不存在积压的情况。
同行业上市公司存货周转率情况表
代码 简称 2009 年1-3 月2008 年 2007 年 2006 年
600166 福田汽车2.37 10.90 11.06 10.12
000550 江铃汽车1.74 6.91 8.70 9.53
600418 江淮汽车4.35 15.72 14.88 12.37
000951 中国重汽1.07 6.63 6.95 5.69
600609 金杯汽车1.84 6.25 7.19 6.37
600686 金龙汽车1.03 7.21 8.36 7.46
600006 东风汽车1.09 4.96 5.62 5.48
平均 1.93 8.37 8.97 8.15
数据来源：根据各公司公告整理
（5）存货减值准备
最近三年及一期，公司存货减值准备提取的情况如下表：
单位：万元
2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日
项 目
账面原值 减值准备 账面净额 账面原值 减值准备 账面净额
原材料 33,165.38 625.32 32,540.06 33,907.95 663.75 33,244.20
周转材料 394.74 394.74 599.64 599.64
委托加工物资 5.32 5.32 3.88 3.88
发出商品 22,008.36 22,008.36
在产品 34,488.32 1,136.23 33,352.09 20,759.64 1,136.22 19,623.42
库存商品 224,519.38 2,749.99 221,769.39 209,645.40 4,211.76 205,433.64
合计 314,581.49 4,511.53 310,069.96 264,916.52 6,011.74 258,904.78
2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
项 目
账面原值 减值准备 账面净值 账面原值 减值准备 账面净值
原材料 21,938.02 197.39 21,740.63 20,802.92 66.71 20,736.21
周转材料 548.38 548.38 611.48 611.48
委托加工物资 7.66 7.66 211.22 211.22
发出商品
在产品 20,794.08 1,960.65 18,833.43 18,513.66 1,391.09 17,122.57
库存商品 210,740.59 1,078.72 209,661.87 170,486.93 831.29 169,655.64
合计 254,028.73 3,236.76 250,791.98 210,626.22 2,289.70 208,336.52
A、原材料减值准备的计提
公司钢材减值准备的计提，采用成本与可变现净值孰低计量。具体方法是：每福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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期末由公司的市场部门收集市场钢材产品市场价格与公司库存钢材的成本进行对比
测试，市场价格高于公司钢材成本时不提取减值准备，市场价格低于钢材成本时，
以公司库存钢材成本与市场价格的差额计提减值准备。
公司零部件减值准备的计提，采用成本与可变现净值孰低法进行计量。期末，
本公司对零部件进行盘点，按照相关零部件的成本与期末市场价格进行比较，如低
于市场价格不提取减值准备，高于市场价格则提取减值准备。
本公司2008 年原材料采购总额为268 亿，原材料的周转天数为5 天，周转速
度很快。2008 年公司85%以上的零部件的库龄都在10 天以内，由于10 天内零部件
市场价格变动很小，不存在减值情况，故不需要计提减值准备。对于其他15%库龄
超过10 天的零部件，公司对该部分零部件成本与期末市场价格逐一进行分析，计提
相应减值准备。2008 年公司按照原材料成本与可变现净值差额计提了663.75 万元的
减值准备，占公司2008 年12 月31 日原材料账面金额33,907.95 万元的1.96%，符
合公司原材料的实际情况。
B、库存商品减值准备的计提
本公司对库存商品减值准备的计提采取成本与可变现净值孰低法进行计量。期
末，以当年12 月末的该产品销售价格为基础，并参考下一年度1 月份该产品的售价，
确定当年期末库存商品的市场销售价格。该产品的可变现净值为该产品市场销售价
格扣除相关费用计算。
2008 年本公司存货周转率为10.90，库存商品约1-2 个月周转一次，所以本公
司以当年12 月末销售价格为基础并参考下年度1 月份售价，确定上年期末库存商品
的市场销售价格是符合本公司实际情况的。
C、在产品减值准备的计提
本公司对在产品采取成本与可变现净值孰低法计提存货跌价减值准备。其中，
可变现净值是指按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售
费用以及相关税费后的金额。
本公司对在产品所计提的减值准备，主要是针对重卡产品和大中客产品的试制
品进行的计提。由于公司中重卡和大中客的产品线一直处于持续升级之中，试制品
的生产是确保公司产品的质量的必然举措，符合质量要求的试制品的销售价格一般
低于市场价，所以本公司对在产品减值准备的提取是符合本公司实际情况的。福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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D、同行业上市公司减值准备计提情况
从同行业上市公司的情况来看，本公司对存货减值准备的计提比例（期末计提
的存货跌价准备/期末存货账面原值）也是处于较高水平的。从2008 年12 月31 日
的情况来看，本公司对存货减值准备的计提比例仅低于江淮汽车和金龙汽车。
代码 简称 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
600166.SH 福田汽车 2.27% 1.27% 1.09%
000550.SZ 江铃汽车 0.90% 0.60% 1.06%
600418.SH 江淮汽车 3.00% 3.76% 2.89%
000951.SZ 中国重汽 1.87% 2.10% 3.42%
600609.SH 金杯汽车 1.77% 1.66% 1.69%
600686.SH 金龙汽车 8.79% 9.09% 7.85%
600006.SH 东风汽车 2.07% 2.83% 1.95%
数据来源：根据各公司公告整理
保荐机构认为：福田汽车对存货减值的计提方法、金额和比例是符合公司的实
际情况的，福田汽车已足额计提了存货减值准备，存货减值准备的计提能够有效防
止存货跌价所导致的经营风险，为本期公司债券的偿还提供保障。
2、非流动资产
最近三年及一期，公司非流动资产结构如下表：
单位：万元
2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
可供出售金融资产 7,413.11 1.39% 4,680.28 0.91% 8,341.81 2.15% 9,952.72 3.23%
长期应收款 12,209.44 2.30% 12,302.79 2.39% 5,066.02 1.31% - -
长期股权投资 75,476.50 14.19% 73,008.98 14.16% 26,610.12 6.87% 12,799.52 4.16%
固定资产 308,614.45 58.03% 311,950.79 60.52% 289,669.39 74.83% 243,155.62 78.94%
在建工程 44,426.54 8.35% 35,532.23 6.89% 19,972.17 5.16% 12,324.86 4.00%
固定资产清理 895.87 0.17% 7.33 0.00% - - - -
无形资产 58,339.17 10.97% 58,155.75 11.28% 29,072.16 7.51% 27,939.91 9.07%
开发支出 13,954.73 2.62% 10,330.32 2.00% 4,608.17 1.19% - -
长期待摊费用 70.85 0.01% 76.15 0.01% 25.59 0.01% 25.20 0.01%
递延所得税资产 9,648.91 1.81% 8,635.73 1.68% 2,937.59 0.76% 968.24 0.31%
其他非流动资产 791.49 0.15% 791.49 0.15% 820.31 0.21% 849.21 0.28%
非流动资产合计 531,841.07 100% 515,471.84 100% 387,123.32 100% 308,015.29 100%
最近三年及一期公司非流动资产占总资产的比例在50%左右，主要以长期股权
投资、固定资产、在建工程和无形资产为主，其中固定资产在非流动资产中所占的
比例基本在60%以上。非流动资产的结构与公司生产型企业的特点较为匹配。福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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截止2008 年12 月31 日，公司长期股权投资账面价值为73,008.98 万元，较年
初增长174.37%，主要原因是公司向北京福田康明斯发动机有限公司注入第2 期投
资以及新设立诸城福田汽车销售有限公司和山东潍坊福田模具有限责任公司。
（二）负债结构
最近三年及一期，公司负债规模整体不断增长，负债结构如下表：
单位：万元
2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债合计 846,029.24 95.54% 652,699.82 97.16% 545,010.35 93.35% 431,518.74 87.65%
非流动负债合计 39,482.88 4.46% 19,103.24 2.84% 38,853.85 6.65% 60,789.96 12.35%
负债合计 885,512.13 100% 671,803.06 100% 583,864.20 100% 492,308.70 100%
公司最近三年及一期负债规模增长的主要原因是公司为了扩大生产经营规模，
以及公司产品进行换型和升级，对资金的需求增加，导致公司负债增加。截止2009
年3 月31 日，公司负债总额为885,512.13 万元，较年初增长31.81%。从债务结构
来看，公司的负债主要以流动负债为主。最近三年及一期，公司流动负债一直占公
司负债总额的80%以上，截止2009 年3 月31 日，公司流动负债占负债总额之比达
到95.54%。公司流动负债较高的主要原因是随着公司生产规模的扩大，正常生产经
营中滚动发生的应付账款和短期银行贷款以及预收账款的增加导致流动负债增加。
1、流动负债
最近三年及一期，公司流动负债结构如下表：
单位：万元
2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 54,732.50 6.47% 156,597.30 23.99% 66,738.44 12.25% 92,000.00 21.32%
应付票据 23,317.00 2.76% 4,000.00 0.61% 17,790.00 3.26% 30,880.00 7.16%
应付账款 424,617.84 50.19% 283,322.59 43.41% 201,982.46 37.06% 209,018.30 48.44%
预收款项 218,392.33 25.81% 125,578.22 19.24% 138,496.80 25.41% 66,561.68 15.42%
应付职工薪酬 8,673.50 1.03% 9,760.72 1.50% 4,592.76 0.84% 5,145.97 1.19%
应交税费 -8,688.98 -1.03% -34,336.19 -5.26% -13,208.67 -2.42% -4,536.21 -1.05%
应付利息 925.26 0.11% 256.51 0.04% - - - -
应付股利 395.68 0.05% 502.18 0.08% 534.13 0.10% 544.27 0.13%
其他应付款 57,664.12 6.82% 36,518.49 5.59% 54,084.43 9.92% 24,904.74 5.77%
一年内到期的
非流动负债
16,000.00 1.89% 20,500.00 3.14% 24,000.00 4.40% 7,000.00 1.62%
其他流动负债 50,000.00 5.91% 50,000.00 7.66% 50,000.00 9.17% - -福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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流动负债合计 846,029.24 100% 652,699.82 100% 545,010.35 100% 431,518.74 100%
公司流动负债主要包括银行短期借款、应付账款和预收账款等。
（1）银行借款
2007 年末公司短期银行借款较2006 年末减少27.46%，主要是由于2007 年汽
车市场整体景气，公司现金流大幅增加，公司为调整资产负债结构，节约资金成本，
归还了部分银行借款。2008 年12 月31 日，短期借款余额为156,597.30 万元，较年
初增长134.64%，主要原因为公司在生产线技术改造、产品升级、新项目建设和规
模扩展等方面加大投入，资金来源主要为银行借款。2009 年3 月31 日，公司短期
借款余额为54,732.50 万元，较年初降低65.05%，主要原因是2009 年一季度公司
销售情况较好，公司资金大幅增加，公司为了减少财务费用压力，提前归还了
一部分短期借款。
（2）应付账款
公司应付账款占流动负债的比重较大，2009 年3 月底、2008 年底、2007 年底
和2006 年底应付账款占流动负债的比例分别为50.19%、43.41%、37.06%和48.44%，
是正常生产经营过程中滚动发生的。由于汽车行业采购规模普遍较大，汽车生产厂
家通常均有较大金额的应付账款，本公司较大金额的应付账款的存在与汽车行业的
生产经营特点相匹配。截止2009 年3 月31 日，公司应付账款余额424,617.84 万元，
较年初增长49.87%，主要由于公司销售和生产规模扩大导致采购量增加，同时公司
为了降低资金的使用成本，充分利用商业信用，造成公司应付账款增长。
（3）预收款项
2009 年3 月底、2008 年底、2007 年底和2006 年底，公司预收款项余额分别为
218,392.33 万元、125,578.22 万元、138,496.80 万元和66,561.68 万元，分别较上年
同期增长25.81%、19.24%、25.41%和15.42%。公司预收款项持续增长，一是由于
公司生产规模扩大，相应增加了对经销商的预收款；二是由于公司部分重点产品及
热销产品实行“带款提车”的销售政策，经销商将车款先打入公司账户，而客户所
需求的车型目前库存中没有，需要定制，形成了预收款项。
（4）其他流动负债
截止2007 年12 月31 日，公司其他流动负债为5 亿元，较上年同期增加5 亿元，
主要为2007 年12 月发行的5 亿元短期融资券的计入。该期短期融资券已于2008
年9 月本息一次性偿还523,301,370 元。公司于2008 年11 月发行了期限为一年，金福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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额为人民币5 亿元，票面利率为5.35%的短期融资券，增加公司其他流动负债科目
账面金额5 亿元。
从公司负债结构看，公司负债结构不合理，流动负债占比过高，理论上公司面
临一定的短期偿债压力。但具体看公司流动负债结构，主要为银行短期借款、应付
账款及预收账款，2009 年3 月31 日公司应付账款为424,617.84 万元，占流动负债
的比例为50.19%，低于行业平均水平，该部分负债为正常生产经营中滚动发生的，
相对于公司每年超过200 亿元的采购规模，这部分应付账款不会给公司带来较大的
还款压力。另外，预收账款占比较高，截止2009 年3 月31 日为218,392.33 万元，
占流动负债的比例达到25.81%，该部分负债不需要用资金偿还，因此，公司实际
短期偿债压力并不大。
2、非流动负债
最近三年及一期，公司非流动负债结构如下表：
单位：万元
2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 30,000.00 75.98% 10,184.21 53.31% 24,253.11 62.42% 52,831.30 86.91%
递延所得税负债 778.24 1.97% 94.81 0.50% 1,073.06 2.76% 985.02 1.62%
其他非流动负债 8,704.65 22.05% 8,824.23 46.19% 13,527.68 34.82% 6,973.65 11.47%
非流动负债合计 39,482.88 100% 19,103.24 100% 38,853.85 100% 60,789.96 100%
从最近三年及一期来看，公司非流动负债占总债务的比例较低，占比呈逐渐下
降的趋势，截止2009 年3 月31 日，非流动负债占总负债的比例不到5%。从非流
动负债的构成来看，长期借款占了较大的比例，占比超过50%。
（三）现金流量分析
最近三年及一期，公司现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2009 年1-3 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动现金流入小计 655,278.23 1,375,289.59 1,696,364.29 1,653,514.97
其中：销售商品、提供劳务收到的现金 629,669.02 1,242,000.54 1,670,278.07 1,637,367.99
经营活动现金流出小计 425,373.64 1,406,966.58 1,635,972.48 1,630,174.85
其中：购买商品、接受劳务支付的现金 323,061.60 1,001,789.12 1,308,696.67 1,396,500.45
经营活动产生的现金流量净额 229,904.59 -31,677.00 60,391.82 23,340.11
投资活动产生的现金流量净额 -14,100.10 -95,152.93 -54,633.73 -31,372.25
筹资活动产生的现金流量净额 -85,702.37 131,609.17 5,366.19 9,907.32福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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现金及现金等价物净增加额 130,103.84 4,696.32 11,235.70 666.22
1、经营活动现金流量分析
公司是生产销售汽车的专业厂家，交易金额比较大，在货款结算时，一般有两
种结算方式：现金结算、采用银行承兑汇票结算。目前公司经营模式中，销售回款
中银行承兑汇票占据了较大的比例。公司在收到银行承兑汇票后，通常直接背书用
于原材料采购或工程物资的采购。根据有关规定，银行承兑汇票不属于现金等价物，
收到银行承兑汇票已背书转让的销售收入部分因没有到期兑付收到现金，因此使得
公司经营活动现金流入与营业收入、以及经营活动现金流出和营业成本产生一定差
异。
2009 年1-3 月、2008 年度、2007 年度和2006 年度，公司经营活动产生的现金
流量净额分别为229,904.59 万元、-31,677.00 万元、60,391.82 万元和23,340.11 万元；
其中销售商品、提供劳务收到的现金分别为629,669.02 万元、1,242,000.54 万元、
1,670,278.07 万元和1,637,367.99 万元。
随着国内汽车市场整体回暖，2006 年、2007 年公司汽车销量同比有较大幅度增
长，同时公司加快了货款回收工作，因此2006 年、2007 年公司经营活动产生的现
金流净额均为正值，且金额高于当年的净利润水平，表明公司经营活动产生的现金
流情况良好。
2008 年公司经营活动产生的现金净流量为负的主要原因是受到2008 年国内经
济增长趋缓的影响以及银行承兑汇票作为支付手段被普遍接受的影响，公司2008
年销售商品收到的银行承兑汇票明显较2007 年增多，占销售收入的比例约为60%。
虽然公司收到的银行承兑汇票，基本都通过背书转让给供应商用于支付采购款项，
因此不存在资金支付上的困难，但是，由于银行承兑汇票的流转不属于现金流转，
这在一定程度上影响了公司经营性现金流情况。另外，由于公司2008 年收到的银行
承兑汇票较多，因此公司办理了部分国内银行承兑汇票贴现，根据有关规定，贴现
款项计入筹资活动现金流入3.51 亿元。同时根据公司的业务规划，为了降低采购成
本，公司在2008 年底对主要供应商进行了预付，用以争取批量采购的优惠政策，锁
定采购价格，为以后的生产成本降低打下基础。预付款也在一定的程度上影响了公
司的经营性现金流量。
2009 年1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额大幅增加，主要原因是公司
轻型卡车销售情况较好，经销商为了取得公司的车辆大部分采取了现金提车的形式，福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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同时为取得部分热销型号车辆，经销商预付了部分货款，增加了公司的预收账款，
由于该部分预收账款均是以现金的形式支付，增加了公司销售商品的现金流入。另
外，公司积极调整结算政策，对销售收到的现汇、承兑比例进行调整，也在一定程
度上增加了公司销售商品的现金流入。
2、投资活动现金流量分析
2009 年1-3 月、2008 年度、2007 年度和2006 年度，公司投资活动产生的现金
流量净额分别为-14,100.10 万元、-95,152.93 万元、-54,633.73 万元和-31,372.25 万元，
金额均为负值，主要原因是公司为了扩大生产与销售，加大了对固定资产的投资。
2008 年公司投资活动产生的现金流量净额为-95,152.93 万元，主要是公司购建
固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金50,332.37 万元，另外为了购买北京
福田康明斯发动机有限公司的股权和设立长沙福田汽车科技有限公司、诸城福田汽
车销售有限公司和山东潍坊福田模具有限责任公司，投资支付现金51,120 万元。
最近三年及一期，公司的投资活动产生的现金流净额一直显著为负，这与公司
近几年一直处于固定资产投资的高峰期，公司产品线的延伸及经营规模的扩大是一
致的。
3、筹资活动现金流量分析
2009 年1-3 月、2008 年度、2007 年度和2006 年度，公司筹资活动产生的现金
流量净额分别为-85,702.37 万元、131,609.17 万元、5,366.19 万元和9,907.32 万元。
2008 年7 月份，公司完成非公开发行股票，筹集资金10.224 亿元，另外公司将3.51
亿的银行承兑汇票贴现，导致2008 年度公司筹资活动产生的现金流量净额为
131,609.17 万元。2009 年1-3 月，公司筹资活动产生的现金流量净额为-85,702.37
万元，主要原因是2009 年一季度公司销售情况较好，公司预收款项的增加，使
公司货币资金大幅增加，公司为了减少财务费用压力，提前归还了一部分短期
借款。
（四）偿债能力分析
1、从公司主要偿债指标分析公司偿债能力
公司最近三年及一期的偿债指标如下表所示：
项目 2009 年3 月31 日 2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
流动比率 0.78 0.69 0.71 0.78福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
1- 1-105
速动比率 0.41 0.29 0.25 0.29
资产负债率 74.33% 69.55% 75.33% 76.62%
利息保障倍数 5.53 2.63 7.72 2.04
和同行业公司相比（见下表），公司的流动比率和速动比率偏低。
流动比率 速动比率
代码 简称 2009 年
1-3 月
2008 年 2007 年2006 年
2009 年
1-3 月
2008 年 2007 年 2006 年
000550 江铃汽车 1.85 1.93 1.56 1.63 1.42 1.28 1.18 1.33
600418 江淮汽车 0.69 0.59 0.75 0.80 0.56 0.39 0.48 0.50
000951 中国重汽 1.05 1.09 1.26 1.06 0.75 0.80 0.82 0.80
600609 金杯汽车 0.84 0.82 0.77 0.71 0.71 0.69 0.63 0.58
600686 金龙汽车 1.16 1.15 1.12 1.11 0.85 0.83 0.84 0.78
600006 东风汽车 1.46 1.41 1.41 1.39 1.05 0.94 1.05 1.10
数据来源：根据各公司公告整理
最近三年及一期，公司的资产负债率较高，流动比率、速动比率始终在一个较
低的水平上，且低于同行业平均水平，存在一定的偿债压力。
公司资产负债率偏高，主要是由于公司的超速发展需要大量现金，而公司资本
金规模较小，自有资金不能满足公司的生产经营需要，主要通过大量的银行借款等
负债方式来解决资金需求。
流动比率和速动比率低于行业平均水平的主要原因是由于公司负债结构不合
理，流动负债占比较高。另一方面这也表明公司资产运营能力较好，营运资本周转
快，应收账款周转率和存货周转率显著高于行业平均水平，因此维持正常生产经营
所需的营运资本水平要较行业平均水平低。如果本次公司债券成功发行，其中4 亿
元的募集资金将用于归还银行短期借款，其余用于补充流动资金，这将有效改善公
司流动负债占比较高的情况，公司流动比率和速动比率将进一步提高。
本公司债务风险仍在可控制范围内，主要原因是：
第一、目前公司经营模式中，销售回款中银行承兑汇票占据了较大的比例，公
司在使用银行承兑汇票时，基本通过支付采购款项消化，因此不存在资金支付上的
困难。公司应收账款总体水平较低，截止2009 年3 月31 日，公司应收账款占流动
资产的比为8.77%，同时应收账款周转率和存货周转率处于较高水平，2007 年和2008
年上述两项指标分别达到78.73、11.06 和62.48、10.90，2009 年1-3 月公司应收账
款周转率和存货周转率分别为12.42 和2.37，均显著高于行业平均水平，资产周转
速度快，变现能力强，为公司的偿债能力提供了保证。福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
1- 1-106
第二、公司流动负债中应付账款的比重较高，截止2009 年3 月31 日，公司应
付账款账面金额为42.46 亿元，占流动负债的50.19%，该比例低于同行业上市公司
的平均水平，这些款项是公司合理利用商业信用，在正常生产经营过程中滚动发生
的，相对于公司2008 年度超过200 亿元的采购规模，应付账款并不会给公司带来较
大的还款压力；另外，截止2009 年3 月31 日，公司流动负债中还有21.84 亿元的
预收账款，占流动负债的25.81%，因该部分负债是用存货偿还的，因此不会给公司
带来还款压力。
第三、从利息保障倍数来看，公司的利润完全可以覆盖公司的利息费用支出。
第四、本公司自成立以来，始终按期偿还有关债务。公司经营状况良好，且具
有一定的发展前景，在生产经营过程中，公司与商业银行等金融机构建立了长期的
合作关系，具有良好的资信水平。公司的贷款、已发行兑付的短期融资券均到期按
时偿付，从没有出现逾期情况。基于公司良好的盈利能力和资信状况，公司具有较
好的间接与直接融资能力，必要时，公司可通过银行贷款满足资金需求，也可有力
地为本期公司债券的偿付提供保障。
2、从银行授信额度分析公司偿债能力
公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期的合作伙
伴关系，获得各银行的授信额度，间接债务融资能力较强。
截止2009 年3 月31 日，公司获得的总授信额度为17 亿元人民币，其中尚有
12.74 亿元人民币的授信额度没有使用。
3、从现金流情况分析公司偿债能力
最近三年及一期，公司现金流情况如下表：
单位：万元
项目 2009 年1-3 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额 229,904.59 -31,677.00 60,391.82 23,340.11
其中：销售商品、提供劳务收到的现金 629,669.02 1,242,000.54 1,670,278.07 1,637,367.99
投资活动产生的现金流量净额 -14,100.10 -95,152.93 -54,633.73 -31,372.25
筹资活动产生的现金流量净额 -85,702.37 131,609.17 5,366.19 9,907.32
现金及现金等价物净增加额 130,103.84 4,696.32 11,235.70 666.22
最近三年及一期，公司现金及现金等价物净增加额均为正，说明公司现金流情
况良好。2008 年公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因是公司办理国内
银行承兑汇票贴现，将贴现款项计入筹资活动现金流入3.51 亿元，如果不办理贴现福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
1- 1-107
业务，公司经营活动产生的现金流量净额应该为0.27 亿。同时公司在2008 年底对
主要供应商进行了预付，用以争取批量采购的优惠政策，锁定采购价格，预付款也
在一定的程度上影响了公司的经营性现金流量。
2009 年1-3 月、2008 年度、2007 年度和2006 年度，公司销售商品、提供劳务
收到的现金分别为629,669.02 万元、1,242,000.54 万元、1,670,278.07 万元和
1,637,367.99 万元，公司销售规模持续增大，现金流较为稳定，为公司债务的偿还提
供较有力的保障。
生产经营之外，作为上市公司，公司的直接融资渠道和间接融资渠道均非常畅
通，2008 年度、2007 年度和2006 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为
131,609.17 万元、5,366.19 万元和9,907.32 万元。公司现金和现金等价物逐年增加，
这将为公司偿债提供较稳定的本息偿付保证。
4、其它偿债措施
本期债券由北汽控股提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，可以有效降
低本期债券的到期偿付风险。
（五）盈利能力分析
最近三年及一期，公司经营情况如下表所示：
单位：万元
2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项目
金额 同比增幅 金额 同比增幅金额 同比增幅 金额
营业收入 734,538.32 -10.24% 2,982,955.92 7.32% 2,779,477.38 40.38% 1,980,021.87
营业成本 674,815.08 -10.07% 2,777,400.94 9.44% 2,537,847.69 38.79% 1,828,592.83
销售费用 23,044.48 4.84% 70,883.80 -33.26% 106,203.41 45.38% 73,051.76
管理费用 18,974.49 -17.05% 95,843.61 22.99% 77,925.92 18.63% 65,687.08
财务费用 2,451.71 -23.36% 12,404.29 128.40% 5,431.02 1157.99% 431.72
营业利润 9,972.10 -50.53% 8,294.00 -81.51% 44,865.47 484.10% 7,681.16
利润总额 11,500.21 -53.62% 23,424.71 -49.28% 46,183.06 566.90% 6,924.99
净利润 9,625.16 -47.91% 28,213.85 -27.59% 38,965.86 666.64% 5,082.69
1、营业收入分析
最近三年公司营业收入保持着稳定增长态势，公司营业收入的增长与公司生产
经营规模和经营特点相符合。2009 年1-3 月，受宏观经济不景气影响，公司营业收
入较上年同期有所下滑。福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
1- 1-108
公司主营业务集中于商用汽车领域，主要产品包括轻型载货汽车、中重型载货
汽车、轻型客车和大中型客车等全系列商用汽车。从1999 年起，本公司的轻型载货
汽车市场占有率连续名列同行业全国第一；中重型载货汽车在2003 年全面投放市
场，当年产销量位居全国第五名，2008 年产销量继续保持全国第五名的领先优势。
近三年及一期，公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2009 年1-3 月 2008 年 2007 年 2006 年
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
中重型卡车 185,161.72 26.31% 1,119,453.45 40.10% 1,078,486.10 41.17% 574,489.95 31.02%
轻卡 472,569.79 67.15% 1,499,358.59 53.71% 1,389,232.84 53.03% 1,166,376.58 62.98%
轻型客车 36,775.76 5.23% 84,179.51 3.02% 94,397.43 3.60% 77,191.88 4.17%
大中型客车 9,255.49 1.32% 88,430.75 3.17% 57,505.71 2.20% 33,840.58 1.83%
合计 703,762.77 100% 2,791,422.30 100% 2,619,622.08 100% 1,851,898.99 100%
公司中重型卡车和轻卡的销售收入占全部收入的90%以上，其产销变化对公司
营业收入影响较大。在客车领域，公司也进行了业务拓展，大中型客车的销售收入
持续增长，目前客车的销售收入已经占全部收入的6%以上，产品线的延伸和拓宽
有助于分散公司的经营风险。
2、产品毛利率分析
（1）综合毛利率分析
最近三年及一期，公司营业收入和毛利率的情况如下表：
单位：万元
项目 2009 年1-3 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 763,580.01 3,006,983.18 2,786,524.21 1,982,910.63
营业成本 683,386.76 2,763,203.53 2,544,566.27 1,830,737.08
合并
报表
毛利率 10.50% 8.11% 8.68% 7.67%
营业收入 734,538.32 2,982,955.92 2,779,477.38 1,980,021.87
营业成本 674,815.08 2,777,400.94 2,537,847.69 1,828,592.83
母公司
报表
毛利率 8.13% 6.89% 8.69% 7.65%
随着公司对产品技术升级和产品结构进行的调整，高附加值业务收益比重增加，
公司综合毛利率逐步提高。福田汽车生产主要产品为整车业务，在整车生产过程中
原材料占到整体成本的83%左右，因此原材料价格的变动对公司整车业务的成本，
产品的毛利率影响较大。2008 年，受宏观经济影响，原材料价格从年初快速上涨并
在8 月份达到了一个相对的高点，从2008 年9 月份开始原材料价格出现大幅回落，福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
1- 1-109
在2008 年11 月底原材料价格基本回落到了2006 年年初水平。综合来看，2008 年
全年原材料的价格较2007 年有所增加，因此，公司2008 年毛利率较2007 年略有下
降。2009 年一季度原材料价格虽小幅调整，但是基本保持了2008 年10 月、11 月份
的水平，公司毛利率水平因此较2008 年有所提高。此外公司2009 年一季度销售以
轻卡为主，特别是毛利率较高的高端轻卡销量大增，因此也在一定程度上提升了公
司整体毛利率水平。
2009 年1-3 月和2008 年，母公司口径毛利率与合并报表口径毛利率差异较大
的主要原因是由于公司2008 年新成立诸城福田汽车销售有限公司和长沙福田汽车
科技有限公司两个全资子公司，分别负责销售诸城和长沙厂区生产的轻卡产品，该
两个子公司与公司下属分厂进行销售结算。这两个全资子公司成立后，通过该两子
公司销售的轻卡产品利润在子公司与母公司之间重新划分。2008 年之前轻卡业务利
润全部体现在母公司，但2008 年及以后轻卡利润分别体现在母公司和两个子公司主
体之中，导致母公司口径2008 年综合毛利率与合并报表口径综合毛利率出现差异。
（2）各产品毛利率分析
各产品毛利率情况如下表：
产品名称 2009 年1-3 月 2008 年 2007 年 2006 年
中重卡 9.92% 7.19% 7.91% 6.52%
轻卡 10.80% 7.67% 8.98% 7.87%
轻客 9.51% 5.89% 3.64% 9.62%
大中客 7.62% 19.19% 15.68% 9.95%
注：为使最近三年及一期相关数据具有可比性，上表数据中，2008 年和2009 年1-3 月数据为合
并报表口径，其余数据均为母公司口径。
由上表可见，福田汽车中重卡和轻卡业务的毛利率在2007 年上升较快，与2006
年相比分别增长了1.39 个百分点和1.11 个百分点，这主要得益于公司产品结构的调
整和2007 年汽车行业整体景气度较高。2008 年公司中重卡和轻卡业务的毛利率较
2007 年小幅下降，这是主要是由于2008 年我国经济先扬后抑，公司主要原材料如
钢材的价格上半年涨幅较大，2008 年8 月初，北京地区1.00mm 冷轧价格为7500
元/吨，较1 月份的5500 元/吨上涨了36.36%，虽然从2008 年9 月以后钢材价格有
所下降，但2008 年全年钢材价格较2007 年仍有所上升，使公司2008 年成本支出增
加。同时受整体市场景气度影响，在原材料价格上涨时，公司中重卡业务和轻卡业
务的销售价格没有随之提价，导致中重卡业务和轻卡业务的毛利率较2007 年有所下福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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降。2009 年1-3 月，公司主要原材料钢材价格处于低位，公司产品毛利率因此有所
上升。
最近三年及一期，公司钢材采购价格变动趋势如下所示：
0
1000
2000
3000
4000
5000
6000
7000
8000
9000
2006.01
2006.03
2006.05
2006.07
2006.09
2006.11
2007.01
2007.03
2007.05
2007.07
2007.09
2007.11
2008.01
2008.03
2008.05
2008.07
2008.09
2008.11
2009.01
2009.03
热轧大梁板（元/吨） 普冷板平均价格（元/吨）
图5 最近三年及一期公司钢材采购价格图
作为我国轻卡行业的龙头企业，公司将受益于我国目前推行的“汽车下乡”政
策，公司轻卡业务有望获得有力推动。得益于4 万亿投资的拉动，中重卡行业需求
将逐渐回升，公司中重卡业务将随着行业回暖而增长。随着公司中重卡和轻卡产销
量增加，将使单位产品负担的固定成本下降，公司中重卡业务和轻卡业务毛利率还
有近一步提升的空间。此外，公司正逐步涉足发动机等核心零部件的生产，产业链
的延伸将有助于公司提高产品的毛利率水平。
近三年公司大中客的毛利率大幅提升，这与国家的宏观经济形势、公司的生产
状况和产品所处生命周期相符。大中客作为公司新的盈利点，目前已经进入成长期，
随着其产能的逐步释放，毛利率逐步提高，于2006 年实现盈利。同时近几年，公司
在大中客方面加大了对新能源汽车的研究支出，在整车匹配性试验方面取得了领先
于国内同行的优势，因此尽管2008 年原材料价格有所上升，但是竞争优势的存在确
保了公司大中客产品毛利率的大幅提升。随着国家新能源政策的执行，公司在新能
源汽车方面的竞争优势将进一步体现，2008 年12 月与北京市公交集团签订了800
台混合动力城市客车整车及底盘的采购协议，这标志着公司大中客车正逐步成为公
司新的重要的利润来源。与2008 年度相比，2009 年1-3 月公司大中客毛利率大幅
下滑，主要原因是福田汽车大中客车主要用途为旅游用车、合资企业的班车，受经
济不景气影响，旅游团体新增购车需求减少，合资企业由于自身经营原因，也压缩福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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班车使用规模；同时，虽然公司与北京公交集团签订了800 台新能源汽车的的销售
合同，但是目前尚未交货；所以公司大中客车销量与去年同期相比，下滑47.90%，
而大中客产品固定成本相对较高，这部分成本并不随着销量的减少而降低，因此
2009 年一季度公司大中客毛利率较去年有所下滑。
和同行业其他公司相比，目前公司产品的综合毛利率水平仍较低。同行业毛利
率情况如下表：
证券代码 证券简称 2009 一季度 2008 年度 2007 年度 2006 年度
600166.SH 福田汽车 8.13% 6.89% 8.69% 7.65%
000550.SZ 江铃汽车 22.04% 22.62% 24.79% 23.93%
600418.SH 江淮汽车 10.80% 11.99% 14.54% 15.40%
000951.SZ 中国重汽 10.13% 8.63% 12.38% 13.47%
600609.SH 金杯汽车 9.74% 8.86% 10.13% 10.11%
600686.SH 金龙汽车 10.31% 10.80% 13.06% 12.77%
600006.SH 东风汽车 9.72% 12.73% 16.19% 15.96%
平均 11.55% 11.79% 14.25% 14.18%
数据来源：根据各公司公告整理
公司毛利率水平较低的主要原因是：一方面公司一直采取“薄利多销”的低价格
市场竞争策略；另一方面公司采取专业化协作生产方式，担负主要部件的生产和整
车总装、调试、销售和售后服务。这种经营模式有利于公司充分利用有限的资源，
对市场变化做出快速反应，提供品种齐全的产品，实现公司快速发展，但是一定程
度上也制约了公司毛利率水平的提升。
随着福田康明斯的投产、与戴姆勒合资公司的组建以及欧V混合动力车的量产，
技术方面的领先优势会增强公司的定价能力，从而进一步提升公司的毛利率。
虽然公司的产品毛利率低于行业平均水平，但公司通过科学的定价策略和外协
生产的经营模式，实现了在较小资本投入下收入规模迅速增长，资产周转率显著高
于行业平均水平。此外，公司在风险可控的原则下，适当加大利用负债融资，从而
在汽车行业的景气周期有效地利用了财务杠杆。在衡量公司对于股东回报最重要的
指标-净资产收益率上，公司在同行业上市公司排名靠前。
公司在2007 年、2008 年和2009 年1-3 月净资产收益率（全面摊薄，取自合并
报表数据）同行业上市公司比较：
代码 简称 2009 年1-3 月 2008 年 2007 年
600166 福田汽车 5.79% 11.50% 20.28%
000550 江铃汽车 4.32% 19.36% 21.52%福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
1- 1-112
600418 江淮汽车 -1.86% 1.42% 8.11%
000951 中国重汽 2.21% 18.99% 35.56%
600609 金杯汽车 -51.95% -57.46% 10.70%
600686 金龙汽车 -0.54% 14.27% 22.09%
600006 东风汽车 0.05% 6.03% 9.35%
数据来源：根据各公司公告整理。
3、期间费用分析
最近三年及一期，公司期间费用占营业收入之比的情况如下表：
单位：万元
2009 年1-3 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项目
金额 占比 金额 占比金额 占比 金额 占比
销售费用 23,044.48 3.14% 70,883.80 2.38% 106,203.41 3.82% 73,051.76 3.69%
管理费用 18,974.49 2.58% 95,843.61 3.21% 77,925.92 2.80% 65,687.08 3.32%
财务费用 2,451.71 0.33% 12,404.29 0.42% 5,431.02 0.20% 431.72 0.02%
小计 44,470.69 6.05% 179,131.70 6.01% 189,560.35 6.82% 139,170.57 7.03%
营业收入 734,538.32 100% 2,982,955.92 100% 2,779,477.38 100% 1,980,021.87 100%
注：占比指标为销售费用、管理费用和财务费用占营业收入之比
2009 年1-3 月、2008 年度、2007 年度和2006 年度，公司期间费用金额增大，
但期间费用占营业收入的比例呈下降趋势，说明公司成本控制能力较好。
（1）销售费用
公司销售费用的支出主要是售后服务费用和产品广告的投放。2007 年公司销售
费用为106,203.41 万元，较2006 年增加了45.38%，主要原因是2006 年至2007 年
公司陆续推出欧曼ETX、欧马可、欧V、蒙派克和迷迪等新产品，公司加大了营销
力度，加强了销售渠道的建设并大量增加了广告投放，导致2007 年销售费用大幅增
加。2008 年度，公司发生销售费用支出70,883.80 万元，较上年同期降低33.26%，
主要原因是经过前几年的销售网络建设，目前，公司品牌知名度较高、营销渠道维
护较为完善，因此公司2008 年广告投入减少，差旅费等日常性费用缩减，故销售费
用没有随销售规模同步上升，反较2007 年有所下降。2009 年一季度公司销售费用
增加的主要是公司对销售骨干人员进行了工资调整，增加了人员工资性费用。另外
为了在目前的市场环境中加大公司产品的销售，公司加大了销售促销力度，因此在
2009 年一季度公司的促销费用较去年同期有所增加。
（2）管理费用福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
1- 1-113
2008 年度公司发生管理费用支出95,843.61 万元，较去年同期增加17,917.69
万元，增幅达22.99%，主要原因是公司为奠定良好的市场基础，在2008 年加大了
对新能源等新产品的研发投入，当年公司研发费用较去年同期增长1.81 亿。2009
年一季度，公司管理费用占收入的比降低的主要原因是2009 年初公司的研发项目大
多数为新开发项目，与去年同期的延续项目不同，根据项目的开展进度情况在一季
度研发投入还较少，因此同比研发费用减少了2207 万元；另外公司加大了费用控制，
对一些无效的支出进行了严格控制，因此在招待费、差旅费等费用上也有不同程度
的下降，分别下降了120 万元和130 万元。
（3）财务费用
2008 年度公司财务费用较去年同期增长128.40%，主要原因是公司办理承兑汇
票贴现增加财务费用、发行短期融资券的利息支出，此外经测算公司2008 年贷款利
率成本较2007 年增加0.45%。2009 年一季度，公司财务费用的降低主要是由于公
司贷款数量的减少，减少了利息费用的支出。
4、净利润分析
最近三年及一期，受益于良好的宏观经济形势以及公司自身的稳健经营，公司
净利润稳定增长。2006 年度、2007 年度、2008 年度和2009 年1-3 月公司实现归属
于母公司的净利润分别为5,227.64 万元、38,835.33 万元、34,589.06 万元和18,597.60
万元，其中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-1,327.20、
35,210.88 万元、11,959.47 万元和17,442.00 万元（以上数据为合并报表口径）。2006
年度、2007 年度、2008 年度和2009 年1-3 月实现的母公司口径净利润为5,082.69
万元、38,965.86 万元、28,213.85 万元和9,625.16 万元。
公司2008 年和2009 年一季度母公司口径净利润和合并报表口径净利润差距较
大的主要原因是由于诸城福田汽车销售有限公司和长沙福田汽车科技有限公司两个
全资子公司的成立，使公司轻卡业务产生的收益在母子公司之间分配。为使报告期
内相关数据具有可比性，因此，以下净利润的分析主要以合并报表口径为主。
2006 年汽车行业开始逐渐回暖，公司通过加强企业内部管理、升级产品结构等
措施实现了盈利。
2007 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润38,835.33 万元，较上年同期
增长642.88%，同比增幅高于同期营业收入增幅。除了汽车行业增长速度回升，商福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
1- 1-114
用车销量稳步增长的原因外，主要还由于公司产品结构调整，逐渐进入收获期。作
为国内商用车重要生产厂商，公司从此前单一产品逐渐过渡到全系列商用车产品（包
括轻卡、中重卡、轻客、大中客），并且重点加大了高端品牌如欧曼、欧V、欧马
可、蒙派克等工厂技术装备的投入力度，产品结构从低端产品向高附加值的中高端
产品调整。由于公司不断推出新的车型，中重卡平均销售价格相应提高导致毛利率
上升，欧V 等大中型客车产品发展很快，逐渐走出初期亏损的局面。
2008 年度公司实现归属于母公司股东的净利润34,589.06 万元，较上年同期减
少10.93%，其中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为11,959.47 万
元，较2007 年下降了66.03%。公司净利润下降的主要原因：一是受宏观经济不景
气影响，公司销售金额和附加值均较高的中重卡销量下降，以及原材料价格上涨，
成本支出增加，导致公司综合毛利率降低；二是公司在2008 年加大了对新产品的研
发投入（如公司的新能源研发投入）。2008 年公司研发费用较2007 年增加了1.81
亿；三是2008 年由于宏观经济形势的影响，公司权益法核算的长期投资单位亏损，
投资收益2008 年较2007 年减少了3500 万元；四是由于原材料及库存商品受到宏观
经济影响较大，价值变动频繁。因此在2008 年年底公司计提了一部分减值准备，与
去年同期相比存货减值准备增加了2900 万元，相应减少了利润。
2009 年1-3 月，公司实现归属于母公司股东的净利润18,597.60 万元，较上年
同期增加11.14%。公司归属于母公司所有者的净利润上升的主要原因是受益于《汽
车产业调整和振兴规划》和“汽车下乡”等积极政策的实施，公司轻卡业务销售收入
较2008 年同期增长，同时原材料价格较去年同期大幅下降，公司营业毛利率较上年
同期增加2.03 个百分点，从而提高了公司的净利润。
2009 年一季度公司实现净利润9,625 万元（母公司报表口径），比上年同期降
低8,853 万元，同比下滑47.91%。导致2009 年一季度净利润（母公司口径）较2008
年同期下滑的主要原因有以下三点：一是2008 年4 月份公司新成立诸城福田汽车销
售有限公司和长沙福田汽车科技有限公司两个全资子公司，分别负责销售诸城和长
沙厂区生产的轻卡产品，该两个子公司与公司下属分厂进行销售结算。这两个全资
子公司成立后，通过该两个子公司销售的轻卡产品利润在子公司与母公司之间重新
划分。2008 年4 月之前轻卡业务利润全部体现在母公司，但2008 年4 月及以后轻
卡利润则分别体现在母公司和两个子公司主体之中。2009 年一季度，受益于《汽车
产业调整和振兴规划》和“汽车下乡”等积极政策的实施，公司轻卡业务销售收入较福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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2008 年同期增长了14.38%，这两个子公司实现了约10,384.24 万元的净利润。二是
2009 年一季度公司投资收益亏损1,293 万元，较上年同期减少3,118 万元。由于安
徽安凯、新疆福田广汇和福田康明斯等公司一季度亏损，公司通过权益法对这三个
公司确认投资收益较上年同期减少了1,293 万元。三是2009 年一季度公司收到的计
入营业外收入的政府补助较上年同期也减少了3,113 万元。上述各项原因导致了
2009 年一季度母公司利润较去年同期大幅下降。
从合并报表口径来看，公司2009 年一季度实现归属于母公司所有者的净利润为
1.86 亿元，较上年同期增长11.14%。由合并报表范围变化导致的2009 年一季度母
公司报表净利润较去年同期下滑不影响公司的偿债能力。
从目前情况看，公司十个品牌的产品中，时代轻卡持续稳定盈利；重卡受益于
行业景气度提升获得盈利增长，欧曼品牌的占有率显著提高，销量位居重卡行业排
名第五；欧V 等其他业务板块也发展较快，逐步实现盈利，成为公司新的盈利增长
点。
（六）盈利能力的可持续性分析
1、公司所处汽车行业为国家支柱产业，发展前景广阔
汽车工业对国民经济发展、就业、税收及相关产业发展具有举足轻重的作用。
今后较长时期我国处于重工业化阶段，根据经济发展阶段的客观规律，经济保持增
长是长期趋势，尽管个别年份会出现波动，但不会影响总体增长的趋势。在这一大
背景下，汽车产业也将会获得更好发展。根据国家信息中心预测，预计2015 年我国
汽车需求量达到1200 万辆，2015 年达到1800 万辆，成为全球汽车生产、消费第一
大国。
2009 年1 月14 日国务院常务会议审议并原则通过的汽车产业和钢铁产业调整
振兴规划，认为加快汽车产业调整和振兴，必须实施积极的消费政策，稳定和扩大
汽车消费需求，以结构调整为主线，推进企业联合重组，以新能源汽车为突破口，
加强自主创新，形成新的竞争优势。主要措施有：一是要培育汽车消费市场。从2009
年1 月20 日至12 月31 日，对1.6 升及以下排量乘用车减按5%的税率征收车辆购
置税。从2009 年3 月1 日至12 月31 日，国家安排50 亿元资金，对农民报废三轮
汽车和低速货车换购轻型载货车以及购买1.3 升以下排量的微型客车，给予一次性
财政补贴。增加老旧汽车报废更新补贴资金，并清理取消限购汽车的不合理规定。福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
1- 1-116
二是推进汽车产业重组。支持大型汽车企业集团进行兼并重组，支持汽车零部件骨
干企业通过兼并重组扩大规模。三是支持企业自主创新和技术改造。今后3 年中央
安排100 亿元专项资金，重点支持企业技术创新、技术改造和新能源汽车及零部件
制造业的发展。四是实施新能源汽车战略。推动电动汽车及其关键零部件产业化。
中央财政安排补贴资金，支持节能和新能源汽车在大中城市示范推广。五是支持汽
车生产企业发展自主品牌，加快汽车及零部件出口基地建设，发展现代汽车服务业，
完善汽车消费信贷。
2、新能源汽车技术的领先为公司下一步发展赢得先机
新能源汽车将成为汽车行业未来发展的突破口和利润增长点。福田汽车是
新能源汽车的先行者，作为商用车行业唯一实现新能源汽车量产的汽车公司，
公司的新能源汽车产品已经批量投放市场并获得认可，客户包括广州市、北京
市和济南市公交系统。2008 年12 月28 日，福田汽车与北京市公交集团签订了
800 辆混合动力城市客车整车及底盘的采购协议，这是到2009 年3 月31 日为
止我国最大的新能源汽车采购订单。北京作为我国首都，广州作为我国经济发
达城市，均具有一定的示范效益，因此，在新能源汽车竞争中，公司赢得了市
场先机。2008 年12 月28 日北京新能源汽车设计制造产业工程基地在福田汽车
欧V 客车厂授牌，该基地拥有与世界同步的三大绿色能源技术——清洁能源、
替代能源和新能源技术，已建成混合动力、纯电动、氢燃料和高效节能发动机
四大核心设计制造工程中心。该技术广泛应用于福田汽车生产的大中型客车、
MPV、中重卡及轻卡等全系列商用车，其中两个系列已经实现商品化，取得了
良好的市场反响。此次以福田汽车为中心成立新能源汽车产业基地，将有助于
确立公司在中国汽车行业新能源领域的龙头地位。
受电池成本影响，公司目前新能源汽车主要以政府扶持的公交车和市政车
为主。随着新能源汽车技术相对成熟和成本相对降低，公司将逐渐在客车混合
动力与微型客车的纯电动技术平台为基础技术平台，拓展具有产业化前景的新
能源系列产品。未来三年，福田将在现有基础上，增加研发投入，加大在城市
客车、市政用车和微型客车平台上采用混合动力技术和纯电动技术产品的开发
工作。争取在“十二五”期间内，实现新能源汽车产销占总产销量的5%-6%。
3、自主品牌支撑公司发展福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
1- 1-117
国家《汽车行业“十一五”规划》明确提出，到2010 年，国内自主品牌市场占
有率要达到60%，这从政策上为自主品牌企业的发展提供了支持和保障。2008 年，
福田汽车品牌价值达221.57 亿元，在中国汽车行业排名第三，在商用车行业排名第
一。
4、国家刺激经济的政策减缓金融危机对汽车行业尤其是商用车的影响
2009 年1 月5 日，国务院确定4 万亿元的投资计划。从1998 年积极财政政策
实施的效果来看，投资较大程度促进了重卡的销售。本次投资规模大于1998 年
（1998-2002 年完成投资约2.46 万亿，本次到2010 年底安排4 万亿），预计对重卡
需求的拉动也会更大，这在一定程度上必将减缓经济下行对重卡行业的负面影响。
经营方面，为抓住国家投资4 万亿刺激经济发展的良好契机，公司将加大改装
车（自卸车、半挂车等）、重型卡车的投入，以满足市场对基建类运输车辆的需求，
另外随着国内钢铁价格的走低，公司的成本支出会较大幅度的降低，从而减轻经济
下滑对公司盈利状况的影响。
5、与戴姆勒的合作有利于长期发展。
福田汽车将与戴姆勒公司合资组建中国中重卡合资公司，本公司以现有欧曼中
重卡业务可拆分资产经评估后作为出资，戴姆勒将以现金出资，双方各持50%的
股权，该中重卡合资公司将生产欧曼的中重卡产品，以及排放标准达到欧V 标准的
梅塞德斯-奔驰OM457 重型发动机，并将推出装备此发动机的中高端重卡提供全球
市场。
由于合资公司不纳入福田汽车合并报表范围，合资后中重卡业务的销量、收入
和成本将不在公司合并报表中反映，预计合资后福田汽车的销量和收入将减少。同
时由于合资公司要新建OM457 发动机工厂，产能短期内不能完全释放，并且福田
汽车仅享有合资公司利润的50%，因此从短期来看公司的经营利润将有所减少。但
从长期来看，由于戴姆勒中重卡和发动机技术处于国际领先水平，依托戴姆勒的技
术，福田汽车对中重卡核心零部件的控制能力将得到提升，中重卡业务将会得到更
大发展，公司获得的投资收益将增加。并且通过与戴姆勒的合作，福田汽车中重卡
将提升全球竞争力和获得发展全球化战略所需的资源与平台，增强核心竞争力和持
续经营能力。福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
1- 1-118
此外，作为行业的龙头企业，公司占据北京的地理优势，且2008 年成功实施非
公开发行进一步壮大了公司的资产规模和实力，综合来看，公司具有较强的可持续
发展能力。
（七）公司未来2-5 年发展战略
1、总体战略目标
坚持高质量、低成本、全球化的战略方针，走以内涵增长为基础的业务扩张道
路，做强商用车，推进全球化，稳步进入乘用车领域。抓住机遇，调整提高，通过
5-10 年的努力，把福田汽车打造成为世界级的汽车企业。
“十一五”期间，公司的战略定位为：（1）稳固强化轻卡、工程车业务的行业
领导者地位，并强化在海外市场中的竞争地位；（2）实现中重卡业务的领先，并在
规模经济优势基础上，融合全球的技术和中国成本优势，借力合作伙伴的网络，在
强化中重卡在海外新兴市场中的竞争地位的同时，培育出中重卡业务在海外发达国
家市场的竞争力；（3）实现大中客生产和销售的超越；（4）把轻客、MPV 等多功
能车培育成为福田汽车国内和海外业务新的业务增长点。
“十二五”期间，公司将在“十一五”发展的基础上，进一步做强商用车，成
功进入乘用车领域，并使海外业务得到重大发展，发展成为世界级的汽车企业和全
球最大的商用车企业。
2、重点战略措施
（1）产品结构调整。巩固经济型轻卡和工程车等成熟业务的市场领先地位；确
保中高档轻卡、重卡、大中客车等高成长业务超越主要竞争对手；提高上述业务中
高附加值产品的比重，获取规模经济效益。
（2）全球化运作。“十一五”期间，基于现有资源的延伸，以新兴工业化国家
为主体目标市场，迅速提升海外业务的规模和比例；同时探索进入发达国家市场，
开发新的产品平台，为“十二五”的发展奠定基础。
（3）精益化经营。通过平台化、模块化产品开发，提升产品附加价值；通过关
键零部件资源布局和TPS 生产方式的深化，形成高质量、低成本制造优势，实现价
值转化。福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
1- 1-119
（4）提升企业价值。在巩固核心领域的基础上，以敏锐的消费者需求洞察力为
龙头，以产品技术领先为先导，以高质量、低成本为保障，抓住未来汽车市场的主
要成长基点，抓住汽车产业分化重组带来的机遇，谋求又好又快的发展。
六、本次发行后公司资产负债结构变化
（一）以2008 年经审计的财务数据为基础
本次债券发行完成后，公司资产负债结构如下表所示：
单位：万元
合并报表 母公司报表
项目
发行前 发行后 发行前 发行后
流动资产 478,982.31 538,982.31 450,491.82 510,491.82
资产总计 983,347.80 1,043,347.80 965,963.66 1,025,963.66
流动负债合计 663,200.00 623,200.00 652,699.82 612,699.82
非流动负债合计 19,103.24 119,103.24 19,103.24 119,103.24
负债合计 682,303.24 742,303.24 671,803.06 731,803.06
流动比率 0.72 0.86 0.69 0.83
资产负债率 69.39% 71.15% 69.55% 71.33%
注：1、财务数据的基准日为2008 年12 月31 日
2、假设本次募集资金总额为10 亿元，公司债券发行后，按照募集资金用途用4 亿偿还银行贷
款，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下静态计算各项财务指标。
3、发行后的数据未考虑发行费用。
（二）以2009 年一季度未经审计的财务数据为基础
本次债券发行完成后，公司资产负债结构如下表所示：
单位：万元
合并报表 母公司报表
项目
发行前 发行后 发行前 发行后
流动资产 684,029.26 744,029.26 659,506.21 719,506.21
资产总计 1,205,103.40 1,265,103.40 1,191,347.27 1,251,347.27
流动负债合计 843,725.52 803,725.52 846,029.24 806,029.24
非流动负债合计 39,699.49 139,699.49 39,482.88 139,482.88
负债合计 883,425.02 943,425.02 885,512.13 945,512.13
流动比率 0.81 0.93 0.78 0.89
资产负债率 73.31% 74.57% 74.33% 75.56%
注：1、财务数据的基准日为2009 年3 月31 日
2、假设本次募集资金总额为10 亿元，公司债券发行后，按照募集资金用途用4 亿偿还银行贷
款，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下静态计算各项财务指标。
3、发行后的数据未考虑发行费用。福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
1- 1-120
第十节 募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经本公司
第四届董事会第五次会议审议通过，并经2008 年度公司第四次临时股东大会表决通
过，中国证监会证监许可[2009]918 号文核准，本公司获准发行票面总额不超过10
亿元公司债券的发行额度。
二、本次公司债券募集资金投向
经公司第四届董事会第五次会议审议通过，并经公司2008 年度第四次临时股东
大会表决通过：本次发行公司债券所募资金，拟用其中4 亿元偿还银行贷款，优化
公司债务结构，剩余资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。
三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见
公司第四届董事会第五次会议审议通过了本次公司债券募集资金用途方案。董
事会认为：发行公司债券，将进一步拓宽公司融资渠道，确保公司具备长期的持续
融资能力；同时募集资金用于偿还商业银行短期贷款并补充流动资金，有利于优化
债务结构，提高流动比率，降低财务风险。
经公司2008 年度第四次临时股东大会审议通过，同意发行不超过10 亿公司债
券，公司债券发行募集的资金拟用4 亿元偿还银行短期贷款，剩余募集资金补充公
司流动资金。
四、本次公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
本次发行公司债券募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影
响：
（一）有利于优化公司债务结构
1、以2008 年经审计的财务数据为基础福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
1- 1-121
截止2008 年12 月31 日，从公司合并报表口径来看，公司银行借款总额为
187,281.51 万元，其中短期借款和一年到期的借款合计为166,781.51 万元，占借款
总额的89.05%，长期借款余额为20,500.00 万元，占比为10.95%，银行借款情况表
如下：
单位：万元
种类 信用借款 抵押借款 合计
短期借款 156,597.30 - 156,597.30
一年内到期的长期借款 - 20,500.00 20,500.00
长期借款 10,184.21 - 10,184.21
合计 166,781.51 20,500.00 187,281.51
截止2008 年12 月31 日，从合并报表口径来看，公司流动负债占负债总额的比
例为97.20%，非流动负债占负债总额的比例为2.80%，流动比率为0.72。为降低公
司的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资，降低短期
债务融资比例。
以2008 年12 月31 日财务数据为基准，不考虑发行费用，本次公司债券发行后，
按募集资金用途偿还银行贷款后，公司流动负债占负债总额的比例将下降为
83.95%，非流动负债占负债总额的比例将上升为16.05%，流动比率提高到0.86，公
司的债务结构将得到优化。
2、以2009 年未经审计的一季度财务数据为基础
截止2009 年3 月31 日，从公司合并报表口径来看，公司银行借款总额为
100,916.71 万元，其中短期借款和一年到期的借款合计为70,732.50 万元，占借款总
额的70.09%，长期借款余额为30,184.21 万元，占比为29.91%，银行借款情况表如
下：
单位：万元
种类 信用借款 抵押借款 合计
短期借款 54,732.50 0 54,732.50
一年内到期的长期借款 0 16,000.00 16,000.00
长期借款 30,184.21 0 30,184.21
合计 84,916.71 16,000.00 100,916.71
截止2009 年3 月31 日，从合并报表口径来看，公司流动负债占负债总额的比
例为95.51%，非流动负债占负债总额的比例为4.49%，流动比率为0.81。为降低公福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
1- 1-122
司的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资，降低短期
债务融资比例。
以2009 年3 月31 日财务数据为基准，不考虑发行费用，本次公司债券发行后，
按募集资金用途偿还银行贷款后，公司流动负债占负债总额的比例将下降为
85.19%，非流动负债占负债总额的比例将上升为14.81%，流动比率提高到0.93，公
司的债务结构将得到优化。
（二）有利于提高公司经营的稳定性
由于汽车行业属于资金密集型行业，金融调控政策的变化会增加汽车类公司资
金来源的不确定性，增加汽车类公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资
渠道。本次公司债券的发行将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，
使公司获得持续稳定的发展。
综上所述，本次募集资金用于提前偿还部分银行贷款和补充流动资金，可优化
公司债务结构，降低公司的财务风险，提高经营的稳定性。福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
1- 1-123
第十一节 其他重要事项
一、公司最近一期末对外担保情况
1、截止2009 年3 月31 日，公司为非关联方提供的担保如下：
被担保单位 担保余额（万元） 担保类型 担保期限
梅塞德斯-奔驰汽车金融有限公司 100,000 连带责任 一年
合计 100,000
公司2008 年第三次临时股东大会审议通过了《关于福田—奔驰金融合作项目授
信额度及担保的议案》，同意由公司对用于福田—奔驰的汽车金融合作项目的10
亿元人民币额度提供担保。公司于2008 年12 月1 日与梅赛德斯-奔驰汽车金融有限
公司签署了《品牌融资协议》及附属协议。梅塞德斯-奔驰汽车金融有限公司是戴姆
勒金融服务集团的一部分，而戴姆勒金融服务集团在全球超过35 个国家和地区开展
业务，是世界上最大的汽车金融公司之一。梅塞德斯-奔驰汽车金融有限公司在为公
司欧曼系列产品、欧V 系列产品提供消费信贷时，均要求开展消费信贷的车辆办理
车辆抵押登记手续，并由经营商和第三方提供反担保，全部或部分风险转移至经销
商，预计该项担保发生损失的可能性较小。截至2009 年3 月31 日，该协议项下金
融服务业务于2009 年3 月2 日放款21.7 万。
2、截止2009 年3 月31 日，公司对子公司提供的担保如下：
被担保单位 担保余额（万元） 担保类型 担保期限
北京福田康明斯发动机有限公司 60,000 连带责任 七年
合计 60,000
公司2007 年度股东大会审议通过了《关于对福田康明斯发动机公司进行担保的
议案》，同意对北京福田康明斯发动机有限公司提供固定资产贷款本金12 亿元
*37.45%（出资比例）=4.494 亿元人民币及相关利息进行最高额担保，担保期限为
七年。
公司2008 年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购北京福田环保动力股份
有限公司持有的北京福田康明斯发动机有限公司剩余股权并承担相应担保的议案》，
同意以现金收购环保动力持有的福田康明斯12.55%的股权，并相应承担由环保动力
对福田康明斯提供的固定资产贷款本金12 亿元*12.55%（出资比例）=1.506 亿元人
民币及相关利息、费用的最高额担保，贷款期限为七年。福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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福田康明斯预算在2009 年-2013 年可利用经营产生的现金流逐年偿还贷款，此
外，福田康明斯自有资产具备抵押规模和状态后，将优先用自有资产进行抵押，逐
步解除公司对其的担保，该项担保的风险较小。
截止2009 年3 月31 日，公司为非关联方提供担保余额10 亿元，对子公司提供
担保余额6 亿元，累计对外担保余额为16 亿元，占公司2009 年3 月31 日归属于母
公司所有者权益32.14 亿元的49.78%。
3、公司对北汽控股提供不超过10 亿元的反担保
2009 年1 月21 日，公司董事会通过了《北汽福田汽车股份有限公司关于对北
京汽车工业控股有限责任公司进行反担保的决议》，同意公司用诸城汽车厂、诸城
奥铃汽车厂、长沙汽车厂、蒙派克工厂部分资产向北京汽车工业控股有限责任公司
对公司发行不超过10 亿元公司债券的担保进行反担保，加上前期的担保，公司累计
对外担保余额达到26 亿元，占公司2009 年3 月31 日归属于母公司所有者权益32.14
亿元的80.90%。该担保事项经公司2009 年2 月27 日召开的2009 年第一次临时股
东大会表决通过。由于公司偿债能力较强，该项反担保发生风险的概率较小。
在目前仍持续的担保中，被担保人的生产经营情况正常，财务状况良好，未出
现过逾期债务不能偿还的情形，未出现目前可预见的不能偿还债务的情形，发生风
险的可能性较小。
二、公司未决诉讼或仲裁事项
截至2009 年3 月31 日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务
活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
三、公司与戴姆勒股份有限公司合作情况
2008 年8 月7 日，公司与戴姆勒股份有限公司（以下戴姆勒）签订了《合作意
向书》，决定在商用车领域进行全球战略合作。2009 年1 月29 日，公司与戴姆勒
在德国柏林签订了《商用车合作协议》。
双方全球合作的目标是优先考虑在中国就福田的中重卡业务进行合作，然后逐
步在全球范围内实施福田中重卡产品的经销和产业化，同时，双方还将在中国境外
就福田其它产品进行产业化合作。福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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根据《商用车合作协议》，双方将首先设立中国中重卡合资公司，双方各持有
合资公司50%的股权。戴姆勒以现金出资，福田汽车则以欧曼相关的全部中重卡业
务经过评估后作为出资。合资公司成立后，将主要生产包括通过技术许可引进生
产的排放标准可达欧V 的戴姆勒OM457 12 升柴油发动机、福田汽车欧曼现
有中重卡产品和配装OM457 发动机的欧曼重卡升级产品（混合车型）。合资
公司整车产品仅使用“福田欧曼”商标。
如果合资公司成立，由于不控股，合资公司将不纳入发行人合并报表范围内，
届时中重卡业务的销量、收入和成本将不在合并报表中反映，因此合资后短期内公
司的汽车销量和收入将有所减少。但从长期来看，戴姆勒提供的专家和技术支持
将协助公司中重卡产品进行技术升级。技术升级后，公司中重卡产品的动力性、
可靠性、经济性和环保性将有较大幅度的提高和升级，性价比将进一步提高，
市场竞争力也将大大提高，不仅将提高公司中端产品市场的份额，而且将跻身
高端产品市场，跨入高端产品的行列。福田汽车中重卡业务将提升全球竞争力
和获得发展全球化战略的所需资源与平台，增强核心竞争力和持续经营能力，为
可持续发展奠定坚实的基础。
公司与戴姆勒成立中重卡合资公司的项目尚须股东大会批准并报国家发改委等
有关部门审批。
四、上次非公开发行募投项目的情况
2008 年7 月，福田汽车完成了非公开发行，扣除发行费用后，公司实际收到募
集资金102,240 万元。截至2008 年年底，募集资金承诺项目情况如下表：
单位：万元
承诺项目名称
是否变
更项目
拟投入金
额
募集资金
实际投入
金额
是否符
合计划
进度
预计
收益
产生
收益
情况
是否符
合预计
收益
北京福田康明斯发动
机有限公司注册资本
金投入项目
否 25,200 25,200 是 53,649 -1,463 否
北京客车分公司完善
产品品种建设项目
否 19,000 13,011 是 5,428 293 否
轻型客车产品升级换
代项目
否 16,500 16,500 是 3,220 2,198 否福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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欧马可汽车产品升级
换代建设项目
否 14,620 5,207 否
汽车工程研究院二期
建设项目
否 17,900 12,635 是
补充公司流动资金 否 30,000 30,000 是
合计 123,220 97,346 67,504
由于实际募集资金未足额，欧马可汽车产品升级换代建设项目未实施。公司非
公开发行募投的其余项目中，有以下项目未达到预期盈利目标，具体情况如下：
项目名称
建设
周期
建成投
产时间
实际达
产时间
2008 年年底
的状态
实际收益少于承诺收益的具体
原因
北京福田康明斯发
动机有限公司注册
资本金投入项目
2 年
2009 年
5 月
2015 年
厂房建设基
本结束
受2008 年北京奥运会召开的影
响，项目施工进度减缓。此外由
于合资公司对产品精度要求提
高，为了确保质量，增加了调配
时间，产品线试线周期拉长，影
响了建成投产日期。
北京客车分公司完
善产品品种建设项
目
3 年
2009 年
8 月
2010 年
土建基本完
成，设备安装
调试中
按照项目建设进度安排，该项目
将在2009 年下半年建成投产、
投入使用，目前项目尚未完成，
效益未能体现
轻型客车产品升级
换代项目
2 年 2008 年 2009 年
全部建设完
成
受2008 年经济危机影响，销量
未达到预期，收益有所减少
上述项目2008 年实现效益没有达到预计盈利目标，主要原因是按照项目建设计
划，北京福田康明斯发动机有限公司注册资本金投入项目和北京客车分公司完善产
品品种建设项目 2008 年年底尚处于建设期，没有建成投产；轻型客车产品升级换
代项目虽然在2008 年年底已经建成，但是还没有达产。由于项目承诺的预计效益是
指建成达产后的年均效益，所以三个项目均没有达到预计收益。项目具体情况及其
对福田汽车盈利能力的影响如下：
（1）北京福田康明斯发动机有限公司注册资本金投入项目
北京福田康明斯发动机有限公司（以下简称“福田康明斯”）为福田汽车、
环保动力与康明斯、康明斯（中国）于2007 年10 月26 日合资成立，注册资
本10.08 亿元，其中，福田汽车以2.52 亿元现金出资，占25%；环保动力以土
地及现金出资，总价值2.52 亿元，占25%；康明斯有限公司以等值1.008 亿元
（含技术费1,100 万美元）的美元出资，占10%；康明斯（中国）以等值4.032
亿元的美元现金出资，占40%。福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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项目建设期为两年，项目拟分三期建设，一期计划建设6 万台生产能力，二期
达到24 万台生产能力，三期达到40 万台生产能力。具体生产纲领如下：
年生产纲领 序号 产品名称 单位
数 量
1 3.8L 柴油发动机 台 250,000
2 2.8L 柴油发动机 台 150,000
合 计 台 400,000
根据北汽福田汽车股份有限公司、北京福田环保动力股份有限公司与康明斯有
限公司、康明斯（中国）投资有限公司合资生产轻型柴油发动机项目的《项目申请
报告》，福田康明斯将于2008 年完成4.8 万台的产量。2008 年北京奥运会召开，福
田康明斯项目施工进度受到一定影响。此外，由于对产品精度要求提高，福田康明
斯为了确保质量，增加了调配时间，拉长了产品线试线周期，影响了建成投产日期。
截至2008 年12 月31 日，福田康明斯项目仅完成了厂房的建设，生产线尚未安装。
2009 年5 月，福田康明斯一期已经建成投产，预计福田康明斯2009 年年底以
前能具备批量生产能力。
公司在前次非公开发行中预计该项目建成达产后每年产生53,649 万元收益，为
福田康明斯项目2015 年达产后的年均盈利水平，而截至2008 年12 月31 日，福田
康明斯项目仅完成了厂房的建设，未进行生产，因此，该项目2008 年实现的效益未
达到前次非公开发行的承诺。
福田康明斯合资公司在投产初期由于固定支出较大，且产能的释放是个渐进的
过程，因此初期福田康明斯会出现一定的亏损，但是由于公司只持有其50%的股权，
没有纳入合并报表范围，所以其对公司盈利能力的负面影响有限。从长期来看，合
资设立福田康明斯，福田汽车可以优先获得急需的先进柴油发动机，满足公司发展
过程中对新型柴油发动机的战略需求，解决公司的发展瓶颈，并逐步掌握发动机技
术的核心资源，能有效提升公司品牌形象和核心竞争力，进而增强公司的可持续发
展能力，因此随着产能的完全释放，福田康明斯会逐渐给公司贡献利润，从而提高
公司的偿债能力。
（2）北京客车分公司完善产品品种建设项目
该项目是在公司东厂区（欧V 客车工厂）利用原有厂房进行改造，建设国际水
平的大中型客车生产基地，扩大产能达到年产5,000 辆，完成福田汽车多个品种的
中高档大中型客车批量生产任务。包括对原有总装车间进行改造，新建涂装车间、福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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焊装车间、下料车间和底盘焊接车间，购置焊装、涂装、总装等设备，配套改造生
产辅助设施。项目总投资19,000 万元，其中固定资产投资15,500 万元，铺底流动资
金3,500 万元。截止2008 年12 月31 日，福田汽车已利用上次非公开发行募集资金
中的13,011 万元作为该项目的投资。
根据项目前期和工程实施各阶段工作量及所需时间，项目总体建设期定为2 年，
第3 年达产。
截至2008 年年底，该项目尚处于建设之中。根据项目目前的建设进度，
预计2009 年8 月初步建成投产，2010 年完全达产，因此2008 年尚未体现项目
效益。
目前公司大客车产品技术需要升级，产品品种有待进一步完善。北京客车分公
司完善产品品种建设项目在充分利用福田汽车现有生产资源的条件下，在扩建中通
过采用目前国内外的先进技术和高效节能设备，将使福田汽车大客车生产达到国内
先进水平，为福田汽车向市场提供更高质量的产品创造有利条件。
随着本项目的建成达产，可以更好的为公司大客车的生产提供便利条件，提高
产品质量和竞争力，从而提高公司的偿债能力。
（3）轻型客车产品升级换代项目
该项目是福田汽车轻型客车升级换代的配套项目，通过购置换代轻客车身冲压
件模具、检具及装焊夹具，并根据相关规范和生产建设实际需要，配套建设环保、
消防、安全卫生等工程设施，项目建成后将形成5 万辆轻型客车车身冲压件综合生
产能力（包括3 万辆份换代轻型客车车身冲压件和2 万份现有产品车身冲压件）。截
至2008 年12 月31 日，福田汽车已经利用上次非公开发行募集资金中的16,500 万
元作为对该项目的投资。
轻型客车产品升级换代，既可充分利用企业现有生产资源，保证现有产品的正
常生产，又保证了产品质量，提高生产效率。通过改造，形成目前国内先进水平的
轻客生产装备，为公司向市场提供更高质量的产品创造了条件。
2009 年一季度，公司完成轻客销售量4,347 辆，较上年同期增长9.72%，市场
占有率由上年的第六名上升到第五名，本次募投的升级换代项目为公司产品市场占
有率的提高奠定了良好基础。
随着轻客产品升级换代项目的完工达产，预计该项目会持续给公司贡献利
润，有助于提高公司的偿债能力。福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
1- 1-129
五、担保人审计报告保留意见段事项的说明
担保人北汽控股2007 年、2008 年被会计师出具了保留意见段的审计报告，导
致保留意见的两个事项具体情况如下：
事项一：截至2008 年12 月31 日，北汽控股 “其他应收款－北京北旅汽车制造
有限公司（以下简称“北旅汽车”）”项下记录被托管的净资产计13,676.09 万元（其
中无形资产-土地使用权计10,198.83 万元）。该项资产的形成系2000 年9 月北汽控
股与长峰集团签订协议书，对北京旅行车股份有限公司（以下简称“北旅股份”）进
行资产重组，其中北汽控股以承担北旅股份债务为条件置入北旅股份净资产计
16,006.66 万元，该部分资产包括无形资产、存货和应收账款等。之后北汽控股以部
分置回净资产和其他资产参股投资北旅汽车，其余净资产属于北汽控股所有，委托
北旅汽车管理，但双方并未签订委托管理协议。北汽控股未对上述资产进行明细核
算，也未提供相关信息资料，会计师无法执行相应的审计程序，以获取充分、适当
的审计证据。因此，出具了保留意见。
截止2008 年12 月31 日，北汽控股已对该项其他应收账款全额计提坏账准备。
因此，该保留事项不影响北汽控股的偿债能力和担保能力。
事项二：截至2008 年12 月31 日，北汽控股公司收到北京轻型汽车有限公司西
厂区、北京吉普汽车有限公司厂区等拆迁补偿费共计422,366.77 万元，其中计
406,666,77 万元未能按照原北京市经济委员会、北京市计划委员会、北京市城乡规
划委员会、北京市市政管理委员会批复文件的规定存入污染扰民企业搬迁资金专户。
按照原《北京市经济委员会、北京市计划委员会、北京市城乡规划委员会、北
京市市政管理委员会、北京市财政局、北京市地方税务局关于下发<北京市推进污
染扰民企业搬迁加快产业结构调整实施办法>的通知》（1999 年5 月5 日 [99]京经规
划字第200 号、京财工[1999]598 号）的规定，北汽控股收到北京轻型汽车有限公司
西厂区、北京吉普汽车有限公司厂区等拆迁补偿费共计422,366.77 万元后，应存入
市财政部门污染扰民企业拆迁资金专户，经财政部门履行相关手续后再存入北汽控
股账户，由北汽控股代为支付给拆迁企业。由于企业搬迁、人员安置工作直接影响
到安定稳定工作，而拆迁补偿资金先存入市财政专户再进入北汽控股账户，从时间
上不能满足需求，将导致补偿款不能及时支付，进而影响企业搬迁、人员安置工作。
因此北汽控股只将少部分拆迁补偿资金存入财政专户存储，其余拆迁补偿资金直接福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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由北汽控股支付给拆迁企业。
由于北汽控股收到的拆迁补偿费已及时全部支付给相关企业，因此该笔资
金的收支不影响北汽控股的资产负债表和利润表，仅影响现金流量表中收到的
其他与经营活动相关的现金及支付的其他与经营活动相关的现金金额，对经营
活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额、筹资活动产生的现
金流量净额均没有影响。即对北汽控股2007 年、2008 年的资产状况和经营成
果均不产生影响，因而对北汽控股的偿债能力和担保能力没有影响。福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
1- 1-132
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
全体董事签名：
徐和谊
马守平
韩永贵
王金玉
谭旭光
钱凯
刘毅男
张夕勇
马萍
田阡
李波
刘宁华
尚元贤
徐振平
李洪俊福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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全体监事签名：
赵景光
张连生
孙鲁安
陈忠义
尹维劼
杨巩社
刘学敏福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
1- 1-134
高级管理人员签名：
王金玉
张夕勇
余东华
王向银
王美臣
赵维纯
邬学斌
吴越俊
董海洋
杨国涛
龚敏
北汽福田汽车股份有限公司
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1- 1-135
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
项目负责人：
法定代表人：
西南证券股份有限公司
年 月 日福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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三、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已审阅本募集说明书及其摘要，确认本募集说明书及其
摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本募集说明
书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引
用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
注册会计师：
法定代表人：
北京京都天华会计师事务所有限责任公司
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四、发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本募集说明书及其摘要，确认本募集说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本募集说明书及
其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认本募集说明书及其摘要不致因所引
用的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
经办律师：
单位负责人：
浩天信和律师事务所
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五、承担债券信用评级业务的机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读本募集说明书及其摘要，确认本募集说明
书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人
员对发行人在本募集说明书中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要
不致因所引用的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员：
法定代表人：
大公国际资信评估有限公司
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第十三节 备查文件
一、备查文件
1、发行人最近3 年的财务报告及审计报告；
2、保荐人出具的发行保荐书；
3、法律意见书；
4、资信评级报告；
5、中国证监会核准本次发行的文件；
6、北汽福田汽车股份有限公司公司债券债券持有人会议规则；
7、北汽福田汽车股份有限公司公司债券受托管理协议；
8、担保合同和担保函。
二、查阅地点
1、北汽福田汽车股份有限公司
办公地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路
联系电话：（010）80708923
传 真：（010）80717180
联系人：黎明 王喆
2、保荐人（主承销商）：西南证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦A 座4 楼
联系电话：（010）88092288
传 真：（010）88091826
联系人：邓江涛 宋少波
三、查阅时间
本次公司债券发行期间，每日9：00—11：30，14：00—17:00(法定节假日除外)。福田汽车公开发行公司债券申请文件 公司债券募集说明书
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（此页无正文，为《2009 年北汽福田汽车股份有限公司公开发行公司债券募集
说明书》的盖章页）
北汽福田汽车股份有限公司
年 月 日
