重庆莱美药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
Chongqing Lummy Pharmaceutical Co.,Ltd.
重庆市南岸区月季路 8 号
保荐人（主承销商）
（四川省成都市东城根上街 95 号）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
发行股票类型人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
发行股数不低于发行后总股本的 25%，且不超过 2,300 万股发行后总股本不超过 9,150 万股
预计发行日期 2009 年 9 月 25 日拟上市交易所深圳证券交易所
发行价格根据询价结果确定
股份流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、本公司实际控制人邱宇先生及其关联股东邱炜先生、邱时觉女士、高岚女
士承诺：其所持有的莱美药业股份，自莱美药业股份在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由莱美药业回购。
2、唐小海等 28 位在公司任职的股东承诺：如果莱美药业股份能在 2009 年 12
月 31 日以前上市，所持有的莱美药业股份在 2010 年 12 月 31 日前不转让或者委托他人管理，也不由莱美药业回购，在 2011 年、2012 年的上市流通数量为莱美药业上市前其持有的莱美药业股份数乘以莱美药业前一年经审计的扣除非经常性损益后的净利润增长率（如果扣除非经常性损益后的净利润增长率为零或负，当年上市流通的股份为零），自 2013 年 1 月 1 日起，其持有的莱美药业股份可以全部上市流通。如果莱美药业股份在 2009 年 12 月 31 日以后、2010 年 12 月 31 日前上市，则其持有的莱美药业股份在 2011 年 12 月 31 日前不转让或者委托他人管理，也不由莱美药业回购，在 2012 年、2013 年的上市流通数量按上述公式计算，自2014 年 1 月 1 日起，其持有的莱美药业股份可以全部上市流通。
3、重庆科技风险投资有限公司及其余 11 名自然人股东承诺：其所持有的莱
美药业的股票，自莱美药业在证券交易所上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由重庆莱美药业股份有限公司回购。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，本公司首次公开发行股票并在创业板上市后，重庆风投转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。
4、任公司董事、监事、高级管理人员的邱宇、邱炜、付蓉、唐小海、冷雪峰、
赵斌、李先锋、周雪梅还承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过其持有的莱美药业股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入莱美药业股份，买入后六个月内不再卖出莱美药业股份；自离职后半年内，不转让本人持有的莱美药业股份。
保荐人（主承销商）国金证券股份有限公司招股意向书签署日期 2009 年 9 月 19 日
发行概况
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
发行人声明
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事项提示：
1、根据公司2009年第二次临时股东大会决议，如本次发行成功，公司公开
发行之日前滚存未分配利润，由公司首次公开发行股票后登记在册的所有股东按照发行后持股比例共同享有。
2、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》
（财企[2009]94 号）的有关规定，经重庆市财政局以《重庆市财政局关于重庆莱美药业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（渝财资产[2008]21号）批复，在本公司完成首次公开发行并在创业板上市后，本公司国有股东重庆风投将持有本公司实际发行股份数量10%的股份，预计不超过230万股划转给全国社会保障基金理事会持有。
若本公司实际发行股份数量低于本次发行的上限2,300万股，则重庆风投应划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量按照实际发行股份数量的10%计算。
3、目前，公司租赁重庆市南岸区茶园新区 B17－3 地块内的部分房屋，合计
租用面积为 8,500 平方米。租赁期限为 2006 年 3 月 13 日至 2011 年 3 月 12 日。
租赁的房屋分别用作公司的一座产成品仓库、一个原料药试验车间和一幢行政办公楼。上述租赁的房屋尚未办理产权证书，如果该等房屋被列入政府的拆迁范围，则会对公司经营产生一定影响。
4、本公司的核心技术主要有淋巴靶向治疗的纳米药物技术、药物微纳米分
散及混悬制备技术和无菌原料药制备技术，其中，淋巴靶向治疗的纳米药物技术处于国际领先水平，药物微纳米分散及混悬制备技术和无菌原料药制备技术处于国内领先水平。报告期内，公司利用上述技术生产的产品主要包括纳米炭混悬注射液、氨曲南原料药及制剂、N（2）-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺原料药及制剂等。2006
年至2009年上半年，上述产品占自产产品销售收入的比例分别为7.02%、21.49%、
重大事项提示重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 27.38%和 43.56%。虽然上述产品占自产产品销售收入的比例逐年增加，但由于
上述产品上市时间相对较短，其对公司毛利的贡献仍相对较低，如果上述产品不能迅速抢占市场，形成公司业绩的主要增长点，则公司未来增长将主要依赖于技术优势不明显的产品的销售，对公司市场竞争力的持续提升产生影响。
5、受环保成本加大、人民币升值压力、原材料涨价及出口退税下调等诸多
因素影响，国内原料药价格自 2007 年开始纷纷上涨。另外，受全球石油、能源及原材料大幅上涨的影响，医药包装材料的价格自 2007 年底开始不断上扬。虽然公司利用核心技术生产原料药来满足部分制剂产品的需求，但是由于公司是以制剂生产为主的医药制造企业，还需要为许多制剂产品外购医药中间体或者原料药。因此，自 2007 年以来，公司一直面临着主要原材料、辅助材料采购成本不断上升的压力。而 2008 年下半年以来，受全球性金融危机和国际油价大幅下调等因素的影响，大部分药品原辅材料价格开始略有下降，生产成本压力在一定程度上得到缓解。面对原辅材料价格波动风险，如果公司不能采取有效措施应对，将影响公司盈利能力的稳定性，进而影响公司综合竞争力。
6、我国对纳入《医保目录》的药品、少数生产经营具有垄断性和特殊性的
药品实行政府指导价或政府定价。国家发改委、财政部、卫生部等 8部委于 2006年 5 月下发了《关于进一步整顿药品和医疗服务市场价格秩序的意见》，对列入政府定价范围的药品价格进行全面调整。2006 年、2007 年国家发改委对药品实行 7 次降价，同时，自 2007 年起药品集中招标采购将主要以挂网招标模式统一各省的药品采购平台，以此控制药品价格，形成了以低价药品为主导、药品价格总体下降的趋势。本公司所生产的药品中已有 28 种列入了《医保目录》，占全部产品品种的 70%，随着国家推行药品降价措施的力度不断加大，本公司生产的药品存在进一步降价风险。
7、公司专注于注射剂的生产，均为处方药，根据国内药品销售管理的规定
不能通过大众媒体进行广告宣传，在一定程度上制约了公司品牌的营造和树立。
同时，公司主要产品喹诺酮类抗感染药虽然在国内医药行业取得了一定的市场份额，产品品质获得了客户的认可，但总体的知名度和品牌效应不明显，而纳米炭混悬注射液等抗肿瘤药类特色专科产品虽然具有一定的创新性和独特性，但由于重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 推向市场的时间短，受公司规模和资金的限制，不能进行大规模的市场推广和投入，品牌知名度有待进一步提高。如果未来公司不能在品牌上持续有效增强，公司将面临原有产品市场占有率下降或新产品不能获得快速增长的风险。
8、公司部分药品注册批件于 2007 年到期，根据《关于开展药品再注册受理
工作有关事宜的通知》（食药监办[2007]42 号），本公司已按照上述规定提前 6个月向主管部门对部分有效期届满的药品注册批件提出了再注册申请，并已获得了受理通知书。根据《关于做好药品再注册审查审批工作的通知》（国食药监注[2009]387 号）、《药品再注册审查审批工作全面启动》等规定，发行人正在积极进行药品再注册申请。此外，发行人持有的《药品 GMP 证书》（“渝 F0068”和“G3262”）即将到期，发行人已经按照相关规定向主管部门提出换证申请。
在药品再注册申请过程，虽然公司药品注册批件按照规定仍然可在该期间继续使用，但如果发行人不能按时重新取得药品生产注册批件，则将对发行人生产经营产生较大影响。此外，虽然公司已经开展了《药品 GMP 证书》换证申请工作，但仍然存在《药品 GMP 证书》不能按时取得以影响公司生产经营的风险。
9、截止 2009 年 6 月 30 日，公司资产负债率（母公司）为 41.25%，资产负
债结构相对合理。但由于公司主要固定资产（机器设备、厂房）、土地使用权、部分应收账款、部分预付账款以及全资子公司莱美医药股权等主要资产已被用于向银行借款提供抵押或质押，在现有银行融资体制下，通过银行借款的方式进一步融资的能力有限。
10、本次募集资金拟投资项目建成达产后，公司将新增抗感染类用药和特色
专科用药等产品的生产能力，新增产能的产品与公司现有产品高度相关，可实现市场、品牌、服务、生产条件等资源共享，充分发挥产品间的协同效应，且产品生产技术较为成熟。尽管公司产能扩张是建立在对市场、技术、公司销售能力等进行了谨慎地可行性研究分析的基础之上，但仍可能出现产能扩张后，由于市场需求不可预测的变化、竞争对手能力增强等原因而导致的产品销售风险。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 目 录
第一节释义. 11
一、常用词语解释.11
二、专业术语解释.12
第二节概览.15
一、发行人简介.15
二、发行人核心竞争优势.16
三、控股股东和实际控制人简介.19
四、公司近三年及一期经审计的主要财务数据及财务指标.20
五、本次发行概况.22
六、本次募集资金用途.23
第三节本次发行概况.24
一、发行人基本情况...24
二、本次发行基本情况.24
三、本次发行的有关当事人...26
四、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系.28
五、本次发行上市有关的重要日期...28
第四节风险因素.29
一、租赁房屋带来的风险.29
二、核心技术产品收入占自产产品收入比例较低带来的风险.29
三、原辅材料价格波动的风险.30
四、药品降价的风险...30
五、公司品牌无法有效增强导致市场占有率下降的风险.31
六、关于医药特许经营许可申请的风险.31
七、主要资产被抵押，银行融资能力有限...31
八、募投项目达产后，产能迅速扩张导致的销售风险...32
九、控股股东和实际控制人控制而影响公司治理的风险.32
十、核心技术可能泄密的风险.32
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 十一、技术开发风险...32
十二、技术被替代的风险.33
十三、高素质人才紧缺的风险.33
十四、技术人才流失的风险...33
十五、主营业务毛利率下滑风险.33
十六、短期偿债风险...34
十七、产业政策风险...34
十八、医药卫生体制改革的影响.34
十九、办公场所产权风险.35
二十、向重庆南岸区茶园新城区管理委员会预付土地款所带来的风险.35
二十一、国内市场竞争加剧的风险...36
二十二、公司规模扩大带来的管理风险.36
二十三、应收账款增加带来的风险...36
二十四、募投项目风险.37
二十五、税收政策风险.37
二十六、环保政策风险.38
第五节发行人基本情况.39
一、发行人改制重组及设立情况.39
二、发行人设立以来的重大资产重组情况...43
三、发行人的组织结构.46
四、发行人子公司简要情况...50
五、发行人股东和实际控制人情况...51
六、发行人的股本情况.58
七、重庆药友制药有限责任公司工会委员会持股形成原因及清理情况.63
八、员工及其社会保障情况...65
九、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及
其履行情况.68
第六节业务和技术...69
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.69
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 二、发行人所处行业的基本情况.70
三、发行人在行业中的竞争地位.95
四、发行人的主营业务情况.116
五、与发行人生产相关的主要固定资产和无形资产情况...139
六、特许经营权...149
七、公司核心技术和研发情况...149
第七节同业竞争与关联交易...158
一、同业竞争情况.158
二、关联方、关联关系及关联交易.159
三、发行人规范关联交易的制度安排...175
四、独立董事的意见.176
第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.177
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介.177
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份
情况...182
三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员其他对外投资情况...182
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况...183
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况...184
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系.184
七、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及与发行人签订的协议及履
行情况.185
八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况.185
九、董事、监事、高级管理人员近两年变动及影响.185
第九节公司治理.189
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健全
及运行情况.189
二、公司规范运作情况...199
三、公司内部控制制度情况.202
四、公司对外投资、担保事项制度安排及执行情况.202
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 五、投资者权益保护.203
第十节财务会计信息与管理层分析...204
一、财务报表.204
二、审计意见.215
三、报告期主要会计政策和会计估计...215
四、税收情况.231
五、分部信息.231
六、最近一年及一期收购兼并情况.234
七、非经常性损益.234
八、主要财务指标.236
九、盈利预测.239
十、评估情况.239
十一、验资情况...240
十二、财务状况分析.241
十三、盈利能力分析.266
十四、现金流量分析.286
十五、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项...291
十六、财务状况和盈利能力未来趋势分析.294
十七、股利分配...295
十八、备考利润表.297
第十一节募集资金运用.299
一、本次募集资金运用计划.299
二、募集资金投资项目的必要性.300
三、募集资金投资项目的合理性.303
四、募集资金投资项目具体情况.314
五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响.320
第十二节未来发展与规划.322
一、公司未来三年的发展规划及发展目标.322
二、未来成长性情况.328
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 三、业务发展计划与现有业务的关系...329
第十三节其他重要事项.330
一、重要合同.330
二、对外担保、重大诉讼或仲裁事项...342
第十四节董事、监事、高管及有关中介机构声明.344
一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明...344
二、保荐人（主承销商）声明...345
三、发行人律师声明.346
四、承担审计业务的会计师事务所声明.347
五、资产评估机构声明...348
六、验资机构声明.349
第十五节附件...350
一、附件.350
二、附件查阅地点和时间.350
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 第一节释义
本招股意向书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、常用词语解释
发行人、公司、股份公司、本公司、莱美药业指重庆莱美药业股份有限公司
重庆莱美、有限公司指重庆莱美药业有限公司
莱美医药指重庆市莱美医药有限公司
重庆风投指重庆科技风险投资有限公司
药友科技指成都市药友科技发展有限公司
普恩科技指成都普恩科技投资有限公司
普恩医药指成都普恩医药工业研究所，成都普恩科技投资有限公司前身
成都莱美指成都市莱美药业有限公司
重庆药物指重庆市莱美药物技术有限公司
制药六厂指重庆制药六厂
重庆药友工会指重庆药友制药有限责任公司工会委员会，其前身为重庆制药六厂工会委员会
SS 指 State-own shareholder，国有股东
股东大会指重庆莱美药业股份有限公司股东大会
董事会指重庆莱美药业股份有限公司董事会
监事会指重庆莱美药业股份有限公司监事会
公司章程指重庆莱美药业股份有限公司章程
公司章程（草案）指重庆莱美药业股份有限公司章程（草案）
中国证监会指中国证券监督管理委员会
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国药监局、SFDA 指国家食品药品监督管理局
国家质检总局指国家质量监督检验检疫总局
WHO 指世界卫生组织英文“World Health Organization”缩写
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
保荐人（主承销商）、保荐机构、国金证券指国金证券股份有限公司
四川华信、
发行人会计师指四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司
众天、发行人律师指北京市众天律师事务所
承销团指以国金证券股份有限公司为主承销商组成的承销团
本次发行指公司本次公开发行人民币普通股不超过 2,300 万股的行为
上市指本公司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易
股票指指发行人即将发行的每股面值 1.00 元的人民币普通股股
票
本招股意向书、
指重庆莱美药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
元指人民币元
二、专业术语解释
GMP 指《药品生产质量管理规范》
GSP 指《药品经营质量管理规范》
cGMP 指《动态药品生产管理规范》
GLP 指《药品非临床研究质量管理规范》
药品注册批件指国家食品药品监督管理局批准某药品生产企业生产该品种而发给的法定文件
《医保目录》指中华人民共和国劳动和社会保障部编制的《国家基本医疗保险和工伤保险药品目录（2004 年版）》
新医改指 2008 年 10 月 15 日，国家发改委发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》（征求意见稿）后，引起社会各界广泛关注，简称或者俗称为“新医改”
挂网招标模式指在网上招投标，实行网上限价竞价阳光采购。具体为：对限价竞价目录之中的品种，制定限价后，所有产品报价均要求低于或等于限价；对限价竞价目录品种进行竞价分类后，将报价由高到低排列,按比例选择一定数量的价格低的重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 品种入围；在限价报价后，对纳入价格谈判的品种，组织专家进行价格谈判，最后统一确定价格。招标主体或者招标办公室机构对某一种或一类药品制定一个统一的供货价，在这一个统一的供货价下，任何厂家的同种药品均可销售
药品通用名指指列入国家药品标准的药品名称
新药指未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请称为新药注册申请，获得新药注册的药品称为新药
仿制药指生产国家食品药品监督管理局已批准上市的已有国家标准的药品的注册申请为仿制药申请，由该注册申请而获得批准的药品是仿制药
处方药指由国家卫生行政部门规定或审定，需凭医师或其它有处方权的医疗专业人员开写处方出售，并在医师、药师或其它医疗专业人员监督或指导下方可使用的药品
非处方药（OTC）指英文 Over The Counter 的缩写，在医药行业中特指非处方药，是消费者可不经过医生处方，直接从药房或药店购买的药品，而且是不在医疗专业人员指导下就能安全使用的药品
QC 指品质控制、质量检验的英文简称（Quality Control）
抗感染药指具有杀灭或抑制各种病原微生物的作用，通过口服、肌肉注射、静脉注射等方式全身应用的各种药物
喹诺酮类抗感染药指又称吡酮酸类或吡啶酮酸类，是一类较新的合成抗菌药，适用于敏感病原菌所致泌尿道感染、前列腺炎、淋病、呼吸道感染及骨、关节、软组织感染等
肠外营养药指通过静脉输注的方式向患者提供人体必需的、能够达到治疗和维护肌体功能作用的营养物质
抗肿瘤药指对直接杀灭肿瘤细胞而起作用的药物
靶向药物指能够在靶器官、靶组织或靶细胞聚集的药物
特色专科用药指本公司抗肿瘤药和肠外营养药等特色药品的统称
实体癌指机体在各种致癌因素作用下，局部组织的细胞在基因水平上失去对其生长的调控，发生癌变，导致克隆性异常增生，形成的局部肿块
前哨淋巴结指原发恶性肿瘤淋巴引流区域中的一个或一组淋巴结，是恶性肿瘤发生淋巴结转移途径中必经的第一枚或第一组淋巴重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 结
淋巴示踪剂指具有淋巴趋向性或靶向性的制剂，注射到实体癌后及其周缘后，能够特异性地进入毛细淋巴管，随淋巴回流分布到肿瘤周围的引流淋巴结并聚集，让淋巴结活体染色
氨基酸指一类含有羧基并在与羧基相连的碳原子下连有氨基的有机化合物，是蛋白质的基本构成单位
注射剂指药物制成的供注入体内的无菌溶液以及供临床应用前配成溶液或混悬液的无菌粉末或浓溶液
大容量注射剂指将配制好的药液灌入 50ml 以上（含 50ml）的输液瓶或袋内，加塞、加盖、密封后用蒸汽热压灭菌而制备的灭菌注射剂，又名大输液、输液剂
小容量注射剂指将配制好的药液灌入小于 50ml 的玻璃或者塑料安瓿、西林瓶中，再熔封或加塞、压盖密封后灭菌或不灭菌而成的注射剂
粉针剂指是将药物与辅料混合后，经消毒干燥形成、直接分装入西林瓶中的粉状物品
冻干粉针剂指通过冷冻干燥方法，将无菌溶液快速冻结后，在真空条件下，慢慢加热使溶液的水分升华，同时保持冻结状态，减少药品降解的一种粉针剂
片剂指药物与适宜的辅料混匀压制而成的圆片状或异形片状的固体制剂
胶囊剂指将主药和辅料混合均匀后直接分装入（或者先制成颗粒状）由明胶加辅料制成的空心胶囊中而成的药品
混悬注射液指主药为固体且不溶于所用溶剂，并均匀地分散在溶剂中的注射液。
安瓿瓶指拉丁文 ampulla 的译音，为可熔封的硬质玻璃容器，用以盛装注射用药或注射用水，常用的有直颈和曲颈两种
西林瓶指一种管制玻璃瓶，主要用于无菌粉针剂的包装，需加胶塞、铝盖封口
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 第二节概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
（一）概况
本公司是由重庆莱美药业有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2007年 10 月 16 日经重庆市工商行政管理局核准注册登记，注册资本 6,850 万元。
公司目前持有注册号为“50944”的《企业法人营业执照》，经工商登记机构核准，公司的经营范围是：生产、销售大容量注射剂（含抗肿瘤类）、小容量注射剂（含抗肿瘤类）、片剂、胶囊剂、粉针剂、冻干粉针剂（含抗肿瘤类、激素类）、原料药（纳米炭、利福昔明、甲钴胺、N（2）-L-丙胺酰-L-谷氨
酰胺、伏立康唑，替米沙坦、甲磺酸帕珠沙星、磷酸氟达拉滨、吗替麦考酚酯）、无菌原料药（氨曲南、福美坦、N（2）-L-丙胺酰-L-谷氨酰胺）（以上经营范围
按许可证核定期限从事经营）；货物进出口（法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）。
（二）公司业务情况
公司是以研发、生产和销售新药为主的科技型医药企业，为 2008 年 4 月《高新技术企业认定管理办法》实施以来重庆市首批高新技术企业，拥有重庆市市级企业技术中心。公司产品主要涵盖抗感染类和特色专科用药两大系列，主要产品有喹诺酮类抗感染药、抗肿瘤药、肠外营养药等。
公司生产的抗感染药物和特色专科用药（抗肿瘤类药物和肠外营养药等）主要有甲磺酸帕珠沙星氯化钠注射液、注射用氨曲南、盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液、加替沙星注射液、盐酸克林霉素注射液、纳米炭混悬注射液、注射用磷酸氟达拉滨、N（2）-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺注射液等。
本公司产品以注射剂为主，目前拥有各类制剂产品 40 种，其中注射剂产品重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 38 种，占本公司制剂产品总数的 95%。上述 40 种制剂药品中有 28 种被列入国家《医保目录》，占本公司全部制剂产品种数的 70%。在获得国家食品药品监督管理局颁发的 86 个药品注册批件中，有 49 个为新药注册批件，占到本公司总药品批件数的 57%。根据药监系统 2000 年至今统计数据，在全国 6000 余家医药生产、研发单位中，获得的药品注册批件数量排名第 27 名。
本公司是高新技术企业，2007 年被评为首届“重庆市高新技术企业创新十强”、“重庆市市级企业技术中心”，公司注册商标“莱美”被认定为“重庆市著名商标”。公司目前拥有 19 个新药证书，10 项国家发明专利，另有 14 项国家发明专利申请已被受理。自公司成立以来，先后有十余个产品被认定为“重庆市高新技术产品”、“重庆市重点新产品”、“重庆市知名产品”、“重庆市名牌产品”等。
二、发行人核心竞争优势
（一）科研优势
公司经营管理团队历来重视科技创新，建成有重庆市市级企业技术中心，拥有毕业于日本国立癌症中心、华西医科大学等国内外知名医药院所的科研人员共50 余名，形成了以“淋巴靶向治疗”为代表的自主创新研发平台、以“注射用福美坦”为代表的新药仿制平台、以“冻干混悬注射剂”为代表的科研转化技术平台，三大系统平台互为补充、相辅相成。
（1）开创了肿瘤淋巴靶向给药新途径，形成以“淋巴靶向治疗”为代表的
自主创新研发能力
近 50 年来，世界上对抗癌药物的研究与开发以及目前已经在临床上普遍应用的抗癌药物，其着眼点主要都是针对抗癌药物对恶性肿瘤细胞本身的抑制与杀灭，而恶性肿瘤难以治愈的主要原因不仅在于肿瘤细胞生长繁殖较快，而且具有转移扩散性，肿瘤细胞转移主要通过淋巴和血液转移。对实体癌而言，其早期转移中的 80%-90%是通过淋巴系统转移的。肿瘤细胞一旦发生淋巴转移，就标志着癌症已经从早期进入中、晚期。
公司科研团队通过近 10 年的不懈努力，建立了“淋巴示踪——淋巴靶向给重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 药——肿瘤细胞靶向给药”的淋巴靶向治疗纳米药物研究与开发平台，并在全球率先上市了纳米炭混悬注射液。该产品能够使得肿瘤组织周围的淋巴结显影，肿瘤外科手术医生可在手术过程中直接肉眼观察淋巴结，指导其确定肿瘤组织周围的淋巴清扫范围，减少患者的创伤，有效降低肿瘤的原位复发率。与此同时，公司在淋巴靶向给药和肿瘤细胞靶向给药研发方面也取得了一系列突破。
目前，公司在该领域取得 3项国家发明专利，并已有 5项发明专利申请被受理，并且相应产品的研发曾获得国家科技部“科技型中小企业创新基金”的资助，形成了以纳米炭、接枝纳米炭及果胶—阿霉素轭合物纳米粒为代表的具有高度创新性的淋巴给药研发体系。
（2）构建了完整的新药仿制体系，为生产开发及时提供上市品种
由于原研药需经过对成千上万种化合物的层层筛选和严格的临床试验才能获准上市，需要花费 10 年左右的研发时间和巨额的研发投入，且上市后需要长时间的推广期才能获得经济利益。因此，公司科研团队自创业之初即建立了新药仿制研发平台，形成了从合成、分析、药理、毒理、制剂、临床到注册一整套完整的新药仿制研发体系，并在抗感染类及特色专科用药方面立足高端，瞄准国际前沿市场，积聚技术研发优势，拥有了较强的新药仿制能力，成功研发出首家或首仿如注射用福美坦、盐酸克林霉素注射液等一批较具市场竞争力的药品。该平台的建设既可以为公司成立初期的发展提供了资金、技术、人才等各方面的积累，又为公司自主创新能力的快速提升提供了有力保障。
（3）重视药品质量和科研成果的产业化，掌握了国内领先的药品制备技术
先进的药品制备技术不仅有利于保障药品质量，提高药品质量水平，保障用药安全，也解决了科研成果产业化的问题。如果没有先进的药品制备技术，再先进的药品创新和仿制能力也会被束之高阁。本公司作为专业的注射剂制造企业，在近十年的生产过程中，不断加大工艺、技术、装备的改造力度，革新注射剂和无菌原料药制备技术，目前已掌握具有国内领先水平的混悬注射剂（含冻干混悬注射剂）和无菌原料药等制备技术，其中，冻干混悬注射剂为国内率先上市剂型，其技术要求较为苛刻，该剂型的研制成功标志着公司在注射剂制备技术上达到新的高度，解决了科研成果产业化的生产瓶颈。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 （二）产品优势
十余年来，公司创业团队专注于注射剂的研发、生产及销售，以抗感染药物和特色专科用药为主要产品，产品涵盖了注射剂所有剂型，并建立了结构合理的产品储备库，产品结构优势明显。
（1）丰富的产品储备
目前，本公司已取得 86 个药品注册批件，公司所取得的药品注册批件涵盖了大容量注射剂、小容量注射剂、粉针剂和冻干粉针剂在内所有的注射剂剂型，为国内注射剂剂型最全的医药生产企业之一。依托科研优势，公司每年都向国家食品药品监督管理局申报新药品种，根据药监系统统计数据，2000 年至今在全国 6000 余家医药生产、研发单位中，公司申报药品数量排全国第 23 位。目前，公司建立起了结构合理、品种齐全的产品链。合理的产品储备和不断的研发投入将为公司进一步发展提供坚实的基础。
（2）不断优化的产品结构
目前，公司在研产品项目多达 30 项，分别处于临床前研究、临床验证以及申报生产等各个阶段。基于丰富的产品积累，公司可根据产品生命周期、市场需求变化规律以及医药科技发展趋势等因素科学规划产品结构，不断优化公司产品结构，降低公司生产经营对单个产品的依赖程度，有效地分散公司经营风险，以保证公司持续快速增长，促进核心竞争优势的提升。
（三）营销优势
针对我国医药行业生产企业众多，市场竞争激烈的特点，公司在销售模式上不断革新，注重吸收和采纳最新的营销理念和方式，确立了集成创新的营销模式。
集成创新的营销模式是构建在数据库营销模式为依托的细化招商模式的基础上，以优化营销价值链为目的，与下游分销渠道分工协作，强化公司主导地位，通过对价值链各环节的系统管理和营销队伍有组织的努力，形成快速稳定、效率增值的共生性销售网络，从而提高营销效率降低销售成本。公司建立起的这种营销体系可以持续维持营销的高效性，在营销组织上，采用“1+1 的新型组织模式”，重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 即一个市场技术内勤加一个大区销售团队，把市场“营”和“销”的职能有机的结合起来，既增强了销售人员的销售效率，又有效减少对关键销售人员的依赖性，降低销售客户流失等风险。
（四）管理优势
经过十余年的创业发展，公司管理层积累了丰富的医药行业生产、管理、技术和营销经验，对行业发展认识深刻，能够基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合公司实际的发展战略。此外，公司中高层管理人员多为创业团队成员，成员之间沟通顺畅、配合默契，对公司未来发展有着共同的理念，经营管理内损率较低，形成了团结、高效、务实的经营管理理念。
目前，公司自然人股东 43 人，其中 31 人为中高层核心管理人员和业务骨干，通过其直接持有公司股权，能够将其与公司的长远利益、长期发展紧密结合在一起。自 2007 年初，中高层核心管理人员和业务骨干实现持股以来，其积极性得到较大提高，增强了公司的战斗力，公司业务获得了快速增长。在本次发行上市申请中，所有在公司任职的自然人股东，均自愿将股份锁定期、上市流通比例与公司未来业绩增长挂钩，对公司有较强的归属感。
三、控股股东和实际控制人简介
邱宇先生系本公司的控股股东、实际控制人。本次发行前，邱宇先生持有本公司 2,063.90 万股股份，占公司总股本的 30.13%。
邱宇先生，1968 年 5 月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。1989年毕业于华西医科大学；2001 年至 2003 年于重庆医科大学药物化学研究生班学习；1989 年至 1994 年任职于中国医学科学院输血研究所，从事科研工作；1996年至 1999 年任职于成都高新医药研究所，从事新药研发；1999 年至 2009 年 6月担任药友科技董事长；2000 年至今担任莱美医药董事长、总经理；1999 年至今担任本公司董事长，2002 年至今兼任本公司总经理。2008 年被聘为首批“重庆火炬创业导师”。
邱宇先生从事药品研究、生产、销售管理近二十年，有丰富的医药行业管理重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 经验。负责并参加了十余个新产品的研发，曾获“中国医学科学院科技进步二等奖”、“卫生部科技进步三等奖”、“四川省科技进步三等奖”、“汶川地震抗震救灾优秀志愿者”等荣誉。
截至本招股意向书签署日，邱宇除持有本公司 30.13%的股权外，还持有药
友科技 32.67%的股权，且上述股权不存在被质押或其他有争议的情况。
四、公司近三年及一期经审计的主要财务数据及财务指标
根据四川华信出具的“川华信审[2009]141 号”《审计报告》，本公司近三年及一期的主要财务数据及指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元项目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日2007年 12月 31日 2006 年 12 月 31 日流动资产合计 202,065,103.22 183,768,619.94 142,601,962.39 80,635,267.64
非流动资产合计 83,634,930.42 84,788,620.37 72,084,580.28 44,469,199.02
其中：固定资产 57,256,268.72 59,277,804.78 43,413,544.75 26,181,134.49
无形资产 16,070,241.53 16,528,865.94 9,318,121.97 10,644,840.03
资产总计 285,700,033.64 268,557,240.31 214,686,542.67 125,104,466.66
流动负债合计 132,664,169.94 130,768,592.04 106,776,631.92 60,715,277.73
非流动负债合计--负债合计 132,664,169.94 130,768,592.04 106,776,631.92 60,715,277.73
归属于母公司所有者权益合计 153,035,863.70 137,788,648.27 107,646,528.02 64,253,040.57
所有者权益合计 153,035,863.70 137,788,648.27 107,909,910.75 64,389,188.93
（二）合并利润表主要数据
单位：元项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 152,458,852.82 265,220,201.05 166,055,339.66 96,474,746.84
营业成本 97,811,223.86 169,462,340.68 106,234,527.15 56,512,219.71
营业利润 21,426,406.90 35,178,400.64 29,562,326.06 8,929,637.27
利润总额 22,298,525.16 36,896,782.40 30,073,795.78 9,245,414.36
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 净利润 17,987,215.43 32,886,668.57 24,620,721.82 9,846,267.16
归属于母公司所有者的净利润 17,987,215.43 32,886,668.57 24,493,487.45 8,543,221.77
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额 8,811,090.70 17,247,597.68 21,681,173.74 7,765,955.05
投资活动产生的现金流量净额-6,258,840.36 -25,364,808.33 -19,822,918.64 -20,036,981.25
筹资活动产生的现金流量净额-1,124,829.32 12,519,582.89 15,772,147.34 11,198,066.98
现金及现金等价物净增加额 1,427,421.02 4,402,372.24 17,630,402.44 -1,072,959.22
期末现金及现金等价物余额 27,173,524.35 25,746,103.33 21,343,731.09 3,713,328.65
（四）主要财务指标
1.主要财务指标
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006年度流动比率 1.52 1.41 1.34 1.33
速动比率 1.07 0.91 0.97 1.08
资产负债率（母公司，%） 41.25 45.59 43.86 41.45
资产负债率（合并报表口径，%） 46.43 48.69 49.74 48.53
应收账款周转率（次数） 2.26 4.79 4.03 3.00
存货周转率（次数） 1.57 3.26 3.90 4.08
息税折旧摊销前利润（万元） 2,797.47 4,755.86 3,598.73 1,710.90
归属于发行人股东的净利润（万元） 1,798.72 3,288.67 2,449.35 854.32
归属于发行人股东、扣除非经常性损益后的的净利润（万元） 1,725.53 3,160.38 2,406.26 826.55
利息保障倍数 11.61 9.25 14.42 9.33
每股经营活动的现金流量（元/股） 0.13 0.25 0.32 0.30
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 每股净现金流量（元/股） 0.02 0.06 0.26 -0.04
归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 2.23 2.01 1.57 2.52
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例（％） 7.01 7.15 9.24 8.52
2、净资产收益率和每股收益
（1）净资产收益率
净资产收益率（%，全面摊薄）
项目
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
归属于公司普通股股东的净利润 11.75 23.87 22.75 13.30
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 11.28 22.94 22.35 12.86
净资产收益率（%，加权平均）
项目
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
归属于公司普通股股东的净利润 12.29 26.85 26.90 13.56
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 11.79 25.80 26.43 13.12
（2）每股收益
每股收益（元，基本每股收益）
项目
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度归属于公司普通股股东的净利润 0.26 0.48 0.57 0.34
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.25 0.46 0.56 0.32
每股收益（元，稀释每股收益）
项目
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度归属于公司普通股股东的净利润 0.26 0.48 0.57 0.34
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.25 0.46 0.56 0.32
五、本次发行概况
（一）发行股票类型：人民币普通股（A股）
（二）每股面值：人民币 1.00 元
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 （三）本次拟发行股数：不低于首次发行完成后总股本的 25%，且不超过
2,300 万股。
（四）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式
（五）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业
板市场交易的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
（六）承销方式：由国金证券作为主承销商的承销团余额包销
（七）拟上市交易所：深圳证券交易所
六、本次募集资金用途
本次募集资金扣除发行费用后，公司拟将募集资金投向抗感染及特色专科用药产业化生产基地建设项目，该项目总投资额为 14,422.30 万元。如果本次发行
实际募集资金量不能满足上述项目资金需求，不足部分由公司自筹解决；如本次发行实际募集资金量超过项目的资金需求量，公司拟将富余的募集资金主要用于补充募投项目建设和生产所需要的流动资金。
如募集资金在补充完上述募集资金投资项目的流动资金后仍有余额，则将用于补充公司经营所需的流动资金、偿还银行贷款。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 第三节本次发行概况
一、发行人基本情况
公司名称：重庆莱美药业股份有限公司
英文名称：Chongqing Lummy Pharmaceutical Co.,Ltd.
注册资本：6,850 万元
法定代表人：邱宇
成立日期：2007 年 10 月 16 日
住 所：重庆市南岸区月季路 8 号
邮政编码：401336
电 话：023-67300382
传 真：023-67300381
互联网地址：www.cqlummy.com
电子信箱：cqlm@cqlummy.com
负责信息披露和投资者关系的部门：证券部
证券部负责人及电话：黄庆 023-67300382
二、本次发行基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行股数：不低于首次发行完成后总股本的 25%，且不超过 2300 万股。
4、每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格
5、发行市盈率：【】（每股收益按照 2008 年经审计的扣除非经常性损益前
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行市净率：【】（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
7、发行前和发行后每股净资产：
（1）发行前每股净资产：2.23 元/股（按照 2009 年 6 月 30 日经审计的净资
产除以本次发行前总股本计算，净资产指归属于母公司股东权益）
（2）发行后每股净资产：【】元/股（按照 2009 年 6 月 30 日经审计的净资
产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
8、发行方式：采用向网下参与配售的询价对象配售与网上向社会公众投资
者定价发行相结合的方式
9、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业板
市场交易的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
10、承销方式：由国金证券作为主承销商的承销团余额包销
11、预计募集资金总额和净额：
（1）预计募集资金总额：【】元
（2）预计募集资金净额：【】元
12、发行费用概算：
项目金额（万元）
承销费用【】
保荐费用【】
律师费用【】
审计费用【】
发行手续费【】
公告及路演推介费【】
合计【】
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 三、本次发行的有关当事人
（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
法定代表人代行职权人：王晋勇
注册地址：四川省成都市东城根上街 95 号
联系地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦南塔 2104-2107 室
联系电话：021-68826801
传真电话：021-68826800
保荐代表人：徐彩霞、廖卫平
项目协办人：杨利国
项目经办人：徐彩霞、廖卫平、杨利国、阎华通、张丹、朱杰
（二）副主承销商：（待定）
（三）分销商：（待定）
（四）发行人律师：北京市众天律师事务所
负责人：苌宏亮
注册地址：北京市海淀区北四环西路 9 号银谷大厦 1715 室
联系电话：010-62800408
传真电话：010-62800409
经办律师：汪华、陈茂云
（五）审计机构：四川华信（集团）会计师事务所有限责任
公司
法定代表人：李武林
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 注册地址：泸州市江阳中路 28 号办公楼
联系电话：028-85557178
传真电话：028-85592480
经办注册会计师：冯渊、熊殿锋、赵勇军
（六）评估机构：重庆华康资产评估有限责任公司
法定代表人：蒙高原
注册地址：重庆渝中区中山三路 168 号第 22 层
联系电话：023-63870921
传真电话：023-63870920
注册评估师：李勇、蒙高原
（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司
注册地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
联系电话：0755-25938000
传真电话：0755-25988122
（八）收款银行：中国建设银行成都市新华支行
开户名：国金证券股份有限公司
账号：51001870836050605761
（九）申请上市证券交易所：深圳证券交易所
注册地址：深圳市深南东路 5045 号
联系电话：0755-82083
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 传真电话：0755-82083164
四、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系
截止本招股意向书签署之日，发行人与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员和经办人员之间均不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
五、本次发行上市有关的重要日期
1、询价推介时间：2009 年 9 月 22 日
2、定价公告刊登日期：2009 年 9 月 24 日
3、申购日期和缴款日期：2009 年 9 月 25 日
4、预计股票上市日期：发行后尽快安排上市
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 第四节风险因素
投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下列风险是根据重要性原则或可能影响投资者投资决策程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、租赁房屋带来的风险
目前，公司租赁重庆市南岸区茶园新区 B17－3 地块内的部分房屋，合计租用面积为 8,500 平方米，租赁期限为 2006 年 3 月 13 日至 2011 年 3 月 12 日。租赁的房屋分别用作公司的一座产成品仓库、一个原料药试验车间和一幢行政办公楼。上述租赁的房屋尚未办理产权证书，如果该等房屋被列入政府的拆迁范围，则会对公司经营产生一定影响。
本次募集资金用于在重庆（长寿）化工园区建设药品生产 GMP 厂房，待募投项目的原料药车间建设完成后，将原料药试验车间搬至重庆（长寿）化工园区，并实现规模化生产。
根据“南岸府发[2008]104 号”《重庆市南岸区人民政府关于重庆莱美药业股份有限公司租赁茶园新区管委会有关房屋问题的批复》，重庆市南岸区人民政府同意重庆市南岸区茶园新区管理委员会在茶园新区 B17－3 地块修建的 8500平方米标准厂房及办公用房租赁给重庆莱美药业股份有限公司使用，以上租赁的厂房及办公用房在 2011 年 3 月 12 日之前未被列入政府的拆迁范围，在具备出售条件时，可出售给本公司。
二、核心技术产品收入占自产产品收入比例较低带来的风险
本公司的核心技术主要有淋巴靶向治疗的纳米药物技术、药物微纳米分散及混悬制备技术和无菌原料药制备技术，其中，淋巴靶向治疗的纳米药物技术处于国际领先水平，药物微纳米分散及混悬制备技术和无菌原料药制备技术处于国内领先水平。报告期内，公司利用上述技术生产的产品主要包括纳米炭混悬注射液、氨曲南原料药及制剂、N（2）-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺原料药及制剂等。2006 年
至 2009 年上半年，上述产品占自产产品销售收入的比例分别为 7.02%、21.49%、
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 27.38%和 43.56%。虽然上述产品占自产产品销售收入的比例逐年增加，但由于
上述产品上市时间相对较短，其对公司毛利的贡献仍相对较低，如果上述产品不能迅速抢占市场，形成公司业绩的主要增长点，则公司未来增长将主要依赖于技术优势不明显的产品的销售，对公司市场竞争力的持续提升产生影响。
三、原辅材料价格波动的风险
受环保成本加大、人民币升值压力、原材料涨价及出口退税下调等诸多因素影响，国内原料药价格自 2007 年开始纷纷上涨。另外，受全球石油、能源及原材料大幅上涨的影响，医药包装材料的价格自 2007 年底开始不断上扬。虽然公司利用核心技术生产原料药来满足部分制剂产品的需求，但是由于公司是以制剂生产为主的医药制造企业，还需要为许多制剂产品外购医药中间体或者原料药。
因此，自 2007 年以来，公司一直面临着主要原材料、辅助材料采购成本不断上升的压力。而 2008 年下半年以来，受全球性金融危机和国际油价大幅下调等因素的影响，大部分药品原辅材料价格开始略有下降，生产成本压力在一定程度上得到缓解。面对原辅材料价格波动风险，如果公司不能采取有效措施应对，将影响公司盈利能力的稳定性，进而影响公司综合竞争力。
四、药品降价的风险
我国对纳入《医保目录》的药品、少数生产经营具有垄断性和特殊性的药品实行政府指导价或政府定价。国家发改委、财政部、卫生部等 8 部委于 2006 年5 月下发了《关于进一步整顿药品和医疗服务市场价格秩序的意见》，对列入政府定价范围的药品价格进行全面调整。2006 年、2007 年国家发改委对药品实行7 次降价，同时，自 2007 年起药品集中招标采购将主要以挂网招标模式统一各省的药品采购平台，以此控制药品价格，形成了以低价药品为主导、药品价格总体下降的趋势。本公司所生产的药品中已有 28 种列入了《医保目录》，占全部产品品种的 70%，随着国家推行药品降价措施的力度不断加大，本公司生产的药品存在进一步降价风险。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 五、公司品牌无法有效增强导致市场占有率下降的风险
公司专注于注射剂的生产，均为处方药，根据国内药品销售管理的规定不能通过大众媒体进行广告宣传，在一定程度上制约了公司品牌的营造和树立。同时，公司主要产品喹诺酮类抗感染药虽然在国内医药行业取得了一定的市场份额，产品品质获得了客户的认可，但总体的知名度和品牌效应不明显，而纳米炭混悬注射液等抗肿瘤药类特色专科产品虽然具有一定的创新性和独特性，但由于推向市场的时间短，受公司规模和资金的限制，不能进行大规模的市场推广和投入，品牌知名度有待进一步提高。如果未来公司不能在品牌上持续有效增强，公司将面临原有产品市场占有率下降或新产品不能获得快速增长的风险。
六、关于医药特许经营许可申请的风险
公司部分药品注册批件于 2007 年到期，根据《关于开展药品再注册受理工作有关事宜的通知》（食药监办[2007]42 号），本公司已按照上述规定提前 6 个月向主管部门对部分有效期届满的药品注册批件提出了再注册申请，并已获得了受理通知书。根据《关于做好药品再注册审查审批工作的通知》（国食药监注[2009]387 号）、《药品再注册审查审批工作全面启动》等规定，发行人正在积极进行药品再注册申请。此外，发行人持有的《药品 GMP 证书》（“渝 F0068”和“G3262”）即将到期，发行人已经按照相关规定向主管部门提出换证申请。
在药品再注册申请过程，虽然公司药品注册批件按照规定仍然可在该期间继续使用，但如果发行人不能按时重新取得药品生产注册批件，则将对发行人生产经营产生较大影响。此外，虽然公司已经开展了《药品 GMP 证书》换证申请工作，但仍然存在《药品 GMP 证书》不能按时取得以影响公司生产经营的风险。
七、主要资产被抵押，银行融资能力有限
截止 2009 年 6 月 30 日，公司资产负债率（母公司）为 41.25%，资产负债
结构相对合理。但由于公司主要固定资产（机器设备、厂房）、土地使用权、部分应收账款、部分预付账款以及全资子公司莱美医药股权等主要资产已被用于向银行借款提供抵押或质押，在现有银行融资体制下，通过银行借款的方式进一步重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 融资的能力有限。
八、募投项目达产后，产能迅速扩张导致的销售风险
本次募集资金拟投资项目建成达产后，公司将新增抗感染类用药和特色专科用药等产品的生产能力，新增产能的产品与公司现有产品高度相关，可实现市场、品牌、服务、生产条件等资源共享，充分发挥产品间的协同效应，且产品生产技术较为成熟。尽管公司产能扩张是建立在对市场、技术、公司销售能力等进行了谨慎地可行性研究分析的基础之上，但仍可能出现产能扩张后，由于市场需求不可预测的变化、竞争对手能力增强等原因而导致的产品销售风险。
九、控股股东和实际控制人控制而影响公司治理的风险
本公司的控股股东、实际控制人邱宇先生是本公司董事长兼总经理，在本次发行前持有本公司 30.13%的股权，邱宇可能会通过行使表决权对公司重大资本
支出、关联交易、人事任免、发展战略等重大事项施加影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，存在公司决策偏离中小股东最佳利益目标的风险。
十、核心技术可能泄密的风险
本公司建立了保密工作制度，与所有核心技术人员均签署了《商业与技术保密协议》，不仅严格地规定了技术人员的责权，而且对相关技术人员离职后作出严格的竞业限制规定，此外公司积极寻求对核心技术的法律保护，目前公司共有10 项产品技术获得国家发明专利，另有 14 项国家发明专利正在申请中。截至本招股意向书日，尚未发生因技术泄密所导致的经营风险。尽管采取了上述措施防止公司核心技术对外泄露，但若公司核心技术人员离开公司或公司技术人员私自泄露公司技术机密，会给公司带来直接或间接的经济损失。
十一、技术开发风险
公司属于科技型医药企业，在发展过程中，始终将技术开发作为公司核心竞争力建设的关键组成部分。公司的技术开发主要包括新产品开发和药品制备技术开发，运用现代技术对传统医药化工技术进行改造具有较高的技术难度，从研制重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 开发到投入生产需要通过小试、中试、临床等环节，进行大量的实验研究，整个过程周期长、成本高，开发失败的可能性大，此外，新产品开发及新药注册均面临诸多不确定因素，即使开发成功也可能因市场变化等原因无法规模化投产，难以获得相应经济效益，因此，公司存在技术开发风险。
十二、技术被替代的风险
本公司的核心技术均处于国内领先水平或国际先进水平，是公司核心竞争力的体现，虽然公司仍然在持续不断地推进技术深度开发，以保持核心技术的领先地位，但仍有可能出现其他技术替代本公司部分核心技术，从而导致公司核心竞争力的削弱。
十三、高素质人才紧缺的风险
公司成立以来，始终致力于抗感染类药物和特色专科用药的研发和生产，人力资源建设也主要围绕着研发、生产和销售而进行。由于公司规模的扩张较快，对人才结构提出了更高的要求，突出的人才需求包括技术研发、财务管理、化学合成、药物制剂等方面的专业人才，存在高素质人才不足制约公司发展的可能。
十四、技术人才流失的风险
作为高新技术企业，拥有稳定、高素质的科研人才队伍对公司的发展壮大至关重要。虽然本公司一直注重人力资源的科学管理，按照价值规律，参照本地区、同类企业人力资源价值水平，制定了较为合理的员工薪酬方案，建立了公正、合理的绩效评估体系，对管理人员实现目标管理，提高技术人才尤其是技术骨干的薪酬、福利待遇水平，科研人员的利益直接与年度技术创新目标挂钩，但仍然存在技术型人才流失的风险。
十五、主营业务毛利率下滑风险
由于药品降价及原辅料价格上涨，报告期内发行人的主营业务毛利率呈下降趋势，2006 年至 2009 上半年，发行人主营业务的毛利率分别是 41.42%、36.02%、
36.11%和 35.83%，未来随着医疗卫生体制改革推进实施、国家对药品最高零售
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 价格不断下调、市场竞争的日益激烈及原辅料等价格的波动，公司主营业务的毛利率可能存在继续下滑的风险。
十六、短期偿债风险
2006 年末、2007 年末、2008 年末和 2009 年 6 月末，公司流动比率分别为
1.33、1.34、1.41 和 1.52，速动比率分别为 1.08、0.97、0.91 和 1.07。截至 2009
年 6 月 30 日，公司流动负债余额合计为 13,266.42 万元，金额较大。公司正处于
快速发展时期，最近两年固定资产投资和销售收入的持续增长，加大了对流动资金的需求，所需资金主要靠自身积累和银行借款解决。公司存在一定的短期偿债压力。
十七、产业政策风险
医药产业是我国重点发展的行业之一，医药产品是关系人民生命健康和安全的特殊消费品；同时，医药产业又是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包括国家及各级地方药品监管部门，它们在各自的权限范围内，制订相关的政策法规，对整个行业实施监管。同时，我国医疗体制正处在变革阶段，相关的政策法规体系正在逐步制订和不断完善。相关政策法规的出台将进一步促进我国医药市场有序、健康地发展，但也有可能不同程度地增加医药制造企业的运营成本，并将对医药制造企业的生产和销售产生影响。此外，为配合新医改，国家出台了“基本药物目录”，并将对列入基本药物目录的药品进行流通体制改革。新医改的推进和逐步实施，将对我国现有的医药制造和流通产生影响，本公司若不能及时有效的应对，将会对公司生产经营产生影响。
十八、医药卫生体制改革的影响
国家相关部门正在积极推进深化医药卫生体制的改革，国务院于 2009 年 3月 17 日和 3月 18 日相继发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》和《国务院关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009—2011 年）的通知》，另外，2009 年 8 月 18 日，随着《关于建立国家基本药物制度的实施意见》等三个文件的发布，我国建立国家基本药物制度的工作正式实施。本次深化医药卫生体制改重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 革是一场深层次的改革，其对医药和医疗产业链条各个环节以及医药产业发展模式将产生深远影响。
本次医改可能对本公司产生的影响主要有：
一是目前最新《国家基本药物目录》的药品种数已由 2004 年版的 2033 种缩减为 300 多种，该目录的调整将可能会对公司产品的销量和售价产生一定影响。
二是政府将加强对医药行业的监管并鼓励创新，虽然公司目前在喹诺酮类抗感染药和特色专科用药方面已具备较强的研发能力和较多的产品储备，但本公司的产业规模及品牌影响力还有待进一步提高。
三是本次医改促进医药商业加速整合，本公司下属全资子公司莱美医药为医药商业企业，如果不能采取有效措施及时应对，则将可能对其经营产生一定影响。
十九、办公场所产权风险
2007 年 9 月 20 日，公司与重庆科技资产控股有限公司签订协议，本公司购买位于重庆市应用技术研究院的 B塔楼 12-16 层，面积约 3,550 平方米，暂按每平方米 3,500 元向重庆科技资产控股有限公司支付购买款，总价款 1,242.50 万
元。公司在协议签订后 10 个工作日内，向重庆科技资产控股有限公司支付总价款的 40%，余下的 60%分三年支付，每年支付 20%，于 2010 年支付完毕。截至 2009年 6 月 30 日，公司已向重庆科技资产控股有限公司支付 497 万元。
该楼已投入使用，主要作为公司财务部、注册部、证券部、人事部和技术中心等部门和子公司莱美医药的办公地点。目前，重庆应用技术研究院尚未取得该楼产权证书，虽然本公司按要求支付了部分价款，但仍存在不能按时取得房产证书的风险。如果公司不能取得上述场所的产权证书，将会对公司管理活动产生一定影响。
二十、向重庆南岸区茶园新城区管理委员会预付土地款所带
来的风险
2008 年 5 月 30 日，公司与重庆南岸区茶园新城区管理委员会签订《项目投资协议书》，拟购买重庆南岸区茶园新区 J标准分区 5-01 号地块，投资建设现代重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 化的药品生产基地。该项目净用地约 90 亩，总价款约为 1800 万元，截至 2009年 6 月 30 日，公司已向重庆南岸区茶园新城区管理委员会预付土地款 800 万元。
该项目地块已明确为工业用地，不能用于其它用途。该宗土地位于公司现有厂区所处的工业园区内，是该园区为数不多的几块规划工业用地之一，毗邻公司现有生产基地，公司拟在该宗土地上投资建设现代化的药品生产基地，有利于公司集中进行生产管理，有效降低费用和节约成本。虽然该土地经过前期的土地平整及规划报批等工作，目前该地块已具备出让条件和资格，拟进入招拍挂程序，但仍存在该土地不能取得的风险，进而影响公司现代化药品生产基地规划的实施。
二十一、国内市场竞争加剧的风险
抗感染类药物为本公司主要产品之一。目前抗感染药物在国内用药市场份额中一直占据首位，但由于我国化学制药企业仿制现象普遍，部分抗感染药物技术壁垒较低，导致同品种生产企业数量众多，市场同质化竞争较为激烈。随着我国居民生活水平的提高，全民医疗保障体系的实施，抗感染类药物市场将进一步扩大，整个医药市场容量将快速增长，这将是化学制药企业快速发展的良好机遇，但在市场容量大幅增长的情况下，各化学制药企业势必采取各种措施，争夺全民医保趋势下全国用药市场，从而加剧国内市场竞争。
二十二、公司规模扩大带来的管理风险
本次发行后，公司净资产将大幅增加，公司业务将持续扩大，经营规模大幅扩张，由此带来一系列管理风险，这些风险主要表现在：①公司发展战略、经营规划将受到考验；②上市后，对公司的经营能力，包括管理能力、技术能力、市场营销能力、研发能力等有了更高的要求，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂化。因此，存在着公司能否同步建立起较大规模企业所需的管理体系，形成完善的约束机制，保证公司运营安全有效的风险。
二十三、应收账款增加带来的风险
2006 年末、2007 年末、2008 年末和 2009 年 6 月末，发行人应收账款分别为 3,286.92 万元、4,507.58 万元、5,977.22 万元和 6,786.44 万元，占期末资产总
额比例分别为 26.27%、21.00%、22.26%和 23.75%，应收账款较大，且占总资产
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 的比例较高。未来随着公司业务规模的扩大，应收账款余额仍将保持较高水平。
较大的应收账款余额占用了公司较多营运资金，如果出现应收账款不能按期或无法回收的情况，将对公司业绩和生产经营产生较大影响。
二十四、募投项目风险
（一）募投项目建设风险
本次募集资金将用于抗感染类药物和特色专科用药产业化项目，上述项目均已经过充分论证，并取得项目立项备案证，且已通过重庆市环境保护局的环评。
虽然本次募集资金投资项目经过科学缜密的论证，做了详细投资预算，并以自有资金先期启动了项目前期准备工作，但由于存在基建材料和设备涨价、项目建设周期延长的可能性，导致项目建设成本提高，从而影响项目投入产出回报水平。
（二）募投项目新增折旧影响公司盈利能力的风险
根据募集资金投资计划，本次募集资金投资项目完成后，本公司固定资产增加约 8,790.96 万元，每年新增固定资产折旧约为 636.23 万元。由于设备磨合、
市场开发等因素，可能会使募集资金投资项目建成后的完全达产、达效需要一定的过程，因此，在募集资金投资项目建成投产后的一段时间内其新增折旧将在一定程度上影响公司的净利润、净资产收益率，本公司将面临固定资产折旧额增加而影响公司盈利能力的风险。
（三）募投项目建设带来的净资产收益率被摊薄的风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设期，募集资金新建项目难以在短期内对公司盈利产生显著贡献。尽管本公司生产经营将继续保持良好发展态势，但因本次股票发行，短期内净利润增长幅度将小于净资产增长幅度，可能导致净资产收益率下降。
二十五、税收政策风险
根据《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税[2001]202 号文）的有关规定，本公司符合享受西部大开发企业所得税的税收优惠政策的条件。依据重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 渝地税免[2005]4 号文，本公司 2004 年至 2010 年期间企业所得税减按 15%的税率征收。2006 年度至 2009 年上半年，本公司享受税收优惠政策的金额占净利润的比例分别为 8.68%、20.73%、10.69%和 14.15%。
此外，根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172 号）及其附件，公司主要产品如抗感染药物、抗肿瘤药物以及靶向药物研发平台技术均属于国家重点支持的高新技术领域。根据该文件的规定，公司于 2008 年 12 月30 日取得了“高新技术企业证书”。根据有关规定，公司可以申请享受企业所得税减按 15%的税率征收的优惠政策。
如果西部大开发税收优惠政策到期后，公司不能获得高新技术企业税收优惠政策或者上述政策发生调整，则可能对公司盈利能力产生一定影响。
二十六、环保政策风险
本公司产品的生产过程中会产生废水、粉尘、废渣等污染性排放物和噪声，如果处理不当会污染环境，给居民的生活带来不良后果。目前，国家对制药企业制定了较为严格的环保标准和规范，虽然本公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，且取得了《重庆市环境保护局关于重庆莱美药业股份有限公司上市环境保护核查情况的函》及其补充说明，但随着居民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使本公司支付更高的环保费用。因此，国家环保政策的变化将在一定程度上加大本公司的环保成本。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 第五节发行人基本情况
一、发行人改制重组及设立情况
（一）设立方式
本公司是由重庆莱美整体变更设立的股份有限公司。2007 年 8 月 1 日，重庆莱美股东会决议同意将重庆莱美整体变更为股份有限公司。2007 年 9 月 8 日，重庆莱美全体股东作为发起人就设立莱美药业共同签署了《发起人协议》，根据“川华信审[2007] 249号”《审计报告》，2007年7月31日经审计净资产为 9,680.37
万元，按照 1：0.7076 的比例折为 6,850.00 万股。四川华信对发起人出资到位情
况进行了验证，并出具了“川华信验[2007]47 号”《验资报告》。
2007 年 10 月 16 日，经重庆市工商行政管理局核准注册登记，领取了注册号为“5001081840687”的《企业法人营业执照》，注册资本为 6,850 万元，法定代表人为邱宇。
（二）发起人
股份公司由重庆莱美整体变更设立而来，发起人全部为重庆莱美原股东，分别是重庆科技风险投资有限公司以及邱宇、邱炜、李先锋、唐小海、张兴惟、李整社、范立华、江红、党唯真、王英、安林、冷雪峰、周雪梅、付蓉、管素稳、李劲、王勍、王勐、赵斌、柳芸燕、周冰、尹华明、莫晓斌、王进、郭鸿、柏霞、宋春燕、易力、程荣、张春林、朱进、赖文、税清英、赵燕君、邱时觉、周红莲、高岚、彭利平、蒋永梅、周兵、邵高光、崔毅、罗毅兴四十三名自然人。
邱宇是整体变更设立股份公司的主要发起人。
（三）发行人改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和
从事的主要业务
发行人成立前，主要发起人拥有的主要资产为所持重庆莱美、药友科技、普恩科技的股权（如下图）：
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 上述公司实际从事的主营业务见下表：
公司名称注册资本（万元）实际从事的主要业务
重庆莱美药业有限公司 3,989.00 医药生产与销售
成都市药友科技发展有限公司 2,065.00 无实际经营业务
成都普恩科技投资有限公司 2,500.00 投资管理业务
（四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
发行人是由重庆莱美整体变更设立的，成立时承继了原有限公司全部的资产、负债和业务。
发行人成立时拥有的主要资产为房产及土地使用权、医药化工行业通用设备、研发专用设备、产品及原料的库存、货币资金、专有技术、商标等。
发行人成立时实际从事的主要业务为抗感染类药物和特色专科用药（含抗肿瘤类药物和肠外营养药等）的生产与销售。自成立以来，发行人的主营业务未发生变化。
（五）发行人成立后，主发起人拥有的主要资产和从事的主
要业务
主要发起人邱宇于 2008 年 2 月将其所持有的普恩科技全部股权转给杨斌。
截至本招股意向书签署日，主要发起人拥有的主要资产为所持以下公司股权，如下图所示：
邱宇重庆莱美药友科技
30.13% 32.67%
邱宇普恩科技
30.13% 32.67% 28.93%
重庆莱美药友科技重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 2008 年 3 月 27 日，药友科技申请经营范围变更为“保健品、医疗器械的研究、开发以及技术成果转让、技术咨询、技术服务；房屋租赁”，变更后，药友科技与莱美药业、莱美医药所从事的经营业务不存在同业竞争。
（六）改制前原公司的业务流程、改制后发行人的业务流程，
以及原公司和发行人业务流程间的联系
发行人是由重庆莱美药业有限公司整体变更而来，承继了其全部的资产、负债、业务，也继承了原有的业务模式和流程。发行人和原公司的业务流程完全相同，改制前后业务流程未发生变化。具体业务流程可参见第六节“四、发行人的
主营业务情况”的相关内容。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关
联关系及演变情况
发行人成立以来，邱宇先生一直担任发行人的董事长，2002 年至今兼任发行人的总经理。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
股份公司设立后，承继了重庆莱美全部的资产、负债，发起人出资资产均履行了产权变更手续。本公司已合法拥有专有技术、商标、专利、土地使用权、房屋所有权等相关权利。
（九）发行人“五分开”及独立经营能力
本公司拥有独立的产、供、销体系，与控股股东、实际控制人及其控制的企业在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立和分开，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、资产独立
本公司主要业务为抗感染类药物和特色专科用药（含抗肿瘤类药物和肠外营养药等）的研发、生产与销售，拥有与上述生产经营有关的生产系统、辅助生产重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及专有技术、商标、专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统，不存在依赖股东的资产进行生产经营的情况。
2、人员独立
本公司按照《公司法》、《公司章程》等有关规定建立健全了法人治理结构。
本公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；本公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
本公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情况。
3、财务独立
本公司设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度和对子公司财务管理制度，能够独立作出财务决策，享有充分独立的资金调配权，财务会计制度和财务管理制度符合上市公司的要求。
本公司独立在银行开户，银行基本账户的开户行为重庆银行茶园新城区支行，账号为 350401040669。本公司不存在与股东共用银行账户的情形，也不存在将资金存入股东账户的情形。公司根据企业发展规划，自主决定投资计划和资金安排，不存在公司股东干预公司财务决策、资金使用的情况。
本公司独立纳税，持有独立的税务登记证，证号分别为“渝国税字500108621919343 号”和“渝地税字 5001086291934-3”。
4、机构独立
公司通过股东大会、董事会、监事会以及独立董事制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。在内部机构设置上，公司建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构职能，定员定岗，并制定了相应的重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 内部管理与控制制度，独立开展生产经营活动。公司组织机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，且不存在任何隶属关系。
自公司设立以来，未发生股东干预本公司正常生产经营活动的情况。
5、业务独立
本公司独立从事医药制剂研发、生产与销售，抗感染类药物和特色专科用药（含抗肿瘤类药物和肠外营养药等）为公司主要产品。本公司拥有从事上述业务完整、独立的研发、生产、采购、销售系统和专业人员，具有独立开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，并完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。目前，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，公司具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。
二、发行人设立以来的重大资产重组情况
以邱宇为核心的创业团队在创业过程中打造了“以药友科技为研发中心，以莱美药业为产业化基地，以莱美医药为营销平台”的产业布局。随着各个平台的发展壮大，创业团队决定以重庆莱美药业有限公司为主体申请拟公开发行股票并上市。为此，为增强拟上市主体技术研发和销售的独立性，减少关联交易，决定将药友科技的研发团队植入重庆莱美，将“以独立法人形式运作的研发平台”变换为“以企业部门形式运作的研发平台”，并收购莱美医药的股权。具体整合情况如下：
（一）药友科技研发团队植入重庆莱美
药友科技成立于 1999 年 6 月 18 日，为邱宇先生创业过程中成立的新药研发平台，自成立以来主要从事药物研发，拥有独立成熟的药物研发平台系统。
在药友科技科研团队植入公司前，重庆莱美主要作为药品产业化基地，设置了技术部，该部门共有 7名员工，主要负责产品生产过程中的技术支持，配合药友科技进行技术研发、新药申报注册和药品产业化生产等。本次科研团队植入过程中，在药友科技任职的原科研人员18人中有15人与重庆莱美签订了劳动合同，重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 另外 3人因出国留学等原因离开了公司，该 3人为药友科技原业务部和注册部员工，非药友科技核心人员。
在药友科技研发人员充实到重庆莱美后，公司对技术部的编制及组织架构进行了调整，组建了以技术中心和注册部为一级部门、业务部和临床部为二级部门、四川大学联合实验室为产学研合作基地的研发架构体系。组织机构设置如下：
随着相关科研人员的植入，药友科技将其专利、非专利技术等无形资产以及相关科研课题于 2007 年陆续植入公司。自药友科技研发团队及相关无形资产植入公司以来，公司拥有了独立的研发体系，研发能力大幅提高：
（1）公司形成了“自主创新、新药仿制、药品制备技术”三大研发系统，
其中，在恶性肿瘤的淋巴靶向治疗领域中的淋巴示踪技术、淋巴靶向化疗和肿瘤靶向化疗的纳米药物技术处于国际先进水平。
（2）自 2007 年以来，公司取得药品注册批件 8个，申请国家发明专利 9项。
（3）自 2007 年以来，公司继续研发由药友科技植入的课题 15 项，新开课
题达 15 项。目前，公司科研项目处于临床前研究项目为 17 项，申报临床研究 1临床部
药理科制剂科
合成科分析科技术中心业务部
注册部
研发副总经理四川大学联合试验室重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 项，处于临床研究阶段的项目 5项，申报药品生产 7项。
（4）自 2007 年药友科技研发团队植入公司以来，公司研发累计投入已达
2,358.56 万元。
（5）研发团队植入以来，公司科研人员队伍扩充至 53 人（其中，实习生
12 人），其中硕士及以上 10 名，本科 33 名；科研人员专业结构合理。
（6）公司于 2007 年被评为首届“重庆市高新技术企业创新十强”、“重庆市
市级企业技术中心”，并于 2008 年 12 月被认定为 2008 年 4 月《高新技术企业认定管理办法》实施以来重庆市首批高新技术企业。
（二）收购莱美医药股权
莱美医药成立于 2000 年 7 月 3 日，注册资本为 500 万元。莱美医药实际经营业务为销售发行人生产的药品，并代理其他医药产品在重庆地区的销售。
为了减少关联交易，加强公司营销实力，重庆莱美于 2006 年 10 月受让了药友科技持有的莱美医药 80%股权和普恩科技持有的莱美医药 10%股权。股权受让完成后，公司合计持有莱美医药 90%股权。该股权收购事宜的工商变更登记于2006 年 10 月 17 日获得了工商行政管理机构的核准。本次股权收购完成后，莱美医药成为重庆莱美控股子公司。
2006 年 11 月 17 日，四川华信出具了以股权购买日 2006 年 10 月 31 日为审计基准日的“川华信审（2006）299 号”《审计报告》。经审计，截至 2006 年 10
月 31 日，莱美医药总资产为 6,284.33 万元，净资产为 488.90 万元。
根据合并资产负债表，截至 2006 年 10 月 31 日，资产总额为 13,807.77 万
元，较合并前增加 900.29 万元；合并净资产为 5,975.86 万元，较合并前减少
431.43 万元。
2008 年 12 月，为进一步规范公司治理结构，莱美药业受让其他自然人股东持有的莱美医药合计 10%的股权，此次转让价格以“川华信审[2008]217 号”《审计报告》审定的净资产为定价依据。本次股权收购的工商变更登记于 2008 年 12月 31 日得到工商行政管理机构的核准。自此，发行人持有莱美医药 100%的股权，重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 莱美医药成为莱美药业的全资子公司。
通过上述股权收购，发行人不仅减少了关联交易，而且还建立了与自身产品相对接的独立销售系统，加强了自身产品销售渠道的控制力度，提升了发行人独立面对市场的营销能力。
保荐机构经核查后认为：药友科技研发团队植入发行人和莱美医药成为发行人子公司后，发行人的研发实力增强，减少了关联交易，经过近三年的运作，发行人具备了独立的研发能力和完整的销售体系。
三、发行人的组织结构
（一）发行人的股东结构
注：本公司实际控制人邱宇除持有本公司股份外，邱宇还持有药友科技 32.67%的股权，
100%
药友科技研发团队植入药友科技（研发）
莱美药业（生产）莱美医药（销售）莱美药业
技术中心注册部
莱美医药收购莱美医药股权
80% 78.73%
形成研发、生产和销售于一体的医药企业
21.30%
邱炜重庆风投其他自然人
重庆莱美药业股份有限公司重庆市莱美医药有限公司
30.13% 25.07%
100%
邱宇
23.50%
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 药友科技的情况参见本节“五、（四）实际控制人及其投资其他企业的情况”。
（二）发行人内部组织结构图
本公司按照现代企业制度，以高效为原则建立了公司的组织结构。本公司的权力机构是股东大会，董事会为常设决策和管理机构，监事会为监管机构。公司下设12个部门，各个部门运行情况良好，其具体职能如下：
营销部：负责拟订销售计划、政策及营销方案并实施；协助总经理对市场进行区域规划，建设并完善销售网络；负责产品售后咨询解答、销售服务支持；负责制定子公司销售指导价格，并协调子公司发货；负责营销效果评价及营销人员绩效考核；拟订公司销售费用政策并监督实施；协助总经理进行销售模式选择及销售渠道设计、创新；负责公司产品学术推广及员工产品培训工作，组建专业化销售队伍；负责产品宣传资料审稿及制作；负责市场促销活动报告审核及可行性分析；拟订药品展销策划方案并实施；负责产品市场调研并建立信息档案；负责产品危机公关；负责公司招投标管理及医保备案。
营销部
战略委员会
薪酬委员会
审计委员会
提名委员会
监事会
董事会秘书
总经理
董事会
股东大会财务部审核部总经办生产部
采供部证券部
行政部人事部注册部技术中心研发副总生产副总财务总监质量部
质量副总重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 生产部：负责合理制定生产计划并组织实施；按GMP要求实施生产管理，确保产品质量；负责公司产品工艺方案制定并实施；负责生产成本控制；负责生产各项经济技术指标完成情况及生产统计报表审查；负责组织制订和审核生产、设备、安全、环保等生产管理制度，并实施；负责组织实施设备、工艺及清洁验证等各项验证工作；负责制订公司检修计划，并组织实施；负责安全生产教育，确保安全生产；负责生产事故的调查、分析及处理；负责公司基建、技改等项目相关部分审查、竣工验收工作；负责公司能源管理及科学控制工作；负责组织召开生产调度会议，及时解决生产异常情况，确保生产正常进行。
采供部：负责拟订公司原料、辅料、包装材料等物资采购管理制度及采购工作流程；视供应市场变化制定采购策略，根据科研、生产及销售计划拟订采购计划，并实施；熟悉、掌握公司所需各类原辅材料、包材等物资情况，严格检查购进物资，确保物资供应质量；负责每年的原辅材料招标准备工作及供应商的选择，参与大批量物资订货的业务洽谈，检查合同的执行和落实情况；监督检查各采购员的采购进程及价格控制。
质量部：负责贯彻国家药品质量管理方针政策，依据GMP建立公司质量管理体系，并实施；负责公司所有规格、标准、工艺规程、生产岗位操作规程审核；负责公司药品检验、生产过程及现场控制，确保产品质量；负责质量管理制度执行情况考核；负责公司质量分析会议的组织、召开，及时分析质量异常情况，并提出改进措施；负责不合格药品审核、报损审核及报废药品处理监督，并对赔偿责任进行划分；负责处理质量问题及不良反应，并建档；负责处理药品质量查询，并及时予以答复解决；负责首营品种审核及台帐建立；负责质量信息收集及管理工作；负责质量培训教育工作；负责组织、实施GMP认证，复查及GMP自查工作。
行政部：负责公司各项规章制度的拟订、实施和内部企业文化建设，协调各部门之间的工作；拟定、收发、存放各类文件，负责公司行政合同管理、行政档案管理等工作；负责车辆管理、后勤管理、办公环境、设备、用品、办公秩序管理；负责印章管理、图书管理、证照管理、及工商年检工作；负责公司保卫工作，为企业正常运作提供全方位的行政、后勤服务支持。
人事部：负责拟订公司人力资源发展、开发计划；负责公司人力资源管理体重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 系建设，制订有关规章制度，并实施；负责人力资源激励费用预算、筹划、拟定、审定及组织工作；负责员工思想动态了解、追踪及开导工作；负责公司各部门岗位的定编、定岗、定员、定责及其管理工作；负责办理人力资源的招聘、引进、甄选、解聘以及内部员工的任用、职级升降等管理工作；负责拟定公司及下属销售公司薪资管理制度，并负责工资的核算、审核工作；负责劳动关系管理工作；负责公司人力资源开发及合理配置工作；负责公司员工社会保障工作；负责政府劳动管理部门的日常关系维护工作。
总经办：协助总经理与各部门间的沟通；协助总经理处理公司对外事务；发布公司文稿；召集公司办公会议，负责会务工作，撰写会议纪要，并督办会议决议的贯彻实施；协助总经理草拟公司年度总结、工作计划和其他综合性文稿；负责公司形象维护及接待工作；完成总经理临时交办的其他工作任务。
财务部：负责参与拟订公司战略规划及年度财务计划工作；根据国家财务法规及公司情况，制定财务制度；负责制定公司年度财务预算；组织、指导各部门开展成本与费用控制；定期评估与考核子公司经营业绩；组织编制并签署公司会计财务分析报告及报表；负责提供对外财务报表；负责拟订公司年度资金计划、费用政策及费用预算；审核公司应付款项，统一管理、调度公司资金；负责公司财务核算及管理；拟订公司（包括下属企业）年度利润分配、亏损弥补及派息方案；负责公司固定资产、流动资金清查、核实；负责税务筹划，合法纳税；参与投资项目可行性论证，并负责新项目的资金保障；负责对口政府管理部门的日常关系维护工作。
审核部：制定和完善公司内部审计的具体实施规范，建立健全公司内部审计监督体系，协同公司相关部门建立内控机制；负责对本企业及下属子公司的财务收支状况以及与财务收支相关的经济活动和经济效益进行审计监督和审计评价；负责组织下属子公司法定代表人的离任经济责任审计；负责公司重要员工离岗、离任审计；制定和实施公司年度审计工作计划，监督、评价公司的经营、经济效益和财务收支情况及财产物资保全情况。
证券部：负责依法筹备董事会和股东大会会议，制作“两会”文件及会议记录；负责公司有关信息披露事宜；负责保管公司股东、董事和监事等各类名册以重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 及其他相关资料；负责公司投资者关系工作的全面统筹、协调与安排；负责联系、处理公司与证券管理部门、交易所以及金融中介机构之间的有关事宜；负责起草、修订相关工作制度及规则；协助董事长检查董事会、股东大会决议的执行情况。
注册部：负责拟订公司药品注册管理制度；拟订注册部年度工作计划和年度工作总结；负责公司药品注册、商标注册、专利申请等相关工作进度的安排和组织实施；负责公司相关注册申请资料的形式审查的终审和综合技术审核，签发送检样品放行单；参与科技项目申报资料的撰写；负责公司商标管理工作；解决注册、知识产权申报过程中的一般性技术问题；负责公司所有品种全国各地的物价备案的审核及所有产品物价信息的收集、整理工作；
技术中心：掌握国内外医药行业技术发展信息，拟定公司新产品的发展规划，制定公司新产品的研发计划；拟订立项课题的财务预算，制定研发计划，确定项目进度，定期书面汇报项目进展及阶段性成果；负责所有与产品相关的技术文件的制订和发布；负责科研仪器的使用和保养；向采供部传达科研所需试剂、仪器设备的购买计划；负责对外技术合作的联系和洽谈。
四、发行人子公司简要情况
截止本招股意向书签署日，本公司拥有全资子公司 1 家，即重庆市莱美医药有限公司。
（一）基本情况
重庆市莱美医药有限公司成立于 2000 年 7 月 3 日，注册资本为 500 万元，实收资本 500 万元，法定代表人邱宇，住所为重庆市北部新区杨柳路 2 号黄山大道中段重庆应用技术研究院 B 栋 14-15 号。
经营范围：批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药饮片、生物制品、中药材、蛋白同化制剂、肽类激素（按药品经营许可证核定的范围和期限经营），批发Ⅱ类中医器械、软件（DR）、医用卫生材料及敷料、物理治疗及康复设备、医用 X 射线附属设备及部件（按医疗器械经营企业许可证核定的范围和期限经营），销售化妆品、卫生用品、定型包装食品（保健食品；氨基酸系列、葡萄籽系列、药食同源食品系列）经营（按食品卫生重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 许可证核定的范围和期限经营）。（法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、国务院规定需经审批的，未获审批前，不得经营。）
莱美医药为医药销售公司，主要从事本公司部分产品的销售和其他公司产品在重庆地区的销售。
（二）财务状况
经四川华信审计，莱美医药最近一年及一期财务状况如下：
单位：万元
2009年 6月 30日或2009年上半年 2008 年 12 月 31 日或 2008 年度
公司简称
总资产净资产净利润总资产净资产净利润
莱美医药 10,897.41 503.57 118.05 10,351.81 385.52 122.14
报告期内，莱美医药销售发行人产品的收入金额及其占莱美医药总收入的比例如下：
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
销售发行人产品收入 6,711.80 13,466.12 8,509.07 6,177.93
莱美医药总收入 9,526.04 19,146.07 13,056.38 8,645.81
占比 70.46% 70.33% 65.17% 71.46%
五、发行人股东和实际控制人情况
（一）发行人控股股东及实际控制人基本情况
邱宇先生为本公司控股股东及实际控制人，本次发行前持有本公司 2,063.90
万股，占总股本的 30.13%。
邱宇先生，1968 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，四川成都人，研究生学历，身份证号码为 51010319680528*，住所为成都市青羊区上汪家拐街 34 号 3 栋 2 单元 3 楼 1 号。
自发行人及前身设立以来，邱宇一直为第一大股东，并长期担任公司的法定重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 代表人、董事长和总经理职务，是公司的领导核心，对发行人的日常生产、经营，产品研发、企业发展方向等重大决策具有决定性的影响力。此外，公司其他主要股东重庆科技风险投资有限公司和邱炜均不实际参与公司经营管理。因此，邱宇为公司实际控制人。
保荐机构经核查后认为：在 1999 年 9 月-2007 年 4 月邱宇间接持有有限公司股权期间，由于药友科技为有限公司控股股东，邱宇一直为药友科技第一大股东，并担任药友科技法定代表人、董事长和总经理，担任有限公司法定代表人和董事长，自 2002 年起，同时担任有限公司总经理。在 2007 年 5 月至今，邱宇直接持有有限公司和股份公司股份以来，一直为公司第一大股东并担任公司法定代表人、董事长和总经理。且自设立有限公司以来，邱宇一直是公司的领导核心，对发行人的日常生产、经营，产品研发、企业发展方向等重大决策具有决定性的影响力。此外，公司其他主要股东重庆科技风险投资有限公司作为股权投资者不实际参与公司经营管理，邱炜也不实际参与公司经营管理，因此，邱宇为公司实际控制人。
发行人律师经核查后认为：在 1999 年 9 月-2007 年 4 月邱宇间接持有有限公司股权期间，药友科技为有限公司控股股东，邱宇一直为药友科技第一大股东，并担任药友科技法定代表人、董事长和总经理，担任有限公司法定代表人和董事长，自 2002 年起，同时担任有限公司总经理。在 2007 年 5 月至今，邱宇直接持有有限公司股权和发行人股份以来，一直为公司第一大股东并担任公司法定代表人、董事长和总经理。且自设立有限公司以来，邱宇一直是公司的领导核心，对发行人的日常生产、经营，产品研发、企业发展方向等重大决策具有决定性的影响力。此外，公司其他主要股东重庆科技风险投资有限公司作为股权投资者不实际参与公司经营管理，邱炜也不实际参与公司经营管理，因此，邱宇为公司实际控制人。
（二）发行人法人股东情况
公司法人股东重庆风投系发行人战略投资者，成立于 1993 年 1 月 16 日，注册资本 27,598 万元，实收资本 27,598 万元，注册地址为重庆市九龙坡区渝州路33 号，经营范围为科技企业、项目、产品或技术投资；科技开发委托、代理；重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 科研仪器设备租赁；科技咨询、技术转让、技术服务；销售高新技术产品（以上行业法律、法规禁止的不得经营，法律、法规需审批或许可的，取得审批或许可后方可经营）。
截至本招股意向书签署日，重庆风投的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）比例（%）
1 重庆科技资产控股有限公司 20,393.00 73.89
2 国投资产管理公司 4,500.00 16.31
3 重庆高科集团有限公司 1,705.00 6.18
4 河北华控弘屹科技有限公司 1,000.00 3.62
合计 27,598.00 100.00
重庆风投最近一年及一期财务状况如下：
单位：万元
2009年 6月 30日或2009年上半年 2008 年 12 月 31 日或 2008 年度
公司简称
总资产净资产净利润总资产净资产净利润
重庆风投 47,362.82 30,540.52 108.54 47,504.21 25,431.98 380.03
注：2008 年财务数据经重庆金典会计师事务所有限责任公司审计，2009 年上半年财务数据未经审计。
截至 2009 年 6 月 30 日，重庆风投除持有本公司股权外，其主要参股、控股的公司情况如下：
序号企业名称
注册资本(万元)
持股
比例(%)主营业务
1 清华科技园创业投资公司 5,000.00 24.00 投资类
2 重庆杜克高压密封件有限公司 3,200.00 25.00 汽配类：高低压油封、动力转向器油封
3 重庆海浪生物乳业股份有限公司 3,046.75 11.49 乳制品制造类
4 重庆赛诺生物药业股份有限公司 3,826.00 10.55 生物制药类
5 重庆红岩环保电池有限公司 670.00 44.78 环保电池类
6 重庆集诚汽车电子有限公司 1,500.00 20.00 汽车电子类：加速传感器、密钥防盗系统
7 北京安水创业投资管理公司 1,000.00 30.00 投资类
8 重庆海扶（HIFU）技术有限公司 2,768.00 5.28 医疗器械类：超声波医疗设备
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 9 重庆蓝牙三泰电子技术公司 306.00 75.00 电子信息技术类
10 重庆亚太水工业科技有限公司 500.00 44.00 环保类：水处理设备
11 重庆斯玛特电器有限公司 575.00 34.80 仪器仪表类
12 重庆英华重大信息网络有限公司 2,830.00 7.10 网络信息技术类
13 重庆盟讯电子科技有限公司 1,000.00 20.00 电子信息技术类
14 重庆长乐硅酸盐有限公司 750.00 24.00 医疗仪器（保健类）
15 重庆维康新技术开发有限公司 150.00 66.00 植物提取物（保健类)
16 重庆巧力农机制造有限公司 500.00 20.00 农业机械类
17 四川畜牧医学院 402.00 20.00 生物疫苗类
18 重庆国际科技发展公司 60.00 100.00 投资类
19 第三军医大学生物波研究中心 105.00 15.00 生物波类
20 重庆果树研究所 180.00 30.00 保鲜剂类
21 重庆菲尔达技术公司 192.50 5.00 溶剂法无污染制浆
22 重庆科菲精密机械有限公司 794.00 33.48 机械制造类
23 重庆安驰科技有限公司 200.00 25.00 汽车电子类：汽车防撞系统
24 重庆鸿通化学工业有限公司 80.00 50.00 硫酸渣资源再利用
25 重庆至尚酒店管理有限公司 50.00 40.00 酒店、餐饮管理服务
26 重庆北岳镇海电脑有限公司 50.00 26.00 软件信息类
27 重庆东方农药有限公司 1,200.00 40.00 环保农药类：苦烟水剂、稻瘟灵
28 重庆拓桑生物科技有限公司 500.00 49.00 生物芯片类：家蚕基因芯片
29 重庆亚弘医疗器械有限公司 600.00 33.00 医疗器械类
30 重庆鑫业船舶件有限公司 4,000.00 32.50 铸件制造类
31 重庆长安新能源汽车有限公司 2,900.00 35.00 新能源汽车发动机类
32 重庆重邮信科通信技术有限公司 32,000.00 31.25 电子信息技术类
33 重庆捷莱通信有限公司 910.00 49.00 电子信息技术类
（三）发行人自然人股东情况
1、自然人股东基本情况
姓名持股数持股比身份证号码住所
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 （万股）例（%）邱宇 2,063.90 30.13 51010319680528*成都市青羊区上汪家拐街 34 号 3 栋 2 单元 3 楼 1 号
邱炜 1,609.61 23.50 51010319650528*成都市青羊区上汪家拐街 34 号 6 栋 3 单元 2 楼 3 号
李先锋 322.32 4.71 51010519650605*成都市金牛区蜀汉路 208 号 5 幢 4 单元 8 号
唐小海 132.96 1.94 51010219621105*成都市武侯区人民南路三段 31 号 5 栋 1 单元 11 号
张兴惟 128.10 1.87 51021219731128*重庆市沙坪坝区倍酸新村 43 号 3－2
李整社 116.91 1.71 50010719650301*重庆市九龙坡区渝州路 160 号附 24 号 3－2
范立华 70.47 1.03 61010319720128*成都市高新区天泰路 47 号 3 栋 2 单元 502 号
江红 48.15 0.70 51010219700812*成都市武侯区人民南路四段 9 号 23 栋 3 单元 3 楼 2 号
党唯真 41.26 0.60 50010519940823*重庆市渝北区龙华大道 1889 号 1 幢 11－7
王英 36.10 0.53 51010219670208*成都市金牛区北站西一巷 2 栋 1 单元 10 号
安林 36.10 0.53 51010219681022*成都市武侯区小天东街 88 号 4 单元 14 号
冷雪峰 34.39 0.50 51302919720812*重庆市渝北区洛碛镇川庆新村 35 栋 101 号
周雪梅 32.66 0.48 51021219680520*重庆市渝北区龙山路 64 号 1 幢 2 单元 14－2
付蓉 31.80 0.46 51010219670403*重庆市渝北区龙山路 17 号 2 单元 14－2
管素稳 28.37 0.41 51020219460611*重庆市渝中区治平巷 4 号 5－2
李劲 28.37 0.41 51010319671026*成都市青羊区双清巷 18 号 1 栋 4 单元 402 号
王勍 28.37 0.41 51010319650307*成都市青羊区红墙巷 20 号 2 单元 2 楼 6 号
王勐 25.79 0.38 51010319640206*成都市青羊区清华路 39 号 3 栋 2 单元 4 号
赵斌 25.79 0.38 51010219670718*重庆市南岸区敦厚下段 139 号 5-2
柳芸燕 24.06 0.35 51020219520203*重庆市江北区建新北路一村 93 号 1－1
周冰 21.48 0.31 51010219680626*成都武侯区电信路后街 7 号 4 栋 3 单元 9 号
尹华明 21.48 0.31 51010319660619*成都成华区二仙桥北路 11 号 3 栋 3 单元 4 号
莫晓斌 21.48 0.31 51332419770714*成都市青羊区太升南路 137 号
王进 21.48 0.31 51022419681228*重庆市江北区邦渝花苑 2 号 1 单元 4－1
郭鸿 19.78 0.29 51022419681004*重庆市江北区五里店 36 号 2 幢 10－3
柏霞 19.78 0.29 51022319700521*重庆市渝北区金龙路 64 号 3 幢 10－5
宋春燕 17.19 0.25 51090219730315*成都市武侯区中学路 15 号 2 栋 3 单元 7 号
易力 17.19 0.25 51028319800106*重庆合川市合阳城办事处双牌坊 99 号 2 幢 3－4
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 程荣 12.88 0.19 51082419731020*四川省苍溪县陵江镇北门沟路 104 号
张春林 12.88 0.19 36031119740113*重庆市九龙坡区天宝路 10 号 5 幢 4－7
朱进 12.88 0.19 51021419781008*重庆市南岸区光电路 21 号 3 单元 6－2
赖文 11.18 0.16 51102519740722*重庆市九龙坡区轴心村 2 号附 46 号
税清英 11.18 0.16 51092219700801*成都市高新区石羊场乡灯塔村 6 组
赵燕君 8.60 0.13 51072319760512*四川省盐亭县永泰乡场镇
邱时觉 8.60 0.13 51010219431216*成都市锦江区滨江中路 1 号 9 栋 1 单元 19 楼 2 号
周红莲 6.88 0.10 51021319770317*重庆市九龙坡区含谷镇含金村 14 组 27 号
高岚 5.15 0.08 51021219631016*重庆市渝北区花卉园西路 82 号 2 幢 1 单元 3－3
彭利平 4.30 0.06 51250119730704*成都市高新区紫荆东路 9 号 6 栋 4 单元 8 号
蒋永梅 2.58 0.04 51050219720301*成都市高新区紫荆南路 23 号 16 栋 3 单元 10 号
周兵 2.58 0.04 51312219760915*重庆市九龙坡区天宝路 130 号 6－3
邵高光 2.58 0.04 51023019771102*重庆市渝北区龙寿路 1002 号 1 单元 4－3
崔毅 2.58 0.04 51021419590430*重庆市南岸区凃山路 570 号 5－1
罗毅兴 2.58 0.04 51132419790329*重庆市江北区华新村 213 号附 19 号 1-6
上述自然人股东均为中国国籍，并且均无永久境外居留权。
2、自然人股东在公司任职情况
截止目前，公司自然人股东 43 人，其中 31 人为公司及子公司莱美医药在职人员，其任职或岗位情况如下：
序号股东姓名任职或者岗位情况序号股东姓名任职或者岗位情况
1 邱宇董事长、总经理 23 莫晓斌莱美医药大区经理
2 邱炜董事 24 王进莱美医药大区经理
3 李先锋监事会主席 25 郭鸿综合服务部经理
4 唐小海副总经理 26 柏霞莱美医药副总经理
5 张兴惟无 27 宋春燕无
6 李整社无 28 易力采供部经理
7 范立华无 29 程荣莱美医药 OTC 部经理8 江红无 30 张春林人事部经理
9 党唯真无 31 朱进无
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 10 王英注册部经理 32 赖文财务部经理
11 安林技术中心业务部经理 33 税清英无
12 冷雪峰财务总监 34 赵燕君莱美医药市场部主管13 周雪梅监事、总经理助理 35 邱时觉无
14 付蓉副总经理 36 周红莲注册部副经理
15 管素稳莱美医药副总经理 37 高岚出纳
16 李劲总经理助理、营销部经理
38 彭利平无
17 王勍莱美医药销售一部经理 39 蒋永梅无
18 王勐无 40 周兵输液车间主任
19 赵斌副总经理 41 邵高光动力车间主任
20 柳芸燕审核部经理 42 崔毅原料车间主任
21 周冰莱美医药销售二部经理 43 罗毅兴质量管理主任
22 尹华明莱美医药大区经理---
2009 年 7 月 24 日，全体自然人股东出具了《股东承诺函》，“本人是莱美药业的实际股东、最终持有人，不存在受委托持股的情况，不存在代持股份情况，也不存在其他类似安排”。
保荐机构经核查后认为：（1）发行人股东名册上登记了自然人股东持有发行
人股份，并无自然人股东存在委托持股、信托持股或其他方式代持股份的记载。
（2）自然人股东在成为发行人股东后的历次发行人股东大会会议记录、会议决
议等文件表明，自然人股东均系以自身的意思表示行使其作为股东的各项权利。
（3）自然人股东于 2009 年 7 月 24 日出具了《股东承诺函》，不存在受委托持股
的情况，不存在代持股份情况，也不存在其他类似安排。综上，自然人股东均为发行人股份的实际股东、最终持有人，不存在受委托持股的情况，不存在代持股份情况，也不存在其他类似安排。
发行人律师经核查后认为：（1）自然人股东的股权取得履行了必要的法律程
序并办理了工商登记变更手续，为合法有效。（2）自然人股东在成为发行人股东
后的历次发行人股东大会会议记录、会议决议等文件表明，自然人股东均系以自身的意思表示行使其作为股东的各项权利。（3）自然人股东均已承诺，不存在受
委托持股的情况，不存在代持股份情况，也不存在其他类似安排。综上，发行人自然人股东之间不存在股份代持关系。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 （四）实际控制人及其投资其他企业的情况
截至本招股意向书签署日，发行人实际控制人除持有本公司 30.13%的股权
外，还持有药友科技 32.67%的股权，药友科技的基本情况如下：
公司名称：成都市药友科技发展有限公司
住 所：成都高新区高朋大道 5 号留学人员创业园
法定代表人：杨斌
注册资本：2065 万元
成立时间：1999 年 6 月 18 日
经营范围：保健品、医疗器械的研究、开发以及技术成果转让、技术咨询、技术服务；房屋租赁。
截止本招股意向书签署日，药友科技股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）比例（%）
1 成都普恩科技投资有限公司 1,235.00 59.80
2 邱宇 674.60 32.67
3 潘久华 110.00 5.33
4 唐小海 45.40 2.20
合计 2,065.00 100.00
（五）控股股东和实际控制人股权质押及其他争议情况
截止 2009 年 6 月 30 日，邱宇先生直接持有的本公司股权不存在被质押或其他有争议的情况。
六、发行人的股本情况
（一）公司设立以来股本演变情况概要
本公司是由重庆莱美整体变更设立的股份有限公司。
重庆莱美成立于 1999 年 9 月 6 日，由药友科技和制药六厂分别以 650 万元和 350 万元现金出资，注册资本 1,000 万元。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 2002 年 6 月，制药六厂将其 350 万元人民币出资转让给重庆药友工会。
2002 年 7 月，重庆莱美增资至 2,549 万元，其中：药友科技以未分配利润转增 356.85 万元并以货币资金增资 1,000 万元，重庆药友工会以未分配利润转增
192.15 万元，增资完成后，药友科技出资比例为 78.73%，重庆药友工会出资比
例为 21.27%。
2007 年 3 月，重庆莱美增资至 3,549 万元，新增注册资本由重庆风投认缴。
本次增资后，药友科技、重庆风投和重庆药友工会的出资比例分别为 56.55%、
28.18%和 15.27%。
2007 年 4 月，药友科技和重庆药友工会将其持有的全部出资分别转让给邱宇、邱炜、李先锋、唐小海等 41 位自然人。转让完成后，邱宇、重庆风投、邱炜的出资比例分别为 28.88%、28.18%、22.52%。
2007 年 7 月，因股东张慧于 2007 年 4 月 25 日因病去世，其出资 41.84 万元
中的 20.92 万元由其丈夫党志军依法拥有；另外 20.92 万元出资由其儿子党唯真
继承。此后，党志军转让 8.11 万元、党唯真转让 0.43 万元共计 8.54 万元出资额
给宋春燕，党志军转让 12.81 万元出资额给王勐。
2007 年 7 月，增加注册资本至 3,989 万元，新增注册资本以 2006 年度经审计的未分配利润 550 万元转增。鉴于重庆风投对重庆莱美不享有 2006 年部分利润的分配权，本次利润分配由自然人股东享有。
2007 年 9 月 8 日，重庆莱美全体股东作为发起人就设立莱美药业共同签署了《发起人协议》，约定各发起人以其持有的重庆莱美股权所对应的全部权益（净资产）折合为莱美药业股份，以 2007 年 7 月 31 日为基准日，重庆莱美经审计的净资产为 96,803,712.76 元，按照 1：0.7076 的比例折为股份，共折合股份
68,500,000.00 股。
2007 年 10 月 16 日，经重庆市工商行政管理局核准注册登记，领取了注册号为“5001081840687”的《企业法人营业执照》，注册资本 6,850 万元，法定代表人邱宇。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 （二）本次发行前后公司股本结构
本公司发行前总股本为 6,850 万股，本次拟公开发行人民币普通股不超过2,300 万股，占发行后总股本的 25.14%。本招股意向书中，为便于理解和清晰表
述，暂假定公开发行的数量为 2,300 万股。本次发行前后公司的股本结构如下：
本次发行前本次发行后股东名称
数量（万股）比例（%）数量（万股）比例（%）邱宇 2,063.90 30.13 2,063.90 22.56
重庆风投(SS) 1,717.22 25.07 1,487.22 16.25
邱炜 1,609.61 23.50 1,609.61 17.59
李先锋 322.32 4.71 322.32 3.52
唐小海 132.96 1.94 132.96 1.45
其他股东 1,003.99 14.66 1,003.99 10.97
全国社会保障基金理事会-- 230.00 2.51
社会公众股-- 2,300.00 25.14
合计 6,850.00 100.00 9,150.00 100.00
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有关规定，经重庆市财政局以《重庆市财政局关于重庆莱美药业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（渝财资产[2008]21号）批复，在本公司完成首次公开发行并在创业板上市后，本公司国有股东重庆风投将持有本公司实际发行股份数量10%的股份，预计不超过230万股划转给全国社会保障基金理事会持有。若本公司实际发行股份数量低于本次发行的上限2,300万股，则重庆风投应划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量按照实际发行股份数量的10%计算。
（三）发行人前十名股东
截止本招股意向书签署日，发行人前十名股东如下：
序号股东名(简)称股份（万股）比例(%)序号股东名(简)称股份（万股）比例(%)1 邱宇 2,063.90 30.13 7 李整社 116.91 1.71
2 重庆风投(SS) 1,717.22 25.07 8 范立华 70.47 1.03
3 邱炜 1,609.61 23.50 9 江红 48.15 0.70
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 4 李先锋 322.32 4.71 10 党唯真 41.26 0.60
5 唐小海 132.96 1.94 合计 6,250.90 91.26
6 张兴惟 128.10 1.87
发行人前十名股东的情况请参见本节“七、发行人股东和实际控制人情况”。
（四）发行人前十名自然人股东及其在公司任职情况
股东名称持股量（万股）持股比例（%）本公司任职情况
邱宇 2,063.90 30.13 董事长、总经理
邱炜 1,609.61 23.50 董事
李先锋 322.32 4.71 监事会主席
唐小海 132.96 1.94 副总经理
张兴惟 128.10 1.87 无
李整社 116.91 1.71 无
范立华 70.47 1.03 无
江红 48.15 0.70 无
党唯真 41.26 0.60 无
（五）股东中的战略投资者持股及其简况
本公司股东中，重庆风投作为战略投资者持有 1,717.22 万股，占本公司总股
本的 25.07%。重庆风投的基本情况请参见本节“五、(二)发行人法人股东情况”
的有关内容。
（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持
股比例
本次发行前各股东间存在以下关联关系：
1、邱宇先生持有本公司 30.13%的股份，邱炜先生持有本公司 23.50%的股
份，邱宇先生和邱炜先生系兄弟关系。
截止目前，除邱宇持有发行人 30.13%股份和持有药友科技 32.67%股权，邱
炜持有发行人 23.50%股份外，邱宇、邱炜及其近亲属不存在直接或间接拥有其
他公司的股份、权益、知识产权的情况。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 保荐机构经核查后认为：截止目前，除邱宇持有药友科技 32.67%的股权，
持有发行人 30.13%股份，邱炜持有发行人 23.50%股份外，邱宇、邱炜及其近亲
属不存在直接或间接拥有其他公司的股份、权益、知识产权的情况。
发行人律师经核查后认为：截止目前，除邱宇持有药友科技 32.67%的股权，
持有发行人 30.13%股份，邱炜持有发行人 23.50%股份外，邱宇、邱炜及其近亲
属不存在直接或间接拥有其他公司的股份、权益、知识产权的情况。
2、邱时觉女士持有本公司 0.13%的股份，和邱宇、邱炜系姑侄关系。
3、高岚女士持有本公司 0.08%的股份，和邱宇、邱炜系表姐弟关系。
4、王勍先生持有本公司 0.41%的股份，王勐先生持有本公司 0.38%的股份，
两人系兄弟关系。
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份
的承诺
1、本公司实际控制人邱宇先生及其关联股东邱炜先生、邱时觉女士、高岚
女士承诺：其所持有的莱美药业股份，自莱美药业股份在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由莱美药业回购。
2、唐小海等 28 位在公司任职的股东承诺：如果莱美药业股份能在 2009 年
12 月 31 日以前上市，所持有的莱美药业股份在 2010 年 12 月 31 日前不转让或者委托他人管理，也不由莱美药业回购，在 2011 年、2012 年的上市流通数量为莱美药业上市前其持有的莱美药业股份数乘以莱美药业前一年经审计的扣除非经常性损益后的净利润增长率（如果扣除非经常性损益后的净利润增长率为零或负，当年上市流通的股份为零），自 2013 年 1 月 1 日起，其持有的莱美药业股份可以全部上市流通。如果莱美药业股份在 2009 年 12 月 31 日以后、2010 年 12月 31 日前上市，则其持有的莱美药业股份在 2011 年 12 月 31 日前不转让或者委托他人管理，也不由莱美药业回购，在 2012 年、2013 年的上市流通数量按上述公式计算，自 2014 年 1 月 1 日起，其持有的莱美药业股份可以全部上市流通。
3、重庆科技风险投资有限公司及其余 11 名自然人股东承诺：其所持有的莱
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 美药业的股票，自莱美药业在证券交易所上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由重庆莱美药业股份有限公司回购。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，本公司首次公开发行股票并在创业板上市后，重庆科技风险投资有限公司转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。
4、任公司董事、监事、高级管理人员的邱宇、邱炜、付蓉、唐小海、冷雪
峰、赵斌、李先锋、周雪梅还承诺：在任职期间，每年转让的股份不超过其持有的莱美药业股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入莱美药业股份，买入后六个月内不再卖出莱美药业股份；自离职后半年内，不转让本人持有的莱美药业股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
七、重庆药友制药有限责任公司工会委员会持股形成原因及
清理情况
1999 年 9 月，药友科技和制药六厂以现金出资，共同设立重庆莱美，注册资本 1000 万元，其中制药六厂出资 350 万元，占注册资本的 35%，该出资得到“渝庆会验字（99）423 号”《验资报告》的验证。
2002 年，由于制药六厂实施经营体制变更，在此背景下，重庆制药六厂将其对重庆莱美的出资按原出资额 350 万元转让予重庆药友工会（该工会系原制药六厂工会，于 1997 年更名为重庆药友工会），为此，重庆药友工会于 2002 年 6月 18 日召开公司职代会，并决议同意“以药友公司工会的名义，接受重庆制药六厂在重庆莱美药业有限公司 35%（按原账面价值人民币 350 万元）的股权”，并于 2002 年 6 月 20 日，重庆药友工会与制药六厂签订了《重庆莱美药业有限公司股份转让协议》。2002 年 6 月 28 日，上述股权转让在重庆市工商管理局办理了工商变更登记。
2002 年 7 月，重庆莱美增资至 2,549 万元，新增注册资本由股东药友科技以重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 货币资金 1,000 万元增资和以 2001 年 12 月 31 日经审计的未分配利润 549 万元转增形成。增资后，药友科技出资额为 2,006.85 万元，持有重庆莱美 78.73%的
股权，重庆药友工会出资额为 542.15 万元，持有重庆莱美 21.27%的股权。2002
年 7 月 10 日，重庆中瑞会计师事务所出具了“中瑞会验字(2002)第 051 号”《验资报告》。2002 年 7 月 18 日，就该事宜的工商变更登记获得了核准。
2007 年 3 月，重庆莱美增资至 3,549 万元，新增注册资本人民币 1,000 万元由重庆风投认缴。该次增资完成后，重庆药友工会出资额为 542.15 万元，持有
重庆莱美 15.27%股权。2007 年 3 月 23 日，四川华信（集团）会计师事务所重庆
分所就上述增资事宜出具了“川华信渝验[2007]001 号”《验资报告》。2007 年 3月 28 日，就该事宜的工商变更登记获得了核准。
鉴于重庆莱美于 2007 年拟进行股份制改制并申请上市，重庆药友工会于2007 年 3 月 27 日召开了工会委员会扩大会议，决议同意将所持重庆莱美 15.27%
的股权计 542.15 万元出资额，分别转让给邱宇、张慧、范立华、冷雪峰等 38 位
自然人，转让价格按照出资比例所对应的以 2006 年 10 月 31 日经审计的净资产为依据，协商作价 1,270 万元，并要求股权受让人在一年内付清所有转让款。2007年 5 月 8 日，上述股权转让在重庆市工商管理局办理了工商变更登记。2008 年 5月 29 日，重庆药友工会已全部收回股权转让款，并开具了相应收据。
2009 年 7 月 22 日，重庆市人民政府出具了渝府[2009]118 号《重庆市人民政府关于重庆莱美药业有限公司股权转让有关事宜的批复》。重庆制药六厂于 2002年将所持重庆莱美药业有限公司股权按原账面价值 350 万元转让给重庆药友制药有限责任公司工会委员会。市政府同意上述股权转让行为，并确认其股权转让有效。
2009 年 9 月 18 日，公司实际控制人出具《承诺函》，承诺：2002 年，重庆制药六厂将其对重庆莱美药业有限公司（以下简称“重庆莱美”）的出资转让给重庆药友制药有限责任公司工会委员会（以下简称“重庆药友工会”）；2007 年，重庆药友工会将其持有的重庆莱美的股权转让予邱宇、张慧、范立华、冷雪峰等38 位自然人。上述股权转让行为当时办理了工商变更登记，目前没有任何争议和纠纷。如果将来因该等股权转让行为发生任何争议或纠纷，本人将协调解决并重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 承担相应的责任，保证不影响重庆莱美药业股份有限公司的正常生产经营，不会对发行人产生不利影响。
八、员工及其社会保障情况
（一）员工基本情况
自 2006 年以来，随着公司的持续发展壮大，员工人数不断增加，其变化情况如下图：
252364398 4220501001502002503003504004502006年底 2007年底 2008年底 2009年6月底
截止 2009 年 6 月 30 日，公司在册员工结构如下：
1、员工岗位分布情况
岗位人数（人）比例（%）生产 156 36.97
工程技术 106 25.12
采购和销售 79 18.72
管理 60 14.22
行政及后勤 21 4.98
合计 422 100.00
2、员工教育程度分布情况
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 学历人数（人）比例（%）大学及以上 110 26.07
大专 147 34.83
中专 88 20.85
其他 77 18.25
合计 422 100.00
3、员工年龄分布情况
年龄人数（人）比例（%）30 岁以下 245 58.06
30-40 岁 96 22.75
40-50 岁 58 13.74
50 岁以上 23 5.45
合计 422 100.00
（二）员工社会保障情况
本公司根据《中华人民共和国劳动法》和国家及地方政府的有关规定与员工签订了《劳动合同》，双方根据劳动合同承担义务和享受权利。
1、员工社会保险办理情况
本公司按照国家和地方有关规定执行社会保障制度，为员工办理了养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。
公司正式员工中已办理社会保险人数 300 人（其中 27 人在成都参保，因这些员工定居成都，现社会保险尚未能跨省级行政区实施统筹）。根据重庆市社会保险事业管理中心、重庆市保险服务中心出具的证明，发行人及莱美医药为其在册员工缴纳了基本养老、医疗、失业、工伤和生育保险。
截止 2009 年 6 月 30 日，（含全资子公司莱美医药）有在册员工 422 人，已办理社会保险人数 300 人（其中 27 人在成都参保，因这些员工定居成都，现社会保险尚未能跨省级行政区实施统筹）；未办理社会保险的人数为 122 人，具体重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 情况如下：
（1）退休返聘人员 21 人，公司退休返聘人员在原单位均已办理社会保险。
（2）非全日制工人 26 人。根据《劳动和社会保障部关于非全日制用工若干
问题的意见》的规定，从事非全日制工作的劳动者可以以个人身份参加基本医疗保险，用人单位应当按照国家有关规定为建立劳动关系的非全日制劳动者缴纳工伤保险费。公司已为非全日制用工办理了雇主责任保险。2009 年 8 月 28 日，公司的劳动行政主管部门重庆市南岸区社会保障局对临时用工社保办理及非全日制用工情况予以书面确认，认为属符合规定用工。
（3）实习生 55 人。公司是经重庆市高校毕业生就业见习工作协调小组办公
室渝见办[2008]6 号文批准成为重庆市确定的高校毕业生就业见习基地，接纳学校实习学生，旨在为新项目储存人才，公司与这些学生之间是实习关系，公司按月向实习生发放实习补贴。
（4）社保关系正在办理转移的 20 人。截止 2009 年 9 月 4 日，其中 15 人已
办妥劳动保险，其他 5人的社保关系转移手续仍在办理之中。
根据重庆市劳动和社会保障局渝劳社办发[2004]211 号文《关于贯彻执行<工伤保险条例>有关问题处理意见的通知》，用人单位聘用的离退休人员，实习的大中专院校、技工学校、职业高中学生不适用于《工伤保险条例》。
保荐机构经核查后认为：发行人劳动用工符合有关劳动法规政策的规定，未因违反劳动法规的行为受到行政处罚。
发行人律师经核查后认为：发行人劳动用工符合有关劳动法规政策的规定，未因违反劳动法规的行为受到行政处罚。
2、员工住房公积金办理情况
本公司自 2008 年 7 月开始建立了住房公积金制度，为职工开立住房公积金账户，并依法为职工缴纳住房公积金。本公司持股 5%以上的股东邱宇、邱炜和重庆风投已承诺：“如果公司被要求为重庆市户籍员工补缴或者追偿 2008 年 7 月之前的住房公积金，本公司/本人将与其他持有 5%以上股份的股东一起全额承担重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 该部分补缴或被追偿的损失并承担连带责任，保证公司不会因此遭受任何损失。”
九、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作
出的重要承诺及其履行情况
（一）避免同业竞争的承诺
公司实际控制人邱宇先生、主要股东邱炜先生及重庆风投就避免同业竞争向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺其目前未从事任何在商业上对股份公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使其所控制的公司及其他任何类型的企业从事任何在商业上对股份公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动。否则，将赔偿由此给股份公司带来的一切损失。
此外，公司实际控制人邱宇在《避免同业竞争承诺函》中还承诺将不利用实际控制人的身份对股份公司的正常经营活动进行干预；邱炜先生在《避免同业竞争承诺函》中还承诺将不利用股东的身份对股份公司的正常经营活动进行干预。
（二）股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司所有股东均做出了自愿锁定股份的承诺，同时公司董事、监事、高级管理人员均做出了有关股票买卖的承诺，具体内容请参见本节“六、（七）本次发
行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”的相关内容。
截至本招股意向书签署日，上述承诺均得到有效履行。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 第六节业务和技术
本节所引用的行业数据均来自国家有关部门、国内外有关行业组织等的公开统计数据以及本公司的统计及分析，其中某些表述可能与其他公开资料有所不同。
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
本公司是以研发、生产和销售新药为主的科技型医药企业，其主要体现在如下方面：
1、新药申请情况：发行人自成立以来，先后依据 1999 年 5 月 1 日施行的《新
药审批办法》、2005 年 5 月 1 日施行的《药品注册管理办法》和 2007 年 10 月 1日修订后施行的《药品注册管理办法》，经国家药品管理部门审批，共获得 19个新药证书，49个新药注册批件，新药注册批件占公司药品注册批件总数的57%。
在上述法规中，国家药品管理部门将新药（化学药品）具体分为 1、2、3、
4、5 类（2005 年前新药分为一、二、三、四、五类）。本公司新药证书及新药注
册批件分类统计如下：
项目 1 类新药
2 类
新药
3 类
新药
4 类
新药
5 类
新药合计
新药证书（个） 1 2 6 5 5 19
新药注册批件（个） 3 4 8 18 16 49
2、在研品种情况：公司目前在研品种 30 个，其中新药在研品种 19 个（其
中创新药物 3 个），占比 63%。
3、专利获得情况：发行人目前拥有 10 项国家发明专利，另有 14 项国家发
明专利申请已被受理。
4、生产和销售情况：目前公司有 75 个药品注册批件已投入生产，其中新药
注册批件 48 个，占比 64%。2006 年至 2008 年，新药销售收入占自产产品总销售收入的比例为 67.34%。
公司为 2008 年 4 月《高新技术企业认定管理办法》实施以来重庆市首批高重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 新技术企业，并于 2007 年被评为首届“重庆市高新技术企业创新十强”，拥有重庆市市级企业技术中心，产品主要涵盖抗感染类和特色专科用药两大系列，主要产品有喹诺酮类抗感染药、抗肿瘤药、肠外营养药等。
本公司自设立以来，主营业务、主要产品均没有发生重大变化。
二、发行人所处行业的基本情况
本公司属于医药行业，作为我国国民经济的重要行业，医药行业与人民群众的生命健康和生活质量等切身利益密切相关。有关本行业的基本情况概述如下：
（一）主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门及监管体制
（1）行业主管部门
国家食品药品监督管理局作为行业主管部门，负责对全国医药市场进行监督管理。省一级设立食品药品监督管理局，负责本行政区域内的食品药品监督行政管理工作，省以下包括地（州、盟）、地级市食品药品监督管理分局，为省药监局的直属机构。
（2）行业监管体制
①药品生产许可证制度
主要产品
本公司主要产品所处细分行业为喹诺酮类抗感染药行业、肠外营养药行业、抗肿瘤药行业抗感染药
特色专科用药
喹诺酮类左氧氟沙星、甲磺酸帕珠沙星等
盐酸克林霉素、氨曲南等
N(2)-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺
纳米炭混悬注射液、磷酸氟达拉滨等其他抗感染药肠外营养药抗肿瘤药
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。无《药品生产许可证》的，不得生产药品。
②药品生产质量管理规范
企业在进行药品生产时，须按照《药品生产质量管理规范》组织生产，国家食品药品监督管理局主管全国药品生产质量管理规范认证（GMP 认证）工作，按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证，认证合格的，发给认证证书。
③药品经营许可证制度
开办药品经营企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》，凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。《药品经营许可证》应当标明有效期和经营范围，到期重新审查发证。无《药品经营许可证》的，不得从事药品经营活动。
④药品经营质量管理规范
企业在从事医药商业时，须根据国家食品药品监督管理局的有关规定在期限内通过《药品经营质量管理规范》（GSP）认证，逾期认证不合格的企业，将按照《药品管理法》给予处罚，直至取消其经营资格，不予换发《药品经营许可证》。
⑤国家药品标准
国家药品标准是指国家食品药品监督管理局颁布的《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准，其内容包括质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求。
⑥处方药与非处方药的分类管理制度
我国实行处方药和非处方药分类管理制度。处方药和非处方药分类管理，是国际通行的药品管理模式。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生，重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 保护公众用药安全。
⑦药品定价
2000 年 7 月 20 日，国家发展计划委员会发布《关于改革药品价格管理的意见》，改革药品价格管理方式，药品价格实行政府定价和市场调节价。实行政府定价的药品仅限于列入国家基本医疗保险药品目录的药品及其他生产经营具有垄断性的少量特殊药品。政府定价药品，由价格主管部门制定最高零售价格。政府定价以外的其他药品，实行市场调节价，取消流通差率控制，由经营者自主定价，并须在药品生产省级价格主管部门申请核准，且须在销售地区的省级价格主管部门备案。《医疗机构药品集中招标采购试点工作若干规定》、《关于集中招标采购药品有关价格政策问题的通知》等文件规定，县及县以上医疗机构参照价格主管部门公布的最高零售价格和市场实际购销价格进行药品集中招标采购。
2、主要法律、法规
国家制定了严格的法律法规来规范医药行业，其中主要有：《药品管理法》、《药品注册管理办法》、《药品经营许可证管理办法》、《药物临床试验质量管理规范》、《药品进口管理办法》、《药物非临床研究质量管理规范（试行）》、《药品经营质量管理规范》、《药品生产质量管理规范（1998 年修订）》等。
3、主要产业政策
（1）《医药行业“十一五”发展指导意见》
2006 年 9 月 5 日，国家发改委发布《医药行业“十一五”发展指导意见》，该指导意见明确指出要充分运用现代技术，加强作用机制新、疗效高、毒副作用小的具有自主知识产权和市场竞争力的创新药物的研制；通过工艺、技术和装备创新，实现 20 个市场增长潜力较大、附加值较高的产品产业化；继续推进中药现代化和天然药物的发展，制订和完善中药标准和规范，积极开发中药新产品，重视中药工程装备的开发与运用，并面向国际市场，发展天然药物；加快医药行业结构的战略性调整，鼓励优势企业采用联合、兼并、参股、控股等手段，按照产业化、集聚化、国际化的发展方向，加大现有产业资源的整合，培育 5 个销售额在 50 亿元以上的大型医药集团，10 个销售额在 30 亿元以上的医药商业企重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 业，并争取有 5 家左右的本土企业初步发展成为国际化医药企业。
（2）《关于深化医药卫生体制改革的意见》
2009 年 3 月 17 日，国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》，该意见指出，深化医药卫生体制改革的总体目标是:建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。到 2011年，基本医疗保障制度全面覆盖城乡居民，基本药物制度初步建立，城乡基层医疗卫生服务体系进一步健全，基本公共卫生服务得到普及，公立医院改革试点取得突破，明显提高基本医疗卫生服务可及性，有效减轻居民就医费用负担，切实缓解“看病难、看病贵”问题。到 2020 年，覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立。普遍建立比较完善的公共卫生服务体系和医疗服务体系，比较健全的医疗保障体系，比较规范的药品供应保障体系，比较科学的医疗卫生机构管理体制和运行机制，形成多元办医格局，人人享有基本医疗卫生服务，基本适应人民群众多层次的医疗卫生需求，人民群众健康水平进一步提高。
（3）《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009—2011 年）》
2009 年 3 月 18 日，国务院发布《国务院关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009—2011 年）的通知》。通知指出，2009—2011 年重点抓好五项改革：一是加快推进基本医疗保障制度建设；二是初步建立国家基本药物制度；三是健全基层医疗卫生服务体系；四是促进基本公共卫生服务逐步均等化；五是推进公立医院改革试点。
（4）《关于建立国家基本药物制度的实施意见》等三份文件
2009 年 8 月 18 日，为贯彻落实中共中央、国务院深化医药卫生体制改革的文件精神，国务院深化医药卫生体制改革领导小组发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》和《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2009 版），标志着我国建立国家基本药物制度工作正式实施。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 （二）行业竞争格局和市场化程度
1、医药市场概述
（1）全球医药市场概述
随着经济的发展、世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高，以及人们保健意识的不断增强，全球医药市场持续快速扩大。根据 IMS1的调查数据，2008年全球主要国家药品市场规模已达 7,400 亿美元，增长速度高于全球经济的增速，预计 2009 年很有可能超过 8,200 亿美元。
2000-2008 年全球医药市场规模 4280 6490 8.0%
7.3% 7.1%
6.4%
3.9%
10.3%
11.8%
9.5%
11.5% 2000 5000 8000
2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
0.0%
2.0%
4.0%
6.0%
8.0%
10.0%
12.0%
14.0%
全球销售额（亿美元）增长率（%）
（数据来源：IMS Health Market Prognosis）
（2）我国医药市场概述
改革开放以来，我国医药行业总体保持快速增长，规模不断扩大。随着目前城镇居民基本医疗保险制度试点范围不断扩大，农村新型合作医疗全面推进，新一轮医药卫生体制改革的出台实施，国内医药消费市场的巨大潜力逐渐显现，有力地推动医药工业的快速发展。
受国际金融危机、世界经济衰退的影响，2008 年医药工业的增长势头出现一定程度回落，但仍保持较快增长的良好发展势头。据国家工业与信息化产业部统计，2008 年，我国医药行业实现销售收入 8,253.6 亿元，同比增长 26.5%。在
新一轮医药卫生体制深化改革推动下，未来国内医药市场需求依然旺盛，拉动医药产业快速发展的主要因素仍未改变，医药行业仍将继续保持较快的增长态势，
1 IMS 是全球最大的数据提供商爱美氏公司的英文简称。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 预计 2009 年我国医药行业效益增幅预计为 20%2。
我国医药工业历年销售收入及增长情况
（来源：SFDA 南方医药经济研究所3 国家工业和信息化部）
2、发行人所处细分行业发展概况
（1）关于行业分类
我国医药行业分为医药制造和医药流通。医药制造又分为化学原料药、化学药品制剂、生物制剂、中成药、中药饮片等门类，其中化学药品制剂按不同标准主要有如下三种分类：
①按药品适应症
根据国家《医保目录》，化学药品制剂可分为抗微生物药物、营养治疗药、抗肿瘤药物、抗寄生虫病药、解热镇痛及非甾体抗炎药等 23 大类。抗微生物药物在临床上常称为抗感染药，因此，本招股意向书按临床叫法使用“抗感染药”这一称谓。
本公司制剂产品主要涉及抗感染药、抗肿瘤药和肠外营养药等。
②按药品剂型
根据国家《医保目录》，化学药品制剂主要有注射剂和口服常释剂型两大剂型，其中注射剂按制备工艺不同，分为大容量注射剂、小容量注射剂、粉针剂和
2 国家工业与信息化产业部网站：http://www.miit.gov.cn/n11293472/n11295176/n11299018/12078820.html
3 SFDA 南方医药经济研究所为国家食品药品监督管理局（SFDA）直属单位，其前身国家医药管理局医药贸易情报中心站是中国第一个专业医药市场研究机构，目前该所是国内最权威的医药经济研究机构之一。
本招股意向书披露公司的细分行业地位和主要产品竞争状况所用市场数据均来自该所统计数据。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 冻干粉针剂 4种；口服常释剂型包括片剂、胶囊剂等。
本公司制剂产品以注射剂为主，另有少量产品为口服常释剂型中的片剂。
③按药品使用管理
国家食品药品监督管理局颁布的《处方药与非处方药分类管理办法（试行）》将药品分为处方药和非处方药。其中处方药是指为保证用药安全，由国家卫生行政部门规定或审定的，需凭医师或其它有处方权的医疗专业人员开写处方出售，并在医师、药师或其它医疗专业人员监督或指导下方可使用的药品。
目前，本公司制剂产品都属于处方药。
（2）本公司所处细分行业分类
本公司制剂产品主要分为抗感染类和特色专科用药两大系列，其中抗感染药以喹诺酮类药物为主，特色专科用药包括抗肿瘤药和肠外营养药，特色专科用药是对本公司上述两种产品的统称。因此，按药品适应症，本公司所处细分行业为喹诺酮类抗感染药行业、肠外营养药行业和抗肿瘤药行业。
（3）抗感染药行业概况
①行业概述
抗感染药是指具有杀灭或抑制各种病原微生物的作用，通过口服、肌肉注射、静脉注射等方式全身应用的各种药物。
本行业具有如下特点：
一是生产企业数量众多，根据 SFDA 南方医药经济研究所统计，目前国内大约有 710 家抗感染药生产企业。这些企业中绝大多数规模都偏小，一般仅在单个品种上具有相对竞争优势，从而导致整个行业发展水平低、产业组织分散、市场竞争力弱。
二是企业重复生产、市场同质化竞争非常激烈，外资制药企业和上市医药公司凭借充足的资金来源和强大的营销网络，竞争优势非常明显，已占据整个行业大部分市场份额。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 三是药品品种规格多、剂型丰富，仅列入《医保目录》中的抗感染药就有136 种，具体又分为上千个规格，剂型有注射剂、口服常释剂型（片剂、胶囊剂等）、缓释控释剂型、口服液体剂、颗粒剂、外用散剂、软膏剂、栓剂等，其中以注射剂和口服常释剂型为主。
四是制剂工艺水平较低、仿制现象普遍，目前我国药品 95%以上都是仿制药，自主创新药物寥寥无几4，抗感染药行业亦是如此。这种现象一方面是由于企业规模小，投入不足，另外一方面也在于创新意识不足。
②市场规模及发展现状
近几年来，我国抗感染药物医院市场规模不断增长，抗感染药物的销售额始终位居医院用药金额的第一位。根据 SFDA 南方医药经济研究所的统计，2006年 16 个城市样本医院抗感染药物用药金额已达 65 亿元。虽然抗感染药市场规模增长迅速，但随着其他类药物的发展，抗感染药目前占整个医院市场的比重在逐年减少，已从 2002 年的 27.7%，降到 2007 年的 24%。2008 年上半年抗感染药
占医院市场用药比与 2007 年基本持平。
16 城市样本医院 2008 年上半年药品采购占比
29.43%
39.21% 37.42%
31.37%
20.36%
43.32%
0%5%10%15%20%25%30%抗感染药抗肿瘤及免疫抑制剂心血管系统药消化系统药血液及造血系统药神经系统药其他
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
35.00%
40.00%
45.00%
50.00%
2007年 2008年上半年同比增长
（来源：SFDA 南方医药经济研究所）
③主要抗感染类药物
根据中国药学会科技开发中心 2006 年底提供的全国 300 多家医院用药标准
4 《新形势下中国医药企业发展之路》，新华网，http://news.xinhuanet.com/fortune/2002-12/16/content_660840.htm。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 数据库中的抗感染药品目录，抗感染药共分为 16 类 206 种药品，其中头孢菌素类、喹诺酮类和青霉素类为主要品种。据健康网5统计，2007 年前三季度各类医院抗感染药用药金额中，头孢类占 46.52%，喹诺酮类和青霉素类分别占 13.35%、
11.53%，三者合计达到 71.40%。
④本公司抗感染药制剂产品情况
喹诺酮类抗感染药为本公司主要产品之一，据 SFDA 南方医药经济研究所统计，2008 年本公司在国内喹诺酮类药物市场排名中位居第 9 位。
如下表，本公司目前拥有抗感染药制剂产品 12 种（分为 26 个规格），其中喹诺酮类抗感染药 6 种（分为 14 个规格）。上述喹诺酮类抗感染药中，公司拥有国家一类新药 1 个、国家三类新药 2 个、国家四类和五类新药各 1 个。
本公司抗感染制剂产品一览表
序
号类别药品通用名称医保分类制剂类型
规格数量1 盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液乙类 87 大容量注射剂 4
2 甲磺酸帕珠沙星注射液非医保小容量注射剂 1
3 甲磺酸帕珠沙星氯化钠注射液非医保大容量注射剂 2
4 加替沙星注射液乙类 83 小容量注射剂 3
5 甲磺酸培氟沙星注射液乙类 86 小容量注射剂 2 喹诺酮类
注射用葡萄糖酸依诺沙星非医保冻干粉针剂 2
7 盐酸克林霉素注射液乙类 66 小容量注射剂 3
8 克林霉素磷酸酯注射液乙类 66 小容量注射剂 2
9 膦甲酸钠氯化钠注射液乙类 121 大容量注射剂 1
10 注射用氨曲南乙类 68 粉针剂 1 利福昔明片非医保片剂 1 其他抗感染药
注射用炎琥宁非医保冻干粉针剂 4
（4）喹诺酮类抗感染药行业
①行业概述
喹诺酮类抗感染药为合成抗菌药，适用于敏感病原菌所致泌尿道感染、前列腺炎、淋病、呼吸道感染及骨、关节、软组织感染。该药是 20 世纪 80 年代以来
5 健康网（www.healthoo.com）是北京东方比特科技有限公司利用互联网建立的医药产业信息资讯服务平台，主要从事信息咨询服务，包括时效性动态的行业资讯和医药行业专项产品与领域的市场研究报告。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 迅速发展起来的一类抗感染药，至今已发展到第四代产品，如下表：
喹诺酮类抗感染药品种结构表
阶段时间产品名称发展现状
第一代 20 世纪 60 年代初萘啶酸、恶喹酸、吡咯酸淘汰品种
第二代 20世纪60年代末至70 年代末奥索利酸、西诺沙星、吡哌酸、吡咯米酸淘汰品种
第三代 20世纪80年代以后
左氧氟沙星、诺氟沙星、环丙沙星、依诺沙星、氧氟沙星、氨氟沙星、培氟沙星、洛美沙星、氟罗沙星、托氟沙星、司氟沙星、芦氟沙星等
主力品种
第四代目前加替沙星、莫西沙星、帕珠沙星、托氟沙星、司帕沙星、吉米沙星等新研品种
在上述沙星类药物中，由于其药理性质可以和头孢菌素类抗生素媲美，临床的抗菌活性与第三代头孢菌素相似，且大多可以口服，因而引起各国药物学家和临床医生对喹诺酮类药物的浓厚兴趣。目前仍处于研发阶段的品种还有曲代沙星、葛帕沙星、巴罗沙星、普利沙星、帕唑沙星等。
②市场规模及发展现状
我国喹诺酮类抗感染药物的开发始于 60 年代，从 80 年代开始加快研发，90年代以来基本上能与国际研发保持同步。
因具有优异的抗感染功能，喹诺酮类药物成为近 10 年来发展最迅速的合成抗菌药，临床上的用量已超过青霉素类。2003 年以来，如下图，我国喹诺酮类药物市场经历了两个发展阶段：第一阶段为 2003 年至 2005 年，在这一阶段中，喹诺酮类药物市场平稳发展，销售额不断增加，2003 年市场总体销售额约为 15.7
亿元，2004 年达到 20.6 亿元，较上一年增长 31.21%，2005 年增速虽有所放缓，
但仍达到 17.96%，市场销售额约为 24.3 亿元；第二阶段为 2006 至今，由于药品
降价等原因，2006 年喹诺酮类药物整体市场较 2005 年有所降低，约为 22.8 亿元，
2007 年比 2006 年增长 4.82%，达到 23.9 亿元。
2003-2007 年国内喹诺酮类药物市场销售额变化图
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 15.7
20.6
24.3
22.8 23.9
31.21%
4.82%
-6.17%
17.96%
0510152025302003年 2004年 2005年 2006年 2007年-10.00%
-5.00%
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
35.00%
喹诺酮类药物销售额（亿元）增长率
（来源：根据华源医药网6相关资料整理）
③主要喹诺酮类药物分析
如下图，目前在国内市场上销售的喹诺酮类药物主要有 15 种，其中销售额较大的有左氧氟沙星、莫西沙星、加替沙星、甲磺酸帕珠沙星等。
2003-2007 年主要喹诺酮类药物市场构成图
（资料来源：华源医药网）
6 华源医药网是安徽华源电子商务公司运营的一家大型医药电子商务和信息服务网站，是经过国家食品药品监督局批准的经营性网站。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 根据华源医药网的统计，2007 年我国喹诺酮类药物主要品种市场份额如下。
2007 年主要喹诺酮类药物市场份额
排名药品名称市场份额
1 左氧氟沙星 34%
2 莫西沙星 15%
3 加替沙星 15%
4 甲磺酸帕珠沙星 9%
5 盐酸洛美沙星 7%
6 盐酸环丙沙星 5%
7 依诺沙星 5%
8 氟罗沙星 4%
9 其他喹诺酮类药物 6%
合 计 100%
（资料来源：华源医药网）
左氧氟沙星为第三代喹诺酮类药物。2007 年左氧氟沙星占有喹诺酮类药物34%的市场份额，虽仍位居第一位，但与 2003 年相比，市场份额已减少近 25%，减少部分主要被莫西沙星、加替沙星和甲磺酸帕珠沙星所取代。
莫西沙星、加替沙星和甲磺酸帕珠沙星，该三个品种均为第四代喹诺酮类药物，近年来迅速崛起和成长。2007 年，莫西沙星、加替沙星、甲磺酸帕珠沙星分别占有 15%、15%和 9%的市场份额，合计约 39%。其中莫西沙星和甲磺酸帕珠沙星为增长较快的品种，2007 年医院用药金额推总额分别为 7 亿元和 4 亿元。
未来这两种药物市场规模仍将会进一步扩大。
盐酸洛美沙星、盐酸环丙沙星、依诺沙星、氟罗沙星，该四个品种为被左氧氟沙星替换下来的较新第三代喹诺酮类药物，2007年合计占有喹诺酮类药物21%的份额。随着第四代喹诺酮特别是莫西沙星和甲磺酸帕珠沙星的迅速发展，该四个品种未来的市场份额还将进一步下降。
④未来发展趋势
随着世界上感染致病菌日益多样化，喹诺酮类药物以其优良的特性很大程度上满足所需。目前在抗感染药物开发中，喹诺酮类药物是最活跃的领域之一，国重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 际上许多大型跨国公司如辉瑞、百时美施贵宝、拜耳、葛兰素史克等，正在大力开展喹诺酮类药物的研究，日本更是将喹诺酮类药作为主要发展方向，以保持其世界第一的地位。从第四代产品开始，喹诺酮类药物有望占据抗感染药物的更大份额。
⑤本公司喹诺酮类制剂产品情况
本公司喹诺酮类抗感染药多属第三代、第四代喹诺酮类药物，有国家一类新药 1 个、国家三类新药 2 个、国家四类和五类新药各 1 个。据 SFDA 南方医药经济研究所统计，2008 年本公司喹诺酮类制剂产品在国内喹诺酮类药物市场排名中位居第 9 位。公司具体喹诺酮类药物品种请参见本节“二、（二）、2、发行人
所处细分行业发展概况、（3）抗感染药行业概况、④本公司抗感染药制剂产品
情况”的相关内容。
（5）抗肿瘤药物行业
①行业概述
癌症正在加速成为世界头号“杀手”，据 WHO 统计，自 2003 年以来，全球每年新增 1,090 万癌症病人，其中中国 220 万名，约占全球癌症病人总数的 20%,中国已成为癌症高发国7。我国流行病学调查表明，2003 年我国城市居民和农村居民恶性肿瘤致死率分别为 94.71/10 万和 104.01/10 万，无论是城市还是乡村，
恶性肿瘤死亡率均位居全部死亡疾病之首8。
抗肿瘤药主要指直接杀灭肿瘤细胞的药物。该类药物品种较多，如《医保目录》中西药部分共列有 72 种药品，分为细胞毒药物、激素类及抗激素类抗肿瘤药、其他抗肿瘤药三类，中成药部分列有 34 种，分为抗肿瘤药和肿瘤辅助用药两类，西药和中成药合计 106 种。
随着纳米分子医学和分子生物学技术的突飞猛进，肿瘤发生机制的阐述、抗肿瘤靶点的寻找、新型抗肿瘤药物的开发以及治疗手段的创新和综合运用都有了长足的进步，癌症治疗已经开始从姑息性目的向根治性目标迈进。
7 全球抗癌药市场随病剧增，《医药经济报》http://www.yyjjb.com.cn/html/2007-12/24/content_65038.htm
8 肿瘤发病率上升抗肿瘤药市场扩容快、品种多，健康网，http://www.39.net/gy/in/top/rdxw/189804.html。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 抗肿瘤药物发展历程示意图
（资料来源：申银万国证券研究所）
②市场规模及发展现状
目前国内生产抗肿瘤药物的企业已发展到近百家，其中主要原料药生产企业20 多家，制剂和中药生产企业 60 多家。WHO 公布的 49 个常用抗肿瘤药物中，大多数国内都能生产，占总数的 86%以上，常规抗肿瘤药物产销量基本可满足国内市场需求9。
抗肿瘤药物在我国医院市场销售规模自 2001 年以来一直稳步增长，2006
年达到了 175.5 亿元的市场规模，较上一年增长了 17. 8%。2001-2006 年我国抗
肿瘤药市场销售统计如下：
2001-2006年我国抗肿瘤药市场销售额图 100 0.05
0.1
0.15
0.2
销售额（亿元）市场增长率销售额（亿元） 83.92 94.86 109.6 130.5 149.8 175.5
市场增长率 13.04% 15.60% 19.00% 14.80% 17.80%
2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年
（资料来源：《中国处方药》2007 年）
③本公司抗肿瘤制剂产品情况
如下表，本公司目前拥有 5 种（分 6 个规格）抗肿瘤药物制剂产品，其中纳
9 同注⑧。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 米炭混悬注射液是一种特异性淋巴示踪剂，其具有高度的淋巴系统趋向性。该药能够使得肿瘤组织周围的淋巴结显影，肿瘤外科手术医生可在手术过程中直接肉眼观察淋巴结，指导其确定肿瘤组织周围的淋巴清扫范围，减少患者的创伤，有效降低肿瘤的原位复发率。纳米炭混悬注射液作为诊断用淋巴示踪剂的问世填补了国内空白，为我国该类药物首个通用名药物，相关产品制备技术已获得国家发明专利，本公司在全球范围率先推出该产品。
本公司抗肿瘤制剂产品一览表
序
号类别药品通用名称医保分类剂型
规格数量1 注射用磷酸氟达拉滨乙类 386 粉针剂 1 细胞毒药物紫杉醇注射液乙类 407 小容量注射剂 1
3 激素类及抗激素类抗肿瘤药注射用福美坦乙类 413 粉针剂 1
4 纳米炭混悬注射液非医保小容量注射剂 2 其他注射用去甲斑蝥酸钠非医保粉针剂 1
（6）肠外营养药行业
①行业概述
营养治疗药分为肠外营养药和肠内营养药。肠外营养药物系指通过静脉输注的方式向患者提供人体必需的营养物质，从而达到治疗和维护肌体功能的作用。
主要在医院使用，如外科病房、重症监护病房、肿瘤病房，以及重点护理病房等。
肠外营养药包括氨基酸类、脂肪乳剂、葡萄糖、白蛋白、多种维生素及微量元素等。其中氨基酸类和脂肪乳剂为主要高端品种。
A．氨基酸类
国内外氨基酸输液多依照联合国粮农组织、世界卫生组织建议的氨基酸百分比进行配制，以保证机体对氨基酸输液中氮的有效利用。目前，临床上常用的是复合氨基酸，包括复合氨基酸-18、复合氨基酸-15、复合氨基酸-14、六合氨基
酸、肝用复合氨基酸、肾病复合氨基酸等多个品种。
B．脂肪乳剂
脂肪乳主要为一种静脉用营养药物，用作肠外营养已有 40 多年的历史。脂重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 肪乳是大豆油中加入一定量的卵磷脂乳化而成的无菌、无热源的脂肪乳剂。主要品种有肠内营养乳、脂肪乳注射液和中/长链脂肪乳注射液等品种。
②市场规模及未来发展趋势
当前临床营养工作在发达国家已得到普及，我国还处于起步阶段。在我国，临床营养的研究及实施已经有 30 余年的历史，但临床营养支持治疗的发展并不平衡，一些学科对代谢、营养的认识不足，肠道和静脉营养支持的应用范围也还只局限于少数医院的外科领域。可以预计，随着我国临床营养的不断发展，肠外营养药行业未来前景广阔。
③本公司肠外营养制剂产品情况
本公司目前主要生产氨基酸类肠外营养药中的 N（2）-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺
制剂产品，本公司拥有该制剂产品的原料药生产批件，为国家三类新药。
在肠外营养药中，谷氨酰胺是近 50 年来营养学领域发现的最重要的营养物质之一，在欧美市场已得到广泛应用。而我国 N（2）-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺市场
目前还处在初步发展阶段，近几年市场增长迅速，2005 年市场销售额为 0.31 亿
元；2006 年已达 0.87 亿元，较前一年增长 180%；2007 年销售额上升至 1.65 亿
元，增长 90%，如下图：
2005-2007年N(2)-L-丙氨酸-L-谷氨酰胺市场销售额图
20.00%
180.00%
90.00% 0.5 1.5
22005年 2006年 2007年单位：
亿元
0.00%
50.00%
100.00%
150.00%
200.00%
年度销售额同比增长率
（资料来源：SFDA 南方医药经济研究所）
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 （三）行业内的主要企业和主要企业的市场份额
1、喹诺酮类制剂产品
目前喹诺酮类制剂生产企业较多，其中外资制药企业和上市医药公司占有较大优势。据 SFDA 南方医药经济研究所统计，2008 年，北京拜耳医药占据喹诺酮类药物制剂市场最大份额，其后依次是日本第一制药株式会社、扬子江药业、浙江新昌制药、北京双鹤药业等，如下表。
本公司喹诺酮类制剂产品 2008 年占有国内 2.59%的市场份额，在喹诺酮类
制剂药物生产企业中排名第 9 位。
2008 年我国喹诺酮类药物制剂市场主要生产企业及市场份额
企业名称市场份额（%）市场排名
北京拜耳医药保健有限公司 25.74 1
日本第一制药株式会社 11.46 2
扬子江药业集团有限公司 8.76 3
浙江医药股份有限公司新昌制药厂 6.66 4
北京双鹤药业股份有限公司 4.12 5
上海复旦复华药业有限公司 3.07 6
武汉远大制药集团股份有限公司 2.94 7
四川奥邦药业有限公司 2.78 8
重庆莱美药业股份有限公司 2.59 9
四川美大康药业股份有限公司 1.87 10
其他企业 30.01 --
合计 100.00 --
（来源：SFDA 南方医药经济研究所）
2、抗肿瘤药制剂产品
国内抗肿瘤药行业主要有海正药业和恒瑞医药，其中海正药业以抗生素、抗肿瘤药物为主，是国内规模最大的抗生素、抗肿瘤药物生产企业；恒瑞医药以抗肿瘤原料药及制剂为主，生产的抗肿瘤药在结、直肠癌治疗药物中占绝对优势。
本公司目前主要生产纳米炭混悬注射液、注射用磷酸氟达拉滨和注射用福美坦等抗肿瘤药物，相关市场情况如下：
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 （1）纳米炭混悬注射液
纳米炭混悬注射液主要用于淋巴示踪，其作为诊断用淋巴示踪剂的问世填补了国内空白，为我国该类药物首个通用名药物，相关产品制备技术获得国家专利保护。本公司在全球率先推出该产品。
（2）注射用磷酸氟达拉滨
在国内注射用磷酸氟达拉滨市场，德国先灵药业有限公司处于绝对垄断地位，2008 年占有国内 87.30%的市场份额。目前，国内企业包括本公司在内仅有
6 家企业能够生产该产品。2008 年，浙江海正药业股份有限公司占有 5.63%的份
额，市场排名第 2 位；本公司占有 4.43%的市场份额，市场排名第 3 位，如下表。
2008 年我国磷酸氟达拉滨市场主要生产企业及市场份额
企业名称市场份额（%）市场排名
德国先灵（南京）药业有限公司 87.30 1
浙江海正药业股份有限公司 5.63 2
重庆莱美药业股份有限公司 4.43 3
江苏扬州奥赛康药业有限公司 1.25 4
其他三家企业 1.39 --
合计 100.00 --
（来源：SFDA 南方医药经济研究所）
（3）注射用福美坦
目前，国内注射用福美坦市场主要是进口产品，本公司生产的注射用福美坦制剂产品为国内企业首家上市品种。
3、肠外营养药制剂产品
国内肠外营养药主要生产企业是江苏无锡华瑞制药有限公司和广州白云山侨光制药有限公司，两家企业目前占据高端肠外营养药市场主要份额。
本公司目前只生产 N(2)-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺一种肠外营养药。2008 年，本公司占有国内 N(2)-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺市场 8.98%的份额，排名第 5 位，前 4
位依次是江苏华瑞制药有限公司、四川科伦药业股份有限公司、海南灵康制药有重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 限公司和黑龙江哈尔滨三联药业有限公司，如下表：
2008 年我国 N(2)-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺市场主要生产企业及市场份额
企业名称市场份额（%）市场排名
江苏华瑞制药有限公司 25.70 1
四川科伦药业股份有限公司 21.40 2
海南灵康制药有限公司 21.30 3
黑龙江哈尔滨三联药业有限公司 11.00 4
重庆莱美药业股份有限公司 8.98 5
海南皇隆制药厂有限公司 3.44 6
山东鲁抗辰欣药业有限公司 3.01 7
西安万隆制药有限责任公司 1.28 8
海南长安国际制药有限公司 1.21 9
北京双鹤药业股份有限公司 0.92 10
其他 1.76 --
合计 100.00 --
（来源：SFDA 南方医药经济研究所）
（四）进入本行业的主要障碍
1、政策性壁垒
药品的使用直接关系到人们的生命健康，为保证用药安全，我国对药品生产和药品经营实行许可证制度，国家在行业准入、生产经营等方面制订了一系列的法律、法规，以加强对药品行业的监管。药品生产企业必须取得《药品生产许可证》及《药品注册批件》，并需拥有通过国家 GMP 认证的药品生产车间；药品经营企业必须取得《药品经营许可证》，并需通过国家 GSP 认证。因此，医药行业存在着较高的行业政策性壁垒。
2、技术壁垒
医药行业制药技术难度大，设备要求高，工艺路线复杂，对生产环境的要求非常严格。研究开发一个新药的周期较长，对于研发人员的技术水平、经验积累等综合素质有很高的要求。随着我国企业加快融入世界医药产业体系，对外贸易的快速发展，新的技术性壁垒已呈现多元化的趋势，绿色及生态保护壁垒、卫生重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 与植物卫生措施壁垒、知识产权壁垒、社会责任标准壁垒等也将成为企业发展的新考验。
3、资金壁垒
随着医药生产现代化步伐的加快，医药产业的技术装备水平迅速提高。由于GMP 和 GSP 认证的强制性要求，医药企业在技术、设备、人才等方面的投入越来越大。对于医药企业而言，如没有一定的资金实力，则在市场竞争中将处于弱势甚至被淘汰出局。
（五）市场供求状况及变动原因
医药行业是国民经济中的重要行业，医药产品较之其他消费品，其价格弹性偏低，消费者需求比较稳定，且随着经济的发展而增加，不易受突发性和偶然性因素的影响，因此医药行业是一个稳定增长的朝阳行业。
近年来国家有关部门出台了一系列医药调控政策，对医药企业影响深刻，同时上游原辅材料、水电煤运价格普遍上涨，导致企业生产成本不断上升。2008年下半年以来，受金融危机等因素影响，上游原辅材料开始下跌，医药企业生产成本一定程度上得到缓解。今后几年我国人口数量仍将有较高的增长，老龄化程度正在加剧，对医药产品的需求将大幅上升。随着新医改即将推行和全民医疗保障体系的不断深入实施，今后几年我国医药行业供求状况仍将保持良好发展态势。
（六）行业利润水平的变动趋势及变动原因
近年来，由于我国医药行业的激烈竞争和国家一系列调控政策，使得药品价格整体水平不断下降，对整个医药行业产生了较大影响。根据 IMS 统计，2004年至 2006 年，我国医药工业利润率分别为 8.64%、8.55%、7.98%，连续三年呈
下降趋势。2007 年，整个医药行业开始回暖，利润率上升到 9.85%，较 2006 年
提高了 1.87 个百分点。2008 年 1-8 月，虽受国际金融危机、世界经济衰退的影
响，但全国医药工业利润率进一步上升，达到了 10%。目前新医改的实施，将有力地推动医药工业的快速发展，医药工业的利润水平将继续保持良好发展势头。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 （七）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）全球医药行业保持持续高速增长
全球制药行业的总规模从 20 世纪中后期开始持续高速增长，行业总产值从1970年的218亿美元增加到了2005 年的6,020 亿美元，年均增长速度达到8.3%，
为同期全球 GDP 增长率 3.5%的两倍以上。根据 IMS 调查数据，2008 年全球主
要国家药品市场规模已达 7,400亿美元，预计 2009年很有可能超过 8,200亿美元。
全球医药行业规模不断发展壮大为我国医药企业带来更多的发展机会。
（2）国家产业政策大力支持医药工业的发展
国家《医药行业“十一五”发展指导意见》提出医药行业“十一五”总体目标是建立具有较强国际竞争能力的医药产业，部分领域进入世界领先行列，为向医药强国转变打下坚实基础。政策措施方面，要求制定积极的财政、税收和政府采购政策，加大对医药科技创新方面的投入，推进建立以企业为主体、科研院所为支撑、市场为导向、产品为核心的、产学研相结合的医药科技创新体系。扶持优势企业的创新能力建设，引导并支持企业建立技术中心，建设技术交易平台，加速科技成果的转化。鼓励企业引进消化吸收再创新，鼓励科技人员创新，实现新药研制从仿制为主向创新为主、仿创结合发展等。《医药行业“十一五”发展指导意见》的出台将大力推动我国医药工业的发展。
（3）我国药品市场发展潜力巨大
截至 2007 年底，我国共有药品批发企业 1.3 万家，药品零售企业和门店经
营企业 34.1 万家，农村药品供应网点 55.4 万个，极大地方便了广大公众的用药
需求。随着生活水平的不断提高，我国人均药品消费水平稳定增长，2006 年达到人均 332 元人民币10。随着我国经济的发展，居民消费水平的不断提高，我国药品消费市场发展潜力巨大。
10 《中国的药品安全监管状况》，国务院新闻办公室，2008 年 7 月
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 （资料来源：中华人民共和国中央政府网站11）
（4）医疗改革促使我国医药行业步入更健康的发展轨道
2009 年 3 月 17 日，国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》，该意见提出深化医药卫生体制改革的总体目标是，建立覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。2009 年 3 月 18日，国务院发布《国务院关于印发医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009—2011 年）的通知》，通知指出，2009—2011 年重点抓好五项改革：一是加快推进基本医疗保障制度建设，二是初步建立国家基本药物制度，三是健全基层医疗卫生服务体系，四是促进基本公共卫生服务逐步均等化，五是推进公立医院改革试点。2009 年 8 月 18 日，国务院深化医药卫生体制改革领导小组办公室发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》和《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（2009 版），我国建立基本药物制度工作正式实施。随着上述产业政策的出台，新医改大幕开启，本次改革将促使我国医药行业步入更健康的发展轨道。
（5）农村医药市场将大幅增长
2002 年 10 月 19 日，《中共中央、国务院关于进一步加强农村卫生工作的决定》提出建立新农村合作医疗制度。新农村合作医疗制度是指由政府组织、引导、
11 http://www.gov.cn/jrzg/2008-10/18/content_1124905.htm
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 支持，农民自愿参加，个人、集体和政府多方筹资，以大病统筹为主的农民医疗互助共济制度。采取个人缴费、集体扶持和政府资助的方式筹集资金。目前，我国农村药品消费已达到 600 亿元的规模，随着新医改即将推行和新农村合作医疗制度的不断深入实施，农村医药市场未来将大幅增长。
2、不利因素
（1）生产成本和经营成本不断升高
2007 年以来，国家出台了许多产业政策，如为了进一步提高医药产品的质量，国家规定从 2007 年起，新药临床前安全性评价研究必须在通过了《药物非临床研究质量管理规范》（GLP）认证的实验室进行。此外，为提高国内医药生产整体水平，加快基础设施、管理规范与国际的接轨，2008 年 1 月 1 日起《药品 GMP 认证检查评定标准》和《制药行业水污染排放标准》开始施行。上述政策措施有助于推进医药行业结构调整，提升医药研发水平，增强企业自主创新能力，减少污染排放，但在客观上进一步增加医药企业的经营成本和研发成本。
（2）企业面临药品降价和市场同质化竞争的双重压力
在企业生产、经营成本不断提高的同时，部分医药产品的价格持续走低，且在相当长一段时间内，我国药品降价的趋势仍将持续。而目前大部分医药生产企业在 GMP 改造过程中都进行了不同程度的产能扩充，为解决新增的产能，多数企业都将“仿制”作为“投入少、周期短”的生产捷径，导致同品种生产企业数量众多，市场同质化竞争激烈。
（3）医药企业创新能力较弱
医药企业研发投入少、创新能力弱，使一些关键性产业化技术长期没有突破，制约了产业向高技术、高附加值的深加工产品领域延伸，产品更新换代缓慢，无法及时跟上和满足市场需求。
（八）行业技术水平及技术特点
1、技术装备水平
制药机械设备共分八大类：原料药机械与设备、制剂机械、药用粉碎机械、重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 饮片机械、制药用水设备、药用包装机械、药物检测设备和其它制药机械设备。
近年来我国医药行业装备水平得到了很大提高，推动了生产工艺规模化和现代化发展，但与国外制药装备水平相比还有较大差距。
2、工艺设计水平
化学药品的生产过程需要符合严格的技术标准，对生产设备、工艺流程的要求较高。目前国外的一流化学制药企业掌握着较先进的化学合成工艺，具备较强的专利优势和技术优势。我国一些化学制药企业虽已取得一些较先进的专利技术，但从整体上来看，创新能力还很薄弱。
（九）行业经营模式与行业特征
经营模式方面，医药行业相关业务运作需首先获得有关国家行业管理部门，尤其是地方及国家医药管理部门颁发的若干许可证、证书，如《药品生产许可证》、《药品 GMP 证书》，对于所生产的药品还需获得生产批件。销售方面主要通过代销、直销、经销、联销及代理等方式，将产品销售给最终消费者。
行业特征方面，医药行业周期性较弱，无明显区域性或季节性特征，属于典型的增长性行业。从全球范围来看，医药行业作为增长性行业的基础在于科技的不断发展提供了技术可能性、老龄化社会提供了庞大的消费群体、政府福利支出加大提供了大笔买单。
（十）与上下游行业的关联性及对本行业的影响
本公司属于医药行业中的化学药品制剂行业，上游为化学原料药行业，下游为医院市场和医药商业。
化学原料药行业
化学药品制剂行业
医院市场与医药商业
上游行业
本行业
下游行业
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 1、上下游行业与本行业的关联性
（1）上游行业与本行业的关联性
化学原料药行业位于本行业的上游，原料药销售主要面向制剂生产企业。我国是世界原料药第二大生产国，可生产 1400 多种原料药，年生产能力在 100 万吨左右，除满足国内制剂生产企业需求外，还大量出口到国外，多种原料药在国际市场具有竞争力。
（2）下游行业与本行业的关联性
医院市场和医药商业是本行业的下游行业，其中医院市场是医药产品最主要流通渠道和交易场所，医院通过提供医疗服务来保证患者享受有效、安全的医药产品消费；医药商业则在产品流通过程中扮演了重要角色，起到调节供求矛盾和承担市场风险的作用。
2、上下游行业发展对本行业发展的影响
（1）上游行业发展对本行业的影响
原料药价格的波动会对制剂生产企业的生产成本产生直接影响。2007 年以来，在国内生产资料价格不断上涨、新污染物排放标准对生产成本的加重、人民币升值等因素综合作用下，原料药价格不断上涨，直接导致药品生产成本不断升高，造成很多企业增收难增利。而 2008 年下半年以来，受全球性金融危机和国际油价大幅下调等因素的影响，大部分药品原辅材料价格开始略有下降，生产成本压力在一定程度上得到缓解。
目前公司利用核心技术生产原料药来满足部分制剂产品的需求，但是由于公司是以制剂生产为主的医药制造企业，还需要为许多制剂产品外购医药中间体或者原料药。因此，上游行业原料药的价格波动对本公司盈利能力具有一定影响。
目前，本公司核心产品所用原料药大部分通过自产满足，因此，上游行业原料药的价格波动对本公司生产成本的影响较小。
（2）下游行业发展对本行业的影响
我国医药行业发展水平较低、产业组织分散、市场竞争力弱，大部分制剂生重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 产企业品牌产品少，品种雷同普遍，重复生产现象突出，以致多数产品供大于求，市场竞争激烈。面对这种无序的市场竞争，医院市场和医药商业掌握着制剂生产企业的销售命运，大多数企业在医院市场和医药商业面前处于弱势。
三、发行人在行业中的竞争地位
我国化学药品制剂行业的市场化程度较高，竞争激烈。目前本公司主要制剂产品市场竞争情况如下：
（一）喹诺酮类抗感染药
1、甲磺酸帕珠沙星制剂产品
（1）产品概述
甲磺酸帕珠沙星作为第四代喹诺酮类新药，具有抗菌谱广、抗菌活性强、起效迅速、无交叉耐药、安全性高等特点，目前已成为临床应用较多的一类喹诺酮药。根据 IMS 公司统计数据，自该产品上市以来，我国医院市场销售增长迅速，
2007 年全年销售已达 4 亿元左右规模，未来市场容量还将进一步扩大。
94.8
8,315.3
23,089.4
27,797.4
0500010150002025000302004 2005 2006 2007前3季度单位：
万元
（资料来源：IMS Health Market Prognosis）
（2）市场竞争情况
本公司生产小容量注射剂和大容量注射剂共 3 个规格的产品，其中小容量注射剂为全国首家上市品种，被评为重庆市“高新技术产品”和“重点新产品”。
根据 SFDA 南方医药经济研究所统计，2006 年-2008 年，本公司甲磺酸帕珠沙星制剂产品的市场占有率分别为 3.95%、18.60%和 17.80%，市场排名分别为第 7
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 位、第 2 位和第 2 位。2008 年，国内帕珠沙星生产企业竞争情况如下：
2008 年帕珠沙星生产企业竞争格局
企业名称份额（%）市场排名
四川奥邦药业有限公司 25.30 1
重庆莱美药业股份有限公司 17.80 2
四川美大康药业股份有限公司 14.90 3
四川百利药业有限责任公司 14.60 4
南京臣功制药有限公司 9.53 5
东北制药集团公司沈阳第一制药厂 5.31 6
上海新先锋药业有限公司 3.12 7
湖北广济药业股份有限公司 2.35 8
山东康宁药业有限公司 1.76 9
海南海灵制药厂有限公司 1.66 10
其他企业 3.67 --
合计 100.00 --
（来源：SFDA 南方医药经济研究所）
（3）主要竞争对手简况
①四川奥邦药业有限公司
四川奥邦药业有限公司所产产品涉及免疫调节类、抗生素类、感冒类、抗过敏类、补铁类等，拥有竹沥胶囊等 9个国家独家产品。（资料来源：该公司网站）
②四川美大康药业股份有限公司
四川美大康药业股份有限公司拥有片剂、胶囊剂、颗粒剂以及合剂(含口服液)、原料药等五种剂型的自动化生产线。（资料来源：该公司网站）
③四川百利药业有限责任公司
四川百利药业有限责任公司拥有胶囊、片剂、颗粒剂、冻干粉针、大输液、小容量注射液等共 9 个剂型 18 条生产线，产品涉及儿科、妇科、抗生素、中成药、麻醉药物和肠外营养等领域，其中抗生素主要产品为注射用帕珠沙星（商品名“派斯欣”）、加替沙星片（商品名“先喹莎”）。（资料来源：该公司网站）
2、左氧氟沙星制剂产品
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 （1）产品概述
左氧氟沙星是日本第一制药株式会社于上世纪 90 年代初开发成功的品种，其抗菌活性比氧氟沙星强 2倍，临床使用剂量仅为氧氟沙星的一半。该药对革兰氏阳性菌、革兰氏阴性菌包括铜绿假单胞菌、非典型致病菌均作用较强，均衡的抗菌谱及可靠的安全性促成了其临床广泛的应用。目前，该药是全球销量最大的喹诺酮类药物。1995 年该药正式进入中国市场，1997 年实现国产，2002 年跃居国内抗感染药物销售排名第 1位。
2006-2008年中国左氧氟沙星市场销售额图
0.00%
30.00%
0.00%0
1234562006年 2007年 2008年单位：
亿元
0.00%
10.00%
20.00%
30.00%
40.00%
50.00%
60.00%
70.00%
80.00%
90.00%
100.00%
年度销售额同比增长率
（数据来源：SFDA 南方医药经济研究所）
（2）市场竞争情况
左氧氟沙星生产企业中，外资制药企业和上市医药公司占有较大优势。根据SFDA 南方医药经济研究所统计，2006 年-2008 年，本公司左氧氟沙星制剂产品的市场占有率分别为 1.16%、1.08%和 0.98%，市场排名分别为第 5位、第 7位和
第 7位。2008 年，国内左氧氟沙星生产企业竞争情况如下：
2008 年左氧氟沙星制剂生产企业竞争格局
企业名称市场份额（%）市场排名
日本第一制药株式会社 33.70 1
扬子江药业集团有限公司 25.40 2
浙江医药股份有限公司新昌制药厂 19.00 3
北京双鹤药业股份有限公司 12.00 4
济南健康药业有限公司 1.59 5
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 四川科伦药业股份有限公司 1.24 6
重庆莱美药业股份有限公司 0.98 7
江苏恒瑞医药股份有限公司 0.84 8
广东丽珠医药集团股份有限公司 0.41 9
上海天赐福生物工程有限公司 0.41 10
其他企业 4.43 --
合计 100.00 --
（来源：SFDA 南方医药经济研究所）
（3）主要竞争对手简况
①日本第一制药株式会社
日本第一制药株式会社是一家在日本排名前五位的制药企业，其主要研究领域是感染症、恶性肿瘤、循环系统、脑中枢神经系统、过敏反应及免疫系统、消化系统、造影剂等方面，并利用遗传基因学和细胞工程学等最新技术，在全球范围内从事医药产品的研究与开发。（资料来源：复旦大学网站医药卫生版）
②扬子江药业集团有限公司
扬子江药业集团是一家大型医药企业集团，其现已形成覆盖抗微生物用药、心脑血管系统用药、消化系统用药、抗肿瘤用药、解热镇痛药等领域 10 多种剂型、100 多个品种的多元化产品体系。营销网络遍布全国，在国内处方药市场保持着独特的竞争优势。（资料来源：该公司网站）
③浙江医药股份有限公司新昌制药厂
浙江医药股份有限公司新昌制药厂系浙江医药股份有限公司控股核心企业，为中国维生素类和抗生素类药物的重要生产基地。（资料来源：该公司网站）
④北京双鹤药业股份有限公司
北京双鹤药业股份有限公司是主营业务涵盖新药研发、原料药生产、制剂生产、医药销售及制药装备等领域的大型医药企业，公司产品涉及大输液、心血管、内分泌、抗感染药、保健品等领域，是世界最大的输液集团之一，中国领先的合成抗菌药生产基地，天然药物创新基地，拥有全国性的药品销售服务体系。（资料来源：金融界网站）
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 ⑤济南健康药业有限公司
济南健康药业有限公司为的中外合资企业，被山东省科委认定为高新技术企业，公司生产的盐酸左氧氟沙星分散片（商品名“泉盈”）为国内首创。（资料来源：该公司网站）
⑥四川科伦药业股份有限公司
四川科伦药业股份有限公司主要生产和销售包括输液、小水针、粉针、冻干粉针、片剂、胶囊以及口服液等 16 个剂型共 351 个品种的各类药品。是中国输液行业品种和包装形式最为完备的医药制造企业。（资料来源：该公司网站）
3、其他喹诺酮类制剂产品
公司拥有的一类新药名称为加替沙星注射液，技术来源为购买。加替沙星为第四代喹诺酮类药物，2008 年，本公司加替沙星制剂产品在国内市场的市场占有份额为 3.12%，排在第 8 位。
报告期内，加替沙星注射液的产销量及销售收入情况如下：
项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
产量（万支） 119.10 155.79 180.51 142.86
销量（万支） 86.85 159.99 154.30 150.79
销售收入（万元） 305.21 653.26 616.05 499.88
占总销售收入的比例 2.00% 2.46% 3.71% 5.19%
甲磺酸培氟沙星为第三代喹诺酮类药物，2008 年，本公司甲磺酸培氟沙星该制剂产品在国内市场占有份额为 2.05%，排在第 7 位。
（二）其他抗感染类药物
1、克林霉素制剂产品
（1）产品概述
克林霉素具有抗菌谱较广，副作用较小，临床疗效较好等特点，近年来市场销售良好。2008 年，我国克林霉素市场销售额超过 2亿元，较上一年增长 180%。
克林霉素对厌氧菌有特效，近年来我国许多地方厌氧菌引起的感染疾病及性病等重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 有增多的趋势，今后临床用量还将不断增加。
2006-2008年中国克林霉素制剂市场销售额图
0.00% 10.00%
180.00% 0.5 1.5 2.5
2006年 2007年 2008年单位：
亿元年度销售额同比增长率
（2）市场竞争情况
根据 SFDA 南方医药经济研究所统计，2006-2008 年，本公司盐酸克林霉素制剂产品在整个克林霉素类产品市场的占有率分别为 4.57%、4.39%和 4.36%，市
场排名分别为第 7 名、第 5 名和第 6 名。2008 年，国内克林霉素生产企业竞争情况如下：
2008 年克林霉素生产企业竞争格局
企业名称市场份额（%）市场排名
山西普德药业有限公司 14.70 1
重庆凯林制药有限公司 11.30 2
珠海亿邦制药有限公司 8.66 3
山东新华制药股份有限公司 6.91 4
华北制药集团有限公司 4.72 5
重庆莱美药业股份有限公司 4.36 6
湖南九典制药有限公司 3.92 7
湖北武汉普生制药厂 3.86 8
浙江九旭药业有限公司 3.75 9
江苏吴中实业股份有限公司苏州第六制药厂 3.62 10
其他企业 34.20 --
合计 100.00 --
（来源：SFDA 南方医药经济研究所）
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 （3）主要竞争对手简况
①山西普德药业有限公司
山西普德药业有限公司为中外合资企业，主要从事粉针剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、无菌原料药的生产和销售。（资料来源：该公司网站）
②重庆凯林制药有限公司
重庆凯林制药有限公司为重庆市高新技术企业，主要从事化学原料药、注射剂、片剂、胶囊、颗粒剂及医药中间体的生产和销售。（资料来源：该公司网站）
③珠海亿邦制药有限公司
珠海亿邦制药有限公司主要从事粉针剂、冻干粉针剂、大容量注射剂和中药的生产和销售。（资料来源：该公司网站）
④山东新华制药股份有限公司
山东新华制药股份有限公司为同时发行 H股股票和 A股股票的上市公司，主要从事化学合成原料药、医药制剂、化工原料、医药中间体、化工防腐设备、制药机械等六大类产品的研发、制造及销售，是中国及亚洲地区最大的解热镇痛类药物生产与出口基地，也是国内抗感染类、心脑血管类、中枢神经类等多类药物的重要生产企业。（资料来源：该公司网站）
⑤华北制药集团有限公司
华北制药集团有限公司是中国最大的化学制药企业之一，主要生产抗生素与半合成抗生素、生物技术药物、农兽药、淀粉糖维生素、制剂共 5个系列的 430多个品种。（资料来源：该公司网站）
2、氨曲南制剂产品
（1）产品概述
氨曲南是第一个成功用于临床的单环β-内酰胺类抗感染的抗生素，临床上主要用于治疗敏感菌所致的中等严重程度以上的感染。随着抗生素的大量应用，致病菌对常用抗生素逐渐产生耐药性，医院院内感染急聚上升，一些抗菌谱较窄、重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 但特异性强的抗生素如氨曲南就成为理想之选。氨曲南的特点一是无过敏性，使用安全；二是强有力的酶稳定性，不易被分解；三是特异性的抗菌活性；四是广泛的联合用药特性。
随着我国卫生体制改革的深入发展，各地社区卫生综合服务试点的不断推进，农村医疗保险制度的进一步完善，该产品市场前景广阔。
2006-2008年中国氨曲南市场销售额图
390.00%
180.00%
90%
0.0.50
1.00
1.50
2.00
2.50
3.00
2006年 2007年 2008年单位：
亿元
0.00%
100.00%
200.00%
300.00%
400.00%
500.00%
年度销售额同比增长率
（数据来源：SFDA 南方医药经济研究所）
（2）市场竞争情况
本公司自 2006 年开始生产销售氨曲南制剂产品，并很快取得较好市场竞争地位，根据 SFDA 南方医药经济研究所的统计，2008 年本公司占有国内氨曲南市场 5.76%的份额，排名第 7 位。
2008 年氨曲南生产企业竞争格局
企业名称市场份额（%）市场排名
山西仟源制药有限公司 28.60 1
上海新先锋药业有限公司 10.60 2
重庆庆余堂制药有限公司 10.10 3
广东深圳海滨制药有限公司 10.10 4
海南中化联合制药工业有限公司 6.21 5
江西制药有限责任公司 5.78 6
重庆莱美药业股份有限公司 5.76 7
海南灵康制药有限公司 5.27 8
广东博洲药业有限公司 4.72 9
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 湖南天御龙药业有限公司 3.49 10
其他企业 9.37 --
合计 100.00 --
（来源：SFDA 南方医药经济研究所）
（3）主要竞争对手简况
①山西仟源制药有限公司
山西仟源制药有限公司为外商独资企业，主要生产和销售粉针剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、栓剂、散剂、原料药等，是山西省规模较大的综合性制药企业。
（资料来源：该公司网站）
②上海新先锋药业有限公司
上海新先锋药业有限公司为上海医药（集团）有限公司旗下企业，目前该公司药品涵盖所有抗感染药的门类，是国内品种最齐全、最丰富、最具有特色的专业性制造企业之一。（资料来源：该公司网站）
③重庆庆余堂制药有限公司
重庆市庆余堂制药有限公司现有生产线 10 余条，口服固体制剂有头孢类、青霉素类、普通类；粉针剂有头孢类、青霉素、普通类。（资料来源：互动百科网站）
④广东深圳海滨制药有限公司
深圳市海滨制药有限公司是中国最大的抗生素生产基地之一，现为健康元药业集团股份有限公司的全资子公司。（资料来源：该公司网站）
⑤海南中化联合制药工业有限公司
海南中化联合制药工业有限公司拥有肿瘤、头孢、普通粉针、冻干和水针等十条生产线，上市品种、规格达 100 多个。（资料来源：该公司网站）
⑥江西制药有限责任公司
江西制药有限责任公司是江西省第一家医药企业。目前公司已具备针剂、片重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 剂、胶囊剂、干混悬剂、大输液等剂型近 300 个品种的制剂生产力，以及克拉维酸钾、硫酸小诺霉素、硫酸庆大霉素等原料药生产能力的综合性制药企业。其产品以“飞宇”品牌销售，在国内享有很高的信誉和知名度。（资料来源：新华网江西频道）
（三）抗肿瘤类药物
1、纳米炭混悬注射液
（1）研发背景
癌症一直为威胁人类健康的第一大“杀手”，近年来发病率逐年增高。根据美国癌症学会公布的《全球癌症事实和数据》显示，2007 年全球新增癌症病患者 1200 万例，760 万人死于癌症（相当于每天癌症死亡人数达 2万人）。根据世界卫生组织国际癌症研究机构数据，到 2030 年，将有 2700 万人确诊为癌症，1700万人死于癌症，7500 万人患有癌症。
恶性肿瘤难以治愈的主要原因不仅在于肿瘤细胞生长繁殖较快，而且具有转移扩散性，肿瘤细胞转移主要通过淋巴和血液转移。对实体癌而言，其早期转移中的 80%-90%是通过淋巴系统转移的。肿瘤细胞一旦发生淋巴转移，就标志着癌症已经从早期进入中、晚期。目前临床中，实体癌治疗的首选方案为肿瘤组织的手术切除，同时为了避免肿瘤细胞经淋巴转移复发或原位复发，在对肿瘤组织进行切除的同时需要清扫周围的淋巴结，因此，淋巴结的清扫是肿瘤手术的重要组成部分。但由于在手术过程中淋巴结很难用肉眼辨别，加之患者存在个体差异，导致淋巴清扫不彻底，肿瘤手术后的复发率较高，我国目前实体癌手术后复发率（包括原位复发和引流淋巴区域复发）高达 60-90%，肿瘤手术后复发已成为引起癌症死亡的主要原因之一。因此，如何在肿瘤手术中正确地选择肿瘤周围的淋巴清扫的范围、更清楚地了解淋巴结的转移状态，降低肿瘤手术后的复发率，提高癌症治疗效果，成为急需解决的医学难题。
（2）医疗运用
1）通过将肿瘤组织周围的淋巴结染色，指导肿瘤外科手术医生确定肿瘤组织周围的淋巴清扫范围。该产品可以帮助医生在手术中确认前哨淋巴结，根据前重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 哨淋巴结的情况决定是否进行淋巴清扫以及淋巴清扫手术的范围，提高患者生存质量，减少肿瘤原位复发率；
2）帮助手术医生和病理医生诊察肿瘤手术中淋巴清扫的实际个数，并通过手术后的病理检查进一步确定清扫出的淋巴结数量中携带肿瘤细胞的淋巴结个数，以利于病理分期和制定后续综合治疗方案；
3）纳米炭表面积大，可以有效吸附和解吸附常见的化疗药物。该产品作为淋巴靶向化疗载体，可以局部化疗，有利于抑制肿瘤增生和转移。
（3）技术来源及关键技术
纳米炭混悬注射液技术来源于药友科技的自主研发。公司科研团队自创业之初即展开了通过淋巴系统抑制肿瘤的相关研究，把治疗恶性肿瘤作为自主创新的方向。创业团队中的核心技术人员拥有长期肿瘤外科临床实践经验，对于肿瘤手术过程中的淋巴示踪需求有非常深刻的体会，因而在创业之初，即开展了纳米炭混悬注射液的课题研究。该产品的研发过程中创新性地运用了纳米技术以及纳米分散技术。通过近 10 年的不懈努力，成功研发出纳米炭混悬注射液，作为淋巴示踪剂，于 2004 年底获得国家食品药品监督管理局生产注册批件，并于 2005年投入生产并在国内上市。根据目前公开信息，全球尚没有相同产品上市，且公司目前拥有该产品的相关发明专利，该专利发明人为公司核心技术人员。
纳米炭混悬注射液的主要原材料是粒径为 21nm（纳米）的炭黑，而根据肿瘤毛细淋巴管壁的间隙大小以及巨噬细胞特性，需将纳米炭制备成混悬注射液，并将纳米炭团粒的粒径控制在 150nm，在这种技术参数条件下，纳米炭混悬注射液的淋巴示踪性能最佳。由于处于纳米级的炭黑颗粒相互间吸引力很大，因此制备成混悬液要求非常高的分散技术；其次，纳米炭颗粒不溶于水，而产品要求纳米炭颗粒在水中均匀分布并且长时间保持稳定，这就要求掌握先进的助悬技术，该技术需要对分散设备、分散方式、助悬剂、助悬剂浓度、研磨等各个方面进行精确控制。为此，科研团队自主创新地发明了纳米药物的分散制备技术，成功解决了以上难题。
该产品已取得 1项国家发明专利，并获得国家科技部“科技型中小企业创新重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 基金”等的资助。
（4）主要生产工艺
（5）产品特点
1）纳米炭颗粒均匀，颗粒粒径 90%以上保持在 90—150nm。该产品具有长期的分散稳定性，产品有效期 2年。符合临床需求和产业化技术要求。
2）该产品具有淋巴趋向性，注射到恶性肿瘤周缘组织中，迅速进入淋巴管，聚集滞留到淋巴结，使淋巴结染成黑色，实现肿瘤区域引流淋巴结的活体染色，而不会在组织间弥散，示踪效果明显。此外，实体癌手术中，小于 5mm 的淋巴结以及跳跃式淋巴结不容易被观察到，而使用该产品进行示踪后，小于 5mm 淋巴结以及跳跃式淋巴结能够被检出。
3）使用方便，示踪效果直观。注射纳米炭混悬注射液后，不用借助特殊设备即可用肉眼观察肿瘤组织淋巴结，且该药品既可以在手术前使用也可在手术过程中使用，便于临床灵活使用。
4）安全有效。纳米炭混悬注射液经过临床试验研究，以及上市以来的大量临床应用，至今尚没有发现任何不良事件，国内外相关文献也没有关于该产品毒副作用的报道。
聚维酮 K30 氯化钠纳米炭加注射用水溶解，并精滤
加注射用水，采用纳米分散技术分散调节 PH 值
微射流分散处理
检测纳米炭混悬注射液重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 5）可以作为淋巴靶向化疗的药物载体使用。纳米炭混悬注射液可以作为载体吸附小分子化疗药物，将药物带到肿瘤的淋巴管和区域引流淋巴结，对这些区域的肿瘤转移起到靶向化疗作用，还可以通过抑制肿瘤组织内的淋巴管增生，达到抑制肿瘤增生扩散的疗效。
6）药物经济学价值高，肿瘤手术时一次性使用。手术时一次性用药，不需要任何特殊仪器和设备，存储和运输不需任何特殊要求。纳米炭混悬注射液作为淋巴示踪剂，其医用价值还体现在为疾病的预后（指根据经验预测的疾病发展情况）评估和手术后的综合治疗方案的制定起着指导作用。
（6）市场容量
根据卫生部《2009 中国卫生统计年鉴》的统计数据，我国 2008 年调查地区居民恶性肿瘤发病率为 2‰，调查地区居民恶性肿瘤住院率为 2.9‰；2008 年肿
瘤专科医院入院人数为 80.12 万人，其中，住院病人手术 24.26 万人次，肿瘤患
者手术率约为 30%。由此推算，全国每年肿瘤手术约为 110 万人次。随着我国公共卫生体制改革的不断深入，人们对疾病认识的水平和自身健康意识的提高，肿瘤病人进入医院进行早期治疗的数量会逐步增长。
（7）销售模式及未来成长性
我国在创新药物（除中药）方面较西方发达国家有较大差距，拥有完全自主知识产权的创新药物数量较少，因而在创新性药物的销售推广方面尚处于起步发展阶段。目前，国际上大型医药公司在推出新产品时采取的普遍销售模式为：产品上市前几年就开始对临床医生进行深入细致的产品教育；上市后又通过多中心临床再研究进行更为直观的产品教育工作，并对销售人员进行系统专业培训。一般情况下，国际大型医药公司的新产品上市后 3-5 年后才能进入快速增长期。
在纳米炭混悬注射液的销售上，公司学习借鉴了国外先进的新药品销售模式，并结合公司自身特点，采取了如下销售模式：以标杆城市、标杆医院的建设为产品上市初期的销售突破口，与此同时，建立全国肿瘤外科医生专家库，定期和不定期进行学术拜访和交流，开展产品上市后多中心临床科研合作再认证，为下一阶段的快速增长奠定学术推广基础。基于该模式，纳米炭混悬注射液的市场重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 推广分二个阶段进行：
第一阶段：标杆城市、标杆医院的建设和全国重点区域的产品教育工作。华西医科大学附属第一医院作为该产品的临床试验单位，是全国病床数最多的三级甲等医院，具有较高的学术影响力。因此，公司选择了华西医科大学附属第一医院为临床运用标杆医院，并选择成都市作为临床运用标杆城市。同时，把北京、上海、天津、广州、武汉、南京、重庆等地作为学术教育重点城市。经过 4年多的推广教育，公司已建立了拥有 3000 多名肿瘤外科医生专家信息的数据库，并已与 200 多名专家进行过一对一的学术交流；在 40 余家三甲医院开展了 70 项上市后临床科研合作项目；针对产品的临床疗效和扩大临床应用组织了多次全国性的学术会议，十余次省级学术会议。产品推广的第一阶段工作计划于 2009 年底完成。
第二阶段：对纳米炭混悬注射液的快速推广。目前，公司已经开始对标杆城市的销售进行了分析总结，并将对销售人员逐步展开系统的专业培训。基于标杆城市、标杆医院的成功销售经验以及前期的产品推广教育，公司计划加快对全国市场的开拓，每年都按标杆城市的建设要求开拓出 3个新的产品运用城市，争取三年内新开拓 15 个城市市场。继续加大产品教育投入，加深医务工作人员对纳米炭混悬注射液的认识，提升产品认可度和企业品牌。
通过采取上述措施，力争在 2012 年有 10-15 家医院达到标杆医院的销售水平，有规模销售的三级甲等医院达 50 家以上，在 150 家以上医院运用于临床。
（8）类似上市产品比较
关于淋巴示踪研究的最早文献记录在一百多年前，解剖学者 Sappey 将水银注射到尸体皮肤，观察皮肤淋巴走向12；1992 年 Mortonde 将手术中淋巴示踪应用于恶性黑色素瘤，使用蓝色染料示踪前哨淋巴结13；1993 年，Alex 和 Krag 将锝 99 放射胶体淋巴示踪剂和手持式放射型探测仪器，应用于手术中检查恶性黑色素瘤的前哨淋巴结14，这项技术的出现扩大了淋巴结示踪的应用范围，使得手
12 Sappey MPC. Anatomie, Physiologie, Pathologie, des Vaisseaux Lymphatiques Consideres chez
l'Homme et les Vertebras. Paris, France: DeLahaye Publishing; 1874.
13 Morton DL,Wen DR,Wong JH, et al. Technical details of intraoperative lymphatic mapping for
early stage melanoma. Arch Surg. 1992;127:392-399.
14 Alex JC, Weaver, DL, Fairbank JT, et al. Gamma-probe-guided lymph node localization in
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 术医生在进行淋巴示踪时不需要有高超的技巧，基于该研究，W.O.M.医疗世界股份有限公司生产的伽玛射线探测仪在美国上市，该仪器通过探测注射到人体内的锝 99 同位素来示踪淋巴。在临床运用中，由于锝 99 同位素的放射半衰期的限制，其通常当天配制当天使用（有放射源的单位根据医院的要求临时制备），将锝 99同位素配置成放射胶体，并注射在肿瘤及其周围，约十分钟后，放射性胶体聚集在肿瘤周围的引流淋巴结，用伽玛射线探测仪探测出放射线强的部位（有声响提示），并通过微创手术取出前哨淋巴结进行病理检查，以此帮助医生做出手术方案。
1985 年，日本学者邱原等在印度墨水可以示踪活体淋巴结的启发下，开始研究活性炭颗粒示踪淋巴结，经过长期研究，日本国立癌症中心目前已在胃癌的淋巴清扫手术中广泛使用活性炭颗粒（CH40）。在临床应用中发现，CH40 淋巴示踪剂明显优于蓝色染料。目前，CH40 仅作为医院制剂使用，并非上市商品，所以在来源和临床应用上受到限制。
纳米炭混悬注射液是国内外第一个正式获得国家药品监督部门批准的淋巴示踪剂15，其与利用锝 99 同位素进行淋巴示踪的示踪方式不同，所运用的技术也不相同；对 CH40 而言，纳米炭混悬注射液与其示踪方式基本一致，均通过控制炭黑颗粒的团经达到特异性地进入淋巴系统的目的，但公司产品采用了振动磨或者球磨对纳米炭混悬组合物进行分散，其分散率大大提高，可以在短时间内达到较高的分散效果，该项技术已获得国家发明专利。纳米炭混悬注射液同 CH40 相比，粒径更均匀，颗粒更光滑，缺点是处方组成固定，不能根据吸附药物实际情况进行调整各成分比例。
（9）关于纳米炭混悬注射液的临床研究评价
自纳米炭混悬注射液上市以来，临床应用的医务人员发表了关于该产品在临床应用方面的学术文章。摘录部分如下：
1）于永扬、王存、郑阳春、舒晔、杨烈、周总光（作者单位：四川大学华西医院），《比较研究纳米炭示踪剂在低位直肠癌淋巴结清扫及病理检查中的价
malignant melanoma. Surg Oncol. 1993;2:303-308.
15 孟强，《国产纳米炭吸附丝裂霉素的制备及直肠癌淋巴转移靶向治疗的研究》，第 26 页
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 值》发表于《中国普外基础与临床杂志》（2008 年 5 月第 15 卷第 5期），研究结果表明“纳米炭示踪剂提高了淋巴结检获率，确保了病理检查的准确性”。
2）黄美雄、苏伟、肖刚、周新平（作者单位：卫生部北京医院胃肠外科），《纳米微粒活性炭在胃癌淋巴结清扫术中的显色效果》发表于《中华胃肠外科杂志》（2008 年 7 月第 11 卷第 4期），研究结果显示“纳米微粒活性炭可以很快向淋巴组织内移行。清扫的淋巴结中 64.4%被黑染。清扫的 1259 枚淋巴结中，总
的转移率为 14.9%，而黑染淋巴结的转移率为 18.0%，高于总淋巴结转移率；未
黑染淋巴结的转移率为 9.4%，低于总淋巴结转移率；而且 12 例患者的癌转移淋
巴结全部被黑染”。“因此，我们认为纳米微粒活性炭术中肿瘤局部注射是一种简单、易行和安全的淋巴结显色方法”。
3）黄炯强，雷建，雷大钊，胡明（作者单位：广东省广州医学院第一附属医院），《微粒子活性炭指导进展期胃癌淋巴结清扫的临床研究》发表于《中华全科医学》（2008 年 11 月第 6卷第 11 期），研究结果显示：“实施活性炭标识淋巴结引导淋巴结清扫增加了手术清扫淋巴结的数目，更加彻底地清除了区域淋巴结；同时表明，在淋巴结标识的引导下，虽然增加了手术清扫的有效范围。但并未增加手术时间，说明淋巴结的标识便于手术中对淋巴结的辨认，使淋巴结的清扫更具针对性。有利于胃癌的淋巴结清扫。总之，局部注射微粒子活性炭染色淋巴结引导区域淋巴结清扫是一种简单的淋巴结染色方法，值得临床推广”。
4）黄斌、李昂、张波、程中、陈志新、陈佳平（作者单位：四川大学华西医院），《纳米炭吸附 5-FU 淋巴靶向化疗对胃癌组织及转移淋巴结 bcl-2、bax
及 caspase-3 表达的影响》发表于《中国普外基础与临床杂志》（2009 年 1 月第l6 卷第 1 期），研究显示“纳米炭吸附 5-FU 淋巴靶向化疗能使胃癌组织和转移淋巴结中的 bcl-2 表达下降，bax 和 caspase-3 表达增加，且具有较好的淋巴靶向性。纳米炭吸附 5-FU 淋巴靶向化疗对这些凋亡调节分子表达的影响可能进一步影响肿瘤细胞的凋亡，这也为淋巴靶向化疗联合基因治疗提供了靶点和新的思路”。
5）童汉兴、陆巍、唐翠斌、郑嘉佳、练士贤、黄倩、何国杰、赵纲、张勇、朱隽、陆维祺（作者单位：复旦大学附属中山医院），《中低位直肠癌前哨淋巴结重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 定位活检的可行性研究》发表于《中国临床医学》（2009 年 2 月第 16 卷第 1期），研究中发现纳米炭混悬注射液多在 5～10 分钟内染黑区域淋巴结，染色迅速。
6）张李、王晓娜、丁学伟、潘源、梁寒（作者单位：天津医科大学附属肿瘤医院、天津市肿瘤防治重点实验室），《纳米炭吸附丝裂霉素 C腹腔化疗的实验研究》发表于《中华肿瘤防治杂志》（2008 年 4 月第 15 卷第 7期），研究表明“CNP（纳米炭）吸附 MMC（丝裂霉素 C）腹腔化疗可以在腹腔内形成很高药物质量分数而血药浓度极低，具备高度的淋巴靶向性和长时间维持高药物质量分数的特性。因此，CNP 吸附 MMC 具有淋巴化疗和腹腔化疗的双重作用，是一种预防及治疗进展期胃癌腹腔转移的有效方法”。
（10）基于恶性肿瘤淋巴靶向纳米药物的后续研究与开发
1）接枝纳米炭
该产品是纳米炭混悬注射液的升级产品，具有示踪效果更快、并且能定量（以化学方式）携带化疗药物进行靶向化疗，其治疗作用更加突出。目前已进入临床前研究，该项目已入选国家“重大新药创制”十一五计划候选课题。
2）果胶阿霉素轭合物
该产品通过静脉注射，在全身范围内特异性针对肿瘤细胞进行靶向治疗。该产品通过独创性地轭合物空间结构设计使得其在体内的血液、组织不释放化疗药物，而是在进入肿瘤细胞后才释放化疗药物，做到了既杀灭肿瘤细胞又不对机体正常组织和细胞产生毒副作用；同时，其载药量已远远超过目前靶向药物的载药量（现有高分子靶向药物载药量为 8-10%，果胶阿霉素轭合物已达到 20%以上），更加有效地抑制杀灭肿瘤；此外，该轭合物在释放化疗药物后能主动分解，有利于通过循环排除体外。
保荐机构经核查后认为：发行人享有纳米炭混悬注射液的专利及非专利技术，技术来源合法；生产经营已经合法有效的批准，具备生产经营资格；发行人披露的生产过程和销售模式等情况属实。
发行人律师经核查后认为：发行人享有纳米炭混悬注射液的专利及非专利技术，技术来源合法；生产经营已经合法有效的批准，具备生产经营资格；发行人重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 披露的生产过程和销售模式等情况属实。
2、注射用磷酸氟达拉滨
（1）产品概述
注射用磷酸氟达拉滨主要用于治疗 B 细胞性慢性淋巴细胞白血病，是患者在经至少一个疗程含标准烷化剂类化疗方案治疗后或在治疗期间病情没有改善或持续进展者的首选用药。
（资料来源：SFDA 南方医药经济研究所）
（2）市场竞争情况
目前，国内企业包括本公司在内仅有 6 家企业能够生产该产品，其中德国先灵（南京）药业有限公司处于市场绝对垄断地位。根据 SFDA 南方医药经济研究所统计，2006 年-2008 年，本公司磷酸氟达拉滨制剂产品的市场占有率分别为
0.61%、1.37%和 4.43%，市场排名分别为第 2 位、第 3 位和第 3 位。
2008 年，国内磷酸氟达拉滨生产企业竞争情况请参见“本节，二、发行人
所处行业的基本情况，（三）行业内的主要企业和主要企业的市场份额，3、抗肿
瘤药制剂产品”相关内容。
（3）主要竞争对手简况
①德国先灵（南京）药业有限公司
德国先灵（南京）药业有限公司是德国先灵公司于 2001 年在中国开设专业2005-2007年氟达拉滨市场销售额图
20.00%
70.00%
30.00% 0.5 1.5 2.5
32005年 2006年 2007年单位：
亿元
0.00%
10.00%
20.00%
30.00%
40.00%
50.00%
60.00%
70.00%
80.00%
年度销售额同比增长率重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 生产抗肿瘤药的合资企业，德国先灵公司是世界上著名的跨国制药公司之一。
②浙江海正药业股份有限公司
浙江海正药业股份有限公司于 2000 年在上海证券交易所上市，为中国领先的原料药生产企业，是中国最大的抗生素、抗肿瘤药物生产基地之一。
3、注射用福美坦
（1）产品概述
注射用福美坦用于自然或人工绝经后妇女乳腺癌的治疗，为医保乙类药物。
公司于 2008 年 6 月 30 日获得该产品的注册批件。
（2）市场竞争情况
根据国家食品药品监督管理局网站数据速查系统查询，截至 2009 年 8 月 27日，注射用福美坦进口产品只有瑞士诺华制药有限公司（Novartis Pharma Stein
AG）一家获得批准。而国产药品中，本公司同时获得福美坦原料药和注射用福美坦两种药品注册批件，目前还未有其他国内公司获得该产品的注册批件，本公司注射用福美坦为国内企业首家上市品种。
（3）主要竞争对手简况
本公司的主要竞争对手为瑞士诺华制药有限公司，该公司在创新药品、预防性疫苗和诊断试剂以及消费者保健产品等领域处于世界领先位置，2007 年实现净销售 398 亿美元，净收入 120 亿美元，位居世界 500 强企业第 168 位。（资料来源：该公司中文网站）
（4）公司生产销售情况
该产品为冻干混悬注射剂，系公司第一个冻干混悬注射剂，该剂型对生产技术的要求较为苛刻，经过多次试生产，产品的质量已达到各项指标要求。目前，公司已在 10 个省份完成了药品价格备案并开始进行少量生产。另外公司对销售人员和经销商进行了产品培训，积极准备参与相关省市药品招标采购活动。
保荐机构经核查后认为：发行人于 2008 年 6 月 30 日取得国家食品药品监督重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 管理局颁发的福美坦原料药和注射用福美坦的药品注册批件，药品批准文号分别为“国药准字 H20080429”和“国药准字 H20083656”，其中福美坦原料药申请事项为“新药”，注册分类为“化学药品第 3.1 类”。上述两个注册批件的有效期至
2013 年 6 月 29 日。
根据国家食品药品监督管理局网站数据速查系统查询，截至 2009 年 8 月 27日，福美坦原料药国内企业目前只有发行人获得药品注册批件，未有进口产品；注射用福美坦国内企业只有发行人获得药品注册批件，进口产品来自瑞士诺华制药有限公司。目前，公司已完成 10 个省份的药品价格备案并开始少量生产，正积极准备参与相关省市药品招标采购活动。
（四）肠外营养药物
（1）产品概述
本公司目前主要生产 N（2）-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺产品，属于氨基酸类肠外
营养药。在肠外营养药中，谷氨酰胺是近 50 年来营养学领域发现的最重要的营养物质之一，在欧美市场已得到广泛应用。我国 N（2）-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺市
场目前还处在初步发展阶段，近几年来市场增长迅速，2005 年市场销售额为 0.31
亿元；2006 年已达 0.87 亿元，较前一年增长 180%；2007 年销售额上升至 1.65
亿元，增长 90%，如下图。
2005-2007年N(2)-L-丙氨酸-L-谷氨酰胺市场销售额图
20.00%
180.00%
90.00% 0.5 1.5
22005年 2006年 2007年单位：
亿元
0.00%
50.00%
100.00%
150.00%
200.00%
年度销售额同比增长率
（资料来源：SFDA 南方医药经济研究所）
（2）市场竞争情况
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 本公司目前只生产 N(2)-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺一种肠外营养药，拥有原料药和制剂两种生产批件，其中无菌原料药为国家三类新药，是目前国内唯一一家批准生产的企业，荣获《重庆市重点新产品证书》。根据 SFDA 南方医药经济研究所统计，2006 年-2008 年，本公司 N(2)-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺产品的市场占有率分别为 8.26%、11.60%和 8.98%，市场排名分别为第 4 位、第 5 位和第 5 位。
2008 年，国内 N(2)-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺生产企业竞争情况请参见“本节，
二、发行人所处行业的基本情况，（三）行业内的主要企业和主要企业的市场份
额，2、肠外营养药制剂产品”相关内容。
（3）主要竞争对手简况
①江苏华瑞制药有限公司
江苏华瑞制药有限公司为中外合资企业，是中国第一家临床营养专业公司，占有国内肠外营养药市场较大份额。（资料来源：该公司网站）
②四川科伦药业股份有限公司
四川科伦药业股份有限公司是中国输液行业品种和包装形式最为完备的医药制造企业。2007 年度，按输液产品临床用途分类，科伦药业的十二种主导产品市场占有率居全国首位。（资料来源：该公司网站）
③海南灵康制药有限公司
海南灵康制药有限公司主要从事小容量注射剂、粉针剂、冻干粉针剂、口服固体制剂的生产和销售。（资料来源：该公司网站）
④黑龙江哈尔滨三联药业有限公司
黑龙江哈尔滨三联药业有限公司拥有玻璃瓶、非 PVC 多层共挤膜、聚丙烯瓶大容量注射剂，小容量注射剂，冻干粉针剂，固体制剂，原料药等 GMP 生产线及抗肿瘤药专用生产线，生产产品品种 130 多个。（资料来源：该公司网站）
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 四、发行人的主营业务情况
（一）主要产品用途
序号药品名称主治功能
1 盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液适用于各种敏感细菌引起的中、重度感染。
2 甲磺酸帕珠沙星氯化钠注射液适用于各种敏感细菌引起的感染。
3 加替沙星注射液用于治疗敏感菌株引起的中度以上的感染性疾病。
4 盐酸克林霉素注射液适用于链球菌属、葡萄球菌属及厌氧菌（包括脆弱拟杆菌、产气荚膜杆菌、放线菌等）所致的中、重度感染。
5 注射用氨曲南
适用于治疗敏感需氧革兰阴性菌所致的各种感染，亦用于治疗医院内感染中的上述类型感染（如免疫缺陷病人的医院内感染）。
6 纳米炭混悬注射液适用于胃癌区域引流淋巴结的示踪。
7 注射用磷酸氟达拉滨用于 B 细胞性慢性淋巴细胞白血病（CLL）患者的治疗。N（2）-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺注
射液
适用于需要补充谷氨酰胺患者的肠外营养，包括处于分解代谢和高代谢状况的患者。
（二）主要生产线工艺流程图
1、大容量注射剂生产工艺流程图：
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 输液瓶原辅料
称量
浓配
过滤
稀配
粗滤
精滤
灌装
压塞
压盖
灭菌
灯检
铝盖精洗
粗洗过滤
过滤
贴签包装入库
标签纸盒纸箱蒸馏
注射用水
纯化水
二级反渗透
饮用水
胶塞重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 2、小容量注射剂生产工艺流程图：
过滤
原辅料
称量
配制
粗滤
精滤
终端过滤
灌封
灭菌检漏
灯检
安瓿瓶烘干灭菌
超声波精洗二级反渗透饮用水
纯化水
蒸馏
注射用水
贴签包装入库
标签纸盒纸箱重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 3、冻干粉针剂生产工艺流程图：
纯化水洗
注射用水洗
干热灭菌灭菌
铝盖西林瓶辅料原料注射用水胶塞
包装
入库
称量
配料
除菌过滤
灌装、半压塞冷冻干燥、压塞
轧盖
灯检
贴签
洗涤
干燥灭菌
标签
纸盒纸箱
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 4、粉针剂生产工艺流程图：
纯化水洗
注射用水洗干热灭菌
灭菌
铝盖西林瓶原料胶塞
包装
入库
擦洗消毒
检查
分装、压塞轧盖
灯检
贴签
硅化、漂洗、蒸汽灭菌、干燥、冷却
标签
纸盒纸箱
冷却
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 （三）主要业务模式
本公司拥有独立完整的采购、生产和销售体系。公司根据自身情况、市场规则和运作机制，独立进行经营活动。
1、采购模式
（1）公司主要原材料和包装物采购方式
①制定全年采购计划
根据公司年度生产计划，对原材料、包装材料等物料的全年需求进行统计，制定全年采购计划，报总经理审核批准。
②发出采购要约
向国内主要原材料、包装材料等物料供应商发出采购需求要约，根据供应商的反馈，公司从产品质量、价格、售后服务、付款方式等方面进行综合评价，并经过现场审计后确定几家供应商。
③每月发出采购订单
根据公司每月生产计划确定所需原材料和包装材料等物料，然后向供应商发出采购订单。
（2）报告期内主要原材料的采购情况
详细请参见“本节四、发行人的主营业务情况，（五）主要产品的原材料、
能源及其供应情况”。
（3）公司能源供应情况
公司使用的能源主要有水、电、气，均由所在工业园区统一管网配送，能满足正常生产需要。
2、生产模式
公司主要生产模式如下：
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 3、销售模式
（1）公司产品的销售方式
本公司主要业务为药品生产及销售。本公司子公司莱美医药除销售本公司产品外，还在重庆地区范围内销售其他企业的药品。根据市场的不同（全国市场和区域市场），主要采取以下两种销售模式：
一是通过渠道成员来完成对终端的覆盖，就是在全国寻找经销商和配送商，实行对优势区域进行细化招商和部分产品采用总经销结合的销售模式。
二是通过参与重庆市医疗机构药品集中招标采购活动，对重庆地区各医院进行销售。
本公司及下属子公司销售模式图
库房生产部营销部
库存量综合分析销售计划
制订生产计划审批生产计划准备原材料
下达生产计划生产过程管理生产过程管理汇总分析统计生产总结
生产作业准备
生产过程控制
生产过程控制
生产报表统计
生产车间
总经理
采供部
质量部
财务部
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 （2）公司产品的营销模式——集成创新营销模式
针对我国医药行业生产企业众多，市场竞争激烈的特点，本公司在销售模式上不断革新，注重吸收和采纳最新的营销理念和方式，确立了集成创新的营销模式。
集成创新的营销模式是构建在数据库营销模式为依托的细化招商模式的基础上，以优化营销价值链为目的，与下游分销渠道进行分工协作，强化公司主导地位，通过对价值链各环节的系统管理和营销队伍有组织的努力，形成快速稳定效率增值的共生性销售网络，从而提高营销效率降低销售成本。
①细化招商就是寻找拥有终端医院客户的经销商，打破一、二、三级的
传统代理制，其目的就是减少中间环节的经销商，同时进行长期帮控，深度协销，从而提高产品在市场中的价格竞争力。细化招商可以尽可能的贴近终端、了解终端、掌控终端。这样也可以使公司在参与市场竞争中及时地应对、调整策略和设计符合市场的价格政策等。
②数据库营销是指在本公司具有一定竞争优势的区域内，为进一步巩固和扩大市场占有率，通过大量收集行业和销售信息，整理分析后分类加入相关数据库，借助数据库中丰富的信息，销售人员可以直接找到潜在客户并进行有针对性的营销活动。其特点主要体现在以下几个方面：
●增强目的性。本公司营销数据库对拥有终端医院客户的经销商的经营
范围、销售特点、销售的医院、所处区域等都有大量的数据沉淀，公司的销售人员可以通过数据库开展有针对性的招商活动。
自产产品
代理产品
细化招商方式
部分产品总经销制全国各地经销商重庆地区各医院药品集中采购招标产
品
销
售
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 ●增强时效性。数据库的建立，使得信息的传递和收集变得更直接、更
有效、更简便。因而节约了时间、提高了销售服务质量、减少了销售管理成本，同时也使产品直接进入终端医院更迅速、更快捷。
●更具可衡量性。随着数据库的建立和升级，使得我们对销售的状态、
市场的覆盖、终端医院的占有率、客户的维护状况能进行更准确的评估。对竞争对手的情况、发展、变化能更准确的把握和应对。
●操作更具有灵活性。我国药品市场分为三个终端，第一终端为城市医
院，第二终端为城市药店，第三终端泛指城市社区卫生服务站，社区个体诊所，乡镇卫生院，农村卫生所、诊所，学校的医疗保健室，厂矿企业门诊等。
针对不同的终端市场，数据库营销能使公司采取更加灵活的方式进行销售。
随着新农村合作医疗等政策导向带来的推动力，第三终端市场发展潜力巨大，公司采取的这种数据库营销模式将为公司在第三终端赢得更多的市场。
（3）销售队伍建设
目前，公司拥有一支 53 人的高效精干的专业销售团队，已在全国 23 个省、直辖市、自治区建立了联络点。联络点的主要职责是：一方面负责向客户介绍、宣传公司医药产品，并广泛收集客户各方面信息，不断充实、升级数据库；另一方面通过数据库分析和信用调研来选择经销商，然后由公司与其签订销售合同进行产品销售。
（4）与经销商的关系
在对经销商管理上，公司主要采取以下两种方式：
一是作为产品学术顾问，通过组织各种学术性会议（如医院科内会、病例分享会、地区性学术会议、全国性学术会议等）和其他各种形式的培训，帮助经销商分析和总结本公司产品亮点，分析产品优劣势，帮助经销商在销售过程中找到本公司产品的差异化特征，从而把产品优势转化为市场优势。
二是作为销售管理顾问，帮助经销商设计、管理和控制销售渠道，为经销商设计区域内的销售价格体系，对经销商团队进行销售技巧的培训，传递其他区域成功的销售经验和模式等。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 （5）重庆地区医疗机构药品集中采购管理
本公司由子公司莱美医药参与重庆地区医药机构药品集中采购活动，参与的最近一次招标活动为 2005 年重庆市（主城区）第六次药品集中招标采购，采购期截止日为 2006 年 6 月 30 日。2006 年 6 月 27 日，重庆市卫生局发布《重庆市卫生局关于延长主城片区第六次药品集中招标采购药品采购期的通知》（渝卫财[2006]84 号），通知决定延长主城片区医疗机构第六次药品集中招标采购药品的采购期，从 2006 年 7 月 1 日起至下一次药品集中（招标）采购合同生效之日止或另行通知的中止之日止。截至本报告签署日，重庆市卫生局还未举行新的药品集中招标采购活动。
（6）公司营销网络的建立情况
公司营销数据库已收集了全国数千家医药商业企业和医院的信息，公司产品已成功销往全国 30 个省（自治区、直辖市），与公司目前有直接业务往来的医药商业企业已达 1000 余家。
（四）主要产品销售情况
1、报告期内注射剂生产线的产能、产量、销量以及主要注射剂产品收
入情况
（1）注射剂生产线的产能、产量、销量
本公司产品以化学药品注射剂为主，根据制备工艺特点，分为大容量注射剂、小容量注射剂、粉针剂、冻干粉针剂等。相应生产线为大容量注射剂生产线、小容量注射剂生产线、粉针剂（含冻干粉针剂）生产线。
本公司注射剂产品的产能、产量及销量按生产线统计如下：
年份项目大容量注射剂小容量注射剂粉针剂
产能（万瓶/支） 800 1100 425
产量（万瓶/支） 857.71 1369.73 518.9
销量（万瓶/支） 755.17 1042.34 528.41
产能利用率（%） 107.21 124.52 122.09
2009 年 1-6 月
产销率（%） 88.04 76.1 101.83
2008 年产能（万瓶/支） 1600 2200 850
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 产量（万瓶/支） 1606.92 1887.95 632.07
销量（万瓶/支） 1611 1973.37 671.33
产能利用率（%） 100.43 85.82 74.36
产销率（%） 100.25 104.52 106.21
产能（万瓶/支） 1600 2200 850
产量（万瓶/支） 1605 1429 506
销量（万瓶/支） 1436 1324 339
产能利用率（%） 100.31 64.95 59.53
2007 年
产销率（%） 89.47 92.65 67
产能（万瓶/支） 1600 2200 850
产量（万瓶/支） 1146 1035 111
销量（万瓶/支） 1198 1050 114
产能利用率（%） 71.63 47.05 13.06
2006 年
产销率（%） 104.54 101.45 102.7
（2）主要注射剂产品销售额及占公司总销售的比例
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
类别销售额
（万元）占总销售比例
销售额
（万元）占总销售比例销售额
（万元）占总销售比例
销售额
（万元）
占总销售比例
一、抗感染药
盐酸左氧氟沙星 1,178.27 7.73% 2,742.68 10.34% 2,871.22 17.29% 2,581.01 26.78%
甲磺酸帕珠沙星 893.60 5.86% 2,352.26 8.87% 1,421.10 8.56% 504.35 5.23%
盐酸克林霉素 877.77 5.76% 1,892.98 7.14% 1,358.56 8.18% 1,258.12 13.05%
氨曲南 1,578.05 10.35% 1,664.34 6.28% 427.86 2.58% 12.91 0.13%
二、抗肿瘤药
磷酸氟达拉滨 285.39 1.87% 437.05 1.65% 249.44 1.50% 152.33 1.58%
纳米炭混悬注射液 375.75 2.46% 596.52 2.25% 177.23 1.07% 97.32 1.01%
三、肠外营养药
N（2）-L-丙氨酰
-L-谷氨酰胺 995.89 6.53% 1,732.75 6.53% 1,396.15 8.41% 393.00 4.08%
上述产品合计 6,184.72 40.56% 11,418.58 43.06% 7,901.56 47.58% 4,999.04 51.87%
（3）委托生产情况
报告期内，本公司注射剂生产线产能渐趋饱和，为解决部分产品产能问题并进行产能储备，公司进行了盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液委托生产和注射用炎琥宁委托生产准备，具体情况为：
①2007 年 3 月 4 日，公司与重庆药友制药有限责任公司（以下简称“重庆药友”）签订《盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液委托加工合作合同》，委托其生产规格为“100ml:0.2g”的盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液，合同有效期为
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 两年。本次委托加工于 2007 年 10 月 23 日取得国家食品药品监督管理局颁发的《药品委托生产批件》，有效期至 2008 年 10 月 22 日。
公司于 2008 年 12 月 9 日与重庆药友重新签订委托加工合作合同，有效期两年，并于 2009 年 1 月 19 日获得国家食品药品监督管理局颁发的《药品委托生产批件》延期申请，有效期至 2010 年 1 月 18 日。
2008 年至 2009 年 1-6 月，盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液委托生产的具体情况如下：
项目委托生产量（瓶）自产产量（瓶）委托生产占比
2008 年 314,860 6,965,340 4.32%
2009 年 1-6 月 98,200 4,366,370 2.20%
②2007 年 3 月 21 日，公司与重庆药友签订《盐酸克林霉素注射液委托加工合作合同》，委托其生产规格为“4ml:0.3g”的盐酸克林霉素注射液，合
同有效期为两年，并于 2007 年 10 月 23 日取得国家食品药品监督管理局颁发的《药品委托生产批件》，有效期至 2008 年 10 月 22 日。在委托加工合作合同和委托生产批件有效期内，公司未进行委托加工。
③2008 年 9 月 10 日，公司与重庆药友签订《注射用炎琥宁委托加工合作合同》，委托其生产“40mg、80mg、20mg、0.2g”共 4个规格的注射用炎琥
宁，合同有效期至委托生产批件有效期截止日。2009 年 7 月 23 日，公司取得国家食品药品监督管理局颁发的《药品委托生产批件》，有效期至 2010 年1 月 27 日。截至目前，未进行委托加工。
2、原料药的产能、产量、销量及收入情况
公司建有两条原料药生产线，主要生产 N（2）-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺原
料药、氨曲南无菌原料药（混粉）和伏立康唑原料药等三种原料药。经过 3次技改，目前年生产能力达到 30 吨。报告期内，该三种原料药生产、自用及对外销售情况如下：
期间品种产量（千克）
自用
（千克）
外销
（千克）年末库存（千克）
销售金额（万元）重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 N（2）-L-丙氨酰-L-
谷氨酰胺原料药
5,069.34 3,162.06 1,680.00 227.28 115.81 2006 年
销售金额小计 115.81
N（2）-L-丙氨酰-L-
谷氨酰胺原料药 13,800.00 9,490.92 2,700.00 1,836.36 207.69
氨曲南原料药（混粉） 1,833.00 673.00 900.00 260.00 423.95
伏立康唑原料药 18.00 0.00 0.00 18.00 0.00
2007 年
销售金额小计 631.64
N（2）-L-丙氨酰-L-
谷氨酰胺原料药 15,407.98 11,760.02 3,200.00 2,284.32 227.35
氨曲南原料药（混粉） 10,753.20 2,559.20 4,764.00 3,690.00 1,712.22
伏立康唑原料药 17.50 0.00 20.90 14.60 789.74
2008 年
销售金额小计 2,729.31
N（2）-L-丙氨酰-L-
谷氨酰胺原料药 6,100.00 5,178.32 400.00 2,806.00 27.60
氨曲南原料药（混粉） 10,957.90 2,829.90 8,281.87 3,536.13 2,465.37
伏立康唑原料药 65.40 0.00 80.00 0.00 0.00
2009 年1-6 月
销售金额小计 2,492.97
公司主要从事化学药品注射剂的生产，由于部分外购原料药达不到公司相关质量要求，为保证公司制剂生产的安全性和有效性，公司生产了上述三种主要原料药。公司在上述三种原料药生产制备工艺上具有如下优势：
（1）公司是目前国内唯一一家具备 N（2）-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺无菌
原料药生产技术的企业，技术水平国内领先，所生产的原料药为国家新药（化学药品第 3.1 类）；（2）公司是国内第一家通过氨曲南混粉无菌原料 GMP 认
证的企业，是目前国内少数几家可以规模化生产氨曲南原料药无菌混粉的企业之一；（3）公司是国内主要几家掌握伏立康唑原料药生产工艺的生产企业
之一。
本公司上述原料药具有较强市场竞争优势，且国内市场有较大需求，公司对外销售了上述三种原料药。
保荐机构经核查后认为：（1）报告期内，N（2）-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺
原料药 2006 年-2009 年 1-6 月自用量占自用量和外销量总和的比例分别为
65.30%、77.85%、78.61%和 92.83%，主要以自用为主；
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 （2）氨曲南无菌原料药 2007 年至 2009 年 1-6 月自用量占比分别为
42.78%、 34.95%和 25.47%，占比呈下降趋势，主要原因系近年来氨曲南无
菌原料药国内市场需求较大，而发行人是国内少数几家可以规模化生产该原料药无菌混粉的企业之一，在充分满足自用的前提下，为增加收入来源，2008年扩大了该原料药的生产规模并对外进行销售；
（3）伏立康唑原料全部对外销售；
（4）发行人对上述三种主要原料药实行生产，有利于保证相应制剂产品
生产的安全性和有效性，同时充分利用产能，在满足自用的前提下对外销售部分原料药，增加了发行人的收入。
3、报告期内主营业务收入情况
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项目销售额
（万元）
占总销售比例
销售额
（万元）占总销售比例
销售额
（万元）占总销售比例
销售额
（万元）
占总销售比例
医药制造 12,429.06 81.54% 20,841.58 78.58% 12,058.00 72.62% 7,170.07 74.39%
其中：抗感染类 8,920.85 58.52% 14,770.75 55.69% 8,244.17 49.65% 5,308.35 55.08%
特色专科类 2,539.64 16.66% 4,446.78 16.77% 2,809.50 16.92% 1,287.76 13.36%
其他品种 968.57 6.35% 1,624.06 6.12% 1,004.33 6.05% 573.96 5.96%
医药流通 2,814.24 18.46% 5,679.95 21.42% 4,547.31 27.38% 2,467.88 25.61%
合计 15,243.29 100.00% 26,521.53 100.00% 16,605.31 100.00% 9,637.95 100.00%
注：医药流通为子公司莱美医药代理其他企业的药品在重庆地区销售。
4、报告期内公司主要产品销售收入区域分布
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项目金额
(万元)
比例(%)
金额
(万元)比例(%)金额
(万元)
比例(%)
金额
(万元)
比例(%)
医药制造：
西南地区 3,333.69 21.87 7,155.78 26.98 4,453.51 26.82 3,455.73 35.86
华东地区 1,768.34 11.60 4,150.81 15.65 1,791.25 10.79 911.87 9.46
华南地区 2,853.14 18.72 3,345.35 12.61 2,174.11 13.09 794.16 8.24
华北地区 2,414.34 15.84 3,220.23 12.14 1,856.02 11.18 750.18 7.78
华中地区 864.05 5.67 1,666.32 6.28 958.22 5.77 695.28 7.21
东北地区 827.03 5.42 957.27 3.61 588.67 3.55 415.66 4.31
西北地区 368.47 2.42 345.82 1.30 236.22 1.42 147.19 1.53
医药流通：
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 重庆 2,814.24 18.46 5,679.95 21.42 4,547.31 27.38 2,467.88 25.61
合计 15,243.30 100.00 26,521.53 100.00 16,605.31 100.00 9,637.95 100.00
5、报告期内主要注射剂产品平均销售价格
单位：元
药品名称规格（瓶/支） 2009年 1-6月 2008 年 2007 年 2006 年
100ml：0.1g 1.55 1.55 1.54 1.58
100ml：0.2g 2.84 2.87 2.85 2.85 盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液
100ml：0.3g 2.92 2.97 2.99 3.12
甲磺酸帕珠沙星注射液 2ml：0.1g 4.18 4.17 3.97 2.43
甲磺酸帕珠沙星氯化钠注射液 100ml：0.3g 4.69 4.64 4.96 5.55
4ml：0.3g 2.02 2.04 2.29 1.98 盐酸克林霉素注射液
8ml：0.6g 2.52 2.52 2.55 2.62
注射用氨曲南 0.5g 6.37 6.91 7.22 9.34
纳米炭混悬注射液 1ml：50mg 1,811.60 1,883.24 2,034.14 1,683.75
注射用磷酸氟达拉滨 50mg 1,048.82 1,082.61 1,017.29 784.00
N（2）-L-丙氨酰-L-谷氨
酰胺注射液 50ml：10g 16.59 18.68 21.08 20.58
6、主要销售客户情况
（1）前五名经销商客户销售情况
年份序号客户名称销售额（万元）
占当期自产产品销售比（%）
1 北京百美特医药有限责任公司 632.36 5.07
2 山西普德药业有限公司 630.43 5.05
3 成都市莱美药业有限公司 625.68 5.03
4 海南皇隆制药厂有限公司 615.80 4.94
5 国药控股股份有限公司 485.91 3.90
2009 年 1-6 月
合 计 2,990.18 23.99
1 国药控股股份有限公司 1,399.73 6.72
2 北京百美特医药有限责任公司 1,065.97 5.11
3 成都市莱美药业有限公司 1,053.32 5.05
4 重庆新力医药有限公司 772.77 3.71
5 重庆经纬医药有限公司 541.06 2.60
2008 年
合 计 4,832.85 23.19
1 重庆新力医药有限公司 655.73 5.78 2007 年
2 北京百美特医药有限责任公司 594.30 5.24
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 3 海南宜通医药有限公司 589.04 5.19
4 成都市莱美药业有限公司 367.50 3.24
5 四川科泽药业有限公司 309.57 2.73
合 计 2,516.14 22.18
1 重庆经纬医药有限公司 500.71 7.30
2 重庆医药销售有限公司 458.87 6.69
3 重庆新力医药有限公司 342.52 5.00
4 海南宜通医药有限公司 293.27 4.28
5 成都库克医药有限公司 258.11 3.76
2006 年
合 计 1,853.48 27.03
（2）前五名医院客户销售情况
年份序号客户名称销售额（万元）
占当期对医院销售比（%）
1 重庆医科大学附属第一医院 612.07 20.44
2 重庆医科大学附属第二医院 479.71 16.02
3 第三军医大学大坪医院 317.57 10.61
4 第三军医大学新桥医院 297.86 9.95
5 重庆市肿瘤医院 220.14 7.35
2009年 1-6月
合 计 1,927.35 64.37
1 重庆医科大学附属第一医院 1,059.30 18.40
2 重庆医科大学附属第二医院 760.33 13.21
3 第三军医大学大坪医院 704.60 12.24
4 第三军医大学新桥医院 701.02 12.18
5 重庆市第一人民医院 436.36 7.58
2008 年
合 计 3,661.61 63.61
1 重庆医科大学附属第一医院 941.56 17.88
2 第三军医大学新桥医院 583.59 11.09
3 重庆医科大学附属第二医院 538.68 10.23
4 第三军医大学大坪医院 413.69 7.86
5 第三军医大学西南医院 352.53 6.70
2007 年
合 计 2,830.05 53.76
1 重庆医科大学附属第一医院 637.06 22.90
2 第三军医大学新桥医院 307.96 11.07
3 重庆市第一人民医院 222.59 8.00
4 重庆市肿瘤医院 199.63 7.18
5 第三军医大学西南医院 193.59 6.96
2006 年
合 计 1,560.83 56.11
本公司不存在向单个客户的销售比例超过总额 50%的情况。公司董事、重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 监事、高级管理人员与其他核心人员及其关联方或持有公司 5%以上股份的股东与上述客户没有关联关系，也未在其中占有权益。
（五）主要产品的原材料、能源及其供应情况
1、主要产品的原材料供应
公司 2009 年 1-6 月份，2008 年度、2007 年度和 2006 年度原材料采购金额分别为 6,776.46 万元、11,824.60 万元、5,317.42 万元和 1,670.76 万元。本
公司生产采购的原料主要有盐酸克林霉素原料、盐酸左氧氟沙星原料、甲磺酸帕珠沙星原料、氨曲南中间体(α-环酰胺磺酸)、α-D-氯丙酰-L-谷氨酰胺等。
（1）2009 年 1-6 月份主要原料采购情况表
主要原材料数量（千克）均价（元/千克）金额（万元）
盐酸克林霉素原料 2,200.00 863.23 189.91
盐酸左氧氟沙星原料 1,325.00 752.07 99.65
甲磺酸帕珠沙星原料 500.00 2,564.10 128.20
氨曲南中间体(α-环酰胺磺酸) 8,675.01 3,183.05 2,761.30
α-D-氯丙酰-L-谷氨酰胺 18,300.00 239.55 438.38
合 计- 3,617.44
（2）2008 年主要原料采购情况表
主要原材料数量（千克）均价（元/千克）金额（万元）
盐酸克林霉素原料 3,500.00 880.34 308.12
盐酸左氧氟沙星原料 2,674.00 639.20 170.92
甲磺酸帕珠沙星原料 1,301.00 4,259.83 554.20
氨曲南中间体(α-环酰胺磺酸) 8,512.95 3,836.59 3,266.07
α-D-氯丙酰-L-谷氨酰胺 62,429.95 252.34 1,575.36
合 计 5,874.67
（3）2007 年主要原料采购情况表
主要原材料数量（千克）均价（元/千克）金额（万元）
盐酸克林霉素原料 3,175.00 1,020.66 324.06
盐酸左氧氟沙星原料 2,650.00 752.15 199.32
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 甲磺酸帕珠沙星原料 1,125.00 4,151.95 467.09
氨曲南中间体(α-环酰胺磺酸) 1,293.50 4,658.36 602.56
α-D-氯丙酰-L-谷氨酰胺 48,985 323.78 1,586.04
合 计 3,179.07
（4）2006 年主要原料采购情况表
主要原材料数量（千克）均价（元/千克）金额（万元）
盐酸克林霉素原料 2,200.00 900.16 198.03
盐酸左氧氟沙星原料 2,300.00 470.52 108.22
甲磺酸帕珠沙星原料 500.00 3,256.40 162.82
氨曲南中间体(α-环酰胺磺酸) 34.87 7,000 24.41
α-D-氯丙酰-L-谷氨酰胺 16,378.36 324.48 531.45
合 计 1,024.93
2、发行人报告期主要包装材料采购情况
本公司包装材料主要有输液瓶、安瓿、西林瓶、各种规格的纸盒、瓶签、丁基胶塞等。2009 年 1-6 月份、2008 年度、2007 年度和 2006 年度包装材料采购总额分别为 1,022.37 万元、2,208.13 万元、1,610.50 万元和 1,212.61 万元。
本公司报告期内主要包装材料采购情况如下：
（1）2009 年 1-6 月份主要包装材料采购情况表
主要包装材料数量（万只或个）均价（元/只或个）金额（万元）
输液瓶 874.41 0.29 253.58
安瓿及西林瓶 2,097.09 0.04 83.88
丁基胶塞 1,494.56 0.12 179.35
大箱 13.98 3.56 49.77
小中盒 1,537.16 0.14 215.20
合 计 781.78
（2）2008 年主要包装材料采购情况表
主要包装材料数量（万只或个）均价（元/只或个）金额（万元）
输液瓶 1,710.27 0.31 530.18
安瓿及西林瓶 2,909.81 0.04 116.39
丁基胶塞 2,521.53 0.12 302.58
大箱 28.83 3.90 112.44
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 小中盒 2,602.33 0.17 442.40
合 计 1,503.99
（3）2007 年主要包装材料采购情况表
主要包装材料数量（万只或个）均价（元/只或个）金额（万元）
输液瓶 1,462.96 0.29 424.26
安瓿及西林瓶 2,303.95 0.04 92.16
丁基胶塞 1,628.00 0.13 211.64
大箱 20.97 2.96 62.07
小中盒 2,083.72 0.14 291.72
合 计 1,081.85
（4）2006 年主要包装材料采购情况表
主要包装材料数量（万只或个）均价（元/只或个）金额（万元）
输液瓶 1,257.46 0.32 402.39
安瓿及西林瓶 1,533.62 0.04 61.34
丁基胶塞 1,414.52 0.12 169.74
大箱 9.34 2.65 24.76
小中盒 804.61 0.14 112.65
合 计 770.88
注：由于归类合并计算，故上述“采购均价”仅供参考，并不代表实际采购价格。
3、主要原材料和能源年均价格情况
项目 2009年1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
盐酸克林霉素原料（元/千克） 863.23 880.34 1,020.66 900.16
盐酸左氧氟沙星原料（元/千克） 752.07 639.20 752.15 470.52
甲磺酸帕珠沙星原料（元/千克） 2,564.10 4,259.83 4,151.95 3,256.40
氨曲南中间体（α-环酰胺磺酸）（元/千克） 3,183.05 3,836.59 4,658.36 7000.00
α-D-氯丙酰-L-谷氨酰胺（元/千克） 239.55 252.34 323.78 324.48
水（元/吨） 3.16 3.16 3.16 3.02
电（元/度） 0.74 0.92 0.78 0.64
4、原材料占成本的比重
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 报告期内，本公司生产成本（制剂产品）构成情况如下：
生产成本构成 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
包装材料 23% 22% 27% 34%
除包装材料以外的原料 64% 66% 56% 42%
人工 4% 3% 5% 7%
能源（水、电、气等） 2% 2% 3% 4%
其他 7% 7% 9% 13%
5、主要供应商情况
报告期各期前五名供应商情况一览表
年份序号公司名称采购额（万元）
占当年
采购比例
1 山东鲁抗立科药物化学有限公司 2,740.33 35.14%
2 重庆天生药业有限公司 1,116.51 14.32%
3 重庆安通医药有限公司 322.41 4.13%
4 大连紫萌有限公司 246.35 3.16%
5 重庆嘉策实业有限公司 194.00 2.49%
2009 年1-6 月
合计 4,619.60 59.23%
1 山东鲁抗立科药物化学有限公司 3,296.15 23.49%
2 重庆安通医药有限公司 570.28 4.06%
3 浙江天台药业有限公司 348.08 2.48%
4 新雅投资集团有限公司 320.35 2.28%
5 山东药用玻璃股份有限公司 254.77 1.82%
2008 年
合 计 4,789.64 34.13%
1 重庆安通医药有限公司 1,555.06 22.45%
2 重庆天生药业有限公司 865.34 12.49%
3 山东鲁抗立科药物化学有限公司 610.21 8.81%
4 浙江天台药业有限公司 271.37 3.92%
5 新雅投资集团有限公司 259.70 3.75%
2007 年
合 计 3,561.68 51.41%
1 北京莱瑞森科技有限公司 548.18 19.01%
2 浙江天台药业有限公司 238.97 8.29%
3 湖南华纳大药厂有限公司 163.08 5.66%
4 浙江京新药业股份有限公司 102.72 3.56%
5 重庆嘉策实业有限公司 101.14 3.51%
2006 年
合 计 1,154.09 40.03%
本公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额 50%的情况。公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其关联方或持有公司 5%以上股份的重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 股东与上述供应商没有关联关系，也未在其中占有权益。
（六）主要产品和原材料的质量控制情况
1、原材料的质量控制情况
（1）公司原材料质量控制流程图
（2）原材料质量控制措施
主要通过实行准入制度、制定内控质量标准、进厂验收、抽样检验等措施对原材料进行质量控制。
进厂物料
不合格库房初检退货
合格填写请验单
按取样标准操作规程取样分样
QC 检验
填写检验记录、报告
审核
发放检验报告、合格证或不合格证办理入库
合格不合格重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 ①实行准入制度
对原辅料和直接接触药品的内包装材料生产厂家的质量保证体系进行现场审核，符合要求的发放《准入证》，无《准入证》的物料采供不得采购，库房拒绝接收。
②制定内控质量标准
根据原材料和所生产的产品的性质制定了高于国家法定质量标准（《中国药典》和《国家食品药品监督管理局药品质量标准》）的企业内控质量标准，对进厂物料的质量进行控制。
③物料进厂初验
物料进厂初验对物料的质量控制是个很关键的环节，由库房负责进行。
在初验过程中对物料的名称、规格、生产厂家、外包装质量、有无破损、污损等进行认真检查，对不符合要求的予以退回。
④质量检验
经进厂验收合格后的物料由 QC 进行抽样，按检验标准操作规程进行检验，按企业内控质量标准进行判断，合格后准予入库。
（3）不合格原材料的处理方式
物料经检验如存在含量、有关物质、光学异构体等不符合公司内控质量标准的，将进行退货处理。
2、主要产品及生产过程的质量控制情况
（1）主要产品质量控制措施
主要采取生产前清洁、消毒、灭菌和生产前清场，现场质量监控，中间产品检验，成品检验等措施来保证产品质量。
生产过程质量控制的关键为：
①生产前清洁、消毒、灭菌和生产前清场
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 生产前对生产区域和设备进行清洁、消毒、灭菌，保证生产环境和生产设备的清洁卫生符合药品生产要求；通过生产前对生产区域、生产设备的清场，避免混药、混批等质量事故发生。
②现场质量监控
通过对生产现场的质量监控，保证生产中每一环节都具有可控性。
③中间产品检验
通过对中间产品的检验，确保不合格产品不流入下工序。
④成品检验和审核放行
通过对成品的最终检验，确保生产过程和检验过程都无异常，最终出厂的产品是安全、有效的合格产品。
（2）产品质量纠纷处理办法
公司制定了《用户投诉和访问管理标准》、《产品收回管理标准》、《药品不良反应监测管理标准》、《药品不良反应处理管理标准》等一系列管理标准，质量部专人负责用户投诉、质量问题、不良反应处理等工作，定期向各医药公司和医疗单位了解药品质量情况和不良反应情况，针对用户反馈的不同意见和建议采取不同的改进措施。对用户的质量投诉均有详细记录并进行处理，出现的不良反应情况及时上报上级药品不良反应监测中心。
（七）对人身、环境所采取的措施
1、公司对人身采取的保护措施
公司制订了各类设备的操作、检修、维护保养规程，对员工进行定期或不定期的安全卫生教育和岗位设备操作培训，按规定及时发放劳动防护用品，定期为员工进行健康检查。近年来未发生安全生产等各类事故。
2、公司对环保采取的措施
（1）废水治理
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 对生产过程中产生的废水，公司利用先进成熟的技术、运行稳定的污水处理工艺，经污水处理系统处理且水质达到相关要求后排入市政管网。
（2）废气治理
对生产过程中产生的废气通过废气集气罩进行收集再经活性炭吸附处理后达标排放，同时加强房间的排气、通风、换气，使废气排放满足《大气污染物综合排放标准》的要求。
（3）噪声的治理
噪声主要是振动噪声和机械设备固有噪声，通过在设备上设置缓冲器，在设备基座与基础之间设橡胶隔振垫，在空压机的进出口安装消声器，选用低噪声设备等进行处理。
（4）固体废物的处理
生活垃圾和废包装纸盒、纸箱、办公垃圾分类回收，可回收的送废品回收站，不可回收的统一送环卫部门指定的填埋场处。对蒸馏废液、活性炭渣等危险废物，设置专门仓间和容器，派专人管理，将危险固废进行分类后，用防渗容器盛装并做好标志，尽量考虑回收利用，不能利用的危险废物定期送危废处置场统一处置。
重庆市环境保护局已为本公司出具了相关文件，认为公司最近三年无环保违法违规行为。
五、与发行人生产相关的主要固定资产和无形资产情况
（一）主要固定资产情况
本公司主要的固定资产为研发、生产、检测使用的仪器设备和厂房，办公设备，运输设备和办公及开展经营活动所使用的房屋建筑物等。根据四川华信（集团）会计师事务所的审计报告，截止 2009 年 6 月 30 日，公司的主要固定资产状况如下表所示：
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 单位：元
项目原值累计折旧减值准备净值成新率
房屋及建筑物 26,814,543.93 3,357,980.51 -- 23,456,563.42 87.48%
专用设备 43,451,728.22 13,823,564.20 -- 29,628,164.02 68.19%
通用设备 5,072,345.62 3,658,374.14 -- 1,413,971.48 27.88%
运输设备 4,072,350.16 1,314,780.36 -- 2,757,569.80 67.71%
小计 79,410,967.93 22,154,699.21 -- 57,256,268.72 72.10%
截止 2009 年 6 月 30 日，本公司各项固定资产均处于良好状态，总体成新率为 72.10%，可以满足公司目前生产经营活动的需要。本公司的生产工艺
和技术水平目前处于国内同行业的先进水平，所采用的仪器设备也处于国内外同类型仪器设备的较先进行列。
（二）房屋所有权情况
截止 2009 年 6 月 30 日，本公司共拥有 6 处房屋产权，建筑面积合计10,104.29 平方米。具体如下：
序号房产证号用途
面积
（平方米）位置
取得方式1
106 房地证 2008 字第 00517 号非住宅 2,629.61 重庆市南岸区月季路 8 号综合楼购买106 房地证 2008 字第 00518 号
固体制剂车间 1,593.78 重庆市南岸区月季路 8 号 1 栋购买106 房地证 2008 字第 00519 号水针车间 1,489.32 重庆市南岸区月季路 8 号 2 栋购买106 房地证 2008 字第 00520 号输液车间 1,498.27 重庆市南岸区月季路 8 号 3 栋购买106 房地证 2008 字第 00521 号动力车间 1,625.07 重庆市南岸区月季路 8 号 4 栋购买106 房地证 2008 字第 00522 号原料车间 1,268.24 重庆市南岸区月季路 8 号 5 栋购买
（三）土地使用权情况
截止 2009 年 6 月 30 日，本公司共拥有土地 2 宗，使用面积合计 65,613.7
平方米，全部以出让方式取得，具体如下：
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 序号土地证号用途
面积
（平方米）位置使用年限 106 房地证 2008 字第 00517 号综合楼 24,443 南岸区月季路 8 号至 2054 年 9 月 24 日2
长国用（2008）字第
449 号工业用地 41,170.7
重庆市长寿区化工园区化南一路 15 号至 2058 年 9 月 22 日
（四）除土地使用权外主要无形资产情况
除土地使用权外，公司无形资产为非专利技术和管理软件。根据四川华信出具的审计报告，截止 2009 年 6 月 30 日，公司资产负债表中除土地使用权以外的无形资产账面价值为 3,130,499.22 元，具体如下：
单位：元
项目原值累计摊销减值准备净值
非专利技术 5,100,000.00 2,071,875.00 -- 3,028,125.00
管理软件 245,192.31 142,818.09 -- 102,374.22
小计 5,345,192.31 2,214,693.09 -- 3,130,499.22
本公司拥有的药品生产许可证、药品生产质量管理规范（GMP）证书、药品经营质量管理规范（GSP）证书、药品注册批件、商标、专利等具体如下：
1、药品生产、经营许可证
序号企业名称许可范围或经营范围证书编号颁发时间发证机关有效期限1 莱美药业
大容量注射剂（含抗肿瘤类）、小容量注射剂（含抗肿瘤类）、片剂、胶囊剂、粉针剂、冻干粉针剂（含抗肿瘤类、激素类）、原料药、无菌原料药
渝Hab200500192008 年 9月 10 日
重庆市食品药品监督管理局
2010 年12 月 21
日
2 莱美医药
化学药原料及其制剂，抗生素原料药及其制剂，生化药品，中成药，中药饮片，生物制品，中药材，蛋白同化制剂，肽类激素
渝AA1300019
2008年 11月 6 日
重庆市食品药品监督管理局
2009 年 8月 26 日
3 莱美医药
Ⅱ类：6826 物理治疗及康复设备，6827 中医器械，6831 医用 X射线附属设备及部件，6864 医用卫生材料及敷料，6870 软件
渝 080826 2008年 12月 26 日
重庆市食品药品监督管理局渝北区分局
2012 年 4月 12 日
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 莱美医药的《药品经营许可证》（“渝 AA1300019”）于 2009 年 8 月 26 日到期。莱美医药已向重庆市食品药品监督管理局（以下简称“重庆药监局”）提出换证行政许可申请，并于 2009 年 8 月 24 日获得重庆药监局出具的《证明》：根据《关于做好换发<药品经营许可证>工作的通知》（国食药监安[2009]75 号）的要求，重庆药监局正按照重庆市《药品经营许可证》换证工作方案的统一部署，对有效期届满的药品经营企业开展换证工作。
重庆药监局委托渝北分局于 2009 年 9 月 14 日对莱美医药进行了现场检查，检查结果合格。2009 年 9 月 15 日，重庆药监局出具了《证明》：莱美医药现场检查合格，将于 2009 年 10 月 10 日前取得新的《药品经营许可证》。
2、药品 GMP 证书、药品 GSP 证书
本公司及全资子公司莱美医药获得的药品 GMP 证书、GSP 证书情况如下表所示：
序号企业名称认证范围证书编号颁发时间发证机关有效期限1 莱美药业原料药（利福昔明、N（2）-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺）渝 F0068
2004 年 12月 3 日
重庆市食品药品监督管理局
至 2009 年12 月 2 日2 莱美药业
大容量注射剂（含抗肿瘤类）、小容量注射剂（含抗肿瘤类）、冻干粉针剂
G3262
2005 年 1月 28 日
国家食品药品监督管理局
至 2010 年1 月 27 日3 莱美药业原料药（纳米炭、甲钴胺、替米沙坦、伏立康唑）渝 G0095
2005 年 9月 9 日
重庆市食品药品监督管理局
至 2010 年9 月 8 日
4 莱美药业冻干粉针剂（抗肿瘤类、激素类）、粉针剂 H3756
2006 年 1月 23 日
国家食品药品监督管理局
至 2011 年1 月 22 日5 莱美药业
原料药（甲磺酸帕珠沙星、磷酸氟达拉滨、吗替麦考酚酯）、无菌原料药（氨曲南）
渝 H0114 2006 年 5月 22 日
重庆市食品药品监督管理局
至 2011 年5 月 21 日6 莱美药业片剂渝 I0156 2008 年 1月 3 日
重庆市食品药品监督管理局
至 2013 年1 月 2 日
7 莱美药业无菌原料药（N（2）-L-丙氨酰
-L-谷氨酰胺、福美坦）渝 K0197
2009 年 3月 3 日
重庆市食品药品监督管理局
至 2014 年3 月 2 日
8 莱美医药
化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素
A-CQ09-0422009 年 1月 19 日
重庆市食品药品监督管理局
至 2014 年1 月 18 日目前，发行人持有的《药品 GMP 证书》（“渝 F0068”和“G3262”）将分重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 别于 2009 年 12 月 2 日和 2010 年 1 月 27 日到期，发行人已经按照相关规定向主管部门提出换证申请，目前已按照GMP换证要求完成了自查，计划于2009年 9 月报送换证申报材料。
3、药品生产批准文号批件
公司拥有国家食品药品监督管理局颁发的药品注册批件 86 个，具体列表如下：
序号药品通用名称
医保目录编号规格批准文号批准日期
新药注册类别 阿奇霉素葡萄糖注射液乙类 57 100ml:0.125g 国药准字 H20041471 2004.9.29 化药 5 类
2 4ml:0.3g 国药准字 H20020152 2002.4.27
3 8ml:0.6g 国药准字 H20020153 2002.4.27 盐酸克林霉素注射液乙类 66
2ml:0.15g 国药准字 H19991072 2002.7.10
化药四类5 2ml:0.3g 国药准字 H20043358 2004.3.17 克林霉素磷酸酯注射液乙类 66 4ml:0.6g 国药准字 H20043359 2004.3.17
--
7 氨曲南--原料药国药准字 H20059938 2005.12.30 --
8 注射用氨曲南乙类 68 0.5g 国药准字 H20059939 2005.12.30 --
9 利福昔明--原料药国药准字 H20040060 2004.1.10 化药二类
10 利福昔明片非医保 0.1g 国药准字 H20061288 2006.11.8 化药二类
11 100ml:0.1g 国药准字 H19990262 2002.7.10
12 100ml:0.2g 国药准字 H20297 2002.7.10
13 100ml:0.3g 国药准字 H20030944 2003.9.18 盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液乙类 87
100ml:0.5g 国药准字 H20066520 2006.6.27
化药四类15 甲磺酸帕珠沙星--原料药国药准字 H20052005 2005.9.26 化药 3.1 类甲磺酸帕珠沙星注射液非医保 2ml:0.1g 国药准字 H20052006 2005.9.26 化药3.1类
17 100ml:0.3g 国药准字 H20052007 2005.9.26 化药3.1类甲磺酸帕珠沙星氯化钠注射液非医保 100ml:0.5g 国药准字 H20052008 2005.9.26 化药3.1类
19 5ml:0.2g 国药准字 H20050678 2005.4.1
20 10ml:0.4g 国药准字 H20051707 2005.8.26 加替沙星注射液乙类 83
2ml:0.1g 国药准字 H20060663 2006.5.10
化药 1 类22 5ml:0.4g 国药准字 H20057545 2005.9.14 甲磺酸培氟沙星注射液乙类 86 2ml:0.2g 国药准字 H20057546 2005.9.14
--
24 0.1g 国药准字 H20061127 2006.6.13 注射用葡萄糖酸依诺沙星非医保 0.2g 国药准字 H20061128 2006.6.13 化药 5 类
26 伏立康唑--原料药国药准字 H20051152 2005.6.22 化药3.1类
27 磷甲酸钠氯化钠注乙类 121 国药准字 H20059051 2005.11.11 --
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 射液
28 穿琥宁注射液非医保 2ml:40mg 国药准字 H20064569 2006.4.13 --
29 炎琥宁--原料药国药准字 H20066882 2006.7.10 --
30 20mg 国药准字 H20066104 2006.6.20
31 40mg 国药准字 H20066105 2006.6.20
32 80mg 国药准字 H20066106 2006.6.20 注射用炎琥宁非医保
0.2g 国药准字 H20066107 2006.6.20
--
34 磷酸氟达拉滨--原料药国药准字 H20052513 2005.12.12 化药3.1类
35 注射用磷酸氟达拉滨乙类 386 50mg 国药准字 H20059418 2005.12.9 --
36 紫杉醇注射液乙类 407 5ml:30mg 国药准字 H20054814 2005.4.25 --
37 福美坦--原料药国药准字 H20080429 2008.6.30 化药3.1类
38 注射用福美坦乙类 413 250mg 国药准字 H20083656 2008.6.30 --
39 纳米炭--原料药国药准字 H20041830 2004.12.1 化药四+五类
40 1ml:50mg 国药准字 H20041829 2004.12.1 纳米炭混悬注射液非医保
0.5ml:25mg 国药准字 H20073246 2007.4.4
化药四+五类
42 注射用去甲斑蝥酸钠非医保 10mg 国药准字 H20061031 2006.6.6 化药 5 类
43 N（2）-L-丙氨酰-L-
谷氨酰胺--原料药国药准字 H20041027 2004.7.23 化药3.1类
44 100ml:20g 国药准字 H20044964 2004.9.15 N（2）-L-丙氨酰-L-
谷氨酰胺注射液乙类 261 50ml:10g 国药准字 H20044965 2004.9.15
--
46 双氯芬酸钠注射液乙类 191 2ml:50mg 国药准字 H20053330 2005.1.20 --
47 1mg 国药准字 H20052448 2005.12.1
48 2mg 国药准字 H20052449 2005.12.1
49 5mg 国药准字 H20052450 2005.12.1
50 10mg 国药准字 H20080355 2008.6.6 注射用地塞米松磷酸钠甲类 284
20mg 国药准字 H20080356 2008.6.6
化药 5 类52 吗替麦考酚酯--原料药国药准字 H20058181 2005.10.10 --
53 注射用吗替麦考酚酯乙类 350 0.5g 国药准字 H20059282 2005.12.1 --
54 100ml:0.25g 国药准字 H20020362 2002.7.25
胞磷胆碱钠氯化钠注射液甲类 482 100ml:0.5g 国药准字 H20030603 2003.6.4
化药四类56 注射用尼麦角林乙类 478 4mg 国药准字 H20058886 2005.11.14 --
57 注射用三磷酸胞苷二钠非医保 20mg 国药准字 H20063190 2006.1.10 --
58 甲钴胺--原料药国药准字 H20041703 2004.11.17 化药四类
59 细辛脑注射液非医保 2ml:8mg 国药准字 H20063947 2006.3.5 --
60 注射用奥美拉唑钠乙类 602 40mg 国药准字 H20058491 2005.10.19 --
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 61 兰索拉唑--原料药国药准字 H20066156 2006.6.21 --
62 2ml:4mg 国药准字 H20055086 2005.5.18 盐酸昂丹司琼注射液乙类 617 4ml:8mg 国药准字 H20055087 2005.5.18 --
64 盐酸雷莫司琼注射液非医保 2ml:0.3mg 国药准字 H20055202 2005.5.26 --
65 甘草酸二铵注射液乙类 642 10ml:50mg 国药准字 H20066412 2006.6.26 --
66 0.1g 国药准字 H20061100 2006.6.13 注射用甲硫氨酸维B1
非医保
0.2g 国药准字 H20061101 2006.6.13
化药 5 类68 替米沙坦--原料药国药准字 H20051034 2005.5.27 化药二类
69 替米沙坦片乙类 731 40mg 国药准字 H200802008.4.30 化药二类
70 注射用阿魏酸钠乙类 737 0.1g 国药准字 H20056281 2005.7.14
71 100ml:0.5g 国药准字 H20031100 2003.11.10 氨甲环酸氯化钠注射液甲类 795 100ml:1g 国药准字 H20031101 2003.11.10
化药四类73 甲类 795 5ml:0.25g 国药准字 H20056600 2005.7.26 氨甲环酸注射液
甲类 795 5ml:0.5g 国药准字 H20056601 2005.7.26 --
75 注射用肝素钙甲类 807 5000 单位国药准字 H20060950 2006.5.30 化药 5 类
76 100ml:0.2g 国药准字 H20020443 2002.8.26
77 100ml:0.4g 国药准字 H20031035 2003.9.28 肌苷氯化钠注射液甲类 829
100ml:0.6g 国药准字 H20031036 2003.9.28
化药四类79 2mg 国药准字 H20052054 2005.10.14
80 0.4mg 国药准字 H20052055 2005.10.24
81 1mg 国药准字 H20073029 2007.2.20 注射用盐酸纳洛酮甲类 993
4mg 国药准字 H20084149 2007.2.20
化药 5 类83 甲类 84 100ml：5g 国药准字 H50020436 2002.7.10
84 甲类 84 100ml：10g 国药准字 H50020435 2002.7.10
85 甲类 84 500ml：25g 国药准字 H50020432 2002.7.10 葡萄糖注射液
甲类 84 500ml：50g 国药准字 H50020431 2002.7.10
--
公司部分药品注册批件于 2007 年到期，根据国家食品药品监督管理局于2007 年 3 月 9 日发布《关于开展药品再注册受理工作有关事宜的通知》（食药监办[2007]42 号）规定：（1）对药品生产企业提出的药品再注册申请，省
级药品监督管理部门应当按照《药品注册管理办法》的要求做好形式审查和受理工作，符合要求的，予以受理，出具药品再注册受理通知书。（2）凡已
正式受理的再注册申请，其药品注册批件在再注册审查期间可以继续使用。
截至目前，本公司已按照上述规定提前 6 个月向主管部门对部分有效期届满的药品注册批件提出了再注册申请，并已获得了受理通知书。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 2009 年 7 月 31 日，国家食品药品监督管理局发布了《关于做好药品再注册审查审批工作的通知》（国食药监注[2009]387 号），通知说明：国家局制定了《药品再注册工作方案》，启动了药品再注册受理工作，并要求结合药品批准文号清查工作开展药品再注册。2009 年 8 月 11 日，国家食品药品监督管理局发布《药品再注册审查审批工作全面启动》的通知，说明目前药品批准文号清查和注射剂处方工艺核查工作已基本结束，国家食品药品监督管理局决定全面开展药品再注册审查审批工作。根据上述通知，发行人正在积极进行药品再注册申请。
4、新药证书
序号品名新药证书编号持有者颁发时间
1 盐酸左氧氟沙星注射液国药证字 X19990202 湖南省药品研究服务中心重庆莱美药业有限公司
1999.10.21
2 胞磷胆碱钠氯化钠注射液国药证字 H20020248成都市药友科技发展有限公司
重庆莱美药业有限公司
2002.07.25
3 肌苷氯化钠注射液国药证字 H20020317 成都市药友科技发展有限公司重庆莱美药业有限公司
2002.08.26
4 加替沙星注射液
国药证字 H20030764重庆莱美药业有限公司
重庆普惠药物科技发展有限公司
2003.09.18
5 氨甲环酸氯化钠注射液国药证字 H20030899 长沙怀恩医药研究所重庆莱美药业有限公司
2003.11.10
6 利福昔明片国药证字 H20040050 重庆莱美药业有限公司 2004.1.10
7 N（2）-L-丙氨酰-L-谷
氨酰胺国药证字 H20040763重庆莱美药业有限公司 2004.07.23
8 甲钴胺国药证字 H20041169 重庆莱美药业有限公司山东大学
2004.11.17
9 替米沙坦片国药证字 H20050700 重庆莱美药业有限公司 2005.5.27
10 伏立康唑国药证字 H20050769 成都市药友科技发展有限公司重庆莱美药业有限公司
2005.06.22
11 甲磺酸帕珠沙星注射液国药证字 H20051317 成都市药友科技发展有限公司重庆莱美药业有限公司
2005.09.26
12 甲磺酸帕珠沙星氯化钠注射液国药证字 H20051318成都市药友科技发展有限公司
重庆莱美药业有限公司
2005.09.26
13 注射用地塞米松磷酸钠国药证字 H20051663 重庆莱美药业有限公司 2005.12.01
14 磷酸氟达拉滨国药证字 H20051713 重庆莱美药业有限公司 2005.12.12
15 注射用肝素钙国药证字 H20060580 重庆莱美药业有限公司重庆市莱美药物技术有限公司
2006.05.30
16 注射用去甲斑蝥酸钠国药证字 H20060635 重庆莱美药业有限公司 2006.06.06
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 17 注射用葡萄糖酸依诺沙星国药证字 H20060717西安新动制药有限公司
重庆莱美药业有限公司
2006.06.13
18 注射用甲硫氨酸维 B1 国药证字 H20060694 重庆莱美药业有限公司西安新动制药有限公司
2006.06.13
19 福美坦国药证字 H20080179 成都市药友科技发展有限公司重庆莱美药业有限公司
2008.06.30
5、商标使用权
序号商标名称注册编号注册有效期所用公司产品
1 “莱美”第 1588490 号 2011 年 06 月 20 日所有药品药盒左上角
2 “莱美兴”第 1507780 号 2011 年 01 月 13 日盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液
3 “莱美清”第 1765593 号 2012 年 05 月 13 日加替沙星注射液
4 “莱美特宁”第 1785648 号 2012 年 06 月 13 日盐酸克林霉素注射液
5 “莱美通”第 3186268 号 2013 年 08 月 27 日注射用尼麦角林
6 “莱美康”第 3186269 号 2013 年 08 月 27 日肌苷氯化钠注射液
7 “莱美彩能”第 3255983 号 2014 年 01 月 06 日暂时未使用
8 “莱美舒”第 3255984 号 2014 年 01 月 06 日暂未使用
9 “莱福乐”第 3312321 号 2014 年 02 月 27 日注射用磷酸氟达拉滨
10 “美复醒”第 3312322 号 2014 年 02 月 27 日注射用吗替麦考酚酯 “图形+LUMMY”第 3537586 号 2014 年 10 月 13 日暂未使用
12 “利可思”第 3546362 号 2015 年 04 月 13 日阿奇霉素葡萄糖注射液
13 “卡纳琳”第 3720857 号 2016 年 02 月 13 日纳米炭混悬注射液
14 “敬柱”第 3912233 号 2016 年 07 月 13 日克林霉素磷酸酯注射液
15 “莱美活力”第 4164941 号 2017 年 05 月 13 日 N（2）-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺注射液
16 “敬注紫杉”第 4564674 号 2018 年 07 月 07 日紫杉醇注射液
17 “莱欧宁”第 4585157 号 2018 年 08 月 06 日盐酸雷莫司琼注射液
18 “先立科”第 4686403 号 2018 年 10 月 27 日胞磷胆碱钠氯化钠注射液
19 安特凡第 4835595 号 2019 年 01 月 13 日氟尿嘧啶氯化钠注射液
20 “美和路”第 4851763 号 2019 年 01 月 20 日暂未使用
21 “凌瑞可”第 4905180 号 2019 年 01 月 20 日膦甲酸钠氯化钠注射液
22 图形+LUMMY 第 3537585 号 2019 年 01 年 20 日莱美企业形象
6、专利
（1）已获得的专利
目前，公司共拥有国家发明专利 10 项，均自药友科技受让取得，而药友科技为自主研发取得，具体如下：
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 序号专利名称专利号取得时间保护期限使用情况 用胡椒碱增加芍药甙生物利用度的复方中药及制备方法
ZL01128926.0 2008.04.11 至 2021.09.30 应用于临床研究 一种纳米炭混悬组合物的制备方法 ZL02113731.5 2008.02.15 至 2022.05.14 产业化生产 一种治疗子宫内膜异位症的中药 ZL02113819.2 2008.08.27 至 2022.06.04 应用于临床前研究一种银杏叶提取物冻干粉针剂的制备方法 ZL02133616.4 2008.04.09 至 2022.08.16
已完成临床研究，准备申报生产 一种用于静脉注射的雪莲冻干粉针剂及制备方法
ZL02134078.1 2008.12.24 至 2022.11.15 应用于临床前研究一种治疗子宫肌瘤和子宫内膜异位症的复方中药及制备方法
ZL03135597.8 2008.07.02 至 2023.08.15 应用于临床前研究阿胶注射液及其制备方法 ZL200410022743.5 2008.02.15 至 2024.06.07 应用于临床前研究接枝纳米炭混悬液及其制备方法 ZL200410092028.9 2009.05.06 至 2024.11.05 应用于临床前研究
9 接枝纳米炭的医药用途 ZL200510054965.X 2008.01.25 至 2025.03.18 应用于临床前研究一种阿胶口服制剂及其制备方法 ZL200510021773.9 2009.05.06 至 2025.09.29 应用于临床前研究
（2）已受理的专利申请
目前，公司正在申请的发明专利共 14 项，具体如下：
序号专利名称申请号申请日期
1 一种抗癌前药及其制备方法和用途 200510020337X 2005.02.05一种对抗细胞色素氧化酶 P450 抑制剂的药物组合物及其用途 2005100217298 2005.09.23
3 接枝纳米炭抗癌前药及其制备方法和应用 2005100217283 2005.09.23
4 一种高分子抗癌前药及其制备方法和用途 2006100205967 2006.03.29
5 S-奥美拉唑固体分散体及含有该分散体的组合物 2006100216872 2006.08.25
6 一种抗癌前药及其制备方法和用途 2007102017242 2007.09.17（3S-反式）-3-氨基-4-甲基-2-氧代-1-磺酸基氮杂环丁烷的制备方法 2008103045352 2008.09.17
8 一种复方紫杉醇-鸦胆子油注射乳剂及其制备方法 2008103048577 2008.10.10
9 氯吡格雷的固体制剂及其制备方法 200810305453.X 2008.11.10
10 α-氯（2-氯）苯乙酸甲酯的合成方法 200810306466.9 2008.12.23
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 11 一种 PH 敏感型抗癌前药及其制备方法和用途 200810306463.5 2008.12.23
12 一种微乳载药系统及制备方法 200910301662.1 2009.04.20
13 西他沙星缓释微丸及其制备方法 200910127275.0 2009.03.17
14 5,6,7,8-四氢-5,5,8,8-四甲基-2-萘胺的合成方法 200910118913.2 2009.03.06
7、非专利技术
本公司拥有的非专利技术主要是药品生产配方及相应的生产加工工艺。
具体请参见本节“五、与发行人生产相关的主要固定资产和无形资产情况，
（四）除土地使用权外主要无形资产情况”的有关内容。
六、特许经营权
1、药品生产、经营许可证
参见本节之“五、（四）除土地使用权外主要无形资产情况”。
2、药品 GMP 证书、药品 GSP 证书
参见本节之“五、（四）除土地使用权外主要无形资产情况”。
3、药品生产批准文号
参见本节之“五、（四）除土地使用权外主要无形资产情况”。
4、重庆市排放污染物许可证
重庆市南岸区人民政府颁发的《重庆市排放污染物许可证》，证书编号为渝（南岸）环排[2007]54 号，许可事项为废气、噪声，有效截止日期为 2010年 12 月 28 日。
七、公司核心技术和研发情况
（一）核心技术情况
1、主要核心技术
本公司的核心技术主要有淋巴靶向治疗的纳米药物技术、药物微纳米分散及混悬制备技术和无菌原料药制备技术。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 ①淋巴靶向治疗的纳米药物技术
A．技术来源——原始创新性说明
淋巴靶向治疗的纳米药物技术来源于药友科技自主创新。该项技术的研发最初由药友科技研发团队展开，随着药友科技研发团队主要人员进入公司后，相应的科研团队继续在公司技术中心开展相关研究。该项核心技术的核心研发人员为唐小海先生和邱宇先生。该技术借鉴了纳米技术发展的最新成果，创新性地将纳米技术应用到恶性肿瘤的淋巴靶向治疗领域。使用该技术可将药物粒径控制在 150nm 左右，使其更容易进入引流淋巴管和淋巴结内，达到淋巴显影，并通过淋巴系统向恶性肿瘤给药的目的。基于该技术，公司目前正在对肿瘤细胞靶向给药进行深入研究。围绕该项核心技术，公司已获得 3项国家发明专利，并有 5项发明专利申请已被受理。
B．技术水平——国际领先
公司创新性地建立了淋巴靶向治疗的纳米药物技术研究与开发平台，该技术处于国际领先水平，先后获得 3 项相关专利技术，另有 5 项相关专利申请已被受理。该技术具有以下特点：
?通过控制药物粒径，可使药物特异性地进入淋巴系统；
?通过物理方式或化学方式载药，实现恶性肿瘤淋巴系统靶向给药的目的；
?通过药物空间结构的设计，增加靶向药物的载药量，使载体进入肿瘤细胞后释放化疗药物，只针对肿瘤细胞抑制、杀灭，而不对正常组织和细胞产生毒副作用。
C．技术成熟程度
基于该技术的首个产品纳米炭混悬注射液已在全球成功率先上市，临床上用于淋巴示踪。该技术平台下的后续产品接枝纳米炭已进入临床前研究，果胶—阿霉素的研发已取得重大突破，相关技术已申请国家发明专利。
②药物微纳米分散及混悬制备技术
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 A．技术来源——消化吸收再创新
药物微纳米分散及混悬制备技术来源于吸收消化后的再创新。该项技术着重研究不溶性或难溶性药物制备成混悬注射剂过程中的稳定分散问题。该技术借鉴了多学科技术，再结合药品的特殊要求，通过对粒径大小、溶液 PH值、助悬剂种类、溶液浓度、设备选型、操作规程等多种参数的控制，可将不溶性或难溶性药物粉体做成（冻干）混悬注射剂，且能够长期稳定地保持均匀分散的状态。该技术最先应用于纳米炭混悬注射液的制备过程中，后来，运用该技术成功开发了国内首家冻干混悬注射剂——注射用福美坦。围绕该技术，公司已获得 1项国家发明专利。
B．技术水平——国内领先
本公司掌握的该项技术可精确控制药物粉体至纳米级或微米级，并将其应用于注射剂制备；可将药物粉体均匀分散，在长时间内不出现颗粒重新团聚的现象；能够达到分散、混合一体化，减少了工艺时间，缩短了制备工序，从而适合进行规模化生产。
C．技术成熟程度
基于该技术的纳米炭混悬注射液和注射用福美坦已成功实现产业化。
③无菌原料药制备技术
A．技术来源——集成创新
无菌原料药制备技术来源于集成创新。公司在无菌原料上的创新性不仅体现在技术上，还体现在质量管理理念上，是技术和理念的集成创新。目前，在医药制造行业对注射剂的无菌比较关注，通常情况下生产企业仅关注粉针剂的无菌原料药，而对其他剂型的注射剂大多采用非无菌原料药，通过后工序高温灭菌控制产品的无菌。公司一直秉承“质量是企业的生命”的质量控制理念，关注一切与质量有关的细节，在药品研发初期就对原料药进行无菌研究，并对无菌原料药进行申报，因此掌握了无菌原料制备的先发优势，使得氨曲南混粉、N（2）-L-丙胺酰-L-谷氨酰胺和福美坦成为国内首家通过 GMP
认证的原料药，这些无菌原料药要解决的技术难点不仅仅是“无菌”，比如氨重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 曲南混粉无菌原料药涉及到原料药结晶和不同晶体的混合，N（2）-L-丙胺酰
-L-谷氨酰胺涉及到干燥问题，福美坦不仅涉及到结晶还涉及到粉体粒度，这些技术上的问题都是要通过跨学科的综合才能得到解决。目前，公司在无菌原料药已申请 1项国家发明专利。
B．技术水平——国内领先
该技术可使晶体粒度均一，粒度分布窄，避免晶体的聚结，减少不溶性微粒，降低残留溶剂，可提高干燥效率，缩短干燥时间，避免人员对产品的污染，确保药物的安全可靠和质量可控。
C．技术成熟程度
公司已完全掌握了该技术，多个产品在国内率先实现产业化。
2、主要核心技术产品占自产产品销售收入的比例
本公司的核心技术主要有淋巴靶向治疗的纳米药物技术、药物微纳米分散及混悬制备技术和无菌原料药制备技术，其中，淋巴靶向治疗的纳米药物技术具有国际领先水平，药物微纳米分散及混悬制备技术和无菌原料药制备技术具有国内领先水平。报告期内，公司利用上述技术生产的产品主要包括纳米炭混悬注射液、氨曲南原料药及制剂、N（2）-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺原
料药及制剂等。2006 年至 2009 年上半年，上述产品占自产产品销售收入的比例分别为 7.02%、21.49%、27.38%和 43.56%，销售增长速度较快。
随着公司核心技术所涉及产品的产销量的大幅增长，该部分产品所产生的毛利额也在大幅增长，2006 年至 2009 年上半年，上述产品销售毛利额
332.19 万元、900.16 万元、2,089.59 万元和 1,713.77 万元。
未来几年，随着上述核心技术产品销量的进一步增长、注射用福美坦等新产品投放市场以及接枝纳米炭等核心技术在研产品的产业化，核心技术产品占公司自产产品收入的比例将进一步提高，并将成为未来重要的利润增长点。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 （二）研究与开发情况
1、研究机构设置
本公司研究机构分为技术中心和注册部，其中技术中心主要负责公司各类药品的选题、研发、申报、临床等工作；注册部主要负责公司药品注册、商标注册、专利申请以及科技项目申报等相关工作。
（1）公司技术中心组织机构图
本公司技术中心下设业务部、临床部，其中业务部主要负责选定药品研发的具体技术工作和申报资料的准备，业务部下设制剂科、合成科、分析科、药理科。临床部负责药物临床实验工作。
（2）研究人员构成及专业资质情况
公司技术中心拥有毕业于日本国立癌症中心、华西医科大学、四川大学、重庆医科大学等的医学和药学研究人员共 53 名，占公司（含子公司）员工总数的 13%。研究人员专业领域涉及临床医学、植物化学、药物化学、药物分析、药物制剂、药理学、药事管理等学科。
1）核心技术人员基本情况
公司核心技术人员拥有丰富的科研经验，部分核心技术人员取得的科研成果情况如下：
临床部
药理科制剂科
合成科
分析科技术中心业务部
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 唐小海先生：累计发表学术论文 29 篇，其中 SCI 收录 10 篇，核心期刊16 篇，其它期刊 3 篇；作为课题负责人，共获得国家各级资助项目 7项以上，研发并取得 13 个新药证书，获得省市级科技进步奖 4项；作为第 1发明人，取得 5项发明专利和 2项实用新型专利，另有 12 项发明专利已被受理。
安林先生：作为提取及制剂工艺负责人，成功开发出 14 个各类新药，其中二类新药 2 个，四类新药 5 个，五类新药 2 个，六类新药 5 个；作为课题负责人，近几年还主持超过 10 个品种的药物研发。目前，安林先生为 4 项发明专利的署名人。
方霜女士近年来参与多个研发项目，其中包括一、二类新药项目各 1 个，
四类新药 4 个，其他科研项目 10 个，并获得省级科技成果奖 1 项。
2）对核心技术人员的薪酬激励措施
公司历来重视技术研发人员，为了留住并吸引核心技术人员，公司采取了如下薪酬激励措施：
①2007 年，通过直接持有公司股权，核心技术人员（方霜除外，因其于2007 年 10 月入职，故而没有持有股权）与公司的长远利益、长期发展紧密结合在一起，更好地调动其积极性，有利于发挥长期、有效的激励作用。
②未来几年，公司将逐步提高核心技术人员的薪酬水平。公司将比照销售人员平均薪酬水平计算公司科研人员的薪酬总额，将该薪酬总额与科研人员基本工资之差作为科研奖励，在年终考核时分配给科研人员，力争到 2011年科研人员的平均薪酬水平超过销售人员平均薪酬水平。
（3）最近两年核心技术人员的主要变动情况及对发行人的影响
为进一步充实公司的科研队伍，提高公司的科研水平。公司于 2007 年10 月引进方霜女士担任本公司技术中心技术总监。除此之外，最近两年内，公司其他核心技术人员未发生变动。
2、研发投入情况
最近三年及一期，公司研发投入占业务收入的比重如下表所示：
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 年份研发投入（万元）占主营业务收入的比重（%）
占制造业务收入的比重（%）
2009 年 1-6 月 525.24 3.45 4.23
2008 年 1,063.16 4.01 5.10
2007 年 770.16 4.64 6.39
2006 年 571.46 5.92 7.97
3、正在从事的研发项目及进展情况、拟达到的目标
目前，公司已建立起既结构合理又丰富的产品储备库，具体情况如下：
序号品名药品类型适应症进展情况近期拟达到的目标
1 塞克硝唑及片剂化学四类抗厌氧菌获得新药证书和药品注册批件
2 注射用盐酸雷莫司琼化学 5 类止吐药获得药品注册批件
3 注射用 N(2)-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺化学 5 类肠外营养获得药品注册批件
4 富马酸比索洛尔化学 6 类心血管获得药品注册批件
5 谷氨酰胺胶囊化学 6 类保肝获得药品注册批件
6 奥硝唑片化学 6 类抗厌氧菌获得药品注册批件
7 注射用盐酸米诺环素化学 3 类抗感染
已申报生产
获得新药证书及药品注册批件
8 注射用银杏叶中药二类心血管（中药）完成临床及申报生产9 埃索美拉唑原料及肠溶胶囊化学四类胃药完成临床及申报生产10 复方芍甘止痛胶囊中药 6 类痛经（中药）完成临床及申报生产11 匙羹藤胶囊中药二类糖疗病（中药）完成临床及申报生产12 氯法拉滨注射液化学 3 类抗肿瘤
已进入临床验证
完成临床及申报生产13 匹克硫酸钠原料及片剂化学 3 类清肠剂申报临床获得临床批件
14 接枝纳米炭及制剂化学 1 类靶向抗肿瘤申报临床
15 果胶阿霉素化学 1 类靶向抗肿瘤申报临床
16 多聚半乳糖醛酸及冻干粉针化学 1 类抗肿瘤申报临床
17 牛黄罗定原料及大输液化学 3 类骨膜炎申报临床
18 左乙拉西坦原料及片剂化学 3+6 类癫痫申报临床
19 法舒地尔原料及注射剂化学 6 类心血管获得药品注册批件
20 磷酸肌酸纳及无菌粉化学 6 类心血管获得药品注册批件
21 阿托伐他汀钙原料及片剂化学 6 类降脂
已进入临床前研究获得药品注册批件
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 22 盐酸吉西他滨原料及注射剂化学 6 类抗肿瘤获得药品注册批件
23 盐酸左氧氟沙星片化学 6 类抗感染获得药品注册批件
24 替莫唑胺原料及胶囊化学 6 类抗肿瘤获得药品注册批件
25 伊伐布雷定原料及片剂化学 3 类心血管申报临床
26 硫酸氢氯吡格雷原料及制剂化学 6 类心血管获得药品注册批件
27 氨磺必利原料及片剂化学 3+6 类精神分裂症申报临床
28 群多普利原料及片剂化学 3 类降压申报临床
29 他米巴罗汀原料及片剂化学 3 类白血病申报临床
30 非布索坦原料及片剂化学 3 类痛风
申报临床
4、合作开发情况
2006 年 12 月，本公司与四川大学化工学院签订协议，成立并共建“重庆莱美-四川大学联合药物实验室（化工学院）”。根据该协议，四川大学化工学院提供场地和基础设施，本公司提供设备、仪器和经费，原则上各方利用该实验室所得成果归各方所有，双方合作成果由双方共享。
目前，公司利用该联合实验室进行新药前期筛选和合成工艺的研究，所取得的研究成果归本公司所有。公司技术中心在联合实验室研究的基础上对新药进行合成工艺优化、制剂工艺优化、质量标准制定、样品中试、临床试验及申报注册等。目前，公司正通过该联合实验室进行多个新药项目的前期筛选和合成工艺研究工作。
（三）技术创新及持续开发能力
1、技术创新实力情况
本公司科研人员具有深厚的医学理论知识和丰富的科研、生产实践经验，能准确把握本行业的发展现状和趋势。目前公司已有 10 项产品技术获得国家发明专利，另有 14 项国家发明专利正在申请中。在获得国家食品药品监督管理局颁发的 86 个药品生产注册批件中，有 49 个为新药注册批件，占本公司总批件数的 57%。公司十余个产品被认定为“重庆市高新技术产品”、“重庆市重点新产品”、“重庆市知名产品”、“重庆市名牌产品”等。
2、技术平台建设
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 公司经营管理团队历来重视科技创新，建成有重庆市市级企业技术中心，拥有毕业于日本国立癌症中心、华西医科大学等国内外知名医药院所的科研人员共 50 余名，形成了以“淋巴靶向治疗”为代表的自主创新研发平台、以“注射用福美坦”为代表的新药仿制平台、以“冻干混悬注射剂”为代表的科研转化技术平台，三大系统平台互为补充、相辅相成。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）目前同业竞争情况
1、本公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争
本公司控股股东及实际控制人为邱宇先生，持有本公司 30.13%的股份。
截至本招股意向书签署日，邱宇先生未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。
2、本公司与控股股东及实际控制人投资的企业不存在同业竞争
截至本招股意向书签署之日，除本公司外，邱宇先生投资的企业如下：
公司简称注册资本(万元)持股比例（%）实际从事的主要业务
药友科技 2,065.00 32.67 无实际经营业务
本公司与控股股东投资的上述企业从事的业务不存在相同或相似的情况，不存在同业竞争。
3、本公司与其他股东不存在同业竞争
（1）本公司与法人股东重庆风投及其投资的企业不存在同业竞争
重庆风投持有本公司 25.07%的股份，其主要从事科技企业、项目、产品或
技术投资以及在其他许可业务。除本公司外，重庆风投主要参股、控股的公司情况请参见第五节“五、（二）发行人法人股东情况”。重庆风投及其投资的企业从
事的业务与本公司不存在相同或相似的情况，不存在同业竞争。
（2）本公司与其他自然人股东不存在同业竞争
本公司其他自然人股东为邱炜、李先锋、唐小海、张兴惟、李整社、范立华、江红、党唯真、王英等 42 人，合计持有本公司 44.80%的股份。以上自然人股东
未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 （二）募集资金投资项目的同业竞争情况
本次募集资金投资项目为公司目前主营业务的延续，而公司实际控制人邱宇先生所控制的其他企业未从事与本公司拟投资项目相同或相近的业务。因此，本公司拟投资项目与实际控制人所控制的其他企业不存在潜在的同业竞争关系。
（三）避免同业竞争的承诺
有关避免同业竞争的承诺参见本招股意向书“第五节、九、主要股东以及作
为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”。
（四）发行人律师关于同业竞争的意见
针对本公司是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性问题，本发行人律师发表以下意见：截至本招股意向书签署日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他法人单位不存在同业竞争的情形，实际控制人邱宇已出具了关于不与公司同业竞争的书面承诺，发行人已经采取积极的措施防范了未来可能出现的同业竞争行为，发行人避免同业竞争的措施是有效的。
（五）保荐人（主承销商）关于同业竞争的意见
本次发行的保荐人（主承销商）对本公司同业竞争和避免同业竞争措施的有效性问题进行了核查，并发表如下意见：截至本招股意向书签署日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他法人单位不存在同业竞争的情形，实际控制人邱宇已出具了关于不与公司同业竞争的书面承诺，发行人已经采取积极的措施防范了未来可能出现的同业竞争行为，发行人避免同业竞争的措施是有效的。
二、关联方、关联关系及关联交易
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，公司关联方及关联关系如下：
1、控股股东及实际控制人
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 邱宇先生系本公司的控股股东、实际控制人。截至本招股意向书签署日，邱宇先生持有本公司 2,063.90 万股股份，占公司总股本的 30.13%。
2、持有 5%以上股份的其他股东
截至本招股意向书签署日，持有公司 5%以上股份的其他股东有：
（1）邱炜先生，1965 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，四川成
都人，研究生学历，身份证号码为 51010319650528*，住所为成都市青羊区上汪家拐街 34 号 6 栋 3 单元 2 楼 3 号。邱炜先生持有本公司 23.50%的股份。
（2）重庆风投持有本公司 25.07%股份。重庆风投的基本情况请参见本招股
意向书第五节“五、（二）发行人法人股东情况”。
3、子公司
莱美医药为本公司全资子公司，基本情况请参见本招股意向书第五节“四、
发行人子公司简要情况”。
4、其他关联方
报告期内，发行人的其他关联方如下：
序号关联方名称（自然人姓名）与本公司关系
1 成都普恩科技投资有限公司邱炜先生原控制的企业[注 1]
2 成都市莱美药业有限公司邱炜先生原参股的企业[注 2]
3 成都市药友科技发展有限公司邱宇先生参股的企业
4 重庆市莱美药物技术有限公司药友科技原参股的企业[注 3]
5 尤江甫本公司副董事长
6 赵春林本公司董事
7 黄庆本公司董事会秘书
8 王榆本公司监事
9 李先锋本公司股东及监事会主席，持有 4.71%股份
10 唐小海本公司股东及副总经理，持有 1.94%股份
11 安林本公司股东及核心人员，持有 0.53%股份
12 冷雪峰本公司股东及财务总监，持有 0.50%股份
13 周雪梅本公司股东及监事，持有 0.48%股份
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 14 付蓉本公司股东及副总经理，持有 0.4643%
15 李劲本公司股东及其他核心人员，持有 0.41%股份
16 赵斌本公司股东及副总经理，持有 0.38%股份
17 方霜本公司核心人员
18 邱时觉本公司股东，与邱宇先生系姑侄关系，持有
0.12%股份
19 高岚本公司股东，与邱宇先生系表姐弟关系，持有
0.08%股份
[注 1]邱炜先生原持有该公司 66.67%的股权，为其控股股东，本公司实际控制人邱宇先
生原持有该公司 28.93%的股权。2008 年 2 月，邱宇先生和邱炜先生分别将其持有的股权全
部转让给非关联自然人左勇和杨斌后，不再持有该公司的股权，此后，该公司与本公司不存在关联方关系。
[注 2]2008 年 7 月 23 日，邱炜先生将其持有的 40%股权全部转让给非关联自然人左勇，此后，该公司与本公司不存在关联方关系。
[注 3]重庆市莱美药物技术有限公司成立于 2000 年，注册资本 120 万元，其中汪渡、邱宇、苟宁刚各出资 36 万元，杨欣出资 12 万元，经营范围为药品、保健品研究、精细化工产品开发及自销和技术服务（以上行业国家有专项管理规定的按规定办理）；2001 年 11 月，邱宇将所持有 36 万元出资转让给药友科技，并选举汪渡、邱宇、苟宁刚为董事；2008 年 9月，药友科技将其持有的 36 万元出资转让给汪鸿，同时免去邱宇董事职务。此后，该公司与本公司不存在关联方关系。
5、药友科技、普恩科技、成都莱美、重庆药物的历次股权变动情况
（1）药友科技历次股权变动情况
①药友科技历次股权变动情况
1999 年 6 月,普恩医药、邱炜和邱宇共同出资组建药友科技，注册资本为 500万元，其中：普恩医药以货币出资 160 万元，占注册资本的 32%；邱宇以实物作价出资 260 万元，占注册资本的 52%；邱炜以实物作价出资 80 万元，占注册资本的 16%。1999 年 6 月 18 日，药友科技完成工商设立登记手续。
1999 年 8 月 29 日，药友科技将注册资本由 500 万元增至 1380 万元，新增重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 资本 880 万元由普恩医药、邱宇分别认缴 420 万元、414.6 万元，唐小海认缴 45.4
万元。增资完成后，邱宇持股 48.88%，普恩医药持股 42.03%，邱炜持股 5.80%，
唐小海持股 3.29%。
2001 年 8 月 29 日，邱炜将其持有 80 万元出资转让给普恩医药，转让价格采用与新增出资相同的溢价比，为 224 万元。同时，公司申请将注册资本由 1380万元增至 1745 万元，新增 365 万元中，由成都新兴创业投资股份有限公司（以下简称“新兴创投”）以 975 万元的出资认缴 349 万元，成都羽龙实业有限公司以 45 万元的出资认缴 16 万元。增资及股权转让完成后，邱宇持股 38.66%，普
恩医药持股 37.82%，新兴创投持股 20%，其他股东持股 3.52%。
2003 年 4 月 25 日，药友科技新增 320 万元出资，注册资本增至 2065 万元。
新增出资由新兴创投以货币资金 780.80 万元认缴；普恩科技将其持有的 110 万
出资以110万元的价格转让给潘久华。增资及股权转让完成后，邱宇持股32.67%，
新兴创投持股 32.40%，普恩科技持股 26.63%，其他股东持股 8.30%。
2008 年 2 月 22 日，新兴创投将其持有的 669 万元出资、成都羽龙实业有限公司将其持有的 16 万元出资全部转让给普恩科技。转让完成后，普恩科技持有该公司注册资本59.80%、邱宇持有32.67%、潘久华持有5.33%、唐小海持有2.20%。
药友科技现持有成都市工商行政管理局核颁的注册号为 5101091001378 的《企业法人营业执照》，住所地为四川省成都市高新区高朋大道 5 号留学人员创业园，注册资本为 2065 万元，法定代表人杨斌。药友科技经核准的经营范围是：
保健品、医疗器材的研究、开发以及技术成果转让、技术咨询、技术服务；房屋租赁。（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的合法项目）。
药友科技主要研发人员已进入公司，正在寻找业务方向、进行业务调整，目前无实际经营。
②药友科技与重庆药友制药有限公司的字号“药友”相同的原因
药友科技与重庆药友制药有限公司均使用“药友”字号纯属巧合，其原因系“药友”在中国现代制药史上尤其是西南地区的影响力和知名度。经查阅有关资重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 料，早在 1940 年，被药学界誉称为“中国现代药剂学家”的李兴隆教授就怀着振兴祖国制药工业的志向成立力行药友社，并在任教之余亲任社长。这是四川省最早的由国人创办的制药厂的前身。1943 年，药友社扩大为药友制药厂，李兴隆任董事长。“药友”二字在医药行业和西南地区有良好的口碑。药友科技正是基于这个原因选用“药友”作为企业字号。
保荐机构经核查后认为：药友科技与重庆药友制药有限公司均使用“药友”没有违反相关法规规定。
律师经核查后认为：药友科技与重庆药友制药有限公司均使用“药友”没有违反相关法规规定。
（2）普恩科技历次股权变动情况
1998 年 9 月，邱炜和邱宇共同以货币出资设立成都普恩医药工业研究所，注册资本 50 万元，其中邱炜出资 26 万元，占注册资本 52%，邱宇出资 24 万元，占注册资本的 48%。1998 年 9 月 8 日，普恩医药完成工商设立登记手续。
1999 年 4 月 28 日，普恩医药注册资本增加至 750 万元。新增注册资本中，邱炜认缴 364 万元，邱宇认缴 336 万元。本次增资完成后，股权结构未发生变化。
2001 年 2 月，邱宇将其持有的 360 万元出资分别转让给王勍 195 万元、杨斌 165 万元；邱炜将其持有的 390 万元出资分别转让给杨斌 22.5 万元、曾桂修
135 万元、李隆智 112.5 万元、王智勇 120 万元。同时，王勍、曾桂修、杨斌、
李隆智、王智勇分别以其对普恩医药的债权 405 万元、740 万元、397.5 万元、
127.5 万元、80 万元合计 1750 万元向普恩医药增资。增资及股权转让完成后，
注册资本为 2500 万元，曾桂修持股 35%，王勍持股 24%，杨斌持股 23.40%，其
余两位股东持股合计 17.60%。
2003 年 6 月，李隆智将其持有的 240 万元出资额分别转让给王勍、曾桂修、王智勇、杨斌每人 60 万元。转让完成后，曾桂修持股 37.40%，王勍持股 26.40%，
杨斌持股 25.80%，王智勇持股 10.40%。
2007 年 3 月，曾桂修将其持有的 935 万元出资额分别转让给邱宇 723.25 万
元、邱炜 211.75 万元；王勍将其持有的 660 万元出资额转让给邱炜；杨斌将其
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 持有的535万元出资额转让给邱炜。王智勇将其持有260万元出资额转让给邱炜。
转让完成后，邱炜持有 66.67%，邱宇持有 28.93%，杨斌持有 4.40%。
2008 年 2 月，邱宇将其持有的 723.25 万元出资额转让给杨斌，邱炜将其持
有 1,666.75 万元出资额中的 1,275 万元转让给左勇，余下 391.75 万元转让给杨
斌。转让完成后，左勇持有 51%，杨斌持有 49%。
杨斌、左勇与邱宇、邱炜之间不存在亲属或其他关联关系；与邱宇、邱炜之间不存在一致行动关系，没有任何关于一致行动的协议、约定或者其他安排；其所持股权均为其本人真实拥有，不存在受他人委托代持的情形；与邱宇、邱炜之间不存在任何股份代持关系。
保荐机构经核查认为：根据发行人和有关当事人的陈述、承诺，并经保荐机构核查，邱宇、邱炜与左勇、杨斌之间不存在关联关系，也没有股权代持或一致行动关系。
发行人律师经核查认为：根据发行人和有关当事人的陈述、承诺，并经律师核查，邱宇、邱炜与左勇、杨斌之间不存在关联关系，也没有股权代持或一致行动关系。
普恩科技现持有成都市工商行政管理局颁发的注册号为 5101092002553 的《企业法人营业执照》，公司住所为成都高新区高朋大道 11 号，法定代表人左勇，注册资本 2500 万元。普恩科技本身不从事具体的实体经营业务，目前主要从事投资管理，现持有成都莱美 60%股权、四川莱美大药房连锁有限公司 100%股权。
成都莱美主要从事药品批发业务，四川莱美大药房主要从事药品零售业务。
（3）成都莱美历次股权变动情况
①成都莱美历次股权变动情况
1999 年 7 月，成都武侯区医药总公司、普恩医药和张曙光、赵晓蓉、钱小燕、邱宇等 28 名自然人共同出资设立成都莱美，注册资本 300 万元，其中，普恩医药出资占注册资本的 65%，成都武侯区医药总公司出资占注册资本的 20%，其余股东出资占注册资本的 15%。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 2001 年 3 月，张曙光等 7位自然人将其出资额 15.4 万元转让给蓝萍；但颀
等 20 位自然人将其出资额共计 26.6 万元转让给王勐；普恩医药持有成都莱美
633 万元债权、邱炜持有成都莱美 447 万元债权共计 1080 万元转作对成都莱美的投入资本，注册资本由 300 万元增至 1380 万元。增资及股权转让完成后，普恩医药出资占注册资本的 60%，邱炜出资占注册资本的 32.39%，其他股东出资占
注册资本的 7.61%。
2005 年 5 月，成都市武侯区医药总公司将其持有的 60 万元出资、蓝萍持有的 17.4 万元出资、王勐持有的 27.6 万元出资转让给邱炜。股权转让完成后，普
恩科技出资占注册资本的 60%，邱炜出资占注册资本的 40%。
2008 年 7 月，邱炜将其持有的 552 万元出资转让给左勇。股权转让完成后，普恩科技出资占注册资本的 60%，左勇出资占注册资本的 40%。
成都莱美现持有注册号为 510100062858 的《企业法人营业执照》，住所成都市高新区高朋大道 11 号高新区科技工业园科工园辅幢第 4 层，法定代表人左勇，注册资本 1380 万元。核准的经营范围为批发第二类精神药品、生化药品、生物制品（不含预防性生物制品），化学原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂（凭许可证经营，有效期至 2010 年 1 月 11 日）；销售：三类：注射穿刺器械；医用高分子材料及制品；医用光学器具、仪器及内窥镜设备；二类：普通诊察器械；物理治疗及康复设备；中医器械；临床检验分析仪器；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；医用电子仪器设备；医用卫生材料及敷料（凭许可证经营，有效期至 2012 年 7 月 25 日）；预包装食品销售（凭许可证经营，有效期至 2011年 6 月 17 日）。
②成都莱美股权转让后仍使用“莱美”字号的原因
根据《企业名称登记管理规定》、《企业名称登记管理实施办法》等行政规章的规定，工商行政管理机关对企业名称实行分级登记管理。地方工商行政管理局负责核准冠以同级行政区划的企业名称。企业只准使用一个名称，在登记主管机关辖区内不得与已登记注册的同行业企业名称相同或者近似。
成都莱美注册于成都市工商行政管理局，而公司注册于重庆市工商行政管理重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 局，属于跨省级行政区域注册的企业，分别由不同的工商行政管理机关核准，因此，成都莱美股权转让后还继续使用“莱美”字号的做法，未违反相关法律、法规和规范性文件的规定。
由于医药企业具有很强的品牌认同性，为便于成都莱美平稳持续经营，各方取得谅解，成都莱美转让后在一段时间仍继续使用“莱美”字号，成都莱美新股东保证在两年内变更公司名称。
保荐机构经核查后认为：成都莱美转让后还使用“莱美”字号不违反国家法规规定，具有现实合理性。
律师经核查后认为：成都莱美转让后还使用“莱美”字号不违反国家法规规定，具有现实合理性。
（4）重庆药物历次股权变动情况
2000 年 4 月，汪渡、邱宇、芶宁刚、杨欣 4 名自然人以货币出资共同设立重庆药物，注册资本 120 万元。汪渡出资 36 万元，占注册资本的 30%；邱宇出资 36 万元，占注册资本的 30%；芶宁刚出资 36 万元，占注册资本的 30%；杨欣出资 12 万元，占注册资本的 10%。
2001 年 11 月，邱宇将其所持有的 36 万元出资以 1 元/股的价格转让给成都药友。
2008 年 9 月，芶宁刚、杨欣将其各自持有的 36 万元、12 万元出资转让给汪渡。成都药友将其持有 36 万元出资转让给汪鸿。转让完成后，汪渡出资 84 万元，占注册资本的 70%；汪鸿出资 36 万元，占注册资本的 30%。
重庆药物现持有重庆市工商行政管理局颁发的注册号为 500901000115的《企业法人营业执照》，住所为九龙坡区石桥铺科园四路，法定代表人为汪渡，注册资本为 120 万元，经核准的经营范围为药品、保健品研究，精细化工产品开发及自销和技术转让、技术服务（以上行业国家有专项管理规定的按规定办理）。
（5）保荐机构和发行人律师对上述股权变动情况的核查意见
保荐机构经核查后认为：药友科技、成都普恩、成都莱美、重庆药物历次股重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 权变动情况均已依法办理了工商登记手续，股权转让合法、真实。
发行人律师经核查后认为：药友科技、成都普恩、成都莱美、重庆药物历次股权变动情况均已依法办理了工商登记手续，股权转让合法、真实。
6、关于药友科技、邱宇、邱炜与重庆药友及其控股股东、实际控制人之间
不存在关联关系的说明
重庆药友制药有限责任公司于 1997 年 7 月 21 日注册成立，注册资本 2,665万元，其中，重庆制药六厂为控股股东，其出资额占注册资本的 76.90%。
2002 年 5 月，重庆药友注册资本增加至 5,654.00 万元，其中：上海复星实
业股份有限公司出资 2,883.54 万元，重庆化医控股（集团）公司（根据重庆市
政府文件规定，行使重庆制药六厂在重庆药友的股权）增资 104.99 万元。增资
完成后，上海复星实业股份有限公司出资占注册资本的 51.00%，为重庆药友的
控股股东，重庆化医控股（集团）公司出资占注册资本的 38.11%。
2008 年 11 月，上海复星医药（集团）股份有限公司（原上海复星实业股份有限公司）与上海复星医药产业发展有限公司签订《股权转让协议》，将上述重庆药友 51.00%股权转让给上海复星医药产业发展有限公司。
目前，重庆药友的控股股东为上海复星医药产业发展有限公司，上海复星医药产业发展有限公司的实际控制人为郭广昌。重庆药友的第二大股东重庆化医控股（集团）公司为国有独资公司，实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。
综上，药友科技、邱宇、邱炜与重庆药友及其控股股东、实际控制人（郭广昌）之间不存在关联关系。
保荐机构经核查后认为：药友科技、邱宇、邱炜与重庆药友及其控股股东、实际控制人（郭广昌）之间不存在关联关系。
发行人律师经核查后认为：药友科技、邱宇、邱炜与重庆药友及其控股股东、实际控制人（郭广昌）之间不存在关联关系。
（二）报告期内重大关联交易情况
根据四川华信出具的《审计报告》，本公司最近三年及一期与关联方发生的重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
报告期内，公司向成都莱美销售药品的具体金额如下：
单位：元
关联方交易内容定价政策 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度成都莱美药品市场价-- 3,548,236.25 3,675,046.92 1,928,119.66
占当期营业收入的比例-- 1.34% 2.21% 2.00%
注：2008 年通过股权转让，成都普恩科技投资有限公司、成都市莱美药业有限公司、重庆市莱美药物技术有限公司不再是公司的关联方，并不再与普恩科技、重庆市莱美药物技术有限公司发生交易或资金往来。由于公司与成都莱美药业有限公司已形成了稳定的业务关系，且通过该公司与终端客户建立了稳定的药品配送渠道，因此，上述股权转让后，公司仍与成都市莱美药业有限公司发生药品销售交易，2008 年 7 月 24 日-2008 年 12 月 31 日和 2009年 1-6 月，交易金额分别为 698.50 万元和 625.68 万元，占发行人当期营业收入的比例分别
为 2.63%和 4.10%。
上述销售价格系市场价，交易额占当期营业收入的比例较小，对公司的财务状况和经营成果影响较小。
保荐机构经核查后认为：（1）截止 2009 年 6 月 30 日，成都莱美向发行人采
购的药品尚有 139.86 万元未实现销售，该库存余额为成都莱美正常的采购、备
货及销售周期造成的，其余采购药品均实现最终销售。（2）报告期发行人对成都
莱美的产品销售收入占其营业收入的比例低于 5%，产品销售定价参照市场价格协议作价。发行人在制定产品销售价格时，因各省招标规则政策不一，各个地区设定的基准价或者限价不一样，导致在全国各省中标价格不完全相同，为保证各地区经销商利益及销售积极性，发行人针对各省不同的中标价制定不同的销售价格。综上，报告期内发行人对成都莱美的产品销售占营业收入的比例较低，定价与其他独立第三方的交易价格比较,定价公允，且报告期内销售给成都莱美均已实现正常销售。
会计师核查后认为：报告期发行人对成都市莱美药业有限公司的产品销售收重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 入占其营业收入的比例低于 5%，产品销售定价参照市场价格协议作价。发行人在制定产品销售价格时，因各省招标规则政策不一，各个地区设定的基准价或者限价不一样，导致在全国各省中标价格不完全相同，为保证各地区经销商利益及销售积极性，公司针对各省不同的中标价制定不同的销售价格。我们认为，发行人对成都市莱美药业有限公司的产品销售定价与其他独立第三方的交易价格比较,定价公允。
2、偶发性关联交易
（1）获得技术服务
2006 年，药友科技向本公司提供技术服务，本公司向其支付技术服务费3,014,397.59 元。
（2）购买无形资产
①购买专有技术
年度关联方名称采购内容金额（元）定价依据
药友科技米诺环素专有技术 1,720,000.00 评估价协议
2007 年度
药友科技银杏叶专有技术 2,352,684.67 评估价协议
上述两项无形资产转让的定价系以评估价为基础，据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2007]第 721 号《资产评估报告书》，上述两项技术的评估价为 592.45 万元，评估方法采用成本法。
2007 年 11 月 30 日，药友科技将注射用盐酸米诺环素生产工艺和注射用银杏叶生产工艺转让给公司，并签订了相应的《技术转让（技术秘密）合同》（格式合同），合同约定药友科技向发行人提供产品生产工艺（提供书面文字材料、电子文档并免费到现场交接工艺，指导生产三批合格样品），并协助发行人取得上述两项技术相应药品的新药证书及生产批件。若发行人不能取得新药证书和生产批件，药友科技将赔偿发行人全部损失。转让时，注射用银杏叶正处于三期临床试验阶段，注射用盐酸米诺环素已完成临床,因此，合同签订双方根据临床进度、药品生产注册批件及新药证书申报、审批等程序所需时间，暂估为五年时间，重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 即约定自合同签订日起五年时间内，发行人凭借上述技术取得相应药品的新药证书和生产批件。
合同生效后，公司即开展了后续临床、生产注册批件及新药证书申报、审批等工作。目前，注射用盐酸米诺环素已申报生产，新药证书和生产批件正在审批过程中，注射用银杏叶已完成临床试验并已形成总结报告，下一步计划准备申报生产并申请新药证书及生产批件。
②购买专利技术
2007 年 10 月 18 日，公司与成都市药友科技发展有限公司签订《专利转让合同》，成都市药友科技发展有限公司将其拥有的 6项专利技术和 10 项专利申请权以零元的价格转让给公司。
成都市药友科技发展有限公司将其拥有 6 项专利技术和 10 项专利申请权以零元价格转让给发行人的原因：（1）减少关联交易，增强公司实力。在决定以重
庆莱美药业有限公司作为拟上市主体后，从增强拟上市主体的技术独立性，减少关联交易的角度出发，邱宇、邱炜、唐小海等公司股东（同时也为药友科技的股东）决定将药友科技拥有的专利技术和专利申请权转让给发行人。（2）邱宇、邱
炜、唐小海等公司股东（同时也为药友科技的股东）鉴于药友科技的研发团队也要植入到发行人，且转让时双方股东利益基本一致，为及时完成相关转让手续，因此将上述 6 项专利以及 10 项专利申请权以零元的价格转让给发行人。
（3）收购股权
2006 年 10 月 10 日，公司分别与药友科技、普恩科技签订《股权转让协议》，约定公司以现金 400.00 万元受让药友科技持有莱美医药 80.00%的股权和以现金
50.00 万元受让普恩科技持有莱美医药 10.00%的股权，按出资额的 1：1 转让。
该股权受让事项已于 2006 年 10 月 17 日在重庆市工商行政管理局高新技术产业开发区分局完成工商变更登记。
2008 年 11 月 12 日，公司分别与李劲、冷雪峰等 12 名自然人签订了《股权转让协议》，约定公司以现金 26.79 万元受让其持有莱美医药 10%股权，股权转
让完成后，莱美医药为公司全资子公司。2008 年 12 月 30 日，莱美医药取得了重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 股权变更后的《企业法人营业执照》。
（4）提供担保
A．2007 年 4 月 20 日，莱美医药、药友科技及邱宇与重庆银行股份有限公司人民路支行分别签订“(2007)年(渝商银人民路支保)字第 0067 号、第 0068 号、第 0069 号”《最高额保证合同》，为依据编号“(2007)年(渝商银人民路支授)字第0063 号、第 0065 号”《(最高额)授信业务总合同》项下重庆银行股份有限公司人民路支行向本公司的贷款等各项具体业务合同(主合同)而产生的全部债权提供连带责任的担保；“(2007)年(渝商银人民路支授)字第 0063 号、第 0065 号《(最高额)授信业务总合同》约定重庆银行股份有限公司人民路支行与本公司签订的自 2007 年 4 月 20 日至 2008 年 10 月 20 日期间前者向本公司办理贷款等各类业务实际形成的最高债权本金余额不超过人民币 2600 万元。截止 2009 年 6 月 30日，本公司向重庆银行股份有限公司人民路支行取得“(2007)年(渝商银人民路支授)字第 0063 号、第 0065 号”《(最高额)授信业务总合同》项下人民币贷款及申请的银行承兑汇票已全部结清。
B．2007 年 11 月，邱宇、莱美医药与东亚银行重庆分行签订《保证合同》，于 2008 年 11 月签订补充协议，由邱宇为公司向东亚银行重庆分行在 2007 年 11月至 2009 年 11 月期间申请最高额不超过 800 万元的银行承兑汇票提供连带责任保证，由莱美医药提供 500 万元的应收账款质押，截止 2009 年 6 月 30 日，由本公司作为出票人、东亚银行重庆分行作为承兑人的银行承兑汇票 795 万元。
C．2008 年 4 月 25 日，重庆中科智担保投资有限责任公司为公司在中国工商银行重庆分行学府支行所申请期限为 6 个月金额不超过 1,500 万元贷款提供担保。同日，邱宇、邱炜向重庆中科智担保投资有限责任公司出具《反担保保证书》，向重庆中科智担保投资有限责任公司提供反担保。截止 2009 年 6 月 30 日，公司已结清该担保项下的银行贷款。
D．2009 年 1 月 22 日，莱美药业、邱宇分别与深圳发展银行重庆分行签订“深发渝额保字第 20090122004-1 号”、“深发渝额保字第 20090122004-2 号”《最高额保证合同》，为依据编号“深发综字第 20090122004 号”《综合授信额度合同》项下深圳发展银行重庆分行向子公司重庆市莱美医药有限公司提供贷款等实际重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 产生的全部债权提供连带责任担保；“深发综字第 20090122004 号”《综合授信额度合同》约定深圳发展银行重庆分行与莱美医药签订的自 2009 年 1 月 22 日至2010 年 1 月 21 日期间前者向重庆市莱美医药有限公司办理贷款等各类业务实际形成的最高债权本金余额不超过人民币 2000 万元（其中敞口 1000 万元）。截止2009 年 6 月 30 日，莱美医药已向深圳发展银行重庆分行取得“深发综字第20090122004 号”《综合授信额度合同》项下，莱美医药作为出票人的银行承兑汇票 850 万元。
E．2007 年 12 月 4 日，莱美药业与深圳发展银行重庆分行签订“深发渝额保字第 20071204001-1 号”《最高额保证合同》，为依据编号“深发综字第20071204001 号”《综合授信额度合同》项下深圳发展银行重庆分行向子公司莱美医药提供贷款等实际产生的全部债权提供连带责任担保；“深发综字第20071204001 号”《综合授信额度合同》约定深圳发展银行重庆分行与莱美医药签订的自 2007 年 12 月 4 日至 2008 年 12 月 4 日期间前者向莱美医药办理贷款等各类业务实际形成的最高债权本金余额不超过人民币 2000 万元（其中敞口不超过 1000 万元）的综合授信额度合同。截止 2009 年 6 月 30 日，莱美医药已结清该担保项下的贷款、银行承兑汇票。
F．2008 年 8 月 5 日，邱宇、邱炜与兴业银行股份有限公司重庆分行签订“兴银渝九流贷保字（2008）016-1 号”、“兴银渝九流贷保字（2008）016-2 号”《最
高额保证合同》，为依据编号“兴银渝九授信字（2008）016-1 号”、“兴银渝九授
信字（2008）016-1 号”《基本额度授信合同》项下兴业银行股份有限公司重庆分
行向本公司提供贷款等实际产生的全部债权提供连带责任担保；截止 2009 年 6月 30 日，本公司根据上述授信合同向兴业银行股份有限公司重庆分行九龙坡支行取得借款总额为 3100 万元。
G．2009 年 3 月，莱美医药以其应收账款（医院客户）为本公司向中国工商银行重庆南岸学府支行取得 511 万元保理融资借款提供质押。截止 2009 年 6 月30 日，本公司向中国工商银行重庆南岸学府支行取得保理融资借款余额为 467万元。
（5）有偿使用资金
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 A、2006 年，重庆风投向重庆莱美提供短期借款 375 万元，并于当年归还本金，按银行同期利率支付利息。
B、2007 年度内，重庆风投通过重庆银行人民路支行向本公司提供委托贷款400 万元；2008 年度内，通过重庆银行人民路支行向本公司提供委托贷款 1700万元，按银行同期利率支付利息。截止 2009 年 6 月 30 日，重庆风投通过重庆银行人民路支行向本公司提供的委托贷款尚余 800 万元。
C、2009 年 1-6 月，重庆风投向本公司提供短期周转借款 1500 万元（2009年 5 月 25 日至 2009 年 6 月 10 日，共计 15 天），公司已按约定期限归还。
D、报告期内重庆风投多次向发行人提供短期借款和委托贷款的原因
报告期内，重庆风投向公司提供上述资金使用主要是报告期公司业务增长较快，规模扩大导致经营性资金需求增加，而在现行银行融资体制下，公司主要固定资产（机器设备、厂房）、土地使用权、部分应收账款、部分预付账款以及全资子公司莱美医药股权等主要资产已被用于向银行借款提供抵押或质押，通过银行借款的方式进一步融资的能力有限并且银行融资审批手续较为复杂时间较长，为缓解公司的短期流动资金周转需求，重庆风投向公司提供了短期借款和委托贷款，以增强公司流动资金周转能力。
保荐机构经核查后认为：近年公司规模增长迅速，导致对流动资金需求的增加，而在现行银行融资体制下，公司主要固定资产（机器设备、厂房）、土地使用权、部分应收账款以及全资子公司莱美医药股权等主要资产已被用于向银行借款提供抵押或质押，通过银行借款的方式进一步融资的能力有限。因此，报告期，重庆风投向公司提供短期借款和委托贷款主要是为缓解公司的短期流动资金周转需求，有利于增强公司流动资金周转能力。
会计师经核查后认为：重庆科技风险投资有限公司报告期内向发行人提供上述资金使用主要是为缓解发行人的短期流动资金周转需求，有利于增强发行人的流动资金周转能力。
3、高级或关键管理人员薪酬
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 单位：元
关联人士姓名及职务 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
邱宇（董事长兼总经理） 45,450.00 134,100.00 90,900.00 78,300.00
尤江甫（副董事长）--
邱炜（董事）--
赵春林（董事）--
刁孝华（独立董事） 6,000.00 ---
刘云（独立董事） 6,000.00 ---
吕先锫（独立董事） 6,000.00 ---
周雪梅（监事） 18,998.33 53,100.00 19,521.00 14,764.00
李先锋（监事会主席） 31,185.37 42,000.00 42,000.00 --
王榆（监事）--
黄庆（董事会秘书） 22,459.31 57,100.00 3,572.00 --
唐小海（副总经理） 31,185.42 52,500.00 42,000.00 --
赵斌（副总经理） 17,278.67 63,400.00 28,479.00 14,920.00
付蓉（副总经理） 17,478.67 64,800.00 29,036.00 14,644.00
张慧（原副总经理）- 12,598.00 21,388.00
冷雪峰（财务总监） 21,340.67 67,000.00 32,433.00 34,906.00
安林（其他核心人员） 19,048.00 69,300.00 35,901.00 --
方霜（其他核心人员） 17,659.33 63,400.00 7,132.00 --
李劲（其他核心人员） 61,098.06 99,800.00 81,530.00 45,900.00
合 计 321,181.83 766,500.00 425,102.00 224,822.00
4、关联方未结算项目金额
单位：元
项目/关联方名称 2009 年 6 月 30 日2008 年
12 月 31 日2007 年
12 月 31 日
2006 年
12 月 31 日
药友科技
1、预付账款--- 8,443,740.74
2、其他应收款--- 796,777.19
成都莱美
1、应收票据- 1,316,480.00 800,000.00
2、应收账款- 2,834,389.88 833,528.76
3、其他应收款--- 311,445.82
4、预付账款--- 1,993,132.78
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 重庆市莱美药物技术有限公司
1、预付账款- 1,600,000.00
邱炜
1、其他应收款--- 108,000.00
（三）募集资金投资项目中的关联交易情况
公司本次募集资金投资项目不存在关联交易。
三、发行人规范关联交易的制度安排
（一）公司章程关于关联交易决策权力与程序的规定
为了规范关联交易，保护中小股东的利益，本公司章程对关联交易的决策权力与程序作了如下规定：
第三十八条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十条第（五）项公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保，须经
股东大会审议通过。
第七十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第九十七条第（九）项董事不得利用其关联关系损害公司利益。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
除《公司章程》的规定外，公司还在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》和《关联交易管理制度》对关联交易决策与程序作了更为详尽的规定。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 （二）发行人规范关联交易和减少关联交易的措施
1、规范关联交易的措施
（1）为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害本公司或公
司其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，重庆莱美于 2007 年 4 月即着手准备聘任独立董事，并于股份公司创立大会暨第一届股东大会上同意聘任刁孝华为独立董事，后又于 2007 年度股东大会上同意聘任刘云和吕先锫为独立董事，并建立健全了《独立董事工作制度》。
独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，还可以就重大关联交易（是指公司拟与关联方达成的数额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易）进行认可，取得全体独立董事的二分之一以上同意后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其独立判断的依据。
（2）公司于 2007 年年度股东大会审议通过了《关联交易管理制度》，对公
司的关联方、关联交易、关联交易的回避制度、关联交易决策权限和表决程序及信息披露等内容进行了规定。
2、减少关联交易的措施
公司将进一步采取措施，减少关联方交易发生；对于正常的、有利于公司发展的关联交易，公司将遵循“公开、公平、公正”的原则，严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》以及《独立董事工作制度》等的规定，认真履行关联交易决策程序，确保交易的公允，并对关联交易予以及时充分披露。
四、独立董事的意见
公司报告期内发生关联交易均已按当时公司章程和内部管理文件的规定履行了相关程序。对报告期内发生的重大关联交易，本公司独立董事根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定发表了如下独立意见：“重庆莱美药业股份有限公司在报告期内发生的重大关联交易履行了公司章程规定的程序，审议程序合法有效，不存在损害股份公司及其他股东利益的情况。”
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介
（一）董事会成员（7人）
邱宇先生：董事长，简历见本招股意向书“第二节、三、控股股东和实际
控制人简介”。
尤江甫先生：1958 年 7 月出生,中国国籍，无境外居留权，本科学历,高级工程师。1981 年毕业于西南大学；1981 年至 2002 年期间，历任重庆市科研开发交流中心科技交流部部长、重庆市光学机械研究所副所长、重庆市生物技术研究所所长、党支部书记、重庆市科技评估中心筹备组负责人；2002 年至 2004 年任海南海药股份有限公司副董事长、代理董事长、党委书记；现任重庆科技风险投资有限公司董事、总经理，兼任重庆海扶技术有限公司、重庆集诚汽车电子有限公司、重庆拓桑生物科技有限公司、重庆正大软件教育产业有限公司以及重庆长安新能源汽车有限公司的董事，兼任海南海药股份有限公司、重庆万里控股（集团）股份有限公司的监事；现任本公司副董事长。
邱炜先生：1965 年 5 月出生,中国国籍，无境外居留权，研究生学历。1986年毕业于成都大学；1986 年至 1988 年任职于成都冶金实验厂教育科；1988 年至1993 年任职于卫生部人工晶体研究开发培训中心；1993 年至 1999 年担任成都市武侯区医药总公司总经理；1999 年至 2007 年担任成都莱美董事长；1999 年至2002 年担任本公司总经理；1999 年至今一直担任本公司董事。
赵春林先生：1969 年 3 月出生,中国国籍，无境外居留权，研究生学历。
1991 年至 1993 年期间任四川鼓风机厂技术员；1993 年至 1998 年任中国画报出版社编辑；1999 年至 2004 年，历任西南证券有限责任公司投资银行部项目经理、大鹏证券有限责任公司投资银行部高级经理、成都高新创新投资公司高级投资经理；2004 年 11 月至今任职于重庆科技风险投资有限公司，历任投资银行部经理、总经理助理、副总经理，兼任重庆杜克高压密封件有限公司、重庆科菲精密机械有限公司、重庆鑫业船舶件有限公司、重庆海浪生物乳业股份有限公司、重庆正重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 大教育产业有限公司及重庆重邮信科通信技术有限公司的董事；现任本公司董事。
刁孝华先生：1963年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，副教授。
1993年毕业于厦门大学，获得硕士学位。1986年7月至今，先后在重庆工商大学计划统计系、金融投资系、国际商学院、财政金融学院从事教学、科研、管理工作，历任教研室副主任、系副主任，现任财政金融学院院长；兼任国家开发银行重庆分行财务顾问专家、重庆市金融学会副秘书长。现任本公司独立董事。
曾获“重庆市优秀教学成果一等奖”。
刘云先生：1971年2月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生，律师。1993年毕业于西南政法大学；1993年至1998年期间任职于重庆市平正律师事务所；1998年创办了重庆依斯特律师事务所，并担任重庆依斯特律师事务所主任至今；2004年至今任重庆市渝中区政协委员、重庆仲裁委员会第二届仲裁员、遵义仲裁委员会仲裁员；现任本公司独立董事。
曾获“重庆市第三届优秀律师”称号。
吕先锫先生：1964年1月出生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生，中国注册会计师，中国注册资产评估师，教授。1988年至1993年任西南财经大学教师；1994年至2004年历任西南财经大学审计教研室副主任、主任；2004年7月至今任西南财经大学会计学院副院长。目前，吕先锫先生还兼任四川省审计学会常务理事、副秘书长，成都审计学会理事。现任本公司独立董事。
完成科研成果六十多项，其中专著3部，主编教材及参编著作20多部，承担省部级课题和校级课题10多项、发表论文30多篇。曾获省部级科研一等奖1项，三等奖4项。
本届公司董事邱宇、邱炜、尤江甫、赵春林和刁孝华的任期自 2007 年 9 月至 2010 年 9 月；刘云和吕先锫的任期自 2008 年 4 月至 2010 年 9 月。
（二）监事会成员（3人）
李先锋先生： 1965年6月出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科。1986重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 年至1992年在成都军区历任副连长、指导员、后勤部副营职宣传干事；1992年至2000年历任成都市委办公厅干事、成都市交通局办公室副主任、成都市高新区经贸发展局二交处处长；2000至2007年任成都西岭雪山旅游发展有限公司董事长、总经理；现任四川万马建设工程有限公司董事长、四川俊虹建材有限公司监事。
现任本公司监事会主席。
王榆先生： 1973年4月出生，中国国籍，无境外居留权，在读经济博士研究生。1997年至2000年期间，历任湖南株洲南方雅马哈摩托有限公司技术员、技术工程师；2006年至今，历任重庆科技风险投资有限公司投资业务部投资助理、投资主管。现任本公司监事。
周雪梅女士： 1968年5月出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科。1987年至2001年任重庆市第四托儿所教师；2001年至2007年历任本公司办公室主任兼人力资源部经理、行政部经理；2008年至今任本公司总经理助理。现任本公司监事。
本届公司监事的任期自2007年9月至2010年9月。
（三）高级管理人员（5人）
唐小海先生：1962 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权，医学硕士学位。
1987 年毕业于华西医科大学，获医学硕士学位；1987 年至今，历任四川省肿瘤医院住院医师、住院总医师、主治医师、副主任医师、主任医师、四川大学兼职教授、四川师范大学兼职教授，研究生导师等职；1998 年至 2006 年，为药友科技核心技术人员，主持纳米炭混悬注射液及其后续产品的研究；2007 年至今担任本公司副总经理。
唐小海先生两度获国家卫生部“中日交流世川医学研修员/特别研修员奖学金”，于 1992 年至 1993 年以及 1997 年至 1998 年在日本国立癌症中心从事肿瘤学临床和基础研究；于 1998 年至 1999 年在东京大学从事肿瘤学基础研究。唐小海先生长期从事临床医学、基础医学、药学和药理学研究，具备丰富的临床经验和新药研究开发经验。
赵斌先生：1967年7月出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科，工程重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 师，执业药师。1988年毕业于华西医科大学；1988年至1998年期间任职于重庆制药七厂，历任研究员、技术科科长助理、车间副主任、车间主任等职；1998年至2004年任重庆科瑞制药有限责任公司胶囊车间主任；2005年至今，担任公司副总经理。赵斌先生从事药品生产管理工作20年，熟悉多种剂型的药品生产管理程序，有丰富的药品生产管理经验。
付蓉女士：1967年4月出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科，工程师，执业药师。1990年毕业于华西医科大学；1990年至1998年任重庆制药七厂工艺技术员；1998年至2001年任职于重庆科瑞制药有限责任公司质量技术部；2005年至今，任公司副总经理。付蓉女士从事药品生产和质量管理工作18年，熟悉GMP认证程序，曾参与GMP认证达标工作，有丰富的药品生产和质量管理经验。
冷雪峰先生：1972年8月出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科，中国总会计师协会、重庆注册会计师协会、重庆注册税务师协会会员。1993年毕业于四川大学，经济学学士；1993年至2003年期间就职于重庆染料进出口公司；2003年至2007年期间就职于重庆市莱美医药有限公司，担任财务总监、副总经理等职。
2007年至今担任公司财务总监。
黄庆先生：1964年3月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。1980年进入四川省运动技术学院从事击剑专业；1984年任职于西南电力管理局；1985年至1994年任泸州老窖曲酒厂工会群众生产部部长；1994年参与泸州老窖股份有限公司改制上市，并历任董事会办公室副主任、主任、证券事务代表；2007年11月受聘于重庆莱美药业股份有限公司任董事会秘书。
（四）其他核心人员（5人）
唐小海先生：简历见本节“一、（三）高级管理人员”。
赵斌先生：简历见本节“一、（三）高级管理人员”。
安林先生：生于1968年10月，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。1989年毕业于华西医科大学；1989年至1991年期间担任成都蜀阳制药厂冻干车间技术员；1991年至1998年担任成都制药二厂三分厂技术员；1998年至2000年担任四川恒天制药有限公司生产技术部经理；2000年至2006年担任成都市药友科技发展有重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 限公司业务部经理，负责公司药品研发工作；2006年9月至今担任公司技术中心业务部经理，负责公司新产品研发管理工作。
方霜女士：生于1962年1月，中国国籍，无境外居留权，大学本科，高级工程师、执业药师。1983年毕业于华西医科大学；1983年至1992年任职于西南合成制药厂，历任药物研究所合成室科员、情报室科员、质检处成品分析组组长、仪器分析组组长；1992年至2000年任职于重庆医药工业研究院，历任分析室副主任、主任；2000年至2007年，任职于重庆市莱美药物技术有限公司，历任分析室主任，副总经理；2007年至今担任公司技术中心技术总监。
李劲先生：生于1967年10月，中国国籍，无境外居留权，大专学历。1989年9月毕业于华西医科大学；1991年12月至1999年6月，在美国从事经营活动；2000年1月任职于莱美医药，历任公司河北办事处销售人员、销售主管、河北省区经理、全国商务总监、总经理助理、销售部副经理、大区经理、全国销售总监等职；2006年2月，任职于莱美药业，任公司营销部经理、技术顾问，同时兼任莱美医药全国销售总监。
（五）董事、监事提名及选聘情况
1、董事提名及选聘情况
2007 年 9 月 8 日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举邱宇提名的邱宇、邱炜提名的邱炜、重庆风投提名的尤江甫和赵春林、邱宇提名的独立董事刁孝华为第一届董事会董事。
2007 年 9 月 8 日，第一届董事会第一次会议选举邱宇为公司董事长。
2008 年 4 月 9 日，股份公司召开 2007 年年度股东大会，同意增补邱宇提名的刘云、邱炜提名的吕先锫为第一届董事会独立董事。
2、监事提名及选聘情况
2007 年 9 月 8 日，公司创立大会暨第一次股东大会选举李先锋提名的李先锋、重庆风投提名的王榆，职工代表大会选举的周雪梅为第一届监事会监事。
2007 年 9 月 8 日，第一届监事会第一次会议，选举李先锋为监事会主席。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属
持有发行人股份情况
近三年来，董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有持有本公司股份的情况如下表：
本招股意向书签署日
2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日
2006 年
12 月 31 日姓名
直接持股（%）直接持股（%）直接持股（%）间接持股（%）
邱宇 30.13 30.13 30.13 25.72
邱炜 23.50 23.50 23.50 --
李先锋 4.71 4.71 4.71 --
周雪梅 0.48 0.48 0.48 --
唐小海 1.94 1.94 1.94 1.73
赵斌 0.38 0.38 0.38 --
付蓉 0.46 0.46 0.46 --
冷雪峰 0.50 0.50 0.50 --
安林 0.53 0.53 0.53 --
李劲 0.41 0.41 0.41 --
注：2006 年 12 月 31 日，本公司无自然人股东。邱宇和唐小海通过药友科技间接持有本公司股份，其间接持有股份比例=持有药友科技股权比例×78.73%。
截止本招股意向书签署日，上述人员所持股权不存在质押或冻结情况。除上述人员外，其他董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属未直接或间接持有本公司股份。
三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员其他对外投
资情况
截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员其他对外投资情况如下：
1、公司董事邱宇除前述持有本公司股权外，还持有药友科技 32.67%的股权。
药友科技的情况请参见本招股意向书第五章、七、（四）实际控制人投资其他企
业的情况。
2、本公司监事李先锋除前述持有本公司股权外，其他对外投资情况如下表：
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 公司名称成立日期注册资本（万元）从事业务
所持股权比例
四川万马建设工程有限公司
2002 年 7月 8 日 2,100.00
市政公用工程、房屋建筑工程、公路工程；项目投资；房地产开发等 80%四川俊虹建材有限公司
2006 年 9月 12 日 1,000.00 生产混凝土，商品批发与零售 51%
本公司高级管理人员、其他核心人员唐小海除前述持有本公司股权外，还持有药友科技 2.20%的股权。药友科技的情况请参见本招股意向书第五章、七、（四）
实际控制人投资其他企业的情况。
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况
本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 2008 年度从本公司及本公司关联企业领取薪酬情况如下：
单位：万元
姓名职务 2008年领薪单位
邱宇董事长、总经理 13.41 本公司
邱炜董事-未在本公司领薪
尤江甫董事-重庆风投
赵春林董事-重庆风投
刁孝华独立董事-未在本公司领薪
刘云独立董事-未在本公司领薪
吕先锫独立董事-未在本公司领薪
黄庆董事会秘书 5.71 本公司
唐小海副总经理 5.25 本公司
付蓉副总经理 6.48 本公司
赵斌副总经理 6.34 本公司
冷雪峰财务总监 6.70 本公司
李先锋监事 4.20 本公司
周雪梅监事 5.31 本公司
王榆监事-重庆风投
安林其他核心人员 6.93 本公司
方霜其他核心人员 6.34 本公司
李劲其他核心人员 9.98 本公司
注：独立董事刁孝华于 2007 年 9 月 8日受聘，刘云、吕先锫于 2008 年 4 月受聘。独立董事的年度津贴为 1.20 万元（不含税），独立董事因履行职权发生的食宿交通等必要的
费用由公司据实报销。除此以外，本公司独立董事不享受其它报酬或福利政策。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 除上述收入外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不享受其他待遇，也没有制定退休金计划。
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况
截至本招股意向书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况见下表：
兼职情况姓名本公司任职情况单位名称任职情况兼职单位与本公司关联关系
邱宇董事长总经理莱美医药
董事长
总经理子公司
重庆科技风险投资有限公司总经理股东
重庆海扶技术有限公司董事无
重庆拓桑生物科技有限公司董事无
重庆正大软件教育产业有限公司董事无
重庆长安新能源汽车有限公司董事无
海南海药股份有限公司监事无
尤江甫董事
重庆万里控股（集团）股份有限公司监事无
重庆科技风险投资有限公司副总经理股东
重庆杜克高压密封件有限公司董事无
重庆科菲精密机械有限公司董事无
重庆鑫业船舶件有限公司董事无
重庆海浪生物乳业股份有限公司董事无
重庆正大软件教育产业有限公司董事无
赵春林董事
重庆重邮信科通信技术有限公司董事无
四川万马建设工程有限公司董事长无李先锋监事会主席四川俊虹建材有限公司监事无
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属
关系
本公司董事长邱宇与董事邱炜系兄弟关系，除此之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 七、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及与发行人
签订的协议及履行情况
邱宇、邱炜、李先锋、周雪梅、唐小海、付蓉、赵斌、冷雪峰做出了股份锁定的承诺，具体内容请参见第五节“六、（七）本次发行前股东所持股份的流通
限制和自愿锁定股份的承诺”。
邱宇、邱炜向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》，具体内容请参见第五节“九、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及
其履行情况”。
除与本公司签订了聘任协议外，发行人与董事、监事、高级管理人员未签署其他协议。
发行人董事、监事、高级管理人员所作出的承诺均履行正常，不存在与所承诺事项不符的情况。
八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况
公司现任董事、监事、高级管理人员符合《公司法》和国家有关法律法规规定的任职资格，且不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者是最近 12 个月之内受到
证券交易所公开谴责的；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、
尚未有明确结论意见。
九、董事、监事、高级管理人员近两年变动及影响
（一）董事变动情况
2006 年，发行人董事会共有七人组成，分别为邱宇、邱炜、邱时栋、汪渡、程一波、刘强、王帆，其中邱宇为董事长。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 2007 年 3 月 16 日，股东会决议同意以增加注册资本方式引进战略投资者重庆风投，2007 年 4 月 16 日，重庆莱美股东会决议同意药友科技和重庆药友工会将其所持股权分别转让予自然人。上述股权结构调整后，为了在公司董事会中选聘独立董事，建立符合上市公司要求的独立董事制度，公司股东会在保持原董事会董事人数不变的情况下，拟选聘四名董事，待公司改制为股份公司后拟增聘三名独立董事以进一步完善公司治理结构。2007 年 4 月 16 日，重庆莱美股东会选举邱宇、邱炜、尤江甫、赵春林四人为公司董事，其中邱宇为董事长。2007 年 9月 8 日，股份公司召开创立大会暨第一届股东大会，选举邱宇、邱炜、尤江甫、赵春林、刁孝华五人为股份公司第一届董事成员，其中邱宇任董事长，刁孝华为独立董事。2008 年 4 月 9 日，莱美药业 2007 年度股东大会选举刘云、吕先锫为公司独立董事，至此，发行人股东大会拟聘请的三名独立董事完全到位。
上述董事变化主要是由于股东的变化而引起的，即程一波、刘强、王帆原系重庆药友工会提名选举的董事，随着重庆药友工会的股权转让而离任。此外，邱时栋出生于 1934 年，由于年龄原因而离任；汪渡系公司全体职工民主选举的职工代表而受聘公司董事，由于离职原因而离任。
（二）监事变动情况
2007年年初至2007年4月16日前，由杨宗其、徐光全、邓亚苏三人担任公司监事会监事。2007年4月16日，重庆莱美股权结构调整后，杨宗其、徐光全、邓亚苏三人不再担任监事会监事，选举股东提名的李先锋、王榆为公司监事会监事，同时公司职工代表选举周雪梅为公司监事会职工代表监事。
2007年9月8日，股份公司创立大会暨第一届股东大会仍选举李先锋、王榆，同时公司职工代表选举周雪梅为公司监事会职工代表监事，监事会成员没有发生变化。
自股份公司设立，截至本招股意向书签署日，发行人监事未发生变化。
（三）高级管理人员变动情况
2007 年 4 月 25 日，公司副总经理张慧因病去世。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 2007 年 5 月 11 日，重庆莱美第三届董事会第七次会议决议同意刘乃明辞去财务总监职务，同意聘任冷雪峰为重庆莱美财务总监。
2007 年 9 月 8 日，股份公司第一次董事会决议同意聘任邱宇为公司总经理；聘任唐小海、赵斌、付蓉为副总经理；聘任冷雪峰为财务总监。
近两年，高级管理人员发生了部分变化，其变化原因主要为：
（1）公司原副总经理张慧因病去世；
（2）因重庆药友工会于 2007 年将其股权全部转让，其所提名聘任的财务总
监刘乃明因而辞职，同时，聘任冷雪峰为公司财务总监；
（3）2007 年，公司原股东药友科技将其研发团队植入本公司，公司实施股
份制改制，为延续原药友科技较强的研发势力，加强和提升本公司的研发能力，公司在股份公司成立选举聘任新一届高管团队时，聘任原药友科技核心技术人员唐小海任本公司副总经理，主管技术研发。
（四）发行人保荐人、律师意见
1、保荐机构国金证券对发行人近两年董事变动情况核查后，发表意见如下：
发行人董事、监事和高级管理人员在近两年所发生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。发行人部分董事和高级管理人员在 2007 年所发生的变化是因为退休、去世、股东变化、股份制改制、建立健全符合上市公司要求的法人治理结构等原因引起的，其核心管理团队在最近 24 个月内一直没有发生变化，不会对公司的持续经营和业绩造成不利影响。
2、发行人律师北京众天对发行人近两年董事变动情况核查后，发表意见如
下：
发行人董事、监事和高级管理人员在近两年所发生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。发行人部分董事和高级管理人员在 2007 年所发生的变化是因为退休、去世、股东变化、股份制改制、建立健全符合上市公司要求的法人治理结构等原因引起的，其核心重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 管理团队在最近 24 个月内一直没有发生变化，不会对公司的持续经营和业绩造成不利影响。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 第九节公司治理
本公司已建立了较为完善的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间建立了相互协调和相互制衡的运作机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和科学性，公司治理架构能够按照相关法律法规和《公司章程》规定有效运作。
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书制度建立健全及运行情况
公司自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步建立健全，公司已建立比较科学规范的法人治理结构。
本公司于 2007 年 9 月 8 日召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，通过了《公司章程》，选举了公司第一届董事会、监事会成员。2008 年 4 月 9 日，公司 2007 年年度股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《公司对外担保管理制度》、《公司关联交易管理制度》以及《董事会专门委员会工作条例》。上述制度的制定和实施使公司初步建立起了符合上市公司要求的公司治理结构。
（一）股东大会的建立健全及运行情况
公司股东大会严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定规范运行。
1、股东的权利和义务
公司在《公司章程》规定，股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
《公司章程》中规定，股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅本重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
《公司章程》中规定，股东承担下列义务：遵守法律、行政法规和本章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
2、股东大会的职权
本公司《公司章程》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改本章程；
对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准第四十条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
3、股东大会的议事规则
（1）会议的召开和举行
公司的股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的 6个月之内举行。召开年度股东大会，董事会应当在会议召开 20 日前通知各股东。召开临时股东大会，董事会应当在会议召开 15 日前通知各股东。股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。
（2）会议提案
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，披露临时提案的内容。召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东提案应符合以下条件：提案内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和章程的有关规定。
（3）会议的决议
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
股东大会作出普通决议，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东大会作出特别决议，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；本章程的修改；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 资产 30%的；股权激励计划；法律、行政法规、或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
（4）会议记录
股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；计票人、监票人姓名；公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
（二）董事会的建立健全及运行情况
公司董事会规范运行，公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定行使自己的权利，履行自己的义务。
1、董事会的构成
公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由 7名董事组成，设董事长 1名，副董事长 1名，独立董事 3名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事由股东大会选举和更换，任期 3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。公司董事会设董事会秘书，对董事会负责。
2、董事会职权
董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、董事会的议事规则
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前书面通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
（三）监事会的建立健全及运行情况
公司监事会规范运行，公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定行使自己的权利，履行自己的义务。
1、监事会的构成
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 监事会由 3名监事组成，包括 1名职工代表，监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
2、监事会的职权
监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会的议事规则
监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会决议经半数以上监事通过。监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
（四）独立董事制度建立健全及运行情况
公司独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。
1、独立董事情况
为进一步完善法人治理机构，保护中小股东权益，依据《上市公司治理准则》和《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》，本公司建立了独立董事制度，重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 制订了《独立董事工作制度》，聘请刁孝华先生、刘云先生、吕先锫先生为独立董事。现公司独立董事占公司董事会的人数比例三分之一以上。
2、独立董事发挥作用的制度安排
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；董事会应于每次会议前将与会议议题相关的背景资料和有助于董事了解公司业务进展的信息和数据提供给所有董事，当独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的请求，董事会应予以采纳；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司累计和当期对外担保事项；公司董事会未作出现金股利分配预案的；以及公司章程规定的其他事项。
3、独立董事运行情况
自发行人聘请独立董事以来，为维护发行人、关联方、发行人中除关联股东以外其他股东的利益，发行人独立董事也已就本公司关联交易等重大事项发表了无保留的独立意见，合法有效。
（五）董事会秘书制度的建立健全情况
根据《公司章程》规定，公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书为公司高级管理人员。
公司董事会秘书的职责为：
1、董事会秘书为本公司与证监会、证交所及其它相关部门的指定联络人，
负责准备、提交有关报告和文件，组织完成监管机构布置的各项任务，协调本公司与各中介机构的关系。
2、按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，
并在会议纪要上签字，保证记录的准确性，并在会议记录上签字。
3、协调和组织本公司信息披露事项，包括建立健全本公司信息披露制度、
接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，保证本公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。
4、列席涉及信息披露的有关会议和活动。本公司有关部门须及时向董事会
秘书提供信息披露所需要的资料和信息。本公司在作出重大决定之前，须从信息披露角度征询董事会秘书意见。
5、负责信息的保密工作，参与制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取
补救措施加以解释和澄清，并根据需要及时报告证监会、证交所等有关部门。
6、负责保管本公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事
持股资料以及董事会印章；保管本公司会议文件和记录。
7、帮助本公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票
上市规则及股票发行上市协议对其设定的责任。
8、协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及其它有
关规定时，及时提醒董事会，如董事会坚持作出上述决议，应把情况如实记载在会议纪要上，并将该纪要提交本公司全体董事和监事。
9、为本公司重大决策提供咨询和建议。
10、负责筹备本公司境内外推介宣传活动。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 11、参加证监会、证交所及有关部门组织的有关董事会秘书应参加的各项学
习和培训。
12、董事会秘书应提请董事会设置一名董事会证券事务代表，协助履行相关
职责。
13、董事会秘书在离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档
案文件、正在办理及其他待办理事项等在本公司监事会的监督下移交。
14、有关部门和本公司要求履行的其他职责。
（六）专门委员会的设置情况
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，其主要职责分别如下：
1、战略委员会
战略委员会的主要职责为：对公司发展战略规划进行研究并提出建议；对须经董事会批准的重大投资决策进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；负责董事会授权的其他事宜。
2、审计委员会
审计委员会的主要职责为：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内部控制制度；公司董事会授权的其他事宜。
3、提名委员会
提名委员会的主要职责为：根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员人选先进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。
4、薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会的主要职责为：研究董事和高级管理人员的考核标准；根重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责和重要性，并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。
（七）审计委员会人员构成、议事规则及运作情况
1、人员构成
2008 年 9 月 2 日，公司第一届第七次董事会会议决议通过设立审计委员会，设主任委员一名，由吕先锫先生担任，设委员两名，由邱炜先生和刁孝华先生担任。
2、议事规则
审计委员会每年至少召开两次会议。会议应在召开前七天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时应书面委托其他一名独立董事委员主持。委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。
审计委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。审计委员会会议表决时，由主任委员根据需要决定采取举手表决方式或书面投票表决方式。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
审计委员会会议可根据需要，邀请其他董事、监事、高级管理人员和其他相关人员列席会议。审计委员会可要求公司对相关事项进行说明并提供有关资料。
如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的有关方案、决议须遵循有关法律、法规及《公司章程》、《董事会审计委员会工作条例》的规定。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 审计委员会的有关文件、计划、方案、决议和纪要（记录）应交由董事会日常办事机构保存（保存期限十年），有关决议和纪要（记录）应由参加会议的委员签字。审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。
3、运作情况
2009 年 4 月 6 日，董事会审计委员会在公司第一届董事会第十三次会议出具了《审计委员会工作报告》，对公司下述事项出具了审核意见：1）对 2008 年度财务报告出具审核意见；2）对公司续聘会计师事务所出具审核意见。
2009 年 7 月 9 日，董事会审计委员会出具了对公司内部控制制度执行情况的审阅意见。
二、公司规范运作情况
2006 年、2007 年，药友科技、普恩科技和成都莱美与发行人资金往来情况如下：
1、资金往来占用及结算归还情况
（1）药友科技与发行人资金往来占用及结算归还情况
2006 年、2007 年，药友科技与发行人主要资金往来占用及结算归还情况如下：
期间主要资金往来及结算时间金额（万元）资金占用原因及偿还方式预付账款 234.16
其他应收款 1.91 2006 年期初余额
小计 236.07
2006 年 1 月 160.00 预付技术服务费
2006 年 11 月 656.08 预付无形资产购买款
2006 年其他零星预付累计 69.20 零星预付技术服务费
2006 年其他零星占用累计 220.98 零星资金占用
2006 年资金占用
小计 1,106.26
2006 年 12 月 301.44 确认技术服务费 2006 年资金偿还
2006 年其他零星偿还累计 116.84 货币资金还款
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 小计 418.28
预付账款 844.37 预付技术购买及服务费
其他应收款 79.68 零星资金占用 2006 年期末余额
小计 924.05
2007 年 4 月 150.00 借款
2007 年 6 月 90.00 借款
2007 年 7 月 55.00 借款
2007 年其他零星占用 274.98 零星占用
2007 年资金占用
小计 569.98
2007 年 8 月 400.00 货币资金还款
2007 年 10 月 598.00 货币资金还款
2007 年 12 月 407.27 无形资产购买结算
2007 年其他零星偿还累计 88.76 货币资金还款
2007 年资金偿还
小计 1,494.03
2007 年期末余额 0.00
（2）成都莱美资金占用及归还情况
2006 年、2007 年，成都莱美占用发行人资金及归还情况：
期间主要资金占用及还款时间金额（万元）资金占用原因及偿还方式2006 年期初结转其他应收款 159.06 以前年度零星占用结转
2006 年 12 月 30.00 借款
2006 年其他零星占用累计 12.88 零星资金占用 2006 年资金占用
小计 42.88
2006 年 12 月 164.25 银行承兑还款
2006 年其他零星偿还累计 6.55 货币资金还款 2006 年资金偿还
小计 170.80
2006 年期末余额其他应收款 31.14
2007 年资金占用未发生占用 0.00
2007 年 12 月还款 21.94 银行承兑
2007 年其他零星偿还累计 9.20 货币资金还款 2007 年资金偿还
小计 31.14
2007 年期末余额 0.00
（3）普恩科技占用发行人资金及归还情况
普恩科技 2007 年 5 月占用发行人资金 50 万元，该款项于 2007 年 12 月以货币资金归还。
2、未收取资金占用费的原因
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 上述资金往来中，有 708.71 万元是结算药友科技技术服务费和无形资产购
买款，属于经营性交易行为，公司未对上述交易金额收取资金占用费。除此之外，其余资金往来为临时性零星资金占用，占用时间较短，故未收取资金占用费。
上述资金占用主要发生在公司改制为股份有限公司前并于改制当年年末（2007 年 12 月 31 日）全部收回，自 2008 年 1 月 1 日起未发生过非经营性占用的情形。
保荐机构经核查后认为：发行人报告期曾发生过关联方非经营性占用资金未收取资金占用费的情形，经核查，关联方非经营性占用金额不大、占用时间短，且主要发生在公司改制为股份有限公司前并于改制当年年末（2007 年 12 月 31日）全部收回，自 2008 年 1 月 1 日起未发生过非经营性占用的情形。由于发行人向关联方提供的资金均是在保证自身经营正常开展的基础上进行的，未影响公司的正常经营活动。发行人上述关联单位占用资金行为没有对发行人利益造成重大损害且已清理规范完毕，该等行为对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
发行人律师经核查后认为：发行人报告期曾发生过关联方非经营性占用资金未收取资金占用费的情形，经核查，关联方非经营性占用金额不大、占用时间短，且主要发生在公司改制为股份有限公司前并于改制当年年末（2007 年 12 月 31日）全部收回，自 2008 年 1 月 1 日起未发生过非经营性占用的情形。由于发行人向关联方提供的资金均是在保证自身经营正常开展的基础上进行的，未影响公司的正常经营活动。发行人上述关联单位占用资金行为没有对发行人利益造成重大损害且已清理规范完毕，该等行为对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
除此之外，本公司最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 三、公司内部控制制度情况
（一）公司管理层对内部控制的自我评价
公司成立以来，一直致力于公司内部控制制度的制定和完善，建立并逐步健全法人治理结构，建立了包括财务管理制度、人力资源管理制度、营销管理制度、预算管理制度及内部审计制度在内的内部控制制度。
公司管理层在对内部控制制度进行自查和评估后认为：公司现有内部会计控制制度能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的有效运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。
（二）注册会计师鉴证意见
经过对公司内部控制制度的审核，四川华信出具了川华信专[2009]162 号《关于重庆莱美药业股份有限公司内部控制专项审核报告》，报告的结论性意见为：
“公司管理层根据财政部《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关具体规范建立的内部控制制度标准于 2009 年 6 月 30 日与会计报表有关的所有重大方面的执行是有效的这一认定是公允的”。
四、公司对外投资、担保事项制度安排及执行情况
（一）对外投资制度安排及执行情况
公司在《章程》中已对对外投资事项进行了明确规定，另外，依照《公司法》、《合同法》等以及其他国家法律、法规的相关规定，结合本公司《公司章程》等公司制度，专门制定了《对外投资管理制度》。
公司规定对外投资事项实行专业管理和逐级审批制度，公司股东大会、董事会、总经理办公会议为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。目前公司的对外投资制度得到了有效执行。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 （二）担保事项制度安排及执行情况
公司在《章程》中已明确了对外担保的审批权限和审议程序。另外，根据《公司法》、《担保法》等国家的有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司专门制定了《对外担保管理制度》。
公司规定对外担保必须经董事会或股东大会审议。目前公司对外担保制度得到了有效执行。
五、投资者权益保护
为加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况，制定了《投资者关系管理制度》。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 第十节财务会计信息与管理层分析
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司近三年及一期经审计的财务状况。四川华信对本公司近三年及一期的财务报表出具了标准无保留意见的“川华信审(2009)141 号”审计报告。
以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经四川华信审计的公司财务报表，并以合并数反映。
一、财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元资产 2009 年
6 月 30 日
2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日
2006 年
12 月 31 日
流动资产：
货币资金 35,327,501.15 29,247,834.24 36,120,146.12 7,463,328.65
交易性金融资产 1,233,690.00 1,233,260.00 1,400,000.00
应收票据 8,881,493.89 5,020,808.23 1,838,677.00 963,756.00
应收账款 67,864,379.81 59,772,225.27 45,075,820.50 32,869,234.86
预付款项 16,320,051.84 15,567,189.47 12,363,541.80 18,064,733.22
应收利息-应收股利-其他应收款 12,748,748.17 8,243,240.28 6,433,562.36 6,167,677.63
存货 59,689,238.36 64,684,062.45 39,370,214.61 15,106,537.28
一年内到期的非流动资产-其他流动资产----流动资产合计 202,065,103.22 183,768,619.94 142,601,962.39 80,635,267.64
非流动资产：
可供出售金融资产-持有至到期投资-长期应收款-长期股权投资-投资性房地产-固定资产 57,256,268.72 59,277,804.78 43,413,544.75 26,181,134.49
在建工程 584,584.25 479,084.25 11,722,009.54 4,328,335.05
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 工程物资-- 51,500.00
固定资产清理-生产性生物资产-油气资产-无形资产 16,070,241.53 16,528,865.94 9,318,121.97 10,644,840.03
开发支出 7,597,084.51 6,397,084.51 5,702,093.97
商誉-长期待摊费用 289,272.58 321,660.05 30,000.00 42,000.00
递延所得税资产 1,837,478.83 1,784,120.84 1,898,810.05 3,221,389.45
其他非流动资产-非流动资产合计 83,634,930.42 84,788,620.37 72,084,580.28 44,469,199.02
资产总计 285,700,033.64 268,557,240.31 214,686,542.67 125,104,466.66
合并资产负债表(续)
单位：元负债和股东权益 2009 年
6 月 30 日
2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日
2006 年
12 月 31 日
流动负债：
短期借款 57,170,000.00 47,300,000.00 33,100,000.00 15,000,000.00
交易性金融负债-应付票据 19,450,000.00 7,355,988.50 20,154,349.70
应付账款 32,005,566.56 49,361,606.38 32,846,880.91 22,326,154.78
预收款项 5,719,497.16 4,327,573.10 3,068,900.74 4,389,159.10
应付职工薪酬 1,551,862.69 2,712,092.11 487,367.42 296,024.56
应交税费 4,077,053.91 8,208,842.95 6,111,321.89 740,083.13
应付利息-应付股利 695,140.76 ---
其他应付款 11,995,048.86 11,502,489.00 11,007,811.26 2,963,856.16
一年内到期的非流动负债-- 15,000,000.00
其他流动负债-流动负债合计 132,664,169.94 130,768,592.04 106,776,631.92 60,715,277.73
非流动负债：
长期借款-应付债券-长期应付款-专项应付款-预计负债-递延所得税负债-其他非流动负债-非流动负债合计-
负债合计 132,664,169.94 130,768,592.04 106,776,631.92 60,715,277.73
股东权益：
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 股本 68,500,000.00 68,500,000.00 68,500,000.00 25,490,000.00
资本公积 27,767,867.65 27,767,867.65 27,772,415.97 -
减：库存股-盈余公积 7,779,296.11 5,684,911.48 2,515,663.73 9,367,190.68
未分配利润 48,988,699.94 35,835,869.14 8,858,448.32 29,395,849.89
归属于母公司股东权益合计 153,035,863.70 137,788,648.27 107,646,528.02 64,253,040.57
少数股东权益--- 263,382.73 136,148.36
股东权益合计 153,035,863.70 137,788,648.27 107,909,910.75 64,389,188.93
负债和股东权益总计 285,700,033.64 268,557,240.31 214,686,542.67 125,104,466.66
2、合并利润表
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 152,458,852.82 265,220,201.05 166,055,339.66 96,474,746.84
减：营业成本 97,811,223.86 169,462,340.68 106,234,527.15 56,512,219.71
营业税金及附加 976,125.97 1,517,579.72 1,034,296.45 835,325.30
销售费用 16,923,180.13 27,323,134.06 16,135,577.90 10,373,819.79
管理费用 11,616,792.77 25,908,556.25 12,899,612.93 16,628,362.06
财务费用 2,934,974.19 4,747,326.53 2,330,314.33 1,051,933.02
资产减值损失 770,579.00 916,123.17 -2,141,315.16 2,143,449.69
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 430.00 -166,740.00 -
投资收益（损失以“-”号填列）-其中：对联营企业和合营企业投资收益-
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 21,426,406.90 35,178,400.64 29,562,326.06 8,929,637.27
加：营业外收入 990,029.00 1,975,358.39 582,089.06 400,649.20
减：营业外支出 117,910.74 256,976.63 70,619.34 84,872.11
其中：非流动资产处置损失 3,692.70 2,575.50 -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 22,298,525.16 36,896,782.40 30,073,795.78 9,245,414.36
减：所得税费用 4,311,309.73 4,010,113.83 5,453,073.96 -600,852.80
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 17,987,215.43 32,886,668.57 24,620,721.82 9,846,267.16
其中：被合并方在合并前实现的净利润- 1,749,054.18
归属于母公司所有者的净利润 17,987,215.43 32,886,668.57 24,493,487.45 8,543,221.77
少数股东损益-- 127,234.37 1,303,045.39
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.26 0.48 0.57 0.34
（二）稀释每股收益 0.26 0.48 0.57 0.34
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 六、其他综合收益----
七、综合收益 17,987,215.43 32,886,668.57 24,620,721.82 9,846,267.16
其中：归属于母公司所有者的综合收益 17,987,215.43 32,886,668.57 24,493,487.45 8,543,221.77
少数股东综合收益-- 127,234.37 1,303,045.39
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 167,815,941.66 229,984,483.92 153,016,197.92 105,519,040.07
收到的税费返还- 233,900.00 -
收到其他与经营活动有关的现金 2,218,573.33 2,368,855.13 3,397,597.59 3,112,533.11
经营活动现金流入小计 170,034,514.99 232,587,239.05 156,413,795.51 108,631,573.18
购买商品、接受劳务支付的现金 110,420,251.55 133,640,573.79 83,371,789.48 66,225,221.93
支付给职工以及为职工支付的现金 8,729,667.72 10,467,634.59 6,479,309.92 5,400,104.56
支付的各项税费 14,002,420.64 19,279,019.26 11,936,381.94 8,724,306.01
支付其他与经营活动有关的现金 28,071,084.38 51,952,413.73 32,945,140.43 20,515,985.63
经营活动现金流出小计 161,223,424.29 215,339,641.37 134,732,621.77 100,865,618.13
经营活动产生的现金流量净额 8,811,090.70 17,247,597.68 21,681,173.74 7,765,955.05
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金---取得投资收益收到的现金---处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 350.00 -
11,600.00 --
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到其他与投资活动有关的现金- 8,038.00 -
投资活动现金流入小计 350.00 8,038.00 11,600.00 --
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 6,251,152.36 25,104,915.28
18,434,518.64 15,536,981.25
投资支付的现金- 267,931.05 1,400,000.00 4,500,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---支付其他与投资活动有关的现金 8,038.00 --
投资活动现金流出小计 6,259,190.36 25,372,846.33 19,834,518.64 20,036,981.25
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 投资活动产生的现金流量净额-6,258,840.36 -25,364,808.33 -19,822,918.64 -20,036,981.25
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金- 20,000,000.00 --
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
-取得借款收到的现金 57,610,000.00 100,750,000.00 104,800,000.00 21,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 16,684,391.17 15,511,395.00 16,189,940.95 3,849,914.65
筹资活动现金流入小计 74,294,391.17 116,261,395.00 140,989,940.95 24,849,914.65
偿还债务支付的现金 47,740,000.00 86,550,000.00 101,700,000.00 5,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,146,956.66 7,214,748.79
2,240,858.64 1,110,552.28
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
-支付其他与筹资活动有关的现金 23,532,263.83 9,977,063.32 21,276,934.97 7,541,295.39
筹资活动现金流出小计 75,419,220.49 103,741,812.11 125,217,793.61 13,651,847.67
筹资活动产生的现金流量净额-1,124,829.32 12,519,582.89 15,772,147.34 11,198,066.98
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响---
五、现金及现金等价物净增加额 1,427,421.02 4,402,372.24 17,630,402.44 -1,072,959.22
加：期初现金及现金等价物余额 25,746,103.33 21,343,731.09 3,713,328.65 4,786,287.87
六、期末现金及现金等价物余额 27,173,524.35 25,746,103.33 21,343,731.09 3,713,328.65
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元资 产 2009 年
6 月 30 日
2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日
2006 年
12 月 31 日
流动资产：
货币资金 26,306,992.40 22,661,480.15 25,903,571.60 4,586,655.83
交易性金融资产 1,233,690.00 1,233,260.00 1,400,000.00 --
应收票据 1,531,074.10 1,724,360.53 2,073,787.00 --
应收账款 88,500,481.49 85,338,201.88 60,672,175.09 49,396,067.99
预付款项 15,632,378.12 14,675,164.41 9,419,091.95 15,162,048.15
应收利息-应收股利-其他应收款 13,698,511.12 6,740,771.55 1,894,484.64 2,659,362.72
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 存货 43,217,536.77 45,314,912.35 28,723,125.62 7,842,678.41
一年内到期的非流动资产-其他流动资产---流动资产合计 190,120,664.00 177,688,150.87 130,086,235.90 79,646,813.10
非流动资产：
可供出售金融资产---持有至到期投资---长期应收款---长期股权投资 5,299,227.84 5,299,227.84 5,031,296.79 5,031,296.79
投资性房地产---固定资产 54,642,075.86 56,540,518.74 42,298,745.29 25,728,991.50
在建工程 584,584.25 479,084.25 11,722,009.54 4,328,335.05
工程物资-- 51,500.00
固定资产清理-生产性生物资产-油气资产-无形资产 12,939,742.31 13,075,220.33 5,173,999.98 5,782,000.00
开发支出 7,597,084.51 6,397,084.51 5,702,093.97 --
商誉-长期待摊费用-递延所得税资产 241,959.82 167,946.54 35,852.67 505,205.33
其他非流动资产-非流动资产合计 81,304,674.59 81,959,082.21 69,963,998.24 41,427,328.67
资产总计 271,425,338.59 259,647,233.08 200,050,234.14 121,074,141.77
母公司资产负债表（续）
单位：元负债和股东权益 2009 年
6 月 30 日
2008 年
12 月 31 日
2007 年
12 月 31 日
2006 年
12 月 31 日
流动负债：
短期借款 57,170,000.00 47,300,000.00 29,000,000.00 15,000,000.00
交易性金融负债-应付票据 7,950,000.00 5,500,000.00 17,386,136.70
应付账款 25,911,088.85 42,292,821.02 24,585,751.05 15,858,763.93
预收款项 4,864,075.70 3,952,842.66 2,917,367.29 1,348,623.36
应付职工薪酬 1,410,679.73 2,591,541.45 386,145.67 226,393.01
应交税费 3,331,605.33 7,679,561.17 4,404,946.09 466,628.58
应付利息-应付股利 695,140.76 ---
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 其他应付款 10,619,706.85 9,061,271.72 9,053,169.79 2,290,523.93
一年内到期的非流动负债-- 15,000,000.00
其他流动负债-流动负债合计 111,952,297.22 118,378,038.02 87,733,516.59 50,190,932.81
非流动负债：---长期借款-应付债券-长期应付款-专项应付款-预计负债-递延所得税负债-其他非流动负债-非流动负债合计-负债合计 111,952,297.22 118,378,038.02 87,733,516.59 50,190,932.81
股东权益：
股本 68,500,000.00 68,500,000.00 68,500,000.00 25,490,000.00
资本公积 28,303,712.76 28,303,712.76 28,303,712.76 531,296.79
减：库存股-盈余公积 7,779,296.11 5,684,911.48 2,515,663.73 9,367,190.68
未分配利润 54,890,032.50 38,780,570.82 12,997,341.06 35,494,721.49
股东权益合计 159,473,041.37 141,269,195.06 112,316,717.55 70,883,208.96
负债和股东权益总计 271,425,338.59 259,647,233.08 200,050,234.14 121,074,141.77
2、母公司利润表
单位：元项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 106,057,758.36 166,884,127.60 94,337,986.04 58,566,549.78
减：营业成本 59,522,240.62 93,332,441.36 53,370,250.43 32,461,775.29
营业税金及附加 694,352.28 1,238,366.30 645,624.65 537,058.86
销售费用 9,610,804.04 13,340,501.85 3,492,652.04 92,936.24
管理费用 9,162,391.21 20,937,463.35 9,483,322.00 11,321,865.31
财务费用 2,677,846.36 4,395,968.06 2,141,434.87 1,085,922.42
资产减值损失 508,365.14 398,279.40 -1,161,309.54 -57,250.43
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 430.00 -166,740.00 -
投资收益（损失以“-”号填列）-其中：对联营企业和合营企业的投资收-重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 23,882,188.71 33,074,367.28 26,366,011.59 13,124,242.09
加：营业外收入 989,679.00 1,973,836.38 534,060.06 400,000.00
减：营业外支出 52,034.16 231,918.63 43,860.34 32,690.87
其中：非流动资产处置损失 1,751.20 2,575.50 -
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 24,819,833.55 34,816,285.03 26,856,211.31 13,491,551.22
减：所得税费用 3,875,987.24 3,123,807.52 4,322,702.72 312,861.40
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 20,943,846.31 31,692,477.51 22,533,508.59 13,178,689.82
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.31 0.46 0.52 0.52
（二）稀释每股收益 0.31 0.46 0.52 0.52
六、其他综合收益----
七、综合收益 20,943,846.31 31,692,477.51 22,533,508.59 13,178,689.82
其中：归属于母公司所有者的综合收益 20,943,846.31 31,692,477.51 22,533,508.59 13,178,689.82
少数股东综合收益----
3、母公司现金流量表
单位：元项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 121,872,006.77 146,619,064.94 95,017,896.09 55,239,978.18
收到的税费返还- 233,900.00 -
收到其他与经营活动有关的现金 1,581,586.88 1,131,898.38 34,060.06 350,000.00
经营活动现金流入小计 123,453,593.65 147,984,863.32 95,051,956.15 55,589,978.18
购买商品、接受劳务支付的现金 83,832,330.79 79,271,465.58 52,908,948.18 33,520,263.04
支付给职工以及为职工支付的现金 5,634,506.60 5,739,046.87 4,661,252.82 3,431,331.78
支付的各项税费 10,319,816.21 14,575,044.84 8,780,544.56 6,006,785.63
支付其他与经营活动有关的现金 17,589,425.84 34,037,183.73 10,708,322.51 8,859,351.60
经营活动现金流出小计 117,376,079.44 133,622,741.02 77,059,068.07 51,817,732.05
经营活动产生的现金流量净额 6,077,514.21 14,362,122.30 17,992,888.08 3,772,246.13
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金-取得投资收益收到的现金-重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
-处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-收到其他与投资活动有关的现金- 8,038.00 -
投资活动现金流入小计- 8,038.00 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
6,208,508.36 23,040,577.94 18,162,312.14 15,536,981.25
投资支付的现金- 267,931.05 1,400,000.00 4,500,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额---支付其他与投资活动有关的现金 8,038.00 --
投资活动现金流出小计 6,216,546.36 23,308,508.99 19,562,312.14 20,036,981.25
投资活动产生的现金流量净额-6,216,546.36 -23,300,470.99 -19,562,312.14 -20,036,981.25
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金--- 20,000,000.00 --
取得借款收到的现金 49,610,000.00 92,050,000.00 100,700,000.00 21,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 16,119,207.60 14,735,920.97 16,175,565.48 3,767,060.72
筹资活动现金流入小计 65,729,207.60 106,785,920.97 136,875,565.48 24,767,060.72
偿还债务支付的现金 39,740,000.00 73,750,000.00 101,700,000.00 --
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,034,956.66 6,779,510.10 2,240,858.64 1,061,734.58
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 17,828,952.43 9,928,469.51 19,874,782.04 7,541,248.56
筹资活动现金流出小计 61,603,909.09 90,457,979.61 123,815,640.68 8,602,983.14
筹资活动产生的现金流量净额 4,125,298.51 16,327,941.36 13,059,924.80 16,164,077.58
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-
五、现金及现金等价物净增加额 3,986,266.36 7,389,592.67 11,490,500.74 -100,657.54
加：期初现金及现金等价物余额 19,716,749.24 12,327,156.57 836,655.83 937,313.37
六、期末现金及现金等价物余额 23,703,015.60 19,716,749.24 12,327,156.57 836,655.83
（三）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
1、财务报表的编制基础
本公司具有完全的持续经营条件。本公司2006年度财务报表原执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。本公司2007年度、2008年度及2009年1-6月申报财务报表执行新《企业会计准则》以及中国证监会相关文件的规定。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 根据中国证监会“证监发[2006]136号”以及“证监会计字[2007]10号”文件的规定，本公司2006年度申报财务报表，是按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》、财政部颁布的《企业会计准则解释第1号》和中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，并基于本节之“三、报告期主要会计政策和会计估计”所列各项会计政策和
会计估计进行了追溯调整和重新表述而编制的。并对所有资产、负债和股东权益及利润表项目按照新《企业会计准则》的规定进行重新分类、列报。申报期间的财务报表及附注按照“证监会计字[2007]9号”文件的规定编制。
2、合并财务报表的编制方法、合并范围及变化情况
（1）合并财务报表的编制方法
①合并的会计方法
编制合并财务报表时以母公司及纳入合并范围的子公司个别财务报表为基础，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司汇总各项目数额，并抵销母子公司间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并财务报表。
子公司所采用的与母公司不一致的会计政策，编制合并财务报表时以母公司的会计政策对子公司财务报表进行调整，以调整后的子公司财务报表为基础编制合并财务报表。
②合并范围的确定
公司将其控制的全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，即本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上表决权；或本公司对被投资单位符合下列条件之一的，均将其纳入合并财务报表范围：
A．通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权；
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 B．根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；
C．有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；
D．在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
③外币报表的折算方法
在对企业境外财务报表进行折算前，调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与母公司会计期间和会计政策一致，再按以下方法进行折算：
资产负债表中资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
利润表中的收入和费用项目，采用交易日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。
产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并财务报表中所有者权益项目下单独作为“外币折算差额”列示。少数股东应分担的外币折算差额，并入少数股东权益。
④本公司子公司与母公司采用的会计政策一致。
（2）合并财务报表范围
报告期内，本公司纳入合并报表范围的控股子公司如下：
子公司名称注册地业务性质注册资本（万元）实际投资额（万元）
持股比例（%）
表决权比例（%）
莱美医药
重庆北部新区杨柳路2号黄山大道中段重庆应用技术研究院 B 栋 14-15
医药批发 500.00 529.92 100.00 100.00
（3）合并财务报表范围的变化
2006 年 10 月 9 日，重庆莱美股东会批准同意收购莱美医药的 90%股权。2006年 10 月 10 日，重庆莱美分别与药友科技和普恩科技签订《股权转让协议》，重庆莱美受让药友科技持有莱美医药 80%的股权和受让普恩科技持有莱美医药 10%的股权。莱美医药于 2006 年 10 月 17 日在重庆市工商行政管理局高新技术产业重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 开发区分局办妥了工商变更登记。故本公司以 2006 年 10 月 31 日为购买日。上述收购行为发生时，收购方重庆莱美和被收购方莱美医药受同一母公司药友科技的控制，根据财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则(2006)》将上述收购行为视为同一控制下的企业合并，将重庆市莱美医药有限公司自 2006 年初纳入合并范围。2008 年 12 月，本公司受让李劲等 12 名自然人持有的莱美医药 10%的股权，受让完成后，莱美医药变更为本公司的全资子公司。
除上述情况外，报告期内，公司无因购买股权而增加的子公司和新设的子公司；无因出售股权而减少的子公司和清算的子公司。
二、审计意见
四川华信对公司最近三年及一期的财务报告进行了审计，并出具了“川华信审(2009)141号”标准无保留意见审计报告。
三、报告期主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
1、销售商品取得收入
公司在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入本公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。
2、提供劳务取得收入
公司在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
3、让渡资产取得收入
公司在下列条件同时满足时确认收入实现：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入金额能够可靠的计量。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 （二）金融资产和金融负债
1、金融资产和金融负债的分类
金融资产包括交易性金融资产、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产等。金融负债包括交易性金融负债、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
2、金融工具确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融
资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
本公司购入的股票、债券、基金等，确定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款包含已宣告但尚未发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。
本公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。
资产负债表日，本公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。
处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
本公司购入的固定利率国债、浮动利率公司债券等持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。
持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 率与票面利率差别很小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。
处置持有至到期投资时，将所取得价款与投资账面价值之间的差额确认为投资收益。
如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。
（3）应收款项
本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入账金额。
（4）可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除下列各类资产以外的金融资产：A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，B、持有至到期投资，C、贷款和应收款项的金融资产。
本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。
本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。
资产负债表日，可供出售金融资产按公允价值计量，其公允价值变动计入资本公积—其他资本公积。
处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融
负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 本公司持有该类金融负债按公允价值计价，并不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。如不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债按摊余成本计量。
（6）其他金融负债。本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债的财务担保合同等，按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按《企业会计准则—或有事项》确定的金额，和按《企业会计准则—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行后续计量。
3、金融资产转移的确认与计量
本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产转移，转移金融资产可以是金融资产的全部，也可以是一部分。包括两种形式：
将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方；将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务。
本公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止确认该全部或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为损益，同时将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入损益；保留了所有权上几乎所有的风险和报酬时，继续确认该全部或部分金融资产，收到的对价确认为金融负债。
对于本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
4、主要金融资产和金融负债的公允价值的确定
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易额的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
5、金融资产的减值测试及减值准备的计提方法
期末，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准备时，对单项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。
主要金融资产计提减值准备方法分别如下：
（1）可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价
值部分计提减值准备，计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的的信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。
（2）持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用
损失）现值低于账面价值部分计提减值损失，计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失予以转回，记入当期损益，但该转回的价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
（三）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
本公司应收款项包括应收账款和其他应收款。
1、坏账准备的确认标准
本公司于资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明应收款项发生减值的，计提坏账准备。
表明应收款项发生减值的客观证据，包括以下情形：债务人发生严重财务困难；债务人违反了合同条款；债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；债务人很可能倒闭或进行其他财务重组等。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 本公司对应收款项按摊余成本计量，当应收款项发生减值时，将应收款项的账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记的金额确认为坏账准备，计入当期损益。
2、坏账准备的计提方法
在资产负债表日，本公司对单项金额重大的和虽属非重大但已呈现较高风险特征的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同未进行单项测试的应收款项，按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
除合并范围内公司之间应收款项不计提坏账准备外，本公司以及下属子公司的应收款项（包括应收账款和其他应收款）根据债务人的财务状况、现金流量等情况，计提坏账准备比例如下：
分类（账龄）计提比例（%）
（1）单项金额重大的和虽属非重大但已呈现较高风险特征的个别认定
（2）按类似信用风险特征划分为以下组合：
1 年以内（含 1 年） 5.00
1-2 年（含 2 年） 10.00
2-3 年（含 3 年） 20.00
3-4 年（含 4 年） 40.00
4-5 年（含 5 年） 80.00
5 年以上 100.00
（四）存货的确认和计量
1、存货的分类
存货分为：在途物资、原材料、包装物、低值易耗品、在产品(生产成本)、库存商品（产成品）、发出商品和委托加工物资等八大类。
2、存货盘存制度
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 存货实行永续盘存制。
3、存货计价方法和摊销方法
主要原材料采用实际成本核算，发出时按加权平均法结转成本；库存商品采用实际成本核算，发出时按加权平均法结转成本；周转用包装物按产量摊销；低值易耗品于领用时一次摊销。
4、存货跌价准备的确认标准和计提方法
期末，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
（五）长期股权投资的确认和计量
1、确认及初始计量
（1）同一控制下的企业合并形成的长期股权投资
本公司购买同一控制下的企业采用权益结合法进行会计核算，在以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式（发行权益性证券）作为合并对价的，本公司在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面额总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下企业合并形成的长期股权投资
本公司购买非同一控制下的企业采用购买法进行会计核算，本公司以合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
（3）除企业合并形成的长期股权投资外的长期股权投资
A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
B、以发行权益性证券取得的长期投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资。
C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但投资合同或协议约定价值不公允的除外。
D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》的规定确定。
E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号债务重组》的规定确定。
2、收益确认方法
本公司对能够实施控制的子公司投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；投资收益于被投资单位宣派现金股利或利润时确认，而该等现金股利或利润超出投资日以后累积净利润的分配额，冲减投资成本。
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算，投资收益以取得股权后被投资单位实现的净损益份额计算确定。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。本公司在确认被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值以及重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但合同约定负有承担额外损失义务的除外。如果被投资单位以后各年实现净利润，本公司在计算的收益分享额弥补未确认的亏损分担额以后，恢复确认收益分享额。
本公司能够对被投资单位实施控制的，被投资单位为其子公司，将其子公司纳入合并财务报表的范围。
共同控制的判断依据：指合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。
重大影响的判断依据：指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权利，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为联营企业。通常母公司持有被投资单位20%以上但低于 50%的表决权时，一般认为具有重大影响，除非有确凿证据表明不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。
（六）固定资产的确认和计量
1、固定资产标准
同时满足以下条件的有形资产：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有；使用年限超过一个会计年度；单位价值超过 2000 元。
2、固定资产计价
（1）外购固定资产，按实际支付的买价、相关税费、以及为使固定资产达
到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等必要的支出作为入账价值。
（2）自行建造固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的
必要支出作为入账价值。
（3）投资者投入固定资产，按照投资合同或协议约定的价值作为入账价值。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 （4）接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，以其公允价
值计价；以非货币性交易换入的固定资产，如果该交换具有商业实质且换入或换出资产的公允价值能够可靠计量的，以其公允价值计价，如果该交换不具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值不能可靠计量的，以换出资产的账面价值计价。
（5）融资租赁的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租
赁付款额的现值两者中较低者作为入账价值。
3、固定资产分类和折旧方法
（1）采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折
旧率及预计净残值率如下：
固定资产类别估计经济使用年限(年)年折旧率(%)预计净残值率(%)
房屋建筑物 20 4.75 5.00
专用设备 5-10 9.50-19.00 5.00
运输设备 5-10 9.50-19.00 5.00
办公设备 2-5 19.00-47.50 5.00
（2）投资者投入的固定资产，按投资资产的尚可使用年限重新计算确定折
旧率和折旧额。
（3）已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面
价值（即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。
（七）在建工程确认和计量
在建工程按实际成本计价，建造期间所发生的借款利息及相关费用应予以资本化的金额计入在建工程成本。
在建工程达到设定用途并交付使用时，按实际成本结转固定资产；已交付使用但尚未办理竣工决算的在建工程，自交付使用起按照工程预算、造价或者工程实际成本等数据估价转入固定资产，并计提折旧。待竣工决算办理完毕以后，按照决算数调整原估价。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 资产负债表日，在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计价。
（八）无形资产的确认和计量
1、无形资产的计价方法
无形资产系公司为生产商品、提供劳务、出租给他人或为管理目的而持有的、没有实物形态的非货币性长期资产，分为土地使用权、工业产权、专利权、非专利技术。无形资产取得时以实际成本计价。股东投入的无形资产，按投资双方确认的价值入账；购入的无形资产，按实际支付的价款入账。
2、无形资产的摊销
土地使用权按土地使用权证所列的使用年限平均摊销；外购的专业软件、非专利技术在估计的其能够带来经济利益的期限内平均摊销；本公司没有使用寿命不确定的无形资产。
公司每年年度终了，将对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及未来经济利益消耗方式进行复核。无形资产的预计使用寿命及未来经济利益的预期消耗方式与以前估计不同的，将改变其摊销期限和摊销方法。
公司的无形资产类别及摊销期限如下：
无形资产类别预计使用年限(年)相关合同规定的受益年限
法律规定的有效年限摊销年限
土地使用权 50非专利技术按药品生产许可保护期或合同约定期同预计使用年限
3、研究阶段支出和开发阶段支出的划分
（1）公司内部研究阶段是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独
创性的有计划调查。内部研究开发项目研究阶段的支出，公司在会计期末进行清理，根据实际情况，对于有合同项目的研发支出转入相应项目的生产成本，其他研发支出直接计入当期损益。
（2）公司开发阶段是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知
识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 等。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（九）资产减值的确认方法
资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。这里的资产特指除存货、采用公允价值计量的投资性房地产、金融资产外的其他资产。上述资产减值的确认方法，见本会计政策各资产相关内容。
1、资产减值的判定
公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常
使用而预计的下跌。
（2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当
期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计
算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，
如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
资产存在减值迹象的，根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定可收回金额，这两者中只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需要再估计另一项金额。
2、资产减值损失的确认
资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。
再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。
3、资产组的划分
单项资产的可收回金额难以进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额，资产组按能否独立产生现金流入作为认定标准。
（十）借款费用确认和计量
本公司只对发生在资本化期间的，可直接归属于符合资本化条件的资产的有重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 关借款费用予以资本化。借款费用资本化，在以下三个条件同时具备时开始：资产支出已经发生，借款费用已经发生，为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始；在固定资产达到预定可使用状态时结束。如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3个月，应当暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用。
借款费用资本化金额的计算方法如下：为购建或生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；为购建或生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定；每一会计期间的利息资本化金额，不应超过当期相关借款实际发生的利息金额。借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。专门借款发生的辅助费用，在相关资产达到预定可使用或可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，在相关资产达到预定可使用或可销售状态之后发生的，确认为费用，计入当期损益。
（十一）政府补助
政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
1、与资产相关的政府补助
与资产相关的政府补助是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
2、与收益相关的政府补助
与收益相关的政府补助是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助，分别下列情况处理：
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 （1）用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在
确认相关费用的期间，计入当期损益。
（2）用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
3、政府补助的返还
已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：
（1）存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当
期损益；
（2）不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
（十二）成本费用的确认原则
本公司生产经营中发生的各项费用，以实际发生数计入成本、费用。期间费用直接计入当期损益，成本计入所生产的产品、提供劳务的成本。
（十三）所得税的会计处理方法
本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。
本公司在下列条件同时满足时确认递延所得税资产：①暂时性差异在可预计的未来很可能转回，②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，并以很可能取得的应纳税所得额为限。
在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产)，按照税法规定计算的预期应交(或返还)的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 （十四）重要会计政策和会计估计变更
1、会计政策变更及其影响
根据 2007 年 4 月 17 日董事会决议，公司从 2007 年 1 月 1 日起执行财政部2006 年颁布的企业会计准则，对新准则规定的长期股权投资核算方法、所得税核算方法等会计政策进行变更，并按照《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》的规定，分别对长期股权投资和所得税核算方法采用追溯调整法。按财政部 2006 年颁布的企业会计准则和根据财政部财会[2007]14 号《企业会计准则解释第 1号》的规定，公司执行新的企业会计准则，并对相应科目进行了调整。
上述新会计准则的执行，对2006年净利润和净资产的综合影响如下表所示：
单位：元
年度项目旧会计准则下①
新会计准则下
②
差异
②-①
净利润 8,675,005.69 11,160,525.90[注 1] 2,485,520.21
2006年度
净资产 62,346,999.68 65,703,447.67[注 2] 3,356,447.99
[注1]与审定2006年度净利润9,846,267.16元，差异1,314,258.74元，系会计差错更正导致净利润差异所致；
[注2]与审定2006年末净资产64,389,188.93元，差异1,314,258.74元，系会计差错更正导致净资产差异所
致。
2、会计估计变更
报告期内，公司于 2007 年初执行新会计准则时，对固定资产剩余使用年限重新进行了清理，对其中原来折旧年限明显偏短的医用工业专用设备和机器设备两大类固定资产的折旧年限中原不足 10 年的调整至 10 年，据此对其剩余使用年限进行了相应调整，该项会计估计变更导致 2007 年利润增加 1,401,899.60 元。
除上述所述固定资产折旧年限变更外，报告期内，本公司无其他重要会计估计变更。
（十五）重大会计政策或会计估计与可比上市公司差异比较
重大会计政策或会计估计与可比上市公司不存在有较大差异的情况。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 四、税收情况
（一）公司的主要税种、税率
税种计税依据税率
增值税药品销售收入 17％
城市维护建设税应纳流转税额 7％
教育费附加应纳流转税额 3％
企业所得税应纳税所得额-
根据重庆市地方税务局“渝地税免[2005]4号”文件《关于减率征收重庆莱美药业有限公司2004年－2010年度企业所得税的批复》，公司从2004－2010年度的企业所得税减按执行15%的所得税率。
莱美医药2008年1月1日前执行33%的所得税率；根据重庆市地税局渝地税免[2009]254号、重庆市高新技术产业开发区地方税务局“渝高地税免[2009]14号”文，对莱美医药2008年至2010年的企业所得税减按15%的税率征收。
（二）报告期内，税收减免情况
2006、2007年度，公司依据国家税务总局“国税发[2000]13号”文件《技术
改造国产设备投资抵免企业所得税审核管理办法》规定，经税务机关批准而享受的技术改造国产设备抵免企业所得税，金额分别为41.85万元和131.34万元。上述
技术改造国产设备抵免所得税，已经重庆市地方税务局批准。
报告期内，除上述情况外，不存在其他税负减免情况。
五、分部信息
1、业务分部（单位：元）
（1）2009年1-6月
业务性质收 入成 本毛 利
医药制造 124,290,567.61 72,409,433.92 51,881,133.69
其中：抗感染类 89,208,517.69 54,170,220.63 35,038,297.06
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 特色专科类 29,332,520.99 14,954,085.80 14,378,435.19
其他品种 5,749,528.93 3,285,127.49 2,464,401.44
医药流通 28,142,424.54 25,401,789.94 2,740,634.60
合计 152,432,992.15 97,811,223.86 54,621,768.29
（2）2008年度
业务性质收 入成 本毛 利
医药制造 208,415,803.58 116,811,205.80 91,604,597.78
其中：抗感染类 147,707,500.34 83,730,053.83 63,977,446.51
特色专科类 44,467,751.97 26,924,821.34 17,542,930.63
其他品种 16,240,551.27 6,156,330.63 10,084,220.64
医药流通 56,799,536.69 52,650,767.58 4,148,769.11
合计 265,215,340.27 169,461,973.38 95,753,366.89
（3）2007年度
业务性质收 入成 本毛 利
医药制造 120,579,979.11 63,399,626.42 57,180,352.69
其中：抗感染类 82,441,714.82 40,668,673.88 41,773,040.94
特色专科类 28,094,976.29 18,476,150.16 9,618,826.13
其他品种 10,043,288.00 4,254,802.38 5,788,485.62
医药流通 45,473,096.44 42,834,809.09 2,638,287.35
合计 166,053,075.55 106,234,435.51 59,818,640.04
（4）2006年度
业务性质收 入成 本毛 利
医药制造 71,700,672.56 33,688,773.58 38,011,898.98
其中：抗感染类 53,083,514.92 24,310,416.62 28,773,098.30
特色专科类 12,877,607.09 6,705,821.89 6,171,785.20
其他品种 5,739,550.55 2,672,535.07 3,067,015.48
医药流通 24,678,832.70 22,780,597.84 1,898,234.86
合计 96,379,505.26 56,469,371.42 39,910,133.84
2、地区分部（单位：元）
（1）2009年1-6月
项目主营业务收入主营业务成本主营业务毛利
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 医药制造：
华东地区 17,683,398.44 8,185,235.60 9,498,162.84
华北地区 24,143,399.21 17,739,795.77 6,403,603.44
华中地区 8,640,450.11 3,662,130.24 4,978,319.87
西北地区 3,684,705.13 1,227,332.85 2,457,372.28
华南地区 28,531,382.77 23,698,622.30 4,832,760.47
东北地区 8,270,296.70 4,103,418.43 4,166,878.27
西南地区 33,336,935.25 13,792,898.73 19,544,036.52
医药流通：
重庆地区 28,142,424.54 25,401,789.94 2,740,634.60
合计 152,432,992.15 97,811,223.86 54,621,768.29
（2）2008年度
项目主营业务收入主营业务成本主营业务毛利
医药制造：
华东地区 37,849,798.81 19,009,664.26 18,840,134.55
华北地区 35,838,446.03 23,853,588.77 11,984,857.26
华中地区 18,472,280.65 8,832,497.19 9,639,783.46
西北地区 7,267,193.62 2,997,589.18 4,269,604.44
华南地区 38,833,502.80 29,491,913.32 9,341,589.48
东北地区 10,905,344.93 5,236,190.51 5,669,154.42
西南地区 59,249,236.74 27,389,762.57 31,859,474.17
医药流通：
重庆地区 56,799,536.69 52,650,767.58 4,148,769.11
合计 265,215,340.27 169,461,973.38 95,753,366.89
（3）2007年度
项目主营业务收入主营业务成本主营业务毛利
医药制造：
华东地区 22,577,872.88 10,601,316.50 11,976,556.38
华北地区 17,681,874.73 10,669,129.86 7,012,744.87
华中地区 10,705,149.56 4,664,010.00 6,041,139.56
西北地区 3,888,390.33 1,516,913.96 2,371,476.37
华南地区 20,778,149.92 15,696,430.58 5,081,719.34
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 东北地区 5,978,601.13 2,290,764.72 3,687,836.41
西南地区 38,969,940.56 17,961,060.80 21,008,879.76
医药流通：
重庆地区 45,473,096.44 42,834,809.09 2,638,287.35
合计 166,053,075.55 106,234,435.51 59,818,640.04
（4）2006年度
项目主营业务收入主营业务成本主营业务毛利
医药制造：
华东地区 15,359,558.60 5,554,865.02 9,804,693.58
华北地区 6,487,496.06 2,374,191.12 4,113,304.94
华中地区 7,675,182.20 3,669,984.26 4,005,197.94
西北地区 2,921,346.17 1,183,050.44 1,738,295.73
华南地区 6,301,718.11 2,691,267.34 3,610,450.77
东北地区 4,469,417.62 1,918,348.50 2,551,069.12
西南地区 28,485,953.80 16,297,066.90 12,188,886.90
医药流通：
重庆地区 24,678,832.70 22,780,597.84 1,898,234.86
合计 96,379,505.26 56,469,371.42 39,910,133.84
六、最近一年及一期收购兼并情况
2008年12月，本公司受让了李劲等12名自然人持有的莱美医药10%的股权，除此之外，最近一年及一期内，本公司无其他收购兼并情况。
七、非经常性损益
依据经会计师审核的非经常性损益明细表，本公司报告期内非经常性损益的具体内容、金额及扣除非经常性损益后的净利润如下：
单位：元
序号非经常性损益项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一净利润 17,987,215.43 32,886,668.57 24,620,721.82 9,846,267.16
二非经常性损益项目---1 非流动性资产处置损益，包括已计-3,342.70 -2,575.50 3,015.43 -
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 提资产减值准备的冲销部分 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免----3
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
987,631.00 1,706,900.00 500,000.00 350,000.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费----5
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
----6 非货币性资产交换损益----7 委托他人投资或管理资产的损益----8
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备----9 债务重组损益----10
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等----11
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益----12
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益--- 1,749,054.18 与公司主营业务无关的或有事项产生的损益----14
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
430.00 -166,740.00 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回-
16 对外委托贷款取得的损益- 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
-
19 受托经营取得的托管费收入-
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 除上述各项之外的其他营业外收支净额-112,170.04 14,057.26 8,454.29 -34,222.91 中国证监会认定的其他非经常性损益项目----22 所得税影响-140,648.46 -268,752.24 -80,549.06 -38,090.80
23 少数股东损益-- 127,234.37 -446,008.79
合计 731,899.80 1,282,889.52 558,155.03 1,580,731.68
三归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润 17,255,315.63 31,603,779.05 24,062,566.79 8,265,535.48
八、主要财务指标
（一）主要财务指标
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006年度流动比率 1.52 1.41 1.34 1.33
速动比率 1.07 0.91 0.97 1.08
资产负债率（母公司，%） 41.25 45.59 43.86 41.45
资产负债率（合并报表口径，%） 46.43 48.69 49.74 48.53
应收账款周转率（次数） 2.26 4.79 4.03 3.00
存货周转率（次数） 1.57 3.26 3.90 4.08
息税折旧摊销前利润（万元） 2,797.47 4,755.86 3,598.73 1,710.90
归属于发行人股东的净利润（万元） 1,798.72 3,288.67 2,449.35 854.32
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的的净利润（万元） 1,725.53 3,160.38 2,406.26 826.55
利息保障倍数 11.61 9.25 14.42 9.33
每股经营活动的现金流量（元/股） 0.13 0.25 0.32 0.30
每股净现金流量（元/股） 0.02 0.06 0.26 -0.04
归属于发行人股东的每股净资产（元/股） 2.23 2.01 1.57 2.52
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例（％） 7.01 7.15 9.24 8.52
具体计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=速动资产÷流动负债
资产负债率=负债总额÷资产总额
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 应收帐款周转率=营业收入÷应收帐款平均余额
存货周转率=营业成本÷存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧增加＋无形资产摊销增加＋长期待摊费用摊销增加
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出
每股经营活动的现金流量净额＝经营活动现金流量净额÷期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数
归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东权益合计额÷期末普通股份总数
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=[期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）+期末开发支出]÷期末净资产
（二）每股收益及净资产收益率
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007 修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：
1、净资产收益率
净资产收益率（%，全面摊薄）
项目
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
归属于公司普通股股东的净利润 11.75 23.87 22.75 13.30
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 11.28 22.94 22.35 12.86
净资产收益率（%，加权平均）
项目
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
归属于公司普通股股东的净利润 12.29 26.85 26.90 13.56
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 11.79 25.80 26.43 13.12
2、每股收益
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 每股收益（元，基本每股收益）
项目
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度归属于公司普通股股东的净利润 0.26 0.48 0.57 0.34
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.25 0.46 0.56 0.32
每股收益（元，稀释每股收益）
项目
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度归属于公司普通股股东的净利润 0.26 0.48 0.57 0.34
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.25 0.46 0.56 0.32
3、计算公式
（1）全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，不包括少数股东损益金额；E为归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额。
（2）加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj
÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（3）基本每股收益=P÷S
S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（4）稀释每股收益：本公司报告期无稀释性潜在普通股。
九、盈利预测
本公司未编制盈利预测报告。
十、评估情况
公司股份制改制时，重庆康华会计师事务所有限责任公司以 2007 年 7 月 31日为基准日对重庆莱美药业有限公司的资产、负债和所有者权益进行了全面评估，于 2007 年 8 月 24 日出具了重康评报字（2007）第 132 号《资产评估报告书》。
资产、负债和所有者权益的评估结果汇总如下：
单位：万元
账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率（%）项目
A B C D=C－B E=D/B*100%
流动资产 13,216.36 13,216.36 13,492.05 275.69 2.09
长期投资 240.82 240.82 164.65 -76.17 -31.63
固定资产 3,250.01 3,250.01 3,080.56 -169.45 -5.21
其中：在建工程 793.37 0.00 0.00 0.00 0.00
建筑物 1,297.07 1,634.86 1,173.24 -461.62 -28.24
设备 1,159.57 1,615.16 1,907.32 292.16 18.09
无形资产 543.73 543.73 1,332.25 788.52 145.02
其中：土地使用权 509.40 509.40 1,297.92 788.52 154.79
其他资产 71.82 71.82 71.82 0.00 0.00
资产总计 17,322.73 17,322.73 18,141.32 818.59 4.73
流动负债 7.642.36 7.642.36 7,642.36 0.00 0.00
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
负债合计 7.642.36 7.642.36 7,642.36 0.00 0.00
净资产 9.680.37 9.680.37 10,498.96 818.59 8.46
本次评估采用了成本加和法，即分别求出各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值，得到净资产评估值。主要资产的具体评估方法：房屋建筑物和机器设备采用重置成本法；土地使用权采用成本逼近法及基准地价系数修正法。
十一、验资情况
发行人设立及设立后历次资本变化的验资情况及计量属性如下：
1、1999 年 9 月 6 日，重庆莱美成立，注册资本 1,000 万元，药友科技和制
药六厂以货币出资。1999 年 9 月 1 日，重庆渝庆会计师事务所对股东出资进行了验资并出具了“渝庆会验字（99）423 号”《验资报告》：经审验，截至 1999
年 8 月 31 日止，贵公司已收到其股东投入的资本壹仟万元。
2、2002 年 7 月 18 日，重庆莱美在原 1,000 万元注册资本的基础上增资到
2,549 万元。新增注册资本由股东以货币出资 1,000 万元和以 2001 年 12 月 31 日未分配利润 549 万元转增形成。2002 年 7 月 10 日，重庆中瑞会计师事务所出具了“中瑞会验字(2002)第 051 号”《验资报告》，经验证，截至 2002 年 7 月 5 日止，增资后的注册资本为 2,549 万元。
3、2007 年 3 月 28 日，重庆莱美增加注册资本人民币 1,000 万元，变更后的
注册资本为人民币 3,549 万元。新增注册资本由重庆风投以货币认缴。2007 年 3月 23 日，四川华信重庆分所就上述增资事宜出具了“川华信渝验[2007]001 号”《验资报告》，经验证，截至 2007 年 3 月 23 日止，已收到重庆风投实际缴纳新增出资额人民币 2,000 万元，其中 1,000 万元作为认缴的注册资本，超出认缴注册资本的人民币 1,000 万元转作资本公积。
4、2007 年 7 月 25 日，重庆莱美增加注册资本人民币 440 万元，变更后的
注册资本为人民币 3,989 万元。新增的注册资本为人民币 440 万元，由未分配利润转增。四川华信重庆分所于 2007 年 7 月 23 日出具了“川华信渝验(2007)03 号”重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 《验资报告》，经审验，截至 2007 年 7 月 23 日止，已将未分配利润 550 万元（含税）实施分红，扣税后 440 万元全部转增实收资本。
5、2007 年 10 月 16 日，重庆莱美整体变更设立股份公司，以重庆莱美 2007
年 7 月 31 日经审计的净资产按 1:0.7076 的比例折为股份公司总股本 6,850.00 万
股。四川华信于 2007 年 9 月 10 日出具了“川华信验[2007]47 号”《验资报告》，经验资，截至 2007 年 9 月 10 日止，已收到发起股东投入的注册资本(股本)合计人民币 6,850.00 万元，资本公积人民币 2,830.37 万元。
十二、财务状况分析
（一）资产结构及资产质量分析
1、资产的构成及其变化分析
公司报告期内资产的结构如下表所示：
2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日项目金额
（万元）比例（%）
金额
（万元）比例（%）金额
（万元）比例（%）
金额
（万元）
比例（%）流动资产 20,206.51 70.73 18,376.86 68.43 14,260.20 66.42 8,063.53 64.45
非流动资产 8,363.49 29.27 8,478.86 31.57 7,208.46 33.58 4,446.92 35.55
合计 28,570.00 100.00 26,855.72 100.00 21,468.66 100.00 12,510.45 100.00
报告期内，公司流动资产与非流动资产的比例相对稳定，其中，资产总额的60%以上为流动资产。报告期内各期末，流动资产和非流动资产均大幅增长，其中，流动资产快速增长主要系随着公司主营业务的持续增长，货币资金、应收票据、应收账款及存货等流动资产持续增加；非流动资产的增加主要系随着生产规模的扩大，公司为了满足生产和办公需求，自筹资金新建了原料试验车间、改扩建了固体制剂车间及购置了新的办公楼，致使固定资产增加较多。
2、流动资产分析
2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日流动资产 金额
(万元)
比例(%)
金额
(万元)
比例(%)
金额
(万元)
比例(%)
金额
(万元)
比例(%)
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 货币资金 3,532.75 17.48 2,924.78 15.92 3,612.01 25.33 746.33 9.26
交易性金融资产 123.37 0.61 123.33 0.67 140.00 0.98 -
应收票据 888.15 4.40 502.08 2.73 183.87 1.29 96.38 1.20
应收账款 6,786.44 33.58 5,977.22 32.53 4,507.58 31.61 3,286.92 40.76
预付款项 1,632.01 8.08 1,556.72 8.47 1,236.35 8.67 1,806.47 22.40
其他应收款 1,274.87 6.31 824.32 4.49 643.36 4.51 616.77 7.65
存货 5,968.92 29.54 6,468.41 35.19 3,937.02 27.61 1,510.65 18.73
合计 20,206.51 100.00 18,376.86 100.00 14,260.20 100.00 8,063.53 100.00
（1）货币资金
2006 年末至 2009 年上半年末，公司货币资金余额分别为 746.33 万元、
3,612.01 万元、2,924.78 万元和 3,532.75 万元，占流动资产的比例分别为 9.26%、
25.33%、15.92%和 17.48%。2009 年 6 月末较 2008 年末增加 607.97 万元，增幅
为 20.79%，主要为经营活动现金净流入所致。2008 年末的货币资金余额比 2007
年末减少了 19.03%，绝对额减少 687.23 万元，主要为募集资金投资项目用地支
付了 910 万土地款。2007 年末的货币资金余额比 2006 年末增加了 2,865.68 万元，
增幅为 383.97%，主要系 2007 年重庆风投现金增资 2,000.00 万元及经营活动产
生的现金增加所致。
（2）交易性金融资产
2007 年 11 月 15 日，公司从东亚银行重庆分行购买理财产品东亚[溢利宝]人民币投资产品－系列 1(保本投资产品)，该理财产品购买成本 140.00 万元，到
期日 2011 年 11 月 16 日，可提前赎回，该产品与美林中国消费品牌指数和美林奢华时尚指数挂钩。经东亚银行重庆分行银行确认，该产品截止 2009 年 6 月 30日公允价值为 123.37 万元人民币。截至 2009 年 6 月 30 日，公司尚没有提前赎
回该产品的计划。
该理财产品已用作公司向东亚银行重庆分行在 2007 年 11 月至 2009 年 11 月期间申请总额不超过 800.00 万元银行承兑汇票的质押品。截至 2009 年 6 月 30
日，公司在东亚银行重庆分行开立银行承兑汇票余额为 795.00 万元。
此理财产品是可以提前赎回且系保本投资产品，如持有到期则不存在发生减值的可能性；同时，由于该理财产品金额较小并以其作质押取得较大金额的银行承兑汇票，不会对发行人的资金安排产生重大不利影响。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 （3）应收票据
2006 年末至 2009 年 6 月末，公司应收票据余额分别为 96.38 万元、183.87
万元、502.08 万元和 888.15 万元，增长速度较快。2009 年 6 月末较 2008 年末应
收票据余额增加了 386.07 万元，增幅为 76.89%，2008 年末比 2007 年末增加了
1.73 倍，绝对额增加了 318.21 万元，造成上述增长的主要原因为：①公司销售
规模迅速扩大所致；②自 2008 年以来受金融危机的影响，部分客户倾向于选择票据作为支付手段，公司为了开拓市场允许部分客户用票据结算，一定程度上增加了应收票据的期末余额。
（4）应收账款
A、应收账款变动分析
2006年末至 2009年 6月末，公司应收账款净额分别为 3,286.92万元、4,507.58
万元、5,977.22 万元和 6,786.44 万元，占流动资产的比例分别为 40.76%、31.61%、
32.53%和 33.58%，占流动资产的比例整体呈现下降趋势。2007 年末、2008 年末
应收账款净额较前一期净额分别增加了 1,220.66 万元和 1,469.64 万元，增加的比
例分别是 37.14%和 32.60%。造成上述应收账款净额增长的原因主要为：
①销售的快速增长
营业收入与应收账款增长趋势对比图(单位：万元)6,786.44
26,522.02
15,245.89
5,977.22
4,507.583,286.92
9,647.47
16,605.53
0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
25,000.00
30,000.00
2006年度 2007年度 2008年度 2009上半年度应收账款营业收入
如上图所示，公司报告期内应收账款净额随销售的快速增长而增加。2006年度至 2008 年度，随着销售规模的扩大，公司分别实现营业收入 9,647.47 万元、
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 16,605.53 万元和 26,522.02 万元，营业收入的同比增长幅度分别达到 72.12%和
59.72%，相应年度的应收账款增长幅度分别为 37.14%和 32.60%。2009 年上半年，
公司实现营业收入 15,245.89 万元，较 2008 年同期增长了 20.40%，而应收账款
净额较 2008 年末增长了 13.54%。
②加大经销商业务开发
为了应对新医改，公司于 2008 年保有现有医院客户和经销商渠道的基础上，继续拓宽经销商渠道，加大对经销商的产品推广力度，以此带动公司产品在全国市场的辐射范围，因此，公司自 2008 年度起对经销商的销售收入大幅增长，2008年较 2007 年增长了 83.10%，2009 年上半年较 2008 年同期增长了 32.10%。报告
期内，公司对医院客户和经销商的销售收入如下：
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度项目
金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)经销商 12,248.80 80.36 20,765.07 78.30 11,340.64 68.30 6,855.78 71.13
医院 2,994.50 19.64 5,756.46 21.70 5,264.66 31.70 2,782.17 28.87
合计 15,243.30 100.00 26,521.53 100.00 16,605.31 100.00 9,637.95 100.00
报告期内应收账款余额中应收经销商和医院的金额及比例如下：
2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日项目
金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)经销商 4,432.76 61.91 3,516.34 55.75 2,202.97 46.26 1,994.62 57.22
医院 2,727.03 38.09 2,791.55 44.25 2,559.63 53.74 1,490.96 42.78
合计 7,159.79 100.00 6,307.89 100.00 4,762.59 100.00 3,485.59 100.00%
报告期内，医药制造应收账款前五名客户及金额如下：
单位：万元
时间序号客户期末余额占比
1 海南宜通医药有限公司 273.27 7.84%
2 成都库克医药有限公司 215.74 6.19%
3 重庆经纬医药有限公司 89.39 2.56%
4 四川科泽药业有限公司 75.41 2.16%
5 成都市莱美药业有限公司 70.04 2.01%
2006 年 12月 31 日
小计 723.85 20.76%
1 重庆医药销售有限公司 326.46 6.85% 2007 年 12
月 31 日 2 国药控股有限公司 298.04 6.26%
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 3 成都市莱美药业有限公司 186.61 3.92%
4 海南皇隆制药厂有限公司 75.88 1.59%
5 立达乐仁(北京)医药有限公司 64.80 1.36%
小计 951.79 19.98%
1 国药控股股份有限公司 384.29 6.09%
2 成都华神集团股份有限公司制药厂 254.19 4.03%
3 四川科泽药业有限公司 209.72 3.32%
4 重庆医药销售有限公司 125.71 1.99%
5 海南皇隆制药厂有限公司 102.60 1.63%
2008 年 12月 31 日
小计 1,076.51 17.06%
1 国药控股股份有限公司 400.89 5.60%
2 北京百美特医药有限责任公司 175.60 2.45%
3 华东医药股份有限公司药品分公司 142.03 1.98%
4 广州欣特医药有限公司 107.02 1.49%
5 上海新先锋华康医药有限公司 104.37 1.46%
2009年 6月30 日
小计 929.90 12.98%
报告期内,医药流通应收账款前五名客户及金额如下：
单位：万元
时间序号客户期末余额占比
1 重庆医科大学附属第一医院 342.72 9.83%
2 第三军医大学新桥医院 184.28 5.29%
3 重庆医科大学附属第二医院 144.18 4.14%
4 重庆市第一人民医院 112.36 3.22%
5 第三军医大学大坪医院 112.24 3.22%
2006 年 12月 31 日
小计 895.77 25.70%
1 重庆医科大学附属第二医院 439.60 9.23%
2 重庆医科大学附属第一医院 426.85 8.96%
3 第三军医大学新桥医院 424.65 8.92%
4 第三军医大学大坪医院 346.13 7.27%
5 重庆市第二人民医院 194.19 4.08%
2007 年 12月 31 日
小计 1,831.41 38.46%
1 重庆医科大学附属第二医院 505.60 8.02%
2 第三军医大学大坪医院 450.61 7.14%
3 重庆医科大学附属第一医院 442.88 7.02%
4 第三军医大学新桥医院 354.91 5.63%
5 重庆市第二人民医院 181.93 2.88%
2008 年 12月 31 日
小计 1,935.95 30.69%
1 重庆医科大学附属第二医院 645.13 9.01%
2 重庆医科大学附属第一医院 505.69 7.06%
2009年 6月30 日
3 第三军医大学大坪医院 481.86 6.73%
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 4 第三军医大学新桥医院 355.24 4.96%
5 重庆市第一人民医院 156.68 2.19%
小计 2,144.60 29.95%
随着公司对经销商销售的大幅增长，相应的应收净销售账款余额较大增长。
为了控制应收账款增长带来的风险，在此期间，公司加强了应收账款管理，严格控制货款回笼时间，2008 年公司对经销商应收账款余额占同期对其销售收入的比例为 16.93%，低于 2007 年的 19.43%和 2006 年的 29.09%。
③对医院销售账期较长
公司一般给予医院平均 5 个月信用期，应收医院客户账款余额比例高于公司对医院客户销售收入的比例。截止 2009 年 6 月 30 日，公司应收账款前五名中应收医院的金额为 1,987.92 万元，占应收账款前五名总金额的 83.22%，主要为重
庆医科大学附属第一医院、重庆医科大学附属第二医院、第三军医大学大坪医院和第三军医大学新桥医院等三级甲等医院。公司管理层认为，在风险可控的条件下，对医院实行赊销，可促使业务增长，且医院一般实力雄厚，信用良好，货款回笼不存在问题。
B、同行业上市公司比较分析
报告期内，公司应收账款余额占营业收入比例与同行业上市公司的比较情况如下表：
年份西南药业东北制药丽珠集团白云山 A 海南海药平均值本公司2008 年 23.55% 17.80% 17.89% 12.55% 43.53% 23.06% 23.78%
2007 年 22.37% 22.28% 19.86% 10.10% 67.91% 28.50% 28.68%
2006 年 30.05% 32.28% 18.50% 10.49% 63.10% 30.88% 36.13%
注 1：以上数据均由各个上市公司的年报整理计算而来。
注 2：公司是专业的化学药品注射剂生产公司，截至 2009 年 6 月 30 日，医药类上市公司中尚无专业生产化学药品注射剂的公司，故在选取同行业上市公司时，我们选择了以生产化学药品制剂为主的丽珠集团（SZ.000513）、白云山 A（SZ.000522）、东北制药（SZ.000597）和海南海药（SZ.000566）及同处重庆地区的西南药业(SH.600666)五家上市公司。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 2006 年至 2008 年，公司的应收账款余额占营业收入的比例与同行业上市公司该比例平均值相当。
C、应收账款质量及坏账准备计提分析
①应收账款质量分析
公司建立了如下客户开户制度、结算方式及货款回笼制度，该等制度或方式有效地保证了公司货款及时足额的回笼，提高了应收账款质量。
客户开户制度：公司在开发新客户时，要对该新客户资质资料（经销商主要包括营业执照、药品经营许可证、税务登记证，医院主要包括医疗机构执业业务许可证）进行审核，同时对客户的信用情况、销售实力及财务实力进行调查，在确认该客户符合公司的新客户规定要求后，才在本公司销售系统内中给该公司开户，建立该新客户的档案信息。
结算方式：公司与经销商或医院采用不同的结算方式。对于资信好的经销商在经各销售大区经理审核批准后给一定比例的赊购，信用期为 1-4 个月，并将赊购货款回笼责任落实到该大区经理。而各大医院信用良好、实力雄厚，公司对医院采取赊销销售，一般给予 6 个月左右的信用期。
货款回笼制度：公司制定了科学的应收账款管理制度，财务部设专人核算应收账款，负责对客户的信用状况、应收账款账龄、货款回笼情况进行分析，并定期与客户对账，并就分析结果与相应销售业务员及时沟通，以制定有针对性的销售收款政策。
②坏账准备计提分析
公司已经按照本节之“三、报告期主要会计政策和会计估计”之“（三）、
应收款项坏账准备的确认标准、计提方法”规定的政策计提了坏账准备。截至2009 年 6 月 30 日，公司应收账款余额及坏账准备计提情况如下表：
单位：万元
项目金额比例(%)坏账准备净额
1 年以内 7,099.44 99.16 354.97 6,744.47
1-2 年 41.22 0.58 4.12 37.10
2-3 年----
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 3-4 年 7.27 0.1 2.91 4.36
4-5 年 2.54 0.04 2.03 0.51
5 年以上 9.32 0.12 9.32 0
合计 7,159.79 100 373.36 6,786.44
公司的应收账款质量良好，坏账准备计提充分，且公司 2009 年 6 月末应收账款余额中 99.16%为 1 年以内，公司已经对 1 年以上的 60.35 万应收账款计提
18.38 万元的坏账准备，计提比例平均为 30.46%。
（5）预付款项
1）预付款项分析
2006 年末至 2009 年 6 月末，公司预付款项的余额分别是 1,806.47 万元、
1,236.35 万元、1,556.72 万元和 1,632.01 万元，占流动资产的比列分别为 22.40%、
8.67%、8.47%和 8.08%。2006 年末公司预付款项的余额占流动资产的比例较高，
主要系预付无形资产购买款及技术服务费 844.37 万元所致；2007 年末比 2006 年
末减少了 31.56%，绝对额减少 570.12 万元，其中，向药友科技购买的新药技术
于 2007 年办妥相关手续，确认该项交易完成，将相应预付账款 407.27 万元转入
“开发支出”科目核算；2008 年末比 2007 年末增加了 25.91%，绝对额增加 320.37
万元，主要系 2008 年为新建现代化药品生产基地项目预付 800.00 万元土地款所
致。
2）关于向重庆南岸区茶园新城区管理委员会预付土地款的说明
2008 年 5 月 30 日，公司与重庆南岸区茶园新城区管理委员会签订《项目投资协议书》，拟购买重庆南岸区茶园新区 J标准分区 5-01 号地块，投资建设现代化的药品生产基地。该项目净用地约 90 亩，总价款约为 1800 万元，截至 2009年 6 月 30 日，公司已向重庆南岸区茶园新城区管理委员会预付土地款 800 万元。
该项目地块已明确为工业用地，不能用于其它用途。
由于重庆南岸区茶园新城区管理委员会负责对茶园新城区的招商，通过与公司签订项目投资协议，将对公司在土地的取得、项目建设及运行、享受的优惠政策等方面予以协调，有利于项目的顺利实施。经过前期的土地平整及规划报批等工作，目前该地块已具备出让条件和资格，拟进入招拍挂程序。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 该宗土地位于公司现有厂区所处的工业园区内，是该园区为数不多的几块规划工业用地之一，毗邻公司现有生产基地，公司拟在该宗土地上投资建设现代化的药品生产基地，有利于公司集中进行生产管理，有效降低费用和节约成本。
（6）其他应收款
2006 年末至 2009 年 6 月末，公司其他应收款净额分别是 616.77 万元、643.36
万元、824.32 万元和 1,274.87 万元，占流动资产的比列分别为 7.65%、4.51%、
4.49%和 6.31%。2009 年 6 月末较 2008 年末增加了 450.55 万元，增幅为 54.66%，
主要系向重庆通盛投资担保有限公司支付了借款担保的保证金 140.00 万元，此
外，莱美药业——四川大学联合试验室科研经费借款及销售人员业务周转借款有所增加。2008 年末较 2007 年末增加了 180.96 万元，增幅为 28.13%，原因主要
是向重庆化工园开发建设有限责任公司预付土地款结算后剩余 95.22 万元转入核
算所致。其余期末其他应收款金额波动不大。
（7）存货
报告期内，公司存货结构及变化趋势如下表：
2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日存货类别
金额(万元)比例(%)增长率(%)金额(万元)比例(%)增长率(%)
在途物资 61.13 1.02 -44.56 110.26 1.70 -44.10
原材料 1,369.81 22.94 -33.85 2,070.72 32.01 60.56
包装物 240.22 4.02 -1.81 244.65 3.78 76.63
低值易耗品 68.47 1.15 149.34 27.46 0.42 16.55
委托加工物资 6.51 0.11 -42.44 11.31 0.17 --
在产品 364.44 6.10 -15.12 429.37 6.64 57.80
小计 2,110.58 35.34 -27.06 2,893.77 44.72 50.63
库存商品 2,049.99 34.34 2.31 2,003.60 30.97 62.94
发出商品 1,809.61 30.31 15.08 1,572.48 24.30 99.98
小计 3,859.60 64.65 7.93 3,576.08 55.27 77.39
合计 5,970.18 100.00 -7.72 6,469.85 100.00 64.33
2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日存货类别
金额(万元)比例(%)增长率(%)金额(万元)比例(%)增长率(%)
在途物资 197.23 5.01 104.17 96.6 6.39 -
原材料 1,289.68 32.76 412.00 251.89 16.67 -
包装物 138.51 3.52 -35.62 215.14 14.24 -
低值易耗品 23.56 0.60 -45.12 42.93 2.84 -
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 委托加工物资------在产品 272.10 6.91 45.67 186.79 12.36 -
小计 1,921.08 48.80 142.15 793.35 52.52 -
库存商品 1,229.64 31.23 241.23 360.35 23.85 -
发出商品 786.31 19.97 120.29 356.94 23.63 -
小计 2,015.95 51.20 181.05 717.29 47.48 -
合计 3,937.02 100.00 160.62 1,510.64 100.00 -
随着市场开拓，公司销售快速增长，为了保证市场稳定性，公司须保持一定水平的原辅料和成品的储备。2006 年末至 2009 年 6 月末，存货余额占流动资产的比例分别为 18.73%、27.61%、35.21%和 29.55%。
A、在途物资、原材料、包装物、委托加工物资及在产品变动原因分析
2006 年末至 2009 年 6 月末，公司在途物资、原材料、包装物、委托加工物资及在产品合计数逐年增加。2007 年末比 2006 年末增加了 1,127.73 万元，增幅
为 142.15%，主要因为一方面随着粉针剂达产率进一步提高，同时原有的大小容
量注射剂产量也在稳步增产，使 2007 年的产量比 2006 年增加了 54.45%，所以
为了满足生产的需求，公司相应提高了原辅料的储备水平；另一方面，公司生产产品所涉及品规不断增加，增大了生产所需原辅料的储备水平；另外，2007 年度原辅材料的采购价上涨幅度较大，相应增加部分原辅材料金额。2008 年末原材料储备水平相对于 2007 年末较高，主要因为在全球金融危机的不利影响下，公司作为科技型医药企业展现出了较强的风险抵御能力，产品销售依然保持着快速增长，同时，公司有计划地采取了部分产品提前 3 个月左右时间集中规模化生产的措施，并相应提高了原辅材料的储备水平。2009 年 6 月末，原材料下降至2007 年末的储备水平，主要由于公司不断优化产品生产计划与采购计划，通过努力降低了原材料储备水平。
B、库存商品变动原因分析
报告期内，公司库存商品呈现出增长的趋势。2007 年末比 2006 年末增加了
869.29 万元，增幅为 241.23%，主要系 2007 年注射剂销量比 2006 年增加了
31.20%，同时子公司莱美医药代销销售额也在稳步增长，为了满足销量快速增长
相应储备一定水平成品。2008 年末比 2007 年末增长了 62.94%，绝对额增加了
773.96 万元，主要由于销量的快速增长，成品储备量相应增加；此外，公司产品
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 销售快速增长，现有产能已趋于饱和，为了合理利用现有产能，提高产品生产效率，降低产品成本，公司采取部分产品集中规模化生产的措施，相应提高了库存商品。
C、发出商品变动原因分析
a、收入、成本与发出商品的确认
公司生产的主要产品通过经销商进行销售，具体表现为公司将产品销售给各地经销商，由各地经销商面向最终渠道（医院、药房等）进行销售。对这部分产品存货发出时间和收入、成本确认时点为：
①销售管理部门在收到客户订单后准备货物，并编制发货通知单安排发货；
②仓库根据财务部门审核后的发货通知单组织发货并开具发货单；
③货物送到合同约定的交货地点后，客户相应人员在发货凭单上签收；
④财务部门根据发货单和经客户验收确认的发货凭单开具销售发票，并根据销售发票及发货凭单确认销售收入并结转成本。
⑤对于发出还未经客户验收确认的货品，作为发出商品核算。
b、子公司莱美医药代理销售了其他医药企业产品在重庆地区的销售，这部分药品直接进入医院、药房等终端市场，莱美医药在发出商品后收到客户验收确认的发货凭单和销售发票确认收入并结转成本。
c、公司发出商品变动的原因分析
公司发出商品逐年增长主要原因：（1）近年来，公司加强了销售后勤支持团
队的建设，销售后勤支持团队可以跟踪维护公司客户，及时了解客户需求并能迅速响应，有利于降低一线销售人员在客户日常维护方面的工作量，将更多精力放在市场开拓上，提高了销售效率，销售收入和客户数量不断增加，从而导致发出商品增加。（2）公司采用细化招商模式，该模式打破一、二、三级的传统代理制，
减少了中间环节的经销商，近年直接面对的客户数量增加，为保证物流及时性，根据客户历年信用情况，各区域客户备货量逐年增加。（3）公司近三年品种及品
规的不断增加，这也导致备货绝对量增加。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 D、公司存货跌价准备计提情况
截止 2009 年 6 月 30 日，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：元
存货种类期初账面余额本年增加额本年减少额期末账面余额
库存商品 14,513.23 12,609.54 14,513.23 12,609.54
会计师核查意见：
发行人在报告期各资产负债表日计算存货项目的可变现净值时，充分考虑了影响期末存货变现的因素，包括销售订单、销售价格、产品质量、产品有效期、毁损情况、产品生产成本、预计发生的销售费用和相关税金、存货持有的目的、资产负债表日后事项的影响等。
发行人在报告期资产负债表日对已过时效期、存在质量瑕疵和毁损情况的存货已按 GMP 规范要求进行了报损处理，故账面记载的存货不存在因品质问题导致其影响可变现净值的情况。
由于发行人原材料、包材、辅材等存货的通常周转较快，通过复核，不存在其可变现净值低于账面成本的情况，故未计提存货跌价准备。
发行人在考虑存货估计售价时除依据资产负债表日相应产品的订单价格外，并考虑了资产负债表日后相应产品的价格变动情况。
发行人报告期内计提减值准备的库存商品主要是由于其单批次生产的产品产量较小，导致该批次产品的单位成本较高，计算出的单项可变现净值低于其账面成本，故按其差额计提了存货跌价准备。
综上所述，发行人在报告期充分考虑了存货跌价损失的影响因素，账面计提的存货跌价准备是充分的。
3、非流动资产分析
2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日非流动资产
金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)固定资产 5,725.63 68.46 5,927.78 69.91 4,341.35 60.23 2,618.11 58.87
在建工程 58.46 0.70 47.91 0.57 1,172.20 16.26 432.83 9.73
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 工程物资--- 5.15 0.12
无形资产 1,607.02 19.21 1,652.89 19.49 931.81 12.93 1,064.48 23.94
开发支出 759.71 9.08 639.71 7.55 570.21 7.91 -
长期待摊费用 28.93 0.35 32.17 0.38 3.00 0.04 4.20 0.09
递延所得税资产 183.75 2.20 178.41 2.10 189.88 2.63 322.14 7.24
合计 8,363.49 100.00 8,478.87 100.00 7,208.46 100.00 4,446.91 100.00
2006 年末至 2009 年 6 月末，公司的非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产及开发支出构成，其合计金额占非流动资产比例分别为 92.55%、
97.32%、97.52%和 97.46%。报告期内，公司无对外投资情况。
（1）固定资产
截止 2009 年 6 月 30 日，本公司的固定资产构成情况如下：
单位：万元
项目原值折旧年限（年）累计折旧减值准备账面价值
房屋及建筑物 2,681.45 20 335.80 -- 2,345.65
专用设备 4,345.17 5-10 1,382.36 -- 2,962.81
通用设备 507.23 5-10 365.84 -- 141.39
运输设备 407.24 5-10 131.48 -- 275.76
小计 7,941.09 -- 2,215.48 -- 5,725.61
2006 年末至 2009 年 6 月末，固定资产的账面价值分别是 2,618.11 万元、
4,341.35 万元、5,927.78 万元和 5,725.61 万元。报告期内，2007 年末比 2006 年
末固定资产账面价值增加了 65.82%，绝对额增加了 1,723.24 万元，主要系 2007
年公司以 1,242.50 万元购置了新办公楼，以 644.52 万元购置生产线部分替换件，
以及计提约 280.00 万元折旧共同影响所致。2008 年末比 2007 年末固定资产账面
价值增加了 36.54%，绝对额增加了 1,586.43 万元，原因主要是原料试验车间及
固体制剂车间在建工程 1,352.00 万元，本期完成建设工作并投入使用。
根据 2007 年 9 月 20 日公司与重庆科技资产控股有限公司签订的协议，公司购买重庆应用技术研究院 B 塔楼 12-16 层，面积约 3550M2,价款总预计 1242.50
万元。该部分办公场所已暂估计入固定资产并计提折旧，其尚未办理产权证书，主要原因为：（1）根据协议，公司购买相关楼层的产权证书需等该楼取得产权证
书且本公司支付全部价款后才能办理；（2）为落实重庆市政府建成“西部领先、
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 全国一流、有重要国际影响”省级科学技术研究院的战略部署，根据重庆市相关政府部门批复，重庆科技资产控股有限公司投资建设重庆市应用技术工程研究院项目。在建成重庆市应用技术工程研究院建设项目的基础上，拟整合重庆科技资产控股有限公司下属相关院所及资产，打造省级科学技术研究院-重庆市应用技术研究院和重庆市应用技术有限公司（重庆市应用技术研究院全资子公司）。
目前，重庆市应用技术研究院已组建成立，而该资产的承接方-重庆市应用技术有限公司尚在组建过程中，未正式成立，影响了该资产产权证书的办理进度。
2009 年 7 月 20 日和 2009 年 8 月 28 日，重庆科技资产控股有限公司和重庆市应用技术研究院分别出具承诺：将积极推进有关部门加快办理上述场所的产权证书，若届时不能为莱美药业成功办理上述场所的产权证书，则：（1）将莱美药
业已支付的购买款全额退还莱美药业，并按照同期贷款利率加算利息，支付给莱美药业；（2）将上述场所全部租赁给莱美药业，租赁价格享受同期市场租赁价格
的九折优惠，租赁期为国家关于租赁的最长期限（20 年），并且承诺租赁期到期后，莱美药业享受优先续租权。该承诺不可撤销，一经签署立即生效。
综上，公司取得该部分楼层的产权证书不存在实质性障碍。如果未来情况发生变化，导致公司不能成功办理上述场所的产权证书，重庆科技资产控股有限公司和重庆市应用技术研究院均出具了承诺，因此，即使公司不能正常取得该部分楼层的产权证书，不影响公司对该楼层的使用。
（2）在建工程
2006 年末至 2009 年 6 月末，在建工程余额分别是 432.83 万元、1,172.20 万
元、47.91 万元和 58.46 万元。报告期内在建工程变动趋势就是新增项目从新建
到完工投入使用的过程。
为了应对市场变化，公司从 2005 年开始自筹资金，新建原料试验车间并改扩建已有的固体制剂车间。2005 年度至 2008 年度期间分别为此两项工程投入
97.46 万元、319.32 万元、739.07 万元和 196.15 万元，累计投入 1,352.00 万元，
该两项工程于 2008 年达到预定使用状态并投入使用，转入固定资产科目核算。
2008 年末和 2009 年 6 月末在建工程余额主要系本次募集资金投资项目的前期准备支出。
（3）无形资产
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 1）无形资产明细情况及变动分析
截止 2009 年 6 月 30 日，本公司的无形资产情况如下：
单位：万元
项 目取得方式原值摊销年限期末累计摊销减值准备期末账面价值土地使用权出让 1,354.78 50 年 60.81 - 1,293.97
非专利技术购买 510.00 按药品生产许可保护期或合同约定期 207.19 - 302.81
管理软件购买 24.52 使用权期限 14.28 - 10.24
合计 1,889.30 - 282.28 - 1,607.02
2006年末至2009年6月末，无形资产的账面价值分别是1,064.48万元、931.81
万元、1,652.89 万元和 1,607.02 万元，占非流动资产比例分别为 23.94%、12.93%、
19.49%和 19.22%。2007 年末以及 2009 年 6 月末较上一期末无形资产账面价值
的变化主要原因是无形资产摊销引起的；2008 年末较 2007 年末增长了 77.38%，
绝对额增加了 721.07 万元，主要是由于公司于 2008 年为募集资金投资项目用地
取得了土地使用权，入账价值为 814.78 万元。
2）非专利技术明细情况
序号技术名称取得方式取得时间使用期限使用情况 氟达拉滨原料合成及冻干粉针工艺放大及优化受让 2006.04 8 年产业化生产 氨曲南原料合成工艺的放大及优化受让 2006.04 8 年产业化生产
截止 2009 年 6 月 30日，公司无形资产中非专利技术的原值及摊销情况如下：
单位：元
序号技术名称原值累计摊销净值 氟达拉滨原料合成及冻干粉针工艺放大及优化 2,600,000.00 1,056,250.00 1,543,750.00 氨曲南原料合成工艺的放大及优化 2,500,000.00 1,015,625.00 1,484,375.00
合计 5,100,000.00 2,071,875.00 3,028,125.00
（4）开发支出
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 报告期，公司“开发支出”项目的具体情况如下：
单位：万元
2007 年末 2008 年末 2009 年 6 月 30 日
开发项目
余额开发进度余额开发进度余额开发进度
预计完成时间
注射用银杏叶项目 369.67
三期临床实验 411.25
完成三期临床实验 444.25
临床试验总结报告修订
已获临床批件，预计2010 年获得生产批件埃索美拉唑肠溶胶囊项目
28.54
二期临床实验 56.45
完成二期临床实验 143.45
临床试验总结报告修订
已获临床批件，预计2010 年获得生产批件注射用盐酸米诺环素项目
172.00
申报生产,技术审评阶段 172.00
申报生产,技术审评阶段 172.00
申报生产,技术审评复审阶段
已经申报生产,预计2010 年获得生产批件合计 570.21 - 639.71 - 759.71 --
2007 年 11 月 30 日，药友科技将注射用盐酸米诺环素生产工艺和注射用银杏叶生产工艺转让给公司，该两项科研项目的具体情况为：
①注射用盐酸米诺环素技术应用范围
注射用盐酸米诺环素技术应用于生产注射用盐酸米诺环素注射剂。盐酸米诺环素注射剂是四环素类抗菌药物中一种新的抗细菌感染药物，适用于治疗各种敏感细菌引起的呼吸道感染、胆道、泌尿道、皮肤软组织感染、衣原体肺炎、衣原体感染及立克次体病等。在国内医药市场中，抗感染药物已经连续多年位居销售额第 1 位，年销售额为 200 多亿元，其中四环素约占抗生素市场份额的 5%左右。
注射用盐酸米诺环素作为四环素类抗菌药物的新剂型，将在该市场占据重要份额。
由于我国暂未有米诺环素注射剂上市，而一些老的四环素类注射液因未能解决细菌的耐药性已大量停产。公司注射用盐酸米诺环素现已在国内首家完成临床研究并申报生产，市场前景广阔。
②注射用银杏叶技术应用范围
注射用银杏叶具有活血祛瘀的作用，主要适用于瘀阻脉络引起的半身不遂，口眼歪斜，言语蹇涩，肢体麻木，头晕目眩，或胸闷刺痛，固定不移，心悸，舌质紫黯，或有瘀点瘀斑，脉细涩，对缺血性心脑血管疾病如冠心病、心绞痛、脑重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 血栓脑梗塞、脑血管痉挛等有显著疗效。
世界市场上银杏叶制剂的年销售额达 50 亿美元，已成为植物药的全球冠军品种。我国银杏叶制剂年销售额从 2000 年的 6 亿元发展到 2007 年的 30 亿元；2005 年国内医院银杏叶提取物制剂用量 4450 多万瓶，2006 年增长到 6345 万瓶，2007 年用量已达 9100 多万瓶，同比上一年增长了 44%，3 年平均增长率为
42.12%。
由于目前上市的国内制剂是 90 年代或更早前开发的药品，在提取、质量标准和临床评价上都存在缺陷。公司研发的注射用银杏叶是国内首家在新的《中药、天然药物注射剂基本技术要求》指导下进行了规范的药学、药理毒理、临床研究的新药，银杏酸含量的控制达了世界先进水平。
③会计师关于开发支出是否满足资本化条件的专项意见
会计师专项意见：上述三个开发支出项目系发行人已经取得临床批件的新品开发项目，并且已提交生产许可申报或正准备申报生产许可，这些开发项目具有明确的针对性，形成成果的可能性较大。这些可形成无形资产的开发项目同时满足以下条件：①完成上述可形成无形资产的开发项目以使其能够使用在技术上具有可行性，发行人对上述项目进行开发的技术条件已经具备（已取得临床批件），不存在技术上的障碍和其他不确定性；②具有完成上述可形成无形资产的开发项目并使用的意图，发行人管理当局对上述项目的研发活动的意图明确为争取早日获得生产批件进行生产、销售；③发行人预期能通过上述项目的开发成果进行确定的新产品生产、销售，为发行人带来经济利益流入；④发行人有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成上述项目的开发,并有能力使用这些开发成果；⑤归属于上述可形成无形资产项目的开发阶段的支出能够可靠计量，发行人遵照准则的规定对各项目开发阶段的支出进行了准确计量和明细核算。发行人上述开发项目符合“企业会计准则—无形资产”关于开发阶段有关支出资本化的条件。
会计核算符合相关准则的规定。
（5）递延所得税资产
报告期内，公司递延所得税资产金额变动原因及确认依据如下：
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 单位：万元
项目 2009 年 6 月末 2008 年末 2007 年末 2006 年末1．交易性金融资产公允价值变动损益影响额
2.49 2.50 --
2．计提应收账款坏账准备影响额 56.00 76.50 64.90 51.89
3．计提其他应收款坏账准备影响额 16.11 15.36 16.72 131.14
4．计提存货减值准备影响额 0.19 0.22 --
5．合并抵销未实现利润影响额 108.95 67.88 98.97 139.10
6．预提费用影响额- 15.95 9.29 -
合计 183.74 178.41 189.88 322.13
4、主要资产减值准备的计提情况
报告期内，公司的主要资产减值准备的计提情况如下：
单位：万元
资产减值准备 2009 年 6 月末 2008 年末 2007 年末 2006 年末
坏账准备 480.78 404.98 314.82 786.41
其中：应收帐款 373.36 330.67 255.01 198.66
其他应收款 107.42 74.31 59.81 587.75
存货跌价准备 1.26 1.45 -
合计 482.04 406.43 314.82 786.41
公司根据《企业会计准则》，结合公司实际情况，制定了谨慎稳健的资产减值准备政策。应收款项（包括应收账款和其他应收款）按照账龄分析法并结合个别认定法计提坏账准备，具体的计提比例如下：
分类（账龄）计提比例（%）
（1）单项金额重大的和虽属非重大但已呈现较高风险特征的个别认定
（2）按类似信用风险特征划分为以下组合：
1 年以内（含 1 年） 5.00
1-2 年（含 2 年） 10.00
2-3 年（含 3 年） 20.00
3-4 年（含 4 年） 40.00
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 4-5 年（含 5 年） 80.00
5 年以上 100.00
存货按照成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备；固定资产、无形资产和开发支出等按照可回收金额与账面价值孰低计提资产减值准备。
公司管理层认为，公司的资产整体质量优良，处于良好使用和周转状态，同时公司结合自身实际情况制定了稳健谨慎的资产减值政策，故资产减值准备的计提符合资产质量实际状况，计提充分、合理。
（二）负债结构分析
1、负债的构成及其变化分析
报告期内，公司负债全部为流动负债。2006 年末至 2009 年 6 月末，公司流动负债总额分别 6,071.53 万元、10,677.66 万元、13,076.86 万元和 13,266.42 万元，
逐年增长，主要系随着公司业务规模的扩大，公司银行短期借款、应付账款和应付票据等流动负债相应增加。报告期内公司流动负债较高的原因如下：
（1）报告期内公司进行了部分生产线的改扩建、办公用房的购置以及土地
使用权等长期投入，但并未取得长期负债，主要通过自有资金及增加流动负债满足以上需求。
（2）报告期公司的主营业务持续增长，销量产量迅速增加，使公司的原辅
料采购量增加，进而使得公司应付账款及应付票据等商业往来增加较多。
2、流动负债具体项目分析
2009 年 6 月末 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日流动负债
金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)
短期借款 5,717.00 43.09 4,730.00 36.17 3,310.00 31.00 1,500.000 24.71
应付票据 1,945.00 14.67 735.60 5.63 2,015.43 18.88 -
应付账款 3,200.56 24.13 4,936.16 37.75 3,284.69 30.76 2,232.62 36.77
预收款项 571.95 4.31 432.76 3.31 306.89 2.87 438.92 7.23
应付职工薪酬 155.19 1.17 271.21 2.07 48.74 0.46 29.60 0.49
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 应交税费 407.71 3.07 820.88 6.28 611.13 5.72 74.01 1.22
应付股利 69.51 0.52 ---
其他应付款 1,199.50 9.04 1,150.25 8.80 1,100.78 10.31 296.39 4.88
一年内到期的
非流动负债--- 1,500.00 24.71
合计 13,266.42 100.00 13,076.86 100.00 10,677.66 100.00 6,071.53 100.00
报告期内，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、应交税费及其他应付款构成。2006 年末至 2009 年 6 月末，上述五项合计金额占流动负债总额的比例分别为 67.58%、96.67%、94.62%和 93.99%。
（1）短期借款
2006 年末至 2009 年 6 月末，公司的短期借款余额分别为 1,500.00 万元、
3,310.00 万元、4, 730.00 万元和 5,717.00 万元，呈逐年增加趋势。随着公司业务
规模的快速扩大，日常经营对流动资金需求也快速增长，而自身资金积累已经不能满足生产经营的需求，公司向银行借款来解决公司对资金需求。
截止 2009 年 6 月 30 日，短期借款的具体明细情况：
项目金额（万元）
质押借款 467.00
保证借款 700.00
抵押借款 3,750.00
委托借款 800.00
小计 5,717.00
上述借款均是在正常的借款期限内，无逾期的情况。
（2）应付票据
2007年末至2009年6月末，公司的应付票据余额分别为2,015.43万元、735.60
万元和 1,945.00 万元。2008 年末，公司应付票据余额较低，主要是由于 2007 年
底签订的银行授信合同于 2008 年末到期，同时部分应付票据于 2008 年集中到期兑付所致。
重庆银行股份有限公司人民路支行与发行人签订了“(2007)年(渝商银人民重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 路支授)字第 0063 号、第 0065 号”《(最高额)授信业务总合同》。发行人依据上述授信合同向子公司莱美医药开具银行承兑汇票 1,552.78 万元，其中：2007
年 5 月开具票据 1,000.00 万元，2007 年 7 月开具票据 552.78 万元。子公司莱
美医药收到上述票据后贴现取得现金，该两笔票据融资取得的现金在现金流量表中“收到的其他与筹资活动有关的现金”项目列示，上述票据到期时发行人即向银行足额付款。除此之外，报告期内发行人的其他票据发生额均依据相应的购销合同和购销业务，票据的背书转让、贴现业务符合相关规定。
保荐机构经核查后认为：发行人曾存在的票据融资行为发生在 2007 年改制之前，并且票据到期时向银行足额付款；公司未因票据融资行为受到过任何政府机构的处罚，也未因此产生与银行及第三方的任何经济纠纷。公司曾发生的票据融资行为不会对本次公开发行股票并上市造成实质性法律障碍。除此之外，报告期内发行人的其他票据发生额均依据相应的购销合同和购销业务，票据的背书转让、贴现业务符合相关规定。
会计师经核查后认为：发行人曾存在的票据融资行为发生在 2007 年改制之前，并且票据到期时向银行足额付款；公司未因票据融资行为受到过任何政府机构的处罚，也未因此产生与银行及第三方的任何经济纠纷。公司曾发生的票据融资行为不会对本次公开发行股票并上市造成实质性法律障碍。除此之外，报告期内发行人的其他票据发生额均依据相应的购销合同和购销业务，票据的背书转让、贴现业务符合相关规定。
（3）应付账款
2006 年末至 2009 年 6 月末，公司的应付账款余额分别为 2,232.62 万元、
3,284.69 万元、4,936.16 万元和 3,200.56 万元，占负债总额比例分别为 36.77%、
30.76%、37.75%和 24.13%，各个期末应付账款余额变动主要由原材料采购金额
和票据结算方式的变化所致。
（4）应付内部人员及关联方负债
1）应付职工薪酬
截止 2009 年 6 月 30 日，本公司的应付职工薪酬余额为 155.19 万元，其中
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 应付工资、奖金、津贴和补贴 62.48 万元，应付工会经费和职工教育经费 64.68
万元。
本公司无工效挂钩和拖欠性质的工资。
2）应付持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的款项
截止 2009 年 6 月 30 日，本公司除应付股东股利外，无其他应付持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的款项。
（5）应交税费
2006 年末至 2009 年 6 月末，公司的应交税费余额分别为 74.01 万元、611.13
万元、820.88 万元和 407.71 万元。2007 年末比 2006 年末增加了 537.12 万元，
主要系①销售收入增长和盈利水平提高使应交增值税和应交所得税相应增加，2007 年末的应交增值税和应交所得税余额比 2006 年末增加了 419.21 万元；②
2007 年公司以未分配利润转增实收资本，替自然人股东代扣 110.00 万元个人所
得税，公司已于 2008 年将 110.00 万元个人所得税缴纳给当地税务局。2008 年应
缴税费余额较 2007 年末增加了 209.75 万元，增幅为 34.32%，主要由销售收入增
长和盈利水平提高使应交增值税和应交所得税相应增加所致，2008 年末的应交增值税和应交所得税余额比 2007 年末增加了 317.72 万元。
报告期内公司严格执行国家税收政策，报告期内没有受到税务机关的重大处罚。
（6）其他应付款
2006 年末至 2009 年 6 月末，公司的其他应付款主要系应付重庆科技控股有限公司购房款 745.50 万元。
（三）所有者权益变动情况
单位：元
项目 2009 年 6 月末 2008 年末 2007 年末 2006 年末
股本 6,850.00 6,850.00 6,850.00 2,549.00
资本公积 2,776.79 2,776.79 2,777.24 -
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 盈余公积 777.93 568.49 251.57 936.72
未分配利润 4,898.87 3,583.59 885.84 2,939.58
归属于母公司股东权益合计 15,303.59 13,778.86 10,764.65 6,425.30
少数股东权益-- 26.34 13.61
股东权益合计 15,303.59 13,778.86 10,790.99 6,438.92
（1）股本变化情况
2007 年 3 月 23 日经股东会决议，公司申请增加注册资本人民币 1,000 万元，该部分增资由重庆风投认缴，变更后的注册资本为人民币 3,549 万元；2007 年 7月 20 日经公司股东会决议，公司申请增加注册资本人民币 440 万元，由税后红利转增，变更后的注册资本人民币 3,989 万元。原重庆莱美整体变更股份公司时，以 2007 年 7 月 31 日为基准日业经审计后的净资产 9,680.37 万元折成 6,850.00 万
股，公司股本总额为 6,850.00 万元。
（2）资本公积
2007 年末较 2006 年末公司资本公积增加了 2,777.24 万元，增加额主要系以
2007 年 7 月 31 日为基准日整体变更时，以经审计的净资产 9,680.37 万元折股，
其中 6,850.00 万元为公司注册资本，余额 2,830.37 万元记入资本公积。
（3）盈余公积
报告期内，公司按照既定比例从税后利润中提取法定盈余公积金，未计提任意盈余公积金。此外，其他变化情况为：①2006 年，根据财政部财企[2006]67号《关于《公司法》实施后有关企业财务处理问题的通知》，公司对 2005 年 12月 31 日的公益金结余 383.35 万元，转作法定盈余公积；②2007 年，公司由有限
责任公司整体变更为股份有限公司时，盈余公积减少 910.49 万元。
（四）偿债能力分析
1、主要财务指标
报告期内，与公司偿债能力相关的主要财务指标如下：
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度资产负债率（母公司，%） 41.25 45.59 43.86 41.45
流动比率 1.52 1.41 1.34 1.33
速动比率 1.07 0.91 0.97 1.08
息税折旧摊销前利润（万元） 2,797.47 4,755.86 3,598.73 1,710.90
利息保障倍数 11.61 9.25 14.42 9.33
本公司（母公司）的资产负债率报告期内比较稳定。2006 年至 2009 年上半年，公司流动比率分别为 1.33、1.34、1.41 和 1.52，呈现小幅稳步上升的趋势；
公司速动比率分别为 1.08、0.97、0.91 和 1.07，相对稳定。报告期内，随着公司
盈利水平的提高，公司息税折旧摊销前利润增长较快，同时随着银行借款规模的变化，使得利息保障倍数有所波动，但仍保持在较高的水平内。
2、与同行业上市公司的比较
年份项目西南药业东北制药丽珠集团白云山 A 海南海药平均值本公司流动比率 1.05 1.05 1.66 0.72 1.37 1.17 1.41
速动比率 0.89 0.77 1.31 0.45 0.91 0.87 0.912008 年
资产负债率(母公司，%) 66.60 61.19 47.07 67.00 41.39 56.65 45.59
流动比率 0.92 0.96 1.90 0.70 1.39 1.17 1.34
速动比率 0.71 0.68 1.51 0.42 0.97 0.86 0.97 2007 年
资产负债率(母公司，%) 65.28 70.42 36.31 73.67 48.75 58.89 43.86
流动比率 0.68 1.30 1.22 0.64 1.39 1.05 1.33
速动比率 0.53 0.93 0.92 0.40 0.98 0.75 1.08 2006 年
资产负债率(母公司，%) 66.05 60.97 42.00 78.38 55.80 60.64 41.45
注：以上数据均是来自于各个上市公司的年报整理计算而来。
报告期内，公司偿债能力较强。公司的流动比率和速动比率略高于同行业上市公司平均值，且公司的流动比率保持在 1 以上；资产负债率比同行业上市公司平均值要低。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 3、偿债能力分析
报告期内，公司一直及时足额偿还银行借款的本金及利息，银行信用记录良好，被中国工商银行重庆分行评估委员会评定为 AA 级信用企业。并与中国工商银行、兴业银行等建立了良好的合作关系。
综上所述，公司在报告期采取稳健经营策略的同时，保持资产负债率（母公司）、流动比率和速动比率与现有的经营规模相适应，从而保证短期偿债能力处于较好的水平。
（五）资产周转能力分析
1、主要财务指标
报告期内，与公司资产周转能力相关的主要财务指标如下：
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
应收账款周转率（次数） 2.26 4.79 4.03 3.00
存货周转率（次数） 1.57 3.26 3.90 4.08
2006 年度至 2008 年度，应收账款周转率分别是 3.00、4.03 和 4.79，呈现逐
步上升趋势。虽然公司在报告期内根据宏观经济环境以及医药市场变化对部分客户调整了应收账款信用期，但在营业收入快速增长的同时，公司很好的控制了应收账款的增长幅度，使得应收账款增加小于营业收入的增长幅度。
2006 年度至 2008 年度，存货周转率分别是 4.08、3.90 和 3.26，呈下降趋势，
主要系公司产品销售快速增长，公司现有产能已趋于饱和，为了提高产能利用率，积极开拓市场，公司储备了较高水平的原辅料和成品。
2、与同行业上市公司的比较
年份项目西南药业东北制药丽珠集团白云山 A 海南海药平均本公司应收账款周转率（次数） 5.60 7.98 6.21 10.37 3.49 6.73 4.79
2008 年
存货周转率（次数） 4.39 4.81 3.32 3.80 2.27 3.72 3.26
2007 年应收账款周转率（次数） 4.06 4.82 5.45 12.20 1.60 5.63 4.03
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 存货周转率（次数） 3.68 5.53 3.08 3.68 1.86 3.57 3.90
应收账款周转率（次数） 3.81 3.26 5.23 11.60 1.57 5.09 3.00
2006 年
存货周转率（次数） 3.93 4.05 3.24 4.04 1.72 3.40 4.08
注：以上数据均是由各个上市公司的年报整理计算而来。
报告期内，公司的应收账款周转率低于同行业上市公司平均值，原因详见本节“财务状况分析”之“（一）资产结构以及资产质量分析”中关于应收账款余
额占营业收入比例高于同行业上市公司平均值的原因分析；与同行业上市公司平均值相比，2006、2007 年度公司的存货周转率高于同行业上市公司平均值，而
2008 年度公司的存货周转率低于同行业上市公司平均值，主要系公司采取了部分产品集中规模化生产的措施，使得存货增加所致。
3、资产周转能力分析
报告期内，随公司的资产规模的不断扩大，公司存货周转率呈下降趋势，应收账款周转率比同行业上市公司低，但是公司的存货主要是根据销售策略和生产组织方式的改变而变化的，不存在存货大量积压或滞销的情况，同时公司的应收账款主要系应收实力雄厚、信用良好的医院，销售货款回收风险不大。总体来说公司的资产运营状况良好。
十三、盈利能力分析
2006 年度至 2009 上半年的营业收入如下表：
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
主营业务收入 15,243.30 26,521.53 16,605.31 9,637.95
其他业务收入 2.59 0.49 0.23 9.52
合计 15,245.89 26,522.02 16,605.54 9,647.47
（一）主营业务收入的构成及变化
1、总体情况
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 报告期内，随着公司产能的扩大，制造业务的增加，公司的主营业务收入整体呈现快速的增长趋势。
2、主营业务的构成及比例
（1）按业务类别划分
本公司系以抗感染类药物和特色专科用药为主要产品的高科技医药企业，报告期内，公司的主营业务收入按照产品类别划分情况如下：
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项目 金额
(万元)
比例(%)金额
(万元)
比例(%)金额
(万元)
比例(%)金额
(万元)
比例(%)医药制造 12,429.06 81.54 20,841.58 78.58 12,058.00 72.62 7,170.07 74.39
其中：抗感染类 8,920.85 58.52 14,770.75 55.69 8,244.17 49.65 5,308.35 55.08
特色专科类 2,933.25 19.24 4,446.78 16.77 2,809.50 16.92 1,287.76 13.36
其他类 574.95 3.77 1,624.06 6.12 1,004.33 6.05 573.96 5.96
医药流通 2,814.24 18.46 5,679.95 21.42 4,547.31 27.38 2,467.88 25.61
合计 15,243.30 100.00 26,521.53 100.00 16,605.31 100.00 9,637.95 100.00
公司的主营业务主要来自于医药制造的生产与销售，2006 年度至 2009 年上半年医药制造实现的收入占主营业务收入比重分别为 74.39%、72.62%、78.58%
及 81.54%，医药制造收入主要来自于抗感染类和特色专科类产品的生产与销售，
2006 年度至 2009 年上半年两大类产品实现的收入合计占主营业务收入比重分别达到 68.44%、66.57%、72.46%和 77.76%。医药流通即代理产品销售实现收入占
主营业务收入在报告期内呈现出下降趋势。
（2）按业务地区划分
报告期内，公司主营业务收入按照业务地区划分情况如下：
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项目金额
(万元)
比例(%)
金额
(万元)比例(%)金额
(万元)
比例(%)
金额
(万元)
比例(%)
医药制造：
华东地区 1,768.34 11.60 3,784.98 14.27 2,257.79 13.60 1,535.96 15.94
华北地区 2,414.34 15.84 3,583.84 13.51 1,768.19 10.65 648.75 6.73
华中地区 864.05 5.67 1,847.23 6.97 1,070.51 6.45 767.52 7.96
西北地区 368.47 2.42 726.72 2.74 388.84 2.34 292.13 3.03
华南地区 2,853.14 18.72 3,883.35 14.64 2,077.81 12.51 630.17 6.54
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 东北地区 827.03 5.43 1,090.53 4.11 597.86 3.60 446.94 4.64
西南地区 3,333.69 21.87 5,924.92 22.34 3,896.99 23.47 2,848.60 29.56
医药流通：
重庆 2,814.24 18.46 5,679.95 21.42 4,547.31 27.38 2,467.88 25.61
合计 15,243.30 100.00 26,521.53 100.00 16,605.31 100.00 9,637.95 100.00
报告期内，公司的自产产品主要销售区域是西南、华东、华南和华北等地区，2006 年度至 2009 年上半年上述地区实现的收入占当期主营业务收入的比例分别为 58.76%、60.23%、64.76%和 68.03%。西南、华东、华南和华北等地区系公司
的主要销售区域，主要系经过多年的市场开拓，公司在该等地区的销售渠道不断完善，公司的产品在该等地区知名度不断提高，产品销售不断增长。报告期内，公司医药代理产品全部在重庆地区销售。
（3）按客户类型划分
报告期内，公司的主营业务收入按照客户类型划分情况如下：
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度项目
金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)金额(万元)比例(%)经销商 12,248.80 80.36 20,765.07 78.30 11,340.64 68.30 6,855.78 71.13
医院 2,994.50 19.64 5,756.46 21.70 5,264.66 31.70 2,782.17 28.87
合计 15,243.30 100.00 26,521.53 100.00 16,605.31 100.00 9,637.95 100.00
3、主营业务收入变动原因
2009 上半年、2008 年度以及 2007 年度分别较上年同期增加 20.28%、59.72%
和 72.29%，增长速度较快，呈现出良好的成长性。
2007 年度主营业务收入与 2006 年度相比增加幅度较大，增长了 72.29%，绝
对额增加了 6,967.36 万元，主要系：①2007 年度医药市场回暖，公司加大了营
销体系整合力度，促进如加替沙星、甲磺酸帕珠沙星等喹诺酮类抗感染药物的销售增长，喹诺酮类抗感染药物较 2006 年增长了 2,935.82 万元，增幅为 55.31%；
同时，公司产品结构优势得以充分体现，特色专科类产品较 2006 年增长了1,521.74 万元，增幅为 118.17%。③随着医药市场的回暖，莱美医药代理其他药
厂产品在重庆地区销售额也进一步增加，2007 年度比 2006 年度增加了 2,079.43
万元，增幅为 84.26%。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 2008 年度主营业务收入较 2007 年度增长了 9,916.22 万元，增幅为 59.72%，
在金融危机席卷全球的宏观背景下，公司主营业务收入大幅增长的主要原因主要由：①医药行业受经济周期的影响较小，经济的波动对该行业业绩的影响并不明显，我国医药市场仍然保持了稳定增长的态势，这不仅来自于人类对药品的刚性需求，也由于我国正处于医疗保障体系的完善阶段，国家财政给医药市场扩容提供了强有力的支撑；②公司销售结构进一步优化，销售收入大幅增长主要来源于公司自有产品的销售，依托公司较强的技术研发能力，公司产品市场需求不断扩大，2008 年公司产品的销售收入较 2007 年增长了 72.84%；③公司继续推进数据
库营销和细化招商模式，与下游分销渠道分工协作，加强对经销商的技术后勤支持，共生性营销网络覆盖范围持续扩大，公司 2008 年对经销商的销售额达到20,765.07 万元，较 2007 年增加了 9,424.43 万元，增幅为 83.10%。
2009 年上半年主营业务收入较 2008 年上半年增长了 2,581.13 万元，增幅为
20.28%，其中，抗感染药物和特色专科药物较 2008 年同期分别增加了 2,129.64
万元和 682.81 万元，增幅分别为 31.36%和 30.34%，主要由于公司产能已经饱和，
产能利用率达到 118.12%，产品的生产不能满足日益增长的市场需求。医药流通
所产生的主营业务收入与 2008 年同期变化不大。
基于公司在注射剂产品方面的技术研发优势，未来几年，公司主营业务仍将以注射剂生产与销售为主，高附加值的抗感染类和特色专科类药品将是公司未来的发展方向和重要利润增长点；随着公司经营规模的扩大，规模效益将进一步得到体现，未来的盈利前景良好。
（二）利润主要的来源分析及可能影响发行人盈利连续性和
稳定性的主要因素
1、利润主要来源分析
报告期内，公司的利润情况如下表：
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 15,245.89 26,522.02 16,605.53 9,647.47
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 二、营业利润 2,142.64 3,517.84 2956.23 892.96
加：营业外收入 99.00 197.54 58.21 40.06
减：营业外支出 11.79 25.70 7.06 8.49
三、利润总额 2,229.85 3,689.68 3,007.38 924.54
四、净利润 1,798.72 3,288.67 2,462.07 984.63
五、归属于母公司
所有者的净利润 1,798.72 3,288.67 2,449.35 854.32
报告期内，公司的利润主要来源于营业收入，公司无投资收益，公允价值变动损益和营业外收支净额较小，对公司利润的影响较小。
报告期内，公司的营业收入产生的利润情况如下表：
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
主营业务收入 15,243.30 26,521.53 16,605.31 9,637.95
主营业务成本 9,781.12 16,946.20 10,623.44 5,646.94
主营业务利润 5,462.18 9,575.33 5,981.87 3,991.01
其他业务收入 2.59 0.49 0.23 9.52
其他业务支出 0.00 0.04 0.01 4.28
其他业务利润 2.59 0.45 0.22 5.24
报告期内，公司主业突出，主营业务利润系公司的主要利润来源，其他业务利润金额较小。
2、可能影响发行人盈利连续性和稳定性的主要因素
（1）产能扩张受限
目前，公司产品销量不断增加，但公司的生产能力已非常饱和，这将成为公司未来发展的主要困难。如果公司不能及时扩张产能，公司销售收入和盈利水平增长率将受到一定影响。
（2）市场竞争因素
抗感染药物是本公司的主要产品之一。目前，抗感染药物在国内药品市场份额中占有较高的比例，但由于我国化学制药企业主要是以仿制药为主，抗感染药物部分产品技术壁垒较低，导致同品种生产企业数量众多，市场同质化竞争较为重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 激烈。市场竞争的加剧对公司盈利连续性和稳定性的产生一定影响。
（3）医疗卫生体制改革的实施推进
国家相关部门正在积极推进深化医药卫生体制的改革，本次深化医药卫生体制改革是一场深层次的改革，其对医药和医疗产业链条各个环节以及医药产业发展模式将产生深远影响，进而对企业盈利状况产生影响。
（4）原辅材料价格波动因素
受环保成本加大、原材料涨价等诸多因素影响，国内原料药价格自 2007 年开始纷纷上涨。另外，受全球石油、能源及原材料的大幅上涨的影响，医药包装材料的价格自 2007 年底开始上扬，并且 2008 年上半年仍呈上涨趋势。2007 年以来，公司的原辅料采购价格上升较多，给公司的经营业绩产生了一定的影响。
受宏观环境的影响，2008 年下半年以来原辅材料价格开始波动，若未来原辅材料价格的持续波动，可能对公司的盈利稳定性产生一定影响。
（5）募集资金项目
公司此次募集资金项目抗感染及特色专科累计总投资 14,422.30 万元，其中
固定资产投资 8,790.96 万元。募集资金投资项目实施以后，公司的固定资产增加
导致固定资产折旧大幅增加，同时营业费用和管理费用也将快速增长，若募集资金项目未能达到预期收益，将对公司盈利能力的稳定性和持续性产生一定程度上的影响。
（三）经营成果变动趋势分析
1、营业收入及营业成本变动分析
（1）营业收入的变动分析详见本节“十三、盈利能力分析”之“（一）主
营业务收入的构成及其变化”。
（2）营业成本的变动分析
单位：万元项目 2009年 1-6月同比增幅 2008 年度同比增幅 2007 年度同比增幅 2006年度重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 主营业务成本 9,781.12 15.61% 16,946.20 59.52% 10,623.44 88.13% 5,646.94
其他业务支出 0 - 0.04 300.00% 0.01 -99.77% 4.28
合计 9,781.12 15.61% 16,946.24 59.52% 10,623.45 87.99% 5,651.22
报告期内，公司的营业成本主要系主营业务成本，营业成本随主营业务成本的变化而变化。
2007 年度主营业务成本比 2006 年度增加了 88.13%，绝对额增加了 4,976.50
万元，主要原因为：①医药市场回暖，产品销量增加；②原辅料价格上涨。2008年度主营业务成本较 2007 年度增长了 6,322.76 万元，增幅为 59.52%，与同期主
营业务收入 59.72%的年增幅保持一致；2009 年上半年较 2008 同期增长了
15.61%，低于主营业务收入同期增幅。
2、期间费用分析
报告期内期间费用及所占比重情况如下表：
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项目金额
（万元）
比例（%）
增幅（%）金额（万元）比例（%）增幅（%）金额
（万元）比例（%）增幅（%）
金额
（万元）比例（%）销售费用 1,692.32 53.77 9.09 2,732.31 47.13 69.33 1,613.56 51.44 55.54 1,037.38 36.98
管理费用 1,161.68 36.91 41.95 2,590.86 44.69 100.85 1,289.96 41.13 -22.42 1,662.84 59.27
财务费用 293.50 9.32 63.35 474.73 8.19 103.72 233.03 7.43 121.53 105.19 3.75
合计 3,147.49 100.00 23.46 5,797.90 100.00 84.85 3,136.55 100.00 11.80 2,805.41 100.00
随着公司业务规模的扩大，期间费用也逐步增长，但由于公司加强了成本费用控制，2007 年度期间费用增长了 11.80%，增幅低于同期营业收入增长幅度；
2008 年度期间费用增长较快，同比增幅为 84.85%，高于同期营业收入增长幅度；
2009 年上半年期间费用与同期营业收入增幅保持一致。报告期内，期间费用和营业收入增长趋势如下图：
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 期间费用与营业收入增长趋势图(单位：万元)3,147.49
26,522.02
15,245.89
5,797.90
3,136.552,805.41
9,647.47
16,605.53
0.00
8,000.00
16,000.00
24,000.00
32,000.00
2006年度 2007年度 2008年度 2009上半年期间费用营业收入
（1）销售费用变动分析
①报告期内，公司的销售费用明细如下：
单位：万元
明细项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
差旅费 502.19 714.32 450.19 274.40
运输费 269.02 414.62 289.39 171.21
职工薪酬 250.39 449.65 129.00 86.49
促销费 247.46 326.22 245.66 140.79
会务费 142.60 264.99 169.00 125.20
业务招待费 61.49 145.21 81.61 54.95
租赁费 56.94 117.88 80.74 76.10
宣传费 55.94 129.87 68.94 42.12
办公费用 26.59 42.92 29.46 22.16
招标服务费 26.56 46.72 26.06 19.59
邮寄费 19.00 24.12 12.06 8.72
水电费 7.38 10.57 5.28 4.93
物料消耗 4.02 7.24 6.12 4.39
其他 22.72 37.98 20.06 6.33
总计 1,692.30 2,732.31 1,613.57 1,037.38
②销售费用变动分析
2006 年至 2009 年上半年，公司销售费用占当期营业收入的比例分别为
10.76%、9.72%、10.30%和 11.10%。报告期内，公司销售费用主要为差旅费、运
输费、职工薪酬、促销费、会务费、业务招待费、租赁费和宣传费，2006 年度至 2009 年上半年，上述费用合计占销售费用的比例分别为 93.63%、93.86%、
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 93.79%和 93.72%。由于公司采用了“一个销售大区配备一个销售内勤”的销售
组织管理模式，公司一线销售人员将更多的精力放在市场开拓上，而不是放在客户日常维护上。为了激励销售人员的市场开拓积极性，公司于 2008 年提高了销售人员的工资水平，从而导致 2008 年职工薪酬较 2007 年增加了 320.65 万元。
随着销售人员市场开拓力度的不断加大，公司报告期内差旅费、宣传费逐年递增；报告期内，公司客户数量增长了 400 余家，随着客户数量的不断增大，公司对客户的促销费、业务招待费等费用也在逐年递增；此外，为了新产品推广以及配合销售人员对新客户的开发，公司增加了举办学术会议的次数，从而会务费逐年增长。
（2）管理费用变动分析
①报告期内，公司的管理费用明细如下：
单位：万元
明细项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
研究开发费 318.66 896.42 169.95 541.46
职工薪酬 225.33 466.25 241.35 221.12
办公费 99.19 170.69 103.91 102.61
折旧 86.00 140.15 50.21 54.70
差旅费 61.78 121.88 91.61 103.61
分析检验费 61.12 109.08 97.96 88.44
咨询费 55.38 101.11 73.10 90.12
无形资产摊销 46.63 93.71 136.94 175.71
租赁费 41.49 126.19 90.56 94.40
修理费 27.03 30.81 19.45 11.56
劳动保护费 25.80 66.19 52.60 40.65
会务费 23.43 54.95 36.67 36.25
房产税等税金 21.53 49.46 19.55 15.22
业务招待费 14.20 31.28 22.50 24.36
物料消耗 10.37 11.07 9.80 24.23
低值易耗品摊销 4.82 35.97 6.85 3.90
保险费 2.65 4.99 4.66 3.65
其他 36.27 80.66 62.29 30.85
合计 1,161.68 2,590.86 1,289.96 1,662.84
②管理费用变动分析
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 报告期内，公司管理费用主要系研究开发费、职工薪酬、检验费、办公费差旅费以及折旧等支出。报告期内，管理费用中研究开发费波动较大，其中，2007年度计入管理费用的研究开发费比2006年度减少371.51万元，主要原因是：2007
年 1 月 1 日，公司开始执行新《企业会计准则》，将研究开发技术的开发阶段支出资本化，计入“开发支出”科目，2007 年计入当期损益的研究开发费为 162.94
万元；2008 年研究开发费较 2007 年增加了 678.46 万元，2008 年研究开发费主
要用于匹可硫酸钠、吉西他滨、替莫唑胺等科研项目的研究。
（3）财务费用变动分析
2006 年度至 2009 上半年，财务费用呈现不断增长的趋势，主要由公司的银行借款增加及银行承兑汇票贴现导致利息支出以及手续费的增加所致。
（4）期间费用占营业收入比例与同行业比较分析
报告期内公司期间费用占营业收入的比例与同行业比较情况如下表：
公司简称 2008 年度 2007 年度 2006 年度
西南药业 24.93% 27.06% 29.22%
东北制药 17.86% 14.16% 16.93%
丽珠集团 29.22% 27.26% 35.71%
白云山 A 30.09% 32.52% 30.64%
海南海药 25.22% 49.49% 29.70%
平均值 25.46% 30.10% 28.44%
本公司 21.86% 18.89% 29.08%
3、资产减值损失变动分析
2006 年度至 2009 上半年，公司的资产减值损失分别是 214.34 万元、-214.13
万元、91.61 万元及 77.06 万元，主要为坏账损失。报告期内，资产减值损失变
化的主要原因是系应收款项余额变动及按个别认定法对部分应收款项全额计提了坏账准备。2006 年度公司对部分时间较长、费用性质的其他应收款按照个别认定法计提了 302.99 万元坏账准备，2007 年公司对这些性质的款项进行了清理、
催收，收回部分已全额计提减值准备的坏账，导致 2007 年资产减值损失波动较重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 大。2008 年末，经测试，库存商品预计可变现净额低于账面成本 1.45 万元，故
计提存货跌价准备，其他存货预计可变现净额均高于账面成本。
4、营业利润变动分析
2006 年度至 2009 上半年，公司的营业利润分别为 892.96 万元、2,956.23 万
元、3,517.84 万元及 2,142.64 万元。2007 年度至 2009 上半年，公司营业利润分
别较上期同期增加了 231.06%、19.00%和 43.54%。
2007 年度，虽然因部分药品售价下调，原材料和包装物等成本的上升使得2007 年度自有产品销售毛利率下降了 5.59 个百分点。但由于 2007 年度随公司市
场推广力度的加大，特别是 2006 投放市场的粉针剂，2007 年度出现了快速的增长，使得 2007 年度注射剂销售量比 2006 年度增加了 31.20%，导致 2007 年度注
射剂的销售毛利比 2006 年度增加了 1,916.85 万元。
2008 年度，公司营业利润增幅小于同期营业收入的增幅，其主要是由 2008年公司期间费用增长较快所致；2009 上半年营业利润较去年同期增幅高于营业收入增幅，主要由主营业务毛利提高并相应控制期间费用增幅共同作用所致，有关期间费用变化分析参见“本节、十三、（三）、2、期间费用分析”。
5、营业外收入
报告期内，公司的营业外收入主要系政府补助收入，2006 年度至 2009 上半年，公司收到政府补助分别是 35.00 万元、50.00 万元、170.69 万元和 98.76 万元，
占当期营业外收入的比例分别为 87.36%、85.90%、86.41%和 99.76%。
6、利润总额变动分析
2006 年度至 2009 上半年，公司的利润总额分别为 924.54 万元、3,007.38 万
元、3,689.68 万元和 2,229.85 万元，变动原因主要系营业利润的变动引起的，有
营业利润的分析详见上述“营业利润变动分析”。
7、所得税费用变动分析
报告期内公司的所得税费用明细如下：
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 当期所得税费用（万元） 436.47 389.54 413.05 48.95
递延所得税费用（万元）-5.34 11.47 132.26 -109.03
合计 431.13 401.01 545.31 -60.09
（1）当期所得税费用分析
2006 年度、2007 年度公司当期所得税费用与公司盈利水平差异较大的主要原因是公司获批以技术改造国产设备抵免企业所得税，其金额分别为 41.85 万元
和 131.34 万元；2009 上半年较 2008 年同期增长了 292.14 万元，主要因为利润
总额的增加所致。
（2）递延所得税费用分析
1）递延所得税费用变动分析
报告期内，公司的递延所得税费用波动较大，主要由于坏账准备及内部未实现毛利的变动引起的递延所得税资产变动。2007 年的递延所得税费用比 2006 年度增加 241.29 万元，主要系：①2006 年度坏账准备及内部未实现毛利的增加使
得 2006 年末递延所得税资产增加 109.03 万元，进而导致 2006 年度的递延所得
税费用为-109.03 万元；②2007 年度其他应收款坏账准备及内部未实现毛利的减
少等因素使得递延所得税资产减少 132.26 万元，进而导致 2007 年度的递延所得
税费用为 132.26 万元。
2）递延所得税费用中“内部未实现毛利”导致递延所得税资产变动的具体原因及金额
根据《企业会计准则解释第 1号》第九条规定，企业在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中应当确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用。
公司部分产品通过销售给子公司莱美医药并由其对外实现销售，因而在编制合并报表时存在因抵销未实现内部销售损益导致的合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生的暂时性差异，从而导致的递延所得税资产。报告期末，公司因内部未实现毛利确认的递延所得税资产和所重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 得税费用金额明细如下表：
单位：万元
项目内部未实现毛利
帐面价值与计税基础差额税率确认递延所得税资产
影响所得税费用金额
2009 年 6 月 30 日 726.32 -726.32 15% 108.95 -41.06
2008 年 12 月 31 日 271.54 -271.54 25% 67.88 31.08
2007 年 12 月 31 日 299.90 -299.90 33% 98.97 40.14
2006 年 12 月 31 日 421.52 -421.52 33% 139.10 -40.86
8、净利润变动分析
2006 年度至 2009 上半年公司的净利润分别为 984.63 万元、2,462.07 万元、
3,288.67 万元和 1,798.72 万元，呈现快速增长趋势，主要系由于利润总额和所得
税费用的变动引起的，具体的原因分析详见上述有关利润表各项目的分析。
（四）主要产品的销售价格及主要原材料价格波动对利润的
影响分析
报告期内，公司的主要产品为甲磺酸帕珠沙星氯化钠注射液、盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液、盐酸克林霉素注射液、N（2）-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺注射液、
注射用氨曲南、纳米炭混悬注射液和注射用磷酸氟达拉滨等。
1、产品售价波动对公司利润的影响
假定其他条件不变，报告期内测算公司主要产品售价波动对公司利润影响情况如下：
单位：万元
药品名称规格（瓶/支） 2009年 1-6月 2008 年 2007 年 2006 年
100ml：0.1g - 1.37 -6.90 -61.52
100ml：0.2g -9.76 14.67 --283.70 盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液
100ml：0.3g -2.11 -2.67 -22.77 -166.92
甲磺酸帕珠沙星注射液 2ml：0.1g 1.05 63.01 251.39 3.27
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 100ml：0.3g 4.52 -59.93 -77.07 -160.66 甲磺酸帕珠沙星氯化
钠注射液
100ml：0.5g -0.58 -20.01 -0.83 -1.23
4ml：0.3g -2.63 -61.69 64.65 -159.42 盐酸克林霉素注射液
8ml：0.6g --8.99 -14.32 -141.42
注射用氨曲南 0.5g -133.68 -74.68 -125.69 -
N（2）-L-丙氨酰-L-
谷氨酰胺注射液 50ml：10g -123.61 -215.80 31.38 -179.59
纳米炭混悬注射液 1ml：50mg -13.50 -44.49 25.51 -26.15
注射用磷酸氟达拉滨 50mg -9.19 26.37 57.20 -
影响合计数-289.49 -382.85 182.55 -1,177.34
注：单价变动影响毛利=(当年平均销售单价-上年平均销售单价)×当年销量
2、主要原材料波动对公司利润的影响
假定其他条件不变，测算报告期内主要原料平均采购价对销售毛利的影响情况如下：
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
盐酸克林霉素 2.36 44.44 -26.81 13.79
甲磺酸帕珠沙星 67.24 -10.60 -55.93 9.61
盐酸左氧氟沙星-9.67 22.67 -60.75 11.07
谷氨酰胺 22.23 21.56 1.94 32.11
α-环酰胺磺酸 433.98 317.09 172.33 -
氟达拉滨 6.54 8.50 7.37 -
影响合计数 522.68 403.66 38.15 66.58
注：采购单价变动影响毛利=(上年平均采购单价-当年平均采购单价)×当年销量×单位消耗量
3、主要产品敏感性分析
（1）主营业务毛利总额和综合毛利率对主要产品平均售价的敏感性分析
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
平均售价增长 1.00% 1.00% 1.00% 1.00%
主营业务毛利总额增长 0.44% 0.89% 1.17% 1.15%
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 主营业务综合毛利率增长 0.28% 0.57% 0.75% 0.67%
（2）主营业务综合毛利率对主要原材料平均采购单价的敏感性分析
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度平均采购单价增长 1.00% 1.00% 1.00% 1.00%
主营业务综合毛利率增长-0.10%-0.10%-0.12%-0.08%
（五）毛利率分析
1、主营业务收入综合及分产品毛利率
报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：
产品类别项目 2009年 1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
毛利(万元) 5,188.11 9,160.46 5,718.04 3,801.19
毛利率(%) 41.74 43.95 47.42 53.01医药制造
占比(%) 94.98 95.67 95.59 95.24
毛利(万元) 274.06 414.88 263.83 189.82
毛利率(%) 9.74 7.30 5.80 7.69医药流通
占比(%) 5.02 4.33 4.41 4.76
毛利(万元) 5,462.17 9,575.34 5,981.87 3,991.01
毛利率(%) 35.83 36.10 36.02 41.41综合毛利及毛利率
占比(%) 100.00 100.00 100.00 100.00
其中，医药制造毛利率明细情况如下：
产品类别项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
毛利(万元) 3,503.83 6,397.74 4,177.30 2,877.31
毛利率(%) 39.28 43.31 50.67 54.20 抗感染类
占比(%) 64.15 69.84 73.05 75.69
毛利(万元) 1,437.84 1,754.29 961.88 617.18
毛利率(%) 49.02 39.45 34.24 47.93 特色专科类
占比(%) 26.32 19.15 16.82 16.24
毛利(万元) 246.44 1,008.42 578.85 306.70
毛利率(%) 42.86 62.09 57.64 53.44 其他类
占比(%) 4.51 11.01 10.12 8.07
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 2、主营业务收入综合毛利率变动分析
2007 年度公司的综合毛利率较 2006 年度下降了 5.39%，2007 年度、2008
年度及 2009 上半年综合毛利率基本保持一致。公司 2007 年度毛利下降的主要原因系医药制造毛利率的下降引起的，导致医药制造类产品毛利率下降主要系由于2005 年 10 月以来国家对抗感染类等药品的最高零售价格下调以及 2007 年以来主要原料及包装物成本上升等因素综合影响所致。
3、产品大类毛利率变动分析
（1）医药制造
2006 年度至 2009 上半年，抗感染类产品毛利率分别是 54.20%、50.67%、
43.31%和 39.28%。报告期内，公司抗感染类产品的综合毛利呈现下降趋势，其
主要原因是主要产品价格下降、原材料采购价格上升共同作用所致。
2006 年度至 2009 上半年，特色专科类产品毛利率分别是 47.93%、34.24%、
39.45%和 49.02%。报告期内，2007 年度毛利率较低，主要系随着肠外营养药 N
（2）-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺注射液市场知名度的提高，其销售量 2007 年度增加
幅度大，销售收入占特色专科类药品比例由 2006 年的 39.51%上升到 2007 年
57.09%；但由于其主要原料药谷氨酰胺采购价上升了 33.59%，导致其销售毛利
率由 2006 年度 35.73%下降到 13.82%，综合影响 2007 年度的特色专科药的毛利
率下降 13.69 个百分点。
自 2008 年度，特色专科用药毛利率呈现上升趋势，主要系纳米炭混悬注射液、注射用氟达拉滨等产品毛利大幅增长所致。随着既定销售策略的深入，公司全球率先上市的纳米炭混悬注射液前期推广效果得以体现，该产品的技术优势、价格优势等特点得到医生、患者的认可，2008 年该产品销售量大幅增长，比 2007年度增加 228.90%，产品毛利 2008 年较 2007 年增长了 238.02%。
（2）医药流通
2006 年度至 2009 上半年，医药流通毛利率分别是 7.69%、5.80%、7.30%和
9.74%。2005 年 10 月以来，国家对部分抗感染类药品最高零售价的不断下调，
使得代理销售产品毛利下降，对此，公司于 2008 年开始对代理产品结构进行了重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 调整，2008 年、2009 年医药流通毛利率呈现出上升趋势。
报告期内，主营业务毛利率有所下滑，为此，公司已采取了以下措施：根据原辅料的市场价格变动制定合理的采购计划，不断优化产品生产工艺，以控制产品生产成本，提高产品质量，提升产品市场竞争力；同时，公司将继续加大现有核心产品的二次开发及其他高附加值产品开发的力度以进一步优化产品结构，加快新产品上市步伐；另外，公司积极寻求多种融资渠道，扩大产品生产规模，以实现规模经济，提高毛利率。
未来，公司在坚持“具有高度创新能力的专业注射剂研发者和制造者”战略前提下，继续以抗感染药物、特色专科用药（含抗肿瘤类药物、肠外营养药物）为主攻方向，进一步巩固公司在抗感染药物方面的核心竞争力，同时，凭借在化学药物研发方面积累的技术优势，加大开发特色专科用药力度，形成公司新的独特竞争优势，使特色专科用药成为公司另外一个重要的利润来源点，争取在今后，建立健全抗感染药、特色专科用药二大核心产品系列，并适时扩充公司产品线，进一步优化公司产品结构，充分发挥公司研发优势，提升公司整体竞争力，以保持医药制造业务的高收益和高增长。
4、与同行业上市公司比较
由于公司的毛利主要来源于公司医药制造即化学制剂的生产与销售。将公司的医药制造毛利率与同行业上市公司的化学制剂毛利率进行比较，其比较情况如下表：
公司 2008 年度 2007 年度 2006 年度
西南药业 35.23% 35.65% 31.90%
东北制药 60.17% 55.44% 46.39%
丽珠集团 65.78% 61.17% 61.38%
白云山 A 36.01% 35.89% 34.89%
海南海药 39.46% 37.93% 43.72%
平均值 47.33% 45.22% 43.66%
公司自产产品毛利率 43.95% 47.42% 53.01%
注：以上数据均由各个上市公司的年报整理而来
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 5、2005 年 10 月以来，国家下调抗感染类等药品的最高零售价格对产品毛
利率的具体影响分析
（1）公司产品最高零售价格的调价情况
2005 年 10 月以来，国家对相关产品的最高零售价格下调情况如下表：
品种调价前价格调价日期调价后价格降幅
注射用氨曲南 0.5g 83.00 2006-8-26 57.70 30.48%
注射用磷酸氟达拉滨 50mg 2,260.00 2006-6-29 1,840.00 18.58%
注射用阿魏酸钠 0.1g 29.80 2007-1-26 19.80 33.56%
盐酸克林霉素注射液 0.15g 12.20 2005-10-10 9.40 22.95%
盐酸克林霉素注射液 0.3g 22.00 2005-10-10 16.00 27.27%
盐酸克林霉素注射液 0.6g 39.60 2005-10-10 27.20 31.31%
盐酸昂丹司琼注射液 4mg 53.30 2007-5-9 35.00 34.33%
盐酸昂丹司琼注射液 8mg 89.00 2007-5-9 59.50 33.15%
氨甲环酸氯化钠注射液 0.5g 48.00 2007-1-20 22.60 52.92%
氨甲环酸氯化钠注射液 1g 80.00 2007-1-20 38.40 52.00%
盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液 0.1g 16.70 2005-10-10 10.00 40.12%
盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液 0.2g 30.10 2005-10-10 17.00 43.52%
盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液 0.3g 42.50 2005-10-10 23.20 45.41%
加替沙星注射液 0.2g 116.00 2005-10-10 42.50 63.36%
加替沙星注射液 0.4g 188.80 2007-8-10 72.30 61.71%
胞磷胆碱钠氯化钠注射液 0.25g 43.00 2007-1-20 7.50 82.56%
胞磷胆碱钠氯化钠注射液 0.5g 68.90 2007-8-10 12.80 81.42%
N（2）-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺注射液 10g 237.00 2007-1-20 158.00 33.33%
N（2）-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺注射液 20g 379.00 2007-1-20 269.00 29.02%
紫杉醇注射液 30mg 980.00 2007-8-10 555.00 43.37%
克林霉素磷酸酯注射液 0.3g 28.00 2007-8-10 16.00 42.86%
克林霉素磷酸酯注射液 0.6g 56.00 2007-8-10 27.20 51.43%
（2）报告期内公司主要产品的价格和成本变动情况
受国家下调最高零售价的影响，2005 年至 2009 年上半年，公司除注射用磷酸氟达拉滨外的主要产品单价呈现下降趋势。报告期内，公司主要产品平均单价与调价年度的平均单价相比，变动情况如下表：
单价变动主要产品
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 2005年度盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液 0.2g -14.88%-13.92%-14.38%-14.42%调价年度
盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液 0.3g -27.05%-25.67%-25.14%-22.00%调价年度
盐酸克林霉素注射液 0.3g -23.67%-22.64%-13.20%-24.99%调价年度
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 盐酸克林霉素注射液 0.6g -29.18%-29.03%-28.44%-26.26%调价年度
注射用氨曲南 0.5g -31.72%-26.00%-22.70%调价年度-
N（2）-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺注射液 10g -21.29%-11.38%调价年度--
氨甲环酸氯化钠注射液 100ml:1g -16.24%-5.35%调价年度--
注：单价变动=[（本年度平均单价-调价年度平均单价）÷调价年度平均单价]×100%
上述产品平均单价均在国家下调最高零售价后的第一个会计年度下滑，其下降幅度低于国家调价幅度，其中，盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液和盐酸克林霉素注射液在随后会计期间的平均单价变化不大，但注射用氨曲南、N（2）-L-丙氨
酰-L-谷氨酰胺注射液和氨甲环酸氯化钠注射液在随后的会计期间的平均单价逐年下滑。
2005 年至 2009 年上半年期间，主要产品的单位成本如下：
单位成本变动主要产品
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 2005年度盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液 0.2g 0.99%-14.38%-0.93%-14.22%调价年度
盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液 0.3g -21.41%-14.60% 4.76%-6.51%调价年度
盐酸克林霉素注射液 0.3g 8.97% 13.55% 35.83% 10.72%调价年度
盐酸克林霉素注射液 0.6g 1.36% 1.29% 0.75%-1.82%调价年度
注射用氨曲南 0.5g -42.14%-27.02%-17.89%调价年度-
N（2）-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺注射液 10g -22.30%-8.75%调价年度--
氨甲环酸氯化钠注射液 100ml:1g -18.65%-0.32%调价年度--
注：单位成本变动=[（本年度平均单位成本—调价年度平均单位成本）÷调价年度平均单位成本]×100%
2006 年，受国家下调最高零售价的影响，公司主要产品的部分原料药采购价格也出现了不同幅度的下降。在 2007 年年初至 2008 年上半年期间由于受环保成本加大、人民币升值压力、原材料涨价及出口退税下调等诸多因素影响，国内原料药价格纷纷上涨；另外，受全球石油、能源及原材料大幅上涨的影响，医药包装材料的价格自 2007 年底开始不断上扬。因此，公司主要产品的单位成本在报告期内存在一定幅度的波动。
（3）主要产品的综合毛利变化情况
综合上述产品单价及单位成本变化的影响，公司主要产品的毛利率如下表：
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 主要产品 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 2005 年度
盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液 0.2g 52.57% 60.24% 53.74% 59.93% 60.02%
盐酸左氧氟沙星氯化钠注射液 0.3g 61.71% 59.16% 50.26% 57.40% 64.45%
盐酸克林霉素注射液 0.3g 68.27% 67.37% 65.21% 67.19% 77.77%
盐酸克林霉素注射液 0.6g 53.84% 53.97% 54.59% 57.06% 67.75%
注射用氨曲南 0.5g 42.89% 33.54% 28.41% 32.60%-
N（2）-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺注射液 10g 28.98% 25.92% 28.05% 35.73% 36.82%
氨甲环酸氯化钠注射液 100ml:1g 44.25% 39.57% 42.56% 62.18% 57.17%-
受国家最高零售价下调的影响，公司主要产品在价格调整年度后第一个会计年度的毛利率出现了不同程度的下降。报告期内，受产品成本波动以及最高零售价下调滞后的影响，公司主要产品毛利率出现一定幅度的波动。2006 年至 2009年上半年，上述主要产品毛利率的波动对当期公司制造类产品综合毛利率的影响分别为-1.81%、-3.10%、1.00%和 1.02%。
（六）非经常性损益及少数股东损益分析
1、非经常性损益
报告期内，公司的非经常性损益具体明细详见本节之“七、非经常性损益”。
报告期内，公司的非经常性损益主要系同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益和政府补助。2006 年度至 2009 上半年非经常性损益（扣除所得税影响后，归属于母公司股东）分别为 158.07 万元、55.82 万元、128.29 万
元和 73.19 万元，占当期净利润的比例分别为 16.05%、2.27%、3.90%和 4.07%，
所占比例较小，公司主业突出，并具有较强的获利能力，公司盈利能力不依赖于非经常性损益。
2、少数股东损益
报告期内公司的少数股东损益全部属于子公司莱美医药的少数股东，2006年度至 2007 年度，公司少数股东损益分别为 130.30 万元和 12.72 万元，占相应
当期净利润比例为 13.23%和 0.52%。
（七）缴纳的税额
1、纳税情况
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 报告期内，公司主要税种纳税情况如下：
单位：元
税种 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
增值税 12,321,404.86 12,334,964.73 8,899,128.02 7,137,153.70
所得税 5,179,582.46 3,560,470.38 1,748,176.80 906,862.52
城建税 577,455.01 1,075,279.24 679,554.37 537,748.50
合计 18,078,442.33 16,970,714.35 11,326,859.19 8,581,764.72
2、所得税费用与会计利润的关系
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、利润总额 22,298,525.16 36,896,782.40 30,073,795.78 9,245,414.36
加:应纳税所得额调整数 4,001,294.87 -4,680,257.42 -3,544,963.55 -3,902,840.03
二、应纳税所得额 26,299,820.03 32,216,524.98 26,528,832.23 5,342,574.33
乘:所得税率
三、应纳所得税额 3,944,973.00 5,088,288.04 4,130,494.56 907,994.88
加：本年补缴所得税
加：上年所得税清算调整* 419,694.72 -1,192,863.42
减:设备投资抵免所得税 418,542.48
四、本年所得税费用 4,364,667.72 3,895,424.62 4,130,494.56 489,452.40
加：递延所得税费用-53,357.99 114,689.21 1,322,579.40 -1,090,305.20
五、所得税费用 4,311,309.73 4,010,113.83 5,453,073.96 -600,852.80
注：2008年上年所得税清算调整数中包含税务部门批准的2007年度国产设备投资抵免企业所得税额1,313,377.26元。
十四、现金流量分析
（一）现金流量主要项目分析
1、报告期的现金流量情况
单位：万元
项目 2009年 1-6月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额 881.11 1,724.76 2,168.12 776.60
投资活动产生的现金流量净额-625.88 -2,536.48 -1,982.29 -2,003.70
筹资活动产生的现金流量净额-112.48 1,251.96 1,577.21 1,119.81
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 现金及现金等价物净增加额 142.74 440.24 1,763.04 -107.30
期末现金及现金等价物余额 2,717.35 2,574.61 2,134.37 371.33
2、现金流量主要项目分析
（1）经营活动产生的现金流量净额分析
2006 年度至 2009 上半年，公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例分别 109.37%、92.15%、86.71%和 110.07%，表明公司报告期内现金流入
总体正常，2008 年度现金流入有所降低的主要是受金融危机影响，对部分客户的信用额度增加、信用期延长。但总体而言，公司仍然具有较强的营业收入销售收现能力。经营活动产生的现金流量净额占当期净利润的 78.87%、88.06%、
52.45%和 48.99%，其中，2008 年度及 2009 上半年比例较低，主要是由于原材
料储备等增加以及应收账款增加所致。
1）销售商品、提供劳务收到的现金分析
报告期内,公司“销售商品、提供劳务收到的现金”与“营业收入”金额如下：
单位：万元
项目销售商品、提供劳务收到的现金①营业收入②
差异金额
③=①-②
2009 年 1-6 月 16,781.59 15,245.89 1,535.70
2008 年度 22,998.45 26,522.02 -3,523.57
2007 年度 15,301.62 16,605.53 -1,303.91
2006 年度 10,551.90 9,647.47 904.43
2007 年、2008 年公司“销售商品、提供劳务收到的现金”低于“营业收入”的主要原因：①随着市场开拓力度的加大，公司客户数量不断增加，主营业务收入持续增长。随着销售收入的增长，公司应收账款呈现增长趋势。2007 年末较2006 年末应收账款余额增加了 1,277.00 万元，增幅为 36.64%；2008 年末应收
帐款余额比 2007 年增长了 1,545.30 万元，增长比例为 32.45%；2009 年 6 月末
较 2008 年末增长了 851.90 万元，增幅为 13.51%。2007 年、2008 年应收账款增
幅较大，主要原因是：A、产品销售收入增加，应收账款相应增加；B、2008 年受金融危机的影响，公司对部分老客户的信用额度增加、信用期延长。②自 2007重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 年以来，国家货币政策逐步从紧，客户采用票据结算的销售收入金额大幅增加。
2007 年，公司客户采用票据结算的销售收入金额为 3,501.22 万元，其中将
2,323.79 万元的票据背书；2008 年，公司客户采用票据结算的销售收入金额为
6,612.88 万元，其中将 5,794.81 万元的票据背书。
2）购买商品、接受劳务支付的现金分析
报告期内,公司“购买商品、接受劳务支付的现金”与“营业成本”金额列示如下：
单位：万元
项目购买商品、接受劳务支付的现金①营业成本②
差异金额
③=①-②
2009 年 1-6 月 11,042.03 9,781.12 1,260.91
2008 年度 13,364.06 16,946.23 -3,582.17
2007 年度 8,337.18 10,623.45 -2,286.27
2006 年度 6,622.52 5,651.22 971.30
2007 年、2008 年公司“购买商品、接受劳务支付的现金”低于“营业成本”的主要原因：①应付帐款的增加使得购买商品、接受劳务支付的现金相应减少。
公司产品销售的增加，引起原辅材料采购的增加，应付帐款余额增长。其中：公司应付帐款 2007 年末比 2006 年末增长了 1,052.07 万元，增幅为 47.12%； 2008
年末比 2007 年末增长了 1,651.47 万元，增幅为 50.28%。②受国家货币政策调
整的影响，公司也相应增加了与供应商间票据结算的金额，其中：2007 年公司使用收到的票据背书结算（与购进存货有关）的应付帐款金额为 2,323.79 万元；
2008 年公司使用收到的票据背书结算（与购进存货有关）的应付帐款金额为5,794.81 万元。
3）经营活动产生的现金流量净额分析及相应改善措施
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额占当期净利润的比例分别为
78.87%、88.06%、52.45%和 48.99%，如下表：
单位：万元项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度经营活动产生的现金流量净额 881.11 1,724.76 2,168.12 776.60
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 净利润 1,798.72 3,288.67 2,462.07 984.63
2008 年度及 2009 上半年,公司经营活动产生的现金流量净额占当期净利润的比例较低，主要由经营性应收项目、经营性应付项目以及存货等增减变化引起，其中，应收帐款和存货的增长是经营活动产生的现金流量净额较低的主要原因。
为改善现金流状况以及有效提高应收帐款和存货周转率，公司采取如下改善措施：
①持续改善产品销售结构，加大新药等毛利率较高产品的市场推广力度，该部分产品主要客户为经销商，公司一般给予该部分客户 2个月左右信用期，因此，该部分产品销售收入的现金流质量较高；
②加强客户信用管理，完善客户信用标准，根据客户销售品种结构、客户历史信用记录、账款结算记录、客户财务状况等，适当调整信用期。
③加强公司应收帐款催收管理制度建设。公司将继续强化财务核算与监控力度，对应收帐款实施动态跟踪管理，此外，公司将继续加大货款催收在销售人员考核中的比重及奖励，提高产品销售回款质量。
④在生产线产能既定的条件下，公司将根据销售计划，科学合理筹划产品生产及原料采购计划，以保持合理的成品及原料储备，提高存货周转率。
通过以上措施，公司将提高应收帐款、存货周转率，使应收帐款、存货保持在合理水平，以增强现金流动性，改善现金流状况。
（2）投资活动产生的现金流量净额分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，2006 年度至 2009上半年分别为-2,003.70 万元、-1,982.29 万元、-2,536.48 万元和-625.88 万元。由
于报告期内公司正处于快速扩张期，为了扩大产能和经营规模，购置了生产设备、办公用房、新药生产技术和土地款，并为此支付了现金。其中 2006 年度投资活动支付的现金主要系固定资产投资 612.00 万元，在建工程投资 339.00 万元、无
形资产投资 102.00 万元、预付新药生产技术款 500.00 万元及购买莱美医药股权
投资 450.00 万元；2007 年度投资活动支付的现金主要系固定资产投资 790.00 万
元，在建工程投资 739.00 万元、研发支出投资 163.00 万元、预付募集资金项目
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 用地的 150.00 万元土地款及交易性金融资产投资 140.00 万元；2008 年度投资活
动支付的现金主要为支付募集资金项目和预付新建现代化药品生产基地项目用地的土地款共计 1,614.78 万元、固定资产投资 619.78 万元。2009 年上半年投资
活动支出主要为固定资产、在建工程及开发支出分别为 435.04 万元、65.59 万元
及 120.00 万元。
（3）筹资活动产生的现金流量净额分析
2006 年度至 2009 上半年，筹资活动产生的现金流量净额分别为 1,119.81 万
元、1,577.21 万元、1,251.96 万元和-112.48 万元，其中，2006 年度筹资活动产生
现金净额主要系收到银行借款 2,100.00 万元，偿还债务支付 500 万元、支付银行
借款利息 111.00 万元及支付借款质押保证金 375.00 万元；2007 年度筹资活动产
生现金净额主要系收到银行借款 10,480.00 万元、收到重庆风投现金增资款
2,000.00 万、收到银行承兑汇票贴现款 1,552.78 万元、收到财政贴息 50.00 万元，
偿还债务支付 10,170 万元、支付银行承兑汇票保证金及借款保证金 2,102.64 万
元和支付银行借款利息 224.00 万元；2008 年度筹资活动产生现金净额主要系收
到银行借款 10,075.00 万元、收回银行承兑汇票保证金 1,127.47 万元，偿还债务
支付 8,655.00 万元、支付 2007 年度股利 274 万元、支付银行借款利息 447.47 万
元、支付重庆中科智担保投资有限公司担保保证金 378.00 万元、支付到期银行
承兑汇票 552.78 万元。2009 上半年筹资活动产生现金净额主要为收到银行借款
5,761.00 万元、偿还债务支付 4,774.00 万元、归还重庆风投短期借款 1,500 万元、
支付银行保证金 627.53 万元。
（二）报告期内重大资本性支出
单位：万元
资本性支出类别 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、固定资产投资 585.04 744.97 789.75 612.09
二、在建工程投资 65.96 244.06 739.37 339.17
三、无形资产投资 1,614.78 [注 1] 558.67[注 2] 602.44[注 3]
四、开发支出投资 120.00 69.50 162.94
合计 771.00 2,673.31 2,250.73 1,553.70
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 [注 1]包括 2008 年度预付的土地款 800 万；
[注 2]包括 2007 年度预付的土地款 150 万元；
[注 3]包括 2006 年度购买专有技术 510.00 万元。
报告期内，公司资本性支出均是围绕主业进行的，不存在跨行业投资的情况，未来也不计划进行跨行业投资。固定资产投资主要系购买生产设备及办公用房。
在建工程投资主要系新建原料试验车间及改扩建原有车间支出，无形资产主要系购买的专有技术支出，开发支出系注射用银杏叶项目、埃索美拉唑肠溶胶囊项目和盐酸米诺环素项目支出。
（三）报告期后的重大资本性支出及计划
截至本招股意向书签署之日，除本次发行募集资金投资项目的有关固定资产投资外，发行人无可预见的重大资本性支出计划。
十五、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项
（一）期后事项
本公司无需说明的其他重大资产负债表日后事项中的非调整事项。
（二）或有事项
（1）2007 年 11 月，邱宇、莱美医药与东亚银行重庆分行签订保证合同，
并于 2008 年 11 月签订补充协议，由邱宇为公司向东亚银行重庆分行在 2007 年11 月至 2009 年 11 月期间申请最高额不超过 800 万元的银行承兑汇票提供连带责任保证，由莱美医药提供 500 万元的应收账款质押，截止 2009 年 6 月 30 日，由本公司作为出票人、东亚银行重庆分行作为承兑人的银行承兑汇票 795 万元。
（2）2009 年 1 月 22 日，公司、邱宇分别与深圳发展银行重庆分行签订“深
发渝额保字第 20090122004-1 号”、“深发渝额保字第 20090122004-2 号”《最高额保证合同》，为依据“编号深发综字第 20090122004 号”《综合授信额度合同》项下深圳发展银行重庆分行向莱美医药提供贷款等实际产生的全部债权提供连带责任担保；“深发综字第 20090122004 号”《综合授信额度合同》系深圳发展银行重庆分行与莱美医药签订的自 2009 年 1 月 22 日至 2010 年 1 月 21 日期间前者重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 向莱美医药办理贷款等各类业务实际形成的最高债权本金余额不超过人民币2000 万元（其中敞口 1000 万元）的综合授信额度合同。截止 2009 年 6 月 30 日，莱美医药已向深圳发展银行重庆分行取得“深发综字第 20090122004 号”《综合授信额度合同》项下，莱美医药作为出票人的银行承兑汇票 850 万元。
（3）2008 年 8 月 5 日，股东邱宇、邱炜与兴业银行股份有限公司重庆分行
签订“兴银渝九流贷保字（2008）016-1 号”、“兴银渝九流贷保字（2008）016-2
号”《最高额保证合同》，为依据编号“兴银渝九授信字（2008）016-1 号”、“兴
银渝九授信字（2008）016-1 号”《基本额度授信合同》项下兴业银行股份有限公
司重庆分行向公司提供贷款等实际产生的全部债权提供连带责任担保；截止2009 年 6 月 30 日，公司根据上述授信合同向兴业银行股份有限公司重庆分行九龙坡支行取得借款总额为 3100 万元。
（4）2009 年 3 月，莱美医药以其应收账款（医院客户）为公司向工行重庆
南岸学府支行取得 511 万元保理融资借款提供质押。截止 2009 年 6 月 30 日，公司向工行重庆南岸学府支行取得保理融资借款余额为 467 万元。
除上述担保事项以及本节十五、（三）承诺事项外，公司无其他需披露的或
有事项。
（三）承诺事项
截至 2009 年 6 月 30 日，公司用资产抵押或保证获取银行借款和申请银行承兑汇票情况如下：
单位：万元
承诺单位被承诺单位担保资产
担保资产期末账面价值期末保证金存款承诺事项
银行存款 20.00 240.40东亚银行重庆
分行交易性金融资产 123.37
申请银行承兑汇票 800 万元的保证金
工行重庆南岸学府支行应收账款 637.60 取得 467 万元借款的质押物
本公司
工行重庆南岸学府支行土地使用权 805.27 取得 650 万元借款的抵押物
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 重庆通盛投资担保有限公司预付账款 800.00
取得重庆银行人民路支行 700万元借款的反担保抵押物
房物建筑物 1,020.42
机器设备 1,627.99
土地使用权 488.70
借款 3100 万元的抵押物
兴业银行重庆九龙坡支行
所持莱美医药股权 362.47 借款 3100 万元的质押物
兴业银行重庆江北支行货币资金 300.00
申请银行承兑汇票 300 万元定期存单质押莱美医药深圳发展银行重庆分行货币资金 255.00
申请银行承兑汇票 850 万元的保证金
合计 6,185.82 495.40
（四）其他重要事项
1、根据 2007 年 12 月 11 日公司与重庆化工园区开发建设有限责任公司签订
的《重庆化工园区项目投资协议》，公司拟在重庆长寿化工园区新建抗感染类药物及特色专科用药等药品的生产基地，该项目用地约 70 亩，土地出让综合单价13 万元/亩，土地出让综合价金总额 910 万元。根据 2008 年 9 月 22 日公司与重庆市长寿区国土资源局签订的重庆市国有土地使用权出让合同（长地（2008）合
字（长寿）第 30 号），该土地出让金总计 814.78 万元整，并已取得“长国用（2008）
字第 449 号”《土地使用证》，公司已将多预付土地款转入其他应收款核算。该宗土地使用权于 2009 年 2 月 1 日办理抵押，抵押给中国工商银行股份有限公司重庆南岸支行，抵押贷款 650 万元人民币，贷款期限 2009 年 2 月 11 日至 2010 年2 月 10 日。
2、根据 2008 年 5 月 30 日公司与重庆南岸区茶园新区管理委员会签订的《项
目投资协议书》，公司拟在重庆南岸茶园新区 J 标准分区 5-01 号地块投资建设一个现代化药品生产基地，该项目净用地约 90 亩，总价款约为 1800 万元，截止2009 年 6 月 30 日，公司向重庆南岸区茶园新区管理委员会预付款 800 万元，尚未取得该宗地土地使用权证。公司以预付重庆市南岸区茶园新区管理委员会的土地款对应的南岸区茶园新区 J 标准分区 5-01 号地块约 73337 平方米的土地使用重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 权作为重庆通盛投资担保有限公司为本公司向银行贷款提供保证的反担保抵押物。
3、根据 2007 年 9 月 20 日公司与重庆科技资产控股有限公司签订的协议，
公司向重庆科技资产控股有限公司购买其建设的重庆应用技术研究院 B 塔楼12-16 层，面积约 3550 平方米，购买价款暂按 3500 元/平方米，价款总预计 1242.50
万元，公司于 2007 年合同签订后首付 497 万元，余款 745.5 万元在 2008-2010
年期间内分期付清，决算后按总建设费用分摊，购买价款多退少补，公司已将该写字楼于 2007 年用于研发中心及管理部门的办公使用，并暂估计入固定资产和计提折旧，因建设方尚未办理决算，故相关产权证明尚未办理。
除上述事项外公司无需披露的其他重要事项。
（五）申报会计报表与原始会计报表的差异
公司 2006 年度、2007 年度、2008 年度及 2009 年 1-6 月申报财务报表与原始财务报表差异情况详见《重庆莱美药业股份有限公司发行前三年零一期申报财务报表与原始财务报表之间的差异及原因说明》（该说明业经四川华信(集团)会计师事务所鉴证，并由其出具川华信专（2009）163 号《重庆莱美药业股份有限
公司申报财务报表与原始财务报表差异情况专项审核报告》）。
十六、财务状况和盈利能力未来趋势分析
（一）主要财务优势及困难分析
1、主要财务优势
（1）盈利能力强
2006 年度至 2009 上半年，公司全面摊薄净资产收益率（归属于母公司普通股股东，扣除非经常性损益）分别为 12.86%、22.35%、22.94%和 11.28%，整体
呈现上升趋势，保持着较高的盈利能力。
（2）主业突出
2006 年度至 2009 上半年，主营业务收入中抗感染类和特色专科类产品的生重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 产与销售占营业收入的比例分别为 68.44%、66.57%、72.46%和 77.76%，主营业
务突出。
（3）资产质量良好，偿债能力较强
公司的资产流动性强，流动比率、速动比率较为合理，资产的整体变现能力强。利息保障倍数较高，偿债能力较强。
2、主要困难
公司目前正处于业务迅速发展阶段，需要大量的资本投入，虽然公司报告期末的资产负债率（母公司）为 41.25%，但依靠经营积累和银行贷款进一步获取
的资金有限。为此，公司通过本次公开发行股票募集资金，一方面可以使公司发展的资本投入需求得到满足，另一方面也可以提高公司的盈利能力，增强公司的核心竞争力。
（二）未来发展趋势分析
医药行业属于非周期性行业，其市场需求具有刚性的特征，所受目前金融危机影响有限。未来三年内，我国将为医疗改革投入人民币 8,500 亿元，包括扩大基本医疗保障覆盖范围及公共医疗体系改革，医药市场将大幅扩容。
随着中国经济的发展、人口总量的增长、社会老龄化程度的提高，以及人们保健意识的不断增强，中国医药市场持续快速扩大。加之国家产业政策和政府各部门的鼓励与扶持，公司业务必将继续保持良好的发展势头。
如果本次股票发行成功，一方面能改善公司的资产负债结构；另一方面，随着募集资金的投入，公司产能将大幅提升，产品结构得到优化，产品附加值提高，公司的盈利能力和市场竞争力将进一步增强。
十七、股利分配
（一）股利分配政策
本公司发行的股票均为人民币普通股，同股同权，同股同利。本公司将按股东持股数额分配股利，股利分配采取现金股利、股票股利或其他合法的方式。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 按照公司章程的规定，股利分配方案由公司董事会根据公司经营业绩和业务发展计划提出，经公司股东大会审议批准后实施。
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补以前年度的亏损；
（2）按净利润的 10%提取法定盈余公积金；
（3）提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
（二）报告期内股利分配情况
1、2009 年 1-6 月
2009 年 4 月 28 日，公司股东大会通过 2008 年度利润分配方案，以现有股本 6850 万股，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.40 元人民币（含税）。共计
分配现金 274 万元。该分红方案于 2009 年 5 月实施。
截止 2009 年 6 月 30 日，公司应付股利余额为 695,140.76 元，其中，应付重
庆科技风险投资有限公司股利 686,887.84 元，应付王勐股利 8,252.90 元，剩余
0.02 元为四舍五入导致的尾数差异。公司于 2009 年 7 月 15 日以现金支付王勐股
利 8,252.90 元；2009 年 8 月 6 日，以银行转账方式支付重庆科技风险投资有限
公司股利 686,887.84 元。目前，公司应付股利支付完毕，账面余额为零。
保荐机构经核查后认为，发行人截止 2009 年 6 月 30 日的应付股利余额695,140.76 元，公司于 2009 年 7 月 15 日以现金方式向股东王勐支付其应得股利
8,252.90 元，于 2009 年 8 月 6 日以银行转账方式向重庆科技风险投资有限公司
支付其应得股利 686,887.84 元。目前，发行人应付股利支付完毕，账面余额为零。
2、2008 年度
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 2008 年 4 月 9 日，公司股东大会通过 2007 年度利润分配方案，以现有股本6850 万股，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.40 元(含税)。共计分配现金
红利 274 万元，该分红方案于 2008 年 5 月实施。
3、2007 年度
2007 年 7 月 20 日，经重庆莱美股东会决议批准，向股东以送红股的方式进行利润分配（重庆风投不参与本次利润分配）。分配含税红利 550 万元。该分红方案于 2007 年 7 月实施。
4、2006 年度
2006 年度公司未实施利润分配和转增。
（三）本次发行前未分配利润的分配政策
根据公司 2009 年第二次临时股东大会决议，如本次发行成功，公司公开发行之日前滚存未分配利润，由公司首次公开发行股票后登记在册的所有股东按照发行后持股比例共同享有。
十八、备考利润表
根据中国证券监督管理委员会证监会计[2007]10 号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》文件的相关规定，假定本公司自 2006 年开始全面执行财政部 2006 年制定的《企业会计准则》，并按照《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》的要求进行追溯调整，以确定的 2006 年期初资产负债表为起点，编制了 2006年度的备考利润表：
单位：元
项目合并数母公司数
一、营业总收入 96,474,746.84 58,566,549.78
减：营业成本 56,512,219.71 32,461,775.29
营业税金及附加 835,325.30 537,058.86
销售费用 10,373,819.79 92,936.24
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 管理费用 16,628,362.06 11,321,865.31
财务费用 1,051,933.02 1,085,922.42
资产减值损失 2,143,449.69 -57,250.43
加：公允价值变动收益(损失以“-”填列)--
投资收益(损失以“-”填列)--
其中：对联营企业和合营企业的投资收益--
二、营业利润(亏损以“-”填列) 8,929,637.27 13,124,242.09
加：营业外收入 400,649.20 400,000.00
减：营业外支出 84,872.11 32,690.87
其中：非流动资产处置损失--
三、利润总额(亏损总额以“-”号表示) 9,245,414.36 13,491,551.22
减：所得税费用-600,852.80 312,861.40
四、净利润(净亏损以“-”填列) 9,846,267.16 13,178,689.82
其中：被合并方在合并前实现的净利润 1,749,054.18 -
归属于母公司所有者的净利润 8,543,221.77 13,178,689.82
少数股东损益 1,303,045.39 -
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 第十一节募集资金运用
一、本次募集资金运用计划
（一）本次募集资金预计
经公司 2009 年第二次临时股东大会审议，通过了关于本次申请公开发行股票并在创业板上市的议案。本次发行股票种类为人民币普通股（A 股）股票；每股面值 1 元；发行数量不低于首次发行完成后总股本的百分之二十五，且不超过2,300 万股。扣除发行费用后，公司所募集的实际资金将全部投入本次发行拟投资项目。公司将根据市场和询价情况确定筹集资金数额。
为保护广大投资者的利益，确保资金安全，公司将按照制定的《募集资金使用管理办法》和证券监督管理部门的相关要求，将到位募集资金存放于指定银行账号，并根据每年项目实施的资金需求计划支取使用。
（二）募集资金投资项目概况
公司拟将募集资金投向抗感染及特色专科用药产业化生产基地建设项目，该项目总投资额为 14,422.30 万元，其中：工程建设投资总额为 9,808.78 万元，流
动资金为 4,613.52 万元。该项目已经详细的可行性分析论证，并委托重庆市轻工
业设计院编制了《可行性研究报告》，已取得了项目备案证编码为308115C274115907 的《项目备案证》，并取得了重庆市环境保护局“渝（市）环准[2008]066 号”《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》。
本次募集资金投资项目拟建设 8条生产线，其中：制剂生产线 4条，生产 6种制剂产品；原料药生产线 4条，生产 4种原料药。具体情况如下：
1、制剂生产线
序号生产线名称生产线产能产品类别产品产能
1 大容量注射剂生产线 1300 万瓶/年甲磺酸帕珠沙星氯化钠注射液抗感染药 1000 万瓶/年重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 N（2）-L-丙氨酰-L-谷
氨酰胺注射液肠外营养药 300 万瓶/年
甲磺酸帕珠沙星注射液抗感染药 500 万支/年
2 小容量注射剂生产线 510 万支/年
纳米炭混悬注射液抗肿瘤药 10 万支/年
3 冻干粉针剂生产线 5 万瓶/年注射用磷酸氟达拉滨抗肿瘤药 5 万瓶/年
4 粉针剂生产线 500 万瓶/年注射用氨曲南抗感染药 500 万瓶/年
2、原料药生产线
序号生产线名称设计年产能生产的原料药用途
1 甲磺酸帕珠沙星原料药生产线 4 吨甲磺酸帕珠沙星原料药自用 N(2)-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺原料药生产线 33.88 吨
N(2)-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺原料药自用
3 氨曲南原料药生产线 20.04 吨氨曲南原料药（精粉） 2.54 吨自用，其余对外销售
4 伏立康唑原料药生产线 160 千克伏立康唑原料药用于对外销售注：上表中的“自用”是指该原料药用于本次募投项目制剂生产线生产相应的制剂产品。
（三）本次募集资金不足或富余的安排
如果本次发行实际募集资金量不能满足上述项目资金需求，不足部分由公司自筹解决；如本次发行实际募集资金量超过项目的资金需求量，公司拟将富余的募集资金主要用于补充募投项目建设和生产所需要的流动资金。
如募集资金在补充完上述募集资金投资项目的流动资金后仍有余额，则将用于补充公司经营所需的流动资金、偿还银行贷款。
二、募集资金投资项目的必要性
本次募集资金投资项目属于公司主要从事的抗感染用药和特色专科用药的投资建设项目，该项目建设的必要性主要表现在以下几个方面：
（一）扩大产能，解决过多品种共线生产的问题
公司目前共有 4条注射剂生产线，其中：2条年生产能力 1,600 万瓶的大容量注射剂生产线，1 条年生产能力 2,200 万支的小容量注射剂生产线，1 条年生重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 产能力 850 万瓶的粉针剂（含冻干粉针剂）生产线。
目前，公司生产线生产药品品种多达 30 个左右，具体分类统计如下：
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
生产线名称生产品种数
产能利用率
生产品种数
产能利用率
生产品种数
产能利用率
生产品种数
产能利用率
大容量注射剂生产线（2 条） 12 107.21% 13 100.43% 12 100.31% 12 71.63%
小容量注射剂生产线（1 条） 9 124.52% 9 85.82% 7 64.95% 7 47.05%
粉针剂生产线（含冻干粉针剂）（1 条） 8 122.09% 11 74.36% 8 59.53% 9 13.06%
上述制剂生产线的设计总规模为 4,650 万瓶/支，公司 2007 年实际产量为3,540 余万瓶/支，2008 年产量为 4,100 余万瓶/支，2009 年 1-6 月份的产量达到2,700 余万瓶/支，目前生产处于饱和状态，公司现有的生产车间已不能满足产品扩大生产的需要。根据国家《药品生产质量管理规范》等相关规定，每批药品的每一生产阶段完成后必须由生产操作人员清场，填写清场记录。目前公司因生产线规模所限，多种药品或者规格都需要在同一条生产线上生产。在更换生产品种或规格时，公司都严格按照《药品生产质量管理规范》等相关规定进行了全面的现场清理，因而对公司产品的生产效率产生了一定影响。更为重要的是，公司自成立以来，始终坚持“科研先行，厚积薄发”的创业理念，形成了“研发—生产—销售—研发”的可持续发展战略，每年都有新产品推出，产品种类的不断增多，客观上也要求公司增加新的生产线。
本次拟投资的抗感染及特色专科用药产业化生产基地建设项目建成后，将使公司产能得到一定扩张。公司现有生产线的产能与本次募投项目相关生产线的产能对比如下：
现有产能募投项目产能生产线名称
数量总产能数量总产能
产能扩大率大容量注射剂生产线（万瓶） 2 条 1600 1 条 1300 81.25%
小容量注射剂生产线（万支） 1 条 2200 1 条 510 23.18%
粉针剂生产线（含冻干粉针剂）（万瓶） 1 条 850 2 条 505 59.41%
注：募投项目原料药生产线建成投产后，公司原料药产能增至 57.92 吨，其中 40.42 吨
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 为本次募投项目制剂生产线的配套设计，约占募投项目原料药新建产能的 70%。
募投项目的建设，有利于提高生产效率，在满足现有核心产品抗感染药和特色专科用药的专业化生产要求的同时，也为公司未来 3-5 年的后续产品上市计划提供了生产条件。
（二）推进科研成果产业化，提升公司核心竞争力
公司以现有技术中心为核心，已建立起分工合理、协调默契的市级企业技术中心和相应联合实验室，培养和集合了一批高水平的专家和研究人才队伍。
在公司发展过程中，形成了以抗感染药物和特色专科用药为公司特色发展方向，并建立了淋巴靶向治疗的纳米药物研发、微纳米分散技术及混悬制备技术研发以及无菌原料药制备技术研发等多个研发系统平台。公司科研团队已开发出在全球率先上市的抗肿瘤淋巴示踪剂——纳米炭混悬注射液。根据已经掌握的物理性靶向给药技术，公司目前正在大力研发纳米炭混悬注射液的升级产品接枝纳米炭（是一种新型抗肿瘤靶向治疗药物，相关产品制备技术已获得国家发明专利）以及果胶阿霉素轭合物。
以上述核心技术为平台，公司取得了多个药品的批准文号，且生产车间均已通过 GMP 认证。通过近两年的生产，相应产品制备工艺已经成熟，且前期市场推广效果良好，这就迫切要求公司扩大生产规模，以满足持续增长的市场需求。
本次募集资金投资项目建成后，公司将运用上述核心技术，以先进的产品制备工艺生产抗感染类药物和特色专科类药物。公司核心技术成果的产业化将会极大促进公司研发水平纵向和横向的提升，以此形成“研发——产业化——研发”的良性循环，进一步提升公司核心竞争力。
（三）加强公司发展特色，巩固和提升公司市场地位
在公司发展过程中，形成了以研发、生产抗感染药、抗肿瘤药和肠外营养药为主攻方向的特色发展模式。本次募集资金投资项目涉及的产品主要为公司在经营过程中围绕抗感染药、抗肿瘤药及肠外营养药逐步发展起来的核心产品，市场前景良好。本次募集资金投资项目的建成，将继续扩大公司在上述产品上的特色重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 优势，并最终利用公司已有的市场销售渠道，迅速扩大公司在该等产品所属细分市场的市场份额，强化公司市场地位。
（四）建设先进生产线，提高公司产品质量
公司自成立始，一直坚持“研发、生产高品质、安全有效”的药品，确保广大患者用药安全。因此，本次募集资金投资项目继续坚持以提高公司产品质量为目标，按照药品类别建设具有先进水平生产线，符合国际药品生产管理的发展趋势，最大限度地保证广大患者用药安全。
三、募集资金投资项目的合理性
（一）本次募投项目的具体产品
本次募集资金用于公司主要从事的抗感染药和特色专科用药的扩大生产，涉及 6种制剂产品和 4种原料药，具体产品分类如下：
类别制剂产品原料药产品
甲磺酸帕珠沙星氯化钠注射液甲磺酸帕珠沙星注射液
甲磺酸帕珠沙星原料药
注射用氨曲南氨曲南原料药（精粉）
抗感染类
--伏立康唑原料药
特色专科类：
纳米炭混悬注射液--
其中：1、抗肿瘤类
注射用磷酸氟达拉滨--
2、肠外营养类 N（2）-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺注射液
N（2）-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺原料
药
本次募投项目涉及的制剂产品将取代原有产能，即原生产线不再生产该产品，其产能将调剂用于其他产品的生产。
上表中，（1）甲磺酸帕珠沙星原料药和 N（2）-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺原料
药全部自用于本次募投项目相应制剂的生产；（2）氨曲南原料药部分自用，其余
对外销售；（3）伏立康唑原料药全部对外销售。
因此，以下对募投项目涉及产品的具体分析仅针对全部 6种制剂产品和拟对重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 外销售的 2种原料药。
（二）本次募投项目中制剂产品的具体分析
1、甲磺酸帕珠沙星制剂
本次募投项目中甲磺酸帕珠沙星氯化钠注射液（大容量）和甲磺酸帕珠沙星注射液（小容量）为喹诺酮类抗感染药的同类制剂产品，故将该两种制剂产品统称为甲磺酸帕珠沙星制剂。
（1）市场容量分析
喹诺酮类抗感染药为合成抗菌药，适用于敏感病原菌所致泌尿道感染、前列腺炎、淋病、呼吸道感染及骨、关节、软组织感染等，因具有优异的抗感染功能，成为近 10 年来发展最迅速的合成抗菌药。至今该药已发展至第四代产品，临床用量已超过青霉素类。目前，第一代和第二代喹诺酮类药物基本被淘汰，第三代喹诺酮类药物已占据市场主导地位，第四代迅速成长和崛起。2007 年，第三代喹诺酮类药物中的左氧氟沙星制剂占喹诺酮类抗感染药 34%的市场份额，位居第一位，但与 2003 年相比，份额已减少近 25%，减少部分主要被第四代的喹诺酮类药物取代。
甲磺酸帕珠沙星制剂作为第四代喹诺酮类药物之一，具有抗菌谱广、抗菌活性强、起效迅速、无交叉耐药、安全性高等特点，临床应用增长迅速。根据 SFDA南方医药经济研究所统计，2006 年-2008 年，全国 256 家样本医院（以下简称“样本医院”）甲磺酸帕珠沙星制剂的用药量复合增长率为 198.03%。随着医改的实
施和第四代喹诺酮类药物的发展，未来甲磺酸帕珠沙星制剂的市场容量将进一步扩大。
（2）市场竞争分析
本公司生产的甲磺酸帕珠沙星制剂，被评为重庆市“高新技术产品”和“重点新产品”。自 2005 年 9 月取得该产品的生产批件以来，获得快速增长，据 SFDA南方医药经济研究所统计，按照用药金额，2008 年本公司甲磺酸帕珠沙星制剂在样本医院的市场占有率为 17.80%，排名第 2位。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 （3）募投项目产能
本次募投项目中甲磺酸帕珠沙星制剂产品的产能情况如下表：
2008 年产销量类别剂型产品
产量①销量
项目建成后产能②
新增产能③=②-①大容量注射剂甲磺酸帕珠沙星氯化钠注射液（万瓶） 193.35 208.36 1000.00 806.65 抗感染药小容量
注射剂甲磺酸帕珠沙星注射液（万支） 230.21 315.06 500.00 269.79
（4）产能设计合理性分析
2006 年-2008 年，样本医院的甲磺酸帕珠沙星制剂用药量与本公司销量情况对比如下：
名称分类统计 2006 年 2007 年 2008 年三年复合增长率
两种制剂产品在样本医院的用药量 27.93 192.15 248.12 198.03%
本公司两种制剂产品在样本医院的总销量 1.45 48.58 61.69 552.91%
本公司甲磺酸帕珠沙星氯化钠注射液全国市场总销量 76.76 144.5 208.36 64.76%
甲磺酸帕珠沙星制剂产品（万瓶/支）
本公司甲磺酸帕珠沙星注射液全国市场总销量 29.73 163.23 315.06 225.54%
募投项目中甲磺酸帕珠沙星制剂产能消化增长率测算表如下（达产数据摘自募投可研报告）：
投产期第 1 年投产期第 2 年达产期
公司产品 2008年销量
建设期
（1 年）产能复合增长率产能较上一年增长率产能
较上一年增长率
甲磺酸帕珠沙星氯化钠注射液（万瓶）
208.36 -- 500 54.91% 700 40.00% 1,000 42.86%
甲磺酸帕珠沙星注射液（万支）
315.06 -- 300 -- 400 33.33% 500 25.00%
合 计 523.42 -- 800 23.63% 1100 37.50% 1500 36.36%
注：上表中的“复合增长率”是指假定以 2008 年为起始年，要将投产期第 1 年的产量重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 全部实现销售，则 2008 年至该年间需达到的复合增长率，下同。
公司综合考虑作为第四代喹诺酮类药物的甲磺酸帕珠沙星制剂未来的增长性和对第三代的左氧氟沙星制剂部分市场的取代性等因素，参考 2008 年本公司左氧氟沙星氯化钠注射液的产量（1023 万瓶），由此预计未来公司甲磺酸帕珠沙星氯化钠注射液的产销量将会达到 1000 万瓶。从上述两表可知，2006 年-2008年，公司该两种制剂的销量复合增长较快，甲磺酸帕珠沙星注射液尤为迅速，达到 225.54%，但现有产能已抑制了未来的快速增长能力。因此，对比产能消化增
长率测算表，在募投项目投产后，公司具备消化该新增产能的能力。
2、注射用氨曲南
（1）市场容量分析
氨曲南是第一个成功用于临床的单环β-内酰胺类抗感染的抗生素，临床上主要用于治疗敏感菌所致的中等严重程度以上的感染。随着抗生素的大量应用，致病菌对常用抗生素逐渐产生耐药性，医院院内感染急聚上升，一些抗菌谱较窄、但特异性强的抗生素如氨曲南就成为理想之选。根据 SFDA 南方医药经济研究所统计，2006 年-2008 年，全国 256 家样本医院（以下简称“样本医院”）氨曲南制剂的用药量复合增长率为 146.53%。随着我国医改的深入发展，各地社区卫生
综合服务试点的不断推进，农村医疗保险制度的进一步完善，该产品的市场前景广阔。
（2）市场竞争分析
本公司自 2005 年 12 月 30 日取得该产品的注册批件，于 2006 年开始生产销售，并快速取得较好的市场竞争地位。根据 SFDA 南方医药经济研究所的统计，目前，国内约有 28 家企业实际在产，按用药金额，2008 年本公司注射用氨曲南在样本医院的市场占有率为 5.76%，排名第 7位。
（3）募投项目产能
本次募投项目产品注射用氨曲南的产能情况如下表：
2008 年产销量类别剂型产品
产量①销量
项目建成后产能②
新增产能③=②-①重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 抗感染药粉针剂注射用氨曲南（万瓶） 245 63 240 89 500 254 37
（4）产能合理性分析
2006年至 2008年，样本医院氨曲南制剂用药量与本公司销量情况对比如下：
品种分类统计 2006 年 2007 年 2008 年三年复合增长率
样本医院用药量 82.96 265.27 504.23 146.53%
本公司在样本医院的总销量 0.0126 4.06 30.15 4791.81%
氨曲南制剂产品
（万瓶）本公司在全国市场的总销量 1.38 59.29 240.89 1221.20%
注射用氨曲南产能消化预计复合增长率测算表如下：
投产期第 1 年投产期第 2 年达产期
公司产品 2008年销量
建设期（1 年）产量复合增长率产量较上一年增长率产量
较上一年增长率
注射用氨曲南（万瓶） 240.89 -- 470 39.68% 490 4.26% 500 2.04%
2006 年-2008 年，公司注射用氨曲南在样本医院和全国市场的销量复合增长分别为 4791.81%和 1221.20%，市场增长迅猛，2009 年上半年，本公司已销售
260 万瓶。因此，本次募投项目注射用氨曲南的设计产能符合公司实际情况。
3、纳米炭混悬注射液
（1）市场容量分析
公司生产的纳米炭混悬注射液是一种肿瘤淋巴示踪剂，其具有高度的淋巴系统趋向性。关于该产品的详细介绍请参见本招股意向书“第六节业务和技术”之“三、发行人在行业中的竞争地位”之“（三）抗肿瘤类药物”的相关内容。
根据卫生部《2009 中国卫生统计年鉴》的统计数据，我国 2008 年调查地区居民恶性肿瘤发病率为 2‰，调查地区居民恶性肿瘤住院率为 2.9‰；2008 年肿
瘤专科医院入院人数为 80.12 万人，其中，住院病人手术 24.26 万人次，肿瘤患
者手术率约为 30%，由此推算，全国每年肿瘤手术约为 110 万人次。随着我国公共卫生体制改革的不断深入，人们对疾病认识的水平和自身健康意识的提高，肿瘤病人进入医院进行早期治疗的数量会逐步增长。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 （2）市场竞争分析
纳米炭混悬注射液是本公司靶向药物平台自主研发的第一个上市品种，作为诊断用淋巴示踪剂的问世填补了国内空白，为我国该类药物首个通用名药物，相关产品制备技术获得国家专利保护，在全球范围内率先上市。目前其升级产品——接枝纳米炭（获得国家发明专利），作为一种靶向治疗药物的理想载体，已进入临床前研究。
（3）募投项目产能
本次募投产品纳米炭混悬注射液的产能情况如下：
2008 年产销量类别剂型产品
产量①销量
项目建成后产能②
新增产能③=②-①特色专科药
（抗肿瘤药）
小溶量注射液
纳米炭混悬注射液（万支） 0.33 0.33 10.00 9.67
（4）产能合理性分析
纳米炭混悬注射液作为一个创新性的药品，目前已在标杆城市和标杆医院取得了良好的市场效果：2008 年纳米炭混悬注射液在标杆城市（成都市）的销量达到 1945 支，其中标杆医院（华西医科大学附属第一医院）的销量达到 1409 支。
公司在推广期采取的销售模式是：以标杆城市、标杆医院的建设为产品上市初期的销售突破口。经过前期的推广，下一步公司将加快在全国市场的推广，计划每年都按标杆城市的建设要求开拓出 3个新的产品运用城市，争取三年内新开拓 15 个城市市场，力争在 2012 年有 10-15 家医院达到标杆医院的销售水平，有规模销售的三级甲等医院达 50 家以上，争取产品在 150 家以上医院运用于临床。
因此，基于上述市场开拓计划，本次募投项目中纳米炭混悬注射液的产能设计为 10 万支，达产期 3年。
4、注射用磷酸氟达拉滨
（1）市场容量分析
磷酸氟达拉滨为医保乙类药，主要用于治疗 B细胞性慢性淋巴细胞白血病，重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 是患者在经至少一个疗程含标准烷化剂类化疗方案治疗后或在治疗期间病情没有改善或持续进展者的首选用药。
根据 SFDA 南方医药经济研究所统计，2006 年-2008 年，全国 256 家样本医院（以下简称“样本医院”）磷酸氟达拉滨制剂的用药量复合增长率为 32.84%。
（2）市场竞争分析
注射用磷酸氟达拉滨的合成工艺路线复杂，本公司生产的该产品被评为重庆市“重点新产品”和“高新技术产品”。目前国内大约 6家生产企业生产该产品，据 SFDA 南方医药经济研究所统计，按医院用药金额，2008 年本公司注射用磷酸氟达拉滨在样本医院的市场占有率为 4.43%，市场排名第 3位，排名前两位的德
国先灵（南京）药业有限公司和浙江海正药业股份有限公司的市场占有率分别为
87.31%和 5.64%。
（3）募投项目产能
本次募投项目产品注射用磷酸氟达拉滨的产能情况如下表：
2008 年产销量类别剂型产品
产量①销量
项目建成后产能②
新增产能③=②-①特色专科药（抗肿瘤药）冻干粉针剂
注射用磷酸氟达拉滨（万瓶） 0.44 0.43 5.00 4.56
（4）产能合理性分析
2006 年至 2008 年，样本医院磷酸氟达拉滨制剂用药量与本公司销量情况对比表如下：
品种分类统计 2006 年 2007 年 2008 年三年复合增长率
样本医院用药量 9,223 12,494 16,276 32.84%
本公司在样本医院的总销量 68 232 943 272.39%磷酸氟达拉滨制剂产品（瓶）
本公司在全国市场的总销量 1,943 2,452 4,037 44.14%
注射用磷酸氟达拉滨产能消化增长率测算表如下：
公司产品 2008 建设期投产期第 1 年投产期第 2 年达产期
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 年销量（1 年）产量复合增长率产量较上一年增长率产量
较上一年增长率
注射用磷酸氟达拉滨（瓶） 4,307 --
20,0 122.58%
40,0 100.00%
50,0 25.00%
本公司自2006年生产销售该产品以来，根据SFDA南方医药经济研究所统计，按照销售数量，公司在样本医院的市场占有率已从 2006 年（投放市场的第一年）的 0.74%快速上升到 2008 年的 5.79%，市场占有率扩大了 7.82 倍，2006 年-2008
年，公司注射用磷酸氟达拉滨在样本医院的销量增长率为 272.39%。
目前，德国先灵（南京）药业有限公司生产的该药品在样本医院的销量占样本医院该药品总用药量的 83.50%，而本公司占比不到 6%，如此大的市场差距，
主要原因在于本公司该产品上市时间不长，销售力度还需进一步加强。为此，通过认真分析样本医院的用药信息和竞争对手相关资料，公司将发挥性价比优势，充分利用本公司纳米炭混悬注射液前期 4 年推广所建立起的销售网络和拥有3000 多名肿瘤外科医生专家信息的数据库资源，并通过本次募投项目建设一条年产 5万瓶注射用磷酸氟达拉滨冻干粉针剂生产线，力争在未来几年内扩大注射用磷酸氟达拉滨的市场占有率。
5、N（2）-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺注射液
（1）市场容量分析
肠外营养产品通过静脉输注的方式向患者提供人体必需的营养物质，从而达到治疗和维护肌体功能的作用。在肠外营养药中，谷氨酰胺是近 50 年来营养学领域发现的最重要的营养物质之一，目前在欧美市场已得到广泛应用。
我国 N（2）-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺制剂市场目前还处在初步发展阶段，近
几年来增长迅速。根据 SFDA 南方医药经济研究所统计，2006 年-2008 年，全国256 家样本医院（以下简称“样本医院”）N(2)-L-丙氨酸-L-谷氨酰胺制剂的用药量复合增长率为 96.06%。在人们越来越重视医疗保健的大背景下，营养类药
物市场容量将不断扩大。由此可见，肠外营养产品市场领域是一个潜力巨大的专科药领域。
（2）市场竞争分析
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 目前，国内肠外营养药主要生产企业是江苏无锡华瑞制药有限公司和广州白云山侨光制药有限公司，两家企业占据着高端肠外营养药市场的主要份额。
本公司目前只生产 N(2)-L-丙氨酸-L-谷氨酰胺注射液，目前国内大约有 34家企业生产该产品，据 SFDA 南方医药经济研究所统计，按医院用药金额，2008年本公司在样本医院的市场占有率为 8.98%，排名第 5位。
（3）募投项目产能
本次 N(2)-L-丙氨酸-L-谷氨酰胺注射液的产能情况如下表：
2008 年产销量类别剂型产品
产量①销量项目建成后产能②
新增产能③=②-①特色专科药（肠外营养药）
大容量注射剂
N（2）-L-丙氨酰-L-谷
氨酰胺注射液（万瓶） 96.86 91.57 300.00 203.14
（4）产能合理性分析
2006 年至 2008 年，样本医院 N（2）-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺制剂用药量与本
公司销量情况对比如下：
名称分类统计 2006 年 2007 年 2008 年三年复合增长率样本医院用药量 42.92 102.94 164.99 96.06%
本公司在样本医院的总销量 5.10 15.87 19.91 97.58%
N（2）-L-
丙氨酰-L-谷氨酰胺制剂产品
（万瓶）本公司在全国市场的总销量 18.88 65.72 91.57 120.23%
N（2）-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺制剂产品产能消化增长率测算表如下：
投产期第 1 年投产期第 2 年达产期
公司产品 2008年销量
建设期
（1 年）产量复合增长率产量较上一年增长率产量
较上一年增长率
N（2）-L-丙氨
酰-L-谷氨酰胺注射液（万瓶）
91.57 -- 200 47.79% 300 50.00% 300 0.00%
2006 年-2008 年，公司 N（2）-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺注射液在样本医院和
全国市场的销量复合增长分别为 97.58%和 120.23%。但 2008 年的销售量较 2007
年增加额不大，主要原因系 2007 年公司大容量注射剂生产线产能就已经饱和，重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 2008 年已无法较大规模扩大生产该产品来满足市场需求。对比产能消化增长率测算表可知，本次募投项将有助于公司进一步扩大该产品的生产能力，提高市场占有率。
（三）本次募投项目中原料药产品的具体分析
1、氨曲南原料药
本次募投项目中氨曲南原料药生产线生产的产品为氨曲南原料药（精粉），该精粉通过采用无菌制备技术与精氨酸按照一定比例混合后制成氨曲南原料药（混粉）。公司制剂产品注射用氨曲南所用原料药以及公司对外销售的均为氨曲南原料药（混粉）。
（1）制剂市场容量分析
有关氨曲南制剂产品的市场容量分析，请参见本节“三、募集资金的合理性”
之“（三）募投项目中制剂产能的合理性分析”之“2、注射用氨曲南”的相关
内容。
（2）原料药市场竞争分析
本公司是国内第一家通过氨曲南混粉无菌原料 GMP 认证的企业，是目前国内少数几家可以规模化生产氨曲南无菌原料药的企业之一，所产原料药 2007 年被评为重庆市“重点新产品”。
（3）募投项目产能
本次募投项目中，氨曲南原料药（精粉）的产能设计为 20.04 吨，其中 2.54
吨自用于募投项目注射用氨曲南的生产，剩余 17.5 吨对外销售。具体情况如下
表：
2008 年产用量类别产品
产量①使用量
项目建成后产能②
新增产能③=②-①原料药氨曲南原料药（精粉）（吨） 5.91 2.62 20.04 14.13
注：上表中，2008 年公司共生产氨曲南原料药（混粉）10.75 吨，对外销售 4.76 吨，
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 折算成氨曲南原料药（精粉）分别为 5.91 吨和 2.62 吨。
（4）产能合理性分析
如前所述，本次募投项目氨曲南原料药（精粉）产能设计中有 17.5 吨用于
制成混粉对外销售。该 17.5 吨精粉的产能消化预计增长率测算表如下：
投产期第 1 年投产期第 2 年达产期
公司产品 2008 年使用量
建设期
（1 年）产量复合增长率产量较上一年增长率产量
较上一年增长率
氨曲南原料药（精粉）（吨） 2.62 -- 14 131.16% 16 14.29% 17.5 9.38%
近年来氨曲南制剂市场扩容较大，2006 年-2008 年，全国样本医院的氨曲南制剂用药量分别为 82.96 万瓶、265.27 万瓶和 504.23 万瓶，复合增长率高达
146.53%，对原料药的需求十分强劲。2007 年、2008 年、2009 年 1-6 月，本公
司氨曲南原料药（混粉）销量分别为 0.9 吨、4.76 吨、8.28 吨，分别使用氨曲南
原料药（精粉）0.5 吨、2.62 吨、4.56 吨，复合增长率达 428.89%。综上，本次
募投项目氨曲南原料药生产线的设计产能符合市场需求。
2、伏立康唑原料药
（1）制剂市场容量分析
伏立康唑制剂产品属于抗真菌药物，随着工业化进程的发展、人们生活方式的巨变，真菌感染类疾病不断增加，抗真菌药品销售迅速增长。根据 SFDA 南方医药经济研究所统计，2008 年全国 256 家样本医院（以下简称“样本医院”）的用药金额已达 1.12 亿元。
（2）原料药市场竞争分析
本公司是国内少数几家掌握伏立康唑原料药生产工艺的生产企业之一，为国内伏立康唑原料药的主要生产企业，所产伏立康唑原料药为国家新药 3.1 类。
（3）募投项目产能
本次募投项目中，伏立康唑原料药的产能设计为 160 千克，达产期 3年。
类别产品 2008 年产销量项目建成新增产能重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 产量①销量
原料药伏立康唑原料药（千克） 17.50 20.90 160.00 142.50
（4）产能合理性分析
伏立康唑原料药的产能消化预计增长率测算表如下：
投产期第 1 年投产期第 2 年达产期
公司产品 2008年销量
建设期
（1 年）产量复合增长率产量较上一年增长率产量
较上一年增长率
伏立康唑原料药（千克） 20.90 -- 60 69.43% 90 50.00% 160 77.78%
2008 年至 2009 年 1-6 月，公司伏立康唑原料药的销量分别为 20.90 千克和
80.00 千克，销售增长迅速。鉴于伏立康唑原料药的市场需求不断增长，故本次
募投项目中伏立康唑原料药的产能设计为 160 千克是必要的。
四、募集资金投资项目具体情况
（一）项目总投资概算
按照规划，该项目将建造三个合成车间、一个综合制剂车间、一幢质检办公楼、两个仓库、一幢综合大楼以及其他辅助设施。本项目总投资为 14,422.30 万
元，投资概算如下：
项目名称金额（万元）比例（%）
固定资产投资 8,790.96 60.95
其中：建筑工程费 3,443.46 23.88
设备购置费 3,196.38 22.15
安装工程费 1,087.08 7.54
基本预备费用 659.17 4.57
其他固定资产费用 404.87 2.81
无形资产投资 910.00 6.31
其它资产投资 107.82 0.75
流动资金 4,613.52 31.99
合 计 14,422.30 100.00
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 （二）生产工艺和主要设备的选择
1、质量标准和技术水平
序号名称国家食品药品监督管理局标准
1 原料药生产
（1）氨曲南（精粉） YBH40802005
（2） N(2)-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺 YBH10652004
（3）伏立康唑 YBH15702005
（4）甲磺酸帕珠沙星 YBH27062005
2 制剂生产
（1）甲磺酸帕珠沙星氯化钠注射液 YH27082005
（2）甲磺酸帕珠沙星注射液 YBH27072005
（3） N(2)-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺注射液 YBH14562004
（4）纳米炭混悬注射液 YBH20072004
（5）注射用磷酸氟达拉滨 YBH37202005
（6）注射用氨曲南 WS1-（X-029）-2002Z
上述原料药及制剂生产技术均达到国内先进或领先水平。
2、生产方法、工艺流程和生产技术选择
公司聚集了一批医药研发高级人才，拥有重庆市市级企业技术中心和与四川大学联合建立的联合实验室，而且抗感染药、抗肿瘤药和肠外营养药的研发是公司发展过程中主攻方向之一，形成了较为先进的抗感染类药物、抗肿瘤药和肠外营养药的制备技术。
公司本次募集资金投资项目涉及的相关产品均已取得国家食品药品监督管理局核准的《药品注册批件》，且上述产品自上市以来，产品质量受到客户的好评，产销量持续增长。目前，公司制备上述产品的工艺成熟，质量稳定，而且公司拥有一支生产管理经验丰富、业务熟练的生产管理队伍。因此，可以从技术上保证产品的质量。
生产方法及工艺流程详见本招股意向书“第六节业务和技术，四、发行人
的主营业务情况，（二）主要生产线工艺流程图”相关内容。
3、主要设备选择
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 （1）原料药产品主要生产设备
序号设备名称规格数量（台/套）1 制备罐 100L 4
2 溶解罐 1000L、1500L 2
3 脱色罐 200L、500L 、1000L、2000L 4
4 反应罐 100L 、200L 、1000L 12
5 高位罐 100L、200L、500L 13
6 结晶罐 200L、500L 、2000L、3000L 5
7 压滤器 4m2 1
8 过滤器Ф150×600、Ф500ｘ800、Ф750ｘ
650、Ф200×1000 20
9 冷凝器 5m2、6m2 7
10 储罐 1500L、2000L 8
11 真空泵系统 5.5Kw 14
12 热水系统 2.2Kw 5
13 三合一系统 1m2 2
14 双锥干燥器 200 型、500 型、700 型 3
15 三维混合机 400 型 1
16 湿热灭菌柜、器具灭菌柜-- 3
17 热风循环烘箱 10m2 3
18 离心机 SS-600、SS-1000 8
19 空压机 1/8 1
20 振荡筛 350 型 2
（2）制剂产品主要生产设备
序号设备名称规格数量（台/套）1 注塑机、吹塑机-- 2
2 塑料瓶洗灌封联动线-- 1
3 配液罐 10L、300L、500L、4000L 6
4 纳米对撞机 1
5 百级层流烘箱、洁具烘箱 RXH-B、LHJ-Ⅲ 7
6 隧道式烘箱 GMS 5
7 冷冻干燥机 GLZY-20B 1
8 灭菌柜、湿热灭菌柜 XG1.ODC-1.5B、XGI.DWX-0.36B、
PSM5400 9 西林瓶洗瓶机、灌装机 KCZP、KBG 8
10 胶塞清洗机 CDDA-08 4
11 激光喷码机-- 4
12 全自动贴签机 DL-101PB 2
13 扎盖机、折纸机 KGL、F-262 8
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 14 自动装盒机、自动捆扎机 FP-9011 5
4、核心技术及取得方式
本公司核心技术主要有淋巴靶向治疗的纳米药物技术、药物微纳米分散及混悬制备技术和无菌原料药制备技术等，具体内容详见本招股意向书“第六节业务和技术，七、公司核心技术和研发情况”的相关内容。
（三）主要原辅材料及能源供应情况
1、主要原辅材料及包装材料供应情况
①原料药产品主要原辅材料
序号主要原辅材料名称规格单位消耗量
1 α-环酰胺磺酸药用吨/年 16.313
2 三乙胺工业吨/年 1.635
3 L-精氨酸工业吨/年 8.617
4 α-D-氯丙酰－L－谷氨酰胺药用吨/年 76.91
5 28%氨水工业吨/年 38.623
6 伏立康唑前体药用千克/年 0.35
7 R-（-）-10-樟脑磺酸工业吨/年 0.23
8 丙酮工业吨/年 5.21
9 二氯甲烷工业吨/年 0.62
10 异丙醇工业吨/年 1.23
11 帕珠沙星前体药用吨/年 3.76
12 甲磺酸工业吨/年 1.32
②制剂产品主要原辅材料
序号主要原辅材料名称规格单位消耗量
1 甲磺酸帕珠沙星药用吨/年 3.4
2 注射用氯化钠注射用吨/年 9.9
3 甲磺酸帕珠沙星药用吨/年 0.6
4 N(2)-L-丙氨酰-L-谷氨酰胺药用吨/年 33.88
5 纳米炭药用吨/年 0.00535
6 磷酸氟达拉滨注射用吨/年 0.00267
7 氨曲南精粉注射用吨/年 2.54
③主要包装材料
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 序号主要包装材料名称规格单位消耗量
1 输液瓶 100ml/瓶万个/年 1326
2 西林瓶 10ml、2ml/瓶万个/年 1035.3
3 胶塞--万个/年 2361.3
4 铝盖--万个/年 1035.3
5 吊环--万个/年 1326
6 纸包装--万套/年 1851.3
7 托盘--万个/年 525.3
2、能源供应
本项目所需主要能源为水、电。本项目位于重庆市（长寿）化工园区，属于国家级化工园区，所需主要能源有充足的保障。
（四）竣工时间、产能、销售方式及营销措施
1、竣工时间
本项目预计竣工时间为 2010 年 8 月，实际竣工时间可能随募集资金到位情况有所调整。
2、产能
具体内容请见本节“一、本次募集资金运用计划”之“（二）募集资金投资
项目概况”相关内容。
3、产品销售方式及营销措施
本公司根据客户的不同，实行两种销售方式：一是通过渠道成员来完成对终端的覆盖，就是在全国寻找经销商和配送商，实行对优势区域进行细化招商和部分产品采用总经销结合的销售模式；二是通过参与重庆市医疗机构药品集中招标采购活动，对重庆地区各医院进行销售。实践证明该营销模式能够适合本公司的发展。本公司作为科技型医药企业，科研是公司发展的动力，市场是公司实现科研项目产业化的导向，为此，公司营销部中特别设置了“新产品小组”，主要负责公司重点及新产品的市场推广。新产品小组充分利用数据库营销平台，通过信息分析，并结合公司新产品特点，及时有效地制定出产品个别化营销方案，提高产品营销效率。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 本次募集资金投资项目所涉及产品自上市以来，经过多年专业推广，已经树立了良好的形象，得到了医生和患者的认可，因此，公司产品的产量、销量连年增长，这也说明本公司的营销模式不仅能够适应公司发展的需要，也能够促进公司持续快速地增长。本次募集资金到位后，公司产能将会大幅扩张，为此，公司将在坚持目前的营销模式下，充实营销队伍，并有针对性的新设营销联络点。通过科学的营销设计，在巩固现有市场的前提下，进一步开拓新的市场。因而，公司营销能力完全满足项目要求。
（五）项目可能存在的环保问题及解决措施
本项目实施会产生一定的废水、废气、废渣和噪声：
（1）废水：本项目产生的废水主要来自生产车间和科研办公楼等的生产废
水和生活污水，排放量约为 169 立方米/日。
（2）废气：本项目产生的废气主要来自工艺生产过程中产生的有机溶剂废
气。
（3）废渣：本项目产生的废渣主要为包装材料、溶剂回收产生的蒸馏废液、
活性炭废渣、污水处理站污泥等。其中包装材料约为 20.5 吨/年，蒸馏废液约为
17.5 吨/年，活性炭废渣约为 50.2 吨/年，污水处理站污泥约为 32.4 吨/年。
（4）噪声：本项目产生噪声的设备主要为冷冻机组、锅炉风机、水泵和中
央空调等。
以上污染物，将通过全厂污水处理系统及园区污水处理场、废气集气罩系统、送环卫部门指定填埋场和园区危废处置场，采用隔音吸声设备和设置隔音间等措施加以解决。
本项目已经获得重庆市环境保护局“渝（市）环准[2008]066 号”文批复，符合国家有关环保政策的要求。
（六）项目选址
本项目拟建于重庆（长寿）化工园区。重庆（长寿）化工园区位于“黄金水重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 道”长江北岸，距重庆江北国际机场 50km，渝怀铁路长寿客货站、中国石化四川维尼纶厂铁路货运站和规划建设年吞吐量 500 万吨的长江深水港码头毗邻园区。该地区交通条件较好，土地平整，工程条件优越，周边基础设施完善，适宜本工程的建设。
公司于 2008 年 10 月 9 日获得位于重庆（长寿）化工园区化南一路 15 号地块的国有土地使用证（长国用[2008]字第 449 号），使用权面积为 41,170.70 平方
米，用途为工业用地，取得方式为出让。
（七）项目组织方式与实施进展情况
本项目由本公司作为实施主体组织实施。截至本招股意向书签署日，本项目已完成了可行性论证、项目备案、项目环评和项目用地征地等前期工作，目前正处于筹备建设阶段。
（八）项目经济效益分析
抗感染及特色专科用药生产建设项目达产后，产品销售收入 30,170.94 万元，
净利润为 3,853.27 万元。本项目建设周期为 1 年，生产服务期为 10 年，项目计
算期为 11 年，预计投产后第三年达产。根据盈亏平衡分析，本项目达产后盈亏平衡点的生产能力利用率为 48.72%，即该项目达到设计生产能力的 48.72%时，
该项目即可实现保本，可见本项目具有较强的盈利能力。
本项目主要经济指标如下表：
项目财务内部收益率净现值（万元）投资净现值率静态投资回收期动态投资回收期所得税前 32.31% 9,741.44 82.91% 4.53 年 5.75 年
所得税后 28.11% 7,230.40 61.54% 4.91 年 6.55 年
注：本表净现值测算以 15%为基准折现率。
五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
1、本次募集资金投资项目体现了公司经营战略的发展方向，是公司未来业
务发展目标的重要组成部分。本次募集资金投资项目将进一步增强公司在所属行重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 业的竞争优势，优化公司产品结构，进一步提高本公司的核心竞争力。
2、本次募集资金到位后，公司的货币资金和股东权益增加，公司的净资产
和每股净资产均较发行前有大幅增加，公司资本实力进一步增强，资产负债率将有所降低，资本结构进一步优化，进而降低本公司财务风险。
3、本次募集资金投资项目中，抗感染及特色专科用药生产建设项目在技术
升级的基础上扩大了生产规模，有助于公司进一步控制和降低生产成本。长远来看，募集资金投资项目有利于公司实现规模经济，降低单位产品成本，加强竞争优势，进一步提高公司的主营业务收入与利润水平。
4、募集资金到位后，公司将引进较大比例的社会公众股股东，有利于优化
公司的股权结构，实现投资主体多元化，进一步完善公司法人治理结构。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 第十二节未来发展与规划
一、公司未来三年的发展规划及发展目标
（一）发展规划与目标
基于本公司属于高科技医药企业的特点，考虑国内外医药行业的发展现状、市场机遇、市场竞争状况和公司综合实力，公司发展战略定位于“具有高度创新能力的专业注射剂研发者和制造者”。
公司秉承“质量是企业的生命，创新是企业的动力，客户是企业的资源”的经营理念。以“务实创新、以人为本，致力医药、共创健康”为企业宗旨。努力将公司建设成为符合国际 cGMP 标准和国家 GMP、GSP 标准，研发实力雄厚，生产技术和管理水平先进，销售团队竞争力强，声誉良好，产品占有相当市场份额的医药研发和制造企业。
未来三年公司将继续以抗感染类和特色专科用药为主攻方向，凭借在研发方面积累的技术优势，通过创仿结合的方式大力开发新药，形成公司独特竞争优势，建立健全抗感染类、特色专科用药两大核心产品系列。并适时扩充公司产品线，进一步优化公司产品结构，充分利用公司研发优势提升公司整体竞争力，如本次发行成功，项目全部达产后，收入将突破六亿元。
（二）拟采取的措施
1、技术开发与创新措施
（1）加强科研投入
报告期内，公司科研投入经费占营业收入的比例为 4.31%，占自有产品销售
收入的 5.58%，未来三年公司将逐步加大科研经费投入，投入约占销售收入的
6%，预计累计投入科研经费 7000-9000 万元左右，以此促进技术创新和新产品的开发。
（2）科学实施科研队伍构建
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 利用市级企业技术中心和联合试验室的有利条件，公司将加大科研队伍建设力度，为公司科研人员每年至少培训 4-6 次，在注重现有科研人员素质提升的同时，加大高水平科研人才的引进力度，充实科研人员队伍。
（3）完善激励机制，加大对科研创新的激励力度
公司打破传统医药企业注重销售人员激励而忽略研发人员激励的现象，建立一套适合公司发展的创新激励体系。未来三年，通过创新激励体系的建设将公司科研和技术员工的年均薪酬大幅提高，使其收入处于公司的最高水平，此外，该体系根据每位科技员工的课题立项、研究进展等各项因素给予人力、财力和物力等各方面的支持，以最大程度激发科研人员的积极性。通过创新激励机制的完善，公司将会吸引更多优秀的研发人才，彻底体现“创新是企业的动力”的经营理念。
（4）加强科研合作与交流
目前，公司已与四川大学建立了联合实验室，经过近 3 年的合作促进了公司在自主创新能力方面的提升，同时也为公司增加了科研人才的储备。今后，公司将采取多种方式继续加强与国内科研机构的技术合作，力争在人才集中的发达地区新增 1至 2家联合试验室，以充分运用外部技术力量促进内部产品性能与结构的优化。
此外，由于国内医药原创性研发力量较为薄弱，为了保持公司研发的前瞻性和可持续性，公司将不断跟踪国际新技术信息，跟踪公司主导产品的核心技术前沿，采取多种形式，积极引进国外先进的技术和设备，未来三年内力争与欧美地区的研发机构建立有实质性合作关系。
（5）完善知识产权保护体系
公司将完善企业知识产权保护体系，以申请专利保护为主要法律保护手段，对部分不便申请专利的技术秘密以与相关人员签订《保密协议》为主要措施。
2、产品开发与储备措施
未来几年，公司将采取如下措施进行产品开发，并维护公司在产品储备方面重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 的优势：
（1）核心产品二次开发措施
目前公司核心产品已在市场占有率上取得了较好的份额，如何维持和持续提升此类产品在市场上的占有率，将是公司的重要课题，公司将保持对现有核心产品不间断的深度开发，不断优化现行生产技术与工艺，从质量和用药安全性方面进行升级。未来几年，公司每年都向 SFDA 提出对现有产品的补充申请 2-3 项。
为不断提高产品质量和提升核心产品竞争力而不懈努力。
（2）新产品研发措施
新产品研发是公司发展的重中之重，今后公司将继续围绕核心技术平台，瞄准抗感染类和特色专科用药进行开发创新活动。经公司新产品开发审评委员会（由生产、科研、销售、财务、审计部门的相关人员和行业专家组成）科学论证，公司确定了未来三年新产品开发计划，该计划涉及 18 个项目，其中 1 个项目为自主创新，12 个项目为新药，5 个项目为仿制药。以上项目开展以后，公司创新能力、成长性、市场竞争能力以及盈利能力将大幅提升。
3、人力资源开发措施
公司充分认识到人才是保持企业持续创新与竞争能力的关键。为此，公司将不断健全和完善人才培训和引进体制，努力建立一支素质过硬、业务精良的员工队伍。
（1）大力引进高素质人才
按公司的发展规划，制定了科学的人力资源发展规划。为了适应未来的发展，公司将加大力度，引进高素质高管人员及核心技术人员，以此提高整个管理和技术团队的素质和水平，配合公司发展规划的实现。
（2）建立完善教育培训体系
公司对在职教育和业务培训一贯重视，未来三年，公司将选派 50%以上的高、中层管理人员参加国家、省级举办的专业知识培训班，选派 20%以上的技术人员参加高水平的专业培训或开展与国内外优秀研究机构技术合作，每个季度每个部重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 门开展 1-2 次内部培训，同时每年聘请国内外专家来公司授课 2-3 次。同时大胆选一批有基础的年轻员工重点培养，给管理团队带来新的活力。
（3）完善员工绩效考核体系
公司在现有岗位的评价与考核基础上，完善公正、公平的岗位质量责任制和绩效评价体系，推行竞争有序化，建立有序的岗位竞争、激励、淘汰机制，增加岗位流动性。公司将每季度对高管、核心技术人员进行考核，对中层管理、关键技术人员进行半年考核，其它人员进行年度考核。
4、产业化能力扩大措施
（1）募投项目的建设
作为公司未来产业化能力扩张的最主要手段，本次募集资金投资项目的建设将大幅提高公司产能。该项目已完成了可行性论证、项目备案、项目环评和项目用地征地等前期工作，目前正处于筹备建设阶段。为了保障该项目在本次募集资金到位的前提下顺利建成并投产，公司将为该项目专门成立项目部，由其全面负责该项目的建设以及建成后的试生产等各项工作。
（2）现有生产线的技术改革
为配合核心产品的二次开发，公司准备对现有生产设备进行更新和升级，同时加大对生产关键设备的维护和保养，减少生产的设备故障率，相对提高生产能力，定期对易损件进行强制更新，确保生产正常，以在保证质量的前提下提高生产线潜在产能。
（3）收购兼并措施
随着医疗体制改革和中国医药逐步参与国际竞争的步伐，国内医药企业正面临一次较大的重新布局和调整。本公司将充分利用资金、技术、管理和体制上的优势，在适当时机收购兼并与公司优势互补的制药企业，以实现公司的对外扩充计划。
5、市场开发与营销网络建设
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 针对国家医疗体制改革带来的机遇，公司产业化能力扩大和不断推出新产品的情况下，增强市场开发营销网络的建设将会越来越重要。未来三年，公司将采取以下措施开发建设营销网络：
（1）完善顾问管理式营销模式
公司将在未来三年内专门为核心产品的销售逐步建立直销队伍，完善顾问管理式营销模式，直销力量覆盖全国 60%以上的中心城市，大幅提高核心产品在公司销售收入中的比重以及公司整体盈利能力。
（2）扩大细化招商覆盖范围
公司将根据整体盈利水平，加快建设高效的营销网络，提升销售可达率，将现有办事机构只在省会城市的状况，快速扩大到中心二级城市和发达地区，通过细化招商和开发新兴市场，巩固并扩大目前公司重点品种在市场占有率的优势。
（3）加大新产品市场推广力度
对于新产品的销售，公司将集中公司优势营销力量，由全国营销总监亲自负责其销售推广，利用公司在销售管理和网络建设上的特点，以最快的速度占领市场，为公司不断培育新的拳头产品。
通过上述措施的推进实施，公司将形成以感染类药物和特色专科用药两大核心产品系列为主产品构架，市场规模将不断扩大，并在国内市场销售能力不断提升和壮大下，积极准备参与国际市场竞争。
6、深化改革和组织结构调整计划
为进一步加强公司经营决策的科学性、民主性和公正性，公司引进了独立董事并设立了相关委员会；为增进公司管理层的工作积极性，公司实施了责任目标激励机制；公司将进一步完善经营管理，在绩效考核方面深入改革，根据需要优化内部组织机构和管理制度，促进员工工作积极性，保证产品质量和技术的不断提高。
7、国际化经营规划
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 公司已通过了国家食品药品监督管理局的 GMP 认证，在未来公司将进一步努力提高产品质量，以达到国际 cGMP 标准，推动公司生产的原料药首先进入欧美市场，带动制剂的出口，参与国际市场的竞争。
（三）拟订上述措施的所依据的假设条件
1、公司所遵循的国家和地方现行有关法律、法规和经济政策无重大改变；
2、国家宏观经济继续平稳发展；
3、本次公司股票发行上市能够成功，募集资金顺利到位；
4、募集资金投资项目能够顺利实施，并取得预期收益；
5、公司所处行业与市场环境不会发生重大恶化；
6、公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的人事变动；
7、不会发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件或其它不可抗
力因素。
（四）面临的主要困难
1、产能扩张遇到瓶颈
目前，公司的生产能力已较为饱和，这将成为公司未来三年里，所遇到的主要困难。如果首次公开发行股票能够获得批准，则募集资金投资项目能够得以顺利开工建设，公司产能将得到极大提升，但由于该项目建设期为一年，故募集资金到位后的第一年公司产能的提升将遇到瓶颈，为此，公司将采取以下方式加以应对：
（1）提高同品规产品规模化水平。面对迅速增长的产品需求，公司产品产
量不断增加，产能利用率已趋于饱和，为此，公司尝试有计划地采取了部分产品提前一段时间集中规模化生产的措施，以提高同品规产品的规模化水平，充分挖掘潜在产能。根据实际运行情况测算，募集资金到位后第一年公司能在现有生产条件的情况下，利用上述方式可将生产线实际产能提高 5%-7%，生产成本下降1%-2%。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 （2）技术改进和设备更新。在符合 GMP 规范等相关规定的要求下，公司将
对局部生产设备进行更新或者优化生产工艺，比如，目前生产线的无菌分装机是两个分装头，经过科学认证，公司准备进行换代，更新为四个分装头，更新完成后将重新进行相关认证。采取诸如上述之类的措施，公司粉针剂生产能力将提高200 万瓶左右。
（3）重点突破核心产品的销售。公司核心产品如纳米炭混悬注射液、注射
用福美坦等附加值高，销售增长潜力较大，因此，公司将为此类产品专门培训高素质的销售人员，并加强产品使用教育和宣传，不断扩大此产品的销售范围，争取该类产品销售收入在 2010 年增加 100%以上。
2、融资渠道受限
公司目前正处于业务迅速发展阶段，需要大量的资本投入，而公司融资渠道较为缺乏，依靠经营积累和银行贷款进一步获取的资金有限。为此，公司通过本次公开发行股票募集资金，一方面可以使公司发展的资本投入需求得到满足，另一方面也可以提高公司的盈利能力，增强公司的核心竞争力。
（五）规划实施及目标实现的报告措施
若本次首次公开发行并在创业板上市能够得以成功实施，公司将在上市后通过定期报告公告规划实施和目标实现的情况。
二、未来成长性情况
本次筹集资金用于公司抗感染类及特色专科用药生产基地生产建设，该项目建设期为一年，投产后三年达产。该生产基地建设完成并达产后，公司产业化能力将大大提高，其中，大容量注射剂将新增产能 1300 万瓶，小容量注射剂新增产能 510 万支；粉针和冻干粉针将新增产能 505 万瓶，原料药产能将增至 57.92
吨。未来 3 年销售收入平均每年增长约 30%，到 2012 年，公司销售收入规模将达到 6 亿元；公司盈利能力将稳步提升， 2012 年公司净利润将突破 7000 万元。
公司将继续加大研发投入，建立健全研发激励机制，科学构建研发队伍，巩固并保持在淋巴靶向给药研发领域的领先优势，同时，持续提升新药仿制能力。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 未来三年，公司将力争在自主研发方面取得突破，实现至少有一个自主创新的药物进入临床验证阶段的预定目标；获得国家发明专利 3-5 项，申请专利 6-8 项，新增 7-9 个新产品上市销售，申报新产品 18 个以上，公司储备产品将达到 35 个以上。
未来三年，公司生产设备将达到国际先进水平，生产技术大幅提高，质量管理达到国际先进的动态管理水平，产品质量不断提升，为公司产品走向国际市场打下坚实基础。
随着公司的发展壮大，公司将加强营销力量的建设。到 2012 年，公司的销售联络处从目前的 23 个增加至 50 个以上，并扩张到重点二级城市和发达地区的县以上区域；销售网络的覆盖和售后服务能力将大大提高。核心产品将在 60%以上的中心城市有相应规模的销售，现有产品的市场占有率优势将逐步扩大；借助强大的营销力量，公司新产品将以更快的速度抢占市场，并逐步提升市场份额，以此为公司培育出 1-2 个新的拳头产品。
随着公司科研能力的不断提升、产品结构的持续优化以及营销力量的不断壮大，公司产品市场规模将不断扩大，公司盈利能力持续增强，财务结构更加合理，公司综合竞争力进一步提升。
三、业务发展计划与现有业务的关系
（一）现有业务是公司发展规划的基础
上述业务发展计划是公司本着实事求是的原则，基于现有业务的特点而提出的，公司将进一步优化产品结构，提升产品档次和盈利能力，同时在技术创新、市场开发、营销网络建设及人力资源开发等方面进一步增强实力，通过加强管理、实施新项目和整合现有的资源等措施巩固公司在产品、技术、品牌等方面的优势。
（二）公司发展规划是现有业务的深化和延伸
前述发展计划是在公司现有主营业务的基础上，按照公司发展战略和目标制定的。发展计划如能顺利实施，将使本公司技术水平、综合实力、竞争优势和经营业绩得到全面提升，进一步巩固公司在行业内的竞争地位。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 第十三节其他重要事项
一、重要合同
（一）借款合同
1、2007 年 11 月 13 日，公司与东亚银行（中国）有限公司重庆分行签订了
编号为“C33TL0700018N”的《银行承兑汇票协议》，约定银行为公司承兑由其签发的总额度不超过人民币 800 万元的承兑汇票，有效期从 2007 年 11 月 13 日至2008 年 11 月 13 日。公司提供所签发汇票 30%的保证金并由公司股东邱宇提供最高额连带责任担保。
2008 年 11 月 12 日，公司、东亚银行（中国）有限公司重庆分行、莱美医药和邱宇签订了编号为“C33TL0700018N-补”的《补充协议》，同意将“C33TL0700018N”的《银行承兑汇票协议》中的承兑额度有效期变更为从 2007年 11 月 16 日至 2009 年 11 月 16 日。
2、2008 年 8 月 5 日，公司与兴业银行股份有限公司重庆分行签订编号为“兴
银渝九授信字（2008）016-1 号”的《基本额度授信合同》，约定基本授信额度
为人民币 2300 万元整，授信有效期自 2008 年 6 月 4 日至 2009 年 6 月 3 日。担保措施包括抵押、质押和保证，担保合同分别为“兴银渝九流贷抵字（2008）016-1
号”的《最高额抵押合同》、“兴银渝九流贷质字（2008）016-1 号”的《最高额
质押合同》和“兴银渝九流贷保字（2008）016-1 号”的《最高额保证合同》。
根据“兴银渝九授信字（2008）016-1 号”的《基本额度授信合同》，2009
年 5 月 26 日，公司与兴业银行股份有限公司重庆分行签订编号为“兴银渝江流贷字（2009）010 号”的《人民币短期借款合同》和编号为“兴银渝江流贷字（2009）
011 号”的《人民币短期借款合同》，借款金额 1100 万元整，贷款利率为年固定利率 5.841%。借款期限自 2009 年 5 月 26 日至 2010 年 5 月 25 日。公司以前述
担保方式提供了担保。
3、2008 年 8 月 5 日，公司与兴业银行股份有限公司重庆分行签订编号为“兴
银渝九授信字（2008）016-2 号”的《基本额度授信合同》，约定基本授信额度
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 为人民币 800 万元整，授信有效期自 2008 年 6 月 4 日至 2009 年 6 月 3 日。担保措施包括抵押、质押和保证，担保合同分别为“兴银渝九流贷抵字（2008）016-2
号”的《最高额抵押合同》、“兴银渝九流贷质字（2008）016-2 号”的《基高额
质押合同》和“兴银渝九流贷保字（2008）016-2 号”的《最高额保证合同》。
根据“兴银渝九授信字（2008）016-2 号”的《基本额度授信合同》，2009
年 5 月 31 日，公司与兴业银行股份有限公司重庆分行签订编号为“兴银渝江流贷字（2009）012 号”的《人民币短期借款合同》，借款金额 800 万元整，贷款
利率为年固定利率 5.841%。借款期限自 2009 年 5 月 31 日至 2010 年 5 月 30 日。
公司以前述担保方式提供了担保。
4、2008 年 11 月 26 日，公司与重庆科技风险投资公司以及重庆银行股份有
限公司人民路支行签订了编号为“（2008）年重银人民路支委字第 0365 号”、
“（2008）年重银人民路支委字第 0366 号”、“（2008）年重银人民路支委字第 0367
号”、“（2008）年重银人民路支委字第 0368 号”的《委托贷款合同》，贷款金额
分别为 200 万元整，共计 800 万元整，贷款利率为年利率 6.66%。贷款期限自 2008
年 11 月 27 日至 2009 年 11 月 26 日。
5、2009 年 2 月 6 日，公司与中国工商银行股份有限公司重庆南岸支行签订
编号为“2009 年（四里）字 0005 号”和编号为“2009 年（四里）字 0006 号”《流动资金借款合同》，借款金额分别为 325 万元整，共计 750 万元整，贷款利率为年利率 5.31%。借款期限自 2009 年 2 月 11 日至 2010 年 2 月 10 日。公司以
以重庆市长寿化工园区化南一路 15 号面积为 41170.7 平方米的土地为上述两个
借款合同提供了抵押担保，土地使用权证书为长国用（2008）字第 449 号，于
2009年1月15日和中国工商银行股份有限公司重庆南岸支行签订了编号为“2009年南（抵）字第 236 号”《最高额抵押合同》。
6、2009 年 2 月 18 日，公司与重庆银行股份有限公司人民路支行签订了编
号为“（2009）重银人民路支借字第 0053 号”《贷款合同》，贷款金额 700 万元整，
贷款利率为 6.372%。贷款期限自 2009 年 2 月 18 日至 2010 年 2 月 18 日。2009
年 2 月 18 日，重庆通盛投资担保有限公司、邱宇、邱炜和莱美医药与重庆银行股份有限公司人民路支行签订了编号为“2009 年重银人民路支保字第 0054 号”、重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 “2009年重银人民路支保字第0056号”、“ 2009年重银人民路支保字第0057号”《保证合同》，重庆通盛投资担保有限公司与重庆银行股份有限公司人民路支行签订了编号为“2009 年重银人民路支保字第 0055 号”《质押合同》，为此贷款提供担保。公司签订了编号为“通盛担保（公司类）2009 年委保字 0103 号”《委托担保合同》、“通盛担保（公司类）2009 年反保字 0103-1 号”《履约保证金质押反担保合同》、“通盛担保（公司类）2009 年反保字 0103-2 号”《履约保证金质押反担保合同》、“2009-0103-4”《保证反担保合同》和“2009-0103-5”《保证反担保合同》的方式提供了担保。公司根据 2009 年 2 月 17 日和重庆通盛投资担保有限公司以及重庆市南岸区茶园新区管理委员会签订的编号为“2009-0103-6号”《三方合作协议》，以预付重庆市南岸区茶园新城区管理委员会的土地款对应的南岸区茶园新区 J 标准分区 5-01 号地块约 73337 平方米的土地使用权作为重庆通盛投资担保有限公司为本公司向银行贷款提供保证的反担保抵押物。
7、2009 年 1 月 22 日，公司子公司莱美医药与深圳发展银行重庆分行签订
编号为“深发渝综字第 20090122004 号”的《综合授信额度合同》，约定基本授信额度为人民币 2000 万元整，授信有效期自 2009 年 1 月 22 日至 2010 年 1 月21 日。担保措施包括质押和保证，担保合同分别为“深发渝额质字第20090122004-1”的《最高额质押担保合同》、“深发渝额保字第 20090122004-2”的《最高额保证担保合同》和“深发渝额保字第 20090122004-1”的《最高额保证担保合同》以及编号为“深发渝池融资字第 20090122004 号”《应收账款池融资合同》，在编号为“深发渝综字第 20090122004 号”的《综合授信额度合同》的额度内，将公司对重庆医科大学附属第二医院、重庆医科大学附属第一医院、第三军医大学第三附属医院的应收账款债权及相关权利转让给深圳发展银行重庆分行，由其审查确认后按照本合同项下的应收账款发票对应的融资额给予公司融资。
8、2009 年 2 月 20 日，公司与中国工商银行股份有限公司重庆南岸支行签
订了编号为“2009 年（四里）字 0010 号”、“ 2009 年（四里）字 0012 号”、“2009年（四里）字 0013 号”、“ 2009 年（四里）字 0014 号”、“ 2009 年（四里）字0015 号”和“ 2009 年（四里）字 0016 号”《国内保理业务合同》，约定公司将应收账款债权及相关权利转让给中国工商银行股份有限公司重庆南岸支行，按照重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 合同项下每笔应收账款发票对应的保理融资金额之和，分别给予公司 97 万元、129 万元、79 万元、44 万元、69 万元和 49 万元，共计 467 万元的保理融资。
9、2009 年 3 月 10 日，公司子公司莱美医药与兴业银行股份有限公司重庆
江北支行签订编号为“兴银渝江承字（2009）009 号”《承兑协议》，向银行承兑
金额 300 万元，承兑手续费按票面金额万分之五计算。并以公司在兴业银行重庆江北支行的 0061885 号 300 万元存单作为质押，与兴业银行股份有限公司重庆江北支行签订了编号为“兴银渝江承质字（2009）009 号”《单位定期存单质押合
同》。
10、2009 年 3 月 17 日，公司子公司莱美医药与深圳发展银行重庆分行签订
了编号为“深发渝承字第 20090317005 号”《汇票承兑合同》，向银行承兑金额450 万元，承兑手续费按票面金额万分之五计算，并向银行交付票面 30%保证金，保证金帐号为 18008867045603-0001，保证金按活期利率计算。
11、2009 年 5 月 11 日，公司子公司莱美医药与深圳发展银行重庆分行签订
了编号为“深发渝承字第 20090511002 号”《汇票承兑合同》，向银行承兑金额100 万元，承兑手续费按票面金额万分之五计算，并向银行交付票面 30%保证金，保证金帐号为 18008867045603-0002，保证金按活期利率计算。
12、2009 年 5 月 25 日，公司与重庆科技风险投资有限公司签订了编号为“契
投字（2009）第 10 号”《契约投资合同》，约定向公司投资人民币 1500 万元，投
资期限 17 天，即从 2009 年 5 月 25 日生效，投资款回收日期为 2009 年 6 月 10日。
13、2009 年 7 月 1 日，公司与重庆三峡银行股份有限公司直属支行签订了
编号为“渝三银 JK 字 01012009200134”《借款合同》，约定向公司贷款 990 万元整，用于生产所需流动资金周转，贷款利率为浮动利率，浮动周期为 3个月，按月结息，借款期限自 2009 年 7 月 6 日至 2010 年 7 月 6 日。重庆中科智担保投资有限公司为此借款提供了保证，并签订了编号为“渝三银 BZ 字01012009200134-1”《保证合同》。
14、2009 年 7 月 10 日，公司与公司与中国工商银行股份有限公司重庆南岸
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 支行签订了编号为“2009 年（四里）字 0038 号”《国内保理业务合同》，约定公司将应收账款债权及相关权利转让给中国工商银行股份有限公司重庆南岸支行，按照合同项下每笔应收账款发票对应的保理融资金额之和，给予公司 809 万元的保理融资，此融资用途为购买原材料。
（二）担保合同
1、“C33TL0700018N”号《银行承兑汇票协议》项下担保
（1）2007 年 11 月 13 日，公司股东邱宇与东亚银行重庆分行签订
“C33TL0700018N-01”号《最高额保证合同》，由邱宇为公司向东亚银行重庆分行在2007年 11月至 2008年 11月期间申请最高额不超过800万元的银行承兑汇票提供连带责任保证。
（2）2007年 11月 13日，公司与东亚银行重庆分行签订“C33TL0700018N-02”
号《应收账款质押合同》，由公司用莱美医药不低于 500 万元的应收账款向东亚银行重庆分行在2007年 11月至 2008年 11月期间申请最高额不超过800万元的银行承兑汇票提供质押担保。
（3）2007 年 11 月 13 日，公司的子公司莱美医药与东亚银行重庆分行签订
“C33TL0700018N-05”号《应收账款质押合同》，由莱美医药提供 500 万元的应收账款,为发行人向东亚银行重庆分行在 2007 年 11 月至 2008 年 11 月期间申请最高额不超过 800 万元的银行承兑汇票进行质押担保。
（4）2007年 11月 13日，公司与东亚银行重庆分行签订“C33TL0700018N-07”
号《质押合同》，由公司用 20 万元存单向东亚银行重庆分行在 2007 年 11 月至2008 年 11 月期间申请最高额不超过 800 万元的银行承兑汇票提供质押担保。
（5）2007年 11月 13日，公司与东亚银行重庆分行签订“C33TL0700018N-07”
号《质押合同》，由公司用编号 00016255 的《[溢利宝人民币投资产品-系列 1]确认书》项下金额 140 万元整的投资产品权益，向东亚银行重庆分行在 2007 年 11月至 2008 年 11 月期间申请最高额不超过 800 万元的银行承兑汇票提供质押担保。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 2、“兴银渝九授信字（2008）016-1 号”《基本额度授信合同》项下担保合
同
（1）“兴银渝九流贷抵字（2008）016-1 号”的《最高额抵押合同》
2008 年 8 月 5 日，公司与兴业银行股份有限公司重庆分行签订“兴银渝九流贷抵字（2008）016-1 号”的《最高额抵押合同》，以位于重庆市南岸区月季
路 8号的六栋自有房屋进行抵押担保，抵押最高本金限额为人民币 2300 万元整，该抵押于 2008 年 8 月 15 日进行了抵押登记，《重庆市房地产抵押合同》登记号为（2008）抵押第 035049 号。
（2）“兴银渝九流贷质字（2008）016-1 号”的《最高额质押合同》
2008 年 8 月 5 日，公司与兴业银行股份有限公司重庆分行签订“兴银渝九流贷质字（2008）016-1 号”的《最高额质押合同》，以持有的子公司莱美医药
的股权进行质押担保，质押最高本金限额为人民币 2300 万元整，质押额度有效期自 2008 年 6 月 4 日至 2009 年 6 月 3 日止。
（3）“兴银渝九流贷保字（2008）016-1 号”的《最高额保证合同》
2008 年 8 月 5 日，邱宇、邱炜与兴业银行股份有限公司重庆分行签订（2008）
兴银渝流贷保字（2008）016-1《保证合同》，为公司信用额度提供连带责任保证,
保证最高本金限额为人民币 2300 万元整,保证额度有效期自 2008 年 6 月 4 日至2009 年 6 月 3 日止。
3、“兴银渝九授信字（2008）016-2 号”《基本额度授信合同》项下担保合
同
（1）“兴银渝九流贷抵字（2008）016-2 号”的《最高额抵押合同》
2008年 8月 5日,公司与兴业银行股份有限公司重庆分行签订“兴银渝九流贷抵字（2008）016-2 号”的《最高额抵押合同》，以机器设备进行抵押担保,抵
押最高本金限额为人民币800万元整,抵押额度有效期自2008年6月4日至2009年 6 月 3 日止。该抵押于 2008 年 8 月 13 日经重庆市工商行政管理局南岸区分局登记，登记编号 0230920080015。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 （2）“兴银渝九流贷质字（2008）016-2 号”的《最高额质押合同》
2008年 8月 5日,公司与兴业银行股份有限公司重庆分行签订“兴银渝九流贷质字（2008）016-2 号”的《基高额质押合同》，以持有的子公司莱美医药的
股权进行质押担保，质押最高本金限额为人民币 800 万元整,质押额度有效期自2008 年 6 月 4 日至 2009 年 6 月 3 日止。
（3）“兴银渝九流贷保字（2008）016-2 号”的《最高额保证合同》
2008 年 8 月 5 日，邱宇、邱炜与兴业银行股份有限公司重庆分行签订（2008）
兴银渝流贷保字（2008）016-2《保证合同》，为公司信用额度提供连带责任保证,
保证最高本金限额为人民币 800 万元整,保证额度有效期自 2008 年 6 月 4 日至2009 年 6 月 3 日止。
4、“2009 年（四里）字 0005 号”和“2009 年（四里）字 0006 号”《流动资
金借款合同》项下的担保
2009 年 1 月 15 日，公司与中国工商银行股份有限公司重庆南岸支行签订“2009 年南（抵）字第 236 号”《最高额抵押合同》，约定以重庆市长寿化工园区化南一路 15 号面积为 41170.7 平方米的土地提供抵押担保，土地使用权证书
为长国用（2008）字第 449 号，抵押物的评估价值为 1070.44 万元。
5、“（2009）重银人民路支借字第 0053 号”《贷款合同》项下的担保
2009 年 2 月 18 日，邱宇、邱炜和莱美医药与重庆银行股份有限公司人民路支行签订了编号为“2009 年重银人民路支保字第 0056 号”、“ 2009 年重银人民路支保字第 0057 号”《保证合同》，为“（2009）重银人民路支借字第 0053 号”
《贷款合同》提供保证。
2009 年 2 月 18 日，公司与重庆通盛投资担保有限公司签订编号为“通盛担保（公司类）2009 年委保字 0103 号”《委托担保合同》，由重庆通盛投资担保有限公司作为保证人为公司与重庆银行股份有限公司人民路支行签订的“2009年重银人民路支贷字 0053 号”《重庆银行借款合同》提供信用担保，主债务人民币 700 万元整，履行期为 2009 年 2 月 25 日至 2010 年 2 月 24 日。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 2009 年 2 月 17 日，公司与重庆通盛投资担保有限公司、重庆市南岸区茶园新城区管理委员会签订 2009-0103-6 号《三方合作协议》，约定公司以预付重庆市南岸区茶园新城区管理委员会的土地款对应的南岸区茶园新区 J 标准分区5-01 号地块约 73337 平方米的土地使用权益作为重庆通盛投资担保有限公司为公司向银行贷款提供保证的反担保抵押物。
2009 年 2 月 18 日，公司以与重庆通盛投资担保有限公司签订了编号为“通盛担保（公司类）2009 年反保字 0103-1 号”《履约保证金质押反担保合同》和“通盛担保（公司类）2009 年反保字 0103-2 号”《履约保证金质押反担保合同》，约定重庆通盛投资担保有限公司为“（2009）重银人民路支借字第 0053 号”《贷
款合同》项下的 700 万元借款提供信用担保，公司将保证金 35 万元存入重庆通盛投资担保公司的指定帐户。
2009 年 2 月 18 日，公司、重庆通盛投资担保有限公司与莱美医药签订了编号为“2009-0103-4”《保证反担保合同》，莱美医药为公司与重庆银行股份有限公司人民路支行签订的“2009 年重银人民路支贷字 0053 号”《重庆银行借款合同》提供信用担保。
2009 年 2 月 18 日，公司、重庆通盛投资担保有限公司与邱炜签订了编号为“2009-0103-5”《保证反担保合同》，邱炜为公司与重庆银行股份有限公司人民路支行签订的“2009 年重银人民路支贷字 0053 号”《重庆银行借款合同》提供信用担保。
6、“深发渝综字第 20090122004 号”《综合授信额度合同》项下的担保
（1）“深发渝额质字第 20090122004-1”《最高额质押担保合同》
2009 年 1 月 22 日，公司子公司重庆市莱美医药有限公司与深圳发展银行重庆分行签订了“深发渝额质字第 20090122004-1”《最高额质押担保合同》，以保证金为“深发渝综字第 20090122004 号”《综合授信额度合同》项下的借款提供担保，保证金质押于深圳发展银行重庆分行上清寺支行。
（2）“深发渝额保字第 20090122004-1”《最高额保证担保合同》
2009 年 1 月 22 日，邱宇与深圳发展银行重庆分行签订了“深发渝额保字第重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 20090122004-1”《最高额保证担保合同》，为“深发渝综字第 20090122004 号”《综合授信额度合同》项下的 2000 万元借款提供担保。
（3）“深发渝额保字第 20090122004-2”《最高额保证担保合同》
2009 年 1 月 22 日，公司与深圳发展银行重庆分行签订了“深发渝额保字第20090122004-2”《最高额保证担保合同》，为“深发渝综字第 20090122004 号”《综合授信额度合同》项下的 2000 万元借款提供担保。
（4）“深发渝池融资字 20090122004 号”《应收账款池融资合同》
2009 年 1 月 22 日，莱美医药与深圳发展银行重庆分行签订“深发渝池融资字 20090122004 号”《应收账款池融资合同》，约定将重庆医科大学附属第一医院、第二医院和第三军医大学第三附属医院的应收帐款进行保理，作为莱美医药在“深发渝综字 20090122004 号”《综合授信额度合同》项下债务的质押担保。
7、2009 年 3 月 10 日，公司的子公司莱美医药与兴业银行股份有限公司重
庆江北支行签订编号为“兴银渝江承质字（2009）009 号”的《单位定期存单质
押合同》，以定期存单为“兴银渝江承字（2009）009 号”《兴业银行承兑协议》，
项下 300 万元承兑汇票提供质押担保。
8、“渝三银 JK 字 01012009200134”《借款合同》项下的担保
2009 年 7 月 1 日，公司与重庆中科智担保投资有限公司签订了编号为“CQDBY09006-01”《委托担保协议书》，约定为 990 万元的流动资金借款担保，担保费率为担保金额的 3%。同日，重庆中科智担保投资有限公司、邱炜、邱宇与重庆三峡银行股份有限公司直属支行签订了编号为“渝三银 BZ 字01012009200134-1”《保证合同》、“渝三银 BZ 字 01012009200134-2”《保证合同》、“渝三银 BZ 字 01012009200134-3”《保证合同》、，为“渝三银 JK 字01012009200134”《借款合同》提供保证。邱炜、邱宇为此借款提供的保证已经中国人民共和国重庆市公证处公证。2009 年 7 月 1 日，公司与重庆中科智担保投资有限公司签订了编号为“CQDQY09006-06”《抵/质（反担保）协议书》，公司以名下的11个药品生产批件和位于北部新区黄山大道2号的面积为3550平方米的写字间提供反担保。莱美医药、邱宇、邱炜与重庆中科智担保投资有限公司签重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 订了编号为“CQDQY09006-08”《反担保保证书》、“CQDQY09006-09A”《反担保保证书》、“CQDQY09006-09B”《反担保保证书》。
（三）采购及销售合同
1、2008 年 11 月 17 日，公司与北京华光医疗电子设备有限公司签订了 2009
年全年售货合同，约定公司购买法国 Stelmi 公司丁基胶塞，共 14784000 只，合同总价为 2,587,200 元。本合同分次交货，分别为 2009 年 2 月至 2009 年 12 月每月发 7个托盘，收货后检验合格后 30 日内一次性付清所发货物全额货款。
2、2008 年 11 月 18 日，公司与山东鲁抗立科药物化学公司签订编号为
“LKSZ081118-1”《销售合同》，约定公司购买à—环酰胺磺酸 435 公斤，合同总价款 1,552,500 元，根据订单数量，到货时间送至重庆。合同签订之日起 30 天内付清货款。协议有效期自 2008 年 11 月 18 日至 2009 年 11 月 17 日。
3、2009 年 1 月 1 日，莱美医药与成都莱美签订了《销售代理协议书》，约
定成都莱美作为一级代理销售双方约定的药品。莱美医药在收到成都莱美书面通知三个工作日内发货，并按供货价格提供发票，成都莱美收到货物后 90 天内付款。具体发货双方以传真等形式确认。
4、2009 年 1 月 1 日，莱美医药与成都华神集团股份有限公司制药厂签订合
同编号为“0001535”的《药品购销合同》，购买伏立康唑片、替米沙坦片、奥美拉唑肠溶胶囊、格列齐特片Ⅱ，共计金额 9,764,032 元。
5、2009 年 1 月 4 日，公司子公司莱美医药与重庆凯昱医药有限公司签订《购
销合同》，购买注射用美罗培南、参麦注射液、注射用盐酸头孢甲肟（雷特迈星）、注射用亚胺培南西司他丁钠（齐佩能）产品，共计总金额 5,024,636 元。送货45 天之内结算货款，合同有效期为 2009 年 1 月 4 日至 2009 年 12 月 31 日。
6、2009 年 1 月 4 日，4 月 22 日，5 月 12 日，莱美医药与重庆仁仁药业有
限公司分别签订了合同编号为“0002055”、“0002025”、“0002058”、“0002059”、“0002056”、“0002060”、“0002061”《药品购销合同》，向其购买金额共计6,782,683.4 元。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 7、2009 年 1 月 5 日，公司与山东省药用玻璃股份有限公司签订 20090105001
号《工业品买卖合同》，约定公司购买沂蒙牌 100 毫升玻璃瓶 1000 万只，合同金额 350 万元，以买卖人实际生产需求量供货。货到 10 天后质检，检验合格后一个月内付款。
8、2009 年 1 月 5 日，公司与山东鲁抗立科药物化学公司签订编号为
“LKSZ090105-1”《销售合同》，约定公司购买à—环酰胺磺酸 410 公斤，合同总价款 1,394,000 元，根据订单数量，到货时间送至重庆。合同签订之日起 30 天内付清货款。协议有效期自 2009 年 1 月 05 日至 2010 年 01 月 04 日。
9、2009 年 1 月 15 日，公司与北京莱瑞森（医药）科技有限公司签订《化
工原料供应协议》，约定公司购买硫酸镁等化工原料，合同总价款 3,034,910.92
元，根据需方订单数量，到货时间送至需方指定地点。货到需方检验合格后 30天内付款。协议有效期自 2009 年 1 月 15 日至 2010 年 1 月 14 日。
10、2009 年 2 月 1 日，公司与重庆天生药业有限公司签订编号为 0292
的《（购销）合同》，向其购买磷钾酸钠 1197.979 公斤，合同金额 1,401,635.43
元。
11、2009 年 2 月 11 日，公司与山西普德药业有限公司签订编号为 090211-1
的《销售合同》，公司向其销售氨曲南混粉 345 公斤，合同总价款 1,224,750 元。
货到 30 天内付清全部货款。
12、2009 年 2 月 17 日，公司与山东鲁抗立科药物化学公司签订编号为
“LKSZ090217-1”《销售合同》，约定公司购买à—环酰胺磺酸 440 公斤，合同总价款 1,496,000 元，根据订单数量，到货时间送至重庆。合同签订之日起 40 天内付清货款。协议有效期自 2009 年 2 月 17 日至 2010 年 2 月 16 日。
13、2009 年 3 月 5 日，公司子公司莱美医药与国药控股股份有限公司签订
编号为 0015908 的《产品销售合同》，向国药控股股份有限公司销售价值为6,164,750 元的公司产品。
14、2009年 3月31日，公司与安徽威尔曼制药有限公司签订编号为090331-4
的《销售合同》，公司向其销售氨曲南混粉 330 公斤，合同总价款 1,155,000 元。
重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 货到检验合格后付清全部货款。
15、2009 年 4 月 16 日，公司与山东鲁抗立科药物化学公司签订编号为
“LKSZ090416”《销售合同》，约定公司购买à—环酰胺磺酸 1070 公斤，合同总价款 3,317,000 元，根据需方订单数量，到货时间送至重庆。合同签订之日起 40天内付清货款。协议有效期自 2009 年 4 月 16 日至 2010 年 4 月 15 日。
16、2009 年 5 月 6 日，公司与山西普德药业有限公司签订编号为 090506 的
《销售合同》，公司向其销售氨曲南混粉 320 公斤，合同总价款 1,120,000 元。
货到 30 天内付清全部货款。
17、2009 年 5 月 20 日，公司与山东鲁抗立科药物化学公司签订编号为
“LKSZ090520”《销售合同》，约定公司购买à—环酰胺磺酸 1400 公斤及其它原料，合同总价款 5,116,575.5 元，根据需方订单数量，到货时间送至重庆。合同签订
之日起三个月内付清货款。协议有效期自2009年 5月 20日至 2010年 5月 19日。
18、2009 年 6 月 26 日，公司与山东鲁抗立科药物化学公司签订编号为
“LKSZ090626”《销售合同》，约定公司购买à—环酰胺磺酸 660 公斤，合同总价款 2,046,000 元，根据订单数量，到货时间送至重庆。合同签订之日起 30 天内付清货款。协议有效期自 2009 年 6 月 26 日至 2010 年 6 月 25 日。
（四）技术秘密转让合同书
1、2007 年 11 月 30 日公司（甲方）与成都药友（乙方）签订《技术转让（技
术秘密）合同》一份，约定乙方向甲方转让其拥有的注射用银杏叶项目的技术秘密生产工艺权益（技术秘密范围是注射用银杏叶生产工艺、技术资料、质量标准），合同费用总额(技术服务和指导费)为 2,352,684.67 元，合同有效期为 5 年。在
本协议签订前,成都药友委托中联资产评估有限公司对转让标的进行了评估，根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2007]第 721 号《资产评估报告书》，在评估基准日（2007 年 10 月 31 日），注射用银杏叶的评估值为 3,672,900.00
元。
2、2007 年 11 月 30 日公司（甲方）与成都药友（乙方）签订《技术转让（技
术秘密）合同》一份，约定乙方向甲方转让其拥有的注射用盐酸米诺环素项目的重庆莱美药业股份有限公司 招股意向书 技术秘密生产工艺权益（技术秘密范围是注射用盐酸米诺环素生产工艺、技术资料、质量标准），合同费用总额(技术服务和指导费)为 1,720,000.00 元，合同有
效期为 5 年。在本协议签订前,成都药友委托中联资产评估有限公司对转让标的进行了评估，根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2007]第 721 号《资产评估报告书》，在评估基准日（2007 年 10 月 31 日），注射用银杏叶的评估值为 2,251,600.00 元。
（五）房地产买卖租赁合同
1、2008 年 3 月 13 日，公司与重庆市茶园新区综合建设开发有限责任公司
签订《租赁协议》，租赁重庆市南岸区茶园新区 B17-3 地块内的部分标准厂房及办公用房 8500 平方米，单价为每平方米每月 8 元，租赁期自 2008 年 3 月 13 日至 2011 年 3 月 12 日。
2、2007 年 9 月 20 日，公司与重庆科技资产控股有限公司签订《重庆市应
用技术研究院项目联建协议书》，购买重庆应用技术研究院 B 塔楼 12-16 层，房屋面积约 3550 平方米，暂按每平方米房屋 3500 元向重庆科技资产控股有限公司支付建设费用，价款总预计 1242.50 万元。公司于 2007 年合同签订后首付 497
万元，余款 745.5 万元在 2008-2010 年期间内分期付清，决算后按总建设费用结
清，购买价款多退少补。
3、2008 年 5 月 30 日，公司与重庆南岸区茶园新城区管理委员会签订《项
目投资协议书》，公司拟在重庆南岸茶园新区 J标准分区 5-01 号地块投资建设一个现代化药品生产基地，该项目净用地约 90 亩，总价款约为 1800 万元。截至2009 年 6 月 30 日，公司已向重庆南岸区茶园新城区管理委员会预付土地款 800万元，该宗地土地使用权证尚需经过招拍挂程序办理。
二、对外担保、重大诉讼或仲裁事项
1、截止本招股意向书签署日，发行人不存在对外担保事项。
2、截止本招股意向书签署日，发行人没有对其财务状况、经营成果、业务
活动或未来发展等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
3、最近三年内，本公司实际控制人或控股股东、子公司、本公司董事、监
事、高级管理人员和其他核心人员没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
4、本公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法行为。
5、最近三年内，本公司董事、监事、其他高级管理人员和其他核心人员没
有受到刑事起诉的情况。
第十四节董事、监事、高管及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
邱宇 邱炜 尤江甫
赵春林 刁孝华 刘云
吕先锫
全体监事签字：
李先锋 周雪梅 王榆
高级管理人员签字：
邱宇 唐小海 赵斌
付蓉 冷雪峰 黄庆
重庆莱美药业股份有限公司
年月日
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（代行职权人）：
王晋勇
保荐代表人：
徐彩霞 廖卫平
项目协办人：
杨利国
国金证券股份有限公司
年月日
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
发行人经办律师：
北京众天律师事务所
年月日
四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
事务所负责人：
签字注册会计师：
四川华信（集团）会计师事务所有限公司
年月日
五、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人：
签字注册资产评估师：
重庆康华会计师事务所有限责任公司
年月日
六、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
验资机构负责人：
签字注册会计师：
四川华信（集团）会计师事务所有限公司
年月日
第十五节附件
一、附件
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股意向书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
二、附件查阅地点和时间
1、重庆莱美药业股份有限公司
联系地址：重庆市北部新区杨柳路 2号黄山大道中段重庆应用技术研究院 B栋 15 楼
电 话：023-67300382 传 真：023-67300381
联系人：黄庆、周雪梅
查阅时间：星期一至星期五上午 8：30—11：30 下午 1：30—5：30
2、国金证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦南塔 2104-2107 室
电 话：021-68826801 传 真：021-68826800
联系人：徐彩霞、廖卫平、杨利国、阎华通、张丹、朱杰
查阅时间：星期一至星期五上午 8：30—11：30 下午 1：00—5：00
