读取中,请稍候

上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-1?





上海雅运纺织化工股份有限公司
ARGUS（SHANGHAI）TEXTILE CHEMICALS
CO.,LTD.
（上海市徐汇区银都路 388 号 16 幢 275-278 室）



首次公开发行股票招股意向书








保荐人（主承销商）:

（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室）




上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-2?
发行概况
发行股票类型人民币普通股（A 股）每股面值 1.00 元
发行股数不超过 3,680 万股每股发行价格【】元/股
预计发行日期 2018 年 8 月 30 日拟上市的证券交易所上海证券交易所
发行后总股本不超过 14,720 万股
发行数量
公司拟首次公开发行人民币普通股不超过 3,680 万股，公开发行股票的总量占公司发行后总股本的比例不低于 25%。公司本次公开发行股票的最终数量由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺
1、公司实际控制人谢兵、顾喆栋、郑怡华承诺：自公司股票上市之日
起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；本人所持公司股票在锁定期满后，每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。
2、担任公司董事及/或高级管理人员的股东（包括曾建平、洪彬、成玉
清、徐雅琴）承诺：自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让本人所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；若本人离职上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-3?
或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。
3、公司股东许贵来、许雅昕承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，
本公司／本人不转让或者委托他人管理本公司／本人所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
4、公司股东琪誉投资、刘海林、陈东亮、熊粤、徐田刚承诺：自公司
股票上市之日起 12 个月内，本公司／本人不转让或者委托他人管理本公司／本人所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司
招股意向书签署日期 2018 年 8 月 22 日




















上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-4?
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-5?
重大事项提示
一、本次发行的相关重要承诺的说明
（一）本公司股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股
自愿锁定的承诺
公司实际控制人谢兵、顾喆栋、郑怡华承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；本人所持公司股票在锁定期满后，每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司的股份；若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。
担任公司董事及/或高级管理人员的股东（包括：曾建平、洪彬、徐雅琴、成玉清）承诺：自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让本人所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-6?
应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。
自然人股东许贵来、许雅昕承诺：自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
其他自然人股东（包括：刘海林、陈东亮、熊粤、徐田刚）承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
其他法人股东（包括：琪誉投资）承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
（二）关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的承诺
1、公司、公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员相关承诺
公司、公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（1）公司承诺
公司承诺：
①如公司招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-7?
公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会出具有关违法事实的认定结果当日进行公告，在 5 个交易日内根据相关法律法规及《公司章程》的规定召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。公司将根据股东大会决议及相关主管部门的审批启动股份回购措施。公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为二级市场价格，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，且发行价格将相应进行相应调整）。如公司股票停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。
②如公司招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿给投资者造成的直接经济损失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等，并自有权机关作出相应决定之日起 5 个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。
③如违反上述承诺，公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。
（2）公司实际控制人承诺
本公司实际控制人谢兵、顾喆栋、郑怡华郑重承诺：
①如公司招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，实际控制人将回购本人自公司上市后减持的股份，并督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。实际控制人将根据股东大会决议及相关主管部门审批通过的方案启动股份回购措施，并承诺按照二级市场价格回购，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，且发行价格将相应进行相应调整）。如公司股票停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-8?
日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。
②如公司招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，实际控制人将对公司的赔偿义务承担连带责任，并自有权机关作出相应决定之日起 5 个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。
③如违反上述承诺，实际控制人将在公司股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起 5 个工作日内停止在公司处领薪及分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至按照上述承诺采取相应的股份回购或赔偿措施实施完毕时为止。
（3）公司董事、监事、高级管理人员承诺
本公司全体董事、监事、高级管理人员郑重承诺：
①如公司招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将对公司的赔偿义务承担个别及连带责任，并自有权机关作出相应决定之日起 5 个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。
②如违反上述承诺，全体董事、监事、高级管理人员将在公司股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起 5 个工作日内停止在公司处领薪及分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至按照上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
2、相关中介机构承诺
保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司承诺：因广发证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-9?
审计机构立信承诺：因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人律师上海市广发律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。
（三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的
预案
经公司第二届董事会第二十四次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通过，公司股票上市后三年内股票价格低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）时，公司将采取稳定股价预案，公司相关责任主体承诺如下：
1、稳定股价预案有效期及触发条件
（1）稳定股价预案自公司股票上市之日起三年内有效；
（2）稳定股价预案有效期内，一旦公司股票出现当日收盘价连续 20 个交易
日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情形，则立即启动本预案；
（3）稳定股价预案授权公司董事会负责监督、执行。
公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起 2 个交易日发布提示公告，并在 5 个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。
2、稳定股价预案的具体措施
稳定股价预案的具体措施为：公司回购公司股票，公司实际控制人增持公司股票，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票。
公司制定稳定股价预案具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-10?
各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。
公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。
公司及实际控制人、董事（不包括独立董事）及高级管理人员在履行其回购或增持义务时，应按照上海证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。
3、公司的稳定股价措施
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且
不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（2）在公司出现应启动稳定股价预案情形，公司应在收到通知后 2 个工作
日内启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。公司将采取上海证券交易所集中竞价交易方式、要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（3）公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事（不包括独立董事）承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
（4）公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前 30
个交易该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（5）公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合
相关法律法规之要求之外，还应符合以下各项：
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-11?
公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%；单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%；
公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。
4、公司实际控制人的稳定股价措施
（1）实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理
办法》等相关法律、法规的规定。
（2）在公司出现应启动预案情形时，公司实际控制人应在收到通知后 2 个
工作日内做出决策，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办法相关手续后，应在 2 个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。
（3）实际控制人在实施稳定股价议案时，应符合下列各项：
①公司实际控制人合计单次用于增持的资金不超过其上一年度公司现金分红的 30%，年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红的 60%；
②公司实际控制人合计单次增持不超过公司总股本 2%；
③公司实际控制人增持价格不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依据）。
5、公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的稳定股价措施
（1）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员为稳定股价之目的增持
股份，应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且在不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
（2）在公司出现应启动预案情形时，公司董事（不包括独立董事）及高级
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-12?
管理人员应在收到通知后 2 个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在 2 个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。
（3）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持价格应不高于该每
股净资产值（以最近一期审计报告为依据）；
（4）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员实施稳定股价议案时，
单次用于增持股份的货币资金不超过董事（不包括独立董事）和高级管理人员上一年度从公司领取现金薪酬总和的 30%，且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的现金薪酬；
（5）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应根据稳定公司股价预
案和相关措施的规定签署相关承诺。公司上市后 3 年内拟新聘任董事（不包括独立董事）和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的董事（不包括独立董事）和高级管理人员根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。
6、相关约束措施
（1）公司违反本预案的约束措施
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，公司应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。
自公司股票挂牌上市之日起三年内，若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员履行公司上市时董事（不包括独立董事）、高级管理人员已作出的相上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-13?
应承诺。
（2）公司实际控制人违反承诺的约束措施
公司实际控制人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司实际控制人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果公司实际控制人未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在公司处领取股东分红，同时公司实际控制人持有的公司股份将不得转让，直至公司实际控制人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
（3）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员违反承诺的约束措施
公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员承诺，在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司处领取薪酬或股东分红（如有），同时公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员持有的公司股份（如有）不得转让，直至公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。
（四）公司发行前股东的持股意向及减持意向
1、公司实际控制人（谢兵、顾喆栋、郑怡华）的持股意向及减持意向
“（1）本人将按照公司首次公开发行股票招股意向书以及本人出具的各项
承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。
（2）限售期限届满后，本人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及
协议转让等法律、法规规定的方式减持。如本人在限售期限届满后两年内减持上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-14?
的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（如遇除权、除息事项，前述发行价将作相应调整）。
（3）本人在减持所持公司股份时，将根据《证券法》、《上市公司收购管
理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。
（4）若本人未履行上述承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。
（5）如中国证监会或上海证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定
或对上述减持意向提出不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。”
2、股东许贵来、许雅昕和董事、监事及高级管理人员（曾建平、洪彬、徐
雅琴、成玉清）的持股意向及减持意向
“（1）本人将按照公司首次公开发行股票招股意向书以及本人出具的各项
承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。
（2）限售期限届满后，本人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及
协议转让等法律、法规规定的方式减持。如本人在限售期限届满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（如遇除权、除息事项，前述发行价将作相应调整）。
（3）本人在减持所持公司股份时，将根据《证券法》、《上市公司收购管
理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-15?
证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。
（4）若本人未履行上述承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。
（5）如中国证监会或上海证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定
或对上述减持意向提出不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。”
3、持股 5%以下股东（刘海林、陈东亮、熊粤、徐田刚、琪誉投资）的持
股意向及减持意向
“（1）本人/本公司将按照公司首次公开发行股票招股意向书以及本人/本公
司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。
（2）限售期限届满后，本人/本公司将根据自身需要，选择集中竞价、大宗
交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持。
（3）本人/本公司在减持所持公司股份时，将根据《证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。
（4）若本人/本公司未履行上述承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。
（5）如中国证监会或上海证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定
或对上述减持意向提出不同意见的，本人/本公司同意将按照中国证监会或上海证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。”
（五）发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责
任主体关于失信补救措施的承诺
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-16
1、公司承诺：
公司将严格履行公司就首次公开发行股票并上市事宜所作出的所有公开承诺事项，并积极接受社会监督。
（1）如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需出新的承
诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。②对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。③不得批准对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更。④给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。
（2）如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需出新的承诺
（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。
①在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。
2、公司实际控制人承诺：
本人将严格履行公司首次公开发行股票并上市事宜所作出的所有公开承诺事项，并积极接受社会监督。
（1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需出新的承
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。②不得转让所直接或间接持有的公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-17?
须转股的情形除外。③如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。④给投资者造成损失的，本人依法赔偿投资者损失。
（2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需出新的承诺
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
①在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
（3）如公司违反就公司首次公开发行股票并上市事宜所作出的公开承诺事
项，并给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。
3、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：
本人将严格履行关于公司首次公开发行股票并上市事宜所作出的所有公开承诺事项，并积极接受社会监督。
（1）如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需出新的承
诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。②如届时持有公司股份，则不得转让公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。③如届时持有公司股份，则暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分。④可以职务变更但不得主动要求离职。⑤主动申请调减或停发薪酬或津贴。⑥如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。⑦给投资者造成损失的，本人依法赔偿投资者损失。
（2）如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需出新的承诺
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
①在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-18?
体原因并向股东和社会公众投资者道歉。②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
（3）如公司违反关于首次公开发行股票并上市事宜所作出的公开承诺事
项，并给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。”
4、其他股东关于承诺事项的约束措施
除公司实际控制人及持有股份的董事、监事、高级管理人员外，其他股东关于承诺事项约束措施的承诺：
本人／本公司将严格履行就公司首次公开发行股票并上市事宜所作出的所有公开承诺事项，并积极接受社会监督。
（1）如本人／本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需
出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。②不得转让持有的公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。③暂不领取公司分配利润中归属于本人／本公司的部分。④如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。⑤给投资者造成损失的，本人／本公司依法赔偿投资者损失。
（2）如本人／本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需出
新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
①在公司股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
（六）关于填补被摊薄即期回报的承诺
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-19
1、公司实际控制人的相关承诺
公司实际控制人谢兵、顾喆栋、郑怡华承诺：
“（1）承诺本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（3）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（4）承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
（5）承诺将由公司董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）承诺将公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
如违反上述承诺，承诺人将遵守如下约束措施：
（1）在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉。
（2）如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理
由的，因此取得收益归公司所有，公司有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得支付到公司指定账户。
（3）本人暂不领取现金分红和50%薪酬，公司有权将应付的现金分红和50%
薪酬予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。
（4）如因本人的原因导致公司未能及时履行相关承诺，本人将依法承担连
带赔偿责任。”
2、公司董事、高级管理人员相关承诺
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-20?
公司董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体如下：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺将由公司董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺将公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
如违反上述承诺，将遵守如下约束措施：
（1）在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉；
（2）如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理
由的，因此取得收益归公司所有，公司有权要求本人于取得收益之日起 10 个工作日内将违反承诺所得支付到公司指定账户；
（3）本人暂不领取现金分红和 50%薪酬，公司有权将应付本人及本人持股
的公司股东的现金分红归属于本人的部分和 50%薪酬予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。”
（七）中介机构关于发行人等责任主体所作出的承诺及相关约束
措施的核查意见
保荐机构经核查认为：上述承诺人为依法设立并有效存续的法人、其他组织或具有完全民事行为能力的自然人，具备出具上述承诺函的主体资格；承诺上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-21?
函已经承诺人签署，承诺函的内容符合法律、行政法规和规范性文件的规定以及中国证监会的要求，相关承诺及约束措施合法、有效。
二、本次发行前滚存利润的分配安排
根据公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存未分配利润的分配方案的议案》，对公司发行前滚存利润的分配作出如下决议：根据公司战略规划及业务发展需要，公司拟向中国证监会提出首次公开发行股票并上市的申请。如公司本次发行成功，首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
三、本次发行上市后的股利分配政策
根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的公司上市后适用的《公司章程（草案）》，公司本次发行后的股利分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则
1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规
划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、现金分红的具体条件
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-22
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、现金分红的比例
公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，最终比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（3）公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净
利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-23
（4）利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应
至少每年进行一次利润分配，公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。
（三）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方
案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定
的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行
审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
（四）公司利润分配政策的变更
1、利润分配政策调整的原因
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-24
2、利润分配政策调整的程序
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围
为了明确首次公开发行股票并上市后对新老股东权益分红的回报，根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《上海雅运纺织化工股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》（以下简称“《规划》”）。公司至少每三年重新审阅一次《规划》，确定对应时段的股东分红回报规划和具体计划，并由公司董事会结合公司当期盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及资金需求，制定年度或中期分红方案。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司利润分配的建议和监督。
四、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风
险：
（一）主要原材料价格波动的风险
公司主要采购包括棉用活性染料原粉及成品、羊毛及尼龙用染料原粉及成品、涤纶用分散染料原粉及成品、中间体、纺织助剂原料等。原材料成本是公司产品生产成本的主要组成部分，原材料价格的波动对公司产品成本的影响较大。
公司凭借业务模式优势、产品品质、产品结构和客户资源等方面的优势，可以将大部分原材料价格波动转移到销售价格的调整上。但若未来原材料价格出现大幅上涨，且公司不能够及时将原材料价格波动传递到销售价格的调整上，公司盈利水平会受到较大影响。
（二）环保风险
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-25?
公司目前及募集资金投资项目生产的产品主要是染料和纺织助剂产品，根据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150 号），发行人所处行业属于重污染行业，在正常生产过程中会产生一定量的废水、废气、废渣。
公司已按照相关规定投资建设了相应的环保设施，从而有效治理“三废”，并随着国家最新环保政策的要求不断加大环保资金投入。同时，公司在生产工艺和流程上积极探索节能减排的方法和技术，从而最大限度地降低对环境的污染。
但是若发生意外事故，公司仍然存在对环境造成一定污染的可能性，从而大幅增加公司在环保治理方面的费用支出。近年来，国家大力推进经济增长方式的转变，积极建设资源节约型、节能环保型社会，为了进一步实施上述战略，国家有可能进一步出台更加严格的环保政策，提高环保标准，从而致使公司进一步加大环保投入，影响公司的盈利水平。此外，随着国家对环境保护要求的进一步提升，公司上游生产企业也面临较大的增加环保投入的压力，公司存在一定采购价格上升的风险。
（三）本次发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，募集资金投资项目的效益实现需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性，若募集资金投资项目业绩未能按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒资者关注本次公开发行可能摊薄即期回报的风险。
（四）企业所得税优惠政策不能延续的风险
雅运股份及雅运助剂于 2014 年 9 月 4 日取得高新技术企业证书，被认定为高新技术企业，认定有效期为三年。雅运股份及雅运助剂 2014 年度、2015 年度和 2016 年度按 15%的税率计缴企业所得税。雅运股份及雅运助剂于 2017 年 10月 23 日取得高新技术企业证书，科法曼于 2017 年 11 月 17 日取得高新技术企业证书，认定有效期均为 3 年。上述三家公司自获得高新技术企业认定后三年内（2017 年至 2019 年），所得税税率减按 15％征收。
如公司未能持续符合《高新技术企业认定管理办法》以及《中华人民共和国上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-26?
企业所得税法实施条例》规定的要求，公司将不能被认定为高新技术企业并继续享受 15%的所得税税率优惠政策，从而对公司的净利润产生不利影响。
五、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况
公司 2018年 1-9月预计营业收入 75,000万元至 78,000万元，同比增长 13.47%
至 18.01%；预计归属于母公司所有者的净利润 11,000 万元至 12,000 万元，同比
增 14.50%至 24.91%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
10,300 万元至 11,030 万元，同比增长 17.78%至 26.13%。前述财务数据不代表公
司所做的盈利预测。
公司凭借在染料和纺织助剂行业多年的经验积累，形成了包括产品研发与染整应用技术服务人才、染料和纺织助剂一体化协同发展、产品系列丰富，细分市场领先等显著的竞争优势，公司与主要客户及主要供应商建立了稳定的合作关系。财务报告审计截止日后，公司整体经营环境未发生重大变化，公司 2018 年1-9 月的预计经营业绩是基于行业特点、公司自身发展情况、公司销售开展情况及上游原材料价格波动情况等，进行的谨慎、合理预计，符合公司实际经营情况。
公司经营状况与财务状况稳定，主要经营模式、产品销售价格、原材料采购价格、主要客户和供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化，预计 2018 年 1-9 月的财务报表项目不会发生异常变化，不存在影响发行条件的重大不利因素。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-27?
目录
发行概况. 2
发行人声明. 4
重大事项提示. 5
一、本次发行的相关重要承诺的说明. 5
二、本次发行前滚存利润的分配安排. 21
三、本次发行上市后的股利分配政策. 21
四、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：. 24
五、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况. 26
目录. 27
第一节释义. 34
一、一般释义. 34
二、专用术语释义. 36
第二节概览. 39
一、发行人简介. 39
二、发行人实际控制人简介. 40
三、发行人主要财务数据... 41
四、募集资金用途. 43
第三节本次发行概况.. 44
一、本次发行的基本情况... 44
二、本次发行股票的有关当事人. 45
三、发行人与有关中介机构的关系... 46
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-28
四、本次发行的主要时间表. 46
第四节风险因素.. 48
一、市场风险. 48
二、财务风险. 49
三、环保风险. 50
四、募集资金投向风险. 50
五、本次发行摊薄即期回报的风险... 51
六、企业所得税优惠政策不能延续的风险. 51
七、核心技术人才流失的风险... 52
八、实际控制人控制风险... 52
九、公司办公场所及技术中心租赁风险... 52
十、安全生产的风险. 53
第五节发行人基本情况. 54
一、发行人基本资料. 54
二、发行人改制重组及设立情况. 54
三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况. 57
四、发行人历次验资情况... 78
五、发行人组织结构. 78
六、发行人子公司和分公司的基本情况... 81
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况88
八、发行人股本情况.. 102
九、员工及社会保障情况... 104
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-29
十、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及董事、监事、高级
管理人员的重要承诺.. 112
第六节业务与技术. 54
一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况. 114
二、发行人所处行业的基本情况. 114
三、发行人在行业中的竞争地位. 140
四、发行人主营业务的具体情况. 146
五、发行人主要固定资产和无形资产的情况. 207
六、发行人拥有的特许经营权. 221
七、发行人技术和研发情况. 221
八、主要产品和服务的质量控制情况. 233
第七节同业竞争和关联交易. 54
一、发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东的分开情况
. 235
二、同业竞争情况. 236
三、关联方及关联关系. 238
四、关联交易. 241
第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员. 54
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介. 258
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人
股份的情况.. 264
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员其他对外投资情况266
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况. 267
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-30
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他兼职情况. 267
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关
系. 268
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议及承
诺情况.. 269
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格. 269
九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况... 270
第九节公司治理. 272
一、公司三会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行情况... 272
二、公司报告期内违法违规情况. 279
三、公司报告期内资金占用和对外担保情况. 281
四、公司内部控制制度情况. 281
第十节财务会计信息. 283
一、财务报表. 283
二、注册会计师审计意见... 293
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况. 294
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计. 295
五、会计政策、会计估计变更及影响. 320
六、公司执行的税收政策和主要税种. 322
七、分部信息. 324
八、最近一年收购兼并情况. 325
九、经注册会计师核验的非经常性损益明细表. 325
十、最近一期末主要资产情况. 325
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-31
十一、最近一期末主要债项. 326
十二、所有者权益变动情况. 327
十三、现金流情况. 329
十四、期后事项、或有事项及其他重要事项. 329
十五、主要财务指标.. 330
十六、历次验资及评估情况. 332
第十一节管理层讨论分析. 333
一、财务状况分析. 333
二、盈利能力分析. 363
三、现金流量分析. 394
四、资本性支出分析.. 397
五、会计政策、会计估计变更和会计差错更正. 398
六、担保、诉讼、其他或有事项. 400
七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 400
八、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析. 401
九、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况... 408
第十二节业务发展目标. 410
一、公司的发展计划.. 410
二、发展计划的假设和面临的主要困难. 411
三、业务发展规划和现有业务的关系. 413
第十三节募集资金运用. 414
一、募集资金投资项目概况. 414
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-32
二、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地
管理以及其他法律、法规和规章的规定. 415
三、募集资金专项存储情况. 415
四、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见... 416
五、本次募集资金投资项目与现有业务的关系. 416
六、本次募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争或者对发行人的独
立性不产生不利影响.. 417
七、募集资金投资项目介绍. 418
八、募集资金运用对公司未来经营成果及财务状况的影响. 436
第十四节股利分配政策. 414
一、公司近三年的股利分配政策. 438
二、公司近三年股利分配情况. 438
三、发行完成前滚存利润分配政策. 439
四、发行后公司股利分配政策. 439
第十五节其他重要事项. 446
一、发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排... 447
二、重大商务合同. 447
三、对外担保情况. 450
四、重大诉讼或仲裁事项... 450
第十六节有关声明. 457
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 457
保荐人（主承销商）声明... 458
保荐机构董事长、总经理声明. 459
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-33?
发行人律师声明.. 460
会计师事务所声明. 461
验资机构声明. 462
资产评估机构声明. 463
银信情况说明. 464
第十七节备查文件. 465
一、附录和备查文件.. 465
二、发行申请材料和备查文件查阅地点. 465
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-34?
第一节释义
在本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义：
一、一般释义
发行人、公司、本公司、股份公司、雅运股份
指上海雅运纺织化工股份有限公司
雅运有限指上海雅运纺织化工有限公司
雅运助剂指上海雅运纺织助剂有限公司，已于 2018 年 5 月更名为上海雅运新材料有限公司，为发行人全资子公司
精细化工指上海雅运精细化工有限公司，为发行人控股子公司（已于 2016 年 7 月 28 日注销）
科法曼指苏州科法曼化学有限公司，本公司之全资子公司雅运助剂之全资子公司
美保林指美保林色彩工业（天津）有限公司，为发行人控股子公司
诺康货运指上海诺康货物运输有限公司，为发行人全资子公司
太仓宝霓指太仓宝霓实业有限公司，为发行人全资子公司。原名上海宝霓设备租赁有限公司。
华德化工指天津华德化工材料科技有限公司，为发行人全资子公司太仓宝霓之控股子公司
雅运进出口指上海雅运进出口有限公司，发行人的全资子公司
嘉定分公司指上海雅运纺织化工股份有限公司嘉定分公司，为发行人分公司宗莱汽车指上海宗莱汽车电机有限公司
超科化学指上海超科化学品技术有限公司
雅运投资指上海雅运投资管理有限公司
艾腾信息指上海艾腾信息技术有限公司
贵阳商贸指贵阳荣和福盛商贸有限公司
贵阳投资指贵阳盛世福安投资有限公司
贵阳公墓指贵阳市乌当区福安城市公益性公墓服务中心
德石建材指上海德石建材有限公司
雅赟服饰指上海雅赟纺织服饰有限公司，原名上海雅运纺织技术有限公司，已于 2016 年 4 月 14 日更名。
金马投资指金马投资（新）私人有限公司
豪威尔公司指英属维尔京豪威尔国际企业有限公司
琪誉投资指上海琪誉投资管理有限公司
紫晨投资指上海紫晨股权投资中心（有限合伙）
君合银丰合君投资指北京君合银丰合君投资中心（有限合伙）
旭时投资指上海旭时投资合伙企业（有限合伙）
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-35?
德司达指 DyStar，是全球最大的纺织染料供应商和制造商之一。
汽巴精化指 Ciba Specialty Chemicals，是前全球最大的染料和纺织助剂供应商之一。
科莱恩指 Clariant，前全球最大的纺织染料供应商和制造商之一。
亨斯曼指
HUNTSMAN，是美国最大的化工公司之一。2006 年收购了瑞士汽巴精化公司染料和纺织助剂部门，该部门是全球主要染料和纺织助剂供应商及纺织染整解决方案主要提供者之一。
昂高指
Archroma，该公司为美国私人投资公司 SK Capital Partners 旗下的纺织特种化学品公司。包含 2013 年收购瑞士科莱恩纺织化学品等部门，2014 年收购德国 M.Dohmen 部分以及 2015 年 7月收购巴斯夫的全球纺织化学品业务。是全球主要染料和纺织助剂供应商及纺织染整解决方案主要提供者之一。
佳和指德国佳和集团（CHT），生产和销售纺织特种化学品，是全球大型纺织助剂供应商之一。
日华指
日华化学株式会社（NICCA），在纺织、洗涤、化妆品、造纸等领域提供相应产品和技术支持服务。是日本最大的纺织助剂供应商之一。
安诺其指上海安诺其集团股份有限公司
浙江龙盛指浙江龙盛集团股份有限公司
传化股份指传化智联股份有限公司
德美化工指广东德美精细化工集团股份有限公司
吉华集团指浙江吉华集团股份有限公司
闰土股份指浙江闰土股份有限公司
亚邦股份指江苏亚邦染料股份有限公司
ATS 指上海雅运纺织化工股份有限公司服装品牌及面料商服务部门
上海协通指上海协通(集团)有限公司
上海威根指上海威根工贸有限公司
苏州恒发指苏州恒发进出口有限责任公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
主承销商、保荐人、保荐机构指广发证券股份有限公司
申报会计师、立信指立信会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所有限公司
发行人律师指上海市广发律师事务所
报告期指 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日
元、万元指人民币元、人民币万元
A 股指每股面值 1.00 元的人民币普通股
新股指公司本次首次公开发行时拟向社会公众发行的股份
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-36
二、专用术语释义
纤维素纤维指
一类主要组成物质为纤维素的纤维，诸如：棉、苎麻、黄麻、大麻、蕉麻、剑麻、木棉及粘胶纤维、TENCEL 纤维、铜氨纤维等。纤维素是一种多糖物质，主要是由很多葡萄糖剩基联结起来的线型大分子。
蛋白质纤维指
一类主要组成物质为蛋白质的纤维，诸如：羊毛、蚕丝及大豆纤维、牛奶纤维等。其基本结构单元都是氨基酸，以酰胺键（肽键）结合在一起的高分子。
聚酰胺纤维指
在纺织上又称尼龙或锦纶，用于纺织品上多为锦纶 6 和锦纶66。该种纤维强度高、耐磨性强、回弹性好，可以单独或与其它纤维混纺做成面料。
聚酯纤维指
在纺织上又称涤纶。通常以对苯二甲酸（PTA）和乙二醇（EG）经过缩聚缩聚反应而制得的成纤高聚物即聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET），经纺丝和后处理制成的纤维。涤纶是化纤中最大量的品种。
混纺指
将两种或两种以上不同类型的纺织纤维混合在一起形成纱线进行织造。它可以是化纤和天然纤维混纺，也可以化纤和化纤，天然纤维和天然纤维混纺。混纺纤维能够获得较单一纤维更优异的性能效果。对染色同色性要求很高。
染整加工指纺织品使用染料和纺织助剂的使用被赋予颜色和一定功能性的加工方式，通常也是染色、印花、后整理、洗水等的总称。
前处理指
染色、印花或后整理加工之前，去除天然纤维或各种化学纤维中所含有的各种杂质的加工处理过程，包括退浆、精炼、漂白、丝光等工序。
后整理指
染色和印花后，通过物理的、化学的或物理-化学加工改进织物外观与内在质量、改善织物手感、稳定形态、提高服用性能或赋予织物某种特殊功能，如防皱、阻燃、防水防油、抗静电等功能的加工过程。
湿短蒸工艺指
活性染料的轧染工艺，将经过染色液浸渍的湿织物预热，使织物迅速升温，经反应箱内少量蒸汽和干热空气的混合气体而受热几分钟使其固色，具有工序短，节能节水、效率高等特点。
染料原粉指染料经过化学合成和干燥后，未经过添加任何功能添加剂和标准化过程的原染料或粗品。
染料标准化处理指
将一种或多种染料原粉、染料原浆或虑饼通过添加不同功能的制剂（例如稳定剂、分散剂等）调整制备成标准商品化染料的处理过程。经过染料标准化处理后的染料方能具备稳定的诸如色光、力份、溶解度等性能。
色牢度指
染色纺织品在物理和化学作用下颜色保持坚牢的程度，即染色纺织品色泽受外界影响坚牢程度称为染色牢度。一般包括摩擦牢度、日晒牢度、水洗牢度等。
拼混指将不同化学结构的染料和添加剂按一定比例进行拼混、加工，使之具有特定使用性能的过程。有时也称混拼。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-37?
中间体指精细化工行业重要的部分，是合成染料的必要中间化学品，主要是由芳环结构组成。
H 酸指活性、酸性和直接染料合成重要中间体之一，化学名称为 1-氨基-8 萘酚-3,6-二磺酸。
重氮反应指使用重氮化试剂使芳胺等有机物生成重氮盐的反应，是染料合成中重要工序之一
偶合反应指染料生产工艺中，重氮化合物与酚类、胺类相互作用，形成带偶氮基化合物的反应，是染料合成中重要工序之一
匀染剂指纤维纱、线或织物在染色过程中，为促使染色均匀，不产生色条、色斑等疵点而添加的物质。
皂洗剂指去除染色加工后纺织品表面多余的染料浮色，提高纺织品颜色牢度和鲜艳度的表面活性剂。
固色剂指
提高染料在织物上颜色耐湿处理牢度所用的助剂。在织物上可与染料形成不溶性有色物而提高了颜色的洗涤、汗渍牢度，有时还可提高其日晒牢度。
防水剂指一种主要成分为氟碳化合物共聚物的化学品，适用于纺织面料的防水防油加工整理的助剂。
阻燃剂指赋予易燃聚合物难燃性的功能性助剂；按与被阻燃材料关系分为添加型阻燃剂和反应型阻燃剂。
OEM 指
原厂委托制造 OEM（Original Equipment Manufacturer）是受托厂商按来样厂商之需求与授权，按照厂家特定的条件而生产。
COD 指
化学需氧量 COD（Chemical Oxygen Demand）是以化学方法测量水样中需要被氧化的还原性物质的量。废水、废水处理厂出水和受污染的水中，能被强氧化剂氧化的物质（一般为有机物）的氧当量。在河流污染和工业废水性质的研究以及废水处理厂的运行管理中，它是一个重要的而且能较快测定的有机物污染参数，常以符号 COD 表示。
三废指废气、废水、固体废弃物的总称。
ISO9001 质量管理体系指
国际标准化组织（ISO）制定的关于企业质量管理系列化标准之一，主要适用于工业企业
ISO14001 环境管理体系指
国际标准化组织（ISO）制定的环境管理体系标准，旨在识别、评价重要环境因素，并制订环境目标、方案和运行程序，对重要环境因素进行控制
OHSAS 18001 职业健康安全管理体系指
由英国标准协会（BSI）、挪威船级社(DNV)等 13 个组织于1999 年联合推出的国际性标准，它是企业建立职业健康安全管理体系的基础，也是企业进行内审和认证机构实施认证审核的主要依据。
EHS 指
Environment、Health、Safety 的缩写，是从欧美企业引进的管理体系，在国外也被称为 HSE。EHS 是指健康、安全与环境一体化的管理
ZDHC 指 Zero Discharge of Hazardous Chemicals,有害化学物质零排放，也可以指有害化学物质零排放缔约品牌组织。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-38?
REACH 法规指
即 Registration，Evaluation，Authorization and Restriction of
Chemicals，化学品注册、评估、许可和限制，是欧盟对进入其市场的所有化学品进行预防性管理的法规
CNAS 认证指
CNAS 认证，为中国合格评定国家认可委员会(China National
Accreditation Service for Conformity Assessment，CNAS)的认证英文缩写，是在原中国认证机构国家认可委员会（CNAB）和中国实验室国家认可委员会(CNAL)基础上合并重组而成的。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-39?
第二节概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
（一）公司基本情况
中文名称上海雅运纺织化工股份有限公司
英文名称 ARGUS （SHANGHAI） TEXTILE CHEMICALS CO.,LTD.
名称缩写雅运股份
注册资本 11,040 万元
法定代表人谢兵
有限公司成立日期 1999 年 8 月 11 日
股份公司成立日期 2011 年 8 月 17 日
住所上海市徐汇区银都路 388 号 16 幢 275-278 室
主要办公场所上海市嘉定区江桥镇金园六路 388 号
邮政编码 201812
电话 021-69136448
传真 021-69132599
互联网网址 www.argus.net.cn
电子邮箱 ir@argus.net.cn
（二）设立情况
雅运股份是由成立于 1999年 8月 11日的上海雅运纺织化工有限公司整体变更设立的股份公司。雅运有限以经审计的 2011 年 6 月 30 日净资产值 18,095.73
万元（根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2011]第 13140 号《审计报告》），折成股本 11,040 万股，其余 7,055.73 万元作为股份公司的资本公
积，整体变更设立上海雅运纺织化工股份有限公司。
2011 年 7 月 22 日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2011）
第 13210 号《验资报告》对此次整体变更的出资情况进行了审验。
2011 年 8 月 17 日，股份公司取得了上海市工商行政管理局核发的注册号为上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-40?
310104000159921 的《企业法人营业执照》。
（三）经营情况
公司是染料和纺织助剂一体化发展的、以客户多样化需求为导向的、为印染企业和服装面料企业提供多元化产品和应用技术服务的染整整体解决方案提供商。公司主要从事中高端染料和纺织助剂的研发、生产、销售及相关的染整应用技术服务。公司产品包括染料和纺织助剂两大类，染料类产品主要包括棉用活性染料、羊毛及尼龙用染料和涤纶用分散染料等；纺织助剂类产品包括印染前处理助剂、染色和印花助剂以及后整理助剂等。公司的产品广泛应用于纤维素纤维、蛋白质纤维、聚酰胺纤维和聚酯纤维的染色、印花及功能整理上。
公司在提供染料和纺织助剂产品的同时，向下游印染及服装面料行业客户提供相关的染整应用技术服务。公司产品系列较为丰富，染料系列有雅格素棉用活性染料系列、雅格赛特、尤纳素羊毛及尼龙用染料系列、雅特隆涤纶用分散染料系列等，纺织助剂系列有雅洁瑞、欧诺兰等前处理剂系列、雅可赛、匀可灵、雅可印等染色及印花助剂系列、雅可舒、海之威等后整理剂系列，共约400 多个染料品种和近 300 个纺织助剂品种，在行业内享有较高的声誉。公司的产品和应用技术服务遍布浙江、江苏、山东、福建、广东、孟加拉、巴基斯坦、印尼、土耳其、越南等印染企业集中的国家和地区。此外，公司还为李宁、361°、特步、匹克、马克华菲、柒牌、ZARA、Target、宜家、JC Penny等国内外纺织服装知名品牌提供染整技术服务。
二、发行人实际控制人简介
（一）股权结构
截至本招股意向书签署日，公司股权结构如下：
序号股东姓名股份数量（万股）持股比例
1 谢兵 3,775.68 34.20%
2 顾喆栋 2,980.80 27.00%
3 郑怡华 2,094.84 18.98%
4 许贵来 841.80 7.63%
5 琪誉投资 391.92 3.55%
6 许雅昕 289.80 2.63%
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-41?
7 曾建平 220.80 2.00%
8 刘海林 110.40 1.00%
9 洪彬 110.40 1.00%
10 陈东亮 52.44 0.48%
11 徐雅琴 49.68 0.45%
12 熊粤 49.68 0.45%
13 徐田刚 49.68 0.45%
14 成玉清 22.08 0.20%
合计 11,040.00 100.00%
（二）实际控制人简介
公司实际控制人为自然人谢兵、顾喆栋、郑怡华。
序号姓名备注
1 谢兵
2 顾喆栋
3 郑怡华
三人直接合计持有公司 80.18%的股份
谢兵、顾喆栋系公司主要创始人，自股份公司设立至今谢兵一直担任公司的董事长兼总经理，顾喆栋一直担任公司的董事兼副总经理，郑怡华一直担任公司的董事兼副总经理。谢兵、顾喆栋、郑怡华能够决定和实质影响公司的经营方针、决策，三人合计控制发行人 80.18%的股份。
三、发行人主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017年 12月 31日 2016年 12月 31日 2015 年 12 月 31 日资产总额 89,151.62 83,190.26 75,274.65 66,532.77
负债总额 20,058.05 18,588.50 21,096.06 17,323.66
所有者权益 69,093.57 64,601.76 54,178.58 49,209.11
归属于母公司所有者权益 64,645.36 60,233.95 49,953.13 44,132.50
（二）简要合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-42?
营业总收入 50,586.27 88,347.36 83,958.62 77,447.35
营业利润 8,804.31 13,843.18 10,865.78 8,001.41
利润总额 8,776.45 13,809.81 11,404.45 8,407.24
净利润 7,803.81 11,527.18 9,581.85 7,229.54
归属于母公司所有者的净利润 7,723.41 11,384.82 9,448.81 7,213.50
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
7,005.57 10,210.82 8,912.36 6,847.86
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度经营活动产生的现金流量净额 730.84 7,957.43 10,772.79 8,410.38
投资活动产生的现金流量净额-1,145.79 -1,033.37 -1,087.08 -537.66
筹资活动产生的现金流量净额-2,473.46 -2,786.58 -5,862.59 -8,846.37
汇率变动对现金的影响 52.46 -54.41 6.38 12.68
现金及现金等价物净增加额-2,835.94 4,083.07 3,829.50 -960.97
（四）主要财务指标
项目
2018 年 6月 30 日（2018 年1-6 月）
2017 年12 月 31日（2017年）
2016 年12 月 31日（2016年）
2015 年12 月 31日（2015年）
流动比率 3.86 3.86 3.00 3.15
速动比率 2.24 2.28 1.75 1.77
存货周转率（次） 1.10 2.18 2.27 2.54
应收账款周转率（次） 2.21 4.10 3.80 3.56
资产负债率（母公司） 23.63% 22.56% 29.00% 29.97%
息税折旧摊销前利润（万元） 9,918.10 15,360.57 13,148.02 10,383.22
利息保障倍数（倍） 55.76 60.59 32.74 19.76
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.07 0.72 0.98 0.76
每股净现金流量（元）-0.26 0.37 0.35 -0.09
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前） 12.05% 20.66% 20.02% 16.92%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） 10.93% 18.53% 18.88% 16.06%
每股收益（扣除非经常性损益前）（元） 0.70 1.03 0.86 0.64
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-43?
每股收益（扣除非经常性损益后）（元） 0.63 0.92 0.81 0.61
无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例 0.23% 0.27% 0.33% 0.38%
四、募集资金用途
本次募集资金投资项目按轻重缓急排列具体如下：
项目名称项目总投资（万元）募集资金投入额（万元）项目备案情况
新建年产 1.6 万吨高性能环
保纺织助剂生产项目 16,910.22 16,910.22
太港管投备【2016】20 号
服装品牌商颜色管理服务体系建设项目新建项目 2,579.30 2,579.30
徐发改产备【2016】90 号
互联网客户色彩一体化解决方案新建项目 2,800 2,800徐发改产备【2016】92 号
营销服务网络建设项目新建项目 2,760 2,760徐发改产备【2016】91 号
补充流动资金 10,000 10,000 ——
合计 35,049.52 35,049.52
如果本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将以自筹资金方式解决资金缺口。募集资金到位前，公司可以根据市场环境及实际需要，以自有资金先行投入上述项目；募集资金到位后，将优先置换先期已投入的资金。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-44?
第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
发行股数
公司拟首次公开发行人民币普通股不超过 3,680 万股，公开发行股票的总量占公司发行后总股本的比例不低于25%。公司本次公开发行股票的最终数量由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
每股发行价格【】元/股
发行前市盈率【】（每股收益按照公司2017年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前股本计算）
发行后市盈率【】（每股收益按照公司2017年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）发行前每股净资产 5.86元（按截至2018年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益除以发行前总股本计算）
发行后每股净资产
【】元（按截至2018年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行预计募集资金净额之和除以发行后总股本计算）
发行前市净率【】倍（按发行价格除以发行前每股净资产计算）
发行后市净率【】倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式
采用向网下投资者询价配售和网上按市值申购向持有上海市场非限售A股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式。
发行对象
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人和其他投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象。
承销方式余股包销
预计募集资金总额【】万元
预计募集资金净额【】万元
发行费用概算（各项费用均为不含税金额） 5,356.8800万元
（1）承销费用和保荐费用 3,500.0万元
（2）审计、验资费用 750.0万元
（3）律师费用 550.0万元
（4）用于本次发行的信息披露费
用 500.0万元
（5）发行手续费及招股说明书印
刷费等费用 56.8800万元
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-45
二、本次发行股票的有关当事人
（一）发行人：上海雅运纺织化工股份有限公司
住所：上海市徐汇区银都路388号16幢275-278室
法定代表人：谢兵
联系人：成玉清
联系电话 021-69136448
传真： 021-69132599
互联网网址： www.argus.net.cn
电子信箱： ir@argus.net.cn
（二）保荐机构：广发证券股份有限公司
住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
法定代表人：孙树明
联系电话： 020-87555888
传真： 020-87553577
保荐代表人：王鑫、张鹏
项目协办人：徐炳晖
项目组成员：谭思敏、刘慧娟、王磊、屠继贤、易达安、牟思安
（三）发行人律师：上海市广发律师事务所
住所：上海市世纪大道1090号斯米克大厦19楼
负责人：童楠
联系电话： 021-58358013/4/5
传真： 021-58358012
经办律师：许平文、陈洁、陈晓敏
（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市南京东路61号4楼
执行事务合伙人：朱建弟
联系电话： 021-23281763
传真： 021-63392558
经办注册会计师：杨志平、瞿玉敏
（五）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-46?
住所：上海市南京东路61号4楼
执行事务合伙人：朱建弟
联系电话： 021-23281763
传真： 021-63392558
经办注册会计师：姚辉、杨志平
（六）资产评估机构：银信资产评估有限公司
住所：嘉定工业区叶城路1630号4幢1477室
法定代表人：梅惠民
联系电话： 021-63391088
传真： 021-63391116
经办注册评估师：李琦、朱荣霏
（七）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号
联系电话： 021-68870587
传真： 021-58754185
（八）申请上市证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话： 021-68808
传真： 021-68804868
（九）保荐机构（主承销商）收款银行：工商银行广州市分行第
一支行
户名：广发证券股份有限公司
账号： 3602000119200018813
三、发行人与有关中介机构的关系
截至本招股意向书签署日，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行的主要时间表
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-47?
刊登《发行安排及初步询价公告》日期：2018 年 8 月 22 日
初步询价日期：2018 年 8 月 24 日、2018 年 8 月 27 日
网上路演日期：2018 年 8 月 29 日
刊登《发行公告》日期：2018 年 8 月 29 日
申购日期：2018 年 8 月 30 日
缴款日期：2018 年 9 月 3 日
股票上市日期：本次股票发行结束后发行人将尽快申请股票在上海证券交易所上市
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-48?
第四节风险因素
投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、市场风险
（一）市场需求受国内外宏观经济波动影响的风险
公司主要从事中高端染料和纺织助剂的研发、生产、销售及相关的染整应用技术服务，产品广泛应用于纤维素纤维、蛋白质纤维、聚酰胺纤维和聚酯纤维的染色、印花及功能整理。染料及纺织助剂行业的发展周期与下游纺织印染行业的发展周期有较大的相关性，纺织印染行业的景气度对公司染料及纺织助剂产品的市场需求影响重大。国内外经济发展的周期性变化将对纺织印染行业产生周期性的影响，进而导致国内外染料及纺织助剂市场需求发生周期性变化，引起染料及纺织助剂的供需关系及市场价格的波动。未来国内外整体经济环境仍然存在一定的不确定性。若未来全球经济衰退，国内增速减缓，将导致国内外市场对纺织品的需求量增幅减缓甚至下降，也将影响国内外市场对于染料及纺织助剂的需求，从而对公司未来的业绩将造成不利影响。
（二）主要原材料价格波动的风险
公司主要采购包括棉用活性染料原粉及成品、羊毛及尼龙用染料原粉及成品、涤纶用分散染料原粉及成品、中间体、纺织助剂原料等。原材料成本是公司产品生产成本的主要组成部分，原材料价格的波动对公司产品成本的影响较大。公司凭借业务模式优势、产品品质、产品结构和客户资源等方面的优势，可以将大部分原材料价格波动转移到销售价格的调整上。但若未来原材料价格出现大幅上涨，且公司不能够及时将原材料价格波动传递到销售价格的调整上，公司盈利水平会受到较大影响。
（三）产品售价波动的风险
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-49?
染料和纺织助剂产品价格受到了原材料采购价格、市场竞争因素、环保因素及企业定价策略等多方面因素的影响。报告期内，受国家宏观经济形势和下游纺织印染行业的影响，染料整体价格有所波动，对公司的收入造成了一定影响。如果未来公司产品价格出现不利变化，将对公司营业收入造成较大影响。
（四）新产品开发的风险
染料和纺织助剂产品品种众多，相应的研发和生产技术日新月异。随着技术进步和下游市场需求的不断变化，产品研发生产的新技术也不断涌现。不断开发新产品和新技术，适应市场需求变化和行业发展趋势，是染料、纺织助剂生产厂商能够长期保持市场竞争力的关键。公司历来重视技术研发的投入，在新产品、新工艺的开发上坚持以市场需求为导向。但新产品、新技术的开发需要投入大量的人力和财力，周期较长，开发过程不确定因素较多，公司存在新产品开发不确定性的风险。
二、财务风险
（一）应收账款增加的风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 19,696.92 万元、21,193.39 万元、
18,734.03 万元和 23,979.28 万元，占流动资产的比例分别为 36.39%、33.65%、
26.24%和 31.09%。
虽然公司应收账款的产生均与公司正常的生产经营和业务发展有关，且应收账款的账龄主要在一年以内，应收账款整体质量较高，但公司下游印染行业受到国家环保政策和宏观经济的影响较大，如未来客户经营状况发生不利变化或公司采取的收款措施不力，公司将面临发生应收账款增加及发生坏账损失的风险。
（二）存货计提跌价准备增加的风险
公司存货主要由原材料、库存商品和发出商品构成。报告期各期末，公司存货金额占资产总额的比例分别为 35.68%、34.82%、35.02%和 36.38%，存货占总
资产比例较大，与公司的生产经营模式吻合。近年来，受到宏观经济形势及环保政策趋严等各方面因素的影响，公司的原材料、库存商品的市场价格也发生较大上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-50?
波动。未来若国内外整体经济形势下滑，公司原材料、库存商品的市场价格下滑，可能导致公司存货计提跌价准备增加，对公司业绩造成不利的影响。
三、环保风险
公司目前及募集资金投资项目生产的产品主要是染料和纺织助剂产品，根据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150 号），发行人所处行业属于重污染行业，在正常生产过程中会产生一定量的废水、废气、废渣。
公司已按照相关规定投资建设了相应的环保设施，从而有效治理“三废”，并随着国家最新环保政策的要求不断加大环保资金投入。同时，公司在生产工艺和流程上积极探索节能减排的方法和技术，从而最大限度地降低对环境的污染。但是若发生意外事故，公司仍然存在对环境造成一定污染的可能性，从而大幅增加公司在环保治理方面的费用支出。近年来，国家大力推进经济增长方式的转变，积极建设资源节约型、节能环保型社会，为了进一步实施上述战略，国家有可能进一步出台更加严格的环保政策，提高环保标准，从而致使公司进一步加大环保投入，影响公司的盈利水平。此外，随着国家对环境保护要求的进一步提升，公司上游生产企业也面临较大的增加环保投入的压力，公司存在一定采购价格上升的风险。
四、募集资金投向风险
（一）募投项目实施后产能扩张不能及时消化的风险
本次拟使用募集资金 16,910.22 万元建设新建年产 1.6 万吨高性能环保纺织
助剂生产项目。公司对该项目的可行性进行了详细分析，本次募集资金投资项目有助于缓解公司纺织助剂产能饱和的状态。但该项目新增纺织助剂产能 1.6万
吨，较原有的纺织助剂产能扩大较大，且推出了部分新产品。若公司在项目实施过程中出现产品的市场需求下滑，部分新产品未能获得客户认可，市场开拓不力，则存在新增的产能无法及时消化的风险。
（二）募投项目效益不能达到预期目标的风险
未来随着新建年产 1.6万吨高性能环保纺织助剂生产项目完全达产，预计达
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-51?
产后将每年为公司新增销售收入 34,316.24 万元，运营期新增年均利润总额
6,560.43 万元。上述募投项目的顺利实施能够使公司把握行业发展的机遇，进
一步提升公司的盈利能力。公司对募投项目经济效益的预测是基于公司现状、发展战略以及行业发展趋势的谨慎预测。
虽然公司对该募投项目进行了充分的可行性论证，但本次募投项目所需投资金额较大，对项目经济效益分析数据均为预测性信息，募投项目建成投产尚需时间。如果项目建成后其生产能力与技术工艺水平未达到设计要求则无法实现预计产量，未来原材料成本、人工成本、管理成本等上升，市场开拓未达预期，公司在执行发展战略过程中遇到困难，以及未来行业的发展对公司产生不利影响，都会对募投项目经济效益造成不利影响，使得募投项目的实际效益存在不能达到预期目标的风险。
五、本次发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，募集资金投资项目的效益实现需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性，若募集资金投资项目业绩未能按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒资者关注本次公开发行可能摊薄即期回报的风险。
六、企业所得税优惠政策不能延续的风险
雅运股份及雅运助剂于 2014 年 9 月 4 日取得高新技术企业证书，被认定为高新技术企业，认定有效期为三年。雅运股份及雅运助剂2015年度和 2016年度按 15%的税率计缴企业所得税。雅运股份及雅运助剂于 2017 年 10 月 23 日取得高新技术企业证书，科法曼于 2017 年 11 月 17 日取得高新技术企业证书，认定有效期均为 3 年。上述三家公司自获得高新技术企业认定后三年内（2017 年至2019 年），所得税税率减按 15％征收。
如公司未能持续符合《高新技术企业认定管理办法》以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定的要求，公司将不能被认定为高新技术企业并继续享受 15%的所得税税率优惠政策，从而对公司的净利润产生不利影响。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-52
七、核心技术人才流失的风险
公司拥有一支高学历、高素质的技术研发团队，经过多年的探索和实践，在国内中高端染料、纺织助剂的研发生产和染整应用技术服务领域积累了显著的技术优势。技术人才是公司不断创新和发展基石之一，公司为技术人才提供良好的薪资待遇和工作环境，同时完善激励创新机制，调动技术人才的创新积极性，保持公司科研任务的稳定。随着公司所处行业的不断发展，在相关领域内的竞争将更加激烈，公司为了保持核心竞争优势，对高素质、复合型技术人才的需求将进一步加大。未来若公司发生核心技术人才流失的情况，将使公司在新产品开发和应用技术研究等方面受到不利影响。
八、实际控制人控制风险
本公司实际控制人为自然人谢兵、顾喆栋与郑怡华，目前三人直接持有公司
80.18%的股份。虽然目前公司已经建立了与股份公司相适应的法人治理结构，
并建立健全了各项规章制度，而且上市后还会全面接受投资者和监管部门的监督和约束，但如果相关制度执行不力，可能存在实际控制人利用自己的控股和控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司在经营、人事、财务、管理等方面进行控制，做出损害投资者利益的决策和行为的风险。
九、公司办公场所及技术中心租赁风险
公司向德石建材租赁房产作为办公场所及技术中心，租赁期限自 2018 年 4月 1 日至 2022 年 3 月 31 日，公司租赁使用的德石建材房屋所占用的土地为集体工业用地。基于上海市的地方政策，德石建材于 2005 年 12 月 6 日取得上海市房屋土地资源管理局颁发的《上海市房地产权证》，确认德石建材拥有相关房屋的所有权，土地使用权来源为集体土地批准使用，用途为工业。尽管各省市出于城镇化、工业化大背景之下的节约集约用地及保障农民权益的考虑，陆续出台文件允许农村集体建设用地依法以出让、转让、出租等方式进行流转试点，但上述租赁仍存在因政府拆迁规划等原因使得公司无法续租的风险，搬迁发生的费用、未能及时找到替代房屋等情况都将给公司经营造成不利影响。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-53
十、安全生产的风险
公司主要从事中高端染料和纺织助剂的研发、生产、销售及相关染整应用技术服务，生产涉及一系列化学合成反应和物理生产过程，对操作要求较高，如设备及工艺不完善、物品保管及操作不当则可能造成安全事故。
公司一贯注重安全生产，建立健全了相关安全生产管理体系、安全生产管理制度，配备了专职工作人员负责安全管理工作，定期对安全设施进行检查和维护保养，确保安全设施有效运行，以制度化保障安全生产的有效执行，着力提高员工个人的防范意识和安全意识，防止事故发生。但是，公司未来仍然可能存在因生产过程中管理、操作等因素引发安全生产事故的风险，从而对公司的生产经营造成不利影响。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-54?
第五节发行人基本情况
一、发行人基本资料
中文名称：上海雅运纺织化工股份有限公司
英文名称： ARGUS (SHANGHAI) TEXTILE CHEMICALS CO.,LTD.
注册资本： 11,040 万元人民币
法定代表人：谢兵
成立日期： 1999 年 8 月 11 日
变更设立日期： 2011 年 8 月 17 日
住所：上海市徐汇区银都路 388 号 16 幢 275-278 室
邮政编码： 201812
电话： 021-69136448
传真号码： 021-69132599
互联网网址： www.argus.net.cn
电子信箱： ir@argus.net.cn
经营范围：
化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，染料、颜料和助剂的生产（限分公司），化工科技领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，纺织技术咨询服务，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、发行人改制重组及设立情况
（一）设立方式：有限责任公司整体变更
上海雅运纺织化工股份有限公司是以 2011 年 6 月 30 日为基准日，由上海雅运纺织化工有限公司整体变更设立的股份有限公司，设立时股本为 11,040 万元。2011 年 8 月 17 日，发行人取得了上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为 310104000159921 号。
（二）发起人
发行人的发起人为谢兵、顾喆栋、郑怡华、许贵来、曾建平、刘海林、洪彬、陈东亮、徐雅琴、熊粤、徐田刚、竹百均、成玉清 13 名自然人与琪誉投资1 家法人。股份公司设立时，发起人持股情况如下：
序号股东名称股份数量（万股）出资方式股权比例
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-55?
1 谢兵 3,775.68 净资产 34.200%
2 顾喆栋 2,980.80 净资产 27.000%
3 郑怡华 2,384.64 净资产 21.600%
4 许贵来 794.88 净资产 7.200%
5 琪誉投资 391.92 净资产 3.550%
6 曾建平 220.80 净资产 2.000%
7 刘海林 110.40 净资产 1.000%
8 洪彬 110.40 净资产 1.000%
9 陈东亮 52.44 净资产 0.475%
10 徐雅琴 49.68 净资产 0.450%
11 熊粤 49.68 净资产 0.450%
12 徐田刚 49.68 净资产 0.450%
13 竹百均 46.92 净资产 0.425%
14 成玉清 22.08 净资产 0.200%
合计 11,040.00 净资产 100.000%
（三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实
际从事的主要业务
公司变更设立前，主要发起人谢兵、顾喆栋、郑怡华、许贵来拥有的主要资产为所持雅运有限等公司的股权。
截至整体变更基准日 2011 年 6 月 30 日，雅运有限的主要资产（母公司报表数）为：流动资产 26,985.15 万元、固定资产 582.70 万元、无形资产及其它资产
12,598.29 万元。上述资产主要用于染料和纺织助剂的生产经营。
除此之外，截至 2011年 6月 30日，上述主要发起人拥有的其他公司权益比例情况如下：
姓名宗莱汽车超科化学雅运投资青岛大沣精细化工有限公司
谢兵 38.00% 36.00% 38.00% 20.00%
顾喆栋 30.00% 34.00% 30.00% 20.00%
郑怡华 32.00% 22.00% 24.00% 20.00%
许贵来- 8.00% 8.00%-
注：青岛大沣精细化工有限公司已于 2012 年 2 月注销。
上述企业的具体情况详见“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有
发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况”之“（三）实际控制人控制
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-56?
的其他企业”。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司系由雅运有限整体变更设立，设立时整体继承了雅运有限的资产与负债，拥有生产经营中高端染料和纺织助剂及提供相关技术服务所需的各项经营性资产，包括房屋及建筑物、机械设备、运输设备、其他设备、土地使用权等资产。公司成立时实际从事的主要业务是中高端染料和纺织助剂的研发、生产、销售及染整应用技术服务。
（五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从
事的主要业务
股份公司设立后，主要发起人谢兵、顾喆栋、郑怡华、许贵来拥有的主要资产仍为所持雅运股份等公司的股权，雅运股份实际从事的主要业务为中高端染料和纺织助剂的研发、生产、销售及染整应用技术服务，改制前后未发生重大变化。
（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以
及原企业和发行人业务流程间的联系
发行人系有限公司整体变更设立，改制前后发行人的业务流程未发生变化，具体业务流程详见本招股意向书“第六节业务与技术”中的相关内容。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关
系及演变情况
发行人成立以来，拥有独立完整的采购、生产、销售体系以及经营所需的各项资产和资质，具有独立面向市场经营的能力，在生产经营方面不存在依赖主要发起人的情况。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人由雅运有限整体变更设立，雅运有限的资产全部由本公司承继。公司设立后，已依法办理完成所有资产和权利的权属变更登记手续。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-57
三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况
（一）公司设立以来股权结构变化情况
1、雅运有限设立（1999 年 8 月）
1999 年 6 月 10 日，自然人许斌、顾喆栋和谢兵共同签署了《上海雅运纺织化工有限公司章程》，发起设立雅运有限，公司注册资本为 100 万元，其中，许斌以货币出资 42 万元、顾喆栋以货币出资 30 万元、谢兵以货币出资 28 万元。
1999 年 8 月 3 日，上海高科会计师事务所出具了沪高验（99）第 352 号《验
资报告》，对本次出资进行了审验。
1999 年 8 月 11 日，公司取得了上海市工商行政管理局徐汇分局核发的注册号为 3101042002437 的《企业法人营业执照》。雅运有限成立时，股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）出资类型出资比例
1 许斌 42.00 货币 42.00%
2 顾喆栋 30.00 货币 30.00%
3 谢兵 28.00 货币 28.00%
合计 100.00 - 100.00%
2、第一次增资（2001 年 4 月）
2001 年 3 月 28 日，经雅运有限股东会决议，全体股东一致决定以公司未分配利润中的200万元转增公司注册资本，公司注册资本增加至 300万元，股东出资比例保持不变。
2001 年 4 月 5 日，上海政信会计师事务所出具了沪政信会所验字（2001）
第 054 号《验资报告》，对本次增资情况进行了审验。
2001 年 4 月 24 日，雅运有限在上海市工商行政管理局徐汇分局办理了本次增资的变更登记手续。本次增资完成后，雅运有限的股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1 许斌 126.00 42.00%
2 顾喆栋 90.00 30.00%
3 谢兵 84.00 28.00%
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-58?
合计 300.00 100.00%
3、第一次股权转让（2003 年 7 月）
2003 年 6 月，因雅运有限原股东许斌去世，经许斌的法定继承人协商，许斌名下所持雅运有限股权变更至其配偶郑怡华、父亲许贵来名下。同时，郑怡华、许贵来将所持公司部分股权转让给谢兵、顾喆栋。
根据上海市徐汇区公证处于 2003 年 7 月 8 日出具的（2003）沪徐证字第 2010
号《公证书》，许斌未就其名下雅运有限 42.00%的股权留下遗嘱。根据《中华
人民共和国继承法》第五条、第十条的规定，许斌的遗产应由其妻子郑怡华、女儿许雅昕、父母许贵来和何霞共同继承；许斌的母亲何霞自愿放弃上述遗产的继承权，因此许斌的遗产由妻子郑怡华、女儿许雅昕、父亲许贵来共同继承；因许雅昕未成年，其继承过户手续由监护人郑怡华代理。
2003 年 7 月 2 日，原股东许斌配偶郑怡华、女儿许雅昕、父亲许贵来签订《股权析产协议》，郑怡华继承雅运有限 26.25%的股权，许雅昕继承雅运有限
5.25%的股权（因许雅昕未成年故所得份额由监护人郑怡华代为管理），许贵来
继承雅运有限 10.50%的股权。2003 年 7 月 8 日，上海市徐汇区公证处出具了
（2003）沪徐证字第 2012 号和（2003）沪徐证字第 2010 号《公证书》对上述《股
权析产协议》及股权继承事项予以公证。
上述股权继承事宜发生后，郑怡华、许贵来分别与谢兵、顾喆栋签订《股权转让协议》，郑怡华将其持有公司 8.00%的股权（出资额 24.00 万元）按照 24.00
万元的价格转让给谢兵、将其持有公司 1.50%的股权（出资额 4.50 万元）按照
4.50 万元的价格转让给顾喆栋，许贵来将持有公司 2.50%的股权（出资额 7.50
万元）按照 7.50 万元的价格转让给顾喆栋。本次股权变更事宜经雅运有限股东
会决议通过。
2003 年 7 月 14 日，雅运有限在上海市工商行政管理局徐汇分局办理了本次股权继承及转让事项的变更登记手续。本次股权变更完成后，雅运有限的股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1 谢兵 108.00 36.00%
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-59?
2 顾喆栋 102.00 34.00%
3 郑怡华 66.00 22.00%
4 许贵来 24.00 8.00%
合计 300.00 100.00%
4、第二次增资（2005 年 3 月）
2005 年 2 月 16 日，经雅运有限股东会决议通过，全体股东一致同意以公司2000 年度至 2003 年度未分配利润中的 1,700 万元人民币转增注册资本，公司注册资本由此增加至 2,000 万元，股东出资比例保持不变。
2005 年 2 月 27 日，上海求信会计师事务所有限公司出具了求信会验字
（2005）第 19 号《验资报告》，对本次增资情况进行了审验。
2005 年 3 月 18 日，雅运有限在上海市工商行政管理局徐汇分局办理了本次增资的变更登记手续。本次增资完成后，雅运有限的股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1 谢兵 720.00 36.00%
2 顾喆栋 680.00 34.00%
3 郑怡华 440.00 22.00%
4 许贵来 160.00 8.00%
合计 2,000.00 100.00%
5、第二次股权转让（2010 年 12 月）
2010 年 3 月 28 日，经雅运有限股东会决议，股东顾喆栋将其所持有的雅运有限 2%的股权（出资额 40 万元）以人民币 141 万元转让给谢兵，将其所持有的雅运有限 2%的股权（出资额 40 万元）以人民币 141 万元转让给郑怡华，转让价格系依据雅运有限 2009 年 12 月 31 日的净资产扣除利润分配后的金额确定。同日，顾喆栋分别与谢兵、郑怡华签订了《股权转让协议》。
2010 年 12 月 7 日，雅运有限在上海市工商行政管理局徐汇分局办理了本次股权转让的变更登记手续。本次股权转让完成后，雅运有限的股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1 谢兵 760.00 38.00%
2 顾喆栋 600.00 30.00%
3 郑怡华 480.00 24.00%
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-60?
4 许贵来 160.00 8.00%
合计 2,000.00 100.00%
6、第三次增资（2010 年 12 月）
2010 年 11 月 16 日，经雅运有限股东会决议，股东谢兵、顾喆栋、郑怡华、许贵来分别以其所持有的雅运助剂合计 94.57%的股权作价，对雅运有限进
行增资。
2010 年 11 月 30 日，上海东洲资产评估有限公司出具了沪东洲资评报字第DZ100785183 号《企业价值评估报告》，针对本次股权增资进行了评估。截至评估基准日 2010 年 7 月 31 日，雅运助剂原账面资产总额为 8,352.32 万元、负债总
额为 5,394.64 万元、净资产为 2,957.68 万元；经评估后的资产总额为 7,984.58
万元、负债总额为 5,250.64 万元、净资产为 2,733.93 万元。
本次增资系以雅运助剂 2010 年 7 月 31 日为基准日经评估的净资产 2,733.93
万元为基础，按上述股东合计持股比例 94.57%计算，作价出资额为 2,585.48 万
元，其中 2,000 万元计入注册资本。具体情况如下：
序号股东名称雅运助剂出资额（万元）出资比例
雅运助剂股权价值（评估值，万元）新增雅运有限注册资本（万元）1 谢兵 233.59 35.9366% 982.48 760.00
2 顾喆栋 184.41 28.3710% 775.64 600.00
3 郑怡华 147.53 22.6968% 620.52 480.00
4 许贵来 49.18 7.5656% 206.84 160.00
合计 614.71 94.5700% 2,585.48 2,000.00
2010 年 12 月 9 日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2010）
第 25671 号《验资报告》，对本次股权增资进行了审验。本次增资完成后，雅运有限注册资本增加至 4,000 万元，雅运助剂成为雅运有限的控股子公司。
2010 年 12 月 29 日，雅运有限在上海市工商行政管理局徐汇分局办理了本次增资的变更登记手续。本次增资完成后，雅运有限股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1 谢兵 1,520.00 38.00%
2 顾喆栋 1,200.00 30.00%
3 郑怡华 960.00 24.00%
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-61?
4 许贵来 320.00 8.00%
合计 4,000.00 100.00%
7、第三次股权转让（2011 年 6 月）
为进一步完善公司治理结构、保证公司中、高层管理人员队伍稳定，2011年 5 月 13 日，经雅运有限股东会决议，股东谢兵、顾喆栋、郑怡华、许贵来将各自所持雅运有限部分股份分别转让给琪誉投资、徐雅琴、刘海林、洪彬、熊粤、徐田刚、曾建平、成玉清、陈东亮、竹百均。具体情况如下：
序号转让方受让方转让出资额（万元）转让价款
（万元）出资比例
琪誉投资 142.00 994.00 3.550% 1 谢兵徐雅琴 10.00 70.00 0.250%
刘海林 40.00 280.00 1.000%
洪彬 40.00 280.00 1.000%
熊粤 18.00 126.00 0.450%
徐田刚 18.00 126.00 0.450%
2 顾喆栋
陈东亮 4.00 28.00 0.100%
徐雅琴 8.00 56.00 0.200%
成玉清 8.00 56.00 0.200% 3 郑怡华
曾建平 80.00 560.00 2.000%
陈东亮 15.00 105.00 0.375% 4 许贵来竹百均 17.00 119.00 0.425%
合计 400.00 2,800.00 10.000%
同日，谢兵分别与琪誉投资、徐雅琴签订了《股权转让协议》；顾喆栋分别与刘海林、洪彬、熊粤、徐田刚、陈东亮签订了《股权转让协议》；郑怡华分别与徐雅琴、成玉清、曾建平签订了《股权转让协议》；许贵来分别与陈东亮、竹百均签订了《股权转让协议》。
上述股权转让价格参考截至 2010 年 12 月 31 日雅运有限净资产 22,383.23
万元人民币（未经审计），协商确定，价格均为 7 元/股。上述琪誉投资系公司未来实行员工持股的公司，9 名自然人当时在公司的任职情况如下：
序号新增自然人股东名称当时公司任职情况
1 曾建平公司副总经理
2 洪彬公司副总经理
3 刘海林子公司雅运助剂副总经理
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-62?
4 竹百均子公司雅运助剂副总经理
5 徐雅琴公司财务总监
6 熊粤公司销售部副总经理
7 徐田刚公司山东区域经理
8 陈东亮公司福建区域经理
9 成玉清公司董事会秘书
2011 年 6 月 20 日，雅运有限在上海市工商行政管理局徐汇分局办理了本次股权转让的变更登记手续。本次股权转让完成后，雅运有限的股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1 谢兵 1,368.00 34.200%
2 顾喆栋 1,080.00 27.000%
3 郑怡华 864.00 21.600%
4 许贵来 288.00 7.200%
5 琪誉投资 142.00 3.550%
6 曾建平 80.00 2.000%
7 刘海林 40.00 1.000%
8 洪彬 40.00 1.000%
9 陈东亮 19.00 0.475%
10 徐雅琴 18.00 0.450%
11 熊粤 18.00 0.450%
12 徐田刚 18.00 0.450%
13 竹百均 17.00 0.425%
14 成玉清 8.00 0.200%
合计 4,000.00 100.000%
徐雅琴、刘海林、洪彬、熊粤、徐田刚、陈东亮、成玉清、曾建平、竹百均系发行人的员工，上述员工作为股权激励对象分别与股权转让方及发行人于2011 年 5 月签订了关于本次股权转让的《协议书》，约定激励对象至少为发行人服务 3 年，服务期限自 2011 年 6 月 1 日起至 2014 年 5 月 31 日。徐雅琴、刘海林、洪彬、熊粤、徐田刚、陈东亮、成玉清、曾建平分别与股权转让方及发行人于 2016 年 4 月签订《补充协议》，就相关服务期、锁股期和违约责任条款进行了修改，具体约定如下：
（1）激励对象承诺：①全职为发行人服务，不得与其他用人单位建立劳动
关系或者劳务关系，不得以任何方式直接或者间接参与与发行人业务相同或者相似的投资或经营活动；②任职期间，须按照公司章程及岗位职责要求，勤上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-63?
勉、尽责，不得严重违反发行人的规章制度；③任职期间，不得严重失职，营私舞弊，给发行人造成重大损害；④任职期间，不得发生被追究刑事责任的情形；⑤向发行人提供的求职信息或者向发行人作出的各项陈述，无任何虚假内容；⑥对发行人的知识产权、技术秘密、客户信息、财务资料和其他商业秘密信息等承担保密义务；⑦任职期间，不得从事其他损害发行人、转让方的权益的行为；⑧任职期间及从发行人离职后，不得劝诱其他员工离职；⑨向转让方支付的转让款资金来源合法；⑩在发行人成功上市前，未经发行人董事会事先书面同意，不得转让持有发行人的全部或者部分股份或者通过各种安排由其他主体享有该等股份（或者相关权利）或者在股份上设置任何质押等权利限制，也不得委托他人代为持有或管理发行人的股份；?自发行人股票上市之日起十二个月内不得转让持有发行人的全部或者部分股份或者通过各种安排由其他主体享有该等股份（或者相关权利）或者在股份上设置任何质押等权利限制，也不得委托他人代为持有或管理发行人的股份；?自发行人股票上市之日起满十二个月后，激励对象每十二个月内转让的股份数不得超过激励对象所持发行人股份总数的 25%。
（2）激励对象如违反上述承诺事项，经发行人董事会认定违约的，股权转
让方可按如下方式要求激励对象承担相应的责任：
①如果违约日（董事会决议通过之日）在发行人股份改制之日起满 1 年之后至发行人向中国证监会递交申请首次公开发行股票并上市的申请材料前，股权转让方有权以激励对象本次股权转让价格为对价，强制收购激励对象本次股权转让获得的发行人股份（包括该部分股份历年以未分配利润转增、分红配股等形式取得的新增股份）。
②如果违约日在发行人向中国证监会递交申请首次公开发行股票并上市申请材料之日至发行人成功上市日之间，股权转让方有权要求激励对象支付赔偿金，赔偿金额为激励对象持有发行人股份比例所对应的发行人净资产值（以违约日所在月份最后一日为审计基准日，经股权转让方委托的具有证券期货业务资格的审计机构审计）减去激励对象本次股权转让价格的差额；但无论如何，赔偿金不应低于激励对象本次股权转让价格的 20%。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-64?
③如果违约日在发行人成功上市后，股权转让方有权要求激励对象支付赔偿金，赔偿金额为违约日激励对象持有的发行人股票市价（指当日收盘价）减去激励对象本次股权转让价格的差额；但无论如何，赔偿金不应低于本次股权转让价款的 20%。
上述相关补充协议不存在违反法律规定的情形，相关补充协议约定的内容合法有效，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
8、整体变更设立股份公司（2011 年 8 月）
2011 年 7 月 12 日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字[2011]第13140 号《审计报告》，对雅运有限截至 2011 年 6 月 30 日的财务报表进行了审计。
2011 年 7 月 13 日，上海银信资产评估有限公司出具了《上海雅运纺织化工有限公司股份制改制股东全部权益价值评估报告》（沪银信评报字（2011）第
193 号），对雅运有限截至 2011 年 6 月 30 日的股东全部权益价值进行了评估。
2011 年 7 月 14 日，雅运有限召开临时股东会，同意整体变更设立为股份有限公司，并以经审计的净资产 18,095.73 万元折合为股份有限公司的股本总额
11,040 万元，每股面值人民币 1 元，股份总数为 11,040 万股，发行人的注册资本为 11,040 万元，实收资本为 11,040 万元。
2011 年 7 月 22 日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2011）
第 13210 号《上海雅运纺织化工股份有限公司（筹）验资报告》，对股份公司的注册资本实收情况进行了审验。
2011 年 8 月 17 日，股份公司取得了上海市工商行政管理局核发的注册号为310104000159921 的《企业法人营业执照》，公司注册资本为 11,040 万元人民币。整体变更为股份有限公司后，本公司的股权结构如下：
序号股东名称股份数量（万股）股权比例
1 谢兵 3,775.68 34.20%
2 顾喆栋 2,980.80 27.00%
3 郑怡华 2,384.64 21.60%
4 许贵来 794.88 7.20%
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-65?
5 琪誉投资 391.92 3.55%
6 曾建平 220.80 2.00%
7 刘海林 110.40 1.00%
8 洪彬 110.40 1.00%
9 陈东亮 52.44 0.475%
10 徐雅琴 49.68 0.45%
11 熊粤 49.68 0.45%
12 徐田刚 49.68 0.45%
13 竹百均 46.92 0.425%
14 成玉清 22.08 0.20%
合计 11,040.00 100.00%
（二）股份公司设立后的股本结构变化情况
1、第一次增资（2011 年 9 月）
2011 年 9 月 7 日，经雅运股份 2011 年第一次临时股东大会决议，新股东紫晨投资、君合银丰合君投资、旭时投资、自然人吴小骥和李哲龙分别以货币向公司出资合计人民币 9,969.23 万元，认购公司新增的 1,440 万股股份，取得公司增
资后合计 11.54%的股份，溢价部分 8,529.23 万元计入资本公积。本次增资的具
体情况如下表所示：
单位：万元
序号增资股东本次增资额其中：计入注册资本计入资本公积1 紫晨投资 3,461.54 500.00 2,961.54
2 君合银丰合君投资 1,993.85 288.00 1,705.85
3 旭时投资 720.00 104.00 616.00
4 吴小骥 1,993.85 288.00 1,705.85
5 李哲龙 1,800.00 260.00 1,540.00
合计 9,969.23 1,440.00 8,529.23
2011 年 9 月 20 日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字[2011]第13484 号《验资报告》，对上述增资进行了审验。
上述增资是公司与增资方以公司 2012 年度预计扣除非经常性损益后的净利润为基础，协商投资后估值为 86,400 万元，对应市盈率约为 11.08 倍。
2011 年 9 月 30 日，雅运股份在上海市工商行政管理局办理了本次增资的变更登记手续。本次增资完成后，公司注册资本变更为 12,480 万元，股权结构如上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-66?
下：
序号股东名称股份数量（万股）股权比例
1 谢兵 3,775.68 30.25%
2 顾喆栋 2,980.80 23.89%
3 郑怡华 2,384.64 19.11%
4 许贵来 794.88 6.37%
5 紫晨投资 500.00 4.01%
6 琪誉投资 391.92 3.14%
7 君合银丰合君投资 288.00 2.31%
8 吴小骥 288.00 2.31%
9 李哲龙 260.00 2.08%
10 曾建平 220.80 1.77%
11 刘海林 110.40 0.89%
12 洪彬 110.40 0.89%
13 旭时投资 104.00 0.83%
14 陈东亮 52.44 0.42%
15 徐雅琴 49.68 0.40%
16 熊粤 49.68 0.40%
17 徐田刚 49.68 0.40%
18 竹百均 46.92 0.38%
19 成玉清 22.08 0.18%
合计 12,480.00 100.00%
2、第一次股份转让（2012 年 9 月）
2012 年 9 月 21 日，经雅运股份 2012 年第二次临时股东大会决议，鉴于许雅昕于 2003 年通过继承方式取得雅运有限的部分股权并登记在其母亲、监护人郑怡华名下，同意郑怡华向许雅昕无偿转让其名下归属于许雅昕所有的公司股份 289.80 万股。同日，转让方郑怡华与受让方许雅昕签订《股份转让协议》。
2012 年 9 月 28 日，雅运股份在上海市工商行政管理局办理了本次股权转让的变更登记手续。本次股权转让完成后，雅运股份的股权结构如下：
序号股东名称股份数量（万股）股权比例
1 谢兵 3,775.68 30.25%
2 顾喆栋 2,980.80 23.89%
3 郑怡华 2,094.84 16.79%
4 许贵来 794.88 6.37%
5 紫晨投资 500.00 4.01%
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-67?
6 琪誉投资 391.92 3.14%
7 许雅昕 289.80 2.32%
8 君合银丰合君投资 288.00 2.31%
9 吴小骥 288.00 2.31%
10 李哲龙 260.00 2.08%
11 曾建平 220.80 1.77%
12 刘海林 110.40 0.89%
13 洪彬 110.40 0.89%
14 旭时投资 104.00 0.83%
15 陈东亮 52.44 0.42%
16 徐雅琴 49.68 0.40%
17 熊粤 49.68 0.40%
18 徐田刚 49.68 0.40%
19 竹百均 46.92 0.38%
20 成玉清 22.08 0.18%
合计 12,480.00 100.00%
3、第二次股份转让（2013 年 8 月）
2013 年 7 月 20 日，经雅运股份 2013 年第一次临时股东大会决议，因股东竹百均个人原因离职，其向股东许贵来转让其所持有的公司 46.92万股股份，占
公司股份总额的 0.376%，转让价格为 119 万元。同日，转让方竹百均与受让方
许贵来签订《股份转让协议》，转让完成后，竹百均不再持有公司股份。
2013 年 8 月 21 日，雅运股份在上海市工商行政管理局办理了本次股权转让的变更登记手续。本次股权转让完成后，雅运股份的股权结构如下：
序号股东名称股份数量（万股）股权比例
1 谢兵 3,775.68 30.25%
2 顾喆栋 2,980.80 23.89%
3 郑怡华 2,094.84 16.79%
4 许贵来 841.80 6.75%
5 紫晨投资 500.00 4.01%
6 琪誉投资 391.92 3.14%
7 许雅昕 289.80 2.32%
8 君合银丰合君投资 288.00 2.31%
9 吴小骥 288.00 2.31%
10 李哲龙 260.00 2.08%
11 曾建平 220.80 1.77%
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-68?
12 刘海林 110.40 0.89%
13 洪彬 110.40 0.89%
14 旭时投资 104.00 0.83%
15 陈东亮 52.44 0.42%
16 徐雅琴 49.68 0.40%
17 熊粤 49.68 0.40%
18 徐田刚 49.68 0.40%
19 成玉清 22.08 0.18%
合计 12,480.00 100.00%
4、第一次减资（2015 年 3 月）
（1）减资的原因、背景及合理性
公司于 2011 年 9 月通过增资扩股的方式引入紫晨投资、旭时投资、君合银丰合君投资、吴小骥和李哲龙 5 名外部投资者，并于同年 10 月开始接受上市辅导。公司募集资金投资项目位于太仓港区化工园区，期间因太仓市人民政府拟调整太仓港区化工园区产业定位和规划，江苏省环境保护厅开展针对太仓港区化工园区的规划环评工作，太仓港区化工园区的新增建设项目环评工作受到影响，导致公司上市申报进程缓慢。此外，自 2012 年 10 月至 2014 年 1 月 A 股市场 IPO暂停，2014 年 IPO 重启之初，发行政策存在不确定性。
考虑到当时募投项目环评审批及新股发行政策存在不确定性，公司于 2013年 12 月向中国证券监督管理委员会上海监管局申请撤销上市辅导备案。2014 年下半年，紫晨投资等 5 名外部投资者与公司协商一致后决定退出。鉴于 5 名外部投资者原系通过增资方式持有公司股份，各方协商后由公司回购注销紫晨投资、君合银丰合君投资、旭时投资、吴小骥、李哲龙持有的相应股份并进行减资。公司本次减资后未再进行增资，本次减资具备合理性。
（2）减资的程序及合法合规性
2015 年 1 月 7 日，经雅运股份 2015 年第一次临时股东大会决议，同意公司注册资本由人民币 12,480 万元减少至人民币 11,040 万元，原股东紫晨投资、君合银丰合君投资、旭时投资、吴小骥、李哲龙退出雅运股份。
同日，雅运股份与上述各方签订了《减资协议书》，经各方协商一致，同意上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-69?
公司回购注销紫晨投资、君合银丰合君投资、旭时投资、吴小骥、李哲龙分别所持有的公司股份 500 万股（占公司股权比例 4.01%）、288 万股（占公司股权
比例 2.31%）、104 万股（占公司股权比例 0.83%）、288 万股（占公司股权比
例 2.31%）及 260 万股（占公司股权比例 2.08%），回购价格以各方投入资金的
本金加年息 8%确定，回购价格为 8.77 元/股。
单位：万元
序号减资股东所持股份（万股）占公司股权比例回购价格
1 紫晨投资 500.00 4.01% 4,384.62
2 君合银丰合君投资 288.00 2.31% 2,525.54
3 旭时投资 104.00 0.83% 912.00
4 吴小骥 288.00 2.31% 2,525.54
5 李哲龙 260.00 2.08% 2,280.00
合计 1,440.00 11.54% 12,627.70
雅运股份编制了资产负债表及财产清单，于 2015 年 1 月 8 日在《上海商报》刊登了减资公告、通知了债权人。2015 年 3 月 4 日，雅运股份在上海市工商行政管理局办理了本次减资的变更登记手续。本次减资完成后，雅运股份股权结构如下：
序号股东姓名股份数量（万股）持股比例
1 谢兵 3,775.68 34.20%
2 顾喆栋 2,980.80 27.00%
3 郑怡华 2,094.84 18.98%
4 许贵来 841.80 7.63%
5 琪誉投资 391.92 3.55%
6 许雅昕 289.80 2.63%
7 曾建平 220.80 2.00%
8 刘海林 110.40 1.00%
9 洪彬 110.40 1.00%
10 陈东亮 52.44 0.48%
11 徐雅琴 49.68 0.45%
12 熊粤 49.68 0.45%
13 徐田刚 49.68 0.45%
14 成玉清 22.08 0.20%
合计 11,040.00 100.00%
公司已经分别向被回购方足额支付了相应回购价款，并代扣代缴了吴小骥、李哲龙的个人所得税；公司回购注销上述股份后，被回购方不再以其他方式继续上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-70?
持有公司的股份或权益；被回购方在持有公司股份以及上述回购注销过程中，与公司及公司股东或者其他第三方不存在任何纠纷或潜在纠纷。公司已自减资股东大会决议作出之日起十日内在《上海商报》刊登了减资公告、通知了债权人，与债权人不存在纠纷或潜在纠纷。
公司报告期内不存在违反工商行政管理法律法规而受到工商机关行政处罚的情形。
（3）公司投资协议和业绩对赌条款签署情况
2011 年 9 月 8 日，公司分别与紫晨投资、君合银丰合君投资、旭时投资、吴小骥、李哲龙签署了《上海雅运纺织化工股份有限公司投资协议》，约定紫晨投资等 5 名外部投资者按协议约定条件向发行人增资。上述投资协议已经公司2011 年第一次临时股东大会审议通过。
2011 年 9 月 11 日，公司主要股东谢兵、顾喆栋、郑怡华、许贵来与紫晨投资、旭时投资签署了《上海雅运纺织化工股份有限公司增资补充协议》（以下简称“《增资补充协议》”）、《利润承诺与补偿协议》及《股份回购协议》，约定了业绩承诺、股份回购等条款。
公司 2012 年度未实现相关承诺业绩，但扣除非经常性损益后的合并净利润低于约定值，根据《利润承诺与补偿协议》的条款约定，未触发相关业绩补偿条款，公司主要股东无须向投资方进行补偿；公司 2012 年度合并净利润低于约定值且未在 2014 年 6 月 30 日前实现上市目标，触发了回购条款，紫晨投资、旭时投资有权根据《股份回购协议》的约定向主要股东提出股份回购的要求，经主要股东与投资方协商一致，紫晨投资、旭时投资已于 2015 年 1 月通过减资方式退出，《利润承诺与补偿协议》、《股份回购协议》的约定均已终止，未损害公司、公司其他股东及债权人的利益，公司及其主要股东在《利润承诺与补偿协议》、《股份回购协议》项下不存在未履行的义务或法律责任，不存在任何纠纷或潜在纠纷。公司历史上的外部投资者紫晨投资、旭时投资、君合银丰合君投资、吴小骥和李哲龙通过减资方式退出后不再持有公司任何股份或权益，与公司及公司股东不存在任何股权纠纷或潜在纠纷。
除上述条款外，公司与紫晨投资、君合银丰合君投资、旭时投资、吴小骥、上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-71?
李哲龙之间不存在隐藏性条款。
公司历史沿革中不存在其他未披露的含有对赌条款的增资及股权转让协议；公司现有股东中不存在外部投资者，也不存在相关对赌协议安排。
（4）公司减资会计处理
财政部2006年发布的财会[2006]18号《<企业会计准则第37号——金融工具列报>应用指南》中关于权益工具回购、注销等的处理规定：“股份有限公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的，按注销股票面值总额减少股本，购回股票支付的价款（含交易费用）超过面值总额的部分，应依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润；购回股票支付的价款低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积（股本溢价）。”
公司回购股份减资，共支付价款人民币12,627.70万元，股本由12,480.00万元
减少为11,040.00万元，资本公积由16,186.78万元减少为4,999.08万元，留存收益
科目未受影响。
公司减资的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（三）历次重大资产重组情况
发行人设立以来发生过以下资产重组事项：
1、资产重组的概况
单位：万元
序号时间内容交易金额定价基础交易目的
交易对方
标的在重组前与公司关联关系
子公司雅运助剂受让科法曼 77%股权 1,078.00 吴建平
1 2010年1 月子公司雅运助剂受让科法曼 23%股权 322.00
参考 2009年底净资产价值并经双方协商确定，并经上海三联资产评估有限公司追溯评估完善业务体系唐晓宁
无关联关系
2 2010年7 月
受让精细化工 25.00%
股权（注 1） 425.00
参考实收资本
完善业务体系、避免同业竞争
豪威尔国际企业有限控股子公司
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-72?
公司
3 2010年11 月
受让诺康货运
100.00%股权 50.00
参考实收资本
完善业务体系、避免同业竞争
郑怡华、谢兵、顾喆栋
本公司实际控制人控制的其他企业
4 2010年11 月
受让美保林 37.52%股
权（注 2） 2,727.70
参考经评估净资产价值完善业务体系
金马投资无关联关系
谢兵、顾喆栋、郑怡华、许贵来以其所持雅运助剂的全部股权（合计 94.57%）对雅
运有限进行增资
2,585.48
谢兵、顾喆栋、郑怡华、许贵来 5
2010年12 月
受让雅运助剂 5.43%
的股权 148.45
参考经评估的净资产价值
完善业务体系、避免同业竞争
刘海林
本公司实际控制人控制的其他企业
受让太仓宝霓
100.00%股权 693.27
6 2010年12 月
上海宝轻资产经营有限公司将其对太仓宝霓的其他应收款1,467.78 万元转让给
雅运有限
1,467.78
参考经评估股东全部权益价值
完善业务体系
上海宝轻资产经营有限公司
无关联关系
7 2015年12 月
子公司太仓宝霓受让华德化工 70.00%股权 10.50
参考实收资本
完善业务体系、避免同业竞争
吕建华
本公司高级管理人员关系密切的家庭成员控制的其他企业
注 1：精细化工已于 2016 年 7 月注销。
注 2：2010 年 11 月 18 日，美保林注册资本由 550.00 万美元增加至 701.31 万美元，全
部增资 151.31 万美元由发行人以货币资金缴纳。本次增资完成后，美保林股权结构变更
为：发行人持有 51.00%的股权、金马投资持有 49.00%的股权。
上述资产重组的具体内容、所履行的法定程序如下：
（1）2010年1月，子公司雅运助剂受让科法曼100%股权
①本次股权转让前科法曼的基本情况
科法曼成立于 2003年 5月 27日，原系吴建平、何敏荣、马力、何永明、乔仁国共同出资设立,设立时注册资本为 1,000.00万元。本次股权转让前，其注册
资本为 1,000.00 万元，其中吴建平持股比例为 77.00%，唐晓宁持股比例为
23.00%。
②本次股权转让的基本情况
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-73?
2010 年 1 月 14 日，经科法曼股东会决议通过，原股东吴建平将其所持有的科法曼 77.00%的股权（出资额 770.00 万元）以 1,078.00 万元的价格转让给雅运
助剂；唐晓宁将其所持有的科法曼 23.00%的股权（出资额 230.00 万元）以 322.00
万元的价格转让给雅运助剂。同日，吴建平、唐晓宁分别与雅运助剂签订了《股权转让协议》。
2010 年 1 月 20 日，科法曼就本次股权转让办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后，科法曼变更为雅运助剂全资子公司，股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1 雅运助剂 1,000.00 100.00%
合并 1,000.00 100.00%
上海三联资产评估有限公司于 2012 年 6 月 26 日出具了三联评报字（2012）
第 066 号《苏州科法曼化学有限公司企业价值追溯评估报告书》对 2010 年 1 月科法曼股权转让事宜进行了追溯评估，截至评估基准日 2009 年 12 月 31 日，科法曼的资产总额评估值为 322.19 万元、负债总额评估值为 102.67 万元、净资产
评估值为 1,301.92 万元。
（2）2010年7月，雅运有限受让精细化工25.00%股权
①本次股权转让前精细化工的基本情况
精细化工成立于 2005年 6月 16日，原系由发行人与注册于英属维尔京群岛的华国有限公司（英文名称“HWAGUO COMPANY LIMITED”，以下简称“华国公司”）共同出资设立,设立时注册资本为 1,700.00 万元。本次股权转让
前，其注册资本为 1,700.00 万元，其中发行人持股比例为 50.00%，豪威尔国际
企业有限公司持股比例为 50.00%。
②本次股权转让的基本情况
2010 年 4 月 25 日，经精细化工董事会决议通过，股东豪威尔国际企业有限公司将其所持有的精细化工 25.00%的股权（出资额 425.00 万元）按照 425.00
万元的价格转让给雅运有限。同日，股权转让双方签订了《股权转让协议》。
2010 年 6 月 10 日，上海市徐汇区人民政府出具了徐府（2010）371 号《上
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-74?
海市徐汇区人民政府关于中外合资上海雅运精细化工有限公司股权转让及变更合同、章程的批复》，批准了本次股权转让事项。
2010 年 7 月 15 日，精细化工就本次股权转让办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，公司股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1 雅运有限 1,275.00 75.00%
2 豪威尔国际企业有限公司 425.00 25.00%
合计 1,700.00 100.00%
（3）2010年11月，雅运有限受让诺康货运100.00%股权
①本次股权转让前诺康货运的基本情况
诺康货运成立于 2006 年 12 月 14 日，原系由谢兵、顾喆栋、郑怡华共同出资设立,设立时注册资本为 50 万元。本次股权转让前，其注册资本为 50.00 万
元，其中谢兵持股比例为 36.00%，顾喆栋持股比例为 34.00%，郑怡华持股比例
为 30.00%。
②本次股权转让的基本情况
2010 年 11 月 18 日，经诺康货运股东会决议，谢兵、顾喆栋、郑怡华分别将其持有诺康货运 36.00%的股权（出资额 18.00 万元）、34.00%的股权（出资
额 17.00 万元）、30.00%的股权（出资额 15.00 万元）按照出资额作价转让给雅
运有限。同日，谢兵、顾喆栋、郑怡华分别与雅运有限签订了《股权转让协议》。
2010 年 11 月 23 日，诺康货运在上海市工商行政管理局嘉定分局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，诺康货运成为雅运有限的全资子公司，股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1 雅运有限 50.00 100.00%
合计 50.00 100.00%
（4）2010年11月，雅运有限受让美保林37.52%股权
①本次股权转让前美保林的基本情况
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-75?
美保林成立于 2003 年 2 月 24 日，原系由金马投资出资设立,设立时注册资本为 420.00 万美元。本次股权转让前，其注册资本为 550.00 万美元，其中金马
投资持股比例为 100.00%。
②本次股权转让的基本情况
2010 年 11 月 13 日，金马投资与发行人签订《股权转让协议》，金马投资将其持有美保林 37.52%的股权按照 2,727.70 万元的价格转让给发行人。2010 年
11 月 15 日，天津市东丽区商务委员会出具了津丽商务企字[2010]73 号《关于美保林色彩工业（天津）有限公司股权转让和企业性质变更等请示的批复》，同意了上述股权转让，公司性质变更为中外合资经营企业。2010 年 11 月 16 日，美保林董事会决议通过了上述股权转让。
经天津市工商行政管理局核准登记后，公司股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万美元）出资比例
1 金马投资 343.64 62.48%
2 雅运有限 206.36 37.52%
合计 550.00 100.00%
本次股权转让过程中，北京中企华资产评估有限责任公司于 2010 年 11 月12 日出具中企华评报字[2010]第 682 号《上海雅运纺织化工有限公司拟收购美保林色彩工业（天津）有限公司项目资产评估报告书》，截至评估基准日 2010 年9 月 30 日，美保林的资产总额评估值为 8,835.90 万元、负债总额评估值为
1,561.02 万元、净资产评估值为 7,274.88 万元。
（5）2010年12月，谢兵、顾喆栋、郑怡华、许贵来以其所持雅运助剂的全
部股权（合计94.57%）对雅运有限进行增资；雅运有限受让雅运助剂5.43%的
股权
①本次收购前雅运助剂的基本情况
雅运助剂成立于 2004 年 7 月 8 日，原系由谢兵、顾喆栋、郑怡华、许贵来、袁军和刘海林共同出资设立,设立时注册资本为 300.00 万元。本次股权转
让前，其注册资本为 650.00 万元，其中谢兵、顾喆栋、郑怡华、许贵来合计持
股比例为 94.57%。刘海林持股比例为 5.43%。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-76?
②本次收购的基本情况
2010 年 12 月 1 日，经雅运助剂股东一致同意，谢兵、顾喆栋、郑怡华、许贵来以其合计持有的雅运助剂 94.57%的股权对雅运有限进行增资，刘海林将
其所持雅运助剂 5.43%的股权作价 148.45 万元转让给雅运有限。同日，谢兵、
顾喆栋、郑怡华、许贵来、刘海林分别与雅运有限签署了《股权转让协议》。
2010 年 11 月 30 日，上海东洲资产评估有限公司出具了沪东洲资评报字第DZ100785183 号《企业价值评估报告》，针对本次股权增资进行了评估。截至评估基准日 2010 年 7 月 31 日，雅运助剂原账面资产总额为 8,352.32 万元、负债总
额为 5,394.64 万元、净资产为 2,957.68 万元；经评估后的资产总额为 7,984.58
万元、负债总额为 5,250.64 万元、净资产为 2,733.93 万元。
2010 年 12 月 9 日，雅运助剂在上海市工商行政管理局嘉定分局办理了本次股权转让的变更登记手续。本次变更完成后，雅运助剂变更为雅运有限全资子公司，股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1 雅运有限 650.00 100.00%
合计 650.00 100.00%
（6）2010年12月，受让太仓宝霓100.00%股权
①本次股权转让前太仓宝霓的基本情况
太仓宝霓成立于 2006年 11月 20日，原系由上海宝轻资产经营有限公司（以下简称“宝轻资产”）出资设立，设立时注册资本为 10.00 万元。本次股权转让
前，其注册资本为 10.00 万元，其中宝轻资产持股比例为 100.00%。
②本次股权转让的基本情况
2010 年 12 月 17 日，太仓宝霓出具《股东决定书》，同意宝轻资产将其所持的太仓宝霓 100.00%股权以 693.27 万元的价格转让给雅运有限。同时，宝轻
资产将其对太仓宝霓的其他应收款 1,467.78 万元一并转让给雅运有限，转让价
格合计 2,161.05 万元。
上海诚汇会计师事务所有限公司于 2010年 10月 3日出具诚汇会审字（2010）
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-77?
第 1156 号《审计报告》，截至审计基准日 2010 年 9 月 30 日，太仓宝霓资产总额为 1,349.56 万元、负债合计为 1,467.78 万元、净资产为-118.22 万元。2010 年
10 月 6 日，上海信达资产评估有限公司出具了信达评报字（2010）第 A072 号《上
海宝轻资产经营有限公司股权转让所涉及的上海宝霓设备租赁有限公司股东全部权益评估报告》，截至评估基准日 2010 年 9 月 30 日，太仓宝霓经评估后的资产总额为 2,161.05 万元、负债总额为 1,467.78 万元、净资产为 693.27 万元。
2010 年 12 月 10 日，宝轻资产与雅运有限于签订了《上海市产权交易合同》，约定股权转让价格按照截至 2010 年 9 月 30 日太仓宝霓经评估后的净资产
693.27 万元进行转让，债权转让价格为债权评估价值 1,467.78 万元，共计
2,161.05 万元。上海市联合产权交易所于 2010 年 12 月 17 日出具 No.0001134 号
《产权交易凭证（A 类）》予以确认。
2010 年 12 月 22 日，太仓宝霓在上海市工商行政管理局宝山分局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。本次转让完成后，公司股权结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）出资比例
1 雅运有限 10.00 100.00%
合计 10.00 100.00%
（7）2015年12月，子公司太仓宝霓受让华德化工70.00%股权
①本次股权转让前华德化工的基本情况
华德化工成立于 2015 年 4 月 15 日，原系由吕建华（系发行人董事、副总经理曾建平的配偶）、郭志钢共同出资设立，设立时注册资本为 100.00 万元。本
次股权转让前，其注册资本为 100.00万元，其中吕建华持股比例为 70.00%,郭志
钢持股比例为 30.00%。
②本次股权转让的基本情况
2015 年 12 月 23 日，经华德化工股东会决议，同意股东吕建华将其持有华德化工70.00%的股权（认缴出资额70.00万元、实缴出资额10.50万元）按照10.50
万元的价格转让给太仓宝霓，郭志钢将其持有的天津华德 30.00%的股权（认缴
出资额 30.00 万元、实缴出资额 4.50 万元）按照 4.50 万元的价格转让给王文军。
同日，转让方吕建华、郭志钢与受让方太仓宝霓、王文军分别签订《股权转让协上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-78?
议》。
2015 年 12 月 31 日，华德化工在天津市东丽区市场和质量监督管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。本次转让完成后，华德化工股权结构如下：
序号股东名称认缴出资金额（万元）实缴出资金额（万元）出资比例
1 太仓宝霓 70.00 10.50 70.00%
2 王文军 30.00 4.50 30.00%
合计 100.00 15.00 100.00%
发行人上述股权收购，其主要目的是为了突出公司主营业务，完善业务体系，避免同业竞争，减少关联交易，增强发行人资产的完整性，实现核心经营资产的集中，增强发行人的持续经营能力和核心竞争力。
四、发行人历次验资情况
序号验资报告文号验资机构
报告出具日期对应验资事项
1 沪高验（99）第352 号
上海高科会计师事务所1999 年 8 月3 日
1999 年 8 月公司成立暨首期出资，实收资本 100 万元 沪政信会所验字（2001）第
054 号
上海政信会计师事务所有限公司
2001 年 4 月5 日
2001 年 4 月第一次增资，未分配利润中的 200 万元转增公司注册资本 求信会验字
（2005）第 19
号
上海求信会计师事务所有限公司
2005 年 2 月27 日
2005 年 3 月第二次增资，未分配利润中的 1,700 万元人民币转增注册资本 信会师报字
（2010）第
25671 号
立信会计师事务所有限公司
2010 年 12月 9 日
2010 年 12 月第三次增资，股东谢兵、顾喆栋、郑怡华、许贵来分别以其所持有的上海雅运纺织助剂有限公司合计
94.57%的股权作价，对雅运有限进行增
资，作价出资额为 2,585.48 万元，其中
2,000 万元计入注册资本，585.48 万元计
入资本公积。信会师报字
（2011）第
13210 号
立信会计师事务所有限公司
2011 年 7 月22 日
2011 年 8 月整体变更设立股份公司，股份公司注册资本 11,040 万元。信会师报字[2011]第 13484号
立信会计师事务所有限公司
2011 年 9 月20 日
2011 年 9 月第四次增资，增加公司注册资本 1,440 万元。
五、发行人组织结构
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-79
（一）发行人股权结构图
（二）发行人内部组织结构图
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-80
（三）公司各职能部门的主要职责
公司各职能部门的主要职责如下：
部门名称部门职能
染料事业部
负责染料产品的研究开发、供应、生产、营销，实现染料产品的经营目标。跟进客户需求提供技术服务，实施产品创新研发并形成产业化；完成染料市场开发计划、分析和预测市场变化，建立和维护销售网络，为客户提供产品应用技术支持，扩大品牌影响力和市场占有率；根据销售目标和市场预测组织生产和供应，实现年度销售目标，并保证货款及时回笼。
助剂事业部
负责助剂产品的研究开发、供应、生产、营销，实现助剂产品的经营目标。完成助剂市场开发计划、分析和预测市场变化，积极建立和维护销售网络，为客户提供产品应用技术支持；积极拓展新产品并形成产业化，扩大品牌影响力和市场占有率；根据销售目标和市场预测组织生产和供应，做好供产销协调，确保产销有序和生产安全，降低生产成本，实现年度销售目标，并保证货款及时回笼。
技术中心分为五个主要部分：1、负责公司新产品开发、小试及大生产合成工艺优化及完善以及跨领域技术探索的研究开发中心；2、服务于印染企业
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-81?
客户，为客户提供各类印染技术解决方案同时配合各类细分市场开展应用技术开发的应用服务中心；3、为了保证公司产品质量，能够对各
项理化指标及应用指标进行检测的质量控制中心；4、能够全面对各类
纺织化学品的各项化学指标进行分析检测，同时又具备结构剖析与综合分析能力的检测中心，该中心同时通过了CNAS实验室认可，具备了国际认可的检验分析能力。5、主要为下游的服装品牌和面料商提供流
行色分析及色卡制作，建立满足各种要求的颜色配方数据库。
品牌面料商服务部
主要负责为行业最下游的服装品牌和面料商提供流行色分析及专业色卡制作，并提供各类印染技术支持与服务，同时协调与印染企业的三方沟通，帮助品牌与面料商得到所需纺织品的颜色和风格。
进出口部
开发维护染料及助剂等产品的海外市场，调研和策划海外市场销售产品方案，为海外市场客户提供技术支持，扩大自有品牌的国际影响力，实现海外市场销售目标，协助公司国际化战略的实施。
物流部包含仓储和运输两大职能，为公司产品销售提供仓储物流配套服务。
财务部
制定公司财务预算和各项财务管理、内部控制制度，建立集团核算体系和内部结算制度，及时、准确、完整地记录、反映财务收支和经济活动情况；税收筹划和资金管理，实现成本控制与管理；筹划公司投资项目的对外合作，投融资的策划和联系工作，执行资金配置与调度；利用各项政策为企业筹集项目资金。
信息部
负责各公司信息化建设整体规划和设计，引进信息技术或开发数据系统协助管理提升；协助业务流程的策划和实施，提升管理效率；实施公司内外部信息平台的维护和发布。
人力资源部
制定并贯彻落实人力资源政策，参与策划并实施公司组织结构及部门岗位职责，通过招聘及培训实现人力资源的合理配置；协调员工关系，防范用工风险；组织并实施绩效考核，提高人力资源效率，为达成公司战略目标提供人力资源保证；
法务部负责公司外部法律事务及内部合同信用等法律风险的管控。
行政部
为公司各部门提供后勤保障支持：负责对外公共关系维护和改善工作；基本建设计划的预算编制及组织实施；办公环境、后勤供应的安保与管理；固定资产及办公用品等物资管理和维护等。
六、发行人子公司和分公司的基本情况
（一）控股子公司
1、雅运助剂
公司名称上海雅运新材料有限公司
法定代表人顾喆栋
注册资本 10,000 万元人民币
实收资本 3,000 万元人民币
企业类型一人有限责任公司（法人独资）
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-82?
设立日期 2004 年 7 月 8 日
注册地址嘉定区江桥工业西区宝园五路 301 号
主要生产经营地嘉定区金园六路 388 号
股东名称股权比例
雅运股份 100.00%股权结构
合计 100.00%
控制情况全资子公司
主营业务纺织助剂产品的研发、生产管理、销售
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 17,810.48 总资产 16,791.50
净资产 14,259.06 净资产 13,130.72
2018 年 1-6 月 2017 年度
主要财务数据（万元）
（已经立信审计）
净利润 1,128.34 净利润 2,022.23
2、科法曼
公司名称苏州科法曼化学有限公司
法定代表人曾建平
注册资本 2,000 万元人民币
实收资本 2,000 万元人民币
企业类型有限责任公司（法人独资）
设立日期 2003 年 5 月 27 日
注册地址太仓港港口开发区石化工业区
主要生产经营地太仓港港口开发区石化工业区
股东名称股权比例
雅运助剂 100.00%股权结构
合计 100.00%
控制情况全资孙公司
主营业务染料、纺织助剂产品的研发、生产、销售
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 17,389.90 总资产 10,398.33
净资产 5,374.67 净资产 3,545.49
2018 年 1-6 月 2017 年度
主要财务数据（万元）
（已经立信审计）
净利润 1,829.18 净利润 1,266.24
3、美保林
公司名称美保林色彩工业（天津）有限公司
法定代表人 ANWAR AFANDI
注册资本 701.31 万美元
实收资本 701.31 万美元
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-83?
企业类型有限责任公司（中外合资）
设立日期 2003 年 2 月 24 日
注册地址天津市东丽经济开发区七经路
主要生产经营地天津市东丽经济开发区七经路
股东名称股权比例
雅运股份 51.00%
金马投资 49.00%股权结构
合计 100.00%
控制情况控股子公司
主营业务染料产品的生产、销售
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 7,924.97 总资产 8,082.59
净资产 7,742.72 净资产 7,544.17
2018 年 1-6 月 2017 年度
主要财务数据（万元）
（已经立信审计）净利润 198.55 净利润 329.21
4、诺康货运
公司名称上海诺康货物运输有限公司
法定代表人郑怡华
注册资本 50 万元人民币
实收资本 50 万元人民币
企业类型一人有限责任公司（法人独资）
设立日期 2006 年 12 月 14 日
注册地址上海市嘉定区曹安公路 4671 号 2 幢底楼
主要生产经营地太仓港港口开发区石化区滨洲路 11 号 1 幢
股东名称股权比例
雅运股份 100.00%股权结构
合计 100.00%
控制情况全资子公司
主营业务货物运输服务
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 1,049.68 总资产 912.86
净资产 779.09 净资产 755.76
2018 年 1-6 月 2017 年度
主要财务数据（万元）
（已经立信审计）净利润 23.33 净利润 125.09
5、太仓宝霓
公司名称太仓宝霓实业有限公司
法定代表人郑怡华
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-84?
注册资本 9,900 万元人民币
实收资本 2,000 万元人民币
企业类型有限责任公司（法人独资）
设立日期 2006 年 11 月 20 日
注册地址太仓港港口开发区石化区滨洲路 11 号 1 幢、2 幢、3 幢、4 幢
主要生产经营地太仓港港口开发区石化区滨洲路 11 号 1 幢、2 幢、3 幢、4 幢
股东名称股权比例
雅运股份 100.00%股权结构
合计 100.00%
控制情况全资子公司
主营业务仓储、搬运装卸服务
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 2,476.02 总资产 2,441.86
净资产 2,433.59 净资产 2,417.95
2018 年 1-6 月 2017 年度
主要财务数据（万元）
（已经立信审计）净利润 15.65 净利润 13.62
6、华德化工
公司名称天津华德化工材料科技有限公司
法定代表人王文军
注册资本 100 万人民币
实收资本 15 万元人民币
企业类型有限责任公司
设立日期 2015 年 4 月 15 日
注册地址天津市东丽区平盈路 8 号服务滨海委 2092 室
主要生产经营地天津市东丽区平盈路 8 号服务滨海委 2092 室
股东名称股权比例
太仓宝霓 70.00%
王文军 30.00%股权结构
合计 100.00%
控制情况控股孙公司
主营业务染料、纺织助剂产品的贸易
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 637.20 总资产 390.65
净资产 98.03 净资产 81.20
2018 年 1-6 月 2017 年度
主要财务数据（万元）
（已经立信审计）净利润 16.83 净利润 32.09
7、雅运进出口
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-85?
公司名称上海雅运进出口有限公司
法定代表人顾喆栋
注册资本 1,000 万人民币
实收资本 1,000 万元人民币
企业类型有限责任公司
设立日期 2016 年 12 月 19 日
注册地址上海市嘉定区江桥镇宝园五路 301 号 1 幢 408 室
主要生产经营地上海市嘉定区金园六路 388 号
股东名称股权比例
雅运股份 100.00%股权结构
合计 100.00%
控制情况全资子公司
主营业务纺织化学品进出口
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 2,727.67 总资产 3,703.76
净资产 1,047.15 净资产 927.77
2018 年 1-6 月 2017 年度
主要财务数据（万元）
（已经立信审计）净利润 119.39 净利润-72.23
8、雅运染化（印度）有限公司
公司全资子公司雅运进出口拟与印度自然人 AMIYA KUMAR
SATAPATHY 在印度设立合资公司，合作方具体情况如下：
AMIYA KUMAR SATAPATHY，男，印度国籍，1973 年 6 月出生，护照号码为 Z4140907，现任雅运助剂海外市场部顾问。
根据第三届董事会第六次会议决议，合资公司拟定名称为雅运染化（印度）有限公司（英文名称为：ARGUS DYECHEM PRIVATE LIMITED），拟定注册资本为 28 万美元，其中：雅运进出口出资 27.72 万美元、占注册资本的 99%，
AMIYA KUMAR SATAPATHY 出资 0.28 万美元、占注册资本的 1%，拟定业务
范围为“纺织化学品的销售，从事纺织化工专业领域内的技术开发、技术服务，从事货物进出口业务。（以当地政府机关核准范围为准）。
雅运进出口拟进行的上述对外投资事宜已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，上述对外投资事宜已经上海市商务委员会、上海市发改委核准。
（二）参股子公司
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-86?
截至本招股意向书签署日，发行人无参股子公司。
（三）分公司
1、上海雅运纺织化工股份有限公司嘉定分公司
公司名称上海雅运纺织化工股份有限公司嘉定分公司
负责人郑怡华
成立日期 2011年10月8日
注册地址嘉定区江桥镇宝园五路 301 号 3 幢
主要生产经营地嘉定区金园六路 388 号
主营业务染料、纺织助剂的研发
（四）已注销的子公司
报告期内，发行人有 1 家已注销的子公司。其注销前基本情况如下：
1、精细化工
公司名称上海雅运精细化工有限公司
法定代表人谢兵
注册资本 1,700 万元人民币
实收资本 1,700 万元人民币
企业类型有限责任公司（中外合资）
设立日期 2005 年 6 月 16 日
注册地址上海市徐汇区龙吴路 2451 号
主要生产经营地嘉定区江桥镇宝园五路 301 号
股东名称股权比例
雅运股份 75.00%
金马投资 25.00%股权结构
合计 100.00%
控制情况控股子公司
主营业务染料、纺织助剂产品的销售
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
总资产 2,959.55 总资产 2,901.51
净资产 2,956.76 净资产 2,901.51
2016 年 1-3 月 2015 年 1-12 月
注销前主要财务数据（万元）
（已经审计）
净利润 55.25 净利润-230.49
2016 年 3 月 16 日，上海市徐汇区人民政府出具徐府（2016）185 号《关于
同意上海雅运精细化工有限公司提前终止的批复》，同意精细化工提前终止并缴上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-87?
销其《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2016 年 3 月 23 日，精细化工清算组在《上海法治报》刊登了注销公告。2016 年 6 月 17 日，正道会计师事务所（上海）有限公司出具正道审字[2016]第 353-3 号《清算审计报告》。2016 年6 月 20 日，上海市徐汇区国家税务局、上海市地方税务局徐汇区分局出具《清税证明》，精细化工所有税务事项均已结清。2016 年 7 月 20 日，经上海银行股份有限公司徐汇支行登记，精细化工完成外汇注销。2016 年 7月 28日，上海市工商行政管理局出具 04002201607250007 号《准予注销登记通知书》，准予精细化工注销工商登记。
（五）关于发行人设立子公司及分公司的意图
公司及下属子公司业务分工如下:

公司下属子公司、孙公司的业务情况如下：
序号公司名称设立／收购意图业务分工公司定位
1 雅运助剂启动 IPO，同一控制下企业合并研发、销售板块纺织助剂产品的研发、生产管理、销售2 科法曼获取太仓土地，转移染料及纺织助剂生产场所生产制造板块
染料、纺织助剂产品的研发、生产、销售
3 美保林完善生产制造体系生产制造板块染料产品的生产、销售
4 诺康货运启动 IPO，同一控制下企业合并
配套（货物运输服务主体）货物运输服务
5 太仓宝霓获取太仓土地，发展助剂生产基地配套（仓储服务主体）仓储、搬运装卸服务（注）
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-88?
6 华德化工避免同业竞争、关联交易销售板块染料、纺织助剂产品的贸易
7 雅运进出口完善服务体系海外销售纺织化学品进出口
注：在纺织助剂生产线及房屋建设完成之前，太仓宝霓暂时用于配套仓储服务。
公司根据内部分工分别设定不同功能的子公司、孙公司以满足自身生产经营所需，公司结构合理。公司内部交易定价公允，不存在利用子公司进行税务转移的情况。根据主管税务机关出具的证明，报告期内，公司子公司、分公司依法按时足额缴纳各项应缴税款，不存在违反税收法律、法规的重大违法违规情形。
七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控
制人情况
（一）发起人基本情况
1、谢兵先生，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
310105197101*，住所：上海市徐汇区复兴中路**号**幢**室，直接持有公司股份 3,775.68 万股，占总股本的 34.20%，任公司董事长、总经理。
2、顾喆栋先生，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证
号：310105196807*，住所：上海市闵行区七莘路**号**区**号**室，直接持有公司股份 2,980.80 万股，占总股本的 27.00%，任公司董事、副总经理。
3、郑怡华女士，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证
号：440525197402*，住所：上海市徐汇区漕宝路**弄**号**室，直接持有公司股份 2094.84 万股，占总股本的 18.98%，任公司董事、副总经理。
4、许贵来先生，1930 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证
号：210603193010*，住所：辽宁省丹东市振兴区三经街**号**单元**室，直接持有公司股份 841.80 万股，占总股本的 7.63%。
5、曾建平先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证
号：650105196501*，住所：上海市闵行区吴宝路**弄**号**室，直接持有公司股份 220.80 万股，占总股本的 2.00%，任公司董事、副总经理。
6、刘海林先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-89?
号：320921197406*，住所：上海市徐汇区宜山路**号**室，直接持有公司股份 110.40 万股，占总股本的 1.00%，任雅运助剂副总经理。
7、洪彬先生，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
320302197704*，住所：江苏省太仓市城厢镇水关园**幢**室，直接持有公司股份 110.40 万股，占总股本的 1.00%，任公司副总经理。
8、陈东亮先生，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证
号：310105196807*，住所：福建省厦门市思明区莲岳里**号**室，直接持有公司股份 52.44 万股，占总股本的 0.48%，任公司市场部区域销售经理。
9、徐雅琴女士，1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证
号：310109196008*，住所：上海市静安区长寿路**弄**号**C，直接持有公司股份 49.68 万股，占总股本的 0.45%，任公司财务总监。
10、熊粤先生，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：
350204197702*，住所：上海市徐汇区宜山路**号**室，直接持有公司股份 49.68 万股，占总股本的 0.45%，任公司市场部副总经理。
11、徐田刚先生，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证
号：370622196901*，住所：上海市徐汇区宜山路**号**室，直接持有公司股份 49.68 万股，占总股本的 0.45%，任公司市场部区域销售经理。
12、竹百均先生，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证
号：330623197209*，住所：杭州市萧山区城厢街道城区里横河**号**室。（注：竹百均原为公司的职工，于 2010 年底加入公司，时任雅运助剂的技术总监，后因个人原因于 2013 年 6 月底离职，已于 2013 年 8 月转让所持公司股权。）
13、成玉清先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证
号：310104196412*，住所：上海市徐汇区武康路**号**室，直接持有公司股份 22.08 万股，占总股本的 0.20%，任公司副总经理、董事会秘书。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-90
14、琪誉投资
（1）琪誉投资的基本情况
琪誉投资持有本公司 3.55%的股份，系员工持股公司。
中文名称上海琪誉投资管理有限公司
统一社会信用代码 91310114572666561W
类型有限责任公司
注册资本 1,000 万人民币
住所上海市嘉定区曹安公路 4671 号 1 幢 109 室
法定代表人郑怡华
成立日期 2011 年 4 月 6 日
营业期限 2011 年 4 月 6 日至 2021 年 4 月 5 日
经营范围
企业投资管理，实业投资，投资咨询（除金融、证券），公关活动组织策划，会务服务，财务咨询（不得从事代理记帐）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 1,021.76 总资产 1,067.15
净资产 1,021.64 净资产 1,063.70
2018 年 1-6 月 2017 年度
主要财务数据
（万元）
（未经审计）
净利润 117.94 净利润 49.68
（2）琪誉投资的股权结构如下：
序
号股东
出资额
（万元）出资比例
序号股东
出资额
（万元）
出资
比例
1 米小民 70.73 7.07% 23 雒晓峰 20.41 2.04%
2 林廷洪 59.00 5.90% 24 左证 20.41 2.04%
3 雷献玉 49.20 4.92% 25 康瑞华 17.80 1.78%
4 刘新兵 49.20 4.92% 26 何健 15.31 1.53%
5 蒋晓锋 48.48 4.85% 27 王国辉 14.10 1.41%
6 顾新宇 45.93 4.59% 28 黄清 12.76 1.28%
7 李正雄 45.93 4.59% 29 汤斌 12.76 1.28%
8 陈凯 35.72 3.57% 30 陶剑勤 12.76 1.28%
9 任大勇 35.72 3.57% 31 朱英 11.48 1.15%
10 李春立 35.72 3.57% 32 张莉华 9.90 0.99%
11 王雪峰 35.20 3.52% 33 王玉莲 7.65 0.77%
12 沈勇 30.62 3.06% 34 杨勇 7.65 0.77%
13 殷艳 30.62 3.06% 35 陈英 7.50 0.75%
14 李延军 30.62 3.06% 36 王鋆 7.50 0.75%
15 陈雄 30.62 3.06% 37 刘友朋 5.10 0.51%
16 吴建平 25.52 2.55% 38 郑仙琴 5.10 0.51%
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-91?
17 杨勤海 25.52 2.55% 39 李云 3.83 0.38%
18 彭筱玲 25.52 2.55% 40 陈宏燕 2.55 0.26%
19 张文根 22.50 2.25% 41 项红霞 2.55 0.26%
20 陈颖璐 22.50 2.25% 42 尹明军 2.55 0.26%
21 周世洲 22.50 2.25% 43 刘翠萍 2.55 0.26%
22 马养鹏 20.41 2.04%合计 1,000.00 100.00%
（3）关于琪誉投资历史上委托持股情况的说明
琪誉投资历史上曾存在委托持股，具体情况如下：
序号期间
出资人姓名
名义出资额
（万元）
名义出资比
例
实际出资额
（万元）
实际出资比例
米小民 107.80 10.78% 76.90 7.69% 1 2011/11-2014/3 顾喆栋-- 30.90 3.09%
米小民 158.60 15.86% 76.90 7.69%
谢兵-- 26.80 2.68%
顾喆栋-- 30.90 3.09% 3 2014/3-2016/2
郑怡华-- 24.00 2.40%
米小民 272.9 27.29% 76.90 7.69%
谢兵-- 49.30 4.93%
顾喆栋-- 87.40 8.74% 4 2016/2-2016/4
郑怡华-- 59.30 5.93%
上述委托持股形成的具体原因为：2011 年 11 月琪誉投资第一次股权转让（谢兵、顾喆栋、郑怡华将其持有的所有琪誉投资股权转让给米小民等 37 名员工）时，其中米小民名下登记的、受让自顾喆栋的琪誉投资 3.09%股权（出资额
30.90 万元）实际系预留的员工激励股，米小民未支付相应股权转让款；2011 年
11 月至 2016 年 4 月因部分原股权激励员工在约定的服务期限届满前离职，原转让方谢兵、顾喆栋、郑怡华协商后同意将上述股权作为预留的员工激励股并暂时登记在米小民名下，相关款项已由谢兵、顾喆栋、郑怡华支付完毕。2016 年4 月，米小民将登记在其名下的预留的员工激励股转让给激励对象，琪誉投资委托持股行为解除，公司 2016 年计提了相应的股份支付。
根据对米小民、谢兵、顾喆栋、郑怡华的现场访谈与确认：①米小民系发行人财务经理，与发行人的实际控制人、发行人股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在如亲属关系等关联关系，也不存在雇佣关系、债权债务关系等影响重大利益的关联关系；②其确认 2011 年 11 月至 2016 年 4 月其代谢兵、顾上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-92?
喆栋、郑怡华持有的琪誉投资出资额的事实及金额；③上述委托持股行为已于2016 年 4 月解除，米小民目前真实持有琪誉投资股权，不存在为任何他人代持股权的情形。
保荐机构查阅了琪誉投资历次股权转让相关转让款支付凭证、转让方出具的收据，与谢兵、顾喆栋、郑怡华、米小民进行了访谈，对琪誉投资历史上的委托持股情况进行了确认。保荐机构经核查后确认：上述委托持股行为已在2016 年 4 月解除并真实转让给发行人股权激励对象，琪誉投资相关股权不存在现实或潜在的纠纷。
（4）琪誉投资现有股东身份信息及任职情况
序
号姓名
性
别住所公民身份号码目前任职情况
1 米小民女上海市徐汇区漕溪北路 310105197012*发行人财务部经理
2 林廷洪男浙江省宁波市鄞州区石碶街道 512501197912*发行人区域销售经理
3 雷献玉女上海市徐汇区虹梅路 310106196309*发行人品牌部经理、监事4 刘新兵男上海市闵行区莲花南路 310105198106*发行人信息部经理、董事5 蒋晓锋男上海市嘉定区江桥镇红光村 310114198204*发行人技术总监、监事6 顾新宇男上海市嘉定区嘉定镇南大街 320204197512*雅运助剂销售副总
7 李正雄男上海市长宁区延安西路 430623197305*雅运助剂技术总监
8 陈凯男上海市虹口区凉城路 310109198110*发行人区域销售经理
9 任大勇男江苏省苏州市工业园区唯亭镇 320324197707*发行人区域销售经理
10 李春立男上海市闵行区颛兴路 310105197803*发行人区域销售经理
11 王雪峰女上海市闵行区莲花南路 310104197912*发行人供应部经理
12 沈勇男安徽淮北市古城路 340197107*雅运助剂区域销售总监13 殷艳女安徽省淮南市谢家集区蔡新路新华二村 340404197103*发行人供应部主管
14 李延军男乌鲁木齐市水磨沟区温泉西路 320411196808*发行人产品市场经理
15 陈雄男浙江省嘉兴市秀洲区银洲苑 330411197501*发行人产品市场经理
16 吴建平男江苏省苏州市沧浪区 320502196304*科法曼总经理
17 杨勤海男上海市黄浦区先棉祠南弄 310102197408*发行人法务部经理
18 彭筱玲女武汉市汉江区万松小区 420102197401*发行人人事部经理
19 张文根男上海市闵行区罗阳路 310105197812*雅运助剂印染事业部经理
20 陈颖璐女上海市徐汇区正阳路 310104197909*雅运助剂供应部经理
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-93?
21 周世洲男上海市徐汇区宜山路 452824197906*雅运助剂产品研发经理22 马养鹏男西安市未央区百花一村 610103196508*发行人产品市场经理
23 雒晓峰男陕西省凤翔县田家庄镇田西村 610322198012*发行人区域销售经理
24 左证男杭州市萧山区瓜沥镇 610424197611*发行人区域销售经理
25 康瑞华女上海市南汇区惠南镇福汇新村 310225197607*发行人内审部经理
26 何健男上海市嘉定区安亭镇 130406198311*发行人技术中心经理
27 王国辉女上海市虹口区东长治路 210603197409*发行人财务部会计
28 黄清男河南省息县临河乡黄庄村 413021198004*科法曼生产部经理
29 汤斌男上海市虹口区海宁路 510781197610*诺康货运物流部副经理30 陶剑勤女上海市普陀区桃浦西路 420500197301*雅运助剂财务部经理
31 张莉华女上海市卢湾区泰康路 310103197708*发行人市场部客服管理副经理
32 朱英女上海市嘉定区黄渡镇 310114197711*发行人行政部经理
33 王玉莲女上海市青浦区白鹤镇 310107198002*发行人财务会计主管
34 陈英女上海市嘉定区菊园新区棋盘路 310114197811*雅运助剂总经办主管
35 王鋆男上海市普陀区曹杨路 310107196306*发行人技术员
36 杨勇男上海市宝山区虎林路 99 弄 310230198310*发行人市场主管
37 刘友朋男河南省平顶山市湛河区曹张乡朱堂村 410411108310*发行人销售主管
38 李云男湖北省通城县马港镇白竹村 422324198209*发行人销售主管
39 郑仙琴女杭州市下城区环城东路 330722197309*发行人业务员
40 陈宏燕女江苏省如皋市长江镇三洞口居 320682198612*发行人技术主管
41 项红霞女上海市闵行区沁春路 310225197804*发行人技术主管
42 尹明军男江苏省连云港市赣榆区黑林镇 320721199110*发行人技术主管
43 刘翠萍女江苏省常州市武进区湖塘镇人民路 320525198603*发行人检测中心副经理
（5）琪誉投资现有股东的相关特殊约定
2011 年 11 月，米小民等 37 名股权激励对象分别与琪誉投资、股权转让方签订了关于本次股权转让的《补充协议书》，就服务期、锁股期以及违约责任进行了约定，股权激励对象承诺至少为所任职单位服务至发行人上市三十六个月后，在发行人成功上市前以及自发行人股票上市之日起三十六个月内不得转让其持有琪誉投资的全部或者部分股权。
2016 年 11 月，米小民等 36 名琪誉投资股东分别与琪誉投资、发行人实际上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-94?
控制人签订了《股权激励协议书》，就服务期、锁股期和违约责任等条款进行了调整，具体情况如下：
（1）激励对象承诺：①至少为任职单位服务至发行人上市后十二个月；激
励对象所提供的服务应当是连续的，非经任职单位书面同意，不得中断；因激励对象违反本条第②至⑥项条款导致任职单位在服务期限内解除激励对象之间的劳动合同的，视为服务期限未满；②全职为任职单位服务，不得与其他用人单位建立劳动关系或者劳务关系，不得以任何方式直接或者间接参与与发行人及其子公司业务相同或者相似的投资或经营活动；③在任职单位任职期间，须按照发行人及其子公司章程及岗位职责要求，勤勉、尽责，不得严重违反发行人及其子公司的规章制度；④在任职单位任职期间，不得严重失职，营私舞弊，给任职单位造成重大损害；⑤在任职单位任职期间，不得发生被追究刑事责任的情形；⑥向任职单位提供的求职信息或者向任职单位作出的各项陈述，无任何虚假内容；⑦对发行人及其子公司的知识产权、技术秘密、客户信息、财务资料和其他商业秘密信息等承担保密义务；⑧在任职单位任职期间，不得从事其他损害发行人及其子公司权益的行为；⑨任职期间及从任职单位离职后，不得劝诱发行人及其子公司的其他员工离职；⑩自任职单位离职之日起 2年内承担竞业限制义务；?取得本次股权激励相关股权的资金来源合法；?在发行人成功上市前以及自发行人股票上市之日起十二个月内，不得转让其持有琪誉投资的全部或者部分股权，或者通过各种安排由其他主体享有该等股权或者相关权利或者在股权上设置任何质押等权利限制，也不得委托他人代为持有或管理琪誉投资的股权；?同意自发行人股票上市之日起满十二个月后，由琪誉投资根据公司章程、股权管理办法和其他制度规定的程序和方式减持发行人的股票。
2017 年 8 月 9 日，杨勇等 10 名新增琪誉投资股东分别与琪誉投资、发行人实际控制人签订了《股权激励协议书》，就服务期、锁股期以及违约责任等条款进行了约定，具体约定与前次股权激励对象一致。
（2）激励对象违反相关承诺事项的，琪誉投资、发行人实际控制人可按如
下方式要求激励对象承担相应的责任：
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-95?
①激励对象如在服务期届满前从发行人及其子公司离职、或存在违反上述约定的情形，激励对象应当在离职前（或违约行为发生日）将所持全部琪誉投资的股权（以下简称“标的股权”）转让给实际控制人指定的受让方（原则上为发行人股权激励对象）。标的股权转让价格（即：受让方应当支付的股权受让价款）为标的股权对应的发行人最近一期合并报表净资产值。激励对象实际取得的股权转让价款为初始股权激励价款加上按股权持有期（精确到天）计算的 7%年息，同时扣除激励对象历年从琪誉投资取得的分红。标的股权转让价格减去激励对象实际取得的的股权转让价款之间的差额，首先用于支付上述股权转让过程中按照法律规定应由激励对象承担的税费，其余部分作为激励对象的违约金由受让方直接支付给琪誉投资。
②如果经发行人董事会决议认定激励对象的违约行为对发行人及其子公司造成了重大损害，激励对象应当按照前述第①款约定将所持标的股权转让给实际控制人指定的受让方。标的股权转让价格（即：受让方应当支付的股权受让价款）为标的股权对应的发行人最近一期合并报表净资产值。标的股权转让价格扣除按照法律规定应由激励对象承担的税费后，其余部分全部作为激励对象的违约金由受让方直接支付给琪誉投资，即激励对象实际不取得任何股权转让价款。
③激励对象应根据发行人实际控制人的书面要求，全力配合办理股权转让工商变更手续，不得以任何理由提出异议。若激励对象逾期不办理转让手续的，每逾期一日，按其初始股权激励价款的千分之五向琪誉投资支付违约金。
④如果激励对象未按上述约定承担违约责任的，琪誉投资有权要求任职单位将应支付激励对象的任何性质款项（包括但不限于工资、奖金、红利分配、清算财产等）的全部或者部分直接支付给琪誉投资，用以冲抵激励对象按照本协议约定应向琪誉投资承担的等额债务。
上述相关股权激励协议不存在违反法律规定的情形，相关股权激励协议约定的内容合法有效，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
（二）实际控制人基本情况
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-96?
公司实际控制人为自然人谢兵、顾喆栋、郑怡华。
序号姓名备注
1 谢兵
2 顾喆栋
3 郑怡华
三人合计直接持有公司 80.18%股份
公司股东谢兵、顾喆栋、郑怡华 3 人直接合计持有公司 80.18%的股份。上
述 3 人分别担任公司的董事长、总经理及董事、副总经理职务，在重大决策方面均形成一致意见，构成了对公司的共同控制。
为进一步稳固雅运股份的经营决策，2018 年 5 月，上述 3 位股东签署了《一致行动协议》，约定 3 人就行使股东表决权的一致行动事宜。根据《一致行动协议》：确认三方在行使雅运股份的股东权利时一致行动，但提案权和表决权的行使和一致行动的实施均应以不损害中小股东的利益为前提。
三方采取一致行动的具体方式包括：（1）雅运股份召开股东大会时，三方
在行使提案权和行使表决权时保持一致：①在雅运股份召开股东大会时，如任一方拟就有关事项向股东大会提出议案时，须事先与另外两方充分进行沟通协商，在取得一致意见后，以三方名义共同向股东大会提出提案；如果协议三方进行充分沟通协商后，对有关事项行使提案权不能达成一致意见时，则在未取得本协议另外两方同意时，任何一方不得单独将该事项提交股东大会审议；②在雅运股份召开股东大会审议有关议案前须充分沟通协商，就三方行使何种表决权达成一致意见，并按照该一致意见在股东大会上对该等事项行使表决权，或签署授权委托书委托谢兵代表三方按照该一致意见在股东大会上对该等事项行使表决权。如果协议三方进行充分沟通协商后，对有关议案行使何种表决权不能达成一致意见，三方在股东大会上按照谢兵的意见对该等议案行使表决权，或签署授权委托书委托谢兵代表三方对该等议案行使表决权。（2）三方在行使雅运股份的其他股东
权利时也应保持一致。上述一致行动协议的有效期至雅运股份首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后三十六个月。
公司实际控制人简历情况如下：
1、谢兵
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-97?
中国国籍，男，无境外永久居留权，1971 年 1 月生，中欧国际工商学院工商管理硕士，公司创始人之一，毕业于中国纺织大学染整工程专业。1992 年 7月至 1994 年 7 月任上海新力纺织化学品有限公司销售员，1994 年 7 月至 1998年 11 月任汽巴精化（上海）有限公司销售经理， 1998 年 12 月参与创建雅运有限，历任销售副总、董事长职位。2011 年 7 月任发行人第一届董事会董事长、总经理，任期为 2011 年 7 月 29 日至 2014 年 6 月 27 日。2014 年 6 月任公司第二届董事会董事长、总经理，任期三年（2014 年 6 月 28 日至 2017 年 7 月 20 日）。
2017 年 7 月至今任公司第三届董事会董事长、总经理，任期三年（2017 年 7 月21 日至 2020 年 7 月 20 日）。目前还担任上海市徐汇企业联合会副会长、上海市徐汇工合协会副理事长、中国染料工业协会理事。
2、顾喆栋
中国国籍，男，无境外永久居留权，1968 年 7 月生，公司创始人之一，毕业于中国纺织大学染整工程专业，硕士学历。1995年 7月至 1996年 10月留校。
1996 年 10 月至 1998 年 1 月任东棉化药（上海）有限公司销售代表，1998 年参与创建雅运有限，历任雅运有限副总经理、雅运助剂总经理。2011 年 7 月任发行人第一届董事会董事、副总经理，任期为 2011 年 7 月 29 日至 2014 年 6 月 27日。2014 年 6 月任公司第二届董事会董事、副总经理，任期三年（2014 年 6 月28 日至 2017 年 7 月 20 日）。2017 年 7 月至今任公司第三届董事会董事、副总经理，任期三年（2017 年 7 月 21 日至 2020 年 7 月 20 日）。
3、郑怡华
中国国籍，女，无境外永久居留权，1974 年 2 月生，毕业于上海商学院，大专学历。1998 年 10 月至 2000 年 12 月任上海雅运贸易发展有限公司成本核算岗，2001 年 1 月至 2003 年 5 月任上海韩松贸易有限公司副总经理，2003 年 6月加入雅运有限，任副总经理。2011 年 7 月任公司第一届董事会董事、副总经理，任期为 2011 年 7 月 29 日至 2014 年 6 月 27 日。2014 年 6 月任公司第二届董事会董事、副总经理，任期三年（2014 年 6 月 28 日至 2017 年 7 月 20 日）。
2017 年 7 月至今任公司第三届董事会董事、副总经理，任期三年（2017 年 7 月21 日至 2020 年 7 月 20 日）。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-98
（三）实际控制人控制的其他企业
截至本招股意向书签署日，公司实际控制人为谢兵、顾喆栋、郑怡华。除本公司外，公司实际控制人控制的企业有宗莱汽车、超科化学、雅运投资。公司实际控制人之一谢兵控制的企业还有贵阳荣和福盛商贸有限公司。此外，谢兵出资设立了民办非企业单位贵阳市乌当区福安城市公益性公墓服务中心、谢兵配偶徐本斐以个人财产出资设立了上海联博投资管理服务部。
上述企业详细情况如下：
1、宗莱汽车
公司名称上海宗莱汽车电机有限公司
法定代表人郑怡华
注册资本 880 万元
实收资本 880 万元
企业类型有限责任公司（国内合资）
成立日期 2001 年 8 月 17 日
注册地址嘉定区黄渡镇星塔村绿环路 5 号桥边
主要生产经营地嘉定区黄渡镇星塔村绿环路 5 号桥边
主营业务自有厂房租赁
股东名称股权比例
谢兵 38.00%
顾喆栋 30.00%
郑怡华 32.00%
股权结构
合计 100.00%
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 1,842.05 总资产 1,734.24
净资产 991.45 净资产 899.54
2018 年 1-6 月 2017 年度
主要财务数据（万元）
（未经审计）
净利润 91.91 净利润 129.97
2、超科化学
公司名称上海超科化学品技术有限公司
法定代表人郑怡华
注册资本 300 万元
实收资本 300 万元
企业类型有限责任公司（国内合资）
成立日期 2003 年 1 月 8 日
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-99?
注册地址嘉定区江桥镇宝园五路 301 号
主要生产经营地嘉定区江桥镇宝园五路 301 号
主营业务自有房屋租赁
股东名称股权比例
谢兵 38.00%
顾喆栋 30.00%
郑怡华 24.00%
许贵来 8.00%
股权结构
合计 100.00%
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 1,054.21 总资产 1,412.44
净资产 442.73 净资产 592.84
2018 年 1-6 月 2017 年度
主要财务数据（万元）
（未经审计）
净利润 49.89 净利润 115.08
3、雅运投资
公司名称上海雅运投资管理有限公司
法定代表人郑怡华
注册资本 1,500 万元
实收资本 1,500 万元
企业类型有限责任公司（国内合资）
成立日期 2010 年 6 月 13 日
注册地址上海市徐汇区龙吟路 67 号 30 幢 205 室
主要生产经营地上海市徐汇区龙吟路 67 号 30 幢 205 室
主营业务投资管理
股东名称股权比例
谢兵 38.00%
顾喆栋 30.00%
郑怡华 24.00%
许贵来 8.00%
股权结构
合计 100.00%
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 1,524.57 总资产 1,636.33
净资产 1,522.58 净资产 1,636.58
2018 年 1-6 月 2017 年度
主要财务数据（万元）
（未经审计）
净利润 7.51 净利润 88.39
4、贵阳荣和福盛商贸有限公司
公司名称贵阳荣和福盛商贸有限公司
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-100?
法定代表人龚文铁
注册资本 500 万元
实收资本 500 万元
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2015 年 6 月 30 日
注册地址贵州省贵阳市南明区中华南路 7 号雅迪尔大酒店 901 室
主要生产经营地贵州省贵阳市南明区中华南路 7 号雅迪尔大酒店 901 室
主营业务公墓管理及咨询
股东名称出资比例
谢兵 45.00%
龚文铁 10.50%
吴大新 9.00%
邓筑生 6.00%
肖贵林 5.00%
吴岳瀚 5.00%
方愉快 3.50%
杨进波 3.00%
曾琦 3.00%
李玉兰 2.00%
邓勇 2.00%
李贵钦 1.50%
李勇 1.50%
胡湘黔 1.00%
顾凯丰 1.00%
陈文 1.00%
股权结构
合计 100.00%
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 1,783.77 总资产 1,789.90
净资产 482.67 净资产 488.81
2018 年 1-6 月 2017 年度
主要财务数据（万元）
（未经审计）
净利润-6.14 净利润-10.69
5、贵阳市乌当区福安城市公益性公墓服务中心
单位名称贵阳市乌当区福安城市公益性公墓服务中心
法定代表人龚文铁
出资额 100 万元
企业类型民办非企业单位
成立日期 2013 年 1 月 6 日
住所乌当区民政局社区服务中心
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-101?
主营业务公墓服务
股东名称股权比例
谢兵 45.00%
吴大新 22.50%
肖贵林 18.50%
龚文铁 14.00%
股权结构
合计 100.00%
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 3,018.90 总资产 9,962.98
净资产-6,862.34 净资产-244.44
2018 年 1-6 月 2017 年度
主要财务数据（万元）
（未经审计）
（注）净利润-6.06
注：2018 年 1-6 月，根据乌当区民政局要求公墓服务中心按照《民间非营利组织会计制度》编制业务活动表，无净利润科目。
6、上海联博投资管理服务部
公司名称上海联博投资管理服务部
投资人徐本斐
出资额 5 万元
企业类型个人独资企业
成立日期 2007 年 4 月 16 日
注册地址上海市嘉定区曹安公路 4671 号 1 号楼 309 室
主要生产经营地上海市嘉定区曹安公路 4671 号 1 号楼 309 室
主营业务除投资艾腾信息外无实际经营
股东名称股权比例
徐本斐 100.00%股权结构
合计 100.00%
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
总资产 1.89 总资产 1.89
净资产 1.54 净资产 1.89
2018 年 1-6 月 2017 年度
主要财务数据（万元）
（未经审计）
净利润-0.02 净利润-0.09
（四）其他持有公司 5%以上股份的主要股东
截至本招股意向书签署日，持有公司 5%以上股份的股东情况如下：
序号股东姓名股份数量（万股）持股比例
1 谢兵 3,775.68 34.20%
2 顾喆栋 2,980.80 27.00%
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-102?
3 郑怡华 2,094.84 18.98%
4 许贵来 841.80 7.63%
合计 9,693.12 87.81%
上述自然人的基本情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之
“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况”相关内
容。
（五）实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或
其他有争议的情况
截至本招股意向书签署日，公司实际控制人直接或者间接持有的公司的股份不存在质押或其他争议的情况。
八、发行人股本情况
（一）本次发行前后股本情况
公司拟首次公开发行人民币普通股不超过 3,680万股，公开发行股票的总量占公司发行后总股本的比例不低于 25%。公司本次公开发行股票的最终数量由公司与保荐机构（主承销商）协商共同确定。
假设公司本次发行 3,680 万股，则公司本次发行前后的股本结构如下：
发行前发行后股东名称
持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例
谢兵 37,756,800 34.20% 37,756,800 25.65%
顾喆栋 29,808,000 27.00% 29,808,000 20.25%
郑怡华 20,948,400 18.98% 20,948,400 14.23%
许贵来 8,418,000 7.63% 8,418,000 5.72%
琪誉投资 3,919,200 3.55% 3,919,200 2.66%
许雅昕 2,898,000 2.63% 2,898,000 1.97%
曾建平 2,208,000 2.00% 2,208,000 1.50%
刘海林 1,104,000 1.00% 1,104,0.75%
洪彬 1,104,000 1.00% 1,104,0.75%
陈东亮 524,400 0.48% 524,400 0.36%
徐雅琴 496,800 0.45% 496,800 0.34%
熊粤 496,800 0.45% 496,800 0.34%
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-103?
徐田刚 496,800 0.45% 496,800 0.34%
成玉清 220,800 0.20% 220,800 0.15%
本次拟发行社会公众股-- 36,800,000 25.00%
合计 110,400,000 100.00% 147,200,000 100.00%
（二）前十名股东
本次发行前，公司前十名股东的持股情况如下：
序号股东名称股份数量（万股）股权比例
1 谢兵 3,775.68 34.20%
2 顾喆栋 2,980.80 27.00%
3 郑怡华 2,094.84 18.98%
4 许贵来 841.80 7.63%
5 琪誉投资 391.92 3.55%
6 许雅昕 289.80 2.63%
7 曾建平 220.80 2.00%
8 刘海林 110.40 1.00%
9 洪彬 110.40 1.00%
10 陈东亮 52.44 0.48%
合计 10,868.88 98.45%
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
本公司自然人股东共计 13 名，其中前十名自然人股东直接所持股份及在本公司任职情况如下：
序号股东名称持股数额（万股）持股比例（%）在公司任职
1 谢兵 3,775.68 34.20%董事长、总经理
2 顾喆栋 2,980.80 27.00%董事、副总经理
3 郑怡华 2,094.84 18.98%董事、副总经理
4 许贵来 841.80 7.63%-
5 许雅昕 289.80 2.63%-
6 曾建平 220.80 2.00%董事、副总经理
7 刘海林 110.40 1.00%雅运助剂副总经理
8 洪彬 110.40 1.00%副总经理
9 陈东亮 52.44 0.48%市场部区域销售经理
10 徐雅琴 49.68 0.45%财务总监
合计 10,526.64 95.35%-
（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-104?
例
公司股东郑怡华与股东许雅昕系母女关系。本次发行前，郑怡华直接持有本公司 18.98%股份；许雅昕直接持有本公司 2.63%股份；两人合计持有本公司
21.61%股份。
公司股东许贵来与股东许雅昕系祖孙关系。本次发行前，许贵来直接持有本公司 7.63%股份；许雅昕直接持有本公司 2.63%股份；两人合计持有本公司
10.26%股份。
公司股东郑怡华担任股东琪誉投资的执行董事。
除此以外，公司其他股东之间不存在关联关系。
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承
诺
详见本招股意向书“重大提示事项”之“一、本次发行的相关重要承诺的
说明”的相关内容。
（六）发行人是否存在发行内部职工股的情况
公司自设立以来，不存在发行内部职工股的情况。
（七）发行人是否存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、
委托持股或股东数量超过二百人的情况
公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、股东数量超过二百人的情况。
发行人委托持股情况详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况”之
“14、琪誉投资”的相关内容。自 2016 年 5 月起，发行人不存在委托持股的情
况。
九、员工及社会保障情况
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-105
（一）员工人数及变化情况
报告期内各期末，公司（含分、子公司）员工人数变化情况如下：
时间 2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
签订劳动合同人员 470 460 460 450签订劳务合同人员 12总计 482 472 472 462
（二）员工专业结构
截至 2018 年 6 月 30 日，公司员工按岗位划分，具体情况如下：
岗位员工人数（人）占员工总数的比例
管理、行政人员 131 27.18%
研发及技术人员 99 20.54%
销售、采购人员 138 28.63%
生产人员 114 23.65%
合计 482 100.00%
（三）员工受教育程度
截至 2018 年 6 月 30 日，公司员工按受教育程度划分，具体情况如下：
受教育程度员工人数（人）占员工总数的比例
研究生及以上 21 4.36%
本科 124 25.73%
大专 141 29.25%
大专以下 196 40.66%
合计 482 100.00%
（四）员工年龄分布
截至 2018 年 6 月 30 日，公司员工按照年龄划分，具体情况如下：
年龄区间员工人数（人）占员工总数的比例
30 岁及以下 112 23.24%
31-40 岁 207 42.95%
41-50 岁 116 24.07%
50 岁以上 47 9.75%
合计 482 100.00%
（五）员工社会保障及福利制度情况
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-106
1、社会保险及住房公积金缴费情况
（1）社会保险缴纳的基本情况
报告期内各期末，公司及其子公司社会保险缴纳人数如下：
项目 2018 年 6 月30 日
2017 年
12 月 31 日2016 年
12 月 31 日
2015 年
12 月 31 日
缴存人数 461 450 41
其中：缴纳“五险”员工 449 438 432 391 缴纳人数缴纳“三险”员工 12 12 12 50
新入职员工 2 - 4 -未缴纳人数外籍员工 1 1 1 1
退休返聘人员 4 6 5 5 无需缴纳人数原单位或其他单位缴纳 2 3 6 3
签订劳动合同员工人数 470 460 460 450
上述新入职员工当月未缴纳系社会保险登记或转移手续办理晚于当月社会保险扣缴日期；原单位或其他单位缴纳的员工包括协保人员等已由原单位缴纳社会保险的职工。
根据《上海市人民政府关于外来从业人员参加本市生育、失业保险若干问题的通知》（沪府发〔2016〕20 号），2016 年 4 月之前，与上海市用人单位建立劳动关系的非城镇户籍外来从业人员按规定参加“三险”，即基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险，自 2016 年 4 月起，与上海市用人单位建立劳动关系的非城镇户籍外来从业人员应当参加上海市生育、失业保险。
根据《关于促进农籍职工参加社会保险若干规定》，天津市用人单位应为农籍职工参加养老、医疗、工伤、生育、失业五项社会保险。对于用人单位新招用或尚未参保缴费的农籍职工，经用人单位和农籍职工协商一致，可先行参加养老、医疗和工伤保险。
2016 年 4 月之前，雅运股份及雅运助剂、诺康货运、精细化工为城镇户籍员工缴纳“五险”，为非城镇户籍员工缴纳三险；自 2016 年 4 月起，发行人及雅运助剂、诺康货运、精细化工、雅运进出口为符合条件的城镇和非城镇户籍员工缴纳五险。报告期内，美保林为非农户籍员工缴纳五险，为农籍职工缴纳三险；太仓宝霓、科法曼及华德化工为员工缴纳五险。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-107
（2）报告期内住房公积金缴存人数
报告期内各期末，公司及其子公司住房公积金缴存人数如下：
项目 2018 年 6 月30 日
2017 年
12 月 31 日
2016 年
12 月 31 日
2015 年
12 月 31 日
缴存人数 461 450 435
新入职员工 2 - 4 -未缴存人数员工自愿不缴存--- 6
退休返聘人员 3 5 4 4
外籍员工 2 2 2 2 无需缴存人数原单位或其他单位缴存 2 3 6 3
签订劳动合同员工人数 470 460 460 450
注：1 名缴纳社会保险的外籍员工未参加住房公积金缴存，1 名退休返聘人员参加了住房公积金缴存
上述原单位或其他单位缴纳的员工包括协保人员等已由原单位缴存住房公积金的职工；新入职员工当月未缴存系住房公积金缴存手续办理晚于当月公积金扣缴日期。
报告期内，公司子公司美保林存在未为全部员工缴存住房公积金的情形，该部分员工大部分为非城镇户籍，缴存住房公积金意愿低。报告期内美保林逐步规范住房公积金缴纳情况，美保林自 2016 年 4 月开始为符合条件的城镇及非城镇户籍员工全部缴存了住房公积金。
（3）社会保险及住房公积金的缴费比例
①社会保险的缴费比例
A、公司及公司上海子公司社会保险缴费比例
公司、雅运助剂、诺康货运、雅运进出口、精细化工报告期内的社会保险缴费比例如下：
医疗缴费
期间类别养老五险三险工伤失业生育
单位 20% 9.5%- 0.16%、0.32%、0.52%、1.04% 0.5% 1% 2018 年1-6 月个人 8% 2%-- 0.5%-
2017 年单位 20% 10%、9.5%-
1.04%、0.88%、
0.32%
1%、
0.5% 1%
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-108?
个人 8% 2%-- 0.5%-
单位 21%、20%
11%、10% 6%
1.04%、0.88%、
0.5%、0.32%
1.5%、
1% 1% 2016 年
个人 8% 2% 1%- 0.5%-
单位 21% 11% 6% 0.5% 1.5% 1% 2015 年个人 8% 2% 1%- 0.5%-
发行人 2016 年 1 月至 2017 年 12 月工伤保险浮动费率为 0.5%、0.32%；雅
运助剂 2016 年 1 月至 2017 年 12 月工伤保险浮动费率为 0.5%、1.04%；诺康货
运 2016 年 1 月至 2017 年 12 月工伤保险浮动费率为 0.5%、0.88%、0.32%；雅运
进出口 2017 年 5-12 月工伤保险缴费比例为 0.32%。发行人、雅运进出口、诺康
货运 2018 年 1-6 月工伤保险浮动费率为 0.16%、0.32%；雅运助剂 2018 年 1-6
月工伤保险浮动费率为 0.16%、0.52%、1.04%。
B、公司太仓子公司社会保险缴费比例
太仓宝霓、科法曼报告期内的社会保险缴费比例如下：
缴费
期间类别养老医疗工伤失业生育
单位 19% 8% 1.68%、1.80%、2.16%、2.2% 0.5% 0.8% 2018 年1-6 月个人 8% 2%- 0.5%-
单位 19% 8% 2%、2.16%、2.2% 1%、0.5% 0.5% 2017 年
个人 8% 2%- 0.5%-
单位 20%、19% 8% 2% 1.5%、1% 0.5% 2016 年
个人 8% 2%- 0.5%-
单位 20% 8% 2% 1.5% 1%、0.5% 2015 年
个人 8% 2%- 0.5%-
太仓宝霓 2017 年工伤保险浮动费率为 2%、2.16%；科法曼 2017 年工伤保
险浮动费率为 2%、2.2%。太仓宝霓 2018 年 1-6 月工伤保险浮动费率为 1.68%、
2.16%、2.20%；科法曼 2018 年 1-6 月工伤保险浮动费率为 1.80%、2.2%。
C、公司天津子公司社会保险缴费比例
美保林、华德化工报告期内的社会保险缴费比例如下：
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-109?
医疗缴费
期间类别养老五险三险工伤失业生育
单位 19% 10% 8% 0.65%、0.20% 0.5% 0.5% 2018 年1-6 月个人 8% 2%-- 0.5%-
单位 19% 11% 8% 0.65%、0.4%、0.2% 1%、0.5% 0.5% 2017 年
个人 8% 2%-- 0.5%-
单位 20%、19% 11% 8% 0.65%、0.4% 1% 0.5% 2016 年
个人 8% 2%-- 1%、0.5%-
单位 20% 11% 8% 1% 1% 0.8% 2015 年个人 8% 2%-- 1%-
美保林 2016 年、2017 年工伤保险缴费比例为 0.65%；华德化工 2016 年、2017
年工伤保险浮动费率为 0.40%、0.20%。美保林 2018 年 1-6 月工伤保险缴费比例
为 0.65%；华德化工 2018 年 1-6 月工伤保险浮动费率为 0.20%。
公司及子公司为员工缴纳社会保险的缴费比例符合企业所在地相关规定。
②报告期内住房公积金缴费比例
报告期内，雅运股份、雅运助剂、诺康货运、雅运进出口、精细化工为员工缴存住房公积金，单位及个人的缴存比例为各为 7%；科法曼、太仓宝霓为员工缴存住房公积金，单位及个人缴存比例各为 8%；美保林、华德化工为员工缴存住房公积金，单位及个人缴存比例各为 11%，符合上海市、太仓市、天津市关于企业住房公积金缴存比例的相关规定。
③社保代理机构社会保险及住房公积金的缴费比例
报告期内，雅运股份、雅运助剂、诺康货运、精细化工分别委托中国四达国际经济技术合作公司上海分公司、前锦网络信息技术（上海）有限公司为少数外地员工代理缴纳社会保险及住房公积金，社会保险缴费比例、住房公积金单位及个人的缴存比例均依据员工户籍所在地标准缴纳。
2、公司及子公司办理社保和缴纳住房公积金的起始日期
公司及其子公司办理缴纳社会保险和住房公积金的起始日期情况如下：
公司名称参加社会保险起始日期缴存住房公积金起始日期
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-110?
发行人 2000 年 2 月 2000 年 4 月
雅运助剂 2004 年 8 月 2004 年 7 月
太仓宝霓 2011 年 8 月 2011 年 12 月
诺康货运 2011 年 7 月 2011 年 9 月
雅运进出口 2017 年 4 月 2017 年 5 月
美保林 2005 年 1 月 2005 年 3 月
科法曼 2010 年 10 月 2011 年 3 月
华德化工 2015 年 5 月 2015 年 5 月
精细化工 2005 年 12 月 2005 年 11 月
3、是否存在需要补缴的情况的说明
报告期内，公司子公司存在未为全部员工缴纳社会保险及住房公积金的情形。根据相关法律法规和各地政策性文件的规定进行测算，公司子公司报告期内社会保险及住房公积金未足额缴纳的金额如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应缴未缴社会保险、住房公积金金额 0.80 1.32 1.85 3.17
发行人当期归属于母公司股东的净利润 7,723.41 11,384.82 9,448.81 7,213.50
占比 0.01% 0.01% 0.02% 0.04%
报告期内，公司社会保险、住房公积金未足额缴纳的金额占公司当期归属于母公司的净利润的比例较低，对公司的经营业绩影响较小。
公司实际控制人谢兵、顾喆栋、郑怡华已出具承诺，“如果发生发行人（含其子公司，下同）员工向其追索社会保险费和住房公积金，或者因此引起诉讼、仲裁，或者发行人因此受到有关主管部门的行政处罚的，承诺人将承担全部赔偿责任；如果有关主管部门要求发行人对以前年度员工的社会保险费、住房公积金进行补缴，承诺人将按主管部门核定的金额无偿代发行人补缴；如果因未按照规定缴纳社会保险费和住房公积金而给发行人带来任何其他费用支出和经济损失，承诺人将无偿代发行人承担。”
根据上海市嘉定区人力资源和社会保障局、太仓市人力资源和社会保障局、天津市东丽区人力资源和社会保障局、上海市公积金管理中心、苏州市住房公积金管理中心、天津市住房公积金管理中心东丽管理部出具的相关证明，公司及子上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-111?
公司报告期内不存在因违反劳动用工、社会保险或住房公积金管理相关的法律、法规而受到行政处罚的情形。
4、公司劳务派遣的情况
报告期内公司及子公司不存在以劳务派遣方式用工的情况。
（六）员工薪酬情况
1、发行人员工薪酬制度
公司根据国家法律法规、《公司章程》等制定了符合公司实际情况的薪酬制度，公司实行劳动合同制,员工的聘用、解聘以及薪酬组合依据劳动合同的约定支付。员工整体薪酬由工资、绩效、奖金、津贴、福利以及社保、公积金等构成，工资分为基本工资、工龄工资、岗位工资、技术等级工资、绩效工资、加班工资；奖金包括年终奖、超产绩效奖等。
2、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较
情况
（1）报告期各期公司各级别、各类岗位员工收入水平
公司各级别员工年平均工资如下:
单位：万元/年
员工级别 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
公司高层 16.24 35.24 26.65 24.17
公司中层 8.35 18.66 16.38 14.97
普通员工 4.28 9.24 8.37 7.65
注1：“公司高层”包括董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员：“公司中层”包括公司职能部门经理、主管、总监等;“普通员工”包括除公司高层、中层外的其他员工。
注2：上述工资统计口径包含工资、奖金、津贴、福利以及社保、公积金等。
公司各类岗位员工年平均工资如下：
单位：万元/年
岗位级别 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
管理和行政人员 7.33 14.27 12.49 11.46
销售人员 7.65 15.19 15.37 12.36
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-112?
研发及技术人员 5.47 10.26 9.59 9.91
生产人员 5.35 10.90 9.99 9.70
注：2017年销售人员人均薪酬有所下降，主要原因系当年部分老员工离职、新员工入职，新员工平均薪酬较低，使得整体销售人员人均薪酬较2016年有所降低。
报告期各期，公司各岗位员工收入大致范围（各层员工最低——最高）如下：
单位：万元/年
员工级别 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
公司高层 6.23-29.25 16.48-68.80 16.52-43.58 16.52-38.66
公司中层 3.44-22.72 8.35-53.82 8.44-36.86 7.66-31.46
普通员工 1.66-10.47 4.21-21.86 4.21-22.08 4.02-22.08
岗位级别 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
管理和行政人员 1.66-29.25 4.21-68.80 4.21-43.58 4.02-38.66
销售人员 2.43-22.72 5.25-53.82 5.12-36.86 4.62-31.46
研发及技术人员 1.75-18.91 4.81-48.81 5.14-34.73 4.75-31.03
生产人员 2.83-10.45 5.52-20.08 5.25-18.35 5.08-16.81
（2）与当地职工社会平均工资相比较的具体情况如下:
单位：万元/年
地区 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
上海未公布 8.56 7.80 7.13
苏州未公布 8.74 7.99 7.23
天津未公布 6.73 6.32 5.93
注：当地平均工资数据来源于上海、苏州与天津市人力资源和社会保障局的信息发布。
报告期内，公司平均工资水平均高于当地同期社会平均水平，具有较强竞争力。
3、公司未来薪酬制度及水平变化趋势
未来，公司将在保持薪酬制度稳定性的基础上，根据公司经营发展情况、人才市场供需状况、当地政府的相关工资政策规定对公司薪酬制度进行调整，预计公司的薪酬水平将保持稳中有升的趋势。
十、实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及董事、
监事、高级管理人员的重要承诺
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-113
（一）关于股份流通限制和自愿锁定的承诺
详见本招股意向书“重大提示事项”之“一、重要承诺事项”的相关内
容。
（二）关于避免同业竞争的承诺
详见本招股意向书“第七节、同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情
况”之“避免同业竞争的承诺”的相关内容。
（三）实际控制人出具的其他相关承诺
本公司实际控制人谢兵、顾喆栋、郑怡华承诺：
1、详见本节“九、员工及社会保障情况”之“（五）员工社会保障及福利
制度情况”之“2、发行人针对未缴情况采取的措施。”
2、《关于减少和规范关联交易的承诺函》：详见本招股意向书第七节“三、
关联交易”之“（六）、公司减少关联交易的措施”。
（四）全体董事、监事、高级管理人员关于首次公开发行股票招
股意向书及其摘要无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
具体参见本招股意向书“重大事项提示”之“一、本次发行的相关重要承
诺的说明”之“（二）关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏的承诺”的相关内容。
（五）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的
相关承诺
具体参见本招股意向书“重大事项提示”之“一、本次发行的相关重要承诺的
说明”之“（三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案”
的相关内容。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-114?
第六节业务与技术
一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
公司是染料和纺织助剂一体化发展的、以客户多样化需求为导向的、为印染企业和服装面料企业提供多元化产品和应用技术服务的染整整体解决方案提供商。公司主要从事中高端染料和纺织助剂的研发、生产、销售及相关染整应用技术服务。公司产品包括染料和纺织助剂两大类，染料类产品主要包括棉用活性染料、羊毛及尼龙用染料和涤纶用分散染料等；纺织助剂类产品包括印染前处理助剂、染色和印花助剂、以及后整理助剂等。公司的产品广泛应用于纤维素纤维、蛋白质纤维、聚酰胺纤维和聚酯纤维的染色、印花及功能整理上。公司在提供染料和纺织助剂产品的同时，向下游印染及纺织服装行业客户提供相关的染整应用技术服务。
公司产品系列丰富，染料系列拥有雅格素棉用活性染料系列，雅格赛特、尤纳素羊毛及尼龙用染料系列，雅特隆涤纶用分散染料系列等；纺织助剂系列拥有雅洁瑞、欧诺兰等前处理剂系列，雅可赛、匀可灵、雅可印等染色及印花助剂系列，雅可舒、海之威等后整理剂系列，共约 400 多个染料品种和近 300 个助剂品种，在行业内享有较高的声誉。公司的产品和服务遍布浙江、江苏、山东、福建、广东、孟加拉、巴基斯坦、印尼、土耳其、越南等印染企业集中的国家和地区。
此外，公司还为李宁、361°、特步、匹克、马克华菲、柒牌、ZARA、Target、宜家、JC Penny 等国内外纺织服装知名品牌提供染整技术服务。
公司自设立以来，一直从事中高端染料和纺织助剂的研发、生产、销售及相关染整应用技术服务，主营业务未发生变化。
二、发行人所处行业的基本情况
公司所处的行业为染料和纺织助剂行业。根据《国民经济行业分类》，公司的相关业务属于“C26 化学原料和化学制品制造业”大类。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业归属于“C26 化学原料和化学制品制造业”分类。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-115
（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门
染料、纺织助剂行业的行政主管部门是国家发展和改革委员会及其各地分支机构，主要负责产业政策的制定，并监督、检查产业政策执行情况；研究拟定行业发展规划，指导行业结构调整，实施行业管理，参与行业体制改革、技术进步和技术改造、质量管理等工作。
2、行业自律组织
染料、纺织助剂行业的行业自律性组织为中国染料工业协会和中国印染行业协会。中国染料工业协会和中国印染行业协会的主要业务范围都是根据国家有关部门的授权或委托，参加行业发展规划、行业发展政策和法规、行业规范和技术标准的研究制订工作，研究行业发展中的重大问题，提出政策建议，协调行业内部关系，维护公平竞争秩序；综合和分析行业生产经营动态，汇集和发布行业经济技术和市场信息，提供信息服务。
3、行业监管体制
中国国家认证认可监督管理委员会（简称“国家认监委”）和中国国家标准化管理委员会（简称“国家标准委”）对行业中的产品技术、产品质量制定国家标准，对行业进行监督管理，同为国家质量监督检验检疫总局管理的事业单位。
国家认监委是国务院授权的履行行政管理职能，统一管理、监督和综合协调全国认证认可工作的主管机构。其负责研究起草并贯彻执行国家认证认可、安全质量许可、卫生注册和合格评定方面的法律、法规和规章；制定、发布并组织实施认证认可和合格评定的监督管理制度、规定；研究拟定国家实施强制性认证与安全质量许可制度的产品目录，制定并发布认证标志（标识）、合格评定程序和技术规则，组织实施强制性认证与安全质量许可工作等。
国家标准委是国务院授权的履行行政管理职能，统一管理全国标准化工作的主管机构。其主要负责参与起草、修订国家标准化法律、法规的工作；拟定和贯彻执行国家标准化工作的方针、政策；拟定全国标准化管理规章，制定相关制度；上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-116?
组织实施标准化法律、法规和规章、制度；负责组织国家标准的制定、修订工作，负责国家标准的统一审查、批准、编号和发布等。
4、行业主要法律法规及政策
（1）行业主要法规
染料、纺织助剂行业与国民经济发展密切相关，受纺织、石化等支柱性产业发展的影响，其行业发展接受国家《产业结构调整指导目录》的指导。
染料、纺织助剂生产涉及安全生产及环境保护方面的主要法规包括：《安全生产法》、《环境保护法》、《水污染防治法》、《大气污染防治法》、《固体废物污染环境防治法》、《安全生产许可证条例》等。
染料及纺织助剂产品需遵循的质量标准主要包括《染料产品中 23 种有害芳香胺的限量及测定》（GB 19601-2013）、《染料产品中 10 种重金属元素的限量及测定》（GB 20814-2014 ）以及《国家纺织产品基本安全技术规范》（GB18401-2010）、环保纺织品标准 100（OEKO-TEX? Standard 100）中涉及染料及纺织助剂的相关质量要求或者染料及纺织助剂应用于纺织品上后对于纺织成品的质量要求等。
随着绿色环保对生产环节和产品的要求越来越高，另一个新的环保要求Bluesign（蓝标）也在迅速影响染料、纺织助剂和下游印染行业。标有 Bluesign商标的纺织品牌及产品，代表着其生产原料、制造过程与产品都符合生态环保、健康、安全（Environment、Health、Safety；EHS）环保规范标准，意味着保证了优良的生产场所、人类健康和环境保护水平。
（2）行业主要鼓励政策
国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》明确了我国产业结构调整的方向和重点，其中将“高固着率、高色牢度、高提升性、高匀染性、高重现性、低沾污性以及低盐、低温、小浴比染色用和湿短蒸轧染用的活性染料，高超细旦聚酯纤维染色性、高洗涤牢度、高染着率、高光牢度和低沾污性、小浴比染色用的分散染料，用于聚酰胺纤维、羊毛和皮革染色的不含金上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-117?
属的弱酸性染料以及染料及染料中间体清洁生产、本质安全新技术的开发与应用”列入鼓励类投资项目。
中国石油和化工工业协会制订的《“十二五”化学工业科技发展规划纲要》提出了推进精细化工产业结构优化，重点突破和发展产品精细化、专用化、高附加值化技术的目标。该纲要要求开发低污染纺织染料，进入染料生产制造工艺的规模化、清洁化和产品的高品质化阶段，形成具有自主知识产权的核心技术，推动产业结构优化、调整产品结构、淘汰落后产能。
中国染料工业协会制定的《染颜料行业“十三五”发展规划》，确定了“十三五”期间染料行业发展目标：染料行业要保持合理增长，稳定国内市场的需求，扩大出口和国外产量，提高国际市场份额，确保国内外总产量有一定幅度增长。
到 2020 年，染颜料行业工业总产值年均增长 5-7%；利税总额年均增长 5-10%，染颜料产量年均增长 1-3%，出口额增长 3-5%。规模以上企业工业增加值能耗降低 10-20%；单位工业增加值用水量降低 10-20%；主要污染物排放总量下降 10%。
到 2020 年，染颜料企业入住产业园区达到 90%，通过兼并重组 30%的企业形成集团化发展，大力推进纺织印染助剂企业入住产业园区。染料行业的重点发展方向为：推动行业转型升级、布局优化、打造整体产业升级；加强技术创新、自主创新，提升产业的国际竞争力和可持续发展能力；加快染颜料生产方式的集成化与自动化，装备的现代化的升级改造；加快染颜料生产过程废物的有效综合利用和三废治理技术的研究与推广；提升品牌核心价值；建立和完善染颜料标准体系；进一步提高产品的应用技术开发及服务水平，提升品牌影响力；加快网络平台建设。
国务院于 2015 年 5 月颁布了《中国制造 2025》，提出了提高国家制造业创新能力、推进信息化与工业化深度融合、强化工业基础能力、加强质量品牌建设、全面推行绿色制造、大力推动重点领域突破发展和深入推进制造业结构调整等，其中提及了“加快民用爆炸物品、危险化学品、食品、印染、稀土、农药等重点行业智能检测监管体系建设，提高智能化水平。”、“加快制造业绿色改造升级。
全面推进钢铁、有色、化工、建材、轻工、印染等传统制造业绿色改造，大力研发推广余热余压回收、水循环利用、重金属污染减量化、有毒有害原料替代、废上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-118?
渣资源化、脱硫脱硝除尘等绿色工艺技术装备，加快应用清洁高效铸造、锻压、焊接、表面处理、切削等加工工艺，实现绿色生产。”
（3）与公司产品出口相关的政策
2003 年 5 月，欧盟委员会推出了《化学品注册、评估、授权和限制制度》的化学品新政策的法规草案，简称 REACH 法规。REACH 法规涉及欧盟市场上约 3 万种化学品和 300 万-500 万种下游产品，对中国的出口产品来说，染料中间体及染料产品是重点对象之一。较高的注册与评估要求、昂贵的注册评估费用、复杂的评估与授权程序，使染料产品出口欧盟市场具有较高的准入门槛。
2011 年 3 月，美国消费品安全委员会（CPSC）通过一项新指令，从 2011年 1 月 26 日起，进口商或美国制造商必须为一些产品提供阻燃标准普通合格证书（CCCS），产品包括地毯与垫子、非儿童服装纺织品、及乙烯塑料薄膜等。
2014 年，有害化学物质零排放缔约组织（ZDHC）发布了最新的限制物质清单，其 ZDHC 的相关品牌成员都将执行针对服装鞋类产品的限制物质清单。该清单由多个服装知名品牌联合欧洲三个环境组织联合发布，这些品牌包括：阿迪达斯、耐克、Burberry、C&A、SPRIT、Gap、H&M、INDITEX、李宁等。按照ZDHC 计划，相关品牌产品的生产过程都需要管控生产限用物质清单（MRSL,
Manufacturing Restricted Substances List）中的有害物质。相关品牌商希望控制其整条产业链上的有害物质存在情况，即使有些物质不会存在于最终产品中，亦不允许其在生产过程中使用。就此，品牌商要求其供应商确定其下游化学品供应商以及材料供应商的产品中不含有超标的限制化学品。
（二）行业的基本情况
1、染料行业发展概况
（1）染料的分类
染料是指能使纤维或其他物质牢固着色的化合物，按来源可以分为天然染料和合成染料两大类。天然染料一般来源于植物、动物和矿物质，植物染料如茜素、靛蓝等；动物染料包括胭脂虫等。天然染料主要用于天然纤维（毛、麻、丝、棉）和部分人造纤维（牛奶纤维、大豆纤维、竹纤维、莫代尔等）纺织品上，还可以上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-119?
用在工艺品、皮具、竹木制品、化妆品上。合成染料主要从煤焦油分馏或石化初级产品加工后经化学加工而成。
纺织用合成染料按应用性能分为分散染料、活性染料、酸性染料、直接染料、阳离子染料、还原染料、硫化染料等几大类，如下所示：
染料类别简介
分散染料分散染料属于非离子型染料，染液中呈现分散状态，颗粒很细，溶解度很低，主要用于涤纶纤维及其各类纺织品的染色和印花。
活性染料
活性染料分子结构中含有活性基因，在适当条件下，能够与纤维发生化学反应，形成共价键结合，主要用于棉为主的纤维素纤维及其各类纺织品的染色和印花。
酸性染料
含有硫酸基等水溶性基因，可在酸性、弱酸性或中性介质中直接上染蛋白质纤维，湿处理牢度相对较差，主要应用于羊毛、蚕丝、尼龙纤维及其各种纺织品的染色和印花，也可用于皮革、纸张、墨水、化妆品等的着色。
直接染料
直接染料不需依赖其他药剂就可直接染着于棉、麻、丝、毛等各种纤维，染色方法简单，色谱齐全，成本低廉，但耐洗和耐晒牢度较差，广泛应用于针织、丝绸、棉纺、线带、皮革、毛麻、造纸等行业，也可用于粘胶纤维的染色。
阳离子染料该类染料因其在水中溶解后带阳离子，故称阳离子染料。阳离子染料色泽鲜艳，色谱齐全，染色牢度较高，但不易匀染，主要用于腈纶纤维。
还原染料
该类染料不溶于水，强碱溶液中借助还原剂还原溶解进行染色，染后氧化重新转变为不溶性的染料而牢固地固着在纤维上。由于其碱性较强，一般不适宜于羊毛、蚕丝等蛋白质纤维的染色。还原染料颜色鲜艳，色牢度好，但价格较高，色谱不全，不易均匀染色。还原染料主要用于棉布和印花染色。
硫化染料
该类染料大部分不溶于水和有机溶剂，但能溶解在硫化碱溶液中，但因其染液碱性太强，不适宜于染蛋白质纤维。硫化染料色谱较齐，价格低廉，色牢度好，但色光不鲜艳，但可在溶解后直接染着纤维。
染料主要的应用领域是各种纺织纤维的着色，同时也广泛地应用于塑料、橡
胶、油墨、皮革、食品、造纸等工业，对丰富人们的物质生活和文化生活起着重
要的作用。近年来，染料在光学和电学等方面的特性正逐渐为人们所认识，并逐
步向信息技术、生物技术、医疗技术等现代高科技领域中渗透。
（2）国内生产的主要染料分类情况
我国生产的主要染料包括分散染料、活性染料、硫化染料、酸性染料、直接染料、还原染料等。我国染料构成中，分散染料和活性染料在几类染料中产量和上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-120?
出口最大，上述两类产量约占染料总产量的 79%。（数据资料来源：2017 年中国染料工业年鉴）
（3）世界染料工业发展状况及趋势
世界染料工业始于 19 世纪，伴随着西欧有机化学研究工作的发展而出现。
上世纪 50 年代，世界染料工业进入发展壮大时期，配合合成纤维的发展，分散染料、阳离子染料在染料工业中逐步占有显著地位。染料生产主要集中在德、英、瑞士、美、日本等国。
最近二十多年世界染料工业由于环境制约、纺织行业转移、布局调整、技术更新、用途拓宽等因素，亚洲国家初期通过给国外公司 OEM 贴牌生产，逐步提高染料生产水平和配套能力，最终使得染料工业的生产和供应结构在 20 世纪 90年代末发生了历史上规模最大和范围最广的一次变化，染料的生产和供应中心从欧美国家向亚洲转移，有力地促进了亚洲国家特别是中国染料工业的发展。最近二十年来世界染料工业的发展呈现以下特点和发展趋势。
1）跨国公司不断重组，欧美三大公司控制世界染料市场的格局终被打破
近二十多年来，世界染料工业随着纺织纤维产量和品种的增加而快速发展。
在世界染料市场上，现在的欧美三大公司即德司达、亨斯曼、昂高，由于差异化品种多、品质高、能满足中高端纺织品需求及提供染整技术解决方案和服务等多上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-121?
种因素，仍然占领了全球市场较大的市场份额。2001 年，上述三大欧美公司（或其整合前的前身）在全球染料市场上占据了近 50%的份额。
然而这一格局在近二十年逐步被打破，主要原因一方面是，20 世纪 90 年代以后，由于环保治理要求的提高以及人工成本的上涨等，这些欧美染料公司不断收缩在本国的生产线，同时下游纺织和印染市场也大规模转移到亚洲，染料的生产制造基地相应地大规模向亚洲转移和发展。2000 年以后，以中国、印度为代表的亚洲国家在世界染料市场中的产量逐年增加，中国的染料工业抓住机会得到了快速的发展。从 2004 年起，中国的染料产量已位居世界第一，约占世界染料产量的 60%。
另一方面，在经济全球化发展的大趋势下，传统国际大公司经过多轮兼并重组，生产和采购方式发生了很大变化，有力促进了染料生产全球化。他们在亚洲国家建立了染料合资或独资企业生产核心或满足中高端需求附加值较高的差异化产品，而亚洲国家较常规的产品经过多年发展已经整体处于产能过剩，因此对于所需常规的产品大量采用了 OEM 方式，加大在中国和印度的外包加工，特别是大量采购染料原粉和滤饼后再进行进一步染料标准化后处理后，以多年来得到市场认可具有优势的自有品牌进行销售。
2）绿色、环保和差异化、满足中高端需求的产品成为未来发展方向
随着绿色生态深入人心和环保要求的日愈严格，“绿色纺织品”已经成为纺织品行业的标准和要求。很多国家和地区都制订了严格的标准，国际市场对纺织品和纺织化学品的“绿色壁垒”也越来越严厉。这其中最早开始的是欧盟委员会于2006年1月实施的《关于化学品注册、评估、许可和限制的咨询文件》即REACH法规。该法规涵盖产品范围之广、涉及产品之多、检验成本之高都是前所未有的。
当然，“绿色壁垒”一方面设置了贸易壁垒，另一方面也促进了新型环保染料、技术的研发进程。可以预见，未来绿色环保型染料产品会成为染料行业的主要产品。随后，ZDHC 发布了限制物质清单，促使服装品牌商在选择染料产品时更加注重环保品质，避免有毒化学物质超标。
随着国际纺织品市场上新的及改性纤维的开发以及各种纤维通过混纺、交织等以提高服装性能的应用的推广，同时印染设备升级换代和配套新工艺及节能减上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-122?
排和生态环保要求的不断提高，一些早期开发的染料已越来越表现出某些性能上（诸如染色牢度、匀染性、提升性、同色性、鲜艳度等）的不足和缺陷。因此，近十年市场上涌现出了一批能够满足新的需求的差异化染料产品。这其中一部分是新结构的染料，另有一大部分是对原有品种染料的改进，这类改进包括染料分子官能团优化、配方优化和功能开发等，主要体现为改变染料分子官能团提高染色性能和染色效果、通过复拼增效优化新的配比从而提高染色应用效果，或满足新的环保工艺的要求。这些也将是染料行业未来发展的重点之一。
近些年国内印染市场使用的具有差异化、满足中高端纺织品需求的产品的开发主要还是依赖传统国际大公司。然而随着这些公司在国内市场的相对竞争力逐步减小，差异化、满足中高端纺织品需求染料的市场空白逐步增大；同时，国内印染行业因产业不断升级和纺织品服用性能的持续发展而对新染料的需求不断提升，差异化、满足中高端纺织品需求的染料必将是染料行业未来发展的重点之一。
（4）国内染料行业发展状况
中国的纺织染料制造业是伴随着下游纺织印染工业的发展而不断成长的。20世纪 90 年代以后，中国改革开放和世界纺织工业格局的调整推动了我国染料工业的迅猛发展，至 2004 年，中国的染料产量已位居世界第一，约占世界染料总产量的 60%。根据染料工业协会统计数据，2000~2016 十六年间，中国染料产量由 25.7 万吨提升至 92.8 万吨，年均复合增速为 8.36%。
根据中国染料工业协会统计，“十二五”期间，我国染料行业工业总产值2,504.6 亿元，年均增长 8%，产品销售总收入 2,370.6 亿元，年均增长 6%，利税
总额 332.3 亿元，年均增长 22.2%，染料总产量 433.7 万吨，年均增长 4.5%。“十
三五”开局，染料行业稳中有进，2016 年、2017 年全年实现工业总产值分别为
598.5 亿元、621 亿元，产品销售收入分别为 531.8 亿元、591 亿元，产量分别为
92.8 万吨、99 万吨。2011 年至 2017 年我国染料行业主要经济指标如下表所示：
年份 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年工业总产值（亿元） 429.3 441 477.7 571.8 584.8 598.5 621
产品销售 417.2 426 461.8 538.5 527.1 531.8 591
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-123?
收入（亿元）
染料产量（万吨） 77.2 83.3 89.5 91.7 92.2 92.8 99
（数据来源：中国染料工业协会）
“十二五”初期，染料行业开启了淘汰落后、结构调整和绿色发展的转型之路。“十二五”期间，国内染料行业无论是对染料品种的把握，还是对生产技术的把握都取得了长足的进步。中国已经成为了世界上染料品种最全、产量最大的国家，少数龙头企业在国际市场上享有一定话语权。不仅如此，在一些细分领域上，少数中小企业生产的产品在国际某些细分市场上也具有较强的竞争力。“十二五”期间，国内染料行业的发展状况如下：
1）规模化发展迅速，产量提升
“十二五”期间，染料企业加快扩产和重组步伐，龙头企业规模逐步扩大。
截至 2015 年，年产值超过 5 亿元的企业数量由 2011 年的 14 家增加到 21 家，销售收入超过 3 亿元的企业已将近 30 家，其中位列前三甲的浙江龙盛、闰土股份以及吉华集团的产量合计已经接近行业总产量的 50%。（数据资料来源：中国化工报）
2）行业加快技术升级改造
行业整体效益提升一方面得益于规模化发展，另一方面得益于关键共性技术的突破。“十二五”期间，染料行业加大了清洁生产关键技术的开发，中高档新型活性染料的创制、染料废水处理及回收利用新技术开发等一批行业关键技术取得了突破。“十二五”期间，染料行业技术升级改造在染料行业蔚然成风，清洁生产、循环利用以及生产连续化、自动化的技术，普遍受到生产企业的高度重视。
染料企业围绕节能减排不断改进生产装备、工艺技术，并结合自身实际不断吸收高新技术成果，大力推广染料清洁生产制备技术，减少了废水、COD 等污染物的产生。企业经营者逐步树立起全方位的生态、环境和健康理念，加大环保综合治理的投入，自觉主动回收和利用废弃物，从而实现清洁生产和循环利用。
3）积极进行海外并购
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-124?
“十二五”期间，中国染料企业在开拓海外市场方面也取得了可喜进步。2012年 12 月，浙江龙盛顺利完成债转股，合计持有德司达 62.43%的股权，全面完成
了对德司达的收购。浙江龙盛对全球最大的染料公司德国德司达公司的收购标志着中国染料企业登上全球舞台。
4）产品创新能力偏弱，差异化、满足中高端纺织品需求产品成长空间大
尽管我国染料供应的规模和影响力不断提升，但竞争力主要集中在较常规产品上。在差异化、满足中高端纺织品需求的品种的研发和生产、以及提供染整应用技术服务和解决方案方面，与欧美传统大公司仍有不小差距。国内印染企业长期发展来看，将面临客户更高的品质要求，更快的交货期，更能满足小批量多品种的印染加工要求，同时下游面临节能环保要求的压力也在变大。因此除了设备升级，管理提升外，印染企业对性价比更高的差异化、中高端染料，以及配套的应用工艺，都将有越来越大的需求。中国染料企业在向高端化、环保型、服务型、国际化方向的发展，在抢占欧美公司的市场份额方面仍有较大成长空间和机会。
5）应用技术和整体解决方案较弱，下游产业链合作机会大
目前传统国际公司如亨斯曼、昂高、德司达等，不仅正对下游客户提供产品，应用技术服务和问题解决方案，在纺织产业链的最终端上也进行大量投入，他们多年来与国际著名服装品牌商和面料商展开合作，并为其提供包括流行色制度、颜色标准管理服务，这种通过与下游终端客户建立合作关系，间接引导和影响印染企业对其产品的使用，增加印染及面料客户黏性，促进染料的销售的模式，也是中国染料企业未来发展的新方向。
2、纺织助剂行业发展概况
（1）纺织助剂的分类
纺织助剂是指从纺丝、织造到印染、整理的一系列过程中需要用到的各种化学品，主要用以改善纺织印染品质，协同完成染色或印花颜色要求，达到柔软、防水、透气、阻燃等功能性要求，提高纺织品的附加值和技术含量。纺织助剂按照其应用于染色工艺的不同阶段及功能可划分为前处理剂、染色及印花助剂、后整理剂及其他助剂，具体情况如下：
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-125?
序号纺织助剂的分类纺织助剂的特点及应用
1 前处理剂
去除坯布各种杂质、浆料、油剂等，提高织物的白度、吸湿性和尺寸稳定性，满足后续印染加工的要求。通常包括退浆、精炼、漂白、丝光等助剂。
2 染色及印花助剂
印染是指染料或涂料与纤维发生物理或化学结合，使前处理后的织物具有色泽均匀，良好的染色牢度的颜色和花纹的加工过程。该加工过程使用的纺织助剂统称染色及印花助剂。一般包括匀染剂、固色剂、粘合剂、增稠剂、糊料、交联剂等。
3 后整理剂
是指织物经练漂、染色和印花等工艺处理以后，为改善和提高织物品质的加工过程，后整理过程赋予纺织品某种特殊实用功能，提高织物附加值，提升织物服用性能的功能整理助剂。它包括防水防油、阻燃、抗菌防霉驱螨、防紫外线、抗皱防缩、增深增艳、负离子等助剂进行的整理。
4 其他助剂
改良加工工艺条件与提高效率，节能降耗减排及环保等特殊辅助性产品。包括织物增光剂、pH 稳定剂、螯合分散剂、涤棉一浴免还原清洗剂等。
（2）纺织助剂行业的发展状况
新型纺织面料的开发和纺织面料性能的改善，是推动纺织工业产业升级的两个重要方面。纺织助剂作为纺织印染过程中的添加剂，对于改善纺织印染的品质，提高纺织品的附加值的作用越来越大。纺织助剂不仅可以改造染整工艺，使纺织品更趋向高档化和时尚化，而且可以赋予纺织品防腐、抗菌、防水、防污、阻燃、抗皱、柔软、增艳、透湿和消除静电等功能，使纺织品具有不同的风格和特色，对纺织品的升级换代、提高附加值起着重要的作用，是一个国家纺织品深加工和精加工水平的综合体现，纺织行业的升级离不开纺织助剂的发展。
目前全球纺织助剂共有近 100 个门类、1.5 万个品种，其中印染助剂和后整
理剂的产量增长较快。近年我国的纺织助剂工业及应用水平也取得了长足的进步。
我国纺织助剂的发展过程中，初期存在因许多中小的印染企业对各类纺织助剂应用的重要性认识不足、国产助剂品质参差不齐、加工中低档纺织品为主等原因，纺织助剂的消耗水平相对偏低的情况。随着印染行业加工水平和纺织品档次的提高，纺织助剂的使用量将增大；另外，随着人民生活水平的提高，纺织品使用量的增加对纺织助剂的需求将会相应增加。从产品结构上来说，新纺织纤维和上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-126?
新的印染与整理技术的不断开发，以及国家节能减排和环境保护要求的提升，必将推动新的纺织助剂市场需求的增长。
近年来纺织助剂行业的发展趋势如下：
1）全球纺织助剂的中心向亚洲特别是中国转移
20 世纪 90 年代初，国外大型纺织助剂生产企业主要集中在欧美和日本等发达国家，其中亨斯曼、昂高等为代表的公司在世界纺织助剂市场上处于主导地位。
近二十年来世界纺织产业的生产中心向亚洲地区转移，亚洲地区对纺织助剂的需求量的快速发展，中国已经成为纺织助剂总产量最大的国家。
2）国内纺织助剂行业集中度增加
我国纺织助剂企业多达两三千家，市场较为分散。众多规模较小的纺织助剂企业主要研发投入少，开发能力弱，生产技术含量低，生产要求不高的通用助剂，由此造成通用型助剂的市场竞争激烈。而在高端助剂领域，我国仍保持较高的进口量。国家鼓励纺织助剂行业进行产品结构调整，增加中高端品种，提高质量，以达到为新型纺织纤维面料加工相配套的目的。国家同时鼓励有实力的优势企业进行并购重组，实现规模化经营，这将进一步提高纺织助剂行业的集中度。
3）新型、中高端、节能环保型助剂是未来产品发展方向
随着新型纤维的纺织助剂和功能性产品的需求增加，节能环保及工艺先进的纺织助剂产品成为市场发展趋势。未来纺织助剂的行业竞争将会集中在中高端市场、绿色环保的工艺技术以及高附加值的功能性产品方面。
4）染料和纺织助剂一体化协同发展是行业发展趋势
目前国内纺织助剂企业多数与染料企业分离独立发展，但传统国外大型的纺织助剂企业如昂高、亨斯曼等同时还是染料制造企业。从产业链的角度来看，在染整加工过程中纺织助剂与染料是密不可分的。下游客户要求企业能够针对不同的染料和工艺提供匹配合适的纺织助剂从而顺利地完成染整加工过程。染料和纺织助剂一体化协同发展的模式更能满足下游印染企业对一站式印染解决方案的需求。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-127
（三）行业竞争分析
1、行业的竞争格局和市场化程度
（1）国内染料行业竞争格局和市场化程度
从染料主要产区看，我国染料企业主要集中在浙江、江苏及上海三个主要省市，三个省市的染料生产量、出口量占全国总量的 90%以上。其中，浙江省是目前我国乃至世界上最大的染料生产基地，其产量又占全国总产量的 60%，集中了60 多家生产企业，包括浙江龙盛、闰土股份、吉华集团等大型染料生产企业，上述 3 家企业的产量已接近全行业总产量的 50%。目前分散染料的生产集中度非常高，其中偶氮类分散染料主要集中在浙江龙盛、闰土股份、吉华集团 3 家企业中，而蒽醌类分散染料主要集中在亚邦股份等企业；活性染料、酸性染料的生产也正在开始由分散走向集中。
中国共有约 500 家染料生产企业，总体而言生产以中低端常规产品为主。目前能够建立自有销售网络和自有产品体系和标准，有能力直接把产品销售到终端直接客户的染料企业相对较少。大多数染料生产企业规模和实力不强，能生产的产品系列不全，这些企业主要是通过贸易商销售或者替其它大型染料企业代工为主。还有少数企业生产品种虽然少，但是建立了上下游产业链配套和生产技术优势，形成了较大的规模，在某些产品领域具有较大竞争力和议价能力，在单一品种上保持有较大的市场份额，但相对较少建立针对下游的市场销售网络直接销售到终端客户，以贸易商销售和贴牌加工为主。
（2）国内纺织助剂行业竞争格局和市场化程度
国内纺织助剂行业市场化程度较高，属于充分竞争的行业。全国有 2,000 至3,000 家生产企业，产能 200 万吨左右，市场非常分散，且多以民营企业为主，行业中存在大量的中小纺织助剂生产企业。国内纺织助剂生产企业主要集中在浙江、江苏、广东、山东地区，其中浙江省纺织助剂企业占全国 50%左右。国内染料、纺织助剂行业除了以规模生产见长的大型企业外，也出现了一些以专注于新产品、新工艺开发和染整应用技术的企业。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-128?
伴随环保政策日趋严厉，纺织助剂产业落后产能将逐步被淘汰，行业集中度将不断提升。
2、行业内的主要企业
染料与纺织助剂行业中的主要企业如下：
企业名称简要情况
亨斯曼
（HUNTSMAN）
该公司为美国的化工著名企业。其从瑞士汽巴精化公司收购了染料和纺织助剂部门，该部门是全球主要纺织染整解决方案主要提供者之一。该公司主要产品系列有分散染料、活性染料、酸性染料、毛用染料及各类前处理，染色印花及后整理助剂等。
昂高（Archroma）
该公司为美国私人投资公司 SK Capital Partners 旗下的纺织特种化学品公司。该公司主要产品系列有分散染料、活性染料、酸性染料、硫化染料及各类前处理，染色印花，后整理助剂及乳剂产品等。
德司达（DyStar）
该公司由拜耳、赫斯特和巴斯夫的纺织染料部门在 1995 年和 1999年两次合并而成。2012 年底浙江龙盛成为控股股东。该公司在经营上和浙江龙盛相对独立，主要产品系列有分散染料、活性染料、酸性染料、还原染料、纺织助剂等。
浙江龙盛
该公司于 2003 年在上海证券交易所上市。该公司已发展为包括染料，中间体，房地产，钢铁等板块的综合性公司。2017 年总资产 463.53
亿元，营业总收入 151.01 亿元。该公司在化工主要产品上有分散染
料、活性染料、酸性染料、阳离子染料、中间体等，拥有“龙盛”，“科华素”等品牌。
闰土股份
该公司于 2010年在深圳证券交易所上市。该公司 2017年总资产 89.79
亿元，营业总收入 60.57 亿元，净利润 9.43 亿元。该公司主要产品为
分散染料、活性染料、中间体、保险粉等。
德美化工
该公司于 2006年在深圳证券交易所上市。该公司 2017年总资产 30.11
亿元。营业总收入 24.56 亿元，净利润 4,052.86 万元。该公司主要产
品为纺织助剂及其他化工原料等。
安诺其
该公司于 2010年在深圳证券交易所上市。该公司 2017年总资产 17.79
亿元，营业总收入 13.33 亿元，净利润 8,363.59 万元。该公司主要从
事新型纺织染料的研发、生产、销售及提供相关技术服务，其商业模式和业态与本公司最接近。
亚邦股份
该公司于 2014年在上海证券交易所上市。该公司 2017年总资产 44.96
亿元，营业总收入 24.36 亿元，净利润 5.03 亿元。公司主要从事纺织
染料及染料中间体的研发、生产、销售和服务。
吉华集团
该公司于 2017年在上海证券交易所上市。该公司 2017年总资产 47.81
亿元，营业总收入 24.56 亿元，净利润 4.34 亿元。该公司从事染料、
中间体及其他化工产品的研发、生产和销售。
日华
即日华化学株式会社（NICCA），在纺织、洗涤、化妆品、造纸等领域提供相应产品和技术支持服务。是日本最大的纺织助剂供应商之一，在浙江建有浙江日华，主打中国市场。
数据资料来源：上市公司年报；相关公司官方网站
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-129
3、进入本行业的主要壁垒
（1）环保壁垒
染料、纺织助剂企业在生产过程中不可避免地会产生一定量的“三废”。近年来随着国内和国际上对环保的重视程度日益提高，国家颁布的《安全生产法》、《环境保护法》、《水污染防治法》、《大气污染防治法》、《固体废物污染环境防治法》、《安全生产许可证条例》、《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品登记管理办法》等法律法规对从事染料及纺织助剂生产经营的企业的相关环保、安全资质批准和管理作出了严格的规定和具体的要求，达不到上述法律法规要求的企业，无法开展染料及纺织助剂的生产经营，上述法律法规亦是限制其他企业进入本行业的主要政策壁垒。
（2）技术和人才壁垒
目前国内中低端染料、纺织助剂产品竞争较为激烈，我国的染料、纺织助剂企业通常局限于某几类或大类产品的生产制造，且产品主要适用于印染客户的普通订单需求。在染料市场领域，浙江龙盛、闰土股份、吉华集团等企业凭借规模优势拥有较大的市场占有率，特别是分散染料市场。在纺织助剂市场领域，企业众多且分散，相对而言，传化智联、德美化工等龙头企业在市场中占据一定主导地位。在中高端染料、纺织助剂市场领域，发展前景较为广阔，目前市场中的竞争主要集中于传统国际公司和国内领先的注重产品研发和染整应用技术服务的企业。如果企业欲进入该领域参与市场竞争需要具备较高的研发技术和生产工艺水平，同时亦需具备丰富的染整应用技术服务经验。这些高标准要求具有专有技术、成熟工艺和相关人才资源也是限制其他企业进入本行业的主要壁垒之一。
（3）资金壁垒
随着生产技术和设备性能的日益提升以及国家环保政策的日趋严格，整个染料及纺织助剂行业的起点被逐步提高，在设备配套、环保治理、新产品的研发与新工艺的应用、销售网络的建立和配套相应的应用技术支持等各个环节均需要大量的资金投入。因此，从事染料及纺织助剂行业的企业必须具备一定的企业规模、完善的环保设施，以及较强资金实力及融资能力。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-130
（4）营销网络和客户资源壁垒
完善的营销网络和优质的客户资源是本行业企业的核心竞争力之一。一方面，企业需要在全国各地布局营销网络，以便贴近客户的需求，做到及时供应产品和提供应用技术服务。而这些对新进入企业都需要一定的时间和资金。另一方面，下游的优质客户是企业保持持续竞争优势的关键因素。首先，优质客户通常是下游印染、纺织行业中规模较大的企业，新的企业很难短期在产品和服务上匹配；其次，通常印染企业与染料、纺织助剂企业建立良好的合作关系后，考虑到工艺、配方稳定不会轻易更换供应商；第三，下游优质客户在开发新产品、新工艺的时候通常会与其主要供应商提前沟通，要求供应商配合提供新的或更适合的染料、纺织助剂和应用技术支持，而新进入者在这些方面很难匹配。综上所述，完善的营销网络和优质的客户资源是进入本行业的壁垒。
（5）产品品种、品质及品牌壁垒
随着人们生活水平的提高，对于服装等各类纺织品的要求越来越多，各类新规格的纺织面料层出不穷，这些都大大提高了印染企业的加工难度。纺织行业下游的印染企业，为了能够生产出符合当前市场多样化需求的纺织成品，往往需要建立多条生产工艺路线及优选其配套的染料、纺织助剂等，特别是加工一些中高档的纺织品，其工艺步骤较多，涉及的染料、纺织助剂种类更是多达十数种。这就决定了这些印染企业对于染料及纺织助剂品种、品质及品牌的依赖性。印染企业需要与有着丰富技术积累和优势产品的染料及纺织助剂供应商合作，才能不断发展进步，提高印染加工水平。而对于新进入的企业来说，本行业存在品牌壁垒。
4、市场供求状况及变动原因
影响世界染料、纺织助剂需求的因素主要为下游工业部门，总的来说，纺织品、皮革和纸张对染料和纺织助剂的需求较大，其中纺织品对染料及助剂的需求最大。在纺织品应用领域，一方面人口的增长和消费水平决定了纺织品产业的规模及多样性需求；另一方面关于服装色调的流行趋势也会对染料品种形成一定的影响。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-131?
在染料、纺织助剂市场供给方面，在常规产品市场，由于人民生活水平的不断提高，对服装、家纺等纺织消费品的需求日益扩大，使得染料、纺织助剂的需求也较为旺盛，能生产常规产品的企业众多，市场上常规产品供给非常充足。而在中高端定制化产品市场，许多企业没有能力接触到终端客户，从而难以了解到客户的需求变化。此外，众多厂商由于技术研发、生产制造能力有限，难以开发并生产中高端定制化染料、纺织助剂产品。上述因素致使市场上国内中高端定制化的染料、纺织助剂产品的供给相对较少。
总体而言，由于常规类染料、纺织助剂产品生产技术水平不高，行业内的多数企业均有能力生产，该市场相对竞争激烈。在中高端定制化产品市场，能够提供中高端定制化的染料、纺织助剂的企业较少，而客户对个性化产品的需求逐步增大，使该市场处于快速发展的状态，市场的供给也主要集中于行业内产品齐全，研发和应用技术领先的大企业。
染料、纺织助剂行业未来的市场需求主要体现在：
（1）纺织业稳定发展为染料、纺织助剂行业的持续发展提供了可靠保障
中国已拥有世界最大规模的纺织业，中国纺织业目前的产量已超过世界总产量的一半，纺织纤维加工量、出口额占全球比重进一步提高，国际市场占有率超过世界的三分之一。中国是世界上最大的纺织品生产国和出口国，纺织工业产值约占工业总产值的 15%，纺织产业是国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业，也是国际竞争优势明显的产业。进入 21 世纪以来，我国纺织工业快速发展，形成了从上游纤维原料加工到服装、家用、产业用终端产品制造不断完善的产业体系，生产持续较快增长，产品出口大幅增加，结构调整取得进展，保持了强劲的增长势头。根据工信部发布的《产业用纺织品行业“十三五”发展指导意见》，“十三五”期间，产业用纺织品行业保持快速平稳增长，产业结构进一步优化，质量效益显著提高，部分领域应用技术达到国际先进水平，在推进纺织强国建设中发挥重要支撑作用。2016-2020 年，规模以上企业工业增加值年均增长 9%左右，全行业纤维加工总量年均增长 8%左右，劳动生产率年均增长 8%以上。到2020 年，产业用纺织品纤维加工量占全行业比重达到 33%，百家骨干企业研发投入占销售收入比重达到 2.5%，比 2015 年提高 0.6 个百分点。环境保护用纺织
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-132?
品、土工建筑用纺织品、生物基功能性纺织品主要技术达到世界先进水平。培育5～8 个超百亿元的产业集群，形成 3～5 家具有国际影响力的产业用纺织品企业集团。
（2）印染行业的发展有效拉动染料、纺织助剂产品需求
作为染料、纺织助剂行业的直接下游行业，我国印染业进入新千年后获得了快速发展，根据中国印染行业协会统计，2017 年规模以上印染企业印染布产量
524.59 亿米，实现主营业务收入 3,571.80 亿元，实现利润总额 189.18 亿元，企
业运行质量和效益相对稳定。因此，我国印染行业的市场规模巨大，带动染料、纺织助剂业的市场需求。
5、行业利润水平的变动趋势及变动原因
目前行业内各个企业的技术水平、产品种类和质量、生产规模和盈利能力差异较大。随着市场的发展和国家产业政策的引导、环保政策的趋严，染料、纺织助剂行业将逐步由传统的粗放型、劳动密集型向技术型、资金密集型转变。行业内的大型企业凭借资本实力、规模效益和品牌效应能保持较高的利润水平，行业内专注于细分市场并注重染整技术服务的企业也将凭借领先的技术水平和技术服务优势保持持续稳定的盈利能力。未来随着行业集中度的提升，行业内优势企业的定价能力也将逐步增强，上述企业的收入和利润水平有进一步提升空间。
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）成熟、完善的产业链及配套体系为染料、纺织助剂企业的发展提供了
有利条件
我国作为最大的染料、纺织助剂生产及出口国家，染料、纺织助剂产业链和配套体系较为成熟、完整。一些重要原材料具备了较大的生产能力和产量基数，染料、纺织助剂行业的原料供应充足且具有一定规模优势。目前浙江、江苏、山东等区域已经形成了具有较强竞争优势的产业集群，配套体系完善，为我国染料、纺织助剂行业的发展提供了诸多有利条件。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-133
（2）下游印染和纺织行业巨大的发展潜力是染料、纺织助剂行业持续发展
的保障
中国已拥有世界最大规模的纺织业，中国纺织业目前的产量已超过世界总产量的一半，纺织纤维加工量、出口额占全球比重进一步提高，国际市场占有率超过世界的三分之一。中国是世界上最大的纺织品生产国和出口国，纺织工业产值约占工业总产值的 15%，纺织产业是国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业，也是国际竞争优势明显的产业。我国拥有巨大的纺织及印染市场，为染料、纺织助剂行业持续发展提供了有利的保障。
（3）国家供给侧改革政策的引导促使产业结构升级
染料和纺织助剂行业是国民经济的传统产业，国家产业政策大力引导染料和纺织助剂行业加大技术投入，支持染料和纺织助剂行业从传统的粗放型、劳动密集型产业，逐步向集约型、技术型和资金密集型产业转变。
国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》明确了我国产业结构调整的方向和重点，其中将“高固着率、高色牢度、高提升性、高匀染性、高重现性、低沾污性以及低盐、低温、小浴比染色用和湿短蒸轧染用的活性染料，高超细旦聚酯纤维染色性、高洗涤牢度、高染着率、高光牢度和低沾污性、小浴比染色用的分散染料，用于聚酰胺纤维、羊毛和皮革染色的不含金属的弱酸性染料以及染料及染料中间体清洁生产、本质安全新技术的开发与应用”列入鼓励类投资项目。
《“十二五”化学工业科技发展规划纲要》提出了推进精细化工产业结构优化，重点突破和发展产品精细化、专用化、高附加值化技术的目标。该纲要要求开发低污染纺织染料，进入染料生产制造工艺的规模化、清洁化和产品的高品质化阶段，形成具有自主知识产权的核心技术，推动产业结构优化，调整产品结构，淘汰落后产能。
可以预见，随着我国化学工业由粗放型向精细化方向发展，以及高新技术的广泛应用，我国染料和纺织助剂自主创新能力和产业技术水平将得到显著提高。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-134?
同时，政府的积极投入将会支持本行业的技术研发以改善产业环境，协助传统的染料和纺织助剂升级和转型。
2、影响行业发展的不利因素
（1）节能减排和环境保护的要求加大了染料、纺织助剂企业的生产成本
染料、纺织助剂行业排放的“三废”主要集中在生产过程。染料工业“十二五”规划发展纲要鼓励和发展绿色环保产品，为先进染料生产企业提供了机遇。
同时，纲要也明确提出染料工业减排总量再降 10%，淘汰落后产能，推进清洁工艺。随着一系列具体的节能环保及减排措施的出台，环保要求的不断提高，短期内会加大染料、纺织助剂企业的生产成本。但长期来看，环保要求的提高将淘汰一批环保不达标的企业，对于具备环保优势的染料、纺织助剂企业，其竞争优势将逐渐显现。
（2）以欧盟REACH法规、Bluesign为代表的绿色壁垒增加了出口难度
近年来，我国主要出口市场如欧盟、美国等陆续出台了一系列环保法规和政策针对该地区进口的纺织产品，增加了国内企业产品出口的贸易壁垒。以欧盟2008 年实施的 REACH 法规为例，它是一个包括技术性壁垒、环境性壁垒和社会性壁垒在内的新型贸易壁垒，涵盖产品范围广、涉及产品数量多，染料中间体及染料产品是重点受控对象之一。该法规提出了严格的检测指标和要求，而目前我国染料产品普遍缺少这些指标；该法规对染料产品注册要求注明通用名称和索引号，但我国无索引号的染料占比较高。而另一个新的环保要求 Bluesign（蓝标）也在迅速影响染料、纺织助剂和下游印染行业。标有 Bluesign 商标的纺织品牌及产品，代表着其生产原料、制造过程与产品都符合生态环保、健康、安全（Environment、Health、Safety；EHS）环保规范标准，意味着保证了优良的生产场所、人类健康和环境保护水平。上述这些绿色壁垒会在一定程度上增加中国染料、纺织助剂企业产品出口的难度。
（3）原材料价格波动较大、个别原材料生产集中度高
染料、纺织助剂产品成本受基础化工产品价格的影响，基础化工产品价格主要受石油等资源品价格影响，近年来资源品价格波动幅度较大。上游原材料价格上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-135?
的波动对染料、纺织助剂制造商控制成本的能力、资金周转的能力均提出了较高的要求。
（五）行业的技术水平和技术特点、经营模式及行业的周期性、
区域性和季节性特征
1、行业的技术水平和技术特点
（1）染料行业的生产和环保技术水平及技术特点
染料行业属精细化工行业，产品种类繁多、各品种市场需求差别很大，因为产品的下游应用行业和用途极为广泛，因此产品除了共有指标外，个性和差异化要求多样。
目前，染料生产和三废处理过程中比较重要的高新技术有催化技术、三氧化硫磺化技术、连续硝化技术、绝热硝化技术、定向氯化技术、组合增效技术、溶剂反应技术以及各种清洁工艺技术等。特别是催化技术，这是目前国际上研究和开发最活跃、发展最快的“绿色制造技术”，它大大地减少了三废或者说把三废消灭于工艺之中。催化技术主要包括催化加氢还原新技术、相转移催化技术、分子筛催化技术、金属化合物催化技术、酶催化技术等，它们广泛地应用在染料及其中间体的合成中。
总的来说，我国染料行业目前的产品以使用量大偏中低端常规产品为主，与国外大企业竞争的中高端定制化产品相对较少。制约我国染料行业未来发展的技术上的因素主要体现在：一是行业基础性研究和共性技术开发工作薄弱，在染料产品生态概念设计、产品生态应用、现代绿色化学技术的应用转化等方面与亨斯曼，昂高、德司达等国际领先企业差距明显；二是科研成果的工程转化和技术集成能力不强，产品制造过程中的反应器设计、过滤、干燥、精馏等过程的连续化与自动化水平、分离过程装备的自动化水平和分离效率方面差距明显，重大技术装备研制能力不足；三是主要能耗、水耗、过程控制及最终“三废”处理技术等环境保护措施和技术急需提升，在废物的资源循环利用技术、污水处理工程工艺、技术装备水平及排放水平方面与先进水平存在巨大差距；四是行业整体科技投入依旧偏低。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-136?
未来随着我国染料企业对技术研发的重视，我国染料产品必将向高端型、高功能型的方向发展。
（2）纺织助剂行业的技术水平和技术特点
纺织助剂行业横跨化工行业和印染行业，具有以下行业特点：
1）多品种、小批量、复配技术应用广泛
纺织助剂产品的专用性强，针对不同织物、不同风格、不同工艺、不同工序均能设计出不同的助剂产品，其单个品种用量不大，而且更新换代较快，因此生产批量较小，一般年产几吨至几百吨。目前，全球有 1.5 万个品种，产量约 280
多万吨。为了满足各种应用对象的特殊要求，纺织助剂生产大量采用复配技术。
2）生产工艺多样，对技术应变要求高
纺织助剂产品由于品种多，单元反应多，中间过程需严格控制，对产品个性化要求高。从原料到商品，涉及多领域、多学科的理论和专业技能，包括：多步合成、分析测试、性能筛选、复配技术、剂型研制、商品化加工、应用开发、技术服务等等，甚至对计算机信息处理等现代技术亦有较高要求。同时，由于纺织面料流行品种的变化越来越快，客户对产品技术性能的差异化要求也越来越高，因此对纺织助剂生产企业的技术储备、市场反应能力、快速研发和差别化生产的能力有较高要求。
3）采用间歇式多功能生产装置，对试验和检测设备要求较高
纺织助剂产品生产多为液相反应，设备通用性强，特殊及专用设备比较少。
为适应小批量、多品种的生产特点，通常采用灵活性较大的间歇式多功能生产装置并按反应单元来组织反应设备，避免连续化大生产。同时，为满足产品的个性化要求和确保产品质量的稳定性，往往需要较先进的试验和检测设备。
（3）染助一体化应用技术的发展
染料和纺织助剂作为印染行业的在进行印染加工所必须的基本原料，在实现印染工艺的过程中同时使用，相辅相成，缺一不可。染料为印染产品提供基础性色调，而纺织助剂作为纺织印染的添加剂，用以帮助染色、改善纺织印染品质，上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-137?
使纺织产品更加功能化并提高纺织品附加值。总体来说染料和纺织助剂在整个印染加工工艺上，特别是高品质要求或者非单一纤维的印染加工，很多需求单独通过染料，或者单独通过助剂都无法很好解决，有各自的局限性又相互影响。企业通过染料和纺织助剂的综合协同可以提供更好的染整问题解决方案，对比只有单一有染料或者助剂的公司，可以更快更全面的解决各种客户的技术问题，增加客户粘性并提升公司的市场竞争力。
2、行业经营模式
目前染料、纺织助剂企业按经营模式主要可以归类为染料或纺织助剂产品自有品牌制造商、染助一体化及染整应用解决方案提供商、染料或纺织助剂产品制造商等三大类。
经营模式释义
染料或纺织助剂产品自有品牌制造商
企业拥有自己的品牌，自主研发相关产品和技术，产品集中在量大的产品，生产规模大，部分配套产品通过外购或委托生产，通过自主品牌销售、贴牌或两者相结合的模式销售。采用此种经营模式的企业如浙江龙盛、闰土股份、吉华集团、德美化工等。该类企业大多以染料生产为中心，注重产品成本控制，以规模优势占领市场。
染助一体化及染整应用解决方案提供商
企业拥有自己的品牌，企业具有丰富的染整应用技术，拥有较大规模的满足各种要求的配方数据库，能与客户以及最下游的服装面料企业保持密切沟通，不断研发满足新的市场需求的产品，品种齐全，兼顾染料和纺织助剂的协同发展，注重满足中高端纺织品需求，营销网络以直销为主，为终端客户提供全面的技术服务和支持。采用此种经营模式的企业如德司达、亨斯曼、昂高等传统国际大公司，国内公司包括本公司及以染料为主的安诺其等。该类企业以技术研发、客户服务为中心，具备丰富的产品线，考虑生产经济性多采用自产与外包相结合的生产模式。
少数品种的染料或纺织助剂产品制造商
企业生产品种较少，不能较大程度覆盖印染加工过程。部分厂商具有较大生产能力，通过生产规模优势在行业中主要定位为生产制造商；部分厂商在特定品种和颜色类产品生产上形成了一定的优势，且该类供应商由于品种较少，不完全具备向印染企业直接销售的优势，也主要从事制造；此外，还有为数众多的国内的中小型染料、纺织助剂企业采用此种经营模式。
上述三种经营模式中，染助一体化及染整应用解决方案提供商是目前传统国际大公司采取的具有一定先进性的经营模式，是染料、纺织助剂企业在激烈的市场竞争中保证持续稳定盈利的经营模式之一。
3、行业的周期性、区域性和季节性
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-138
（1）周期性
染料、纺织助剂行业的周期性与下游印染、纺织行业的发展息息相关。下游印染、纺织行业的景气度直接关系到染料、纺织助剂行业的市场需求。而国内外宏观经济环境的变化又会影响到下游印染、纺织行业的需求变动，从而间接引起染料、纺织助剂行业的周期性波动。除了受到下游印染、纺织行业发展的影响外，染料、纺织助剂行业的发展还要受到国家环保政策、产业结构调整政策、出口退税政策等影响。“十一五”期间，染料、纺织助剂行业相继经历了国际金融危机、节能减排、出口退税为零等多重考验，特别是 2008 年的国际金融危机对染料、纺织助剂行业造成了严重的影响。而从 2013 年开始，随着国家产业政策的引导和环保政策的日益趋严，主要染料、纺织助剂产品的价格稳步提升，整个行业的景气度也显著提升。
（2）区域性
根据中国印染行业协会的统计，浙江、江苏、广东、山东和福建五个省份印染布占国内产量的 93%，其中浙江一个省份占比超过 60%。受下游印染行业区域分布特征明显的影响，我国的染料、纺织助剂行业亦呈现显著的区域性特征。
我国的染料、纺织助剂企业主要集中在浙江、广东、上海、江苏、山东等地，其中浙江是我国乃至全球最大的染料、纺织助剂生产基地。
（3）季节性
染料、纺织助剂行业的销售情况与下游印染、纺织企业的需求情况相适应，总体而言行业的季节性因素不明显。
（六）上下游行业与本行业的关联性、上下游行业发展状况对本
行业的影响
1、上游行业
染料、纺织助剂行业的上游行业为石油化工和煤化工行业。石油化工和煤化工行业是国民经济的支撑性产业和基础性产业，属于资源、资金和技术密集型行业，经济总量大，产业关联度高，产品应用范围广，在国民经济中的地位举足轻上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-139?
重。我国是世界石油化工和煤化工产品的生产和消费大国，成品油、焦炭、合成树脂、乙烯、无机原料等主要大宗商品产品位居世界前列。
染料、纺织助剂所用用原材料处于整个石油化工和煤化工产业链中比较下游的位置，其消耗量占整个相关产业产品总产量的比例极小，因此与石油化工和煤化工行业的关联度相对不高，但整个石油化工和煤化工行业的健康发展有利于推进染料、纺织助剂行业的可持续发展。
2、下游行业
染料、纺织助剂行业的下游行业为纺织行业和印染行业。
纺织行业是我国国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业，也是我国具有国际竞争优势的行业。根据工信部发布的《产业用纺织品行业“十三五”发展指导意见》，“十三五”期间，产业用纺织品行业保持快速平稳增长，产业结构进一步优化，质量效益显著提高，部分领域应用技术达到国际先进水平，在推进纺织强国建设中发挥重要支撑作用。2016-2020 年，规模以上企业工业增加值年均增长 9%左右，全行业纤维加工总量年均增长 8%左右，劳动生产率年均增长8%以上。到 2020 年，产业用纺织品纤维加工量占全行业比重达到 33%，百家骨干企业研发投入占销售收入比重达到 2.5%，比 2015 年提高 0.6 个百分点。环境
保护用纺织品、土工建筑用纺织品、生物基功能性纺织品主要技术达到世界先进水平。培育 5～8 个超百亿元的产业集群，形成 3～5 家具有国际影响力的产业用纺织品企业集团。印染行业是染料、纺织助剂行业的直接下游行业，2017 年规模以上印染企业印染布产量 524.59 亿米，实现主营业务收入 3,571.80 亿元，实
现利润总额 189.18 亿元，企业运行质量和效益相对稳定。公司下游行业市场容
量巨大，且随着国民经济的发展和人民消费生活水平的提高，纺织、印染行业的刚性需求长期存在。
染料、纺织助剂行业对下游行业有相对较强的定价能力，主要原因为：
（1）染料、纺织助剂成本占下游印染行业成本的比重较低，平均印染 1 公
斤布仅需染料 20 克，而且纺织行业对印染行业的刚性需求长期存在，印染行业亦具有一定的向下游纺织行业转嫁成本的能力，因此印染企业对染料和纺织助剂上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-140?
价格的敏感性较低；（2）印染行业在更换染料和纺织助剂品牌会增加其复配和
操作难度，一般不随意更换供应商；（3）印染行业产业集中度低，规模大、有
影响力的大型企业较少，总体议价能力较弱。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）发行人的行业地位
公司的主要产品包括染料和纺织助剂两大类。目前行业内规模较大的企业一般以单一提供染料或者纺织助剂产品为主，除了亨斯曼、昂高和德司达三家国际大公司，目前实现染料和纺织助剂一体化协同发展的大型企业较少，公司是国内行业内为数不多的染料和纺织助剂协同发展的规模相对较大的企业。
公司的染料和纺织助剂品种齐全，染料产品型号多达近 30 个系列，400 多个产品，满足不同细分市场要求；纺织助剂产品型号亦有近 20 个系列，近 300个产品，以适合不同客户的要求。公司的中高端染料、纺织助剂产品则在一些中高端印染加工细分市场具有领先地位，如满足精纺羊毛，羊绒的染色产品，耐后丝光或湿交联免烫色织纱线染色产品，满足棉织物高的日晒和汗光牢度要求的各类产品等。
公司凭借在染料和纺织助剂行业多年的经验积累，齐全的产品系列，应用技术上的优势，完善的配方数据库支持以及能深入服装品牌商和面料商沟通等优势，形成了以生产销售染料、纺织助剂的同时提供染整应用技术解决方案的经营模式，增加了客户的黏性，并始终致力于使自己的应用技术和服务保持在行业中的领先地位。
在细分领域，尼龙印染加工由于具有染色方式多，与其它纤维混纺产品多等特点，对酸性染料和应用技术要求相对较高，长久以来中高端酸性染料市场被国际染料公司昂高、亨斯曼和德司达等所占据，目前公司在尼龙染料中高端市场已经逐步在产品和应用技术上替代国际领先企业，在尼龙用酸性染料细分市场处于技术领先水平。根据中国染料工业协会发布的《2017 中国染料工业年鉴》，2017年酸性染料主要厂商国内销 15,692.4 吨，2017 年公司酸性染料内销 3,492 吨，公
司在酸性染料市场的占有率较高。此外，羊毛做为纺织行业高端天然纤维，对染上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-141?
料和应用技术要求很高，公司在国内这个细分市场主要与亨斯曼的产品进行竞争和替代，2018 年公司与中国毛纺织行业协会，签订协议，合作编制行业标准《毛纺织品绿色加工体系化学品管控》，公司在国内这个细分市场处于领先地位。
公司自设立以来，获得了一系列荣誉，具体情况如下：
序号公司荣誉、奖项
授予日期颁发机构
机构性质1 发行人国家重点新产品 2012 年5 月
中华人民共和国科学技术部、中华人民共和国环境保护部、中华人民共和国商务部、中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
政府机构2 发行人高新技术企业 2017 年10 月
上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局
政府机构3 发行人上海市市级企业技术中心
2015 年12 月上海市经济和信息化委员会
政府机构4 发行人上海市著名商标-雅格素
2017 年1 月上海市工商行政管理局
政府机构5 发行人 2015 上海民营服务业企业 50 强
2015 年9 月
上海市企业联合会、上海市企业家协会
社会团体6 发行人 2016 上海民营服务业企业 50 强
2016 年8 月
上海市企业联合会、上海市企业家协会
社会团体7 发行人 2016 上海服务业企业 100 强
2016 年8 月
上海市企业联合会、上海市企业家协会、上海市经济团体联合会
社会团体8 发行人 2017 上海民营服务业企业 100 强
2017 年8 月
上海市企业联合会、上海市企业家协会
社会团体9 雅运助剂高新技术企业
2017 年10 月
上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局
政府机构10 雅运助剂
嘉定区发明创造专利奖
2014 年8 月上海市嘉定区人民政府
政府机构11 雅运助剂
2014 年度嘉定区先进制造业科技创新奖
2015 年2 月上海市嘉定区人民政府
政府机构12 雅运助剂
上海市著名商标-匀可灵
2015 年1 月上海市工商行政管理局
政府机构13 雅运助剂上海名牌-匀可灵
2015 年12 月上海市名牌推荐委员会
政府机构14 雅运助剂
上海名牌-西太克斯
2017 年12 月上海市名牌推荐委员会
政府机构15 科法曼江苏省民营科技企业
2016 年11 月江苏省民营科技企业协会
社会团体上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-142?
16 科法曼高新技术企业 2017 年11 月
江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局
政府机构截至 2018 年 6 月 30 日，公司获得了 78 项发明专利，8 项实用新型专利，拥有 47 项商标权。在多年的市场竞争中，公司积累了众多优质客户，如鲁泰纺织股份有限公司、江阴福汇纺织有限公司、盛虹控股集团有限公司、浙江航民股份有限公司、上海题桥纺织染纱有限公司、江苏阳光股份有限公司等。
（二）主要竞争对手情况
公司同时兼顾染料和纺织助剂的研发、生产、销售和对外应用技术服务，产品种类丰富，性能多样化。公司的竞争对手从行业角度看有浙江龙盛、闰土股份、吉华集团、德美化工等染料或纺织助剂企业。但从公司重点发展的中高端差异化产品市场来看，主要竞争对手为亨斯曼、昂高、德司达、佳和、日华等国际公司和安诺其等国内模式相近的公司。
（三）发行人的竞争优势
1、业务模式优势
公司基于产品和技术积累、应用技术优势、客户和供应链的资源、完善的颜色配方数据库以及与最终端客户服装品牌和面料企业的互动，建立了稳定完善的业务模式，具体如下：
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-143?
在该业务模式下，公司集中资源投入销售渠道和网络的建立及客户资源的积累、产品研发方面及应用技术的积累等方面，生产采用“核心自产、优势外包”的经营模式，具体而言：
1）全面贴近客户的销售及技术服务团队协同配合
公司建立了一支销售网络遍布国内外印染加工企业集中区域的区域销售团队，直接面对下游印染企业，与客户直接沟通，了解客户在染整加工过程中的技术问题和个性化需求。同时公司还建立了一支立足于各个染整加工细分市场的应用技术服务团队，结合公司技术中心的各种相关设施及长期积累的应用技术经验，提供各种技术服务和染整问题的解决方案，帮助印染企业解决问题、提高品质效益的同时，有力促进公司染料、纺织助剂产品的销售。
2）与公司下游直接客户印染企业的客户-服装品牌和面料商合作
公司拥有一支行业内独特的服装品牌及面料商服务团队（ATS），直接向服装品牌及面料商提供染整加工过程中的技术咨询和服务，帮助服装品牌及面料商确定流行色及标准，以及环保要求的产品和工艺，并推荐和协调与印染企业的关系，打造一种与印染客户、服装品牌商的三方共赢的模式，有效提升公司的影响力，增加客户黏性，促进产品销售。同时，公司也从源头获取产品和研发需求的一手信息。
3）自主核心产品和完善的供应链相结合
公司拥有多项产品的发明专利，在太仓和天津建立了核心产品的生产基地，生产应用于细分市场的核心产品和客户定制化产品。公司建立了完善的供应链管理机制和团队，对于染料、纺织助剂的常规产品及部分特色产品，公司深入了解行业内主要相关供应商的生产工艺、规模和优势，并与匹配的供应商建立了长期的战略合作伙伴关系，以外包方式进行生产。这种“核心自产，优势外包”的柔性生产方式，能够充分使用行业的资源和优势，完善产品体系，建立成本优势。
4）功能齐全的技术中心和专业的各技术团队
公司的技术中心是上海市级企业认证技术中心，包括应用技术中心、产品研发中心、品牌服务中心、质量控制中心、测试分析中心（通过国家 CNAS 认证）上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-144?
等。公司不仅拥有完善的分析、检测等各种应用设施、多年积累的配方数据库，还拥有经验丰富的技术团队，可以为下游服装、面料和印染企业提供一个完整的染整技术改进措施或解决方案。此外，技术中心能够对销售和技术服务团队提供有力的技术支撑，同时也对生产基地和供应链管理进行专业的技术指导。
公司先进的业务模式，在激烈的市场竞争中树立了“染整整体解决方案提供商”的良好形象。
2、公司产品研发与染整应用技术服务人才优势
（1）研发优势：公司拥有上海市市级企业技术中心，下设应用技术中心、
产品研发中心、品牌服务中心、质量控制中心及测试分析中心。公司重视研发资金投入，具有一批拥有较高研发水平的科技人才，并且持续开展研发项目实现技术储备，公司和子公司雅运助剂连续多年被认定为国家高新技术企业，科法曼已于 2017 年被首次认定为国家高新技术企业，多项产品被认定为国家重点新产品、省级高新技术产品。截至报告期末，公司研发及技术人员为 99 人，占公司总人数的 20.54%。截至 2018 年 6 月 30 日，公司及其子公司拥有已授权专利 86 项，
其中发明专利 78 项，且上述专利已全部应用于染料或纺织助剂生产中并转化为成熟产品，在中高端染料、纺织助剂的研发生产和染整应用技术服务领域形成核心技术优势。
（2）应用技术优势：公司一直致力于中高端染料和纺织助剂产品的技术开
发和新染整工艺改进，掌握了多项核心技术，目前已形成雅格素、雅格欣、雅格赛特、尤纳素、雅特隆等产品系列的活性、酸性和分散染料相关核心技术，以及雅洁瑞、雅可舒、雅可印、雅可风、雅可固、印花糊料、雅可赛等产品系列的纺织助剂相关核心技术。锦/棉、锦/粘混纺及交织织物的一浴一步法染色技术、欧诺兰高效环保新型酶制剂，入选中国印染行业节能减排先进技术推荐目录。
3、染料和纺织助剂一体化协同发展
染料和纺织助剂作为印染行业的基础性原料，在实现印染工艺的过程中相辅相成，缺一不可。染料为印染产品提供基础性色调，而纺织助剂作为纺织印染的添加剂，用以帮助染色、改善纺织印染品质，使纺织产品具有更多的功能性并提高纺织品附加值。公司作为染整整体解决方案的提供商，既拥有适合满足各种牢上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-145?
度需要的，适合多种染色工艺的，在棉、毛、尼龙、涤纶及上述几种混纺均可使用的多种染料系列产品，还拥有适合前处理、染色和印花配套及后整理的纺织助剂产品，能够在新的节能环保工艺、短流程、混纺纤维染色以及织物综合后整理等整个染整环节上，实现纺织染料和纺织助剂的协同发展，更好地满足市场对一站式产品和服务的需求。
4、产品系列丰富，细分市场领先
公司产品系列丰富，染料系列拥有雅格素棉用活性染料系列，雅格赛特、尤纳素羊毛及尼龙用染料系列，雅特隆涤纶用分散染料系列等列，纺织助剂系列拥有雅洁瑞、欧诺兰等前处理剂系列，雅可赛、匀可灵、雅可印等染色及印花助剂系列，雅可舒、海之威等后整理剂系列，共约 400 多个染料品种和近 300 个助剂品种，公司在众多细分市场均具有竞争力。对于众多细分市场，公司都有相应的多个系列产品服务于不同个性性能要求和加工工艺的系列，使客户使用到更合适的染料和纺织助剂。
尼龙印染加工由于具有染色方式多，与其它纤维混纺产品多等特点，对酸性染料和应用技术要求相对较高，长久以来中高端酸性染料市场被国际染料公司昂高、亨斯曼和德司达等所占据，目前公司在尼龙染料中高端市场已经逐步在产品和应用技术上替代国际领先企业，在尼龙用酸性染料细分市场处于技术领先水平。此外，羊毛做为纺织行业高端天然纤维，对染料和应用技术要求很高，公司在国内这个细分市场主要与亨斯曼的产品进行竞争和替代，2018 年公司与中国毛纺织行业协会，签订协议，合作编制行业标准《毛纺织品绿色加工体系化学品管控》，公司在国内这个细分市场具有较强的竞争优势。
5、品牌及客户资源优势
公司经过近 20 年的发展和完善，公司品牌、产品品牌和应用技术服务已经得到客户的广泛认可，具有较高知名度和影响力。公司拥有共约 400 多个染料品种和近 300 个助剂品种，例如雅格素棉用活性染料系列，雅格赛特酸性染料系列，尤纳素毛用染料系列等产品品牌系列。其中“雅格素”、“匀可灵”等品牌商标被认定为上海市著名商标。公司产品在行业内具有较强的品牌效应。2015 年度至 2017年度，公司客户数量均超过 1,500 家，同时公司为印染客户以及较多的服装、面上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-146?
料品牌提供各种应用技术服务和染整问题解决方案，与下游印染客户和更下游的服装、面料企业之间建立良好的合作关系，客户粘性较强。
（四）发行人的竞争劣势
1、资金实力不足，融资渠道单一
凭借多年来染料和纺织助剂行业的经验积累，公司发展势头良好，为了促使公司始终保持行业领先，需要不断加大研发、生产、市场开拓力度。而公司规模的快速扩大需要资金的支持，由于公司尚未进入资本市场，目前主要依赖银行贷款融资，融资渠道单一。
2、业务规模与行业中的超大型企业有差距
公司发展起步较行业中的龙头企业稍晚，发展模式也不同，并未立足于建立在常规产品大规模生产销售的模式，而是重点发展建立了类似传统国际大公司的经营模式，公司着眼于细分市场，通过研发满足不同下游客户需求的产品并提供对客户和服装品牌商的染整应用技术服务，在国内中高端染料、纺织助剂市场竞争力较强。但由于行业内的常规类染料、纺织助剂产品需求比例仍然较大，尽管差异化、中高端染料、纺织助剂市场发展空间很大，但目前公司的经营规模与行业中的超大型企业有一定差距。
四、发行人主营业务的具体情况
（一）公司的主要产品及其用途
公司染料产品按应用技术分，主要有：
染料类别公司主要产品系列用途
雅格素 BF 系列
适用于匹染、筒子纱染色、绞纱染色及卷染等多种浸染工艺及连续轧染染色；对浴比、染色温度、盐、碱及染色时间等条件的敏感性较小，具有优良的染色重现性；适用于纤维素纤维及其混纺织物的染色
雅格素 EL 系列
高日晒中温型活性染料；具有优异的日晒牢度，可满足高的汗耐光牢度要求；适用于纤维素纤维及其混纺织物的染色
棉用活性染料
雅格素 TC 系列中温型高配伍活性染料；具有良好的各项牢度；适用于纤维素纤维及其混纺织物的染色
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-147?
雅格素高温型具有优异的扩散性和匀染性，主要用于纤维素纤维浸染工艺，适用于各种浸染设备
雅格素 EX 系列
中温型双活性基活性染料，具有良好的匀染性和染色重现性，可以大大减轻污水处理，提高对环境的保护；适用于纤维素纤维及其混纺织物的染色
雅格素冷轧堆冷轧堆用活性染料；具有较高的溶解性，化料容易，可以高浓度使用；适用于纤维素及其混纺织物的染色雅格素 N/NF 系列
高温中性固色活性染料，无需碱剂；适用于涤棉一浴法染色，可缩短染色时间和节约能源，提高经济效益；适用于纤维素纤维、尼龙/棉、腈纶/棉、羊毛/棉、丝/棉等混纺织物的染色
雅格素 DP 系列防拔染印花染底用活性染料；拔白性能良好；适用于纤维素纤维及其混纺织物的印花
雅格素 HF 系列高日晒、高汗光系列；适用于浸染、冷染、轧染等染色工艺
雅格素 NC/TL 系列中温低碱系列；染深性好、水洗牢度高；适用于纤维素及混纺织物染色
雅格素 P/PRD 系列适用于纤维素纤维及其混纺织物的染色、印花
雅格赛特 E/EM 系列
适宜染极浅至浅色；对涤纶条花具有出色的覆盖型和移染性；适用于锦纶、锦纶超细纤维、锦/棉、锦/氨等纺织物的染色
雅格赛特 EZ 系列
运用于浅色至中色的新结构智能型酸性染料；极其优异的配伍性，受 pH 值影响小；适用于锦纶、锦纶超细纤维、锦/棉、锦/氨等混纺织物的染色
雅格赛特 N 系列
适合锦纶中深色，羊毛浅至中色染色；适用于锦纶、锦纶超细纤维、锦/棉、锦/氨等混纺织物的染色；适用于羊毛及其混纺织物的染色
雅格赛特 M 系列
色谱齐全，很高的提升力，适合染深至特深色；适用于锦纶、锦纶超细纤维、锦/棉、锦/氨等混纺织物的染色；适用于羊毛及其混纺的染色
雅格赛特 E-HF 系列
可以运用在浅色至中色的新结构染料；高水洗高日晒酸性染料；适用于锦纶、锦纶超细纤维、锦/棉、锦/氨等混纺织物的染色
雅格赛特 NHK 系列
智能型 1:2 金属络合染料；运用在中色至深色；适用于锦纶、锦纶超细纤维、锦/棉、锦/氨等混纺织物的染色
雅格赛特 N-GW 系列不含金属的高牢度鲜艳色染料；适用于锦纶、锦/氨、锦/棉等混纺织物的染色
雅格赛特 FS 系列良好的各项牢度；适用于锦纶，适用于锦纶超细合成革的染色
雅格赛特 PN 系列色谱齐全，颜色鲜艳；适用于锦/氨印花
羊毛及尼龙用染料
尤纳素系列极高的各项湿牢度和日晒牢度，适合“机可洗”要求；适用于羊毛、丝光羊毛、羊绒及其混纺的染色
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-148?
尤纳素 IC 系列高碱汗渍牢度；省水减排，缩短时间，提高染色效率；适用于羊毛、丝光羊毛、羊绒及其混纺的染色
尤纳素 CQ 系列优异的各项牢度，适合“机可洗”的牢度要求；适用于羊毛、丝光羊毛、羊绒及其混纺的中深色染色
尤纳素 W 系列适合散毛、毛条最经济性要求；颜色鲜艳，色谱齐全；适用于羊毛、丝光羊毛、羊绒及其混纺的颜色
雅特隆 AQE 系列
适合作低温染色，具有广泛的 pH 适应范围，对棉沾色少，重现性佳；适用于涤纶及混纺织物浅色快速可靠的染色
雅特隆 SL 系列
极佳的日晒牢度，能满足汽车内饰面料等高日晒牢度的要求；适用于汽车面料，高质量室内装饰布，高日晒牢度超细纤维服装的染色
雅特隆 SWD 系列具有优良的提升性；均匀的超细度染料分子，适用于各种织物。尤其是涤纶超细纤维织物，如麂皮革
雅特隆 SW/SW-W 系列
较高水洗牢度的分散染料；特别适合用于一线品牌运动服装，顶级专业户外服装，军工特种行业用途等极高水洗牢度要求服装的需要
涤纶用分散染料
雅特隆 S 系列
适用于高温热熔法染色，也适用于高温高压法染色；适用于涤纶织带、涤/棉混纺织物以及各类纯涤织物的染色及印花
公司的纺织助剂产品照其应用于染色工艺的不同阶段及功能分类如下：
纺织助剂类别产品系列名称用途
雅洁瑞系列适用于前处理过程中的渗透、精炼，以及去除油污
欧诺兰系列
应用于棉及其混纺织物的连续前处理，以及漂氧的生物净洗，去除氧漂后残留于纺织品的双氧水等物质；改善起毛起球现象
雅适滑系列适用于多种纺纱加工工艺，对羊毛纤维具有软化功能，从而提高可纺性
前处理助剂
雅可赛 LT 系列适用于散纤维、毛条、绞纱及织物的染色
雅可匀系列用于活性染料染色的匀染剂，降低高直接性染料的出染率，使染料均匀上染
欧诺兰 RP/OXR 系列用于催化分解水解染料及未固色染料，分解的产物溶解度高
雅可赛系列用于染色时对染色过程的控制和染料牢度的提升
匀可灵系列用于羊毛染色加强渗透，匀染，提高得色率的产品
雅可固系列
用于活性染料染色剂印花织物的固色，以及提高染色织物的耐皂洗牢度、汗渍牢度和耐水渍牢度
Seatex 系列印花过程中的各种糊料，用于提高渗透性、得色性、匀染性
染色及印花助剂
雅可印系列提升涂料印花的干摩擦牢度、水洗及湿摩擦牢度
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-149?
雅可舒系列适用于浸渍、浸轧及喷洒等工艺，可提高纤维弹性及织物的外观回复性
雅可风系列通过后整理赋予织物各种功能，提高产品附加值。主要有阻燃、防水防油和抗紫外等产品
海之威系列用于纤维素纤维及其混纺的吸湿排汗整理和抗静电功能
后整理剂
雅洁瑞 AOP 系列减少聚酰胺纤维在预定型、后定型以及压膜过程中产生的黄变
其他雅洁辉系列用于对各种纤维的加白处理
（二）公司主要产品的工艺流程
1、染料的工艺流程
公司染料的生产工艺主要分为合成和拼混两种流程，具体如下：
（1）合成生产工艺流程
染料产品的合成生产工艺流程，是一个涉及到许多物理加工和化学反应的合成加工过程，涉及到研碎、研磨、匀质、溶解过滤、盐析以及喷雾干燥等一系列的物理加工过程和与重氮化反应、偶合反应、缩合反应等主要的合成反应过程，公司通过实时的在线生产控制技术完成整个生产。
（2）染料的拼混生产工艺流程
染料的拼混生产工艺流程主要是一个物理的生产加工过程。它涉及到多个包括粉碎、匀质、混合搅拌、溶解过滤、盐析、喷雾干燥等系列的物理加工过程。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-150?
染料的拼混生产加工过程按照生产工艺流程主要分为两大类：一为干拼生产流程，即以固态混合复配为主要生产过程的加工形式。二为湿拼生产流程，即液态混合复配喷干为主要生产过程的加工形式。
2、纺织助剂的工艺流程
（1）前处理助剂工艺流程
（2）染色助剂工艺流程
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-151
（3）后整理助剂工艺流程
（4）其他助剂工艺流程
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-152
（三）公司的主要经营模式
1、采购模式
公司采购的内容主要有棉用活性染料原粉及成品、羊毛及尼龙用染料原粉及成品、涤纶用分散染料原粉及成品、中间体、纺织助剂原料等。公司染料相关的采购由雅运股份、科法曼和美保林负责，纺织助剂相关的采购则由雅运助剂、科法曼负责。
公司根据季度或半年度的销售预测，结合生产部门的相关生产计划，确定采购品种，质量标准和用途后组织安排采购。在供应商的选择上，公司建立了完善的评价体系和比价机制。公司在向供应商下单，在供应商发货后，由仓库负责验收入库工作，再由财务部门按合同约定与供应商结算货款。
2、生产模式
公司的染料生产由子公司科法曼染料生产部和美保林负责，公司的纺织助剂生产由子公司科法曼助剂生产部负责。公司染料和纺织助剂的生产部门一般根据各自销售部门的市场需求预测安排生产，以保证产品能够及时、充足供货。
公司依托技术创新，凭借研发实力、产品配套及应用技术优势，根据市场需求提供一系列差异化、满足中高端细分市场的产品和染整问题解决方案。结合公司经营模式的特点，内外部环境多变、产品多样化的特点，公司采用“核心自产、优势外包”的柔性生产模式，两种生产方式相互补充。公司生产模式如下：
（1）自产生产
公司多年来致力于基于市场需求的染料、纺织助剂的中高端产品和技术的研发创新工作，拥有多项发明专利，并形成了公司的核心产品，此类产品逐渐发展为差异化产品主力，是公司核心竞争力的重要组成部分。该部分产品主要由公司下属生产基地美保林和科法曼进行生产。
（2）外包生产
外包生产方式是传统国际领先公司目前采用的主要生产方式之一。公司将常规产品及部分核心产品生产外包给选定的合作厂家，外包生产合作厂家根据公司上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-153?
标准要求进行生产，经公司验收合格后入库，并根据公司产品品牌系列统一贴牌、包装后进行销售。
公司已建立《供应商评估的管理程序》、《供应商准入流程》、《供应商调查表》等内控制度，在选用外包供应商时会对外包供应商进行筛选，对工厂硬件设施、生产管理和质量控制能力进行考察，以及生产资质和产线情况、环评批复和环保设施及处理情况、企业规模及市场竞争力进行调查，确认具有相应的生产线环评批复，在综合评价合格后同时选取优质的业务合作厂商及若干家备选厂商。
在合作过程中，如果外包供应商存在环境保护、劳动用工、纳税等处罚事宜，公司会对其相关处罚事项进行了解并密切关注外包供应商的整改情况，确认相关处罚无重大社会影响或已完全整改验收完毕后，继续保持与该外包供应商的合作，否则会停止与其合作。公司不存在通过外包生产的方式规避环境保护、劳动用工、纳税等方面责任的情形。
公司实际控制人于 2018 年 5 月出具承诺函，承诺如因公司外包供应商环境保护、劳动用工、纳税等方面违法违规行为导致公司受到相关部门行政处罚的，将全额承担相关行政罚款以及由此造成的公司其他费用支出和经济损失。
外包供应商根据公司提供的产品标准、技术水平、工艺要求等进行生产，在生产及验收的过程中，根据实际情况，由公司委派相关人员进行跟踪和监测，外包生产商提供的产品只有通过了公司的质量监测，方可入库，从而确保外包生产产品的质量满足公司的要求。
对于部分长期和公司合作的外包供应商，在长期合作和考察合格后，公司会将部分技术含量较高的产品交由其进行外包生产，公司提供产品化学结构和合成工艺，并在生产初期派遣合成团队人员进行现场关键技术指导及质量控制。
除外包生产外，报告期内，公司仅在 2017 年下半年，由于业务需要，存在少量委外加工的产品。2017 年，公司委外加工业务模式的加工费金额为 172.38
万元，占采购总金额的比例为 0.27%，占比微小。
3、销售服务模式
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-154?
公司目前的业务以国内市场为主，并主要通过销售给国内进出口商的形式开展海外业务。公司业务以直销为主，经销为辅。
报告期各期，公司销售模式分类销售情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
直销 35,600.17 70.38% 60,481.05 68.46% 56,694.64 67.53% 53,158.04 68.64%
经销（除进出口商） 12,536.71 24.78% 19,261.93 21.80% 17,726.40 21.11% 17,779.68 22.96%
进出口商 2,449.39 4.84% 8,604.38 9.74% 9,537.58 11.36% 6,509.63 8.41%
总计 50,586.27 100.00% 88,347.36 100.00% 83,958.62 100.00% 77,447.35 100.00%
公司在国内主要客户区域例如浙江、江苏、山东、广东、福建等印染企业集中的区域设立了营销及服务网点，以实现本地化销售和服务。对于直销客户，公司由营销部的销售人员直接与客户接触，签订框架协议，具体产品数量、金额、规格以每次下订单为准，营销部同时有技术服务人员配合销售人员为客户提供技术服务。对于目前尚未设立营销服务网点的区域，公司主要通过发展资金实力雄厚、信誉度良好的经销商来实现销售。
公司对主要客户的销售运费由公司承担。报告期内，公司整体销售模式未发生较大变化。公司与客户运输费的承担方式在报告期内未曾发生变化。
公司经营理念的核心为“以客户为中心，以细分市场专业服务和特色产品为导向”。在公司长期坚持的经营理念指导下，逐步完善并形成区域化销售、细分化市场产品技术服务、品牌合作三者相互合作、相互促进、相辅相成的销售服务模式。
（1）进出口商销售
公司针对需求日益扩大的海外市场主要通过进出口商进行销售。公司与进出口商通过签订合作协议及销售协议进行合作，具体流程为：公司与海外客户直接洽谈，在确定产品价格、数量、规格，付款方式后，公司在产品生产完成后，将产品发货至指定港口，进出口商根据公司提供的资料编制报关单据报关，并按照合同约定收款后向公司支付货款。公司出口产品的质量、数量、交货均由公司负责。公司发货后，在取得进出口商的报关单后并开具发票后确认收入。2016 年上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-155?
底，公司成立了全资的上海雅运进出口有限公司，逐步把通过进出口商的业务转为直接进出口。2017 年度、2018 年 1-6 月，雅运进出口通过自营出口实现海外销售收入分别为 2,637.02 万元、2,667.51 万元。由于此前公司主要通过进出口商
出口，故目前雅运进出口相关业务人员对出口业务尚处于逐步熟悉的过程中，综合考虑雅运进出口负责海外业务的人员数量、业务熟悉情况及部分海外客户签署的订单执行情况，海外业务将逐步自进出口商转移至雅运进出口自营。
（2）国内经销销售
①国内经销模式的定价机制、费用承担归属、运输方式和返利情况
公司经销定价模式与直销客户基本一致。公司产品定价方法主要为成本加成的基础上，结合市场情况进行定价。
公司近年来为推动销售，不断增加并开展多样化的品牌营销策略，具体措施包括会展、技术研讨会、新产品试样等，该类由公司组织的营销活动产生的费用由公司承担。经销商为开拓及维护其自身客户所产生的费用由其自身承担。
公司对主要经销商的销售运费由公司承担。报告期内，公司整体销售模式未发生较大变化，公司与经销商的营销费用和运输费的承担方式在报告期内未曾发生变化。
根据公司与经销商之间签订的销售协议书，公司与经销商之间无返利和补贴相关约定；报告期内，公司不存在向经销商支付返利和补贴的情况。
公司国内经销收入的主要运输方式系公司先行将产品运送至经销商仓库，再由经销商直接运输至其最终客户处。其中，公司将产品运输至经销商处产生的运费由公司承担，经销商将产品运送至最终客户处的运费由经销商承担。少量客户的部分订单，由于交货期紧张、运输便利性等原因，也存在雅运股份根据经销商要求直接发货给下游客户的情况。
②退换货政策及各期退换货情况
公司与主要经销商签订销售协议书中对经销商的退换货情况进行了约定，经销商应对公司提供的货物应进行质量检验，若出现问题，由公司负责产品的退货上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-156?
和调换；同时，公司在签收单中均与经销商约定以下内容：“如有异议，应在收货十日内以书面形式提出。”。如非质量问题，公司一般不予退换货。
报告期内，公司国内经销商退换货金额占国内经销收入比重如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
退换货金额 23.72 45.81 74.18 81.83
国内经销收入 12,536.71 19,261.93 17,726.40 17,779.68
退换货率 0.19% 0.24% 0.42% 0.46%
公司经销业务为买断式经销，报告期内，公司经销商退换货金额较小，退换货率较低，不存在大额退换货情况，对公司的经营业绩影响较小。
③经销商数量的变化情况
报告期各期，公司进出口商以外的经销商新增、撤销及期末数量的具体情况如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
当期存在业务的经销商数量 223 278 272 248当年新增数量 23 47 67 61当年撤销数量 20 46 41 30注：2018 年 1-6 月，半年度存在业务的经销商数量较 2017 年全年度存在业务的经销商数量略有下降。
报告期内，公司主要经销商基本保持稳定，公司撤销的经销商主要为销售能力较弱或者经过考察后达不到公司要求的经销商。
④经销商与公司的关联关系情况
除华德化工目前系发行人控股子公司外，公司报告期内的其他国内经销商与发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。公司已于招股意向书“第七节同业竞争和关联交易”之“四、关联交易”之“1、销售商品、提供劳务”
对与华德化工关联交易的情况进行了披露。
⑤经销商下游情况及库存情况
公司经销商的主要下游客户为印染行业企业，与公司直销客户行业分布不存在差异。报告期内，公司主要经销商总体备货金额约为1个月左右的销售收入，上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-157?
考虑到终端客户的需求以及公司的供货周期，经销商存货具有合理性。公司主要经销商期末库存及其期后销售情况良好，不存在囤积存货的情况。
⑥经销商与直销客户信用政策情况、应收账款情况
公司国内客户一般业务规模较大，具备良好的商业信誉及偿付能力，公司综合考虑客户的业务规模、历史回款情况、合作时间等因素，确定对客户不同的收款方式和信用政策，主要类型如下：
A、直销销售
①公司一般授予国内客户发货验收并开票或者发货后 90 天的信用期；②对部分合作时间较长、业务规模较大的战略客户，授予发货验收并开票或发货后120 天的信用期；③对个别订单规模有限的客户或新增客户，执行“款到发货”的收款政策。
B、经销销售
①针对业绩稳定、偿付能力和合作情况较好的经销商，在经销商主动申请、经公司审批通过后，公司授予其发货验收并开票或者发货后 60 天的信用期；②针对合作时间较短、业务规模较小的经销商，公司授予其发货验收并开票或发货后 30 天的信用期；③对个别订单规模有限的客户或新增客户，执行“款到发货”的收款政策。
公司给予经销商的信用期较短，信用期一般为 30 天至 60 天，给予直销客户的信用期较长，一般为 90 天至 120 天。报告期内，公司对主要经销商均采用一贯稳定的信用政策，公司未主动变更主要经销商的信用期。
报告期各期，公司国内经销商收入和期末应收账款情况如下所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
销售收入 12,536.71 19,261.93 17,726.40 17,779.68
期末应收账款 3,641.60 2,904.96 4,268.80 3,875.21
报告期各期末，公司国内经销商应收账款分别为3,875.21万元、4,268.80万元
2,904.96万元、3,641.60万元。报告期各期末经销商应收账款较为稳定，2018年6
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-158?
月末，国内经销商应收账款有所增加主要系公司受到染料行业整体上升的影响，二季度销售较一季度经营业绩继续呈现上升趋势。
（四）报告期内主要产品的产能和销售情况
1、主要产品产能、产量和销售情况
公司的染料产品主要由科法曼染料生产部和美保林生产，其中美保林生产的产品部分供应给科法曼，再由科法曼进行拼混加工生产最终产品。公司部分染料产品采用外包方式生产入库后再对外销售；纺织助剂产品由科法曼助剂生产部生产，部分纺织助剂产品采用外包方式生产入库后再对外销售。
报告期内，公司产能、产量和产能利用率情况如下：
产品项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
产能（吨） 3,000 6,000 6,000 6,000产量（吨） 2,569.20 6,018.81 5,468.44 4,685.43染料
产能利用率 85.64% 100.31% 91.14% 78.09%
产能（吨） 6,300 12,600 12,600 12,600产量（吨） 7,045.81 13,921.68 12,582.37 11,575.51纺织助剂
产能利用率 111.84% 110.49% 99.86% 91.87%
上表中的产量为公司自主生产产品的产量，此外，公司的染料和纺织助剂产品还通过外包生产入库后进行销售，公司染料和纺织助剂产品产销率如下：
产品 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
染料产量（吨） 8,989.86 16,563.08 16,062.07 13,754.41
染料销量（吨） 8,618.14 15,904.70 15,926.63 12,984.14
产销率 95.87% 96.02% 99.16% 94.40%
纺织助剂产量（吨） 10,358.63 18,161.69 16,938.02 14,143.85
纺织助剂销量（吨） 9,970.53 18,088.90 16,772.64 13,777.11
产销率 96.25% 99.60% 99.02% 97.41%
注：表中产量为自产产品产量与外包入库产品产量之和。
2、主要产品的销售收入情况
（1）产品分类销售情况
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-159?
棉用活性染料 20,565.07 40.65% 35,678.11 40.38% 36,085.51 42.98% 34,305.19 44.29%
羊毛及尼龙用染料 13,062.82 25.82% 21,300.71 24.11% 18,835.68 22.43% 17,273.54 22.30%
涤纶用分散染料 2,744.34 5.43% 4,680.73 5.30% 4,435.20 5.28% 3,837.22 4.95%
染料小计 36,372.23 71.90% 61,659.55 69.79% 59,356.38 70.70% 55,415.95 71.55%
纺织助剂 13,487.44 26.66% 24,723.50 27.98% 22,255.05 26.51% 18,452.25 23.83%
主营业务其他 726.60 1.44% 1,964.31 2.22% 2,347.18 2.80% 3,579.15 4.62%
合计 50,586.27 100.00% 88,347.36 100.00% 83,958.62 100.00% 77,447.35 100.00%
（2）区域分类销售情况
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年度 2015 年度销售区域
金额比例金额比例金额比例金额比例
华东地区 39,577.92 78.24% 66,627.41 75.42% 65,303.28 77.78% 62,192.49 80.30%
华南地区 3,334.83 6.59% 6,151.31 6.96% 5,765.59 6.87% 5,710.98 7.37%
华北地区 1,571.65 3.11% 2,667.69 3.02% 2,271.80 2.71% 2,146.17 2.77%
国内其他地区 984.97 1.95% 1,659.56 1.88% 1,058.34 1.26% 879.67 1.14%
海外 5,116.90 10.12% 11,241.40 12.72% 9,559.61 11.39% 6,518.03 8.42%
合计 50,586.27 100.00% 88,347.36 100.00% 83,958.62 100.00% 77,447.35 100.00%
公司的海外销售主要通过上海协通、上海威根以及苏州恒发 3 家出口商进行，报告期内，公司对上述 3 家出口商销售金额的具体情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
出口商销售金额
占营业收入比例
销售金额
占营业收入比例
销售金额
占营业收入比例
销售金额
占营业收入比例
上海协通 1,520.91 3.01% 4,666.19 5.28% 4,168.09 4.96% 3,236.69 4.18%
上海威根 738.18 1.46% 3,422.40 3.87% 4,841.24 5.77% 2,739.91 3.54%
苏州恒发 190.30 0.38% 515.79 0.58% 528.25 0.63% 533.03 0.69%
合计 2,449.39 4.84% 8,604.38 9.74% 9,537.58 11.36% 6,509.63 8.41%
报告期内，公司通过上海协通、上海威根、苏州恒发三家进出口商出口的金额合计分别为 6,509.63 万元、9,537.58 万元、8,604.38 万元和 2,449.39 万元，2018
年 1-6 月，公司通过进出口商出口的金额有所降低，主要系 2016 年底，公司成立了全资的上海雅运进出口有限公司，逐步把通过进出口商的业务转为直接进出上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-160?
口。2017 年度、2018 年 1-6 月，雅运进出口通过自营出口实现海外销售收入分别为 2,637.02 万元、2,667.51 万元。
（3）销售模式分类销售情况
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度销售模式销售金额占比
销售金额占比
销售金额占比
销售金额占比
直销 35,600.17 70.38% 60,481.05 68.46% 56,694.64 67.53% 53,158.04 68.64%
经销 14,986.10 29.62% 27,866.31 31.54% 27,263.98 32.47% 24,289.31 31.36%
合计 50,586.27 100.00% 88,347.36 100.00% 83,958.62 100.00% 77,447.35 100.00%
注：公司通过上海协通、上海威根、苏州恒发这三个出口商的销售均统计在经销中。
3、公司向前十大客户的销售情况
报告期各期，公司前十大客户具体类型、销售产品及销售模式情况如下：
单位：万元
序号客户名称客户类型主要产品
销售模式销售金额
占主营业务收入的比例
2018 年 1-6 月
1 长濑欧积公司之合并企业贸易商棉用活性染料等直销 1,584.92 3.13%
2 上海协通（集团）有限公司进出口商
涤纶用分散染料、棉用活性染料、纺织助剂等经销 1,520.91 3.01%
3 盛虹集团有限公司印染企业羊毛及尼龙用染料等直销 1,476.21 2.92%
4 青岛欧歌纺织材料有限公司经销商
涤纶用分散染料、棉用活性染料、羊毛及尼龙用染料等经销 1,179.42 2.33%
5 题桥公司之合并企业印染企业棉用活性染料、纺织助剂等直销 1,094.28 2.16%
6 中国中纺集团公司之合并企业印染企业棉用活性染料、纺织助剂等直销 986.21 1.95%
7 张家港津美/鑫诚之合并企业经销商
棉用活性染料、羊毛及尼龙用染料等经销 976.06 1.93%
8 三元控股集团之合并企业印染企业
棉用活性染料、羊毛及尼龙用染料、纺织助剂等直销 790.59 1.56%
9 宜兴市凯华工贸有限公司经销商
涤纶用分散染料、棉用活性染料等经销 740.04 1.46%
10 上海威根工贸有限公司进出口商纺织助剂等经销 738.18 1.46%
合计--- 11,086.82 21.91%
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-161?
2017 年度
1 上海协通（集团）有限公司进出口商
涤纶用分散染料、棉用活性染料、纺织助剂等经销 4,666.19 5.28%
2 上海威根工贸有限公司进出口商纺织助剂等经销 3,422.40 3.87%
3 吴江中印数码印花有限公司印染企业羊毛及尼龙用染料等直销 2,100.41 2.38%
4 题桥公司之合并企业印染企业棉用活性染料、纺织助剂等直销 1,812.92 2.05%
5 长濑欧积公司之合并企业贸易商棉用活性染料等直销 1,797.38 2.03%
6 中国中纺集团公司之合并企业印染企业棉用活性染料、纺织助剂等直销 1,786.27 2.02%
7 三元控股集团之合并企业印染企业
棉用活性染料、羊毛及尼龙用染料、纺织助剂等直销 1,650.76 1.87%
8 青岛欧歌纺织材料有限公司经销商
涤纶用分散染料、棉用活性染料、羊毛及尼龙用染料等经销 1,566.05 1.77%
9 张家港津美/鑫诚之合并企业经销商
棉用活性染料、羊毛及尼龙用染料等经销 1,454.14 1.65%
10 上海鲁萨国际贸易有限公司贸易商化工基础原料直销 939.67 1.06%
合计--- 21,196.18 23.99%
2016 年度
1 上海威根工贸有限公司进出口商纺织助剂等经销 4,841.24 5.77%
2 上海协通（集团）有限公司进出口商
涤纶用分散染料、棉用活性染料、纺织助剂等经销 4,168.09 4.96%
3 吴江中印数码印花有限公司印染企业羊毛及尼龙用染料等直销 2,176.57 2.59%
4 题桥公司之合并企业印染企业棉用活性染料、纺织助剂等直销 1,853.49 2.21%
5 中国中纺集团公司之合并企业印染企业棉用活性染料、纺织助剂等直销 1,848.94 2.20%
6 三元控股集团之合并企业印染企业
棉用活性染料、羊毛及尼龙用染料、纺织助剂等直销 1,769.72 2.11%
7 青岛欧歌纺织材料有限公司经销商
涤纶用分散染料、棉用活性染料、羊毛及尼龙用染料等经销 1,443.16 1.72%
8 冠宏股份有限公司印染企业涤纶用分散染料、棉用活性染料、羊毛及尼龙用染料等直销 1,350.76 1.61%
9 长濑欧积公司之合并企业贸易商
棉用活性染料、羊毛及尼龙用染料等直销 1,209.76 1.44%
10 张家港津美/鑫诚之合并企业经销商
棉用活性染料、羊毛及尼龙用染料等经销 1,141.88 1.36%
合计--- 21,803.61 25.97%
2015 年
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-162?
1 上海协通（集团）有限公司进出口商
涤纶用分散染料、棉用活性染料、纺织助剂等经销 3,236.69 4.18%
2 上海威根工贸有限公司进出口商纺织助剂等经销 2,739.91 3.54%
3 题桥公司之合并企业印染企业棉用活性染料、纺织助剂等直销 2,015.26 2.60%
4 三元控股集团之合并企业印染企业
棉用活性染料、羊毛及尼龙用染料、纺织助剂等直销 1,761.57 2.27%
5 中国中纺集团公司之合并企业印染企业棉用活性染料、纺织助剂等直销 1,755.45 2.27%
6 上海鲁萨国际贸易有限公司贸易商化工基础原料直销 1,677.68 2.17%
7 吴江中印数码印花有限公司印染企业羊毛及尼龙用染料等直销 1,496.06 1.93%
8 青岛瑞吉隆化工有限公司经销商
棉用活性染料、羊毛及尼龙用染料、纺织助剂经销 1,420.77 1.83%
9 青岛欧歌纺织材料有限公司经销商
涤纶用分散染料、棉用活性染料、羊毛及尼龙用染料等经销 1,128.03 1.46%
10 冠宏股份有限公司印染企业涤纶用分散染料、棉用活性染料、羊毛及尼龙用染料等直销 900.77 1.16%
合计--- 18,132.20 23.41%
注：上海题桥纺织染纱有限公司、上海题桥纺织染整有限公司、江苏题桥纺织制衣有限公司系受同一控制人控制的企业。长濑欧积有色化学（上海）有限公司、长濑欧积织染化学（上海）有限公司系受同一控制人控制的企业。江阴福汇纺织有限公司、盐城福汇纺织有限公司、东莞沙田丽海纺织印染有限公司为中国中纺集团公司控制的企业。杭州华仑印染有限公司、杭州集锦印染有限公司、杭州集美印染有限公司、杭州天成印染有限公司、杭州天瑞印染有限公司、杭州天宇印染有限公司、杭州欣元印染有限公司、杭州新生印染有限公司、浙江三元纺织有限公司为三元控股集团有限公司控制的企业。张家港津美化工有限公司、张家港市鑫诚贸易有限公司系受同一控制人控制的企业。
报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%的情况。
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要关联方和持有本公司 5%以上股份的股东未在公司前十大客户中占有权益。
4、报告期各期前十大客户基本情况
截至本招股意向书签署之日，公司报告期各期前十大客户基本情况如下：
（1）上海协通（集团）有限公司
公司名称上海协通（集团）有限公司
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人唐庆余
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-163?
注册资本 10,255.21 万人民币
成立日期 1992 年 12 月 10 日
住所嘉定区曹安路 4671 号
股东名称股权比例
上海宗汇投资管理有限公司 34.23%
上海协通投资管理有限公司 32.02%
唐庆余 28.92%
万燕 3.16%
唐烨 1.68%
股权结构
合计 100.00%
经营范围
电子产品，建筑装潢材料，照相业务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录），预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、五金交电、文具用品、建筑设备、工程机械、仪器仪表、机电设备、电子元器件、针纺织品、金属材料、玩具、服装、建材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、一类医疗器械、二类医疗器械的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注：上海协通（集团）有限公司为公司进出口商。
（2）上海威根工贸有限公司
公司名称上海威根工贸有限公司
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人蒋纵云
注册资本 180.00 万人民币
成立日期 1998 年 05 月 14 日
住所上海市宝山区沪太路 9088 号 3 号楼 A-324
股东名称股权比例
蒋纵云 85.00%
罗绮菱 15.00%股权结构
合计 100.00%
经营范围
金属材料及制品、机电产品、建筑装潢材料、电子产品、五金交电、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、木材制品、针纺织品、日用百货、工艺美术品、办公用品、沙发、矿产品（除专项规定）、服装鞋帽、教学仪器批兼零、代购代销；经济信息咨询服务；金属制品加工(限分支机构经营);从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
注：上海威根工贸有限公司为公司进出口商。
（3）吴江中印数码印花有限公司
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-164?
公司名称吴江中印数码印花有限公司
企业类型有限责任公司(台港澳法人独资)
法定代表人朱骏锋
注册资本 1,200.00 万美元
成立日期 2005 年 12 月 13 日
住所江苏省吴江市盛泽镇龙桥村
股东名称股权比例
国立国际控股集团有限公司 100.00%股权结构
合计 100.00%
经营范围
高档织物面料的后整理加工（各类数码印花）；销售自产产品（产品外销不涉及出口许可证），从事纺织原料、纺织品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）长濑欧积公司之合并企业
①长濑欧积织染化学（上海）有限公司
公司名称长濑欧积织染化学（上海）有限公司
企业类型有限责任公司(外国法人独资)
法定代表人今枝干和
注册资本 25.00 万美元
成立日期 2003 年 08 月 14 日
住所上海市徐汇区虹漕路 421 号 67 号厂房 10 楼 1012 室
股东名称股权比例
オ一·ジ一長瀬カラ一ケミカル株式会社 100.00%股权结构
合计 100.00%
经营范围
生产纺织和化纤抽丝用助剂，油剂，染化料，销售自产产品；上述产品的同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口，并提供相关技术咨询及配套业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
②长濑欧积有色化学（上海）有限公司
公司名称长濑欧积有色化学（上海）有限公司
企业类型有限责任公司(外国法人独资)
法定代表人今枝干和
注册资本 6,000.00 万日元
成立日期 2002 年 07 月 15 日
住所上海市徐汇区钦州北路 1066 号 75 号楼 6 楼
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-165?
股东名称股权比例
オ一·ジ一長瀬カラ一ケミカル株式会社 100.00%股权结构
合计 100.00%
经营范围
开发织物前整理和后整理加工技术、纤维染色技术、纤维及其制品加工技术，染料、颜料、助剂、合成树脂等化学品的应用技术，自有技术转让，提供相关技术咨询服务，简单加工（除危险化学品生产），委托加工；上述同类产品（涉及危险化学品经营的详见危险化学品经营许可证）以及纤维相关机械设备及零部件的批发、佣金代理（拍卖除外），进出口，提供相关的配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（5）题桥公司之合并企业
①上海题桥纺织染纱有限公司
公司名称上海题桥纺织染纱有限公司
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人潘玉明
注册资本 16,000.00 万人民币
成立日期 1997 年 07 月 14 日
住所上海市闵行区立跃路 519 号
股东名称股权比例
潘玉明 89.00%
许翠鸿 11.00%股权结构
合计 100.00%
经营范围
出口：本企业自产的服装，纺织品，从事货物及技术的进出口业务；进口：本企业生产及科研所需的原辅材料，机械设备，仪器，仪表及零配件，自有厂房的租赁，服装、百货的销售，五金工具的研发及销售，道路货物运输（普通货运，危险品除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
②江苏题桥纺织制衣有限公司
公司名称江苏题桥纺织制衣有限公司
企业类型有限责任公司(自然人独资)
法定代表人潘玉明
注册资本 6,500.00 万人民币
成立日期 2003 年 01 月 06 日
住所响水县响水镇城东居委会（204 国道东侧）
股东名称股权比例股权结构
潘玉明 100%上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-166?
合计 100.00%
经营范围
服装制造；制线；织布；印染；纺织原料（棉花除外）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）【以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】。
③上海题桥纺织染整有限公司
公司名称上海题桥纺织染整有限公司
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人许翠鸿
注册资本 8,000.00 万人民币
成立日期 2001 年 06 月 01 日
住所浦东新区周浦镇里仁村 6 组
股东名称股权比例
上海题桥纺织染纱有限公司 100.00%股权结构
合计 100.00%
经营范围
服装，纺织制品及染整，纺织制品辅料，机械设备及零配，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，自有房屋租赁（除金融租赁），纺织品、百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（6）三元控股集团之合并企业
①杭州新生印染有限公司
公司名称杭州新生印染有限公司
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人李斌
注册资本 2,324.85 万人民币
成立日期 1996 年 03 月 25 日
住所萧山区党湾镇永红路 2 号
股东名称股权比例
三元控股集团有限公司 51.00%
潘海江 33.47%
李国信等 5 人 15.53%
股权结构
合计 100.00%
经营范围丝绸，仿真丝绸的印花，染整加工；生产、销售：服装；经销：纺织品；企业自产产品的出口和自用产品的进口业务。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-167?
②浙江三元纺织有限公司
公司名称浙江三元纺织有限公司
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人李益民
注册资本 12,000.00 万人民币
成立日期 2002 年 06 月 17 日
住所萧山区党湾镇永乐村
股东名称股权比例
三元控股集团有限公司 51.00%
李益民 35.00%
李成荣 6.00%
徐水荣等 4 人 8.00%
股权结构
合计 100.00%
经营范围
筒子纱染色、后整理，纺织品织造，经销：纺织品和纺织原料（国家专项审批的除外），自产产品的出口及自用产品的进口业务（法律禁止的除外，法律法规限制的项目取得许可方可经营）。
③杭州华仑印染有限公司
公司名称杭州华仑印染有限公司
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人倪大甫
注册资本 6,000.00 万人民币
成立日期 2002 年 03 月 18 日
住所萧山区党湾镇梅东村
股东名称股权比例
三元控股集团有限公司 51.00%
倪大甫 33.50%
朱文标 6.00%
周建明等 6 人 9.50%
股权结构
合计 100.00%
经营范围纺织品印染（凭许可证经营）；生产、销售：纺织品；自产产品的出口业务及自用产品的进口业务。
④杭州集美印染有限公司
公司名称杭州集美印染有限公司
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人潘仁昌
注册资本 10,000.00 万人民币
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-168?
成立日期 2004 年 06 月 17 日
住所萧山区党湾镇梅东村
股东名称股权比例
三元控股集团有限公司 80.00%
李斌 10.37%
潘仁昌 5.47%
戚来法等 5 人 4.16%
股权结构
合计 100.00%
经营范围纺织品印染；印染污水生化处理；销售：纺织品、服装、服饰；货物、技术进出口（法律禁止的除外，法律法规限制的项目取得许可方可经营）。
⑤杭州集锦印染有限公司
公司名称杭州集锦印染有限公司
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人王云军
注册资本 5,000.00 万人民币
成立日期 2005 年 02 月 04 日
住所萧山区党湾镇镇中路 151 号
股东名称股权比例
三元控股集团有限公司 51.00%
王云军 33.00%
韩高军等 8 人 16.00%
股权结构
合计 100.00%
经营范围纺织品印染；生产、销售：纺织品；自产产品的出口及自用产品的进口业务（法律禁止的除外，法律法规限制的项目取得许可方可经营）。
⑥杭州天瑞印染有限公司
公司名称杭州天瑞印染有限公司
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人李成火
注册资本 6,000.00 万人民币
成立日期 2002 年 03 月 18 日
住所萧山区党湾镇镇中村（民新）
股东名称股权比例
三元控股集团有限公司 51.00%
李成火 49.00%股权结构
合计 100.00%
经营范围纺织品印染（凭许可证经营）；生产、销售：纺织品；销售：服装，服饰；自产产品的出口业务和自用产品的进口业务。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-169?
⑦杭州天宇印染有限公司
公司名称杭州天宇印染有限公司
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人李斌
注册资本 2,660.00 万人民币
成立日期 2002 年 03 月 07 日
住所萧山区党湾镇梅东村
股东名称股权比例
三元控股集团有限公司 51.00%
孙彩香 26.65%
孙张水 11.42%
倪宝惠等 8 人 10.93%
股权结构

合计 100.00%
经营范围
纺织品印染；纺织品销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
⑧杭州天成印染有限公司
公司名称杭州天成印染有限公司
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人倪增权
注册资本 3,600.00 万人民币
成立日期 1995 年 10 月 19 日
住所浙江省萧山区党湾镇梅东村
股东名称股权比例
三元控股集团有限公司 51.00%
倪增权 33.50%
方忠信 5.00%
孙月军等 8 人 10.50%
股权结构
合计 100.00%
经营范围
加工印染丝绸,仿真丝纺织品；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。
⑨杭州欣元印染有限公司
公司名称杭州欣元印染有限公司
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-170?
法定代表人王锐
注册资本 6,000.00 万人民币
成立日期 2002 年 03 月 18 日
住所萧山区党湾镇镇中路 158 号
股东名称股权比例
三元控股集团有限公司-王锐-刘在昆-沈月明-于长海-傅文耀等 8 人-股权结构
合计 100.00%
经营范围纺织品印染(凭许可证经营)；生产、销售：服装、纺织品；自产产品的出口业务和自用产品的进口业务。
（7）青岛欧歌纺织材料有限公司
公司名称青岛欧歌纺织材料有限公司
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人欧阳治
注册资本 50.00 万人民币
成立日期 2005 年 03 月 21 日
住所青岛经济技术开发区井岗山路 658 号中建紫锦广场 10 层 1016 室
股东名称股权比例
欧阳治 60.00%
高善荣 40.00%股权结构
合计 100.00%
经营范围纺织材料、针纺织品、化工产品（不含危险品）批发、零售及复配。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（8）中国中纺集团公司之合并企业
①江阴福汇纺织有限公司
公司名称江阴福汇纺织有限公司
企业类型有限责任公司(台港澳法人独资)
法定代表人赵耀
注册资本 11,000.00 万美元
成立日期 2002 年 04 月 19 日
住所江苏省江阴经济开发区
股权结构股东名称股权比例
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-171?
海洋染纱厂有限公司 100%合计 100.00%
经营范围
从事高档针织面料的织染及后整理加工，针织服装的生产，新型纺织机械的研发及生产；从事与公司自产产品同类的纺织品及服装的批发、零售；从事纺织机械及其零部件的批发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）；普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②盐城福汇纺织有限公司
公司名称盐城福汇纺织有限公司
企业类型有限责任公司(台港澳法人独资)
法定代表人赵耀
注册资本 6,050.00 万美元
成立日期 2007 年 07 月 03 日
住所盐城经济开发区黄山南路 38 号
股东名称股权比例
丽海印花厂有限公司 100%股权结构
合计 100.00%
经营范围高档织物面料织染、后整理加工，成衣制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
③东莞沙田丽海纺织印染有限公司
公司名称东莞沙田丽海纺织印染有限公司
企业类型有限责任公司(台港澳与境内合作)
法定代表人夏松芳
注册资本 30,750.00 万港元
成立日期 1996 年 12 月 02 日
住所东莞市沙田镇环保工业城
股东名称股权比例
丽海印花厂有限公司 85.64%
福津有限公司 14.36%
东莞市沙田对外经济开发总公司<0.01%
股权结构
合计 100.00%
经营范围
高档织物面料的织染及后整理加工(含高档色织布、高档染整布、高档染整印花布)和销售服装以及自有物业租赁。(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)。
（9）张家港津美/鑫诚之合并企业
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-172?
①张家港津美化工有限公司
公司名称张家港津美化工有限公司
企业类型有限责任公司(自然人独资)
法定代表人龚益华
注册资本 50.00 万人民币
成立日期 2013 年 10 月 15 日
住所张家港市杨舍镇美食街 1 号
股东名称股权比例
龚益华 100.00%股权结构
合计 100.00%
经营范围化工原料、纺织原料、玩具、床上用品、劳保用品、服装服饰、鞋帽购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②张家港市鑫诚贸易有限公司
公司名称张家港市鑫诚贸易有限公司
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人王美凤
注册资本 50.00 万人民币
成立日期 2003 年 10 月 16 日
住所杨舍镇南门新村 7 幢 204 室
股东名称股权比例
王美凤 50.00%
龚益华 50.00%股权结构
合计 100.00%
经营范围
电梯、机械设备、建筑材料、橡塑制品、纺织原料、化工原料（除危险品）、颜料、日用百货、五金电器、钢材、家用电器购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（10）上海鲁萨国际贸易有限公司
公司名称上海鲁萨国际贸易有限公司
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人赵焕锐
注册资本 300.00 万人民币
成立日期 2002 年 07 月 25 日
住所中国（上海）自由贸易试验区张江镇孙环路 729 号 3 幢 142 室
股东名称股权比例
金正强 70.00%
股权结构
赵焕锐 30.00%
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-173?
合计 100.00%
经营范围
自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，纺织品、服装、日用百货、金属材料、化工产品（除危险品）、机电产品、建筑材料、仪器仪表的销售。
（11）冠宏股份有限公司
公司名称冠宏股份有限公司
企业类型股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)
法定代表人陈新民
注册资本 10,800.00 万人民币
成立日期 1999 年 06 月 10 日
住所石狮市鸿山伍堡工业区
股东名称股权比例
香港冠宏国际集团有限公司 85.00%
鑫方家投资有限公司 10.00%
石狮恒基商贸有限公司 5.00%
股权结构
合计 100.00%
经营范围
高档织物面料的开发、生产、染整、后整理加工；新型纱线的开发；服装、帽，运动球类、球拍，塑料制品的生产（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围内从事生产经营）。
（12）青岛瑞吉隆化工有限公司
公司名称青岛瑞吉隆化工有限公司
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人张今胜
注册资本 200.00 万人民币
成立日期 2010 年 06 月 28 日
住所青岛市崂山区海尔路 166 号永业大厦 507 室
股东名称股权比例
张今胜 80.00%
刘伟 20.00%股权结构
合计 100.00%
经营范围
一般经营项目:批发：染料及助剂、浆料、香精、香料、化工产品（不含危险品），化工产品技术服务，货物及技术进出口（法律行政法规禁止类项目不得经营，法律行政法规限制类项目许可后经营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
（13）盛虹集团有限公司
公司名称盛虹集团有限公司
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-174?
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人缪汉根
注册资本 60,000.00 万人民币
成立日期 1998 年 01 月 15 日
住所吴江区盛泽纺织科技示范园
盛虹（苏州）集团有限公司 100%股权结构合计 100%经营范围
丝绸面料、纺织面料、服装、染整、印花、后整理加工；普通货运；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和”三来一补”业务；纺织品、服装、纺织原料销售；研究开发纺织原料新产品；农产品的研发；种植蔬果、养殖水产品及其销售；对本集团内供热和热电、污泥焚烧（限分支机构经营）；煤炭批发及零售；生产流程、工段外包服务；企业管理、管理咨询、技术咨询；从事科技园管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（14）宜兴市凯华工贸有限公司
公司名称宜兴市凯华工贸有限公司
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人费伯珍
注册资本 158.00 万人民币
成立日期 2002 年 04 月 28 日
住所宜兴市宜城街道化工交易市场 C 区 7 幢 8136-8137
费伯珍 80%周跃琴 20%股权结构
合计 100%经营范围
危险化学品的批发（按许可证所列范围经营）；普通货运；预包装食品的零售；轻钢龙骨的制造、加工；包装容器、电子产品、保温材料、针纺织品、建筑陶瓷、化学仪器仪表、水泵、喷泉设备、化工产品及原料（除危险化学品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
信息来源：国家企业信用信息公示系统。
5、按照收入规模分类的主要客户情况
报告期内，公司客户数量、销售收入金额及占比情况如下：
单位：万元
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-175?
年度收入规模客户数量销售金额占主营业务收入的比例
1,000 万以上 5 6,855.74 13.55%
500 万-1,000 万 9 6,558.24 12.96%
100 万-500 万 99 19,435.14 38.42%
100 万以下 1,162 17,737.14 35.06%
2018 年1-6 月
合计 1,275 50,586.27 100.00%
1,000 万以上 7 15,913.19 18.01%
500 万-1,000 万 25 16,876.94 19.10%
100 万-500 万 169 34,677.64 39.25%
100 万以下 1,374 20,879.59 23.63%
2017 年
合计 1,575 88,347.36 100.00%
1,000 万以上 11 21,348.44 25.43%
500 万-1,000 万 18 11,999.92 14.29%
100 万-500 万 139 29,693.97 35.37%
100 万以下 1,455 20,916.29 24.91%
2016 年
合计 1,623 83,958.62 100.00%
1,000 万以上 8 14,601.64 18.85%
500 万-1000 万 23 14,721.84 19.01%
100 万-500 万 146 29,308.01 37.84%
100 万以下 1,368 18,815.86 24.30%
2015 年
合计 1,545 77,447.35 100.00%
注：上述客户数量未按合并口径统计
报告期各期，公司客户数量较多，客户规模分布较为稳定。公司不存在重大客户依赖。
6、按照合作年限分类的主要客户情况
报告期内，公司主要客户（销售金额 100 万以上）按照合作年限分类披露的情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度合作年限销售金额占比
销售金额占比
销售金额占比
销售金额占比
3 年以上 27,574.22 83.94% 56,449.99 83.67% 47,217.27 74.90% 44,075.28 75.17%
2-3 年 2,788.51 8.49% 4,914.88 7.28% 8,561.96 13.58% 3,711.30 6.33%
1-2 年 2,073.39 6.31% 3,604.16 5.34% 5,499.77 8.72% 8,111.17 13.83%
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-176?
1 年以下 413.01 1.26% 2,498.74 3.70% 1,763.33 2.80% 2,733.73 4.66%
合计 32,849.12 100.00% 67,467.77 100.00% 63,042.33 100.00% 58,631.49 100.00%
报告期内，公司客户结构整体稳定。整体而言，公司主要客户与公司的合作较为稳定，各年度对新客户的销售比例较小。
7、公司与进出口商的合作情况
（1）进出口商的具体情况
①上海协通（集团）有限公司
公司名称上海协通（集团）有限公司
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人唐庆余
注册资本 10,255.21 万人民币
成立日期 1992 年 12 月 10 日
住所嘉定区曹安路 4671 号
股东名称股权比例
上海宗汇投资管理有限公司 34.23%
上海协通投资管理有限公司 32.02%
唐庆余 28.92%
万燕 3.16%
唐烨 1.68%
股权结构
合计 100.00%
经营范围
电子产品，建筑装潢材料，照相业务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录），预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）、五金交电、文具用品、建筑设备、工程机械、仪器仪表、机电设备、电子元器件、针纺织品、金属材料、玩具、服装、建材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、一类医疗器械、二类医疗器械的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
②上海威根工贸有限公司
公司名称上海威根工贸有限公司
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人蒋纵云
注册资本 180.00 万人民币
成立日期 1998 年 05 月 14 日
住所上海市宝山区沪太路 9088 号 3 号楼 A-324
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-177?
股东名称股权比例
蒋纵云 85.00%
罗绮菱 15.00%
股权结构
合计 100.00%
经营范围
金属材料及制品、机电产品、建筑装潢材料、电子产品、五金交电、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、木材制品、针纺织品、日用百货、工艺美术品、办公用品、沙发、矿产品（除专项规定）、服装鞋帽、教学仪器批兼零、代购代销；经济信息咨询服务；金属制品加工(限分支机构经营);从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
③苏州恒发进出口有限责任公司
公司名称苏州恒发进出口有限责任公司
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人陈新元
注册资本 1,000.00 万人民币
成立日期 1988 年 07 月 04 日
住所苏州市西环路 1638 号国际经贸大厦 12 楼
股东名称股权比例
陈新元 9.85%
苏州进出口（集团）有限公司 9.50%
许乃典 8.50%
薛东 7.40%
殷晔 7.00%
倪振宇 7.00%
茅青 7.00%
吕国华 6.00%
屈文敏 6.00%
顾逸等 21 人 31.75%
股权结构
合计 100.00%
经营范围
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录）、国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外、经营进料加工和三来一补业务、开展对销贸易和转口贸易;农药的自营和代理进出口业务;与公司出口商品有关的国内贸易。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）公司与进出口商的合作模式和结算模式
公司与进出口商通过签订合作协议及销售协议进行合作，具体流程为：公司上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-178?
与海外客户直接洽谈，在确定产品价格、数量、规格，付款方式后，公司在产品生产完成后，将产品发货至指定港口，进出口商根据公司提供的资料编制报关单据报关，并按照合同约定收款后向公司支付货款。公司出口产品的质量、数量、交货均由公司负责。公司发货后，在取得进出口商的报关单后并开具发票后确认收入。
（3）进出口商的销售去向
报告期内，公司通过上海协通、上海威根以及苏州恒发 3 家进出口商进行销售的主要去向情况如下：
单位：万元
年度国家销售金额占海外销售的比例
孟加拉 1,444.14 28.22%
马来西亚 355.78 6.95%
印度尼西亚 325.93 6.37%
巴基斯坦 142.43 2.78%
土耳其 91.47 1.79%
2018 年 1-6 月
合计 2,359.75 46.12%
孟加拉 3,607.29 32.09%
印度 1,150.29 10.23%
巴基斯坦 950.15 8.45%
马来西亚 922.28 8.20%
印度尼西亚 709.54 6.31%
2017 年
合计 7,339.55 65.29%
孟加拉 3,339.07 34.93%
印度 1,701.24 17.80%
巴基斯坦 1,103.61 11.54%
印度尼西亚 965.21 10.10%
马来西亚 701.38 7.34%
2016 年
合计 7,810.52 81.70%
孟加拉 3,052.37 46.83%
印度 1,355.51 20.80%
土耳其 621.63 9.54%
巴基斯坦 497.47 7.63%
菲律宾 316.18 4.85%
2015 年
合计 5,843.15 89.65%
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-179?
报告期内，公司通过进出口商进行海外销售的主要去向为孟加拉、印度、印度尼西亚等南亚和东南亚国家，海外销售状况较为稳定。2017 年，2018 年 1-6月，公司通过进出口商进行海外销售的主要去向占比有所降低，主要系 2016 年底，公司成立了全资的上海雅运进出口有限公司，逐步把通过进出口商的业务转为直接进出口。2017 年度、2018 年 1-6 月，雅运进出口通过自营出口实现海外销售收入分别为 2,637.02 万元、2,667.51 万元。由于此前公司主要通过进出口商
出口，故目前雅运进出口相关业务人员对出口业务尚处于逐步熟悉的过程中，综合考虑雅运进出口负责海外业务的人员数量、业务熟悉情况及部分海外客户签署的订单执行情况，海外业务将逐步自进出口商转移至雅运进出口自营。
报告期各期，公司通过上海协通、上海威根以及苏州恒发 3 家进出口商进行销售的前五大海外终端客户情况如下：
单位：万元
年度客户名称国家销售金额占海外销售的比例KEYA KNIT COMPOSITE LTD.孟加拉 609.72 11.92%
RAMATEX TEXTILES INDUSTRIAL SDN BHD 马来西亚 337.89 6.60%
PT. WAHANA PRIMA SENTOSA 印度尼西亚 228.22 4.46%
SUN CORPORATION 孟加拉 211.17 4.13%
SITARA TEXTILE INDUSTRIES LTD 巴基斯坦 108.69 2.12%
2018 年1-6 月
合计- 1,495.68 29.23%
KEYA KNIT COMPOSITE LTD.孟加拉 1,428.02 12.70%
RAMATEX TEXTILES INDUSTRIAL SDN BHD 马来西亚 732.59 6.52%
PT. KOOPA SPECIALTIES 印度尼西亚 461.19 4.10%
SHRIRAM MEHAR POLYMERS PVT LTD.印度 415.82 3.70%
M. B. DYES CHEMICAL & SILK IND. PVT. LTD.巴基斯坦 378.38 3.37%
2017 年
合计- 3,416.00 30.39%
KEYA KNIT COMPOSITE LTD.孟加拉 936.38 9.80%
PT. KOOPA SPECIALTIES 印度尼西亚 766.07 8.01%
M. B. DYES CHEMICAL & SILK IND. PVT. LTD.巴基斯坦 709.31 7.42%
SHRIRAM MEHAR POLYMERS PVT LTD.印度 681.11 7.12%
B. R. IMPEX 印度 507.70 5.31%
2016 年
合计- 3,600.57 37.66%
KEYA KNIT COMPOSITE LTD.孟加拉 834.49 12.80%
SHRIRAM MEHAR POLYMERS PVT LTD.印度 605.22 9.29%
R.T.INTERNATIONAL 孟加拉 401.19 6.16%
2015 年
B. R. IMPEX 印度 329.95 5.06%
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-180?
SOZAL KIMYA SAN. PAZ.LTD,STI 土耳其 286.05 4.39%
合计- 2,456.90 37.69%
报告期各期，公司通过进出口商进行销售的前五大海外终端客户较为稳定，2017 年、2018 年 1-6 月，公司通过进出口商进行销售的前五大海外终端客户的销售占比有所降低，主要系 2016 年底，公司成立了全资的上海雅运进出口有限公司，逐步把通过进出口商的业务转为直接进出口。
2017 年、2018 年 1-6 月，公司通过上海雅运进出口有限公司进行海外销售的前五大客户情况如下：
单位：万元
年度客户名称国家销售金额占海外销售的比例SHRIRAM MEHAR POLYMERS PVT LTD 印度 435.94 8.52%
B. R. IMPEX 印度 242.06 4.73%
M. B. DYES CHEMICAL & SILK IND. PVT. LTD.巴基斯坦 211.96 4.14%
FIVE STAR INTERNATIONAL 巴基斯坦 172.89 3.38%
DAWOOD TEXTILE PRINTING INDUSTRY PVT LTD 巴基斯坦 152.94 2.99%
2018 年1-6 月
合计- 1,215.79 23.76%
SHRIRAM MEHAR POLYMERS PVT LTD 印度 533.02 4.74%
M. B. DYES CHEMICAL & SILK IND. PVT. LTD.巴基斯坦 383.78 3.41%
B. R. IMPEX 印度 285.55 2.54%
PT. KOOPA SPECIALTIES 印度尼西亚 251.37 2.24%
KAMAL LIMITED 巴基斯坦 163.63 1.46%
2017 年
合计- 1,617.34 14.39%
（五）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料的采购情况
公司的采购主要包括棉用活性染料原粉及成品、羊毛及尼龙用染料原粉及成品、涤纶用分散染料原粉及成品、中间体、纺织助剂原料等。报告期内，公司主要采购的金额及占当期采购总额的比例如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度主要原材料
金额占比金额占比金额占比金额占比
棉用活性染料原粉及成品 15,798.38 42.27% 26,599.03 42.11% 23,933.24 39.97% 25,818.49 43.12%
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-181?
羊毛及尼龙用染料原粉及成品
8,222.94 22.00% 11,745.69 18.60% 13,971.80 23.33% 13,033.24 21.77%
涤纶用分散染料原粉及成品 1,786.62 4.78% 3,799.52 6.02% 2,941.20 4.91% 2,318.00 3.87%
中间体 789.73 2.11% 1,940.37 3.07% 1,195.88 2.00% 2,171.89 3.63%
纺织助剂原料 9,029.99 24.16% 16,561.73 26.22% 13,209.82 22.06% 10,869.78 18.15%
其他 1,750.20 4.68% 2,517.81 3.99% 4,625.47 7.72% 5,664.45 9.46%
合计 37,377.86 100.00% 63,164.16 100.00% 59,877.41 100.00% 59,875.85 100.00%
2、主要能源供应情况
报告期内，公司电费、水费、煤费、天燃气费的金额及其占当期营业成本的比例如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度主要能源金额占比金额占比金额占比金额占比
电 140.19 0.40% 321.84 0.52% 335.39 0.58% 363.66 0.64%
水 19.99 0.06% 54.18 0.09% 48.94 0.08% 49.48 0.09%
煤---- 59.56 0.10% 110.84 0.19%
天然气 89.61 0.26% 249.69 0.40% 64.06 0.11%--
合计 249.80 0.72% 625.71 1.01% 507.95 0.87% 523.98 0.92%
报告期内，公司主要能源耗用金额较小，占当期营业成本的比例较低。2015年度至 2017 年度，公司煤耗用金额逐渐减少，天然气耗用金额逐渐增加，主要系公司生产型子公司中仅美保林耗用煤和天然气，2016 年 8 月美保林进行煤改气项目，使用天然气替代煤进行生产。2018 年 1-6 月，公司主要能源耗用金额有所下降，主要系美保林排产较去年同期略有减少所致。
3、主要原材料的价格变动
公司主要原材料采购价格的波动主要受原材料市场价格波动的影响。报告期内，公司主要原材料采购平均价格情况如下表所示：
单位：元/千克
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度棉用活性染料原粉及成品 27.72 24.83 26.48 31.19
涤纶用分散染料原粉及成品 38.20 38.80 32.37 45.13
羊毛及尼龙用染料原粉及成品 44.39 36.14 27.44 41.88
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-182?
中间体 35.01 25.01 25.29 29.20
纺织助剂原料 12.72 13.13 11.40 11.53
注：2018 年 1-6 月，公司染料及中间体采购价格整体呈上升趋势，涤纶用分散染料及成品采购价格与 2017 年基本持平，主要系公司 2018 年 1-6 月采购价格较低的品种有所增加所致。
报告期内，公司主要原材料采购价格波动情况如下图所示：
单位：元/千克
4、公司向前十大供应商的采购情况
报告期各期，公司向前十大供应商采购情况如下：
单位：万元
序号供应商名称采购内容采购金额占采购总额的比例
是否为新进入前十大供应商
合作年限2018 年 1-6 月
1 浙江亿得化工之合并企业
棉用活性染料原粉及成品等 6,143.75 16.44%否 13 年
2 嘉兴悦染化工有限公司
棉用活性染料原粉及成品等 3,203.81 8.57%否 10 年
3 泰兴锦云染料有限公司
棉用活性染料原粉及成品等 2,434.56 6.51%否 14 年
4 上海鲁萨国际贸易有限公司
羊毛及尼龙用染料原粉及成品等 1,848.29 4.94%否 6 年
5 湖北华丽染料工业有限公司
棉用活性染料原粉及成品等 1,478.22 3.95%否 17 年
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-183?
6 杭州下沙恒升化工有限公司
羊毛及尼龙用染料原粉及成品等 1,105.07 2.96%否 17 年
7 台州市前进化工之合并企业
棉用活性染料原粉及成品等 1,040.11 2.78%否 17 年
8 杭州福莱蒽特精细化工有限公司
涤纶用分散染料原粉及成品等 867.39 2.32%否 7 年
9 山东北澳化工有限公司
涤纶用分散染料原粉及成品等 866.81 2.32%是 3 年
10 浙江吉华集团之合并企业
棉用活性染料原粉及成品等 745.56 1.99%否 16 年
合计- 19,733.56 52.79%--
2017 年
1 浙江亿得化工之合并企业
棉用活性染料原粉及成品等 8,165.73 12.93%否 12 年
2 泰兴锦云染料有限公司
棉用活性染料原粉及成品等 4,568.77 7.23%否 13 年
3 嘉兴悦染化工有限公司
棉用活性染料原粉及成品等 4,215.69 6.67%否 9 年
4 杭州福莱蒽特精细化工有限公司
涤纶用分散染料原粉及成品 2,618.19 4.15%否 6 年
5 湖北华丽染料工业有限公司
棉用活性染料原粉及成品等 2,533.83 4.01%否 16 年
6 上海鲁萨国际贸易有限公司
羊毛及尼龙用染料原粉及成品等 2,237.13 3.54%否 5 年
7 山东洁晶集团股份有限公司纺织助剂原料 2,104.47 3.33%否 6 年
8 浙江吉华集团之合并企业
棉用活性染料原粉及成品等 2,083.98 3.30%否 15 年
9 湖北丽源科技股份有限公司
棉用活性染料原粉及成品等 2,057.88 3.26%是 8 年
10 杭州下沙恒升化工有限公司
羊毛及尼龙用染料原粉及成品 1,833.72 2.90%否 16 年
合计- 32,419.37 51.33%--
2016 年度
1 浙江亿得化工之合并企业
棉用活性染料原粉及成品等 9,666.56 16.14%否 11 年
2 泰兴锦云染料有限公司
棉用活性染料原粉及成品等 5,041.88 8.42%否 12 年
3 嘉兴悦染化工有限公司
棉用活性染料原粉及成品等 4,560.27 7.62%否 8 年
4 上海鲁萨国际贸易有限公司
羊毛及尼龙用染料原粉及成品等 4,430.98 7.40%否 4 年
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-184?
5 台州市前进化工之合并企业
棉用活性染料原粉及成品 2,720.21 4.54%否 15 年
6 宿迁虹光化学工业有限公司
棉用活性染料原粉及成品等 2,386.05 3.98%是 12 年
7 浙江吉华集团之合并企业
棉用活性染料原粉及成品等 1,660.13 2.77%是 14 年
8 杭州下沙恒升化工有限公司
羊毛及尼龙用染料原粉及成品 1,538.59 2.57%否 15 年
9 杭州福莱蒽特精细化工有限公司
涤纶用分散染料原粉及成品 1,525.08 2.55%否 5 年
10 山东洁晶集团股份有限公司纺织助剂原料 1,402.01 2.34%否 5 年
合计- 34,931.74 58.34%--
2015 年度
1 浙江亿得化工之合并企业
棉用活性染料原粉及成品等 10,948.16 18.28%否 10 年
2 嘉兴悦染化工有限公司
棉用活性染料原粉及成品等 5,700.70 9.52%否 7 年
3 泰兴锦云染料有限公司
棉用活性染料原粉及成品等 4,638.85 7.75%否 11 年
4 上海鲁萨国际贸易有限公司
羊毛及尼龙用染料原粉及成品等 4,244.64 7.09%否 3 年
5 台州市前进化工之合并企业
棉用活性染料原粉及成品 3,212.58 5.37%否 14 年
6 杭州下沙恒升化工有限公司
羊毛及尼龙用染料原粉及成品 1,762.58 2.94%否 14 年
7 湖北华丽染料工业有限公司
棉用活性染料原粉及成品等 1,707.86 2.85%否 14 年
8 吴江桃源染料有限公司
棉用活性染料原粉及成品等 1,569.92 2.62%否 5 年
9 杭州福莱蒽特精细化工有限公司
涤纶用分散染料原粉及成品 1,079.28 1.80%否 4 年
10 山东洁晶集团股份有限公司纺织助剂原料 1,016.59 1.70%是 4 年
合计- 35,881.17 59.93%--
注：1、浙江亿得化工有限公司、江苏盛吉化工有限公司系受同一控制人控制的企业。
台州市前进化工有限公司、台州市振港染料化工有限公司系受同一控制人控制的企业。杭州吉华化工有限公司、杭州吉华进出口有限公司、浙江吉华集团股份有限公司系受同一控制人控制的企业。
2、公司自 2005 年起与宿迁虹光化学工业有限公司实际控制人控制的企业南京虹光化学
工业有限公司开始合作，后因南京虹光化学工业有限公司业务调整，相关业务逐渐由宿迁虹光化学工业有限公司替代，公司与宿迁虹光化学工业有限公司的合作年限自 2005 年开始计算。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-185?
报告期内，公司向前十大供应商采购金额分别为 35,881.17 万元、34,931.74
万元、32,419.37 万元和 19,733.56 万元，占采购总额的比例分别为 59.93%、
58.34%、51.33%和 52.79%，较为稳定。报告期内，公司不存在向单个供应商的
采购比例超过采购总额 50%的情况。
报告期内，公司前十大供应商相对稳定，且已与公司建立长期稳定的合作关系。2015 年，公司新进入前十大供应商为山东洁晶集团股份有限公司，其已与公司合作 4 年；2016 年，公司新进入前十大的供应商包括宿迁虹光化学工业有限公司、浙江吉华集团之合并企业，其均与公司合作超过 10 年；2017 年，公司新进入前十大供应商为湖北丽源科技股份有限公司，其已与公司合作 8 年；2018年 1-6 月，公司新进入前十大供应商为山东北澳化工有限公司，公司主要向其采购涤纶用分散染料原粉及成品，其已与公司合作 3 年。报告期内，公司新进入前十大供应商均为以前年度有过合作的供应商。
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要关联方和持有本公司 5%以上股份的股东未在公司前十大供应商中占有权益。
5、公司新增供应商情况
报告期各期，公司主要供应商较为稳定，基本均与公司合作多年。报告期各期，公司采购规模 300 万以上的新增供应商（指以前年度无交易，公司当年度新开发的供应商交易规模即达到 300 万以上。）的具体情况如下：
单位：万元
年度供应商名称成立时间采购金额占采购总额的比例
占供应商总销售金额的比例（注 1）珂司克国际贸易（上海）有限公司
2001 年
11 月 27 日 933.10 1.48% 10%以下
江苏弘迈科技发展有限公司（注 2）
2016 年
4 月 5 日 529.14 0.84% 10%-30%
杭州展翼化工有限公司（注 3）
2016 年
1 月 5 日 469.64 0.74% 10%-30%
上海染料化工销售有限公司
1997 年
3 月 19 日 402.67 0.64% 10%以下
2017 年
合计- 2,334.55 3.70%-
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-186?
泰兴市隆欣盛化工有限公司
2015 年
3 月 18 日 402.97 0.67% 10%以下
上海佑梓生物科技有限公司（注 4）
2014 年
10 月 23 386.36 0.65% 10%以下
2016 年
合计- 789.33 1.32%-
山东裕源集团有限公司
2001 年
6 月 3 日 405.59 0.68% 10%以下 2015 年
合计- 405.59 0.68%-
注 1：占供应商总销售金额的比例来源于供应商调查问卷回函。
注 2：江苏弘迈科技发展有限公司与公司原供应商通辽蓝宇化工染料有限公司系受同一控制人控制，故新设之初即与公司发生较多业务往来。
注 3：杭州展翼化工有限公司系公司原供应商江苏格罗瑞生物科技有限公司出资人朱晔、俞小芳新设企业，故新设之初即与公司发生较多业务往来。
注 4：上海佑梓生物科技有限公司系公司原供应商上海勤濠化工有限公司原出资人张剑、张振玉控制的企业，故新设之初即与公司发生较多业务往来。
2015 年度至 2017 年度，公司采购规模 300 万以上的新增供应商较少，占采购总额的比例较低，分别为 0.68%、1.32%和 3.70%。2018 年 1-6 月，公司无采
购规模 300 万以上的新增供应商。
6、外包采购情况
（1）外包生产涉及产品采购金额占各期采购总金额、主营业务总成本比重
报告期各期，公司外包生产涉及的产品采购金额占各期采购总金额、主营业务总成本的比例情况如下：
单位：万元?
2018 年 1-6 月 2017 年
项目
金额占采购总金额比重占营业成本比重金额
占采购总金额比重
占营业成本比重
棉用活性染料原粉及成品 14,541.61 38.90% 41.65% 22,934.06 36.31% 36.98%
羊毛及尼龙用染料原粉及成品
4,835.96 12.94% 13.85% 6,167.91 9.76% 9.95%
涤纶用分散染料原粉及成品 1,707.68 4.57% 4.89% 3,291.52 5.21% 5.31%
纺织助剂原料 3,265.77 8.74% 9.35% 6,951.13 11.00% 11.21%
合计 24,351.02 65.15% 69.75% 39,344.63 62.29% 63.45%
单位：万元?
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-187?
2016 年 2015 年
项目
金额占采购总金额比重占营业成本比重金额
占采购总金额比重
占营业成本比重
棉用活性染料原粉及成品 21,597.16 36.07% 37.21% 24,023.69 40.12% 41.96%
羊毛及尼龙用染料原粉及成品
8,794.12 14.69% 15.15% 7,922.06 13.23% 13.84%
涤纶用分散染料原粉及成品 2,940.58 4.91% 5.07% 2,282.69 3.81% 3.99%
纺织助剂原料 5,572.11 9.31% 9.60% 4,548.72 7.60% 7.95%
合计 38,903.98 64.97% 67.03% 38,777.17 64.76% 67.73%
（2）主要外包供应商情况
报告期各期，公司向前五大外包供应商外包采购情况如下：
单位：万元
年度外包供应商名称采购金额占外包采购的比例占采购总额比浙江亿得化工有限公司 5,286.29 21.71% 14.14%
嘉兴悦染化工有限公司 2,909.50 11.95% 7.78%
泰兴锦云染料有限公司 2,075.38 8.52% 5.55%
湖北华丽染料工业有限公司 1,249.04 5.13% 3.34%
杭州下沙恒升化工有限公司 1,030.69 4.23% 2.76%
2018年 1-6月
合计 12,550.90 51.54% 33.58%
浙江亿得化工有限公司 6,469.33 16.44% 10.24%
泰兴锦云染料有限公司 4,164.80 10.59% 6.59%
嘉兴悦染化工有限公司 2,807.10 7.13% 4.44%
杭州福莱蒽特精细化工有限公司 2,618.19 6.65% 4.15%
湖北丽源科技股份有限公司 1,835.58 4.67% 2.91%
2017年
合计 17,895.00 45.48% 28.33%
浙江亿得化工有限公司 6,215.80 15.98% 10.38%
嘉兴悦染化工有限公司 4,449.16 11.44% 7.43%
泰兴锦云染料有限公司 4,355.62 11.20% 7.27%
江苏盛吉化工有限公司 3,340.67 8.59% 5.58%
宿迁虹光化学工业有限公司 2,386.05 6.13% 3.98%
2016年
合计 20,747.29 53.33% 34.65%
浙江亿得化工有限公司 9,245.38 23.84% 15.44%
嘉兴悦染化工有限公司 5,120.49 13.20% 8.55%
2015年
泰兴锦云染料有限公司 4,014.97 10.35% 6.71%
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-188?
台州市前进化工有限公司 3,034.72 7.83% 5.07%
杭州下沙恒升化工有限公司 1,680.85 4.33% 2.81%
合计 23,096.41 59.56% 38.57%
注：公司向嘉兴悦染化工有限公司采购的染料产品系生产自嘉兴海丹染料化工有限公司，嘉兴悦染化工有限公司系嘉兴海丹染料化工有限公司染料产品经销商。
公司主要外包供应商的基本情况如下：
①浙江亿得化工有限公司
公司名称浙江亿得化工有限公司
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人孟胜锋
注册资本 5,000.00 万人民币
成立日期 2001 年 06 月 21 日
住所杭州湾上虞经济技术开发区
股东名称股权比例
蒋志平 80.00%
杨厉锋 10.00%
景根法 10.00%
股权结构
合计 100.00%
经营范围
丝绸羊毛用活性染料（凭环评意见，不含危险化学品）生产、销售、研发、技术转让、技术咨询服务；其他化工产品（除危险化学品和易制毒品外）销售；进出口贸易（国家法律、法规禁止除外，限制项目取得许可证方可经营）。
②杭州福莱蒽特精细化工有限公司
公司名称杭州福莱蒽特精细化工有限公司
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人李百春
注册资本 4,000.00 万人民币
成立日期 1998 年 07 月 24 日
住所萧山区临江工业园区经五路 1919 号
股东名称股权比例
李百春-宁波梅山保税港区百灵资产管理合伙企业（有限合伙）-杭州维雨投资管理合伙企业（有限合伙）-李春卫-股权结构
合计 100.00%
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-189?
经营范围
生产：染料及配套中间体、助剂、硫酸钠；化工产品技术开发、技术转让、技术咨询服务及销售（化学危险品凭许可证经营）；上述产品的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件、包装制品的销售；本企业自产的各类染料及配套中间体、助剂、硫酸钠的出口及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件的进口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（以公司登记机关核准的经营范围为准（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
③泰兴锦云染料有限公司（拟上市公司江苏锦鸡实业股份有限公司全资子公司）
公司名称泰兴锦云染料有限公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人赵卫国
注册资本 955.55 万人民币
成立日期 2003 年 11 月 05 日
住所江苏省泰兴经济开发区新港路 10 号
股东名称股权比例
江苏锦鸡实业股份有限公司 100.00%股权结构
合计 100.00%
经营范围染料（不含危险化学品）的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
④杭州下沙恒升化工有限公司
公司名称杭州下沙恒升化工有限公司
企业类型有限责任公司(中外合资)
法定代表人周雨颂
注册资本 681.84 万美元
成立日期 1995 年 12 月 13 日
住所杭州经济技术开发区白杨街道经四支路 169 号
股东名称股权比例
章筱江-周雨颂-苏州恒立化工技术咨询有限公司-周宇汀-周宇婕-周宇玮-杭州云舒云卷商务信息咨询有限公司-股权结构
合计 100.00%
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-190?
经营范围
分装：酸性染料商品化产品（除化学危险品及易制毒化学品）；从事染料及化工中间体（以上除化学危险品及易制毒化学品）、食品添加剂、饲料添加剂的批发及进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）；染料技术研发、咨询、转让。
⑤嘉兴悦染化工有限公司
公司名称嘉兴悦染化工有限公司
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人颜晓明
注册资本 50.00 万人民币
成立日期 2009 年 08 月 06 日
住所嘉兴市南湖区大桥镇步云花园路 43 号办公楼一楼 101 室
股东名称股权比例
颜晓明 90.00%
陆海波 10.00%股权结构
合计 100.00%
经营范围
化工产品、染料、染料中间体、化工原料（以上范围不含危险化学品及易制毒化学品）、办公用品、日用百货、服装、鞋帽的销售；化工产品研发、技术服务。
⑥嘉兴海丹染料化工有限公司
公司名称嘉兴海丹染料化工有限公司
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人盛游
注册资本 500.00 万人民币
成立日期 2008 年 11 月 20 日
住所浙江省嘉兴市南湖区大桥镇步云花园路 43 号
股东名称股权比例
盛游 40.00%
屠丽君 10.00%
熊为民 10.00%
浙江海宏化工科技有限公司 40.00%
股权结构
合计 100.00%
经营范围
活性藏青 KN-6G、活性红 180、活性橙 5R、海丹菲克斯橙 ED-2R、海丹
菲克斯金黄 PT-2R、海丹菲克斯橙 PT-4R、海丹菲克斯黄 CL-2G、海丹菲克斯橙 CL-2R、海丹菲克斯红 PT-2B、活性红 BG、海丹菲克斯红 3BS、海丹菲克斯黄 3RS、拼混活性染料、分散剂的生产销售；化工产品（不含危险品）的销售。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-191?
⑦江苏盛吉化工有限公司
公司名称江苏盛吉化工有限公司
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人陈志鑫
注册资本 15,000.00 万人民币
成立日期 2010 年 06 月 25 日
住所连云港市灌云县临港产业区纬三路 10 号
股东名称股权比例
浙江亿得化工有限公司 99.00%
蒋志平 1.00%股权结构
合计 100.00%
经营范围
化工产品生产（染料及染料中间体、硫酸镁、硫酸钠、硫酸铵、二氧化硅）；化工产品销售（危险化学品除外）；自营或代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
⑧宿迁虹光化学工业有限公司
公司名称宿迁虹光化学工业有限公司
企业类型有限责任公司(外国法人独资)
法定代表人蔡万发
注册资本 1,250.00 万美元
成立日期 2007 年 09 月 13 日
住所江苏省宿迁生态化工科技产业园工业园区经六路一号
股东名称股权比例
晖煌环球国际有限公司 100.00%股权结构
合计 100.00%
经营范围
生产、加工纺织染料、皮革染料，销售本公司所生产产品；销售染料；销售染料中间体、助剂（仅限销售下列化学品：2-氨基-1-5 苯双磺酸、1-氨基-8 氢氧基 3-6 萘双磺酸、2-氨基-1-5 萘双磺酸、2-氨基-4-8 萘双磺酸、2-氨基-8-氢氧基 6-萘磺酸、2-氨基-3,6,8 萘三磺酸）。（经营范围中凡涉及国家限制类和禁止类项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
⑨台州市前进化工有限公司（上市公司浙江海翔药业股份有限公司全资子公司）
公司名称台州市前进化工有限公司
企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人郑小华
注册资本 30,400.00 万人民币
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-192?
成立日期 2002 年 02 月 28 日
住所台州市椒江区海门岩头
股东名称股权比例
浙江海翔药业股份有限公司 100.00%股权结构
合计 100.00%
经营范围
染料、染料中间体、溴盐制造、销售（以上不含前置许可项目及国家禁止、限制、淘汰的项目）；货物及技术进出口（国家法律、法规禁止或限制经营的项目除外）。
⑩湖北丽源科技股份有限公司
公司名称湖北丽源科技股份有限公司
企业类型其他股份有限公司(非上市)
法定代表人刘卫斌
注册资本 9949.41 万人民币
成立日期 2008 年 11 月 17 日
住所湖北省松滋市陈店镇丽源大道一号
股东名称股权比例
刘卫斌-刘子轩-武汉子行投资中心（有限合伙）-武汉子轩投资中心（有限合伙）-股权结构
合计 100.00%
经营范围
生产、销售染料、中间体及助剂产品。（危化物品除外，国家有专项审批规定的，未取得相关审批文件不得经营，2011 年 5 月 16 日之前为外商独资企业）#（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）?湖北华丽染料工业有限公司
公司名称湖北华丽染料工业有限公司
企业类型有限责任公司(台港澳与境内合资)
法定代表人杨志安
注册资本 1,035.72 万美元
成立日期 2000 年 9 月 30 日
住所湖北省石首市高新技术园区
股东名称股权比例
楚源高新科技集团股份有限公司 70.00%
楚源国际控股有限公司 30.00%股权结构
合计 100.00%
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-193?
经营范围生产、销售染料、染料中间体及其它精细化学品。(国家有专项审批规定的,未取得相关审批文件不得经营)
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要关联方和持有本公司 5%以上股份的股东未在公司前五大外包供应商中占有权益。公司与前五大外包供应商不存在其他利益约定。
（3）公司外包的会计处理
公司外包生产模式的会计处理方式为独立购销会计核算。主要原因如下：
①公司在与外包供应商签订原材料销售协议或订单时，并未约定产成品的回购和购买的价格，相关风险已经转移至外包供应商；②外包供应商向公司采购的主要产品为常规原材料，且并非专门用于生产公司的产品；③公司与外包供应商之间的购销都是独立签订合同，独立开具发票；④公司主要在外包供应商的生产流程进行质量监督，不具有对已售出商品的控制权；⑤报告期内，公司向外包供应商发料规模较小，并且呈下降趋势。
由于公司将相关原材料销售给外包供应商时，对于原材料的所有权和价格风险已经转移，公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给外包供应商；公司收款权利已经取得，且既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，亦未对已售出商品实施控制，故确认方式符合会计准则中对于销售收入确认原则的规定。
综上所述，报告期内，公司的外包生产业务采用商品购销模式核算，符合《企业会计准则》的要求。
（4）外包采购定价及公允性
公司外包生产采购价格的定价依据与公司整体采购定价依据一致。公司采用合格供应商名录管理制度，在保证质量前提条件下比价择优选择供应商。公司与主要供应商合作多年，已建立良好稳定的合作关系，公司外包采购价格参考主要原材料的市场价格、市场上多方询价、参考历史采购价格等，与供应商协商定价。
保荐机构和申报会计师通过获取了部分染料产品市场价格走势，比较同一产品向不同外包供应商的采购价格，比较发行人向主要外包供应商采购的产品的价格与向其他外包供应商的采购价格，对供应商发放调查问卷询问等方式进行核上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-194?
查。经核查，保荐机构和申报会计师认为，发行人外包产品的采购价格公允。
（六）安全生产
1、公司安全生产情况
公司建立了以总经理为主要负责人，以子公司副总经理为分管负责人，工厂安全管理员、车间安全管理员为具体责任人的安全生产管理网络。在公司生产运营中，贯彻“安全第一，预防为主，综合治理”的安全生产方针，以落实安全生产责任为核心，强化安全巡查，消除安全隐患，加强安全培训，增强安全意识，逐步完善安全标准化管理体系。
公司一方面加强安全投入，对容易产生安全隐患的设备及设施进行更新和改造，对安全薄弱环节及易产生思想麻痹的部位加强安全防护；另一方面公司还不断深入开展安全巡查工作和安全意识教育，鼓励全员参与对安全隐患的检查举报，安全培训和安全考核相结合，安全技能竞赛等安全活动，不断增强职工安全意识和安全技能。
公司持有 Intertek Certification Limited 颁发的《管理体系认证注册证书》，认证公司的质量管理体系符合 ISO9001:2015 标准；雅运助剂及美保林分别持有Intertek Certification Limited 颁发的《质量管理体系认证证书》和 SGS United
Kingdom Ltd 颁发的《质量管理体系认证证书》，认证雅运助剂和美保林的质量管理体系符合 ISO9001:2015 标准；科法曼持有上海环科环境认证有限公司颁发的《质量管理体系认证证书》、《环境管理体系认证证书》、《职业安全管理体系认证证书》，认证科法曼的质量管理体系符合 ISO9001:2015 标准、环境管理体系符合 ISO14001:2015 标准、职业健康安全管理体系符合 GB/T
28001-2011/OHSAS 18001:2007 标准。此外，科法曼还获得了太仓市安全生产监督管理局颁发的安全生产标准化证书，认证科法曼为安全生产标准化三级企业。
2、美保林行政处罚情况
2016 年 11 月 1 日，天津市安全生产监督管理局作出《行政处罚告知书》（（津）安监管罚告[2016]2-014 号），公司子公司美保林因存放危险化学品的原料库未设置明显的安全警示标志，违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十二条的规上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-195?
定，罚款 3 万元。
美保林已及时缴纳罚款并进行了整改，按照规定设置了安全警示标志。根据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条的规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：“（一）未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设
施、设备上设置明显的安全警示标志的；……”，美保林的上述罚款金额较小，不属于情节严重的违法行为。天津市安全生产监督管理局于 2017 年 5 月 5 日出具《关于对美保林色彩工业（天津）有限公司安全生产违法行为行政处罚的情况说明》，确认“美保林在接到（津）安监管罚告[2016]2-014 号行政处罚决定书后按期缴纳了罚款并及时进行了整改，消除了该项安全隐患。天津市安全生产监督管理局对美保林作出的上述行政处罚不属于重大或情节严重的行政处罚。
3、科法曼安全生产事故情况
报告期内，发行人子公司科法曼发生了一起一般安全事故，科法曼已及时进行整改，未引发任何纠纷，亦未造成社会不安定因素和不良社会影响，具体情况如下：
（1）安全生产事故及处理结果
2017 年 8 月 4 日，科法曼染料拼混车间发生一起机械伤害事故，导致一名员工死亡。
2017 年 12 月 27 日，太仓市安全生产监督管理局作出《行政处罚决定书（单位）》(（太）安监罚[2017]W01 号)，对科法曼予以罚款 28 万元的行政处罚；同时，对时任科法曼总经理顾喆栋予以罚款 1.5 万元的行政处罚。科法曼及顾喆栋
均已及时、足额缴纳上述罚款。
（2）本次安全事故属于一般事故
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第 493 号）第三条的规定，“根据生产安全事故（以下简称事故）造成的人员伤亡或者直接经济损失，上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-196?
事故一般分为以下等级：（一）特别重大事故，是指造成 30 人以上死亡，或者
100 人以上重伤（包括急性工业中毒，下同），或者 1 亿元以上直接经济损失的事故；（二）重大事故，是指造成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100
人以下重伤，或者 5000 万元以上 1 亿元以下直接经济损失的事故；（三）较大事
故，是指造成 3 人以上 10 人以下死亡，或者 10 人以上 50 人以下重伤，或者 1000万元以上 5000 万元以下直接经济损失的事故；（四）一般事故，是指造成 3 人以
下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1000 万元以下直接经济损失的事故”。
科法曼发生的上述安全事故造成 1 名员工死亡，无人重伤，且直接经济损失较小，事故等级属于一般事故。
根据太仓市安全生产监督管理局出具的证明，上述安全事故属于一般生产安全事故，不属于重大安全事故，科法曼及主要负责人顾喆栋的相关违法行为不属于重大违法行为。
（3）安全生产整改情况及安全防范措施
①安全生产整改情况
上述安全事故发生后，科法曼积极进行整改，具体整改措施包括：（1）委托
外部安全技术专家对其进行安全隐患排查，并提出治理方案，进行安全隐患整改；
（2）科法曼内部开展全厂范围内的事故隐患自我排查，并及时整改；（3）在所
有生产设备周边设置隔离栏和警示标识、安全告知卡等；（4）在车间和厂区所有
通道划黄线，分机动车道和人行道，人行道和机动车道不准存放任何货物或杂物；
（5）加强综合和专项安全常识培训，每月 1 次厂级安全培训，每周 2 次车间班
组安全活动，以提高全体员工的安全意识；（6）加强有效安全检查巡查，查出问
题和隐患，及时通知相关部门整改。
根据江苏安泰安全技术有限公司（以下简称“江苏安泰”）于 2017 年 8 月16 日、2017 年 8 月 18 日分别出具的《苏州科法曼化学有限公司现场安全隐患整改复查报告》、《苏州科法曼化学有限公司安全隐患排查报告》，江苏安泰对科法曼生产作业现场安全隐患项目的整改情况进行了复查，认为科法曼现场隐患排查发现的整改项目均进行了整改，整改后符合安全生产要求，安全生产设施运行良好，不存在安全隐患。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-197?
根据太仓市安全生产监督管理局于 2017 年 8 月 25 日出具编号为（太）安检复查-监察[2017]52 号《整改复查意见书》，科法曼已按照生产安全事故“四不放过”原则对事故进行了调查处理；科法曼聘请江苏安泰安全技术有限公司对生产现场进行隐患排查并根据检查结果进行了整改，整改后符合安全生产要求。
②后续安全防范措施
上述安全事故发生后，公司管理层极为重视，立即强化日常安全生产管理，制定了一系列针对安全生产的改善和预防措施，具体措施包括：（1）完善安全生
产制度。科法曼于 2017 年 10 月修订并完善了《安全生产责任制》、《生产设施安全管理制度》等 50 多项安全生产相关制度，进一步明确各岗位安全操作规程、各类设备标准操作程序，明确各部门的安全生产职责，确保安全生产责任制的落实。（2）加强安全生产管理。严格执行各项安全生产规章制度，认真落实作业现
场安全防护措施，加强对作业现场事故隐患排查，及时制止和纠正违章指挥、违章作业和违反劳动纪律行为。（3）加强生产设备的安全防护设施，对生产场所配
备的安全设施及劳动防护用品定期检查，保证该等设施均处于正常运行状态。
（4）安全生产事故的影响
上述安全生产事故未给科法曼造成重大经济损失，未对科法曼的生产经营产生重大不利影响。上述安全生产事故发生后，科法曼已完成整改并通过三级安全生产标准化建设的达标评审，并于 2018 年 2 月取得太仓市安全生产监督管理局核发的《安全生产标准化证书》（证书编号：AQBWEIII1515），认定科法曼为安全生产标准化三级企业。
上述安全事故发生后，科法曼及时、足额缴纳罚款并进行了整改，积极协调对遇难员工的赔偿事宜，与死者直系亲属签署了抚恤补偿协议并已履行完毕，双方不存在争议和纠纷。科法曼上述安全事故已经积极、稳妥处理完毕，相关事故不属于重大生产安全事故，未引发任何纠纷，亦未造成不安定因素和社会不良影响。
综上所述，保荐机构及发行人律师认为，科法曼报告期内未发生重大安全事故，相关一般安全事故已及时进行整改，相关行政处罚不属于重大或情节严重的违法行为，未对发行人及科法曼的日常生产经营产生重大不利影响，未引发任何上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-198?
纠纷，亦未造成不安定因素和社会不良影响，对本次发行上市不构成法律障碍。
4、安全生产制度建设情况
公司已建立以子公司总经理为主要负责人，以子公司副总经理为分管负责人，工厂安全管理员、车间安全管理员为具体责任人的安全生产管理网络。在生产运营中，贯彻“安全第一，预防为主，综合治理”的安全生产方针，以落实安全生产责任为核心，强化安全巡查，消除安全隐患，加强安全培训，增强安全意识，逐步完善安全标准化管理体系。
公司从事生产的子公司已结合企业实际生产经营情况，制定了完善、规范、有效的安全生产制度。科法曼已编制《安全标准化自评管理制度》、《特种设备管理制度》、《安全生产责任制》、《生产设施安全管理制度》等 50 多项安全生产相关制度；美保林已编制《安全操作规程清单》及《安全生产规章制度汇编》，其中：《安全操作规程清单》明确了染料合成、喷雾干燥及热载体锅炉岗位的安全操作规程，《安全生产规章制度汇编》涵盖了《事故管理制度》、《消防管理制度》、《隐患治理管理制度》、《仓库、罐区管理制度》等 30 多项安全生产相关制度。
前述各项安全生产相关制度明确了各部门的安全生产职责、各岗位的责任范围，确保安全生产责任制的落实。
为确保各项安全管理制度的有效执行，科法曼设置了安环部、美保林设置了安全生产委员会，配备了专职工作人员负责安全管理工作。
5、安全设施运行情况
公司技术中心已配置化学药品防爆柜、易燃气体泄漏报警排风系统；科法曼及美保林已具备检测报警设施、设备安全防护设施、作业场所防护设施、安全标志标识、灭火设施、应急救援设施、逃生避难设施、劳动防护用品和装备等涉及安全生产重点环节的安全生产设施，并配置于不同生产车间及区域。报告期内，上述安全生产设施均正常运行，运行情况良好。
同时，科法曼、美保林配备了专职工作人员负责安全管理工作，定期对安全设施进行检查和维护保养，确保安全设施有效运行。
（七）环境保护情况
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-199
1、公司采取的环境保护措施
雅运股份技术中心建有一套废水处理系统，对实验室废水经过处理达标后再与生活污水一起排入市政污水管网；对于检测试验过程产生的废气，经通风柜收集处理后，通过 15 米高的排气筒达标排放；对于无组织排放加强通风换气措施改善环境；对机械设备及空气动力等噪声源采取隔音降噪，降低噪声排放水平；生活垃圾由环卫部门统一清运，实验室的废液、废试剂、废包装及废水处理污泥等危废，建有专门堆放仓库，托盘堆放，及时委托有危废处理资质的单位进行处理。
美保林采用清洁生产工艺，减少对环境的影响；对生产干燥塔尾气进行旋风除尘、布袋除尘等措施净化后，由不低于 15 米的排气筒达标排放；报告期，锅炉废气采用多管除尘和湿法碱水喷淋脱硫二级处理，然后经 52 米高的烟囱排放；食堂使用天然气，并安装油烟净化设施；地面冲洗水及设备清洗水，采用纳滤膜处理，浓缩液生产回用，清液与生活污水达标排入东丽开发区污水管网；对风机等噪声源隔音降噪，降低噪声排放水平。美保林每年与具备危废处理资质的单位签订合同进行危废的转移与委托处置。
科法曼对生产设备实行专釜专用，减少废水源，并建有一套废水蒸馏装置，对设备清洗废水和废气碱液喷淋废水进行回用，不能回用的作危废交由有资质的处理机构处理；原粉投料和出料口采用封闭负压措施，减少粉尘逸出，通过布袋除尘装置原粉回用，除尘后废气通过 15 米高排气筒达标排放；工艺废气经冷凝回收、碱液喷淋回收后通过 15 米高排气筒达标排放；供热使用港区集中供热，消灭了锅炉排放的污染；厂区拥有 2 套在线监测设备，对厂区废水随时检查，以保证废水处理达标排放；开展清洁生产，提高环保水平。对于危废，科法曼委托有危废处理资质的单位进行处理。
2、公司“三废”治理情况
（1）雅运股份技术中心
1）废水
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-200?
技术中心混合废水经收集排至废水处理设施中进行中和、混凝气浮预处理后，符合《污水综合排放标准》（GB8978-1996）、《污水排入城镇下水道水质标准》（DB31/445-2015）的标准要求，与员工生活污水一起经厂区总排口纳入周边市政污水管网。
2）废气
染色实验室及检测实验室均涉及到染料产品性能测试，产生挥发性有机废气的染料产品性能测试均在通风柜内进行，产生的有机废气由通风柜全部收集，经管道引至过滤装置净化处理，尾气通过 15 米高排气筒高空排放。技术中心产生的废气排放符合《大气污染物综合排放标准》（DB31/933-2015）等相关标准排放限值的要求。
3）固体废物
雅运股份技术中心运营过程中产生的一般固废包括碎布及生活垃圾等，委托当地环卫部门统一清运处置。技术中心产生的所有危废均委托有危废处理资质的单位进行处理。
（2）美保林
1）废水
美保林生产运营过程中不生产工艺废水，仅在清洗釜、塔时，产生一定清洗废水。
清洗废水主要污染物为色度，公司将每种颜色的洗塔废水分开分别收集到专用 50M3 的玻璃钢储罐中，再用纳滤膜处理。利用纳米膜透析原理，即分子量仅为 18 的水分子可以透过膜，而活性染料分子量在 1,000 左右不能透过。
被纳滤膜阻截下的染料浓液回用于生产。经处理后的清液汇同隔油池、化粪池处理后的生活污水一同排入厂区内污水管网，经厂总口排入开发区污水管网，最终排入东郊污水处理厂进行处理。
2）废气
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-201?
美保林生产过程中产生的废气主要包括喷雾干燥过程中产生的颗粒物和燃煤锅炉烟气。
美保林染料生产过程最后须进行喷雾干燥。染料溶液自塔顶经 4 个喷头呈雾状喷淋而下，热风则自塔顶切线进入旋转而下。染料液滴遇热风水分迅速蒸发为水蒸气，干燥的染料成空心球颗粒状沉降至塔底，再进入料仓。因干燥后的染料是防尘型颗粒状干燥过程中仅有少量染料细粉产生（5%以下）。此部分细粉随带有水蒸气的尾气进入旋风分离器，分离后直接重回染料溶液储罐继续喷雾干燥，微量的染尘则再随尾气进入滤筒式除尘器。
生产锅炉以液化天然气做为清洁环保燃料，废气采用多管除尘和湿法碱水喷淋脱硫二级处理，然后经 52 米高的烟囱排放。
3）固体废物
美保林产生的一般固体废物主要包括燃煤锅炉灰渣和未沾染危险废物的废包装等，产生的危险废物包括喷雾干燥产生的废染料尘以及染料溶液过滤产生的吸附残渣。
美保林设置了专门区域储存工业固废及危险废物，危险废物存放点符合规范要求。美保林每年与具备危废处理资质的单位签订危废处理合同，危废的转移与委托处置遵守了联单制度。
（3）科法曼
1）废水
科法曼建有雨污分流系统。生产运营过程中产生的废水主要包括染料清洗废水、纺织助剂清洗废水和生活污水。
科法曼在染料车间加装一台蒸发器，对收集的染料车间清洗废水进行蒸发浓缩，浓缩液作为危废委托有资质的单位处理。该蒸发器设计蒸发量 0.2t/h，公司
平均每天处理一次染料清洗废水，平均每次处理 7h。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-202?
科法曼助剂车间产生的清洗废水及生活污水，经公司污水收集池后进入公司污水处理站处理。污水处理站采用氧化处理，设计处理能力 70t/d，目前实际处理量约 35t/d。该部分废水经公司污水处理设施处理后纳管排至污水处理厂处理。
2）废气
科法曼生产过程中产生的废气主要包括染料车间产生的颗粒物、增白剂车间产生的颗粒物及纺织助剂车间产生的有机废气。
科法曼染料车间投料及卸料过程都会产生极少量的颗粒物。公司在投料及卸料工段加装吸风装置，废气经旋风除尘+布袋除尘后通过 15 米排气筒高空排放。
布袋除尘每天清灰，收集的粉尘回用于生产过程。
科法曼增白剂车间投料及卸料过程都会产生极少量的颗粒物。公司在投料及卸料工段加装吸风装置，废气经布袋除尘后通过 15 米排气筒高空排放。
科法曼助剂车间废气主要来自于化学合成助剂。化学合成助剂在投料、反应过程会产生极少量的挥发性有机物。科法曼在投料罐及反应釜上安装吸风装置，该部分废气通过碱液喷淋+活性炭吸附后通过 15 米排气筒高空排放。
3）固体废物
科法曼生产过程中产生的一般固体废物包括编织袋及生活垃圾。其中，编织袋委托上海市嘉定区徐行镇丽英编织袋经营部处理，生活垃圾委托浏家港环卫所处理。
科法曼生产过程中产生的危险废物包括：废滤渣（复配助剂过滤渣）、废包装袋、污水处理污泥、报废品、废活性炭、滤渣（合成助剂蒸馏残渣、染料废水浓缩液）。公司所有危废均贮存在危废仓库内，仓库内铺设环氧地坪，并开挖集液槽。公司已委托有危废处理资质的单位进行处理，符合相关要求。
（4）公司排水和排污许可情况及污染物处理情况
①相关法律法规的规定
根据环保部于 2016 年 12 月 23 日发布的《排污许可证管理暂行规定》，环保部按行业制订并公布排污许可分类管理名录，分批分步骤推进排污许可证管上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-203?
理。排污单位应当在名录规定的时限内持证排污，禁止无证排污或不按证排污。
同时规定省级环保主管部门可以根据环保部确定的期限等要求，确定本行政区内具体的申请时限、核发机关、申请程序等事项。
根据环保部于 2017 年 7 月 28 日发布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》，染料生产所属行业为“十三、化学原料和化学制品制造业”
之“涂料、油墨、颜料及类似产品制造 264”，纺织助剂生产所属行业为“十三、
化学原料和化学制品制造业”之“专用化学产品制造 266”，均属于实行排污许可重点管理的行业，应当在 2020 年内申请排污许可证。
根据环保部于 2018 年 1 月 10 日公布的《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部令第 48 号），环保部依法制定并公布固定污染源排污许可分类管理名录，明确纳入排污许可管理的范围和申领时限。纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证。
②基本情况
保荐机构及发行人律师获取了发行人及其子公司拥有的相关排水和排污许可证及相关法律法规。经核查，发行人及其子公司目前生产经营所涉及的排水及排污许可情况如下：
发行人原持有上海市嘉定区水务局于 2016 年 10 月 31 日颁发的编号为沪水务排证字第 JDPX20160527 号的《排水许可证》，有效期至 2021 年 10 月 30 日，准予在申报范围内（宝园五路）向排水设施排水。发行人于 2018 年 5 月 31 日将办公场所和技术中心整体搬迁至嘉定区金园六路 388 号，根据上海市嘉定区环境保护局出具的沪 114 环保许管[2018]90 号《关于上海雅运纺织化工股份有限公司技术中心迁建项目环境影响报告表的审批意见》，发行人实验废水经收集处理后与生活污水一并达到相关排放标准后纳入市政污水管网。
太仓宝霓原持有太仓市水务局于 2011 年 7 月 7 日颁发的编号为苏太水字第
（2011）5 号的《城市排水许可证》，有效期至 2016 年 7 月 6 日，准予在许可
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-204?
范围内向城市排水管网及其附属设施排放污水。上述排水许可证到期后，太仓市水务局不再颁发新证书。根据太仓市港城污水处理有限责任公司出具的说明，太仓宝霓少量生活污水已接入东方路污水管网。根据国家环境保护部（以下简称“环保部”）于 2016 年 12 月 23 日公布的《排污许可证管理暂行规定》，排放工业废气或者排放国家规定的有毒有害大气污染物的企业事业单位、集中供热设施的燃煤热源生产运营单位、直接或间接向水体排放工业废水和医疗污水的企业事业单位、城镇或工业污水集中处理设施的运营单位等应当实行排污许可管理；新建项目的排污单位应当在投入生产或使用并产生实际排污行为之前申请领取排污许可证。根据保荐机构及发行人律师的核查，太仓宝霓系发行人募投项目“新建年产 1.6 万吨高性能环保纺织助剂生产项目”的实施主体，该项目尚未建成投产，
不存在污染物排放，暂不需申请排污许可证。
科法曼现持有太仓市环境保护局于 2017 年 6 月 1 日换发的编号为太环字第91320585749418222W 号《江苏省排放污染物许可证》，有效期至 2017 年 12 月31 日。根据保荐机构及发行人律师与太仓市环境保护局相关工作人员的访谈，环保部目前在全国范围内有序开展排污许可证颁发工作，太仓市严格按照环保部规定的排污许可分类管理名录和规定时限分批核发排污许可证，目前尚未开始对科法曼所在行业颁发排污许可证。根据太仓港经济开发区管理委员会安全生产与环境保护局出具的《关于苏州科法曼化学有限公司排污许可证有关情况说明》，目前，科法曼日常排污在其正常监管范围之内，科法曼原持有《江苏省排放污染物许可证》有效期满后，允许继续按原排放标准正常排放。
美保林原持有天津市东丽区环境保护局于 2006 年 11 月颁发的《天津市排放污染物申报登记注册证》，美保林已按期对排污情况进行申报，并通过了天津市东丽区环境保护局 2006 年至 2017 年排污年检。根据《天津市环保局关于电镀等10 个行业申领排污许可证的通告》（津环保综〔2017〕7 号），列入 2017 年申领范围内的电镀、炼焦、平板玻璃、氮肥、有色金属、印染、农副食品加工、原料药制造、制革、农药等 10 个行业企业应于 2017 年 12 月 31 日前完成排污许可证的申领工作。美保林所在行业未列入上述天津市 2017 年排污许可证申领范围。
根据天津市东丽区环境保护局的确认，美保林已按期对排污情况进行申报，2018上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-205?
年 1 月起不需再办理排污登记证年检，美保林可以继续按已取得的环评批复文件核准的排污总量指标进行排污。
③污染物处理情况
报告期内，上海翔浩环境检测技术咨询有限公司、天津市东丽区环境保护监测站、天津市环科检测技术有限公司、天津市清源环境监测中心、天津津滨华测产品检测中心有限公司、太仓市环境监测站、苏州大学卫生与环境技术研究所、江苏国泰环境监测有限公司就公司污染物排放情况出具了《检测报告》。
根据《检测报告》，公司技术中心、子公司科法曼及美保林对各自生产经营活动产生的废水、废气、固废（含危险固废）进行了有效合理的处置，各环境监测时段内，发行人技术中心、科法曼及美保林各项污染物均能达标排放，符合环境保护的要求。
综上，保荐机构及发行人律师认为，根据排污许可管理的相关法律法规的规定，发行人子公司科法曼、美保林应当在环保部规定的时限内（即 2020 年）向所在地区的市级环境保护主管部门申请办理排污许可证。目前，发行人及其子公司生产经营所涉及的排水及排污行为，符合排污许可管理的相关法律法规的规定。
3、环保行政处罚情况
报告期内，公司不存在违反环境保护相关规定受到行政处罚的情况。
4、公司环保设施运行情况
报告期内，雅运股份技术中心环保设施运行正常，科法曼实行了清洁生产审核，增加了废水蒸馏的环保设施，提高了企业废水治理水平，同时也大大地降低了废水的排放总量。美保林纳滤膜过滤净化系统运行正常，并已完成煤改气的清洁生产改造，进一步提高了废气排放治理水平。
5、报告期内环保投入情况
报告期各期，公司“三废”排放、处理费用、环保工程及设施费用及其他环保费用情况如下：
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-206?
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度“三废”排放、处理费用 31.61 52.08 39.83 11.53
环保工程及设施费用 67.78 225.37 276.68 22.02
其他环保费用 66.15 88.88 83.54 94.00
合计 165.55 366.33 400.05 127.55
报告期内，公司环保工程及设施费用支出包括环保工程支出及相关环保设施的购置、维护，其他环保费用支出主要包括污染物预处理费用、项目环评及验收费用、环境监测费用、环保培训及宣教费用、环保材料支出等。
2015 年，公司“三废”排放、处理费用较低，主要原因系 2015 年之前，科法曼产生的危险废物均委托太仓市柯林固废处置有限公司处理。科法曼于 2015年更换危废处理企业，因短期内未能成功跨市寻找合适的危废处置单位，将部分危废按照规定措施存放于厂区内，委托更换后的危废处置单位处理。2015 年 12月，科法曼分别与苏州市吴中区固体废弃物处理有限公司、江苏康博工业固体废弃物处置有限公司签订危废处置协议，委托该等公司对科法曼产生的危险废物进行处理，科法曼于 2015 年未处理的危险废物期后已及时处理完毕，未对环境造成污染或不良影响，且相关危险废物及时处理完毕，不存在受到环境保护主管部门行政处罚的风险。2016 年，公司环保支出增长较快，主要系环保工程及设施费用增长较快，2016 年，美保林进行环保燃煤改汽设备及工程支出 204.33 万元，
科法曼地面防水及下水道防渗工程支出 64.63 万元。2017 年，发行人环保支出较
高，主要系科法曼河堤驳岸维修及雨污分流工程支出 101.08 万元，地面防水及
下水道防渗工程支出 58.35 万元。
6、建设项目环保审批情况
根据《建设项目环境保护管理条例》相关规定，国家实行建设项目环境影响评价制度，编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目竣工后，应按照环境保护主管行政部门规定的标准和程序对配套建设的环境保护设施进行验收。
公司建设项目环保审批情况如下：
（1）正在运营项目的环保审批
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-207?
序号
建设主体建设项目环评报告审批单位环评批复环评验收
1 发行人
上海市雅运纺织化工股份有限公司技术中心迁建项目
由橙志（上海）环保技术有限公司编制的《上海雅运纺织化工股份有限公司技术中心迁建项目环境影响报告表》
上海市嘉定区环境保护局
沪 114 环保许管[2018]90 号[注]
2 科法曼
科法曼化学有限公司年产18600 吨纺织助剂用化学品建设项目
由苏州高新区苏新环境科研技术中心编制《苏州科法曼化学有限公司年产 18600 吨纺织助剂用化学品环境影响报告书》
苏州市环境保护局苏环建
[2010]40 号
苏环验[2012]103号
3 美保林
美保林色彩工业（天津）有限公司 4000 吨/年活性染料项目
由天津市环境影响评价中心编制《美保林色彩工业(天津)有限公司4000 吨/年活性染料项目环境影响报告书》
天津市环境保护局津环保管函[2003]144 号
津环保许可验[2006]063 号
4 美保林
美保林色彩工业（天津）有限公司锅炉煤改燃项目
由世纪鑫海（天津）环境科技有限公司编制《美保林色彩工业（天津）有限公司锅炉煤改燃项目建设项目环境影响报告表》
天津市东丽区行政审批局
津丽审批环[2016]112 号
津丽审批环验[2017]1 号
注：公司技术中心迁建项目已取得环评批复，将按照环保主管部门规定的标准和程序进行环评验收，环评验收的取得不存在障碍。
（2）募集资金投资项目取得的环评批复情况
公司本次募集资金拟投资的“新建年产 1.6 万吨高性能环保纺织助剂生产项
目”已经北京中咨华宇环保技术有限公司编制了《太仓宝霓实业有限公司年产
1.6 万吨高性能环保纺织助剂生产项目环境影响报告书》，该《环境影响报告书》
经苏州市环境保护局审查同意，苏州市环境保护局于 2017年 5月 24日出具了《关于对太仓宝霓实业有限公司新建年产 1.6万吨高性能环保纺织助剂生产项目环境
影响报告书的批复》（苏环建[2017]40 号）。
五、发行人主要固定资产和无形资产的情况
（一）主要固定资产情况
截至 2018 年 6 月 30 日，公司主要固定资产情况如下：
单位：万元
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-208?
项目原值累计折旧净值
房屋及建筑物 8,840.33 3,684.35 5,155.98
电子设备 1,066.72 889.80 176.93
机器设备 5,171.65 3,871.62 1,300.02
运输设备 1,587.92 968.98 618.94
通用设备 3,008.08 2,671.14 336.93
合计 19,674.70 12,085.90 7,588.80
1、主要生产设备
截至 2018 年 6 月 30 日，公司主要生产设备如下：
单位：万元
设备名称数量原值净值成新率
卧式不锈钢混合机(12 立方) 4 96.41 74.29 77.05%
智能化全自动包装码垛生产线 1 94.02 89.56 95.26%
燃气热风炉余热回收装置 1 92.31 77.77 84.25%
膜浓缩设备 1 43.79 26.71 61.00%
蒸发式冷凝器二台 VC1-90 1 30.77 27.77 90.25%
23 立方卧式混合机 1 26.50 18.74 70.72%
23 立方不锈钢混合机 1 26.50 19.58 73.88%
厢式自动隔膜压滤机及普通厢式压滤机 1 25.64 14.68 57.25%
膜 1 25.01 15.41 61.59%
卧式螺带混合机 1 24.79 13.80 55.68%
膜浓缩设备 1 23.95 14.61 61.00%
L 型贴标角边流水线及贴标流水线 1 23.25 22.15 95.26%
锅炉 1 22.36 18.98 84.92%
干法辊压造粒机组 SG-240D 1 20.51 16.62 81.01%
2、房屋及建筑物
截至 2018 年 6 月 30 日，公司已经取得房屋所有权证的房屋建筑物如下：
序号权利人权证号坐落位置设计/规划用途
建筑面积（平方米）1 太房权证浮桥字第 0609480 号
太仓港港口开发区石化区滨洲路 11 号 1 幢非居住 1,867.37
2 太房权证浮桥字
第 0609481 号
太仓港港口开发区石化区滨洲路 11 号 2 幢非居住
1,867.37太仓宝霓
太房权证浮桥字太仓港港口开发区石非居住 1,867.37
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-209?
第 0609482 号化区滨洲路 11 号 3 幢4 太房权证浮桥字第 0609483 号
太仓港港口开发区石化区滨洲路 11 号 4 幢非居住 1,867.37
5 太房权证太仓字
第 0100145438 号
太仓港港口开发区滨海路 16 号 1 幢非居住 976.17
6 太房权证太仓字第 0100145669 号
太仓港港口开发区滨海路 16 号 2 幢非居住 1,083.39
7 太房权证浮桥字第 0600010119 号
太仓港港口开发区滨海路 16 号 3 幢厂房 74.16
8 太房权证浮桥字第 0600010120 号
太仓港港口开发区滨海路 16 号 4 幢厂房 5,162.77
9 太房权证浮桥字第 0600010121 号
太仓港港口开发区滨海路 16 号 5 幢厂房 11,593.46
10 太房权证浮桥字第 0600010122 号
太仓港港口开发区滨海路 16 号 6 幢厂房 443.86
11 太房权证浮桥字第 0600010123 号
太仓港港口开发区滨海路 16 号 7 幢厂房 278.98科法曼
太房权证浮桥字
第 0600010124 号
太仓港港口开发区滨海路 16 号 8 幢住宅 13.08
13 美保林津字第110030804903 号
东丽区开发区七经路 9号
13,312.85
平方米为非住宅，
355.25 平方
米为住宅
13,668.10
3、租赁房产情况
截至本招股意向书签署日，公司及公司子公司租赁房产的主要情况如下：
出租方承租方租赁地址土地性质是否取得产权证书租赁期限
租赁用途
租赁面积
（㎡）
租金
（㎡/日）
办公 61.10 0.83 元
立晖
实业
雅运股份
石狮市石湖路立晖创业园7#8 层、办公室及 18#106-107店面
国有出让是
2018年 1月 1日至 2018 年12 月 31 日仓储 256.00 0.50 元
太仓宇轮自行车有限公司
雅运股份
太仓市浏家港兴港路 6 号国有出让是
2017 年 8 月16 日至 2020年 8 月 15 日仓储 2,356.00 0.74 元
德石
建材
雅运股份
上海市嘉定区金园六路 388号
集体土地是
2018年 4月 1日至 2022 年3 月 31 日
办公/技术
中心
4,994.04
第 1年1.51
元、第 2 及3 年 1.65
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-210?
公共场地 981.96
元、第 4 年
1.78 元
经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人报告期内租赁价格公允，不存在利益输送的情形。
公司与德石建材签订了《房地产租赁合同》，德石建材将位于上海市嘉定区金园六路 388 号、建筑面积为 4,994.04 平方米的房屋租赁给公司作为办公场所和
技术中心使用，同时将面积为 981.96 平方米的公共场地租赁给发行人，租赁期
限自 2018 年 4 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日，其中 2018 年 4 月 1 日至 4 月 30 日为免租期，第 1 年租金为 330 万元、第 2 年至第 3 年的租金为每年 360 万元、第4 年的租金为每年 389 万元。该租赁合同已经上海市不动产登记局登记备案并取得沪（2018）嘉字不动产证明第 13009032 号的《不动产登记证明》。
根据保荐机构及发行人律师的核查，发行人拟租赁的德石建材相关房屋所占用的土地为集体工业用地，上海市人民政府已出台关于农村集体建设用地流转试点的地方规定，出租方使用集体工业土地建造厂房已经上海市嘉定区发展计划委员会、上海市嘉定区规划管理局、上海市嘉定区房屋土地管理局、上海市嘉定区建设和管理委员会等政府部门审批同意，并已取得上海市房屋土地资源管理局颁发的《上海市房地产权证》；发行人拟租赁的德石建材相关房屋位于嘉定区江桥镇工业园区，属于上海市人民政府规划的工业区块（即“104 区块”），短期拆迁风险较小；截至本招股意向书签署日，德石建材相关房屋所占用的土地未纳入公共基础设施项目征收拆迁范围或城市更新改造范围，也未被列入政府拆迁规划范围内。
根据上海市嘉定区江桥镇人民政府出具的《关于德石建材房屋出租的情况说明》，上海德石建材有限公司按法定程序取得江桥镇金宝工业园区内地块，并获嘉定区发展计划委员会建造厂房立项【嘉计投（2003）第 020 号】开工建造，房
屋建造完成后取得上海市房屋土地资源管理局颁发的《上海市房地产权证》【沪房地嘉字（2005）第 024882 号】，房屋总建筑面积 4,994.04 平方米，所占用土地
在上海市工业用地规划范围内，近期没有纳入拆迁、改造范围，上海雅运纺织化工股份有限公司可以合法租赁使用上述房屋。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-211?
发行人实际控制人谢兵、顾喆栋、郑怡华已出具《承诺函》，承诺如公司租赁的位于集体土地上的房屋拆迁、提前收回，谢兵、顾喆栋、郑怡华将及时为公司落实其他可供使用的房屋，以确保公司正常经营，并承担由此产生的一切费用和损失；如因公司租赁上述房屋受到相关部门处罚，相关法律责任全部由谢兵、顾喆栋、郑怡华承担。
同时，雅运助剂与上海北虹桥建设发展有限公司签署了《雅运研发总部项目合作意向合同书》（以下简称“《意向合同书》”），拟自建雅运研发中心及总部，合同约定：雅运助剂计划于上海北虹桥建设发展有限公司所属慧创国际园区鹤友路以南地块投资建设研发总部，由上海北虹桥建设发展有限公司负责土地农转用、规划指标、拆迁安置等工作，协助雅运助剂以研发总部类用地出让方式取得土地使用权。双方同时签署了《雅运研发总部项目周边配套设施一次性补偿协议书》（以下简称“《补偿协议书》”）。雅运助剂已于 2016 年 6 月根据《意向合同书》、《补偿协议书》支付合同意向金 200 万元及补偿费用 100 万元。
综上，保荐机构及发行人律师认为，发行人目前租赁德石建材的相关房屋短期内因拆迁等原因而不能正常使用的可能性较小，且发行人租赁上述房屋的用途系办公和技术中心，并非发行人生产经营场所，发行人实际控制人已出具相关承诺，此外，发行人子公司雅运助剂已与上海北虹桥建设发展有限公司签署了《雅运研发总部项目合作意向合同书》，拟自建雅运研发中心及总部。综上，上述租赁不会给发行人的生产经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
（二）无形资产
截至 2018 年 6 月 30 日，公司无形资产情况如下：
单位：万元
项目原值累计摊销净值
商标权 132.08 67.76 64.32
土地使用权 3,624.93 719.06 2,905.87
软件 262.31 202.25 60.06
其他 45.26 13.14 32.12
合计 4,064.57 1,002.21 3,062.37
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-212
1、土地使用权
权利人证书号地址使用权面积（平方米）使用权终止期限用途
太仓宝霓太国用（2011）第 505010681 号
太仓港港口开发区石化区滨洲路 11 号
30,195.60 2052 年 11 月 18日工业
科法曼太国用（2003）第 05041018 号
太仓港区滨海路东、朝阳河西、运通公司北19,076.00 2053 年 6 月 29 日工业
美保林
津字第110030804903号
东丽区开发区七经路 9 号 28,000.80 2053 年 4 月 28 日工业
2、商标
截至 2018 年 6 月 30 日，公司及其子公司拥有 47 项商标权，具体情况如下：
序号商标权人
商标注册证号商标名称
商品
类别
注册有效
期限
核定使用
商品范围
1 公司第 7630512号
第 25 类2014 年 3 月 14日至 2024 年 3 月13 日
服装
2 公司第 9404741号第 16 类2012 年 5 月 21日至 2022 年 5 月20 日
印刷纸（包括胶版纸、新闻纸、书刊用纸、证券纸、凹版纸、凸版纸）；纸；卫生纸；纸巾；制衣型板；绘图复制品；印刷出版物；图画；包装用粘胶纤维纸；文具
3 公司第 9404740号第 35 类2012 年 5 月 21日至 2022 年 5 月20 日
广告；货物展出；为零售目的在通讯媒体上展示商品；样品散发；外购服务（商业辅助）；组织商业或广告交易会；羊毛评估；为广告或销售组织时装展览；进出口代理；替他人采购（替其他企业购买商品或服务）
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-213?
4 公司第 9404739号
第 42 类2012 年 5 月 21日至 2022 年 5 月20 日
技术研究；节能领域的咨询；科研项目研究；质量检测；研究与开发（替他人）；化学服务；材料测试；纺织品测试；包装设计；服装设计
5 公司第 1708208号第 2 类2012 年 2 月 7 日至 2022 年 2 月 6日
染料，媒染剂，颜料，复印机用墨（调色剂），印刷油墨，防腐剂
6 公司第 1680857号第 2 类2011 年 12 月 14日至 2021 年 12月 13 日
染料，媒染剂，颜料，复印机用墨（调色剂），印刷油墨，防腐剂
7 公司第 1680880号第 2 类2011 年 12 月 14日至 2021 年 12月 13 日
染料，媒染剂，颜料，复印机用墨（调色剂），印刷油墨，防腐剂
8 公司第 1680881号
第 2 类2011 年 12 月 14日至 2021 年 12月 13 日
染料，媒染剂，颜料，复印机用墨（调色剂），印刷油墨，防腐剂
9 公司第 1680882号第 2 类2011 年 12 月 14日至 2021 年 12月 13 日
染料，媒染剂，颜料，复印机用墨（调色剂），印刷油墨，防腐剂
10 公司第 7517650号

第 2 类2011 年 1 月 7 日至 2021 年 1 月 6日
皮革染色剂；染料苯胺染料；颜料；油漆
11 公司第 1500580号

第 24 类2011 年 1 月 7 日至 2021 年 1 月 6日
布，织物，麻布
12 公司第 1488281号第 2 类2010 年 12 月 14日至 2020 年 12月 13 日
染料，媒染剂，颜料，复印机用墨，印刷油墨，防腐剂
13 公司第 1488282号第 2 类2010 年 12 月 14日至 2020 年 12月 13 日
染料，媒染剂，颜料，复印机用墨，印刷油墨，防腐剂
14 公司第 1488283号第 2 类2010 年 12 月 14日至 2020 年 12月 13 日
染料，媒染剂，颜料，复印机用墨，印刷油墨，防腐剂
15 公司第 1488284号第 2 类2010 年 12 月 14日至 2020 年 12月 13 日
染料，媒染剂，颜料，复印机用墨，印刷油墨，防腐剂
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-214?
16 公司第 7630515号第 1 类2010 年 11 月 21日至 2020 年 11月 20 日
染料助剂；纺织品防水化学品；增白剂；固色剂；工业用酶制剂；工业用酶；柔软剂；化学试剂（非医用或兽医用）
17 公司第 7630514号第 2 类2010 年 11 月 21日至 2020 年 11月 20 日
媒染剂；颜料；复印机用墨（调色剂）；印刷油墨
18 公司第 7630513号第 24 类2010 年 11 月 21日至 2020 年 11月 20 日
非编制纺织品；布；织物；麻布
19 公司第 6535348号第 1 类2010 年 3 月 28日至 2020 年 3 月27 日
纺织品浸渍化学品；印染用渗透剂；纺织工业用润湿剂；纺织工业用漂洗剂
20 公司第 6535349号第 1 类2010 年 3 月 28日至 2020 年 3 月27 日
增白剂
21 公司第 6535350号第 1 类2010 年 3 月 28日至 2020 年 3 月27 日
固色剂；染料助剂
22 公司第 6535351号第 1 类2010 年 3 月 28日至 2020 年 3 月27 日
印染用净洗剂；染料助剂
23 公司第 6535352号第 1 类2010 年 3 月 28日至 2020 年 3 月27 日
印染用整理剂；防皱剂；纺织品防水化学品24 公司第 6535353号第 1 类2010 年 3 月 28日至 2020 年 3 月27 日
纺织品浸渍化学品；印染用渗透剂；纺织工业用润湿剂；纺织工业用漂洗剂
25 公司第 6535354号第 1 类2010 年 3 月 28日至 2020 年 3 月27 日
增白剂
26 公司第 6535355号第 1 类2010 年 3 月 28日至 2020 年 3 月27 日
印染用净洗剂；染料助剂
27 公司第 6535356号第 1 类2010 年 3 月 28日至 2020 年 3 月27 日
印染用整理剂；防皱剂；纺织品防水化学品28 雅运助剂
第 3181667号第 2 类2013 年 9 月 21日至 2023 年 9 月20 日
染料；媒染剂；颜料；复印机用墨（调色剂）；印刷油墨；防腐剂
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-215?
29 雅运助剂
第 3181669号第 2 类2013 年 9 月 21日至 2023 年 9 月20 日
染料；媒染剂；颜料；复印机用墨（调色剂）；印刷油墨；防腐剂
30 雅运助剂
第 3033004号
第 1 类2013 年 3 月 28日至 2023 年 3 月27 日
印染用海藻酸钠；染料助剂
31 雅运助剂
第 1680166号
第 1 类2011 年 12 月 14日至 2021 年 12月 13 日
纺织品浸渍化学品，染料助剂，纺织品上光化学品，印染用整理剂
32 雅运助剂
第 1616075号第 1 类2011 年 8 月 14日至 2021 年 8 月13 日
纺织品浸渍化学品，染料助剂，纺织品上光化学品，印染用整理剂
33 雅运助剂
第 1496093号第 1 类2010 年 12 月 28日至 2020 年 12月 27 日
纺织品浸渍化学品，染料助剂，纺织品上光化学品，印染用整理剂
34 雅运助剂
第 1496094号
第 1 类2010 年 12 月 28日至 2020 年 12月 27 日
纺织品浸渍化学品；染料助剂；纺织品上光化学品；印染用整理剂
35 雅运助剂
第 6715442号第 1 类2010 年 5 月 14日至 2020 年 5 月13 日
纺纱抗静电剂
36 雅运助剂
第 6715443号第 1 类2010 年 5 月 14日至 2020 年 5 月13 日
纺纱纤维润滑剂
37 雅运助剂
第 6715444号第 1 类2010 年 5 月 14日至 2020 年 5 月13 日
染料助剂
38 雅运助剂
第 4446778号第 1 类2008 年 4 月 7 日至 2018 年 4 月 6日
纤维素；工业用化学品；化学防腐剂；工业用面粉；工业用土豆粉；纸用化学增强剂；染料助剂；固色剂；印染用海藻酸钠；印染用整理剂
39 华德化工
第 16768646号

第 2 类2016 年 6 月 14日至 2026 年 6 月13 日
媒染剂；染料；颜料；食用色素；印刷油墨；复印机用墨（调色剂）；涂料（油漆）；漆；防腐蚀剂；天然树脂（原料）
40 科法曼第 22066480号第 2 类2018 年 1 月 14日至 2028 年 1 月13 日
染料；染色剂；着色剂；颜料；防腐蚀剂；媒染剂；印刷油墨；复印机用墨（调色剂）
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-216?
41 科法曼第 22066479号第 2 类2018 年 1 月 14日至 2028 年 1 月13 日
染料；染色剂；着色剂；颜料；防腐蚀剂；媒染剂；印刷油墨；复印机用墨（调色剂）
42 科法曼第 22066475号第 2 类2018 年 1 月 14日至 2028 年 1 月13 日
染料；染色剂；着色剂；颜料；防腐蚀剂；媒染剂；印刷油墨；复印机用墨（调色剂）
43 科法曼第 22066473号第 2 类2018 年 1 月 14日至 2028 年 1 月13 日
颜料；防腐蚀剂；媒染剂；着色剂；印刷油墨；复印机用墨（调色剂）；染料；染色剂
44 科法曼第 22066478号第 2 类2018 年 1 月 14日至 2028 年 1 月13 日
染料；染色剂；着色剂；颜料；防腐蚀剂；媒染剂；印刷油墨；复印机用墨（调色剂）
45 科法曼第 22066477号第 2 类2018 年 1 月 14日至 2028 年 1 月13 日
染料；染色剂；着色剂；颜料；防腐蚀剂；媒染剂；印刷油墨；复印机用墨（调色剂）
46 科法曼第 22066476号第 2 类2018 年 1 月 14日至 2028 年 1 月13 日
染料；染色剂；着色剂；颜料；防腐蚀剂；媒染剂；印刷油墨；复印机用墨（调色剂）
47 科法曼第 22066474号第 2 类2018 年 1 月 14日至 2028 年 1 月13 日
颜料；防腐蚀剂；媒染剂；印刷油墨；复印机用墨（调色剂）；染料；染色剂；着色剂
3、专利权
截至 2018 年 6 月 30 日，发行人及其子公司共拥有 86 项专利，其中 78 项发明专利，8 项实用新型专利，具体情况如下：
序号
专利权人专利名称专利号
专利
类型申请日授权日
1 公司
黄色活性染料组合物及其在纤维上的染色应用和方法
ZL201610890257.8 发明 2016 年 10 月 12 日
2018 年
4 月 20 日
2 公司黑色酸性染料组合物及其染色应用 ZL201510073178.3 发明
2015 年
2 月 11 日
2018 年
4 月 6 日
3 公司红色染料组合物及其在纤维上的染色应用和方法 ZL201610889277.3 发明
2016 年
10 月 12 日
2018 年
3 月 2 日
4 公司黄色活性染料组合物及其在纤维上的染色应用和方 ZL201610888562.3 发明
2016 年
10 月 12 日
2018 年
1 月 2 日
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-217?
法
5 公司水溶性染料组合物及其染色应用 ZL201510982746.1 发明
2015 年
12 月 24 日
2017 年
8 月 18 日
6 公司一种偶氮基 1：2 金属络合染料组合物及其染色应用 ZL201410409169.2 发明
2014 年
8 月 19 日
2016 年
5 月 11 日
7 公司预测纺织品染色配方的方法 ZL201310641594.X 发明
2013 年
12 月 3 日
2016 年
5 月 11 日
8 公司红色活性染料组合物及其在纤维上的染色应用 ZL201310582491.0 发明
2013 年
11 月 19 日
2016 年
5 月 11 日
9 公司季铵型阳离子绿色活性染料及其染色应用 ZL200910198821.X 发明
2009 年
11 月 16 日
2015 年
11 月 25 日10 公司藏青色酸性染料组合物及其染色应用 ZL201410014088.2 发明
2014 年
1 月 13 日
2015 年
7 月 1 日
11 公司蓝色活性染料组合物及其在纤维上的染色应用 ZL201310535960.3 发明
2013 年
11 月 1 日
2015 年
4 月 8 日
12 公司一浴一步法染色的染料组合物及其染色方法 ZL201310024089.0 发明
2013 年
1 月 22 日
2014 年
12 月 17 日13 公司红色活性染料化合物及其合成方法和染色应用 ZL201210240507.5 发明
2012 年
7 月 12 日
2014 年
7 月 2 日
14 公司蒽醌型蓝色酸性染料化合物的合成及其染色应用 ZL201210017583.X 发明
2012 年
1 月 19 日
2014 年
6 月 11 日
15 公司黄色酸性染料组合物及其染色应用 ZL201310221877.9 发明
2013 年
6 月 5 日
2014 年
5 月 14 日
16 公司
红色 1:2 铬络合酸性染料组合物及其合成与染色应用
ZL201210080932.2 发明 2012 年 3 月 23 日
2014 年
4 月 16 日
17 公司三原色活性染料组合物及其在纤维上的染色应用 ZL201110264330.8 发明
2011 年
9 月 7 日
2014 年
3 月 12 日
18 公司深蓝色活性染料组合物及其在纤维上的染色应用 ZL200910247502.3 发明
2009 年
12 月 30 日
2014 年
1 月 15 日
19 公司蓝色活性染料组合物及其在纤维材料上的染色应用 ZL200910247503.8 发明
2009 年
12 月 30 日
2014 年
1 月 15 日
20 公司藏青色活性染料组合物及其在纤维上的染色应用 ZL201010571175.X 发明
2010 年
12 月 3 日
2014 年
1 月 1 日
21 公司蒽醌型蓝色染料组合物及其在纤维上的染色应用 ZL201210279276.9 发明
2012 年
8 月 7 日
2013 年
12 月 25 日22 公司红色活性染料组合物及其在纤维上的染色应用 ZL201110105159.6 发明
2011 年
4 月 26 日
2013 年
12 月 25 日23 公司藏青色活性染料组合物及其染色应用 ZL200810039663.9 发明
2008 年
6 月 26 日
2013 年
12 月 25 日24 公司藏青色活性染料组合物及其在纤维上的染色应用 ZL201010212146.4 发明
2010 年
6 月 25 日
2013 年
12 月 11 日25 公司
蒽醌型蓝色酸性染料组合物及其在纤维上的染色应用
ZL201210017595.2 发明 2012 年 1 月 19 日
2013 年
12 月 4 日
26 公司
蒽醌型蓝色酸性染料组合物及其在纤维上的染色应用
ZL201210017731.8 发明 2012 年 1 月 19 日
2013 年
12 月 4 日
27 公司黄色偶氮基金属络合染料 ZL201110137919.1 发明 2011 年 2013 年
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-218?
组合物及其制备方法和应用
5 月 25 日 12 月 4 日
28 公司藏青色活性染料组合物及其在纤维上的染色应用 ZL201110007199.7 发明
2011 年
1 月 14 日
2013 年
12 月 4 日
29 公司黄色活性染料组合物及其在纤维上的染色应用 ZL201010524268.7 发明
2010 年
10 月 28 日
2013 年
12 月 4 日
30 公司黄色活性染料化合物及其应用 ZL201010524279.5 发明
2010 年
10 月 28 日
2013 年
12 月 4 日
31 公司蓝色染料组合物及其在纤维上的染色应用 ZL201110309648.3 发明
2011 年
10 月 13 日
2013 年
11 月 6 日
32 公司三原色活性染料组合物及其在纤维上的染色应用 ZL201110264289.4 发明
2011 年
9 月 7 日
2013 年
11 月 6 日
33 公司藏青色活性染料组合物及其在纤维上的染色应用 ZL201010212149.8 发明
2010 年
6 月 25 日
2013 年
10 月 2 日
34 公司三原色活性染料组合物及其在纤维上的染色应用 ZL201110264344.X 发明
2011 年
9 月 7 日
2013 年
9 月 18 日
35 公司黄色活性染料组合物及其在纤维上的染色应用 ZL201010136853.X 发明
2010 年
3 月 31 日
2013 年
7 月 24 日
36 公司藏青色活性染料组合物及其在纤维上的染色应用 ZL200910247504.2 发明
2009 年
12 月 30 日
2013 年
5 月 29 日
37 公司黄色活性染料组合物及其应用 ZL200810036973.5 发明
2008 年
5 月 5 日
2013 年
4 月 24 日
38 公司红色活性染料组合物及其应用 ZL200710172438.8 发明
2007 年
12 月 18 日
2013 年
4 月 17 日
39 公司红色活性染料组合物及其应用 ZL200810040411.8 发明
2008 年
7 月 9 日
2013 年
3 月 27 日
40 公司季铵型阳离子棕色活性染料化合物及其染色应用 ZL200910049868.X 发明
2009 年
4 月 23 日
2013 年
2 月 13 日
41 公司黄色活性染料组合物及其应用 ZL200810038458.0 发明
2008 年
6 月 3 日
2013 年
2 月 13 日
42 公司红色活性染料组合物及其应用 ZL200810033463.2 发明
2008 年
2 月 2 日
2012 年
12 月 26 日43 公司黄色活性染料组合物及其应用 ZL200710173602.7 发明
2007 年
12 月 28 日
2012 年
9 月 5 日
44 公司棉用藏青色活性染料组合物及其染色应用 ZL200710172310.1 发明
2007 年
12 月 14 日
2013 年
5 月 29 日
45 公司
藏青色活性染料组合物及其在纤维材料上的染色应用
ZL200710044870.9 发明 2007 年 8 月 15 日
2012 年
10 月 17 日46 公司黄色活性染料组合物及其应用 ZL200710170660.4 发明
2007 年
11 月 22 日
2012 年
10 月 3 日
47 公司低盐染色用的藏青色活性染料组合物及其染色应用 ZL200710047370.0 发明
2007 年
10 月 24 日
2012 年
5 月 9 日
48 公司红色活性染料组合物及其应用 ZL200710041831.3 发明
2007 年
6 月 11 日
2011 年
5 月 4 日
49 公司红色活性染料组合物及其纤维材料上的染色应用 ZL200710041830.9 发明
2007 年
6 月 11 日
2011 年
5 月 4 日
50 公司黄色活性染料组合物及其应用 ZL200710040429.3 发明
2007 年
5 月 8 日
2011 年
4 月 6 日
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-219?
51 公司黄色活性染料组合物及其应用 ZL200610028717.2 发明
2006 年
7 月 7 日
2010 年
2 月 17 日
52 公司黄色活性染料组合物及其应用 ZL200610026574.1 发明
2006 年
5 月 16 日
2009 年
12 月 9 日
53 雅运助剂
改性水性聚氨酯及其制备方法和作为湿摩擦牢度提升剂的应用
ZL201510958573.X 发明 2015 年 12 月 18 日
2017 年
12 月 1 日
54 雅运助剂?
一种醋酯纤维/聚酯纤维混纺织物的染整加工方法 ZL201510958571.0 发明
2015 年
12 月 18 日
2017 年
11 月 28 日55 雅运助剂? 防水整理剂及其制备方法 ZL201310374152.3 发明
2013 年
8 月 23 日
2017 年
11 月 10 日56 雅运助剂?
一种有机硅聚合物及其合成方法 ZL201410802726.7 发明
2014 年
12 月 18 日
2017 年
5 月 24 日
57 雅运助剂?
二羟甲基二羟基乙烯脲的改进制备方法 ZL201310692507.3 发明
2013 年
12 月 17 日
2017 年
4 月 19 日
58 雅运助剂?
氧化聚乙烯蜡微乳液组合物及其制备方法 ZL201210536545.5 发明
2012 年
12 月 12 日
2016 年
12 月 21 日59 雅运助剂?
一种复合印花糊料及其制备方法 ZL201410766230.9 发明
2014 年
12 月 11 日
2016 年
8 月 24 日
60 雅运助剂?
环保型涂料印花粘合剂及其制备方法 ZL201210260111.7 发明
2012 年
7 月 25 日
2014 年
6 月 4 日
61 雅运助剂?
水溶性良好的二磺酸荧光增白剂及其制备方法 ZL201110445292.6 发明
2011 年
11 月 27 日
2014 年
6 月 4 日
62 雅运助剂?
活性染料染色亲水固色剂的制备方法 ZL201410654462.5 发明
2014 年
11 月 17 日
2016 年
5 月 11 日
63 雅运助剂?
阻燃剂 N-羟甲基二烷基膦酸（甲基）丙酰胺的改进制备方法
ZL201110377748.X 发明 2011 年 11 月 24 日
2015 年
11 月 25 日64 雅运助剂?
高反应性棉织物耐久阻燃剂组合物 ZL201110377764.9 发明
2011 年
11 月 24 日
2015 年
7 月 1 日
65 雅运助剂?
烷基磷酸酯抗静电剂组合物 ZL200910247338.6 发明
2009 年
12 月 29 日
2013 年
7 月 31 日
66 雅运助剂?
一种环保型织物阻燃剂及其制备方法和应用 ZL201010273498.0 发明
2010 年
9 月 7 日
2013 年
5 月 8 日
67 雅运助剂? 纺织品超拒水整理的方法 ZL201010180559.9 发明
2010 年
5 月 20 日
2013 年
4 月 24 日
68 雅运助剂?
氧化聚乙烯蜡微乳液组合物 ZL200910054426.4 发明
2009 年
7 月 6 日
2012 年
12 月 12 日69 雅运助剂?
活性染料用无醛固色剂及其制备方法和应用 ZL200810040134.0 发明
2008 年
7 月 3 日
2011 年
6 月 15 日
70 雅运助剂?
液体荧光增白剂混合物制剂 ZL200710042321.8 发明
2007 年
6 月 21 日
2010 年
11 月 17 日71 雅运助剂?
N-烷基邻苯二甲酰亚胺混合溶剂的制备方法 ZL200510026284.2 发明
2005 年
5 月 30 日
2008 年
2 月 13 日
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-220?
72 科法曼黑色染料组合物及其在纤维上的染色应用和方法 ZL201610888756.3 发明
2016 年
10 月 12 日
2018 年
4 月 13 日
73 科法曼? 黄色活性染料化合物及其合成和染色应用 ZL201210421192.4 发明
2012 年
10 月 29 日
2016 年
10 月 5 日
74 科法曼? 活性染料组合物及其在织物上的染色应用 ZL201210421202.4 发明
2012 年
10 月 29 日
2014 年
7 月 30 日
75 科法曼? 蓝色活性染料组合物及其在纤维上的染色应用 ZL201210271626.7 发明
2012 年
8 月 1 日
2014 年
6 月 11 日
76 科法曼? 蓝色染料组合物及其在纤维上的染色应用 ZL201210271646.4 发明
2012 年
8 月 1 日
2014 年
4 月 2 日
77 科法曼? 藏青色活性染料组合物及其在纤维上的染色应用 ZL201010222852.7 发明
2010 年
7 月 8 日
2013 年
12 月 4 日
78 科法曼? 蓝色活性染料组合物及其在纤维上的染色应用 ZL201010222853.1 发明
2010 年
7 月 8 日
2013 年
9 月 18 日
79 科法曼一种混合机 ZL201721330918.8 实用新型
2017 年
10 月 17 日
2018 年
4 月 27 日
80 科法曼一种卧式混合机 ZL201621170522.7 实用新型
2016 年
11 月 2 日
2018 年
1 月 5 日
81 科法曼一种环保型粉料加料装置及其卧式混合机 ZL201621170525.0
实用新型
2016 年
11 月 2 日
2018 年
1 月 5 日
82 科法曼? 一种卧式混合机 ZL201621170523.1 实用新型
2016 年
11 月 2 日
2017 年
12 月 8 日
83 科法曼? 一种粉尘回收装置 ZL201621173735.5 实用新型
2016 年
11 月 2 日
2017 年
9 月 22 日
84 科法曼? 一种防堆积筛分布料器 ZL201621170743.4 实用新型
2016 年
11 月 2 日
2017 年
8 月 22 日
85 科法曼? 一种布袋除尘器的清灰装置 ZL201621173753.3
实用新型
2016 年
11 月 2 日
2017 年
8 月 4 日
86 科法曼? 一种高速真空进料装置 ZL201621170752.3 实用新型
2016 年
11 月 2 日
2017 年
5 月 24 日
4、计算机软件著作权
截至 2018 年 6 月 30 日，公司拥有 1 项计算机软件著作权，具体情况如下：
序号权利人软件名称登记号取得方式首发日期
1 发行人雅运纺织染料计算机在线配色软件 V1.0 2013SR061760 原始取得
2012 年
10 月 1 日
5、资质、认证和许可
截至本招股意向书签署日，公司获得的主要资质、认证及许可情况如下：
序号证书类型公司颁发部门
有效期截止日
1 高新技术企业证书发行人
上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局
2020 年
10 月 23 日上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-221?
2 高新技术企业证书雅运助剂
上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局
2020 年
10 月 23 日3 高新技术企业证书科法曼
江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局
2020 年 11月 17 日
4 海关报关单位注册登记证书发行人上海海关长期
5 海关报关单位注册登记证书雅运助剂嘉定海关长期
6 海关报关单位注册登记证书雅运进出口嘉定海关长期
7 海关报关单位注册登记证书美保林天津海关长期
8 ISO9001:2015 管理体系认证发行人 Intertek Certification Limited
2021 年
5 月 19 日
9 ISO9001:2015 质量管理体系认证雅运助剂 Intertek Certification Limited
2019 年
12 月 18 日10 ISO9001:2015 质量管理体系认证美保林 SGS United Kingdom Ltd
2020 年
12 月 25 日11 ISO9001:2015 质量管理体系认证科法曼上海环科环境认证有限公司
2019 年
8 月 28 日
12 ISO14001:2015 环境管理体系认证科法曼上海环科环境认证有限公司
2019 年
9 月 28 日 GB/T
28001-2011/OHSAS
18001:2007 职业安全管理体系认证证书
科法曼上海环科环境认证有限公司 2019 年 9 月 28 日
根据保荐机构及发行人律师的核查，发行人具备与生产经营相关的许可资质，发行人相关资质取得过程合法合规，不存在不具备相关资质开展生产的情形。
六、发行人拥有的特许经营权
截至本招股意向书签署之日，本公司不涉及特许经营情况。
七、发行人技术和研发情况
（一）公司拥有的主要核心技术
序号主要产品应用技术技术所处的阶段1 雅格素 HF 系列
雅格素 HF 系列是一组高配伍性的含氟活性染料，产品特点：染色固色率高、适应性广泛，适应浸染、冷轧堆染色、连续染色等多种染色工艺；活性染料中达到较高的日晒牢度和耐汗光牢度，无光致变色性能
批量生产
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-2 雅格素 EN 系列
雅格素 EN 系列是一组具有优秀匀染性和配伍性的活性染料，具有高固色率、高提升性、杰出的净洗性能、定型色变极小等特点，在浸染生产中有极佳的化验室到大货，大货到大货的重现性；特别针对棉织物敏感色系染色使用雅格素 EN 可以有效提高一次染成率。
批量生产
3 雅格素 XN 系列
雅格素 XN 系列是一组高温型活性染料，优异的扩散性和移染性适用于各种浸染工艺。整套产品组合具有优异的色牢度，染色后的织物满足液氨丝光和潮铰链等特殊后整理工艺对原样色变和色牢度的要求，是高档色织衬衫面料生产企业的主要选择。
批量生产
4 雅格素 TL 系列
雅格素 TL 系列是一组多活性基团、高反应性的活性染料，采用低盐低碱中温染色、低温快速水洗工艺。特别在深色系织物染色中固色率比普通染料高出 20-30%的有效固色率，电解质用量降低 40%，碱剂用量降低 60%；帮助印染工厂节约水电汽能耗、降低染色残液的 COD 值、降低生产成本、提高生产效率等方面具有综合性的优势。
批量生产
5 雅格素 CRF 系列
雅格素 CRF 系列是一组高匀染性、易清洗的活性染料；是为冷轧堆染色、小浴比浸染等节能环保新设备、新工艺量身定制的高配伍性、高溶解度染料产品，在纤维素类织物上具有最佳的应用工艺稳定性和印染成品重现性。在天丝、莫代尔等高档纤维素类织物和全棉宽幅高密织物上，具有极佳的匀染性和染透性，提高了织物成品的色光饱满度和鲜亮度。
批量生产
6 雅格素 NF 系列
雅格素 NF 系列是一组烟酸型活性染料，中性高温条件下稳定染色的特征，实现了涤棉、锦棉混纺织物的一浴法染色。涤棉、锦棉等混纺织物传统染色工艺都是两浴两步法染色，染色过程时间长、水电汽能耗高、污水排放量大、生产效率低；改用雅格素 NF 系列一浴法染色，可节约染色时间 30%，节省水电汽能耗约 20%，污水排放减少约 20%，有效提高印染企业生产效率和综合效益。
批量生产
7 雅格欣 R 系列
雅格欣 R 系列是一组为达到锦粘、涤锦粘织物高牢度性能而量身定制的复合型染料；品牌服装为达到极高的水洗沾色牢度和耐汗渍牢度，选用含金属络合染料染色，并进行染色后的固色处理才能达到牢度标准，但由于使用含金属络合染料和固色处理，环保测试批量生产
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-223?
不能符合 OEKO-TEX 100 的环保标准。使用雅格欣 R 系列环保染料，不仅能达到品牌服装对织物牢度的苛刻要求，还能符合环保标准的最新要求。
8 雅格赛特 E/EM系列
高匀染，高稳定性，使用简单、染浅至中色、适用于锦纶、锦纶超细纤维、锦/氨、锦/棉等混纺织物的染色。
批量生产
9 雅格赛特 EZ 系列
染浅至中色新结构智能型酸性染料、适用于锦纶、锦纶超细纤维、锦/氨、锦/棉等混纺织物的染色。
批量生产
10 雅格赛特 N 系列
单磺酸和双磺酸基半缩绒型酸性染料、适用于锦纶、锦纶超细纤维、羊毛、锦/氨、锦/棉等混纺织物的染色。色谱齐全，使用各项性能均衡，满足锦纶染色大部分客户常规需求。
批量生产
11 雅格赛特 M 系列
1:2 金属络合中性染料、适用于锦纶、锦纶超细纤维、羊毛、锦/氨、锦/棉等混纺织物的染色。产品色谱广泛，尤其在产品自身环保指标控制方面处于国内领先地位，与国外染料巨头相当
批量生产
12 雅格赛特 E-HF系列
染浅至中色新结构酸性染料、适用于锦纶、锦纶超细纤维、锦/氨、锦/棉等混纺织物的染色。该类型产品牢度性能极其优异，满足国际一线服装品牌等苛刻牢度要求
批量生产
13 雅格赛特 NHK系列
智能型 1:2 金属络合、适用于锦纶、锦纶超细纤维、锦/氨、锦/棉等混纺织物的染色。极其优异的匀染性能，特有的多纤维均衡性能，满足目前趋势为多纤维化的面料的染色要求。
批量生产
14 雅格赛特 N-GW系列
鲜艳色、适用于锦纶、锦/氨、锦/棉等混纺织物的染色。在给予锦纶织物鲜艳颜色的同时，提供了传统染料所不能达到的牢度水准。并采用新结构，避免染料生产合成中带入对环境可能造成的重金属。是符合服装环保趋势的新型产品。该类型产品目前代表酸性染料生产研发技术的较高水准，目前只有极少数国际染料大公司有类似产品。
批量生产
15 雅格赛特 FS 系列
高提升力、特适用于锦纶超细合成革。锦纶超细合成革是目前合成革领域最前沿的产品，也是未来合成革行业发展的方向。
批量生产
16 雅格赛特 PN 系列
作为尼龙印花专用酸性染料，色谱齐全，适应各种要求的印花要求。批量生产
17 尤纳素系列
毛用活性染料，适合“机可洗”牢度要求，替代国外染料巨头同类型产品，过去该类型产品主要由HUNTSMAN垄断，价格较昂贵，。
批量生产
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-224?
该系列产品在性能和品质控制上能打破这种被动局面，提升国内羊毛行业国际竞争能力。
18 尤纳素 IC 系列
高碱汗渍牢度，中浅色免碱洗，深色免皂洗。
新型毛用活性染料，在国内羊毛染色行业有不断新的要求，雅运公司持续不断研发推出满足羊毛行业短流程，省时，省水，节能减排的新产品类型—尤纳素 IC 系列
批量生产
19 尤纳素 CQ 系列
适合“机可洗”要求，满足羊毛中至深颜色色的染色需求。色谱齐全，性价比高，给一些中高端要求的客户提供了跟多的经济型选择。
批量生产
20 尤纳素 W 系列牢度高，色谱齐全。对于经济型的要求提供选项，适合散毛、毛条经济要求。批量生产
21 雅特隆 SW 系列
雅特隆 SW 系列高牢度分散染料具备以下特点：（1）热迁移牢度好，染料不容易从纤维
内部迁移出来；（2）迁移到纤维表面的染料
不再沾污面料；（3）染色浮色少且易清洗；
（4）对氨纶沾色易清洗干净，对涤纶的亲和
性较高，各项色牢度优秀。
批量生产
22 雅洁瑞系列
采用先进的酯化工艺，根据需求有针对性提高产品性能，生产环保，安全，不产生废水。
产品符合 OTEX-100 标准，。具有渗透、乳化、分散、螯合等多效性。促进印染节能、节水、降耗。本技术产品符合国家重点支持的高新技术领域。
批量生产
23 雅可舒系列
采用高压乳化技术，结合助乳化剂，制备液粒径小于 100nm，粒径可控，分布均匀，离心稳定性、耐酸碱稳定性好氧化聚乙烯蜡的纳米乳液，对设备要求较低，无危险化学反应。所用原料和产品对环境无害。产品符合OTEX-100 标准。本技术产品符合国家重点支持的高新技术领域。
批量生产
24 雅可印系列
本技术特点为：①采用不同温度分阶段聚合；②在不同聚合阶段采用不同引发剂引发；③将低温交联单体和高温交联单体联合使用。
本技术产品符合国家重点支持的高新技术领域。
批量生产
25 雅可风防水剂系列
溶胶-凝胶技术与自组装技术相结合，设计出一种完全水性的、环保、低成本、高效率、易工业化的纺织品超拒水整理技术。本技术产品符合国家重点支持的高新技术领域。
批量生产
26 雅可风阻燃剂系列
利用纳米催化剂的量子尺寸效应和体积效应，使纳米复合催化剂具有特异催化活性，增加缩合反应的定向性，提高羟甲基化反应批量生产
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-225?
有效性。本技术产品符合国家重点支持的高新技术领域。
27 雅可固系列
一种既不影响织物本身亲水性和手感又能达到良好固色效果的活性染料亲水固色剂的制备技术。本技术产品符合国家重点支持的高新技术领域。
批量生产
28 印花糊料系列
独创性将生物技术和超分子材料与糊料有机结合，把特种淀粉酶和超分子材料定优胶引入复合糊料配方。产品脱糊容易，且节省工艺，改善手感。本技术产品符合国家重点支持的高新技术领域。
批量生产
29 雅可赛系列
本技术特点在于：设计金属离子络合物双氧水漂白催化剂，使棉织物能在低碱条件下漂白；漂白后残液呈中性，排液后可直接除氧染色，缩短工艺流程；在很短时间内可完成棉的漂白，大大节省时间。本技术产品符合国家重点支持的高新技术领域。
批量生产
30 雅可舒系列
本技术特点在于引入新型单体—端氨基封端侧链改性氨基聚硅氧烷或端氨基封端侧链改性长链烷基聚硅氧烷，从而得到一种具有新结构的主链与侧链共改性嵌段硅油。本技术产品符合国家重点支持的高新技术领域。
批量生产
31 雅可风功能整理剂系列
本技术从分子结构上对 PU 预聚体创新改性。
一方面，引入长碳链丙烯酸酯单体，改善分子内部的疏水-亲水平衡；另一方面，引入含氟单体，利用含氟单体的独特性能，改善分子膜的抗黏性。产品在织物表面成膜的连续性、致密性和耐磨性明显提高。本技术产品符合国家重点支持的高新技术领域。
批量生产
公司在中高端染料、纺织助剂的研发生产和染整应用技术服务领域的核心技术竞争优势及先进性主要体现在以下几个方面：
1、公司产品研发与染整应用技术服务人才优势
研发优势：公司拥有上海市市级企业技术中心，下设应用技术中心、产品研发中心、品牌服务中心、质量控制中心及测试分析中心。公司重视研发资金投入，具有一批拥有较高研发水平的科技人才，并且持续开展研发项目实现技术储备，公司和子公司雅运助剂连续多年被认定为国家高新技术企业，科法曼已于 2017年被首次认定为国家高新技术企业，多项产品被认定为国家重点新产品、省级高新技术产品。截至报告期末，公司研发及技术人员为 99 人，占公司总人数的上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-226
20.54%。截至 2018 年 6 月 30 日，公司及其子公司拥有已授权专利 86 项，其中
78 项为发明专利，且上述专利已全部应用于染料或纺织助剂生产中并转化为成熟产品，在中高端染料、纺织助剂的研发生产和染整应用技术服务领域形成核心技术优势。
应用技术优势：公司一直致力于中高端染料和纺织助剂产品的技术开发和新染整工艺改进，掌握了多项核心技术，目前已形成雅格素、雅格欣、雅格赛特、尤纳素、雅特隆等产品系列的活性、酸性和分散染料相关核心技术，以及雅洁瑞、雅可舒、雅可印、雅可风、雅可固、印花糊料、雅可赛等产品系列的纺织助剂相关核心技术。锦/棉、锦/粘混纺及交织织物的一浴一步法染色技术、欧诺兰高效环保新型酶制剂，入选中国印染行业节能减排先进技术推荐目录。
2、染料和纺织助剂一体化协同发展
染料和纺织助剂作为印染行业的基础性原料，在实现印染工艺的过程中相辅相成，缺一不可。染料为印染产品提供基础性色调，而纺织助剂作为纺织印染的添加剂，用以帮助染色、改善纺织印染品质，使纺织产品具有更多的功能性并提高纺织品附加值。公司作为染整整体解决方案的提供商，既拥有适合满足各种牢度需要的，适合多种染色工艺的，在棉、毛、尼龙、涤纶及上述几种混纺均可使用的多种染料系列产品，还拥有适合前处理、染色和印花配套及后整理的纺织助剂产品，能够在新的节能环保工艺、短流程、混纺纤维染色以及织物综合后整理等整个染整环节上，实现纺织染料和纺织助剂的协同发展，更好地满足市场对一站式产品和服务的需求。
3、产品系列丰富，细分市场领先
公司产品系列丰富，染料系列拥有雅格素棉用活性染料系列，雅格赛特、尤纳素羊毛及尼龙用染料系列，雅特隆涤纶用分散染料系列等列，纺织助剂系列拥有雅洁瑞、欧诺兰等前处理剂系列，雅可赛、匀可灵、雅可印等染色及印花助剂系列，雅可舒、海之威等后整理剂系列，共约 400 多个染料品种和近 300 个助剂品种，公司在众多细分市场均具有竞争力。对于众多细分市场，公司都有相应的多个系列产品服务于不同个性性能要求和加工工艺的系列，使客户使用到更合适的染料和纺织助剂。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-227?
尼龙印染加工由于具有染色方式多，与其它纤维混纺产品多等特点，对酸性染料和应用技术要求相对较高，长久以来中高端酸性染料市场被国际染料公司昂高、亨斯曼和德司达等所占据，目前公司在尼龙染料中高端市场已经逐步在产品和应用技术上替代国际领先企业，在尼龙用酸性染料细分市场处于技术领先水平。此外，羊毛做为纺织行业高端天然纤维，对染料和应用技术要求很高，公司在国内这个细分市场主要与亨斯曼的产品进行竞争和替代，2018 年公司与中国毛纺织行业协会，签订协议，合作编制行业标准《毛纺织品绿色加工体系化学品管控》，公司在国内这个细分市场具有较强的竞争优势。
（二）公司的技术储备情况
公司目前正在进行的研发项目及进展情况、拟达到的目标情况如下：
序号项目名称进展情况拟达到的目标 涤纶超细纤维专用染料的研发及产业化研究
完成产品设计与研发，目前正在公司内部对产品进行小试,黑色品种已经完成大试生产，并投入市场
期望能够发挥本产品的高性能特点，在涤纶超细纤维染色领域做到领先，占有一席之地。
2 高牢度酸性鲜艳色染料研发及产业化研究
确定产品应用价值，准备验收
形成一套独特的高牢度鲜艳色酸性染料，能够兼顾应用性能及环保指标，对产品色系进行补充，带动系列产品扩大销售。
3 尼龙散纤用染料的研发及产业化研究产品已经投入市场
针对尼龙散纤染色细分市场开发的针对性系列染料产品，满足细分市场的需求，不含重金属。期望能够充分占领这一细分市场。鲜艳色（黄色）毛用活性染料的研发及产业化
产品已经投入市场
羊毛染色专用的高性能活性染料，在改进已有黄色活性染料的基础上，使得产品在使用时更加适合羊毛、羊绒使用，为公司毛用活性染料的进一步发展提供支持。鲜艳色（红色）毛用活性染料的研发及产业化
产品已经投入市场
羊毛染色专用的高性能活性染料，在改进已有红色活性染料的基础上，使得产品在使用时更加适合羊毛、羊绒使用，为公司毛用活性染料的进一步发展提供支持。鲜艳色（蓝色）毛用活性染料的研发及产业化
产品已经投入市场
羊毛染色专用的高性能活性染料，在改进已有蓝色活性染料的基础上，使得产品在使用时更加适合羊上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-228?
毛、羊绒使用，为公司毛用活性染料的进一步发展提供支持。成衣洗褪风格专用染料的研发及产业化研究
产品已经投入市场
为成衣特殊风格染色开发的专用染料，能够极有针对性的解决这一细分小市场的问题，力争在这一领域获得客户的绝对信任。
8 低温染羊毛工艺的开发及产业化
完成工艺设计，目前正在客户中试点推广
为羊毛染色开发的节能环保工艺及产品设计，是适应时代发展需要的新一代毛用活性染料，是走在印染进步前沿的产品，期望在未来几年能够大量发展。
9 二氟嘧啶类染料合成优化技术产品已经投入市场
通过对基础合成反应的充分理解，优化合成路线，制定最优间歇式反应路线，实现高效生产的技术。技术水平达到国内领先水平。非纺织品尼龙超细合成革酸性染料的研发及产业化研究
部分产品已经投入市场
为非纺织类尼龙超细合成革领域开发的染色专用染料，力争能够更好的满足客户的需求，提高性能，扩大此细分市场占有率。绿色环保型毛用活性染料取代酸性媒介的研发及产业化研究
已经完成部分产品的小试，黑色品种已经投入市场
全面对已有的毛用活性染料产品进行升级换代，提高产品应用性能，淘汰不环保产品，使得产品性价比得以提升，更具有竞争优势。节能减排锦棉混纺织物一浴染色专用染料的研发及产业化研究
产品已经投入市场
为锦棉锦粘混纺织物量身定做的专用染料，使得混纺一浴法染色得以实现，力争全面占领这一细分市场。锦棉混纺织物印花专用染料的研发及产业化研究
完成产品设计与研发，目前正在公司内部对产品进行小试
为锦棉锦粘混纺织物印花量身定做的专用染料，混纺同浆印花得以实现，力争全面占领这一细分市场。毛锦混纺织物同浴法染色技术的开发和应用
确定产品应用价值，准备验收
开发适合毛锦同浴染色的产品及配套工艺，对这一细分市场的染色方式提出革命性改进，做到这一细分领域的标杆。尼龙花边织物专用染料的研发及产业化研究
完成产品设计与研发，目前正在公司内部对产品进行小试
针对尼龙花边这一高附加值的细分市场开发适合的染料产品，提升这一细分市场的占有率。天丝毛混纺织物专用染料的研发及产业化研究
完成产品设计与研发，目前正在公司内部对产品进行小试
开发适合天丝毛同浴染色的产品及配套工艺，解决这一细分市场当前难以解决的难题，做到这一细分领域的标杆。
17 优异色恒性类染料的研发及产业化研究产品已投入市场
为解决客户染色跳灯问题开发的染料产品，依托此产品扩大公司对客户影响力，带动各类特色产品的增长。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-229?高水洗、高日晒分散染料的研发及产业化研究
产品已投入市场
为高品质要求的涤纶染色提供合适的染料产品，在高品质涤纶染色市场中扩大市场占有率。
19 高取代度高粘度 CMS的制备及应用研究产品已投入市场
在活性染料印花中部分或全部取代海藻酸钠，产品性价比高于海藻酸钠。
20 特种聚醚改性聚硅氧烷系列柔软剂的制备产品已投入市场
自乳化功能，易溶于水；浸轧工艺不产生粘辊；整理后的织物亲水性良好。
21 棉织物低碱漂白剂开发部分产品投入市场
漂白后棉织物的白度、毛效达到传统氧漂工艺效果；漂白后漂浴 pH 小于 8.0；漂白工艺时间少于传统工
艺。
22 冷堆短流程前处理工艺助剂开发部分产品投入市场
节能省时。织物的白度、毛效、退浆效果及布面效果达到与常规连续前处理工艺的水平。
23 T/C 织物低温后漂工艺部分产品投入市场
一浴两步法代替传统的氧漂和涤纶染色两浴工艺，同时省去还原清洗步骤。大大减少了工艺流程，省水、省电、省时。
24 耐久性涤纶吸湿排汗整理剂产品已投入市场
合成出具有优异手感，耐家庭洗涤超过 10 次的涤纶吸湿排汗整理剂。
按照《GB/T 8269 纺织品试验用家庭洗涤和干燥程序》洗涤 10 次后，吸湿快干性能仍达到GB/T21655.1-2008 要求。
25 低温皂洗剂的开发部分产品投入市场 60-65℃完成活性染色皂洗，牢度达到皂洗剂 RP 酶 85℃皂洗的效果
26 稀土在印染中的应用开发部分产品投入市场数码印花/活性印花增深 10-20%。
27 化纤 C6 防水剂的合成产品已投入市场
产品初始防水效果好，加工持续性优秀，离心稳定性和耐剪切稳定性良好。能与跨国公司同类产品媲美。
28 活性印花尿素替代助剂的开发部分产品投入市场
部分或全部替代尿素，项目系统产品用于活性印花达到使用尿素的综合效果
29 仿活性印花粘合剂的制备
完成中试，客户试样阶段
印花织物手感柔软，牢度良好，替代部分活性印花，减少印染废水排放。
30 湿摩牢度提升剂稳定应用的关键因素研究部分产品投入市场
研究导致湿摩牢度提升剂不稳定的关键性因素，并针对性的改进，使之在不影响湿摩牢度提升剂效果的上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-230?
前提下，提高湿摩擦牢度提升剂的稳定性。
31 涤纶无氟防水剂开发完成产品结构设计，目前产品中试阶段
开发一款不影响织物原有手感、耐洗性好、防水性好的无氟防水剂
32 新型表面活性剂及应用开发部分产品投入市场
以新型结构表面活性剂替代磷酸酯类表面活性剂，制备无磷、高耐碱的精练剂、期望达到传统的耐碱精练剂相当甚至更优的前处理效果。高匀染高渗透尼龙袜子染色专用染料的研发
完成项目前期准备，目前正在优选染料与染色工艺
为解决高弹尼龙袜子的染色匀染性和色牢度问题而开发的产品，在高品质尼龙袜子市场中扩大市场占有率。天丝织物染色专用染料的研发及产业化研究
完成项目前期准备，目前正在优选染料与染色工艺
开发适合高品质天丝纤维染色的专用染料，解决天丝匀染性和染色风格问题，从而扩大天丝产品的应用范围。
35 羊毛匹染专用染料的研发及产业化研究.
完成项目前期准备，目前正在优选染料与染色工艺
开发羊毛匹染专用的染料系列，解决羊毛匹染染色染色均匀性和染透性问题，并改善后整理变色，在这一细分市场提高市场占有率。
36 尼龙箱包和帐篷专用酸性染料的研发
完成项目前期调研，目前正在优选和设计染料和染色工艺
开发适合尼龙箱包和户外帐篷专用的染料品种和染色工艺，针对此类纺织品的服用特性，改善匀染性，提高染色牢度，并改进后整理变色。
（三）研发体制
1、研发费用的投入情况
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
研发费用投入（万元） 1,703.26 3,511.42 3,829.20 2,994.83
营业收入（万元） 50,586.27 88,347.36 83,958.62 77,447.35
研发费用投入占营业收入的比例 3.37% 3.97% 4.56% 3.87%
2、组织机构
公司设有专门的属上海市级的企业技术中心，下设应用技术中心、产品研发中心、品牌服务中心、质量控制中心及测试分析中心。公司研发以产品及应用技上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-231?
术上的研发投入为主，下设多元化的职能团队，以保障公司实现持续地技术创新以及人才储备与孵化。
研发职能团队具体如下：
序号职能团队名称职责
1 研究开发团队
负责公司科技（新产品、新工艺的开发、科学技术研究和技术标准化等）工作，使公司形成具有知识产权的技术和主导产品，为公司产品的更新换代、品牌创造和拓展提供技术支持。
2 标准化管理团队负责产品质量标准化管理。
3 应用服务团队为客户量身定制各类个性化应用技术支持。
4 知识技术管理团队负责保存维护企业各类技术资料等。
5 专家组聘请国内外各类专家作为技术顾问，支持各类技术创新工作的开展。
3、研发管理
公司的研发管理是一个比较完整的管理体系，包括团队建设、工作流程、项目管理、绩效管理、成本管理等基本内容。
研发管理是研发项目管理体系建设的出发点和重要指导。公司研发优势的可持续源泉是完善的研发管理流程。在研发管理体制中，公司在 ISO 管理体系文件中专门设有“设计与开发的管理程序”，制订了研发项目从立项报告、项目评审和设计输入、投入核算体系、策划方案，到设计过程管理、试样、量试、输出评审等一系列流程，为规范新产品设计和开发过程打好良好基础。研发流程管控保证研发流程设计与改进的持续性、规范化、程序化。
为了提高科技人员的研发积极性，保护产品技术秘密，技术中心补充制订了部分管理制度的细则，主要有：《科学技术工作计划管理办法》、《科技成果管理办法》、《科技奖励办法》、《科技档案管理制度》、《知识产权工作管理办法》、《专利管理条例》、《技术秘密管理办法》、《企业标准化管理办法》、《技术人员引进管理办法》。
公司实行结合新产品开发、科研开发的项目负责制；岗位竞争实行末位淘汰制；技术队伍推行人才合理流动制；公司建立的企业知识产权保护制度，能够有效进行决策、指挥、控制、信息反馈，为技术中心的正常运作提供组织保证。
（四）保持技术不断创新的机制
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-232
1、技术创新模式
公司根据多年在业内积累的技术和知识，通过自主创新与合作创新相结合的模式，不断在各个细分领域挖掘创新点，不断完善并提升自身的产品体系，从而实现了产品创新多元化的发展方式。
企业技术创新模式多样，公司以自主创新开发模式为主、合作开发模式、引进技术开发模式为辅。
公司有较强的基础研发能力，较充足的研发资金投入和人力资源与信息资源。有能力进行原始性创新或开拓型发明，更能对已有技术进行改进和发展。目前，公司主要采用自主创新模式，利用自主创新模式与专利申请战略相结合，对创新成果进行有效的保护。截至 2018 年 6 月 30 日，公司拥有发明专利 78 项，实用新型专利 8 项。
在合作开发创新模式方面，公司有以“产、学、研”相结合的技术创新模式，也有企业与企业之间互相合作的技术创新模式。产、学、研相结合例如公司与东华大学在一些项目上合作实现优势互补。
在引进技术开发模式方面，主要引进国外高端技术产品，例如纺织品的三防易去污，国内无相关的技术，通过引进、分析与消化吸收。
2、人才激励机制
人才是企业最重要的资源。通过建立绩效考核奖励制度，鼓励科技创新工作，激励科技创新人员，完善科技创新机制，促进企业科技创新工作得到全面提升。
公司建立了《科技创新奖励制度》，该制度涵盖了公司新产品开发、原有产品改进、引进技术、工程创新、分析测试、专利成果等六类科技创新活动，对科技创新攻关课题进行专项考核和奖励，对新产品开发和老产品改进，按照销售收入提成；设立年度科技项目单项奖，奖励各有所长的科技人员。公司是东华大学大学生实践基地，与国内其他高校也保持紧密联系。
本公司创新奖励机制合理有效，具体如下：
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-233?
一是遵循按劳分配、按资分配、按知分配等原则，实行相对的高额年薪制；同时不限资历，不限职务，实行创新人员按成果收益、利润分成。建立完善的职责考核制度，并采取季度考核方式。
二是创新奖励制度，在对象上，根据创新成果的不同质量、不同数量，分清主次，重奖骨干，兼顾一般；在内容上，重奖产业权益，兼顾津贴待遇。
三是抓紧构建特别适应创新的企业文化，用企业精神、企业形象、企业民主，进一步激发员工的创造性、主动性、积极性。
公司遵循“以人为本，人尽其才”的理念。公司为技术与研发人员提供“研发工程师-高级研发工程师-产品研发经理”良好的职业发展空间，根据需求，并提供不同规格、不同需求的国内外培训。
八、主要产品和服务的质量控制情况
（一）质量控制标准
公司参考染料、纺织助剂及印染行业有关的相关国家及地方的法律法规、国家标准、国际标准，同时结合部分典型客户的使用要求及品牌需求，根据自身生产工艺及产品特点，编制了适合公司产品的企业标准，并且严格按照企业标准实施产品生产质量控制。
随着客户需求的多元化，公司对各个细分类别的产品分别制定了质量标准，并且与时俱进的不断更新标准，使得公司的产品质量能够始终处于行业领先且更加能够满足客户的需求。
（二）质量控制措施
公司严格按照 ISO 质量管理体系的要求制定了质量控制管理体系，结合企业信息化技术，从产品原料到生产过程直至最终的成品都进行了有效的监视和测量，以确保交付给客户的产品满足客户的需要。
为了使得生产的产品质量有保证，公司尤其重视产品的原料控制和生产过程控制，对于每个环节都进行了必要的质量检验，并做到了可标识、可溯源。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-234?
对于部分非常重要的质量指标，比如环保安全指标等，必要时公司也会利用第三方检验机构进行监控，并定期与公司内部控制情况进行比对分析，以确保质量指标检验的有效性。
结合公司经营模式的特点，内外部环境多变、产品多样化的特点，公司采用“核心自产、优势外包”的柔性生产模式，两种生产方式相互补充。公司生产过程中不涉及外协生产模式。
公司高度重视外包产品的质量控制，公司通过《供应商评估的管理程序》、《供应商调查表》等业务考核方式对外包供应商进行严格筛选，对工厂硬件设施、生产管理和质量控制能力进行严格的考察评价合格后，将其作为公司的外包合作厂商。外包供应商根据公司提供的产品标准、技术水平、工艺要求等进行生产，外包供应商生产所需原材料主要来源于自行采购，在生产及验收过程中，根据实际情况，由公司委派相关人员进行跟踪和监测，对于部分长期和公司合作的外包供应商，在长期合作和考察合格后，公司会将部分技术含量较高的产品交由其进行外包生产，公司提供产品化学结构和合成工艺，并在生产初期派遣合成团队人员进行现场关键技术指导及质量控制。此外，公司与主要外包供应商签署采购合同，对外包供应商的产品标准、质量检验标准等进行明确约定，并对外包产品采取批量抽检的方式进行验收，外包供应商提供的产品只有通过公司的质量监测，方可入库，从而确保外包供应商生产产品的质量满足公司的要求。上述措施能够有效控制外包产品质量稳定性。
公司与外包供应商关于产品质量责任分摊已做出明确的约定。根据《采购合同》等约定，公司对外包产品采取批量抽检的方式进行验收，如果检验不合格则向外包供应商进行反馈处理，需要外包供应商对不合格批次进行换货或退货处理。在产品验收入库后，外包供应商仍对所提供的产品的质量负责，一旦发生质量问题，外包供应商仍需对问题产品进行换货或退货处理。
（三）质量纠纷情况
公司严格按照既定的质量标准体系进行管理，截至本招股意向书签署之日，没有出现重大的质量纠纷情况。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-235?
第七节同业竞争和关联交易
一、发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股
东的分开情况
公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构和业务等方面均独立于实际控制人及其控制的其他企业，具有独立、完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。
（一）资产独立情况
公司拥有独立的生产、经营场所，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或使用权，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，各种资产权属清晰、完整，不存在以公司资产、权益或信用为各主要股东的债务提供担保以及资产、资金被实际控制人及其控制的其他企业和公司其他主要股东及其控制的下属企业占用而损害公司利益的情况。
（二）人员独立情况
公司具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍，员工工资发放、福利支出与主要股东及其关联方严格分离。公司董事、监事、高级管理人员的任职，均严格按照《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件规定的程序推选和任免，不存在实际控制人、其他任何部门、单位或人士违反公司章程规定干预公司人事任免的情况。公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在实际控制人及其控制的其他企业领薪。
公司的财务人员不在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）财务独立情况
公司设有独立的财务部门，配备专职财务人员，建立了独立的会计核算体上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-236?
系和财务管理制度，独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。公司在银行独立开设账户，未与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账号，独立支配公司资金和其他资产。公司作为独立的纳税人，依法进行纳税申报和履行缴纳义务。
（四）机构独立情况
公司已建立健全的内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。公司依照《公司法》和《公司章程》设有股东大会、董事会、监事会等权利、决策及监督机构，建立了符合自身经营特点、独立完整的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，各机构依照《公司章程》和各项规章制度行使职权。公司在生产经营和管理机构方面与实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，不存在实际控制人及其控制的其他企业和公司其他主要股东干预公司机构设置的情况。公司实际控制人及其控制的其他企业各职能部门与公司各职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在实际控制人及其控制的其他企业和公司其他主要股东直接干预公司生产经营活动的情况。
（五）业务独立情况
公司主要从事中高端染料和纺织助剂的研发、生产、销售及染整应用技术服务，公司的业务独立于实际控制人及其控制的其他企业，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。公司拥有从事上述业务的完整、独立的研发、供应、生产和销售系统，不依赖股东及其他关联方进行生产经营活动。
保荐机构核查意见：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有独立完整的经营资产、业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人在招股意向书中关于公司独立经营情况的表述内容真实、准确、完整。
二、同业竞争情况
（一）公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-237?
争
公司实际控制人为谢兵、顾喆栋、郑怡华。除雅运股份外，谢兵及其配偶徐本斐、顾喆栋、郑怡华控制的其他企业情况如下：
序号企业名称持股情况主营业务
1 宗莱汽车实际控制人谢兵、顾喆栋、郑怡华持有 100.00%的股权自有厂房租赁
2 超科化学实际控制人谢兵、顾喆栋、郑怡华持有 92.00%的股权自有房屋租赁
3 雅运投资实际控制人谢兵、顾喆栋、郑怡华持有 92.00%的股权投资管理
4 贵阳荣和福盛商贸有限公司实际控制人之一谢兵持有45.00%的股权公墓管理及咨询
5 贵阳市乌当区福安城市公益性公墓服务中心
实际控制人之一谢兵拥有
45.00%的出资份额公墓服务
6 上海联博投资管理服务部实际控制人谢兵之配偶徐本斐个人独资企业
除投资艾腾信息外无实际经营
宗莱汽车主要从事自有厂房租赁，超科化学主要从事自有房屋租赁，雅运投资主要从事投资管理，贵阳荣和福盛商贸有限公司主要从事公墓管理及咨询，上海联博投资管理服务部除投资艾腾信息外无实际经营，贵阳市乌当区福安城市公益性公墓服务中心为民办非企业单位，主要从事公墓服务，上述六家公司或单位经营领域与公司明显不同，与公司不存在同业竞争关系。目前，公司实际控制人未从事任何与公司相同、相似的业务或活动，与公司之间不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，公司实际控制人谢兵、顾喆栋和郑怡华向公司出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：
“1、本人目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对雅运
股份及其控股子公司构成竞争的业务，目前未拥有与雅运股份及其控股子公司存在竞争关系的任何经济组织的权益，亦未存在以其他任何形式取得该经济组织的控制权。
2、在今后的业务中，本人及本人控制的下属企业（包括本人及本人控制的
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-238?
下属全资、控股公司及本人及本人控制的下属企业对其具有实际控制权的公司）不与雅运股份及其控股子公司业务产生同业竞争，即本人及本人控制的下属企业不会以任何形式直接或间接地从事与雅运股份及其控股子公司业务相同或相似的业务。
3、如雅运股份或其子公司认定本人及本人控制的下属企业现有业务或将来
产生的业务与雅运股份或其控股子公司业务存在同业竞争，则本人及本人控制的下属企业将在雅运股份或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。
4、在雅运股份或其子公司认定是否与本人及本人控制的下属企业存在同业
竞争的董事会或股东大会上，本人承诺，本人及本人控制的下属企业有关的董事、股东代表将按雅运股份公司章程规定回避，不参与表决。
5、本人及本人控制的下属企业保证严格遵守公司章程的规定，不利用实际
控制人的地位谋求不当利益，不损害雅运股份及其股东的合法权益。
6、承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对本人及本人控制的下属企业
具有法律约束力的法律文件，如有违反并给雅运股份或其控股子公司造成损失，本人及本人控制的下属企业承诺将承担相应的法律责任。”
三、关联方及关联关系
（一）公司目前的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，截至本招股意向书签署日，公司存在的关联方及关联方关系如下：
1、实际控制人
序号名称关联关系备注
1 谢兵实际控制人、董事长、总经理2 顾喆栋实际控制人、董事、副总经理3 郑怡华实际控制人、董事、副总经理合计持有公司80.18%的股份
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-239?
公司股东谢兵、顾喆栋、郑怡华 3 人直接持有公司 80.18%的股份。上述 3
人分别担任公司的董事长、总经理及董事、副总经理职务，在重大决策方面均形成一致意见，构成了对公司的共同控制。
此外，实际控制人及其关系密切的家庭成员均为公司关联方，其中，报告期内为公司提供过担保的自然人如下：
序号关联自然人姓名关联关系
1 徐本斐实际控制人谢兵之配偶
2 吴婵娟实际控制人顾喆栋之配偶
2、实际控制人或其配偶控制的其他公司
序号企业名称注册地
注册资本/开办资金（万元）主营业务备注
1 宗莱汽车上海 880.00 自有厂房租赁实际控制人谢兵、顾喆栋、郑怡华持有 100.00%的股权
2 超科化学上海 300.00 自有房屋租赁实际控制人谢兵、顾喆栋、郑怡华持有 92.00%的股权
3 雅运投资上海 1,500.00 投资管理实际控制人谢兵、顾喆栋、郑怡华持有 92.00%的股权
4 贵阳荣和福盛商贸有限公司贵州 500.00
公墓管理及咨询
实际控制人之一谢兵持有
45.00%的股权
5 上海联博投资管理服务部上海 5.00
除投资艾腾信息外无实际经营
实际控制人之一谢兵之配偶徐本斐个人独资企业 贵阳市乌当区福安城市公益性公墓服务中心
贵阳 100.00 公墓服务实际控制人之一谢兵拥有45.00%的出资份额
3、控股子公司
序号子公司名称注册地注册资本主营业务持股比（%）1 雅运助剂上海 3,000.00万元纺织助剂产品的研发、生产管理、销售 100.00%
2 科法曼江苏 2,000.00万元染料、纺织助剂产品的研发、生产、销售（注1）
3 美保林天津 701.31万美元染料产品的生产、销售 51.00%
4 诺康货运上海 50.00万元货物运输服务 100.00%
5 太仓宝霓江苏 9,900.00万元仓储、搬运装卸服务 100.00%
6 华德化工天津 100.00万元染料、纺织助剂产品贸易（注2）
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-240?
7 雅运进出口上海 1000.00万元纺织化学品进出口 100.00%
注 1：雅运助剂持有 100.00%股权
注 2：太仓宝霓持有 70.00%股权
4、实际控制人参股的其他企业
序号名称注册地
注册资本（万元）主营业务备注
1 贵阳盛世福安投资有限公司贵州 500.00 无实际经营
实际控制人之一谢兵持有
33.00%的股权
2 上海森戎高新科技有限公司上海 2,000.00 无实际经营
实际控制人之一郑怡华持有 25.00%的股权
5、其他关联方
关联关系名称备注
持有公司 5%以上股份的股东许贵来持有公司 7.20%股份
曾建平公司董事、副总经理
刘新兵公司董事
米小民公司董事
韦烨公司独立董事
饶艳超公司独立董事
王建庆公司独立董事
雷献玉公司监事
蒋晓锋公司监事
雷宁公司监事
洪彬公司副总经理
徐雅琴公司财务总监
董事、监事与高级管理人员
成玉清公司副总经理、董事会秘书
上海徐汇华擎小额贷款股份有限公司
实际控制人之一谢兵担任董事的企业
上海艾腾信息技术有限公司实际控制人之一谢兵之配偶徐本斐担任副董事长的企业
上海合大新能源科技有限公司公司董事米小民配偶徐红宝控股并担任监事的企业
江苏通达动力科技股份有限公司
上海雪榕生物科技股份有限公司独立董事韦烨担任独立董事的企业
上海新诤信知识产权服务股份有限公司
上海兰宝传感科技股份有限公司
福然德股份有限公司
其他
北京安博通科技股份有限公司
独立董事饶艳超担任独立董事的企业
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-241?
安徽歙县农村商业银行股份有限公司
南昌欣阳信息咨询中心（普通合伙）独立董事饶艳超弟弟饶雷鸣担任执行事务合伙人的企业
江西众晟企业管理咨询有限公司
独立董事饶艳超弟弟饶雷鸣担任执行董事兼总经理、南昌欣阳信息咨询中心（普通合伙）控股的公司
江西飞雷实业有限公司独立董事饶艳超弟弟饶雷鸣持股并担任执行董事兼总经理的公司
重庆众骞企业管理有限公司
湖南众生湘一医药咨询有限公司
独立董事饶艳超弟弟饶雷鸣担任执行董事的公司
上海数卓企业管理咨询有限公司独立董事饶艳超弟媳洪赟担任执行董事的公司
以上关联自然人关系密切的家庭成员及关联自然人或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业亦构成公司关联方。其中，报告期内与公司发生过关联交易的自然人如下：
序号关联自然人姓名关联关系
1 谢燕雄公司实际控制人郑怡华之前夫
2 许雅昕公司实际控制人郑怡华之女
3 吕建华公司董事、副总经理曾建平之妻
（二）报告期内曾经的关联方
序号关联方名称曾经存在的关联关系
1 李彧报告期内曾经的董事
2 卿凤翎报告期内曾经的独立董事
3 雅赟服饰报告期内雅运投资曾持有雅赟服饰53.90%的股权，所持股权已于2016年4月转让
4 施俭报告期内曾经的独立董事
5 葛永彬报告期内曾经的独立董事
6 上海华测导航技术股份有限公司报告期内曾经的独立董事施俭担任独立董事的企业
7 贵阳新天药业股份有限公司独立董事韦烨过去12个月内曾经担任独立董事的公司
四、关联交易
（一）经常性关联交易
1、销售商品、提供劳务
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-242?
单位：万元
关联方关联交易内容定价依据2018 年 1-6月
占当期营业收入的比重 2017 年
占当期营业收入的比重雅赟服饰（注 1）销售货物市场定价----运输服务市场定价----华德化工（注 2）销售货物市场定价----合计----关联方关联交易内容定价依据 2016 年
占当期营业收入的比重 2015 年
占当期营业收入的比重雅赟服饰（注 1）销售货物市场定价 0.08 <0.01% 0.08 <0.01%
运输服务市场定价-- 0.46 <0.01%华德化工
（注 2）销售货物市场定价-- 323.69 0.42%
合计 0.08 <0.01% 324.23 0.42%
注 1：经雅赟服饰股东会决议，同意雅运投资将其所持有的雅赟服饰 53.90%的股权分
别转让给自然人朱藕硕、周慧、金鑫、吴海明，上述股权转让已于 2016 年 4 月 26 日完成工商变更登记。
注 2：公司已于 2015 年 12 月完成对华德化工的收购，收购完成后，华德化工成为发行人控股子公司。
为拓宽销售渠道，公司于报告期内通过关联方销售了少量产品或提供了运输服务。该部分向关联方销售的产品或提供的服务以市场价格定价，且金额较小，对公司营业收入及净利润影响较小。2015 年公司销售给华德化工 323.69 万元的
货物，毛利率为 25.54%，同年公司综合毛利率为 26.08%，处于合理水平，定价
公允。
2、关联方租赁
报告期内，雅运股份与超科化学之间的租赁费用如下：
单位：万元
租赁费出租方名称
租赁资产种类 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年度 2015 年度
超科化学房屋 120.42 242.88 251.78 269.59
期间费用 6,800.26 13,282.17 13,827.23 11,438.93
占期间费用的比重 1.77% 1.83% 1.82% 2.36%
注：因营改增影响，2016 年度租赁费金额为不含税金额，故 2016 年度金额略低于 2015年度金额。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-243?
报告期各期，公司向关联方租赁房屋产生的租赁费分别为 269.59 万元、
251.78 万元、242.88 万元及 120.42 万元，占公司期间费用的比例分别为 2.36%、
1.82%、1.83%及 1.77%。
（1）公司租赁超科化学房产的情况
截至本招股意向书签署日，公司及子公司与超科化学之间的租赁情况如下：
承租方租赁地址租赁用途租赁期限
租赁面积（㎡）
租金（元/㎡/日）
履行情况
嘉定区江桥镇宝园五路 301 号的 1号楼办公 2,392.61 1.10
雅运股份嘉定区江桥镇宝园五路 301 号的 2号楼和 3 号楼
技术中心2015 年
1 月 1 日
至
2017 年
12 月 31 日
5,133.60 0.80
已履行完毕
办公 2,392.61 1.30
雅运股份上海市嘉定区宝园五路 301 号技术中心2018 年 1 月 1日至 2018 年 5月 31 日 5,133.60 1.00
已履行完毕
注：超科化学同时将位于上海市嘉定区宝园五路 301 号面积为 4,000 平方米的公共场地租赁给公司使用。
（2）关于关联租赁价格公允性的核查
①宗莱汽车向第三方出租厂房的价格
公司的关联方宗莱汽车在超科化学厂房周边地区拥有集体土地使用权上建设的厂房，该等厂房坐落于上海市嘉定区黄渡镇星塔村（15-3宗）。宗莱汽车已将前述厂房租赁给无关联关系的第三方，厂房实用面积为11,000平方米，租赁期限2016年10月1日至2019年9月30日，年租金为3,500,000元，日租金约0.87元/平方
米，每三年递增5%。
②上海市嘉定区江桥镇、黄渡镇周边厂房租赁价格
2017年，超科化学厂房周边可比厂房目前的市场租赁价格如下：
出租方资料来源租赁地址
租赁面积（㎡）
租金报价
（元/㎡/日）独立第三方 1 赶集网江桥镇宝园七路 1,700 0.85
独立第三方 2 赶集网江桥镇宝园四路宝园七路 2,200 1.05
独立第三方 3 58 同城曹安公路与春浓路附近园区 3,600 1.20
独立第三方 4 58 同城黄渡工业区 4,500 0.9
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-244?
公司及子公司向超科化学租赁房屋的租金价格系参照市场价格协商确定，与宗莱汽车向无关联关系第三方出租厂房的价格以及赶集网、58同城于2017年发布的上海市嘉定区江桥镇、黄渡镇周边厂房租赁价格差异较小，价格公允。公司及子公司向超科化学租赁房屋的关联交易已经履行相应的董事会或股东大会审议程序，不存在利益输送或损害公司及其他股东利益的情形。
（3）公司资产完整及业务独立情况
①公司搬迁工作已于 2018 年 5 月全部完成
公司向非关联方德石建材租赁位于嘉定区金园六路 388 号的房产作为办公场所及技术中心，租赁期限自 2018 年 4 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日，其中办公场所、技术中心建筑面积合计 4,994.04 平方米。公司已于 2018 年 5 月 15 日完成
办公场所的搬迁工作，并于 2018 年 5 月 31 日完成技术中心的整体搬迁工作并投入使用。本次办公场所及技术中心搬迁至德石建材费用测算如下：
单位：万元
序号项目内容金额
1 房屋装修改造办公场所及技术中心的装修与改造；技术中心排水通风工程等 435.00
2 设备搬迁、安装设备的搬迁、调试与安装 50.00
3 需解决随迁的员工补偿等同区域搬迁不会产生员工安置费；需解决随迁员工交通、餐饮补贴等 20.00
4 其他因搬迁产生的费用如证照办理、网络光纤、办公设施等 99.07
合计 604.07
相关搬迁费用金额较小，不会给公司的生产经营造成重大不利影响。
②公司拟自建研发中心及总部
公司子公司雅运助剂已于2016年4月与北虹桥公司签署了《雅运研发总部项目合作意向合同书》，雅运助剂计划于北虹桥公司所属慧创国际园区鹤友路以南地块投资建设研发总部，由北虹桥公司负责协助雅运助剂以研发总部类用地出让方式取得土地使用权。公司拟在上述地块建设新的研发中心和办公场所。
③公司业务不依赖于关联租赁房产
公司及子公司对其资产均拥有完整的所有权，与实际控制人及其控制的其他上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-245?
企业在资产产权上有明确的界定与划分，资产独立完整；报告期内公司及子公司向超科化学租赁房屋仅作为办公楼、技术中心使用，公司及子公司拥有独立于实际控制人及其关联方的生产经营场所，对关联方不存在依赖，不会对公司的独立性造成重大不利影响。
公司搬迁工作已于 2018 年 5 月全部完成，报告期内向超科化学租赁房产的情形不会对公司的资产完整性、业务独立性造成重大不利影响。
（二）偶发性关联交易
报告期内，公司偶发性关联交易情况如下：
1、关联方股权转让
单位：万元
序号时间关联方交易内容交易金额定价基础
1 2015年12月吕建华（注）华德化工70%的股权（认缴出资额70万元、实缴出资额10.5万元）
10.50
参照华德化工实收资本定价
注：吕建华为公司副总经理曾建平的配偶。
2015 年 12 月 23 日，吕建华与太仓宝霓签订《股权转让协议》，吕建华将其持有天津华德 70%的股权（认缴出资额 70 万元、实缴出资额 10.5 万元）按照
10.5 万元的价格转让给太仓宝霓。本次股权转让经天津市东丽区市场和质量监
督管理局于 2015 年 12 月 31 日核准变更。
由于华德化工成立时间较短，业务开展属于初期，经营规模较小，雅运股份子公司太仓宝霓收购华德化工目的在于减少关联交易、完善销售品牌及区域布局。本次股权转让系参照天津华德实收资本 15 万元进行定价，定价基础合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2、关联方担保
报告期内，雅运股份与关联方之间的关联担保如下：
单位：万元
序号担保方
债务人债权人担保内容担保金额担保方式是否履行完毕上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-246?
谢兵、徐本斐是
顾喆栋、吴婵娟是 1
郑怡华
雅运助剂上海银行徐汇支行
为债务人与债权人签订的编号为220140463 的《流动资金借款合同》项下 1,000 万元借款提供保证担保
1,000.00 连带责任保证担保
是
2 谢兵、徐本斐雅运股份交通银行股份有限公司上海嘉定支行
为债务人与债权人在 2014 年 12月 5 日至 2017 年 12 月 5 日期间签订的主合同项下的债权提供最高额保证担保
5,500.00 连带责任保证担保是
3 超科化学雅运股份上海银行股份有限公司徐汇支行
为中国投资担保因履行编号为K2015104001《保证合同》项下的保证义务所代发行人偿还的全部款项和自付款之日起利息及其他费用、损失及发行人应支付的违约金、赔偿金、损失、费用、担保本息及实现抵押权的费用提供抵押反担保
1,800.00
以沪房地嘉字
（2004）
第 013489号提供抵押反担保是
谢兵、徐本斐是
顾喆栋、吴婵娟是 4
郑怡华、谢燕雄
雅运股份上海银行股份有限公司徐汇支行
为债务人与债权人在 2015 年 1月 15 日至 2016 年 7 月 15 日期间签订的一系列综合授信、贷款承诺等业务项下具体合同提供最高额保证担保
7,500.00 连带责任保证担保
是
5 郑怡华、许雅昕、谢燕雄
雅运股份中国银行徐汇支行
为债务人与债权人在 2014 年 9月 12 日至 2017 年 9 月 11 日期间签订的主合同项下的债权提供最高额抵押担保
450.00
以沪房地徐字
（2004）
第 003329号提供抵押担保
是
谢兵、徐本斐否
顾喆栋、吴婵娟否 6
郑怡华、谢燕雄
雅运股份上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行
为债务人与债权人在 2015 年 11月 19 日至 2018 年 11 月 16 日期间办理各类融资业务所发生的债权提供最高额保证担保
3,000.00 连带责任保证担保
否
谢兵、徐本斐是
顾喆栋、吴婵娟是 7
郑怡华
雅运助剂上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行
为债务人与债权人在 2014 年 8月 13 日至 2017 年 8 月 12 日期间办理各类融资业务所发生的债权提供最高额保证担保
1,000.00 连带责任保证担保
是
谢兵、徐本斐是
顾喆栋、吴婵娟是 8
郑怡华
雅运助剂上海银行股份有限公司徐汇支行
为债务人与债权人签订的编号为220160040 的《流动资金借款合同》项下 1,000 万元借款提供保证担保
1.000.00 连带责任保证担保
是
谢兵、徐本斐是
顾喆栋、吴婵娟是 9
郑怡华
雅运股份上海银行股份有限公司徐汇支行
为债务人与债权人在 2016 年 6月 15 日至 2017 年 12 月 14 日期间签订的一系列综合授信、贷款、项目融资等业务项下具体合同提供最高额保证担保
5,500.00 连带责任保证担保
是
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-247?
10 郑怡华、许雅昕
为债务人与债权人在 2016 年 6月 21 日至 2019 年 6 月 21 日期间签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同项下的主债权提供最高额抵押担保
650.00
以沪房地徐字
（2004）
第 003329号提供抵押担保
否
谢兵、徐本斐是
11 顾喆栋、吴婵娟
雅运股份中国银行股份有限公司徐汇支行为债务人与债权人在 2016 年 6月 21 日至 2017 年 6 月 21 日期间签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供最高额保证担保
5,000.00 连带责任保证担保是
12 顾喆栋雅运助剂上海嘉定民生村镇银行
为债务人与债权人在 2016 年 12月 19 日至 2017 年 12 月 18 日期间签订的所有合同提供最高额保证担保
1,000.00 连带责任保证担保是
谢兵、徐本斐否
顾喆栋、吴婵娟否 13
郑怡华
雅运股份上海银行股份有限公司徐汇支行
为债务人与债权人在 2017 年 7月 7 日至 2018 年 12 月 29 日期间签订的一系列综合授信、贷款、项目融资等业务项下具体合同提供最高额保证担保
7,100.00 连带责任保证担保
否
14 顾喆栋雅运助剂上海嘉定民生村镇银行股份有限公司
为债务人与债权人在 2018 年 3月 20 日至 2019 年 3 月 19 日期间签订的所有合同提供最高额保证担保
1,000.00 连带责任保证担保否
谢兵、徐本斐否
顾喆栋、吴婵娟
为债务人与债权人签订的编号为徐汇 2017 年授字第 17150701 号《授信额度协议》项下的主合同提供最高额保证担保
5,000.00 连带责任保证担保否 郑怡华、许雅昕
雅运股份中国银行股份有限公司徐汇支行
为债务人与债权人在 2022 年 8月 6 日之前签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供最高额抵押担保
2,000.00
以房产提供抵押担保
否
上述关联担保主要系公司实际控制人谢兵、顾喆栋、郑怡华及其近亲属为公司提供的担保。上述担保均基于公司及其子公司因经营需要向银行贷款所产生的。
3、关联方资金拆借
（1）关联方借款的原因及用途
报告期内公司及子公司与关联方超科化学、宗莱汽车、雅运投资之间存在资金拆借的情形，具体情况如下：
单位：万元
关联方拆借金额起始日到期日说明
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-248?
资金拆入
300.00 2014 年 7 月 2016 年 4 月已全部归还
700.00 2014 年 9 月 2016 年 10 月已全部归还
80.00 2015 年 1 月 2015 年 6 月已全部归还
200.00 2015 年 8 月 2016 年 9 月已全部归还
超科化学
200.00 2016 年 4 月 2016 年 10 月已全部归还
70.00 2014 年 9 月 2015 年 2 月已全部归还
100.00 2015 年 1 月 2015 年 5 月已全部归还宗莱汽车
200.00 2015 年 8 月 2016 年 8 月已全部归还
100.00 2014 年 3 月 2016 年 10 月已全部归还
400.00 2014 年 4 月 2016 年 10 月已全部归还雅运投资
300.00 2016 年 5 月 2016 年 10 月已全部归还
经核查，公司与关联方之间发生的资金拆借均系向关联方借款。报告期间，公司曾因银行借款到期或原材料价格上升等导致暂时性流动资金紧张，因此公司及子公司向关联方借款用以补充流动资金。上述借款已于2016年 10月全部结清。
（2）关联方借款的资金占用费及定价依据
公司及公司子公司未向关联方支付资金占用费。参考上述资金拆借期间中国人民银行同期同类贷款基准利率，假设采用年均 5.00%的借款利率测算，上述关
联方借款产生的利息费用报告期累积约为 161.71 万元（按照单利计算），金额较
小，对公司当期利润的影响较小。且上述借款已于 2016 年 10 月清还完毕，不会对公司财务状况造成重大不利影响。公司与关联方在报告期内发生的资金拆借不会对公司本次发行上市构成法律障碍。
此外，公司向关联方借款已经发行人董事会、股东大会确认、独立董事及监事会就该事项发表了专项意见，完善了相关法律程序，未损害公司及其他股东利益。
4、关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
关键管理人员薪酬 163.00 366.06 270.92 221.90
注：关键管理人员含公司董事、监事、高级管理人员。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-249?
公司董事、监事及高级管理人员报告期各期在公司领取薪酬情况如下表所示：
单位：万元
序号姓名职务 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
1 谢兵董事长、总经理 24.60 60.00 32.05 23.06
2 顾喆栋董事、副总经理 19.80 50.00 35.13 30.60
3 郑怡华董事、副总经理 16.85 30.00 22.60 19.97
4 曾建平董事、副总经理 17.30 40.00 26.40 22.97
5 刘新兵董事 7.66 18.00 16.84 16.60
6 米小民董事 5.90 16.19 13.18 12.91
7 饶艳超独立董事 3.00 2.68 --
8 韦烨独立董事 3.00 2.68 --
9 王建庆独立董事 3.00 5.98 5.95 -
10 蒋晓锋监事会主席 5.91 16.36 16.23 14.46
11 雷献玉职工代表监事 6.23 16.48 16.52 16.52
12 雷宁股东代表监事 9.30 19.70 16.76 12.81
13 洪彬副总经理 17.30 40.00 22.60 17.59
14 徐雅琴财务总监 13.57 28.00 17.80 17.70
15 成玉清副总经理、董事会秘书 9.57 20.00 16.94 16.70
合计 163.00 366.06 270.92 221.90
注 1：公司独立董事施俭、葛永彬因任期届满于 2017 年 7 月离任。2017 年 7 月 21 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，推选王建庆、饶艳超和韦烨为公司第三届董事会独立董事。
注 2：报告期内，公司经营情况呈现良好发展趋势，公司董事会对公司高级管理人员薪酬进行了调整。2017 年度公司高级管理人员薪酬方案经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。
除上述收入外，公司董事、监事及高级管理人员没有在公司及关联企业享受其他待遇和退休金计划。报告期内公司关键管理人员的薪酬水平与市场水平相当。
5、其他关联交易
（1）公司为关联方代缴社会保险费
报告期内公司曾存在每月为宗莱汽车的 1 名员工代缴社保费的情形，宗莱汽车于当月向公司返还相关代缴的社保费。自 2016 年 6 月起，公司已停止为宗上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-250?
莱汽车员工代缴社保费。
公司于 2015 年度、2016 年度分别为宗莱汽车代缴社保费 1.74 万元、0.90
万元。上述代缴社保费金额较小，且公司已进行清理和规范，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（2）超科化学为公司代缴电费
公司因租赁超科化学的房屋，报告期内存在委托超科化学代缴电费的情形，公司及时将电费交付给超科化学。公司于 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018年 1-6 月分别委托超科化学代缴电费 53.58 万元、53.48 万元、51.31 万元和 21.87
万元。
上述代缴电费的关联交易因发行人租赁超科化学房产而产生，公司搬迁工作已于 2018 年 5 月全部完成，随着搬迁完成，上述代缴电费的关联交易将不再发生。
（3）超科化学为公司提供食堂餐饮服务
公司租赁超科化学的房屋，超科化学存在为公司员工提供食堂餐饮服务的情形。2017 年度、2018 年 1-6 月相关费用分别为 59.83 万元、19.05 万元。
公司与超科化学于 2017 年 7 月签订《食堂餐饮服务协议》，约定公司及子公司按照员工实际用餐人数以及对账单确认的其他费用向超科化学支付食堂餐饮服务费，协议有效期至 2017 年 12 月 31 日。上述食堂餐饮服务相关费用参考市场价格确定，定价公允。
上述食堂餐饮服务的关联交易因公司租赁超科化学房产而产生，公司搬迁工作已于 2018 年 5 月全部完成，随着搬迁完成，上述食堂餐饮服务的关联交易将不再发生。
（4）车辆转让
2015 年 12 月，精细化工与宗莱汽车签订《车辆转让协议》，精细化工将其拥有的一辆车牌为“沪 BBN272”的别克小型普通客车按照 10 万元（含增值税）的价格转让给宗莱汽车。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-251?
经核查，综合考虑行驶里程、使用年限等因素，上述车辆交易价格公允。
（三）与交易相关的应收应付账款余额情况
1、应收项目
单位：万元
项目名称关联方 2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
宗莱汽车--- 10.00其他应收款顾喆栋--- 0.13
合计--- 10.13
注：上述与发行人实际控制人顾喆栋之间的往来为员工备用金。
2、应付项目
单位：万元
项目名称关联方 2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
超科化学- 11.01 4.38 1,103.00
雅运投资--- 500.00其他应付款
宗莱汽车--- 200.00
合计- 11.01 4.38 1,803.00
（四）公司章程及相关制度对关联交易决策与程序的规定
1、现行有效的《公司章程》中关于关联交易的规定
“第七十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在会议上披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避董事召开临时董事会会议作出决定，该决定为终局决定。
……
第一百〇七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外借款、资产上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-252?
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
2、《关联交易管理办法》中的有关规定
（1）关联交易的决策程序
“……
第五章关联交易的审批
第十六条公司与关联自然人发生的交易金额在不满 30 万元的关联交易、公司与关联法人发生的交易金额在不满人民币 300 万元，或低于公司最近一期经审计净资产值绝对值的 0.5%的关联交易，由公司总经理审批。
第十七条公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议并及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议并及时披
露。
第十八条公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
第十九条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
……”
（2）关联交易表决的回避制度
“……
第六章关联交易的表决程序
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-253?
第三十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见本制第五条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的存
在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。
如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关联股东。
第三十二条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，也不能代表其他股东行使表决权：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-254
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响；
（六）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股
东。
第三十三条关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他知情董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议
决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；
（三）关联董事不得参与有关关联交易事项的表决；
（四）对有关关联交易事项，由出席董事会的非关联董事按章程的有关规定
表决。
……”
（五）公司报告期关联交易的执行情况及独立董事发表的意见
公司 2015 年度股东大会、2016 年度股东大会、2017 年度股东大会分别对公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度期间关联交易进行了确认。
公司 2017 年度第一次临时股东大会对 2014 年、2015 年及 2016 年公司与部分关联方存在资金拆借、销售货物及提供服务、房屋租赁、接受担保等关联交易事项进行了确认。公司董事会认为报告期内关联交易的发生有其必要性，其定价遵循市场规律，按照公开、公平、公正的原则确定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会、股东大会对关联交易的审议表决严格遵循了回避表决制度。
2017 年 7 月 31 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于委托上海超科化学品技术有限公司提供食堂餐饮服务以及代缴电费的议案》，认为上述关联交易没有对公司实际经营产生不利影响，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-255?
2017 年 12 月 17 日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司向上海超科化学品技术有限公司租赁办公场所等关联交易的议案》，关联董事回避表决。
2018 年 1 月 9 日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司申请综合授信暨接受关联担保的议案》，关联董事回避表决。
2018 年 3 月 12 日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司与上海超科化学品技术有限公司签订<房屋租赁合同之补充协议>的议案》，关联董事回避表决。
2018 年 3 月 24 日，发行人召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于确认公司 2017 年度关联交易的议案》，认为 2017 年度发生的关联交易没有对公司实际经营产生不利影响，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
公司独立董事对公司报告期内涉及的关联交易进行了审查审议，并发表如下独立董事意见：发行人报告期内的关联交易定价公允，履行了必要的决策程序，不存在损害发行人及中小股东利益的情况，不存在通过关联方替发行人支付成本、费用，输送经济利益的情形或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
（六）公司减少关联交易的措施
1、减少关联交易的措施和实施情况
（1）公司搬迁工作已于2018年5月全部完成
公司向非关联方德石建材租赁位于嘉定区金园六路388号的房产作为办公场所及技术中心，租赁期限自2018年4月1日至2022年3月31日，其中办公场所、技术中心建筑面积合计4,994.04平方米，搬迁工作已于2018年5月全部完成。随着搬
迁完成，关联方租赁及相应的超科化学代缴电费、提供食堂餐饮服务等关联交易将不再发生。
（2）发行人拟自建研发中心及总部
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-256?
雅运股份子公司雅运助剂与上海北虹桥建设发展有限公司签署了《雅运研发总部项目合作意向合同书》（以下简称“《意向合同书》”），拟自建雅运股份及雅运助剂经营办公场所，合同约定：雅运助剂计划于上海北虹桥建设发展有限公司所属慧创国际园区鹤友路以南地块投资建设染料助剂环保产品研发总部，由上海北虹桥建设发展有限公司负责土地农转用、规划指标、拆迁安置等工作，协助雅运助剂以研发总部类用地出让方式取得土地使用权。双方同时签署了《雅运研发总部项目周边配套设施一次性补偿协议书》（以下简称“《补偿协议书》”）。
雅运助剂已于 2016 年 6 月根据《意向合同书》、《补偿协议书》支付合同意向金 200 万元及补偿费用 100 万元。发行人拟在上述地块建设新的研发中心和办公场所。
（3）公司已依照《公司法》等法律、法规建立了规范、健全的法人治理结
构，公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等规章制度，对关联交易决策权力和程序作出了详细的规定，有利于公司规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正。此外，公司建立健全了规范的独立董事制度；董事会成员中有 3 位独立董事，有利于公司董事会的独立性和公司治理机制的完善。公司的独立董事将在规范和减少关联交易方面发挥重要作用，积极保护公司和中小投资者的利益。
2、公司实际控制人谢兵、顾喆栋、郑怡华出具的《关于减少和规范关联交
易的承诺函》
公司实际控制人谢兵、顾喆栋、郑怡华已出具不可撤销的《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：1、承诺人不利用其实际控制人、董事、高管的地
位，占用公司及其子公司的资金。承诺人及其控制的其他企业将尽量减少与公司及其子公司的关联交易。对于无法回避的业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。2、在公司或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企
业存在关联交易董事会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的其他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。3、承诺人保证
严格遵守《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》的规定，不利用其实际控制上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-257?
人、董事、高管的地位谋求不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。4、
本承诺函自出具之日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给公司或其子公司以及发行人股东造成损失的，承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应赔偿责任。
（七）公司不存在对关联方的重大依赖，具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力
报告期内，公司销售商品、提供劳务类关联交易占同类交易比重较小，公司与关联方之间发生的购销货物、租赁行为系公司根据经营需要与关联方进行的正常交易行为，遵循了市场交易公允的原则，定价合理。公司搬迁工作已于 2018年 5 月全部完成，随着搬迁完成，关联方租赁及相应的超科化学代缴电费、提供食堂餐饮服务等关联交易将不再发生。
公司不存在对关联方的重大依赖，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-258?
第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）董事
公司现有董事 9 名，其中独立董事 3 名，主要情况如下：
序号姓名职务董事提名人任期
1 谢兵董事长谢兵 2017/7/21-2020/7/20
2 顾喆栋董事顾喆栋 2017/7/21-2020/7/20
3 郑怡华董事郑怡华 2017/7/21-2020/7/20
4 曾建平董事谢兵 2017/7/21-2020/7/20
5 刘新兵董事谢兵、顾喆栋 2017/7/21-2020/7/20
6 米小民董事谢兵、顾喆栋 2017/7/21-2020/7/20
7 韦烨独立董事谢兵、顾喆栋 2017/7/21-2020/7/20
8 饶艳超独立董事谢兵、顾喆栋 2017/7/21-2020/7/20
9 王建庆独立董事谢兵、顾喆栋 2017/7/21-2020/7/20
本届董事会成员的具体情况如下:
谢兵，中国国籍，男，无境外永久居留权，1971 年 1 月生，中欧国际工商学院工商管理硕士，公司创始人之一，毕业于中国纺织大学染整工程专业。
1992 年 7 月至 1994 年 7 月任上海新力纺织化学品有限公司销售员，1994 年 7月至 1998 年 11 月任汽巴精化（上海）有限公司销售经理，1998 年 12 月参与创建雅运有限，历任销售副总、董事长职位。2011 年 7 月任公司第一届董事会董事长、总经理，任期为 2011 年 7 月 29 日至 2014 年 6 月 27 日。2014 年 6 月任公司第二届董事会董事长、总经理，任期三年（2014 年 6 月 28 日至 2017 年 7月 20 日）。2017 年 7 月至今任公司第三届董事会董事长、总经理，任期三年（2017 年 7 月 21 日至 2020 年 7 月 20 日）。
顾喆栋，中国国籍，男，无境外永久居留权，1968 年 7 月生，公司创始人之一，毕业于中国纺织大学染整工程专业，硕士学历。1995年 7月至 1996年 10月留校。1996 年 10 月至 1998 年 1 月任东棉化药（上海）有限公司销售代表，1998 年参与创建雅运有限，历任雅运有限副总经理、雅运助剂总经理。2011 年上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-259?
7 月任公司第一届董事会董事、副总经理，任期为 2011 年 7 月 29 日至 2014 年 6月 27 日。2014 年 6 月任公司第二届董事会董事、副总经理，任期三年（2014年 6 月 28 日至 2017 年 7 月 20 日）。2017 年 7 月至今任公司第三届董事会董事、副总经理，任期三年（2017 年 7 月 21 日至 2020 年 7 月 20 日）。
郑怡华，中国国籍，女，无境外永久居留权，1974 年 2 月生，毕业于上海商学院，大专学历。1998 年 10 月至 2000 年 12 月任上海雅运贸易发展有限公司成本核算岗，2001 年 1 月至 2003 年 5 月任上海韩松贸易有限公司副总经理，2003年 6 月加入雅运有限，任副总经理。2011 年 7 月任公司第一届董事会董事、副总经理，任期为 2011 年 7 月 29 日至 2014 年 6 月 27 日。2014 年 6 月任公司第二届董事会董事、副总经理，任期三年（2014 年 6 月 28 日至 2017 年 7 月 20 日）。
2017 年 7 月至今任公司第三届董事会董事、副总经理，任期三年（2017 年 7 月21 日至 2020 年 7 月 20 日）。
曾建平，中国国籍，男，无境外永久居留权，1965 年 1 月生，毕业于中国纺织大学染整工程专业，为高级工程师，本科学历。1986 年 8 月至 2001 年 4 月就职于新疆新纺集团七一印染厂，历任科员、科长、总工、厂长，2001 年 7 月至 2002 年 1 任上海科华染料工业有限公司技术服务代表，2002 年 1 月加入雅运有限，历任技术支持经理、副总经理。2011 年 7 月任公司副总经理，任期为 2011年 7 月 29 日至 2014 年 6 月 28 日，期满续任，任期三年（2014 年 6 月 28 日至2017 年 7 月 20 日）。2015 年 1 月任公司第二届董事会董事，任期为 2015 年 1月 7 日至 2017 年 7 月 20 日。2017 年 7 月至今任公司第三届董事会董事，任期三年（2017 年 7 月 21 日至 2020 年 7 月 20 日）。
刘新兵，中国国籍，男，无境外永久居留权，1981 年 6 月生，毕业于上海交通大学电子与通信工程专业，研究生学历。2003 年 7 月加入雅运有限，历任信息部主管、经理。2011 年 7 月任公司第一届监事会监事，任期为 2011 年 7 月29 日至 2014 年 6 月 28 日。2014 年 6 月任公司第二届监事会监事，任期为 2014年 6 月 28 日至 2015 年 12 月 12 日。2015 年 12 月任公司第二届董事会董事，任期为 2015 年 12 月 12 日至 2017 年 7 月 20 日。2017 年 7 月至今任公司第三届董事会董事，任期三年（2017 年 7 月 21 日至 2020 年 7 月 20 日）。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-260?
米小民，中国国籍，女，无境外永久居留权，1970 年 12 月生，毕业于中国纺织大学纺织工程专业，本科学历，为工程师、中级会计师。1992 年 7 月至 1993年 2 月任湖南省纺织高等专科学校教师，1993 年 3 月至 2001 年 1 月任广州绢麻工贸公司主管，2001 年 2 月加入雅运有限，任财务经理。2011 年 7 月任公司第一届监事会监事，任期为 2011 年 7 月 29 日至 2014 年 6 月 28 日。2014 年 6 月任公司第二届监事会监事，任期为 2014 年 6 月 28 日至 2015 年 12 月 12 日。2015年 12 月任公司第二届董事会董事，任期为 2015 年 12 月 12 日至 2017 年 7 月 20日。2017 年 7 月至今任公司第三届董事会董事，任期三年（2017 年 7 月 21 日至2020 年 7 月 20 日）。
韦烨，中国国籍，男，无境外永久居留权，1970 年 12 月生，毕业于中欧国际工商学院高级工商管理专业，研究生学历。1993 年 8 月至 1995 年 8 月任上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司法务人员，1995 年 8 月至 2001 年 4 月任上海市光大律师事务所律师及合伙人，2001 年 4 月至 2003 年 4 月任北京市同达律师事务所上海分所合伙人，2003 年 4 月至 2014 年 12 月任上海汇衡律师事务所创始合伙人，2015 年 1 月至今任北京大成（上海）律师事务所高级合伙人，2017 年7 月至今任公司第三届董事会独立董事，任期三年（2017 年 7 月 21 日至 2020年 7 月 20 日）。
饶艳超，中国国籍，女，无境外永久居留权，1973 年 4 月生，毕业于上海财经大学会计学专业，博士研究生学历。1994 年 7 月至 1996 年 8 月任南昌大学经济系教师，1999 年 4 月至 2005 年 5 月任上海财经大学会计学院讲师，2005年 6 月至今任上海财经大学会计学院副教授，2017 年 6 月至今任公司第三届董事会独立董事，任期三年（2017 年 7 月 21 日至 2020 年 7 月 20 日）。
王建庆，中国国籍，男，无境外永久居留权，1956 年 6 月生，毕业于中国纺织大学染整工程专业，研究生学历，为研究员。1980 年 2 月至 2002 年 2 月任常州纺织服装职业技术学院（原江苏省常州工业学校、江苏省常州纺织工业学校）教师、校长、党委书记，2002 年 3 月至 2016 年 6 月任东华大学国家染整工程技术研究中心研究员、副主任，2016 年 6 月至今为任东华大学国家染整工程技术研究中心退休返聘研究员。2015 年 12 月任公司第二届董事会独立董事，任期为上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-261?
2015 年 12 月 12 日至 2017 年 7 月 20 日。2017 年 7 月至今任公司第三届董事会独立董事，任期三年（2017 年 7 月 21 日至 2020 年 7 月 20 日）。
（二）监事
公司监事会由 3 名监事组成，主要情况如下:
序号姓名职务任期
1 蒋晓锋监事会主席 2017/7/21-2020/7/20
2 雷献玉职工代表监事 2017/7/21-2020/7/20
3 雷宁股东代表监事 2017/7/21-2020/7/20
本届监事会成员的具体情况如下:
蒋晓锋，中国国籍，男，无境外永久居留权，1982 年 4 月生，毕业于东华大学轻化工程专业，本科学历，为工程师。2004 年 7 月加入雅运有限，历任实验室技术员、实验室主管、技术中心副经理、技术中心经理、技术中心总监。2011年 7 月任公司第一届监事会监事，任期为 2011 年 7 月 29 日至 2014 年 6 月 28日。2014 年 6 月任公司第二届监事会监事，任期三年（2014 年 6 月 28 日至 2017年 7 月 20 日）。2017 年 7 月任公司第三届监事会监事，任期三年（2017 年 7月 21 日至 2020 年 7 月 20 日）。
雷献玉，中国国籍，女，无境外永久居留权，1963 年 9 月生，毕业于华东纺织工学院分院染整专业，本科学历，为高级工程师。1985 年 8 月至 1995 年 10月历任上海装饰织物总厂印花技术员、车间主任、厂长助理，1995 年 10 月至 2000年 12 月任上海望春花股份有限公司技术科长，2000 年 1 月加入雅运有限，历任技术服务主管、品牌部经理。2015 年 11 月任公司第二届监事会监事，任期为 2015年 11 月 20 日至 2017 年 7 月 20 日。2017 年 7 月任公司第三届监事会监事，任期三年（2017 年 7 月 21 日至 2020 年 7 月 20 日）
雷宁，中国国籍，女，无境外永久居留权，1980 年 8 月生，毕业于东华大学纺织化学与染整工程专业，研究生学历，为讲师。2002 年 9 月至 2010 年 3 月任东华大学国家染整工程技术研究中心教师，2010 年 4 月至今任雅运助剂质量中心总监。2015 年 12 月任公司第二届监事会监事，任期为 2015 年 12 月 12 日上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-262?
至 2017 年 7 月 20 日。2017 年 7 月任公司第三届监事会监事，任期三年（2017年 7 月 21 日至 2020 年 7 月 20 日）
（三）高级管理人员
公司现任高级管理人员主要情况如下:
序号姓名职务任期
1 谢兵董事长、总经理 2017/7/21-2020/7/20
2 顾喆栋董事、副总经理 2017/7/21-2020/7/20
3 郑怡华董事、副总经理 2017/7/21-2020/7/20
4 曾建平董事、副总经理 2017/7/21-2020/7/20
5 洪彬副总经理 2017/7/21-2020/7/20
6 徐雅琴财务总监 2017/7/21-2020/7/20
7 成玉清副总经理、董事会秘书 2017/7/21-2020/7/20
谢兵、顾喆栋、郑怡华、曾建平的简历同上。
洪彬，中国国籍，男，无境外永久居留权，1977 年 4 月生，毕业于徐州化工学校化工工艺，中专学历。1997 年 7 月至 2001 年 7 月任怡中化工（太仓）有限公司生产主管，2001 年 7 月加入雅运有限，历任销售技术代表、区域经理、销售总监。2011 年 7 月任公司副总经理，任期为 2011 年 7 月 29 日至 2014 年 6月 28 日；2014 年 6 月期满续任，任期三年（2014 年 6 月 28 日至 2017 年 7 月20 日）；2017 年 7 月期满续任，任期三年（2017 年 7 月 21 日至 2020 年 7 月 20日）。
徐雅琴，中国国籍，女，1960 年 8 月生，毕业于上海财经大学会计专业，本科学历。1991 年 5 月至 2006 年 6 月任麦克维尔空调（上海）有限公司会计、财务经理，2006 年 7 月加入雅运有限，任财务总监。2011 年 7 月任公司财务总监，任期为 2011 年 7 月 29 日至 2014 年 6 月 28 日；2014 年 6 月期满续任，任期三年（2014 年 6 月 28 日至 2017 年 7 月 20 日）；2017 年 7 月期满续任，任期三年（2017 年 7 月 21 日至 2020 年 7 月 20 日）。
成玉清，中国国籍，男，1964 年 12 月生，毕业于中国纺织大学染整工程专业，本科学历，为讲师、二级人力资源师。1986 年 7 月至 1993 年 2 月任中国纺织大学讲师，1993 年 3 月至 1993 年 11 月任巴德里服装皮革有限公司部门经理，上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-263?
1993 年 12 月至 1995 年 2 月任信息信托上证场内交易员，1995 年 2 月至 2003年 11 月任东北证券上海营业部部门经理，2003 年 12 月至 2005 年 12 月任上海昊英实业有限公司副总经理，2006 年 1 月至 2011 年 1 月任上海昊联货运代理有限公司副总经理，2011 年 2 月加入雅运有限，任董事会秘书。2011 年 7 月任公司副总经理、董事会秘书，任期为 2011 年 7 月 29 日至 2014 年 6 月 28 日；2014年 6 月期满续任，任期三年（2014 年 6 月 28 日至 2017 年 7 月 20 日）。2017年 7 月期满续任，任期三年（2017 年 7 月 21 日至 2020 年 7 月 20 日）。
（四）核心技术人员
顾喆栋，简历参见董事会成员简历。
任职期间参与研发多项国家专利局授权的发明专利。曾获“徐汇区优秀专业技术人才”称号；2010 年 12 月，获上海市嘉定区人民政府颁发的“嘉定区科学技术进步奖证书”；2011 年 8 月及 2014 年 8 月，参与研发的专利“N-烷基邻苯二甲酰亚胺混合溶剂的制备方法”及“专利一种环保型织物耐久阻燃剂的制备与应用”均获得嘉定区发明专利奖。
曾建平，简历参见董事会成员简历。
任职期间参与研发多项国家专利局授权的发明专利，曾入选 2010-2012 徐汇区学科带头人培养计划。
李正雄，中国国籍，男，1973 年 5 月生，毕业于东华大学纺织化学与染整工程专业，博士研究生学历，高级工程师。1997 年 8 月至 1999 年 11 月任北京染料厂技术员，1999 年 12 月至 2001 年 12 月任北京原博生物医药有限公司研发人员，2002 年 1 月至 2002 年 9 月任北京度辰新材料股份有限公司技术支持。2009年 2 月加入雅运助剂，任技术总监。目前还担任中国染料工业协会印染助剂专委会副主任、《印染助剂》编委、中国纺织工程学会标准化技术委员会委员、中国纺织工程学会标准化技术委员会生态助剂分标准化技术委员会委员、东华大学化学化工与生物工程学院硕士研究生校外导师。
任职期间参与研发和主持多个科研项目，包括防水防油剂、棉织物高反应性耐久阻燃剂、高熔点纳米蜡乳液、高取代度高粘度 CMS 等。参与研发多项国家上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-264?
专利局授权的发明专利。2012 年被评为嘉定区优秀技术人才，2013 年入选嘉定区《优秀技术人才名录》，2014 年获嘉定区科学技术奖-发明创造专利二等奖。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲
属持有发行人股份的情况
（一）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持
有本公司股份的情况
报告期公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接和间接持有本公司股份的情况及增减变动如下表所示：
2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31
姓名职务持股方式持股数（万股）比例
持股数（万股）比例
持股数（万股）比例
持股数（万股）比例
直接持股 3,775.68 34.20% 3,775.68 34.20% 3,775.68 34.20% 3,775.68 34.20%谢兵董事长间接
持股------ 10.50 0.10%
直接持股 2,980.80 27.00% 2,980.80 27.00% 2,980.80 27.00% 2,980.80 27.00%顾喆栋董事间接
持股------ 12.11 0.11%
直接持股 2,094.84 18.98% 2,094.84 18.98% 2,094.84 18.98% 2,094.84 18.98%郑怡华董事间接
持股------ 9.41 0.09%
曾建平董事直接持股 220.80 2.00% 220.80 2.00% 220.80 2.00% 220.80 2.00%
刘新兵董事间接持股 19.28 0.17% 19.28 0.17% 19.28 0.17% 19.28 0.17%
米小民董事间接持股 27.72 0.25% 27.72 0.25% 27.72 0.25% 30.14 0.27%
韦烨独立董事---饶艳超独立董事---王建庆独立董事---蒋晓锋监事会间接 19.00 0.17% 19.00 0.17% 19.00 0.17% 16.54 0.15%
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-265?
主席持股
雷献玉
职工代表监事
间接持股 19.28 0.17% 19.28 0.17% 19.28 0.17% 19.28 0.17%
雷宁
股东代表监事
---洪彬副总经理
直接持股 110.40 1.00% 110.40 1.00% 110.40 1.00% 110.40 1.00%
徐雅琴财务总监
直接持股 49.68 0.45% 49.68 0.45% 49.68 0.45% 49.68 0.45%
成玉清
副总经理、董事会秘书
直接持股 22.08 0.20% 22.08 0.20% 22.08 0.20% 22.08 0.20%
李正雄
雅运助剂技术总监
间接持股 18.00 0.16% 18.00 0.16% 18.00 0.16% 5.53 0.05%
注 1：上述人员间接持有发行人股份比例等于上述人员持有投资企业的比例乘以投资企业持有发行人股份比例。
注 2：谢兵、顾喆栋、郑怡华间接持有发行人股份具体情况详见“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况”之“（一）
发起人基本情况”之“14、琪誉投资”之“（3）关于琪誉投资历史上委托持股情况的说明”
中的相关内容。
（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的近亲属持有
本公司股份的情况
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属在发行人处任职情况及所投企业情况如下：
序号姓名关联关系在发行人处任职情况
1 许雅昕董事郑怡华的女儿无
2 林廷洪监事雷宁的配偶发行人区域销售经理
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属近三年持有本公司股份的增减变动情况如下：
2018/6/30 2017/12/31 2016/12/31 2015/12/31 序号
姓名
持股方式持股数比例持股数比例持股数比例持股数比例上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-266?
（万股）（万股）
（万股）
（万股） 许雅昕
直接持股 289.80 2.63% 289.80 2.63% 289.80 2.63% 289.80 2.63%林廷洪
间接持股 23.12 0.21% 23.12 0.21% 23.12 0.21% 23.12 0.21%
注 1：上述人员间接持有发行人股份比例等于上述人员持有投资企业的比例乘以投资企业持有发行人股份比例。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接和间接持有本公司股份的情况。
（三）所持股份的质押或冻结情况
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接和间接持有公司股份无质押或冻结情况。
三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员其他对外
投资情况
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况如下：
姓名对外投资企业名称出资额（万元）出资比例
贵阳荣和福盛商贸有限公司 225.00 45.00%
贵阳盛世福安投资有限公司 165.00 33.00%
宗莱汽车 334.40 38.00%
超科化学 114.00 38.00%
雅运投资 570.00 38.00%
谢兵
贵阳市乌当区福安城市公益性公墓服务中心 45.00 45.00%
宗莱汽车 264.00 30.00%
超科化学 90.00 30.00%顾喆栋
雅运投资 450.00 30.00%
宗莱汽车 281.60 32.00%
超科化学 72.00 24.00%
雅运投资 360.00 24.00%郑怡华
上海森戎高新科技有限公司 500.00 25.00%
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-267?
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员上述对外投资与本公司不存在利益冲突。除上述对外投资外，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无其他对外投资。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员收入情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2017 年度领取薪酬情况如下表所示：
序号姓名职务金额（万元）1 谢兵董事长、总经理 60.00
2 顾喆栋董事、副总经理 50.00
3 郑怡华董事、副总经理 30.00
4 曾建平董事、副总经理 40.00
5 刘新兵董事 18.00
6 米小民董事 16.19
7 饶艳超独立董事 2.68
8 韦烨独立董事 2.68
9 王建庆独立董事 5.98
10 蒋晓锋监事会主席 16.36
11 雷献玉职工代表监事 16.48
12 雷宁股东代表监事 19.70
13 洪彬副总经理 40.00
14 徐雅琴财务总监 28.00
15 成玉清副总经理、董事会秘书 20.00
16 李正雄雅运助剂技术总监 28.00
合计 394.06
注 1、注 2：公司独立董事施俭、葛永彬因任期届满于 2017 年 7 月离任。2017 年 7 月
21 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，推选王建庆、饶艳超和韦烨为公司第三届董事会独立董事。
除上述收入外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有在发行人及其关联企业享受其他待遇和退休金计划。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他兼职
情况
序号姓名
在发行人任职
股东及其关联企业中的兼职其他关联方兼职/其他主要社会兼职
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-268?
单位名称职务单位名称职务
宗莱汽车董事
超科化学董事
贵阳盛世福安投资有限公司监事
雅运投资监事
贵阳荣和福盛商贸有限公司董事
1 谢兵董事长、总经理--
上海徐汇华擎小额贷款股份有限公司董事
宗莱汽车董事
超科化学监事 2 顾喆栋董事、副总经理琪誉投资监事
雅运投资董事
宗莱汽车董事长
超科化学董事长 3 郑怡华董事、副总经理琪誉投资执行董事
雅运投资董事长
4 米小民董事--宗莱汽车监事
江苏通达动力科技股份有限公司独立董事 5 韦烨独立董事--上海雪榕生物科技股份有限公司独立董事
上海新诤信知识产权服务股份有限公司独立董事
上海兰宝传感科技股份有限公司独立董事
北京安博通科技股份有限公司独立董事
福然德股份有限公司独立董事
6 饶艳超独立董事--
安徽歙县农村商业银行股份有限公司独立董事
8 李正雄技术总监--东华大学化学化工与生物工程学院
硕士研究生校外导师
除此以外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均未有在其他企业担任职务的情况。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间
存在的亲属关系
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在近亲属关系。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-269
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签
订的协议及承诺情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的
协议
在公司任职的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均与公司签订了《劳动合同》。在本公司及其子公司任职的监事蒋晓锋、雷献玉、高级管理人员、核心技术人员均与公司签订了《竞业限制协议》、《保密协议》。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未与本公司签订其他任何协议。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员做出的重要承
诺
详见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“八、发行人股本情况”及
“十、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及董事、监事、高级管理人
员的重要承诺”相关内容。
（三）上述协议、承诺的履行情况
截至本招股意向书签署日，上述有关协议及承诺均履行正常，不存在违约情形。
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司现任董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股份并上市管理办法》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件所规定的任职资格，不存在受到中国证监会及其派出机构、证券交易所处罚或处分的情况。
公司现任董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员在公司任职时间均超已过2年，公司董事、监事、高级管理人员与原任职单位不存在竞业禁止方面的上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-270?
安排。公司董事、监事、高级管理人员上述兼职企业不存在和公司经营同类或类似业务的情况，与公司不存在利益冲突。
九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况
（一）董事变动情况
2014 年 6 月 28 日，公司召开 2013 年度股东大会，对公司董事会进行换届选举，选举谢兵、顾喆栋、郑怡华、李彧组成公司第二届董事会非独立董事，卿凤翎、施俭、葛永彬为第二届董事会独立董事。同日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举谢兵担任公司董事长。
2014 年 12 月 15 日李彧递交了辞职书，自 2015 年 2 月 1 日起不再担任公司董事。同日卿凤翎、施俭、葛永彬递交了辞职书，自 2015 年 2 月 1 日起不再担任公司独立董事。2015 年 1 月 7 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，同意李彧、卿凤翎、施俭、葛永彬辞去董事职务，增选曾建平、徐雅琴为公司第二届董事会非独立董事。
2015 年 12 月 12 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，同意徐雅琴辞去董事职务，增选刘新兵、米小民为公司董事，增选后公司非独立董事为谢兵、顾喆栋、郑怡华、曾建平、刘新兵、米小民 6 人；增选施俭、葛永彬、王建庆为公司第二届董事会独立董事。
2017 年 7 月 21 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，推选谢兵、顾喆栋、郑怡华、曾建平、刘新兵、米小民 6 人为公司第三届董事会非独立董事，推选王建庆、饶艳超和韦烨为公司第三届董事会独立董事。公司独立董事变动系葛永彬、施俭连续担任两届独立董事任期届满换届所致。
报告期内，公司董事未发生重大变化。
（二）监事变动情况
2014 年 5 月 20 日，公司召开职工代表大会，选举刘新兵为职工代表监事。
2014 年 6 月 28 日，公司召开 2013 年度股东大会，对公司监事会进行换届选举，选举米小民、蒋晓锋组成公司第二届监事会，与职工代表大会选举的刘新兵共同上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-271?
组成公司第二届监事会。同日，公司召开第二届监事会第三次会议，选举刘新兵担任监事会主席。
2015 年 11 月 20 日，公司召开职工代表大会，选举雷献玉为职工代表监事。
2015 年 12 月 12 日，公司召开 2015 年第三次临时股东大会，选举雷宁接替米小民担任公司监事。同日，公司召开第二届监事会第六次会议，选举蒋晓锋担任监事会主席。
2017 年 7 月 17 日，公司召开职工代表大会，选举雷献玉为职工代表监事。
2017 年 7 月 21 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，对公司监事会进行换届选举，选举蒋晓峰、雷宁为公司第三届监事会监事。2017 年 7 月 21 日，公司召开第三届监事会第一次会议，选举蒋晓峰担任监事会主席。
（三）高级管理人员变动情况
2014 年 6 月 28 日，公司召开第二届董事会第一次会议，决议聘任谢兵为公司总经理；顾喆栋、郑怡华、曾建平、洪彬、成玉清为公司副总经理；徐雅琴为公司财务总监；成玉清为公司董事会秘书。
2017 年 7 月 21 日，公司召开第三届董事会第一次会议，决议聘任谢兵为公司总经理；顾喆栋、郑怡华、曾建平、洪彬、成玉清为公司副总经理；徐雅琴为公司财务总监；成玉清为公司董事会秘书。
报告期内，公司高级管理人员未发生重大变化。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-272?
第九节公司治理
2011 年 7 月 29 日，公司召开第一次股东大会成立股份公司，选举产生了公司第一届董事会、第一届监事会及管理层，股份公司设立后，公司根据《公司法》、《证券法》等有关政策法规的规定，逐步制定并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《对外投资管理制度》、《控股子公司管理办法》、《关联交易管理办法》、《内部审计制度》、《对外担保管理制度》等规章制度，在此基础上形成了符合股份公司上市要求的公司治理结构。
公司自设立以来，股东大会、董事会、监事会和管理层能够按照相关法律、法规和《公司章程》赋予的职权依法独立规范运作，履行各自的权利和义务，没有重大违法违规情况的发生。
一、公司三会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运
行情况
（一）股东大会制度
1、股东大会制度的建立健全情况
《公司章程》是公司规定了股东大会的职责、权限及股东大会会议的基本制度；同时，公司《股东大会议事规则》针对股东大会的召开程序制定了详细规则。
根据《公司章程》，股东大会的职权包括：
“（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-273
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第三十九条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由股东大会决
定的其他事项。”
《股东大会议事规则》的主要内容包括股东大会的召集、提案与通知、召开、会议议题的审议、表决、决议、会议决议公告、决议执行、股东大会对董事会的授权等内容。
2、股东大会制度的运行情况
股份公司设立以来，截至招股意向书签署日，公司共召开 20 次股东大会。
股东大会一直按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定规范运作，对公司重大关联交易决策、对外担保、董事、监事和独立董事的选举、公司财务预算、利润分配、《公司章程》的制订和修改、公司各项规章制度的完善等重大事宜做出了有效决议。公司股东严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等行使自己的权利，涉及对重大关联交易进行表决时，实行了关联股东的回避表决制度，有效地保护了中小股东的利益。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-274?
公司报告期内历次股东大会的召开、决议的内容及签署均符合《公司法》等法律法规及公司章程及相关制度的相关规定，合法、有效，不存在管理层、董事会等违反《公司法》、公司章程及相关制度等要求行使职权的行为。
（二）董事会制度
1、董事会制度的建立健全情况
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会设董事长 1 名。公司现任董事均系根据《公司章程》规定选举产生。
根据《公司章程》，董事会的职权包括：
“（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式、
解散的方案；
（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、对外借
款、资产抵押、对外担保事项、委托理财、重大合同、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-275
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”
2、董事会专门委员会的设置及运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
以上四个专门委员会分别负责公司长期发展战略和重大投资决策；公司内外部的审计、监督和核查；公司董事、监事的提名；制订和管理公司高级人力资源薪酬方案、评估董事和高级管理人员业绩指标。
公司董事会专门委员会设置情况如下：
序号专门委员会名称召集人委员
1 审计委员会饶艳超韦烨、饶艳超、郑怡华
2 提名委员会韦烨韦烨、王建庆、谢兵
3 薪酬与考核委员会王建庆王建庆、饶艳超、曾建平
4 战略委员会谢兵谢兵、顾喆栋、王建庆
3、董事会制度的运行情况
股份公司设立以来，截至招股意向书签署日，公司共召开 56 次董事会会议。
董事会按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》规范运作。各董事严格按照《公司法》、《公司章程》的规定行使自己的职权。公司董事会在高管人员的聘任、增资方案制定、重要规章制度的建立、发展规划拟定等方面作出了有效决议。
公司报告期内历次董事会会议的召开、决议的内容及签署均符合《公司法》等法律法规及公司章程及相关制度的相关规定，合法、有效，不存在管理层、董事会等违反《公司法》、公司章程及相关制度等要求行使职权的行为。
（三）监事会制度
1、监事会制度的建立健全情况
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-276?
公司监事会由 3 名监事组成，其中 2 名为股东代表，1 名为公司职工通过职工代表大会选举产生的职工代表。
根据《公司章程》，监事会的职权包括：
“（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出议案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）法律、法规及本章程规定或股东大会授予的其他职权。”
《监事会议事规则》规定了会议的通知、会议召开、会议决议和记录等内容。
2、监事会制度的运行情况
股份公司设立以来，截至招股意向书签署日，公司共召开 26 次监事会会议。
监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》规范运作，对公司董事会工作的监督、公司重大生产经营决策等重大事项实施了有效的监督。
发行人报告期内历次监事会会议的召开、决议的内容及签署均符合《公司法》等法律法规及发行人章程及相关制度的相关规定，合法、有效，不存在管理层、董事会等违反《公司法》、《公司章程》及相关制度等要求行使职权的行为。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-277
（四）独立董事制度
1、独立董事的制度安排
根据《公司章程》和《独立董事工作制度》，独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
“（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于
公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判决的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）《公司章程》所规定的其他职权。”
独立董事行使第九条所述职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。行使上述第（五）项职权应取得全体独立董事同意。如上述提议未被采纳或
上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项以书面形式向股东大会或董事会独自发表独立意见：
“（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-278?
公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的
其他事项。”
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚。
公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
2、独立董事的设置
公司改制设立为股份公司后，建立独立董事制度。2011 年 7 月 29 日，公司召开第一次股东大会，选举施俭、葛永彬、卿凤翎组成公司第一届董事会独立董事，其中施俭为会计专业人士。2014 年 6 月 28 日，公司召开 2013 年度股东大会，对公司董事会进行换届选举，选举卿凤翎、施俭、葛永彬为第二届董事会独立董事。2015 年 1 月 7 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，同意卿凤翎、施俭、葛永彬辞去独立董事职务。2015 年 12 月 12 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，选举施俭、葛永彬、王建庆为公司独立董事。2017 年 7 月21 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，推选王建庆、饶艳超和韦烨为公司第三届董事会独立董事，其中饶艳超为会计专业人士。
3、独立董事发挥作用的情况
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-279?
公司独立董事当选以来，按照公司章程严格履行了职责，积极参与公司的重大决策；未发现公司独立董事对公司股东大会或董事会有关决策事项提出异议的情形。对公司与关联企业之间的关联交易事项，独立董事进行了专项审查，对有关关联交易的公允性、合理性发表了独立意见：
“发行人报告期内的关联交易定价公允，履行了必要的决策程序，不存在损害发行人及中小股东利益的情况，不存在通过关联方替发行人支付成本、费用，输送经济利益的情形或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。”
（五）董事会秘书制度
董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责。按照公司章程规定，董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
2011 年 7 月 28 日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任成玉清为公司董事会秘书，任期三年。2014 年 6 月 28 日，公司召开第二届董事会第一次会议，聘任成玉清为公司董事会秘书，任期三年。2017 年 7 月 21 日，公司召开第三届董事会第一次会议，聘任成玉清为公司董事会秘书，任期三年。
公司董事会秘书自聘任以来，严格按照《公司章程》开展工作，负责股东大会和董事会会议的筹备；列席董事会会议并作记录，保证了记录的准确性；负责相关会议文件和记录的保存；及时向公司股东、董事通报公司的有关信息，建立了与公司股东的良好关系。成玉清先生作为董事会秘书，在公司治理结构完善、与中介机构和与监管部门沟通、公司重大生产经营决策和主要管理制度拟定等方面发挥了重要作用。
二、公司报告期内违法违规情况
（一）科法曼的行政处罚情况
2017 年 12 月 27 日，太仓市安全生产监督管理局作出《行政处罚决定书（单位）》(（太）安监罚[2017]W01 号)，科法曼车间于 2017 年 8 月 4 日发生一起机上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-280?
械伤害事故，造成一名员工死亡，违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十二条、第三十三条第一款的规定，予以罚款 28 万元的行政处罚；同时，太仓市安全生产监督管理局作出《行政处罚决定书（个人）》(（太）安监罚[2017]W01-1号)，科法曼总经理顾喆栋违反中华人民共和国安全生产法》第十八条第五项的规定，予以罚款 1.5 万元的行政处罚。相关情况详见本招股意向书“第六节业
务与技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”之“（六）安全生产”中
的相关内容。
科法曼及顾喆栋均已及时、足额缴纳上述罚款。根据太仓市安全生产监督管理局于 2017 年 8 月 25 日出具的编号为（太）安检复查-监察[2017]52 号的《整改复查意见书》，科法曼已按照生产安全事故“四不放过”原则对事故进行了调查处理；科法曼聘请江苏安泰安全技术有限公司对生产现场进行隐患排查并根据检查结果进行了整改，整改后符合安全生产要求。
根据太仓市安全生产监督管理局于 2018 年 1 月 5 日出具的相关证明，上述安全事故属于一般生产安全事故，不属于重大安全事故，科法曼及主要负责人的相关违法行为不属于重大违法行为。
（二）美保林的行政处罚情况
2016 年 11 月 1 日，天津市安全生产监督管理局作出（津）安监管罚告[2016]2-014 号《行政处罚告知书》，美保林因存放危险化学品的原料库未设置明显的安全警示标志，违反了《中华人民共和国安全生产法》的规定，罚款 3万元。相关情况详见本招股意向书“第六节业务与技术”之“四、发行人主
营业务的具体情况”之“（六）安全生产”中的相关内容。
美保林已及时缴纳罚款并进行了整改，按照规定设置了安全警示标志。
2017 年 5 月 5 日，天津市安全生产监督管理局出具了《关于对美保林色彩工业（天津）有限公司安全生产违法行为行政处罚的情况说明》，认为对美保林做出的行政处罚不属于重大或情节严重的行政处罚。
除上述情况外，公司及其子公司报告期内不存在其他违反法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。报告期内，公司严格按照国家的有关法律法上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-281?
规开展经营活动，不存在因重大违法违规行为而被国家行政及行业主管部门进行处罚的情况。
三、公司报告期内资金占用和对外担保情况
（一）报告期内资金占用情况
报告期内，不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方占用发行人资金的情况，公司拆借关联方资金情况详见本招股意向书“第七节同业竞争和关联交易”之“三、关联交易”之“（二）偶发性关联交易”之“3、关联方资金往来”。
（二）报告期内对外担保情况
报告期内，公司除为子公司提供担保外，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
四、公司内部控制制度情况
（一）管理层对公司内部控制制度的自我评估意见
公司管理层认为：“本公司建立了较为完善的法人治理结构，于 2018 年 6月 30 日已按照财政部颁发《内部会计控制规范一基本规范》及相关具体规范的要求建立了与财务报表相关的内部控制，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规规定，在公司经营管理各个关键环节发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供合理保证，因此，公司的内部控制是有效的。
我们注意到，公司的内部控制建设要与公司经营发展规模、业务经营范围、行业竞争状况和市场风险水平等相适应，并随着内外经营环境的变化及时予以调整，公司将继续完善内部控制制度，加强内部控制制度建设，强化内部控制监督管理，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保证，确保公司可持续发展。”
（二）注册会计师对公司内部控制制度的鉴证意见
申报会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，申报会计师认为：
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-282?
“贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-283?
第十节财务会计信息
本节披露或引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。本公司提醒投资者关注本招股意向书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
项目 2018 年 6 月 30日
2017 年 12 月31 日
2016 年 12 月 31日
2015 年 12 月 31日
资产
流动资产：
货币资金 98,862,865.59 94,498,111.27 88,419,222.09 44,124,238.10
应收票据及
应收账款 325,823,613.58 272,451,178.05 264,218,971.02 250,948,748.13
预付款项 12,837,330.79 18,311,778.13 9,084,888.32 4,548,691.70
其他应收款 5,821,412.00 5,828,613.71 5,058,954.25 3,783,767.68
买入返售金融资产
存货 324,326,318.58 291,306,945.80 262,121,442.00 237,406,853.56
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 3,549,700.72 31,594,426.83 983,129.12 525,228.06
流动资产合计 771,221,241.26 713,991,053.79 629,886,606.80 541,337,527.23
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 75,888,023.15 76,869,035.01 80,514,495.54 82,944,298.17
在建工程 2,444,695.63 1,754,697.21
固定资产清理
无形资产 30,623,658.30 31,212,064.05 32,097,090.36 33,001,202.89
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-284?
商誉
长期待摊费用 2,916,065.36 4,603,478.35 6,070,301.46 4,716,260.65
递延所得税资产 4,513,766.31 3,472,269.36 4,177,994.47 3,328,395.38
其他非流动资产 3,908,772.87
非流动资产合计 120,294,981.62 117,911,543.98 122,859,881.83 123,990,157.09
资产总计 891,516,222.88 831,902,597.77 752,746,488.63 665,327,684.32
合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2018 年 6 月 30日2017年 12月 31日2016年 12月 31日2015 年 12 月 31日负债和所有者权益
流动负债：
短期借款 70,000,000.00 60,000,000.00 74,500,000.00 80,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
应付票据及应付账款 94,462,753.79 83,273,082.56 102,730,738.47 54,181,164.25
预收款项 11,547,403.56 10,200,326.66 5,160,124.47 5,274,353.92
应付职工薪酬 4,933,195.10 10,845,741.12 11,145,968.41 7,625,680.20
应交税费 11,984,733.98 13,915,022.43 12,758,467.41 4,255,893.03
其他应付款 6,914,041.24 6,802,322.68 3,596,604.06 20,271,419.70
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 199,842,127.67 185,036,495.45 209,891,902.82 171,608,511.10
非流动负债：
长期借款
长期应付款
预计负债
递延收益 738,368.43 848,493.94 1,068,744.95 1,628,089.76
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 738,368.43 848,493.94 1,068,744.95 1,628,089.76
负债合计 200,580,496.10 185,884,989.39 210,960,647.77 173,236,600.86
所有者权益：
股本 110,400,000.00 110,400,000.00 110,400,000.00 110,400,000.00
资本公积 39,587,485.84 39,587,485.84 39,587,485.84 36,125,307.84
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-285?
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 42,226,730.35 42,226,730.35 33,338,405.04 25,630,870.85
未分配利润 454,239,384.20 410,125,286.50 316,205,443.52 269,168,842.91
归属于母公司所有者权益合计 646,453,600.39 602,339,502.69 499,531,334.40 441,325,021.60
少数股东权益 44,482,126.39 43,678,105.69 42,254,506.46 50,766,061.86
所有者权益合计 690,935,726.78 646,017,608.38 541,785,840.86 492,091,083.46
负债和所有者权益总计 891,516,222.88 831,902,597.77 752,746,488.63 665,327,684.32
（二）合并利润表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 505,862,655.68 883,473,587.69 839,586,185.91 774,473,490.88
其中：营业收入 505,862,655.68 883,473,587.69 839,586,185.91 774,473,490.88
二、营业总成本 426,426,821.04 758,812,471.31 731,911,925.16 694,512,195.31
其中：营业成本 349,103,779.82 620,133,603.66 580,372,071.68 572,515,054.18
税金及附加 3,462,653.90 4,551,710.24 5,561,154.51 2,691,073.70
销售费用 29,720,298.99 59,501,986.17 58,889,054.50 51,088,284.14
管理费用 20,301,903.38 35,698,512.49 37,756,271.06 28,916,150.66
研发费用 17,032,563.19 35,114,179.35 38,292,029.44 29,948,285.52
财务费用 947,795.46 2,506,995.55 3,334,933.55 4,436,625.07
资产减值损失 5,857,826.30 1,305,483.85 7,706,410.42 4,916,722.04
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
资产处置收益（损失以“-”号填列）
-13,892.35 170,771.93 983,521.81 52,821.81
汇兑收益（损失以“-”号填列）
其他收益 8,621,177.41 13,599,877.90 --
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-286
三、营业利润（亏
损以“-”号填列） 88,043,119.70 138,431,766.21 108,657,782.56 80,014,117.38
加：营业外收入 72,750.06 44,574.14 5,678,390.72 7,117,432.56
减：营业外支出 351,403.11 378,233.33 291,681.21 3,059,157.63
四、利润总额（亏
损总额以“-”号填列）
87,764,466.65 138,098,107.02 114,044,492.07 84,072,392.31
减：所得税费用 9,726,348.24 22,826,339.50 18,226,015.16 11,777,018.19
五、净利润（净亏
损以“-”号填列） 78,038,118.41 115,271,767.52 95,818,476.91 72,295,374.12
（一）按经营持
续性分类
1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）
78,038,118.41 115,271,767.52 95,818,476.91 72,295,374.12
2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
-
（二）按所有权
归属分类
1．少数股东损益 804,020.71 1,423,599.23 1,330,342.11 160,324.87
2．归属于母公司股东的净利润
77,234,097.70 113,848,168.29 94,488,134.80 72,135,049.25
六、其他综合收益
的税后净额
七、综合收益总额 78,038,118.41 115,271,767.52 95,818,476.91 72,295,374.12
归属于母公司所有者的综合收益总额
77,234,097.70 113,848,168.29 94,488,134.80 72,135,049.25
归属于少数股东的综合收益总额
804,020.71 1,423,599.23 1,330,342.11 160,324.87
八、每股收益：
（一）基本每股
收益（元/股） 0.70 1.03 0.86 0.64
（二）稀释每股
收益（元/股） 0.70 1.03 0.86 0.64
（三）合并现金流量表
单位：元
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-287?
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生
的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 202,161,611.67 382,450,561.53 362,293,475.12 334,536,863.95
收到的税费返还 3,322,271.11 1,205,323.42 --
收到其他与经营活动有关的现金 8,860,562.36 15,305,262.84 15,541,210.00 9,180,037.29
经营活动现金流入小计 214,344,445.14 398,961,147.79 377,834,685.12 343,716,901.24
购买商品、接受劳务支付的现金 96,636,560.75 124,705,948.84 78,335,137.45 105,019,556.15
支付给职工以及为职工支付的现金
37,772,886.53 63,801,066.08 53,399,518.44 51,098,228.38
支付的各项税费 41,983,273.50 60,945,841.53 53,221,291.19 43,550,213.43
支付其他与经营活动有关的现金 30,643,333.27 69,934,025.11 85,150,807.49 59,945,088.11
经营活动现金流出小计 207,036,054.05 319,386,881.56 270,106,754.57 259,613,086.07
经营活动产生的现金流量净额 7,308,391.09 79,574,266.23 107,727,930.55 84,103,815.17
二、投资活动产生
的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
16,854.70 310,210.00 1,099,895.46 1,590,335.96
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金--- 215,250.60
投资活动现金流入小计 16,854.70 310,210.00 1,099,895.46 1,805,586.56
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
11,474,741.94 10,643,880.32 11,970,687.24 7,182,169.39
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-288?
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 11,474,741.94 10,643,880.32 11,970,687.24 7,182,169.39
投资活动产生的现金流量净额-11,457,887.24 -10,333,670.32 -10,870,791.78 -5,376,582.83
三、筹资活动产生
的现金流量
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金 10,000,000.00 84,500,000.00 74,500,000.00 104,500,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 10,000,000.00 84,500,000.00 74,500,000.00 104,500,000.00
偿还债务支付的现金- 99,000,000.00 80,000,000.00 59,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
34,734,589.74 13,365,823.88 48,875,938.49 7,686,822.85
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
-- 5,591,897.51 3,234,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金-- 4,250,000.00 126,276,923.09
筹资活动现金流出小计 34,734,589.74 112,365,823.88 133,125,938.49 192,963,745.94
筹资活动产生的现金流量净额-24,734,589.74 -27,865,823.88 -58,625,938.49 -88,463,745.94
四、汇率变动对现
金及现金等价物的影响
524,640.21 -544,083.08 63,783.71 126,846.71
五、现金及现金等
价物净增加额-28,359,445.68 40,830,688.95 38,294,983.99 -9,609,666.89
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-289?
加：期初现金及现金等价物余额 123,222,311.27 82,391,622.32 44,096,638.33 53,706,305.22
六、期末现金及现
金等价物余额 94,862,865.59 123,222,311.27 82,391,622.32 44,096,638.33
（四）母公司资产负债表
单位：元
项目 2018 年 6 月 30日2017 年 12 月 31日2016 年 12 月 31日
2015年 12月 31日
资产
流动资产：
货币资金 42,467,812.73 22,576,398.26 51,104,410.15 19,688,763.12
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

应收票据与应收账款 239,687,913.09 193,375,653.06 190,845,909.09 182,779,125.52
预付款项 6,073,329.59 6,258,812.36 27,236.60 401,202.41
其他应收款 27,346,305.70 34,446,291.49 17,763,838.46 22,516,264.02
存货 210,460,640.24 220,289,593.22 198,862,135.09 172,593,634.00
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产- 25,000,000.00 --
流动资产合计 526,036,001.35 501,946,748.39 458,603,529.39 397,978,989.07
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 145,931,004.42 145,931,004.42 135,931,004.42 148,681,004.42
投资性房地产
固定资产 3,231,161.81 3,716,159.75 4,842,315.90 4,607,475.09
在建工程 1,137,238.65 ---
固定资产清理
无形资产 346,261.34 422,874.59 325,114.41 354,223.56
商誉
长期待摊费用 2,916,065.36 3,975,340.20 5,603,612.52 4,396,824.13
递延所得税资产 2,899,385.87 2,483,007.77 3,195,900.06 2,723,711.24
其他非流动资产
非流动资产合计 156,461,117.45 156,528,386.73 149,897,947.31 160,763,238.44
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-290?
资产总计 682,497,118.80 658,475,135.12 608,501,476.70 558,742,227.51
资产负债表（续）
单位：元
项目 2018 年 6 月 30日2017 年 12 月 31日2016 年 12 月 31日
2015年 12月 31日负债和所有者权益
流动负债：
短期借款 60,000,000.00 60,000,000.00 54,500,000.00 80,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

应付票据与应付账款 79,924,490.01 63,377,203.20 100,207,764.26 50,600,609.90
预收款项 9,670,211.89 7,071,453.74 4,663,858.62 4,937,994.05
应付职工薪酬 3,105,732.40 6,513,878.02 6,000,000.00 4,119,082.33
应交税费 5,267,190.64 6,683,186.44 4,853,906.20 1,809,057.24
其他应付款 2,553,511.97 4,073,291.40 5,142,827.38 24,376,538.85
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 160,521,136.91 147,719,012.80 175,368,356.46 165,843,282.37
非流动负债：
长期借款
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益 738,368.43 848,493.94 1,068,744.95 1,628,089.76
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 738,368.43 848,493.94 1,068,744.95 1,628,089.76
负债合计 161,259,505.34 148,567,506.74 176,437,101.41 167,471,372.13
所有者权益：
股本 110,400,000.00 110,400,000.00 110,400,000.00 110,400,000.00
资本公积 53,453,028.56 53,453,028.56 53,453,028.56 49,990,850.56
减：库存股
盈余公积 39,683,859.98 39,683,859.98 30,795,534.67 23,088,000.48
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-291?
未分配利润 317,700,724.92 306,370,739.84 237,415,812.06 207,792,004.34
所有者权益合计 521,237,613.46 509,907,628.38 432,064,375.29 391,270,855.38
负债和所有者权益总计 682,497,118.80 658,475,135.12 608,501,476.70 558,742,227.51
（五）母公司利润表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 322,227,951.99 615,390,156.73 623,323,243.00 589,268,092.27
减：营业成本 240,985,756.16 456,489,014.68 460,927,989.84 462,185,973.45
税金及附加 2,099,351.92 1,614,172.64 2,935,897.02 1,311,723.83
销售费用 15,424,594.64 32,979,269.74 31,669,065.38 28,338,493.19
管理费用 10,101,421.22 19,644,828.10 22,521,560.13 13,029,195.67
研发费用 9,990,173.47 19,348,996.22 25,695,899.65 20,361,139.29
财务费用 1,353,061.51 1,848,936.75 3,083,957.07 4,024,179.04
资产减值损失 2,805,953.33 -766,329.05 5,580,085.10 3,723,523.73
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）- 10,000,000.00 11,975,692.54 3,366,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
资产处置收益（损失以“-”号填列）- 47,100.40 224,119.83 -
其他收益 8,386,945.51 11,395,906.01 --
二、营业利润（亏损以“-”
填列） 47,854,585.25 105,674,274.06 83,108,601.18 59,659,864.07
加：营业外收入 146.00 32,074.14 4,853,316.77 5,723,962.80
减：营业外支出 60,000.00 74,730.98 25,569.92 2,260,849.36
三、利润总额（亏损总额
以“-”号填列） 47,794,731.25 105,631,617.22 87,936,348.03 63,122,977.51
减：所得税费用 3,344,746.17 16,748,364.13 10,861,006.12 8,341,732.63
四、净利润（净亏损以“-”
号填列） 44,449,985.08 88,883,253.09 77,075,341.91 54,781,244.88
（一）持续经营净利润
（净亏损以“-”号填列） 44,449,985.08 88,883,253.09 77,075,341.91 54,781,244.88
（二）终止经营净利润
（净亏损以“-”号填列）
五、其他综合收益的税后
净额
六、综合收益总额 44,449,985.08 88,883,253.09 77,075,341.91 54,781,244.88
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-292
（六）母公司现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的
现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 121,372,209.38 233,919,167.60 237,906,347.54 236,507,620.57
收到的税费返还--收到其他与经营活动有关的现金 28,457,009.86 15,006,583.47 80,361,606.00 9,210,105.58
经营活动现金流入小计 149,829,219.24 248,925,751.07 318,267,953.54 245,717,726.15
购买商品、接受劳务支付的现金 56,320,952.32 110,940,263.08 61,709,411.42 95,650,669.26
支付给职工以及为职工支付的现金 15,302,061.09 24,459,843.11 20,746,655.16 19,001,544.64
支付的各项税费 23,328,563.30 34,569,091.21 30,370,760.17 24,495,447.08
支付其他与经营活动有关的现金 21,814,225.48 71,351,611.69 108,110,929.40 48,376,793.20
经营活动现金流出小计 116,765,802.19 241,320,809.09 220,937,756.15 187,524,454.18
经营活动产生的现金流量净额 33,063,417.05 7,604,941.98 97,330,197.39 58,193,271.97
二、投资活动产生的
现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金- 10,000,000.00 2,550,000.00 3,366,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
- 47,100.40 299,723.81 10,218.63
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计- 10,047,100.40 2,849,723.81 3,376,218.63
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
4,757,537.84 634,920.33 6,506,487.64 2,611,821.58
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-293?
投资支付的现金- 10,000,000.00 --
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 4,757,537.84 10,634,920.33 6,506,487.64 2,611,821.58
投资活动产生的现金流量净额-4,757,537.84 -587,819.93 -3,656,763.83 764,397.05
三、筹资活动产生的
现金流量
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金- 84,500,000.00 54,500,000.00 104,500,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计- 84,500,000.00 54,500,000.00 104,500,000.00
偿还债务支付的现金- 79,000,000.00 80,000,000.00 39,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
34,614,464.74 12,847,448.88 42,809,890.97 3,538,355.07
支付其他与筹资活动有关的现金--- 126,276,923.09
筹资活动现金流出小计 34,614,464.74 91,847,448.88 122,809,890.97 168,815,278.16
筹资活动产生的现金流量净额-34,614,464.74 -7,347,448.88 -68,309,890.97 -64,315,278.16
四、汇率变动对现金
及现金等价物的影响
- 2,314.94 52,104.44 100,056.48
五、现金及现金等价
物净增加额-6,308,585.53 -328,011.89 25,415,647.03 -5,257,552.66
加：期初现金及现金等价物余额 44,776,398.26 45,104,410.15 19,688,763.12 24,946,315.78
六、期末现金及现金
等价物余额 38,467,812.73 44,776,398.26 45,104,410.15 19,688,763.12
二、注册会计师审计意见
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-294?
公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，认为：“财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了雅运化工 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况以及 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月的合并及母公司经营成果和现金流量。”
三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
（一）编制基础
1、财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、持续经营
公司认为，公司自报告期末起 12 个月的持续经营能力不存在问题。
（二）合并财务报表范围及变化情况
1、合并财务报表范围
本公司申报期纳入合并范围的子公司如下：
是否纳入合并报表范围
纳税主体名称拥有的权益比例 2018 年1-6 月
2017年度
2016年度
2015 年度
上海雅运纺织助剂有限公司[注] 100.00%是是是是
上海雅运精细化工有限公司 75.00%否否是是
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-295?
上海诺康物流运输有限公司 100.00%是是是是
太仓宝霓实业有限公司 100.00%是是是是
美保林色彩工业（天津）有限公司 51.00%是是是是
天津华德化工材料科技有限公司 70.00%是是是是
苏州科法曼化学有限公司 100.00%是是是是
上海雅运进出口有限公司 100.00%是是是否
注：上海雅运纺织助剂有限公司现已更名为上海雅运新材料有限公司
2、合并范围发生变化的说明
（1）购买取得新增子公司
被购买方名称股权取得时点购买日购买日的确定依据天津华德化工材料科技有限公司 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日工商变更登记完成
（2）新设子公司
新设子公司名称设立日期出资日期设立日依据
上海雅运进出口有限公司 2016 年 12 月 19 日 2017 年 1 月 23 日工商注册登记完成
（3）处置子公司
被处置方名称丧失控制权的时点处置日处置日的确定依据上海雅运精细化工有限公司 2016 年 7 月 28 日 2016 年 7 月 28 日工商注销登记完成
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-296?
的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。
（二）合并财务报表的编制方法
1、合并范围
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。
2、合并程序
本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司或业务
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-297?
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（2）处置子公司或业务
①一般处理方法
在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-298?
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-299
（3）购买子公司少数股权
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（三）现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
（四）外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。
（五）金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-300?
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-301?
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-302
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
6、金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-303?
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（六）应收款项坏账准备
1、单项金额重大的应收款项坏账准备计提：
单项金额重大的判断依据或金额标准：金额 200 万元以上（含 200 万元）或应收款项余额前 5 名。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收账款和其他应收款，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据
组合 1
除已单独计提减值准备以外的应收账款和其他应收款（不包括合并范围内子公司的应收账款和其他应收款），公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，采用账龄分析法确定坏账准备计提的比例。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-304?
组合 2 集团公司内部往来形成的应收账款和其他应收款不计提减值准备（注）
组合 3
年末对于不适用按类似信用风险特征组合的应收票据、预付账款和长期应收款均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的，则不计提坏账准备。
按组合计提坏账准备的计提方法
组合 1 账龄分析法
组合 3 结合现时情况分析法确认坏账准备计提的比例
注：集团公司指本公司及本公司纳入合并范围的子公司、孙公司。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例
1 年以内（含 1 年） 5% 5%
1－2 年 15% 15%
2－3 年 30% 30%
3 年以上 100% 100%
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
单项计提坏账准备的理由有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款应进行单项减值测试。
坏账准备的计提方法结合现时情况分析法确认坏账准备计提的比例。
（七）存货
1、存货的分类
存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品等。
2、发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
3、不同类别存货可变现净值的确定依据
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-305?
货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次转销法；
（2）包装物采用一次转销法。
（八）划分为持有待售的资产
本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：
（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立
即出售；
（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定
的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。
（九）长期股权投资
1、共同控制、重大影响的判断标准
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-306?
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。
2、初始投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-307?
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
3、后续计量及损益确认方法
（1）成本法核算的长期股权投资
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。
（2）权益法核算的长期股权投资
对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-308?
公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本节“四、
（一）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“四、（二）合
并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。
（3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-309?
因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。
处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
（十）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：
类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
房屋建筑物 20 0-5 4.75-5.00
机器设备 5-10 5 9.50-19.00
通用设备 3-10 0-5 10.00-31.67
运输设备 3-5 5 19.00-31.67
电子设备 3-5 5 19.00-31.67
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-310?
公司与同行业公司折旧政策对比如下：
公司名称折旧方法房屋建筑物机器设备通用设备运输设备电子设备浙江龙盛年限平均法 10-50 6-12 6-20 4-8 3-10闰土股份年限平均法 20 7-10 5-7 5-6 5-7安诺其年限平均法 5-30 10 5 5 5吉华集团年限平均法 20 10 3-5 4-5 3-5锦鸡股份年限平均法 10-25 3-10 3-5 4-5 3-10发行人年限平均法 20 5-10 3-10 3-5 3-5资料来源：同行业公司相关定期报告或招股说明书
公司各类固定资产的折旧方法于同行业公司一致，固定资产的折旧政策基本趋同于同行业公司，折旧年限处于行业合理水平，公司折旧政策和折旧年限设置合理。
3、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：
（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；
（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的
公允价值；
（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；
（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大
的差异。
公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。
（十一）在建工程
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-311?
程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
（十二）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-312?
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
（十三）无形资产
1、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-313?
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目预计使用寿命（年）依据
商标权 10 预计可使用年限
土地使用权 40-50 土地使用权期限
软件 2-5 预计可使用年限
其他（车牌） 10 预计可使用年限
每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
4、开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-314
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
（十四）长期资产减值
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
（十五）长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
1、摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-315
2、摊销年限
经营场所设备改造费用按尚可使用年限平均摊销。
（十六）职工薪酬
1、短期薪酬的会计处理方法
本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。
职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。
2、离职后福利的会计处理方法
（1）设定提存计划
本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
3、辞退福利的会计处理方法
本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。
（十七）股份支付
本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
1、以权益结算的股份支付及权益工具
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-316?
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。本公司以限制性股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到，则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的[可行权职工人数变动]、[是否达到规定业绩条件]等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。
如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。
如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。
2、以现金结算的股份支付及权益工具
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以承担负债的公允价值计入成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-317?
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，增加相应负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
（十八）收入
1、销售商品收入的确认一般原则：
（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售
出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入本公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、销售商品收入的确认具体原则
（1）内销产品收入
内销产品收入确认的具体流程：公司根据销货申请发出货物，公司送货并经客户签字验收；公司收到客户签收单后，确认已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并开具销售发票，确认销售收入。
内销产品收入确认时点：收到客户签收单且经客户验收后同意开具发票；
内销产品收入依据及主要会计凭证：销售合同/订单、出库单、签收单、发票。
（2）外销产品收入
外销产品收入确认的具体流程：已根据合同约定将产品报关，且产品销售收入金额已确定，相关经济利益很可能流入时，开具销售发票后，确认销售收入。
外销销产品收入确认时点：取得报关单后开具发票；
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-318?
外销产品收入依据及主要会计凭证：销售合同/订单、出库单、报关单、发票。
3、提供劳务收入的确认依据
提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。
（十九）政府补助
1、类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。
本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：政府文件明确规定公司从政府无偿取得的资金用于购建长期资产；
本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：政府文件明确规定公司从政府无偿取得的资金非用于购建长期资产。
对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为：无偿取得的资金是否用于购建长期资产。
2、会计处理方法
与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-319?
本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）；
与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。
本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理：
（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本
公司提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
（2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关
借款费用。
（二十）递延所得税资产和递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-320?
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
（二十一）租赁
1、经营租赁会计处理
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按
直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按
直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
五、会计政策、会计估计变更及影响
（一）重要会计政策变更
1、财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22
号），适用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额
（1）将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金
及附加”项目。税金及附加
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-321?
会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额
（2）将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的房产
税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016 年 5 月 1 日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。
2016 年调增税金及附加本年金额788,355.00 元，调减管理费用本年
金额 788,355.00 元。
（3）将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值
税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目的借方余额从“应交税费”项目重分类至“其他流动资产”项目。比较数据不予调整。
2016 年调增其他流动资产期末余额 983,129.12 元，调增应交税费期
末余额 983,129.12 元。
2、财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修
订后的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。本公司执行该准则的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因影响 2017 年报表项目名称和金额
（1）部分与收益相关的政府补助，冲减了相关成本费
用财务费用：减少 390,400.00 元
（2）与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收
益，不再计入营业外收入其他收益：增加 13,599,877.90 元
3、执行《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止
经营》
财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。本公司执行该准则的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额
（1）在利润表中分别列示持续经营
损益和终止经营损益。
列示持续经营损益本年金额 115,271,767.52 元；列示
终止经营损益本年金额 0.00 元。
4、财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发一般企业财务
报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的财务报表。
会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额
（1）在利润表中新增“资产处置收益”
项目，将部分原列示为“营业外收入”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。比较数据相应调整。
2015 年营业外收入减少 52,821.81 元，重分类至
资产处置收益；2016 年营业外收入减少983,521.81 元，重分类至资产处置收益；2017 年
营业外收入减少 170,771.93 元，重分类至资产处
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-322?
置收益。
（2）资产负债表中“应收票据”和“应
收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示。比较数据相应调整。
“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”，本期金额 325,823,613.58 元，
2017 年金额 272,451,178.05 元，2016 年金额
264,218,971.02 元，2015 年金额 250,948,748.13
元；
“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”，本期金额 94,462,753.79 元，
2017 年金额 83,273,082.56 元，2016 年金额
102,730,738.47 元，2015 年金额 54,181,164.25 元；
调增“其他应付款”本期金额 90,250.00 元，2017
年金额 102,195.72 元，2016 年金额 110,499.06
元，2015 年金额 57,609.66 元。
（3）在利润表中新增“研发费用”项目，
将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目。比较数据相应调整。
调减“管理费用”本期金额 17,032,563.19 元，2017
年金额 35,114,179.35 元，2016 年金额
38,292,029.44 元，2015 年金额 29,948,285.52 元，
重分类至“研发费用”。
（二）重要会计估计变更
本报告期未发生重要会计估计变更。
六、公司执行的税收政策和主要税种
（一）主要税种和税率
目前本公司及控股子公司主要税种及执行税率情况如下：
税率
税种计税依据 2018 年1-6 月
2017 年度
2016 年度
2015 年度
增值税
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
17%、16%、6%
17%、6% 17%、6% 17%、6%城市维护建设税按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴
7%、5%、1%7%、5%、1%7%、5%、1%
7%、5%、1%企业所得税按应纳税所得额计缴 15%、25%
15%、25%
15%、25%
15%、25%存在不同企业所得税税率纳税主体的情况说明：
纳税主体名称企业所得税税率
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-323?
2018年1-6月 2017 年度 2016 年度 2015年度上海雅运纺织化工股份有限公司 15% 15% 15% 15%
上海雅运纺织助剂有限公司[注] 15% 15% 15% 15%
上海雅运精细化工有限公司-- 25% 25%
上海诺康物流运输有限公司 25% 25% 25% 25%
太仓宝霓实业有限公司 25% 25% 25% 25%
美保林色彩工业（天津）有限公司 25% 25% 25% 25%
天津华德化工材料科技有限公司 25% 25% 25% 25%
苏州科法曼化学有限公司 15% 15% 25% 25%
上海雅运进出口有限公司 25% 25% 25%-
注：上海雅运纺织助剂有限公司现已更名为上海雅运新材料有限公司
（二）公司享受的税收优惠政策
上海雅运纺织化工股份有限公司于 2014 年 9 月 4 日取得高新技术企业证书（证书编号为：GR201431000589），认定有效期为 3 年。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，公司自获得高新技术企业认定后三年内（2014 年至 2016年），所得税税率减按 15％征收。
上海雅运纺织助剂有限公司（现已更名为上海雅运新材料有限公司）于 2014年 9 月 4 日取得高新技术企业证书（证书编号为：GR201431000357），认定有效期为 3 年。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，公司自获得高新技术企业认定后三年内（2014 年至 2016 年），所得税税率减按 15%征收。
上海雅运纺织化工股份有限公司于 2017 年 10 月 23 日取得高新技术企业证书（证书编号为：GR201731000650），认定有效期为 3 年。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，公司自获得高新技术企业认定后三年内（2017 年至 2019年），所得税税率减按 15％征收。
上海雅运纺织助剂有限公司（现已更名为上海雅运新材料有限公司）于 2017年 10 月 23 日取得高新技术企业证书（证书编号为：GR201731000582），认定有效期为 3 年。根据国家对高新技术企业的相关税收政策，公司自获得高新技术企业认定后三年内（2017 年至 2019 年），所得税税率减按 15％征收。
苏州科法曼化学有限公司于 2017 年 11 月 17 日取得高新技术企业证书（证书编号为：GR201732001232），认定有效期为 3 年。根据国家对高新技术企业上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-324?
的相关税收政策，公司自获得高新技术企业认定后三年内（2017 年至 2019 年），所得税税率减按 15％征收。
七、分部信息
公司主要从事染料及纺织助剂的研发、生产及销售。
（一）主营业务收入按产品类型构成分析
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
棉用活性染料 20,565.07 40.65% 35,678.11 40.38% 36,085.51 42.98% 34,305.19 44.29%
羊毛及尼龙用染料 13,062.82 25.82% 21,300.71 24.11% 18,835.68 22.43% 17,273.54 22.30%
涤纶用分散染料 2,744.34 5.43% 4,680.73 5.30% 4,435.20 5.28% 3,837.22 4.95%
染料小计 36,372.23 71.90% 61,659.55 69.79% 59,356.38 70.70% 55,415.95 71.55%
纺织助剂 13,487.44 26.66% 24,723.50 27.98% 22,255.05 26.51% 18,452.25 23.83%
主营业务其他 726.60 1.44% 1,964.31 2.22% 2,347.18 2.80% 3,579.15 4.62%
合计 50,586.27 100.00% 88,347.36 100.00% 83,958.62 100.00% 77,447.35 100.00%
（二）营业收入按业务区域构成分析
报告期内，公司分区域主营业务收入情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度销售区域
金额比例金额比例金额比例金额比例
华东地区 39,577.92 78.24% 66,627.41 75.42% 65,303.28 77.78% 62,192.49 80.30%
华南地区 3,334.83 6.59% 6,151.31 6.96% 5,765.59 6.87% 5,710.98 7.37%
华北地区 1,571.65 3.11% 2,667.69 3.02% 2,271.80 2.71% 2,146.17 2.77%
国内其他地区 984.97 1.95% 1,659.56 1.88% 1,058.34 1.26% 879.67 1.14%
海外 5,116.90 10.12% 11,241.40 12.72% 9,559.61 11.39% 6,518.03 8.42%
合计 50,586.27 100.00% 88,347.36 100.00% 83,958.62 100.00% 77,447.35 100.00%
公司海外收入主要通过上海协通、上海威根以及苏州恒发 3 家进出口商进行，公司对上述 3 家出口商的销售金额在报告期内的具体情况如下：
单位：万元
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-325?
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度名称
金额比例金额比例金额比例金额比例
上海协通 1,520.91 3.01% 4,666.19 5.28% 4,168.09 4.96% 3,236.69 4.18%
上海威根 738.18 1.46% 3,422.40 3.87% 4,841.24 5.77% 2,739.91 3.54%
苏州恒发 190.30 0.38% 515.79 0.58% 528.25 0.63% 533.03 0.69%
合计 2,449.39 4.84% 8,604.38 9.74% 9,537.58 11.36% 6,509.63 8.41%
八、最近一年收购兼并情况
公司最近一年内不存在收购兼并其他企业资产（或股权）且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目 20%的情况。
九、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2018年 1-6月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益-11.61 16.56 76.48 -63.79
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
862.12 1,399.03 556.27 686.73
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-17.65 -32.85 4.27 -211.84
所得税影响额-125.47 -208.74 -86.58 -56.14
少数股东权益影响额 10.45 --13.99 10.67
合计（1） 717.84 1,174.00 536.46 365.64
归属于公司普通股股东的净利润（2） 7,723.41 11,384.82 9,448.81 7,213.50
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 7,005.57 10,210.82 8,912.36 6,847.86
非经常性损益净影响数占净利润的比例（1）/（2） 9.29% 10.31% 5.68% 5.07%
十、最近一期末主要资产情况
（一）固定资产
截至 2018 年 6 月 30 日，公司固定资产情况如下：
单位：万元
项目原值折旧年限（年）累计折旧净值
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-326?
房屋及建筑物 8,840.33 20 3,684.35 5,155.98
电子设备 1,066.72 3-5 889.80 176.93
机器设备 5,171.65 5-10 3,871.62 1,300.02
运输设备 1,587.92 3-5 968.98 618.94
通用设备 3,008.08 3-10 2,671.14 336.93
合计 19,674.70 - 12,085.90 7,588.80
（二）对外投资
截至 2018 年 6 月 30 日，公司子公司已全部纳入合并报表，除此之外，本公司无其它对外股权投资情况。
（三）无形资产
截至 2018 年 6 月 30 日，公司无形资产情况如下：
单位：万元
项目原值摊销年限（年）累计摊销净值
商标权 132.08 10 67.76 64.32
土地使用权 3,624.93 40-50 719.06 2,905.87
软件 262.31 2-5 202.25 60.06
其他 45.26 10 13.14 32.12
合计 4,064.57 - 1,002.21 3,062.37
十一、最近一期末主要债项
（一）银行借款
截至 2018 年 6 月 30 日，公司短期借款余额为 7,000.00 万元。截至 2018 年
6 月 30 日，公司无逾期未偿还的短期借款。
（二）应付票据及应付账款
截至 2018 年 6 月 30 日，公司应付票据及应付账款余额为 9,446.28 万元，其
中应付票据余额为 2,000.00 万元，应付账款余额为 7,446.28 万元，主要为采购货
款。
（三）对内部人员和关联方的负债
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-327
1、应付职工薪酬
截至 2018 年 6 月 30 日，公司应付职工薪酬如下：
单位：万元
项目金额
短期薪酬 493.32
合计 493.32
注：应付职工薪酬中无属于拖欠性质的部分。短期薪酬均为工资、奖金、津贴和补贴。
2、其他应付款
截至 2018 年 6 月 30 日，公司其他应付款余额为 691.40 万元，具体明细如
下：
单位：万元
项目金额
应付利息 9.03
运费 255.67
代缴四金 35.42
保证金 20.00
其他 371.29
合计 691.40
（五）未决诉讼、仲裁及抵押担保形成的或有负债
截至 2018 年 6 月 30 日，公司无未决诉讼、仲裁或抵押担保形成的或有负债。
十二、所有者权益变动情况
单位：万元
所有者权益 2018 年 6 月 30日
2017 年 12 月 31日
2016 年 12 月 31日
2015 年 12 月 31日
股本 11,040.00 11,040.00 11,040.00 11,040.00
资本公积 3,958.75 3,958.75 3,958.75 3,612.53
盈余公积 4,222.67 4,222.67 3,333.84 2,563.09
未分配利润 45,423.94 41,012.53 31,620.54 26,916.88
归属于母公司股东权益合计 64,645.36 60,233.95 49,953.13 44,132.50
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-328?
少数股东权益 4,448.21 4,367.81 4,225.45 5,076.61
所有者权益合计 69,093.57 64,601.76 54,178.58 49,209.11
（一）股本
单位：万元
股东 2018 年 6 月 30日
2017 年 12 月 31日
2016 年 12 月 31日
2015 年 12 月 31日
谢兵 3,775.68 3,775.68 3,775.68 3,775.68
顾喆栋 2,980.80 2,980.80 2,980.80 2,980.80
郑怡华 2,094.84 2,094.84 2,094.84 2,094.84
许贵来 841.80 841.80 841.80 841.80
曾建平 220.80 220.80 220.80 220.80
刘海林 110.40 110.40 110.40 110.40
洪彬 110.40 110.40 110.40 110.40
徐雅琴 49.68 49.68 49.68 49.68
熊粤 49.68 49.68 49.68 49.68
徐田刚 49.68 49.68 49.68 49.68
陈东亮 52.44 52.44 52.44 52.44
成玉清 22.08 22.08 22.08 22.08
上海琪誉投资管理有限公司 391.92 391.92 391.92 391.92
许雅昕 289.80 289.80 289.80 289.80
合计 11,040.00 11,040.00 11,040.00 11,040.00
（二）资本公积
单位：万元
股东 2018 年 6 月 30日
2017 年 12 月 31日
2016 年 12 月 31日
2015 年 12 月 31日
股本溢价 3,612.53 3,612.53 3,612.53 3,612.53
其他资本公积 346.22 346.22 346.22 -
合计 3,958.75 3,958.75 3,958.75 3,612.53
2016 年度公司资本公积增加主要系 2016 年度确认以权益结算的股份支付。
（三）盈余公积
单位：万元

上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-329?
股东 2018 年 6 月 30日
2017 年 12 月 31日
2016 年 12 月 31日
2015 年 12 月 31日
法定盈余公积 4,222.67 4,222.67 3,333.84 2,563.09
盈余公积合计 4,222.67 4,222.67 3,333.84 2,563.09
报告期内，公司盈余公积增加，系母公司按当年度实现的净利润计提 10%的法定盈余公积所致。
（四）未分配利润
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30日
2017 年 12 月 31日
2016 年 12 月 31日
2015 年 12 月 31日
调整前上期末未分配利润 41,012.53 31,620.54 26,916.88 20,251.19
调整后年初未分配利润 41,012.53 31,620.54 26,916.88 20,251.19
加：本期归属于母公司所有者的净利润
7,723.41 11,384.82 9,448.81 7,213.50
减：提取法定盈余公积- 888.83 770.75 547.81
应付普通股股利 3,312.00 1,104.00 3,974.40 -
期末未分配利润 45,423.94 41,012.53 31,620.54 26,916.88
十三、现金流情况
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 730.84 7,957.43 10,772.79 8,410.38
投资活动产生的现金流量净额-1,145.79 -1,033.37 -1,087.08 -537.66
筹资活动产生的现金流量净额-2,473.46 -2,786.58 -5,862.59 -8,846.37
汇率变动对现金的影响 52.46 -54.41 6.38 12.68
现金及现金等价物净增加额-2,835.94 4,083.07 3,829.50 -960.97
十四、期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）期后事项
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-330?
截至 2018 年 6 月 30 日，本公司无需要披露的期后事项。
（二）或有事项
截至 2018 年 6 月 30 日，本公司已背书或贴现且尚未到期的银行承兑汇票余额为 23,196.90 万元。除此之外，本公司无需要披露的或有事项。
（三）其他重要事项
2017 年 4 月 20 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市方案的议案》，拟于上海证券交易所公开发行不超过 3,680 万股人民币普通股（A 股），该议案已于 2017 年 5月 6 日经股东大会批准。
十五、主要财务指标
（一）主要变现、资产周转能力及负债率等指标
项目
2018年 6月 30日（2018年1-6月）
2017 年 12 月31 日（2017年）
2016 年 12 月31 日（2016年）
2015 年 12 月31 日（2015年）
流动比率 3.86 3.86 3.00 3.15
速动比率 2.24 2.28 1.75 1.77
存货周转率（次） 1.10 2.18 2.27 2.54
应收账款周转率（次） 2.21 4.10 3.80 3.56
资产负债率（母公司） 23.63% 22.56% 29.00% 29.97%
息税折旧摊销前利润（万元） 9,918.10 15,360.57 13,148.02 10,383.22
利息保障倍数（倍） 55.76 60.59 32.74 19.76
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.07 0.72 0.98 0.76
每股净现金流量（元）-0.26 0.37 0.35 -0.09
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前） 12.05% 20.66% 20.02% 16.92%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后） 10.93% 18.53% 18.88% 16.06%
每股收益（扣除非经常性损益前）（元） 0.70 1.03 0.86 0.64
每股收益（扣除非经常性 0.63 0.92 0.81 0.61
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-331?
损益后）（元）
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 0.23% 0.27% 0.33% 0.38%
以上指标计算公式为：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本÷存货平均总额
息税折旧摊销前利润＝归属于公司普通股股东的净利润＋企业所得税＋折旧摊销＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销＋财务费用利息支出
利息保障倍数＝（净利润+所得税费用+利息支出）÷（财务费用利息支出+资本化利息支出）
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末股本总数
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例＝无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）÷期末净资产
（二）净资产收益率和每股收益
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）以及现行的《企业会计准则——每股收益》，公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年1-6 月的净资产收益率及每股收益如下：
每股收益（元/股）
期间利润加权平均净资产收益率（%）基本每股收益
稀释每股收益
归属于普通股股东的净利润 12.05 0.70 0.70 2018 年
1-6 月扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 10.93 0.63 0.63
归属于普通股股东的净利润 20.66 1.03 1.03
2017 年度扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 18.53 0.92 0.92
归属于普通股股东的净利润 20.02 0.86 0.86
2016 年度扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 18.88 0.81 0.81
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-332?
归属于普通股股东的净利润 16.92 0.64 0.64
2015 年度扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 16.06 0.61 0.61
十六、历次验资及评估情况
（一）历次验资情况
本公司历次验资情况详见本招股意向书“第五章发行人基本情况”之“四、
发行人历次验资情况”。
（二）历次评估情况
整体变更设立股份公司：公司于 2011 年委托上海银信资产评估有限公司对雅运股份股东全部权益价值进行评估，评估基准日为 2011 年 6 月 30 日。本次评估采用资产基础法确定雅运股份的资产评估价值。上海银信资产评估有限公司于2011 年 7 月 13 日出具沪银信评报字（2011）第 193 号《上海雅运纺织化工有限
公司股份制改制股东全部权益价值评估报告》。截至 2011 年 6 月 30 日，雅运股份净资产账面价值为 18,095.73 万元，评估值为 21,271.79 万元，评估增值率为
17.55%。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-333?
第十一节管理层讨论分析
本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了公司 2015年 12月 31日、2016年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 6 月 30 日经审计的资产负债表，2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月经审计的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注的主要内容。
一、财务状况分析
（一）资产结构分析以及变动概况
报告期各期末，公司资产总额分别为 66,532.77 万元、75,274.65 万元、
83,190.26 万元和 89,151.62 万元。公司资产构成以流动资产为主，公司流动资产
主要由存货、应收票据及应收账款和货币资金构成，非流动资产主要由固定资产、无形资产构成，具体如下表所示：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产
金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金 9,886.29 11.09% 9,449.81 11.36% 8,841.92 11.75% 4,412.42 6.63%
应收票据及应收账款 32,582.36 36.55% 27,245.12 32.75% 26,421.90 35.10% 25,094.87 37.72%
预付款项 1,283.73 1.44% 1,831.18 2.20% 908.49 1.21% 454.87 0.68%
其他应收款 582.14 0.65% 582.86 0.70% 505.90 0.67% 378.38 0.57%
存货 32,432.63 36.38% 29,130.69 35.02% 26,212.14 34.82% 23,740.69 35.68%
其他流动资产 354.97 0.40% 3,159.44 3.80% 98.31 0.13% 52.52 0.08%
流动资产合计 77,122.12 86.51% 71,399.11 85.83% 62,988.66 83.68% 54,133.75 81.36%
固定资产 7,588.80 8.51% 7,686.90 9.24% 8,051.45 10.70% 8,294.43 12.47%
在建工程 244.47 0.27% 175.47 0.21%----
无形资产 3,062.37 3.44% 3,121.21 3.75% 3,209.71 4.26% 3,300.12 4.96%
长期待摊费用 291.61 0.33% 460.35 0.55% 607.03 0.81% 471.63 0.71%
递延所得税资产 451.38 0.51% 347.23 0.42% 417.80 0.56% 332.84 0.50%
其他非流动资产 390.88 0.44%------
非流动资产合计 12,029.50 13.49% 11,791.15 14.17% 12,285.99 16.32% 12,399.02 18.64%
资产总计 89,151.62 100.00% 83,190.26 100.00% 75,274.65 100.00% 66,532.77 100.00%
（二）各项主要资产分析
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-334
1、流动资产的构成及变化分析
报告期内，公司主要流动资产金额及占比情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
货币资金 9,886.29 12.82% 9,449.81 13.24% 8,841.92 14.04% 4,412.42 8.15%
应收票据及应收账款 32,582.36 42.25% 27,245.12 38.16% 26,421.90 41.95% 25,094.87 46.36%
预付款项 1,283.73 1.66% 1,831.18 2.56% 908.49 1.44% 454.87 0.84%
其他应收款 582.14 0.75% 582.86 0.82% 505.90 0.80% 378.38 0.70%
存货 32,432.63 42.05% 29,130.69 40.80% 26,212.14 41.61% 23,740.69 43.86%
其他流动资产 354.97 0.46% 3,159.44 4.43% 98.31 0.16% 52.52 0.10%
流动资产合计 77,122.12 100.00% 71,399.11 100.00% 62,988.66 100.00% 54,133.75 100.00%
公司的流动资产主要由存货、应收票据及应收账款和货币资金构成。报告期各期末，上述三项资产合计占各期流动资产的比重分别为 98.36%、97.60%、
92.19%和 97.12%。
（1）货币资金
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日现金 59.88 54.62 60.79 92.57
银行存款 9,826.41 9,395.19 8,778.37 4,314.49
其他货币资金-- 2.76 5.36
合计 9,886.29 9,449.81 8,841.92 4,412.42
报告期各期末，公司货币资金期末余额占流动资产的比例分别为 8.15%、
14.04%、13.24%和 12.82%。公司货币资金持续增加主要是因为经营性现金流净
流入所致。
（2）应收票据及应收账款
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日应收票据 8,603.08 8,511.09 5,228.51 5,397.96
应收账款 23,979.28 18,734.03 21,193.39 19,696.92
合计 32,582.36 27,245.12 26,421.90 25,094.87
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-335?
报告期各期末，公司应收票据及应收账款分别为 25,094.87 万元、26,421.90
万元、27,245.12 万元和 32,582.36 万元。
①应收票据
报告期各期末，公司应收票据分别为 5,397.96 万元、5,228.51 万元、8,511.09
万元和 8,603.08 万元。报告期各期末，公司应收票据均为银行承兑汇票，其发生
和变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
期初余额 8,511.09 5,228.51 5,397.96 8,838.32
收到票据合计 33,856.15 70,054.40 65,818.56 63,660.94
减少票据合计 33,764.16 66,771.81 65,988.02 67,101.29
本期减少—背书转让 33,041.59 62,755.17 57,939.10 55,812.25
本期减少—到期承兑 722.57 4,016.65 7,608.91 9,351.28
本期减少—贴现到期-- 440.00 1,937.77
期末余额 8,603.08 8,511.09 5,228.51 5,397.96
截至 2018 年 6 月末，公司无质押的应收票据情况，也无因出票人无力履约而将应收票据转为应收账款的情况。公司应收票据贴现符合已将相关票据所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的情形，应当终止确认该金融资产。公司票据贴现的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
报告期内，公司不存在质押应收票据的情况，公司贴现的应收票据均为银行承兑汇票且均未出现银行承兑违约情况，公司终止确认了应收票据，并将实际收到的金额归类于现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金内容列示。
报告期各期末，公司应收票据余额前十名客户如下：
单位：万元
序号客户名称应收票据余额
占应收票据余额合计数的比重
2018 年 1-6 月
1 宜兴市凯华工贸有限公司 480.00 5.58%
2 浙江厚源纺织股份有限公司 320.00 3.72%
3 张家港津美化工有限公司 295.00 3.43%
4 石狮市新华宝纺织科技有限公司 280.00 3.25%
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-336?
5 嘉兴海丹染料化工有限公司 263.00 3.06%
6 冠宏股份有限公司 250.00 2.91%
7 上海题桥纺织染整有限公司 181.56 2.11%
8 黄山科行化工产品销售有限公司 161.40 1.88%
9 台华高新染整(嘉兴)有限公司 155.00 1.80%
10 杭州卓达染整有限公司 149.00 1.73%
合计 2,534.96 29.47%
2017 年末
1 青岛欧歌纺织材料有限公司 287.51 3.38%
2 盛虹集团有限公司 280.00 3.29%
3 上海题桥纺织染整有限公司 203.79 2.39%
4 宜兴市凯华工贸有限公司 200.00 2.35%
5 张家港津美化工有限公司 195.10 2.29%
6 石狮豪宝染织有限公司 180.00 2.11%
7 张家港市新裕染色有限公司 160.00 1.88%
8 苏州市隆成纺织整理有限公司 160.00 1.88%
9 浙江航民股份有限公司 155.00 1.82%
10 常熟市通裕实业有限公司 150.00 1.76%
合计 1,971.39 23.16%
2016 年末
1 冠宏股份有限公司 490.00 9.37%
2 江阴福汇纺织有限公司 370.00 7.08%
3 绍兴海成化工有限公司 230.00 4.40%
4 上海题桥纺织染纱有限公司 165.13 3.16%
5 江苏福兴织染有限公司 160.00 3.06%
6 青岛欧歌纺织材料有限公司 144.54 2.76%
7 福建凤竹纺织科技股份有限公司 142.98 2.73%
8 石狮市新华宝纺织科技有限公司 120.00 2.30%
9 上海色采染料化工有限公司 100.00 1.91%
10 张家港保税区龙达国际贸易有限公司 92.13 1.76%
合计 2,014.77 38.53%
2015 年末
1 吴江中印数码印花有限公司 360.00 6.67%
2 上海题桥纺织染纱有限公司 280.00 5.19%
3 浙江中纺控股集团有限公司 255.00 4.72%
4 冠宏股份有限公司 220.00 4.08%
5 绍兴海成化工有限公司 194.00 3.59%
6 青岛瑞吉隆化工有限公司 143.00 2.65%
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-337?
7 江阴福汇纺织有限公司 136.00 2.52%
8 石狮市凌峰漂染织造有限公司 106.34 1.97%
9 杭州萧山鸿达染整有限公司 100.00 1.85%
10 苏州南华纺织整理科技有限公司 100.00 1.85%
合计 1,894.34 35.09%
上述应收票据均为 6 个月以内到期的银行承兑汇票。
②应收账款
A、应收账款及应收票据的金额及变动情况
报告期各期，公司应收账款及应收票据的变动趋势及与公司业务规模的比较情况如下所示：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日应收账款 23,979.28 18,734.03 21,193.39 19,696.92
应收票据 8,603.08 8,511.09 5,228.51 5,397.96
合计 32,582.36 27,245.12 26,421.90 25,094.88
应收账款与应收票据合计同比增幅 19.59% 3.12% 5.29%-
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 50,586.27 88,347.36 83,958.62 77,447.35
营业收入同比增幅- 5.23% 8.41%-
应收账款与应收票据合计占营业收入比例 64.41% 30.84% 31.47% 32.40%
注：2018 年上半年，公司应收票据及应收账款占营业收入的比例较高，主要原因系营业收入仅为半年期间结转收入所致。
公司应收账款及应收票据占营业收入的比例较高，主要系公司信用政策所致。公司销售的信用政策为：信用期根据不同客户类型为30天到120天，其中直销客户的应收账款信用期基本为90天到120天，经销商的信用期为30天到60天。
公司收入的承兑汇票信用期一般在6个月以内。报告期内，公司的信用政策未发生较大变化。2015年至2017年，公司应收账款及应收票据占营业收入的比例较为稳定，应收账款与应收票据合计数与营业收入变化相匹配。
报告期各期末应收账款余额前十名客户如下：
单位：万元
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-338?
序号客户名称应收账款余额
占应收账款余额合计数的比重
账龄结构
2018 年 6 月末
1 上海协通（集团）有限公司 992.78 3.87% 1 年以内
2 上海题桥纺织染整有限公司 816.33 3.18% 1 年以内
3 冠宏股份有限公司 595.08 2.32% 1 年以内
4 江阴福汇纺织有限公司 561.74 2.19% 1 年以内
5 盛虹集团有限公司 528.59 2.06% 1 年以内
6 绍兴永通印花有限公司 490.64 1.91% 1 年以内
7 青岛欧歌纺织材料有限公司 391.61 1.52% 1 年以内
8 上海威根工贸有限公司 366.39 1.43% 1 年以内
9 天津市那安工贸有限公司 339.31 1.32% 1 年以内
10 桐乡市嘉益化工有限公司 312.35 1.22% 1 年以内
合计 5,394.82 21.00%
2017 年末
1 冠宏股份有限公司 756.56 3.76% 1 年以内
2 江阴福汇纺织有限公司 528.68 2.62% 1 年以内
3 桐乡市明佳贸易有限公司 405.72 2.01% 1 年以内
4 盛虹集团有限公司 396.77 1.97% 1 年以内
5 上海威根工贸有限公司 355.61 1.77% 1 年以内
6 天津市那安工贸有限公司 285.57 1.42% 1 年以内
7 桐乡市嘉益化工有限公司 280.99 1.39% 1 年以内
8 绍兴永通印花有限公司 275.17 1.37% 1 年以内
9 长濑欧积织染化学（上海）有限公司 262.20 1.30% 1 年以内
249.79 1.24% 1 年以内 10 汕头市潮南区振业实业有限公司 8.03 0.04% 1-2 年
合计 3,805.09 18.89%
2016 年末
1 上海威根工贸有限公司 1,321.33 5.77% 1 年以内
2 冠宏股份有限公司 980.88 4.28% 1 年以内
3 上海协通（集团）有限公司 966.52 4.22% 1 年以内
4 上海题桥纺织染纱有限公司 721.10 3.15% 1 年以内
5 桐乡市嘉益化工有限公司 440.05 1.92% 1 年以内
6 石狮市新华宝纺织科技有限公司 427.02 1.86% 1 年以内
7 桐乡市明佳贸易有限公司 406.97 1.78% 1 年以内
8 汕头市潮南区振业实业有限公司 378.03 1.65% 1 年以内
9 长濑欧积织染化学（上海）有限公司 350.03 1.53% 1 年以内
10 青岛瑞吉隆化工有限公司 319.54 1.39% 1 年以内
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-339?
合计 6,311.47 27.55%
2015 年末
1 冠宏股份有限公司 938.99 4.42% 1 年以内
2 上海威根工贸有限公司 735.06 3.46% 1 年以内
3 上海题桥纺织染纱有限公司 464.75 2.19% 1 年以内
4 桐乡市嘉益化工有限公司 456.27 2.15% 1 年以内
5 江阴福汇纺织有限公司 407.88 1.92% 1 年以内
6 桐乡市明佳贸易有限公司 388.69 1.83% 1 年以内
7 石狮市新华宝纺织科技有限公司 282.80 1.33% 1 年以内
8 孚日集团股份有限公司 240.91 1.13% 1 年以内
9 绍兴县迎丰纺织有限公司 233.59 1.10% 1 年以内
10 宁波盛绵针织制衣有限公司 230.58 1.09% 1 年以内
合计 4,379.53 20.62%
B、坏账准备的提取情况
报告期内，公司应收账款种类如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日类别
账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
25,509.15 1,529.87 19,942.01 1,207.98 22,564.40 1,371.01 21,096.50 1,399.59
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
176.35 176.35 200.84 200.84 350.83 350.83 138.14 138.14
合计 25,685.50 1,706.22 20,142.85 1,408.82 22,915.24 1,721.85 21,234.64 1,537.73
公司单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款主要系涉及诉讼预计无法收回的应收账款。
其中，报告期内采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款账面总额及坏账准备如下：
单位：万元
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-340?
应收账款 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
年份账面余额比例坏账准备账面余额比例坏账准备1 年以内 24,686.08 96.77% 1,234.30 19,369.67 97.13% 968.48
1－2 年 567.53 2.22% 85.13 269.98 1.35% 40.50
2－3 年 64.43 0.25% 19.33 147.65 0.74% 44.30
3 年以上 191.11 0.75% 191.11 154.71 0.78% 154.71
合计 25,509.15 100.00% 1,529.87 19,942.01 100.00% 1,207.98
应收账款 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
年份账面余额比例坏账准备账面余额比例坏账准备1 年以内 21,861.18 96.88% 1,093.06 20,089.78 95.23% 1,004.38
1－2 年 267.34 1.18% 40.10 656.74 3.11% 98.51
2－3 年 282.90 1.25% 84.87 76.13 0.36% 22.84
3 年以上 152.99 0.68% 152.99 273.86 1.30% 273.86
合计 22,564.40 100.00% 1,371.01 21,096.50 100.00% 1,399.59
从账龄来看，公司 95%以上的应收账款账龄在 1 年以内，账龄结构合理。
公司与同行业公司按账龄分析法计提坏账准备的政策对比如下：
账龄浙江龙盛闰土股份安诺其吉华集团公司
1年以内 5.00% 5.00% 5.00%[注] 5.00% 5.00%
1至2年 15.00% 15.00% 25.00% 10.00% 15.00%
2至3年 30.00% 30.00% 60.00% 50.00% 30.00%
3年以上 90.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
资料来源：同行业公司相关定期报告或招股说明书
注：安诺其应收账款按照账龄法计提的比例：0-6 个月为 0%，7-12 个月为 5%。
公司应收账款计提方式与同行业公司闰土股份相同，且处于行业合理水平。
公司应收账款按账龄分析法计提坏账准备的政策合理。
C、信用政策及主要客户信用期
报告期内，公司对客户采取的收款方式和信用政策具体如下：
a）国内销售的收款方式和信用政策
公司国内客户一般业务规模较大，具备良好的商业信誉及偿付能力，公司综合考虑客户的业务规模、历史回款情况、合作时间等因素，确定对客户不同的收款方式和信用政策，主要类型如下：
i.直销销售
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-341?
公司一般授予国内客户发货验收并开票或者发货后 90 天的信用期；对部分合作时间较长、业务规模较大的战略客户，授予发货验收并开票或发货后 120天的信用期；对个别订单规模有限的客户或新增客户，执行“款到发货”的收款政策。
ii.经销销售
针对业绩稳定、偿付能力和合作情况较好的经销商，在经销商主动申请、经公司审批通过后，公司授予其发货验收并开票或者发货后 60 天的信用期；针对合作时间较短、业务规模较小的经销商，公司授予其发货验收并开票或发货后30 天的信用期；对个别订单规模有限的客户或新增客户，执行“款到发货”的收款政策。
b）境外销售的收款方式和信用政策
在考虑其规模、市场信誉、合作时间等因素后，并经海外销售部经理、财务部经理、总经理审批，公司授予海外客户不同的收款政策，主要分为：
i.与海外客户的结算方式
公司对海外客户的结算方式如下：①客户于订单确认后支付一定比例的定金，发货并提供海运提单复印件后支付余款；②客户于公司发货并提供海运提单复印件后支付全款；③公司发货并提供海运提单复印件或离岸后授予客户 60-75天的信用期。④客户于公司发货并提供海运提单复印件后开具即期信用证或者90 天、120 天远期信用证。
ii.与进出口商的结算方式
公司每月与进出口商进行收款核账，确认当月收款金额，结算相应的货款。
D、报告期内公司主要客户信用期及其变动情况
报告期各期，公司前十大客户信用政策及其变动情况如下表所示：
客户名称信用政策报告期内是否发生变更
上海协通（集团）有限公司根据订单，报关后 30-120 天未发生变化
上海威根工贸有限公司根据订单，报关后 30-120 天未发生变化
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-342?
吴江中印数码印花有限公司月结 60 天未发生变化
长濑欧积公司之合并企业月结 60 天未发生变化
题桥公司之合并企业月结 60 天未发生变化
三元控股集团之合并企业月结 60 天未发生变化
青岛欧歌纺织材料有限公司月结 60 天未发生变化
中国中纺集团公司之合并企业月结 90 天未发生变化
张家港津美/鑫诚之合并企业月结 60 天未发生变化
上海鲁萨国际贸易有限公司月结 60 天未发生变化
冠宏股份有限公司月结 90 天未发生变化
青岛瑞吉隆化工有限公司月结 60 天未发生变化
宜兴市凯华工贸有限公司月结 60 天未发生变化
盛虹集团有限公司月结 60 天未发生变化
公司设立专门的以销售总监为首的风控小组，风控小组主要负责新客户信用情况审批，老客户信用情况调整以及应收账款催收与管理等工作，公司对每个客户均建立了相应的《信用等级及账期额度申请表》，在该表中规定对应的信用额度和结算期限。针对主要客户，公司未规定信用额度。公司对于订单会进行适当的审批，假如客户应收账款金额超过一定金额，相关订单需要经过相应的审批后方能发货。
报告期内，公司对主要客户均采用一贯稳定的信用政策，公司未主动变更主要客户的信用期。在合同的实际执行过程中，部分客户存在实际付款超过约定付款时间的情况，但公司整体回款情况较为良好。公司不存在通过改变信用期增加收入的情况。
E、应收账款周转天数与信用政策执行情况
报告期各期，公司应收账款周转率和周转天数情况如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率 2.21 4.10 3.80 3.56
应收账款周转天数 82.67 88.95 95.97 102.45
报告期各期，公司的应收账款周转天数分别为102.45天、95.97天、88.95天
和82.67天。公司应收账款周转率与公司现行的应收账款管理制度相关，公司内
销销售收入比重高，公司内销客户中根据客户类型制定的信用期为30天到120天，其中销售占比较高的直销客户的应收账款信用期基本为90天到120天，经销商的上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-343?
信用期为30天到60天。公司应收账款周转天数与公司信用政策执行情况基本匹配。
F、应收账款信用期内、超过信用期情况
报告期各期末，超过信用期的应收账款的金额及占比，及其账龄结构如下表：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日类别
账面余额占比账面余额占比账面余额占比账面余额占比
账期内 18,456.37 71.86% 15,003.86 74.49% 15,325.28 66.88% 11,689.52 55.05%
账期外 7,229.13 28.27% 5,138.99 25.51% 7,589.96 33.12% 9,545.12 44.95%
其中：
0-30 天 3,370.86 13.18% 1,748.47 8.68% 3,019.45 13.18% 3,081.32 14.51%
31-90 天 1,884.96 7.37% 1,470.90 7.30% 2,418.77 10.56% 3,056.36 14.39%
91-180 天 1,027.12 4.02% 866.87 4.30% 906.89 3.96% 1,647.11 7.76%
180 天以上 946.19 3.70% 1,052.74 5.23% 1,244.84 5.43% 1,760.34 8.29%
应收账款余额合计 25,685.50 100.00% 20,142.85 100.00% 22,915.24 100.00% 21,234.64 100.00%
报告期各期末，公司信用期内的应收账款余额占比总体超过信用期外应收账款的占比，超期应收账款中，超期30天以内的应收账款占比较高。产生信用期外应收账款的主要原因系在公司与客户签订的相关购销协议执行过程中，客户实际付款超过约定时间，但公司期后应收账款回款情况较好，公司应收账款周转率较好。
报告期各期，公司应收账款周转率和周转天数情况如下：
项目 2018年 1-6月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率 2.21 4.10 3.80 3.56
应收账款周转天数 82.67 88.95 95.97 102.45
报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下表所示：
单位：万元
年份应收账款账面余额期后回款金额期后回款比例
2017 年末 20,142.85 18,288.44 90.79%
2016 年末 22,915.24 21,872.72 95.45%
2015 年末 21,234.64 20,677.71 97.38%
注：期后回款为截止至2018年6月30日统计情况。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-344?
公司的应收账款周转天数与公司的信用政策较为匹配。公司期后回款情况较好。公司将加大应收账款催款力度，保证应收账款的回收。
G、长期未收回的应收账款基本情况及其坏账准备计提情况
针对长期拖欠公司应收账款的客户，公司采取法律手段追讨相应的货款。针对涉及诉讼预计无法收回的应收账款，公司已针对该部分应收账款全额计提了坏账准备。
除因长期拖欠货款导致诉讼事项预计无法收回产生的单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款外，2016年末发行人应收账款账龄在1年以上的合计金额为703.22万元，占应收账款余额的比重为2.76%，其中1-2年的金额为267.34
万元，计提坏账准备的比例为15%，计提坏账40.10万元；2-3年的金额为282.90
万元，计提坏账准备比例为30%，计提坏账84.87万元；3年以上的金额为152.99
万元，计提坏账准备比例为100%，计提坏账152.99万元。
总体来看，2016年末，公司账龄在1年以上的应收账款余额为703.22万元，
占公司应收账款的2.76%，占比较低。公司账龄在1年以上的应收账款合计计提坏
账准备277.95万元，计提比例为39.53%，截至2018年6月30日，2016年12月31日
账龄较长的应收账款收回312.05万元，同时鉴于公司经与客户沟通，判断上述账
龄较长的应收账款收回具有可能性，故在充分计提坏账准备的情况下，未对其做坏账核销处理。
公司根据当前会计政策计提的坏账准备与应收账款回收风险相匹配，应收账款已充分计提坏账准备。
H、第三方回款情况
报告期各期末应收账款回款的付款方基本为交易对应的具体客户，公司少数销售回款存在第三方回款的情形，金额及占比如下：
单位：万元
期间营业收入第三方回款金额第三方回款比例
2018 年 1-6 月 50,586.27 365.42 0.72%
2017 年度 88,347.36 900.98 1.02%
2016 年度 83,958.62 344.18 0.39%
2015 年度 77,447.35 297.52 0.38%
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-345?
如上表所示，公司第三方回款的金额及占比较小。第三方回款情况的具体原因如下：1、国内客户：公司国内下游客户系印染行业客户，同时存在少量经销
商，下游客户中部分规模较小的客户出于交易习惯、简化支付流程考虑，委托其关联公司、经办个人或控股股东等向公司支付货款。
2、国外客户：2016 年底，公司成立了全资的上海雅运进出口有限公司，逐
步把通过进出口商的业务转为直接进出口。2017 年和 2018 年 1-6 月，公司直接出口金额分别为 2,637.02 万元和 2,667.51 万元。公司直接进出口的客户中，由于
客户考虑清关便利性、节省外汇汇兑手续费等原因委托第三方进行支付或者出于资金安排或交易习惯，部分客户通过其关联公司、经办个人或控股股东代为支付。
经核查，保荐机构和申报会计师认为，发行人第三方回款的金额及占比较低，且均以真实交易背景为前提，销售业务及回款真实、准确、完整。
（3）预付款项
报告期各期末，公司预付款项金额分别为 454.87 万元、908.49 万元、1,831.18
万元和 1,283.73 万元，占流动资产总额的比例分别为 0.84%、1.44%、2.56%和
1.66%，主要为预付购买原辅料的款项，规模相对较小，报告期各期末公司预付
款项账龄均在 1 年以内。2017 年末，公司预付款项增加主要是因为年底子公司美保林备货，预付供应商采购中间体的货款有所增加所致。
（4）其他应收款
公司其他应收款主要为购地意向金、诉讼费与保全费和员工备用金等。报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为 378.38 万元、505.90 万元、582.86
万元和 582.14 万元，占流动资产的比例分别为 0.70%、0.80%、0.82%和 0.75%，
占流动资产的比例较低。
报告期内，公司制定了稳健的会计政策，其他应收款坏账准备计提充分、合理。截至 2018 年 6 月末，其他应收款余额前五名单位情况如下：
单位名称款项性质期末余额（万元）账龄
占其他应收期末余额合计数的比例(%)
上海北虹桥建设发展有限公司意向金 300.00 3 年以内 41.13
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-346?
上海市国家税务局出口退税 179.24 1 年以内 24.57
江苏省电力公司太仓市供电公司电费 34.05 1 年以内 4.67
上海市嘉定区人民法院诉讼费与保全费 30.78 3 年以内 4.22
JUPITER BIOTECH 暂付款 14.16 1 年以内 1.94
合计- 558.22 - 76.53
（5）存货
①存货基本情况
报告期各期末，公司的存货情况如下表：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
原材料 20,876.92 64.37% 16,396.82 56.29% 14,977.67 57.14% 11,589.74 48.82%
周转材料 284.77 0.88% 212.53 0.73% 130.42 0.50% 149.00 0.63%
在产品 236.32 0.73% 87.36 0.30% 177.52 0.68% 163.10 0.69%
库存商品 9,759.52 30.09% 10,730.96 36.84% 8,770.13 33.46% 8,708.04 36.68%
发出商品 1,275.10 3.93% 1,703.01 5.85% 2,156.40 8.23% 3,130.80 13.19%
合计 32,432.63 100.00% 29,130.69 100.00% 26,212.14 100.00% 23,740.69 100.00%
公司存货主要由原材料、库存商品和发出商品构成。报告期各期末，公司存货金额占资产总额的比例分别为35.68%、34.82%、35.02%和36.38%，存货占总
资产比例较高，与公司的生产经营模式吻合。公司存货占比较高的主要原因如下所示：
A、公司主要采用“核心自产、优势外包”的柔性生产模式，两种生产方式相互补充。公司下属生产基地美保林和科法曼，染料主要生产在应用细分市场的核心产品和客户定制化产品，保证了公司自主研发核心产品的品质和供应，同时公司将常规产品及部分核心产品生产外包给选定的合作厂家，外包生产合作厂家根据公司标准要求进行生产，经公司验收合格后入库，根据公司产品品牌系列统一贴牌、包装后进行销售。纺织助剂品生产主要通过科法曼，小部分通过外包进行生产。该生产模式下公司固定资产金额相对较小，存货占总资产比重较大。
B、公司定位为染料和纺织助剂一体化发展的、以客户多样化需求为导向的、为印染企业和服装面料企业提供多元化产品和应用技术服务的染整整体解决方上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-347?
案提供商。由于公司定位及经营模式的特点，公司产品系列较为丰富，拥有数百个染料和纺织助剂品种，为满足客户需求，公司需要保持各类染料及纺织助剂品种的正常库存，这也使得公司库存占比较高。
C、报告期各期末，公司存货呈现上升趋势，主要原因系原材料增加所致，公司综合原材料供应情况、成本因素等各方面因素，增加染料原粉及中间体的储备。公司主动增加备货导致期末原材料增加较多。
②原材料备货标准及执行情况
A、原材料备货标准
公司每年年初根据销售计划制定年度的生产计划和物资采购计划，主要原材料的储备量一般是两个月左右的生产用量，具体情况如下：
a）针对供应稳定、价格波动不大的原材料按一般的备货标准进行备货，即满足两个月左右生产用量；
b）针对部分外包生产的原材料，考虑供应的稳定性以及规模效应带来的成本优势，适当增加备货量；针对部分受国家环保政策影响较大、供应较为不稳定，或价格波动较大的原材料，为了避免采购价格大幅增加的风险，公司会适当的增加备货量。
B、原材料备货执行情况
报告期内，公司原材料周转率及原材料周转天数如下所示：
主要财务指标 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
原材料周转率（次） 1.81 3.83 4.24 5.25
原材料周转天数 100.60 95.31 86.07 69.47
报告期内，公司原材料周转天数呈上升趋势，主要原因系近年来随着国家环保政策趋严，公司策略性增加对于部分红色染料及中间体等的备货所致。2018年上半年，公司原材料周转率为 1.81，主要系成本数据为半年数据所致。
报告期内，公司原材料周转率总体处于相对较高水平，原材料周转天数较短，执行情况与备货政策相匹配。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-348?
③主要产品的生产周期
公司采用“核心自产、优势外包”的柔性生产模式，两种生产方式相互补充。
其中，公司的染料生产由子公司科法曼染料生产部和美保林负责，公司的纺织助剂生产由子公司科法曼助剂生产部负责。
在不同的生产模式下，生产周期各不相同，总体而言，合成生产模式的生产周期长于拼混生产及复配生产。主要产品的生产周期如下：
产品类型生产模式生产地点生产周期
拼混科法曼 2-10 天染料合成美保林 5-20 天
复配科法曼 1-2 天纺织助剂合成科法曼 2-4 天
④发出商品和库存商品较大的原因及原材料、发出商品和库存商品库存水平合理性分析
A、发出商品周期
公司根据销货申请，从仓库将货物发出，待客户验收确认产品的数量并确认产品是否符合质量标准后进行签收，确认已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，确认收入。商品自发出至确认收入并结转成本存在一定的时间间隔，致使公司存在一定的发出商品。
报告期内，公司存在发出商品的具体原因如下：
a）货物运输途中，公司产品运输时间一般为1至2天左右；b）货物已送达，但客户尚未验收通过，正常验收期限一般为10天左右；c）外销产品的销售中，货物已出库，但尚未报关，货物出库至报关完成时间一般为1至2天。
报告期内，公司发出商品周转率及发出商品周转天数如下所示：
主要财务指标 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
发出商品周转率（次） 23.44 32.14 21.95 21.17
发出商品周转天数 7.78 11.36 16.63 17.24
报告期内，公司发出商品较大与公司收入确认原则及发出商品周期存在一定关系，报告期内，公司发出商品周转率总体处于相对较高水平，发出商品周转天上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-349?
数较短，执行情况与发出商品周期基本匹配。2018 年上半年，公司发出商品周转率为 23.44，主要系成本数据为半年数据所致。
B、库存商品周期
公司生产模式采用备货生产，公司结合市场需求，并基于安全库存考虑，一般设定安全库存为2个月左右，因此报告期内，公司期末存在一定金额的库存商品。
报告期内，公司库存商品周转率及库存商品周转天数如下所示：
主要财务指标 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
库存商品周转率（次） 3.33 6.19 6.46 6.64
库存商品周转天数 54.81 58.95 56.49 54.93
报告期内，公司库存商品较大与公司库存商品备货周期存在一定关系。报告期内，公司库存商品周转率总体处于相对较高水平，库存商品周转天数较短，执行情况与库存商品周期相匹配。2018 年上半年，公司库存商品周转率为 3.33，
主要系成本数据为半年数据所致。
C、原材料、发出商品及库存商品合理性分析
报告期内公司原材料、发出商品和库存商品周转情况具体如下：
主要财务指标 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
原材料
金额（万元） 21,588.49 16,898.11 15,487.68 11,883.68
占存货比重 64.63% 56.61% 57.29% 49.09%
原材料周转率（次） 1.81 3.83 4.24 5.25
原材料周转天数 100.60 95.31 86.07 69.47
发出商品
金额（万元） 1,275.10 1,703.01 2,156.40 3,130.80
占存货比重 3.82% 5.71% 7.98% 12.93%
发出商品周转率（次） 23.44 32.14 21.95 21.17
发出商品周转天数 7.78 11.36 16.63 17.24
库存商品
金额（万元） 10,018.35 10,949.24 9,082.03 8,881.73
占存货比重 29.99% 36.68% 33.59% 36.69%
库存商品周转率（次） 3.33 6.19 6.46 6.64
库存商品周转天数 54.81 58.95 56.49 54.93
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-350?
报告期各期，公司原材料周转天数分别为69.47天、86.07天、95.31天和100.60
天，基本与公司的备货标准相符；报告期内，公司原材料周转天数呈上升趋势主要原因是近年来国家对环境保护力度逐渐加强，导致部分原材料市场供应趋紧，公司出于生产需求和采购成本因素的考虑适时加大了原材料的备货量，以致原材料占存货比重呈上升趋势。
报告期各期，公司发出商品周转天数分别为17.24天、16.63天、11.36天和7.78
天，与形成发出商品的时间长度基本一致，且比较稳定。
报告期各期，公司库存商品周转天数分别为54.93天、56.49天、58.95天和54.81
天，库存商品周转时间与备货标准要求基本一致，且比较稳定。
报告期各期，公司存货周转率与同行业公司对比情况如下；
单位：次/年
公司 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
浙江龙盛- 0.51 0.65 1.58
闰土股份- 3.14 2.40 2.47
安诺其- 4.51 3.10 2.10
吉华集团- 2.65 2.47 2.62
锦鸡股份-- 2.98 4.51
行业均值- 2.70 2.32 2.66
雅运股份 1.10 2.18 2.27 2.54
注1：上表存货周转率=营业成本/平均存货总额；
注2：截至本招股意向书签署日，锦鸡股份未预披露更新其招股说明书，同行业公司未披露其半年报数据
2015年、2016年，公司存货周转率与同行业公司平均水平相当，变动一致。
2017年公司存货周转率较2016年略有下降，同行业公司平均存货周转率上升，主要是由于安诺其存货周转率大幅上升所致，安诺其存货周转率上升，主要是由于其电商业务收入大幅增加所致。
综上，报告期内，公司原材料、库存商品及发出商品的金额与公司存货周期及销售情况具有相关性，公司原材料、库存商品及发出商品的金额、存货结构具有合理性。
⑤存货库龄情况
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-351?
报告期内，公司各期末存货库龄主要集中在一年以内，具体情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
一年以内 28,686.96 85.88% 25,848.90 86.60% 23,348.99 86.37% 21,941.02 90.63%
一年至二年 3,574.53 10.70% 3,600.27 12.06% 2,916.38 10.79% 2,019.35 8.34%
两年以上 1,141.53 3.42% 401.08 1.34% 768.68 2.84% 247.94 1.02%
合计 33,403.02 100.00% 29,850.25 100.00% 27,034.05 100.00% 24,208.31 100.00%
由上表可知，公司存货库龄结构较为合理，库龄半年以内存货占比较高，存货库龄结构和经营周期匹配，库龄一年以上的存货占比较低。
库龄一年以上的原材料、库存商品主要为备库产品，其中主要备库产品为染料原粉及成品，染料产品保质期一般较长，可正常对外销售。公司对于该类产品备库进行定期检查，目前不存在减值迹象，可正常对外销售。
⑥存货跌价准备跌价测试的方法和具体过程
为保障公司存货资产的安全完整，日常经营活动中，公司加强对存货管理同时，综合考虑公司的存货变现价值、库龄结构和历史跌价损失数据情况，对以下几种情况综合考虑计提存货跌价准备：A、市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望；B、企业使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格；C、企业因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低于其账面成本；D、因企业所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌；E、库龄较长超出公司存货平均周转天数的存货；F、其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。
存在下列情况之一的，考虑全额提取减值准备：A、已霉烂变质的存货；B、已过期且无转让价值的存货；C、生产中已不再需要，并且已无使用价值和转让价值的存货；D、其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。
报告期内，公司的存货跌价测试过程具体如下：
首先，考虑按单个存货项目的成本与可变现净值计量，对于可变现净值低于存货账面成本的部分计提存货跌价准备。其中，库存商品和用于出售的材料等直上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-352?
接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
报告期内，发行人各期末对库存商品按可变现净值进行跌价测试，测试结果显示减值金额较小。
第二，对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备；
第三，对于库龄较长超出公司存货平均周转天数的存货，公司基于谨慎性原则考虑，同时结合公司原材料、库存商品的属性和库龄的结构比例等实际情况，计提存货跌价准备。
基于上述可变现净值跌价测试情况，出于谨慎性原则，公司综合考虑存货库龄结构情况，报告期内，存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日存货项目
账面余额跌价准备账面余额跌价准备
原材料 21,588.49 711.57 16,898.11 501.29
在产品 236.32 - 87.36 -
周转材料 284.77 - 212.53 -
库存商品 10,018.35 258.83 10,949.24 218.27
发出商品 1,275.10 - 1,703.01 -
合计 33,403.02 970.39 29,850.25 719.56
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日存货项目
账面余额跌价准备账面余额跌价准备
原材料 15,487.68 510.01 11,883.68 293.94
在产品 177.52 - 163.10 -
周转材料 130.42 - 149.00 -
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-353?
库存商品 9,082.03 311.90 8,881.73 173.68
发出商品 2,156.40 - 3,130.80 -
合计 27,034.05 821.91 24,208.31 467.63
报告期内，公司的存货跌价准备计提比例与同行业公司对比情况如下：
公司 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日浙江龙盛- 0.81% 0.97% 2.17%
闰土股份- 0.62% 0.84% 3.55%
安诺其- 0.19% 0.52% 1.59%
吉华集团- 0.18% 0.05% 0.94%
锦鸡股份-- 0.77% 0.69%
行业均值- 0.45% 0.63% 1.79%
发行人 2.91% 2.41% 3.04% 1.93%
注：截至本招股意向书签署日，锦鸡股份未预披露更新其招股说明书，同行业公司未披露其半年报数据
报告期内，公司存货跌价准备计提比例较同行业公司相比较高，计提比例较为充分。
（6）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015年 12月 31 日待抵扣增值税进项税额 354.97 6.01 98.31 52.52
预缴所得税费用- 0.01 --
理财产品- 3,153.42 --
合计 354.97 3,159.44 98.31 52.52
2017年，公司其他流动资产有所增加，系公司利用闲置资金购买短期理财产品所致。报告期内，发行人为提高资金的使用效率，将部分处于短期需求空档期的资金购买短期理财产品。
2、非流动资产构成及变化分析
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
固定资产 7,588.80 63.08% 7,686.90 65.19% 8,051.45 65.53% 8,294.43 66.90%
在建工程 244.47 2.03% 175.47 1.49%----
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-354?
无形资产 3,062.37 25.46% 3,121.21 26.47% 3,209.71 26.12% 3,300.12 26.62%
长期待摊费用 291.61 2.42% 460.35 3.90% 607.03 4.94% 471.63 3.80%
递延所得税资产 451.38 3.75% 347.23 2.94% 417.80 3.40% 332.84 2.68%
其他非流动资产 390.88 3.25%------
非流动资产合计 12,029.50 100.00% 11,791.15 100.00% 12,285.99 100.00% 12,399.02 100.00%
（1）固定资产
①固定资产基本情况
截至 2018 年 6 月 30 日，公司的固定资产情况如下：
单位：万元
项目原值累计折旧净值
房屋及建筑物 8,840.33 3,684.35 5,155.98
电子设备 1,066.72 889.80 176.93
机器设备 5,171.65 3,871.62 1,300.02
运输设备 1,587.92 968.98 618.94
通用设备 3,008.08 2,671.14 336.93
合计 19,674.70 12,085.90 7,588.80
公司的固定资产由房屋及建筑物、电子设备、机器设备、通用设备及运输设备构成。报告期各期末，公司固定资产净值分别为 8,294.43 万元、8,051.45 万元、
7,686.90 万元和 7,588.80 万元。报告期内，固定资产净值逐年减少主要原因系固
定资产计提的折旧增加所致。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司无用于抵押或担保的固定资产。
②报告期各期公司固定资产增减情况
报告期各期，公司固定资产增减情况如下：
单位：万元
固定资产原值 2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月
2017年 12月 31日/2017 年 1-12 月
2016年 12月 31日/2016 年 1-12 月
2015年 12月 31日/2015 年 1-12 月
期初余额 19,320.16 18,687.05 17,994.37 18,092.37
增加金额 434.87 818.14 1,107.73 748.28
减少金额 80.33 185.03 415.05 846.28
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-355?
期末余额 19,674.70 19,320.16 18,687.05 17,994.37
报告期各期，公司固定资产增减增加的具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016年 12月 31 日 2015 年 12 月 31 日固定资产原值增加：
房屋及建筑物 176.41 - 73.39 -
电子设备 35.57 84.96 99.37 69.14
机器设备 60.89 289.89 290.10 70.63
运输设备 94.14 170.00 283.51 488.12
通用设备 67.85 273.29 361.37 120.38
增加金额合计 434.87 818.14 1,107.73 748.28
固定资产原值减少：
房屋及建筑物 10.77 ---
电子设备 2.77 - 10.68 90.50
机器设备-- 109.16 101.54
运输设备 65.85 79.45 289.21 486.02
通用设备 0.93 105.58 6.00 168.22
减少金额 80.33 185.03 415.05 846.28
报告期内，公司新增的固定资产主要为通用设备、运输设备及机器设备。报告期内，公司减少的固定资产主要为运输设备、机器设备等。运输设备主要为公司的办公用车、员工班车等。通用设备主要为实验设备、办公设备等。机器设备主要为生产用的设备。
2015年，公司减少的固定资产较大的原因主要系公司于2015年将精细化工名下相应的固定资产进行集中处置所致。精细化工于2016年进行了注销清算。
（2）无形资产
截至 2018 年 6 月 30 日，公司的无形资产情况如下：
单位：万元
项目原值累计摊销净值
商标权 132.08 67.76 64.32
土地使用权 3,624.93 719.06 2,905.87
软件 262.31 202.25 60.06
其他 45.26 13.14 32.12
合计 4,064.57 1,002.21 3,062.37
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-356?
公司无形资产主要为土地使用权，报告期各期末，公司无形资产净值分别为3,300.12 万元、3,209.71 万元、3,121.21 万元和 3,062.37 万元。
公司土地使用权的具体情况详见本招股意向书“第六节业务与技术”之“五、
发行人主要固定资产和无形资产情况”之“（二）无形资产”。
（3）递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产净额分别为 332.84 万元、417.80 万元、
347.23 万元和 451.38 万元，分别占非流动资产的 2.68%、3.40%、2.94%和 3.75%，
主要由资产减值准备、递延收益造成的可抵扣暂时性差异形成。具体情况如下所示：
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日项目可抵扣暂时性差异
递延所得税资产
可抵扣暂时性差异
递延所得税资产
可抵扣暂时性差异
递延所得税资产
可抵扣暂时性差异
递延所得税资产
资产减值准备 2,823.85 440.30 2,229.79 334.50 2,605.68 401.77 2,049.06 308.42
递延收益 73.84 11.08 84.85 12.73 106.87 16.03 162.81 24.42
合计 2,897.68 451.38 2,314.64 347.23 2,712.55 417.80 2,211.87 332.84
（4）长期待摊费用
公司的长期待摊费用主要为租入固定资产改良支出、污水纳管工程，报告期各期末，公司长期待摊费用分别为 471.63 万元、607.03 万元、460.35 万元和 291.61
万元，总体金额相对较小。
（三）主要资产减值准备提取情况
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017年 12月 31日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日应收账款坏账准备 1,706.22 1,408.82 1,721.85 1,537.73
其他应收款坏账准备 147.23 101.41 61.92 43.71
存货跌价准备 970.39 719.56 821.91 467.63
合计 2,823.85 2,229.79 2,605.68 2,049.06
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-357?
公司已按照《企业会计准则》的要求制定了符合行业及公司自身经营特点的资产减值准备计提政策，各项资产减值准备的计提稳健、公允；公司严格按照制定的会计政策计提了各项减值准备，足以覆盖相应资产的减值风险。
（四）负债的构成及其变化
1、负债的构成及其变化情况
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
短期借款 7,000.00 34.90% 6,000.00 32.28% 7,450.00 35.31% 8,000.00 46.18%
应付票据及应付账款 9,446.28 47.09% 8,327.31 44.80% 10,273.07 48.70% 5,418.12 31.28%
预收款项 1,154.74 5.76% 1,020.03 5.49% 516.01 2.45% 527.44 3.04%
应付职工薪酬 493.32 2.46% 1,084.57 5.83% 1,114.60 5.28% 762.57 4.40%
应交税费 1,198.47 5.98% 1,391.50 7.49% 1,275.85 6.05% 425.59 2.46%
其他应付款 691.40 3.45% 680.23 3.66% 359.66 1.70% 2,027.14 11.70%
流动负债合计 19,984.21 99.63% 18,503.65 99.54% 20,989.19 99.49% 17,160.85 99.06%
递延收益 73.84 0.37% 84.85 0.46% 106.87 0.51% 162.81 0.94%
非流动负债合计 73.84 0.37% 84.85 0.46% 106.87 0.51% 162.81 0.94%
负债合计 20,058.05 100.00% 18,588.50 100.00% 21,096.06 100.00% 17,323.66 100.00%
报告期内，公司负债以流动负债为主。2016 年，公司负债上升，系公司经营规模扩大所致。2017 年，公司经营情况较好，期末负债有所减少。2018 年 6月末，公司负债总额增加，主要是由于公司短期借款增加，上半年采购增加导致应付款项增加。
2、流动负债变化分析
（1）短期借款
单位：万元
借款类型 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日抵押借款-- 450.00 -
抵押加保证借款-- 2,000.00 -
保证借款 7,000.00 6,000.00 5,000.00 8,000.00
合计 7,000.00 6,000.00 7,450.00 8,000.00
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-358?
2017 年末短期借款较 2016 年末有所下降，主要原因系 2017 年公司经营情况较好，公司偿还部分短期借款所致。
（2）应付票据及应付账款
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日应付票据 2,000.00 1,400.00 3,000.00
应付账款 7,446.28 6,927.31 7,273.07 5,418.12
合计 9,446.28 8,327.31 10,273.07 5,418.12
报告期各期末，公司应付票据及应付账款分别为5,418.12万元、10,273.07万
元、8,327.31万元和9,446.28万元。
①应付票据
公司应付票据均系公司开具的银行承兑汇票。报告期内，公司应付票据开具和支付金额情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
期初余额 1,400.00 3,000.00 - 1,000.00
本期开具 2,000.00 3,400.00 3,000.00 3,500.00
本期支付 1,400.00 5,000.00 - 4,500.00
期末余额 2,000.00 1,400.00 3,000.00 -
报告期各期末，公司应付票据为 0 万元、3,000 万元、1,400 万元和 2,000.00
万元。公司应付票据收款方均为原材料供应商。公司采用银行承兑汇票与供应商进行结算，有利于充分利用银行授信，提高资金使用效率，减少财务成本支出。
报告期各期末，公司不存在已到期未支付的应付票据。
②应付账款
报告期各期末，公司应付账款余额分别为 5,418.12 万元、7,273.07 万元、
6,927.31 万元和 7,446.28 万元，占公司负债的比例分别为 31.28%、34.48%、37.27%
和 37.12%，报告期各期末，公司应付账款的金额与采购额及信用政策相匹配。
2016 年末应付账款较 2015 年末增加 1,854.96 万元，主要系公司综合原材料供应
情况、成本因素等各方面因素，认为 2016 年末原材料价格处于相对较低水平，从而增加原材料备货所致。2016 年末至 2018 年 6 月末，应付账款金额较为稳定。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-359
（3）预收款项
报告期各期末，公司预收款项分别为 527.44 万元、516.01 万元、1,020.03
万元和 1,154.74 万元，预收款项占公司总负债比例较小。公司预收账款产生的主
要原因是在报告期末，客户已支付部分发出商品的款项所致。
（4）应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为 762.57 万元、1,114.60 万元、
1,084.57 万元和 493.32 万元，占公司负债总额的比例分别为 4.40%、5.28%、5.83%
和 2.46%。2016 年末应付职工薪酬较 2015 年末有所上升，主要系 2016 年度公司
营业收入及净利润增加，计提的奖金增加所致。2017 年末应付职工薪酬与 2016年末相比较为稳定。2018 年 6 月末应付职工薪酬较 2017 年末有所下降，主要系半年度计提奖金较少所致。
（5）应交税费
单位：万元
税种 2018 年 6 月 30 日 2017年 12月 31日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日增值税 368.68 769.71 534.93 118.63
企业所得税 744.79 500.33 583.30 270.96
个人所得税 23.35 18.99 11.02 4.20
城市维护建设税 23.99 44.68 65.10 6.27
房产税 14.77 14.77 13.66 13.66
教育费附加 18.43 38.08 52.45 6.08
土地使用税 4.21 4.93 4.93 4.93
河道管理费 0.24 - 10.48 0.87
合计 1,198.47 1,391.50 1,275.85 425.59
2016 年末，公司应交税费增加主要是由于应交增值税和应交企业所得税增加。2016 年末至 2018 年 6 月末，公司应交税费金额较为平稳。
（6）其他应付款
单位：万元
项目 2018年 6月 30日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日应付利息 9.03 10.22 11.05 5.76
其他应付款 682.38 670.01 348.61 2,021.38
合计 691.40 680.23 359.66 2,027.14
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-360?
报告期各期末，公司其他应付款分别为2,027.14万元、359.66万元、680.23
万元和691.40万元。
①应付利息
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日短期借款
应付利息 9.03 10.22 11.05 5.76
合计 9.03 10.22 11.05 5.76
②其他应付款
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017年 12月 31日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日关联方借款--- 1,800.00
运费 255.67 229.00 187.98 165.11
代缴四金 35.42 27.50 20.83 22.81
保证金 20.00 90.73 34.38 18.27
审计费-- 37.74 -
其他 371.29 322.79 67.69 15.19
合计 682.38 670.01 348.61 2,021.38
2016 年，公司偿还了关联方借款，因此其他应付款减少。
3、非流动负债
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日 2017年 12月 31 日 2016年 12月 31 日 2015年 12月 31日递延收益 73.84 84.85 106.87 162.81
非流动负债合计 73.84 84.85 106.87 162.81
报告期各期末，公司非流动负债分别为 162.81 万元、106.87 万元、84.85 万
元和 73.84 万元，均为涉及政府补助项目产生的递延收益。
（五）偿债能力分析
1、偿债能力指标
指标 2018 年 6 月 30 日（2018 年 1-6 月）
2017年 12月 31日（2017 年度）
2016年 12月 31日
（2016 年度）
2015年 12月 31日(2015 年度)
流动比率（倍） 3.86 3.86 3.00 3.15
速动比率（倍） 2.24 2.28 1.75 1.77
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-361?
资产负债率
（母公司） 23.63% 22.56% 29.00% 29.97%
息税折旧摊销前利润（万元） 9,918.10 15,360.57 13,148.02 10,383.22
利息保障倍数 55.76 60.59 32.74 19.76
从总体上看，公司资产负债率较低、偿债能力良好，营运资金能够满足清偿到期债务的需求，因债务压力引起的财务风险较小，且公司利息保障倍数及息税折旧摊销前利润保持在较高水平，资产流动性以及短期偿债能力较强，公司面临的流动性风险较低。
2016 年，公司收入及利润较 2015 年均有较大上升，因此息税折旧摊销前利润和利息保障倍数均有较大提高。2017 年，公司经营情况良好，同时偿还了部分短期借款，因此公司流动比率、速动比率、利息保障倍数均有所上升，资产负债率（母公司）有所下降。2018 年 1-6 月，公司经营较为平稳，相关指标与 2017年相当。
2、与同行业公司的比较
项目年度浙江龙盛
闰土
股份安诺其吉华
集团
行业
均值本公司2018 年 6 月 30 日----- 3.86
2017 年 12 月 31 日 2.44 3.43 4.96 5.45 4.07 3.86
2016 年 12 月 31 日 2.40 3.23 2.05 2.50 2.55 3.00
流动
比率
2015 年 12 月 31 日 1.86 2.93 1.96 3.01 2.44 3.15
2018 年 6 月 30 日----- 2.24
2017 年 12 月 31 日 0.84 2.58 3.80 4.55 2.94 2.28
2016 年 12 月 31 日 0.80 2.28 1.44 1.65 1.54 1.75
速动
比率
2015 年 12 月 31 日 1.07 2.09 1.35 1.93 1.61 1.77
2018 年 6 月 30 日----- 23.63%
2017 年 12 月 31 日 61.02% 17.97% 19.72% 6.02% 26.18% 22.56%
2016 年 12 月 31 日 61.26% 14.35% 34.06% 23.85% 33.38% 29.00%
资产负债率（母公司） 2015 年 12 月 31 日 40.36% 15.60% 31.93% 20.65% 27.14% 29.97%
与同行业公司相比，公司偿债能力指标处于行业合理水平。
（六）资产经营效率分析
1、资产经营效率指标
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-362?
主要财务指标 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次） 2.21 4.10 3.80 3.56
存货周转率（次） 1.10 2.18 2.27 2.54
2、应收账款周转分析
2015 年-2017 年，公司应收账款周转率分别为 3.56、3.80 和 4.10，2018 年上
半年，公司应收账款周转率为 2.21，主要系营业收入为半年数据所致。公司应收
账款周转率与公司现行的应收账款管理制度相关，公司信用期根据客户类型信用期为 30 天到 120 天，其中直销客户的应收账款信用期基本为 90 天到 120 天，经销商的信用期为 30 天到 60 天。
报告期内，公司应收账款周转率与同行业公司对比如下：
单位：次/年
公司 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
浙江龙盛- 5.80 5.22 5.68
闰土股份- 5.32 4.07 3.79
安诺其- 5.74 6.19 4.69
吉华集团- 8.53 6.53 9.66
锦鸡股份-- 4.60 4.49
行业均值- 6.35 5.32 5.66
雅运化工 2.21 4.10 3.80 3.56
注：上表应收账款周转率=营业收入/平均应收账款总额
公司应收账款周转率与闰土股份较为接近，略低于安诺其的应收账款周转率，安诺其 2016年和 2017年应收账款周转率变化较大主要是增加电商业务所致。
浙江龙盛、吉华集团系分散染料行业龙头，其与客户议价能力相对较强，同时这些公司还销售相当比例的中间体，而中间体业务信用期一般较短；除此之外，公司的直销收入占比较高，直销收入信用期相对较长，而同行业部分上市公司经销占比较高，因此同行业公司应收账款周转速度较快。
3、存货周转分析
2015 年-2017 年，公司存货周转率分别为 2.54、2.27 和 2.18，公司资产经营
效率良好，存货周转率较高，2017 与 2016 年度公司存货周转率较 2015 年较低，主要系 2016 年底与 2015 年底基于市场、价格等方面因素的综合考虑，主动增加上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-363?
备货数量所致。2018 年上半年，公司存货周转率为 1.10，主要系成本数据为半
年数据所致。
发行人存货周转率与同行业公司对比如下：
单位：次/年
公司 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
浙江龙盛- 0.51 0.65 1.58
闰土股份- 3.14 2.40 2.47
安诺其- 4.51 3.10 2.10
吉华集团- 2.65 2.47 2.62
锦鸡股份-- 2.98 4.51
行业均值- 2.70 2.32 2.66
雅运股份 1.10 2.18 2.27 2.54
注：上表存货周转率=营业成本/平均存货总额；
公司有较为完善的存货管理制度，并得到了有效执行，2015 年、2016 年，公司存货周转率与同行业平均水平相当，变动一致。2017 年公司存货周转率较2016 年略有下降，同行业公司存货周转率上升，主要是由于安诺其存货周转率大幅上升所致，安诺其存货周转率上升，主要是由于其电商业务收入大幅增加所致。
二、盈利能力分析
（一）最近三年经营业绩总体分析
报告期内，公司经营业绩如下：
单位：万元
2018年1-6月 2017 年度 2016 年度 2015年度项目
金额金额增长率金额增长率金额
一、营业收入 50,586.27 88,347.36 5.23% 83,958.62 8.41% 77,447.35
减：营业成本 34,910.38 62,013.36 6.85% 58,037.21 1.37% 57,251.51
营业税金及附加 346.27 455.17 -18.15% 556.12 106.65% 269.11
销售费用 2,972.03 5,950.20 1.04% 5,888.91 15.27% 5,108.83
管理费用 2,030.19 3,569.85 -5.45% 3,775.63 30.57% 2,891.62
研发费用 1,703.26 3,511.42 -8.30% 3,829.20 27.86% 2,994.83
财务费用 94.78 250.70 -24.83% 333.49 -24.83% 443.66
资产减值损失 585.78 130.55 -83.06% 770.64 56.74% 491.67
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-364?
加：资产处置收益（损失以“-”号填列）
-1.39 17.08 -82.64% 98.35 1761.96% 5.28
其他收益 862.12 1,359.99 ----
二、营业利润 8,804.31 13,843.18 27.40% 10,865.78 35.80% 8,001.41
加：营业外收入 7.28 4.46 -99.22% 567.84 -20.22% 711.74
减：营业外支出 35.14 37.82 29.67% 29.17 -90.47% 305.92
三、利润总额 8,776.45 13,809.81 21.09% 11,404.45 35.65% 8,407.24
减：所得税费用 972.63 2,282.63 25.24% 1,822.60 54.76% 1,177.70
四、净利润 7,803.81 11,527.18 20.30% 9,581.85 32.54% 7,229.54
归属于母公司所有者的净利润 7,723.41 11,384.54 20.49% 9,448.81 30.99% 7,213.50
少数股东损益 80.40 142.36 7.01% 133.03 729.78% 16.03
五、扣除非经常性
损益后归属于公司普通股股东的净利润
7,005.57 10,210.82 14.57% 8,912.36 30.15% 6,847.86
2016 年，公司加大市场开拓，公司销售量上升，公司营业收入及净利润较2015 年有所增长。2017 年，公司营业收入有所上升，主要原因系公司纺织助剂销量有所上升，且染料均价有所上升所致；公司 2017 年净利润有所上升，主要原因系公司销售增长所带来毛利增加、2017 年费用率较 2016 年有所下降及获得的政府补助有所增加等原因所致。2017 年，公司研发项目多数处于验证阶段或者一年期短期研究项目，研发材料投入较少，研发支出减少 318.48 万元，同时
股份支付金额减少 346.22 万元，因此 2017 年整体费用率有所降低。
公司 2018 年 1-6 月实现营业收入 50,586.27 万元，较上年同期增长 15.10%；
实现净利润为 7,803.81 万元，较上年同期增长 19.09%；实现归属于母公司所有
者的净利润为 7,723.41 万元，较上年同期增长 18.83%；实现 2018 年 1-6 月扣非
后归属于母公司所有者的净利润为 7,005.57 万元，较上年同期增长 24.59%。公
司 2018 年 1-6 月经营业绩情况较去年同期有所上升，主要原因系 2018 年 1-6 月，染料和纺织助剂市场需求均较好，公司染料销售价格整体上升，染料和纺织助剂销售量较去年同期均有所上升，带动收入增加。2018 年 1-6 月公司净利润及归属于母公司所有者的净利润增加略高于营业收入的增加，主要是由于毛利率同期提升 0.71%所致。公司 2018 年 1-6 月，非经常性损益低于同期水平，使得扣非后
归属于母公司所有者的净利润增长略高于净利润的增长。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-365?
报告期内，公司主动调整客户结构，注重优质客户的开拓，确保回款。同时，企业持续进行产品创新，不断研发新产品，销售策略上向高附加值、高品质产品倾斜，维持或适当减少附加值较低的产品销售。公司的客户策略和产品销售策略也对公司的收入和利润产生一定程度的影响。
（二）利润的主要来源分析及可能影响公司盈利能力连续性和稳
定性的主要因素
1、利润的主要来源分析
（1）报告期内，公司营业利润占利润总额的比例分别为 95.17%、 95.28%、
100.24%和 100.32%。公司利润主要来源于营业利润，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业利润 8,804.31 13,843.18 10,865.78 8,001.41
营业外收支净额-27.87 -33.37 538.67 405.83
利润总额 8,776.45 13,809.81 11,404.45 8,407.24
（2）公司收入和利润主要来源于染料和纺织助剂的生产及销售。
报告期，公司各产品收入占主营业务收入比重、毛利和对主营业务毛利的贡献构成情况如下表：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目
收入占比毛利
对主营业务毛利贡献
收入占比毛利
对主营业务毛利贡献
棉用活性染料 40.65% 5,957.68 38.01% 40.38% 9,839.54 37.36%
羊毛及尼龙用染料 25.82% 4,544.22 28.99% 24.11% 7,149.23 27.15%
涤纶用分散染料 5.43% 881.09 5.62% 5.30% 1,561.14 5.93%
染料小计 71.90% 11,382.99 72.61% 69.79% 18,549.91 70.44%
纺织助剂 26.66% 4,195.32 26.76% 27.98% 7,579.09 28.78%
主营业务其他 1.44% 97.58 0.62% 2.22% 205.00 0.78%
合计 100.00% 15,675.89 100.00% 100.00% 26,334.00 100.00%
2016 年度 2015 年度
项目收入占比毛利对主营业务毛利贡收入占比毛利
对主营业务毛利贡上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-366?
献献
棉用活性染料 42.98% 10,404.66 40.14% 44.29% 7,197.10 35.64%
羊毛及尼龙用染料 22.43% 6,017.99 23.22% 22.30% 5,255.71 26.02%
涤纶用分散染料 5.28% 1,340.29 5.17% 4.95% 1,012.03 5.01%
染料小计 70.70% 17,762.94 68.53% 71.55% 13,464.84 66.67%
纺织助剂 26.51% 7,870.92 30.36% 23.83% 6,294.23 31.17%
主营业务其他 2.80% 287.56 1.11% 4.62% 436.77 2.16%
合计 100.00% 25,921.41 100.00% 100.00% 20,195.84 100.00%
从产品类别来看，公司毛利主要来源于染料及纺织助剂产品。
2、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）原材料价格及产品价格对公司成本及销售造成的影响
公司主要从事中高端染料和纺织助剂的研发、生产、销售及相关的染整应用技术服务。公司的主要采购包括棉用活性染料原粉及成品、羊毛及尼龙用染料原粉及成品、涤纶用分散染料原粉及成品、纺织助剂原料、H 酸等。染料及助剂产品价格受原材料采购价格、市场竞争因素、环保因素及企业定价策略等多方面因素的影响。产品及原材料价格是公司成本及收入变动的主要影响因素。
基于多年行业经验的积累，公司利用自身的应用技术优势，研发出具有核心竞争力的产品。公司具备一定的下游议价能力，能够将原材料价格波动的影响传递到产品销售价格上，减少价格波动对公司净利润的影响。
（2）高新技术企业认定造成的税收影响
雅运股份及其子公司雅运助剂、科法曼被认定为高新技术企业，如公司及其子公司未能持续符合《高新技术企业认定管理办法》以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定的要求，发行人将不能继续被认定为高新技术企业并继续享受 15%的所得税税率优惠政策，从而对公司的净利润产生不利影响。
（3）环境保护的要求对企业利润的影响
公司是染料和纺织助剂一体化发展的、以客户多样化需求为导向的、为印染企业和服装面料企业提供多元化产品和应用技术服务的染整整体解决方案提供商。国内社会对于环境保护愈加重视，国内环保执法日趋严格，使得企业环保要上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-367?
求不断提高，短期内会加大染料、纺织助剂企业的生产成本。但长期来看，环保要求的提高将淘汰一批环保不达标的企业。具备环保优势的染料、纺织助剂企业竞争优势将逐渐显现。雅运股份历来重视环保，随着环保要求的进一步提高，公司将不断增加环保投入，减少生产过程中对环境造成的影响，同时积极研发节能环保的新产品和新工艺，确保自身的行业地位。
（三）利润表项目逐项分析
1、营业收入
（1）营业收入构成及变动分析
报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重为 100%，主营业务突出。
（2）主营业务收入按产品类型构成分析
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
棉用活性染料 20,565.07 40.65% 35,678.11 40.38% 36,085.51 42.98% 34,305.19 44.29%
羊毛及尼龙用染料 13,062.82 25.82% 21,300.71 24.11% 18,835.68 22.43% 17,273.54 22.30%
涤纶用分散染料 2,744.34 5.43% 4,680.73 5.30% 4,435.20 5.28% 3,837.22 4.95%
染料小计 36,372.23 71.90% 61,659.55 69.79% 59,356.38 70.70% 55,415.95 71.55%
纺织助剂 13,487.44 26.66% 24,723.50 27.98% 22,255.05 26.51% 18,452.25 23.83%
主营业务其他 726.60 1.44% 1,964.31 2.22% 2,347.18 2.80% 3,579.15 4.62%
合计 50,586.27 100.00% 88,347.36 100.00% 83,958.62 100.00% 77,447.35 100.00%
报告期内，公司主营业务收入主要来自于染料及纺织助剂产品，主营业务其他包括技术服务收入和主辅料的销售收入。
报告期内，公司主要产品营业收入有所波动，主要受下游客户需求情况、同行业公司同类业务收入变动情况等因素的影响，具体分析如下：
①下游客户需求情况
染料、纺织助剂行业的下游行业为印染行业和纺织行业。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-368?
纺织行业是我国国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业，也是我国具有国际竞争优势的行业。根据工信部发布的《产业用纺织品行业“十三五”发展指导意见》，“十三五”期间，产业用纺织品行业保持快速平稳增长，产业结构进一步优化，质量效益显著提高，部分领域应用技术达到国际先进水平，在推进纺织强国建设中发挥重要支撑作用。2016-2020 年，规模以上企业工业增加值年均增长 9%左右，全行业纤维加工总量年均增长 8%左右，劳动生产率年均增长8%以上。到 2020 年，产业用纺织品纤维加工量占全行业比重达到 33%，百家骨干企业研发投入占销售收入比重达到 2.5%，比 2015 年提高 0.6 个百分点。环境
保护用纺织品、土工建筑用纺织品、生物基功能性纺织品主要技术达到世界先进水平。培育 5～8 个超百亿元的产业集群，形成 3～5 家具有国际影响力的产业用纺织品企业集团。
印染行业是染料、纺织助剂行业的直接下游行业，我国印染行业在“十一五”时期获得长足发展。印染布产量年均增长 10.69%，工业总产值年均增长 15.05%，
销售产值年均增长 15.10%，产销率保持较高水平。“十二五”期间，受劳动力、
原材料和能源成本上升、节能减排和环保压力日益加大以及行业整体进入转型升级时期等因素的影响，印染布产量从 2011 年的 593.03 亿米减至 2015 年的 509.53
亿米。但目前印染行业固定资产投资逐步得到恢复，行业投资总额、新开工项目数量保持了较高的增长率，印染企业的营业收入和利润明显好转。2016 年 1～12月，规模以上印染企业印染布产量 533.70 亿米，同比增长 4.74%，增速较 2015
年同期提高 9.81 个百分点。2017 年规模以上印染企业印染布产量 524.59 亿米，
实现主营业务收入 3,571.80 亿元，实现利润总额 189.18 亿元，企业运行质量和
效益相对稳定。因此，我国印染行业的持续发展将有效保障染料及纺织助剂产品的需求。
②同行业公司同类业务收入变动情况
A、报告期内，同行业公司染料和纺织助剂收入变动情况如下所示：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年公司名称
金额变动率金额变动率金额
浙江龙盛 1,021,233.43 22.24% 835,460.73 -10.34% 931,839.38
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-369?
闰土股份 504,294.91 33.53% 377,659.58 -2.21% 386,193.09
安诺其 95,461.21 8.77% 87,761.65 27.20% 68,994.88
吉华集团 207,420.83 18.27% 175,381.33 -24.61% 232,619.23
锦鸡股份-- 99,313.84 -4.24% 103,708.76
行业均值 457,102.60 20.70% 315,115.43 -2.84% 344,671.07
本公司 86,383.05 5.85% 81,611.43 10.48% 73,868.20
注 1：因同行业公司营业收入中包括较多其他收入，因此上述收入变动情况选取上市公司染料和助剂收入的合计数；
注 2：截至本招股意向书签署日，同行业公司尚未披露其半年报。
2016 年，公司收入与安诺其收入变动相一致，主要原因是公司在公司规模、经营模式等方面与安诺其相仿，市场规模与浙江龙盛、闰土股份相比有所差距。
在染料整体行业价格下降的情况下，公司积极加大市场开拓力度，公司棉用活性染料、羊毛及尼龙用染料销量均有所上升，此外，公司纺织助剂销售在国内市场部分老客户合作加深且公司加大海外市场开拓力度的情况下，销量明显上升使得全年公司的营业收入有所上升。
2017 年，公司收入与同行业公司变动方向一致，均有所上升。公司收入增长速度低于同行业规模较大的上市公司，与安诺其较为接近。各公司收入增长均受到染料业务的影响较大。浙江龙盛、闰土股份、吉华集团 2017 年收入增加较快，主要是由于这三家企业的分散染料收入占比较高，分散染料的生产集中度非常高，主要集中在浙江龙盛、闰土股份、吉华集团三家企业中。公司收入中活性染料占比较大，行业集中度远小于分散染料，相对竞争程度较充分，整体行业增长的情况下，各公司收入增长差异较大。根据中国染料工业协会 2017 年中国染料工业年鉴，2017 年染颜料销售收入增长率为 11.13%，公司 2017 年收入增长处
于行业合理水平。
B、报告期内，同行业公司的染料收入变动情况如下：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年公司名称
金额变动率金额变动率金额
浙江龙盛 913,996.45 23.18% 741,993.28 -11.72% 840,467.09
闰土股份 471,324.11 34.42% 350,643.25 -2.41% 359,320.76
安诺其 95,461.21 8.77% 87,761.65 29.30% 67,876.34
吉华集团 207,420.83 18.27% 175,381.33 -24.61% 232,619.23
锦鸡股份-- 99,313.84 -4.24% 103,708.76
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-370?
行业均值 422,050.65 21.16% 291,018.67 -2.74% 320,798.44
本公司 61,659.55 3.88% 59,356.38 7.11% 55,415.95
注：1、同行业拟上市公司锦鸡股份 2017 年相关数据尚未披露；截至本招股意向书签署
日，同行业公司尚未披露其半年报。
2、以上数据来源于同行业公司各期年报及招股说明书。
2016 年，公司染料收入与安诺其染料收入变动相一致，主要原因是公司在公司规模、经营模式等方面与安诺其相仿，市场规模与浙江龙盛、闰土股份相比有所差距。在染料整体行业价格下降的情况下，公司积极加大市场开拓力度，公司棉用活性染料、羊毛及尼龙用染料销量均有所上升，保证了公司染料收入的稳定性。
2017 年，公司染料收入与同行业公司变动一致，均有所上升。公司收入增长速度低于同行业公司，与安诺其较为接近。浙江龙盛、闰土股份、吉华集团2017 年收入增加较快，主要是由于这三家企业的分散染料收入占比较高，分散染料的生产集中度非常高，主要集中在浙江龙盛、闰土股份、吉华集团三家企业中。公司收入中活性染料占比较大，行业集中度远小于分散染料，相对竞争程度较充分，整体行业增长的情况下，各公司收入增长差异较大。根据中国染料工业协会 2017 年中国染料工业年鉴，2017 年染颜料销售收入增长率为 11.13%，公司
2017 年收入增长处于行业合理水平。
C、报告期内，同行业公司的纺织助剂收入变动情况如下：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年公司名称
金额变动率金额变动率金额
浙江龙盛 107,236.98 14.73% 93,467.45 2.29% 91,372.29
闰土股份 32,970.80 22.04% 27,016.33 0.54% 26,872.33
安诺其---- 1,118.54
德美化工 93,041.05 0.41% 92,663.55 3.61% 89,435.65
行业均值 77,749.61 12.39% 71,049.11 2.15% 52,199.70
本公司 24,723.50 11.09% 22,255.05 20.61% 18,452.25
注：1、德美化工的纺织助剂产品与发行人存在一定相似性。德美化工主要生产纺织助
剂、环戊烷、异辛烷及聚氨酯等产品，其中纺织助剂产品占其收入比重较小，2017 年其纺织助剂销售收入占比为 37.89%，且其不生产染料类产品，因此未将其归类为其他比较中的
同行业公司。
2、以上数据来源于同行业公司各期年报及招股说明书
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-371
3、截至本招股意向书签署日，同行业公司尚未披露其半年报。
报告期内，公司纺织助剂收入与同行业公司纺织助剂收入变动趋势基本一致，2016 年，公司纺织助剂收入增长幅度高于浙江龙盛和闰土股份，主要系公司规模较浙江龙盛和闰土股份有所差距，纺织助剂销量基数较小，2016 年公司纺织助剂销量增长，带动公司纺织助剂收入的整体增长，导致纺织助剂收入增长幅度高于浙江龙盛和闰土股份。2016 年，公司纺织助剂销量增长，主要受两方面影响，一方面纺织助剂的染色产品在开发和应用上已经形成体系，并在客户中得到了一定的认可，国内市场部分老客户合作加深，销量明显上升；另一方面，公司加大海外市场开拓力度，海外客户对公司纺织助剂产品的认可度逐步提升，印度、巴基斯坦等国的助剂销量明显增长。2017 年，公司纺织助剂销售收入有所上升，与同行业公司变化趋势保持一致。
③分产品收入及量价变动情况
报告期内，公司分产品收入及量价变动情况如下：
A、棉用活性染料
报告期内，棉用活性染料产品单价、数量、和销售收入如下表所示：
2018年 1-6月 2017 年度 2016 年度 2015 年度项目
数量/金额数量/金额增长率数量/金额增长率数量/金额
单价（元/吨） 36,800.24 35,195.48 -0.58% 35,399.34 -11.09% 39,832.30
销量（吨） 5,588.30 10,137.13 -0.56% 10,193.83 18.36% 8,612.41
销售收入（万元） 20,565.07 35,678.11 -1.13% 36,085.51 5.19% 34,305.19
对收入的敏感性分析如下所示：
棉用活性染料 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
销量（吨） 5,588.30 10,137.13 10,193.83 8,612.41
平均售价（元/吨） 36,800.24 35,195.48 35,399.34 39,832.30
销售收入（万元） 20,565.07 35,678.11 36,085.51 34,305.19
销量变动（吨）--56.71 1,581.43 -
售价变动（元/吨） 1,604.75 -203.86 -4,432.95 -
收入变动（万元）--407.39 1,780.31 -
售价变动对销售收入的影响（万元）--206.66 -4,518.88 -
售价变动对销售收入的影响（%）--0.57%-13.17%-
销量变动对收入的影响（万元）--200.74 6,299.19 -
销量变动对收入的影响（%）--0.56% 18.36%-
注：①售价变动对销售收入的影响=（本年度平均售价-上年度平均售价）×本年度销量
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-372?
②售价变动对销售收入的影响（%）=售价变动对于销售收入的影响÷上年度销售收入
③销量变动对收入的影响=（本年度销量-上年度销量）×上年度平均售价
④销量变动对收入的影响（%）=销售变动对收入的影响÷上年度收入
报告期内，受到染料整体行业价格下降、公司产品结构变化等因素影响，公司棉用活性染料销售价格整体呈现下降趋势。2016 年，虽然棉用活性染料平均售价有所下降，但公司加大市场开拓力度，公司棉用活性染料销量上升，因此棉用活性染料收入上升。2017 年，棉用活性染料销售价格及销售数量较 2016 年均较为稳定，使得整体销售收入稳定。2018 年 1-6 月，公司棉用活性染料整体销售均价略有上升。
B、羊毛及尼龙用染料
报告期内，羊毛及尼龙用染料产品单价、数量和销售收入如下表所示：
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度项目
数量/金额数量/金额增长率数量/金额增长率数量/金额
单价（元/吨） 51,564.50 43,544.41 11.24% 39,142.86 -16.58% 46,922.06
销量（吨） 2,533.30 4,891.72 1.66% 4,812.04 30.71% 3,681.33
销售收入（万元） 13,062.82 21,300.71 13.09% 18,835.68 9.04% 17,273.54
对收入的敏感性分析如下所示：
羊毛及尼龙用染料 2018年1-6月 2017 年度 2016 年度 2015 年度销量（吨） 2,533.30 4,891.72 4,812.04 3,681.33
平均售价（元/吨） 51,564.50 43,544.41 39,142.86 46,922.06
销售收入（万元） 13,062.82 21,300.71 18,835.68 17,273.54
销量变动（吨）- 79.69 1,130.71 -
售价变动（元/吨） 8,020.09 4,401.55 -7,779.21 -
收入变动（万元）- 2,465.03 1,562.14 -
售价变动对销售收入的影响（万元）- 2,153.11 -3,743.38 -
售价变动对销售收入的影响（%）- 11.43%-21.67%-
销量变动对收入的影响（万元）- 311.91 5,305.53 -
销量变动对收入的影响（%）- 1.66% 30.71%-
2016 年，受到染料整体行业价格下降、产品销售结构变化等原因影响，公司羊毛及尼龙染料销售价格整体呈现下降趋势。2017 年和 2018 年 1-6 月，羊毛及尼龙用染料的销售价格随着行业价格的上涨有所回升。
2016 年，羊毛及尼龙用染料价格较 2015 年有所下降，但公司加大市场开拓力度，相较于 2015 年销量大幅增加，因此羊毛及尼龙用染料收入有较大提升。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-373?
2017 年，羊毛及尼龙用染料中酸性染料价格有所上升，使得公司羊毛及尼龙用染料的销售收入较 2016 年有所上升。2018 年 1-6 月，市场价格有所上升，使得公司羊毛及尼龙用染料整体销售均价有所上升。
C、涤纶用分散染料
报告期内，涤纶用分散染料产品单价、数量和销售收入如下表所示：
2018年1-6月 2017 年度 2016 年度 2015 年度项目
数量/金额数量/金额增长率数量/金额增长率数量/金额单价（元/吨） 55,268.68 53,442.23 10.95% 48,168.93 -13.33% 55,579.09
销量（吨） 496.55 875.85 -4.88% 920.76 33.36% 690.41
销售收入（万元） 2,744.34 4,680.73 5.54% 4,435.20 15.58% 3,837.22
对收入的敏感性分析如下所示：
涤纶用分散染料 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度销量（吨） 496.55 875.85 920.76 690.41
平均售价（元/吨） 55,268.68 53,442.23 48,168.93 55,579.09
销售收入（万元） 2,744.34 4,680.73 4,435.20 3,837.22
销量变动（吨）--44.91 230.35 -
售价变动（元/吨） 1,826.44 5,273.31 -7,410.16 -
收入变动（万元）- 245.53 597.97 -
售价变动对销售收入的影响（万元）- 461.86 -682.30 -
售价变动对销售收入的影响（%）- 10.41%-17.78%-
销量变动对收入的影响（万元）--216.33 1,280.27 -
销量变动对收入的影响（%）--4.88% 33.36%-
报告期内，涤纶用分散染料在公司销售收入中占比较小，占比分别为 4.95%、
5.28%、5.30%和 5.43%。公司销售的涤纶用分散染料主要为高水洗牢度分散染料。
2016 年，随着市场价格的变化，涤纶用分散染料价格较 2015 年有所下降，但销售数量增长较快，因此涤纶用分散染料收入有较大提升。2017 年，公司单价较高的产品销售占比提升及部分新产品推出，使得公司涤纶用分散型染料价格较2016 年有所上升，因此 2017 年涤纶用分散染料收入有所上升。2018 年 1-6 月，公司涤纶用分散染料整体销售均价较为稳定。
D、纺织助剂
报告期内，纺织助剂产品单价、数量和销售收入如下表所示：
项目 2018 年 1-6月 2017 年度 2016 年度 2015 年度上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-374?
数量/金额数量/金额增长率数量/金额增长率数量/金额单价（元/吨） 13,527.30 13,667.77 3.01% 13,268.66 -0.93% 13,393.41
销量（吨） 9,970.53 18,088.90 7.85% 16,772.64 21.74% 13,777.11
销售收入（万元） 13,487.44 24,723.50 11.09% 22,255.05 20.61% 18,452.25
对收入的敏感性分析如下所示：
纺织助剂 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
销量（吨） 9,970.53 18,088.90 16,772.64 13,777.11
平均售价（元/吨） 13,527.30 13,667.77 13,268.66 13,393.41
销售收入（万元） 13,487.44 24,723.50 22,255.05 18,452.25
销量变动（吨）- 1,316.26 2,995.53 -
售价变动（元/吨）-140.48 399.11 -124.75 -
收入变动（万元）- 2,468.45 3,802.80 -
售价变动对销售收入的影响（万元）- 721.95 -209.23 -
售价变动对销售收入的影响（%）- 3.24%-1.13%-
销量变动对收入的影响（万元）- 1,746.51 4,012.03 -
销量变动对收入的影响（%）- 7.85% 21.74%-
纺织助剂市场充分竞争，市场参与者较多，纺织助剂整体价格相对较为稳定。
2016 年和 2017 年公司纺织助剂销量持续上升，主要受两方面影响，一方面纺织助剂的染色产品在开发和应用上已经形成体系，并在客户中得到了一定的认可，国内市场部分老客户合作加深，销量明显上升；另一方面，公司加大海外市场开拓力度，海外客户对公司纺织助剂产品的认可度逐步提升，印度、巴基斯坦等国的纺织助剂销量明显增长。综上两方面因素，使得纺织助剂收入上升。
（3）营业收入按业务区域构成分析
报告期内，公司分区域主营业务收入情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度销售区域
金额比例金额比例金额比例金额比例
华东地区 39,577.92 78.24% 66,627.41 75.42% 65,303.28 77.78% 62,192.49 80.30%
华南地区 3,334.83 6.59% 6,151.31 6.96% 5,765.59 6.87% 5,710.98 7.37%
华北地区 1,571.65 3.11% 2,667.69 3.02% 2,271.80 2.71% 2,146.17 2.77%
国内其他地区 984.97 1.95% 1,659.56 1.88% 1,058.34 1.26% 879.67 1.14%
海外 5,116.90 10.12% 11,241.40 12.72% 9,559.61 11.39% 6,518.03 8.42%
合计 50,586.27 100.00% 88,347.36 100.00% 83,958.62 100.00% 77,447.35 100.00%
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-375?
公司海外收入主要通过上海协通、上海威根以及苏州恒发 3 家进出口商进行，公司对上述 3 家出口商的销售金额在报告期内的具体情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度名称
金额比例金额比例金额比例金额比例
上海协通 1,520.91 3.01% 4,666.19 5.28% 4,168.09 4.96% 3,236.69 4.18%
上海威根 738.18 1.46% 3,422.40 3.87% 4,841.24 5.77% 2,739.91 3.54%
苏州恒发 190.30 0.38% 515.79 0.58% 528.25 0.63% 533.03 0.69%
合计 2,449.39 4.84% 8,604.38 9.74% 9,537.58 11.36% 6,509.63 8.41%
（4）营业收入的季节性波动分析
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度季度
金额比例金额比例金额比例金额比例
一季度 21,233.68 41.98% 21,825.87 24.70% 19,560.15 23.30% 18,592.49 24.01%
二季度 29,352.59 58.02% 22,124.16 25.04% 22,264.81 26.52% 23,323.97 30.12%
三季度-- 22,145.92 25.07% 22,688.08 27.02% 19,770.55 25.53%
四季度-- 22,251.40 25.19% 19,445.58 23.16% 15,760.34 20.35%
合计 50,586.27 100.00% 88,347.36 100.00% 83,958.62 100.00% 77,447.35 100.00%
（5）收入变动与净利润的匹配性
报告期内，发行人营业收入、毛利率及期间费用率等影响公司净利润的主要项目情况如下表所示：
单位：万元
2018年1-6月 2017 年度 2016 年 2015 年项目
金额/比率金额/比率变动率金额/比率变动率金额/比率营业收入 50,586.27 88,347.36 5.23% 83,958.62 8.41% 77,447.35
营业外收支净额-27.87 -33.37 -106.19% 538.67 32.73% 405.83
净利润 7,803.81 11,527.18 20.30% 9,581.85 32.54% 7,229.54
综合毛利率 30.99% 29.81%- 30.87%- 26.08%
期间费用率 13.44% 15.03%- 16.47%- 14.77%
销售净利率 15.43% 13.05%- 11.41%- 9.33%
由上表可知，报告期内公司营业收入与净利润变动趋势相一致。报告期各期，公司销售净利率分别为：9.33%、11.41%、13.05%和 15.43%，呈上升趋势。
2016 年，公司净利润增幅高于营业收入增幅，主要系综合毛利率提高和营上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-376?
业外收支净额增加的综合影响，2016 年，公司产品成本有所下降，综合毛利率较 2015 年提高 4.79 个百分点，此外，2016 年，公司营业外支出净额较 2015 年
增加 54.95%。综上两方面因素，使得公司净利润增幅高于营业收入增幅。
2017 年，公司综合毛利率基本保持稳定，盈利能力稳定，公司净利润变动幅度高于营业收入变动幅度，主要系公司期间费用率小幅下降所致，此外，公司2017 年度收到 1,082.00 万华泾镇企业发展扶持资金，进一步提高了公司净利润
增长幅度。
2018 年 1-6 月，公司公司综合毛利率基本保持稳定，盈利能力稳定，公司净利润率有所提升，主要原因系营业收入增长较快，费用变动相对较小，规模效应使得费用率有所下降所致。
综上，报告期内，公司营业收入与净利润变动趋势相一致，销售净利率保持相对稳定，营业收入与净利润变动幅度基本匹配。
2、营业成本
（1）主营业务成本按产品类型构成分析
公司营业务成本按产品类型构成如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
产品类别
金额占比金额占比金额占比金额占比
棉用活性染料 14,607.39 41.84% 25,838.58 41.67% 25,680.85 44.25% 27,108.09 47.35%
羊毛及尼龙用染料 8,518.60 24.40% 14,151.48 22.82% 12,817.69 22.09% 12,017.83 20.99%
涤纶用分散染料 1,863.25 5.34% 3,119.58 5.03% 3,094.91 5.33% 2,825.19 4.93%
染料小计 24,989.24 71.58% 43,109.64 69.52% 41,593.45 71.67% 41,951.11 73.28%
纺织助剂 9,292.12 26.62% 17,144.42 27.65% 14,384.13 24.78% 12,158.02 21.24%
主营业务其他 629.02 1.80% 1,759.31 2.84% 2,059.63 3.55% 3,142.38 5.49%
合计 34,910.38 100.00% 62,013.36 100.00% 58,037.21 100.00% 57,251.51 100.00%
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-377?
公司营业成本主要由棉用活性染料、羊毛及尼龙用染料、涤纶用分散染料和纺织助剂构成。报告期内，公司各项产品主营业务成本占比与主营业务收入结构基本相符。
（2）主营业务成本中料、工、费的金额及占比情况
报告期各期，公司主营业务成本中直接材料、人工成本和制造费用的金额及占比情况如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
直接材料 33,845.95 96.95% 59,805.59 96.44% 55,881.65 96.29% 55,218.51 96.45%
人工成本 334.56 0.96% 653.98 1.05% 601.88 1.04% 530.99 0.93%
制造费用 729.87 2.09% 1,553.79 2.51% 1,553.69 2.68% 1,502.01 2.62%
营业成本 34,910.38 100.00% 62,013.36 100.00% 58,037.21 100.00% 57,251.51 100.00%
如上表所示，报告期各期，公司料工费占比较为稳定，其中直接材料占比较大，人工成本和制造费用较小，与公司生产经营模式中外包较多，自产较少的情况有关，报告期内，料工费占比未发生较大变化。
报告期各期，直接材料金额分别为 55,218.51 万元、55,881.65 万元、59,805.59
万元和 33,845.95 万元。2017 年，随主营业务收入增长，直接材料金额有所增加。
报告期各期，人工成本分别为 530.99 万元、601.88 万元、653.98 万元和 334.56
万元，人工成本逐年增加，主要系随着产量上升，人工工资有所上升。
报告期各期，制造费用分别为 1,502.01 万元、1,553.69 万元、1,553.79 万元
和 729.87 万元，总体保持相对稳定，主要原因为除能源成本受销量变动影响略
有波动外，折旧与摊销和其他制造费用等支出相对刚性。
（3）主要产品料工费情况
①棉用活性染料
单位：万元
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-378?
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
直接材料 14,110.74 96.60% 24,707.06 95.62% 24,594.09 95.77% 26,057.52 96.12%
人工成本 125.30 0.86% 270.74 1.05% 258.49 1.01% 238.03 0.88%
制造费用 371.35 2.54% 860.78 3.33% 828.27 3.23% 812.54 3.00%
营业成本 14,607.39 100.00% 25,838.58 100.00% 25,680.85 100.00% 27,108.09 100.00%
②羊毛及尼龙用染料
单位：万元?
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
直接材料 8,392.76 98.52% 13,823.63 97.68% 12,499.55 97.52% 11,748.88 97.76%
人工成本 39.69 0.47% 98.22 0.69% 92.91 0.72% 77.17 0.64%
制造费用 86.15 1.01% 229.63 1.62% 225.24 1.76% 191.78 1.60%
营业成本 8,518.60 100.00% 14,151.48 100.00% 12,817.69 100.00% 12,017.83 100.00%
③涤纶用分散染料
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
直接材料 1,848.40 99.20% 3,089.04 99.02% 3,065.76 99.06% 2,803.72 99.24%
人工成本 7.32 0.39% 15.84 0.51% 15.33 0.50% 10.55 0.37%
制造费用 7.53 0.40% 14.70 0.47% 13.82 0.45% 10.92 0.39%
营业成本 1,863.25 100.00% 3,119.58 100.00% 3,094.91 100.00% 2,825.19 100.00%
④纺织助剂
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
直接材料 8,934.21 96.15% 16,533.13 96.43% 13,764.82 95.69% 11,515.68 94.72%
人工成本 109.93 1.18% 176.73 1.03% 160.11 1.11% 168.36 1.38%
制造费用 247.98 2.67% 434.55 2.53% 459.20 3.19% 473.98 3.90%
营业成本 9,292.12 100.00% 17,144.42 100.00% 14,384.13 100.00% 12,158.02 100.00%
3、毛利率变动分析
报告期各期，公司主营业务收入主要来源于棉用活性染料、羊毛及尼龙用染料、涤纶用分散染料和纺织助剂，上述产品合计收入占总收入的比重分别为
95.38%、97.20%、97.78%和 98.56%。公司主营业务其他占主营业务收入的比例
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-379?
较低，对综合毛利率影响较小。报告期各期，公司主营业务毛利率及收入占比情况如下：
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
项目
毛利率收入占比毛利率
收入占比毛利率
收入占比毛利率
收入占比
棉用活性染料 28.97% 40.65% 27.58% 40.38% 28.83% 42.98% 20.98% 44.29%
羊毛及尼龙用染料 34.79% 25.82% 33.56% 24.11% 31.95% 22.43% 30.43% 22.30%
涤纶用分散染料 32.11% 5.43% 33.35% 5.30% 30.22% 5.28% 26.37% 4.95%
染料综合毛利率 31.30% 71.90% 30.08% 69.79% 29.93% 70.70% 24.30% 71.55%
纺织助剂 31.11% 26.66% 30.66% 27.98% 35.37% 26.51% 34.11% 23.83%
主营业务其他 13.43% 1.44% 10.44% 2.22% 12.25% 2.80% 12.20% 4.62%
合计 30.99% 100.00% 29.81% 100.00% 30.87% 100.00% 26.08% 100.00%
公司综合毛利主要受到公司细分产品结构调整、产品价格波动、原材料价格波动等各方面因素综合影响。报告期各期，公司产品综合毛利率分别为
26.08%、30.87%、29.81%和 30.99%，整体维持在较高的水平，主要原因为：
（1）公司严格控制原材料采购成本。报告期内，公司加强对销售预测及日
常采购管理，根据生产计划安排，结合原材料市场的供求状况进行采购，严格控制采购成本。
（2）公司持续加强研发投入，确保公司产品的技术领先性。公司一直注重
新产品的研发和技术改进，确保公司产品具有一定的技术领先优势，提升公司在行业中的竞争力。
2016 年，公司综合毛利率较 2015 年有所上升，主要原因系产品成本下降超过价格的下降，染料及纺织助剂毛利率均有所上升导致。2017 年和 2018 年 1-6月，公司综合毛利率较为平稳。
报告期内，公司主营业务综合毛利率变动的构成如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度综合毛利率变动 1.18%-1.07% 4.80%
产品结构变动对综合毛利率变动的贡献 0.20% 0.24% 0.49%
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-380?
产品毛利率变动对综合毛利率变动的贡献 0.98%-1.31% 4.30%
注：产品结构变动对综合毛利率变动的贡献=Σ[（本年度产品销售收入占比-上年度产品销售收入占比）*本年度该产品的毛利率]；产品毛利率变动对综合毛利率变动的贡献=Σ[（本年度产品毛利率-上年度产品毛利率）*上年度该产品的收入占比]
根据以上数据，各类产品毛利率及收入比重变化对主营业务毛利率的影响情况具体如下：
（1）2016 年较 2015 年主营业务毛利率增长 4.80 个百分点
项目 2016 年毛利率
2015 年毛利率
2016 年收入占比
2015 年收入占比
占比变动影响
毛利变动影响
综合变动影响
棉用活性染料 28.83% 20.98% 42.98% 44.29%-0.38% 3.48% 3.10%
羊毛及尼龙用染料 31.95% 30.43% 22.43% 22.30% 0.04% 0.34% 0.38%
涤纶用分散染料 30.22% 26.37% 5.28% 4.95% 0.10% 0.19% 0.29%
纺织助剂 35.37% 34.11% 26.51% 23.83% 0.95% 0.30% 1.25%
主营业务其他 12.25% 12.20% 2.80% 4.62%-0.22% 0.00%-0.22%
合计 30.87% 26.08% 100.00% 100.00% 0.49% 4.30% 4.80%
由上表可知，2016 年公司主营业务毛利率较 2015 年提高 4.80%，主要原因
系：①棉用活性染料毛利变动影响数为 3.48%；②2016 年，毛利率较高的纺织助
剂产品收入增长较快，占比提高，占比变动影响数 0.95%。
2016 年度公司纺织助剂毛利率保持相对稳定，2016 年度公司染料业务整体毛利率均呈现上升态势，主要原因为单位成本的下降幅度高于单位售价下降幅度所致。导致上述情况的主要原因为①常规产品由于原材料的下降，引起成本较大下降；由于公司与长期合作客户有较强的粘性，单位售价下降幅度低于单位成本下降的幅度；②公司对部分染料议价能力较强，单位成本下降时，销售价格相对稳定；③公司对部分有一定优势且毛利率较高的产品加强销售力度，销售有所增加。
（2）2017 年较 2016 年主营业务毛利率下降 1.07%个百分点
项目 2017 年毛利率
2016 年毛利率
2017 年收入占比
2016 年收入占比
占比变动影响
毛利变动影响
综合变动影响棉用活性染料 27.58% 28.83% 40.38% 42.98%-0.72%-0.54%-1.25%
羊毛及尼龙用染料 33.56% 31.95% 24.11% 22.43% 0.56% 0.36% 0.93%
涤纶用分散染料 33.35% 30.22% 5.30% 5.28% 0.01% 0.17% 0.17%
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-381?
纺织助剂 30.66% 35.37% 27.98% 26.51% 0.45%-1.25%-0.80%
主营业务其他 10.44% 12.25% 2.22% 2.80%-0.06%-0.05%-0.11%
合计 29.81% 30.87% 100.00% 100.00% 0.25%-1.31%-1.07%
由上表可知，2017 年公司主营业务毛利率较 2016 年有所下降，整体较为平稳。2017 年对综合毛利率变动影响较大的产品为棉用活性染料、羊毛及尼龙用染料和纺织助剂。其中棉用活性染料中常规产品毛利下降的影响，使其整体毛利率均有所下降。因此，2017 年棉用活性染料对主营业务毛利率变动贡献了-1.25
个百分点。
羊毛及尼龙用染料中酸性染料价格有所上升，使得收入和毛利率均出现上升，2017 年羊毛及尼龙用染料对主营业务毛利率变动贡献了 0.93 个百分点。
纺织助剂产品受到原材料上涨的影响，纺织助剂产品毛利率下降，使得 2017年纺织助剂对主营业务毛利率变动贡献了-0.80 个百分点。
（3）2018 年 1-6 月较 2017 年主营业务毛利率上升 1.18%个百分点
项目
2018 年1-6 月毛利率
2017 年毛利率
2018 年1-6 月收入占比
2017 年收入占比
占比变动影响
毛利变动影响
综合变动影响棉用活性染料 28.97% 27.58% 40.65% 40.38% 0.08% 0.56% 0.64%
羊毛及尼龙用染料 34.79% 33.56% 25.82% 24.11% 0.60% 0.30% 0.89%
涤纶用分散染料 32.11% 33.35% 5.43% 5.30% 0.04%-0.07%-0.03%
纺织助剂 31.11% 30.66% 26.66% 27.98%-0.41% 0.13%-0.29%
主营业务其他 13.43% 10.44% 1.44% 2.22%-0.11% 0.07%-0.04%
合计 30.99% 29.81% 100.00% 100.00% 0.20% 0.98% 1.18%
由上表可知，2018 年 1-6 月公司主营业务毛利率较 2017 年有所上升，整体较为平稳。2018 年 1-6 月对综合毛利率变动影响较大的产品为棉用活性染料、羊毛及尼龙用染料。其中棉用活性染料毛利率略有上升，2018 年 1-6 月棉用活性染料对主营业务毛利率变动贡献了 0.64 个百分点。羊毛及尼龙用染料价格有所上
升，使得收入占比和毛利率均出现上升，2018 年 1-6 月羊毛及尼龙用染料对主营业务毛利率变动贡献了 0.89 个百分点。
具体产品分析如下：
（1）棉用活性染料
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-382?
单位：万元/吨
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度棉用活性染料
金额变动金额变动金额变动金额
销售单价 3.68 4.55% 3.52 -0.58% 3.54 -11.13% 3.98
单位成本 2.61 2.51% 2.55 1.18% 2.52 -19.96% 3.15
毛利率 28.97% 5.04% 27.58%-4.36% 28.83% 37.43% 20.98%
2016 年相对于 2015 年活性染料的中间体等主要原料价格有所下降，同时公司在成本下降过程中采购时点把握较好使得公司主要染料产品成本有较大下降，而公司对于的长期合作客户粘性较强，销售价格下降的幅度低于单位成本下降的幅度，使得 2016 年棉用活性染料毛利率有较大上升。除此之外，公司在部分棉用活性染料议价能力较强，虽然成本有下降但销售价格保持较为稳定，使得产品的毛利率有所上升。2016 年至 2018 年 1-6 月公司棉用活性染料毛利率较为稳定。
（2）羊毛及尼龙用染料
单位：万元/吨
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度羊毛及尼龙用染料
金额变动金额变动金额变动金额
销售单价 5.16 18.54% 4.35 11.24% 3.91 -16.58% 4.69
单位成本 3.36 16.35% 2.89 8.61% 2.66 -18.41% 3.26
毛利率 34.79% 3.66% 33.56% 5.05% 31.95% 5.01% 30.43%
2016 年，羊毛及尼龙用染料的原材料价格相对于 2015 年有所下降，公司销售价格也相应下调，由于这类产品公司竞争优势较强，客户对公司的粘性相对较大，公司具有一定的议价能力，销售价格下降幅度略低于单位成本下降幅度，使得羊毛及尼龙染料产品的毛利率较前一年有小幅增长。2017 年，羊毛及尼龙用染料毛利率较 2016 年有所上升，主要系该类产品中酸性染料价格有所上升，使得毛利率有所上升。2018 年 1-6 月，公司羊毛及尼龙用染料单位成本及单位售价均有所上升，上升程度相当，毛利率与 2017 年相比较为稳定。
（3）涤纶用分散染料
单位：万元/吨
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度涤纶用分散染料
金额变动金额变动金额变动金额
销售单价 5.53 3.50% 5.34 10.95% 4.82 -13.33% 5.56
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-383?
单位成本 3.75 5.41% 3.56 5.97% 3.36 -17.86% 4.09
毛利率 32.11%-3.73% 33.35% 10.37% 30.22% 14.58% 26.37%
报告期各期，公司涤纶用分散染料收入占营业收入比重较小，占比 5%左右，对整体毛利率变动的影响较小。2016 年分散染料毛利率上升的主要原因系：一方面，成本随着原材料成本下降，公司单位成本也随之下降较快，另一方面，毛利率相对较高的产品销售占比有所增加。2017 年，分散染料毛利率较前一年度有所上升，主要原因系行业趋于集中，带动产品毛利率提升，且毛利率较高的产品占比上升所致。2018 年 1-6 月，公司涤纶用分散染料销售和采购均价较为稳定，使得当期毛利率较 2017 年相比较为稳定。
（4）纺织助剂
单位：万元/吨
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 度 2015 年度纺织助剂
金额变动金额变动金额变动金额
销售单价 1.35 -1.26% 1.37 3.01% 1.33 -0.93% 1.34
单位成本 0.93 -1.90% 0.95 10.52% 0.86 -2.82% 0.88
毛利率 31.11% 1.45% 30.66%-13.32% 35.37% 3.68% 34.11%
2016 年公司纺织助剂产品整体毛利率较 2015 年小幅上升，主要系纺织助剂原材料价格出现下降所致。2017 年公司纺织助剂产品整体毛利率较 2016 年有较大下降，主要系纺织助剂原材料价格出现上涨所致。2018 年 1-6 月，公司纺织助剂毛利率较 2017 年相比较为稳定。
（3）与同行业公司的对比
报告期内，公司与同行业公司综合毛利率的比较情况如下：
公司 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
浙江龙盛- 36.80% 37.08% 34.44%
闰土股份- 32.26% 31.88% 32.34%
安诺其[注 1]- 29.26% 34.70% 32.50%
吉华集团- 31.53% 34.23% 41.46%
锦鸡股份[注 2]-- 26.37% 20.49%
行业平均值- 32.47% 32.85% 32.25%
雅运股份 30.99% 29.81% 30.87% 26.08%
注 1：因安诺其 2016 年度新增毛利率较低的电商业务，所以安诺其 2016 年度和 2017年度毛利率选用其染料行业毛利率。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-384?
注 2：锦鸡股份于 2017 年 12 月 20 日申报，主要产品为活性染料。
注 3：截至本招股意向书签署日，锦鸡股份未预披露更新其招股说明书，同行业上市公司未披露其半年报数据。
公司毛利率的变动与同行业中的浙江龙盛、安诺其及锦鸡股份较为接近。
2016 年，公司毛利率提升较快，与同行业中的浙江龙盛、安诺其及锦鸡股份的变动趋势一致。2017 年，公司毛利率较为平稳，略有下降，与行业平均水平变化趋势一致。2018 年 1-6 月，公司毛利率较为平稳。
公司整体毛利率略低于同行业公司平均水平的主要原因是：
1、产品结构不同
公司产品中活性染料及纺织助剂产品占比较高；同行业公司分散染料产品占比较高，活性染料及纺织助剂产品占比相对较低。
2017 年，同行业公司中销售产品收入分类情况如下表所示：
2017 年度产品类别销售收入（万元）占其收入比重
染料 913,996.45 60.53%
助剂 107,236.98 7.10%
中间体 223,996.05 14.83%
其它 264,860.50 17.54%
浙江龙盛
合计 1,510,089.99 100.00%
染料 471,324.11 77.81%
助剂 32,970.80 5.44%
其他化工原料 101,403.44 16.74%闰土股份
合计 605,698.35 100.00%
染料 85,074.12 63.83%
环保及其他 10,938.39 8.21%
电商 37,277.24 27.97%安诺其
合计 133,289.75 100.00%
分散染料商品 207,420.83 84.45%
分散染料滤饼 17,979.72 7.32%
其他 20,219.10 8.23%吉华集团
合计 245,619.65 100.00%
棉用活性染料 35,678.11 40.38%
羊毛及尼龙用染料 21,300.71 24.11%
发行人
涤纶用分散染料 4,680.73 5.30%
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-385?
染料小计 61,659.55 69.79%
纺织助剂 24,723.50 27.98%
主营业务其他 1,964.31 2.22%
合计 88,347.36 100.00%
注：同行业公司锦鸡股份未披露其预披露更新的招股说明书
根据上表所示，同行业公司染料收入占比较高。根据同行业公司公开披露的材料显示，浙江龙盛、安诺其和闰土股份的染料收入中，分散染料占比较大。分散染料市场较为集中，主要集中于浙江龙盛、闰土股份和吉华集团等几家大型企业手中，因此几家主要的生产商在分散染料市场具有较强的议价能力，使得报告期内分散染料整体利润保持在较高水平。相比之下，活性染料市场同业公司较多，从生产到销售相对较为分散，市场竞争相对较大，导致活性染料整体毛利率较分散染料相对较低。公司染料活性业务占比较高，因此公司和同行业公司锦鸡股份毛利率均略低于同行业公司浙江龙盛、闰土股份和吉华集团等。
2、生产经营模式有所不同
公司经营模式与同行业公司的经营模式有所区别。公司产品系列较多，采用了“核心自产、优势外包”的柔性生产模式，核心自产产品由美保林和科法曼自主生产，常规产品及部分核心产品采用外包生产。上市公司吉华集团、闰土股份、浙江龙盛染料经营主要以自产为主，产业链还涉及部分上游中间体原料的生产。
报告期内，中间体原料毛利相对较高，也是同行业公司染料毛利率相对略高原因之一。
4、税金及附加
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
城市维护建设税 155.35 184.40 284.38 142.78
教育费附加 119.18 152.85 192.90 126.33
其他 71.74 117.92 78.84 --
合计 346.27 455.17 556.12 269.11
5、期间费用
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-386?
金额比例金额比例金额比例金额比例
销售费用 2,972.03 5.88% 5,950.20 6.74% 5,888.91 7.01% 5,108.83 6.60%
管理费用 2,030.19 4.01% 3,569.85 4.04% 3,775.63 4.50% 2,891.62 3.73%
研发费用 1,703.26 3.37% 3,511.42 3.97% 3,829.20 4.56% 2,994.83 3.87%
财务费用 94.78 0.19% 250.70 0.28% 333.49 0.40% 443.66 0.57%
合计 6,800.26 13.44% 13,282.17 15.03% 13,827.23 16.47% 11,438.93 14.77%
注：本表的比例指期间费用占当期营业收入的比例
报告期各期，公司期间费用合计分别为 11,438.93 万元、13,827.23 万元、
13,282.17 万元和 6,800.26 万元，2016 年，公司期间费用金额较 2015 年有较大上
升，主要原因系 2016 年，公司加大市场开拓力度及研发投入，公司销售及管理费用增加较多所致。2017 年，公司研发项目多数处于验证阶段或者一年期短期研究项目，研发材料投入较少，研发费用减少 318.48 万元，同时股份支付金额
减少 346.22 万元，因此 2017 年整体费用率有所降低。2018 年 1-6 月，各项费用
较为平稳，但公司营业收入有所增长，使得整体费用率有所降低。
（1）销售费用
①销售费用基本情况
报告期内，公司销售费用主要为销售人员职工薪酬、运输费、业务招待费、业务宣传费、交通差旅费等，具体如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
职工薪酬 1,103.74 2,148.50 2,153.84 1,816.22
业务宣传费 300.58 771.67 617.04 664.09
运输费 578.87 1,137.47 1,037.16 905.44
业务招待费 206.04 457.86 590.03 411.28
汽油费 149.63 297.81 307.31 334.79
差旅费 292.78 700.94 729.19 502.29
咨询费 106.43 80.61 127.61 128.15
其他 233.95 355.35 326.72 346.57
销售费用合计 2,972.03 5,950.20 5,888.91 5,108.83
营业收入 50,586.27 88,347.36 83,958.62 77,447.35
销售费用率 5.88% 6.74% 7.01% 6.60%
报告期内，公司销售费用逐年上升，主要原因系公司近年来为推动销售，不断增加并开展多样化的品牌营销策略所致。在公司销售的推广下，报告期各期，上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-387?
公司产品品种逐年增加，客户数量逐年增加，带动了销售量呈现逐年上升的趋势，具体情况如下表所示：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
染料销量（吨） 8,618.14 15,904.70 15,926.63 12,984.14
纺织助剂销量（吨） 9,970.53 18,088.90 16,772.64 13,777.11
合计销量 18,588.67 33,993.60 32,699.27 26,761.25
2016年销售费用较2015年增加780.08万元，占营业收入的比重增加0.41%，
销售费用有所增长，主要系2016年公司加大了市场开拓力度，且下游印染行业呈现复苏状态，主要产品销量较2015年增加22.19%，公司运输费、差旅费、业务接
待费增加较快，除此以外，由于公司2016年业绩较2015年有较大提升，销售人员的奖金增长使得职工薪酬有所增加，全年销售费用率有所上升。
2017年，公司销售费用较2016年略有上升，主要系业务宣传费及运输费有所增加所致。
2018年1-6月，公司销售费用率有所下降，主要原因系销售收入增加，规模效应使得销售费用率有所下降。
报告期内，公司销售费用率整体较为平稳。
②与同行业公司比较分析
报告期内，公司与同行业公司销售费用率的比较情况如下：
公司 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
浙江龙盛- 7.52% 7.98% 7.05%
闰土股份- 2.76% 2.74% 2.55%
安诺其- 4.13% 5.46% 7.23%
吉华集团- 1.92% 2.09% 1.99%
锦鸡股份-- 3.20% 3.30%
行业平均值- 4.08% 4.29% 4.42%
雅运股份 5.88% 6.74% 7.01% 6.60%
注：截至本招股意向书签署日，锦鸡股份未预披露更新其招股说明书，同行业公司未披露其半年报数据
公司销售费用处于行业合理水平。在业务模式上，浙江龙盛、闰土股份、吉华集团均为国内染料行业的龙头企业，主要业务为染料滤饼和商品的生产、销售，这些企业的业务规模较大，因此闰土股份、吉华集团销售费用率相对较低。浙江上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-388?
龙盛销售费用率较高主要是由于其主营业务中包含房地产业务，销售佣金支出金额较大。
安诺其为创业板上市公司，该公司专注于为客户提供新型纺织面料和特色化染色需求的全套染整解决方案。公司是染料和纺织助剂一体化发展的、以客户多样化需求为导向的、为印染企业和服装面料企业提供多元化产品和应用技术服务的染整整体解决方案提供商。公司的业务模式与安诺其较为接近，均为以客户多样化需求为导向，表现为多品种小批量的特点。公司 2015 年销售费用率与安诺其较为接近；公司 2016 年和 2017 年销售费用率高于安诺其，主要系安诺其自2016 年起推动电商业务，电商业务占比大幅上升，使得销售费用率下降。
（2）管理费用
①管理费用情况
报告期内，公司管理费用主要为管理人员薪酬支出、研发费用、折旧及摊销费等，具体情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
职工薪酬 1,004.57 49.48% 1,651.36 46.26% 1,388.06 36.76% 1,165.87 40.32%
折旧及摊销 426.04 20.99% 537.91 15.07% 491.42 13.02% 579.98 20.06%
办公费 91.55 4.51% 101.62 2.85% 157.01 4.16% 103.91 3.59%
税金---- 32.61 0.86% 120.37 4.16%
水电费 52.40 2.58% 102.58 2.87% 109.21 2.89% 102.31 3.54%
租赁费 94.15 4.64% 99.00 2.77% 106.03 2.81% 113.27 3.92%
招待费 87.59 4.31% 184.58 5.17% 254.47 6.74% 82.22 2.84%
股份支付---- 346.22 9.17%--
其他 273.90 13.49% 892.80 25.01% 890.60 23.59% 623.68 21.57%
合计 2,030.19 100.00% 3,569.85 100.00% 3,775.63 100.00% 2,891.62 100.00%
营业收入 50,586.27 88,347.36 83,958.62 77,447.35
管理费用率 4.01% 4.04% 4.50% 3.73%
报告期内公司管理费用金额与业务规模相匹配。2016 年，公司管理费用较2015 年有较大提升，主要原因系研发费用增加、经营业绩上升员工薪酬增加及计提股份支付所致。其中 2016 年计提股份支付的原因系琪誉投资自然人股东米小民将其代持的股份转让给公司 17 名内部员工所致。2017 年，公司研发项目多上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-389?
数处于验证阶段或者一年期短期研究项目，研发材料投入较少，研发支出减少
317.78 万元，同时股份支付金额减少 346.22 万元，因此 2017 年管理费用率有所
降低。2018 年 1-6 月，公司管理费用率与 2017 年相当。
报告期内，公司管理费用占营业收入的比重分别为：3.73%、4.50%、4.04%
和 4.01%，除 2016 年外，公司管理费用率较为稳定。
2016 年公司管理费用率较高的原因主要为（1）2016 年，公司计提股份支付
346.22 万元；（2）公司 2016 年经营业绩较前一年有较大的提升，公司管理人员
职工薪酬增加。
管理费用科目主要项目分析如下：
A、职工薪酬
报告期内，管理人员薪酬支出分别为 1,165.87 万元、1,388.06 万元、1,651.36
万元和 1,004.57 万元，报告期内管理人员薪酬增加主要系公司业绩增加，支付管
理人员的绩效奖金有所增加所致。
B、折旧及摊销
报告期内，管理费用中折旧及摊销金额分别为 579.98 万元、491.42 万元、
537.91 万元和 426.04 万元，2016 年折旧及摊销费用有所下降主要是由于部分运
输设备、办公设备等设备使用年限较长，2015 年已计提足额折旧，2016 年未再计提折旧。2018 年折旧摊销较大，主要原因系公司搬迁使得长期待摊费用加速摊销所致。
C、股份支付
2016 年计提股份支付 346.22 万元，系琪誉投资自然人股东米小民将其代持
的股份转让给公司 17 名内部员工所致。
②同行业公司比较分析
报告期各期，公司与同行业公司管理费用的比较情况如下：
公司 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
浙江龙盛- 5.67% 5.47% 5.21%
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-390?
闰土股份- 5.05% 6.83% 6.69%
安诺其- 5.53% 6.00% 7.92%
吉华集团- 3.99% 4.45% 3.72%
锦鸡股份-- 3.88% 1.38%
行业平均值- 5.06% 5.32% 4.98%
雅运股份 4.01% 4.04% 4.50% 3.73%
注：截至本招股意向书签署日，锦鸡股份未预披露更新其招股说明书，同行业公司未披露其半年报数据
从上表可以看出，公司的管理费用率整体略低于同行业公司平均水平，高于锦鸡股份，主要是因为：
1、同行业公司管理复杂程度较高：A、可比公司拥有较多子公司，如浙江
龙盛子公司数量超 100 家，闰土股份子公司 30 余家，其同时拥有海外公司，安诺其拥有子公司 12 家，子公司数量较多，管理复杂度较高；B、可比公司管理、技术及财务人员较多，截至 2017 年 12 月 31 日，浙江龙盛管理人员为 2,147 人，闰土股份管理人员为 1,344 人，安诺其管理人员为 306 人。发行人管理架构相对简单，管理人员人数较少，2017 年末管理人员为 214 人，使得发行人较同行业公司相比，管理人员薪酬、办公费等费用开支占收入比重较小。
2、同行业公司闰土股份、安诺其等公司的房屋建筑物及无形资产比重投入
较大，使其折旧及摊销金额占收入比重高于公司。
3、公司 2015 年-2017 年管理费用率低于吉华集团，主要原因系吉华集团支
付的专利使用费等因素影响所致。
4、锦鸡股份公司结构较为简单，报告期内子公司数较少，因此管理费用率
较公司低。
综上，公司管理费用率与同行业公司平均水平相比略低，存在合理性。
（3）研发费用
公司对研发创新工作极为重视，报告期内研发费用分别为2,994.83万元、
3,829.20万元、3,511.42万元和1,703.26万元。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-391?
公司研发费用包括实验材料支出、研发人员薪酬、折旧摊销、维修费测试认定费等。公司始终坚持技术创新战略，在研发方面每年都有较大的投入，巩固和增强了公司的核心竞争力。
报告期内，公司研发费用各明细项目构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
实验材料支出 498.89 1,264.13 1,619.21 1,090.95
研发人员薪酬 516.45 1,067.74 927.51 953.38
折旧摊销 380.73 350.24 508.27 349.93
房屋租赁费 109.91 177.29 156.56 156.06
研发会务费 105.01 282.42 355.16 256.35
测试及咨询认定费 64.43 256.94 174.54 79.18
办公费用 20.52 83.44 54.38 76.34
维修费 7.32 29.22 33.58 32.64
合计 1,703.26 3,511.42 3,829.20 2,994.83
报告期内，公司研发费用变动的主要原因系研发领用原材料成本变化所致。
2016年，公司实验材料支出较大，使得当年研发费用有所上升。2017年，公司研发项目多数处于验证阶段或者一年期短期研究项目，研发材料投入较少，研发支出较2016年减少317.78万元。
公司研发费用分项目核算，主要包括实验材料支出、研发人员薪酬、固定资产折旧及维修、研讨会务费、知识产权申请、产品注册费、房屋租赁费等内容。
其中，实验材料支出依据研发部门领料单的内容计量；研发人员薪酬根据经审批的工资汇总表，以研发部门人员工资计量；研讨会务费依据评审会议资料、发票等内容计量；折旧费用为研发部门使用设备计提折旧，按每月固定资产折旧明细表汇总金额计量；房屋租赁费按租赁合同以研发部门办公占用面积应负担的租金计量；其他费用均按相关合同和发票内容计量。
报告期内，公司研发费用发生真实，研发费用对应各研发项目，并形成相应的研发成果，研发费用会计处理符合会计准则相关要求，不存在研发费用资本化的情况。
（4）财务费用
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-392?
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
利息支出 160.26 231.75 359.29 448.26
减：利息收入 30.19 77.81 48.18 64.98
汇兑损益-52.46 54.41 -6.38 -12.68
其他 17.17 42.35 28.75 73.07
合计 94.78 250.70 333.49 443.6、资产减值损失
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
坏账损失 334.95 232.89 416.36 283.32
存货跌价损失 250.83 -102.35 354.28 208.35
合计 585.78 130.55 770.64 491.67
公司资产减值损失由坏账损失和存货跌价损失组成。报告期内公司计提坏账准备和存货跌价准备政策未发生变化，计提谨慎、合理。
7、其他收益
2017 年度及 2018 年 1-6 月，公司其他收益分别为 1,359.99 万元、862.12 万
元，均系与日常经营活动相关的政府补助。
8、营业外收支
（1）营业外收入分类情况
报告期各期，公司营业外收入分别为 711.74 万元、567.84 万元、4.46 万元
和 7.28 万元，其中以政府补助为主，政府补助金额分别为 686.73 万元、556.31 万
元、0 万元和 0 万元。2017 年度，公司营业外收入降低较大，主要原因系财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，要求与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益，不再计入营业外收入。2017 年度，公司政府补助金额为 1,399.00 万元，其中，1,359.99 万元计入其他收益，39.04 万元
计入财务费用，2018 年 1-6 月，公司政府补助金额为 862.12 万元，均计入其他
收益。
（2）营业外支出分类情况
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-393?
报告期各期，公司营业外支出分别为 305.92 万元、29.17 万元、37.82 万元
和 35.14 万元。2015 年营业外支出较大的原因系公司清理并处置库龄时间较长的
存货导致，2015 年原材料报废损失共计 224.82 万元。
9、政府补助明细情况
报告期各期，公司收到的主要政府补助（5 万元及以上）情况如下：
① 2018 年 1-6 月
公司名称项目金额（万元）与资产/收益相关雅运股份华泾镇企业发展扶持资金 695.00 与收益相关
雅运股份产业发展引导专项资金 130.00 与收益相关
雅运股份研发项目-复拼增效新型三原色活性染料产业化 11.01 与资产相关
科法曼 2017 年度企业研究开发费用省级财政奖励资金 20.32 与收益相关
② 2017 年
公司名称项目金额（万元）与资产/收益相关雅运股份华泾镇企业发展扶持资金 1,082.00 与收益相关
雅运股份贷款贴息 39.04 与收益相关
雅运股份工业稳增长扶持基金 30.00 与收益相关
雅运股份研发项目-复拼增效新型三原色活性染料产业化 22.03 与资产相关
雅运助剂财政扶持资金 83.00 与收益相关
雅运助剂财政扶持资金 43.80 与收益相关
雅运助剂财政扶持资金 36.20 与收益相关
科法曼 2017 年度太仓环境保护专项资金 29.21 与收益相关
科法曼太仓市科技发展计划项目经费 20.00 与收益相关
③ 2016 年
公司名称项目金额（万元）与资产/收益相关雅运股份华泾镇企业发展扶持资金 338.00 与收益相关
雅运股份贷款贴息 44.45 与收益相关
雅运股份研发项目-节能减排新型活性染料的开发应用 33.91 与资产相关
雅运股份研发项目-复拼增效新型三原色活性染料产业化 22.03 与资产相关
雅运股份担保费补贴 20.00 与收益相关
雅运股份知识产权创新项目资助经费 10.00 与收益相关
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-394?
公司名称项目金额（万元）与资产/收益相关雅运股份地方教育附加补贴 5.96 与收益相关
雅运助剂财政扶持资金 40.30 与收益相关
雅运助剂财政扶持资金 23.10 与收益相关
美保林 2016 年节能专项资金 10.00 与收益相关
④ 2015 年
公司名称项目金额（万元）与资产/收益相关雅运股份华泾镇企业发展扶持资金 305.00 与收益相关
雅运股份 72.00 与收益相关
雅运股份
数字化配色方案研发系统及产业化（现代服务业专项资金扶持项目） 48.00 与收益相关
雅运股份贷款贴息 48.90 与收益相关
雅运股份研发项目-节能减排新型活性染料的开发应用 40.00 与资产相关
雅运股份研发项目-复拼增效新型三原色活性染料产业化 22.03 与资产相关
雅运股份担保费补贴 20.00 与收益相关
雅运股份专利试点示范专项资助费 12.00 与收益相关
雅运助剂财政扶持资金 52.60 与收益相关
雅运助剂财政扶持资金 32.30 与收益相关
雅运助剂财政扶持资金 18.10 与收益相关
雅运助剂财政扶持资金 6.80 与收益相关
三、现金流量分析
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 730.84 7,957.43 10,772.79 8,410.38
投资活动产生的现金流量净额-1,145.79 -1,033.37 -1,087.08 -537.66
筹资活动产生的现金流量净额-2,473.46 -2,786.58 -5,862.59 -8,846.37
汇率变动对现金的影响 52.46 -54.41 6.38 12.68
现金及现金等价物净增加额-2,835.94 4,083.07 3,829.50 -960.97
（一）经营活动现金流分析
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 8,410.38 万元、
10,772.79 万元、7,957.43 万元和 730.84 万元。报告期内公司经营活动产生的现
金流量净额及净利润变化情况如下：
单位：万元
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-395?
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 20,216.16 38,245.06 36,229.35 33,453.69
收到的税费返还 332.23 120.53 --
收到其他与经营活动有关的现金 886.06 1,530.53 1,554.12 918.00
经营活动现金流入小计 21,434.44 39,896.11 37,783.47 34,371.69
购买商品、接受劳务支付的现金 9,663.66 12,470.59 7,833.51 10,501.96
支付给职工以及为职工支付的现金 3,777.29 6,380.11 5,339.95 5,109.82
支付的各项税费 4,198.33 6,094.58 5,322.13 4,355.02
支付其他与经营活动有关的现金 3,064.33 6,993.40 8,515.08 5,994.51
经营活动现金流出小计 20,703.61 31,938.69 27,010.68 25,961.31
经营活动产生的现金流量净额 730.84 7,957.43 10,772.79 8,410.38
净利润 7,803.81 11,527.18 9,581.85 7,229.54
经营活动现金流-净利润-7,072.97 -3,569.75 1,190.95 1,180.84
报告期内公司实现的净利润与经营活动产生的现金流量净额的调节关系如下：
单位：万元
项目 2018年1-6月 2017 年度 2016 年度 2015 年度净利润 7,803.81 11,527.18 9,581.85 7,229.54
加：资产减值准备 585.78 130.55 770.64 491.67
固定资产等折旧 519.68 1,139.80 1,295.72 1,294.92
无形资产摊销 69.44 130.22 121.16 107.31
长期待摊费用摊销 472.67 191.34 99.49 140.73
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）
--17.04 -76.48 63.79
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 11.62 0.47 --
财务费用（收益以“－”号填列） 107.80 286.16 352.91 435.57
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-104.15 70.57 -84.96 -11.62
存货的减少（增加以“－”号填列）-3,552.77 -2,816.20 -2,825.74 -3,338.12
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-5,299.81 -1,931.11 -3,295.29 4,519.64
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-396?
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 116.76 -754.51 4,833.49 -2,523.04
经营活动产生的现金流量净额 730.84 7,957.43 10,772.79 8,410.38
2015年，公司净利润为7,229.54万元，经营活动产生的现金流量净额为
8,410.38万元，经营活动产生的现金流量净额比净利润多1,180.84万元，主要原因
为：2015年度，染料市场行情较为波动，公司营业收入较前一年度减少7.02%，
同时公司年度背书给供应商的应收票据金额增加，使得公司应收账款及应收票据等经营性应收项目较前一年度有所减少。经营性应收项目的减少及当期资产减值准备、折旧、摊销等经营活动非付现成本费用项目合计金额大于存货增加、经营性应付项目减少等的合计金额，导致公司经营活动产生的现金流量净额大于同期净利润。
2016年，公司净利润为9,581.85万元，经营活动产生的现金流量净额为
10,772.79万元，经营活动产生的现金流量净额比净利润多1,190.95万元，主要原
因为：2016年，公司应付票据余额较大，较2015年底余额增加3,000.00万元，同
时公司2016年底应付账款较2015年亦有所增加，使得公司经营性应付项目增加。
经营性应付项目的增加及当期资产减值准备、折旧、摊销等经营活动非付现成本费用项目合计金额大于存货增加、经营性应收项目增加等项目的合计金额，导致公司经营活动产生的现金流量净额大于同期净利润。
2017 年，公司净利润为 11,527.18 万元，经营活动产生的现金流量净额为
7,957.43 万元，经营活动产生的现金流量净额比净利润少 3,569.75 万元，主要原
因为：公司综合原材料供应情况、成本因素等各方面因素，增加染料原粉的储备，主动增加备货导致期末原材料增加较多；应收票据增加较多使得经营性应收项目增加。存货增加及经营性应收项目增加合计金额大于经营性应付项目的增加及资产减值准备、折旧摊销等经营活动非付现成本费用等项目合计金额，导致公司经营活动产生的现金流量净额小于同期净利润。
2018 年 1-6 月，公司净利润为 7,803.81 万元，经营活动产生的现金流量净额
为 730.82 万元，经营活动产生的现金流量净额比净利润少 7,072.97 万元，主要
原因为：2018 年上半年，染料整体行情较好，染料价格有所上升，公司综合原材料供应情况、成本因素等各方面因素，继续增加染料原粉的储备，主动增加备上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-397?
货导致期末原材料增加较多；另外一方面，公司受到染料行业的影响，公司 2018年二季度销售情况较好，较一季度经营业绩继续呈现上升趋势，使得 2018 年二季度末的应收票据及应收账款有所增加。存货增加及经营性应收项目增加合计金额大于经营性应付项目的增加及资产减值准备、折旧摊销等经营活动非付现成本费用等项目合计金额，导致公司经营活动产生的现金流量净额小于同期净利润。
（二）投资活动现金流分析
报告期各期，公司投资活动产生的现金流量分别为-537.66 万元、-1,087.08
万元、-1,033.37 万元和-1,145.79 万元。公司根据生产经营需要逐年增加对固定
资产的投入，报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别支付了 718.22 万元、1,197.07 万元、1,064.39 万元和 1,147.47 万元。
（三）筹资活动现金流分析
报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-8,846.37 万元、
-5,862.59 万元、-2,786.58 万元和-2,473.46 万元。2015 年公司筹资活动产生的现
金流量流出较大的原因系公司 2015 年回购股份导致。2016 年，公司筹资活动产生的现金流量流出较大的原因系公司向股东分红 3,974.40 万元所致。2017 年，
公司筹资活动产生的现金流量流出的原因系公司偿还短期借款所致。2018 年 1-6月，公司筹资活动产生的现金流量流出的原因系公司分配股利所致。
四、资本性支出分析
（一）报告期内公司的资本性支出情况
报告期各期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 718.22 万元、1,197.07 万元、1,064.39 万元和 1,147.47 万元。报告期内，主要
的资本性支出包括购置运输设备、机器设备及电子设备等。
（二）未来可预见的重大资本性支出情况
本次发行募集资金投资项目请参见本招股意向书“第十三节募集资金运用”。
除此之外，公司近期无其他可预见的重大资本性支出情况。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-398
五、会计政策、会计估计变更和会计差错更正
报告期内，本公司重要会计政策、会计估计变更事项详见本招股意向书“第十节财务会计信息”之“五、会计政策、会计估计变更及影响”。
（一）重要会计政策变更
1、财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22
号），适用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额
（1）将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为
“税金及附加”项目。税金及附加
（2）将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的房产
税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016 年 5 月 1日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。
2016 年调增税金及附加本年金额788,355.00 元，调减管理费用本年
金额 788,355.00 元。
（3）将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未
交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目的借方余额从“应交税费”项目重分类至“其他流动资产”项目。比较数据不予调整。
2016 年调增其他流动资产期末余额 983,129.12 元，调增应交税费期
末余额 983,129.12 元。
2、财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 16 号——政府补助》，修
订后的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于 2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月 1 日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。本公司执行该准则的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因影响 2017 年报表项目名称和金额
（1）部分与收益相关的政府补助，冲减了相关成本费
用财务费用：减少 390,400.00 元
（2）与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收
益，不再计入营业外收入其他收益：增加 13,599,877.90 元
3、执行《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止
经营》
财政部于 2017 年度发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-399?
待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。本公司执行该准则的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额
（1）在利润表中分别列示持续经营
损益和终止经营损益。
列示持续经营损益本年金额 115,271,767.52 元；列示
终止经营损益本年金额 0.00 元。
4、财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发一般企业财务
报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的财务报表。
会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称和金额
（1）在利润表中新增“资产处置收益”
项目，将部分原列示为“营业外收入”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。比较数据相应调整。
2015 年营业外收入减少 52,821.81 元，重分类至
资产处置收益；2016 年营业外收入减少983,521.81 元，重分类至资产处置收益；2017 年
营业外收入减少 170,771.93 元，重分类至资产处
置收益。
（2）资产负债表中“应收票据”和“应
收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示。比较数据相应调整。
“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”，本期金额 325,823,613.58 元，
2017 年金额 272,451,178.05 元，2016 年金额
264,218,971.02 元，2015 年金额 250,948,748.13
元；
“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”，本期金额 94,462,753.79 元，
2017 年金额 83,273,082.56 元，2016 年金额
102,730,738.47 元，2015 年金额 54,181,164.25 元；
调增“其他应付款”本期金额 90,250.00 元，2017
年金额 102,195.72 元，2016 年金额 110,499.06
元，2015 年金额 57,609.66 元。
（3）在利润表中新增“研发费用”项目，
将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目。比较数据相应调整。
调减“管理费用”本期金额 17,032,563.19 元，2017
年金额 35,114,179.35 元，2016 年金额
38,292,029.44 元，2015 年金额 29,948,285.52 元，
重分类至“研发费用”。
（二）重要会计估计变更
本报告期未发生重要会计估计变更。
（三）重要会计差错更正
1、追溯重述法
本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。
2、未来适用法
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-400?
本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。
六、担保、诉讼、其他或有事项
报告期内，本公司无未决诉讼或仲裁形成的或有负债，无为其他单位提供债务担保形成的或有负债，无需要披露的其他或有事项。
七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）主要财务优势
公司品牌声誉和产品质量较好，利润水平较高，整体信用良好，偿债能力强，存货周转率较高，回款情况较好，经营性现金流量较好，是公司最为明显的财务优势。
（二）主要财务困难
公司一直专注于染料及纺织助剂的研发、生产与销售，经过多年的发展，公司目前已经具有一定的规模，并步入良性循环的轨道。虽然公司目前在品牌、市场和技术等方面均已经获得了较好的发展基础，但是染料和纺织助剂行业目前存在机遇的同时存在激烈的市场竞争，单独依靠公司现有的融资渠道难以满足企业未来生产经营、业务拓展及产品升级等各方面发展的需要。通过本次股票发行上市，一方面可以满足公司快速发展的资金需求，另一方面募投项目实施后，也可以显著提高公司的盈利能力并提升公司的竞争优势。
（三）公司未来发展趋势
公司主营业务突出，具有较强的盈利能力，良好的市场前景和行业地位保证了公司未来营业收入和净利润的稳定增长；随着本次募集资金项目的投入，公司生产能力将有较大幅度的提升，盈利能力将进一步增强，财务状况将更加健康。
1、市场前景
近年来，我国的染料生产量稳步增长，从 2011 年的 77.2 万吨增长到 2016
年的 92.8 万吨，我国已成为世界染料生产数量、贸易数量和消费数量的第一大
国。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-401?
中国染料工业协会制定的《染颜料行业“十三五”发展规划》，确定了“十三五”期间染料行业发展目标：染料行业要保持合理增长，稳定国内市场的需求，扩大出口和国外产量，提高国际市场份额，确保国内外总产量有一定幅度增长。
染料行业的重点发展方向为：推动行业转型升级、布局优化、打造整体产业升级；加强技术创新、自主创新，提升产业的国际竞争力和可持续发展能力；加快染颜料生产方式的集成化与自动化，装备的现代化的升级改造；加快染颜料生产过程废物的有效综合利用和三废治理技术的研究与推广；提升品牌核心价值；建立和完善染颜料标准体系；进一步提高产品的应用技术开发及服务水平，提升品牌影响力；加快网络平台建设。这一系列政策有利于加速染料工业结构调整和产业升级，尤其为行业内研发能力强、掌握节能环保技术的企业带来了新的机遇。
公司是染料和纺织助剂一体化发展的、以客户多样化需求为导向的、为印染企业和服装面料企业提供多元化产品和应用技术服务的染整整体解决方案提供商，不断开发节能减排的新型产品，在国家一系列相关政策支持下，将逐步扩大市场占有率，从而实现销售收入的增长。
2、募集资金投资项目的实施将有望推动公司业绩快速增长
公司将利用此次发行上市的契机，加大对主营业务的投入，使公司盈利能力获得进一步提升。“新建年产 1.6 万吨高性能环保纺织助剂生产项目”是对公司
现有主要产品纺织助剂的产能提升项目。公司通过本项目的建设，扩大生产场地，增加新的生产作业线，增添生产设备和储存设施，将使公司节能环保纺织助剂和高性能生态纺织助剂的产能得到较大提升，品质和可靠性得到进一步提高，从而大大加强公司纺织助剂的综合竞争能力。“服装品牌商颜色管理服务体系建设项目新建项目”、“互联网客户色彩一体化解决方案新建项目”、“营销服务网络建设项目新建项目”等项目的实施有助于提高和客户的交流与沟通的效率，提升客户黏性。通过募集资金项目的实施，公司的综合竞争力及盈利能力将显著增强，业绩有望持续增长。
八、本次募集资金到位后即期回报被摊薄的相关情况分析
（一）本次募集资金后即期回报分析
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-402?
本公司于发行前公司总股本为 11,040.00 万股，本次公开发行新股数量不超
过 3,680 万股，本次公开发行后公司总股本增长幅度将不超过 25%。截至 2018年 6 月 30 日，公司归属于母公司股东的所有者权益为 69,093.57 万元，本次公开
发行公司拟募集资金 35,049.52 万元，本次公开发行后公司所有者权益增长幅度
预计为 50.73%（不考虑 2018 年 6 月末至本次公开发行前公司净资产的变动情
况）。
本次募集资金用于“新建年产 1.6 万吨高性能环保纺织助剂生产项目”、“服
装品牌商颜色管理服务体系建设项目新建项目”、“互联网客户色彩一体化解决方案新建项目”、“营销服务网络建设项目新建项目”及补充流动资金。由于“新建年产 1.6 万吨高性能环保纺织助剂生产项目”有一定的建设期和达产期，“服
装品牌商颜色管理服务体系建设项目新建项目”、“互联网客户色彩一体化解决方案新建项目”、“营销服务网络建设项目新建项目”及补充流动资金不直接产生经济效益，募集资金到位当年，股东回报仍将通过现有业务产生收入和利润实现。
在本次公开发行股票完成当年，公司的加权平均股数将有显著增加，基本每股收益和稀释每股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收益和稀释每股收益，受股本摊薄影响可能会下降，从而导致公司即期回报被摊薄。公司已就因本次公开发行股票可能引起的即期利润摊薄制定了相应的应对措施，将严格执行。
（二）董事会选择本次公开发行融资的必要性和合理性
目前我国已经是染料及纺织助剂最大的生产国，染料及纺织助剂市场保持平稳，但是细分领域上看，随着国家政策的扶持，节能环保、高性能的染料及纺织助剂产品在市场上存在较大的市场空间和发展潜力。本次募集资金主要用于“新建年产 1.6 万吨高性能环保纺织助剂生产项目”的建设，项目建成后主要产品为
节能环保纺织助剂及高性能生态纺织助剂，符合国家在《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006-2020 年）中提出的重点领域及其优先主题之一的“基础原材料”中：“石油化工、精细化工及催化、分离材料，轻纺材料及应用技术，具有环保和健康功能的绿色材料”的要求，同时，该项目的建设有助于公司促进上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-403?
公司染料和纺织助剂一体化发展，为下游印染客户提供全面印染服务解决方案，不断强化自身的市场地位。
公司是染料和纺织助剂一体化发展的、以客户多样化需求为导向的、为印染企业和服装面料企业提供多元化产品和应用技术服务的染整整体解决方案提供商。通过“服装品牌商颜色管理服务体系建设项目新建项目”、“互联网客户色彩一体化解决方案新建项目”、“营销服务网络建设项目新建项目”等项目的建设，有助于提高公司产品和服务的附加值、完善公司的营销服务网络及增强为客户提供服务的能力。
公司募集资金投资项目均以现有业务为基础，相关项目具有较好的市场前景和盈利能力，与公司现有的技术水平和管理能力相适应。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事
募投项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
募集资金投资项目合计总投资额为 35,049.52 万元。本次募集资金投资项目
均围绕公司主营业务进行，扩大公司现有产能、提高公司产品和服务的附加值、完善公司的营销服务网络及增强为客户提供服务的能力，保持并提升公司在行业中的竞争地位，从而进一步提高公司的持续发展能力。
本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系详见本招股意向书“第十三节募集资金运用”之“五、本次募集资金投资项目与现有业务的关系”。
2、公司从事募投项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
公司目前已经形成了稳定的、结构完善的高素质研发技术团队。截至 2018年 6 月 30 日，公司研发及技术人员 99 人，占公司员工总数的 20.54%。报告期
内，公司核心技术人员未发生重大变化，研发团队稳定。
公司自设立以来，获得了一系列荣誉，包括：上海市高新技术企业、上海市企业技术中心、上海市名牌产品、上海市著名商标等。截至 2018 年 6 月 30 日，公司获得了 78 项发明专利，8 项实用新型专利。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-404?
公司坚持以客户为中心，并通过与下游服装品牌商加强沟通，为其提供染整技术服务，从而增强了客户的黏性。随着越来越多的服装品牌商与公司建立了良好的合作关系，公司为品牌服装商提供的相关染整解决方案，很多染料、纺织助剂供应商难以提供相关产品，从而有助于下游印染企业更多地选择公司的产品。
本项目将借助公司品牌优势，加强市场推广，提升公司市场份额。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
（四）填补回报的具体措施
本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司主要从事中高端纺织染料和纺织助剂的研发、生产、销售及染整应用技术服务。公司产品包括染料和纺织助剂两大类产品，拥有多个品牌产品。公司的产品广泛应用于下游印染行业。公司在提供染料和纺织助剂产品的同时，向下游印染及服装行业客户提供染整应用技术服务。
公司凭借在染料和纺织助剂行业多年的经验积累，强大的数据库支持以及能深入客户的客户沟通等优势形成了以生产销售染料、纺织助剂的同时提供染整应用技术解决方案的经营模式，从而增加了客户的黏性，并始终使自己的技术优势保持在行业中的领先地位。
随着公司产能的进一步提升以及新产品、新技术的研发，公司营业规模将进一步扩张。若行业继续向好，则公司业绩将会呈现健康、可持续的发展。
（2）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-405?
①原材料成本是公司产品成本的主要组成部分，报告期内原材料占当期营业成本的比重较高，原材料价格的波动对公司产品成本的影响较大。公司主要原材料包括各类染料原粉及成品等。若未来公司主要原材料价格上涨，将影响公司的盈利能力。
针对以上风险，公司对于价格波动较大的中间体及染料原粉，根据多年积累的经验，凭借与供应商的良好合作关系，尽可能避免原材料价格突然上升的风险。
②未来，随着公司经营规模的扩大，应收账款金额将有所增加。公司应收账款的产生均与公司正常的生产经营和业务发展有关，且应收账款的账龄主要在一年以内，应收账款质量较高，但如果宏观经济环境、客户经营状况发生变化或公司采取的收款措施不力，应收账款将面临发生坏账损失的风险。针对上述风险，公司将继续严格执行应收账款管理制度，通过及时了解客户资信情况、及时向客户催收账款等方式，降低应收账款发生坏账损失的风险。
2、加快公司募投项目建设，提高日常运营效率，提升公司经营业绩的措施
①加强经营管理和内部控制
公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
②加大市场开拓力度
公司因技术先进的产品，优越的服务赢得了国内外客户的广泛认可，经过多年的市场开拓和行业积累，公司与多家知名企业建立了长期、稳定的业务合作关系。未来公司将不断提高新产品的开发力度，完善客户服务体系，凭借可靠的产上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-406?
品质量和一流的服务加大市场开拓力度，从而提升公司的盈利能力，增强股东回报。
③推进募投项目投资进度
公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务，从现有业务出发，增强公司的生产能力和研发及服务能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司生产能力和研发及服务能力将得以提升，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到增强。
④强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号），对公司上市后适用的《章程（草案）》中关于利润分配政策条款进行了相应规定。
公司董事会已对《关于制定<上海雅运纺织化工股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划>的议案》进行了审议，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出了制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（五）公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，
维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
公司董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体如下：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-407
（4）承诺将由公司董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺将公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
如违反上述承诺，将遵守如下约束措施：
（1）在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉；
（2）如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理
由的，因此取得收益归公司所有，公司有权要求本人于取得收益之日起 10个工作日内将违反承诺所得支付到公司指定账户；
（3）本人暂不领取现金分红和 50%薪酬，公司有权将应付本人及本人持股
的公司股东的现金分红归属于本人的部分和 50%薪酬予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。”
公司实际控制人谢兵、顾喆栋、郑怡华承诺：
“（1）承诺本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（3）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（4）承诺不动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
（5）承诺将由公司董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）承诺将公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-408?
本承诺函出具日后，如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
如违反上述承诺，承诺人将遵守如下约束措施：
（1）在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉。
（2）如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理
由的，因此取得收益归公司所有，公司有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得支付到公司指定账户。
（3）本人暂不领取现金分红和50%薪酬，公司有权将应付的现金分红和50%
薪酬予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。
（4）如因本人的原因导致公司未能及时履行相关承诺，本人将依法承担连
带赔偿责任。”
保荐机构认为：发行人关于本次发行摊薄即期回报的分析较为合理，拟采取的填补即期回报措施及公司董事、高级管理人员所作出的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神。
九、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况
公司 2018年 1-9月预计营业收入 75,000万元至 78,000万元，同比增长 13.47%
至 18.01%；预计归属于母公司所有者的净利润 11,000 万元至 12,000 万元，同比
增 14.50%至 24.91%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
10,300 万元至 11,030 万元，同比增长 17.78%至 26.13%。前述财务数据不代表公
司所做的盈利预测。
公司凭借在染料和纺织助剂行业多年的经验积累，形成了包括产品研发与染整应用技术服务人才、染料和纺织助剂一体化协同发展、产品系列丰富，细分市场领先等显著的竞争优势，公司与主要客户及主要供应商建立了稳定的合作关系。财务报告审计截止日后，公司整体经营环境未发生重大变化，公司 2018 年上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-409?
1-9 月的预计经营业绩是基于行业特点、公司自身发展情况、公司销售开展情况及上游原材料价格波动情况等，进行的谨慎、合理预计，符合公司实际经营情况。
公司经营状况与财务状况稳定，主要经营模式、产品销售价格、原材料采购价格、主要客户和供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化，预计 2018 年 1-9 月的财务报表项目不会发生异常变化，不存在影响发行条件的重大不利因素。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-410?
第十二节业务发展目标
一、公司的发展计划
（一）公司战略目标
公司是染料和纺织助剂一体化发展的、以客户多样化需求为导向的、为客户和服装面料企业提供多元化产品和应用技术服务的染整整体解决方案提供商。
公司依据行业发展趋势和国内外经济形势，制定了在发行当年和未来两年的发展战略目标。公司将凭借在染料和纺织助剂行业多年的应用技术进行新产品和工艺开发，以较完善的营销服务网络优势、功能完善的技术中心优势、强大的配方数据库优势以及能深入服装品牌商沟通的优势继续扩大染料和纺织助剂的销售规模，研发出更多符合客户多样化需求的产品，与更多的服装品牌商建立长期合作关系，提高染整应用技术服务能力及客户满意度，从而保持公司在染料和纺织助剂行业中作为“染整整体解决方案提供商”的领先地位。
公司以成为全球领先的染整整体解决方案提供商为目标，致力于推动染料和纺织助剂的技术升级、为下游印染行业客户及服装品牌商提供更全面的染整应用技术服务。未来公司将持续专注于新型中高端染料和纺织助剂的研发和生产，并时刻保持与下游印染行业客户及服装品牌商的联系，抓住中国经济可持续发展、产业结构调整、技术升级以及全球染料、纺织助剂行业变革所带来的发展契机，进一步扩大销售规模，提高产品的市场占有率。
（二）公司发行当年和未来两年发展计划
1、市场开发计划
未来三年，公司将在加强和完善纵向销售区域，横向细分市场产品和技术服务的基础上，纵向进一步拓宽销售的区域和渠道，开发和培养中高端产品为主的资金实力较强的客户；横向进一步丰富和细化细分领域，扩大技术服务团队，提高技术服务能力，强化公司在应用技术上的优势和影响力，以增强公司的核心竞争力。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-411
2、技术研发与创新计划
公司强大的产品和应用技术的研发和创新能力是公司保持差异化发展和进行国际竞争的前提。未来三年公司将加强差异化产品的更新，加强染助一体化的领先优势，根据客户需求创新各种应用工艺。同时公司还将完善技术创新体系及技术中心建设，进一步巩固在新产品和新应用技术上的领先地位。三年内在棉用活性染料、毛用活性染料、尼龙和涤纶等织物配方数据库的建设上实行数量级的扩大，以此吸引更多的客户及下游品牌客户，增加其黏性。公司在坚持自主创新的同时，将加强与高校、行业企业、创新能力强的客户、服装面料企业以及科研单位的沟通和技术合作，打造行业领先的技术团队。
3、扩大与终端服装面料合作和服务计划
公司的服装品牌商颜色管理服务体系，通过提供流行色、颜色标准、应用技术、环保和牢度等全方位的管理服务合作，将公司的技术、产品更好地应用于纺织产业链的最终端。实现服装品牌和面料商、印染行业客户与公司三赢的局面，增加了客户黏性，促进了公司染料助剂销售，从而提高了公司品牌的影响力。
公司将进一步加强与终端服装面料商的合作，并通过各地服务中心的调配，让品牌服务更加贴近客户；同时加深对大型服装品牌商市场资源的挖掘，开发出更多的对印染市场有影响力的客户资源；将新产品、新工艺与新设备有机结合，开发出更符合服装面料品牌需求的新型服务模式，全面扩大和提升公司在应用技术和服务上的优势。
4、兼并收购及海外扩张计划
公司成功进行 IPO 之后，将在资金实力和品牌影响力上得到提高，资金筹集渠道也得以拓宽。根据行业发展的阶段，对于目前在生产和管理水平较强，环保治理较好，但产业链难以延伸的一些生产企业，以及在某些细分领域与公司产品优势互补的企业，公司将考虑通过兼并收购进行整合，提升公司产业链的优势。
此外，公司将积极开发海外大型的直接印染客户，以及培养开发更多的分销商，拓宽全球销售渠道。
二、发展计划的假设和面临的主要困难
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-412
（一）拟订上述计划依据的假设条件
公司制订本发展规划所依据的主要假设条件如下：
1、国家宏观经济持续、稳定、健康发展，相关法律法规、产业政策、税收
政策不发生重大不利变化；
2、下游印染、纺织服装行业处于正常发展状态，公司所处领域未出现重大
不利因素；
3、上游主要原材料行业的市场价格不会发生重大波动；
4、公司主要管理层、核心技术人员继续保持稳定；
5、公司各项内部控制制度持续有效，未发生因监控、防范不利导致的重大
损失；
6、公司没有发生严重的市场危机和财务危机；
7、公司本次发行成功，募集资金到位，募集资金投资项目可以有效实施；
8、公司能够及时通过各种融资方式获得足够的资金以满足持续发展的需要；
9、无其他不可预见和人力不可抗拒的因素造成的重大不利影响。
（二）实施上述计划可能面临的主要困难
1、资金实力制约
公司正处于快速发展阶段，需要有大量的资金投入。虽然公司目前盈利能力较强，但完全依靠自身经营积累难以满足规模快速扩张的资金需求。因此，能否进一步拓宽公司的融资渠道，获得充足的发展资金，将成为公司发展计划顺利实施的关键所在。
2、快速成长的人力资源需求
由于公司专注于中高端新型染料和纺织助剂的研发、生产和销售，随着公司募投项目的逐步实施，对公司生产、研发技术、销售服务人员提出了更高的要求。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-413?
为了保持公司的核心竞争力，需要引进大量的专业人才，为此，公司将面临人力资源保障的压力。
3、规模扩张带来的管理上的挑战
随着公司生产销售规模的扩大，公司的员工数量日益增多，组织架构日趋庞杂。公司的管理体系和资源配置体系将面临更大的挑战。
三、业务发展规划和现有业务的关系
公司发行当年及未来两年的发展计划，是在公司现有业务的基础上，根据公司的战略发展规划以及募集资金投资项目如期完成而制定的。现有业务的健康发展和募集资金投资项目的如期完成，是实现上述规划的前提。通过发展计划的实施，将扩大公司现有的生产经营规模，进一步增强公司的技术服务优势、提升客户满意度，建立健全完善的营销服务网络，增强公司的盈利能力，提升公司的核心竞争力。上述规划与公司现有业务相辅相成，如能顺利实施，将促进公司持续、快速发展。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-414?
第十三节募集资金运用
一、募集资金投资项目概况
（一）募集资金金额
公司本次拟公开发行股票数量不超过 3,680 万股，占发行后总股本的
25.00%，募集资金全部用于与公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营
运资金。
（二）募集资金使用计划
本次募集资金投资项目按轻重缓急排列具体如下：
项目名称项目总投资（万元）
募集资金投入额（万元）
项目备案情况
新建年产 1.6 万吨高性能环保纺织助剂生产项目 16,910.22 16,910.22
太港管投备【2016】20号
服装品牌商颜色管理服务体系建设项目新建项目 2,579.30 2,579.30
徐发改产备【2016】90号
互联网客户色彩一体化解决方案新建项目 2,800 2,800
徐发改产备【2016】92号
营销服务网络建设项目新建项目 2,760 2,760
徐发改产备【2016】91号
补充流动资金 10,000 10,000 ——
合计 35,049.52 35,049.52
募集资金投资项目合计总投资额为 35,049.52 万元。其中“新建年产 1.6 万
吨高性能环保纺织助剂生产项目”是对现有主要产品纺织助剂的产能提升项目。
公司通过本项目的建设，扩大生产场地，增加新的生产作业线，增添生产设备和储存设施，将使公司节能环保纺织助剂和高性能生态纺织助剂的产能得到较大提升，品质和可靠性得到进一步提高。2018 年 1-6 月，公司纺织助剂产品总产量为10,358.63 吨，自产产量为 7,045.81 吨，纺织助剂自产产量占公司纺织助剂总产
量比重较高。“新建年产 1.6 万吨高性能环保纺织助剂生产项目”实施后，公司
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-415?
纺织助剂的生产模式不会发生变化，随着公司募投项目的投产，公司纺织助剂的自产比例将有所提升。
“服装品牌商颜色管理服务体系建设项目新建项目”是对原有品牌服务网络进行升级改造，并在全国主要城市和客户密集城市建设新的服务网点，进一步扩大公司 ATS（服装品牌及面料商服务部门）现有优势；“互联网客户色彩一体化解决方案新建项目”是公司在现有色彩网数据库的基础上进行开发建设相关平台，进一步为客户提供色彩一体化解决方案；“营销服务网络建设项目新建项目”将对原有国内营销服务网络进行升级改造，并着重在广东、福建两省重点扩建和新建的营销技术服务网点，同时将对现有的南亚、东南亚市场营销服务网络进行升级改造。上述募集资金项目不涉及对公司生产模式的改变，募集资金项目实施后公司生产模式不会发生变化。
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务进行，提升公司的生产能力，提高技术创新能力和销售服务能力，开拓客户资源，保持并提升公司在行业中的竞争地位，从而进一步提高公司的持续发展能力。
募集资金到位前，公司可以根据市场环境及实际需要，以自有资金先行投入上述项目；募集资金到位后，将优先置换先期已投入的资金。
（三）实际募集资金与项目投入所需资金存在差异的安排
如果本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将以自筹资金方式解决资金缺口。
二、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境
保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定
本公司募集资金投资项目立项均履行了相关手续，经核查，保荐机构、发行人律师认为：发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
三、募集资金专项存储情况
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-416?
为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者的利益，公司依照相关法律法规并结合公司实际情况，制定了《上海雅运纺织化工股份有限公司募集资金管理办法》。该制度经 2016 年第一次临时股东大会审议通过，该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据《上海雅运纺织化工股份有限公司募集资金管理办法》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
四、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见
经发行人第二届董事会第二十四次会议和 2017 年第一次临时股东大会决议审议通过，本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务进行，提升公司的生产能力，提高技术创新能力和销售服务能力，开拓客户资源，保持并提升公司在行业中的竞争地位，从而进一步提高公司的持续发展能力。
截至 2016 年 12 月 31 日，公司资产总额为 75,274.65 万元，2016 年营业收
入为 83,958.62 万元，资产负债率（母公司）为 29.00%。本次拟使用募集资金
35,049.52 万元对以上项目进行投资，与公司现有生产经营规模及财务状况相适
应。
公司是染料和纺织助剂一体化发展的、以客户多样化需求为导向的、为印染企业和服装面料企业提供多元化产品和应用技术服务的染整整体解决方案提供商。本次募集资金投资的项目是为扩大公司现有产能、提高公司产品和服务的附加值、完善公司的营销服务网络及增强为客户提供服务的能力，均以现有业务为基础，相关项目具有较好的市场前景和盈利能力，与公司现有的技术水平和管理能力相适应。
五、本次募集资金投资项目与现有业务的关系
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-417?
本次募集资金投资的项目是为扩大公司现有产能、提高公司产品和服务的附加值、完善公司的营销服务网络及增强为客户服务的能力而设计的。
“新建年产 1.6 万吨高性能环保纺织助剂生产项目”是对现有主要产品纺织
助剂的产能提升项目。公司通过本项目的建设，扩大生产场地，增加新的生产作业线，增添生产设备和储存设施，将使公司节能环保纺织助剂和高性能生态纺织助剂的产能得到较大提升，品质和可靠性得到进一步提高。
“服装品牌商颜色管理服务体系建设项目新建项目”是对原有品牌服务网络进行升级改造，并在全国主要城市和客户密集城市建设新的服务网点，进一步扩大公司 ATS（服装品牌及面料商服务部门）现有优势。ATS 依靠公司强大的技术力量与服装品牌商、服装零售商以及他们的供应商和印染厂进行良好沟通，ATS 熟知他们各自不同的需求和困惑，针对他们每一个环节的需求，提供及时到位的解决方案和协助沟通工具。ATS 除了提供染料销售公司对印染厂的常规服务以外，更注重提供贴切的、分段化的、量身定制的一对一的服务，在服装品牌商中形成了良好的口碑。公司通过本项目的建设将进一步提高对流行色趋势预测的反应能力、提高与时尚相结合的能力；进一步加强 ATS 的技术团队建设，完善服务质量；通过各地服务中心的调配，让品牌服务更加贴近客户。
“互联网客户色彩一体化解决方案新建项目”是公司在现有色彩网数据库的基础上进行开发建设相关平台，进一步为客户提供色彩一体化解决方案。通过本项目的建设，公司形成从色彩产生、色彩确认、色彩品质控制，染色生产与服务等印染行业全工序的运营平台，提供互联网印染客户一体化的解决方案，实现面料商、品牌商与印染企业之间，印染企业与染料生产厂商之间沟通和确认的及时性，质量要求的一致性，从而达到提升公司行业服务能力的目的。
“营销服务网络建设项目新建项目”是将对原有国内营销服务网络进行升级改造，并着重在广东、福建两省重点扩建和新建的营销技术服务网点，同时将对现有的南亚、东南亚市场营销服务网络进行升级改造。通过本项目的建设，公司将进一步实现公司销售和客户服务本地化，市场细分专业化，产品差异化的目标，扩大公司产品在海外的市场份额，树立公司品牌在全球纺织印染市场的影响力。
六、本次募集资金投资项目实施后不会产生同业竞争或者对
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-418?
发行人的独立性不产生不利影响
本次募集资金完全是围绕公司现有主营业务进行，不会产生同业竞争，亦不会对发行人的独立性产生不利影响。
七、募集资金投资项目介绍
（一）新建年产 1.6万吨高性能环保纺织助剂生产项目
1、项目概况
本项目是公司现有产品的扩建技术改造，由公司全资子公司太仓宝霓在江苏省太仓港经济技术开发区石化工业区建设，生产技术由公司提供。
本项目拟建设节能环保纺织助剂和高性能生态纺织助剂生产线及配套设施，扩大公司纺织助剂的生产能力。项目建设期为 18 个月，达产期为 4 年。项目达产后，可实现年产纺织助剂 16,000 吨，其中节能环保纺织助剂 7,500 吨，高性能生态纺织助剂 8,500 吨。项目生产计划如下表所示：
单位：吨
产品 T+12 T+24 T+36 T+48
节能环保纺织助剂--- 2,250 6,000 7,500
高性能生态纺织助剂--- 2,550 6,800 8,500
合计--- 4,800 12,800 16,000
2、投资概算及资金运用
本项目总投资 16,910.22 万元，其中建设投资总额为 13,812.96 万元，铺底流
动资金 3,097.26 万元。项目投资具体情况如下表所示：
序号项目投资金额（万元）占总投资比例
1 建设投资 13,812.96 81.68%
1.1 固定资产投资 12,520.12 74.04%
1.2 其他资产投资 37.12 0.22%
1.3 预备费 1,255.72 7.43%
2 流动资金 3,097.26 18.32%
总投资 16,910.22 100.00%
3、项目实施的背景
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-419?
随着国内纺织品档次以及对纺织品性能要求的提高，国内单位纺织品产品消耗纺织助剂的数量正呈持续增长的态势，纺织助剂的应用已成为我国纺织工业不可缺少的一个重要组成部分，而纺织助剂的发展又极大地促进了纺织工业新工艺、新产品的问世。
《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006-2020 年）提出的重点领域及其优先主题之一的“基础原材料”包括石油化工、精细化工及催化、分离材料，轻纺材料及应用技术，具有环保和健康功能的绿色材料。本项目产品属于精细化工行业，项目建设符合《国家中长期科学和技术发展规划纲要》的政策要求。
本项目产品属于新型高效、环保催化剂和助剂，多效、节能、节水、环保型表面活性剂以及新型纺织染整助剂，专用于提高染整清洁生产技术和功能性整理技术。项目建设符合《产业结构调整指导目录》（2011 年本）的规定，属于鼓励类项目。
4、项目建设的必要性
纺织助剂作为纺织印染的添加剂，用以改善纺织印染品质，提高纺织品附加值，是纺织产业链中的重要组成部分。高性能生态纺织助剂更是提高我国纺织品档次的保证。本项目生产的产品属于高端产品，具有少量高效、生产流程短、高环保性的特点，部分产品已经得到市场广泛认可。项目耗能低、产出高、工艺清洁环保、废水排放小，生产过程无危险，具有较高的经济性。该项目所生产的高端产品有助于增强公司的竞争力。
5、新增产能消化
（1）产能分析
本项目建设将新增节能环保纺织助剂和高性能生态纺织助剂 1.6 万吨。
报告期内，公司纺织助剂产能及其利用情况如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
自产产能（吨） 6,300 12,600 12,600 12,600自产产量（吨） 7,045.81 13,921.68 12,582.37 11,575.51
产能利用率 111.84% 110.49% 99.86% 91.87%
总产量 10,358.63 18,161.69 16,938.02 14,143.85
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-420?
总销量 9,970.53 18,088.90 16,772.64 13,777.11
产销率 96.25% 99.60% 99.02% 97.41%
注：表中总产量和总销量包括自产产品和外包产品
（2）项目产品的市场容量
根据国家统计局数据，2015 年我国规模以上纺织企业实现主营业务收入70,713 亿元，实现利润总额 3,860 亿元。工信部 2016 年 1 月 13 日公布，2015年纺织行业利润增长超过 6.8%，高于 6%左右的工业增速目标。纺织业是目前中
国在世界范围内规模最大的产业，全世界的整个纺织生产总量目前为 9,000 多万吨，中国就超过了 5,000 万吨，整个产量超过世界一半，国际市场占有率超过世界的三分之一。“十二五”期间，纺织产品已经深入到人类生活的所有领域。
我国纺织助剂企业多达两三千家，市场较为分散。众多规模较小的纺织助剂企业主要生产技术含量低，生产装置要求不高的通用助剂，由此造成通用型助剂市场竞争激烈。而在高端助剂领域，我国仍保持较高的进口量。因此公司的节能环保纺织助剂和高性能生态纺织助剂有广阔的市场前景。
近年我国的纺织助剂工业及应用水平也取得了长足的进步。根据中国染料工业协会的统计数据，纺织助剂 2005 年市场需求量约 102 万吨，2006 年至 2011年的年均增长率达 4.9%，2011 年市场需求量达 136 万吨，2015 年超过 160 万吨。
从进出口情况来看，2012 年至 2016 年，我国纺织助剂出口呈上升趋势，而进口数量相对稳定，随着国内中高端产品对国外中高端产品的进口替代以及海外市场对中国出口需求的扩大，国内外市场对国内纺织助剂的需求将大幅增加。
2012 年至 2016 年我国纺织助剂进出口情况如下表所示：
单位：吨
年份出口量进口量
2012 28,879 59,026
2013 31.558 59,606
2014 28,271 58,1272015 34,338 53,2192016 38,224 61,379（数据来源：2016 中国染料工业年鉴）
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-421?
我国纺织助剂的发展过程中，由于企业对纺织印染助剂应用的重要性认识不足、国产助剂质量不高等原因，我国印染助剂的消耗水平一直较低。按加工 100公斤纤维需消耗助剂的数量计算，国际上发达国家的消耗水平为 15 公斤，世界平均水平为 7 公斤，而我国还只有 3.7 公斤，明显低于世界平均水平，因此市场
对纺织助剂的需求量将持续增大。
（3）产能消化
1）公司销售服务优势增强了客户的黏性，有助于带动产品的销售
公司坚持以客户为中心，并通过与下游服装品牌商加强沟通，为其提供染整技术服务，从而增强了客户的黏性。随着越来越多的服装品牌商与公司建立了良好的合作关系，公司为品牌服装商提供的相关染整解决方案，很多染料、纺织助剂供应商难以提供相关产品，从而有助于下游印染企业更多地选择公司的产品。
2）产品具有较强的市场竞争能力
经过多年的发展，公司在染料、纺织助剂行业已经享有了较高的声誉。公司的纺织助剂产品性能优异，价格适中，在国内外市场得到客户广泛认可，报告期内，公司纺织助剂营业收入分别为 18,452.25 万元、22,255.05 万元、24,723.50
万元和 13,487.44 万元，销量分别为 13,775.11 吨、16,771.04 吨、18,088.90 吨和
9,970.53 吨，2015 年至 2017 年，公司纺织助剂销量的复合增长率为 14.59%。公
司纺织助剂产品的生产基本处于满负荷运行状态，下游印染、纺织行业对公司产品的需求保持相对旺盛态势。
3）公司已经制定了针对性的营销计划应对产能的扩大
针对本募投项目新增产能，公司已经制定了详细的营销计划，未来将积极拓展国内外营销服务网络，提高市场份额。
国内市场方面，公司将对原有国内营销服务网络进行升级改造，并着重在广东，福建两省重点扩建和新建的营销技术服务网点，进一步建立和完善市场营销网络，提升公司在薄弱地区的市场占有率。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-422?
海外市场方面，公司在现有海外营销服务网络的基础上，建立更加完善的专业化营销服务网络、客户服务和技术服务体系，将公司的海外营销服务网络，覆盖到全球所有纺织印染工业发达的国家和地区，实现产品销售本地化、售后服务本地化和技术服务本地化。
6、项目的技术方案
本项目生产工艺技术拟采用国内外先进技术与成熟的自主研发生产工艺相结合的方案，拟采用的技术具有能耗低、高效性、高环保性；拥有自主知识产权；产品已经得到市场广泛认可。
本项目系现有产品扩建技术改造，工艺流程参见本招股意向书“第六节业务与技术”之“四、发行人主营业务情况”之“（二）公司主要产品的工艺流程”。
7、项目投资的具体内容
本项目的投资主要有固定资产费用、无形资产费用、其他资产费用、预备费构成。
价值合计
编号工程或费用名称人民币
（万元）
占建设投资（%）
建设投资 13,812.96 100.00
（一）固定资产费用 12,520.12 90.64
Ⅰ工程费用 11,899.30 86.15
1 主要生产装置 5,131.20 37.15
2 辅助性生产项目 2,393.96 17.33
2.1 储存仓库 2,393.96 17.3 公用工程 2,281.50 16.52
3.1 给排水 341.44 2.47
3.2 电气工程 820.30 5.94
3.3 电信工程 120.96 0.88
3.4 总图运输 131.52 0.95
3.5 环保工程 867.28 6.28
4 服务性工程 2,092.64 15.15
4.1 门卫 5.04 0.04
4.2 办公楼及质控中心 2,087.60 15.11
Ⅱ固定资产其它费用 620.82 4.49
1 建设单位管理费 114.53 0.83
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-423?
2 监理费 71.28 0.52
3 前期费和可行性研究费用 100.00 0.72
4 勘察设计费 97.63 0.71
5 环境影响评价费 21.25 0.15
6 劳动安全卫生评价费 20.98 0.15
7 建设单位临时设施 16.66 0.12
8 联合试运转 178.49 1.29
（二）无形资产费用
（三）其他资产费用 37.12 0.27
1 生产准备费 18.92 0.14
1.1 生产人员提前进厂费 6.92 0.05
1.2 生产人员培训费 12.00 0.09
2 办公及生活家具购置费 18.20 0.13
（四）预备费 1,255.72 9.09
1 基本预备费 1,255.72 9.09
建设投资合计 13,812.96 100.00
各项费用占（%） 100.00
8、项目的环保情况
本项目已于 2017 年 5 月 24 日取得苏州市环境保护局出具的《关于对太仓宝霓实业有限公司新建年产 1.6万吨高性能环保纺织助剂生产项目环境影响报告书
的批复》（苏环建【2017】40 号）。
9、项目的组织方式和建设进度
本项目由子公司太仓宝霓负责项目的建设、实施，生产技术由公司提供，资金由公司筹措并增资至太仓宝霓。
本项目的建设进度如下：
T+3 月 T+6 月 T+9 月 T+12 月 T+15 月 T+18 月序号项目名称 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12 T+13 T+14 T+15 T+16 T+17 T+18

1 项目启动、方案确定等


2 初步设计（各项文件报批） 详细设计（各专业施工图设计）



上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-424?

4 土建施工



5 设备、材料采购进场 安装工程施工（设备、配管、电气仪表等） 试压、吹扫、设备单机试车（设备、配管、仪表等） 工程验收（消防、卫生、环保、安检等验收）




9 生产计划，人员培训


10 试生产开始
10、项目选址
本项目选址位于江苏省太仓港经济技术开发区石化工业区，太仓宝霓厂区内，太仓宝霓已取得项目实施地块的土地使用权证，募集资金项目的用地的取得合法、合规。
11、项目的经济效益分析
本项目计算期（包括建设期 1.5 年，试运营期 0.5 年，经营期 6 年）为 8 年。
项目建设期第一年不产生收入，项目投产当年生产负荷为 30%，投产第 2 年能达到产能的 80%，投产第 3 年能达到产能的 100%，投产第 4 年及以后各年达产。
项目达产后预计年新增销售收入 34,316.24 万元，运营期新增年均利润总额
6,560.43 万元。项目的主要效益指标如下：
计算指标所得税后
投资回收期（含建设期 1.5 年）（单位：年） 4.46
项目财务内部收益率（单位：%） 32.27
项目财务净现值（ic=12%）（单位：万元） 11,604.75
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-425
（二）服装品牌商颜色管理服务体系建设项目新建项目
1、项目概况
本项目将对原有品牌服务网络进行升级改造，并在全国主要城市和客户密集城市建设新的服务网点，使 ATS 在两年的时间内拥有 4 个服务网点。并且为强化各服务网点的品牌服务功能，ATS 将根据实际需要购置或租赁办公场所，建设演示中心和展示厅，并投入品牌服务人员和配备必须的办公设备。本项目由雅运股份负责实施，项目建设期两年。
2、投资概算及资金运用
本项目总投资 2,579.30 万元，项目投资具体情况如下表所示：
序号项目投资金额（万元）占总投资比例
1 场地投入 360.00 13.96%
2 人力资源投入 540.00 20.94%
3 设备投入 1,139.30 44.17%
4 运营投入 470.00 18.22%
5 预备费用投入 70.00 2.71%
总投资 2,579.30 100.00%
3、项目实施的背景
服装纺织行业产业链为棉花种植—纺纱—织布—染整—成衣，其中的染整阶段是比较特殊的一个阶段，由于这个阶段的化学品性能千差万别，工艺多种多样，设备各有特色，因此这个过程可以改变布种的风格、手感、颜色特征、服用性能，在服装品质方面起到了至关重要的作用。而这些作用的充分发挥，需要品牌服装公司的合作伙伴、其供应商中的印染厂来达成。中国的印染厂技术参差不齐、技术人员对品牌服装公司设计师的理解尚不深入，因此很难真正快速地将品牌服装公司的要求体现出来。
随着市场竞争的日趋激烈，尤其是快销品牌 H&M、Zara、优衣库的快时尚模式成功，所有的服装公司都在追求个性化、高品质、小批量、多品种、低成本、环保、节能、时尚、快速、新颖。从设计—采购—生产—销售—追加，每个环节都要求其合作伙伴如影随形、保质保量、快速反应；但是在实际操作过程中会遇到很多问题，比如所用纺织化工产品的环保问题、面料生产中的角色工艺问题、上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-426?
面料的品质与牢度问题、设计师所要求的颜色、风格是否能够实现的问题、如何避免同质化的问题等等。目前的印染厂产能过剩，同质化严重，对小订单不够重视；品牌商追加订单时，印染厂反应不及时；在前期产品开发时对设计师的理解不深入，尤其体现在对颜色开发不能很好地实现设计师对颜色的要求。公司 ATS通过对上述每个环节的服务，改善此类问题，实现服装品牌商、供应商、印染厂、公司多赢的局面。
公司 ATS 建立了独立的染色团队，对颜色特征、流行色深入研究，可以从小样颜色开发开始，为设计师快速提供不同材质、不同面料、不同受众特点、不同服装细分市场的流行色；为服装品牌商采购团队提供颜色标准；为印染厂提供可染性技术解决方案；公司产品销售技术团队为印染厂提供化工产品销售和技术服务；这样可以全方位地协助服装品牌商供应链快速反应，提高供应链颜色管理水平，深受服装品牌商欢迎。
4、项目建设的必要性
我国主要的染料销售企业在产品销售之后会附带一些常规的技术服务，基本均属于生产型企业而非技术服务专家型企业，在技术方面的服务相当有限。ATS是公司的服装品牌商与零售商供应链管理服务部，旨在为国际品牌和国内品牌提供不同的服务，目前已与李宁、361°、特步、匹克、马克华菲、柒牌、ZARA、Target、宜家、JC Penny 等国内外纺织服装知名品牌建立了长期合作关系。为取得长期的竞争优势，公司必须不断的加强品牌建设的力量，持续扩大品牌影响力。
5、项目建设内容
本项目将对原有品牌服务网络进行升级改造，并在全国主要城市和客户密集城市建设新的服务网点，使公司 ATS 在两年的时间内拥有 4 个服务网点。并且，为强化各服务网点的品牌服务功能，ATS 将根据实际需要购置或租赁办公场所，建设演示中心和展示厅，并投入品牌服务人员和配备必须的办公设备。
第一年：根据扩大项目的进度安排，先建设优势城市北京和目前客户比较集中的厦门的办事处，完成该办事处的办公场所租赁和装修，同时扩建并装修 ATS上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-427?
上海总部，建设演示中心和展示厅，购置必须的办公设备，补充销售服务人员，并完成对人员的培训。
第二年：继续在一线城市广州进行办事处的建设，完成该办事处的办公场所租赁和装修，建设演示中心和展示厅，购置必须的办公设备，补充销售人员，并完成对人员的培训。实现 ATS 第 4 个服务网点的建设任务，建立起覆盖全国一线重点城市的营销与服务体系。
6、项目投资的主要内容
本项目在北京、广州以及厦门新建 3 个办事处，计划新增服务推广人员、技术服务人员、企划人员、研发人员、制作人员共 26 人，分两年引入。本项目的设备投入主要为测配色设备和检测设备。
本项目的运营投入主要包括聘请专家顾问费用、展会、广告宣传费和客户培训，共投入 470.00 万元。
7、项目组织方式及建设进度
本项目由雅运股份负责实施建设，计划建设期 2 年。
8、项目的选址
ATS 将在中国经济最发达的城市北京、上海、广州以及目前 ATS 客户比较集中的厦门，新建或扩建 4 个办事处。办公场地分为以下几个功能区：办公区、会议室、展示厅等。
9、项目效益分析
（1）增强ATS的技术优势、服务优势
公司一直以客户为中心，从客户需求出发，围绕客户和市场需求进行研发和服务。本项目建设从服装品牌商入手，以色彩方案为主线，配以产品、工艺的方案推荐，依托公司的技术服务优势，全面展现和增加公司的染料和纺织助剂一体化发展，印染行业全面解决方案提供商的产品优势、技术优势和服务优势。
（2）增强ATS技术服务贴近客户，提升客户满意度
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-428?
ATS 通过建设全新的服务体系，实现服务的区域化、本地化，公司 ATS 借助这个项目将服务的职能扩大到各服务网点，使 ATS 的服务贴近客户，及时为客户解决问题。项目建成后，对于一般性问题，客户只需与所在区域的服务网点取得联系，在很短的时间内即可获得解决的方案或安排人员前往解决问题。
从渠道上为 ATS 业绩进一步成长提供更大的空间。由于本行业的客户特点，技术服务服务显得非常重要，建立服务网络，不但便于与当地客户交流，而且能够更加全面了解客户的实际需求，更好地实现快速反应。
（3）提升公司的品牌形象和行业知名度、增强公司竞争力
公司与同行业企业相比，发展速度快，上升趋势比较明显，已经在市场上拥有稳定的客户群体。这一项目的实施，将大幅提升公司 ATS 的服务能力，增加公司与客户进行接触和沟通的机会，进一步提升客户满意度，支持公司业务稳健发展。此外，公司 ATS 的扩建，必将进一步提升公司品牌的知名度和影响力，为公司创造更多的销售机会，不断为公司增加经济效益。
（三）互联网客户色彩一体化解决方案新建项目
1、项目概况
本项目计划建设染料配方的大数据平台，建立印染客户颜色在线预测配方，在线色彩沟通与确认平台，开发客户染色在线品质控制、大生产监控平台,以及移动平台的应用。形成从色彩产生、色彩确认、色彩品质控制，染色生产与服务等印染行业全工序的运营平台，提供互联网印染客户一体化的解决方案，实现面料商、品牌商与印染企业之间，印染企业与染料生产厂商之间沟通和确认的及时性，质量要求的一致性，从而达到提升公司行业服务能力的目的。本项目由雅运股份负责实施，项目建设期两年。
2、投资概算及资金运用
本项目总投资 2,800 万元，项目投资具体情况如下表所示：
序号项目投资金额（万元）占总投资比例
1 人力资源投入 400 14.29%
2 场地投入 480 17.14%
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-429?
3 设备及开发投入 1,750 62.50%
4 运营投入 100 3.57%
5 预备费用投入 70 2.50%
总投资 2,800 100.00%
3、项目实施的背景
目前，印染行业一大批新材料、新技术、新工艺、新产品正在涌现，在线监测技术、小浴比染色、染化料自动配送、数码印花、涂料染色、冷转移、泡沫整理技术正引领着行业向数字化、智能化方向发展。在设备、管理、以及产业结构调整上，印染行业还有很多潜力可挖。此外，在产业营销模式上，印染行业推陈出新，积极融入互联网，实现 O2O、B2B、B2C 互联网营销的转型。
2015 年 3 月 5 日，李克强总理在十二届全国人大三次会议上的政府工作报告中首次提出“互联网+”行动计划：“制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。”随着大数据技术、互联网技术、移动互联网的发展，应用逐步深入，传统行业迎来发展和升级的契机。公司拥有一大批具有较高忠诚度的客户，积累了大量客户资源、行业经验，本项目运用大数据平台，分析染料特性、应用工艺、客户颜色需求等，预测最优配方，缩短生产与交付过程，从而减少污水排放，优化工艺流程，降低生产成本，达到互惠互利、合作共赢的目的。
4、项目的必要性
大数据与互联网平台在传统行业的应用初见端倪，许多国际性的染料公司运用计算机技术、互联网平台等新技术、新手段推广产品与服务，建立与客户、面料商、品牌商等行业伙伴的紧密关系。世界知名化工巨头克莱恩，利用 Archroma平台提供全球化的色彩服务。利用平台的建设，公司得以建立广泛的合作关系，创造新的业务处理和经营管理模式，对客户需求分析与管理，产品创新性来源等方面产生重大影响。随着大数据与互联网平台的进一步深入应用，传统印染行业的升级发展机会巨大。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-430?
公司一直以来以客户为中心，从客户需求出发，围绕客户和市场需求进行研发和服务。通过项目的建设，将客户的需求、生产环境、工艺特征、品控指标和染料特性结合在一起，能快速解决客户需求，提升客户满意度，提高客户黏性，从而实现共赢，进一步扩大企业的核心竞争力。
5、项目建设内容
（1）建立染料配方的大数据平台
包括客户染料基础数据库，织物数据库，色彩数据库，配方数据库，将纺织印染行业相关的染料、织物、工艺、色彩进行数据化、网络化，完成数据中心和大数据平台建设。
（2）建立并运营印染客户颜色在线预测配方，在线色彩沟通与确认平台
开发客户染色印染客户颜色在线预测配方，在线色彩沟通与确认平台，开发移动端应用，形成从色彩产生，色彩沟通与确认，到在线预测配方，在线确认工艺流程，再到在线染色服务的运营平台。
（3）开发并运营客户染色在线品质控制、大生产监控平台
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-431?
开发客户染色在线品质控制、大生产监控平台，开发移动端应用，形成从色彩产生、色彩确认、色彩品质控制，染色生产与服务等全工序的闭环运营平台。
6、项目投资的具体内容
项目需要使用专业的测配色装置以及大量的纺织品和染色色样，需要配备恒温恒湿实验室。用于办公场地、机房占地的租用，恒温恒湿实验室的装修和配套建设共计投入 480 万元。此外，本项目共计投入人员 30 人，资金 400 万元。
本项目硬件设备的投入合计 950 万元，软件及开发投入合计 800 万元。建立平台推广团队，提升平台在印染客户中的影响力，培养重点客户，并培训客户使用。增强内容建设，升级染料、色彩、配方、工艺等数据，维护客户关心的染料特性、流行色等内容，共计投入资金 100 万元。
7、项目组织方式及建设进度
本项目由雅运股份负责实施建设，计划建设期 2 年。
8、项目的选址
互联网客户色彩一体化解决方案项目计划在公司上海总部建立运行实施。
9、项目效益分析
（1）增强公司的产品优势、技术优势、服务优势
本项目建设从技术入手，依托公司的技术服务优势，全面展现和增加公司的染料和纺织助剂一体化发展，印染行业整体解决方案提供商的产品优势、技术优势和服务优势。
（2）增强客户黏性，提升客户满意度，达到双赢
公司一直以客户为中心，从客户需求出发，围绕客户和市场需求进行研发和服务。通过项目的建设，将客户的需求、生产环境、工艺特征、品控指标和染料特性结合在一起，能快速解决客户需求，提升客户满意度，提高客户黏性。
（3）拓宽公司产品推广渠道，增强公司竞争力
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-432?
通过本项目的建设，公司将形成线下销售渠道为主，线上推广渠道为辅的全方位推广策略。从客户需求出发，研究市场变化，推广细化市场的需求产品，精确服务客户，进一步提升公司竞争力和持续盈利能力。
（4）提升公司在行业内的品牌形象和地位
公司与同行企业相比，注重技术研发，重视技术服务，已经在市场上拥有稳定的客户群体，此项目的实施将提升客户对公司的认可度，在业务上将对公司产生明显的拉动作用，增加公司的营业收入，有力地支持公司业务的发展，提高服务质量，提升公司品牌形象和行业知名度。
（四）营销服务网络建设项目新建项目
1、项目概况
本项目将分别进行国内营销服务网络扩建改造和海外营销服务网络建设。本项目将对原有国内营销服务网络进行升级改造，并着重在广东，福建两省重点扩建和新建的营销技术服务网点。此外，将对现有的南亚、东南亚市场营销服务网络进行升级改造，增加营销技术服务网点，扩大各区域的营销技术服务人员队伍，加强产品和技术培训。同时，计划新建中东、非洲、中美洲、南美洲纺织印染市场的营销服务网络，招募和培养当地的专业营销和技术服务人员队伍。本项目由雅运股份负责实施，项目建设期两年。
2、投资概算及资金运用
本项目总投资 2,760 万元，项目投资具体情况如下：
其中国内营销服务网络扩建项目投资 1,386 万元，具体如下：
序号项目投资金额（万元）占总投资比例
1 场地、装修投入 646 46.61%
2 人力资源投入 270 19.48%
3 设备及开发投入 210 15.15%
4 运营投入 230 16.59%
5 预备费投入 30 2.16%
总投资 1,386 100.00%
海外营销服务网络扩建项目投资 1,374 万元，具体如下,
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-433?
序号项目投资金额（万元）占总投资比例
1 人力资源投入 834 60.70%
2 运营投入 500 36.39%
3 预备费投入 40 2.91%
总投资 1,374 100.00%
3、项目实施的背景
从世界范围看，纺织品的染整加工技术逐渐向高品质、高效率、低资源消耗和产品生态化发展。消费者对纺织品和服装的需求已从传统的实用、美观日益趋向更加重视安全和卫生，特别是对面料的染色牢度和不含有害物质等技术指标的要求明显提高，高质量和环保、卫生、安全性能好的产品在欧洲市场上越来越受消费者欢迎。欧盟以保护消费者利益为由，加强卫生、安全、环保和劳工标准，对纺织品出口企业提出了更高的要求。随着中国“一带一路”战略的逐步实施，国内大型纺织印染企业纷纷将部分产能转移到南亚、东南亚等更具成本优势的新兴纺织工业国家，这给作为纺织印染上游供应链的公司带来了拓展国际市场的重大机遇。
此外，雅运品牌及市场主要集中在长三角地区，在广东、福建、山东等经济发达地区营销服务方面投入较少市场占有率较低，存在较大潜力和发展空间。
4、项目建设的必要性
公司经过多年的发展，形成了有别于国内同行的经营模式，在国内长三角地区得到较多客户的了解和高度认同，但由于销售技术服务点的建设投入力度不足，很多区域如广东，福建，山东等客户不了解公司的定位和经营模式，也不能尽快的得到公司对其产业转型升级的有力支持。在这些市场，公司的品牌影响力较低。
截至本招股意向书签署之日，公司在国内拥有 11 个销售技术服务点，在海外仅有 4 个常驻当地的营销服务点，目前的营销与服务体系还不能完全体现公司特殊的销售与技术服务优势，以及国际国内纺织印染行业产业转型升级的发展节奏。公司迫切需要在国内外建立营销服务网点，通过营销服务网点来进行销售和服务不断的加强品牌建设的力量，持续扩大品牌影响力。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-434
5、项目建设内容
本项目在国内重点先加强建设广州、佛山、汕头、泉州、呼和浩特、银川、清河 7 个雅运品牌影响力相对薄弱城市的营销技术服务点。在绍兴、萧山、嘉兴、苏州、南通、青岛、宁波 7 个雅运品牌影响力较强的纺织印染发达城市继续进行销售技术服务点的提升，共实现公司 14 个营销网点的建设任务，建立起覆盖全国大部分区域的营销与服务体系，实现公司本地化销售和服务战略。
本项目在海外重点加强营销服务团队和渠道建设，在南亚、东南亚和中东、非洲、中、南美洲招募当地纺织印染专业人员，组建、扩建纺织染料营销推广和技术服务队伍，完成人员培训，同时通过参加当地纺织行业展会、召开产品发布会、技术交流会、国外专业媒体广告投放等形式，积极开展市场营销，寻找合适的渠道，与当地市场对接，宣传雅运品牌和服务理念，初步建成基本覆盖海外目标市场的营销服务网络。
6、项目投资的主要内容
国内营销网络扩建项目在广州、呼和浩特、银川等地多地新建和扩建营销服务网点，包括租赁、购置、装修场地，计划新增业务人员 10 名，技术人员 5 名，国外营销服务网络扩建项目计划新增人员 23 名。
国内营销网络扩建项目运营投入包括技术交流会和人员培训，共投入 230万元。国外营销网络扩建项目运营投入包括广告宣传、人员培训、研发，共投入500 万元。
7、项目组织方式及建设进度
本项目由雅运股份负责实施建设，计划建设期 2 年。
8、项目的选址
国内营销网络扩建项目计划拟在广州、佛山、汕头、泉州、呼和浩特、银川、绍兴、萧山、嘉兴、苏州、南通、青岛、宁波进行营销网点新建或改扩建并招募人员。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-435?
海外营销服务网络扩建项目拟在孟加拉、印度、巴基斯坦、印尼、越南、泰国、马来西亚、土耳其、伊朗、埃及、墨西哥、巴西、秘鲁招募人员并运营。
9、项目效益分析
近年来，公司发展速度较快，一些办事处常年处于高负荷运转的状态，原有的营销网点已经无法满足公司经营发展的需要，本项目的实施可以大大缓解现有销售服务网络负荷过重的压力，从销售渠道上为公司业绩进一步成长提供更大的支持。同时，公司借助本项目将部分销售和服务的职能转移到各营销网点，使公司的销售和服务贴近客户，及时为客户解决问题。国内和国外的营销服务体系建成后，将进一步提升客户满意度，提升公司的品牌形象和行业知名度，支持公司业务稳健发展。
（五）补充流动资金
综合考虑公司所处的成长阶段、业务特点、发展规划以及财务状况等因素，公司拟使用募集资金 10,000 万元用于补充流动资金。
1、补充流动资金的必要性分析
（1）资本密集型的行业特征要求公司保留较高的流动性储备
公司所处的染料、纺织助剂行业属于资本密集型行业，无论是产品研发还是技术更新改造都需要资金投入，并且目前国家对环保的重视程度日益提高更加大了企业在环保上的投入负担。公司十分注重研发体系的建设和环保投入，并且为了扩大生产规模，保证产品质量，公司需要更新老旧设备，这就要求公司保留较高的流动性储备。
（2）订单频繁、及时响应客户的业务特点决定公司需要大量的流动资金
下游印染厂客户的需求较为频繁，通常具有小订单、多批次的特点。公司为了及时响应客户多样化的需求，会依据销售部门的销售预测，提前采购各种原材料并生产出相关的产品，以满足客户随时提货的要求。由于公司产品种类繁多，公司就需要储备较多的库存，因此就必须持有大量的流动资金。
（3）公司规模较大，发展较快，对流动资金需求日益增加
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-436?
截至 2018 年 6 月 30 日，公司资产总额为 89,151.62 万元，报告期内，公司
营业收入分别为 77,447.35 万元、83,958.62 万元、88,347.36 万元和 50,586.27 万
元。随着公司生产规模的扩大，未来随着募投项目的建设完成，公司对流动资金的需求日益增加。
（4）有助于改善公司的财务结构
报告期内，随着公司业务的发展，对流动资金的需求逐步增大，通过募集资金补充流动资金，将有助于缓解短期商业信用周转带来的压力，改善公司的财务结构。
2、补充流动资金的合理性分析
假设未来三年公司收入按国民经济预计增长率 6.5%增长，为确定未来需要
补充的流动资金数额，公司采用销售百分比法进行测算，并假定未来 3 年公司经营性资产和经营性负债占营业收入的比例为 2014 年至 2016 年的均值，测算得出公司所需要的流动资金约为 10,510.11 万元，因此公司本次 10,000 万元的补充流
动资金需求是合理的。
八、募集资金运用对公司未来经营成果及财务状况的影响
（一）固定资产折旧、无形资产摊销对公司未来经营成果的影响
本次募集资金项目建设后，公司固定资产规模将大幅上升，同时有少量无形资产投入，新增固定资产折旧和无形资产摊销将对公司未来经营成果产生一定的影响。按照公司现行的折旧、摊销政策，本次募集资金投资新增资产按直线法计算折旧，房屋建筑物、机器设备、运输设备的折旧年限分别为 20 年、10 年，预计房屋建筑物、机器设备、运输设备残值率均为 5%，软件的摊销年限为 5 年，不考虑残值，募集资金项目实施后，每年新增的折旧摊销为 927.64 万元。不考
虑新产品毛利率的提高因素，按照报告期内公司纺织助剂产品的平均毛利率
32.81%计算，只要投资项目每年产生 2,827.19 万元的主营业务收入，就可以消
化此次固定资产、无形资产投资而导致折旧摊销费用的增加，确保公司利润不会因此下降。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-437?
即使不考虑服装品牌商颜色管理服务体系建设项目新建项目、互联网客户色彩一体化解决方案新建项目和营销与服务网络建设项目新建项目对整个公司产品收入的贡献，此次募集资金投资生产性项目预计达产后每年增加的主营业务收入也将达到 34,316.24 万元，远大于 2,827.19 万元。因此随着本次募集资金项目
顺利实施，新增固定资产折旧、无形资产摊销完全可以被消化，新增固定资产折旧、无形资产摊销不会对未来经营成果产生重大不利影响。
（二）对净资产收益率和每股收益的影响
本次募集资金到位后，短期内净资产收益率会因财务摊薄而有所降低，每股收益将出现一定程度的下降。但从中长期来看，募集资金项目均具有良好的市场前景，项目达产后将年均新增净利润 4,920.32 万元，大大提高公司的每股盈利能
力，净资产收益率将逐渐回升。募集资金到位后，公司将加快建设进度，使募集资金投资项目尽快产生效益。
（三）对净资产和每股净资产的影响
本次股票发行后，公司净资产总额及每股净资产预计将大幅增加，公司股票的内在价值得到较大程度的提高，增强了公司持续融资能力和抗风险能力，从而进一步壮大公司整体实力，提高市场竞争力。
（四）对资产负债率和资本结构的影响
募集资金到位后，股本和资本公积增加导致净资产大幅提高，公司的资产负债率水平将降低。而本次股票溢价发行所增加的公司资本公积金，将使公司资本结构更加稳健，股本扩张能力进一步增强。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-438?
第十四节股利分配政策
一、公司近三年的股利分配政策
根据相关法律、法规和现行《公司章程》，公司的股利分配政策如下：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
3、股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、公司近三年股利分配情况
公司于 2016 年 4 月 13 日召开的 2015 年度股东大会上通过了《关于上海雅运纺织化工股份有限公司 2015 年度利润分配的议案》，根据决议，本次利润分上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-439?
配方案为：以公司总股本 11,040 万股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币
3.60 元（含税），合计派发现金股利 3,974.40 万元人民币。
公司于 2017 年 4 月 15 日召开的 2016 年度股东大会上通过了《关于上海雅运纺织化工股份有限公司 2016 年度利润分配的议案》，根据决议，本次利润分配方案为：以公司总股本 11,040 万股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币
1.00 元（含税），合计派发现金股利 1,104.00 万元人民币。
公司于 2018年 3月 24日召开的 2017年度股东大会上通过了《关于公司 2017年度利润分配方案的议案》，根据决议，本次利润分配方案为：以公司总股本11,040 万股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 3.00 元（含税），合计派发
现金股利 3,312 万元人民币。
截至本招股意向书签署日，公司前述股利分配均已完成，股利均已发放完毕。
三、发行完成前滚存利润分配政策
根据公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存未分配利润的分配方案的议案》，对公司发行前滚存利润的分配作出如下决议：根据公司战略规划及业务发展需要，公司拟向中国证监会提出首次公开发行股票并上市的申请。如公司本次发行成功，首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
四、发行后公司股利分配政策
（一）本次发行上市后的利润分配政策
根据发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过的发行人上市后适用的《公司章程（草案）》，公司本次发行后的股利分配政策如下：
“（一）利润分配的基本原则
1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规
划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-440?
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合
或者法律许可的其他方式。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
2、现金分红的具体条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、现金分红的比例：公司未来 12 个月内若无重大资金支出安排的且满足
现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，最终比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-441?
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利
润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。
5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至
少每年进行一次利润分配，公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。
（三）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方
案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定
的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行
审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-442
（四）公司利润分配政策的变更
1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司
外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、利润分配政策调整的程序：公司调整利润分配政策应由董事会做出专题
论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。”
（二）本次发行上市后三年内股东分红回报规划
为了明确首次公开发行股票并上市后对新老股东权益分红的回报，根据公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《上海雅运纺织化工股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》（以下简称“《规划》”），上市后三年内股东分红回报规划具体如下：
“一、制定《规划》的原则
董事会制定《规划》，充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，坚持现金分红为主的基本原则。
二、制定《规划》时考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行募集资金情况、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-443
三、股东未来分红回报规划内容
公司董事会制定股东未来分红回报规划，一方面坚持保证给予股东稳定的投资回报；另一方面，结合经营现状和业务发展目标，公司将利用募集资金和现金分红后留存的未分配利润等自有资金，进一步扩大生产经营规模，给股东带来长期的投资回报。公司具体分红规划如下：
（一）分配原则
1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规
划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；
2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
（二）分配形式和顺序
公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（三）现金分红的条件
1、公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）现金分红的比例
公司未来 12 个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 15%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-444?
排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润
分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
（五）以股票方式进行利润分配的条件
若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。
（六）利润分配的间隔
在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。
（七）利润分配政策的决策程序和机制
1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方
案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-445
2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（四）款规定
的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行
审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者关系平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
（八）利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
四、《规划》适用周期
公司至少每三年重新审阅一次《规划》，确定对应时段的股东分红回报规划和具体计划，并由公司董事会结合公司当期盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及资金需求，制定年度或中期分红方案。
公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司利润分配的建议和监督。”
（三）保荐机构关于发行人上市后利润分配政策的核查意见
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-446?
保荐机构认为：发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报、有利于保护投资者合法权益；《公司章程（草案）》及招股意向书对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；股利分配决策机制健全有效，有利于保护公众股东的合法权益。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-447?
第十五节其他重要事项
一、发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排
公司设置董事会秘书，负责信息披露及投资者关系工作，具体如下：董事会秘书：成玉清；联系电话：021-69136448；电子信箱：ir@argus.net.cn。
公司公开发行股票并上市后，将严格按照《公司法》、《证券法》及其他法律法规对信息披露的相关规定和要求，认真履行公司的信息披露义务，及时公告公司在涉及重要生产经营、重大投资、重要财务决策等方面的事项。
二、重大商务合同
（一）销售合同
截至本招股意向书签署日，公司正在履行的重要框架合同如下：
序号
协议签订日期
协议有效日期客户名称协议编号协议主要内容
1 2018 年 1 月 2019 年 12 月苏州恒发进出口有限责任公司
szhf-2018-001 纺织染料、助剂销售2 2018 年 1 月 2019 年 12 月上海威根工贸有限公司
WG-2018-001 纺织染料、助剂销售3 2018 年 1 月 2019 年 12 月上海协通（集团）有限公司
YHA-2018-05001 纺织染料销售
4 2016 年 1 月 2019 年 12 月青岛欧歌纺织材料有限公司 16-xy-0138 纺织化工（染料）
5 2016 年 1 月 2019 年 12 月青岛瑞吉隆化工有限公司 16-xy-0141纺织染料（活性、酸性、分散）销售
6 2016 年 11月 2018 年 12 月
桐乡市明佳贸易有限公司
HG-DB-20161124 酸性活性染料
7 2016 年 2 月 2019 年 12 月张家港津美化工有限公司-纺织染料
8 2016 年 1 月 2019 年 12 月宜兴市凯华工贸有限公司 16-xy-0142 纺织化工（染料）
9 2017 年 1 月 2022 年 1 月上海鲁萨国际贸易有限公司
YHS-2017-0001 中间体
10 2018 年 1 月 2018 年 12 月浙江厚源纺织股份有限公司-
纺织染料（活性、酸性、分散）产品的销售
11 2018 年 5 月 2019 年 12 月天津市那安工贸有限公司
SC18-T7-004 助剂和其他相关产品上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-448?
截至本招股意向书签署日，公司正在履行的金额超过 500 万的销售合同如下：
单位：万元
序号合同签订日期客户名称合同编号
合同主要内容合同金额1 2017 年 12 月盛虹集团有限公司 17-HT-0086 酸性染料 3,101.00
2 2017 年 12 月张家港津美化工有限公司 17-HT-0112 活性染料、酸性染料 698.60
3 2018 年 4 月上海题桥纺织染整有限公司 18-HT-0029 活性染料 1,582.70
（二）采购合同
截至本招股意向书签署日，公司及其子公司正在履行的金额超过 500 万元人民币的采购合同如下：
单位：万元
序号签署日期供应商名称合同/协议编号采购内容
合同/协议金额
1 2017年10月 SJ171018-1 1,212.50
2 2017年12月江苏盛吉化工有限公司 SJ71204-1
酸性染料原粉及成品 990.00
3 2017 年 7 月 YD20170703-1 2,741.90
4 2017年12月浙江亿得化工有限公司 YD171214-1
活性染料原粉及成品 674.00
5 2017年12月 TX20171227-1 914.50
6 2018 年 5 月泰兴锦云染料有限公司 TX20180507-1
活性染料原粉及成品 800.00
7 2017年10月杭州福来蒽特精细化工有限公司 FLET20170725-1
分散染料原粉及成品 1,454.48
8 2017年12月 KSK-20171214-1 526.00
9 2017年12月 KSK-20180102-1 630.00
10 2018 年 2 月珂司克国际贸易（上海）有限公司KSK-20180130-1
活性染料原粉及成品
530.00
（三）担保合同
截至本招股意向书签署日，公司及其子公司正在履行的担保合同如下：
单位：万元
序号担保方被担保方担保方式
担保金额担保期限合同编号
1 雅运助剂雅运股份最高额保证担保 3,000 2015.11.19-2018.11.16 ZB9843201500018
2 雅运助剂雅运股份最高额保证担保 7,100 2017.7.7-2018.12.29 ZDB22017020901
3 雅运股份雅运助剂最高额担保合同 1,000 2018.3.20-2019.3.19 750320172006500
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-449?
4 雅运助剂雅运股份最高额保证担保 5,000
徐汇 2017 年授字第17150701 号《授信额度协议》生效之日至该协议及其修订或补充所规定的授信额度使用期限届满之日
2017 年徐保字第17150703 号
（四）授信合同
截至本招股意向书签署日，公司正在执行的综合授信合同如下:
单位：万元
序号
受信人授信人
授信额度授信期限合同编号对应担保合同编号
1 雅运助剂
上海嘉定民生村镇银行股份有限公司
1,000 2018.3.20-2019.3.19 750320172006500 号《最高额担保合同》
2 雅运股份
中国银行徐汇支行 5,000
至 2018 年 8 月 6日
徐汇 2017 年授字第 17150701号
徐汇 2017 年最高保字第17150701 号、2017 年徐保字第 17150702 号、2017年徐保字第 17150703 号的《最高额保证合同》及2017 年最高抵字第17150701 号的《最高额抵押合同》
（五）借款合同
截至本招股意向书签署日，公司正在履行的借款合同如下：
单位：万元
序号
借款人借款银行
借款金额借款利率借款期限合同编号对应担保合同编号
1 雅运股份
浦发银行嘉定支行 2,000
贷款日公布的一年期浦发银行贷款基础利率+3BPS
2017.9.6-20
18.9.5 ZB9843201500018、
ZB9843201500019、
ZB9843201500020、
ZB9843201500021 号《最高额保证合同》
2 雅运股份
上海银行徐汇支行 2,000 4.785%
2017.11.20-
2018.11.20 G2017104020、
ZDB22017020901、
ZDB22017020902、
ZDB22017020903、
ZDB22017020904 号《最高额保证合同》
3 雅运助剂
上海嘉定民生村镇银行 1,000 4.65%
2018.3.20-2
019.3.19 -
750320172006500 号《最高额担保合同》
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-450?
股份有限公司
4 雅运股份
中国银行徐汇支行 2,450
实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心贷款基础利率报价平均利率加27 基点
2018.7.26-2
019.7.26
徐汇 2017 流字第17150701-01号
徐汇 2017 年最高保字第17150701 号、2017 年徐保字第 17150702 号、2017 年徐保字第 17150703 号的《最高额保证合同》及 2017 年最高抵字第 17150701 号的《最高额抵押合同》
三、对外担保情况
截至本招股意向书签署日，发行人为子公司提供担保的情况详见本招股意向书“第十五节其他重要事项”之“二、重大商务合同”之“（三）担保合同”
中的相关内容。除上述担保事项外，发行人不存在其他对外担保事项。
四、重大诉讼或仲裁事项
（一）公司及控股子公司涉及的诉讼或仲裁事项
1、正在进行的诉讼情况
截至本招股意向书签署日，雅运股份及其子公司尚未了结（指尚未判决或未执行完毕）的诉讼共计 15 起，均为公司诉讼客户拖欠货款的案件，合计金额
258.99万元，平均金额17.27万元。其中已判决雅运股份及其子公司胜诉诉讼 11
起，涉及金额 226.06 万元，该等诉讼结果尚在执行中。对于上述所有诉讼涉及
的应收账款，公司已计提充分的坏账准备或已经核销，部分客户也已陆续回款，截至目前整体账面价值 25.00万元，对公司未来的盈利情况不会造成重大影
响。截至本招股意向书签署日，公司及控股子公司尚未了结的金额大于 50 万的诉讼情况如下：
起诉
日期原告被告诉讼请求/判决内容状态
2014 年1 月
雅运股份
无棣易通贸易有限公司
山东省无棣县人民法院出具（2014）棣商初字第 303
号民事判决书，解除发行人与被告签订的《购销合同》，尚未履行的部分终止履行；被告于判决生效之日起十日内向发行人返还货款 1,413,600 元。
第三人提起执行异议上诉
注：公司已于 2015 年度核销无棣易通贸易有限公司相关其他应收款。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-451?
截至本招股意向书签署日，公司及控股子公司涉及的未决诉讼涉诉标的金额较小。该等诉讼案件不会增加公司或有负债，对公司财务状况、经营成果、业务活动等不会产生重大影响，不会对本次发行构成重大影响。
2、报告期内提起的应收账款诉讼情况
报告期各期，公司向人民法院提起的应收账款诉讼案件数量分别为 19 件、26 件、13 件和 8 件，案件涉及标的金额分别为 403.66 万元、598.15 万元、86.12
万元和 145.04 万元，占公司当期营业收入的比重分别为 0.52%、0.71%、0.10%
和 0.29%，占比较小。公司的应收账款诉讼大部分判决公司或子公司胜诉，少部
分在被告支付货款后撤诉或经法院调解后达成调解协议，对于其中客户剩余未支付的欠款，多数仍处于法院强制执行阶段。报告期内公司及其子公司向人民法院提起的应收账款诉讼及相关进展情况如下：
（1）公司及其子公司2015年的应收账款诉讼
序号
立案受理时间原告被告案件结果
标的金额（万元）
判决/调解金额（万元）生效裁判文书
1 2015/01 公司
常熟市芦荡针织染整有限公司
款项结清，原告撤诉 5.29 -
（2015）熟兴商初
字第 00063 号《民事裁定书》
2 2015/01 精细化工
常熟市芦荡针织染整有限公司
款项结清，原告撤诉 1.47 -
（2015）熟兴商初
字第 00062 号《民事裁定书》
3 2015/03 公司
绍兴柯桥伊曼化工有限公司及其股东孙春金
原告胜诉 20.44 20.44
（2016）浙 06 民终
第 493 号《民事判决书》
4 2015/03 公司
山东特利达毛绒制品有限公司
达成调解协议 16.79 16.79
（2015）邹商初字
第 267 号《民事调解书》
5 2015/03 雅运助剂
杭州戴德实业有限公司
达成调解协议 3.30 3.30
（2015）杭萧义商
初字第 601 号《民事调解书》
6 2015/04 公司龙海达华织造染整有限公司原告胜诉 28.83 28.54
（2015）龙民初字
第 2058 号《民事判决书》
7 2015/04 公司
青岛永兴龙针织服装有限公司
达成调解协议 4.21 3.00
（2015）即商初字
第 1343 号《民事调解书》
8 2015/04 雅运助剂
浙江竞宏环保科技股份有限公司
达成调解协议 6.20 6.20
（2015）台椒商初
字第 1468 号《民事调解书》
9 2015/05 雅运助南通海尔纺织达成调解协 5.04 2.29 （2015）崇商初字
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-452?
剂有限公司议第 00571 号《民事调解书》
10 2015/06 公司
浙江新天佑经编染整有限公司
原告胜诉 2.27 2.27
（2015）嘉海商初
字第 1297 号《民事判决书》
11 2015/06 雅运助剂
宁波盛绵针织制衣有限公司原告胜诉 10.21 10.21
（2015）甬宁商初
字第 1264 号《民事判决书》
12 2015/10 公司江苏坤风纺织品有限公司
达成调解协议 197.65 197.65
（2015）宜商初字
第 2120 号《民事调解书》
13 2015/10 公司江阴市明达染整有限公司
款项结清，原告撤诉 18.14 -
（2016）苏 0281 民
初 1352 号《民事裁定书》
14 2015/10 雅运助剂
扬州隆佑纺织品有限公司原告胜诉 4.60 4.60
（2015）仪新商初
字第 0068 号《民事判决书》
15 2015/12 公司佛山市兆越纺织有限公司
款项结清，原告撤诉 30.52 -
（2015）佛南法里
民二初字第 469-4号《民事裁定书》16 2015/12 公司
清远市宏盛纺织印染有限公司
款项结清，原告撤诉 18.13 -
（2016）粤 1802 民
初 212-1 号《民事裁定书》
17 2015/12 公司
佛山市凯亿纺织印染有限公司
达成调解协议 25.84 21.14
（2016）粤 0607 民
初 244 号《民事调解书》
18 2015/12 雅运助剂
嘉善努努拉链有限公司原告胜诉 0.92 0.92
（2015）嘉善商初
字第 1410 号《民事判决书》
19 2015/12 雅运助剂
青岛彩虹染料助剂有限公司达成调解协议 3.82 3.82
（2016）鲁 0282 民
初 2444 号《民事调解书》
（2）公司及其子公司2016年的应收账款诉讼
序号
立案受理时间原告被告案件结果
标的金额（万元）
判决/调解金额（万元）生效裁判文书
1 2016/01 公司江苏荣泽纺织有限公司原告胜诉 11.67 11.67
（2016）苏 0924 民
初 581 号《民事判决书》
2 2016/01 公司江阴东达印染有限公司原告胜诉 2.88 2.88
（2016）苏 0281 民
初 1362 号《民事判决书》
3 2016/01 公司
浙江大和纺织印染服装（集团）有限公司
款项结清，原告撤诉 11.11 -
（2016）浙 0603 民
初 2681 号《民事裁定书》
4 2016/01 公司
江苏旭亿达染织有限公司
原告胜诉 14.57 14.57
（2016）苏 0891 民
初 96 号《民事判决书》
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-453?
5 2016/01 雅运助剂
江苏旭亿达染织有限公司
原告胜诉 22.53 22.53
（2016）苏 0891 民
初 97 号《民事判决书》
6 2016/01 雅运助剂
青岛莱西喜盈门染织有限公司
原告胜诉 4.52 4.52
（2016）鲁 0285 民
初 697 号《民事判决书》
7 2016/01 雅运助剂
浙江金善印染有限公司原告胜诉 5.50 5.50
（2016）浙 0421 民
初 113 号《民事判决书》
8 2016/01 雅运助剂
厦门金远诚进出口贸易有限公司
达成调解协议 2.98 2.98
（2016）闽 0203 民
初 7015 号《民事调解书》
9 2016/01 雅运助剂
苏州市瑶康纺织品贸易有限公司
原告胜诉 3.50 3.50
（2016）苏 0509 民
初 1426 号《民事判决书》
10 2016/02 公司
汕头市宏炜染织实业有限公司
原告胜诉 12.39 12.39
（2016）粤 0514 民
初 199 号《民事判决书》
11 2016/02 雅运助剂
绍兴东森印染有限公司原告胜诉 30.64 30.64
（2016）浙 0603 民
初 2216 号《民事判决书》
12 2016/03 公司
晋江市冠鑫轻纺织造有限公司
原告胜诉 17.73 17.73
（2016）闽 0582 晋
民初 3057 号《民事判决书》
13 2016/03 雅运助剂
杭州余杭丝绸制造有限公司
原告胜诉 11.89 9.49
（2016）浙 01 民终
3681 号《民事判决书》
14 2016/03 雅运助剂
厦门福丽龙化工染料有限公司
达成调解协议 8.48 8.48
（2016）闽 0203 民
初 4547 号《民事调解书》
15 2016/03 雅运助剂
浙江龙翔针织科技有限公司
原告胜诉 3.67 3.40
（2016）浙 06 民终
2115 号《民事裁定书》
16 2016/04 公司
桐乡市润源贸易有限公司
原告胜诉 6.53 6.53
（2016）浙 0483 民
初 3075 号《民事判决书》
17 2016/05 雅运助剂
杭州富兴纺织有限公司
达成调解协议 3.92 2.50
（2016）浙 0111 民
初 4072 号《民事调解书》
18 2016/05 雅运助剂
新乡景弘印染有限公司原告胜诉 45.10 45.10
（2016）沪 0114 民
初字第 6591 号《民事判决书》
19 2016/06 公司
上海奉鑫纺织品有限公司
款项结清，原告撤诉 38.92 -
（2016）沪 0114 民
初 8738 号之二《民事裁定书》
20 2016/07 公司
溧阳市华盛染整有限公司
原告胜诉 1.98 1.98
（2016）苏 0481 民
初 5170 号《民事判决书》
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-454?
21 2016/07 公司欣悦棉整有限公司原告胜诉 153.48 153.48
（2016）沪 114 民
初 8736 号《民事判决书》
22 2016/07 公司欣悦印染有限公司原告胜诉 51.64 51.64
（2016）沪 114 民
初 8735 号《民事判决书》
23 2016/08 公司
惠来县锦鸿印染制衣有限公司
达成调解协议 29.74 29.74
（2016）粤 5224 民
初 428 号《民事调解书》
24 2016/10 公司
太仓市锦达印染有限公司
达成调解协议 22.43 22.43
（2016）苏 0585 民
初 7126 号《民事调解书》
25 2016/10 美保林
中山市裕丰化工贸易有限公司
原告胜诉 73.30 73.30
（2016）粤 2072 民
初 12195 号《民事判决书》
26 2016/11 雅运助剂
昆山市石浦染厂原告胜诉 4.04 4.04
（2016）苏 0583 民
初 16235 号《民事判决书》
（3）公司及其子公司2017年的应收账款诉讼
序号
立案受理时间原告被告案件结果
标的金额（万元）
判决/调解金额（万元）生效裁判文书
1 2017/04 公司
石狮市德胜纺织漂染有限公司
款项结清，原告撤诉 7.48 -
（2017）闽 0581 民
初 1820 号之二《民事裁定书》
2 2017/05 公司
响水县华纶纺织品有限公司及其保证人姬祖跃、王亚清
原告胜诉 4.93 4.93
（2017）沪 0104 民
初 10261 号《民事判决书》
3 2017/05 雅运助剂
山东如意数码科技印染有限公司
款项结清，原告撤诉 5.82 -
（2017）沪 0114 民
初 7161 号之一《民事裁定书》
4 2017/05 雅运助剂
浙江九彩龙染织科技有限公司
款项结清，原告撤诉 0.53 -
（2017）沪 0114 民
初 9501 号《民事裁定书》
5 2017/07 雅运助剂
佛山市凯亿纺织印染有限公司
款项结清，原告撤诉 0.63 -
（2017）沪 0114 民
初 10123 号《民事裁定书》
6 2017/08 雅运助剂东莞福泰整染有限公司
达成调解协议 13.93 13.93
（2017）粤 1971 民
初 21757 号《民事调解书》
7 2017/05 雅运助剂
苏州亿万丰服饰整烫有限公司
款项结清，原告撤诉 6.08 -
（2017）苏 0507 民
初 2095 号《民事裁定书》
8 2017/08 公司滨州龙腾服饰有限公司
款项结清，原告撤诉 8.19 -
（2017）沪 0104 民
初 21561 号之二《民事裁定书》
9 2017/09 公司蓬莱市维杰款项结清，原 10.01 -（2017）鲁 0684 民
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-455?
化工有限责任公司（被告注销，起诉股东）
告撤诉初 2423 号《民事裁定书》
10 2017/09 雅运助剂
高密市新艺针织有限公司
达成调解协议 8.13 8.13
（2017）鲁 0785 民
初 4859 号《民事调解书》
11 2017/10 雅运助剂杭州颜泰纺织有限公司
达成调解协议 12.60 12.60
（2017）浙 0109 民
初 18235 号《民事调解书》
12 2017/10 雅运助剂嘉兴莱纳化工有限公司
达成调解协议 3.64 3.00
（2017）沪 0114 民
初 15059 号《民事调解书》
13 2017/11 公司
弘伟印花实业（东莞）有限公司及其保证人林伟铭
款项结清，原告撤诉 4.16 -
（2017）沪 0104 民
初 27950 号之一《民事裁定书》
（6）公司及其子公司2018年1-6月的应收账款诉讼
序号
立案受理时间原告被告案件结果
标的金额（万元）判决/调解金额（万元）生效裁判文书
1 2018/01 雅运助剂河北名世锦簇纺织有限公司原告胜诉 6.62 6.62
（2018）沪 0114 民
初 2206 号《民事判决书》
2 2018/02 公司江门市新会区美业染整有限公司达成调解协议 14.57 14.57
（2018）沪 0114 民
初 2890 号《民事调解书》
3 2018/04 雅运助剂博罗县鑫雨纺织有限公司原告胜诉 6.90 6.90
（2018）粤 1322 民
初 1568 号《民事判决书》
4 2018/04 雅运助剂宁波广源纺织品有限公司未开庭 4.66 --
5 2018/04 雅运助剂晋江市威立织造实业有限公司未开庭 8.40 --
6 2018/05 科法曼东莞虎门科艺纺织印花有限公司未开庭 13.00 --
7 2018/05 公司江苏布利杰针织有限公司
结清部分款项并提供担保承诺书，原告撤诉
84.02 -
（2018）沪 0104 民
初 9339 号之二《民事裁定书》
8 2018/06 雅运助剂江门市嘉荣恒达印花有限公司未开庭 6.87 6.87 -
（二）实际控制人、董监高及核心技术人员涉及的诉讼或仲裁事
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-456?
项
截至本招股意向书签署日，公司实际控制人、董监高及核心技术人员均不存在尚未了结的或可预见的诉讼或仲裁事项。
（三）董事、监事和高级管理人员涉及刑事诉讼的情况
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-457?
第十六节有关声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
谢兵顾喆栋郑怡华

曾建平刘新兵米小民

韦烨饶艳超王建庆
全体监事签名：
蒋晓锋雷献玉雷宁
全体高级管理人员签名：
谢兵顾喆栋郑怡华

曾建平洪彬徐雅琴

成玉清

上海雅运纺织化工股份有限公司
年月日
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-458?
保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐代表人签名：
王鑫 张鹏
项目协办人签名：
徐炳晖
保荐机构总经理签名：
林治海
保荐机构法定代表人签名：
（保荐机构董事长）

孙树明

广发证券股份有限公司
年 月 日

上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-459?

保荐机构董事长、总经理声明

本人已认真阅读上海雅运纺织化工股份有限公司招股意向书的全部内容，确认招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对招股意向书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理签名：
林治海

保荐机构董事长签名：
孙树明



广发证券股份有限公司
年 月 日


上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-460?
发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师： 许平文

陈洁

陈晓敏

律师事务所负责人：童楠



上海市广发律师事务所
年月日

上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-461?

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：杨志平

潘留焱


会计师事务所负责人：朱建弟



立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-462?

验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
签字注册会计师：姚辉

杨志平


验资机构负责人：朱建弟



立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年月日
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-463?

资产评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师签名：
李琦朱荣霏

资产评估机构负责人签名：
梅惠民






上海银信资产评估有限公司
年月日
上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-464?

银信情况说明
银信资产评估有限公司于 2011年 7月 13日出具编号为沪银信评报字（2011）
第 193 号《上海雅运纺织化工有限公司股份制改制股东全部权益价值评估报告》，该报告由我司两位注册资产评估师李琦、朱荣霖经办并签字，资产评估机构负责人梅惠民签字，上述工作人员执业时均具备相应的资格。其中注册资产评估师朱荣霖已从我司离职，我司现无法与朱荣霖取得联系，故无法安排其在招股意向书的资产评估机构声明中的“经办注册资产评估师”处签字。
此情况说明仅用于上海雅运纺织化工股份有限公司首次公开发行股票招股意向书及申报材料，不做他用。特此说明。
资产评估机构负责人签字：
银信资产评估有限公司
年 月 日


上海雅运纺织化工股份有限公司? ? 招股意向书?
1-1-465?
第十七节备查文件
一、附录和备查文件
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、发行申请材料和备查文件查阅地点
投资者可以登录证券交易所指定网站，查阅《招股意向书》正文及相关附录，也可以在公司和保荐人的办公地点查阅整套发行资料和备查文件。
（一）发行人：上海雅运纺织化工股份有限公司
联系地址：上海市嘉定区金园六路 388 号
电话：021-69136448 传真：021-69132599
联系人：成玉清
（二）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
联系地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
电话：020-87555888 传真：020-87553577
联系人：聂韶华