天津市房地产发展（集团）股份有限公司
（注册地址：天津市和平区常德道80 号）
公开发行公司债券募集说明书
保荐机构（主承销商）
（注册地址：深圳市福田区金田路4018 号安联大厦35 层、28
层A02 单元）
募集说明书签署日：2009 年10 月14 日本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-1
目 录
声 明.................................................. 4
重大事项提示.............................................. 5
释 义.................................................. 7
第一节 发行概况............................................ 9
一、发行人简要情况..............................................9
二、本期公司债券发行批准情况....................................9
三、本期公司债券发行核准情况...................................10
四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款.......................10
五、本期公司债券上市安排.......................................12
六、本次发行的有关当事人.......................................12
第二节 风险因素........................................... 16
一、本期公司债券的投资风险.....................................16
二、与发行人相关的风险.........................................17
第三节 发行人的资信状况.................................... 27
一、本期公司债券的信用评级情况.................................27
二、信用评级报告的主要内容摘要.................................27
三、发行人的资信状况...........................................28
第四节 担 保............................................. 31
一、担保人基本情况.............................................31
二、担保函的主要内容...........................................32
三、抵押担保...................................................34
四、股权质押...................................................36
五、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排.........38
第五节 偿债计划及其他保障措施............................... 40
一、偿债计划...................................................40本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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二、偿债保障措施...............................................42
三、违约责任...................................................44
第六节 债券持有人会议...................................... 45
一、债券持有人的权利和义务.....................................45
二、债券持有人行使权利的形式...................................45
三、《债券持有人会议规则》的主要内容............................45
四、债券持有人会议决议的适用性.................................49
第七节 债券受托管理人...................................... 50
一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况...........50
二、《债券受托管理协议》的主要内容..............................50
第八节 发行人基本情况...................................... 55
一、公司设立及重组上市的简要情况...............................55
二、公司上市以来重大资产变化情况...............................62
三、公司股本结构及前十名股东持股情况...........................62
四、公司组织架构和权益投资情况.................................63
五、控股股东和实际控制人.......................................65
六、董事、监事、高级管理人员的基本情况.........................67
七、公司的经营范围和主要业务...................................69
八、公司所处行业的情况.........................................72
九、公司业务及产品的发展前景描述...............................75
第九节 财务会计信息....................................... 77
一、会计报表编制基准及注册会计师意见...........................77
二、最近三年及一期的比较会计报表...............................77
三、公司财务指标...............................................84
四、公司财务分析...............................................86
五、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化...................98
第十节 本次募集资金运用.................................... 99
一、本次发行公司债券募集资金数额...............................99本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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二、本期公司债券募集资金投向...................................99
三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见...........99
四、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.........99
第十一节 其他重要事项..................................... 101
一、公司最近一年及一期对外担保情况............................101
二、公司未决诉讼或仲裁事项....................................101
第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明........... 102
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明....................102
二、保荐机构（主承销商）声明..................................105
三、发行人律师声明............................................106
四、承担审计业务的会计师事务所声明............................107
五、承担债券信用评级业务的机构声明............................108
第十三节 备查文件........................................ 109
一、备查文件..................................................109
二、查阅地点..................................................109
三、查阅时间..................................................110本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确和完整。本
公司董事长张勇先生、总经理张建台先生、总会计师王大铮先生保证募集说明书
及其摘要中财务会计报告真实、准确和完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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重大事项提示
一、本期公司债券评级为AA；债券发行前，发行人最近一期末的净资产为
368,403.28 万元（合并报表中归属于母公司所有者的权益）；债券发行前，发行
人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6,705.41 万元（合并报表中归属于
母公司所有者的净利润，其中2006年净利润采用根据财政部2006 年颁布的企业
会计准则调整后数据），不少于本期公司债券一年利息的1.5 倍。
本期公司债券发行方式及上市交易地点安排详见发行公告。
二、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市
场利率存在波动的可能性。由于流动性过剩及通货膨胀压力加大，2007年至2008
年6月央行已15次上调存款准备金率和6次上调存贷款基准利率。而2008年9月开
始，针对国内外复杂的经济形势，央行开始启动降息并下调存款准备金率，未来
市场利率仍将继续波动。由于本期公司债券采用固定利率且期限较长，在本期公
司债券存续期内，如果未来市场利率波动，可能会使投资者实际投资收益水平具
有一定的不确定性。
三、本期公司债券发行结束后将在上海证券交易所挂牌上市。由于公司债券
发行目前处于试点阶段，可能会出现证券交易所公司债券交易不活跃甚至无法持
续成交的情况，从而可能使公司债券流动性较差。
四、根据鹏元资信评估有限公司出具的《天津市房地产发展（集团）股份有
限公司2009 年3 亿元公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为A+，天房
集团为本期债券提供全额的连带责任保证担保，公司以其持有的房产为本期债券
提供抵押担保及持有的参股公司股权为本期债券提供质押担保后，本期公司债券
的信用等级为AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。但在本
期债券的存续期内，公司所处的宏观经济环境、房地产行业、国家相关政策等外
部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预
期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，将可能对债券持有人的利益造成一
定的影响。本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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五、公司近三年及一期经营活动现金流量净额持续为负数可能对债券偿付产
生的影响。业务快速扩张期间房地产开发企业购置土地规模往往较大，购置土地
支出属于经营活动现金流出，所以普遍会出现经营活动产生的现金流量净额为负
的现象。2009 年1-3 月、2008 年、2007 年和2006 年公司经营活动产生的现金流
量净额分别为-2.98 亿元、-18.54 亿元、-17.51 亿元和-1.89 亿元。在此期间，公
司获取项目储备的现金支出分别为0.32 亿元、19.15 亿元、19.14 亿元和4.63 亿
元。公司近年来的经营活动现金流量净增加额为负数与公司区域发展布局的业务
扩张战略相适应。随着项目的陆续开发销售，目前的项目储备将为公司未来的收
入、利润的稳定增长奠定基础，有利于持续增加公司未来的经营活动现金流入，
从而为公司债务的偿还提供保障。但如果经营活动现金流净额持续为负数，可能
会降低公司财务结构的稳健程度，提高对股权融资及债务融资的依赖程度，在房
地产行业宏观环境、银行信贷政策发生不利变化时，可能会发生资金周转困难，
从而对本期债券偿付产生一定的不利影响。
六、公司2009年第一季度实现归属于母公司股东的净利润为1,344.88万元，
同2008年同期相比下降66.12%。公司净利润的下降主要是2008年下半年受金融危
机及房地产行业调整的影响，公司商品房预售量大幅下滑，造成本期可结算项目
相应减少。自2009年4月起，房地产行业再度回暖，公司商品房销售量有所增长，
后期利润增长仍有可能实现。本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公 指 天津市房地产发展（集团）股份有限公司
司、天房发展、抵押人
、出质人
控股股东、天房集团 指 天津市房地产开发经营集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》
公司债券 指 公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还
本付息的有价证券
本期公司债券 指 本次发行规模为3亿元的天津市房地产发展（集团）
股份有限公司2009年公司债券
本次发行 指 公司本次发行人民币3亿元公司债券的行为
募集说明书 指 公司本次发行公司债券的募集说明书
募集说明书摘要 指 公司本次发行公司债券的募集说明书摘要
债券持有人 指 通过认购、购买或其他合法方式取得本期公司债券
之投资者
《债券持有人会议规则》指 《天津市房地产发展（集团）股份有限公司2008年
公司债券债券持有人会议规则》
《债券受托管理协议》 指 《天津市房地产发展（集团）股份有限公司2008年
公司债券受托管理协议》
受托管理人、保荐机构、指 安信证券股份有限公司
主承销商、抵押权代理
人、质押权代理人
承销团 指 主承销商为本次发行组织的、由主承销商、副主承
销商或分销商组成的承销团本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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发行人律师 指 嘉德恒时律师事务所
财务审计机构 指 中喜会计师事务所有限责任公司
资信评级机构、鹏元 指 鹏元资信评估有限公司
资信
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
发改委 指 国家发展和改革委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
交易日 指 上海证券交易所的正常营业日
报告期、近三年 指 2006年、2007年、2008年及2009年1-3月
及一期
元 指 人民币元本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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第一节 发行概况
本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》
等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次
发行的详细资料。本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发
行的。除本公司董事会和保荐机构（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人
提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、发行人简要情况
中文名称：天津市房地产发展（集团）股份有限公司
英文名称：Tianjin Realty Development (Group) Co., Ltd.
联系地址：天津市和平区常德道80号
股票简称：天房发展
股票代码：600322
股票上市地：上海证券交易所
二、本期公司债券发行批准情况
（一）2008年9月10日，公司六届五次董事会会议审议通过了关于发行公司
债券的议案，并提交公司2008年度第一次临时股东大会审议。
（二）2008年9月26日，公司2008年度第一次临时股东大会审议通过了关于
发行公司债券的议案。会议审议通过了公司债券的发行规模、向股东配售安排、
债券期限、募集资金用途、决议的有效期、对董事会的授权等事项，决议主要内
容如下：
1、本次拟发行人民币3亿元公司债券，不向公司原有股东进行配售；
2、公司债券的存续期限为3年；
3、发行公司债券募集的资金用于补充公司流动资金；
4、决议的有效期为自股东大会批准之日起12个月；本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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5、对董事会的授权事项：在法律、法规允许的范围内，根据公司与资本市
场的实际情况，制定和实施本次发行上市的具体方案以及修订、调整本次发行上
市的相关条款，包括但不限于：发行具体时间、利率水平及具体申购办法等；在
市场环境和法律、法规发生重大变化时，除涉及有关法律、法规及本公司章程规
定须由股东大会重新表决的事项外，董事会有权依据监管部门的意见对本次发行
公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续本
次公司债券发行工作；办理与本次公司债券发行上市相关的其他事宜。
三、本期公司债券发行核准情况
2009年9月15日，经中国证监会证监许可［2009］896 号文核准，本公司获
准发行3亿元公司债券，本期债券在中国证监会核准后的6个月内择期发行，债券
存续期限为3年。
四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款
（一）本期公司债券的名称
本期公司债券的名称为天津市房地产发展（集团）股份有限公司2009年公司
债券。
（二）本期公司债券的发行规模
本期公司债券的发行规模为3亿元。
（三）本期公司债券的票面金额
本期公司债券每一张票面金额为100元。
（四）发行价格
本期公司债券按面值发行。
（五）债券期限
本期公司债券的期限为3年。
（六）债券利率及其确定方式
本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息或本金和利息足额划入登
记机构指定的银行账户后，不再另计利息。本期公司债券票面利率由发行人和保
荐机构（主承销商）通过市场询价协商确定，并经董事会审议通过。
（七）还本付息的期限和方式
本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息
随本金一起支付。
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2009 年10 月19日。公司
债券的利息自起息日起每年支付一次，2010 年至2012 年间每年的10 月19 日为
上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券到期日为2012 年
10月19 日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年
付息日的前1个交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6个工作日。在债权登
记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债
券利息和/或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务
规则办理。
（八）担保方式
天津市房地产开发经营集团有限公司为本期公司债券提供了全额的连带责
任保证担保。
发行人将位于天津市和平区常德道80号，合计建筑面积为3,006.19平方米的
房产为本期债券提供抵押担保。经天津华夏金信资产评估有限公司评估，该房产
的评估价值为人民币7,868.56万元。
发行人将其持有的天津市华富宫大饭店有限公司46.33%的股权为本期债券
提供质押担保。经天津华夏金信资产评估有限公司评估，该股权的评估价值为
35,633.34万元。
（九）信用级别
经鹏元资信综合评定，公司的主体信用等级为A+，本期公司债券信用等级
为AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本
期公司债券进行一次跟踪评级。
（十）债券受托管理人本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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本期公司债券的受托管理人为安信证券股份有限公司。
（十一）发行对象
本期公司债券的发行对象详见发行公告。
（十二）发行方式
本期公司债券的发行方式详见发行公告。
（十三）承销方式
本期发行的公司债券由保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司组织承
销团，采取余额包销的方式承销。
（十四）发行费用
发行费用概算：本期债券的发行费用预计为人民币995万元。
五、本期公司债券发行及上市安排
（一）本期公司债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2009年10月14日
发行日期： 2009年10月19日
网上申购期： 2009年10月19日
网下认购期： 2009年10月19日－2009年10月21日
（二）本期公司债券上市安排
本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期公
司债券上市交易的申请。
六、本次发行的有关当事人
（一）发行人、抵押人、出质人
公司名称： 天津市房地产发展（集团）股份有限公司
法定代表人： 张勇
住 所：天津市和平区常德道80号本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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联系电话： 022-23314949
传 真： 022-23317185
联系人：陈长来、杨新喆
（二）保荐机构（主承销商）、抵押权代理人及质权人代理人
公司名称： 安信证券股份有限公司
法定代表人： 牛冠兴
住 所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
联系电话： （010）66581755
传 真： （010）66581751
联系人：许军、李淑龙、马荣姿、郑锦辉
（三）副主承销商
公司名称：中国建银投资证券有限责任公司
法定代表人：杨小阳
住 所：深圳市福田区益田路与福华三路交界处深圳国际商会中心48、49、50层
联系电话： （010）66276841
传 真： （010）66276889
联系人：蔚建、张迎
（四）分销商
公司名称：中山证券有限责任公司
法定代表人：吴泳良
住 所：深圳市福田区益田路江苏大厦B座15层
联系电话： （010）68349485
传 真： （010）68341867
联系人：李新、周德虎、张磊
（五）律师事务所
名 称：嘉德恒时律师事务所
法定代表人：孟卫民
住 所：天津市河西区马场道59号天津国际经济贸易中A座10层本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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联系电话： （022）83865255
传 真： （022）83865266
经办律师： 李天力、刘佑君
（六）会计师事务所
名 称：中喜会计师事务所有限责任公司
法定代表人：张增刚
住 所：北京市西城区西长安街88号首都时代广场422室
联系电话： （010）83915232
传 真： （010）83913756
经办注册会计师：王会栓、田钰山
（七）担保人
公司名称： 天津市房地产开发经营集团有限公司
法定代表人：马鹤亭
住 所：天津市河西区宾水道增9号A区A座17-19楼
联系电话： （022）28368636
传 真： （022）28368636
联系人： 赵岩、赵友峥
（八）资信评级机构
公司名称： 鹏元资信评估有限公司
法定代表人： 刘思源
住 所： 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦
联系电话： （0755）82872333
传 真： （0755）82872090
签字评级人员：林心平 许韦华劼 陈文鹏
（九）债券受托管理人
公司名称： 安信证券股份有限公司
法定代表人：牛冠兴
住 所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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联系电话： （010）66581755
传 真： （010）66581751
联系人： 许军、李淑龙、马荣姿、郑锦辉
（十）申请上市的证券交易所
名 称： 上海证券交易所
法定代表人： 张育军
住 所： 上海市浦东南路528号
联系电话： （021）68808888
传真： （021）68802819
（十一）公司债券登记机构
公司名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总 经 理： 王迪彬
住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦
联系电话： （021）38874800
传 真： （021）68870059
（十二）收款银行
名 称：中国工商银行深圳深圳湾支行
户 名：安信证券股份有限公司
账 户：4000 0277 2920 0243 401
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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第二节 风险因素
投资者在评价本公司本次发行的公司债券时，除本募集说明书提供的其他资
料外，应特别认真地考虑下述各项风险。
一、本期公司债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利
率存在波动的可能性。本期债券可能跨越一个以上的利率周期，市场利率的波动
可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进
行，发行人将在本期债券发行结束后及时向上交所提出上市交易申请。但发行人
无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得上交所的同意，亦无法保证本期
债券会在债券二级市场有活跃的交易。此外公司债券目前在我国还处于刚刚起步
的阶段，因此本期公司债券可能会出现交易不活跃甚至出现无法持续成交的情
况，从而使公司债券存在缺乏流动性风险。
（三）偿付风险
经鹏元资信评级，本公司的主体信用等级为A+，本期公司债券信用等级为
AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。但由于债券的存续期
内，公司所处的宏观经济环境、房地产市场和资本市场状况、国家相关政策等外
部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预
期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，将可能对债券持有人的利益造成一
定的影响。
(四) 资信风险本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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发行人目前资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为
100%，能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。
近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。
如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，发行人的财务状况发生
不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生
严重违约行为的情况，资信状况的恶化可能进一步影响到本期债券本息的偿付。
（五）信用评级变化的风险
在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公
司债券进行一次跟踪评级。虽然人民币升值、外汇顺差、流动性溢价和资产重估
这些因素会继续引领房地产行业向好的方向发展。但由于本期公司债券期限较
长，在存续期内，若国家宏观经济形势、房地产行业产业政策及供求情况等发生
重大变化，进而对公司生产经营造成不利影响，则资信评级机构可能调低公司的
信用等级。
二、与发行人相关的风险
（一）房地产行业市场风险
房地产市场受国家宏观政策的影响较大，房地产价格随着宏观政策及金融政
策的调整而发生波动，价格的波动进而影响房地产项目的销售，从而可能影响公
司的经营业绩。2003 年以来国家出台了一系列的措施调控过热的房地产市场，
下表列出了国家出台的一些主要调控措施：
时间 政策内容及其简单评价
2003年6月13日 121号文件：中国人民银行下发《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》。通知
要求：一、加强房地产开发贷款管理、引导规范贷款投向；二、严格控制土地储备贷款
的发放；三、规范建筑施工企业流动资金贷款用途；四、加强个人住房贷款管理，重点
支持中低收入家庭购买住房的需要；五、强化个人商业用房贷款管理；六、充分发挥利
率杠杆对个人住房贷款需求的调节作用；七、加强个人住房公积金委托贷款业务的管理；
八、切实加强房地产信贷业务的管理。此份文件是中国第一轮房地产牛市启动之后，中
央政府第一次采取抑制房地产过热的措施，表明中央政府对房地产的态度由支持转为警
惕。本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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2004年3月18日 “8.31” 大限：国土资源部、国家监察部联合颁发《关于继续开展经营性土地使用权
招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》。该《通知》规定，2004年8月31日是协
议出让经营性土地使用权的最后期限，之后所有土地不得再协议出让。同时规定， 已
经获得土地的开发商，如果尚未付足土地出让金的，必须在8月31日前补交齐全。补交
后方能办理土地证或再行转让，否则国家收回土地。此举是中央政府从土地供给上抑制
房地产过热的一个重要举措。业内称“8.31”大限。
2005年3月16日 央行宣布从2005年3月17日起，上调个人住房公积金贷款利率，取消住房贷款优惠利率
并将其调回至同期贷款利率水平，实行下限管理。以5年期以上个人住房贷款为例，其
利率下限为贷款基准利率6.12%的0.9倍。同时规定对房价上涨过快的城市或地区，个人
住房贷款最低首付款比例可由现行的20%提高到30%。
2005年3月底 “国八条”： 国务院常务会议讨论并通过《国务院2005年工作要点》， 其中关于稳定
房价有八条意见如下：国务院出台八点意见稳定房价。一是高度重视稳定住房价格；二
是将稳定房价提高到政治高度， 建立政府负责制；三是大力调整住房供应结构，调整
用地供应结构，增加普通商品房和经济住房土地供应，并督促建设；四是严格控制被动
性住房需求，主要是控制拆迁数量；五是正确引导居民合理消费需求；六是全面监测房
地产市场运行；七是积极贯彻调控住房供求的各项政策措施；八是认真组织对稳定住房
价格工作的督促检查。
2005年4月27日 新“国八条”：温家宝总理提出八项措施引导和调控房地产市场。一是强化规划调控，
改善商品房结构；二是加大土地供应调控力度，严格土地管理；三是加强对普通商品住
房和经济适用住房价格的调控，保证中低价位、中小户型住房的有效供应； 四是完善
城镇廉租住房制度，保障最低收入家庭基本住房需求；五是运用税收等经济手段调控房
地产市场，特别要加大对房地产交易行为的调节力度；六是加强金融监管；七是切实整
顿和规范市场秩序。强化法治，严肃查处违法违规销售行为；八是加强市场监测，完善
市场信息披露制度。加强舆论引导，增强政策透明度。
2005年5月11日 建设部、发改委等七个部委联合发布《关于做好稳定住房价格工作的意见》。明确新建
住房结构比例。“十一五”时期，要重点发展普通商品住房。自2006年6月1日起，凡新
审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90平方米以下住房（含经济适用住房）面
积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上；为进一步抑制投机和投资性购房需
求，从2006年6月1日起， 对购买住房不足5年转手交易的，销售时按其取得的售房收入
全额征收营业税；严格控制房地产开发信贷条件。为抑制房地产开发企业利用银行贷款
囤积土地和房源，对项目资本金比例达不到35%等贷款条件的房地产企业，商业银行不
得发放贷款。对空置3年以上的商品房，商业银行不得接受其作为贷款的抵押物。
2006年5月17日 “国六条”。国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，提出了促进房地产业健康发
展的六项措施（“国六条”），包括住房供应结构、税收、信贷、土地、廉租房和经济
适用房建设等方面， 以此拉开了2006年房地产调控序幕。国务院总理温家宝主持召开
国务院常务会议。会上提出了促进房地产业健康发展的六项措施：一、切实调整住房供
应结构。二、进一步发挥税收、信贷、土地政策的调节作用。三、合理控制城市房屋拆
迁规模和进度， 减缓被动性住房需求过快增长。四、进一步整顿和规范房地产市场秩
序。五、加快城镇廉租住房制度建设，规范发展经济适用住房， 积极发展住房二级市
场和租赁市场，有步骤地解决低收入家庭的住房困难。六、完善房地产统计和信息披露
制度，增强房地产市场信息透明度，全面、及时、准确地发布市场供求信息，坚持正确
的舆论导向。业内人士认为这六条措施开启了2006 年房地产调控序幕，称之为国六条。
2007年1月16日 “土地增值税清算”。国税总局发布了《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关
问题的通知》。《通知》规定，土地增值税以房地产开发项目为单位进行清算，对于分本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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期开发的项目，以分期项目为单位清算，避免开发商以分期开发为由拒绝清算土地增值
税。《通知》自2007年2月1日起执行。
2007年3月16日 中国人民代表大会第五次会议表决通过了《中华人民共和国物权法》，物权法作为确认
财产、利用财产和保护财产的基本法律，对于法律体系的完善、经济的发展都具有重要
的意义。如物权法规定“住宅建设用地使用权期间届满的，自动续期”，此条打消了老
百姓对70年使用期满后国家回收土地的顾虑，有利于提高购买不动产的积极性。
2007年4月 中国建设部、国土资源部等八部委联合下发《关于开展房地产市场秩序专项整治的通
知》，掀开房地产领域的市场秩序专项整治行动序幕。这次行动紧紧围绕房地产项目审
批、开发、交易、中介等环节，运用法律、行政等多种手段严厉打击房地产领域的违法
违规、权钱交易行为。
2007年9月7日 中国人民银行和中国银行业监督管理委员会联合发布了《关于加强商业性房地产信贷管
理的通知》。对项目资本金（所有者权益）比例达不到35%或未取得土地使用权证书、
建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证的项目，商业银行不得发放任
何形式的贷款；商业银行只能对购买主体结构已封顶住房的个人发放住房贷款；对已利
用贷款购买住房、又申请购买第二套(含)以上住房的，贷款首付款比例不得低于40%，
贷款利率不得低于中国人民银行公布的同期同档次基准利率的1.1倍。
2007年10月9日 国土资源部颁发了最新版本《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》即业界所称
的“39号令”。其中关于缴纳出让价款和发放建设用地使用权证书，39号令将11号令第
二十三条修改为“受让人依照国有建设用地使用权出让合同的约定付清全部土地出让价
款后，方可申请办理土地登记，领取国有建设用地使用权证书。未按出让合同约定缴清
全部土地出让价款的，不得发放国有建设用地使用权证书，也不得按出让价款缴纳比例
分割发放国有建设用地使用权证书”。
2008年1月3日 《国务院关于促进节约集约用地的通知》针对国务院各部委、各级人民政府及其相关职
能部门以及各用地企业提出的系统要求，部分条款适用于用地企业。
2008年7月29日 中国人民银行和银监会下发的《关于金融促进节约集约用地的通知》指出，要严格商业
性房地产信贷管理。禁止向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让价款的贷款；土
地储备贷款采取抵押方式的，应具有合法的土地使用证，贷款抵押率最高不得超过抵押
物评估价值的70%，贷款期限原则上不超过2年；对国土资源部门认定的房地产项目超
过土地出让合同约定的动工开发日期满一年、完成该宗土地开发面积不足1/3或投资不
足1/4的企业，应审慎发放贷款，并从严控制展期贷款或滚动授信；对国土资源部门认
定的建设用地闲置2年以上的房地产项目，禁止发放房地产开发贷款或以此类项目建设
用地作为抵押物的各类贷款（包括资产保全业务）。
2008年10月22日 中国人民银行下发的《扩大商业性个人住房贷款利率下浮幅度支持居民首次购买普通住
房》规定：商业性个人住房贷款利率下限扩大为基准利率的0.7 倍，最低首付比例调整
为20%。住房公积金贷款各档利率下调0.27 个百分点。
2008年10月22日 财政部和国家税务总局下发的《关于调整房地产交易环节税收政策的通知》：个人首次
购买90平米及以下普通住房的，契税率下调到1%；个人销售、购买住房免征印花税；个
人销售住房免征土地增值税。
2008年12月22日 《国务院办公厅关于促进房地产市场健康发展的若干意见》规定：一、加大保障性住房
建设力度。二、鼓励普通商品住房消费三、支持房地产开发企业积极应对市场变化。四、
强化政府稳定市场的职责。五、加强房地产市场监测。
2009年1月4日 四大国有商业银行关于存量房贷利率优惠措施：只要2008年10月27日前执行基准利率
0.85倍优惠、无不良信用记录的优质客户，原则上都可以申请七折优惠利率。本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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房地产行业在我国国民经济中具有重要的地位，住房作为一种生活必需品在
维护社会和谐稳定中发挥着重要的作用。近年来在房地产行业取得快速发展的同
时，出现了住房供应结构不合理、住房价格快速上涨等问题。为引导和促进房地
产行业持续稳定健康的发展，近年来我国政府采取了一系列宏观调控措施，运用
货币政策、财政政策和产业政策等从金融、税收、土地、住房供应结构等方面对
房地产的供给和需求进行调节。如果公司无法在宏观调控的大背景下准确把握宏
观形势、积极调整经营策略、主动顺应政策导向，则有可能在经营管理上处于被
动和不利的局面。
1、住房供应结构调整引致的风险
2006 年5 月29 日，《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》（国办
发［2006］37 号）提出了限套型、限房价的政策，要求自2006 年6 月1 日起，
凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90 平方米以下住房（含经济
适用住房）面积所占比重必须达到开发建设总面积的70%以上。
2007 年8 月7 日，《国务院关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》
（国发［2007］24 号）对我国未来住房行业的发展做出总体规划，明确了政府
在住房保障上所应承担的职责，更加注重政府在保障性住房供应上所发挥的主导
作用。
2007 年9 月30 日，《关于认真贯彻〈国务院关于解决城市低收入家庭住房
困难的若干意见〉进一步加强土地供应调控的通知》（国土资发［2007］236 号）
要求各地在制定土地供应计划时，应优先安排廉租住房、经济适用住房和中低价
位、中小套型普通商品住房建设用地，“其年度供应总量不得低于住宅用地供应
总量的70%”。廉租住房、经济适用住房等各类保障性住房的管理办法也相继出
台，对保障性住房的建设、供应、分配与监督管理各个环节做出了细致规定。
2008 年3 月5 日，国务院总理温家宝在十一届全国人大一次会议政府工作
报告中指出要抓紧建立住房保障体系，并明确提出要健全廉租住房制度，加快廉
租住房建设，增加房源供给，加强经济适用住房建设和管理，积极解决城市低收
入群众住房困难，要增加中低价位、中小套型普通商品住房供应等。本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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可以预见，随着一系列住房保障政策的完善和落实，未来住房供应中保障性
住房的比例将显著上升，并在推动住房市场格局的演化中扮演关键性角色。住房
供应结构的调整也可能对公司未来的生产经营带来一定的不确定性。
2、土地调控政策引致的风险
一方面，国家对建设用地的管理更加严格。2007 年9 月28 日，《招标拍卖
挂牌出让国有建设用地使用权规定》（国土资源部令第39 号）要求土地受让方
在获得土地使用权证书前需全部缴清土地出让价款，以进一步规范建设用地使用
权的出让行为。另一方面，政策的重心转向提高土地使用效率。2007 年9 月8
日，《关于加大闲置土地处置力度的通知》（国土资电发［2007］36 号）表示
原则上可按照出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费。2008 年1 月3 日，
《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发［2008］3 号令）再次强调，要
严格执行闲置土地处置政策，并提出对闲置土地特别是闲置房地产用地征缴增值
地价。为了缩短土地开发周期，2007 年11 月19 日颁布的《土地储备管理办法》
（国土资发［2007］277 号）还要求土地储备机构对储备土地进行必要的前期开
发，即对建设用地使用权实行“净地”出让。上述政策的推出，意味着在保护耕
地的基本政策前提下，为缓解土地供需矛盾，盘活存量土地将继续成为下一步土
地工作的重点，对闲置土地的处置力度将持续加大。
对于土地储备的规模而言，如果土地储备不足，将会影响公司可持续发展的
能力，可能导致业绩波动。但土地储备过多，不仅占用大量资金；同时可能由于
市场、资金等原因未能及时开发，使公司面临土地闲置等相关政策的影响。
3、金融调控政策引致的风险
近年来，国家对房地产行业实施了一系列金融调控政策。
（1）房地产信贷政策
2007 年9 月27 日，《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》（银发［2007］
359 号）对商业银行发放房地产信贷的有关规定进行了重申和补充，包括：对项
目资本金比例达不到35%或未取得“四证”（土地使用权证书、建设用地规划许
可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证）的项目，商业银行不得发放本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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任何形式的贷款；对经国土资源部、建设部查实具有囤积土地、囤积房源行为的
房地产企业，商业银行不得对其发放贷款；对空置3 年以上的商品房，商业银行
不得接受其作为贷款的抵押物；商业银行对房地产企业发放的贷款只能通过房地
产开发贷款科目发放，严禁以房地产开发流动资金贷款或其他贷款科目发放；商
业银行发放的房地产开发贷款原则上只能用于本地区的房地产开发项目，不得跨
地区使用；商业银行不得向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让金的贷
款。
对房地产银行信贷的控制也体现在信贷政策上：2008 年7 月，央行和银监
会又下发了《关于金融促进节约集约用地的通知》，指出要严格商业性房地产信
贷管理，禁止向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让价款的贷款；土地储
备贷款采取抵押方式的，应具有合法的土地使用证，贷款抵押率最高不得超过抵
押物评估价值的70%，贷款期限原则上不超过2 年。国家对房地产信贷的严格监
管和规模控制将迫使房地产开发企业降低对银行贷款的依赖，而贷款利率的调整
又使房地产开发企业的融资成本大大提高。在传统融资渠道压缩、融资成本提高
的情况下，公司需要进一步拓宽融资渠道，增强资金实力，否则可能难以满足公
司高速发展和规模扩张的需要。
（2）货币政策
近年来，由于我国经济保持持续快速增长，国际收支持续双顺差，国内投资
增速、信贷规模等经济指标持续上升，流动性过剩及通货膨胀的压力凸显。2007
年至2008 年6 月央行已15 次上调存款准备金率和6 次上调存贷款基准利率。而
从2008 年9 月开始，面对国内外复杂经济形势，央行开始启动降息并下调存款
准备金率。2008 年11 月9 日，国务院常务会议提出，当前要实行积极的财政政
策和适度宽松的货币政策。虽然目前看货币政策出现一定的松动，但在宏观调控
的背景下，房地产开发企业的开发资金来源仍将受到一定限制。今后一段时期内，
资金将成为考验行业发展速度的最大因素，并将加速行业资源的整合。公司若无
法增强自身的资信能力，并大力开拓融资渠道，则可能在行业格局的重构过程中
失去有利的地位。
（3）住房消费贷款政策本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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为抑制投资性购房需求，央行和银监会联合下发通知，严格住房消费贷款的
管理，重点支持借款人购买第一套用于自住的中小户型住房的贷款需求，对已利
用贷款购买住房、又申请购买第二套以上住房的，则通过提高其贷款首付款比例
以及贷款利率予以限制。在房地产行业银行信贷、利用外资等资金来源均受限制
的情况下，对住房消费贷款的控制削弱了买受人财务杠杆的作用，降低了潜在客
户的购买力和购买意愿，可能对公司项目的销售构成不利影响。
2008 年中国房地产市场经历了深度调整，下半年愈演愈烈的经济危机更加
速了调整的力度。2008年10月，为鼓励个人消费者首次购房，中国人民银行发布
《扩大商业性个人住房贷款利率下浮幅度支持居民首次购买普通住房》，商业性
个人住房贷款利率下限扩大为基准利率的0.7 倍，最低首付比例调整为20%。
4、税收政策调整引致的风险
政府的税收政策，特别是土地增值税、企业所得税等对房地产行业有特殊要
求，其变动情况直接影响房地产开发企业的盈利和现金流。
2006 年12 月28 日，《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题
的通知》（国税发［2006］187 号）对加强房地产开发企业土地增值税清算管理
工作做出了规定，要求土地增值税以国家有关部门审批的房地产开发项目为单位
进行清算；对于分期开发的项目，以分期项目为单位清算；并对土地增值税的清
算条件和扣除项目等清算事项进行了明确规定。土地增值税清算对公司整体盈利
能力的影响有限，但严格实行土地增值税清算政策也将对公司销售的部分高利润
率项目带来一些不利影响，降低项目收益水平，收紧公司的现金流。
2008 年4 月7 日，《关于房地产开发企业所得税预缴问题的通知》（国税
函［2008］299 号）要求位于省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府所在地
城区和郊区的非经济适用房开发项目按照不得低于20%的预计利润率预缴企业
所得税。税务部门严格执行该通知将对房地产开发企业构成一定压力。
（二）财务风险
现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。房地产开发周期
长，投资大，在普遍实行“招拍挂”的土地出让政策后，房地产开发企业获取土本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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地的资金门槛不断提高，支付地价的付款时间大大缩短，增加了前期土地储备资
金支出。公司近几年经营活动产生的现金流量净额持续为负数可能对债券偿付产
生影响。同时应看到房地产企业业务快速扩张期间购置土地规模往往较大，购置
土地支出属于经营活动现金流出，所以普遍会出现经营活动现金流量净额为负的
现象。2009 年1-3 月、2008 年、2007 年和2006 年公司经营活动产生的现金流量
净额分别为-2.98 亿元、-18.54 亿元、-17.51 亿元和-1.89 亿元。在此期间，公司
获取项目储备的现金支出分别为0.32 亿元、19.15 亿元、19.14 亿元和4.63 亿元。
公司近年来的经营活动产生的现金流量净额为负数与公司区域发展布局的业务
扩张战略相适应。随着项目的陆续开发销售，目前的项目储备将为公司未来的收
入、利润的稳定增长奠定基础，有利于持续增加公司未来的经营活动现金流入，
从而为公司债务的偿还提供保障。但如果经营活动现金流量净增加额持续为负
数，可能会降低公司财务结构的稳健程度，提高对股权融资及债权融资的依赖程
度，在房地产行业宏观环境、银行信贷政策发生不利变化时，可能会发生资金周
转困难，从而对本期债券偿付产生一定的不利影响。
（三）经营风险
1、业务区域集中风险
公司作为天津市第一家房地产开发上市企业，多年来一直专注于本地市场的
开发和拓展。目前公司所有开发项目均在天津市，没有异地开发项目。天津房地
产市场的变化将直接影响公司经营业绩，存在市场单一风险，公司将充分利用熟
悉本地市场的优势，敏锐察觉市场变化，及时制定应对措施，保证公司的稳步发
展并规避相应风险。
2、土地、原材料及设备供应风险
对于房地产开发企业而言，获得土地至关重要，由于土地资源的稀缺性和不
可再生性，致使公开交易下土地获取难度不断加大，土地市场价格的上涨直接影
响项目开发成本。此外，近年来建筑材料及设备价格的上涨趋势明显，进一步增
加了开发项目的建筑安装成本。如果上述生产要素价格持续上升，可能影响公司
的盈利能力。本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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3、工程质量的风险
房地产开发需要整合设计、施工、材料设备采购等诸多外部资源。在具体项
目实施过程中，由各专业单位负责项目开发建设的各项工作，如本公司管理不善
或质量监控出现漏洞，造成产品设计质量、施工质量等出现问题，可能对公司的
品牌和效益产生一定影响。
4、项目开发风险
房地产开发是周期长、环节多和投资大的系统性工程，在投资决策、土地获
得、项目设计、工程施工、销售和回款等环节涉及众多合作单位，并受土地、规
划、建筑、交通等多个政府部门的管理，从而可能加大公司对开发项目的综合控
制难度。公司现有项目未来投入资金较大，而不断出台的房地产市场宏观调控政
策，短期内会对公司的资金回笼速度产生不确定影响，进而影响公司后续项目的
开发。
5、销售风险
随着个人购房已成为市场主流，市场需求日趋多元化和个性化，买受人对房
地产产品和服务的要求越来越高，如果本公司在项目定位、规划设计等方面不能
准确把握消费者的需求变化并做出快速反应，可能造成产品积压，形成资金沉淀。
同时，随着国家对住房消费贷款的控制趋严，降低了潜在客户的购买力和购买意
愿，可能对公司项目的销售构成不利影响。
6、环保政策的风险
我国目前对环境保护的力度趋强，对原材料、供热、用电、排污等诸多方面
提出了更高的要求，不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律、法规的可能
性，因此存在由于国家环保政策的变化对公司经营带来不利影响的风险。
（四）管理风险
近三年来，公司营业收入和归属于母公司的净利润均大幅增长。公司经营规
模持续扩大的同时对自身的管理能力提出了更高的要求，在子公司风险控制和人
力资源保障等方面需及时跟进。本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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1、子公司管理控制的风险
虽然本公司对于子公司运营管理有一套完善的内部管理和控制机制，但如果
其不能适应随开发规模的扩大而带来的子公司数量相应增多的要求，则可能带来
管理失控的风险。
2、人力资源风险
人才储备是本公司业务迅速发展的保障，随着公司规模的扩大以及经营区域
的外拓，将难免产生现有人才储备和公司规模扩张中人才需求之间的矛盾，从而
可能影响公司的发展。
（五）其他风险
2007年10月9日，国土资源部颁发了《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用
权规定》即业界所称的“39号令”。针对目前频出的房地产开发企业囤积土地现
象，“39号令”规定建设用地使用权证书必须在完全付清土地款的情况下才能获
得，不得进行按比例分期发放。
该政策的出台将进一步加快房地产行业的洗牌。一些大型的房地产上市公司
由于具有了多样化的融资渠道，全国扩张的脚步开始加快，土地价格将被推高到
一些中小开发商无法接受的高度，土地越来越集中在大型房地产上市公司，房地
产行业垄断将进一步形成。中小开发商生存的余地越来越小，大型上市公司尤其
是跨区域发展的上市公司将借助这个契机进一步壮大。本公司的资产规模适中，
筹集资金的能力相对规模大的房地产公司较弱，因此，存在一定的风险。本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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第三节 发行人的资信状况
公司是我国发展前景较好的房地产开发与经营行业上市公司，其内控制度健
全，经营规范，经济效益近几年来不断提高，发展前景广阔。
一、本期公司债券的信用评级情况
根据鹏元资信评估有限公司出具的《天津市房地产发展（集团）股份有限公
司2009年3亿元公司债券信用评级报告》，本公司主体信用等级为A+，本期公司
债券的信用等级为AA。
二、信用评级报告的主要内容摘要
（一）基本观点
1、尽管面临频繁的宏观调控政策，但我国房地产业长期发展前景良好；天
津城市定位的升级和滨海新区综合改革配套试点为公司提供了较好的发展机遇；
2、丰富的房地产开发经验和充足而多样化的土地储备，为公司未来的可持
续发展奠定了基础；
3、公司资本实力不断增强，资本结构不断改善，在项目销售顺畅的情况下，
可为本期债券的偿还提供保障；
4、本期债券的偿债保障措施完善，能为本期债券的偿还提供进一步保障。
（二）关注
公司现有项目未来投入资金较大，而房地产市场的波动会对公司的资金回笼
速度产生不确定影响，进而影响公司的偿债能力和后续项目的开发。
（三）跟踪评级的有关安排
根据相关规定，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对
公司进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，公司需向鹏元资信提供最新的财务报告
及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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级。
当发生可能影响本次评级结论的重大事项，以及公司的情况发生重大变化
时，公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信将依据该重大
事项或重大变化对公司信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级，并
在鹏元资信网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。
三、发行人的资信状况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人经营稳健，具有良好的信用状况，在各大银行中均具有良好的信誉，
因此获得了各大银行较高的授信额度。截至2009年3月31日，公司共获得各商业
银行39.85亿元的贷款授信额度，其中未使用的贷款额度为4.55亿元。具体情况如
下表所示：
单位：亿元
银行名称 授信额度 已使用授信额度未使用授信额度
中国银行 3 2.14 0.86
农业银行 10 8.95 1.05
天津银行 6 5.82 0.18
交通银行 8 6.1 1.9
工商银行 5 4.44 0.56
建设银行 7.85 7.85 0
合计 39.85 35.3 4.55
（二）与主要客户的业务往来情况
公司的主营业务为房地产的开发和销售，销售收入来源主要为房产项目的销
售，公司大的采购对象主要是房产设备与材料供应商，近三年及一期公司在与主
要客户的业务往来中，没有严重违约的现象发生。
（三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
发行人最近三年及一期未发行任何债券。本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
公司2009年3月31日归属于母公司所有者的净资产为36.84亿元。本次公司拟
发行公司债券3亿元，发行后累计债券余额为3亿元，占公司2009年3月31日净资
产的比例为8.14%。
（五）公司近三年及一期的财务指标
2009.03.31 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
财务指标
合并 母公司合并母公司合并母公司合并 母公司
流动比率 2.87 1.22 2.62 1.24 2.46 2.24 1.73 1.68
速动比率 0.34 0.54 0.38 0.60 0.72 0.68 0.31 0.51
资产负债率（%） 58.37 50.07 58.14 51.62 51.92 46.03 62.33 58.11
每股净资产（元/股） 3.33 3.32 3.35 3.34 3.29 3.30 4.04 4.05
2009 年1-3 月 2008 年 2007 年 2006 年
财务指标
合并 母公司合并 母公司合并 母公司 合并 母公司
应收账款周转率（次） 15.56 16.69 136.22 84.44 166.74 162.28 83.83 79.90
存货周转率（次） 0.01 0.04 0.17 0.19 0.32 0.52 0.22 0.31
每股经营活动产生的
现金流量净额（元/股）
-0.27 -0.02 -1.68 0.80 -1.58 -0.73 -0.45 0.79
每股净现金流量（元/股） -0.20 -0.11 -0.82 -0.57 1.22 0.38 0.59 0.46
贷款偿还率（%） 100 100 100 100 100 100 100 100
利息偿付率（%） 100 100 100 100 100 100 100 100
利息保障倍数 2.35 2.79 5.17 3.36 3.39 3.12 3.06 3.05
上述财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份
总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数
每股净资产＝年度末归属于母公司所有者权益/年度末普通股股份总数本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-30
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-31
第四节 担 保
本期公司债券由天津市房地产开发经营集团有限公司提供全额的连带责任
保证担保。为进一步保障本期债券持有人的利益，公司以其持有的房产为本期债
券提供抵押担保及参股公司股权为本期债券提供质押担保。提供抵押和质押的资
产价值合计为43,498.90 万元，本次发行的公司债券规模为3 亿元，公司提供的
抵押和质押资产能够覆盖本期债券本金的1.45 倍。
一、担保人基本情况
（一）担保人简况
担 保 人：天津市房地产开发经营集团有限公司
法定代表人：马鹤亭
注册资本：54,008 万元
注册地址：天津市河西区宾水道增9 号A 区A 座17-19 楼
主要经营业务或管理活动：国家授权资产投资、控股；房地产开发、销售；
建筑设计；工程承包；工程监理；物业经营及管理；建筑材料、设备的批发、零
售；仓储；装饰装修；基础设施工程管理服务；建筑工程技术咨询、服务；房产
交易中介服务；房屋租赁；房地产信息咨询服务。
本期债券由天房集团提供全额连带责任保证担保。天房集团是天津市委、市
政府批准组建的具有法人资格的国有独资企业，其前身是1981 年成立的天津市
建设开发公司。天房集团专注于天津市的房地产开发和市政基础设施建设，其中
房地产开发业务集中于天房发展，市政基础设施建设由天房集团下属的其他子公
司进行。
（二）担保人最近一年及一期的主要财务指标
天房集团2009年1-3月份和2008年的财务指标如下（均为合并数据，其中2008
年财务数据已经审计，2009年1-3月份财务数据未经审计）：
项 目 2009 年1-3 月份 2008 年本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-32
总资产（亿元） 149.75 147.59
归属于母公司的所有者权益（亿元） 7.91 8.10
资产负债率（%） 71.57 71.57
流动比率 1.93 1.67
速动比率 0.52 0.47
净资产收益率（%） -0.33 1.04
归属于母公司所有者的净利润（亿元） -0.20 -0.64
（三）担保人资信状况
天房集团作为天津市龙头企业，经营稳健，资信状况良好，其整体授信额度
较高。中国农业银行天津分行对其资信等级评价为AAA。天房集团近三年及一
期未发生银行贷款逾期未还现象。
（四）担保人对外担保情况
截至2009年3月31日，天房集团对外担保总额为0.45亿元，该担保系天房集
团为天津房信集团的银行借款提供的保证担保。天房集团截至2009年3月31日的
归属于母公司所有者的净资产为7.91亿元，天房集团对外担保额占2009年3月31
日归属于母公司所有者的净资产比例为5.69%。
（五）担保人偿债能力分析
天房集团近年来一直保持较快的发展速度，资产、经营规模不断扩张，具有
较大的资产规模，且自身盈利能力良好，整体偿债能力较强，能为天房发展的债
务偿付提供有效的保障。
此外，天房集团还控股华富宫大饭店有限公司，该公司位于天津市黄金地段
——南市旅馆街，主要经营酒店及餐饮服务，其账面资产较低，目前其市场价值
增值明显，尚未在天房集团的财务报表中体现。
综合以上分析，天房集团总体偿债能力较强，能够为天房发展偿债提供有效
保障。
二、担保函的主要内容
2008 年9 月15 日，天房集团出具了《担保函》，为本公司本次发行3 亿元本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-33
公司债券提供全额的连带责任保证担保。《担保函》的主要内容如下：
（一）被担保的债券种类、数额
被担保的债券为3 年期公司债券，发行面额总计为人民币3 亿元。
（二）债券的到期日
本担保函项下的债券到期日为债券发行首日后3 年。债券发行人应于债券
到期日后5 个工作日清偿全部债券本金和利息。
（三）保证的方式
担保人承担保证的方式为全额连带责任保证担保。
（四）保证责任的承担
在本期债券到期时，如发行人不及时足额兑付债券本息，担保人应主动承
担担保责任，将兑付资金划入债券登记机构或主承销商指定的账户。债券持有人
可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代表债券持有人要
求担保人履行保证责任。
（五）保证范围
担保人保证的范围包括本期债券本金人民币3 亿元及利息、违约金、损害赔
偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
（六）保证的期间
担保人承担保证责任的期间为本期债券存续期及本期债券到期之日起6 个
月。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
（七）财务信息披露
本期债券有关主管部门或债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财
务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
（八）债券的转让或出质
债券认购人或持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在本担保函
第五条规定的范围内继续承担保证责任。
（九）主债权的变更本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-34
经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券利率、还本付息
方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的
保证责任。
（十）加速到期
在本期债券到期之前，担保人发生足以影响债券持有人利益的重大事项时，
债券发行人应在一定期限内提供新的担保，债券发行人不提供新的担保时，债券
持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。
三、抵押担保
为进一步保障本期债券持有人的利益，公司以其合法拥有的部分房产为本期
债券提供抵押担保。本期公司债券抵押人为发行人天房发展，抵押权人为本期债
券的全部债券持有人，安信证券为抵押权代理人。抵押人天房发展已经与抵押权
代理人安信证券签订《房屋抵押担保合同》。
（一）抵押物的基本情况
抵押资产为天津市和平区常德道80号房产，包括房屋建筑物3,006.19平方米，
土地使用权1,524.40 平方米， 该房产账面原值15,828,604.40 元, 账面净值
12,392,483.41元。该房产的权属证明为房地证津字第101020903040号。
根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2009]144号评
估报告（评估基准日2009年6月30日），抵押资产的价值为人民币7,868.56万元。
（二）抵押担保的范围
担保的范围包括本期债券本金人民币3亿元及利息、违约金、损害赔偿金、
实现债权及抵押权的费用和其他应支付的费用。
（三）抵押资产的登记
在天房发展发行公司债券的申请获得中国证监会核准后，天房发展和安信证
券须在本期债券发行公告发布前到当地有关的抵押登记机关办理完成资产抵押
登记手续。
（四）抵押资产的占管
抵押资产由天房发展占管。天房发展应维护抵押资产的完好，安信证券有权本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-35
检查抵押资产的管理情况，并提出加强和改善经营管理的要求。
天房发展占管的抵押资产发生毁损、灭失的，应及时告知安信证券，并立即
采取措施防止损失扩大，同时应及时向安信证券提交有关主管机关出具的发生毁
损、灭失的原因证明。在抵押期间，抵押资产因毁损、灭失而获得的赔偿金，属
于抵押资产。
天房发展在抵押期间，应为抵押资产投保，并按期足额交纳保险费，履行《保
险法》和有关法律、法规以及保险合同中规定的义务。
在抵押期间，因其抵押资产发生毁损、灭失而取得的保险金，安信证券应书
面要求并保证保险公司汇入为偿付本债券本息开立的专项偿债基金账户，该项资
金作为抵押资产。在天房发展另行提供了经安信证券认可的、相当的抵押资产并
进行抵押登记后，安信证券同意天房发展自由支配上述转入该专项偿债基金账户
的保险金。在本期债券期满而债务未获清偿前，债券持有人有权从该保险金中优
先受偿。
（五）抵押权的处分
安信证券在代理抵押权人行使抵押权时，有权采取如下方式：
1、依据法律规定，将抵押资产折价以抵偿天房发展所欠的债务。
2、依据法律规定，以拍卖、变卖抵押资产所得的价款优先受偿。
安信证券依据《房屋抵押担保合同》处分抵押资产时，天房发展应给予配合，
不得设置任何障碍。安信证券对抵押资产的处分权利包括部分处分权和全部处分
权。
（六）抵押物价值发生变化的后续安排
为保证债券持有人利益，安信证券有权在抵押期间，对抵押资产状况进行监
督，当有合理的理由认为需要对抵押资产的价值进行重新评估时，天房发展应当
聘请经安信证券认可的具有证券从业资格的资产评估机构对抵押资产的价值进
行评估并出具资产评估报告。
当抵押物价值在抵押期间发生变化，导致其价值低于原评估价值时，天房发
展有义务及时提供其它资产进行抵押，增加担保或变更担保后抵押财产的价值不
得低于原抵押财产的评估价值。本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-36
四、股权质押
为进一步保障本期债券持有人的利益，公司以其持有的天津市华富宫大饭店
有限公司46.33%的股权为本期债券提供质押担保。本期公司债券出质人为发行人
天房发展，质权人为本期债券的全部债券持有人，安信证券为质权人代理人。出
质人天房发展已经与质权人代理人安信证券签订《股权质押担保合同》。
（一）质押物的基本情况
公司用于质押的股权为其持有的天津市华富宫大饭店有限公司46.33%的股
权。根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2009]145号评
估报告（评估基准日为2009年6月30日），天津市华富宫大饭店有限公司的净资
产在评估基准日的账面价值为7,473.30万元，公允价值为769,120,273.62元，根据
持股比例，天房发展所持的股权评估价值为35,633.34万元。
在本期公司债券有效存续期间，如天津市华富宫大饭店有限公司实施现金分
红，上述标的股权所分配的现金红利不作为本期债券的质押财产，出质人天房发
展有权领取并自由支配。
（二）质押担保的范围
担保的范围包括本期债券本金人民币3亿元及利息、违约金、损害赔偿金、
实现债权及质押权的费用和其他应支付的费用。
（三）质押资产的登记
在天房发展发行公司债券的申请获得中国证监会核准后，天房发展与质权人
代理人安信证券应共同向工商登记机关办理标的股权的质押登记手续。该等标的
股权质押手续须在本期债券发行公告发布之前办理完成。
质权自天房发展办理股权质押登记时设立。依法完成股权质押登记手续后，
出质人应将出质股权的权利凭证及其他相关资料交付质权人代理人保管。
公司按期足额清偿公司债券本金及利息后，公司有权向工商登记机关办理解
除股权质押的相关手续，质权人代理人人应给予必要的配合。
（四）质押物转让的限制
除非经债券持有人会议表决通过、出质人与质权人协商同意，且满足本条下
述条件之一，否则出质人用于出质的标的股权不得转让：本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-37
(1)出质人转让标的股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存；
(2)该等转让行为不会导致标的股权的实际控制人发生变更，且受让方同意
替代出质人继续履行本股权质押担保合同相关条款；
该等转让行为应符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》、
《试点办法》等的规定。
（五）质权的行使
1. 如天房发展未按期清偿公司债券的本金、各期利息、违约金、损害赔偿
金和/或实现债权、质权的合理费用，质权人应当在天房发展逾期履行相关债务7
日起通知出质人，出质人可在收到通知后7个工作日内提议以协议方式实现质权，
包括协议以质押财产折价、或协议以拍卖、变卖质押财产所得价款使质权人优先
受偿。经债券持有人会议表决通过，质权人可以以与出质人协商确定的方式行使
质权。如出质人在收到通知之后7个工作日内没有提议以协议方式解决的，或者
债券持有人会议不接受出质人提议的，质权人可以依据债券持有人会议作出的决
议，通过诉讼、仲裁等相关司法程序或法律法规规定的其他程序实现质权。
2. 出质人可以在天房发展逾期履行债务之日起请求质权人行使质权；质权
人在收到出质人的上述请求后应及时召集债券持有人会议对出质人的该请求进
行表决，并将表决结果通报出质人。如债券持有人会议未在出质人提出上述请求
之日起10个工作日内及时进行表决，出质人可以请求人民法院拍卖、变卖质押财
产。由于未及时进行表决而给出质人造成的损害（包括直接导致质押物价值贬损
的），由全体债券持有人承担。而由于质权人未根据本合同及本期公司债券发行
文件中的相关约定及时召集债券持有人大会、执行债券持有人大会的决议安排直
接导致实现质权延迟，从而给出质人造成损害的（包括直接导致质押物价值贬损
的），质权人应当承担赔偿责任。
3. 质权人在依照本合同规定的条款行使质权时，应出质人的要求应当向出
质人提供相应充分、合法、有效的证明文件。
（六）质押物价值发生变化的后续安排
1、在质权存续期内，当质权发生重大变化时，出质人应聘请并经质权人代
理人认可的资产评估机构对标的股权的价值进行评估并出具资产评估报告。
质权人有权对标的股权的价值评估进行监督。必要时，有权自行聘请有资格本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-38
的资产评估机构对标的股权的价值予以核查、验证，其评估所发生的费用由甲方
承担。
2、如在本期债券存续期间，标的股权的评估价值低于初始核定价值的，出
质人应当用财产提供抵押和/或质押以追加担保，追加担保后的本期债券的评级
应不低于本期公司债券初始评级级别。如出质人无法按时追加相应担保的，质权
人将召集债券持有人会议表决是否需要对质押财产进行处置；债券持有人会议表
决通过的，质权人有权将标的股权依法进行拍卖、变卖，并在清偿债券持有人已
到期本息并扣除其他相关费用后将所得价款依法进行提存，出质人应同意质权人
对标的股票进行的该等处置并给与积极配合。
五、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监
督安排
为了保护本期公司债券全体持有人的利益，债券持有人委托债券受托管理人
对本期公司债券的担保事项进行持续监督。根据《债券受托管理协议》、《债券
持有人会议规则》、《房屋抵押担保合同》和《股权质押担保合同》的有关规定，
持续监督的安排如下：
（一）债券受托管理人应指派专人负责对保证人的担保能力进行持续关注；
（二）债券受托管理人应持续关注保证人的资信状况以及可能影响保证人履
行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件，并在受托管理事务报告中
进行披露；
（三）债券受托管理人应持续关注保证人的资信状况，保证人发生影响履行
担保责任能力的重大变化时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有
人会议。
（四）债券受托管理人应持续关注抵押物和质押物的价值状况，当抵押物和
质押物的价值低于原评估价值时，可要求发行人用财产提供抵押和/或质押以追
加担保，并根据《房屋抵押担保合同》和《股权质押担保合同》的规定召集债券
持有人会议。本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-39
具体安排见本募集说明书第六节“债券持有人会议”、第七节“债券受托管
理人”及《房屋抵押担保合同》和《股权质押担保合同》。本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-40
第五节 偿债计划及其他保障措施
本次公司债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债
管理、流动性管理和募集资金使用管理，及时、足额地准备资金用于每年的利息
支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）公司发展前景
公司是天津市较大的房地产开发与经营行业上市公司，其内控制度健全，经
营规范，经济效益连续多年在全国同行业中排名较靠前，发展前景广阔，主要表
现在：
1、天津房地产市场具有广阔的发展前景
天津市人口统计表明，自2006年天津市滨海新区纳入国家发展战略后，以外
来人口带动的城市人口增长呈加速态势，天津正在承担中国城市化进程中中国北
方经济中心的角色。随着滨海新区开发开放的逐步深入，天津的外来人口将加速
上升。外来人口的不断增加必将增大商品房需求，这无疑会带动天津市房地产市
场的发展。
2008年8月开通的京津城际铁路加快了北京和天津两个城市之间的一体化进
程，北京和天津这两个中国北方城市的紧密连接对天津的经济发展无疑会起到促
进作用。经济增长速度与地价指数有着间接的正相关，影响房地产市场需求的基
本因素正是城市的经济水平。经济水平的提高，会促进社会对住房及各类商品的
需求，从而推动房地产市场的发展。
随着滨海新政的深入，天津国际港口中心城市、世界加工业基地、北方金融
中心的城市定位逐步确立，必然促进天津房地产市场的不断发展。而天房发展在
天津市场上具有二十多年的开发经验，必将借助天津城市发展的良机，不断提高
自身的业绩。
2、公司未来资产的盈利性
近三年来天房发展的净利润呈现逐年增长的良好态势。2008年净利润较2007
年增加6,059.50万元，增长117.05%，2007年净利润较2006年增加1,915.11万元，本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-41
增长51.72%。净利润的增长主要是由于天房发展房地产建设、开发能力不断提升，
开发、销售的房地产项目不断增加。受2008年下半年开始的房地产业收缩影响，
2009年1-3月净利润较2008年同期减少2，624.25万元，负增长66.11%。进入2009
年第二季度，房地产业再度回暖，公司未来利润增长仍有可能实现。
充足的土地储备是公司未来三年内发展最根本的保障，公司拥有开发较大楼
盘项目的实力，目前储备了包括天房美域、天津湾等多个大型房地产开发项目，
为公司未来发展奠定了基础，同时公司拥有各级政府的大力支持，具备可持续开
发能力。截至2009 年3 月31 日，公司在建和储备项目共计15 个，在建和储备
项目建筑面积总计329.31 万平方米。公司自成立以来始终坚持以普通住宅为主
要产品，以中等及中低收入家庭为主要消费主体，在国家宏观鼓励建设居民住宅
的背景下，公司业务符合国家产业政策，将有利于公司业务的稳健发展。
可以预计，今后五年公司将继续保持其在天津市房地产行业的领先优势。公
司将顺应国家“十一五”规划中推进滨海新区发展开放的战略，积极做好滨海新
区旧城改造项目，发挥上市公司的资本市场融资功能，争取实现带动天津市区域
经济发展的发动引擎的作用，为滨海新区的建设做出贡献，也使投资者分享滨海
新区快速发展带来的巨大收益。
（二）偿债资金来源
公司将根据债券本息未来到期支付情况制定年度、月度资金运用计划，合理
调度分配资金，按期支付到期利息和本金。偿债资金主要来源为：公司经营活动
产生的现金流和流动资产变现等。
1、公司经营活动现金流
公司偿付公司债券本息的资金主要来源于公司经营活动产生的现金流量。公
司主营业务突出，财务状况良好，经营活动产生的现金净流量虽然近年来均为净
流出，但经营现金流入每年增长较快，2006年为16.05亿元、2007年为24.50亿、
2008年为22.57亿元、2009年1-3月为1.95亿元。近三年及一期公司经营活动现金
流入量情况说明公司创现能力比较强。2009年1-3月现金流较小，主要是公司经
营活动受到房地产行业收缩影响进入低谷，但进入2009年第二季度，房地产市场
迅速回暖，公司经营活动明显好转。从公司未来发展趋势看，公司的主营业务所
处的行业将保持稳健发展势头。稳健的财务状况和稳定的经营活动现金流入保证本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-42
了公司偿付债券本息的资金需求。
2、流动资产变现
长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，
必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2009年3月31日，发行人的
流动资产余额为85.81亿元。
二、偿债保障措施
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券
持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司
债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请受托管理人
公司按照《试点办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订立
了《债券受托管理协议》。在债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约
定维护债券持有人的利益。
（三）天房集团为本期公司债券提供保证担保
2008年9月15日，天房集团为公司本次债券发行出具了《担保函》，为本公
司本次发行3亿元公司债券提供全额的连带责任保证担保。
（四）抵押担保
根据公司与本期债券的受托管理人——安信证券股份有限公司签订的《房屋
抵押担保合同》，公司用于抵押的房产位于天津市和平区常德道80号，合计建筑
面积为3,006.19平方米，经天津华夏金信资产评估有限公司评估，该房产的评估
价值为人民币7,868.56万元。
（五）质押担保
根据公司与本期债券的受托管理人——安信证券股份有限公司签订的《股权
质押担保合同》，公司用于质押的股权为天津市华富宫大饭店有限公司46.33%
的股权，经天津华夏金信资产评估有限公司评估，该股权的评估价值为35,633.34本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-43
万元。
（六）偿债基金
本期债券发行完成后，公司将按照约定的方式提取专项偿债基金，并在交通
银行股份有限公司天津通城支行建立账户进行管理，以确保按期兑付本期债券的
本息，保障投资者的利益。
根据天房发展同交通银行股份有限公司天津通城支行签订的《公司债券专项
偿债基金账户监管协议》，专项偿债基金计提分为利息偿债基金计提和本金偿债
基金计提两部分，具体计提方法如下：
（1）利息偿债基金计提以半年为1次，对每年应付利息分两次计提，分别为
距每次付息日6个月前和距每次付息日10天前，每次计提金额不低于年应付利息
总额的50%。
（2）本金偿债基金的计提办法如下：距债券到期日24个月前，计提金额不
低于本金的10%；距债券到期日12个月前，计提金额不低于本金的10%（累计不
低于20%）；距债券到期日6个月前，计提金额不低于本金的10%（累计不低于
30%）；距债券到期日3个月前，计提金额不低于本金的20%（累计不低于50%）；
距债券到期日1个月前，计提金额不低于本金的30%（累计不低于80%）；距债
券到期日15天前，计提完毕（累计100%）。计提具体情况见下表：
距本期债券到期时间 24 个月12 个月6 个月3 个月1 个月 15 天
本金偿债基金金额占
未偿还债券面值总额
的最低比例
10% 20% 30% 50% 80% 100%
专项偿债基金的用途为支付本期债券各期利息和债券到期应偿还的本金及
利息，以及支付资金划转产生的银行结算费用，除此之外，为提高资金的使用效
率，在得到债券持有人同意的情况下，专项偿债基金账户内的资金可以投向于人
民币国债、央行票据、债项评级为AAA的企业债及公司债、银行保本理财产品，
以保证专项基金在安全的基础上实现保值、增值。
（七）其他保障措施
在出现预计不能按时支付利息、到期不能兑付本金以及发生其他违约情况
下，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东支付已宣告但未派发的现金股利；本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-44
2、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、与本期债券相关的公司主要责任人不得调离。
三、违约责任
公司保证按照本次公司债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利
息及兑付债券本金，若公司不能按时支付利息或债券到期不能兑付本金，对于逾
期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按罚息利率向债券持有人支付利息，
罚息利率为在本期公司债券利率水平上加收50%。本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-45
第六节 债券持有人会议
投资者认购本期公司债券视作同意本公司制定的《债券持有人会议规则》（以
下简称“本规则”）。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效
力和约束力。
一、债券持有人的权利和义务
（一）债券持有人的权利
1、享有到期兑付债券本金和利息的权利；
2、有权根据法律、法规的规定和本募集说明书的约定监督债券发行人以及
受托管理人涉及债券持有人利益的有关行为；
3、有权通过债券持有人会议变更受托管理人；
4、法律、法规赋予其作为公司债权人的其他权利。
（二）债券持有人的义务
1、遵守本募集说明书的相关约定；
2、依其所认购的公司债券数额足额缴纳认购资金；
3、法律、法规规定应当由债券持有人承担的其他义务。
二、债券持有人行使权利的形式
本规则中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券
持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本
募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
三、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的职权
本规则第四条规定，债券持有人会议的职权为：
1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-46
决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率；
2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定委托受托管理人通过诉讼
等程序强制发行人和保证人偿还债券本息，决定委托受托管理人参与发行人的整
顿、和解、重组或者破产的法律程序；
3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散时债券持有人依据《公司法》
享有的权利的行使；
4、应发行人提议或发生影响保证人履行担保责任能力的重大变化的情况下，
决定变更保证人或者担保方式；
5、决定变更受托管理人；
6、决定是否同意发行人与受托管理人达成的《天津市房地产发展（集团）
股份有限公司2008年公司债券受托管理协议》之补充协议；
7、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
（二）债券持有人会议召开的情形
本规则第七条规定，在本期公司债券存续期内，发生下列事项之一的，应召
开债券持有人会议：
1、变更募集说明书的约定；
2、发行人不能按期支付本期公司债券的本息；
3、可变更受托管理人的情形发生；
4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
5、保证人发生影响履行担保责任能力的重大变化；
6、发行人书面提议召开债券持有人会议；
7、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人
书面提议召开债券持有人会议；
8、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
（三）债券持有人会议的召集
本规则第八条对债券持有人会议的召集规定如下：
1、本规则第七条规定的事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人应以
公告方式发出召开债券持有人会议的通知；
2、本规则第七条规定的事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人未发
出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-47
司债券张数的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；
3、发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日
内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发
出召开债券持有人会议的通知；
4、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、
召开债券持有人会议；
5、债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持
有人会议召集人；
6、单独代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开
债券持有人会议的通知的，该债券持有人为召集人。合并代表10%以上有表决权
的本期公司债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并
发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人；
7、发行人根据本规则第八条规定发出召开债券持有人会议通知的，则发行
人为召集人。
（四）债券持有人会议的通知
1、本规则规定的债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日以公告形式
向全体本期公司债券持有人及有关出席对象发出；
2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和方式；
（2）会议拟审议的事项；
（3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但
不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
（5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。
3、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通
知应在债券持有人会议召开日5天前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会
议通知的同一指定报刊及互联网网站上公告；
4、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定；
5、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据本规则第四条和第七条的规本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-48
定决定。单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有
人可以向召集人书面建议拟审议事项；
6、债券持有人会议应在发行人住所地或受托管理人住所地召开。债券持有
人会议应设置会场，以现场会议形式召开；
7、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或
取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定召开日前至少5天公告并说
明原因。
（五）债券持有人会议召开
1、债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。
如果上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推
举一名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人；
2、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会
议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持
有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对拟审议事项进行表决时,应由监票人负责计票、监票，律
师负责见证表决过程；
3、公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项
议题应分开审议、表决。除因不可抗力特殊原因导致持有人会议中止或不能作出
决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表
决；
4、债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议
拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的变更应被视为
一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决；
5、债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。债券持有人或其代
理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字
迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决
权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。债券持有人会议可通过
现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议投票表决方式采用现场投票本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-49
和网络投票相结合方式；
6、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并
且其代表的本期公司债券张数不计入出席本期公司债券持有人会议的出席张数：
（1）债券持有人为持有发行人10%以上股权的股东；
（2）上述股东及发行人的关联方。
7、债券持有人会议决议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券
持有人和/或代理人同意方能形成有效决议；
8、债券持有人会议决议经表决通过后生效。任何与本期公司债券有关的决
议如果导致变更发行人、公司债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、《试
点办法》和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力的情形
之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、受托管理人的提议做出的，该决议经
债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有
约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过
后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
9、债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告,公告中应
列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代
表表决权的本期公司债券张数及占本期公司债券总张数的比例、表决方式、每项
拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容；
10、会议主持人应指定专人负责制作债券持有人会议之会议记录；
11、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债
券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。同时，召集人应向发行人所在
地中国证监会派出机构及本期公司债券交易的场所报告。
四、债券持有人会议决议的适用性
债券持有人进行表决时，以每一张本期公司债券为一表决权。债券持有人会
议决议对本期公司债券全体持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同
意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-50
第七节 债券受托管理人
投资者认购本期公司债券视作同意本公司制定的《债券受托管理协议》（以
下简称“本协议”）。
一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订
情况
（一）受托管理人的名称及基本情况
公司名称：安信证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
法定代表人：牛冠兴
联系电话： （010）66581755
传 真： （010）66581751
联系人： 许军、李淑龙、马荣姿、郑锦辉
（二）受托管理协议签订情况
2008年10月6日，本公司与安信证券股份有限公司签订了《天津市房地产发
展（集团）股份有限公司2008年公司债券受托管理协议》。
（三）受托管理人与发行人利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐机
构（主承销商）之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券
受托管理职责的利害关系。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）债券受托管理事项
根据中国法律、行政法规和《试点办法》的规定、募集说明书和本协议的约
定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本期公司债券全体债券持有人的本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-51
代理人处理本期公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利、职责和义务
1、发行人依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义
务，按期支付本期公司债券的利息和本金；
2、发行人应当履行《天津市房地产发展（集团）股份有限公司2008年公司
债券债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务；
3、在本期公司债券存续期限内，根据《证券法》、《试点办法》、《公司
章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务；
4、在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应该配合受托管
理人及新受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管
理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务；
5、发行人应该指定证券事务代表负责与本期公司债券相关的事务；
6、发行人在持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证
券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期公司债券的债券持有人
名册，并将该名册提供给受托管理人，并承担相应费用；
7、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知受托管理人:
（1）发行人按照募集说明书已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期
的本期公司债券利息和/或本金足额划入登记托管机构指定的账户；
（2）发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本期公司债券的利息
和/或本金；
（3）发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期公司债券
的利息和/或本金；
（4）发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产10%以
上的重大损失；
（5）发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；
（6）发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重
大仲裁或诉讼；
（7）本期公司债券被暂停交易；
（8）法律、行政法规及中国证监会规定的其他情形。
8、发行人应按期向受托管理人支付债券受托管理报酬。
（三）受托管理人的权利、职责和义务本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-52
1、受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬；
2、受托管理人应持续关注发行人和保证人的资信状况，出现可能影响债券
持有人重大权益的事宜时，根据《天津市房地产发展（集团）股份有限公司2008
年公司债券债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议；
3、受托管理人应在本期公司债券发行前取得保证人为本期公司债券出具的
《担保函》和其他有关文件，并妥善保管；
4、受托管理人应作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，为全体债券
持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相
关事务；
5、发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将到期的本期公司债券利息
和/或本金划入本期公司债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人应作
为全体债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日，按照《债券偿付
保函》的相关规定，向保证人发出索赔通知，要求保证人履行保证义务，将欠付
的本期公司债券到期利息和/或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户；
6、发行人不能偿还债务时，受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法
申请法定机关采取财产保全措施；
7、发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参
与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序；
8、受托管理人应按照本协议、《天津市房地产发展（集团）股份有限公司
2008年公司债券债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履
行《天津市房地产发展（集团）股份有限公司2008年公司债券债券持有人会议规
则》项下受托管理人的职责和义务；
9、受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、保证人及债券
持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有
人遵守债券持有人会议决议；
10、受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在
利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方
谋取利益；
11、受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人
出具债券受托管理事务报告；
12、在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起15个工作日内，受
托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案；本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-53
13、受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行；
14、受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定受托管理人行
使权利、履行义务的方式、程序；
15、受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监
督；
16、受托管理人应指派专人负责对保证人的担保能力进行持续关注；
17、受托管理人应遵守本协议、募集说明书以及中国证监会规定的受托管理
人应当履行的其他义务。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。
2、受托管理人应该在发行人每个会计年度结束之日起六个月内出具债券受
托管理事务报告年度报告，年度报告应包括下列内容：
（1）发行人的经营状况、资产状况；
（2）发行人募集资金使用情况；
（3）保证人的资信状况以及可能影响保证人履行保证责任的重大诉讼、仲
裁和行政处罚等重大事件；
（4）债券持有人会议召开的情况；
（5）本期公司债券本息偿付情况；
（6）本期公司债券跟踪评级情况；
（7）发行人证券事务代表的变动情况；
（8）受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
3、以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托
管理事务临时报告：
（1）发行人未按募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期
的本期公司债券利息和/或本金划入登记托管机构指定的账户时，或保证人未履
行保证义务时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券
持有人；
（2）发行人出现《天津市房地产发展（集团）股份有限公司2008年公司债
券债券持有人会议规则》第七条规定的情形时，受托管理人应当及时书面提示发
行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-54
（3）出现对债券持有人利益有重大实质影响的其他情形。
4、在本期公司债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持
续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上
公布。
（五）违约责任
1、如果本协议任何一方未按本协议的规定履行义务，应当依法承担违约责
任。
2、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、《试点办法》、
募集说明书及本协议之规定追究违约方的违约责任。
（六）变更债券受托管理人的条件和程序
1、下列情况发生时应变更受托管理人：
（1）受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）受托管理人不再具备任职资格；
（4）债券持有人会议通过决议变更受托管理人。
2、新任受托管理人必须符合下列条件：
（1）新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
（3）新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
3、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人
要求变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理
人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期公司债券二
分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。发行人和
受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管
理人有关的全部工作；
4、自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在本
协议中的权利和义务终止，本协议约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管
理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责
任。本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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第八节 发行人基本情况
一、公司设立及重组上市的简要情况
（一）公司设立及历史沿革基本情况
天房发展是经天津市经济体制改革委员会津体委字［1992］33 号文批准，
由天津市房地产开发经营集团整体改制，并经中国人民银行天津市分行津银金
［1992］479 号文批准，发行募集法人股和内部职工股，以定向募集方式成立的
股份有限公司。注册资本627,414,835 元，成立日期1993 年2 月25 日，其中，
天津市房地产开发经营集团整体改制投入股份公司，该次股份制改制进入的资产
包括天津市房地产开发经营集团本部和与其统一核算的第一承包工程公司、第二
承包工程公司、房产经营公司、建筑材料设备经营公司、设计研究所以及实行独
立核算的实业公司的经营性净资产，经天津市国有资产管理局津国资商（1992）
17 号确认，其评估后净资产为377,414,835.68 元，以1：1 的折股比例形成国家
股377,414,835 股，余额0.68 元转为公司资本公积金；定向募集法人股和内部职
工股以1：1.6 溢价发行，每股面值1 元，发行价格为1.6 元，分别形成102,437,000
股募集法人股和147,563,000 股内部职工股，超过面值部分15,000 万元转为公司
资本公积金。2007 年增发成功，同年注册资本变更为110,570 万元。
股份公司成立的同时，原天津市房地产开发经营集团随之注销，其全部资产
负债和权利义务关系由股份公司承继。因此，天房发展从1993 年2 月25 日就获
得中华人民共和国建设部获准从事房地产开发经营业务，资质等级为壹级。
（注：为了进一步理顺和明确发行人国有资产的产权关系，经中共天津市委
员会、天津市人民政府津党（1998）9 号文批准成立了天房集团，代表天津市国
有资产管理局持有并享有股份公司国家股权益，行使出资者权利。）
（二）历次股权变动过程及定价依据
1、1999 年按50%比例缩股。1999 年10 月30 日，经发行人1999 年第一次
临时股东大会审议通过，并经天津市国有资产管理局津国资（1999）172 号文和本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-56
天津市人民政府津股批［1999］8 号文批准，发行人以原总股本627,414,835 股
为基数，按50%比例同比例缩股，缩股后国家股、募集法人股、内部职工股股权
比例及股本结构保持不变。发行人缩股后总股本为313,707,417 股，缩股后的差
额313,707,418 元转为发行人资本公积金。1999 年11 月30 日，发行人完成了工
商营业执照的变更登记。
缩股后公司股本结构如下：
项目 股数（股） 占总股本的比例
国家股 188,707,417 60.15%
募集法人股 51,218,500 16.33%
内部职工股 73,781,500 23.52%
总股本 313,707,417 100.00%
2、发行人大股东受让发行人股份。由于原有关股东按照《银行法》及证监
会的有关规定，不适宜持有公司的法人股，2001 年5 月14 日，交通银行秦皇岛
分行将其持有的75 万股募集法人股转让给天房集团，相应的75 万法人股成为国
家股，并已办理股权过户手续。由于上述转让行为，公司的股权结构发生了变化，
国家股比例增加了0.24%，法人股比例减少了0.24%。转让后天房集团所持有的
国有股份由188,707,417 股增至189,457,417 股。
大股东受让发行人股份后股本结构如下：
项目 股数（股） 占总股本的比例
国家股 189,457,417 60.39%
募集法人股 50,468,500 16.09%
内部职工股 73,781,500 23.52%
总股本 313,707,417 100.00%
3、首次公开发行股票并上市。天房发展1999 年经中华人民共和国建设部《关
于推荐天津市房地产发展（集团）股份有限公司为第一家房地产上市公司的函》
（建法函［1999］325 号）推荐，2001 年经中国证券监督管理委员会《关于核准
天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-57
［2001］50 号）文件核准，于2001 年8 月6 日利用上海证券交易所交易系统，
采用网上定价发行方式向社会公开发行人民币普通股股票12,100 万股，其中首
次公开发行新股11,000 万股，国有股存量发行1,100 万股，发行价格为每股人民
币5 元，该部分股份上市日期为2001 年9 月10 日，获准交易数量为12,100 万
股。发行成功后，天津市五洲联合合伙会计事务所对本次发行募集资金进行了验
资并出具了《验资报告》（五洲会字（2001）1-0215 号）。经验资，截至2001
年8 月14 日，天房发展收到新出资者投入的资本537,625,000 元（已扣除部分发
行费用），其中股本110,000,000 元，资本公积金423,550,000 元，应付发行费
4,075,000 元。
在本次发行中，国家股由于执行国有股减持政策而导致股本结构出现变化，
国家股数量由年初的189,457,417 股减至178,457,417 股，公司总股本由年初的
313,707,417 股增至为423,707,417 股。内部职工股73,781,500 股根据国家有关规
定自本次新股发行之日起满三年后上市。
首次公开发行股票后公司股本结构如下：
项目 股数（股） 占总股本的比例
国家股 178,457,417 42.12%
募集法人股 50,468,500 11.91%
内部职工股 73,781,500 17.41%
社会公众股 121,000,000 28.56%
总股本 423,707,417 100.00%
首次公开发行的社会公众股于2001 年9 月10 日在上海证券交易所上市流
通。
4、内部职工股上市流通。公司内部职工股发行日期为1992 年7 月20 日，
发行价格为每股人民币1.6 元，发行数量为147,563,000 股，1999 年10 月30 日
按照50%的比例缩股后，数量为73,781,500 股，2004 年8 月6 日内部职工股
73,781,500 股上市流通，公司流通股由121,000,000 股增至194,781,500 股，未上
市流通股份由302,707,417 股减至228,925,917 股，公司的股份总数未发生变化。
内部职工股上市流通后公司股本结构如下：本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-58
项目 股数（股） 占总股本的比例
国家股 178,457,417 42.12%
募集法人股 50,468,500 11.91%
社会公众股 194,781,500 45.97%
总股本 423,707,417 100.00%
5、公司股权分置改革。2006 年3 月20 日经公司相关股东大会批准，公司
实施了股权分置改革方案，方案为：大股东天房集团向全部流通股股东按每10
股送3.7 股的比例支付流通对价，合计向流通股股东支付72,069,155 股，法人股
股东不支付对价也不享受对价。股权分置改革方案实施后，发行人的股本结构为：
总股本423,707,417 股，其中有限售条件的股份156,856,762 股，无限售条件的股
份266,850,655 股。股权分置改革后，天房集团所持股份由股改前的178,457,417
股变为股改后的106,388,262 股。
股权分置改革后公司股本结构如下：
项目 股数（股） 占总股本的比例
一、有限售条件股份合计 156,856,762 37.02%
国家股 106,388,262 25.11%
募集法人股 50,468,500 11.91%
二、无限售条件股份合计 266,850,655 62.98%
社会公众股 266,850,655 62.98%
总股本 423,707,417 100.00%
注：有限售条件的50,468,500 股法人股在股权分置改革后锁定12 个月，已于2007 年3
月28 日上市流通。
6、2006 年度分红派息及资本公积金转增股本。天房发展2006 年度利润分
配及资本公积金转增股本方案为：每10 股派0.60 元(扣税后每10 股派0.54)转增
10 股。股权登记日：2007 年6 月8 日，除权除息日：2007 年6 月11 日，新增
可流通股份上市流通日：2007 年6 月12 日。实施本次分红派息和资本公积金转
增股本方案后，总股本变为847,414,834 股，股本结构如下：本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-59
项目 股数（股） 占总股本的比例
一、有限售条件股份合计 212,776,524 25.11%
国家股 212,776,524 25.11%
二、无限售条件股份合计 634,638,310 74.89%
社会公众股 634,638,310 74.89%
总股本 847,414,834 100.00%
7、2007 年非公开发行股票。公司非公开发行股票的发行方案经2007 年3
月24 日召开的公司五届十二次董事会会议和2007 年4 月16 日召开的2006 年
度股东大会审议通过。2007 年9 月5 日，发行申请经中国证监会发行审核委员
会审议通过，并于2007 年9 月25 日获得中国证监会证监发行字【2007】314 号
文件核准。
公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次发行
相关事宜，本次向10 家特定投资者非公开发行了258,285,166 股人民币普通股(A
股)，发行价格为7.55 元/股，募集资金净额为人民币189,888 万元。2007 年10
月19 日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司批准，公司办理了本次
发行新增股份的登记及股份限售手续。公司控股股东天房集团本次认购股份的禁
售期为36 个月(可在2010 年10 月19 日上市流通)；其他9 家发行对象本次认购
股份的禁售期为12 个月(可在2008 年10 月20 日上市流通)，上述禁售期均自2007
年10 月19 日开始计算。本次发行后，公司股权结构如下：
项目 股数（股） 占总股本的比例
一、有限售条件股份合计 471,061,690 42.60
国家股 277,661,690 25.11
境内法人股 193,400,000 17.49
二、无限售条件股份合计 634,638,310 57.40
社会公众股 634,638,310 57.40
总股本 1,105,700,000 100.00%
（三）公司设立及历次股权变动的合规性本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-60
公司改制时业务、资产、债务、人员等重组情况符合证券监管、国有资产管
理、税收管理、劳动保障等相关规定。天房发展改制清晰、彻底，改制前原企业
已经将与天房发展业务有关的生产经营性资产及辅助设施全部投入到天房发展，
保证了天房发展经营系统、销售系统等方面的独立性和完整性，天房发展与天房
集团在法律、产权、业务、管理等方面不存在重大瑕疵。
天房发展设立时获得了相应的政府批准文件、营业执照、公司章程、评估报
告、审计报告、验资报告等资料，设立程序、工商注册登记情况真实、合法。此
后天房发展在历次股权变动过程中均符合法律、法规以及证券监管、国有资产管
理等相关规定。
在股权分置改革中，为使全体非流通股股东持有的公司股份获得流通权，大
股东天房集团单独向流通股股东作出对价安排，即流通股股东每持有 10 股流通
股可获得 3.7 股的股份对价，也符合国家相关法律、法规规定。
（四）内部职工股发行与规范情况
1、内部职工股的审批及发行情况
1992 年7 月20 日，中国人民银行天津市分行以津银金［1992］479 号文批
准天房发展发行内部股票，批准发行数量为25,000 万股，津银金［1992］479
号文规定发行范围为企业法人、社团法人及内部职工，股票面值1 元，发行溢价
比例为1: 1.6 ，内部职工持股不得超过股份公司总股本的20%。
公司1992 年定向募集发行股票聘请了主干事行（即主承销商）：天津信托
投资公司和中国人民银行建设银行天津市信托投资公司，这两家牵头组织由金融
机构组成的承销团以代销方式承销。发行人定向募集内部股票的40,000 万元股
款于1992 年12 月31 日前到位，天津市会计事务所城建分所于1993 年1 月8
日对此出具了津城验资证（会一）第5 号验资证明书。
建行天津信托和以天津信托为主的7 家金融单位对25,000 万股定向募集股
票进行了承销，由于法人股认购情况不如内部职工股认购积极和股份制处于试点
阶段，承销商没有严格区分募集法人股和内部职工股，实际发行个人出资认购的
股票14,756.3 万股（包括内部职工股2,000 万股和与本公司有资产和经营关系的
企业事业单位职工以单位工会等社团组织名义，实为个人出资认购的12,756.3
万股募集法人股），占总股本的23.52%；实际发行募集法人股10,243.7 万股，本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-61
占总股本的16.33%，因此，在发行过程中存在内部职工股超范围、超比例发行、
法人股个人化的情况，即个人出资认购的股票超过规定比例3.52%。导致上述不
规范情况出现的主要原因是当时与发行人有资产和经营关系的社团法人以社团
法人名义，实际是社团法人单位职工以个人出资购买了部分募集法人股，上述情
况是发行人在发放股权证时发现的。
2、发行人内部职工股的规范情况
针对上述情况，1993 年发行人根据国家体改委体改生字［1993］115 号文件
精神和天津市体改委的要求，在天津市股份制试点工作领导小组的统一部署下，
对发行人内部职工股进行了清理。经市股份制试点工作领导小组研究决定，并经
天津市证券管理办公室津证办字［1997］32 号文同意，将天津市1992 年批准的
以定向募集方式设立的各股份制试点企业，原发行的社团法人股一律界定为内部
职工股，发行人原发行的14,756.3 万股个人出资认购股票（包括内部职工股2,000
万股和与发行人有资产和经营关系的企业事业单位职工以单位工会等社团组织
名义，实为个人出资认购的12,756.3 万股募集法人股）一律界定为内部职工股。
天津市人民政府津政函［1999］107 号文件和天津市企业上市工作办公室津上市
办（2000）5 号文件《关于天津市房地产发展（集团）股份有限公司内部职工股
情况的函》对发行人内部职工股清理情况进行了确认。
3、发行人内部职工股的托管及上柜交易情况
根据天津市股份制试点工作领导小组津股办字（1993）8 号文件“关于定向
募集股份有限公司个人股股权证实行托管的通知”，股份公司内部职工股
14,756.3 万股（包括个人化的法人股12,756.3 万股）已于1994 年4 月在天津市
证券登记公司进行了集中托管。
1994 年发行人14,756.3 万股内部职工股在天津市证券登记交易中心进行挂
牌交易，1998 年12 月7 日发行人按照国务院国办发［1998］10 号文的精神，内
部职工股停止上柜交易。
发行人1999 年10 月30 日以原总股本按50%的比例进行同比例减资（缩股），
其中内部职工股由14,756.3 万股缩减为7,378.15 万股。缩股后发行人内部职工
股已在天津市证券登记公司按规定集中托管，天津市人民政府津政函［1999］106
号文对公司内部职工股的托管情况予以确认。发行人内部职工股7,378.15 万股待本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-62
公司首次公开发行股票发行之日起三年后上市流通，缩股后发行人的全部股票
（包括国家股、法人股、内部职工股）已在天津市证券登记公司集中托管。
4、内部职工股上市流通。2004 年8 月6 日天房发展内部职工股73,781,500
股上市流通。
二、公司上市以来重大资产变化情况
公司始终坚持把做大做强天津房地产业作为公司的核心发展战略，最近五年
内未发生重大资产重组情况。
三、公司股本结构及前十名股东持股情况
截至2009年3月31日，公司总股本为110,570万股，股本结构如下：
股份类别 数量（股） 占总股本比例 (%)
一、有限售条件的流通股份 471,061,690 42.60
其中：国家持股股份 277,661,690 25.11
境内法人持股 193,400,000 17.49
二、无限售条件的流通股份 634,638,310 57.40
其中：A股 634,638,310 57.40
股份总数 1,105,700,000 100.00
截至2009年3月31日，公司前10名股东持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数(股)
天津市房地产开发经营集团有限公司 国有法人 25.11 277,661,690
南方工业资产管理有限责任公司 其他 2.07 22,990,000
齐鲁证券有限公司 其他 1.99 22,000,000
深圳市建设(集团)有限公司 其他 1.81 20,000,000
深圳市津房物业发展有限公司 其他 1.81 20,000,000
上海锦江国际投资管理有限公司 其他 1.81 20,000,000
北京东方家园经贸有限公司 其他 1.67 20,000,000
中国建设银行－华夏优势增长股票型
证券投资基金
其他 1.44 16,010,837
中国工商银行－易方达价值成长混合
型证券投资基金
其他 1.28 14,199,709
中国建设银行－华夏红利混合型开放
式证券投资基金
其他 1.13 12,499,997本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-63
四、公司组织架构和权益投资情况
（一）公司组织结构图
董事会
总经理
总
会
计
师
总
经
济
师
副
总
经
理
副
总
经
理
副
总
经
理
总
工
程
师
董
事
会
秘
书
财
务
部
综
合
管
理
部
研
发
部
拓
展
投
资
部
经
营
管
理
部
人
力
资
源
部
监
察
审
计
部
总
经
理
办
公
室
工
程
技
术
部
证
券
部
分公司、开发项目部
南
门
西
项
目
部
瑞
江
分
公
司
一
分
公
司
二
分
公
司
股东大会
监事会
裕
成
分
公
司
产
品
研
究
部
客
户
服
务
部
成
本
管
理
部本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-64
（二）公司主要权益投资情况及子公司结构图
截至2009年3月31日，公司主要权益情况如下：
企业名称 注册地点
持股
比例
与本企
业关系
经济性质主营业务
天津吉利大厦有限
公司
天津市和平区南京
路
75% 子公司中外合资
房地产开发建设销售、物
业管理、餐饮、装修
天津市华驰租赁有
限公司
天津河北区江都路
鹤山里3 号
90% 子公司有限公司
场地租赁、餐饮、娱乐、
室内装修等
天津市天房海滨建
设发展有限公司
天津市汉沽区文化
街146 号
100% 子公司有限公司
房地产开发及商品房销
售、市政基础设施的建设
与经营、咨询服务等
天津海景实业有限
公司
天津市河西区平山
道16 号增6 号4 层
50% 子公司有限公司
房地产开发及商品房销
售、企业投资咨询服务
天津市华升物业管
理有限公司
天津市南开区万德
花园1-5-701
90% 子公司有限公司
物业管理,房屋租赁,家政
服务等
天津市凯泰建材经
营有限公司
天津市和平区常德
道80 号
100% 子公司有限公司
建筑材料与构件、基础材
料、化工产品、轻工材料、
建筑机械等
天津市华兆房地产
开发有限公司
天津市东丽区华明
经济功能区13 号楼
202
100% 子公司有限公司房地产开发、商品房销售
天津市华亨房地产
开发有限公司
天津市津南区双港
镇久隆街168 号
100% 子公司有限公司房地产开发、商品房销售
天津市德霖停车场
有限公司
天津市南开区欣苑
路欣苑大厦1 层
100% 孙公司有限公司停车场经营、物业管理本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-65
天房发展控股子公司结构图：
五、控股股东和实际控制人
（一）控股股东和实际控制人
公司名称：天津市房地产开发经营集团有限公司
法人代表：马鹤亭
注册资本：54,008 万元人民币
成立日期：1999 年7 月6 日
注册地点：天津市河西区宾水道增9 号A 区A 座17-19 层
主要经营业务或管理活动：国家授权资产投资、控股；房地产开发、销售；
建筑设计；工程承包；工程监理；物业经营及管理；建筑材料、设备的批发、零
售；仓储；装饰装修；基础设施工程管理服务；建筑工程技术咨询、服务；房产
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
天
津
吉
利
大
厦
有
限
公
司
天
津
市
天
房
海
滨
建
设
发
展
有
限
公
司
天
津
海
景
实
业
有
限
公
司
天
津
市
华
升
物
业
管
理
有
限
公
司
75% 90% 100% 50% 90%
天
津
市
凯
泰
建
材
经
营
有
限
公
司
100%
天
津
市
华
驰
租
赁
有
限
公
司
天
津
市
华
兆
房
地
产
开
发
有
限
公
司
天
津
市
华
亨
房
地
产
开
发
有
限
公
司
100% 100%本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-66
交易中介服务；房屋租赁；房地产信息咨询服务。
截至 2009 年3 月31 日（未经审计），天房集团资产总额14,975,289,723.96
元，负债总额10,718,535,247.31 元，所有者权益4,256,754,476.65 元，归属于母
公司所有者权益790,790,192.15 元；2009 年1-3 月天房集团营业收入
189,284,520.56 元，归属于母公司所有者的净利润-20,004,881.72 元。
截至2009 年3 月31 日，控股股东天房集团持有的天房发展股份数为
277,661,690 股，其中质押或冻结的股份数量为129,770,332 股。
近三年及一期，公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（二）发行人与实际控制人之间的产权及控制关系
截至本募集说明书签署日，发行人与实际控制人之间的产权及控制关系如
下：
（三）发行人与控股股东的同业竞争问题
1、发行人与控股股东之间的同业竞争问题
发行人与控股股东天房集团工商营业执照的“营业范围”中均有房地产业务，
但天房集团未实际从事房地产开发业务，因此不存在事实上的同业竞争。
天房集团与发行人签订了放弃同业竞争的承诺书。为避免同业竞争，1999
年12 月12 日，天房集团向发行人出具了《放弃竞争与利益冲突承诺函》：天房
集团及其持有权益达51%以上的子公司（“附属公司”）目前并没有从事与股份
公司主营业务存在竞争的业务活动。天房集团保证现在和将来不直接或间接从
事、参与同股份公司生产、经营相竞争的任何活动和业务。如果天房集团违反上
述声明、保证与承诺，天房集团同意给予股份公司赔偿。本声明、承诺与保证将
天津市人民政府国有资产监督管理委员会
天津市房地产开发经营集团有限公司
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
100%
25.11%本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-67
持续有效，直至天房集团不再处于股份公司的控股地位为止。
2、发行人与控股股东投资的企业之间的同业竞争问题
天房发展控股股东天房集团除天房发展外，拥有天津市天房物业管理公司、
天津市华富宫大饭店有限公司、天津市天房科技发展有限公司、天津天房投资有
限公司、天津市天政基础设施建设有限公司、天津市天港建设开发有限公司、天
津宝天建设开发有限公司、天津政通建设发展有限公司等公司，上述控股股东投
资的公司没有在二级市场上通过“招拍挂”方式获得土地进行房地产开发。而天
房发展的房地产开发业务为在二级市场上通过“招拍挂”方式获得土地并进行房
地产开发。因此，控股股东投资的公司从事的房地产开发业务与天房发展的房地
产开发业务存在本质区别，不构成同业竞争。
另外，天房发展取得的汉沽一级土地开发项目已经在前次定向增发审核中对
合规性做出了充分认定，不存在同业竞争问题。
综上所述，天房集团及其投资的企业与发行人不存在事实上的同业竞争。天
房集团对避免同业竞争的承诺是充分、真实的，能有效地防止发行人与天房集团
及其投资的公司之间发生同业竞争情形。
（四）发行人和控股股东之间的关联交易问题
发行人将云翔大厦1,825.77 平方米以优惠价格租赁给控股股东天房集团的
同时，以同样优惠的价格承租控股股东天房集团6,575.8 平方米地块的使用权。
确定租赁价格主要是考虑到互惠互利的原则。发行人2008 年已经在天津市国土
和房屋管理局补办相关手续，取得了所承租地块的土地使用权。经双方协商，发
行人与天房集团已于2009 年1 月1 日终止上述两份租赁协议。
六、董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至2009 年3 月31 日，公司董事、监事、高级管理人员基本情况：
姓名 职务
性
别
年龄
任期起始
日期
任期终止
日期
期末持股
数（股）
简历
2008 年领
取的报酬
（万元）
张勇 董事长 男 44
2008 年4
月8 日
2011 年4
月7 日
现任公司董事长，天房集团总经理。
曾任天津市地铁总公司副总经理、党
委委员，地铁投资公司总经理，天房
集团常务副总经理。
0本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-68
张建台
董事、总
经理
男 53
2008 年4
月8 日
2011 年4
月7 日
现任公司总经理。曾任公司总经理助
理、总经济师。
24.1
孙建峰
董事、副
总经理
男 45
2008 年4
月8 日
2011 年4
月7 日
现任公司副总经理。曾任公司拓展投
资部部长。
20.3
王大铮
董事、总
会计师
男 55
2008 年4
月8 日
2011 年4
月7 日
8,220
现任公司总会计师。曾任公司财务部
部长、副总会计师。
20.3
陈长来
董事、董
事会秘书
男 55
2008 年4
月8 日
2011 年4
月7 日
现任公司董事会秘书。曾任天房集团
党委宣传部部长、公司证券部部长。
20.3
周永斌 董事 男 56
2008 年4
月8 日
2011 年4
月7 日
现任公司副总工程师、瑞江分公司经
理。曾任天津一建公司副经理。
14.6
乔小明 董事 男 55
2008 年4
月8 日
2011 年4
月7 日
23,290
现任天房集团副总工程师。曾任公司
副总经理。
0
武静 董事 女 49
2008 年4
月8 日
2011 年4
月7 日
现任天房集团投资管理部副部长。
0
常修泽 独立董事 男 63
2008 年4
月8 日
2011 年4
月7 日
6,850
现任国家发展和改革委员会宏观经
济研究院经济所研究员、教授、博士
生导师。曾任南开大学经济研究所副
所长、教授，国家计委经济研究所常
务副所长。
8
漆腊水 独立董事 男 60
2008 年4
月8 日
2011 年4
月7 日
现任天津国际工程咨询公司总经理，
天津市政协常委。曾任天津市企业上
市工作办公室主任，天津市发展和改
革委员会副主任。
8
王天举 独立董事 男 53
2008 年4
月8 日
2011 年4
月7 日
现任张盈律师事务所律师,中华全国
律师协会副会长,天津市政协委员、
天津市工商联副主席。曾任天津市第
一律师事务所律师。
8
张云集 独立董事 男 54
2008 年4
月8 日
2011 年4
月7 日
现任融昇鑫业投资发展有限公司总
经理。曾任中国工商银行天津市分行
副行长。
8
张景泉 独立董事 男 55
2009 年3
月21 日
2012 年3
月20 日
现任中援应急投资有限公司书记、监
事会主席，北京中援民宇信息技术有
限公司董事长。曾任天津市西青区政
府区长、中共天津市宝坻区委书记。
兰国茗
监事会主
席
男 52
2008 年4
月8 日
2011 年4
月7 日
现任公司监事会主席,天房集团党委
副书记。
0
毛铁 监事 男 48
2008 年4
月8 日
2011 年4
月7 日
现任公司党委副书记、纪检委书记。
曾任公司控股的华升公司经理,南门
西项目部经理。
16.8
纪建刚 监事 男 46
2008 年4
月8 日
2011 年4
月7 日
现任财务部部长。曾任天津市五洲会
计师事务所部门经理，公司财务部副
部长。
13.7本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-69
王培光 监事 男 55
2008 年4
月8 日
2011 年4
月7 日
8,220
现任公司党群工作部部长。
13.7
李越 副总经理 男 48
2008 年4
月8 日
2011 年4
月7 日
9,590
现任公司副总经理。曾任公司一分公
司经理、党支部书记。
19.2
杨 宾 总工程师 男 43
2008 年4
月8 日
2011 年4
月7 日
8,220
现任公司总工程师。曾任公司一分公
司副总工程师、总工程师。
20.5
林德君 总经济师 男 46
2009 年4
月28 日
2011 年4
月7 日
现任公司总经济师。曾任公司总经理
助理、工程部部长、一分公司经理。
公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：
姓名 股东单位名称 担任的职务任期起始日期任期终止日期
是否领取
报酬津贴
张勇
天津市房地产开发经营集
团有限公司
总经理 2007年10 月8 日 是
兰国茗
天津市房地产开发经营集
团有限公司
党委副书记 2001年7 月10 日 是
武静
天津市房地产开发经营集
团有限公司
投资管理部副
部长
2002 年1 月16 日 是
乔小明
天津市房地产开发经营集
团有限公司
副总工程师 2007年3 月26 日 是
七、公司的经营范围和主要业务
（一）公司经营范围
房地产开发及商品房销售、自有房屋租赁、房地产信息咨询、中介服务；商
品房代理销售；房屋置换；以下限分支机构经营：物业管理；建筑设计、咨询；
金属材料、建筑材料批发（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
（二）主要业务
公司主营业务集中在房地产的开发经营、销售与出租等方面，是一家以房地
产开发经营为主，物业管理为辅，集建筑设计、商品房销售、房屋出租和咨询服
务为一体的房地产综合性大型企业。公司的房地产开发项目均在天津市，没有异
地开发的项目及业务。
公司的房地产开发收入包括普通商品房销售收入、经济适用房销售收入和限
价商品房销售收入。公司的房地产出租项目主要分为三类：①公建出租：主要包
括吉利大厦、世贸广场、云翔大厦等；②商铺出租：主要包括吉利大厦、瑞巨山本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-70
庄、华驰大厦、瑞江农贸市场、东城家园综合楼等；③地下车库出租：主要包括
吉利花园地下车库、华钜公寓车库等。
发行人近三年及一期营业收入构成情况表
单位：元
收入类别 2009 年1-3 月 2008 年 2007 年 2006 年
商品房收入 138,915,483.42 1,335,365,905.80 608,605,965.40 586,226,241.74
经济适用房收入 - 2,465,985.00 763,668,550.00 356,112,130.00
项目转让收入 - - 338,000,000.00 -
建筑材料 12,813,420.07 114,793,977.54 57,685,597.30 -
租金收入 12,266,659.25 42,066,149.55 48,895,520.00 45,052,183.61
物业管理 833,951.12 4,030,478.46 2,148,564.93 2,672,953.79
其他收入 - 6,545,649.60 45,804.00 285,936.60
合 计 164,829,513.86 1,505,268,145.95 1,819,050,001.63 990,349,445.74
发行人近三年及一期房地产开工面积、竣工面积和销售面积情况表
单位：万平方米
2009 年1-3 月 2008 年 2007 年 2006 年
新开工面积 0 77.65 41.23 27.7
竣工面积 0 20.14 11.48 26.6
销售面积 1.59 15.05 14.96 37.1
（三）公司拥有的土地和房屋权证办理情况
（1） 天房发展在建项目情况：
序号 在建项目名称 土地证
1 城南新世家 南单国用更字（2001）第0007 号
天房美域公建 西青单国用（2007）第100
2 天房美域东区 西青单国用（2007）第051
王兰庄西区 西青单国用（2008）第003 号
3 吉利经典 房地证津字第101010751841
4 晴川家园 南单国用（2006）第095
5 空港物流配套服务区住宅 东丽单国用（2007）第087
6 融邦大厦 津字第103050800036
7 华明新家园06 号项目南 东丽单国用（2008）第099本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-71
华明新家园06 号项目北 东丽单国用（2008）第100
津津南单国用（2008）第023 号
8 双港新家园123 号 津津南单国用（2008）第024 号
津津南单国用（2008）第025 号
9 天津湾 西单国用2005 第308 号(A）
10 华明新家园03 号（经济适用房） 划拨方式取得
11 双港新家园124 号 待
12 双港新家园125 号 待
津东丽昆俞路A 待
13
津东丽昆俞路B 待
14 沙柳路项目（经济适用房） 划拨方式取得
款项支付情况：
①上述表中1 至9 项目天房发展均已付清土地出让金并取得土地使用权证；
②华明新家园03 号经济适用房项目，该土地使用权是以划拨方式取得，天
房发展已支付全部土地出让金，该项目按照有关规定天房发展不持有土地证；
③双港新家园124 号项目天房发展已支付土地出让金7.42 亿元，尚未支付
0.31 亿元，125 号项目天房发展已支付土地出让金4.05 亿元，尚未支付为3.33
亿元。其原因是土地整理单位未能按照出让合同约定履行交付土地义务，故目前
天房发展尚未取得土地使用权证；天津市国土资源和房屋管理局对土地整理单位
未交付土地的事实已出具书面证明。
④津东丽昆俞路A、B 项目按合同规定，其中A 项目天房发展已支付土地
出让金1.5 亿元，尚未支付土地出让金2.22 亿元；B 项目天房发展已支付0.5 亿
元，尚未支付土地出让金6.73 亿元，上述A、B 项目天房发展付款进度符合出
让合同的相关规定，正在办理相关手续。
（2）天房发展房产情况：
序
号
位置 国有土地使用证号
土地面积
(㎡)
房产证号
建筑面积
(㎡)
1 河西台儿庄路51 号 西国用（97）字第83 号3,149.5
河西字第津
0069030 号
722.39
红国用（97）字第27 号8,347.2
2
红桥区丁字沽北大街1
号增1 号 红国用（97）字第26 号5,968.8
红桥字第
060096747 号
3,991.61本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-72
3
河西区友谊路增进道
22 号
西单国用（1999）字
第059 号
338.2
河西字第津
0095987 号 1,720.98
4
和平区常德道100 号
（新80 号）
房地证津字
第101030801424 号
1,524.4
房地证津字第
101030801424 号 2,818.66
综上所述，天房发展拥有的房产已合法享有房产证和土地使用权证。天房发
展的项目用地符合国发[2008]3 号文的要求。
八、公司所处行业的情况
（一）政府对房地产行业的态度为促进健康发展
过去数年中，由于投资过热，投机需求旺盛，房地产市场泡沫不断累积。近
年来，政府出台了一系列调控措施，对房地产市场进行调整和规范，打击投机性
需求，稳定住房价格。例如二套房增加首付比例、贷款成本以及建设用地使用权
证书必须在完全付清土地款的情况下才能获得等。
2007年底房地产市场的非理性繁荣得到遏制，而2008年的金融风暴和随之而
来的世界范围内的经济衰退使得中国经济增速放缓，房地产行业进入深度调整。
2008 年第四季度以来，政府出台了多项政策刺激房地产行业的复苏，包括基准
利率下调，交易税费减免，信贷政策放松，房地产行业的政策环境有所转暖，部
分需求（改善性需求和首次购置需求）得到释放，市场交易量在2009 年一季度
明显回升，但回升的持续性仍待确认。
从长期来看，中国经济的持续较快发展，城市化进程加快、可支配收入增长
以及居民住房消费升级的趋势仍将长期存在，推动房地产行业发展的刚性需求以
及潜在需求将会为房地产行业的长期发展。
（二）我国住房供不应求的局面将长期存在
城市化进程为房地产业的发展提供了发展契机。随着我国城镇化进程的加
快，未来几十年内城市人口将稳步提升。预计到2015年我国城镇人口将占总人口
的50%左右，保守估计2015年我国总人口13.5亿，城镇人口将为6.75亿，按照我
国小康社会人均住宅目标，城镇住房供给总体依然短缺。
建设部规划到2020年中国城镇居民人均住房面积达35平方米。可以测算出每本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-73
年我国住房的需求量，假定中国城镇居民对于住房的需求大体由三部分组成：首
先是新增城镇人口对于住房的需求；10年来中国每年新增城镇人口都在1,490万
以上，保守预计未来每年新增1,000万城镇人口；其次是有着5.77亿城镇人口的人
均住房面积的增加；最后是城镇居民的住房折旧（用拆迁来近似代替）。按这一
规划，估计未来中国城镇居民的人均住房面积（如下表所示）。
按建设部人均住房面积规划，预计中国城镇居民对住房需求每年至少为7亿
平方米。
我国每年住房的需求量
年份
人均住房面
积（平方米）
城镇人口
（亿）
新增城镇人口带
来的住房需求
（亿平方米）
现有居民人均
面积的增加
（亿平方米）
住房折旧
（亿平方米）
总计
（亿平方米）
2007 25.667 5.871 2.567 3.847 0.700 7.114
2008 26.333 5.971 2.633 3.847 0.735 7.215
2009 27.000 6.071 2.700 3.847 0.772 7.319
2010 27.667 6.171 2.767 3.847 0.810 7.424
2011 28.333 6.271 2.833 3.847 0.851 7.531
2012 29.000 6.371 2.900 3.847 0.893 7.640
2013 29.667 6.471 2.967 3.847 0.938 7.752
2014 30.333 6.571 3.033 3.847 0.985 7.865
2015 31.000 6.671 3.100 3.847 1.034 7.981
资料来源：建设部、安信证券研究中心
而实际上我国住房的供给很难达到每年7亿平方米的供应量。
近10年我国住房供应量统计一览表：
单位：亿平方米
年份 新开工面积 同比增长率（%） 竣工面积 同比增长率（%）
1999 2.16 1.98
2000 2.83 30.63 2.30 16.40
2001 3.59 27.20 2.73 18.57
2002 4.23 17.56 3.25 19.12
2003 5.43 28.54 3.95 21.48
2004 6.04 11.22 4.25 7.48
2005 6.68 10.64 4.88 14.90
2006 7.81 16.89 5.30 8.66
2007 9.46 21.07 5.82 9.84
2008 9.76 2.30 5.85 -3.50
2009.1-6 4.79 -10.40 2.07 22.30
资料来源：Wind资讯本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-74
从上表可以看出，从每年我国住宅竣工面积来看，我国很难达到每年7亿平
方米的供应量。而且未来房地产的供应量还将受到许多因素的制约，其中最主要
的制约因素是我国土地的供应量。中国土地的供给形势严峻，耕地资源稀缺，在
不到世界10%的耕地上，承载着世界上22%的人口。中国面临的人多地少矛盾是
极为尖锐和突出的；更为严峻的是，有限的耕地资源还在大量减少。根据国土资
源部提供的土地变更调查结果，到2006年底，中国的耕地面积为18.27 亿亩，而
在1998年，中国的耕地数量还维持在19.45亿亩，9年间中国的耕地少了1.18 亿亩，
人均耕地面积也由1.56亩降到1.39亩，这一数字不到世界平均水平的一半；目前
中国耕地资源短缺的矛盾越来越突出，已经影响到经济的可持续发展。今后一个
相当长的时期，中国人口将继续增加，人地矛盾将更加突出。国务院已经明确表
示一定要守住中国耕地不少于18亿亩这条红线。由此看见，我国住房供不应求的
局面将长期存在。
（三）我国房地产行业集中度将提高
据国务院发展研究中心、建设部政策研究中心、全国工商联房地产商会及中
国经济年鉴社2007 年9 月16 日共同发布的《中国房地产企业竞争力研究报告》，
认为我国房地产企业规模化程度不足，行业集中度不高。报告指出，美国最大的
五家房地产企业在全国住宅市场的份额占到了15%，其中最大的房地产企业普尔
特公司占全美住宅市场份额的4%。香港最大的10 家地产集团的开发量约占香港
总开发量的80%左右，市场集中度更高。而在我国，房地产公司数量近6 万家，
排名前10 位的房地产企业的市场份额加起来不超过6%，最大的房地产企业万科
在全国所占份额仅为2%左右。这表明我国目前的房地产市场成熟度还不够，总
体上规模偏小，行业集中度很低。
随着近几年各种调控政策的实施和市场竞争的加剧，房地产行业面临整合、
重组，行业“洗牌”速度将加快。目前，房地产行业整体和开发商个体所面临的
资金压力明显，这也为具有资金和品牌优势的龙头企业提供了并购整合行业资
源、提高市场份额的机会。可以预见，其中一大批无品牌和规模优势的中小房地
产企业的资金压力和竞争压力将会进一步加剧，项目的盈利空间降低，逐渐被市
场淘汰，而优势企业尤其是融资渠道畅通、资金状况良好的企业将会不断提升市本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-75
场占有率和市场竞争力，占据越来越大的市场份额，进而提高行业集中度。
九、公司业务及产品的发展前景描述
二十余年丰富的开发经验是公司的最大财富，充足的土地储备是公司未来三
年内发展的根本保障。经过二十余年的发展，公司在品牌、规模、开发能力、人
力资源、土地储备等方面已具备了较强的综合竞争优势，形成了优良的专业开发
能力和良好的经营信誉。公司拥有开发较大楼盘项目的实力，同时公司拥有各级
政府的大力支持，具备可持续开发能力。截至2009 年3 月31 日，公司在建和储
备项目共计15 个，在建和储备项目建筑面积总计329.31 万平方米。公司自成立
以来始终坚持以普通住宅为主要产品，以中等及中低收入家庭为主要消费主体，
公司业务符合国家产业政策，有利于公司业务的稳健发展。
公司作为天津本土核心房地产企业与龙头企业，天津滨海新区的开发开放纳
入国家发展战略布局为公司的未来发展创造了历史性的机遇。滨海新区的加速发
展必将带动京津冀环渤海经济圈的发展，繁荣中国北方经济，二十一世纪的头
20 年，滨海新区将是中国经济增长的第三极，蕴藏着无数商机和巨大的发展空
间。滨海新区有1200 多平方公里的盐碱荒地作为生态和建设用地，很多大型投
资项目已经进入建设当中，今后三年投资超过5 亿元的项目已经达到125 个，中
石化投资的100 万吨乙烯和1250 万吨炼油的项目已在天津滨海新区大港区建设，
空中客车组装项目建设正酣，新一代运载火箭项目也已开工，这些大项目的投资
建设将会带动很大一批配套企业的进入，使天津的投资迅速加大，同时带动外来
就业人口的加剧增长，为天津市房地产市场的持续稳定发展带来了巨大商机。
公司前次非公开增发的两个募集资金投资项目均为滨海新区核心投资项目
的配套服务项目，其中滨海新区核心区汉沽河西老城3.22 平方公里综合开发建
设项目是滨海新区休闲旅游度假区、美国派拉蒙影视主体公园所在汉沽区的老城
区整体改造项目，项目整体投资规模较大，投资回报较高，将为公司实现一、二
级联动，进军滨海新区核心区房地产开发市场奠定坚实的基础；滨海新区空港物
流综合配套服务区10.7 万平米住宅项目是滨海新区重大投资项目空客A320 总装
生产厂的配套居民住宅项目，该项目土地已通过土地拍卖程序取得，具有短期开
发的条件，将在未来三年为公司贡献大量的销售收入与利润。本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-76
公司未来的盈利能力还将较大程度地受国家整体经济的发展状况和房地产
产业发展的影响。2007 年是房地产宏观调控逐渐加大的一年，政府针对房价的
快速上涨出台了一系列的宏观调控措施，如国务院颁发的《国务院关于解决城市
低收入家庭住房困难的若干意见》、人民银行与银监会颁发的《关于加强商业性
房地产信贷管理的通知》及《补充通知》等政策。国家在土地出让、信贷、税收
等政策方面的变化，将对整个房地产行业的需求、投资以及行业的竞争格局产生
较大的影响，2008 年的金融危机也将在微观层面上影响到公司的经营业绩。过
去三年来，国内房地产行业获得了较快的发展，迅速增长的需求使国内房价在
2004 年后出现了较快增长，在给公司带来大量利润的同时，也加大了未来市场
波动的风险，这将给公司未来的盈利能力带来不确定性。
可以预计，今后五年公司将继续保持其在天津市房地产行业的领先优势。公
司将顺应国家“十一五”规划中推进滨海新区发展开放的战略，积极做好滨海新
区旧城改造项目，发挥上市公司的资本市场融资功能，争取实现带动天津市区域
经济发展的发动引擎的作用，为滨海新区的建设做出贡献，也使股东分享到滨海
新区快速发展带来的巨大收益。本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-77
第九节 财务会计信息
一、会计报表编制基准及注册会计师意见
本募集说明书所载2007年、2008年和2009年1-3月的会计报表编制基础为财
政部于2006年颁布的《企业会计准则》（以下简称“新会计准则”），新会计准
则自2007年1月1日起实施。本公司披露2007年年报后，公司对2006年的财务数据
按新会计准则进行了调整。
公司2007年度将南门西B、C项目转让给联营企业——天津市津茂置业有限
公司（持股比例为35%），该项目转让实现净利润为16,798,629.13元。截至2007
年12月31日，天津市津茂置业有限公司没有完成南门西B、C项目的开发与销售，
按公司持股比例计算形成未实现内部交易收益5,879,520.20元和递延所得税费用
1,469,880.05元，扣除对所得税费用的影响后，对上期净利润影响的金额为
-4,409,640.15元。按照《企业会计准则解释第1号》，公司在采用权益法计算确认
应享有联营企业或合营企业的投资损益时，应抵销该未实现内部交易损益的影
响。公司2007年度未按照《企业会计准则解释第1号》进行处理。公司在编制2008
年度与2007年度可比报表时，已对该项差错进行更正。因此调减2008年期初未分
配利润3,968,676.14元，调减期初盈余公积440,964.01元。本募集说明书中公布的
2007年会计报表为更正后的会计报表。
具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对发行人2006年、2007年和2008
年的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。投资者欲对本公司的财务状
况、经营成果、现金流量及其会计政策进行更详细的了解，请认真阅读审计报告
及报表附注。（注：2009年1-3月的财务报表未经审计）
二、最近三年及一期的比较会计报表
2006-2008年及2009年1-3月的会计报表
资产负债表（合并）本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-78
单位：元
项目 2009.03.31 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动资产：
货币资金 777,081,434.55 1,003,510,557.02 1,905,401,192.55 554,349,997.67
应收账款 9,994,664.01 11,189,030.78 10,912,006.26 10,906,586.19
预付款项 169,184,503.08 186,861,736.02 217,719,518.22 143,430,517.61
其他应收款 49,572,923.25 55,937,258.86 83,856,721.01 82,939,468.14
存货 7,574,376,127.90 7,312,990,262.50 5,330,476,896.49 3,684,890,588.77
其他流动资产 1,227,464.93 860,580.00 621,530.00 679,863.39
流动资产合计 8,581,437,117.72 8,571,349,425.18 7,548,987,864.53 4,477,197,021.77
非流动资产：
长期股权投资 297,288,823.87 301,066,073.49 106,958,001.42 108,512,113.54
投资性房地产 447,022,180.63 452,793,760.15 260,017,651.57 279,820,032.03
固定资产 146,249,337.04 148,400,292.17 155,559,448.31 156,932,854.63
在建工程 2,459,031.60
无形资产 133.14 333.15 1,133.19 1,933.23
商誉 10,548,333.22 10,548,333.22 10,548,333.22 10,548,333.22
长期待摊费用 9,976,161.64 10,247,653.22 7,560,804.78 7,966,271.45
递延所得税资产 12,053,089.57 10,328,760.88 18,418,983.40 21,326,531.73
其他非流动资产 15,477,837.50 15,708,850.00 16,632,900.00 17,556,950.00
非流动资产合计 938,615,896.61 949,094,056.28 578,156,287.49 602,665,019.83
资产总计 9,520,053,014.33 9,520,443,481.46 8,127,144,152.02 5,079,862,041.60
流动负债：
短期借款 492,000,000.00 642,000,000.00 1,220,000,000.00 851,500,000.00
应付票据 289,500,000.00 375,500,000.00 76,450,000.00 111,000,000.00
应付账款 388,495,070.01 481,801,097.25 462,539,205.76 229,926,610.75
预收款项 300,448,875.39 213,467,579.98 690,062,764.90 700,315,086.32
应付职工薪酬 254,763.36 5,042,320.04 4,422,401.18 1,601,360.45
应交税费 -28,755,032.75 -27,702,453.55 -9,341,829.64 -15,930,209.04
应付股利 71,479,561.82 38,494,406.19 26,131,453.31 30,388,129.25
其他应付款 479,536,795.12 529,729,411.13 355,477,224.35 425,940,090.44
一年内到期的非流动负债 994,553,000.00 1,009,880,000.00 246,406,000.00 258,500,000.00
其他流动负债 835,209.10 767,539.78 698,218.75 670,657.64
流动负债合计 2,988,348,242.05 3,268,979,900.82 3,072,845,438.61 2,593,911,725.81
非流动负债：本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-79
长期借款 2,541,000,000.00 2,239,123,000.00 1,119,660,000.00 561,707,000.00
预计负债 17,214,253.45 17,214,253.45 17,214,253.45
递延所得税负债 1,815,734.67 1,815,734.67 1,815,734.67 2,396,769.75
其他非流动负债 8,020,246.16 8,020,246.16 8,020,246.16 8,020,246.16
非流动负债合计 2,568,050,234.28 2,266,173,234.28 1,146,710,234.28 572,124,015.91
负债合计 5,556,398,476.33 5,535,153,135.10 4,219,555,672.89 3,166,035,741.72
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 1,105,700,000.00 1,105,700,000.00 1,105,700,000.00 423,707,417.00
资本公积 2,205,241,832.32 2,205,241,832.32 2,200,863,909.34 978,648,542.34
盈余公积 221,571,035.69 221,571,035.69 210,309,641.66 204,798,107.31
未分配利润 151,519,972.49 171,242,170.83 125,446,129.62 104,907,911.83
归属于母公司所有者权益合计 3,684,032,840.50 3,703,755,038.84 3,642,319,680.62 1,712,061,978.48
少数股东权益 279,621,697.50 281,535,307.52 265,268,798.51 201,764,321.40
所有者权益合计 3,963,654,538.00 3,985,290,346.36 3,907,588,479.13 1,913,826,299.88
负债和所有者权益总计 9,520,053,014.33 9,520,443,481.46 8,127,144,152.02 5,079,862,041.60
资产负债表（母公司）
单位：元
项目 2009.3.31 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动资产：
货币资金 125,174,436.84 242,674,694.83 869,523,712.67 451,424,401.35
应收账款 7,904,664.01 9,099,030.78 10,912,006.26 10,906,586.19
预付款项 87,514,946.21 119,308,074.43 191,376,944.26 89,997,555.25
应收股利 374,012.14 12,406,243.72 22,032,231.58 22,013,611.74
其他应收款 1,523,848,210.86 1,669,167,750.38 338,938,014.09 445,431,076.40
存货 2,211,163,836.23 2,165,568,814.73 3,298,330,395.65 2,358,181,500.92
流动资产合计 3,955,980,106.29 4,218,224,608.87 4,731,113,304.51 3,377,954,731.85
非流动资产：
长期股权投资 2,862,319,783.83 2,866,097,033.45 1,671,988,961.38 343,802,709.50
投资性房地产 399,317,006.88 402,941,734.21 201,025,558.71 211,531,318.66
固定资产 105,943,258.81 107,317,023.43 112,385,185.33 118,497,699.78
长期待摊费用 7,060,804.78 7,160,804.78 7,560,804.78 7,960,804.78
递延所得税资产 11,962,388.64 10,238,059.95 16,324,999.51 17,185,537.99
其他非流动资产 15,477,837.50 15,708,850.00 16,632,900.00 17,556,950.00
非流动资产合计 3,402,081,080.44 3,409,463,505.82 2,025,918,409.71 716,535,020.71本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-80
资产总计 7,358,061,186.73 7,627,688,114.69 6,757,031,714.22 4,094,489,752.56
流动负债：
短期借款 402,000,000.00 402,000,000.00 920,000,000.00 651,500,000.00
应付票据 96,000,000.00
应付账款 297,661,240.08 376,347,104.78 306,939,458.29 229,225,740.28
预收款项 45,314,166.17 72,368,552.17 360,197,770.40 657,134,435.77
应付职工薪酬 242,949.56 4,748,292.68 4,278,259.47 954,024.86
应交税费 9,482,560.86 1,385,144.75 12,214,343.85 -15,578,450.64
应付股利 71,354,891.11 38,369,735.48 24,458,580.03 28,874,691.04
其他应付款 1,528,137,611.60 1,633,836,778.51 338,949,672.89 107,869,172.82
一年内到期的非流动负债 894,553,000.00 869,220,000.00 146,406,000.00 258,500,000.00
其他流动负债 619,764.86 619,764.86 619,764.86 619,764.86
流动负债合计 3,249,366,184.24 3,398,895,373.23 2,114,063,849.79 2,015,099,378.99
非流动负债：
长期借款 416,000,000.00 519,123,000.00 979,000,000.00 361,707,000.00
预计负债 17,214,253.45 17,214,253.45 17,214,253.45
递延所得税负债 1,815,734.67 1,815,734.67 1,815,734.67 2,396,769.75
非流动负债合计 435,029,988.12 538,152,988.12 998,029,988.12 364,103,769.75
负债合计 3,684,396,172.36 3,937,048,361.35 3,112,093,837.91 2,379,203,148.74
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 1,105,700,000.00 1,105,700,000.00 1,105,700,000.00 423,707,417.00
资本公积 2,205,127,733.83 2,205,127,733.83 2,200,749,810.85 978,534,443.85
盈余公积 217,963,934.16 217,963,934.16 206,727,474.27 201,550,514.58
未分配利润 144,873,346.38 161,848,085.35 131,760,591.19 111,494,228.39
所有者权益（或股东权益）
合计
3,673,665,014.37 3,690,639,753.34 3,644,937,876.31 1,715,286,603.82
负债和所有者权益（或股东
权益）总计
7,358,061,186.73 7,627,688,114.69 6,757,031,714.22 4,094,489,752.56
利润表（合并）
单位：元
项目 2009 年1-3 月 2008年 2007年 2006年
一、营业总收入 164,829,513.86 1,505,268,145.95 1,819,050,001.63 990,349,445.74
其中：营业收入 164,829,513.86 1,505,268,145.95 1,819,050,001.63 990,349,445.74
二、营业总成本 146,158,447.50 1,348,260,570.85 1,734,646,421.14 936,524,749.36
其中：营业成本 92,624,884.02 1,086,548,763.05 1,464,754,657.77 747,413,135.64本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-81
营业税金及附加 8,753,794.35 88,942,312.63 98,948,322.08 56,676,375.05
销售费用 13,219,080.66 46,613,892.30 61,363,463.37 38,266,014.89
管理费用 20,316,170.27 78,791,143.79 66,813,429.27 61,713,746.93
财务费用 11,244,518.20 52,663,478.66 40,972,026.37 25,832,433.37
资产减值损失 -5,299,019.58 1,794,522.28 3,361,900.92
投资收益（损失以“-”
号填列）
-3,777,249.62
-8,493,729.38 -2,056,221.68 -3,261,142.56
三、营业利润（亏损以“-”
号填列）
14,893,816.74 148,513,845.72 82,347,358.81 53,824,696.38
加：营业外收入 1,144,899.12 31,906,522.28 5,239,588.84 361,568.00
减：营业外支出 9,157.00 3,753,594.32 357,600.07 1,426,165.46
四、利润总额（亏损总额
以“-”号填列）
16,029,558.86 176,666,773.68 87,229,347.58 52,760,098.92
减：所得税费用 4,494,367.20 47,910,995.06 33,192,408.40 17,251,695.25
五、净利润（净亏损以“-”
号填列）
11,535,191.66 128,755,778.62 54,036,939.18 35,508,403.67
归属于母公司所有者的
净利润
13,448,801.66 112,364,598.92 51,769,596.85 37,028,140.65
少数股东损益 -1,913,610.00 16,391,179.70 2,267,342.33 -1,519,736.98
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.01 0.10 0.06 0.04
（二）稀释每股收益 0.01 0.10 0.06 0.04
利润表（母公司）
单位：元
项目 2009 年1-3 月 2008年 2007年 2006年
一、营业收入 141,904,333.70 844,874,751.69 1,770,387,873.87 943,928,369.34
减：营业成本 78,100,163.04 516,558,892.19 1,459,688,906.01 738,832,653.64
营业税金及附加 8,238,138.97 53,999,069.86 98,439,503.79 54,467,373.74
销售费用 9,984,185.27 40,118,924.51 48,988,626.62 31,778,055.48
管理费用 10,802,613.63 40,475,016.78 36,779,736.06 33,358,955.65
财务费用 11,555,024.30 56,450,747.93 41,724,103.61 27,005,999.47
资产减值损失 -5,548,576.31 1,733,303.91 3,389,408.46
投资收益（损失以“-”号填列） -3,777,249.62 -8,119,717.24 -3,205,223.92 898,174.13
二、营业利润（亏损以“-”号
填列）
19,446,958.87 134,700,959.49 79,828,469.95 55,994,097.03
加：营业外收入 1,117,191.12 546,916.01 1,312,718.90 120,000.00本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-82
减：营业外支出 9,157.00 2,501,345.00 12,000.00 1,320,604.78
三、利润总额（亏损总额以“-”
号填列）
20,554,992.99 132,746,530.50 81,129,188.85 54,793,492.25
减：所得税费用 4,358,731.96 36,137,576.45 30,263,421.34 16,242,715.39
四、净利润（净亏损以“-”号
填列）
16,196,261.03 96,608,954.05 50,865,767.51 38,550,776.86
现金流量表（合并）
单位：元
项目 2009 年1-3 月 2008年 2007年 2006年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 188,061,409.18 945,018,219.10 1,417,804,176.17 1,487,663,832.95
收到的税费返还 30,678,000.00 3,525,000.00 221,568.00
收到其他与经营活动有关的现金 7,130,944.38 1,281,116,388.31 1,028,267,562.73 117,975,946.91
经营活动现金流入小计 195,192,353.56 2,256,812,607.41 2,449,596,738.90 1,605,861,347.86
购买商品、接受劳务支付的现金 426,274,074.31 3,039,787,000.15 2,993,919,021.75 1,430,174,585.09
支付给职工以及为职工支付的现金 18,511,073.94 47,042,989.89 31,551,532.80 26,408,815.05
支付的各项税费 18,478,557.35 155,243,114.94 149,095,764.15 101,763,135.06
支付其他与经营活动有关的现金 29,467,299.05 868,470,861.11 1,025,817,842.74 236,687,125.19
经营活动现金流出小计 492,731,004.65 4,110,543,966.09 4,200,384,161.44 1,795,033,660.39
经营活动产生的现金流量净额 -297,538,651.09 -1,853,731,358.68 -1,750,787,422.54 -189,172,312.53
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 271,474.00
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
2,450.00 1,200.00 20,000.00
投资活动现金流入小计 273,924.00 1,200.00 20,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
36,385.00
2,302,016.41 8,916,297.46 778,978.30
投资支付的现金 31,000,000.00 2,316,500.00 645,583.00
支付其他与投资活动有关的现金 19,179,160.75
投资活动现金流出小计 36,385.00 33,302,016.41 30,411,958.21 1,424,561.30
投资活动产生的现金流量净额 -36,385.00 -33,028,092.41 -30,410,758.21 -1,404,561.30
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 2,004,616,768.32 100,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金
100,000,000.00 100,000,000.00本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-83
取得借款收到的现金 453,000,000.00 3,620,000,000.00 2,958,340,000.00 1,450,500,000.00
筹资活动现金流入小计 453,000,000.00 3,620,000,000.00 4,962,956,768.32 1,550,500,000.00
偿还债务支付的现金 316,450,000.00 2,315,063,000.00 1,691,301,000.00 1,036,483,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
65,107,694.38 315,091,767.09 134,743,224.40 71,318,990.42
其中：子公司支付给少数股东的股利、
利润
1,672,873.28 1,513,438.21 2,196,155.19
支付其他与筹资活动有关的现金 296,392.00 4,976,417.35 4,663,168.29 50,000.00
筹资活动现金流出小计 381,854,086.38 2,635,131,184.44 1,830,707,392.69 1,107,851,990.42
筹资活动产生的现金流量净额 71,145,913.62 984,868,815.56 3,132,249,375.63 442,648,009.58
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -226,429,122.47 -901,890,635.53 1,351,051,194.88 252,071,135.75
现金流量表（母公司）
单位：元
项目 2009 年1-3 月 2008年 2007年 2006年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 64,391,841.25 589,645,090.24 1,286,607,781.56 1,401,701,456.01
收到其他与经营活动有关的现金 238,895,009.53 4,354,954,137.27 3,815,480,576.67 159,436,077.68
经营活动现金流入小计 303,286,850.78 4,944,599,227.51 5,102,088,358.23 1,561,137,533.69
购买商品、接受劳务支付的现金 11,150,555.84 1,889,907,463.53 2,363,372,054.95 991,805,484.05
支付给职工以及为职工支付的现
金
14,023,298.97 28,238,131.32 15,755,100.18 12,434,373.73
支付的各项税费 6,876,761.83 93,816,063.44 110,295,645.75 91,345,310.60
支付其他与经营活动有关的现金 292,972,627.30 2,050,264,485.89 3,420,412,688.61 132,021,270.85
经营活动现金流出小计 325,023,243.94 4,062,226,144.18 5,909,835,489.49 1,227,606,439.23
经营活动产生的现金流量净额 -21,736,393.16 882,373,083.33 -807,747,131.26 333,531,094.46
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 12,032,231.58 10,271,474.00 5,000,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
2,450.00 1,200.00
投资活动现金流入小计 12,032,231.58 10,273,924.00 5,001,200.00
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
1,044,208.10 322,747.55 249,208.57
投资支付的现金 1,031,000,000.00 1,352,316,500.00 100,000,000.00
投资活动现金流出小计 1,032,044,208.10 1,352,639,247.55 100,249,208.57
投资活动产生的现金流量净额 12,032,231.58 -1,021,770,284.10 -1,347,638,047.55 -100,249,208.57本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-84
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 1,904,616,768.32
取得借款收到的现金 48,000,000.00 1,570,000,000.00 2,025,000,000.00 1,050,500,000.00
筹资活动现金流入小计 48,000,000.00 1,570,000,000.00 3,929,616,768.32 1,050,500,000.00
偿还债务支付的现金 125,790,000.00 1,825,063,000.00 1,251,301,000.00 1,031,483,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
29,921,004.41 227,963,473.12 100,218,109.90 56,276,287.22
支付其他与筹资活动有关的现金 85,092.00 4,425,343.95 4,613,168.29
筹资活动现金流出小计 155,796,096.41 2,057,451,817.07 1,356,132,278.19 1,087,759,287.22
筹资活动产生的现金流量净额 -107,796,096.41 -487,451,817.07 2,573,484,490.13 -37,259,287.22
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -117,500,257.99 -626,849,017.84 418,099,311.32 196,022,598.67
公司财务报表合并范围变化说明：
2009 年1-3 月，公司财务报表合并范围无变化。
2008 年公司新成立全资子公司天津市华亨房地产开发有限公司和天津市华
兆房地产开发有限公司，本公司能够对上述公司实施控制，从成立之日起纳入合
并范围。
2007 年公司新成立全资子公司天津市凯泰建材经营有限公司和天津市天房
海滨建设发展有限公司，控股子公司天津市华升物业管理有限公司成立全资子公
司天津市德霖停车场有限公司，本公司能够对上述公司实施控制，从成立之日起
纳入合并范围。2007 年5 月，天津市津茂置业有限公司的原股东中粮集团有限
公司和中粮粮油进出口公司将其持有的股份转让给中粮置业投资有限公司，转让
后，中粮置业投资有限公司持股65%，对其具有实质性控制；从2007 年5 月起
本公司不再将天津市津茂置业有限公司纳入合并范围。
2006 年公司财务报表合并范围无变化。
三、公司财务指标
（一）主要财务指标
2009.03.31 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
财务指标
合并 母公司合并母公司合并母公司合并 母公司本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-85
流动比率 2.87 1.22 2.62 1.24 2.46 2.24 1.73 1.68
速动比率 0.34 0.54 0.38 0.60 0.72 0.68 0.31 0.51
资产负债率（%） 58.37 50.07 58.14 51.62 51.92 46.03 62.33 58.11
每股净资产（元/股） 3.33 3.32 3.35 3.34 3.29 3.30 4.04 4.05
2009 年1-3 月 2008年 2007年 2006年
财务指标
合并 母公司合并 母公司合并 母公司 合并 母公司
应收账款周转率（次） 15.56 16.69 136.22 84.44 166.74 162.28 83.83 79.90
存货周转率（次） 0.01 0.04 0.17 0.19 0.32 0.52 0.22 0.31
每股经营活动产生的
现金流量净额（元/股）
-0.27 -0.02 -1.68 0.80 -1.58 -0.73 -0.45 0.79
每股净现金流量（元/股） -0.20 -0.11 -0.82 -0.57 1.22 0.38 0.59 0.46
上述财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
每股净资产＝年度末归属于母公司所有者权益/年度末普通股股份总数
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份
总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露》（2007 年修订）的要求计算的近三年及一期净资
产收益率和每股收益如下：
2006 年
项目
2009 年
1-3 月
2008 年 2007 年
调整前 调整后
扣除非经常性损益前每股收基本 0.01 0.10 0.06 0.08 0.04
益（元） 稀释 0.01 0.10 0.06 0.08 0.04
扣除非经常性损益前净资产全面摊薄0.37 3.03 1.42 1.97 1.93
收益率（％） 加权平均0.36 3.06 2.53 1.96 2.04本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-86
扣除非经常性损益后每股收基本 0.01 0.09 0.06 0.08 0.04
益（元） 稀释 0.01 0.09 0.06 0.08 0.04
扣除非经常性损益后净资产全面摊薄0.34 2.75 1.38 2.03 1.98
收益率（％） 加权平均0.34 2.78 2.46 2.01 2.09
1、全面摊薄净资产收益率的计算公式如下：
全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。
2、每股收益的计算公式如下：
（1）基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普
通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1
为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新
股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；
M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少
股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）稀释每股收益=［P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换
费用）×（1-所得税率）］/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、
股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普
通股的影响，直至稀释后每股收益达到最小。
四、公司财务分析
公司管理层以母公司最近三年及一期的财务报表为基础，对公司资产负债结
构、现金流量、偿债能力、盈利能力、对外股权投资对公司财务状况和现金流的
影响、实行新会计准则对会计报表的影响、未来业务目标以及盈利能力的可持续
性等方面进行了如下分析：本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-87
（一）公司资产负债结构分析
1、公司资产结构分析
近三年及一期资产构成如下表：
2009.03.31 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
项
目 金额 (元)
比例
(%)
金额 (元)
比例
(%)
金额 (元)
比例
(%)
金额 (元)
比例
(%)
流动资产
合计
3,955,980,106.29 53.76 4,218,224,608.87 55.30 4,731,113,304.51 70.02 3,377,954,731.85 82.50
非流动资
产合计
3,402,081,080.44 46.24 3,409,463,505.82 44.70 2,025,918,409.71 29.98 716,535,020.71 17.50
资产总计 7,358,061,186.73 100.00 7,627,688,114.69 100.00 6,757,031,714.22 100.00 4,094,489,752.56 100.00
其中：近三年及一期流动资产构成如下表：
2009.03.31 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
项 目
金额 (元)
比例
(%)
金额 (元)
比例
(%)
金额 (元)
比例
(%)
金额 (元)
比例
(%)
货币资金 125,174,436.84 3.16 242,674,694.83 5.75 869,523,712.67 18.38 451,424,401.35 13.36
应收账款 7,904,664.01 0.02 9,099,030.78 0.22 10,912,006.26 0.23 10,906,586.19 0.32
预付款项 87,514,946.21 2.21 119,308,074.43 2.83 191,376,944.26 4.05 89,997,555.25 2.66
应收股利 374,012.14 0.01 12,406,243.72 0.29 22,032,231.58 0.47 22,013,611.74 0.65
其他应收款 1,523,848,210.86 38.52 1,669,167,750.38 39.57 338,938,014.09 7.16 445,431,076.40 13.19
存货 2,211,163,836.23 55.89 2,165,568,814.73 51.34 3,298,330,395.65 69.72 2,358,181,500.92 69.81
流动资产合计 3,955,980,106.29 100.00 4,218,224,608.87 100.00 4,731,113,304.51 100.00 3,377,954,731.85 100.00
其中：近三年及一期非流动资产构成如下表：
2009.03.31 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
项 目
金额 (元)
比例
(%)
金额 (元)
比例
(%)
金额 (元)
比例
(%)
金额 (元)
比例
(%)
长期股权投资 2,862,319,783.83 84.13 2,866,097,033.45 84.06 1,671,988,961.38 82.53 343,802,709.50 47.98
投资性房地产 399,317,006.88 11.74 402,941,734.21 11.82 201,025,558.71 9.92 211,531,318.66 29.52
固定资产 105,943,258.81 3.11 107,317,023.43 3.15 112,385,185.33 5.55 118,497,699.78 16.54
长期待摊费用 7,060,804.78 0.21 7,160,804.78 0.21 7,560,804.78 0.37 7,960,804.78 1.11
递延所得税资产 11,962,388.64 0.35 10,238,059.95 0.30 16,324,999.51 0.81 17,185,537.99 2.40
其他非流动资产 15,477,837.50 0.45 15,708,850.00 0.46 16,632,900.00 0.82 17,556,950.00 2.45
非流动资产合计 3,402,081,080.44 100.00 3,409,463,505.82 100.00 2,025,918,409.71 100.00 716,535,020.71 100.00
近三年及一期，公司资产规模迅速扩大。截至2009 年3 月31 日、2008 年
12 月31 日、2007 年12 月31 日和2006 年12 月31 日，公司总资产余额分别为本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-88
73.58 亿元、76.28 亿元、67.57 亿元和40.94 亿元。总资产增长主要是由于货币
资金、存货等流动资产和长期股权投资的增加。
从公司的资产结构数据看，流动资产占总资产比重较大，而流动资产中主要
为存货和货币资金。2009 年3 月31 日货币资金较2008 年12 月31 日减少，主
要是由于房地产市场不景气，销售回款大幅减少，同时在建项目仍在陆续投入所
致； 2008 年12 月31 日货币资金较2007 年12 月31 日减少，主要是由于公
司出资10 亿元设立两个全资子公司所致；2007 年12 月31 日货币资金较2006
年12 月31 日增加4.18 亿，主要是由于2007 年定向增发募集资金所致。2009
年3 月31 日较2008 年12 月31 日存货增加，主要是公司对在建的房地产项目不
断投入所致；2008 年12 月31 日存货较2007 年12 月31 日减少主要是华明镇项
目和双港项目存货12.6 亿元分别转到子公司华亨房地产开发有限公司和华兆房
地产开发有限公司；2007 年12 月31 日存货较2006 年12 月31 日增加主要是由
于公司根据发展需要加大了土地储备力度。
根据《企业会计准则》的规定，在资产负债表日公司对存货进行减值测试，
主要通过了解周边类似项目的价格确定可变现净值，并与存货的历史成本进行比
较，判断成本与可变现净值孰低来决定是否计提跌价准备。存货中的云翔大厦和
吉利花园两项目的竣工或购买时间均较早，取得时的成本较低。根据了解的情况，
截至2009 年3 月31 日云翔大厦附近写字楼和吉利花园商铺的市场价格分别为每
平米10,000 元和9,000 元左右。而云翔大厦和吉利花园的账面单位成本分别为每
平米7,758 元和6,088 元，因此不存在减值现象。
非流动资产中的长期股权投资增加较多，主要是公司近年来不断增加对子公
司和联营公司的投资。2009 年3 月31 日和2008 年12 月31 日相比保持稳定；
2008 年12 月31 日长期股权投资较2007 年12 月31 日增加11.94 亿，主要是公
司分别出资5 亿元设立华亨房地产开发有限公司和华兆房地产开发有限公司以
及对持股35%的津茂置业有限公司增资2.1 亿元；2007 年12 月31 日长期股权投
资较2006 年12 月31 日增加主要是出资12 亿元设立了全资子公司天房海滨建设
发展有限公司。
房地产行业是典型的资本密集型行业，具有项目开发周期长，资金投入多等
特点。从公司的具体情况来说，近年来一直处于快速扩张期，随着2007年增发的
完成，及项目储备的增加和战略布局的实施，公司的可持续发展能力较强。本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-89
2、公司负债结构分析
近三年及一期负债构成如下表:
2009.03.31 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
项 目
金额 (元)
比例
(%)
金额 (元)
比例
(%)
金额 (元)
比例
(%)
金额 (元)
比例
(%)
短期借款 402,000,000.00 10.91 402,000,000.00 10.21 920,000,000.00 29.56 651,500,000.00 27.38
应付票据 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 96,000,000.00 4.03
应付账款 297,661,240.08 8.08 376,347,104.78 9.56 306,939,458.29 9.86 229,225,740.28 9.63
预收款项 45,314,166.17 1.23 72,368,552.17 1.84 360,197,770.40 11.57 657,134,435.77 27.62
应付职工薪酬 242,949.56 0.01 4,748,292.68 0.12 4,278,259.47 0.14 954,024.86 0.04
应交税费 9,482,560.86 0.26 1,385,144.75 0.04 12,214,343.85 0.39 -15,578,450.64 -0.65
应付股利 71,354,891.11 1.94 38,369,735.48 0.97 24,458,580.03 0.79 28,874,691.04 1.21
其他应付款 1,528,137,611.60 41.48 1,633,836,778.51 41.50 338,949,672.89 10.89 107,869,172.82 4.53
一年内到期的
非流动负债
894,553,000.00 24.28 869,220,000.00 22.08 146,406,000.00 4.70 258,500,000.00 10.86
其他流动负债 619,764.86 0.02 619,764.86 0.02 619,764.86 0.02 619,764.86 0.03
流动负债合计 3,249,366,184.24 88.19 3,398,895,373.23 86.33 2,114,063,849.79 67.93 2,015,099,378.99 84.70
长期借款 416,000,000.00 11.29 519,123,000.00 13.19 979,000,000.00 31.46 361,707,000.00 15.20
预计负债 17,214,253.45 0.47 17,214,253.45 0.44 17,214,253.45 0.55 0.00 0.00
递延所得税负债 1,815,734.67 0.05 1,815,734.67 0.05 1,815,734.67 0.06 2,396,769.75 0.10
非流动负债合计 435,029,988.12 11.81 538,152,988.12 13.67 998,029,988.12 32.07 364,103,769.75 15.30
负债合计 3,684,396,172.36 100.00 3,937,048,361.35 100.00 3,112,093,837.91 100.00 2,379,203,148.74 100.00
近三年及一期，随着资产和业务规模的扩大，公司负债规模整体上不断增长。
截至2009 年3 月31 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日和2006 年12
月31 日，公司总负债余额分别为36.84 亿元、39.37 亿元、31.12 亿元和23.79
亿元。总负债增长主要是因为：为了增加土地和项目储备，扩大经营规模，公司
近几年抓住有利市场时机，通过银行信贷积极筹措资金，近三年及一期公司的短
期借款和长期借款一直保持较大规模，所占总负债的比例较大，由此造成负债总
额不断增长。
公司目前短期负债所占负债总额的比例较大，但长期负债的期限与公司的业
务运营周期更加匹配。随着项目对资金的需求增长，公司将扩大长期负债规模，
调整债务结构，增加长期负债占总负债的比重，从而使得债务结构更加符合公司
业务特点和发展需要。
总体来看，公司的资产总额稳步增加，资产质量状况良好。公司2009 年3本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-90
月31 日资产结构中流动资产占比例较高，占总资产53.76%，同时负债结构中流
动负债占比也较高，占负债总额88.19%，长期负债比重较小，负债结构有待进
一步优化。
（二）公司现金流量分析
公司近三年及一期的现金流量状况如下表所示：
单位：元
项目 2009年1-3 月 2008年 2007年 2006年
经营活动产生的现金流量净额 -21,736,393.16 882,373,083.33 -807,747,131.26 333,531,094.46
投资活动产生的现金流量净额 12,032,231.58 -1,021,770,284.10 -1,347,638,047.55 -100,249,208.57
筹资活动产生的现金流量净额 -107,796,096.41 -487,451,817.07 2,573,484,490.13 -37,259,287.22
现金及现金等价物净增加额 -117,500,257.99 -626,849,017.84 418,099,311.32 196,022,598.67
2009 年1-3 月公司经营活动现金流量为净流出0.22 亿元，主要是一季度房地
产市场不景气，销售回款大幅减少，同时在建项目仍在陆续投入，造成现金流量
为净流出；2008 年公司经营活动现金流量为净流入8.82 亿元，这是由于项目投
资主要通过子公司进行，母公司生产经营活动支出较少；2007 年公司经营活动
现金流量净额为负数且同2006 年相比变动较大主要是由于公司在2007 年加快发
展，加大土地储备，共支付土地出让金15.70 亿元，同时公司在建项目较多，需
要投入大量资金所致。2006 年经营活动产生的现金流量为净流入3.3 亿元，主要
由于公司2006 年以前主要依靠母公司经营，母公司2006 年度开发项目形成大量
销售回款所致。
2009 年1-3 月公司投资活动现金流量为净流入0.12 亿元，主要是收到子公司
的现金分红；2008 年公司投资活动现金流量为净流出10.22 亿元，主要是由于分
别出资5 亿元设立全资子公司华亨房地产开发有限公司和华兆房地产开发有限
公司；2007 年公司投资活动现金净流出比2006 年增加较多主要是由于公司投资
12 亿元成立全资子公司天津市天房海滨建设发展有限公司。2006 年投资活动现
金流量为净流出10,024.92 万元，主要是2006 年公司对其控股公司天津海景实业
有限公司增加2 亿元投资所致。
2009 年1-3 月公司筹资活动现金流量为净流出1.08 亿元，主要是偿还到期银
行贷款所致；2008 年筹资活动现金流量为净流出4.87 亿元，主要是由于偿还到
期的银行借款所致；2007 年筹资活动产生的净现金流量同2006 年相比显著增加本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-91
主要是由于2007 年定向增发共募集资金19.5 亿元。2006 年筹资活动产生的净现
金流量为负主要是由于偿还银行借款及利息所致。
考虑到天房发展从2006年开始逐步通过子公司进行房地产项目的开发经营，
因此天房发展合并口径的现金流量分析更能全面反映天房发展公司的现金流量。
天房发展（合并）近三年及一期的现金流量状况如下表所示：
单位：元
项目 2009 年1-3 月 2008 年 2007 年 2006 年
经营活动产生的现金流量净额 -297,538,651.09 -1,853,731,358.68 -1,750,787,422.54 -189,172,312.53
投资活动产生的现金流量净额 -36,385.00 -33,028,092.41 -30,410,758.21 -1,404,561.30
筹资活动产生的现金流量净额 71,145,913.62 984,868,815.56 3,132,249,375.63 442,648,009.58
现金及现金等价物净增加额 -226,429,122.47 -901,890,635.53 1,351,051,194.88 252,071,135.75
从合并口径的现金流量来看，公司经营活动的现金流量净额近三年及一期持
续为负数，这主要是由于公司近年来一直处于业务快速扩张期间。房地产开发企
业购置土地规模往往较大，购置土地支出属于经营活动现金流出，所以普遍会出
现经营活动产生的现金流量净额为负的现象。2009年1-3月、2008年、2007年和
2006年期间，公司获取项目储备的现金支出分别为0.32亿元、19.15亿元、19.14
亿元和4.63亿元。公司近年来的经营活动现金流量净增加额为负数与公司区域发
展布局的业务扩张战略相适应。随着项目的陆续开发销售，目前的项目储备将为
公司未来的收入、利润的稳定增长奠定基础，有利于持续增加公司未来的经营活
动现金流入，从而为公司债务的偿还提供保障。
但如果经营活动产生的现金流量净额持续为负数，可能会降低公司财务结构
的稳健程度，在房地产行业宏观环境、银行信贷政策发生不利变化时，可能会发
生资金周转困难。
（三）公司偿债能力分析
公司近三年及一期的偿债能力指标如下表所示：
项目 2009.03.31 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
资产负债率(合并%) 58.37 58.14 51.92 62.33
资产负债率(母公司%) 50.07 51.62 46.06 58.11
流动比率 1.22 1.24 2.24 1.68
速动比率 0.54 0.60 0.68 0.51本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-92
利息保障倍数 2.79 3.36 3.12 3.05
公司近三年及一期的资产负债率在房地产行业中一直处于较低水平，说明资
产负债结构比较合理。特别是经过2007年的定向增发后，公司经营现金流较为充
裕，偿还借款本息方面未发生流动性困难，本次公司债券发行后长期负债的比例
将增加，负债的期限、结构搭配方面进一步趋于合理，对公司长久持续发展将起
到一定的促进作用。
1、根据资产负债结构对偿债能力的分析
公司首发上市及再融资以后，募集资金的获取使公司财务结构得到较大改
善。2009 年3 月31 日公司资产负债率为58.37%(合并)和50.07%(母公司)，2008
年年末公司资产负债率为58.14%（合并）和51.62％（母公司），2007 年年末公
司资产负债率为51.92％（合并）和46.06％（母公司），2006 年年末公司资产
负债率经追溯调整后为62.33%（合并）和58.11%（母公司）。公司资产负债率
近年来一直保持在较低水平，低于房地产行业的平均水平，偿债风险小。
公司流动比率近三年及一期平均为1.60，其中最低为1.22；速动比率近三年
及一期平均为0.58，其中最低为0.51。从流动比率和速动比率来看，公司负债结
构比较合理，短期债务压力较小，能够较好地偿还债务。
公司的利息保障倍数近三年及一期平均为3.08，且呈上升趋势，表明自身产
生的经营收益足以支持现有的债务规模，公司拥有足够的偿还利息的缓冲资金。
最近一期公司受房地产行业整体低迷的影响，利润较去年同期有所减少，但总体
来看公司具有良好的长期偿债能力。
2、根据公司经营特点对偿债能力的分析
公司营业收入基本为房地产项目的销售收入，公司的建设项目有天房美域、
吉利花园A区、城南新世家、宜宾西道、康馨佳苑二期、华明经济适用房03号等
项目。公司充足的项目储备，为未来的持续增长奠定了基础。房地产行业的生产
资料主要是土地，为保障公司持续稳健的发展，在土地市场出现较好机遇时，公
司凭借良好的资信能力和综合实力，通过银行融资、房地产信托计划、项目销售
资金回笼等多种途径筹措资金增加项目储备。
在未来三年，下属公司将有多个开发的房产项目进行销售和结算，资金回笼
和收入来源具有良好的保证。本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-93
3、根据公司融资能力对偿债能力的分析
公司融资渠道畅通。公司已与中国银行、中国农业银行等多家银行建立合作
关系，并获得了各家银行较大规模的授信额度。近三年及一期，公司未发生借款
逾期未还情况。由于公司信誉卓越、资信优良，多年来被中国银行、中国工商银
行、中国农业银行等银行列为重点客户和优质客户，这将有利于公司存在资金需
求时使用较大额度银行借款资金。除银行融资外，公司积极拓展股权融资等多种
融资渠道，逐步建立全方位、多元化的融资格局。
（四）公司盈利能力分析
近三年及一期，公司的营业收入及利润情况如下表所示：
单位：元
项目 2009年1-3 月 2008年 2007年 2006年
营业收入 141,904,333.70 844,874,751.69 1,770,387,873.87 943,928,369.34
营业成本 78,100,163.04 516,558,892.19 1,459,688,906.01 738,832,653.64
毛利 63,804,170.66 328,315,859.50 310,698,967.86 205,095,715.70
毛利率（%） 44.96 38.86 17.55 21.73
净利润 16,196,261.03 96,608,954.05 50,865,767.51 38,550,776.86
公司近三年的营业收入和净利润均逐年增长，这主要是由于公司近年来紧紧
抓住滨海新区开发开放机遇，不断增加项目储备，大力促进工程建设，适时调整
营销策略，在品牌推广、营销策划和销售资源整合上作了大量扎实细致工作，取
得了良好的营销效果。2009 年1-3 月营业收入和净利润同比减少，是由于受到房
地产行业收缩影响进入低谷。自2009 年4 月，房地产业再度回暖，公司后期利
润增长仍有可能实现。2008 年实现营业收入8.45 亿元，同2007 年相比减少
52.28%，实现净利润9,660.90 万元，与2007 年同期相比增长74.78%。主要是由
于2008 年的营业收入中经济适用房所占比例较小，毛利率提高。
2007年实现营业收入17.70亿元，同2006年相比增长87.56%；实现净利润
5,527.54万元，与2006年相比增长43.38%。
2006年实现营业收入9.44亿元，同2005年相比增长44.52%；实现净利润
3,855.08万元，与2005年相比增长77.58%。
2009 年1-3 月的毛利率同2008 年相比有所提高主要是由于2009 年结算的收本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-94
入全部为商品房，毛利率较高；2008 年毛利率较2007 年有较大提高，主要是由
于2008 年经济适用房收入所占营业收入的比例不足1%，而2007 年同期则为
31.15%；公司2006 年和2007 年的毛利率较低，主要是由于经济适用房收入占营
业收入的比例分别为37.73%和43.14%。由于经济适用房的毛利率基本在10%左
右，因此降低了毛利率。
2007年公司转让给联营企业天津市津茂置业有限公司南门西B、C两项目开
发建设，产生的关联交易收益，根据《企业会计准则解释第1号》的要求应该予
以抵消。2007年年报编制时，由于对新会计准则的理解不够准确未作抵消。2008
年公司财务人员对该项交易对2007年会计报表的影响进行了复核。该项交易转让
收入为52,000万元，账面成本46,610万元，按照持股比例35%计算归属于投资企
业的部分，该项交易对营业收入和净利润的影响分别为18,200万元和459万元，
上述关联交易对营业收入和净利润的影响已在2008年年报中进行了调整。
公司近三年及一期三项费用比较表
单位：元
公司三项费用 2009年1-3 月 2008年 2007年 2006年
营业费用 9,984,185.27 40,118,924.51 48,988,626.62 31,778,055.48
管理费用 10,802,613.63 40,475,016.78 36,779,736.06 33,358,955.65
财务费用 11,555,024.30 56,450,747.93 41,724,103.61 27,005,999.47
合计 32,341,823.20 137,044,689.22 127,492,466.29 92,143,010.60
从期间费用占营业收入的比例来看，公司的期间费用整体上控制较好。公司
针对市场形势的变化强化内部考核机制，层层落实经济目标和考核责任，提高了
管理效能和业绩提升的水平。在公司营业收入、利润总额、净利润大幅度增长的
情况下，管理费用和销售费用控制较好。
2009 年1-3 月、2008 年、2007 年和2006 年营业费用分别为998.42 万元、
4,011.89 万元、4,898.86 万元和3,177.81 万元。2009 年1-3 月与2008 年同期减少，
主要是市场低迷，销售减少的同时营销费用也相应减少，2008 年营业费用与2007
年同期相比略有增加，而2007 年营业费用较2006 年增加较多，主要是2007 年
营业收入的大幅增加必然需要相应的营销费用。
2009 年1-3 月、2008 年、2007 年和2006 年管理费用较为平稳，分别为1,080.26
万元、4,047.50 万元、3,677.97 万元和3,335.90 万元。近年来管理费用增长平稳本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-95
主要是由于公司加强了费用控制，使公司管理费用在营业收入增长的情况下，基
本保持稳定。
2009 年1-3 月、2008 年、2007 年和2006 年财务费用分别为1,155.50 万元、
5,645.07 万元、4,172.41 万元和2,700.60 万元。2009 年1-3 月财务费用较2008
年同期有所减少，主要是2008 年下半年央行大幅下调存贷款基准利率，利息支
出相应减少；2008 年财务费用较2007 年增加，主要是由于2008 年新增贷款较
多以及2008 年的贷款基准利率也高于去年同期，因此利息支出较多；2007 年财
务费用比2006 年上升1,471.81 万元，主要是由于借款金额增加导致借款利息支
出增长所致；2006 年公司财务费用较2005 年下降1,267.57 万元，主要是2006
年公司施工项目较2005 年增加，资本化利息较2005 年增加所致。
（五）实行新会计准则对会计报表的影响
1、新会计准则对2006年公司业绩的影响
根据财政部2006年2月15日发布的财会［2006］3号《关于印发<企业会计准
则第1号存货>等38项具体准则的通知》的规定，公司于2007年1月1日起执行新会
计准则。
公司在首次执行日2007年1月1日对2006年损益数据进行全面调整，新会计准
则对公司2006年业绩的影响结果是当期净利润（合并）增加5,018,348.52元，主
要项目如下：
（1）企业在首次执行日之前已经持有的对子公司长期股权投资，按照《企
业会计准则解释第1号》（财会［2007］14号）的规定进行追溯调整，视同该子
公司自取得时即采用变更后的会计政策，对其原账面核算的成本、原摊销的股权
投资差额、按照权益法确认的损益调整及股权投资准备等均进行追溯调整；公司
原2006年股权投资差额摊销387,382.22元，予以冲回，调增投资收益 387,382.22
元。
（2）公司于2007年1月1日起对企业所得税的核算不再采用应付税款法，改
为资产负债表债务法，调减所得税费用4,630,966.30元。
2、新的会计准则对公司未来业绩的影响
执行新会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-96
务和经营成果的影响分析如下：
（1）执行《长期股权投资》、《企业合并》、《财务报表列报》等准则将
产生的影响。公司以前年度收购活动产生的股权投资差额，自2007年1月1日起，
属于非同一控制下的企业合并产生的长期股权投资差额将停止摊销，全部合并计
入投资成本。公司今后发生的非同一控制下企业合并，其收购资产不再按照账面
价值计量，而按其公允价值计价，相关企业合并的直接费用作为支付对价的一部
分不再计入企业合并当期损益。上述会计处理方法的变化将影响企业合并当期及
以后各期的会计利润。
（2）执行《长期股权投资》、《财务报表列报》等准则对母公司报表和合
并报表将产生的影响。根据新会计准则，母公司不再按照权益法核算控股子公司
投资收益，而在合并报表时仍然需采用权益法。根据新会计准则，合并报表中少
数股东权益将纳入股东权益列示。
（3）执行《借款费用》等准则将产生的影响。根据新会计准则相关规定，
公司借款在可予资本化期间发生的借款利息，均可以进行资本化。此项会计政策
变化将对公司原资本化计算方式产生影响，从而对各期损益产生影响。
（4）执行《所得税》准则将产生的影响。根据新会计准则，公司所得税计
算方式由现行应付税款法变更为资产负债表债务法，对于因资产、负债的账面价
值与计税基础的不同所形成的可抵扣暂时性差异或应纳税暂时性差异，公司将确
认递延所得税资产或递延所得税负债，此项会计政策变更将影响公司各期所得税
费用，从而对损益产生影响。
（六）未来业务目标分析以及盈利能力的可持续性分析
1、公司未来业务目标
公司是立足于天津区域发展的企业，天津滨海新区开发开放纳入国家总体发
展战略布局，更加坚定了公司在今后几年内立足天津谋求大发展的信念。随着滨
海新区及市政设施的不断发展完善，将继续促进天津房地产市场的不断发展。
2009年1-3月公司产品销售结构已出现良性变化，毛利率水平已大幅回升，
进入良性发展阶段。未来几年公司将围绕发展战略，坚持一年一个台阶、跨越式
发展的思路。2009年度的经营目标是：计划施工面积175万平方米，计划竣工面本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-97
积48万平方米，计划营业收入16亿元。
作为一家具有社会责任感的企业，公司将在尊重城市建筑和城市文化的基础
上，进行房地产项目的开发，为城市营造和谐的人居方式和环境是公司不懈的努
力目标。公司的发展战略是实施“721”工程，即：提升七大能力、完善两大运
营，形成一个天津市房地产与城市建设运营产业的航母和旗舰。
公司将继续围绕发展战略制定的目标，发挥自身优势，加强行业和区域市场
的发展动态，利用宏观调控带来行业机遇，利用上市公司资源配置的功能，加快
公司的发展，实现业绩的稳步增长和竞争能力的持续提升，做最具价值创造力的
上市公司。
2、公司盈利能力的可持续性分析
房地产行业在我国目前依然是朝阳行业，数据显示住宅供不应求的局面将会
长期存在，土地供应量的限制制约了房地产的供给，而住房需求的增加、金融资
产的快速增长和人民币升值流动性过剩的长期存在都加大了对房地产的有效需
求。从上述分析可以看出，我国整体上房地产价格会保持波动性上升的特点，在
这个大的行业背景下，公司盈利将具有行业保障。
公司在建项目均分布在天津热点区域，如汉沽河西旧城改造项目位于滨海新
区中汉沽区，毗邻备受中外瞩目的中新生态城，其巨大影响也使得公司该项目在
未来的表现值得关注和期待。
2007年公司完成了非公开发行股票，成功募集19.5亿资金，使公司总体实力
大为增强。为今后市场整合中孕育的重大机遇提供了资金保障。公司在项目储备、
规划定位、产品设计创新、品牌建设、融资管理、工程建设、质量管理、销售管
理、物业资产经营、售后服务等业务上都取得了很大成绩并积累了丰富经验。公
司房地产开发经营实力和创利能力均显著增强。这些都为公司在未来站在高起
点，抢占制高点，实现高水平的跨越式发展奠定了坚实基础。
未来两至三年内公司将有多个成熟的地产项目逐渐投放市场，包括：天房美
域、吉利经典、晴川花园、空港物流区住宅项目、双港新家园、华明新家园等项
目将陆续在2009和2010年投放到市场进行销售。在看好房地产整体行业的情况
下，公司未来盈利持续性具有项目资源保障。本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-98
五、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化
本期公司债券发行完成后，公司资产负债结构变化如下表所示：
1、合并报表变化：
单位：元
项目 发行前 发行后
流动资产 8,581,437,117.72 8,881,437,117.72
资产总计 9,520,053,014.33 9,820,053,014.33
非流动负债合计 2,568,050,234.28 2,868,050,234.28
负债合计 5,556,398,476.33 5,856,398,476.33
流动比率 2.87 2.97
资产负债率(%) 58.37 59.64
2、母公司报表变化：
单位：元
项目 发行前 发行后
流动资产 3,955,980,106.29 4,255,980,106.29
资产总计 7,358,061,186.73 7,658,061,186.73
非流动负债合计 435,029,988.12 735,029,988.12
负债合计 3,684,396,172.36 3,984,396,172.36
流动比率 1.22 1.31
资产负债率(%) 50.07 52.03
注：（1）财务数据的基准日为2009年3月31日；
（2）假设财务数据基准日与本期公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权
益变化；
（3）发行后的数据未考虑发行费用。
本次债券发行是发行人通过资本市场直接融资募集资金，加强资产负债结构
管理的重要举措之一，使发行人的资产负债期限结构和偿债能力财务指标得以
优化，为发行人资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基
础。本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-99
第十节 本次募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经本公
司六届五次董事会会议审议通过，并经2008年度第一次临时股东大会批准，公司
向中国证监会申请3亿元的公司债券发行额度。
二、本期公司债券募集资金投向
经公司2008年度第一次临时股东大会审议决定，结合公司的财务状况和资金
需求情况，扣除发行费用后，本期公司债券发行所募集资金用于补充公司流动资
金。
三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要
意见
公司2008 年度第一次临时股东大会审议通过了发行3 亿元公司债券，核准
募集资金可以用于补充公司流动资金。
六届五次董事会会议通过了本期公司债券募集资金用途方案。本次募集资金
用于补充公司流动资金，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务期限结构，锁定资
金成本，节省财务费用，符合公司和全体股东的利益。
四、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果
的影响
本次发行公司债券募集资金的运用将有利于优化公司债务结构，提高负债管
理水平。截至2009 年3 月31 日，公司流动负债占负债总额的比例为53.78%，
非流动负债占负债总额的比例为46.22%。为降低资产负债的流动性风险，需要
对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资，优化债务结构，降低短期债务本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-100
融资比例。
以2009 年3 月31 日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和
权益变化的情况下，按募集资金用途使用本次所募资金后，流动负债占负债总额
的比例将下降为51.03%，非流动负债占负债总额的比例将上升为48.97%，公司
的债务结构将得到优化。
综上所述，本次募集资金用于公司营运资金，可优化公司的融资结构，提高
公司长期负债的比重，降低公司的财务风险，有利于公司的长期发展。本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-101
第十一节 其他重要事项
一、公司最近一年及一期对外担保情况
截至2009年3月31日，公司无对外提供担保情况。
二、公司未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署日，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机
构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
董事签名：
张 勇 张建台 孙建峰
王大铮 陈长来 周永斌
乔小明 武 静 常修泽
漆腊水 王天举 张云集
王建忠
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
二零零九年 月 日本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-103
监事签名：
兰国茗 毛铁 杭天明
纪建刚 王培光
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
二零零九年 月 日本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-104
高级管理人员签名：
李越 杨 宾 张界义
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
二零零九年 月 日本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
项目负责人：
法定代表人：
安信证券股份有限公司
二零零九年 月 日本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
1-1-106
三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及
其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引
用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
经办律师：
单位负责人：
嘉德恒时律师事务所
二零零九年 月 日本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其
摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明
书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
签字注册会计师：
单位负责人：
中喜会计师事务所有限责任公司
二零零九年 月 日本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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五、承担债券信用评级业务的机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明
书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级
人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明
书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评级人员：
单位负责人：
鹏元资信评估有限公司
二零零九年 月 日本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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第十三节 备查文件
一、备查文件
1、发行人最近三年的审计报告及最近一期的财务报告
2、关于天津市房地产发展（集团）股份有限公司2008年公司债券发行保荐
书
3、嘉德恒时律师事务所关于天津市房地产发展（集团）股份有限公司发行
二零零八年公司债券的法律意见书
4、天津市房地产发展（集团）股份有限公司2009年3亿元公司债券信用评级
报告
5、中国证监会核准本次发行的文件
6、担保函
7、天津市房地产发展（集团）股份有限公司2008年公司债券债券持有人会
议规则
8、天津市房地产发展（集团）股份有限公司2008年公司债券受托管理协议
9、房屋抵押担保合同
10、股权质押担保合同
11、偿债基金方案
12、公司债券专项偿债基金账户监管协议
二、查阅地点
1、天津市房地产发展（集团）股份有限公司
住 所：天津市和平区常德道80号
联系电话： 022-23317185
传 真： 022-23317185
联系人：陈长来
2、保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司本次公司债券发行的募集文件 募集说明书
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住 所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
联系电话： （010）66581755
传 真： （010）66581751
联系人：许军、李淑龙、马荣姿、郑锦辉
三、查阅时间
本次公司债券发行期间，每日9：00—11：30，14：00—17:00(法定节假日
除外)。
