华谊兄弟传媒股份有限公司
（浙江省东阳市横店影视产业试验区C1-001）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路66号4号楼）
声 明
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创
业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较
大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的
风险因素，审慎作出投资决定。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
发行股数： 4,200万股
每股面值： 人民币1.00 元
每股发行价格： 28.58 元/股
预计发行日期： 2009年10 月15 日
拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 16,800 万股
本次发行前股东所持
股份的流通限制和自
愿锁定承诺：
1、公司全体股东承诺：自公司股票上市之日起12 个月内，
不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份，
也不由公司收购该部分股份。
2、公司实际控制人王忠军、王忠磊兄弟承诺：自公司股票上
市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其
已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
3、公司董事、监事和高级管理人员王忠军、王忠磊、刘晓梅、
马云、虞锋、胡明、赵莹及张彦萍承诺，所持本公司股份在
上述承诺的限售期届满后，在其任职期间内每年转让的比例
不超过其所持本公司股份总数的25%，在离职后半年内不得
转让。
4、作为公司在向中国证监会提交其首次公开发行股票并在创
业板上市申请前六个月内的新增股东李波、李玥嘉、王冬梅、
王松岑、刘凤和王莉承诺自公司股票在证券交易所挂牌上市
交易之日起一年内，不转让其持有的公司部分或全部股份；
并自公司股票在证券交易所挂牌上市交易之日起二十四个月
内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的
50%。
保荐人（主承销商）： 中信建投证券有限责任公司
招股说明书签署日期： 2009 年9 月28 日招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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重大事项提示
1、公司全体股东承诺：自公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托
他人管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。公司实
际控制人王忠军、王忠磊兄弟承诺：自公司股票上市之日起36 个月内，不转让
或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股
份。公司董事、监事和高级管理人员王忠军、王忠磊、刘晓梅、马云、虞锋、胡
明、赵莹及张彦萍承诺，其所持本公司股份在上述承诺的限售期届满后，在其任
职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的25%，在离职后半年内
不得转让。作为公司在向中国证监会提交其首次公开发行股票并在创业板上市申
请前六个月内的新增股东李波、李玥嘉、王冬梅、王松岑、刘凤和王莉承诺自公
司股票在证券交易所挂牌上市交易之日起一年内，不转让其持有的公司部分或全
部股份；并自公司股票在证券交易所挂牌上市交易之日起二十四个月内，转让的
上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50%。
2、2008年11月29日，根据中国证监会第57号《关于修改上市公司现金分红
若干规定的决定》的最新精神，公司股东大会审议并通过了修改股利分配政策、
修订公司章程、修订公司章程（草案）的议案，修改股利分配政策为“最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十，或者每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十”。
2009年7月20日召开的公司股东大会审议同意：截至2008年3月31日的可分配
利润（53,016,973.67元）由公司本次发行前的老股东单独享有，2008年3月31日
后实现的可分配利润，则全部由本次发行后的新股东和老股东依其所持股份比例
共同享有。截至2009 年9 月18日， 公司已将由老股东享有的可分配利润
（53,016,973.67元）分派完毕。
3、国家对电影电视行业的准入及电影电视的制作发行实行严格的行业监管
政策，违反该等政策将受到国家广播电影电视行政部门通报批评、限期整顿、没
收所得、罚款等处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证、市场禁入。因此，公
司必须继续保持自身依法经营的优良传统，时刻以行业监管政策为导向，通过公
司内部健全的影视制作质量管理和控制体系，有效防范影视业务所面临的政策监招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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管风险，避免监管政策给公司正常业务经营带来风险。
4、公司报告期内依据国家相关政策享受了所得税减免、营业税减免和政府
补助。2006 年、2007 年、2008 年及2009 年1-6 月的税收优惠和政府补助剔除所
得税影响后分别对公司当年净利润的影响为47.49%、42.37%、25.65%和20.93%。
尽管随着公司经营业绩的提升，税收优惠和政府补助对当期净利润的影响程度逐
年下降，公司的经营业绩不依赖于税收优惠和政府补助政策，但税收优惠和政府
补助仍然对公司的经营业绩构成一定影响，公司仍存在因税收优惠和政府补助收
入减少而影响公司利润水平的风险。
5、侵权盗版现象在世界范围内屡禁不止，特别是随着VCD/DVD 技术、网
络传播技术的发展，更有愈演愈烈的趋势。作品刚一面市，就有盗版产品在市面
上出现。由于盗版产品价格低廉、购买方便，具有较高的性价比，因此成为了一
部分消费者的消费首选。对于电影，失去的是部分观众，分流的是电影票房、音
像版权收入；对于电视剧，降低的是收视率，打击的是电视台的购片积极性。盗
版的存在，给电影、电视剧的制作发行单位带来了极大的经济损失，造成了我国
影视行业持续发展动力不足、原创缺乏等一系列问题。
6、近几年来，公司一直受制于资金规模而无法进一步扩大影视作品的制作
规模。本次募集资金到位后，公司将达到电影年产量6 部，电视剧年产量600 集
的影视作品制作规模。虽然公司在对募集资金项目的市场前景进行分析时已经考
虑到了未来的市场状况，并做好了应对规模扩大后市场压力的准备，有能力在规
模扩大的同时，实现快速拓展市场的目标，但是也不能排除因市场开拓未能达到
预期，以致规模扩张不能实现预期投资收益的风险。
7、基于影视行业的特点，公司的电影、电视剧业务的成本结转采用计划收
入比例法，本招股说明书特在“第十节 四、基于行业特点的成本核算方法”单独对
此核算方法予以介绍。计划收入比例法需要企业对影视剧未来销售总收入进行尽
可能接近实际的预测，并以此确定销售成本率，从而配比已实现收入结转成本。
尽管公司历史数据显示，公司在对影视剧未来销售总收入进行预测时，80%以上
的销售收入已经实现或已知，预测的销售总收入不可能严重偏离实际，但如果由
于经济环境或者企业预测、判断等原因，预测销售总收入与实际销售收入偏离较
大，公司将依据实际情况重新进行预测，调整销售成本率。
8、影视及艺人经纪服务行业具有较强的专业性，优秀人才的专业能力及丰招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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富经验是本公司的宝贵财富。公司目前业已建立了包括王忠军、王忠磊、冯小刚、
张纪中、吴毅、李波、杨敏、刘艳等在内的一批优秀的影视娱乐业经营管理和艺
术创作队伍（制片人及导演队伍），同时拥有包括黄晓明、李冰冰、周迅、邓超
等著名艺人在内的国内富有竞争优势的签约艺人队伍，这些优秀人才对公司的经
营业绩具有重要影响，构成了公司突出的人才优势。
虽然公司目前已经拥有了业内领先的管理团队和人才储备库，并且通过各种
行之有效的人才管理措施来稳定和壮大优秀人才队伍，但与公司发展战略和发展
目标的要求相比目前人才储备规模仍有待进一步加强，如果公司人才储备不能随
业务增长而同步提升，将可能对公司的正常经营产生不利影响。
另外，由于公司目前业务规模有限，少数签约制片人及导演对公司业绩的贡
献占比相对较高。如电影业务，冯小刚工作室在报告期内出品了《集结号》和《非
诚勿扰》2 部影片，这2 部影片在报告期内累计实现票房分账收入18,896.50 万元，
约占报告期内发行人电影业务收入的40%和总营业收入的18%，公司对冯小刚团
队具有一定的依赖性。虽然随着公司人才储备及业务规模的持续扩大，少数签约
制片人及导演对公司总体业绩的影响将持续下降，但公司仍将积极采取多种人才
管理措施来降低核心专业人才变动给公司经营业务带来负面影响的可能性。
9、由于商业大片的投资回报高、市场影响大、运作模式成熟，在国内市场
上成功率高，因此成为了公司电影业务的首选。公司成立以来出品的《天下无贼》、
《宝贝计划》、《天堂口》、《集结号》、《功夫之王》、《非诚勿扰》等影片均为商业
大片，赢得票房的同时还赢得了口碑，对公司的电影业务收入做出了巨大贡献。
但是，商业大片需要大额资金的投入，受制于资金的限制，产量一直无法迅速提
高，妨碍了公司电影业务收入的稳步提升。如果投资的少数商业大片票房表现不
好或因公映档期等原因不能在该年度确认主要收入，则可能引起公司电影业务收
入增长的波动。以2009 年为例，公司在“五一档”缺少一部类似《功夫之王》这样
的商业大片，导致公司2009 年上半年电影业务与去年同期相比降幅明显，进而
引致公司经营业绩具有季节性波动。
10、本公司控股子公司华谊影院投资通过股权转让及增资收购华谊视觉82%
的股权。收购过程如下：首先，华谊影院投资公司受让华谊视觉14.67%的股权，
支付对价1,100 万元，首期出资520 万元；其次，华谊影院投资对华谊视觉增资
233.3 万元，支付对价2,500 万元，增资后华谊影院投资占总股本的36%；最后，招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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华谊影院投资受让视觉无限46%的股权，支付对价1,829 万元，转让完成后华谊
影院投资占总股本的82%。
华谊视觉管理层承诺2008 年经过审计的净利润不低于10 万元，2009 年-2012
年每年的净利润不低于2,000 万元。2008 年华谊视觉净利润没有完成管理层业绩
承诺，为此，发行人全额扣减了协议中约定的第二期老股转让价款580 万。此外，
发行人与华谊视觉管理层在华谊视觉2008 年净利润认定方面存在一定分歧，
2009 年5 月19 日，经过协商签署了《关于终止〈框架协议书〉及股权收购协议》。
在此过程中，华谊视觉的日常经营和管理进入真空期。华谊视觉原管理层已经不
对2009 年1-6 月的业绩承诺负责。同时，作为华谊视觉原管理层对发行人的补
偿机制，以远低于当初估值水平的1,829 万元作为对价出让华谊视觉46%的股权。
由于华谊视觉2008 年度亏损，2008 年12 月31 日发行人出于谨慎性考虑，
对华谊视觉长期投资计提1,868 万元减值准备。2009 年5 月，影院投资支付对价
1,829 万元，发生直接相关费用45 万元，是次合并成本共计1,874 万元。合并华
谊视觉形成商誉9,343,718.86 元。虽然发行人对于华谊视觉企业价值的基本判断
始终没有发生改变，但持续的谈判过程使得华谊视觉管理层处于真空状态，没有
充分发挥其资源垄断性的优势，直接影响到2009 年1-6 月份华谊视觉的经营业
绩，以致于华谊视觉2009 年1-6 月实现净利润仍为-1,037.14 万元。有鉴于此，
虽然从2009 年5 月底起，发行人直接控股华谊视觉以后，使之走上正轨，华谊
视觉的资源垄断优势及发行人在影视行业的协同效应充分体现。但发行人预计华
谊视觉2009 年实现扭亏为盈的可能性不大，经发行人进行减值测试后，对商誉
全额提取减值准备 ，计提金额为9,343,718.86 元。
虽然华谊视觉依托现有的渠道资源以及公司的电影业务平台，未来经营状况
有望显著改善，但尚存在着不确定性。
11、公司拥有的商标、商号具有较高的商业价值，通过品牌授权许可使用可
以充分发挥公司的品牌优势，增加公司的盈利来源。2007 年5 月1 日，公司与
中新集团（控股）有限公司（以下简称“中新集团”）签署《商标、商号许可使用
协议》，授予中新集团在协议许可使用期限、许可使用区域及许可使用物业上使
用公司有权授权使用的商标及商号。2008 年11 月18 日，公司与中新集团就商
标、商号许可使用方式进行调整，签订《商标、商号许可使用补充协议》。2009招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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年7 月，鉴于国内经济形势和房地产市场的变化，以及中新集团内部经营策略的
改变，公司与中新集团签署原许可协议的《终止协议》。2007 年、2008 年中新集
团商标、商号的使用费用分别为1,800 万元及450 万元，该业务收入公司基于会
计的稳健性考虑，公司将其确认为营业外收入，并将其列为非经常性损益。
虽然公司对于品牌授权业务非常重视，成立了专门的部门并建立了相关的制
度，但是品牌授权业务并非公司目前的主营业务，目前尚处于探索阶段，未来的
发展存在着不确定性。
投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项，并认真阅读本招股说明书
“风险因素”一节的全部内容。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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目 录
第一节 释 义..................................................... 13
第二节 概 览..................................................... 19
一、发行人简介...................................................................................................................... 19
二、发行人控股股东及实际控制人情况................................................................................. 22
三、发行人主要财务数据....................................................................................................... 23
四、本次发行情况.................................................................................................................. 24
五、募集资金主要用途........................................................................................................... 25
第三节 本次发行概况............................................... 26
一、发行人基本情况.............................................................................................................. 26
二、本次发行的基本情况....................................................................................................... 26
三、本次发行的有关当事人................................................................................................... 27
四、本次发行的有关重要日期................................................................................................ 29
第四节 风险因素.................................................. 30
一、产业政策风险.................................................................................................................. 30
二、税收优惠及政府补助政策风险........................................................................................ 31
三、盗版的风险...................................................................................................................... 34
四、募集资金投资项目实施的风险........................................................................................ 34
五、人才管理的风险.............................................................................................................. 35
六、公司商业大片拍摄量及收入波动的风险......................................................................... 36
七、作品审查风险.................................................................................................................. 36
八、受经济周期影响的风险................................................................................................... 37
九、市场竞争加剧的风险....................................................................................................... 39
十、影视作品销售的风险....................................................................................................... 39
十一、影视剧摄制计划执行的风险........................................................................................ 40
十二、联合摄制的控制风险................................................................................................... 41
十三、安全生产的风险........................................................................................................... 41招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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十四、知识产权纠纷的风险................................................................................................... 41
十五、应收账款余额较大的风险............................................................................................ 42
十六、存货金额较大的风险................................................................................................... 42
十七、经营活动净现金流量阶段性不稳定的风险.................................................................. 43
十八、实际控制人股权稀释的风险........................................................................................ 43
十九、艺人经纪的合同风险................................................................................................... 44
二十、净资产收益率下降的风险............................................................................................ 44
二十一、实际募集资金超过预计数额的运用风险.................................................................. 44
第五节 发行人基本情况........................................... 46
一、发行人变更设立情况....................................................................................................... 46
二、发行人设立以来重大收购................................................................................................ 51
三、发行人股东结构和组织结构............................................................................................ 60
四、发行人的股本情况........................................................................................................... 79
五、发行人员工及社会保障情况............................................................................................ 88
六、实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作
出的重要承诺及其履行情况................................................................................................... 90
第六节 业务和技术................................................ 96
一、公司主营业务及其变化情况............................................................................................ 96
二、公司所处行业基本情况................................................................................................... 99
三、公司在行业中的竞争地位.............................................................................................. 135
四、公司主营业务情况......................................................................................................... 143
五、公司的固定资产、无形资产及其他经营要素................................................................ 170
六、公司主要产品获奖情况及知识产权保护情况................................................................ 181
七、公司境外经营情况......................................................................................................... 182
第七节 同业竞争与关联交易........................................ 184
一、同业竞争........................................................................................................................ 184
二、关联交易........................................................................................................................ 184
第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员................... 217招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介......................................................... 217
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况............................... 222
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其它对外投资情况.................................. 223
四、现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从发行人及其关联企业领取收
入情况.................................................................................................................................. 224
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况................................................. 225
六、董事、监事、高级管理人员及与其他核心人员相互之间的亲属关系........................... 227
七、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的协议安排.................................. 227
八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的承诺............................................. 227
九、董事、监事、高级管理人员任职资格........................................................................... 227
十、董事、监事、高级管理人员近二年的变动情况............................................................ 228
第九节 公司治理................................................. 230
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
............................................................................................................................................. 230
二、发行人最近三年违法违规行为情况............................................................................... 246
三、发行人最近三年资金占用和对外担保的情况................................................................ 246
四、发行人管理层对内部控制制度的自我评价.................................................................... 247
五、注册会计师对内部控制制度的评价............................................................................... 247
六、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排情况及最近三年的执行情况................ 247
七、投资者权益保护的情况................................................................................................. 249
第十节 财务会计信息与管理层分析................................. 250
一、财务会计报表................................................................................................................ 250
二、会计报表的编制基础、合并会计报表范围及变化情况................................................. 266
三、主要会计政策和会计估计.............................................................................................. 268
四、基于行业特点的成本核算方法...................................................................................... 284
五、适用的税率及享受的主要税收优惠政策....................................................................... 290
六、分部信息........................................................................................................................ 291
七、非经常性损益................................................................................................................ 294
八、主要财务指标................................................................................................................ 297招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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九、盈利预测........................................................................................................................ 298
十、历次验资情况................................................................................................................ 303
十一、评估情况.................................................................................................................... 304
十二、财务状况分析............................................................................................................ 307
十三、盈利能力分析............................................................................................................ 343
十四、现金流量分析............................................................................................................ 365
十五、或有事项、期后事项及其他重要事项....................................................................... 370
十六、股利分配政策和实际股利分配情况........................................................................... 372
第十一节 募集资金运用........................................... 374
一、募集资金运用概况......................................................................................................... 374
二、募集资金投资项目分析................................................................................................. 374
三、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响......................................................... 401
第十二节 未来发展与规划......................................... 403
一、公司的发展规划及发展目标.......................................................................................... 403
二、公司的具体经营举措..................................................................................................... 403
三、结合募集资金运用对公司未来发展的分析.................................................................... 405
四、公司财务状况和盈利能力趋势分析............................................................................... 406
五、公司制订上述计划所依据的假设条件及实施的主要困难............................................. 408
六、上述计划与公司现有业务的关系................................................................................... 408
第十三节 其他重要事项........................................... 410
一、发行人信息披露制度..................................................................................................... 410
二、发行人重要合同............................................................................................................ 410
三、发行人对外担保情况..................................................................................................... 432
四、发行人控股股东或实际控制人、控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员和其他
核心人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项................................................................ 432
五、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况.................... 434
第十四节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明............. 435招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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第十五节 附件................................................... 444
一、备查文件目录................................................................................................................ 444
二、文件查阅联系方式......................................................................................................... 444招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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第一节 释 义
在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称及术语具有如下特定意义：
发行人、公司、本公
司、华谊传媒、股份
公司
指 华谊兄弟传媒股份有限公司（2008.1.21—），整体变
更前为华谊兄弟传媒有限公司，原名浙江华谊兄弟影
视文化有限公司
华谊有限、有限公司 指 华谊兄弟传媒有限公司（2006.8.14—2008.1.20）
浙江华谊
指 浙江华谊兄弟影视文化有限公司，系华谊有限前身
（2004.11.19—2006.8.13）
时代经纪 指 北京华谊兄弟时代文化经纪有限公司
娱乐投资 指 北京华谊兄弟娱乐投资有限公司
浙江华谊天意、浙江
天意影视
指 浙江天意影视有限公司，2008 年8 月12 日更名为浙
江华谊兄弟天意影视有限公司
天津滨海华谊 指 天津滨海华谊兄弟文化艺术有限公司，2008 年7 月
28 日被核准注销
华谊国际发行（香港） 指 华谊兄弟国际发行有限公司（香港）
华谊影院投资 指 华谊兄弟影院投资有限公司
华谊视觉 指 北京华谊视觉传媒广告有限公司
蓝海华谊 指 蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司
标实企划、华谊投资、
兄弟投资
指 北京华谊兄弟投资有限公司，原名北京标实企划广告
有限公司，2008 年5 月4 日更名为北京兄弟联合投资
有限公司
华谊广告、兄弟盛世 指 北京华谊兄弟广告有限公司，2008 年4 月25 日更名
为北京兄弟盛世企业管理有限公司
太合影视、影业投资、
北京天龙
指 北京华谊兄弟影业投资有限公司，原名北京华谊兄弟
太合影视投资有限公司，股权转让后更名为北京天龙
企业管理有限公司，已于2008 年9 月24 日核准注销
文化经纪、炫影经纪 指 北京华谊兄弟文化经纪有限公司，股权转让后更名为招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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北京炫影阳光文化经纪有限公司，已于2009 年1 月7
日核准注销
华谊音乐 指 北京华谊兄弟音乐有限公司
音乐经纪 指 北京华谊兄弟音乐经纪有限公司
浙江天音影视 指 浙江天音影视有限公司，注销中
天音传媒 指 天音传媒有限公司，已注销
陕西西影华谊 指 陕西西影华谊电影发行有限公司，已于2007 年9 月
26 日核准注销
格林马术 指 北京格林兄弟马术俱乐部有限公司
中宝汽车 指 中宝伟业汽车销售有限公司
华谊国际控股（BVI） 指 华谊兄弟国际控股有限公司（BVI），注销中
华谊国际发行（BVI） 指 华谊兄弟国际发行有限公司（BVI），注销中
动力影视 指 动力影视媒体广告有限公司，注销中
华谊顾问 指 华谊兄弟（北京）投资顾问有限公司，2008 年6 月
30 日更名为天下无双（北京）投资顾问有限公司，已
注销
中宣部 指 中共中央宣传部
国家广电总局 指 国家广播电影电视总局
省级广电局 指 国家广播电影电视总局在省、自治区、直辖市设置的
地方管理局
财政部 指 中华人民共和国财政部
出品人 指 影视剧的投资方或投资方的法人代表，对影视剧摄制
及发行等事务具有最高的决定权，通常也是影视剧版
权的所有者或所有者代表
CSM 指 央视-索福瑞媒介研究有限公司，是我国专业的电视收
视市场研究咨询提供商
院线、院线公司 指 由一定数量的电影院以资本合作或供片协议为纽带
组建而成的，对下属影院实行统一排片、统一经营、
统一管理的公司招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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LED
指 发光二极管，简称LED,是一种能够将电能转化为可
见光的固态的半导体器件，广泛用来显示文字、图形、
图像、动画等各种信息
LED 显示屏 指 将LED 象素模块按照实际需要大小拼装排列成矩阵，
配以专用显示驱动电路，直流稳压电源，软件，框架
以及外部装饰等，即构成一台LED 显示屏。LED 显
示屏具有易控制、低压直流驱动、组合后色彩表现丰
富及使用寿命长等优点，广泛应用于城市照明及大屏
幕显示系统
植入性广告 指 在影视剧拍摄中将某些企业或产品融入影视剧内容
中以达到宣传企业或产品的目的，是影视剧衍生产品
的一种
贴片广告 指 在电影片头插播的广告片，也称为跟片广告，通常为
10 条广告，每条30 秒，是电影衍生产品的一种
摄制许可证 指 电影在拍摄之前经过国家广电总局的批准后取得的
行政性许可文件，通常包括《摄制电影许可证》（俗
称“甲证”）和《摄制电影片许可证（单片）》（俗称“乙
证”）两种，只有取得该许可证方可拍摄电影。对于
境内外电影公司合作摄制电影，则需取得《中外合作
摄制电影片许可证》
公映许可证 指 电影摄制完成后，经国家广电总局审查通过后取得的
行政性许可文件，全称为《电影片公映许可证》，电
影只有在取得该许可证方可发行放映
制作许可证 指 电视剧在拍摄之前经过国家广电总局的备案公示后
取得的行政性许可文件，包括《电视剧制作许可证（乙
种）》（俗称“乙证”）和《电视剧制作许可证（甲种）》
（俗称“甲证”）两种。电视剧只有在取得该许可证后
方可拍摄
发行许可证 指 电视剧摄制完成后，经国家广电总局或省级广电局审招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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查通过后取得的行政性许可文件，全称为《国产电视
剧发行许可证》，只有取得该许可证方可发行电视剧
联合摄制 指 为了减少资金压力，整合更多资源，由多个投资者联
合投资一部影视剧，并根据投资协议来确定各方对影
视剧版权收益的分配投资摄制模式
执行制片方 指 在有多个投资方时，根据合同约定全面负责影视剧的
摄制工作，为投资方之一或另行聘请的第三方
非执行制片方 指 联合摄制中执行制片方以外的投资者，参与影视剧的
摄制及发行工作
剧组 指 影视业所特有的一种生产单位和组织形式，是在拍摄
阶段为从事影视剧具体拍摄工作所成立的临时工作
团队
制片人 指 影视剧投资方的代表，负责统筹及指挥影视剧的筹备
和生产，有权改动部分剧本情节，决定或参与决定导
演和主要演员的人选等
监制 指 通常代表投资方，既负责协助制片人制定影视剧的财
务预算等行政性工作，也负责协助监督导演的艺术创
作工作等
执行制片人 指 协助制片人对影片财务预算、摄制进程、剧组人员选
聘等方面进行管理的专业人员
导演 指 影视剧创作的组织者和领导者。作为影视剧创作中各
种艺术元素的综合者，组织和团结剧组内所有的创作
人员和技术人员，发挥他们的才能，使剧组人员的创
造性劳动融为一体
剧本 指 描述影视剧对白、动作、场景等的文字，有时也包括
摄影机的运作
档期 指 指电影放映的时间，按照全年12 个月所进行的区间
划分，是一种约定俗成的惯例。我国电影业目前共有
5 个主要的档期，即春节档、五一档、暑期档、国庆招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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档和贺岁档，俗称“五大档期”
素材 指 影视剧在具体拍摄过程中所形成的各个拍摄镜头的
画面和声带，在经过后期制作之后形成可用于观看的
影视剧
剪辑 指 在影视剧拍摄完成后，依照剧情发展和结构的要求，
将各个镜头的画面和声带，经过选择、整理和修剪，
然后按照最富于观赏效果的顺序组接起来，成为一部
结构完整、内容连贯、含义明确并具有艺术感染力的
电影或电视剧
电影拷贝、拷贝 指 以正片从电影底片洗印出以供放映用的影片
电影点映 指 不向社会大规模公开的，针对专业人士、评论家和少
数观众的电影放映活动。目的在于向业界、媒体介绍
影片，并从这些专业人士及观众处得到各种反馈信
息，然后有针对性对电影的后续宣传发行工作做出相
应的调整
地面电视频道、地面
频道
指 采用地面传输标准的电视频道，其信号覆盖面限于某
个地区
卫星电视频道、卫星
频道
指 采用卫星传输标准的电视频道，信号通过卫星传输可
以覆盖多个地区
首映式 指 电影的首次公开放映仪式，通常都会开展一系列较为
隆重的宣传活动以充分吸引社会对影片的关注度
计划收入比例法 指 对影视剧预计销售总收入作出尽可能接近实际的预
测，从而根据已经确认的收入占预计销售总收入的比
例结转成本的成本核算方法
《章程（草案）》 指 本公司上市后适用章程
股票、A 股 指 本公司发行的每股面值人民币1 元的普通股股票
本次发行 指 发行人本次向社会首次公开发行4,200 万股人民币普
通股股票（A 股）的行为
证监会 指 中国证券监督管理委员会招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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保荐人、主承销商、
保荐机构、中信建投
指 中信建投证券有限责任公司
发行人律师 指 上海市瑛明律师事务所
申报会计师、中瑞岳
华会计师事务所
指 中瑞岳华会计师事务所有限公司
报告期、最近三年一
期
指 2006 年、2007 年、2008 年及2009 年1-6 月
元 指 人民币元
注：1、本招股说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致
2、本招股说明书中所称有限公司股本、股权比例等对应为有限公司注
册资本、出资比例招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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第二节 概 览
一、发行人简介
（一）公司概况
发行人名称： 华谊兄弟传媒股份有限公司
英文名称： HUAYI BROTHERS MEDIA CORPORATION
注册地点： 浙江省东阳市横店影视产业实验区C1-001
注册资本： 12,600 万元
实收资本： 12,600 万元
法定代表人： 王忠军
公司类型： 股份有限公司（非上市）
经营范围： 制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、
电视剧(节目制作经营许可证有效期至2010 年3 月12 日止)；
企业形象策划；影视文化信息咨询服务；影视广告制作、代
理、发行；国产影片发行(电影发行经营许可证有效期至2011
年1 月5 日)；摄制电影(单片)；影视项目的投资管理；经营
进出口业务(国家法律法规禁止、限制的除外)
本公司是由华谊兄弟传媒有限公司（原名浙江华谊兄弟影视文化有限公司）
依法整体变更、发起设立的股份有限公司。
2004 年11 月19 日，浙江华谊兄弟影视文化有限公司成立，注册资本500
万元。2006 年6 月28 日，浙江华谊的注册资本由500 万元增至5,000 万元，实
收资本为1,500 万元。2006 年8 月14 日，公司名称由“浙江华谊兄弟影视文化有
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认
真阅读招股说明书全文。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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限公司”变更为“华谊兄弟传媒有限公司”。2007 年9 月18 日，华谊有限实收资本
变更为5,000 万元。2007 年11 月22 日，华谊有限注册资本增至5,264 万元。
2008 年1 月21 日，华谊有限依法整体变更为华谊传媒，以截至2007 年11
月30 日公司经审计的净资产116,645,916.07 元按照1：0.857981 的比例折成10,008
万股，每股面值为人民币1.00 元，注册资本为10,008 万元，溢价部分计入资本
公积金。2008 年3 月12 日，公司注册资本由10,008 万元增至12,600 万元。
（二）业务情况
公司主要从事电影的制作、发行及衍生业务；电视剧的制作、发行及衍生业
务；艺人经纪服务及相关服务业务。主要产品包括电影、电视剧，主要服务包括
艺人经纪服务及相关服务。主要业务收入来自于电影票房收入、音像、电视播映
版权收入、衍生产品（贴片广告等）收入；电视剧播放权收入、音像版权收入、
衍生产品（公关活动等）收入；艺人经纪佣金收入、企业客户艺人服务收入等。
公司成立后，先从联合投资电影、电视剧、从事电影衍生业务（贴片广告等）、
电视剧发行业务等入手进入广播电影电视行业。2004 年，公司成立伊始即与影
业投资联合投资电影《天下无贼》，年末公映后，实现了1.2 亿元的票房，位列
年度票房三甲。之后，公司相继出品了《宝贝计划》、《心中有鬼》、《天堂口》、
《集结号》、《功夫之王》、《非诚勿扰》等影片，均取得了不错的票房业绩，
继《集结号》取得2.5 亿元的票房佳绩后，《非诚勿扰》再创逾3 亿元的票房辉
煌。
2005 年，公司取得《广播电视节目制作经营许可证》后加大了对电视剧的
制作投资。先后摄制了《少年杨家将》、《嘉庆传奇》、《钻石王老五的艰难爱
情》、《恋爱兵法》、《功勋》、《末路天堂》、《远东第一监狱》、《士兵突
击》、《大院子女》、《鹿鼎记》、《身份的证明》、《人间情缘》等优秀电视剧。
其中，《士兵突击》卫星频道累计播出21 次，排名2007 年第一位（数据来源：
CSM 媒介研究）。
艺人经纪服务方面，公司旗下目前签约艺人76 人，李冰冰、周迅、黄晓明、
张涵予、陆毅、邓超、任泉、王宝强等一大批国内市场当红的艺人均与公司签订
了独家演艺经纪合约。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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公司推出的影视作品贴近实际、贴近生活、贴近群众，《集结号》、《士兵
突击》等作品在实现市场价值的同时，还得到了中宣部、国家广电总局的高度评
价。主要作品中，《天下无贼》获得了第12 届北京大学生电影节最佳观赏效果
奖、第5 届华语传媒大奖年度杰出电影奖、第11 届电影华表奖优秀对外合拍影
片奖、第28 届大众电影百花奖最佳女主角奖并成为第7 届远东国际电影节开幕
影片；《心中有鬼》获得第44 届台湾金马奖最佳女配角奖和最佳摄影奖；《天
堂口》成为第64 届威尼斯国际电影节闭幕影片；《集结号》获得第17 届金鸡百
花电影节最佳影片、最佳男主角、最佳导演、最佳男配角4 项大奖、第45 届台
湾金马奖最佳男主角奖、第15 届北京大学生电影节最佳影片奖并成为第12 届釜
山国际电影节开幕影片和2008 年纽约亚洲电影节参展电影。
（三）竞争优势及具体表现
公司的核心竞争优势是对影视、文化资源强大的整合能力，这一竞争优势构
筑在“三大业务板块联动”和“工业化运作体系”的运营及管理模式之上，具体表现
如下：
1、产业链的优势
公司是国内实现电影、电视剧和艺人经纪三大业务板块有效整合的典范，是
在产业链完整性和影视资源丰富性方面较为突出的公司之一。在公司统一平台的
整体运作下，电影、电视剧的制作、发行业务与艺人经纪业务形成了显著的协同
效应。
一方面，公司的影视业务能够为公司签约演艺人员提供宝贵的演艺机会，保
证了公司人才培养机制的有效运作、艺人知名度的提升和商业价值的深度挖掘。
另一方面，公司丰富的演艺人才储备又可以为公司影视业务提供知名演职人员，
互利的合作能够在保证影视剧质量和市场号召力的同时降低投资成本。
2、运营体系的优势
在三大业务板块协同联动的产业链基础上，公司通过多年的丰富实践，将国
外传媒产业成熟先进的管理理念与中国传媒产业运作特点及产业现状相结合，较
早建立了国内领先的“影视娱乐业工业化运作体系”。
该运作体系的核心思想就是将公司各业务环节以模块化和标准化的方式进
行再造，主要包括“收益评估+预算控制+资金回笼”为主线的综合性财务管理模招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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块、强调专业分工的“事业部+工作室”的弹性运营管理模块以及强调“营销与创作
紧密结合”的创作与营销管理模块等。
公司通过贯穿始终并行之有效的财务管理、组织管理、创作管理（服务管理）、
营销管理和人才管理等管理措施确保了各业务模块在具有一定管理弹性的基础
上得以标准化运作，进而保证整个业务运作体系的规范化和高效率。
3、公司品牌的优势
根据世界品牌实验室和世界经济论坛联合主办的世界品牌大会发布的2006
年《中国500 最具价值品牌》排行榜，“华谊兄弟”品牌价值14.25 亿元，居国内
传媒企业领先地位。
4、专业人才的优势
公司目前业已建立了包括王忠军、王忠磊、冯小刚、张纪中、吴毅、李波、
杨敏、刘艳、陈磊等在内的一批优秀的影视娱乐业经营管理和创作人才队伍，同
时拥有包括黄晓明、李冰冰、周迅、邓超等著名艺人在内的国内富有竞争优势的
签约艺人队伍，这构成了公司突出的人才优势。
5、合作伙伴的优势
公司在多年的业务发展中积累了一批长期稳定的战略合作伙伴，如各大电影
院线、各大电视台以及国外各大电影公司等。这些战略合作伙伴的信任和支持，
一定程度上构成了公司影视作品的市场保证。
二、发行人控股股东及实际控制人情况
公司股东为75 名自然人，控股股东及实际控制人为王忠军、王忠磊兄弟。
截至本招股说明书签署日，王忠军先生持有公司34.85%的股权，王忠磊先生持
有公司11.03%的股权，两人合计持有公司45.88%的股权。
1、王忠军先生
中国国籍，1960 年3 月出生，美国纽约州立大学大众传媒硕士。历任国家
物资总局物资出版社摄影记者、中国永乐文化发展总公司广告部经理、北京华谊
兄弟广告公司总经理、北京华谊兄弟影业投资有限公司董事长。自2005 年9 月
起任公司董事长。
2、王忠磊先生
中国国籍，1970 年4 月出生，大专学历。历任中国机电设备总公司职员、招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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北京华谊展览广告公司行政总监、北京华谊兄弟广告有限公司副总经理、北京华
谊兄弟影业投资有限公司总经理。2005 年9 月起任公司董事，2008 年1 月至今，
任公司总经理。
三、发行人主要财务数据
根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华审字[2009]第05629号
《审计报告》，本公司最近三年及一期的合并财务报表主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
资产总额 674,484,092.32 555,102,306.22 317,460,103.58 189,154,594.61
负债总额 391,160,441.81 307,089,896.63 162,255,256.45 142,194,304.62
归属于母公
司股东权益
合计
280,041,157.31 248,012,409.59 155,204,847.13 46,960,289.99
少数股东权
益
3,282,493.20 - - -
股东权益合
计
283,323,650.51 248,012,409.59 155,204,847.13 46,960,289.99
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 260,654,323.37 409,346,801.78 234,778,645.87 124,347,898.34
营业利润 40,712,724.15 85,886,586.37 53,434,294.71 19,960,970.26
利润总额 43,212,579.77 83,937,571.69 58,333,018.37 23,096,586.26
归属于母公司
股东的净利润
32,028,747.72 68,064,536.13 58,244,557.14 23,564,114.94
少数股东损益 -394,312.47 - - -
净利润 31,634,435.25 68,064,536.13 58,244,557.14 23,564,114.94
（三）合并现金流量表主要数据招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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单位：元
项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动现金流
量净额
13,127,188.61 -61,122,829.31 -44,914,753.83 -34,389,203.59
投资活动产生的
现金流量净额
-25,276,729.57 -43,869,936.60 690,690.87 716,472.00
筹资活动产生的
现金流量净额
41,552,758.18 140,653,522.80 51,430,641.39 63,961,812.50
现金及现金等价
物净增加额
29,403,217.22 35,660,756.89 7,206,578.43 30,289,080.91
（四）主要财务指标
财务指标 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动比率（倍） 1.96 1.71 1.95 1.76
速动比率（倍） 1.07 0.96 1.29 0.65
资产负债率（母公司）（%） 44.31 30.58 52.28 74.48
无形资产（扣除土地使用权）
占净资产比例（%） 0.00 0.00 0.00 0.00
2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
应收账款周转率 1.56 2.74 3.46 15.83
存货周转率 0.53 1.12 1.22 1.49
息税折旧摊销前利润（万元） 5,651.91 9,520.68 6,206.46 2,463.00
利息保障倍数（倍） 8.65 9.56 17.38 23.72
每股经营活动产生的现金流
量（元） 0.10 -0.49 -0.85 -2.29
基本每股收益（元） 0.25 0.57 2.43 2.36
稀释每股收益（元） 0.25 0.57 2.43 2.36
净资产收益率（扣非前全面
摊薄）（%）
11.44 27.44 37.53 50.18
净资产收益率（扣非前加权
平均）（%）
12.13 31.42 67.34 89.16
四、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币1.00元招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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发行股数：4,200万股
发行价格：28.58元/股
发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的
方式
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法
人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象
五、募集资金主要用途
公司本次预计募集资金数额为62,000 万元，将用于补充影视剧业务营运资
金。如本次发行实际募集资金量超出预计募集资金数额，则公司将运用超额部分
资金于影院投资项目，该项目总投资额为12,966.32 万元。若用于影院投资项目
后仍有余额的，则将剩余资金继续用于补充公司流动资金。如果实际募集资金不
能满足募集资金项目需求，则不足部分公司将自筹解决。
本次募集资金运用的详细情况参见本招股说明书“第十一节 募集资金运
用”。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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第三节 本次发行概况
一、发行人基本情况
发行人名称： 华谊兄弟传媒股份有限公司
英文名称： HUAYI BROTHERS MEDIA CORPORATION
法定代表人： 王忠军
成立日期： 2004 年11 月19 日
住 所： 浙江省东阳市横店影视产业试验区C1-001
联系地址： 北京市朝阳区朝外大街18 号丰联广场A 座909 室
邮政编码： 100020
互联网网址： www.hbpictures.com
电子信箱： ir@huayimedia.com
董事会秘书： 胡 明
电 话： 010-65805818
传 真： 010-65881512
二、本次发行的基本情况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 人民币1.00 元
发行股数： 4,200万股，占发行后总股本的比例为25%
每股发行价： 根据初步询价结果，由发行人和主承销商协商确定
发行前每股收益： 0.54 元/股（按照2008 年经审计的扣除非经常性损益前后
孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
发行后每股收益： 0.41 元/股（按照2008 年经审计的扣除非经常性损益前后
孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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发行前市盈率： 52.93 倍（发行价格除以发行前每股收益）
发行后市盈率： 69.71 倍（发行价格除以发行后每股收益）
发行前每股净资产： 2.22 元（截至2009 年6 月30 日）
发行后每股净资产： 8.50 元（按截至2009 年6 月30 月经审计净资产加上本
次发行预计募集资金净额除以本次发行后股本计算）
市净率： 12.87倍（按发行前每股净资产计算）
3.36 倍（按发行后每股净资产计算）
发行方式： 本次发行将采取网下向询价对象询价配售与网上资金申
购定价发行相结合的方式
发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自
然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式： 本次发行采取余额包销方式，由主承销商组建的承销团
包销剩余股票
预计募集资金总额和
净额：
募集资金总额为120,036 万元，扣除发行费用以后的募集
资金净额约为114,806 万元
发行费用概算： 本次发行费用总额约为5,230 元
其中： 承销及保荐费用：3,800 万元
审计、验资及评估费用：410 万元
律师费用：240 万元
宣传及信息披露费用：490 万元
路演推介及差旅费用：290 万元
三、本次发行的有关当事人
（一）保荐人（承销商）：中信建投证券有限责任公司
住 所：北京市朝阳区安立路66 号4 号楼
联系地址：北京市东城区朝内大街188 号10 楼
法定代表人：张佑君
保荐代表人：徐炯炜、彭波招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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项目协办人：庄云志
项目联系人：孙林、李克、李德刚、狄斌斌、周蓓、董军峰
电 话：010-85130588、021-68801578
传 真：010-65185227
（二）发行人律师事务所：上海市瑛明律师事务所
住 所：上海浦东南路528 号证券大厦北塔1901 室
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街乙12 号双子座大厦东塔709 室
负 责 人：陈明夏
联 系 人：童自明、郑杰
电 话：010-58794371
传 真：010-58794370
（三）发行人会计师：中瑞岳华会计师事务所有限公司
住 所：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦A 座8 层
法定代表人：刘贵彬
联 系 人：汤其美、刘剑华
电 话：0755-88991913
传 真：0755-88997399
（四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
注册地址：广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼
电 话：0755-25938000
传 真：0755-25988122
（五）收款银行：工商银行北京东城支行营业室
户 名：中信建投证券有限责任公司
收款账号：0200080719027304381
（六）申请上市证券交易所：深圳证券交易所招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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办公地址：深圳市深南东路5045 号
联系电话：0755-82083333
传真：0755-82083190
本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行的有关重要日期
1、 刊登发行公告日期：2009 年10 月9 日
2、 询价推介时间：2009 年10 月12 日
3、 定价公告刊登日期：2009 年10 月14 日
4、 申购日期和缴款日期：2009 年10 月15 日
5、 预计股票上市日期：发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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第四节 风险因素
投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其它资料
外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素已遵循重要性原则或可
能影响投资决策的程度按顺序披露。
一、产业政策风险
广播电影电视行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法
律、法规及政策的严格监督、管理。
根据1997 年9 月1 日起实施的《广播电视管理条例》（中华人民共和国国务
院令第228 号）和2000 年6 月15 日起实施的《电视剧管理规定》（国家广电总
局令第2 号），国家对电视剧制作、进口、发行等环节实行许可制度。国家广播
电影电视总局负责全国的电视剧管理工作，省级广播电视行政部门负责本行政区
域内的电视剧管理工作。设立电视剧制作单位，应当经国家广播电影电视总局批
准，取得《广播电视节目制作经营许可证》。制作电视剧必须持有《电视剧制作
许可证》，电视剧获得《发行许可证》后才能发行。进口电视剧必须由国家广播
电影电视总局指定的机构按照规定的程序进行，其他任何单位和个人不得从事电
视剧的进口业务。
根据2002 年2 月1 日起实施的《电影管理条例》（中华人民共和国国务院令
第342 号）和2004 年11 月10 日起实施的《电影企业经营资格准入暂行规定》（国
家广播电影电视总局、中华人民共和国商务部令第43 号），国家对电影制作、发
行、放映、进出口经营资格实行许可制度。国家广播电影电视总局为全国电影制
作、发行、放映、进出口经营资格准入的行业行政管理部门，县级以上地方人民
政府管理电影的行政部门，负责本行政区域内的电影管理工作。持有《摄制电影
许可证》或《摄制电影许可证（单片）》方可制作电影，设立电影发行单位必须
持有《电影发行经营许可证》。进口电影由国务院广播电影电视行政部门指定电
影进口经营单位经营，未经指定，任何单位或者个人不得经营电影进口业务。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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上述在资格准入和内容审查等方面的监管政策贯穿于公司影视业务整个流
程之中，对公司影视业务的正常开展构成较为重要的影响。违反该等政策将受到
国家广播电影电视行政部门通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚，情节
严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。因此，公司必须保持长期以来一直
强调依法经营的优良传统，时刻以行业监管政策为导向，通过公司内部健全的影
视制作质量管理和控制体系，有效防范影视业务所面临的政策监管风险，避免监
管政策给公司正常业务经营带来风险。
国家实行严格的行业准入和监管政策，一方面给新进入广播电影电视行业的
国内企业和外资企业设立了较高的政策壁垒，保护了公司的现有业务和行业地
位；另一方面，随着国家产业政策将来的进一步放宽，公司目前在广播电影电视
行业的竞争优势和行业地位将面临新的挑战，甚至整个行业都会受到外资企业及
进口电影、电视剧的强力冲击。另外，电影、电视剧进口专营等限制性规定也在
一定程度上制约和影响了公司部分业务的拓展。
二、税收优惠及政府补助政策风险
公司报告期内依据国家相关政策享受了所得税减免、营业税减免和政府补
助。2006 年、2007 年、2008 年及2009 年1-6 月的税收优惠和政府补助剔除所
得税影响后分别对公司当年净利润的影响为47.49%、42.37%、25.65%和20.93%。
尽管随着公司经营业绩的提升，税收优惠和政府补助对当期净利润的影响程度
逐年下降，公司的经营业绩不依赖于税收优惠和政府补助政策，但税收优惠和
政府补助仍然对公司的经营业绩构成一定影响，公司仍存在因税收优惠和政府
补助收入减少而影响公司利润水平的风险。
1、所得税优惠政策
公司享有的所得税优惠政策为：《财政部、海关总署、国家税务总局关于文
化体制改革试点中支持文化产业发展若干税收政策问题的通知》（财税[2005]2 号，
下称“财税[2005]2 号文”）规定：“浙江省、北京市等试点地区新办文化企业”“自
工商注册登记之日起，免征3 年企业所得税”、“执行期限为2004 年1 月1 日至
2008 年12 月31 日”。《财政部、海关总署、国家税务总局关于支持文化企业发展
若干税收政策问题的通知》(财税[2009]31 号，下称“财税[2009]31 号文”)规定：“对招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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2008 年12 月31 日前新办文化企业，其企业所得税优惠政策可以按照财税[2005] 2
号文件规定执行到期。”
根据上述政策，本公司企业所得税减免期限为2005 年1 月至2007 年12 月，
减税幅度为100%；本公司之全资孙公司浙江天意减免税期限为2007 年1 月至
2009 年12 月，减税幅度为100%；本公司之全资子公司时代经纪公司减免期限为
2007 年9 月至2008 年12 月，减税幅度为100%。公司2006 年、2007 年、2008
年、2009 年1-6 月免征所得税对当期净利润的影响分别为33.55%、32.56%、
11.53%、8.56%。
本公司享受的所得税免税税收优惠已于2007 年12 月到期，时代经纪享受的
所得税免税优惠已于2008 年12 月31 日到期，浙江天意享受的所得税免税优惠
将于2009 年12 月31 日到期。所得税免税优惠对公司的业绩有一定影响。
2、营业税优惠政策
公司享有的营业税优惠政策为：财税[2005]2 号文规定：“对电影发行企业向
电影放映单位收取的电影发行收入免征营业税”。财税[2009]31 号文规定：“各级
广播电影电视行政主管部门按照各自职能权限批准从事电影制片、发行、放映的
电影企业取得的销售电影拷贝收入、转让电影版权收入、电影发行收入以及在农
村取得的电影放映收入免征营业税，执行期限为2009 年1 月1 日至2013 年12
月31 日”。
依据上述营业税税收优惠政策，本公司2006 年、2007 年、2008 年、2009 年
1-6 月电影业务免征营业税及附加对公司当期净利润的影响分别为5.02%、4.17%、
9.90%、7.94%。
本公司的营业税优惠将于2013 年底到期，营业税优惠政策对公司业绩有一
定影响。
3、政府补助政策
公司享受的政府补助政策为：国务院办公厅《关于印发文化体制改革试点中
支持文化产业发展和经营性文化事业单位转制为企业的两个规定的通知》（国办
发[2003]105 号）规定：“试点地区可安排文化产业发展专项资金，并制定相应使
用和管理办法，采取贴息、补助等方式，支持文化产业发展”、“执行期限为2004招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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年1 月1 日至2008 年12 月31 日”。作为试点地区之一，浙江省东阳市人民政府
《关于支持浙江横店影视产业实验区发展的若干意见》（东政发[2004]28 号）规定：
根据5%和3%两档营业税税率，“从开办初期从文化产业发展专项资金中，通过“贴
息补助”等办法支持文化企业发展，从取得营业收入之日起，第一至第二年按营
业额4.2%或2.52%，第三至第五年按营业额2.52%或1.51%给予企业补助，每年
补助两次”。
根据《北京市怀柔区人民政府关于印发怀柔区促进区域经济发展若干财政政
策的通知》(怀政发[2008]46 号)附件《怀柔区促进区域经济发展若干财政政策》
关于安排企业发展资金部分第一条至第三条规定：“在怀柔区注册登记、生产经
营、独立核算的符合国家产业政策和区域功能定位的企业年缴纳税收区财政实得
超过100 万元并符合规定条件的，可向区财政局申请使用企业发展资金，经审核
确认，区财政局按申请企业实际上缴营业税区财政实得的40%、上缴增值税、企
业所得税区财政实得的60%安排资金给予支持，该等企业发展资金依照财政隶属
关系，分别由区、镇乡财政按季支付、按年结算。”
根据上述政策，本公司自2005 年取得贴息补助，浙江天意自2007 年取得贴
息补助。本公司2005、2006 年按应纳营业税营业额的4.2%，2007、2008 年、2009
年按应纳营业税营业额的2.52%取得贴息补助；浙江天意影视2007、2008 年、
2009 年按应纳营业税营业额的4.2%取得贴息补助。娱乐投资于2009 年1-6 月收
到怀柔区企业发展资金64.48 万元。
公司2006 年、2007 年、2008 年及2009 年1-6 月政府补助收入剔除所得税
影响后分别对当年净利润的影响为8.92%、5.64%、4.22%和4.43%。
依据上述税收优惠及政府补助政策，报告期内公司享受到的税收优惠和政府
补助金额如下：
单位：万元
年度 2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年
净利润 3,163.44 6,806.45 5,824.46 2,356.41
免征的所得税 270.66 784.60 1,896.72 790.46
免征的营业税 334.84 898.38 362.76 176.45
政府补助 186.80 383.03 489.88 313.56
三项优惠合计 792.30 2,066.01 2,749.36 1,280.47
三项优惠对净利润的影响比率（剔除
所得税影响）
20.93% 25.65% 42.37% 47.49%招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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2006 年、2007 年、2008 年及2009 年1-6 月的税收优惠和政府补助剔除所得
税影响后分别对公司当年净利润的影响为47.49%、42.37%、25.65%和20.93%。
尽管随着公司经营业绩的提升，税收优惠和政府补助对当期净利润的影响程度逐
年下降，公司的经营业绩不依赖于税收优惠和政府补助政策，但税收优惠和政府
补助仍然对公司的经营业绩构成一定影响，公司仍存在因税收优惠和政府补助收
入减少而影响公司利润水平的风险。
三、盗版的风险
侵权盗版现象在世界范围内屡禁不止，特别是随着VCD/DVD 技术、网络传
播技术的发展，更有愈演愈烈的趋势。作品刚一面市，就有盗版产品在市面上出
现。由于盗版产品价格低廉、购买方便，具有较高的性价比，因此成为了一部分
消费者的消费首选。对于电影，失去的是部分观众，分流的是电影票房、音像版
权收入；对于电视剧，降低的是收视率，打击的是电视台的购片积极性。盗版的
存在，给电影、电视剧的制作发行单位带来了极大的经济损失，造成了我国影视
行业持续发展动力不足、原创缺乏等一系列问题。
政府有关部门近年来通过逐步完善知识产权保护体系、加强打击盗版执法力
度、降低电影票价等措施，在保护知识产权方面取得了明显的成效。同时，本公
司也结合自身实际情况在保护自有版权上采取了许多措施，包括签订严密的版权
合同，明确责任，预防版权侵权风险；采取反盗版技术、组织专门队伍打击盗版
活动等。通过上述措施，在一定程度上减少了针对公司版权的盗版行为，但由于
打击盗版侵权、规范市场秩序是一个长期的过程，本公司在一定时期内仍将面临
盗版侵害的风险。
四、募集资金投资项目实施的风险
近几年来，公司一直受制于资金规模而无法进一步扩大影视作品的制作规
模。本次募集资金到位后，公司将达到电影年产量6 部，电视剧年产量600 集以
上的影视作品制作规模。虽然公司在对募集资金项目的市场前景进行分析时已经
考虑到了未来的市场状况，并做好了应对规模扩大后市场压力的准备，有能力在
规模扩大的同时，实现快速拓展市场的目标，但是也不能排除因市场开拓未能达招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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到预期，以致规模扩张不能实现预期投资收益的风险。
五、人才管理的风险
影视及艺人经纪服务行业具有较强的专业性，优秀人才的专业能力及丰富经
验是本公司的宝贵财富。
公司目前业已建立了包括王忠军、王忠磊、冯小刚、张纪中、吴毅、李波、
刘艳、陈磊等在内的一批优秀的影视娱乐业经营管理和艺术创作队伍（制片人及
导演队伍），同时拥有包括黄晓明、李冰冰、周迅、邓超等著名艺人在内的国内
富有竞争优势的签约艺人队伍，这些优秀人才对公司的经营业绩具有重要影响，
构成了公司突出的人才优势。
为保证该等人员的稳定性和创造力，本公司在人才吸引、人才培养、人才激
励、人才任用等方面采取了一系列措施：
首先，公司凭借“三大业务板块联动”和“工业化运作体系”的成熟运营管理体
系，能够为公司的优秀人才提供职业快速发展通道，如为制片人、导演和艺人提
供宝贵的摄制、执导和出演优秀影视剧的机会。
其次，公司目前拥有业内领先的影视娱乐业经营管理、艺术创作及表演人才
队伍，这样的人才集群能够使各类人才获得宝贵的高水平的经验交流平台，这有
助于各类及各层次人才之间互通有无和经验及技术的传承，这能显著加快公司人
才素质的快速提高。
再次，公司致力于营造宽松、自由、富有创新力的企业文化，这为影视娱乐
业人才充分发挥主动性及创造性提供了重要的文化氛围。
最后，公司与重要的优秀人才签订长期劳动合同或合作协议，并通过实施股
权激励制度吸引重要人才入股，这使公司人才建立了较强的主人翁意识，能做到
将其个人切身利益与公司的长远发展紧密相连，从而有助于保证人才队伍的稳定
性。
虽然公司目前已经拥有了业内领先的管理团队和人才储备库，并且通过各种
行之有效的人才管理措施来稳定和壮大优秀人才队伍，但与公司发展战略和发展
目标的要求相比目前人才储备规模仍有待进一步加强，如果公司人才储备不能随
业务增长而同步提升，将可能对公司的正常经营产生不利影响。
另外，由于公司目前业务规模有限，少数签约制片人及导演对公司业绩的贡招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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献占比相对较高。如电影业务，冯小刚工作室在报告期内出品了《集结号》和《非
诚勿扰》2 部影片，这2 部影片在报告期内累计实现票房分账收入18,896.50 万元，
约占报告期内发行人电影业务收入的40%和总营业收入的18%，公司对冯小刚团
队具有一定的依赖性。虽然随着公司人才储备及业务规模的持续扩大，少数签约
制片人及导演对公司总体业绩的影响将持续下降，但公司仍将积极采取多种人才
管理措施来减少核心专业人才变动给公司经营业务带来的负面影响。
六、公司商业大片拍摄量及收入波动的风险
1995 年，《真实的谎言》成为中国引进的第一部商业大片，从此拉开了进口
商业大片独占国内电影票房鳌头的序幕。2002 年，中国第一部商业大片《英雄》
公映，国产商业大片登上电影舞台，与进口商业大片分庭抗礼。2003－2007 年，
国产电影产量年复合增长率为20%，而国产电影票房收入年复合增长率则为40%，
国产电影票房收入增幅两倍于电影产量的增幅。根本原因在于大投入、大制作，
兼具思想性和艺术性，商业化运作水平较高的国产商业大片数量的不断增多。
由于商业大片的投资回报高、市场影响大、运作模式成熟，在国内市场上成
功率高，因此成为了公司电影业务的首选。公司成立以来出品的《天下无贼》、《宝
贝计划》、《天堂口》、《集结号》、《功夫之王》、《非诚勿扰》等影片均为商业大片，
赢得票房的同时还赢得了口碑，对公司的电影业务收入做出了巨大贡献。但是，
商业大片需要大额资金的投入，受制于资金的限制，产量一直无法迅速提高，妨
碍了公司电影业务收入的稳步提升。如果投资的少数商业大片票房表现不好或因
公映档期等原因不能在该年度确认主要收入，则可能引起公司电影业务收入增长
的波动。以2009 年为例，公司在“五一档”缺少一部类似《功夫之王》这样的商业
大片，导致公司2009 年上半年电影业务与去年同期相比降幅明显，进而引致公
司经营业绩具有季节性波动。
七、作品审查风险
根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国
家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，未经备案的电影剧本（梗概）
不得拍摄，未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。国家广电总局
电影审查委员会具体负责许可审查，发放《电影片公映许可证》。已经取得《电招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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影片公映许可证》的电影片，国家广电总局在特殊情况下可以做出停止发行、放
映或者经修改后方可发行、放映的决定；对决定经修改后方可发行、放映的电影
片，著作权人拒绝修改的，由国家广电总局决定停止发行、放映，电影发行、放
映公司应当执行。
根据《电视剧管理规定》和《电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》，国
家对电视剧实行备案公示管理制度和电视剧发行许可制度。未经电视剧备案公示
的剧目，不得投拍制作。未取得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得发行、播
出、进口、出口。国家广播电影电视总局负责中直单位制作机构拍摄制作电视剧
的备案管理和全国拍摄制作备案电视剧的公示管理。省级广播影视行政部门负责
本辖区所属制作机构拍摄制作电视剧的备案管理。解放军总政艺术局，中央电视
台负责所属制作机构拍摄制作电视剧的备案管理。国家广播电影电视总局设立电
视剧审查委员会,负责审查境内外合作制作电视剧、进口电视剧、聘请境外演职员
参与制作的国产电视剧、中央单位所属电视剧制作单位制作的以及与地方单位联
合制作并使用中央单位《电视剧制作许可证》的电视剧。省级广播电视行政部门
设立省级电视剧审查机构，负责审查本辖区内电视剧制作单位制作的或与辖区外
单位联合制作并使用本辖区单位《电视剧制作许可证》的电视剧。
根据上述规定，公司筹拍的电影、电视剧，如果最终未获备案通过，将作剧
本报废处理；已经摄制完成，经审查、修改、审查后最终未获通过的，须将该影
视作品作报废处理；如果取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》后
被禁止发行或放（播）映，该作品将作报废处理，同时公司还可能将遭受行政处
罚。虽然公司筹拍和出品前的内部审查杜绝了作品中禁止性内容的出现，保证了
备案和审查的顺利通过，公司成立以来也从未发生过电影、电视剧未获备案、审
查通过的情形，但公司不能保证此后该类情形永远不会发生。一旦出现类似情形，
将对公司的经营业绩造成不利影响。因此，公司面临着作品审查的风险。
八、受经济周期影响的风险
公司所处的电影行业主要为消费者提供电影这一偏中高端的文化消费品。作
为非日常必需品，电影的主要消费群体以中高收入消费者为主，正向的需求收入招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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弹性较高。在经济增长时，居民的收入水平提高，用于文化方面的支出相应增加，
电影市场繁荣；而在经济衰退时，居民的收入水平虽有所下降，但受消费习惯的
影响，电影消费群体用于电影方面的支出并未同步减少，电影市场并不会必然同
时陷入低谷甚至还可能出现增长。通过对国际成熟电影市场——美国电影市场随
经济周期变化情况的研究，电影产业在面对经济周期起伏的时候表现出较强的抗
衰退能力。在好莱坞，“经济不景气，电影更繁荣”已为业内所普遍认同。
自2003 年国家广电总局建立电影数据统计以来，我国电影票房收入随国民
经济的快速发展实现了持续高速的增长。我国电影市场相对国际市场而言，市场
化运作的时间较短，总体规模偏小，因此发展速度更快，发展空间更大，但这并
不能保证国内电影行业必定与国际成熟市场一样具有较强的抗周期性。
公司所处电视剧行业的主要销售客户为国内各大电视台，电视台用于购买电
视剧的开支主要取决于其广告收入。在经济增长时，企业在电视台的广告投放量
较多，电视台也会相应增加电视剧的采购金额；在经济衰退时，企业在电视台的
广告投放量减少，电视台也会相应减少电视剧的采购金额。但由于电视剧是我国
电视台播出比重和收视比重最高的节目类别，而精品电视剧对电视台保证收视率
具有至关重要的作用。因此电视台为了保证收视率水平和市场地位从而确保其广
告收入增长，即使在经济状况不佳的情况下也要尽量保证对精品电视剧的采购力
度，从而减弱了精品电视剧市场受经济衰退的负面影响。
公司所处的艺人经纪服务行业主要为签约艺人联系、安排影视演出或商业活
动，对影视市场以及商业活动市场依存度很高。相应地，也会受到经济周期的影
响。
虽然我国经济近年来持续快速增长，居民的生活水平迅速上升，已经进入全
面建设小康社会时期，文化消费成为新的消费热点，影视市场加速繁荣，但经济
周期性波动放缓、波动幅度减弱等经济发展新特征仍无法改变经济周期性波动的
内在规律，经济的周期性波动势必会在一定程度上影响到公司的电影、电视剧及
艺人经纪服务市场的持续发展。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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九、市场竞争加剧的风险
在中国经济持续高速增长的宏观背景下，2003 年以来，中国电影业在电影产
量和票房收入等主要指标上均实现了数倍于GDP 增幅的高速增长。其中，电影
票房年复合增长率近40%，2008 年已经超过43 亿元；电影产量年复合增长率约
20%，2008 年达到406 部。
在电影类别方面，国产商业大片的数量和质量均实现了突破性飞跃。2008 年，
尽管面临着国际、国内复杂的经济形势，我国贺岁档商业大片的数量仍再创新高，
《梅兰芳》、《非诚勿扰》和《赤壁（下）》相继上映并实现了不菲的票房收入。
虽然丰富的影片内容供应直接拉动了电影市场的票房（2007 年、2008 年票房连
续增长26%、30%），各影片上映日期的相互协调、错开安排避免了观众的观影冲
突，《投名状》和《集结号》在2007 年，《梅兰芳》和《非诚勿扰》在2008 年均
取得了亿元以上的票房，形成了良好的“共赢”。但是，中国的电影市场能否继续
容纳更多的电影产量仍然有待验证。如果更多的影片竞争相同的档期，将不可避
免地出现上映日期难以协调、观影人群分流的竞争新局面。
电视剧方面，经过多年的迅猛发展，电视剧行业的市场化程度已经很高。近
几年的市场状况显示，市场对优质电视剧的需求一直在增加，各电视台的播出和
交易数量也持续增长，但整体上仍然呈现出“产量大于销量”的特征，部分产品无
法实现销售。由于电视剧制作的资金和技术壁垒相对较低，且市场准入政策已经
基本放开，因此在市场预期向好的背景下，各类水平参差不齐的电视剧制作公司
不断涌现。根据国家广电总局统计数据，截至2008 年底，全国共有3,343 家取得
广播电视节目制作经营许可的电视剧制作机构，
因此，尽管公司致力于如《士兵突击》、《我的团长我的团》等精品电视剧的
制作，且精品电视剧的细分市场依然呈现供不应求的状况，但仍然无法完全避免
整个行业竞争加剧所可能产生的系统性风险。
十、影视作品销售的风险
电影、电视剧等文化产品的消费是一种文化体验，很大程度上具有一次性特
征，客观上需要影视企业不断创作和发行新的影视作品。对于影视企业来说，始招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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终处在新产品的生产与销售之中。由于是新的产品，市场需求是未知数，只能基
于经验凭借对消费者需求的前瞻性把握来创作剧本、配备导演班底和演员阵容，
而未来是否为市场和广大观众所需要及喜爱，是否能够畅销并取得良好票房或收
视率、能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。
尽管本公司有着丰富的剧本来源（包括但不限于外部购买剧本、委托编剧创
作等），公司的影视作品立项及内容审查委员会及主要创作人员会仔细评审剧本
初稿和导演班底、演员阵容，充分考虑其中的商业元素，从思想性、艺术性、娱
乐性、观赏性相结合的角度，通过集体决策制度，利用主要经营管理、创作人员
多年成功制作发行的经验，能够在一定程度上保证新影视作品的适销对路，但仍
然无法完全避免作为新产品所可能存在的定位不准确、不被市场接受和认可而导
致的销售风险。
十一、影视剧摄制计划执行的风险
本公司每年年初制定电影、电视剧的生产计划，电影、电视剧事业部根据生
产计划规划题材，通过外部购买剧本、委托编剧创作等方式储备项目和前期开发，
形成剧本初稿后导演、主演等主创人员阵容即可基本确定，之后则编制项目可行
性研究报告，对市场前景、拍摄计划、发行计划、投资计划、融资安排、财务评
价和风险进行分析，提交公司立项及内容审查委员会审查。公司立项通过后，报
送广播电视主管部门审批，取得电影或电视剧摄制许可后制定详细的拍摄计划、
与全体演职人员签约、组成剧组，完成开机前的准备工作。开机后进入拍摄阶段，
由制片人、导演带领剧组完成拍摄任务。经过后期制作，提交广播电视主管部门
审查通过，取得公映或发行许可后在影院公映或电视台播映，公司即可根据销售
收入确认原则确认相关收入，完成生产计划。
上述生产计划执行中，从题材规划到公司立项通过并非一蹴而就的过程，很
多题材规划因无法形成满意的剧本初稿而遭否定，导演、主演等主创人员也要多
回合磋商才能确定。最后，如果不能为公司的立项及内容审查委员会所通过，还
将重新进行前期开发。尽管公司在制定生产计划时，已经将该过程考虑其中，但
如果在预计时间内无法完成项目的立项，则项目的生产计划将被拖延。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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另外，在拍摄、制作过程中，也存在着很多不可控因素会影响到生产计划的
正常执行，如外景拍摄的天气条件、主创人员的身体状况甚至地震、洪水等不可
抗力等等。
十二、联合摄制的控制风险
联合摄制是电影、电视剧制作的常见模式，具有集合社会资金，整合创作、
市场资源以及分散投资风险的优点。在联合摄制中，通常约定一方作为执行制片
方，全权负责一切具体制作、拍摄及监督事宜，其他各方根据合同约定有权对剧
本提出修改意见、对主创人员遴选进行确认、了解一切拍摄及制作工作等。
本公司在电视剧联合摄制中，一般作为执行制片方；在电影联合摄制中，有
时根据需要由对方作为执行制片方。在合作对方为执行制片方时，尽管联合摄制
各方有着共同的利益基础，执行制片方多为经验丰富的制片企业，公司可以根据
合同约定充分行使联合摄制方的权利，但具体制作仍然掌握在对方手中，其工作
的好坏维系着公司投资的成败，公司存在着联合摄制的控制风险。
十三、安全生产的风险
公司所从事的影视娱乐业务不属于高危险行业，在大多数题材的影视剧拍摄
中，基本不会存在安全事故的风险。但在战争等特殊题材的影视剧拍摄中，安全
事故有时难以完全避免。
安全事故的发生不仅会影响公司的正常生产经营，造成停工；还会带来人员
伤亡等，并引发相应的支付赔偿。尽管公司制定了严格的《安全生产管理办法》、
在安全摄制方面有着丰富的经验并能够提前采取预防措施，但这只能降低事故发
生的概率或减少事故带来的损失，并不能完全排除类似事故的发生。
另外，在影视产品的摄制过程中，胶片、拷贝等素材弥足珍贵，大型道具、
制景等设备器材价格昂贵。如果在生产过程中发生物料、素材的毁损、丢失，对
公司一方面是一种财物损失，另一方面还会影响到摄制的正常进行或造成返工。
十四、知识产权纠纷的风险
本公司影视作品的核心是知识产权，根据《中华人民共和国著作权法》第十招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-42
五条规定，“电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品的著作权由制片者享
有，但编剧、导演、摄影、作词、作曲等作者享有署名权，并有权按照与制片者
签订的合同获得报酬。电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品中的剧本、
音乐等可以单独使用的作品的作者有权单独行使其著作权”。因此，无论是与公
司联合摄制的制作单位，还是向本公司提供素材的相关方以及本公司聘用的编
剧、导演、摄影、作词、作曲等人员，都与公司存在主张知识产权权利的问题。
为此，公司与上述单位或人员均签订了完整合约，对知识产权事宜进行具体约定，
若发生纠纷，将按照有关合约的条款处理。
另外，对于公司影视作品中使用的题材、剧本、音乐等，还存在侵犯第三方
知识产权的潜在风险。作为防范措施，公司在使用之初即先行全面核查题材、剧
本、音乐的知识产权状况，避免直接侵犯属第三方拥有的知识产权。
尽管公司从事影视业务以来，很少发生针对公司侵犯知识产权而提起的诉
讼，然而公司不能确定将来是否会产生影视作品的知识产权纠纷。知识产权纠纷
牵扯漫长的法律诉讼，会分散公司人力，最终可能影响公司业务开展。如果本公
司侵权纠纷败诉，还将承担赔偿责任或在业务上遭受损失。
十五、应收账款余额较大的风险
截至2009 年6 月30 日公司应收账款余额15,505.50 万元，较2008 年年末余
额减少13.19%，主要原因为本期收到电影《非诚勿扰》票房分账款。
公司期末应收账款账龄多集中在1 年以内，欠款客户主要为各大电视台，尽
管各大电视台资金实力雄厚，信用记录良好，应收账款的坏账风险较低，但仍不
能完全排除坏账损失风险。
十六、存货金额较大的风险
截至2009 年6 月30 日，公司存货账面价值为28,539.05 万元，占流动资产
的45.34%，占总资产的42.31%。存货主要由原材料、在产品、库存商品构成，
其中，原材料、在产品、库存商品分别占存货账面价值的10.45%、63.18%、26.37%。
公司存货占总资产比例较高的原因系公司为影视制作、发行企业，自有固定
资产较少，企业资金主要用于摄制电影、电视剧，资金一经投入生产即形成存货招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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——影视作品。在公司连续的扩大生产过程中，存货必然成为公司资产的主要构
成因素。
另外，公司的存货构成中，在产品占50%以上。主要原因为在产品反映的是
制作中的影视剧成本，该类存货只有在拍摄完成并取得《电影片公映许可证》或
《电视剧发行许可证》后才转入库存商品，而库存商品则可以根据电视剧的预售、
销售情况及电影的随后公映情况较快结转成本。因此，存货的主要构成为在产品。
尽管公司有着严格的生产计划和质量控制体系，能够确保在产品按时按质完
成。但影视产品制作完成后，依然面临着前述的作品审查风险和市场风险。公司
存货特别是在产品金额较大，一定程度上放大了作品审查风险和市场风险对公司
的影响程度。
十七、经营活动净现金流量阶段性不稳定的风险
公司2006 年经营活动净现金流量为-3,438.92 万元，2007 年经营活动净现金
流量为-4,491.48 万元，2008 年经营活动净现金流量为-6,112.28 万元，2009 年1-6
月经营活动净现金流量为1,312.72 万元。
2009 年公司步入投入与产出相对均衡的发展阶段，现金流入和流出亦达到平
衡，改变了此前2006 年-2008 年因投入大于产出而带来的经营活动净现金流量始
终为负的状况，本期经营活动净现金流量实现正值，达到1,312.72 万元，
鉴于公司“轻资产”的影视作品生产模式及产品制作周期长的特点，公司在扩
大生产经营的过程中将仍可能面临着某一时段内经营活动净现金流量为负、需要
筹资活动提供资金的情形，虽然公司在现有经营规模下仍可以比较顺利地通过吸
收投资、取得借款等筹资活动补充公司经营活动的现金缺口，但如果资金不能顺
利筹集到位或需要支付高额融资成本，则公司的生产计划或盈利能力将受影响，
更遑论进一步扩大经营规模和提高盈利水平。因此，是否能够有效地建设包括股
权融资在内的长效稳定的融资渠道，已成为影响公司进一步提升核心竞争力的瓶
颈。
十八、实际控制人股权稀释的风险
王忠军、王忠磊兄弟作为本公司的实际控制人，本次发行前合计持有公司招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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45.88%的股权。本次如发行4,200 万股，则王忠军、王忠磊兄弟持有公司的股权
比例将下降为34.41%。尽管王忠军、王忠磊兄弟34.41%的持股比例仍高于其他
股东的持股比例，既避免了“一股独大”，又处于相对控股，持股比例比较合理，
但是由于王忠军作为公司董事长、王忠磊作为公司总经理在本公司业务开展中扮
演着重要角色，公司以往出品的众多重要作品，均由王忠军、王忠磊担任出品人
或制片人等，因此如果由于股权稀释，引发核心管理人员的变动，将会对公司业
绩的稳定性产生影响。
十九、艺人经纪的合同风险
本公司的艺人服务收入主要来自于代理艺人的服务活动取得佣金，双方的权
利义务主要由艺人经纪合同约束。根据合同，艺人同意于固定期间由本公司代理
其服务活动，时间为2 至10 年。在此期间，公司为其提供策划、宣传、包装、
培训等服务，为其联系电影、电视、广告、商业活动等服务，同时收取管理费和
佣金。另外，公司在根据艺人情况加大对其投资力度时还会相应延长其合同期限。
尽管公司拥有国内最好的艺人经纪服务平台之一，能够为艺人提供更多电视
剧、电影的演艺机会，艺人能够在这里得到较为全面的服务，但是仍然可能有少
部分艺人会因为个人原因选择解约。虽然按照合同条款，公司可以要求支付大额
赔偿金，但从调解或起诉到达成协议或判决、执行，需要一个漫长的过程，赔偿
金的具体金额也很难确定，同时也不能排除出现艺人以消极怠工对抗合同并给双
方带来经济损失的“双输”情形。
二十、净资产收益率下降的风险
2008 年本公司全面摊薄净资产收益率为27.44%。本次发行完成后，公司预
计将募集资金约62,000 万元，净资产规模亦会相应地大幅提高，而募集资金投资
项目从实施到产生效益需要一定的周期。因此公司存在短期内净资产收益率下降
的风险。
二十一、实际募集资金超过预计数额的运用风险
公司本次募集资金预计数额为6.2 亿元，但是由于本次发行的股份数量和价招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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格尚未确定，因此存在实际募集资金量超过上述预计数额的可能性。
本次募集资金主要用于补充营运资金，若实际募集资金量超过预计数额，则
超过部分将用于影院投资，此举意在延伸现有电影业务产业链，进入电影放映市
场，拓展公司发展空间，提升公司市场地位与竞争力。
影院投资项目拟投资金额约为1.30 亿元，计划在国内主要城市建设6 家现代
化的多厅电影院。尽管影院是公司电影摄制、发行的下游，按惯例可分得票房收
入的50%左右，是产业链中附加值较高的环节，有着较好的稳定投资回报，公司
在电影摄制和发行以及品牌建设方面的优势地位能够给公司介入影院业务提供
较大的支持，而且公司也已为对此做好了技术、人员、管理上的准备，但该类投
资回收周期相对较长，固定资产投入占比高的特点，仍将对公司以往的营收模式
及资产结构产生一定的影响。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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第五节 发行人基本情况
一、发行人变更设立情况
（一）设立方式
2004 年11 月1 日，华谊投资召开股东会并作出决议，一致同意华谊投资与
刘晓梅共同投资设立浙江华谊，注册地为东阳市横店影视产业试验区C1-001，
注册资本500 万元。其中华谊投资出资450 万元，占注册资本的90%；刘晓梅出
资50 万元，占注册资本10%。东阳市众华联合会计师事务所出具了东众会验字
（2004）第09 号《验资报告书》，确认华谊投资、刘晓梅已于2004 年11 月17
日之前以货币资金缴足了全部注册资本。2004 年11 月19 日，东阳市工商局向
浙江华谊核发注册号为“3307831002904”的企业法人营业执照。
2006 年6 月28 日，浙江华谊的注册资本由500 万元增至5,000 万元，实收
资本为1,500 万元。2006 年8 月14 日，公司名称由“浙江华谊兄弟影视文化有限
公司”变更为“华谊兄弟传媒有限公司”。2007 年9 月18 日，华谊有限实收资本变
更为5,000 万元。2007 年11 月22 日，华谊有限注册资本增至5,264 万元。
华谊兄弟传媒股份有限公司是由华谊兄弟传媒有限公司（原名浙江华谊兄弟
影视文化有限公司）依法整体变更，发起设立的股份有限公司，已于2008 年1
月21 日在浙江省工商行政管理局正式办理工商登记变更手续，并领取了注册号
为330783000004500 的企业法人营业执照，变更设立时的注册资本为10,008 万
元。
（二）发起人
本公司发起人为王忠军、王忠磊、马云、鲁伟鼎、江南春、虞锋、王育莲、
高民、孙晓璐、冯小刚、张纪中、葛根塔娜、梁笑笑、李冰冰、任振泉、蒋燕鸣、
陈磊、罗海琼18 名自然人。
发起人出资额和出资比例如下：
单位：万股，%
序号 发起人 持股数量 持股比例
1 王忠军 3,700.80 36.98招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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2 王忠磊 1,353.60 13.53
3 马云 1,310.40 13.09
4 江南春 590.40 5.90
5 鲁伟鼎 590.40 5.90
6 虞锋 495.40 4.95
7 王育莲 455.00 4.55
8 孙晓璐 360.00 3.60
9 高民 360.00 3.60
10 冯小刚 288.00 2.88
11 张纪中 216.00 2.16
12 葛根塔娜 72.00 0.72
13 梁笑笑 72.00 0.72
14 李冰冰 36.00 0.36
15 任振泉 36.00 0.36
16 蒋燕鸣 36.00 0.36
17 陈磊 18.00 0.18
18 罗海琼 18.00 0.18
合 计 10,008.00 100.00
（三）发行人改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和
从事的主要业务
王忠军、王忠磊兄弟作为公司的主要发起人，截至2007 年11 月30 日，除
投资华谊有限及其子公司外，直接投资的企业有：华谊投资、华谊广告、华谊国
际控股（BVI），间接投资的企业有：中宝汽车、格林马术、影业投资、浙江天
音影视、天音传媒、华谊国际发行(BVI)、动力影视、华谊顾问、华谊音乐、音
乐经纪。
上述企业中，除华谊音乐及其全资子公司音乐经纪不属于王忠军、王忠磊实
际控制外，实际控制的企业中实际从事影视及其相关业务的有影业投资、浙江天
音影视、天音传媒、华谊国际发行（BVI）。
除华谊有限及其子公司外，其他企业的持股情况如下：招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-48
（四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
公司系华谊有限整体变更而来，承继了华谊有限的全部资产及业务。故公司
成立时主要业务为电影的制作和发行及衍生业务；电视剧的制作和发行及衍生业
务；艺人经纪服务及相关服务业务。主要资产为与电影、电视制作、发行以及艺
人经纪服务相关的设备、存货以及相关债权、债务。公司成立以来实际从事的主
要业务及经营模式均未发生变化。
（五）发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从
事的主要业务
2007 年11 月30 日以来，主要发起人王忠军、王忠磊兄弟对其直接或间接
持有的其他企业进行了清理。截至本招股说明书签署日，主要发起人王忠军、王
忠磊兄弟除投资华谊有限及其子公司外，还直接持有兄弟投资（华谊投资更名）
90%的股权、直接持有兄弟盛世（华谊广告更名）69.40%的股权，通过兄弟盛世
持有华谊音乐35%的股权、华谊音乐持有音乐经纪100%的股权、通过兄弟投资
持有格林马术21%的股权。
上述企业中，除格林马术、华谊音乐及其全资子公司音乐经纪不属于王忠军、
王忠磊实际控制外，其他实际控制的企业均未从事影视及其相关业务。
80%
90%
王忠军、王忠磊
华谊投资 华谊广告 华谊国际控股（BVI）
中宝汽车
影业投资
华谊音乐
动力影视
华谊国际
发行（BVI）
格林马术
69.40% 58.56%
21% 52%
浙江天音影视
天音传媒
70% 55% 15%
音乐经纪
100%
100% 35%
华谊顾问
100%
100% 100%招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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（六）变更前原企业的业务流程、变更后公司的业务流程，
以及原企业和公司业务流程间的联系
公司是由华谊有限整体变更设立的股份有限公司，设立前后的业务流程未发
生变化，具体业务流程详见本招股说明书“第六节 四、（二）主要产品或服务的
流程图”。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关
联关系及演变情况
发行人成立以来，主要发起人王忠军担任公司的董事长；王忠磊担任公司的
董事、总经理。考虑到各方面业务经营的连续性以及各方面资金的安排，发行人
作为实际控制人旗下电影、电视剧、艺人经纪等业务运作的新平台，在自身开展
电影、电视剧、企业客户艺人服务等业务的同时，通过投资项目转移等关联交易，
对实际控制人旗下的其他影视业务、艺人经纪业务逐步进行了有效的整合。报告
期内，除以上关联关系，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力。详见本招股说明书“第七节 二、（二）关联交易情况”。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
华谊兄弟传媒有限公司整体变更设立股份公司后，公司承继了其所有资产和
全部债权、债务，相关资产已经办理产权变更手续。
（九）独立运营情况
本公司成立以来，均严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公
司《章程》的要求规范运作。目前，公司股东全部为自然人。本公司在资产、人
员、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其控制的其他企业完全分开，具有
独立、完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、资产完整
本公司资产独立于公司股东。公司具备完善的生产系统、辅助生产系统和配
套设施，合法拥有与生产经营相关的办公场所、设备等重要资产的所有权或使用
权。2005 年至2007 年华谊投资向国家工商行政管理总局商标局申请注册36 个
商标，并获得了《注册申请受理通知书》。2007 年12 月20 日，华谊投资无偿将招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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商标注册申请权转让给公司，国家工商行政管理总局商标局于2008 年1 月15 日
核发《转让申请受理通知书》。2008 年8 月4 日，国家工商行政管理总局商标局
依法向发行人核发了其中32 项商标的《核准商标转让证明》，核准华谊兄弟传媒
有限公司作为该等转让商标的受让人。2008 年9 月7 日，核发了其他4 项商标
的《核准商标转让证明》，核准华谊兄弟传媒有限公司作为该等转让商标的受让
人。2008 年12 月8 日及2009 年7 月27 日，国家工商行政管理总局商标局依法
向发行人核发了《变更申请受理通知书》，核准华谊兄弟传媒股份有限公司为上
述36 项商标申请人。因此，公司合法拥有与生产经营相关的商标。
公司资产与股东个人财产严格区分，不存在公司资金、资产被股东占用的情
况。
2、人员独立
公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关
规定产生，不存在违法兼职情形，不存在股东超越公司董事会和股东大会作出人
事任免决定的情况。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级
管理人员均在本公司专职工作并领取薪酬，未在实际控制人所控制的其他企业中
担任职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与本公司相同或相似业务的情
形。公司的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。
3、财务独立
公司设有独立的财务部门，建立了独立、完善的财务核算体系，具有规范的
财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并实施了有效的财务监督管理制度和
内部控制制度，能够根据公司《章程》的相关规定并结合自身的情况独立作出财
务决策，独立核算、自负盈亏。公司成立以来，在银行单独开立账户，并依法独
立纳税，独立对外签订合同。截至本招股说明书签署日，公司没有为股东及其关
联企业提供担保或借款给股东及其关联企业使用。
4、机构独立
公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东和实际控制人混合
经营、合署办公的情形。自成立以来逐步完善法人治理结构，建立健全了内部经
营管理机构，形成了适合自身经营需要且运行良好的内部组织机构。公司独立行
使经营管理职权，不存在与实际控制人所控制的其他企业混同的情形。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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5、业务独立
公司目前主要从事电影的制作和发行及衍生业务，电视剧的制作和发行及衍
生业务，艺人经纪服务及相关业务。公司拥有独立完整的制作及销售系统，具备
独立面向市场自主经营的能力。截至本招股说明书签署日，公司实际控制人控制
的企业不存在其他从事与本公司相同、相似业务的情形，不存在依赖性的关联交
易，并已出具承诺，避免与本公司发生同业竞争，减少及规范与本公司的关联交
易，因此不会对本公司的业务独立性产生影响。
二、发行人设立以来重大收购
2008 年以来，发行人控股子公司华谊影院投资通过股权转让及增资等方式
收购了华谊视觉82%的股权。
（一）收购原因
1、在国内产权保护缺失的大背景下，发行人电影业务收入主要以影片票房
分账收入为主，电视剧收入主要来自各省级电视台及中央电视台的电视播放权收
入，来自于后续音像版权收入较低。而国外非票房收入占到整个影视业务收入的
50%以上，因而，在国内从事影视业务的企业若想获得更大的回报必须加大发展
植入广告、贴片广告以及公关活动广告为核心的影视衍生产品以及艺人经纪业
务。
2、为进一步拓宽公司影视衍生业务的发展空间，发行人拟开展以影院LED
屏为播放媒介，影视剧广告植入、广告贴片、阵地宣传活动以及数字海报等相结
合的多元化营销模式，并且通过该等营销模式提升发行人发行影片的营销效果，
增加主营业务的盈利水平。
3、虽然影院LED 屏铺设初期对资金有一定的需求，但随着影院LED 屏铺
设数量以及广告投放量的增加，经营业绩将会有爆发性的增长，且边际成本呈递
减趋势。
4、发行人在准备进入该市场前，对现有影院LED 屏铺设情况进行了充分调
研，发现视觉无限在LED 渠道建设方面已经颇具规模。根据《2008 中国电影市
场报告》所公布的数据进行的统计，视觉无限签约影院的票房占当时已全国票房
的30%以上且已拥有为在百家影院安装LED 屏的《独家设置影院LED 显示屏协招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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议书》，对发行人构成了极强的进入壁垒。若此时发行人欲强行进入该市场，迅
速扩大市场份额，则必然引致较大的竞争成本。因此，发行人拟收购视觉无限的
LED 屏业务。
5、在具体收购方式方面，发行人曾考虑过两种选项：（1）直接收购视觉无
限；（2）视觉无限新设公司并将其渠道资源转移到新公司，发行人通过股权转让
及增资的方式实现控股新公司的目标。但考虑到直接收购一家老公司将一并承担
其历史上的各项责任义务。而选用成立新公司的方式，不仅干净、清晰，发行人
也能够在新公司经营模式、发展战略等方面拥有更强的话语权。因此，发行人最
终选择了第二种途径，有利于发挥发行人在影视行业中的协同优势。
（二）被收购方的控股股东视觉无限基本情况
1、视觉无限基本情况及历史沿革
（1）视觉无限成立
视觉无限系于2001 年7 月16 日，系由北京新影联影业有限责任公司(以下简
称“北京新影联”)、邢铭和路哲分别以货币出资15 万元、20 万元和15 万元共同
发起设立，注册资本为50 万元。根据北京六星会计师事务所有限责任公司于2001
年7 月13 日出具的“(京星验)字第(2)-137 号”的《开业登记验资报告书》，确认截
止2001 年7 月13 日该公司已收到全体股东缴纳的注册资本。
2001 年7 月16 日，该公司依法取得北京市工商局怀柔分局核发的注册号为
“1102271297063”的《企业法人营业执照》。
（2）第一次变更
2007 年12 月11 日，路哲和郝巍签订《股权转让协议》，约定路哲将其持有
视觉无限20%的股权(代表出资额10 万元)转让给郝巍。2007 年12 月17 日，北
京新影联与马飞虹签订《股权转让协议》，约定北京新影联将其持有视觉无限20%
的股权(代表出资额10 万元)转让给马飞虹。
2007 年12 月11 日，视觉无限召开股东会，决议通过上述股权转让事宜；2008
年1 月3 日，视觉无限就本次股权转让依法向北京市工商局怀柔分局办理了工商
变更登记。
根据修订后的视觉无限的公司章程及相关工商变更登记文件，本次股权转让
后，视觉无限的股权结构如下：招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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单位：万元，%
股东名称/姓名 出资金额 持股比例 出资方式
邢铭 20 40 货币
马飞虹 10 20 货币
郝巍 10 20 货币
路哲 5 10 货币
北京新影联 5 10 货币
总计 50 100 货币
（3）第二次变更
2008 年5 月20 日，视觉无限召开股东会会议，决定将注册资本由50 万元增
加到750 万元，增加的700 万元分别由股东邢铭认缴197.5 万元、马飞虹认缴200
万元、郝巍认缴57.5 万元、路哲认缴28.75 万元、北京新影联认缴28.75 万元，
新增股东马云雁认缴187.5 万元。
根据北京中益信华会计师事务所有限公司于2008 年5 月23 日出具的“中益
信华内验字[2008]583 号”《验资报告》，确认截止2008 年5 月23 日，视觉无限
已收到全体股东缴纳的新增注册资本700 万元。
2008 年5 月26 日，视觉无限就本次增资和股东变更事宜依法向北京市工商
局怀柔分局办理了工商变更登记。
根据修订后的视觉无限公司章程及相关工商变更登记文件，本次股权转让
后，视觉无限的股权结构如下：
单位：万元，%
股东名称/姓名 出资金额 持股比例 出资方式
邢铭 217.5 29 货币
马飞虹 210 28 货币
郝巍 67.5 9 货币
路哲 33.75 4.5 货币
北京新影联 33.75 4.5 货币
马云雁 187.5 25 货币
总计 750 100 货币
（4）第三次变更
2008 年6 月16 日，北京新影联、路哲分别与马飞虹签订《股权转让协议》，
约定北京新影联、路哲将其各自持有视觉无限4.5%的股权(代表出资额33.75 万
元)转让给马飞虹。
2008 年6 月25 日，视觉无限就本次股权转让依法向北京市工商局怀柔分局招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-54
办理了工商变更登记。
根据修订后的视觉无限公司章程及相关工商变更登记文件，本次股权转让
后，视觉无限的股权结构如下：
单位：万元，%
股东名称/姓名 出资金额 持股比例 出资方式
邢铭 217.5 29 货币
马飞虹 277.5 37 货币
郝巍 67.5 9 货币
马云雁 187.5 25 货币
总计 750 100 货币
（5）第四次变更
2009 年5 月20 日，郝巍、马云雁分别与邢铭签订《股权转让协议》，约定郝
巍、马云雁分别将其各自持有视觉无限9%的股权(代表出资额67.5 万元)、12%
的股权(代表出资额90 万元)转让给邢铭。2009 年5 月20 日，马云雁与马飞虹签
订《股权转让协议》，约定马云雁将其持有视觉无限13%的股权(代表出资额97.5
万元)转让给马飞虹。
2009 年5 月20 日，视觉无限召开股东会会议，决议通过上述股权转让事宜，
并将公司名称变更为北京视觉无限投资管理有限公司；2009 年6 月17 日，视觉
无限就本次股权转让和名称变更依法向北京市工商局怀柔分局办理了工商变更
登记。
根据修订后的视觉无限的公司章程及相关工商变更登记文件，本次股权转让
后，视觉无限的股权结构如下：
单位：万元，%
股东名称/姓名 出资金额 持股比例 出资方式
邢铭 375 50 货币
马飞虹 375 50 货币
总计 750 100 货币
（6）第五次变更
根据北京市工商局怀柔分局于2009 年6 月17 日核发的注册号为
“110116002970636”的《企业法人营业执照》及2009 年8 月5 日核发的“京工商
怀注册企许字(2009)0015352 号”《准予变更登记通知书》记载，该公司住所：北
京市怀柔区雁栖工业开发区五区58 号122 室；法定代表人：邢铭；公司类型：招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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有限责任公司(自然人投资或控股)；注册资本：750 万元，实收资本：750 万元；
经营范围为：一般经营项目：投资管理（经北京市工商局怀柔分局于2009 年8
月5 日核准，该公司的经营范围变更为一般经营项目：投资管理；电脑图文设计；
设计、制作、代理、发布广告；园林绿化；销售日用品、五金交电、日用杂货、
建筑材料、文化及体育用品、计算机、软件及辅助设备）；成立日期：2001 年7
月16 日；经营期限：自2001 年7 月16 日至2011 年7 月15 日。该公司目前的
股东及股权结构如下：
单位：万元，%
股东名称/姓名 出资金额 持股比例 出资方式
邢铭 375 50 货币
马飞虹 375 50 货币
总计 750 100
2、主要业务及资产
视觉无限主要从事制作、代理、发布广告，截至2008 年7 月该公司与发行
人签订框架协议之前，该公司主要业务为影院LED 广告发布业务，核心资产为
LED 屏以及与各大影院签订的《独家设置影院LED 显示屏协议书》。
2008 年7 月，视觉无限将其已签署的与影院或广告有关业务的有效合约（99
份影院合同以及44 份屏幕采购合同）通过签署变更协议或由其指定客户与华谊
视觉直接签署合作协议的形式转移至华谊视觉名下。
目前，视觉无限已无与影院LED 相关的核心资产。
经审核视觉无限工商查询文件，视觉无限主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度
资产总额 1,154.10 315.35 286.00
营业额 61.10 99.09 214.13
负债总额 1,163.70 823.23 593.32
净利润 -211.50 -200.56 -58.78
保荐机构、发行人律师经核查均认为，认为华谊视觉历次增资、股权转让前
后，视觉无限与发行人不存在关联关系及同业竞争。
（三）具体收购过程
2008 年7 月11 日，发行人召开股东大会，决议通过了其下属子公司华谊影招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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院投资并购华谊视觉的议案，并授权董事会负责办理，与之相关的协议等文件均
由华谊影院投资授权代表签署。
2008 年7 月25 日，视觉无限及其股东与华谊影院投资、北京厚德华地投资
有限公司(下称“厚德华地”)及北京联和运通投资有限公司(下称“联和运通”)共同
签署了《关于北京华谊视觉传媒广告有限公司股权重组之框架协议书》，约定：
①自协议生效之日起10 个工作日内，视觉无限以货币出资将华谊视觉的注
册资本增加至700 万元，并将不少于650 万元的有效资产及相关广告业务合约转
给华谊视觉。在此前提下各方同意通过股权重组（老股转让和增资）将华谊视觉
注册资本增加到933.3 万元；
②在前述①约定的增资及业务合约转移至华谊视觉的前提条件下，发行人对
华谊视觉进行收购和增资，具体步骤为：1) 股权转让：各方对华谊视觉的总估
值为7,500 万元的基础上，华谊影院投资以1,100 万元受让视觉无限持有华谊视
觉14.67%的股权，厚德华地以1,000 万元受让视觉无限持有华谊视觉13.33%的
股权，联和运通以46.69 万元受让视觉无限持有华谊视觉6.67%的股权。截至2008
年12 月31 日，华谊影院投资应支付第一期股权转让款520 万元，第二期应付股
权转让款580 万元应在华谊视觉2008 年年度审计报告出具后，且满足华谊视觉
2008 年度经审计净利润不低于10 万元及其他条件后支付；2) 增资扩股：在前述
股权转让工商变更登记完成后，各方一致同意华谊影院投资对华谊视觉增资
2,500 万元，其中233.3 万元用于增加华谊视觉的注册资本，其余2,267.7 万元计
入华谊视觉的资本公积。
③视觉无限及华谊视觉管理层承诺2008 年经审计的净利润不低于10 万元。
④视觉无限及华谊视觉核心运营团队承诺2009 年至2012 年经审计的年净利
润不低于2,000 万元，如不能达到，则以现金补足或相应扣减视觉无限所持华谊
视觉股权。
上述框架协议中所涉及的7,500 万元的估值依据如下：
公司董事会在讨论收购华谊视觉的股权之前，曾要求管理层以视觉无限同意
将99 份具有资源垄断性的《独家设置影院LED 显示屏协议书》全部转移至华谊
视觉名下为前提，客观分析未来华谊视觉在正常情况下的盈利前景，并以此作为
是否同意收购的依据。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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经管理层充分论证后认为：
（1）当时已签署《独家设置影院LED 显示屏协议书》的影院达99 家，累
计的票房收入已占全国票房收入的30%，相应的观影人次也占相近的份额。
（2）收购完成后，华谊视觉可以在2008 年底前全部落实铺设LED 显示屏
的工作，为下一步的市场开发和培育提供条件。
（3）从2009 年起，十年内华谊视觉的年均税后利润可达1,200 万元左右。
（4）根据同行业的可比公司央视三维的情况来看，前述利润目标可以实现。
（5）电影广告业务历来也是华谊的强项之一，具有明显的协同效应。
（6）按照国内私募融资的惯例，6-8 倍的市盈率可以接受。
在此前提下，公司董事会同意由公司下属的华谊影院投资出面对华谊视觉按
照7,500 万元的估值进行收购，并争取在2008 年底前完成所有签约影院的铺屏
工作。
依据框架协议，华谊视觉收购过程如下：
（1）视觉无限向华谊视觉增资至700 万元
2008 年7 月20 日，华谊视觉唯一股东视觉无限做出股东决定，同意将公司
注册资本由50 万元增加至700 万元。
2008 年7 月22 日，中益信华会计师事务所有限公司出具“中益信华内验字
[2008]793 号”《验资报告》，经审验，截至2008 年7 月22 日华谊视觉已收到视
觉无限货币出资650 万元，变更后的累计注册资本为700 万元，实收资本700 万
元。
2008 年7 月22 日，华谊视觉就本次增资事宜依法向北京市工商局怀柔分局
办理了工商变更登记。
（2）影院投资受让14.67%的股权
2008 年8 月7 日，华谊视觉经股东会同意，华谊视觉原股东将其持有华谊
视觉14.67%、13.33%以及6.67%的股权转让给新股东影院投资、北京厚德华地
投资有限公司以及北京联和运通投资有限公司。华谊视觉于2008 年8 月12 日完
成了本次股权转让的工商变更手续。
本次工商变更完成后，华谊视觉的股权结构如下：招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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单位：万元，%
股东 注册资本 实缴出资额 持股比例
视觉无限 457.31 65.33
华谊影院投资 102.69 14.67
北京厚德华地投资
有限公司
93.31 13.33
北京联和运通投资
有限公司
700
46.69 6.67
（3）发行人向华谊视觉增资至933.3 万元
2008 年9 月15 日，经华谊视觉股东会同意，增加注册资本233.3 万元，注
册资本增至933.3 万元，增加额全部由华谊兄弟影视投资有限公司以货币出资；
华谊影院投资增加投资2,500 万元，其中，233.3 万元计入公司注册资本，2,267.7
万元计入公司资本公积。
2008 年9 月17 日，中益信华会计师事务所有限公司出具“中益信华内验字
[2008]1084 号”《验资报告》，经审验，截至2008 年9 月17 日华谊视觉已收到股
东华谊兄弟影院投资有限公司缴纳的新增注册资本233.3 万元，变更后的累计注
册资本为933.3 万元，实收资本933.3 万元。同日，股东变更工商登记完成。本
次工商变更完成后，华谊视觉的股权结构如下：
单位：万元，%
股东 注册资本 实缴出资额 持股比例
视觉无限 457.31 49
华谊影院投资 335.99 36
北京厚德华地
投资有限公司
93.31 10
北京联和运通
投资有限公司
933.3
46.69 5
（4）框架协议终止
由于发行人与华谊视觉原管理层对华谊视觉2008 年度审计结果有争议，发
行人认为各方合作的基础和条件已经发生变化，提出终止原框架协议，于此同时
提出两点要求：1)全额扣减原框架协议中约定的第二期老股转让价款580 万；2)
作为对华谊原管理层的惩罚，以远低于华谊视觉估值的价格收购华谊视觉原管理
层的股权。2009 年5 月19 日，经各方协商，视觉无限及其股东、华谊影院投资、
厚德华地及联和运通就该框架协议及其附件的终止事宜以及华谊影院投资收购招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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视觉无限股份事宜共同签署了《关于终止〈框架协议书〉及股权收购协议》，约
定：1)自本协议生效之日起，《框架协议》效力终止，协议各方依据框架协议产
生的权利义务终止；《框架协议》效力终止后，《框架协议》尚未履行的部分，协
议各方不再履行；《框架协议》终止后，《框架协议》已经履行的部分，协议各方
均认可其履行行为及履行现状的效力；2)视觉无限将其持有华谊视觉46%的股权
(代表出资额429.32 万元)转让给华谊影院投资，转让价款为1,829 万元；视觉无
限将其持有华谊视觉3%的股权(代表出资额27.99 万元)转让给郝巍，转让价款为
壹元。本次股权转让款的定价依据为以净资产为基础的合理溢价。各方同意，自
协议签署之日起三日内，华谊影院投资向视觉无限支付第一笔股权转让价款
1,371.75 万元(即前述约定股权转让价款的75%)，在协议约定的资产及业务清单
转让完毕且本次股权转让的工商变更登记办理完毕后七个工作日内，华谊影院投
资向视觉无限支付剩余的股权转让款457.25 万元(即前述约定股权转让价款的
25%)。协议各方各自承担因本协议项下股权转让事宜而发生的税费。
2009 年5 月19 日，视觉无限分别与华谊影院投资及郝巍签署了《股权转让
协议书》，约定将其持有华谊视觉46%的股权(代表华谊视觉注册资本出资额
429.32 万元)转让给华谊影院投资，定价依据为以净资产为基础的合理溢价，转
让价款为1,829 万元；将其持有华谊视觉3%的股权(代表华谊视觉注册资本出资
额27.99 万元)转让给郝巍，转让价款为1 元。
华谊视觉于2009 年5 月25 日办理了工商变更手续。
本次工商变更完成后，华谊视觉的股权结构如下：
单位：万元，%
股东 注册资本 实缴出资额 持股比例
华谊影院投资 765.31 82
北京厚德华地
投资有限公司
93.31 10
北京联和运通
投资有限公司
46.69 5
郝巍
933.3
27.99 3
保荐机构、发行人律师、申报会计师经核查均认为，收购或增资华谊视觉的
价格是交易双方根据其对华谊视觉股权价值的达成共识的基础上确定的，价格不
存在显失公允和损害发行人合法权益的情况。发行人的董事、监事、高级管理人招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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员及实际控制人亦履行忠实勤勉义务。
三、发行人股东结构和组织结构
（一）公司的主要关联方关系图
截至本招股说明书签署日，公司的主要关联方如下：
35%
实际
控制人
王忠军、王忠磊兄弟 马云 其余70名自然人
华谊兄弟传媒股份有限公司
45.88%
10.97% 35.61%
100%
100% 100%
王育莲、虞锋母子
7.54%
兄弟盛世
兄弟投资
69.4% 90%
100% 100%
浙江天意影视娱乐投资
时代经纪
华谊国际发行
（香港）
影院投资
华谊音乐音乐经纪
100%
格林马术
21%
蓝海华谊
82%
华谊视觉 45%招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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（二）公司内部组织结构图（不包括子公司）
战略发展委员会
审计委员会
薪酬与考核委员会
提名委员会
审计部
股东大会
监事会
董事会
总裁
董事会秘书 董秘办（证券部）
质量控制部 立项及内容审查委员会
制作部
宣传策划部
营销部
国内电影发行部
娱乐营销部
创意制作部
开发部
人力资源及行政部
品牌运营部
财务部
法律部
北京分公司招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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公司各职能部门及北京分公司的职责如下：
1、财务部：负责公司财务会计制度、管理办法的制定、实施；各项财务指
标的分析统计；会计报告、财务分析报告的编制；年度、季度财务预算及成本
（费用）预算的编制；资金收支计划、信贷计划、资金调配计划的编制、调整；
资金的筹措；信用风险、账款回笼的协同管理；各类资产的统一管理；税务的
申报、缴纳；员工工资的发放、管理；与会计师事务所、财政、税务等管理部
门的沟通、协调；会计档案的归档、管理。
2、人力资源及行政部：负责公司人力资源年度需求与执行计划的制定；人
力资源管理制度以及各部门、岗位职责和任职资格说明书的制定、完善；员工
招聘及新员工的培训和技能评估；员工业绩考核、薪资的日常管理；人才市场
供求、薪资行情的预测、分析；员工的福利落实、咨询服务及各类培训；劳动、
人事档案纠纷的处理；员工的定岗、定编、定员工作；日常行政管理事务。
3、法律部：参与决策，为公司经营、管理决策提供法律上的可行性、合法
性论证；协助公司职能部门办理有关的法律事务并审查相关法律文件；收集、
整理、保管与公司经营管理有关的法律、法规、政策文件；与司法机关及有关
政府部门保持沟通，为公司创造良好的司法环境；负责公司外部律师的招聘和
考核，维护公司版权。
4、品牌运营部：负责公司品牌授权的销售；负责配合取得公司品牌授权的
战略伙伴的相关活动。
5、制作部：负责电影项目的前期开发，寻找电影题材，对其可行性进行评
估；负责影片制作的预算；负责影片的具体制作流程；负责影片的相关立项送
审工作，取得监管部门的许可证。
6、宣传策划部：负责电影宣传工作的具体事宜；负债协调媒体关系，安排
媒体相关的采访；宣传策划部只针对国内电影的具体宣传活动。
7、营销部：负责配套电影宣传的片花、海报等宣传素材的设计及制作；配
合公司其他部门对影片的宣传，提供相应的宣传素材。
8、国内电影发行部：负责国内影片发行的相关事宜；负责影片在院线的排
片；负责与电影发行相关的商业协议的洽谈、签订；负责电影在影院上映过程
中的相关事宜。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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9、娱乐营销部：负责与电影、电视相关的广告招商；负责与艺人相关的广
告招商；负责为公司销售的广告等娱乐产品提供相应的配套服务。
10、创意制作部：负责广告等娱乐产品的创意和设计；负责广告等娱乐产
品的制作。
11、开发部：负责影院投资项目的前期开发；对相关的投资意向进行评估
以及前景分析；负责与开发商进行业务洽谈，商定租赁协议等相关的合作事项。
12、董秘办（证券部）：负责保持与证券监督管理部门、证券交易所及各中
介机构的联系；及时、规范、准确披露有关信息；负责或参与公司拟投资项目
的方案初拟、汇报或申报工作；负责或参与公司董事会决定的有关资产重组、
兼并收购、资产出售、证券投资等项目的可行性研究、方案设计、监督实施等
工作。
13、审计部：负责保障公司内部财务体系的规范运行，建设公司的内控体
系；负责审查公司（包括子公司）财务收支和各项业务活动；评审内部控制系
统的有效性和适当性。
14、质量控制部：作为公司质量控制的第一级审核，负责保障公司影视作
品的质量；负责公司在创作、生产过程中对质量实行事前、事中、事后管理；
协助法律部处理因产品质量问题而导致重大纠纷、诉讼或仲裁。
15、北京分公司：营业场所：北京市朝阳区朝外大街18 号丰联广场大厦A
座909 室；负责人：王忠军；经营范围：文化信息咨询；企业形象策划；设计、
制作、代理、发布广告；投资咨询；货物进出口、技术进出口。发行人及浙江
华谊天意自设立时起至发行人及浙江华谊天意分公司设立时止的期间，曾存在
公司注册地之外北京市从事实际经营管理活动但未及时在实际经营地办理分公
司工商登记的事实。发行人实际控制人王忠军及王忠磊已出具承诺，同意以除
华谊传媒股份外的个人财产，为发行人及浙江华谊天意可能面临的前述行政处
罚缴纳相应的罚金. 发行人律师经核查认为，发行人及浙江华谊天意历史上曾
经存在的未及时办理分公司工商登记的法律瑕疵对发行人本次发行上市不构成
实质性影响。
（三）发行人所投资的子公司
发行人共拥有了7 家参股或控股子公司及孙公司。具体如下：招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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从事电影的制作、发行及衍生业务为华谊国际发行（香港）、影院投资；
从事电视剧的制作、发行及衍生业务为浙江天意、娱乐投资；
从事艺人经纪及相关服务业务时代经纪、蓝海华谊；
华谊视觉主要从事以影院LED 屏为载体的广告发布业务。
1、华谊兄弟国际发行有限公司（香港）
（1）历史沿革
2008 年4 月2 日，浙江省对外贸易经济合作厅《关于同意设立华谊兄弟国
际发行有限公司的批复》（浙外经贸经函[2008]91 号）批准华谊传媒在香港设立
“华谊国际发行有限公司”，总投资为500 万美元，注册资金为0.13 万美元。2008
年4 月3 日，华谊国际发行（香港）取得商务部“[2008]商合境外投资证字第00066
号”《批准证书》。2008 年4 月18 日，取得香港公司注册处编号为“1228652”的
《公司注册证书》及香港税务局于2008 年4 月23 日核发的编号为
“39194064-000-04-08-A”的《商业登记证》。公司注册资本：0.13 万美元；投资
总额：500 万美元；注册地：39/F GLOUCESTER TOWER THE LANDMARK 15
QUEEN’S ROAD CNETRAL, HK；业务性质：从事电影、电视剧、电视节目单
制作、发行、营销；生效日期：2008 年4 月18 日；届满日期：2009 年4 月17
日。
2009 年4 月20 日，香港税务局核发的编号为“39194064-000-04-09-4”的《商
业登记证》，届满日期延长至2010 年4 月17 日。
华谊国际发行（香港）为发行人出品影片拓展海外发行业务的主要渠道，
发行人合法经营，依法纳税，每年《商业登记证》到期即申请香港税务局的换
发。
单位：万美元
股东 注册资本 投资总额 持股比例(%)
华谊传媒 0.13 500 100
（2）主营业务情况
华谊国际发行（香港）的主营业务是为母公司华谊传媒所出品的影片拓展
海外发行业务。
华谊国际发行（香港）的业务模式为参与投资华谊传媒所摄制的影片并取
得该影片在海外一些国家或地区的发行权，然后再以批发商的身份同各个国家招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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或地区的地方电影发行商签署电影代理发行协议。收入主要来自代理发行佣金。
另外，华谊国际发行（香港）作为华谊传媒与境外电影企业和电影市场对
接的载体和平台，还承担了协助母公司华谊传媒与境外电影企业开展中外合拍
电影业务拓展的职能。
华谊国际发行（香港）的业务发展制约因素包括资金约束、国产电影海外
市场认可度约束及国际化经营人才约束。
（3）主要财务数据
经中瑞岳华会计师事务所审计，报告期内华谊国际发行（香港）的相关财
务信息如下：
单位：元
项 目 2009-06-30 2008-12-31
总资产 35,888,318.32 12,869,299.55
净资产 33,979,203.09 11,458,645.09
项 目 2009 年1-6 月 2008 年度
净利润 -60,612.00 -165,024.91
2、华谊兄弟影院投资有限公司
（1）历史沿革
2008 年3 月18 日，华谊传媒召开董事会会议，审议通过《关于成立子公司
华谊兄弟影院投资有限公司的议案》。2008 年4 月3 日，华谊传媒召开股东大
会，同意成立子公司华谊兄弟影院投资有限公司。2008 年4 月28 日，北京森
和光会计师事务所有限责任公司出具“森会验字(2008)第01-438 号”《验资报
告》，确认截至2008 年4 月28 日，华谊影院投资已收到唯一股东华谊传媒以货
币出资缴纳的第一期注册资本1,000 万元，占注册资本总额的20%。2008 年5
月4 日,北京市工商局核发的注册号为“110000011011043”《企业法人营业执照》。
公司企业类型为有限责任公司(法人独资)；住所：北京市朝阳区朝外大街18 号
丰联广场A 座908 室；法定代表人：王忠军；注册资本：5,000 万元；实收资
本：1,000 万元；经营范围：影院及院线投资；数字电影技术开发与技术服务；
企业管理；信息咨询；项目策划；设计、制作、代理、发布各类广告(下期出资
时间为2010 年4 月27 日)；营业期限：2008 年5 月4 日至2038 年5 月3 日。
2008 年7 月16 日，经华谊影院投资股东会决定，该公司于2008 年7 月18招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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日将实收资本由1,000 万元变更为4,000 万元。2008 年7 月21 日，北京森和光
会计师事务所有限责任公司出具“森会验字(2008)第01-588 号”《验资报告》，确
认截至2008 年7 月18 日，华谊影院投资已收到唯一股东华谊传媒以货币出资
缴纳的注册资本4,000 万元，占注册资本总额的80%。2008 年7 月21 日,华谊
影院投资完成工商变更。
本次工商变更完成后，华谊影院投资股权结构如下：
股东 注册资本(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
华谊传媒 5,000 4,000 100
2009 年6 月12 日，华谊影院投资实收资本增加到5,000 万。2009 年6 月
12 日，北京方城会计师事务所有限责任公司出具“方会验[2009]788 号”《验资
报告》，确认截至2009 年6 月12 日，华谊影院投资已收到唯一股东华谊传媒以
货币出资缴纳的注册资本5,000 万元，占注册资本总额的100%。2009 年6 月
12 日,影院投资完成工商变更。
本次工商变更完成后，华谊影院投资股权结构如下：
股东 注册资本(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
华谊传媒 5,000 5,000 100
（2）主营业务情况
华谊影院投资的主营业务为投资、经营、管理影院和院线。
华谊影院投资的业务模式为：首先，选取合适的商业地产物业作为影院的
经营场所；然后，与商业地产所有者即业主签署影院投资及物业租赁协议；最
后，在影院竣工后经营管理影院并取得包括电影票房分账收入、餐饮收入等在
内的业务收入。由于目前华谊影院投资的资金实力有限，因此由华谊传媒作为
影院的投资主体，其他包括前期选址、建设施工及经营管理等工作均由华谊传
媒委托华谊影院投资全权负责管理。
目前公司的影院业务尚处于前期筹备阶段，华谊影院投资目前主要从事影
院前期筹备所需的相关工作。
华谊影院投资业务发展的主要制约因素为资金约束，另外还包括选址地点
约束、经营管理人才约束等。
（3）主要财务数据招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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经中瑞岳华会计师事务所审计，报告期内华谊影院投资的相关财务信息如
下：
单位：元
项 目 2009-06-30 2008-12-31
总资产 29,500,819.43 19,976,373.13
净资产 19,134,893.34 19,976,373.13
项 目 2009 年1-6 月 2008 年度
净利润 -14,518,285.46 -20,023,626.87
3、浙江华谊兄弟天意影视有限公司
（1）历史沿革
2006 年6 月8 日，影业投资、吴毅、康洪雷决定共同组建浙江天意影视有
限公司，注册资本1,500 万元，影业投资出资1,050 万元，占70%股权；吴毅
出资225 万元，占15%股权；康洪雷出资225 万元，占15%股权。全体股东首
次出资额为500 万元，由股东自公司成立之前缴足，其中影业投资出资350 万
元，吴毅出资75 万元，康洪雷出资75 万元。其余1000 万元，由股东自成立之
日起两年内缴足。
2006 年7 月21 日，东阳市众华联合会计师事务所出具“东众会验字[2006]101
号”《验资报告》，本次出资为第1 期，应于2006 年7 月19 日之前缴足。经审
验，截至2006 年7 月19 日，已收到全体股东缴纳的第1 期注册资本合计人民
币500 万元，实收资本占注册资本的比例为33.33%。2006 年8 月1 日，浙江
天意影视取得由东阳市工商局颁发的注册号为“3307831003118”的《企业法人营
业执照》 ，注册资本为1,500 万元，实收资本为500 万元。股权结构为：
股东 注册资本(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
影业投资 350 70
吴毅 75 15
康洪雷
1,500
75 15
2007 年8 月19 日，浙江天意影视召开股东会，同意华谊有限受让影业投资、
吴毅及康洪雷持有浙江天意影视的全部股权。2007 年9 月26 日，华谊有限分
别与影业投资、吴毅及康洪雷签订了《股权转让协议》，约定影业投资将其持有
的浙江天意影视70%的股权以350 万元的价格转让给华谊有限；吴毅及康洪雷
将其分别持有的浙江天意影视的15%的股权分别以75 万元的价格转让给华谊招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-68
有限；对该等股权增减值的变化各方另行约定；影业投资、吴毅及康洪雷对浙
江天意影视未缴注册资本由华谊有限于2008 年7 月16 日之前缴足。2007 年9
月26 日，华谊有限就前述浙江天意影视股权的增减值变化分别与影业投资、吴
毅及康洪雷签订《补充协议》，约定：原协议项下影业投资、吴毅及康洪雷将其
分别持有的浙江天意影视70%、15%、15%的股权分别以350 万元、75 万元、
75 万元转让给华谊有限，该等股权无增减值变化；影业投资、吴毅及康洪雷确
认，华谊有限在原协议项下支付转让款的义务已经全部履行完毕。
根据截至2007 年9 月30 日的财务报表，浙江天意影视净资产为500.59 万
元，影业投资实缴出资对应的净资产为350.27 万元。以账面价值为参考，本次
华谊有限受让影业投资持有浙江天意影视70%的股权作价350 万元。
2007 年10 月18 日，浙江天意影视就本次股权变更依法向东阳市工商局办
理了工商变更登记。此次股权转让后，浙江天意影视的股东，出资金额和出资
比例如下：
股东 注册资本(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
华谊有限 1,500 500 100
2007 年10 月31 日，东阳市众华联合会计师事务所出具“东众会验字
[2007]147 号”《验资报告》确认，华谊有限于2007 年10 月29 日出资人民币
1,000 万元，出资方式为货币；截至2007 年10 月29 日，浙江天意影视共收到
股东缴纳的注册资本合计1,500 万元，实收资本占注册资本的100%。
2007 年11 月1 日，浙江天意影视取得了由东阳市工商局核发的编号为
“33078300006664”的《企业法人营业执照》，住所为浙江省金华市东阳市横店影
视产业实验区商务楼，法定代表人为王忠磊；注册资本：1,500 万元；实收资本：
1,500 万元；经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播
剧、电视剧(广播电视节目制作经营许可证有限期至2008 年7 月27 日)，影视
服装道具租赁，影视器材租赁，影视文化信息咨询，企业形象策划，会展会务
服务，摄影摄像服务，制作、代理、发布，影视广告(凡涉及前置审批或专项许
可证的凭相关有效证件经营)；营业期限：自2006 年8 月1 日至2036 年7 月
31 日。浙江天意影视的股权结构如下：
股东 注册资本(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
华谊有限 1,500 1,500 100招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-69
2008 年7 月28 日，经股东决定，“浙江天意影视有限公司”更名为“浙江华
谊兄弟天意影视有限公司”，2008 年8 月12 日，浙江华谊兄弟影视有限公司向
东阳市工商局领取注册号为“330783000006664”的《企业法人营业执照》。
2008 年11 月11 日，华谊传媒与娱乐投资签订《股权转让协议》，约定华谊
传媒同意将其持有的浙江华谊天意的100%股权转让给娱乐投资，转让对价为
依据2008 年9 月30 日经审计的浙江华谊天意净资产人民币12,517,598.33 元。
2008 年11 月11 日，浙江华谊天意召开股东会，决定修改公司章程，股东
华谊兄弟传媒股份有限公司变更为北京华谊兄弟娱乐投资有限公司。2008 年11
月18 日，股东变更工商登记完成。本次工商变更完成后，浙江天意影视的股权
结构如下：
股东 注册资本(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
娱乐投资 1,500 1,500 100
（2）主营业务情况
浙江华谊天意的主营业务是电视剧的制作、发行及衍生业务，
浙江华谊天意的业务模式包括采购模式、生产模式和销售模式，采购模式
主要是指对专业人员劳务、摄制耗材、专用设施及设备等各项生产要素的采购；
生产模式即为电视剧的摄制模式，通常采取“联合摄制”的模式，具体摄制工作
包括艺术创作和行政管理两部分，由剧组负责。
浙江华谊天意已经累计出品包括《士兵突击》和《我的团长我的团》等5
部电视剧。
浙江华谊天意的业务发展的主要制约因素为资金约束，另外还包括人才约
束等。
（3）主要财务数据
经中瑞岳华会计师事务所审计，报告期内浙江华谊天意的相关财务信息如
下：
单位：元
项 目 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
总资产 77,411,601.93 72,264,527.25 52,411,690.22 31,420,867.11
净资产 26,769,401.87 11,524,637.74 25,213,905.77 4,426,034.91招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-70
项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
净利润 15,244,764.13 -4,305,952.81 10,787,870.86 -573,965.09
4、北京华谊兄弟娱乐投资有限公司
（1）历史沿革
2007 年11 月30 日，华谊有限召开临时股东会，审议通过了设立娱乐投资
的议案。2008 年2 月1 日，北京汇德源会计师事务所有限责任公司出具“京汇
验字(2007)第550 号”《验资报告》，华谊有限出资1,000 万元，实收资本1,000
万元，出资方式为货币。2008 年1 月3 日，北京市工商局怀柔分局向娱乐投资
核发了注册号为“110116010715339”《企业法人营业执照》。股权结构如下：
股东 注册资本(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
华谊有限 1,000 1,000 100
2008 年3 月20 日，娱乐投资唯一股东华谊传媒决定，将公司注册资本由
1,000 万元增加到2,980 万元。2008 年3 月24 日，北京汇德源会计师事务所有
限责任公司出具“京汇验字(2008)第014 号”《验资报告》，确认截至2008 年3
月24 日，娱乐投资已收到华谊传媒新增出资1,980 万元，新增实收资本占新增
注册资本的100%。2008 年3 月26 日，就娱乐投资本次增资事宜，北京市工商
局怀柔分局依法向娱乐投资核发了注册号为“110116010715339”《企业法人营业
执照》。公司企业类型为有限责任公司(法人独资)；住所：北京市怀柔区杨宋镇
和平路10 号316 室；法定代表人：王忠磊；注册资本：2,980 万元；实收资本：
2,980 万元；经营范围：投资管理；影视服装道具、影视器材租赁；组织文化艺
术交流活动(不含演出)；制作、代理、发行广告；制作、发行动画片、电视综
艺、专题片；企业形象策划；承办展览展示；会议服务；摄影、摄像服务；影
视制作技术培训；影视文化信息咨询、投资咨询、商务信息咨询(以上咨询不含
中介服务)；销售影视设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；营业期限：
2008 年1 月3 日至2058 年1 月2 日。本次工商变更后，娱乐投资的股东及股
权结构如下：
股东 注册资本(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
华谊传媒 2,980 2,980 100
2008 年11 月11 日，娱乐投资召开股东会决定，将娱乐投资注册资本由2,980
万元增加到6,000 万元。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-71
根据北京森和光会计师事务所有限责任公司于2008 年11 月13 日出具的“森
会验字[2008]第01-823 号”《验资报告》，确认截至2008 年11 月13 日，娱乐投
资已收到华谊传媒新增出资3,020 万元，累积注册资本实收金额为6,000 万元。
2008 年11 月19 日，就娱乐投资本次增资事宜，北京市工商局依法向娱乐
投资核发了注册号为“110116010715339”的《企业法人营业执照》；本次工商变
更完成后，娱乐投资的股东及股权结构如下：
股东 注册资本(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
华谊传媒 6,000 6,000 100
（2）主营业务情况
娱乐投资的主营业务、业务模式及业务发展制约因素与浙江华谊天意相同。
娱乐投资已经累计出品包括《最后的99 天》、《黑玫瑰》、《望族》等6 部电
视剧。
（3）主要财务数据
经中瑞岳华会计师事务所审计，报告期内娱乐投资的相关财务信息如下：
单位：元
项 目 2009-06-30 2008-12-31
总资产 342,784,387.87 268,015,101.42
净资产 77,904,814.73 63,287,316.25
项 目 2009 年1-6 月 2008 年度
净利润 14,617,498.48 3,266,116.25
5、蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司
（1）历史沿革
2008 年10 月8 日，华谊传媒与江苏蓝海传媒营销有限责任公司(下称“江苏
蓝海公司”)签订《关于设立蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司股东
协议书》(下称“《蓝海传媒股东协议》”)，约定由华谊传媒和江苏蓝海公司共
同投资设立蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司，公司注册资本为
1000 万元人民币，其中发行人出资450 万元，占公司注册资本的45%，江苏蓝
海公司出资550 万元，占公司注册资本的55%，股东按出资比例分享公司权益。
2008 年10 月27 日， 江苏省工商行政管理局颁发了注册号为
“320000000077030”的《企业法人营业执照》，公司经营范围：为文艺演出、晚
会、艺术节、大赛等进行策划、组织活动，演艺咨询，舞台工程施工，物美设招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-72
计制作，灯光音响设计、租赁，舞台灯光、音响器材、体育用品销售。
（2）主营业务情况
蓝海华谊的主营业务是演唱会的策划、组织、票务销售及广告业务。
蓝海华谊的业务模式是：取得歌手及其经纪公司对蓝海华谊主办演唱会的
授权并支付授权费，全面负责演唱会的策划、组织及管理等各项工作，通过销
售演唱会门票及广告实现收入。
蓝海华谊已经成功举办了“音乐舞蹈史诗《东方红》”和“东方神起北京演唱
会”，正在筹办“Junior Young 上海演唱会”。
蓝海华谊的业务发展制约因素是该公司尚处于发展初期，市场号召力有限，
难以吸引大量的知名歌手。
（3）主要财务数据
经江苏苏亚金诚会计师事务所审计，最近一年一期蓝海华谊的相关财务信
息如下：
单位：元
项 目 2009-06-30 2008-12-31
总资产 18,067,848.38 14,666,573.62
净资产 9,359,614.38 9,830,133.62
项 目 2009 年1-6 月 2008 年度
净利润 -470,519.33 -169,866.38
6、北京华谊兄弟时代文化经纪有限公司
（1）历史沿革
2007 年7 月15 日，华谊有限召开临时股东会，同意华谊有限出资人民币
80 万元，与影业投资共同设立时代经纪。2007 年8 月13 日,北京昊伦中天会计
师事务所出具“京昊验字(2007)第1416 号”《验资报告》，确认影业投资出资20
万元，华谊有限出资80 万元；截至2007 年8 月13 日，时代经纪已收到全体股
东出资共计100 万元。2007 年9 月4 日，北京市工商局朝阳分局依法向时代经
纪核发了注册号为“110102010463959”的《企业法人营业执照》，时代经纪注册
资本为100 万元，实收资本为100 万元,股权结构为：
股东 注册资本(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
影业投资 100 20 20招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-73
华谊有限 80 80
2007 年10 月16 日，时代经纪召开股东会，决议通过了由华谊有限受让影
业投资持有时代经纪20%股权。2007 年10 月16 日，华谊有限与影业投资签订
了《股权转让协议》，约定影业投资将其持有时代经纪20%的股权以20 万元的
价格转让给华谊有限。本次股权转让以时代经纪新设后账面价值为基础，作价
20 万元。
2007 年11 月21 日，时代经纪就本次股权变更依法向北京市工商局朝阳分
局办理了工商变更登记。公司类型为有限责任公司；住所：北京市朝阳区朝外
大街18 号丰联广场A 座906 室；法定代表人：王忠磊；注册资本：100 万元；
实收资本：100 万元；经营范围：从事文化经纪业务、经营演出及经纪业务；
营业期限：自2007 年9 月4 日至2037 年9 月3 日。
2008 年9 月26 日,经时代经纪股东决定，时代经纪依法向工商主管部门递
交了经营范围变更登记申请，拟将公司经营范围由“从事文化经纪业务、经营演
出及经纪业务”变更为“从事文化经纪业务；经营演出及经纪业务；组织文化艺
术交流活动(不含演出)；影视策划；广告设计、制作；图文设计、制作；从事
体育经纪业务”；2008 年10 月8 日，北京市工商局朝阳分局依法向该公司核发
了注册号为“110105010463959”的《企业法人营业执照》，核准该公司变更经营
范围。经营范围变更完成后，时代经纪股权结构如下：
股东 注册资本(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
华谊传媒 100 100 100
（2）主营业务情况
时代经纪的主营业务是艺人经纪业务。
时代经纪的业务模式是：在与符合公司需要的艺术条件和发展潜力的艺人
签署经纪合作协议之后，公司为艺人提供包括形象策划及包装、个人发展规划、
对外合作、谈判签约等一系列经纪服务。公司利用自身资源及社会关系为签约
艺人积极开拓各种演艺机会并从艺人获得的商业活动酬金中按经纪协议的约定
比例收取代理服务佣金实现收入。
时代经纪目前拥有包括黄晓明、李冰冰、周迅、张涵宇等76 位签约艺人，
在国内的艺人经纪业名列前茅。
时代经纪的业务发展制约因素是若发行人影视业务无法持续发展壮大，则招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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影响发行人对现有签约艺人商业价值的充分挖掘及其对其他艺人的吸引力。
（3）主要财务数据
经中瑞岳华会计师事务所审计，报告期内时代经纪的相关财务信息如下：
单位：元
项 目 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31
总资产 47,605,279.40 32,918,980.24 11,536,047.29
净资产 36,245,948.50 27,530,298.54 8,899,625.06
项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度
净利润 8,715,649.96 31,383,860.92 7,899,625.06
7、华谊视觉传媒广告有限公司
（1）历史沿革
为了充分利用和开发“华谊兄弟”品牌资源，进一步拓宽公司影视衍生业务，
发行人拟开展以LED 屏为播放媒介，影视剧广告植入、广告贴片、阵地宣传活
动以及数字海报等相结合的多元化营销模式。鉴于LED 的渠道建设周期较长，
并且现有的影院LED 的覆盖率已经较高，发行人若从头开始成立公司经营LED
的整合营销需要花费较多的人力，且会错失商机，因此，发行人拟收购一家已
经具有LED 渠道的公司。
2008 年6 月30 日，北京视觉无限广告有限公司设立北京华谊视觉传媒广告
有限公司，注册资本50 万元，北京视觉无限广告有限公司出资50 万元，占100%
股权。2008 年6 月30 日，中益信华会计师事务所有限公司出具“中益信华内验
字[2008]755 号”《验资报告》，经审验，截至2008 年6 月30 日华谊视觉已收到
视觉无限注册资本50 万元。2008 年7 月1 日，华谊视觉取得了由北京市工商
局怀柔分局颁发的注册号为“110116011149718”的《企业法人营业执照》。
2008 年7 月11 日，发行人股东大会审议通过了下属子公司华谊影院投资并
购华谊视觉的议案，并授权董事会负责办理，与之相关的协议等文件均由华谊
影院授权代表签署。
2008 年7 月22 日，视觉无限决定向华谊视觉增加注册资本650 万元，华谊
视觉注册资本增至700 万元。2008 年7 月22 日，中益信华会计师事务所有限
公司出具“中益信华内验字[2008]793 号”《验资报告》，经审验，截至2008 年7
月22 日华谊视觉已收到视觉无限货币出资650 万元，变更后的累计注册资本为招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-75
700 万元，实收资本700 万元。
2008 年7 月25 日，视觉无限及其股东与华谊影院投资、北京厚德华地投资
有限公司(下称“厚德华地”)及北京联和运通投资有限公司(下称“联和运通”)共
同签署了《关于北京华谊视觉传媒广告有限公司股权重组及框架协议书》。
2008 年8 月7 日，经华谊视觉股东会同意，华谊视觉原股东将其持有华谊
视觉14.67%、13.33%以及6.67%的股权转让给新股东华谊影院投资、北京厚德
华地投资有限公司以及北京联和运通投资有限公司。华谊视觉于2008 年8 月
12 日完成了本次股权转让的工商变更手续。
本次工商变更完成后，华谊视觉的股权结构如下：
股东 注册资本(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
视觉无限 457.31 65.33
华谊影院投资 102.69 14.67
北京厚德华地
投资有限公司
93.31 13.33
北京联和运通
投资有限公司
700
46.69 6.67
2008 年9 月15 日，经股东会同意，华谊视觉注册资本增加233.3 万元至933.3
万元，增加额全部由华谊兄弟影视投资有限公司以货币出资；华谊影院投资增
加投资2,500 万元，其中，233.3 万元计入公司注册资本，2,267.7 万元计入公司
资本公积。
2008 年9 月17 日，中益信华会计师事务所有限公司出具“中益信华内验字
[2008]1084 号”《验资报告》，经审验，截至2008 年9 月17 日华谊视觉已收到
股东华谊影院投资缴纳的新增注册资本233.3 万元，变更后的累计注册资本为
933.3 万元，实收资本933.3 万元。同日，股东变更工商登记完成。转让后股权
结构如下：
股东 注册资本(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
视觉无限 457.31 49
华谊影院投资 335.99 36
北京厚德华地
投资有限公司
93.31 10
北京联和运通
投资有限公司
933.3
46.69 5
2009 年5 月19 日，鉴于2008 年7 月25 日签署的框架协议未能依约全部履招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-76
行或尚未履行完毕，协议各方合作的基础和条件已经发生变化，经友好协商，
视觉无限及其股东、华谊影院投资、厚德华地及联和运通就该框架协议及其附
件的终止事宜以及华谊影院投资收购视觉无限股份事宜共同签署了《关于终止
〈框架协议书〉及股权收购协议》。
2009 年5 月19 日，视觉无限分别与华谊影院投资及郝巍签署了《股权转让
协议书》，约定将其持有华谊视觉46%的股权(代表华谊视觉注册资本出资额
429.32 万元)转让给华谊影院投资，定价依据为以净资产为基础的合理溢价，转
让价款为1,829 万元；将其持有华谊视觉3%的股权(代表华谊视觉注册资本出
资额27.99 万元)转让给郝巍，转让价款为一元。
华谊视觉于2009 年5 月25 日办理了工商变更手续。
本次工商变更完成后，华谊视觉的股权结构如下：
股东 注册资本(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
华谊影院投资 765.31 82
北京厚德华地
投资有限公司
93.31 10
北京联和运通
投资有限公司
46.69 5
郝巍
933.3
27.99 3
（2）主营业务情况
公司经营范围为设计、制作、代理、发行广告。主营业务为在电影院以超
大清晰大屏幕（LED）为载体的广告营销，利用巨幅银幕、炫彩的画面和动感
音效形成视觉和听觉冲击，为广告客户提供独特的媒体平台，将广告客户的品
牌、市场营销直接送到消费终端。
截至本招股说明书签署日，华谊视觉拥有127 块LED 屏，主要分布在北京、
上海、广州、深圳等44 个大中城市的124 个影院。具体分部情况如下：
序号 城市 影院数量（个） LED屏数量（块）
1 北京市 17 17
2 广东省 16 16
3 上海市 15 15
4 湖北省 12 12
5 四川省 11 12
6 浙江省 10 10
7 辽宁省 7 7
8 山东省 6 6招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-77
9 福建省 6 6
10 江苏省 5 5
11 陕西省 4 6
12 重庆市 3 3
13 广西省 2 2
14 湖南省 2 2
15 山西省 2 2
16 黑龙江 2 2
17 河北省 1 1
18 吉林省 1 1
19 天津市 1 1
20 云南省 1 1
合计 124 127
目前，127 块LED 显示屏均已完成安装，其中113 块处于正常广告投放
中，其余14 块处于故障维修状态。
（3）财务数据
经审计，报告期内华谊视觉的相关财务信息如下：
单位：元
项 目 2009-06-30 2008-12-31
总资产 28,351,999.40 40,896,314.37
净资产 18,236,073.31 28,607,495.26
项 目 2009 年1-6 月 2008 年度
净利润 -10,371,421.95 -3,392,504.74
保荐机构经核查认为，原有股东及现有股东的出资金额、出资方式符合法
定程序，出资已经足额到位。发行人受让下属企业的股权均为同一控制下的转
移，以账面价值为基础，交易价格公允，且已经履行了法定程序。
（四）持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基
本情况
1、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人
持股5%以上的股东包括王忠军（持股比例34.85%）、王忠磊（持股比例
11.03%）及马云（持股比例10.97%）。
王忠军和王忠磊兄弟，两人为一致行动人，是公司的控股股东和实际控制
人。王忠军、王忠磊及马云的基本情况见下表：招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-78
姓名 持股比例 国籍
永久境外
居留权
身份证号码 住 所
王忠军 34.85% 中国 拥有 1101011960032753XX 北京市朝阳区惠新里
王忠磊 11.03% 中国 拥有 1101011970040453XX 北京市朝阳区北苑路
马云 10.97% 中国 不拥有 3301066409100XX 杭州市下城区环城西路
注：除王忠军、王忠磊拥有加拿大永久居留权以外，公司其他发起人不拥有永久居留权。
2、实际控制人控制的其他企业
截至本招股说明书签署日，王忠军、王忠磊兄弟控制的其他企业有：北京
兄弟联合投资有限公司和北京兄弟盛世企业管理有限公司。
（1）北京兄弟联合投资有限公司
北京兄弟联合投资有限公司原名北京华谊兄弟投资有限公司，成立于1996
年5 月15 日。截至本招股说明书签署日，兄弟投资的企业性质为有限责任公司；
住所：北京市朝阳区广渠门外大街8 号西座1504—B；法定代表人：王忠军；
注册资本：1,500 万元；实收资本：1,500 万元；经营范围：投资管理，投资咨
询，企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，组织文化交流活动(演出除
外)，承办展览展示会，设计、制作广告；营业期限：自1996 年5 月15 日至
2026 年5 月14 日。
王忠军和王忠磊现共计持有兄弟投资90%的股权，为其控股股东。
发行人成立以后，在公司实际控制人王忠军、王忠磊先生业务重心主要落
在新平台的影视、艺人经纪业务的背景下。兄弟投资（原华谊投资）主营业务
变更为投资管理、投资咨询以及艺术品制作（油画，雕塑）。
报告期内，兄弟投资的主营收入主要来源于房屋租金及艺术品制作费用（油
画，雕塑）。
兄弟投资最近一年一期相关财务信息如下（未经审计）：
单位：元
项 目 2009-06-30 2008-12-31
总资产 15,756,813.84 15,341,520.26
净资产 14,950,076.45 14,976,548.17
项 目 2009 年1-6 月 2008 年度
净利润 -14,321.33 -5,649.81招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-79
（2）北京兄弟盛世企业管理有限公司
北京兄弟盛世企业管理有限公司原名北京华谊兄弟广告有限公司，成立于
1998 年7 月23 日。截至本招股说明书签署日，兄弟盛世企业性质为有限责任
公司；住所：北京市朝阳区三源里街13 楼4 幢306 室；法定代表人：王忠军；
注册资本：200 万元；实收资本：200 万元；经营范围：企业管理、企业形象策
划、企业管理咨询、公关关系服务、投资咨询、会议服务；营业期限：自1998
年7 月23 日至2028 年7 月22 日。
王忠军和王忠磊现合计持有兄弟盛世69.4%的股权，为其控股股东。
发行人成立以后，公司实际控制人王忠军、王忠磊先生业务重心主要落在
新平台的影视、艺人经纪业务。兄弟盛世（原华谊广告）开始淡出，主要持有
华谊音乐35%的股权。此外，公司还零星的从事一些企业管理、策划及管理咨
询活动。
兄弟盛世最近一年一期相关财务信息如下（未经审计）：
单位：元
项 目 2009-06-30 2008-12-31
总资产 14,782,325.66 15,497,634.56
净资产 14,162,469.18 14,544,183.11
项 目 2009 年1-6 月 2008 年度
净利润 -284,673.93 -112,701.24
3、实际控制人持有公司股份质押或其他有争议的情况
本公司实际控制人所持公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
四、发行人的股本情况
（一）本次发行前后的公司股本结构
本次发行前公司总股本为12,600 万股，本次向社会首次公开发行的股票数
量为4,200 万股，占发行后总股本的比例为25%。
（二）前十名股东持股情况以及在公司的任职情况
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%） 在公司的任职情况
1 王忠军 4,390.80 34.85 董事长招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%） 在公司的任职情况
2 王忠磊 1,389.60 11.03 董事、总经理
3 马云 1,382.40 10.97 副董事长
4 江南春 590.40 4.69 无
5 鲁伟鼎 590.40 4.69 无
6 赵静 500.00 3.97 无
7 张毅 500.00 3.97 无
8 虞锋 495.40 3.93 董事
9 王育莲 455.00 3.61 无
10 高民 368.00 2.92 员工
注：公司前十名股东均为自然人
（三）最近一年发行人新增股东的基本情况
2009 年7 月，公司股东任斯璐将其持有的18 万股股票转让给李波14 万股，
李玥嘉3 万股，刘凤1 万股；公司股东袁春将其持有的3 万股转让给王冬梅；
公司股东李科将其持有的2 万股股票转让给王莉1 万股，王松岑1 万股。2009
年7 月20 日，公司在浙江省工商局办理完成了本次变更的备案登记手续。
此次股权转让中，公司新增股东5 名，分别为李玥嘉、刘凤、王冬梅、王
松岑及王莉，股份转让价格均按照出让方获取这部分股份的原始出资价格3 元/
股作为转让价格。具体情况如下：
股份出让方
股份受让
方
受让股份数
量（万股）
受让股份价格
（元/股）
受让方出
资（万元）
受让方身份
李波 14 3 42
公司电视剧工作室制
片人
李玥嘉 3 3 9
公司全资子公司时代
经纪经纪人
任斯璐
（18 万股）
刘凤 1 3 3
公司全资子公司时代
经纪财务经理
袁春
（3 万股）
王冬梅 3 3 9 公司法律部法律顾问
王松岑 1 3 3 公司财务经理
李科
（2 万股） 王莉 1 3 3
公司全资子公司娱乐
投资财务经理招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-81
（四）发行人股东之间的关联关系
本次发行前，公司有自然人股东75 名，具有关联关系的股东有：王忠军和
王忠磊兄弟、王育莲和虞锋母子。其中，王忠军持股比例为34.85%，王忠磊持
股比例为11.03%；虞锋持股比例为3.93%，王育莲持股比例为3.61%。
（五）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承
诺
公司全体股东承诺：自公司股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他
人管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
作为公司在向中国证监会提交其首次公开发行股票并在创业板上市申请前
六个月内的新增股东李波、李玥嘉、王冬梅、王松岑、刘凤和王莉承诺自公司
股票在证券交易所挂牌上市交易之日起一年内，不转让其持有的公司部分或全
部股份；并自公司股票在证券交易所挂牌上市交易之日起二十四个月内，转让
的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50%。
公司实际控制人王忠军、王忠磊兄弟承诺：自公司股票上市之日起36 个月
内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司收
购该部分股份。
公司董事、监事和高级管理人员承诺，其所持本公司股份在上述承诺的限
售期届满后，在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的
25%，在离职后半年内不得转让。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
（六）工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等
情况
公司除存在以下委托持股等情形外，不存在工会持股、职工持股会持股、
信托持股情况。
1、TOM 公司相关事宜
（1）关于TOM 公司所持华谊国际控股(BVI)股权的具体情况及协议安排
①华谊国际控股(BVI)基本情况及与发行人的关系招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-82
报告期内，华谊国际控股(BVI)曾为发行人关联方，系王忠军和王忠磊合计
持股58.56%的公司，该公司的基本情况为：
华谊国际控股(BVI)系根据英属维尔京群岛的法律于2004 年10 月11 日注
册成立， 目前持有注册号为“618438” 的公司注册证书（ certificate of
incorporation）。华谊国际控股(BVI)的授权股本为5 万美元，等分为每股面值1
美元的股份5 万股，已发行股份为125 股。注册地址为：P.O.Box 957, Offshore
Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。
2008 年3 月31 日，王忠军及王忠磊将其所持有的华谊国际控股(BVI)股份
转让给自然人罗思洪。
根据华谊国际控股(BVI) 的英属维尔京群岛注册代理公司Offshore
Incorporations Limited 于2008 年6 月19 日出具的《华谊兄弟国际控股有限公司
注册代理人证书》(Certificate of Incumbency of Huayi Brothers International
Holdings Limited)，截至2008 年3 月31 日，华谊国际控股(BVI)共发行股份为
125 股，全部由罗思洪持有；罗思洪担任华谊国际控股(BVI)的唯一董事。
此次股权变更后，华谊国际控股(BVI)变更为自然人罗思洪全资拥有的公
司。罗思洪与发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
之间不存在关联关系，罗思洪也未在发行人及其实际控制人王忠军、王忠磊控
制的其他公司任职。
2009 年2 月14 日，华谊国际控股(BVI)唯一股东罗思洪作出决议解散华谊
国际控股(BVI)，并办理注销手续。截至本招股说明书签署日，该公司正在办理
注销手续。
此外，华谊国际控股(BVI)的全资子公司动力影视曾经于2005 年9 月12 日
在中国境内设立了华谊顾问。经保荐机构、发行人律师核查华谊顾问2006 年、
2007 年及2008 年度审计报告以及发行人及其实际控制人、董事和高级管理人
员于2009 年9 月9 日出具的《声明函》，华谊顾问设立后与发行人之间未发生
业务、资产以及利润转移的协议安排，且华谊顾问业已注销，华谊国际控股(BVI)
也已变更为自然人罗思洪控制的公司并正在办理注销手续。保荐机构、发行人
律师认为，截至本招股说明书签署日，华谊国际控股(BVI)和发行人之间不存在
任何关于发行人业务、资产和利润转移至境外的协议安排。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-83
②TOM 公司所持华谊国际控股(BVI)股权的具体情况及协议安排
报告期内，TOM Group Limited(TOM 集团有限公司,为香港上市公司，股票
代码：2383，以下简称“TOM 公司”)曾通过全资附属公司TOM Entertainment
Group Limited（以下简称“TOM 娱乐”）持有华谊国际控股(BVI)27%的股权，
其与发行人实际控制人王忠军、王忠磊先生之间有关出资入股、股权买卖、股
权控制等方面签订协议的情况如下：
2004 年12 月9 日，TOM 娱乐与王忠军、王忠磊及刘晓梅及ChinaEquity
International Holding Limited（信中利，系汪超涌控股的公司）签署《股权购买
协议》，约定TOM 娱乐受让王忠军、王忠磊及刘晓梅合计持有的华谊国际控股
(BVI)股份27 股(占总股份总数100 股的27%)，股权转让价款为500 万美元，
惟可按照协议约定的估值调整条款及条件予以调整。
2005 年12 月30 日，TOM 娱乐与王忠军签署《股权购买协议》，约定TOM
娱乐将其所持华谊国际控股(BVI)股份20 股(占股份总数100 股的20%)转让给
王忠军，股权转让价款为700 万美元。
2007 年12 月31 日，TOM 娱乐与江南春、马云、虞锋各自分别控制的JJ
Media Investment Holdings Limited、Diamond Ray Venture Limited 、Improve
Frame Holdings Limited 三家公司签署《股权购买协议》将其持有的华谊国际控
股(BVI)剩余之7 股股份别转让给JJ Media Investment Holdings Limited 3.2 股，
转让给Diamond Ray Venture Limited 3.2 股，转让给Improve Frame Holdings
Limited 0.6 股。股权转让价款合计为437.5 万美元。
（2）关于TOM 公司委托他人持有发行人股权的具体情况及协议安排
报告期内，TOM 公司及TOM 娱乐不曾直接持有发行人股权/股份。根据周
石星于2009 年9 月6 日出具的声明函、TOM 娱乐和冯祺及发行人签署的《独
家购买权合同》、TOM 公司相关公告信息，以及周石星、冯祺的任职经历，保
荐机构认为TOM 公司曾授权委托自然人周石星和冯祺间接持有发行人部分股
权，相关情况和协议安排如下：
2005 年9 月，TOM 公司曾授权委托周石星以其个人名义购买华谊投资持有
发行人27%的股权。
2006 年6 月，对应TOM 娱乐减持华谊国际控股(BVI)20 股的安排，TOM招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-84
公司又授权周石星将其代持的发行人27%的股权全部售出或转让，其中：10%
的股权售给华谊广告、10.7%的股权出售给马云，其余6.3%的股权转让给TOM
公司另行指定的授权自然人冯祺。
2006 年7 月20 日，TOM 娱乐和冯祺及发行人签署《独家购买权合同》，约
定TOM 娱乐和其指定人有权在中国法律允许的前提下随时向声明人购买其所
持有发行人的全部或部分股权；且冯祺承诺其行使股东权利或进行股权处置时
均需征得TOM 娱乐或其指定方事先同意。
2007 年11 月21 日， TOM 娱乐和冯祺以及发行人又签署了《终止协议》，
该协议确认了冯祺将其所持发行人股权全部转让给上海开拓的事实，各方确认
截至2007 年11 月19 日（即冯祺将其所持有的全部股权转出让给上海开拓之日）
止，协议各方义务均已履行完毕，《独家购买权合同》终止。
前述周石星及冯祺历次受让及转让发行人股权均已依法履行了价款支付、
公司内部决策程序以及与前述股权转让相关的工商变更登记手续。
根据《关于文化领域引进外资的若干意见》规定“禁止外商投资电影制作行
业”以及《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国信托法》
的相关规定，TOM 公司通过协议安排周石星和冯祺间接持有发行人股权的行为
系规避法律规定而设立的信托关系，其不受中国法律保护。在周石星和冯祺持
有发行人股权的期间内，其历次股东权利的行使及对所持股权的处置不存在股
权纠纷及其他权利受限的情形。至冯祺经TOM 娱乐授权转出其所持发行人全
部股权之日止(即2007 年11 月)，TOM 公司与周石星、冯祺及/或发行人关于出
资入股、股权买卖、股权控制的所有协议均已终止，且TOM 娱乐也已通过声
明函确认“在本声明函出具日，无直接或间接持有华谊公司的任何股份或股权,
声明人与华谊公司或其现有股东无任何股权或其他权益纠纷”。
（3）周石星、冯祺与发行人及其实际控制人的关系
①周石星与发行人、实际控制人的关系及其持有发行人股权的协议安排
2005 年9 月至2006 年6 月，周石星曾持有发行人27%的股权，相关协议
情况如下：
2005 年9 月22 日，周石星与华谊投资签订《股权转让协议》，约定华谊投
资将其持有发行人27%的股权转让给周石星，转让价款为135 万元。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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2006 年6 月15 日，周石星又分别与华谊广告、马云、冯祺签订《股权转让
协议》，将其持有的发行人27%的股权，分别转让给华谊广告10%，转让价款
为50 万元；转让给马云10.7%，转让价款为53.5 万元；转让给冯祺6.3%，转
让价款为31.5 万元。出让方确认已收到全部股权转让对价。
周石星受让及转让发行人股权均已依法履行了价款支付、公司内部决策程
序以及与前述股权转让相关的工商变更登记手续。
周石星所持发行人上述股权系受TOM 公司委托，其历次股东权利的行使及
股权处置均已得到委托人的合法授权。除前述股权受让及转让协议外，周石星
与发行人之间不存在其他出资入股、股权买卖、股权控制方面的协议安排；其
与发行人及其实际控制人王忠军、王忠磊之间不存在其他关联关系。
截至本招股说明书签署日，周石星不享有发行人任何股权及任何其他权益，
也不存在其他对发行人或其现有股东所持发行人股权/股份进行限制的情形。周
石星与TOM 公司、发行人及其现有股东之间不存在任何股权纠纷或其他潜在
纠纷。
②冯祺与发行人、实际控制人的关系及其持有发行人股权的协议安排
2006 年6 月至2007 年11 月，冯祺曾持有发行人6.3%的股权，相关股权协
议情况如下：
2006 年6 月15 日，冯祺与周石星签订《股权转让协议》，约定周石星将其
持有的发行人6.3%的股权转让给冯祺，转让价款为31.5 万元。2006 年6 月28
日，因发行人注册资本由500 万元增至5,000 万元（其中增加的4,500 万元全部
由股东华谊广告认缴），冯祺持有发行人的股权比例变更为0.63%。
2007 年8 月28 日，冯祺与上海开拓签订《股权转让协议》，将其持有的发
行人0.126%股权转让给上海开拓，转让价款为6.3 万元；本次股权转让完成后，
冯祺仍持有发行人0.504%的股权。
2007 年11 月19 日，冯祺与上海开拓签订《股权转让协议》，将其持有的发
行人0.504%的股权转让给上海开拓，转让价款为25.2 万元；出让方确认已收
到全部股权转让对价。本次股权转让后，冯祺不再持有发行人任何股权/股份。
冯祺受让及转让发行人股权均已依法履行了价款支付、公司内部决策程序
以及与前述股权转让相关的工商变更登记手续。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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冯祺所持发行人上述股权系受TOM 公司委托，其历次股东权利的行使及股
权处置均已得到委托人TOM 公司的合法授权。除前述协议外，冯祺与发行人
之间不存在其他出资入股、股权买卖、股权控制方面的协议安排；且除目前尚
持有兄弟盛世（原华谊广告）5.6%的股权外，其与发行人及其实际控制人王忠
军、王忠磊之间不存在其他关联关系。
截至本招股说明书签署日，冯祺不享有发行人任何股权及任何其他权益，
也不存在其他对发行人或其现有股东所持发行人股权/股份进行限制的情形。冯
祺与TOM 公司、发行人及其现有股东之间不存在任何股权纠纷或其他潜在纠
纷。
③周石星、冯祺与华谊国际控股（BVI）的关系
周石星和冯祺从来没有以任何形式直接或间接持有华谊国际控股(BVI)股
权，也不曾以任何形式与发行人及/或第三方达成关于华谊国际控股(BVI)出资
入股、股权买卖、股权控制方面的任何协议。
截至本招股说明书签署日，TOM 公司没有以任何形式享有发行人股权及任
何其他权益，华谊传媒及其现有股东与TOM 公司之间不存在任何纠纷、潜在
纠纷及/或债权债务；华谊传媒股权清晰，华谊传媒现有股东持有华谊传媒的股
份不存在信托、代持、质押或其他权利受限情况和重大权属纠纷。
保荐机构、发行人律师经核查均认为，截至本招股说明签署日，TOM 公司
没有以任何形式享有发行人股权及任何其他权益，发行人及其现有股东与TOM
公司之间不存在任何纠纷、潜在纠纷及/或债权债务；发行人股权清晰，发行人
现有股东持有发行人的股份不存在信托、代持、质押或其他权利受限情况和重
大权属纠纷。
2、关于娄晓曦与方正淳之间的私下股权安排
2008 年3 月，娄晓曦于公司增发股份时以1,650 万元对价认购公司550 万
股，持有公司4.3651%股份。同年6 月12 日，娄晓曦出具承诺函，承诺其持有
所持股份权属清晰，为其本人真实持有，不存在代持、信托持股情形。其后，
公司知悉娄晓曦所持股份可能存在争议时，即进行了审慎核查，包括但不限于
会同发行人律师及中信建投对娄晓曦进行了访谈，并审阅了2008 年2 月29 日
娄晓曦曾与自然人方正淳签署的《股权转让协议》，确认娄晓曦承诺将其持有的招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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公司550 万股股份中的200 万股转让给方正淳，股份转让价款为2,222 万元；
方正淳亦已委托其控股的汕头广大投资有限公司(下称“汕头广大”)支付了前述
价款，但娄晓曦未依约将前述股份转让给方正淳，亦未将前述股权转让价款返
还给方正淳，双方遂引发争议。
为解决前述股权争议，经争议双方及公司股东王忠军友好协商，各方达成
争议解决方案，即由王忠军以2,242 万元收购娄晓曦所持股份，前述股权转让
价款用于偿付娄晓曦欠付方正淳的本金2,222 万元及利息20 万元，股权争议方
案具体实施过程如下：
2009 年4 月22 日，娄晓曦、方正淳、王忠军及汕头广大签署《股权终止协
议》，约定自该协议签署之日起，娄晓曦与方正淳签署的《股权转让协议书》予
以解除，方正淳已支付给娄晓曦的2,222 万元价款及利息20 万元由王忠军代娄
晓曦进行退还，王忠军与娄晓曦因前述代付行为发生的债权债务由其两方另行
协商。
2009 年4 月23 日，方正淳出具了确认已收到2,242 万元价款的《收条》。
2009 年6 月22 日，王忠军与娄晓曦签署《股份转让协议》，约定娄晓曦将
其持有发行人550 万股份(含协议签署日前发行人未分配红利的权益)全部转让
给王忠军，转让价款共计2,242 万元；鉴于王忠军已代娄晓曦偿还了2,242 万元
的债务，双方确认前述股权转让价款已经支付完毕。
2009 年6 月26 日，浙江省工商局依法下发了《工商变更登记审核表》，对
前述股权转让事宜予以确认。
至此，娄晓曦与王忠军关于公司股份转让事宜已经履行了必要的内部决议
及工商变更登记手续，符合当时有效法律、行政法规及规范性文件的规定，真
实有效。股东娄晓曦所持股份争议问题已经解决，公司的股权结构清晰。
保荐机构、发行人律师经核查均认为，娄晓曦与王忠军关于发行人股份转
让事宜已经履行了必要的内部决议及工商变更登记手续，符合当时有效法律、
行政法规及规范性文件的规定，真实有效。股东娄晓曦所持股份争议问题已经
解决，发行人的股权结构清晰。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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五、发行人员工及社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
1、公司、浙江天意影视、娱乐投资、华谊视觉以及时代经纪2006 年、2007
年、2008 年及2009 年6 月30 日在册员工人数如下：
单位：人
2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
华谊传媒 106 95 68 37
娱乐投资 54 21 - -
浙江天意影视 13 12 11 -
时代经纪 107 95 75 -
华谊视觉 46 - - -
合计 326 223 154 37
注：华谊国际发行、华谊影院投资工作团队目前尚处于筹备阶段，人员目前主要在华
谊传媒中。
2、截至2009 年6 月30 日，公司、浙江天意影视、娱乐投资、华谊视觉以
及时代经纪在册员工人数及构成情况如下：
单位：人，%
岗位类别 员工人数 所占比例
管理人员 40 12.27
制作人员 34 10.43
发行、营销类 113 34.66
行政、财务类 54 16.56
艺人经纪类 85 26.07
合计 326 100.00
员工受教育程度情况如下：
单位：人，%
学 历 员工人数 所占比例
博 士 - -
研究生 14 4.29
本 科 198 60.74
大专及以下 114 34.97招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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合计 326 100.00
员工年龄分布情况如下：
单位：人，%
年龄区间 员工人数 所占比例
50 岁以上 13 3.99
41-50 岁 28 8.59
31-40 岁 93 28.53
30 岁以下 192 58.89
合计 326 100.00
（二）员工执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改
革情况
依据《中华人民共和国劳动法》和地方相关法规、规范性文件，公司实行
劳动合同制。公司按国家有关法律、法规及地方相关社会保险政策，为员工提
供假期福利及各项补贴福利，同时为员工办理养老、医疗、工伤、失业、生育
的社会保险和住房公积金，具体情况如下：
北京地区 浙江地区
五险一金
公司部分 个人部分 公司部分 个人部分
养老保险 20.00% 8.00% 13.00% 8.00%
医疗保险 10.00% 2.00%+3 元7.50% 2.00%
失业保险 1.50% 0.50% 2.00% -
工伤保险 0.40% - 0.50% -
生育保险 0.80% - 0.60% -
住房公积金 8.00% 8.00% 12.00% 12.00%
发行人自设立以来已为其浙江地区的员工依法缴纳了社会保险，但在2008
年5 月23 日分公司成立前，发行人并未依法独立办理北京地区的《社会保险登
记证》，其北京地区员工的社会保险系由关联公司华谊广告、影业投资及时代经
纪等公司(以下统称“代缴公司”)代为缴纳。发行人与代缴公司之间的社会保险代
缴资金往来现已全部清结。
发行人控股股东(实际控制人)王忠军及王忠磊已出具承诺，同意以除华谊传
媒股份外的个人财产，为发行人可能面临的前述行政处罚缴纳相应的罚金。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-90
发行人律师经核查认为，发行人历史上曾存在的未依法办理社保登记证且
由其他公司为其员工代缴社保的法律瑕疵对发行人本次发行上市不构成实质性
影响。
2009 年7 月16 日，浙江省金华市住房公积金管理中心东阳分中心出具《证
明》，证明“自2005 年1 月1 日至2009 年6 月30 日期间，华谊传媒不存在欠缴
员工住房公积金及违反相关行政法规受行政处罚的纪录。”同日，浙江省东阳市
养老保险管理处、住房公积金管理中心东阳分中心出具《证明》，证明“华谊传
媒不存在欠缴社会保险费及违反相关行政法规受行政处罚的纪录。”
六、实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及作为
股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行
情况
（一）实际控制人的重要承诺
1、2009 年7 月25 日，王忠军、王忠磊作为发行人的控股股东及/或实际
控制人出具《承诺函》，承诺：截至本承诺函出具日的经营期间,(1)承诺人不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；(2)发行人的总经理、
副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在承诺人及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；未在承诺人及其控制的其他企业
领薪；其财务人员未在承诺人及其控制的其他企业兼职；(3) 发行人全资子公
司娱乐投资享有北京市怀柔区政府以企业发展资金名义对营业税“先征后返”的
地方性税收优惠。根据国务院、财政部、国家税务总局有关规定及现行有关税
收管理权限的规定，娱乐投资享受的前述企业发展资金存在被要求补缴税款的
法律风险。承诺人承诺，如前述税收追缴发生时，其将以除其持有的发行人股
权以外的其他个人财产承担娱乐投资该等补缴税款；(4）承诺人现持有的发行
人全部股份权属清晰，未被设定质押或其他任何形式的担保或第三者权益，承
诺人与发行人其他股东之间不存在支配或被支配关系，承诺人所持有的发行人
股份与其他股东所持有的发行人股份不存在任何重大权属纠纷；(5)承诺人现持
有的发行人全部股份权属清晰，均为承诺人本人真实持有，承诺人不存在任何招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-91
代他人持有发行人股份或股份行使受他人支配的情形，承诺人所持有的发行人
股份与任何发行人其他股东以外的第三人不存在任何重大权属纠纷；(6)如发行
人成功上市，承诺人自发行人股票在证券交易所挂牌上市交易之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人部分或全部股份；
也不由发行人收购该部分股份；(7)承诺人最近三年内不存在损害投资者合法权
益和社会公共利益的重大违法行为；承诺人最近三年内不存在未经法定机关核
准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，
但目前仍处于持续状态的情形。
2、2009 年7 月25 日，王忠军、王忠磊作为发行人的非独立董事出具《承
诺函》，承诺：截至本承诺函出具日的经营期间，(1)除申请上市文件已依法披
露的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件外，发行人不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；(2)承诺人均已经了解与股票发行上市有关的
法律法规，知悉上市公司及其董事的法定义务和责任；(3)承诺人均有与其任职
职务相适应的任职资格，不存在下列情形：《公司法》第147 条规定之情形；被
中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近36 个月内受到中国证监
会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
现任国家公务员；(4)除已披露的关联交易外，承诺人及其关系密切的家庭成员、
包括但不限于配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等关联自然人及其控制的公司
均未与公司进行过交易、承诺交易等任何经济往来；(5)除已披露的对外投资及
兼职情况外，承诺人不存在任何对外投资或兼职情况；(6)承诺人自公司股票上
市起一年内和离职后半年内，不转让其持有的本公司股份；在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，并且在卖出后6 个月内不
再行买入本公司股份，买入后6 个月内不再行卖出本公司股份；离任6 个月内
增持的本公司股份也将予以锁定，该部分无限售条件的流通股在离任6 个月后
方可解锁，且解锁的股票数量不超过有限售条件股票解锁的数量。
3、2009 年7 月25 日，王忠磊作为发行人的现任高级管理人员出具《承诺
函》，承诺：截至本承诺函出具日的经营期间，(1)除申请上市文件已依法披露招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-92
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件外，发行人不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件；(2)承诺人均已经了解与股票发行上市有关的法
律法规，知悉上市公司及其高级管理人员的法定义务和责任；(3)承诺人均有与
其任职职务相适应的任职资格，不存在下列情形：《公司法》第147 条规定之情
形；被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近36 个月内受到中
国证监会行政处罚，或者最近12 个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见；现任国家公务员；(4)除已披露的关联交易外，承诺人及其关系密切的
家庭成员、包括但不限于配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等关联自然人及其
控制的公司均未与公司进行过交易、承诺交易等任何经济往来；(5)除已披露的
对外投资及兼职情况外，承诺人不存在任何对外投资或兼职情况；(6)承诺人自
公司股票上市起一年内和离职后半年内，不转让其持有的本公司股份。在任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，并且在卖出后
6 个月内不再行买入本公司股份，买入后6 个月内不再行卖出本公司股份。离
任6 个月内增持的本公司股份也将予以锁定，该部分无限售条件的流通股在离
任6 个月后方可解锁，且解锁的股票数量不超过有限售条件股票解锁的数量。
4、2009 年7 月25 日，王忠军、王忠磊作为发行人的控股股东及实际控制
人出具《实际控制人有关消除或避免同业竞争的承诺函》，承诺：截至本承诺函
出具日，承诺人直接或间接控制的任何公司均未从事与发行人及其子公司相同、
近似或相关业务，与发行人及其子公司之间不存在同业竞争；不存在影响发行
人上市的因素；承诺人承诺其控制的公司将不直接或间接从事与发行人相同、
近似或相关的可能构成竞争的业务，也不直接或间接参与投资任何与发行人及
其子公司从事的业务可能构成同业竞争的经营项目。
5、2008 年6 月12 日，王忠军、王忠磊作为发行人的控股股东及实际控制
人对于发行人可能面临的行政处罚出具《承诺函》，承诺：(1)因发行人及其子
公司浙江天意影视异地经营可能面临的行政处罚法律责任；(2)因发行人及其子
公司浙江天意影视设立时未依法办理社会保险登记，其社会保险由关联公司华
谊广告、影业投资及时代经纪等代为缴纳员工社会保险可能面临的行政处罚法招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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律责任；(3)因发行人及其子公司未依法办理房屋租赁登记备案可能面临的行政
处罚法律责任；对于上述可能面临的行政处罚，承诺人将以除发行人股份外的
其他个人财产，缴纳该等行政处罚的罚金。
6、2008 年11 月14 日，王忠军及/或王忠磊分别以发行人的控股股东及实
际控制人、持有发行人5%以上股份的股东、高级管理人员、董事出具《声明
函》，对于其与中新集团的关联关系作出如下声明：声明人与中新集团及其控股
股东或实际控制人、或其现任或曾任董事、监事和高级管理人员、或其控股股
东或实际控制人的董事、监事和高级管理人员不存在任何法律上的关联关系（包
括对该公司实施共同控制的投资方、对该公司施加重大影响的投资方、该公司
的主要投资者个人及其关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员是指在处理
与该公司的交易时有可能影响某人或受其影响的家庭成员，包括父母、配偶、
兄弟、姐妹和子女，下同）、该公司或其母公司的关键管理人员及其关系密切的
家庭成员或其他可能导致中新集团的利益对其倾斜的特殊关系。
7、2008 年6 月12 日，王忠军、王忠磊作为发行人的控股股东及实际控制
人，对于周石星和冯祺受让及转让发行人股权事宜出具《承诺函》，承诺：自浙
江华谊兄弟影视文化有限公司成立至今，自然人股东周石星与TOM 不存在信
托持股的协议；冯祺与TOM 之间签订《独家购买权合同》的信托持股关系已
经终止；在周石星和冯祺持有股权期间没有发生重大决策及其权利行使受限并
使其他投资人利益受损的情形，如因周石星和冯祺存在信托持股行为而给发行
人及其他投资人造成任何经济损失或行政处罚，承诺人将以除发行人股份外的
其他个人财产，对发行人因此遭受的经济损失进行补偿，以维护其他投资者利
益。
8、2009 年9 月9 日，王忠军、王忠磊出具《声明函》，确认华谊顾问系华
谊国际控股（BVI）（曾系发行人实际控制人王忠军、王忠磊于2004 年10 月至
2008 年3 月控股的公司）通过其全资子公司动力影视间接控制的公司；发行人
及其下属公司从未与华谊顾问发生过业务、资产以及利润转移的协议安排；且
截至本声明函出具日，华谊顾问已经北京市工商局核准注销，华谊国际控股
(BVI)及动力影视正在办理公司注销手续。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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（二）持有5%以上股份的主要股东作出的重要承诺
2009 年7 月25 日，持有发行人5%以上股份的股东出具《承诺函》，承诺：
截至本承诺函出具日的经营期间，(1)承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件；(2)承诺人现持有的发行人全部股份权属清晰，均
为承诺人本人真实持有，不存在任何代他人持有发行人股权、信托持股或其他
股权行使受他人限制或支配的情形，亦未被设定质押或其他任何形式的担保或
第三者权益，承诺人与发行人其他股东之间不存在支配或被支配关系，其所持
有的发行人股份与其他股东股份不存在任何重大权属纠纷；(3)如发行人成功上
市，承诺人自发行人股票在证券交易所挂牌上市交易之日起一年内，不转让或
委托他人管理所持发行人的部分或全部股份，也不由发行人收购该部分股份。
（三）作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承
诺
2009 年7 月25 日，作为股东的董事、监事、高级管理人员做出以下承诺：
截至本承诺函出具日的经营期间，(1)除申请上市文件已依法披露的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件外，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件；(2)承诺人均已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉
上市公司及其高级管理人员的法定义务和责任；(3)承诺人均有与其任职职务相
适应的任职资格，不存在下列情形：《公司法》第147 条规定之情形；被中国证
监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近36 个月内受到中国证监会行政
处罚，或者最近12 个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；现任
国家公务员；(4)除已披露的关联交易外，承诺人及其关系密切的家庭成员、包
括但不限于配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等关联自然人及其控制的公司均
未与公司进行过交易、承诺交易等任何经济往来；(5)除已披露的对外投资及兼
职情况外，承诺人不存在任何对外投资或兼职情况；(6)承诺人自公司股票上市
起一年内和离职后半年内，不转让其持有的本公司股份。在任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，并且在卖出后6 个月内不再招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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行买入本公司股份，买入后6 个月内不再行卖出本公司股份。离任6 个月内增
持的本公司股份也将予以锁定，该部分无限售条件的流通股在离任6 个月后方
可解锁，且解锁的股票数量不超过有限售条件股票解锁的数量。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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第六节 业务和技术
一、公司主营业务及其变化情况
（一）公司主营业务
公司的主营业务包括：电影的制作、发行及衍生业务；电视剧的制作、发
行及衍生业务；艺人经纪及相关服务业务。
报告期内，公司主营业务发展迅速。最近三年及一期公司主营业务收入及
其结构情况如下表：
单位：万元,%
2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
业务分部
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
电影 7,288.86 27.78 22,975.93 56.40 10,606.50 48.93 6,159.39 49.53
电视剧 14,492.44 55.23 10,758.93 26.41 8,277.39 38.18 2,407.58 19.36
艺人经纪 4,459.73 17.00 7,002.75 17.19 2,793.97 12.89 3,867.82 31.10
合计 26,241.03 100.00 40,737.60 100.00 21,677.86 100.00 12,434.79 100.00
注：上表中收入均为合并抵销前。
在公司所从事的主营业务中，电影和电视剧业务分属电影电视产业中的两
个子行业，艺人经纪及相关服务业务属于商务服务业的子行业。
（二）主要产品或服务
1、电影业务主要产品
公司电影业务所形成的主要产品就是电影作品。电影业务收入来自电影版
权的销售，以影片票房分账收入为主，同时还包括电视播映权收入、音像版权
收入和电影衍生产品收入等。
票房分账收入是指在影片摄制完成后，公司与国内院线达成发行放映合作
协议，影片放映所产生的票房收入由公司与院线分账，一般公司作为投资制作
方可获得40%左右的票房收入。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-97
电视播映权及音像版权收入是指公司通过向电视台出售影片的电视播映权
以及向音像制品发行商出售电影音像制品版权来获得影片发行销售收入。
对于部分具备海外发行条件的影片，公司通常会将包括放映权、音像版权
在内的版权打包销售给境外机构从而实现海外发行销售收入。
公司是国内较早开始运营电影衍生产品的电影企业，目前已经初见成效。
公司目前所经营的主要电影衍生产品包括：
（1）产品植入性广告：如在电影中植入某些产品或企业品牌，达到宣传产
品及企业的目的；
（2）贴片广告：在电影片头插播的广告片，也称为跟片广告，通常为10
条广告，每条30 秒；
（3）公关活动广告：如商家赞助电影首映式和专场放映等。
2、电视剧业务主要产品
公司电视剧业务所形成的主要产品就是电视剧作品。电视剧业务收入来自
电视剧版权的销售，主要包括电视剧播放权收入、电视剧音像制品版权收入及
衍生产品收入。
电视剧播放权收入主要来自各省级电视台及中央电视台。其中省级电视台
作为电视剧放映权的省内总分销商再向下分销给省内各地方电视台。
电视剧音像制品出版权一般在电视台播放电视剧一段时间后转让给音像制
作公司取得相应的版权收入。
电视剧衍生产品与电影衍生产品类似，包括公关活动广告及植入性广告等。
3、艺人经纪及相关服务
艺人经纪及相关服务主要包括艺人代理服务和企业客户艺人服务两种。
艺人代理服务是指公司依托自身丰富的影视资源和专业管理经验为影视演
艺人才提供专业化的经纪代理服务。在公司与艺人签署的经纪服务协议中，公
司与艺人的合作事项通常包括：
（1）电影、电视及舞台的演出和拍摄制作；
（2）在电视、报纸、电台、互联网等媒体上的广告宣传；招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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（3）出席参加各类商务及公关活动；
（4）涉及艺人个人形象、肖像权、名誉权、著作权在内的事务活动。
公司为艺人在上述合作事项中提供策划、包装、规划、安排、实施、对外
合作、谈判签约、收益的获得、法律事务代理及行政顾问等全方位代理服务。
公司从艺人在商务合作事项中所取得的收益中按一定比例提取佣金作为艺人代
理服务收入。
企业客户艺人服务是指公司受企业客户委托，全面负责活动策划、艺人聘
请、活动组织运作等企业客户所需的以艺人为主体的各类商业活动。
（三）公司主营业务和主要产品或服务的变化情况
公司设立时从事的主要业务为影视广告的制作、代理和发行业务，电影及
电视剧的制作、复制和发行业务以及企业客户艺人服务。
2007 年9 月，公司设立了全资子公司北京华谊兄弟时代经纪有限公司，该
公司主要从事艺人经纪业务。
公司本次拟公开发行股票的募集资金除用于以上主营业务外，在实际募集
资金量超过预计募集资金数额的情况下，还将合理延伸产业链到电影业的下游
行业影院业，这将进一步强化和提升公司的盈利能力。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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二、公司所处行业基本情况
公司主营业务所处行业及相互关系如下图所示：
（一）电影行业
1、行业监管体系
（1）行业主管部门
①中宣部
中宣部是中共中央主管意识形态方面的综合职能部门，对电影及电视行业
的管理体现在宏观管理方面，主要包括：负责指导全国理论研究、学习与宣传
工作；负责引导社会舆论；负责从宏观上指导精神产品的生产；负责规划、部
署全局性的思想政治工作任务，会同有关部门研究和改进群众思想教育工作；
负责提出并宣传思想文化事业发展的指导方针，指导宣传文化系统制定政策、
法规，按照党中央的统一工作部署，协调宣传文化系统各部门之间的关系。
②国家广电总局
国家广电总局为电影行业主管部门，具体管理职能由国家广电总局下设的
电影管理局负责，其主要职能为：拟定电影事业中长期发展规划和有关政策、
法规；管理电影制片、发行、放映工作；指导并平衡电影题材规划和年度生产
计划；组织审查各类影片，发放或吊销影片摄制、公映许可证；承办有关审批
电影投资及制作
业务
电影发行业务
电影放映业务
（院线、影院）
艺人经纪业
电视剧投资及制
作业务
电视剧
发行业务
电视剧播放业务
（电视台）
电影行业
电视剧行业
实线框部分
为公司现有
主营业务，
竖虚线阴影
部分为公司
拟新开展的
业务，点阴
影部分为公
司尚未涉及
的业务。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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电影制片单位和跨地区发行、放映单位的建立与撤销的工作；负责电影技术管
理；管理对外合作制片、输入输出影片等国际合作与交流事项；指导电影专项
资金的收缴和管理。
国家广电总局在地方（省、自治区、直辖市）设置地方管理机构即地方广
播电视局负责所在地文化广播影视事业的行业管理，并履行国家广电总局赋予
的行政审批权等。
（2）行业法规政策
随着我国经济的发展和文化体制改革的不断深入，电影行业的监管体制正
在由单一计划经济的监管体制，逐步转向适应市场经济的监管体制。目前，我
国已基本形成了较完善的以《中华人民共和国著作权法》为基础，涵盖行业资
质管理、行业业务标准审查、行业质量管理等方面的法律法规和政策体系。目
前对本公司电影业务的开展较为重要的法律法规和政策如下：
序
号
法律法规名称 生效日期 文件编号
1 中华人民共和国著作权法 2001年10 月27 日国家主席令[2001]第58 号
2 电影管理条例 2002年2 月1 日 国务院令[2001]第342 号
3 中华人民共和国著作权法实施条例 2002 年9 月15 日 国务院令[2002]第359 号
4
国务院办公厅关于印发文化体制改革
试点中支持文化产业发展和经营性文
化事业单位转制为企业的两个规定的
通知
2003 年12 月31 日国办发[2003]105 号
5
国务院关于非公有资本进入文化产业
的若干决定
2005 年4 月13 日 国发[2005]10 号
6 国家“十一五”时期文化发展规划纲要2006 年9 月13 日 中共中央办公厅、国务院办公厅
7
文化部关于支持和促进文化产业发展
的若干意见
2003 年9 月4 日 文产发[2003]38 号
8
文化部关于鼓励、支持和引导非公有
制经济发展文化产业的意见
2004 年10 月18 日文产发[2004]35 号
9
文化部、国家广电总局等五部委关于
文化领域引进外资的若干意见
2005 年7 月6 日 文办发(2005)19 号
10 外商投资电影院暂行规定 2004年1 月1 日
国家广电总局、商务部、文化部
令[2003]第21 号
11
电影片进出境洗印、后期制作审批管
理办法
2004 年8 月1 日 国家广电总局令[2004]第29 号
12 中外合作摄制电影片管理规定 2004年8 月10 日 国家广电总局令[2004]第31 号
13 电影企业经营资格准入暂行规定 2004年11 月10 日国家广电总局、商务部令[2004]招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-101
第43 号
14 外商投资电影院暂行规定的补充规定2005 年5 月8 日 国家广电总局令[2005]第49 号
15
电影企业经营资格准入暂行规定的补
充规定
2005 年5 月8 日
国家广电总局、商务部令[2005]
第50 号
16
外商投资电影院暂行规定的补充规定
二
2006 年2 月20 日 国家广电总局令[2006]第51 号
17
电影剧本（梗概）备案、电影片管理
规定
2006 年5 月22 日 国家广电总局令[2006]第52 号
18
关于进一步深化电影业改革的若干意
见
2000 年6 月6 日 广发影字[2000]320 号
19
《关于加快电影产业发展的若干意
见》的通知
2004 年1 月8 日 广发影字[2004]41 号
20 电影数字化发展纲要 2004年3 月18 日 广发影字[2004]257 号
21 关于加强影片贴片广告管理的通知 2004 年6 月25 日 广发影字[2004]700 号
22
关于印发《数字电影发行放映管理办
法（试行）》的通知
2005 年7 月19 日 广发影字〔2005〕537 号
23
关于印发《关于进一步完善国产影片
发行放映的考核奖励办法(修订)》的
通知
2006 年6 月21 日 广发影字[2006] 284 号
24
广电总局电影局关于调整国产影片分
账比例的指导性意见
2008 年12 月19 日（2008）影字866 号
25 关于成立电影院线报批程序的通知 2002 年3 月5 日 广影字[2002]第69 号
26
关于进一步推进电影院线公司机制改
革的意见
2003 年11 月21 日广影字[2003]第576 号
27
国家广电总局关于印发《“十一五”时
期广播影视科技发展规划》的通知
2006 年12 月21 日广发[2006]55 号
28
关于进一步加强广播影视节目版权保
护工作的通知
2007 年9 月16 日 广发[2007]98 号
29
国家广电总局关于重申电影审查标准
的通知
2008 年3 月3 日 广发［2008］32 号
30
关于改革电影发行放映机制的实施细
则（试行）的通知
2001 年12 月18 日广发办字[2001]1519 号
31
关于调整重大革命和历史题材电影、
电视剧立项及完成片审查办法的通知
2003 年9 月17 日 广发编字[2003]756 号
32
关于加快浙江影视产业发展的若干意
见
2004 年8 月6 日 浙广局发[2004]143 号
33
东阳市人民政府关于支持浙江横店影
视产业实验区发展的若干政策意见
2004 年3 月31 日 东政发［2004］28 号
34
财政部、海关总署、国家税务总局关
于文化体制改革试点中支持文化产业
发展若干税收政策问题的通知
2005 年3 月29 日 财税[2005]2 号
35
财政部、海关总署、国家税务总局关
于文化体制改革中经营性文化事业单
2005 年3 月29 日 财税[2005]1 号招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-102
位转制为企业的若干税收政策问题的
通知
36
关于支持文化企业发展若干税收政策
问题的通知
2009 年3 月27 日 财税[2009]31 号
（3）行业监管政策
①电影制作资格准入许可
根据《电影管理条例》、《电影制片、发行、放映经营资格准入暂行规定》
和《电影企业经营资格准入暂行规定》，国家对从事电影摄制业务实行许可制度。
未经许可，任何单位和个人不得从事电影摄制业务。国家广电总局负责对电影
制作资格准入履行行政许可审批。
②电影摄制行政许可
根据《电影管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》，依法设立的
电影公司从事具体的影片拍摄工作必须经国家广电总局的批准并获得《摄制电
影许可证》许可。
国家广电总局颁发的电影许可证分为《摄制电影许可证》（俗称“甲证”）和
《摄制电影片许可证（单片）》（俗称“乙证”）。已经以乙证的形式投资拍摄了两
部以上电影片的电影公司，可以向国家广电总局申请甲证。
对于持有甲证的电影公司，其拍摄每部影片之前需要向省级广电局进行备
案审核，然后由省级广电局报国家广电总局备案。甲证需要接受国家广电总局
的隔年检验。未持有甲证的电影公司，在每次拍摄影片之前都必须申请取得所
拍摄影片的乙证，在取得乙证后即享有影片的一次性出品权。乙证实行一片一
报制度，在影片公映后自动作废，以后拍摄新的影片须重新履行许可审批程序。
境内电影公司与境外电影公司在中国境内外合作摄制电影，必须取得国家
广电总局颁发的《中外合作摄制电影片许可证》，《中外合作摄制电影片许可证》
也实行一片一报制度，在影片取得公映许可证后自动作废。
③电影内容审查许可
根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，影
片拍摄完成后必须经国家广电总局审查通过并获得《电影片公映许可证》之后
方可发行、放映、进口及出口，国家广电总局电影审查委员会具体负责许可审招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-103
查。
国产影片（含中外合拍）经审查合格的，颁发《电影片公映许可证》。通过
进口方式公映的电影，包括参展境内电影展、电影节的境外影片等，进口前应
当报送国家广电总局审查，审查的程序与国产影片的审查程序基本相同。
电影企业出口其摄制的电影，包括到境外参加电影展、电影节等，出口前
均须报送国家广电总局电影审查机构的审查，审查的程序与国内发行、放映影
片的审查程序基本相同。经审查通过后获得《电影片公映许可证》，参展者持《电
影片公映许可证》及出口批准文件到海关办理电影出口手续。
④电影发行和放映的行政许可
电影摄制完成并通过内容审查后，就进入了发行和放映阶段。电影发行业
务由电影发行公司和院线公司经营，电影放映业务由院线公司和电影放映公司
（即影院）经营。从事电影发行及放映业务均需要取得国家广电总局的准入资
格行政许可。
按照目前的监管政策，电影发行公司必须且只能与各院线公司就影片的放
映业务达成合作，然后由各院线公司负责对其所属的影院就影片放映做出统一
安排及管理，电影发行公司不能直接与影院就电影放映签署合作协议，院线公
司是电影发行公司与影院之间的桥梁。
根据《电影企业经营资格准入暂行规定》，受电影出品单位委托代理发行过
两部及以上影片的境内公司（不包括外商投资企业）可以申请设立专营国产影
片发行业务的电影发行公司，在经国家广电总局审批通过后方可取得专营国产
影片的《电影发行经营许可证》。国家广电总局对其颁发的《电影发行经营许可
证》实行隔年检验制度。另外，国家允许香港和澳门的投资者在内地试点设立
发行国产影片的独资公司。
在电影放映业务方面，在影院完成投资建设后，即可向电影行政部门申领
《电影放映经营许可证》并开始经营，《电影放映经营许可证》实行年检制度。
根据《外商投资电影院暂行规定》，中外合资合作影院公司的设立，需首先
履行省级商务行政部门的审批，通过后报国家商务部、国家广电总局和文化部招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-104
备案审批。经批准允许设立的，取得《外商投资企业批准证书》并凭此办理公
司注册登记手续。在影院完成建设、改造且验收合格后，可向省级广电局申领
《电影放映经营许可证》，然后方可从事电影放映业务。除香港、澳门特区投资
者可以独资形式新建、改建影院外，其他地区境外投资者在合资合作影院公司
注册资本中的投资比例不得高于49%。
2、电影行业现状
（1）电影行业供求状况及变动
近年来，得益于国民经济的持续快速增长，居民对文化娱乐产品的消费欲
望和消费能力均实现了快速提升。作为文化娱乐市场重要组成部分的电影市场
已连续多年实现电影票房的快速增长，这吸引了各类社会资本（国有、民营、
外资）积极进军电影业淘金，从而进一步推动了电影业的良性快速发展。
国家广电总局统计数据显示，我国电影票房从2003 年的约9 亿元增长到
2008 年逾43 亿元的规模，增幅近4 倍，年复合增长率接近40%。2008 年我国
电影市场票房收入首次突破40 亿元大关，以30%的票房增幅居全球之冠，并且
首次成功跻身全球电影票房市场的前十名。
近年来全国电影票房保持快速增长
9.20
15.14
20.63
26.40
33.27
43.41
0 5
10
15
20
25
30
35
40
45
50
2003年2004年2005年2006年2007年2008年
(亿元)
数据来源：国家广电总局。
2003 年至今，国产影片（含中外合拍影片）产量的年复合增长率约为20%。
截至2008 年底，我国已形成了年产406 部故事影片的产业规模，仅次于印度和
美国位列全球第三位。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-105
近年来国产电影产量变化趋势
140
212
260
330
402 406
0
50
100
150
200
250
300
350
400
450
2003年2004年2005年2006年2007年2008年
(部)
数据来源：国家广电总局。
虽然我国电影产量已初具规模，但其中具备较高商业价值的大制作影片数
量仍然较少。以2007 年为例，全年国产故事片总量为402 部，其中实现票房收
入200 万以上的影片仅有60 部，比例仅为15%。其余逾8 成票房收入很少的影
片绝大多数都是低成本小制作影片1。
高质量影片的供应不足使我国电影市场目前呈现出“有效供应短缺，需求难
以满足”的供求关系特点。我国电影市场目前还处于“供应创造需求”的发展阶
段，高质量优秀影片供应量的增加直接推动电影票房收入的增长，这一特征在
2008 年体现的尤为突出。
国家广电总局统计数据显示，2008 年我国共有8 部国产电影实现了过亿元
的票房收入，相当于2006 年和2007 年两年过亿元票房电影数量之和。在2008
年全国电影票房排名前十位的影片中，国产电影占据8 席，更包揽了票房收入
的前五位；而在2007 年全国电影票房排名前十位的影片中，国产电影仅占3 席。
相应地，2008 年国产电影票房收入增幅近50%，而同期进口电影票房收入增幅
仅为7%。
从上述一系列的数据对比可以看出，优秀国产电影供应量的增加大幅度提
高了国产电影的整体制作水平，激发了消费者的观影热情和消费欲望，增强了
国产电影的比较竞争优势，是推动我国电影市场快速发展的主要动力。
1 数据来源：《2007 中国电影市场报告》。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-106
（2）竞争格局和市场化程度
我国的电影行业过去一直属于国家管制行业，近些年随着文化体制改革的
不断深入和监管环境的日趋宽松，包括华谊传媒在内的民营电影企业正逐步发
展壮大为国内电影行业的重要力量，这不但在很大程度上改变了电影业的竞争
格局，也推动着整个电影行业市场化水平的不断提高。
整体来看，电影行业的竞争格局及市场化程度表现为：
①行政许可制度对境外资本约束较多较严，对境内民营资本经营电影业务
已基本放开
以往国有企业垄断电影市场的格局在国家政策的日益松动下已经被打破，
民营企业已经可以涉足电影产业的绝大多数领域。外资可以通过参股的方式有
限制的进入电影的投资、制作及影院放映领域，但是尚不能从事电影发行业务。
在政策限制下，目前中外合资的电影制作公司仅有以中影华纳横店为代表的个
案，尚不具有普遍性。
②影片总体数量分布与市场价值分布存在显著差异
影片的总体数量分布呈现平均化的市场格局，影片市场价值分布则呈现寡
头垄断的市场格局。
国家广电总局统计数据显示，2008 年国产电影产量为406 部，同期国内从
事电影投资制作业务的电影企业逾400 家，平均每个电影企业年产约1 部电影。
因此电影产量的数量分布比较平均，市场化程度较高。
但从电影的市场价值分布来看，高票房收入影片几乎完全被少数几家电影
公司所囊括，而其余大多数的电影公司目前尚不具备出品高票房收入影片的能
力。2006 年-2008 年，国产电影票房收入前十名影片中的80%共计24 部电影被
包括华谊传媒在内的少数几家电影公司所包揽2。
我国现代电影业始于国有电影制片业，因此目前仍有数十家传统国有电影
制片单位（大多为电影制片厂），每年累计生产近百部影片大多以特定题材为主
2根据太平洋电影网(www.cinema.com.cn)、《2007 年度中国电影市场报告》及《2006 中国电影市场咨讯报
告》整理而得。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-107
题，承担较多舆论宣传职能，如农民电影、儿童电影、红色及革命题材电影等。
这类电影由于题材和拍摄目的特殊，因此在突出其舆论宣传价值的同时也就使
其商业价值较为有限。
同时，我国还有几百家中小型民营电影公司，每年累计出品数百部小制作
影片。这类公司在资金、技术、人才等方面均无明显优势，但运作机制灵活，
大多通过追逐市场热点来投资拍摄影片，一般年产仅1-2 部小制作影片，单部
影片的投资额及票房收入大多维持在几百万元的规模3。由于我国电影市场尚处
于发展初期，因此这类企业在今后较长的一段时期内仍将存在，但是其若不尽
快提升自身的实力和规模，未来难免会被市场所淘汰。
这两类电影公司的存在是我国电影市场产量分布比较平均的主要原因。
与此同时，虽然我国电影业发展历史较短，但少数起步较早的大型电影企
业已经成功地凭借先发优势掌控了大多数的电影制作及发行资源，这使其能够
出品具有较高市场价值的高质量大制作影片。这类电影公司数量虽少，但却已
经在电影业的高端细分市场即国产大片市场形成了较高的市场进入壁垒，并在
日益巩固和强化其优势地位，这就是我国电影市场价值分布呈现寡头垄断竞争
格局的主要原因。
（3）行业内主要企业和市场份额
根据2006 年至2008 年国产电影票房排名前十名影片的票房收入，国内主
要电影企业排名及市场份额如下：
票房
排名
公司名称
入围年度票房前十
名的影片数量（部）
票房收入合
计（万元）
占同期国产电影票
房总收入比重（%）
1 中影集团 7.5 100,920 16.97
华谊传媒 5 72,870 12.26
2 原关联方影业投资 2 19,700 3.31
合计 7 92,570 15.57
3 上影集团 5 56,200 9.45
4 保利博纳 7.5 32,540 5.47
5 新画面 1 23,000 3.87
6 安乐影业 1 13,760 2.31
7 中影华纳横店 1 2,300 0.39
3 根据《2007 中国电影产业研究报告》整理而得。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-108
数据来源：根据太平洋电影网、《2007 年中国电影市场报告》及《2006 中国电影市场
咨讯报告》数据整理而得。
注：1、中国电影集团公司简称中影集团，保利博纳电影发行公司简称保利博纳，北
京新画面影业公司简称新画面，安乐影业公司简称安乐影业，中影华纳横店影视有限公司
简称中影华纳横店，上海电影集团简称上影集团。
2、为全面评价公司的电影制作发行实力，将华谊传媒原关联方影业投资在2006 年制
作发行的入围当年度国产电影年度票房前十名的两部电影《夜宴》和《墨攻》也进行了列
示。
3、2 家企业联合发行电影的数量和票房收入双方各计一半。
4、票房数据截至当年年底。
从上表可以看出，国内电影行业市场份额的CR5（市场集中度）指标为
51.33%，说明国产电影业已经形成了较高的市场集中度，包括华谊传媒在内的
具备制作及发行商业大片能力的少数几家电影企业已经成为我国电影产业商业
化运作的主导力量。
3、电影行业特点
（1）电影业的特有经营模式
①生产模式
Ⅰ联合摄制模式
电影单笔投资规模较大，大制作影片的投资预算通常动辄上亿元。因此，
为减少资金压力，规避投资风险，常由多个投资者联合投资一部影片，并根据
投资协议来确定各方对影片版权收益的分配，这就是电影业的联合摄制模式。
在联合摄制模式下，各投资方按合作分工可分为执行制片方和非执行制片
方两种角色。执行制片方一般由投资比例最大或制作实力最强的投资方担任，
并作为电影摄制及发行工作的主要负责人，执行制片方通常也作为影片的财务
主核算方对影片的资金使用进行统一的管理。其余投资方即为非执行制片方，
参与电影的摄制及发行工作，包括推荐导演及部分主创人员，协助监督管理剧
组以及协助电影发行宣传等。
在联合摄制模式中，投资各方对影片版权收益的分配方式较多，主要包括
按照投资比例分配、按版权地区分配、按版权类型分配及上述分配方式的结合
等。因此联合摄制协议中的版权分配条款个性化较强，取决于投资各方的协商
结果。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-109
Ⅱ以剧组为主要生产单位
剧组是电影业所特有的一种生产单位和组织形式，是在拍摄阶段为从事电
影的具体拍摄工作所成立的临时工作团队。
剧组由影片拍摄过程中所需的各种专业人员组成，并按照职能分工细分为
若干工作小组。通常情况下一个剧组的组织结构和人员分工如下图所示：
导演
执行制片人
执
行
导
演
摄
影
师
美
术
师
制
片
主
任
武
术
组
录
音
组
照
明
组
导
演
组
演
员
组
美
术
组
摄
影
组
服
装
组
化
妆
组
道
具
组
置
景
组
烟
火
组
特
技
组
后
勤
组
剧
务
组
剧组组织结构图
注：此组织结构反映了一般情况下影视剧组的构成，根据影视剧的具体情况会有相应的调整。
虚线框表示技术组在某些特殊类型的影视剧组中才需要，如战争戏、武打戏等。
技
术
组
制
片
组招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-110
剧组内各工作小组的主要人员构成如下表所示：
序
号
剧组部门
序
号
工作小组 主要人员
(1) 导演组 导演、执行导演、副导演、导演助理、场记、统筹
(2) 演员组
演员组长、主要演员、演员助理、跟剧演员、群众
演员
(3) 录音组 录音师、录音助理
1 导演部门
(4) 武术组 武术指导、武打演员
(1) 摄影组 摄影指导、摄影、摄影助理、摄影场工
2 摄影部门
(2) 照明组 照明（灯光）师、灯光助理、场工、发电车司机
(1) 美术组 美术师、副美术、美工、美术助理
(2) 服装组 服装组长、服装设计、服装助理、服装员
(3) 化妆组 化妆组长、化妆设计、化妆助理、化妆员
(4) 道具组 道具组长、道具助理、道具员
(5) 置景组 置景组长、置景副组长、置景工
(6) 烟火组 烟火组长、烟火助理、烟火师
3 美术部门
(7) 特技组 特技设计、特技组长、特技助理、特技师
(1) 制片组
制片主任、制片副主任、现场制片、外联制片、会
计、出纳等
(2) 剧务组 剧务主任、剧务、剧务助理、场务组长、场务
4 制片部门
(3) 后勤组 医生、厨师、司机
剧组的主要负责人为导演和执行制片人。其中导演全面负责影片的创作（摄
制）工作，执行制片人则协助制片人对影片财务预算、资金开支、摄制进程、
剧组人员选聘等方面进行管理（执行制片人通常委派制片主任常驻剧组具体经
办剧组的日常管理、财务开支、后勤保障等各项行政性工作）。剧组内部的大多
数工作小组是由导演和执行制片人根据影片拍摄的实际需要所聘请的专业人员
临时组建，演员组因其在影片中的特殊地位一般由制片人、导演和执行制片人
三方共同推荐、选择及确定。
剧组是电影业务流程中拍摄环节的具体执行者，剧组所发生的费用构成电
影业务营业成本的主要部分；剧组的工作成果是电影素材，素材经过后期制作
就形成可用于发行及放映的影片。拍摄工作结束后，除导演继续参与影片的后
期制作，执行制片人和少量剧组工作人员还需处理剧组收尾工作之外，剧组其
余工作人员的工作就此结束，剧组随之解散。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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②销售模式
Ⅰ“院线+电影院”的销售渠道
在目前我国电影业的监管政策下，电影发行公司发行影片和影院进行电影
放映的两个流程之间存在一个特殊且必备的环节——院线（由于院线均分布在
全国主要大中城市，因此院线也称为城市院线）。电影的销售模式在这样的制度
安排下体现为：电影发行公司委托院线公司负责影片的放映工作，院线公司根
据旗下所属影院的情况对影片放映进行统一的安排及管理。电影发行公司、院
线公司和影院通常按照40:10:50 的比例对影片票房收入进行分配4。
国家广电总局数据显示，截至2008 年底，全国共有34 条院线，这些院线
通过合约或者资产联合的方式拥有1,545 家影院的4,097 块银幕，这构成了我国
电影业的主要发行放映渠道，也是电影公司电影作品主要的销售渠道。
由于院线占有了大部分影院和银幕资源，且电影产品的消费主力为城市居
民，因此院线创造了约八成的电影票房收入，是全国票房收入的主要来源。
院线票房主导我国电影票房市场
80% 78% 80% 84%
20% 22% 20% 16%
0%
20%
40%
60%
80%
100%
2004年2005年2006年2007年
院线票房农村及二级市场
数据来源：国家广电总局。
Ⅱ销售收入的集中实现
我国目前较为突出的盗版问题导致影片放映后音像版权等其他后续销售收
入较少，电影的销售收入主要来自票房收入。
同时，由于影片作为文化消费产品的特殊性以及观众的消费习惯，影片的
4 根据行业惯例、公司实际经营数据及《国家广电总局电影局关于调整国产影片分账比例的指导性意见》
([2008]影字866 号) 整理而得。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-112
票房收入一般在电影公映后数周内的强档期就基本实现，因此销售成本也相应
的在此期间进行较为集中的结转。
对于以国内发行放映为主的影片来说，一般在公映后的3-6 周内基本实现
大部分票房收入，结转绝大部分的销售成本；对于少数国外发行收入占比较高
的影片，由于海外市场发行放映周期较长的缘故，一般在1-2 年内可实现全部
海外票房收入，结转全部销售成本。
鉴于电影销售收入实现和销售成本结转的特殊性，财政部颁布的《电影企
业会计核算办法》也作出了相应规定：“影片应在符合收入确认条件之日起（即
取得电影片公映许可证）的不超过24 个月的期间内全部结转销售成本。如果公
司拥有影片著作权，则仅象征性的保留一元面值计入存货的库存商品科目”。
（2）电影业的季节性、区域性和周期性特征
①电影业的档期（季节性）特征
我国电影档期的运作模式是从学习和借鉴以美国为代表的海外成熟电影市
场的运作惯例逐渐发展而来的。
我国电影档期的概念始与1998 年春节期间播放的由国内著名导演冯小刚执
导的影片《甲方乙方》。这是我国第一部完全本着商业化原则，投资、摄制并发
行的影片，开创了我国电影档期中最为重要的一个档期“贺岁档”。
经过十年的发展，我国电影档期的概念日渐成熟，目前形成以春节档、五
一档、暑期档、国庆档和贺岁档这五大档期为主，以情人节、清明节和端午节
等几个小档期为辅的格局。
2008 年全年共有12 部票房过亿的电影（8 部国产电影和4 部进口电影），
其中11 部影片（8 部国产电影和3 部进口电影）在这五大档期集中上映。这11
部影片共实现19.32 亿元的票房收入，占2008 年全年票房收入的45%；而其中
的8 部国产电影则累计实现了15.42 亿元的票房收入，占2008 年全年国产电影
票房收入的57%。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-113
数据来源：太平洋电影网。
由于电影行业存在档期现象，所以电影业的票房收入根据档期呈现较为明
显的季节性，即夏季（暑期档）和冬季（贺岁档及春季档）是国内电影票房收
入的两个波峰。
②电影行业的区域性特征
由院线和影院所构成的放映市场是电影业票房收入的直接来源，院线和影
院的地域分布就决定了电影业收入的地域分布。
院线和影院的地域分布较不平衡，与各地区经济实力和电影消费能力正相
关，北京、上海及沿海发达省份的院线及影院数量明显多于内陆省份。
目前，北京（京）、上海（沪）、广东（粤）这三个省市共拥有11 条院线，
约占全国院线总数的30%；旗下银幕总数超过2,000 块，占全国银幕总数的50%。
电影发行放映渠道资源向这三个省市的集中自然使这三个省市成为中国电影票
房收入的核心区域。以2006 年为例，这三个省市全年累计实现票房收入近10
亿元，占全国票房收入近4 成；当年度全国票房超过3,000 万的院线共15 家，
其中8 家来自这三个省市；全国票房收入排名前十位的影院中，有八家影院来
自这三个省市。5“得京沪粤者得天下”是目前我国电影票房收入地域分布的显著
特点，也是我国电影行业的区域性特征。
③电影行业的周期性
电影行业作为文化娱乐行业，其发展与国民经济发展和人均GDP 的增长水
5 数据来源：《2006 中国电影市场资讯报告》。
2008年票房过亿影片在五大档期的票房分布情况
3.15 2.92
2.29
3.9
7.06
0
1
2
3
4
5
6
7
8
春节档(1.15-
2.13)
五一档（5.1-
5.4）
暑期档(7.1-
8.31）
国庆档（10.1-
10.7）
贺岁档（12.1-
12.31）
亿元招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-114
平直接相关。在受益于经济增长和收入提高的同时，电影业在面临经济低迷的
时候还体现出较为明显的抗衰退性。
4、电影行业的发展趋势及前景
（1）国产大片主导国产电影票房市场
2003 年以来，国产电影票房收入的增长一直高于产量增长，其根本原因在
于大投入、大制作，兼具思想性和艺术性，商业化运作水平较高的国产影片数
量在不断增多。这些高质量国产影片的出现，大幅度提升了国产影片的整体水
平，激发了观众对国产电影的观看欲望，在一定程度上弱化了进口大片对国内
电影市场的冲击，提升了国产电影的市场地位。
以2008 年为例，全年国产电影产量为406 部，而仅票房收入前十名的10
部国产电影就实现了全部国产电影全年逾62%的票房收入，这些电影代表着国
产电影商业化发展的方向，已经初步具备了与国外进口大片同台竞争的实力。
2008 年全国票房前十名的影片（含国产及进口）如下：
排名 影片名 产地 票房收入（万元）
1 《赤壁（上）》 国产 31,000
2 《非诚勿扰》 国产 23,000
3 《画皮》 国产 22,900
4 《长江七号》 国产 20,200
5 《功夫之王》 国产 18,600
6 《功夫熊猫》 进口 18,000
7 《007 量子危机》 进口 14,200
8 《梅兰芳》 国产 12,000
9 《大灌篮》 国产 11,300
10 《木乃伊3》 国产 11,200
票房合计 182,400
数据来源：太平洋电影网信息整理而得，票房数据截至2008 年底。
在这十部电影中，国产电影占了8 席（其中华谊传媒占2 席），累计实现票
房收入150,200 万元，占2008 年全年国产电影票房总收入近57%，国产大片已
成为国产电影的中流砥柱和主导力量，国产大片数量的波动直接影响和决定了
国产电影相对进口电影而言的市场地位。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-115
单位：万元，%
年份
入围票房前十名
的国产影片数量
累计票房
入围票房前十名国产影
片票房占全国票房比重
全部国产电影票房
占全国总票房比重
2006 年 5部 62,600.00 23.70 54.60
2007 年 4部 51,530.00 15.50 54.10
2008 年 8部 150,200.00 35.50 62.30
数据来源：根据太平洋电影网、《2006 中国电影市场咨讯报告》和《2007 中国电影市
场报告》数据整理而得，票房数据均截至各年年底。
从上表可以清楚看出，2007 年国产大片数量的下滑直接导致了国产电影市
场份额的下降，而2008 年国产大片数量的快速提高也对国产电影市场份额的提
高起到了直接的作用。因此，中国电影业的发展必须依靠国产大片，国产大片
代表了中国电影的发展方向。国内电影企业必须尽快突破资金、人才等方面的
发展瓶颈和约束，增加国产大片的产量，提升国产大片的票房收入，这样才能
在日益激烈的市场环境中求得生存和发展。
（2）影响行业发展的因素
①行业发展的有利因素
Ⅰ国家产业政策的扶持
从《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》中可以看出，当前国家对包括
电影业在内的文化体制建设和文化产业发展高度重视，这为电影业实现快速发
展提供了良好机遇。国家鼓励具备条件的文化企业通过资本市场募集资金来满
足企业发展的需要。国家还积极落实文化领域的知识产权保护措施，依法严厉
打击侵权盗版行为，这将有利于电影企业增加音像版权销售收入。国家还在合
理的范围内对国产电影给与了适度的市场保护，为国产电影营造了一个较为宽
松和有利的发展环境，这有助于国内电影企业尽快缩短与国际同行之间的差距。
Ⅱ国民经济增长带来的生活水平提高和文化消费升级
我国国民经济仍将在未来较长一段时间内保持快速稳步的增长，从而带来
居民生活水平和可支配收入的增长。居民日益坚实的物质基础和提升生活质量
的需求会释放出巨大的文化产品购买欲望和消费能力。以票房收入为统计口径，招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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2007 年我国人均电影消费仅为3.2 元，而同期美国人均电影消费为31.7 美元6，
电影业的发展空间巨大。
Ⅲ技术升级带来新的机会
数字技术的发展使电影业获得技术创新带来的新的市场机会。专业电影频
道的开播及增加，使电影版权收入能够有新的增长点；数字影院的出现和增多
将促进电影放映环节的产业技术飞跃和市场营销模式的多样化。
②行业发展的不利因素
Ⅰ盗版冲击
盗版对于我国电影市场的冲击是显而易见的。尽管国家和影视企业一起在
打击盗版方面做出了很多努力，但目前盗版现象依旧十分猖獗。这直接导致电
影作品的音像市场逐步萎缩，音像版权收入占电影业务收入的比重很低。
Ⅱ国际市场竞争冲击
由于我国电影产业商业化发展的起步远晚于国际发达国家，因此在资金实
力、经营理念、管理水平、市场规模等多方面均与国际知名电影公司存在一定
差距，尤其是资金实力差距甚远。
美国六大电影公司的电影业务年收入都是数十亿美元的规模，而我国电影
业的龙头企业年电影业务收入还仅处于几亿人民币的水平而已。国外影业公司
凭借雄厚的资本和人才优势，遵循“大投入、大产出”的商业模式，每年都能推
出数十部大制作的商业电影。我国电影市场虽然近些年陆续出现了投资近亿元
的电影，但受限于资金实力，这类大制作电影年产量低，暂时无法形成与进口
大片相抗衡的数量规模。
在国家政策的保护下，国产电影在短期内还不会与国际竞争对手发生全面
和直接的碰撞，但是如果国内电影公司不尽快提高自身的经营管理水平和资本
实力的话，将难以在今后日益国际化的电影市场中与国际对手分庭抗争。
（3）进入电影行业的主要障碍
①政策准入壁垒
6 根据国家统计局2007 年统计公报、美国电影协会（MPAA）及国家广电总局统计数据整理而得。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-117
电影业属于国家管制较为严格的行业，国家在资格准入、拍摄、发行及放
映等方面制定了一套严格且具体的法律法规体系以加强对该行业的行政性管
理。传统的国有制片厂及由其改组而来的国有电影集团因其国有背景，受到的
政策限制相对较少，而民营企业则需要履行多重审批方可涉足电影领域。在2002
年《电影管理条例》颁布后，国有电影制片厂以外的公司才被正式允许申请影
片的一次性出品权，结束了之前民营电影公司必须挂靠国有电影制片厂才能拍
摄电影的局面。
至于外资，虽然法律上允许其有限制地从事电影业务，但是目前仍然处于
个案试点阶段，仅有个别中外合资电影公司及影院获准设立并开展业务。
另外，对于外国影片的进口业务，目前只有中影集团和华夏发行公司获得
行政许可允许经营，实质上寡头垄断了进口电影市场。
②专业人才和资本实力壁垒
电影业是典型的智力和资本密集型行业，每年几百万投资规模的低成本影
片数量虽多，但真正具有商业价值的影片几乎都是投资在5,000 万元以上尤其是
7,000 万元以上的大制作影片。大制作影片不但对投资方的资金实力要求很高，
而且对演职人员（包括编剧、导演、演员、监制等）的素质、公司的投资制作
管理水平、市场推广宣传能力等方面均提出很高的要求，因此目前仅有少数几
家电影企业具有操作国产大片的实力，国产大片这个电影细分市场也已经形成
了较高的进入壁垒。
③品牌优势壁垒
电影企业生存和发展的根本就是企业品牌。只有实力雄厚，能够持续推出
优秀电影作品且注重品牌塑造的电影企业才能逐步建立和积累良好的市场形象
及美誉度。具有品牌影响力的电影企业才能具有市场号召力，不但能够吸引到
一流的演职人才（导演、演员、监制等）加入创作、摄制和发行团队，还能在
获得资金支持和发行放映渠道资源等方面拥有更多的优势，从而在电影产业链
的各个方面对新进入的企业形成强大且全面的压力。
（4）上下游行业的关联性及影响招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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①上游行业关联性及其影响
电影行业所发生的采购主要是各类专业人员所提供的劳务，包括剧本创作
服务、导演服务、演员演艺服务及摄影、美工及其他配套专业服务。
剧本创作在我国还处于发展初期，远未形成产业规模。目前剧本创作从业
者以作家为主，不少导演也能提供剧本创作服务。由于我国电影市场资金较为
缺乏，因此能够获得投资并被拍摄为影片的剧本很少，因此电影公司资金实力
的增强和电影产量的增加将使更多的优秀剧本有机会展现在观众面前，对剧本
创作具有重要的促进和拉动作用。
优秀的导演和演员属于电影行业的稀缺资源，有优秀的导演和演员参与影
片的摄制工作，往往能够显著提升电影的整体质量、市场影响力和票房号召力。
电影业所需的摄影、美工及其他配套专业服务大多为以个人或团队形式组
成的专业人员队伍所提供，其组织形式各异，从业人员数量众多，尚未形成产
业规模。
目前的电影业是以制片人、知名导演和知名演员为核心运作的，剧本创作
者和摄影、美工等配套专业服务提供者在电影产业链中处于相对弱势地位，尚
不足以对电影业务经营构成显著影响。
同时，公司通过进入电影的上游行业艺人经纪业，获得了稀缺的演员资源，
具备了产业纵向整合的能力，不但有效规避了上游行业波动对电影业务的负面
影响，而且充分利用了上下游行业的联动性，获得了新的收入和利润增长点，
赢利能力和财务稳健性更强。
②下游行业关联性及其影响
电影业的下游行业即为影院业（含院线），影院作为电影业最为重要的发行
渠道，是电影业最主要的收入来源。
影院业与电影制作业是相互促进的关系：高质量的电影会为影院带来更多
的观众和更高的票房收入，从而推动了高档次影院的改建和新建；影院业的发
展会拓宽和改善影片发行渠道，更好的满足观众的观影需求，从而增加电影的
票房收入，促使影片投资制作方继续加大影片投入，出品高质量电影。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-119
按照目前的市场格局，影院和院线总共可以获得约6 成的电影票房收入。
因此，包括华谊传媒在内的实力较雄厚的电影企业都已经或者正在尝试进入影
院业以获取丰厚的下游利润。组建集电影投资、制作、发行、放映为一体的综
合性电影企业已成为电影业的发展方向。
（5）行业利润水平的变动趋势及变动原因
随着我国文化体制改革的不断深入，电影市场的开放程度也必然不断提高。
目前民营电影企业的整体发展水平已经与国有电影企业不相上下，在某些方面
还有所超越，未来外资的政策限制也将会逐步宽松。更多新竞争主体的进入，
必会在一定程度上改变市场现有竞争格局，从而有可能降低行业的平均利润水
平。
但与此同时，随着我国电影整体市场环境的不断改善和日趋成熟，市场资
源向大型电影企业倾斜的趋势将更为明显，这使得具有资金、人才优势的大型
电影企业的盈利能力在竞争加剧的市场环境中仍能在较长时间内保持较高水
平。而且，国内电影市场对高质量国产大片的需求仍将长期旺盛，国产大片将
具备良好的票房前景，国产大片的细分市场能够继续保持较高的利润水平。
（二）电视剧行业
1、行业监管体系
（1）行业主管部门
①中宣部
关于中宣部的介绍详见本招股说明书“第六节 二、（一）1、（1） ①中宣部”。
②国家广电总局
国家广电总局为电视业务的行业主管部门，具体管理职能由国家广电总局
下设的电视剧管理司具体负责，其主要职能为：拟定电视剧创作生产、审查、
发行的有关政策、规定和电视剧产业发展规划；指导和协调全国电视剧题材规
划工作，跟踪管理电视剧生产制作状况；负责总局电视剧审查委员会和复审委
员会的日常工作；组织审查国产电视剧、引进境外电视剧、与境外合作制作电
视剧等节目内容，发放和吊销国产电视剧的发行许可证；宏观调控、指导全国招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-120
电视剧播出工作；负责全国性电视剧评奖的管理工作。
国家广电总局在地方设置地方管理机构即省级广电局（省、自治区、直辖
市），主要负责对所在地的文化广播影视事业实行行业管理，并履行国家广电总
局赋予的行政审批权等。
（2）行业法规政策
随着我国经济的发展和文化体制改革的不断深入，电视剧行业的监管体制
正在由单一计划经济的监管体制，逐步转向适应市场经济的监管体制。目前，
我国已基本形成了较完善的以《中华人民共和国著作权法》为基础，涵盖行业
资质管理、行业业务标准审查、行业质量管理等方面的法律法规和政策体系。
目前对本公司电视剧业务的开展较为重要的法律法规和政策如下：
序
号
法律法规名称 生效日期 文件编号/颁发机构
1 中华人民共和国著作权法 2001年10 月27 日 国家主席令[2001]第58 号
2 广播电视管理条例 1997年9 月1 日 国务院令[1997]第228 号
3 中华人民共和国著作权法实施条例 2002 年9 月15 日 国务院令[2002]第359 号
4
国务院办公厅关于印发文化体制改革
试点中支持文化产业发展和经营性文
化事业单位转制为企业的两个规定的
通知
2003 年12 月31 日 国办发[2003]105 号
5
国务院关于非公有资本进入文化产业
的若干决定
2005 年4 月13 日 国发[2005]10 号
6 国家“十一五”时期文化发展规划纲要2006 年9 月13 日 中共中央办公厅、国务院办公厅
7 电视剧管理规定 2000年6 月15 日 国家广电总局令[2000]第2 号
8 广播电视节目制作经营管理规定 2004年8 月20 日 国家广电总局令[2004]第34 号
9 电视剧审查管理规定 2004年10 月20 日 国家广电总局令[2004]第40 号
10 中外合作制作电视剧管理规定 2004年10 月21 日 国家广电总局令[2004]第41 号
11 境外电视节目引进、播出管理规定 2004 年10 月23 日 国家广电总局令[2004]第42 号
12
文化部关于支持和促进文化产业发展
的若干意见
2003 年9 月4 日 文产发[2003]38 号
13
文化部关于鼓励、支持和引导非公有
制经济发展文化产业的意见
2004 年10 月18 日 文产发[2004]35 号
14
文化部、国家广电总局等五部委关于
文化领域引进外资的若干意见
2005 年7 月6 日 文办发(2005)19 号
15
国家广电总局关于制作播出理论、文
献电视专题片的暂行规定的实施办法
1999 年3 月30 日 广发编字［1999］137 号
16
关于调整重大革命和历史题材电影、
电视剧立项及完成片审查办法的通知
2003 年9 月17 日 广发编字[2003]756 号招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-121
17
关于“红色经典”改编电视剧审查管理
的通知
2004 年5 月25 日 广发剧字[2004]508 号
18
关于印发《电视剧拍摄制作备案公示
管理暂行办法》的通知
2006 年5 月1 日 广发剧字〔2006〕15 号
19
国家广电总局关于印发《“十一五”时
期广播影视科技发展规划》的通知
2006 年12 月21 日 广发[2006]55 号
20
关于进一步加强广播影视节目版权保
护工作的通知
2007 年9 月16 日 广发[2007]98 号
21
关于加快浙江影视产业发展的若干意
见
2004 年8 月6 日 浙广局发[2004]143 号
22
东阳市人民政府关于支持浙江横店影
视产业实验区发展的若干政策意见
2004 年3 月31 日 东政发［2004］28 号
23
财政部、海关总署、国家税务总局关
于文化体制改革试点中支持文化产业
发展若干税收政策问题的通知
2005 年3 月29 日 财税[2005]2 号
24
财政部、海关总署、国家税务总局关
于文化体制改革中经营性文化事业单
位转制为企业的若干税收政策问题的
通知
2005 年3 月29 日 财税[2005]1 号
25
关于支持文化企业发展若干税收政策
问题的通知
2009 年3 月27 日 财税[2009]31 号
（3）行业监管政策
①电视剧制作资格准入许可
根据《电视剧管理规定》和《广播电视节目制作经营管理规定》，国家对从
事电视剧制作业务实行资格准入许可制度。未经许可，任何单位和个人不得从
事电视剧的制作业务。国家广电总局及省级广电局负责对电视剧制作资格准入
履行行政许可审批。
获准设立的电视剧制作企业将获得国家广电总局或省级广电局颁发的《广
播电视节目制作经营许可证》，凭此许可证依法开展电视剧制作业务。
②电视剧摄制行政许可
根据《电视剧管理规定》、《广播电视节目制作经营管理规定》及《电视剧
拍摄制作备案公示管理暂行办法》的规定，依法设立的电视剧制作公司所从事
的电视剧摄制工作必须经过国家广电总局的备案公示管理并获得制作许可证后
方可进行。
国家广电总局颁发的电视剧许可证分为《电视剧制作许可证（乙种）》（俗招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-122
称“乙证”）和《电视剧制作许可证（甲种）》（俗称“甲证”）。电视剧制作机构已
经以乙证的形式，在连续两年内制作完成六部以上单本剧或三部以上连续剧（每
部3 集以上）的，可向国家广电总局申请甲证。
对于持有甲证的电视剧制作公司，其拍摄每部电视剧之前只需要向省级广
电局进行备案审核，然后由省级广电局报国家广电总局备案即可。甲证需要接
受国家广电总局的隔年检验。对于未持有甲证的电视剧制作公司，在拍摄每部
电视剧之前都必须申请取得所拍摄电视剧的乙证。乙证实行一剧一报制度，在
电视剧播放后自动作废。以后拍摄新的电视剧须重新履行许可审批程序。
③电视剧内容审查许可
根据《电视剧管理规定》和《电视剧审查管理规定》，电视剧摄制完成后，
必须经国家广电总局或省级广电局审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后
方可发行。国家广电总局设立电视剧审查委员会和电视剧复审委员会，负责中
央单位所属电视剧制作机构出品电视剧审查工作；省级广电局设立电视剧审查
机构，负责辖区内电视剧制作机构出品电视剧的审查工作。
④电视剧播出审查许可
电视剧摄制完毕并通过内容审查后，就进入了发行和播放阶段。电视剧制
作公司可以发行或委托其他机构发行其制作并取得《电视剧发行许可证》的国
产电视剧。
电视剧的播出业务由电视台经营。根据《广播电视管理条例》和《电视剧
管理规定》，电视台对其播放的电视节目内容，应当进行播前审查和重播重审。
国产电视剧应在每集的片首标明相应的发行许可证编号，在每集的片尾标明相
应的制作许可证编号。
2、电视剧行业现状
（1）电视剧行业供求状况及变动
近年来，随着人民文化需求水平的不断提高和电视产业化进程的加速，近
些年我国电视剧市场的规模不断扩大。
国家广电总局统计数据显示，截至2008 年12 月31 日，以获得发行许可证招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-123
的电视剧为统计口径，我国已形成了年产电视剧约500 部即15,000 集的产业规
模。
近年国产电视剧产量变化图
482 489 489 505 514 500 529 502
0
100
200
300
400
500
600
700
2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年
0
5000
10000
15000
20000
产量（部） 剧集数量（集）
数据来源：国家广电总局。
数据来源：根据国家广电总局数据整理而得。
随着电视剧产量的增加，我国国产电视剧市场的交易总额在2008 年达到约
50 亿元的市场规模。
我国电视剧市场的供求状况与电影市场相似，细分市场供求不均衡的现象
比较明显。
以电视剧总产量来看，近年来电视剧市场一直处于整体供大于求的局面。
每年约有20%的电视剧在摄制完成后就因质量、题材等原因无电视台采购而被
市场淘汰，另有约30%的电视剧只能在收视率较低的播出时段播出且销售价格
近年国产电视剧交易总额变化情况
31.07 31.52
36.33
42.93 43.56
48.46 51.35 50.74
0.00
10.00
20.00
30.00
40.00
50.00
60.00
2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年
(亿元)招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-124
较低7。
但同时，精品电视剧的供给却一直不能满足市场需求，电视台宁愿重播过
往的精品电视剧也不愿采购低质量新剧，这直接导致一些精品电视剧的重播率
较高。
根据CSM 的统计，2007 年18 点到24 点在所有国内卫星电视频道播放的
909 部电视剧中，只有不足1%的电视剧在15 个以上的频道播出，这类在多个
频道不断重复播出的电视剧通常被称为“热播剧”。
2007 年卫星电视频道播出频道数排名前十位的电视剧如下表所示，其中前
5 名的电视剧都可称为“热播剧”。
排序 电视剧名称 累计播出卫星频道数 主要制作机构
1 士兵突击 21 华谊传媒
2 家有儿女 20 北京电视台
3 家有儿女2 19 北京电视台
4 西游记 17 中央电视台
5 狼毒花 16 北京海润影视集团有限公司
6 将门风云 14 北京电视艺术中心
7 铁道游击队 13 山东电影电视剧制作中心
8 玉卿嫂 13 上海文广新闻传媒集团
9 我叫金三顺 12 韩国进口
10 生死劫 12 陕西西安西部电影集团光中影视有限公司
数据来源：CSM 媒介研究。
（2）竞争格局和市场化程度
整体来看，电视剧行业的竞争格局及市场化程度表现为：
①行业准入门槛较低，企业数量众多，市场集中度较低，竞争比较充分
电视剧制作行业虽属传统意义上的行政管制行业，但随着文化体制改革的
不断深入，国家对电视剧制作业务的准入许可正在逐步放松，目前对境内资本
从事电视剧制作业务已基本放开，政策准入门槛较低。
电视剧制作的投资规模较小。一部片长为30 集左右，单集成本在20 万元
左右的电视剧，总投资仅需500 至600 万元，这与电影业动辄几千万元的投资
相比，投资风险要小很多，因此行业资金门槛较低。
7 数据来源：《2009 中国广播电影电视发展报告》。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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行业准入门槛较低使从事电视剧制作业务的企业数量较多。国家广电总局
统计数据显示，截至2008 年底，全国共有3,343 家取得广播电视节目制作经营
许可的电视剧制作机构，其中排名靠前的电视剧制作公司年产量大多也仅为10
部约300 集的制作规模，行业市场集中度较低。
②行业内企业实力差异较大，细分市场供求不均衡推动市场集中度的提高
我国电视剧制作公司数量众多，实力差距也很大。实力雄厚的电视剧制作
公司如中央电视台和华谊传媒等已经具备了年产数百集的电视剧制作规模，且
出品的大多为可以在电视台黄金时段播出的高质量电视剧，作品畅销，盈利能
力较强。而有的小型影视制作公司每年仅能出品1-2 部电视剧，且大多只能在
非黄金时段播放，销路较差，仅能保本甚至亏损。
细分市场供求的不平衡将进一步加剧市场竞争，扩大企业之间的实力差距，
中小规模的电视剧制作机构将被逐步淘汰出局，能够形成较大产能的大型电视
剧制作机构将逐步成为电视剧制作市场的主导，市场集中度也将因此而提高。
（3）行业内主要企业和市场份额
国内电视剧制作机构可概括性地归为广电系统内和广电系统外两大类，如
下表所示：
性质 主要类型 代表机构
中国电视剧制作中心
各电视台内部电视剧制作机构
安徽电视台电视剧部
北京电视艺术中心
各广电集团下属电视剧制作机构
湖南电视节目总公司
中国电影集团公司
电影制片厂/集团及其下属影视制作机构
长春电影集团
广电系统内
行业协会下属影视制作机构 中国电视艺术家协会影视中心
各类民营影视制作公司
华谊传媒
北京海润影视集团有限公司
九州音像出版公司
文化音像出版社
国际文化交流音像出版社
八一电影制片厂电视剧部
广电系统外
中直机构、总政下属电视剧制作中心
海军政治部电视艺术中心
数据来源：根据公开信息整理分析而得。
广电系统内部的电视剧制作机构是我国传统的电视剧制作力量，其凭借丰招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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富的电视频道和影视制作资源，对我国电视剧制作行业具有重要影响。广电系
统外部的电视剧制作机构，除中直机构、总政下属的电视剧制作中心之外，绝
大多数都是类似华谊传媒这样的民营电视剧制作公司。
由于电视剧市场是一个竞争相对比较充分的市场，因此单个企业的市场占
有率较低，多数企业是通过不断的推出优秀电视剧作品来逐步建立企业的市场
影响力，即实现由“产品品牌”向“企业品牌”的发展。能否推出广受欢迎的高收视
率电视剧作品在很大程度上反映了电视剧制作企业的经营实力、行业地位和市
场影响力。
我国主要电视剧制作机构在2008 年度通过备案公示的电视剧作品的数量如
下：
排名 制作机构 数量（部） 数量（集）
1 中央电视台 34 967
2 广东南方广播影视传媒集团 12 619
3 北京海润影视集团有限公司 11 353
4 湖南电视台 10 269
5 南方影视节目联合制作中心 9 450
6 华谊传媒 9 327
7 上海电影（集团）公司 9 250
8 广州电视台 8 533
9 江苏省广播电视总台 7 182
10 北京慈文影视制作有限公司 6 216
占全国总产量（部数、集数）比例（%） 14.00 16.41
数据来源：根据国家广电总局网站颁布的2008 年电视剧摄制制作备案公示表整理而
得。数据统计以备案公示的申请主体为准计算，未考虑电视剧的实际投资制作主体可能与
申请主体不同的因素。
从上表可以看出，中央电视台在电视剧产量方面虽然领先于其他电视剧制
作企业，但是其市场份额仍不足5%，这反映出电视剧制作行业市场集中度较低
的特点。
3、电视剧行业特点
（1）电视剧业特有的经营模式
①生产模式
电视剧的生产模式与电影基本一致，具体情况参见本节“二、（一）3、（1）
①生产模式”。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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②销售模式
Ⅰ电视台为单一销售对象
在目前的政策及市场环境下，只有电视台能够播放电视剧，因此电视剧产
品的销售对象单一，销售方式比较简单。在电视剧制作机构取得电视剧发行许
可证后即将电视剧的播放权出售给电视台，然后由电视台根据自身的排播时间
安排电视剧的播放工作。因此，电视剧的发行较少涉及到类似电影在放映前所
需要的大规模发行宣传工作。
Ⅱ销售收入的实现
电视剧的销售阶段主要包括首轮播放和二轮播放。电视剧通常采用“先地面
后卫星”的销售模式，即首轮播放一般先进行首轮地面电视频道播放，在地面电
视频道播放至少6 个月后再开始进行首轮卫星电视频道播放。实践证明，这种
销售模式有助于实现电视剧销售收入的最大化。
在为期约24 个月的首轮播放结束后，电视剧作品90%以上的销售收入已经
实现，销售成本也基本结转。接下来开始的二轮播放的销售价格与首轮播放相
比会下降很多，除个别作品外，通常单集价格仅为首轮播放的10%左右。剩余
的少量成本也相应地予以配比。此后，如果公司拥有电视剧著作权，则仅象征
性的保留一元面值计入存货的库存商品科目。
（2）电视剧业的区域性、季节性和周期性特征
①电视剧制作行业的区域性特征
我国的电视剧制作公司大多分布在华北、华东和华南地区，而这三个地区
的核心省市——北京、上海和广东更是集中了全国过半数的电视剧制作力量，
是我国电视剧的三大制作基地，这就是电视剧制作行业的区域性特征。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-128
2008年电视剧批准备案立项数量地区分布情况
32%
9%
11%
48%
北京市上海市广东省其他地区
数据来源：国家广电总局
②电视剧行业的季节性和周期性
电视剧制作行业的生产和销售受季节影响较小，季节性特征不明显。同时，
电视剧行业作为文化娱乐行业，其发展与国民经济发展和人均GDP 的增长水平
密切相关，因此电视剧行业周期与宏观经济周期基本一致。
4、电视剧行业的发展趋势及前景
（1）影响行业发展的因素
①行业发展的有利因素
Ⅰ国家产业政策的扶持
从《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》中可以看出，当前国家对包括
电视剧业在内的文化体制建设和文化产业发展高度重视，这为电视剧业实现快
速发展提供了良好机遇。国家鼓励具备条件的文化企业通过资本市场募集资金
来满足企业发展的需要。国家还积极落实文化领域的知识产权保护措施，依法
严厉打击侵权盗版行为，这将有利于电视剧企业增加音像版权销售收入。国家
还在合理的范围内对国产电视剧给与了适度的市场保护，为国产电视剧营造了
一个较为宽松和有利的发展环境，这有助于国内电视剧企业尽快缩短与国际同
行之间的差距。
Ⅱ国民经济增长带来的生活水平提高和文化消费升级
我国国民经济仍将在未来较长一段时间内保持快速稳步的增长，从而带来招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-129
居民生活水平和可支配收入的增长。居民日益坚实的物质基础和提升生活质量
的需求会释放出巨大的文化产品购买欲望和消费能力。作为正在高速增长的世
界人口大国，电视剧业的市场发展空间巨大。
②行业发展的不利因素
Ⅰ盗版冲击
盗版对于我国电视剧市场的冲击是显而易见的。尽管国家和电视剧企业一
起在打击盗版方面做出了很多努力，但目前盗版现象依旧十分猖獗。这直接导
致电视剧作品的音像市场逐步萎缩，音像版权收入占电视剧销售收入的比重较
低。
Ⅱ国际市场竞争冲击
我国电视剧产业化发展的起步远晚于国际发达国家，因此无论在资金实力、
经营理念、管理水平、市场规模等多个方面均与国际知名电视剧公司之间存在
较大的差距。
在国家政策的扶持和保护下，国产电视剧始终主导着我国的电视剧市场，
但是电视剧市场的日益开放是必然趋势，国产电视剧必然会在今后与境外电视
剧作品（如韩国和美国的电视剧）发生正面竞争。如果国内电视剧公司不尽快
提高自身的经营管理水平、制作质量和资本实力的话，将难以在今后日益国际
化的电视剧市场与国际对手同台竞争。
（2）上下游行业的关联性及其影响
①上游行业的关联性及其影响
电视剧行业的上游与电影行业基本相同，具体分析参见本节“二、（一）4、
（4）①上游行业关联性及其影响”。
②下游行业关联性及其影响
电视剧制作业的下游行业就是电视台，电视台作为电视剧的播放渠道和载
体，是电视剧销售收入的主要来源。
电视剧制作业与电视台之间是相互促进的关系：电视剧是电视台播出比重招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-130
和收视比重最高的节目8，优秀的电视剧作品能够提高电视台收视率，增加电视
台的广告收入；电视台广告收入的增加以及电视台对电视剧播出力度的加大，
会提高对优质电视剧作品的采购数量和采购金额，从而推动投资制作方加大电
视剧投入，出品高质量的电视剧。
目前，电视台之间对优质电视剧资源的争夺日益激烈，电视台通过购买独
播（独家播放权）、首播（首家播放权）和重播权的方式尽可能的掌握精品电视
剧资源，这会推动优质电视剧价格的提升，对电视剧制作行业整体水平的提高
具有积极影响。
（3）行业利润水平的变动趋势及变动原因
①行业利润水平
从目前市场现状来看，能够在黄金时段播出的电视剧制作成本平均在50-60
万元/集左右，电视台采购价格在70-80 万元/集左右。由于电视剧的购买客户为
专业能力较强的电视台，因此双方基本按照成本加上行业毛利率进行定价，因
此电视剧的整体毛利率水平基本稳定在30%左右。黄金时段播出的高质量精品
剧的毛利率水平会略高于平均水平，而非黄金时段播出的质量平平的电视剧的
毛利率则会略低于平均水平。
②变动趋势及原因
电视剧的制作成本正在逐年增加，这一方面是受整体物价水平提高的影响，
另一方面更为主要的是由电视剧质量的提高所带动的。高质量的电视剧需要一
流的演职人员从事摄制工作，需要高质量的摄影、服装、道具、置景等设施、
设备以取得较好的摄制效果，这些都提高了电视剧的制作成本。另外，大量的
特技效果越来越多地应用于电视剧制作之中，尤以大制作的战争、古装、动作
等题材的电视剧为甚，不少大制作电视剧单集的特技效果费用已经达到了10 万
元的数量级。
在制作成本不断提高的背景下，包括华谊传媒在内的业内领先企业正通过
提高电视剧质量和创新销售模式来不断提高电视剧销售价格以保证利润水平。
8 CSM 媒介研究统计数据显示，在2007 年各类电视节目中，电视剧以22.37%的播出比重和33.52%的收
视比重远领先于其他各类电视节目。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-131
目前华谊传媒出品的优秀电视剧的单集销售价格最高已达到近160 万元/集的市
场高位。
但由于只有优秀的电视剧才有助于电视台提高收视率和广告收入，因此精
品剧相对来说与电视台的议价能力较强，电视台愿意接受较高的价格。但是对
于质量一般的电视剧作品来说，由于其议价能力较弱只能被动接受相对较低的
采购价格。
因此，电视剧制作质量的差异化必将导致不同档次的电视剧企业之间利润
水平的差异化，这将有助于电视剧市场的优胜劣汰和健康发展。
（三）艺人经纪及相关服务业
1、行业监管体系
（1）行业主管部门
公司所经营的艺人经纪及相关服务业务的主管部门为国家文化部，其主要
职能为：研究拟定文化艺术工作的方针、政策和法规并监督实施；研究拟定文
化事业发展战略和发展规划；指导文化体制改革；管理文学、艺术事业，指导
艺术创作与生产，扶持代表性、示范性、实验性文化艺术品种、推动各门类艺
术的发展；归口管理全国性重大文化活动；拟定文化产业规划和政策，指导、
协调文化产业发展；规划、指导国家重点文化设施建设；归口管理文化市场，
拟定文化市场的发展规划；研究文化市场发展态势，指导文化市场稽查工作；
管理社会文化事业，拟定社会文化事业发展规划并组织实施；指导各类社会文
化事业的建设与发展。国家文化部的地方文化厅局具体负责辖区内文化事业的
管理。
（2）行业法规政策
由于艺人经纪及相关服务业属于新兴服务行业，因此行业监管体系尚处在
逐步建立和完善的过程中。目前对本公司所从事的艺人经纪及相关服务业务较
为重要的法律法规和政策如下：
序
号
法律法规名称 生效日期 文件编号/颁发机构
1 营业性演出管理条例 2005年9 月1 日 国务院令[2005]第439 号招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-132
2
国务院关于非公有资本进入文化产业的若
干决定
2005 年4 月13 日 国发[2005]10 号
3
国务院办公厅关于印发文化体制改革试点
中支持文化产业发展和经营性文化事业单
位转制为企业的两个规定的通知
2003 年12 月31 日国办发[2003]105 号
4 国家“十一五”时期文化发展规划纲要 2006年9 月13 日
中共中央办公厅、国务院
办公厅
5 营业性演出管理条例实施细则 2005年9 月1 日 文化部令[2005]第34 号
6
文化部关于支持和促进文化产业发展的若
干意见
2003 年9 月4 日 文产发[2003]38 号
7
文化部关于鼓励、支持和引导非公有制经济
发展文化产业的意见
2004 年10 月18 日文产发[2004]35 号
8
文化部、国家广电总局等五部委关于文化领
域引进外资的若干意见
2005 年7 月6 日 文办发(2005)19 号
9
财政部、海关总署、国家税务总局关于文化
体制改革试点中支持文化产业发展若干税
收政策问题的通知
2005 年3 月29 日 财税[2005]2 号
10
财政部、海关总署、国家税务总局关于文化
体制改革中经营性文化事业单位转制为企
业的若干税收政策问题的通知
2005 年3 月29 日 财税[2005]1 号
11
关于支持文化企业发展若干税收政策问题
的通知
2009 年3 月27 日 财税[2009]31 号
（3）行业监管政策
根据《营业性演出管理条例》和《营业性演出管理条例实施细则》，申请设
立演出经纪机构，应当有3 名以上专职演出经纪人员和与其业务相适应的资金
并经所在地的省级文化主管部门审批通过即可。
外国投资者可以与中国投资者依法设立由中方控股（持股不低于51%）的
中外合资经营、中外合作经营的演出经纪机构。设立中外合资经营、中外合作
经营的演出经纪机构，应当经国家文化部批准后方颁发营业性演出许可证。
艺人经纪服务业的行业监管环境比较宽松。在实践中，除取得营业性演出
许可证的经纪机构可以从事艺人经纪服务之外，许多具备专业能力和资源的个
人也在从事艺人经纪服务，目前对个体经纪人尚无明确的法律法规进行规范和
监管。
2、艺人经纪服务业现状
（1）艺人经纪服务业供求状况及竞争格局招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-133
艺人经纪服务业是为各类文化活动提供经纪服务的行业，其市场供求取决
于整个文化产业的发展。随着国民经济的快速发展，包括广告业、影视业和演
艺业在内的文化产业均实现了较快的增长，这些都为艺人经纪服务创造了较大
的市场需求。
同时，由于国家法律法规对艺人经纪业务的监管相当宽松，行业进入壁垒
很低，在旺盛的市场需求的推动下，大量艺人经纪公司和个体经纪人在近年不
断涌现。国家工商局文化企业注册资料上显示，近三年影视演艺经纪机构发展
迅猛：截至2006 年末，北京地区影视演艺经纪公司有164 家，上海地区有174
家。因此，我国的艺人经纪服务市场呈现出市场集中度较低，市场化程度较高
的特征。
在国内艺人经纪公司快速增长的同时，好莱坞的大型艺人经纪公司如CAA
（Creative Artists Agency）和WMA（William Morris Agency）也纷纷通过在国
内设立分支机构的方式进入我国艺人经纪市场。不过，海外艺人经纪公司在国
内尚处于前期摸索阶段，除少数具有国际影响力的艺人签约海外艺人经纪公司
之外，大多数艺人都是签约境内的经纪公司，我国的艺人经纪市场目前来说还
是一个由本土经纪公司所主导的市场。
（2）行业内主要企业
截至本招股说明书签署日，全国以影视艺人为主的按照签约艺人数量排名
前五位的艺人经纪公司如下：
排序 公司名称 旗下签约艺人数量
1 时代经纪 76
2 上海天娱传媒有限公司 60
3 橙天娱乐国际集团有限公司 56
4 北京海润影视集团有限公司 42
5 中视影视经纪工作室 22
5 北京鑫宝源影视投资有限公司22
数据来源：根据公司网站公开信息整理而得。
注：华谊传媒签约艺人绝大多数为独家代理合约，即公司为该艺人全球或大陆唯一经
纪公司。
由于我国的艺人经纪市场相当分散，因此即使业内排名前列的企业按签约
艺人数量计算的市场份额仍较低。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-134
3、艺人经纪服务行业特点
（1）艺人经纪业特有的经营模式
艺人经纪业实质上是一种代理服务，公司通过为艺人提供专业服务，从艺
人的商业活动收入中分得一部分作为代理佣金。由于艺人经纪服务是提供给艺
人个人的，因此艺人与经纪人及经纪公司之间维系紧密且稳定的合作关系就显
得格外重要，这就使艺人经纪服务业的感情色彩较浓，个人的情感认同在这个
行业中发挥着重要且独到的作用。
（2）艺人经纪业的区域性、季节性和周期性特征
艺人经纪业务是全国性、全天候的业务，区域性和季节性特征不明显。同
时，艺人经纪业作为文化娱乐行业的一部分，其发展与国民经济发展和人均GDP
的增长水平密切相关，行业周期与宏观经济周期基本一致。
4、艺人经纪行业的发展趋势及前景
（1）上下游行业关联性及影响
艺人经纪行业的上游为艺人个体，因此不存在上游行业。
艺人经纪行业，尤其是公司所从事的影视艺人经纪业的下游主要就是电影
和电视剧制作业，对这两个行业的具体分析参见本节“二、（一）电影行业”和“二、
（二）电视剧行业”。
影视艺人经纪业务与下游行业，即电影和电视剧制作业是相互促进的关系：
知名演员的加入，可以使影视剧作品的整体水准和市场号召力得到提高，从而
使影视作品投资方获得更好的投资回报；由于知名导演和演员的加入有助于提
高销售收入和市场口碑，因此影视剧投资方往往也更愿意出高价聘请知名导演
和演员，这在增加导演和演员收入的同时也增加了艺人经纪服务收入。
（2）艺人经纪业的发展趋势
艺人经纪业的进入门槛很低，且行业监管宽松，因此从事艺人经纪业务的
公司和个人数量众多。但同时，艺人经纪公司之间水平参差不齐，只有少数艺
人经纪公司能够拥有数量较多的知名签约艺人从而具备一定的业务规模，其余
大多数艺人经纪公司和个体经纪人还处在“作坊生产”阶段。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-135
目前，只有拥有较强的电影、电视制作资源作为支持的艺人经纪公司才能
吸引到知名艺人签约。这是因为在当前的市场格局下，影视剧资源仍属于稀缺
资源，大手笔高知名度影视剧的参演机会可谓“炙手可热”，能够参与这些影视
剧的摄制对于提高艺人知名度和商业价值具有极为重要的作用。因此，拥有这
些影视制作资源支持的艺人经纪公司就能够为旗下签约艺人提供更多宝贵的出
演机会，并借助影视剧业务来快速提升签约艺人的知名度和商业价值，这是吸
引知名艺人加盟的决定性因素。
因此，以雄厚的影视制作和发行实力为依托的艺人经纪公司才具有核心竞
争力，才能培养和吸引一流的演艺人才，影视制作业务和艺人经纪业务的有机
结合代表着我国影视艺人经纪服务业的发展方向。
（3）行业利润水平的变动趋势及变动原因
由于艺人经纪服务业主要是一种代理服务，因提供代理服务所发生的直接
成本较少，代理收入的毛利率相对较高。
同时，在国民经济快速增长的背景下，企业的名人品牌代言意识不断提高，
影视业和演艺界的商业活动大幅增长，这些都为艺人经纪服务创造了较大的市
场需求。
因此，艺人经纪服务业在未来一段时间内仍将保持相对较高的利润水平。
三、公司在行业中的竞争地位
本公司是国内最大的影视制作及艺人经纪服务企业之一，是国内领先的影
视衍生产品运营商，也是国内较早建立集艺人经纪和影视制作与发行为一体的
较为完整影视产业链的传媒企业之一。
（一）电影业务
1、市场份额
公司以国产商业大片为主的电影业务定位决定了公司所出品影片的高端定
位，这一定位决定了公司的目标市场是国内电影行业最顶端的市场——国产商
业大片市场。进入年度电影票房前十名的影片数量及票房收入是衡量电影企业
在国产商业大片市场成功与否的重要标志。因此，按照“年度国产电影票房前十招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-136
名”这一统计口径能够更为准确的衡量公司电影业务在国产商业大片领域的市
场地位和市场份额。
2006 年至2008 年公司入围年度国产电影票房前十名的影片票房收入占年
度票房前十名国产电影票房收入总和的比重情况如下表所示：
2006 年 2007 年 2008 年
占比 入围影片名称 占比 入围影片名称 占比 入围影片名称
12.02% 《宝贝计划》 23.40%
《集结号》
《天堂口》
27.03%
《非诚勿扰》
《功夫之王》
数据来源：根据太平洋电影网、《2007 中国电影市场报告》及《2006 中国电影市场咨
讯报告》的数据整理而得，
从表中可以清楚的看出，公司在国产商业大片领域的市场份额较高且持续
攀升。
2、主要竞争对手
在电影的制作及发行方面，实力较强的国内竞争对手包括中国电影集团、
保利博纳电影发行公司和北京新画面影业公司。
根据各公司网站及公开信息收集整理，公司竞争对手的主要情况如下：
中国电影集团（以下简称“中影集团”），由国家广电总局独家发起，1999 年
2 月设立。目前，中影集团拥有全资分、子公司15 个，主要控股、参股公司近
30 个，1 个电影频道，总资产达28 亿元。中影集团的院线和影院资源较为丰富，
因此电影发行实力较强。
保利博纳电影发行公司（以下简称“保利博纳”），2003 年由中国保利集团与
民营企业共同出资设立，保利博纳在电影发行市场占有重要的一席之地，近年
的代表作品有《见龙卸甲》等影片。
北京新画面影业公司，成立于1997 年，是一家专门从事电影制作、发行的
民营电影公司，代表作品有《满城尽带黄金甲》等。
（二）电视剧业务
1、市场份额
公司电视剧业务增长较快，2008 年度共有9 部共计290 集电视剧取得国家
广电总局颁发的发行许可证，市场份额也随之快速增长。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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近三年公司电视剧业务市场份额变化情况
0.40%
0.95%
1.79%
0.53%
0.83%
2.00%
0.00%
0.50%
1.00%
1.50%
2.00%
2.50%
2006年2007年2008年
市场份额（按部数） 市场份额（按集数）
数据来源：根据国家广电总局统计数据及公司数据整理而得。
从上图可以看出，公司作为国内领先的电视剧制作企业，电视剧业务的市
场份额正在提升，但总体占比仍然较低，这主要是归因于我国电视剧业市场集
中度较低的行业特点。
2、主要竞争对手
在电视剧业务方面，实力较强的国内竞争对手主要包括中央电视台和北京
海润影视集团有限公司。
根据各公司网站及公开信息收集整理，公司上述竞争对手的主要情况如下：
中央电视台，是国家广电总局直属单位，现为国家副部级事业单位，是中
国重要的新闻舆论机构和最具竞争力的主流媒体之一。中央电视台的电视剧制
作力量主要由中视传媒股份有限公司、中国国际电视总公司、中央电视台文艺
中心影视部、中国电视剧制作中心和中央电视台影视部五部分组成，是我国目
前实力最为雄厚的电视剧制作机构之一。
北京海润影视集团有限公司，成立于20 世纪90 年代，是国内领先的电视
剧投资制作民营企业，代表作品有《亮剑》、《狼毒花》等。
（三）艺人经纪服务业务
凭借公司丰富的影视制作资源和丰富的业界经验，公司的艺人经纪业务在
签约艺人数量、艺人整体水平、经纪业务收入等方面均处于市场领先地位且市
场份额正逐步提高。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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2007 年2008 年
2009 年6
月30 日
公司签约艺人数量 43人65 人 76人
公司签约艺人数量占前五名经纪公司艺人数量总和比重25% 31% 35%
公司艺人经纪业务的国内主要竞争对手为上海天娱传媒有限公司、橙天娱
乐国际集团有限公司和北京海润影视集团有限公司。
根据各公司网站公开信息，有关竞争对手主要情况如下：
上海天娱传媒有限公司，依托于湖南广播影视集团传媒资源，由湖南电视
台娱乐频道投资，于2004 年5 月成立，主营业务包括电视节目创作、影视剧创
作及艺人发掘与经营。目前拥有签约艺人约60 人，旗下主要艺人有李宇春、苏
醒等。
橙天娱乐国际集团有限公司从事艺人经纪业务的主体为北京橙天智鸿文化
经纪有限公司。目前拥有签约艺人约56 人，旗下主要艺人有马伊琍、文章、佟
大为等。
北京海润影视集团有限公司所属海润千易经纪公司，成立于2004 年，前身
是北京海润影视集团有限公司艺员部，目前拥有签约艺人约42 人，旗下主要艺
人有蒋雯丽、刘烨等。
（四）公司的竞争优势
公司的核心竞争优势是对影视、文化资源强大的整合能力，这一竞争优势
构筑在“三大业务板块联动”和“工业化运作体系”的运营及管理模式之上。
多年以来，王忠军、王忠磊兄弟凭借传媒业发展的契机，打造了以“华谊兄
弟”为品牌的影视、文化资源整合平台。在“华谊兄弟”品牌的平台上，他们融入
个人的能力、经验、口碑和影视、文化资源，以海纳百川的开源精神广泛开展
合作，凭借着多年一贯的优秀市场表现，树立了“华谊兄弟”的知名品牌。公司
目前已经培养和聚集了一批优秀的影视业人才，打造了较为完善的集影视业及
艺人经纪业为一体的产业链，建立了一套行之有效的运营管理机制，积累了一
批长期稳定的战略合作伙伴，从而确立了公司在产业链完整性、运营机制完善
性、企业品牌、专业人才的培养和储备以及合作伙伴资源丰富性等方面的全方
位竞争优势。“华谊兄弟”品牌平台的全方位竞争优势，进一步引领了金牌制片招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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人、大牌导演和知名演员等重要影视、文化资源在公司平台上与公司业务的高
效结合，从而构成了公司整合影视、文化资源的核心竞争能力。
1、产业链的优势
公司是国内实现电影、电视剧和艺人经纪三大业务板块有效整合的典范，
是在产业链完整性和影视资源丰富性方面较为突出的公司之一。在公司统一平
台的整体运作下，电影、电视剧的制作、发行业务与艺人经纪业务形成了显著
的协同效应。
一方面，公司的影视业务能够为公司签约演艺人员提供宝贵的演艺机会，
保证了公司人才培养机制的有效运作以及艺人经纪业务的开展。另一方面，公
司丰富的演艺人才储备又可以为公司影视业务提供所需的演职人员，互利的合
作能够在保证影视剧质量和市场号召力的同时降低投资成本。
2、运营体系的优势
在三大业务板块协同联动的产业链基础上，公司通过多年的丰富实践，将
国外传媒产业成熟先进的管理理念与中国传媒产业运作特点及产业现状相结
合，较早建立了国内领先的“影视娱乐业工业化运作体系”。
该运作体系的核心思想就是将公司各业务环节以模块化和标准化的方式进
行再造，主要包括“收益评估+预算控制+资金回笼”为主线的综合性财务管理模
块、强调专业分工的“事业部+工作室”的弹性运营管理模块以及强调“营销与创
作紧密结合”的创作与营销管理模块等。
通过贯穿始终并行之有效的财务管理、组织管理、创作管理（服务管理）、
营销管理和人才管理等管理措施来确保各业务模块在具有一定管理弹性的基础
上得以标准化运作，进而保证整个业务运作体系的规范化和高效率。
3、公司品牌的优势
根据世界品牌实验室和世界经济论坛联合主办的世界品牌大会发布的2006
年《中国500 最具价值品牌》排行榜，“华谊兄弟”品牌价值14.25 亿元，居国内
传媒企业领先地位。
基于公司所拥有的品牌优势，公司已初步开展品牌授权业务，并在报告期
内实现了一定规模的收入和利润，这是公司充分挖掘自身品牌价值，提升公司招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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盈利能力并反过来进一步巩固品牌优势地位的一项积极举措。
4、专业人才的优势
公司目前业已建立了包括王忠军、王忠磊、冯小刚、张纪中、吴毅、李波、
杨敏、刘艳等在内的一批优秀的影视娱乐业经营管理和创作人才队伍，同时拥
有包括黄晓明、李冰冰、周迅、邓超等著名艺人在内的国内富有竞争优势的签
约艺人队伍，这构成了公司突出的人才优势，也是公司的核心竞争力之一。公
司所拥有的资深制片人和知名导演的具体情况如下：
姓名 代表作品 个人/代表作品获得奖项
《手机》
第27 届大众电影百花奖最佳故事片奖；2004 年度华语传媒
电影大奖内地最受欢迎影片奖；第11 届北京大学生电影节
评委会大奖；第10 届中国电影华表奖市场开拓奖。
《功夫》
第28 届大众电影百花奖最佳故事片奖；第42 届台湾电影
金马奖最佳剧情片奖；第24 届香港电影金像奖最佳影片奖。
《可可西里》
第41 届台湾电影金马奖最佳剧情片奖；第17 届东京国际
电影节评委会大奖；第12 届北京大学生电影节评委会大奖；
第25 届香港电影金像奖最佳亚洲电影奖；第25 届中国电
影金鸡奖最佳故事片奖；第11 届电影华表奖优秀故事片奖；
第5 届北京市文学艺术奖；第1 届亚洲电影节闭幕影片。
《天下无贼》
第12 届北京大学生电影节最佳观赏效果奖；第5 届华语传
媒大奖年度杰出电影奖；第11 届电影华表奖优秀对外合拍
影片奖；第7 届远东国际电影节开幕影片。
《夜宴》 第4 届曼谷世界电影节开幕影片。
《墨攻》
第14 届北京大学生电影节组委会大奖；第12 届香港电影
金紫荆奖最佳电影奖；第12 届香港电影金紫荆奖最受欢迎
电影。
《集结号》
2008 年纽约亚洲电影节参展电影；第15 届北京大学生电影
节最佳影片奖；第12 届釜山国际电影节开幕影片；17 届金
鸡百花电影节最佳影片、最佳男主角、最佳导演、最佳男
配角4 项大奖；第45 届台湾金马奖最佳男主角奖；第13
届华表奖优秀故事片奖。
《功夫之王》 暂无。
《李米的遭遇》 暂无。
王忠军、王
忠磊
（制片人）
《非诚勿扰》 第13 届华表奖优秀合拍片奖。
《手机》 第11 届北京大学生电影节评委会大奖最受欢迎导演奖。
《天下无贼》 第12 届北京大学生电影节最受欢迎导演奖。
《夜宴》 暂无。
《集结号》
第15 届北京大学生电影节最佳导演奖；第13 届华表奖优
秀导演奖
冯小刚
（导演）
《非诚勿扰》 同上。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-141
《末路天堂》 暂无。
《士兵突击》
第14 节白玉兰最佳电视剧金奖；解放军全军金星奖；第24
届中国电视金鹰奖最佳导演奖
吴毅
（制片人）
《我的团长我
的团》
暂无。
《钻石王老五
的艰难爱情》
暂无。
《身份的证明》 暂无。
《人间情缘》 暂无。
李波
（制片人）
《最后的99
天》
暂无。
张纪中
（制片人）
《鹿鼎记》 暂无。
杨善朴
（制片人）
《黑玫瑰》 暂无。
公司专业人才优势的形成其根本在于公司已经建立了较为完善的、业内领
先的人才培养机制，这是公司能够建立、保持和提高人才优势的核心与关键。
这一人才培养机制的有效运作从公司签约著名导演冯小刚的成长历程中可以得
到清晰的解读。
冯小刚的成长过程以电影《天下无贼》为标志划分为两个阶段：《天下无贼》
之前，冯小刚的电影大多为喜剧题材，上映档期基本限于贺岁档，票房收入在
3,000 万元到5,000 万元的规模，销售区域主要面向中国大陆市场，海外市场拓
展较少，国际影响力尚小；《天下无贼》之后，冯小刚所执导电影的题材突破了
过去单纯的喜剧路线，所执导的影片涵盖了古装剧、战争剧等多种更为复杂和
深刻的题材立意，上映档期不再局限于贺岁档，票房收入达到亿元级别，作品
销售区域逐步打开了海外市场，国际影响力与日俱增。在2008 年贺岁档大片《非
诚勿扰》实现逾3 亿元的票房收入后，冯小刚成为首个作品票房超10 亿元的大
陆电影导演。冯小刚出道以来执导的主要影片如下：
年份 主要作品 电影题材档期 票房收入（万元） 销售区域
1997 年-2003 年
《甲方乙方》
《不见不散》
《没完没了》
喜剧 贺岁档3,000-5,000 中国大陆招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-142
《大腕》
《手机》
2004 年 《天下无贼》剧情 贺岁档12,000 全球市场
2006 年 《夜宴》 历史剧 9月份13,000 全球市场
2007 年 《集结号》 战争剧 贺岁档24,978 全球市场
2008 年 《非诚勿扰》喜剧 贺岁档32,500 全球市场
在冯小刚的成长过程中，公司的人才培养机制发挥了重要的作用：公司根
据冯小刚现有艺术创作能力和未来发展潜力，结合电影市场需求，为其度身定
制高质量的电影题材，帮助冯小刚提升执导水平、拓展创作思路和视野；在影
片的投资拍摄中，公司给予冯小刚充分的尊重、信任和支持，通过提高资金保
障力度，聘请优秀的演职人员和加强剧组管理等措施，尽量为其创造良好的艺
术创作环境，帮助其充分发挥执导潜质；在影片的宣传发行中，公司不惜斥资
宣传“冯小刚电影”品牌，塑造和提升冯小刚的个人影响力和行业声誉。通过这
一系列行之有效的运作，连续经过《天下无贼》、《夜宴》、《集结号》和《非诚
勿扰》四部大片历练的冯小刚已经真正成长为国内屈指可数的几位具有执导上
亿元投资规模大制作影片能力、具有较强票房号召力和一定国际声誉的著名导
演之一。
公司目前所建立的人才培养机制，不但培养和塑造了一批优秀的影视业经
营管理和创作人才，而且还吸引了更多的优秀人才加盟公司，从而进一步提升
了公司的人才优势。
5、合作伙伴的优势
公司在多年的业务发展中积累了一批长期稳定的战略合作伙伴，如各大电
影院线、各大电视台以及国外各大电影公司等。这些战略合作伙伴的信任和支
持，一定程度上构成了公司影视作品的市场保证。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-143
四、公司主营业务情况
（一）主要产品或服务及其用途
公司以及下属控股子公司主要从事电影的制作、发行及衍生业务，电视剧
的制作、发行及衍生业务，艺人经纪及相关服务业务。
公司电影业务所形成的主要产品为电影作品，公司电视剧业务所形成的主
要产品为电视剧作品。这两类业务的产品主要用途是丰富和满足大众对文化生
活的需要。
艺人经纪及相关服务就是指公司依托于自身丰富的影视资源和专业管理经
验，为影视演艺人才提供专业化的经纪代理服务或者为企业客户提供包含活动
策划、艺人聘请、活动组织运作等企业客户所需的以艺人为主体的各类商业活
动服务。
（二）主要产品或服务的流程图
1、电影业务流程图
本公司所从事的电影业务流程图如下：招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-144
（1）项目开发及公司内部立项
这一阶段主要工作是电影剧本的开发，并对经过初选后的剧本进行全面的
评价。项目开发的主要原则为：既要符合国家相关法律政策，又要综合考虑艺
术性和观赏性的统一，社会效益和经济效益的统一。
剧本开发是公司电影业务的起点，剧本的好坏直接影响影片的质量，因此
公司对剧本的储备及开发相当重视。公司已经建立了稳定的优质剧本采购渠道，
并委派资深的制片人和导演来负责剧本的筛选工作。公司剧本的主要获得方式
有两种，即外购剧本和委托创作剧本。外购剧本是指购买现成剧本，委托创作
剧本是指公司委托编剧专业人员根据公司要求进行个性化创作。
在项目孕育较为成熟后，公司即召开“立项及内容审查委员会”对项目进行
审核。“立项及内容审查委员会”由公司的资深制片人、导演、监制、财务总监、
摄制许可审批
项目开发及公司
内部立项
影片拍摄
后期制作及公司
内部审查
内容审查许可
电影宣传发行
影片公映及收入
实现
组建剧组，影片正式开机，创作影片素材。
对影片素材进行剪辑、录音、合成等处理，通过内部委员
会审查。
院线放映合作达成及影片放映前的宣传工作。
电影院公映并实现票房收入，还可能包括影片音像版权、
电视转播权等销售。
项目经内部委员会审查通过，确定财务预算、主创人员、
发行目标及影片档期等。
履行国家广电总局电影摄制许可审批。
履行国家广电总局电影内容审查。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-145
制作部及发行部的负责人构成，委员会对项目制作及发行计划、拟聘用的主创
人员（导演、主演等）、资金需求及融资安排、预计票房收入、社会影响等方面
进行全面系统的论证，以确保剧本的社会价值和商业价值。
①制作及发行计划的确定
由于档期对电影票房收入的影响较大，因此电影的制作计划通常根据电影
的发行计划确定。根据电影的预计公映时间（档期）倒算出电影的拍摄周期、
后期制作周期和发行宣传周期，从而确定整部电影的制作及发行计划。
②电影主创人员的确定
通常由制片人根据影片需要确定导演，然后由导演和制片人根据影片的内
容、制作及发行计划、投资预算、期望达到的票房收入、演员出演日程计划等
选聘影片主演。
公司凭借自身雄厚的资源整合能力，还会有针对性的为旗下签约导演和影
视艺人“量身定制”影片，以提高导演及艺人的专业水平、社会知名度及商业价
值。
③财务安排
根据影片的投资预算、公司现有资金状况、补充融资渠道、制作及发行计
划、预计票房收入等对影片做出总体财务安排，既要保证影片的投资回报率，
也要保证影片的投资摄制有足够的资金支持。
内部审核通过的项目，将提交国家广电总局履行审批；内部审核未通过的
项目，将根据具体情况作出修改后再审或直接否决的决定。
（2）国家广电总局摄制许可审批
公司将内部立项审核通过后的电影剧本的相关书面材料提交国家广电总局
审查，国家广电总局按照《电影管理条例》、《电影剧本（梗概）备案、电影片
管理规定》、《中外合作摄制电影片管理规定》等法律法规的规定对公司拟拍摄
的影片进行摄制许可审批，审批过程中公司还将根据国家广电总局提出的修改
意见对剧本进行相应的调整及修正。审批通过后公司取得电影摄制许可证。
公司“立项及内容审查委员会”对拟拍摄影片所进行的严格审查，有利于影招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-146
片顺利通过国家广电总局的摄制许可审批并取得摄制许可证。
（3）影片拍摄
在取得摄制许可证后，由制片人选聘执行制片人，再由导演和执行制片人
负责剧组相关工作人员的招募工作。公司聘用的导演和执行制片人大多为业内
资历较深且从业经验丰富，不但专业功底过硬，而且还储备了与其长期合作的
各类电影专业服务人员资源，这有利于对影片拍摄质量的控制和剧组的日常管
理。在剧组相关人员到位后，剧组正式建立。
剧组是负责影片具体拍摄工作的单位，工作内容包括艺术创作和行政管理
两个部分。关于剧组的介绍参见本节“二、（一）3、（1）①Ⅱ以剧组为主要生产
单位”。
对于公司作为执行制片方投资摄制的影片，公司通过对剧组的创作管理和
行政管理来对影片的拍摄过程进行实时的监督和管理。
创作管理工作由导演负责，目的是既要保证影片的拍摄质量，又要保证摄
制进度和制作预算。导演在影片开机前根据影片制作及发行计划制定详细的拍
摄进度表并严格按照此执行；在开机后则主要通过执行导演、摄影师和美术师
对具体从事影片创作工作的各工作小组（如导演组、演员组、摄影组、美术组、
服装组等）进行管理。
行政管理工作由执行制片人负责，目的是为影片的艺术创作和拍摄工作提
供保障。具体工作内容主要包括影片摄制预算控制、剧组资金管理、法律纠纷
的处理、劳务合同、安全生产、后勤保障等各项工作。在实际工作中，执行制
片人通常委派制片主任常驻剧组具体经办各项工作。
在行政管理工作中，剧组的资金管理是重点，对影片开支能否控制在投资
预算内有直接影响。剧组建立后，公司为剧组开设专用银行账户并配有剧组专
用财务章，公司根据剧组实际拍摄进度的资金需求向该银行账户分批转入所需
资金，未经公司许可，剧组无权从此银行账户中提款。公司常驻剧组的财务人
员对剧组的日常开支进行管理，并定期对剧组的原始凭证和会计账目进行核查。
对于公司作为非执行制片方参与投资摄制的电影，公司将与其他投资人共招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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同组建剧组并参与对剧组的管理。
在影片的拍摄过程中，公司会根据影片的拍摄进度开展有针对性的宣传。
同时，还会进行电影衍生产品的预售及制作（如植入性广告等）以及电影国际
发行权的海外预售等。
影片的具体拍摄工作一般持续3-5 个月，该阶段的工作成果即为电影素材。
拍摄工作结束后，除导演继续参与影片的后期制作以及执行制片人和少量剧组
工作人员还需处理剧组收尾工作外，剧组其余人员工作完成，剧组解散。
（4）后期制作及公司内部审查
后期制作阶段的工作，是将拍摄形成的影片素材（包括画面素材和声音素
材），根据剧情需要进行剪辑、录音、合成等种技术处理，从而使素材成为达到
预计质量水平和符合放映要求的电影片。影片的后期制作由制片人和导演负责
管理，各种具体技术处理工作一般通过劳务外包（聘用专业技术人员）的方式
进行。
制片人和导演从影片的思想性、艺术性、观赏性，市场前景、社会效应、
拍摄质量、观影效果等多方面对影片的后期制作过程进行管理，若出现重大事
项还必须提交公司的“立项及内容审查委员会”集体讨论解决。后期制作完成后
的影片在通过“立项及内容审查委员会”审核通过后，即提交国家广电总局履行
影片内容审查。
（5）国家广电总局内容审查
国家广电总局按照《电影管理条例》、《电影剧本（梗概）备案、电影片管
理规定》等法律法规的规定对公司所拍摄的影片进行内容审查，审批过程中公
司还将根据国家广电总局提出的修改意见对影片进行相应的调整及修正。审批
通过后公司即取得《电影片公映许可证》。
公司“立项及内容审查委员会”对影片的内容审查比较严格，这有利于影片
顺利通过国家广电总局的内容许可审批并取得公映许可证。
（6）电影发行宣传
在取得公映许可证后，公司会根据影片预计上映日期来安排影片的一系列招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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发行宣传工作。影片的发行工作主要是指同全国各大院线就电影放映达成合作，
合作协议主要对影片上映时间、投入拷贝数量、放映场次、最低票价、票房收
入分成比例及结算方式等作出规定。影片的宣传工作主要包括电影点映、首映
式、记者见面会、新闻发布会、影迷见面会及各类广告宣传（户外广告、平面
广告、影院海报宣传、纪念品等）。在这个阶段，公司还会开展电影贴片广告等
电影衍生产品的销售。
（7）影片公映及收入实现
在影片公映后，公司的主要工作是对票房收入回款的管理。公司通过院线
定期发给公司的票房统计日报、票房统计月报、票房统计汇总表及电影放映收
入结算表来实时跟踪和掌握影片票房收入的实现和变化情况。另外，在影片处
于放映阶段的时候，公司还会根据影片放映的实际情况继续开展一些有针对性
的广告宣传工作以保持市场对影片的关注度。
在影片结束放映后，公司开始对影片的其他版权进行销售，如海外发行权、
音像版权、互联网授权和电视转播权等，这些版权的销售收入通常规模较小。
一般在影片公映后的6 个月内，影片的销售收入基本全部实现。对于存在
国外发行收入的影片，由于海外市场发行放映周期较长的缘故，一般在1-2 年
内可实现全部海外票房收入，结转全部销售成本。
2、电视剧业务流程图招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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电视剧业务流程与电影业务流程基本一致，主要在销售环节上有所差异，
差异体现为电视剧采用的是“预先销售为主，后期销售为辅”的销售模式。
所谓预先销售（简称“预售”）主要适用于电视剧业务，是指公司在电视剧
摄制阶段就通过协议的方式将未来电视剧的版权（主要是电视播放权）提前销
售给电视台等客户，通过这种预售的方式可以提前回收投资成本，降低公司投
资风险。由于预售时电视剧尚未完成，因此预售的价格主要依据电视剧的投资
规模、主创人员知名度、剧本质量、摄制进展情况等核心基本要素结合公司过
往作品口碑及业绩来进行询价和预测。在预售过程中，公司电视剧作品的品牌
优势和市场信誉发挥了非常重要的作用，只有像华谊传媒这样拥有良好的市场
口碑和企业品牌的公司才能进行预售并获得较高的预售价格。
目前公司通过预售的方式通常可以完成单部电视剧计划销售合同金额的八
成以上，这对降低投资风险、提高投资回报具有重要意义。
在取得发行许可证并完成电视剧母带交付后，公司之前的预售合同即满足
收入确认条件并确认为销售收入，公司还将继续通过后期销售进一步实现销售
制作许可审批
项目开发及公司
内部立项
电视剧拍摄
后期制作及公司
内部审查
内容审查许可
电视剧销售
履行国家广电部门的制作许可审批。
组建剧组，电视剧正式开机，创作电视剧素材，开始预售。
对电视剧素材进行剪辑、录音、合成等处理，通过内部委
员会审查，持续进行预售。
履行国家广电部门的内容审查。
将预售确认为收入，并继续向电视台进行后续销售。
项目经内部委员会审查通过，确定财务预算、主创人员、
销售目标。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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收入。
预售合同和后期销售合同的主要内容均包括电视剧播放的地域权限、频道
种类（地面频道或卫星频道）、播放期限、转让价格、付款方式等。
在电视剧为期24 个月的首轮播放结束后，电视剧的销售收入大都可以实现，
单部电视剧的投资成本也基本收回。
由于电视剧的销售对象比较单一，销售模式比较简单，通常公司对电视剧
销售过程中所开展的宣传工作较少。目前，随着公司高质量电视剧数量的不断
增多，公司正在逐步增加对电视剧销售前和播放中的宣传工作，主要目的是为
了提高电视剧的关注度和收视率，有利于公司提高销售价格。
3、艺人经纪服务流程图
（1）艺人的储备
公司对市场中的影视艺人结合公司要求进行筛选，对具有符合公司所需要
的艺术条件和发展潜力的艺人，公司与其签署经纪代理协议。
协议中就艺人代理的合作范围、代理排他性、公司为艺人提供的服务事项、
艺人须遵守事项和代理佣金收取等条款作出规定。
①代理合作范围
艺人经纪协议中的代理合作范围通常包括：电影、电视及舞台的演出和拍
摄制作；公开演出；各类媒体（电视、报纸、电台、互联网、杂志等）上的广
告及商业宣传；出席参加的各类商务及公关活动；涉及艺人的个人形象、肖像
权、名誉权和著作权的事务活动等。不同的艺人代理合作范围会有所差异，但
均包含在上述范围之内。
②代理独家性（排他性）
艺人代理协议中的代理独家性或排他性条款是指公司在代理合作范围内与
提供个性化增值
服务
艺人的储备
拓展演艺机会、协
助签约及履行并收
取佣金
艺人经纪代理服务招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-151
艺人建立的代理关系是否为独家代理关系，独家代理关系的建立能够使公司更
好地为艺人提供代理服务，也能更好地保障公司的利益。根据独家代理协议，
签约艺人未经公司允许不得与任意第三方进行代理合作范围内的任何方面的合
作，在公司对艺人所做的各项活动安排与任意第三方发生冲突的时候，艺人也
必须优先服从公司的安排。
由于公司在艺人经纪业具有较高的市场地位和声誉，因此公司与艺人之间
签署的绝大部分合约为独家代理合约，即境内艺人通常为全球范围的独家代理，
境外艺人（如港澳台）通常为大陆地区的独家代理。
③经纪服务内容
公司根据代理合作范围内所涉及到的各项内容为艺人提供经纪服务，一般
包括艺人的形象策划及包装、个人发展规划、对外合作、谈判签约等。
④违约责任条款
代理合同中的违约责任条款通常包括：若艺人未有效实施公司代理其对外
签订的合约，则公司有权要求艺人赔偿公司因此而遭受的直接和间接损失，包
括但不限于前期投入、签约费用、向第三方的赔偿以及公司的预期利润等；若
艺人违反协议的独家排他性，未经公司允许与第三方进行代理合作范围内的合
作，则公司有权要求艺人立即停止该等未经许可的合作并以其从该合作所获得
的全部收益为基础向公司缴纳赔偿金；若艺人未向公司提供真实和充分的个人
信息，影响到公司为艺人安排的商务活动，则艺人应赔偿公司因此而遭受的损
失和丧失的预期收益。上述违约责任条款，可以较好的降低和规避因艺人违约
所导致的法律风险，尽可能保障公司利益。
由于艺人经纪业务的特殊性，公司多采用人性化的方式对签约艺人提供服
务与管理，公司与艺人之间的关系是基于合约及感情的双重因素建立起来的。
在双方就合作事项发生纠纷和异议的时候，大多可以通过人性化的处理方式得
到妥善解决而无需触及法律诉讼，只有在少数极端情况下才有可能会诉诸法律。
（2）提供个性化增值服务
在艺人签约之后，公司会指派专门的经纪人，根据每个艺人的特点，包括招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-152
性别、年龄、艺术才能、容貌特征、知名度、市场形象、市场声誉等为艺人提
供专业服务，公司还结合艺人特点借助公司丰富的影视资源为其提供宝贵的影
视剧出演机会。通过公司的专业化服务，签约艺人可以在较短的时间内实现知
名度和商业价值的快速提升。
公司建立了较为完善的艺人选拔、培养和竞争机制，通过签约艺人持续不
断的优胜劣汰来推陈出新，提高公司签约艺人的整体水平。
（3）拓展演艺机会、协助签约及履行并收取佣金
公司利用自身资源及社会关系为艺人积极开拓各种演艺机会，包括参演电
影、电视剧、舞台剧；广告代言、品牌推广活动、公关活动和晚会主持等。
公司在成功推荐艺人后，还要负责协助艺人签署并履行商业合约。作为回
报，公司从艺人获得的商业活动酬金中按经纪协议的约定比例收取代理服务佣
金。
企业客户艺人服务的环节主要包括公司与客户签署合作协议，受客户委托
负责聘请艺人、广告制作、活动策划及组织在内的一揽子商务活动等。公司从
客户处收取的服务费即为公司所实现的收入。
（三）主营业务模式
1、电影电视业务模式
（1）采购模式
公司影视业务所发生的采购主要包括专业人员劳务、摄制耗材、专用设施
及设备的经营租赁等。
专业人员劳务采购包括聘请导演、演员以及提供摄影、化妆、道具、服装、
特技、烟火、洗印等服务的专业人员。影视剧摄制过程中所发生的金额较小的、
一次性使用的有形材料的消耗，如服装、道具等也常由劳务提供方统一承担。
公司也会根据摄制需要自行采购摄制耗材，如胶片等。影视摄制中使用的大型
聘请客户
所需艺人
接受客户委托
为客户提供广告
策划服务
企业客户艺人服务招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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专用设施、设备，包括影视基地、摄影棚、大型机房、整套摄影器材、交通工
具等通常以经营租赁的方式取得并使用。
因此，公司的影视剧制作业务所投入的资本较少形成固定资产，而是大多
以流动资产（存货）的形式存在，这也使公司影视制作业务体现出“轻资产”的
特点。
（2）生产模式
公司影视业务的生产模式通常采取“联合摄制”模式，关于该模式的介绍详
见本节“二、（一）3、（1）①Ⅰ联合摄制模式”。在非中外合拍电影和大部分电
视剧投资项目中，公司为联合摄制模式下的执行制片方；在部分中外合拍电影
及少部分电视剧投资项目中，公司为联合摄制模式下的非执行制片方。
（3）销售模式
公司影视剧的销售包括预先销售和后期销售两个阶段。
关于电视剧的销售模式的介绍详见本节“四、（二）2、电视剧业务流程图”。
由于电影业务市场环境的特殊性，目前国内电影基本不存在预售，影视剧
的预售主要指电视剧的预售。目前市场上经常有人提到的所谓“电影预售”实际
上是在联合摄制模式下对电影项目进行的投资，而非销售行为。电影的后期销
售主要是公司与院线签署发行放映合作协议并从院线获得票房收入分成，这是
电影销售收入的主体部分。
2、艺人经纪及相关服务的业务模式
艺人经纪及相关服务实质是一种居间增值服务，包括艺人经纪代理服务和
企业客户艺人服务两种。
（1）艺人经纪代理服务
公司艺人经纪代理服务所提供的服务包括两类，一类是为艺人提供的日常
服务，包括艺人的形象包装、发展规划、商业活动策划、行政顾问等；另一类
是为艺人提供的与商业签约相关的服务，包括合作谈判签约、收益实现的安排、
法律事务等。
艺人经纪代理服务所发生的成本包括因提供服务所发生的相关人员工资、招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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差旅费和餐饮费等。生产模式就是为艺人提供各项经纪代理服务，而销售模式
就是促成艺人与企业签署商业合作协议。在签约艺人与拟聘用艺人的企业就商
业合作达成共识后，公司会与艺人和企业签署三方合作协议，公司按照代理协
议从艺人获得的劳务费中分得代理佣金从而实现代理业务销售收入。
（2）企业客户艺人服务
在企业客户艺人服务中，公司受客户委托，聘请艺人参与广告摄制和商业
宣传等各类商业活动，这些商业活动均由公司负责组织运作。公司作为总承包
商，承担因提供服务而发生的各项成本及费用，主要包括采购艺人劳务、各项
专业服务（如广告）及支付公司职员薪酬等。生产过程就是为客户提供所需服
务的过程，如策划组织商业宣传活动及摄制广告等。在所提供服务完成后，公
司向企业客户根据所提供的服务内容按市场惯例收取费用从而实现收入。
3、业务模式的独特性与创新性
公司业务模式的独特性与创新性在根本上体现为“三大业务板块联动+工业
化运作体系”。
（1）三大业务板块联动
公司是国内实现电影、电视剧和艺人经纪三大业务板块有效整合的典范，
是在产业链完整性和影视资源丰富性方面较为突出的公司之一。
从公司主营业务所处行业的产业链关系图可以看出，除民营资本尚未取得
政策准入的电视剧播放业务，加上拟发展的影院放映业务，公司的业务链已经
基本贯穿了所在行业的主要产业链条，这使公司能够更有效的整合利用各类传
媒资源，充分发挥电影、电视和艺人经纪三大业务的协同效用，提升公司的盈
利能力和发展空间，进一步巩固和提高“华谊兄弟”品牌的强势地位。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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（2）工业化运作体系
在三大业务板块协同联动的产业链基础上，公司通过多年的丰富实践，将
国外传媒产业成熟先进的管理理念与中国传媒产业运作特点及产业现状相结
合，率先建立了国内领先的“影视娱乐业工业化运作体系”。这一运作体系的核
心思想就是以模块化和标准化的方式再造公司各业务流程，通过贯穿始终并行
之有效的财务管理、组织管理、创作管理（服务管理）、营销管理和人才管理等
管理措施来确保各业务模块在具有一定管理弹性的基础上得以标准化运作，进
而保证整个业务运作体系的规范化和高效率。
①财务管理创新
财务管理对公司整个工业化运作体系中各业务模块的良好运作发挥着核心
的作用，下面以影视业务为例加以说明。
在影视剧的创作开发阶段，财务管理主要通过公司“立项及内容审查委员
会”这一管理制度来有效实施。对于创作团队提交给委员会的影视剧项目，财务
总监具有一票否决权，无法通过财务评审论证的项目，或者进行修改调整后再
电影投资及制作
业务
电影发行业务
电影放映业务
（院线、影院）
艺人经纪业
电视剧投资及制
作业务
电视剧
发行业务
电视剧播放业务
（电视台）
电影行业
电视剧行业
实线框部分为公司现有主营业务，竖虚线框部分为公司拟新开展的业务，点阴
影部分公司主营业务尚未涉及。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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经委员会评审或者立即终止。
在影视剧摄制阶段，财务管理主要通过对剧组的资金管理加以实施，资金
管理水平对项目预算控制及盈利能力有直接影响，是项目总体财务规划能否有
效执行的关键。
在影视剧发行销售阶段，财务管理主要是现金流管理和监督销售预算的执
行。对于电影业务来说，财务人员实时跟踪影片上映后票房收入的实现及变化
情况，及时提醒电影发行人员敦促电影院线进行收入结算实现资金回笼。对于
电视剧来说，财务人员一方面要实时跟踪电视剧的预售情况，及时提醒工作室
负责人及发行人员电视剧已实现预售收入金额与销售收入预算的差异情况；另
一方面还要强化已实现收入的现金回笼管理，对于现金回笼较慢的项目，将采
取限制该工作室投资规模的措施来敦促其负责人和发行人员加快资金回笼速
度。
公司的财务管理以“收益评估+预算控制+资金回笼”为主线展开，能够做到
对公司业务的全过程监控，这是公司自成立以来业绩能够持续增长的重要保障。
②业务管理模式创新
影视作品具有“商品”和“艺术品”的双重属性，其商业价值体现为能够给公司
带来的商业利润，其艺术价值则体现为能够给观众带来的审美体验，因此兼具
“商业性”和“艺术性”的影视剧才真正称得上优秀的作品。为了实现这样的目的，
公司对业务管理模式进行了创新，建立了“事业部+工作室”的管理模式。
“事业部”设在公司总部，负责对影视剧项目的总体管理，包括立项管理、
财务预算管理和销售管理等。“工作室”作为承担影视剧创作职能的机构，由签
约制片人具体负责运营管理。
事业部基于工作室各自人员配备和专业能力情况与负责制片人签署合作协
议，协议在明确事业部给予工作室的资金和技术等支持承诺的同时，也明确了
事业部对工作室的业绩考核方法。
事业部按照合作协议给予工作室充足的资金和技术支持，确保其能够全力
投入创作工作并出品高质量的影视剧作品。事业部除了对工作室进行立项管理、招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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财务管理、业绩考核以及一定程度上的技术支持与品质管控外，其余绝大部分
创作工作均由工作室独立完成。如果工作室占用的营运资金达到规定额度上限，
则除非能做出合理的解释，否则一般情况下就会限制该工作室的资金使用，以
此来引导工作室提高营运资金的使用效率并控制经营风险。
另外，事业部还通过横向考核和末位淘汰的制度来激励各工作室之间的良
性内部竞争，若某工作室创收能力排名落后，则将限制该工作室营运资金的后
续投入甚至终止合作协议，这样的制度安排有助于工作室的优胜劣汰和保持公
司的人才优势。2009 年即有2 家创收能力较弱的工作室被公司解除了合作关系。
“事业部+工作室”的管理模式本质上是一种“统一管理”下进行“专业分工”的
弹性管理模式。公司的实践经验表明，在此模式下，事业部能够对工作室进行
有效的管理，保证影视剧项目的投资回报和商业价值；而工作室能够在统一管
理的体系内拥有相对独立的创作自主权，保证影视剧项目的创作质量和艺术价
值。这一管理模式的良好运作，是公司在实现业务规模快速扩张的同时保证工
作室高效运作的关键。
③营销模式的创新
由于国内比较严重的盗版问题，电影业务的非票房收入很少，盈利来源较
为单一，这限制了电影业务的发展和盈利能力的提高。为此，公司创造性地在
电影创作阶段即引入营销手段，积极发展以植入性广告为主的电影衍生业务。
经过高水平艺术处理的植入性广告本身已经成为剧情的一部分，随剧情的
发展自然呈现至观众面前并达到广告传播的目的。同时，植入性广告的制作与
电影摄制融为一体，因此广告的额外制作成本较低，毛利率也较高。因此，植
入性广告不但在一定程度上解决了盗版所致的电影收入来源单一的问题，而且
还提高了电影业务的整体毛利率水平。
公司作为国内最早发展电影衍生业务的传媒企业，电影衍生业务已经取得
了显著成效。目前，公司现代题材商业大片的电影衍生业务收入和毛利已经占
到此类型影片总收入和总毛利的三成，衍生业务已经成为公司电影业务收入中
不可或缺的重要组成部分。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-158
④风险控制模式的创新
在公司影视业务经营中，项目的前期投资决策风险是最核心的风险之一。
如果项目投资决策出现重大偏差，则不但项目的投资回报无法保证，而且通常
也仅能采取“亡羊补牢”的方式减少损失。
为了完善和优化影视剧项目投资决策机制，公司创造性的建立了“内部立项
及审查委员会”这一投资决策机构。该决策机构由公司的资深制片人、导演、监
制、财务总监、制作部及发行部的负责人构成，对项目制作及发行计划、拟聘
用的主创人员（导演、主演等）、资金需求及融资安排、预计票房收入、社会影
响等方面进行全面、系统、客观的论证，只有经委员会委员投票表决通过的项
目才会继续推进。
“内部立项及审查委员会”作为公司影视剧项目投资决策的最高权力机构，
以民主决策制取代少数集中决策，有效规避了投资决策出现重大偏差的可能性，
显著降低了因决策错误导致的投资风险。
风险控制模式的创新也是公司自成立以来业绩持续上升的重要保障之一。
⑤人才管理模式的创新
依托三大业务板块协同联动的优势，公司建立了独特且极富竞争力的人才
培养、储备和管理模式。
基于丰富的影视剧项目资源和运营管理经验，公司可以为旗下导演、制片
人、监制和艺人提供宝贵和稀缺的影视剧执导、运营和参演机会，帮助他们实
现专业素质、市场知名度和商业价值的快速提升。培养出来的专业人才将优先
满足公司自身影视剧投资摄制的需要，为公司影视剧业务的快速扩张奠定了坚
实的人才基础。同时，公司还借助艺人经纪业务平台为签约艺人积极拓展外部
业务合作机会，从其商业活动酬劳中分享艺人的商业价值提升。
公司的人才管理模式像磁石一样吸引着众多知名导演、制片人和艺人的加
盟，极大的提升了公司人才储备的高度和深度；而优质的人才储备反过来也对
公司电影、电视和艺人经纪业务的快速发展提供了极为关键的人力资源保证与
支持。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-159
目前，公司已建立了由国内一批顶尖导演、制片人和艺人在内的行业内最
为雄厚的专业人才储备库之一，这构成了公司的核心竞争力之一。
综上，“三大业务板块联动”和“工业化运作体系”的业务模式使公司在很大程
度上摆脱了长期以来影视娱乐业经营的不透明和不规范等问题的困扰与束缚，
大大提升了公司的经营管理水平，在管理制度和经验理念上已经与国外优质传
媒企业不相上下，成为国内探索传媒业产业化运作道路的标杆性企业。
（四）主营业务情况
1、主要产品及服务的生产销售情况
公司最近三年及一期主要影视业务及经纪业务的情况如下：
电影业务: 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
当期取得制作许可证
的影片数量（部）
1 5 3 3
当期取得发行许可证
的影片数量（部）
2 4 3 1
电视剧业务: 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
当期取得制作许可证
的电视剧数量
3 部，100 集 11部，379 集5 部，129 集 5部，160 集
当期取得发行许可证
的电视剧产量
3 部，109 集 9部，290 集 5部，122 集 2部，73 集
艺人经纪及相关服务: 2009 年6 月30 日2008 年度 2007 年度 2006 年度
签约艺人数量（人） 76 65 43 -
注：电影或电视剧在取得制作许可证后进入集中投资期和摄制期，反映了公司在该时
期的新增制作产能；取得发行许可证是确认销售收入的前提条件，反映了公司在该时期的
新增了销售作品数量。由于电影和电视剧的跨期制作及跨期销售现象较为普遍，因此仅统
计当期取得制作许可证和发行许可证的影视剧数量且不跨期累计计算。
公司电影业务目前已经形成年产约3-4 部电影的规模，其中2 部为放映当
年度具有较大影响力和票房号召力的大投资制作影片。公司历年来出品的影片
均为商业价值较高的主流电影，因此票房收入均能够得到较好的保证。
公司目前电视剧生产已经形成了年产逾300 集的规模，其中多部电视剧为
播出当年具有较高收视率和一定社会影响力的精品热播剧。公司生产的电视剧
均在国内电视台的黄金时段播出，销路良好且销售价格较高。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-160
自公司开展艺人代理业务以来，公司的签约艺人数量持续增长。由于公司
品牌在影视行业和艺人经纪行业均具有较强的市场号召力和社会影响力，因此
吸引了众多优秀演艺人才加盟。同时，公司凭借自身雄厚的影视剧制作能力快
速提升签约艺人的商业价值。在签约艺人数量增加和艺人商业价值提高的双重
驱动下，公司的艺人经纪业务收入快速增长。
2、公司主要影视作品介绍
报告期内公司出品的主要影视作品情况如下：
单位：%
作品名称 投资比例 投资身份 版权收益范围
拉贝日记
不适用 非执行制片方中国大陆地区版权
游龙戏凤
30 执行制片方 按投资比例全球分账
非诚勿扰
70 执行制片方 按投资比例全球分账
李米的猜想
62.5 执行制片方 按投资比例全球分账
功夫之王
不适用 非执行制片方中国大陆地区版权
集结号
80 执行制片方 按投资比例全球分账招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-161
天下无贼
15
非执行制片方
（执行制片方
为影业投资）
投资保底加按投资比例中国大陆票房分账
天堂口
不适用 非执行制片方中国大陆地区版权
宝贝计划
不适用 非执行制片方中国大陆地区版权
心中有鬼
87
非执行制片方
（执行制片方
为影业投资）
中国大陆除影院放映以外的版权加部分海
外版权
黑玫瑰
100 执行制片方 全部版权
最后的99 天
100 执行制片方 全部版权
望族
100 执行制片方 全部版权
我的团长我的团
100 执行制片方 全部版权
兵圣
70 执行制片方 按投资比例全球分账招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-162
身份的证明
100 执行制片方 全部版权
人间情缘
60 执行制片方 按投资比例全球分账
爱你所以离开你
100 执行制片方 全部版权
鹿鼎记
70 执行制片方 中国大陆地区版权
少年杨家将
50 非执行制片方
全球除广东、山东、北京地区首轮发行收
益外的所有权益按投资比例分账
钻石王老五
的艰难爱情
100 执行制片方 全部版权
大院子女
70 执行制片方 按投资比例全球分账
恋爱兵法
50 执行制片方 中国大陆版权
远东第一监狱
80 执行制片方 按投资比例全球分账招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-163
士兵突击
40 非执行制片方按投资比例全球分账
末路天堂
100 执行制片方 全部版权
功勋
100 执行制片方 全部版权
3、影视剧作品及艺人经纪及相关服务的主要销售对象及销售价格变动
（1）电影作品
公司电影作品的主要销售对象为全国的院线公司。公司与院线公司就影片
的发行放映达成合作协议，院线公司及其旗下的影院负责影片的放映。院线公
司将电影票房收入扣除国家电影专项资金及税金与附加之后的分账前总收入按
照协议规定的方式和比例支付给公司，公司确认电影产品销售收入。本公司与
院线公司签署的协议中对影片票房收入的分成比例相对固定，一般获得影片票
房收入的40%，为行业惯例。
除电影票房收入外，电影作品的销售收入还来自影片音像版权销售收入和
影片广告发行销售收入等，这类收入的金额较小。由于公司拍摄的不同电影市
场定位和投资成本差异较大，因此单部电影的销售收入之间不具有可比性。
报告期内公司主要电影作品（包括衍生）销售收入如下表所示：
单位：万元，%
2009 年1-6 月 2008年度 2007年度 2006年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
《拉贝日记》 399.02 5.47 - - - - - -
《游龙戏凤》 2,844.04 39.02 - - - - - -
《非诚勿扰》 3,838.88 52.67 10,951.20 47.66 - - - -
《集结号》 11.29 0.15 3,381.70 14.72 7,996.03 75.39 - -招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-164
《天堂口》 3.00 0.04 46.59 0.20 1,320.42 12.45 - -
《宝贝计划》 - - 16.68 0.07 292.32 2.75 3,902.77 63.36
《心中有鬼》 3.14 0.04 0.15 0.001 997.73 9.41 - -
《李米的猜想》 141.95 1.95 496.23 2.16 - - - -
《功夫之王》 9.05 0.12 7,970.05 34.69 - - - -
《夜宴》 7.56 0.10 11.40 0.05 - - 2,256.63 36.64
其他1 30.94 0.42 101.92 0.44 - - - -
合计2 7,288.86 100.00 22,975.93 100.00 10,606.50 100.00 6,159.40 100.00
注1：报告期内产生销售收入金额很少的影片（墨攻、功夫等）合并计算，下同。
注2：表中收入为合并抵销前数据。
注3：合计尾数差异由四舍五入所致。
（2）电视剧作品
电视剧的销售价格及销售收入主要取决于三个方面：投资成本、版权范围
及投资比例。
公司电视剧作品的定位是黄金时段播出的精品剧，因此对电视剧的质量要
求较高。为提高电视剧质量就必然要聘请一流的演职人员并增加在道具、置景、
特技处理等各方面的投入，这就会相应的增加投资成本，从而推动电视剧整体
销售价格的抬高。
电视剧销售的版权范围不同也会使销售价格有所不同。比如，同一部电视
剧销售给卫星电视频道的价格就远高于销售给地面电视频道的价格，原因在于
卫星电视频道的观众覆盖面（即版权范围）为全国范围，而地面电视频道的观
众覆盖面仅为所在地区。一般情况下，在电视剧首轮播放权销售中，从卫星电
视频道实现的收入占首轮播放权销售总收入的60%以上。
在联合摄制的电视剧中，各投资方按投资比例分配电视剧销售收入时，还
会因各自投资比例的不同而实现不同的销售收入，分配比例高的投资方实现的
销售收入相应较高。
不同的电视剧所实现的销售收入，因投资成本、版权范围和投资比例的不
同可能差异较大。以《天一生水》和《鹿鼎记》两部电视剧为例，由于《天一
生水》的投资成本较低且版权范围仅限浙江省内地区电视剧播放权，所以累计招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-165
实现36.20 万元的销售收入；而《鹿鼎记》的投资成本较高且版权范围为全球范
围内的包括电视播放权、音像版权等全部版权，所以目前已累计实现了4,403.08
万元的销售收入。从公司电视剧业务总体来看，公司精品电视剧的市场定位使
公司电视剧销售整体价格较高，报告期内已基本完成销售的电视剧平均销售价
格约为92 万元/集，远高于市场35 万元/集的平均水平，也高于黄金档市场平均
的70-80 万元/集的水平。公司电视剧的平均毛利率约为40%左右，高于30%的
市场平均水平。
（3）艺人经纪及相关服务
公司艺人经纪及相关服务的服务对象分为两类，艺人代理服务主要为公司
旗下签约艺人提供服务，企业客户艺人服务主要为企业客户提供包括艺人在内
的相关服务。报告期内艺人经纪及相关服务业务收入情况如下：
单位：万元，%
2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度 收入项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
艺人经纪代理
服务收入
3,814.12 85.52 5,235.07 74.76 1,102.20 39.45 - -
企业客户艺人
服务收入
645.61 14.48 1,767.68 25.24 1,691.77 60.55 3,867.82 100.00
合计1 4,459.73 100.00 7,002.75 100.00 2,793.97 100.00 3,867.82 100.00
注1：收入均为合并抵销前数据。
由于艺人之间商业价值差异较大且佣金提取比例各不相同，因此不同的艺
人能够为公司带来的佣金收入也各不相同。报告期内艺人代理业务收入前五位
艺人的合计收入金额及占艺人经纪总收入的比重如下表所示：
单位：万元，%
2009 年1-6 月 2008 年度 2007年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
艺人代理业务收入前五位合计 736.43 16.51 2,031.37 29.01 598.52 21.42
从上表可以看出，公司签约艺人数量较多且整体水平普遍较高，收入排名
前五位的艺人代理业务收入占全部艺人经纪业务收入的总体比重并不高，不存
在收入依赖于少数艺人的现象。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-166
同样，由于为企业客户提供的服务是完全个性化的，因此不同企业客户之
间的销售价格也不具有可比性。
4、主要客户情况
本公司报告期内前五名客户的销售情况如下：
前五大客户合计销售额 年度
金额（元） 占比（%）
2009 年1-6 月 57,428,482.66 22.11
2008 年度 107,494,798.63 26.56
2007 年度 69,017,412.72 31.84
2006 年度 54,356,503.42 43.71
报告期内，公司前五大客户销售额占销售总额的比重比较稳定，一般保持
在20%-30%之间，不存在向单个客户销售比例超过销售总额50%的情况。
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其关联方或持有公司5%以上
股份的股东与上述客户的关联关系如下：
年度 关联销售客户 销售金额（元） 关联关系情况（持股）
2009 年1-6 月 无 - 无
2008 年度 无 - 无
2007 年度 无 - 无
2006 年度 无 - 无
（五）主要供应情况
1、原材料成本及供应情况
公司的原材料主要为影视剧本。由于公司业务特点，公司的主营业务成本
主要为影视摄制过程中所发生的各项劳务支出，其中因创作和采购剧本而发生
的支出相对较少，因此原材料成本在主营业务成本中所占比例偏低，对主营业
务成本影响小。
根据发行人业务特点，发行人的主营业务成本主要为影视摄制过程中所发
生的各项劳务支出，此“劳务支出”涵盖的范围较广，包括聘请专业剧本创作人
员创作剧本所发生的劳务支出；聘请演员和导演等专业人员所发生的劳务支出
（计入演职员劳务费）；聘请从事制景、摄影、服装、美工等拍摄工作的专业人
员所发生的劳务支出（计入制作费用）；聘请从事影视剧后期制作的专业人员所招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-167
发生的劳务支出等。其中，演职员劳务费和制作费用两项合计约占主营业务成
本的六成，构成主营业务成本的主体。制作费用又主要由制景费用、摄影费用、
服装费用、美工费用等组成。
剧本创作在我国还处于发展初期，远未形成产业规模。目前我国剧本创作
从业者以作家为主，不少导演也能提供剧本创作服务。由于我国电影市场资金
缺乏，因此能够获得投资并被拍摄为影片的剧本很少，这直接导致了不少优秀
剧本在创作出来后就被束之高阁。因此，在这样的市场环境下，公司原材料的
供应价格及数量的可控性较强，不存在对剧本供应方的依赖。
2、采购供应情况
报告期内，公司向前五名供应商采购情况如下：
前五大客户合计采购额 年度
金额（元） 占比（%）
2009 年1-6 月 23,330,872.53 16.90
2008 年度 28,773,699.71 15.20
2007 年度 19,228,809.36 14.55
2006 年度 18,029,067.29 10.13
报告期内，本公司不存在向单个客户销售比例超过销售总额50%的情况。
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及其关联方或持有公司5%以上
股份的股东与上述客户的关联关系如下：
年度 关联采购客户名称 采购金额（元） 关联关系情况（持股）
2009 年1-6 月 无 - 无
2008 年度 无 - 无
2007 年度 无 - 无
2006 年度 无 - 无
（六）公司产品质量控制情况
1、质量控制标准
公司严格按照《电影管理条例》、《电影基本（梗概）备案、电影片管理规
定》、《电影数字化发展纲要》、《广播电视管理条例》、《电视剧审查管理规定》、
《电视剧管理规定》、《电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》等法规政策及
《电影发行拷贝技术质量规范》等广播电影电视行业标准开展生产经营活动。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-168
2、质量控制措施
提高制作质量，实施精品工程，是公司影视产品生产的宗旨和重要任务，
也是增强公司市场竞争力的根本保障。公司在创作、生产过程中对产品质量实
行事前、事中、事后管理。每部作品在筹备期间一定要经过充分的孕育，对项
目制作及发行计划、拟聘用的主创人员（导演、主演等）、资金需求及融资安排、
预计票房收入、社会影响等方面做出详尽的计划；拍摄现场由导演和制片主任
分别负责艺术创作和行政管理；公司制作部、制片人及时对项目进展进行监督，
以便及时发现问题并作出适当的处理。
在创作人员的选择与配备上，公司建立了详细的人事数据库系统和完善的
查询及推荐机制，确保被聘用的人员具有能够胜任职位的工作经验。
在影视作品的摄制过程中，公司建立了三级审核制度，质量控制部为第一
级审核，制片人、导演、监制为第二级审核，立项及审查委员会为第三级审核。
三级审核制度较好地保证了公司影视剧作品的质量。
但是，对于个体消费者而言，影视产品的价值只有在被消费或体验后才有
所感知，因此创意产品的优秀与否因其自身的特性存在天然的不确定性。在现
实中他人的判断对于说服创意产品的潜在购买者相信产品的优点具有连锁效
应，并由此导致其发生购买行为。由于消费者所有的购买决定都受到社会和群
体压力的影响，公司因此非常注重品牌的培养、维护和运作，使消费者在做出
购买决策时拥有更多的参考依据。同时，从影视作品的立项伊始，公司即开始
通过媒体、公关活动等各种方式对作品进行宣传和推广，以对消费者未来的潜
在消费决策产生正面的引导。
3、质量纠纷处理
本公司通过各项管理制度和具体措施严格控制产品质量，不断提高作品的
艺术性和观赏性，以确保客户满意。自成立至今，本公司未发生因产品质量问
题而导致重大纠纷、诉讼或仲裁的情形。
（七）公司安全生产情况
1、安全生产制度招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-169
公司所从事的影视娱乐业务不属于高危险行业，在大多数题材的影视剧拍
摄中，基本不会存在安全事故的风险。但在战争等特殊题材的影视剧拍摄中，
安全事故有时难以完全避免。另外，在影视产品的摄制过程中，胶片、拷贝等
素材弥足珍贵，大型道具、制景等设备器材价格昂贵。如果在生产过程中发生
物料、素材的毁损、丢失，对公司一方面是一种财物损失，另一方面还会影响
到摄制的正常进行或造成返工。
为此，公司高度重视安全生产的问题，制定了严格的《剧组安全管理办法》，
实行执行制片人总负责制。各部电影、电视剧以及广告片的剧组负责人是各部
电影、电视剧以及广告片拍摄过程中安全拍摄的第一责任人，执行制片人对各
自管理的电影、电视剧以及广告片的安全拍摄工作全面负责。
公司立项及内容审查委员会下设安全管理委员会，是公司安全生产的组织
领导机构，由公司有关领导和有关部门的主要负责人组成。其主要职责是：全
面负责公司安全管理工作，研究制订安全技术措施和劳动保护计划，实施安全
生产检查和监督，调查处理安全事故等工作。安全管理委会的日常事务由公司
总经理负责处理。
各剧组、摄制组应当指定并配备专（兼）职安全生产管理人员，没有指定
或配备安全生产管理人员的，执行制片人应当兼任。安全生产管理人员负责协
助贯彻执行劳动保护法规和安全生产管理制度，处理本剧组、摄制组安全生产
的日常事务和安全检查监督工作。
如果发生安全事故，则根据安全事故的等级，对事故剧组、摄制组给予扣
发不同金额的工资和奖金的处罚，并追究剧组、摄制组负责人的责任。
2、安全生产事故
2008 年4 月8 日，浙江天意影视拍摄的电视剧《我的团长我的团》剧组发
生烟火爆炸意外事故，造成剧组外聘人员一人死亡，两人受伤。2008 年4 月20
日，剧组发生桥梁附属设施意外坍塌事故，造成39 名群众演员不同程度的受伤，
其中重伤6 人。
浙江天意影视就上述两起事故需承担人身损害赔偿责任的相关事宜已处理招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-170
完毕，共支付赔偿款项624.6 万元，扣除应收在此次事故中负有责任相关人员承
担的200 万元赔偿款后，浙江天意影视实际承担的赔偿支出共计为424.6 万元。
2008 年10 月8 日，腾冲县安全生产监督管理局下发《关于对大型电视连续
剧“我的团长我的团”剧组拍摄现场“4.8”烟幕弹爆炸事故及“4.20”廊棚坍塌事故
处理的决定》，认为两次事故并未造成人民生命安全和财产的重大损失，仅构成
意外事故，决定不对浙江天意影视及其主要负责人进行任何行政处罚。
（八）公司环保情况
本公司现有业务不属于重污染行业，公司经营符合环保要求，公司严格按
照国家及地方的有关环保标准和规定执行。浙江省东阳市环境保护局对公司本
次申请首次公开发行及上市进行了环保核查，并出具了专门的环保证明，指出
本公司及本公司的控股子公司“在经营过程中能遵守国家环保方面的法律、行政
法规及规范性文件，不存在因违反环保法律、法规受到处罚的情形；本次公开
发行募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护的要求。”
五、公司的固定资产、无形资产及其他经营要素
（一）主要固定资产情况
1、主要经营性房产
截至2009 年6 月30 日，公司不拥有房屋产权，公司经营所用房产均为租
赁而来，且使用状况良好。公司所租赁的房产情况如下：
单位：元，平方米
使用者
房产
编号
出租方名称 房屋建筑物坐落 用途月租金 面积 租赁期间
浙江天意北
京文化咨询
分公司
1
润丰投资集团有限
公司
北京市朝阳区安立路
60 号院2 号楼3 层
办公34,366 327
2009 年5 月10 日起至
2011 年5 月9 日
2
横店集团控股有限
公司
浙江横店影视产业实验
区C5-003
办公3,206 343
2008 年8 月16 日至2009
年8 月15 日
浙江天意
3
北京润丰世纪物业
管理有限公司
北京市朝阳区安立路
60 号院2 号楼地下3 层
C 座C4 房间
库房1,485 55
2009 年5 月6 日至2010
年5 月5 日招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-171
4
横店集团控股有限
公司
浙江横店影视产业实验
区C1-001（1-3 层）
办公3,229 382
2007 年12 月5 日至2009
年12 月4 日
5
北京格林兄弟马术
俱乐部有限公司
北京市顺义县天竺镇楼
台村村南温榆河
办公105,000 1385
2008 年1 月1 日至2020
年12 月31 日
6
北京丰联广场大厦
有限公司
北京市朝外大街18 号
丰联广场B 座915 单元
办公27,117 207
2008 年6 月1 日至2011
年5 月31 日
华谊传媒
7 森康有限公司
北京市朝外大街18 号
丰联广场B 座916 单元
办公21,780 180
2008 年5 月16 日至2011
年5 月15 日
8
北京丰联广场大厦
有限公司
北京市朝外大街18 号
丰联广场A 座909 单元
办公69,168 528
2008 年6 月15 日至2009
年12 月31 日
华谊传媒北
京文化咨询
分公司 9 兄弟投资
北京市朝外大街18 号
丰联广场907-908 单元
办公42,575 325
2009 年4 月1 日至2010
年3 月31 日
10
北京丰联广场大厦
有限公司
北京市朝外大街18 号
丰联广场A 座906 单元
办公21,235 155
2007 年8 月1 日至2010
年7 月31 日
11
北京丰联广场大厦
有限公司
北京市朝外大街18 号
丰联广场A 座9 层东北
侧公共区域
办公2,720 20
2008 年4 月1 日至2010
年7 月31 日
12 詹志良
北京市朝外大街18 号
丰联广场A 座903 及
903A
办公43,000 330
2007 年9 月25 日至2010
年9 月24 日
时代经纪
13 李国姬
北京市朝外大街18 号
丰联广场A 座905 单元
办公24,500 165
2008 年4 月10 日至2011
年4 月9 日
14 杨宋镇政府
北京市怀柔区杨宋镇和
平路10 号316 室
办公0 30
2007 年12 月1 日至2011
年12 月31 日
娱乐投资
15
北京丰联广场大厦
有限公司
北京市朝外大街18 号
丰联广场B 座815-816
单元
办公48,500 388
2009 年1 月1 日至2011
年12 月31 日
华谊视觉 16
北京摩克迪电子商
务有限公司
北京市朝外大街18 号
丰联广场A 座27 层
办公76,350 463
2008 年6 月30 日至2009
年8 月29 日
前述租赁房产除第6、8、15 号房产已经办理了租赁登记备案手续外，其余
租赁房产目前尚未办理租赁登记备案手续。
在尚未办理租赁登记备案手续的租赁房产中，除第12 和第13 号房产因出
租方为外籍人士长期不在国内暂无法办理租赁登记备案手续之外，其余租赁房
产均因未取得房产证而暂时无法办理租赁登记备案手续。
本公司认为，租赁合同并不以登记备案作为生效要件，未办理租赁登记备
案手续不会影响租赁合同的效力，而且公司控股股东王忠军及王忠磊已出具承
诺，同意以除公司股份外的个人财产，为公司及其子公司可能面临的行政处罚
缴纳相应的罚金。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-172
综上所述，本公司认为，若因租赁房产的权属瑕疵原因或未办理租赁合同
备案手续导致无法继续租赁关系，公司可以在相关区域内找到替代性的、能够
合法租赁的经营场所，不会对本公司的经营和财务状况以及本次发行上市构成
实质性影响。若因未依法办理房屋租赁登记被行政罚款，公司控股股东王忠军
及王忠磊将以除公司股份外的个人财产，为公司及子公司可能面临的前述行政
处罚缴纳相应的罚金。
发行人律师也对此进行了核查并发表意见如下：
对于未能提供出租房屋权属证书的租赁合同，存在出租人权利瑕疵而影响
租赁合同效力的法律风险；但由于发行人属文化服务企业，租赁前述房屋仅用
作行政办公或影院使用，租赁合同出租权瑕疵虽可能影响租赁合同的效力，但
发行人可以租赁其他替代场所，故前述出租权瑕疵不会对发行人的生产经营活
动构成实质性影响。
同时，对于未依法办理租赁登记备案手续的房产租赁合同，根据《中华人
民共和国城市房地产管理法》(主席令第72 号)第五十四条及《城市房屋租赁管
理办法》(中华人民共和国建设部于1995 年4 月28 日发布)第十三条规定，房
屋租赁实行登记备案制度；签订、变更、终止租赁合同的，当事人应当向房屋
所在地直辖市、市、县人民政府房地产管理部门登记备案。据此，本所律师认
为，根据《合同法》的相关规定，房屋租赁合同并不以登记备案作为生效要件，
未办理租赁登记备案手续不会影响房屋租赁合同的效力，发行人或其子公司、
分公司可依据租赁合同使用该等房产。
综上，发行人律师认为，发行人及其子公司租赁上述房产所签订的租赁合
同符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、主要生产设备
由于本公司的经营特点，公司影视剧业务所需要的生产设备，如道具、影
视基地、摄影棚、大型机房、整套摄影器材、洗印设备等通常以租赁或对外采
购专业劳务的方式取得及使用；公司的艺人经纪业务属于服务性行业，日常办
公设备即可满足经营需要，基本不需要专用生产设备。
因此，公司的固定资产金额及占比均较低。截至2009 年6 月30 日，公司招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-173
固定资产的余额有所增加，主要原因是公司控股子公司华谊视觉为了发展电影
业务中的影院广告业务而采购了一定数量的电子显示屏。
截至2009 年6 月30 日，公司固定资产明细情况如下：
单位：元，%
项目 原值 累计折旧 净值 财务成新率
运输工具 2,128,105.00 423,096.90 1,705,008.10 80.12
办公工具 2,576,617.26 363,833.63 2,212,783.63 85.88
其他设备 35,199,665.15 6,216,441.51 28,983,223.64 82.34
固定资产合计 39,904,387.41 7,003,372.04 32,901,015.37 82.45
（二）无形资产情况
1、土地使用权
截至2009 年6 月30 日，公司无土地使用权。
2、商标权
2005 年3 月25 日、2005 年3 月28 日、2006 年6 月21 日、2006 年11 月
20 日，国家工商局商标局就华谊投资申请注册的商标核发《注册申请受理通知
书》。
2006 年11 月20 日，华谊投资与公司签署《商标、商号许可使用协议》，华
谊投资将其处于申请状态的全部商标、商号无偿许可公司及公司授权的第三方
使用。
2007 年12 月15 日，公司与华谊投资签署《商标申请权转让协议》，华谊投
资将商标申请权无偿转让给公司，国家工商行政管理总局商标局于2008 年1 月
15 日核发《转让申请受理通知书》予以确认。公司在取得该转让申请核准及商
标注册申请核准后即拥有注册商标的专有权。
2009 年5 月4 日和2009 年7 月27 日，经国家工商行政管理总局商标局核
准，公司成为全部36 项商标的注册申请人及所有人。
截至本招股说明书签署日，公司商标情况如下：
序号 商标名称 状态 注册号/申请号 类别招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-174
1
已注册 4567289 9
2
已注册 4567290 15
3
已注册 4567291 16
4
已注册 4567292 21
5 待审中 4564242 9
6 已注册 4564243 35
7 已注册 4564244 36
8 待审中 4564245 41
9 已注册 4564246 42
10
已注册 4567296 38
11
已注册 4567095 43
12
已注册 4567293 25
13
已注册 4567294 35
14
已注册 4567295 36
15
已注册 4567297 41
16
已注册 4567298 42
17 初审公告5433734 9
18 待审中 5433738 35
19 待审中 5433740 41
20 初审公告5433741 42
21 初审公告5433735 15
22 初审公告5433736 16招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-175
23 初审公告5433737 21
24 初审公告5433739 38
25 待审中 5734829 36
26 待审中 5734830 40
27 初审公告5734831 16
28
待审中 5734832 40
29
初审公告5734833 9
30
待审中 5734834 41
31
待审中 5734835 38
32
待审中 5734836 36
33
待审中 5734837 35
34
待审中 5734838 16
35 待审中 5734848 41
36 待审中 5735508 38
3、商标许可合同
（1）公司授予华谊音乐和华谊音乐经纪的商标许可
2008 年6 月1 日，本公司与华谊音乐和音乐经纪签署《商标、商号许可使
用协议》，授予华谊音乐和华谊音乐经纪在协议许可使用期限、许可使用范围内
使用公司有权授权使用的商标及商号。
许可使用的商标为 “ ”、“” 。
许可使用的商号为“华谊”及“华谊兄弟”。
许可使用期限为自《商标、商号许可使用协议》生效之日起，至许可商标
及商号的有效注册期间，包括其日后的延期或展期，届满之日止。
许可使用范围是指中国境内（不含香港、台湾、澳门）由华谊音乐制作和招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-176
发行的音乐作品、属于华谊音乐版权管理范围内的作品，以及与音乐经纪的艺
人音乐经纪业务相关的产品。
在许可使用期限内，华谊音乐和音乐经纪每年度合计需向公司支付商标及
商号许可使用费90 万元整。
（2）公司授予北京辅仁音乐学校的商标许可
2008 年12 月8 日，公司与北京辅仁音乐学校签署《商标、商号许可使用合
同》，许可北京辅仁音乐学校以华谊传媒授权艺人培训机构的名义并以许可商标
及商号冠名的形式面向社会公开进行招收和培训学员。许可使用期限自2008 年
12 月5 日起至2011 年12 月4 日止。许可使用期限届满前6 个月内，双方可就
合同续签事宜进行协商并另行签署合同约定。公司收取学员学费收入的30%作
为许可使用费，保底金额为100 万元。
鉴于公司所拥有的商标、商号具有较高的商业价值，通过品牌授权许可使
用可以充分发挥公司的品牌优势，增加公司的盈利来源，公司未来还将在现有
品牌授权许可使用的基础上，进一步探索新的合作方式。
4、著作权
公司所从事的影视业务收入来自影视剧版权的销售，公司所拥有的影视剧
版权即作品著作权是公司产品，按照会计制度的要求应计入存货科目，而非像
一般行业企业一样将著作权计入无形资产科目。但鉴于从一般法律意义上出发，
作品著作权通常被认定为无形资产，因此为了便于投资者了解公司所持有的作
品著作权情况，现将公司拥有的影视剧著作权列表如下：
（1）公司拥有的电视剧著作权如下表所示：
序号 作品名称 发行许可证
共有人或其他第三方权
利限制
取得方式
1. 《身份的证明》
(苏)剧审字(2008)第
019 号
质押权人：北京银行股
份有限公司朝外支行
创作取得
2. 《望族》
(浙)剧审字(2008)第
018 号
无 创作取得
3.
《爱你所以离开
你》
(浙)剧审字(2008)第
013 号
质押权人：北京银行股
份有限公司朝外支行
创作取得
4. 《人间情缘》
(广剧)剧审字(2008)
第083 号
无 创作取得招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-177
序号 作品名称 发行许可证
共有人或其他第三方权
利限制
取得方式
5. 《末代皇妃》
(川)剧审字(2003)第
006 号
共有人：九洲音像出版
公司
协议取得
6. 《鹿鼎记》
(广剧)剧审字(2008)
第013 号
共有人：华夏视听环球
传媒(北京)有限公司
质押权人：北京银行股
份有限公司朝外支行
创作取得
7. 《大院子女》
(云)剧审字(2007)第
003 号
共有人：中国国家话剧
院
创作取得
8.
《远东第一监
狱》
(浙)剧审字(2007)第
014 号
共有人：东阳麒麟影视
传媒有限公司
创作取得
9.
《钻石王老五的
艰难爱情》
(苏)剧审字(2007)第
018 号
质押权人：广东发展银
行股份有限公司北京奥
运村支行
创作取得
10.
《风雨晋原城(七
品李剃头)》
(广剧)剧审字(2008)
第019 号
无 协议取得
11. 《月亮背后》
(川)剧审字(2008)第2
号
无 协议取得
12. 《湘西往事》
(湘)剧审字(2005)第
007 号
无 协议取得
13.
《我在天堂等
你》
(川)剧审字(2006)第
008 号
无 协议取得
14. 《功勋》
(广剧)剧审字(2007)
第109 号
质押权人：广东发展银
行股份有限公司北京奥
运村支行
创作取得
15.
《幻想之旅》(原
名《末路天堂》)
(云)剧审字(2007)第
004 号
质押权人：广东发展银
行股份有限公司北京奥
运村支行
创作取得
16. 《士兵突击》
(军)剧审字(2006)第
008 号
共有人：八一电影制片
厂中国三环音像社
创作取得
17. 《恋爱兵法》
(湘)剧审字(2008)第
002 号
共有人：Kingjoy Vision
Corporation
创作取得
18.
《我的团长我的
团》
(云)剧审字(2008)第
005 号
质押权人：广东发展银
行股份有限公司北京奥
运村支行
创作取得
19. 《最后的99 天》
(云)剧审字(2009)第
001 号
无 创作取得
20. 《兵圣》
(浙)剧审字(2009)第
009 号
共有人：苏州市吴中区
旅游局和娱乐投资
创作取得
21. 《黑玫瑰》
(浙)剧审字(2009)第
013 号
无 创作取得
（2）发行人及其子公司拥有的电影著作权如下表所示：招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-178
序号 作品名称 公映许可证
共有人或其他第三方
权利限制
取得方式
1. 《李米的猜想》
电审故字[2008]第081
号
共有人：骄阳电影有限
公司(香港)
创作取得
2. 《非诚勿扰》
电审故字[2008]第126
号
共有人：寰亚电影有限
公司
创作取得
3.
《游龙戏凤》
(原名《星梦奇
缘》
电审故字[2008]第130
号
共有人：寰亚电影有限
公司
创作取得
4. 《集结号》
电审故字(2007)第146
号
共有人：寰亚电影有限
公司
创作取得
5. 《功夫之王》
电审故字(2008)第029
号
共有人：J&J Productions
Limited
创作取得
6. 《心中有鬼》
电审故字(2006)第215
号
无 协议取得
7. 《天堂口》
电审故字(2007)第061
号
共有人：CMC Content
Corporation
协议取得
8. 《宝贝计划》
电审故字(2006)第101
号
共有人：上海浩置文化
艺术咨询有限公司
协议取得
9.
《拉贝日记》
(原名《约翰拉
贝》
电审故字(2009)第013
号
共有人：豪夫曼和弗格
斯娱乐有限公司
创作取得
10. 《追影》
电审故字(2009)第054
号
无 创作取得
目前，上述作品中除《身份的证明》、《爱你所以离开你》、《鹿鼎记》、《大
院子女》、《钻石王老五的艰难爱情》、《功勋》、《末路天堂》、《我的团长我的团》、
《李米的猜想》、《集结号》、《心中有鬼》共计11 部影视剧作品已办理著作权登
记外，发行人所拥有的其它电影及电视剧作品均未办理著作权登记。
根据《中华人民共和国著作权法实施条例》（国务院令[2002]第359 号）第
六条规定“著作权自作品创作完成之日起产生”，《作品自愿登记试行办法》(国
家版权局于1994 年12 月31 日发布)第二条规定“作品实行自愿登记。作品不论
是否登记，作者或其他著作权人依法取得的著作权不受影响”。
据此，公司认为，影视作品的著作权不以著作权登记作为生效要件，公司
对前述影视作品自该影视作品创作产生之日或自其协议取得之日起，即依法单
独或与其他权利人共同拥有前述影视作品的著作权。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-179
（三）人力资源要素
对发行人经营发生作用的资源要素除了固定资产、无形资产及运营资金等
可以定价的资产外，主要就是人力资源要素。发行人的人力资源要素包括运营
管理人才、艺术创作人才和创意营销人才。其中，运营管理人才主要包括制片
人及监制等项目管理人才、财务管理人才、影视剧发行人才和艺人经纪人；艺
术创作人才主要包括导演、艺人等创作表演人才；创意营销人才主要包括市场
销售人才和营销管理人才。上述三类人才中除发行人高管以外的对发行人经营
构成重大影响的即为发行人的核心人员，如下表所示：
姓名 职务 代表作品/负责业务
杨敏 电影国内发行部总经理
《拉贝日记》、《游龙戏凤》、《非诚勿扰》、
《李米的猜想》、《功夫之王》、《集结号》
冯小刚 签约导演、工作室负责人 《天下无贼》、《集结号》、《非诚勿扰》
刘艳 娱乐营销部总经理 电影衍生业务及企业客户艺人服务业务
吴毅 制片人、浙江华谊天意总经理
《末路天堂》、《士兵突击》、
《我的团长我的团》、《功勋》、《恋爱兵法》
李波 制片人、工作室负责人
《钻石王老五》、《身份的证明》、《人间情
缘》、《爱你所以离开你》、《最后的99 天》
张纪中 签约制片人、工作室负责人 《鹿鼎记》
杨善朴 制片人、工作室负责人 《黑玫瑰》
陈磊
时代经纪联席总经理、经纪二
组负责人
艺人经纪业务
刘韬
时代经纪联席总经理、经纪六
组负责人
艺人经纪业务
公司所拥有的优秀人才的专业能力及丰富经验是公司的宝贵财富。为保证
公司核心人员的稳定性和创造力，公司在人才吸引、人才培养、人才激励、人
才任用等方面采取了一系列措施：
首先，公司凭借“三大业务板块联动”和“工业化运作体系”的成熟运营管理
体系，能够为公司的优秀人才提供职业快速发展通道，如为制片人、导演和艺
人提供宝贵的摄制、执导和出演优秀影视剧的机会。
其次，公司目前拥有业内领先的影视娱乐业经营管理、艺术创作及表演人
才队伍，这样的人才集群能够使各类人才获得宝贵的高水平的经验交流平台，
这有助于各类及各层次人才之间互通有无和经验及技术的传承，这能显著加快
公司人才素质的快速提高。
再次，公司致力于营造宽松、自由、富有创新力的企业文化，这为影视娱招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-180
乐业人才充分发挥主动性及创造性提供了重要的文化氛围。
最后，公司与重要的优秀人才签订长期劳动合同或合作协议，并通过实施
股权激励制度吸引重要人才入股，这使公司人才建立了较强的主人翁意识，能
做到将其个人切身利益与公司的长远发展紧密相连，从而有助于保证人才队伍
的稳定性。
保荐机构对发行人所拥有的人力资源要素及人才管理措施进行了核查认
为：发行人目前拥有杨敏、冯小刚、刘艳、吴毅等9 名核心人员，发行人的人
才管理模式对吸引和维持重要的签约制片人、导演和艺人队伍具有重要的保障
作用。
（四）业务经营许可
公司及子公司的主营业务为电影制作发行及衍生业务、电视剧制作发行及
衍生业务和艺人经纪业务。公司及子公司的设立无需履行行业监管部门的前置
审批程序，在公司设立之后，其经营相关影视业务则需取得行业主管部门颁发
的业务经营许可证。
公司目前拥有的业务经营许可证如下表所示：
序
号
证书名称 证书编号 被许可人 许可范围 发证机关 有效期限
1
电影发行经营许
可证
证发字第
（2009）5 号
华谊传媒
国产电影发
行
国家广电
总局
2011 年1 月
5 日
2
广播电视节目制
作经营许可证
浙字第195 号华谊传媒
电视剧制作
及发行
浙江省广
电局
2010 年3 月
12 日
3
广播电视节目制
作经营许可证
京字第591 号娱乐投资
电视剧制作
及发行
北京市广
电局
2010 年2 月
1 日
4
广播电视节目制
作经营许可证
浙字第348 号
浙江华谊
天意
电视剧制作
及发行
浙江省广
电局
2010 年9 月
8 日
5
营业性演出许可
证 京市演501 号时代经纪
经营演出及
经纪业务
北京市文
化局
2010 年7 月
31 日
保荐机构和发行人律师对发行人的业务经营许可情况进行了核查，认为：
发行人及其子公司从事影视及经纪业务所需要的资质均已经按照国家相关法律
法规的规定取得。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-181
六、公司主要产品获奖情况及知识产权保护情况
（一）主要产品的获奖情况
报告期内公司主要影视作品的获奖情况如下：
作品名称 上映（首播）日期主创人员 主要奖项
天下无贼
2004 年12 月6 日
冯小刚、刘德华、
刘若英、葛优、王
宝强、李冰冰
第5 届华语传媒大奖年度杰出电
影奖、第11 届电影华表奖优秀
对外合拍影片奖、第28 届大众
电影百花奖最佳女主角。
心中有鬼
2007 年2 月8 日
腾华弢、黎明、刘
若英、范冰冰
第44 届台湾金马奖最佳女配角
奖和最佳摄影奖。
天堂口
2007 年8 月16 日
陈奕利、吴彦祖、
舒淇
第64 届威尼斯国际电影节闭幕
影片。
集结号
2007 年12 月20 日
冯小刚、张涵予、
刘恒
第12 届釜山国际电影节开幕影
片；17 届金鸡百花电影节最佳影
片、最佳男主角、最佳导演、最
佳男配角4 项大奖；第45 届台
湾金马奖最佳男主角奖；第13
届电影华表奖优秀故事片奖。
李米的猜想
2008 年9 月18 日
周迅、王宝强、邓
超
第五十六届圣塞巴斯蒂安电影
节新导演单元最佳导演奖
非诚勿扰
2008 年12 月18 日
冯小刚、葛优、舒
淇
第13 届电影华表奖优秀合拍片
奖
士兵突击
2006 年12 月26 日
康洪雷、兰小龙、
王宝强
第14 节白玉兰最佳电视剧金奖、
解放军全军金星奖、第24 届中
国电视金鹰奖最佳导演奖招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-182
（二）知识产权保护情况
为打击音像盗版和保护公司的影视作品版权，公司有关职能部门专设了高
级版权管理人员负责版权事务。公司培养了一支拥有影视专业技术和法律知识
的版权保护队伍，及时跟踪调查市场上的盗版情况并研究开发版权保护的技术
手段。
公司对全体员工进行了版权方面的培训，提高其知识和技能，使其在日常
工作中强化版权意识，保护公司财产，同时也注意不能侵犯他人的知识产权。
版权保护工作贯穿影视作品的制作、宣传、发行全过程。在影视项目的拍
摄过程中，对于剧本、详细剧情、人物造型、拍摄素材等均实行严格的控制，
对外宣传所需要的剧照、预告片等内容均是经过公司内部审查后，有组织、有
计划地对外发布。处于后期制作过程中的磁带、胶片等素材均由专人管理。在
送审、试映等环节实行专人送达、专人取回的办法，不使用快递，严格减少因
遗失、偷盗等所带来的可能的版权风险。
公司在电影公映、电视剧转播及出版音像制品时，均与合作方签订严密的
版权合同，明确责、权、利，尽可能地杜绝版权侵权风险。同时，公司还积极
参与和配合政府部门、行业协会等有关单位所组织的打击盗版活动，公司还参
与拍摄打击盗版有关的宣传材料，教育和引导广大消费者树立正确的版权观念。
通过这些制度和措施，公司的版权保护已形成了一套较为完整且有效的防
范体系。
七、公司境外经营情况
报告期内，公司对电影作品的海外发行业务进行了系统性、渐进性的尝试
与实践。公司通过《集结号》、《功夫之王》等国产大片与国际领先电影企业在
资本、技术、管理、资源等多方面进行了卓有成效的紧密合作，使公司对海外
电影市场有了更为深入的理解，并且积累了较为殷实的海外渠道资源、客户网
络和专业人才储备。
在经过近三年的积累和尝试后，公司认为，随着公司经营管理水平已逐步
与国际接轨，公司的国产大片制作水平在不断提高，影片的海外认可度也日益招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-183
提升，公司电影业务目前已经到了加速“走出去”的阶段。基于此，经浙江省对
外贸易经济合作厅及中华人民共和国商务部批准，公司于2008 年4 月18 日在
香港成立了专门从事电影海外发行业务的全资子公司“华谊国际发行（香港）”。
该公司总投资为500 万美元，注册资金为0.13 万美元。截至2009 年6 月30 日，
华谊国际发行（香港）总资产为3,588.83 万元，净资产为3,397.92 万元；2009
年1-6 月实现营业收入34.16 万元，净利润-6.06 万元。华谊国际发行（香港）
的设立及后续运作将有利于公司更好的拓展海外电影市场。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-184
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）公司的同业竞争状况
截至本招股说明书签署日，公司控股股东及实际控制人王忠军、王忠磊兄
弟控制的其他法人目前不存在从事与本公司相同、相似业务的情况，公司与实
际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
为避免未来可能的同业竞争，实际控制人王忠军、王忠磊兄弟于2009 年7
月出具《承诺函》，承诺内容如下：
承诺直接或间接控制的任何公司均未从事与华谊传媒及其子公司相同、近
似或相关的业务，与华谊传媒及其子公司之间不存在同业竞争，不存在影响华
谊传媒上市的因素。其控制的公司将不直接或间接从事与华谊传媒相同、近似
或相关的可能构成竞争的业务，也不直接或间接参与投资任何与华谊传媒及其
子公司从事的业务可能构成同业竞争的经营项目。
二、关联交易
本公司根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联
关系和关联交易。
（一）关联方及关联关系
1、公司实际控制人
公司的实际控制人为王忠军、王忠磊兄弟。二人持股比例如下：
实际控制人 对本公司的持股比例 对本公司的表决权比例
王忠军 34.85% 34.85%
王忠磊 11.03% 11.03%
合计 45.88% 45.88%
2、公司下属控股子公司招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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单位：万元，%
子公司名称 注册地 业务性质 注册资本
本公司持
股比例
浙江华谊天意 浙江 电视剧制作、发行 1,500.00 100.00
时代经纪 北京 艺人经纪业务 100.00 100.00
娱乐投资 北京 影视制作 6,000.00 100.00
华谊国际发行（香港） 香港 影视片的国际发行 0.13（万美元） 100.00
华谊影院投资 北京 影院投资、建设与管理5,000.00 100.00
华谊视觉 北京 广告发布 933.30 82.00
3、不存在控制关系的关联方
序号 关联方名称 与本公司关系
1 兄弟盛世（原华谊广告） 实际控制人控制下
2 兄弟投资（原华谊投资） 实际控制人控制下
3 刘晓梅 与王忠军为夫妻关系
4 马云 持有本公司5%以上表决权股东
5 虞锋
6 王育莲
母子关系，合并持有本公司5%以上表决权
7 格林马术 关联公司兄弟投资（原华谊投资）参股21%
8 华谊音乐 关联公司兄弟盛世（原华谊广告）参股35%
9 蓝海华谊 本公司联营公司，参股45%
10 音乐经纪 华谊音乐全资子公司
11 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司关联自然人马云担任董事的法人
12 浙江淘宝网络有限公司 关联自然人马云担任董事的法人
13 淘宝(中国)软件有限公司 关联自然人马云担任董事的法人
14 华谊国际发行（BVI） 历史上在实际控制人控制下（注销程序中）
15 华谊国际控股（BVI） 历史上在实际控制人控制下（注销程序中）
16 天音传媒 历史上在实际控制人控制下（已注销）
17 文化经纪（原炫影经纪） 历史上在实际控制人控制下（已注销）
18 华谊顾问 历史上在实际控制人控制下（已注销）
19 浙江天音影视 历史上在实际控制人控制下（注销程序中）
20 影业投资 历史上在实际控制人控制下（已注销）
21 陕西西影华谊 历史上在实际控制人控制下（已注销）
22 中宝汽车 历史上在实际控制人控制下（股权已转让）
23 动力影视 历史上在实际控制人控制下（注销程序中）
4、公司关联自然人担任关联方董事、监事及高级管理人员而形成关联关
系的企业情况参见“第八节 五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
兼职情况”。
5、实际控制人曾控制的主要关联企业情况
(1)影业投资招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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①基本情况
影业投资设立时名称为北京华谊兄弟太合影视投资有限公司，系由华谊广
告、太合控股有限责任公司(以下简称“太合公司”)于2000 年8 月共同设立的有
限责任公司,注册资本2,600 万元,太合公司和华谊广告分别货币出资1,300 万元，
分别占注册资本的50%和50%。
该公司已于2008 年9 月24 日经北京市工商行政管理局核准注销。
②主要业务及演变情况
影业投资及其子公司自成立以来主要从事电影、电视剧的制作、发行及衍
生业务。华谊传媒成立后，影业投资自2005 年淡出电视剧业务，自2006 年《夜
宴》发行完成后淡出电影业务。
自成立以来拍摄的电影、电视剧具体情况如下：
年度 电影 电视剧
一声叹息 永恒恋人
夏日暖洋洋 罪证
刮痧
2000 年
防守反击
大腕 情证
2001 年 寻枪 等你归来
手足情
卡拉是条狗 非你不可
2002 年
爱情滋味
天地英雄 热血痴心
2003 年 我心飞翔 四大明捕
手机 太阳背面
天下无贼 天一生水
2004 年 可可西里 月牙儿与阳光
功夫
短信一月追 仙剑奇侠传
危情24 小时
醋溜族
众里寻她千百度
夜半歌声
湘西往事
2005 年
嘉庆传奇
理发师 少年杨家将
夜宴 士兵突击
墨攻 我在天堂等你
2006 年
心中有鬼招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-187
鸡犬不宁
宝贝计划
(2)文化经纪（后更名炫影经纪）
①公司基本情况
炫影经纪设立时名称为北京华谊兄弟太合文化经纪有限公司，系由北京华
谊兄弟太合影视投资有限公司(影业投资原名)与王京花于2001 年1 月12 日共
同设立的有限责任公司，注册资本150 万元，影业投资和王京花分别货币出资
75 万元，分别占注册资本的50%。
2009 年1 月7 日，炫影经纪经北京市工商行政管理局通州分局核准注销。
②主要业务及演变
炫影经纪自成立以来主要从事艺人经纪及相关服务业务。截至公司2007
年退出艺人经纪业务并注销，公司旗下知名艺人有李冰冰、黄晓明、苏有朋等。
2007 年7 月15 日，发行人与影业投资共同设立时代经纪，并在原有的企
业客户艺人服务的基础上承接了炫影经纪的艺人代理服务业务，炫影经纪开始
退出艺人经纪业务。
(3)华谊广告
①公司基本情况
华谊广告(现更名兄弟盛世)系由华谊投资、王忠磊、刘晓松、王晓蓉于1998
年7 月10 日共同设立的有限责任公司，注册资本200 万元，华谊投资、王忠磊、
刘晓松、王晓蓉分别以货币出资150 万元、20 万元、20 万元以及10 万元，分
别占注册资本的75%、10%、10%及5%。
2008 年4 月25 日，经北京市工商行政管理局许可公司更名为公司更名为
北京兄弟盛世企业管理有限公司。
目前该公司注册资本200 万元，王忠军、王忠磊、冯祺、刘晓梅、马云、
鲁伟鼎、江南春及上海开拓分别以货币出资130.8 万元、8 万元、11.2 万元、2
万元、24 万元、8 万元、8 万元、8 万元，分别占注册资本的65.4%、4%、5.6%、
1%、12%、4%、4%及4%。
②主要业务及演变
华谊广告成立以来主要从事广告的设计、制作、代理、发布活动。2004招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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年，发行人成立以后，公司实际控制人王忠军、王忠磊先生的业务中心主要落
在新平台的影视、艺人经纪业务。华谊广告开始淡出，主要持有华谊音乐35%
的股权。此外，公司还零星的从事一些企业管理、策划及管理咨询活动。
(4)华谊投资
①公司基本情况
华谊投资(原名北京标实企划制作有限公司，后更名为北京标实企划广告
有限公司，现更名“兄弟投资”，以下均简称“华谊投资”)系由北京恒泰隆企业发
展有限责任公司、王忠军、王忠磊、刘晓梅于1996 年4 月22 日共同设立的有
限责任公司，注册资本100 万元，王忠军、王忠磊、刘晓梅及北京恒泰隆企业
发展有限责任公司分别以货币出资72 万元、13 万元、10 万元以及5 万元，分
别占注册资本的72%、13%、10%以及5%。
2008 年5 月4 日，经北京市工商行政管理局许可公司更名为北京兄弟联
合投资有限公司。
目前该公司注册资本1,500 万元，王忠军、王忠磊及刘晓梅分别以货币出
资1,125 万元、225 万元及150 万元，分别占注册资本75%、15%及10%。
②主要业务及演变
华谊投资成立之初主要从事企业形象策划、标牌制作、举办展览展销品等
相关业务。发行人成立以后，在公司实际控制人王忠军、王忠磊先生业务中心
主要落在新平台的影视、艺人经纪业务的背景下。华谊投资主营业务变更为投
资管理、投资咨询以及艺术品制作（油画，雕塑）。
报告期内，华谊投资的主营收入主要来源于租金及艺术品制作费用（油画，
雕塑）。
保荐机构、发行人律师及申报会计师经核查认为，华谊传媒成立至今，实
际控制人及其控制的企业与发行人在业务、资产及人员上是相互独立的。目前，
发行人与实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。
（二）关联交易情况
1、经常性关联交易
（1） 接受劳务招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-189
单位：万元,%
2009 年1-6 月 2008 年度
关联方名称
金额
占营业
成本比
例
占同类
交易比
例
定价
原则
金额
占销售
费用比
例
占同类
交易比
例
定价
原则
华谊音乐 379.26 2.75 98.44 市价 140 2.22 100.00 市价
音乐经纪 6.00 0.04 1.56 市价 - - - -
合计 385.26 2.79 100.00 - 140 2.22 100.00 -
单位：万元,%
2007 年度 2006 年度
关联方名称
金额
占销售
费用比
例
占同类
交易比
例
定价
原则
金额
占营业
成本比
例
占同类
交易比
例
定价
原则
华谊音乐 - - - - 10 0.13 51.02 市价
音乐经纪 - - - - - - - -
合计 - - - - 10 0.13 51.02 -
①2008 年发行人子公司时代经纪与华谊音乐签订合作协议，约定：鉴于时
代经纪拥有与中国移动的线上音乐合作协议，华谊音乐拥有歌曲制作、歌曲曲
库资源，双方利用各自资源，共同进行歌曲线上营销业务，由时代经纪下设“新
媒体”部具体负责运营，该项业务产生的净利润双方按照约定比例进行分配，其
中时代经纪分配比例为30%，华谊音乐分配比例为70%，合作期限为2009 年1
月1 日至2009 年12 月31 日。2009 年1-6 月该项业务产生利润337.71 万元，
依照协议，时代经纪应付华谊音乐2009 年1-6 月业务分成款236.40 万元。截至
2009 年6 月30 日，该款项尚未支付。
2009 年时代经纪与华谊音乐签订协议，约定：华谊音乐向时代经纪提供艺
员音乐专业培训，为艺员提供单曲，为艺人的专辑进行网络及电视、电台宣传，
推荐艺人参与涉唱的活动等服务，其中培训人数不少于10 人，培训时间不少于
50 小时，服务费用总计95.23 万元，合作期限2009 年1 月至2009 年12 月。截
至2009 年6 月30 日，时代经纪已支付服务费47.62 万元。
2009 年年时代经纪与华谊音乐签订协议，约定：华谊音乐向时代经纪提供
“华谊明星汇”之艺员音乐培训，为艺人提供单曲并提供专业意见服务，为“华谊
明星会”提供歌曲录制服务，为艺人的歌曲进行网络及电视、电台宣传等服务，
其中培训人数不少于25 人，培训时间不少于10 小时，服务费用总计47.62 万元，招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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合作期限2009 年5 月至2009 年6 月。截至2009 年6 月30 日，时代经纪已支
付服务费47.62 万元。
2009 年1 月，时代经纪与音乐经纪签订协议，约定：音乐经纪介绍代言项
目给时代经纪公司，时代经纪公司支付服务费6 万元。截至2009 年6 月30 日，
音乐经纪已完成服务，款项已支付。
②2008 年发行人与华谊音乐签订合作协议，约定：发行人以电影《非诚勿
扰》杭州首映主办方身份授权华谊音乐承办该首映活动，发行人向华谊音乐支
付140 万元的整体制作费用。截至本招股说明书签署日，华谊音乐已承办完成
该首映活动，发行人已支付华谊音乐140 万制作费用。
③2006 年华友世纪与发行人签订合作协议，约定：鉴于华友世纪为无线增
值服务提供商，发行人及其关联方华谊音乐等拥有丰富的影视、音乐等著作权
力，双方充分利用各自资源，开展以娱乐内容为主的移动增值服务业务。双方
约定华有世纪以保底加分成的方式支付发行人服务费，发行人将保底收入的
20%支付华谊音乐，作为华谊音乐提供内容的费用。2006 年发行人收到华友世
纪保底服务费50 万元，将其20%计10 万元支付给华谊音乐。款项已结清。
在发行人以后的影视产品制作和发行过程中，仍将会零星发生购买音乐经
纪、华谊音乐的服务费支出，故此类交易仍将会发生。
（2） 资产租入
单位：万元,%
2009 年1-6 月 2008 年度
关联方名称
金额
占同类
交易比
例
占管理费
用比例
金额
占同类
交易比
例
占管理费
用比例
兄弟投资（原
华谊投资）
25.55 8.68 1.99 38.32 7.43 1.50
格林马术 63.00 21.40 4.25 126 28.20 4.92
合计 88.55 30.08 6.24 164.32 31.88 6.42招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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单位：万元,%
2007 年度 2006 年度
关联方名称
金额
占同类
交易比
例
占管理费
用比例
金额
占同类交
易比例
占管理费
用比例
兄弟投资（原
华谊投资）
23.60 16.74 1.80 - - -
格林马术 - - - - - -
合计 23.60 16.74 1.80 - - -
①2009 年发行人依据与格林马术之《房屋租赁协议》支付关联方格林马术
2009 年1-6 月办公房屋租金及相关费用630,000 元，2008 年2 月15 日，本公司
和格林马术签署了《房屋租赁协议》，双方约定：格林马术将位于北京市顺义县
天竺镇楼台村村南温榆河土地面积7,800 平方米，房屋建筑面积1,385 平方米的
办公楼一座及其配套设施出租给发行人；租赁期限为2008 年1 月1 日起至2020
年12 月31 日止；租金为每月10.5 万元，按季支付。此租金价格是以岳华德威
资产评估有限公司出具的咨报字（2008）003 号《华谊兄弟传媒股份有限公司房
屋租赁权价值分析报告书》的评估值确定的，该笔房屋租金公司已支付，此租
赁行为将按合同继续进行。截止本招股说明书签署日，该房屋未办理房屋所有
权证。房屋附着的土地使用权为集体土地所有权。
2009 年华谊传媒北京分公司依据与华谊投资之《租赁协议》支付华谊投资
房租13.07 万元。2008 年4 月11 日，本公司之子公司华谊影院投资与华谊投资
签订《租赁协议》，双方约定：华谊投资将位于北京朝阳区朝外大街18 号丰联
广场大厦9 层907-908 单元，建筑面积为325 平方米房产出租给华谊影院投资
作为办公室，租赁期限为：从2008 年4 月1 日起至2009 年3 月31 日止，参照
市价年租金确定为510,900 元。2008 年6 月30 日，本公司之子公司华谊影院投
资、华谊传媒北京分公司与关联方华谊投资签订《变更协议》，2008 年4 月1
日起至2008 年6 月30 日期间的房屋租金（127,725 元）及物业管理费由华谊影
院投资向华谊投资支付，2008 年7 月1 日至2009 年3 月31 日，由华谊影院投
资和华谊传媒北京分公司共同承租该房屋，2008 年7 月1 日至2009 年3 月31
日，该房租及物业管理费用由华谊传媒北京分公司负责承担。此租赁行为将按
合同继续进行。2009 年3 月31 日，华谊传媒分公司与华谊投资签订了《租赁
协议》，约定华谊投资将位于北京市朝阳区朝外大街18 号丰联广场大厦9 层招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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907-908 单元，建筑面积325 平方米的房产出租给北京分公司负责承担；租赁
用途为办公室；租赁期限为1 年，自2009 年4 月1 日起至2010 年3 月31 日止；
房屋租金为510,900 元/年。华谊影院投资和华谊传媒北京分公司已按协议支付
2008 年房屋租金38.32 万元、2009 年1-6 月房屋租金25.55 万元。
②2008 年发行人依据上述与格林马术之《房屋租赁合同》支付格林马术2008
年办公房屋租金及相关费用1,260,000 元。该笔房屋租金公司已支付，此租赁行
为将按合同继续进行。
2008 年本公司之子公司华谊影院投资、北京文化咨询分公司依据上述与兄
弟投资之《租赁合同》支付兄弟投资房屋租金及相关费用383,175 元。
③2007 年发生额为本公司支付关联方华谊投资2007 年1-6 月份办公房屋租
金及相关费用235,950 元。2007 年1 月1 日本公司与华谊投资签订《租赁协议》，
华谊投资将位于北京朝阳区朝外大街18 号丰联广场大厦9 层907-908 单元，建
筑面积325 平米出租给本公司作为办公室，租赁期限为2007 年1 月1 日起至2007
年6 月30 日止，参照市价年租金确定为471,900 万元，公司已支付租赁期所有
租金。
（3）商标、商标号使用权费
2008 年6 月公司与华谊音乐公司签订协议，公司授权华谊音乐公司有偿使
用本公司商号“华谊兄弟”“华谊”。商号使用范围为北京华谊兄弟音乐公司在中
国境内（不包括香港、澳门和台湾）制作和发行的音乐作品、属于其版权管理
范围内的作品，以及与艺人音乐经纪业务相关的产品；商号使用有效期与本公
司注册商标及商号的有效注册期一致，商号使用权费每年为90 万元，该价格根
据市价定价，2009 年5 月公司收到华谊音乐支付的第一年商号使用权费90 万
元，占公司2009 年1-6 月营业收入的0.34%。
2、偶发性关联交易
发行人2004 年11 月19 日成立后，在新的股东结构背景下建立了新的运营
管理机制，成为了华谊兄弟旗下电影、电视剧以及艺人经纪业务运作的新平台。
发行人一方面持续加强在影视剧方面的投入规模，另一方面又已将实际控制人
之前已经开展的电影、电视剧以及艺人经纪业务转移到发行人旗下。由此公司
发生了一系列与业务整合相关的关联交易。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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（1）与业务整合相关的偶发性关联交易
①购买影视作品的相关权力
为合理确定资产的交易价格，交易双方采取了两种定价方式：①根据该类
资产未来可能产生的毛利和行业平均毛利率确定交易价格；②根据具有证券资
格的资产评估事务所的评估结果确定交易价格。项目的交易情况见下表：
单位：万元
A、2006 年2 月，公司以50 万元的价格从关联方影业投资取得25 集电视
连续剧《众里寻她千百度》在江苏、福建、海南省内地区的永久电视节目播映
权，交易价格确定的依据是：合理预测该片未来可能产生的收入，根据行业平
均毛利率计算确定购买价格。公司对该剧进行销售发行，自协议生效后至2009
年6 月30 日，《众里寻她千百度》共实现收入118.55 万元。累计毛利率57.82%。
B、2006 年6 月，发行人以30 万元的价格从关联方影业投资取得40 集电
视连续剧《天一生水》在浙江省内地区的永久电视节目播映权，交易价格确定
的依据是：合理预测该片未来可能产生的收入，根据行业平均毛利率计算确定
购买价格。公司对该剧进行销售发行，自协议生效日后至2009 年6 月30 日，
《天一生水》共实现收入36.2 万元，累计毛利率17.13%。
C、2008 年3 月，发行人以55.62 万元的价格从关联方影业投资取得了《一
声叹息》、《大腕》、《夜宴》、《夜半歌声》、《等你归来》、《天地英雄》等共计37
部电影、电视剧的版权，本次交易以《北京华谊兄弟影业投资有限公司部分资
产转让项目资产评估报告书》岳华德威评报字（2008）第10 号确定的评估价值
项目 转出方 购入价格 定价依据
转入后通过销
售实现收入
《众里寻她千百度》 影业投资 50.00 行业毛利率 118.55
《天一生水》 影业投资 30.00 行业毛利率 36.20
《一生叹息》、《大腕》、
《夜半歌声》、《等你归
来》等37 部
影业投资 55.62 评估价值 148.10
《湘西往事》等4 部 浙江天音 1,175.00 评估价值 0.00招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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进行转让，该评估报告价值类型选用市场价值。该37 部分影视剧转入后至2009
年6 月30 日，共实现收入148.10 万元，累计毛利率62.44%。
D、2008 年3 月，发行人以1,175 万元的价格从浙江天音影视取得了电视
连续剧《我在天堂等你》、《湘西往事》、《月亮背后》、《风雨晋原城》的著作权，
本次交易以岳华德威出具的《浙江天音影视有限公司资产转让项目资产评估报
告书》岳华德威评报字（2008）第38 号确定的评估价值进行转让，该评估报告
价值类型选用市场价值。
资产评估明细表如下：
单位:万元
项目 账面净值 调整后账面值评估价值 增减率
风雨晋原城 790.91 790.91 761.34 -3.74%
月亮背后 409.78 409.78 413.96 1.02%
湘西往事 1 1 1
我在天堂等你 1 1 1
合计 1,200.69 1,200.69 1,175.29 -2.11%
本次评估采用收益法进行评估，评估值与账面值合计相差较小，仅为
-2.11%，因此收益法和成本法的结论相差不大，相互印证。
《风雨晋原城》等四部电视剧在转入发行人后未实现收入和利润。
其中《湘西往事》、《我在天堂等你》在转让前已经完成第一轮销售，按照
行业惯例，电视剧的总收入中绝大部分甚至全部来源于第一轮销售，因此转入
发行人后未实现收入，也正基于此，转让的定价为1 元/部。
《风雨晋原城》总集数36 集，作为古装题材电视剧，目前尚未安排销售的
原因为：该剧拿到发行许可证后恰逢08 奥运及09 年60 周年大庆，电视台采购
剧目以主旋律题材为主，因此目前并非最佳销售时机。但随着2010 年及以后对
古装题材电视剧需求的增加，此类电视剧的销售价格将更高。以该片导演张子
恩拍摄的同类电视剧《京华烟云》为例，该剧共40 集，发行合同总收入为2,920
万元，单集合同收入73 万元。
《月亮背后》总集数24 集，为都市题材小剧，成本低廉，价格谈判空间较招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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大，发行人将选择合适的销售时机进行销售。作为参照，与其题材和类型相近
的22 集电视剧《爱你所以离开你》实现发行总收入922.09 万元，实现单集发
行收入约45 万元。
电视剧《风雨晋原城》和《月亮背后》因发行人选择最佳销售时机的考虑，
尚未安排销售，但并不影响两部剧的未来收入实现。
保荐机构和发行人律师经核查认为该项关联交易以评估值作价不失公允。
上述关联交易已经发行人于2008 年4 月11 日召开的董事会及于2008 年5
月4 日召开的股东大会通过决议予以追认。全体独立董事发表意见，认为该等
关联交易不存在损害发行人及投资人的情况。
②协议转移
A、2007 年9 月4 日，发行人之全资子公司时代经纪与文化经纪及其原签
约的37 位艺人签订协议，自2007 年9 月4 日起终止文化经纪与37 位艺人签订
的独家演艺经纪协议，原签订的独家演艺经纪协议中文化经纪持有的全部权利
义务自2007 年9 月4 日起全部由时代经纪承继。
B、2008 年1 月1 日，发行人分别与导演张纪中、冯小刚、陈大明、李波
及影业投资签订了《合作权益转让协议》，约定影业投资将其在与张纪中、冯小
刚、陈大明、李波分别于2005 年11 月29 日、2005 年9 月29 日、2005 年9 月
1 日、2006 年6 月14 日及15 日签订的《合约书》中的权利义务转让给发行人。
上述协议转移的关联交易对应的是关联方在原合同中权利义务的转移，经
过了原合同签订方的同意，除继续履行关联方的权利义务外，无其他附加条件，
实质是一方退出、一方加入的过程，交易不产生损益。
上述关联交易已经发行人于2008 年4 月11 日召开的董事会及于2008 年5
月4 日召开的股东大会通过决议予以追认。全体独立董事发表意见，认为该等
关联交易不存在损害发行人及投资人的情况。
③商标许可及转让协议
A、2006 年11 月20 日，发行人与华谊投资签署《商标、商号许可使用协
议》，华谊投资无偿授予发行人在世界范围内无偿使用其商号及正在申请注册的
36 项商标，许可期限为自2006 年11 月20 日起20 年。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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B、2007 年12 月15 日，华谊投资与发行人签署《商标申请权转让协议》，
双方约定：华谊投资将其正在初审期的36 项商标的注册申请权无偿转让给发行
人。
截至2008 年9 月7 日，国家工商行政管理总局商标局已核发上述全部36
份《核准商标转让证明》。
上述关联交易已经发行人于2008 年4 月11 日召开的董事会及于2008 年5
月4 日召开的股东大会通过决议予以追认。全体独立董事发表意见，认为该等
关联交易不存在损害发行人及投资人的情况。
④股权转让
A、收购、转让影业投资20%的股权
2006 年3 月1 日，公司召开临时股东会，同意以2,648 万元受让影业投资
20%股权，同意在取得影业投资绝对控股权之前，将公司在影业投资的股东权
利授权给影业投资的控股股东华谊广告行使。
2006 年3 月16 日，影业投资召开第一届股东会第四次会议，股东华谊广告
（出资3,680 万元，占80%股权）和华谊投资（出资920 万元，占20%股权）
代表出席会议，同意由发行人受让华谊投资持有的20%的股权。
2006 年3 月16 日，公司和华谊投资签署《股权转让协议》及《补充协议》，
鉴于华谊投资持有影业投资的该部分股权取得成本为2,311 万元，结合付款计划
安排，按照年利率6%的时间成本调整，同意交易对价为2,648 万元。2006 年
12 月31 日前，公司支付610 万元，2007 年9 月前，公司结清剩余全部款项。
2007 年9 月17 日，发行人召开临时股东会，同意出让影业投资20%股权。
2007 年11 月15 日，经影业投资第二届股东会第五次会议同意，发行人与华谊
广告签订《股权转让协议》，发行人将其持有影业投资20%的股权及附属于该
股权的其他一切权益按取得成本转让给华谊广告。2007 年11 月19 日完成工商
登记，华谊广告持股比例变更为100%，公司已收到全部股权转让款项2,648 万
元，本次股权转让以公司持有该部分股权的账面价值作价2,648 万元，上述交
易过程公司均未产生直接损益。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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B、收购浙江天意影视100%股权
浙江天意影视成立于2006 年8 月1 日，注册资本1,500 万元，实收资本500
万元，法定代表人为王忠磊，股东为影业投资（持股比例70%）、吴毅（持股比
例15%）及康洪雷（持股比例15%）。
2007 年8 月19 日，浙江天意影视召开股东会，同意发行人受让影业投资、
吴毅及康洪雷所持有的浙江天意影视的全部股权。
2007 年9 月17 日，公司召开临时股东会，同意受让浙江天意影视100%股
权。
2007 年9 月26 日，公司分别与影业投资、吴毅及康洪雷签订了《股权转
让协议》及补充协议，按500 万元的原始出资作价受让了浙江天意影视全部股
权，影业投资、吴毅及康洪雷确认，发行人在原协议项下支付转让款的义务已
经全部履行完毕，本次股权转让交易不产生损益。根据浙江天意影视截至2007
年9 月30 日的财务报表，净资产为500.59 万元，影业投资实缴出资对应的净
资产为350.27 万元。以账面价值为参考，本次受让影业投资持有浙江天意影视
70%的股权作价350 万元。
其后，2007 年10 月31 日，众华联合出具的“东众会验字[2007]147 号”《验
资报告》确认，公司于2007 年10 月29 日以现金方式对浙江天意影视出资人民
币1,000 万元。2007 年11 月1 日，浙江天意影视取得了由东阳市工商局核发的
编号为“33078300006664”的《企业法人营业执照》，至此注册资本为1,500 万元，
实收资本为1,500 万元。
C、收购时代经纪20%股权
2007 年7 月15 日，经股东会同意，公司出资人民币80 万元，与影业投资
共同设立北京华谊兄弟时代文化经纪有限公司。该公司注册资本为100 万元，
其中：发行人出资80 万元，占该公司注册资本的80%；影业投资出资20 万元，
占该公司注册资本的20%。
2007 年9 月17 日，发行人召开临时股东会，同意受让时代经纪20%股权。
2007 年10 月16 日，经时代经纪股东会同意，2007 年10 月18 日公司与影业投招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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资签订《股权转让协议》，按20 万元的原始出资作价收购时代经纪20%的股权，
随后公司支付了该次收购的款项，2007 年11 月21 日时代经纪完成工商登记，
公司持股比例变更为100%。本次股权转让交易不产生损益。本次股权转让以
时代经纪新设后账面价值为基础，作价20 万元。
⑤购买除影视剧以外的其它资产
A、2007 年9 月27 日，本公司之全资子公司时代经纪受让炫影经纪办公设
备一批，本次转让以账面值为依据，转让价格为579,107.75 元，本次交易不产
生损益，交易款项已付清。
B、2007 年12 月17 日，本公司之全资子公司时代经纪受让炫影经纪在用
办公设备一批，本次转让以账面值为依据，转让价格为116,493.01 元，本次交
易不产生损益，交易款项已付清。
C、2008 年2 月28 日，本公司之全资子公司娱乐投资受让影业投资运输设
备及办公设备一批，本次交易以岳华德威出具的岳华德威评报字（2008）第10
号《北京华谊兄弟影业投资有限公司部分资产转让项目资产评估报告书》确定
的评估价值进行转让，转让价格为1,101,500 元，本次交易不产生损益，交易款
项已付清。
D、2008 年2 月28 日，本公司之全资子公司时代经纪受让影业投资公司别
克小型普通客车一辆，本次交易以岳华德威出具的岳华德威评报字（2008）第
10 号《北京华谊兄弟影业投资有限公司部分资产转让项目资产评估报告书》确
定的评估价值进行转让，转让价格为199,600 元，本次交易不产生损益，交易款
项已付清。
上述关联交易已经发行人于2008 年4 月11 日召开的董事会及于2008 年5
月4 日召开的股东大会通过决议予以追认。全体独立董事发表意见，认为该等
关联交易不存在损害发行人及投资人的情况。
保荐机构经核查认为：发行人在同一控制下的业务整合过程中发生的与资
产重组相关的关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
发行人律师经核查认为：发行人股权转让行为已履行了必要的内部批准及
授权，并相应办理了工商变更登记程序，决策程序合法、合规、真实、有效；招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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且股权转让价格不存在显失公平或损害发行人及其他股东利益的情形。
⑥因同一控制下的业务整合而发生的关联交易对公司经营成果的影响
公司因同一控制下的业务整合而发生的关联交易中，主要涉及两类情形：
一类是购买关联公司的影视版权，一类是2007 年收购同一控制下的关联公司浙
江天意影视70%股权的事宜。上述两类情况，发行人已根据《企业会计准则》
的要求，作出了相应的会计处理，具体如下：
A、购买关联公司影视版权的会计处理及对报告期内经营成果的影响
对于从关联公司购买版权的行为，作为资产购买进行会计处理，而不采用
同一控制下的企业合并的会计处理，因此申报报表仅反映了影视剧著作权购买
后，经过公司的营销而取得的发行收入，对于购买前项目产生的收入并不纳入
申报报表，只有购买后产生的收入和毛利纳入申报报表，具体明细如下：
单位：万元
2006 年 2007 年 2008 年 2009 年1-6 月
关联交易项目
收入 毛利收入毛利收入毛利收入 毛利
众里寻她千百度 110.85 60.85 - - - - 7.70 7.70
天一生水 21.60 8.64 9.80 7.45 4.80 -9.89 - -
夜半歌声 - - - - 52.50 52.50 - -
等你归来 - - - - 0.20 0.20 - -
罪证 - - - - 0.20 0.20 - -
热血痴心 - - - - 0.20 0.20 95.00 95.00
小计 132.45 69.49 9.8 7.45 57.90 43.21 102.70 102.70
占当期总收入比例 1.07% - 0.05% - 0.14% - 0.40% -
占当期总毛利比例 - 1.47% - 0.08% - 0.20% - 0.84%
由上表可以看出，报告期内发行人因收购关联公司影视版权所形成的后
续销售收入和毛利金额均较低，对总收入的影响在1.07%以下，对毛利的影
响在1.47%以下。因此，此类关联交易对发行人的经营成果影响很小。
B、2007 年收购同一控制下的关联公司浙江天意影视70%股权的会计处理
及对报告期内经营成果的影响。对于收购同一控制下的关联公司浙江天意影视，
按同一控制下的企业合并进行会计处理，因此，合并报表范围内的收入利润既
包括了浙江天意影视被合并前，即2006 年成立之日起至合并日2007 年9 月30
之间的收入和利润，也包含了合并后浙江天意影视产生的收入和利润，其对报
告期内各期的损益影响程度如下：招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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单位：万元
合并后 合并前
项 目
2009 年1-6 月2008 年度
2007 年9 月
30 日后
2007 年9 月
30 日前
2006 年
收入 5,765.15 1,150.49 3,735.94 1,078.77 0.00
净利润 1,524.48 -430.60 1,020.79 58.00 -57.40
收入占合并收入比例 22.12% 2.81% 15.91% 4.59% 0.00%
净利润占合并利润比例 48.19% -6.33% 17.53% 1.00% -2.44%
浙江天意影视合并前一年2006 年底总资产占发行人2006 年底总资产的
16.61%。
综上，公司在报告期内无论是来自于购买关联公司的影视版权所产生的后
续收入及利润，还是来自于同一控制下的子公司被合并前的收入和利润均不对
公司的经营成果产生重要影响。公司经营业绩的持续增长并不依赖于同关联交
易有关的业务重组。
经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为公司在报告期内无论是
来自于购买关联公司的影视版权所产生的后续收入及利润，还是来自于同一控
制下的子公司被合并前的收入和利润均不对公司的经营成果产生重要影响。公
司经营业绩的持续增长并不依赖于同关联交易有关的业务重组。
⑦报告期内发行人同一控制下的业务整合对发行人主营业务构成的影响
保荐机构、发行人律师和申报会计师经核查均认为本次同一控制下的业务
整合未使发行人主营业务发生重大变化，相关依据如下：
发行人报告期内同一控制下的业务整合和非同一控制下的资产购买对主营
业务的影响如下：
A、同一控制下的业务整合
发行人因同一控制下的业务整合而发生的关联交易中，主要涉及两类情形：
一类是购买关联公司的影视版权和其他资产，一类是2007 年收购同一控制下的
关联公司浙江天意影视70%股权的事宜。两类交易标的对发行人的资产、收入、
利润的影响程度如下：
a、资产比例
上述两类交易标的的资产总额占发行人资产总额的比例如下：招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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单位：万元
项目 2008 年 2007 年 2006 年
购买影视版权 1,230.62 - 80.00
购买办公设备、车辆等固定资产 130.11 69.56
小计 1,360.73 69.56 80.00
购买资产
购买资产占发行人总资产比例 2.02% 0.22% 0.42%
购买浙江天意影视股权交易价格 - 350.00 -
购买股权
浙江天意影视2006 年底总资产占发行人2006 年底总资产比例- - 16.61%
合计 2.02% 0.22% 17.03%
发行人在报告期内同一控制下的关联交易标的资产总额占发行人总资产的
比例均不超过20%。
b、收入和利润比例
上述事项中涉及股权收购的浙江天意影视，其收购前一年即2006 年的收入
和利润占发行人2006 年总收入和利润比例如下：
单位：万元
合并前
项 目
2006 年
浙江天意影视2006 年收入 0.00
浙江天意影视2006 年净利润 -57.40
浙江天意影视2006 年收入占发行人2006 年合并收入比例 0.00%
浙江天意影视2006 年净利润占发行人2006 年合并利润比例 -2.44%
浙江天意收购前一年的收入和利润占发行人收入和利润的比例分别为0 和
-2.44%。
B、非同一控制下的购买资产和股权
发行人非同一控制下的购买资产和股权中，主要为2008 年8 月购买金泽太
和电视剧项目及2009 年5 月控股合并华谊视觉事宜。两项交易标的对发行人的
资产、收入、利润的影响程度如下：
a、资产比例招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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上述两项交易标的的资产总额占发行人资产总额的比例如下：
单位：万元
购买金泽太和影视版权 2,625.00 购买资产
购买资产占发行人总资产比例 4.73%
购买华谊视觉股权交易价格 4,894.00
收购股权
华谊视觉2008 年底总资产占发行人2008 年底总资产比例 7.46%
合计 12.19%
发行人非同一控制下的购买资产涉及的标的总额占发行人总资产的
12.19%，不够成重大资产重组。
b、收入和利润比例
上述事项中涉及股权收购的华谊视觉，其收购前一年即2008 年的收入和利
润占发行人总收入和利润比例如下：
单位：万元
项 目 2008 年
华谊视觉2008 年收入 796.31
华谊视觉2008 年净利润 -339.25
华谊视觉2008 年收入占发行人2008 年合并收入比例 1.95%
华谊视觉2008 年净利润占发行人2008 年合并利润比例 -4.98%
华谊视觉收购前一年的收入和利润占发行人收入和利润的比例分别为
1.95%和-4.98%。两项指标占比均低，不够成重大资产重组。
综上，保荐机构、律师均认为，发行人报告期内无论是同一控制下的业务
重组，还是非同一控制下的资产和股权购买，对发行人资产总额、营业收入、
利润的影响均较小，因而不对发行人的主营业务产生重大影响。
（2）同一控制下的业务合作
①联合投资
2006 年3 月，发行人、影业投资及South Picture Holdings Ltd 联合投资拍摄
影片《心中有鬼》，合同约定：发行人投资660 万元，影业投资公司投资100 万
元。公司已履行了合同所约定的义务，并按比例享受了投资收益，关联方之间
未因本交易而发生损益。本次关联交易已经发行人于2008 年4 月11 日召开的
董事会及于2008 年5 月4 日召开的股东大会通过决议予以追认。全体独立董事招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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发表意见，认为该等关联交易不存在损害发行人及投资人的情况。
2006 年12 月20 日，发行人与华谊国际发行(BVI)签署《电影发行协议》，
双方约定：发行人同意将《心中有鬼》及相关具有知识产权产品的出版及发行
权独家授予华谊国际发行(BVI)；授权地区为中国大陆以外地区，但不包括北美
和欧洲(除德国)的所有地区，授权期限为永久；华谊国际发行(BVI)从发行毛收
益中扣除发行佣金及发行费用后所得余额支付给发行人。本次关联交易已经发
行人于2006 年11 月18 日召开的董事会决议同意。
截至本招股说明书签署日，前述合同已经履行完毕，发行人已获得该剧的
发行收入1,001.02 万元，其中发行人从华谊国际发行(BVI)获得该剧海外发行收
入155.12 万元。
②联合发行
A、大陆地区联合发行
根据《电影企业经营资格准入暂行规定》，申请取得《电影发行经营许可证》
的电影公司必须首先以委托代理的方式发行过两部电影。因此，公司为取得《电
影发行经营许可证》，在2006 年和2007 年与具有《电影发行经营许可证》的陕
西西影华谊和影业投资联合发行了电影《宝贝计划》和《天堂口》。在完成上述
两部影片的代理发行后，公司即于2007 年9 月28 日取得了《电影发行经营许
可证》，具体发行情况如下：
Ⅰ、电影《宝贝计划》
2006 年8 月，发行人与陕西西影华谊签订影片《宝贝计划》联合发行合同，
合同约定：陕西西影华谊提供影片发行方案及发行宣传费用并负责具体发行事
宜，发行人享有95%发行收益，陕西西影华谊享有5%的发行收益。
Ⅱ、电影《天堂口》
发行人、CMC Content Corporation 中环娱乐集团 (以下简称“CMC”)及银都
机构有限公司(以下简称“银都机构”) 于2006 年11 月28 日就联合宣传、发行
电影《天堂口》签订《合同书》以及发行人与CMC 于2006 年12 月27 日签订
《电影发行合同》及其于2007 年10 月4 日签署的《补充协议书》的约定，CMC
负责该片的策划、创作和摄制工作；该片的预计制作总成本为2,000 万元，所
有摄制费用由CMC 全部承担；CMC Content Corporation 将电影《天堂口》的招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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大陆地区发行权以110 万美金的价格转让发行人，发行人缴付发行授权费用后，
有权在中国内地(不包括港澳台)独家发行该片并收取发行收益；CMC 为本片世
界范围内所有版权及其他权利、利益及产权的唯一所有人；银都机构负责办理
中国政府电影主管部门对该片的审查、通过等相关审批手续。发行人并没有参
与该部电影的投资与制作，也不拥有该部电影的版权，而是有偿获得了大陆地
区发行权。
2007 年6 月3 日，发行人与影业投资签订《电影〈天堂口〉联合发行合同》，
约定：双方联合发行电影《天堂口》，发行人拥有该片发行权，影业投资负责向
政府主管部门报请发行审批文件，并享有在影片中署名的权利；联合发行地域
为中国国内(不含港、澳、台地区)；联合发行期限为自取得《电影片公映许可
证》之日起两年；发行人负责制定及执行发行计划，并承担该片所有发行费用
及相关支出，该片发行所得收益在扣除发行费用及相关税费后的发行净收益均
归发行人独自享用，影业投资不参与任何收益分配。
联合发行各方对于收益的分配是基于各方的商业成本付出。电影《天堂口》
由于联合发行方影业投资仅负责履行行政审批手续，因此没有商业成本付出，
故不参与收益分配，亦不承担风险，而只享有以发行人的名义在影片中署名的
权利。
保荐机构和发行人律师经核查认为电影《天堂口》的联合发行受益分配约
定是基于联合发行各方的商业成本付出和各自承担的商业风险而制定，不失公
允。
B、海外地区联合发行
2006 年11 月，发行人、华谊国际发行(BVI)与寰亚电影有限公司签署《电
影发行协议》，约定：发行人、寰亚电影有限公司作为电影《集结号》的版权所
有人，同意华谊国际发行（BVI）在授权区域内的发行收入扣除发行佣金和发行
费用后的净发行收益由发行人和寰亚电影有限公司按80%：20%的比例分成，
2009 年1 月，发行人、华谊国际发行(BVI)、华谊国际发行(香港)及寰亚电影有
限公司签订协议，由华谊国际发行(香港)取代华谊国际发行(BVI)在上述协议中
的权力义务。
上述关联交易已经发行人于2008 年4 月11 日召开的董事会及于2008 年5招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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月4 日召开的股东大会通过决议予以追认。全体独立董事发表意见，认为该等
关联交易不存在损害发行人及投资人的情况。
③投资项目转移
投资项目转移的关联交易对应的是关联方在原合同中权利义务的转移，经
过了原合同其他签订方的同意，除继续履行关联方的权利义务外，无其他附加
条件，实质是一方退出、一方加入的过程，交易不产生损益，账面价值是双方
权利义务承继在财务上最恰当的体现。具体项目情况见下表：
单位：万元
投资项目 转入方 转出方
返还投
资金额
定价依据 资金结算
《士兵突击》
浙江天意
影视
影业投资 320
按转出方在原合
同中的权利义务
款项已付清
《鹿鼎记》 发行人 影业投资 642
按转出方在原合
同中的权利义务
款项已付清
《大院子女》 发行人 影业投资 259
按转出方在原合
同中的权利义务
款项已付清
《远东第一监狱》 发行人 影业投资 592
按转出方在原合
同中的权利义务
款项已付清
《神枪手》 发行人 影业投资 180
按转出方在原合
同中的权利义务
款项已付清
投资合计 2,033
A、电视剧《士兵突击》
2006 年2 月7 日，影业投资与八一电影制片厂中国三环音像社就联合投资
拍摄电视连续剧《士兵突击》签订合作协议，2006 年12 月26 日，发行人全资
孙公司浙江天意影视、影业投资与中国三环音像社签订协议，协议约定影业投
资退出对《士兵突击》的投资，由浙江天意影视加入对《士兵突击》的投资，
影业投资原已投入资金320 万元由浙江天意影视返还，影业投资除享有《士兵
突击》的署名权外，其原享有《士兵突击》的其他责任和权利归浙江天意影视
所有，关联方之间未因本次交易而发生损益。
B、电视剧《鹿鼎记》
2006 年5 月9 日，影业投资与华夏视听环球传媒（北京）有限公司就联合
投资拍摄电视连续剧《鹿鼎记》签署合同，2006 年7 月31 日，影业投资与发行招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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人签署合同，约定影业投资退出对《鹿鼎记》的投资，由发行人加入对《鹿鼎
记》的投资，影业投资原已投入资金642 万元由发行人返还，关联方之间未因
本次交易而发生损益。
C、电视剧《大院子女》
2006 年6 月6 日，影业投资与中国国家话剧院就联合投资电视连续剧《大
院子女》签署合同，2006 年8 月16 日，发行人、影业投资与中国国家话剧院签
署补充合同，影业投资将其享有独家发行权的25 集电视连续剧《大院子女》的
发行权转予发行人，由发行人享有在世界范围内的电视版权，影业投资原已投
入资金259 万由发行人返还，关联方之间未因本次交易而发生损益。
D、电视剧《远东第一监狱》
2007 年1 月，影业投资与东阳麒麟影视传媒有限公司联合拍摄电视连续剧
《远东第一监狱》，双方合同约定投资740 万元，其中影业投资投资592 万，东
阳麒麟影视传媒有限公司投资148 万元。2007 年7 月，发行人以592 万元取得
影业投资拥有全部发行权的20 集电视连续剧《远东第一监狱》的发行权，由发
行人全权处理一切发行事宜，关联方之间未因本次交易而发生损益。
E、电影《神枪手》
2008 年1 月15 日，发行人与影业投资、中影环亚音像制品有限公司签订三
方协议，同意影片《神枪手》发行合同中原影业投资之权利义务由发行人承继，
影业投资已支付的180.01 万元资金由发行人返还。截至本招股说明书签署日，
转让价款已付，关联方之间未因本次交易而发生损益。
上述关联交易已经发行人于2008 年4 月11 日召开的董事会及于2008 年5
月4 日召开的股东大会通过决议予以追认。全体独立董事发表意见，认为该等
关联交易不存在损害发行人及投资人的情况。
（3）其他的偶发性关联交易
①销售货物
2007 公司向关联方华谊国际发行（BVI）收取电影《心中有鬼》的海外发
行收入155.12 万元，该笔交易以同类交易的市价为基准进行定价，交易金额占招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-207
当年公司同类交易总额的18.14%，实现毛利51.97 万元，占公司2007 年度毛利
总额的0.48%，交易款项已结清。
②接受劳务
A、2006 年支付关联方陕西西影华谊电影《情癫大圣》发行费5 万元，该
笔交易以市价进行定价，该笔交易金额占当年同类交易总额的25.51%。占2006
年度公司销售费用总额的0.35%，交易款项已结清。
B、2007 年公司按照市价以等同于50 万元金额的电影《集结号》的贴片广
告作为对价支付公司应付关联方淘宝（中国）软件有限公司代付的50 万元广告
费用，该笔交易金额占当年同类交易金额的3.13%，贴片广告制作支出占2007
年度公司销售费用总额的1.87%。
③提供劳务
A、2006 年因向关联方浙江天音影视提供电视业务相关服务，收取浙江天
音影视电视业务咨询费25 万元，该笔交易以市价进行定价，该笔交易金额占当
年同类交易金额的100%，实现毛利25 万元，占公司2006 年度毛利总额的0.53%
B、2007 年公司按照市价以等同于50 万元金额的电影《集结号》的贴片广
告作为对价支付公司应付关联方淘宝（中国）软件有限公司代付的50 万元广告
费用，该笔交易金额占当年同类交易金额的10.49%，该笔广告收入占2007 年
度公司营业收入的0.28%。
④关联担保情况
公司为下属子公司提供担保情形如下：
A、北京银行3,000 万借款担保
2009 年5 月22 日，娱乐投资与北京银行股份有限公司朝外支行(下称“北京
银行朝外支行”)签订《借款合同》，约定：娱乐投资向北京银行朝外支行借款3,000
万元，借款期限为2009 年5 月31 日至2010 年5 月30 日，借款利率为年利率
7.434%。
2009 年5 月22 日，本公司、时代经纪分别与北京银行朝外支行签订《保证
合同》，约定本公司和时代经纪分别为娱乐投资向北京银行朝外支行的3,000 万招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-208
元贷款提供连带责任保证担保；担保期限为自协议生效至借款合同约定的债务
履行期限届满之日起两年。
2009 年5 月22 日，王忠军、王忠磊分别与北京银行朝外支行签订《保证合
同》，约定王忠军和王忠磊分别为娱乐投资向北京银行朝外支行的3,000 万元贷
款提供连带责任保证担保；担保期限为自协议生效至借款合同约定的债务履行
期限届满之日起两年。
B、北京银行5,000 万借款担保
2009 年1 月6 日，娱乐投资与北京银行股份有限公司朝外支行(下称“北京
银行朝外支行”)签订《借款合同》，约定：娱乐投资向北京银行朝外支行借款3,000
万元，借款期限为2009 年1 月8 日至2010 年1 月7 日，借款利率为年利率7.434%。
2009 年1 月6 日，本公司、时代经纪分别与北京银行朝外支行签订《保证
合同》，约定本公司和时代经纪分别为娱乐投资向北京银行朝外支行的5,000 万
元贷款提供连带责任保证担保；担保期限为自协议生效至借款合同约定的债务
履行期限届满之日起两年。
2009 年1 月6 日，王忠军、王忠磊分别与北京银行朝外支行签订《保证合
同》，约定王忠军和王忠磊分别为娱乐投资向北京银行朝外支行的5,000 万元贷
款提供连带责任保证担保；担保期限为自协议生效至借款合同约定的债务履行
期限届满之日起两年。
2009 年1 月6 日，本公司、娱乐投资与北京银行朝外支行签订三份《质押
合同》，将其所拥有的《身份的证明》、《鹿鼎记》、《爱你所以离开你》3 部电视
剧著作权的财产权为娱乐投资的该笔借款提供质押担保。2009 年1 月7 日，娱
乐投资就上述3 部影视片著作权质押办理了《著作权质押合同登记证》。
C、广发银行3,000 万元借款担保
2009 年7 月16 日，娱乐投资与广发行奥运村支行签订的《额度贷款合同》，
娱乐投资向广发银行借款3,000 万元，借款期限自2009 年7 月4 日至2010 年7
月3 日止。
本公司以电视剧《钻石王老五的艰难爱情》著作权中的财产权、浙江华谊
天意以其名下的电视剧《我的团长我的团》、《功勋》、《幻想之旅》著作权中的招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-209
财产权分别为上述借款提供质押担保；浙江华谊天意以其3,000 万应收账款为
上述借款提供最高额质押担保；本公司、王忠军及王忠磊为娱乐投资的上述借
款提供连带责任保证担保。
截至本招股说明书签署日，除上述为子公司提供的担保事项外，公司不存
在其他对外担保的情形。
控股股东为公司提供的担保情形如下：
A、本公司向工商银行股份有限公司王府井支行借款人民币2,000 万元，借
款期限自2009 年3 月19 日起止2011 年3 月18 日止。王忠军、王忠磊为该借
款提供个人无条件、不可撤销的连带责任担保。待本公司取得《风声》（暂定名）
电影公映许可证后，以其版权项下全部财产权提供质押担保。
B、公司向工商银行股份有限公司王府井支行借款人民币4,000 万元，借款
期限自2009 年3 月19 日起止2011 年3 月18 日止。王忠军、王忠磊为该借款
提供个人无条件、不可撤销的连带责任担保。待本公司取得《狄仁杰》（暂定名）
电影公映许可证后，以其版权项下全部财产权提供质押担保。
C、本公司向工商银行股份有限公司王府井支行借款人民币1,000 万元，借
款期限自2009 年4 月1 日起止2011 年3 月31 日止。王忠军、王忠磊为该借款
提供个人无条件、不可撤销的连带责任担保。待本公司取得《追影》电影公映
许可证后，以其版权项下全部财产权提供质押担保。
⑤关联方应收应付款余额
单位：元
项 目 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
应收账款
浙江天音影视 - 150,000.00 250,000.00
华谊视觉 388,593.00
合 计 388,593.00 150,000.00 250,000.00
应收账款-坏账准备
浙江天音影视 3,885.93 7,500.00 -
合 计 3,885.93 7,500.00 -
其他应收款
华谊音乐 - 60,003.00 -
合 计 60,003.00 -
应付账款
华谊音乐 2,840,183.68 1,400,000.00 100,000.00 100,000.00
合 计 2,840,183.68 1,400,000.00 100,000.00 100,000.00招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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其他应付款
影业投资 - 20,948,039.77 23,977,652.34
兄弟投资（原华谊投资） - - 18,992,500.00
兄弟盛世（原华谊广告） - - 7,216,781.77
合计 20,948,039.77 50,186,934.11
⑥公司与关键管理人员之间的薪酬支付情况
单位：元
人员 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
董事、监事、高管人员 2,019,917.7 3,202,396.65 2,600,280 2,009,505
合计 2,019,917.7 3,202,396.65 2,600,280 2,009,505
（三）关联方的清理
经保荐机构审慎核查，实际控制人曾经控制的九家公司现已经注销或正在
办理注销手续，该等公司的基本情况及注销过程如下：
1、陕西西影华谊
陕西西影华谊系于2001年3月9日登记注册成立，报告期内曾持有陕西省工商
局核发的注册号为“6100001011218”的《企业法人营业执照》，该公司企业性质
为有限责任公司；住所：西安市西影路70号；法定代表人：王占良；注册资本：
500万元；实收资本：500万元；经营范围：电影发行；电视节目的交易发行；营
业期限：长期。
报告期内，该公司曾系影业投资控股54%，系发行人控股股东(实际控制人)
王忠军和王忠磊通过影业投资间接控制的公司。
后因发行人同一实际控制人下影视业务重组的整体安排，影业投资拟淡出影
视业务经营，故注销其控股子公司陕西西影华谊。
2007年3月1日，陕西西影华谊召开股东会，决议通过解散该公司，并办理工
商注销登记。2007年9月26日，陕西省工商局出具《注销登记审核表》，核准陕
西西影的工商注销。
2、影业投资
影业投资系于2000年8月15日登记注册成立，报告期内曾持有北京市工商局
核发的注册号为“110000001624946”的《企业法人营业执照》，记载该公司企业
性质为有限责任公司；住所：北京市通州区古城工业区；法定代表人：王忠军；
注册资本：4,600万元；实收资本：4,600万元；经营范围：影视项目的投资管理；招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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摄制电影(单片)；组织文化艺术交流活动(演出外)；企业形象策划；承办展览展
示会；销售影视设备；人员培训；电影发行放映；货物进出口、技术进出口、代
理进出口(未取得专项许可的项目除外)；企业形象策划；营业期限：自2000年8
月15日至2030年8月14日。
报告期内，该公司系华谊广告持股100%的子公司，系发行人控股股东(实际
控制人)王忠军及王忠磊通过华谊广告间接控制的公司；直至2008年3月25日该公
司变更为赖满根持股95%、李瑶持股5%的公司，并更名为北京天龙企业管理有
限公司(下称“北京天龙”)。
赖满根和李瑶在受让影业投资（更名后为北京天龙）后无继续经营的意愿，
因此决定注销该公司。2008年7月18日，北京天龙在《光明日报》发布公司注销
公告；2008年7月31日，北京市通州区国家税务局下发“通国通[2008]2479号”《税
务事项通知书》，同意该公司注销申请；2008年9月24日，该公司经北京市工商
局于核准注销。
3、天音传媒
天音传媒系于2004年9月14日登记注册成立，报告期内曾持有北京市工商局
核发的注册号为“1100001748810”的《企业法人营业执照》，记载该公司企业性
质为有限责任公司；住所：北京市海淀区中关村南大街12号科贸C楼西楼205房
间；法定代表人：王忠磊；注册资本：5,000万元；实收资本：5,000万元；经营
范围：制作、发行动画片、电视综艺、专题片；法律、行政法规、国务院决定禁
止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批
准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未
规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。营业期限：自2004年9月14日至
2024年9月13日。
报告期内，该公司曾系影业投资持股55%，华谊广告持股15%，曾系发行人
控股股东(实际控制人)王忠军和王忠磊通过影业投资和华谊广告间接控制的公
司。直至2008年5月13日该公司变更为赖满根直接持股45%，通过北京天龙(系影
业投资更名后公司)间接持股55%的子公司。
赖满根在受让天音传媒后无继续经营的意愿，因此决定注销该公司。2008
年7月8日，天音传媒召开股东会，决议批准解散天音传媒，并办理工商注销登记。
2008年7月24日，天音传媒在《光明日报》发布公司注销公告；2008年12月11日，
该公司经北京市工商局核准注销。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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4、炫影经纪（文化经纪）
文化经纪系于2001年1月19日登记注册成立，报告期内曾持有北京市工商局
通州分局核发的注册号为“1102231192855”的《企业法人营业执照》，记载该公
司企业性质为有限责任公司；住所：北京市通州区古城工业园内；法定代表人：
王忠军；注册资本：150万元；实收资本：150万元；经营范围：从事文化经纪业
务(不含演出经纪)；设计、制作、代理、发布广告；营业期限：2001年1月19日
至2031年1月18日。
报告期内，该公司曾系影业投资和华谊广告分别持股70%和30%的公司，曾
系发行人控股股东(实际控制人)王忠军和王忠磊通过影业投资和华谊广告间接
控制的公司；直至2007年8月24日，该公司变更为谢银实直接持股90%、陈星持
股10%的公司并更名为炫影经纪。
谢银实和陈星在受让文化经纪后无继续经营的意愿，2008年11月16日，炫影
经纪召开股东会，决议通过解散该公司，并办理工商注销登记。2008年11月16
日，炫影经纪在《光明日报》发布公司注销公告；2009年1月7日，该公司经北京
市工商局通州分局核准注销。
5、浙江天音影视
浙江天音影视系于2006年3月21日登记注册成立。根据东阳市工商局核发的
注册号为“3307831003088”的《企业法人营业执照》记载：该公司企业性质：有
限责任公司；住所：浙江横店影视产业实验区C7-104；法定代表人：王忠磊；注
册资本：500万元；实收资本：500万元；经营范围：制作、复制、发行；专题、
专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧(节目制作经营许可证有效期至2008年3月
16日)；影视服装道具制作、租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形
象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布；影视广告(凡涉及
前置审批或专项许可证的凭相关有效证件经营)；营业期限：自2006年3月20日至
2036年3月20日。
报告期内，该公司曾系影业投资控股70%，华义君信持股30%的公司，曾系
发行人控股股东(实际控制人)王忠军及王忠磊通过影业投资间接控制的公司；直
至2008年5月19日该公司变更为赖满根直接持股30%，通过北京天龙(系影业投资
更名后公司)间接持股70%的公司。
赖满根在受让浙江天音影视后无继续经营的意愿，因此决定注销该公司。
2008 年7 月21 日，浙江天音影视召开股东会，决议解散该公司并办理工商注招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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销登记。2008 年8 月1 日，浙江天音影视在浙江省东阳市《东阳日报》发布公
司注销公告。目前，该公司正处于注销过程中。
华谊国际控股（BVI）、动力影视、华谊国际发行（BVI）及华谊顾问注销
情况如下：
华谊国际控股（BVI）控股动力影视及华谊国际发行（BVI），动力影视控
股华谊顾问。按照当地相关法律规定，动力影视注销的前提必须是其子公司华
谊顾问完成注销，华谊国际控股（BVI）注销的前提必须是其子公司动力影视
及华谊国际发行（BVI）完成注销。
6、华谊顾问
华谊顾问系于2005年9月12日登记注册成立，报告期内曾持有北京市工商局
核发的注册号为“110000410270665”的《企业法人营业执照》，记载该公司企业
性质为有限责任公司(台港澳法人独资)；住所：北京市朝阳区朝外大街18号丰联
广场909－B；法定代表人：王忠磊；注册资本：100万元；实收资本：100万元；
经营范围：投资咨询、商务咨询；开发、生产技术软件；提供自产产品的技术咨
询、技术服务、技术培训；销售自产产品；营业期限：自2005年9月12日至2025
年9月11日。
该公司系动力影视持股100%的全资子公司，曾系发行人控股股东(实际控制
人)王忠军和王忠磊通过国际际控股（BVI）间接控制的公司；直至2008年3月31
日华谊国际控股(BVI)变更为自然人罗思洪控制的公司，该公司相应变更为罗思
洪间接控制的公司。该公司于2008年6月30日更名为天下无双(北京)投资顾问有
限公司（下称“天下无双公司”）。
罗思洪在受让华谊国际控股（BVI）并间接控制华谊顾问后无继续经营的
意愿，因此决定注销该公司。2008 年9 月28 日，天下无双公司召开股东会，
决议批准解散天下无双公司并办理工商注销登记。2008 年10 月25 日，天下无
双公司在《光明日报》上刊登了公司注销公告；2008 年11 月24 日，北京市朝
阳区商务局以“朝商复字[2008]3063 号”《关于天下无双（北京）投资顾问有限
公司终止章程的批复》，同意该公司终止公司章程；2009 年7 月17 日，该公
司经北京市工商局核准注销。
7、华谊国际控股(BVI)
华谊国际控股(BVI)系根据英属维尔京群岛的法律于2004 年10 月11 日注
册成立，持有注册号为“618438”的企业注册登记证。该公司授权股本为5 万美招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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元，每股面值1 美元，已发行股份为125 股。注册地址为：P.O.Box 957, Offshore
Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。
该公司曾系发行人控股股东(实际控制人)王忠军和王忠磊曾合计持有该公
司58.56%的股权的关联公司。直至2008 年3 月31 日该公司进行股权转让，变
更为罗思洪持股100%的公司。
罗思洪在受让华谊国际控股（BVI）后无继续经营的意愿，因此决定注销该
公司。2009 年2 月14 日，华谊国际控股(BVI)唯一股东决议批准解散华谊国际
控股(BVI)并办理工商注销手续。截至本招股说明书签署日，该公司目前正在办
理注销手续。
8、华谊国际发行(BVI)
华谊国际发行(BVI)系根据英属维尔京群岛的法律于2005 年11 月28 日注
册成立，持有注册号为“686577”的企业注册登记证。华谊国际发行(BVI)授权股
本为5 万美元，每股面值1 美元，已发行股份1 股。注册地址为：P.O.Box 957,
Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。
华谊国际控股(BVI)现持有该公司100%股权，发行人控股股东(实际控制人)
王忠军和王忠磊曾通过华谊国际控股(BVI)间接控制该公司，为其实际控制人；
直至2008 年3 月31 日华谊国际控股(BVI)变更为自然人罗思洪控制的公司，该
公司相应变更为罗思洪间接控制的公司。
罗思洪在受让华谊国际控股（BVI）并间接控制华谊国际发行(BVI)后无继续
经营的意愿，因此决定注销该公司。2009 年2 月14 日，华谊国际发行(BVI)唯
一股东决议解散该公司并办理工商注销登记。截至本招股说明书签署日，该公司
正在办理注销手续。
9、动力影视
动力影视原名为“电脑滚石媒体有限公司”，于2001 年8 月31 日在香港注
册成立，2005 年5 月19 日，更名为“动力影视”，持有编号为“768433”的《公
司注册证书》。动力影视法定股本为1 万港元，已发行股份2 股，每股面值1
港元。华谊国际控股(BVI)持有2 股。注册地址为：39th Floor, Gloucester Tower,
The Landmark, 15 Queen’s Road Central, Hong Kong 。
华谊国际控股(BVI)现持有动力影视100%股权，发行人控股股东(实际控制
人)王忠军和王忠磊曾通过华谊国际控股(BVI)间接控制该公司，为其实际控制
人；直至2008 年3 月31 日华谊国际控股(BVI)变更为自然人罗思洪控制的公司，招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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该公司相应变更为罗思洪间接控制的公司。
罗思洪在受让华谊国际控股（BVI）并间接控制动力影视后无继续经营的意
愿，因此决定注销该公司。2009 年2 月14 日，动力影视唯一股东决议解散该公
司并办理工商注销登记。截至本招股说明书签署日，该公司正在办理注销手续。
保荐机构和发行人律师经核查均认为：除因实际控制人下的业务整合而产生
的影业投资及炫影经纪在注销前与发行人存在业务、资产及人员转移外，发行人
与其他七家公司在其注销前不存在任何业务、资产及人员方面的关联关系。发行
人实际控制人为解决关联交易及同业竞争的问题而清理的关联公司与发行人之
间不存在影响发行人资产完整、业务及人员独立的情形。
（四）关于关联交易的制度规定
发行人在其现行有效的《公司章程》、《关联交易管理办法》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》等内部制度中都明确规定了关于关联交易公允决
策的程序：
1、发行人在其《公司章程》第七十条就关联股东回避监票、计票事宜进行
了规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票；
对提案进行表决时，应当由股东代表及监事代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果。股东大会表决内容涉及关联交易事项时，关联股东(或股东代理
人)不得出任监票人、计票人”。发行人在其《股东大会议事规则》第五十六条也
做了相应的规定。
2、发行人在其《公司章程》第七十三条及《股东大会议事规则》第50 条
就关联股东回避关联交易表决事宜进行了规定：“股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东
在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权，否则，主持会议的董事长应
当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他
关联股东回避。无需回避的任何股东均有权要求关联股东回避。被提出回避的
股东或其他股东如对关联交易事项的定性及回避、放弃表决权有异议的，可申
请无需回避的董事召开临时董事会会议做出决定，该决定为终局决定。如异议招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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者仍不服，可在股东大会后向证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。股东
大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及特别决议事项时，
股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通
过方为有效”。
3、发行人在其《公司章程》第一百零九条就关联董事回避关联交易表决事
宜进行了规定：“董事会审议关联交易事项时，有关联关系的董事可以出席董事
会会议，并可以在董事会会议上阐明其观点，但是不应该就该等事项参与投票
表决。未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授
权其他董事代理表决。董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议，必须经
公司全体董事过半数通过方为有效”。发行人在其《董事会议事规则》也对关联
交易的审议、表决、回避做了相应的规定。
发行人现行有效的《公司章程》、《关联交易管理办法》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》规定的上述内容均已体现在发行人于2008 年5 月4 日
召开的2007 年度股东大会上通过的将于本次发行上市后正式实施的《公司章程
(草案)》中。
（五）发行人最近三年一期关联交易的决策程序
公司最近三年一期发生的关联交易均已履行了公司章程规定的程序，独立
董事对上述关联交易审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了无保留意
见。
独立董事认为：公司在2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月
的所有重大关联交易均为公允，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，
且各项重大关联交易已履行法定批准程序。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介
（一）董事会成员
本公司第一届董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 名。任期2008 年1
月21 日至2011 年1 月21 日。
1、王忠军：男，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，1960 年出生，美国
纽约州立大学大众传媒硕士。历任国家物资总局物资出版社摄影记者、中国永
乐文化发展总公司广告部经理、北京华谊兄弟广告公司总经理、北京华谊兄弟
影业投资有限公司董事长。现任华谊兄弟传媒股份有限公司董事长，北京兄弟
联合投资有限公司（原华谊投资）董事兼总经理及北京兄弟盛世企业管理有限
公司（原华谊广告）董事兼总经理。
2、王忠磊：男，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，1970 年出生，大专
学历。历任中国机电设备总公司职员、北京华谊展览广告公司行政总监、北京
华谊兄弟广告有限公司副总经理、北京华谊兄弟影业投资有限公司总经理。现
任华谊兄弟传媒股份有限公司总经理、北京兄弟联合投资有限公司（原华谊投
资）董事，北京兄弟盛世企业管理有限公司（原华谊广告）董事，北京华谊兄
弟音乐有限公司董事及北京华谊兄弟音乐经纪有限公司董事。
3、刘晓梅：女，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，1962 年出生，本科
学历。曾任北京农场局商业公司会计。现任华谊兄弟传媒股份有限公司董事、
北京兄弟联合投资有限公司（原华谊投资）董事及北京兄弟盛世企业管理有限
公司（原华谊广告）董事。
4、马云 ：男，中国国籍，1964 年出生，本科学历。曾任杭州电子工学院
讲师；1995 年创办中国第一家互联网指南之一“中国黄页”；曾任职外经贸合作
部中国国际电子商务中心成立的信息技术公司负责人；1999 年创办阿里巴巴网
站；2003 年创办个人网上交易平台淘宝网(Taobao.com)；2004 年创办支付宝公
司推出独立的第三方电子支付平台。曾任SOFTBANK CORP 董事，现任华谊
兄弟传媒股份有限公司副董事长，阿里巴巴(中国)网络技术有限公司董事长等。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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5、虞锋：男，中国国籍，拥有新加坡居留权，1963 年出生，哲学硕士，
中欧工商管理学院EMBA。曾任上海教育学院教师、上海市政府公务员；曾任
职于上海(中旅)集团、上海元禾信息技术有限公司；上海聚众目标传媒有限公
司创办人。现任华谊兄弟传媒股份有限公司董事，上海东方网点连锁管理有限
公司董事及上海广电电气（集团）股份有限公司董事等。
6、胡明：女，中国国籍，1971 年出生，管理学硕士，中国注册会计师。
曾任中国天诚集团总公司及北京普尔斯马特会员购物企业集团项目经理及财务
经理、摩托罗拉(中国)电子有限公司大中华区GTSS 事业部财务经理、英国年
利达律师事务所北京代表处财务经理、佳能(中国)有限公司财务经理。2006 年
4 月至2008 年1 月，任华谊有限(原浙江华谊)财务总监。现任华谊兄弟传媒股
份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书，蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有
限责任公司董事及Creative Ray Venture Ltd(BVI)董事。
7、王兵：男，中国国籍，1968 年出生，工商管理硕士。曾任中创公司项
目经理、新民生控股有限公司总裁、鼎天资产管理有限公司董事长兼CEO。现
任华谊兄弟传媒股份有限公司独立董事、鼎天资产管理有限公司董事长等。
8、张大维：男，中国国籍，1955 年出生，经济学硕士，高级经济师、中
国注册会计师。曾任职于国家财政部监督司，历任国家审计署电教处副处长、
国家审计署人事教育司教育处处长、南京审计学院院长助理、国家审计署培训
中心主任、国家审计署贸易审计局局长、国家审计署政法审计局局长，并于2007
年5 月退休。现任华谊兄弟传媒股份有限公司独立董事，中审亚太会计师事务
所副所长。
9、WU YING（吴鹰）：男，美国国籍，1959 年出生，美国新泽西州理工学
院硕士。曾任美国贝尔实验室高级研究员、项目主管、UT 斯达康公司副董事
长，UT 斯达康(中国)有限公司董事长，任和利投资集团资深合伙人。2008 年2
月至今，任华谊兄弟传媒股份有限公司独立董事。
（二）监事会成员
本公司第一届监事会由3 名监事组成。任期2008 年1 月21 日至2011 年1
月21 日。
1、TAN ZHI（谭智）：男，美国籍，1955 年出生，美国马萨诸塞州伍斯特招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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理工学院计算机科学系博士。曾任Chipcom 中国区总经理、UTStarcom 公司、
微软公司、8848.net、TOM 公司、分众传媒(Nasdaq: FMCN)总裁。现任华谊兄
弟传媒股份有限公司监事会主席，分众传媒（中国）控股有限公司董事。
2、薛桂枝：女，中国国籍，1944 年出生，中国电影家协会会员，台港电
影学会理事。曾任职于吉林省辽源煤矿、北京电影洗印厂、历任文化部电影局
办公室副主任、国家广播电影电视总局电影局办公室主任、中国电影合作公司
副总经理(主持工作)、中国电影合作公司总经理、中国电影基金会常务副会长。
现任华谊兄弟传媒股份有限公司监事职务，北京银梦影视艺术有限公司总经理。
3、赵莹：女，中国国籍，1982 年出生，大专学历。曾任八一质量体系认
证中心行政文员。现任华谊兄弟传媒股份有限公司人力资源经理及职工监事。
（三）高级管理人员
1、王忠磊：公司总经理。简历详见“本节 一、（一）董事会成员”。
2、胡 明：副总经理兼董事会秘书。简历详见“本节 一、（一）董事会成员”。
3、张彦萍：女，中国国籍，1962 年出生，理学学士。曾任北京铁路局北京
铁路分局助理会计师、太合控股有限责任公司财务经理及行政经理、北京华谊
兄弟影业投资有限公司财务总监及副总裁。现任华谊兄弟传媒股份有限公司财
务总监。
（四）其他核心人员
1、杨敏：国内电影发行部总经理及华谊影院投资副总经理，男，中国国籍，
1962 年出生。1993 年开始从事电影放映、影院投资建设及电影发行等业务，先
后发行进口影片80 余部，国产影片10 余部，参与规划、设计、建设或改造现
代化影院近30 家。2007 年加入公司后,全面负责公司电影的国内发行业务及影
院投资业务，为公司出品的《功夫之王》、《集结号》、《非诚勿扰》、《游龙戏凤》
等数部国内票房过亿影片的发行及公司影院业务的筹备工作做出重要贡献。
2、冯小刚：签约导演，男，中国国籍，1958 年出生。1985 年在北京电视
艺术中心担任美工师。1991 年执编电视剧《编辑部的故事》，之后陆续执导了
一系列颇具影响力的电影，如《甲方乙方》、《不见不散》、《大腕》、《手机》、《天
下无贼》、《夜宴》、《集结号》和《非诚勿扰》。目前，冯小刚已成为国内屈指可招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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数的几位具有执导上亿元投资规模大制作影片能力、具有较强票房号召力的著
名导演之一。
3、刘艳：娱乐营销部总经理，女，中国国籍，1971 年出生。1992 年毕业
于北京邮电学院。长期从事专业媒体研究及运营, 主要以电视、电影媒体及其
广告运营为重点,具有丰富的影视业广告从业经验。 2006 年加入公司，负责电
影衍生业务及企业客户艺人服务业务。
4、吴毅：制片人，浙江华谊天意总经理，男，中国国籍，1963 年出生。先
后毕业于湖北大学中文系、北京电影学院管理系制片专业。曾任湖北电影制片
厂生产部主任及湖南电广传媒节目分公司制作总监。他所担任制片人的电视剧
曾多次荣获电视剧“飞天奖”、“金鹰奖”、“白玉兰奖”等奖项。2006 年加入公司，
作为制片人陆续出品了包括《士兵突击》、《我的团长我的团》等5 部161 集电
视剧。
5、李波：制片人，工作室负责人，女，中国国籍，1958 年出生。先后毕业
于解放军艺术学院戏剧系、人民大学经济管理专业研究生班。曾任中国记协电
影电视记者协会副会长。1995 年开始从事职业制片人工作。她所担任制片人的
电视剧曾多次荣获电视剧“飞天奖”和中宣部“五个一”工程奖。加入公司后作为
制片人陆续出品了包括《身份的证明》、《最后的99 天》等6 部165 集电视剧。
6、张纪中：签约制片人，工作室负责人，男，中国国籍，1951 年出生。曾
任中央电视台高级经济师。作为制片人出品了多部具有影响力的电视剧，包括
《三国演义》、《水浒传》、《射雕英雄传》、《笑傲江湖》、《神雕侠侣》等并多次
获“飞天奖”、“五个一工程奖”等奖项。加入公司后作为签约制片人出品了电视
剧《鹿鼎记》。
7、杨善朴：制片人，工作室负责人，男，中国国籍，1955 年出生。毕业于
沈阳音乐学院作曲系。曾任职于辽宁省文联、国家广电总局，1995 年开始专门
从事电视剧的投资制作，历经十余年时间在国内影视业建立了较高的声望。曾
获中国流行音乐十年成就奖、中国最佳制片人奖，主要作品包括《琉璃厂传奇》、
《末代皇妃》、《京华烟云》等。2009 年加入公司，作为制片人出品了电视剧《黑
玫瑰》。
8、陈磊：经纪人，时代经纪联席总经理，经纪二组负责人，男，中国国籍，招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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1966 年出生。毕业于北京建筑工程学院。长期从事广告及艺人经纪工作。2007
年9 月，加入时代经纪。他所管理的经纪二组的主要签约艺人包括张涵予、王
宝强、罗海琼、付辛博、井柏然等。
9、刘韬：经纪人，时代经纪联席总经理，经纪六组负责人，男，中国籍，
1971 年出生。毕业于北京航空航天大学管理系。曾为国内一线男模、李宁体育
用品公司市场总监及经纪公司北京中乾龙德文化发展有限公司总经理。2008 年
加入公司，所管理的经纪六组的主要签约艺人包括陆毅、田亮、孟广美等。
（五）发行人现任董事、监事的提名和选聘情况
1、董事的提名和选聘情况
2008 年1 月11 日，公司创立大会（股东大会）审议同意选举王忠军、王忠
磊、刘晓梅、马云、虞锋、张大维、胡明、王兵为股份公司董事共8 人，共同
组成股份公司第一届董事会，任期三年，自股份公司成立之日起算。其中，张
大维先生、王兵先生为公司独立董事。具体提名情况为：王忠军由王忠军提名，
王忠磊由王忠磊提名，刘晓梅由王忠军提名，马云由马云提名，虞锋由虞锋提
名，张大维由王忠军提名，胡明由王忠军提名，王兵由马云提名。
2008 年1 月12 日，公司董事会选举王忠军先生为本公司董事长，马云先生
为副董事长。
2008 年2 月23 日，公司股东大会选举吴鹰先生为本公司独立董事。吴鹰由
马云提名。
2008 年3 月5 日，增资扩股后公司董事会继续选举王忠军为董事长，马云
为副董事长。
2、监事提名和选聘情况
2007 年12 月28 日，职工代表大会同意选举赵莹为华谊兄弟传媒股份有限
公司第一届监事会职工监事。
2008 年1 月11 日公司创立大会审议同意选举TAN ZHI（谭智）、薛桂枝为
由股东选举的股份公司监事，与公司职工代表大会选举产生的职工监事赵莹，
共同组成股份公司第一届监事会，任期三年，自股份公司成立之日起算。其中，招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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TAN ZHI（谭智）由孙晓璐提名，薛桂枝由王忠磊提名。
2008 年1 月12 日，公司监事会选举谭智为本公司监事会主席。
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近
亲属持股情况
（一）董事、监事、高级管理人员个人持股情况及近三年的
持股变动情况
单位：万股
2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 姓名
持股数 变动数 持股数 变动数 持股数 变动数
王忠军 3,840.80 +1,894.26 1,946.54 -1,329.46 3,276.00 +3,013.50
马 云 1,382.40 +693.16 689.24 -60.76 750.00 +750.00
刘晓梅 - - - -340.03 340.03 +305.03
王忠磊 1,389.60 +677.63 711.97 +478 233.97 +181.47
虞锋 495.40 +234.83 260.57 +260.57 - -
胡明 36.00 +36.00 - - - -
赵莹 4.00 +4.00 - - - -
张彦萍 8.00 +8.00 - - - -
冯小刚 288.00 +136.52 151.48 151.48 - -
张纪中 216.00 +102.39 113.61 113.61 - -
吴毅 36.00 +36.00 - - - -
李波 3.00 +3.00 - - - -
刘艳 8.00 +8.00 - - - -
杨敏 8.00 +8.00 - - - -
陈磊 21.00 +11.53 9.47 +9.47 - -
注：2006 年12 月31 日，华谊广告持有公司91%的股份，王忠军、王忠磊、刘晓梅及
马云分别持有华谊广告72%、4%、1%及15%的股份，因此，王忠军、王忠磊、刘晓梅及
马云通过华谊广告持有公司的股份为3,276 万元、182 万元、45.5 万元及682.5 万元。
以上人员所持公司股份不存在质押或冻结的情况。上述之外的其它董事、
监事、高级管理人员及其他核心人员均未直接或间接持有公司股份。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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（二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近亲属持
股情况及近三年的持股变动情况
单位：万股
2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 姓名
与上述人员
关系 持股数变动 持股数 变动 持股数 变动
王育莲 虞锋之母 455.00 +215.68 239.32 +239.32 - -
孙晓璐 谭智之妻 360.00 +170.65 189.35 +189.35 - -
张大军 薛桂枝之子 6.00 +6.00 - - - -
以上人员所持公司股份不存在质押或冻结的情况。
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其它对
外投资情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人
员的其他对外投资情况如下：
单位：万元、%
姓 名 现任职务 其他对外投资公司 投资金额 持股比例
北京兄弟联合投资有限公司 1,125.00 75.00
王忠军 董事长
北京兄弟盛世企业管理有限公司 130.80 65.40
Alibaba Group Holding Limited - 7.60
Diamond Ray Venture Limited - 100.00
杭州阿里科技有限公司 148.00 80.00
浙江淘宝网络有限公司 900.00 90.00
北京阿里巴巴信息技术有限公司 800.00 80.00
杭州阿里信息服务有限公司 800.00 80.00
浙江阿里巴巴电子商务有限公司 80.00 80.00
杭州阿里巴巴广告有限公司 800.00 80.00
马云 副董事长
杭州口口相传网络技术有限公司 80.00 80.00
北京兄弟联合投资有限公司 225.00 15.00
王忠磊 董事、总经理
北京兄弟盛世企业管理有限公司 8.00 4.00
北京兄弟联合投资有限公司 150.00 10.00
刘晓梅 董事
北京兄弟盛世企业管理有限公司 2.00 1.00
胡明
董事、副总经
理、董事会秘书
Creative Ray Venture Ltd(BVI) - 100.00
上海开拓投资有限公司 600.00 60.00
虞锋 董事
Improve Frame Holdings Limited - 100.00
张纪中 北京张纪中文化发展有限公司 60.00 60.00招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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姓 名 现任职务 其他对外投资公司 投资金额 持股比例
北京华强泽万达影像技术有限公司12,000.00 2.00
北京冯小刚影视文化工作室 - 100.00
冯小刚
北京冯氏文化经纪有限公司 30.00 100.00
杨善朴
北京金泽太和国际文化叫来有限公
司
500.00 60.00
刘韬 北京中乾隆德文化发展有限公司 10.00 100.00
除以上投资外，发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在
其他对外投资。发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外
投资与发行人不存在利益冲突。
四、现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最
近一年从发行人及其关联企业领取收入情况
本公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员2008 年在本公司及
其关联企业领取收入的情况如下：
单位：元
姓 名 现任职务 任职期间
2008 年在公司领
取收入
2008 年
在关联企业
领取收入
2008 年合计
王忠军 董事长 2005.9- 273,250.00 - 273,250.00
董事 2005.9-
王忠磊
总经理 2008.1-
2,005,331.65 - 2,005,331.65
财务总监 2006.4-2008.1
胡明
董事、副总
经理兼董
事会秘书
2008.1-
478,110.00 - 478,110.00
张彦萍 财务总监 2008.1- 313,905.00 - 313,905.00
赵莹 监事 2008.1- 131,800.00 - 131,800.00
王兵 独立董事 2008.1- 60,000.00 - 60,000.00
张大维 独立董事 2008.1- 60,000.00 - 60,000.00
吴鹰 独立董事 2008.2- 60,000.00 - 60,000.00
杨敏 核心人员 2007.9- -
刘艳 核心人员 2006.1- -
李波 核心人员 2007.1- -
吴毅 核心人员 2006.7- -
1,372,290.00
刘韬 核心人员 2009.9- - -
陈磊 核心人员 2008.10-
1,372,290.00
- -招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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姓 名 现任职务 任职期间
2008 年在公司领
取收入
2008 年
在关联企业
领取收入
2008 年合计
合计 4,754,686.65 - 4,754,686.65
注1：公司核心人员，出于保密需要，在本公司领取收入明细情况不予披露。冯小刚、
张纪中为公司签约导演和制片人，不在公司领取薪酬。
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情
况
在其他公司担任职位 姓名 本公司职务
公司名称 职务
兼职单位与本
公司关联关系
北京兄弟联合投资有限公司
董事兼总
经理
王忠军 董事长
北京兄弟盛世企业管理有限公司
董事兼总
经理
同一实际控制人
控制
Alibaba Group Holding Limited 董事
阿里巴巴(中国)网络技术有限公司 董事长
浙江淘宝网络有限公司 执行董事
阿里巴巴(中国)软件有限公司 董事长
淘宝网络技术(上海)有限公司 董事长
杭州阿里巴巴广告有限公司 董事长
杭州阿里创业投资有限公司 董事长
淘宝(中国)软件有限公司 董事长
淘宝(中国)网络科技有限公司 董事长
支付宝(中国)网络技术有限公司 董事长
杭州阿里科技有限公司 执行董事
支付宝软件(上海)有限公司 董事长
支付宝（中国）信息技术有限公司董事长
北京新雅在线信息技术有限公司 董事长
阿里巴巴（广州）信息技术有限公
司
董事长
杭州阿里妈妈网络技术有限公司 董事长
浙江阿里巴巴电子商务有限公司 执行董事
阿里巴巴(中国)有限公司 董事长
阿里软件(上海)有限公司 董事长
阿里巴巴科技(北京)有限公司 董事长
北京兄弟盛世企业管理有限公司 董事
杭州阿里信息服务有限公司 执行董事
上海传富网络技术有限公司 董事长
阿里软件（杭州）有限公司 董事长
浙江淘宝科技有限公司 董事长
马云 副董事长
浙江阿里软件科技有限公司 董事长
关联自然人马云
担任董事招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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浙江口碑网络技术有限公司 董事长
杭州口口相传网络技术有限公司 执行董事
北京雅虎网咨询服务有限公司 董事
国风因特软件（北京）有限公司 董事长
北京雅虎网信息技术有限公司 董事
北京阿里巴巴信息技术有限公司 执行董事
阿里巴巴网络科技（上海）有限公
司
董事长
Alibaba Group Treasury Limited 董事
Alibaba.com Limited
董事长及
非执行董
事
Tao Bao Holding Limited 董事
AliPay E-Commerce Corp 董事
Alimama Limited 董事
Alisoft Holding Limited 董事
Koubei Holding Limited 董事
China Y Holding Limited 董事
SOFTBANK CORP 董事
Alibaba Investment Limited 董事
北京兄弟联合投资有限公司 董事
北京兄弟盛世企业管理有限公司 董事
同一实际控制人
控制
北京华谊兄弟音乐有限公司 董事 兄弟盛世参股
王忠磊
董事、
总经理
北京华谊兄弟音乐经纪有限公司 董事 华谊音乐全资
北京兄弟联合投资有限公司 董事
刘晓梅 董事
北京兄弟盛世企业管理有限公司 董事
同一实际控制人
控制
上海广电电气（集团）有限公司 董事
虞锋 董事 上海东方网点连锁管理有限公司 董事
上海国际汽车城广告有限公司 总经理
关联自然人虞锋
担任董事
Creative Ray Venture Ltd 董事
关联自然人胡明
担任董事
胡明
董事、副总经
理、董事会秘
书
蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏
有限责任公司
董事 参股公司
鼎天资产管理有限公司 董事长
中国汇源果汁集团有限公司 独立董事
北京万通地产股份有限公司 独立董事
通威股份有限公司 独立董事
上海联华合纤股份有限公司 董事
王兵 董事
中金投资管理有限公司 董事
关联自然人王兵
担任董事
谭智 监事 分众传媒（中国）控股有限公司 执行董事
关联自然人谭智
担任董事
薛桂枝 监事 北京银梦影视艺术有限公司 总经理
关联自然人薛桂
枝担任总经理招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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张大维 董事 中审亚太会计师事务所 副所长
关联自然人张大
维担任副所长
六、董事、监事、高级管理人员及与其他核心人员相互
之间的亲属关系
本公司董事长王忠军与董事、总经理王忠磊为兄弟关系；董事长王忠军与
董事刘晓梅为夫妻关系；除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员相互之
间不存在亲属关系。
七、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
的协议安排
本公司与高级管理人员及其他核心人员（除冯小刚和张纪中）之间签订有
《劳动合同》、《聘任书》和《竞业、保密和保护知识产权协议》，就上述人员的
诚信义务，特别是知识产权和商业秘密方面的义务作了详细规定。
本公司与核心人员冯小刚和张纪中签订《独家合作协议》，详细约定其相关
的权利义务。
公司从成立至今未向董事、监事、高级管理人员提供任何个人借款或担保。
八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的
承诺
公司董事、监事、高级管理人员已就其所持公司股份锁定情况作了相关承
诺，有关上述承诺情况，详见本招股说明书“第五节 四、（五）发行前股东所持
股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
九、董事、监事、高级管理人员任职资格
本公司董事、监事及高级管理人员符合法律法规和中国证监会规定的任职
要求，均严格按照《公司法》和公司《章程》等规定产生。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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十、董事、监事、高级管理人员近二年的变动情况
（一）董事报告期的变动情况
1、2005 年9 月22 日，浙江华谊召开临时股东会，同意建立董事会，并选
举王忠军、王忠磊、王兟、吴海杰和刘晓梅为公司董事会成员。2006 年6 月15
日，浙江华谊召开临时股东会，同意免去王兟、吴海杰公司董事职务，选举马
云、汤美娟为公司董事。
浙江华谊股东会免去王兟、吴海杰董事职务的原因是：2005 年9 月至2006
年6 月期间，周石星曾持有浙江华谊27%的股权，在此期间，王兟、吴海杰分
别经由浙江华谊股东王忠军、周石星提名担任浙江华谊董事；2006 年6 月，在
周石星对外转让其持有的浙江华谊27%的股权之后，王兟、吴海杰相应被免去
公司董事职务。
2、2007 年11 月19 日，公司第五次股权转让后，公司召开临时股东大会，
同意董事会成员由王忠军、王忠磊、刘晓梅、马云、汤美娟变更为王忠军、王
忠磊、刘晓梅、马云、虞锋。
3、2008 年1 月11 日，公司创立大会选举王忠军、王忠磊、刘晓梅、马云、
虞锋、张大维、胡明、王兵为股份公司董事共8 名，共同组成股份公司第一届
董事会，任期三年，自股份公司成立之日起算。其中，张大维先生、王兵先生
为公司独立董事。
4、2008 年2 月23 日，公司临时股东大会选举吴鹰先生为本公司独立董事，
公司董事增加到9 名，分别为王忠军、王忠磊、刘晓梅、马云、虞锋、张大维、
胡明、王兵、吴鹰。其中，张大维先生、王兵先生、吴鹰先生为公司独立董事。
（二）监事近二年变动情况
1、2007 年12 月28 日，公司召开职工代表大会，职工代表一致同意选举赵
莹为华谊传媒第一届监事会职工监事。
2、2008 年1 月11 日，公司召开创立大会，全体股东一致同意选举TAN
ZHI(谭智)、薛桂枝为第一届监事会监事,任期三年，自股份公司成立之日起算。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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第一届监事会监事3 名，分别为TAN ZHI(谭智)、薛桂枝、赵莹。其中，赵莹为
职工监事。
（三）高管近二年变动情况
2008 年1 月12 日，公司创立大会选举产生第一届董事会后，召开董事会，
全体董事一致同意聘任王忠磊为总经理，胡明为公司副总经理兼董事会秘书，
张彦萍为公司财务负责人。以上人员任期均为三年。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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第九节 公司治理
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董
事会秘书制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
2008 年1 月11 日，公司召开了创立大会暨第一次股东大会，选举产生了第
一届董事会、监事会，并审议通过了公司《章程》，对股东大会、董事会和监事
会的职责及运行作了规定。此后，根据《公司法》及有关规定，公司制定并健
全了《章程》和《股东大会议事规则》。公司股东大会运作规范，具体情况如下：
1、股东权利和义务
公司股东为依法持有公司股份的人，按照公司《章程》规定，依法享有收
益分配、参加股东大会并行使相应的表决权、对公司的经营进行监督等权利，
并承担相应的义务。
2、股东大会的职权
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投
资计划；选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准
董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减
少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；批准规定的担保事项；由董事会提交的、单独或合计持有公司
百分之三以上股份的股东的临时提案；公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项；公司与关联人发生的交易(公司提供担
保、受赠现金资产除外)金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上的关联交易；审议批准变更募集资金用途事项；审议董事会、
监事会的提案；审议独立董事的提案；审议股权激励计划；审议法律、法规和招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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公司章程规定由股东大会决定的其他事项。
3、股东大会的议事规则
根据公司《章程》及《华谊兄弟传媒股份有限公司股东大会议事规则》的
规定，公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会决议分为
普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由参加股东大会投票表决
的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由参加
股东大会投票表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：（1）董事会和监事会的工作报告；（2）
董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（3）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；（4）公司年度预算方案、决算方案；（5）公司年度报告；
（6）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：（1）公司增加或者减少注册资本；（2）
公司的分立、合并、解散和清算；（3）本章程的修改；（4）公司在一年内购买、
出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（5）股权
激励计划；（6）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
4、股东大会召开情况
自股份公司设立以来，共召开了13 次股东大会（包括年度股东大会和临时
股东大会），具体情况如下：
（1）2008 年1 月11 日，华谊传媒召开创立大会，全体股东出席会议，代
表公司股份100%。会议审议并一致通过了《关于公司现有股东发起设立华谊兄
弟传媒股份有限公司的议案》、《关于通过<华谊兄弟传媒股份有限公司章程>的
议案》、《关于选举华谊兄弟第一届董事会的议案》、《关于选举华谊兄弟第一届
监事会的议案》、《关于承担筹办过程中各项费用的议案》、《关于通过岳华会计
师事务所“岳总审字[2007]第499 号<审计报告>的议案》和《关于由华谊兄弟传招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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媒股份有限公司承继华谊兄弟传媒有限公司现有全部债权、债务的议案》。
（2）2008 年2 月23 日，华谊传媒召开临时股东大会，全体股东出席，代
表公司10,008 万股股份，占公司总股本的100%。会议审议并一致通过了《增
加发行股本的议案》、《关于选举WU YING(吴鹰)为公司独立董事的议案》、《关
于授权董事会全权办理本次增资发行股份的有关事宜的议案》及《章程修正案》。
（3）2008 年3 月17 日，华谊传媒召开临时股东大会，18 名股东出席，代
表公司10,305.54 万股股份，占公司总股本的81.79%。会议审议并一致通过了
《关于变更经营范围的议案》及公司《章程修正案》。
（4）2008 年4 月3 日，华谊传媒召开临时股东大会，12 名股东及股东授
权的代表出席，代表有表决权股份数84,052,000 股，占公司股本总额的66.7%。
会议审议并一致通过：①本公司下属子公司--北京华谊兄弟娱乐投资有限公司向
北京银行申请期限为一年、金额为壹亿元的借款；本公司下属子公司—北京华
谊兄弟时代文化经纪有限公司为上述借款提供担保；本公司为上述借款提供担
保；王忠军、王忠磊为该贷款提供担保；本公司及下属子公司—北京华谊兄弟
娱乐投资有限公司以影视片版权为上述借款提供版权质押；②本公司下属子公
司--北京华谊兄弟娱乐投资有限公司向广东发展银行申请期限为1 年、额度为
6,500 万元的借款；由中国出口信用保险公司对上述借款提供担保；王忠军、王
忠磊对上述借款提供担保；本公司对中国出口信用保险公司对上述借款担保提
供反担保的议案；③《关于成立华谊兄弟传媒股份有限公司北京文化咨询分公
司的议案》；④《关于成立子公司华谊兄弟影院投资有限公司的议案》；⑤《关
于注销子公司天津滨海华谊兄弟文化艺术有限公司的议案》；⑥《关于规范华谊
兄弟传媒股份有限公司关联方资金往来的议案》。
（5）2008 年5 月4 日，华谊传媒召开2007 年度股东大会，12 名股东及股
东授权的代表出席，代表有表决权股份数84,052,000 股，占公司股本总额的
66.7%。会议审议并一致通过了《关于华谊兄弟传媒股份有限公司首次公开发行
股票并上市的议案》、《关于授权公司董事会负责办理向社会公众公开发行股票
相关事宜的议案》、《关于本次发行前滚存利润处置的议案》、《关于本次募集资招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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金投资项目可行性研究报告的议案》、关于公司制度建设的各项议案、关于年度
工作报告的各项议案、《关于〈三年一期关联交易情况的说明〉的议案》等关于
其他方面的议案。
（6）2008 年7 月11 日，华谊传媒召开股东大会，12 名股东及股东授权的
代表出席，代表有表决权股份数84,052,000 股，占公司股本总额的66.7%。会
议审议并一致通过了《关于本公司下属子公司华谊兄弟影院投资有限公司投资
并购北京华谊视觉传媒广告有限公司的议案》、《关于本公司与江苏蓝海传媒营
销有限责任公司共同投资设立蓝海华谊兄弟国际文化传播有限责任公司的议
案》，同意本公司为下属子公司-北京华谊兄弟娱乐投资有限公司向广东发展银
行申请期限为1 年、额度为6,500 万的借款提供担保，同意本公司以2,625 万元
的价格受让北京金泽太和国际文化交流有限公司的影视剧项目。
（7）2008 年11 月11 日，华谊传媒召开股东大会，会议审议并通过了《关
于本公司将持有浙江华谊兄弟天意影视有限公司100%的股权转让给北京华谊
兄弟娱乐投资有限公司的议案》及《关于本公司向全资子公司北京华谊兄弟娱
乐投资有限公司追加人民币3020 万元投资的议案》。
（8）2008 年11 月29 日，华谊传媒召开股东大会，会议审议并通过了《关
于修订公司股利分配政策的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于修订公
司章程（草案）的议案》。
（9）2008 年12 月20 日，华谊传媒召开股东大会，13 名股东及股东授权
的代表出席，代表有表决权股份数7,992.2 万股，占公司股本总额的63.43%。
会议审议并一致通过了《关于本公司下属子公司北京华谊兄弟娱乐投资有限公
司提前分期归还北京银行壹亿元借款的议案》、《关于本公司下属子公司北京华
谊兄弟娱乐投资有限公司分两期向北京银行申请期限为1 年、额度分别为5,000
万元的借款；本公司下属子公司北京华谊兄弟时代文化经纪有限公司为上述借
款提供连带担保；本公司为上述借款提供连带担保；王忠军、王忠磊为该贷款
提供连带担保；本公司及下属子公司-北京华谊兄弟娱乐投资有限公司以影视片
版权为上述借款提供版权质押的议案》。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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（10）2009 年2 月20 日，华谊传媒召开股东大会，会议审议并一致通过了
《2008 年12 月31 日前未分配利润处置》、《华谊兄弟传媒股份有限公司2008
年度董事会工作报告》、《华谊兄弟传媒股份有限公司2008 年度监事会工作报告》
《华谊兄弟传媒股份有限公司2008 年度财务报告》、《华谊兄弟传媒股份有限公
司2008 年度利润分配方案》、《华谊兄弟传媒股份有限公司2009 年工作计划报
告》、《华谊兄弟传媒股份有限公司2009 年度财务预算报告》、《关于聘请中瑞岳
华会计师事务所为公司审计机构》、《华谊兄弟传媒股份有限公司关于增加董事
长薪酬标准》、《本公司向中国工商银行股份有限公司北京王府井支行借款1,000
万元，用于电影<追影>（暂定名）的拍摄，贷款期限为2 年，并授权王忠军先
生在相关合同文本上签字；王忠军、王忠磊为该贷款提供个人连带保证责任担
保；以影片<追影>的版权为上述借款提供版权质押担保》、《本公司向中国工商
银行股份有限公司北京王府井支行借款2,000 万元，用于电影<风声>（暂定名）
的拍摄，贷款期限为2 年，并授权王忠军先生在相关合同文本上签字；王忠军、
王忠磊为该贷款提供个人连带保证责任担保；以影片<风声>的版权为上述借款
提供版权质押担保》、《本公司向中国工商银行股份有限公司北京王府井支行借
款4,000 万元，用于电影<狄仁杰>（暂定名）的拍摄，贷款期限为2 年，并授
权王忠军先生在相关合同文本上签字；王忠军、王忠磊为该贷款提供个人连带
保证责任担保；以影片<狄仁杰>的版权为上述借款提供版权质押担保》、《本公
司向中国工商银行股份有限公司北京王府井支行借款5,000 万元，用于电影<余
震>（暂定名）的拍摄，贷款期限为2 年，并授权王忠军先生在相关合同文本上
签字；王忠军、王忠磊为该贷款提供个人连带保证责任担保；以影片<余震>的
版权为上述借款提供版权质押担保》。
（11）2009 年5 月29 日，华谊传媒召开股东大会，会议审议并一致通过了
《本公司为下属子公司北京华谊兄弟娱乐投资有限公司向广东发展银行北京奥
运村支行申请期限为二年、金额为叁仟万元的借款提供担保；本公司以影视片
版权为上述借款提供版权质押》、《实际控制人王忠军为本公司下属子公司北京
华谊兄弟娱乐投资有限公司向广东发展银行北京奥运村支行申请期限为二年、招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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金额为叁仟万元的借款提供个人无限连带责任保证》、《实际控制人王忠磊为本
公司下属子公司北京华谊兄弟娱乐投资有限公司向广东发展银行北京奥运村支
行申请期限为二年、金额为叁仟万元的借款提供个人无限连带责任保证》。
（12）2009 年7 月11 日，华谊传媒召开股东大会，会议审议并一致通过了
《本公司下属子公司北京华谊兄弟娱乐投资有限公司向银行申请期限不超过二
年、金额不超过捌仟万元借款》、《本公司为下属子公司北京华谊兄弟娱乐投
资有限公司向银行申请期限不超过二年、金额不超过捌仟万元的借款提供担保；
本公司以影视片版权为上述借款提供版权质押》、《实际控制人王忠军为本公
司下属子公司北京华谊兄弟娱乐投资有限公司向银行申请期限不超过二年、金
额不超过捌仟万元的借款提供个人无限连带责任保证》、《实际控制人王忠磊
为本公司下属子公司北京华谊兄弟娱乐投资有限公司向银行申请期限不超过二
年、金额不超过捌仟万元的借款提供个人无限连带责任保证》。
（13）2009 年7 月20 日，华谊传媒召开股东大会，会议审议并一致通过
了《关于华谊兄弟传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议
案》、《关于授权公司董事会负责办理向社会公众公开发行股票并在创业板上市
相关事宜的议案》、《关于本次发行前滚存利润处置的议案》、《关于本次募集资
金投资项目可行性研究报告的议案》、《华谊兄弟传媒股份有限公司章程（草案）》
及《关于<最近三年及一期关联交易情况的说明>的议案》。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
公司制定了《董事会议事规则》，董事严格按照公司章程和董事会议事规则
的规定行使自己的权利，董事会运作规范，具体情况如下：
1、董事会构成
公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人，
副董事长一人。董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，经董事会聘任或解
聘。
2、董事会职权
根据公司《章程》的规定，公司董事会依法行使下列职权：负责召集股东招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和
投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变
更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、质押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项；决定公司内
部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方
案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；公司董事会运用公司资
产所作出的单项投资或资产处置(指收购、出售、置换、或设置抵押)权限为不超
过公司最近经审计的总资产的30%。在公司总资产10%以下的投资(不含关联交
易)，董事会可授权总经理在听取经理班子成员意见的前提下，作出决定并向下
一次董事会报告决定情况；董事会对关联交易的审批权限为该等交易(公司提供
担保、受赠现金资产除外)金额在300 万元以上3,000 万元以下，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值0.5%以上5%以下；公司董事会审批公司对外借款的
权限为一年内累计借款不得超过公司最近一期经审计的净资产的100%；在年度
预算范围内的银行贷款，董事会也可授权总经理审批；法律、法规或公司章程
规定，以及股东大会授予的其他职权。
3、董事会议事规则
公司《章程》规定董事会会议分定期会议和临时会议。董事会每年至少召
开两次董事会定期会议。董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席
的，可以书面委托其他董事代为出席。董事会会议应当由二分之一以上的董事
出席方可举行。董事会决议表决方式为举手表决或投票表决，每一董事享有一
票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
4、董事会召开情况招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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自股份公司设立以来，董事会共召开了16 次会议（包括定期会议和临时会
议），具体情况如下：
（1）2008 年1 月12 日，华谊传媒召开董事会，到会董事8 人，占全体董
事的100%。会议审议通过了选举王忠军为董事长，马云为副董事长的议案，聘
任王忠磊为总经理、胡明为副总经理、张彦萍为公司财务负责人的决议。
（2）2008 年2 月1 日，华谊传媒召开董事会，到会董事8 人，占全体董事
的100%。会议审议通过了《增加发行股本的议案》、《关于选举WU YING(吴鹰)
为公司独立董事的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增资发
行股份的有关事宜的议案》及《章程修正案》。
（3）2008 年2 月22 日，华谊传媒召开董事会，到会董事8 人，占全体董
事的100%。会议审议通过了《关于向子公司北京华谊兄弟娱乐投资有限公司增
资的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》及《对公司章程进行修正的议案》。
（4）2008 年3 月5 日，华谊传媒召开董事会，到会董事9 人，占全体董事
的100%。会议审议通过了《关于继续选举王忠军为公司董事长的议案》、《关于
继续选举马云为公司副董事长的议案》及《关于继续聘任王忠磊为公司总经理
的议案》。
（5）2008 年3 月18 日，华谊传媒召开董事会，到会董事9 人，占全体董
事的100%。会议审议通过了如下事项：①本公司下属子公司--北京华谊兄弟娱
乐投资有限公司向北京银行申请期限为一年、金额为壹亿元的借款；本公司下
属子公司—北京华谊兄弟时代文化经纪有限公司为上述借款提供担保；本公司
为上述借款提供担保；王忠军、王忠磊为该贷款提供担保；本公司及下属子公
司—北京华谊兄弟娱乐投资有限公司以影视片版权为上述借款提供版权质押；
②本公司下属子公司--北京华谊兄弟娱乐投资有限公司向广东发展银行申请期
限为1 年、额度为6,500 万元的借款；由中国出口信用保险公司对上述借款提供
担保；王忠军、王忠磊对上述借款提供担保；本公司对中国出口信用保险公司
对上述借款担保提供反担保的议案；③《关于成立华谊兄弟传媒股份有限公司
北京文化咨询分公司的议案》；④《关于成立子公司华谊兄弟影院投资有限公司招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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的议案》；⑤《关于注销子公司天津滨海华谊兄弟文化艺术有限公司的议案》；
⑥《关于受让浙江天音影市有限公司部分资产的议案》；⑦《关于规范华谊兄弟
传媒股份有限公司关联方资金往来的议案》；⑧《关于成立华谊兄弟传媒股份有
限公司审计委员会的议案》；⑨《关于成立华谊兄弟传媒股份有限公司战略委员
会的议案》、《关于成立华谊兄弟传媒股份有限公司提名委员会的议案》、《关于
成立华谊兄弟传媒股份有限公司薪酬考核委员会的议案》；⑩《关于2008 年4
月3 日召开股东大会的议案》。
（6）2008 年4 月11 日，华谊传媒召开董事会，到会董事9 名，占全体董
事的100%。会议审议通过了《关于华谊兄弟传媒股份有限公司首次公开发行股
票并上市的议案》、《关于授权公司董事会负责办理向社会公众公开发行股票相
关事宜的议案》、《关于本次发行前滚存利润处置的议案》、《关于本次募集资金
投资项目可行性研究报告的议案》、关于公司制度建设的各项议案、关于年度工
作报告的各项议案、《关于〈三年一期关联交易情况的说明〉的议案》等关于其
他方面的议案、《关于2008 年5 月4 日召开公司2007 年度股东大会的议案》。
（7）2008 年6 月26 日，华谊传媒召开董事会，到会董事9 名，占全体董
事的100%。会议通过了《关于本公司下属子公司华谊兄弟影院投资有限公司投
资并购北京华谊视觉传媒广告有限公司的议案》、《关于本公司与江苏蓝海传媒
营销有限责任公司共同投资设立蓝海华谊兄弟国际文化传播有限责任公司的议
案》以及《关于公司投资拍摄电影<狄仁杰-通天帝国>的议案》，同意本公司为
下属子公司-北京华谊兄弟娱乐投资有限公司向广东发展银行申请期限为1 年、
额度为6,500 万的借款提供担保，同意本公司以2,625 万元的价格受让北京金泽
太和国际文化交流有限公司的影视剧项目。
(8)2008 年10 月27 日，华谊传媒召开董事会，实到董事6 名，占全体董事
的2/3。会议通过了《关于本公司将持有浙江华谊兄弟天意影视有限公司100%
的股权转让给北京华谊兄弟娱乐投资有限公司的议案》、《关于本公司向全资子
公司北京华谊兄弟娱乐投资有限公司追加人民币3,020 万元投资的议案》以及
《关于<我的团长我的团>剧组事故相关责任人赔偿的议案》、《关于<华谊兄弟传招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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媒股份有限公司商标、商号及品牌管理方法>的议案》以及《关于公司投资拍摄
电影<风声>的议案》。
（9）2008 年11 月14 日，华谊传媒召开董事会，实到董事6 名，占全体董
事的2/3。会议通过了《关于修订公司股利分配政策的议案》、《关于修订公司章
程的议案》、《关于修订公司章程（草案）的议案》。
（10）2008 年12 月04 日，华谊传媒召开董事会，到会董事9 名，占全体
董事的100%。会议审议通过了《关于本公司下属子公司北京华谊兄弟娱乐投资
有限公司提前分期归还北京银行壹亿元借款的议案》、《关于本公司下属子公司
北京华谊兄弟娱乐投资有限公司分两期向北京银行申请期限为1 年、额度分别
为5,000 万元的借款；本公司下属子公司北京华谊兄弟时代文化经纪有限公司为
上述借款提供连带担保；本公司为上述借款提供连带担保；王忠军、王忠磊为
该贷款提供连带担保；本公司及下属子公司-北京华谊兄弟娱乐投资有限公司以
影视片版权为上述借款提供版权质押的议案》。
（11）2009 年1 月20 日，华谊传媒召开董事会，到会董事9 名，占全体董
事的100%。会议审议通过《关于2008 年12 月31 日前未分配利润处置的议案》、
《华谊兄弟传媒股份有限公司2008 年度董事会工作报告》、《华谊兄弟传媒股份
有限公司2008 年度总经理工作报告》、《华谊兄弟传媒股份有限公司2008 年度
财务报告》、《华谊兄弟传媒股份有限公司2008 年度利润分配方案》、《华谊兄弟
传媒股份有限公司2009 年工作计划报告》、《华谊兄弟传媒股份有限公司2009
年度财务预算报告》、《关于聘请中瑞岳华会计师事务所为公司审计机构的议案》
及《关于召开2008 年度股东大会的议案》。
（12）2009 年2 月5 日，华谊传媒召开董事会，到会董事9 名，占全体董
事的100%。会议审议通过了《华谊兄弟传媒股份有限公司关于增加董事长薪
酬标准》、《本公司向中国工商银行股份有限公司北京王府井支行借款1,000 万
元，用于电影<追影>（暂定名）的拍摄，贷款期限为2 年，并授权王忠军先生
在相关合同文本上签字；王忠军、王忠磊为该贷款提供个人连带保证责任担保；
以影片<追影>的版权为上述借款提供版权质押担保》、《本公司向中国工商银行
股份有限公司北京王府井支行借款2,000 万元，用于电影<风声>（暂定名）的招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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拍摄，贷款期限为2 年，并授权王忠军先生在相关合同文本上签字；王忠军、
王忠磊为该贷款提供个人连带保证责任担保；以影片<风声>的版权为上述借款
提供版权质押担保》、《本公司向中国工商银行股份有限公司北京王府井支行借
款4,000 万元，用于电影<狄仁杰>（暂定名）的拍摄，贷款期限为2 年，并授
权王忠军先生在相关合同文本上签字；王忠军、王忠磊为该贷款提供个人连带
保证责任担保；以影片<狄仁杰>的版权为上述借款提供版权质押担保》、《本公
司向中国工商银行股份有限公司北京王府井支行借款5,000 万元，用于电影<
余震>（暂定名）的拍摄，贷款期限为2 年，并授权王忠军先生在相关合同文
本上签字；王忠军、王忠磊为该贷款提供个人连带保证责任担保；以影片<余
震>的版权为上述借款提供版权质押担保》。
（13）2009 年5 月14 日，华谊传媒召开董事会，到会董事7 名，占全体
董事的77.78%。会议审议通过了《本公司为下属子公司北京华谊兄弟娱乐投资
有限公司向广东发展银行北京奥运村支行申请期限为二年、金额为叁仟万元的
借款提供担保；本公司以影视片版权为上述借款提供版权质押》、《实际控制人
王忠军为本公司下属子公司北京华谊兄弟娱乐投资有限公司向广东发展银行北
京奥运村支行申请期限为二年、金额为叁仟万元的借款提供个人无限连带责任
保证》、《实际控制人王忠磊为本公司下属子公司北京华谊兄弟娱乐投资有限公
司向广东发展银行北京奥运村支行申请期限为二年、金额为叁仟万元的借款提
供个人无限连带责任保证》、《本公司以不超过人民币1840 万元的价格收购北京
视觉无限广告有限公司在北京华谊视觉传媒广告有限公司持有的46%的股权》、
《公司投资拍摄电影<余震>》。
（14）2009 年6 月26 日，华谊传媒召开董事会，到会董事9 名，占全体
董事的100%。会议审议通过了《本公司下属子公司北京华谊兄弟娱乐投资有
限公司向银行申请期限不超过二年、金额不超过捌仟万元借款》、《本公司为
下属子公司北京华谊兄弟娱乐投资有限公司向银行申请期限不超过二年、金额
不超过捌仟万元的借款提供担保；本公司以影视片版权为上述借款提供版权质
押》、《实际控制人王忠军为本公司下属子公司北京华谊兄弟娱乐投资有限公
司向银行申请期限不超过二年、金额不超过捌仟万元的借款提供个人无限连带
责任保证》、《实际控制人王忠磊为本公司下属子公司北京华谊兄弟娱乐投资
有限公司向银行申请期限不超过二年、金额不超过捌仟万元的借款提供个人无招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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限连带责任保证》。
（15）2009 年7 月5 日，华谊传媒召开董事会，到会董事9 名，占全体董
事的100%。会议审议通过了《关于华谊兄弟传媒股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市的议案》、《关于授权公司董事会负责办理向社会公众公
开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于本次发行前滚存利润处
置的议案》、《关于本次募集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《华谊
兄弟传媒股份有限公司章程(草案)》、《华谊兄弟传媒股份有限公司关于内部
控制有关事项的说明》、《关于<最近三年及一期关联交易情况的说明>的议案》
及《关于2009 年7 月20 日召开公司股东大会的议案》。
（16）2009 年7 月20 日，发行人召开董事会会议，全体董事出席了会议。
会议审议通过了《关于华谊兄弟传媒股份有限公司2006 年度、2007 年度、2008
年度及2009 年1 月至6 月审计报告的议案》。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
公司制定了《监事会议事规则》，公司监事严格按照公司章程和监事会议事
规则的规定行使自己的权利，监事会运作规范，具体情况如下：
1、监事会构成
公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一人。职工代表监事由公
司职工代表大会选举产生或更换，其余监事会成员由股东大会选举产生或更换。
公司监事会设召集人一名，由所有监事会成员过半数选举产生或更换。
2、监事会职权
根据公司章程的规定，监事会依法行使下列职权：检查公司的财务；对董
事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为
进行监督，对违反法律、法规、公司章程或者股东会决议的董事、经理和其他
高级管理人员提出罢免的建议；当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
提议召开临时股东大会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会会议
职责时召集和主持股东会会议；向股东大会提出提案；列席董事会会议，并对
董事会决议事项提出质询或者建议； 依法对董事、经理和其他高级管理人员提招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；公司章程规定或股东大会授
予的其他职权。
3、监事会议事规则
《公司章程》规定监事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开二
次监事会定期会议。监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行，监
事会作出决议必须经全体监事的过半数通过。
4、监事会的召开情况
股份公司设立以来，监事会共召开了3 次会议，依法行使公司章程规定的
权利、履行相应的义务。
（1）2008 年1 月12 日，发行人召开监事会会议，全体监事出席。一致同
意选举TAN ZHI(谭智)为监事会主席,任期三年，自股份公司成立之日起算。
（2）2008 年4 月11 日，发行人召开监事会会议，全体监事出席。一致审
议通过了《华谊兄弟传媒股份有限公司2007 年度监事会工作报告》以及《华谊
兄弟传媒股份有限公司监事会议事规则》。
（3）2009 年1 月20 日，发行人召开监事会会议，全体监事出席。一致审
议通过了《华谊兄弟传媒股份有限公司2008 年度监事会工作报告》。
（四）独立董事
公司制定了《独立董事工作制度》，保障独立董事履行职责，按规则的规定
行使自己的权利。
1、独立董事聘任情况
2008 年1 月11 日，公司召开创立大会，选举了王兵、张大维2 名独立董事；
2008 年2 月23 日，公司临时股东大会选举吴鹰先生为本公司独立董事。目前，
公司董事会成员中共有3 名独立董事，占董事会成员总数的三分之一。
2、独立董事的制度安排
根据公司章程和《独立董事工作制度》的规定，独立董事应当根据法律、
法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；具有法律法规、规范性文件招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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及公司章程要求的独立性；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；并满足公司章程规定的其他条件。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
3、独立董事的职责
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关
法律、法规及有关规定和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受
公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
根据《独立董事工作制度》，独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关
法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：(1)重大关联交易（指公
司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的
关联交易）应由独立董事认可并发表独立意见后，提交董事会讨论；独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；(3)向董事会提请召开临时股东大
会；(4)提议召开董事会；(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构；(6)可以在股东
大会召开前公开向股东征集投票权；(7)经全体独立董事同意，独立董事可独立
聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用
由公司承担；(8)股东大会授予的其他特别职权。除第(7)款以外，独立董事行使
上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
此外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：(1)
重大关联交易；(2)提名、任免董事；(3)聘任或解聘高级管理人员；(4)公司董事、
高级管理人员的薪酬；(5)与上市公司的股东、实际控制人及其关联企业的资金
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；(6)重大购买、出售、置换资产行
为；(7)上市公司收购对公司产生影响以及接受要约收购等事项；(8)上市公司当招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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期和累计对外担保情况；(9)变更募集资金项目；(10)年度内上市公司董事会未
做出现金利润分配预案；(11)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；(12)
公司章程或中国证监会认定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理
由、无法发表意见及其障碍等意见。
4、独立董事实际发挥作用的情况
公司全体股东和董事会认为，独立董事对公司重大事项和关联交易的决策、
公司法人治理结构的完善起到了积极的作用，独立董事所具备的丰富的专业知
识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略、生产经营决策以及确定
募集资金投资项目等方面发挥了良好的作用，有力地保障了公司经营决策的科
学性和公正性。
（五）董事会秘书的职责
公司聘任了董事会秘书，制定了《董事会秘书工作细则》。董事会秘书负责
协调和组织公司的信息披露事务，主要履行以下职责：1、负责公司和相关当事
人在公司拟申请公开发行股票前与中国证监会、证券交易所及地方证券监管机
构之间的沟通和联络，保证上述机构可以随时与公司取得工作联系；2、负责处
理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内
部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；3、协调公司与股
东之间的关系，接待股东来访，回答股东咨询，向股东提供公司披露的资料；4、
按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；5、
参加董事会会议，制作会议记录并签字；6、负责与公司信息披露有关的保密工
作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在
信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向中国证
监会、证券交易所及地方证券监管机构报告；7、负责保管公司股东名册、董事
名册、股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大
会、董事会会议文件和会议记录等；8、协助董事、监事和其他高级管理人员了
解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所有关规定和公司章程中关于其招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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法律责任的内容；9、促使董事会依法行使职权；提醒公司董事应履行的必要事
项；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所有关规定或者
公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果
董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会
议记录，同时向公司监管部门报告；10、负责公司投资者关系管理工作；11、
按照法律、法规及公司章程规定须履行的其他职责。
（六）专门委员会设置情况
2008 年3 月18 日，公司召开临时董事会，同意设立董事会提名委员会、董
事会战略发展委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会。由吴鹰、
王兵、马云组成提名委员会，吴鹰任主任；由王忠军、马云、虞锋、王兵、王
忠磊组成战略委员会，王忠军任主任；由王兵、吴鹰、王忠军组成薪酬与考核
委员会，王兵任主任；由张大维、吴鹰、虞锋组成审计委员会，张大维任主任。
2008 年4 月11 日，公司召开临时董事会，审议通过《华谊兄弟传媒股份有
限公司审计委员会工作细则》、《华谊兄弟传媒股份有限公司战略委员会工作细
则》、《华谊兄弟传媒股份有限公司提名委员会工作细则》、《华谊兄弟传媒股份
有限公司薪酬与考核委员会工作细则》。
2008 年5 月4 日，公司召开2007 年度股东大会，审议通过了上述工作细则。
提名委员会主要职责为：1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构
对董事会的规模和构成向董事会提出建议；2、研究董事、高级管理人员的选择
标准和程序，并向董事会提出建议；3、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人
选；4、对董事(包括独立董事)候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
5、董事会授权的其他事宜。
战略委员会主要职责为：1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2、对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大投资融资方案进行研究
并提出建议；3、对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；4、对其他影响公司发展的重大事项进行研
究并提出建议；5、对以上事项的实施情况进行检查；6、董事会授权的其他事招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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宜。
薪酬与考核委员会主要职责为：1、根据董事及高级管理人员管理岗位的
主要职责、范围、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划
或方案；2、薪酬计划或方案主要包括 (但不限于)绩效评价标准、程序及主要评
价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；3、审查公司董事及高级管理人员的
履行职责情况并对其进行年度绩效考评；4、负责对公司薪酬制度执行情况进行
监督；5、董事会授权的其他事宜。
审计委员会主要职责为：1、提议聘请或更换外部审计机构；2、监督公司
的内部审计制度及其实施；3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；4、审核
公司的财务信息及其披露；5、审查公司内控制度,组织对重大关联交易进行审计；
6、公司董事会授权的其他事宜。
2008 年12 月30 日，审计委员会召开第一次会议，经会议决议，通过了以
下事项：会计师事务所2008 年财务报告审计时间安排及审计总体方案。
2009 年1 月15 日，审计委员会召开第二次会议，会议通过了以下事项：公
司2008 年年度财务报告（初稿）的审阅意见及听取财务负责人关于财务状况及
经营成果的汇报。
2009 年5 月31 日, 审计委员会召开第二次会议，会议通过了以下事项：会
计师事务所2009 年6 月30 日前财务报告审计时间安排及审计总体方案。
二、发行人最近三年违法违规行为情况
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书制度，自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章
程及相关法律法规的规定开展经营，不存在违反工商、税收、土地、环保、海
关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚的情况。
三、发行人最近三年资金占用和对外担保的情况
公司制定并严格遵守资金管理制度，截至本招股说明书签署日，不存在资
金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项
或其他方式占用的情形。公司实际控制人承诺不以任何理由和方式非法占用华招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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谊传媒的资金以及其他资产。
公司在章程中明确规定了对外担保的审批权限和审议程序，并在实践中严
格遵守相关规定。截至本招股说明书签署日，公司不存在为控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
四、发行人管理层对内部控制制度的自我评价
公司认为现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，
符合当前公司生产经营实际情况需要，公司管理层具有强化内部控制制度的意
识，形成了一个较好的内部控制环境及监控系统，现行的内部控制制度具有较
强的针对性和合理性，并得到了较好的贯彻和执行，这在产品销售与收款、采
购与付款、资本与费用性支出审批和报销等方面的内部控制制度中均得到了较
好的体现，在各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与
防范作用。未发现严重影响公司业务有效执行、会计记录的真实、准确及资金
的安全、完整等方面内部控制制度的重大缺陷。
综上所述，公司管理层认为，根据财政部颁布的《内部会计控制规范-基本
规范》(试行)及相关具体规范的控制标准于2009 年6 月30 日在所有重大方面保
持了与财务报表相关的有效的内部控制。
五、注册会计师对内部控制制度的评价
中瑞岳华会计师事务所有限公司根据财政部《内部会计控制规范——基本
规范（试行）》及相关具体规范，对公司内部控制制度进行了审核，出具了无保
留意见的《内部控制鉴定报告》（中瑞岳华专审字2009 第1941 号），认为：“华
谊传媒公司管理层按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》
及相关具体规范的控制标准于2009 年6 月30 日在所有重大方面保持了与财务
报表相关的有效的内部控制。”
六、发行人对外投资、担保事项的政策及制度安排情况
及最近三年的执行情况
公司对外投资和担保事项均实行统一管理，在制定的《公司章程》、《股东招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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大会议事规则》和《董事会议事规则》中明确了有关事项的内部管理要求，并
严格按照相关规定予以操作执行。
上述政策及制度中对于对外投资的决策权限及程序有如下明确规定：1、决
策权限：公司董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，但以下情形必须
经股东大会审议批准：公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以
高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上；交易的成交金额(包括承担
的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000
万元；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500 万元；交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务
收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超
过5,000 万元；交易标的(如股权)在最近一个会计年度所涉及的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元。2、决策
程序：有关公司的重大投资项目；重大资产收购、出售、兼并、置换，由总经
理负责组织拟订议案后向董事会提出，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
此外，为强化公司对外担保的规范化运作，公司还专门制定了《华谊兄弟
传媒股份有限公司对外担保办法》，对担保的决策权限及程序作出如下规定：
1、决策权限：公司对外担保需经董事会或股东大会批准，但以下情形必须
经股东会审议批准：公司或公司的控股子公司的对外担保总额，达到或超过最
近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额达到或
超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担
保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。2、审批程序：对外担保事项
由总经理组织公司有关部门按规定进行审查，审查通过后由总经理以议案的形
式提交董事会审议，董事会须经董事会全体成员的三分之二以上(含三分之二)招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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同意，方为有效通过。经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，
可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。公司控股的子公司对外担保
时，须将担保方案报公司董事会审议通过后，再由子公司董事会做出决定并实
施。
公司最近三年的对外投资和担保的均按照《公司章程》、《股东大会议事规
则》和《董事会议事规则》规定的政策和制度严格执行，不存在违规操作情况。
七、投资者权益保护的情况
公司自成立以来不断优化对投资人及股东的权益保护，为保障投资者依法
享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利制定并
修订了《公司章程》、《华谊兄弟传媒股份有限公司投资者管理制度》等内部管
理规章，明确规定了股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，公司经
核实股东身份后应按照股东的要求予以提供。2008 年11 月29 日，公司股东大
会审议并通过了修改股利分配政策、修订公司章程、修订公司章程（草案）的
议案，作出如下新的规定：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的百分之三十，或者每年以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的百分之十。进一步保障投资者的资产收益权。同时，
投资者作为股东享有参与股东大会并依法对有关重大决策和选择管理者的权
利，股东参与股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据章程的规定或者股
东大会的决议，可以实行累积投票制。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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第十节 财务会计信息与管理层分析
本节引用的财务会计数据及相关财务信息，非经特别说明，均引自经注册
会计师审计的财务报表及其附注。公司财务数据和财务指标等除另有注明外，
均以合并会计报表的数据为基础进行计算。公司在管理层分析中，部分采用了
与同行业公司对比分析的方法，以便投资者更深入理解公司的财务及非财务信
息。公司以行业相关性、业务结构相似性为标准，选取中国大陆、香港、新加
坡和美国的四家上市公司作为可比公司，可比公司的相关信息均来自其公开披
露资料，公司不对其准确性、真实性做出判断。
一、财务会计报表
（一）注册会计师意见
本公司聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司依据中国注册会计师独立审计
准则对本公司2009 年6 月30 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2006
年12 月31 日的合并及母公司资产负债表，2009 年1-6 月、2008 年度、2007 年
度和2006 年度合并及母公司的利润表、现金流量表、股东权益变动表进行了审
计。中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华审字[2009]第[05629]号标
准无保留意见《审计报告》。
（二）合并报表
1、合并资产负债表
单位：元
资 产 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动资产：
货币资金 110,199,515.85 80,796,298.63 45,135,541.74 37,928,963.31
交易性金融资产 - - - -
应收账款 155,055,066.19 178,621,878.49 120,183,852.19 15,709,837.19
预付款项 65,284,690.89 25,667,358.08 36,515,292.58 3,459,016.98
其他应收款 13,513,899.63 8,786,351.45 7,377,788.86 2,715,613.89
存货 285,390,522.86 231,926,218.55 106,789,794.87 102,186,345.99
其他流动资产 - - - -招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-251
流动资产合计 629,443,695.42 525,798,105.20 316,002,270.24 161,999,777.36
非流动资产：
长期股权投资 4,211,826.43 14,722,258.43 - 26,480,000.00
固定资产 32,901,015.37 6,968,855.62 1,078,765.89 207,288.57
商誉 - - - -
长期待摊费用 6,669,211.76 5,392,400.00 - -
递延所得税资产 1,258,343.34 2,220,686.97 379,067.45 467,528.68
非流动资产合计 45,040,396.90 29,304,201.02 1,457,833.34 27,154,817.25
资产总计 674,484,092.32 555,102,306.22 317,460,103.58 189,154,594.61
合并资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动负债：
短期借款 145,000,000.00 165,000,000.00
应付账款 74,151,134.52 63,359,111.19 19,188,486.79 10,313,822.07
预收款项 69,385,110.06 48,728,532.91 60,979,473.29 27,853,613.75
应付职工薪酬 3,733,709.44 724,593.28 438,603.06 87,772.07
应交税费 8,755,414.62 12,203,927.01 7,648,608.43 1,687,917.60
应付利息 261,075.00 445,087.50
其他应付款 6,988,227.70 3,589,498.75 24,000,084.88 51,613,499.13
一年内到期的非流
动负债
- - 50,000,000.00 -
其他流动负债 12,885,770.47 13,039,145.99 - 637,680.00
流动负债合计 321,160,441.81 307,089,896.63 162,255,256.45 92,194,304.62
非流动负债：
长期借款 70,000,000.00 - - 50,000,000.00
非流动负债合计 70,000,000.00 - - 50,000,000.00
负债合计 391,160,441.81 307,089,896.63 162,255,256.45 142,194,304.62
股东权益：
股本 126,000,000.00 126,000,000.00 52,640,000.00 15,000,000.00
资本公积 68,399,977.23 68,399,977.23 17,360,000.00 5,000,000.00
盈余公积 9,906,709.36 9,906,709.36 4,798,559.42 2,753,425.51
未分配利润 75,734,470.72 43,705,723.00 80,406,287.71 24,206,864.48
归属于母公司股东
权益合计
280,041,157.31 248,012,409.59 155,204,847.13 46,960,289.99
少数股东权益 3,282,493.20 - - -
股东权益合计 283,323,650.51 248,012,409.59 155,204,847.13 46,960,289.99
负债和股东权益总
计
674,484,092.32 555,102,306.22 317,460,103.58 189,154,594.61招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-252
2、合并利润表
单位：元
项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 260,654,323.37 409,346,801.78 234,778,645.87 124,347,898.34
减：营业成本 138,089,980.19 189,383,103.42 127,521,305.54 77,164,871.10
营业税金及附加 11,019,033.23 15,053,779.93 9,044,169.21 4,720,108.94
销售费用 36,414,438.69 63,136,206.41 26,744,897.67 14,318,395.09
管理费用 14,840,436.04 25,591,192.30 13,110,652.07 6,613,228.16
财务费用 7,094,522.23 9,005,438.69 3,447,712.12 903,055.79
资产减值损失 9,326,368.17 19,992,753.09 1,475,614.55 700,000.00
加：公允价值变动
收益
- - - -
投资收益 -3,156,820.67 -1,297,741.57 - 32,731.00
其中：对联营企业
合营企业的投资
收益
-3,156,820.67 -1,297,741.57 - -
二、营业利润 40,712,724.15 85,886,586.37 53,434,294.71 19,960,970.26
加：营业外收入 2,605,371.59 4,164,285.82 4,898,823.66 3,135,616.00
减：营业外支出 105,515.97 6,113,300.50 100.00 -
其中：非流动资
产处置损失
5,515.97 44,070.95 - -
三、利润总额 43,212,579.77 83,937,571.69 58,333,018.37 23,096,586.26
减：所得税费用 11,578,144.52 15,873,035.56 88,461.23 -467,528.68
五、净利润 31,634,435.25 68,064,536.13 58,244,557.14 23,564,114.94
其中：被合并方在
合并前实现的利
润
- - 579,903.93 -573,965.09
归属于母公司
股东的净利润
32,028,747.72 68,064,536.13 58,244,557.14 23,564,114.94
少数股东损益 -394,312.47 - - -
六、每股收益
基本每股收益 0.25 0.57 2.43 2.36
稀释每股收益 0.25 0.57 2.43 2.36
七、其他综合收益 - - - -
八、综合收益总额 31,634,435.25 68,064,536.13 58,244,557.14 23,564,114.94
其中：归属于
母公司所有者的
综合收益总额
32,028,747.72 68,064,536.13 58,244,557.14 23,564,114.94
归属于少数
股东的综合收益
总额
-394,312.47 - - -招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-253
3、合并现金流量表
单位：元
项 目 2009年1-6 月 2008年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 285,060,853.36 393,652,597.93 127,992,417.16 105,071,674.90
收到的税费返还 2,379,994.00 6,433,709.00 2,587,313.66 2,536,790.00
收到其他与经营活动有关的现金 9,757,535.78 23,214,578.64 125,668,777.29 78,716,778.23
经营活动现金流入小计 297,198,383.14 423,300,885.57 256,248,508.11 186,325,243.13
购买商品、接受劳务支付的现金 178,863,531.12 319,029,885.23 152,148,934.69 157,214,085.59
支付给职工以及为职工支付的现金 17,846,261.90 25,685,581.58 9,727,222.38 7,044,887.73
支付的各项税费 24,803,271.13 29,146,193.70 4,114,058.53 3,251,458.09
支付其他与经营活动有关的现金 62,558,130.38 110,562,054.37 135,173,046.34 53,204,015.31
经营活动现金流出小计 284,071,194.53 484,423,714.88 301,163,261.94 220,714,446.72
经营活动产生的现金流量净额 13,127,188.61 -61,122,829.31 -44,914,753.83 -34,389,203.59
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - 26,480,000.00 7,000,000.00
取得投资收益收到的现金 - - - 32,731.00
处置固定资产、无形资产 2,000.00 3,600.00 - -
投资活动现金流入小计 2,000.00 3,600.00 26,480,000.00 7,032,731.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金
7,586,805.00 9,173,536.60 963,637.76 213,759.00
投资支付的现金 - 34,700,000.00 20,377,500.00 6,102,500.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 17,691,924.57 - 4,448,171.37 -
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 25,278,729.57 43,873,536.60 25,789,309.13 6,316,259.00
投资活动产生的现金流量净额 -25,276,729.57 -43,869,936.60 690,690.87 716,472.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 77,760,000.00 55,000,000.00 15,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 150,000,000.00 165,000,000.00 - 50,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 1,035.14 -
筹资活动现金流入小计 150,000,000.00 242,760,000.00 55,001,035.14 65,000,000.00
偿还债务支付的现金 100,000,000.00 50,000,000.00 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,098,320.52 49,498,619.59 3,570,393.75 1,038,187.50
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 1,348,921.30 2,607,857.61 - -
筹资活动现金流出小计 108,447,241.82 102,106,477.20 3,570,393.75 1,038,187.50
筹资活动产生的现金流量净额 41,552,758.18 140,653,522.80 51,430,641.39 63,961,812.50
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 29,403,217.22 35,660,756.89 7,206,578.43 30,289,080.91
期初现金及现金等价物余额 80,796,298.63 45,135,541.74 37,928,963.31 7,639,882.40
六、期末现金及现金等价物余额 110,199,515.85 80,796,298.63 45,135,541.74 37,928,963.31招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1-1-254
4、合并权益变动表
单位：元
2009 年1-6 月
项目 归属于母公司股东权益
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
少数股东权益 股东权益合计
一、上年年末余额 126,000,000.00 68,399,977.23 9,906,709.36 43,705,723.00 - 248,012,409.59
加：会计政策变更 - - - - - -
前期差错更正 - - - - - -
二、本年年初余额 126,000,000.00 68,399,977.23 9,906,709.36 43,705,723.00 - 248,012,409.59
三、本年增减变动金额（减少以“－”
号填列）
- - - 32,028,747.72 3,282,493.20 35,311,240.92
（一）净利润 - - - 32,028,747.72 -394,312.47 31,634,435.25
（二）直接计入股东权益的利得和
损失
- - - - - -
上述(一)和（二）小计 - - - 32,028,747.72 -394,312.47 31,634,435.25
（三）股东投入和减少股本 - - - - 3,676,805.67 3,676,805.67
1.股东投入股本 - - - - - -
2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - - -
3.其他 - - - - 3,676,805.67 3,676,805.67
（四)利润分配 - - - - - -
（五）股东权益内部结转 - - - - - -
四、本年年末余额 126,000,000.00 68,399,977.23 9,906,709.36 75,734,470.72 3,282,493.20 283,323,650.51招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1-1-255
合并权益变动表（续）
单位：元
2008 年度
项目 归属于母公司股东权益
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
股东权益合计
一、上年年末余额 52,640,000.00 17,360,000.00 4,798,559.42 80,406,287.71 155,204,847.13
加：会计政策变更 - - - - -
前期差错更正 - - - - -
二、本年年初余额 52,640,000.00 17,360,000.00 4,798,559.42 80,406,287.71 155,204,847.13
三、本年增减变动金额（减少以“－”
号填列）
73,360,000.00 51,039,977.23 5,108,149.94 -36,700,564.71 92,807,562.46
（一）净利润 - - - 68,064,536.13 68,064,536.13
（二）直接计入股东权益的利得和
损失
- - - - -
上述(一)和（二）小计 - - - 68,064,536.13 68,064,536.13
（三）股东投入和减少股本 25,920,000.00 51,840,000.00 - - 77,760,000.00
1.股东投入股本 25,920,000.00 51,840,000.00 - - 77,760,000.00
2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - -
3.其他 - - - - -
（四)利润分配 - - 7,861,757.45 -60,878,549.12 -53,016,973.67
（五）股东权益内部结转 47,440,000.00 -800,022.77 -2,753,425.51 -43,886,551.72 -
四、本年年末余额 126,000,000.00 68,399,977.23 9,906,709.36 43,705,723.00 248,012,409.59招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1-1-256
合并权益变动表（续）
单位：元
2007 年度
项目 归属于母公司股东权益
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
股东权益合计
一、上年年末余额 15,000,000.00 5,000,000.00 2,753,425.51 24,206,864.48 46,960,289.99
加：会计政策变更 - - - - -
前期差错更正 - - - - -
二、本年年初余额 15,000,000.00 5,000,000.00 2,753,425.51 24,206,864.48 46,960,289.99
三、本年增减变动金额（减少
以“－”号填列）
37,640,000.00 12,360,000.00 2,045,133.91 56,199,423.23 108,244,557.14
（一）净利润 - - - 58,244,557.14 58,244,557.14
（二）直接计入股东权益的利
得和损失
- -5,000,000.00 - - -5,000,000.00
(一)和（二）小计 - -5,000,000.00 - 58,244,557.14 53,244,557.14
（三）股东投入和减少股本 37,640,000.00 17,360,000.00 - - 55,000,000.00
1.股东投入股本 37,640,000.00 17,360,000.00 - - 55,000,000.00
2.股份支付计入股东权益的金
额
- - - - -
3.其他 - - - - -
（四)利润分配 - - 2,045,133.91 -2,045,133.91 -
（五）股东权益内部结转 - - - - -
四、本年年末余额 52,640,000.00 17,360,000.00 4,798,559.42 80,406,287.71 155,204,847.13招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1-1-257
合并权益变动表（续）
单位：元
2006 年度
项目 归属于母公司股东权益
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
股东权益合计
一、上年年末余额 5,000,000.00 - 339,617.51 3,056,557.54 8,396,175.05
加：会计政策变更 - - - - -
前期差错更正 - - - - -
二、本年年初余额 5,000,000.00 - 339,617.51 3,056,557.54 8,396,175.05
三、本年增减变动金额（减少以“－”
号填列）
10,000,000.00 5,000,000.00 2,413,808.00 21,150,306.94 38,564,114.94
（一）净利润 - - - 23,564,114.94 23,564,114.94
（二）直接计入股东权益的利得和
损失
- 5,000,000.00 - - 5,000,000.00
上述(一)和（二）小计 - 5,000,000.00 - 23,564,114.94 28,564,114.94
（三）股东投入和减少股本 10,000,000.00 - - - 10,000,000.00
1.股东投入股本 10,000,000.00 - - - 10,000,000.00
2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - -
3.其他 - - - - -
（四)利润分配 - - 2,413,808.00 -2,413,808.00 -
（五）股东权益内部结转 - - - - -
四、本年年末余额 15,000,000.00 5,000,000.00 2,753,425.51 24,206,864.48 46,960,289.99招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1-1-258
（三）母公司报表
1、母公司资产负债表
单位：元
资产 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动资产：
货币资金 36,618,346.36 13,169,888.78 27,186,868.56 36,675,629.21
交易性金融资产 - - - -
应收账款 16,333,241.77 113,054,142.80 101,892,205.30 15,709,837.19
预付款项 29,979,163.18 18,308,143.41 38,351,979.25 34,759.90
应收股利 9,383,315.22 9,383,315.22 - -
其他应收款 91,526,269.55 21,289,937.51 18,415,225.41 11,572,313.89
存货 107,264,682.75 49,510,567.11 84,917,616.73 76,010,484.58
其他流动资产 - - - -
流动资产合计 291,105,018.83 224,715,994.83 270,763,895.25 140,003,024.77
非流动资产：
长期股权投资 149,416,666.43 117,047,230.13 16,005,938.84 26,480,000.00
固定资产 4,470,642.56 3,907,113.13 162,767.66 5,873.28
递延所得税资产 446,972.05 685,349.09 353,186.18 184,829.45
非流动资产合计 154,334,281.04 121,639,692.35 16,521,892.68 26,670,702.73
资产总计 445,439,299.87 346,355,687.18 287,285,787.93 166,673,727.50
母公司资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动负债：
应付账款 51,829,492.48 51,930,600.63 19,188,486.79 10,313,822.07
预收款项 53,596,400.31 13,892,880.91 52,427,873.29 21,572,763.75
应付职工薪酬 1,560,514.02 414,891.64 331,164.77 80,998.64
应交税费 -1,747,417.00 9,332,552.10 5,310,128.31 1,683,866.22
应付股利 12,885,770.47 13,039,145.99
其他应付款 9,253,067.28 17,295,518.75 22,930,879.63 39,850,341.74
一年内到期的非
流动负债
- - 50,000,000.00 -
其他流动负债 - - - 637,680.00
流动负债合计 127,377,827.56 105,905,590.01 150,188,532.79 74,139,472.42
非流动负债：
长期借款 70,000,000.00 - - 50,000,000.00
非流动负债合计 70,000,000.00 - - 50,000,000.00
负债合计 197,377,827.56 105,905,590.01 150,188,532.79 124,139,472.42招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-259
股东权益：
股本 126,000,000.00 126,000,000.00 52,640,000.00 15,000,000.00
资本公积 68,399,977.23 68,399,977.23 17,365,938.84 -
盈余公积 9,906,709.36 9,906,709.36 4,798,559.42 2,753,425.51
未分配利润 43,754,785.72 36,143,410.58 62,292,756.88 24,780,829.57
股东权益合计 248,061,472.31 240,450,097.17 137,097,255.14 42,534,255.08
负债和股东权益
总计
445,439,299.87 346,355,687.18 287,285,787.93 166,673,727.50
2、母公司利润表
单位：元
项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 81,368,498.78 298,832,611.36 175,609,608.09 124,347,898.34
减：营业成本 43,356,489.78 150,387,216.23 95,693,046.31 77,164,871.10
营业税金及附加 1,156,494.10 8,426,689.50 5,788,375.06 4,720,108.94
销售费用 16,933,429.57 46,119,170.32 22,684,239.04 14,284,254.09
管理费用 9,894,752.11 18,614,392.65 10,235,969.88 5,786,440.30
财务费用 1,156,153.16 586,964.13 3,465,133.88 907,320.33
资产减值损失 -683,508.14 521,200.91 1,250,195.43 700,000.00
加：公允价值变
动收益 -
- - -
投资收益 -211,733.70 19,577,661.12 - 32,731.00
其中：对联营企
业合营企业的投
资收益
-211,733.70 -76,439.07 - -
二、营业利润 9,342,954.50 93,754,638.74 36,492,648.49 20,817,634.58
加：营业外收入 1,199,102.74 2,660,522.53 2,896,156.00 3,135,616.00
减：营业外支出 101,825.97 1,693,207.49 100.00
三、利润总额 10,440,231.27 94,721,953.78 39,388,704.49 23,953,250.58
减：所得税费用 2,828,856.13 16,106,199.24 -168,356.73 -184,829.45
五、净利润 7,611,375.14 78,615,754.54 39,557,061.22 24,138,080.03
六、其他综合收
益
- - - -
七、综合收益总
额
7,611,375.14 78,615,754.54 39,557,061.22 24,138,080.03招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-260
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2009年1-6 月 2008年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收
到的现金
192,029,568.54 309,017,505.54 85,029,040.38 98,790,824.90
收到的税费返还 1,395,635.00 3,755,497.00 2,182,818.00 2,536,790.00
收到其他与经营活动
有关的现金
57,766,956.29 88,204,077.43 141,874,213.61 68,518,084.84
经营活动现金流入小
计
251,192,159.83 400,977,079.97 229,086,071.99 169,845,699.74
购买商品、接受劳务支
付的现金
86,292,748.74 162,671,261.45 127,891,454.54 127,206,533.61
支付给职工以及为职
工支付的现金
8,190,421.88 14,865,648.83 7,690,248.76 6,817,714.16
支付的各项税费 14,491,079.04 21,737,326.64 5,644,575.34 3,883,148.66
支付其他与经营活动
有关的现金
152,892,942.77 105,837,376.41 138,743,275.25 62,794,600.00
经营活动现金流出小
计
261,867,192.43 305,111,613.33 279,969,553.89 200,701,996.43
经营活动产生的现金
流量净额
-10,675,032.60 95,865,466.64 -50,883,481.90 -30,856,296.69
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金 - 12,517,598.33 26,480,000.00 7,000,000.00
取得投资收益收到的
现金
- 12,753,187.44 - 32,731.00
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收
回的现金净额
2,000.00 - - -
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净
额
- - - -
收到其他与投资活动
有关的现金
- - - -
投资活动现金流入小
计
2,000.00 25,270,785.77 26,480,000.00 7,032,731.00
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支
付的现金
1,039,541.00 4,074,483.60 137,385.00 -
投资支付的现金 32,581,170.00 116,123,670.00 35,825,671.37 6,102,500.00招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-261
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净
额
- - - -
支付其他与投资活动
有关的现金
- - - -
投资活动现金流出小
计
33,620,711.00 120,198,153.60 36,514,885.00 6,102,500.00
投资活动产生的现金
流量净额
-33,618,711.00 -94,927,367.83 -10,034,885.00 930,231.00
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金 77,760,000.00 55,000,000.00 10,000,000.00
其中：子公司吸收少数
股东投资收到的现金
- - - -
取得借款收到的现金 70,000,000.00 - - 50,000,000.00
收到其他与筹资活动
有关的现金
- - - -
筹资活动现金流入小
计
70,000,000.00 77,760,000.00 55,000,000.00 60,000,000.00
偿还债务支付的现金 - 50,000,000.00 - -
分配股利、利润或偿付
利息支付的现金
1,217,625.52 40,839,644.59 3,570,393.75 1,038,187.50
支付其他与筹资活动
有关的现金
1,040,173.30 1,875,434.00 - -
筹资活动现金流出小
计
2,257,798.82 92,715,078.59 3,570,393.75 1,038,187.50
筹资活动产生的现金
流量净额
67,742,201.18 -14,955,078.59 51,429,606.25 58,961,812.50
四、汇率变动对现金及
现金等价物的影响
- - - -
五、现金及现金等价物
净增加额
23,448,457.58 -14,016,979.78 -9,488,760.65 29,035,746.81
期初现金及现金等价
物余额
13,169,888.78 27,186,868.56 36,675,629.21 7,639,882.40
六、期末现金及现金等
价物余额
36,618,346.36 13,169,888.78 27,186,868.56 36,675,629.21招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1-1-262
4、母公司权益变动表
单位：元
2009 年1-6 月
项目
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 126,000,000.00 68,399,977.23 9,906,709.36 36,143,410.58 240,450,097.17
加：会计政策变更 - - - - -
前期差错更正 - - - - -
二、本年年初余额 126,000,000.00 68,399,977.23 9,906,709.36 36,143,410.58 240,450,097.17
三、本年增减变动金额（减少
以“－”号填列）
- - - 7,611,375.14 7,611,375.14
（一）净利润 - - - 7,611,375.14 7,611,375.14
（二）直接计入股东权益的利
得和损失
- - - - -
上述(一)和（二）小计 - - - 7,611,375.14 7,611,375.14
（三）股东投入和减少股本 - - - - -
1.股东投入股本 - - - - -
2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - -
3.其他 - - - - -
（四)利润分配 - - - - -
（五）股东权益内部结转 - - - - -
四、本年年末余额 126,000,000.00 68,399,977.23 9,906,709.36 43,754,785.72 248,061,472.31招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1-1-263
母公司权益变动表（续）
单位：元
2008 年度
项目
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 52,640,000.00 17,365,938.84 4,798,559.42 62,292,756.88 137,097,255.14
加：会计政策变更 - - - - -
前期差错更正 - - - - -
二、本年年初余额 52,640,000.00 17,365,938.84 4,798,559.42 62,292,756.88 137,097,255.14
三、本年增减变动金额（减
少以“－”号填列）
73,360,000.00 51,034,038.39 5,108,149.94 -26,149,346.30 103,352,842.03
（一）净利润 - - - 78,615,754.54 78,615,754.54
（二）直接计入股东权益的
利得和损失
- -5,938.84 - - -5,938.84
上述(一)和（二）小计 - -5,938.84 - 78,615,754.54 78,609,815.70
（三）股东投入和减少股本 25,920,000.00 51,840,000.00 - - 77,760,000.00
1.股东投入股本 25,920,000.00 51,840,000.00 - - 77,760,000.00
2.股份支付计入股东权益的
金额
- - - - -
3.其他 - - - - -
（四)利润分配 - - 7,861,575.45 -60,878,549.12 -53,016,973.67
（五）股东权益内部结转 47,440,000.00 -800,022.77 -2,753,425.51 -43,886,551.72 -
四、本年年末余额 126,000,000.00 68,399,977.23 9,906,709.36 36,143,410.58 240,450,097.17招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1-1-264
母公司权益变动表（续）
单位：元
2007 年度
项目
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 15,000,000.00 - 2,753,425.51 24,780,829.57 42,534,255.08
加：会计政策变更 - - - - -
前期差错更正 - - - - -
二、本年年初余额 15,000,000.00 - 2,753,425.51 24,780,829.57 42,534,255.08
三、本年增减变动金额（减少
以“－”号填列）
37,640,000.00 17,365,938.84 2,045,133.91 37,511,927.31 94,563,000.06
（一）净利润 - - - 39,557,061.22 39,557,061.22
（二）直接计入股东权益的利
得和损失
- 5,938.84 - - 5,938.84
上述(一)和（二）小计 - 5,938.84 - 39,557,061.22 39,563,000.06
（三）股东投入和减少股本 37,640,000.00 17,360,000.00 - - 55,000,000.00
1.股东投入股本 37,640,000.00 17,360,000.00 - - 55,000,000.00
2.股份支付计入股东权益的
金额
- - - - -
3.其他 - - - - -
（四)利润分配 - - 2,045,133.91 -2,045,133.91 -
（五）股东权益内部结转 - - - - -
四、本年年末余额 52,640,000.00 17,365,938.84 4,798,559.42 62,292,756.88 137,097,255.14招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1-1-265
母公司权益变动表（续）
单位：元
2006 年度
项目
股本
资本
公积
盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 5,000,000.00 - 339,617.51 3,056,557.54 8,396,175.05
加：会计政策变更 - - - - -
前期差错更正 - - - - -
二、本年年初余额 5,000,000.00 - 339,617.51 3,056,557.54 8,396,175.05
三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 10,000,000.00 - 2,413,808.00 21,724,272.03 34,138,080.03
（一）净利润 - - - 24,138,080.03 24,138,080.03
（二）直接计入股东权益的利得和损失 - - - - -
上述(一)和（二）小计 - - - 24,138,080.03 24,138,080.03
（三）股东投入和减少股本 10,000,000.00 - - - 10,000,000.00
1.股东投入股本 10,000,000.00 - - - 10,000,000.00
2.股份支付计入股东权益的金额 - - - - -
3.其他 - - - - -
（四)利润分配 - - 2,413,808.00 -2,413,808.00 -
（五）股东权益内部结转 - - - - -
四、本年年末余额 15,000,000.00 - 2,753,425.51 24,780,829.57 42,534,255.08招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1-1-266
二、会计报表的编制基础、合并会计报表范围及变化情况
（一）会计报表的编制基础
本公司以持续经营为基础编制财务报表。
本公司2006 年度实际执行原企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规
定。自2007 年1 月1 日起，本公司全面执行财政部于2006 年2 月15 日颁布的
《企业会计准则-基本准则》（财政部令第33 号）、《财政部关于印发<企业会计
准则第1 号-存货>等38 项具体准则的通知》（财会[2006]3 号）、2006 年10 月
30 日颁布的《财政部关于印发<企业会计准则-应用指南>的通知》（财会[2006]18
号）、2007 年11 月16 日财政部关于印发《企业会计准则解释第1 号》的通知（财
会[2007]14 号）、2008 年8 月7 日财政部关于印发《企业会计准则解释第2 号》
的通知（财会[2008]11 号）等规定（以下简称“新会计准则”）。为了首次公开发
行证券，本公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布
的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发
[2006]136 号）和《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号-
新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露〉的通知 》（证监会计
字[2007]10 号）的规定，拟上市公司在编制和披露三年比较财务报表时，应当
采用与上市公司相同的原则，首先确定2007 年1 月1 日的资产负债表期初数，
并以此为基础，分析《企业会计准则第38 号―首次执行企业会计准则》第五条
至第十九条对2006 年度利润表和相应期间期初资产负债表的影响，按照追溯调
整的原则，将调整后的2006 年度利润表和资产负债表，作为可比期间的申报财
务报表。
本公司根据《企业会计准则第30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第31
号-现金流量表》和《企业会计准则第33 号-合并财务报表》中有关报表项目的
编报要求，对按照《企业会计制度》编报的2006 年度的财务报表进行重新分类，
形成新会计准则下要求编报的报表项目。除《企业会计准则第38 号―首次执行
企业会计准则》第五条至第十九条要求追溯调整的项目外，其他交易或事项的
确认、计量并未发生改变。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-267
（二）合并会计报表范围及变化情况
1、纳入合并报表范围的公司情况
单位：万元，%
子公司
名称
注册地
业务性
质
注册资本
持股
比例
合并期间取得方式 经营范围
浙江华谊
天意
浙江省
影视制
作
1,500.00 100%
2006 年
-2008 年
同一控制下
的企业合并
动画片,电视片,广播剧,
影视广告等
时代经纪 北京市
娱乐经
纪
100.00 100%
2007 年
-2008 年
出资成立
文化经纪业务,经纪演
出及经纪业务
娱乐投资 北京市
影视制
作
6,000.00 100% 2008 年 出资成立
影视制作技术培训、影
视文化信息咨询服务
华谊影院
投资
北京市
影院投
资
5,000.00 100% 2008 年 出资成立 影院投资及院线投资
国际发行 香港
影视发
行
﹩0.13 100% 2008 年 出资成立 电影、电视剧制作发行
华谊视觉 北京 广告 933.30 82% 2009 年
非同一控制
下的企业合
并
设计、制作、代理、发
布广告
2、报告期内合并财务报表范围发生变更的情况说明
（1）2006 年，依据“同一控制下的企业合并，在编制合并当期期末的比较
报表时，应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存
在”，本公司将浙江天意影视公司纳入合并范围。浙江天意影视公司成立于2006
年8 月1 日,注册资本为人民币1,500 万元，实收资本500 万元，法定代表人为
王忠军，控股股东为影业投资公司，该公司与本公司同受实际控制人王忠军、
王忠磊最终控制。2007 年9 月26 日本公司以人民币500 万元受让浙江天意影视
公司原股东全部股权，从2007 年9 月30 日起，本公司能够实质控制该公司生
产经营和财务决策，故将其确定为合并日。2007 年10 月29 日本公司依章程认
缴出资1,000 万元人民币，该公司实收资本变更为1,500 万元。
（2）2007 年9 月新成立时代经纪。2007 年纳入合并范围的公司为：浙江
天意影视、时代经纪。
（3）2008 年1 月新成立娱乐投资，2008 年4 月新成立华谊国际发行，2008
年5 月新成立华谊影院投资。故2008 年纳入合并范围的公司为：浙江华谊天意
影视、时代经纪、娱乐投资、华谊国际发行、华谊影院投资。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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（4）2009 年5 月本公司全资子公司华谊影院投资收购华谊视觉。故2009
年纳入合并范围的公司为：浙江天意影视、时代经纪、娱乐投资、华谊国际发
行、华谊影院投资、华谊视觉。
三、主要会计政策和会计估计
公司属于轻资产企业，历年的流动资产占总资产比重保持在85%以上，关
于流动资产和收入的确认和计量会对企业产生重大影响，同时，公司在2009 年
收购华谊视觉后，固定资产总额有了较大幅度增长，由此，与公司相关的重要
会计政策和会计估计如下：
（一）收入的确认和计量
本公司的营业收入主要包括电影片制作发行及其衍生收入、电视剧制作发
行及其衍生收入、艺人经纪及相关服务收入等。
1、销售商品收入的确认方法
本公司的营业收入主要包括电影片制作发行及其衍生收入、电视剧制作发
行及其衍生收入、艺人经纪及相关服务收入等。
（1）电影片票房分账收入
电影票房分账收入在电影片完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过
取得《电影片公映许可证》，电影片于院线、影院上映后按双方确认的实际票房
统计及相应的分账方法所计算的金额确认；电影版权收入：在影片取得《电影
片公映许可证》、母带已经交付，且交易相关的经济利益很可能流入本公司时确
认。
（2） 电视剧销售收入
电视剧销售收入在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取
得国产《电视剧发行许可证》，电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、
相关经济利益很可能流入本公司时确认。
电影、电视剧完成摄制前采取全部或部分卖断，或者承诺给予影片首(播)
映权等方式，预售影片发行权、放(播)映权或其他权利所取得的款项，待电影、招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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电视剧完成摄制并按合同约定提供给预付款人使用时，确认销售收入实现。
（3）艺人经纪业务收入
①艺人经纪业务收入
艺人经纪业务包括艺人代理服务收入及企业客户艺人服务收入两类。
艺人代理服务收入：在公司旗下艺人从事公司与艺人签订的经纪合约中约定
的演艺等活动取得收入时，公司根据与艺人签订的经纪合约中约定的佣金提取
比例计算确认收入；企业客户艺人服务收入：在服务已提供，收入的金额能够
可靠计量及相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量且相关的经济利益
很可能流入本公司时确认。
艺人代理服务收入，根据公司与艺人经纪合约中约定的收款方式结算。企业
客户艺人服务收入，根据公司与客户协议中约定的方式结算。
艺人代理服务收入的定价，根据艺人的知名度及潜力、对公司的贡献程度、
公司的投入成本等因素综合定价；企业客户艺人服务收入，与公关广告活动定
价机制相似，见前述“公关活动广告”相关描述。
艺人代理服务收入，与艺人代理服务直接相关的成本，随艺人代理服务收入
的确认而结转，支付的转会费，在经纪合约中约定的服务期内按直线法摊销计
入成本；企业客户艺人服务收入，其成本随收入实现而结转。
②艺人转会费
艺人转会费的会计处理方法：发行人支付给转会艺人原签约公司的转会费
作为“长期待摊费用”核算，根据与艺人签订的经纪合约，在约定的服务期内按
直线法摊销，若在经纪合约期内与艺人提前解约，则未摊销完毕的转会费一次
性转入当期损益。
（4）电影电视的衍生收入
①植入式广告
植入式广告指通过在影视剧拍摄中将某些企业或产品融入影视剧内容中以
达到宣传企业或产品的目的而提供的广告服务，是影视剧衍生产品的一种。
植入式广告的收入确认及成本结转的会计处理方法如下：在取得影视剧播放
映许可证前，收到的款项，全部作为预收账款核算，在取得影视剧公映许可证
时一次性按协议金额全部确认收入,以货币资金结算，通常协议约定所有款项分招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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三期支付：A、在协议生效的10 个工作日内收取一定比例的款项；B、在完成
影视剧拍摄制作，并取得该片公映许可证后10 个工作日内再收取一定比例款
项；C、在对方确认本公司无违约责任后收取尾款。成本随植入广告销售收入
的实现一次性转入当期损益而结转。
植入式广告根据以下因素综合定价：A、影片导演和主演等主创人员社会认
可度；B、影片票房预期，全国发行规模，上映档期，影片在影院电视、网络、
DVD、航空等所有视频渠道的发行预期；C、植入的效果及深度；D、客户储
备情况及市场参考价等因素。
②贴片广告
贴片广告指在电影片头插播广告片而实现的广告发布，通常为10 条广告，
每条30 秒，是电影衍生产品的一种。
贴片的收入确认及成本结转的会计处理方法如下：会计期末，按实际放映场
次占合同约定放映场次的比例确认收入，以货币资金结算，通常协议会约定全
部款项分三期支付：A、在协议生效的10 个工作日内收取一定比例的款项；B、
取得该片公映许可证后10 个工作日内再收取一定比例款项；C、在收到第三方
提供的贴片广告监播报告核对无误后10 个工作日支付剩余款项。成本随贴片广
告销售收入的实现而结转。
贴片广告的定价机制，根据以下因素综合定价：A、影片导演和主演等主创
人员社会认可度；B、影片票房预期，全国发行规模，上映档期，影片在影院
电视、网络、DVD、航空等所有视频渠道的发行预期；C、植入的效果及深度；
D、客户储备情况及市场参考价等因素。
③公关活动广告
公关活动广告实质为劳务服务。公关活动广告收入在服务全部提供完毕时确
认收入。收款以货币资金结算。通常协议约定在协议生效的10 个工作日内收取
一定比例的款项，在对方确认本公司无违约责任后支付尾款。
公关活动根据出场艺人的社会认可度、所提供服务的内容及工作量、行业市
场价格、公关活动对公司及艺人的宣传促进作用等综合因素定价。
④广告互换
广告互换是以提供广告服务作为对价以交换对方的广告服务。其会计处理按招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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两项交易分别进行核算。发行人为客户提供广告劳务，当提供服务全部完毕时
确认收入并结转相应成本；发行人接受客户提供的劳务，在接受服务全部完毕
时确认相应成本费用。结算以应收应付款进行冲抵，差额以货币资金结算。
广告互换的定价原则是根据其所提供广告服务的性质，分别按植入式广告、
贴片广告、公关活动广告等的定价机制定价，换入劳务根据市场价值定价。
保荐机构和申报会计师经核查均认为：发行人关于衍生收入的会计处理方
法符合《企业会计准则第14 号-收入》的规定。
2、提供劳务收入的确认方法
本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百
分比法确认提供劳务收入。本公司按照已经提供的劳务占应提供的劳务总量的
比例确定提供劳务交易的完工进度。
本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情
况处理：
（1）已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额
确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
经纪服务收入、广告收入、制作费收入等在服务已经提供，而且交易相关
的经济利益很可能流入本公司时确认。
3、让渡资产使用权收入的确认原则
（1）让渡资产使用权收入的确认原则
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件
时，才能予以确认：
①与交易相关的经济利益能够流入公司；
②收入的金额能够可靠地计量。
（2）具体确认方法
①利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）应收款项坏账准备的计提方法
1、坏账准备的确认标准
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证
据表明应收款项发生减值的，计提减值准备。
（1）债务人发生严重的财务困难；
（2）债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；
（3）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
（4）其他表明应收款项发生减值的客观依据 。
2、坏账的核算方法
本公司发生的坏账采用备抵法核算。
3、坏账准备的计提方法
在资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项（单项金额重大的具体
标准为：金额大于100 万元），单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减
值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提
坏账准备。对单项金额不重大的应收款项及经单独测试后未发生减值的应收款
项，按账龄划分为若干组合，根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值
损失，计提坏账准备。坏账准备计提比例一般为：
账龄 计提比例（%）
1 年以内 1
1-2 年 5
2-3 年 50
3 年以上 100
2006 年度本公司坏账准备具体计提方法为：按照各级账龄的应收款项期末
余额和相应的比例计提。计提比例如下：
账龄 计提比例（%）
1 年以内 0
1-2 年 3招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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2-3 年 10
3-5 年 50
5 年以上 100
（三）存货的确认和计量
1、存货的分类
存货分为原材料、在产品、库存商品、低值易耗品等。
原材料是指公司计划提供拍摄电影或电视剧所发生的文学剧本的实际成
本，此成本于相关电影或电视剧投入拍摄时转入影片制作成本。
在产品是指制作中的电影、电视剧等成本，此成本于拍摄完成取得《电影
片公映许可证》或国产《电视剧发行许可证》后转入已入库影视片成本。
库存商品是指本公司已入库的电影、电视剧等各种产成品之实际成本。
2、存货盘存制度
本公司存货实行永续盘存制。
3、存货取得和发出的计价方法
（1）本公司存货的购入和入库按实际成本计价。本公司除自制拍摄影片支
付备用金外，从事与境内外其他单位合作摄制影片业务的，按以下规定和方法
执行：
①联合摄制业务中，由公司负责摄制成本核算的，在收到合作方按合同约
定预付的制片款项时，先通过“预收制片款”科目进行核算；当影片完成摄制结
转入库时，再将该款项转作影片库存成本的备抵，并在结转销售成本时予以冲
抵。其他合作方负责摄制成本核算的，公司按合同约定支付合作方的拍片款，
参照委托摄制业务处理。
②受托摄制业务中，公司收到委托方按合同约定预付的制片款项时，先通
过“预收制片款”科目进行核算。当影片完成摄制并提供给委托方时，将该款项
冲减该片的实际成本。
③在委托摄制业务中，公司按合同约定预付给受托方的制片款项，先通过
“预付制片款”科目进行核算；当影片完成摄制并收到受托方出具的经审计或双
方确认的有关成本、费用结算凭据或报表时，按实际结算金额将该款项转作影招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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片库存成本。
④企业的协作摄制业务，按租赁、收入等会计准则中相关规定进行会计处
理。
（2）销售库存商品，自符合收入确认条件之日起，按以下方法和规定结转
销售成本：
①以一次性卖断全部著作权的，在收到卖断价款时，将其全部实际成本一
次性结转销售成本；采用分期收款销售方式的，按企业会计准则的规定执行。
②采用按票款、发行收入等分账结算方式，或采用多次、局部(特定院线或
一定区域、一定时期内)将发行权、放映权转让给部分电影院线(发行公司)或电
视台等，且仍可继续向其他单位发行、销售的影片，应在符合收入确认条件之
日起，不超过24 个月的期间内(主要提供给电视台播映的美术片、电视剧片可
在不超过五年的期间内)，采用计划收入比例法计算公式将其全部实际成本逐笔
(期)结转销售成本。
③公司在尚拥有影片、电视片著作权时，在“库存商品”中象征性保留1 元
余额。
低值易耗品采用领用时一次摊销法计入成本费用。
4、期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法
资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司对于存
货因已霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或
部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提
存货跌价准备，并计入当期损益。本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。
可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售
费用及相关税费后的金额。其中：商品存货的可变现净值为估计售价减去估计
的销售费用以及相关税费后的金额；材料存货的可变现净值为产成品估计售价
减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额；
为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，可变现净值以合同价格为基础计算。
公司持有的存货数量多于销售合同订购数量的，超过部分的存货的可变现净值招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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以一般销售价格为基础计算。
本公司于资产负债表日确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响
因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内
转回，转回的金额计入当期损益。
（1）原材料的减值测试。原材料主要核算影视剧本成本，当影视剧本在题
材、内容等方面如果与国家现有政策相抵触，而导致其较长时间内难以立项时，
应提取减值准备。
（2）在产品的减值测试。影视产品投入制作后，因在题材、内容等方面如
果与国家现有政策相抵触，而导致其较长时间内难以取得发行（放映）许可证
时，应提取减值准备。
（3）库存商品的减值测试。公司对于库存商品的成本结转是基于计划收入
比例法，过程包含了对影视产品可变现净值的预测，可变现净值低于库存商品
部分提取减值准备。
保荐机构和申报会计师在核查了包括减值测试表等相关减值凭证后，均认
为发行人的存货减值计提政策及减值测试执行过程保持了应有的谨慎性。
本公司如果预计影视片不再拥有发行、销售市场，则将该影视片未结转的
成本予以全部结转。
（四）长期股权投资的确认和计量
长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控
制或重大影响的权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，
并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。
1、长期股权投资的初始计量
本公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
本公司同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务
方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额
作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、
转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本
公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资
成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发
行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存
收益。
本公司非同一控制下的企业合并，在购买日按照《企业会计准则第20 号-
企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，
按照下列规定确定其初始投资成本：
（1）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始
投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其
他必要支出；
（2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允
价值作为初始投资成本；
（3）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初
始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外；
（4）通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企
业会计准则第7 号-非货币性资产交换》确定。
（5）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计
准则第12 号-债务重组》确定。
2、长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法
（1）本公司采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对被投资单位实施
控制的长期股权投资；对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃
市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。被投资单位宣告分
派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认投资收益，仅限于被
投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超
过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
（2）本公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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制或重大影响的长期股权投资。本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应
分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的
账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值
以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。本公司在
确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认
资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
（五）固定资产的确认和计量
1、固定资产的确认标准
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、
使用寿命超过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时方确认固定资
产：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产的分类
本公司固定资产分为房屋及建筑物、固定资产装修费用、运输设备、办公
设备等
3、固定资产的计价
固定资产按其成本作为入账价值，其中：
（1）外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以
及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支
出。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，
固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的
现值之间的差额，除按照《企业会计准则第17 号-借款费用》可予以资本化的
以外，在信用期间内计入当期损益。
（2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所
发生的必要支出构成。
（3）投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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合同或协议约定价值不公允的除外。
（4）固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固
定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条
件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益。以经营租赁方式租入的固
定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。
（5）非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产
的成本，分别按照《企业会计准则第7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则
第12 号-债务重组》、《企业会计准则第20 号-企业合并》、《企业会计准则第21
号-租赁》的有关规定确定。
4、固定资产折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。
各类固定资产的预计使用年限、预计净残值率及年折旧率如下：
单位：年，%
类别 使用年限 净残值率 年折旧率
房屋建筑物 30 5 3.17
办公设备 5 5 19
运输设备 8-10 5 11.875-9.5
其他设备 5 5 19
固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核：本公司至少于每
年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如
果发现固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿
命；预计净残值的预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资
产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定
资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处理。
5、固定资产减值准备的确认标准和计提方法
本公司于期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，则计算固定资
产的可收回金额，以确定资产是否已经发生减值。对于可收回金额低于其账面
价值的固定资产，按该资产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。
计提时按单项资产计提，难以对单项资产的可收回金额进行估计的，按该资产招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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所属的资产组为基础计提。减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。
（六）资产减值
1、减值测试
本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合
并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年
都进行减值测试。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常
使用而预计的下跌。
（2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当
期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而导致资产可
收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）有证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
（8）使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减
值测试。
2、资产可收回金额的计量
资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价
值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确
定。
3、资产减值损失的确定
可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资
产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期
损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧
或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以
后会计期间不能转回。
4、资产组的认定及减值处理
有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司以单项资产为基础估计其可
收回金额。本公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的
资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要
现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，公司在认
定资产组时，还考虑了公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产持续使用
或处置的决策方式等。
资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉
分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当
包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认相应的减值损失。减值损失金额先抵
减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组
组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项
资产的账面价值。
上述资产账面价值的抵减，作为各单项资产的减值损失处理，计入当期损
益。抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允
价值减去处置费用后的净额、该资产预计未来现金流量的现值和零。因此而导
致的未能分摊的减值损失金额，按照相关资产组或者资产组组合中其他各项资
产的账面价值所占比重进行分摊。
5、商誉减值
本公司合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。商誉需要
结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。本公司进行资产减值测
试，对于因合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相
关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在
对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资
产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应
的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些
相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）
与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值
的，确认商誉的减值损失，并按照本附注所述资产组减值的规定进行处理。
（七）借款费用的确认和计量
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及
因外币借款而发生的汇兑差额。本公司发生的借款费用，属于需要经过1 年以
上（含1 年）时间购建的固定资产、开发投资性房地产或存货所占用的专门借
款或一般借款所产生的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在
发生时确认为费用，计入当期损益。相关借款费用当同时具备以下三个条件时
开始资本化：
（1）资产支出已经发生；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
2、借款费用资本化的期间
为购建固定资产、投资性房地产、存货所发生的借款费用，满足上述资本
化条件的，在该资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产
成本；若固定资产、投资性房地产、存货的购建活动发生非正常中断，并且中
断时间连续超过3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至
资产的购建活动重新开始；在达到预定可使用状态或可销售状态时，停止借款
费用的资本化，之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。
3、借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借
款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息
收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-282
为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累
计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资
本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加
权平均利率计算确定。
（八）政府补助
1、政府补助的确认条件
政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认：
（1）公司能够满足政府补助所附条件；
（2）公司能够收到政府补助。
2、政府补助的计量
（1）政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为
非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金
额（1 元）计量。
（2）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内
平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当
期损益。与收益相关的政府补助，分别情况处理：用于补偿本公司以后期间的
相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损
益。用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（3）已确认的政府补助需要返还的，分别情况处理：存在相关递延收益的，
冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，
直接计入当期损益。
（九）所得税
1、企业所得税核算方法
本公司采用资产负债表债务法核算所得税。
2、所得税计税基础
资产、负债的账面价值与其计税基础存在的暂时性差异，按照规定确认所招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-283
产生的递延所得税资产或递延所得税负债。
3、递延所得税资产的确认
（1）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为
限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特
征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
①该项交易不是企业合并；
②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
（2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差
异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：
①暂时性差异在可预见的未来很可能转回;
②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
（3）对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,视同可
抵扣暂时性差异处理，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应
纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
4、递延所得税负债的确认
（1）除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂
时性差异产生的递延所得税负债：
①商誉的初始确认；
②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
A、该项交易不是企业合并；
B、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
（2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差
异，确认相应的递延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外：
①投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；
②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
5、所得税费用的计量
本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-284
但不包括下列情况产生的所得税：
（1）企业合并；
（2）直接在所有者权益中确认的交易或事项。
6、递延所得税资产的减值
（1）在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未
来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则
减记递延所得税资产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资
产部分,其减记金额也应计入所有者权益外,其他的情况应减记当期的所得税费
用。
（2）在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价
值可以恢复。
四、基于行业特点的成本核算方法
基于公司所从事的影视剧制作业务的行业特点，在实际经营过程中，往往
会出现跨期销售的情况，如何正确地计算各期（月）应结转销售成本，是影响
公司会计信息质量的重要因素。在此情况下，为能在谨慎性和配比性兼顾的基
础之上，更准确地计量每期的销售成本，本公司在参考国外成熟传媒企业的通
行做法之后，采用了“计划收入比例法”作为每期结转销售成本的会计核算方法。
具体情况如下：
1、计划收入比例法是财政部2004 年12 月财会［2004］19 号所发布的《电
影企业会计核算办法》所列举的三种方法中对谨慎性和配比性兼顾得最为充分
的一种方法。
根据《电影企业会计核算办法》，对于存在跨期销售情况的影视制作企业在
结转各期（月）的销售成本时，可结合自身情况适当选择“计划收入比例法”、“零
毛利率法”和“固定比例法”中的任何一种，作为其结转成本的会计核算方法。
其中：
（1）零毛利法，就是按照应结转销售成本额与实际取得的销售收入额相等，
使其毛利为零的一种销售成本结转方法。很显然，该方法的选用虽然可以满足
会计核算的谨慎性需要，但对配比性原则的遵循则是十分欠缺的，不仅影响了招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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会计信息的质量，也影响了各期经营成果的可比性，不利于报表使用各方对企
业盈利能力变化的全面客观评价。
（2）固定比例法，则是以一个固定比例作为计算各期（月）应结转销售成
本依据的一种方法。该方法的选用虽然在一定程度上考虑了配比性原则的要求，
但在实际操作过程中却忽略了不同影视剧作品由于其题材、类型、质量、投资
规模、创作团队等因素而造成的收入水平的差异。在缺乏海量的企业和行业经
验数据支撑的情况下，固定比例的设定难免会出现主观性过强的问题。如果选
用不当，不仅在配比性的问题上不能得到充分有效地解决，而且还有可能影响
到谨慎性原则的遵循。
（3）结合企业会计实务和国外成熟传媒企业的做法，在严格遵循《企业会
计准则》的前提下，《电影企业会计核算办法》又规定了计划收入比例法，这一
充分兼顾谨慎性和配比性两方面考虑的销售成本结转方法。
该方法是指企业从首次确认销售收入之日起，在成本配比期内，以当期已
实现的销售收入占计划收入的比例为权数，计算确定本期应结转的相应销售成
本。该方法在具体使用时，一般由影视片的主创人员、销售和财务等专业人员，
结合以往的数据和经验，对发行或播映的影视作品的市场状况，本着谨慎的原
则进行市场销售状况及效益的预测，并提出该片在规定成本配比期内可能获得
销售收入的总额。在此基础上，计算其各期应结转的销售成本。计算公式为：
计划销售成本率＝影视剧入库的实际总成本／预计影视剧成本配比期内的
销售收入总额×100％
本期（月）应结转销售成本额＝本期（月）影视剧销售收入额×计划销售
成本率
在影视剧成本配比期内，因客观政治、经济环境或者企业预测、判断等原
因而发生，预期收入与实际收入严重偏离的情况时，企业应该及时作出重新预
测，依据现实实际情况调整影视剧成本配比期内的预计销售收入总额，使预测
收入的方法更科学，结果更准确。
由此可见，在现行《企业会计准则》的指导下，企业在实务操作层面，对
该方法所涉及到的三要素（实际入库总成本、当期已实现销售收入以及预期销
售收入总额）中的前两项是比较容易做到准确计量的。问题的核心在于公司是招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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否能使影视剧的预计销售总收入尽可能接近实际的结果，从而根据已经确认的
收入占预计销售总收入的比例结转成本，保证收入确认与成本结转的匹配和准
确。
2、公司在实际操作中保证预测收入准确性的措施和方法
在实务操作层面，由于电影和电视剧的销售模式差异，每部作品之间题材、
类型、投资规模、质量、创作团队的不同，因而使得每部作品均会有不同的收
入结果。公司在实际操作过程中，均会结合项目管理和财务管理的要求对影视
剧项目逐个作出预期收入测算。
其中：
（1）电影项目预期收入的测算依据
①电影项目的收入构成
电影项目收入=电影票房收入+其他收入
其他收入=海外发行收入+音像版权收入+电视、航空及网络播映权收入
其中，电影票房收入一般占电影收入的80%以上（某些主打海外市场的合
拍片除外），其他收入占比较低。主要原因是：
国产电影大多根植于本土文化，不易为国际市场的观众所普遍理解及接受；
同时国产电影的国际化运作水平尚低，国际影响力和市场知名度有限。这使得
国产电影的海外发行收入较少，通常不及电影票房收入的10%。
此外，由于国内电影市场盗版现象比较严重，这使得音像版权收入和电视、
航空及网络播放（转播）权收入的占比更低。同时，音像和电视播映权的版权
销售价格一般根据票房、投资规模等在上映即已商定。
综上，鉴于电影票房收入是电影收入的决定性因素，因此公司对电影项目
收入的预测主要是对电影票房收入的预测。
②电影项目收入的预测
一般情况下，在电影公映后的会计期末，国内票房收入的确认是根据院线
发给公司的票房结算单来统计的。通常影片当日票房收入由院线统计后于次日
传真给公司，院线与公司在影片放映后每月就票房分账结算一次。其他收入中，
版权销售一般在影片上映5 周内基本签约或谈定价格，海外发行合同也会在电
影摄制阶段以保底价格签订。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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由于新片不断上映，观众到影院重复观看同一部影片的比例非常低，某部
影片的票房收入一般在电影公映后数周内的主要档期就基本实现。对于以国内
发行放映为主的影片来说，电影票房的主要档期通常仅为3-5 周，基本可以实
现90%以上甚至100％的票房收入。
会计报告的编报一般会在报告期后一个月内完成，在此期间内，即使电影
的上映存在跨期的情况，但实际上在会计报表出具日也已基本放映结束，所以
通常在编制报告时公司已经收到了影片上映所有的票房结算依据，预测总票房
收入基本上采用的是实际发生数，所以对于占电影销售收入比重绝对多数的国
内票房分账收入来说基本不存在需要进行预测的问题。
在实践中，公司电影上映期票房收入时间进度如下表所示：
累计票房收入占总票房收入比例（%）
电影片名
上映开始日
（年-月-日） 第1 周第2 周第3 周第4 周 第5 周
《宝贝计划》 2006-9-28 18 56 75 86 94
《天堂口》 2007-8-16 39 74 93 100 -
《集结号》 2007-12-19 22 54 76 84 90
《功夫之王》 2008-4-23 39 77 91 96 98
《李米的猜想》 2008-9-18 47 83 93 97 100
从上表可见，电影在上映5 周内基本上已经实现了本轮票房总收入的90%
以上，票房收入的实现较为集中，总收入预测的可靠性较强。
（2）电视剧项目预期收入的测算依据
①电视剧项目的收入构成
电视剧销售收入包括电视播映权转让收入、音像版权收入、网络播映权收
入等，在国内目前的知识产权环境下，收入基本全部来自于电视播映权转让收
入，音像版权、网络播映权等收入占比很小，其价格也通常在取得《电视剧发
行许可证》之时即已谈定。同时，国内电视剧的国际化水平不高，海外发行市
场收入微薄。
在电视播映权的转让中，还包括首轮播映权转让和二轮播映权转让。首轮
播映权是部分电视台可以按约定的顺序在2 年内（部分剧目延长到3－5 年）先
后开始播放的权利；二轮播映权是指在首轮播放结束后，其他部分电视台继续招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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播放的权利。由于二轮播映权在播放时间上要滞后较多，观众接受度不高，因
此二轮播映权的销售价格与首轮播映权相比也会下降很多，除个别作品外，通
常单集价格仅为首轮播放的10%甚至更低。相应地，二轮播映权的转让收入与
首轮播映权转让收入相比甚微。
②电视剧项目的收入预测
一般在电视剧的拍摄和制作过程中，基于项目投资规模、演职人员市场号
召力、剧本创作等构成电视剧成本、质量的核心要素已基本确定，故此时公司
就已开始与客户进行电视剧产品的询价和沟通，并得到初步的价格信息，销售
人员及时将此价格信息反馈至制片部门，如果反馈价格过低，制片部门会通过
调整演职人员、故事主线、制作费用等及时降低电视剧的制作成本规避未来售
价过低的市场风险。由此公司的制作成本预算是在充分考虑未来市场销售价格
的基础上制定的，公司将电视剧的制作成本加上合理比例的毛利作为预计的销
售总价格，是基于市场合理预期的价格。
由于存在合理的市场预期价格，公司制定的销售计划，是以实现销售总价
为目标，统筹安排下的一揽子销售计划，具体而言是将全国各省级地面电视频
道和各卫星频道作为目标销售客户，在与客户充分地接触与沟通后，获取不同
客户的报价信息，而后灵活采用不同的销售模式，在满足客户需求的同时实现
利润的最大化。
首轮播映权的交易中，一般由地面频道加上星频道的合约来组成，地面不
超过30 家，按照国家广电总局的规定同时上星的频道不能超过4 家。
在销售计划执行中，公司与目标客户进行一对一的协商谈判，在双方对销
售价格、播出方式、播出时间等问题达成共识后即签订预售协议。由于公司出
品的电视剧质量较高、电视台购买踊跃，因此在电视剧取得国产《电视剧发行
许可证》之前的预售阶段，通常销售计划即可完成80%以上。
在电视剧取得发行许可证并将电视剧播出带和其他载体转移给购货方后即
可确认销售收入。同时，根据计划收入比例法，需要对预期销售总收入进行预
测，从而按销售成本率结转成本。由于电视剧项目收入中，主要为首轮播映权
转让收入，通常在24 个月之后进行的二轮播映权的交易具有较大的不可预期
性。因此，本着谨慎性的原则，公司仅以为期24 个月的首轮播放权转让预计实招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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现的收入作为电视剧项目的预期收入，不考虑首轮播放后可能实现的收入。
电视剧预计销售总收入 = 首轮电视播映权转让收入
= 已签订销售合同金额 + 待签订合同金额
因此，在会计期末对于已经取得国产《电视剧发行许可证》、符合收入确认
条件的电视剧，公司可以根据首轮播映权转让既定销售计划的完成情况预测全
部销售收入，继而按照计划收入比例法结转销售成本。例如，某部电视剧采取“先
地面后上星”的销售策略，根据销售计划要与不超过30 家地面电视频道和4 家
卫星电视频道达成销售合同。在会计期末已取得发行许可证、符合收入确认条
件，需要确认收入及结转成本。根据销售计划执行情况，公司已经与主要的20
家地面电视频道和4 家卫星频道签署了销售合同，可以确认销售收入，需要预
计的只是其余10 家地面电视频道的后续销售收入。由于各电视台的电视剧采购
价格具有一定的参考性，公司可以根据谈判意向参考已签订的销售合同的价格
条款比较准确地预计其余少量有待签署的销售合同的价格条款，由此可以比较
准确地预测出以后预计实现的销售收入金额。通过这种方法，公司可以做到较
为准确的预测电视剧的未来销售总收入并按照计划收入比例法结转成本。此时，
由于多数剧目已经通过预售实际完成了计划销售合同金额的80%以上，预测的
全部销售收入较为准确。
以公司2007 年期间取得国产《电视剧发行许可证》、符合收入确认条件的
电视剧预计销售收入和实际实现收入对比情况为例：
单位：万元，%
片名
取得发行许可证日
期（年-月-日）
截至取得发
行许可证日
已签预售合
同金额
收入开始确
认时预测的
总收入
已签订合
同金额占
预期总收
入比例
截至2008 年
12 月31 日累
计实现收入
已实现收入
占预测总收
入的比例
《大院子女》 2007-6-4 880.46 1,096.01 80.33 1,012.70 92.40
《末路天堂》 2007-6-15 1,150.62 1,434.17 80.23 1,520.75 106.04
《远东第一监狱》 2007-8-28 457.10 989.50 46.20 909.50 91.92
《功勋》 2007-10-16 2,698.48 2,944.55 91.64 2,787.26 94.66
《钻石王老五的艰难爱情》 2007-11-28 1,146.58 1,259.76 91.02 1,296.02 102.88
平均 1,266.65 1,544.80 81.99 1,505.25 97.44招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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由上表可见，2007 年大部分电视剧在取得发行许可证前，已签预售合同的
金额占预计总收入的80%以上，真正需要预测的部分占比较小。从截至2008
年12 月31 日各电视剧已经基本实现完毕的收入数据来看，已实现收入占预计
总收入的90%以上，预测收入和实际收入差异不大，可靠性较强。
综上，正是基于目前国内影视剧市场的实际运作情况以及国家相关部门的
政策导向，公司在经验积累的基础之上所选用的计划收入比例法，可以在最大
限度内做到谨慎性与配比性的统一，有助于提高会计信息的质量，增强会计报
表在各期之间的可比性。
保荐机构和申报会计师经核查均认为：发行人采用“计划收入比例法”结转
成本是合理、准确的，符合企业会计准则的规定，发行人报告期内不存在提前
或推迟确认销售收入的情况。
五、适用的税率及享受的主要税收优惠政策
项目
法定税率
（%）
享受税收
减免单位
减免后税率 税收减免批准文件
减免期
（年-月-日）
增值税 4% 本公司
电影拷贝收入免
征增值税
依据《财政部、海关总署、
国家税务总局关于文化体
制改革试点中支持文化产
业发展若干税收政策问题
的通知》（财税〔2005〕2
号），东阳市国家税务局横
店税务分局2008 年3 月28
日出具东国[2007]74 号批准
文件；财政部、国家税务总
局关于支持文化企业发展
若干税收政策问题的通知
（财税〔2009〕31 号）
2007.1.1-2013.
12.31
营业税 5% 本公司
电影发行单位向
放映单位收取的
发行收入，免征
营业税。
财政部、海关总署、国家税
务总局关于文化体制改革
试点中支持文化产业发展
若干税收政策问题的通知
（财税〔2005〕2 号）；财
政部、国家税务总局关于支
持文化企业发展若干税收
政策问题的通知（ 财税
〔2009〕31 号）
2004.1.1-2013.
12.31
城市建设维护税 5%、7% - - - -
教育费附加 3%、2% - - - -招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-291
文化事业建设费 3% - - - -
水利建设专项资金 1‰ - - - -
本公司 免税
财政部、海关总署、国家税
务总局关于文化体制改革
试点中支持文化产业发展
若干税收政策问题的通知
（财税〔2005〕2 号）
2005.1-2007.1
2
浙江华谊天
意
免税
东阳市国家税务局出具的
“东国税减[2006]0012 号减、
免、税批准通知书”、东阳
市国家税务局出具的“东国
税减 [2009]31 号减、免、
税批准通知书”
2007.1.1-2009.
12.31
企业所得税
33%、
25%
时代经纪 免税
2007 年12 月5 日取得北京
市朝阳区国家税务局出具
的“朝国税批复
[2007]301002 号减免税申请
审批表通知书”
2007.9.4-2008.
12.31
六、分部信息
（一）各业务分部主营业务收入、主营业务成本和主营业务
利润
单位:元
2009 年1-6 月 业务分部
主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润
电影 72,888,565.30 40,422,411.63 32,466,153.67
电视剧 144,924,404.28 81,461,213.97 63,463,190.31
艺人经纪及服务 44,597,313.79 18,543,544.59 26,053,769.20
其中：艺人经纪服务 38,141,201.24 12,780,026.79 25,361,174.45
企业客户艺人服务 6,456,112.55 5,763,517.80 1,592,594.75
小计 262,140,283.37 140,427,170.19 121,983,113.18
减：公司内各分部抵销
数 2,655,960.00 2,337,190.00 318,770.00
合计 259,754,323.37 138,089,980.19 121,664,343.18
单位:元
2008 年度 业务分部
主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润
电影 229,759,290.35 111,496,950.83 118,262,339.52招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-292
电视剧 107,589,276.17 65,846,865.90 41,742,410.27
艺人经纪及服务 70,027,472.78 13,626,101.21 56,401,371.57
其中：艺人经纪服务 52,350,722.65 3,056,398.73 49,294,323.92
企业客户艺人服务 17,676,750.13 10,569,702.48 7,107,047.65
小计 407,376,039.30 190,969,917.94 216,406,121.36
减：公司内各分部抵销数 2,677,804.52 1,625,314.52 1,052,490.00
合计 404,698,234.78 189,344,603.42 215,353,631.36
单位:元
2007 年度 业务分部
主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润
电影 106,065,035.49 68,988,613.64 37,076,421.85
电视剧 82,773,905.10 51,326,429.06 31,447,476.04
艺人经纪及服务 27,939,705.28 7,206,262.84 20,733,442.44
其中：艺人经纪服务 11,021,973.78 180,267.10 10,841,706.68
企业客户艺人服务 16,917,731.50 7,025,995.74 9,891,735.76
小计 216,778,645.87 127,521,305.54 89,257,340.33
减：公司内各分部抵销数 - - -
合计 216,778,645.87 127,521,305.54 89,257,340.33
单位:元
2006 年度 业务分部
主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润
电影 61,593,931.44 32,169,001.72 29,424,929.72
电视剧 24,075,767.50 17,296,807.90 6,778,959.60
艺人经纪及服务 38,678,199.40 27,699,061.48 10,979,137.92
其中：艺人经纪服务
企业客户艺人服务 38,678,199.40 27,699,061.48 10,979,137.92
小计 124,347,898.34 77,164,871.10 47,183,027.24
减：公司内各分部抵销数 - - -
合计 124,347,898.34 77,164,871.10 47,183,027.24
注：上述主营业务收入仅为营业收入中的主营业务收入，不包括营业收入中的其他业
务收入。
（二）各地区主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润
单位：元
2009 年1-6 月
业务分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-293
华东地区 57,230,511.50 30,902,179.34 26,328,332.16
华南地区 34,728,656.50 18,027,852.13 16,700,804.37
华北地区 115,080,601.84 63,885,339.23 51,195,262.61
华中地区 7,865,481.90 3,015,106.89 4,850,375.01
西北地区 1,025,065.57 524,319.10 500,746.47
西南地区 40,795,519.64 21,591,547.22 19,203,972.42
东北地区 5,437,607.19 2,480,826.28 2,956,780.91
境内小计 262,163,444.14 140,427,170.19 121,736,273.95
北美地区 85,659.99 - 85,659.99
亚太地区 - - -
南美地区 - - -
欧洲地区 161,179.24 - 161,179.24
境外小计 246,839.23 - 246,839.23
合计 262,410,283.37 140,427,170.19 121,983,113.18
减：公司内
各地区抵销
数 2,655,960.00 2,337,190.00 318,770.00
总计 259,754,323.37 138,089,980.19 121,664,343.18
单位:元
2008 年度 业务分部
主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润
华东地区 90,385,950.65 47,400,669.88 42,985,280.77
华南地区 36,000,355.06 19,517,071.11 16,483,283.95
华北地区 212,139,118.43 85,244,066.15 126,895,052.28
华中地区 18,706,114.51 12,237,113.18 6,469,001.33
西北地区 1,612,609.49 824,156.75 788,452.74
西南地区 27,744,886.59 14,720,876.45 13,024,010.14
东北地区 17,121,496.48 9,152,936.88 7,968,559.60
境内小计 403,710,531.21 189,096,890.40 214,613,640.81
北美地区 292,282.69 167,335.33 124,947.36
亚太地区 3,666.14 1,873.66 1,792.48
南美地区 533,824.49 272,821.82 261,002.67
欧洲地区 2,835,734.77 1,430,996.73 1,404,738.04
境外小计 3,665,508.09 1,873,027.54 1,792,480.55
合计 407,376,039.30 190,969,917.94 216,406,121.36
减：公司内各地区抵
销数
2,677,804.52 1,625,314.52 1,052,490.00
总计 404,698,234.78 189,344,603.42 215,353,631.36招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-294
单位:元
2007 年度 业务分部
主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润
华东地区 64,015,011.98 40,697,069.81 23,317,942.17
华南地区 15,863,312.39 11,283,844.05 4,579,468.34
华北地区 87,408,838.47 43,258,752.46 44,150,086.01
华中地区 8,157,397.50 5,795,030.80 2,362,366.70
西北地区 3,196,263.74 2,126,343.17 1,069,920.57
西南地区 18,882,422.33 11,690,987.17 7,191,435.16
东北地区 10,567,011.75 6,900,350.83 3,666,660.92
境内小计 208,090,258.15 121,752,378.29 86,337,879.86
北美地区 7,137,178.00 4,737,372.94 2,399,805.06
亚太地区 1,551,209.72 1,031,554.31 519,655.41
境外小计 8,688,387.72 5,768,927.25 2,919,460.47
合计 216,778,645.87 127,521,305.54 89,257,340.33
减：公司内各地区抵
销数
- - -
总计 216,778,645.87 127,521,305.54 89,257,340.33
单位:元
2006 年度 业务分部
主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润
华东地区 57,258,284.24 38,107,339.02 19,150,945.22
华南地区 17,719,201.74 9,515,026.40 8,204,175.34
华北地区 29,511,281.34 17,888,962.20 11,622,319.14
华中地区 6,764,543.54 3,736,789.24 3,027,754.30
西北地区 999,649.82 601,484.72 398,165.10
西南地区 9,203,698.42 5,496,037.13 3,707,661.29
东北地区 2,891,239.24 1,819,232.39 1,072,006.85
境内小计 124,347,898.34 77,164,871.10 47,183,027.24
北美地区 - - -
亚太地区 - - -
境外小计 - - -
合计 124,347,898.34 77,164,871.10 47,183,027.24
减：公司内各地区抵
销数
- - -
总计 124,347,898.34 77,164,871.10 47,183,027.24
注：上述主营业务收入仅为营业收入中的主营业务收入，不包括营业收入中的其他业务收入。
七、非经常性损益
以下非经常性损益以合并财务报表数据为基础，并经中瑞岳华会计师事务招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-295
所有限公司出具的非经常性损益专项审核报告（[2009]第1940 号）核验。
单位：元
非经常性损益明细表
项 目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
非流动性资产处置
损益，包括已计提资
产减值准备的冲销
部分
-5,515.97 -44,070.95 - -
越权审批，或无正式
批准文件，或偶发性
的税收返还、减免
- - - -
计入当期损益的政
府补助，但与企业业
务密切相关，符合国
家政策规定、按照一
定标准定额或定量
持续享受的政府补
助除外
1,868,034.61 3,830,259.14 4,898,823.66 3,135,616.00
计入当期损益的对
非金融企业收取的
资金占用费
- - - -
企业取得子公司、联
营企业及合营企业
的投资成本小于取
得投资时应享有被
投资单位可辨认净
资产公允价值产生
的收益
- - - -
非货币性资产交换
损益
- - - -
委托他人投资或管
理资产的损益
- - - 32,731.00
因不可抗力因素，如
遭受自然灾害而计
提的各项资产减值
准备
- - - -
债务重组损益 - - - -招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-296
企业重组费用，如安
置职工的支出、整合
费用等
- - - -
交易价格显失公允
的交易产生的超过
公允价值部分的损
益
- - - -
同一控制下企业合
并产生的子公司期
初至合并日的当期
净损益
- - 579,903.93 -573,965.09
与公司正常经营业
务无关的或有事项
产生的损益
- - - -
除同公司正常经营
业务相关的有效套
期保值业务外，持有
交易性金融资产、交
易性金融负债产生
的公允价值变动损
益，以及处置交易性
金融资产、交易性金
融负债和可供出售
金融资产取得的投
资收益
- - - -
单独进行减值测试
的应收款项减值准
备转回
- - - -
对外委托贷款取得
的损益
- - - -
采用公允价值模式
进行后续计量的投
资性房地产公允价
值变动产生的损益
- - - -
根据税收、会计等法
律、法规的要求对当
期损益进行一次性
调整对当期损益的
影响
- - - -
受托经营取得的托
管费收入
- - - -招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-297
除上述各项之外的
其他营业外收入和
支出
637,336.98 -5,735,202.87 -100.00 -
其他符合非经常性
损益定义的损益项
目
-9,343,718.86 -14,427,500.00 17,014,032.00 -
小 计 -6,843,863.24 -16,376,514.68 22,492,659.59 2,594,381.91
减：所得税影响数 434,606.19 1,304,953.76 - -
非经常性损益净额 -7,278,469.43 -17,681,468.44 22,492,659.59 2,594,381.91
归属于少数股东的
非经常性损益净额
- - - -
归属于公司普通股
股东的非经常性损
益净额
-7,278,469.43 -17,681,468.44 22,492,659.59 2,594,381.91
扣除非经常性损益
后归属于公司普通
股股东的净利润
39,307,217.16 85,746,004.57 35,751,897.55 20,969,733.03
非经常性损益净额
对净利润的影响
-22.72% -25.98% 38.62% 11.01%
注：1、表中数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出；
2、“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合
并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益（应考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益
（应考虑所得税影响）中母公司普通股股东所占份额。
3、根据“公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号-非经常性损益（2008）”五
之规定，表中“其他符合非经常性损益项目”2008 年主要反映的是公司2008 年对华谊视
觉长期股投资以投资成本超过对应投资比例净资产全额计提的减值准备1,868 万元；2009
年反映的是2009 年公司对合并华谊视觉形成的商誉全额计提的商誉减值934.37 万元。公
司认为上述减值准备计提性质特殊，系偶发，不会持续发生。
八、主要财务指标
财务指标 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动比率（倍） 1.96 1.71 1.95 1.76
速动比率（倍） 1.07 0.96 1.29 0.65
资产负债率（母公司）（%） 44.31 30.58 52.28 74.48
应收账款周转率（次） 1.56 2.74 3.46 15.83
存货周转率（次） 0.53 1.12 1.22 1.49
息税折旧摊销前利润（万元） 5,651.91 9,520.68 6,206.46 2,463.00
归属于发行人股东的净利润(万元) 3,202.87 6,806.45 5,824.46 2,356.41招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-298
归属于发行人股东扣除非经常性
损益后的净利润(万元) 3,930.72 8,574.60 3,575.19 2,096.97
利息保障倍数（倍） 8.65 9.56 17.38 23.72
每股经营活动产生的现金流量
（元） 0.10 -0.49 -0.85 -2.29
每股净现金流量（元） 0.23 0.28 0.14 2.01
归属于发行人股东的每股净资产 2.22 1.97 2.95 3.13
无形资产占净资产比例（%） 0.00 0.00 0.00 0.00
注： 流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
应收账款周转率=主营业务收入*2/(期初应收账款余额+期末应收账款余额)
存货周转率=主营业务成本*2/(期初存货余额+期末存货余额)
息税折旧摊销前利润=税前利润+当期利息支出+当期折旧+当期摊销
利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/当期利息支出
每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金净额/期末股本
每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股本
归属于发行人的每股净资产=期末归属于母公司股东权益合计/期末股本
无形资产占净资产比例=期末无形资产(含商誉)/期末净资产
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007 修订）的规定，本公司全面摊薄
和加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：
净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 报告期间
全面摊簿 加权平均 基本 稀释
2009 年1-6 月 11.44 12.13 0.25 0.25
2008 年度 27.44 31.42 0.57 0.57
2007 年度 37.53 67.34 2.43 2.43
归属于公司普
通股股东的净
利润
2006 年度 50.18 89.16 2.36 2.36
2009 年1-6 月 14.04 14.89 0.31 0.31
2008 年度 34.57 39.58 0.72 0.72
2007 年度 23.04 41.33 1.49 1.49
扣除非经常性
损益后归属于
普通股股东的
净利润 2006 年度 44.65 83.29 2.10 2.10
九、盈利预测
本公司编制了2009 年度盈利预测报告。中瑞岳华会计师事务所有限公司为招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-299
此出具了《华谊兄弟传媒股份有限公司盈利预测审核报告》（中瑞岳华专审字
[2009]第2399 号）。
本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据
的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应审慎使用。
2009 年度合并盈利预测表
单位:元
2009 年预测数
项目
2008 年度已审
实现数 1-6 月已审实现
数
7-8 月未审实现
数
9-12 月预测数 预测数合计
一、营业收入 409,346,801.78 260,654,323.37 29,298,434.79 309,926,241.84 599,879,000.00
减：营业成本 189,383,103.42 138,089,980.19 12,703,778.07 174,013,241.74 324,807,000.00
营业税金及附
加 15,053,779.93 11,019,033.23 1,386,514.31 14,367,452.46 26,773,000.00
销售费用 63,136,206.41 36,414,438.69 8,771,292.51 39,803,268.80 84,989,000.00
管理费用 25,591,192.30 14,840,436.04 4,670,375.45 12,464,188.51 31,975,000.00
财务费用 9,005,438.69 7,094,522.23 2,012,871.09 4,198,606.68 13,306,000.00
资产减值损失 19,992,753.09 9,326,368.17 0.00 1,199,631.83 10,526,000.00
加：公允价值变
动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 -1,297,741.57 -3,156,820.67 575,147.85 11,672.82 -2,570,000.00
其中：对联营企
业和合营企业
的投资收益 -1,297,741.57 -3,156,820.67 575,147.85 11,672.82 -2,570,000.00
二、营业利润 85,886,586.37 40,712,724.15 328,751.21 63,891,524.64 104,933,000.00
加：营业外收入 4,164,285.82 2,605,371.59 1,491,517.65 2,328,110.76 6,425,000.00
减：营业外支出 6,113,300.50 105,515.97 990,682.40 0.00 1,096,198.37
其中：非流动资
产处置损失 44,070.95 5,515.97 0.00 0.00 5,515.97
三、利润总额 83,937,571.69 43,212,579.77 829,586.46 66,219,635.40 110,261,801.63
减：所得税费用 15,873,035.56 11,578,144.52 63,609.65 15,858,245.83 27,500,000.00
四、净利润 68,064,536.13 31,634,435.25 765,976.81 50,361,389.57 82,761,801.63
其中：归属于
母公司的损益 68,064,536.13 32,028,747.72 0.00 0.00 82,095,801.63
归属于少数股
东的损益 0.00 -394,312.47 0.00 0.00 666,000.00
2009 年度母公司盈利预测表
单位：元招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-300
2009 年度预测
项目 2008 年度已审实
现数
1-6 月已审实现
数
7-8 月未审实
现数
9-12 月预测数 预测数合计
一、营业收入 298,832,611.36 81,368,498.78 7,230,325.73 128,581,175.49 217,180,000.00
减：营业成本 150,387,216.23 43,356,489.78 1,952,727.13 78,910,783.09 124,220,000.00
营业税金及
附加 8,426,689.50 1,156,494.10 13,161.00 3,180,344.90 4,350,000.00
销售费用 46,119,170.32 16,933,429.57 3,193,287.35 22,583,283.08 42,710,000.00
管理费用 18,614,392.65 9,894,752.11 1,974,791.25 3,920,456.64 15,790,000.00
财务费用 586,964.13 1,156,153.16 749,296.76 1,604,550.08 3,510,000.00
资产减值损
失 521,200.91 -683,508.14 0.00 508.14 -683,000.00
加：公允价
值变动收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 19,577,661.12 -211,733.70 575,147.85 11,672.82 375,086.97
其中：对联营
企业和合营
企业的投资
收益 -76,439.07 -211,733.70 575,147.85 11,672.82 375,086.97
二、营业利润 93,754,638.74 9,342,954.50 -77,789.91 18,392,922.38 27,658,086.97
加：营业外收
入 2,660,522.53 1,199,102.74 93,916.50 1,501,980.76 2,795,000.00
减：营业外支
出 1,693,207.49 101,825.97 990,682.40 0.00 1,092,508.37
其中：非流动
资产处置损
失 44,070.95 1,825.97 0.00 0.00 1,825.97
三、利润总额 94,721,953.78 10,440,231.27 -974,555.81 19,894,903.14 29,360,578.60
减：所得税费
用 16,106,199.24 2,828,856.13 0.00 4,365,143.87 7,194,000.00
四、净利润 78,615,754.54 7,611,375.14 -974,555.81 15,529,759.27 22,166,578.60
注：母公司与合并报表的差异主要因为发行人的电视剧业务和艺人经纪业务主要集中
在下属控股公司。
（一）盈利预测的编制基础和基本假设
本公司基于以下编制基础和基本假设对2009 年度盈利情况进行预测。
1、编制基础
本公司以2006 年度、2007 年度、2008 年度及2009 年1-6 月经中瑞岳华会
计师事务所有限公司审计的实际经营业绩为基础，结合本公司2009 年度的生产
计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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制了2009 年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会
计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。
2、基本假设
（1）本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不
发生重大变化；
（2）本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；
（3）本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；
（4）本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；
（5）本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；
（6）本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；
（7）本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利
执行；
（8）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（二）盈利预测的背景及分析
本公司基于对下半年的影视剧开展业务情况进行盈利预测。其中下半年影
视业务收入主要为原已经开始销售的电视剧的后续销售收入和下半年将要开始
销售并符合收入确认条件的影视剧销售收入。2009 年下半年公司将有《追影》
和《风声》两部影片公映，预计下半年可实现电影票房分账及衍生收入总和
10,354.98 万元；电视剧下半年预计可实现销售收入15,662.53 万元，主要是由
于《倚天屠龙记》、《烽火影人》、《故梦》、《代号夜来香》这4 部新剧在下半年
可取得发行许可证，并集中销售。期间费用主要参照历史实际发生数并结合下
半年的具体影视项目的推广需要进行测算。
发行人预测下半年电视剧业务收入15,662.53 万元，主要来自电视剧《倚
天屠龙记》、《烽火影人》、《故梦》、《代号夜来香》的销售收入，这4 部新上映
电视剧的预计收入为11,967.11 万元，占预计电视总收入的76.4%。
（1）四部新剧发行许可证办理情况
《故梦》已于8 月21 日取得发行许可证；《烽火影人》已于9 月17 日取得
发行许可证；《倚天屠龙记》后期制作已完成，已送交北京广电局审查并已经收招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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到修改意见，预计在2009 年10 月获得发行许可证；《代号夜来香》也已完成后
期制作并送交北京广电局审查，根据公司目前和审查部门的沟通情况，预计在
2009 年10 月能够获得发行许可证。四部新剧之外的业务收入来自以前电视剧
的后续销售。因此，发行人认为电视剧因发行许可证风险而不能实现预测收入
的可能性基本不存在。
（2）电视剧销售情况
电视剧的预计收入根据已签订的销售合同和已达成共识的销售意向进行预
测。其中《倚天屠龙记》销售合同已经签署完毕，其他三部电视剧已与相关省
级电视台达成初步意向，正在协商合约条款细节，协调统一“上星”时间。四
部电视剧均已收到部分预售款项，具体见下表。因此，预计前述电视剧能在2009
年下半年顺利实现预定销售目标。
单位：万元
序号 影片 预测收入 已签订合约 预收款项
1 倚天屠龙记 3,324 3,324 1,505
2 故梦 3,360 946 270
3 代号夜来香 3,033 631 196
4 烽火影人 2,250 222 17
5 其他 3,695 2,720 113
合 计 15,662 7,843 2,101
预测成本根据计划收入比例法进行测算。截至盈利预测报告出具日，2 部
影片已完成制作，其存货成本已确定；另外2 部影片已处于送审阶段，其主要
成本亦已基本确定。
综上，发行人基于上述情况，所作出的关于电视剧业务在2009 年下半年的
收入预测是可行的。
（三）涉及的财税优惠政策
本公司盈利预测涉及的财税优惠主要为公司享有的浙江省东阳市“贴息补
助”和北京市怀柔区的“企业发展基金”。具体请参见“第十节 十三、（五）可能招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素”。
十、历次验资情况
（一）2004 年11 月公司前身成立时的验资情况
2004 年11 月18 日，东阳市众华联合会计师事务所对公司设立时的实收资
本情况进行了验证，出具了“东众会验字（2004）第09 号”《验资报告书》，确
认截至2004 年11 月17 日北京华谊兄弟投资有限公司与刘晓梅现金出资500
万元，公司实收注册资本为500 万元，为货币出资。
（二）2006 年6 月公司增资至5,000 万元首期出资的验资情
况
2006 年6 月26 日，东阳市众华联合会计师事务所出具了“东众会验字
（2006）第90 号”《验资报告书》，对此次新增注册资本实收情况进行了审验，
确认截至2006 年6 月23 日公司收到北京华谊兄弟广告有限公司新增现金出资
1,000 万元，变更后注册资本5,000 万元，实收资本1,500 万元。
（三）2007 年9 月公司增资到5,000 万元完成全部出资的验
资情况
2007 年9 月17 日，东阳市众华联合会计师事务所出具了“东众会验字
（2007）130 号”《验资报告书》，对此次新增注册资本实收情况进行了审验。
根据该《验资报告》，确认截至2007 年9 月14 日公司收到北京华谊兄弟广告有
限公司新增现金出资3,500 万元，股东出资全部到位。变更后注册资本5,000
万元，实收资本5,000 万元。
（四）2007 年11 月公司增资到5,264 万元时的验资情况
2007 年11 月22 日，东阳市众华联合会计师事务所出具了“东众会验字
（2007）160 号”《验资报告书》，对此次新增注册资本实收情况进行了审验。
根据该《验资报告》，截至2007 年11 月22 日公司收到王忠军新增现金出资2,000
万元，其中，新增注册资本264 万元，1,736 万元计入资本公积。股东出资全部
到位。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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（五）2008 年1 月整体变更为股份公司时的验资情况
2007 年12 月26 日，中瑞岳华会计师事务所出具了“中瑞岳华验字（2008）
第2050 号”《验资报告书》，对华谊兄弟传媒有限公司整体变更为本公司时注册
资本实收情况进行了审验。根据该《验资报告》，截至2007 年11 月30 日公司
的净资产为人民币116,645,916.07 元。股份公司以上述净资产按照1：0.857981
的比例折成10,008 万股，每股面值为人民币1.00 元，余额16,565,916.07 元人
民币计入股份公司资本公积。
（六）2008 年3 月公司增资到12,600 万股时的验资情况
2008 年3 月5 日，中瑞岳华会计师事务所出具了“中瑞岳华验字（2008）
第2081 号”《验资报告书》，对此次新增注册资本实收情况进行了审验。根据该
《验资报告》，截至2008 年3 月5 日公司收到全体股东的新增现金出资7,776
万元，其中，新增注册资本2,592 万元，余额5,184 万元计入资本公积。股东出
资全部到位。
十一、评估情况
（一）公司变更设立时的资产评估
根据中恒信德威评估有限责任公司以2007 年11 月30 日为基准日，对拟投
入股份公司的全部资产及相关负债进行评估，并出具了中恒信德威评报字
（2007）第218 号《资产评估报告》，本次评估无调整事项，采用成本法确定的
资产评估价值为29,253.19 万元，负债为13,687.87 万元，净资产为15,565.32 万
元，净资产评估增值3,900.73 万元，增值率为33.44%。各类资产负债的评估情
况见下表：
单位:万元，%
项目 账面净值调整后账面值 评估价值增减值 增减率
流动资产 23,723.15 23,723.15 26,000.85 2,277.70 9.60
非流动资产 1,630.97 1,630.97 3,252.34 1,621.37 99.41
其中：长期股权投资 1,600.59 1,600.59 3,223.84 1,623.25 101.42
固定资产 15.50 15.50 13.61 -1.89 -12.19
其中：建筑物 - - - - -
机器设备 15.50 15.50 13.61 -1.89 -12.19招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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资产总计 25,354.12 25,354.12 29,253.19 3,899.07 15.38
流动负债 13,689.53 13,689.53 13,687.87 -1.66 -0.01
非流动负债 - - - - -
负债总计 13,689.53 13,689.53 13,687.87 -1.66 -0.01
净资产 11,664.59 11,664.59 15,565.31 3,900.73 33.44
流动资产评估增值的主要原因：存货评估值是以预计收入减去相关费用或
以成本加上适当的利润确定评估值，账面值是以实际发生的成本确定价值，两
者的差额是流动资产评估增值的主要原因。
非流动资产评估增值的主要原因：对子公司长期股权投资评估采用对被投
资单位进行整体评估的方法，以其评估后净资产价值及投资方所持股权比例确
定长期投资评估价值，账面值是以实际发生的投资成本确定价值，两者的差额
是非流动资产评估增值的主要原因。
上述评估并不构成变更设立时股本设置的依据，仅为当地工商管理部门参
考所用。
（二）对房屋租赁权的价值分析报告
北京岳华德威资产评估有限公司以2007 年12 月31 日为基准日，对特定房
屋的房屋租赁权进行了价值分析，出具了岳华德威咨报字（2008）003 号《华谊
兄弟传媒股份有限公司房屋租赁权价值分析报告书》，根据公司与北京格林兄弟
马术俱乐部有限公司签订的房屋租赁协议，北京格林兄弟马术俱乐部有限公司
将其拥有的位于北京市顺义县天竺镇楼台村村南温榆河弃土区一座办公楼自
2008 年1 月1 日至2020 年12 月31 日租赁给华谊传媒，此次评估目的是对房屋
租赁权价值进行分析，为公司租赁行为提供价值参考。分析报告要素如下：
拟租赁房屋基本情况
拟租赁房屋位于北京市顺义县天竺镇楼台村村南温榆河弃
土区，土地使用权面积7,800 平方米（集体土地所有权），
房屋建筑面积1,385 平方米，未办理房屋所有权证，竣工于
2001 年。
分析目的
公司欲租赁该房屋，此次评估目的是对房屋租赁权价值进行
分析，为公司租赁行为提供价值参考。
分析对象 房屋租赁权招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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分析基准日 2007 年12 月31 日
分析方法 预计估价对象未来的租金，选用适当的折现率折现累加
分析结论
截至2007 年12 月31 日，房屋租赁权自分析基准日至2020
年12 月31 日的价值分析结果为1,023.2 万元。
（三）对影业投资部分资产转让项目的资产评估
北京岳华德威资产评估有限公司以2008 年1 月31 日为评估基准日，对公
司欲购入的影业投资拟出售资产进行了评估，出具了岳华德威评报字（2008）
第10 号《北京华谊兄弟影业投资有限公司部分资产转让项目资产评估报告书》，
评估报告要素如下：
评估目的 为影业投资拟出售资产提供价值参考
评估对象 影业投资拟出售资产
评估基准日 2008 年1 月31 日
评估方法 成本法
评估结论
截至2008 年1 月31 日，影业投资申报评估的资产账面价值
164.68 万元，评估值185.99 万元，评估增值21.31 万元，增
值率12.93%。
资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
项目 账面净值 调整后账面值 评估价值增减值 增减率
存货 50.00 50.00 55.62 5.62 11.23%
机器设备 114.68 114.68 130.37 15.69 13.68%
合计 164.68 164.68 185.99 21.31 12.93%
（四）对浙江天音影视资产转让项目的资产评估
北京岳华德威资产评估有限公司以2008 年2 月29 日为评估基准日，对公
司欲购入的浙江天音拟出售资产进行了评估，出具了岳华德威评报字（2008）
第38 号《浙江天音影视有限公司资产转让项目资产评估报告书》，评估报告要
素如下：
评估目的 为浙江天音拟出售资产提供价值参考
评估对象 浙江天音拟出售资产
评估基准日 2008 年2 月29 日
评估方法 收益法招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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评估结论
截至2008 年2 月29 日，委托评估的资产账面价值1,200.69 万元，
评估值1,175.292 万元，评估减值25.39 万元，减值率2.11%。
资产评估结果汇总表如下：
单位:万元
项目 账面净值 调整后账面值 评估价值增减值 增减率
存货 1,200.69 1,200.69 1,175.29 -25.39 -2.11%
合计 1,200.69 1,200.69 1,175.29 -25.39 -2.11%
（五）对华谊视觉股东全部权益价值的资产评估
深圳市德正信资产评估有限公司以2009 年5 月31 日为评估基准日，对公
司欲收购的华谊视觉的股东权益价值进行资产评估，出具了德正信综评报字
（2009）第021 号《关于北京华谊视觉传媒广告有限公司股东全部权益价值资
产评估报告书》，此次评估的目的实质为进行减值测试所使用，评估报告要素如
下：
评估目的 以财务报告为目的进行减值测试了解华谊视觉全部股东权益价值之参考
评估对象 华谊视觉全部股东权益
评估基准日 2009 年5 月31 日
评估方法 收益法、成本法
评估结论
截至2009 年5 月31 日，华谊视觉股东权益账面价值2,042.67 万元，
以收益法进行评估的评估值5,960 万元，以成本法进行评估的评估值为
2,029.97 万元。根据《以财务报告为目的的评估指南》及相关会计准则
的相关规定，本次成本法评估结论不能客观反映“华谊视觉”股东全部权
益于评估基准日之市场价值，故不适宜采用成本法评估结论
十二、财务状况分析
（一）资产构成分析
1、资产结构总体分析
单位：万元，%
2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资
产
62,944.37 93.32 52,579.81 94.72 31,600.23 99.54 16,199.98 85.64
非流动
资产
4,504.04 6.68 2,930.42 5.28 145.78 0.46 2,715.48 14.36招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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合计 67,448.41 100.00 55,510.23 100.00 31,746.01 100.00 18,915.46 100.00
上表可以看出，报告期内公司流动资产占总资产比重较高，历年占比均在
85%以上，流动资产占比较高的资产结构是与公司以影视制作、发行为主的业
务构成特点相适应的，公司以影视制作、发行为主要业务，此类公司具有“轻资
产”的特点，其生产要素主要是劳务和有形材料消耗，生产经营所投入的固定资
产较少，同时对于影视制作使用的影视基地、摄影棚、大型机房等固定资产通
常采用经营租赁方式租入，故公司非流动资产占比较低，由此形成了公司流动
资产占比较高的资产结构。
同行业可比上市公司的流动资产占总资产比例如下表：
单位：%
公司名称 上市地区 2008 年 2007 年 2006 年
华谊传媒 - 94.72 99.54 85.64
英皇娱乐 香港 94.80 91.90 94.33
寰亚电影 新加坡 - - 99.74
Lionsgate(狮门） 美国 65.08 83.37 81.06
注：上述指标根据公开发布的资料计算得出。由于国内盗版现象的大量存在，正版音
像制品销售低迷，大量影视作品在公开播映或播放后，其版权价值即大幅衰减，因此，虽
然国外部分电影企业将影视版权分类为非流动资产，但从谨慎性原则出发，公司目前的会
计处理是将影视版权在一个经营周期内予以分摊，分类为流动资产。相应地为提高可比性，
也已在上表中将可比公司的影视制作在产品及版权都调整为流动资产的存货项目。
上表可知，与本公司业务结构类似的即以影视制作、发行为主的同行业可
比公司如英皇娱乐、寰亚电影和Lionsgate(狮门）流动资产占比大都较高，基本
在80%以上。
2、流动资产分析
单位：万元
2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
存货和预付款项 35,067.52 55.71% 25,759.36 48.99% 14,330.51 45.35% 10,564.53 65.21%
货币资金 11,019.95 17.51% 8,079.63 15.37% 4,513.55 14.28% 3,792.90 23.41%
应收账款 15,505.51 24.63% 17,862.19 33.97% 12,018.39 38.03% 1,570.98 9.70%
其他应收款 1,351.39 2.15% 878.63 1.67% 737.78 2.33% 271.56 1.68%
合计 62,944.37 100.00% 52,579.81 100.00% 31,600.23 100.00% 16,199.97 100.00%
截至2009 年6 月30 日，公司流动资产62,944.37 万元，占总资产的93.32%，
主要为存货和预付款项、货币资金、应收账款，分别占流动资产的55.71%、招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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17.51%、24.63%。
基于公司的行业特点，预付款项主要反映的是公司作为非执行制片方参与
产品制作的投入金额，产品完工交付后将转入库存商品核算，类似于公司以执
行制片方的身份参与产品制作时所形成的在产品，故将两者归为一类合并分析。
2006 年公司影视业务主要处于投入阶段，公司2006 年当年共投资摄制电影
3 部、电视剧9 部，其中投资金额较大的有电影《集结号》、电视剧《鹿鼎记》
等，2006 年年末存货和预付款项占比达65.21%，应收账款占比9.7%； 2007 年
公司逐步进入了销售与投入并举的发展阶段，前期投资的大部分影视产品开始
进入销售期，故应收账款占比有了一定的增加，达到38.03%，同时制作投入规
模扩大，存货和预付款项总金额增加，年末占比达45.35%；2008 年公司业务规
模继续增大，存货和预付账款和应收账款总金额继续增加，占比分别为48.99%、
33.97%；2009 年上半年收到了电影《非诚勿扰》的票房款，应收账款占比降低
至24.63%，同时制作投入的规模继续扩大，存货和预付账款占比达55.71%。
（1）应收账款
①应收账款质量分析
应收账款账龄如下表：
单位：万元，%
2009-06-30 账龄
原值 比例 坏账计提比例坏账准备 净值
1 年以内 14,353.97 90.69 1 143.18 14,210.79
1 至2 年 1,316.73 8.32 5 65.83 1,250.9
2 至3 年 87.65 0.55 50 43.83 43.82
3 至5 年 70.00 0.44 100 70.00 -
5 年以上 - - 100 - -
合计 15,828.35 100.00 - 322.84 15,505.51
公司应收账款90%以上为电影电视销售款，主要是电影电视销售中处在正
常回款期内的款项。根据公司历史业务数据，公司不同业务的回款期大致为：
电视剧销售回款期为一年以内，电影销售款的回款期为3 个月左右。截至2009
年6 月30 日，公司1 年以内的应收账款余额的占比是90.69%，1-2 年内的应收
账款余额占比是8.32%，因此公司期末应收账款的账龄相对较短，风险较小，招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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质量较高。
截至2009 年6 月30 日公司前5 大客户的赊销期情况如下：
单位：万元
债务人名称 应收账款余额 账龄
中央电视台 1,415.25 1 年以内
云南电视台 1,160.44 1 年以内
上海文广影视剧中心 1,067.17 1 年以内
重庆广播电视集团 761.03 1 年以内
辽宁电视台 736.74 1 年以内
合计 5,140.63
从应收账款的客户结构看，主要客户为全国各大电视台，且都为正常回款
期内的应收款项，各大电视台资金实力雄厚，信用级别较高，历史上未发生过
坏账损失，因此现行的坏账计提比例是适当的。
②应收账款变动分析
应收账款变动情况如下表：
单位：万元，%
2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
项目
金额 变动比率 金额 变动比率金额 变动比率 金额 变动比率
应收电影销售款 1,940.32 -81.35 10,405.61 44.58 7,196.95 931.84 697.49 -
应收电视销售款 12,180.17 79.35 6,791.39 77.24 3,831.81 370.07 815.16 -
应收经纪业务款 1,707.86 73.30 985.47 2063.49 45.55 -64.51 128.33 -
品牌许可费 - - - - 900.00 - - -
其他 - - 16.47 -93.51 253.88 - - -
合计 15,828.35 -13.03 18,198.94 48.83 12,228.19 645.18 1,640.98 -
2007 年年末公司应收账款余额较2006 年年末余额增加645.18%，其中应收
电影票房款增加931.84%，应收电视剧销售款增加370.07%，应收电影票房款增
加的原因是2007 年底《集结号》上映电影的票房分账款增加了5,441.51 万元，
应收电视剧销售款增加的原因是2007 年电视剧发行收入增长了244%。
2008 年年末公司应收账款余额较2007 年年末余额增加48.83%，其中应收
电影销售款增加44.58%,主要为应收2008 年底上映电影《非诚勿扰》的票房分
账款（含应分寰亚部分）及衍生收入中增加了10,032.97 万元，应收电视销售款
增加了77.24%,一方面因为2008 年电视剧发行收入增长了29.98%带来应收账款
的增加，另一方面因为2008 年当年新增发行的9 部电视剧中有3 部是在2008招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-311
年9 月后才取得发行许可证并实现收入，该3 部电视剧的应收账款额占应收电
视剧销售款2008 年年末余额的68.62%，由此带来年末应收账款的增加。
截至2009 年6 月30 日公司应收账款余额较2008 年年末余额减少13.03%，
其中应收电影销售款减少81.35%,主要原因为本期收到电影《非诚勿扰》票房分
账款，应收电视销售款增加了79.35%,主要为2009 年上半年新增发行的电视剧
的销售款，其期末余额占应收电视剧销售款期末余额的59.16%。
公司期末的应收账款余额较大，主要受两方面因素的影响：
A、电影的贺岁档期
应收电影款主要是电影放映后，公司依照票房分成比例应收电影院线的票
房分成款，此类应收款一般在电影放映后3 个月内大部分收到。公司2007 年末
和2008 年末应收电影票房分账款余额较大，分别为在贺岁档上映的两部商业大
片《集结号》和《非诚勿扰》的票房款。贺岁档是一年之中国产电影票房实现
最为集中的时段，为实现更高的票房收入公司往往有意安排大制作电影在此阶
段上映。电影《集结号》和《非诚勿扰》均在当年12 月份公映，公司根据电影
播放进度和票房结算单据，期末确认大部分票房收入，但款项要到第二年初方
能收到，因此期末应收电影票房款余额往往较大。2007 年末和2008 年末应收电
影票房款分别占应收款总额的58.86%和57.18%，由于此类应收电影票房款很快
能在第二年年初全部收到，因此年中的应收电影账款余额较小，上表可知2009
年6 月30 日应收电影票房款仅为1,940.32 万元，仅占应收款总额的12.26%。
以公司2006 年和2008 年上映的四部电影为例分析电影上映期的不同对期末应
收账款的影响。
单位：万元，%
片名 上映日期 上映当年收入
年末收入对应的应收账款余额
（不含应付联合摄制方分账款）
年末应收账款
占收入比例
《宝贝计划》 2006 年9 月28 日 3,902.77 636.24 16.30
《集结号》 2007 年12 月20 日 5,441.51 5,441.51 100.00
《功夫之王》 2008 年4 月24 日 6,943.35 26.93 0.39
《非诚勿扰》 2008 年12 月18 日 6,990.46 6,990.46 100.00
由上表可知，如果影片在年末上映则会对期末应收账款余额产生较大影响。
如果对应收账款的余额情况进行逐月的分析，公司2007 年应收账款月均余额为招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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2,693.45 万元，占流动资产的8.52%，占总资产的8.48%，以此计算2007 年的
应收账款周转率为8.72。公司2008 年应收账款月均余额为10,859.80 万元，占
流动资产的20.65%，占总资产的19.56%，以此计算2008 年的应收账款周转率
为3.77。正是由于公司在2007 年和2008 年年末均有处于上映期的大制作电影，
所以2007 年和2008 年的年末应收账款余额较大，而电影的正常收款期在3 个
月，这部分应收账款基本能在年中全部收到，从而应收账款的月均余额小于年
末余额，由此表明期末应收账款余额的变化受电影档期的影响较大。
B、电视剧业务规模的快速增长
应收电视剧款是公司将电视剧的播映权卖给各大电视台后，应收各大电视
台的款项，此类款项一般在确认收入后一年内收到。公司电视剧业务报告期内
保持了快速连续增长，电视剧发行数量和集数都有了显著增长，2006 年共4 部
电视剧实现发行收入，2007 年共有8 部电视剧实现发行收入，2008 年共有15
部电视剧实现发行收入，2009 年1-6 月共有16 部电视剧实现发行收入。随着发
行数量和集数的增长，同期电视剧收入也一并增长。电视剧收入2007 年较2006
年增幅为243.81%，2008 年较2007 年增幅为29.98%。2009 年1-6 月收相比2008
年全年已增长34.70%，随着电视剧收入连续增长，电视剧应收款亦随之增长。
（2）存货
①存货构成分析
报告期内，公司存货结构情况如下表所示：
单位：万元, %
2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
项目 金额 占比 金额 占比金额 占比金额 占比
原材料 2,981.04 10.45 2,207.47 9.52 7.86 0.07 0.00 0.00-
在产品 18,047.77 63.24 11,496.81 49.57 8,448.04 79.11 10,093.41 98.78
库存商品 7,509.37 26.31 9,488.11 40.91 2,221.99 20.81 124.53 1.22
低值易耗品 0.87 0.00 0.24 0.00 1.09 0.01 0.70 0.00
合计 28,539.05 100.00 23,192.62 100.00 10,678.98 100.00 10,218.63 100.00
公司存货占总资产比例较高的原因系公司为影视制作、发行企业，自有固
定资产较少，企业资金主要用于摄制电影、电视剧，资金一经投入生产即形成
存货—影视作品。在公司连续的生产过程中，存货必然成为公司资产的主要构招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-313
成。
而在存货构成中在产品占比较高的主要原因是在产品反映的是处于制作期
的影视成本，根据现行会计政策，这部分存货只有在拍摄完成并取得《电影片
公映许可证》或《电视剧发行许可证》后才转入库存商品。而库存商品则可以
根据电视剧的预售、销售情况、电影的随后公映情况很快结转成本。因此，存
货的主要构成为在产品，报告期内在产品占比逐年降低，库存商品占比逐年提
高，表明公司逐步由投入为主的阶段发展为投入产出并举的均衡阶段。
报告期内，在产品约占存货比重的50%以上，其主要构成为：
单位：万元
项目 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
制作中电视 11,877.56 9,873.73 7,784.65 6,119.35
制作中电影 6,170.21 1,623.08 663.39 3,974.06
合计 18,047.77 11,496.81 8,448.04 10,093.41
报告期内，库存商品约占存货比重达20%以上，其主要构成为：
单位：万元
项目 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
电视 6,042.95 8,374.84 91.30 24.53
电影 1,466.42 1,113.27 2,130.69 100.00
合计 7,509.37 9,488.11 2,221.99 124.53
公司报告期内不存在电影符合收入确认条件后24 个月内未结转全部成本，
电视剧在符合收入确认条件后5 年内未结转全部成本的情形。
公司期末存货按类别分类如下：
单位：万元
2009 年6 月30 日 片名
原材料 在产品 库存商品
电影 539.86 6,170.21 1,466.42
电视 2,441.17 11,877.56 6,042.95
合计 2,981.04 18,047.77 7,509.37
存货中原材料核算内容为剧本采购支出，剧本均为将来公司自己投资拍摄
影视剧所用。
发行人报告期末库存商品尚未全部结转的电影、电视项目及原因如下：招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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片名 尚未全部结转的原因
取得公映
许可证时
间
第一次确认
收入和结转
成本的时间
电影
非诚勿扰 未来还能取得电视版权销售收入 2008-12-05 2008 年12 月
拉贝日记 未来还能取得电视版权及新媒体版权销售收入 2009-04-17 2009 年4 月
追影 7 月方开始上映 2009-06-23 2009 年7 月
游龙戏凤 未来还能取得电视版权销售收入 2008-12-29 2009 年2 月
电视剧
恋爱兵法 湖南卫视播出后尚有2-4 家省级卫视及诺干地面台合同待签署 2008-01-16 2008 年3 月
最后的99 天 湖南卫视等电视台的播出合同尚待签署 2009-04-13 2009 年6 月
望族 央视2009 年7 月播出，省级电视台合同要待中央台播出后才签署 2008-11-10 2009 年3 月
兵圣 海外先行销售，国内营销中 2009-05-05 -
黑玫瑰 安徽、北京等电视台合同签署中 2009-06-29 2009 年6 月
人间情缘 郑州台等电视台合约签署中 2008-12-12 2008 年12 月
风雨晋原城 出于销售时机的考虑，尚未安排销售 2008-02-04 -
月亮背后 出于销售时机的考虑，尚未安排销售 2008-01-06 -
②存货变动分析
公司2008 年年末存货余额较2007 年年末增加117.18%，主要原因是电视剧
制作业务规模的扩大，该年度增加了电视剧的制作投入和对剧本的购买支出。
相比2007 年取得5 部电视剧（共129 集）的制作许可证并投入制作，2008 年共
取得11 部电视剧（共379 集）的制作许可证并进行投入制作，电视剧的生产规
模从部数和集数都增长了近一倍，故电视剧的投入有了较大幅度的提高，2008
年新增电视剧中投入较大的包括有电视剧《故梦》、《倚天屠龙记》、《最后的99
天》、《兵圣》等；新增原材料支出主要为公司为了继续扩张拍片规模而储备优
秀剧本支出1,600 万元。2009 年6 月30 日存货较2008 年年末增加23.05%，主
要仍系影视剧投资规模的加大所致。2009 上半年投入较大的有电影《唐山大地
震》、《风声》，电视剧《倚天屠龙》、《故梦》、《代号夜来香》等。
③存货减值和担保情况分析
截至2009 年6 月30 日，公司存货无成本高于可变现净值的情况，无需提
取跌价准备。公司存货的担保和抵押情况如下：
贷款单位 贷款银行 贷款金额（万元） 贷款期限 担保物
娱乐投资 广发银行 6,500 2008 年7 月--2009 年7 月电影《夜宴》版权招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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娱乐投资 北京银行 5,000 2009 年1 月--2010 年1 月
电视剧《鹿鼎记》、
《爱你所以离开你》、
《身份的证明》版权
华谊传媒 工商银行 2,000 2009 年3 月--2011 年3 月电影《风声》版权
华谊传媒 工商银行 1,000 2009 年4 月--2011 年3 月电影《追影》版权
（3）预付款项
预付账款主要反映公司对联合摄制活动中委托他方进行摄制的影视产品的
投入成本，预付账款的回收期受影视产品的制作销售周期影响。
预付账款账龄表如下：
单位：万元，%
2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 6,525.47 99.95 2,461.15 95.89 3,651.53 100.00 345.90 100.00
1 至2 年 3.00 0.05 105.59 4.11 - - - -
2 至3 年 - - - - - - - -
3 年以上 - - - - - - - -
合计 6,528.47 100.00 2,566.74 100.00 3,651.53 100.00 345.90 100.00
报告期内公司预付账款账龄结构比较合理，账龄在一年以内的预付账款占
预付账款总额的比例基本保持在95%以上，风险较小，质量较高。
报告期内公司的预付款项构成如下表所示：
单位：万元
项目 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
预付制作电视款 650.00 504.00 692.97 320.00
预付制作电影款 5,335.33 1,485.16 2,653.37 0.00
艺人经纪服务 0.00 239.28 4.88 0.00
其他 543.14 338.30 300.31 25.90
合计 6,528.47 2,566.74 3,651.53 345.90
由上表可知，预付电影制作款占比较高，预付电视制作款占比较低，是因
为电视剧制作以自制方式为主，较少委托他方摄制。2009 年6 月30 日预付款项
主要为预付电影《狄仁杰》制作款和预付的上市费用。
报告期内预付账款余额变动情况如下表所示：
单位：万元
项目 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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预付账款余额 6,528.47 2,566.74 3,651.53 345.90
变动幅度 154.35% -29.71% 955.66% -75.85%
2007 年年末余额较2006 年末余额增加幅度较大，主要因为新增电影《功夫
之王》预付制片款且尚未完工结转入库；2008 年年末余额较2007 年年末减少
29.71%，主要由于2007 年委托制作电影《功夫之王》因销售已完成故预付制片
款已结转入库。2009 年6 月30 日余额相比2008 年年末增加154.35%是由于新
增电影《狄仁杰》预付制片款且尚未完工结转入库。
公司2009 年6 月30 日预付账款金额较大的前5 位影视项目如下：
单位：万元
项目 摘要 金额
狄仁杰（电影） 预付制片款 5,276.65
蜗居（电视剧） 预付制片款 500.00
模特（电视剧） 预付演职员定金 150.00
风声（电影） 预付宣传费 57.68
追影（电影） 预付洗印费 32.00
合计 6,016.33
（4）货币资金
截至2009 年6 月30 日，货币资金余额为11,019.95 万元，占流动资产的比
例为17.51%。
单位：万元
项 目 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
现金 7.34 6.05 18.61 14.54
银行存款 11,012.61 8,073.58 4,494.94 3,778.36
合 计 11,019.95 8,079.63 4,513.55 3,792.90
2008 年货币资金余额较2007 年年末余额增加79.01%,主要原因为收回大部
分2007 年底上映电影片票房分账款,收到股东投资款7,776 万元和银行借款
16,500 万元。
3、非流动资产分析
截至2009 年6 月30 日，公司非流动资产4,504.04 万元，占总资产的6.68%，
主要为固定资产，占非流动资产的73.05%。报告期内公司非流动资产占总资产
比率较低，历年都在15%以下。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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单位：万元,%
2009-06-30 2008-12-31 2007-12-30 2006-12-31
项目 金额 比例 金额 比例金额 比例金额 比例
固定资产 3,290.10 73.05 696.89 23.78 107.88 74.00 20.73 0.77
长期股权投资 421.18 9.35 1,472.23 50.24 - - 2,648.00 97.51
长期待摊费用 666.92 14.81 539.24 18.40 - - - -
递延所得税资产 125.83 2.79 222.06 7.58 37.91 26.00 46.75 1.72
合计 4,504.04 100.00 2,930.42 100.00 145.79 100.00 2,715.48 100.00
（1）长期股权投资
单位：万元
被投资公司名称 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
影业投资 - - - 2,648.00
蓝海华谊 421.18 442.36 - -
华谊视觉 - 1,029.87 - -
合计 421.18 1,472.23 - 2,648.00
①对影业投资的投资
2006 年3 月1 日，公司召开临时股东会，同意以2,648 万元受让影业投资
20%股权，同意在取得影业投资绝对控股权之前，将公司在影业投资的股东权
利授权给影业投资的控股股东华谊广告行使，2006 年3 月16 日，公司与华谊投
资签署《股权转让协议》及其补充协议，约定公司以2,648 万元受让华谊投资持
有的影业投资20%的股权，后公司支付了收购款项并办理了相应的工商变更登
记。2006 年期末股权投资余额为2,648 万元。
2007 年9 月17 日，公司召开临时股东会，同意出让影业投资20%股权。
2007 年11 月15 日，经影业投资第二届股东会第五次会议同意，发行人与华谊
广告签订《股权转让协议》，发行人将其持有影业投资20%的股权及附属于该
股权的其他一切权益按取得成本转让给华谊广告。后公司收到全部股权转让款
项2,648 万元并办理了工商变更登记，由此转销了长期股权投资成本2,648 万元。
2007 年期末长期股权投资余额为0 元。
②对华谊视觉的投资
2008 年7 月25 日，北京视觉无限广告有限公司（下称“视觉无限”）及其股
东与华谊兄弟影院投资有限公司（下称“华谊影院投资”)、北京厚德华地投资有招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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限公司(下称“厚德华地”)及北京联和运通投资有限公司(下称“联和运通”)共同签
署了《关于北京华谊视觉传媒广告有限公司股权重组及框架协议书》(下称“框架
协议”)，约定：自协议生效之日起10 个工作日内，视觉无限以货币出资将华谊
视觉的注册资本增加至700 万元，并将不少于650 万元的有效资产及相关广告
业务合约转给华谊视觉，在此前提下将华谊视觉变更为注册资本为933.3 万元的
有限责任公司，其中：1) 股权转让：各方对华谊视觉的总估值为7,500 万元，
在此基础上，华谊影院投资以1,100 万元受让视觉无限持有华谊视觉14.67%的
股权，厚德华地以1,000 万元受让视觉无限持有华谊视觉13.33%的股权，联和
运通以46.69 万元受让视觉无限持有华谊视觉6.67%的股权。截至2008 年12 月
31 日，华谊影院投资应支付第一期股权转让款520 万元，第二期应付股权转让
款580 万元应在华谊视觉2008 年年度审计报告出具后，且满足华谊视觉2008
年度经审计净利润不低于10 万元及其他条件后支付；2) 增资扩股：在前述股
权转让工商变更登记完成后，各方一致同意华谊影院投资对华谊视觉增资2,500
万元，其中233.3 万元用于增加华谊视觉的注册资本，其余2,267.7 万元计入华
谊视觉的资本公积。
至此发行人合计持有华谊视觉36％的股权，由于2008 年华谊视觉净利润未
达到10 万元，故公司580 万元应付款项无需支付，即实际长期股权投资成本为
3,020 万元，2008 年末按权益法确认投资损失122.13 万元，2008 年末长期股权
投资总额为2,897.87 万元。华谊视觉2008 年末净资产为2,860.75 万元,对应于股
权比例36%净资产为1029.87 万元。以长期股权投资余额超出净资产部分1,868
万元提取减值准备1,868 万元。同时确认资产减值损失1,868 万元。期末余额为
1,029.87 万元。
2009 年5 月19 日，视觉无限分别与华谊影院投资及郝巍签署了《股权转让
协议书》，约定视觉无限将其持有华谊视觉46%的股权(代表华谊视觉注册资本
出资额429.32 万元)转让给华谊影院投资，转让价款为1,829 万元，直接相关费
用45 万元。
本次股权转让后，华谊影院投资持有华谊视觉82%的股份，根据会计准则招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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规定按成本法核算且纳入合并范围。根据2009 年5 月19 日，视觉无限及其股
东、华谊影院投资、厚德华地及联和运通由于框架协议未能依约全部履行或尚
未履行完毕，协议各方合作的基础和条件已经发生变化，经友好协商对框架协
议及其附件的履行状况和终止事宜以及华谊影院投资收购视觉无限股份事宜共
同签署了《关于终止〈框架协议书〉及股权收购协议》，约定：自本协议生效之
日起，框架协议及其附件效力终止，协议各方依据框架协议产生的权利义务终
止；框架协议及其附件效力终止后，框架协议及其附件尚未履行的部分，协议
各方不再履行。
2009 年6 月30 日长期股权投资成本为2,903.87 万元（1,029.87 万元＋1,829
万元＋45 万元），长期股权投资减值准备1,868 万元，期末合并报表无余额。
③对蓝海华谊的投资，
2008 年10 月公司与江苏蓝海传媒营销有限责任公司共同出资设立蓝海华
谊，其中江苏蓝海传媒营销有限责任公司出资550 万元，占比例55%；本公司
出资450 万元，占比例45%。
公司对该笔投资采取权益法核算，期末依据蓝海华谊的利润数按投资比例
调整长期股权投资余额，2008 年末和2009 年6 月30 余额分别为442.36 万元和
421.18 万元。
（2）固定资产
期末固定资产占非流动资产中73.05%，公司固定资产主要为公司用于电影
广告业务的电子显示屏和正常经营所需的办公设备等，无闲置资产。
公司历年固定资产原值、折旧计提变化情况如下：
单位：万元，%
2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
类别 原值 折旧 成新率 原值 折旧 成新率原值 折旧成新率原值 折旧 成新率
运输工具 212.81 42.31 80.12 212.81 22.77 89.30 - - - - - -
办公工具 257.66 36.38 85.88 104.02 14.19 86.36 28.54 4.02 85.91 22.28 1.55 93.04
其他设备 3,519.97 621.65 82.34 494.21 77.20 84.38 95.11 11.76 87.64 - - -
合计 3,990.44 700.34 82.45 811.04 114.16 85.92 123.65 15.78 87.24 22.28 1.55 93.04
公司2009 年相比2008 年固定资产原值增长较多，主要为2009 年收购华谊招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-320
视觉并表新增固定资产，其中因并表新增的固定资产净值为2,547.84 万元，主
要为华谊视觉用于广告业务的大屏幕设备。期末公司固定资产状况良好，不存
在减值迹象，故不需计提减值准备。期末固定资产不存在抵押、担保情况。
（3）商誉
①商誉的确认及合理性
发行人之全资子公司华谊影院投资分两步投资，实现对华谊视觉非同一控
制下企业合并。其中：第一步，于2008 年7 月至9 月取得华谊视觉36%股权；
第二步，于2009 年5 月取得华谊视觉46%股权，至此共取得华谊视觉82%股
权，实现企业合并。此次合并以2009 年5 月31 日为购买日。
A.商誉的形成过程如下：
2008 年7 月华谊影院投资以1,100 万元的对价受让视觉无限持有的华谊视
觉14.67%的股权，其中580 万元股权转让款在满足一定条件下才支付，实际支
付520 万元。华谊影院投资于2008 年9 月16 日按协议约定向华谊视觉增资2,500
万元，本次增资后华谊视觉的注册资本由700 万元变更为933.30 万元，华谊影
院投资持有华谊视觉的股权比例变更为36%。2009 年6 月华谊影院投资以1,829
万对价受让视觉无限持有的华谊视觉46%的股权，同时约定原580 万元股权转
让款无需再支付。由于华谊视觉2008 年度亏损，2008 年12 月31 日发行人出
于谨慎性考虑，对华谊视觉长期投资计提1,868 万元减值准备。
2009 年5 月，华谊影院投资支付对价1,829 万元，发生直接相关费用45
万元，是次合并成本共计1,874 万元。合并华谊视觉形成商誉9,343,718.86 元。
经核查，华谊影院投资通过多次交易实现对华谊视觉控股合并，其合并过程中
商誉的确认符合企业会计准则的相关规定。
B.商誉确认的合理性
发行人于2009 年5 月19 日召开股东大会，做出决议收购华谊视觉46%的
股权从而使发行人持有华谊视觉的股权比例达到82%。由于当时华谊视觉名下
已经签有99 份《独家设置影院LED 显示屏协议书》，其签约影院的票房占全国
票房的30%以上，该协议书规定华谊视觉独家负责该LED 媒体的广告招商活
动。鉴于LED 渠道资源的稀缺性、一定的垄断性，发行人在收购华谊视觉业务
后，基于发行人影视衍生业务强大的专业背景及丰富经验，通过大屏广告和植招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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入性广告及贴片广告方式的结合，可以为广告客户提供更多的选择，创造更多
价值，同时还可以分享发行人在历史上所积累的广告资源，能形成协同效应。
发行人控股华谊视觉以后，华谊视觉逐步走上正轨，华谊视觉的资源垄断优势
及发行人在影视行业的充分体现，2009 年7 月至9 月，华谊视觉已累计签署广
告发布合约13 份，金额达800 多万元，并在年内提供完相应的服务，实现收入；
截至2009 年8 月31 日，华谊视觉全国签约影院达124 家共计127 个显示屏。
因此，虽然华谊视觉处于亏损状态，但收购价格合理，商誉确认合理。
华谊视觉2008 年和2009 年1-6 月净利润分别为-339.25 万元和-1,037.14 万
元，对发行人合并净利润（归属于母公司所有者的净利润）的影响数分别为
-122.13 万元和-474.14 万元，同期发行人合并净利润（归属于母公司所有者的
净利润）分别为6,806.45 万元和3,202.87 万元，占比分别为1.79%和14.80%，
因此华谊视觉亏损对公司经营业绩具有一定影响。
经审慎核查，保荐机构、申报会计师认为：
收购或增资华谊视觉的价格是交易双方根据其对华谊视觉股权价值的达成
共识的基础上确定的，价格不存在显失公允的情形。
该项商誉确认合理，虽然华谊视觉在发行人收购前存在经营亏损，但鉴于
华谊视觉现有的渠道资源的稀缺性及一定垄断性以及LED 屏幕业务与发行人
的电影衍生业务能实现客户资源、营销团队、营销策划等资源共享，本次收购
将产生良好的协同效应，依托发行人的电影业务平台，华谊视觉未来经营状况
有望得到显著改善，发行人未来超额收益能得到保证，因此其商誉确认合理。
②商誉的减值
A.《企业会计准则》的规定，长期股权投资在资产负债表日存在可能发生
减值的迹象时，其可收回的金额低于账面价值的，应当将该项长期股权投资的
账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为减值损失，计入当期损益，同
时计提相应的资产减值准备。
华谊视觉于2008 年7 月成立，成立初期，华谊视觉工作重心主要放在《独
家设置影院LED 显示屏协议书》的落实上，铺设LED 显示屏，同时兼顾市场。
2008 年度华谊视觉净利润为-339.25 万元，发行人预期2009 年华谊视觉仍可能
亏损，虽然发行人对华谊视觉资源垄断性及其在影视行业的协同效用的基本判招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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断没有发生改变，但发行人从谨慎性原则出发，谨慎预计资产可收回金额为按
比例所享有的账面净资产额。并据此对长期股权投资账面价值高于其预计可收
回金额部分计提了减值准备。
B.2009 年1 月，发行人对华谊视觉2008 年财务状况进行审计，在审计结
果上与华谊视觉原管理层产生一定的分歧，但发行人此时对于华谊视觉企业价
值的基本判断没有发生改变。但是，持续的谈判过程使得华谊视觉管理层处于
真空状态，没有充分发挥其资源垄断性的优势，直接影响到2009 年1-6 月份华
谊视觉的经营业绩，以致于华谊视觉2009 年1-6 月实现净利润仍为-1,037.14
万元。有鉴于此，虽然从2009 年5 月底起，发行人直接控股华谊视觉以后，使
之走上正轨，华谊视觉的资源垄断优势及发行人在影视行业的协同效应充分体
现。但发行人预计华谊视觉2009 年实现扭亏为盈的可能性不大，经发行人进行
减值测试后，对商誉全额提取减值准备 ，计提金额为9,343,718.86 元。
经审慎核查发行人减值测试之相关依据及结果，保荐机构、申报会计师认
为：
发行人在2008 年12 月31 日对华谊视觉的长期股权投资、2009 年6 月30
日对合并华谊视觉形成的商誉计提减值准备符合企业会计准则的相关规定。
（4） 递延所得税资产
单位：万元
项目 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
暂时性差异明细
应收账款 322.84 327.44 148.44 56.01
其他应收款 27.06 11.41 3.19 -
应付账款 - 27.00 - -
可抵扣未弥补亏损 16.31 522.42 - 85.67
未实现内部销售利润 137.13 - - -
小计 503.34 888.27 151.63 141.68
预计未来转回期适用税率 25% 25% 25% 33%
递延所得税资产明细
因资产的账面价值与计税基础不
同而形成的递延所得税资产
87.47 84.71 37.91 18.48
因负债的账面价值与计税基础不
同而形成的递延所得税资产
- 6.75 - -招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-323
可抵扣未弥补亏损 4.08 130.61 28.27
未实现内部销售利润 34.28 - - -
小计 125.83 222.07 37.91 46.75
2006 年公司的暂时性差异包括应收账款坏账准备影响56.01 万元和追溯浙
江天意影视可抵扣未弥补亏损85.67 万元，当年适用税率33%,当期期末递延所
得税资产46.75 万元。
2007 年公司的暂时性差异为应收账款和其他应收款坏账准备影响151.63
万元，当年适用税率25%,当期期末递延所得税资产37.91 万元。
2008 年公司暂时性差异包括应收账款和其他应收款坏账准备影响338.85
万元、应付账款影响27 万元，浙江天意影视和华谊影院投资可抵扣未弥补亏损
522.42 万元，当年适用税率25%,当期期末递延所得税资产222.07 万元。
2009 年1-6 月公司暂时性差异包括应收账款和其他应收款坏账准备影响
349.90 万元、合并范围内的未实现内部销售利润137.13 万元、华谊影院投资可
抵扣未弥补亏损16.31 万元，当年适用税率25%,当期期末递延所得税资产
125.83 万元。
保荐机构和申报会计师经核查均认为发行人报告各期的递延所得税资产核
算符合《企业会计准则第18 号—所得税》的规定。
4、资产减值准备计提情况
（1）报告期内公司提取资产减值准备情况
单位：万元
项 目 2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
坏账准备 349.90 348.84 217.56 70.00
其中：应收账款 322.84 336.75 209.81 70.00
其他应收款 27.06 12.09 7.75 -
存货跌价准备 - - - -
其中：库存商品 - - - -
委托加工材料 - - - -
长期股权投资减值准备 - 1,868.00 - -
商誉减值准备 934.37 - - -
固定资产减值准备 - - - -
工程物资减值准备 - - - -
在建工程减值准备 - - - -
无形资产减值准备 - - - -招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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合 计 1,284.27 2,216.84 217.56 70.00
（2）应收账款的坏账准备
公司与同行业公司应收账款按照年限的坏账准备计提比例对比表如下：
计提比例（%） 账龄
华谊兄弟 中视传媒
1 年以内 1 不计提
1-2 年 5 5
2-3 年 50 10
3-4 年 100 30
4-5 年 100 50
5 年以上 100 100
注：由于中视传媒的三大业务板块中包括影视剧业务，同时由于中视传媒是A 股上市
公司，适用的会计准则及面临的监管环境与发行人一致，因此选择该公司作为可比公司。
而英皇娱乐和Lionsgate（狮门）则因无法从公开资料中查知其坏账计提比例故而未将其
列入可比范围。
与中视传媒相比，公司按照年限的坏账准备的计提比例更为谨慎。
公司的应收账款欠款对象主要为各大电影院线及各大电视台，信用较好，
该类客户以前年度实际损失率为0。本着全面覆盖风险的谨慎性原则，参照金融
机构风险资产一般拨备1%的计提比例。公司坏账准备的计提方法为：在资产负
债表日，公司对单项金额重大的应收款项（金额大于100 万元）单独进行减值
测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面
价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对单项不重大的或经单独测试后
未发生减值的应收款项，按账龄划分为若干组合，根据应收款项组合余额的一
定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
公司2006 年期末应收账款中应收上海美通无线网络信息有限公司的
700,000.00 元，经减值测试后预计收回可能性不大，全额计提坏账准备。对经单
独测试后未发生减值的应收款项，公司为进一步全面覆盖未来可能存在的风险，
按账龄划分为若干组合，根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失，
计提坏账准备。保荐机构和申报会计师认为，发行人制定了稳健的会计估计政
策，符合谨慎性要求，应收账款的减值准备计提充分、合理。
公司管理层认为，公司制定了稳健的会计估计政策，符合谨慎性要求，主
要资产的减值准备计提充分、合理，能够保障公司的资本保全和持续经营能力。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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（二）负债构成分析
1、负债结构总体分析
单位：万元，%
2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 14,500.00 37.07 16,500.00 53.73 - - - -
应付账款 7,415.11 18.96 6,335.91 20.63 1,918.85 11.83 1,031.38 7.25
预收款项 6,938.51 17.74 4,872.85 15.87 6,097.95 37.58 2,785.36 19.59
应付职工
薪酬 373.37 0.95 72.46 0.24 43.86 0.27 8.78 0.06
应付利息 26.11 0.07 44.51 0.14 - - - -
应交税费 875.54 2.24 1,220.39 3.97 764.86 4.71 168.79 1.19
其他应付
款 698.82 1.79 358.95 1.17 2,400.00 14.79 5,161.35 36.30
应付股利 - - - - - - - -
一年内非
流动负债 - - - - 5,000.00 30.82 - -
其他流动
负债 1,288.58 3.29 1,303.92 4.25 - - 63.77 0.45
流动负
债合计 32,116.04 82.10 30,708.99 100.00 16,225.53 100 9,219.43 64.84
长期借款 7,000.00 17.90 - - - - 5,000.00 35.16
其他非流
动负债 - - - - - - - -
非流动负
债合计 7,000.00 17.90 - - - - 5,000.00 35.16
负债合计 39,116.04 100.00 30,708.99 100.00 16,225.53 100.00 14,219.43 100.00
公司负债主要为短期借款、应付账款、预收账款、长期借款，负债构成中
以流动负债为主，2007 年12 月31 日及2008 年12 月31 日流动负债均占总负债
的100%，2009 年6 月30 日占比82.10%。2009 年6 月30 日短期借款、应付款
项、预收款项、长期借款分别占流动负债总额的37.07%、18.96%、17.74%、
17.90%。
2、短期借款
单位：万元
贷款银行 借款条件 借款额 期末余额 借款期限
广发银行 担保借款 6,500 6,500 2008 年7 月-2009 年7 月招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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北京银行 担保借款 3,000 3,000 2009 年5 月-2010 年5 月
北京银行 担保借款 5,000 5,000 2009 年1 月-2010 年1 月
合 计 14,500 14,500
3、应付账款
单位：万元，%
2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
账龄
金额
变动
比率
金额
变动
比率
金额
变动
比率
金额
变动
比率
1 年以内 7,283.99 17.39 6,204.79 512.90 1,012.37 -1.84 1,031.38 -
1 至2 年 131.12 0.00 131.12 -85.53 906.48 - - -
2 至3 年 - - - - - - -
3 年以上 - - - - - - -
合计 7,415.11 17.03 6,335.91 230.19 1,918.85 86.05 1,031.38 -
2007 年年末公司应付账款余额比2006 年年末余额增加86.05%，主要由于
2007 年电影《集结号》应付电影分账款及拷贝制作费增加。2008 年年末余额比
2007 年年末余额增加230.19%，主要原因是应付电影《非诚勿扰》分账款及应
付相关衍生业务费用增加4,441.85 万元。
4、预收款项
单位：万元, %
2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
账龄
金额 变动比率 金额 变动比率金额 变动比率金额
变动比
率
1 年以内 6,938.51 42.39 4,872.85 42.15 3,428.07 23.07 2,785.36 -9.33
1 至2 年 - - - - 2,669.88 - - -
2 至3 年 - - - - - - - -
3 年以上 - - - - - - - -
合计 6,938.51 42.39 4,872.85 -20.09 6,097.95 118.93 2,785.36 -9.33
2007 年年末公司预收账款余额较2006 年年末余额增加118.93%，主要是预
售款项及预收制片款增加，电视剧尚未拿到发行许可证故预收销售款尚不能结
转为收入，影片未能完成摄制结转入库，故预收制片款尚不能作为存货的备抵。
2008 年年末预收款项余额较2007 年年末余额减少20.09%，主要因为电视剧《鹿
鼎记》和《恋爱兵法》已摄制完成并获得发行许可证故预收销售款已结转为收
入。2009 年6 月30 日余额较2008 年年末余额增加42.39%，主要为公司已经收招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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到电影《唐山大地震》和《风声》的预收制片款但尚未结转为存货的备抵。截
至2009 年6 月30 日无账龄超过1 年的预收款项。
公司截至2009 年6 月30 日预收账款余额主要为如下影视项目：
单位：万元
项目 摘要 金额
唐山大地震（电影） 预收制片款 2,977.17
倚天屠龙记（电视剧） 预收制片款 1,133.12
风声（电影） 预收制片款 1,094.10
故梦（电视剧） 预收销售款 200.00
狄仁杰（电影） 预收销售款 144.59
合计 5,548.98
5、应交税费
单位：万元，%
2009-06-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 项目
金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额
企业所得税 638.43 -33.13 954.69 - - - -
增值税 - 0.02 -99.59 5.35 - -
营业税 173.49 52.79 113.55 -80.00 567.72 380.14 118.24
城市建设维
护税 9.86 52.44 6.47 -76.12 27.09 358.16 5.91
教育费附加 4.17 343.81 0.94 -96.45 26.51 290.92 6.78
个人所得税 42.09 -52.01 87.71 52.95 57.35 284.02 14.93
文化事业建
设费 -0.58 -101.24 47.00 -8.99 51.64 314.12 12.47
水利建设专
项资金 1.64 -77.77 7.40 -66.43 22.03 182.48 7.80
印花税 6.44 146.20 2.62 -63.51 7.17 170.11 2.66
合计 875.54 -28.26 1,220.39 59.56 764.86 353.14 168.79
公司2007 年应交税费余额较2006 年大幅增加353%，主要是应交营业税
增加450 万元影响，增幅达380.14%，原因为2007 年12 月确认电视剧收入较
多，其中电视剧《鹿鼎记》、《钻石王老五》、《大院子女》、《远东第一监狱》当
月确认计税收入5,890 万元计提营业税金合计约为295 万元，另公司与中新集
团品牌授权许可使用费2007 年确认计税收入1,800 万元，计提营业税金90 万
元。
2008 年应交税费余额较2007 年增加59.56％，主要是应交企业所得税增加
955 万元，母公司华谊传媒企业所得税减免期限为2005 年1 月至2007 年12 月，招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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减税幅度为100％，2008 年减免税到期后，开始按25％税率计提缴纳所得税。
2008 年度全年计提企业所得税1,771.47 万元，其中已预缴816.78 万元，期末余
额954.69 万元。
6、其他流动负债
公司报告期内的其他流动负债为应股股利。公司2009 年6 月30 日应付股
利余额1,288.58 万元，为尚未发放的应付老股东股利，2008 年5 月4 日公司股
东大会通过决议：截至2008 年3 月31 日的可分配利润5,301.70 万元由公司本
次发行前的老股东单独享有。其后公司对部分股东进行了派发，期末尚有
1,288.58 万元可分配利润待发放。截至2009 年9 月18 日，公司已将由老股东享
有的可分配利润分派完毕。
7、长期借款
单位：万元
贷款银行 借款条件 借款额 期末余额 借款期限
工商银行 担保借款 2,000 2,000 2009 年3 月-2011 年3 月
工商银行 担保借款 4,000 4,000 2009 年3 月-2011 年3 月
工商银行 担保借款 1,000 1,000 2009 年4 月-2011 年3 月
合 计 7,000 7,000
公司期末无逾期未偿还的银行借款。无票据贴现、无为子公司以外对象进
行担保和抵押形成的或有负债。
（三）所有者权益构成分析
1、股本
（1）2006年度股本变动情况
单位：股，%
投资者名称 2006 年初数 本年增加 本年减少 2006 年末数 持股比例
刘晓梅 350,000 2,595,250 - 2,945,250 19.64
王忠军 2,625,000 - 2,625,000 - -
王忠磊 525,000 - 5,250 519,750 3.47
周石星 1,350,000 - 1,350,000 - -
汪超涌 150,000 - 105,000 45,000 0.30
冯祺 - 315,000 - 315,000 2.10
马云 - 675,000 - 675,000 4.50招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-329
华谊广告 - 10,500,000 - 10,500,000 70.00
合计 5,000,000 14,085,250 4,085,250 15,000,000 100.00
2006 年6 月15 日，股东周石星将所持全部股权分别转让给北京华谊兄弟广
告有限公司、马云、冯祺；股东王忠军、王忠磊、刘晓梅、汪超涌分别将所持
部分股权转让给马云。2006 年6 月23 日，根据股东会决议，股东王忠军将所持
全部股权转让给股东刘晓梅；同时公司注册资本变更为5,000 万元，由股东北京
华谊兄弟广告有限公司单方对公司增资4,500 万元，股东会决议及修改后的章程
规定北京华谊兄弟广告有限公司于2006 年6 月23 日出资1,000 万元，其余出资
于2008 年6 月22 日前缴足。本次出资后公司实收资本变更为1,500 万元，此次
增资业经东阳市众华联合会计师事务所《验资报告》“东众会验字[2006]90 号”
验证。
（2）2007年度股本变动情况
单位：股,%
投资者名称 2007 年初数 本年增加 本年减少 2007 年末数 持股比例
刘晓梅 2,945,250 - 2,945,250 - -
王忠磊 519,750 6703900 103,950 7,119,700 13.53
汪超涌 45,000 - 45,000 - -
冯祺 315,000 - 315,000 - -
马云 675,000 6,352,400 135,000 6,892,400 13.09
华谊广告 10,500,000 35,000,000 45,500,000 - -
王忠军 - 19,465,400 - 19,465,400 36.98
江南春 - 3,105,400 - 3,105,400 5.90
鲁伟鼎 - 3,105,400 - 3,105,400 5.90
虞锋 - 2,605,700 - 2,605,700 4.95
王育莲 - 2,393,200 - 2,393,200 4.55
高民 - 1,893,500 - 1,893,500 3.60
孙晓璐 - 1,893,500 - 1,893,500 3.60
冯小刚 - 1,514,800 - 1,514,800 2.88
张纪中 - 1,136,100 - 1,136,100 2.16
葛根塔娜 - 378,700 - 378,700 0.72
梁笑笑 - 378,700 - 378,700 0.72
李冰冰 - 189,300 - 189,300 0.36
任振泉 - 189,300 - 189,300 0.36
蒋燕鸣 - 189,300 - 189,300 0.36
陈磊 - 94,800 - 94,800 0.18
罗海琼 - 94,800 - 94,800 0.18招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-330
上海开拓投资有限
公司
- 432,000 432,000 - -
合计 15,000,000 87,116,200 49,476,200 52,640,000 100.00
2007 年9 月14 日，北京华谊兄弟广告有限公司依据修改后的章程规定缴纳
增资款3,500 万元，实收资本变更为5,000 万元，此次增资业经东阳市众华联合
会计师事务所“东众会验字[2007]130 号”验资报告验证，于2007 年9 月17 日完
成了工商变更登记。2007 年11 月21 日根据本公司临时股东会决议，本公司注
册资本增加至5264 万元，由股东王忠军出资2,000 万元，其中264 万元记入注
册资本，1,736 万元记入资本公积，此次增资业经东阳市众华联合会计师事务所
《验资报告》“东众会验字[2007]160 号”验证。
（3）2008年股本变动情况
单位：股，%
投资者名称 2008 年期初数本期增加 本期减少2008 年期末数 持股比例
王忠军 19,465,400 18,942,600 - 38,408,000 30.48
王忠磊 7,119,700 6,776,300 - 13,896,000 11.03
马云 6,892,400 6,931,600 - 13,824,000 10.97
江南春 3,105,400 2,798,600 - 5,904,000 4.69
鲁伟鼎 3,105,400 2,798,600 - 5,904,000 4.69
虞锋 2,605,700 2,348,300 - 4,954,000 3.93
王育莲 2,393,200 2,156,800 - 4,550,000 3.61
高民 1,893,500 1,786,500 - 3,680,000 2.92
孙晓璐 1,893,500 1,706,500 - 3,600,000 2.86
冯小刚 1,514,800 1,365,200 - 2,880,000 2.29
张纪中 1,136,100 1,023,900 - 2,160,000 1.71
葛根塔娜 378,700 341,300 - 720,000 0.57
梁笑笑 378,700 341,300 - 720,000 0.57
李冰冰 189,300 170,700 - 360,000 0.29
任振泉 189,300 170,700 - 360,000 0.29
蒋燕鸣 189,300 170,700 - 360,000 0.29
陈磊 94,800 115,200 - 210,000 0.17
罗海琼 94,800 445,200 - 540,000 0.43
黄晓明 - 1,800,000 - 1,800,000 1.43
唐炬 - 900,000 - 900,000 0.71
娄晓曦 - 5,500,000 - 5,500,000 4.37
赵静 - 5,000,000 - 5,000,000 3.97
张毅 - 5,000,000 - 5,000,000 3.97
史方敏 - 540,000 - 540,000 0.43
张涵予 - 360,000 - 360,000 0.29招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-331
胡可 - 360,000 - 360,000 0.29
胡明 - 360,000 - 360,000 0.29
吴毅 - 360,000 - 360,000 0.29
康洪雷 - 360,000 - 360,000 0.29
罗兰 - 200,000 - 200,000 0.16
李琳 - 180,000 - 180,000 0.14
何琢言 - 180,000 - 180,000 0.14
任斯璐 - 180,000 - 180,000 0.14
陈思成 - 180,000 - 180,000 0.14
袁涛 - 100,000 - 100,000 0.08
王小伟 - 90,000 - 90,000 0.07
胡晓峰 - 90,000 - 90,000 0.07
刘艳 - 80,000 - 80,000 0.06
徐佳 - 80,000 - 80,000 0.06
杨敏 - 80,000 - 80,000 0.06
张彦萍 - 80,000 - 80,000 0.06
张大军 - 60,000 - 60,000 0.05
崔艳 - 40,000 - 40,000 0.03
马长瑜 - 40,000 - 40,000 0.03
伊庆华 - 40,000 - 40,000 0.03
赵莹 - 40,000 - 40,000 0.03
王端 - 40,000 - 40,000 0.03
葛卫东 - 30,000 - 30,000 0.02
赵源成 - 30,000 - 30,000 0.02
王芳 - 30,000 - 30,000 0.02
陈翠莺 - 30,000 - 30,000 0.02
付霞 - 30,000 - 30,000 0.02
徐建华 - 30,000 - 30,000 0.02
丁亚芳 - 30,000 - 30,000 0.02
娄睿 - 30,000 - 30,000 0.02
朱墨 - 30,000 - 30,000 0.02
李秀秀 - 30,000 - 30,000 0.02
宗帅 - 30,000 - 30,000 0.02
周嗣伟 - 30,000 - 30,000 0.02
黄烽 - 30,000 - 30,000 0.02
张雪妹 - 30,000 - 30,000 0.02
袁春 - 30,000 - 30,000 0.02
郭娜 - 30,000 - 30,000 0.02
周冰冰 - 30,000 - 30,000 0.02
李波 - 30,000 - 30,000 0.02
李科 - 20,000 - 20,000 0.02
孙奡 - 20,000 - 20,000 0.02
张利 - 10,000 - 10,000 0.01招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-332
袁行华 - 10,000 - 10,000 0.01
王颖 - 10,000 - 10,000 0.01
杨蒨 - 10,000 - 10,000 0.01
常海云 - 10,000 - 10,000 0.01
李爱国 - 10,000 - 10,000 0.01
吴贵祺 - 10,000 - 10,000 0.01
合计 52,640,000 73,360,000 - 126,000,000 100.00
2007 年12 月26 日，根据本公司临时股东会决议及华谊兄弟传媒股份有限
公司(筹)章程、发起人协议规定，本公司以2007 年11 月30 日为基准日整体变
更设立华谊兄弟传媒股份有限公司。截至2007 年11 月30 日，本公司经评估的
净资产值为155,653,132.19 元，经审计的净资产为116,645,916.07 元(母公司数，
包括实收资本52,640,000.00 元， 资本公积17,365,938.84 元， 盈余公积
2,753,425.51 元，未分配利润43,886,551.72 元)。以截至2007 年11 月30 日经审
计的净资产值116,645,916.07 元为折股基数，以1:0.857981 的折股比例折成股本
100,080,000 元，余额16,565,916.07 元计入资本公积，即股份公司股本总额为
100,080,000 股，注册资本为人民币100,080,000 元，每股面值人民币1 元。变更
后股权比例为王忠军36.9784%、王忠磊13.5252%、马云13.0935%、鲁伟鼎
5.8993%、江南春5.8993%、虞锋4.9500%、王育莲4.5464%、高民3.5971%、
孙晓璐3.5971%、冯小刚2.8777%、张纪中2.1583%、葛根塔娜0.7194%、梁笑
笑0.7194%、李冰冰0.3597%、任振泉0.3597%、蒋燕鸣0.3597%、陈磊0.1799%、
罗海琼0.1799%。此次变更业经《验资报告》“中瑞岳华验字[2008]第2050 号”
验证，于2008 年1 月21 日完成了工商变更登记。
2008 年2 月23 日，根据本公司股东大会决议和修改后的章程规定，本公司
申请增加注册资本人民币2,592 万元，注册资本增加为人民币126,000,000 元。
增加的注册资本由黄晓明、唐炬等62 人出资7,776 万元认购，认购价格为每股
人民币3.00 元，共计认购公司普通股股份2,592 万股（面值为每股人民币1.00
元），增加资本公积5,184 万元。本次增资后本公司股本总额为126,000,000 股，
注册资本为人民币126,000,000 元，每股面值人民币1 元。此次增资后股权比例
为王忠军30.4825%、王忠磊11.0286%、其他72 位自然人股权比例为58.4889%，
此次变更业经《验资报告》“中瑞岳华验字[2008]第2081 号”验证，于2008 年3招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-333
月12 日完成了工商变更登记。
（4）2009年1-7月股本变动情况
单位：股，%
投资者名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 持股比例%
王忠军 38,408,000 5,500,000 - 43,908,000 34.8476
王忠磊 13,896,000 - - 13,896,000 11.0286
马云 13,824,000 - - 13,824,000 10.9714
江南春 5,904,000 - - 5,904,000 4.6857
鲁伟鼎 5,904,000 - - 5,904,000 4.6857
虞锋 4,954,000 - - 4,954,000 3.9317
王育莲 4,550,000 - - 4,550,000 3.6111
高民 3,680,000 - - 3,680,000 2.9206
孙晓璐 3,600,000 - - 3,600,000 2.8571
冯小刚 2,880,000 - - 2,880,000 2.2857
张纪中 2,160,000 - - 2,160,000 1.7143
葛根塔娜 720,000 - - 720,000 0.5714
梁笑笑 720,000 - - 720,000 0.5714
李冰冰 360,000 - - 360,000 0.2857
任振泉 360,000 - - 360,000 0.2857
蒋燕鸣 360,000 - - 360,000 0.2857
陈磊 210,000 - - 210,000 0.1667
罗海琼 540,000 - - 540,000 0.4286
黄晓明 1,800,000 - - 1,800,000 1.4286
唐炬 900,000 - - 900,000 0.7143
娄晓曦 5,500,000 - 5,500,000 - -
赵静 5,000,000 - - 5,000,000 3.9683
张毅 5,000,000 - - 5,000,000 3.9683
史方敏 540,000 - - 540,000 0.4286
张涵予 360,000 - - 360,000 0.2857
胡可 360,000 - - 360,000 0.2857
胡明 360,000 - - 360,000 0.2857
吴毅 360,000 - - 360,000 0.2857
康洪雷 360,000 - - 360,000 0.2857
罗兰 200,000 - - 200,000 0.1587
李琳 180,000 - - 180,000 0.1429
何琢言 180,000 - - 180,000 0.1429
任斯璐 180,000 - 180,000 0 0.0000
陈思成 180,000 - - 180,000 0.1429
袁涛 100,000 - - 100,000 0.0794
王小伟 90,000 - - 90,000 0.0714招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-334
胡晓峰 90,000 - - 90,000 0.0714
刘艳 80,000 - - 80,000 0.0635
徐佳 80,000 - - 80,000 0.0635
杨敏 80,000 - - 80,000 0.0635
张彦萍 80,000 - - 80,000 0.0635
张大军 60,000 - - 60,000 0.0476
崔艳 40,000 - - 40,000 0.0317
马长瑜 40,000 - - 40,000 0.0317
伊庆华 40,000 - - 40,000 0.0317
赵莹 40,000 - - 40,000 0.0317
王端 40,000 - - 40,000 0.0317
葛卫东 30,000 - - 30,000 0.0238
赵源成 30,000 - - 30,000 0.0238
王芳 30,000 - - 30,000 0.0238
陈翠莺 30,000 - - 30,000 0.0238
付霞 30,000 - - 30,000 0.0238
徐建华 30,000 - - 30,000 0.0238
丁亚芳 30,000 - - 30,000 0.0238
娄睿 30,000 - - 30,000 0.0238
朱墨 30,000 - - 30,000 0.0238
李秀秀 30,000 - - 30,000 0.0238
宗帅 30,000 - - 30,000 0.0238
周嗣伟 30,000 - - 30,000 0.0238
黄烽 30,000 - - 30,000 0.0238
张雪妹 30,000 - - 30,000 0.0238
袁春 30,000 - 30,000 0 0.0000
郭娜 30,000 - - 30,000 0.0238
周冰冰 30,000 - - 30,000 0.0238
李波 30,000 140,000 --- 170,000 0.1349
李科 20,000 - 20,000 0 0.0000
孙奡 20,000 - - 20,000 0.0159
张利 10,000 - - 10,000 0.0079
袁行华 10,000 - - 10,000 0.0079
王颖 10,000 - - 10,000 0.0079
杨蒨 10,000 - - 10,000 0.0079
常海云 10,000 - - 10,000 0.0079
李爱国 10,000 - - 10,000 0.0079
吴贵祺 10,000 - - 10,000 0.0079
李玥嘉 0 30,000 - 30,000 0.0238
刘凤 0 10,000 - 10,000 0.0079
王冬梅 0 30,000 - 30,000 0.0238
王莉 0 10,000 - 10,000 0.0079
王松岑 0 10,000 - 10,000 0.0079招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-335
合计 126,000,000 5,730,000 5,730,000 126,000,000 100.00
2009 年6 月，股东娄晓曦将其持有公司550 万的股份转让给股东王忠军。
此次转让后股权比例为王忠军34.8476%、王忠磊11.0286%、其他72 位自然人
股权比例为54.1238%。于2009 年6 月26 日完成了工商变更登记。
2009 年7 月，公司股东任斯璐将其持有的18 万股转让给李波14 万股，李
玥嘉3 万股，刘凤1 万股；公司股东袁春将其持有的3 万股转让给王冬梅；公
司股东李科将其持有的2 万股转让给王莉1 万股，王松岑1 万股。2009 年7 月
20 日，在浙江省工商局办理完成了本次变更的备案登记手续。
2、资本公积
（1）2006年度资本公积变动情况
单位：元
项目 2006 年初数 本年增加 本年减少 2006 年末数
资本溢价 - - - -
其他资本公积 - 5,000,000 - 5,000,000
合计 - 5,000,000 - 5,000,000
其他资本公积发生额是本公司2007 年9 月收购浙江天意影视有限公司股权
发生同一控制下企业合并追溯产生。
（2）2007年度资本公积变动情况
单位：元
项目 2007 年初数 本年增加 本年减少 2007 年末数
资本溢价 - 17,360,000 - 17,360,000
其他资本公积 5,000,000 - 5,000,000 -
合计 5,000,000 17,360,000 5,000,000 17,360,000
2007 年11 月21 日，根据本公司临时股东会决议，本公司注册资本增加至
5,264 万元，由股东王忠军出资2,000 万元，其中264 万元增加注册资本，1,736
万元记入资本公积；其他资本公积年初数是本公司2007 年9 月收购浙江天意影
视有限公司股权发生同一控制下企业合并追溯产生，本公司2007 年已实际支付
500 万元收购浙江天意影视有限公司股权故本期资本公积减少。
（3）2008年资本公积变动情况
单位：元
项目 2008 期初数 本期增加 本期减少 2008 期末数招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-336
资本溢价 17,360,000.00 68,405,916.07 17,365,938.84 68,399,977.23
其他资本公积 - - - -
合计 17,360,000.00 68,405,916.07 17,365,938.84 68,399,977.23
本期资本公积增加系根据本公司2007 年12 月26 日临时股东会决议及华谊
兄弟传媒股份有限公司(筹)章程、发起人协议规定，本公司以2007 年11 月30
日为基准日整体变更设立股份公司，以经审计的净资产值116,645,916.07 元为折
股基数折成股本100,080,000 元，余额16,565,916.07 元计入资本公积；2008 年2
月23 日，根据本公司股东大会决议和修改后的章程规定，本公司申请增加注册
资本人民币25,920,000.00 元，由黄晓明、唐炬等62 人出资77,760,000.00 元认
购，认购价格为每股人民币3.00 元，共计认购公司普通股股份25,920,000 股（面
值为每股人民币1.00 元），从而增加资本公积51,840,000.00 元，合计增加资本
公积68,405,916.07 元。
本期资本公积减少系根据本公司2007 年12 月26 日临时股东会决议及华谊
兄弟传媒股份有限公司(筹)章程、发起人协议规定，本公司以2007 年11 月30
日为基准日整体变更设立股份公司净资产折股而减少所致。
（4）2009年1-6月资本公积变动情况
单位：元
项目 2009 期初数 本期增加 本期减少 2009 期6 月末数
资本溢价 68,399,977.23 - - 68,399,977.23
其他资本公积 - - - -
合计 68,399,977.23 - - 68,399,977.23
本期资本公积无变动。
3、盈余公积
（1）2006年度盈余公积变动情况
单位：元
项目 2006 年初数 本年增加 本年减少 2006 年末数
法定盈余公积 339,617.51 2,413,808.00 - 2,753,425.51
任意盈余公积 - - - -
合计 339,617.51 2,413,808.00 - 2,753,425.51
本期盈余公积增加系本公司按照税后利润的10%提取法定盈余公积。
（2）2007年度盈余公积变动情况招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-337
单位：元
项目 2007 年初数 本年增加 本年减少 2007 年末数
法定盈余公积 2,753,425.51 2,045,133.91 - 4,798,559.42
任意盈余公积 - - - -
合计 2,753,425.51 2,045,133.91 - 4,798,559.42
本期盈余公积增加系本公司按照税后利润的10%提取法定盈余公积。
（3）2008年盈余公积变动情况
单位：元
项目 2008 年初数 本年增加 本年减少 2008 年末数
法定盈余公积 4,798,559.42 7,861,575.45 2,753,425.51 9,906,709.36
任意盈余公积 - - - -
合计 4,798,559.42 7,861,575.45 2,753,425.51 9,906,709.36
本期盈余公积减少系根据本公司2007 年12 月26 日临时股东会决议及华谊
兄弟传媒股份有限公司(筹)章程、发起人协议规定，本公司以2007 年11 月30
日为基准日整体变更设立股份公司净资产折股而减少所致。
（4）2009年1-6月盈余公积变动情况
单位：元
项目 2009 年初数 本年增加 本年减少 2009 年6 月末数
法定盈余公积 9,906,709.36 - - 9,906,709.36
任意盈余公积 - - - -
合计 9,906,709.36 - - 9,906,709.36
本期盈余公积无变动。
4、未分配利润
单位：元
项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
上年年末余额 43,705,723.00 80,406,287.71 24,206,864.48 3,056,557.54
加:会计政策变更 - - - -
前期差错更正 - - - -
本年年初余额 43,705,723.00 80,406,287.71 24,206,864.48 3,056,557.54
加:合并净利润 31,634,435.25 68,064,536.13 58,244,557.14 23,564,114.94
盈余公积弥补亏损 - - - -
其他转入 - - - -
减:提取法定盈余公积 - 7,861,575.45 2,045,133.91 2,413,808.00
提取法定公益金 - - - -
提取任意盈余公积 - - - -招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-338
对股东的分配 - 53,016,973.67 - -
净资产折股减少 - 43,886,551.72 - -
减:少数股东损益 -394,312.47 - - -
本年年末余额 75,734,470.72 43,705,723.00 80,406,287.71 24,206,864.48
本公司法定盈余公积按照税后利润的10%提取。2008 年4 月11 日董事会决
议，对截至2008 年3 月31 日未分配利润中扣除本公司及子公司需提取之法定
盈余公积后滚存未分配利润为53,016,973.67 元，该部分滚存未分配利润由老股
东单独享有。2008 年5 月4 日，公司股东大会决议，该滚存利润53,016,973.67
元分配给老股东。
（四）偿债能力分析
1、偿债能力指标分析
财务指标 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
流动比率（倍） 1.96 1.71 1.95 1.76
速动比率（倍） 1.07 0.96 1.29 0.65
资产负债率（母公司） 44.31% 30.58% 52.28% 74.48%
息税折旧摊销前利润（万元） 5,651.91 9,520.68 6,206.46 2,463.00
利息保障倍数（倍） 8.65 9.56 17.38 23.72
净利润（万元） 3,163.44 6,806.45 5,824.46 2,356.41
（1） 流动比率与速动比率
公司的流动比率从2006 年的1.76 上升到2007 年的1.95，2008 年略有降低
为1.71，是因为2008 年新增了对华谊视觉的长期股权投资及提取并发放了对老
股东的股利分配。速动比率从2006 年的0.65 上升至2007 年的1.29，2008 年又
降至0.96，其中2006 年速动比率相对较低，是因为2006 年生产规模迅速增大，
同时影视产品生产周期较长，多数产品尚未进入销售期，故存货金额随之增大，
速动比率较低，2008 年降低是因为当年新增了对华谊视觉的长期股权投资及提
取了对老股东的股利分配。
公司与可比公司的流动比率和速动比率对比如下：
单位：次
流动比率 速动比率
公司名称 上市地区 上市代码
2008 年2007 年2006 年2008 年 2007 年 2006 年
华谊传媒 - - 1.71 1.95 1.76 0.96 1.29 0.65招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-339
英皇娱乐 香港 8078 1.38 1.7 1.55 0.54 1.18 1.07
Lionsgate(狮门） 美国 LGF 5.1 4.37 3.43 2.62 1.22 1.2
保荐机构和申报会计师经核查均认为，公司与英皇娱乐的流动比率和速动
比率相近。
（2） 资产负债率
2006 年公司发展初期由于资本规模较小，流动资金不足的缺口主要由关联
方资金和商业信用来满足，因而流动比率偏低，资产负债率较高，随着公司业
务规模的迅速扩大，资金需求亦迅速增加，过小的资本规模已不能满足资金需
求的快速增长，报告期内公司经过3 次增资扩股，共融入权益性资金1.48 亿元，
注册资本由公司成立时的500 万元增至1.26 亿元，资产负债率由2006 年的
74.48%降至2008 年的30.58%，公司资本结构进一步优化，从而提高了流动比
率，减小了公司的短期资金压力。
公司与可比公司的资产负债率对比表：
资产负债率（%） 公司名称 上市地区 上市代码
2008 年 2007 年 2006 年
华谊兄弟（母公司） - - 30.58 52.28 74.48
英皇娱乐 香港 8078 72.69 54.07 60.99
Lionsgate(狮门） 美国 LGF 87.76 78.20 85.83
保荐机构和申报会计师认为，公司资产负债率与英皇娱乐相近。
（3） 利息保障倍数
公司利息保障倍数由2006 年的23.72 倍下降为2008 年的9.56 倍。公司成
立初期，影视制作资金主要来自关联方的资金借入，银行借款较少，利息支出
较低，因而利息保障倍数较高。随着近年来公司业务规模的持续扩大，公司品
牌的逐步提升，公司的银行贷款增加，相应地利息支出也大幅上升，其中2008
年增加了短期银行借款1.15 亿元，从而财务费用有较大幅度增加，利息支出增
加较快，利息保障倍数降低。从银行借款和股东权益的对比数据来看，股东权
益余额截至2006 年12 月31 日为4,696.03 万元，截至2008 年12 月31 日为
24,801.24 万元，增长比例为428 %，银行借款余额截至2006 年12 月31 日为招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-340
5,000 万元，2008 年12 月31 日为1.65 亿元，同期增长比例为230%，说明公司
银行借款的增长是随股东权益的增长而增长，且低于股东权益的增长，因而是
与公司自身的权益资本相适应的。
（4） 公司经营活动现金流量情况分析
单位：万元
项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动现金流入 29,719.84 42,330.09 25,624.85 18,632.52
经营活动现金流出 28,407.12 48,442.37 30,116.33 22,071.44
经营活动现金净流量 1,312.72 -6,112.28 -4,491.48 -3,438.92
净流量/经营现金流入 4.42% -14.44% -17.53% -18.46%
2006 年经营活动净现金流量为-3,438.92 万元，2007 年经营活动净现金流量
为-4,491.48 万元，2008 年经营活动净现金流量为-6,112.28 万元，2009 年1-6 月
经营活动净现金流量为1,312.72 万元。
保荐机构和申报会计师认为，作为影视制作类企业，发行人具有“轻资产”
特性，相比“重资产”企业在发展初期主要进行固定资产的投入，“轻资产”企业
在发展初期主要靠流动资产的投入而实现业务规模的积累和扩张，从而经营现
现金支出较多。发行人在成立初期，为抢占市场份额，提高市场竞争力，必须
迅速扩张业务规模，从而进行了较大规模的影视剧制作投入，电影业务从2006
年的1 部增加到2008 年的4 部，电视剧业务从2006 年只有2 部电视剧取得发
行许可证，发展到2008 年共有9 部电视剧完成制作并取得发行许可证，因此实
物流表现为存货的连年增长，资金流表现为当期经营活动现金流出的连年增加，
同时，由于影视作品的生产销售周期较长，通常为18 个月左右，从而资金的回
收时间滞后于资金的投入时间，因此在业务规模连续扩张的2006 年-2008 年，
经营性现金流自然就相对紧张。随着前期投入的影视产品已按预期逐步实现销
售，经营现金缺口/经营现金流入的比值逐年降低，经营现金流入的增长大于经
营现金流出的增长。
在公司经营过程中，包括招商银行、北京银行、工商银行在内的多家商业
银行也正是认识到发行人这种业务模式的特点，基于其对公司前期投入的回收
能力的判断。在电影单片贷款、电视剧版权质押贷款、多部电影打包贷款等方
面做出了积极的尝试和创新。此外，发行人历史上良好的信用记录，也得到了招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-341
各银行的信赖，有助于降低流动性风险。
（5）影响偿债能力的其他因素分析
公司银行资信状况良好，所有银行借款均能按期归还，无任何不良记录，
亦无或有负债、表外融资等其他影响偿债能力的事项。
（五）资产周转能力分析
项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
应收账款周转率(次) 1.56 2.74 3.46 15.83
存货周转率1（次） 0.53 1.12 1.22 1.49
存货周转率2（次） 0.45 0.94 1.02 1.27
总资产周转率（次） 0.42 0.94 0.93 1.09
注：应收账款周转率=当期营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]
存货周转率1=当期销售成本/[（期初存货+期末存货）/2]
存货周转率2=当期销售成本/[（期初存货+期初预付账款+期末存货+期末预付账款）/2]
总资产周转率=当期营业收入/[（期初总资产+期末总资产）/2]
1、应收账款周转率
公司与可比公司的应收账款周转率对比表：
单位：次
应收账款周转率 单位
2008 年度 2007 年度 2006 年度
华谊传媒 2.74 3.46 15.83
英皇娱乐 5.36 7.35 5.02
Lionsgate（狮门） 6.97 6.24 5.18
注：英皇娱乐和Lionsgate（狮门）分别是在香港和美国上市的公司，均披露了应收
账款和营业收入数据，且其业务范围与发行人一致，因此选择了这两家公司作为可比公司。
而中视传媒披露的应收账款金额是其三大业务应收账款金额的合计数，并没有单独披露影
视剧业务的应收账款数额，因此无法进行比较。
公司2006 年应收账款周转率较高的原因，一方面是由于该年度公司未在年
末的贺岁档推出商业大片，因此年末票房分账收入较低，相应的应收账款余额
也较低，而另一方面，又由于公司2005 年业务处于起步发展阶段，2005 年底即
2006 年初应收款余额为零，故2006 年应收账款周转率的计算结果相比其他年份
要高。2007 年年末有电影《集结号》跨年度上映，2008 年年末有电影《非诚勿
扰》跨年度上映，由此2008 年应收账款平均额较2007 年为高，故2008 年的应
收账款周转率相比2007 年较低。如果对应收账款的余额情况进行逐月的分析，招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-342
公司2007 年应收账款月均余额为2,693.45 万元，以此计算2007 年的应收账款
周转率为8.72。公司2008 年应收账款月均余额为10,859.80 万元，以此计算2008
年的应收账款周转率为3.77。因此公司报告期内的应收账款周转率下降并非是
应收款质量引起，而是公司在起步阶段业务规模较小，因而应收款总额较小，
由此计算所得的周转率指标超出行业平均水平，后在快速发展过程中，业务规
模迅速增大，应收款随之增大，周转率逐步回归到正常水平，当公司的业务规
模发展到相对稳定的阶段后，其应收账款周转率应能维持在一个相对均衡的数
值。
保荐机构和申报会计师认为，公司相比同行业公司应收账款周转率较低，
主要因2007 年末和2008 年末均有跨年度贺岁档大制作电影上映，而可比公司
不受这一因素影响。
2、存货周转率
发行人与可比公司关于存货周转率的对比情况见下表：
单位：次
存货周转率 单位
2008 年度2007 年度2006 年度
存货的减值政策
华谊兄弟 1.12 1.22 1.49
影视剧的跌价准备按照单
个项目的成本高于其可变
现净值的差额提取
中视传媒（影视业务）9 1.15 1.30 1.42
影视剧的跌价准备按照单
个项目的成本高于其可变
现净值的差额提取
英皇娱乐 1.13 1.65 1.41
预计可收回金额低于其账
面值，存货之账面价值减少
至可收回金额，差额为减值
亏损
注：中视传媒和英皇娱乐的财务报告中均单独列示了与影视剧业务相关的存货和营业
成本，因此选择了这两家公司作为可比公司。Lionsgate（狮门）由于其经营环境不同，
适用的会计准则不同，其部分影视作品的版权放在长期资产项下进行核算，其存货所包含
的范围与国内企业不同，因此无法进行比较。
保荐机构和申报会计师认为，由于影视产品制作周期较长，期末存货余额
9 因中视传媒影视业务仅为三大主营业务之一，为增加可比性，中视传媒（影视业务）的存货周转率是公
司影视业务的存货周转率，非公司的整体存货周转率。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-343
较大，行业内公司的存货周转率与其它行业公司相比较低，发行人存货周转率
与行业内其它可比公司相比相差不大且变动一致。
3、资产周转率
公司与可比公司的资产周转率对比表：
单位：次
资产周转率 公司名称 上市地区 上市代码
2008 年 2007 年 2006 年
华谊传媒 - - 0.94 0.93 1.09
英皇娱乐 香港 8078 0.63 0.93 0.79
Lionsgate（狮门） 美国 LGF 1.02 0.89 0.9
保荐机构和申报会计师认为，公司与可比公司的资产周转率相近。
十三、盈利能力分析
（一）营业收入结构及趋势分析
1、营业收入结构分析
营业收入构成表
0
5,000
10,000
15,000
20,000
25,000
30,000
35,000
40,000
45,000
2006年2007年2008年2009年1-6月
万元
电影电视剧艺人经纪及服务
2006 年至2008 年公司的营业总收入连续增长，2008 年相比2007 年增长
74.35%，2007 年相比2006 年增长88.81%，营业总收入三年复合增长率为
81.44%，报告期内国内电影电视行业市场取得快速发展，电影票房市场连续多
年实现40%的增长，电视剧（按集数统计）总体产量近年相对稳定，与之相比，
公司增长率远超市场的整体增长率，表明公司竞争优势突出，市场份额逐步增招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-344
大,具体情况如下表所示：
单位：万元,%
2009 年1-6 月 2008年度 2007年度 2006年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营收入 25,975.43 99.65 40,469.82 98.86 21,677.86 92.33 12,434.79 100.00
其中：电影 7,288.86 27.96 22,975.93 56.12 10,606.50 45.18 6,159.40 49.53
电视剧 14,492.44 55.60 10,758.93 26.28 8,277.39 35.26 2,407.58 19.36
艺人经纪 4,459.73 17.11 7,002.75 17.11 2,793.97 11.90 3,867.82 31.10
抵消 -265.60 -1.02 -267.78 -0.65 - - - -
其他业务收
入 90.00 0.35 464.86 1.14 1,800.00 7.67 - -
合 计 26,065.43 100.00 40,934.68 100.00 23,477.86 100.00 12,434.79 100.00
公司经过几年的发展，业务结构日趋稳定，形成了由电影、电视剧、艺人
经纪服务三大业务板块联动的业务模式，相应公司的这三块业务在收入构成上
亦相对趋于稳定，处于协同增长的状态。其中电影电视业务收入占比历年保持
在70%以上，艺人经纪业务不低于10%。管理层认为公司目前已形成了以影视
产品制作发行和艺人经纪服务为主的相对稳定的业务收入结构。
下表为各类产品在主营业务的收入占比和利润占比：
单位：%
2009 年1-6 月 2008年度 2007年度 2006年度
项目
收入比例利润比例 收入比例利润比例收入比例利润比例收入比例 利润比例
电影 28.06 26.69 56.77 54.92 48.93 41.54 49.53 62.36
电视剧 55.79 52.16 26.59 19.38 38.18 35.23 19.36 14.37
艺人经纪 17.17 21.41 17.30 26.19 12.89 23.23 31.11 23.27
合并抵消 -1.02 -0.26 -0.66 -0.49 - - - -
合计 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
从主营业务各产品收入和利润结构来看，公司的三大业务的利润构成与收
入构成基本一致，其中艺人经纪因为毛利率较高，故利润占比要高于收入占比。
2、分产品的营业收入分析
（1）电影收入
单位：万元
电影 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
上映数量（部） 2 3 3 1招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-345
票房分账及版权销售收入 6,588.94 17,906.08 8,051.98 3,902.77
衍生收入 699.93 5,069.85 2,554.52 2,256.63
收入合计 7,288.87 22,975.93 10,606.50 6,159.40
注：因电影上映期间存在跨年度现象，为避免重复计算，上映电影数量仅统计在首映年度。
电影收入包括票房分账及版权销售收入和电影衍生收入。报告期内电影收
入增长显著，2008 年较2007 年增长116.62%，2007 年较2006 年增长72.20%，
三年复合增长率达到93.14%。
电影的票房收入是指公司与院线就影片在影院上映签署协议，根据票房的
总收入按照合作协议规定的方式和比例进行分账取得的收入，公司一般获得影
片票房收入的40%左右。报告期内公司电影收入显著增长，是因为公司投资发
行的电影数量逐年增加并取得了较佳的票房业绩。报告期内公司累计投资并上
映7 部电影，年上映新影片量由2006 年的1 部增加到2008 年的3 部。同时公
司历年来生产的影片均为商业价值较高的主流电影，因此票房收入均能够得到
较好的保证。2008 年的《非诚勿扰》和《功夫之王》、2007 年的《集结号》与
《天堂口》、2006 年的《宝贝计划》及2005 年的《天下无贼》均位列当年度国
产电影全国票房收入前十。其中《非诚勿扰》、《集结号》和《天下无贼》位列
当年国产电影全国票房收入的第二名。报告期内公司电影票房分账及版权销售
收入明细见下表：
单位：万元
票房及版权收入（不含衍生收入）
项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
《集结号》 11.29 3,314.29 5,441.51 -
《天堂口》 3.00 46.59 1,320.42 -
《宝贝计划》 - 16.68 292.32 3,902.77
《心中有鬼》 3.14 0.15 997.73 -
《功夫之王》 9.05 6,943.35 - -
《李米的猜想》 141.95 481.23 - -
《非诚勿扰》 3,138.95 6,990.46 - -
《游龙戏凤》 2,844.04 - - -
《拉贝日记》 399.02 - - -
其它 38.50 113.33 - -
合计 6,588.94 17,906.08 8,051.98 3,902.77
电影衍生收入主要是以电影为载体的植入式广告、贴片广告等收入。公司招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-346
2007 年电影票房收入增长106.31%，同期电影衍生收入增长13.20%，2008 年电
影票房收入增长122.38%，同期电影衍生收入增长98.47%，衍生收入随票房收
入的增长而增长，但低于电影票房的增长，主要原因为：一方面是由于受影片
题材、档期所限，并非所有的电影都适合进行广告投放；另一方面单部电影可
植入的广告和贴片广告有限，与电影票房没有线性关系。报告期内电影衍生收
入见下表:
单位:万元
衍生收入 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
植入式广告 200.00 2,280.00 - -
贴片广告 279.00 2,176.62 1,529.05 1,251.83
公关活动 - 347.40 893.26 839.80
广告互换 - 50.00 50.00 -
元素授权及其他 220.93 215.83 82.21 95.00
无线增值 - - - 70.00
合计 699.93 5,069.85 2,554.52 2,256.63
（2）电视剧收入
单位：万元
项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
当期新增发行数 3 9 5 2
当期实现发行收入部数 16 15 8 4
当期实现收入 14,492.44 10,758.93 8,277.39 2,407.58
报告期内，电视剧收入有了较大幅度的增长，2008 年较2007 年增长29.98%，
2007 年较2006 年增长243.81%,三年复合增长率为111.39%。公司电视剧收入主
要受发行数量和发行价格的影响。
自2006 年开始从事电视剧的制作发行业务以来，公司在报告期内电视剧发
行数量和集数均实现了显著增长，2006 年共4 部电视剧实现发行收入，2007 年
共有8 部电视剧实现发行收入，2008 年共有15 部电视剧实现发行收入，2009
年1-6 月共有16 部电视剧实现发行收入。在发行数量和集数的增长的推动下，
电视剧收入也同步增长。
同时，公司精品电视剧的市场定位使公司电视剧的发行价格高于市场平均
价格，目前电视剧的平均销售价格约92 万元/集，远高于市场35 万元/集的平均
水平。我国电视剧市场呈现“市场整体供大于求，但精品供应不足”的特点。基招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-347
于市场需求和公司自身具备的制作实力，公司以精品策略作为市场开发的基本
思路，投资拍摄的电视剧一般是在黄金档播映的一档剧，一档剧的特点是集数
较多，质量要求较高，所以单部单集成本较高，由于电视剧的定价是以成本加
合理利润为基础，故电视剧销售价格相对于市场平均价格为高。
（3）艺人经纪业务收入
单位：万元，%
2009 年1-6 月 2008年度 2007年度 2006年度
经纪业务收入项目
金额 占比 金额 占比金额 占比 金额 占比
艺人代理服务收入 3,814.12 85.52 5,235.07 74.76 1,102.20 39.45 - -
企业客户艺人服务收入 645.61 14.48 1,767.68 25.24 1,691.77 60.55 3,867.82 100.00
合计 4,459.73 100.00 7,002.75 100.00 2,793.97 100.00 3,867.82 100.00
艺人经纪业务收入主要包括艺人代理服务收入和企业客户艺人服务收入。
2006 年企业客户艺人服务收入较高，是因为该年公司的“雅虎搜星”大型选
秀活动带来3,000 万元收入，扣除特殊案例的大额收入，2006 年至2008 年企业
客户艺人服务收入的复合增长率为42.72%。
截至2009 年6 月30 日，公司签约艺人数量为76 人，艺人代理服务收入2007
年占比为39.45%，2009 年1-6 月占比增加至85.52%。主要因为2007 年9 月新
成立的时代经纪公司当年仅运营3 个月，而2008 年运营了一个完整年度，故公
司2008 年后的艺人代理业务收入增幅较大，占艺人经纪业务比重有了较大幅度
的提高。
由于艺人经纪业务可以与电影、电视剧业务产生协同效应，艺人经纪业务
规模随公司电影、电视剧业务规模的增加而增加，同时由于该项业务毛利率较
高，因此艺人经纪业务随着公司业务规模的扩大在公司利润中占比逐年增加，
管理层认为，随着业务规模的进一步扩大，公司艺人经纪及服务业务对利润的
贡献将继续增长。
3、分地区的营业收入分析
公司报告期内分地区的主营业务收入见下表：
单位：万元, %
2009 年1-6 月 2008年度 2007年度 2006年度
业务分部 收入 占比 收入 占比收入 占比收入 占比招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-348
华东地区 5,723.05 21.81 9,038.60 22.19 6,401.50 29.53 5,725.83 46.05
华南地区 3,472.87 13.23 3,600.04 8.84 1,586.33 7.32 1,771.92 14.25
华北地区 11,508.06 43.86 21,213.91 52.07 8,740.88 40.32 2,951.13 23.73
华中地区 786.55 3.00 1,870.61 4.59 815.74 3.76 676.45 5.44
西北地区 102.51 0.39 161.26 0.40 319.63 1.47 99.96 0.80
西南地区 4,079.55 15.55 2,774.49 6.81 1,888.24 8.71 920.37 7.40
东北地区 543.76 2.07 1,712.15 4.20 1,056.70 4.87 289.12 2.33
境内小计 26,216.34 99.91 40,371.05 99.10 20,809.03 95.99 12,434.79 100.00
北美地区 8.57 0.03 29.23 0.07 713.72 3.29 - -
亚太地区 - - 0.37 - 155.12 0.72 - -
南美地区 - - 53.38 0.13 - - - -
欧洲地区 16.12 0.06 283.57 0.70 - - - -
境外小计 24.68 0.09 366.55 0.90 868.84 4.01 - -
合计 26,241.03 100.00 40,737.60 100.00 21,677.86 100.00 12,434.79 100.00
减：公司
内各地区
抵销数
265.60 - 267.78 - - - - -
总计 25,975.43 - 40,469.82 - 21,677.86 - 12,434.79 -
由上表可知，公司目标市场中境内市场占比很高，达95%以上，境外市场
收入规模较小，说明公司目前的海外市场开拓水平尚待提高。
境内市场主要收入来自于华东地区、华北和华南地区，三地区的收入贡献
合计占据总收入的70%以上，这是因为：(1)就电影市场而言，北京（京）、上海
（沪）、广东（粤）这三个省市共拥有11 条院线，银幕总数1,267 块，约占全国
银幕总数的50%。电影发行放映渠道资源向这三个省市的集中和倾斜使这三个
地区成为中国电影票房收入的核心区域，故公司的电影票房收入也主要来自这
三个地区。(2)就电视市场而言，公司直接的销售客户主要为各大电视台，其中
华东地区的江苏电视台、安徽电视台、上海电视台是公司的主要销售客户。
境外市场收入主要为境外电影发行收入。其中,2007 年的境外收入为电影
《心中有鬼》实现的境外发行收入；2008 年的境外收入为电影《非诚勿扰》衍
生收入和《集结号》、《功夫》、《墨攻》三部影片实现的境外发行收入。为进一招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-349
步推动电影业务走向国际市场，公司于2008 年4 月成立了华谊国际发行（香港）
公司，致力于加快发展公司电影海外业务。
4、营业收入的季节性分析
公司的各项收入中，电影票房收入具有季节性波动特征，见下图：
电影票房收入时间分布图
0
2,000
4,000
6,000
8,000
10,000
12,000
06.10
06.12
07.02
07.04
07.06
07.08
07.10
07.12
08.02
08.04
08.06
08.08
08.10
08.12
09.02
09.04
09.06
月份
单位：万元
功夫之王
集结号
宝贝计划
非诚勿扰
贺岁档五一档贺岁档
游龙戏凤
由于电影放映存在档期，档期内电影消费较为集中，国内电影市场年末（贺
岁档）和年中（五一档）是电影上映的两个高峰期，公司2007 年、2008 年的电
影上映时间选择安排在年末（贺岁档）和年中（五一档）上映，故票房收入也
随电影上映档期的安排呈现较为明显的季节性。
未来公司仍将根据电影档期规律，尽量安排公司所拍电影在票房高峰时段
上映，以实现电影票房收入的最大化。
（二）主营业务成本变化及毛利率分析
公司最近三年主要产品成本构成的情况如下表所示：
单位：万元, %
2009 年1-6 月 2008年度 2007年度 2006年度
项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
电影 4,042.25 28.79 11,149.70 58.38 6,898.86 54.10 3,216.90 41.68
电视剧 8,146.12 58.01 6,584.68 34.48 5,132.64 40.25 1,729.68 22.42
艺人经纪 1,854.35 13.20 1,362.61 7.14 720.63 5.65 2,769.91 35.90招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-350
合 计 14,042.71 100.00 19,096.99 100.00 12,752.13 100.00 7,716.49 100.00
由上表可知，公司报告期内总成本中电影与电视剧占比合计为90%以上，
艺人经纪业务成本占比较低。
报告期内公司主营业务成本的构成及变动情况如下：
单位：万元
项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项目开发费 408.09 482.12 80.64 0.98
演职员劳务及费用 2,647.44 3,061.67 2,372.39 347.72
制作费用 4,953.52 5,831.02 5,863.75 1,212.02
后期费用 854.79 1,624.38 885.11 106.01
拷贝洗印费 1,002.52 1,269.91 980.70 435.34
联合摄制费 1,437.16 3,352.29 1,046.01 1,560.10
广告制作、发布费 2,505.49 3,313.06 1,523.53 4,054.32
合计 13,809.00 18,934.46 12,752.13 7,716.49
由上表可知，主营业务成本的费用构成中制作费用、演职员劳务及费用、
广告发布费和联合摄制费占比较高，以2007 年为例，制作费用、演职员劳务费
用、广告发布制作费和联合摄制费分别占总成本支出的45.98%、18.6%、11.95%
和8.2%。
2006 年相比2007 年的贴片广告制作、发布费较高，是因为2006 年发生的“雅
虎搜星”大型选秀活动的影响，该活动发生贴片广告制作、发布费2,169.99 万元。
扣除该项活动支出，2006 年公司发生的贴片广告制作、发布费等成本支出共计
1,884.33 万元，与2007 年的该项目支出1,523.53 万元相差不大。2008 年联合摄
制费增加较多，是公司作为非执行制片方支付执行制片方的电影《功夫之王》
联合制作款，金额为3,756.84 万元。
公司各类产品的毛利率见下表：
单位：%
毛利率 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
电影 44.54 51.47 34.96 47.77
电视剧 43.79 38.80 37.99 28.16
艺人经纪及服务 58.42 80.54 74.21 28.39
综合毛利率 47.02 53.74 45.68 37.94招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-351
由于报告期内公司的电影电视收入合计占比达80%以上，综合毛利率的变
化主要由电影电视业务的毛利率变化引起，随着艺人经纪业务收入的增长，艺
人经纪业务也将会对综合毛利率带来重要影响。
报告期内电影产品的毛利率在34%以上，但起伏相对较大，是因为电影产
品属于单宗大额产品，年产量较少，同时由于单部电影受电影本身质量、上映
档期的影响，毛利率差异较大，造成电影的历年毛利率起伏较大。
公司电视剧产品毛利率相对稳定，基本在30%至40%的区间内，这是因为
电视剧的购买客户主要为专业能力较强的电视台，双方以成本加上行业合理的
毛利率作为定价基础，公司2009 年1-6 月电视剧的毛利率有所上升，是因为公
司当期发行的电视剧《我的团长我的团》、《最后的99 天》、《黑玫瑰》质量较高，
成为各大电视台的黄金档播出剧，电视剧销售价格较高。
报告期内艺人经纪业务毛利率维持在较高水平，是因为该项业务成本相对
固定，边际贡献率随业务量的增加而增加，毛利率亦随之增加。
发行人与可比公司的电影电视业务10毛利率对比如下：
影视业务毛利率 公司名称 上市地区
2008 年度 2007 年度 2006 年度
华谊传媒 - 47.43% 36.29% 42.26%
英皇娱乐 香港 54.65% 43.02% -13.09%
Lionsgate（狮门） 美国 49.77% 55.28% 42.26%
保荐机构和申报会计师认为，通常情况下，影视类行业的毛利率普遍偏高，
与行业内可比公司相比，发行人的影视类业务毛利率相差不大。
（三）期间费用变动趋势及分析
本公司最近三年及一期期间费用情况如下：
单位：万元 %
2009 年1-6 月 2008年度 2007年度 2006年度
项目 金额
营收占
比 金额 营收占比金额 营收占比 金额
营收占
比
营业收入 26,065.43 - 40,934.68 - 23,477.86 - 12,434.79 -
销售费用 3,641.44 13.97 6,313.62 15.42 2,674.49 11.39 1,431.84 11.51
10 由于可比上市公司的电影电视业务是合并披露，为增加可比性，公司将电影电视业务合并计算进
行对比。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-352
管理费用 1,484.04 5.69 2,559.12 6.25 1,311.07 5.58 661.32 5.32
财务费用 709.45 2.72 900.54 2.02 344.77 1.47 90.31 0.73
费用合计 5,834.93 22.38 9,773.28 23.87 4,330.33 18.44 2,183.47 17.56
报告期内，公司费用总额的增长随业务规模的增长而增长，费用总额2007
年较2006 年增长98.32%，同期营业收入的增长率为88.81%，费用总额2008 年
较2007 年增长125.69%，同期营业收入的增长率为74.35%。2006 年和2007 年
费用总额占营业收入的比例基本保持在18%左右，相对稳定，2008 和2009 年
1-6 月比例为23%左右，有所上升，主要由公司业务规模的扩大带来的销售费用
和管理费用的增长引起。
1、销售费用
公司报告期内销售费用中的主要明细项目见下：
单位：万元
销售费用主要项目明细表
项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
工资 909.16 1,253.62 397.66 304.59
素材制作费 295.78 502.05 152.69 369.65
差旅费 309.18 536.51 337.55 182.91
交通费 153.27 160.78 73.11 20.56
展台搭建制作费 45.73 536.86 80.14 -
技术服务费 261.40 764.30 48.94 -
业务招待费 202.6 531.34 144.76 54.50
会务费 139.99 110.44 573.72 174.16
广告费 255.50 799.29 477.21 173.15
邮电通讯费 51.56 77.85 23.81 4.01
办公费 92.58 200.97 37.45 7.84
租赁费 129.80 164.66 25.44 3.44
电影节、电视节费用 88.00 60.29 - -
洗印费 19.18 44.54 6.99 -
宣传费 245.35 24.20 55.04 -
其他 442.36 545.92 239.98 137.03
合计 3,641.44 6,313.62 2,674.49 1,431.84
公司销售费用主要是用于电影电视产品发行的宣传、广告、会务等发行费
用。2006 年因公司电影电视发行数量较少，销售费用较低；2006 年后销售费用
随公司电影电视产品发行数量的增长相应增长，销售费用总额2007 年较2006招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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年增加86.79%，2008 年较2007 年增加136.07%，其中2006 年和2007 年销售
费用占营业收入的比例相比变化不大，保持在11%左右，2008 年相比2007 年销
售费用增幅较大，主要因为公司电影业务规模扩大而投入了更多的宣传发行费
用，相比2007 年只对电影《集结号》进行了大规模的发行宣传，2008 年公司共
对两部大制作电影《功夫之王》和《非诚勿扰》进行了大规模的宣传发行，因
而宣传发行费用增加较多，同时子公司时代经纪公司于2007 年9 月成立运营，
当年仅运行3 个月，故2008 年销售费用相比2007 年增加1,103.25 万元。
销售费用中的其他费用包括保险费、印刷费、设计费、折旧、劳务费等费
用。
2、管理费用
公司报告期内管理费用中的主要明细项目见下：
单位：万元
管理费用主要项目明细表
项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
工资、奖金 458.05 771.94 403.33 266.97
统筹保险 57.01 123.23 - -
劳动保险费 - 10.60 86.05 57.59
公积金、房帖 23.41 6.17 17.76 15.59
职工教育费 11.95 28.83 11.67 0.31
租赁费 205.48 350.73 140.97 42.04
折旧费 51.06 74.89 14.23 1.41
员工培训费 57.48 15.44 39.70 0.00
办公费 50.32 94.74 76.87 83.65
差旅费 74.25 117.01 65.51 33.25
邮电通讯费、电话费 20.20 32.69 39.63 2.06
业务招待费 58.47 105.67 42.76 6.06
摊销 103.58 2.66 2.34 0.33
会议费 63.40 169.68 6.43 6.34
修理费 36.42 48.33 18.78 0.42
物业管理费 26.12 39.64 0.27 -
水电采暖费 17.87 35.94 6.83 0.26
技术服务费 35.88 8.13 1.90 -
交通费 45.63 67.58 19.35 5.35
素材制作费 0.76 128.18 0.44 -
车辆费用 7.67 12.27 4.14 -招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-354
其他费用 79.03 314.77 312.11 139.69
合计 1,484.04 2,559.12 1,311.07 661.32
公司管理费用2007 年比2006 年增长98.25%，其主要原因是孙公司浙江天
意影视有限公司系2006 年8 月新设、子公司时代经纪公司于2007 年9 月新设，
故房租等各种费用比2006 年增加较多，其中办公房屋租赁面积由2006 年的382
平米增至1,593 平米，房屋年租赁费由2006 年的42 万增至2007 年的141 万。
2008 年管理费用相比2007 年继续增加，是因为2008 年公司陆续投资成立了娱
乐投资、华谊影院投资、华谊国际发行（香港）三家子公司，人员规模和办公
场地面积迅速增加，工资费用和房屋租赁费用随之增加，公司人员已由2007 年
底的154 人增至2008 年12 月底的223 人，管理人员随之增加，工资费用由此
增加368.61 万元，办公房屋租赁面积由2007 年的1,593 平米增至2008 年的2,681
平米，房屋租金由2007 年的140.97 万元增至2008 年的350.73 万元。
管理费用中的其他费用包括印花税、劳务费、招聘费、绿化费等费用。
3、财务费用
报告期内随着公司业务规模的扩大，银行借款逐年增加，财务费用也曾逐
年增长的趋势，财务费用2007 年较2006 年增加254.46 万元，增加的原因是招
商银行借款利息支出，该笔借款已经偿还；2008 年财务费用相比2007 年增加
161.20%，是因为公司2008 年新增北京银行和广发银行共计16,500 万元的银行
借款，从而增加利息支出639.55 万元；截至2009 年6 月30 日银行借款余额为
21,500 万元，较2008 年年末增加5,000 万元，故2009 年1-6 月利息支出较2008
年同期有所增加。
（四）公司利润来源及经营成果变化分析
单位：万元
项 目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 26,065.43 40,934.68 23,477.86 12,434.79
其中：主营业务收入 25,975.43 40,469.82 21,677.86 12,434.79
减：营业成本 13,809.00 18,938.31 12,752.13 7,716.49
其中：主营业务成本 13,809.00 18,934.46 12,752.13 7,716.49
营业税金及附加 1,101.90 1,505.38 904.42 472.01招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-355
销售费用 3,641.44 6,313.62 2,674.49 1,431.84
管理费用 1,484.04 2,559.12 1,311.07 661.32
财务费用 709.45 900.54 344.77 90.31
资产减值损失 932.64 1,999.28 147.56 70.00
投资收益 -315.68 -129.77 - 3.27
二、营业利润 4,071.27 8,588.66 5,343.42 1,996.09
加：营业外收入 260.54 416.43 489.88 313.56
减：营业外支出 10.55 611.33 0.01 -
其中：非流动资产处置损失 0.55 4.41 - -
三、利润总额 4,321.26 8,393.76 5,833.30 2,309.65
减：所得税费用 1,157.81 1,587.30 8.85 -46.75
五、净利润 3,163.44 6,806.45 5,824.46 2,356.41
六、归属于母公司股东净利润 3,202.87 6,806.45 5,824.46 2,356.41
七、扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润 3,930.72 8,574.60 3,575.19 2,096.97
报告期内，2006 年、2007 年、2008 年及2009 年1-6 月营业利润占利润总
额的比例分别为86.42%、91.60%、102.32%和94.21%。
报告期内公司营业利润获得快速增长，2006-2008 年年复合增长率达
107.43%，主要归因于主营业务收入的大幅增长。
发行人母公司2009 年1-6 月相比2008 年的收入和利润有较大幅度下降，
具体情况如下：
单位：万元
经营 2009 年1-6 月 2008 年度
分部 主营收入 主营成本 主营利润 主营收入 主营成本 主营利润
电影 7,033.78 3,695.89 3,337.89 22,972.36 11,149.70 11,822.66
电视
剧 367.46 63.41 304.05 4,678.37 2,828.21 1,850.17
艺人
经纪
业务 645.61 576.35 69.26 1,767.68 1,056.97 710.70
合计 8,046.85 4,335.65 3,711.20 29,418.40 15,034.87 14,383.53
发行人母公司2009 年1-6 月主营业务收入占2008 年全年营业收入的
27.35%，其中电影业务收入占2008 年全年电影业务收入30.62%，电视剧业务
收入占2008 年全年电视剧收入7.85%，经纪业务收入占2008 年全年经纪业务
收入36.52%。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-356
发行人母公司2009 年1-6 月主营业务利润占2008 年全年主营业务利润的
25.80%，其中电影业务利润占2008 年全年电影业务利润28.23%，电视剧业务
利润占2008 年全年16.43%，经纪业务利润占2008 年全年经纪业务利润9.74%。
因此，发行人母公司2009 年1-6 月相比2008 年收入利润下降主要原因是
电视剧、电影收入的下降，主要原因如下：
1、电视剧业务
从2007 年年底开始，发行人为促进三大主营业务协调发展，进一步确立“由
专业的公司做专业的事”的经营思路，逐步明确了由母公司华谊传媒主营电影业
务、子公司娱乐投资和孙公司浙江华谊天意主营电视剧业务、子公司时代经纪
主营艺人代理服务的业务架构。在此安排下，母公司除仅保留已在销售中的电
视剧项目外，不再继续投资制作电视剧业务。经此调整，虽然母公司的收入和
利润规模受到了一定的影响，但就整个合并范围来看，上述安排却起到了良好
的效果。发行人合并范围内的电视剧业务收入如下：
单位：万元
项目 2009 年1-6 月2008 年度2009 年1-6 月占2008 全年比例
主营业务收入 25,975.43 40,469.82 64.18%
其中：电视剧收入 14,492.44 10,758.93 134.70%
发行人合并范围内电视剧2009 年1-6 月已经相比2008 年全年有了34.70%
的增长，营业收入的增长也较明显，说明发行人对各业务板块之间的经营主体
调整已产生明显成效。
2、电影业务
（1）电影上映部数不同
发行人2009年1-6月上映电影3部，而2008全年上映电影为4部。
（2）电影档期的影响
母公司电影业务收入如下：
单位：万元
票房及版权收入（不含衍生收入）
项目 2009 年1-6 月 2008 年度
《集结号》 11.29 3,314.29
《天堂口》 3.00 46.59招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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《宝贝计划》 - 16.68
《心中有鬼》 3.14 0.15
《功夫之王》 9.05 6,943.35
《李米的猜想》 141.95 481.23
《非诚勿扰》 3,138.95 6,990.46
《游龙戏凤》 2,844.04 -
《拉贝日记》 399.02 -
其它 38.50 113.33
合计 6,588.94 17,906.08
母公司2009 年1-6 月电影收入相比2008 年电影收入有所下降，主要原因
是：
贺岁档是一年中最重要的档期，考虑到圣诞节和元旦两个节假日的因素，
贺岁档期电影一般安排在12 月份下半旬上映，同时，由于电影的票房集中在前
两周实现，随后逐步衰减，因此公司两部贺岁档电影《集结号》、《非诚勿扰》
年前的票房收入均远高于年后的票房收入。详见下表：
单位：万元
票房及版权收入 项目 上映日期
2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度
《集结号》 2007 年12 月20 日11.29 3,314.29 5,441.51
《非诚勿扰》 2008 年12 月18 日3,138.95 6,990.46 -
上表可知，电影《非诚勿扰》2009 年1-6 月票房收入仅占其2008 年票房收
入44.90%。同时由于贺岁档电影收入占比电影总收入比例较高，因此该因素对
2009 年1-6 月电影收入影响较大。同时2008 年五一档电影《功夫之王》也取得
了较好票房收入。对2008 年的电影收入贡献较多。
保荐机构和申报会计师经核查均认为，母公司2009 年1-6 月相比2008 年
全年收入和利润大幅下降的原因主要是电视剧业务经营主体下移到子公司和电
影档期的影响。而对公司合并范围内的收入和利润并不产生影响。
（五）可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素
1、所得税减免的影响
公司及下属全资孙公司浙江天意影视公司、北京时代经纪公司根据《财政
部、海关总署、国家税务总局关于文化体制改革试点中支持文化产业发展若干
税收政策问题的通知》（财税[2005]2 号，下称“财税[2005]2 号）享受浙江省、招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-358
北京市等试点地区新办文化企业“自工商注册登记之日起，免征3 年企业所得
税”、“执行期限为2004 年1 月1 日至2008 年12 月31 日”的税收优惠政策。
《财政部、海关总署、国家税务总局关于支持文化企业发展若干税收政策
问题的通知》(财税[2009]31 号，下称“财税[2009]31 号文”)规定：“对2008 年
12 月31 日前新办文化企业，其企业所得税优惠政策可以按照财税[2005] 2 号文
件规定执行到期。”
本公司于2006 年1 月25 日取得浙江省东阳市国家税务局的所得税减免审
批，企业所得税减免期限为2005 年1 月至2007 年12 月，享受企业所得税免税
优惠。本公司之全资孙公司浙江天意影视公司于2006 年12 月25 日取得东阳市
国家税务局出具的“东国税减[2006]0012 号减、免税批准通知书”，获准从2007
年1 月1 日至2008 年12 月31 日，享受企业所得税免税优惠，2008 年7 月2
日，东阳市国家税务局向浙江天意影视出具《减免税文书》，确认浙江天意影视
公司在2009 年1 月1 日至2009 年12 月31 日期间享受企业所得税免税优惠。
与本公司之全资子公司时代经纪公司于2007 年12 月5 日取得北京市朝阳区国
家税务局出具的“朝国税批复[2007]301002 号减免税申请审批表通知书”，获准
从2007 年9 月4 日起至2008 年12 月31 日享受企业所得税免税优惠。
公司历年所得税免征情况如下：
单位：万元
项目 2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年
净利润 3,163.44 6,806.45 5,824.46 2,356.41
免征的所得税 270.66 784.60 1,896.72 790.46
所得税对利润的影响比例 8.56% 11.53% 32.56% 33.55%
股份公司享受的所得税免税税收优惠已于2007 年12 月到期，本公司之全
资子公司时代经纪公司享受的所得税免税优惠已于2008 年12 月31 日到期。本
公司之全资孙公司浙江天意影视公司享受的所得税免税优惠将于2009 年12 月
31 日到期。所得税免税优惠对报告期内公司三年一期净利润的影响分别为
33.55%、32.56%、11.53%、8.56%，比例逐年降低，公司的盈利水平并不依赖
于所得税减免。
2、营业税减免的影响
公司从事电影业务根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于文化体制
改革试点中支持文化产业发展若干税收政策问题的通知》（财税[2005]2 号）享招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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受浙江等试点地区自2004 年1 月1 日至2008 年12 月31 日“对电影发行企业向
电影放映单位收取的电影发行收入免征营业税”的税收优惠。《财政部、海关总
署、国家税务总局关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知》(财税
[2009]31 号，下称“财税[2009]31 号文”)规定：各级广播电影电视行政主管部门
按照各自职能权限批准从事电影制片、发行、放映的电影企业取得的销售电影
拷贝收入、转让电影版权收入、电影发行收入以及在农村取得的电影放映收入
免征营业税，执行期限为2009 年1 月1 日至2013 年12 月31 日。
公司历年营业税免征情况如下：
单位：万元
项目 2009 年1-6 月2008 年2007 年 2006 年
净利润 3,163.44 6,806.45 5,824.46 2,356.41
免征的营业税 334.84 898.38 362.76 176.45
营业税对净利润的影响比例
（剔除所得税影响）
7.94% 9.90% 4.17% 5.02%
根据现有政策，本公司享受的营业税免税税收优惠将于2013 年12 月到期。
公司2006 年、2007 年、2008 年、2009 年1-6 月公司电影业务免征的营业税分
别为176.45 元、362.76 万元、898.38 万元、334.84 万元。剔除所得税影响后，
对净利润的影响约为公司当年净利润的5.02%、4.17%、9.9%、7.94%，公司的
盈利水平并不依赖于营业税减免政策。
3、政府补助的影响
根据国务院办公厅《关于印发文化体制改革试点中支持文化产业发展和经
营性文化事业单位转制为企业的两个规定的通知》（国办发[2003]105 号），“试
点地区可安排文化产业发展专项资金，并制定相应使用和管理办法，采取贴息、
补助等方式，支持文化产业发展”、“执行期限为2004 年1 月1 日至2008 年12
月31 日”。作为试点地区之一，浙江省东阳市人民政府根据国务院国办发
[2003]105 号、浙江省政府浙政函[2004]41 号文精神，制定了《关于支持浙江横
店影视产业实验区发展的若干意见》（东政发[2004]28 号）的优惠政策，根据5%
和3%两档营业税税率，“从开办初期从文化产业发展专项资金中，通过“贴息补
助”等办法支持文化企业发展，从取得营业收入之日起，第一至第二年按营业额
4.2%或2.52%，第三至第五年按营业额2.52%或1.51%给予企业补助，每年补助
两次”。根据该政策，横店管委会与发行人签订协议，发行人享有贴息补助的期招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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间为自取得营业收入之日起五年，因发行人自2005 年起方始取得营业收入并依
法纳税，经横店管委会于2005 年9 月9 日批准，发行人自2005 年起至2009 年
享有贴息补助。根据上述政策，本公司自2005 年取得贴息补助，浙江天意自2007
年取得贴息补助。本公司2005、2006 年按应纳营业税营业额的4.2%，2007、
2008 年、2009 年按应纳营业税营业额的2.52%取得贴息补助；浙江天意影视
2007、2008 年、2009 年按应纳营业税营业额的4.2%取得贴息补助。
保荐机构、发行人律师经核查均认为，发行人2009 年度享有的贴息补助合
法、合规，且已经取得有权机关的批准、真实、有效。
2006 年、2007 年、2008 年及2009 年1-6 月公司获得该项贴息补助为313.56
万元、489.88 万元、383.03 万元、122.32 万元。
根据《北京市怀柔区人民政府关于印发怀柔区促进区域经济发展若干财政
政策的通知》(怀政发[2008]46 号)附件《怀柔区促进区域经济发展若干财政政
策》关于安排企业发展资金部分第一条至第三条规定：在怀柔区注册登记、生
产经营、独立核算的符合国家产业政策和区域功能定位的企业年缴纳税收区财
政实得超过100 万元并符合规定条件的，可向区财政局申请使用企业发展资金，
经审核确认，区财政局按申请企业实际上缴营业税区财政实得的40%、上缴增
值税、企业所得税区财政实得的60%安排资金给予支持，该等企业发展资金依
照财政隶属关系，分别由区、镇乡财政按季支付、按年结算。根据该政策，公
司子公司娱乐投资于2009 年1-6 月收到怀柔区企业发展资金64.48 万元。
对此，发行人律师在发行人本次上市《法律意见书》书中提示：“根据《国
务院关于加强依法治税严格税收管理权限的通知》(国发[1998]4 号)、《国务院
关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》(国发[2000]2 号)和《财政部、
国家税务总局关于坚决制止越权减免税、加强依法纳税工作的通知》(财税
(2009)1 号)及现行有关税收管理权限的规定，除屠宰税、筵席税、牧业税的管
理权限下放到地方外，其他税种的管理权限集中在中央，地方人民政府不得擅
自在税收法律、法规明确授予的管理权限之外，更改、调整、变通国家税收政
策。先征后返政策作为减免税收的一种形式，审批权限属于国务院，各级地方
人民政府一律不得自行制定税收先征后返政策。对于需要国家财政扶持的领域，
原则上应通过财政支出渠道安排资金。如确需通过税收先征后返政策予以扶持
的，应由省(自治区、直辖市)人民政府向国务院财政部门提出申请，报国务院招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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批准后才能实施。本所律师认为，娱乐投资享受的前述企业发展资金系北京市
怀柔区政府对其地方税收先征后返的一项地方性税收优惠，依据属于前述文件
规定，存在被要求补缴税款的法律风险。鉴于该等税收返还的金额较小，且发
行人控股股东已出具承诺，同意以除其持有发行人股权以外的其他个人财产予
以承担发行人子公司娱乐投资可能存在的税务追缴风险，据此，本所律师认为，
发行人子公司娱乐投资存在的前述企业发展资金不会对发行人本次发行上市构
成障碍”。
报告期内公司将收到政府补助全部列入非经常损益。
公司历年政府补助情况如下：
单位：万元
项目 2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年
净利润 3,163.44 6,806.45 5,824.46 2,356.41
贴息补助 186.80 383.03 489.88 313.56
贴息补助对净利润的影响比例
（剔除所得税影响）
4.43% 4.22% 5.64% 8.92%
依据上述两项政策，公司2006 年、2007 年、2008 年及2009 年1-6 月的政
府补助收入为313.56 万元、489.88 万元、383.03 万元、186.80 万元，剔除所得
税影响后分别对当年净利润的影响为8.92%、5.64%和、4.22%和4.43%。
4、发行人子公司最近一年及一期亏损的影响
发行人控股或参股7 家公司，其中华谊兄弟国际发行有限公司（香港）、华
谊兄弟影院投资有限公司、蓝海华谊兄弟国际文化传播有限公司及华谊视觉传
媒广告有限公司在最近一年及一期均为亏损。对发行人盈利能力的影响如下：
（1）华谊兄弟国际发行有限公司（香港）
华谊国际发行（香港）成立于2008 年4 月18 日，该公司主营业务是为母
公司华谊传媒所出品的影片拓展海外发行业务。华谊国际发行（香港）作为华
谊传媒与境外电影企业和电影市场对接的载体和平台，还承担了协助母公司华
谊传媒与境外电影企业开展中外合拍电影业务拓展的职能。
由于该公司尚处于业务开发阶段，2008 年及2009 年1-6 月，该公司净利润
分别为-165,024.91 元及-60,612.00 元。随着发行人海外电影市场的进一步开拓，
华谊国际发行（香港）盈利能力有望得到明显改善，对发行人的持续盈利能力招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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具有较强的促进作用。
（2）华谊兄弟影院投资有限公司
华谊影院投资成立于2008 年5 月4 日，该公司主营业务为投资、经营、管
理影院和院线。2008 年及2009 年1-6 月，该公司净利润分别为-2,002.36 万元
及-1,451.83 万元。华谊影院投资最近一年及一期亏损的主要原因为对其投资的
华谊视觉2008 年计提长期投资减值准备1,868 万元以及按其在华谊视觉中的投
资比例而承担的经营损失122.13 万元，2009 年1-6 月计提商誉减值准备934.37
万元以及按其在华谊视觉中的投资比例而承担的经营损失474.14 万元。未来随
着华谊视觉逐步扭亏，上述因华谊视觉的原因而产生的这部分损失将不复存在。
目前该公司的影院业务尚处于前期筹备阶段，影院业务正式开展后，该公
司盈利能力会进一步增强。发行人进入影院业务将贯通整个电影业务产业链，
形成电影投资制作和电影发行放映业务之间相互促进的良好协作效应，弥补公
司放映环节上的薄弱，拓展收入和利润的新来源，提高公司的整体盈利水平，
进一步巩固和提升市场占有率及品牌影响力。
（3）蓝海华谊兄弟国际文化传播江苏有限责任公司
蓝海华谊成立于2008 年10 月27 日，该公司主营业务是演唱会的策划、组
织、票务销售及广告业务。由于该公司尚处于发展初期，市场号召力有限，难
以吸引大量的知名歌手，蓝海华谊2008 年及2009 年1-6 月净利润分别为-16.99
万元和-47.05 万元。
目前，随着蓝海华谊的运营逐步成熟，已经成功举办了“音乐舞蹈史诗《东
方红》”和“东方神起北京演唱会”，正在筹办“Junior Young 上海演唱会”。借
助于江苏电视台及发行人在影视、传媒行业的影响力及协同效应，该公司的盈
利能力有望得到快速发展并成为发行人盈利的新增长点。截止2009 年9 月，该
公司已经扭亏为盈。
（4）华谊视觉传媒广告有限公司
华谊视觉主营业务为在电影院以超大清晰大屏幕（LED）为载体的广告营
销，利用巨幅银幕、炫彩的画面和动感音效形成视觉和听觉冲击，为广告客户
提供独特的媒体平台，将广告客户的品牌、市场营销直接送到消费终端。2008
年和2009 年1-6 月净利润分别为-339.25 万元和-1,037.14 万元。
2009 年1 月，发行人对华谊视觉2008 年财务状况进行审计，在审计结果上招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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与华谊视觉原管理层产生一定的分歧，持续的谈判过程使得华谊视觉管理层处
于真空状态，没有充分发挥其资源垄断性的优势，直接影响到2009 年1-6 月份
华谊视觉的经营业绩，以致于华谊视觉2009 年1-6 月实现净利润仍为-1,037.14
万元。发行人直接控股华谊视觉以后，使之走上正规，华谊视觉的资源垄断优
势及发行人在影视行业的协同效应充分体现，依托发行人的电影业务平台，华
谊视觉未来经营状况有望得到显著改善。2009 年7 月至9 月，华谊视觉已累计
签署广告发布合约13 份，金额达800 多万元，且均能在2009 年底前实现收入。
综上，公司最近一年及一期出现亏损的四家控股或参股子公司，其亏损的
状况是暂时性，不影响发行人的持续盈利能力，未来随着相关业务的发展将对
公司产生积极的影响。
（六）非经常性损益对发行人盈利能力稳定性的影响
单位：万元
项目 2009 年1-6 月 2008 年度2007 年度 2006 年度
归属于母公司的净利润 3,202.87 6,806.45 5,824.46 2,356.41
非经常性损益净额 -727.85 -1,768.15 2,249.27 259.44
其中：品牌使用费收入 - 450.00 1,800.00 -
非经常性损益净额对净利润的影响 -22.72% -25.98% 38.62% 11.01%
其中：品牌使用费收入对净利润的影响 - 6.61% 30.90% -
公司的非经常性损益中品牌使用费收入对2007 年度和2008 年度的净利润
影响分别为30.90%和6.61%。
2007 年5 月1 日，公司与中新集团签署《商标、商号许可使用协议》，有
偿授予中新集团在协议许可使用期限、许可使用区域及许可使用物业上使用公
司有权授权使用的商标及商号。公司管理层认为，公司拥有的商标、商号及影
视、艺人资源具有较高的商业价值，通过该项合作可以充分发挥公司的资源优
势，增加公司的盈利来源。作为一种新的赢利业务的尝试，此业务还存在不稳
定、难以复制的情况，基于会计的稳健性考虑，公司将其确认为营业外收入，
并将其列为非经常性损益。
报告期内公司盈利连续增长，公司净利润不存在对非经常性损益依赖的情
况。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-364
（七）发行人缴纳税额情况
1、公司报告期内缴纳税额情况。
单位：元
报告期间 期初未交数 已交税额 期末未交数
2009 年1-6 月219.23 219.23 -
2008 年度 53,519.73 53,558.19 219.23
2007 年度 - 153.85 53,519.73
增值税
2006 年度 - - -
已交税额小计 - 53,931.27 -
2009 年1-6 月1,135,452.33 9,578,982.43 1,734,893.19
2008 年度 5,529,380.08 17,391,885.83 1,135,452.33
2007 年度 1,182,401.75 3,505,656.44 5,529,380.08
营业税
2006 年度 -345,699.30 2,890,037.20 1,182,401.75
已交税额小计 - 33,366,561.90 -
2009 年1-6 月64,669.73 521,406.39 98,581.49
2008 年度 263,474.74 889,674.83 64,669.73
2007 年度 59,120.12 201,964.79 263,474.74
城市建设维护税
2006 年度 -17,284.96 144,501.87 59,120.12
已交税额小计 - 1,757,547.88 -
2009 年1-6 月9,400.40 351,720.94 41,720.12
2008 年度 257,673.38 760,515.88 9,400.40
2007 年度 67,805.01 194,407.09 257,673.38
教育费附加
2006 年度 -13,827.97 120,830.76 67,805.01
已交税额小计 - 1,427,474.67 -
2009 年1-6 月470,040.05 793,912.19 -5,838.68
2008 年度 679,045.95 1,451,703.06 470,040.05
2007 年度 78,000.00 87,300.00 679,045.95
文化事业建设费
2006 年度 - 21,600.00 78,000.00招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-365
报告期间 期初未交数 已交税额 期末未交数
已交税额小计 - 2,354,515.25 -
2009 年1-6 月73,966.77 240,876.64 16,443.12
2008 年度 220,338.24 200,267.66 73,966.77
2007 年度 124,709.75 45,251.09 220,338.24
水利建设专项资金
2006 年度 24,656.01 24,656.01 124,709.75
已交税额小计 - 511,051.40 -
2009 年1-6 月9,546,940.14 13,765,275.18 6,384,302.50
2008 年度 - 8,167,714.94 9,546,940.14
2007 年度 - - -
企业所得税
2006 年度 - - -
已交税额小计 - 21,932,990.12 -
已交税额合计 - 61,393,572.49 -
2、所得税和会计利润的关系
单位：万元
项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
会计利润总额 4,321.26 8,393.76 5,833.30 2,309.66
应纳税所得额调整数 -246.74 -382.16 942.35 60.48
应纳税所得额 4,074.52 8,011.66 6,775.65 2,370.14
适用税率 25% 25% 33% 33%
实际执行税率 25% 25% - -
当期所得税费用 1,060.88 1,771.47 - -
递延所得税费用 96.93 -184.16 8.85 -46.75
所得税费用合计 1,157.81 1,587.30 8.85 -46.75
十四、现金流量分析
公司最近三年及一期的现金流量简表如下：招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-366
单位：万元
项 目 2009 年1-6 月2008 年度2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,312.72 -6,112.28 -4,491.48 -3,438.92
投资活动产生的现金流量净额 -2,527.67 -4,386.99 69.07 71.65
筹资活动产生的现金流量净额 4,155.27 14,065.35 5,143.06 6,396.18
现金及现金等价物净增加额 2,940.32 3,566.08 720.66 3,028.91
期末现金及现金等价物余额 11,019.95 8,079.63 4,513.55 3,792.90
（一）经营活动产生的现金流量
1、经营性现金流量分析
公司报告期内现金流与其他财务指标对比如下：
单位：万元，%
2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项目 金额 金额 增长比例金额 增长比例 金额
营业收入 26,065.43 40,934.68 74.35 23,477.86 88.81 12,434.79
净利润 4,097.82 8,674.45 48.93 5,824.46 147.18 2,356.41
存货和预付账款 35,067.52 25,759.36 79.75 14,330.51 35.65 10,564.53
应收账款 15,505.51 17,862.19 48.62 12,018.39 665.03 1,570.98
经营性现金流入 29,719.84 42,330.09 65.19 25,624.85 37.53 18,632.52
其中：销售商品收到现
金 28,506.09 39,365.26 207.56 12,799.24 21.81 10,507.17
经营性现金流出 28,407.12 48,442.37 60.85 30,116.33 36.45 22,071.44
经营性现金净流入 1,312.72 -6,112.28 36.09 -4,491.48 30.61 -3,438.92
销售商品收到现金/营
业收入 109.36 96.17 - 54.52 - 84.50
经营性现金净流入/经
营性现金流入 4.42 -14.44 - -17.53 - -18.46
2006 年，在公司不断扩大生产规模，增加影视作品投入的情况下，存货增
加10,085.63 万元，而同期公司的经营活动现金流入由于过往年度投资规模尚
小，能形成现金流入的产品不足以抵补因投拍作品规模扩张而发生的现金流出。
因此造成现金流量表中为购买商品、接受劳务等支付的现金大于销售商品、提
供劳务等收到的现金，经营活动净现金流量为-3,438.92 万元。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-367
2007 年，公司投入规模继续扩大，期末存货和预付账款14,330.51 万元，
相比2006 年期末余额增长35.65%，同时由于贺岁片《集结号》的票房分账款
未结转，造成应收账款账面净额为12,018.39 万元，较2006 年期末应收账款账
面净额增加10,447.40 万元，经营活动临时性占款大幅增加。现金流量表中表现
为销售商品、提供劳务等收到的现金小于购买商品、接受劳务等支付的现金，
经营活动净现金流量为-4,491.48 万元。
2008 年，公司销售商品、提供劳务收到的现金为39,365.26 万元，虽然与
公司当年度实现的销售收入40,934.68 万元基本匹配。但是，由于公司进一步扩
大了电影、电视剧制作规模，年末存货和预付账款余额为25,759.36 万元，同比
增加79.75%，同时年末电影《非诚勿扰》的上映，造成了经营活动临时性占款
的增加，应收账款净额增加5,843.80 万元。因此，尽管当年度公司录得了8,674.45
万元的净利润，但经营活动净现金流量仍为-6,112.28 万元。
2009 年1-6 月，正是基于公司在前期影视制作投入的大幅扩张的积聚效应，
当期收入规模才有条件继续快速上升，资金的回收已逐步能覆盖当期投入的需
求，现金流日趋平衡，同时本期末不受贺岁档电影的影响，因此，经营性现金
录得1,312.72 万元的净流入。
2、报告期内“收到的其他与经营活动有关的现金” 主要内容如下：
单位：元
项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
代垫往来款 6,101,634.06 15,470,586.45 124,730,516.89 78,551,108.10
收到的其他款项 3,655,901.72 7,743,992.19 938,260.40 165,670.13
合计 9,757,535.78 23,214,578.64 125,668,777.29 78,716,778.23
3、报告期内“支付的其他与经营活动有关的现金”主要内容如下：
单位：元
项目 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
代垫往来款 25,785,551.25 35,715,411.46 93,390,223.11 39,816,046.94
素材制作费 6,887,542.98 10,159,634.36 7,518,389.04 3,696,501.45
差旅会议费用 11,954,242.54 19,891,008.16 9,135,018.63 3,570,734.91
赔偿支出 -4,966,022.06 - -
支付的其他款项 17,930,793.61 39,829,978.33 25,129,415.56 6,120,732.01
合计 62,558,130.38 110,562,054.37 135,173,046.34 53,204,015.31
4、报告期内“收到、支付的贷垫往来款”主要明细披露如下：招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-368
（1）2006 年度
单位：元
往来单位 收到的往来款往来单位 支付的往来款
北京华谊兄弟影业投资有限公司 41,968,603.55 北京华谊兄弟影业投资有限公司 20,094,971.69
北京华谊兄弟广告有限公司 29,102,361.07 北京华谊兄弟广告有限公司 11,893,608.00
陕西西影华谊电影发行有限公司 3,980,143.48 北京华谊兄弟音乐有限公司 3,000,000.00
北京华谊兄弟音乐有限公司 3,000,000.00 陕西西影华谊电影发行有限公司 2,530,000.00
北京华谊兄弟投资有限公司 500,000.00 北京华谊兄弟投资有限公司 2,297,467.25
小计 78,551,108.10 小计 39,816,046.94
（2）2007 年度
单位：元
往来单位 收到的往来款往来单位 支付的往来款
北京华谊兄弟影业投资有限公司 74,340,486.17 北京华谊兄弟影业投资有限公司 51,687,383.39
北京华谊兄弟广告有限公司 13,697,784.08 北京华谊兄弟投资有限公司 28,763,816.00
浙江影视(集团)有限公司 10,000,000.00 北京华谊兄弟广告有限公司 7,690,414.00
上海电影制片厂 10,000,000.00 华谊兄弟国际发行有限公司 5,248,609.72
北京华谊兄弟投资有限公司 9,700,000.00
北京新影联公司 3,000,000.00
华谊兄弟国际发行有限公司 2,127,453.64
炫影阳光文化经纪有限公司 964,793.00
华谊兄弟（北京）投资顾问有限公司 900,000.00
小计 124,730,516.89 小计 93,390,223.11
（3）2008 年度
单位：元
往来单位 收到的往来款往来单位 支付的往来款
浙江影视(集团)有限公司 5,000,000.00 北京华谊兄弟影业有限公司 12,198,603.41
北京华谊兄弟影业投资有限公司 4,301,911.28 浙江影视(集团)有限公司 11,000,000.00
中国民生银行信用卡中心 2,467,925.00 陕西西影华谊电影发行公司 6,186,038.45
Freeway 1,949,766.03 北京新影联 3,240,000.00
河北华龙面业 800,000.00 FREEWAY 1,625,625.14
炫影阳光文化经纪有限公司 477,262.40 金蝙蝠 1,098,738.28
金蝙蝠 366,251.26 炫影阳光文化经纪有限公司 366,406.18
其他 107,470.48
小计 15,470,586.45 小计 35,715,411.46
（4）2009 年1-6 月
单位：元
往来单位 收到的往来款 往来单位 支付的往来款
剧组 3,150,000.00 香港寰亚电影公司 13,826,088.83招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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备用金 1,482,731.58 备用金 4,149,646.35
萨日娜原经纪公司 400,000.00 北京新源饮料食品有限公司 159,117.65
中国电影合作制片公司 252,425.00 萨日娜原经纪公司 400,000.00
北京新源饮料食品有限公司 159,117.65 剧组 3,150,000.00
吴毅 100,000.00 国家话剧院 1,780,096.50
康洪雷 100,000.00 影院筹备组 2,320,601.92
其他 457,359.83
小计 6,101,634.06 小计 25,785,551.25
从上表可以看出，发行人在成立前期与关联公司的往来金额较大，2007 年
后发行人逐步加大了与关联公司往来清理力度，2008 年后与关联公司基本无往
来发生。
（二）投资活动产生的现金流量
1、报告期内重要资本性支出
公司2008 年、2009 年1-6 月的发生的投资活动现金支出分别为3,470 万元
和1,769.19 万元，主要为公司分步收购华谊视觉支付的款项。公司收购华谊视
觉，是公司延伸产业链战略的具体实施，收购华谊视觉后，将其影院大屏幕广
告业务并入，从而扩展了公司电影衍生业务的范围，并与公司其他业务产生协
同效应，将成为公司未来新的利润增长点。
2009 年6 月公司完成对华谊视觉的收购后，将其报表进行合并，其中并入
华谊视觉固定资产2,595.67 万元，根据公司固定资产折旧提取政策，对其按5
年进行折旧摊销，平均每年将提取折旧519.13 万元，以2009 年上半年的营业收
入计算，该项折旧费用占营业收入的比例为1%，对公司的经营成果影响较小。
2、未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量
截至本招股说明书签署日，除本次发行募集资金所涉及的有关影院投资外，
公司尚无可预见的重大资本性支出计划。本次发行募集资金投资项目请参见本
招股说明书“第十一节、募集资金运用”。
（三）筹资活动产生的现金流量
公司筹资来源分为股权融资和银行借贷融资，公司从2006 年至2009 年6
月30 日实施的权益性融资共计14,276 万元，全部为现金。其中，2006 年融入招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-370
一笔银行借款5,000 万元；2008 年融入两笔借款分别为6,500 万元和10,000 万
元；2009 年1-6 月融入银行借款15,000 万元，归还10,000 万元。截至2009 年
6 月30 日，银行借款余额为21,500 万元。公司目前的融资渠道已基本满足了现
有业务规模下对营运资金的需求。
（四）公司现金流量的总体分析
公司管理层认为，影视产品制作占用资金金额较大，时间较长，从而使得
现金流的稳定对公司生产经营有着较大影响。
从公司的资金需求来看，由于公司处在高速发展期，持续扩大的再生产要
求经营现金投入的持续增长，目前虽然公司的销售持续增长，现金回收量也持
续增长，但相比于生产规模的更快增长，公司的经营性现金依旧紧张。
从公司的资金供给来看，早期受资本规模较小的约束，融资手段单一，自
有资金和关联公司的往来款项是公司增加各项业务投入产出的主要现金来源，
经过近几年的高速发展，公司通过历年净利润的积累和权益性融资的融入，逐
步还清了应付关联公司的往来款项，已经由早期的以关联公司往来款项为主要
资金来源的融资模式发展成为以自有资金和银行借款为主要资金来源的筹资模
式。
由于目前公司资金回收情况良好，同时注重维护良好的商业信誉，同各贷
款银行有着良好的合作关系，拥有较好的授信评级，因此偿债风险较小。
十五、或有事项、期后事项及其他重要事项
（一）或有事项
2009 年3 月16 日，湖南电视台向长沙市中级人民法院提起诉讼，诉称浙
江华谊天意（即原浙江天意影视）违反其与湖南电视台就电视剧《恋爱兵法》
签订的《中国大陆独家版权转让协议》（下称“《独家版权转让协议》”）和《中
国大陆独家版权转让协议细则》（下称“《细则》”），以及其与湖南电视台的委
托授权方湖南广播影视集团节目营销中心之间依法成立的《《电视剧〈恋爱兵法〉
中国大陆独家版权转让协议》补充合同》（下称“《补充合同》”）的约定，请求
法院判令：1、浙江华谊天意履行《补充合同》并由湖南电视台按《补充合同》招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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约定的授权费1,120 万元的标准履行支付义务；2、浙江华谊天意支付违约金150
万元；3、浙江华谊天意将其拥有版权的电视剧《士兵突击》免费提供给湖南电
视台播放或折价230 万元对湖南电视台进行补偿。
浙江华谊天意答辩称其履行行为不违反《独家版权转让协议》和《细则》
的约定，且双方没有就《补充协议》的签订达成一致，因此湖南电视台不应依
据《补充协议》而应当按照《独家版权转让协议》和《细则》的约定全额支付
电视剧《恋爱兵法》的授权费共计2,080 万元。为此，浙江华谊天意同时提出
反诉，请求法院判令：1、湖南电视台支付拖欠的授权费1,456 万元；2、湖南
电视台支付上述拖欠的授权费相应的逾期利息损失81.2448 万元；3、湖南电视
台承担浙江华谊天意由此支付的律师代理费8 万元；上述各项费用共计
15,452,448 元。
无论双方的权利义务是依照《独家版权转让协议》和《细则》的约定还是
依据《补充合同》的约定，湖南电视台均已实际接受了电视剧《恋爱兵法》的
母带并正常播出，因此，湖南电视台应当支付剩余合理的授权费。鉴于以上并
综合考虑前述本诉和反诉可能产生的诉讼结果，该诉讼不会对浙江华谊天意之
正常生产经营活动造成影响，亦不会对发行人本次发行上市造成实质性影响。
（二）期后事项
2009 年7 月16 日，本公司之子公司北京华谊兄弟娱乐投资有限公司与广
东发展银行股份有限公司北京奥运村支行签订《额度贷款合同》，取得最高限
额人民币3,000 万元的额度贷款，额度有效期限自2009 年7 月4 日起至2010
年7 月3 日止，具体每笔借款期限最长不得超过12 个月。本公司、浙江华谊天
意影视于同日分别与广东发展银行股份有限公司北京奥运村支行签订《最高额
权利质押合同》，为上述3,000 万额度贷款分别提供担保。
（三）其他重要事项
公司在与影视剧主要创作人员（导演、演员等）签署的合作协议中，公司
对主要创作人员的的支付义务主要包括签约费、固定片酬及约定奖励。签约费
一般按照协议约定进行支付，在协议有效期内分片摊销；固定片酬一般根据协
议约定在每部影片实际拍摄时进行支付；约定奖励在影视剧销售完毕并收回现招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-372
金后进行支付。
截至本招股说明书签署日，公司已签署的合作协议中涉及到的签约费为
2,500 万元，其中公司2009 年内应支付的签约费为1,000 万元，其余1,500 万元
签约费应于2010 年支付。支付的签约费作为“长期待摊费用”核算，在协议约定
的有效期内按片进行分摊。
十六、股利分配政策和实际股利分配情况
（一）发行人最近三年股利分配政策
发行人在股利分配方面按“同股同权、同股同利”的原则执行，按股东持有的
股份的比例进行年度股利分配。具体分配比例由发行人董事会视公司经营发展情
况提出预案，经股东大会决议后执行。发行人可以采取现金或者股票方式分配股
利，在分派股利时，发行人按有关法律、法规代扣股东股利收入的应纳税金。
为遵守中国证监会第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的
规定，2008年11月29日，公司股东大会审议并通过了修改股利分配政策、修订公
司章程、修订公司章程（草案）的议案，在公司章程中对公司的股利分配政策予
以细化，具体如下：
公司重视对投资者的合理回报，按照同股同权、同股同利的原则，实施积极
的利润分配政策。
公司采取现金或者股票方式分配股利。在现金流满足正常经营和长期发展的
前提下，以现金方式分配股利。
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十，或者每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的百分之十。
根据公司章程的有关规定，发行人税后利润分配顺序为：
1、 弥补以前年度的亏损；
2、 提取税后利润的百分之十列入公司法定公积金；
3、 经股东大会决议后，提取任意公积金；
4、 按照持股比例向股东分配利润。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积之前向股东分配利润。公司持有的招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-373
本公司股份不得分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股
份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注
册资本的百分之二十五。
（二）最近三年实际分配股利情况
2008年5月4日公司股东大会通过决议：截至2008年3月31日的可分配利润
53,016,973.67元由公司本次发行前的老股东单独享有。
除2008年5月对老股东的滚存利润的分配安排外，公司最近三年没有进行股
利分配。
（三）本次发行完成前滚存利润的分配安排
2009 年7 月20 日召开的公司股东大会审议同意：截至2008 年3 月31 日
的可分配利润（53,016,973.67 元）由公司本次发行前的老股东单独享有，2008
年3 月31 日后实现的可分配利润，则全部由本次发行后的新股东和老股东依其
所持股份比例共同享有。截至2009 年9 月18 日，公司已将由老股东享有的可
分配利润分派完毕。
（四）发行后的股利分配政策
为遵守中国证监会第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的
规定，2008年11月29日，公司股东大会审议并通过了修改股利分配政策、修订公
司章程、修订公司章程（草案）的议案，在公司章程（草案）中对公司发行后的
股利分配政策予以细化：
公司重视对投资者的合理回报，按照同股同权、同股同利的原则，实施积极
的利润分配政策。
公司采取现金或者股票方式分配股利。在现金流满足正常经营和长期发展的
前提下，以现金方式分配股利。
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十，或者每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
的百分之十。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-374
第十一节 募集资金运用
一、募集资金运用概况
经公司2009 年7 月20 日临时股东大会审议通过，公司本次拟向社会公开
发行4,200 万股人民币普通股，预计募集资金数额为62,000 万元，将用于补充
影视剧业务营运资金。
如本次发行实际募集资金超出预计募集资金数额，则公司将把超额部分资
金用于影院投资项目，该项目总投资额为12,966.32 万元。
若用于影院投资项目后仍有余额的，则将剩余资金继续用于补充公司流动
资金。
如果实际募集资金不能满足募集资金项目需求，则不足部分公司将自筹解
决。
公司本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户集中管理，并与保荐人
及存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司将严格按照《募集资金管
理制度》对募集资金进行管理，从而保证高效使用募集资金以及有效控制募集
资金安全。
在本次募集资金到位后，用于补充营运资金项目的募集资金，将在12 个月
内用于影视剧业务的运作；用于影院投资项目的募集资金，将在2 年内用于影
院业务的发展。
二、募集资金投资项目分析
（一）补充影视剧业务营运资金项目
1、补充营运资金与扩大影视制作产能的关系
本公司所从事的影视业务具有“轻资产”的特点，生产经营中所投入的资本
较少形成固定资产，而是大多以流动资产的形态存在，这决定了影视业务对流
动资金或营运资金的需求量很大且持续于整个生产过程之中。
同时，影视作品投资摄制普遍存在跨期现象，即从启动投资开始拍摄到实招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-375
现销售收入并回笼资金往往需要1 年以上的时间，这使得影视摄制业务所需营
运资金的回收周期较长。
在上述双重因素的作用下，影视投资制作业务的规模扩张对营运资金具有
高度的依赖性，营运资金规模直接决定了公司影视剧制作产能。
2、补充影视制作业务营运资金的必要性
（1）营运资金实力是影视企业的发展基础和核心竞争力之一
从全球影视业的发展现状来看，资金实力是决定影视企业市场地位的核心
要素。国际知名电影企业（以美国前六大电影公司为代表）均已实现上市且建
立了畅通的融资渠道，这些公司均凭借强大的资金实力吸引优秀的导演、演员
和经营管理人才，创作出质量上乘且具有较强票房号召力的大制作影片，从而
在竞争激烈的电影市场建立了自身的竞争力。国内外影视公司在主要竞争能力
方面的比较如下：
竞争要素
国际影
视企业
国内影
视企业
备注
剧本创作
能力 存在一定差异，国内剧本来源及题材范围尚不及国外丰富。
项目管理
能力 单个影视项目管理水平存在一定差异，但并不明显。
专业人才
储备 国内专业人才的培养及储备体系不及境外完善。
经营管理
体系
国内企业管理体系、操作水平、质量控制等体系不及境外企
业完善。
资金实力
国外公司的资金实力普遍显著强于国内公司。
融资能力 国外公司在融资能力上普遍强于国内公司。
生产规模
受限于资金实力，国内公司与国外公司相比普遍生产规模相
距甚远。
由于国内影视企业绝大多数还未建立资本市场的直接融资渠道，而影视行
业轻资产的经营特点又较难获得传统的以抵押贷款形式为主的银行贷款，因此
国内影视企业的融资渠道贫乏，资金实力较弱。受资金实力的约束，国内影视
企业的影视剧生产规模（指能够实现商业化公映或播放的影视剧）和收入规模
与国际企业之间是数量级上的差距。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-376
如果国内影视企业不能尽快建立资本市场的融资渠道，提升资金实力和生
产规模，就无法真正建立影视业“大投入、大产出”的工业化生产模式，只能停
留在“作坊式生产”的初级阶段；无法通过密集出片来减少业绩波动性并增强业
绩的可预测性；无法通过对影视作品深层次、多样化的开发来获得新的利润增
长点。因此也就难以与国际企业分庭抗礼，也不可能成长为具有国际竞争力的
影视企业。
（2）公司影视剧制作业务各环节对营运资金的需求情况
公司影视剧制作业务各主要环节的资金需求情况如下图所示：
Ⅰ项目开发阶段
影视业务的项目开发主要是剧本创作。由于剧本的质量将直接影响到影片
质量，因此公司投入相当的资本进行优秀剧本的储备及开发，该阶段是保证作
品成功的基础，需要约占影视剧总制作成本5%-10%的资金投入。
Ⅱ影视剧拍摄阶段
通常一部作品在项目开发结束并取得制作许可证后就进入拍摄阶段，拍摄
阶段的具体工作主要由剧组完成。拍摄阶段是影视剧投资中资金投入占比最大
的一个生产环节，需要的资金投入约占总制作成本的60%-85%。另外，由于影
项目开发及立项
Ⅰ
影视剧拍摄
Ⅱ
后期制作及公司
内部审查Ⅲ
影视剧宣传发行
Ⅳ
实现收入
回笼资金
所需资金约占总制作成本的5%-10%。
所需资金约占总制作成本的60%-85%。
总
制
作
成
本
所需资金约占总制作成本的10%-30%。
宣传
发行
费用
电影宣传发行所需资金约为电影总制作
成本的20%-30%。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-377
视剧的拍摄时间长短对该阶段资金投入的多寡有重要影响，因此一般都会通过
尽可能的压缩拍摄周期来控制影视剧的财务预算。
Ⅲ后期制作阶段
后期制作阶段的工作，是将拍摄形成的影片素材，根据剧情需要进行剪辑、
录音、合成等种技术处理，从而使素材成为达到预期质量水平和符合放映要求
的影片。根据各不同类型的影视剧作品对艺术效果（主要指特技）的要求不同，
后期制作阶段所需资金投入也有所差异，该阶段所需的资金投入一般占总制作
成本的10%-30%。
Ⅳ影视剧宣传发行阶段
在影视作品制作完成且取得公映或发行许可证后，就进入了宣传发行阶段。
由于电视剧的销售对象单一且销售模式简单，因此在宣传发行方面需要的资金
投入较少。
电影的宣传发行工作对电影的票房收入具有直接且重要的影响，是电影业
务的关键环节之一，主要包括宣传和发行两部分工作。
影片宣传工作，包括电影点映、首映式、记者见面会、新闻发布会、影迷
见面会、各类广告宣传（户外广告、平面广告、影院海报宣传、纪念品）等，
此阶段的资金投入主要用于广告费用和活动费用的支出。以首映式为例，一部
大制作影片的首映式通常需要花费300-400 万左右。
影片发行工作，包括与院线就放映事宜签约、安排放映计划、确定放映规
模及拷贝洗印数量等。此阶段的资金投入主要用于电影拷贝洗印，一般能够实
现全国范围公映且票房收入在7,000 万元以上的影片，至少需要拷贝400 个，拷
贝洗印费约400 万元。
由于近年公司电影业务逐渐强化“大制作”的市场定位，因此影片宣传发行
所需费用也呈逐年上升的趋势，一般占总制作成本的20%-30%。
（3）补充营运资金为公司实现业务发展目标所必需
①影视业务产量总体目标
公司影视业务的总体发展定位为精品定位，近2 年的产量目标为：电影年招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-378
产量6 部左右，其中2 部进入当年度国产电影票房收入前十名；电视剧年产量
达到600 集以上的规模，其中有2-3 部是当年度具有较大影响力的作品。
②实现上述目标所需的营运资金测算
按照公司目前影视剧业务的单部电影或单集电视剧投资金额及目标产能保
守估计公司为实现产能目标所需补充的运营资金为76,020 万元，具体资金需求
情况如下表所示：
单位：万元
影片类型 部数/集数 投资预算
大制作影片小计 4 31,500
其中：执行制片摄制 2 20,000
非执行制片摄制 2 11,500
中小制作影片 2 6,000
电影合计 6 37,500
电视剧合计 642 38,520
投资总预算 6部电影、642 集电视剧76,020
注：表中投资金额仅指公司自身在影视剧中的投资，不含联合摄制模式下其他影视剧
合作方的投资。投资预算按照公司去年项目平均投资成本估计，考虑物价上涨因素实际投
资金额可能会增加。
公司目前已经建立了较为完善和丰富的影视剧项目储备，在每年年底前会
根据市场对各类题材影视剧的需求偏好、监管机构内容审查政策、社会舆论导
向、公司财务状况、主要演职人员档期安排、业务发展目标等因素综合论证并
确定下一年度的影视剧投资计划。同时，在投资计划具体执行中，还会根据实
际情况进行适度的调整，以达到计划预期成果。
公司基于2009 年内能够获得本次募集资金的预期，作出如下的2009-2010
年度影视业务投资计划。在募集资金到位前，发行人将通过银行贷款等方式筹
集投资摄制所需资金，在募集资金到位后再以募集资金置换前期投入资金。
电影投资计划
电影名称（暂定） 影片类型
《狄仁杰》
《唐山大地震》
大制作招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-379
《非诚勿扰2》
《魔术之王》
《追影》
《热辣辣》
中小制作
电影小计 6部电影，需投资37,500 万元
电视剧投资计划
电视剧名称（暂定） 投资集数（暂定）
《谍变 1939》 36
《南下南下》 40
《光荣梦想》 30
《大遣返》 30
《爱人同志》 30
《革命家庭》 30
《全家福》 25
《爱到心痛》 30
《今生》 40
《钢魂》 30
《从一到无穷大》 30
《天下姐妹》 36
《余震》 30
《快枪》 32
《风声》 30
《二婚》 25
《水在时间之下》 40
《好想好想谈恋爱续》 30
《新太极宗师》 30
《圣天门口》 40
电视剧小计 642 集电视剧，2009-2010 年需要投资约38,520 万元
③实现上述目标产能本次所需募集资金测算
需补充的影视投资制作业务运营资金的测算取决于三个方面：第一个方面
是为实现公司影视业务发展目标所需的影视投资制作资金总需求量；第二个方
面是公司现有财务状况下为公司所有业务经营可提供的运营资金量即现有运营
资本；第三个方面是公司除影视投资制作业务以外其他业务正常生产经营所需
运营资金量。因此，
需补充的影视投资制作业务运营资金=影视投资制作资金总需求量-（现有招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-380
运营资本-其他业务所需运营资金量）
其中：
现有运营资本=流动资产-流动负债
其他业务所需运营资金量=应付股利+年均期间费用+国际发行业务所需运
营资金等
测算过程如下表所示：
单位：万元
科目（2009 年6 月30 日） 金额
流动资产(A) 62,944.37
现有运营资本(C) 流动负债(B) 32,116.04
公司现有运营资本总额（C=A-B） 30,828.33
预计年均应付股利（D）1 1,000.00
预计年均期间费用（E）2 12,000.00
国际发行公司总投资（F）3 4,000.00
其他业务所需运营
资金量(H)
其他业务所需运营资金量H=D+E+F 17,000.00
影视投资制作资金
总需求量(I)
6 部电影，642 集电视剧 76,020.00
需补充影视业务运
营资金(J)
J=I-[C-H] 62,191.67
本次募集资金补充 62,000.00
注：1、为了更好的符合证券市场要求上市公司提高分红比例的发展趋势，公司上市后年均
分配现金股利预计将不低于1,000 万元。
2、公司2009 年1-6 月发生的期间费用为5,834.94 万元，基于公司业务规模将随着募
集资金项目的实施而进一步扩大，因此预计未来年均期间费用为12,000 万元。
3、为加快发展国际发行业务，公司已确定后续需追加投资4,000 万元，即需要占用
4,000 万元的营运资金。
截至2009 年6 月30 日，公司为实现影视剧产能目标需要补充的影视业务
运营资金总额约为62,191.67 万元，其中的62,000 万元将用本次募集资金补充，
剩余部分由公司自行筹集资金解决。
3、补充影视制作业务营运资金的可行性
（1）精品影视作品的供应短缺是公司补充营运资金扩大产能的市场保障
①电影市场需求分析
近年来，得益于国民经济的持续快速增长，居民对文化娱乐产品的消费欲
望和消费能力快速提升，国内电影市场保持高速增长态势。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-381
国家广电总局数据显示，2006 年至2008 年，国产电影的票房收入年复合增
长率为28%，远高于同期国产电影产量11%的年复合增长率。这种持续的高速
增长主要是由近年来所涌现出的高质量国产大片相继发力所形成的。2006 年至
2008 年出品的国产大片如下表所示：
年份 国产大片数量 影片名称
2006 年 5 夜宴、宝贝计划、墨攻、满城尽带黄金甲、霍元甲
2007 年 4 集结号、投名状、门徒、色戒
2008 年 8
非诚勿扰、功夫之王、赤壁、长江七号、梅兰芳、画皮、
大灌篮、木乃伊3
注：业内通常将制作总成本在7,000 万元以上或票房收入过亿的电影称为“大制作影片”或
“大片”。
这些高质量国产影片的出现，大幅度提升了国产影片的整体质量，激发了
观众对国产电影的观看欲望，实际上是实现了通过增加高质量影片的供给创造
了观众对国产电影的消费需求。
以2008 年为例，这8 部国产大片（其中华谊传媒出品2 部）累计实现票房
收入150,200 万元，占2008 年全年国产电影票房总收入的57%。2008 年全国票
房收入增幅为30%，而进口电影票房增幅仅为7%，但国产电影票房却实现了近
50%的高速增长。因此，国产大片不但是国产电影的中坚力量，而且也俨然成
为推动我国电影市场快速增长的主导力量。
与此同时，国产大片数量的变化也将直接影响和决定国产电影相对于进口
电影而言的市场地位。
单位：万元，%
年份
入围票房前十名
的国产影片数量
累计票房
入围票房前十名国产影
片票房占全国票房比重
全部国产电影票房
占全国总票房比重
2006 年 5部 62,600.00 23.70 54.60
2007 年 4部 51,530.00 15.50 54.10
2008 年 8部 150,200.00 35.50 62.30
数据来源：根据太平洋电影网、《2006 中国电影市场咨讯报告》和《2007 中国电影市场报
告》数据整理而得，票房数据均截至各年年底。
从上表可以清楚地看出，2007 年国产大片数量的下滑直接导致了国产电影
市场份额的下降，而2008 年国产大片数量的提高则大幅度提升了国产电影的市
场份额。因此，在国产大片引领国产电影快速发展的同时，进口电影所带来的招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-382
竞争和挑战仍不容小视。受资金瓶颈约束，国内的电影企业尚较难做到像国际
大型电影企业那样保持大制作影片年产量的稳定增长。国内电影企业只有尽快
突破资金、人才等方面的发展瓶颈和约束，努力增加国产大片的产量，才能实
现电影业务收入的快速增长，这是在日益激烈的市场环境中求得生存和发展的
根本。
公司本次获得募集资金补充电影业务营运资金后，将实现年产6 部电影的
出品能力，出品影片类型如下表所示：
单位：部
影片类型 数量
大制作影片 4
其中：执行制片摄制 2
非执行制片摄制 2
中等制作影片 1
小制作影片 1
合计 6
4 部大制作影片将根据影片具体内容和市场实际状况在全年的主要档期推
出，这4 部大制作影片将构成公司电影业务收入的主要来源。投资1 部中等制
作影片和1 部小制作影片主要是为了完善和优化公司出品电影种类，同时也是
为了提高公司的演职人员储备水平。这两部电影构成公司“大投入、大产出”电
影业务路线的有益和必要的补充。
公司利用募集资金拍摄的上述影片具有良好的市场前景，将为公司带来较
好的收益。
②电视剧市场需求分析招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-383
近年国产电视剧交易总额变化情况
31.07 31.52
36.33
42.93 43.56
48.46 51.35 50.74
0.00
10.00
20.00
30.00
40.00
50.00
60.00
2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年
(亿元)
数据来源：根据国家广电总局数据整理而得。
从上图可见，随着电视剧产量的增加，国产电视剧市场容量在2007 年达到
约50 亿元的总体规模。
2001 年至今，国内电视剧产量平稳增长。截至2008 年12 月31 日，以获得
发行许可证的电视剧为统计口径，我国已形成了年产电视剧约500 部即15,000
集的产业规模。
近年国产电视剧产量变化图
482 489 489 505 514 500 529 502
0
100
200
300
400
500
600
700
2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年
0
5000
10000
15000
20000
产量（部） 剧集数量（集）
数据来源：国家广电总局。
在这15,000 集的市场供应中，有约20%的电视剧在完成后就因无人采购被
淘汰而成为无效供应；另有约30%的电视剧只能以低价出售且在非黄金时段播
出形成低效供应；其余约50%的电视剧能够以较高的价格出售且在黄金时段播
出从而形成有效供应。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-384
因此，虽然电视剧市场整体供大于求，但是精品电视剧的细分市场需求尚
未满足，这使电视台宁愿重播过往的精品电视剧也不愿采购和播放质量较低的
新剧，这导致一些精品电视剧的重播率相当高。
由于电视剧是大多数电视台播出比重和收视率最高的节目11，优秀的电视剧
作品能够提高电视台整体收视率，增加电视台的广告收入，对电视台的发展至
关重要，因此电视台之间对优质电视剧资源的争夺日益激烈。电视台通过购买
独播（独家播放权）、首播（首家播放权）和重播权的方式，尽可能地掌握精品
电视剧资源，从而推动了优质电视剧价格的不断提升。
公司电视剧业务瞄准的是黄金时段的播出市场，为保证电视剧质量和市场
竞争力，公司单集平均投资成本不断提高，目前达到约60 万元的水平，部分大
制作电视剧单集成本已经超过80 万元。由于电视台对公司出品电视剧的认可度
较高，因此随着投资成本的提高，公司电视剧销售价格也不断提高，目前部分
优秀大制作电视剧的单集预售价格已经达到160 万元，处于市场较高水平。
公司本次募集资金补充电视剧制作业务运营资金后，将达到年产600 集以
上的产能，按照此生产能力及现有电视剧市场总产量计算，公司电视剧业务的
总体市场份额达到约4%，黄金时段的市场份额约为8%，市场份额仍然较低且
有待提高，后续产能增长的空间仍然较大。
（2）公司具备扩大影视剧制作规模所需的人才和经验保障
影视剧业既是一个资本密集型行业，也是一个人才密集型行业，优秀的演
艺制作团队是保证优秀的影视剧作品产出的智力基础。
华谊传媒凭借完整的产业链和丰富的影视业经验，不但在制片人、导演、
监制、编剧、演员等方面拥有业界最为丰富的人才储备，而且建立了较为完善
和领先的人才培养机制。公司通过影视制作的平台，可以培养优秀的制片人、
监制和导演队伍，还能快速地提升旗下签约艺人的演艺水平和市场知名度；反
过来，这些得到提升的影视创作和演艺人才又构成了公司扩大生产规模最为坚
11根据CSM 媒介研究统计数据，2007 年电视剧节目以23.37%的播出比重和33.52%的收视率遥遥领先于
其他各类电视节目。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-385
实的人才基础。
公司目前电影事业部共设置了6 个部门和2 个工作室，共有约50 名专业人
才从事电影的投资、制作和发行工作，已经具备年产4 部执行制片摄制影片（其
中2 部大制作影片，1 部中等规模制作影片和1 部小制作影片）和2 部非执行摄
制影片的出品能力。
公司目前电视剧业务以全资子公司娱乐投资为业务平台开展，其下设8 个
工作室和1 个全资子公司,目前共有75 名电视剧专业人才从事电视剧的投资、制
作和发行工作，初步具备了年产600 集以上电视剧的出品能力。
总经理
监制
部
制作
部
电影事业部组织结构图
财务
行政
部
国际
部
营销
部
冯小
刚工
作 室
国内
电影
发行
部
陈大
明工
作 室
娱乐投资
葛
卫
东
工
作
室
电视剧事业部组织结构图
张
纪
中
工
作
室
庄
立
奇
工
作
室
浙
江
天
意
郝
琳
工
作
室
李
波
工
作
室
金
泽
工
作
室
易
为
平
工
作
室
陈
剑
飞
工
作
室
总经理
注：浙江天意由制片人吴毅和导演康红雷负责，金泽工作室由制片人杨善朴负责。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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公司目前的人才储备和后续的人员扩充能够满足目标产能对人力资源的需
求。本次募集资金到位后，公司出品能力受运营资金不足而约束的问题将得到
较好的解决。
（3）公司具备扩大影视剧制作规模所需的管理体制保障
公司所具有的独立开发、投资、制作、销售影视项目的运营机制，平衡了
影视作品的思想性、艺术性、娱乐性等多重特性。电影方面，实行制片人负责
制，制作、宣传、发行一条龙，确保作品的市场效益。电视剧方面，每个团队
就是一个利润中心，公司对其设立了单集盈利指标，实行在确保盈利前提下的
规模扩张，避免盲目扩张产生的风险。为了保证公司上述发展战略定位的有效
实施和严格执行，公司根据自身业务流程的特点和行业经验，还设计出一套行
之有效的影视制作质量管理和控制体系，这也成为公司影视业投资制作业务的
优势与核心竞争力之一。
（二）影院投资项目（备选项目）
1、项目概况
若本次实际募集资金超过补充营运资金项目的投资额，则超出部分将用于
影院投资。
影院投资项目所需总投资为12,966.32 万元，拟用两年的时间在全国投资建
设6 家电影院，目的是在立足于公司在电影投资、制作、发行方面的丰富经验
的基础上，进一步延伸电影产业链，进入影院放映业务，进一步实现公司打造
电影产业完整产业链的发展战略。本影院投资项目已经浙江省东阳市发展与改
革局的备案（东阳市发展和改革局[2008]061 号）。项目总投资12,966.32 万元，
其中固定资产投资12,051.32 万元，配套流动资金915 万元，主要以租赁商业地
产的方式获得影院投建所需的商业物业。在影院完成投资建设后，即可向电影
行政管理部门申领《电影放映经营许可证》并开始经营。
该项目完成后，将会取得良好的社会效益和经济效益，为公司带来新的利
润增长点和发展空间。同时，本次影院投资项目也为公司影院业务的发展和公
司后续建立自有电影院线奠定了坚实的基础。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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2、项目必要性分析
（1）符合国家政策导向
由于我国现有影院在数量和质量上均不能满足日益增长的观影需求，因此
国家政府积极鼓励各类资本投资改造和新建高标准的影院。2006 年12 月，国家
广电总局印发的《“十一五”时期广播影视科技发展规划》的通知[广发〔2006〕
55 号]明确提出要加快建设具有现代化水平的多厅影院和符合标准的数字影院。
至2010 年，我国专业化数字影院的银幕数量要超过1,000 块，全面提升电影放
映的声画质量和观映条件。《国家“十一五”时期文化发展规划纲要》中也明确提
出要继续推进电影院线制改革，建设跨区域规模院线和特色院线。
因此，公司投资建设高质量的电影院以及未来组建自有院线是符合国家产
业政策导向，得到政府部门大力支持的。
（2）符合产业发展趋势
电影业是一个强调规模效应和产业链完整性的行业。业务范围能够覆盖剧
本开发、电影摄制、院线经营、影院投资、衍生品生产销售和艺人经纪服务在
内的全部电影产业环节的综合性电影企业将拥有更强的电影投资制作及发行能
力，能够借助完整的产业链形成业务协同效应，不但有助于从电影业务各个环
节赚取利润，而且能提升企业的议价能力和抗风险能力。
综合性电影企业代表着电影业的发展方向和趋势，国内领先的电影企业也
都在朝这个方向努力。公司进入影院业就是为了解决目前公司业务线在电影发
行放映环节上的缺失，为成为领先的综合性电影企业奠定坚实的基础。
（3）是发挥公司竞争优势，弥补竞争劣势的必然要求
华谊传媒的竞争优势主要体现为公司在电影制作发行方面的强大实力和对
电影产业资源突出的整合能力，劣势则体现为资金实力有限及电影产业链尚未
构建完整。公司在资金实力有限的情况下，已经确立了业内的品牌优势、人才
优势、经营管理机制优势和合作伙伴优势，本次募集资金，拟尝试进入影院业
务，以贯通整个电影业务产业链，形成电影投资制作和电影发行放映业务之间
相互促进的良好协作效应，弥补公司放映环节上的薄弱，拓展收入和利润的新招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-388
来源，提高公司的整体盈利水平，进一步巩固和提升市场占有率及品牌影响力。
因此，实施本次影院投资项目、发展影院业务是公司发挥竞争优势，弥补竞争
劣势的重要举措。
3、项目可行性分析
（1）市场前景可行性分析
在我国电影产业链中，影院业位于电影产业链的终端，是电影票房收入的
直接来源，因此也在电影票房收入中占据最大分成比例。通常一部电影的票房
收入，50%由影院所得，40%归电影制片 及发行方所有，其余10%为院线公司
所有。
我国电影院市场收入的增长取决于电影票房收入增长。国家广电总局电影
局统计显示，我国电影票房从2003 年的9 亿元增长到2008 年的逾43 亿元的规
模，增幅近4 倍，年复合增长率接近40%。
在电影票房收入增长的刺激下，我国影院和银幕数量也随之增长：影院数
量从2005 年的1,148 个增加到2008 年的1,545 个，年复合增长率为7.71%；银
幕数量从2004 年的2,396 块增长到2008 年的4,097 块，年复合增长率为14.35%。
近年我国影院及银幕数量增长情况
1148 1243 1325 1427 1545
2396
2668
3034
4097
3527
0
500
1000
1500
2000
2500
3000
3500
4000
4500
2004年2005年2006年2007年2008年
影院数量（个） 银幕数量（块）
数据来源：根据国家广电总局统计数据整理而得。
虽然影院和银幕数量持续增长，但是年均增幅仅约为电影票房增幅的1/5
和1/3，因此单个影院及单块银幕年均票房产值近年来一直保持快速增长。其中，
单个影院票房年产值从2004 年的131.88 万元增长到2008 年的272.82 万元，年招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-389
复合增长率高达20%；单块银幕年均票房产值从2004 年的63.19 万元增长到
2008 年的102.88 万元，年复合增长率近13%。
近年来我国影院和银幕年单票房产值增长情况
131.88
165.93
199.25
272.82
63.19 77.31 87.01 94.33 102.88
233.15
0.00
50.00
100.00
150.00
200.00
250.00
300.00
2004年2005年2006年2007年2008年
单个影院票房年产值（万元） 单块银幕票房年产值（万元）
数据来源：根据国家广电总局统计数据整理而得。
在我国电影市场对影院及银幕数量的需求还远未满足的情况下，影院盈利
能力随之不断提升。
单位：家
年份 2007 年 2006 年 2005 年 2004 年
年票房超千万的影院数量 78 59 41 29
数据来源：《2007 年中国电影市场报告》。
从上表可以看出，我国年票房超千万的影院数量自2004 年以来一直以近
40%的复合增长率快速增加，这充分反映了影院票房收入和盈利能力持续快速
攀升的态势。
虽然我国影院和银幕数量均在不断增长，但保有率与国际发达国家相比仍
存在显著差距。通过我国与韩国、法国、美国等六个发达国家的银幕覆盖率（每
百万居民拥有银幕数量）指标的比较可以看出，我国影院市场具有很大的发展
空间。
单位：块/百万人
国家 韩国 法国 英国 美国 德国
澳大
利亚
六国
均值
中国
银幕覆盖率 34 89 58 125 59 96 77 4
数据来源：境外数据来自《AC Nelson Screen Digest 2007》，我国数据根据国家统计局招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-390
2007 年统计公告和国家广电总局统计数据计算而得。
国际咨询公司普华永道（Pricewaterhouse Coopers）在其2007 年6 月公布的
研究报告中预测，2008 年至2011 年间，中国电影票房收入的年复合增长率将超
过20%，增长速度居全球之首。基于该报告的预测，我国电影票房将在2010 年
超过60 亿元，影院市场容量发展空间巨大，如下图所示：
未来几年全国电影票房仍将保持快速增长态势
9.20
15.14
20.63
26.40
33.27
43.41
51.1
60.2
67.9
0.00
10.00
20.00
30.00
40.00
50.00
60.00
70.00
80.00
2003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年
(亿元)
注1：报告预测数据以美元为货币单位计量，此处按照1 美元兑换7 人民币元换算。
注2：2008 年普华永道的预测数据为42 亿元，实际数据为43.41 亿元，因此实际增长
率高于预测增长率。
通过以上对影院盈利能力、影院和银幕增长潜力及影院票房收入容量的分
析可以看出，目前我国的现代电影放映市场正处于高速成长期，市场前景广阔，
投资影院会取得良好的回报。
（2）竞争环境分析
截至2007 年年底，我国共有1,427 家影院，按照2007 年票房收入排名前十
位的影院如下：
单位：万元
排名 电影院 主要投资方 投资者类型票房收入 厅及座位数
1 广州飞扬电影城 丽声集团(CAV) 财务 5,621 14 厅，3,000 座位
2 深圳嘉禾影城 香港嘉禾集团 产业 4,444 7 厅，1,200 座位
3
北京UME 华星国
际影城
香港UME 集团 产业 4,326 5 厅，1,200 座位
4 上海永华电影城
上海文化广播影视
集团
产业 4,140 11 厅，1,529 座位
5 武汉万达电影城 大连万达集团 财务 4,092 7 厅，1,315 座位
6 北京星美国际影城 星美传媒集团 财务 4,048 9 厅，2,100 座位招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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7 天津万达电影城 大连万达集团 财务 3,074 10 厅，2,674 座位
8 武汉金逸国际影城 广州金逸影视投资产业 3,072 5 厅，973 座位
9 上海和平影都
上海大光明文化集
团
产业 2,957 10 厅，1,299 座位
10
广州中华广场电影
城
广州演出电影公司、
中国电影集团
产业 2,738 8 厅，1,300 座位
占全国票房收入比例（%） 11.58
数据来源：《2007 年中国电影市场报告》及各家影院网站公开信息整理而得。
全国票房前十名的影院投资方已经基本囊括了我国目前影院业的领先企
业，也是公司从事影院经营所面对的主要竞争对手。
我国目前影院业的主要投资者可划分为产业类投资者和财务类投资者。产
业类投资者主要包括中国电影集团、上海文化广播影视集团、上海大光明文化
集团、星美传媒集团、香港嘉禾集团和香港UME 集团等，这类投资者大多为涵
盖电影投资、制作、发行及放映业务为一体的综合性电影企业，公司也属于这
类投资者。财务类投资者主要包括大连万达集团、广州金逸影视投资集团和丽
声集团等，这类企业大多从事与电影放映业相关联的业务，如商业房地产开发、
影视相关设备制造等，因为看好影院的投资机会而进入影院行业。
以美国时代华纳影业公司（以下简称“时代华纳”）为代表的欧美境外影业
公司原本也是我国影院业强有力的竞争对手之一，但随着2005 年国家五部委《关
于文化领域引进外资的若干意见》（文办发(2005)19 号）的出台，时代华纳在2006
年全线退出了中国影院市场。欧美强有力的竞争对手的退出为国内影院投资者
提供了更为宽松的市场环境。
（3）技术及经营管理可行性分析
影院业的技术随着科技的不断发展已经达到一个较为成熟的阶段，目前正
在向数字化和立体化的方向发展，影院业的技术主要附着于硬件设备中。公司
本次影院投资的硬件设施基本达到五星级标准，并将通过ISO9001 质量体系认
证，能够保证投资建设的影院在运营后的较长一段时间内满足观众的观影需求。
公司在电影制作发行方面竞争优势明显，与各大院线和影院均有长期的业
务往来。通过连续数部优秀电影的成功运作，公司已经深入透彻地把握和了解
了下游院线、影院排片、放映的具体运作，吸引了影院方面的优秀专业人才加招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-392
盟，初步建立了一支具有丰富实践经验的院线和影院投资管理运作专业团队，
完全能够胜任影院项目的经营管理工作。在运营管理影院时将主要通过运营的
实效性及标准化服务两个方面来提升整体服务水平。运营实效性主要指影院与
院线的衔接，包括拷贝发运、胶片检查、影院排映等的规范化和实效性；标准
化服务内容包括影院布置、购票柜台设置、影片放映、检票流程、影厅温度湿
度设定等。
另外，公司一直致力于创作优秀的电影作品，经过多年的积累，目前已经
建立了国内一流的影片资源库。在国内影院优秀内容供应不足的大环境下，公
司自有影院利用这些资源，可以避免像国内其他影院一样出现“排片荒”，在市
场竞争中取得领先优势。
公司虽然为影院业的后来者，但是凭借丰富的电影业经验、技术的领先性
和较高的经营管理水平，将获得后发优势，成为影院业中一个强有力的竞争者。
4、本次影院投资项目与公司影院业务发展目标之间的关系
公司影院业务总体定位为影院所在城市中的高档次、现代化电影院，在重
点市场还将投资建设公司的“旗舰型”影院。总体发展目标为用5 年左右的时间
在全国范围内累计投资建设约15 家影院，形成较为领先的市场规模。
公司拟用募集资金通过两年的时间在全国范围内的重点区域投资建设6 家
现代化多厅影院，这是公司影院业务发展的第一阶段。公司本次影院投资项目
的实施，有利于公司尽快积累全国范围影院业务运作经验，为后续更大规模、
更大范围的投资做好技术和经验上的保障。
5、投资概算及资金使用计划
根据影院业运作经验，在各级市场新建影院所需投资如下：
单位：万元
资金用途 合计
建筑物改造 2,220.00
装修及机器设备 9,831.32
运营资金 915.00
其中：预付租金 415.00
合计 12,966.32
6、项目技术水平及取得方式招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-393
影院业的核心技术主要附着于专业设备之中，设备的先进性直接决定技术
的先进性。本次影院项目的主要技术指标将严格参照国家有关规定和行业技术
指导标准实施，力求在设计和功能上都向目前国际影院的最高标准看齐，达到
甚至超过国家五星级影院的标准，以求为观众提供更好的观影体验。为实现这
一目标，影院项目将采购目前世界上较为先进的设备，以提升项目的竞争力。
影院项目所需采购的核心专业设备如下：
序号 设备 技术特性及技术水平
取得
方式
1
Strong 胶片放
映机
（1）凭借其精密的制作和卓越的表现，已经成为整个电
影工业质量的标准；（2）结构坚固、维护简易，设计精巧、
使用寿命长。
进口
2
ISCO 电影放映
镜头
（1）突出影像性能，被好莱坞电影艺术与科学院授予技
术成就奖；（2）镜头的设计是基于现在最普遍使用的氖灯
和高效反射罩的照明系统；（3）保证在使用全银幕宽度时
可以把鲜明的甚至50%以上的光可以投射到整个银幕上,
使放映画面毫发必现、清晰无比。
进口
3
Strong 大片盘
系统
（1）无间断放映，避免了放映中的亮度变化和换机噪声；
（2）减少了放映操作中对影片拷贝的污染。
进口
4
Barco 数字投
影机
（1）基于德州仪器专为数字电影放映机而开发的最新
0.98 英寸DLP 芯片技术；（2）分辨率是2048×1080，660
万象素，对比度高（不小于1700：1）（3）三个DMD 芯
片开启角度为12 度；（4）出色的亮度，无须牺牲分辨率，
模块化设计，易维护性，总体系统灵活性，确保了始终如
一的完美的画面还原效果。
进口
5
Strong 自动控
制系统
系统将放映机（包括影厅之间，启动、换机、切换镜头、
关机等）、影厅照明、银幕系统、声音系统等整合在一起
（同时配合其循环大片盘的使用），全部编程自动运行。
这一自动化系统保证了影院整体放映系统步调一致，精密
地完成多厅的整个放映工艺流程，减少了人力成本和人为
操作错误。
进口
6 Harkness 银幕
（1）银幕专门为影院制造；（2）优质的色彩还原、高对
比度和亮度均匀；（3）银幕在放映时达到无可见接缝；（4）
银幕在经过打孔处理后，使扬声器可以发挥出最佳的声音
效果；（5）质地细腻，能够产生较好的漫散效果，使观众
席上任何一个座位上观众都能看到同样亮度的画面。
进口
7
皇冠系列功率
放大器
（1）音色精确优美、性能稳定可靠；（2）DSi 系列功放
是皇冠与JBL 专门为电影院联合研发制造的功放，所有技
术指标都与JBL 影院扬声器达到了完美匹配；（3）对声音
能够准确的解析，具有清晰的高频响应，厚重而不模糊的
进口招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-394
低频响应；（4）专利技术包括了当今功放设计中的每一项
重大革新发明，如冷却技术、独一无二的阻尼系数、ODEP
不停机保护电路、四象限接地桥路电路等。
8 JBL 扬声器
JBL 三分频扬声器，减少了声音的失真,提高了声音的清晰
度,改善了低音和高音间交叉频段的性能,增加了扬声器系
统的功率处理能力。
进口
9
Dolby CP650
立体声解码器
(1)杜比CP650 是唯一能够还音杜比模拟与数字声迹的全
数字影院处理器；(2)高质量、高可靠性、多功能性、设置
的简便性； (3)可以兼容数字影院等新技术，使用寿命长；
(4)CP650 可以处理杜比SR 和A 型模拟声迹、杜比数字，
和杜比数字环绕EX 声迹；(5)为数字影院音频提供4 路
AES3 输入；(6)CP650XO 增加了主扬声器的内置分频器，
免除了单独的分频器设备。
进口
7、产品工艺流程
公司投资建设的影院将通过国家ISO9001 质量管理体系认证，根据国家广
播总局《电影院星级评定要求》的要求，在设备设施、视听技术、管理、服务
质量和安全卫生五方面达到五星级影院的标准。
公司影院业务流程图如下：招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-395
看电影的整个过程是一种消费体验，从踏入影院的那一刻开始，这种体验
就开始了。影院放映业的每一个业务环节都很重要，都会对观众的整个观影体
验产生影响。公司投资建设的影院会尽可能注重到每个细小环节，目的是让观
众能够将观看影片视作一种享受和一次美好的体验。为了提高消费者的观影满
意度，公司将重点在影院运营中的如下几个方面着重提高服务质量：
（1）影院整体布局
①大厅
进入公司的影院，观众即可看到中庭所产生的主题欢乐与活泼的独具娱乐
个性的形体图腾，透过此种建筑与空间雕塑而形成的电影元素，可以营造一种
独具特色的感官体验。影城整体质感拟定为当代都市电影观赏之成熟品味及中
国电影文化气氛。
拷贝发送和检查
获取影片
影片放映安排
售票
用于放映的影片由影片发行方提供给院线，再由院线提供
给影院进行放映。
影院通过柜台、网络等方式向观众出售电影票。同时根据
不同的观众群体设计相应的促销和优惠策略。
在放映影片之外，影院还提供餐饮等增值服务以提高消费
者满意度、增加销售收入。
影院按放映协议约定比例获得票房分账收入。
影院收到拷贝后对拷贝进行检查以确保达到放映的要求
影院对影片的具体放映时间和场次等作出安排。
影片放映。
票房收入实现
影片放映
餐饮等增值服务招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-396
②贵宾厅
贵宾厅是公司影院专门为重量级观众打造的高等级放映厅，从座椅、空间
布局到设施设备都非常豪华，不但可以满足观众的高端观影需要，而且还可成
为首映活动、商务会议、发布会等商业活动的理想场所。
③观众厅
公司影院观众厅配备牢固、舒适的座椅和不对银幕形成干扰光的排号灯、
通道灯及有中、英文标识的安全出、入口指示灯。影院设有残疾人专用座位。
通风换气和冷暖设施，有明显的温度指示，夏季不高于28 摄氏度，冬季不低于
18 摄氏度。配备有按国家标准检测合格的电影放映设备和声音还原设备，能放
映各种画幅格式和模拟立体声影片。
（2）售票过程
购票也是观影体验的一部分，公司所建的影院将引进世界一流的电脑售票
系统，包括网络售票系统和柜台售票系统。其中网络售票系统是指观众在影院
网站在线购买电影票后，可以选择在家中打印电影票或者到影院售票窗口领票。
柜台售票系统是符合国家广电总局要求的全功能电脑售票系统。
影院计算机售票系统将满足影院日常放映业务需要，具备影片编码下载、
编排计划、售票、退票、补登、验票、数据统计处理、数据上报等多项功能。
影院还会为观众提供多种特惠组合，如积分计划、贵宾会员优惠、家庭套
票、团体票等，更会结合商场开展特定的促销活动，加大整体营销力度。
（3）放映过程
公司影院将会放映传统的35mm 胶片影片和数字影片。影院在放映环节将
严格按照《电影院星级评定要求》的规定，达到五星级标准。
（4）餐饮等增值服务
①餐饮服务
公司所建的影院将为观众提供便捷，高效的餐饮服务。在餐饮柜台的设计
上将突出可视性和实效性，根据影院规模设置相应的售卖窗口，提高服务速度，
节省观众排队的时间，有效控制人流量。影院会为不同年龄层次的观众设计不招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-397
同餐饮组合，还会定期推出优惠活动，吸引更多观众在影院消费。公司还将对
一线员工进行柜台销售的培训，建立员工培训和激励体制以提升销售额。同时，
影院将直接与供应商接触，保证食品的品质，并有效控制成本。
②五星级影院服务
根据五星级影院的标准，公司影院服务将做到：
票务、场务、售货等岗位服务人员均具有相应的业务知识和技能，统一着
装，佩带标志牌。凡与观众直接接触的岗位均须站立式服务。所有服务人员必
须坚守岗位、仪容端正、大方整洁、举止文明、主动耐心和热情礼貌。
每个放映厅配备至少一名专职英语服务人员，与观众直接接触的服务人员
应具备中英双语服务能力。
影片必须做到准时放映，画面清晰且音量适当。放映中必须无错格、黑白
光、断声、断光、错漏本、倒映和少映等失误。
商品部出售的商品全部符合国家规定，无伪劣、过期商品。
8、主要设施设备选择标准
公司本次影院投资项目所采购的设施和设备以进口为主，同时会根据进口
设备国产化的实际情况从性价比的角度出发采购国产设备。但设备总体须保证
国际一流水平，以求为观众提供高档次的观影体验，并符合公司影院高档次的
定位。
9、原材料辅料供应及外部配套
（1）原材料供应
影院营建所需要的原材料，如影院装修材料、座椅、地毯、空调和消防设
备等，国内厂商货源充足。影院主要设备如胶片放映系统、数码放映系统、银
幕、音响器材和售票系统等都能够保证采购供应。因此本募集资金投资项目原
料供应充足稳定。
（2）影院外部配套设施情况
公司将与提供影院经营场所的房地产开发商紧密合作，在租约中严格规定
双方的权利和义务，使影院的供电、供水、排水、通讯、网络、消防、安全和招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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卫生均得到充分的保证。
同时影院所需的土建工程，将按照双方同意的设计方案定制，以保证土建
工程的质量。
10、投资项目的竣工时间
由于影院投资项目必须从商业地产开发初期就开始规划且影院设计的个性
化程度较高，因此影院的前期筹备需要较长的准备时间进行谈判、规划、设计
等。同时，由于本次投资项目将主要使用募集资金完成，因此还需要结合募集
资金到位的时间来安排和确定投资项目的启动及竣工时间。在投资项目启动后
的2-3 年内，公司在全国范围内将会有6 家影院陆续正式运营。
11、项目选址
（1）选址考虑因素
影院项目的选址通常综合考虑如下因素确定：
城市商业和文化中心；交通便利，停车方便；在大型的建筑群中；建筑物
按影院工艺要求规定设计；租金在合理范围内及合作双方优势互补等。
（2）项目拟占用土地面积、取得方式及土地用途
根据不同的影厅数，影院的使用面积会有所不同。影院的使用面积主要参
考电影厅的梁宽距离来确定，各类电影厅的梁宽一般参考数据如下（数据可能
会依照个案和当地有关单位管理要求有所调整）：
项目 电影厅类型 座位数量（个） 梁宽（米）
小厅 120.00 10.00
中厅 200.00 14.00
大厅 300.00 17.00
净宽度
超大厅 400.00 20.00
小厅 120.00 16.00
中厅 200.00 21.00
大厅 300.00 24.00
净长度
超大厅 400.00 27.00
高度 小厅 120.00 8.80招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-399
中厅 200.00 9.10
大厅 300.00 9.80
超大厅 400.00 10.10
根据梁宽距离和电影厅的数量即可测算出电影院的占用面积，如下表所示：
项目 电影厅类型 电影厅数量（个） 座位数量（个） 占用面积(平方米）
小厅 2 120
中厅 2 200
大厅 1 250
6 厅
超大厅 1 330
3,000
小厅 2 120
中厅 2 300
大厅 2 480
8 厅
超大厅 2 600
5,250
公司主要通过租赁商业物业的方式获得影院经营所需场所。
12、项目的组织方式及实施进展情况
（1）项目的组织方式
在本次影院投资项目的实施过程中，公司作为投资方负责项目的总体监督
及管理，同时委托全资子公司华谊影院投资负责本次影院投资项目的具体实施，
包括影院的选址、规划、设计、物业租赁谈判、资金运用、影院建造、影院经
营管理等工作。华谊影院投资在影院投资项目的实施过程中相对独立，公司主
要通过资金管理、财务预算管理和业绩目标管理来对影院投资进行监督管理及
业绩考核。
（2）项目实施进展情况
目前，公司正在全国范围内积极接触影院项目，目前有实质性进展的项目
分布及进展情况如下：
意向项目名称 所在城市 租赁进展
上海天鸿MGM 上海 正式签约招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-400
重庆城上城商业广场 重庆 正式签约
武汉黄陂广场 武汉 租赁意向书
标准信合阳泉 阳泉 租赁意向书
重庆上海城 重庆 租赁意向书
珠江成都 成都 租赁意向书
Starmall 沈阳 租赁意向书
公司将根据上述项目的实际进展情况，从中选择符合公司投资回报要求的
项目作为本次影院投资的具体执行项目。
13、固定资产增加对公司经营成果的影响
本次影院投资项目的固定资产投资为12,051.32 万元，其中包含建筑改造投
资2,220 万元及装修和机器设备9,831.32 万元。
影院业属于资本密集型行业，其核心技术大多固化在投资建设所形成的设
施和设备中，影院设施和设备的质量及水平对消费者的观影体验会产生重要影
响，是影院服务质量和档次的决定性因素。因此固定资产投资占影院总投资的
比重一般在90%左右。同时，公司投资建设影院的高端定位决定了影院的硬件
条件必须达到一流水准，因此必须使用质量上乘的设施和设备，这也增加了对
固定资产投入的要求。
公司现行的固定资产折旧政策平均按10 年折旧，不考虑残值。按此计算，
项目完成后预计每年新增折旧总额约为1,205.13 万元。
公司已经对影院投资项目的可行性进行了充分的分析和论证，充分考虑到
因固定资产增加带来的折旧增加的因素，项目可行性研究显示总体经济效益较
好，经济上、技术上均是可行的，且符合公司的影院业务发展战略定位。
14、项目经济效益分析
本影院投资项目适用税率如下表：
税种 税率
所得税 25.00%
电影基金（按影院实现的总票房收入计提） 5.00%招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-401
票房收入（按影院实现的总票房收入计提） 3.30%
营业税金及附加 广告合作销售收入 5.50%
餐饮销售收入 5.50%
本项目的主要财务评价指标如下：
项目 所得税前 所得税后
财务内部收益率（IRR）： 24.73% 19.45%
财务净现值（万元）：Ic=10% 7,830.00 4,742.00
静态投资回收期（含建设期，年） 4.87 5.43
动态投资回收期（含建设期，年） 5.83 6.80
本项目实施后十年内可实现累计销售收入161,507.80 万元，累计利润总额
22,517.4 万元。项目各项经济技术指标良好，具有较好的盈利能力。
三、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响
（一）提升盈利水平、增强综合竞争力
本次发行募集资金项目投产后，公司的电影业务规模将从目前的3-4 部提
高到6 部，电视剧业务规模将从目前的300 集提高到600 集以上，相应的公司
的资产规模、营业收入和利润将会实现较大幅度的提升。
（二）净资产大幅增加，净资产收益率短期内将有所下降
本次发行后，公司净资产和每股净资产将大幅增长，短期内公司的净资产
收益率会有所下降。
（三）降低财务风险
募集资金到位后，以2009 年6 月30 日为基准日计算，公司资产负债率将
由44.31%下降到18.53%，偿债能力将显著增强，公司的财务风险会有所降低。
（四）进一步巩固公司在行业中的领先地位
募集资金到位后，困扰公司业务增长的运营资金不足问题将得以显著改善，
公司的影视剧出品能力将得到提升，市场份额将快速提高；影院投资项目的实招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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施有助于公司进一步完善电影产业链，增加新的收入和利润增长点。因此，募
集资金的运用和募集资金投资项目的实施将进一步巩固公司在影视剧行业的领
先地位，有助于公司发展战略的实施和发展目标的实现。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-403
第十二节 未来发展与规划
一、公司的发展规划及发展目标
公司将以本次股票发行上市为契机，进一步完善公司影视业及艺人经纪服
务业的产业链，充分发挥电影、电视和艺人经纪这“三驾马车”之间的业务协同
效应，以资本运作为支撑，加快向多层次、跨媒体、跨地区方向的扩张。
公司将主要通过提高优秀影视剧作品产量和增加知名签约艺人数量来巩固
和提升公司在影视剧业务和艺人经纪业务上的优势。同时，还凭借公司雄厚的
品牌优势、管理优势和资源整合能力，积极延伸产业链和价值链，拓展包括影
院放映业务、影院广告业务、品牌授权业务等影视娱乐相关业务。
公司将全力构建综合性娱乐媒体集团的全新形象和综合实力，努力实现成
为“中国首屈一指的影视娱乐传媒集团”的总体发展目标。
公司将在上市后，按照相关法律法规的规定，通过定期报告的方式持续公
告上述发展规划实施和发展目标实现的情况。
二、公司的具体经营举措
（一）资本运作举措
好莱坞的成长史本质上就是电影业资本运作的发展史。没有强大的资本做
支持，就没有强大的传媒产业，这已成为全球传媒业内人士的共识。
公司的目标是成为“中国第一家影视娱乐上市公司”，上市拓宽了公司的融
资渠道，提升了公司的资本实力，较好的解决了当前公司业务规模严重受资金
约束的问题。同时，成为社会公众公司后，公司的知名度和品牌价值也将得到
进一步提升。
在上市后，公司将利用股权融资、债权融资、并购重组等各种资本运作工
具积极拓展公司业务规模，参与行业兼并整合，不断的巩固和提升行业地位。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-404
（二）业务规模扩张举措
1、电影业务规模扩张
电影业务继续推行大制作精品策略，年总产量达到6 部，其中至少两部为
进入国产电影票房前10 名的影片。
2、电视剧业务规模扩张
充分利用电视剧业务丰富的人才储备，扩大电视剧的生产和销售规模，用2
年左右的时间达到年出品600 集以上电视剧的规模，其中至少有2-3 部是当年
度具有较大影响力的作品。
3、艺人经纪业务规模扩张
借助于公司强大的品牌优势、影视媒体资源以及艺人商业价值的开发能力，
进一步扩大签约艺人队伍。在2 年内将旗下艺人队伍发展到100 人以上的规模，
并适时地将影视艺人经纪领域的经验延展到其他种类的艺术人才，从而丰富艺
人储备，优化艺人经纪业务组合。
4、产业链延伸与拓展
根据公司的财务状况，公司还将进一步延伸和拓展电影产业链，发展影院
放映业务、电影国际业务、影院广告业务和品牌授权业务等。
影院放映业务的短期发展目标是在2 年内建设6 家影院，中长期发展目标
是在5 年内累计建设约15 家影院，初具全国性院线的格局，形成一定的市场规
模。
电影国际业务的目标是在3-5 年内在海外市场每年各发行1-2 部中等以上投
资规模的影片，在以香港、台湾、韩国和其他东南亚国家为主的亚太区域初步
建立海外市场业务版图，并在此基础上逐步建立国际市场品牌与声誉，力争成
为国产电影探索国际化发展道路的典范。
（三）人力资源开发举措
公司将通过外部引进和内部培养相结合的方式，提高员工素质，改善人才
结构，组建一支与公司发展战略相适应的梯队人才队伍。
进一步完善各类岗位专业人员，特别是关键经营管理岗位、艺术创作岗位招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-405
和发行宣传岗位人员的薪酬体系和激励机制，合理确定薪酬结构，建立长期激
励计划，将员工的职业生涯规划和公司的发展规划有机地结合起来,努力营造吸
引人才、留住人才和鼓励人才脱颖而出的机制和环境，吸引和鼓励优秀人才为
企业长期服务；
未来几年公司将在现有人才储备的基础上，继续重点引进、培养和储备以
下几方面的人才：
1、国内一流的制片人、导演、监制及宣传发行人才；
2、知名艺人；
3、具备较大发展潜质的新艺人；
4、具有丰富实践经验的资深影视娱乐业管理专业人士；
5、具备丰富电影国际发行经验的海外专业人士；
6、具有丰富新媒体运作经验和资源的专业人士。
（四）进一步完善公司治理结构计划
公司将进一步完善法人治理结构，建立适应现代企业制度要求的决策机制
和用人机制。以加强董事会建设为重点，充分发挥独立董事和专门委员会的作
用，更好地发挥董事会在重大决策、经理人员选聘等方面的作用。公司还将建
立和完善高级管理人员及核心员工的激励和约束机制，更好地吸收和利用社会
各界的优秀人才。
三、结合募集资金运用对公司未来发展的分析
公司未来发展取决于“传媒资源整合能力”这一核心竞争优势，而增强成长
性和自主创新能力则是提升这一核心竞争优势的根本手段。
为增强成长性和自主创新能力，公司将结合自身资源及管理能力，尽快提
高影视剧出品量，扩大知名演艺人才储备，延伸现有业务链并开拓新的收入和
利润增长点。
本次募集资金投资项目紧密围绕上述举措展开，将显著优化和改善公司财
务结构，提升公司资本实力，有助于公司成长性和自主创新能力的增强，从而
为公司未来发展起到积极和重要的推动作用。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-406
四、公司财务状况和盈利能力趋势分析
公司作为国内传媒娱乐业的领先企业，在公司品牌、人才管理、产业链、
运营模式等方面均拥有较为突出的优势，这是未来公司巩固和提升市场地位的
基础。但同时，公司在行业竞争和业务经营方面也面临一些困难和挑战，主要
如下：
（一）营运资金短缺
公司当前遇到的最主要的发展瓶颈就是资本实力与经营目标不相匹配，营
运资金瓶颈已成为制约公司进一步良性快速发展的最大障碍。这使公司现有资
源不能得到充分利用，公司盈利潜力不能充分释放，不能快速扩张业务规模和
扩大市场优势地位，也不利于改善和优化公司财务状况。
在本次成功实现上市后，募集资金的到位将显著解决营运资金短缺的问题，
使公司各项业务的发展登上一个新的台阶。
（二）知识产权保护力度有待加强
受限于我国知识产权保护的现状，国内影视企业的收入构成与国外成熟市
场同行相比差异较大，除电影播映权和电视剧播放权之外的版权收入占影视剧
业务收入的比重很低，这降低了影视剧项目的成本覆盖能力，增加了投资风险。
为应对这一现实问题，减少盗版给公司业务带来的负面影响，公司一方面
积极发展包括植入性广告在内的影视剧衍生业务；另一方面则强化商业大片为
主导的电影业务产品策略。商业大片的影院观赏体验并非观看盗版碟片或者网
络下载所能相比，因此在目前的市场环境中盗版的替代性相对较弱，受到的冲
击相对较小。
（三）国际业务短板
经过改革开放以来三十年的发展，我国的经济硬实力和商品输出已经取得
了令人瞩目的成绩，但是文化软实力和文化产品输出却相形见绌。中国文化在
全球范围内并非强势文化，中国影视剧的摄制质量和宣传发行水平与美国等领
先国家相比也存在明显差距，这使得中国影视剧的海外市场仍处于摸索初期，招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-407
与国内市场的蓬勃发展形成鲜明对比。
在这样的背景下，海外影视剧市场成为国内影视剧企业的“鸡肋”，大部分
企业甚至干脆放弃了海外市场。
公司作为国内较早开展国际业务的影视剧企业，已经在海外市场业务拓展
上取得了一定的成绩，并在香港设立了专门从事电影电视剧国际发行业务的全
资子公司。但到目前为止，公司海外业务对总体业务的贡献度仍然很低，还处
于摸索和积累经验的阶段。
公司的目标是成长为具有一定国际影响力的综合影视娱乐集团，因此国际
业务的短板问题必须尽快解决，否则建立和提升国际影响力只能是一句空话。
公司后续将在资金投入和人才储备等方面对海外业务给予适度的倾斜和扶持，
以求尽快走出一条行之有效的中国影视业的海外发展之路。
（四）新传播媒介的挑战
以互联网为代表的新传播媒介已经通过改变消费者的消费理念和信息获得
方式对包括电影电视在内的传统媒体构成了冲击和挑战，媒体的数字化、网络
化和移动化已经成为不可逆转的发展趋势。能否顺应这一产业发展趋势，借助
传统媒体的内容优势和资源优势实现新媒体时代的华丽转身是每个传媒领军企
业都必须要面对的问题。
公司作为影视娱乐业的领军企业，已经充分意识到新传播媒介将有助于拓
宽影视剧的受众范围，解决目前影视发布渠道单一或区域垄断的市场格局，对
公司业务和未来发展所带来的机遇大于挑战。
依托于丰富的人才资源、社会资源、版权资源以及雄厚的股东背景，公司
已经在网络播映、影片跨媒体制作、数字电影、手机媒体、数字短片等方面进
行了卓有成效的尝试。今后，公司将通过自主开发和外部收购相结合的方式来
积极拓展新媒体业务，以求在新媒体影响力日益提升的环境下立于不败之地。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-408
五、公司制订上述计划所依据的假设条件及实施的主要
困难
（一）制定上述计划所依据的假设条件
1、公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状态；
2、国家对影视行业及艺人经纪业的政策不发生重大改变；
3、不会发生对公司正常经营造成重大不利影响的突发性事件或其它不可抗
力因素；
4、公司本次股票发行与上市工作进展顺利，募集资金全部到位，募集资金
投资项目如期实施，并取得预期收益。
（二）实施上述计划所面临的主要困难
1、资金压力大
实施公司发展战略和各项具体发展计划，需要雄厚的资金支持，资金因素
成为最主要的约束条件。
2、资产规模快速扩张后，公司经营管理面临挑战
公司募集资金项目顺利投产后，公司经营规模大幅提升，对公司的管理能
力提出了更高的要求。此外，公司成为公众公司后，将在战略规划、营销策略、
组织设计、资源配置和内部控制等方面都将面临新的挑战。
3、亟需高素质人才
公司未来几年将处于高速发展阶段，对各类高层次人才的需求将变得更为
迫切，尤其是高级演职人员和国际发行营销人才。公司在今后的发展中将面临
如何进行人才的培养、引进和合理利用的挑战。
六、上述计划与公司现有业务的关系
上述业务发展计划的制定综合考虑了国内影视业及艺人经纪业的现状和发
展趋势以及公司自身实际情况，未来发展的业务与现有业务一致，符合公司的
总体发展目标，有助于进一步巩固、创新与提高现有业务。上述业务发展计划
如能顺利实现，将大大提升公司现有业务水平，对公司做大产业规模、提升核招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-409
心竞争力、增强综合实力具有决定性的作用。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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第十三节 其他重要事项
一、发行人信息披露制度
（一）责任机构和相关人员
1、本公司负责信息披露和协调投资人关系的部门：董秘办（证券部）
2、董事会秘书：胡明
3、地址：北京市朝阳区朝外大街18号丰联广场A座909室
4、联系电话：010-65805818
5、传真号码：010-65881512
6、电子邮箱：ir@huayimedia.com
（二）信息披露制度
为保证信息披露的合规性，增强公司透明度，保护投资者利益，本公司除按
国家有关法律法规和交易所规则及公司章程执行基本的信息披露制度外，还专门
制定了《信息披露制度》和《投资者关系管理制度》，对公司信息披露的基本原
则、信息披露的内容、信息披露的程序、信息提供、信息披露的媒体、保密措施、
公司信息披露常设机构和联系方式、投资者关系管理内容和方式等作了具体的规
定。
二、发行人重要合同
发行人重要合同指公司合同中尚处在有效期内的，包括但不限于目前正在履
行的、交易金额超过500万元的合同，或者交易金额虽未超过500万元，但对公司
生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
截至本招股说明书签署日，发行人及控股子公司已签署、正在履行的重大合
同如下：
（一）影视作品制作、发行合同
1、电影《宝贝计划》
（1）2006 年5 月30 日，浙江华谊与上海浩置文化艺术咨询有限公司(以招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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下简称“上海浩置”)签订关于电影《宝贝计划》的《电影发行合约》，约定：上
海浩置同意授予浙江华谊独家许可发行权，期限为自发行地区内公映首日起十
年；浙江华谊支付上海浩置约定的保底预付金以及净收入分成。
（2）2006 年8 年18 日，华谊有限与陕西西影华谊签署《〈宝贝计划〉影
片联合发行合同书》，约定华谊有限与陕西西影华谊在国内(不含港、澳、台地
区)所有地区联合发行该片；陕西西影华谊提供影片的发行方案及费用，华谊有
限保证不在约定的地区、期限内授权任何第三方以影院商业性和非商业性放映
形式发行放映该片；发行期限为自发行许可证日期起两年。影片票房收入结算
以各院线公司提供的扣除营业税金、城建税、教育附加税和缴纳电影专项基金
后的财务报表为据进行分配，陕西西影华谊享有其中5%的收益。
（3）2006 年9 月15 日，华谊有限与广东盈艺文化传播有限公司(以下简
称“广东盈艺”)就电影《宝贝计划》的音像制品出版、发行权授权事宜达成协议，
约定：浙江华谊将该电影的音像制品的制作、出版、复制、发行销售及出租权
独家授权给广东盈艺专有使用，授权期限为自合同签订之日起五年。
2、电影《狄仁杰》
2008 年9 月1 日，华谊兄弟传媒股份有限公司与电影工作室有限公司签订
《电影委托摄制合同》，约定：华谊传媒委托电影工作室有限公司提供该电影
制作服务；华谊传媒拥有该影片在全球以所有媒体形式的所有权利，以及电影
工作室有限公司的制作服务的单独和专署所有者；华谊传媒负责获得中国国家
广播电影电视总局对于影片的制作和放映批准。
2009 年4 月6 日，华谊传媒与视点特艺（北京）数字技术有限公司（下称
“视点特艺公司”）、电影工作室有限公司（下称“电影工作室”）就电影《狄仁杰》
（暂名）中的特效合成镜头制作事宜签订《委托制作合同书》，约定：华谊传媒
委托视点特艺公司制作电影《狄仁杰》中所需的特效合成镜头并向其支付约定
的制作费；视点特艺公司应于2010 年3 月20 日前完成；电影工作室负责监督
管理并于2009 年8 月30 日前将该片已拍好的素材交给视点特艺公司进行制作；
该完成片版权归华谊传媒所有，视点特艺公司除依约获得相应报酬和享有署名
权外，无任何其他权利。
3、电影《非诚勿扰》招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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（1）2008 年9 月11 日，华谊兄弟传媒股份有限公司与寰亚电影有限公司
(下称“寰亚电影”)签订《关于影片〈非诚勿扰〉拍摄之电影合拍协议》，约定：
华谊传媒与寰亚电影合作拍摄电影《非诚勿扰》，双方投资及分账比例为：华谊
传媒70%，寰亚电影30%；华谊传媒与寰亚电影按照70%：30%的比例享有该
影片及其衍生产品在全世界范围内的版权及其他权利，华谊传媒独家拥有该影
片的重拍权及改编权；华谊传媒负责办理该影片一切立项、审批事宜，使得影
片可在中国境内拍摄并在全世界发行；双方同意签署电影发行协议：授予华谊
传媒在中国的独家发行及商业开发权，授予Media Asia Distribution Ltd. (或其关
联公司)在港澳台及东南亚地区的独家发行及商业开发权，授予Huayi Brothers
International Distribution Ltd. (华谊兄弟国际发行有限公司)在上述国家及地区以
外的全球其他地区的独家发行及商业开发权。
（2）2008 年9 月11 日，华谊传媒、与寰亚电影有限公司(以下简称“寰亚”)
签订关于影片《非诚勿扰》在中国大陆地区发行之《电影发行协议》，约定：华
谊传媒和寰亚为《非诚勿扰》的所有权人，双方同意将影片根据该协议在规定
的期限在中国大陆地区以授权方式将发行及商业开发的权利授予华谊传媒。
（3）2008 年9 月11 日，华谊传媒、寰亚与Media Asia Distribution Ltd.签
订关于影片《非诚勿扰》在香港及其它地区发行之《电影发行协议》，约定：华
谊传媒和寰亚为《非诚勿扰》的所有权人，同意将影片根据该协议在规定的期
限在第二地区以授权方式将发行及商业开发的权利授予Media Asia Distribution
Ltd.。
（4）2008 年9 月11 日，华谊传媒与寰亚电影有限公司及华谊国际发行(香
港)签订关于影片《非诚勿扰》在第三地区发行之《电影发行协议》，约定:华谊
传媒和寰亚为《非诚勿扰》的所有权人，双方同意将影片根据该协议在规定的
期限在第三地区以授权方式将发行及商业开发的权利授予华谊国际发行(香
港)；华谊传媒和寰亚同意华谊国际发行(香港)在授权区域内的发行收入扣除发
行佣金和发行费用后的净发行收益由华谊传媒和寰亚公司按照7：3 的比例分
成；授权期限为永久。
4、电影《游龙戏凤》（原名《星梦奇缘》）
（1）2008 年9 月11 日，华谊兄弟传媒股份有限公司与寰亚电影签订《关招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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于影片<游龙戏凤>（原名<星梦奇缘>）拍摄之电影合拍协议》，约定：华谊传
媒与寰亚电影合作拍摄电影《游龙戏凤》（原名《星梦奇缘》），影片制作总预算
超出部分由寰亚电影单独承担。双方投资及分账比例为：华谊传媒30%，寰亚
电影70%；华谊传媒与寰亚电影按照30%:70%的比例享有该影片及其衍生产品
在全世界范围内的版权及其他权利，寰亚电影独家拥有该影片的重拍权及改编
权；寰亚电影负责办理该影片一切立项、审批事宜，使得影片可在中国境内拍
摄并在全世界发行；双方同意签署电影发行协议：授予华谊传媒在中国的独家
发行及商业开发权，授予Media Asia Distribution Ltd. (或其关联公司)在港澳台
及东南亚地区的独家发行及商业开发权；授予Media Asia Distribution Ltd. (或其
关联公司)在上述国家及地区以外的全球其他地区的独家发行及商业开发权。
（2）2008 年9 月11 日，华谊传媒、与寰亚电影有限公司(以下简称“寰亚”)
签订关于影片《游龙戏凤》（原名《星梦奇缘》）在中国大陆地区发行之《电影
发行协议》，约定华谊传媒和寰亚为《游龙戏凤》（原名《星梦奇缘》）的所有权
人，双方同意将影片根据该协议在规定的期限在中国大陆地区以授权方式将发
行及商业开发的权利授予华谊传媒。
（3）2008 年9 月11 日，华谊传媒、寰亚与Media Asia Distribution Ltd.签
订关于影片《游龙戏凤》（原名《星梦奇缘》）在香港及其它地区发行之《电影
发行协议》，约定：华谊传媒和寰亚为《游龙戏凤》（原名《星梦奇缘》）的所有
权人，同意将影片根据该协议在规定的期限在第二地区以授权方式将发行及商
业开发的权利授予Media Asia Distribution Ltd.。
（4）2008 年9 月11 日，华谊传媒与寰亚电影有限公司及Media Asia
Distribution Ltd 签订关于影片《游龙戏凤》（原名《星梦奇缘》）在第三地区发
行之《电影发行协议》，约定:华谊传媒和寰亚为《游龙戏凤》（原名《星梦奇缘》）
的所有权人，双方同意将影片根据该协议在规定的期限在第三地区以授权方式
将发行及商业开发的权利授予Media Asia Distribution Ltd；华谊传媒和寰亚同
意Media Asia Distribution Ltd 在授权区域内的发行收入扣除发行佣金和发行费
用后的净发行收益由华谊传媒和寰亚公司按照3：7 的比例分成；授权期限为永
久。
2009 年1 月4 日，华谊传媒、寰亚公司与Media Asia Distribution Ltd.就上招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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述协议签订了《〈电影发行协议〉补充协议书》，约定：华谊传媒和寰亚公司同
意授予Media Asia Distribution Ltd.就《游龙戏凤》在中国大陆地区以任何形式
的电视发行权。
5、电影《追影》
2008 年11 月21 日，华谊传媒与赛多贝玛（北京）影视文化有限公司（下
称“赛多贝玛公司”）及电影《追影》剧组（下称“剧组”）签订《电影委托摄制
合同》，约定：华谊传媒委托赛多贝玛公司和剧组为影片《追影》提供制作服务，
并由华谊传媒向赛多贝玛公司支付制作费；协议期限自协议签订之日起直至华
谊传媒确认赛多贝玛公司和剧组交付所有合同所规定的物料为止，最晚不超过
该片取得公映许可证后第十四个营业日；华谊传媒拥有该影片的制作及其衍生
的一切相关权利；赛多贝玛公司及剧组确保在协议项下依据第三方合同获得的
所有权利和实际利益，以及影片在世界任何地点以所有媒体形式的所有权利将
由华谊所拥有；赛多贝玛公司有权在片头/尾字幕显示的启谢名单与华谊传媒共
同列名为影片的联合摄制单位。
6、电影《风声》
2008 年11 月21 日，华谊传媒和上海电影（集团）公司（下称“上海电影
公司”）签订《合作投资拍摄电影〈风声〉合同》，约定，该剧总投资额中华谊
传媒和上海电影公司的投资比例分别为70%、30%；双方按投资比例共同拥有
该剧影片的著作权和署名权；除合同特别约定由上海电影公司指定的上海东方
影视发行有限责任公司负责中国大陆地区部分发行事宜以外，该剧在全球其余
地区的发行权由华谊传媒享有；该剧发行收益在扣除合同约定的发行代理费和
发行成本后，按照双方投资比例进行分配。
7、电影《唐山大地震》
2009 年2 月25 日，华谊传媒与唐山广播电视传媒有限公司（下称“唐山公
司”）、中国电影集团公司制片分公司（下称“电影集团制片分公司”）签订《合
作投资拍摄电影〈唐山大地震〉合同》，约定：该剧总投资额中唐山公司、华谊
传媒和电影集团制片分公司的投资比例分别为50%、45%、5%；三方共同享有
该剧署名权，唐山公司和华谊传媒拥有该剧影片的著作权，华谊传媒负责该剧
在全世界的发行事宜；该剧的发行总收入在扣除发行代理费以及返还电影集团招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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制片分公司的投资款和固定投资收益、华谊传媒投资款、唐山公司15%的投资
款后，余额由华谊传媒和唐山公司平均分配。
2009 年6 月30 日，发行人与浙江影视(集团)有限公司(下称“浙江影视集团”)
签订《联合拍摄协议》，约定：浙江影视集团对电影《唐山大地震》的投资总额
为不超过1,200 万元，发行人根据浙江影视集团实际投资额和投资期限作为计
算基础向浙江影视集团支付固定收益；发行人将浙江影视集团的实际投资款及
固定收益全部支付给浙江影视集团后，浙江影视集团不再享有该剧的著作权的
全部财产权及其衍生权利(署名权除外)。该协议签署后，浙江影视集团出具《版
权声明》，声明其仅拥有电影《唐山大地震》在大陆地区发行的署名权并同意放
弃其在该影片中除上述署名权以外的著作权，该影片著作权属于发行人或其指
定的一方或多方所有。
2009 年7 月15 日，发行人与英皇影业有限公司(Emperor Classic Films
Company Limited，下称“英皇影业”)签订《联合拍摄协议》，约定：英皇影业对
电影《唐山大地震》的投资总额为600 万元，并享有60 万元的固定收益；除前
述投资款返还及固定收益外，发行人无须支付任何其他款项，英皇影业不再享
有或承担对该剧的收益或亏损，英皇影业及其指定的三名署名人应在签订该协
议同时，向发行人出具英皇影业及其指定的三名署名人除署名权外不享有该影
片著作权的声明。
2009 年7 月16 日，发行人与寰亚公司就电影《唐山大地震》签订《联合
拍摄协议》，约定：该剧总投资额由发行人与寰亚公司按91.7%：8.3%的投资比
例承担；双方按投资比例享有该剧发行收益以及该剧的版权，该剧的衍生权利
由发行人享有，双方共同拥有该剧的署名权；双方同意并确认，在不影响寰亚
公司依本协议享有收益的前提下，发行人有权就该剧的拍摄事宜与其它合作方
签署协议，寰亚公司无权干涉任何事宜。
8、电影《一不留神》
2009 年5 月22 日，华谊传媒与北京太一至合文化传媒有限公司（下称“太
一至合公司”）签订《联合摄制电影〈一不留神〉合同》，约定：该剧总投资额
由太一至合公司全部承担；双方共同拥有该剧影片的著作权和署名权；华谊传
媒拥有该剧在全世界发行的排他优先权，如华谊传媒同意享有该剧的发行权，招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-416
则双方将就发行事宜另行合同约定权利义务关系，否则，华谊传媒及其相关人
员除享有该剧署名权外，不再享有该剧其他任何权利。
9、电视剧《恋爱兵法》
（1）2006 年10 月26 日，浙江天意影视和坤杰视讯（Kingjoy vision）签
订《恋爱兵法》联合摄制合同书，双方约定：①浙江天意影视出资50%，坤杰
视讯出资50%；②浙江天意影视拥有该剧中国大陆版权和收益，坤杰视讯拥有
该剧除中国大陆以外版权及收益；③双方商定该剧广告赞助收益由各签署方享
有。
（2）2007 年10 月20 日，浙江天意影视与湖南电视台签订《电视剧<恋爱
兵法>中国大陆独家版权转让协议》，约定：浙江天意影视将电视剧《恋爱兵法》
在中国大陆地区的独家电视播映权和发行权及非独家版权授予湖南电视台；授
权期限为自浙江天意影视向湖南电视台交付母带之日起六年，六年后湖南电视
台卫星频道拥有授权节目永久播映权；湖南电视台需支付浙江天意影视约定的
授权费用。
10、电视剧《西游记》
2007 年1 月4 日，华谊传媒与北京慈文影视制作有限公司(下称“慈文影视”)
就合作投资拍摄电视剧《西游记》签订《合同书》，约定：该剧总投资额中华谊
传媒投资比例为10%；慈文影视分期返还华谊传媒全部投资款并支付华谊传媒
收益权转让费后，该剧著作权及全部相关权利(除署名权外)完全由慈文影视享
有，华谊传媒享有署名权。
11、电视剧《我的团长我的团》
2008 年4 月16 日，浙江天意影视（后更名为“浙江华谊天意”）与云南电
视台签订《关于联合购买40 集电视连续剧〈我的团长我的团〉合同书》，约定：
浙江天意影视将该剧在云南地区的首轮卫星及地面买断播映权有偿许可给云南
电视台；许可使用权利为有线、无线（含卫星）电视播放权；许可使用期限为
自该剧首轮上星播出之日起2 年；云南电视台需向浙江天意影视支付约定的授
权许可费用。
2008 年4 月23 日，浙江天意影视（后更名为“浙江华谊天意”）与四川电
视台就电视剧《我的团长我的团》电视播映权销售事宜签订《电视节目播放权招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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合同书》，约定：浙江天意影视将该剧在四川电视台卫星频道二轮电视播映权有
偿许可给四川电视台；许可使用期限为自该剧首播之日起2 年；四川电视台需
向浙江天意影视支付约定的授权许可费用。
2008 年4 月30 日，浙江天意影视（后更名为“浙江华谊天意”）与浙江广
播电视集团就电视剧《我的团长我的团》播映权有偿转让事宜签订《电视剧播
映权预购合同书》，约定：浙江天意影视就该剧在浙江省范围内的无线、有线电
视播映权以及二轮上星播放权授予浙江广播电视集团；授权播放期限为自收到
母带之日（即浙江卫视首轮上星播出之日）起2 年；浙江广播电视集团需向浙
江天意影视支付约定的授权许可费用。
2008 年5 月28 日，浙江天意影视（后更名为“浙江华谊天意”）与山东电
视台就电视剧《我的团长我的团》电视节目版权转让事宜签订《合同书》，约定：
浙江天意影视将该剧在山东省（含青岛地区）的无线卫星电视、无线非卫星电
视、有线电视和自身数字电视播出的播映权有偿许可给山东电视台；授权期限
为自该剧在山东电视台上星首播之日起2 年；山东电视台需向浙江天意影视支
付约定的授权许可费用。
2008 年5 月30 日，浙江天意影视（后更名为“浙江华谊天意”）与上海文
广新闻传媒集团影视剧中心（下称“上海文广传媒”）就电视剧《我的团长我的
团》播映权有偿转让事宜签订《电视剧播映权转让合同书》，约定：浙江天意影
视将该剧在上海地区的首轮卫星及地面买断播放权有偿许可给上海文广传媒；
许可使用权利为有线、无线（含卫星买断）电视播放权；许可使用期限为自该
剧首轮上星播出之日起2 年；上海文广传媒需向浙江天意影视支付约定的授权
许可费用。
2008 年7 月24 日，浙江天意影视（后更名为“浙江华谊天意”）与江苏省
广播电视总台就电视剧《我的团长我的团》播映权有偿转让事宜签订《电视节
目播映权有偿许可合同》，约定：浙江天意影视将该剧在江苏地区的首轮卫星播
映权有偿许可给江苏省广播电视总台；许可使用权利为有线电视、无线电视、
卫星电视等播放权；许可使用期限为自该剧江苏地区首轮上星播出之日起2 年；
江苏省广播电视总台需向浙江天意影视支付约定的授权许可费用。
12、电视剧《二婚》招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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2008 年3 月25 日，华谊传媒与娱乐投资签订《二婚》合作协议，约定：
①华谊传媒和娱乐投资共同投资制作和发行；②该剧的制作费用均由娱乐投资
承担，娱乐投资退还华谊传媒前提投入的费用；③该剧的著作权以及该剧衍生
产品的版权均有双方共有，任何一方均有全单独行使该剧的著作权及该衍生产
品的版权，并无需经对方同意。
13、电视剧《风声》
2008 年3 月25 日，华谊传媒与娱乐投资签订《风声》合作协议，约定：
①华谊传媒和娱乐投资共同投资制作和发行；②该剧的制作费用均由娱乐投资
承担，娱乐投资退还华谊传媒前提投入的费用；③该剧的著作权以及该剧衍生
产品的版权均有双方共有，任何一方均有全单独行使该剧的著作权及该衍生产
品的版权，并无需经对方同意。
14、电视剧《身份的证明》
2008 年5 月26 日、2008 年7 月16 日及2008 年8 月19 日，娱乐投资与江
苏省广播电视总台、云南电视台、安徽电视台及山东电视签订《电视节目播放
权有偿许可合同》，约定：娱乐投资有偿许可江苏广播电视总台为江苏省广播电
视总台、云南电视台、安徽电视台及山东电视首轮四家卫视的卫星播映权，许
可期限为节目上星之日起两年。
15、电视剧《最后的99 天》
2009 年6 月2 日，娱乐投资和上海文广传媒、天津电视台、重庆广播电视
集团、福建省广播影视集团签订《关于联合购买32 集电视连续剧〈最后的99
天〉合同书》，约定：娱乐投资将其摄制的电视剧《最后的99 天》授权上海文
广传媒、天津电视台、重庆广播电视集团、福建省广播影视集团在中国大陆地
区（除娱乐投资享有播放权的“8 个地区”和1 个二轮上星台以外）的首轮上星
播放权；许可使用权利为有线、无线（含卫星买断）电视播放权；许可使用期
限为自首轮上星播出之日起3 年；上海文广传媒、天津电视台、重庆广播电视
集团、福建省广播影视集团需向娱乐投资支付约定的电视播放权费。
16、电视剧《兵圣》
（1）2008 年3 月18 日，华谊传媒、娱乐投资与苏州市吴中区旅游局签订
《兵圣》合作协议，约定：①华谊传媒和苏州市吴中区旅游局共同出资，华谊招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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传媒占70%，苏州市吴中旅游局占30%；②该剧的著作权、版权由华谊传媒和
苏州市吴中区旅游局共享，该剧取得的一切版权净收益按双方出资比例分配；
③华谊传媒拥有该剧全世界之独家发行权。
（2）2008 年3 月25 日，华谊传媒与娱乐投资签订《兵圣》的补充协议，
预定：①原定由华谊传媒与娱乐投资投入的制作费由娱乐投资负责支付；②娱
乐投资退还华谊传媒前期投入的费用。
17、电视剧《南下南下》
2009 年5 月6 日，娱乐投资和武汉影视艺术传媒有限公司（下称“武汉影
视”）、海南明珠影业有限公司（下称“海南明珠”）、武汉传奇人影视艺术有限公
司（下称“传奇人影视”）签订《电视剧〈南下南下〉联合出品合同书》，约定：
该剧总投资额扣除400 万元的借款和赞助款后，余额由娱乐投资、武汉影视、
海南明珠和传奇人影视按66.67%:16.67%:11.11%:5.55%的投资比例承担；各方
按该投资比例拥有版权并分享该剧所产生的一切利润和风险；娱乐投资负责该
剧在全球范围内的发行销售，并有权将其拥有的该剧著作权质押给第三方，且
无须经其他三方另行同意。
18、电视剧《钢魂》
2008 年6 月5 日，华谊传媒与重庆钢铁（集团）有限责任公司（下称“重
庆钢铁公司”）签订《合作拍摄电视连续剧〈钢魂〉框架协议》，约定：该剧总
投资额由华谊传媒和重庆钢铁公司按50%:50%的投资比例承担；双方共同拥有
该剧的版权，华谊传媒享有该剧在国内外的发行权；该剧发行收益在扣除15%
的发行费用和税费后，按顺序返还华谊传媒投资总额（若该剧在双方约定时间
内播出的，华谊传媒可收回130%的投资额）、重庆钢铁公司的投资额后，余额
由双方按投资比例进行分配。
19、电视剧《蜗居》
2008 年9 月16 日，娱乐投资与北京金盾盛业影视文化有限公司(下称“金
盾盛业”)就电视剧《蜗居》签订《联合拍摄协议》，约定：该剧总投资额中娱乐
投资的投资比例为35.71%；金盾盛业向娱乐投资支付固定收益为娱乐投资的投
资总额与固定回报（娱乐投资投资总额的20%）之和；娱乐投资在如期收到上
述约定的固定收益的前提下，同意该剧著作权及全部相关权利(除署名权外)完招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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全由金盾盛业享有，娱乐投资享有该剧在中国大陆的署名权。
20、电视剧《倚天屠龙记》
2008 年9 月28 日，娱乐投资与华夏视听环球传媒(北京)有限公司(下称“华
夏传媒”)就联合投资摄制电视剧《倚天屠龙记》签订《合约书》，约定：该剧总
投资额中娱乐投资与华夏传媒的投资比例为50%：50%；双方按投资比例分享
该剧的著作权及一切著作权收益；娱乐投资拥有该剧于中国大陆地区(不含港澳
台)的独家发行权，华夏传媒拥有该剧于中国大陆以外地区的独家发行权。
2009 年3 月13 日，娱乐投资与重庆广播电视集团（总台）就电视剧《倚
天屠龙记》的播放权许可事宜签订《电视剧播映权许可使用合同书》，约定：娱
乐投资将该剧在重庆地区（有线、无线、卫视）首轮上星播放权授权给重庆广
播电视集团（总台）；许可使用期限为自该剧在重庆广播电视集团（总台）上星
播出之日起3 年；重庆广播电视集团（总台）需向娱乐投资支付约定的授权许
可费用。
2009 年3 月16 日，娱乐投资与云南电视台就电视剧《倚天屠龙记》播映
许可事宜签订《影视作品播映许可合同》，约定：娱乐投资将该剧在云南地区的
有线、无线电视播放权和全国卫星买断四家首轮卫视的播放权授权给云南电视
台；许可使用期限为自该剧在云南电视台首轮上星播出之日起3 年；云南电视
台需向华谊娱乐投资支付约定的授权许可费用。
2009 年3 月27 日，娱乐投资与江苏省广播电视总台就电视剧《倚天屠龙
记》播放权有偿许可事宜签订《电视节目播放权有偿许可合同》，约定：娱乐投
资将该剧在江苏地区以有线电视、无线电视、卫星电视、数字电视、IP 电视、
移动电视和互联网网络电视等的首轮播放权授权给江苏省广播电视总台；许可
使用期限为自该剧上星播出之日起3 年；江苏省广播电视总台需向娱乐投资支
付约定的授权许可费用。
2009 年4 月21 日，娱乐投资与天津电视台卫视频道就电视剧《倚天屠龙
记》播放权有偿许可事宜签订《播映权合同书》，约定：娱乐投资将该剧在天津
地区（包括所有地面频道及卫星频道的所有落地播出）首轮上星播放权授权给
天津电视台卫视频道；许可使用期限为自该剧上星播出之日起3 年；天津电视
台卫视频道需向娱乐投资支付约定的授权许可费用。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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21、电视剧《今生》
2009 年2 月5 日，娱乐投资和四川广播电视集团就电视剧《今生》签订《电
视广播权许可使用合同书》，约定：娱乐投资将其拥有著作权的电视剧《今生》
授权四川广播电视集团享有在四川省范围内的无线、有线及卫星频道电视播放
权；许可使用期限自四川广播电视集团播出该剧之日起2 年；四川广播电视集
团需向娱乐投资支付约定的授权许可费。
（二）重要制片人、导演及艺人经纪、艺人服务合同
1、重要制片人、导演及艺人合同重要内容
发行人与重要的制片人、导演、艺人签订的劳动合同及合作合同主要内容
的通用条款如下：
人才
类型
双方权利义务条款
合作或服务
方式条款
合同期限及到期后双方的相关约定
制片
人
（1）公司负责制片人摄制影
片的投资、经营及相关融资事
宜；公司每年承担制片人所在
工作室的日常开支金额及支
付方式。
（2）制片人在合同期限内承
诺为公司摄制影视剧数量或
利润考核指标条款；公司及制
片人互相的权益及形象维护
约定条款。
收益分配条
款；违约责任
条款；保密条
款。
（1）目前公司核心制片人中3 人为
与公司签署了劳动合同的正式员工，
合同期限为3 年。合同到期后公司与
制片人可续签劳动合同。
（2）另外2 名核心制片人为签约制
片人，合同期限为“时间期限+工作量
要求”相结合的方式确定，通常只有
在制片人如约完成影视剧执导量承
诺后方可考虑合同到期。在预计合约
到期前的3-6 个月双方协商续签事
宜。
导演
（1）公司负责执导影片的投
资、经营及相关融资事宜；公
司每年承担制片人所在工作
室的日常开支金额及支付方
式。
（2）导演在合同期限内承诺
为公司摄制电影数量及参与
公司组织的商业活动的约定
条款；公司及导演双向的权益
及形象维护约定条款。
收益分配条
款；违约责任
条款；保密条
款。
目前公司的核心导演为签约导演，其
合同期限为“时间期限+工作量要求”
相结合的方式确定，通常只有在导演
如如约完成影视剧执导量承诺后方
可考虑合同到期。
在预计合约到期前的3-6 个月双方协
商续签事宜。
艺人
公司为签约艺人提供的服务
事项；签约艺人须遵守事项；
共同责任条款。
艺人代理合
作范围；代理
的排他性；代
理佣金收取
及违约责任
一般3-10 年。到期后满足协议约定条
件可自动延长1 年或经双方协商一致
后续签，双方续签的提出通常在协议
到期前的3 个月以书面形式提出。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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条款
以公司所拥有的知名签约导演冯小刚为例，公司与其在2009 年9 月8 日签
署的《合作协议》的主要条款概括如下：
(1)双方权利业务条款
①公司的权利义务
A.公司在协议履行期内负责冯小刚执导影片的投资、经营或相关融资事宜；
B.公司应积极维护冯小刚的权益及公众形象，在任何场合不得有诋毁冯小
刚的言行。
②冯小刚的权利义务
A.根据双方之前已经签署的合作协议约定，冯小刚尚有二部电影未完成摄
制（其中一部为正在摄制中的影片《唐山大地震》），因此双方应继续严格履行
此约定义务直至履行完毕；
B.在之前签署的合作协议履行完毕后，即在冯小刚完成其余二部影片的摄
制后，冯小刚保证向发行人推荐至少另外五部优秀电影剧本并摄制计划及提案，
原则上每年向发行人至少推荐一部，发行人在提案通过的情况下拍摄该影片并
由冯小刚执导；
C.冯小刚保证对发行人提供的非由其推荐的影视剧本及制片预算进行商
业、艺术评定及技术配合；
D.在本协议履行期内，冯小刚至少在发行人每年投资的一部非由其执导的
电影作品中署名艺术总监或监制，该作品及监制费用由双方另行协商确定；
E.冯小刚在工作允许的情况下参加发行人安排的有关商务活动及发行人公
司活动；
F.冯小刚应积极维护发行人的权益及公众形象，在任何场合不得诋毁发行人
的言行。
③未经对方书面同意，双方均不得将本协议项下的全部或部分权利、义务
转让给第三方（公司转让给其子公司除外）。
(2)利益分配条款
公司支付给冯小刚的报酬主要由签约费、片酬及电影利润分成三部分构成，
另外还包括公司支付给冯小刚工作室的日常开支费用。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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①签约费
公司向冯小刚支付固定金额的签约费。在协议履行期内，若由于冯小刚个
人健康原因导致其没有能力再履行合作协议项下的各项义务，则冯小刚还需按
比例返还签约费给公司作为违约金。
若由于除冯小刚个人健康以外的原因导致其在协议履行期内未按协议约定
全面履行各项义务或不再履行协议约定的各项义务，则冯小刚保证四倍返还协
议项下的签约费给公司作为违约金。
②片酬
在协议履行期内，公司对于冯小刚执导的每部电影向其支付固定金额的片
酬，在电影开机前双方另行签订《导演聘用协议》并就其他具体事宜进行约定。
③电影利润分成
在协议履行期内，对于由公司执导的每部电影，公司将其实际所得的发行
利润（每部电影的发行利润=电影发行毛收益-电影发行佣金-电影发行费用-电
影制作成本）的一定百分比作为利润分成支付给冯小刚。
其中，电影制作成本包括公司依本协议支付给冯小刚的全部费用、项目开
发费、剧本开发及报废、资金成本等与影片相关的全部支出。
④工作室日常开支费用
在协议履行期内，公司每年支付冯小刚及其工作室固定金额的日常开支费
用，工作室费用包括工作室员工工资、社会保险福利费用、房租、水电、差旅、
交通及其他各项行政开支等。公司根据冯小刚提供符合税收规定的发票按月支
付。
(3)排他性条款
冯小刚保证未经发行人书面同意不得接受非由发行人出资或参与市场运作
的电影、电视剧作品的执导、监制、编剧、策划等工作，否则将承担违约责任。
若经发行人同意冯小刚接受非由发行人出资或参与市场运作的电影、电视
作品的执导、监制、编剧、策划等工作，必须由发行人和冯小刚与第三方共同
签署合作协议，且发行人有权从冯小刚从事前述工作所得中收取10%作为管理
费。
冯小刚及其工作室不得以任何形式单独签署与第三方合作的协议，在冯小招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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刚与第三方的合作期间，发行人有权停发冯小刚工作室的日常开支费用。
(4)协议期限到期后双方的相关约定
协议期限分为两个阶段，第一个阶段为冯小刚履行完成其与发行人之前已
经签署的合作协议所约定的剩余两部电影的摄制完毕之日；第二个阶段为冯小
刚履行完成此《合作协议》所约定的另外五部电影摄制完毕之日。
发行人和冯小刚约定，在此《合作协议》履行期届满之前六个月，双方可
以就继续合作的具体事宜协商签署新的合作协议。
2、重要艺人服务合同
2007 年7 月12 日，华谊有限与中国移动通信广告有限公司签订了《神州广
告合作合同》，约定中国移动有限公司委托华谊有限继续邀请葛优出演中国移动
有限公司所拥有的神州品牌的相关广告，华谊有限保证协调葛优完成神州行的
影视及平面广告拍摄工作。协议期间：自2007 年6 月01 日起2010 年05 月31
日止。
（三）借款合同
1、娱乐投资与北京银行5,000 万元的借款合同
2009 年1 月6 日，娱乐投资与北京银行朝外支行签订编号为“0044667”的
《借款合同》，约定北京银行朝外支行向娱乐投资提供5,000 万元的贷款，贷款
用途为电视剧拍摄，贷款期限为首次提款日起12 个月，合同利率以提款日同期
基准利率为基础上浮40%，提款期为本合同订立之日起七天。
2009 年1 月6 日，娱乐投资与北京银行朝外支行签订了编号分别为
“0044667-1”和“0044667-2”的《质押合同》，约定娱乐投资分别以其名下的电视
剧《爱你所以离开你》和《身份的证明》为其向北京银行朝外支行的5,000 万
元的借款提供质押担保。
华谊传媒、时代经纪、王忠军、王忠磊分别为娱乐投资的上述借款提供连
带责任保证担保，华谊传媒以其所有的电视剧《鹿鼎记》为娱乐投资的上述借
款提供质押担保。
2、华谊传媒与工行王府井支行合计7,000 万元的银行借款
2009 年3 月19 日，华谊传媒与工行王府井支行签订编号为“2009 年(王府)
字第0014 号”的《项目贷款借款合同》，约定工行王府井支行向华谊传媒提供招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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4,000 万元贷款，用途为电影《狄仁杰》的拍摄发行，贷款期限为24 个月，自
2009 年3 月19 日至2011 年3 月18 日止，合同利率为在中国人民银行相应档
次基准利率基础上上浮10%，提款方式为2009 年3 月19 日一次性提款。
2009 年3 月19 日，华谊传媒与工行王府井支行签订编号为“2009 年(王府)
字第0015 号”的《项目贷款借款合同》，约定工行王府井支行向华谊传媒提供
2,000 万元贷款，用途为电影《风声》的拍摄发行，贷款期限为24 个月，自2009
年3 月19 日至2011 年3 月18 日止，合同利率为在中国人民银行相应档次基准
利率基础上上浮10%，提款方式为2009 年3 月19 日一次性提款。
2009 年4 月1 日，华谊传媒与工行王府井支行签订编号为“2009 年(王府)
字第0023 号”的《项目贷款借款合同》，约定工行王府井支行向华谊传媒提供
1,000 万元贷款，用途为电影《追影》的拍摄发行，贷款期限为24 个月，自2009
年4 月1 日至2011 年3 月31 日止，合同利率为在中国人民银行相应档次基准
利率基础上上浮10%，提款方式为2009 年4 月1 日一次性提款。
3、娱乐投资与北京银行朝外支行3,000 万元的银行借款
2009 年5 月22 日，娱乐投资与北京银行朝外支行签订编号为“0050193”的
《借款合同》，约定北京银行朝外支行向娱乐投资提供3,000 万元的贷款，贷款
用途为电视剧拍摄及发行，贷款期限为首次提款日起12 个月，合同利率以提款
日同期基准利率为基础上浮40%，提款期为本合同订立之日起七十天。
王忠军、王忠磊、华谊传媒及时代经纪分别为娱乐投资的上述借款提供连
带责任保证担保。
4、娱乐投资与广发行奥运村支行3,000 万元额度借款
2009 年7 月16 日，娱乐投资与广发行奥运村支行签订编号为“2709CF005”
的《额度贷款合同》，约定广发行奥运村支行向娱乐投资提供最高限额为3,000
万元的额度借款，借款用途为《模特》、《大遣返》、《圣天门口》三部电视剧的
制作，额度有效期限为一年，自2009 年7 月4 日至2010 年7 月3 日止，在额
度有效期限内，娱乐投资对已清偿的借款额度可循环使用，贷款利率为实际放
款日适用的中国人民银行公布施行的相应档次的贷款基准利率，按法定利率调
整浮动。
华谊传媒以其名下电视剧电视剧《钻石王老五的艰难爱情》著作权中的财招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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产权、浙江华谊天意以其名下的电视剧《我的团长我的团》、《功勋》、《幻想之
旅》著作权中的财产权分别为上述借款提供最高额质押担保。
浙江华谊天意以其300 万应收账款为上述借款提供最高额质押担保。
华谊传媒、王忠军及王忠磊为娱乐投资的上述借款提供连带责任保证担保。
（四）房屋租赁合同
2008 年2 月15 日，公司和格林马术签署了《房屋租赁协议》，双方约定：
格林马术将位于北京市顺义县天竺镇楼台村村南温榆河土地面积7,800 平方米，
房屋建筑面积1,385 平方米的办公楼一座及其配套设施出租给公司；租赁期限
为2008 年1 月1 日起至2020 年12 月31 日止；租金为每月10.5 万元，按季支
付。
2008 年8 月17 日，华谊传媒与上海天鸿置业投资有限公司（下称“上海天
鸿置业”）签订《电影院协议书》，约定上海天鸿置业将其合法所有的位于上海
市普陀区大渡河路168 弄的物业出租给华谊传媒用于建设电影院，租赁物业的
预估面积为5300 平方米，上海天鸿置业应于2010 年6 月1 日前将该租赁物业
交付给华谊传媒建设影院，租赁期限为10 年，租金由基本租金和抽成租金两部
分组成。
2009 年5 月18 日，公司和重庆中华企业房地产发展有限公司（以下简称“中
华企业”）签署了《电影院租赁合同书》，双方约定：中华企业将位于重庆市高
新区袁家岗奥体路1 号的符合公司开设电影院要求的用来开设包含八个放映
厅、售票厅和贩卖区域电影院物业出租给公司；租赁物业的预估面积总共约
5136.43 平方米，其中地上那层预估面积为4476.7 平方米，地上第4 层预估面
积为659.73 平方米；租金分别以基本租金和抽成租金两种方式计算，最终两者
取高，择一支付；租赁期限为15 年。
（五）商标商号许可使用合同
1、发行人授予中新集团的商标、商号许可
（1）中新集团基本情况
中新集团（控股）有限公司创立于1999 年，2003 年在香港联交所主板上
市，股票代码0563。截至2009 年4 月30 日，公司普通股加权平均数为招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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1,945,640,189 股，实际控制人为郦松校先生，合计持有普通股1,054,920,495 股，
占有该公司已经发行股本的54.21%。公司主要从事的业务为中国大陆房地产开
发、土地一级开发和资产经营等。
中新集团近三年的基本财务数据(报告周期为每年4 月30 日)如下：
单位：千港元
2008.5.1-2009.4.30 2007.5.1-2008.4.30 2006.5.1-2007.4.30
收益 2,534,580 5,029,260 2,779,845
除税前溢利 338,698 2,375,514 1,041,943
本年度溢利 89,556 1,566,524 818,240
2009 年4 月30 日 2008 年4 月30 日 2007 年4 月30 日
总资产 29,295,748 27,563,524 14,144,131
净资产 9,072,143 9,079,323 5,511,551
注：以上数据均来源于中新集团公开披露年报
发行人与中新集团除商标、商号许可使用以外，2008 年发行人还为中新集
团提供的影视、艺人资源服务，分别与西安中新永荣房地产开发有限公司及北
京新松房地产开发有限公司签署了《宣传活动合作协议》，与成都中新锦泰房地
产开发有限公司、北京新松房地产开发有限公司、上海九久广场投资开发有限
公司、天津中新华安房地产开发有限公司及西安中新永荣房地产开发有限公司
签署了《电影“非诚勿扰”贴片广告发布合同》。
保荐机构及发行人律师经核查均认为，发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与中新集团及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（2）中新集团商标、商号具体使用情况
中新集团商标、商号的使用主要分为三个阶段：
①原商标、商号许可使用协议（框架协议）
鉴于国内大力倡导“文化地产”的概念，各地政府亦对文化地产予以大力支
持。中新集团作为一家以中国大陆房地产开发、土地一级开发和资产经营为主
要投资方向的大型综合性集团公司，拟与华谊传媒携手发展文化地产。
2007 年5 月1 日，公司与中新集团（控股）有限公司签署《商标、商号许
可使用协议》，授予中新集团及其子公司和关联公司（以下统称“中新集团”）在
协议许可使用期限、许可使用区域及许可使用物业上使用公司有权授权使用的招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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商标及商号。中新集团可以在未来的10 年内（许可使用期限）在拟开发的大量
物业项目上广泛使用华谊传媒商标、商号，向各地政府争取文化地产项目。鉴
于世界品牌实验室主办的“中国最具价值500 品牌”公布华谊兄弟2004 年和
2006 年品牌价值分别为12.25 亿元及14.25 亿元，发行人与中新集团协商按照
华谊兄弟品牌价值18 亿元的1%商定许可使用费用每年1,800 万元。
2007 年7 月11 日，华谊传媒与中新集团、天津市点石投资咨询有限公司
签署《关于合作开发天嘉湖项目的框架协议》，许可中新集团计划争取的天津天
嘉湖主体旅游商务区项目（规划华谊影城休闲港、明星大道等）使用华谊传媒
商标、商号。随后，中新集团参与土地竞标，未能成功。
2008 年4 月11 日，华谊传媒与中新集团签署《合作意向书》，许可中新集
团计划争取的成都安仁公馆古镇项目（规划华谊国际影视基地）使用华谊传媒
商标、商号。签约后，该项目进展缓慢。
2007 年12 月20 日及2008 年3 月15 日，发行人、中新集团分别与重庆中
华企业房地产发展有限公司(中新集团子公司)及上海九久公司(中新集团子公司)
签订《备忘录》，约定：发行人与中新集团之间原商标商号许可使用协议约定的
2007 年度许可使用费共计1,800 万元由重庆中华企业房地产发展有限公司及上
海九久公司分别向发行人支付900 万元。
②补充协议（按具体项目签订）
进入2008 年以后，由于受到房地产开发环境日趋严峻的影响，中新集团拟
开发的许可物业进度放缓。相应地，中新集团在拟开发物业项目争取阶段（参
加土地招拍挂等）广泛的不确定性，这方面的许可使用预期大幅减少。因此，
中新集团有意将合作重点转移到已开发物业上，利用华谊传媒的商标、商号及
影视、艺人资源，就已开发物业的营销宣传开展合作。自2008 年以来，中新集
团陆续在成都、北京、天津、上海及西安项目上利用华谊传媒的商标、商号及
影视、艺人资源进行营销宣传。
2008 年11 月18 日，为保证华谊传媒和中新集团的双方利益，华谊传媒和
中新集团签订《补充协议》，改变原来“每年支付1,800 万元使用费”的方式，在
合作期限内根据国家政策变化和实际情况，选择如下一种或几种合作及收费方
式：招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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A.对于补充协议签订之后，如果中新集团及其指定公司的房地产项目需要
华谊传媒提供影视、艺人资源的营销服务，华谊传媒和中新集团及/或其指定公
司将在提供服务前就营销服务的内容、服务的具体方式、服务期限、服务费用
及支付方式等须另行签订“具体项目协议”予以确认。
B.对于补充协议签订之后，如果中新集团及其指定公司在已建或在建房地
产项目进行营销活动过程中需要由华谊传媒提供商标、商号的许可使用服务，
则华谊传媒与中新集团及/或其指定公司应在房地产项目物业冠名当时另行确
定商标、商号的许可使用费及支付方式等内容，签订“具体项目协议”。
C.对于补充协议签订之后，如果中新集团及其指定公司在房地产项目用地
出让或转让过程中需要由华谊传媒提供商标、商号的许可使用服务，华谊传媒
与中新集团及/或其指定公司应在房地产项目用地出让或转让过程中另行确定
商标、商号的许可使用方式、许可使用费及支付方式等内容，签订“具体项目协
议”。
2008 年11 月18 日，华谊传媒和中新集团根据《商标、商号许可使用协议》
及《补充协议》，针对2008 年商标、商号的实际许可使用情况，分别与成都中
新锦泰房地产开发有限公司、北京新松房地产开发有限公司、上海九久广场投
资开发有限公司、天津中新华安房地产开发有限公司及西安中新永荣房地产开
发有限公司签署了《商标、商号许可使用协议》。上述五个指定公司须向发行人
支付的许可使用费分别为：129 万元，77 万元，114 万元，68 万元和62 万元，
合计450 万元，并于2008 年12 月31 日前支付完毕；
截至本招股说明书签署日，华谊传媒与中新集团在成都、北京、天津、上
海及西安项目上签订的具体项目协议已经履行完毕。中新集团方面，借着华谊
传媒的商标、商号及影视、艺人资源，中新集团物业的形象得以提升，获得比
其他同类房地产项目更多的优势，取得了不错的营销效果。华谊传媒方面，通
过该项业务，公司商标、商号及影视、艺人资源的商业价值进一步实现，增加
了公司的盈利来源。
③商标、商号许可使用协议终止
2009 年7 月，鉴于国内经济形势和房地产市场的变化，以及中新集团内部
经营策略的改变，中新集团拟降低房地产项目的营销费用。经发行人与中新集招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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团的友好协商，双方于2009 年7 月10 日签署原许可协议的《终止协议》，约定
双方一致同意解除原许可协议及其《补充协议》下的任何权利义务，互不承担
违约责任，并且保证不再就原许可协议及其《补充协议》项下的任何事宜追究
对方的法律责任。
中新集团2007 年、2008 年商标、商号的使用费用1,800 万元及450 万元，
公司管理层认为，公司拥有的商标、商号及影视、艺人资源具有较高的商业价
值，通过该项合作可以充分发挥公司的资源优势，增加公司的盈利来源。作为
一种新的赢利业务的尝试，此业务还存在不稳定、难以复制的情况，基于会计
的稳健性考虑，公司将其确认为营业外收入，并将其列为非经常性损益。
保荐机构及发行人律师经核查均认为，发行人与中新集团关于商标、商号
授权许可协议及其补充协议和终止协议的签订、履行及其解除，合法、合规、
真实、有效。
2、发行人授予北京辅仁音乐学校的商标、商号许可
2008 年12 月8 日，发行人与北京辅仁音乐学校签署《商标、商号许可使
用合同》，许可北京辅仁音乐学校以发行人授权艺人培训机构的名义并以许可商
标及商号冠名的形式面向社会公开进行招收和培训学员，许可使用期限自2008
年12 月5 日起至2011 年12 月4 日止，许可使用期限届满前6 个月内，双方可
就合同续签事宜进行协商并另行签署合同约定。发行人收取学员学费收入的
30%作为许可使用费，保底金额为100 万元。
截至本招股说明书签署日，发行人已收到北京辅仁音乐学校预收款20 万
元。
3、发行人授予华谊音乐及华谊音乐经纪的商标、商号许可
2008 年6 月1 日，发行人与华谊音乐及华谊音乐经纪签署《商标、商号许
可使用协议》，双方约定：发行人授权华谊音乐在中国境内(不包括香港、澳门
和台湾)于其制作和发行的音乐作品、属于华谊音乐版权管理范围内的作品，以
及与华谊音乐艺人音乐经纪业务相关的产品上使用“ ”(申请号
“4564245”)和“ ”(申请号“4567290”)商标以及“华谊兄弟”、“华谊”商
号；许可使用期限自协议生效之日起至许可商标及商号的有效注册期间(包括商
标展期及延期)；许可使用费自协议生效之日起每年度支付玖拾万元。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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截至本招股说明书签署日，发行人已收到华谊音乐及华谊音乐经纪2008
年6 月1 日至2009 年5 月31 日商标、商号许可使用费90 万元。
（六）其他重要合同
2008 年8 月28 日，华谊传媒与北京金泽太和国际文化交流有限公司(金泽
太和)及杨善朴签订《版权购买协议》约定：金泽太和与杨善朴同意将其自行开
发或外购取得的电视剧项目(以下简称“电视剧项目”)转让给华谊传媒。
（1）转让标的为27 部电视剧项目，其中：
处于筹备阶段，尚未开机的电视剧项目22 部，根据市场情况，该等项目
可以由其他电视剧项目替代。前述项目应自协议签署之日起30 日内完成转让。
已拍摄制作完毕、首轮发行基本完成的电视剧5 部(存在第三方权属，需取
得第三方同意)；该等项目的转让不得迟于本协议签署之日起60 日。
转让价款合计为2,625 万元，其中：22 部项目开发阶段的电视剧项目转让
价款为2,600 万元，5 部已完成首轮发行的电视剧项目25 万元。
（2）价款支付方式为：
自协议签署之日起七个工作日内，华谊传媒支付转让价款1,600 万元；
在金泽太和和杨善朴按约定将无需第三方同意转让的19 部电视剧项目转
让给华谊传媒后，华谊传媒于2009 年2 月28 日之前支付转让价款500 万元；
若金泽太和和杨善朴按约定取得第三方同意将5 部电视剧项目全部转让给
华谊传媒，则华谊传媒应支付最后一笔转让价款525 万。否则华谊传媒将相应
扣减未转让的项目价款。该笔转让价款的支付时间不迟于2009 年12 月31 日。
若杨善朴领导的电视剧工作室在2009 年完成的净利润低于750 万元，则
华谊传媒有权从前述第二、第三笔转让对价中扣减相应价款作为杨善朴的补偿
责任，扣减额为750 万元与2009 年杨善朴电视剧工作室实际实现的净利润的差。
截至本招股说明书签署日，华谊传媒已经受让19 部电视剧项目并支付转让
价款2,100 万元，其余5 部存在第三方权属人的电视剧项目现仍未取得第三方
权属人同意，鉴于协议约定的前述电视剧项目转让截止时间为2009 年12 月31
日，华谊传媒目前依约并未支付相应款项525 万元。
保荐机构、发行人律师经核查均认为，发行人与金泽太和之间的《版权购
买协议》的签订及履行合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷，且招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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转让价格公允，不存在显失公平或损害发行人利益的情形。
三、发行人对外担保情况
1、对娱乐投资向北京银行借款5,000 万的担保
2009 年1 月6 日，本公司全资子公司娱乐投资与北京银行股份有限公司朝
外支行（以下简称“北京银行朝外支行”）签订《借款合同》（请参见本节“二、
（三）借款合同”）。
2009 年1 月6 日，华谊传媒与北京银行股份有限公司朝外支行(下称“北京
银行朝外支行”)签订编号为“0044667”的《保证合同》，约定华谊传媒为娱乐投
资向北京银行朝外支行的5,000 万元借款提供连带责任保证担保，保证期间为
主合同下被担保债务的履行期届满之日起两年。
2、对娱乐投资向北京银行3,000 万元的担保
2009 年5 月22 日，本公司全资子公司娱乐投资与北京银行股份有限公司
朝外支行（以下简称“北京银行朝外支行”）签订《借款合同》（请参见本节“二、
（三）借款合同”）。
2009 年5 月22 日，华谊传媒与北京银行朝外支行签订编号为“0050193”的
《保证合同》，约定华谊传媒为前述借款提供连带责任保证担保，保证期间为主
合同下被担保债务的履行期届满之日起两年。
3、对娱乐投资向广发行奥运村支行3,000 万元担保
2009 年7 月16 日，本公司全资子公司娱乐投资与广发行奥运村支行签订
《借款合同》（请参见本节“二、（三）借款合同”）。
2009 年7 月16 日， 华谊传媒与广发行奥运村支行签订编号为
“2709CF005-01BZ”的《最高额保证合同》，约定华谊传媒为前述借款提供连带
责任保证担保，保证期间为主合同下被担保债务的履行期届满之日起两年。
除上述对全资子公司提供担保外，公司不存在其他对外担保事项。
四、发行人控股股东或实际控制人、控股子公司、发行
人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事
人的重大诉讼或仲裁事项
1、《集结号》与我乐网的诉讼招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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2008 年4 月15 日，华谊传媒向广州市中级人民法院提起诉讼，诉称广州
市千钧网络科技有限公司经营的我乐网(56.com)将影片《集结号》以营利为目
的向公众提供在线播放服务，侵害华谊传媒拥有的电影《集结号》信息网络传
播权，造成潜在消费群体大量流失；华谊传媒请求法院判令广州市千钧网络科
技有限公司立即停止侵权行为，并赔偿华谊传媒经济损失1,000 万元及其他费
用。
2008 年5 月15 日，广州市中级人民法院签发了“(2008)穗中法民三初字第
206 号”《受理案件通知书》，对该案予以了正式受理，目前该案正在一审审理
过程中。
2、《恋爱兵法》与湖南卫视的诉讼
2007 年10 月20 日，浙江天意影视与湖南电视台签订《电视剧<恋爱兵法>
中国大陆独家版权转让协议》，约定：浙江天意影视将电视剧《恋爱兵法》在中
国大陆地区的独家电视播映权和发行权及非独家版权授予湖南电视台；授权期
限为自浙江天意影视向湖南电视台交付母带之日起六年，六年后湖南电视台卫
星频道拥有授权节目永久播映权；湖南电视台需支付浙江天意影视约定的授权
费用每集65 万（合计2,080 万元）。
2009 年3 月16 日，湖南电视台向长沙市中级人民法院提起诉讼，诉称浙
江华谊天意（即原浙江天意影视）违反其与湖南电视台就电视剧《恋爱兵法》
签订的《中国大陆独家版权转让协议》（下称“《独家版权转让协议》”）和《中
国大陆独家版权转让协议细则》（下称“《细则》”），以及其与湖南电视台的委
托授权方湖南广播影视集团节目营销中心之间依法签订的《《电视剧〈恋爱兵法〉
中国大陆独家版权转让协议》补充合同》（下称“《补充合同》”）的约定，请求
法院判令：1、浙江华谊天意履行《补充合同》并由湖南电视台按《补充合同》
约定的授权费1,120 万元的标准履行支付义务；2、浙江华谊天意支付违约金150
万元；3、浙江华谊天意将其拥有版权的电视剧《士兵突击》免费提供给湖南电
视台播放或折价230 万元对湖南电视台进行补偿。
浙江华谊天意答辩称其履行行为不违反《独家版权转让协议》和《细则》
的约定，且双方没有就《补充协议》的签订达成一致，因此湖南电视台不应依
据《补充协议》而应当按照《独家版权转让协议》和《细则》的约定全额支付招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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电视剧《恋爱兵法》的授权费共计2,080 万元。为此，浙江华谊天意同时提出
反诉，请求法院判令：1、湖南电视台支付拖欠的授权费1,456 万元；2、湖南
电视台支付上述拖欠的授权费相应的逾期利息损失81.2448 万元；3、湖南电视
台承担浙江华谊天意由此支付的律师代理费8 万元；上述各项费用共计
15,452,448 元。
截至本招股说明书签署日，前述案件正在一审审理过程中。
无论双方的权利义务是依照《独家版权转让协议》和《细则》的约定还是
依据《补充合同》的约定，湖南电视台均已实际接受了电视剧《恋爱兵法》的
母带并正常播出，因此，湖南电视台应当支付剩余合理的授权费。鉴于以上并
综合考虑前述本诉和反诉可能产生的诉讼结果，该诉讼不会对浙江华谊天意之
正常生产经营活动造成影响，亦不会对华谊传媒本次发行上市造成实质性影响。
除以上已经披露的诉讼或仲裁外，华谊传媒控股股东或实际控制人、控股
子公司、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在其他作为一
方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法行为。
五、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员
涉及刑事诉讼的情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员
没有涉及刑事诉讼的情况。招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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第十四节 董事、监事、高级管理人员及有关
中介机构声明
华谊传媒全体董事、监事、高级管理人员的声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
全体董事签名：
全体监事签名：
全体高级管理人员签名：
华谊兄弟传媒股份有限公司
年 月 日招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
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保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
庄云志
保荐代表人签名:
徐炯炜 彭波
法定代表人签名：
张佑君招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-437招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-438招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-439招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-440
中信建投证券有限责任公司
年 月 日招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-441招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-442招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-443招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
1 -1-444
第十五节 附件
一、备查文件目录
发行者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书也在
指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书（附：华谊传媒成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）华谊传媒关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、
高级管理人员的确认意见；
（三）华谊传媒控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
二、文件查阅联系方式
（一）查阅时间：工作日上午9：00 至11：30，下午2：00 至4：00。
（二）查阅地点：
1、华谊传媒：华谊兄弟传媒股份有限公司
办公场所：北京市朝阳区朝外大街18 号丰联广场A 座909 室
查询电话：010-65805818
传 真：010-65881512
联 系 人： 胡明
2、保荐人（主承销商）：中信建投证券有限责任公司
办公场所：北京市东城区朝内大街188 号10 楼
查询电话：010-85130588
传 真：010-65185227
联 系 人：徐炯炜、彭波、李克、李德刚、狄斌斌、周蓓、董军峰、孙林
