读取中,请稍候

包头北方创业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

包头北方创业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书

　　包头北方创业股份有限公司
　　BAOTOU BEIFANGCHUANGYE CO., LTD.
　　（包头稀土高新技术产业开发区第一功能小区）
　　首次公开发行股票招股说明书
　　主承销商： 联合证券有限责任公司
　　（深圳市深南东路5047 号发展银行大厦）
　　董事会声明
　　发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
　　中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
　　根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
　　投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
　　特别风险提示
　　本发行人提醒投资者对以下风险予以特别关注。投资者欲了解以上风险的详细情况，请查阅本招股说明书第四节“风险因素”。
　　1.资产负债率偏高的风险
　　公司2003年12月31日的资产负债率为67.21%，处于较高的水平，原因在于2003年公司生产规模急剧扩大。为补充流动资金的不足，公司向银行借入了大量的流动资金借款（当年新增短期借款1.3亿元）。
　　2.原材料价格波动和2003年产品毛利率下降的风险
　　本公司铁路车辆、专用汽车、冶金机械所需的主要原材料为钢材，而且单位产品的钢材用量很大。公司未来生产所需钢材能否及时供应，质量和价格是否能够保持稳定，将直接影响本公司产品的生产成本及盈利能力。2003年下半年以来，国内钢材价格出现了大幅上涨，直接增加了公司的生产成本，使公司各类产品的毛利率均有较大的下降。
　　3.2003年经营活动产生的现金流为负的风险
　　2003年公司经营活动产生的现金流量净额为-4,624.58万元，现金及现金等价物净增加额为2,143.57万元，面临现金流不足影响公司的正常生产经营的风险。
　　4.关联交易风险
　　按铁道部的规定，生产铁路车辆所用的主要零部件需向经铁道部检验质量达标的企业（定点配套厂）采购，公司所在的包头市及附近地区此类定点厂主要是一机集团及其附属企业（含联营企业），因此，出于交货进度、质量及成本因素的考虑，公司铁路车辆的零部件主要向本公司关联企业——一机集团、综企公司和民品公司采购，2002年和2003年的采购额分别为11,354.02万元和28,962.48万元，分别占当年全部采购总额的37.30%和35.17%。
　　公司制造汽车专用车所需汽车底盘主要向关联企业——北方奔驰公司采购，2002年和2003年采购额分别为725.06万元和3,571.29万元，分别占当年全部采购总额的2.38%和4.34%。
　　若这些关联交易不稳定或定价失之公允，将给公司的正常生产经营带来不利影响。
　　5.应收帐款和存货金额较大的风险
　　公司报告期期末的应收帐款余额（净额，下同）和存货余额（净额，下同）占公司总资产的比例较大。截止2002年12月31日，公司的应收帐款余额为4,493万元，约占公司总资产的16.5%，存货余额为6,103万元，约占公司总资产的22.4%，合计占公司总资产的38.9%。截止2003年12月31日，公司的应收帐款余额为11,410万元，约占公司总资产的24.2%，存货余额为14,862万元，约占公司总资产的31.6%，合计占公司总资产的55.8%；该等状况是由正常生产经营所导致，且也从未发生应收帐款不能收回的情况（详细情况见本招股说明书第十节“财务会计信息”的相关内容）。但是，大额的应收帐款能否及时足额收回，将影响到公司的现金周转及偿还债务的能力，可能给公司的持续经营带来较大的风险；大量的存货如果出现毁损或过时的情况，也存在给公司带来损失的风险。
　　6.对单一产品市场依赖的风险
　　公司生产的产品包括铁路车辆、专用汽车和冶金机械等，其中铁路车辆为公司的主导产品，在国内同类产品中具有较强的竞争力，2003年公司铁路车辆的收入占公司主营业务收入总额的86％。如果铁路车辆的市场发生较大变化或公司产品在同类产品中丧失竞争优势，将给公司的经营业绩带来较大影响。
　　7.对主要客户依赖的风险
　　铁路车辆的市场需求基本取决于铁道部运输局的采购招标数量。2002年和2003年公司向铁道部销售铁路车辆的收入分别占同年主营业务收入的64.84％和59.44％，因此铁道部每年对铁路车辆采购数量、金额以及结构的变化均将对公司的经营业绩产生重要影响。如果铁道部由于某种原因缩小对铁路车辆的投资规模，或减少对本公司生产车型的采购，将直接减少公司的主营业务收入和净利润。
　　8.经营周期波动风险
　　作为公司主要利润来源的铁路车辆的销售主要依赖于铁道部运输局每年的铁路运输车辆招标，由于每次招标数量的不均衡性可能导致公司生产经营和业绩产生一定的周期性波动。
　　特别提示
　　1.鉴于本公司属于少数民族地区新设立的企业，根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》([94]财税字001号)和《国家税务总局关于印发〈中央企业所得税减免税管理办法〉的通知》(国税发[1997]99号)的有关规定，2002年5月12日，经国家税务总局以《关于免征包头北方创业股份有限公司企业所得税问题的批复》(国税函[2002]389号)批复同意，免征本公司2001年至2003年度企业所得税。
　　2.公司前三年作为主要利润来源的铁路车辆产品毛利率基本保持稳定，2003年由于钢材大幅涨价等因素，毛利率有所降低。另外两类产品冶金机械和专用汽车的毛利率呈逐年下降趋势，具体原因见招股说明书第十节“财务会计信息”的相关内容。
　　3.本公司的相对控股股东——一机集团2003年的主要财务数据如下（单位：万元，净利润数据摘自合并报表，其余摘自母公司报表，均未经审计）：
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年12月31日
资产总额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 364,169.06
负债总额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 251,031.84
净资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 113,137.22
资产负债率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 68.93%
净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 631.47
　　4.鉴于《证券发行上市保荐制度暂行办法》自2004年2月1日开始实施，而保荐机构和保荐代表人名单尚未公布，本公司已出具《承诺书》，承诺：若保荐机构和保荐代表人名单公布后，本公司主承销商未取得保荐资格，本公司承诺在保荐机构和保荐代表人名单公布后一个月内，按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的要求聘请保荐机构履行持续督导义务。如果违反承诺，未能按时聘请保荐机构，本公司自愿接受《证券发行上市保荐制度暂行办法》第七十一条规定的监管措施。
　　发行股票类型：人民币普通股A股　　　　　　　 发行股数：5,000万股
　　每股面值：人民币1.00元　　　　　　　　　　　发行价格：7.20元
　　发行方式：向二级市场投资者定价配售　　　　　发行日期：2004年4月26日
　　拟上市地：上海证券交易所
　　主承销商：联合证券有限责任公司
　　本招股说明书签署日期：2004年3月10日
　　目录
　　第一节　释义
　　第二节　概览
　　一、发行人简介
　　二、股东简介
　　三、本公司主要会计数据
　　四、本次发行情况
　　五、募股资金的运用
　　第三节　本次发行概况
　　一、本次发行的基本情况
　　二、本次发行的有关机构
　　三、重要日期
　　第四节　风险因素
　　一、市场风险
　　二、政策性风险
　　三、经营风险
　　四、安全行车隐患风险
　　五、关联交易风险
　　六、财务风险
　　七、管理层不稳定的风险
　　八、净资产收益率下降的风险
　　九、技术风险
　　十、募股资金投资项目实施的风险
　　十一、人力资源风险
　　十二、加入世界贸易组织（WTO）的风险
　　十三、股市风险
　　第五节　发行人基本情况
　　一、发行人概况
　　二、发行人历史沿革及改制情况
　　三、历次验资、评估、审计情况
　　四、与发行人经营有关的资产权属变更情况
　　五、公司员工及社会保障情况
　　六、公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东分开情况
　　七、公司发行前后的股本情况
　　八、公司股东的基本情况
　　九、公司股东相互间的关联关系
　　十、公司主要股东承诺
　　十一、发行人的组织结构
　　第六节　业务与技术
　　一、发行人所处行业的基本情况
　　二、影响行业发展的有利和不利因素
　　三、公司面临的主要竞争状况
　　四、公司主要业务情况
　　五、主要固定资产和无形资产
　　六、公司产品的生产经营许可情况
　　七、主要客户及供应商
　　八、公司技术状况
　　九、重要的知识产权、非专利技术
　　十、本公司产品生产技术所处阶段
　　十一、研究开发情况
　　十二、保持技术创新的机制和进一步开发的能力
　　第七节　同业竞争与关联交易
　　一、关于同业竞争
　　二、关于关联方、关联方关系及关联交易
　　第八节　董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
　　一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
　　二、上述人员的持股情况
　　三、上述人员在其他单位担任职务的情况
　　四、上述人员在公司领取报酬的情况
　　五、独立董事酬金及其他报酬、福利政策
　　六、本公司与上述人员的协议
　　七、稳定董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的措施
　　第九节　公司治理结构
　　一、关于公司股东与股东大会
　　二、关于公司董事会
　　三、关于独立董事
　　四、关于公司监事会
　　五、关联交易回避制度和保护中小股东权益的规定
　　六、对董事、监事、高级管理人员等诚信义务的限制性规定
　　七、重大生产经营决策程序与规则
　　八、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见
　　九、注册会计师对公司内部控制制度的评价意见
　　第十节　财务会计信息
　　一、会计报表编制基准及注册会计师意见
　　二、会计政策与会计估计
　　三、合并报表范围及变化情况
　　四、简要会计报表
　　五、经营业绩
　　六、税率
　　七、资产
　　八、负债
　　九、股东权益
　　十、现金流量
　　十一、重大事项说明
　　十二、历次资产评估情况
　　十三、历次验资情况
　　十四、财务指标及其计算方法
　　十五、管理层财务分析
　　第十一节　业务发展目标
　　一、公司的发展规划
　　二、实施上述规划所依据的假设条件
　　三、实施上述规划将面临的主要困难
　　四、上述业务发展规划与现有业务的关系
　　五、本次募股资金运用对实现业务目标的作用
　　第十二节　募股资金运用
　　一、本次募股资金的规模及投向
　　二、本次发行募股资金的使用计划
　　三、公司董事会对本次募股资金投向项目的主要意见
　　四、募股资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响
　　五、募股资金投资项目简介
　　第十三节　发行定价及股利分配政策
　　一、本次股票发行的定价情况
　　二、股利分配政策
　　三、历年股利实际分派情况
　　四、本次股票发行完成前未分配利润的分配政策
　　五、本次股票发行后第一个盈利年度派发股利计划
　　第十四节　其他重要事项
　　一、信息披露制度及为投资人服务的计划
　　二、重要合同
　　三、重大诉讼
　　第十五节　董事及有关中介机构声明
　　一、发行人全体董事声明
　　二、主承销商声明
　　三、发行人律师声明
　　四、会计师事务所声明
　　五、资产评估师事务所声明
　　六、承担验资业务的会计师事务所声明
　　第十六节　附录和备查文件
　　一、附录
　　二、备查文件
　　第一节　释义
　　在本招股说明书中，除非另有所指，下列名称具有以下意义：
1、发起人　　　　　　 指内蒙古第一机械制造（集团）有限公司、包头浩宇科技
　　　　　　　　　　　实业有限公司、黑龙江同达投资有限公司、环球汇远投资
　　　　　　　　　　　管理咨询有限公司、包头市宏远贸易有限责任公司(后更名
　　　　　　　　　　　为“包头市宏远投资管理咨询有限公司”)
2、发行人　　　　　　 指包头北方创业股份有限公司
3、公司、本公司　　　 指包头北方创业股份有限公司
4、股东大会　　　　　 指包头北方创业股份有限公司股东大会
5、董事会　　　　　　 指包头北方创业股份有限公司董事会
6、中国证监会　　　　 指中国证券监督管理委员会
7、国家经贸委　　　　 指原国家经济贸易委员会
8、财政部　　　　　　 指中华人民共和国财政部
9、股票　　　　　　　 指本次发行人发行的面值1元的人民币普通股股票
10、承销协议　　　　　指发行人就本次股票发行与主承销商签订的承销协议
11、主承销商　　　　　指联合证券有限责任公司
12、元　　　　　　　　指人民币元
13、公司章程　　　　　指包头北方创业股份有限公司章程
14、发行人律师　　　　指广东晟典律师事务所
15、发行人会计师　　　指深圳南方民和会计师事务所有限责任公司
16、一机集团　　　　　指内蒙古第一机械制造（集团）有限公司
17、综企公司　　　　　指内蒙古一机集团综企有限责任公司
18、民品公司　　　　　指内蒙古一机集团民品有限责任公司
19、北方奔驰公司　　　指包头北方奔驰重型汽车有限责任公司
20、浩宇科技　　　　　指包头浩宇科技实业有限公司
21、同达投资　　　　　指黑龙江同达投资有限公司
22、汇远投资　　　　　指环球汇远投资管理咨询有限公司
23、宏远投资　　　　　指包头市宏远投资管理咨询有限公司
24、宏远贸易　　　　　指包头市宏远贸易有限责任公司，现已更名为“包头市宏
　　　　　　　　　　　远投资管理咨询有限公司”
25、北车集团　　　　　中国北方机车车辆工业集团公司
26、南车集团　　　　　中国南方机车车辆工业集团公司
27、定径机　　　　　　指钢厂轧制无缝钢管所用的专用设备，经历了两辊到三辊
　　　　　　　　　　　的发展过程，目前广泛应用的是三辊定径机。
28、C80　　　　　　　 指轴重为25 吨，载重量为80 吨，使用K6 型转向架的铝合
　　　　　　　　　　　金运煤敞车，是目前国内最先进的铁路敞车。
29、C76　　　　　　　 指轴重为25 吨，载重量为76 吨，使用K6 型转向架的钢浴
　　　　　　　　　　　盆运煤敞车，是为开行2 万吨重载煤炭运输专列而研制开
　　　　　　　　　　　发的专用车辆。
30、C64K　　　　　　　指载重量为61 吨，使用K2 型转向架，用于装运散装或箱
　　　　　　　　　　　装货物的C64 型铁路货运敞车
31、G17K　　　　　　　指使用K2 型转向架的G17 型铁路罐车，是根据铁道部提速
　　　　　　　　　　　要求设计的一种专门运输粘油的专用铁路运输车辆。
32、U61WK　　　　　　 指使用K2 型转向架的U61W 型散装水泥罐车，是运送散装
　　　　　　　　　　　水泥并利用压缩空气将水泥卸出的专用铁路运输车辆。
　　第二节　概览
　　本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
　　一、发行人简介
　　（一）概况
　　名称：包头北方创业股份有限公司
　　英文名称： Baotou Beifang Chuangye Co., Ltd.
　　住所：包头稀土高新技术产业开发区第一功能小区
　　法定代表人：陈学军
　　（二）设立情况
　　包头北方创业股份有限公司是经原国家经贸委国经贸企改[2000]1248号文批准，由内蒙古第一机械制造（集团）有限公司、包头浩宇科技实业有限公司、黑龙江同达投资有限公司、环球汇远投资管理咨询有限公司以及包头市宏远贸易有限责任公司（后更名为“包头市宏远投资管理咨询有限公司”）共同发起设立的股份有限公司。公司成立于2000年12月29日，注册资本8,000万元，2001年6月被内蒙古自治区认定为高新技术企业。
　　（三）主营业务
　　公司的主营业务为生产、销售铁路车辆、汽车专用车、冶金机械、压力容器、车辆配件。
　　二、股东简介
　　（一）内蒙古第一机械制造（集团）有限公司
　　该公司成立于1953年，是中国兵器工业集团公司直属的特大型工业企业，是国务院确定的“全国512家重点企业”之一。注册资本45,697万元。法定代表人：郭洪成。住所：包头市青山区，经营范围：机械制造、汽车制造与装配、铁路车辆零部件、本厂产品技术的出口业务、经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务、冶炼、冲、锻、工具制造、运输、计算机软件、自行车架、集装箱配件、金属制品、木制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品、自行车。
　　（二）包头浩宇科技实业有限公司
　　该公司成立于1997年7月，注册资本15,000万元，法定代表人为胡宇峰，住所为包头稀土高新区创业中心，经营范围：计算机软、硬件的开发、销售，网络工程、结构化布线的设计、施工，技术开发、咨询、转让，多媒体制作，仪器、仪表的研发、销售，五金交电、汽车配件的销售。
　　（三）黑龙江同达投资有限公司
　　该公司成立于2000年7月，注册资本17,000万元，法定代表人为周丽文，住所为哈尔滨南岗区东大直街259号深业大厦15层E座，经营范围：对信息产业、电子、计算机、高新技术产业、化工、农业、房地产、建筑工程、汽车工业、交通运输业的投资及相关投资咨询，网络技术开发、培训，计算机软硬件及外部设备、计算机系统集成，多媒体开发。
　　（四）环球汇远投资管理咨询有限公司
　　该公司成立于2000年7月，注册资本17,000万元，法定代表人为管梅，住所为哈尔滨市香坊区中山路93号，经营范围：对信息产业、电子、计算机、高新技术产业、化工、农业、房地产、建筑工程、汽车工业、交通运输项目的投资管理、投资咨询，计算机软硬件及网络技术开发、服务、培训，销售开发后的产品、电子器材及通信设备（不含无线电发射设备）、建材、环保设备、计算机软硬件及外部设备，计算机系统集成，多媒体开发、电子商务服务、电子信息服务（以上项目中需专项审批的除外）。
　　（五）包头市宏远投资管理咨询有限公司
　　该公司成立于1998年5月，注册资本3,500万元，法定代表人为周雪飞，住所为包头市创业中心四层409室，经营范围：经济信息咨询服务（除专项规定外），项目投资咨询服务，营销策划，编制企业财务方案，计算机的销售、推广、应用及技术咨询，计算机软硬件及外围设备、配件的销售。
　　三、本公司主要会计数据
　　（一）经审计的资产负债表数据（单位：人民币元）
项目　　　　　　　　　 2003年12月31日　　2002年12月31日　　2001年12月31日
资产总额　　　　　　　 470,722,333.62　　272,758,844.32　　235,733,419.84
负债总额　　　　　　　 316,379,922.26　　128,080,898.22　　102,155,326.01
股东权益　　　　　　　 154,342,411.36　　144,677,946.10　　133,578,093.83
　　（二）经审计的利润表数据（单位：人民币元）
项目　　　　　　　　　　　　2003年度　　　　　2002年度　　　　 2001年度
主营业务收入　　　　　 774,434,097.46　　352,093,173.87　　288,860,890.75
主营业务利润　　　　　　79,632,294.44　　 51,205,739.46　　 36,066,076.93
利润总额　　　　　　　　34,015,925.74　　 28,648,777.03　　 20,645,793.83
净利润　　　　　　　　　34,015,925.74　　 28,648,777.03　　 20,645,793.83
　　四、本次发行情况
　　（一）本次发行一般情况
　　股票种类：人民币普通股（A股）
　　股票面值：人民币1.00元
　　发行方式：向二级市场投资者定价配售
　　发行数量：5,000万股
　　发行价格：7.20元/股
　　发行总市值：36,000万元
　　发行市盈率：16.74倍（按2003年全面摊薄的每股净利润计算）
　　发行前每股净资产：1.93元（按经审计的2003年12月31日净资产计算）
　　发行后每股净资产：3.84元（不考虑2004年的净利润）
　　（二）本次发行前及发行后股权结构的变动
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　本次发行前
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 数量(万股)　　占总股本比例(％)
发起人股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　8,000　　　　　　　100.00
社会公众股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 --　　　　　　　　　--
总股本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　8,000　　　　　　　100.00
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 本次发行后
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 数量(万股)　　占总股本比例(％)
发起人股　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,000　　　　　　　 61.54
社会公众股　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,000　　　　　　　 38.46
总股本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　13,000　　　　　　　100.00
　　五、募股资金的运用
　　本次股票发行成功后，预计募集资金总额36,000万元，扣除发行费用，募集资金净额34,526万元，拟用于以下投资项目：
投资项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 募股资金投资总额（万元）
1、液化天然气储运容器生产线技术改造项目　　　　　　　　　　　　　　14,262
2、铁路车辆生产线技术改造项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,412
3、专用汽车生产线技术改造项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7,454
4、特种辊环生产线技术改造项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,926
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 29,054
　　第三节　本次发行概况
　　一、本次发行的基本情况
　　1、股票种类：人民币普通股（A股）
　　2、股票面值：人民币1.00元
　　3、发行方式：向二级市场投资者定价配售
　　4、发行数量：5,000万股
　　5、发行价格：7.20元/股
　　6、发行总市值：36,000万元
　　7、发行市盈率：16.74倍（按2003年全面摊薄的每股净利润计算）
　　8、发行前每股净资产：1.93元（按经审计的2003年12月31日净资产计算）
　　9、发行对象：于2004年4月21日持有上证所或深交所已上市流通人民币普通股（A股）股票（以下简称“流通股票”）的收盘市值总和（包括可流通但暂时锁定的股份市值）不少于10,000元的投资者。沪市、深市二级市场投资者都可参加本次发行的申购。申购时，投资者分别使用其所持的沪市、深市的股票市值。
　　10、承销方式：余额包销
　　11、预计实收募股资金：本次发行成功后，募股资金总额36,000万元，扣除发行费用后，预计实收金额为34,526万元
　　12、预计发行费用：总计1,474万元，折合每股0.2948元，具体构成如下：
承销费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,080万元
注册会计师费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 125万元
律师费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　60万元
评估费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　80万元
上网发行费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 126万元
发行审核费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3万元
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,474万元
　　二、本次发行的有关机构
　　1、发行人：包头北方创业股份有限公司
　　法定代表人：陈学军
　　住所：包头稀土高新技术产业开发区第一功能小区
　　办公住所：内蒙古自治区包头市青山区民主路
　　联系电话：（0472）3117903　 （0472）3116791
　　传真：（0472）3117288
　　联系人：程天罡石书宏
　　2、主承销商及联合证券有限责任公司
　　上市推荐人
　　法定代表人：马国强
　　住所：深圳市深南东路5047号发展银行大厦10层
　　办公住所：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦1706室
　　联系电话：010-68085588
　　传真：010-68085989
　　经办人：马弘王伟王海清许飞罗寿刚聂政纲程伟
　　3、副主承销商：健桥证券股份有限公司
　　法定代表人：李晓援
　　住所：西安市高新二路12号协同大厦
　　办公住所：上海浦东世纪大道88号金茂大厦42层
　　联系电话：021-50495555-3352
　　传真：021-50499919
　　经办人：张慧颖
　　4、分销商：招商证券股份有限公司
　　法定代表人：宫少林
　　住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼
　　办公住所深圳市福田区益田路江苏大厦A座39楼
　　联系电话：0755-82943146
　　传真：0755-82943142
　　联系人：李海群
　　5、分销商：广发证券股份有限公司
　　法定代表人：陈云贤
　　住所：广州市天河北路183号大都会广场42楼
　　联系电话：020-87555888
　　传真：020-87553583
　　联系人：陈植
　　6、发行人律师：广东晟典律师事务所
　　负责人：陈利民
　　住所：深圳市福田区华强北路4002号
　　联系电话：(0755) 82076071
　　传真：(0755) 82075163
　　经办律师：陈利民徐育康
　　联系人李青林
　　7、审计机构：深圳南方民和会计师事务所有限责任公司
　　法定代表人：罗本金
　　办公地址：深圳市福田区深南中路2072号电子大厦8F
　　联系电话：（0755）83781097
　　传真：（0755）83780119
　　经办会计师：李巧仪田景亮
　　8、资产评估机构：中华财务会计咨询有限公司
　　法定代表人：付继军
　　办公地址：北京市西城区月坛北街2号
　　联系电话：（010）68081472
　　传真：（010）68081470
　　经办评估师：付继军邱洪生
　　9、资产评估确认机构：中华人民共和国财政部
　　住所：北京市西城区三里河南三巷
　　联系电话：010-68551264
　　传真：010-68551214
　　10土地评估机构：包头市金宏不动产评估有限责任公司
　　法定代表人：王晓红
　　住所：包头市青山区团结大街11号
　　联系电话：0472-5114145
　　传真：0472-5114145
　　经办估价师：王晓红赵忠东郝永斌杨东升
　　11 土地评估确认机构：中华人民共和国国土资源部
　　住所：北京市西城区阜城门内大街64号
　　联系电话：010-66558001、66558004（传真）
　　12股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
　　法定代表人：王迪彬
　　住所：上海市浦东浦建路727号
　　电话：021-58708888
　　传真：021-58754185
　　13上市交易所：上海证券交易所
　　法定代表人：朱从玖
　　住所：上海市浦东南路528号证券大厦
　　联系电话：021-68808888
　　传真：021-68804868
　　上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员同发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
　　三、重要日期
　　1、发行公告刊登日期：2004年4月22日
　　2、申购日期：　　　　2004年4月26日
　　3、摇号结果公告日期：2004年4月28日
　　4、收缴股款日期：　　2004年4月29日
　　5、预计上市日期：本次发行完成后，发行人将尽快在上海证券交易所上市
　　第四节　风险因素
　　投资者在评价公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，公司风险如下：
　　一、市场风险
　　（一）对单一产品市场依赖的风险
　　公司生产的产品包括铁路车辆、专用汽车和冶金机械等，其中铁路车辆为公司的主导产品，在国内同类产品中具有较强的竞争力，2003年公司铁路车辆的收入占公司主营业务收入总额的86％。如果铁路车辆的市场发生较大变化或公司产品在同类产品中丧失竞争优势，将给公司的经营业绩带来较大影响。
　　目前公司主要产品铁路车辆在国内市场已占有相当份额，三种主导车型均取得9%以上市场占有率，无论从综合还是从单个产品的中标数量名次来看，公司在18家铁路货车定点生产厂家中均稳居前四名的地位。铁道部历次质量抽查检验表明本公司的产品质量较好，具有很强的市场竞争力。在此基础上公司将进一步开发多种铁路专用车辆，满足不断变化的市场需求，并加大营销力度，以确保公司在铁路车辆市场份额逐步增加。此外，公司在努力发展铁路车辆的同时，将大力开发专用汽车、Ⅲ类压力容器、冶金机械等产品，如果本次募股成功，募集资金将部分投向专用汽车生产线技术改造等项目，使公司产品结构更趋合理，从而降低公司对单一产品市场依赖的风险。
　　（二）对主要客户依赖的风险
　　铁路车辆的市场需求主要取决于铁道部运输局的采购招标数量。2002年和2003年公司向铁道部销售铁路车辆的收入分别占同年（期）主营业务收入的64.84％和59.44％，因此铁道部每年对铁路车辆采购数量、金额以及结构的变化均将对公司的经营业绩产生重要影响。如果铁道部由于某种原因缩小对铁路车辆的投资规模，或减少对本公司生产车型的采购，将直接减少公司的主营业务收入和净利润。
　　公司生产的铁路车辆经铁道部历次质量抽查检验表明产品质量较好，具有很强的市场竞争力和良好的品牌形象。同时，公司不断加强营销力度，增加对神华铁路货车有限公司及冶金、煤炭、石化、石油、化工行业等企业的自备车销售，目前已取得显著成效。公司2001年自备车只销售62辆，销售收入只占铁路车辆总销售额的4%；2002年增加到508辆，销售收入占铁路车辆总销售额的26.64%；2003年更增加到1,185辆，销售收入占铁路车辆总销售额的30.80%。另外，随着铁路行业管理体制的进一步改革，公司的客户群体将趋于分散。
　　（三）经营周期波动风险
　　作为公司主要利润来源的铁路车辆的销售主要依赖于中铁建设开发中心每年的铁路运输车辆招标，由于每次招标数量的不均衡性可能导致公司生产经营和业绩产生一定的周期性波动。
　　（四）经济周期波动风险
　　铁路车辆、专用汽车、冶金机械行业属于国民经济基础行业和支柱产业，这些行业的发展与我国经济增长周期、宏观经济波动、固定资产更新计划直接相关，周期性变化较为明显，因此经济发展的周期波动将对本公司的生产经营产生一定影响。
　　本公司将充分利用募股资金，加快技术改造，扩大生产能力，丰富产品种类，壮大综合实力；并将加强对宏观经济波动的研究，及时调整产品结构，减少国民经济周期性波动对公司生产经营的影响。
　　二、政策性风险
　　（一）行业管理体制变革的风险
　　目前，生产铁路车辆的企业均须经铁道部批准，现铁道部批准的铁路货车整车生产企业仅18家。生产的车型及有关技术条件和图纸须经铁道部批准。铁道部在每一家铁路车辆生产企业均派驻验收代表，对车辆整车及关键零、部件的产品质量进行监督、验收，具备合格验收记录的铁路车辆才能进入铁路营业线运行。1995年起，铁道部对路内用车实行招标采购，由铁道部批准生产的企业统一参加投标。企业所需的各种自备车由企业自行采购。
　　因此，作为公司利润主要来源的铁路车辆从生产到销售均受到较大的政策性限制，如果这些政策性限制放开或发生较大变化，将改变现有行业竞争格局，可能对公司盈利的稳定性产生影响。另外，如果铁路行业管理体制实行改革，在新旧体制的过渡期内，铁道部若减少甚至冻结固定资产投资，也会对公司的生产经营带来不利影响。
　　本公司已取得了多种铁路车辆的生产许可证，并且在铁路车辆行业中取得了一定的竞争优势。公司将利用本次募股的有利时机，加大对铁路车辆、专用汽车等生产线的技术改造，并扩大生产规模，降低生产成本，进一步提高公司的综合实力和竞争优势，巩固和提高公司的市场占有率和行业地位。与其他铁路车辆生产厂家相比，公司具有体制和机制优势。此外，公司将密切注意国家产业政策的调整和行业管理体制的改革，加强政策研究，积极调整产业发展方向和产品结构，降低国家产业政策和行业管理体制变化给公司带来的风险。
　　（二）税收优惠政策变动的风险
　　鉴于本公司属于少数民族地区新设立的企业，根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（[94]财税字001号）和《国家税务总局关于印发〈中央企业所得税减免税管理办法〉的通知》（国税发[1997]99号）的有关规定，2002年5月12日，经国家税务总局以《关于免征包头北方创业股份有限公司企业所得税问题的批复》(国税函[2002]389号)批复同意，免征本公司2001年至2003年度企业所得税。
　　公司管理层已经认识到，提高综合竞争力才是企业生存发展之根本，公司将不断壮大自身实力，提高综合竞争能力，以降低税收优惠政策风险。公司将通过充分利用国家和当地政府给予的各项优惠政策积累发展资金，做强做大主业，迅速增强公司的核心竞争力。同时，公司将充分关注国家经济政策的走向，注意做好国家经济政策前瞻性研究工作，以便根据经济政策的变化，及时调整公司的经营战略和投资战略，降低政策变化带来的风险。
　　（三）环保风险
　　公司为机械制造行业，产生的“三废”较少，主要是生产过程中某些环节会对环境产生污染，如喷漆污水和其它污水及噪声、烟尘等。如果国家环保部门提高环保要求和修订相关标准，会增加公司的“三废”治理成本，对本公司的经济效益带来影响。
　　公司一直重视环保对社会和国民经济可持续发展的影响。长期以来，公司积极贯彻国家的环保法律法规，严格执行国家的环境质量标准，不断提高研发的投入，加大技术的创新和改造力度，采用先进的生产工艺制造方法，做到清洁生产，力争从根源上杜绝污染的产生。本次发行募集资金投入项目在设计过程中已考虑了对环境的影响，并通过了内蒙古自治区环保部门组织的环境评价。公司将进一步加强管理，提高现有环保设施运行效率，推广新的环保措施，同技术改造相结合，走清洁生产的道路。
　　三、经营风险
　　（一）原材料价格波动和毛利率下降风险
　　本公司铁路车辆、专用汽车、冶金机械所需的主要原材料为钢材，而且单位产品的钢材用量很大。钢材能否及时充足供应，质量和价格是否能够保持稳定，将直接影响公司产品的生产成本及盈利能力。2003年下半年以来，国内钢材价格出现了大幅上涨，使公司各类产品的毛利率均有较大的下降。铁路车辆的毛利率由2002年的15.24%下降到2003年的11.55%，下降了3.69个百分点；专用汽车的毛利率由5.14%下降到1.77%，下降了3.37个百分点；冶金机械的毛利率由17.16%下降到11.92%，下降了5.24个百分点。
　　为降低原材料采购成本，公司对年需求量在100万元以上的大额采购实行招标采购，年需求在100万元以下的采购实行比价采购；可以联合采购的，将和当地有关厂商组织联合采购。另外，公司积极进行工艺改进，提高材料利用率，降低生产成本。同时，公司采取了多种措施保证产品生产所需的重要原材料供应。一方面与多家重要的供应商建立长期稳定的合作关系，以保证原材料及时足量供给；另一方面广泛拓宽国内外进货渠道，多方选择供应厂商，避免对个别原材料供应厂商过分依赖。
　　（二）铁路车辆零部件采购集中的风险
　　按铁道部的规定，生产铁路车辆所用的主要零部件需向经铁道部检验质量达标的企业（定点配套厂）采购，公司所在的包头市及附近地区此类定点厂主要是一机集团及其附属企业（含联营企业）。因此，公司铁路车辆的零部件主要向一机集团及其下属的综企公司和民品公司采购，2002年和2003年的采购额占当年全部采购总额的37.30%和35.17%，上述主要供应商是否供应及时以及供应价格的调整将给本公司生产的连续性及经营业绩产生较大影响。
　　本公司在零部件采购方面严格执行招标采购政策，由于一机集团及综企公司实力雄厚、零部件品种全且邻近本公司，出于交货进度、质量及成本因素的考虑，公司向一机集团和综企公司采购零部件的比例较高，同时公司也从其他铁路车辆零部件定点配套厂进行采购，公司将在控制成本和保证质量的基础上，进一步实行公开招标采购，以降低零部件采购集中的风险。
　　（三）能源供应风险
　　公司在生产过程中需耗费大量的能源。公司的所在地包头市地处我国的能源输出地，电力供应相对充足而且价格便宜。虽然电力部门至今未对公司实施限电措施，但若包头市电力供应出现紧张情况，不排除公司生产经营受到波及的可能。另外，包头市还是一个水资源短缺的城市，虽然公司目前不受用水供应的限制，公司的生产用水量较小，但水、电、蒸气供应短缺及价格波动将会影响本公司的生产，从而给本公司的生产经营带来风险。
　　公司将密切关注本地区的电力和水资源供应状况，根据具体情况组织调节生产。通过技术改造、设备更新和加强内部管理，全面开展节能降耗工作，降低单位产品的电、水、汽的消耗，降低生产成本，将能源供应风险降低到最低程度。
　　四、安全行车隐患风险
　　我国铁路一直以“安全第一”为宗旨，铁道部每年不定期对正在运营的铁路车辆实行检查，如果检查中发现铁路车辆存在质量问题，将会影响到本公司铁路车辆的销售。此外，如果本公司铁路车辆发生重大意外行车安全事故，将对公司的市场形象造成较大的负面影响，甚至可能导致公司丧失铁路车辆的生产资格，从而给公司带来重大损失。
　　本公司继承几十年来“军工产品质量第一”的优良传统，对产品质量实行严格控制。公司已通过新时代ISO9001质量体系认证，拥有较完善的质量控制体系，各类产品品质优良、质量稳定。从1985年至今已投放30,000余台铁路车辆在铁路线上运行，从来未发生行车安全事故。今后本公司将继续加强产品质量控制，不断提高产品的可靠性,确保铁路车辆的行车安全。
　　五、关联交易风险
　　按铁道部的规定，生产铁路车辆所用的主要零部件需向经铁道部检验质量达标的企业（定点配套厂）采购，公司所在的包头市及附近地区此类定点厂主要是一机集团及其附属企业（含联营企业），因此，出于交货进度、质量及成本因素的考虑，公司铁路车辆的零部件主要向本公司关联企业——一机集团、综企公司和民品公司采购，2002年和2003年的采购额分别为11,354.02万元和28,962.48万元，分别占当年全部采购总额的37.30%和35.17%。
　　公司制造的汽车专用车主要向公司的关联企业——北方奔驰公司采购汽车底盘，2002年和2003年采购额分别为725.06万元和3,571.29万元，分别占全部采购总额的2.38%和4.34%。
　　若这些关联交易不稳定或定价失之公允，将给公司的正常生产经营带来不利影响。
　　本公司在零部件采购方面严格执行招标采购政策；进一步提高自身的加工配套能力；建立关联交易决策制度，关联交易决议需经非关联股东五分之四以上同意方能通过；建立独立董事制度，关联交易需经独立董事审查同意后，才能提交公司董事会讨论。
　　六、财务风险
　　从公司2003年财务指标来看，存货周转率为6.64，应收账款周转率为9.74，资产负债率为67.21%，流动比率为1.21，速动比率0.70，因此公司资产运转效率较高，但负债率偏高，短期偿债压力较大。这是因为公司目前处于快速发展时期，生产规模急剧扩大，资金需求量很大。目前公司生产经营所需的流动资金和产品开发、技改项目投资所需的资金主要来源于自身积累和银行贷款，融资渠道比较单一，融资能力受到一定的制约。公司面临的主要财务风险包括：
　　（一）资产负债率偏高的风险
　　公司2003年12月31日的资产负债率为67.21%，处于较高的水平，原因在于2003年公司生产规模急剧扩大，为补充流动资金的不足，公司向银行借入了大量的流动资金借款（当年新增短期借款1.3亿元）。随着大量应收帐款的收回，流动资金周转进入良性循环，公司的借款额将下降，资产负债率将随之降低。特别当本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将下降到较为合理的水平。
　　（二）应收帐款和存货金额较大的风险
　　公司报告期期末的应收帐款余额（净额，下同）和存货余额（净额，下同）占公司总资产的比例较大。截止2002年12月31日，公司的应收帐款余额为4,493万元，约占公司总资产的16.5%，存货余额为6,103万元，约占公司总资产的22.4%，合计占公司总资产的38.9%；截止2003年12月31日，公司的应收帐款余额为11,411万元，约占公司总资产的24.2%，存货余额为14,862万元，约占公司总资产的31.6%，合计占公司总资产的55.8%。该等状况是由正常生产经营所导致，而且迄今从未发生应收帐款不能收回的情况（详细情况见本招股说明书第十节“财务会计信息”的相关内容）。但是，大额的应收帐款能否及时足额收回，将影响到公司的现金周转及偿还债务的能力，可能给公司的持续经营带来较大的风险；大量的存货如果出现毁损或过时的情况，也存在给公司带来损失的风险。
　　（三）2003年经营活动产生现金流为负的风险
　　2003年公司的现金及现金等价物净增加额为2,143.57万元，但经营活动产生的现金流量净额为-4,624.58万元，系由于公司下一年度订货量大增而增加原材料采购和加快付款进度所致。如果到时公司不能及时收回货款，又无法筹集到足够的现金，将会因现金流不足影响公司的正常生产经营。此外，公司负债主要以流动负债为主，可能给公司短期内的资金周转带来压力，因此存在一定的财务风险。
　　公司将通过制订科学的财务计划，合理安排资金，提高资金使用效率，并积极争取通过发行股票、企业债券、可转换债券等方式开拓新的融资渠道，以保证满足企业快速发展的需要。公司主要产品铁路车辆的最大客户为铁道部，其信誉很好，发生坏帐的可能性较小。对于流动负债较为集中可能给公司带来的风险，公司将逐步调整和完善负债结构，增加长期负债的比例，使公司财务结构更趋合理。
　　七、管理层不稳定的风险
　　自成立以来，公司管理层一直较为稳定，董事长、总经理和财务负责人均未发生变化。但是，公司股权相对分散，不能排除公司发行上市后因股权转让、增资、收购等原因而导致管理层发生变更的情况。同时，对高级管理人才的竞争引起的管理人员的正常流动也将导致公司管理层的变化。因此，公司有可能面临管理层不稳定的风险。
　　公司采取了一系列稳定管理层的有效措施：对高管人员的薪金制度实施“基本年薪+年终业绩奖励”的年薪制，制定董事、监事及高级管理人员培训计划，完善高级管理人员的后勤保障措施等。另外，公司注重制度和企业文化建设，依靠健全有效的管理制度和调动全体员工的积极性，降低管理层变动和人才流失带来的风险。
　　八、净资产收益率下降的风险
　　公司本次公开发行5,000万股人民币普通股，可募集资金净额34,526万元，发行后公司的净资产将大幅度增加，而募股资金投入项目处于投入期难以在短时期内取得效益，存在因净资产收益率下降所引致的相关风险。
　　本公司将切实加强对募集资金使用的管理，争取尽快完成募股资金投入项目的建设，使之尽快产生效益，随着项目逐步进入生产期，净资产收益率将有所提高。
　　九、技术风险
　　近年来我国铁路线路先后进行了多次大规模提速，对铁路车辆的性能和质量以及生产技术提出更高的要求。铁道部提出，为了实现我国铁路跨越式发展，将努力实现铁路装备水平的现代化；铁路车辆将以快捷、重载为重点，系统地引进发达国家车辆的关键技术，进行消化吸收和系统合成，加快我国铁路车辆制造业的技术改造，实现铁路车辆的更新换代。因此，如果公司未来不能紧紧跟随国内铁路车辆先进技术的发展方向，生产的产品达不到铁道部的要求，将面临生产经营条件恶化的风险。
　　目前公司生产的铁路车辆属于国内先进水平，国内铁路车辆制造行业近几年所采用的新技术、新成果均在本公司得到使用和推广。公司将密切跟踪国内外同类产品的信息，及时引进国内外先进技术；继续加大科研投入，强化新产品的研制与开发，提高产品的科技含量；不断加快技术改造步伐，以尽快提高生产工艺水平。
　　十、募股资金投资项目实施的风险
　　本次发行募集资金主要用于液化天然气储运容器技术改造项目、铁路车辆生产线技术改造项目、专用汽车生产线技术改造项目等，上述项目都经过了严格的可行性分析，将成为公司新的利润增长点。但是上述项目可行性分析是基于目前的国家产业政策、国际国内市场环境等条件作出的。随着时间的推移，这些因素可能会发生一定的变化。同时在项目实施过程中可能存在各种不确定性因素或不可抗力因素，可能会影响到项目完成时间及预期效益。
　　在项目实施前，公司已聘请有关专业机构和专家对项目可行性进行了反复论证，保证募集资金投向符合国家产业政策，且具有工艺生产技术较成熟、市场前景广阔、产品盈利能力强的特点，投入项目经国家有关部门批准，并获公司股东大会通过，具备了实施拟投资项目的条件。在项目实施过程中，公司将实行工程网络计划和项目负责人制度，并建立严格的项目管理制度和跟踪反馈机制，及时发现和分析项目实施过程中出现的新问题、新变化，及时加以解决，保证项目按预期目标进行。
　　十一、人力资源风险
　　本公司作为高新技术企业，人才对本公司的发展至关重要。截止2003年12月31日，公司的人员构成中，本科及本科以上的人员占6.2％，技术人员占8.3％，随着公司生产技术的发展和生产规模的扩大，高技术人才的需要量将大大增加，但公司地处内蒙古自治区包头市，其地理、环境、气候和经济发展较落后等方面对人才的吸引不具有优势，由此给公司带来人力资源风险。
　　公司管理层高度重视人才的作用，创造了尊重知识、尊重人才的氛围，公司不断完善人才激励机制，积极从“事业、感情、待遇”三方面留住人才，并制定了“人才工程”计划，以适应公司对人才的需求。此外，随着西部大开发进一步深入，西部的发展将提供更多、更好的机会，有利于吸引更多的优秀人才。
　　十二、加入世界贸易组织（WTO）的风险
　　我国铁路具有长期可持续的发展前景，有可观的货运需求，有大量的资金和先进技术装备需求。加入WTO后，外国企业可能通过独资、合资合作或技术转让等形式加入到中国的铁路货运和车辆制造行业中来，本公司铁路车辆的技术和市场优势可能面临挑战；专用汽车将面对降低关税和取消配额许可证、开放汽车服务贸易、取消国产化政策等现实，从短期来看，挑战和冲击很大；冶金机械由于国外先进技术的引入将使公司技术领先的优势难以保持。
　　铁路车辆和专用汽车的生产特点，决定了我国在上述行业的比较优势，而目前上述行业的管理体制还限制国外公司直接参与竞争。尽管如此，公司将积极利用加入WTO后的过渡期，利用本次融资的机会，加快现代企业制度建设；加大技术改造力度，改进生产工艺，提高产品技术性能、质量；加强调查研究，改善产品结构；严格管理，降低生产成本；注重市场营销和售后服务，树立品牌形象。同时公司将充分利用加入WTO的有利时机，增加对外贸易出口、利用外资和引进技术，提升竞争实力，更积极主动地参与国际竞争。
　　十三、股市风险
　　证券市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况及政治、经济、金融政策等因素的影响。加之本公司流通股本较小，因此二级市场股票价格波动的可能性更大，会直接或间接地对投资者造成投资风险。
　　本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上海交易所股票上市规则》等法律法规，规范公司行为，及时、公正、公开地披露重要信息，加强与投资公众的沟通，树立公司的良好形象。同时将采取积极措施，为股东创造稳定丰厚的回报，尽可能降低投资风险。
　　第五节　发行人基本情况
　　一、发行人概况
　　发行人中文名称：包头北方创业股份有限公司
　　发行人英文名称：Baotou Beifang Chuangye Co., Ltd.
　　注册资本：8000万元
　　法定代表人：陈学军
　　设立日期：2000年12月29日
　　住所：包头稀土高新技术产业开发区第一功能小区
　　邮政编码：014032
　　电话：（0472）3117903　3116791
　　传真：（0472）3117288
　　电子信箱：bt-bfcy@sohu.com.cn
　　本公司是内蒙古自治区高新技术企业，是铁道部批准的18家铁路货车整车生产企业之一。公司的主营业务为铁路车辆、汽车专用车、冶金机械、压力容器和车辆配件的研制、开发、生产、销售。
　　二、发行人历史沿革及改制情况
　　（一）公司设立情况
　　本公司是经国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]1248号文批准，由内蒙古第一机械制造（集团）有限公司、包头浩宇科技实业有限公司、黑龙江同达投资有限公司、环球汇远投资管理咨询有限公司以及包头市宏远贸易有限责任公司(后更名为“包头市宏远投资管理咨询有限公司”)共同发起设立的股份有限公司。公司于2000年12月29日取得了由内蒙古自治区工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号：1500001000140），注册资本8,000万元。
　　（二）历次股本形成及股权变化情况
　　本公司注册资本8,000万元，由各发起人出资形成。根据财政部财企[2000]第839号文《关于包头北方创业股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》，各发起人投入本公司的净资产总计11,293.23万元，按70.84%的折股比例折为8000万股。其中，一机集团持有3,908.77万股，占公司总股本的48.86%，股权性质为国有法人股；浩宇科技、同达投资、汇远投资和宏远贸易分别持有2,238.54万股、850.06万股、566.72万股和435.91万股，分别占公司总股本的27.98%、10.63%、7.08%和5.45%，股权性质均为社会法人股。
　　公司设立以来没有发生股权变更事项。
　　（三）公司设立时的改制重组情况
　　1、改制重组的范围和内容
　　本次改制各发起人将原一机集团与铁路车辆、专用汽车和冶金机械生产经营相关的全部资产和负债投入本公司，重组涉及原一机集团四个部分的资产：
　　（1）生产铁路车辆、专用汽车的北方铁路车辆制造厂（非法人，以下简称“北铁厂”，包括东银公司和十二分厂）；
　　（2）原机械处专业生产冶金机械定径机的净资产；
　　（3）生产定径机配件的金属结构件厂；
　　（4）包头稀土高新技术产业开发区第一功能小区的一栋办公大楼。
　　北铁厂拥有完整的生产、管理、销售机构，公司设立后以北铁厂原机构体系为主建立了完善的内部组织机构。
　　2、发起人出资情况
　　一机集团以与铁路车辆、专用汽车和冶金机械生产经营相关的净资产出资，包括北铁厂的主体资产和负债，原机械处与冶金机械定径机生产经营相关的部分资产和负债；浩宇科技以现金购买的一机集团与铁路车辆、专用汽车和冶金机械生产经营相关的部分固定资产出资，包括北铁厂的部分固定资产、冶金机械定径机生产的部分固定资产和金属结构件厂的所有固定资产；宏远贸易以现金购买一机集团在包头稀土高新技术产业开发区第一功能小区的办公大楼出资；同达投资和汇远投资分别以现金出资。
　　上述各发起人投入本公司的净资产总计11293.23万元。其中，一机集团投入的总资产为13849.92万元，负债为8332.10万元，净资产为5,517.82万元；浩宇科技投入的资产净值为3,160.05万元；宏远贸易投入的资产净值为615.36万元（以上资产评估结果已由中华财务会计咨询有限公司出具中华评字[2000]第073号报告书并经财政部财企[2000]第708号文件审核确认，评估基准日为2000年7月31日）；同达投资和汇远投资分别投入现金1200万元和800万元。
　　本公司自设立以来没有发生重大资产重组和对外投资情况。
　　3、浩宇科技和宏远贸易资产投入情况
　　（1）资产投入情况
　　浩宇科技和宏远贸易投入固定资产分类汇总表
单位　　　　类别　　　　　　　　 东银公司　　十二分厂　　定径机　　金结厂
　　　　　　房屋建筑物　　　　　 1,221.71　　　323.10　　357.24　　321.14
　　　　　　构筑物、沟槽　　　　　　　　-　　　 31.44　　　2.39　　 47.37
浩宇　　　　机器设备　　　　　　　　　　-　　　549.56　　266.43　　 34.88
科技
投入　　　　电子设备　　　　　　　　　　-　　　　4.14　　　　 -　　　　 -
　　　　　　在建工程-设备　　　　　　　 -　　　　0.66　　　　 -　　　　 -
　　　　　　小计　　　　　　　　 1,221.71　　　908.89　　626.06　　403.39
　　　　　　构筑物、沟槽　　　　　　　　-　　　　　 -　　　　 -　　　　 -
宏远　　　　机器设备　　　　　　　　　　-　　　　　 -　　　　 -　　　　 -
贸易　　　　电子设备　　　　　　　　　　-　　　　　 -　　　　 -　　　　 -
投入　　　　在建工程-设备　　　　　　　 -　　　　　 -　　　　 -　　　　 -
　　　　　　小计　　　　　　　　　　　　-　　　　　 -　　　　 -　　　　 -
单位　　　　类别　　　　　　　　　　　　　　　　　开发区厂房　　　　 合计
　　　　　　房屋建筑物　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　 2,223.19
　　　　　　构筑物、沟槽　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　81.19
浩宇　　　　机器设备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　 850.87
科技
投入　　　　电子设备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　 4.14
　　　　　　在建工程-设备　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　 0.66
　　　　　　小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　 3,160.05
　　　　　　构筑物、沟槽　　　　　　　　　　　　　　　615.36　　　 615.36
宏远　　　　机器设备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　-
贸易　　　　电子设备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -　　　　　　-
投入　　　　在建工程-设备　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　-
　　　　　　小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　615.36　　　 615.36
　　（2）价款及其支付时间
　　浩宇科技已于2001年1月9日以现金方式向一机集团全额支付了购买并投入北方创业的资产价款3,160.05万元。
　　宏远贸易已于2001年1月9日以现金方式向一机集团全额支付了购买并投入北方创业的资产价款615.36万元。
　　（3）评估及审批手续
　　浩宇科技和宏远贸易购买并投入本公司的资产已经中华财务会计咨询有限公司评估并出具中华评字[2000]第073号报告书，资产评估结果已经财政部财企[2000]第708号文件审核确认，评估基准日为2000年7月31日。
　　一机集团向浩宇科技、包头宏远转让资产并投资发起设立本公司的行为已获中国兵器工业集团公司兵器企字[2000]747号文批准同意。
　　（4）资产交接及产权变更登记
　　浩宇科技和宏远贸易购买并投入本公司的资产均已足额到位。二者已于2000年12月22日与一机集团分别签定了《资产移交协议》，协议规定该协议签定之日，一机集团将浩宇科技和宏远贸易购买的资产分别移交给浩宇科技和宏远贸易。2000年12月31日，浩宇科技和宏远贸易分别与本公司签定了《资产交割书》，约定浩宇科技和宏远贸易自2001年1月3日起，将交割书附件所列资产正式移交给股份公司。浩宇科技和宏远贸易投入本公司的资产已办理了相关的产权变更手续。
　　一机集团是大型国有独资企业，多年来一直在探索国有企业改革的路子。一机集团在组建本公司时希望通过减少国有股权的比重，有效避免“一股独大”，从而彻底转换企业经营机制，建立完善的法人治理结构。为了在降低国有股权比重的同时保证本公司生产经营性资产的完整性和本公司业绩能够连续计算，一机集团决定将铁路车辆、专用汽车和冶金机械生产的部分固定资产转让给浩宇科技和宏远贸易，由浩宇科技和宏远贸易投入本公司。
　　根据兵器企字[2000]747号文“内蒙古第一机械制造（集团）有限公司：同意你公司将铁路车辆、汽车专用车、冶金机械等民品资产投入，并通过联合其他四家发起人以资产转让后再投入和现金出资方式共同发起设立包头北方创业股份有限公司。-发起人浩宇科技、宏远贸易以现金购买一机集团资产进行投资的方式和行为已获中国兵器工业集团公司批准同意。
　　三、历次验资、评估、审计情况
　　（一）历次验资情况
　　公司设立时，深圳中天会计师事务所对公司截止2000年12月22日的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，并出具了股验报字[2000]第B041号《验资报告》。根据该验资报告，截至2000年12月22日，公司收到各股东投入的资本112,932,300.00元，其中股本80,000,000.00元，股本溢价32,932,300.00元。
　　2002年9月，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对本公司截至2000年12月22日的股本实收情况进行了专项复核，并出具了深南专审报字(2002)第ZA067号《专项复核报告》，认为深圳中天会计师事务所为本公司设立时出具的验资报告符合《独立审计实务公告第1号——验资》的规定。
　　（二）历次资产评估情况
　　公司设立时，经投入经营性资产的发起人（一机集团、浩宇科技和宏远贸易）协商，宏远贸易同意由一机集团和浩宇科技共同作为委托方，与中华财务会计咨询有限公司签订相关协议并具体办理评估事宜，宏远贸易认可本次评估结果。中华财务会计咨询有限公司以2000年7月31日为基准日对发起人拟投入本公司的资产和负债进行了评估，并出具了中华评字（2000）第073号评估报告。根据该评估报告，发起人投入本公司的资产评估结果如下：
　　1、内蒙古第一机械制造（集团）有限公司投入本公司资产评估结果汇总情况
　　单位：人民币万元
项目　　　　　　　　　　 帐面价值　　　 评估价值　　增减值　　增值率（%）
流动资产　　　　　　　　 9,636.64　　　 9,890.83　　254.19　　　　　 2.64
固定资产　　　　　　　　 3,295.36　　　 3,959.09　　663.73　　　　　20.14
其中：在建工程　　　　　　　　 --　　　　　　 --　　　　--　　　　　　 --
建筑物　　　　　　　　　 1,742.71　　　 2,497.29　　754.58　　　　　43.30
设备　　　　　　　　　　 1,552.65　　　 1,461.80　　-90.85　　　　　-5.85
资产总计　　　　　　　　12,932.00　　　13,849.92　　917.92　　　　　 7.10
流动负债　　　　　　　　 8,332.10　　　 8,332.10　　　　--　　　　　 0.00
长期负债　　　　　　　　　　　 --　　　　　　　　　　　 --　　　　　　 --
负债总计　　　　　　　　 8,332.10　　　 8,332.10　　　　--　　　　　 0.00
净资产　　　　　　　　　 4,599.90　　　 5,517.82　　917.92　　　　　19.96
　　2、包头浩宇科技实业有限公司受让并投入本公司资产评估结果汇总情况
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：人民币万元
项目　　　　　　　　　　 账面价值　　评估价值　　　 增减值　　增值率（%）
流动资产　　　　　　　　　　　 --　　　　　--　　　　　 --　　　　　　 --
固定资产　　　　　　　　 2,125.95　　3,160.05　　 1,034.10　　　　　48.64
其中：在建工程　　　　　　　 0.66　　　　0.66　　　　　 --　　　　　 0.00
建筑物　　　　　　　　　 1,348.19　　2,304.39　　　 956.20　　　　　70.92
设备　　　　　　　　　　　 777.10　　　855.01　　　　77.91　　　　　10.03
资产总计　　　　　　　　 2,125.95　　3,160.05　　 1,034.10　　　　　48.64
负债总计　　　　　　　　　　　 --　　　　　--　　　　　 --　　　　　　 --
净资产　　　　　　　　　 2,125.95　　3,160.05　　 1,034.10　　　　　48.64
　　3、包头市宏远贸易有限责任公司(后更名为“包头市宏远投资管理咨询有限公司”)受让并投入本公司资产评估结果汇总情况
　　单位：人民币万元
项目　　　　　　　　　　　 帐面价值　　评估价值　　 增减值　　增值率（%）
流动资产　　　　　　　　　　　　 --　　　　　--　　　　 --　　　　　　 --
固定资产　　　　　　　　　 1,144.64　　　615.36　　-529.28　　　　 -46.24
其中：在建工程　　　　　　　　　 --　　　　　--　　　　 --　　　　　　 --
建筑物　　　　　　　　　　 1,144.64　　　615.36　　-529.28　　　　 -46.24
设备　　　　　　　　　　　　　　 --　　　　　--　　　　 --　　　　　　 --
资产总计　　　　　　　　　 1,144.64　　　615.36　　-529.28　　　　 -46.24
负债总计　　　　　　　　　　　　 --　　　　　--　　　　 --　　　　　　 --
净资产　　　　　　　　　　 1,144.64　　　615.36　　-529.28　　　　 -46.24
　　上述评估结果已经财政部财企[2000]第708号文批复确认。公司建帐时已依据上述评估结果进行了帐务调整。
　　中华财务会计咨询有限公司本次采用的评估方法为重置成本法，并以收益现值法作为对重置成本法评估结果的验证。采用重置成本法，一机集团、浩宇科技和宏远投资投入的净资产评估值为9,293.23万元，采用收益现值法的净资产评估值为11,900.22万元，二者差异2,606.99万元，属于合理范围。
　　本次评估各股东拟投入本公司的资产和负债已全部投入本公司，并办理了相关的资产交割手续和产权变更手续。评估范围与实际投入公司的资产一致。
　　主承销商意见：经实地考察发行人的资产状况并对照中华财务会计咨询有限公司出具的中华评字[2000]第073号报告书、《中华财务会计咨询有限公司关于组建包头北方创业股份有限公司资产评估方法及评估结果增减值说明》和《中华财务会计咨询有限公司关于包头北方创业股份有限公司资产评估收益现值法结果与重置成本法结果差异说明》，我们认为本次评估所采用的方法是合理的，各项资产评估增值是有依据的。
（三）历次审计情况
　　公司成立以来共进行了五次审计：
　　1、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计了本公司2001年12月31日的资产负债表及2001年度利润及利润分配表和现金流量表，出具了标准无保留意见的深南财审报字(2002)第CA477号审计报告。
　　2、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计了本公司2002年12月31日的资产负债表及2002年度利润及利润分配表和现金流量表，出具了标准无保留意见的深南财审报字(2003)第CA131号审计报告。
　　3、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计了本公司2002年12月31日、2001年12月31日、2000年12月31日的资产负债表及2002年、2001年度、2000年度的利润表及2002年度、2001年度的利润分配表及现金流量表，出具了标准无保留意见的深南财审报字(2003)第CA132号审计报告。
　　4、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计了本公司2003年12月31日的资产负债表及2003年度利润及利润分配表和现金流量表，出具了标准无保留意见的深南财审报字(2004)第CA189号审计报告。
　　5、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计了本公司2003年12月31日、2002年12月31日、2001年12月31日的资产负债表及2003年、2002年度、2001年度的利润表及2003年度、2002年度的利润分配表及现金流量表，出具了标准无保留意见的深南财审报字(2004)第CA190号审计报告。
　　四、与发行人经营有关的资产权属变更情况
　　本公司设立后严格按照中华评字（2000）第073号评估报告有关资产明细办理了资产移交和变更手续。
　　与本公司生产经营有关的资产权属情况如下：
　　（一）商标
　　1、北创图形商标，由公司向国家工商行政管理总局商标局提出注册申请，该项申请已经通过国家工商行政管理总局商标局核准，并已取得商标注册证（商标注册证号为1752320）。该图形商标为“”。
　　2、“北地”文字商标，注册证第1471180号，核定使用商品为第12类，注册有效期限至2010年11月6日。该项商标原由一机集团前身“内蒙古第一机械制造厂”注册。根据2001年2月一机集团与本公司签订的《商标转让协议》，一机集团向本公司无偿转让其拥有的北地牌注册商标。该项商标转让已经获得国家工商行政管理总局商标局核准。
　　3、“北地”图形商标，注册证第1463130号，核定使用商品为第12类，注册有效期限至2010年10月20日。该项商标原由一机集团前身“内蒙古第一机械制造厂”注册，根据2001年2月一机集团与本公司签订的《商标转让协议》，一机集团向本公司无偿转让其拥有的北地牌注册商标。该项商标转让已经获得国家工商行政管理总局商标局核准。
　　（二）房产
　　公司拥有22处工业厂房和办公楼，总面积47,161平方米，全部由发起人投入。公司已办理了房屋所有权证，权证号分别为：包房权证青字第219501号、第219502号、第219503号、第219504号、第219505号、第219506号、第219507号、第219508号、第219509号、第219510号、第219511号、第219512号、第219515号、第219516号、第219517号、第219518号、第219519号、第219520号、第219521号、第219525号、第219526号和第219501号。
　　（三）土地
　　本公司目前使用土地6宗，宗地号分别为405-12-0019（1）、405-12-0019（4）、405-13-002（6）、405-12-001（11）、405-15-001（3）和001-12-002，总面积106,674.06平方米，全部由一机集团以授权经营、出让和转让方式取得。根据2000年11月公司与一机集团签订的《土地使用权租赁协议》，本公司以租赁方式有偿使用一机集团取得的6宗土地使用权，租赁期限为20年。租赁期满后，一机集团与本公司续签租赁期不少于30年的土地使用权租赁协议。
　　公司每年向一机集团支付土地租赁费29万元。租赁价格依据土地的评估价值、土地使用年限并参照相邻类似土地的市场价格确定。租赁费每5年调整一次，以调整当时相邻类似土地的市场公平价格为基准由双方协商确定。
　　（四）专利
　　公司现拥有“不锈钢复合钢板铁道罐车”（专利号ZL 99 2 03507.4）和“一种大型防弹运钞车”（专利号ZL 00 2 08399.X）两项实用新型专利，均由一机集团根据与本公司签订的《专利转让协议》无偿转让给本公司。专利权人变更已经获得国家知识产权局核准。
　　（五）非专利技术
　　公司现拥有的9项专有技术中，“ND9370GYQ-S液化石油气半挂车”制造技术等7项原由一机集团开发并合法使用，在公司设立后由一机集团无偿转让给本公司，相关技术资料已全部移交。鉴于自身已不再从事铁路车辆、专用汽车和冶金机械业务，一机集团承诺不再使用上述7项专有技术。详见本招股说明书第六节“业务与技术”之“（十）重要的知识产权、非专利技术”部分。
　　（六）生产经营许可情况
　　公司汽车专用车生产企业资格原由一机集团取得，根据公司设立时的改制方案，一机集团与公司签订有关转让协议，一机集团将该资格转让给公司，有关资格转让事项已经获得原国家经济贸易委员会批准。参见本招股说明书第六节“业务与技术”之“六、公司产品的生产经营许可情况”部分。
　　五、公司员工及社会保障情况
　　截止2003年12月31日，公司在册员工1,548人。具体人员结构如下：
　　（一）员工专业结构
专业分工　　　　　　　　 生产人员　　　　 销售人员　　　　　　 技术人员
员工人数　　　　　　　　　　 1092　　　　　　　 58　　　　　　　　　128
占员工总数的比例　　　　　　70.5%　　　　　　 3.7%　　　　　　　　 8.3%
专业分工　　　　　　　　　　　　财务人员　　　 管理人员　　　　　　 合计
员工人数　　　　　　　　　　　　　　　24　　　　　　246　　　　　　1,548
占员工总数的比例　　　　　　　　　　1.6%　　　　　15.9%　　　　　　 100%
　　（二）受教育程度
学历　　　　　　　　　 大学本科及以上学历　　大专学历　　 中专以下学历
员工人数　　　　　　　　　　　　　　　 96　　　　 286　　　　　　 1166
占员工总数的比例　　　　　　　　　　 6.2%　　　 18.5%　　　　　　75.3%
　　（三）员工年龄分布
年龄　　　　　　　　　　　　35岁以下　　　　　 35-45岁　　　　　 45岁以上
员工人数　　　　　　　　　　　　 808　　　　　　　 512　　　　　　　　228
占员工总数的比例　　　　　　　 52.2%　　　　　　 33.1%　　　　　　　14.7%
　　（四）员工技术职称分布
职称　　　　　　　　　　　　　　　　　　 高级职称　　中级职称　　初级职称
员工人数　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 23　　　　 124　　　　 121
占员工总数的比例　　　　　　　　　　　　　　 1.5%　　　　8.0%　　　　7.8%
　　公司已经按照国家有关法律、法规为全体职工办理了社会统筹养老保险和医疗保险，并且按照国家的有关规定和本地区的实际情况完成了住房制度改革。
　　六、公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东分开情况
　　公司成立以来，严格按照《中华人民共和国公司法》的有关规定，设立了股东大会、董事会、监事会、经理层及生产经营必需的职能部门，形成了较为规范的法人治理结构。本公司根据《公司法》及公司章程的规定召开股东大会、董事会和监事会，股东大会、董事会、监事会、经理层严格按照建立《公司法》及公司章程的规定履行义务。本公司在资产、人员、财务上与控股股东一机集团完全分开，机构、业务独立运作。具备独立完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。
　　（一）公司的资产独立完整。一机集团对公司的出资已足额到位，履行了相关的产权变更手续；公司对自身的资产拥有完全的所有权，公司与一机集团的产权关系明晰。不存在一机集团及其附属企业、控股子公司、主要参股公司占用、共享本公司资产的情况。
　　公司拥有主营业务生产经营所必要的生产系统、辅助生产系统以及商标、专利和非专利技术等无形资产。
　　公司拥有生产经营所必要的水、电、汽、采暖等辅助生产系统，如管道、沟槽、变电所等设施。由于以上设施与一机集团主管道或主干线相连，因此公司的水、电、工业用汽、采暖等由一机集团根据《生产准备服务协议》有偿向公司提供转供服务。
　　公司的资产与一机集团及其附属企业、控股子公司、主要参股公司留存资产在物理形态划分清楚、在地理位置上界定清晰。
　　主承销商经核查后认为：发行人拥有主营业务生产经营所必需的生产系统、辅助生产系统和供销系统，拥有与主营业务相关的商标、专利和非专利技术等无形资产。发行人与一机集团的产权关系明晰，产权不存在争议。发行人的资产与一机集团（包括一机集团的附属企业、控股子公司、主要参股公司等，以下同）留存资产在物理形态上界定清楚，在地理位置方面划分清晰。
　　律师意见：根据改制重组方案进入公司的机器设备和厂房具备完整的形态，并且仅为公司在生产经营中使用，不存在公司与一机集团及其附属企业、控股子公司、主要参股公司共用资产的情况。公司和一机集团各自拥有变电所、采暖管道、供水和供汽管道等生产辅助性设施。目前公司生产经营所需的电、蒸汽、供采暖用热水、压缩空气、生产生活水在内的能源均由一机集团供入公司拥有的上述生产辅助性设施，除其中的27号变电所同时向包头北方奔驰重型汽车有限责任公司转供生产用电外，该等生产辅助性设施仅用于向公司供给上述能源。公司与一机集团已就上述能源供给事项签订《生产准备服务协议》。因此，根据改制重组方案进入公司的经营性资产是独立、完整的，其与一机集团及其附属企业、控股子公司、主要参股公司的留存资产已经分开，除上述转供一机集团参股公司生产用电的情况外，相关生产辅助性设施亦仅为公司使用，不存在各方共享水、电等后勤服务设施的其他情形。
　　（二）公司的主营业务为铁路车辆、专用汽车、压力容器、冶金机械及车辆配件的生产和销售。一机集团及其参控股子公司的主营业务为重型机械（履带车辆）、石油机械、工程机械、重型汽车等系列产品的生产和销售。二者的主营业务不同且相互独立。
　　公司拥有独立于一机集团的生产系统。车辆配件厂下属4个车间分别负责车轮、车轴的粗加工；车轮、车轴的精加工、轮对压装；风缸及其他零部件的加工；摇枕、侧架的加工。铁路车辆制造厂下属的四个车间分别负责铁路车辆敞、罐车底架的组焊，敞车的落成、交检；罐体制造、转向架的组装及罐车的落成、交检；专用汽车制造厂下属两个车间分别负责压力容器的制造和专用汽车的制造。冶金机械制造厂下属车间分别负责轧辊、机架的生产、零部件的粗、精加工和总装。
　　公司拥有生产经营所必需的水、电、汽、采暖、通讯等辅助生产系统，如管道、沟槽、变电室、电缆等配套设施。由于以上设施与一机集团的主管道或主干线相连，因此由一机集团向公司提供水、电、工业用汽、采暖等转供服务。为此，双方本着公平、公正的原则签订了《生产准备服务协议》。
　　公司拥有独立的采购系统和销售系统，主要原材料和零部件的采购和产品销售均由股份公司独立进行。公司的采购供应部负责公司的物资采购、保管、发放。采购供应部下设计划采购科和物资管理科2个科室，共有员工61人。计划采购科负责编制采购供应大纲及原材料、外购外协件的采购计划，按照采购计划进行采购以及采购品验收（待验）等计划采购工作。物资管理科负责采购品储存保管并进行定期盘点、检查，对采购品按材料消耗定额发放等物资储备工作。市场营销部是负责市场调研预测、产品销售和售后服务的部门。市场营销部下设投标办、铁路车辆销售科、专用汽车销售科、冶金机械销售科和售后服务科5个科室，员工共计47人，负责产品投标及货款回收、铁路车辆自备车、专用汽车、冶金机械等产品的销售和货款回收、备件销售、售后服务、判定产品质量责任等工作。
　　主承销商经核查后认为：公司拥有独立于一机集团的产、供、销系统和必要的辅助生产系统。公司的业务与一机集团的业务相互独立。
　　（三）公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员专职在公司工作，在公司领取薪酬，没有在一机集团或与公司业务相近的其他企业兼任任何行政职务。公司的劳动、人事及工资管理完全独立。
　　（四）公司的财务人员专职在公司工作。公司与一机集团分别拥有独立的财务核算体系，独立在银行开立帐户，依法独立纳税。
　　（五）公司和一机集团分别拥有独立完整的组织机构，独立的生产经营场所，二者不存在混合经营、合署办公的情况。
　　七、公司发行前后的股本情况
　　本次发行前公司共有股东5名，股本结构如下：
股东名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　持股数（万股）　　持股比例(%)
1、国有法人股：
内蒙古第一机械制造（集团）有限公司　　　　　　　　3,908.77　　　　　48.86
2、社会法人股：
包头浩宇科技实业有限公司　　　　　　　　　　　　　2,238.54　　　　　27.98
黑龙江同达投资有限公司　　　　　　　　　　　　　　　850.06　　　　　10.63
环球汇远投资管理咨询有限公司　　　　　　　　　　　　566.72　　　　　 7.08
包头市宏远投资管理咨询有限公司　　　　　　　　　　　435.91　　　　　 5.45
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　8,000.00　　　　 100.00
　　公司本次拟公开发行人民币普通股5,000万股，面值1元，发行后公司股本结构如下：
股东名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　持股数（万股）　　持股比例(%)
一、发起人股
1、国有法人股：
内蒙古第一机械制造（集团）有限公司　　　　　　　　3,908.77　　　　　30.07
2、社会法人股：
包头浩宇科技实业有限公司　　　　　　　　　　　　　2,238.54　　　　　17.22
黑龙江同达投资有限公司　　　　　　　　　　　　　　　850.06　　　　　 6.54
环球汇远投资管理咨询有限公司　　　　　　　　　　　　566.72　　　　　 4.36
包头市宏远投资管理咨询有限公司　　　　　　　　　　　435.91　　　　　 3.35
二、社会公众股　　　　　　　　　　　　　　　　　　5,000.00　　　　　38.46
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 13,000.00　　　　 100.00
　　八、公司股东的基本情况
　　（一）内蒙古第一机械制造（集团）有限公司
　　1、一机集团的基本情况
　　一机集团系国有独资企业，注册资本为45,697万元，法定代表人为郭洪成，住所为包头市青山区，经营范围：机械制造、汽车制造与装配、铁路车辆零部件、本厂产品技术的出口业务、经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务、冶炼、冲、锻、工具制造、运输、计算机软件、自行车架、集装箱配件、金属制品、木制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品、自行车。该公司的主营业务为重型机械、重型汽车底盘、石油机具、工程机械的开发和制造。
　　一机集团截止2003年12月31日的主要财务数据如下（金额单位：万元，净利润数据摘自合并报表，其余摘自母公司报表，均未经审计）：
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003.12.31
资产总额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 364,169.06
负债总额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 251,031.84
净资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 113,137.22
资产负债率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 68.93%
净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 631.47
　　主承销商针对一机集团最近一年的盈利情况及前一年末的财务状况，按照审核备忘录6号的要求进行尽职调查并发表意见如下：
　　根据一机集团提供的未经审计的2003年度母公司和合并的财务报表：截至2003年12月31日，按母公司口径，一机集团总资产为3,641,690,575.89元，负债合计2,510,318,368.73元资产负债率为68.93%；按合并报表口径，一机集团2003年度的净利润计6,314,717.70元。
　　经对照《股票发行审核标准备忘录（第6号）》第二条的有关规定，该条规定的适用前提是“发行人的控股股东或实际控制人最近一年末的母公司资产负债表存在巨额债务（负债额2亿元以上且资产负债率超过70%）或出现资不抵债，且最近一年的合并利润表反映该控股股东或实际控制人处于微利甚至亏损状态的”，即明确了在上述情形全部具备时才可适用相关规定。
　　据此，我们认为发行人并不适用《股票发行审核标准备忘录（第6号）》第二条的规定。
　　会计师对照6号审核备忘录的要求发表意见如下：
　　根据一机集团提供的财务数据，虽然一机集团最近一年（2003年）的合并利润表显示处于微利情况，但未出现巨额债务（负债额2亿元以上且资产负债率超过70％）或出现资不抵债情形。
　　因此，我们认为包头北方创业股份有限公司申请首次公开发行股票没有违反审核标准备忘录6号的要求。
　　律师对照6号审核备忘录的要求发表意见如下：
　　经对照第6号股票发行审核标准备忘录的有关规定，该审核备忘录的适用前提是“发行人的控股股东或实际控制人最近一年末的母公司资产负债表存在巨额债务（负债额2亿元以上且资产负债率超过70%）或出现资不抵债，且最近一年的合并利润表反映该控股股东或实际控制人处于微利甚至亏损状态的”。我们认为，该审核备忘录明确了在上述情形全部具备时才可适用相关规定。
　　据此，该审核备忘录的有关规定并不适用于一机集团。一机集团前身系内蒙古第一机械制造厂，成立于1953年，是国家“一五”期间156个重点建设项目之一。作为中国兵器工业集团公司直属的特大型工业企业，一机集团被国务院确定为“全国512家重点企业”之一，同时也是内蒙古自治区重点培育和发展的20户大企业（集团）之一。
　　经过40多年的建设和发展，一机集团从冶炼、铸造、锻造、焊接、机加、冲压、热处理到整机装配，形成了一套综合生产能力，产品科研、设计、制造、试验和检测能力在同行业中位居前列。一机集团现有各类设备8,000多台（套），其中具有世界先进水平的进口设备700多台（套），拥有先进的科研试验基地和由美国DEC公司计算机集群系统构成的计算机辅助设计、辅助制造、辅助管理系统。
　　该公司现持有本公司48.86%的股权。
　　2、一机集团民品生产的发展过程、优势及其具体情况
　　一机集团的民品生产始于上世纪七十年代末。一机集团认真贯彻党中央、国务院关于“保军转民、军民结合”方针，在确保发展军品研制生产的同时，围绕国民经济发展的重点领域和基础性行业，利用精湛的军工技术和军品生产的剩余能力，大力发展民用产品，形成了北方奔驰重载汽车、铁路车辆及备件、工程机械、石油机械、冶金机械、汽车专用车等六大主干民品，创造了良好的经济效益，为企业持续发展打下了坚实的基础。
　　（1）北方奔驰载重汽车
　　北方奔驰载重汽车是兵器行业最大的军转民项目。该项目以许可证形式引进德国奔驰公司载重量8-20吨14种车型20个品种的专有制造技术。经过多年的建设，现已形成年产6000辆能力，可生产20种基本车型180余种载重汽车，已成为中国重型汽车生产基地之一。
　　（2）工程机械
　　工程机械主要有大地牌TY230推土机、TGY230高原推土机、TY160推土机、多功能铲雪除冰清扫机及铲运机、吊管机等产品。其中TY230推土机是吸收日本小松机械先进技术、发挥公司履带车辆制造技术优势开发的新产品。现已形成年产150台的生产能力。
　　工程机械产品将按照多品种、系列化的原则，重点向中、重型转移，积极开发军民两用特殊作业机械及关重部件。进一步稳定产品质量，巩固已有市场，开拓国际市场，加快合资合作，实现规模效益。力争到“十五”末期，将工程机械产品发展成为国内质量最好、批量最大、品牌知名、进入国内同行业厂家前两名的优势产品。
　　（3）石油机械
　　石油机械产品以抽油杆为主，在上世纪八十年代初国内首家获得美国API证书。现已开发出C、D、K、HY、HC、光杆、加重杆等7个级别40种规格，还可生产防腐抽油杆、抽油管、海上钻井平台、抽油机械等品种，形成年产50万根抽油杆的生产能力，是国内生产能力较大、品种最多的抽油杆生产企业。到“十五”末期石油机械产品预计实现销售收入8000万元。
　　（4）2000年末，一机集团以铁路车辆及配件、专用汽车、定径机为主的冶金机械等三大优质主干民品业务和资产联合其他四家发起人共同设立了北方创业。上述三项业务的具体情况见招股说明书第六节“业务与技术”。
　　3、公司成立前后，一机集团民品生产与军品生产间的关系
　　公司成立前，一机集团的军品生产与主干民品生产基本上独立运作。除工程机械产品利用军品剩余生产设施外，其余主干民品均有独立的生产线，但有部分铸件、锻件、冲压件等零配件与军品生产共用生产设施。军品与民品生产基本上共用辅助生产设施。
　　公司成立后建立了独立的产、供、销体系，其生产经营与一机集团军品生产各自完全独立，公司生产中仅有少量向一机集团采购的配套件由一机集团利用部分军品剩余生产能力进行生产；并与一机集团民品生产各自完全独立，公司生产中有部分部件、配套件由一机集团利用民品生产能力生产。公司向一机集团采购的所有配套件，包括利用军品剩余生产能力生产的配套件，均可从国内铁道部指定的其他厂家采购。目前公司继续向一机集团采购，主要是考虑到长期以来一机集团的产品质量比较稳定、供货及时、运输成本低廉等因素。
　　公司与一机集团不存在共用生产设施的情况。但由于公司的辅助生产系统如管道、沟槽、电缆等与一机集团主管道或主干线相连，因此公司的水、电、汽、采暖等能源供应由一机集团进行转供。为此，双方已按照公平、公正的原则签定了关联交易协议。
　　（二）包头浩宇科技实业有限公司
　　该公司成立于1997年7月，注册资本15,000万元，法定代表人为胡宇峰，住所为包头稀土高新区创业中心，经营范围：计算机软、硬件的开发、销售，网络工程、结构化布线的设计、施工，技术开发、咨询、转让，多媒体制作，仪器、仪表的研发、销售，五金交电、汽车配件的销售。截止2003年12月31日，该公司总资产为179,859,973.92元，净资产为164,744,901.92元，2003年度净利润为6,916,619.11元（以上数据未经审计）。
　　该公司股东为陈学军、邬国庆、张翠喜、王永红等9位自然人。
　　该公司现持有本公司27.98%的股权。另外该公司还持有宝鸡商场（集团）股份有限公司3.19%的股权。
　　（三）黑龙江同达投资有限公司
　　该公司成立于2000年7月，注册资本17,000万元，法定代表人为周丽文，住所为哈尔滨南岗区东大直街，经营范围：对信息产业、电子、计算机、高新技术产业、化工、农业、房地产、建筑工程、汽车工业、交通运输业的投资及相关投资咨询，网络技术开发、培训，计算机软硬件及外部设备、计算机系统集成，多媒体开发。截止2003年12月31日，该公司总资产为175,766,944.83元，净资产为173,820,043.31元，2003年度净利润为2,753,710.98元（以上数据未经审计）。
　　该公司股东为刘秀燕、邬栋、董建军、陈红娟等13位自然人。
　　（四）环球汇远投资管理咨询有限公司
　　该公司成立于2000年7月，注册资本17,000万元，法定代表人为管梅，住所为哈尔滨市香坊区中山路，经营范围：对信息产业、电子、计算机、高新技术产业、化工、农业、房地产、建筑工程、汽车工业、交通运输项目的投资管理和咨询，计算机软硬件及网络技术开发、服务、培训，销售开发后的产品、电子器材及通信设备（不含无线电发射设备）、建材、环保设备、计算机软硬件及外部设备，计算机系统集成，多媒体开发、电子商务服务、电子信息服务（以上项目中需专项审批的除外）。截止2003年12月31日，该公司总资产为174,400,078.97元，净资产为172,851,264.21元，2003年度净利润为1,776,165.62元（以上数据未经审计）。
　　该公司股东为马俊东、马军、张楠等18位自然人。
　　（五）包头市宏远投资管理咨询有限公司
　　该公司原名“包头市宏远贸易有限责任公司”，成立于1998年5月，注册资本3,500万元，法定代表人为周雪飞，住所为包头市创业中心，经营范围：经济信息咨询服务（除专项规定外），项目投资咨询服务，营销策划，编制企业财务方案，计算机的销售、推广、应用及技术咨询，计算机软硬件及外围设备、配件的销售。截止2003年12月31日，该公司总资产为59,766,889.62元，净资产为57,229,328.81元，2003年度净利润4,280,076.49元（以上数据未经审计）。
　　该公司股东为周雪飞、梅佐、沈尔静等10位自然人。
　　九、公司股东相互间的关联关系
　　根据一机集团、浩宇科技、同达投资、汇远投资、宏远投资分别出具的《确认函》，公司的五家发起人股东一机集团、浩宇科技、同达投资、汇远投资、宏远投资相互之间均不存在关联关系。后四家社会法人股东的自然人股东之间、自然人股东与一机集团的董事和高级管理人员之间亦不存在关联关系。
　　十、公司主要股东承诺
　　公司股东内蒙古第一机械制造（集团）有限公司、包头浩宇科技实业有限公司、黑龙江同达投资有限公司、环球汇远投资管理咨询有限公司和包头市宏远投资管理咨询有限公司均承诺：
　　1、其所持有的本公司股份不存在设定质押或其他第三者权益的情况，亦未涉及任何纠纷和争议。
　　2、自公司上市之日起一年内不将其所持有公司的股份全部或部分转让给任何人。
　　十一、发行人的组织结构
　　（一）公司的外部组织结构
　　如图。
　　■■图像■■
　　（二）公司的内部组织机构设置
　　本公司按照《公司法》等有关法律法规的规定，设立了股东大会、董事会、监事会、经理层和职能部门。组织结构见下图。
　　公司组织结构图
　　■■图像■■
　　（三）公司内部组织机构运行情况
　　公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司董事会履行公司章程赋予的职责，负责重大的经营决策和确定公司整体发展战略。公司总经理领导副总经理负责公司的日常生产经营和管理。公司董事会下设审计室，负责公司的内部审计。公司下设总经理办公室等9个职能部门和铁路车辆制造厂等4个制造分厂（公司）。
　　办公室负责经理层行政事务、党务、保卫、后勤的管理；经营管理部负责经营计划、统计、规划、企业管理、广告宣传、政策研究；证券部负责战略计划、资本运营、筹资项目管理和股票上市工作；财务部负责固定资产账务管理、流动资产管理、预算和财务、成本管理；生产安全部负责生产安全和生产准备；技术质量部负责产品技术管理、质量检验；市场营销部负责企业市场调研预测、产品销售和售后服务工作；采购供应部负责物资采购、保管和发放。车辆研究所负责新产品开发论证、产品报批、产品设计。
　　铁路车辆制造厂主要从事铁路车辆敞车的上架部分、罐车的罐体部分制造以及整车装配；车辆配件制造厂主要从事铁路车辆的车轮、车轴的粗、精加工和轮对的组装以及风缸等零部件的制造；专用汽车制造公司主要从事厢、罐式专用汽车（如运钞车、散装水泥车）的制造以及压力容器的制造；冶金机械制造公司主要从事冶金型材定径机等冶金机械的制造。
　　（四）内蒙古第一机械制造（集团）有限公司参控股公司情况
　　1、内蒙古一机集团民品有限责任公司
　　该公司成立于1999年9月6日，注册资本1066万元，法定代表人郭文，住所:包头青山区，主营业务为铝合金自行车、电动自行车、钢窗防盗门等产品的制造。截止2003年12月31日，该公司总资产为3,903万元，净资产为852万元，2003年度净利润为289万元（以上财务数据未经审计）。
　　2、内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司
　　该公司成立于2001年12月25日，注册资本1200万元，法定代表人李全文，住所：包头青山区奇峰道90号，主营业务为研制、开发、生产、销售各种类型抽油杆、各类型接箍及石油机械配件。截止2003年12月31日，该公司总资产为5,411万元，净资产为1,064万元，2003年度净利润为-159万元（以上财务数据未经审计）。
　　3、内蒙古一机集团宏远电器有限公司
　　该公司成立于2001年12月21日，注册资本为296万元，法定代表人为刘炫，住所为包头稀土高新区新建区青工南路，主营业务为各种电机、电器、电控装置的设计、制造和销售。截止2003年12月31日，该公司总资产为1,600万元，净资产为516万元，净利润为189万元（以上财务数据未经审计）。
　　4、内蒙古一机集团北方木业制造有限公司
　　该公司成立于2001年12月25日，注册资本259万元，法定代表人吴林广，住所：一机集团院内，主营业务为模型制造，家具制造，包装箱制造，木器加工，室内装修。截止2003年12月31日，该公司总资产为942万元，净资产为342万元，2003年度净利润为76万元（以上财务数据未经审计）。
　　5、内蒙古一机集团福尔实业有限责任公司
　　该公司成立于2001年12月25日，注册资本533万元，法定代表人田占林，住所：包头市青山区自由路3号，主营业务为种植、养殖及其产品的深加工。截止2003年12月31日，该公司总资产为3,536万元，净资产为494万元，2003年度净利润为-53万元（以上财务数据未经审计）。
　　6、内蒙古一机集团新兴建筑安装有限责任公司
　　该公司成立于2001年12月25日，注册资本2059万元，法定代表人赵香珍，住所：包头市青山区奇峰道，主营业务为建筑安装维修和建筑材料经销。截止2003年12月31日，该公司总资产为7,403万元，净资产为1,233万元，2003年度净利润为124万元（以上财务数据未经审计）。
　　7、包头兵工新世纪宾馆有限公司
　　该公司成立于2001年12月25日，注册资本346万元，法定代表人吴大哲，住所：包头青山区青山东路9号，主营业务为旅店、餐饮、健身、文体娱乐等。截止2003年12月31日，该公司总资产为1,223万元，净资产为544万元，2003年度净利润为42万元（以上财务数据未经审计）。
　　8、内蒙古一机（集团）火鸟王燃气有限责任公司
　　该公司成立于2001年12月25日，注册资本568.21万元，法定代表人王宪民，住所：包头市青山区自由路4号，主营业务为液化气、工业用割气的销售和运输。截止2003年12月31日，该公司总资产为648万元，净资产为503万元，2003年度净利润为0.21万元（以上财务数据未经审计）。
　　9、深圳坚达机械有限公司
　　该公司成立于1988年10月29日，注册资本600万元，法定代表人曹建社，住所：深圳市南头科技工业园，主营业务为注塑机、注塑模具及其他各种机械产品的生产和销售。截止2003年12月31日，该公司总资产为2,291万元，净资产为1,260万元，2003年度净利润为141万元（以上财务数据未经审计）。
　　10、包头北方奔驰重型汽车有限责任公司
　　该公司成立于1996年12月25日，注册资本136618万元，法定代表人徐晓庆，住所：包头市青山区一机厂厂区内，主营业务为汽车车辆设计、开发、生产、销售、服务、出口，奔驰重型汽车底盘、整车及零部件的生产和销售等。截止2003年12月31日，该公司总资产为224,887万元，净资产为130,001万元，2003年度净利润为58万元（以上财务数据未经审计）。
　　11、内蒙古一机集团综企有限责任公司
　　该公司成立于1999年4月28日，注册资本1200万元，法定代表人李全文，住所：包头市青山区奇峰北道，主营业务为铸钢、铸铁及机械产品的加工和制造。截止2003年12月31日，该公司总资产为6,174万元，净资产为2,439万元，2003年度净利润为-13.15万元（以上财务数据未经审计）。
　　第六节　业务与技术
　　一、发行人所处行业的基本情况
　　（一）铁路货运车辆制造行业
　　1、行业管理体制
　　铁路是国家的重要基础设施，其行业主管部门为国家铁道部。铁路运营涉及人民群众的生命、财产安全，国家对铁路车辆行业实行严格的行业管理，生产铁路车辆的企业均须铁道部批准。八十年代以前，铁路车辆由铁道部下达指令性计划，并组织铁道部所属车辆生产企业生产，产品供铁道部使用，仅有一小部分作为自备车销售。进入八十年代，为满足铁路运量的需求，并配合落实国家制定的“保军转民、以民养军”的战略方针。1984年，包括一机集团在内的3家军工企业被批准为铁路车辆定点生产企业，之后，铁道部没有再批准新的铁路车辆整车生产企业。1984年以来，铁路货车车辆的整车生产厂家一直维持在目前的18家。2002年，北车集团和南车集团相继成立，原铁道部所属哈尔滨车辆厂等8家铁路车辆生产企业整体进入北车集团，株洲车辆厂等7家铁路车辆生产企业整体进入南车集团。国资委成立后，北车集团和南车集团划归为国资委直属企业。
　　除上述生产准许制度外，铁路车辆生产企业必须具备完善的质量保证体系，生产的车型及有关技术条件和图纸须经铁道部批准。每种车型需有铁道部准予生产的批文。在铁路车辆生产企业，铁道部均派驻验收代表，对铁路货车车辆整车及关键零、部件的产品质量进行监督、验收，具备合格验收记录的铁路车辆才能进入铁路营业线运行。
　　1995年起，铁道部实行采购体制改革，对路内用车实行招标采购，由铁道部批准生产的企业统一参加投标。纳入铁道部统一招标的主要包括经营性通用货车（型号包括：敞车、棚车、平车等）和部分专用车辆。企业所需的各种自备车由企业自行采购。1998年，为加强铁路车辆管理，规范铁路自备车产品市场，铁道部停止了上国有铁路运行的企业通用自备车审批，不再鼓励发展企业通用自备车。其他一些特种车辆如沥青罐车、液化气罐车及企业特殊需要的车辆在经铁道部自备车管理办公室批准后，可由企业自行或通过上级物资部门组织招标、议标采购。
　　2、行业发展概况
　　建国以来，我国铁路取得了长足发展，对促进国土开发、区域经济协调发展、吸纳劳动力和发展全国统一市场起到了重要的作用，带动了钢铁、建材、机械、电子设备、能源工业和一大批相关产业的发展，而这些产业的发展又进一步促进了铁路及客、货运输市场以及铁路车辆市场的发展。
　　中国铁路货物周转量（“六五”-“九五”）
　　■■图像■■
　　资料来源：《中国铁路发展战略》
　　伴随我国铁路里程的增长，铁路货运取得了长期稳定的增长，从而带动了新造铁路货车车辆制造业的发展，新造铁路货车数量持续稳定增长。
　　铁路营业里程与新造货车量统计表
年份　　　　　　　　　　　　　　　 1999年　　 2000年　　 2001年　　2002年
营业里程（公里）　　　　　　　　　 57,923　　 58,656　　 70,057　　71,897
货车保有（辆）　　　　　　　　　　436,236　　439,943　　453,620　　459017
新造货车（辆）　　　　　　　　　　 18,696　　 25,550　　 30,040　　28,412
　　资料来源：《中国铁路机车车辆工业总公司年鉴2001》《北车集团年鉴2003》等资料
　　我国铁路货运车辆主要划分为敞车、棚车、罐车、平车、毒品车和保温车六大类，每类又可细分小类。1978年以来，我国铁路货车各类车型构成比例基本稳定，其中敞车和罐车的构成比例合计保持在65%左右。本公司铁路货车产品主要是敞车和罐车，属铁路货车产品的大类。
　　3、行业技术水平
　　“九五”以来我国铁路货运车辆制造业在重载技术、制造技术等方面取得较大发展。我国铁路货运车辆在车辆结构方面，已经基本是全钢结构，2003年已研制出铝合金结构，滚动轴承车已达到99.6%，25年以内的摇枕、侧架占97.9%；在品种方面增加了很多新车种、车型，如P65型行包快运棚车、X1K型快速集装箱平车、B10型单节机保车、G70型大容积罐车、NX17型集装箱平车等；在零部件和材料方面，装用密封制动缸的货车占65.6%，120型制动阀占44.3%，闸调器占86.3%，50钢车轴占16.3%，MT－3、ST型缓冲器占38.7%；在制造工艺方面，多数企业在生产货车车体和支承座时采用专用自动化焊接装置，转向架、车钩等大都实行了抛丸处理、探伤先进工艺，摇枕、侧架、车轴、轴承实行了寿命管理。但与国外同类产品相比，国内大多数铁路货车产品的技术水平只相当于国际80年代水平，特别是在可靠性、耐久性等方面，差距较大。当前，我国铁路运输业正处于技术升级换代的关键时期。从2000年起，10年内要完成内燃、电力机车的直流制式向交流制式的过渡，要从准高速发展到高速，必将促进我国铁路货车制造业技术水平快速提高。
　　4、市场容量
　　我国作为一个幅员辽阔的大陆性国家，工业布局和资源分布的错位决定了铁路是大宗、重质、散装货物运输的主力。近年来，随着国民经济的快速发展，铁路货运需求出现明显的增长趋势。根据《铁路第十个五年计划》预测，至2005年，全国铁路货物发运量年均增长0.9%。铁路货运需求呈稳步增长，必将促进铁路货运车辆制造业的发展。与货运量稳定增长相比，1997年至2002年间我国铁路货车保有量始终维持在45万辆左右，每公里货车保有量呈下降趋势(见下图)。其原因一方面是新车投入数量有限，另一方面原因是由于近年铁路提速，每年报废车辆数量增加。根据铁道部统计，全国每天向铁路部门申请车皮达15万辆，但实际只能满足9万多辆。为了解决铁路运输能力短缺的矛盾，满足国民经济和社会发展的需要，今后相当一段时期内铁路货运车辆需求量将稳步增长。
　　1997-2002铁路货车每公里保有量趋势图
　　■■图像■■
　　资料来源：《中国铁路机车车辆工业总公司年鉴2001》《北车集团年鉴2003》等资料
　　根据《铁路第十个五年计划》，我国“十五”期间将投资2,700亿元用于建设“八纵八横”铁路主通道，相应地，“十五”期间将有800亿元投资用于铁路机车车辆的购置和更新。货运需求拉动和国家对铁路运输的产业政策倾斜，为铁路车辆制造行业的发展提供了稳定的市场增长空间。铁路货车实际市场容量主要决定于铁道部车辆招标数量。根据铁道部2001至2003年招标情况，本公司主要产品C64系列敞车(包括C64、C64T、C64K)市场容量稳步扩大，G17型罐车(含G17T型)和U61W型水泥罐车(含U61WT、U61WTZ型)市场容量稍有波动，但基本趋于稳定（见下表）。
　　铁道部C64、G17、U61W车型招标情况统计表
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (单位：辆)
年　　份　　　　　　　　　　　　　　　　　2000年　　　 2001年　　　2002年
C64型敞车(包括C64、C64T、C64K)　　　　　　 10225　　　 11800　　　　16400
G17型罐车(含G17T型)　　　　　　　　　　　　1450　　　　 2000　　　　 1400
U61W型水泥罐车(含U61WT、U61WTZ型)　　　　　 200　　　　 100　　　　　100
合　　计　　　　　　　　　　　　　　　　　 11875　　　 13900　　　　17900
年　　份　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年
C64型敞车(包括C64、C64T、C64K)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　20042
G17型罐车(含G17T型)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 500
U61W型水泥罐车(含U61WT、U61WTZ型)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0
合　　计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　20542
　　资料来源：根据2000年－2003年中铁建设开发中心授标通告统计
　　铁道部近日提出，为了配合国家能源战略的实施，将以大同（含内蒙古西部）、神府、太原（含晋南）等十大煤炭基地为中心，通过建设客运专线腾出线路和既有路线扩能改造，形成十大煤炭运输通道，满足煤炭运输的需要。煤炭运输通道的建设将进一步打开公司主导产品铁路敞车产品的市场空间。
　　5、行业发展趋势
　　重载化和快捷化是铁路货运发展的主要趋势。铁道部《铁路科技发展“十五”计划》指出，“十五”期间要完成货运重载体系，积极发展低动力作用四轴大型货车，初步形成快捷货运网。因此，快速、重载是铁路车辆未来的重要发展趋势。另一方面，为了适应多样化、个性化和高附加值货物运输，《铁路“十五”计划》指出，“十五”期间要加快发展铁路特种运输，注重相关技术的研制和开发，逐步形成完善的特种运输系统。各类专用货运列车如冷藏列车、邮政列车、物流列车、集装箱列车等，将成为铁路车辆发展的另一大趋势。
　　（二）专用汽车行业
　　1、行业管理体制
　　1994年2月19日，国务院颁布了《汽车工业产业政策》，作为我国政府对汽车工业进行管理的基本政策，并首次将专用汽车纳入发展重点。我国汽车工业的管理体制主要是以严格的行政审批制度为主。
　　2001年以前，国家对专用汽车生产和销售一直实行严格的“目录”制管理，国内专用汽车生产企业及产品须列入国家发布的《全国汽车、民用改装车和摩托车生产企业及产品目录》和《农用运输车生产企业及其产品目录》（以下统称《目录》），方可生产和销售。
　　2001年原国家经济贸易委员会决定对原有的“目录”管理制度进行改革，改之以发布《车辆生产企业及产品公告》（以下简称《公告》）的方式对车辆生产企业和产品进行管理。《公告》是国家准许车辆生产企业组织生产和销售的依据，是消费者向国家法定车辆管理机关申请注册登记的依据。从2001年1月1日起，原国家经贸委不再发布《目录》。自2002年12月31日起，废止《目录》中汽车、民用改装车和农用运输车产品型号。《目录》废止后，未列入原国家经贸委《公告》的原《目录》内车辆生产企业的生产资格同时取消。对《目录》废止后仍需继续生产的车辆产品，企业应在《目录》废止前申报《公告》。
　　2、行业发展概况
　　专用汽车是资金、技术、劳动力密集且具有高附加值的行业，我国的专用汽车一直保持着较高的发展速度，现已成为我国汽车工业的重要组成部分。截至2003年底,我国生产专用汽车的数量为27.4万辆，占载货汽车总产量的23.1%。
　　2000-2003年中国专用汽车产量
年份　　　　　　　　　　　　　　　2000年　　 2001年　　 2002年　　 2003年
产量（辆）　　　　　　　　　　　 185,900　　201,500　　242,008　　274,000
　　资料来源：中国统计局网站等数据推算
　　国产专用汽车划分为厢式汽车、罐式汽车、专用自卸汽车、起重举升汽车、仓栅汽车和特种结构汽车等六大类，专用汽车中的每个类别又包括很多明细类别产品。本公司生产的系列防弹运钞车产品主要属于厢式专用汽车类别，散装水泥车等属罐式专用汽车。警用车、救护车属于特种专用汽车。
　　专用汽车广泛服务于国民经济的各个领域，但是各行业在不同时期的发展并不均衡，形成专用汽车在不同时期不同的市场热点。近几年国家加大基础设施建设的投入以后，自卸车和工程建筑专用车超常规发展，成为市场热点。而扩大内需加快了商品流通，商品运输促使厢式运输车市场升温。金融保险业近两年加强了对暴力抢劫犯罪的防范，防弹运钞车也成为市场热点。
　　3、行业技术水平
　　国外专用汽车生产经过多年的改进和完善，已进入精益生产的技术成熟期。与国外同行业相比，我国专用汽车整体技术水平偏低，结构简单，功能单一，采用传统技术的产品仍占多数，近几年开发高新技术专用汽车已受到普遍重视，已陆续出现一些高新技术产品，电子技术和电液一体化技术、自动化技术等已在专用汽车上应用。此外，近几年开发的新产品在改进结构，改善专用功能和采用新材料、新工艺等方面也有许多新进展。通过对外合资、合作和引进技术，专用汽车生产企业的产品技术水平和质量得到了较大提高,专用汽车行业新产品开发能力有了明显的改善。目前，国内某些品种的专用汽车在技术、性能上已经发展到一定水平，具有和国外同类产品抗衡的能力。
　　在专用汽车零部件方面，由于专用汽车的专用装置具有多样性、复杂性和专用性，不论是液压举升装置、排料卸料装置、计量测量装置、机械作业装置，还是制冷保温装置、安全防护装置、自动控制装置，以及各类缸、泵、阀、仪表等总成，各种厢体、罐体等车身结构，都有广阔的发展空间。我国专用汽车与国外同类产品的技术水平差距，主要表现在专用装置方面。当前高新技术产业的蓬勃发展为今后专用汽车专用装置的发展奠定了基础。专用装置的高新技术含量将不断提高，从而提高专用汽车的技术水平。
　　4、市场容量
　　近年来，我国国民经济一直处于高速发展时期，汽车行业处于飞速发展阶段。不仅民用普通汽车购销两旺，专用汽车也进入了快速发展阶段。
　　城市规模的扩大及其现代化水平的提高，对各类城市建设与服务方面的专用汽车将产生较大的需求；中国实施西部大开发战略，西部新兴城市和交通、水利等基础设施的建设都需要大量的专用汽车。根据《专用汽车行业“十五”规划》，到2005年，我国专用汽车的需求量将达到34万辆，其中，自卸车需求最大，为14.1万辆，占总量的41.8%。
　　5、专用汽车行业发展趋势
　　专用汽车技术、产品的发展趋势是：应用技术信息化、应用技术综合化、产品开发系列化、产品附加值增大化、产品个性化。由于行业的特殊性，国家对专用汽车行业的管理仍将继续实施严格的检测、审核制度。
　　在同行业竞争方面，专用汽车行业竞争将逐步加剧，专用汽车产业进一步集中化，市场份额将逐步向技术先进、具有一定规模和产品系列化的专业化企业集中。中国入世后，国外企业将进入国内市场参与竞争，国内市场将受到国外产品的冲击，但具有核心竞争力的国内企业的竞争优势将会体现出来，不具备竞争条件的企业将难以为继。
　　（三）冶金机械行业
　　1、行业发展状况
　　公司主要的冶金机械产品是定径机、轧机及其备件。定径机是钢铁工业无缝钢管轧制中保证轧制质量，提高精度等级必不可少的关键设备，国外采用已二十多年。90年代以前，产品主要为二辊定径机；90年代以后，三辊定径机逐步替代二辊定径机。
　　目前，我国生产的钢管从Ф45至Ф426有几十种规格，定径机相应地主要分为Ф100、Ф180、Ф275和Ф400四大机型。一般国外只提供一个机型一个规格的定径机组（由14架至24架组成一组）用于试生产和设备验收，而正式生产时，每一机型的一个规格需要3组（一组生产使用、一组备用、一组修理）。如果从国外采购，价格将会十分昂贵，因此国内生产厂家多在吸收国外产品技术基础上，自行研制开发。
　　2、市场容量
　　目前，国内钢铁企业正在进行品种结构，工艺技术装备结构和布局结构的调整，改造力度非常大。据统计预测，今后几年上线和改造的投入每年都在600亿元以上，这为冶金机械制造企业提供了良好的发展机遇。
　　目前，全国无缝钢管生产企业有几十家，无缝钢管年总产量1500万吨左右，其中三辊定径机的年需求量约为2.5亿元，主要集中在“包钢、鞍钢、西钢、武钢和天津大无缝”五个市场。
　　从定径机的备件市场看，随着钢铁企业无缝管生产线和的增加，定径机的使用数量迅速增多，备件更换明显加快，国内年需求量也在不断增长。
　　二、影响行业发展的有利和不利因素
　　（一）影响铁路车辆行业发展的有利和不利因素
　　1、我国铁路车辆行业发展的有利因素
　　（1）铁路作为国民经济大动脉，是我国综合运输体系中的骨干力量，是国民经济和社会发展的基础，这决定了铁路车辆行业是国家重点支持和发展的行业。
　　（2）随着国民经济的快速发展，铁路货运需求快速增长。
　　A、运输总量需求平稳增长。我国提出未来二十年全面建设小康社会的总体目标，决定了我国国民经济必将继续保持快速增长。经济发展和社会进步及巨大的市场需求，为铁路货运提供了新的机遇。这必将促进铁路货车需求量的增加，促进铁路货车车辆制造行业的发展。
　　B、铁路货运在长距离、大运量方面具有无可替代的优势。我国资源和工业布局不均衡，能源和原材料主要分布在西部和北部地区，加工业主要集中在东部和南部，而铁路货运在长距离、大运量方面具有其他运输方式无法替代的优势，因此大宗货物主要依赖铁路货运完成。目前全国煤炭运输量的75%，矿石的66%、钢铁的62%、粮食的56%是由铁路完成的。2001年，中国铁路完成客货物运输周转量为14,575.12亿吨/千米，已占到整个运输市场份额（不含远洋运输）的54.6%，见下图。
　　铁路货运市场份额（2001年）
　　■■图像■■
　　资料来源：《中国铁路发展战略》
　　（3）铁路运输作为“环保型”运输方式理应得到优先发展
　　我国资源短缺、环境压力日益加重，大力发展铁路运输是节约资源、保护环境的必然选择。权威部门研究显示，民航、公路、铁路单位运输量平均消耗比约为11：8：1；在完成相同工作量的情况下，铁路是消耗能源和排放废气最少的；完成单位换算周转量占用的土地，我国公路是铁路的20多倍。
　　（4）铁路运输的体制改革和技术创新为铁路车辆行业的发展提供了强大的动力和保证
　　铁路“十五”计划提出，要以经济效益为中心，对铁路行业进行战略性调整，推进网运分离，构筑多元经营新格局；开展各种运输方式联运，调整铁路经营结构，深化改革，实行政企分开，确定运输企业市场主体地位，建立适应市场经济的铁路体制。
　　近年来我国铁路线路先后进行了多次大规模提速，这对铁路车辆的性能和质量以及生产技术提出更高的要求。铁道部提出，为了实现我国铁路跨越式发展，将努力实现铁路装备水平的现代化；铁路车辆将以快捷、重载为重点，系统地引进发达国家车辆的关键技术，进行消化吸收和系统合成，加快我国铁路车辆制造业的技术改造，实现铁路车辆的更新换代。上述体制改革和技术创新战略的实施，将为铁路运输行业及铁路车辆制造业提供广阔的发展前景。
　　2、我国铁路车辆行业发展的不利因素
　　（1）面临其他交通运输方式的竞争。随着我国国民经济的不断发展，铁路以外的其他交通运输方式的竞争实力大大提高，特别是公路运输已成为铁路运输强有力的竞争对手。近年来，铁路运输所占的市场份额有所下降，竞争形式的加剧要求铁路货车车辆企业必须提高对市场变化的应变能力。
　　（2）技术装备水平还不能完全适应迅速发展的铁路运输的要求。我国铁路货车车辆的技术能力与国际先进水平相比仍有较大差距，适应“高速、重载”要求的新型铁路货车车辆所占比例较小。此外，我国铁路线路的客货混运也大大限制了铁路货车车辆向快捷、重载化的方向发展。
　　3、进入本行业的主要障碍
　　铁路货车车辆制造业进入壁垒较高。生产铁路货运车辆的企业均须获得铁道部的批准，铁路货运车辆生产的企业须具有一定规模的固定资产，具备满足铁道部规定的铁路货运车辆生产、检测所需的装备和能力，以及完善的质量保证体系等。生产的车型及有关技术条件和图纸须经铁道部批准，每种车型需有铁道部准予生产的批文。铁道部派驻验收代表，对铁路货运车辆整车及关键零、配部件的产品质量进行监督、验收，只有验收合格的铁路货运车辆才能进入铁路营业线运行。1984年以来，铁路货运车辆的整车生产厂家一直维持在18家。
　　（二）影响专用汽车行业发展的有利和不利因素
　　1、我国专用汽车行业发展的有利因素
　　（1）国家产业政策支持。专用汽车被列入原国家发展计划委员会、原国家经济贸易委员会发布的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000年修订）》。国家《汽车工业“十五”规划》中，引导和鼓励有实力的专用汽车企业建立国家级开发中心，并给予政策支持，这将促进专用汽车行业的技术进步和快速发展。
　　（2）有适应专用汽车发展的客观环境。“十五”期间，国家将出台有关基础设施建设、小城镇建设、城市交通和促进旅游业发展等一系列政策措施。这些措施的逐步实施，将为专用汽车行业创造良好的经济环境。中国已经加入WTO，关税降低后，国内的专用汽车企业可以通过全球采购提高产品性能、质量并适当降低产品成本，增强企业竞争力。
　　（3）新技术的采用为专用汽车的发展提供了技术保障。近几年，专用汽车出现了产品生命周期缩短、更新换代加快的趋势。发达国家专用汽车生产厂家在产品研制中应用了一系列新材料、新技术，这促使我国的专用汽车企业不断加强产品技术研究，努力提高产品性能，开发具有高科技含量，能替代传统产品的新型专用汽车。
　　2、我国专用汽车行业发展的不利因素
　　（1）目前虽然我国从事专用汽车生产企业的数量及产品品种在不断增加，总的发展趋势向好，但企业普遍存在设计力量薄弱，生产工艺落后的问题。同发达国家相比，我国专用汽车产品技术含量普遍较低、产品质量不稳定。同时专用汽车底盘的开发、生产严重滞后。另外，产品设计周期较长，劳动生产率较低，这些因素都一定程度上影响了我国专用汽车行业的发展。
　　（2）由于各行各业对专用汽车需求的差异，专用汽车的需求量一般都不大。这一特点决定了一般专用汽车厂不容易进行流水线生产，自动化程度较低，大量工作靠较原始的方法通过人工完成。这对于专用汽车生产企业扩大生产规模、降低生产成本、提升技术水平构成一定的不利影响。
　　（3）目前，国外专用汽车生产企业纷纷看好中国市场，凭借其技术和管理优势与国内企业竞争，这将使专用汽车市场竞争越来越激烈。
　　3、进入本行业的主要障碍
　　（1）专用汽车行业面临行政许可的壁垒。对于专用汽车生产厂家资格，国家施行审批，只有列入国家经贸委发布的《车辆生产企业及产品公告》的企业才有生产资格。在产品方面，获国家经贸委许可的专用汽车生产厂家开发出的新产品必须经过国家经贸委指定的试验鉴定机构进行专业鉴定并出具试验鉴定报告，经国家经贸委组织的专家组会审后，由国家经贸委发布《车辆生产企业及产品公告》。列入《公告》的产品方可生产并进入市场销售。
　　（2）市场格局基本形成。专用汽车的制造涉及到多种应用技术和专用装置的集成，且对企业的营销和服务网络要求甚高。目前，国内专用汽车行业的竞争格局已经基本形成，其他企业进入国内专用汽车行业参与竞争将面临诸多困难。
　　（三）影响冶金机械行业发展的有利和不利因素
　　1、冶金机械行业发展的有利因素
　　冶金机械行业的服务领域是冶金行业，冶金行业是国家重点扶持发展的行业。随着国民经济发展，钢铁产量会不断增加，要想提高产品质量，形成大批量、多品种、多规格的型材管材生产能力，必然需要大量的定径机系列产品。同时，该行业生产企业较少，进口同类产品价格远高于国内产品。以上因素均为冶金机械，特别是定径机行业的发展提供了良好的空间。
　　2、冶金机械行业发展的不利因素
　　目前国内各大钢厂所需的定径机仍大量依靠进口，进口产品的性能高于国内同类产品的技术水平，随着我国加入WTO，进口同类产品关税将下调，国内产品的价格优势将不太明显。同时国内外企业为获取收益，也可能大量参与国内冶金机械，尤其是定径机行业，这必将加剧我国冶金机械行业的激烈竞争。
　　三、公司面临的主要竞争状况
　　(一)铁路车辆行业
　　1.同行业竞争状况
　　在现有18家铁路货车整车生产企业内部，由于原来铁路车辆生产管理体制的原因，15家原铁道部所属企业形成了相对专业的铁路货车车型，如齐齐哈尔车辆厂主要以生产棚车和敞车为主，西安车辆厂主要以生产罐车为主。
　　2.公司在同行业中的地位及优势
　　在市场营销方面，公司作为铁道部定点生产铁路货运车辆的企业之一，从成立伊始就直接面对市场的竞争，除了参加铁道部招标外，积极开拓自备车市场，具备了较高的市场化运作水平。公司根据产品品种不同，分别采取投标和直销等模式，已建立起稳定、广泛的销售客户网络。2001年至2003年，在铁道部的招标中，公司主导产品C64型敞车(包括C64、C64T、C64K)、G17型罐车(含G17T型)、U61W型水泥罐车(含U61WT、U61WTZ型)在18家铁路货车定点生产厂家中稳居前四名的地位。此外，公司还积极拓展自备车市场，并收到显著成效。自备车销售从2001年的62辆，提高到2003年的1185辆，自备车销售收入占铁路车辆总销售额的比例也从2001年的4%，提高到2003年的30.80%。
　　在产品方面，公司拥有C64型(包括C64、C64T、C64K)、G17T、U61WT、GY100等敞、罐两大系列26种铁路货运车辆产品的生产许可，并且拥有第Ⅰ类、第Ⅱ类、第Ⅲ类压力容器和压力罐车(包括铁路罐车和汽车罐车)设计和制造许可证，以及完善的制造技术和生产工艺。与其他铁路货运车辆生产企业比，公司铁路车辆产品品种齐全，具有较强的综合竞争力和抵御风险的能力。
　　在生产效率方面，公司作为股份制企业，初步建立了现代企业制度，管理体制和经营机制科学、高效。2001年，在18家铁路货车车辆生产企业中，公司人均主营业务收入、人均利润总额两项指标均为第一。（资料来源：《中国铁路机车车辆工业总公司年鉴》）。
　　本公司是内蒙古自治区高新技术企业。公司秉承一机集团精湛的兵工技术，拥有较完善的生产工艺技术手段，有较强的产品开发能力和技术储备。目前，公司的主要产品技术水平均为国内先进。近年来，本公司被铁道部列为首批研发C80铝合金运煤敞车、C76运煤敞车以及试制转8AG、转8G型、K2、K4、K6等转向架的企业之一。
　　公司已通过新时代ISO9001质量体系认证，拥有较完善的质量控制体系，各类产品品质优良、质量稳定。在最近三年的铁道部行业检查中，公司新造车均名列前茅；2001、2003年铁路车辆产品两次荣获中国质量管理协会“全国用户满意产品”、内蒙古质量协会“内蒙古自治区用户满意产品”称号。
　　3.公司在同行业中竞争劣势
　　随着铁路运输的跨越式发展，国外先进企业也将逐步进入中国市场，技术更新步伐加快，市场竞争将日益加剧。与国内外先进企业相比，公司目前的装备水平相对落后，技术力量较薄弱，尚未形成经济规模。公司将通过募集资金加大技术改造力度，提高技术和装备水平。
　　(二)专用汽车行业
　　1.同行业竞争状况
　　目前，国产专用汽车产品在国内专用汽车市场的占有率在95%以上。但与国外先进企业相比，我国专用汽车生产企业在技术、管理上处于落后状态，国内技术含量高、性能好、可靠性高的专用汽车产品市场主要被国外进口产品占领。
　　截止2003年底，我国专用汽车生产企业共600余家，由于专用汽车行业具有小规模、多品种的特点，行业竞争比较激烈。中国加入WTO后，专用汽车行业还将面临国际厂商的激烈竞争。
　　2.同行业中地位及优势
　　公司立足银行、交通、石油、化工、煤炭、工程建筑等特殊需要，运用成熟的军工技术和铁路车辆上装制造技术，生产防弹运钞车、散装水泥车等厢式、罐式专用汽车，公司已经有25个专用汽车品种发布了公告，并拥有ND9370GYQ-S液化石油气半挂车、ND9370GYY轻质燃油运油半挂车、气卸散装水泥半挂车、气卸散装水泥罐式汽车和液化石油气汽车槽车等5项专有技术。与同行业公司相比，公司生产规模不大，但产品品种和技术储备状况良好，为专用汽车业务的拓展奠定了坚实基础。
　　在防弹运钞车业务领域，公司应用先进的兵工装甲防护技术，研制出国内首台“C级防护”的防弹运钞车，于1997年率先通过公安部和国家机械工业局的试验。被中国人民银行和公安部确定为全国27家生产防弹运钞车定点厂家之一。2000年，该车型获得国家专利证书（证书号：ZL 002 08399.X）。在散装水泥车业务领域，目前已形成系列产品，产品设计合理，整体技术达到国内先进水平。公司是内蒙地区及周边省区，如甘肃、青海、宁夏、陕西、山西等地独家生产散装水泥车的企业，与其它地区同行业企业相比，可以有效降低运输费用和售后服务费用，具有地域优势。
　　3.同行业中竞争劣势
　　尽管公司有25个专用车产品发布了公告，在技术上，已具有从事多种专用汽车生产制造的实力，但尚未能力进行大批量生产。相对于专用车市场容量来说，公司的产品市场占有率不高，生产规模偏小，受市场波动影响较大。
　　(三)冶金机械行业
　　1.同行业竞争状况
　　定径机整机生产属机电液一体化的高新技术领域，行业技术壁垒较高。1999年以前，国内只有本公司和太原重型机械厂通过转化国外技术，进行小批量生产与销售，国产定径机产品比照国外同类产品价格销售，产品价格较高。近年来，随着国内钢铁企业对定径机产品需求量的不断增加，部分国内机械企业开始投入技术、装备，参与定径机产品的研制与生产。目前，除本公司外国内定径机生产厂商主要有齐齐哈尔第一重型机器厂、天津第一机床厂、洛阳矿山机器厂、太原重型机器厂等四家。新的生产厂商的介入，导致行业竞争趋于激烈，产品价格逐渐市场化。但总体来说，国产定径机市场刚刚起步，市场格局尚未完全形成，行业竞争的关键在于企业能否迅速占领市场份额，形成规模优势。
　　2．同行业中地位及优势
　　技术优势：从上世纪80年代起，公司就涉足冶金行业市场，先后给包钢、济钢、天津钢厂、天津中板厂制造了多种非标设备。从1995年起，开始自主研发制造定径机、轧机、轧辊及备件和冶金非标设备，结束了国内冶金型材定径机全部需要进口的历史。经过多年的实践，公司的设计、工艺已经成熟，形成了从铸造、冶炼、产品成份分析、热处理，到产品加工、整机装配完整的生产线。特别是培养出了一支能满足研发、生产需要的技术、生产和管理队伍，积累了丰富的经验。随着公司目前正在实施的定径机国债专项资金技术改造项目的完成，公司的技术优势将更加明显。
　　市场优势：公司注重与国内各钢铁设计院的合作，在加强与包钢、济钢、包院、西钢等老用户合作的基础上，先后开发了中冶北京钢铁设计院、重庆钢铁设计院、西安重型机械设计所、首都钢铁研究院、武汉钢铁集团、莱芜钢铁集团、抚顺钢铁集团等新市场，并与之建立了牢固的协作关系。一个包括各钢铁设计院所和钢铁企业的行业营销网络已经形成。
　　信誉品牌优势：公司目前在定径机系列、轧机系列、轧辊备件系列、干熄焦罐等冶金非标设备的制造方面有很高的知名度。定径机产品已被列入2002年国家火炬计划、2003年度国家科技成果重点推广项目，并获得中国兵器工业集团公司科技二等奖。轧辊生产已取得了国家工业产品生产许可证。公司的冶金机械产品覆盖面广，受到各大钢厂的好评，赢得了良好信誉。
　　3．同行业中竞争劣势
　　由于受机械加工能力的限制，公司的设备专业化程度有待提高，致使公司冶金机械产品在生产成本方面的优势没有充分体现。目前，公司正加紧技术改造，扩大生产规模，进一步降低单位产品制造成本。
　　四、公司主要业务情况
　　（一）经营范围及主营业务
　　公司的经营范围：(国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营)研制、开发、生产、销售铁路车辆，汽车专用车，冶金机械，压力容器，车辆配件；公司的主营业务：生产、销售铁路车辆、专用汽车、冶金机械、压力容器及车辆配件。
　　（二）主要产品品种及生产能力
　　公司生产的铁路车辆产品可分为敞车和罐车两大类，其中敞车主要包括C80、C76、C64、K18D和IC6G（矿石运输车）等系列，罐车主要包括G60（轻油运输车）、G11（酸碱运输车）、G17、LG17（沥青运输车）、GF2（氧化铝粉运输车）和U61W等系列。最近三年公司的生产能力和实际产量情况如下表：
产品类别　　　　　　　　　　　　　单班运行　　　　　　　实际完成产量
　　　　　　　　　　　　　　 生产能力　　2001年　　　　　2002年　　2003年
敞车　　　　　　　　　　　　　　 1500　　　1124　　　　　　1457　　　3178
罐车　　　　　　　　　　　　　　　500　　　 267　　　　　　 196　　　 358
合计　　　　　　　　　　　　　　 2000　　　1391　　　　　　1653　　　3536
　　2003年公司实际生产各类铁路车辆3536台，主要是公司为完成大量增加的定单，采取了两班工作制、增加部分非关键零部件的外购和对外委托加工比例等多项措施。
　　公司专用汽车产品主要为警用车、救护车、大型防弹运钞车和散装水泥车，目前公司具备年产100台专用汽车的生产能力。
　　公司冶金机械产品主要为Φ180、Φ400机型定径机及备件，目前公司具有年产Φ180机型定径机100台、Φ400机型定径机50台的生产能力。
　　（三）主要产品的主要用途
　　C80铝合金运煤敞车：是供大秦2万吨重载列车运输煤炭用的专用敞车，采用铝合金材质，具有载重量大，重心低，运行品质好、维修成本低等特点。该车代表了国内铁路货车的最高水平，也代表了未来铁路货车的发展方向。
　　C76钢浴盆运煤敞车：是我国近年来研制开发的浴盆式敞车，用于运输煤炭。该车可与相适应的港口码头拔车机、定位机和翻车机配套使用，可以实现不摘钩连续卸车，能够适应重载2万吨单元列车运输要求。
　　C64系列敞车(包括C64、C64T、C64K)：是根据铁道部提速要求设计的一种新型通用车型，用于装运煤炭、矿石、焦炭、建材、机械设备、木材及集装箱等散装或箱装货物，该车除满足人工装卸外，还能适应翻车机等机械化卸车作业。
　　G17型罐车：是根据铁道部提速要求设计的一种运输粘油的专用铁路运输车辆。
　　U61W散装水泥罐车：是运送散装水泥并利用压缩空气将水泥卸出的专用铁路运输车辆。
　　警用车：主要是适合城镇、乡村及野外刑事勘察的专用车。
　　救护车：是采用国际流行车型并配备先进的急救设备的用于卫生预防、现场应急手术和严重事故急救的专用车。
　　防弹运钞车：主要用于金融系统押运钞票及其他贵重物品。
　　散装水泥车：主要用于装运散装水泥及粉化物料。
　　定径机：主要用于钢铁工业无缝管的材轧制，是钢铁工业管材轧制中保证无缝管材轧制质量、提高精度等级的关键设备，是替代进口和两辊轧机的换代产品。
　　（四）前三年主要产品的销售状况
　　1、公司主要产品销售情况
　　公司已建立起以市场为导向，满足不同市场需求的现代营销模式，企划——销售——服务三位一体，并设立经营管理部、市场营销部，负责市场研究、市场策划、品牌管理、产品销售、市场管理，和售前、售中、售后服务。公司根据产品不同，分别采取投标和直销等模式，建立了稳定、广泛的销售客户网络。由于铁路行业属垄断性行业，铁路车辆产品的销售客户单一，主要是铁道部，另外还有部分铁路车辆销往神华铁路货车有限责任公司等冶金、煤炭、石化、石油、化工行业需要自备车的企业。专用汽车产品的客户对象包括银行、水泥厂等防弹运钞车、散装水泥车需求企业。定径机产品主要售给包头钢铁集团有限公司、鞍山钢铁集团有限公司、天津无缝钢管有限责任公司等钢铁公司。
　　（1）主要产品销售情况
　　近三年主要产品营业收入情况　　　　　　　　单位：元
产品分类　　　　　　　　　　　 2003年　　　　　　　　　　　　　2002年
铁路车辆(含备件)　　　　　 665,185,880.30　　　　　　　　　312,112,943.04
专用汽车　　　　　　　　　　80,412,227.79　　　　　　　　　 19,901,985.15
冶金机械　　　　　　　　　　28,835,989.37　　　　　　　　　 20,078,245.68
合　　　　 计　　　　　　　774,434,097.46　　　　　　　　　352,093,173.87
产品分类　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2001年
铁路车辆(含备件)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 251,547,941.78
专用汽车　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　11,872,136.76
冶金机械　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　25,440,812.21
合　　　　 计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　288,860,890.75
　　（2）公司主要产品的销售情况及市场分布
　　2003年度各主要产品的销售情况及市场分布
产品　　　　　　　　　　　　　　 产量(台)　　　　 销量(台)　　　产销率(%)
C64系列敞车(包　　　　　　　　　　 2890　　　　　　 2890　　　　　 100
括C64、C64T、C64K)
G17、G11、G60　　　　　　　　　　　168　　　　　　　 52　　　　　　 31
K18DT　　　　　　　　　　　　　　　 57　　　　　　　 57　　　　　　100
IC6G矿石车　　　　　　　　　　　　 144　　　　　　　144　　　　　　100
GF2铝氧粉罐车　　　　　　　　　　　170　　　　　　　100　　　　　　 59
沥青罐车　　　　　　　　　　　　　　20　　　　　　　 20　　　　　　100
散装水泥车　　　　　　　　　　　　　23　　　　　　　 23　　　　　　100
厢式车　　　　　　　　　　　　　　　50　　　　　　　 50　　　　　　100
军、警用车　　　　　　　　　　　　　54　　　　　　　 54　　　　　　100
救护车　　　　　　　　　　　　　　　67　　　　　　　 67　　　　　　100
其他特种结构车　　　　　　　　　　　10　　　　　　　 10　　　　　　100
厢体　　　　　　　　　　　　　　　 687　　　　　　　687　　　　　　100
Φ180定径机　　　　　　　　　　　　 57　　　　　　　 57　　　　　　100
Φ400定径机　　　　　　　　　　　　 10　　　　　　　 10　　　　　　100
产品　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　国内主要市场分布
C64系列敞车(包　　　　　　　　　　　　　 铁道部统一招标、神华集团、秦皇岛
括C64、C64T、C64K)
G17、G11、G60　　　　　　　　　　　　　　内蒙古、山西、河北、安徽、济南等
K18DT　　　　　　　　　　　　　　　　　　内蒙古大唐托克托发电有限公司
IC6G矿石车　　　　　　　　　　　　　　　 中国铝业、内蒙古、安徽
GF2铝氧粉罐车　　　　　　　　　　　　　　中国铝业
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 西安化工总厂、巴州库铁商贸公司、
沥青罐车　　　　　　　　　　　　　　　　 新疆新星实业集团、中国天然气克拉
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 玛依分公司
散装水泥车　　　　　　　　　　　　　　　 内蒙古、宁夏骞马集团
厢式车　　　　　　　　　　　　　　　　　 内蒙古、新疆
军、警用车　　　　　　　　　　　　　　　 内蒙古、山西
救护车　　　　　　　　　　　　　　　　　 内蒙古、广东等地
其他特种结构车　　　　　　　　　　　　　 山东、哈尔滨
厢体　　　　　　　　　　　　　　　　　　 包头北方奔驰公司
Φ180定径机　　　　　　　　　　　　　　　包头钢铁集团有限公司、西宁特钢股
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 份有限公司
Φ400定径机　　　　　　　　　　　　　　　包头钢铁集团有限公司
　　2003年公司累计生产各类铁路车辆3,536台。在专用汽车方面，公司积极调整产品结构，一方面重点研制开发符合市场需求的新车型，如小型防弹运钞车、警用车、救护车等；另一方面利用现有生产能力生产散装水泥罐车、油罐车、储油罐等产品。2003年公司试制生产散装水泥罐车23台、生产厢体687个，有效利用了专用汽车生产设施。
　　（3）公司主要产品市场占有率
　　2001年至2003年，公司主要产品C64系列敞车(包括C64、C64T、C64K)、G17型罐车(含G17T型)、U61W型水泥罐车(含U61WT、U61WTZ型)等铁路货车车型，在全国铁路货车招标中中标数量位居前列，占有较高市场占有率。
　　2001年－2003年全国铁路货车招标三类车型合计中标统计表
制造厂家　　　　　　　　　　C64系列敞车　　　　　　　　 G17型罐车
　　　　　　　　　　 数量(辆)　　市场占有率　　数量(辆)　　　　市场占有率
株洲　　　　　　　　　　6,431　　　　　 13%　　　　 100　　　　　　　　3%
济南　　　　　　　　　　5,442　　　　　 11%　　　　 200　　　　　　　　5%
眉山　　　　　　　　　　4,583　　　　　 10%　　　　　 0　　　　　　　　0%
北方创业　　　　　　　　4,228　　　　　　9%　　　　 275　　　　　　　　7%
齐齐哈尔　　　　　　　　4,043　　　　　　8%　　　　　 0　　　　　　　　0%
沈阳　　　　　　　　　　3,383　　　　　　7%　　　　 300　　　　　　　　8%
大连　　　　　　　　　　3,159　　　　　　7%　　　　　 0　　　　　　　　0%
西安　　　　　　　　　　　973　　　　　　2%　　　　1668　　　　　　　 43%
重庆　　　　　　　　　　2,340　　　　　　5%　　　　 255　　　　　　　　7%
晋西　　　　　　　　　　2,450　　　　　　5%　　　　　 0　　　　　　　　0%
北京二七　　　　　　　　2,403　　　　　　5%　　　　　 0　　　　　　　　0%
戚墅堰　　　　　　　　　2,043　　　　　　4%　　　　　 0　　　　　　　　0%
太原　　　　　　　　　　2,043　　　　　　4%　　　　　 0　　　　　　　　0%
铜陵　　　　　　　　　　1,701　　　　　　4%　　　　　 0　　　　　　　　0%
武汉江岸　　　　　　　　　400　　　　　　1%　　　　1102　　　　　　　 28%
贵阳　　　　　　　　　　1,770　　　　　　2%　　　　　 0　　　　　　　　0%
哈尔滨　　　　　　　　　　850　　　　　　2%　　　　　 0　　　　　　　　0%
总计　　　　　　　　　 48,242　　　　　100%　　　 3,900　　　　　　　100%
制造厂家　　　　　　　　　U61W型水泥罐车　　　　　　　　 总计
　　　　　　　　　 数量(辆)　　市场占有率　　 数量(辆)　　　　 市场占有率
株洲　　　　　　　　　 0　　　　　　　　0　　　　6,531　　　　　　　　12%
济南　　　　　　　　　 0　　　　　　　　0　　　　5,642　　　　　　　　11%
眉山　　　　　　　　　 0　　　　　　　　0　　　　4,583　　　　　　　　 9%
北方创业　　　　　　　 50　　　　　　 25%　　　　4,553　　　　　　　　 9%
齐齐哈尔　　　　　　　 0　　　　　　　　0　　　　4,043　　　　　　　　 8%
沈阳　　　　　　　　　 0　　　　　　　　0　　　　3,683　　　　　　　　 7%
大连　　　　　　　　　 0　　　　　　　　0　　　　3,159　　　　　　　　 6%
西安　　　　　　　　　 0　　　　　　　　0　　　　2,641　　　　　　　　 5%
重庆　　　　　　　　　 0　　　　　　　　0　　　　2,595　　　　　　　　 5%
晋西　　　　　　　　　 0　　　　　　　　0　　　　2,450　　　　　　　　 5%
北京二七　　　　　　　 0　　　　　　　　0　　　　2,403　　　　　　　　 5%
戚墅堰　　　　　　　　 0　　　　　　　　0　　　　2,043　　　　　　　　 4%
太原　　　　　　　　　 0　　　　　　　　0　　　　2,043　　　　　　　　 4%
铜陵　　　　　　　　　 0　　　　　　　　0　　　　1,701　　　　　　　　 3%
武汉江岸　　　　　　　150　　　　　　 75%　　　　1,652　　　　　　　　 3%
贵阳　　　　　　　　　0　　　　　　　　 0　　　　1,770　　　　　　　　 3%
哈尔滨　　　　　　　　 0　　　　　　　　0　　　　　850　　　　　　　　 2%
总计　　　　　　　　　200　　　　　　100%　　　 52,342　　　　　　　 100%
　　资料来源：根据2001年－2003年中铁建设开发中心授标通告统计
　　随着铁路货运车辆整个行业的发展，铁路货运车辆市场不断扩大，本公司产品中标数量也呈现出良好的增长势头。根据2001年至2003年的中标数量，本公司在上述三种车型市场中保持9%以上的占有率，名列同行业第四。
　　（五）主要产品的主要原材料和能源供应情况
　　公司主要产品铁路车辆、专用汽车和冶金机械的主要原材料均为钢材以及铸锻件，主要能源为电力和燃气。均有充足的供应。
　　在主要产品生产成本中，材料和燃料动力成本占的比重如下表所示：
产品名称　　　　　　　　　　　　 沥青罐车　　　　 C64K　　　 氧化铝粉罐车
材料占比例　　　　　　　　　　　　91.59%　　　　 93.77%　　　　　92.70%
燃动占比例　　　　　　　　　　　　 0.97%　　　　 0.72%　　　　　　0.85%
产品名称　　　　　　　　　　　　　　厢式车　　　　 救护车　　　　冶金机械
材料占比例　　　　　　　　　　　　　96.75%　　　　93.27%　　　　　71.91%
燃动占比例　　　　　　　　　　　　　 0.21%　　　　 0.69%　　　　　 4.79%
　1、铁路车辆
　　（1）C64系列敞车(包括C64、C64T、C64K)工艺流程
零、部件名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　主要工艺流程
侧架、摇枕　　　　　毛坯划线—平面加工—钻孔－检验—补焊—修磨—检验—转
　　　　　　　　　　装配车轮、车轴粗加工—检验—精车（精车加工）—检验—
轮对　　　　　　　　压装—组装轴承—检验—转装配
转向架整机　　　　　摇枕组装—枕架组装—交叉支撑组装—落成—心盘压装—调
　　　　　　　　　　试—检验—转落
　　　　　　　　　　成零部件生产—中梁装配—枕梁装配—底架装配—附属件装
底架装配　　　　　　配—焊接—校正检验转出
敞车上装装配　　　　零部件生产—端墙装配—侧墙装配—上架组装—焊接—检验
总装装配　　　　　　—涂漆整车落成—车钩装配—制动系统装配—调试—标记—
　　　　　　　　　　整车—交验
　　（2）G17(G17T)型罐车工艺流程
零部件名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　主要工艺流程
侧架、摇枕　　 毛坯划线—平面加工—钻孔－检验—补焊—修磨—检验—转装配
轮对　　　　　 车轮、车轴粗加工—检验—精车（精车加工）—检验—压装—组装
　　　　　　　 轴承—检验—转装配
转向架整机　　 摇枕组装—枕架组装—交叉支撑组装—落成—心盘压装—调试—检
底架装配　　　 验—转落成零部件生产—中梁装配—枕梁装配—底架装配—附属件
　　　　　　　 装配—焊接—校正检验转出
罐体装配　　　 下料—刨边—卷筒—纵焊—筒节校圆—筒体组合—装配端板—环缝
　　　　　　　 焊接—检验－附件装配—水压试验—转总装
总装装配　　　 罐体落成（罐体与底架装配）—车钩装配—制动系统装配—调试—
　　　　　　　 涂漆涂标记—整车交验
　　（3）U61W（U61WT）工艺流程
零部件名称　　　　　　　　　　　　　　　　 主要工艺流程
侧架、摇枕　　 毛坯划线—平面加工—钻孔－检验—补焊—修磨—检验—转装配
轮对　　　　　 车轮、车轴粗加工—检验—精车(精车加工)—检验—压装—组装轴
　　　　　　　 承—检验—转装配
转向架整机　　 摇枕组装—枕架组装—交叉支撑组装—落成—心盘压装—调试—检
牵枕梁装配　　 验—转落成零部件生产—牵枕梁装配—牵枕焊接—牵枕梁校正、检
　　　　　　　 验
罐体装配　　　 下料—刨边—卷筒—纵焊—筒节校圆—筒体组合—环缝焊接—罐体
　　　　　　　 内部溜板、流化床装置装配—外部排卸料装置装配—检验、试验—
　　　　　　　 转出
总装装配　　　 罐体与牵枕梁装配—附属件装配—车钩装配—制动系统装配—调试
　　　　　　　 —涂漆涂标记—整车交验
　　2、专用汽车
　　（1）箱式防弹运钞车工艺流程
零部件名称　　　　　　　　　　　　　　　主要工艺流程
前防护部分总成　　零部件制作—前防护部分装配
驾驶室部分　　　　前围防护零部件制造—前围防护的装配—焊接;后围防护零部件
　　　　　　　　　制造—后围防护装配—焊接;顶板防护零部件制造—装配
零部件名称　　　　　　　　　　　　 主要工艺流程
　　　　　　　　　前挡风玻璃零部件制造—装配;驾驶室底板防护零部件外购，制
　　　　　　　　　造—装配—焊接;驾驶室左门防护零部件制造—装配—焊接
　　　　　　　　　驾驶室右门防护零部件制造—装配—焊接
车厢部分　　　　　车厢与底盘安装—车厢内部设备装配—车厢内饰的安装
底盘部分　　　　　电瓶、气瓶防护零部件制造—装配;后保险杠总成装配包括零部
　　　　　　　　　件制造—装配侧门梯零部件制造—侧门梯组装—与整车装配;随
　　　　　　　　　车工具箱零部件制造—与整车装配;侧防护栏零部件制造—组焊
附件部分　　　　　—与底盘装配；挡泥板零部件制造—装配;后门梯制造—装配
　　　　　　　　　空气调节设备安装—电气系统安装—安全报警系统安装—无线
　　　　　　　　　电通讯系统安
电气部分　　　　　装—电动后视镜安装
其它部分　　　　　装饰胶条的安装—铭牌安装
　　（2）汽车散装水泥罐车
零部件名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　主要工艺流程
罐体总成　　　　　　　罐体下料—罐体拼板—卷筒—筒节纵焊—罐体筒节校圆—
　　　　　　　　　　　筒体组合—筒体环缝焊接—装焊I位封头—装焊附件—排气
　　　　　　　　　　　管总成装配—外梯的装配—排料装
　　　　　　　　　　　置装配—进气装置装配—流化床装置装配—罐体水压试验
　　　　　　　　　　　—罐体涂漆腹梁与罐体装配焊接—罐体总成与底盘装配—
　　　　　　　　　　　原车尾灯、电气线路拆卸—原车后保险杠的拆卸—后保险
　　　　　　　　　　　杠装配—防护栏装配—电气系统装配—工具箱装配—进气
　　　　　　　　　　　系统装配—挡泥板装配—取力系统及空压机装配—手油门
罐体与底架装配　　　　操纵系统装配—整车涂漆—装卸料试验—交货
　　3、冶金机械（定径机）工艺流程
零部件名称　　　　　　 主要工艺流程
　　　　　　　　　　　 轧辊、主被动轴压装—其余零件（部件装配）—将装好
　　　　　　　　　　　 的部件装入机体—调
机架装配　　　　　　　 整主动轴上轧辊中心位置—调整轧辊缝间隙—调整齿轮间
　　　　　　　　　　　 隙—合箱后组装外部件—试车（2小时）
机架（加工）　　　　　 粗加工—精加工—检验—钻孔—清理—转装配
　　　　　　　　　　　 备件－熔炼－成份分析－调整成份－测温
　　　　　　　　　　　 离心浇注－旋转冷却－
轧辊铸造　　　　　　　 模型准备－修型－合型－烘型－合型芯模
　　　　　　　　　　　 脱模－保温缓冷－清理－检验－转机加工
　　　　　　　　　　　 粗加工－热处理－半精加工－磨平面－磨内孔－插键槽
轧辊加工　　　　　　　 －精车－检验－转装配
鼓形齿接手（加工）　　 粗加工—磨内孔—插齿—数控滚齿—氮化—检验—转装
　　　　　　　　　　　 配粗加工－热处理－半精车－精车－磨内孔－流点－插
鼓形点接手　　　　　　 内花键－氮化－检验－转装配
弧齿锥齿轮（加工）　　 粗加工—精铣齿—对研—渗碳淬火—磨孔—检验—转装配
长短轴（加工）　　　　 粗加工—磨外圆—滚齿—氮化—检验—转装配
　　（七）产品质量控制情况
　　公司已通过新时代ISO9001质量体系认证，拥有较完善的质量控制体系，各类产品品质优良、质量稳定。在最近三年的铁道部行业检查中，公司新造车均名列前茅；2001、2003年铁路车辆产品两次荣获中国质量管理协会“全国用户满意产品”、内蒙古质量协会“内蒙古自治区用户满意产品”称号。专用汽车产品中大型防弹运钞车一次通过了公安部安全与警用电子产品质量检测中心的检测鉴定，填补了我国没有大型C级防护防弹运钞车的空白，成为我国第一个通过国家公安部GA164-1997C级安全防护标准检测的重型防弹运钞车，并获国家实用新型专利。定径机产品的质量技术水平领先国内同行，接近国外同类产品。
　　1、质量控制标准
　　公司生产的铁路车辆、专用汽车、冶金机械等系列产品按照GB/T19001-1994（idtISO9001：1994）标准，从设计、开发、生产、安装和服务等环节进行质量控制并根据ISO9001质量保证体系的要求，公司批准实施了质量手册、程序文件和作业指导书等系列文件，保证了质量体系的持续、有效运行。公司拥有完备的计量检测手段和健全的计量管理体系。目前，本公司正在实施ISO14000环境管理体系认证。
　　2、质量控制措施
　　公司严格按照ISO9001体系的要求，从管理职责、设计控制、合同评审、采购、顾客提供产品的控制、产品标识和可追溯性、过程控制、检验和试验、检测设备的控制、产品的搬运、贮存、包装、防护和交付、服务等20个要素进行控制。
　　(1)公司为了落实管理职责，制定了从公司总经理到各个岗位员工的质量职责和工作标准。同时，制定了公司各部门职责、权限及相互关系。公司总经理定期对质量体系进行管理评审。
　　（2）为确保设计和开发的质量控制，公司加强对市场的调研和研制产品的方案论证，严格按照研制网络计划开展“三个评审”、“两个检查”和“一个会签”制度，每项研制产品都明确了“三师一长”负责制，确保了研制产品一次成功。
　　（3）每份标书、合同或订单都进行严格的评审，以保证按时、保质、保量地完成每一份订单；市场营销部合同正式签定后，由生产安全部负责生产计划的编制和生产过程的协调，总经理负责审批。根据用户提出的特殊订单由技术质量部编制质量计划。
　　（4）严格按采购程序要求进行采购，所有采购产品进厂后都要进行进货检验，以确保未经检验或检验不合格的采购产品不得投入使用或加工。由供应部门牵头组织工艺、质量、财务等部门人员定期对供方进行合格分承包方的评价，从而确保采购的质量。
　　（5）对顾客提供的产品由营销部门牵头按照合同要求，组织生产、技术、质量等部门人员，对顾客提供的产品进厂后进行状态检查，检查核实后对顾客提供的产品进行专区贮存，专门列帐和维护。
　　（6）对过程进行严格的控制，并在受控情况下组织均衡生产。根据公司生产特点重点开展了零道工序检查、重点工序考核和质量索赔制度，以保证产品在生产过程中得到有效控制。公司由技术质量部不定期组织召开质量分析会议，通过讨论、分析生产过程中出现的质量问题，找出问题的症结，制定有效的纠正措施。
　　（7）在检验和试验过程中，公司检验人员对生产过程中影响产品质量形成的工序设置并实施工序检验和试验，对最终检验和试验的整车（机）在各项活动已圆满完成且有关数据和文件齐备并得到认可后，才能发出或交使用方（顾客）或其代表验收。
　　（8）对检验、测量和试验设备进行配置、量值溯源管理，按计划定期对测量设备进行校准和调修，做到所使用的测量设备在合格鉴定周期内。
　　（9）产品在搬运、贮存、包装、防护和交付过程中，各单位按照程序要求进行控制，防止产品的误用、损坏、变质或遗失，保证交付产品符合规定要求。
　　（10）公司建立了一支高素质的售后服务队伍，在全国各个省、市（自治区）建立了严密的售后服务网络；服务人员实行365天服务，及时向客户提供快捷、周到的技术咨询与维修服务；建立用户档案，不定期对用户进行回访，主动收集客户的意见和建议，积极改进产品设计和性能，以满足客户的需要。
　　3、产品质量纠纷
　　截止目前，公司生产的产品未发生质量不合格、退货、质量纠纷等事件。
　　五、主要固定资产和无形资产
　　（一）主要固定资产
　　根据经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南财审报字深南财审报字（2004）第CA12号审计报告，截至2003年12月31日，本公司固定资产帐面原值为124,753,744.54元，累计折旧为52,381,117.15元，固定资产帐面净值为72，372，627.39元，其具体状况如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：人民币元
类型　　　　　　　　　　　 固定资产原值　　　 累计折旧　　　 固定资产净额
房屋及建筑物　　　　　　　69,957,494.80　　19,122,542.32　　50,834,952.48
机械设备　　　　　　　　　37,292,020.79　　26,510,591.52　　10,781,429.27
动力设备　　　　　　　　　 9,831,111.44　　 3,861,648.74　　 5,969,462.70
其他　　　　　　　　　　　 7,673,117.51　　 2,886,334.57　　 4,786,782.94
合计　　　　　　　　　　 124,753,744.54　　52,381,117.15　　72,372,627.39
　　其中：房屋及建筑物净值50,834,952.48元，占公司固定资产净值的70.24%，成新率为72.67%。设备（包括机械设备、动力设备、工业炉窑、电子设备和仪器及其他设备）净值18,844,010.58元，占公司固定资产净值的26.04%，设备综合成新率为37.16%，为同行业平均水平。
　　主要生产设备状况见下表：
序号　　　关键设备　　　　　　　　　 数量（套）　　原值(万元）　　 先进性
1　　　　 弧齿锥齿轮铣齿机　　　　　　　　　1　　　　　62.32
2　　　　 工频保温炉　　　　　　　　　　　　1　　　　　34.37
3　　　　 卧式鏜床　　　　　　　　　　　　　1　　　　　30.48
4　　　　 桥式起重机　　　　　　　　　　　　1　　　　　62.23
5　　　　 桥式起重机　　　　　　　　　　　　1　　　　　34.74
6　　　　 车轮车床　　　　　　　　　　　　　1　　　　　81.41
7　　　　 板料刨边机　　　　　　　　　　　　1　　　　　57.58
8　　　　 桥式起重机　　　　　　　　　　　　1　　　　　50.05
9　　　　 抗菱刚度测试台　　　　　　　　　　1　　　　　50.00
10　　　　防爆桥式起重机　　　　　　　　　　1　　　　　46.11
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　国内先进
11　　　　桥式起重机　　　　　　　　　　　　4　　　　 172.80
12　　　　外圆磨床　　　　　　　　　　　　　3　　　　 121.50
13　　　　桥式起重机　　　　　　　　　　　　1　　　　　39.14
14　　　　电动通用桥式起重机　　　　　　　　1　　　　　39.14
15　　　　液压校正弯曲机　　　　　　　　　　1　　　　　38.23
16　　　　立车　　　　　　　　　　　　　　　6　　　　 214.44
17　　　　心盘压装机　　　　　　　　　　　　1　　　　　34.36
18　　　　桥式起重机　　　　　　　　　　　　1　　　　　33.68
19　　　　桥式起重机　　　　　　　　　　　　1　　　　　33.36
20　　　　通用桥式起重机　　　　　　　　　　1　　　　　31.72
序号　　　关键设备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 还能安全运行时间
1　　　　 弧齿锥齿轮铣齿机　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5
2　　　　 工频保温炉　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8
3　　　　 卧式鏜床　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12
4　　　　 桥式起重机　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8
5　　　　 桥式起重机　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8
6　　　　 车轮车床　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8
7　　　　 板料刨边机　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10
8　　　　 桥式起重机　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10
9　　　　 抗菱刚度测试台　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8
10　　　　防爆桥式起重机　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6
11　　　　桥式起重机　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6
12　　　　外圆磨床　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4
13　　　　桥式起重机　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6
14　　　　电动通用桥式起重机　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6
15　　　　液压校正弯曲机　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4
16　　　　立车　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6
17　　　　心盘压装机　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10
18　　　　桥式起重机　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6
19　　　　桥式起重机　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6
20　　　　通用桥式起重机　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6
　　（二）土地使用权
　　公司目前使用土地6宗，宗地号分别为405-12-0019（1）、405-12-0019（4）、405-13-002（6）、405-12-001（11）、405-15-001（3）和001-12-002，总面积106,674.06平方米，全部由一机集团以授权经营、出让和转让方式取得。根据2000年11月公司与一机集团签订的《土地使用权租赁合同》，公司以租赁方式有偿使用一机集团取得的6宗土地使用权，租赁期限为20年。租赁期满后，一机集团与公司续签租赁期不少于30年的土地使用权租赁协议。根据包头市地产估价事务所出具的包地(估)2000字第090号、包地(估)2000字第091号土地估价报告，该6宗土地使用权的评估价值如下：
　　　　　　　　　　　 包青国用　　　包青国用　　　包青国用　　　包青国用
土地使用证书号　　　 (1999)字第　　(2000)字第　　(2000)字第　　(2000)字第
　　　　　　　　　　　　 0263号　　　400362号　　　400372号　　　400477号
评估价值(元)　　　　 10,855,210　　　 855,015　　　 108,537　　 1,098,153
土地面积(平方米)　　　　 79,409　　　6,254.68　　　　739.98　　　8,033.31
　　　　　　　　　　　　　　　　　　包青国用　　　　　　　　　　包青国用
土地使用证书号　　　　　　　　　　(2000)字第　　　　　　　　　(2000)字第
　　　　　　　　　　　　　　　　　　400478号　　　　　　　　　　　 011号
评估价值(元)　　　　　　　　　　　 1,309,724　　　　　　　　　　 309,517
土地面积(平方米)　　　　　　　　　　9,581.01　　　　　　　　　　2,602.08
　　公司每年向一机集团支付土地租赁费29万元。租赁价格依据土地的评估价值、土地使用年限并参照相邻类似土地的市场价格确定。租赁费每5年调整一次，以调整当时相邻类似土地的市场公平价格为基准由双方协商确定。
　　六、公司产品的生产经营许可情况
　　（一）公司已就其从事的铁路车辆的制造和销售业务获得了国家铁道部运输局2002年4月9日运装管验电[2002]398号《关于同意内蒙古第一机械制造(集团)有限公司变更名称的批复》批准同意。目前公司拥有26个铁路货运车辆品种的生产许可。
　　（二）公司拥有设立时由一机集团转让来的汽车专用车生产企业资格，公司现有25种汽车专用车产品列入《公告》，包括防弹运钞车系列8种，罐式专用汽车7种，救护车4种，其他厢式车6种。
　　（三）公司已就其从事的压力容器制造业务领取了国家质量监督检验检疫总局锅炉压力容器安全监察局核发的RZZ236-2007号《压力容器制造许可证》，许可范围为AR2级(含第一类压力容器；第二类低、中压容器；第三类低、中压容器)、CR1级(铁路罐车)、CR2级(汽车罐车)压力容器，有效期至2007年12月31日止。
　　（四）公司已就其从事的压力容器研制和开发业务领取了国家质量监督检验检疫总局核发的TS121001３－2007号《特种设备设计许可证》。许可设计范围为第Ⅰ类压力容器、第Ⅱ类低、中压力容器、第Ⅲ类低、中压力容器及压力罐车，有效期至2007年10月26日止。
　　七、主要客户及供应商
　　（一）前三年公司对前五名客户销售情况
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2001年　　　 2002年　　2003年
合计销售金额(万元)　　　　　　　　　　　 26,115.65　　31,563.03　　64,220
占营业收入比重（%）　　　　　　　　　　　　　 90.4　　　　89.57　　 82.92
　　公司的铁路车辆的主要销售途径是参与铁道部运输局每年组织的铁路运输车辆招标，客户群体比较集中。针对此情况，公司积极开拓自备车市场，2001年自备车只销售62辆，销售收入只占铁路车辆总销售额的4%，2003年，公司共销售自备车1185辆，销售收入占铁路车辆总销售额的比例达到30.80%。随着铁路行业管理体制的进一步改革，实行网运分开，铁路车辆购买主体将趋于多元化。另外，公司专用汽车和冶金机械业务的增长，也促进公司客户群体趋于分散。
　　（二）前三年公司对前5名供应商采购情况
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2001年　　2002年　　2003年
合计采购金额(万元)　　　　　　　　　　　　　　 16,872　　14,581　　38,768
占采购成本比例(%)　　　　　　　　　　　　　　　 66.00　　　　49　　 40.00
　　（三）本公司董事、监事、高级管理人员在前5名供应商和前5名客户不占有权益。本公司与内蒙古一机集团综企有限责任公司、一机集团的关联交易见第七节“同业竞争与关联交易”。
　　八、公司技术状况
　　公司通过多年的技术研究和技术创新，拥有多项专有技术和技术储备，在铁路车辆、专用车辆和冶金机械业务领域生产技术水平均在国内同行业内处于领先地位。
　　（一）核心技术
　　目前，公司拥有C80型铝合金运煤敞车生产技术、C76型钢浴盆运煤敞车生产技术、C64K型敞车生产技术、G17K型铁道粘油罐车生产技术、U61WK散装水泥罐车生产技术、ND5260GSN散装水泥车生产技术、ND5191XYC型防弹运钞车生产技术和定径机生产技术等核心技术。
　　1、C80型敞铝合金运煤敞车生产技术
　　C80型铝合金运煤敞车是供大秦2万吨重载列车运输煤炭用的专用敞车。能与秦皇岛煤码头的三四期翻车机及附属设备相匹配，实现不摘钩连续翻卸作业。该车是国内首次将铝合金材料运用在货车上的一种新型敞车。钢铝连接采用铆接结构，降低了变形，改善了作业环境。具有载重量大，自重轻，重心低等特点。该车钢件采用了E级钢16号联锁式转动车钩和17号联锁式固定车钩，配备了MT-2型缓冲器，25吨轴重下交叉支撑转向架或25吨轴重摆动式转向架。制动装置采用不锈钢管系。上述技术的采用，大大提高了整车质量，延长了使用寿命，满足了重载提速要求，该车型技术属于国内领先水平。
　　2、C76型钢浴盆运煤敞车生产技术
　　C76型钢浴盆运煤敞车是为开行2万吨重载煤炭运输专列而研制开发的专用车辆，能与秦皇岛三、四期煤码的拨车机、列车定位机和三车翻车机相匹配，实现不摘钩连续翻御作业。该车采用双浴盆式结构，充分利用下部界限空间，有效降低了车辆重心高度，提高了车辆运行平稳性。主要梁件和板材采用屈服强度为450Mpa的Q450NQR1高强度耐大气腐蚀钢，提高了可靠性，采用25t轴重下交叉支撑转向架，利于减小磨耗，可实现免维修化管理。采用了重叠式空气制动系统，可降低重载列车的纵向冲动。
　　3、C64K型敞车生产技术
　　C64K型敞车是供在标准轨距上线路上装运煤炭、矿石、焦炭、建材、和机械设备、木材集装箱等散装或箱装货物的铁路敞车，其主体材料为耐侯钢，采用符合运装货车[2001]28号文要求的直径为338mm锻造上心盘，并装心盘磨耗盘，制动装置采用120型空气控制阀、整体旋压密封式制动缸、双向闸瓦间隙调整器、不锈钢制动管系。KZW-4G或TWG-1型空重车自动调整装置，手制动采用符合运装车[2001]2号文件要求的NSW型手制动机，钩缓装置采用C级钢材质的13号或13号A上作用车钩，MT-3型缓冲器，技术工艺在国内属于领先水平。
　　4、G17K型铁道粘油罐车生产技术
　　G17K型铁道粘油罐车是为适应铁路提速要求，在G17型铁道粘油罐车上装配转K2转向架的改进车型，属新型粘油罐车。G17K型铁道粘油罐车采用Q295A材质，制动装置采用120型空气控制阀，整体旋压式密封制动缸、双向闸瓦间隙调整器、组合集尘器、高磷闸瓦、球芯折角塞门、不锈钢制动管系；罐体采用中梁底架及外加热装置，装卸方式为上装下卸，罐体为圆柱状卧式全钢焊接结构，碟形封头，下设排油管。此外，转K2转向架的采用适应了铁路提速要求，减少了事故率，延长了使用寿命。
　　5、U61WK型散装水泥罐车生产技术
　　U61WK车型散装水泥罐车是为适应铁路提速要求，在U61W型散装水泥罐车上装配转K2转向架的改进车型。U61WK散装水泥罐车是将散装的水泥运输到指定的地点，再利用压缩空气将水泥卸出的专用铁路运输车辆。该车型采用无中梁结构，罐体整体承载，强度高。罐体内部为流化斜槽式结构，重心低，稳定性好，极大地发挥铁路运输装载能力。具有装载量大，卸料速度快，残存量小，维修方便等特点。
　　6、ND5260GSN散装水泥车生产技术
　　ND5260GSN散装水泥车主要用于装载、运输散装水泥，其制造技术由公司自主开发。根据原兵器工业总公司兵器鉴定字第91171号《民用产品鉴定、定型证书》，ND5260GSN散装水泥车技术性能水平属国内领先。该散装水泥车采用有效容积15M3的卧双下斜式罐体、空压机系统、进气管路、仓满报警装置，传动系统采用变速箱后取力的一级皮带传动结构。具有整车载重量大，行驶安全可靠，卸料速度快，残存量小等特点。
　　7、ND5191XYC型防弹运钞车生产技术
　　ND5191XYC型防弹运钞车生产技术由公司自主开发。2001年该型运钞车产品获得国家实用新型专利（专利号：ZL 002 08399.X）,并于同年获兵器工业集团公司科技奖三等奖。该型防弹运钞车具有防弹、防暴能力，同时有安全报警系统、通讯系统、摄像监控系统、空调系统、密码启动等装置。该产品将军工装甲技术移植到专用汽车上，在防暴、防破坏能力上不仅能防一般手工机械工具和电动工具的破坏，载钞舱还能防227克TNT爆炸的破坏，已超过了国外同类产品的防破坏性能。国内一般中、小型运钞车其防护能力为A级或B级，1999年公司该型运钞车产品在国内首家通过GA164和QC/T254 C级防护检测大型试验；在防抢劫能力上，该产品与同吨位车辆相比具有更为突出的机动性。
　　8、定径机生产技术
　　从1996年开始至今，公司由研制开发、试生产到小批量生产，经过多次技术攻关，已掌握定径机生产的关键技术。公司在定径机产品的设计和制造过程中，先后解决了无限冷硬铸铁轧辊铸造及热处理、机架的加工及检测、装配过程中各类间隙的调整及检测等技术难点。根据包科鉴字[2001]第028号《科学技术成果鉴定证书》，公司无缝钢管定径机技术水平达到国内先进水平，产品可替代进口。目前，公司定径机技术改造项目已通过内蒙科技厅组织的专家评审和技术鉴定，被列入2000年第四批国债专项基金项目和2002年国家火炬计划项目。
　　（二）公司目前主要产品及拟投资项目的技术水平
　　1、公司目前主要业务及产品的技术水平
　　（1）铁路车辆产品技术水平
　　公司秉承一机集团精湛的兵工技术，拥有较完善的铁路车辆生产工艺技术手段，具有较强的产品开发能力和技术储备。公司生产的敞车和罐车均达到铁道部统一的技术标准，并采用了铁道部新型转向架结构，该转向架采用B级钢铸件，50钢车轴，HDSA或HDZB型辗钢车轮，SKF197726轴承，贝氏体球墨铸铁斜楔、47Mn2Si2TiB磨耗板、防脱制动梁等，产品时速可达100公里/小时，完全满足铁道部提速要求。
　　公司生产的GH17冰醋酸罐车，2000年6月获国家实用新型专利，专利名称为“不锈钢复合钢板铁道罐车”，专利证书号为ZL 99 2 03507.4，技术水平为国内先进。公司生产的GH11型铁道盐酸罐车，经中国国防科学技术委员会鉴定，技术性能指标在国内同类产品中属于领先水平，罐体衬胶充分利用了军工产品成熟的衬胶技术，满足了盐酸运输的特殊要求。公司生产的GY3型液化石油气铁道罐车，经兵器工业总公司鉴定，技术水平及性能均达到国内同类产品先进水平。
　　（2）专用车辆产品技术水平
　　在防弹运钞车产品方面，公司1997年就被中国人民银行和公安部确定为全国27家生产防弹运钞车定点厂家之一。并研制出国内首台“C级防护”的防弹运钞车，于1997年率先通过公安部和国家机械工业局的试验。2001年，该车型获得国家专利证书（专利号：ZL 002 08399.X），技术国内领先，并达到国外同类产品的水平。
　　在散装水泥车产品方面，公司目前已形成系列产品，产品设计合理，安全环保符合国家标准，主要技术参数、基本性能符合QC/T560－1999《散装水泥车技术条件》及国家对专用汽车相关标准的规定，根据内科鉴字[1998]第85号《科学技术成果鉴定证书》，产品整体技术达到国内先进水平。
　　（3）定径机产品技术水平
　　在无缝钢管定径机产品生产技术方面，公司攻破了无限冷硬铸铁轧辊铸造及热处理、机架的加工及检测、装配过程中各类间隙的调整及检测等方面技术难关。根据包科鉴字[2001]第028号《科学技术成果鉴定证书》，公司无缝钢管定径机产品技术水平达到国内先进水平，产品可替代进口。
　　2、募股资金投资项目的技术水平
　　公司募股资金拟投资的项目大都具有较高的技术含量，技术水平在国内处于领先。公司拟投资项目的技术水平详见本招股说明书第十二节“募股资金运用”的相关内容。
　　九、重要的知识产权、非专利技术
　　（一）专利
　　1、“不锈钢复合钢板铁道罐车”实用新型专利，专利号为ZL 99 2 03507.4，根据一机集团与公司签订的《专利转让协议》，一机集团将该专利无偿转让给本公司。该项专利权人变更已经获得国家知识产权局核准。
　　2、“一种大型防弹运钞车”实用新型专利，专利号为ZL 00 2 08399.X，根据一机集团与公司签订的《专利转让协议》，一机集团将该专利无偿转让给本公司。该项专利权人变更已经获得国家知识产权局核准。
　　（二）专有技术
　　公司拥有9项专有技术，均达到国内先进水平或国内领先水平，具体内容如下：
序号　　 成果名称　　　　　　　　　 鉴定单位　　　　　　　　　鉴定日期
1　　　　C80型铝合　　　　　　　 厂验联合鉴定小　　　　　　　2004年1月
　　　　金运煤敞车　　　　　　　　　　 组　　　　　　　　　　　 8日
　　　　 ND9370GY　　　　　　　　内蒙古自治区科
2　　　　Q-S液化石　　　　　　　 学技术委员会(编　　　　　　 1994年5月
　　　　油气罐半挂　　　　　　　 号：(94)内科鉴　　　　　　　　 14日
　　　　　　车　　　　　　　　　　　 字45号)
　　　　 ND9370GY　　　　　　　　内蒙古自治区科
3　　　　Y轻质燃油　　　　　　　 学技术委员会(编　　　　　　 1995年3月
　　　　　　　　　　　　　　　　 号：(95)内科鉴　　　　　　　　 8日
　　　　运油半挂车　　　　　　　　　 字7号)
　　　　　　　　　　　　　　　　 内蒙古自治区科
4　　　 气卸散装水　　　　　　　 学技术委员会(编　　　　　　　1998年12
　　　　 泥半挂车　　　　　　　　号：内科鉴字月　　　　　　　　 18日
　　　　　　　　　　　　　　　　　[1998]第85号)
　　　　 GY3型液化　　　　　　　 兵器工业总公司
5　　　 石油气铁道　　　　　　　 (编号：兵科鉴字　　　　　　 1997年11月
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　14日
　　　　　 罐车　　　　　　　　　[1997]第055号）
　　　　　　　　　　　　　　　　 中国国防科学技
6　　　　GH11型铁　　　　　　　 术委员会（编号：　　　　　　 1999年9月
　　　　道盐酸罐车　　　　　　　 国防科鉴(审)字　　　　　　　　 28日
　　　　　　　　　　　　　　　　 [1999]第017号）
7　　　 气卸散装水　　　　　　　 兵器工业总公司　　　　　　　 1991年12
　　　　泥罐式汽车　　　　　　　科技局：兵器鉴定　　　　　　　 月18日
　　　　　　　　　　　　　　　　　 字第91171号
　　　　　　　　　　　　　　　　 兵器工业总公司
8　　　 液化石油气　　　　　　　质量技安局：兵器　　　　　　 1993年9月
　　　　 汽车槽车　　　　　　　　 鉴定字第93044　　　　　　　　 10日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 号
9　　　 无缝钢管定　　　　　　　包头市科委；包科　　　　　　 2001年8月
　　　　　 径机　　　　　　　　　鉴字[2001]第028　　　　　　　　14日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 号
序号　　 成果名称　　　　　　　　　　　　 特点和先进程度
　　　　　　　　　　　　　　　　 运用铝合金材料，钢铝连接采用铆接结构，
　　　　　　　　　　　　　　　　 降低了变形，改善了作业环境。具有载重量
1　　　　C80型铝合　　　　　　　 大，自重轻，重心低等特点。采用25吨轴重
　　　　金运煤敞车　　　　　　　 下交叉支撑转向架或25吨轴重摆动式转向
　　　　　　　　　　　　　　　　 架。制动装置采用不锈钢管系。属于国内先
　　　　　　　　　　　　　　　　 进水平
　　　　 ND9370GY　　　　　　　　半挂车部分结构设计合理，支承、制动、控
2　　　　Q-S液化石　　　　　　　 制系统稳定可靠，是国产载重量最大的液化
　　　　油气罐半挂　　　　　　　 气半挂车，填补了国家空白，属于国内先进
　　　　　　车　　　　　　　　　 水平
　　　　 ND9370GY　　　　　　　　半挂车部分结构设计合理，支承、制动、控
3　　　　Y轻质燃油　　　　　　　 制系统稳定可靠，具有储运量大、自重轻、
　　　　运油半挂车　　　　　　　 经济性好等突出优点。
　　　　　　　　　　　　　　　　 该车设计合理，安全环保符合国家标准，主
4　　　 气卸散装水　　　　　　　 要技术参数、基本性能符合企业标准，专业
　　　　 泥半挂车　　　　　　　　设施达到国家有关标准规定的要求。达到国
　　　　　　　　　　　　　　　　 内先进水平。
　　　　 GY3型液化　　　　　　　 该车结构设计合理，各项技术指标与性能符
5　　　 石油气铁道　　　　　　　 合国家与行业有关规范、标准的规定，制作
　　　　　 罐车　　　　　　　　　技术水平及性能均达到国内同类产品先进水
　　　　　　　　　　　　　　　　 平，并具备批量生产的条件。
　　　　　　　　　　　　　　　　 平，并具备批量生产的条件。
　　　　　　　　　　　　　　　　 该车结构设计合理，工艺性能较好，使用操
　　　　　　　　　　　　　　　　 作方便，可靠性高，符合国家和铁道部的有
6　　　　GH11型铁　　　　　　　　关标准。其罐体技术性能指标在国内同类产
　　　　道盐酸罐车　　　　　　　 品中属于领先水平，罐体衬胶充分利用了军
　　　　　　　　　　　　　　　　 工产品成熟的衬胶技术，可满足盐酸运输的
　　　　　　　　　　　　　　　　 特殊要求。
　　　　　　　　　　　　　　　　 该车结构设计合理，工艺性能好，各项性能
7　　　 气卸散装水　　　　　　　 均到达或超过JB3971.1-85《气卸散装水泥罐
　　　　泥罐式汽车　　　　　　　 式汽车技术条件》所制定的指标，运行安全
　　　　　　　　　　　　　　　　 可靠，该产品技术性能水平属国内领先。
　　　　　　　　　　　　　　　　 该产品整车设计结构合理，稳定可靠，安全
8　　　 液化石油气　　　　　　　 附件齐全，罐体制造质量符合国家有关规定
　　　　 汽车槽车　　　　　　　　及标准。具有储运量大，装卸料快速方便，
　　　　　　　　　　　　　　　　 生产效率高，经济性好等突出优点。
　　　　　　　　　　　　　　　　 该设备先后解决了无限冷硬铸铁轧辊铸造及
9　　　 无缝钢管定　　　　　　　 热处理、机架的加工及检测、装配过程中各
　　　　　 径机　　　　　　　　　类间隙的调整及检测等技术难点，技术达到
　　　　　　　　　　　　　　　　 国内先进水平。
　　上述2-8项专有技术原由一机集团开发并合法使用，在公司设立后由一机集团无偿转让给本公司，相关技术资料已全部移交，一机集团已承诺不再使用上述专有技术。第1项和第9项专有技术由本公司自行开发取得。目前上述专有技术由本公司拥有，不存在任何产权上的争议或潜在的纠纷。
　　十、本公司产品生产技术所处阶段
　　公司铁路货运车辆的生产处于大批量生产阶段。专用汽车、冶金机械生产技术处于中、小批量生产阶段。
　　十一、研究开发情况
　　（一）研究开发机构的设置及人员情况
　　本公司在经营发展上，按照市场需要，始终将科技发展做为企业做强、做大的核心放到首位。公司设立了专门的产品科研机构——车辆研究所，该所由产品研发科与产品设计科等部门组成，公司内各专业生产厂也都设有技术科，专门从事本行业产品的技术工艺、技术改造和新产品试制等工作。目前现有工程技术人员128人，其中高级工程师18人，工程师53人，助理工程师57人，人员构成合理，分工明确，工作效率高，具有较强的产品开发能力。
　　（二）研究开发费用情况
　　为了提高产品的科技含量，提高公司核心竞争力，公司一贯注重技术开发和新产品的研制，在资金、人力的投入上实行政策倾斜。近年来，公司研究开发费用的投入逐年增加。
　　2001-2003年公司研究开发费用投入情况
年份　　　　　　 当期主营业务收入(元)　　　　　　　　　　　　研发投入(元)
2001年　　　　　　　　 288,860,890.75　　　　　　　　　　　　8,565,584.23
2002年　　　　　　　　 352,093,173.87　　　　　　　　　　　 10,829,865.34
2003年　　　　　　　　 774,434,097.46　　　　　　　　　　　 14,463,348.67
年份　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　研发投入/主营业务收入(%)
2001年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2.97
2002年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3.08
2003年　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1.87
　　（三）正在从事的项目及进展情况
　　为了加快新产品开发步伐，提高公司产品市场占有率，加大产品技术储备，公司正在进行的新产品开发计划如下：
序　　　　　　　　 项目　　　　　　　　　　　　说明
号
　　　　　　　　 转K5型转　　　　　是25t轴重摆式转向架，适应于C76、C80
1
　　　　　　　　　 向架　　　　　　等高速重载列车的装配使用。
　　　　　　　　　　　　　　　　　 该项目是21t轴重新型通用敞车，载重65t，
　　　　　　　　21t轴重减　　　　　自重19t，具有自重轻、载重大、价格低、
2
　　　　　　　　　重敞车　　　　　 使用范围广的特点。是适应在既有线路上
　　　　　　　　　　　　　　　　　 运行的新型高速重载铁路货车。
　　　　　　　　　　　　　　　　　 该项目是运输粉粒物料的罐式集装箱，采
　　　　　　　　 粉粒物料
　　　　　　　　　　　　　　　　　 用粉末流态化卸料原理，具有操作简单、
3　　　　　　　　罐式集装
　　　　　　　　　　　　　　　　　 运用环保、运输方便的特点，适用于粉煤
　　　　　　　　　　箱
　　　　　　　　　　　　　　　　　 灰等新型能源燃料的运输。
　　　　　　　　　　　　　　　　　 该项目是25t轴重新型通用敞车，载重高
　　　　　　　　25t轴重通　　　　　达77t，自重22.8t，具有自重轻、载重大、
4
　　　　　　　　　用敞车　　　　　 使用范围广的特点。是适应铁道部重载战
　　　　　　　　　　　　　　　　　略目标的新型铁路货车。
序号　　　　　　　 项目　　　　　　　　　　　　　 说明
5　　　　　　　 21t 轴重铝　　　　该项目是在GF2 型系列氧化铝粉铁道罐车
　　　　　　　　 合金氧化　　　　 基础上的改进型产品。罐体采用铝合金材
　　　　　　　　 铝粉铁道　　　　 质，使载重提高5t，达到66t，是适应在既
　　　　　　　　　 罐车　　　　　 有线路上运行的新型高速重载铁路货车。
6　　　　　　　　粮食漏斗　　　　 该项目产品可实现粮食运输的机械化，在
　　　　　　　　　　车　　　　　　加入世贸后，随着粮食和食盐等物品运输
　　　　　　　　　　　　　　　　　的需求上升将会出现一定的市场。
　　　　　　　　低温液化气　　　　天然气的使用日益增多，作为运输管道的
7　　　　　　　 体罐车(或　　　　 补充，低温液化气体罐车（或压缩天然气
　　　　　　　　压缩天然气　　　　CNG 罐式集装箱）将会有很大的市场前
　　　　　　　　 CNG 罐式　　　　 景。
　　　　　　　　 集装箱)
8　　　　　　　　双层小汽　　　　　该项目是随着汽车工业的蓬勃发展应运而
　　　　　　　　 车运输车　　　　 生的，可实现汽车的“零公里”销售。具
　　　　　　　　　　　　　　　　　有安全、准时的特点。
9　　　　　　　 25t 轴重氧　　　　该项目是在GF2 型系列氧化铝粉铁道罐车
　　　　　　　　 化铝粉铁　　　　 基础上的改进型产品。载重75t，用于氧化
　　　　　　　　　道罐车　　　　　铝粉运输，能满足重载列车的编组要求。
10　　　　　　　 煤粉铁路　　　　 该项目产品结构与GF2K 型氧化铝粉铁道
　　　　　　　　　 罐车　　　　　 罐车类似，采用25t 轴重转向架，载重可
　　　　　　　　　　　　　　　　　达75t，用于煤粉运输，能满足重载列车的
　　　　　　　　　　　　　　　　　编组要求。
11　　　　　　　 雷达天线　　　　 为适应新战争形式，提高国防现代化装备
　　　　　　　　 专用汽车　　　　 水平，为军方研制雷达天线升降车，该项
　　　　　　　　　　　　　　　　　目将填补国内空白。
12　　　　　　　 中置举升　　　　 该产品是在原前置举升自卸车的基础上，
　　　　　　　　　自卸车　　　　　将举升机构置于货厢底部，从而提高自卸
　　　　　　　　　　　　　　　　　车容积，满足市场需求，降低制造成本，
　　　　　　　　　　　　　　　　　提高产品竞争力。
13　　　　　　　Φ310 定径　　　　该产品用于包钢集团连轧钢管厂Φ180 无
　　　　　　　　　　机　　　　　　缝钢管轧制生产线研制的新产品，它依据
　　　　　　　　　　　　　　　　　我们拥有的多年制造定径机经验，对Φ180
　　　　　　　　　　　　　　　　　定径机进行的Φ310 定径机技术改造，挽
　　　　　　　　　　　　　　　　　救了Φ180 定径机生产线上废旧管料，为
　　　　　　　　　　　　　　　　　用户节约大量的资金，具有相当大的经济
　　　　　　　　　　　　　　　　　效益。
14　　　　　　　 微张力减　　　　 微张力减径机是一种空心轧制的多机架连
　　　　　　　　　 径机　　　　　 轧，被轧制的钢管不仅受到径向压缩，同
　　　　　　　　　　　　　　　　　时还受到纵向拉伸，它除了起定径机作用
　　　　　　　　　　　　　　　　　外，还要求有较大的减径率以实现较大的
　　　　　　　　　　　　　　　　　管材减径。该产品生产工艺复杂，制造难
　　　　　　　　　　　　　　　　　度大，研发成功将是公司新的经济增长点。
序　　　　　　　　 项目　　　　　　　　措施　　　　　　　　　 进度安排
号
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年6月
　　　　　　　　 转K5型转　　　　　　　　　　　　　　　　　　底具备部级
1　　　　　　　　　　　　　　　　铁道部技术转让。
　　　　　　　　　 向架　　　　　　　　　　　　　　　　　　　生产质量认
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　证条件。
　　　　　　　　　　　　　　　　 1）自行研制；　　　　　　　　2004年上
　　　　　　　　21t轴重减
2　　　　　　　　　　　　　　　　2）与上海铁道学院合作进　　 半年完成样
　　　　　　　　　重敞车
　　　　　　　　　　　　　　　　 行强度计算及有限元分析　　　 车试制。
　　　　　　　　　　　　　　　　 到蓝天能源公司进一步考
　　　　　　　　 粉粒物料　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2004年上
　　　　　　　　　　　　　　　　 察市场，调研地面设备，
3　　　　　　　　罐式集装　　　　　　　　　　　　　　　　　　半年完成样
　　　　　　　　　　　　　　　　 最终确定设计方案，完成
　　　　　　　　　　箱　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　车试制。
　　　　　　　　　　　　　　　　 研制。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2004年上
　　　　　　　　　　　　　　　　 在深入了解铁道部对既有　　　半年完成市
　　　　　　　　25t轴重通　　　　线路改造的技术政策，进　　　场调研，年
4
　　　　　　　　　用敞车　　　　 一步论证项目市场前景的　　　底前完成方
　　　　　　　　　　　　　　　　 基础上自行研制。　　　　　　案、图纸设
序号　　　　　　　 项目　　　　　措施　　　　　　　　　　　　 进度安排
5　　　　　　　 21t 轴重铝　　　 在进一步了解市场前景的　　　 2004 年完
　　　　　　　　 合金氧化　　　　基础上自行研制。　　　　　　成市场调研
　　　　　　　　 铝粉铁道　　　　　　　　　　　　　　　　　　 及图纸设
　　　　　　　　　 罐车　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 计。
6　　　　　　　　粮食漏斗　　　　完成自行研制的同时、开　　　 2004 年年
　　　　　　　　　　车　　　　　 发其他散装物料的专用漏　　　底完成样车
　　　　　　　　　　　　　　　　 斗车。　　　　　　　　　　　　试制。
　　　　　　　　低温液化气　　　 取得铁道部批准，与有关
7　　　　　　　 体罐车(或　　　　工厂、院所联系，寻求真　　　 2004 年底
　　　　　　　　压缩天然气　　　 空、悬挂系统的技术合作，
　　　　　　　　 CNG 罐式　　　　最终确定方案、完成研制。
　　　　　　　　 集装箱)
8　　　　　　　　双层小汽　　　　在进一步了解市场前景及　　　随铁道部批
　　　　　　　　 车运输车　　　　小汽车运输业相关规定的　　　 准时间。
　　　　　　　　　　　　　　　　 基础上自行研制。
9　　　　　　　 25t 轴重氧　　　 在深入了解铁道部对既有　　　 2004 年完
　　　　　　　　 化铝粉铁　　　　线路改造的技术政策，进　　　 成图纸设
　　　　　　　　　道罐车　　　　 一步论证项目市场前景的　　　　 计。
　　　　　　　　　　　　　　　　 基础上自行研制。
10　　　　　　　 煤粉铁路　　　　在深入了解铁道部对既有　　　 2004 年完
　　　　　　　　　 罐车　　　　　线路改造的技术政策，进　　　 成图纸设
　　　　　　　　　　　　　　　　 一步论证项目市场前景的　　　　 计。
　　　　　　　　　　　　　　　　 基础上自行研制。
11　　　　　　　 雷达天线　　　　与航天二院联合设计、制　　　 2004 年争
　　　　　　　　 专用汽车　　　　造，最终通过军方鉴定。　　　取通过军方
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 鉴定。
12　　　　　　　 中置举升　　　　开发设计举升机构选型、　　　2004 年4 月
　　　　　　　　　自卸车　　　　 样车试制。　　　　　　　　　完成样车试
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 制、鉴定工
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　作。
13　　　　　　　Φ310 定径
　　　　　　　　　　机
　　　　　　　　　　　　　　　　 与包钢签定正式合同。　　　　 2004 年11
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 月
14　　　　　　　 微张力减
　　　　　　　　　 径机　　　　　与西宁特钢股份有限公司
　　　　　　　　　　　　　　　　 钢管分厂已签定微张力减
　　　　　　　　　　　　　　　　 径机订货合同49 台，预计　　 2004 年6 月
　　　　　　　　　　　　　　　　 将有大量的后续合同。
　　十二、保持技术创新的机制和进一步开发的能力
　　为实现公司可持续发展的战略目标，必须巩固和强化公司的核心技术优势。根据公司技术创新战略，公司将进一步加大科技投入，建立和完善技术创新体制，形成生产一代、储备一代、开发一代、规划一代的良性循环。为满足市场需求，形成技术开发的市场化和产业化机制。公司制订了多种鼓励技术创新的措施，如在充分发挥公司自主开发能力的基础上，借助科研院所等社会力量，进行“产、学、研”合作；加大研发费用的投资力度，改善研发环境，提高产品研发人员的待遇；制定完善的科研培训计划，包括管理培训、技术交流、学历培训和技能培训等多项内容。
　　第七节　同业竞争与关联交易
　　一、关于同业竞争
　　（一）关于同业竞争
　　本公司的主营业务为铁路车辆、专用汽车、压力容器、冶金机械及车辆配件的生产和销售。本公司控股股东一机集团及其参控股子公司的主营业务为重型机械、石油机具、工程机械、重型汽车等产品的生产和销售，与本公司的主营业务不同。因此，不存在同业竞争的情况。
　　本公司的其他股东浩宇科技、同达投资、汇远投资及宏远投资的主营业务与本公司完全不同，也不存在同业竞争的情况。
　　（二）本公司避免同业竞争的制度安排
　　本公司成立时，控股股东一机集团已将与铁路车辆、专用汽车及冶金机械等生产经营相关的资产投入公司，一机集团不再从事铁路车辆、专用汽车及冶金机械的生产和销售。一机集团于2001年2月将自己拥有的与专用汽车等有关的“北地”牌注册商标无偿转让给了本公司。
　　在此基础上，一机集团向本公司出具了《不竞争承诺函》，承诺：一机集团将不直接或间接参与经营任何与公司经营的业务有竞争或可能有竞争的业务；一机集团及其现有的正常经营的或将来成立的附属公司将不直接或间接从事与公司有实质性竞争的或可能有实质性竞争的业务；一机集团及其附属公司从任何第三者获得的任何商业机会与本公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则立即通知本公司，并尽力将该商业机会给予本公司。
　　公司其他股东浩宇科技、同达投资、汇远投资及宏远投资也出具了《不竞争承诺函》，并作出了上述承诺。
　　（三）中介机构对同业竞争的意见
　　发行人律师认为：公司与主要股东及实际控制人之间不存在从事相同或类似业务的情况；为避免可能与公司出现同业竞争的情况，公司的主要股东及实际控制人已分别向公司作出了不竞争承诺，该等承诺是合法有效的。
　　主承销商经核查后认为，本公司与关联企业之间不存在同业竞争，本公司的关联方已经出具承诺函，承诺放弃从事与本公司相同或相似业务的竞争行为。
　　二、关于关联方、关联方关系及关联交易
　　（一）关联方与关联关系
　　1、控股股东
　　内蒙古第一机械制造（集团）有限公司持有公司股份3,908.77万股，占总股本的48.86%，是本公司的相对控股股东。该关联方与本公司之间的关联关系为股权关系，且该关联方的总经理和一名副总经理为本公司董事，公司与该关联方存在生产准备服务、原材料采购等关联交易，因而还存在商业利益关系。公司董事会认为，该关联方有能力通过在股东大会和董事会上行使表决权对公司的经营和财务决策施加重大影响。
　　一机集团是国有独资有限责任公司，其出资人为中国兵器工业集团公司。一机集团与中国兵器工业集团公司的股权关系是基于国家关于军工企业的行业管理政策的原因造成的。本公司的运作包括重大的投资决策以及涉及公司股东的事务均由公司或者股东单位独立实施，中国兵器工业集团公司并没有实际干预。
　　2、其他股东
　　包头浩宇科技实业有限公司持有公司股份2,238.54万股，占总股本的27.98%，是公司的第二大股东。该关联方与本公司之间的关联关系为股权关系，且本公司的董事长（法定代表人）为该关联方的第一大股东（出资比例8%）。公司董事会认为，该关联方有能力通过在股东大会和董事会上行使表决权对公司的经营和财务决策施加较大影响。
　　黑龙江同达投资有限公司持有公司股份850.06万股，占总股本的10.63%。该关联方与本公司之间的关联关系为股权关系，且该关联方的一名副总经理为本公司董事。公司董事会认为，该关联方有能力通过在股东大会和董事会上行使表决权对公司的经营和财务决策施加较大影响。
　　环球汇远投资管理咨询有限公司持有公司股份566.72万股，占总股本的7.08%。该关联方与本公司之间的关联关系为股权关系，且该关联方的一名副总经理为本公司董事。公司董事会认为，该关联方有能力通过在股东大会和董事会上行使表决权对公司的经营和财务决策施加较大影响。
　　包头市宏远投资管理咨询有限公司持有公司股份435.91万股，占总股本的5.45%。该关联方与本公司之间的关联关系为股权关系。公司董事会认为，该关联方有能力通过在股东大会行使表决权对公司的经营和财务决策施加影响。
　　3、控股股东一机集团控股和参股企业
　　内蒙古一机集团民品有限责任公司，一机集团的全资子公司，与本公司存在关联交易，因而存在商业利益关系。
　　内蒙古一机集团北方木业制造有限公司，一机集团对其的出资占其注册资本的55%，是一机集团的控股子公司。
　　内蒙古一机集团大地石油机械有限责任公司，一机集团对其的出资占其注册资本的84%，是一机集团的控股子公司。
　　内蒙古一机集团宏远电器有限公司，一机集团对其的出资占其注册资本的90%，是一机集团的控股子公司。
　　内蒙古一机（集团）火鸟王燃气有限责任公司，一机集团对其的出资占其注册资本的93.98%，是一机集团的控股子公司。
　　内蒙古一机集团福尔实业有限责任公司，一机集团对其的出资占其注册资本的69%，是一机集团的控股子公司。
　　内蒙古一机集团新兴建筑安装有限责任公司，一机集团对其的出资占其注册资本的56%，是一机集团的控股子公司。
　　包头兵工新世纪宾馆有限公司，一机集团对其的出资占其注册资本的98%，是一机集团的控股子公司。
　　深圳坚达机械有限公司，一机集团对其的出资占其注册资本的40%，是一机集团的联营企业。
　　包头北方奔驰重型汽车有限责任公司，一机集团对其的出资占其注册资本的25.4%，一机集团的联营企业，与本公司存在关联交易，因而存在商业利益关系。
　　内蒙古一机集团综企有限责任公司，一机集团对其的出资占其注册资本的20%，一机集团的联营企业，与本公司存在关联交易，因而存在商业利益关系。
　　4、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方单位任职的情况
　　缪文民，董事，并担任一机集团总经理。
　　赵凤林，董事，并担任一机集团副总经理。
　　岳建全，董事，并担任同达投资副总经理。
　　郭晓华，董事，并担任汇远投资副总经理。
　　魏峰，监事，现任职于汇远投资。
　　曹德生，监事，并担任一机集团总会计师。
　　季军佳，监事，现任职于浩宇科技。
　　公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，均不在公司的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务。
　　公司董事、股东代表担任的监事均由公司股东大会依照法定程序选举产生；职工代表担任的监事由公司职工民主推选；董事长和副董事长由董事会依照公司章程规定的程序选举产生；公司总经理由董事长提名，董事会聘任；公司副总经理和财务总监由总经理提名，董事会聘任；核心技术人员由总经理聘任。不存在股东、其他任何部门和单位或人士超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况，有关的任职程序均合法有效。公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在由关联方单位直接或间接委派的情况。
　　（二）最近三年的主要关联交易事项及其影响
　　1、生产准备服务
　　公司与一机集团签署了《生产准备服务协议》，一机集团为公司提供电、蒸汽、供采暖用热水、压缩空气、生产生活水等能源以及生活污水和雨水两种排水设施的使用等生产准备服务，价格按照成本加合理税费原则，并比照同一地区其他企业的供水、供汽、供电价格确定；一机集团为公司提供厂内自动电话、会议电话、市内电话的通讯服务，收费标准和一机集团对其他子公司的收费标准相同。
　　2001年－2003年本公司向一机集团支付的动能费及通讯费分别为3,456,332.15元、5,653,638.44元和6,100,450.19元，分别占当年主营业务成本的1.37%、1.88%和0.88%。
　　2、向关联方采购/委托关联方加工零部件
　　（1）本公司每年一次与一机集团签订《委托加工协议》，委托一机集团加工部分零部件，付费标准为：如果原材料为一机集团自行采购，则公司向一机集团支付的加工费为成本加1%-3%的利润；如果原材料为本公司提供，则公司向一机集团支付的加工费为成本加3%-6%的利润。前一种方式在会计核算上视为向一机集团采购零部件。
　　公司的独立董事对该项关联交易发表了明确意见，认为该项关联交易以市场价格为基础，在成本基础上增加合理利润，作价程序合理、价格公允，同意上述协议。
　　（2）本公司每年根据生产经营需要与民品公司及综企公司签订《工矿产品购销合同》，向两公司采购零部件，价格按不偏离市场独立第三方的价格确定。
　　（3）本公司每年根据生产经营需要与北方奔驰公司签订《工矿产品购销合同》，向其采购专用汽车底盘，价格按不偏离市场独立第三方的价格确定。
　　公司的独立董事对该等关联交易发表了明确意见，认为该等关联交易按不偏离市场独立第三方的价格定价，作价程序合理、价格公允，同意上述协议。
　　以上关联交易均经董事会审议通过（关联董事回避表决），并经股东大会批准（关联股东回避表决，同意票占出席会议的非关联股东所持股份五分之四以上为通过）。监事会对该项关联交易发表了如下意见：该项关联交易以市场价格为基础，由双方协商确定，作价程序合理、价格公允，同意上述协议。
　　根据上述协议，本公司向以下关联方采购为生产铁路车辆、专用汽车、冶金机械及其系列产品的零部件。报告期内关联采购金额及占当期总采购额的比重为：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：人民币元
关联方　　　　　　　　　　　 2003年　　　　　　　　　　　　2002年
名称　　　　　　　　　　　　金额比重　　　　　　　　　　　金额比重
一机集团　　　　 88,722,259.36　　　　10.77%　　　 39,060,423.63　 12.83%
综企公司　　　　175,049,797.04　　　　21.26%　　　 65,349,806.65　 21.47%
民品公司　　　　 25,852,749.33　　　　 3.14%　　　　9,129,950.63　　3.00%
北方奔驰　　　　 35,712,900.99　　　　 4.34%　　　　7,250,629.54　　2.38%
合计　　　　　　325,337,706.72　　　　39.51%　　 120,790,810.453　　9.68%
关联方　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2001年
名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　金额比重
一机集团　　　　　　　　　　　　58,396,935.00　　　　　　　　　　　22.68%
综企公司　　　　　　　　　　　　80,801,470.13　　　　　　　　　　　31.38%
民品公司　　　　　　　　　　　　 2,489,698.21　　　　　　　　　　　 0.97%
北方奔驰　　　　　　　　　　　　 6,807,577.84　　　　　　　　　　　 2.64%
合计　　　　　　　　　　　　　 148,495,681.18　　　　　　　　　　　57.67%
　　公司2001年向关联方采购金额较大，占全部采购额的57.67%，原因是公司设立时，完善的采购系统尚未建立，公司向一机集团及其联营企业综企公司大批采购原材料和零部件。从2002年开始，此类关联交易大幅减少，但合计仍占全部采购额的近40%。
　　公司委托关联方加工的零部件和关联采购绝大多数与铁路车辆制造有关，下面以铁路车辆的整个工艺流程为例，说明委托关联方加工零部件（包含直接采购）的具体情况：
　　■■图像■■
　　铁路车辆主要生产流程如车轮、车轴、风缸的加工，转向架的组装,轮对的压装，底架、上架的组焊，罐体制造，整车组装，整车表面喷漆等均由公司独立完成。
　　其他部分工序需要委托关联方（主要是一机集团）进行，如部分原材料的预处理和下料委托一机集团加工；部分毛坯（如侧架等铸锻件）和少部分配套件（如摇枕、弹簧等）向一机集团、综企公司和民品公司采购。
　　为了最大限度利用社会资源、有效降低成本、提高公司的生产效率，避免企业“大而全”、“小而全”等弊病，公司对一些不具有投资规模效益的零部件加工工序进行社会化分工协作，委托加工或对外采购零部件。其中，公司委托一机集团及其下属公司生产和加工的零部件构成了关联交易，且数额较大。主要原因是：（1）一机集团及其下属公司是铁道部指定的质量达标企业（定点厂）；（2）一机集团及其下属公司具有强大的机械加工生产能力，其产品质量可靠、性能稳定、运输成本低廉。公司委托一机集团及其下属公司生产、加工的零部件也可以从独立第三方铁道部指定的质量达标企业（定点厂）购买，因此公司的业务并不依赖于一机集团。
　　主承销商经核查后认为：公司委托关联方加工零部件，是出于成本和质量等因素的考虑所做出的主动选择，对公司的发展是有利的，对公司业务的独立性和完整性不会产生不利影响。
　　3、供应零配件及销售产品
　　本公司每年根据生产经营需要与一机集团签订《工矿产品购销合同》，为一机集团供应工程机械的零部件，价格按不偏离独立的市场第三方的价格确定。
　　从2002年起，本公司每年根据生产经营需要与北方奔驰签订《工矿产品购销合同》，为北方奔驰供应专用车货厢和自卸车翻斗，价格按不偏离独立的市场第三方的价格确定。
　　公司的独立董事对该等关联交易发表了明确意见，认为该等关联交易按不偏离市场独立第三方的价格定价，作价程序合理、价格公允，同意上述协议。
　　单位：人民币元
关联方名称　　　　　　　　2003年　　　　　　　　　　　　　 2002年
　　　　　　　　　　 金额　 占主业收入的　　　　　　 金额　　占主业收入的
　　　　　　　　　　　　　　　　 比例(%)　　　　　　　　　　　　　比例(%)
一机集团　　 2,991,452.99　　　　　 0.38　　 2,141,117.51　　　　　　0.61
北方奔驰　　18,444,488.05　　　　　 2.38　　11,851,827.27　　　　　　3.36
民品公司　　　 448,185.60　　　　　 0.06　　　 173,980.58　　　　　　0.05
综企公司　　　 581,196.58　　　　　 0.08　　　 425,115.47　　　　　　0.12
合计　　　　22,465,323.22　　　　　 2.90　　14,592,040.83　　　　　　4.14
　　4、受托加工零配件收取加工费
　　一机集团及其下属公司的军品和民品生产，在工艺及生产流程上基本上不需要股份公司的协作配套，但股份公司为了增加收入，提高经济效益，承揽了定位板、安全座、前罩、角柱板等零星、少量军品和民品零部件的生产。公司每年与一机集团签订《工矿产品购销合同》，为一机集团加工零配件，按不偏离独立的市场第三方的价格收取加工费。
　　该项关联交易经董事会审议通过（关联董事回避表决），并经股东大会批准（关联股东回避表决，同意票占出席会议的非关联股东所持股份五分之四以上为通过）。监事会对该项关联交易发表的如下意见：该项关联交易以市场价格为基础，由双方协商确定，作价程序合理、价格公允，同意上述协议。
　　公司的独立董事对该等关联交易发表了明确意见，认为该等关联交易按不偏离市场独立第三方的价格定价，作价程序合理、价格公允，同意上述协议。
　　2001年－2003年收取的加工费分别为710,696.90元、643,994.21元和2,985,675.25元，分别占当年其他业务收入的78.04%、56.01%和97.87%，而当年其他业务利润分别只占利润总额的4.24%、3.89%和8.06%，因此对公司的经营成果影响也较小。
　　5、土地使用权租赁
　　原本公司筹委会于2000年11月20日与一机集团签署了《土地使用权租赁协议》，约定本公司向一机集团租赁生产经营所用的土地使用权，面积共计106,674.06平方米，租金每年29万元，每五年调整一次，以调整当时的相邻类似土地的市场公平价格为基准由双方协商确定。租赁期限20年（自协议签署之日起算），租赁期满后，续签租赁期不少于三十年的租赁协议。公司已在国有土地管理部门办理了租赁登记手续。详见本招股说明书第五节“发行人基本情况”之“四、（二）”项相关内容。
　　公司2001年－2003年向一机集团支付的租赁费均为290,000.00元
　　6、委托兴建生产厂房
　　本公司因产销量的逐年大幅增加，现有的生产设备已超负荷运转，因此，2003年本公司委托内蒙古一机集团新兴建筑公司兴建铁路车辆以及专用汽车生产厂房二座，截止2003年12月31日已支付工程款1450万元。
　　该项关联交易经公司一届十二次董事会审议通过（关联董事回避表决，非关联董事全票通过）。独立董事发表意见如下：上述关联交易以市场价格为基础，由双方协商确定，作价程序合理、价格公允，同意上述协议。
　　7、向关联方借款及支付借款利息
　　本年度，本公司因产销量的大幅增加，生产需要大量的生产性流动资金，本公司于2003年5-8月期间向一机集团借用临时周转金2710万元，该等借款已于2003年9月归还并向一机集团支付借款利息共91.26万元。
　　该项关联交易经公司一届十二次董事会审议通过（关联董事回避表决，非关联董事全票通过）。独立董事发表意见如下：上述关联交易是由于公司正常生产经营需要而发生的，不存在损害其他股东合法权益的情形。
　　8、工业产权转让
　　本公司2001年2月8日与一机集团签订《商标转让协议》，一机集团将其拥有生产专用汽车的“北地”商标无偿转让给本公司。该商标转让事宜已获国家工商行政管理总局商标局核准。
　　本公司于2001年2月18日与一机集团签署《专利转让协议》，一机集团将其拥有的“不锈钢复合钢板铁道罐车”、“一种大型防弹运钞车”两项实用新型专利无偿转让给本公司。此两项专利的专利权证书的变更手续已办理完毕。
　　上述5、8项关联交易均经公司一届二次董事会审议通过（关联董事回避表决，非关联董事全票通过），并经2001年第一次股东大会批准（关联股东回避表决，同意票数为出席会议的非关联股东所持股份的100%）。监事会对该项关联交易发表的意见如下：该项关联交易以市场价格为基础，由双方协商确定，作价程序合理、价格公允，同意上述协议。
　　9、定径机国债技改项目实施主体的变更
　　定径机国债技改项目原由一机集团申报，并经国家经贸委和国家计委于2000年9月25日以“国经贸投资[2000]951号”文同意立项。根据本公司的改制剥离方案定径机业务从一机集团剥离进入本公司，为使定径机业务完整，一机集团同意并向国家经贸委申请该项目实施主体变更为本公司。2002年1月29日，国家经贸委以“投资函[2002]038号”《关于同意变更国家重点技术改造项目承担单位的函》同意，原由一机集团实施的冶金型材定径机国债技改项目转由本公司实施。公司与一机集团签订《定径机国债技改项目实施主体变更协议》。
　　该项关联交易经公司一届八次董事会审议通过（关联董事回避表决），独立董事发表如下独立意见：本次关联交易获得国家有权部门批准，转让程序合法，价格公允，未损害其他股东利益。监事会发表意见：该关联交易由双方协商确定，程序合理，转让条件公允，不存在损害其他股东合法权益的情形。2002年第二次临时股东大会批准了该协议（关联股东回避表决）。
　　截止2002年5月31日，一机集团对该项目已代为投入9,452,325.91元，本公司以“在建工程”列示，与此相关的中国工商银行包头市分行的1500万元贷款及专项拨款270万元，本公司分别以“长期借款”及“专项应付款”列示，余额8,247,674.09元本公司已于2002年7月19日收回。
　　10、接受担保及支付担保费
　　截止2002年12月31日，一机集团为本公司向银行合计4,410万元的借款提供担保；截止2003年12月31日一机集团为本公司向银行合计17,410.00万元的借款提供担保。本公司于本年度及上年度均未向一机集团支付担保费。
（三）本次募股资金运用涉及的关联交易
　　本次募股资金拟投资的两个项目——液化天然气储运容器生产线技术改造项目和专用汽车生产线改造项目所需的两宗生产用地将向一机集团租用，一机集团已出具《承诺函》，承诺本公司上市后将及时办理上述两宗土地的授权经营手续，并将上述土地租赁给本公司。除此之外，本次募股资金的运用不涉及关联交易。该两宗土地位于包头市青山区一机集团厂区内，面积共约20000平方米，用途为工业用地，土地使用者为一机集团，使用权来源为划拨，土地使用期限不超过50年。经审查，一机集团并未就该等土地单独领取土地使用权证书，但已就其拥有的全部土地使用权领取了原包头市规划土地管理局核发的《国有土地使用权证》。
　　由于上述权利证书所包含的部分土地使用权已由一机集团以出让或授权经营方式取得并租赁给公司使用，原划拨土地使用权证书已作废。根据包头市国土资源局出具有关证明文件，现正在办理土地分割及换发新证的手续。
　　发行人律师认为：上述两宗土地使用权由一机集团合法拥有，并不存在产权上的争议和潜在的纠纷，但一机集团尚需就上述土地领取分割后的土地使用权证书以及在国家国土资源部办理授权经营、租赁登记手续后方可租赁给公司使用，经审查，一机集团办理上述手续均不存在法律障碍。
　　（四）公司与各关联方签订的目前仍有效的协议、合同
　　(1)公司与一机集团于2003年5月26日签订的《生产准备服务协议》。根据该协议，一机集团向公司提供包括电、蒸汽、供采暖用热水、压缩空气、生产生活水在内的能源及生活污水和雨水两种排水设施的使用。协议有效期限为一年。
　　(2)公司与一机集团于2003年5月26日签订的《委托加工协议》。根据该协议，公司委托一机集团代为加工铁路车辆、汽车专用车、冶金机械及其系列产品的零部件。具体方式为：如系一机集团接受公司提供的原材料和配件并加工成公司所需的零部件，则加工费用为加工成本(动能费、工资及附加、制造费用)加上3%-6%的利润；如系一机集团按照公司确定的质量标准自行采购原材料和配件并加工成公司所需的零部件，则加工费用为成本(原材料、动能费、工资及附加、制造费用)加上1%-3%的利润。公司在验收加工产品后15个营业日内将加工费用足额支付给一机集团。协议有效期限为一年。
　　(3)公司筹委会与一机集团于2000年11月20日签订的《土地使用权租赁协议》。根据该协议，公司租赁使用一机集团拥有的位于一机集团厂区的五宗土地使用权及位于包头稀土高新区第一功能小区的一宗土地使用权，面积共计106674.06平方米，租金以土地评估价格为依据并考虑租赁期限后确定为每年支付29万元，每五年调整一次，租赁土地的相关税费由一机集团承担。协议有效期限为二十年,租赁期满后，一机集团与公司续签租赁期不少于三十年的租赁协议。该协议项下的权利、义务在公司成立后已转由公司合法承继。
　　(4)公司与一机集团于2002年3月18日签订的《定径机国债技改项目实施主体变更协议》。根据该协议，将冶金型材定径机技改项目的实施主体由一机集团变更为公司，一机集团提供必要的协助，直至该项目竣工验收为止。
　　(5)公司与内蒙古一机集团新兴建筑公司于2003年7月3日签订的《工程合同》。根据该合同，内蒙古一机集团新兴建筑安装有限责任公司为公司修建铁路车辆以及专用汽车生产厂房二座，总造价预计为人民币1200万元。
　　(6)公司与一机集团于2003年签订的《工矿产品购销合同》。根据该等合同，公司按照不偏离市场第三方的价格向一机集团提供工程机械生产所需的零配件。
　　(7)公司与内蒙古一机集团综企有限责任公司于2003年1月15日签订的《工矿产品购销合同》。根据该合同，内蒙古一机集团综企有限责任公司公司按照不偏离市场第三方的价格向公司提供铁路车辆外协配件。
　　(8)公司与内蒙古一机集团综企有限责任公司签订的《设备委托制造合同书》。根据该等合同，内蒙古一机集团综企有限责任公司委托公司为其加工反应器、冷却器等生产设备。
　　(9)公司与内蒙古一机集团民品有限责任公司签订的《工矿产品购销合同》。根据该等合同，公司按照不偏离市场第三方的价格向内蒙古一机集团民品有限责任公司提供矿用翻斗、货厢。
　　(10)公司与包头北方奔驰重型汽车有限责任公司签订的《工矿产品购销合同》。根据该等合同，公司按照不偏离市场第三方的价格向包头北方奔驰重型汽车有限责任公司提供矿用翻斗、货厢。
　　(11)公司与包头北方奔驰重型汽车有限责任公司于2003年签订的《工矿产品购销合同》。根据该合同，包头北方奔驰重型汽车有限责任公司向公司提供底盘、牵引车。
　　以上协议或合同除《土地使用权租赁协议》以外，均每年签订一次，签订前需经独立董事审核并就其公允性出具独立意见，董事会通过后，提交股东大会批准，详见本节“二、（二）本公司前一年及最近一期的主要关联交易事项及其影响”部分。
　　（五）《公司章程》等对关联交易决策程序的规定
　　为了避免和消除可能出现的控股股东或其他股东利用对公司经营和财务决策的影响，在有关商业交易中损害公司及其他股东的利益，公司已在章程、《关联交易决策制度》、《独立董事工作规则》及其他有关规定中明确规定了股东大会、董事会在对有关关联交易进行表决时，关联股东、关联董事进行回避以进行公允决策等有关规定，主要包括：
　　1、公司章程明确规定了关联股东、关联董事在对关联交易事项进行表决时回避以及独立董事对关联交易进行监督的条款：
　　股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的五分之四以上通过方为有效。
　　董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
　　除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
　　董事会审议关联交易事项时，有下列情形之一的董事可以出席董事会会议，并可以在董事会会议上阐明其观点，但是不应当就该等事项参与表决：
　　（1）董事个人与公司的关联交易；
　　（2）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与公司的关联交易；
　　（3）按法律、法规和上海证券交易所股票上市规则的规定应当回避的。
　　未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。
　　董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议，必须经公司非关联关系的董事的五分之四以上通过方为有效。
　　独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权外，尚行使以下特别职权：
　　重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
　　2、公司《独立董事议事规则》、《关联交易决策制度》中明确规定了有关关联交易的决策程序：
　　（1）重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
　　（2）凡须经董事会决策的关联交易，公司必须在会议召开十天前通知独立董事、监事会并同时提供足够的资料，独立董事、监事会如认为资料不充分的，可以要求补充。独立董事如一致认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面提出延期召开董事会或延期审议该关联交易事项，董事会应予以采纳。
　　（3）独立董事、监事会对关联交易事项进行检查时，公司及有关关联人应积极为独立董事、监事会履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
　　（4）独立董事应当对公司涉及的重大关联交易事项向董事会或股东大会发表独立意见，公司在确定董事会或股东大会会议程序时，应将独立董事履行此种职责安排在董事会或股东大会对关联交易事项进行表决之前。
　　（六）公司规范并减少关联交易的措施
　　由于公司在业务、机构、资产、人员以及财务上均独立于各关联方，不存在因依赖各关联方而发生关联交易的情况。公司设立以来与各关联方发生的关联交易均按公开、公平、公正的市场原则进行，保证双方的合法权益不受侵犯。关联交易事项的实施履行了法定程序，关联董事和关联股东在董事会和股东大会表决时严格执行了回避制度，独立董事对关联交易发表了明确意见。
　　在2002年2月10日召开的2001年度股东大会上，公司通过了《关于公司独立董事工作细则》和《关联交易决策制度》，明确规定了有关关联交易的决策程序。关联交易决议需经非关联股东五分之四以上同意方能在股东大会上通过，关联交易在提交公司董事会讨论前需经独立董事审查同意，重大关联交易还需经股东大会批准。在零部件采购方面，公司严格执行招标采购政策。公司还修订了《关联交易决策制度》，规定对关联交易进行持续监督：建立董事会、监事会汇报制度，在年度股东大会召开时，由公司董事会、监事会分别就本年度关联交易执行情况对股东大会进行专项汇报，监事会还应对关联交易行为的定价是否公允以及是否存在损害公司及中小股东合法权益的情况作出明确评价；建立独立董事不定期核查及汇报制度，对于总额高于人民币300万元或等值外币或者高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易，独立董事可不定期地核查关联交易涉及的合同、协议、财务凭证等书面文件资料，并直接询问有关人员。公司发行上市后，将进一步规范运作，尽量减少关联交易，并加强关联交易的信息披露，保护中小股东利益。
　　公司为减少关联交易已采取和拟采取的措施有：
　　建立了完善的采购系统，由公司自行采购原材料和零部件。2001年6月公司成立了采购供应部，负责公司所用原材料、辅料和协作件的供应；制定了《物资采购比质比价采购管理办法》制度，办法适用于各种原材料、外购、外协件、修理用备件、委托加工件、通、专用工具、低值易耗品、消耗材料、设备采购及大宗办公用品的采购和管理。该办法规定：★公司设立比质比价管理小组，设组长和副组长各一人，成员单位有市场营销部、财务部、技术质量部、生产安全部、办公室、车辆制造厂、专用汽车厂、车辆配件厂、冶金机械厂、车辆研究所。凡符合股份公司招标采购条件的，由公司统一组织实行招标采购，并按照招标工作程序执行，其他采购按比质比价管理。公司经营所需物资，在符合质量要求的前提下，采购部门合理选点、布点。由国家或主管部门制定价格或独家供货的要写明原因，其他物资采购比质比价单位不少于三家。采购总金额在5000元以下，由比质比价管理小组副组长审批，5000-50000元的由领导小组组长审批，超过50000元以上由比质比价管理领导小组集体讨论通过，正、副组长联签。
　　公司生产所需的原辅材料均由公司自己直接对外采购；需委托关联方加工的零部件，其加工原料可由公司采购的由公司采购，只向加工方支付加工费；少量的不便于公司采购的原材料，由加工方负责采购。随着公司加工能力的不断提高，对于原先由关联企业配套的零部件，及时改变工艺路线，由公司自行加工。
　　另外，目前一机集团的钢板预处理线是产生关联交易较多的环节，公司发行上市后，将适时收购该生产线，以进一步减少关联交易。
　　对于正常的、有利于公司发展的关联交易，公司将遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按照《公司章程》、《关联交易决策制度》和《独立董事工作规则》等的规定，认真履行关联交易决策程序，确保交易的公允，并对关联交易予以充分及时披露。
　　（七）中介机构对本公司关联交易的意见
　　发行人律师核查后发表如下结论性意见：
　　1、公司与关联方的关联交易是出于经营的需要，由交易双方协商一致而进行的交易行为，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
　　2、上述关联交易均已在关联股东或者关联董事回避的情况下，依照法定程序获得公司股东大会或董事会的批准；公司监事会、独立董事已分别对该等关联交易的公允性出具了意见。
　　据此，公司在实施上述关联交易时，已经履行了必要的法律程序，采取了必要措施对其他股东的利益进行了保护。
　　发行人会计师深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对公司的重大关联交易给予了重点关注，并出具深南专审报字[2004]第ZA027号专项意见，认为：公司向关联方出售资产的会计处理没有违反《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》（财会【2001】64号）的有关规定。
　　发行人的主承销商核查了公司报告期内发生的重大关联交易，发表核查意见认为：公司与关联企业之间的关联交易是必要的，决策程序合法，价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。因此，不会对发行人生产经营的独立性产生影响。
　　第八节　董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
　　一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
　　本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均为中国国籍，无境外的永久居留权，相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。公司上述人员的任期均为三年，从2003年12月29日至2006年12月29日。
　　（一）董事
　　陈学军，董事长，男，现年47岁，大学文化，曾任兵器工业部五二研究所理化室主任，北京瑞士ARL公司工程师，包头浩宇科技实业有限公司董事长。现任包头浩宇科技实业有限公司董事。
　　张腾，副董事长，男，现年58岁，大学文化，高级经济师，中共党员。曾任一机集团机械处团委书记、党委副书记，一机集团附属一厂厂长，一机集团销售处处长，一机集团副总经理。现任公司总经理。
　　缪文民，男，现年40岁，硕士学位，研究员级高级工程师，中共党员。曾任内蒙一机集团二分厂技术室主任、副厂长、厂长，一机集团副总工程师，副总经理。现任一机集团总经理兼北方奔驰汽车公司总经理兼党委书记。
　　赵凤林，男，现年53岁，大学文化，高级经济师，中共党员。曾任一机集团人事劳资处副科长、科长、副处长、处长。现任一机集团副总经理。
　　岳建全，男，现年34岁，大专文化，曾在包头东河区西脑包冶金机械厂、包头双龙集团有限公司工作。现任黑龙江同达投资管理有限公司副总经理。
　　郭晓华，女，现年34岁，大学文化，曾在黑龙江前进贸易有限公司工作。现任环球汇远投资管理咨询有限公司副总经理。
　　张瑶，女，现年37岁，大专文化，会计师。曾在包头市燃料公司工作，曾任包头市宏远贸易有限责任公司财务总监。现任公司财务总监。
　　赵秉正，独立董事，男，现年64岁，大学文化，高级工程师。曾任呼和浩特铁路局车辆段总工程师、副段长、段长、党委副书记，铁道部驻一机集团车辆验收室主任兼支部书记。
　　陈启榕，独立董事，女，现年31岁，大学文化，注册会计师。曾任北京医院财务部科长。现任北京冀天投资有限公司财务总监。
　　李含善，独立董事，男，现年58岁，大学文化，教授，曾任包头钢铁学院教师、系副主任、主任，包头钢铁学院副院长、院长、代书记，现任内蒙古工业大学校长。
　　张耀明，独立董事，男，现年47岁，研究生，高级会计师，曾任大港油田财务处资金科科长、大港油田油气开发公司计财资产部经理、国有资产管理部主任兼对外投资管理中心主任、大港油田油气开发公司副经理兼总会计师、大港油田分公司财务资金处处长，现任中国石油天然气股份有限公司天然气与管道分公司总会计师。
　　（二）监事
　　魏峰，监事长，男，42岁，大专文化，工程师。曾在北京市气象局计算机室、中国气象局人事司工作。现任职于黑龙江环球汇远投资管理咨询有限公司。
　　曹德生，男，55岁，大学文化，高级经济师，中共党员。曾任一机集团十分厂副厂长、厂长，一机集团经营管理处处长，一机集团财务审计处处长，一机集团副总会计师。现任一机集团总会计师。
　　季军佳，男，38岁，大学文化。曾在一机集团运输处、包头北方奔驰重型汽车有限责任公司和本公司工作，现任职于包头浩宇科技实业有限公司。
　　孙利，职工代表监事，男，52岁，大专文化，政工师，中共党员。曾任一机集团三分厂团委书记、车间副主任、车间党支部书记，一机集团北方铁路车辆制造厂副经理、工会主席。现任本公司工会主席。
　　石书宏，职工代表监事，男，41岁，工学硕士，高级经济师，中共党员。曾任一机集团生产处办公室主任、一机集团北方铁路车辆制造厂办公室主任。现任公司证券部部长。
　　（三）高级管理人员
　　张腾，总经理，简历见“（一）董事”。
　　张瑶，财务总监，简历见“（一）董事”
　　冀勇，副总经理，男，47岁，大学文化，工程师，中共党员。曾任一机集团附属一厂车间主任，一机集团北方铁路车辆制造厂车间主任、生产部部长、副经理。
　　程天罡，副总经理、董事会秘书，男，42岁，大学文化，高级经济师，中共党员。曾任一机集团厂办副主任、经管处副处长、发展计划部副部长。
　　陈埃祥，副总经理，男，48岁，大学文化，政工师，中共党员。曾任一机集团附属一厂车间主任、副厂长，一机集团十二分厂副厂长，一机集团北方铁路车辆制造厂工会主席，本公司车辆配件厂厂长。
　　李强，副总经理，男，43岁，大学文化，高级会计师，中共党员。曾任一机集团资产财务部副科长、科长、副部长。
　　杨燕明，副总经理，男，49岁，大学文化，中共党员，高级经济师，曾任一机集团技术处技术员、团总支书记、一机集团组织部干事、人劳处干部科副科长、科长、培训处副处长、人力资源部部长。
　　任志华，副总经理，男，47岁，大学文化，中共党员，高级工程师，曾任包钢二冶金属结构厂副厂长、包钢二冶金属结构公司经理、本公司经理助理。
　　（四）核心技术人员
　　刘建智，男，现年46岁，大专学历，高级工程师，中共党员。曾任技术处工艺科科长，组织完成多项产品研发、技术攻关工作，现任本公司冶金机械制造公司副经理，主持定径机研究设计和应用推广工作。2000年度被评为内蒙古第二届全区青年科技标兵。
　　王玉明，男，现年41岁，大学文化，高级工程师，中共党员。曾任一机集团北方铁路车辆制造厂设计部部长，现任本公司车辆研究所所长。设计的C64敞车、GH11型铁道酸碱罐车、U61WZ水泥车获兵器工业部科技进步奖。
　　王景峰，男，现年39岁，大学文化，高级工程师，曾任一机集团北方铁路车辆制造厂设计部副部长，现任本公司车辆研究所副所长，设计的大型防弹运钞车获国家知识产权局颁发的《实用新型专利证书》，专利号：ZL00208399X。
　　二、上述人员的持股情况
　　（一）上述人员发行前持有本公司股份的情况
　　本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员发行前均未持有本公司股票。
　　（二）上述人员发行前持有关联企业股份的情况
持有人　　　　　　　　　　　 关联企业名称　　　出资额　　出资比例
陈学军　　　　　 包头浩宇科技实业有限公司　　1200万股　　　　　8%
　　公司董事长陈学军通过持有浩宇科技的股权间接持有本公司2.24%的股权。
　　三、上述人员在其他单位担任职务的情况
　　缪文民，董事，并担任内蒙一机集团总经理兼北方奔驰汽车公司总经理。
　　赵凤林，董事，并担任一机集团副总经理。
　　岳建全，董事，并担任同达投资副总经理。
　　郭晓华，董事，并担任汇远投资副总经理。
　　魏峰，监事，现任职于汇远投资。
　　曹德生，监事，并担任一机集团总会计师。
　　季军佳，监事，现任职于浩宇科技。
　　公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员以及核心技术人员均专职在公司工作并领取薪酬，均不在公司的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务。
　　四、上述人员在公司领取报酬的情况
姓名　　　　　　　　　　 职务　　　　　　 2003年在本公司领薪（单位：元）
张腾　　　　　　　 副董事长、总经理　　　　　　　　　　　　　　　131,989
张瑶　　　　　　　　董事、财务总监　　　　　　　　　　　　　　　 111,706
赵秉正　　　　　　　　 独立董事　　　　　　　　　　　　　　　　　 20,000
陈启榕　　　　　　　　 独立董事　　　　　　　　　　　　　　　　　 20,000
李含善　　　　　　　　 独立董事　　　　　　　　　　　　　　　　　 20,000
张耀明　　　　　　　　 独立董事　　　　　　　　　　　　　　　　　 20,000
孙利　　　　　　　　　　 监事　　　　　　　　　　　　　　　　　　109,270
石书宏　　　　　　　　　 监事　　　　　　　　　　　　　　　　　　 85,682
冀勇　　　　　　　　　 副总经理　　　　　　　　　　　　　　　　　113,363
程天罡　　　　　 副总经理、董事会秘书　　　　　　　　　　　　　　111,484
陈埃祥　　　　　　　　 副总经理　　　　　　　　　　　　　　　　　109,833
李强　　　　　　　　　 副总经理　　　　　　　　　　　　　　　　　117,777
杨燕明　　　　　　　　 副总经理　　　　　　　　　　　　　　　　　 73,600
任志华　　　　　　　　 副总经理　　　　　　　　　　　　　　　　　127,486
刘建智　　　　　　　 核心技术人员　　　　　　　　　　　　　　　　 38,900
王玉明　　　　　　　 核心技术人员　　　　　　　　　　　　　　　　 83,789
王景峰　　　　　　　 核心技术人员　　　　　　　　　　　　　　　　 29,798
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,324,077
　　上述在本公司领薪人员除所列薪酬外，不享受任何其他物质待遇。
　　（二）董事长陈学军在浩宇科技领薪；董事缪文民、赵凤林和监事曹德生均在一机集团领薪；董事岳建全在同达投资领薪，郭晓华在汇远投资领薪；监事长魏峰在汇远投资领薪；监事季军佳在浩宇科技领薪。以上人员均不在本公司领薪，也不享受任何其他物质待遇。
　　五、独立董事酬金及其他报酬、福利政策
　　本公司聘请赵秉正、陈启榕、李含善、张耀明为本公司独立董事。每个独立董事在本公司按年领取津贴20,000元。除此而外，本公司独立董事不享受其它福利政策。
　　六、本公司与上述人员的协议
　　本公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议无借款、担保协议。签有长期劳动合同，对勤勉尽责、保守商业机密、重大知识产权方面作了规定。
　　七、稳定董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的措施
　　公司采取了一系列稳定管理层的有效措施：2002年7月31日，公司制定并下发了《公司领导干部岗位绩效工资实施办法（试行）》（公司发[2002]74号），规定对公司经理层及分厂级领导实行岗位绩效工资制，岗位绩效工资由岗位工资、绩效工资和特殊奖励三部分构成。绩效工资与公司整体经营效益以及个人工作业绩相结合而浮动。特殊奖励指对经理层在工作业绩、创新水平以及在公司生产经营中作出突出贡献者由公司给予的一次性特别奖励。制定董事、监事及高级管理人员培训计划和职务晋升机制，不断提升其个人素质和事业发展机会；完善高级管理人员的后勤保障措施，提高福利待遇等。
　　另外，对公司的核心技术人员实行开发项目承包考核，设立科研项目承包奖，根据项目效益高低确定奖励额大小。对独立完成重大科研项目，为公司创造显著经济效益者，给予重奖。
　　公司还将根据政策和法律环境的变化，在适当时机推出高级管理人员认股权计划。
　　第九节　公司治理结构
　　本公司于2000年12月29日召开创立大会，通过了《公司章程》，选举了董事会、监事会成员。公司成立后，经股东大会、董事会和监事会批准，通过了《公司章程（修订稿）》（以下统称公司章程）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工作细则》，对公司治理结构做出了制度上的严格规定，从而初步建立了符合上市公司要求的公司治理结构。
　　公司成立以来，上述机构依法规范运作，未出现违法违规现象。
　　一、关于公司股东与股东大会
　　根据《公司章程》，公司股东为依法持有公司股份的人，主要享有的权利和义务包括：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；参加或者委派代理人参加股东大会并在股东大会上行使或代为行使有关权利；依照其所持有的股份份额行使表决权；对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份；依照法律、公司章程的规定获得包括公司章程、本人持股资料等有关信息；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配等权利。同时公司股东必须遵守公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外不得退股等。
　　根据《公司章程》，股东大会是公司的权力机构，依法行使决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事（包括独立董事），决定有关董事的报酬事项和津贴标准；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本做出决议；对发行公司债券做出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数5%以上股东的提案以及任何其它列入股东大会议程的提案。
　　二、关于公司董事会
　　根据《公司章程》，公司设董事会，对股东大会负责。董事会由11名董事组成，设董事长1人、副董事长1人、独立董事4人。董事为自然人，董事无需持有公司股份。《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。董事由股东大会选举或更换，任期三年，任期届满，可连选连任，在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。公司董事会成员参见本招股说明书第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
　　董事会负责召集股东大会，并向股东大会报告工作，执行股东大会决议，决定公司的经营计划和投资方案等，并在股东大会授权范围内决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。关于董事会议事规则，《公司章程》规定如下：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权，董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会决议可以采用举手方式表决或投票方式表决；董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式做出决议；董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事但不得委托公司在任董事以外的人代为出席；董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权等。
　　三、关于独立董事
　　公司建立了独立董事制度，设4名独立董事，独立董事人数占董事会人员总数的36.36%。
　　《公司章程》对独立董事的选举、资格、职责及权限等的主要规定：
　　1、独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举或更换。独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。独立董事连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事的津贴由董事会拟定预案，提请股东大会审议批准；独立董事对公司全体股东负责，但当股东利益不一致时，应重点关注中小股东的利益不受损害。
　　2、独立董事的一般任职资格为：①具有五年以上的法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；②具备上市公司运作的基本知识；③熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；④确保有足够的时间和精力履行其职责。
　　下列人员不得担任独立董事：在公司或附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者位居公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上或者位居公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或者在该等机构中任职的其他人员；法律、法规和规范性文件规定的其他人员；中国证监会认定的其他人员。
　　3、独立董事除具有董事的一般职权外，还具有下列特别职权：公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的重大关联交易应由独立董事做出认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；提议召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构或者咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
　　独立董事应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；法律、法规及规范性文件规定的其他事项。
　　四、关于公司监事会
　　公司监事会由5名监事组成，设监事会召集人1名。监事由股东代表和公司职工代表担任，其中股东代表3人，职工代表2人。公司监事会组成成员参见本招股说明书第八节“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
　　监事会有权检查公司的财务，对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督。当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，监事会有权要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告。监事会有权提议召开临时股东大会，列席董事会会议并拥有《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
　　监事会的议事方式是监事会会议；监事会会议由监事会召集人负责召集，并须有半数以上监事出席方可举行；监事会决议必须由全体监事的三分之二以上同意方能生效；监事会的表决程序为记名投票或举手表决，每一名监事有一票表决权。
　　五、关联交易回避制度和保护中小股东权益的规定
　　《公司章程》对关联交易回避制度作了如下规定：
　　（一）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。股东大会对有关关联交易事项做出的决议，必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的五分之四以上通过方为有效。
　　（二）董事会在审议前款关联事项时，关联董事应主动回避，不参加表决，并不计入表决法定人数。董事会对有关关联交易事项做出的决议，必须经出席董事会的五分之四以上的非关联董事通过方为有效。
　　（三）为保护中小股东权益，健全公司治理结构，公司建立并完善了独立董事制度，规定直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者位居公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属，在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上或者位居公司前五名股东中的单位任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事；独立董事对公司全体股东负责，当股东利益不一致时，应重点关注中小股东的利益不受损害；独立董事应当对公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来，及可能损害中小股东权益的事项等向董事会或者股东大会发表独立意见。
　　（四）公司章程中保护中小股东权益的其他规定主要是：公司的控股股东应放弃从事与公司构成直接或间接竞争经营业务。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
　　六、对董事、监事、高级管理人员等诚信义务的限制性规定
　　《公司章程》对董事、监事、经理及其他高级管理人员履行诚信和勤勉义务做出了详细的限制性规定，要求其应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：在其职责范围内行使权利，不得越权；除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。
　　《公司章程》还规定，董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求；公平对待所有股东；亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议等。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
　　七、重大生产经营决策程序与规则
　　1.重大生产经营及投资的决策程序和规则
　　公司重大生产经营及投资决策，包括资金运用、项目实施、资金筹措和对外投资等内容均在经理办公会上通过后报告董事会。
　　根据《公司章程》，董事会运用公司资产风险投资权限为：单项投资运用资金总额在公司净资产的7%以下。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过前述投资额的项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
　　除上述情形外，董事会的经营决策权限为：
　　单项金额在公司净资产10%以下的投资，包括股权投资、生产经营性投资等，但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准。
　　单项金额10000万元人民币以下，融资后公司资产负债率在60%以下的借款；
　　累计金额在公司净资产30%以下的资产抵押、质押。
　　单项金额在公司净资产3%以下、累计金额在公司净资产10%以下的对外担保。
　　董事会作为公司的决策机构，决定公司的经营计划和投资方案。董事会在进行投资决策时，根据《公司章程》确定其运用公司资产的投资权限，建立严格的审查和决策程序。监事会对公司董事会的决策进行监督。
　　股东大会决定公司经营方针和投资计划，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，以普通决议或特别决议决定公司的重大生产经营和投资决策。
　　公司2001年第一次股东大会上通过了《股东大会议事规则》，2001年度股东大会通过了《独立董事工作细则》、《关联交易决策制度》，董事会和监事会分别通过了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》对上述决策程序进行了详细规定。
　　2.重要财务决策程序与规则
　　董事会负责制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的资产抵押及其他担保事项。
　　股东大会负责审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本做出决议；对发行公司债券做出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议。前二项以普通决议通过，即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；后几项以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
　　总经理负责执行董事会决议，拟订公司的财务基本管理制度；制订公司财务的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人等。
　　3.对高级管理人员的选择、考评及激励和约束机制
　　根据《公司章程》，由股东大会选举和更换董事和由股东代表出任的监事，决定有关董事和监事的报酬事项。由董事会聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作。由总经理提请董事会聘任公司副总经理、财务负责人；根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并保证该报告的真实性；总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见；总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。监事会作为监督机构，负责检查公司的财务；对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；列席董事会会议等。
　　《公司章程》对董事、监事及其它高级管理人员的义务、股份锁定、责任赔偿等都作了详细规定。
　　八、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见
　　为了规范公司的内部控制，加强内部管理，保证各项业务的正常、规范、有效进行，确保公司资产的安全和完整，防止欺诈和舞弊行为，实现公司经营管理目标，公司根据国家有关法律法规的规定，并结合本公司的实际情况，经过不断探索，公司建立了一套较为有效的内部控制体系。
　　本公司的内部控制体系由纵向——股东大会对董事会、董事会对经理层、经理层对各分厂、职能部门的管理及控制和横向——同一层面的控制有机结合而成的。横向管理体系主要由各管理职能部门根据具体的管理目标而制定并执行的一系列制度构成，如《北创公司采购物资管理办法》、《北创公司产品和劳务外委管理办法》、，《北创公司质量体系职能分配表》等等。
　　本公司认为，截止2003年12月31日，本公司已在所有重大方面建立了合理的内部控制制度，并能顺利得以贯彻执行。本公司将根据公司业务发展和内部机构调整的需要，及时完善和补充内部管理制度，以使内部控制制度更好地发挥作用。
　　九、注册会计师对公司内部控制制度的评价意见
　　深圳南方民和会计师事务所有限责任公司于对本公司内部控制制度的有效性进行了审核，并出具了《内部控制评价报告》（深南专审报字[2004]第ZA029号），结论意见认为：发行人“按照控制标准于2003年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。”
　　第十节　 财务会计信息
　　一、会计报表编制基准及注册会计师意见
　　公司是由一机集团、浩宇科技、同达投资、汇远投资以及宏远投资共同发起设立的股份有限公司，成立于2000年12月29日，属于新设立的股份有限公司,运行已满三年，各期财务报表系按本公司根据《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定制定的会计政策编制。
　　本公司无对外投资，因此，无需编制合并报表。
　　受本公司委托，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对公司2001年12月31日、2002年12月31日和2003年12月31日资产负债表，2001年度、2002年度和2003年度的利润表，2002年度及2003年度的现金流量表，以及2002年12月31日、2003年12月31日的资产减值准备明细表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（深南财审报字[2004]第CA190号）。
　　以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计的本公司财务报告。
　　二、会计政策与会计估计
　　（一）本公司报告期内会计政策、会计估计发生的变化
　　本公司董事会于2003年6月19日召开第一届董事会第十一次会议决定：对本公司原帐龄6个月以内应收款（包括应收帐款和其他应收款）的坏帐准备计提比例由0变更为3%。
　　本次会计估计变更采用未来适用法，因本次变更增加坏帐准备金3,090,528.93元，减少本年度利润总额3,090,528.93元，减少本年度净利润3,090,528.93元。
　　（二）独立董事和相关中介机构对资产减值准备政策的意见
　　根据证监会发行监管部《股票发行审核标准备忘录第14号》第二条的规定，公司的独立董事和相关中介机构对公司资产减值准备政策的稳健性发表了意见。
　　公司的独立董事认为：1、公司资产减值准备计提政策遵循了稳健性原则。2、公司已按相关法律法规的规定，并依据公司实际情况足额计提了各项减值准备。
　　南方民和会计师事务所有限责任公司重点关注了本公司资产减值准备政策的稳健性和公允性，核查后出具深南专审报字(2004)第ZA028号《专项意见》，认为：在申报财务报告期内已按公司的资产减值准备计提政策足额计提各项资产减值准备；未发现在申报财务报告期内存在影响公司的持续经营能力的迹象。
　　主承销商出具核查意见，认为：公司的资产减值准备政策是稳健的，计提的减值准备与相关资产的实际情况相符，不会影响公司的持续经营能力。
　　（三）公司资产减值准备计提的依据和全体董事的意见
　　本公司根据《企业会计制度》以及相关的补充规定的要求，结合本公司的实际情况，制定了计提短期投资等8项资产减值准备的会计政策，截止2003年12月31日的三年又一期的会计报表中因存在短期投资、固定资产、在建工程、存货、应收款而适用计提固定资产减值准备、在建工程减值准备、存货跌价准备、坏帐准备的会计政策。
　　截止2003年12月31日，本公司短期投资系公司购买广发基金管理有限公司发行的广发聚富基金20万元，该基金的期末市值为204220元，因此，无须计提减值准备。
　　截止2003年12月31日，本公司全部固定资产均系股东投入并经评估确认的优质资产或公司成立后新购入的固定资产，全部在用并无闲置，不存在减值情形，因此无须计提固定资产减值准备。
　　截止2003年12月31日，本公司在建工程系从2002年5月31日从一机集团转入定径机国债项目以及2003年扩建铁路车辆及专用汽车生产线厂房所致。这几个项目目前仍在建设过程中，不存在减值的情形，因此，无须计提减值准备。
　　截止2003年12月31日，本公司的存货主要是为生产铁路车辆而采购的原材料和完工的铁路车辆，对其中少量用量较少的备品备件已计提65.87万元的跌价准备（其帐面成本为318万元），对已完工的由于产量较低导致成本高出可变现净值的部分汽车专用车和铁路车辆已计提86.20万元跌价准备（该部分汽车专用车和铁路车辆的帐面成本为5732.04万元）。
　　本公司产品的客户主要是铁道部以及国内一些大型的企业，信用较好，6个月以
　　内的应收帐款占84.26%，其中主要为神华铁路货车有限责任公司及铁道部等一些信誉较好的客户，发生坏账的可能性较小，但出于稳健考虑，本公司决定6个月以内的应收帐款按3%的比例计提坏帐准备，6个月至1年、1-2年、2-3年、3年以上的应收帐款分别计提5%、10%、30%、50%的坏帐比例。截止2003年12月31日，2年以上的应收帐款684.17万元，主要是以下客户所欠的款项：
客户名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2-3年　 3年以上　　 计提比例
内蒙古乌兰水泥有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　 15.38　　　　 50%
涟源钢铁集团有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.01　　　　 50%
四川广安建材集团公司　　　　　　　　　　　　　　　　　 77.26　　　　 50%
四川峨眉金顶水泥厂
恒达利贸易公司
青岛市金海桥商贸有限公司　　　　　　　　　　　　　　　 60.65　　　　 50%
河北散办　　　　　　　　　　　　　　　　　　 13.06　　　　　　　　　 30%
太行水泥公司　　　　　　　　　　　　　　　　 46.64　　　　　　　　　 30%
长治水泥厂　　　　　　　　　　　　　　　　　 60.66　　　　　　　　　 30%
葫芦岛锌厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 43.81　　　　100%
甘肃盐锅峡化工总厂　　　　　　　　　　　　　　5.55　　　　　　　　　 30%
伊化集团公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　8.09　　　　100%
呼和浩特市正道物资材料经销部　　　　　　　　　7.00　　　　　　　　　 30%
包头市海盛建材有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　　9.80　　　　 50%
天津钢管公司　　　　　　　　　　　　　　　　296.86　　　　　　　　　 30%
天津钢管机电设备公司　　　　　　　　　　　　 39.40　　　　　　　　　 30%
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　469.17　　215.00
客户名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　已冲回金额　　　　计提金额
内蒙古乌兰水泥有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　7.69
涟源钢铁集团有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.01
四川广安建材集团公司　　　　　　　　　　　　　　 17.48　　　　　　 38.63
四川峨眉金顶水泥厂　　　　　　　　　　　　　　　 18.13　　　　　　　　 -
恒达利贸易公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　8.30　　　　　　　　 -
青岛市金海桥商贸有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 30.32
河北散办　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3.92
太行水泥公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 13.99
长治水泥厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 18.20
葫芦岛锌厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 43.81
甘肃盐锅峡化工总厂　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1.66
伊化集团公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　8.09
呼和浩特市正道物资材料经销部　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2.10
包头市海盛建材有限责任公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　4.90
天津钢管公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 89.06
天津钢管机电设备公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 11.82
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　274.21
　　葫芦岛锌厂和伊化集团公司由于欠款已达3年以上，本公司出于谨慎原则全额计提了坏账准备。四川广安建材集团公司2002年末余额为187.76万元，2003年度回收110.50万元。天津钢管公司截止2003年12月底欠款296.86万元，天津钢管公司是国家大型企业，2003年12月拥有资产1121440万元，资产负债率为57%，经与该公司协商，同意在2004年底前付清欠款，所以按30%计提了坏账准备。
　　其它应收款主要为公司职员差旅费，已按照坏帐准备计提比例足额计提。
　　本公司认为上述应收款的坏帐准备金已计提充足，应收款净值已公允反映应收款的可收回价值。
　　基于以上理由，本公司全体董事认为本公司截止2003年12月31日各项资产减值准备已合理、足额的计提。
　　三、合并报表范围及变化情况
　　截止2003年12月31日，本公司无参股、控股子公司及联营企业。
　　四、简要会计报表
　　下列简要会计报表反映了本公司的基本财务状况、经营业绩和现金流量情况，关于同期内容的详细情况，请参阅本招股说明书附录一。
　　（一）简要利润表
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　单位：人民币元
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年度
一、主营业务收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 774,434,097.46
减：主营业务成本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 692,712,324.96
主营业务税金及附加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,089,478.06
二、主营业务利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　79,632,294.44
加：其他业务利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,740,732.72
减：营业费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,891,219.86
管理费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　36,185,341.70
财务费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,071,058.73
三、营业利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　32,225,406.87
加：补贴收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,741,681.00
减：营业外支出　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,951,162.13
四、利润总额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　34,015,925.74
减：所得税　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
五、净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　34,015,925.74
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002年度
一、主营业务收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 352,093,173.87
减：主营业务成本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 300,050,199.26
主营业务税金及附加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 837,235.15
二、主营业务利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　51,205,739.46
加：其他业务利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,113,213.32
减：营业费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,950,462.13
管理费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　14,831,350.23
财务费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,873,021.48
三、营业利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　28,664,118.94
加：补贴收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
减：营业外支出　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　15,341.91
四、利润总额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　28,648,777.03
减：所得税　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
五、净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　28,648,777.03
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2001年度
一、主营业务收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 288,860,890.75
减：主营业务成本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 252,169,013.99
主营业务税金及附加　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 625,799.83
二、主营业务利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　36,066,076.93
加：其他业务利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 887,615.05
减：营业费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,369,576.39
管理费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10,150,206.46
财务费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,778,828.87
三、营业利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　20,655,080.26
加：补贴收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
减：营业外支出　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 9,286.43
四、利润总额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　20,645,793.83
减：所得税　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
五、净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　20,645,793.83
　　（二）简要资产负债表
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：人民币元
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年12月31日
货币资金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　55,681,651.52
短期投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 200,000.00
应收票据　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 500,000.00
应收账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 114,105,241.08
其他应收款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,347,678.82
预付帐款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　40,561,853.15
存货　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 148,618,800.04
其他流动资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,320,000.00
流动资产合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 363,335,224.61
固定资产原值　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 124,753,744.54
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年12月31日
减：累计折旧　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　52,381,117.15
固定资产净值　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　72,372,627.39
固定资产净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　72,372,627.39
在建工程　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　35,014,481.62
固定资产合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 107,387,109.01
长期待摊费用
资产总计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 470,722,333.62
短期借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 174,100,000.00
应付账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 101,164,925.96
预收账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　17,196,312.85
应付工资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,447,721.62
应付福利费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,374,655.27
应付股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,981,828.08
应交税金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -13,084,988.81
其他应付款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12,163,642.29
其他应交款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 135,825.00
一内到期的长期负债　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7,500,000.00
流动负债合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 305,979,922.26
长期借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7,500,000.00
专项应付款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,900,000.00
长期负债合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10,400,000.00
负债合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 316,379,922.26
股本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　80,000,000.00
资本公积　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　32,932,300.00
盈余公积　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12,496,574.49
其中:法定公益金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　4,165,524.83
未分配利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
现金股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　28,913,536.87
股东权益合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 154,342,411.36
负债及股东权益总计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 470,722,333.62
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002年12月31日
货币资金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　34,245,939.59
短期投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
应收票据　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　15,500,000.00
应收账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　44,926,943.58
其他应收款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 517,717.30
预付帐款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　25,267,493.49
存货　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　61,028,567.14
其他流动资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,770,000.00
流动资产合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 183,256,661.10
固定资产原值　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 122,745,104.80
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002年12月31日
减：累计折旧　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　48,510,980.92
固定资产净值　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　74,234,123.88
固定资产净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　74,234,123.88
在建工程　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　15,268,059.34
固定资产合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　89,502,183.22
长期待摊费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
资产总计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 272,758,844.32
短期借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　44,100,000.00
应付账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　40,796,051.81
预收账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　12,109,000.00
应付工资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,077,388.42
应付福利费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 630,589.26
应付股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,981,828.08
应交税金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,344,800.97
其他应付款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6,175,883.92
其他应交款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　65,355.76
一内到期的长期负债
流动负债合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 110,280,898.22
长期借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　15,000,000.00
专项应付款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,800,000.00
长期负债合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　17,800,000.00
负债合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 128,080,898.22
股本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　80,000,000.00
资本公积　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　32,932,300.00
盈余公积　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7,394,185.62
其中:法定公益金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,464,728.54
未分配利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
现金股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　24,351,460.48
股东权益合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 144,677,946.10
负债及股东权益总计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 272,758,844.32
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2001年12月31日
货币资金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　33,446,644.01
短期投资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
应收票据　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100,000.00
应收账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　80,464,840.28
其他应收款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,813,005.39
预付帐款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,221,232.96
存货　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　34,939,509.17
其他流动资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 670,000.00
流动资产合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 159,655,231.81
固定资产原值　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 119,153,747.37
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2001年12月31日
减：累计折旧　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　43,839,764.13
固定资产净值　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　75,313,983.24
固定资产净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　75,313,983.24
在建工程　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 764,204.79
固定资产合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　76,078,188.03
长期待摊费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
资产总计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 235,733,419.84
短期借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　44,100,000.00
应付账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　49,348,333.06
预收账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,303,881.34
应付工资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　74,379.28
应付福利费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 420,953.32
应付股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
应交税金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (1,560,005.84)
其他应付款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7,467,484.85
其他应交款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 300.00
一内到期的长期负债
流动负债合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 102,155,326.01
长期借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
专项应付款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
长期负债合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
负债合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 102,155,326.01
股本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　80,000,000.00
资本公积　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　32,932,300.00
盈余公积　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,096,869.07
其中:法定公益金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,032,289.69
未分配利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
现金股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　17,548,924.76
股东权益合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 133,578,093.83
负债及股东权益总计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 235,733,419.84
　　（三）简要现金流量表
　　单位：人民币元
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　 874,720,369.42
收到的税费返还　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,741,681.00
收到其他与经营活动有关的现金　　　　　　　　　　　　　　　　 1,242,801.46
现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 879,704,851.88
购买商品、接受劳务支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　 832,133,434.06
支付给职工以及为职工支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　38,208,263.21
支付的各项税费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　29,906,456.93
支付的其他与经营活动有关的现金　　　　　　　　　　　　　　　25,702,455.00
现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 925,950,609.20
经营活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　 -46,245,757.32
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额　　　　　　21,059.40
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　21,059.40
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金净额　　　　32,098,916.55
投资所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 200,000.00
现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　32,298,916.55
投资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　(32,277,857.15)
三、筹资活动产生的现金流量
借款所收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 236,200,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金　　　　　　　　　　　　　　　　 100,000.00
现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 236,300,000.00
偿还债务所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 106,200,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金　　　　　　　　　　　　29,590,673.60
支付的其他与筹资活动有关的现金　　　　　　　　　　　　　　　　 550,000.00
现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 136,340,673.60
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年度
筹资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　 99,959,326.40
四、现金及现金等价物净增加额　　　　　　　　　　　　　　　 21,435,711.93
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　 456,620,717.80
收到的税费返还　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
收到其他与经营活动有关的现金　　　　　　　　　　　　　　　　 2,692,707.13
现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 459,313,424.93
购买商品、接受劳务支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　 398,774,672.28
支付给职工以及为职工支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　22,801,853.03
支付的各项税费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 9,935,861.99
支付的其他与经营活动有关的现金　　　　　　　　　　　　　　　10,617,966.58
现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 442,130,353.88
经营活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　　17,183,071.05
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金净额　　　　 6,267,567.37
投资所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6,267,567.37
投资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　 (6,267,567.37)
三、筹资活动产生的现金流量
借款所收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　44,100,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金　　　　　　　　　　　　　　　 8,347,674.09
现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　52,447,674.09
偿还债务所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　44,100,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金　　　　　　　　　　　　17,363,882.19
支付的其他与筹资活动有关的现金　　　　　　　　　　　　　　　 1,100,000.00
现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　62,563,882.19
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2002年度
筹资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　(10,116,208.10)
四、现金及现金等价物净增加额　　　　　　　　　　　　　　　　　 799,295.58
　　现金流量表补充资料：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：人民币元
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年度
1、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　34,015,925.74
加：计提的资产减值准备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,930,735.56
固定资产折旧　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　4,992982.80
固定资产报废损失　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 365,998.36
财务费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5,302,598.92
存货的减少（减增加）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(88,242,640.81)
经营性应收项目的减少（减：增加）　　　　　　　　　　　　　(64,021,672.65)
经营性应付项目的增加（减：减少）　　　　　　　　　　　　　　56,410,314.76
经营活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　(46,245,757.32)
2、现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　55,681,651.52
减：现金的期初余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　34,245,939.59
现金及现金等价物净增加额　　　　　　　　　　　　　　　　　　21,435,711.93
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2002年度
1、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 28,648,777.03
加：计提的资产减值准备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,390,644.74
固定资产折旧　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　4,671,216.79
固定资产报废损失　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -
财务费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,873,021.48
存货的减少（减增加）　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (26,682,359.72)
经营性应收项目的减少（减：增加）　　　　　　　　　　　　　(1,022,066.47)
经营性应付项目的增加（减：减少）　　　　　　　　　　　　　　7,303,837.20
经营活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　 17,183,071.05
2、现金及现金等价物净增加情况
现金的期末余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 34,245,939.59
减：现金的期初余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 33,446,644.01
现金及现金等价物净增加额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　799,295.08
　（四）公司原始财务报告和申报财务报告差异情况及其原因分析
　　1、本公司2003年度经董事会批准的原始财务报告与申报财务报告无差异。
　　2、2002年原始财务报告和申报财务报告差异情况及其原因分析如下：
　　（1）资产负债表的差异说明
　　应付股利调减24,351,460.48元，调增现金股利（列于所有者权益内）24,351,460.48元，系根据财政部财会[2003]12号文“关于印发《企业会计准则－资产负债表日后事项》的通知”规定“执行此项准则的企业在编制2001年至2003年年报时，对相关会计报表所属期间涉及现金股利分配（或分配给投资者利润）的事项应追溯调整”，本公司在编制2003年度财务报告时按上述要求对比较报表各期资产负债表日后至财务报告批准报出日之间的现金股利在资产负债表所有者权益中单独列示，因此调减应付股利,调增现金股利。
　　（2）利润及利润分配表的差异说明
　　2002年度经董事会批准的原始利润及利润分配表与申报利润及利润分配表无差异。
　　3、2001年原始财务报告和申报财务报告差异情况及其原因分析：
项目　　　　　　　　　　　　　 原始财务报告　　　　　　　　　申报财务报告
货币资金　　　　　　　　　　　33,446,644.01　　　　　　　　 33,446,644.01
应收票据　　　　　　　　　　　　 100,000.00　　　　　　　　　　100,000.00
应收帐款　　　　　　　　　　　80,464,840.28　　　　　　　　 80,464,840.28
其他应收款　　　　　　　　　　 1,813,005.39　　　　　　　　　1,813,005.39
预付帐款　　　　　　　　　　　 8,221,232.96　　　　　　　　　8,221,232.96
存货　　　　　　　　　　　　　34,939,509.17　　　　　　　　 34,939,509.17
其他流动资产　　　　　　　　　　 670,000.00　　　　　　　　　　670,000.00
固定资产原值　　　　　　　　 119,153,747.37　　　　　　　　119,153,747.37
减：累计折旧　　　　　　　　　43,839,764.13　　　　　　　　 43,839,764.13
固定资产净值　　　　　　　　　75,313,983.24　　　　　　　　 75,313,983.24
在建工程　　　　　　　　　　　　 764,204.79　　　　　　　　　　764,204.79
资产总计　　　　　　　　　　 235,733,419.84　　　　　　　　235,733,419.84
短期借款　　　　　　　　　　　44,100,000.00　　　　　　　　 44,100,000.00
应付帐款　　　　　　　　　　　49,348,333.06　　　　　　　　 49,348,333.06
预收帐款　　　　　　　　　　　 2,303,881.34　　　　　　　　　2,303,881.34
应付工资　　　　　　　　　　　　　74,379.28　　　　　　　　　　 74,379.28
应付福利费　　　　　　　　　　　 420,953.32　　　　　　　　　　420,953.32
应付股利　　　　　　　　　　　　　　　　　-
应交税金　　　　　　　　　　　 1,763,487.25　　　　　　　　(1,560,005.84)
其他应交款　　　　　　　　　　　　　 300.00　　　　　　　　　　　　300.00
其他应付款　　　　　　　　　　 7,467,484.85　　　　　　　　　7,467,484.85
负债合计　　　　　　　　　　 105,478,819.10　　　　　　　　119,704,250.77
股本　　　　　　　　　　　　　80,000,000.00　　　　　　　　 80,000,000.00
股本净额　　　　　　　　　　　80,000,000.00　　　　　　　　 80,000,000.00
资本公积　　　　　　　　　　　32,932,300.00　　　　　　　　 32,932,300.00
盈余公积　　　　　　　　　　　 2,598,345.11　　　　　　　　　3,096,869.07
其中：法定公益　　　　　　　　　 866,115.04　　　　　　　　　1,032,289.69
金
未分配利润　　　　　　　　　　14,723,955.63　　　　　　　　　　　　　　 -
现金股利　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　　　 17,548,924.76
股东权益合计　　　　　　　　 130,254,600.74　　　　　　　　116,029,169.07
负债和股东权益　　　　　　　 235,733,419.84　　　　　　　　235,733,419.84
总计
主营业业务收入　　　　　　　 288,860,890.75　　　　　　　　288,860,890.75
减：主营业务成　　　　　　　 252,169,013.99　　　　　　　　252,169,013.99
本
主营业务税金及　　　　　　　　　 625,799.83　　　　　　　　　　625,799.83
附加
主营业务利润　　　　　　　　　36,066,076.93　　　　　　　　 36,066,076.93
加：其他业务利　　　　　　　　　 887,615.05　　　　　　　　　　887,615.05
润
减：营业费用　　　　　　　　　 3,369,576.39　　　　　　　　　3,369,576.39
管理费用　　　　　　　　　　　10,150,206.46　　　　　　　　 10,150,206.46
财务费用　　　　　　　　　　　 2,778,828.87　　　　　　　　　2,778,828.87
营业利润　　　　　　　　　　　20,655,080.26　　　　　　　　 20,655,080.26
减：营业外支出　　　　　　　　　　 9,286.43　　　　　　　　　　　9,286.43
利润总额　　　　　　　　　　　20,645,793.83　　　　　　　　 20,645,793.83
减：所得税　　　　　　　　　　 3,323,493.09　　　　　　　　　　　　　　 -
净利润　　　　　　　　　　　　17,322,300.74　　　　　　　　 20,645,793.83
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　差异
货币资金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
应收票据　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
应收帐款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
其他应收款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
预付帐款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
存货　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
其他流动资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
固定资产原值　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
减：累计折旧　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
固定资产净值　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
在建工程　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
资产总计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
短期借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
应付帐款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
预收帐款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
应付工资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
应付福利费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
应付股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
应交税金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (3,323,493.09)
其他应交款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
其他应付款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
负债合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　14,225,431.67
股本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
股本净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
资本公积　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
盈余公积　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 498,523.96
其中：法定公益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 166,174.65
金
未分配利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (14,723,955.63)
现金股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　17,548,924.76
股东权益合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (14,225,431.67)
负债和股东权益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
总计
主营业业务收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
减：主营业务成　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
本
主营业务税金及　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
附加
主营业务利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
加：其他业务利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
润
减：营业费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
管理费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
财务费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
营业利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
减：营业外支出　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
利润总额
减：所得税　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 (3,323,493.09)
净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3,323,493.09
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 原因分析
货币资金
应收票据
应收帐款
其他应收款
预付帐款
存货
其他流动资产
固定资产原值
减：累计折旧
固定资产净值
在建工程
资产总计
短期借款
应付帐款
预收帐款
应付工资
应付福利费
应付股利
应交税金　　　　　 应交税金调减3,323,493.09元,系根据国家税务总局2002年5月
　　　　　　　　　12日的“国税函[2002]389号”批复，根据《财政部、国家税务
　　　　　　　　　 总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》和《国家税务总局
　　　　　　　　　 关于印发〈企业所得税减免税管理办法〉的通知》的有关规定
　　　　　　　　　 ，本公司可免征2001年至2003年的企业所得税，调整冲回已计
　　　　　　　　　 提的企业所得税。
其他应交款
其他应付款
负债合计
股本
股本净额
资本公积
盈余公积　　　　　 盈余公积调增498,523.96元,系根据已冲回的企业所得税补计
　　　　　　　　　 相应的法定公积金和法定公益金。
其中：法定公益
金
未分配利润
现金股利　　　　　 系根据股东大会的决议决定2001年度利润在计提盈余公积和公
　　　　　　　　　 益金后余17,548,924.76元由老股东(发起人)享有，因此调增
　　　　　　　　　 现金股利。
股东权益合计
负债和股东权益
总计
主营业业务收入
减：主营业务成
本
主营业务税金及
附加
主营业务利润
加：其他业务利
润
减：营业费用
管理费用
财务费用
营业利润
减：营业外支出
利润总额
减：所得税
净利润　　　　　　 根据国家税务总局2002年5月12日的“国税函[2002]389号”
　　　　　　　　　 批复，根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠
　　　　　　　　　 政策的通知》和《国家税务总局关于印发〈企业所得税减免税
　　　　　　　　　 管理办法〉的通知》的有关规定，本公司可免征2001年至2003
　　　　　　　　　 年的企业所得税，调整冲回已计提的企业所得税3,323,493.09
　　　　　　　　　 元。
　　深圳南方民和会计师事务所有限责任公司对本公司编制的“原始财务报告与申报财务报告的差异比较表及说明”进行了审阅，并出具了深南专审报字(2004)第ZA025号专项审阅报告，审阅意见认为：本公司编制的《原始财务报告与申报财务报告的差异比较表及说明》真实、公允地反映了原始财务报告和申报财务报告的差异情况。
　　五、经营业绩
　　以下主要从业务构成、毛利水平、利润形成等方面分析本公司的经营业绩。
　　（一）主营业务收入总额、利润总额的形成及变动趋势和原因
项目　　　　　　　　　　　　 2003年度　　　　　2002年度　　　　　2001年度
主营业务收入(元)　　　 774,434,097.46　　352,093,173.87　　288,860,890.75
主营业务利润(元)　　　　79,632,294.44　　 51,205,739.46　　 36,066,076.93
利润总额(元)　　　　　　34,015,925.74　　 28,648,777.03　　 20,645,793.83
　　本公司前三年的利润总额分别为2,065万元、2,865万元和3,402万元，保持了持续增长的态势，主要是因为我国铁路及铁路货运行业持续发展带动铁路车辆（货车）制造市场扩大，从而使公司核心业务—铁路车辆的销售额也随之增加所致。
　　公司前三年主营业务收入的构成如下表所示（金额单位：人民币元）：
年度　　　　　　　项目　　　　铁路车辆及备件　　　冶金机械　　　专用汽车
2001年度　　　　　金额　　　　　 251,547,942　　25,440,812　　11,872,137
　　　　　　　　　比重　　　　　　　　87.08%　　　　 8.81%　　　　 4.11%
2002年度　　　　　金额　　　　　 312,112,943　　20,078,246　　19,901,985
　　　　　　　　　比重　　　　　　　　88.65%　　　　 5.70%　　　　 5.65%
2003年度　　　　　金额　　　　　 665,185,880　　28,835,989　　80,412,228
　　　　　　　　　比重　　　　　　　　85.89%　　　　 3.72%　　　　10.38%
年度　　　　　　　项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 合计
2001年度　　　　　金额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　288,860,891
　　　　　　　　　比重　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100%
2002年度　　　　　金额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　352,093,174
　　　　　　　　　比重　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100%
2003年度　　　　　金额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　774,434,097
　　　　　　　　　比重　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100.00%
　　从上面的主营业务收入构成表上可以看出，本公司的核心业务—铁路车辆及备件历年的销售收入都占总收入的约85%以上。公司将继续保持在该领域的领先优势，并进一步挖掘潜力，增加新技术投入，在巩固的基础上不断扩大市场份额和销售额，控制成本，提高利润率。冶金机械的销售额和所占比重逐渐下降，专用汽车的销售额和所占比重逐渐提高。2003年专用汽车的销售额有大幅增长，占销售总额的比重达到10％以上，主要是因为公司调整产品结构，开发的警用车、救护车等产品销量显著增加所致，尤其是“非典”专用救护车在“非典”期间销量较大。另外，公司与北方奔驰公司的配套业务也有大幅度提高。
　　（二）本公司各类产品的销售毛利率历史比较
　　由于本公司的产品缴纳增值税，主营业务销售税金及附加对毛利的影响较小，为了便于分析，下列毛利率分析没有考虑税金影响因素（金额单位：人民币元）。
项目　　　　　　　　　　　铁路车辆及备件　　　　　　　　　　　　 冶金机械
2001年度
主营业务收入　　　　　　　251,547,941.78　　　　　　　　　　25,440,812.21
主营业务成本　　　　　　　221,905,845.44　　　　　　　　　　18,991,975.19
毛利　　　　　　　　　　　 29,642,096.34　　　　　　　　　　 6,448,837.02
毛利率　　　　　　　　　　　　　　11.78%　　　　　　　　　　　　　 25.35%
2002年度
主营业务收入　　　　　　　312,112,943.04　　　　　　　　　　20,078,245.68
主营业务成本　　　　　　　264,539,179.52　　　　　　　　　　16,631,874.91
毛利　　　　　　　　　　　 47,573,763.52　　　　　　　　　　 3,446,370.77
毛利率　　　　　　　　　　　　　　15.24%　　　　　　　　　　　　　 17.16%
2003年度
主营业务收入　　　　　　　665,185,880.30　　　　　　　　　　28,835,989.37
主营业务成本　　　　　　　588,329,274.93　　　　　　　　　　25,397,796.90
毛利　　　　　　　　　　　 76,856,605.37　　　　　　　　　　 3,438,192.47
毛利率　　　　　　　　　　　　　　11.55%　　　　　　　　　　　　　 11.92%
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　 专用汽车　　　　　　　　　　　合计
2001年度
主营业务收入　　　　　　　　　　　11,872,136.76　　　　　　288,860,890.75
主营业务成本　　　　　　　　　　　11,271,193.36　　　　　　252,169,013.99
毛利　　　　　　　　　　　　　　　　 600,943.40　　　　　　 36,691,876.76
毛利率　　　　　　　　　　　　　　　　　　5.06%　　　　　　　　　　12.70%
2002年度
主营业务收入　　　　　　　　　　　19,901,985.15　　　　　　352,093,173.87
主营业务成本　　　　　　　　　　　18,879,144.83　　　　　　300,050,199.26
毛利　　　　　　　　　　　　　　　 1,022,840.32　　　　　　 52,042,974.61
毛利率　　　　　　　　　　　　　　　　　　5.14%　　　　　　　　　　14.78%
2003年度
主营业务收入　　　　　　　　　　　80,412,227.79　　　　　　774,434,097.46
主营业务成本　　　　　　　　　　　78,985,253.13　　　　　　692,712,324.96
毛利　　　　　　　　　　　　　　　 1,426,974.66　　　　　　 81,721,772.50
毛利率　　　　　　　　　　　　　　　　　　1.77%　　　　　　　　　　10.55%
　　本公司2003年各类产品的销售毛利率都有较大幅度的下降，则主要是受2003年下半年以来钢材价格的大幅上涨。具体情况为：
　　1、铁路车辆及其备件。毛利率由2002年的15.24%降到2003年的11.55%，下降3.7个百分点。主要原因是钢材从2003年的下半年开始大幅涨价，例如板材价格比2002年上浮平均为每吨730元，型材价格比2002年平均上浮每吨为235元，影响每台整车增加成本6000-7000元。而产品定单大部分是在2002年下半年或2003年上半年签定，合同签定时未预计材料涨价的因素；同时毛利较低的自备车份额较2002年有所提高。具体增长明细如下：
项目　　　　　　　用料（吨）　　2003年平均涨价（元/吨）　　涨价影响（元）
板料　　　　　　　　24866.06　　　　　　　　　　　　730　　 18,152,223.80
型材　　　　　　　　22631.28　　　　　　　　　　　　235　　　5,318,350.80
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　23,470,574.60
　　从上表可以看出，全年板材上涨使整车销售成本上升1815万元，型材上涨使整车销售成本上升532万元，合计2347万元，仅此一项因素致使2003年铁路车辆毛利率下降3.5个百分点。
　　2、专用汽车。毛利率由2002年的5.14%降到2003年的1.77%，下降3.37个百分点。主要原因，一是钢材涨价的因素。例如矿用翻斗车，材料定额6吨，每吨材料上浮1000元，全年影响成本148万元；水泥车、非典垃圾车、非典救护车等因钢材价格上涨成本增加73万元；二是销售价格的因素。为了抢占市场份额，2003年公司加大了专用汽车的市场开发力度，整车的平均售价比2002年低10-15%，影响收入49万元。以上两项因素使2003年毛利率下降3.33个百分点。
　　3、冶金机械。毛利率由2002年17.16%降到2003年的11.92%，主要原因是钢材价格在不断上涨，致使毛利率发生大幅下降。原因如下：
　　(1)钢材涨价影响使成本升高102.5万元，如下表：
项目　　　　　　　　 用料（吨）　　　　　　　　　　2002年平均价（元/吨）
板料　　　　　　　　　　　　850　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2800
圆料　　　　　　　　　　　　500　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3450
合计
项目　　　　　　　　　　　 2003年平均价（元/吨）　　　　　　　　 涨价影响
板料　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3800　　　　　　　　　850,000
圆料　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3800　　　　　　　　　175,000
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,025,000
　　(2)标准件外购价格涨价使成本升高23.07万元。
　　(3)市场竞争使产品售价降低，φ400定径机、φ310定径机、轧机系列销售价格均比2002年有不同程度的降价，使销售收入降低26万元。
　　上述三种因素使冶金机械产品毛利率下降5.11个百分点。
　　（三）期间费用说明
　　1、营业费用
　　2003年度营业费用总额889.12万元较2002年度595.05万元增加294.07万元，增幅达到49.42%，其原因主要是由于销售量大幅增加，为此而支出的差旅费、业务应酬费、铁路四费、运输费等增加所致。
　　2002年营业费用比上年同期有所增长，主要是自今年以来逐步调整了销售人员的工资，以及扩大了销售队伍，因此费用较上年同期有所增长。
　　2、管理费用
　　2001年至2003年管理费用逐步增长，主要原因为：管理人员数量逐步增加及工资水平的提高，从而使工资支出增加，同时相应的福利费等工资附加支出及相关费用亦有同步增长。
　　2003年度管理费用总额3,618.53万元较2002年度1,483.14万元增加2,135.39万元，主要原因有:
　　（1）本公司2003年度加大了对铁路车辆新车型的研发力度，研发费用增加了1134.86万元；
　　（2）根据本公司董事会于2003年6月19日召开第一届董事会第十一次会议决定，对本公司原账龄6个月以内应收款的坏账准备计提比例由0变更为计提3%，以及年末应收款增加相应坏账准备金增加，两项合计较2002年增加348.10万元；
　　（3）由于本年度产销量大幅增加，在管理费用核算的工资以及与职工相关的附加费用合计增加340.57万元。
　　3、财务费用。财务费用与各年的借款额相符，2003年比2002年财务费用有大幅增长，系2003年银行借款增加较多所致。
　　六、税率
　　报告期公司适用的主要税种和税率如下：
　　（一）流转税
　　增值税：产品销售适用增值税，销项税税率为17%。
　　（二）城建税及教育费附加
　　按应交流转税额的7％计征城市维护建设税；按应交流转税额的3％计提教育费附加。
　　（三）房产税
　　自用房产以上年末房产原值的90%为计税依据，税率为1.2%；出租房产以房产出租收入为计税依据，税率为12%。
　　（四）所得税
　　本公司基础税率按应税所得额的33%计缴。
　　2002年5月12日，经国家税务总局以《关于免征包头北方创业股份有限公司企业所得税问题的批复》(国税函[2002]389号)批复同意，鉴于本公司属于少数民族地区新设立的企业，根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（[94]财税字001号）和《国家税务总局关于印发〈中央企业所得税减免税管理办法〉的通知》（国税发[1997]99号）的有关规定，免征本公司2001年至2003年度企业所得税。
　　七、资产
　　截止2003年12月31日，本公司的资产总额470,722,333.62元，其中流动资产363,335,224.61元，固定资产107,387,109.01元。
　　（一）流动资产
　　流动资产主要包括货币资金、应收帐款、其他应收款、预付帐款、存货、其他流动资产，具体情况如下：
　　1、货币资金
　　本公司2003年12月31日的货币资金余额为55,681,651.52元，占流动资产的15.33%，现金状况良好。
　　2、应收账款
　　本公司2003年12月31日的应收帐款净额为114,105,241.08元，占流动资产的31.40%。应收帐款总额为120,694,380.96元，比上年年末增加155.32%，主要是本年度铁路车辆产销量增大，以及2003年第四季度发货量较2002年同期有大幅增加，截止2003年12月31日尚未到约定收款期所致。本公司的主要客户为铁道部，其信用极佳，从来没有发生拖欠货款的行为。而且，为体现稳健性原则，本公司执行了较为严格的坏帐准备政策。
　　其中，持有5%（含5%）以上有表决权股份的股东单位的欠款情况为：应收一机集团45,785.00元，系公司为一机集团加工零部件应收取的加工费。
　　3、其他应收款
　　本公司2003年12月31日的其他应收款净额为1,347,678.82元，主要是销售服务借款和职工差旅费借款。其他应收款中无持有5%（含5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。
　　4、预付帐款
　　本公司2003年12月31日的预付帐款余额为40,561,853.15元，比上年年末增加60.53%，主要原因系2003年度本公司为进口铁路车辆生产线技术改造工程的设备支付的款项达1,037.99万元。
　　预付账款期末余额中无预付持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。
　　5、存货
　　本公司2003年12月31日的存货余额净额为148,618,800.04元，占流动资产的40.90%。存货总额为150,216,419.70元，比上年末增长142.39%,构成如下：
项目　　　　　　　　　　　　　　　2003.12.31　　　　　　　　　 2002.12.31
原材料　　　　　　　　　　　　 61,416,805.24　　　　　　　　39,916,461.17
在产品　　　　　　　　　　　　 31,479,213.80　　　　　　　　18,063,203.38
产成品　　　　　　　　　　　　 57,320,400.66　　　　　　　　 3,994,114.34
合计　　　　　　　　　　　　　150,216,419.70　　　　　　　　61,973,778.89
　　其中：A.原材料变动分析：2003年金属材料价格涨幅较大，各地金属材料紧缺，为了及时完成各项生产任务，按照生产进度采购了大量的原材料；另2004年1月至3月铁路车辆计划生产量611辆，比2003年1月至3月生产量多101辆，要求储备的原材料量较大，整个原材料中为生产铁路车辆准备的原材料达5,483.61万元，占原材料总余额的89.29%；
　　B.在产品变动分析：主要是汽车专用车及冶金机械产品2003年订单较2002年有所增加，从而使汽车专用车在产品于2003年末余额较上年末增加549.85万元，冶金机械在产品增加534.92万元。
　　C.产成品变动分析：主要是因为铁路调配方面的原因致使已生产完工的铁路车辆未能发出，致使铁路车辆库存产成品增加4,839.61万元，同时汽车专用车2003年销售订单较2002年有所增加，从而使汽车专用车库存产成品于2003年末余额较上年末增加398.04万元。
　　6、其他流动资产
　　本公司2003年12月31日的其他流动资产余额为2,320,000.00元，系预付的与本次发行相关的中介机构费用（含评估费25万元，审计费77万元，律师费27万元，预付承销费100万元，审核费3万元），待本次发行成功后从冻结资金的利息收入或发行溢价中扣除，若本公司放弃本次发行计划或发行计划未获核准，即转入当期损益。
　　（二）固定资产
　　1、固定资产标准
　　固定资产是指使用期限超过1年的房屋建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在2000元以上，并且使用年限超过2年的，亦作为固定资产。
　　2、固定资产的分类
　　本公司的固定资产分为：房屋建筑物、管网、专用设备、机器设备、工业炉窑、运输工具、电子设备、动力设备、仪表及其他设备，本公司的专用设备系铁路线路。
　　3、固定资产计价
　　固定资产在取得时，按取得时的成本入账。取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保险等相关费用以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。唯本公司发起设立时发起人一机集团、浩宇科技、宏远投资投入的固定资产系经财政部核准的经中华财务会计咨询有限公司按重置成本法评定的评估值计价。
　　4、折旧方法
　　固定资产折旧采用直线法平均计算,并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值(原值的5%)确定其折旧率，年分类折旧率如下：
资产类别　　　　　　　　　　　　　　　　使用年限　　　　　　　　 年折旧率
房屋　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　40年　　　　　　　　　 2.375%
建筑物　　　　　　　　　　　　　　　　　　　25年　　　　　　　　　　3.80%
机械设备　　　　　　　　　　　　　　　　　　14年　　　　　　　　　　6.78%
动力设备　　　　　　　　　　　　　　　　　　18年　　　　　　　　　　5.28%
工业炉窑　　　　　　　　　　　　　　　　　　13年　　　　　　　　　　7.31%
管网　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　28年　　　　　　　　　　3.39%
运输工具　　　　　　　　　　　　　　　　　　12年　　　　　　　　　　7.92%
电子设备　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5年　　　　　　　　　 19.00%
仪表及其他设备　　　　　　　　　　　　　　　10年　　　　　　　　　　9.50%
　　5、固定资产减值准备
　　年末，对固定资产逐项进行检查，如果由于技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致其可收回金额低于期末账面价值的，则对可收回金额低于其账面价值的部分按单项项目计提固定资产减值准备。
　　6、截至2003年12月31日本公司固定资产状况
　　单位：人民币元
固定资产类别　　　　　　　　　 原值　　　　　　　　　　　　　累计折旧
房屋　　　　　　　　　　　62,883,094.80　　　　　　　　　　 15,542,544.11
建筑物　　　　　　　　　　 7,074,400.00　　　　　　　　　　　3,579,998.21
机械设备　　　　　　　　　37,292,020.79　　　　　　　　　　 26,510,591.52
动力设备　　　　　　　　　 9,831,111.44　　　　　　　　　　　3,861,648.74
工业炉窑　　　　　　　　　 1,608,050.00　　　　　　　　　　　1,046,621.54
管网　　　　　　　　　　　 1,378,744.28　　　　　　　　　　　　951,770.58
运输工具　　　　　　　　　 2,707,760.75　　　　　　　　　　　　441,070.12
电子设备　　　　　　　　　 1,249,170.10　　　　　　　　　　　　238,966.58
仪器及其他设备　　　　　　　 729,392.38　　　　　　　　　　　　207,905.75
合计　　　　　　　　　　 124,753,744.54　　　　　　　　　　 52,381,117.15
固定资产类别　　　　　　　　　　　　　 净值　　　　　　　　　　　净额
房屋　　　　　　　　　　　　　　　47,340,550.69　　　　　　 47,340,550.69
建筑物　　　　　　　　　　　　　　 3,494,401.79　　　　　　　3,494,401.79
机械设备　　　　　　　　　　　　　10,781,429.27　　　　　　 10,781,429.27
动力设备　　　　　　　　　　　　　 5,969,462.70　　　　　　　5,969,462.70
工业炉窑　　　　　　　　　　　　　　 561,428.46　　　　　　　　561,428.46
管网　　　　　　　　　　　　　　　　 426,973.70　　　　　　　　426,973.70
运输工具　　　　　　　　　　　　　 2,266,690.63　　　　　　　2,266,690.63
电子设备　　　　　　　　　　　　　 1,010,203.52　　　　　　　1,010,203.52
仪器及其他设备　　　　　　　　　　　 521,486.63　　　　　　　　521,486.63
合计　　　　　　　　　　　　　　　72,372,627.39　　　　　　 72,372,627.39
　　本公司期末固定资产不存在账面价值低于可收回金额的情况，故无需计提固定资产减值准备。
　　公司的房屋及其他建筑物财务成新率较高，达到72.67%；机器设备（机械设备、动力设备、工业炉窑、电子设备和仪器及其他设备）成新率为37.16%，与大型铁路车辆厂的机器设备成新率相当。由于公司一直注重加强设备的维护保养，设备运行状态良好，完全可以达到加工质量要求；随着定径机国债技改项目、其他自营技改工程的竣工投产，以及本次发行募股资金投资项目的实施，设备状况将会进一步改善。
　　7、在建工程
　　本公司在建工程2002年12月31日至2003年12月31日的增减变化情况如下：
　　单位：人民币元
工程名称　　　　　　　　　　　　　　　　 预算数　　　　　　　　　期初余额
定径机国债项目　　　　　　　　　　　　 2900万元　　　　　　 14,986,624.78
枕横梁调整路线改造工程　　　　　　　　 32.7万元　　　　　　　　 99,445.88
扩建铁路车辆新厂房　　　　　　　　　　 1200万元　　　　　　　　　　　　--
新建专用汽车厂房　　　　　　　　　　　　　　 --　　　　　　　　　　　　--
旧厂房改造工程　　　　　　　　　　　　　　　 --　　　　　　　　　　　　--
K18D煤炭漏斗车技改项目　　　　　　　　　　　 --　　　　　　　　 67,013.68
K4转向架设备　　　　　　　　　　　　　　　　 --　　　　　　　　　　　　--
C76生产设备　　　　　　　　　　　　　　　　　--　　　　　　　　　　　　--
C76钻床设备　　　　　　　　　　　　　　　　　--　　　　　　　　　　　　--
其他设备　　　　　　　　　　　　　　　　　　 --　　　　　　　　114,975.00
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　15,268,059.34
减：在建工程减值准备*　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　--
净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　15,268,059.34
工程名称　　　　　　　　　　　　　　　　　本期增加额　　　　　　 本期转入
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 固定资产
定径机国债项目　　　　　　　　　　　　　3,979,888.50　　　　　　　　　 --
枕横梁调整路线改造工程　　　　　　　　　　　3,468.84　　　　　　　　　 --
扩建铁路车辆新厂房　　　　　　　　　　 10,000,000.00　　　　　　　　　 --
新建专用汽车厂房　　　　　　　　　　　　4,519,735.97　　　　　　　　　 --
旧厂房改造工程　　　　　　　　　　　　　　400,000.00　　　　　　　　　 --
K18D煤炭漏斗车技改项目　　　　　　　　　　　　599.77　　　　　　　　　 --
K4转向架设备　　　　　　　　　　　　　　　196,500.00　　　　　　　　　 --
C76生产设备　　　　　　　　　　　　　　　 996,861.10　　　　　 604,817.70
C76钻床设备　　　　　　　　　　　　　　　 315,000.00　　　　　　　　　 --
其他设备　　　　　　　　　　　　　　　　　 70,723.48　　　　　 131,537.68
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　 20,482,777.66　　　　　 736,355.38
减：在建工程减值准备*　　　　　　　　　　　　　　 --　　　　　　　　　 --
净额　　　　　　　　　　　　　　　　　 20,482,777.66　　　　　 736,355.38
工程名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 期末余额
定径机国债项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　18,966,513.28
枕横梁调整路线改造工程　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 102,914.72
扩建铁路车辆新厂房　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　10,000,000.00
新建专用汽车厂房　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,519,735.97
旧厂房改造工程　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 400,000.00
K18D煤炭漏斗车技改项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　67,613.45
K4转向架设备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 196,500.00
C76生产设备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　392,043.40
C76钻床设备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　315,000.00
其他设备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　54,160.80
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　35,014,481.62
减：在建工程减值准备*　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　--
净额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　35,014,481.62
　　定径机国债项目：定径机国债项目是经国家经济贸易委员会于2002年1月29日以“投资函[2002]038号”《关于同意变更国家重点技术改造项目承担单位的函》同意，原由一机集团实施的冶金型材定径机国债技改项目转由本公司实施;截止2003年12月31日，该项目已投入1,896.65万元，列入本公司在建工程，与该项目相关的工商银行包头分行的1500万元贷款以及270万元的专项拨款列入本公司负债。
　　利息资本化情况：在建工程中除定径机国债技改项目资金来源含借款外，其他项目的资金来源均为自有资金；定径机国债技改项目已资本化的利息为1,880,061.63元；资本化率平均为5.99%；其他工程项目不含资本化利息。
　　变动分析：在建工程期末余额比年初增加1,974.64万元，增幅129.33%。主要是因为本公司铁路车辆以及汽车专用车销售业务量逐年增加,为满足销售需要而扩建铁路车辆以及汽车专用车生产线厂房所致。
　　以上在建工程项目不存在减值的情况，故年末未计提减值准备。
　　（三）有形资产净值
　　截止2003年12月31日，本公司有形资产净值为468,402,333.62元，详见下表：
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 金额（元）
总资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 470,722,333.62
减：无形资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 --
其他流动资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,320,000.00
开办费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 --
长期待摊费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 --
有形资产净值　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 468,402,333.62
　　八、负债
　　本公司截止2003年12月31日的负债总额为316,379,922.26元，其中流动负债305,979,922.26元，长期负债10,400,000.00元。
　　（一）流动负债
　　流动负债包括短期借款、应付帐款、预收帐款、应付工资、应付福利费、应付股利、应交税金、其他应付款、其他应交款。主要项目内容如下：
　　1、截止2003年12月31日，短期借款情况如下：
贷款人名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 借款起始　　借款条件
中国工商银行包头市青山区支行　　　　　　2003.03.18-2004.03.15　　　　担保
中国工商银行包头市青山区支行　　　　　　2003.04.09-2004.04.08　　　　担保
中国工商银行包头市青山区支行　　　　　　2003.05.07-2004.04.30　　　　担保
中国工商银行包头市青山区支行　　　　　　2003.06.11-2004.06.10　　　　担保
中国银行包头分行青山支行　　　　　　　　2003.12.29-2004.12.22　　　　担保
包头市商业银行　　　　　　　　　　　　　2003.09.01-2004.02.28　　　　担保
光大银行深圳振兴路支行　　　　　　　　　2003.09.12-2004.09.11　　　　担保
贷款人名称　　　　　　　　　　　　　　　 借款金额（元）　　　　　　年利率
中国工商银行包头市青山区支行　　　　　　　14,100,000.00　　　　　　5.841%
中国工商银行包头市青山区支行　　　　　　　10,000,000.00　　　　　　5.841%
中国工商银行包头市青山区支行　　　　　　　10,000,000.00　　　　　　5.841%
中国工商银行包头市青山区支行　　　　　　　10,000,000.00　　　　　　 5.31%
中国银行包头分行青山支行　　　　　　　　　30,000,000.00　　　　　　 5.31%
包头市商业银行　　　　　　　　　　　　　　50,000,000.00　　　　　　 5.04%
光大银行深圳振兴路支行　　　　　　　　　　50,000,000.00　　　　　　4.779%
　　上述借款中无逾期未偿还的借款，均由一机集团提供担保。
　　2、应付帐款
　　本公司2003年12月31日的应付帐款余额为101,164,925.96元，占流动负债的33.56%，其中欠持本公司5％（含5％）以上股份的股东单位的款项为：欠一机集团5,795,164.37元，均为采购铁路车辆零部件的应付款。
　　3、预收帐款
　　本公司2003年12月31日的预收帐款余额为17,196,312.85元，占流动负债的5.70%。预收账款期末余额中无欠持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。
　　4、对内部人员的负债
　　截至2003年12月31日，公司对内部人员的负债余额1,707,977.68元，其明细情况列示如下：
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 金额
应付工资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1,477,721.62元
应付福利费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,374,655.27元
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,852,376.89元
　　5、应付股利
　　截至2003年12月31日，公司已经股东大会批准分配但尚未发放的股利如下：
　　单位：人民币元
股东名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年12月31日应付股利余额
内蒙古第一机械制造（集团）有限公司　　　　　　　　　　　　　 1,456,921.20
包头浩宇科技实业有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 834,315.50
包头市宏远投资管理咨询有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　 162,509.63
黑龙江同达投资有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 316,968.32
环球汇远投资管理咨询有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　 211,113.43
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,981,828.08
　　6、应交税金
　　公司2003年12月31日应交税金的余额为-13,084,988.81元，详见下表：
税种　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 税率　　　　　2003.12.31
*
增值税　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　17%　　 (13,470,858.93)
城市维护建设税　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7%　　　　　316,925.00
营业税　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 5%　　　　　 27,500.00
**
企业所得税　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　33%　　　(1,250,000.00)
***
契税　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3%　　　　1,286,225.86
代扣代缴个人所得税　　　　　　　　　　　　　　　　　-　　　　　　5,219.26
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(13,084,988.81)
　　*应交增值税年末余额较年初减少1,555.86万元，主要是因为生产规模扩大，需要按生产进度储备足够的原材料，增加了增值税进项税额；此外2003年末已生产完工尚未发出的铁路车辆，售价（不含税）4,803.25万元，含增值税816.55万元。
　　**本公司在国家税务总局于2002年5月12日以国税函[2002]389号关于“国家税务总局关于免征包头北方创业股份有限公司企业所得税问题的批复”批文批准本公司2001年-2003年度免税前，已缴纳企业所得税3,492,707.13元，截止2003年12月31日本公司收回已缴纳的所得税款2,242,707.13元，本公司尚存1,250,000.00元应退已缴纳的所得税未收回。　　***本公司正向税务主管机关申请把该项契税与上述应退已缴纳所得税相抵，有关核批手续尚在办理中。
　　有关税率和税项的减免情况等参见本节“六、税率”的相关内容。
　　7、其他应付款
　　本公司2003年12月31日的其他应付款余额为12,163,642.29元，占流动负债的4.03%。其中欠持本公司5％（含5％）以上股份的股东单位的款项为：欠一机集团6,066,054.82元和欠浩宇科技1,103,184.80元，均为代本公司垫付的款项。
　　欠一机集团的款项中，主要为代付的技改工程款等（由于定径机国债技改项目原由一机集团实施，订货合同以一机集团名义签定，该项目转入公司后，先由一机集团与供应商结算，再由公司偿还一机集团）。
　　欠浩宇科技的款项为筹备过程中浩宇科技代本公司支付有关的中介机构费用。
　　8、或有负债
　　本公司所售专用汽车系在外购底盘车的基础上改装而成。通常情况下，本公司对所售产品自用户购车之日起一年或行驶25,000公里两者先到期内免费维修，由于费用较小，本公司仅按实际发生额计入当期损益。
　　9、主要承诺事项
　　截止2003年12月31日，公司无需要披露的重大承诺事项。
　　（二）长期负债及专项应付款
　　1、2003年12月31日公司长期借款的余额为1500万元，详见下表：
贷款人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　期限　　　　 年利率
中国工商银行包头市分行　　　　　　　　2000.9.30—2004.8.10　　5.76%~6.21%
中国工商银行包头市分行　　　　　　　 2000.9.30—2004.10.10　　5.76%~6.21%
中国工商银行包头市分行　　　　　　　 2001.3.23—2005.11.29　　5.76%~6.21%
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　－　　　　　　 －
贷款人　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 金额（元）
中国工商银行包头市分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,000,000.00
中国工商银行包头市分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 4,500,000.00
中国工商银行包头市分行　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 7,500,000.00
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　15,000,000.00
　　该项借款系根据国家经贸委“国经贸投资[2001]1063号”文安排的冶金型材定径机技术改造国债专项贷款，该技术改造项目原由一机集团实施，2002年1月29日，国家经贸委“投资函[2002]038号”文同意将该项目的承担单位变更为本公司，相应资产负债转入本公司。中国工商银行包头分行已同意借款人变更为本公司。
　　2、2003年12月31日公司专项应付款余额为2,900,000元，其中270万元系国家经贸委、国家计委、财政部以“国经贸投资[2001]1128号”《关于下达2001年第三批国债专项资金国家重点项目技术改造项目资金计划的通知》专门安排用于冶金型材定径机技术改造项目的中央补助款。一机集团于2002年1月收到上述款项，由于该项目转由本公司实施，上述专项拨款也转入本公司；包头市财政局拨入专用于冶金型材定径机系列产品项目的设备购置费10万元；包头市科学技术局拨入专用于冶金型材定径机系列产品项目费用10万元。
　　九、股东权益
　　截止2003年12月31日为154,342,411.36元。
　　（一）股本
　　本公司前三年年末的股本为：
　　单位：人民币万元
股东名称　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年12月31日　　2002年12月31日
内蒙古第一机械制造（集团）有限公司　　　　　　 3,908.77　　　　　3,908.77
包头浩宇科技实业有限公司　　　　　　　　　　　 2,238.54　　　　　2,238.54
黑龙江同达投资有限公司　　　　　　　　　　　　　 850.06　　　　　　850.06
环球汇远投资管理咨询有限公司　　　　　　　　　　 566.72　　　　　　566.72
包头市宏远投资管理咨询有限公司　　　　　　　　　 435.91　　　　　　435.91
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,000.00　　　　　8,000.00
股东名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2001年12月31日
内蒙古第一机械制造（集团）有限公司　　　　　　　　　　　　　　　 3,908.77
包头浩宇科技实业有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,238.54
黑龙江同达投资有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 850.06
环球汇远投资管理咨询有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 566.72
包头市宏远投资管理咨询有限公司　　　　　　　　　　　　　　　　　　 435.91
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 8,000.00
　　（二）资本公积
　　本公司于2000年12月22日收到各发起人投入资本人民币112,932,300.00元，其中股本80,000,000.00元，股本溢价32,932,300.00元。本公司设立后未发生变化。　　（三）盈余公积
　　本公司截止2003年12月31日的盈余公积系按2001年-2003年净利润10%和5%分别计提的法定盈余公积金和法定公益金，共计12,496,574.49元。
　　（四）未分配利润
　　单位：人民币元
项目　　　　　　　　　　　　　2003年度　　　　 2002年度　　　　 2001年度
净利润　　　　　　　　　 34,015,925.74　　28,648,777.03　　20,953,895.91
加：期初未分配利润　　　　　　　　　--　　　　　　　 --　　 (308,102.08)
减；提取法定盈余公积　　　3,401,592.57　　 2,864,877.70　　 2,064,579.38
提取公益金　　　　　　　　1,700,796.29　　 1,432,438.85　　 1,032,289.69
提取任意盈余公积金　　　　　　　　　--　　　　　　　 --　　　　　　　 --
分配股利　　　　　　　　 28,913,536.87　　24,351,460.48　　17,548,924.76
转作股本的普通股股利　　　　　　　　--　　　　　　　 --　　　　　　　 --
期末余额　　　　　　　　　　　　　　--　　　　　　　 --　　　　　　　 --
　　根据本公司2003年年度股东大会通过的决议，本次发行完成当年的利润由本次发行后的新老股东共同享有，以前年度的滚存利润归老股东享有。
　　十、现金流量
　　本公司2003年的现金及现金等价物净增加21,435,711.93元。
　　本公司2003年销售商品、提供劳务收到的现金为874,720,369.42元，占当年所有现金流入的78.38%；短期借款收到的现金为236,200,000.00元，占当期所有现金流入的21.16%。表明本公司的现金主要来自生产经营活动，短期借款是公司生产经营所需现金的补充。
　　本公司2003年购买商品、接受劳务支付的现金为832,133,434.06元，占当年所有现金流出的76.02%；偿付债务支付的现金为106,200,000.00元，占当年所有现金流出的9.70%。表明本公司的现金主要用于生产经营和支付银行的流动资金借款。
　　十一、重大事项说明
　　（一）资产评估调帐情况
　　本公司于2000年12月29日成立，2001年1月1日为建帐日，本公司成立时各项资产均已按中华财务会计咨询有限公司评估并经财政部确认的评估值(评估基准日为2000年7月31日)入帐，调帐前后的差异为：（1）评估增值入帐16,096,327.13元；
　　（2）股东新投入的资产按评估值入帐10,187,536.29元。合计26,283,863.42元。
　　具体情况见下表（单位：人民币元）：
项目　　　　　　　　　　　　　　 调帐前（2001.1.1）　　调帐后（2001.1.1）
流动资产：
货币资金　　　　　　　　　　　　　　　20,011,193.67　　　　 20,011,193.67
应收账款　　　　　　　　　　　　　　　65,745,900.98　　　　 65,745,900.98
其他应收款　　　　　　　　　　　　　　　 753,356.58　　　　　　753,356.58
预付帐款　　　　　　　　　　　　　　　 1,694,012.00　　　　　1,694,012.00
存货　　　　　　　　　　　　　　　　　20,189,704.77　　　　 20,189,704.77
其他流动资产　　　　　　　　　　　　　　 300,000.00　　　　　　300,000.00
流动资产合计　　　　　　　　　　　　 108,694,168.00　　　　108,694,168.00
固定资产：
固定资产原值　　　　　　　　　　　　　74,504,611.82　　　　116,774,294.04
减：累计折旧　　　　　　　　　　　　　23,295,101.15　　　　 39,280,919.95
固定资产净值　　　　　　　　　　　　　51,209,510.67　　　　 77,493,374.09
在建工程　　　　　　　　　　　　　　　　　36,116.58　　　　　　 36,116.58
固定资产合计　　　　　　　　　　　　　51,245,627.25　　　　 77,529,490.67
长期待摊费用　　　　　　　　　　　　　　 947,861.64　　　　　　947,861.64
资产总计　　　　　　　　　　　　　　 160,887,656.89　　　　187,171,520.31
流动负债：
短期借款　　　　　　　　　　　　　　　44,100,000.00　　　　 44,100,000.00
应付账款　　　　　　　　　　　　　　　24,704,742.75　　　　 24,704,742.75
预收账款　　　　　　　　　　　　　　　 1,972,189.28　　　　　1,972,189.28
应付工资　　　　　　　　　　　　　　　　　21,719.51　　　　　　 21,719.51
其他应付款　　　　　　　　　　　　　　 3,440,568.77　　　　　3,440,568.77
负债合计　　　　　　　　　　　　　　　74,239,220.31　　　　 74,239,220.31
股东权益：
净资产　　　　　　　　　　　　　　　　86,648,436.58　　　　112,932,300.00
负债及股东权益总计　　　　　　　　　 160,887,656.89　　　　187,171,520.31
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 差异
流动资产：
货币资金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
应收账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
其他应收款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
预付帐款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
存货　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
其他流动资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
流动资产合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
固定资产：
固定资产原值　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(42,269,682.22)
减：累计折旧　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(15,985,818.80)
固定资产净值　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(26,283,863.42)
在建工程　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
固定资产合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(26,283,863.42)
长期待摊费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
资产总计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(26,283,863.42)
流动负债：
短期借款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
应付账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
预收账款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
应付工资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
其他应付款　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
负债合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-
股东权益：
净资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(26,283,863.42)
负债及股东权益总计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(26,283,863.42)
　　（二）公司设立时的资产剥离情况
　　1、资产和业务剥离情况
　　本公司是由一机集团、浩宇科技和宏远投资投入经营性资产，同达投资和汇远投资投入现金，共同发起设立的股份有限公司。其中一机集团和浩宇科技投入的经营性资产合起来构成一个完整的经营性资产，在公司成立前一直由一机集团独立经营管理，构成公司目前的资产架构。设立时经营性资产及相应业务的具体剥离情况如下：
　　股东投入本公司业务的产品包括铁路车辆（含备件）、专用汽车、冶金机械等。铁路车辆和专用汽车系一机集团下属北方铁路车辆厂（非法人，以下简称“北铁厂”）生产，北铁厂有完整的生产、管理、销售机构，公司设立后延续了原有的机构体系。冶金机械是由一机集团下属机械处开发并生产的，机械处在一机集团中是履行机械设备综合管理的一个职能部门，负责一机集团内机械设备的管理、使用、维护保养、修理等工作以及一机集团非标准设备的设计、制造工作，同时利用在非标准设备上的研发力量接受一机集团以外客户的委托制造非标设备，定径机等冶金机械就是机械处生产的一种主要非标产品。
　　以下分别说明北铁厂和机械处的资产剥离情况。
　　北铁厂——主营铁路车辆和专用汽车，其资产、负债、收入、成本、费用的剥离情况具体见下表:
　　2000年：
项目　　　　　　　　剥离前经调整报表(1)　　　 剥离后进入股份公司的报表(2)
货币资金　　　　　　　　　　 20,011,193.67　　　　　　　　　20,011,193.67
应收账款　　　　　　　　　　 53,657,813.18　　　　　　　　　53,657,813.18
其他应收款　　　　　　　　　　　747,559.08　　　　　　　　　　 747,559.08
预付账款　　　　　　　　　　　1,694,012.00　　　　　　　　　 1,694,012.00
存货*1　　　　　　　　　　　 20,991,640.90　　　　　　　　　17,107,587.93
其他流动资产　　　　　　　　　　300,000.00　　　　　　　　　　 300,000.00
固定资产原价　　　　　　　　108,971,429.11　　　　　　　　 108,971,429.11
减：累计折旧　　　　　　　　 36,243,603.66　　　　　　　　　36,243,603.66
在建工程　　　　　　　　　　　　 36,116.58　　　　　　　　　　　36,116.58
长期待摊费用　　　　　　　　　　947,861.64　　　　　　　　　　 947,861.64
资产合计　　　　　　　　　　171,114,022.50　　　　　　　　 167,229,969.53
短期借款　　　　　　　　　　 33,570,000.00　　　　　　　　　33,570,000.00
应付账款　　　　　　　　　　 24,292,728.11*2　　　　　　　　24,292,728.11
预收账款　　　　　　　　　　　1,972,189.28　　　　　　　　　 1,972,189.28
应付工资　　　　　　　　　　　　 21,719.51　　　　　　　　　　　21,719.51
其他应付款*1　　　　　　　　　4,242,504.90　　　　　　　　　　 358,451.93
负债合计　　　　　　　　　　 64,099,141.80　　　　　　　　　60,215,088.83
所有者权益　　　　　　　　　107,014,880.70　　　　　　　　 107,014,880.70
负债及权益合计　　　　　　　171,114,022.50　　　　　　　　 167,229,969.53
主营业务收入　　　　　　　　213,503,778.93　　　　　　　　 213,503,778.93
主营业务成本　　　　　　　　189,438,333.11　　　　　　　　 189,438,333.11
主营业务税金及附加　　　　　　　700,965.60　　　　　　　　　　 700,965.60
营业费用　　　　　　　　　　　5,597,654.14　　　　　　　　　 5,597,654.14
管理费用　　　　　　　　　　　6,864,077.31　　　　　　　　　 6,864,077.31
财务费用　　　　　　　　　　　1,204,417.50　　　　　　　　　 1,204,417.50
利润总额　　　　　　　　　　　9,698,331.27　　　　　　　　　 9,698,331.27
所得税　　　　　　　　　　　　　　　　0.00　　　　　　　　　 3,200,449.32
净利润　　　　　　　　　　　　9,698,331.27　　　　　　　　　 6,497,881.95
项目　　　　　　　　　　　　差异(2)-(1)　　　　　　　　　 剥离原因
货币资金　　　　　　　　　　　　　 0.00
应收账款　　　　　　　　　　　　　 0.00
其他应收款　　　　　　　　　　　　 0.00
预付账款　　　　　　　　　　　　　 0.00
存货*1　　　　　　　　　　(3,884,052.97)　　　　　　 剥出未售出的不良存货
其他流动资产　　　　　　　　　　　 0.00
固定资产原价　　　　　　　　　　　 0.00
减：累计折旧　　　　　　　　　　　 0.00
在建工程　　　　　　　　　　　　　 0.00
长期待摊费用　　　　　　　　　　　 0.00
资产合计　　　　　　　　　(3,884,052.97)
短期借款　　　　　　　　　　　　　 0.00
应付账款　　　　　　　　　　　　　 0.00
预收账款　　　　　　　　　　　　　 0.00
应付工资　　　　　　　　　　　　　 0.00
其他应付款*1　　　　　　　(3,884,052.97)　　 将未售出的不良存货剥出而相应
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 剥出相关负债3,884,052.97元
负债合计　　　　　　　　　(3,884,052.97)
所有者权益　　　　　　　　　　　　　0.00　　　　　 因资产与负债的剥离所致
负债及权益合计　　　　　　(3,884,052.97)
主营业务收入　　　　　　　　　　　 0.00
主营业务成本　　　　　　　　　　　 0.00
主营业务税金及附加　　　　　　　　 0.00
营业费用　　　　　　　　　　　　　 0.00
管理费用　　　　　　　　　　　　　 0.00
财务费用　　　　　　　　　　　　　 0.00
利润总额　　　　　　　　　　　　　 0.00
所得税　　　　　　　　　　 3,200,449.32　　　　　　按剥离后利润计提所得税
净利润　　　　　　　　　　(3,200,449.32)
　　说明：北铁厂剥离前经调整报表，是指以一机集团下属北方铁路车辆厂（非法人独立核算单位，即北铁厂）的会计报表为基础，将与生产铁路车辆有关而又不在北铁厂核算的部分资产负债调整进入而形成的（具体调整内容见注释2）。
　　注释：1、剥出未售出的不良存货：系因受1998年5月8日铁道部发出的“铁运[1998]56号”《关于加强企业自备货车管理的通知》，决定逐步取消经营性企业自备货车，一机集团（北铁厂）原和客户签定的生产自备货车合同被迫终止，造成北铁厂原按合同生产的自备车不能按原合同出售，因此应剥出因受行业管理政策造成的不良存货（铁路车辆）。2000年末未售出的不良存货为3,884,052.97元。因北铁厂按代销方式核算该类业务，故应从“其他应付款”项目相应剥出相同金额的负债。
　　2、北铁厂有完整的生产、管理、销售机构，但原材料中的乙字钢的采购利用一机集团集团采购的优势由一机集团统一采购，因而一机集团为北铁厂采购乙字钢而形成的负债应剥入股份公司。2000年末由一机集团帐面调整进入北铁厂报表的应付账款分别为16,660,949.73元。
　　机械处——负责定径机等冶金机械产品的生产　　由于生产冶金机械等非标设备仅是机械处生产职能中的一部分，因此剥离时系以机械处为主体将生产定径机等冶金机械相关的资产、负债及对应的经营业绩列入本公司，将其他与生产上述产品不相关的资产、负债及经营业绩剥离列入一机集团，主要项目剥离调整如下：
　　固定资产：将机械处中与生产定径机等冶金机械相关的主要设备列入本公司。
　　存货与成本：将定径机等冶金机械产成品、在产品列入本公司，为生产定径机等冶金机械产品而购入的原材料列入本公司，将其他存货剥离给一机集团；将本公司设立前上述已销售的产成品的成本列入申报财务报表，并以销售成本列示。
　　债权债务：①借款：按相应的用途剥离，为生产定径机等冶金机械产品而向一机集团（内部结算中心）借入的借款剥离进入本公司；②应收帐款：把因销售定径机等冶金机械产品而形成的应收帐款列入本公司，其他产品形成的应收帐款剥离给一机集团；③应付帐款及预付帐款：凡是为生产定径机等冶金机械产品购入材料而未付的货款以及预付的货款列入本公司，其他剥离给一机集团。④其他应收应付款：按性质和内容是否与生产定径机等冶金机械产品相关的原则，凡是相关的则列入本公司，不相关的则剥离给一机集团。
　　货币资金：由于机械处货币资金均为现金，而现金的余额不大，根据列入本公司的资产规模以及人员情况，基于重要性原则，货币资金全部剥离给一机集团。
　　收入与税金：根据剥离股改方案，将本公司设立前已售生产定径机、干熄焦罐等冶金机械产品的收入及相关税金列入本公司，其他收入剥离给一机集团。
　　期间费用：①管理费用和营业费用：根据剥离股改方案将列入本公司定径机、干熄焦罐等冶金机械产品应承担的管理费用和营业费用，列入本公司，其他管理费用和营业费用剥离给一机集团；②财务费用：把剥离入本公司的短期借款相应的利息列入本公司，其他利息支出剥离给一机集团，利息收入不大，基于重要性原则全部剥离给一机集团。
　机械处2000年资产、负债、成本、费用的剥离具体情况见下表:
项目　　　　　　　　　　 剥离前报表(1)　　　　　　　　　　剥离后进入股份
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 公司报表(2)
货币资金　　　　　　　　　1,214,307.53　　　　　　　　　　　　　　　0.00
应收账款　　　　　　　　 11,635,188.42　　　　　　　　　　 11,785,783.22
其他应收款　　　　　　　　　317,721.41　　　　　　　　　　　　　　　0.00
预付账款　　　　　　　　　　477,783.99　　　　　　　　　　　　　　　0.00
存货　　　　　　　　　　 15,914,071.80　　　　　　　　　　　3,082,116.84
固定资产原价　　　　　　 31,021,544.18　　　　　　　　　　　7,802,864.93
减：累计折旧　　　　　　 19,204,735.68　　　　　　　　　　　3,037,316.29
在建工程　　　　　　　　 10,942,111.93　　　　　　　　　　　　　　　0.00
资产合计　　　　　　　　 52,317,993.58　　　　　　　　　　 19,633,448.70
短期借款　　　　　　　　 18,300,000.00　　　　　　　　　　 10,530,000.00
应付账款　　　　　　　　　　980,862.78　　　　　　　　　　　　412,014.64
预收账款　　　　　　　　　　520,500.00　　　　　　　　　　　　　　　0.00
应付工资　　　　　　　　　　640,471.79　　　　　　　　　　　　　　　0.00
其他应付款　　　　　　　　1,047,400.51　　　　　　　　　　　3,082,116.84
应付福利费　　　　　　　　　 11,950.00　　　　　　　　　　　　　　　0.00
负债合计　　　　　　　　 21,501,185.08　　　　　　　　　　 14,024,131.48
所有者权益　　　　　　　 30,816,808.50　　　　　　　　　　　5,609,317.22
负债及权益合计　　　　　 52,317,993.58　　　　　　　　　　 19,633,448.70
主营业务收入　　　　　　 42,644,168.75　　　　　　　　　　 33,448,457.63
主营业务成本　　　　　　 28,510,267.44　　　　　　　　　　 23,191,953.65
主营业务税金及　　　　　　　413,818.87　　　　　　　　　　　　312,960.00
附加
管理费用　　　　　　　　　2,869,672.78　　　　　　　　　　　1,720,348.98
财务费用　　　　　　　　　1,175,296.13　　　　　　　　　　　　693,089.00
利润总额　　　　　　　　　9,675,113.53　　　　　　　　　　　7,530,106.00
所得税　　　　　　　　　　　　　　0.00　　　　　　　　　　　2,484,934.98
净利润　　　　　　　　　　9,675,113.53　　　　　　　　　　　5,045,171.02
项目　　　　　　　　　　　　　 差异(2)-(1)　　　　　　　剥离原因
货币资金　　　　　　　　　　(1,214,307.53)
应收账款　　　　　　　　　　　　150,594.80
其他应收款　　　　　　　　　　(317,721.41)
预付账款　　　　　　　　　　　(477,783.99)
存货　　　　　　　　　　　 (12,831,954.96)
固定资产原价　　　　　　　 (23,218,679.25)
减：累计折旧　　　　　　　 (16,167,419.39)
在建工程　　　　　　　　　 (10,942,111.93)
资产合计　　　　　　　　　 (32,684,544.88)　　　 剥入与冶金机械相关的资产
短期借款　　　　　　　　　　(7,770,000.00)
应付账款　　　　　　　　　　　(568,848.14)
预收账款　　　　　　　　　　　(520,500.00)
应付工资　　　　　　　　　　　(640,471.79)
其他应付款　　　　　　　　　　2,034,716.33
应付福利费　　　　　　　　　　 (11,950.00)
负债合计　　　　　　　　　　(7,477,053.60)　　　 剥入与冶金机械相关的负债
所有者权益　　　　　　　　 (25,207,491.28)　　　 因资产与负债的剥离所致
负债及权益合计　　　　　　 (32,684,544.88)
主营业务收入　　　　　　　　(9,195,711.12)　　　 剥入与冶金机械相关的收入
主营业务成本　　　　　　　　(5,318,313.79)　　　 剥入与冶金机械相关的成本、
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 费用
主营业务税金及　　　　　　　　(100,858.87)
附加
管理费用　　　　　　　　　　(1,149,323.80)
财务费用　　　　　　　　　　　(482,207.13)
利润总额　　　　　　　　　　(2,145,007.53)
所得税　　　　　　　　　　　　2,484,934.98　　　 按剥离后利润计提所得税
净利润　　　　　　　　　　　(4,629,942.51)
　　南方民和会计师事务所有限责任公司对上述报表的剥离计算情况进行了审阅，并出具了深南专审报字(2002)第ZA068号专项审阅意见，认为公司在2000年改制过程中所采用的剥离原则和方法、分帐的基准符合配比原则。
　　2、公司财务报表剥离对照表
　　本公司于2000年12月29日设立，设立时接近2000年12月31日，设立时即2000年度及按照剥离原则确定的1999年度会计报表要素如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：人民币万元
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2000年度
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 原企业　　　 本公司
资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 246,112.96　　18,686.34
负债　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 115,263.14　　 7,423.92
所有者权益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 130,849.82　　11,262.42
收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 141,411.92　　24,695.22
费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 141,343.66　　23,541.17
净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　68.26　　 1,154.05
　　说明：原企业（本公司发起人一机集团）是以生产军工产品为主的企业，剥离进入本公司的仅是一机集团军工产品以外民品业务中的一部分。
　　（三）评估基准日至公司成立日的利润及分配
　　本公司评估基准日（2000年7月31日）至公司成立日（2000年12月29日）期间的利润9,020,700.92元，系在存货和固定资产按帐面价值结转成本和计提折旧的基础上计算的，该等利润扣除存货和固定资产按帐面价值与评估价值结转成本和计提折旧的差额3,377,588.78元后的余额5,643,112.14元，分配给一机集团，因此不影响对公司资本的保全。
　　（四）重大关联交易及其对公司经营成果的影响
　　按照尽量减少关联交易的原则，公司首先向其他供应商采购；对于确为生产经营所必需，或出于质量和成本等因素的考虑，按照公司章程和制度规定的决策程序，向关联方采购。根据本公司与一机集团签订的《委托加工协议》，公司与一机集团间的采购交易分为两种方式，具体如下：
　　（1）向一机集团采购零配件，由一机集团自行采购原材料。定价原则为成本加1%-3%的利润；
　　（2）公司委托一机集团加工零部件，原材料由本公司提供。公司向一机集团支付的加工费为加工成本（不含原材料）加3%-6%的利润。
　　一机集团向本公司提供的零配件均由一机集团独立生产或加工。
　　公司目前为止不存在同时向关联方和其他供应商采购的情况。关联交易对经营成果的影响：
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2003年度　　　　　2002年度
向关联方销售额　　　　　　　　　　　　　 22,465,323.22　　 14,592,040.83
向关联方收取加工费　　　　　　　　　　　　2,985,675.25　　　　643,994.21
同期主营业务收入　　　　　　　　　　　　774,434,097.46　　352,093,173.87
向关联方销售及收取加工费占　　　　　　　　　　　　3.29%　　　　　　 4.33%
同期主营业务收入比例
向关联方采购额　　　　　　　　　　　　　325,337,706.72　　120,790,810.45
向关联方支付动能费和通讯费　　　　　　　　6,100,450.19　　　5,653,638.44
同期主营业务成本　　　　　　　　　　　　692,712,324.96　　300,050,199.26
向关联方采购及支付动能费和　　　　　　　　　　　47.85%　　　　　　42.14%
通讯费占同期主业成本比例
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2001年度
向关联方销售额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 －
向关联方收取加工费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 710,696.90
同期主营业务收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 288,860,890.75
向关联方销售及收取加工费占　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.25%
同期主营业务收入比例
向关联方采购额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 148,495,681.18
向关联方支付动能费和通讯费　　　　　　　　　　　　　　　　　 3,456,332.15
同期主营业务成本　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 252,169,013.99
向关联方采购及支付动能费和　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 60.26%
通讯费占同期主业成本比例
　　公司向关联方采购及支付动能费和通讯费占同期主营业务成本的比例较高。其中，公司2001年对关联方的采购额占全部采购额的57.67%，占主营业务成本的58.89%，是因为公司成立之初，完善的采购系统尚未建立，大部分采购通过一机集团进行。另一方面，按铁道部的规定，生产铁路车辆所用的零部件需向经铁道部检验质量达标的企业（定点配套厂）采购，公司所在的包头市及附近地区此类定点厂主要是一机集团及其附属企业（含联营企业），因此，出于交货进度、质量及成本因素的考虑，公司铁路车辆的零部件主要向本公司关联企业——一机集团、综企公司和民品公司采购。2002年以来，公司建立了自己完善的采购系统，而且随着公司加工能力的不断提高，关联交易额大幅减少。但出于前述原因，仍有部分零部件采购的关联交易短期无法完全避免，2002年向关联方的采购额仍占全部采购额的39.68%，占主营业务成本的40.26%。由于2003年公司产品的主要原材料钢材大幅涨价以及产销量的较大增长，该年度向关联方的采购额仍占全部采购额的39.51%，占主营业务成本的46.71%。
　　公司向一机集团支付动能费和通讯费占主营业务成本的比例较低，2001年至2003年分别为1.34%、1.88%和0.88%。
　　上述两类关联交易均为公司生产经营所必需，也全部履行了必要的决策程序，按不偏离市场独立第三方价格的原则定价，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
　　（五）所得税优惠政策对公司业绩的影响
　　本公司属于少数民族地区新设立的企业，根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（[94]财税字001号）和《国家税务总局关于印发〈中央企业所得税减免税管理办法〉的通知》（国税发[1997]99号）的有关规定，国家税务总局于2002年5月12日以《关于免征包头北方创业股份有限公司企业所得税问题的批复》(国税函[2002]389号)同意，免征本公司2001年至2003年度企业所得税。如果本公司不享受此项优惠政策，将对报告期内2001年度至2003年经营业绩产生不利影响。如按33%所得税率计算，公司2001年度至2003年利润情况如下：
　　单位：元
项目　　　　　　　　　　　　　 2003年度　　　　 2002年度　　　　 2001年度
利润总额　　　　　　　　　34,015,925.74　　28,648,777.03　　20,645,793.83
减：所得税　　　　　　　　11,225,255.49　　 9,454,096.42　　 6,813,111.96
净利润　　　　　　　　　　22,790,670.25　　19,194,680.61　　13,832,681.87
　　（六）关于2003年公司取得的补贴收入
　　2002年10月31日包头稀土高新技术产业开发区财政局以包开财字[2002]23号“关于包头北方创业股份有限公司享受高新区扶持政策的函”，同意本公司可享受增值税地方部分超2001年增值税基数部分，70%扶持企业。本公司2003年度收到包头稀土高新技术产业开发区财政局退还的增值税收入1,725,250.00元。
　　2003年6月6日包头市青山区人民政府以青府发（2003）24号“关于扶持包头北方创业股份有限公司销售分公司发展享受优惠政策的意见”，同意本公司之销售分公司自注册登记、纳税之日起，三年之内所缴增值税20%部分，全部用于扶持企业发展，本公司2003年度收到青山区财政局退还增值税2,016,431.00元。
　　以上补贴收入合计3,741,681元，占当年利润总额的11.00％。
　　（七）关于2003年应收帐款转让
　　为了筹措资金以及时支付生产急需原材料的采购款，本公司于2003年12月与包头市商业银行签署“应收账款转让协议”，约定将本公司应收神华铁路货车有限公司货款中的5,066.15万元，以5000万元的价格转让给包头市商业银行。该笔应收帐款转让产生债权融资损失66.15万元；此外，本公司向包头市商业银行支付10万元的手续费。
　　上述转让的债权的账龄为6个月以内，未计提坏账准备。该次转让减少本公司净利润76.15万元。
　　十二、历次资产评估情况
　　中华财务会计咨询有限公司对本公司发起人拟投入到本公司的资产以2000年7月31日为基准日进行了评估，评估结果如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：人民币万元
项目　　　　　　　　　　　 帐面值　　　评估值　　增（减）值　　增(减)率
一机集团投入　　　　　　 4,599.90　　5,517.82　　　　917.92　　　19.96%
浩宇科技投入　　　　　　 2,125.95　　3,160.05　　　1,034.10　　　48.64%
宏远投资投入　　　　　　 1,144.64　　　615.36　　　(529.28)　　(46.24%)
　　一机集团投入到本公司的净资产增值19.96%，浩宇科技投入到本公司的资产增值48.64%（系从一机集团购入转投到本公司），其主要原因均为房屋建筑物的增值。由于一机集团的房屋建筑物大部分建造于20世纪80年代或90年代，重新建造成本有较大幅度的增长；上述房屋建筑物中有一部分系一机集团自行设计、自行建造，其帐面值中不包含人工费和利润。
　　宏远投资投入到本公司的资产系从一机集团购入的位于包头市稀土开发区的办公楼，评估减值46.24%。由于该办公楼是一机集团以抵债转入的方式取得，自开工至转让给一机集团长达6年的贷款利息全部计入房产的成本中，帐面价值较高，在评估基准日按重置成本法评估，减值较大。
　　其他有关具体情况见本招股说明书第五节“发行人基本情况“之“（三）公司历次验资、评估、审计情况”部分。
　　十三、历次验资情况
　　历次验资具体情况见本招股说明书第五节“发行人基本情况“之“（三）公司历次验资、评估、审计情况”部分。
　　十四、财务指标及其计算方法
　　（一）报告期的主要财务指标
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2003年　　2002年　　2001年
期末流动比率　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1.21　　　1.36　　　1.33
期末速动比率　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.70　　　0.89　　　1.04
应收帐款周转率　　　　　　　　　　　　　　　　　 9.74　　　5.62　　　3.96
存货周转率　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 6.64　　　6.25　　　9.15
期末无形资产占净资产比例　　　　　　　　　　　　　　0　　　　 0　　　　 0
期末资产负债率　　　　　　　　　　　　　　　　 67.21%　　55.89%　　50.78%
期末每股净资产（元）　　　　　　　　　　　　　　 1.93　　　1.50　　　1.45
研发费用占主业收入的比重　　　　　　　　　　　　1.87%　　 3.08%　　 2.97%
每股经营活动的现金流量（元）　　　　　　　　　　-0.58　　　0.20　　　0.23
　　上述指标的计算公式如下：
　　1、期末流动比率=期末流动资产/期末流动负债
　　2、期末速动比率=期末速动资产/期末流动负债
　　3、应收帐款周转率=主营业务收入/应收帐款平均余额
　　4、存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
　　5、期末无形资产占净资产比例=无形资产(土地使用权除外)/期末净资产
　　6、期末资产负债率=期末负债总额/期末资产总额
　　7、期末每股净资产=期末净资产/期末股本总数
　　8、研发费用占主营业务收入比例=研究发展费用/主营业务收入
　　9、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
　　（二）净资产收益率及每股收益
　　按照证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》，公司2002年度及2003年的净资产收益率及每股收益如下：
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 净资产收益率%
报告期利润　　　　　　　　　　　　　2002年　　　　　　　　　2003年
　　　　　　　　　　　　　　 全面摊薄　　加权平均　　全面摊薄　　加权平均
主营业务利润　　　　　　　　　　35.39　　　 38.27　　　 51.59　　　 53.50
营业利润　　　　　　　　　　　　19.81　　　 21.42　　　 20.88　　　 21.65
净利润　　　　　　　　　　　　　19.80　　　 21.41　　　 22.04　　　 22.86
扣除非经常性损益
后的净利润　　　　　　　　　　　19.81　　　 21.42　　　 20.45　　　 21.21
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　每股收益(元)
报告期利润　　　　　　　　　　　　　2002年　　　　　　　　　2003年
　　　　　　　　　　　　　　 全面摊薄　　加权平均　　全面摊薄　　加权平均
主营业务利润　　　　　　　　　　 0.64　　　　0.64　　　　1.00　　　　1.00
营业利润　　　　　　　　　　　　 0.36　　　　0.36　　　　0.40　　　　0.40
净利润　　　　　　　　　　　　　 0.36　　　　0.36　　　　0.43　　　　0.43
扣除非经常性损益
后的净利润　　　　　　　　　　　 0.36　　　　0.36　　　　0.39　　　　0.39
　　上述指标的计算公式如下：
　　1、全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产
　　2、全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数
　　3、加权平均每股收益=P/(S0+S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0)
　　其中:P为报告期净利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
　　4、加权平均净资产收益率=P/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0)
　　其中：P为报告期利润；E0为期初净资产；NP为报告期净利润；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
　　十五、管理层财务分析
　　公司董事会成员和管理层结合过去三年经审计的相关财务会计资料，对公司的财务情况作出如下分析：
　　（一）关于资产质量
　　公司成立于2000年12月29日，由一机集团作为主发起人投入主要经营性资产，浩宇科技和宏远投资以购买一机集团的部分经营性资产投入、同达投资和汇远投资以现金投入，共同发起设立。各方投入的经营性资产由中华财务会计咨询公司评估，评估结果经财政部确认，资产价值与资产实际形态相符，资产质量优良。公司2003年12月31日的主要资产情况如下：
　　1、应收款项（含应收帐款和其他应收款）净额11,545.29万元，占总资产的24.53%，计提的坏帐准备总额为663.25万元。帐龄在6个月以内的应收款项10,301.76万元，占应收款项总额的84.38%；帐龄在1-2年的应收款项377.25万元，占总额的3.09%；帐龄在2-3年的应收款项469.17万元，占总额的3.84%；帐龄在3年以上的应收款项215.00万元，占总额的1.76%。80%以上的应收款项帐龄小于6个月，在正常的结算周期以内。
　　2003年12月31日应收帐款余额比上年末有较大增加，增幅155.32%，主要原因是本年度铁路车辆产销量增大，以及2003年第四季度发货量较2002年同期有大幅增加,截止2003年12月31日尚未到约定收款期所致。
　　2002年12月31日应收帐款余额比上年期末有较大降低（降幅42.36％），主要是2001年12月31日未收回铁道部大部分货款,2002年12月31日应收铁道部的货款5,546万元,较2001年12月31日应收铁道部货款5,610.47万元减少5,555.01万元。
　　2、存货净额14,861.88万元，占总资产的31.57%，计提存货跌价准备159.76万元。
　　2003年12月31日存货余额比上年末有较大增加，增幅142.39%，其原因为:
　　原材料变动分析：2003年金属材料价格涨幅较大，各地金属材料紧缺，为了及时完成各项生产任务，按照生产进度采购了大量的原材料；另2004年1月至3月铁路车辆计划生产量611辆，比2003年1月至3月生产量多101辆，要求储备的原材料量较大，整个原材料中为生产铁路车辆准备的原材料达5,483.61万元，占原材料总余额的89.29%；
　　在产品变动分析：主要是汽车专用车及冶金机械产品2003年订单较2002年有所增加，从而使汽车专用车在产品于2003年末余额较上年末增加549.85万元，冶金机械在产品增加534.92万元。
　　产成品变动分析：主要是因为铁路调配方面的原因致使已生产完工的铁路车辆未能发出，致使铁路车辆库存产成品增加4,839.61万元，同时汽车专用车2003年销售订单较2002年有所增加，从而使汽车专用车库存产成品于2003年末余额较上年末增加398.04万元。
　　2002年12月31日存货余额比上年期末增加较多（增幅75.61%）。原因分析如下：
　　A.原材料变动分析：2003年1月至3月铁路车辆计划生产量600辆，比2002年1月至3月生产量多379辆，要求储备的原材料量较大，其为生产铁路车辆准备的原材料达3,663.69万元，占原材料总余额的91.78%；
　　B.在产品变动分析：主要是汽车专用车及冶金机械产品2002年生产订单较2001年有所增加，从而使汽车专用车在产品于2002年末余额较上年末增加356.19万元，冶金机械在产品增加431.75万元。
　　以下是2003年12月31日和2001年12月31日的存货明细比较表：
项目　　　　　　　　　　　 2003.12.31　　　 2002.12.31　　　　　增加金额
原材料　　　　　　　　　61,416,805.24　　39,916,461.17　　 13,232,738.57
在产品　　　　　　　　　31,479,213.80　　18,063,203.38　　(3,131,482.35)
产成品　　　　　　　　　57,320,400.66　　 3,994,114.34　　　5,000,458.18
合计　　　　　　　　　 150,216,419.70　　61,973,778.89　　 15,101,714.40
　　以下是2002年12月31日和2001年12月31日的存货明细比较表：
项目　　　　　　　　　　　　2002.12.31　　　 2001.12.31　　　　 增加金额
原材料　　　　　　　　　 39,916,461.17　　19,416,714.65　　20,499,746.52
在产品　　　　　　　　　 18,063,203.38　　 9,874,914.00　　 8,188,289.38
产成品　　　　　　　　　　3,994,114.34　　 5,999,790.52　　-2,005,676.18
合计　　　　　　　　　　 61,973,778.89　　35,291,419.17　　26,682,359.72
　　公司2003年末应收款项和存货两项合计为26,407.17万元，占总资产的56.10%，系由于正常的生产经营所导致，全年应收款项周转率达9.74次，应收帐款不能收回的风险很低；全年存货周转率达6.64次，且存货结构合理。
　　3、2003年12月31日预付帐款余额比上年末增加1,529.44万元，增幅达60.53%，主要原因系2003年度本公司为进口铁路车辆生产线技术改造工程的设备支付的款项达1,037.99万元。
　　2002年12月31日预付帐款余额比上年期末增加较多，一方面是因为2001年公司尚有部分原材料及零部件通过一机集团采购，无需预付货款，从2002年开始公司完全自行采购，预付货款增加额较大；另一方面，2003年1月至3月计划铁路车辆生产量600辆，比2002年1月至3月生产量多379辆,要求原材料储备量较大,因而为采购原材料而预付的款项较多。2002年12月31日预付账款余额中为采购铁路车辆所需原材料预付的款项为2,101.63万元,占预付账款余额的83.18%。
　　4、固定资产原值12,475.37万元，累计折旧5,238.11万元，净值7,237.26万元。固定资产净值占总资产的15.37%，财务成新率58.01%。
　　本公司固定资产没有设置任何抵押和质押权。
　　（二）关于资产负债结构
　　公司2003年12月31日的资产总额为47,072.23万元，其中流动资产36,333.52万元，占总资产的77%，固定资产帐面净值(含在建工程)10,738.71万元,占总资产的23%，无对外投资和无形资产；公司的资产结构较为合理。
　　公司2003年12月31日的负债总额为31,637.99万元，其中流动负债30,147.99万元，占总负债的95%，长期负债1,490万元，占总负债的5%，流动负债比例较高。表明公司主要利用商业信用满足营运资金需求和以短期银行借款补充流动资金，长期建设资金缺乏。在短期负债中，银行借款17,410万元，占流动负债的58%。公司尽可能利用结算期占用资金，提高资金使用效率。
　　（三）关于现金流量
　　2003年经营活动产生现金流量为-4,625万元，主要原因是2003年金属材料价格涨幅较大，各地金属材料紧缺，本公司为了及时完成各项生产任务，按照生产进度采购了大量原材料；另2004年1月至3月铁路车辆计划生产量611辆，比2003年1月至3月生产量多101辆，要求储备的原材料量较大，支付的采购款较多。筹资活动产生的现金流量净额为9,996万元，表明依靠大量短期银行借款补充流动资金。由于缺乏长期建设资金，本公司的投资活动较少，投资活动现金流入流出不很活跃。公司的筹资活动主要局限于银行往来，广开融资渠道是公司发展的当务之急。
　　（四）偿债能力分析
　　公司成立以来各期末的偿债能力指标如下：
项目　　　　　　　　 2003年12月31日　　2002年12月31日　　2001年12月31日
流动比率　　　　　　　　　　　 1.21　　　　　　　1.36　　　　　　　1.33
速动比率　　　　　　　　　　　 0.70　　　　　　　0.89　　　　　　　1.04
资产负债率　　　　　　　　　 67.21%　　　　　　55.89%　　　　　　50.78%
　　最近一年末的资产负债率67.21%，资产负债水平总体偏高，但主要为商业信用和流动资金周转借款，由于公司的盈利能力较强，偿债压力不大。募集资金到位后，公司的财务状况将更为合理。
　　（五）关于经营成果、盈利能力和发展前景分析
　　本公司三年来取得了较好的经营成果。2003年的销售收入达77,443万元，净利润达3,402万元；2001年至2003年主营业务收入、主营业务利润、利润总额年平均增长率分别为46%、32%和25%，显示了强劲的发展势头和较强的市场竞争力。面对激烈的市场竞争，公司注重积极采用新技术、新工艺，调整产品结构，充分发挥自身技术优势和制造优势，在主营业务收入规模上保持持续稳健增长。
　　公司主营业务收入2003年度较2002年度增加42,234.09万元，主要是铁路车辆以及专用汽车产品收入的大幅增加所致。铁路车辆收入增加主要是2003年铁道部运输局装备部的订单达到2082台，比2002年增长98%，以及以神华铁路货车有限公司的自备车订单增加所致；专用汽车销售收入增加主要是销售给包头北方奔驰重型汽车有限公司收入增加以及公司2003年度在专用汽车方面开拓了较多的新客户。
　　在巩固并运用新技术不断扩大公司的核心业务——铁路车辆市场份额的同时，公司在相关产业——冶金机械方面，实施定径机国债技改项目，本次募股资金还将投向特种辊环生产线技改项目；在专用汽车方面，公司进行了产品结构调整，并加强了市场营销工作的力度，本次募股资金还将投向专用汽车生产线技改项目。待这些项目建成投产后，两大辅助业务将成为公司新的利润增长点。
　　（六）股权结构
　　截止2003年12月31日，公司总股本为8,000万股，其中一机集团持有3,909万股，占总股本的48.86%，股权性质为国有法人股；浩宇科技等其他四个股东共持有4,091万股，占总股本的51.14%，股权性质为社会法人股。
　　（七）公司主要财务优势及困难
　　本公司的财务优势：本公司近年来业绩成长较快，具备较强的盈利能力；资产质量优良、结构合理；偿债能力较强，在银行和债权人中有较高的信誉。
　　本公司的财务困难：公司业务发展所需的资金基本上通过自有资金和银行贷款解决。随着公司产品结构的调整和生产规模的快速扩大，公司的资金需求将进一步扩大，资金瓶颈制约公司发展的问题愈来愈突出。因此，本公司决定采取公开发行股票并上市这一从资本市场直接获取资金的方式，以满足本公司进一步发展的需要。
　　第十一节　业务发展目标
　　本公司根据目前的生产经营状况、市场状况、研发能力，结合国家的宏观经济政策、产业导向和市场状况等，制定了公司的发展规划。
　　一、公司的发展规划
　　（一）发展战略
　　公司将充分抓住我国加入世界贸易组织和西部大开发的有利时机，紧紧围绕技术创新、完善机制和人才开发三大重点，调整产业结构，实施有限多元化产品发展战略。进一步加大研发投入，提高公司产品技术含量，鼓励技术创新，保持技术优势；进一步改革内部经营机制，建设现代企业制度；加强人力资源开发，创建公司文化。从而提升公司核心竞争力，实现可持续发展，用2-3年的时间使公司成为国内领先的高新技术企业。
　　（二）整体经营目标及主要业务的经营目标
　　通过股票发行，拓展公司融资渠道，充分发挥自身的优势和特点，不断完善业务组合链条，提升公司核心竞争力。确保发展铁路车辆这一核心业务，拓展专用汽车和冶金机械这两项战略业务，积极培育以高新技术改造传统产业为主要内容的新兴业务，形成以铁路车辆产品为主导，专用汽车和冶金机械系列产品协同发展的格局。
　　铁路车辆业务在保持现有产品优势的同时，重点发展适合高速、重载要求的高新技术产品；专用汽车重点发展小型防弹运钞车、重型自卸车和军警用车等特种车辆，形成主导产品，生产达到一定的规模；实施液化天然气储运容器生产线技术改造项目，使其成为新的利润增长点；冶金机械通过对定径机配套的优质轧辊辊环生产线的技术改造，结合定径机国债项目的实施，使公司成为冶金机械制造基地。
　　（三）产品开发计划
　　本着进行产品结构调整，优化产品系列，提高产品的技术含量，使公司产品具有与国际同类产品相抗争的实力的基本原则，公司在现有铁路车辆、专用汽车、冶金机械三大系列产品的基础上，进行如下产品开发计划：
　　1、铁路车辆开发
　　按照高速、重载的要求，跟踪国际和国内的先进技术，采取积极、有效的措施，开发高科技含量的铁路专用车辆及零部件，整车开发以罐式集装箱、特种化工介质罐车，如液化天然气、液氩、液氮、保温制冷等铁道罐车为主，同时适应参与国际市场竞争的需要，研制米轨、宽轨铁路车辆；零部件开发主要为C级钢侧架、摇枕、摆式转向架、大容量钩缓装置、小间隙车钩等。
　　2、专用汽车开发
　　充分发挥公司军工技术优势，研制高性能的、大小结合的系列化运钞车和为部队、公安服务的专用车，充分发挥压力容器制造资质和特长，开发各类储运容器和研制大吨位各类介质运输车。同时抓住国家实施西部大开发，加强基础设施建设的机遇，研制和开发散装水泥系列汽车尤其是40T以上散装水泥车等。
　　3、冶金机械开发
　　主要开发异形管和棒材定径机，同时具备无缝钢管整套设备的开发制造能力，开发与冶金行业有关的其它非标设备。
　　（四）人员扩充计划
　　人才是培育企业核心竞争能力，实现可持续发展目标的关键。公司推行以人为本的管理理念，视人才为企业最重要的资源。公司将全面推行“人才工程”，加强人力资源开发和管理，加强员工培训，提高全员知识水平。“十五”期间计划培养出10-15名高级经营管理人才，15-20名高级技术专家和专业带头人，培养高技能操作人才30-40名。同时外聘一部分高级技术人才和高级管理人才。建立完善的人才激励机制，为公司持续发展奠定坚实的人才基础。
　　（五）技术开发与创新计划
　　1、在充分发挥公司自主开发能力的基础上，借助科研院所等社会力量，进行“产、学、研”合作。加大新产品开发力度，不断吸收国外先进技术，全面抓好铁路车辆、专用汽车和冶金机械等领域先进技术的吸收与高科技产品的开发，提高公司主要产品的技术水平；
　　2、加大研发费用的投资力度，改善研发环境，提高产品研发人员的待遇。研发支出逐年增长；
　　3、制定完善的科研培训计划，包括管理培训、技术交流、学历培训和技能培训等多项内容。
　　（六）市场开发与营销网络建设计划
　　为实现公司的经营目标，公司将充分利用市场化运作的经验，进一步加大市场开发和营销网络建设的力度：
　　1、进一步加强营销机制建设，建立、健全销售业务的风险机制，优胜劣汰机制，完善销售人员费用包干办法，加大货款回收力度。
　　2、进一步完善销售网络的建设，采取直销、代理等销售方式，充分利用合作方的销售网络和信息，稳步提高产品市场销售份额。
　　3、提高服务质量，加强企业形象的策划、宣传及品牌经营。
　　（七）再融资计划
　　本次募股资金基本能够满足公司两年内的资金需求。公司在本次募股资金项目完成并评价其实施效果后，再考虑其他融资计划。
　　（八）收购兼并与对外扩充计划
　　公司本次发行上市成功以后，资金实力将更加雄厚，通过募股资金的运用，公司主要产品的生产规模将有较大提高，生产成本有所降低，技术含量进一步提高，公司产品的竞争力大大增加，市场占有率有望进一步扩大。在条件成熟时，公司将利用自身的优势寻求对同行业其他企业和部分配件生产企业进行收购兼并，实现低成本扩张。
　　（九）深化改革和组织结构调整的规划
　　公司已经制定了深化改革方案，即依托公司的人才和技术优势，采用军品技术民品化移植、联合开发、引进合资、合作等手段，系统调整公司产品结构、技术结构、组织结构，实现资源优化配置，提高公司的市场应变能力、战略决策能力、生产制造能力和组织协调能力。这一方案的核心是发展核心技术，培育支柱产品，优化资源配置，取得竞争优势。
　　随着募集资金的使用，组织规模的扩大，为保证公司各项生产经营活动的整体性和协调性，公司的组织结构将按照事业部制进行调整，总公司成为战略决策中心、资本运营中心、科研开发中心、财务决策中心和目标管理中心；事业部成为独立核算、自负盈亏的利润中心。
　　公司将按照上市公司的规范化运作要求，不断完善公司治理结构，建立有效的决策、激励和约束机制。
　　（十）国际化经营的规划
　　目前公司的产品仅限于国内销售，但随着中国加入WTO和铁路运营的进一步放开，公司将会利用自身的成本和技术优势，积极参与国际市场。具体措施：
　　1、广泛收集国外市场需求信息，开拓国外用户市场。以铁路车辆产品为主导，以巴基斯坦、孟加拉、缅甸、泰国等第三世界国家为突破口，开拓国外市场。
　　2、积极与外商外资进行合资合作，引进国外新技术，寻求与国外公司在铁路车辆、专用汽车和冶金机械三大业务领域的技术合作。
　　二、实施上述规划所依据的假设条件
　　本公司在拟定以上计划时，充分考虑到现实的条件和未来社会发展的变化，在拟定发展计划时假设：
　　（一）本次募集资金能够成功。
　　（二）公司所遵循的现行法律、法规、政策和社会经济环境无重大变化，国家产业政策不会有重大改变，并被较好地执行；
　　（三）国民经济平稳发展的大环境不会有大的改变。
　　（四）公司所处行业及领域的市场、技术处于正常发展的状态，没有出现重大的市场、技术突变情形。
　　（五）不会发生对本公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失的任何不可抗力事件和任何不可预见的因素。
　　三、实施上述规划将面临的主要困难
　　本公司要顺利实施上述发展规划，主要面临以下困难：
　　（一）根据公司发展战略，需要加快高附加值和高新技术产品研制步伐，与之相配套的是提高技术装备水平，而技术装备水平的提高需要大量的资金投入，目前，公司的融资渠道较窄，公司现有业务发展所需要资金基本上通过自有资金和银行贷款解决。
　　（二）随着公司业务不断拓展和高新技术的开发应用，人才特别是高级专业人才显得越来越短缺，为此公司制订了人员扩充和培训计划。
　　四、上述业务发展规划与现有业务的关系
　　公司现有业务是公司经营发展计划的基础，公司业务发展计划是对公司现有业务的进一步拓展和深化，对调整公司产品结构，提高公司综合实力有很大的推动作用。公司将在现有铁路车辆产品的基础上，根据高速、重载的新需要，开发出技术含量高、更具竞争力的新产品，同时，积极拓展专用汽车和冶金机械领域，实现公司的发展目标。
　　五、本次募股资金运用对实现业务目标的作用
　　本次募股成功后，为公司后续发展提供了充足的资金资源，也为公司下一步再筹资建立了与资本市场的通道。通过募股资金的运用，公司生产的铁路车辆、专用汽车以及冶金机械产品的技术水平和生产规模将有较大的提高，主营业务更加突出，有利于提高公司的综合竞争能力和抵御风险的能力，实现可持续发展的经营目标。
　　第十二节　募股资金运用
　　一、本次募股资金的规模及投向
　　公司本次发行股票数量为5,000万股，发行价格7.20元/股,预计募股资金总量为36,000万元，扣除发行费用，可募集资金34,526万元。为使公司达到预定的发展目标，根据公司发展的实际需要，本次股票发行募集资金将主要用于液化天然气储运容器生产线技术改造项目、铁路车辆生产线技术改造项目、专用汽车生产线技术改造项目和特种辊环生产线技术改造项目共四个项目，以上项目均已进行详细的可行性分析，并获得公司股东大会批准，国家经贸委、内蒙古自治区经贸委也已分别予以批复。
　　二、本次发行募股资金的使用计划
　　单位：人民币万元
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 项目投资额　年度投资计划
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 第一年
液化天然气储运容器生产线技术改造项目　　　　　　　　 14,262　　　　 6,980
铁路车辆生产线技术改造项目　　　　　　　　　　　　　　4,412　　　　 2,985
专用汽车生产线技术改造项目　　　　　　　　　　　　　　7,454　　　　 1,797
特种辊环生产线技术改造项目　　　　　　　　　　　　　　2,926　　　　 2,792
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 29,054　　　　14,554
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　年度投资计划
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 第二年　　第三年
液化天然气储运容器生产线技术改造项目　　　　　　　　　　　4,653　　 2,629
铁路车辆生产线技术改造项目　　　　　　　　　　　　　　　　1,427
专用汽车生产线技术改造项目　　　　　　　　　　　　　　　　1,198　　 4,459
特种辊环生产线技术改造项目　　　　　　　　　　　　　　　　　134
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　7,412　　 7,088
　　说明：1、以上项目按重要性排列；2、募集资金剩余部分将用于补充公司流动资金。
　　三、公司董事会对本次募股资金投向项目的主要意见
　　公司2002年1月28日召开的一届五次董事会逐项审议了本次募股资金的计划投资项目的议案，确认这些项目符合国家有关产业政策及公司发展战略，项目完成后，将进一步改善公司产品结构，提高生产能力、经济效益和抗风险能力，并为公司的持续长远发展奠定稳固的基础。公司董事会认为本次募股资金计划投资项目具有实施的可行性，能够实现预期的目标。
　　四、募股资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响
　　公司本次发行股票预计可实收募股资金34,526万元，资金到位后公司的资产总额将由2003年12月31日的47,072万元增加至81,598万元，股东权益由15,434万元增加至49,960万元，在公司负债总额31,638万元不变的情况下，资产负债率由67.21%下降至38.77%。
　　五、募股资金投资项目简介
　　（一）液化天然气储运容器生产线技术改造项目
　　1、项目提出的背景
　　天然气是一种重要的能源，广泛用作各类民用和工业燃料。在世界能源消耗中，天然气约占20%。目前全世界已探明的天然气储量约为140万亿立方米。按目前产量计算，可开采70年，而现有的石油储量仅可开采40年。因此，专家们普遍认为天然气将会最终取代石油而在一次性能源结构中占主导地位。
　　液化天然气（Liquefied　Natural Gas简称LNG）是将天然气经深冷处理后得到的一种液体状态的天然气，液化天然气储运较气态天然气储运有以下优点：①体积缩小，仅为气态体积的1/625；②压力低，仅为0.8Mpa，储运安全可靠；③深冷后去除了杂质，品质提高。
　　液化天然气储运业集真空、低温、压力容器技术为一体，有较高的技术含量和市场前景。主要应用在以下几个方面：①油气田边远气井的天然气液化后，需要运输；②将产地天然气液化后运输到非天然气产地；③管道输送天然气终端液化后运输到周边非管道输送地区、企业、单位及居民小区；④海外进口液化天然气，在沿海设立接收终端，需要用罐车运到内地；⑤为液化天然气加气站送气。
　　2、产品市场前景分析
　　目前，天然气在我国一次性能源结构中仅占2.1%，与发达国家的20%相比差距很大，这就为我国发展天然气产业提供了广阔的空间。国家计划在未来5至10年内，在东南沿海经济发达地区将天然气在一次性能源结构中的比例提高到6～10%。应该看到，我国天然气资源分布不平衡，西部天然气资源丰富，东部经济发达但缺乏能源，产地和用户相脱节。国家实施的“西气东输”工程，将新疆、青海、陕西的天然气用管道输送到长江三角洲地区，将缓解这一局面。按照规划，我国将在广东建设年进口1300万吨液化天然气接收站，给经济发达的珠江三角洲地区供气。福建、浙江也在规划进口国外的液化天然气。无论是西气东输，还是进口液化天然气，都需要将液化天然气输送到未实现管道输送的地区，因而液化天然气储运设备具有广阔的市场前景。潜在的市场需求如下：
　　（1）东南沿海地区
　　广东省规划一期工程年进口300万吨液化天然气，在深圳建设大型接收站，用储罐储存，一期工程设备13.5万立方米储罐，供珠江三角洲和港澳地区；福建省拟在厦门建设液化天然气接受终端，为闽南地区发电厂及城市居民供气，规划2005年进口液化天然气150万吨；长江三角洲地区2005年进口液化天然气500万吨。西气东输虽以气态形式为该地区供气，但仍需液化，一方面通过液化进行调峰，以稳定对用户的供气，另一方面为确保该工程对周边地区有更大的辐射作用，也需要通过液化进行储运。所以该地区对液化天然气储运设备有旺盛的需求。
　　（2）中原地区
　　中原油田投资建设的年处理原料天然气9900万立方米、年产液化天然气36430吨的工厂，已于2000年9月投入运行，所产天然气销往开封、济南、张店、潍坊等地。与液化装置配套的50m3、100m3固定储罐已达30多台，已购或订购的罐车有10多台，预计今后几年将订购近百台。中原油田准备独资或合作在周边地区建设更多的液化天然气供气站，形成类似液化石油气一样的供应网络。因此，将会大大增加对储运设备的需求量。
　　（3）京津地区
　　北京市现有的机动车已超过100万辆，如果将10%的车（主要为公务车、公交车、出租车等）改装成液化天然气汽车，则需加气站400座，配套50m3储罐400台，运输罐车100辆。
　　（4）西部地区
　　陕西、新疆、青海等西部省区拥有丰富的天然气资源，与包头市接壤的内蒙古自治区伊克昭盟地区也发现了大气田。受中原油田国内第一套工业化天然气液化装置成功投产的鼓舞，新疆的天然气液化装置也已立项。液化天然气主要通过铁路罐车向内地输送，然后通过汽车罐车和固定储罐分配给分散的用户供气。长庆油田现有一套小型液化天然气试验装置，预计今后将会有较大的运输量。
　　由以上分析可知，我国天然气开发及液化天然气储运行业正进入一个快速的发展时期，它是适应世界能源发展趋势及我国能源结构调整的大好时机而产生的，同时也给相关设备制造业尤其是液化天然气储运产业带来了良好的发展机遇。据估计，今后每年液化天然气储运设备需求在5000台（套）（按50m3罐折算）以上。因此，公司投资建设液化天然气储运容器生产线应具有良好的市场前景。
　　3、实施该项目的优势
　　一机集团从1988年开始着手开发研制压力容器产品，1989年在Ⅰ、Ⅱ类压力容器的基础上进行Ⅲ类压力容器的开发研制，于1993年取得了Ⅲ类压力容器设计资格和制造许可证。
　　公司依托现有压力容器的制造技术和生产工艺，在近几年相继开发研制出ND5260GYQ-S型液化气体运输车、ND9390GDY型低温液体运输车、GY3型液化石油气罐车、MIG60型液化石油气卧式储罐等Ⅲ类压力容器产品共十五个品种，共销售100多台，其中低温液体运输车生产销售12台。
　　4、项目主要内容
　　（1）目标产品及生产规模
　　各类液化天然气储运容器：500个/年，各类压力容器封头：4000个/年。
　　（2）技术性能特点
　　传统低温储罐采用真空粉末绝热，虽制造容易，但暴露出的缺点十分明显：绝热性能差，金属材料消耗多，体积大，绝热材料下沉易结霜，可靠性差等。公司研制生产的液化天然气储运设备，采用先进的高真空多层绝热方式，克服了真空粉末绝热的缺点，其综合性能将达到国外同类产品的先进水平。其性能特点为：
　　采用高真空多层绝热，绝热性能好，蒸发损失低；体积小，金属材料消耗低；内外罐之间采用新型支承结构，支承结构新颖；采用两种吸附剂，维持夹层空间的高真空，储罐真空寿命高。
　　（3）技术改造内容
　　本次技术改造，公司拟新建压力容器生产厂房，建筑面积10433平方米；新建1000平方米气压实验场地，用于压力容器的气压试验与气密性试验。新增剪板机、刨边机、各种焊机及各种检测、试验设备或仪器等设备。为适应未来非圆截面及变截面罐体的生产，拟引进1台数控卷扳机；封头生产线拟引进2台旋压机，用于封头的旋压生产；热表处理车间拟新增台车式退火炉2台，用于罐体焊后的去应力退火，新增酸洗钝化池，用于内罐的酸洗钝化，新增台车式抛丸清理室，用于外罐的喷砂；绝热材料车间拟新增真空干燥机及绝热材料复合机；装焊与检漏车间拟新增各种检漏设备及仪器；气压试验工作地拟建80平方米空压站，用于成品的气压试验。
　　5、项目投资估算和经济效益分析
　　根据北方设计研究院编制的可行性研究报告，该项目总投资估算值为14,262万元，其中固定资产投资11,633万元（含外汇217.1万美元）万元，铺底流动资金2,629万元。项目拟在两年半内建成投产。该项目建成投产后，预计年均销售收入27，000万元，年均利润总额为3，440万元，投资利润率16.61%，税前全部投资内部收益率21.02％，投资回收期（含建设期）6.58年。
　　该项目建议书已获国家经济贸易委员会国经贸投资[2002]222号文件批准立项，并通过了由内蒙古自治区环境保护局主持的环保评价，该局以内环办[2002]42号文认为项目的建设符合国家环保要求。
　　（二）铁路车辆生产线技术改造项目
　　1、项目提出的背景及市场前景分析
　　铁路粮食罐车作为粮食运输类铁路专用罐车，具有装卸方便、运输量大、损耗少等特点。在今后的时期将作为粮食运输的重要工具而得到发展。目前国内粮食仓储还不能满足粮食增产的需要，同时粮食的调运、深加工和物流进一步加大，对粮食运输工具的需求还会有进一步的增长。另外，近几年来由于我国粮食年年丰收，仓储能力不足，国家有关部委已经批复在全国几个大的产粮地区新建、扩建酒精厂，进行粮食深加工，满足酒精作为一种新型能源的需要。据估计，为配套上述项目的实施，铁路粮食罐车的需求会有进一步的增长。国际市场方面，产粮大国越南、泰国等对质优、价廉的铁路粮食罐车都有一定需求，澳大利亚也从我国订货，虽然数量不大，但每年的需求稳定。
　　据预测，国内、国际市场对粮食车的需求量在800～1100台/年，而国内只有齐齐哈尔车辆厂等少数厂家具有生产粮食罐车的能力。因此，公司决定尽快将产品推向市场，迅速弥补市场空缺，为企业带来良好收益。
　　2、实施该项目的优势
　　作为铁道部铁路货车定点生产厂家，公司具有多年生产铁路货车的技术和经验和较完善的生产工艺和技术手段。在历次铁道部组织的铁路车辆质量检测中，公司生产的产品质量多次名列前三名。
　　3、项目主要内容
　　（1）目标产品及生产规模
　　铁路粮食罐车：500辆/年。
　　（2）技术性能特点
　　铁路粮食罐车是一种有顶盖及底开门机构的漏斗车，适应于粮食运输的固定编组、循环作业，专供定点装卸、快速周转的粮食系统运输粮食，具有装卸效率高、劳动强度低、作业条件好等特点。该车采用七项制动新技术、混合气体焊接、先进的底开门机构、自动卸料、转8G转向架，可满足高速、重载要求。
　　（3）技术改造内容
　　中梁生产拟新增4台中梁多头组合式钻床，以完成中梁前后孔的钻削；新增中梁自动焊机，完成中梁正、反面的焊接；新增中梁心盘座校平装置，完成中梁心盘座的校平；底架生产拟改造现有底架，以适应包括粮食罐车在内的各类铁路车辆的生产；侧墙生产拟改造现有侧墙装配台及侧墙翻转焊台，以适应包括粮食罐车在内的各类铁路车辆的生产；端墙生产拟新增2台端墙焊接翻转机，同时对现有端墙装配台进行改造，以适应包括粮食罐车在内的各类铁路车辆的生产；上架生产拟新增1台上架焊接翻转机、1台上架校正机，以完成上架的焊接、校正；新增3台温控铆钉加热炉，用于对铆钉的加热；新增液压铆接机4台，对现有上架装配台进行改造；门板生产拟新增30000KN液压机1台、成型用模具3套，用以大小门板的冲裁与成型；整车装配、试验流程拟新增机械式整车架车机构，用于整车装配，新增淋雨试验间，用于淋雨试验，改造2台牵车台。
　　4、项目投资估算和经济效益分析
　　根据北方设计研究院编制的可行性研究报告，该项目报批总投资为4,412万元，其中固定资产投资2,985万元，铺底流动资金1,427万元。项目拟在一年内建设完成。项目投产后年均销售收入 14,250万元,年均利润总额 1,609万元，投资利润率17.02%；税前全部投资内部收益率 25.19%，投资回收期5.35年(含建设期)。
　　该项目可行性研究报告已获内蒙古自治区经济贸易委员会内经贸投资发[2002]271号文件批准，并通过了由内蒙古自治区环境保护局主持的环保评价，该局以内环办[2002]68号文认为项目的建设符合国家环保要求。
　　（三）专用汽车生产线技术改造项目
　　1、项目提出的背景及市场前景分析
　　我国经济的快速增长使物流业获得了迅速发展，同时带动和促进了各类专用汽车的蓬勃发展。目前，适用于各种货物种类的专用汽车有集装箱半挂车、厢式车、罐式车、冷藏车、保温车等，其需求量将逐年上升。“十五”期间我国专用汽车需求量将以10%的年增长率递增，到2005年需求量将达34万辆。
　　近几年国家加大了基础设施建设，自卸车和工程建筑专用车超常规发展，成为市场热点。自卸车使用方便、用途广泛，可大大提高货物装卸效率，降低装卸成本，主要用于公路建设、矿山、铁路等施工，预计年需求量为20000辆左右，仅修建青藏铁路，就有每年约1000辆的需求。随着我国西部大开发战略的实施以及国家对基础建设投入的增加，载重汽车及专用车的需求还将呈递增趋势。
　　金融保险业近两年加强了对暴力抢劫犯罪的防范，防弹运钞车的需求也有明显提高。根据有关部门规定，金融系统今后选用的运钞车需具有装甲防护能力的专用运钞车预计2005年将达到1万辆。
　　2、实施该项目的优势
　　公司前身为军工企业，在装甲防护技术上处于国内领先水平，具有多年生产汽车改装车的经验与条件。公司科研技术力量雄厚，工艺水平先进，早在1997年就被中国人民银行和公安部确定为全国27家生产防弹运钞车定点厂家之一。首台“C级防护”的防弹运钞车于1997年率先通过公安部和国家机械工业局的试验。公司已通过ISO9001质量体系认证。
　　3、项目主要内容
　　（1）目标产品及生产规模：
　　小型防弹运钞车：500辆/年，自卸车：500辆/年。
　　（2）技术性能特点
　　小型防弹运钞车由公司自行开发，防护能力为B级，其防护性能、驾驶室、押运舱的防爆性能、结构和器材配置、油箱、发动机水箱、电瓶、气瓶防弹性能均符合GA164及QC/T254有关规定，整车符合中华人民共和国汽车标准化有关方面技术要求和专用汽车相关法规的规定，技术处于国内领先水平。
　　自卸车目前载重可达20吨，是目前国内载重量较大的自卸车辆。该车配备进口发动机和举升油缸，并配备ABS防抱死系统，配备载荷阀系统等，具有安全、快速、返修率低（运行60万公里不返修）等优点，技术水平国内领先。
　　（3）技术改造内容
　　钣金生产线拟新增剪板机1台，数控切割机1台，空气等离子切割机2台，型材切割机1台，5000KN油压机1台，数控弯管机1台，瓦楞板成型机1台；小型运钞车焊接生产线拟新增CO2气体保护焊机21台，半自动CO2焊机2台，悬挂式点焊机2台，自动焊机2台，用于钞箱的焊接；自卸车焊接生产线拟新增CO2气体保护焊机10台，车架焊接工装1套，新增镗床1台；表面处理生产线拟新增喷漆、烘干设备1套；在新建厂房中，配置不同吨位的电动双梁桥式起重机，新增1辆8吨加长运输车，用于新建工房至前处理的转运。
　　4、项目投资估算和经济效益分析
　　根据北方设计研究院编制的可行性研究报告，该项目总投资为7,454万元，其中固定资产投资2,995万元，铺底流动资金4,459万元。项目拟在两年内建设完成。该项目投产后，年均增量销售收入39,363万元,年均增量利润总额2,824万元，增量投资利润率20.06%；税前全部投资内部收益率21.23%，投资回收期6.87年(含建设期)。
　　该项目可行性研究报告已获内蒙古自治区经济贸易委员会内经贸投资发[2002]272号文件批准，并通过了由内蒙古自治区环境保护局主持的环保评价，该局以内环办[2002]69号文认为项目的建设符合国家环保要求。
　　（四）特种辊环生产线技术改造项目
　　1、项目提出的背景及市场前景分析
　　八十年代以前，国内外无缝管及异型无缝管生产，均采用两辊轧制。到了八十年代，德国、意大利研制成功以三辊取代两辊生产，其特点是设备少、流程短、变规格更换快、投资少、生产效率高、产品综合质量好，尤其是管材尺寸精度和光洁度特别高。目前较为先进的轧管生产线的轧机，全线采用三辊脱管机、张减机、定径机。
　　无限冷硬铸铁辊环是三辊脱管机、涨减机、定径机的关键配件，其特点是整体硬度均达到工作层硬度。它可以依据所需轧制的无缝管规格由小直径到最大直径加工辊环内弧，每个辊子可满足一个系列直径无缝管的轧制需要。
　　目前，国内无缝管生产厂家大小约200多家，规模较大的30多家，但改造为三辊轧机的仅十几家。国内无缝管用两辊轧机生产，质量不能完全满足市场要求。相当规模的厂家为配齐产品规格、品种正进行生产线的更新换代，需要购置大量脱管机、涨减机和定径机。据估算，由于规格变化、设备损坏以及到寿命（一般机架寿命为6～8年）更新，每条生产线年补充上述设备量约为100架以上。由于辊环为涨减机、定径机和脱管机的易损部件，据估计，上述技术改造每年约需辊环6000吨。而且随着技术改造力度加大以及新品种如方管、矩形管、异型管、线材及圆钢等的改造，辊环的需求量将大大增加。本项目的实施，将有助于公司提高辊环生产的专业性，替代进口，以满足国内市场的需要。
　　2、实施该项目的优势
　　工艺水平先进、技术成熟可靠。公司于1995年承担了为包钢两条无缝管生产线转化并制造脱管机、张减机及定径机的全部任务，又相继为鞍钢轧管厂和天津钢管公司完成了转化及制造工作，目前已掌握了生产定径机及其配件的成熟技术，并积累了丰富的生产经验。
　　3、项目主要内容
　　（1）目标产品及生产规模
　　生产为各种型材定径机配套的优质轧辊辊环，材质为无限冷硬球墨铸铁，规格为φ350mm-φ750mm。本次改造后年新增优质成品辊环产量1200吨，φ350mm-φ550mm。为700吨，φ350mm-φ750mm为500吨。产品按国家标准GB/T1504-91组织生产。
　　（2）技术性能特点
　　本项目采用工艺成熟、操作简单的稀土镁合金“冲熔法”和离心浇铸工艺，并运用数控立式、卧式车床对无限冷硬铸铁辊环进行精加工，产品质量和技术处于国内领先水平。
　　（3）技术改造内容
　　根据轧辊辊环的产品规格、规模、生产工艺及原有车间设备情况，拟新建辊环机加车间。新增主要工艺设备见下表：
　　改造新增轧辊辊环主要工艺设备表
序号　　　　 设备名称　　　　　　　　 主要技术参数或型号　　单位　　数量
1　　　　　　中频感应加热炉　　　　　　　　　　　　　5吨　　　座　　　 1
2　　　　　　卧式离心浇注机　　　　　　　　　　　　　　　　　 台　　　 2
3　　　　　　立式离心浇注机　　　　　　　　　　　　　　　　　 台　　　 1
4　　　　　　台车式电阻热处理炉　　　　　　　　　　180Kw　　　座　　　 3
5　　　　　　正火旋转装置　　　　　　　　　　　　　　　　　　 台　　　 5
6　　　　　　立式车床　　　　　　　　　　　　　　　C5225　　　台　　　 2
7　　　　　　立式车床　　　　　　　　　　　　　　 C5112A　　　台　　　 5
8　　　　　　落地铣镗床　　　　　　　　　　　　　　T6918　　　台　　　 1
9　　　　　　卧式车床　　　　　　　　　　　　　　 CW6163　　　台　　　 5
10　　　　　 卧式车床　　　　　　　　　　　　　　CW6163B　　　台　　　 3
11　　　　　 卧式车床　　　　　　　　　　　　　　CW6180C　　　台　　　 1
12　　　　　 拉床　　　　　　　　　　　　　　 行程：1600　　　台　　　 1
13　　　　　 内圆磨床　　　　　　　　　　　　　　　M250A　　　台　　　 4
14　　　　　 数控轧辊车床　　　　　　　　　　　　 CK8480　　　台　　　 3
15　　　　　 动平衡试验机　　　　　　　　　　　　　　5吨　　　台　　　 1
16　　　　　 超声波探伤机　　　　　　　　　　　　　　　　　　 台　　　 1
17　　　　　 炉前快速测温仪　　　　　　　　　　　　　　　　　 台　　　 1
18　　　　　 电动平板车　　　　　　　　　　　　5吨　10吨　　　台　　　 2
19　　　　　 桥式起重机　　　　　　　　　 15/3吨10吨 5吨　　　台　　　 3
序号　　　　 设备名称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 备注
1　　　　　　中频感应加热炉　　　　　　　　　　　　　　　　 双炉体
2　　　　　　卧式离心浇注机
3　　　　　　立式离心浇注机
4　　　　　　台车式电阻热处理炉
5　　　　　　正火旋转装置
6　　　　　　立式车床
7　　　　　　立式车床
8　　　　　　落地铣镗床
9　　　　　　卧式车床
10　　　　　 卧式车床
11　　　　　 卧式车床
12　　　　　 拉床
13　　　　　 内圆磨床
14　　　　　 数控轧辊车床
15　　　　　 动平衡试验机
16　　　　　 超声波探伤机
17　　　　　 炉前快速测温仪
18　　　　　 电动平板车
19　　　　　 桥式起重机
　　4、项目投资估算和经济效益分析
　　根据中国冶金建设集团包头钢铁设计研究总院编制的可行性研究报告，项目总投资为2,926万元，其中固定资产投资2,792万元，铺底流动资金134万元。项目拟在一年内建设完成。该项目投产后，年均销售收入2,160万元,年均利润总额1,000万元，投资利润率30.88%，税前全部投资内部收益率35.86%，投资回收期3.95年(含建设期)。
　　该项目可行性研究报告已获内蒙古自治区经济贸易委员会内经贸投资发[2002]269号文件批准，并通过了由内蒙古自治区环境保护局主持的环保评价，该局以内环办[2002]67号文认为项目的建设符合国家环保要求。
　　第十三节　发行定价及股利分配政策
　　一、本次股票发行的定价情况
　　(一)考虑的主要因素
　　本次股票发行定价的主要考虑因素有：公司实际融资需求因素，如拟投资项目的资金需求和使用计划、公司现有的融资能力、本次股票发行数量；公司自身素质及发展前景因素，如公司历史经营业绩、经营现状、发展战略及发展趋势、本次发行对股本结构及财务状况的影响、公司募股资金投入项目的市场前景、公司自身的内在价值分析；行业因素，如所在行业未来的成长性和发展前景、同行业上市公司的市盈率和净资产倍率情况；市场因素，如目前发行的宏观市场环境、预计发行期内二级市场走势、机构投资者的询价情况、投资者对新股发行上市后涨幅的预期、近期新股发行市盈率和中签率等。
　　（二）估值及定价
　　本次股票发行定价估值的方法主要采用比较估价模型，在比较估价模型中采用了常用的行业平均市盈率法和行业平均市净率法。在综合分析各估值模型结果的基础上，按比较稳健的原则确定本次股票发行价格。
　　综合以上各种股票发行定价因素，出于稳健原则，考虑到股票发行时二级市场的波动因素，并给一级市场投资者预留一定的获利空间，经公司与本次发行主承销共同协商并经中国证监会核准，本次股票发行价格最终确定为每股7.20元，发行市盈率为16.74倍（按2003年度全面摊薄每股收益计算）。
　　二、股利分配政策
　　（一）公司将依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。
　　（二）公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。
　　（三）公司股利是否派发，派发数额、方式、时间，一般需由董事会根据盈利状况提出分配方案，经股东大会审议通过后执行。
　　（四）根据《公司法》和公司章程的规定，公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：
　　1、弥补上一年度亏损；
　　2、提取法定公积金10%，当法定公积金累计额已达到公司注册资本的50%以上时，可不再提取；
　　3、提取法定公益金5%-10%；
　　4、提取任意公积金；
　　5、支付股东股利。
　　（五）公司利润分配以会计期间实际实现的可分配利润为依据。
　　（六）公司分派股利时，按国家有关法律和行政法规规定代扣股东股利收入的应纳税金。
　　三、历年股利实际分派情况
　　2002年2月10日召开的2001年度股东大会通过决议，2001年度经审计的净利润提取法定公积金10%及法定公益金5%后，可分配利润为14,723,955.63元，由公司老股东(即发起人股东)享有,以现金方式分配。
　　2002年6月17日召开的2002年第二次股东大会通过决议，由于国家税务总局已经书面批准免征本公司2001年至2003年度的企业所得税，增加2001年度利润3,323,493.09元，提取法定公积金10％及法定公益金5%后，增加可分配利润为2,824,969.13元，仍由公司老股东(即发起人股东)享有，以现金方式分配。
　　2003年3月20日召开的2002年度股东大会通过决议，2002年经审计的净利润提取法定公积金10%及法定公益金5%后，可分配利润为24,351,460.48元，由公司老股东(即发起人股东)享有，以现金方式分配。
　　2004年3月8日召开的2003年度股东大会通过决议，2003年经审计的净利润提取法定公积金10%及法定公益金5%后，可分配利润为28,913,536.87元，由公司老股东(即发起人股东)享有，暂不分配。
　　四、本次股票发行完成前未分配利润的分配政策
　　2004年3月8日召开的2003年度股东大会通过决议，截止2003年12月31日的滚存利润归老股东享有，发行完成当年的利润由本次发行后的新老股东共同享有。
　　五、本次股票发行后第一个盈利年度派发股利计划
　　公司预计在2005年度上半年实施本次发行后第一次股利派发计划，分配形式拟采用派发现金的形式。该年度的股利派发计划为一次。股利分配计划需由董事会提出预案，提交股东大会审议通过后实施。
　　第十四节　其他重要事项
　　一、信息披露制度及为投资人服务的计划
　　（一）公司的信息披露制度
　　根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关规定，公司已制订了公司信息披露管理制度，并计划在公司股票上市后实施，主要内容如下：
　　1、本制度所称信息披露是指，将对公司股票价格可能产生重大影响的信息，在规定时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门；
　　2、信息披露的基本原则是：真实、准确、完整、及时；
　　3、公司全体董事保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并承担连带赔偿责任；
　　4、根据《公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，及时披露定期报告和临时报告；
　　5、公司信息披露指定刊载报纸为《中国证券报》，保证应披露信息在其他公共媒体刊载时间不先于指定报纸，不以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露；公司定期报告、章程、招股说明书、配股说明书、募集说明书除载于上述报纸之外，还应载于指定网站；
　　6、公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告；
　　7、公司董事长是信息披露管理工作的第一责任人，董事会秘书是信息披露管理工作的直接责任人；
　　8、信息披露前应严格履行下列审查程序：提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料、董事会秘书进行合规性审查、董事长签发；
　　9、公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务；
　　10、公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内；
　　11、当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
　　（二）为投资者服务计划
　　1、及时、真实、准确地在指定报刊向投资者公布定期报告、临时报告及有关重大信息，并备置于规定场所供投资者查阅；
　　2、公布为投资者服务的电话和传真号码；
　　3、为投资者服务的电话做到有专人接听、记录和答复；
　　4、在公司网站建立后，向投资者公布公司网站名称，接受投资者访问。公司将在网站上刊载公司和本行业的国内外信息，向广大投资者全面介绍公司基本面情况和公司及行业发展的最新动态，同时开辟专栏接受并解答投资者询问；
　　5、建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，保证投资者在符合有关法律、法规规定的前提下，能够及时获得需要的信息；
　　6、加强对相关人员的培训，保证服务工作的质量；
　　7、安排投资者亲自到公司参观、调研，让投资者了解公司的最新生产动态。
　　（三）负责信息披露和投资者关系的机构
　　1、负责机构：公司证券部
　　2、负责人：程天罡(董事会秘书)石书宏
　　3、咨询电话：0472-3117903 0472-3116791
　　4、传真：0472-3118768
　　二、重要合同
　　（一）采购合同
　　1.公司与山西前进贸易有限公司于2003年8月12日签订的《工矿产品订货合同》。根据该合同，该公司向公司提供10000个铸钢轮，含税到站价总计2394万元。质量标准按TB/T1013-1999及铁道部相关标准执行，以铁代表验收合格为准，出现质量问题供方负责；货到、发票到付款；交货时间电话通知。
　　2.公司与北京南口斯凯孚铁路轴承有限公司于2003年3月5日签订的《工矿产品购销合同》。根据该合同，该公司向公司提供10000套SKF197726货车轴承，价款金额总计1180万元。质量要求执行铁道部运输局运装货车（2001）22号文，运费买方承担，款到发货。
　　3.公司与北京中铁物总贸易有限公司于2003年6月5日签订的《工矿产品购销合同》。根据该合同，该公司向公司提供2000根钢车轴及2800只铸钢轮，含税到站价总计1301.60万元。质量要求按铁道部相关标准执行，供方代办运输至需方指定交货地并承担运费，6月底前发到，货到后三个月内付款。
　　（二）销售合同
　　1.公司与中铁建设开发中心于2003年12月25日签订的《铁道部车辆购置招标项目供货合同》。根据该合同，中铁建设开发中心向公司购买C64K型敞车共计142辆，价款金额总计3663.60万元。合同的主要条款：
　　合同依据：中标通知书；
　　交货进度：2004年4月50台，5月50台，6月42台；
　　交货地点：呼和浩特局新贤城站；
　　付款条件：(1)买方收到卖方下月生产计划（每月20日）并经审核无误后，应于同月月内按卖方申报计划数量款源的一定额度（铁道部有关部门规定）预付给卖方；(2)卖方按合同的要求完成发运并且买方收到卖方下述文件后，买方再将该批计划数量款源的余下部分清算给卖方：①买方代表（即验收部门）出具的验收记录（即车统1）；②移交记录（即车统13）；（3）卖方应按现行的清算程序向买方办理清算手续。
　　质量要求和技术标准：按审标后的技术规范执行。
　　2.公司与神华铁路货车有限公司于2003年10月17日签订的《车辆购置招标项目供货合同》。根据该合同，神华铁路货车有限公司向公司购买600辆C64K型敞车，价款金额总计13596万元。交货进度：2003年11月底交200辆，12月底交200辆，2004年1月底交100辆，2月底交100辆；付款方式：(1)合同签订后15日内支付30％合同金额预付款；(2)车辆运抵买方指定地点，验收合格后一个月内支付60％合同金额；（3）车辆验收合格一年后，支付剩余10％合同金额。
　　3.公司与中国铝业股份有限公司山东分公司于2003年12月16日签订的《铁路设备购置合同书》。根据该合同，公司向其提供180辆氧化铝粉罐车GF2M设备，价款金额总计4017.60万元。交货进度：2004年一季度交50％，二季度设备全部交完；付款方式：同合同2。
　　4.公司与山东滨化集团沾化经贸有限责任公司于2003年9月3日签订的《工矿单位新造铁路车辆订货合同》。根据该合同，公司向其提供50辆沥青铁路罐车，价款金额总计1212.50万元。交货进度：2003年12月31日之前交货；付款方式：(1)合同生效后20日内支付20％货款；(2)提车验收合格后再付70％；（3）10％质保金，质保期一年。
　　5.公司与中国铝业股份有限公司中州分公司于2003年7月22日签订的两份合同。根据该等合同，公司向其提供100辆氧化铝罐车及80辆矿石专用车，价款金额总计3600万元。交货进度：氧化铝罐车2003年12月底之前交清，矿石车2004年元月底前交情；付款方式：(1)需方有关手续办妥后，供方在一个月内向需方出具铁道部100辆自备专用车批文，需方支付30％预付款；(2)车辆验收合格后15日内支付60％合同金额；（3）10％质保金，质保期（一年）满一次付清。
　　6.公司与内蒙古大唐托克托发电有限责任公司于2003年6月10日签订的《工矿产品购销合同》。根据该合同，公司向其提供124辆铁路罐车，价款金额总计2628.80万元。合同生效后两个月内交57辆，其余按需方要求交货；(1)合同生效后30天内付10％，验收合格后付80％，10％质保金。
　　7.公司与包头北环工业有限责任公司于2003年12月23日签订的《工矿产品购销合同》。根据该合同，公司向其提供100辆轻油罐车，含税金额总计1733万元。交货进度：2004年3月底前交货；付款方式：(1)合同签订后一个月支付30％；(2)验收合格后付60％；（3）10％质保金。
　　8.公司与赤峰市库博红华实业有限公司于2003年8月7日签订的《工矿产品购销合同》。根据该合同，公司向其提供30辆铁路罐车，价款金额总计534万元。合同生效后60天内全部交货；付款方式：合同生效后付30％，制造完工发货前付30％，验收合格后付30％，10％质保金。
　　9.公司与中国兵工物资公司新疆经济技术协作中心于2003年9月30日签订的《工矿产品购销合同》。根据该合同，公司向其提供30台铁路沥青罐车，含税金额总计686.40万元。合同生效后60天内全部交货；付款方式：合同生效后两周内付20％，验收合格后付70％，10％质保金。
　　10.公司与内蒙古黄岗矿业有限责任公司签订的两份《工矿产品购销合同》。根据该合同，公司向其提供200辆矿石专用车，含税金额总计4020万元。交货进度：2004年3月底前150辆；剩余50辆待定；付款方式：(1)合同签订后一个月支付30％；(2)验收合格后付60％；（3）10％质保金。
　　11.公司与武钢焦化有限责任公司签订的《物资采购订货合同》。根据该合同，公司向其提供35辆轻油罐车，含税金额总计626.50万元。付款方式：需方办妥铁道部审批手续，付15％预付款，验收合格后付85％，5％质保金。
　　（三）关联交易合同
　　1.公司筹委会与一机集团于2000年11月20日签订的《土地使用权租赁协议》。根据该协议，公司租赁使用一机集团拥有的位于一机集团厂区的五宗土地使用权及位于包头稀土高新区第一功能小区的一宗土地使用权，面积共计106674.06平方米，租金以土地评估价格为依据并考虑租赁期限后确定为每年支付29万元，每五年调整一次，租赁土地的相关税费由一机集团承担。协议有效期限为二十年,租赁期满后，一机集团与公司续签租赁期不少于三十年的租赁协议。该协议项下的权利、义务在公司成立后已转由公司合法承继。
　　2.公司与一机集团于2002年3月18日签订的《定径机国债技改项目实施主体变更协议》。根据该协议，将冶金型材定径机技改项目的实施主体由一机集团变更为公司，一机集团提供必要的协助，直至该项目竣工验收为止。
　　3.公司与内蒙古一机集团新兴建筑公司于2003年7月3日签订的《工程合同》。根据该合同，内蒙古一机集团新兴建筑安装有限责任公司为公司修建铁路车辆以及专用汽车生产厂房二座，总造价预计为人民币1200万元。付款方式为：预付30％，其余按工程进度付款，留5％作为质保金。
　　三、重大诉讼
　　公司目前不存在尚未了结或可预见之重大诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。持有公司20%以上(含20%)的主要股东，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员亦未受到刑事起诉。
　　第十五节　董事及有关中介机构声明
　　一、发行人全体董事声明
　　本发行人全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
　　公司全体董事(签名)：
　　陈学军　　张腾　　焦开河　　赵凤林　　岳建全
　　郭晓华　　张瑶　　赵秉正　　陈启榕
　　包头北方创业股份有限公司
　　二零零四年三月十日
　　二、主承销商声明
　　本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
　　法定代表人(签名)：马国强
　　项目负责人(签名)：马弘
　　联合证券有限责任公司
　　二零零四年三月十日
　　三、发行人律师声明
　　本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　法定代表人(签名)：陈利民
　　经办律师(签名)：陈利民
　　徐育康
　　广东晟典律师事务所
　　二零零四年三月十日
　　四、会计师事务所声明
　　本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　法定代表人(签名)：谷杨
　　经办会计师(签名):李巧仪
　　田景亮
　　深圳南方民和会计师事务所有限责任公司
　　二零零四年三月十日
　　五、资产评估师事务所声明
　　本所保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　法定代表人(签名)：付继军
　　经办评估师(签名)：付继军
　　邱洪生
　　中华财务会计咨询公司
　　二零零四年三月十日
　　六、承担验资业务的会计师事务所声明
　　本所保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告及有关数据已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
　　法定代表人(签名)：谷杨
　　经办会计师(签名)：李巧仪
　　田景亮
　　深圳南方民和会计师事务所有限责任公司
　　二零零四年三月十日