招商证券股份有限公司招股说明书招商证券股份有限公司招股说明书 重要声明
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招商证券股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
发行股票类型 境内上市人民币普通股（A 股）
发行股数 358,546,141 股
每股面值 人民币1.00 元
发行价格 31.00 元/股
网下申购及缴款日期 2009 年11 月9 日至2009 年11 月10 日
网上申购及缴款日期 2009 年11 月10 日
上市证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 3,585,461,407 股
本次发行前股东所持股
份的流通限制、股东对所
持股份自愿锁定的承诺
1、本公司控股股东集盛投资、第二大股东招融投资、第八
大股东招商局轮船均为本公司实际控制人招商局集团控制
的企业，该三家股东已分别承诺：自本公司股票在证券交易
所上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有
的本公司股份，也不由本公司回购该等股份。
2、本公司的实际控制人招商局集团承诺：自本公司首次公
开发行的股票在中国境内的证券交易所上市之日起36 个月
内，不转让或者委托他人管理其间接持有的本公司股份，也
不由本公司回购该等股份。
3、海南航空股份有限公司就其受让海航集团有限公司所持
本公司29,772,496 股股份（占本公司总股本的0.9226%）
而根据中国证监会相关规定出具承诺：海南航空股份有限公
司成为本公司股东后，自持股日起36 个月内不转让所持本
公司股权（因本公司发生合并、分立、重组、风险处置等特
殊原因，所持股权经证监会批准发生转让或者变更的除外）。
该“持股日”指中国证监会深圳监管局对上述股份受让出具
无异议函的日期（即2009 年6 月18 日）。
4、根据《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定，本次发行前本公司的其他股东所
持本公司的股份，自本公司股票在证券交易所上市交易之日
起12 个月内不得转让。
5、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障
基金实施办法》的有关规定，在本次发行上市时转由全国社
会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金
理事会应承继原国有股东的禁售义务。
联席保荐人（主承销商） 高盛高华证券有限责任公司
瑞银证券有限责任公司
招股说明书签署日期 2009 年11 月16 日招商证券股份有限公司招股说明书 重要声明
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重要声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。招商证券股份有限公司招股说明书 重大事项提示
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重大事项提示
一、特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意本招股说明书第四章载明的各项风险因素，特
别是以下风险：
1、本公司盈利受我国证券市场周期性变化影响的风险
证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业
发展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定
性和周期性，而本公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖
性。证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动本公司经纪业
务收入的增长；证券市场的活跃会刺激融资和并购需求，给本公司带来更多的投
资银行业务机会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资、基金申购意愿，
有利于本公司资产管理业务、博时基金的基金管理业务的开展；一般而言，本公
司传统自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的投资收益率。此外，证券市场
的活跃还将刺激证券公司、基金管理公司的金融创新活动和新业务机会的拓展。
反之，如果证券市场行情下跌，交易清淡，本公司的经纪、投资银行、资产管理、
基金管理和自营等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能会下降。
我国证券市场受其所处发展阶段和其他诸多因素的影响，行情波动幅度较
大。例如，从最近三年及一期的走势看，上证指数2006 年年初承接前几年的调
整趋势，徘徊在阶段性低位。此后，在股权分置改革的推动下，上证指数一路上
扬，并在2007 年10 月初创出历史新高。进入2008 年后，受全球经济疲软以及
国际金融市场动荡加剧等多方面因素的影响，我国证券市场进入了持续的深幅调
整期。至2008 年底上证综指跌至1,821 点，比年初下降65.5%。2009 年以来，
尤其是进入第二季度以后，市场开始明显回暖。至2009 年6 月30 日，上证综指
反弹至2,959 点，比年初上涨57.4%。在上述背景下，2006 年双边总交易量和筹
资额为261,100.9 亿元和2,463.7 亿元；2007 年双边总交易量和筹资额迅猛增
长至1,134,209.4 亿元和7,723.0 亿元，比上年上涨了334.8%和213.5%；2008
年双边总交易量和筹资额分别为693,277.2 亿元和3,969.3 亿元，比上年下跌了招商证券股份有限公司招股说明书 重大事项提示
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38.9%和48.6%。2009 年1 至6 月双边总交易量和筹资额分别为530,593.8 亿元
和878.5 亿元。
本公司的经营业绩随着上述证券市场行情的变化而变化，2006 年度、2007
年度、2008 年度和2009 年1－6 月的净利润分别为125,179.8 万元、506,242.2
万元、211,034.8 万元和146,392.0 万元，期间变化较大。如2008 年，尽管本
公司营业支出有一定幅度的下降，但受市场行情不利影响，本公司经纪业务、投
资银行业务收入有所下降，资产管理业务收入受市场下跌和基金宝到期清算的影
响也出现了下降，特别是自营收入下降明显，造成2008 年营业收入和净利润等
业绩指标与2007 年相比出现了较大幅度的下降，营业收入和净利润分别为
491,705.3 万元和211,034.8 万元，分别比上年下降509,092.0 万元和304,172.4
万元，下降幅度分别为50.9%和60.1%。截至目前，世界金融风暴因素仍未彻底
消除，资本市场未来走势仍不确定，公司业绩将会随着国际及国内市场的振荡而
起伏。
2、收购博时基金股权形成商誉发生减值及转让24%股权后的长期股权投资
减值风险
本公司收购博时基金48%股权的收购成本超过博时基金对应可辨认净资产
公允价值的部分将作为商誉在合并财务报表中反映，收购产生的商誉为51 亿元。
本公司按照财政部2006 年颁发的《企业会计准则》（以下简称新《企业会计准则》）
的规定对上述商誉于2009 年6 月末的账面价值进行减值测试，结果显示上述商
誉未发生减值。
本公司按照中国证监会的监管要求完成转让博时基金24%股权后，本公司持
有博时基金49%股权，本公司对博时基金的长期投资将由成本法改为权益法进行
核算，同时博时基金不再纳入本公司合并范围，股权投资账面成本大于博时基金
可辨认净资产公允价值部分也不再作为合并商誉体现在本公司合并报表中，而是
作为长期股权投资账面成本的构成部分。本公司将在之后每个资产负债表日判断
相应的长期股权投资是否存在减值迹象，并相应进行减值测试。
二、其他重大事项提示招商证券股份有限公司招股说明书 重大事项提示
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1、本公司控股股东集盛投资、第二大股东招融投资、第八大股东招商局轮
船均为本公司实际控制人招商局集团控制的企业，该三家股东已分别承诺：自本
公司股票在证券交易所上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有
的本公司股份，也不由本公司回购该等股份。
本公司实际控制人招商局集团承诺：自本公司首次公开发行的股票在中国境
内的证券交易所上市之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的
本公司股份，也不由本公司回购该等股份。
海南航空股份有限公司就其受让海航集团有限公司所持本公司29,772,496
股股份（占本公司总股本的0.9226%）而根据中国证监会相关规定出具承诺：海
南航空股份有限公司成为本公司股东后，自持股日起36 个月内不转让所持本公
司股权（因本公司发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，所持股权经证
监会批准发生转让或者变更的除外）。该“持股日”指中国证监会深圳监管局对
上述股份受让出具无异议函的日期（即2009 年6 月18 日）。
根据《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关
规定，本次发行前本公司的其他股东所持本公司的股份，自本公司股票在证券交
易所上市交易之日起12 个月内不得转让。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有
关规定，在本次发行上市时转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，
全国社会保障基金理事会应承继原国有股东的禁售义务。
2、本公司2008 年5 月30 日召开2008 年第四次临时股东大会，审议通过了
公司截至2007 年12 月31 日滚存未分配利润分配方案如下：以公司2007 年12
月31 日总股本3,226,915,266 股为基数，每股派发现金股利0.0475 元（含税），
共计分配现金股利153,278,475.14 元。剩余可供现金分配利润15,133.66 元以
及可供分配利润中公允价值变动收益部分859,940,559.64 元滚存至以后分配。
本公司2008 年5 月30 日召开2008 年第四次临时股东大会，审议通过了公
司首次公开发行股票及上市前滚存利润分配方案为：2007 年度利润分配后剩余
的未分配利润（含公允价值变动收益部分）以及2008 年1 月1 日及以后新产生招商证券股份有限公司招股说明书 重大事项提示
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的利润，由公司首次公开发行股票及上市后的新、老股东按持股比例共同享有。
本公司2009 年4 月17 日召开2008 年度股东大会，审议通过了公司2008
年度利润分配方案如下：公司2008 年末未分配利润2,033,958,718.69 元本次不
进行分配；2008 年未分配利润及2009 年1 月1 日以后新产生的利润由公司首次
公开发行股票及上市后的公司新、老股东按持股比例共同享有。
3、竞购博时基金48%股权及转让博时基金24%股权对本公司经营和会计核算
的影响
博时基金是中国领先的基金管理公司，凭借良好的品牌、信誉及卓越的管理
能力，2009 年6 月末，其管理的资产规模超过1,900 亿元，位居业内第二。收
购博时基金符合本公司做大做强博时基金和招商基金两大资产管理旗舰品牌的
长期业务发展方针，可进一步巩固和提高本公司在资产管理领域的领先地位。
下表列示了博时基金最近三年及一期的主要财务数据：
单位：万元
项目 2009 年1－6 月2008 年度/末2007 年度/末2006 年度/末
营业收入 77,728.6 217,240.3 244,954.3 46,598.9
净利润 37,492.8 109,477.5 127,594.0 15,382.3
净资产 101,304.6 84,857.5 181,484.4 47,463.2
全面摊薄每股收
益(元)
3.75 10.95 12.76 1.54
注：2006 年数据基于已经按照新会计准则调整的审计报表
此外，收购博时基金将进一步优化本公司的收入结构，提高资产管理业务的
贡献度，使本公司的收入来源更趋多元化，盈利能力更趋合理稳定。再者，收购
完成后，博时基金与本公司现有资产管理业务板块在销售渠道、客户资源、业务
开拓、研发创新等方面可实现协同效应，有助于提升本公司整体的交叉销售能力
和资源配置效率。
在会计核算方面，本公司于2008 年6 月末将原计入应收款项中的竞拍博时
基金股权支付的合同款和竞拍费等必要支出转入长期股权投资中核算。由于本次
收购完成后，本公司拥有博时基金73%的股权，形成了对博时基金的控制关系，
根据新《企业会计准则》，本公司对博时基金的长期股权投资核算方法由权益法招商证券股份有限公司招股说明书 重大事项提示
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变更为成本法，并在资产负债表日合并博时基金报表。
合并博时基金财务报表时，公司收购成本超过博时基金对应可辨认净资产公
允价值的部分作为商誉在合并财务报表中反映。由于相对于本公司总资产和负债
总额而言，博时基金的总资产和负债总额较小，因而合并博时基金报表后,本公
司资产总额与负债总额仅略有增长，而营业收入、营业支出和净利润均有一定程
度增加。
2009 年10 月28 日，中国证监会批复同意本公司转让博时基金24%股权。本
公司将自上述股权转让最终完成后的处置日起对博时基金长期投资的核算由成
本法改为权益法，并且博时基金不再纳入合并报表范围。母公司报表中，长期投
资中24%部分的账面成本按移动平均法计算转出并确认处置收益，其余49%的部
分还原为权益法。
转让博时基金24%股权对本公司截至2009 年6 月30 日的最近三年及一期申
报母公司报表、合并报表数据不产生影响。
与2008 年下半年至2009 年上半年比较，处置后本公司持有博时基金的股权
比例减少了24%，因此处置日后来自博时基金的收益将相应减少。招商证券股份有限公司招股说明书 目录
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目 录
第一章 释义............................................................ 1
第二章 概览............................................................ 6
一、 发行人基本情况 6
二、 本公司竞争优势 6
三、 控股股东及实际控制人简介 7
四、 主要财务数据及财务指标 8
五、 本次发行基本情况 10
六、 本次发行募集资金用途 11
第三章 本次发行概况................................................... 12
一、 本次发行基本情况 12
二、 本次发行有关当事人 13
三、 本次发行上市的重要日期 18
第四章 风险因素....................................................... 19
一、 经营风险 19
二、 行业竞争风险 26
三、 管理风险 27
四、 财务风险 28
五、 技术风险 28
六、 清算交收风险 30
七、 交易对手信用风险 32
八、 人才流失和人才储备不足的风险 32
九、 政策法律风险 32
十、 合规风险 33
十一、 所得税政策变化风险 34
十二、 实际控制人控制风险 35
十三、 募集资金运用风险 35
十四、 股东资格须获得监管机构的批准 35
十五、 收购博时基金形成商誉发生减值及转让24%股权后长期股权投资减值的风险36
第五章 发行人基本情况................................................. 37
一、 发行人基本信息 37
二、 本公司的历史沿革及改制重组情况 37
三、 本公司股本结构的形成和变化情况 47
四、 本公司的重大资产重组情况 57
五、 本公司设立以来的历次验资情况 66
六、 发行人股东及实际控制人基本情况 67
七、 本公司的组织结构、职能部门、分公司及下属公司情况 81
八、 本公司的股本情况 95
九、 本公司资产完整及业务、人员、机构、财务独立的情况 99
十、 本公司的员工及其社会保障情况 101
十一、 持有本公司5%以上股份主要股东作出的重要承诺及其履行情况 102招商证券股份有限公司招股说明书 目录
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第六章 业务和技术.................................................... 103
一、 证券行业基本情况 103
二、 公司竞争形势分析 122
三、 公司主营业务经营情况 136
四、 公司前五大客户情况 178
五、 境外机构经营情况 179
六、 信息系统 181
七、 与业务相关的固定资产和无形资产情况 185
第七章 同业竞争与关联交易............................................ 197
一、 同业竞争 197
二、 关联交易 198
第八章 董事、监事和高级管理人员...................................... 211
一、 董事、监事和高级管理人员 211
二、 董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况 223
三、 董事、监事和高级管理人员相互之间的关系及兼职情况 224
四、 董事、监事和高级管理人员的对外投资情况 227
五、 董事、监事和高级管理人员的薪酬情况 227
六、 董事、监事和高级管理人员与本公司签定的协议、所作承诺及其履行情况 228
七、 董事、监事和高级管理人员的任职资格 228
八、 报告期内董事、监事和高级管理人员变动情况 229
第九章 公司治理...................................................... 233
一、 概述 233
二、 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书依法运作情况 233
三、 近三年违法违规及受处罚情况 237
四、 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用本公司资金的情况，以及本公
司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 238
五、 公司管理层对内部控制的说明以及会计师对本公司内部控制的鉴证意见 238
第十章 风险管理与内部控制............................................ 239
一、 风险管理 239
二、 内部控制 264
三、 博时基金的风险管理与内部控制概况 283
第十一章 财务会计信息.................................................. 286
一、 财务报表的编制基础 286
二、 合并及母公司财务报表 287
三、 遵循企业会计准则的声明 313
四、 主要会计政策和会计估计 313
五、 企业合并及合并财务报表的范围 326
六、 税项 330
七、 会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 331
八、 分部报告 334招商证券股份有限公司招股说明书 目录
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九、 长期股权投资 339
十、 固定资产 342
十一、 无形资产 343
十二、 商誉 345
十三、 主要债项 346
十四、 或有事项 348
十五、 承诺事项 349
十六、 资产负债表日后事项 349
十七、 非经常性损益 349
十八、 评估情况和验资情况 350
第十二章 管理层讨论与分析.............................................. 351
一、 经营业绩及利润表重要项目分析 351
二、 资产负债表重要项目分析 378
三、 现金流量分析 393
四、 其他重大事项 395
五、 主要财务和监管指标 405
六、 资本支出计划 407
七、 公司持续经营能力和发展前景分析 408
第十三章 业务发展目标.................................................. 409
一、 公司发展目标 409
二、 公司发展计划 412
三、 实施上述计划依据的假设条件和可能面临的主要困难 418
四、 业务发展目标与现有业务的关系 419
第十四章 募集资金运用.................................................. 420
一、 本次发行募集资金的总量 420
二、 本次发行募集资金的用途 420
三、 本次发行募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 422
第十五章 股利分配政策.................................................. 424
一、 股利分配政策 424
二、 最近三年股利分配情况 425
三、 本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 427
第十六章 其他重要事项.................................................. 429
一、 信息披露和投资者服务 429
二、 重大合同 429
三、 对外担保情况 433
四、 重大诉讼与仲裁事项 433
五、 控股股东、实际控制人及本公司董事、监事及高级管理人员涉诉情况 439
第十七章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.................... 440
第十八章 备查文件...................................................... 450招商证券股份有限公司招股说明书 目录
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一、 备查文件 450
二、 查阅地点和查阅时间 450
三、 信息披露网址 450招商证券股份有限公司招股说明书 第一章 释义
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第一章 释义
本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
1. 发行人、招商证券、
公司、本公司、股份
公司
指 招商证券股份有限公司
2. 招商局集团 指 招商局集团有限公司
3. 集盛投资 指 深圳市集盛投资发展有限公司
4. 招融投资 指 深圳市招融投资控股有限公司
5. 招商局轮船 指 招商局轮船股份有限公司
6. 招商局实业 指 招商局实业发展（深圳）有限公司
7. 新基业期货 指 深圳新基业期货经纪有限公司
8. 招商期货 指 招商期货有限公司，由招商期货经纪有限公司于2008
年6 月13 日更名而成；招商期货经纪有限公司由新基
业期货于2007 年9 月24 日更名而成
9. 招商基金 指 招商基金管理有限公司
10. 招商资本 指 招商资本投资有限公司
11. 博时基金 指 博时基金管理有限公司
12. 二十一世纪科技 指 二十一世纪科技投资有限责任公司
13. 招证控股（香港） 指 招商证券控股( 香港) 有限公司（ China Merchants
Securities Holdings (HK) Company Limited），由1999
年7 月14 日在香港注册成立的友联控股有限公司于
2006 年5 月26 日更名而成
14. 招商证券（香港） 指 招商证券（ 香港） 有限公司（ China Merchants
Securities (HK) Co., Limited），由1986 年10 月4
日在香港注册成立的U.B. Securities Limited 于2004
年6 月18 日更名而成
15. 招商期货（香港） 指 招商期货（香港）有限公司（China Merchants Futures招商证券股份有限公司招股说明书 第一章 释义
1-1-2
(HK) Co., Limited），由2001 年1 月19 日在香港注册
成立的招商国通期货有限公司于2004 年6 月18 日更名
而成
16. 招商代理（香港） 指 招商代理人（ 香港） 有限公司（ China Merchants
Nominees (HK) Co., Limited），由2000 年9 月27 日
在香港注册成立的招商国通代理人有限公司于2004 年
6 月18 日更名而成
17. 招证投资（香港） 指 招商证券投资管理（香港）有限公司（China Merchants
Securities Investment Management (HK) Co.,
Limited），于2006 年9 月18 日在香港注册成立
18. 招证资管（香港） 指 招商证券资产管理（香港）有限公司（CMS Asset
Management (HK) Co., Limited），于2008 年8 月13
日在香港注册成立
19. 招商大福 指 招商大福资产管理有限公司（CMTF Asset Management
Limited），由2003 年8 月1 日在香港注册成立的
Prosper Success Group Limited 于2007 年7 月13 日
更名而成
20. 香港公司 指 招证控股（香港）、招商证券（香港）、招商期货（香港）、
招商代理（香港）、招证投资（香港）、招证资管（香港）
及招商大福的统称
21. 华美公司 指 华美金融公司（HuaMei Capital Company, Inc.），在
美国特拉华州注册成立
22. 华美北京公司 指 华美亚洲投资顾问（北京）有限公司
23. 招证代理（BVI） 指 招商证券代理人（BVI）有限公司（CMS Nominees (BVI)
Limited）, 于2009 年4 月16 日在英属维尔京群岛
(British Virgin Islands)注册成立
24. 北京证券 指 北京证券有限责任公司
25. 巨田证券 指 巨田证券有限责任公司
26 招商银行 指 招商银行股份有限公司招商证券股份有限公司招股说明书 第一章 释义
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27. 金信信托 指 金信信托投资股份有限公司
28. 元 指 人民币元，中国法定流通货币单位
29. 本次发行 指 发行人根据本招股说明书所载条件公开发行
358,546,141 股境内上市人民币普通股（A 股）的行为
30. 联席保荐人/主承销
商
指 高盛高华证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司
31. 发行人律师 指 国浩律师集团（深圳）事务所
32. 天职会计师事务所 指 天职国际会计师事务所有限公司，由天职孜信会计师事
务所有限公司于2005 年12 月26 日更名而成
33. 《公司法》 指 经2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会常务委
员会第十八次会议修订、自2006 年1 月1 日起施行的
《中华人民共和国公司法》
34. 《证券法》 指 经2005 年10 月27 日第十届全国人民代表大会常务委
员会第十八次会议修订、自2006 年1 月1 日起施行的
《中华人民共和国证券法》
35. 《公司章程》 指 经本公司2007 年7 月25 日召开2007 年第二次临时股
东大会审议通过，并历经本公司2008 年1 月25 日、2008
年4 月18 日及2008 年6 月25 日、2009 年4 月17 日、
2009 年9 月16 日股东大会修改，将于本公司上市后生
效实施的《招商证券股份有限公司章程（草案）》
36. 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
37. 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
38. 国家工商局 指 国家工商行政管理总局
39. 深圳市工商局 指 原深圳市工商行政管理局，2009 年7 月31 日《深圳市
人民政府机构改革方案》已将其职责划入深圳市市场监
督管理局
40. 中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
41. WTO 指 World Trade Organization（世界贸易组织）
42. 巴塞尔协议 指 1988 年7 月由西方“十国集团”各成员国（包括美国、招商证券股份有限公司招股说明书 第一章 释义
1-1-4
英国、法国、联邦德国、意大利、日本、荷兰、比利时、
加拿大、瑞典）的中央银行在瑞士巴塞尔国际清算银行
原则上通过的由巴塞尔银行监管委员会（ Basel
Committee on Banking Supervision）制定的《关于统
一国际银行资本衡量和资本标准的协议》
43. 新巴塞尔协议 指 2004 年6 月由巴塞尔银行监管委员会通过的《关于统
一国际银行资本衡量和资本标准的协议：修订框架》
44. IPO 指 首次公开发行股票
45. 报告期、最近三年及
一期
指 2006-2008 年度及2009 年1-6 月
46. 中国、我国、国内、
全国、境内、国家
指 中华人民共和国，在本招股说明书中，如无特别说明，
不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
47. 牛网 指 发行人的网站（http://www.newone.com.cn）
48. QDII 指 合格境内机构投资者（ Qualified Domestic
Institutional Investors）
49. QFII 指 合格境外机构投资者（ Qualified Foreign
Institutional Investors）
50. 券商 指 证券公司
51. 第三方存管 指 证券公司将客户交易结算资金交由独立第三方（即具备
第三方存管资格的商业银行）。在第三方存管模式下，
存管银行负责客户交易结算资金的存管，为客户提供银
证转账、资金存取和查询等服务；证券公司负责投资者
的证券交易、证券管理以及根据交易所和登记结算公司
的交易结算数据清算投资者的资金和证券，证券公司不
再向客户提供交易结算资金存取服务
52. 融资融券 指 证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其
卖出的经营活动招商证券股份有限公司招股说明书 第一章 释义
1-1-5
53. 证券化率 指 一国各类证券总市值与该国国民生产总值的比率，证券
总市值通常用股票总市值来代表。证券化率越高，意味
证券市场在国民经济中的地位越重要，是衡量一国证券
市场发展程度的重要指标
54. 股指期货 指 股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资产的标
准化的期货合约，买卖双方交易的是一定时期后的股票
指数价格水平，在期货合约到期后，通过现金结算差价
的方式来进行交割
55. 直接投资、直接股权
投资
指 证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项
目或公司，以自有或募集资金进行股权投资，并以获取
股权收益为目的业务。在此过程中，证券公司既可以提
供中介服务并获取报酬，也可以以自有资金参与投资
56. FOF 指 专门投资于其他证券投资基金的基金，其投资范围仅限
于其他基金，通过持有其他证券投资基金而间接持有股
票、债券等证券资产
57. 基金宝 指 招商证券基金宝集合资产管理计划
58. 基金宝二期 指 招商证券基金宝二期集合资产管理计划
59. 现金牛 指 招商证券现金牛集合资产管理计划
60. 澜电收益 指 华能澜沧江水电收益专项资产管理计划
61. 股票星 指 招商证券股票星集合资产管理计划
62. 海外宝 指 招商证券海外宝集合资产管理计划
特别说明：本招股说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据招股说明书中所列示的相关
单项数据的运算结果在尾数上略有差异。招商证券股份有限公司招股说明书 第二章 概览
1-1-6
第二章 概览
本概览仅对本招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真
阅读本招股说明书全文。
一、 发行人基本情况
1、 中文名称：招商证券股份有限公司
英文名称：CHINA MERCHANTS SECURITIES CO., LTD.
2、 注册资本：322,691.5266 万元
实收资本：322,691.5266 万元
3、 法定代表人：宫少林
4、 董事会秘书：郭健
5、 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38 至45层（邮政编码：518026）
6、 开办日期：1991 年8 月3 日
7、 成立日期：1993 年8 月1 日
8、 业务范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有
关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投
资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。
二、 本公司竞争优势
本公司自1991 年开办至今，秉持“励新图强、敦行致远”的核心价值观和
“稳健经营、规范发展”的经营理念，依靠自身资源和不懈努力，从区域性的招
商银行证券业务部发展成为一家综合实力名列前茅、兼具海外业务平台的全国性
证券公司。
在独特的市场化运作和成长历程中，本公司强调客户及自身资产的安全完招商证券股份有限公司招股说明书 第二章 概览
1-1-7
整，注重证券行业服务本质，构建了集中统一管理下的风险可控、多元化的业务
结构。本公司相信在此基础上建立的稳健进取的经营模式，以及引领证券行业的
自主创新精神，使本公司有别于其它证券公司，并形成了以下竞争优势：1、稳
健进取的经营模式；2、风险可控、结构均衡、盈利稳定的业务体系；3、卓有成
效的集约化管理；4、持续领先的创新能力；5、审慎、主动的风险管理和内部控
制；6、有效的公司治理和经验丰富的管理团队；7、良好的客户定位和品牌效应；
8、先进的信息技术系统以及电子业务平台；9、优秀的研发能力；10、一体化的
国内、国际业务平台。具体请参见本招股说明书第六章第“二（二）1”部分。
凭借上述竞争优势，本公司成为在各个业务领域经营水平均处于领先地位、
多年持续盈利的大型优质证券公司。本公司相信，随着中国证券业的进一步开放
和市场化，上述优势将使本公司更具竞争力。
三、 控股股东及实际控制人简介
（一） 控股股东
本次发行前，集盛投资持有本公司1,045,533,396 股股份，占本公司总股本
的32.4004%，是本公司的控股股东。
集盛投资是2001 年12 月11 日在深圳市工商局注册成立的有限责任公司，
住所位于深圳南山区蛇口工业区龟山路明华国际会议中心写字楼（二号楼）
C1504-E，法定代表人为吴慧峰，注册资本及实收资本均为6 亿元，股东为深圳
市楚源投资发展有限公司和深圳市晏清投资发展有限公司，各持有50%股权。
集盛投资截至2008 年12 月31 日的总资产为316,125.4 万元，净资产为
316,124.4 万元，2008 年度的净利润为65,484.1 万元，该等财务数据经广东大
华德律会计师事务所审计；截至2009 年6 月30 日的总资产为361,653.7 万元，
净资产为361,653.4 万元，2009 年1-6 月的净利润为44,375.9 万元，该等财务
数据未经审计。招商证券股份有限公司招股说明书 第二章 概览
1-1-8
（二） 实际控制人
本次发行前，招商局集团间接持有本公司控股股东集盛投资（其持有本公司
1,045,533,396 股股份，占总股本的32.4004%）的100%股权，并直接及间接持
有本公司第二大股东招融投资（其持有本公司483,102,984 股股份，占总股本的
14.9710%）的100%股权、直接持有本公司第八大股东招商局轮船（其持有本公
司138,153,091 股股份，占总股本的4.2813%）的100%股权。因此，招商局集团
通过集盛投资、招融投资和招商局轮船间接持有本公司1,666,789,471 股股份，
占本公司总股本的51.6527%，是本公司的实际控制人。
此外，招商局集团还间接持有中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（其
持有本公司32,291,152 股股份，占本公司总股本的1.0007%）的股份。
招商局集团与本公司的股权关系如本招股说明书第五章第“八（三）”部分
图5-4 所示。
招商局集团于1986 年10 月15 日在国家工商局注册成立，是国务院国资委
代表国务院履行出资人职责的企业，也是国务院国资委直接管理的国有重要企业
之一，注册资金为63 亿元，住所位于北京市朝阳区建国路118 号招商局中心招
商大厦五层A 区，法定代表人为秦晓。
招商局集团截至2008 年12 月31 日的总资产为19,804,000.6 万元，净资产
为8,888,525.8 万元，2008 年度的净利润为1,282,838.4 万元，该等财务数据
经德勤华永会计师事务所有限公司审计；截至2009 年6 月30 日的总资产为
21,830,566.8 万元，净资产为9,589,040.5 万元，2009 年1-6 月的净利润为
699,188.7 万元，该等财务数据未经审计。
四、 主要财务数据及财务指标
本公司最近三年及一期经天职会计师事务所审计的主要财务数据如下：招商证券股份有限公司招股说明书 第二章 概览
1-1-9
（一） 合并资产负债表主要数据
表2-1 单位：元
项目 2009 年6 月30 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
资产总计 56,455,754,507.80 47,637,058,785.54 81,392,218,866.21 19,755,519,837.46
资产总计（扣除客户资
金存款、客户备付金及
客户交易保证金）
19,263,512,263.23 16,940,987,118.19 11,294,650,222.62 5,009,226,641.48
负债总计 46,873,140,317.92 39,499,263,799.58 73,816,786,655.62 15,589,350,385.63
负债总计（扣除代理买
卖证券款）
9,568,037,019.14
8,851,412,543.86 3,849,046,559.73 891,144,919.28
归属于母公司所有者
权益合计
9,301,068,196.89
7,902,393,156.54 7,575,432,210.59 4,166,169,451.83
所有者权益合计 9,582,614,189.88 8,137,794,985.96 7,575,432,210.59 4,166,169,451.83
（二） 合并利润表主要数据
表2-2 单位：元
项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 3,289,023,853.44 4,917,053,383.51 10,007,973,667.35 2,456,662,153.06
营业支出 1,505,270,175.25 2,341,989,865.01 3,556,889,955.12 998,494,374.64
营业利润 1,783,753,678.19 2,575,063,518.50 6,451,083,712.23 1,458,167,778.42
利润总额 1,783,000,473.10 2,565,298,953.51 6,492,074,011.63 1,467,168,606.27
净利润 1,463,920,139.46 2,110,348,236.59 5,062,422,135.27 1,251,797,622.53
基本每股收益 0.42 0.63 1.57 0.56
稀释每股收益 0.42 0.63 1.57 0.56
（三） 合并现金流量表主要数据
表2-3 单位：元
项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的
现金流量净额
6,576,357,106.01 -36,424,299,161.63 58,369,965,082.27 10,174,031,646.25
投资活动产生的
现金流量净额
20,635,514.60 -4,194,869,058.93 401,678,927.92 73,243,901.61
筹资活动产生的
现金流量净额
979,029,155.00 2,198,772,448.48 -1,947,833,980.41 799,422,719.97
现金及现金等价
物净增加额
7,572,180,121.39 -38,674,649,825.33 56,727,778,095.85 10,996,613,827.32招商证券股份有限公司招股说明书 第二章 概览
1-1-10
（四） 净资产收益率及每股收益
1、 净资产收益率
表2-4
2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
报告期利润
加权平均 全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均 全面摊薄
归属于公司普通股
股东的净利润
15.82% 14.63% 26.47% 25.57% 82.89% 66.83% 45.17% 30.05%
扣除非经常性损益
后归属于公司普通
股股东的净利润
15.80% 14.61% 25.89% 25.01% 81.72% 65.89% 44.68% 29.73%
2、 每股收益
表2-5 单位：元
2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
报告期利润 基本每股
收益
稀释每股
收益
基本每股
收益
稀释每股
收益
基本每股
收益
稀释每股
收益
基本每股
收益
稀释每股
收益
归属于公司普通股
股东的净利润
0.42 0.42 0.63 0.63 1.57 1.57 0.56 0.56
扣除非经常性损益
后归属于公司普通
股股东的净利润
0.42 0.42 0.61 0.61 1.55 1.55 0.56 0.56
五、 本次发行基本情况
1、 股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）
2、 每股面值：1.00 元
3、 发行规模：358,546,141 股，占发行后公司总股本的10%
4、 发行价格：31.00 元/股（通过向询价对象询价确定发行价格区间，在
发行价格区间内向配售对象累计投标询价，并综合累计投标询价结果和
市场情况确定发行价格）
5、 发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结
合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式
6、 发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司开设A 股股票账户的自然招商证券股份有限公司招股说明书 第二章 概览
1-1-11
人、法人及其他机构（中国法律、法规和发行人须遵守的其他监管要求
所禁止认购者除外）
7、 承销方式：由主承销商牵头组成的承销团以余额包销方式承销本次发
行的股票
六、 本次发行募集资金用途
本公司本次发行358,546,141 股人民币普通股股票（A 股），募集资金在扣
除发行费用后将用于补充公司的营运资金（具体请参见本招股说明书第十四章第
“二”部分），以增强公司经营实力和抗风险能力。招商证券股份有限公司招股说明书 第三章 本次发行概况
1-1-12
第三章 本次发行概况
一、 本次发行基本情况
1、 股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）
2、 每股面值：1.00 元
3、 发行股数、占发行后总股本的比例：358,546,141 股，占发行后本公司
总股本的10%
4、 每股发行价格：31.00 元（通过向询价对象询价确定发行价格区间，在
发行价格区间内向配售对象累计投标询价，并综合累计投标询价结果
和市场情况确定发行价格）
5、 发行前每股收益：0.61 元（2008 年度本公司经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的归属母公司所有者的净利润除以本次发行前总股本）
发行后每股收益：0.55 元（2008 年度本公司经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的归属母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本）
6、 发行前市盈率：50.63 倍（每股发行价格除以发行前每股收益）
发行后市盈率：56.26 倍（每股发行价格除以发行后每股收益）
7、 发行前每股净资产：2.88 元（本公司2009 年6 月30 日经审计的归属
于母公司所有者权益除以本次发行前总股本）
发行后每股净资产：5.63 元[（本公司2009 年6 月30 日经审计的归属
于母公司所有者权益＋本次发行募集资金净额）/本次发行后总股本]
8、 发行前市净率：10.76 倍（每股发行价格除以发行前每股净资产）
发行后市净率：5.51 倍（每股发行价格除以发行后每股净资产）
9、 发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行
相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式招商证券股份有限公司招股说明书 第三章 本次发行概况
1-1-13
10、 发行对象：在中国证券登记结算有限责任公司开设A 股股票账户的
自然人、法人及其他机构（中国法律、法规和发行人须遵守的其他
监管要求所禁止认购者除外）
11、 承销方式：由主承销商牵头组成的承销团以余额包销方式承销本次
发行的股票
12、 募集资金总额和净额：本次募集资金总额为11,114,930,371.00 元，
扣除本次发行费用后的资金净额为10,883,361,130.87 元
13、 发行费用概算：本次发行费用总额为231,569,240.13 元，其中包括
承销及保荐费用200,068,746.68 元、审计费用3,248,325.95 元、
律师费1,200,000 元，发行手续费935,546.14 元、询价路演推介及
信息披露费20,674,940.8 元，印花税5,441,680.56 元
二、 本次发行有关当事人
（一） 发行人：招商证券股份有限公司
英文名称： CHINA MERCHANTS SECURITIES CO., LTD.
住 所：深圳市福田区益田路江苏大厦A 座38－45 层
法定代表人：宫少林
电 话：0755－8294 3666
传 真：0755－8294 4669
联 系 人：郭健、罗莉
互联网网址：http://www.newone.com.cn 及http://www.cmsc.com.cn
电 子信 箱：IR@cmschina.com.cn招商证券股份有限公司招股说明书 第三章 本次发行概况
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（二） 联席保荐人（主承销商）
1、 高盛高华证券有限责任公司
住 所：北京市西城区金融大街7 号英蓝国际金融中心18 层
1807-1819 室
法定代表人：蔡金勇
电 话：010－6627 3333
传 真：010－6627 3300
保荐代表人：李星、陈亿律
项目协办人：刘勇
项目经办人：赵轶璐、李可、王鹏程、李德祥、蒋晓婕
2、 瑞银证券有限责任公司
住 所：北京市西城区金融大街7 号英蓝国际金融中心12 层、
15 层
法定代表人：刘弘
电 话：010－5832 8888
传 真：010－5832 8964
保荐代表人：赵驹、高轶文
项目协办人：丁琳
项目经办人：李宏贵、张敬京、尚游、李萌、宋玉林
（三） 分销商
1、 海通证券股份有限公司
住 所：上海市淮海中路98 号
法定代表人：王开国
电 话：021-2321 9499招商证券股份有限公司招股说明书 第三章 本次发行概况
1-1-15
传 真：021-6341 1627
项目联系人：汪烽
2、 中信建投证券有限责任公司
住 所：北京市朝阳区安立路66 号4 号楼
法定代表人：张佑君
电 话：010-8513 0228
传 真：010-8513 0542
项目联系人：杨继萍
3、 德邦证券有限责任公司
住 所：上海市上海市曹杨路510 号南半幢9 楼楼
法定代表人：方加春
电 话：021-6876 1616
传 真：021-6876 7971
项目联系人：赖晓永
4、 南京证券有限责任公司
住 所：江苏省南京市大钟亭8 号
法定代表人：张华东
电 话：010-6491 4247
传 真：010-6494 2842
项目联系人：苏克非
5、 国信证券有限责任公司
住 所：深圳市罗湖区红岭中路1012 号国信证券大厦十六层至二
十六层招商证券股份有限公司招股说明书 第三章 本次发行概况
1-1-16
法定代表人：何如
电 话：0755-8213 0572
传 真：0755-8213 3203
项目联系人：张语清
6、 平安证券有限责任公司
住 所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8 楼
法定代表人：杨宇翔
电 话：0755-2262 6984
传 真：0755-2532 5499
项目联系人：姜英爱
7、 光大证券股份有限公司
住 所：上海市静安区新闸路1508 号
法定代表人：徐浩明
电 话：021-2216 9100
传 真：021-2216 9136
项目联系人：朱晓霞
8、 财通证券有限责任公司
住 所：浙江省杭州市解放路111 号
法定代表人：沈继宁
电 话：0571-8782 8267
传 真：0571-8792 5133
项目联系人：张航招商证券股份有限公司招股说明书 第三章 本次发行概况
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（四） 发行人律师：国浩律师集团（深圳）事务所
住 所：深圳市深南大道6008 号特区报业大厦
负 责 人：张敬前
电 话：0755－8351 5666
传 真：0755－8351 5090
经 办 律 师：张敬前、王彩章、余平
（五） 联席保荐人（主承销商）律师：北京市君合律师事务所
住 所：北京市建国门北大街8 号华润大厦20 层
负 责 人：肖微
电 话：010－8519 1300
传 真：010－8519 1350
经 办 律 师：肖微、余永强、夏儒海
（六） 会计师事务所：天职国际会计师事务所有限公司
住 所：北京海淀区车公庄西路乙19 号华通大厦B 座208 室
法定代表人：陈永宏
电 话：010－8801 8766
传 真：010－8801 8737
项目联系人：邱靖之、王蔚
（七） 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住 所：上海市陆家嘴东路166 号中国保险大厦36 楼
法定代表人：陈耀先招商证券股份有限公司招股说明书 第三章 本次发行概况
1-1-18
电 话：021－5870 8888
传 真：021－5889 9400
（八） 收款银行：
1、招商银行深圳深纺大厦支行
2、中国建设银行深圳市分行营业部
3、中国工商银行深圳华强支行
4、中国银行深圳蛇口支行
（九） 上市证券交易所：上海证券交易所
住 所：上海市浦东南路528 号证券大厦
法定代表人：张育军
电 话：021－6880 8888
传 真：021－6880 4868
发行人与本次发行有关的上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人
员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、 本次发行上市的重要日期
1、路演推介时间：2009 年11 月3 日至2009 年11 月5 日
2、初步询价时间：2009 年11 月4 日至2009 年11 月5 日
3、网下申购及缴款日期：2009 年11 月9 日至2009 年11 月10 日
4、网上申购及缴款日期：2009 年11 月10 日
5、定价公告刊登日期：2009 年11 月12 日
6、股票上市日期：2009 年11 月17 日招商证券股份有限公司招股说明书 第四章 风险因素
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第四章 风险因素
投资者在做出投资决定时，除本招股说明书提供的其他信息外，应特别认真
考虑下述各项风险因素。
一、 经营风险
公司面临的经营风险包括市场周期性变化造成的盈利波动风险；经纪、自营、
资产管理、投资银行，以及通过博时基金开展的基金管理等业务可能存在的风险；
业务与产品创新可能存在的风险；公司开展需经相关监管机构审批的业务，存在
业务不获批准的可能。
1、 本公司盈利受我国证券市场周期性变化影响的风险
证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业
发展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定
性和周期性，而本公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖
性。证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动本公司经纪业
务收入的增长；证券市场的活跃会刺激融资和并购需求，给本公司带来更多的投
资银行业务机会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资、基金申购意愿，
有利于本公司资产管理业务、博时基金的基金管理业务的开展；一般而言，本公
司传统自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的投资收益率。此外，证券市场
的活跃还将刺激证券公司、基金管理公司的金融创新活动和新业务机会的拓展。
反之，如果证券市场行情下跌，交易清淡，本公司的经纪、投资银行、资产管理、
基金管理和自营等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能会下降。
我国证券市场受其所处发展阶段和其他诸多因素的影响，行情波动幅度较
大。例如，从最近三年及一期的走势看，上证指数2006 年年初承接前几年的调
整趋势，徘徊在阶段性低位。此后，在股权分置改革的推动下，上证指数一路上
扬，并在2007 年10 月初创出历史新高。进入2008 年后，受全球经济疲软以及
国际金融市场动荡加剧等多方面因素的影响，我国证券市场进入了持续的深幅调
整期。至2008 年底上证综指跌至1,821 点，比年初下降65.5%。2009 年以来，招商证券股份有限公司招股说明书 第四章 风险因素
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尤其是进入第二季度以后，市场开始明显回暖。至2009 年6 月30 日，上证综指
反弹至2,959 点，比年初上涨57.4%。在上述背景下，2006 年双边总交易量和筹
资额为261,100.9 亿元和2,463.7 亿元；2007 年双边总交易量和筹资额迅猛增
长至1,134,209.4 亿元和7,723.0 亿元，比上年上涨了334.8%和213.5%；2008
年双边总交易量和筹资额分别为693,277.2 亿元和3,969.3 亿元，比上年下跌了
38.9%和48.6%。2009 年1 至6 月双边总交易量和筹资额分别为530,593.8 亿元
和878.5 亿元。
本公司的经营业绩随着上述证券市场行情的变化而变化，2006 年度、2007
年度、2008 年度和2009 年1－6 月的净利润分别为125,179.8 万元、506,242.2
万元、211,034.8 万元和146,392.0 万元，期间变化较大。如2008 年，尽管本
公司营业支出有一定幅度的下降，但受市场行情不利影响，本公司经纪业务、投
资银行业务收入有所下降，资产管理业务收入受市场下跌和基金宝到期清算的影
响也出现了下降，特别是自营收入下降明显，造成2008 年营业收入和净利润等
业绩指标与2007 年相比出现了较大幅度的下降，营业收入和净利润分别为
491,705.3 万元和211,034.8 万元，分别比上年下降509,092.0 万元和304,172.4
万元，下降幅度分别为50.9%和60.1%。截至目前，世界金融风暴因素仍未彻底
消除，资本市场未来走势仍不确定，本公司业绩将会随着国际及国内市场的振荡
而起伏。
2、 经纪业务风险
经纪业务收入一直是本公司最主要的收入来源之一，2006 年度、2007 年度、
2008 度和2009 年1－6 月证券经纪业务收入分别占本公司营业收入的37.4%、
53.8%、62.5%和64.5%。
证券买卖频率及交易费率的变化可能影响本公司经纪业务收入。我国证券市
场属于新兴市场，证券投资者的投机心理普遍较强，持仓时间一般较短，偏好频
繁地进行交易，今后随着投资者投资理念的逐步成熟和机构投资者队伍的不断壮
大，证券买卖频率会有所降低。此外，因行业竞争的加剧，证券综合交易费率也
可能下降。这些因素将会对本公司的经纪业务收入造成一定的不利影响。
本公司经纪业务个人客户占比较高，这可能影响经纪业务收入稳定性。最近招商证券股份有限公司招股说明书 第四章 风险因素
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三年及一期，本公司母公司个人客户经纪业务手续费收入占经纪业务手续费收入
的88.2%、91.0%、89.8%和89.7%，占比较高。目前我国证券市场发展尚处于初
级阶段，个人投资者的投资心理普遍较不成熟，在证券市场持续高涨时，个人投
资者往往交易异常频繁，而在证券市场下跌或剧烈波动时，个人投资者的交易量
也可能急剧萎缩。因此，个人客户占比较高加剧了本公司经纪业务收入的波动性。
本公司营业网点分布不均衡，可能影响经纪业务的拓展。本公司的经纪业务
通过分布于全国32 个城市的71 家营业网点经营。与交易量排名前五位的主要竞
争对手相比，本公司的证券营业网点数量偏少，使本公司经纪业务的发展受到一
定制约。目前本公司的证券营业部主要分布在广东地区和北京，上述地区营业部
的数量占全部营业部数量的50.7%，而中西部和东北地区经济中心城市营业网点
较少。因此，本公司存在证券营业网点的分布对部分市场区域过于依赖的风险。
本公司经营经纪业务存在交易差错风险。交易差错主要包括客户资料录入错
误、未按规定对客户资料进行修改、资金存入和提取过程中的操作失误和舞弊、
支票存取款过程中的识别错误和舞弊、股票被盗卖等。任何交易差错均可能使本
公司遭致损失。交易差错如给客户造成损失，还可能使本公司面临诉讼和赔偿。
依照《证券法》关于客户交易结算资金存管的相关规定，经中国证监会批准，
公司已全面推行客户交易结算资金第三方存管。除司法冻结、被处置证券公司遗
留证券、资金账户外，本公司全部参与交易的证券、资金账户均为合格账户且已
建立第三方存管关系，全部新开资金账户已同时建立第三方存管关系。客户交易
结算资金第三方存管的全面实施使得本公司对合作银行系统的依赖性进一步加
强。顺利进行客户交易结算资金第三方存管有赖于公司与托管银行的密切合作，
本公司与托管银行的任何纠纷或合作中产生的任何问题均可能对本公司的经纪
业务构成不利影响。
本公司在完成所有合格账户客户交易结算资金的第三方存管后，根据《证券
法》及中国证监会、中国证券登记结算有限责任公司、上海及深圳证券交易所的
有关规定，已在2008 年4 月30 日前完成了休眠账户另库存放、不合格账户规范
和中止交易工作。但由于账户清理工作的复杂性及时间的紧迫性，在不合格账户
的清理中有可能造成客户对此业务的不理解而引起客户投诉，也有可能在确认账招商证券股份有限公司招股说明书 第四章 风险因素
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户权属关系时产生纠纷，使本公司面临诉讼风险。
3、 自营业务风险
本公司自营业务的投资品种包括股票、基金、可转换公司债、权证、国债、
企业债、短期融资券、央行票据以及其他衍生金融工具等。2006、2007、2008
年度和2009 年1－6 月，本公司证券自营业务收入分别占本公司营业收入的
41.4%、28.6%、3.9%和6.1%。除受证券市场整体走势影响外，本公司自营业务
投资品种本身具有各自独特的收益风险特征，因此本公司的自营业务需承担与投
资品种本身相关的风险。受投资品种和交易手段的限制，本公司自营证券投资无
法通过投资组合完全规避系统性风险。此外，如果本公司在选择证券投资品种和
进行证券买卖时决策或操作不当，也会使本公司蒙受损失。
本公司从2007 年夏次贷危机出现端倪时就开始对投资风险给以特别关注，
要求投资人员以长远系统的眼光看待危机，谨慎投资。2008 年，国际金融风暴
愈演愈烈。在2008 年一季度，本公司开始执行整体减仓的方案；此后，投资人
员严格遵循着“市场长远受基本面决定”理念，没有在个别事件短期刺激股市的
情况下跟风追进，截至2008 年底将股票投资基本清仓，避免了自营业务出现重
大损失；随着宏观经济环境逐渐企稳回暖，公司在2009 年第二季度适度建仓，
取得了一定的投资收益。但是，如果公司对国际国内经济、金融形势判断出现失
误，可能会对本公司相关业务收入产生负面影响。
4、 投资银行业务风险
本公司的投资银行业务主要包括股票、可转换债券和公司债、企业债等有价
证券的保荐和承销、企业重组、改制和购并财务顾问等。2006、2007、2008 年
度和2009 年1－6 月本公司投资银行业务收入分别占本公司营业收入的4.5%、
2.5%、4.5%和2.1%。
本公司投资银行业务收入目前主要依赖保荐及主承销业务收入。目前国内投
资银行业务的规模较小，品种不足，创新手段较少，本公司投资银行业务的发展
受到一定局限。最近三年及一期，投资银行业务对承销业务的依赖性较强，虽然
本公司一直致力于发展财务顾问类业务并取得一定成效，但未来证券一级市场发
行节奏的变化和本公司保荐及主承销项目实施的情况仍将对本公司的投资银行招商证券股份有限公司招股说明书 第四章 风险因素
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业务收入产生重大影响。
受项目自身状况、市场、政策和监管的影响，本公司证券承销业务存在项目
周期、收入时间和成本不确定的风险。证券承销业务从承揽、执行、报批到发行
上市需要一定的时间，不同的承销项目因各种因素需要的时间各不相同，投入成
本存在较大差异，而承销收入一般在发行完成后一次性取得。此外，承销业务受
市场和政策的影响较大，如2005 年、2006 年上半年我国实施股权分置改革试点
和推广的过程中，新股发行和再融资业务基本处于停滞状态，而2008 年9 月至
2009 年5 月由于市场低迷以及新股发行制度改革的推进，新股发行再次处于停
滞状态。
证券保荐承销业务存在由于方案设计和判断失误等引起的发行申请被否决
以及证券包销的风险。本公司在经营证券保荐承销业务时，如果对企业改制上市
方案、经营前景判断出现失误，有可能使发行人的发行申请被监管部门否决从而
使本公司声誉受到损害、公司后续同类业务的开展受到影响。此外，如果发生上
述失误，或者对二级市场的走势判断错误，或者证券市场出现突发不利情况，还
有可能出现发行失败、承担包销责任而使公司遭受经济和声誉损失。
在企业债券承销业务中，如果债券的利率和期限设计不符合市场需求，也可
能产生包销风险。对于B 股承销业务，公司如果履行包销责任，还可能出现外汇
风险。
5、 资产管理和基金管理业务风险
资产管理业务是本公司发展较快并具有强大竞争优
