浙江久立特材科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐人（主承销商）
深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
本公司提请投资者注意：
一、本次发行前公司总股本12,000万股，本次拟发行4,000万股，发行后总股本16,000万股，上述股份均为流通股。
公司控股股东久立集团股份有限公司、实际控制人周志江先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司法人股东美欣达集团有限公司、深圳市新同方投资管理有限公司，自然人股东蔡兴强、陈培良、李郑周、徐阿敏、张建新、陈巧仙承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内不转让所持公司股份。此外，担任公司董事、监事、高级管理人员的周志江、蔡兴强、陈培良、李郑周、徐阿敏、张建新还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持公司股份。承诺期限届满后，上述公司股份均可以上市流通和转让。
二、根据公司2008年第二次临时股东大会决议，公司截至2008年12月31日未分配利润中的1,200万元由股票发行前的老股东享有，对于剩余未分配利润及2009年1月1日至股票发行前新增的净利润：若本次发行在2009年12月31日（含）之前完成，全部由股票发行后的新老股东共享；若本次发行在2009年12月31日之后完成，则对股票发行前的滚存未分配利润另行决议。上述2008年度利润分配方案，公司已于2009年2月10日实施完毕。
截至2009年6月30日，公司经审计的未分配利润为24,019.70万元。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）公司经营业绩下滑的风险
2008年下半年起，全球金融危机逐渐波及到经济实体。对工业用不锈钢管行业来说，金融危机导致不锈钢原材料及不锈钢管产品价格急剧下跌，与此同时，工业用不锈钢管的下游需求也出现缩减。但是从2008年末开始，我国政府出台了一系列扩大内需、促进经济增长的措施，涵盖了包括钢铁、电力、石油化工、
装备制造、船舶等与工业用不锈钢管制造业密切相关的行业，使得工业用不锈钢管的下游需求出现了回升，进而对公司的生产经营产生了积极影响。
受宏观环境影响，公司的经营业绩在2008年上半年、2008年下半年以及2009年上半年期间有所波动。
1、公司主营业务收入2008年上半年、2008年下半年以及2009年上半年分别为97,556.69万元、85,901.76万元以及65,654.25万元，2008年下半年、2009年上半年环比分别下滑11.95%和23.57%。
主营业务收入的下降主要由于公司主要产品平均单价下降较大，2008年下半年、2009年上半年主要产品平均单价环比分别下降4.82%和27.52%；另一方面，主要产品销量2008年下半年较2008年上半年减少了5.16%，但2009年上半年较2008年下半年增长了5.28%。
2、盈利能力方面，公司主营业务毛利2008年上半年、2008年下半年以及2009年上半年分别为14,801.87万元、12,897.71万元以及15,821.44万元，2008年下半年较2008年上半年下降了12.86%，2009年上半年较2008年下半年则上升22.67%。其中：公司主要产品的单位毛利2008年下半年较2008年上半年下降5.60%，2009年上半年较2008年下半年上升7.86%。
在此基础上，公司营业利润2008年上半年、2008年下半年以及2009年上半年分别为6,340.75万元、2,813.25万元以及6,889.66万元，2008年下半年较2008年上半年下降55.63%，而2009年上半年较2008年下半年上升144.90%。
综上所述，受全球金融危机的影响，公司2008年下半年的经营业绩有所下滑，但随着金融危机有所缓和，特别是我国政府出台了一系列经济刺激措施后，我国经济开始复苏，公司2009年上半年的经营业绩出现了较大提升，但如果宏观经济环境进一步恶化，公司的经营业绩仍有下滑的风险。
（二）原材料价格波动的风险
本公司生产经营中，不锈钢圆钢、不锈钢平板和不锈钢卷板等原材料成本占产品成本的90%左右。报告期内，不锈钢原材料价格的波动已对本公司的生产经营带来了一定影响：原材料价格持续上涨致使所占用的流动资金增多，加剧公司
资金周转的压力；而原材料价格持续下跌增大了公司存货管理的难度，并由此可能引致存货跌价损失的风险。另外，不锈钢原材料价格的波动还会造成公司产品毛利率指标一定程度的波动。
（三）进口国实施反倾销、反补贴措施带来的风险
阿根廷政府自2007年6月至2012年5月针对中国焊接奥氏体不锈钢管实施63.02%的从价反倾销税。2009年1月，美国商务部分别做出反倾销和反补贴终裁：对原产于中国的不锈钢焊接压力管征收10.53—55.21%的反倾销税（本公司获得了最低的10.53%）；对原产于中国的除江苏彰源金属工业（苏州）有限公司外的不锈钢焊接压力管普遍征收1.10%的反补贴税。
报告期内，公司积极采取措施应对进口国实施反倾销、反补贴带来的风险：
（1）公司采取销售区域多元化的战略政策，有效地化解少数国家或地区对不锈钢管进口设置限制政策或贸易壁垒带来的不利影响。报告期内，公司对阿根廷的不锈钢管和对美国的焊接压力管的出口额占当期主营业务收入的比例仅为0.40%、0.33%、0.05%及1.43%，故目前遭受进口国反倾销、反补贴措施的影响较小。
（2）公司加大高端系列产品的出口比例，由于中国出口同类高端产品的总量规模还较小，尚未达到被采取反倾销、反补贴措施的比例，因此，目前公司出口的高端系列产品遭受反倾销、反补贴的风险较小。
（3）公司采取积极、主动、灵活的措施应对已经或将要发生的“双反”案件，如对美国政府做出反补贴和反倾销的裁定，公司通过委托律师向美国商务部应诉、由客户向美国商务部陈述公司出口产品未构成“双反”理由等措施，以尽量降低此次贸易摩擦的影响程度。
（4）公司将重点拓展与中东、巴西、非洲、大洋洲等国家和地区的不锈钢管出口业务，由于当地无同类不锈钢管生产企业，可以从根本上减少被采取反倾销、反补贴措施的可能性。
但是，如果公司产品的出口国家或地区结构发生变化，滋生出新的贸易摩擦；或者由于主要进口国为转嫁本国经济危机，对公司不锈钢管产品实施更广泛、更严厉的进口限制措施，那么公司外销业务受到的不利影响将增大。
（四）控股股东和实际控制人不当控制的风险
久立集团持有公司本次发行前56.39%的股份，是公司的控股股东。公司董事长周志江先生持有久立集团52.82%的股份，此外，周志江先生还直接持有公司本次发行前4.08%的股份。因此，周志江先生直接、间接控制公司本次发行前合计60.47%的股份，是公司的实际控制人。虽然公司建立了关联交易回避表决
制度、独立董事制度等，但控股股东和实际控制人仍可能利用其控制地位，通过
行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制，从而损害公司
及公司中小股东的利益。
第二节 本次发行概况
一、本次发行的一般情况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
发行股数 4,000万股，占发行后总股本的比例为25%
发行价格 23元
市盈率 46倍（按2008年度扣除非经常性损益前后净利润的
孰低额和发行后总股本计算）
本次发行前每股净资产 3.39元（按2009年6月30日经审计的归属于母公司
的净资产除以本次发行前总股本计算）
8.01元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本
计算，其中，本次发行后的净资产为2009 年6 月30
本次发行后每股净资产 日经审计的合并财务报表归属于母公司的净资产和
本次发行募集资金净额之和）
市净率 2.87倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计
算）
发行方式 采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申
购定价发行相结合的方式
发行对象 符合资格的询价对象和在深交所开户的境内自然人、
法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式 余额包销
募集资金总额 92,000万元
募集资金净额 87,580万元
二、发行费用概算
承销、保荐费用 3,680万元
审计费用 200万元
律师费用 90万元
信息披露及路演推介费用 450万元
合 计 4,420万元
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
注册中文名称 浙江久立特材科技股份有限公司
注册英文名称 Zhejiang JIULI Hi-tech Metals Co., Ltd.
注册资本 12,000万元
法定代表人 周志江
成立日期 2004年1月8日
住所及其邮政编码 浙江省湖州市双林镇镇西；313012
电话、传真 0572-7362041；0572-3620799
互联网网址 www.jiuli.com
电子邮箱 jlgf@jiuli.com
二、发行人的历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
本公司是经浙江省人民政府《关于同意整体变更设立浙江久立不锈钢管股份有限公司的批复》（浙政股【2005】51号）文批准，由浙江久立不锈钢管有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司，以经浙江天健审计的截至2005年7月31日的净资产10,800万元，按1：1的比例折成10,800万股，每股面值1元。公司于2005年9月19日在浙江省工商行政管理局办理工商登记，注册资本10,800
万元，工商注册号为3300001011575。
2007年7月10日，公司名称变更为“浙江久立特材科技股份有限公司”。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司各发起人以其所拥有的截至2005年7月31日的净资产10,800万元，
以1：1的比例等额认购股份。本公司设立时，发起人及股本结构具体如下：
序号 名 称 持股数（股） 比例（%）
1 浙江久立集团股份有限公司 61,768,972 57.193
2 湖州美欣达控股集团有限公司 32,399,999 30
3 周志江 4,761,999 4.409
4 陈培良 2,679,256 2.481
5 蔡兴强 2,204,068 2.041
6 李郑周 2,193,957 2.031
7 徐阿敏 748,170 0.693
8 张火根 636,955 0.59
9 张建新 606,624 0.562
合 计 108,000,000 100
三、发行人的股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前公司总股本为12,000万股，本次拟发行人民币普通股4,000万股，占发行后总股本的25%。
公司控股股东久立集团股份有限公司、实际控制人周志江先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司法人股东美欣达集团有限公司、深圳市新同方投资管理有限公司，自然人股东蔡兴强、陈培良、李郑周、徐阿敏、张建新、陈巧仙承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内不转让所持公司股
份。此外，担任公司董事、监事、高级管理人员的周志江、蔡兴强、陈培良、李
郑周、徐阿敏、张建新还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不
超过所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让所持公司股份。
（二）公司发行前后股东持股情况
公司发行前后股东持股情况如下：
发行前 发行后
序
号 股东名称
持股数（万股） 比例（%） 持股数（万股） 比例（%）
1 久立集团股份有限公司 6,767.23 56.39 6,767.23 42.3
2 美欣达集团有限公司 3,480.00 29 3,480.00 21.75
3 周志江 489.89 4.08 489.89 3.06
4 深圳市新同方投资管理 400 3.33 400 2.5
有限公司
5 陈培良 237.59 1.98 237.59 1.48
6 蔡兴强 220.41 1.84 220.41 1.38
7 李郑周 219.4 1.83 219.4 1.37
8 徐阿敏 74.82 0.62 74.82 0.47
9 张建新 60.66 0.51 60.66 0.38
10 陈巧仙 50 0.42 50 0.31
本次发行股数 — — 4,000.00 25
合 计 12,000.00 100 16,000.00 100
（三）发行人前十名股东及前十名自然人股东情况
发行人前十名股东及前十名自然人股东情况详见上表。
（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本公司主要股东之间的关联关系为：公司董事、副总经理李郑周先生系公司董事长及实际控制人周志江先生的外甥。
周志江先生直接、间接控制公司本次发行前合计60.47%的股份，李郑周先生持有公司本次发行前1.83%的股份。
四、发行人的主营业务情况
（一）主营业务及主要产品情况
发行人的主营业务是工业用不锈钢管的生产、销售，主要产品为工业用不锈钢无缝管和不锈钢焊接管。发行人自设立以来专注于以上业务和产品，没有发生变化。
发行人的前身大焊管公司2004年1月成立时，主要从事中大口径工业用不锈钢焊接管的生产和销售。2004年12月，公司为集中采购、生产、销售等各项资源，发挥规模化和集约化优势，进行了资产重组，收购了无缝管公司（已注销）、焊接管公司、挤压公司、穿孔公司的部分股权，形成了以本公司为依托，各控股
子公司专业化分工的经营模式。2005年，公司“1万吨不锈钢大口径焊接管技改项目”建成投产，各类工业用不锈钢管产量达1.88万吨，居国内同行业第一位；2006年，公司“年产2万吨不锈钢挤压管及异型材技改项目”开始投产，各类工业用不锈钢管产量达2.53万吨，居国内同行业第一位。2007年，公司开始实施建设“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”。2007年公司各类工业用不锈钢管产量达3.2万吨，居于国内同行业第二位。2008年，公司开始实施建设“年产1万吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目”和“年产1,000吨海水淡化用钛、钛合金焊接管技术改造项目”。2008年公司各类工业用不锈钢管产量达3.55万吨，居国内同行业第一位。
【注】：根据中国特钢企业协会不锈钢分会统计，2008年公司产量为3.95万吨。在招股说明书中，公司未将受托加工的不锈钢管产量计入。
多年来，发行人通过持续的研发投入和引进国内外先进装备，对不锈钢管的生产过程进行了系统化和全方位的技术攻关和技术改造，专注于“长、特、优、高、精、尖”不锈钢管的生产，即生产超长不锈钢管、特殊钢种不锈钢管、优质不锈钢管、高端不锈钢管、精品不锈钢管和替代进口的尖端不锈钢管等高附加值的不锈钢管产品。目前，发行人拥有年产4万吨工业用不锈钢管的生产能力，形成了包括奥氏体/铁素体双相不锈钢无缝管、超（超）临界电站锅炉用不锈钢无缝管、油气输送用大口径厚壁不锈钢焊接管、薄壁不锈钢焊接管、大型换热器用超长U型不锈钢焊接管、海水腐蚀铁素体不锈钢焊接U型管、核电站用核级不锈钢无缝管及焊接管等产品在内，涵盖了304、304L、304H、316L、321H、347H、317L、310S、S31803、S32205、KY704等各种钢号，外径6～219mm、壁厚0.5～18mm的无缝管和外径8～2540mm、壁厚0.5～40mm的焊接管两大系列近百个品种的工业用不锈钢管产品。
（二）发行人的经营模式
发行人通过子公司并按业务流程和经营体系构建了以股份公司为依托，集中采购、专业化分工生产、统一销售的经营模式。
1、采购模式
发行人实行原辅材料统一采购制度，股份公司及其生产型控股子公司生产所需的原材料和辅助材料由股份公司的供应部集中采购。其中：对焊接管所需的原材料不锈钢平板和卷板随时从不锈钢市场上按需采购；对无缝管所需的原材料不锈钢圆钢须向供应商提前定制，故对不锈钢圆钢设定了一定的安全库存。
2、生产模式
发行人及其生产型控股子公司采取“以销定产、适度库存”的生产组织方式：销售部与客户签订销售合同，并根据销售合同制定生产计划单提交生产部；生产部根据生产计划单并结合产品的特性、生产周期、用料情况，下达到股份公司生产车间和各子公司组织生产；生产部每月按股份公司生产车间和各子公司产量、综合成材率、合同交货率、生产成本、工资、安全生产、现场管理等相关指标对其进行统一考核。
发行人及其生产型控股子公司采取专业化分工的生产模式：股份公司主要生产穿孔工艺的无缝管和中大口径焊接管；挤压公司主要生产母管和利用母管深加工的无缝管；穿孔公司主要生产毛管；焊接管公司主要生产小口径焊接管。
3、销售模式
公司采用统一销售的销售模式，焊接管公司、挤压公司将其生产的成品和半成品全部销售给股份公司；穿孔公司将其生产的半成品大部分销售给股份公司和挤压公司；股份公司销售部按照市场价格统一对外销售。自2009年起，股份公司将部分销往美国的产品先销售给久立美国公司，由其实现对外销售。
（三）所需主要原材料
公司不锈钢无缝管的主要原材料为不锈钢圆钢，主要钢号为304、304L、316L，原材料货源稳定、供应充足，主要由永兴特钢、上海宝钢浦东国贸、山西太钢不锈钢供应。
公司不锈钢焊接管的主要原材料为不锈钢卷板和不锈钢平板，主要钢号为304、304L、316L，原材料货源稳定、供应充足，主要由上海宝钢浦东国贸、山西太钢不锈钢、江苏大明金属制品供应。
（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
公司是高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业，建立了博士后科研工作站和省级高新技术研究开发中心，是国内规模最大的工业用不锈钢管专业生产企业之一。2006年、2007年和2008年，公司产量和市场占有率分别位居国内同行业第一位、第二位和第一位。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
1、商标
发行人已合法拥有“ ”、“ 、“ ”、“ ”、“ ”
等多项国内、国外商标。
2、土地使用权
发行人及其控股子公司拥有14处土地使用权，计304,137.54平方米。
3、房屋建筑物
发行人及其控股子公司拥有18份房产证书，用途为工业、办公及其他，总面积为119,855.66平方米。
4、特许经营权
发行人取得了国家质检总局颁发的编号为TS2710552-2010的《特种设备制造许可证》（压力管道），获准从事无缝钢管、焊接钢管等压力管道元件的制造。
发行人的控股子公司挤压公司取得了国家核安全局颁发的编号为国核安证字Z（09）38）号和国核安证字Z（09）39号的《民用核安全机械设备制造许可证》，获准从事不锈钢材质的直管（焊接管）、直管（无缝管）以及热交换器传热管（直管）的核安全机械设备制造。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
本公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相近业务的情况。
（二）关联交易
1、独立董事对关联交易的意见
公司独立董事关于报告期内重大关联交易事项的意见为：“通过对久立股份2006年、2007年、2008年及2009年1-6月发生的关联交易认真核查后认为：公司与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况”。
2、关联交易及其对发行人财务状况和经营成果的影响
（1）经常性关联交易
①关联方采购
报告期内，经常性关联采购及占采购总额的比例如下表所示：
单位：万元
2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
关联方名称 交易内容
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（%） （%） （%） （%）
永兴特钢 圆钢 — — — — — — 19,339.24 19.53
关联方采购合计 — — — — — — 19,339.24 19.53
上述关联方交易参照当地市场定价。
②关联方销售
报告期内，经常性关联销售及占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
关联方名称 交易内容
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（%） （%） （%） （%）
不锈钢管、 — — — — — — 1,911.34 1.74
毛管
久立集团
电力、焦炭、 11.79 0.01 36.77 0.02 28.58 0.01 5.5 0
辅料
乔兴钢构【注】 电力、辅料 15.37 0.02 8.51 — 63.86 0.03 — —
久立管件 电力、辅料 10.13 0.01 7.72 — 11.89 0.01 — —
关联方销售合计 37.29 0.04 53 0.02 104.33 0.05 1,916.84 1.74
【注】：该公司2009年3月起变更为久立钢构，以下同。
上述关联交易价格参照当地市场定价。
③关联方租赁
报告期内，关联方之间租赁情况如下：
出租人 承租人 标的 租赁期间 年租金（万元）
久立集团 久立股份 房产 2006年1月1日－2009年6月30日 5.18
久立集团 挤压公司 房产 2006年1月1日开始 23.19
上述租赁房屋的定价依据为出租房产的年折旧额。
（2）偶发性关联交易
①关联方采购
报告期内，偶发性关联采购及占采购总额的比例如下表所示：
单位：万元
2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
关联方名称 交易内容
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（%） （%） （%） （%）
久立集团 毛管 — — — — — — 1,008.06 1.02
乔兴钢构 废料 3.11 0.01 46.49 0.03 — — — —
关联方采购合计 3.11 0.01 46.49 0.03 — — 1,008.06 1.02
②关联方销售
报告期内，偶发性关联销售及占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
关联方名称 交易内容
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（%） （%） （%） （%）
永兴特钢 配件、废钢 — — — — — — 107.8 0.1
不锈钢管、光
湖州久立不锈钢 圆、辅料、原
材料有限公司 材料 4.36 0.01 22.25 0.01 — — 63.95 0.06
关联方销售合计 4.36 0.01 22.25 0.01 — — 171.75 0.16
③土地使用权转让
报告期内，关联方之间土地使用权转让情况如下：
受让人 出让人 交易标的 交易日期 金额（万元）
久立股份 久立集团 土地使用权 2006年10月 528.65
穿孔公司 久立集团 土地使用权 2006年10月 383.95
④提供或接受劳务
报告期内，关联方之间提供或接受劳务情况如下：
劳务接受人 劳务提供人 劳务内容 合同签订时间 合同造价
（万元）
股份公司 乔兴钢构 承建大焊管主车间拼接工程及 2006年3月 349.98
不锈钢大焊管二期扩建车间
穿孔公司 乔兴钢构 承建穿孔公司技改项目钢结构 2006年10月 525.8
车间建设
股份公司 乔兴钢构 承建不锈钢无缝管车间 2007年8月 948.9
股份公司 乔兴钢构 承建股份公司生产车间 2007年12月 493.8
挤压公司 乔兴钢构 承建挤压公司车棚 2009年2月、5月 68
⑤代理
2006年，根据挤压公司与久立集团签订的《进口代理协议》，由久立集团代
理挤压公司的部分进口设备，并按合同金额的5‰计收代理费。挤压公司已于
2007年支付代理费38.93万元。
⑥资金占用
报告期内，关联方之间资金占用合同如下：
借款人 贷款人 合同期间 借款额度（万元） 月利率
挤压公司 久立集团 2006年1月1日— 10,000.00 0.558—0.610%
2006年12月31日
2006年、2007年，本公司及控股子公司支付的资金占用费分别为403.56万
元和50.97万元。自2007年起，公司不再发生新增资金占用情况。截至本招股说明书签署日，公司及其控股子公司已归还上述全部款项，并付清资金占用费。
⑦担保
截至2009年6月30日，仍在履行的关联方担保合同共26份，具体如下：
a、久立集团以其资产为发行人及控股子公司提供最高额抵押担保合同共2份，久立集团为发行人及控股子公司提供最高额保证担保合同共7份；
b、周志江为发行人及控股子公司提供最高额保证担保合同共8份；
c、久立管件以其资产为发行人及控股子公司提供最高额抵押担保合同1份；
d、发行人及控股子公司之间的最高额抵押担保合同共8份。
3、关联方的应收应付款项余额
报告期内，关联交易应收（预付）、应付（预付）款项余额如下：
单位：万元
2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
项目
余额 坏账准备 余额 坏账准备 余额 坏账准备 余额 坏账准备
(1)应收账款
湖州久立不锈钢 — — 0.02 0 — — — —
材料有限公司
(2)短期借款（委托贷款）
久立集团 — — — — 1,000.00 — 1,500.00 —
(3)应付票据
久立集团 — — — — — — 750 —
(4)应付账款
乔兴钢构 — — 96.24 — 48.83 — 117.69 —
(5) 其他应付款
久立集团 — — — — — — 1,716.42 —
(6)一年内到期的非流动负债（委托贷款）
久立集团 — — — — 2,000.00 — — —
(7)长期借款（委托贷款）
久立集团 — — — — 1,500.00 — 2,000.00 —
4、报告期内关联交易占营业收入、采购总额的比重
单位：万元
项 目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
经常性关联销售总额 37.29 53 104.33 1,916.84
偶发性关联销售总额 4.36 22.25 0 171.75
关联销售总额 41.65 75.25 104.33 2,088.59
营业收入 79,167.00 207,608.17 208,279.77 110,340.81
关联销售总额占营业收入的比重(%) 0.05 0.04 0.05 1.9
经常性关联采购总额 — — — 19,339.24
偶发性关联采购总额 3.11 46.49 — 1,008.06
关联采购总额 3.11 46.49 — 20,347.30
采购总额 55,826.34 167,965.02 185,084.63 99,039.99
关联采购总额占采购总额的比重(%) 0 0.03 — 20.55
上表表明，报告期内公司采取有效措施避免和减少关联交易，公司关联销售
和采购呈下降趋势，关联交易对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况见下表：
2008年 目前持
姓 本公司 性 薪酬 股比例 其他利
名 职务 别 简要经历 (万元) （％） 兼职情况 与本公司关联关系 益关系
久立集团董事长 控股股东
焊接管公司董事长 控股子公司
周 大专学历，高级经济师、工程师， 挤压公司董事长 控股子公司
志 历任湖州金属型材厂厂长，浙江
江 董事长 男 久立集团有限公司董事长 28.00 4.08 无
久立钢构董事 同受久立集团控制
湖州南浔浔商小额贷 久立集团参股子公
款有限公司董事长 司
久立集团董事 控股股东
蔡 大专学历，工程师，历任浙江久
兴 董事、 男 立集团有限公司工艺员、质检科 22.80 1.84 焊接管公司董事 控股子公司 无
强 总经理 长，久立有限总经理
挤压公司董事 控股子公司
久立集团董事 控股股东
陈 董事、副 大专学历，高级经济师，历任久
培 总经理 男 立集团总经理助理、副总经理， 21 1.98 无
良 久立特钢副总经理 挤压公司董事、总经理 控股子公司
久立管件董事长 同受久立集团控制
久立钢构董事 同受久立集团控制
久立仓储 董事长
久立集团董事 控股股东
大学学历，国际商务师，历任浙 焊接管公司董事 控股子公司
李 董事、 江省工业矿产对外贸易公司外
郑 副总经 销员，久立集团进出口部经理，
周 理 男 久立有限董事兼常务副总，久立 21.00 1.83 久立美国公司董事长 全资子公司 无
集团董事
久立管件董事 同受久立集团控制
张 董事、
建 副总经 大专学历，高级经济师，历任久
新 理 男 立集团总经理助理、副总经理 4.30 0.51 久立集团董事 控股股东 无
浙江美欣达印染集团 持股5%以上股东
股份有限公司董事、副 单位的实际控制人
总经理 控制的企业
湖州南太湖环保能源 无
有限公司执行董事
许 中专学历，经济师，历任湖州市
瑞 印染厂设备科长、厂长助理、厂
林 董事 男 长 － － 无
舟山旺能环保能源有 无
限公司董事长
浙江旺能环保股份有 无
限公司董事、总经理
徐 大专学历，历任湖州市印染厂财
伟 务主管，湖州美欣达印染有限公
峰 董事 男 司副总经理 － － 无 无 无
中冶京诚工程技术有
教授级高级工程师，享受国务院 限公司技术委员会副 无 无
特殊津贴，全国冶金建设高级技 主任
术专家，历任北京钢铁设计研究
总院轧钢室工程师，北京钢铁设
严 计研究总院工程部主任、总设计
圣 独立董 男 师，北京钢铁设计研究总院院部 2.00 －
祥 事 副院长，北京钢铁设计研究总院
院部院长
永兴特种不锈钢股份 无 无
有限公司独立董事
浙江财经学院研究生 无 无
部主任
宁波天邦股份有限公 无 无
司独立董事
史 教授,历任浙江财经学院会计系
习 独立董 教师、副主任、副院长，浙江财
民 事 男 经学院科研处副处长 2.00 － 浙江传化股份有限公 无 无
司独立董事
浙江京新药业股份有 无 无
限公司独立董事
教授，享受国务院特殊津贴、第
程 八、九届浙江省政协委员，历任
惠 独立董 浙江工业大学教师，浙江工业大 浙江工业大学经贸管
芳 事 女 学经贸管理学院院长助理、常务 2.00 － 理学院院长 无 无
副院长
浙江网盛科技股份有
研究生学历，特许金融分析师， 限公司董事、副总裁 无 无
历任杭州华东医药集团公司投
资管理总部常务副总经理，申银
寿 独立董 男 万国证券股份有限公司投资银 2.00 －
邹 事 行总部高级执行经理 浙江帝龙新材料股份
有限公司独立董事 无 无
方
泉 监事会 初中学历，历任浙江久立集团有
生 主席 男 限公司副总经理 － － 久立集团监事会主席 控股股东 无
周
建 高中学历，助理工程师，历任浙
根 监事 男 江久立集团有限公司设备部长 8.00 － 冶金实业执行董事 同受久立集团控制 无
刘 大学学历，历任浙江美欣达印染 浙江美欣达印染集团 持股5%以上股东
昭 集团股份有限公司投资发展部 股份有限公司董事会 单位的实际控制人
和 监事 男 负责人、证券事务代表 － － 秘书、董事、副总经理 控制的企业 无
久立集团监事会主席 控股股东
徐 副总经 大学学历，历任焊接管公司车间
阿 理 男 主任，久立有限董事、副总经理 18.00 0.62 无
敏
焊接管公司总经理 控股子公司
曹 大学学历，教授级高级工程师，
志 总工程 享受国务院特殊津贴，历任四川
樑 师 男 长城特钢第二钢厂高级工程师 19.00 － 焊接管公司董事 控股子公司 无
郑 董事会 大学学历，历任久立集团法律室
杰 秘书、 主任、总裁助理，久立有限总经
英 副总经 女 理助理 11.50 － 无 无 无
理
杨 大学学历，注册会计师、注册评
佩 财务负 估师、注册税务师，历任湖州钢
芬 责人 女 铁厂会计，湖州嘉业会计师事务 11.00 － 无 无 无
所审计员，久立有限财务负责人
蒋 大学学历，高级工程师，历任上
淮 研发中 海第五钢铁厂下属钢管厂技术
海 心主任 男 厂长，上海新行不锈钢管厂顾 11.80 － 无 无 无
问、总工程师
张
火 副总工 大专学历，工程师，历任久立有
根 程师 男 限副总工程师 10.00 － 无 无 无
八、发行人控股股东、实际控制人简要情况
发行人控股股东为久立集团，持有发行人本次发行前56.39%的股份，注册资本和实收资本为7,000万元，法定代表人为周志江先生，住所为浙江省湖州市镇西镇长生桥，经营范围为实业投资；钢材轧制；钢铁冶炼；钢铸件、浇铸件、圆钢、金属门窗、电工器件、电线电缆及配件的生产与销售；机械制造及维修；
金属材料、建筑材料、机电设备（不含汽车）、化工原料、服装、纺织原料及产品、纸张、竹制品的销售；经营进出口业务，农副产品收购（食品、国家禁止及限制收购的除外）。
截至2008年12月31日，久立集团总资产167,621.92万元，净资产53,445.52万元，2008年实现净利润8,865.94万元（以上数据已经湖州冠民会计师事务所审计）；截至2009年6月30日，久立集团总资产166,034.09万元，净资产57,518.16万元，2009年1－6月实现净利润5,762.09万元（以上数据未经审计）。
公司董事长周志江先生直接持有公司本次发行前4.08%的股份，此外，周志江先生还通过久立集团间接控制公司本次发行前56.39%的股份。因此，周志江
先生直接、间接控制公司本次发行前合计60.47%的股份，是公司的实际控制人。
九、财务会计信息及管理层讨论
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
资产 2009年6月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
流动资产：
货币资金 366,031,283.30 280,198,871.97 183,245,998.77 206,250,787.37
应收票据 46,507,653.49 1,950,737.80 4,242,408.10 6,385,284.98
应收账款 122,295,899.79 118,610,133.81 107,024,091.65 64,912,913.17
预付款项 48,432,309.36 43,726,440.53 58,778,155.10 41,452,393.10
其他应收款 4,163,996.52 3,774,915.29 3,577,311.86 1,610,470.62
存货 290,442,947.95 300,162,988.40 382,447,538.68 234,199,950.82
流动资产合计 877,874,090.41 748,424,087.80 739,315,504.16 554,811,800.06
非流动资产：
固定资产 399,718,892.13 355,889,442.31 336,264,576.09 301,303,322.19
在建工程 149,277,744.72 110,763,733.22 62,403,393.49 30,628,426.01
工程物资 － － 222,879.14 238,686.99
无形资产 51,046,877.29 51,591,790.66 39,735,131.54 40,581,532.53
递延所得税资产 1,761,136.48 2,409,973.23 3,607,023.46 3,593,210.22
非流动资产合计 601,804,650.62 520,654,939.42 442,233,003.72 376,345,177.94
资产总计 1,479,678,741.03 1,269,079,027.22 1,181,548,507.88 931,156,978.00
合并资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2009年6月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
流动负债：
短期借款 329,326,491.34 311,526,514.89 257,934,588.22 278,054,977.78
应付票据 313,900,000.00 224,400,000.00 143,600,000.00 154,500,000.00
应付账款 52,867,181.38 39,357,712.26 80,772,856.56 47,672,134.10
预收款项 52,683,960.91 53,085,232.11 101,971,376.11 72,446,137.70
应付职工薪酬 22,761,970.56 1,667,730.29 1,104,710.33 2,283,300.84
应交税费 5,399,048.83 14,067,698.35 24,712,403.06 -1,408,858.27
应付利息 847,826.35 1,189,320.35 1,034,223.25 633,433.84
其他应付款 6,432,382.21 4,604,157.44 2,571,575.45 20,332,359.51
一年内到期的非流动 29,500,000.00 32,500,000.00 65,000,000.00 33,000,000.00
负债
其他流动负债 570,312.87 － － －
流动负债合计 814,289,174.45 682,398,365.69 678,701,732.98 607,513,485.50
非流动负债：
长期借款 178,000,000.00 173,400,000.00 175,700,000.00 85,000,000.00
其他非流动负债 29,486,387.50 － － －
非流动负债合计 207,486,387.50 173,400,000.00 175,700,000.00 85,000,000.00
负债合计 1,021,775,561.95 855,798,365.69 854,401,732.98 692,513,485.50
股东权益：
股本 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00 120,000,000.00
资本公积 30,417,077.47 30,417,077.47 30,389,436.91 28,040,993.47
盈余公积 15,983,642.60 15,983,642.60 10,223,290.08 4,719,877.60
未分配利润 240,196,970.20 198,296,326.32 122,819,697.04 47,851,820.99
外币报表折算差额 -3,569.24 -2,110.70 － －
归属于母公司股东权 406,594,121.03 364,694,935.69 283,432,424.03 200,612,692.06
益合计
少数股东权益 51,309,058.05 48,585,725.84 43,714,350.87 38,030,800.44
股东权益合计 457,903,179.08 413,280,661.53 327,146,774.90 238,643,492.50
负债和股东权益总计 1,479,678,741.03 1,269,079,027.22 1,181,548,507.88 931,156,978.00
2、合并利润表
单位：元
项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、营业收入 791,670,030.49 2,076,081,732.26 2,082,797,723.94 1,103,408,081.91
减：营业成本 630,958,271.00 1,796,102,127.17 1,820,237,503.81 945,722,062.44
营业税金及附加 2,003,607.84 4,954,240.29 2,688,213.92 3,208,168.13
销售费用 44,520,000.23 75,788,892.46 54,734,044.77 35,367,147.81
管理费用 28,132,389.70 54,257,292.55 40,726,729.45 28,333,471.37
财务费用 13,642,211.78 41,266,124.57 35,176,896.11 24,373,252.49
资产减值损失 3,516,935.12 12,173,068.83 4,540,520.06 2,867,797.56
加：公允价值变动收益(损失以“-”号填 － － － －
列)
投资收益（损失以“-”号填列） － － － 2,285.50
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 68,896,614.82 91,539,986.39 124,693,815.82 63,538,467.61
加：营业外收入 1,653,858.73 4,546,860.59 4,303,418.86 3,483,450.85
减：营业外支出 1,295,906.48 3,393,814.88 3,084,948.99 2,118,917.76
其中：非流动资产处置损失 137,640.30 629,150.96 341,017.49 672,723.98
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 69,254,567.07 92,693,032.10 125,912,285.69 64,903,000.70
减：所得税费用 11,085,310.98 3,193,594.77 35,312,203.29 16,242,442.04
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 58,169,256.09 89,499,437.33 90,600,082.40 48,660,558.66
归属于母公司股东的净利润 53,900,643.88 81,236,981.80 80,471,288.53 47,173,164.78
少数股东损益 4,268,612.21 8,262,455.53 10,128,793.87 1,487,393.88
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.45 0.68 0.67 0.44
（二）稀释每股收益 0.45 0.68 0.67 0.44
六、其他综合收益 -1,458.54 -2,110.70 － 5,210,300.11
七、综合收益总额 58,167,797.55 89,497,326.63 90,600,082.40 53,870,858.77
归属于母公司股东的综合收益总额 53,899,185.34 81,234,871.10 80,471,288.53 51,256,998.00
归属于少数股东的综合收益总额 4,268,612.21 8,262,455.53 10,128,793.87 2,613,860.77
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 857,055,167.30 2,321,402,082.89 2,346,915,935.78 1,299,873,225.13
收到的税费返还 1,462,459.21 2,623,487.15 35,750,695.51 2,866,588.68
收到其他与经营活动有关的现金 15,942,698.77 18,336,535.08 19,660,101.35 14,825,375.57
经营活动现金流入小计 874,460,325.28 2,342,362,105.12 2,402,326,732.64 1,317,565,189.38
购买商品、接受劳务支付的现金 630,236,984.22 1,959,144,555.86 2,151,243,107.33 1,151,115,002.41
支付给职工以及为职工支付的现金 26,218,286.04 82,226,931.65 73,729,191.00 43,960,395.97
支付的各项税费 42,051,063.96 77,210,823.52 43,368,427.21 28,526,222.11
支付其他与经营活动有关的现金 42,049,469.50 84,008,899.54 56,729,275.39 54,799,157.60
经营活动现金流出小计 740,555,803.72 2,202,591,210.57 2,325,070,000.93 1,278,400,778.09
经营活动产生的现金流量净额 133,904,521.56 139,770,894.55 77,256,731.71 39,164,411.29
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 － － － 202,285.50
处置固定资产、无形资产和其他长期资 268,737.69 1,250,246.04 560,821.75 711,230.01
产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 32,604,820.68 4,107,758.84 24,587,564.04 8,604,114.22
投资活动现金流入小计 32,873,558.37 5,358,004.88 25,148,385.79 9,517,629.73
购建固定资产、无形资产和其他长期资 92,031,278.38 116,375,294.82 142,951,200.54 85,442,886.65
产支付的现金
投资支付的现金 － 1,776,500.00 537,640.00 200,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 － － 52,000.00 5,750,000.00
投资活动现金流出小计 92,031,278.38 118,151,794.82 143,540,840.54 91,392,886.65
投资活动产生的现金流量净额 -59,157,720.01 -112,793,789.94 -118,392,454.75 -81,875,256.92
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 － － － 33,231,558.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的 － － － 831,558.00
现金
取得借款收到的现金 316,167,902.48 1,020,509,121.55 879,971,878.80 617,775,319.35
收到其他与筹资活动有关的现金 225,186,663.66 306,108,847.65 216,990,568.30 102,676,316.66
筹资活动现金流入小计 541,354,566.14 1,326,617,969.20 1,096,962,447.10 753,683,194.01
偿还债务支付的现金 296,767,926.03 1,003,154,028.21 779,365,901.76 435,120,341.57
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 31,668,999.95 43,351,085.45 32,822,164.11 25,731,287.79
其中：子公司支付给少数股东的股利、 1,545,280.00 1,586,940.00 － －
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 179,720,000.00 264,767,000.00 171,100,000.00 207,177,244.36
筹资活动现金流出小计 508,156,925.98 1,311,272,113.66 983,288,065.87 668,028,873.72
筹资活动产生的现金流量净额 33,197,640.16 15,345,855.54 113,674,381.23 85,654,320.29
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 879,016.85 3,822,372.23 141,745.16 159,150.39
五、现金及现金等价物净增加额 108,823,458.56 46,145,332.38 72,680,403.35 43,102,625.05
加：期初现金及现金等价物余额 224,070,678.34 177,925,345.96 105,244,942.61 62,142,317.56
六、期末现金及现金等价物余额 332,894,136.90 224,070,678.34 177,925,345.96 105,244,942.61
（二）非经常性损益
单位：万元
项 目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的 -4.26 19.5 -32.31 -67.27
冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或 142.42 189.60 215.24 57.63
定量持续享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 － － － 0.23
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.5 9.71 24.35 2.12
小 计 138.66 218.81 207.28 -7.29
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 27.58 33.06 -0.43 0.46
少数股东损益 12.26 8.51 17.85 -3.23
归属于母公司的非经常性损益净额 98.82 177.25 189.86 -4.52
（三）主要财务指标
财务指标 2009年 2008年 2007年 2006年
6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
1、流动比率（倍） 1.08 1.1 1.09 0.91
2、速动比率（倍） 0.72 0.66 0.53 0.53
3、资产负债率（%）（母公司） 66.25 60.53 68.23 70.41
4、无形资产（扣除土地使用权） － － － －
占净资产的比例（%）
财务指标 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
1、应收账款周转率（次/年） 10.94 17.91 22.82 18.77
2、存货周转率（次/年） 4.27 5.26 5.9 5.39
3、息税折旧摊销前利润（万元） 10,829.10 18,148.32 20,166.23 11,371.24
4、利息保障倍数（倍） 6.08 3.25 4.58 3.66
5、每股经营活动产生的现金流 1.12 1.16 0.64 0.33
量（元）
6、每股净现金流量（元） 0.91 0.38 0.61 0.36
（四）净资产收益率及每股收益
净资产收益率（%）
全面摊薄 加权平均
报告期利润
2009年 2008 2007 2006 2009年 2008 2007 2006
1-6月 年度 年度 年度 1-6月 年度 年度 年度
归属于公司普通股股东的净 13.26 22.28 28.39 23.51 14.12 25.07 33.26 33.32
利润
扣除非经常性损益后归属于 13.01 21.79 27.72 23.54 13.86 24.52 32.47 33.35
公司普通股股东的净利润
每股收益（元/股）
基本每股收益 稀释每股收益
报告期利润
2009年 2008 2007 2006 2009年 2008 2007 2006
1-6月 年度 年度 年度 1-6月 年度 年度 年度
归属于公司普通股股东的净 0.45 0.68 0.67 0.44 0.45 0.68 0.67 0.44
利润
扣除非经常性损益后归属于 0.44 0.66 0.65 0.44 0.44 0.66 0.65 0.44
公司普通股股东的净利润
（五）管理层讨论分析
1、财务状况
（1）资产负债情况
报告期内，随着公司业务规模的扩张和固定资产投资不断增加，公司的流动资产、非流动资产持续增长，总资产规模增长较快。报告期内各期期末，公司资产总额分别为93,115.70万元、118,154.85万元、126,907.90万元和147,967.87万元。公司资产主要包括货币资金、存货和固定资产。
在公司的负债结构中，流动负债占主导地位。报告期内各期期末，流动负债占负债总额的比重分别达到87.73%、79.44%、79.74%和79.69%，主要包括短期借款（含一年内到期的长期借款）、应付票据等。
公司的资产结构较为合理，流动资产和非流动资产的比重符合行业特征。公司短期偿债能力指标略低，但公司货款回笼情况和银行资信情况较好，经营活动
产生的现金流量较为充足，因此，公司的偿债能力仍处于较好的水平。
2、盈利能力
（1）营业收入
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（%） （%） （%） （%）
营业收入 79,167.00 100 207,608.17 100 208,279.77 100 110,340.81 100
其中：
主营业务收入 65,654.25 82.93 183,458.45 88.37 170,350.63 81.79 97,115.64 88.01
其他业务收入 13,512.75 17.07 24,149.72 11.63 37,929.14 18.21 13,225.17 11.99
公司主营业务突出，报告期内主营业务收入分别占营业收入的88.01%、
81.79%、88.37%和82.93%。
报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（%） （%） （%） （%）
无缝管 28,017.39 42.67 97,421.86 53.1 75,077.56 44.07 41,988.64 43.24
焊接管 34,610.11 52.72 75,554.28 41.18 83,229.62 48.86 46,550.33 47.93
小 计 62,627.50 95.39 172,976.13 94.29 158,307.18 92.93 88,538.97 91.17
毛管 1,007.99 1.54 8,692.19 4.74 8,517.73 5 7,670.20 7.9
其他 2,018.76 3.07 1,790.12 0.98 3,525.72 2.07 906.47 0.93
合 计 65,654.25 100 183,458.45 100 170,350.63 100 97,115.64 100
公司主营业务为工业用不锈钢管的生产与销售。通过增加新建和技改项目投入以及新产品研发，报告期内公司主营业务总体呈现良好的发展势头。
2007年、2008年主营业务收入分别较上年增长75.41%、7.69%；2009年1
－6月，虽然公司不锈钢管产品销量与去年同期相当，但不锈钢管产品售价较去
年同期大幅下跌，使得主营业务收入仅约为去年同期的70%。
（2）毛利及毛利率
报告期内，公司主营业务及其各类产品的毛利和毛利率情况如下：
2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
项 目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
无缝管 4,120.49 14.71 11,610.54 11.92 11,158.24 14.86 7,416.71 17.66
焊接管 10,439.57 30.16 15,533.11 20.56 14,053.88 16.89 7,322.34 15.73
毛管 67.51 6.7 348.7 4.01 513.68 6.03 600.83 7.83
其它 1,193.87 59.14 207.22 11.58 354.11 10.04 103.31 11.4
合 计 15,821.44 30.16 27,699.58 15.1 26,079.90 15.31 15,443.19 15.9
报告期内，公司主营业务毛利持续增长，2007年、2008年主营业务毛利分别较上年度增长了68.88%和6.21%，2009年1－6月较去年同期增长6.89%。
2007年度、2008年度无缝管的毛利率均较上年有所下降，而2009年1-6月
较2008年有所回升；报告期内，焊接管毛利率持续上升。
报告期内，公司经营业绩良好，保持了较强的持续盈利能力。
3、现金流量情况
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项 目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
经营活动产生的现金流量净额 13,390.45 13,977.09 7,725.67 3,916.44
投资活动产生的现金流量净额 -5,915.77 -11,279.38 -11,839.25 -8,187.53
筹资活动产生的现金流量净额 3,319.76 1,534.59 11,367.44 8,565.43
汇率变动对现金及现金等价物的影响 87.9 382.24 14.17 15.92
现金及现金等价物净增加额 10,882.34 4,614.54 7,268.04 4,310.26
加：期初现金及现金等价物余额 22,407.07 17,792.53 10,524.49 6,214.23
期末现金及现金等价物余额 33,289.41 22,407.07 17,792.53 10,524.49
报告期内，经营活动现金流量净额累计为39,009.66万元，经营活动现金流量净额较大；由于进行大规模的技术改造，特别是“年产2万吨不锈钢挤压管及异型材技改项目”、“穿孔公司更新技术改造项目”、“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”、“年产10,000吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目”等大型项目的实施，投资活动现金流量净额累计为-37,221.92万元；另外，由于技改投资和经营规模扩大占用了大量资金，使得筹资活动现金流量净额累计为24,787.22万元。
以上表明：公司主营业务突出并处于扩张期，现金流量正常。
4、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析
随着我国工业化进程的不断推进，工业用不锈钢管的主要应用领域如石油、化工、天然气、电力设备制造、造船、航天航空等行业的发展带动不锈钢管行业的快速发展。公司凭借领先的研发、技术和装备等优势，报告期内创造了良好的经营业绩。近三年来，公司净利润的年复合增长率达到35.62%。
根据中国金属材料流通协会不锈钢分会的预测，我国不锈钢管市场“十一五”
期间的年均增长率将达到10%以上。“十一五”期间，国家制定的“节能减排”发展战略、“上大压小”和小机组淘汰退役战略和实施建设的西气东输工程、西部石油管道工程等重点工程项目，将给工业用不锈钢管带来新的发展机遇。
2008年下半年开始，全球金融危机已扩散至实体经济，我国政府出台了包括4万亿投资在内的一系列扩大内需的刺激计划，公司下游客户石化、装备制造等国有大中型企业及重大建设工程成为政策重点倾斜的领域。2008年12月，公司募集资金项目“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”已被列入4万亿计划中于2008年第四季度优先安排的中央投资项目，获得中央预算内资金2,860万元。
目前，我国经济已经开始复苏，在不锈钢管行业及下游产业淘汰落后产能、促进节能环保和加速产业转型升级的推动下，公司将依托募集资金项目的实施，巩固和扩大国内外中高档产品市场的竞争优势，将公司打造成国际高档不锈钢管的专业制造企业。
（六）股利分配政策
1、股利分配政策
根据有关法律法规和《公司章程》的规定，公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金10%；（3）提取任意公积金；（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额达到公司注册资本百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
2、报告期内股利分配情况
2006年度、2007年度，根据公司董事会会议通过，并经股东大会审议批准，按当年实现净利润提取10%的法定盈余公积，剩余利润暂不分配。
2008年度，根据2009年1月17日公司董事会会议通过，并经股东大会审议批准的2008年度利润分配方案，按2008年度实现净利润提取10%的法定盈余公积后，按10股派发现金股利1.00元（含税），计1,200万元。本次利润分配方案已于2009年2月10日实施完毕。
截至2009年6月30日，公司经审计的未分配利润为24,019.70万元。
3、本次发行前滚存利润的分配
根据2008年第二次临时股东大会决议，若公司本次向社会公开发行股票在2009年12月31日（含）之前完成，则截至发行前滚存利润由发行后的新老股东共享；若公司本次向社会公开发行股票在2009年12月31日之后完成，则对股票发行前形成的滚存利润另行决议。
4、本次发行后的股利分配政策
经2008年第二次临时股东大会审议通过，《公司章程（草案）》对发行上市后的利润分配政策有关内容修订如下：公司利润分配政策应充分关注社会公众投资者的利益，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司采取现金或股票方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。
另外，本公司计划在发行上市后的第一个盈利年度进行利润分配。具体分配
政策将在发行上市后的第一个盈利年度结束后由股东大会讨论决定。
（七）子公司情况
截至2009年6月30日，发行人子公司的情况如下：
公司名称 挤压公司 焊接管公司 穿孔公司 久立美国公司
成立日期 2004年8月3日 2003年4月2日 2001年3月8日 2008年8月8日
注册资本 1,042万美元 141万美元 1,150万元 10美元
本公司持股
本公司持股75%、 85.30%、周月亮等
股权结构 钜利国际发展有限 本公司持股75%、 24名股东持股 本公司持股100%
公司持股25% 应民强持股25% 14.70%
法定代表人 周志江 周志江 董易淼 李郑周
主营业务 工业用不锈钢管生 工业用不锈钢管生 工业用不锈钢管生 金属制品的销售
产 产 产 和贸易
主要产品 挤压工艺生产的母 小口径焊接管 毛管 －
管和成品无缝管
总资产 44,577.10 7,241.60 18,974.38 77.97
2008年度
主要财务
数据 净资产 7,772.35 6,698.85 8,438.13 69.57
（万元）
净利润 773 1,859.42 1,110.41 -67.37
总资产 39,790.38 8,364.28 21,786.56 1,281.04
2009年1-6
月主要财
务数据 净资产 8,838.85 6,549.27 8,731.28 298
（万元）
净利润 1,066.50 414.41 385.15 91.69
第四节 募集资金运用
一、本次发行募集资金运用概况及其依据
公司召开2008年第二次临时股东大会和2008年年度股东大会，通过了关于本次发行募集资金投资项目的决议，本次发行募集资金扣除发行费用后，将首先用其中的部分资金偿还和弥补因先行实施“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件
制造项目”和“年产10,000吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目”所使用
的银行借款和自有资金，余下资金将继续用于“超超临界电站锅炉关键耐温、耐
压件制造项目”、“年产10,000吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目”及投
资兴建“年产3,000吨镍基合金油井用管项目”。以上项目具体情况如下：
单位：万元
项目总投资构成
序 募集 项目
号 项目名称 资金额 总投资
土建 设备 铺底流
投资 投资 动资金
1 超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制 33,310.30 36,170.30 3,722.50 24,439.80 8,008.00
造项目 【注】
2 年产10,000吨油气输送用中大口径不 13,650.50 13,650.50 310 10,339.00 3,001.50
锈钢焊接管项目
3 年产3,000吨镍基合金油井用管项目 12,683.00 12,683.00 890 6,789.00 5,004.00
合计 59,643.80 62,503.80 4,922.50 41,567.80 16,013.50
【注】：根据发改投资【2008】3482号文和浙财建字【2008】299号文，该项目已获得中央预算内资金投资2,860万元，故从募集资金额中扣减相应金额。该方案已经公司2008年年度股东大会审议通过。
若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充公司的流动资金；若实际募集资金少于项目所需资金，资金缺口部分由公司自筹解决。
二、募集资金投资项目前景分析
本次发行募集资金投资项目均符合公司主营业务的发展方向，是本公司“长、特、优、高、精、尖”产品战略的重要组成部分。本次发行募集资金投资项目将
在本公司现有的采购模式、生产模式和销售模式的基础上实施。
本次发行募集资金拟投入的“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”将在公司热挤压母管的生产基础上，采用国内先进的循环冷成型工艺，形成年产20,000吨超超临界电站锅炉用耐温、耐压无缝管的生产能力。该项目产品具有抗腐蚀、抗蠕变、抗疲劳、抗氧化、耐高温、耐高压的特点，主要应用于超超临界电站锅炉中的高温高压蒸汽管道、集箱、过热器、再热器和水冷壁等关键部件。
本次发行募集资金拟投入的“年产10,000吨油气输送用中大口径不锈钢焊接管项目”将在公司中大口径不锈钢焊接管的生产基础上，采用柔性成型技术和厚壁直缝连续焊接技术，形成年产10,000吨Φ219～630mm的原油和液化天然气输送用中大口径不锈钢焊接管生产能力。该项目产品具有高精度、高品质、超长、中大口径等特点，适合高腐蚀、低温高压条件下的油气输送尤其是液化天然气输送的需要。
本次发行募集资金拟投入的“年产3,000吨镍基合金油井用管项目”将在公司热挤压镍基合金母管的生产基础上，采用国内先进的冷拔、冷轧成型工艺，形成年产3,000吨镍基合金油气井用管的生产能力。该项目产品具有较高的铬和镍含量，因此具有极好的韧性、耐高温性能、抗氧化性能、抗蠕变性能以及焊接性能，适合高腐蚀、高温高压条件下的油井开采需要。
上述项目是公司在开发生产热挤压母管和中大口径不锈钢焊接管的基础上，做进一步的深加工和精加工，继续优化产品结构，提高产品的技术含量和附加值。上述项目的完成，将使公司形成新的利润增长点，产品结构进一步优化，有利于促进公司核心竞争力和持续发展能力的全面提高。
第五节 风险因素和其他重要事项
发行人特别提请投资者，关注以下风险因素的叙述，并仔细阅读本节全文。
一、公司经营业绩下滑的风险
2008年下半年起，全球金融危机逐渐波及到经济实体。对工业用不锈钢管行业来说，金融危机导致不锈钢原材料及不锈钢管产品价格急剧下跌，与此同时，工业用不锈钢管的下游需求也出现缩减。但是从2008年末开始，我国政府出台了一系列扩大内需、促进经济增长的措施，涵盖了包括钢铁、电力、石油化工、装备制造、船舶等与工业用不锈钢管制造业密切相关的行业，使得工业用不锈钢管的下游需求出现了回升，进而对公司的生产经营产生了积极影响。
受宏观环境影响，公司的经营业绩在2008年上半年、2008年下半年以及2009年上半年期间有所波动。
1、公司主营业务收入2008年上半年、2008年下半年以及2009年上半年分别为97,556.69万元、85,901.76万元以及65,654.25万元，2008年下半年、2009年上半年环比分别下滑11.95%和23.57%。
主营业务收入的下降主要由于公司主要产品平均单价下降较大，2008年下半年、2009年上半年主要产品平均单价环比分别下降4.82%和27.52%；另一方面，主要产品销量2008年下半年较2008年上半年减少了5.16%，但2009年上半年较2008年下半年增长了5.28%。
2、盈利能力方面，公司主营业务毛利2008年上半年、2008年下半年以及2009年上半年分别为14,801.87万元、12,897.71万元以及15,821.44万元，2008年下半年较2008年上半年下降了12.86%，2009年上半年较2008年下半年则上升22.67%。其中：公司主要产品的单位毛利2008年下半年较2008年上半年下降5.60%，2009年上半年较2008年下半年上升7.86%。
在此基础上，公司营业利润2008年上半年、2008年下半年以及2009年上半年分别为6,340.75万元、2,813.25万元以及6,889.66万元，2008年下半年较
2008年上半年下降55.63%，而2009年上半年较2008年下半年上升144.90%。
综上所述，受全球金融危机的影响，公司2008年下半年的经营业绩有所下滑，但随着金融危机有所缓和，特别是我国政府出台了一系列经济刺激措施后，我国经济开始复苏，公司2009年上半年的经营业绩出现了较大提升，但如果宏
观经济环境进一步恶化，公司的经营业绩仍有下滑的风险。
二、原材料价格波动的风险
公司不锈钢产品的主要原材料为不锈钢圆钢、不锈钢平板和不锈钢卷板，主
要钢号为304、304L和316L。报告期内，上述原材料价格波动情况如下图所示：
不锈钢圆钢采购单价变动图
g
k
元/
1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2
2006 2007 2008 2009.1-6
不锈钢平板采购单价变动图
gk
元/
1 2 3 4 1 2 3 4 1 2 3 4 1 2
2006 2007 2008 2009.1-6
不锈钢卷板采购单价变动图
60
50
1 2 3 4 1 2 3 4 1 2
40.00
/kg30.00
元
20
10
-
304 1 2 3 4
304L
316L 2006 2007 2008 2009.1-6
原材料价格波动给公司的生产经营造成的影响主要体现在：
1、报告期内各期期末，原材料的账面价值分别为9,839.02万元、14,480.47万元、10,571.78万元及13,000.33万元，环比变动率分别为47.17%、-26.99%及22.97%，波动幅度较大。一方面，原材料价格持续上涨致使公司流动资金占用量增多，加剧公司资金周转的压力；另一方面，原材料价格持续下滑则增大公司管理原材料库存的难度，由此可能引致存货跌价损失的风险。
2、原材料成本对公司毛利的敏感程度较高，原材料价格的波动导致公司产品毛利率指标产生一定程度的波动。
针对原材料价格波动的风险，公司已采取了一系列措施：
首先，公司遵循“原材料×成材率＋加工费”的定价模式，通过不断优化产品结构，提升产品的成材率和附加值，获取相对稳定的加工费收入；
其次，公司适时调整原材料库存，加速生产周转，缩短产品交货期。其中：（1）在保证圆钢安全库存的前提下，加大其现货采购的比例；（2）对不锈钢平板和卷板基本上直接从不锈钢市场上进行现货采购，缩短采购周期；（3）扩大促销力度，积极消化已有的原材料库存。
但若未来不锈钢圆钢、卷板和平板的价格进一步波动，则需要公司管理层对流动资金管理具备更高的预见性，对公司原材料采购管理以及控制库存的能力提出了更大挑战。
三、财务风险
报告期内各期期末，公司的资产负债率（母公司口径）分别为70.41%、68.23%、60.53%及66.25%；流动比率分别为0.91、1.09、1.10及1.08，速动比率分别为0.53、0.53、0.66及0.72。表明公司长短期的偿债能力逐渐增强。
目前，银行借款为公司主要的外部筹资渠道。在国家适度宽松的货币政策支持下，公司面临的偿债风险不断降低。2006年初至2007年末，央行连续8次上调银行贷款利率，一年期银行贷款基准利率从5.85%上调至7.47%；而从2008年下半年开始，连续5次下调利率，一年期银行贷款基准利率已从最高时的7.47%降为
5.31%。截至2009年6月30日，公司设定抵押的固定资产、存货和无形资产（土地使用权）的账面价值分别为13,696.47万元、11,308.14万元和4,791.02万元，分别占同类资产账面价值的34.27%、38.93%和93.86%，但公司尚余57,437万元的银行授信额度未动用，故公司的外部融资环境较为宽松；另外，公司通过控制原材料库存，减少资金占用，应对原材料价格下调带来的存货跌价风险，并且加大货款回笼力度，致使2009年1-6月公司经营活动现金流量净额达到13,390.45万元。
报告期内，公司为了缓解资金压力和降低财务费用，较多地采用票据进行货款结算。截至2009年6月30日，应付票据余额为31,390万元，但扣除保证金后的应付票据净额为9,896万元。公司将应付票据视同于银行借款严格管理，实行从票据开具至后续处理的全过程监控。但若公司将来流动资金不足，应付票据未能如期兑付，将会加大公司的短期偿债风险。
随着各技改项目的推进，公司技术装备优势日益明显，但也需要更多的资金投入到项目建设中，同时财务费用对公司收益的负面影响逐步加大，公司如不能及时改变融资方式，优化资本结构，将对公司的未来经营业绩造成一定影响。
四、进口国实施反倾销、反补贴措施带来的风险
阿根廷政府自2007年6月至2012年5月针对中国焊接奥氏体不锈钢管实施63.02%的从价反倾销税。2009年1月，美国商务部分别做出反倾销和反补贴终裁：对原产于中国的不锈钢焊接压力管征收10.53—55.21%的反倾销税（本公司获得了最低的10.53%）；对原产于中国的除江苏彰源金属工业（苏州）有限公司外的不锈钢焊接压力管普遍征收1.10%的反补贴税。公司被列入美国“双反”范围的不锈钢管产品为TP304/L、TP316/L、TP321不锈钢焊接压力管。
报告期内，公司积极应对进口国实施反倾销、反补贴带来的风险：
（1）公司采取销售区域多元化的战略政策，有效地化解少数国家或地区对不锈钢管进口设置限制政策或贸易壁垒带来的不利影响。报告期内，公司对阿根廷的不锈钢管和对美国的焊接压力管的出口额占当期主营业务收入的比例仅为0.40%、0.33%、0.05%及1.43%，故遭受进口国反倾销、反补贴措施的影响较小。
（2）公司加大高端系列产品的出口比例，由于中国出口同类高端产品的总
量规模还较小，尚未达到被采取反倾销、反补贴措施的比例，因此，目前公司出口的高端系列产品所遭受的反倾销、反补贴的风险较小。
（3）公司采取积极、主动、灵活的措施应对已经或将要发生的“双反”案件，如：在美国对中国不锈钢焊接压力管产品的“双反”调查案件中，公司获得了全国最低的“双反”税率11.63%（分别为反倾销税10.53%、反补贴税1.10%）。
（4）公司将重点拓展与中东、巴西、非洲、大洋洲等国家和地区的不锈钢管出口业务，由于当地无同类不锈钢管生产企业，可以从根本上减少被采取反倾销、反补贴措施的可能性。
但是，如果公司产品出口的国家或地区结构发生变化，滋生出新的贸易摩擦；或者主要进口国为转嫁本国经济危机，对公司不锈钢管产品实施更广泛、更严厉的进口限制措施，那么公司外销业务受到的不利影响将增大。
五、控股股东和实际控制人不当控制的风险
久立集团持有公司本次发行前56.39%的股份，是公司的控股股东。公司董事长周志江先生持有久立集团52.82%的股份，此外，周志江先生还直接持有公司本次发行前4.08%的股份。因此，周志江先生直接、间接控制公司本次发行前合计60.47%的股份，是公司的实际控制人。虽然公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等，但控股股东和实际控制人仍可能利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。
六、其他重要事项
（一）重大合同
截至2009年6月30日，公司正在履行的重大销售、采购合同共计13份；公司正在履行的重大银行借款合同共计30份；公司正在履行的重大担保（抵押、质押、保证）合同共计16份，除为控股子公司提供担保外，无其他对外担保情况；公司正在履行的重大银行承兑协议34份。
（二）未决诉讼或仲裁事项
2008年12月29日，公司向浙江省湖州市南浔区人民法院提起诉讼，要求湖州瑞福金属制品有限公司支付无故拖欠公司的不锈钢款168.43万元。根据浙江省湖州市南浔区人民法院出具的（2009）湖浔商初字第126号《民事判决书》，
被告湖州瑞福金属制品有限公司应支付公司价款168.43万元，并承担受理费和
财产保全费2.50万元。公司已于2008年末对该事项计提了84.22万元的坏账准
备。截至本招股说明书签署日，该案件尚在执行中。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
各方当事人 名称 住所 联系电话 传真 经办人
浙江久立特材科 浙江省湖州市双林镇镇 周志江
发行人 技股份有限公司 西 0572-7362041 0572-3620799 郑杰英
保荐人（主承 国信证券股份有 深圳市红岭中路1012号 王东晖
销商） 限公司 国信证券大厦16-26层 0571-85215307 0571-85215102 周波
徐旭青
国浩律师集团 杭州市杨公堤15号国浩 刘志华
律师事务所 （杭州）事务所 律师楼 0571-85775888 0571-85775643 杨婕
浙江天健东方会
计师事务所有限 杭州市西溪路128号耀 钟建国
会计师事务所 公司 江金鼎广场西楼6-10层 0571-88216888 0571-88216999 王强
资产评估机构 浙江勤信资产评 杭州市西溪路128号耀 0571-88216956 0571-88216860 闵诗阳
估有限公司 江金鼎广场西楼6层 应丽云
中国证券登记结
算有限责任公司 深圳市深南路1093号中
股票登记机构 深圳分公司 信大厦18楼 0755-25938000 0755-25988122
中国工商银行股
份有限公司深圳 深圳市深南中路地王大
收款银行 市分行深港支行 厦附楼首层
拟上市的证券 深圳证券交易所 深圳市深南中路5054号 0755-8208333 0755-82083190
交易所
二、发行时间安排
询价推介时间 2009年11月24日至2009年11月26日
定价公告刊登日期 2009年11月30日
网下申购时间 2009年12月1日
网上申购日期 2009年12月1日
预计股票上市日期 发行完成后尽快安排上市
第七节 备查文件
投资者可在以下时间和地点查阅招股说明书全文和备查文件：
一、查阅地点：发行人及保荐人（主承销商）的法定住所；
二、查阅时间：工作日上午9:30－11:30，下午2:00－5:00；
三、招股说明书全文及审计报告可通过深圳证券交易所指定网站
（http://www.szse.cn）查阅。
