江苏中联电气股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股说明书
（注册地址：江苏省盐城市盐都区潘黄镇宝才工业园区内）
保荐人（主承销商）
（注册地址：海口市南宝路 36 号证券大厦四楼）
发行概况
发行股票类型：人民币普通股（A 股）
发行股数： 2,100 万股
每股面值：人民币 1.00 元
每股发行价格： 30.00 元人民币
预计发行日期： 2009 年 12 月 9 日
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本： 8,276 万股
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东自愿锁定的承诺：
公司控股股东季奎余先生及股东瑞都有限公司、盐城兴业投资发展有限公司均承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。
公司股东许继红女士承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。
公司董事长兼总经理季奎余先生、副董事长许继红女士同时承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
瑞都有限公司同时承诺：除前述锁定期外，在瑞都有限股东许奇担任中联电气董事期间，瑞都有限每年转让中联电气的股票数额不超过所持中联电气股票总数的 25%，在许奇离职后半年内，不转让瑞都有限所持有的中联电气股票。
保荐人/主承销商：金元证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2009 年 12 月 8 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、发行前滚存利润的分配
经公司 2009 年 2 月 1 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审议通过，公司在本次发行前滚存的未分配利润由发行后的新老股东共享。截至 2009 年 6 月30 日，本公司经审计的滚存未分配利润为 126,055,607.22 元。
二、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）所得税执行税率变化风险
本公司系设在沿海经济开放区所在城市的生产性外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》、《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》，公司减按 24%的税率征收企业所得税，并自 2005年度起享受“两免三减半”的所得税优惠政策，2007 年为减半征收所得税的第一个年度。
公司本次拟发行 2,100 万股 A股股票，如果完成上述股票的发行，外资股比例将低于 25%，无法继续按照《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发【2007】39 号）的规定，享受“两免三减半”的过渡优惠政策至 2009 年底，而开始执行 25%的企业所得税税率。若报告期内公司按 25%的税率缴纳所得税，对公司的经营成果影响测算如下：
单位：万元项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
利润总额 3,686.97 6,653.39 6,115.97 5,111.31
应纳税所得额 3,951.06 6,630.55 6,097.23 5,311.34
以 25％税率计算的应缴所得税额 987.77 1,657.64 1,524.31 1,327.83
所得税缴纳额 493.88 828.82 731.67 -
以 25％税率计算净利润 2,699.20 4,995.76 4,591.66 3,783.48
经审计后的净利润 3,228.61 5,818.65 5,373.96 5,161.32
税收优惠/净利润 15.30% 14.42% 14.75% 25.73%
根据盐城市盐都区国家税务局第七分局的相关通知，发行人前身中联有限享受 24%的优惠所得税率，并以此为基础，自 2005 年开始享受外商投资企业“两免三减半”和免征企业地方所得税的税收优惠。据此，中联有限 2005 年、2006年实际享受了免征企业所得税的优惠，2007 年为减半征收的第一个年度。公司
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2008 年执行新的企业所得税法，企业所得税税率为 25%，并继续享受定期减免税收优惠政策，实际执行 12.5%的企业所得税税率。
另据国家税务总局国税发［1994］038 号文，发行人作为外商投资企业享受暂不缴纳城市维护建设税和教育费附加的优惠；根据当时有效的《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》，中联有限作为外商投资企业，在 2005 年和 2006年实际享受了免交土地使用税的优惠。
国家税务总局《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》第五条规定，“凡重组前企业的外国投资者持有的股权，在企业重组业务中没有退出，而是已并入或分入合并、分立后的企业或者保留在股权重组后的企业的，不论重组前的企业经营期长短，均不适用税法第八条关于补缴已免征、减征的税款的规定。”本次发行上市后，外方投资者持有发行人的股权比例由 25%下降至 18.66%，发行人仍无需补交已免征或减征的企业
所得税。
（二）募集资金投资项目的市场风险
本次募集资金主要投向为200万kVA矿用隔爆型移动变电站及干式变压器建设项目。该项目投产后，公司矿用隔爆型变压器的设计产能将增长 200 万 kVA。
能否为新增产能顺利开拓市场，将直接影响项目投资的收益和公司整体效益。
尽管公司对本次募集资金投资项目的市场需求状况已进行了充分的调研论证，认为项目的实施符合国家产业政策和行业发展趋势，有利于进一步优化公司的产品结构，提高核心竞争力，具有广阔的市场前景。在项目实施和建成投产后，公司将继续对市场需求状况进行跟踪研究，及时掌握市场需求变化情况，并制定相应的对策；公司将加大市场开拓力度，不断创新营销机制，引进优秀营销人才，壮大市场开拓队伍，降低新增产能的市场风险。但如果未来市场环境和公司市场开拓能力等方面发生不利变化，仍然存在不能达到预期收益的风险。
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目录
第一节释义. 11
第二节概览. 14
一、发行人简介. 14
二、控股股东、实际控制人及一致行动人简介. 16
三、发行人主要财务数据及主要财务指标. 17
四、本次发行基本情况.. 19
五、募集资金用途... 19
第三节本次发行概况.. 20
一、本次发行的基本情况.. 20
二、本次发行的有关机构.. 21
三、本次发行的重要日期.. 23
第四节风险因素.. 24
一、所得税执行税率变化风险. 24
二、市场风险. 25
三、经营风险. 25
四、募集资金投资项目的风险. 28
五、实际控制人及一致行动人控制的风险. 30
六、新产品开发的风险.. 30
七、管理风险. 30
八、香港调整向中国内地投资的法律、法规的风险. 31
第五节发行人基本情况.. 32
一、基本情况. 32
二、发行人改制和重组情况. 32
三、发行人五分开及独立运行情况... 34
四、发行人设立及历史沿革. 36
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五、发行人设立以来的重大资产重组行为. 48
六、公司出资及历次验资情况. 56
七、发行人组织结构. 57
八、发行人控股、参股公司基本情况. 59
九、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况. 59
十、公司股东、关联方控制的其他公司. 61
十一、发行人股本情况.. 68
十二、发行人内部职工股的情况.. 69
十三、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况. 69
十四、发行人劳动用工及社会保险情况. 69
十五、主要股东的重要承诺及履行情况. 70
第六节业务和技术. 72
一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况. 72
二、矿用隔爆型变压器行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策. 74
三、矿用隔爆型变压器行业基本情况. 77
四、行业竞争情况... 87
五、影响行业发展的因素.. 89
六、行业技术特点及技术水平、行业特征. 93
七、行业利润水平的变动趋势及变动原因. 96
八、公司在行业内的竞争地位和竞争优势. 97
九、主营业务的具体情况. 103
十、安全生产和环境保护情况... 114
十一、主要固定资产及无形资产. 115
十二、生产技术. 129
十三、境外经营情况. 133
十四、质量控制. 133
第七节同业竞争与关联交易.. 135
一、同业竞争情况.. 135
二、同业竞争的解决措施. 136
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三、关联方、关联关系. 141
四、关联交易情况.. 142
五、关联交易对财务状况和经营成果的影响.. 153
六、独立董事对发行人报告期内关联交易的意见.. 153
七、规范和减少关联交易的措施. 153
第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员. 155
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况.. 155
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有股份情况. 159
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况. 160
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年领取收入情况... 160
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关
系.. 161
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系. 161
七、与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议、承诺及履行情况... 161
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.. 162
九、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况及原因.. 162
第九节法人治理结构. 165
一、股东大会制度的建立健全及运行情况. 165
二、董事会制度的建立健全及运行情况. 169
三、监事会的建立健全及运行情况.. 172
四、独立董事的建立健全及运行情况.. 173
五、董事会秘书制度. 174
六、专门委员会的设置. 175
七、发行人报告期内关联方资金占用和担保情况的说明... 177
八、公司管理层评价及注册会计师意见. 178
第十节财务会计信息.. 179
一、简要会计报表.. 179
二、审计意见类型及会计报表编制基准. 188
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三、发行人采用的主要会计政策和会计估计. 188
四、分部信息.. 205
五、非经常性损益.. 206
六、主要固定资产及对外投资... 207
七、主要无形资产.. 207
八、主要债项.. 208
九、股东权益.. 210
十、现金流量的基本情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响. 210
十一、或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项... 211
十二、财务指标. 211
十三、公司设立时及以后历次验资及评估情况. 213
十四、备考利润表及其与申报利润表的差异说明.. 214
第十一节管理层讨论与分析... 216
一、公司财务状况分析. 216
二、公司盈利能力分析. 229
三、公司现金流量情况分析. 250
四、资本性支出分析. 254
五、公司主要财务优势和财务困难.. 254
六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 255
第十二节业务发展目标. 258
一、公司的发展战略、经营目标和计划. 258
二、拟定上述计划所依据的假设条件.. 261
三、实施上述计划面临的主要困难.. 262
四、业务发展计划与现有业务的关系.. 262
五、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用. 262
第十三节募集资金运用. 264
一、募集资金运用概况. 264
二、募集资金投资项目新增产能和市场前景分析.. 265
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三、募集资金投资项目的具体情况.. 275
四、发行人拟进行大规模固定资产投资的必要性和合理性分析.. 293
五、募投项目实施进度. 295
六、募集资金对发行人经营成果和财务状况的影响. 295
第十四节股利分配政策. 297
一、股利分配政策.. 297
二、最近三年又一期的股利分配情况.. 298
三、本次发行前滚存利润的分配. 298
四、本次股票发行完成后的股利分配政策. 298
第十五节其他重要事项. 299
一、信息披露与投资者关系. 299
二、重要合同.. 299
三、对外担保情况.. 300
四、重大诉讼或仲裁事项. 301
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况.. 301
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 302
第十七节备查文件.. 307
一、备查文件目录.. 307
二、查阅地点和查阅时间. 307
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第一节释义
本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一般用语
发行人、本公司、公司、股份公司、中联电气指江苏中联电气股份有限公司
中联有限指发行人的前身盐城市中联电气制造有限公司
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家质检总局指中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
国家安监总局指中华人民共和国国家安全生产监督管理总局
安标国家中心指安标国家矿用产品安全标志中心(矿用产品安全标志办公室)
兴业投资指盐城兴业投资发展有限公司
华兴集团指江苏华兴投资集团有限公司
瑞都有限指瑞都有限公司
盐都房地产指盐都县房地产开发有限公司
保荐人（主承销商）指金元证券股份有限公司
发行人律师、律师指北京市君泽君律师事务所
申报会计师、会计师指中审亚太会计师事务所有限公司
本次发行指本次经中国证监会核准向社会公开发行 2,100万股人民币普通股的行为
元/万元指人民币元/人民币万元
前三年又一期/近三年又一期指 2006 年度、2007 年度、2008 年和 2009 年 1-6 月
报告期指 2006 年 1 月 1 日至 2009 年 6 月 30 日
A 股指每股面值为 1.00 元之人民币普通股
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
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主要客户和竞争对手
神华集团指神华集团有限责任公司
神华股份指中国神华能源股份有限公司
中煤能源指中国中煤能源股份有限公司
中电电气指中电电气（南京）特种变压器有限公司
华星有限指盐城华星变压器有限公司
抚顺特变指抚顺特种变压器厂
通化有限指通化变压器制造有限公司
专有名词
矿用隔爆型变压器指矿用隔爆型移动变电站和矿用隔爆型干式变压器
矿用隔爆型移动变电站指
一种煤矿井下用供、变电设备，由矿用隔爆型干式变压器及高压负荷开关或高压真空开关、电缆连接器和低压馈电开关或低压保护箱等部分组合而成的移动式成套装置。
矿用隔爆型干式变压器指
具有隔爆外壳，线圈和铁心不浸在任何绝缘液体中的变压器。其隔爆外壳能够承受通过外壳任何接合面或结构间隙渗透到外壳内部的可燃性混合气体在内部爆炸而不损坏，并且不会引起外部爆炸性环境中气体的点燃。
矿用油浸式变压器指
安装在煤矿井下，虽有煤尘、瓦斯但无爆炸危险的场所，供电力拖动和照明等用，其线圈、铁心浸在变压器油中进行冷却的变压器。由于油介质具有助燃性，在有爆炸危险的矿井中使用存在安全隐患。
硅钢片指
以含硅量 3%～5%的硅钢轧制而成，双面具有耐热绝缘层和高导磁性，因轧制方法的不同，一般有热轧硅钢片和冷轧硅钢片两种。现在的变压器铁心均采用冷轧硅钢片。
扁铜线指一种截面为矩形的绕组扁导线，由纯度为 99.97%无氧铜加工而成。
KBSGZY 系列指
矿用隔爆型移动变电站系列。KB 表示矿用隔爆型；S表示三相；G 表示干式；Z 表示组合式、Y 表示移动式。
KBSG 系列指矿用隔爆型干式变压器系列。KB 表示矿用隔爆型；S表示三相；G 表示干式。
三证指
全国工业品生产许可证、国家矿用产品安全标志和防爆合格证三项证书的简称，以上三证是生产矿用隔爆型变压器企业必须获得的市场准入资质。
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安标指
“国家矿用产品安全标志”的缩写。矿用隔爆型移动变电站和矿用隔爆型干式变压器的设计、生产和试验条件必需符合国家矿用产品安全标志实施细则要求，获得安全标志准用证后方可生产。
防爆合格证指隔爆型电气设备的合格证。
真空压力浸漆指
变压器线圈预烘后的浸漆工序。一般有常压浸漆、真空压力浸漆等，此工序必需在专用的真空压力浸漆设备中进行。
波纹结构指
一种用 4-6mm 的钢板在油压机上加工成型，具有对称波形的箱体外壳结构。具有较高的强度和较好的散热性能。
KBSG-□/△矿用隔爆型干式变压器指
KB 表示矿用隔爆型；S 表示三相；G 表示干式；□表示变压器额定容量为□kVA；△表示输入高压侧为△kV，输出低压侧为常规电压。
KBSG-□/△YZ 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器指
KB 表示矿用隔爆型；S 表示三相；G 表示干式；□表示变压器额定容量为□kVA；△表示输入高压侧为△kV，且输出低压侧为常规电压；YZ 表示需与移动变电站结合使用。
KBSG-□/△/○YZ 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器指
KB 表示矿用隔爆型；S 表示三相；G 表示干式；□表示变压器额定容量为□kVA；△表示输入高压侧为△kV；○表示输出低压侧为○kVA；YZ 表示需与移动变电站结合使用。
KBSG-□/△/○矿用隔爆型干式变压器指
KB 表示矿用隔爆型；S 表示三相；G 表示干式；□表示变压器额定容量为□kVA；△表示输入高压侧为△kV；○表示输出低压侧为○kVA。
KBSGZY-□/△矿用隔爆型移动变电站指
KB 表示矿用隔爆型；S 表示三相；G 表示干式；Z 表示组合式，Y 表示移动式，□表示变压器额定容量为□kVA；△表示输入高压侧为△kV，且输出低压侧为常规电压。
KBSGZY-□/△/○矿用隔爆型移动变电站指
KB 表示矿用隔爆型；S 表示三相；G 表示干式；Z 表示组合式，Y 表示移动式，□表示变压器额定容量为□kVA；△表示输入高压侧为△kV；○表示输出低压侧为○kVA。
小容量矿用隔爆型变压器指额定容量为 50-630kVA 的矿用隔爆型变压器
中容量矿用隔爆型变压器指额定容量为 800-2000kVA 的矿用隔爆型变压器
大容量矿用隔爆型变压器指额定容量为 2500kVA 及以上的矿用隔爆型变压器
一通三防指煤矿的通风、防瓦斯、防粉尘、防火灾
DSP 指数字信号处理
GNAN 冷却方式指表示壳内采用氮气自然冷却而在壳外空气自然循环冷却
kV、kVA 指额定电压单位千伏，额定容量单位千伏安
NOMEX 指美国杜邦公司生产的一种绝缘纸
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第二节概览
一、发行人简介
发行人名称：江苏中联电气股份有限公司
英文名称： JiangSu ZhongLian Electric CO., LTD
法定代表人：季奎余
注册地址：江苏省盐城市盐都区潘黄镇宝才工业园区内
本公司是经国家商务部商资批〔2007〕1050 号文批准，由盐城市中联电气制造有限公司依法整体变更设立的外商投资股份有限公司。公司于 2007 年 7 月6 日在江苏省盐城工商行政管理局登记注册，注册号为 320900404836，注册资本为 6,176 万元人民币。公司的经营范围为防爆电气及电力变压器制造、维修、技术咨询；备件及原辅材料销售。
自 2002 年成立以来，公司一直专注于矿用隔爆型移动变电站和干式变压器的研发、制造、销售及相关服务，并成为国内最大的矿用隔爆型移动变电站和干式变压器生产商。2005 年至今，公司产量和销量连续 4年位居国内同行业首位。
经过持续的技术创新和自主研发，公司已经掌握大容量矿用隔爆型移动变电站的核心技术，是国内首家成功研制 4000kVA 矿用隔爆型移动变电站并将其推向市场的厂商。2008 年 8 月，国内最大容量的 6300kVA 矿用隔爆型移动变电站在本公司研制成功并进入工业性试运行；2008 年 12 月，该产品通过了中国煤炭机械工业协会组织的科技成果鉴定，并认定达到国际同类产品先进水平，填补了国内空白，实现了替代进口。公司的技术处于国内同行业领先水平。
公司与国内主要煤炭生产企业建立了紧密的合作关系，主要客户包括神华集团、大同矿业集团、平顶山煤业(集团)有限责任公司、陕西国华锦界股份有限公司、安徽淮北矿业集团、宁夏煤业集团、山西潞安矿业（集团）有限责任公司、山西平朔安家岭露天煤炭有限公司等。
多年来，公司凭借雄厚的技术实力、领先的市场地位获得了包括“全国煤炭本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
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行业机电设备定点生产企业”、“国家火炬计划项目”、“江苏省高新技术企业”、“江苏省重点培育高成长型民营、中小企业”、大型煤炭生产企业的“优秀供应商”、“江苏省高新技术产品”等一系列荣誉，并取得了“ISO9001 质量管理体系认证”等资格认证。主要项目列示如下：
序号名称授予或评定机构取得时间
一、关于公司综合实力
1 全国煤炭行业机电设备定点生产企业中国煤炭工业协会物资流通分会 2008 年度
2 职业健康安全管理体系认证证书中鉴认证有限责任公司 2008 年度
3 江苏省重点培育高成长型民营、中小企业江苏省中小企业局 2008 年度
4 AAA 级重合同守信用企业江苏省人民政府 2007 年度
5 江苏省质量诚信企业江苏省质量技术监督局 2007 年度
6 ISO14001 环境管理体系认证证书中鉴认证有限责任公司 2007 年度
7 江苏省质量信得过企业
江苏市场产品质量监督调查办公室
江苏 315 维权投诉监督跟踪调查办公室
2005 年度
8 ISO9001:2000 质量管理体系认证证书中鉴认证有限责任公司 2003 年度
二、关于公司产品质量、客户关系
1 江苏省质量信用产品江苏省质量技术监督局 2007 年度
2 江苏省高新技术产品江苏省科学技术厅 2007 年度
3 优秀供应商
中国神华能源股份有限公司
神东煤炭分公司物资供应中心
2007 年度
4 “设备供应链”的供应商之一中国神华能源股份有限公司 2007 年度
5 重点供应商平顶山煤业（集团）有限责任公司 2007 年度
三、关于公司商标和品牌
1 江苏省著名商标江苏省工商行政管理局 2007 年度
2 江苏名牌产品江苏省名牌战略推进委员会 2007 年度
四、关于公司技术水平
1 江苏省中小企业专利新产品江苏省中小企业局 2009 年度
2 国家火炬计划项目科学技术部 2008 年度
3 江苏省煤炭科技进步奖一等奖江苏省煤炭安全监察局 2008 年度
4 江苏省认定企业技术中心江苏经济贸易委员会 2008 年度
5 江苏省科技型中小企业江苏省经济贸易委员会江苏省中小企业局 2008 年度
6 江苏省民营科技企业江苏省民营科技企业协会 2008 年度
7 江苏省星火计划项目江苏省科学技术厅 2007 年度
8 江苏省高新技术企业江苏省科学技术厅 2007 年度
目前，公司总股本为 61,760,000 元，股本结构如下：
序号股东名称持股数量(股)持股比例
1 季奎余 24,704,000 40%2 瑞都有限公司 15,440,000 25%3 盐城兴业投资发展有限公司 12,352,000 20%4 许继红 9,264,000 15%合计 61,760,000 100%
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公司自成立以来业务发展迅速，营业收入、利润总额和净利润均保持了较快增长。报告期内，公司采取积极措施，不断优化产品结构，着力研发和开拓技术含量更高、附加值更大的产品和市场，进一步提高了核心竞争力，充分发掘了生产潜能。其中大容量产品的产销量快速增长，产品比重由 2006 年的 11.10%上升
到 2008 年的 25.84%；中容量产品产销量稳步增长，产品比重由 32.44%提高至
34.06%；小容量产品的比重进一步降低，由 2006 年的 56.45%降至 40.10%。产品
结构的变化使得单台容量快速提升，单台平均容量从 2006 年的 598kVA/台提高到 2008 年的 723kVA/台。
-5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
25,000.00
30,000.00
营业收入利润总额净利润2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度单位：万元
二、控股股东、实际控制人及一致行动人简介
（一）控股股东及实际控制人简介
公司控股股东及实际控制人季奎余，男，中国国籍，高级经济师，中专学历，1962 年出生，无境外居留权，身份证号为 320902196204263077，住所为江苏省盐城市亭湖区黄海中路 52 号，现为中华环保联合会能源环境专业委员会常务理事，江苏省煤矿机械工业协会常务理事，盐城市优秀企业家，盐城市人大代表。
季奎余先生曾经担任盐城市化工四厂业务员；1982 年 9 月至 2002 年 10 月期间，先后担任盐城市变压器厂业务销售员、经营科长、副厂长、江苏华星电气实业有限公司驻京办事处主任、江苏华星电气实业有限公司副总经理；2002 年 10 月至2004 年 11 月为盐城市中联电气制造有限公司筹备负责人、总经理；2004 年 11月至 2007 年 7 月任盐城市中联电气制造有限公司董事长、总经理和法定代表人。
自 2007 年 7 月起，任公司董事长、总经理和法定代表人。
季奎余本次发行前持有本公司 40%的股份，本次发行后持有公司 29.85%的
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股份。
（二）一致行动人
本次发行前，季奎余持有公司 40%的股份，为公司第一大股东；季奎余的妻弟许奇通过瑞都有限公司间接持有公司 25%的股份，为公司第二大持股人；季奎余的妻妹许慧持有盐城兴业投资发展有限公司 92%的股份，季奎余的妻妹许萍、许芹和许梅分别持有盐城兴业投资发展有限公司 2%的股份，许氏姐妹通过盐城兴业投资发展有限公司间接控制公司 20%的股份。因此，许奇、许慧、许萍、许芹和许梅与公司控股股东季奎余作为一致行动人，合并控制公司 85%的股份。
1、季奎余基本情况见控股股东简介。
2、许奇：男，中国国籍，无境外居留权，身份证号为 32091119680402341x，
住所为南京市鼓楼区黑龙江路 19 号汇林绿洲怡林苑 3幢一单元 1101 室，现任公司董事。许奇简历参见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事简历”。
3、许慧：女，中国国籍，无境外居留权，身份证号为 320911621116344，
住所为江苏省盐城市黄海中路 52 号。
4、许萍：女，中国国籍，无境外居留权，身份证号为 320911195907063444,
住所为江苏省盐城市亭湖区米厂宿舍 75-1 号。
5、许芹：女，中国国籍，无境外居留权，身份证号为 320902650811306，
住所为江苏省盐城市黄海中路 35 号。
6、许梅：女，中国国籍，无境外居留权，身份证号为 320911700302350，
住所为江苏省盐城市南中东河边 1号 4栋 204 室。
三、发行人主要财务数据及主要财务指标
根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的审计报告，本公司主要财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
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单位：万元项目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动资产 20,993.32 17,158.20 13,921.47 15,947.17
固定资产 1,697.63 1,676.58 1,639.43 1,343.65
资产总计 25,738.98 20,835.64 15,741.45 17,484.05
流动负债合计 5,914.86 4,240.13 4,964.59 9,781.14
长期负债合计 - - - -
股东权益合计 19,824.12 16,595.51 10,776.86 7,702.90
（二）利润表主要数据
单位：万元
项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 13,063.30 27,531.21 22,432.00 20,444.42
营业成本 7,795.37 18,414.78 14,407.06 13,419.59
营业利润 3,562.97 6,508.44 6,181.49 5,142.92
利润总额 3,686.97 6,653.39 6,115.97 5,111.31
净利润 3,228.61 5,818.65 5,373.96 5,161.32
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,486.62 3,594.99 6,720.82 -11.07
投资活动产生的现金流量净额-1,282.94 -1,861.19 93.50 -890.25
筹资活动产生的现金流量净额-1.00 -2,038.22 -4,855.53 1,640.21
现金及现金等价物净增加额 202.68 -304.41 1,958.79 738.89
（四）主要财务指标
2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31 项目
或 2009年 1-6月或 2008 年或 2007 年或 2006 年
流动比率（倍） 3.55 4.05 2.80 1.63
速动比率（倍） 2.93 3.28 2.47 1.54
资产负债率 22.98% 20.35% 31.54% 55.94%
应收账款周转率（次） 1.31 3.22 3.06 3.54
存货周转率（次） 2.24 7.49 11.22 19.81
息税折旧摊销前利润（万元） 3,787.30 6,845.08 6,422.91 5,461.49
利息保障倍数（倍） 1,237.06 322.77 32.46 22.05
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.2407 0.5821 1.0882 -0.0044
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例
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四、本次发行基本情况
股票种类：人民币普通股(A 股)
股票面值：人民币1.00元
发行价格：30.00元/股
本次公开发行数量：2,100万股，占发行后总股本的25.37%
发行方式：采取网下向询价对象累计投标询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
发行前每股净资产：3.21元（按2009年6月30日经审计净资产除以发行前总
股本6,176万股计算）；发行后每股净资产：9.72元（按公司截至2009 年6 月30
日经审计的净资产加测算募集资金净额除以发行后总股本计算）
发行对象：在证券交易所开立股票账户的境内自然人、法人（包括证券投资基金），但是法律、法规禁止购买的除外。
五、募集资金用途
本次股票公开发行募集的资金扣除发行费用后将用于以下两个项目：
序号项目名称
拟投资金额（万元）
核准文号 200 万 kVA 矿用隔爆型移动变电站及干式变压器建设项目
21,710盐城市盐都区发改委，都发改外（2008）18
号文件
2 技术服务支持中心建设项目 2,845盐城市盐都区发改委，都发改外（2008）48
号文件
合计 24,555 -
若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则剩余资金补充公司流动资金。
募集资金到位前，公司将根据项目实际进度需要，通过银行借款、自有资金等方式筹集资金支付相关投资款项。
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第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元
3、发行股数：2,100万股
4、本次发行数量占发行后总股本的比例：25.37%
5、每股发行价格：30.00 元/股
6、发行市盈率：43.62倍（每股收益按照2008年经会计师事务所审计的扣除
非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
7、发行市净率：3.09倍（每股发行价格与发行后每股净资产之比）
8、发行前每股净资产：3.21元（按2009年6月30日经审计净资产除以发行前
总股本6,176万股计算）；发行后每股净资产：9.72元（按公司截至2009年6月30
日经审计的净资产加测算募集资金净额除以发行后总股本计算）
9、发行方式：采取网下向询价对象累计投标询价配售和网上资金申购定价
发行相结合的方式
10、发行对象：在证券交易所开立股票账户的境内自然人、法人（包括证券
投资基金），但是法律、法规禁止购买的除外
11、承销方式：余额包销
12、预计募集资金总额和净额：
预计募集资金总额：63,000万元；
预计募集资金净额：60,580万元
13、预计发行费用明细：
费用名称金额(万元)
承销及保荐费用 1,660
审计费用 80
验资费用 10
律师费用 70
预估上网发行费用 600
合计 2,420
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二、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称：江苏中联电气股份有限公司
注册地址：江苏省盐城市盐都区潘黄镇宝才工业园区内
法定代表人：季奎余
电话：0515-88448188
传真：0515-88449688
联系人：刘元玲
（二）保荐机构（主承销商）
名称：金元证券股份有限公司
法定代表人：陆涛
注册地址：海口市南宝路 36 号证券大厦四楼
联系地址：北京市海淀区新街口外大街 19 号京师大厦 6层
电话：010-62200780
传真：010-62200502
保荐代表人：陈绵飞、王健
项目协办人：吴宝利
项目经办人：孙维东、李龙筠、孟灏、贺星强、罗文天
（三）律师事务所
名称：北京市君泽君律师事务所
地址：北京市西城区金融大街 9号六层
负责人：陶修明
电话：010-66523388
传真：010-66523399
签字律师：李敏、杨开广、陶修明
（四）会计师事务所
名称：中审亚太会计师事务所有限公司
地址：北京市海淀区复兴路 47 号天行健商务大厦 22 层
法定代表人：杨池生
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电话：010-88415996
传真：010-88415997
签字注册会计师：马龙彪、宋金各
（四）资产评估机构
名称：长城会计师事务所有限责任公司
法定代表人：宇永杰
住所：北京市海淀区紫竹院路车道沟8号
电话：010-68415613
传真：010-68768476
经办注册评估师：高评、杜福斌
（五）股票登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
法定代表人：戴文华
电话：0755－25938000
传真：0755－25988122
（六）拟上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
地址：深圳市深南东路 5045 号
法定代表人：宋丽萍
电话：0755－82083
传真：0755－82083667
（七）本次发行的收款银行
户名：金元证券股份有限公司
开户行：中国农业银行深圳市中山花园支行
收款账号：41017500040004327
电话： 0755-82305618
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
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三、本次发行的重要日期
询价推介时间： 2009 年 12 月 2 日～2009 年 12 月 4 日
定价公告刊登日期： 2009 年 12 月 8 日
申购日期和缴款日期：2009 年 12 月 9 日
股票上市日期： 发行后尽快安排上市
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第四节风险因素
投资者在评价发行人本次的股票发行时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、所得税执行税率变化风险
本公司系设在沿海经济开放区所在城市的生产性外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》、《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》，公司减按 24%的税率征收企业所得税，并自 2005年度起享受“两免三减半”的所得税优惠政策，2007 年为减半征收所得税的第一个年度。
公司本次拟发行 2,100 万股 A股股票，如果完成上述股票的发行，外资股比例将低于 25%，无法继续按照《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发【2007】39 号）的规定享受“两免三减半”的过渡优惠政策，而开始适用 25%的企业所得税法定税率。若报告期内公司按 25%的税率缴纳所得税，对公司的经营成果影响测算如下：
单位：万元项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
利润总额 3,686.97 6,653.39 6,115.97 5,111.31
应纳税所得额 3,951.06 6,630.55 6,097.23 5,311.34
以 25％税率计算的应缴所得税额 987.77 1,657.64 1,524.31 1,327.83
所得税缴纳额 493.88 828.82 731.67 -
以 25％税率计算净利润 2,699.20 4,995.76 4,591.66 3,783.48
经审计后的净利润 3,228.61 5,818.65 5,373.96 5,161.32
税收优惠/净利润 15.30% 14.42% 14.75% 25.73%
根据盐城市盐都区国家税务局第七分局的相关通知，发行人前身中联有限享受 24%的优惠所得税率，并以此为基础，自 2005 年开始享受外商投资企业“两免三减半”和免征企业地方所得税的税收优惠。据此，中联有限 2005 年、2006年实际享受了免征企业所得税的优惠，2007 年为减半征收的第一个年度。公司2008 年起执行新的企业所得税法，企业所得税税率为 25%，并继续享受定期减免税收优惠政策至 2009 年，实际执行 12.5%的企业所得税税率。
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另据国家税务总局国税发［1994］038 号文，发行人作为外商投资企业享受暂不缴纳城市维护建设税和教育费附加的优惠；根据当时有效的《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》，中联有限作为外商投资企业，在 2005 年和 2006年实际享受了免交土地使用税的优惠。
国家税务总局《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》第五条规定，“凡重组前企业的外国投资者持有的股权，在企业重组业务中没有退出，而是已并入或分入合并、分立后的企业或者保留在股权重组后的企业的，不论重组前的企业经营期长短，均不适用税法第八条关于补缴已免征、减征的税款的规定。”本次发行上市后，外方投资者持有发行人的股权比例由 25%下降至 18.66%，发行人仍无需补交已免征或减征的企业所
得税。
二、市场风险
本公司以生产、销售矿用隔爆型变压器为主营业务，产品用于煤炭生产企业的井下综合开采面、综合采掘面、工作面顺槽和井下变电所等场所。
矿用隔爆型变压器的市场需求与煤炭行业的发展以及国家的煤炭安全生产政策紧密相关。因此，煤炭行业的总体发展、投资水平将对公司产品的销售市场有较大影响。尽管本公司针对市场需求的可能变化采取了优化产品结构、巩固优质客户关系和提高技术实力等一系列有效的预防措施，但如果煤炭行业出现重大不利变化，使矿用隔爆型变压器行业发展受到阶段性波动，本公司仍将面临市场需求变动的风险。
三、经营风险
（一）客户相对集中的风险
公司主要客户均为国内大中型煤炭生产企业，报告期内，公司对前五名客户（含附属公司）的销售情况如下表：
1、2009 年 1-6 月主要客户及销售额
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序号客户名称销售收入(元)比例
客户（含附属公司）排名
单一客户排名中国神华集团及其附属公司 41,400,598.29 31.69% 1
其中：中国神华能源股份有限公司 19,494,017.09 14.92% 1
神华宁夏煤业集团有限责任公司 14,112,564.10 10.80% 2
神华乌海煤焦化有限责任公司 4,761,538.46 3.64% 6
中国神华能源股份有限公司神东煤炭分公司 2,076,923.08 1.59% 1
神华蒙西煤化股份有限公司 955,555.56 0.73% 25
2 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 8,820,378.77 6.75% 2 3
3 陕西陕煤黄陵矿业有限公司 7,167,521.37 5.49% 3 4
4 内蒙古蒙泰不连沟煤业有限责任公司 6,810,256.41 5.21% 4 5
5 河南龙宇国际贸易有限公司 4,388,034.19 3.36% 5 7
合计 68,586,789.03 52.50%
当期营业收入 130,632,950.22 100.00%
2、2008 年度主要客户及销售额
序号
客户名称销售收入(元)比例
客户（含附属公司）排名
单一客户排名中国神华集团及其附属公司 95,949,806.84 34.85% 1
其中：神华宁夏煤业集团有限责任公司 30,855,641.03 11.21% 1
神华能源股份有限公司神东煤炭分公司 28,574,507.69 10.38%
中国神华能源股份有限公司 27,447,863.25 9.97% 3
中国中煤集团及其附属公司 11,626,778.63 4.22% 2 2
其中：中国中煤能源股份有限公司平朔分公司 11,254,129.06 4.09% 4
3 博太科电气（山西）有限公司 9,369,230.77 3.40% 3 5
4 内蒙古伊东煤炭集团有限责任公司 6,661,880.34 2.42% 4 6
5 山西美盛邓家庄煤业有限公司 4,951,282.05 1.80% 5 7
合计 128,558,978.64 46.70%
当期营业收入 275,312,088.81 100.00%
3、2007 年度主要客户及销售额
序号
客户名称销售收入(元)比例
客户（含附属公司）排名
单一客户排名中国神华集团及其附属公司 99,652,158.75 44.42% 1
其中：中国神华能源有限公司神东煤炭分公司 55,507,116.04 24.74% 1
中国神华能源股份有限公司 26,581,196.56 11.85%
宁夏神华宁夏煤业集团有限责任公司 16,932,222.23 7.55% 3
中国中煤集团及其附属公司 8,901,709.40 3.97% 2 2
其中：中国中煤能源股份有限公司平朔分公司 8,431,623.93 3.76% 4
3 阜新矿业（集团）有限责任公司 8,391,453.00 3.74% 3 5
4 内蒙古伊东煤炭集团有限责任公司 6,661,880.34 2.97% 4 6
5 陕西冯家塔矿业有限公司 4,809,401.70 2.14% 5 7
合计 128,416,603.19 57.25%
当期营业收入 224,320,049.17 100.00%
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4、2006 年度主要客户及销售额
序号
客户名称销售收入(元)比例
客户（含附属公司）排名
单一客户排名中国神华集团及其附属公司 66,020,351.58 32.29% 1
其中：神华能源股份有限公司神东煤炭分公司 28,292,915.68 13.84% 1
中国神华能源股份有限公司万利煤炭分公司 20,564,102.56 10.06%
神华宁夏煤业集团有限责任公司 8,104,358.97 3.96% 3
2 陕西国华锦界能源有限责任公司 9,879,658.12 4.83% 2 4
3 山西平朔安家岭露天煤炭有限公司 7,519,565.38 3.68% 3 5
4 安徽淮北矿业（集团）煤业有限责任公司 6,597,991.45 3.23% 4 6
5 安徽淮南矿业集团有限责任公司 5,704,188.03 2.79% 5 7
合计 95,721,754.57 46.82%
当期营业收入 204,444,173.14 100.00%
煤炭行业集中度的不断提高、大型煤企产能的快速扩张以及公司重点开拓优质大客户的营销政策等因素决定了本公司客户相对较为集中。如果主要客户终止、减少与本公司的合作，或该客户自身经营发生困难，则将对本公司的销售造成一定的不利影响。
（二）生产能力不足导致客户流失的风险
近年来，矿用隔爆型变压器市场的增长速度超出本公司的原有预期，公司原有的设计生产能力已不能满足日益增长的市场需求。为最大限度挖掘生产潜力，提高经济效益，公司在采取逐步优化工艺流程，提高生产效率；增加运转班次和节假日加班，实行超负荷生产；将主要原材料硅钢片和铜加工工序外移，增加其半成品铁心和铜扁线的直接采购等措施的同时，不断增大固定资产投入用于扩建厂房、购买设备，报告期内固定资产投入增加了 80%。但是受到原有厂区面积和厂房限制，上述措施仍不能从根本上解决问题。由于产能的限制，公司只能优先满足核心客户以及中大容量产品的需求，致使公司在中小容量产品市场的竞争力不能得到充分发挥，公司煤矿企业矿用变压器招标的参与率不足 50%，产品的市场覆盖度仍有较大提升空间。本次募投项目达产之后将有效解决此问题，但在项目建设期，公司仍将面临因生产能力不足而导致部分客户流失的风险。
（三）原材料价格波动的风险
硅钢片、铜材是本公司生产所需的主要原材料。2006年、2007年、2008年和2009年上半年，这两种原材料耗用成本占当期营业成本的比重分别为64.57%、
57.86%、65.45%和52.29%。其中硅钢片占当期营业成本的比重分别为39.18%、
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35.59%、43.46%和36.02%，扁铜线占当期营业成本比重分别为25.39%、22.27%、
21.99%和16.27%。
报告期内，公司主要原材料价格变动幅度较大。2006年、2007年、2008年和2009年上半年，公司硅钢片的平均采购单价分别为28.76元/公斤、27.87元/公斤、
33.80元/公斤和20.85元/公斤，2007年比2006年下降了3.10%，2008年比2007年
上涨了21.28%，2009年上半年比2008年下降了38.31%；2006年、2007年、2008
年和2009年上半年，扁铜线的平均采购单价分别为54.24元/公斤、52.30元/公斤、
48.3元/公斤和30.15元/公斤，2007年比2006年下降了3.58%，2008年比2007年下
降了7.65%，2009年上半年比2008年下降了37.58%。尽管公司采取建立稳定的供
货渠道、依靠技术创新降低消耗、提高高附加值产品比重等措施努力消除原材料价格波动的不利影响，但如主要原材料市场价格出现剧烈变化，仍有可能对公司当期业绩造成较大冲击。
（四）应收账款发生坏账损失的风险
近三年公司应收账款年末余额较大。2008 年应收账款增速低于营业收入增长速度，2007 年应收账款增速高于营业收入增长速度。
2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
项目
金额（万元）同比增长金额（万元）同比增长金额（万元）
应收账款 8,909.03 8.81% 8,187.94 26.66% 6,464.36
营业收入 27,531.21 22.73% 22,432.00 9.72% 20,444.42
2008年12月31日，公司应收账款净额为8,909.03万元，占流动资产的比例
为51.92%，占总资产的比例为42.76%，占年度营业收入的32.36%。公司应收账款
对象主要为神华集团下属煤炭生产企业、中国中煤能源股份有限公司、阜新矿业（集团）有限责任公司、大同煤矿集团有限责任公司、淮北矿业集团有限责任公司和平顶山煤业(集团)有限责任公司等国内大中型煤炭生产企业，具备较高资信和偿债能力，应收账款较为安全，近三年公司未发生相关坏账损失。尽管公司已按照坏账准备政策对上述应收账款正常计提坏账准备，但仍不排除因个别客户的支付能力和信用恶化导致应收款项发生坏账损失和坏账准备提取不足的风险。
四、募集资金投资项目的风险
（一）募集资金投资项目的市场风险
本次募集资金主要投向为200万kVA矿用隔爆型移动变电站及干式变压器建
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设项目。该项目投产后，公司矿用隔爆型变压器的设计产能将增长 200 万 kVA。
能否为新增产能顺利开拓市场，将直接影响项目投资的收益和公司整体效益。
尽管公司对本次募集资金投资项目的市场需求状况已进行了充分的调研论证，认为项目的实施符合国家产业政策和行业发展趋势，有利于进一步优化公司的产品结构，提高核心竞争力，具有广阔的市场前景。在项目实施和建成投产后，公司将继续对市场需求状况进行跟踪研究，及时掌握市场需求变化情况，并制定相应的对策；公司将加大市场开拓力度，不断创新营销机制，引进优秀营销人才，壮大市场开拓队伍，降低新增产能的市场风险。但如果未来市场环境和公司市场开拓能力等方面发生不利变化，仍然存在不能达到预期收益的风险。
（二）项目管理和组织实施风险
为保证募集资金投资项目的顺利实施，本公司将实行以总经理牵头的项目经理负责制，有效控制项目质量、项目实施进度和项目资金的合理使用，从严监控项目成本，并做好人才引进、员工培训、市场推广等前期工作，以确保项目顺利实施和按时投产。但本次募集资金投资项目的实施将涉及到企业的资金筹措、设备考察、人才培训、安装调试等多个环节，工作量大、时间紧，需要协调的关系较多，任何环节出现问题都将会给项目的顺利实施带来风险。
（三）净资产收益率下降的风险
2006 年、2007 和 2008 年，本公司扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率分别为 66.53%、49.53%和 34.30%。在本次发行完成后，公司净资产将会比发
行前有较大幅度的增加，由于发行当年募集资金项目尚未产生效益，导致公司的净资产收益率有较大幅度下降的风险。
（四）新增资产折旧、摊销增加导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司预计将新增固定资产 15,342.24 万元，
增加年折旧费约 1,000 万元，预计新增无形资产（土地）约 2,000 万元，增加年摊销约 40 万元。
公司在对项目进行可行性研究时，已经充分考虑了折旧及摊销因素。但是募集资金项目完成后，若不能如期产生效益或实际收益低于预期的收益，则新增的固定资产折旧及无形资产摊销将可能导致公司利润下滑。
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五、实际控制人及一致行动人控制的风险
本次发行前，季奎余持有公司 40%的股份，为公司的控股股东和实际控制人；季奎余的妻弟许奇通过瑞都有限公司间接持有公司 25%的股份，为公司第二大持股人；季奎余的妻妹许慧持有盐城兴业投资发展有限公司 92%的股份，季奎余的妻妹许萍、许芹和许梅分别持有盐城兴业投资发展有限公司 2%的股份，许氏姐妹通过盐城兴业投资发展有限公司间接控制公司 20%的股份。控股股东季奎余与许奇、许慧、许萍、许芹和许梅作为一致行动人，合并控制公司 85%的股份。本次公开发行后，季奎余先生及许氏五兄妹所控制的股份比例将降低至 63.43%，
但仍有能力对公司发展战略、生产经营、利润分配等重大决策施加影响，存在实际控制人及一致行动人在公司上市后通过其控制地位损害发行人或其他股东利益的可能。
六、新产品开发的风险
随着煤炭行业产业升级和技术换代的加快，煤炭生产企业采煤电气自动化程度逐年提高，大型采煤机械得到广泛应用，要求供电用的移动变电站的单台容量也不断提高。公司在大容量移动变电站和干式变压器的研发方面拥有较强的优势，曾在国内首家成功生产出 4000kVA 矿用隔爆型移动变电站并推向市场。目前，国内最大容量的 6300kVA 矿用隔爆型移动变电站已经在本公司研制成功，产品获得了防爆合格证、安标证书、工业产品生产许可证并进入试运行阶段。但大容量隔爆型移动变电站的进一步开发存在开发难度大、周期较长以及能否顺利实现产业化的风险。
此外，公司也计划在多电压负荷中心、非晶合金矿用隔爆型变压器、隔爆开关等本行业相关领域进行研发投入。新产品研发项目符合公司的发展战略和市场需求，但是新产品的开发存在一定难度，并且新产品存在向市场有效推广的风险。
七、管理风险
本次发行并上市后，本公司的资产规模、经营规模将在原有基础上有一个较大的飞跃，组织结构和管理体系趋于复杂，新产品开发、市场开拓、内部管理的压力增大，这对公司管理层提出了更高的要求。虽然在过去的经营实践中，公司管理层在企业管理方面积累了丰富的经验，建立了能够保证企业良好运行的管理
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体系，但能否在新的形势下不断调整和完善现有管理机制，提高管理水平，以适应资本市场和竞争环境的变化，将直接影响公司发展目标的顺利实现。因此，公司存在资本扩张和规模扩张下的管理风险。
八、香港调整向中国内地投资的法律、法规的风险
本公司参股股东瑞都有限公司系在香港注册成立的公司，必须遵守香港的法律和法规。《中华人民共和国香港特别行政区基本法》第一百一十五条规定香港特别行政区实行自由贸易政策，保障货物、无形财产和资本的流动自由。香港目前为自由港，在对内地投资和技术转让方面无特别规定，但存在未来调整其向中国内地投资的法律、法规的风险。
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第五节发行人基本情况
一、基本情况
发行人名称：江苏中联电气股份有限公司
英文名称： JiangSu ZhongLian Electric CO., LTD
注册资本：人民币 6,176 万元
法定代表人：季奎余
成立日期： 2002 年 10 月 21 日
整体变更设立日期： 2007 年 7 月 6 日
公司住所：江苏省盐城市盐都区潘黄镇宝才工业园区内
邮政编码： 224055
联系电话： 0515-88448188
传真号码： 0515-88449688
互联网网址：http://www.zl-electronic.com/
电子信箱： jszldq@163.com
二、发行人改制和重组情况
（一）设立方式及发起人
公司系根据中华人民共和国商务部商资批〔2007〕1050 号文批准，由盐城市中联电气制造有限公司以截至 2007 年 3 月 31 日经审计的账面净资产61,766,762.17 元中的 6,176 万元按 1:1 比例折合股份，整体变更设立的股份有
限公司。2007 年 6 月 26 日，公司取得商务部颁发的商外资资审 A字〔2007〕0149号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。
公司发起人为季奎余、瑞都有限公司、盐城兴业投资发展有限公司、许继红。
股权结构如下：
序号股东名称持股数量(股)持股比例
1 季奎余 24,704,000 40%2 瑞都有限公司 15,440,000 25%3 盐城兴业投资发展有限公司 12,352,000 20%4 许继红 9,264,000 15%
合计 61,760,000 100%
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2007 年 6 月 28 日，中审会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（中审验字[2007]第 7014 号）。根据该报告，截至 2007 年 6 月 26 日，江苏中联电气股份有限公司（筹）已收到全体股东以净资产缴纳的注册资本合计人民币 6,176 万元。
2007 年 7 月 6 日，公司在江苏省盐城工商行政管理局完成了工商登记手续，注册资本为 6,176 万元，营业执照注册号现为 320900404836，公司名称变更为江苏中联电气股份有限公司。
（二）发行人设立前后发起人拥有的主要资产及实际从事的主要业务
公司发起人为季奎余、瑞都有限公司、盐城兴业投资发展有限公司和许继红。
公司变更设立之前，季奎余拥有的主要资产为中联有限 40%的出资，担任中联有限董事长、总经理，除此之外未参股或控股其他企业，未经营其他业务。发行人设立后，季奎余拥有的主要资产及实际从事的主要业务未发生改变。
公司变更设立之前，瑞都有限公司拥有的主要资产为中联有限 25%的出资、盐城华兴教育发展有限公司 25%的出资，除此之外未参股或控股其他企业，其主营业务为化工产品贸易、实业投资等。发行人设立后，瑞都有限公司拥有的主要资产及实际从事的主要业务未发生改变。
公司变更设立之前，盐城兴业投资发展有限公司拥有的主要资产为中联电气20%的出资，除此之外未参股或控股其他企业，其主营业务为实业投资。发行人设立后，盐城兴业投资发展有限公司拥有的主要资产及实际从事的主要业务未发生改变。
公司变更设立之前，许继红拥有的主要资产为中联有限 15%的出资，担任中联有限副董事长，除此之外未参股或控股其他企业，未经营其他业务。发行人设立后，许继红拥有的主要资产及实际从事的主要业务未发生改变。
（三）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人系由盐城市中联电气制造有限公司整体变更设立，承继了盐城市中联电气制造有限公司的所有资产、负债及业务，拥有完整独立的生产经营所需的固定资产、流动资产和无形资产。
盐城市中联电气制造有限公司自2002年成立以来，一直以矿用隔爆型移动变电站、干式变压器的开发、生产、销售为主营业务。目前公司的主要产品为矿用
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隔爆型移动变电站、干式变压器。
（四）公司的主要业务流程
改制前后，公司业务流程未发生变化，如下图所示：
（五）公司设立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变
本公司成立以来，在生产经营方面与发起人完全分开，不存在依赖发起人的情形。本公司与关联方之间的交易详见“第七节同业竞争与关联交易”。
（六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司由中联有限整体变更设立，中联有限的所有资产、负债、权益均由本公司承继。
截至本招股说明书签署之日，公司的资产产权变更情况如下：
1、房屋所有权：中联有限原拥有的房屋所有权已变更到公司名下。
2、土地使用权：中联有限原拥有的土地使用权已变更到公司名下。
3、商标：中联有限原拥有的“德瑞奇”注册商标已变更到公司名下。
4、专利：中联有限已取得8项实用新型专利证书，目前正在办理变更至发行
人名下的手续。中联电气已取得3项实用新型专利证书。中联有限申请的2项发明专利已收到国家知识产权局初步审查合格的通知。中联电气另有两项专利申请已被国家知识产权局受理。上述专利及专利申请权变更至公司名下不存在法律障碍。
5、其他：公司其他资产均系合法承继中联有限的资产并独立拥有，没有授
权或租赁给他人使用，亦不存在股东违规占用公司资金、资产及其他资源的情况。
三、发行人五分开及独立运行情况
本公司产权明晰、权责明确、运作规范，在业务、资产、人员、财务、机构
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等方面具备了必要的独立性，具备完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（一）业务独立
公司主营业务为矿用隔爆型移动变电站、干式变压器的生产和销售，是国内矿用隔爆型移动变电站和干式变压器的主要生产商；具有完整的业务体系，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有直接面向市场独立经营的能力，包括拥有独立的采购、生产、销售系统和技术研究支持体系；报告期内公司未发生原材料关联采购交易，关联销售仅在 2007 年发生一笔，且占同期销售总额的比例较小，不存在影响发行人业务独立性的重大或频繁的关联交易。
发行人报告期内的关联采购和关联销售情况详见“第七节同业竞争与关联交易”。
（二）资产独立
公司依法承继了盐城市中联电气制造有限公司全部的资产、负债和业务。截至本招股说明书签署之日，公司拥有的土地、厂房、机械设备、与生产相关的配套设施的所有权等相关权属证书均在发行人名下；矿用产品安全标志证书、防爆合格证、全国工业产品生产许可证名称、商标变更已办理完毕；与经营相关的专利等证书正在办理名称变更。
公司没有以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保。公司对其所有资产具有控制支配权，不存在资产、资金和其他资源被股东及其关联方占用而损害公司利益的情况。
（三）人员独立
公司建立了独立的劳动人事及薪酬管理体系，公司人员独立于控股股东。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬。董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，不存在股东、其他任何部门、单位或个人超越公司股东大会、董事会和《公司章程》的规定，对董事、监事和高级管理人员作出人事任免决定的情形。
（四）财务独立
公司拥有独立的财务会计部门，独立行使相关职能，并配备了专业的财务人员，财务人员未在股东及关联单位任职。公司根据财政部的有关规定制定了《财
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务管理制度》，建立了独立的会计核算体系、具有规范的财务会计管理制度。公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东直接干预公司资金使用的情况。公司开立了独立的银行账户，独立纳税。
（五）机构独立
公司拥有独立的管理机构和生产经营场所，建立了完善的组织机构，依法设立了股东大会、董事会和监事会。公司共设立十个部门，分别为办公室、财务部、人力资源部、证券部、销售部、供应部、质检部、技术部、生产部和审计部，独立行使经营管理职权。
四、发行人设立及历史沿革
（一）发行人历史沿革概览
时间事项法定代表人注册资本（万元）
公司性质股东比例盐都房地产 60%2002 年 10 月中联有限成立许继红 500 有限公司
许继红 40%季奎余 40%盐都房地产 40%2003 年 4 月第一次股权转让许继红 500 有限公司
许继红 20%季奎余 40%许继红 40%2004 年 6 月第二次股权转让许继红 500 有限公司
盐都房地产 20%季奎余 40%2004 年 11 月第三次股权转让季奎余 500 有限公司
许继红 60%季奎余 40%瑞都有限 30%2004 年 12 月
第一次增资暨外资并购
季奎余 1,000
合资经营
（港资）
许继红 30%季奎余 40%瑞都有限 30%2006 年 12 月第二次增资季奎余 2,500
合资经营
（港资）
许继红 30%季奎余 40%瑞都有限 25%兴业投资 20%2007 年 3 月第四次股权转让季奎余 2,500
合资经营
（港资）
许继红 15%季奎余 40%瑞都有限 25%兴业投资 20%2007 年 7 月
整体变更为中外合资股份公司
季奎余 6,176
中外合资
股份公司；合资经营
（港资）许继红 15%
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（二）发行人历史沿革的具体情况
1、中联有限设立
发行人系由有限责任公司整体变更而来，其前身为盐城市中联电气制造有限公司。2002 年 10 月，盐都县房地产开发有限公司（以下简称“盐都房地产”）和许继红以现金出资，共同设立盐城市中联电气制造有限公司，注册资本 500 万元。2002 年 10 月 18 日，盐城信达会计师事务所接受委托对本次出资进行审验并出具了盐信达所验字〔2002〕346 号《验资报告》，验证各股东均以现金缴清出资。2002 年 10 月 21 日，中联有限依法进行了工商设立登记，企业法人营业执照注册号为 3209281102317。
盐城市中联电气制造有限公司设立时股权结构如下：
股东出资额（元）出资方式出资比例
盐都房地产 3,000,000 货币 60%许继红 2,000,000 货币 40%合计 5,000,000 100%中联有限设立时的控股股东盐都房地产的股东结构为江苏华兴经贸实业有限公司（现更名为“江苏华兴投资集团有限公司”，详细情况见本节之十“公司股东、关联方控制的其他公司”）出资 363 万元，占注册资本的 45.375%；江苏
中联化工贸易有限公司（详细情况见本节之十“公司股东、关联方控制的其他公司”）出资 437 万元，占注册资本的 54.625%，法定代表人为沈长友。
2、中联有限第一次股权转让
2003 年 4 月 18 日，盐都房地产、许继红分别与季奎余签署《股权转让协议》，约定盐都房地产以人民币 100 万元的价格转让中联有限 100 万元（20%）的出资额给季奎余，许继红亦以人民币 100 万元的价格转让中联有限 100 万元（20%）的出资额给季奎余。同日，公司股东会批准上述股权转让的决议，相应修改公司章程，并随后进行了工商变更登记。
上述股东间的出资转让以股东出资的成本价为定价基础，经双方协商确定；受让方以其合法拥有的自有资金支付该次股权转让款，上述股权转让价款已结清，股权转让不存在法律纠纷。
上述股权转让原因为：季奎余自 2002 年 10 月开始负责公司筹备工作，为公司设立、筹备、生产和经营做出了巨大贡献，在此期间实际上担负了公司主要负
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责人的职责，让其成为主要股东有利于公司长远发展，经中联有限设立时的股东盐都房地产、许继红研究，两股东一致同意按照出资额的价格向季奎余转让 20%的股份。
本次股权转让后，中联有限股权结构如下：
股东出资额（元）出资比例
季奎余 2,000,000 40%盐都房地产 2,000,000 40%许继红 1,000,000 20%合计 5,000,000 100%
3、中联有限第二次股权转让
2004 年 6 月 12 日，许继红与盐都房地产签订《股权转让协议》，以 100 万元人民币的价格受让后者持有的中联有限 100 万元(20%)的出资额。中联有限随后修改了公司章程并办理了工商变更登记。
上述股东间的出资转让以股东出资的成本价为定价依据，经双方协商确定；受让方以其合法拥有的自有资金支付该次股权转让款，上述股权转让价款已结清，股权转让不存在法律纠纷。
此次出资转让的主要原因是由于盐都房地产为集中资金发展房地产业务，拟逐步转让对公司的投资。
本次出资转让后，中联有限股权结构如下：
股东出资额（元）出资比例
季奎余 2,000,000 40%许继红 2,000,000 40%盐都房地产 1,000,000 20%合计 5,000,000 100%
4、中联有限第三次股权转让
2004 年 11 月 10 日，盐都房地产、季奎余、许继红与瑞都有限公司签署《关于盐城市中联电气制造有限公司增资及股权调整的协议》，该协议第四条约定“公司增资及股权调整依法定程序进行：盐都房地产将其所持全部股权转让给许继红，转让完成后立即向管理部门申请增资 500 万，由瑞都有限认购增资 300 万、季奎余认购增资 200 万，以实现约定的股权结构比例，并将公司申请变更为中外合资企业”。
根据该协议，2004 年 11 月 10 日盐都房地产与许继红签署《出资转让协议》，以 100 万元价格将其持有的中联电气 100 万元（20%）的出资转让给许继红；2004
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年 11 月 10 日，公司股东会批准上述股权转让事宜，并依法进行了相应的工商变更登记。
上述股东间的出资转让以股东出资的成本价为定价依据，经双方协商确定；受让方以其合法拥有的自有资金支付该次股权转让款，上述股权转让价款已结清，股权转让不存在法律纠纷。
本次出资转让的主要原因是盐都房地产为集中资金发展主业，彻底退出中联有限。
中联有限第三次股权转让后的股权结构如下：
股东出资额（元）出资比例
季奎余 2,000,000 40%许继红 3,000,000 60%合计 5,000,000 100%
5、中联有限第一次增资暨外资并购
（1）履行的程序
2004 年 11 月 20 日，中联有限股东会通过决议，将公司注册资本增加到 1000万元人民币，新增注册资本 500 万元由季奎余认购 200 万元，瑞都有限认购 300万元，公司变更为中外合资经营企业。
2004 年 11 月 28 日，季奎余、许继红、瑞都有限签订《合资意向书》，约定中联有限注册资本增加到 1,000 万元人民币，新增注册资本 500 万元由季奎余认购 200 万元，瑞都有限认购 300 万元。
2004 年 11 月 30 日，盐城市对外贸易经济合作局以“盐外经贸中资复〔2004〕243 号”文《关于同意盐城市中联电气制造有限公司〈合同〉〈章程〉的批复》，批准瑞都有限公司和季奎余、许继红合资设立有限公司，注册资本为 1000 万元人民币。公司于 2004 年 11 月 30 日取得江苏省人民政府颁发的商外资苏府资字
[2004]（53741 号）《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，2004 年12 月 2 日在盐城市工商行政管理局进行了登记注册，领取了企合苏盐总字第001880 号《企业法人营业执照》。
2004 年 12 月 10 日，盐城信达会计师事务所出具了“盐信达所验字〔2004〕879 号《验资报告》”，验证盐城市中联电气制造有限公司已收到新增注册资本合计人民币 450.93 万元，其中：瑞都有限投入 303,188.24 美元，折合人民币
250.93 万元，季奎余投入 200 万元。2005 年 6 月，瑞都有限以境内人民币缴付
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第二期出资 49.07 万元，因不符合外商投资的相关规定未被确认。2006 年 6 月
13 日，盐城众城联合会计师事务所出具了“众城验〔2006〕043 号《验资报告》”，验证瑞都有限以货币资金出资 61,372 美元，折合人民币 49.07 万元。公司注册
资本 1,000 万元于 2006 年 6 月 13 日全部到位。
中联有限第一次增资暨外资并购后股权结构如下：
股东出资额（元）出资方式出资比例
季奎余 4,000,000 货币 40%瑞都有限公司 3,000,000 货币 30%许继红 3,000,000 货币 30%合计 10,000,000 100%
（2）关于瑞都公司设立及认购发行人股权的资金来源
①根据香港特别行政区中国委托公证人徐奇鹏律师出具的《证明书》，瑞都有限系于 2004 年 10 月 13 日在香港注册登记的公司，持有香港注册登记处处长颁发的编号为 927622 的《公司注册证书》。经核查，许奇于 2004 年 11 月 8 日与香港 GNL04 LIMITED 公司签署转让协议（SOLD NOTE），以 1港元的价格受让瑞都有限公司的全部股权 1股。根据许奇出具的《关于设立瑞都有限公司有关情况的说明》，许奇用于受让瑞都有限公司股权的资金为其自有资金。
②根据许奇出具的《关于设立瑞都有限公司有关情况的说明》，并经核查，许奇于 2004 年 9 月 8 日与香港泽太企业有限公司签署了《借款合约》，约定由泽太企业有限公司向许奇提供人民币 300 万元的等值美元，用于许奇向中联有限进行投资，还款期为 2007 年底，月息 6厘，按实际借款数额和占用时间计算利息，因合同产生的争议在香港通过仲裁解决。许奇据此分别于 2004 年 12 月和 2006年 6月向泽太企业有限公司借款 303188.24 美元和 61372 美元，合计 364,560.24
美元，并将该等借款提供给瑞都有限用于向中联有限增资。
综上，保荐人认为：许奇用于设立瑞都有限及用于向中联有限增资的资金均为合法来源的资金。
发行人律师认为：许奇用于设立瑞都有限及用于向中联有限增资的资金均为合法来源的资金。
（3）对境内居民许奇向香港企业泽太企业有限公司借款并通过其控制的瑞
都有限公司（香港）向中国内地企业出资的合法性
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2004 年 10 月，许奇为向发行人前身中联有限进行投资，在香港购买瑞都有限公司的全部股权；2004 年 11 月，经盐城市对外贸易经济合作局批准，瑞都公司向中联有限进行增资；2007 年 11 月，许奇根据《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，就其收购瑞都公司并通过瑞都进行返程投资事宜在国家外汇管理局江苏分局补办了境外投资外汇登记。
据此，发行人律师认为，许奇在香港收购瑞都公司并由瑞都公司向中联有限进行投资的行为，符合《中外合资经营企业法》及其实施条例的相关规定，也符合关于返程投资的相关法规和规范性文件的要求。
保荐人认为：许奇在香港设立瑞都公司并由瑞都公司向中联有限进行投资的行为，符合《中外合资经营企业法》及其实施条例的相关规定，也符合关于返程投资的相关法规和规范性文件的要求。
2004 年 9 月 8 日，因收购瑞都公司股权尚未完成，许奇以个人名义与香港泽太企业有限公司签署《借款合约》（下简称“《借款合约》”），约定由香港泽太企业有限公司向许奇提供 300 万元人民币等值美元借款，用于许奇在香港注册成立公司后向中联有限进行投资。许奇收购瑞都公司后，香港泽太企业有限公司根据许奇和瑞都有限公司的要求，分别于 2004 年 12 月和 2006 年 6 月将303,188.24 美元和 61,372 美元汇至中联有限账户，作为瑞都公司对中联有限的
出资。2006 年 6 月 5 日，瑞都公司出具授权书（《Power of Attorney》），确认已授权香港泽太企业有限公司代为向中联有限汇款作为出资。截至本招股说明书签署之日，瑞都公司已归还了香港泽太企业有限公司的上述借款本金及利息。
对此，律师认为：虽然许奇与香港泽太公司的借款合同由许奇个人签署，但该项借款实际由瑞都公司使用并偿还，《借款合约》项下借款人的权利和义务实际转让给瑞都公司，许奇并未根据《借款合约》取得相关款项，也未履行相应的偿还义务，因此，许奇的行为不违反当时有效的外汇管理和外债管理的相关法律法规和规范性文件的规定。
保荐人认为：虽然许奇与香港泽太公司的借款合同由许奇个人签署，但该项借款实际由瑞都公司使用并偿还，《借款合约》项下借款人的权利和义务实际转让给瑞都公司，许奇并未根据《借款合约》取得相关款项，也未履行相应的偿还义务，因此，许奇的行为不违反当时有效的外汇管理和外债管理的相关法律法规
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和规范性文件的规定。
（4）关于 2004 年瑞都公司通过增资认购中联有限公司 30%的股权履行相应
的批准程序、符合外商投资及外汇管理等相关法律、法规的规定的说明
保荐人认为：
①瑞都有限通过增资认购中联有限 30%股权过程中，按照当时有效的《公司法》、《中外合资经营企业法》及《中外合资经营企业法实施条例》等法律法规规定，履行了公司股东会决议、外商投资主管部门批准、工商行政主管部门和外汇主管部门登记、中介机构验资等必要程序，符合当时有效的外商投资和外汇管理等法律法规和规范性文件的规定。
②根据国家外汇管理局 2005 年发布的《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号），境内居民在 2005年 11 月 1 日以前已在境外设立特殊目的公司并已完成返程投资，但未按规定办理境外投资外汇登记的，应当补办境外投资外汇登记。据此，许奇就其 2004 年在香港设立瑞都有限进行返程投资的行为向外汇主管部门申请补办登记，并获国家外汇管理局江苏省分局的批准。因此，瑞都有限此次向中联有限增资，符合特殊目的公司返程投资外汇管理的相关规定。
③本次瑞都有限向中联有限增资时，以中联有限经审计的净资产值而非《外国投资者并购境内企业暂行规定》要求的净资产评估值，作为确定外方投资者增资数额及相应持股比例的依据。对此，中联有限的全体中方股东已通过签署合资合同和章程的方式予以确认，盐城市对外贸易经济合作局亦以复函形式予以认可，且中联有限在整体变更为外商投资的股份公司时已通过商务部审查。保荐人金元证券认为以经审计的净资产值作为增资的作价基础，不失其公允，且得到了合营各方及政府主管部门的认可，因此，瑞都有限本次向中联有限增资的真实性、有效性、合法性及中联有限股本结构的稳定均不会因此受到影响。
发行人律师发表意见如下：
①瑞都有限通过增资认购中联有限 30%股权过程中，按照当时有效的《公司法》、《中外合资经营企业法》及《中外合资经营企业法实施条例》等法律法规规定，履行了公司股东会决议、外商投资主管部门批准、工商行政主管部门和外汇主管部门登记、中介机构验资等必要程序，符合当时有效的外商投资和外汇管理
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等法律法规和规范性文件的规定。
②根据国家外汇管理局 2005 年发布的《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号），境内居民在 2005年 11 月 1 日以前已在境外设立特殊目的公司并已完成返程投资，但未按规定办理境外投资外汇登记的，应当补办境外投资外汇登记。据此，许奇就其 2004 年在香港设立瑞都有限进行返程投资的行为向外汇主管部门申请补办登记，并获国家外汇管理局江苏省分局的批准。因此，瑞都有限此次向中联有限增资，符合特殊目的公司返程投资外汇管理的相关规定。
③本次瑞都有限向中联有限增资时，以中联有限经审计的净资产值而非《外国投资者并购境内企业暂行规定》要求的净资产评估值，作为确定外方投资者增资数额及相应持股比例的依据。对此，中联有限的全体中方股东已通过签署合资合同和章程的方式予以确认，盐城市对外贸易经济合作局亦以复函形式予以认可，且中联有限在整体变更为外商投资的股份公司时已通过商务部审查。本所律师认为，以经审计的净资产值作为增资的作价基础，不失其公允，且得到了合营各方及政府主管部门的认可，因此，瑞都有限本次向中联有限增资的真实性、有效性、合法性及中联有限股本结构的稳定均不会因此受到影响。
6、中联有限第二次增资
（1）履行的基本程序
2006 年 10 月 28 日，中联有限董事会审议通过了 2005 年度利润首次分配方案，分红总额为 1500 万元人民币，按股东协议出资比例现金分红。
2006 年 12 月 18 日，中联有限董事会审议通过了 2005 年度利润补充分配方案，补充分红总额为 1500 万元人民币，按股东协议出资比例现金分红，分红用来转增注册资本，公司注册资本由 1000 万元增至 2500 万元，并相应修改公司章程。
2006年12月21日，盐城市对外贸易经济合作局以盐外经贸中资复[2006]280号《关于同意盐城中联电气制造有限公司增资及变更<合同><章程>的批复》，批准此次增资。同日，江苏省人民政府为中联有限换发新的《台港澳侨投资企业批准证书》。
盐城众城联合会计师事务所于 2006 年 12 月 25 日出具众城验[2006]172 号《验资报告》，验证中联有限新增注册资本全部到位。2006 年 12 月 28 日，中联
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有限完成工商变更登记。
中联有限第二次增资后的股权结构如下：
股东出资额（元）出资比例
季奎余 10,000,000 40%瑞都有限公司 7,500,000 30%许继红 7,500,000 30%合计 25,000,000 100%
（2）关于瑞都公司未按规定缴纳出资并按股权比例参与利润分配及转增股
本是否存在纠纷或潜在纠纷、是否损害公司利益以及上市后是否损害社会公众股东的权益的核查意见
在瑞都有限 2004 年通过增资认购中联有限 30%股权的过程中，瑞都有限的第一期出资 250.93 万元人民币等值美元按期缴付，2005 年 6 月，瑞都有限以境
内人民币缴付第二期出资 49.07 万元供中联有限使用，因不符合外商投资相关规
定未被认可为出资。2006 年 6 月，瑞都有限缴付第二期出资 49.07 万元人民币
等值美元，并经验资确认，但已超过各方在合资协议中约定的出资期限。
瑞都有限第二期出资虽有延迟，但已在 2006 年 6 月补足。在此之前，瑞都有限在约定的第二期出资期限内将等额资金提供给中联有限用于生产经营，该行为虽未被确认为出资，但瑞都有限实际履行了出资义务，中联有限的利益并未因瑞都有限延期出资受到损害，中联有限其他股东的利益也未因此受到损害，因而不会导致纠纷或潜在纠纷。
中联有限 2006 年 10 月 28 日召开董事会，通过了公司 2005 年度首次利润分配方案，决定按股东协议出资比例分配公司 2005 年度利润 1500 万元，即季奎余分红 600 万元、许继红分红 450 万元、瑞都有限分红 450 万元。2006 年 12 月 18日，中联有限再次召开董事会，通过了 2005 年度利润补充分配方案，决定按股东协议出资比例再次分配公司 2005 年度利润 1500 万元，并由股东以本次补充分红分得的现金 1500 万元同比例转增公司注册资本，即季奎余增资 600 万元、许继红增资 450 万元、瑞都有限增资 450 万元。
本次增资已经盐城市于 2006 年 12 月 21 日经盐城市对外贸易经济合作局以盐外经贸中资复[2006]280 号《关于同意盐城市中联电气制造有限公司增资及变更<合同><章程>的批复》批准。
由于 2005 年度瑞都有限的第二期出资尚未缴付，根据《<中外合资经营企业
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合营各方出资的若干规定>的补充规定》，瑞都有限应按其实际出资额而不是协议出资额分得中联有限利润。为解决此问题，2007 年 12 月 16 日，中联有限当时的股东季奎余、许继红和瑞都有限于签署了《关于盐城市中联电气制造有限公司2005 年利润分配有关问题的协议》，各方在协议中确认了以下事项：
①维持中联有限公司董事会2006年 10月关于对2005年现金分红1500万元的决议不变；维持中联有限公司董事会 2006 年 12 月关于以 2005 年未分配利润1500 万元分红并转增中联有限公司注册资本的决议不变，已经盐城市对外贸易经济合作局批准并经工商机关登记的各方的增资额及增资后的持股比例亦保持不变。
②瑞都有限因第二期出资未按时到位实际在中联有限 2005 年利润分配时多分得利润 108.36 万元人民币。该款项由瑞都有限负责在三年内以从中联电气
分得的利润分别向季奎余和许继红进行补足，具体数额为：向季奎余补足 61.92
万元，向许继红补足 46.44 万元。
③季奎余和许继红承诺，协议生效后，不因中联有限以 2005 年未分配利润分红及转增股本一事向瑞都有限提出任何导致中联有限及中联电气股本结构变动的诉求。
保荐人认为：
①中联有限此次以未分配利润进行分红并转增股本，系以公司经审计的未分配利润进行，并经验资机构验资，不存在出资不实或延期出资的问题。本次增资履行了相关程序不存在潜在法律风险。
②就未按实际出资额分配利润的问题，瑞都有限已与中联有限当时的其他股东签署协议，约定由瑞都有限以未来分配利润逐步偿还多分得的利润，其他股东亦同意和承诺维持原增资决议及中联电气股本结构不变。因此，该问题已得到妥善解决，不会导致股东之间因此产生纠纷或潜在纠纷。
发行人律师认为：
①中联有限此次以未分配利润进行分红并转增股本，系以公司经审计的未分配利润进行，并经验资机构验资，不存在出资不实或延期出资的问题。本次增资履行了公司董事会决议、外商投资主管部门批准、工商变更登记、外汇主管部门登记等手续，真实、合法、有效，不存在潜在法律风险。
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②就未按实际出资额分配利润的问题，瑞都有限已与中联有限当时的其他股东签署协议，约定由瑞都有限以未来分配利润逐步偿还多分得的利润，其他股东亦同意和承诺维持原增资决议及中联电气股本结构不变。因此，该问题已得到妥善解决，不会导致股东之间因此产生纠纷或潜在纠纷。
（3）关于瑞都公司未按规定缴纳出资并按股权比例参与利润分配及转增股
本是否损害公司利益以及上市后是否损害社会公众股东的权益的核查意见
瑞都公司延迟缴付出资并按协议出资参与分配利润并转增股本等，并未影响中联有限注册资本的真实、稳定及其合法有效存续。中联有限已通过 2004 年以来的历次台港澳侨企业联合年检，并经商务部审核批准，于 2007 年 7 月整体变更为股份有限公司。在中联有限整体变更为发行人时，以公司经审计的净资产折为注册资本，并经验资机构验资和工商机关登记，不存在出资不实或延期出资的问题。目前，发行人注册资本真实、有效，股本结构清晰、稳定。
保荐人认为：瑞都公司延迟缴付出资并按协议出资比例参与分配利润并转增股本等，对发行人及发行人上市后的公众股东利益不会造成损害。
发行人律师认为：瑞都公司延迟缴付出资并按协议出资比例参与分配利润并转增股本等，对发行人及发行人上市后的公众股东利益不会造成损害。
7、中联有限第四次股权转让
2007 年 3 月 22 日，兴业投资分别与许继红、瑞都有限签订股权转让协议，受让许继红持有的中联有限 15%的股份、瑞都有限持有的中联有限 5%的股份。同日，中联有限董事会通过决议，同意本次股权转让，其他股东声明放弃优先购买权。
本次出资转让参照2007年初账面净资产，转让价格为2.4元/每单位出资额，
总价 1,200 万元。按照盐城信达会计师事务所出具的盐信达专审 13 号审计报告，2006年底的净资产为79,039354.23元，公司在2007年 3月以现金方式分红2300
万元，分红后净资产为 56,039,354.23 元，每单位出资额对应的净资产为 2.24
元，按照净资产本次转让价格溢价幅度为 7.1%。本次出资转让的主要原因是瑞
都有限、许继红因为各自原因变现部分出资。
2007年 3月 26日，盐城市对外贸易经济合作局以盐外经贸中资复[2007]044号《关于同意盐城市中联电气制造有限公司增资及变更合同/章程的批复》，批准
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此次转让。同日，江苏省人民政府为中联有限换发新的《台港澳侨投资企业批准证书》。2007 年 3 月 28 日，盐城市中联电气制造有限公司依法办理了工商变更登记。
中联有限第四次股权转让后的股权结构如下：
股东出资额（元）出资比例
季奎余 10,000,000 40%瑞都有限公司 6,250,000 25%盐城兴业投资发展有限公司 5,000,000 20%许继红 3,750,000 15%合计 25,000,000 100%
（三）公司设立及股本变化情况
2007 年 4 月 4 日，盐城市中联电气制造有限公司召开董事会会议，形成《出资人关于终止公司合同和章程的决议》，决定通过法定程序将公司现行的中外合资有限责任公司的企业类型整体变更为中外合资股份有限公司。
2007 年 4 月 10 日，中审会计师事务所有限公司出具了《审计报告》（中审审字[2007]第 7115 号）。根据该《审计报告》，盐城市中联电气制造有限公司在基准日 2007 年 3 月 31 日的净资产为 61,766,762.17 元。
2007 年 4 月 12 日，盐城市中联电气制造有限公司的股东季奎余、瑞都有限公司、盐城兴业投资发展有限公司、许继红共同签订了《江苏中联电气股份有限公司发起人协议》，决定以公司净资产 61,766,762.17 元中的 6,176 万元以
1: 1 的比例折为公司股份 6,176 万股，整体变更为江苏中联电气股份有限公司。
2007 年 6 月 25 日，中华人民共和国商务部以商资批〔2007〕1050 号文《商务部关于同意盐城市中联电气制造有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，批准盐城市中联电气制造有限公司以截至 2007 年 3 月 31 日经审计的账面净资产 61,766,762.17 元中的 6,176 万元按 1：1 的比例折股整体变更发起设
立为股份有限公司。2007 年 6 月 28 日，中审会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（中审验字[2007]第 7014 号）；2007 年 7 月 6 日，公司在江苏省盐城工商行政管理局完成了工商登记手续，注册资本为 6,176 万元，营业执照注册号为企股苏盐总字第 001880 号，公司名称变更为江苏中联电气股份有限公司。公司变更前后的股权结构没有变化。
变更后，公司股东为季奎余、瑞都有限公司、盐城兴业投资发展有限公司、
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许继红。股权结构如下：
序号股东名称持股数量(股)持股比例
1 季奎余 24,704,000 40%2 瑞都有限公司 15,440,000 25%3 盐城兴业投资发展有限公司 12,352,000 20%4 许继红 9,264,000 15%
合计 61,760,000 100%
（四）历次注册资本变动和股权变动对公司的影响
公司自 2002 年 10 月成立以来，先后于 2003 年 4 月、2004 年 6 月、2004 年11 月、2007 年 3 月进行了四次股权转让，并于 2004 年 12 月、2006 年 12 月进行了两次增资，其中 2004 年 12 月第一次增资后，公司由内资企业变更为中外合资企业。公司自成立以来，主营业务一直为矿用隔爆型移动变电站和干式变压器的生产、销售，未因增资和股权转让而发生变化。报告期内，公司实际控制人没有发生变化。
五、发行人设立以来的重大资产重组行为
发行人前身中联有限曾进行过两次增资扩股，该两项增资行为均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续（详见本节“发行人设立及历史沿革”部分）。中联有限未发生分立、合并、收购等其他重大资产变化。
发行人整体变更设立后，发生了两次重大资产重组行为，说明如下：
（一）重大资产重组的背景
2007年3月，发行人关联方江苏华兴投资集团有限公司（以下简称“华兴集团”，详细情况见本节之“十、公司股东、关联方控制的其他企业”）接受当地政
府的委托拟对江苏华星电气实业有限公司（以下简称“华星电气”）进行重组，鉴于华星电气债务负担重、潜在风险较大，华兴集团未采取承债式兼并的方式对其实施重组，投资成立了盐城华星变压器有限公司（以下简称“华星有限”），拟由华星有限承继原华星电气的相关业务和核心资产。华星电气和华星有限的主营业务均为矿用隔爆型移动变电站和变压器的生产和销售，与公司构成同业竞争，公司需要采取措施来解决同业竞争问题。
1、华星电气
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华星电气成立于1993年8月6日，注册资本为1,526万元人民币，注册地址为盐城市龙冈镇盐兴东路100号，主营矿用隔爆型变压器和移动变电站的生产和销售。其前身盐城变压器厂始建于1972年，是我国最早的专业矿用变压器生产厂商之一，在矿用变压器市场具有较高的知名度和影响力，技术开发能力较强，产品质量稳定，营销网络覆盖面广，产销量一直居于行业前列。但由于在职和退休工人较多（其前身为乡镇企业，未参加社保），历史包袱沉重，金融负债高，对外担保较多，加之经营管理不善，企业运转日趋困难，到2006年年底，终因不能归还银行贷款和职工集资以及因拖欠货款导致供应商停止供货等因素濒临停产。经政府协调，决定由华兴集团对其进行重组。
（1）华星电气的历史沿革简介
1993 年 8 月，经盐城市体改委盐体改（1993）13 号《关于同意成立盐城华
星集团（市级）的批复》，原盐城市郊区所属集体企业盐城市变压器厂联合其他集体企业组建盐城华星集团公司，注册资本 4069 万元，企业性质为集体所有制企业。
2000 年 6 月，盐都县龙冈镇人民政府以龙政发（2000）46 号《关于同意江
苏华星集团公司改制为有限责任公司的批复》同意江苏华星集团公司由集体企业改制为有限责任公司。2000 年 6 月，由江苏华星集团改制的江苏华星电气实业有限公司成立，注册资本 356.3 万元，股东为黄兴江、季奎余、许学书、陈兴龙、
张加俊、桂步根、阚华东、张步山、黄公瑾等 9名自然人和江苏华星集团工会。
2002 年 12 月，华星电气股东季奎余、黄公瑾、阚华东和江苏华星集团工会将所持股权转让给原股东或第三方，同时，华星电气将注册资本增加到 1526 万元。本次转让及增资后，华星电气注册资本为 1526 万元，股东为黄兴江、桂步根、许学书、陈兴龙、张加俊等 45 名自然人，其中黄兴江出资 1138 万元，持股
74.57%。
2005 年 12 月 9 日，华星电气进行内部股权集中和转让。本次股权集中和转让后，华星电气的注册资本仍为 1526 万元，股东为黄兴江、桂步根、许学书、陈兴龙、张加俊、张步山等14位自然人，其中黄兴江出资 1238万元，持股 81.13%。
（2）华兴集团职工受让华星电气股权情况
2007 年 3 月 2 日，华兴集团安排公司职工余海龙、花金才、周珊以 486 万
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元受让黄兴江等 14 人持有的全部华星电气股权，上述三人及华兴集团与华星电气原股东均不存在关联关系。华星电气出资转让之前，黄兴江持有华星电气 1238万出资，占注册资本的 81.14%；张加俊、孙广林等四人分别持有华星电气 30 万
元出资，各占注册资本的 1.97%；戴德进、茆长安等三人分别持有华星电气 20
万元出资，各占注册资本的 1.32%；王标、黄利容等六人分别持有华星电气 18
万元出资，各占注册资本的 1.17%。余海龙、花金才、周珊受让华星电气股权的
资金共计 486 万元，全部为对华兴集团的借款。
出资转让后，华星电气股东及股权结构如下表：
姓名
受让股权价格
（万元）
比例原职务
余海龙 198 81.14%华兴集团财务部主任
花金才 180 11.78%双昌肥业副总经理
周珊 108 7.08%华兴集团人力资源部主任
合计 486 100.00%
由于当时华兴集团就华星电气的重组方案还在与政府有关部门讨论之中，华星电气存在破产的可能性，华星电气一旦实施破产将对股东未来的经营和融资造成不利影响。为降低对重组方的负面影响，华兴集团未直接受让华星电气原股东持有的股权，而是采取安排员工余海龙、花金才、周珊受让华星电气股权。
华星电气随后修改了公司章程并于 2007 年 3 月 2 日办理了工商变更登记。
（3）华星电气的资产负债情况
根据未经审计的财务报表，截至 07 年 2 月底，华星电气总资产 10469.12 万
元，其中流动资产 6699.73 万元，固定资产 2897.31 万元，无形资产 830.49 万
元；总负债 9114.24 万元，其中流动负债 8238.24 万元，长期负债 876 万元；所
有者权益 1354.88 万元。
根据盐城信达会计师事务所有限公司出具的盐信达所审字【2007】163 号审计报告，截至2007年6月30日，华星电气总资产6960.94万元，比原账面10848.99
万元净核减 3888.05 万元，负债合计 11834.97 万元，比原账面 9575.79 万元净
核增 2259.18 万元，净资产-4874.03 万元，比原账面 1273.2 万元净核减 6147.23
万元。华星电气的有效资产和实际负债均与账面数有较大出入。
2007 年 7 月 13 日，江苏华星电气实业有限公司更名为盐城亚东电气实业有限公司。2007 年 9 月 5 日，盐城亚东电气实业有限公司通过减资注册资本从 1536
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万元减少到 486 万元。
（4）华星电气（后更名为“亚东电气”）的破产进展情况
2007 年 9 月 21 日，盐城市盐都区人民法院下达（2007）都破字第 7-1 号民
事裁定书，决定受理对盐城亚东电气实业有限公司的破产申请，并根据法定程序指定盐城市华融资产清算有限公司为亚东电气的管理人。
2008 年 1 月 23 日，召开了第一次债权人会议，通过了破产财产的管理方案和变价方案等。截至 2008 年 1 月 8 日，经法院确认的债权人共有 58 家，债权约为 1.25 亿元。
2009 年 7 月 6 日，盐城市盐都区人民法院下达（2007）都破字第 7-21 号民
事裁定书，确认了破产财产分配方案。2009 年 7 月 31 日，盐城市盐都区人民法院下达（2007）都破字第 7-22 号民事裁定书，依法终结终亚东电气的破产程序。
（5）中介机构对亚东电气的核查情况
经保荐人核查，发行人与亚东电气在资产、业务、人员、技术、合同等方面不存在关联关系。发行人与亚东电气之间目前不存在因知识产权、不正当竞争或其他民事侵权而导致的争议、诉讼或仲裁，未来亦不存在此等风险。自盐城市盐都区人民法院受理破产申请之日起，亚东电气已停止生产经营。目前，亚东电气的破产程序已经依法终结，亚东电气主体资格将不复存在。因此，亚东电气与发行人之间不存在同业竞争。
经发行人律师核查，发行人不存在购买、租赁或无偿使用、非法占用亚东电气资产的情形，也不存在利用亚东电气销售渠道和合同、违规雇用原亚东电气员工等情形，发行人在技术方面与亚东电气并无关联；发行人与亚东电气之间目前不存在因资产、业务、人员、技术等方面原因导致的争议、诉讼或仲裁，亦不存在可预见的此类法律风险。目前，亚东电气的破产程序已经依法终结。亚东电气与发行人之间不存在同业竞争。
2、华星有限
2007 年 5 月 9 日，华兴集团通过江苏华星电气实业有限公司、何生祥、余海龙发起设立盐城华星变压器有限公司，注册资本 1588 万元，其中江苏华星电气实业有限公司以 1500 万元现金出资，何生祥以 30 万元现金出资，余海龙以58万元现金出资,法定代表人余海龙，注册地址为盐城市龙冈镇盐兴东路100号，
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主营矿用隔爆型变压器和移动变电站的生产和销售。设立后股权变动的简要情况如下：
时间内容股东股份(万元)出资比例（%）江苏华星电气实业有限公司 1,500 94.46
何生祥 30 1.88
余海龙 58 3.66
2007-5-9 公司设立
合计 1,588 100
何生祥 158.8 10
余海龙 1,429.2 90 2007-5-10 第一次变更（第一次股权转让）
合计 1,588 100
江苏华兴投资集团有限公司 1,588 100 2007-8-30 第二次变更（第二次股权转让）合计 1,588 100
江苏华兴投资集团有限公司 1,588 46.87
江苏中联电气股份有限公司 1,800 53.13 2007-9-25 第三次变更（增资）
合计 3,388 100
江苏华兴投资集团有限公司 1,588 100 2007-12-6 第四次变更（减资）合计 1,588 100
江苏四方文化实业有限公司 1,588 100 2008-1-11 第五次变更（第三次股权转让）合计 1,588 100
江苏华星电气实业有限公司于 2007 年 5 月 9 日参与发起设立盐城华星变压器有限公司（以下简称“华星有限”）的主要原因是为了在新设公司中采用江苏华星电气实业有限公司的“华星”字号，以促进新公司的生产经营。根据《企业名称登记管理实施办法》等相关规定，控股子公司可以使用母公司名称中的字号。
华兴集团通过华星电气出资 1500 万元设立华星有限后，为实施事先的股权安排，于设立新公司的次日，安排华星电气将其所持华星有限 94.46%的出资转让给何
生祥及余海龙。
（二）对盐城华星变压器有限公司增资 1800 万元
1、对盐城华星变压器有限公司增资 1800 万元的基本情况
鉴于华星有限在2007年8月30日时为公司重要关联方华兴集团的全资子公司，与发行人存在同业竞争。为解决同业竞争问题，公司与华兴集团协商并达成一致，拟由公司向华星有限增资 1,800 万元并控股持有 53.13%的股权。
2007 年 9 月 5 日，公司召开第一届董事会第三次会议。通过了《关于向盐城华星变压器有限公司增资的议案》。独立董事钱志新、王昌来、卢新国对本次
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增资发表意见如下：1、增资控股盐城华星变压器有限公司程序合法有效,符合《公
司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及其股东特别是非关联股东利益的情况，本次增资控股体现了公司董事会积极寻求新的利润增长点，尽快提高公司盈利水平的经营战略，符合公司和全体股东的利益；2、本
次增资控股事宜已构成关联交易。关联董事在董事会表决时已经回避，董事会的表决程序合法有效。
2007年9月20日，公司召开2007年第四次临时股东大会，审议通过了向华星有限增资1,800万元并控股53.13%的决议，公司股东季奎余、瑞都有限、兴业投
资作为关联方在表决中予以回避。同日，公司与华兴集团签署《盐城华星变压器有限公司增资协议》，协议约定，中联电气向华星有限增资1,800万元并控股
53.13%。该协议中华兴集团承诺：
（1）华星有限因本次增资出资完成日前的经营行为所造成下列损失均由华
兴集团承担：
—以华星有限为被告的诉讼、仲裁确定任何违约责任或赔偿义务；
—经审计后的财务记录以外的任何未披露的债务；
—可能发生的债权、债务纠纷；
—任何人事、劳动纠纷；
—任何行政罚款、罚金；
—其他与出资完成日前的经营行为有关之损失。
（2）如根据相关法律法规的规定，华星有限先行承担了本条前款所述各种
损失，则华星有限有权向华兴集团追偿，华兴集团应根据本条的约定予以全额赔偿。
（3）为确保华星有限能够持续健康发展，华兴集团承诺在中联电气本次入
资华星有限后3个月内，将其实际控制的盐城亚东电气实业有限公司的经营性资产（含土地、厂房、设备）以公允价格转让给华星有限。
华星有限于 2007 年 9 月 20 日召开股东会，同意将该公司的注册资本增加到3,388 万元，新增注册资本由中联电气认购。
2007 年 9 月 21 日，盐城众正会计师事务所以盐众正验字[2007]226 号《验资报告》验证发行人对华星有限的增资 1,800 万元。华星有限于 2007 年 9 月 25
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日进行了工商变更登记，注册资本变更至 3,388 万元。
2、保荐人和律师对发行人是否因 2007 年增资并控股华星有限而产生潜在
债务或纠纷的核查意见
经核查：
（1）2007 年 9 月 20 日，经唯一股东华兴集团同意，盐城华星变压器有限
公司作出股东会决议，将注册资本由 1,588 万元增至 3,388 万元，新增注册资本1,800 万元全部由发行人以货币出资。
（2）2007 年 9 月 21 日，盐城众正会计师事务所以盐众正验字[2007]226 号
《验资报告》，对本次新增注册资本及实收情况进行了审验，验证发行人认缴的出资已经足额缴纳。华星有限随后进行了工商变更登记。
（3）根据发行人与华星有限及华兴集团 2007 年 9 月 20 日签署的《盐城华
星变压器有限公司增资协议》约定，发行人除按约定缴纳出资外，无需因本次增资而履行其他义务。
（4）根据发行人的说明以及适当核查，发行人增资并控股华星有限后，未
为其债务提供担保，华星有限亦未为发行人债务提供担保。
保荐人认为：
发行人本次向华星有限进行增资，已履行了内部批准、验资及工商变更登记等必要程序；并按《盐城华星变压器有限公司增资协议》的约定履行出资义务，本次增资行为真实、合法、有效；本次增资完成后，发行人仅以其认缴的出资额为限对华星有限承担责任、并按照《公司法》公司章程履行公司股东义务行使股东权利，不因增资并控股华星有限而产生潜在债务或纠纷。
发行人律师认为：
发行人本次向华星有限进行增资，已履行了内部批准、验资及工商变更登记等必要程序；发行人已按《盐城华星变压器有限公司增资协议》的约定履行出资义务，本次增资行为真实、合法、有效；本次增资完成后，发行人成为华星有限的控股股东，但与华星有限均为相互独立的法人单位，发行人除以其出资额为限对华星有限的债务承担有限责任、并按照《公司法》规定履行公司股东义务、享有公司股东权利外，不存在因本次增资而需履行的其他额外义务；发行人不因增资并控股华星有限而产生潜在债务或纠纷。
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（三）从盐城华星变压器有限公司撤回出资 1,800 万元
根据发行人与华兴集团签署的《盐城华星变压器有限公司增资协议》，华兴集团应在公司入资华星有限 3个月内，将其实际控制的盐城亚东电气实业有限公司的经营性资产（含土地、厂房、设备）以公允价格转让给华星有限。
2007 年 10 月，华兴集团获悉亚东电气的主要债权人因未通过其内部审批程序而无法进行预计的债务重整，导致无法按照与中联电气签订的《盐城华星变压器有限公司增资协议》的约定如期向华星有限注入相关资产，华兴集团随即将相关事项通知中联电气。为消除对外投资存在的重大不确定性，中联电气董事会根据股东大会的授权，决定退出华星有限。2007 年 10 月 19 日发行人召开董事会，并形成决议以减资方式从华星有限退出出资 1,800 万元。同时，为解决与发行人存在的同业竞争问题，中联电气建议华兴集团尽快将其持有的华星有限的股权全部转让给无关联的第三方。
华星有限的减资事项履行了相关程序：2007 年 10 月 19 日，华星有限召开股东会，同意中联电气从华星有限减资 1,800 万元；2007 年 10 月 21 日，华星有限在《盐城晚报》上就此次减资进行了公告；2007 年 10 月 26 日，公司与华星有限签署《股权回购协议》，约定由华星有限按照出资价格 1800 万元回购公司所持 53.13%的出资；截至 2007 年 12 月 6 日，无债权人要求华星有限提前清偿
债务或提供担保；2007 年 12 月 6 日，盐城众正会计师事务所以盐众正验字[2007]335 号《验资报告》验证盐城华星变压器有限公司的注册资本已减至 1,588万元；同日，盐城华星变压器有限公司进行了工商变更登记。截至 2007 年 12 月31 日，公司对盐城华星变压器有限公司的 1,800 万元股权投资款全部收回。
保荐人认为：华星有限本次减资，履行了内部批准、公告、验资及工商变更登记等必要程序；本次减资取得了股东的一致同意并依法在报纸上进行了公告，履行了保护债权人的必要程序，本次减资事项真实、合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人律师认为：华星有限本次减资，履行了内部批准、公告、验资及工商变更登记等必要程序；本次减资取得了股东的一致同意并依法在报纸上进行了公告，履行了保护债权人的必要程序，本次减资事项真实、合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
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六、公司出资及历次验资情况
（一）发行人历次验资情况
1、中联有限设立时的验资报告
2002 年 10 月 18 日，盐城信达会计师事务所对中联有限设立时的股东出资进行了审验并出具了盐信达所验字〔2002〕346 号《验资报告》，根据该报告，有限公司注册资本为 500 万元。全部股东均以货币资金缴足出资。
2、公司设立前历次增资的验资报告
(1)中联有限注册资本由 500 万增加到 1,000 万，外方股东分两次出资，公司先后聘请盐城信达会计师事务所、盐城众城联合会计师事务所对出资情况进行验证：
2004 年 12 月 10 日，盐城信达会计师事务所出具了“盐信达所验字〔2004〕879 号《验资报告》”，验证截至 2004 年 12 月 10 日，盐城市中联电气制造有限公司已收到新增注册资本合计人民币 450.93 万元，其中：瑞都有限投入
303,188.24 美元，折合人民币 250.93 万元，季奎余 200 万元。
2006 年 6 月 13 日，盐城众城联合会计师事务所出具了“众城验〔2006〕043号《验资报告》”，验证瑞都有限以货币资金出资 61,372 美元，折合人民币 49.07
万元；公司注册资本 1,000 万元于 2006 年 6 月 13 日全部到位。
(2) 2006 年 12 月 25 日，盐城众城联合会计师事务所对中联有限注册资本从 1,000 万增加到 2,500 万出具众城验〔2006〕172 号《验资报告》，验证截至2006 年 12 月 25 日止，中联有限已收到全体股东以利润分配再投资的新增实收资本合计人民币 1,500 万元；公司注册资本 2,500 万元于 2006 年 12 月 25 日全部到位。
3、公司整体变更设立时的验资报告
2007 年 6 月 28 日，中审会计师事务所有限公司对股份公司设立时的股东出资进行了审验，并出具了中审验字[2007]第 7014 号《验资报告》。截至 2007 年6 月 26 日，江苏中联电气股份有限公司（筹）全体股东以经审计的有限公司截至 2007 年 3 月 31 日的净资产 61,766,762.17 元为折股依据，其中的 6,176 万元
按 1:1 的比例折为中联电气的股份 6,176 万股，其余 6,762.17 元转为资本公积
金。公司设立后的注册资本为 6,176 万元。
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（二）公司设立时发起人投入资产的计量属性
本公司是由中联有限整体变更设立的，公司设立时，发起人以中联有限截至2007 年 3月 31日经审计的净资产 61,766,762.17 元中的 6,176 万元按 1∶1 的
比例折股作为出资，其余作为公司资本公积金，按照账面价值入账。
七、发行人组织结构
（一）股权结构图
瑞都有限公司
许慧持有 92%、许萍持有 2%
许芹持有 2%、许梅持有 2%
王琴持有 2%
许继红季奎余
100%
40% 15% 20% 25%
江苏中联电气股份有限公司
许奇
盐城兴业投资发展有限公司
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（二）发行人组织结构图
（三）发行人职能部门情况
发行人内部组织机构设置及主要职能如下：
1、审计部：对公司财务计划、预算执行和决算情况、内控制度执行情况进
行审计；对公司执行国家财经法规进行内部审计监督；对基本建设、技术改造项目合同执行情况，工程项目预、决算进行内部审计监督。
2、证券部：协助董事会秘书组织召开股东大会、董事会以及对外信息披露；
跟踪证券市场的动态，代表公司与投资者、证券中介机构、证券交易机构和证券监管机构等沟通联络；负责公司股票上市及交易的其他相关事项。
董事会秘书
股东大会
财务总监
监事会
董事会
人
力
资
源
部
公
司
办
证
券
部
财
务
部
供
应
部
销
售
部
技
术
部
生
产
部
质
检
部
仓
库
总经理
维
修
中
心
钳
工
车
间
焊
工
车
间
铁
心
车
间
装
配
车
间
线
圈
车
间
副总经理
审
计
部
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3、人力资源部：按人员需求计划，组织人员招聘的各项工作；负责新员工
入厂的安置，引导，培训，考核的管理；建立和完善公司人事档案；负责劳动合同的签定及劳工关系的处理。负责公司各项保险、福利制度的办理；依据公司年度培训计划的要求，组织，监督和指导各部门培训计划的执行和评估。
4、公司办：协助总经理做好综合、协调各部门工作和处理日常事务；负责
公司行政文书的处理；负责公司的印鉴、文印的管理；组织公司投资项目的洽谈、调研、立项报批、工程招投标、开工、竣工、预算、决算及项目监管；负责公司有关法律咨询和联系工作；负责做好公司的宣传报导工作。
5、销售部：主要负责销售计划管理与实施，客户与市场开发，提供市场和
同行业各类信息，成品及成品发运管理。
6、生产部：主要负责生产制造与调度管理，在制品、半成品物流管理，设
备管理。
7、技术部：负责制定公司技术管理制度；负责公司新技术引进和产品开发
工作的计划、实施；负责编制技术文件，改进和规范工艺流程；编制公司产品标准，按年度审核、补充、修订定额内容；负责技术图纸、技术资料的归档工作。
8、质检部：制定、执行质量准则；处理和解决各种质量纠纷；建立和完善
质量保证体系；负责对公司产品、工作和服务质量进行监督、检查、协调和管理。
9、供应部：负责公司原辅材料的采购、仓储、发放，保证正常的生产秩序。
10、财务部：负责公司财会资源中、长期战略规划的制订与实施；制定公司
财务预算、成本计划；编制利润、财务、税务报表，以及正常的财会日常管理工作；建立健全经济核算制度、经济运行分析制度等；提出公司财力资源配置、资金合理运用的建议；合理反映和监督公司的经济运行活动等工作。
八、发行人控股、参股公司基本情况
截至本招股说明书签署之日，发行人无控股子公司和参股公司。
九、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
（一）控股股东及实际控制人的基本情况
本公司控股股东及实际控制人季奎余，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号为 320902196204263077,住所为江苏省盐城市亭湖区黄海中路 52 号。季奎余持有公司 2,470.40 万股股份，占公司股本总额的 40%。除投资本公司外，季
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奎余未投资其他任何公司。季奎余的简介见“第二节概览”之“二、控股股东
和实际控制人简介”之“（一）控股股东简介”。
（二）持有 5%以上股份的主要股东的基本情况
1、瑞都有限公司
瑞都有限公司（CAPITAL WEALTHY LIMITED）成立于 2004 年 10 月 13 日，注册地址为香港荃湾青山道 459-469 华力工业中心 3/F C 室，实收资本 1港币，执行董事为许奇，中国国籍，持有公司 100%股权。公司主要经营化工产品贸易、实业投资等。瑞都有限公司持有中联电气 25%股权和盐城华兴教育发展有限公司25%的股权。
该公司唯一股东许奇系发行人控股股东季奎余的妻弟。
截至2008年12月31日，瑞都有限的总资产为2,802.95万港币，净资产为
2,802.95万港币，2008年度净利润为32.63万港币。截至2009年6月30日，瑞都有
限的总资产为2,798.36万港币，净资产为2,798.36万港币，2009年1-6月净利润
为-4.59万港币（以上财务数据未经审计）。
2、盐城兴业投资发展有限公司
盐城兴业投资发展有限公司成立于 2007 年 3 月 15 日，注册地址为江苏省盐城市世纪大道 655 号，注册号 3209282101846，注册资本 1,000 万元，实缴资本1000 万元，法定代表人许慧，中国国籍。公司经营范围为实业投资，钢材、金属材料（除贵稀金属）、机电、化工产品（除危险化学品、农药）销售，投资信息咨询。截至报告期末，兴业投资仅持有发行人 20%的股权，无其他投资或开展其他经营业务。
盐城兴业投资发展有限公司发起设立时的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）股权比例
1 许慧 900 90%
2 许萍 20 2%
3 许芹 20 2%
4 许梅 20 2%
5 王琴 20 2%
6 张守国 20 2%
合计 1,000 100%
2007 年 4 月 11 日，张守国将其出资转让给许慧。出资变更后，兴业投资股
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权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）股权比例
1 许慧 920 92%
2 许萍 20 2%
3 许芹 20 2%
4 许梅 20 2%
5 王琴 20 2%
合计 1,000 100%
兴业投资参股发行人的资金来源系公司实收资本及债务性融资。该公司股东许慧、许萍、许芹、许梅系发行人控股股东季奎余的妻妹。
截至 2008 年 12 月 31 日，兴业投资的总资产为 1,378.41 万元，净资产为
999.06 万元，2008 年度净利润为 8.92 万元。截至 2009 年 6 月 30 日，兴业投资
的总资产为 1,392.95 万元，净资产为 1,003.68 万元，2009 年 1-6 月净利润为
4.16 万元（以上财务数据未经审计）。
3、许继红
许继红，中国国籍，无境外居留权，身份证号为 340603560210006，住所为安徽省淮北市相山区建行巷 2楼 1单元 201 号。许继红女士与其他持股人之间不存在关联关系，亦未投资其他持股人控股、参股的公司。
（三）发行人股份质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，公司所有股东持有的发行人股票未发生质押和其他有争议的情况。
十、公司股东、关联方控制的其他公司
发行人控股股东季奎余除投资本公司外，未投资其他任何公司。
发行人控股股东季奎余的配偶许芬的弟弟许奇、许芬的妹夫朱成虎共同出资设立江苏华兴投资集团有限公司。华兴集团为发行人关联方，其控股、控制、参股了9家公司和1家民办教育机构。
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朱成虎、许奇控股的华兴集团及其控股、控制及参股公司的基本情况如下：
（一）公司控股、控制、参股的股权结构图
华兴集团控股、控制、参股公司的股权关系图
24%
20%
中联纤维
80%
73%
朱成虎许奇
华兴集团
华兴教育盐城大众
中联化工
65%
中联汽车中联置业
80%
中联印刷
85.35%
20%
51.6%
67.6%
79.6%
66.67%
14.65% 33.33%
20.4%
31.2%
盐城第一初级中学 48%
亭湖开发
双昌肥业
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（二）华兴集团及其控股、控制、参股企业的基本情况
1、江苏华兴投资集团有限公司
（1）华兴集团的历史沿革
华兴集团前身盐城市华兴实业有限公司成立于 1998 年 1 月 6 日，成立时注册资本为 338.5 万元，股东为盐都县工行工会及许奇、李铭等 17 位自然人，法定代
表人许奇。
1998 年 12 月 28 日，华兴集团前身盐城市华兴实业有限公司进行第一次出资转让。转让后，该公司的股东及股东结构如下：盐城市华兴实业有限公司职工持股会 300 万元人民币；朱成虎 18.5 万元人民币；许奇 10 万元人民币；李铭 10 万
元人民币。
1999 年 1 月 22 日，华兴集团前身盐城市华兴实业有限公司进行第一次增资，注册资本由 338.5 万元人民币增加为 758 万元人民币。增资后，盐城市华兴实业
有限公司职工持股会 555 万元人民币；朱成虎 96 万元人民币；许奇 58.5 万元人
民币；李铭 48.5 万元人民币。同日，该公司更名为为江苏华兴经贸实业有限公司，
法定代表人由许奇变更为朱成虎；
2002 年 4 月 22 日，华兴集团前身江苏华兴经贸实业有限公司进行第二次出资转让。转让后，该公司的股东及股东结构如下：朱成虎 450 万元人民币；许奇 294.5
万元人民币；李铭 13.5 万元人民币。
2003年6月25日，华兴集团前身江苏华兴经贸实业有限公司进行第二次增资，注册资本由 758 万元人民币增加为 1000 万元人民币。增资后，朱成虎 692 万元人民币、许奇 294.5 万元人民币、李铭 13.5 万元人民币。
2005 年 3 月 17 日，华兴集团前身江苏华兴经贸实业有限公司进行第三次增资及第三次出资转让。增资及出资转让后，江苏华兴经贸实业有限公司注册资本由1000 万元人民币变更为 3000 万元人民币，朱成虎持有 2400 万元人民币出资，许奇持有 600 万元人民币出资。
2005 年 3 月 28 日，华兴集团前身江苏华兴经贸实业有限公司更名为江苏华兴投资集团有限公司。
（2）华兴集团的业务经营以及对外投资的资金来源
华兴集团前身盐城市华兴实业有限公司成立时主要从事化肥、煤炭经营业务，
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后逐步向产业投资方向发展，先后涉足房地产、教育、汽车销售服务、化肥生产、化纤生产、印刷、软件等行业，投资控股或参股了十多家企业和学校。目前对外投资近亿元，资金来源主要是企业自有资金和债务性融资。
（3）华兴集团的基本情况
江苏华兴投资集团有限公司成立于 1998 年 1 月 6 日，公司原名为盐城市华兴实业有限公司，后改名为江苏华兴经贸实业有限公司，现名为江苏华兴投资集团有限公司，注册资本 3,000 万元人民币，法定代表人朱成虎，注册地址和主要经营地均为盐城市世纪大道 288 号，主营业务为自有资产的经营管理和对外投资。
华兴集团股东为朱成虎、许奇，其中：朱成虎出资 2,400 万元，占注册资本的 80%；许奇出资 600 万元，占注册资本的 20%。
该公司截至 2008 年 12 月 31 日总资产（母公司）为 16，052.35 万元，净资
产（母公司）为 6,923.35 万元，2008 年度实现净利润（母公司）536.23 万元。
该公司截至 2009 年 6 月 30 日总资产（母公司）为 13，500.27 万元，净资产（母
公司）为 6,817.70 万元，2009 年 1-6 月实现净利润（母公司）-105.62 万元（上
述财务数据未经审计）。
2、华兴集团控股及控制的企业
（1）江苏中联化工贸易有限公司
江苏中联化工贸易有限公司（简称“中联化工”）成立于2002年2月，注册资本1,080万元人民币，法定代表人朱成虎，注册地址和主要经营地均为滨海县纬中路南侧四号楼北109室，主营化肥生产、自营和代理各类商品和技术的进出口。
江苏中联化工贸易有限公司股东为华兴集团、许奇，其中：华兴集团出资730万元，占注册资本的67.6%；许奇出资350万，占注册资本的32.4%。
该公司截至 2008 年 12 月 31 日总资产为 2，656.97 万元，净资产为 1,429.76
万元，2008 年度实现净利润 17.56 万元。该公司截至 2009 年 6 月 30 日总资产为
2,810.78 万元，净资产为 1,436.12 万元，2009 年 1-6 月实现净利润 3.65 万元（未
经审计）。
（2）江苏中联置业有限公司
江苏中联置业有限公司（简称“中联置业”）前身为盐都房地产。盐都房地产成立于 1996 年 11 月，成立时注册资本为 500 万元，股东为盐城市华兴实业总公
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司、盐城市华山实业总公司和盐城市金力经协集团公司。盐城市华兴实业总公司出资 100 万元，占注册资本的 20%；盐城市华山实业总公司出资 100 万元，占注册资本的 20%；盐城市金力经协集团公司出资 300 万元，占注册资本的 60%。盐都房地产成立后,经过增资和两次股权转让,至 2002 年 3 月 29 日,注册资本增加到 800万元,股东为江苏华兴经贸实业有限公司(华兴集团前身),占 45.375%，江苏中联化
工贸易有限公司，占 54.625%。
2004 年 11 月，盐都房地产更名为江苏中联置业有限公司。目前，中联置业的注册资本为 2,300 万元，法定代表人朱玮，注册地址和主要经营地均为盐城市盐都区龙冈镇盐兴东路南侧，主营房地产开发、销售，股东为江苏华兴投资集团有限公司、江苏中联化工贸易有限公司，其中：华兴集团出资 1,963 万元，占注册资本的 85.35%；江苏中联化工贸易有限公司出资 337 万元，占注册资本的 14.65%。
该公司截至 2008 年 12 月 31 日总资产为 18,237.09 万元，净资产为 3,486.09
万元，2008 年度实现净利润-730.2 万元。该公司截至 2009 年 6 月 30 日总资产为
18,513.50 万元，净资产为 4,110.10 万元，2009 年 1-6 月实现净利润 920.06 万
元（未经审计）。
（3）江苏双昌肥业有限公司
江苏双昌肥业有限公司（简称“双昌肥业”）成立于 2000 年 9 月，注册资本100 万美元，法定代表人朱成虎，注册地址和主要经营地均为盐城市盐青路 65 号，主营化肥生产、销售。
江苏双昌肥业有限公司股东为华兴集团、香港中顺国际投资有限公司、盐城市盐都区农业生产资料有限公司，其中：华兴集团出资 65 万美元，占注册资本的65%；香港中顺国际投资有限公司出资 25 万美元，占注册资本的 25%；盐城市盐都区农业生产资料有限公司出资 10 万美元，占注册资本的 10%。
该公司截至 2008 年 12 月 31 日总资产为 30,928.9 万元，净资产为 11,618.66
万元，2008 年度实现净利润 6817.3 万元。该公司截至 2009 年 6 月 30 日总资产为
33,313.36 万元，净资产为 8,942.11 万元，2009 年 1-6 月实现净利润-1824.06
万元（未经审计）。
（4）盐城市中联复合纤维有限公司
盐城市中联复合纤维有限公司（简称“中联纤维”）成立于 2001 年 5 月，注
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册资本 500 万元，法定代表人陈维东，注册地址和主要经营地为盐都区新区工业园，主营纤维及制品、非织造布生产及销售。
盐城市中联复合纤维有限公司股东为华兴集团、单正进和何洪才，其中：华兴集团出资 365 万元，占注册资本的 73%；单正进出资 120 万元，占注册资本的24%；何洪才出资 15 万元，占注册资本的 3%。
该公司截至 2008 年 12 月 31 日总资产为 1,326 万元，净资产为 447.05 万元，
2008年度实现净利润-35.01万元。该公司截至2009年6月30日总资产为1,213.87
万元，净资产为 373.20 万元，2009 年 1-6 月实现净利润-73.87 万元（未经审计）。
（5）盐城市亭湖城市资产经营开发有限公司
盐城市亭湖城市资产经营开发有限公司（简称“亭湖开发”）成立于2006年5月，注册资本5,000万元，法定代表人朱玮，注册地址和主要经营地为盐城市开放大道147号，主营房地产开发经营。
盐城市亭湖城市资产经营开发有限公司股东为华兴集团、中联置业，其中：
华兴集团出资3,980万元，占注册资本的79.6%；中联置业出资1,020万元，占注册
资本的20.4%。
该公司截至 2008 年 12 月 31 日总资产为 21,003.26 万元，净资产为 4,025.43
万元，2008 年度实现净利润-250.66 万元。该公司截至 2009 年 6 月 30 日总资产
为 24,055.56 万元，净资产为 4,704.85 万元，2009 年 1-6 月实现净利润-75.38
万元（未经审计）。
（6）盐城市中联印刷有限公司
盐城市中联印刷有限公司（简称“中联印刷”）成立于2003年7月，注册资本300万元，法定代表人余海龙，注册地址和主要经营地为盐城市盐都新区工业园，主营报纸排版印刷。
盐城市中联印刷有限公司股东为华兴集团和中联置业，其中：华兴集团出资200万元，占注册资本的66.67%；中联置业出资100万元，占注册资本的33.33%。
该公司截至 2008 年 12 月 31日总资产为 933.94 万元，净资产为 339.08 万元，
2008 年度实现净利润 10.27 万元。该公司截至 2009 年 6 月 30 日总资产为 877.49
万元，净资产为 331.47 万元，2009 年 1-6 月实现净利润-6.07 万元（未经审计）。
（7）江苏中联汽车销售服务有限公司
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江苏中联汽车销售服务有限公司（简称“中联汽车”）成立于1999年11月，注册资本1,000万元，法定代表人许奇，注册地址和主营经营地为盐城市世纪大道288号，主营业务为汽车销售和维修服务。
江苏中联汽车销售服务有限公司股东为华兴集团和中联化工，其中：华兴集团出资800万元，占注册资本的80%；中联化工出资200万元，占注册资本的20%。
该公司截至 2008 年 12 月 31 日总资产为 6,789.62 万元，净资产为 725.76 万
元，2008 年度实现净利润-71.38 万元。该公司截至 2009 年 6 月 30 日总资产为
6,101.15 万元，净资产为 1,996.25 万元，2009 年 1-6 月实现净利润 16.93 万元
（未经审计）。
（8）上海大众汽车盐城销售服务有限公司
上海大众汽车盐城销售服务有限公司（简称“盐城大众”）成立于2000年8月，注册资本500万元，法定代表人许奇，注册地址和主营经营地为盐城市世纪大道288号，主营业务为汽车销售、维修。
上海大众汽车盐城销售服务有限公司股东为华兴集团、中联汽车、成俊生、刘东升、张玉林，其中：华兴集团出资258万元，占注册资本的51.6%；中联汽车
出资156万元，占注册资本的31.2%；成俊生出资35万元，占注册资本的7%；刘东
升出资35万元，占注册资本的7%；张玉林出资16万元，占注册资本的3.2%。
该公司截至 2008 年 12 月 31 日总资产为 2,179.32 万元，净资产为 485.32 万
元，2008 年度实现净利润 28.3 万元。该公司截至 2009 年 6 月 30 日总资产为
2,518.39 万元，净资产为 457.54 万元，2009 年 1-6 月实现净利润 204.10 万元（未
经审计）。
3、华兴集团的参股企业
（1）盐城华兴教育发展有限公司
盐城华兴教育发展有限公司（简称“华兴教育”）成立于2003年8月，注册资本1,700万元，法定代表人朱成虎，注册地址和主要经营地为盐城市世纪大道655号，主营教育及咨询服务。
盐城华兴教育发展有限公司股东为华兴集团、瑞都有限、盐城机械高等专科学校和盐城市第一中学，其中华兴集团出资408万元，占注册资本的24%；瑞都有限出资425万元，占注册资本的25%；盐城机械高等专科学校出资425万元，占注册
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资本的25%；盐城市第一中学出资442万元，占注册资本的26%。
该公司截至 2008 年 12 月 31 日总资产为 5,857.96 万元，净资产为 1,630.03
万元，2008 年度实现净利润-37.26 万元。该公司截至 2009 年 6 月 30 日总资产为
5,760.96 万元，净资产为 1,632.84 万元，2009 年 1-6 月实现净利润 28.09 万元
（未经审计）。
（2）盐城第一初级中学
盐城第一初级中学成立于 2000 年 6 月，开办资金为 1,000 万元，法定代表人为周玉明，住所为盐城市解放北路 53 号、55 号。盐城第一初级中学为民办非企业单位，业务主管单位为盐城市盐都区教育局。
盐城第一初级中学的出资人为华兴集团和盐城市第一中学。华兴集团出资 480万，占开办资金的 48%；盐城市第一中学出资 520 万，占开办资金的 52%。
十一、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本变化
截至本招股说明书签署日，本公司股本为 6,176 万股，本次拟公开发行 2,100万股，占发行后股本总额的 25.37%，发行前后公司股本变化如下表：
发行前股本结构发行后股本结构
股份类型（股东名称）
股数(万股)比例股数（万股）比例
股份性质
一、有限售条件流通股 6,176.00 100% 6,176.00 74.63%
季奎余 2,470.40 40% 2,470.40 29.85%自然人股
瑞都有限 1,544.00 25% 1,544.00 18.66%外资法人股
兴业投资 1,235.20 20% 1,235.20 14.93%境内一般法人股
许继红 926.4 15% 926.40 11.19%自然人股
二、本次发行流通股 2,100.00 25.37%
合计 6,176.00 100% 8,276.00 100.00%
（二）发行前十名股东持股情况
序号股东名称股份数量（万股）比例股权性质
1 季奎余 2,470.40 40%自然人股
2 瑞都有限 1,544.00 25%外资法人股
3 兴业投资 1,235.20 20%境内一般法人股
4 许继红 926.40 15%自然人股
合计 6,176.00 100%
（三）自然人股东及其在发行人处担任的职务
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至本次发行前，本公司共有股东 4 名，其中自然人股东 2 名，自然人股东具体如下：
股东姓名持股数（万股）持股比例（%）在本公司任职
季奎余 2,470.40 40%董事长、总经理
许继红 926.40 15%副董事长
（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
控股股东季奎余及其关联方盐城兴业投资发展有限公司均承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。
公司股东许继红女士承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。
公司董事长兼总经理季奎余先生、副董事长许继红女士同时承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
关联方瑞都有限公司同时承诺：自中联电气股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的中联电气股份，也不由中联电气收购该部分股份。在瑞都有限股东许奇担任中联电气董事期间，瑞都有限每年转让中联电气的股票数额不超过所持中联电气股票总数的 25%，在许奇离职后半年内，不转让瑞都有限所持有的中联电气股票。
十二、发行人内部职工股的情况
自发行人成立至今，从未发行过内部职工股。
十三、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况
自发行人成立至今，从未有过工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托
持股或股东数量超过两百人的情况。
经保荐人及律师核查，发行人各股东现所持的发行人股权，其所有人均为该股东，不存在为他人委托持股或以其他形式为他人代持股份的情况。
十四、发行人劳动用工及社会保险情况
（一）劳动用工情况
截至 2009 年 6 月 30 日，中联电气共有员工 195 人。具体情况如下表：
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员工专业情况
专业分工人数比例
生产人员 142 72.82%
研发和质量控制 12 6.15%
营销人员 19 9.74%
财务人员 6 3.08%
行政管理人员 16 8.21%
合计 195 100.00%
员工教育程度
文化程度人数比例
大学本科及以上 10 5.13%
大专 21 10.77%
中专 49 25.13%
中专以下 115 58.97%
合计 195 100.00%
员工年龄构成
年龄人数比例
41 岁以上 52 26.67%
30 到 40 岁 53 27.18%
30 岁以下 90 46.15%
合计 195 100.00%
（二）公司执行社会保障制度、医疗制度改革情况
公司已按照国家和地方法律法规为除三名退休返聘人员外的全部员工办理了医疗、养老、失业、工伤、生育等社会保险。公司各项社会保险缴纳比例如下：
基本养老保险按职工工资的28%缴纳，其中个人缴纳8%、公司缴纳20%；
基本医疗保险按职工工资的10%缴纳，其中个人缴纳2%、公司缴纳8%；
失业保险按职工工资的3%缴纳，其中个人缴纳1%、公司缴纳2%；
工伤保险按职工工资的1%缴纳，由公司缴纳；
生育保险按职工工资的1%缴纳，由公司缴纳。
盐城市盐都区劳动和社会保障局出具《证明》，认为“江苏中联电气股份有限公司及其前身盐城市中联电气制造有限公司依法经营，依法足额交纳各项社会保险费用，2006、2007、2008 年度直至目前不存在因违反劳动管理和社会保障法律、
法规而受到处罚的情况。”
十五、主要股东的重要承诺及履行情况
（一）关于避免同业竞争的承诺
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本公司控股股东、实际控制人及一致行动人、关联方华兴集团均出具了避免同业竞争的承诺，具体内容参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”。
（二）其他承诺
1、本公司股东许继红、瑞都有限公司分别就2007年3月向兴业投资转让其持
有的中联电气部分股权事宜作出了《声明》，主要内容为本人（本公司）知悉中联电气已开始为未来三年内在境内公开上市做准备，中联电气存在近期上市的预期。
本人（本公司）本次股权转让完全符合在公司信息公开情形下意思自治行使股东权。本人（本公司）承诺保证不对本次股权转让的公平性及合法性提出任何异议。
2、本公司股东瑞都有限公司与股东季奎余、许继红签署了《关于盐城市中联
电气制造有限公司2005年利润分配有关问题的协议》，主要内容为：由瑞都有限公司负责向季奎余、许继红偿还其2005年度利润分配时多分得的利润108.36万元；
季奎余和许继红分别承诺不因中联有限以2005年度未分配利润分红及转增股本一事向瑞都有限公司提出任何导致中联有限及中联电气股权结构变动的诉求。具体内容参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、发行人设立及历史沿
革”。
3、2008年6月9日，发行人股东季奎余、瑞都有限公司、盐城兴业投资发展有
限公司、许继红共同出具《承诺函》，承诺若发行人因关联借款行为受到政府主管部门处罚，将对发行人因此产生的经济损失予以全额补偿。
4、2009 年 4 月 30 日，发行人股东瑞都有限公司出具《股票锁定承诺函》，承
诺：自中联电气股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的中联电气股份，也不由中联电气收购该部分股份。在瑞都有限股东许奇担任中联电气董事期间，瑞都有限每年转让中联电气的股票数额不超过所持中联电气股票总数的 25%，在许奇离职后半年内，不转让瑞都有限所持有的中联电气股票。
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第六节业务和技术
一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
公司的主营业务为矿用隔爆型变压器研发、生产及销售，经营范围为防爆电气及电力变压器制造、维修、技术咨询；备件及原辅材料销售。矿用隔爆型变压器适用于煤矿井下，为综合机械化采煤设备、支架电液控制系统、运送设备等用电设备以及照明等装置提供电源。产品的最终用户为煤炭生产企业。
公司为国内最大的矿用隔爆型变压器制造商，自 2002 年成立以来一直从事矿用隔爆型变压器的生产及销售，坚持从市场需求出发，不断研制新产品。公司于2003年10月推出630kVA以下的矿用隔爆型变压器；2004年4月推出1000-2000kVA产品，开始进入中容量矿用隔爆型变压器领域；2005 年 2 月推出 2500kVA 产品，标志着进入大容量矿用隔爆型变压器领域；2006 年 5 月成功研制出 4000kVA 产品，成为国内首家成功研制出该产品并投入实际运行的矿用隔爆型变压器生产企业；近几年来，公司采取积极措施，不断优化产品结构。大容量产品的销量快速增长，产品比重由 2006 年的 11.23%上升到 2009 年上半年的 24.03%；中容量产品产销量
稳步增长，报告期内产品比重由 32.40%提高至 38.22%；小容量产品的比重进一步
降低，由 2006 年的 56.37%降至目前 37.74%。产品结构的变化使得单台容量快速
提升，单台平均容量从 2006 年的 598kVA/台提高到 2009 年上半年的 741kVA/台，增长了 23.91%。
2008 年 8 月，国内最大容量的 6300kVA 矿用隔爆型移动变电站在本公司研制成功，产品获得了防爆合格证、安标证书进入工业性试运行阶段。2008 年 12 月，该产品通过了中国煤炭机械工业协会组织的科技成果鉴定，并认定达到国际同类产品先进水平，填补了国内空白，实现了替代进口。
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销售总容量及总台数-1020304050607080901002006年 2007年 2008年 2009年1-6月-2004006008001,0001,2001,400总容量（万kVA）总台数（台）
产品结构及单台平均容量变化情况-10203040502006年 2007年 2008年 2009年1-6月0150300450600750900大容量产品中容量产品小容量产品单台平均容量万kVA kVA/台报告期内销售情况一览表
2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 1-6 月
项目容量
(万kVA)
比例
容量
(万kVA)比例
容量
(万kVA)比例
容量
(万kVA)
比例
大容量产品 7.8 11.23% 16.89 22.07% 24.36 25.84% 11.54 24.04%
中容量产品 22.49 32.40% 28.39 37.08% 32.11 34.06% 18.34 38.22%
小容量产品 39.12 56.37% 31.27 40.85% 37.82 40.1 18.11 37.74%
销售总容量
（万 kVA）
69.4 100.00% 76.54 100.00% 94.29 100.00% 47.99 100.00%
单台平均容量
（kVA/台）
598 718 723 741
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二、矿用隔爆型变压器行业主管部门、监管体制、主要法律法规
及政策
(一)行业主管部门
根据《上市公司行业分类指引（2001）》，公司主导产品矿用隔爆型变压器
属于冶金、矿山、机电工业专用设备制造业。矿用隔爆型变压器的生产受国家安监总局和国家质检总局联合管理。
(二)行业监管体制
矿用隔爆型变压器用于煤矿井下含有甲烷混合气体和煤尘且有爆炸危险的场所。为保证安全生产，国家安监总局负责对煤矿安全实施集中监管和监控，确保煤矿安全设施遵守强制要求。矿用隔爆型变压器制造商的生产经营情况需要符合其制定的相关安全标准并通过安标国家中心的检查验收。矿用隔爆型变压器生产企业必须取得全国工业产品生产许可证、防爆合格证和国家矿用产品安全标志证书。
全国工业产品生产许可证由国家质检总局核发；国家安监总局认定的四家甲级资质安全生产检测检验机构（抚顺矿用设备检测检验中心、上海矿用设备检测检验中心、重庆矿用设备检测检验中心和南阳防爆电气检测检验中心）对矿用隔爆型移动变电站和矿用隔爆型干式变压器进行检测，测试合格后发放产品防爆合格证；国家安监总局下属的安标国家中心负责核发国家矿用产品安全标志证书。
生产企业必须获得相应的产品防爆合格证和国家矿用产品安全标志证书后方可对外销售产品。
(三)行业主要法律法规及政策
1、行业主要法律法规
（1）《中华人民共和国矿山安全法》
（2）《中华人民共和国煤矿安全监察条例》
（3）《中华人民共和国安全生产法》
（4）《中华人民共和国工业产品生产许可证条例》
2、行业政策
（1）1999 年 9 月，国家经济贸易委员会下发《关于公布执行安全标志管理的
煤矿矿用产品种类的通知》（国经贸安全[1999]863 号）的文件，公布对变压器及
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移动变电站执行安全标志管理，继续对煤矿矿用设备、材料、仪器仪表等产品实行安全标志管理制度。对执行安全标志管理的产品，生产厂家必须在取得安全标志证书后，才能从事该产品的生产、销售，并使用安全标志。各有关矿山企业严禁采购和使用无安全标志的产品。执行安全标志管理的煤矿矿用电气设备包括变压器及移动变电站等防爆产品。
（2）2000 年 7 月，国家煤矿安全监察局、国家煤炭工业局联合发布《关于加
强煤矿矿用产品安全标志管理的通知》（煤安技装字[2000]第 15 号），要求煤矿矿用产品必须执行安全标志管理制度，确定执行安全标志管理的煤矿矿用电气设备包括变压器及移动变电站等防爆产品。
（3）2001 年 11 月，国家煤矿安全监察局印发《关于发布<煤矿矿用产品安全
标志管理暂行办法>的通知》（煤安监政法字（2001）108 号），对申请煤矿矿用产
品的生产单位必须具备的条件、申请安全标志的矿用产品必须具备的条件、认证机构的技术审查、现场评审及产品抽样与检验工作、安全标志的监督管理等做出了明确规定。
（4）2001 年 11 月，国家煤矿安全监察局公布《执行安全标志管理的煤矿矿
用产品目录（第一批）》（煤安监技装字〔2001〕第 109 号），明确规定隔爆型移动变电站、隔爆型干式变压器纳入安全标志管理。
3、煤炭行业的相关政策
（1）扩大安生生产投入
①2004 年 5 月，财政部、国家发改委、国家安监总局联合颁布了《煤炭生产安全费用提取和使用管理办法》，要求建立煤矿安全生产设施长效投入机制，所有煤炭生产企业按原煤实际产量逐月强制性提取煤炭生产安全费用，用于完善和改造矿井供配电系统的安全防护设备设施支出、矿井机电设备的安全防护设备设施支出等煤矿安全生产设施投入。
②2005 年 6 月，国务院发布《国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见》（国发〔2005〕18 号），完善中央、地方和企业共同增加煤矿安全投入的机制：
各类煤矿需按有关规定提取生产安全费用；国家继续从预算内基建投资（国债资金）中安排资金支持煤矿安全技术改造；对国家支持的煤矿安全改造项目，地方财政安排配套资金，专项列支，并与中央资金同时到位。
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③2007 年 1 月，国家发改委发布《煤炭工业发展“十一五”规划》，安排在“十一五”时期继续加大安全生产投入，要求企业提足生产安全费用，加快安全技术改造。国家继续安排国债资金，重点支持特殊困难煤矿以“一通三防”为主的安全改造、瓦斯综合治理等工程。
④2007 年 2 月，国家安监总局发布《煤矿安全生产“十一五”规划》，要求加大对煤矿的安全生产投入，全面实施“煤矿机电设备保障工程”建设，具体包括对矿井机电设备、煤矿的供电系统及其安全保护装置和没有实现双回路供电或井下重要场所无双回路供电的矿井进行更新改造完善。矿用隔爆型变压器作为供电系统的防爆电气产品，已列入“煤矿机电设备保障工程”范围内。
⑤2008 年 12 月 23 日，国家安全监管总局、国家煤矿安监局联合发布的《关于进一步加强煤矿安全基础管理的通知》中明确指出：“淘汰落后装备，确保装备可靠”。该通知要求煤矿企业要按照《禁止井工煤矿使用的设备及工艺目录》等有关要求，及时淘汰国家明令禁止使用的设备，禁止使用超期服役和不符合《煤矿安全规程》规定的电气设备；要切实加大安全投入，对在用的安全可靠性差、不能满足矿井安全生产需要的设备和设施进行技术升级和更新改造，提高矿井装备的安全可靠性。
⑥2009 年 8 月 19 日，国家发改委等 14 部委联合发布的《关于深化煤矿整顿关闭工作的指导意见》中指出：“鼓励大型煤矿企业整合改造小煤矿，全面提升小煤矿安全生产水平”
（2）加快兼并重组
2007年11月23日，国家发改委发布了《煤炭产业政策》，指出：深化煤炭企业改革,推进煤炭企业的股份制改造、兼并和重组,提高产业集中度,形成以大型煤炭企业集团为主体、中小型煤矿协调发展的产业组织结构。鼓励以现有大型煤炭企业为核心,打破地域、行业和所有制界限,以资源、资产为纽带,通过强强联合和兼并、重组中小型煤矿，发展大型煤炭企业集团。
2009 年 5 月 8 日，山西省政府发布的《山西省煤炭产业调整和振兴规划》要求：加快企业兼并重组；到 2010 年，山西省矿井数量减少到 1000 处，矿井单井生产规模达到 90 万吨／年以上；到 2015 年，山西省煤炭矿井数量控制在 800 处左右，单井生产规模达到 120 万吨／年以上。
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（3）提高装备水平
2008 年 12 月 23 日，国家安全监管总局、国家煤矿安监局联合发布的《关于进一步加强煤矿安全基础管理的通知》要求：煤矿企业要逐步提高采掘机械化程度，淘汰落后的采煤工艺和方法。煤层赋存稳定的矿井，要大力发展机械化开采。
有条件的煤矿要重点发展综合机械化，推广使用大采高综采技术装备，鼓励采用全自动化采煤和使用钻、装、锚一体化掘进工艺。要积极推广使用大倾角综采、薄煤层机采等新技术、新装备，进一步提升机械化水平。
2009 年 3 月 17 日，国务院发布的《装备制造业调整和振兴规划》提出“依托十大领域重点工程，振兴装备制造业”，其中煤矿与金属矿采掘业的装备水平提升和国产化是国家扶持的重点之一。
三、矿用隔爆型变压器行业基本情况
（一）行业概况
矿用隔爆型变压器在变压器中所处位置如下：
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变压器按用途分为电力变压器和特种变压器。特种变压器细分为矿用变压器、牵引变压器、电炉变压器、整流变压器、接地变压器、试验变压器、移圈变压器等。矿用变压器是适应煤矿特殊要求的特种变压器，按外壳防护等级可分为矿用一般型变压器和矿用隔爆型变压器；矿用一般型变压器包括矿用油浸式变压器和矿用一般型干式变压器两种，矿用一般型干式变压器安装在矿井下虽有煤尘、瓦斯但无爆炸危险的场所；矿用隔爆型变压器应用于矿井中有爆炸性气体的环境。
矿用隔爆型变压器的发展与煤炭工业密切相关。煤炭工业产能变化、煤炭行业整合力度以及煤矿安全生产、机电设备投入等对矿用隔爆型变压器行业产生重大影响。
（二）电力变压器与矿用隔爆型变压器的区别
矿用隔爆型变压器主要为干式变压器。而普通电力变压器主要为油浸式变压变压器
电力变压器特种变压器
油浸式变压器
干式变压器
电炉变压器
矿用变压器
牵引变压器
试验变压器
接地变压器
移圈变压器
整流变压器
矿用隔爆型干式变压器
矿用隔爆型移动变电站
矿用隔爆型负荷中心
矿用油浸式变压器
矿用一般型
干式变压器
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器。矿用隔爆型变压器与普通油浸式电力变压器的主要区别如下：
1、防爆性能不同
矿用隔爆型变压器为特种变压器，具有特殊的隔爆外壳，能够承受 1MPa 压力的破坏。此外，矿用隔爆型变压器的箱体、铁心、转换盒等均有特殊“缝隙防爆”要求。在矿用隔爆型变压器内部发生爆炸的情况下，其产生的火花不会传导到变压器外部，引发矿井中的二次爆炸。而普通电力变压器不具备上述防爆性能。
2、使用的场所不同
油浸式电力变压器适用于户外或配电室，安装调试后其位置是相对固定的。
而矿用隔爆型变压器适用于有易燃易爆气体的环境中，如煤矿井下有瓦斯和煤尘且易发生爆炸的场所。矿用隔爆型变压器为可移动装置。一层工作面开采结束后，该产品能在井下轨道上移动到另一工作面上进行配电，机动性能好。
3、冷却的方式不同
油浸式电力变压器内部为油冷却、外部为风冷却。箱体外部焊有冷却管或波纹壁，油箱只能承受 0.05MPa 油压力，常温情况下为自然冷却，大容量产品也采
用强制风冷方式。矿用隔爆型干式变压器箱内外均为空气冷却，箱壁为特殊型号的钢板压制而成，具有很高的强度和散热性能。
4、耐热等级不同
油浸式电力变压器为 A 级绝缘等级（105°）；隔爆型干式变压器为 H 级或 C级绝缘等级（180°－200°）。二者在加工过程中选用的绝缘材料不同，耐热性能差异大。
（三）矿用隔爆型变压器的发展历程
1972 年以前，我国煤矿井下采煤区以 660V 电压供电。随着国民经济的发展，煤炭开采量逐年增加，采煤区用电负荷迅速增长，660V 供电电压已不能满足生产要求。从 1973 年开始，我国煤矿从国外引进一部分综合机械化采煤设备，并将煤矿井下采煤区供电电压提高到 1.14kV，形成千伏级供电系统。
上世纪七十年代初，国内大多数煤矿使用矿用油浸式变压器作为供变电设备。它的成本低廉，但油介质具有助燃性，在有爆炸危险的矿井中使用存在安全隐患。
当时，极少数在用的矿用隔爆型干式变压器主要从德国和英国进口。我国变压器生产厂家从 1973 年开始研制 315kVA、500kVA 和 630kVA 矿用隔爆型干式变压器，
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1979 年试制成功并通过全面鉴定和工业性试运行。
1980年至 1985年，国产矿用隔爆型移动变电站已实现小批量生产，但800kVA、1000kVA 中容量矿用隔爆型移动变电站供不应求。受技术和材料的限制，国产矿用隔爆型变压器与国外相比体积大、成本高、性能差。我国煤矿的成套供电设备呈进口为主、国产为辅的局面。1986 年至 1990 年，我国矿用隔爆型移动变电站的制造商已具备大批量生产 200kVA、315kVA、500kVA、630kVA、800kVA 和 1000kVA 产品的能力，年产矿用隔爆型移动变电站约 600 台，产品结构与性能达到 80 年代初的国际水平，基本满足了当时我国煤矿综合机械化采煤的需要，矿用隔爆型移动变电站呈国产化趋势。进入 90 年代以来，国内生产矿用隔爆型干式变压器的厂家逐渐增多，技术日臻成熟，产品安全性能与稳定性大为提高。国产 50-1600kVA 的矿用隔爆型变压器在各大矿井大规模使用，效果良好。（资料来源：《特种变压器理论与设计》，崔立君主编，科学技术文献出版社）
2000年以来，我国日益重视煤矿安全生产工作。目前，我国已禁止新建矿井使用矿用油浸式变压器，并持续投入专项资金进行煤矿机电设备的技术改造，推广矿用隔爆型干式变压器和移动变电站，逐步淘汰矿用油浸式变压器。另一方面，煤炭工业的大型化趋势推动了综合机械化采煤工作面的应用。综合机械化采煤使用3.3kV供电系统，对大容量（2500kVA及以上）矿用隔爆型移动变电站的需求增
加。而进口产品未能针对国内矿井的地质环境和生产条件设计，故障率较高，维修困难且价格昂贵。国内生产厂家抓住市场机遇，结合原有的生产经验和技术积累，消化吸收了国外同类产品的长处，成功研发出适合国情的中大容量矿用隔爆型移动变电站。
随着煤矿工业集中度的提高、综合开采技术的进一步推广、国内大型煤炭集团的快速发展以及煤矿安全技术改造投入的增加，中大容量矿用隔爆型变压器的需求量将迅速上升。目前，国内自主开发、设计和制造的矿用隔爆型变压器已在各类煤矿中广泛使用，逐步替代了进口产品。
（四）电力变压器厂家进入矿用变压器领域的情况
矿用隔爆型变压器行业与电力变压器行业在生产技术、销售对象、市场容量等方面存在显著差异，电力变压器厂家由于自身发展战略考虑、技术和市场开发、投入产出效益等因素，较少成功进入矿用变压器领域。
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1、生产技术存在差异：矿用隔爆型变压器属于关系煤矿生产安全的特种变压
器，与电力变压器在生产技术上存在较大差异。二者在防爆性、耐高温性、冷却方式等方面存在显著差别。矿用隔爆型变压器在内部器身、瓦楞箱体、分接变换法兰盒等方面采用了“缝隙绝缘”原理，有效防止了井下的火苗进下变压器内部。
矿用隔爆型变压器具有特殊的防爆外壳，能够承受 1MPa 的压力。即使变压器内部发生爆炸，外壳也不会被破坏，爆炸火星也被封闭在壳体内部，不会外泄至矿井中，造成二次爆炸。电力变压器一般不具有耐爆性能。矿用隔爆型变压器为 H 级绝缘等级，耐 180 摄氏度至 200 摄氏度的高温。电力变压器的绝缘等级为 A 级，只能在 105 摄氏度以下的环境中工作。矿用隔爆型变压器和电力变压器的冷却介质分别为空气和变压器油。矿用隔爆型变压器的设计和生产技术明显高于同等容量的电力变压器。
2、认证程序不同。作为煤矿安全重点产品，国家规定了矿用隔爆型变压器严
格的认证程序，要求每个规模型号的产品均需取得“三证”后才能进入市场。其要求远远高于电力变压器。由于规格型号众多，矿用变压器的认证存在技术难度大、质量要求高、耗费时间长、费用负担高等特点。
3、销售对象不同：矿用隔爆型变压器的销售对象为煤炭生产企业，而电力变
压器企业的主要客户为国家及地方电网公司、电力公司、其他民用客户等，二者的客户群体存在较大差异。由于矿用隔爆型变压器广泛应用于井下机械化开采工作面，该产品一旦出现问题，不仅极可能酿成煤矿生产安全事故，随之而来的整条机械化工作面停产检修也将造成巨大经济损失。煤炭企业出于安全和经济等方面的考虑，通常优先选择具有较长时间安全运营纪录、与之存在良好合作关系和信誉的供应商，新进生产企业的用户接受度较低。
4、市场规模差距较大。矿用隔爆型变压器的毛利率一般高于电力变压器，但
市场规模远远小于后者。根据中国电器工业协会统计，2005 年、2006 年和 2007年全国电力变压器的产量分别为 6.26 亿 kVA 、7.36 亿 kVA 和 9 亿 kVA，而同期
矿用变压器的市场规模均不足电力变压器的 1%。
由于矿用隔爆型变压器市场快速增长，近几年来，多家电力变压器企业也曾尝试进入矿用隔爆型变压器行业。对于这些企业来说，进入矿用变压器生产领域，基本上是进入一个全新的行业，需要面对技术、生产、认证、市场开拓等诸多挑
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战。而受市场规模的制约，对大型电力变压器生产商来说，矿用隔爆型变压器潜在的销售收入、利润绝对额的贡献率并不高。目前，国内领先的电力变压器企业仅有中电电气集团有限公司在矿用变压器行业取得了一定的市场地位。特变电工股份有限公司、大全集团、芜湖市金牛变压器制造有限公司等电力变压器生产企业在矿用变压器行业所占份额不高。
（五）矿用隔爆型变压器市场需求状况
1、煤炭行业状况
（1）煤炭行业已经走出金融危机低谷期
受国际金融危机的影响，全国 2008 年工业增加值同比增长 9.5％，同比回落
5.4 个百分点，国民经济步入下降通道。2008 年，国内煤炭行业的短期景气度下
降，2008 年第四季度国内煤炭产量一度出现负增长。
为了应对金融危机，国家在 2009 年上半年出台了十大产业振兴规划，实体经济开始出现缓慢复苏的迹象。2009 年前五个月国内煤炭产量恢复迅速。据国家统计局统计，2009 年 1-5 月份单月的煤炭产量分别为 17,234.42 万吨、19,656.48
万吨、23,342.71 万吨、22,979.98 万吨和 24,841.05 万吨，2009 年 1-5 月同比增
长 7%。原煤产量的变化反映了下游各行业的需求变化，在经济刺激措施的影响下包括建材、汽车和房地产在内的各行业纷纷复苏，然后下游行业的需求的增长逐步传导到钢铁、火电行业，从而进一步提升了动力煤、炼焦煤和无烟煤的产量，2009 年下半年随着经济形势的进一步好转，下游行业的需求恢复预期会刺激煤炭产量的提高。
2009 年 1-5 月主要产煤大省煤炭产量
主要产煤大省山西内蒙古安徽山东河南贵州陕西
2008 年 1-5 月累计产量(万吨) 24244 17139 4800 6166 8691 4138 8043
2009 年 1-5 月累计产量(万吨) 20625 22704 5283 5953 7928 4664 9506
产量累计同比增长(%)-15 32 10 -3 -9 13 18
资料来源：WIND 资讯
（2）调控、限产政策规范了煤炭行业的生产秩序
煤炭是典型的下游需求推动行业。积极的财政政策将刺激钢铁、水泥、电力等主要耗煤行业的发展，有效增加煤炭的需求。根据国家统计局《2008 年国民经
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济和社会发展统计公报》，2008 年我国原煤产量已达 27.93 亿吨。2009 年，全国
煤炭产量调控空间较大：①压缩小煤矿的产能：政府在目前阶段加强了对小煤矿的监管，这将大幅度抑制煤炭产量的增长。②企业主动限产：自 2008 年煤炭价格大幅跳水以来，部分煤炭企业已开始主动限产。煤炭行业的低折旧特性决定了可以以销定产，当经济增长放缓，煤炭需求减弱的时候，煤炭开采可主动减产，无需担忧折旧费过高而难以为继。③政府开始控制煤炭产量。山西省提出“以需定销，以销定产”，调降 2008 年的产量目标至 6.6 亿吨，较原来预期降低了 2000
万吨，对 2009 年的产量预期定为 6.5 亿吨，减少了 1000 万吨。河南省也将采取
措施淘汰 4000 万吨左右的落后产能。因此，而在此轮周期中，政府和企业在压缩产能、限制产量方面有实质举措，2009 年煤炭行业生产秩序得以一定程度的规范。
（3）煤炭在我国能源行业中的基础地位难以动摇
煤炭工业是我国最重要的能源工业。据国家统计局统计，2004年至2006年，我国煤炭产量年均复合增长率达10.3%。随着我国经济快速发展，能源的消耗持续
增长。其中，煤炭在我国能源消费结构中占70%。近年来，我国经济发展进入重化工业阶段，钢铁、电力、化工、建材等行业迅速增长，对煤炭的需求拉动明显。
我国已经成为世界最大的煤炭生产国与消费国。2007年全国煤炭产量为25.26亿
吨，占全球产量39.4%。根据国家统计局《2008年国民经济和社会发展统计公报》，
2008年我国原煤产量已达27.93亿吨。我国对煤炭需求的稳定增长态势将维持相当
长的时间。
2002-2008年中国原煤产量(亿吨)0510152025302002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年
数据来源：国家统计局年度统计公报
（4）煤炭行业整合力度加大
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据《煤炭工业发展“十一五”规划》，“十一五”期间，我国将新建煤矿产能 3 亿吨左右，其中投产约 2 亿吨。国家将在“十一五”期间，对煤炭行业的工业结构进行调整，大力整合、改造、关闭小煤矿，适度加快大型煤炭基地的建设，开工建设一批现代化大型煤矿、置换落后的生产能力。到 2010 年将形成 5-6 个亿吨级生产能力的特大型企业集团，5-6 个 5000 万吨级生产能力的大型企业，产量将占全国煤炭总产量的 60%左右。通过新建和老矿井技术改造，全国将建成 300处高产高效矿井，高产高效的矿井产量将占全国总产量的 50%左右。
“十一五”期间，国家将建设神东、晋北、晋东、蒙东（东北）、云贵、河南、鲁西、晋中、两淮、黄陇（华亭）、冀中、宁东、陕北等 13 个大型煤炭基地。
其作为煤炭供应规划和建设的核心，储量占全国储量的 70%以上。
2006 年，全国千万吨级以上的煤炭生产企业已壮大至 31 家，产量占全国的42%。按照“三年解决小煤矿问题”的目标，国务院安委办确定了煤矿整顿关闭工作的时间表，力争在 2008 年将小煤矿的数量控制在 1万处左右。预计在 2010 年，大型煤炭基地的产量将达到 22.4 亿吨，占全国总产量的 86.15%。随着国家能源战
略的实施，全国规划建设的 13 个亿吨级大型煤炭基地建设在 2009 年将全面提速，今后煤炭产业将越来越集中于大型基地上，预计 13 个产业基地产量逐步将达到 20亿吨。
大型煤炭基地建设将建设安全高效矿井，不断推进产业升级，提高各种煤矿装备需要量。
（5）煤矿安全和技术改造投入加大
政府加大了煤矿安全投入和技术改造力度，强化煤矿安全基础，提高煤矿安全生产保障能力。中央政府运用长期建设国债和预算内基本建设投资，支持大中型国有煤炭企业的安全生产技术改造。2004 年，国家安排 22 亿元国债资金支持大中型国有煤矿安全改造；2005 年，全国安排了 30 亿元煤矿安全改造资金；2006年，我国安排了 536 个煤矿安全改造项目，总投资 135 亿元，其中：国债资金 25亿元，地方政府配套资金 7亿元，企业自有资金和银行贷款共 103 亿元。
根据国家发改委的要求，各级地方政府筹措资金，支持煤矿安全改造。对国家安排的国债拨款项目，省级财政安排配套资金。中央和地方财政资金的比例为：
东部地区 1:0.8，中部地区 1:0.4，西部地区和东北老工业基地 1:0.2。由于山西
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省煤炭产出量、调出量大，配套资金比例比照西部地区和东北老工业基地执行。
地方财政支持煤矿安全改造的资金为专项列支，并与中央资金同时到位。
各煤矿生产企业必须足额提取煤炭生产安全费用，专款专用。对灾害严重、所提取费用不能满足实际需要的煤矿，还可适当提高安全费用的提取标准。2006年，全国煤矿提取安全费用超过 240 亿元，吨煤平均提取 11 元，最高的每吨煤计提 45 元。
2006 年至 2008 年，煤炭行业的固定资产投资保持着较高的增幅，即使在经济景气度下降的 2008 年全年累计的煤炭行业固定资产投资实际完成额 2411 亿元，相比 2007 年的 1805 亿元实际完成额同比增加 33.6%。在 2009 年前五个月累计完
成煤炭行业固定资产投资额为 729 亿元，比 2008 年同期的 527 亿元增加 38.3%，
煤炭行业的固定资产投资增长并未受经济危机影响有减缓的趋势。
综上所述，煤炭行业在连续多年处于景气周期后，受全球金融危机的影响增长速度出现短暂明显回落。但由于我国经济增长的长期趋势未发生根本逆转以及煤炭在我国能源战略中的基础地位，煤炭行业的长期增长将得以持续。同时由于安全生产投入持续增加，煤炭生产企业大型化、集团化趋势明显，大规模的机械化生产等因素给矿用变压器市场带来了新的发展机遇。
2、矿用隔爆型变压器的需求分析
影响矿用隔爆型变压器需求的因素主要为以下三个方面：新建煤矿的生产需求、安全生产技术改造需求和已有老设备的更新需求。
（1）新建煤矿的生产需求
根据国家发改委于 2007 年 1 月公布的《煤炭工业“十一五”发展规划》，“十一五”期间我国煤炭产量将年均增长 6%。在煤炭产量持续增加的情况下，根据“十五”历史数据，煤炭行业固定资产投资仍将维持年均 10%以上的平稳增长。
根据中国煤炭工业协会提供的《煤炭工业“十一五”发展规划及 2020 年展望摘要》，新增煤炭投资总额中约 70%属于固定资产投资，煤炭机械设备投资占固定资产投资的比重约为 50%，因而煤炭设备投资额在新增煤炭投资总额中的占比约为35%。根据中国煤炭工业协会的统计数据，2006 年至 2010 年，煤炭行业新建煤矿投资总额约为 2,200 亿元，因此，新增产能需要的煤炭机械设备投资约为 770 亿元。按照矿用隔爆型变压器投资占煤炭设备投资额的比重约 4-6%测算，新增产能
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需要的矿用隔爆型变压器投资约 38.7 亿元，即平均每年投资额约为 7.7 亿元。
（2）安全生产技术改造需求
①井下双回路供电系统改造的需求
2005 年，国家出台多项政策、采取多项措施加强煤炭安全生产，加快煤炭行业的产业技术升级步伐，大力推进矿井的高产高效建设。《煤矿安全生产“十一五”规划》中要求加大对煤矿安全生产投入力度，全面实施“煤矿机电设备保障工程”等重点工程建设，包括对矿井机电设备、供电系统及其安全保护装置、没有实现双回路供电或井下重要场所无双回路供电的矿井进行更新改造完善。根据《煤炭工业“十一五”发展规划》，2006 年至 2010 年联合改造至少增加供应能力 2亿吨，相当于 50 个年产四百万吨的煤矿。按照井下双回路供电系统要求，每四百万吨的煤矿的矿用隔爆型变压器需求约 4.4 万 kVA-6.6 万 kVA，总需求约 270 万 kVA，每
年需求约为 54 万 kVA，按 290 元/kVA 计算，每年安全生产技术改造需求约 1.6 亿
元。
②矿用隔爆型变压器替代矿用油浸式变压器的需求
根据国家安监总局公布的2006年数据，我国煤矿百万吨死亡率为2.04，美国、
波兰、南非和俄罗斯等主要产煤国的煤炭百万吨死亡率约为0.039、0.09、0.13和
0.34。我国煤矿百万吨死亡率在全球处于非常高的水平，主要原因是大多数中小
煤矿装备水平差、机械化水平低、电气设备安全性能差、煤矿企业管理水平低、煤炭资源的地质条件差。据国家安监总局统计，2005年我国符合高产高效矿井建设条件的煤矿共197个，产煤6.35亿吨，百万吨死亡率为0.045，接近发达国家水
平。我国煤矿安全欠账较多，现有矿井仍有相当多的矿用油浸式变压器。矿用隔爆型变压器替代矿用油浸式变压器的需求近年来将可能保持在每年2亿元-4亿元之间。
③采掘机械化程度提高对矿用隔爆型变压器的需求
《煤炭工业发展“十一五”规划》要求将提高煤炭企业机械化综采能力作为技改的重点，到“十一五”期末，国有大型煤矿采掘机械化程度由目前的80%提高到95%以上，中型煤矿由目前的40%提高到80%以上，小型煤矿机械化、半机械化由目前几乎为零提高到40%。煤炭企业的机械化趋势带动了煤矿井下用电设备的增多，为之供变电的矿用隔爆型变压器容量不断升级。每年矿用隔爆型变压器的容
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量升级带来的市场需求约为2亿元-4亿元。
（3）已有矿用隔爆型变压器的更新需求
煤矿电气设备使用达到设计寿命或老化将产生设备更新的需求。我国矿用隔爆型变压器的设计寿命一般为12-15年，但由于我国煤矿企业的生产强度较大，实际使用周期为8-10年。2008-2012年之间的设备更新需求主要取决于2000-2004年之间的设备投资额，以后的年份依此类推。据Coal杂志2005年统计,2002-2004年，我国的煤炭机械市场投资额分别为122亿元、159亿元和278亿元。按照70%的固定资产更新比例并考虑原材料涨价带来产品价格的上涨因素（价格平均上涨50%），预测2010-2012年的设备更新改造分别为128.1亿元、167.0亿元和291.9亿元，按
照矿用隔爆型变压器设备更新投资占煤炭机械更新投资4-6%的比例测算，2010-2012年因老设备更新对矿用隔爆型变压器的需求量约为6.4亿元、8.4亿元和
14.6亿元。通过以上分析并结合2008-2009年更新设备的2.9亿元和4.9亿元的市场
预测，我国2008-2012年因煤矿老设备更新对矿用隔爆型变压器的年市场需求约
7.4亿元。
除以上三个主要因素外，煤炭行业整合力度的加大有可能使得煤矿生产企业对矿用隔爆型变压器带来明显的需求。多个因素之间有可能在不同阶段对市场需求的影响不一，也存在部分市场需求是多因素合成所致的情形。根据《矿用隔爆型变压器发展新趋势》一文对矿用隔爆型变压器市场的分析，2004年我国生产矿用隔爆型变压器大约500万kVA，2004年至2006年，我国矿用隔爆型变压器的产销量平均年增长率约为16.9%，预计2012年矿用隔爆型变压器市场的总容量约为
1,510万kVA。（载自《中国煤矿直通车》第2008年第1期）。
综合上述分析，未来几年我国每年因新增煤矿、煤矿安全生产技术改造、已有老设备更新等三项因素所带来的矿用隔爆型变压器采购需求总量约为20亿元-30亿元。保守估计，2012年市场总容量不低于1250万kVA。
四、行业竞争情况
（一）竞争格局
2000 年以来煤炭行业的快速发展和深度整合对矿用隔爆型变压器行业带来重要机遇。一是矿用隔爆型变压器生产企业数量迅速增加。上世纪末，国内只有 10家左右矿用隔爆型变压器生产企业。截至 2009 年 6 月底，矿用隔爆型变压器企业
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发展至 53 家。二是部分电力变压器生产企业进入矿用隔爆型变压器领域，如中电电气集团有限公司、许继集团有限公司、特变电工股份有限公司等。三是新兴企业抓住市场机遇迅速成长，而部分原先具备技术和市场优势的企业因诸多原因未能扩大份额，发展停滞不前。四是煤矿对中大容量矿用隔爆型变压器的需求稳步提高，其增长速度高于小容量矿用隔爆型变压器的增长速度。
本行业的竞争主要集中在产品技术优势、质量稳定程度、安全运行记录、售后服务和产品价格等方面。截至 2009 年 6 月底，矿用隔爆型变压器行业内具备大容量、中容量和小容量产品生产资格并实现销售的主要企业分别为 7 家、47 家和53 家，为典型的“金字塔”式行业竞争格局。
矿用隔爆型变压器行业生产厂家情况表
规格容量
（kVA）
主要厂家数
（家）
主要生产厂家
6300 1 中联电气
5000 1 中联电气
4000 2 中联电气、盐城华星变压器有限公司 上述 2 家企业以及中电电气（南京）特种变压器有限公司、通化变压器制造有限公司、抚顺特种变压器厂
大容量
2500 7 上述 5家企业以及南京大全变压器有限公司、长沙变压器有限公司
中容量 800-2000 47
上述 7 家企业以及沪光集团有限公司、许继变压器有限公司、特变电工股份有限公司新疆变压器厂、湖南双马电气有限公司等
小容量 50-630 53
上述 47 家企业以及阳泉市永茂矿山机电有限责任公司、平顶山市祥瑞电力电器有限责任公司等
数据来源：安标国家中心及中联电气统计数
今后，在技术不断发展和标准逐步完善的双重推动下，矿用隔爆型变压器将向着电压高、容量大、损耗低、体积小、重量轻、环保性能好的方向发展。具备技术优势和市场优势的企业将在市场竞争中处于主导地位。
（二）行业内的主要企业及其市场份额
行业内的主要企业是本公司、中电电气（南京）特种变压器有限公司、盐城华星变压器有限公司、通化变压器制造有限公司、抚顺特种变压器厂等。根据《中国煤矿直通车》资料 2008 年第 1 期资料分析，2006 年至 2007 年矿用隔爆型变压器市场规模分别为 14.9 亿元和 17.3 亿元。2006 年、2007 年、2008 年公司的市场
份额分别为 13.7%、12.9%、16.5%，其他四个企业市场份额分别介于 5%-10%之间。
（三）进入本行业的主要障碍
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1、行业强制性资质认证壁垒
我国对矿用隔爆型变压器行业采取严格的市场准入管理，进入本行业首先要取得国家质检总局的工业产品生产许可证，通过安标国家中心的审查以及国家安监总局认定的相关国家安全生产检测检验机构对产品的认证。
安标国家中心负责对矿用隔爆型变压器生产厂商全方位的审查，分为申请材料初审、技术审查、现场评审和产品的抽样与检验四个阶段，涉及产品的标准、图纸等技术文件、公司技术力量、生产设备和检测手段等生产条件和管理体系等方面，整个认证过程需要较长时间。此外，矿用隔爆型变压器生产厂商还必须接受并通过安标国家中心专家组不定期的现场全面审查。因此，行业强制性资质认证构成了新企业进入的障碍之一。
2、市场壁垒
进入本行业需要具备较强的技术研发能力和资金实力，对企业的管理水平和销售渠道的建设有较高要求，尤其是进入国有重点煤炭企业的中大容量产品市场，产品品牌的创立、销售网络的形成以及产品在客户中的良好信誉都需要经历一个较长的过程。从煤炭企业的设备投入来看，虽然矿用隔爆型移动变电站成本占煤炭固定资产投资总额的比重较小，但该产品是保证煤矿井下用电设备正常工作的关键电气设备，产品的可靠性直接关系煤炭生产企业的煤炭产量和生产安全。煤炭生产企业采购产品较为普遍采取招标制，主要评价因素为产品质量、售后服务、安全稳定运行记录及产品价格，这些均构成新企业进入本行业的市场障碍。
3、资金实力
本行业客户为煤炭生产企业。由于客户采购和资金结算周期长的特点，本行业企业资金周转率普遍偏低，对企业的资金实力要求较高。
五、影响行业发展的因素
（一）行业发展的有利因素
1、煤炭产量提高，产业整合力度加大
详见本章“矿用隔爆型变压器市场需求状况”内容。
2、煤矿安全欠账严重，亟需矿用隔爆型变压器替代矿用油浸式变压器
我国中小煤矿众多，煤矿安全生产历史欠账大，即使是国有重点煤矿，安全生产也存在诸多薄弱环节和不容忽视的问题。煤矿的安全投入不足是我国煤矿事
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故的主要因素之一。2005 年，我国煤炭产量约占全球的 37%，事故死亡人数则占近 80%，煤矿百万吨死亡率约为美国的 70 倍、南非的 17 倍、波兰的 10 倍、俄罗斯和印度的 7倍。近年来，国家安监总局统计的我国煤矿死亡事故情况如下：
2001 年 2002 年 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年百万吨死亡率 6.02 5 3.71 3.08 2.84 2.04 1.49
死亡人数（个） 6,732 6,995 6,434 6,027 5,986 4,746 3,786数据来源：国家安监总局
矿用变压器是维持煤矿安全运营的重要电气设备之一。过去多数国内煤矿生产企业使用矿用油浸式变压器，该类变压器以油为散热介质，在煤矿含瓦斯的矿井中使用存在安全隐患。而矿用隔爆型干式变压器通过空气自流与防爆外壳散热、经过特别加工的防爆接合面密封性好、内部使用美国杜邦 NOMEX 绝缘材料等，极大地提高了矿用隔爆型变压器的安全性能，满足了煤矿防爆的特殊要求。
3、煤矿安全和技术改造投入加大
原煤炭工业部早在 1983 年颁布的《煤矿安全装备基本要求（试行）》中就明确要求新井的采区变电站必须采用隔爆型干式变压器。上世纪八十年代及九十年代，煤炭企业普遍效益不好，并由于政策原因导致行业整体多年亏损，煤炭安全投入严重不足。2000 年以来，政府加大了煤矿安全投入和技术改造力度，强化煤矿安全基础，提高煤矿安全生产保障能力。从 2001 年以来，国家颁布了《关于公布执行安全标志管理的煤矿矿用产品目录(第一批)的通知》（煤安监技装字〔2001〕109 号）、《煤炭安全规程》（2004）等一系列文件，强调煤矿生产企业必须使用矿
用隔爆型干式变压器。2004 年，国家安排 22 亿元国债资金支持大中型国有煤矿安全改造。2005 年，国家安排了 30 亿元煤矿安全改造资金。2006 年，全国煤矿提取安全费用超过 240 亿元，吨煤平均提取 11 元，最高的每吨煤计提 45 元。
2006 年，我国对煤炭企业评价标准不再单纯追求高产，而转向追求安全和高效，也反映了对煤炭企业安全的高度重视。煤矿安全和技术改造投入加大直接带来对矿用隔爆型变压器的需求。
4、煤炭行业的机械化总体水平进一步提高
我国煤炭以井下开采为主。2005 年国有重点煤矿 90.72%的原煤产量为井下开
采。煤层赋存条件复杂，呈现多样性，煤层厚度在零点几米到几十米之间变化，需要开掘大量的煤岩巷道。 2006 年全国采煤机械化程度仅为 42%，除国有大中型
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煤矿采掘机械化程度达到 75%之外，大多数煤矿生产装备差、效率低。煤炭行业“十一五”发展规划提出要提高煤炭工业的机械化水平，我国煤矿机械化水平将由2006 年的 42%提升到 2010 年的 77.6%，其中我国大型煤矿采掘机械化水平由目前
的 80%提高到 95%以上，中型煤矿由 40%提高到 80%以上，小型煤矿由几乎为零提高到 40%。煤炭行业机械化程度的提高推动矿用隔爆型变压器的产品结构升级。
5、国产煤矿开采、挖掘和运输装备水平的提高
目前我国煤矿开采、挖掘和运输设备方面，国产设备已经占据主导地位，机电一体化在煤矿机电设备上逐步实现，国产设备的技术含量不断提高，完全采用国产装备的高产高效安全的矿井不断涌现。国内电牵引大功率采煤机已接近国外20世纪90年代中后期水平，由于采煤机装机功率大幅提高（单机功率达到2215KW）以及工作面的不断加长，整个工作面供电容量也同步提高。为了减少输电线路损耗，保证供电质量和电机性能，电牵引大功率采煤机几乎都采用中高压供电，国产煤矿采、掘、运装备水平的提高将进一步增加对大容量矿用隔爆型变压器的需求。
6、煤炭行业电气设备大功率化、节能化
煤炭行业是国务院颁布的《节能减排综合性工作方案》中实施率先治理的九大高耗能、高污染行业之一，降低煤炭行业开采成本不能忽视矿用隔爆型变压器自身的能耗。大容量矿用隔爆型变压器除可牵引大功率采、掘、运设备外，其单位功率耗用的硅钢片、扁铜线、钢材和绝缘材料更少，具备明显的运行成本优势。
一台4000kVA矿用隔爆型变压器（型号KBSGZY-4000/10/3.3）与两台2000kVA矿用
隔爆型变压器(型号KBSGZY-2000/10/3.3)相比,其额定功率相等，空载损耗和负
载损耗按国家标准规定损耗值，空载运行按8600小时计，负载运行按6000小时计，前者能耗约为后者的79%,体积仅为后者的70%。如果按照十年的运行成本计算,可直接节约用电约32万千瓦时。因此，随着煤炭行业电气设备的大功率化，大容量矿用隔爆型变压器的市场规模将越来越大。
7、高导磁铁心材料的推广带来矿用隔爆型变压器的更新换代
包括非晶合金材料在内的高导磁铁心材料制造的矿用隔爆型变压器，有利于降低其制造与运行能耗，大幅减少综合使用成本。
（1）非晶合金变压器实现产业化
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上世纪80年代末，非晶合金材料实现在变压器行业的产业化。90年代初，美国、日本、欧洲等国家地区逐步推广非晶合金变压器，市场份额不断增加，至今没有达到饱和阶段。国内从上世纪80年代开始试制非晶合金变压器，但由于材料性能及价格竞争力较差而一度处于停滞状态。目前，在电力变压器领域，置信电气等国内生产厂商已研制出以非晶合金材料为铁心的电力用变压器。
（2）节能环保效果明显
非晶合金变压器良好的节电环保性能，空载损耗比S9型硅钢片变压器的空载损耗可降低80%左右（数据来源：2007年置信电气增发招股说明书）。同时，非晶合金变压器对供电系统无特殊要求，无论是电力使用高峰或是低谷均可以连续节能，对长期处于高负荷运行的矿井供电系统尤为重要。
非晶合金干式变压器不仅运行时节能效果明显，而且在产品本身的制造环节中降低了大量能耗，每年可节省大量发电燃料，减少对大气的污染。
（3）占用空间小，移动更方便
非晶合金干式变压器体积普遍小于传统硅钢片产品，应用于煤矿矿井时可降低占用空间，移动方便。
目前，本公司正在开展非晶合金矿用隔爆型变压器的论证与研制准备工作，具有节能、组合化、安装使用方便等特点的非晶合金干式变压器将在矿用隔爆型变压器领域逐步得到广泛应用。
（二）影响行业发展的不利因素
1、下游行业较为单一
本行业所生产的矿用隔爆型变压器全部用于煤炭企业，存在下游行业单一的问题。煤炭行业的变化将对矿用隔爆型变压器行业产生重要影响。2008年，由美国次贷问题引发的金融危机已影响到全球实体经济。2008年下半年，我国经济增长速度明显放缓，企业库存大幅度增加，效益下降明显。宏观经济形势的恶化对煤炭企业和煤炭市场造成了较大的冲击。如果我国经济出现持续衰退，对煤炭需求下降，将影响煤炭新增产能的建设和现有设备的更新改造，从而导致矿用变压器市场出现不利变化。
2、小容量产品可能遭遇低价竞争
小容量矿用隔爆型变压器的技术发展较为成熟，行业内老企业和新进企业为抢占市场，有可能在中小容量产品上采取低价策略。产品的恶性低价竞争可能对
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行业健康发展带来不利影响。
3、重要原材料价格波动对矿用隔爆型变压器生产企业的影响
硅钢片和扁铜线是矿用隔爆型变压器的两大主要原材料，在矿用隔爆型变压器生产成本中所占比重约为60%左右。原材料价格的上涨，一定程度上可能造成矿用隔爆型变压器生产成本的上涨和产品毛利率的下降。
六、行业技术特点及技术水平、行业特征
（一）行业技术水平及技术特点
行业内生产企业普遍采用新材料、新工艺，优化性能参数，提高安全等级。
国内企业生产的 4000kVA 及以下容量的矿用隔爆型变压器在技术水平上已经达到发达国家本世纪初的水平。行业内仅有中联电气等几家领先企业实现了 4000kVA及以上容量产品的批量生产。2008 年，6300kVA 的超大容量矿用隔爆型变压器在国内研制成功，标志着行业技术已经达到国际同类产品的先进水平。
（二）发展趋势
1、能耗进一步降低
产品的节能水平进一步提高。国家推出的 GB3836.2-2000 新标准与原先的
GB8286-1996 标准相比，空载损耗平均降低 9%、负载损耗平均降低 13.5%。高导磁
铁心材料的采用、铁心自动化剪切和叠装水平的提高、铁心多阶梯叠装及卷铁心的推广、变压器绕组制造的无尘化、绕组组装工艺的推行、箔式绕组的应用和变压器绕组合绕技术等的技术的应用不仅将提高变压器生产效率，而且减少了变压器运行中的附加损耗。
2、单机容量更大
根据《煤炭工业发展“十一五”规划》，煤炭工业的大型化、集团化和机械化日趋明显。煤炭需求的快速上升推动了综合机械化采煤工作面的应用，提高煤炭开采效率和回采率。目前我国采煤机单台最大功率已达 2300kW。采煤机、刮板机、转载机和破碎机等采掘设备的大功率化需要更高容量的矿用隔爆变压器与之相配套。因此，3150kVA 和 4000kVA 矿用隔爆变压器在新建矿井中得到广泛使用。近年来，新型综采工作面开始运用双采煤机开采煤炭，用电功率进一步增大。5000kVA、6300kVA 矿用隔爆变压器将在特大型矿井中得到进一步推广应用。
在消化吸收国外同类先进技术的基础上，我国开始自主研制和生产采用最高
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级（C级）绝缘材料的大容量矿用隔爆型变压器。大容量矿用隔爆型变压器与多台相等功率的小容量矿用隔爆型变压器组合相比，具有运行成本低、体积小、变压器的进出线简单方便、环保等优点。
3、可输出多电压
矿井采掘、运输设备种类众多，包括采煤机、掘进机、刮板运输机、转载机、破碎机、氧化泵、液压支架等用电设备，电压等级涵盖了 3.3kV、1.14kV、0.66kV
等。这些设备对电源电压有不同要求。多电压变压器的二次电压侧可同时输出
3.3kV、1.14kV 和 0.66kV 等电压，向综采工作面的开采、运输设备等供变电，
并提供完善可靠的控制与保护。
多电压矿用隔爆型变压器的使用，可减少工作面上的矿用隔爆型变压器品种，合理分配各种动力，减少运行成本。多电压矿用防爆型移动变电站，减少了矿用隔爆型变电站的数量和管理维护时间，减少了占地空间，具有移动方便、投入人力少、投资省的特点。
4、安全性更高
对矿用隔爆变压器的防爆性能提出了更高的要求，同时高低压开关对变压器和供电系统的保护功能也在不断加强，具有联锁、过载、短路、急停、漏电等多重保护功能。
5、采用新材料
由于非晶合金材料具有特殊导电性和磁性，更易于以极少能耗磁化或消磁。
以非晶合金材料为铁心的变压器，与目前用硅钢片做铁心的变压器相比较，空载损耗可降低80%，节能效果十分显著。
煤矿矿井用电负荷高，矿用隔爆型变压器容量大，不间断运行时间长。非晶合金材料的使用，将大大减低矿用隔爆型变压器的平均使用成本。
（三）行业特有经营模式
煤炭行业主要采用公开招标的形式采购矿用隔爆型变压器。大型煤炭生产企业为了保证矿用隔爆型变压器的安全稳定运行，已建立或正在建立“设备供应链”和“重点供应商”等制度，评价并确定可靠的矿用隔爆型变压器供应商名单，而后在一年及以上的时间内优先从已筛选出的供应商处采购矿用隔爆型变压器，确保其在该煤炭生产企业占有稳定的市场份额。
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矿用隔爆型变压器专业性强，且客户需求的个性化程度较高。矿用隔爆型变压器生产企业根据中标或接到的订单，及时组织设计、生产。交货后根据客户安排逐台进行井下安装、调试，并确保正常运行。交货后有一年的质量保证期。公司在交货验收后确认销售收入实现，质量保证期间的服务支出列作营业费用。产品基本上都是执行“541”或“631”的收款方式（即货到后收50～60%，运行合格后收30～40%，其余10%作为质量保证金，在正常运行一年后付清），或“1351”的收款方式（即合同签订后预收10%，货到收30%，运行合格后收50%，其余10%作为质量保证金，在正常运行一年后付清）。大中型煤炭生产企业常年备有一定数量的矿用隔爆型变压器作为库存，从采购至投入运营的时间间隔较长，且审批的管理层级多，因此大中型煤炭生产企业应收账款的回收需要一定时间。
（四）矿用隔爆型变压器制造业与上下游行业之间的关系
本行业的上游行业包括扁铜线、硅钢片、隔爆开关制造业等，下游行业为煤炭行业。
1、关联性
矿用隔爆型变压器作为煤矿专用设备，与上下游行业，特别是下游的煤炭工业关联度较高。
2、下游行业发展对矿用隔爆型变压器行业的影响
参见本节“五、影响行业发展的因素”。
3、上游行业发展对公司行业发展的影响
作为矿用隔爆型变压器制造业的上游行业，扁铜线、硅钢片、隔爆开关等的价格直接影响到行业的整体成本。自2003年以来，由于上游产业的生产要素价格大幅波动，导致矿用隔爆型变压器生产企业面临较大的成本压力。
在主要原材料价格大幅波动的形势下，部分经营管理比较完善且具有一定规模的矿用隔爆型变压器生产企业采取了一系列积极的应对措施，加强内部管理，节约成本；积极开发新产品，优化产品结构，从而提高企业整体抗风险能力。
（五）周期性和季节性
1、周期性
公司的下游客户主要是大中型煤炭生产企业，本行业基本上与煤炭工业固定资产投资呈正相关关系，具有一定的弱周期性。煤炭工业属于周期性行业，与宏观经济形势关系密切。受电力、建材、钢铁和化工等煤炭主要下游行业需求强劲
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的影响，我国煤炭工业自2000年以来在整合中稳步发展，处于行业的景气期。
自2000年以来，我国煤炭工业的新增固定资产投资绝对额持续增长。2004年以来，矿用隔爆型变压器行业一直快速发展，其与煤炭工业的固定资产投资，特别是机械设备投资关系密切。矿用隔爆型变压器的市场需求包括新建煤矿的需求、安全技术改造需求和已有老设备的更新需求。由于我国在具有爆炸危险的矿井强制性使用矿用隔爆型变压器，安全生产的基本需求量对煤炭工业周期不敏感，本行业的周期性特征弱于煤炭工业。
2、季节性
煤炭行业的新增固定资产投资和设备更新的实施计划无季节性特点，矿用隔爆型变压器行业亦无季节性特点。
七、行业利润水平的变动趋势及变动原因
矿用隔爆型变压器属于煤矿专用的特种变压器。目前，国内无以矿用隔爆型变压器为主营业务的上市公司，本招股说明书以从事电力变压器业务的上市公司作为本行业利润水平的参考对象。
2006年至2007年，电力变压器行业的平均毛利率略有上升；2008年，电力变压器行业的平均毛利率相对稳定。电力变压器生产厂家众多，其客户主要为国家两大电网公司，产品价格竞争十分激烈。
公司与电力变压器上市公司的毛利率情况
序号公司简称股票代码 2008 年 2007 年 2006 年
1 许继电气 000400 20.13% 22.77% 23.08%
2 三变科技 002112 12.26% 17.18% 17.61%
3 特变电工 600089 25.13% 23.16% 20.43%
4 置信电气 600517 22.32% 22.79% 14.43%
5 天威保变 600550 22.89% 18.36% 12.56%
平均值 20.54% 20.85% 17.62%
中联电气 33.11% 35.77% 34.36%
注：三变科技为电力干式变压器毛利率，其他企业为变压器业务的毛利率。
国内上市公司仅有天地科技为煤矿专用设备制造业企业，主营业务为煤机制造。该公司最近三年的毛利率均保持了较高水平，并呈一定上升趋势。
序号公司简称股票代码 2008 年 2007 年 2006 年
1 天地科技 600582 32.44% 31.37% 26.92%
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八、公司在行业内的竞争地位和竞争优势
（一）主要竞争对手的简要情况
根据公开披露信息和行业内企业的网站，公司主要竞争对手的基本情况如下：
竞争对手主要产品主要市场
中电电气（南京）特种变压器有限公司
KBSG2-T 系列矿用隔爆型干式变压器
KBSGZY2-T 系列移动变电站
KBSGZY2-T 系列负荷中心
KSG 系列矿用一般型干式变压器
陕西、内蒙古、安徽、山西、河北
盐城华星变压器有限公司
矿用隔爆型移动变电站
矿用隔爆型干式变压器
矿用一般型变压器
干式变压器
调容变压器
山西、陕西、安徽
通化变压器制造有限公司
矿用隔爆型移动变电站
矿用隔爆型干式变压器
电力变压器
绕包绝缘干式变压器
黑龙江、新疆、四川、贵州、江苏
抚顺特种变压器厂
S9 系列电力变压器
KSGB 系列矿用隔爆型干式变压器
KSG 系列矿用隔爆型双腔干式变压器
KSG 系列矿用一般型干式变压器
KSGBY 系列矿用移动变电站
河南、山东、山西、河北、河南、江苏、贵州、四川
1、中电电气（南京）特种变压器有限公司
中电电气(南京)特种变压器有限公司是中电电气集团有限公司的子公司。中电电气集团有限公司的四大主要业务分别为光伏科技、电力变压器、绝缘材料和成套电气，由 10 余家控股、全资子（分）公司组成。中电电气(南京)特种变压器有限公司主要产品为 KBSG2-T 系列矿用隔爆型干式变压器、KBSGZY2-T 系列移动变电站及负荷中心、KSG 系列矿用一般型干式变压器，具备 3150kVA 及以下产品的生产能力。该企业虽然进入矿用变压器行业时间不长，但业务发展迅速，成长性较好。
2、盐城华星变压器有限公司
盐城华星变压器有限公司成立于 2007 年 5 月 9 日，生产干式变压器、矿用隔爆型变压器等产品，具备 4000kVA 及以下产品的生产能力，注册地址为盐城市龙冈镇兴东路 100 号，主营矿用隔爆型干式变压器和移动变电站的生产和销售。盐城华星变压器有限公司租赁了江苏华星电气实业有限公司的主要经营性资产并承
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继其相应业务（华星电气简要情况见“发行人基本情况”一节之第五部分“发行人设立以来的重大资产重组行为的内容”），接受了原华星电气的技术、品牌、市场和营销网络等优势，摆脱了原华星电气的历史包袱，行业地位进一步巩固，市场竞争能力较强。
3、通化变压器制造有限公司
通化变压器制造有限公司（原通化变压器厂）成立于 1957 年，主要产品包括矿用隔爆型移动变电站、矿用隔爆型干式变压器、电力变压器、绕包绝缘干式变压器等，具备 3150kVA 及以下产品的生产能力，在东北等区域性市场具有较强的竞争力。
4、抚顺特种变压器厂
抚顺特种变压器厂成立于 1962 年，原国家煤炭部指定生产矿用隔爆型移动变电站的专业厂，以矿用隔爆型移动变电站和矿用隔爆型干式变压器为主，具备3150kVA 及以下产品的生产能力，有一定的市场竞争力。
（二）行业内的竞争地位
近年来，矿用隔爆型变压器生产企业的数量逐渐增加。然而，本公司凭借技术、质量、品牌、规模、客户资源等优势，销售稳居行业首位。根据《中国煤矿直通车》统计分析，本公司已经成为国内最大的矿用隔爆型变压器制造商。按销售收入计算，2008年本公司的市场占有率约为16.5%。
矿用隔爆型变压器行业销售排名
企业名称
2006 年 2007 年 2008 年
江苏中联电气股份有限公司 1 1 1
中电电气（南京）特种变压器有限公司 2 2 2
盐城华星变压器有限公司 3 3 3
通化变压器制造有限公司 4 4 4
抚顺特种变压器厂 5 5 5
数据来源：《中国煤矿直通车》
由于产能的增长无法适应市场需求的变化，近年来公司采取优先保证重点客户和中大容量订单的销售政策，造成了销售收入的增长幅度低于市场的增长。公司在重点大型客户和大容量产品的市场份额中占有较大优势，但在中小煤矿企业和二、三类产煤区以及中小容量市场尚有广阔的拓展空间，为未来公司产能扩张
后销售的迅速扩大打下了良好的基础。
本公司在矿用隔爆型变压器市场的竞争地位具体分析如下：
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1、2500kVA及以上大容量产品
行业内大容量产品生产形成一定规模的厂家为7家。该类产品的主要客户为国有大型煤炭企业。大容量产品代表了矿用隔爆型变压器厂商的技术先进程度，未来市场成长空间较大。公司在国内同行业中较早进入大容量产品市场，具有良好的安全运行纪录，技术领先，持续研发能力较强，售后服务迅捷完善，品牌形象良好，具有较强的竞争优势。2008年本公司大容量产品实现销售24.36万kVA，同
比增长44.22%。本公司是大容量产品领域的技术领先者与最主要的供应商之一。
在4000kVA产品领域，本公司取得了绝大部分的市场份额。本公司是国内最早研发并生产4000kVA矿用隔爆型变压器的企业。2007年共销售19台4000kVA产品，占国内市场总销售台数的73.08%。2008年销售该产品28台，市场份额超过80%。该
产品适应了煤炭工业采掘设备大型化的趋势，有力推动了综合机械化采煤工作面的应用。目前，该产品只有中联电气和华星有限两家企业实现了小批量生产并将产品成功推向市场。预计未来相当长时间内，国内能够生产该产品的厂家仍较少，公司仍将在4000kVA产品市场占据绝对主导地位。
凭借先发优势和技术优势，公司重点研发大容量矿用隔爆型变压器。国内最大容量的6300kVA矿用隔爆型移动变电站研制工作已经在本公司研制成功，产品获得了防爆合格证、安标证书并进入工业性试运行阶段。2008年12月，该产品通过了中国煤炭机械工业协会组织的科技成果鉴定，并认定达到国际同类产品先进水平，填补了国内空白，实现了替代进口。该产品的研制成功，将进一步巩固本公司在矿用隔爆型变压器行业内的技术领先地位。
2、800-2000kVA中容量产品
本行业能够生产中容量产品的厂家为47家，生产集中度不高。该类产品的客户包括大中小煤矿，市场竞争较为激烈。中容量产品制造商的数量正在增加，原先只能生产小容量产品的厂家也努力向该市场拓展。与同行业厂商相比，本公司在技术、品牌、客户质量、及时供货能力、售后服务等方面均具有较强的竞争力。
2008年本公司中容量产品实现销售32.11万kVA，同比增长了13.10%。本公司中容
量产品在行业内处于领先地位。
3、630kVA及以下小容量产品
行业内生产小容量产品的厂家为 53 家。此类产品技术含量相对较低，对生产
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技术和设备要求低于中大容量产品，价格因素在其市场竞争中起主导作用，市场份额较为分散。由于市场竞争激烈，小容量产品的毛利率处于相对较低的水平。
本公司出于产能安排的考虑，报告期内一度出现小容量产品销量下降的趋势，2007年该系列销量比上年下降 20.07%。2008 年公司根据未来募投项目实施后产能消化
的要求，适度调整营销策略，强化小容量产品市场和客户开拓，当年小容量产品实现销售 37.82 万 kVA，扭转了在该系列产品上销量下降的局面。虽然小容量产品
毛利率比大容量产品低，但是该产品客户覆盖面广，市场需求总量大，对巩固本公司的行业龙头地位有着重要作用。本公司一旦突破产能瓶颈，可以充分利用自身的规模优势、成本控制优势和快速反应优势等进一步提高小容量产品的市场占有率。
（三）公司的竞争优势
近年来，公司通过不懈努力，在行业内逐步确立了以下竞争优势：
1、产品规格全、定制化生产能力强、中大容量产品居领先地位
公司是行业内矿用隔爆型移动变电站型号最齐全的企业之一，共有48种移动变电站取得产品防爆合格证和安标标志。丰富的产品线可以满足煤炭生产企业在供变电容量、非标准电压、10kV与6kV转换、下井方式、保护功能、散热方式、可调轨距、移动方式、高低压开关等方面的多样化需求。
同时，公司在大容量产品领域居行业领先地位。大容量产品代表了国内矿用隔爆型变压器厂商的技术先进程度，未来市场成长空间巨大。2004 年至 2006 年，公司针对市场需求，先后开发出 3150kVA、4000kVA 的矿用隔爆型移动变电站，抢先进入了大容量产品市场。目前，公司作为行业内少数几家掌握了大容量产品生产技术的厂商，产品已经成功进入神华股份、中国中煤能源集团公司等煤业巨头的矿用隔爆型变压器供应链。本公司是国内最早生产并将该产品投入使用的的企业。2006 年至今，公司采取积极措施，不断优化产品结构，进一步提高产品的竞争力，经营业绩稳步提升。大容量产品的产销量快速增长，产品比重由 2006 年的
11.10%上升到 2008 年的 25.84%；中容量产品产销量稳步增长，报告期内产品比重
由 32.44%提高至 34.06%；小容量产品的比重进一步降低，由 2006 年的 56.45%降
至目前 40.10%。产品结构的变化使得单台容量快速提升，单台平均容量从 2006
年的 598kVA/台提高到 2008 年的 723kVA/台，增长了 20.90%。公司是国内首先开
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发成功 4000kVA 矿用隔爆型变压器并成功推向市场的厂家。2007 年本公司共销售19 台 4000kVA 产品，占国内市场总销售台数的 73.08%。2008 年销售 4000kVA 产品
28 台，市场占有率提高到 80%以上。2008 年 8 月，国内最大容量的 6300kVA 矿用隔爆型移动变电站在本公司研制成功，产品获得了防爆合格证、安标证书并进入工业性试运行阶段。2008 年 12 月，该产品通过了中国煤炭机械工业协会组织的科技成果鉴定，并认定达到国际同类产品先进水平，填补了国内空白，实现了替代进口。
2、拥有稳定优质的客户资源
矿用隔爆型移动变电站和干式变压器属于保障煤炭安全生产的电气设备。煤矿十分重视设备供应商的产品、技术水平、质量稳定程度以及品牌、规模、产品过往使用记录。因此，建立紧密合作关系之后，客户的忠诚度较高。部分大型煤炭生产企业为了加强生产安全，降低采购产品的风险，积极推行“设备供应链”、“重点供应商”、“优秀供应商”等制度，通过评测确定产品质量可靠的矿用隔爆型变压器供应商，今后优先从已筛选出的供应商处采购矿用隔爆型变压器，与矿用隔爆型变压器供应商形成了战略合作关系。
本公司自成立以来，坚持以可靠的产品质量以及不断完善的售后服务，赢得了客户信任。公司主要客户全部为国内大型煤炭生产企业，与神华股份、山西潞安环保能源开发股份有限公司、陕西国华锦界能源有限责任公司和神华宁夏煤业集团有限责任公司等多家企业建立了紧密的合作关系。
3、具有快速反应机制的优势
公司目前是以销定产的经营模式。为扩大市场份额，提高客户的认同度，公司建立了一套快速反应机制。
公司将产品分为A、B、C 三大类，A 类产品属于标准系列产品，B 类属于非标准系列产品，C 类属于新产品。属于B、C 类产品的合同订单，公司都要组织技术、营销、生产、采购等人员进行合同评审，以确定是否与客户签订合同。对于B、C类产品，公司根据用户的需求和生产固有周期采取时间倒推法确定产品图纸设计、工艺设计、物资采购、生产交付的具体时间。公司各部门按合同评审的要求，在规定的时间内完成各自工作，从而缩短了产品的生产周期，为公司赢得了更多的客户和市场。50-630kVA的小容量变压器平均生产周期为10天，800至4000kVA的
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中大容量变压器的平均生产周期为15天，在同行业中居领先地位。
公司快速反应机制的建立，使公司从产品研发、物资采购、生产到销售的产业链整体运作效率大大提高，赢得了客户和市场，为提高公司产品盈利能力提供了有力保障。
4、具有技术创新优势
公司技术部设有技术中心，专门从事新产品技术开发和基础性研究工作。自设立以来，公司在大容量产品领域取得了多项成果。公司于2005年成功开发出2500kVA、3150kVA的矿用隔爆型移动变电站；于2006年成功开发出4000kVA的矿用隔爆型移动变电站。上述新产品应用于煤矿高采高效工作面，在大功率采煤机、刮扳机和输送机频繁起动、大电流冲击的情况下保持了安全稳定运行。2007年4月，公司生产的4000kVA的矿用隔爆型移动变电站被江苏省科学技术厅认定为江苏省高新技术产品。2007年11月，公司被评为江苏省高新技术企业。2008年9月江苏省经济贸易委员会认定为江苏省企业技术中心。
5、采取有效的成本控制
作为矿用隔爆型变压器的少数专业化厂商之一，中联电气与国内其他矿用隔爆型变压器生产厂商相比具有成本低廉的竞争优势。公司采取了一系列控制成本的措施：在原材料采购方面，公司与主要供应商长期保持着良好的合作关系，与主要供应商签订了长期采购合同，在一定程度上规避了铜价上涨的风险；在研发方面，公司借助在矿用隔爆型变压器行业积累的经验与技术，通过电磁计算合理确定铜铁比，提高产品平均容量，开展技术改造，降低生产损耗，从而减少了生产成本；在生产方面，公司通过扩大生产规模、改进工艺流程降低成本；在管理方面，公司保持了精干高效的员工队伍，公司2008年人均销售额为143万元；同时，本公司在中大容量产品领域有较为明显的技术优势并较早实现量产，使得公司生产成本与其他竞争对手相比处于领先水平。
（四）公司的竞争劣势
1、有限的生产能力制约了企业的长远发展
2000 年以来，矿用变压器市场的增长速度超出原有预期。公司销售额在连续几年快速增长之后，现有的生产能力已不能满足不断增长的市场需求。为此，公司不断增加固定资产投入，优化工艺流程，部分工艺实施二班制，设备利用率已
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近最高值，但在现有的场地、设备条件下，公司生产能力增长空间越来越小。另外，未来大容量乃至超大容量规格产品的市场需求预计将出现快速增长，而公司现有生产条件和装备水平无法实现该系列产品的大规模生产。如果不能新建生产基地，公司将因产能和装备水平的局限，导致客户流失，错过市场快速发展的历史机遇。
2、装备水平有待升级
公司创建时资金实力不强，并考虑到当地丰富的劳动力资源，购置的生产设备相对简单；并将部分工艺分解为手工或半自动；根据生产过程特点合理布局生产设备，厂房空间利用率高。现有装备水平影响企业继续提升生产能力并大规模生产大容量产品，制约了公司产品质量和工艺水平的进一步提高，也不利于公司向其他特种变压器及相关领域扩展。公司装备水平有待较大幅度的提高。
3、融资渠道单一
作为民营企业，公司基本靠自身积累解决资金需求，融资渠道单一，筹集资金的能力有限。近年来公司矿用隔爆型变压器的市场需求快速上升，公司需要长期性发展资金以提升产能，仅依靠债权融资远不足以满足公司的现实需要。同时，受资本实力有限的制约，公司的研发重点也只能集中在大容量矿用隔爆型移动变电站和干式变压器，而无法尽快在矿用隔爆型负荷中心、非晶合金变压器、防爆开关等其他新产品领域取得重大突破。资金压力束缚了公司更快的发展。
4、售后服务与技术支持力量相对薄弱
随着全国矿用隔爆型变压器保有量的持续快速上升，产品的维修、维护等售后服务需求越来越大。公司产品的售后服务和技术支持主要依靠在公司本部的生产部和技术部提供，尚未建立专门的队伍对此提供专业、及时的服务；公司所在地远离我国主要煤炭产区，影响了及时到达现场解决客户问题的能力，一定程度影响了公司产品的竞争力。
九、主营业务的具体情况
（一）主要产品的用途
公司的主要产品为矿用隔爆型干式变压器和矿用隔爆型移动变电站，适用于煤矿井下和周围介质中含甲烷混合气体、煤尘且有爆炸危险的环境，主要为煤矿井下的采掘设备、运送设备等用电设备提供电力。
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序号主要产品名称主要用途
1、用于 6kV 井下供电系统；
2、为 6kV 采煤机、皮带运输机等电气设备供电； 1
6kV，2000kVA 及以下矿用隔爆型移动变电站、矿用隔爆型干式变压器 3、用于有爆炸危险的场所。
1、用于 10kV 井下供电系统；
2、为 10kV 采煤机、皮带运输机等电气设备供电； 2
10kV，2000kVA 及以下矿用隔爆型移动变电站、矿用隔爆型干式变压器 3、用于有爆炸危险的场所。
1、用于 6kV 或 10kV 井下供电系统；
2、适用于高产高效综合机械化采煤设备的供电； 3
6kV、10kV，2500kVA 及以上大容量矿用隔爆型移动变电站
3、为 3.3kV 用电设备提供电源。
1、用于有爆炸危险的场所； 1600kVA-4000kVA 矿用隔爆型负荷中心 2、二次侧可提供 3.3kV、1.14kV、0.66kV 等多种电压，为不同电
压等级的用电设备提供电源。
5 矿用一般型干式变压器用于煤矿虽有煤尘、瓦斯，但无爆炸危险的场所，为用电设备供电。
矿用隔爆型干式变压器
矿用隔爆型移动变电站
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（二）公司产品在煤矿井下供电系统中的应用
典型的煤矿井下采煤区供电系统如下图所示：
煤矿井下 6kV、10kV 电压通过高压断路器、高压屏蔽电缆和电缆连接器进入矿用隔爆型变压器，将 6kV、10kV 电压变换成 3.45kV、1.2kVkV、0.69kV 电压，
经低压屏蔽电缆和磁力起动器等为采煤机、皮带运输机等电气设备供电。矿用隔爆型变压器可以一台独立运行，也可以多台并联运行。
（三）业务流程与工艺流程
1、业务流程
2、矿用隔爆型干式变压器、移动变电站制造工艺流程图
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（四）主要经营模式
1、采购模式
公司按照 ISO9001: 2000 国际质量管理体系要求制定了规范的采购流程,由技术部制定产品质量标准和技术参数，供应部通过多方询价形式采购，质检部对原材料进行质量检验，保证采购原材料符合技术标准、质量标准的要求。
供应部根据《生产任务通知单》、《产品材料消耗定额》以及库存情况编制采购计划，供应部将采购计划分解成采购单，从合格供方名录中选择供方进行采购。
公司拥有信誉良好的供应商。对采购的原材料、辅助材料和外购件，公司按重要程度分为 A、B、C 三个等级，根据需求与供应商签订分项采购合同，采购品检验合格后方可入库。
公司每年年初对供应商进行评选，淘汰不合格供应商，与合格供应商建立长期稳定的合作关系，实现双赢。
2、生产模式
公司采取以销定产的生产模式。公司按照中标的合同或获得的订单，确定产品工艺、技术图纸，制定原材料及配件采购计划、生产计划，安排各车间组织生产。
公司的生产模式具有定制化、反应迅速的特点。由于不同煤炭生产企业对矿用隔爆型变压器的设备配置、性能指标等往往有不同的要求，因而公司通常在标准化产品的基础上按照客户的个性化要求进行定制化生产。对于定制的产品，公司根据用户的具体要求和生产固有周期采取时间倒推法确定产品图纸设计、工艺设计、物资采购、生产交付的具体时间。各部门据此在规定的时间内完成各自工
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作，从而缩短了产品的生产周期。现有产品的平均生产周期一般不超过15天。
公司产品的主要组成部分系自主研发、设计和生产，原材料、部分配件通过外购取得。公司不存在外协生产模式，亦不存在外协厂商。外购的配件主要有隔爆开关、滚轮及滚轴、高低压套管、接线柱、垫块、绝缘筒和铭牌等。本次募集资金投资项目的生产模式与公司现有的生产模式相同。
3、销售模式
公司主要采取直销模式，基本通过招投标方式获取订单。公司的销售人员采用片区负责制，加强主要煤炭产区的客户管理，长期关注客户的动态，通过招标采购网站、售后跟踪服务等方式了解客户的矿用隔爆型变压器需求，对客户进行直接销售。此外，近年来也有部分煤炭生产企业和贸易企业主动联系本公司，上门购买公司产品。
招投标作为本公司直销模式的核心环节，具体流程如下：
（1）销售部专业人员通过网络、售后跟踪服务、行业展览会、客户通知等各
种形式获得客户的招标信息；
（2）公司与客户或客户委托的招标机构联系，建立投标意向；
（3）从客户或招标机构获取招标书和相关信息；
（4）编制投标书；
（5）对投标书进行审批；
（6）向客户或客户委托的招标机构递交投标书；
（7）中标后根据合同或订单组织生产。
售后服务是公司销售工作的重要组成部分。公司制定了用户回访计划，定期、不定期派销售人员走访用户，跟踪调查公司产品运行情况，为提高产品质量以及开发新产品提供决策依据。同时，在后续跟踪服务中，销售人员与煤炭生产企业的采购部门、技术部门进行广泛交流，及时收集市场需求信息。
为了保证公司业务增长及打造公司品牌，公司非常注重销售队伍的建设和稳定。公司建立健全了销售人员激励机制，对销售人员实行业务费包干的激励制度。
（五）产销情况
1、主要产品的产能、产量、销量和产销率
公司的设计产能为 70 万 kVA。几年来，为了适应矿用变压器市场的快速发展，
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公司通过扩大固定资产投入、优化生产环节、部分工序外移、提高中大容量产品比重等各种长期和临时措施，实行超负荷生产，实际产量比设计产能有了较大提升，但仍不能完全满足市场需求，只能优先保证重点客户和高端产品的市场需求。
年度产品类别容量产量(万 kVA)销量(万 kVA)产销率
2500kVA 及以上 11.16 11.54 103.41%
800－2000kVA 18.80 17.53 93.24%
630kVA 及以下 13.76 12.24 88.95%
移动变电站小计 43.72 41.30 94.46%
2500kVA 及以上 - --800－2000kVA 0.81 0.82 101.23%
630kVA 及以下 6.99 5.88 84.12%
干式变压器小计 7.80 6.70 85.90%
2009 年
1-6 月
合计 51.52 47.99 93.15%
2500kVA 及以上 26.99 24.36 90.26%
800－2000kVA 34.23 30.91 90.30%
630kVA 及以下 21.55 20.67 95.62%
移动变电站小计 82.77 75.94 91.75%
2500kVA 及以上---800－2000kVA 1.55 1.21 78.06%
630kVA 及以下 18.72 17.15 91.61%
干式变压器小计 20.27 18.36 90.58%
2008 年
合计 103.04 94.29 91.51%
2500kVA 及以上 16.64 16.89 101.50%
800－2000kVA 26.49 26.53 100.15%
630kVA 及以下 17.81 16.99 95.40%
移动变电站小计 60.94 60.4 99.12%
2500kVA 及以上---800－2000kVA 1.86 1.86 100.00%
630kVA 及以下 14.13 14.28 101.05%
干式变压器小计 15.99 16.14 100.93%
2007 年
合计 76.93 76.54 99.50%
2500kVA 及以上 8.05 7.8 96.89%
800－2000kVA 19.84 19.64 98.99%
630kVA 及以下 18.26 17.77 97.32%
移动变电站小计 46.14 45.2 97.96%
2500kVA 及以上---800－2000kVA 2.85 2.85 100.00%
630kVA 及以下 21.58 21.36 98.97%
干式变压器小计 24.42 24.2 99.09%
2006 年
合计 70.57 69.4 98.35%
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发行人实行以销定产，根据订单情况采购材料、安排生产，生产周期较短，存货较少，产销率一直保持在很高的水平。2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年1-6 月，发行人的产销率分别为 98.35%、99.50%、91.51%和 93.15%。由于发行人
实行订单生产的模式，且以产品交付客户并经客户验收合格作为确认销售的依据，各报告期末存货中的产成品多为发出在途或已交货但尚未办理验收手续的产品，因此，发行人报告期内实际产销率均高于上述名义产销率。
2、产品价格变化情况
公司主要产品的销售价格随市场价格及主要原材料价格变化而有小幅波动，报告期主要产品销售价格的变动情况如下表所示：
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
产品名称单价
(元/kVA)
增减
单价
(元/kVA)增减
单价
(元/kVA)
增减
单价
(元/kVA)移动变电站 263.08 -7.60% 284.73 -0.44% 286.02 -7.38% 308.81
干式变压器 236.18 -7.98% 256.65 10.98% 231.03 -6.68% 247.57
kVA 平均单价的变动受产品结构变动、市场变化等多种因素的影响，对于产品价格变动的分析详见“第十一节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”。
3、产品的主要销售对象
公司产品的主要销售对象为国有重点煤矿企业，地方重点煤矿企业等。目前公司已拥有一批合作时间长、实力强、信誉好、需求量稳定的客户。
4、销售收入的区域分布
公司矿用隔爆型变压器的销售区域主要集中在国内煤炭产区。报告期矿用隔爆型变压器的销售收入分地域统计如下：
单位:万元
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
地区
金额比例金额比例金额比例金额比例
华北地区 8,706.51 69.96% 12,280.90 44.70% 8,520.76 39.09% 7,008.65 34.30%
其中:山西 1,913.82 15.38% 7,071.53 25.74% 3,460.78 15.88% 4,374.47 21.41%
内蒙古 2,825.64 22.70% 4,812.58 17.52% 2,132.71 9.78% 1,247.00 6.10%
西北地区 2,975.45 23.91% 8,879.89 32.32% 8,750.36 40.15% 7,425.50 36.34%
华东地区 338.39 2.72% 2,323.64 8.46% 2,198.09 10.08% 3,629.69 17.76%
其他地区 425.47 3.42% 3,986.70 14.51% 2,327.57 10.68% 2,371.66 11.60%
合计 12,445.83 100.00% 27,471.12 100.00% 21,796.78 100.00% 20,435.50 100.00%
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注：以上各期地区分部均不包含销售的原材料及边角余料收入。
2008年销售收入地区分布图华北地区西北地区华东地区其他地区
2007年销售收入地区分部图华北地区西北地区华东地区其他地区
5、主要客户销售情况
本公司的主要客户均为国内大型煤炭生产企业,不存在过分依赖单一客户的情况。报告期内，本公司对主要客户的销售情况如下：
（1）2009 年 1-6 月主要客户及销售额
序号客户名称销售收入(元)比例
客户（含附属公司）排名
单一客户排名中国神华集团及其附属公司 41,400,598.29 31.69% 1
其中：中国神华能源股份有限公司 19,494,017.09 14.92% 1
神华宁夏煤业集团有限责任公司 14,112,564.10 10.80% 2
神华乌海煤焦化有限责任公司 4,761,538.46 3.64% 6
中国神华能源股份有限公司神东煤炭分公司 2,076,923.08 1.59% 1
神华蒙西煤化股份有限公司 955,555.56 0.73% 25
2 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 8,820,378.77 6.75% 2 3
3 陕西陕煤黄陵矿业有限公司 7,167,521.37 5.49% 3 4
4 内蒙古蒙泰不连沟煤业有限责任公司 6,810,256.41 5.21% 4 5
5 河南龙宇国际贸易有限公司 4,388,034.19 3.36% 5 7
合计 68,586,789.02 52.50%
当期营业收入 130,632,950.22 100.00%
（2）2008 年度主要客户及销售额
序号
客户名称销售收入(元)比例
客户（含附属公司）排名
单一客户排名中国神华集团及其附属公司 95,949,806.84 34.85% 1
其中：神华宁夏煤业集团有限责任公司 30,855,641.03 11.21% 1
神华能源股份有限公司神东煤炭分公司 28,574,507.69 10.38%
中国神华能源股份有限公司 27,447,863.25 9.97% 3
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序号
客户名称销售收入(元)比例
客户（含附属公司）排名
单一客户排名中国中煤集团及其附属公司 11,626,778.63 4.22% 2 2
其中：中国中煤能源股份有限公司平朔分公司 11,254,129.06 4.09% 4
3 博太科电气（山西）有限公司 9,369,230.77 3.40% 3 5
4 内蒙古伊东煤炭集团有限责任公司 6,661,880.34 2.42% 4 6
5 山西美盛邓家庄煤业有限公司 4,951,282.05 1.80% 5 7
合计 128,558,978.64 46.70%
当期营业收入 275,312,088.81 100.00%
（3）2007 年度主要客户及销售额
序号
客户名称销售收入(元)比例
客户（含附属公司）排名
单一客户排名中国神华集团及其附属公司 99,652,158.75 44.42% 1
其中：中国神华能源有限公司神东煤炭分公司 55,507,116.04 24.74% 1
中国神华能源股份有限公司 26,581,196.56 11.85%
宁夏神华宁夏煤业集团有限责任公司 16,932,222.23 7.55% 3
中国中煤集团及其附属公司 8,901,709.40 3.97% 2 2
其中：中国中煤能源股份有限公司平朔分公司 8,431,623.93 3.76% 4
3 阜新矿业（集团）有限责任公司 8,391,453.00 3.74% 3 5
4 内蒙古伊东煤炭集团有限责任公司 6,661,880.34 2.97% 4 6
5 陕西冯家塔矿业有限公司 4,809,401.70 2.14% 5 7
合计 128,416,603.19 57.25%
当期营业收入 224,320,049.17 100.00%
（4）2006 年度主要客户及销售额
序号
客户名称销售收入(元)比例
客户（含附属公司）排名
单一客户排名中国神华集团及其附属公司 66,020,351.58 32.29% 1
其中：神华能源股份有限公司神东煤炭分公司 28,292,915.68 13.84% 1
中国神华能源股份有限公司万利煤炭分公司 20,564,102.56 10.06%
神华宁夏煤业集团有限责任公司 8,104,358.97 3.96% 3
2 陕西国华锦界能源有限责任公司 9,879,658.12 4.83% 2 4
3 山西平朔安家岭露天煤炭有限公司 7,519,565.38 3.68% 3 5
4 安徽淮北矿业（集团）煤业有限责任公司 6,597,991.45 3.23% 4 6
5 安徽淮南矿业集团有限责任公司 5,704,188.03 2.79% 5 7
合计 95,721,754.57 46.82%
当期营业收入 204,444,173.14 100.00%
神华集团、中煤集团是我国排名前两位的煤炭生产及销售企业，近年来其生
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产和投资规模发展迅速，机械化程度和装备水平达到国际先进水平，对矿用变压器特别是大容量产品需求旺盛，在公司销售收入中占有较高的份额。神华集团、中煤集团旗下企业大多具有独立的矿用变压器采购决策权，其招标、签约、结算均自主进行。
（六）原材料供应情况
1、采购情况
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
金额金额金额金额原材料
（万元）比例
（万元）比例
（万元）比例
（万元）
比例
硅钢片 2,929.80 37.64% 8,003.04 39.57% 5,521.50 37.57% 5,465.12 40.51%
扁铜线 1,216.05 15.62% 4,048.63 20.02% 3,648.73 24.83% 3,488.21 25.86%
隔爆开关 1,815.36 23.32% 3,434.39 16.98% 2,641.09 17.97% 2,089.94 15.49%
其他 1,822.26 23.41% 4,737.63 23.43% 2,885.99 19.63% 2,447.42 18.14%
合计 7,783.47 100.00% 20,223.69 100.00% 14,697.31 100.00% 13,490.68 100.00%
2、主要采购品的价格变动
公司矿用隔爆型变压器的主要采购品包括硅钢片、扁铜线等。公司的硅钢片主要从无锡市天陌物资贸易有限公司等公司处采购。扁铜线由安徽省铜陵市铜都铜业线材有限责任公司等厂商供应。
扁铜线的平均单价 2009 年 1-6 月比 2008 年下降了 37.58%，2008 年比 2007
年下降了 7.65%，2007 年比 2006 年下降了 3.58%；硅钢片采购单价 2009 年 1-6
月比 2008 年下降了 38.31%，2008 年比 2007 年上涨了 21.28%，2007 年比 2006 年
降低了 3.10%。
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
主要原材料及配件
单价增长率单价增长率单价增长率单价
硅钢片（元/千克） 20.85 -38.31% 33.8 21.28% 27.87 -3.10% 28.76
扁铜线（元/千克） 30.15 -37.58% 48.3 -7.65% 52.3 -3.58% 54.24
隔爆开关（元/kVA） 36.64 -18.99% 45.23 9.94% 41.14 -6.90% 44.19
公司矿用隔爆型移动变电站特有的主要配件为隔爆开关，由泰安市众诚矿山自动化有限公司等企业供应。公司2006年、2007、2008年和2009年1-6月隔爆开关的
采购价格分别为44.19元/kVA、41.14元/kVA、45.23元/kVA和36.64元/kVA，年平
均单价2009年1-6月比2008年下降了18.99%，2008年比2007年上升了9.94%，2007
年比2006年下降了6.90%。
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3、能源供应情况
公司生产经营所需的能源主要为电力，按照当地市场价格和服务标准获得江苏省电力公司盐城市盐都区供电公司的供应服务，不存在供应不足或供应受限的情形。最近三年又一期的电力消耗情况如下：
项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
电（元） 310,416.80 655,822.76 442,280.95 361,772.89
营业成本（元） 77,953,681.07 184,147,834.08 144,070,584.24 134,195,892.77
所占比例(%) 0.40% 0.36% 0.31% 0.27%
4、前五名供应商
（1）2009 年 1-6 月前五名供应商
序号供应商名称采购金额（元）原材料比例
1 无锡市天陌物资贸易有限公司 12,315,177.60 硅钢片 15.82%
2 泰安市众诚矿山自动化有限公司 9,634,946.99 隔爆开关 12.38%
3 河南龙宇能源股份有限公司 8,088,479.72 硅钢片 10.39%
4 江苏双宇电工材料有限公司 6,810,855.13 扁铜线 8.75%
5 黑龙江华宇工贸有限公司 6,727,822.74 硅钢片 8.64%
合计 43,577,282.18 55.99%
当年采购总金额 77,834,657.11 100.00%
（2）2008 年前五名供应商
序号供应商名称采购金额（元）原材料比例
1 无锡市天陌物资贸易有限公司 39,796,006.80 硅钢片 19.68%
2 铜陵市铜都铜业线材有限责任公司 24,304,714.74 扁铜线 12.02%
3 河南龙宇国际贸易有限公司 24,072,034.11 扁铜线 11.90%
4 同江市天润电气有限公司 16,632,265.93 硅钢片 8.22%
5 泰安市众诚矿山自动化有限公司 15,898,000.00 隔爆开关 7.86%
合计 120,703,021.58 59.68%
当年采购总金额 202,236,922.67 100.00%
（3）2007 年前五名供应商
序号供应商名称采购金额（元）原材料比例
1 铜陵市铜都铜业铜达线材有限责任公司 31,942,680.82 扁铜线 21.73%
2 同江润沙经贸有限公司 25,084,490.09 硅钢片 17.07%
3 北京三盟矿用设备厂 10,353,675.21 隔爆开关 7.04%
4 上海海京金属材料实业有限公司 8,969,774.16 钢材 6.10%
5 无锡市太阳岛矽钢片铁芯有限公司 8,866,668.25 硅钢片 6.03%
合计 85,217,288.53 57.98%
当年采购总金额 146,973,107.69 100.00%
（4）2006年前五名供应商
序号供应商名称采购金额（元）原材料比例
1 铜陵市铜都铜业铜达线材有限责任公司 32,402,052.38 扁铜线 24.02%
2 无锡银月物资公司 26,344,264.57 硅钢片 19.53%
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序号供应商名称采购金额（元）原材料比例
3 同江润沙经贸有限公司 20,588,159.83 硅钢片 15.26%
4 北京朗威达科技发展有限公司 11,517,350.43 隔爆开关 8.54%
5 上海海京金属材料实业有限公司 6,171,438.85 钢材 4.57%
合计 97,023,266.06 71.92%
当年采购总金额 134,906,823.29 100.00%
本公司没有采购额占总采购额超过 50%的单一供应商。
（七）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行
人 5%以上股份的股东在上述供应商及客户的权益
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东与上述供应商或客户无关联关系。
十、安全生产和环境保护情况
（一）公司安全生产情况
公司制定了系统的安全管理制度，明确了各个工种、工序、主要生产设备和仓库的安全操作规程。职工上岗均需接受安全生产及安全操作培训，严格按规程操作，并设有专职人员负责督促、检查安全生产。公司定期组织员工进行安全生产知识的培训教育，增强全体员工的安全生产意识。公司成立了以公司主要负责人为组长的安全生产领导小组，安排专门人员管理安全工作，深入到生产现场检查生产安全工作。公司安全生产总体形势良好，不存在重大安全隐患。公司报告期内未发生重大安全事故。
（二）公司环境保护情况
公司属轻污染企业，在生产过程中有微量废气、固体废弃物和噪声的排放，办公和食堂有少量生活污水排放。公司的油漆气雾通过厂房内设置的排风口自然通风排放；边角料等固体废弃物统一整理后出售；机器设备产生的噪声在生产厂间已采取有效的吸、隔声措施；生活污水进园区排污管道。
2006 年 8 月 15 日，公司取得了排放废水的《江苏省排放污染物许可证》。2007年 9 月，公司通过了 ISO14001 环境管理体系认证。2008 年 12 月 30 日，经盐城市盐都区环境保护局确认，“江苏中联电气股份有限公司及其前身盐城市中联电气制造有限公司成立以来遵守国家环境管理法律法规体系，不存在因违反环境保护的法律、法规而受到处罚的情形。”2008 年 1 月 14 日，盐城市盐都区环境保护局
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出具《江苏中联电气股份有限公司新建 200 万 kVA 矿用隔爆型移动变电站及干式变压器项目环保审批意见》，根据环评意见，同意公司的“新建 200 万 kVA 矿用隔爆型移动变电站及干式变压器项目”建设。
十一、主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产
1、公司固定资产
截至 2009 年 6 月 30 日，公司的主要固定资产情况：
固定资产
资产原值
（元）
累计折旧
（元）
减值准备
（元）
资产净值
（元）
成新率
房屋建筑物 12,259,626.74 2,178,738.53 94,000.00 9,986,888.21 81.46%
机器设备 7,141,110.82 2,552,169.62 105,000.00 4,483,941.20 62.79%
运输工具 2,439,009.65 564,987.51 10,000.00 1,864,022.14 76.43%
电子设备及其他 1,078,414.42 413,939.60 23,000.00 641,474.82 59.48%
合计 22,918,161.63 5,709,835.26 232,000.00 16,976,326.37 74.07%
2、公司主要设备情况
截至 2009 年 6 月 30 日，公司主要生产设备的具体情况如下：
序号资产名称原值（元）成新率（%）所属车间
1 空压机 2,470.00 46.57%焊工
2 小车床 3,000.00 47.38%钳工
3 调速机 3,680.00 64.00%钳工
4 空压机 4,900.00 43.33%焊工
5 锯床 5,900.00 64.75%钳工
6 铝模 9,000.00 49.80%线圈
7 剪板机 31300 10,800.00 44.95%线圈
8 高低压电流互感器 28-5 11,880.00 47.38%质检
9 钻床 3725 12,000.00 45.38%钳工
10 钻床 3725 12,200.00 61.00%钳工
11 感应调节器 12,665.00 41.31%质检
12 压力机 25A 15,300.00 45.76%钳工
13 碰焊机 16,000.00 10.00%焊工
14 包纸机 18,000.00 49.80%线圈
15 包纸机 19,500.00 60.38%线圈
16 钻铣床 ZX6350 21,000.00 87.25%钳工
17 钻床 21,500.00 45.06%钳工
18 剪板机 22000 22,000.00 52.18%焊工
19 电压互感器 12-7 22,869.00 47.37%质检
20 电力负荷控制装置 23,700.00 53.05%配电室
21 650 大车床 26,000.00 57.35%钳工
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序号资产名称原值（元）成新率（%）所属车间
22 高压互感器 28-14 26,730.00 47.37%质检
23 钻床 3725 27,415.00 45.86%钳工
24 行车 2T 29,650.00 43.33%钳工
25 配电设备 30,000.00 18.23%钳工
26 铝线轴 30,000.00 49.19%线圈
27 冲击发生器 30,000.00 35.19%线圈
28 车床 30,900.00 36.60%钳工
29 绕线机 3T 33,000.00 66.25%线圈
30 低压绕线机 34,800.00 55.28%线圈
31 开式固定台压机 21-100 35,000.00 39.91%钳工
32 可调绕线模（线圈） 35,000.00 93.25%线圈
33 行车 3T 38,000.00 43.33%钳工
34 绕线机８００ 40,000.00 68.50%线圈
35 绕线机 42,000.00 39.50%线圈
36 专用固化炉 45,700.00 45.76%线圈
37 变频机组 46,000.00 45.39%质检
38 行车 5T 46,450.00 43.33%钳工
39 行车 3T 46,450.00 43.33%钳工
40 工频试验变压器 48,000.00 19.62%质检
41 卷板机 82500 48,000.00 38.99%钳工
42 感受应调节器 48,000.00 63.25%质检
43 行车 5T 48,087.16 67.00%钳工
44 行车 1T8.21M6M 48,204.60 86.50%仓库
45 钻床 305016 53,500.00 75.25%钳工
46 钻床 z305016 54,500.00 87.25%钳工
47 行车 5T 55,276.00 47.37%钳工
48 中捷钻床 3050(板金) 57,500.00 89.50%钳工
49 行车 58,000.00 43.33%钳工
50 龙门刨床 60,475.00 60.27%钳工
51 变压器专用固化炉 DG 62,000.00 86.50%线圈
52 低压绕线机 DYJ-3T 67,800.00 86.50%线圈
53 纵向剪切生产流水线 73,300.00 12.10%铁芯
54 牛头刨床 78,980.00 41.68%钳工
55 烤漆房 79,000.00 79.00%焊工
56 10T 行车 15M9M 79,744.00 86.50%铁芯
57 卷板机 122500 80,000.00 96.79%焊工
58 真空设备 88,000.00 54.65%总装
59 箱式变压器 102,000.00 44.95%生产
60 行车 10T 102,232.00 43.33%钳工
61 剪板机 102,953.60 41.59%钳工
62 剪板机 202500(板金) 125,128.21 95.90%焊工
63 抛丸机 140,000.00 79.00%线圈
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序号资产名称原值（元）成新率（%）所属车间
64 双头履带纸包机(线圈) 150,000.00 90.25%线圈
65 行车 5T15M9M 152,051.40 86.50%焊工
66 行车 10T15M 157,000.00 82.75%钳工
67 龙门刨床 4M 163,800.00 48.71%钳工
68 落地车床 179,079.40 48.94%钳工
69 压力机 230,000.00 44.95%钳工
70 横向剪生产线 240,000.00 44.03%铁芯
71 液压机 338,000.00 87.25%钳工
72 干燥设备 410,000.00 45.76%总装
73 行车 417,940.45 66.25%钳工
74 纵横剪流水线 2,001,100.00 67.75%铁芯
合计 7,141,110.82 --
公司上述资产均为购建所得，所有权属于公司，处于正常使用状态，不存在闲置，也不存在其他权利受限的情形。
3、房屋所有权
截至本招股说明书签署日，发行人拥有工业厂房及办公楼共 8 幢，已办理相应的房产证书，具体情况如下：
序号
房屋产权证号坐落位置用途面积（㎡）发证日期抵押情况1 都房权证字第 11566 号潘黄镇宝才居委会非住宅 3554.74 2007-9-24 未抵押
2 都房权证字第 11565 号潘黄镇宝才居委会非住宅
（厂房）
1706.07 2007-9-24 未抵押
3 都房权证字第 11565 号潘黄镇宝才居委会非住宅
（办公楼）
902.15 2007-9-24 未抵押
4 都房权证字第 11565 号潘黄镇宝才居委会非住宅
（厂房）
3575.86 2007-9-24 未抵押
5 都房权证字第 11565 号潘黄镇宝才居委会非住宅
（厂房）
540.23 2007-9-24 未抵押
6 都房权证字第 11565 号潘黄镇宝才居委会非住宅 188.95 2007-9-24 未抵押
7 都房权证字第 11657 号潘黄镇宝才居委会非住宅
（厂房）
2205 2008-2-19 未抵押
8 都房权证字第 11657 号潘黄镇宝才居委会非住宅 702.81 2008-2-19 未抵押
（二）无形资产
1、商标
＂＂商标注册有效期限截至 2015 年 5 月 13 日。该商标的原注册人为中联有限。根据国家工商行政管理总局商标局于 2008 年 4 月 16 日出具的《注册商
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1-1-1-118
标变更证明》，国家工商行政管理总局商标局已核准将注册人变更为中联电气的申请。
商标名称证书号码权利期限取得方式核定使用商品
第 3723416 号
2005-5-14 至2015-5-13
原始取得
第 9 类:变压器;配电箱(电);配电盘;控制板(商品截至)
2、专利
（1）截至本招股说明书签署之日，发行人及其前身中联有限拥有 11 项国家
知识产权局颁发的专利证书，具体情况如下：
序号专利类型专利名称专利号权利期限
1 实用新型矿用隔爆型移动变电站 ZL20052007619.9 2006-11-15 至 2015-11-14
2 实用新型隔爆变压器的铁心气道 ZL200720034509.3 2008-1-16 至 2017-2-14
3 实用新型一种隔爆变压器的瓷压块 ZL200720036844.7 2008-3-12 至 2017-4-30
4 实用新型一种隔爆变压器的夹件绝缘 ZL200720036842.8 2008-3-12 至 2017-4-30
5 实用新型矿用隔爆变压器的凸缘滚轮 ZL200720036841.3 2008-3-19 至 2017-4-30
6 实用新型隔爆变压器三相五柱铁心旁柱压紧装置 ZL200720034508.9 2008-3-12 至 2017-2-14
7 实用新型隔爆变压器的铁心垫脚装置 ZL200720036845.1 2008-5-21 至 2017-4-30
8 实用新型隔爆变压器的接线板安装结构 ZL200720036843.2 2008-5-21 至 2017-4-30
9 实用新型变压器低压联结组的转换装置 ZL200820037341.6 2009-4-15 至 2018-6-18
10 实用新型变压器瓷套管组件 ZL200820037340.1 2009-4-15 至 2018-6-18
11 实用新型隔爆变压器的牵引转向滚轮装置 ZL200820037339.9 2009-4-15 至 2018-6-18
（2）截至本招股说明书签署之日，中联有限有 2项发明专利已收到国家知识
产权局初审合格的通知，具体情况如下：
序号专利名称权利人
专利
类别
申请号
申请
时间
1 隔爆变压器三相五柱式铁心旁柱的压紧中联有限发明 2007100203400 2007.2.14
2 隔爆变压器的铁心气道中联有限发明 2007100203415 2007.2.14
（3）截至本招股说明书签署之日，发行人的 1 项实用新型专利、1 项外观设
计专利申请已收到国家知识产权局的《专利申请受理通知书》，具体情况如下：
上述专利及专利申请权不存在质押及其他权利限制，虽有部分专利权人、专利申请权人尚未变更为发行人，但国家知识产权局已受理变更申请。因发行人系序号专利名称权利人专利类别申请号申请时间 一种加工隔爆变压器箱体端面的车夹具
中联电气实用新型 200820037342.0 2008.6.18
2 垫圈中联电气外观设计 200830032058.X 2008.6.18
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1-1-1-119
由中联有限整体变更设立，该等专利人、专利申请权人的变更不存在法律障碍或纠纷。
3、非专利技术
公司在长期生产经营过程中积累了的主要非专利技术如下：
项目非专利技术
线圈
高低线圈合绕技术，使线圈更紧凑，平整度好；线圈两次 PLC 真空浸漆；挂漆量高，机械强度高、韧性好；线圈多根导线并绕技术，减小线圈涡流损耗；线圈活动模具绕制，准确度高、通用性好。
铁心
叠装台整体起吊，铁心起吊过程中不受外力；三相五柱式铁心的剪切和叠装，减少铁心的高度；采用硬质合金刀具和先进的压紧技术，减少硅钢片毛刺。
壳体
金属颗粒抛丸处理，清除壳体锈迹，增加油漆在金属表面附着力；震动时效处理，消除壳体内应力和焊接应力；隔爆面箱沿的侧铣技术，提高外观美誉度。
装配变压器器身热油循环真空干燥方法；筒式壳体器身装配顶端牵引技术。
4、土地使用权
公司已获得 5宗工业用地的土地使用权证，面积合计 145，042 平方米，其中公司现厂区占地 2 宗地合计 29,182 平方米，募投项目 3 宗用地占地 115，860 平方米。具体情况如下：
序号
面积
(㎡)
证书号码
使用权
到期日
取得方式用途座落
抵押
情况
1 17,077 盐都国用(2007)字第 012000920 号 2054-2-25 出让工业用地盐都区潘黄镇宝才村二组
未抵押
2 12,105 盐都国用(2007)字第 012000921 号 2055-4-21 出让工业用地盐都区潘黄镇宝才居委会
未抵押
3 40,745 盐都国用(2008)字第 11000193 号 2058-04-27 出让工业用地盐都区西区丁晏村民委员会
未抵押
4 59,408 盐都国用(2008)字第 11000666 号 2058-11-25 出让工业用地盐都区西区丁晏村
未抵押
5 15，707 盐都国用(2009)字第 011008 号 2059-4-23 出让工业用地盐都区龙岗镇丁晏村
未抵押
注：盐都区潘黄镇宝才村二组、盐都区潘黄镇宝才居委会是公司所处地区在盐城市不同发展阶段的地名，均指同一地区。目前公司所在地名为潘黄镇宝才工业园区。
（三）行业准入资质
1、全国工业产品生产许可证
名称全国工业产品生产许可证
发证机构国家质量监督检验检疫总局
证书编号 XK06-014-00364
有效期限 2008-09-24 至 2013-09-23
所有者江苏中联电气股份有限公司
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1-1-1-120
2、国家矿用产品安全标志
截至本招股说明书签署之日，公司合计取得安标国家矿用产品安全标志中心颁发的 126 项国家矿用产品安全标志，具体情况如下：
（1）矿用隔爆型干式变压器
630kVA 及以下的小容量产品，合计 36 项矿用产品安全标志。
序号
证件编号产品名称型号截止期限
1 MAC060008 矿用隔爆型干式变压器 KBSG-50/10 2011-8-15
2 MAC060006 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-50/10YZ 2011-8-15
3 MAC040083 矿用隔爆型干式变压器 KBSG-50/6 2011-8-15
4 MAC080408 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-50/6YZ 2011-8-15
5 MAC040082 矿用隔爆型干式变压器 KBSG-100/10 2011-8-15
6 MAC040079 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-100/10YZ 2011-8-15
7 MAC040084 矿用隔爆型干式变压器 KBSG-100/6 2011-8-15
8 MAC040075 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-100/6YZ 2011-8-15
9 MAC080426 矿用隔爆型干式变压器 KBSG-160/10 2011-8-15
10 MAC080406 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-160/10YZ 2011-8-15
11 MAC080428 矿用隔爆型干式变压器 KBSG-160/6 2011-8-15
12 MAC080409 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-160/6YZ 2011-8-15
13 MAC030063 矿用隔爆型干式变压器 KBSG-200/10 2011-8-15
14 MAC080407 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-200/10YZ 2011-8-15
15 MAC030041 矿用隔爆型干式变压器 KBSG-200/6 2011-8-15
16 MAC080421 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-200/6YZ 2011-8-15
17 MAC080429 矿用隔爆型干式变压器 KBSG-250/10 2011-8-15
18 MAC080410 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-250/10YZ 2011-8-15
19 MAC080427 矿用隔爆型干式变压器 KBSG-250/6 2011-8-15
20 MAC080402 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-250/6YZ 2011-8-15
21 MAC030042 矿用隔爆型干式变压器 KBSG-315/10 2011-8-15
22 MAC080413 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-315/10YZ 2011-8-15
23 MAC030047 矿用隔爆型干式变压器 KBSG-315/6 2011-8-15
24 MAC080393 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-315/6YZ 2011-8-15
25 MAC030065 矿用隔爆型干式变压器 KBSG-400/10 2011-8-15
26 MAC080412 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-400/10YZ 2011-8-15
27 MAC030060 矿用隔爆型干式变压器 KBSG-400/6 2011-8-15
28 MAC080415 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-400/6YZ 2011-8-15
首次公开发行股票招股说明书
1-1-1-121
29 MAC030043 矿用隔爆型干式变压器 KBSG-500/10 2011-8-15
30 MAC080417 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-500/10YZ 2011-8-15
31 MAC030032 矿用隔爆型干式变压器 KBSG-500/6 2011-8-15
32 MAC080395 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-500/6YZ 2011-8-15
33 MAC030045 矿用隔爆型干式变压器 KBSG-630/10 2011-8-15
34 MAC080418 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-630/10YZ 2011-8-15
35 MAC030044 矿用隔爆型干式变压器 KBSG-630/6 2011-8-15
36 MAC080394 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-630/6YZ 2011-8-15
800-2000kVA 的中容量产品，合计 30 项矿用产品安全标志。
1 MAC030059 矿用隔爆型干式变压器 KBSG-800/10 2011-8-15
2 MAC040076 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-800/10/3.45YZ 2011-8-15
3 MAC080419 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-800/10YZ 2011-8-15
4 MAC030062 矿用隔爆型干式变压器 KBSG-800/6 2011-8-15
5 MAC040070 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-800/6/3.45YZ 2011-8-15
6 MAC080404 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-800/6YZ 2011-8-15
7 MAC030058 矿用隔爆型干式变压器 KBSG-1000/10 2011-8-15
8 MAC040073 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-1000/10/3.45YZ 2011-8-15
9 MAC080423 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-1000/10YZ 2011-8-15
10 MAC030046 矿用隔爆型干式变压器 KBSG-1000/6 2011-8-15
11 MAC040078 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-1000/6/3.45YZ 2011-8-15
12 MAC080414 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-1000/6YZ 2011-8-15
13 MAC030066 矿用隔爆型干式变压器 KBSG-1250/10 2011-8-15
14 MAC040074 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-1250/10/3.45YZ 2011-8-15
15 MAC080422 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-1250/10YZ 2011-8-15
16 MAC030038 矿用隔爆型干式变压器 KBSG-1250/6 2011-8-15
17 MAC040081 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-1250/6/3.45YZ 2011-8-15
18 MAC080416 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-1250/6YZ 2011-8-15
19 MAC030064 矿用隔爆型干式变压器 KBSG-1600/10 2011-8-15
20 MAC040071 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-1600/10/3.45YZ 2011-8-15
21 MAC080420 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-1600/10YZ 2011-8-15
22 MAC030061 矿用隔爆型干式变压器 KBSG-1600/6 2011-8-15
23 MAC040077 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-1600/6/3.45YZ 2011-8-15
24 MAC080403 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-1600/6YZ 2011-8-15
25 MAC030012 矿用隔爆型干式变压器 KBSG-2000/10 2011-8-15
26 MAC040072 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-2000/10/3.45YZ 2011-8-15
首次公开发行股票招股说明书
1-1-1-127 MAC050029 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-2000/10YZ 2011-8-15
28 MAC080425 矿用隔爆型干式变压器 KBSG-2000/6 2011-8-15
29 MAC040080 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-2000/6/3.45YZ 2011-8-15
30 MAC080411 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-2000/6YZ 2011-8-15
2500kVA 及以上的大容量产品，合计 12 项矿用产品安全标志。
1 MAC080424 矿用隔爆型干式变压器 KBSG-2500/10 2011-8-15
2 MAC050010 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-2500/10/3.45YZ 2011-8-15
3 MAC070082 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-2500/10YZ 2011-8-15
4 MAC080444 矿用隔爆型干式变压器 KBSG-2500/6 2011-10-215 MAC050011 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-2500/6/3.45YZ 2011-8-15
6 MAC080445 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-2500/6YZ 2011-10-217 MAC050009 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-3150/10/3.45YZ 2011-8-15
8 MAC060005 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-3150/6/3.45YZ 2011-8-15
9 MAC060007 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-4000/10/3.45YZ 2011-8-15
10 MAC080405 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-4000/6/3.45YZ 2011-8-15
11 MAC080390 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-5000/10/3.45YZ 2012-5-18
12 MAC080392 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-6300/10/3.45YZ 2012-5-18
（2）矿用隔爆型移动变电站
630kVA 及以下的小容量产品，合计 18 项矿用产品安全标志。
序号
证件编号产品名称型号截止期限
1 MAC060004 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-50/10 2011-8-15
2 MAC080396 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-50/6 2011-8-15
3 MAC040065 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-100/10 2011-8-15
4 MAC040067 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-100/6 2011-8-15
5 MAC030049 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-200/10 2011-8-15
6 MAC030039 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-200/6 2011-8-15
7 MAC080399 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-250/10 2011-8-15
8 MAC080397 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-250/6 2011-8-15
9 MAC080401 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-160/6 2011-8-15
10 MAC080400 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-160/10 2011-8-15
11 MAC030031 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-315/10 2011-8-15
12 MAC030037 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-315/6 2011-8-15
13 MAC030052 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-400/10 2011-8-15
14 MAC030048 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-400/6 2011-8-15
首次公开发行股票招股说明书
1-1-1-123
15 MAC030034 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-500/10 2011-8-15
16 MAC030033 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-500/6 2011-8-15
17 MAC030036 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-630/10 2011-8-15
18 MAC030035 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-630/6 2011-8-15
800-2000kVA 的中容量产品，合计 20 项矿用产品安全标志。
1 MAC030050 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-800/10 2011-8-15
2 MAC040058 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-800/10/3.45 2011-8-15
3 MAC030051 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-800/6 2011-8-15
4 MAC040069 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-800/6/3.45 2011-8-15
5 MAC030055 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-1000/10 2011-8-15
6 MAC040063 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-1000/10/3.45 2011-8-15
7 MAC030030 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-1000/6 2011-8-15
8 MAC040059 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-1000/6/3.45 2011-8-15
9 MAC030054 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-1250/10 2011-8-15
10 MAC040068 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-1250/10/3.45 2011-8-15
11 MAC030040 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-1250/6 2011-8-15
12 MAC040064 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-1250/6/3.45 2011-8-15
13 MAC030057 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-1600/10 2011-8-15
14 MAC040062 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-1600/10/3.45 2011-8-15
15 MAC030053 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-1600/6 2011-8-15
16 MAC040061 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-1600/6/3.45 2011-8-15
17 MAC050030 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-2000/10 2011-8-15
18 MAC040066 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-2000/10/3.45 2011-8-15
19 MAC030056 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-2000/6 2011-8-15
20 MAC040060 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-2000/6/3.45 2011-8-15
2500kVA 及以上的大容量产品，合计 10 项矿用产品安全标志。
1 MAC050008 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-2500/10/3.45 2011-8-15
2 MAC080443 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-2500/6 2011-10-213 MAC070081 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-2500/10 2011-8-15
4 MAC050006 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-2500/6/3.45 2011-8-15
5 MAC050007 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-3150/10/3.45 2011-8-15
6 MAC060002 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-3150/6/3.45 2011-8-15
7 MAC060003 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-4000/10/3.45 2011-8-15
8 MAC080398 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-4000/6/3.45 2011-8-15
9 MAC080389 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-5000/10/3.45 2012-5-18
10 MAC080391 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-6300/10/3.45 2012-5-18
首次公开发行股票招股说明书
1-1-1-124
3、防爆合格证
截至本招股说明书签署之日，公司合计取得煤炭工业上海电气防爆检验站（隶属于上海矿用设备检测检验中心）颁发的 126 项防爆合格证，具体情况如下：
（1）矿用隔爆型干式变压器
630kVA 及以下的小容量产品，合计 36 项防爆合格证。
序号产品名称型号证书编号截止期限
1 矿用隔爆型干式变压器 KBSG-50/10 20821286U 2013-8-6
2 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-50/10YZ 20821286U 2013-8-6
3 矿用隔爆型干式变压器 KBSG-50/6 20821316U 2013-8-6
4 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-50/6YZ 20821316U 2013-8-6
5 矿用隔爆型干式变压器 KBSG-100/10 20821288U 2013-8-6
6 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-100/10YZ 20821288U 2013-8-6
7 矿用隔爆型干式变压器 KBSG-100/6 20821318U 2013-8-6
8 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-100/6YZ 20821318U 2013-8-6
9 矿用隔爆型干式变压器 KBSG-160/10 20821290U 2013-8-6
10 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-160/10YZ 20821290U 2013-8-6
11 矿用隔爆型干式变压器 KBSG-160/6 20821320U 2013-8-6
12 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-160/6YZ 20821320U 2013-8-6
13 矿用隔爆型干式变压器 KBSG-200/10 20821292U 2013-8-6
14 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-200/10YZ 20821292U 2013-8-6
15 矿用隔爆型干式变压器 KBSG-200/6 20821322U 2013-8-6
16 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-200/6YZ 20821322U 2013-8-6
17 矿用隔爆型干式变压器 KBSG-250/10 20821294U 2013-8-6
18 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-250/10YZ 20821294U 2013-8-6
19 矿用隔爆型干式变压器 KBSG-250/6 20821324U 2013-8-6
20 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-250/6YZ 20821324U 2013-8-6
21 矿用隔爆型干式变压器 KBSG-315/10 20821296U 2013-8-6
22 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-315/10YZ 20821296U 2013-8-6
23 矿用隔爆型干式变压器 KBSG-315/6 20821326U 2013-8-6
24 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-315/6YZ 20821326U 2013-8-6
25 矿用隔爆型干式变压器 KBSG-400/10 20821298U 2013-8-6
26 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-400/10YZ 20821298U 2013-8-6
27 矿用隔爆型干式变压器 KBSG-400/6 20821328U 2013-8-6
28 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-400/6YZ 20821328U 2013-8-6
29 矿用隔爆型干式变压器 KBSG-500/10 20821300U 2013-8-6
30 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-500/10YZ 20821300U 2013-8-6
31 矿用隔爆型干式变压器 KBSG-500/6 20821330U 2013-8-6
32 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-500/6YZ 20821330U 2013-8-6
33 矿用隔爆型干式变压器 KBSG-630/10 20821302U 2013-8-6
首次公开发行股票招股说明书
1-1-1-125
34 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-630/10YZ 20821302U 2013-8-6
35 矿用隔爆型干式变压器 KBSG-630/6 20821332U 2013-8-6
36 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-630/6YZ 20821332U 2013-8-6
800-2000kVA 的中容量产品，合计 30 项防爆合格证。
序号产品名称型号证书编号截止期限
1 矿用隔爆型干式变压器 KBSG-800/10 20821304U 2013-8-6
2 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-800/10/3.45YZ 20821360U 2013-8-6
3 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-800/10YZ 20821304U 2013-8-6
4 矿用隔爆型干式变压器 KBSG-800/6 20821334U 2013-8-6
5 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-800/6/3.45YZ 20821344U 2013-8-6
6 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-800/6YZ 20821334U 2013-8-6
7 矿用隔爆型干式变压器 KBSG-1000/10 20821306U 2013-8-6
8 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-1000/10/3.45YZ 20821362U 2013-8-6
9 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-1000/10YZ 20821306U 2013-8-6
10 矿用隔爆型干式变压器 KBSG-1000/6 20821336U 2013-8-6
11 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-1000/6/3.45YZ 20821346U 2013-8-6
12 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-1000/6YZ 20821336U 2013-8-6
13 矿用隔爆型干式变压器 KBSG-1250/10 20821308U 2013-8-6
14 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-1250/10/3.45YZ 20821364U 2013-8-6
15 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-1250/10YZ 20821308U 2013-8-6
16 矿用隔爆型干式变压器 KBSG-1250/6 20821338U 2013-8-6
17 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-1250/6/3.45YZ 20821348U 2013-8-6
18 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-1250/6YZ 20821338U 2013-8-6
19 矿用隔爆型干式变压器 KBSG-1600/10 20821310U 2013-8-6
20 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-1600/10/3.45YZ 20821366U 2013-8-6
21 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-1600/10YZ 20821310U 2013-8-6
22 矿用隔爆型干式变压器 KBSG-1600/6 20821340U 2013-8-6
23 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-1600/6/3.45YZ 20821350U 2013-8-6
24 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-1600/6YZ 20821340U 2013-8-6
25 矿用隔爆型干式变压器 KBSG-2000/10 20821312U 2013-8-6
26 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-2000/10/3.45YZ 20821368U 2013-8-6
27 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-2000/10YZ 20821312U 2013-8-6
28 矿用隔爆型干式变压器 KBSG-2000/6 20821342U 2013-8-6
29 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-2000/6/3.45YZ 20821352U 2013-8-6
30 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-2000/6YZ 20821342U 2013-8-6
2500kVA 及以上的大容量产品，合计 12 项防爆合格证。
序号产品名称型号证书编号截止期限
1 矿用隔爆型干式变压器 KBSG-2500/10 20821314U 2013-8-6
2 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-2500/10/3.45YZ 20821370U 2013-8-6
3 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-2500/10YZ 20821314U 2013-8-6
4 矿用隔爆型干式变压器 KBSG-2500/6 20821661U 2013-10-9
5 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-2500/6/3.45YZ 20821354U 2013-8-6
6 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-2500/6YZ 20821661U 2013-8-6
首次公开发行股票招股说明书
1-1-1-126
7 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-3150/10/3.45YZ 20821372U 2013-8-6
8 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-3150/6/3.45YZ 20821356U 2013-8-6
9 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-4000/10/3.45YZ 20821374U 2013-8-6
10 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-4000/6/3.45YZ 20821358U 2013-8-6
11 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-5000/10/3.45YZ 20821215U 2013-7-15
12 矿用隔爆型移动变电站用干式变压器 KBSG-6300/10/3.45YZ 20821213U 2013-7-15
（2）矿用隔爆型移动变电站
630kVA 及以下的小容量产品，合计 18 项防爆合格证。
序号产品名称型号证书编号截止期限
1 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-50/10 20821285 2013-8-6
2 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-50/6 20821315 2013-8-6
3 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-100/10 20821287 2013-8-6
4 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-100/6 20821317 2013-8-6
5 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-160/10 20821289 2013-8-6
6 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-160/6 20821319 2013-8-6
7 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-200/10 20821291 2013-8-6
8 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-200/6 20821321 2013-8-6
9 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-250/10 20821293 2013-8-6
10 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-250/6 20821323 2013-8-6
11 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-315/10 20821295 2013-8-6
12 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-315/6 20821325 2013-8-6
13 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-400/10 20821297 2013-8-6
14 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-400/6 20821327 2013-8-6
15 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-500/10 20821299 2013-8-6
16 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-500/6 20821329 2013-8-6
17 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-630/10 20821301 2013-8-6
18 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-630/6 20821331 2013-8-6
800-2000kVA 的中容量产品，合计 20 项防爆合格证。
序号产品名称型号证书编号截止期限
1 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-800/10 20821303 2013-8-6
2 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-800/10/3.45 20821359 2013-8-6
3 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-800/6 20821333 2013-8-6
4 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-800/6/3.45 20821343 2013-8-6
5 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-1000/10 20821305 2013-8-6
6 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-1000/10/3.45 20821361 2013-8-6
7 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-1000/6 20821335 2013-8-6
8 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-1000/6/3.45 20821345 2013-8-6
9 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-1250/10 20821307 2013-8-6
10 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-1250/10/3.45 20821363 2013-8-6
11 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-1250/6 20821337 2013-8-6
12 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-1250/6/3.45 20821347 2013-8-6
首次公开发行股票招股说明书
1-1-1-127
13 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-1600/10 20821309 2013-8-6
14 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-1600/10/3.45 20821365 2013-8-6
15 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-1600/6 20821339 2013-8-6
16 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-1600/6/3.45 20821349 2013-8-6
17 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-2000/10 20821311 2013-8-6
18 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-2000/10/3.45 20821367 2013-8-6
19 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-2000/6 20821341 2013-8-6
20 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-2000/6/3.45 20821351 2013-8-6
2500kVA 及以上的大容量产品，合计 10 项防爆合格证。
序号产品名称型号证书编号截止期限
1 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-2500/10 20821313 2013-8-6
2 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-2500/10/3.45 20821369 2013-8-6
3 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-2500/6 20821660 2013-10-9
4 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-2500/6/3.45 20821353 2013-8-6
5 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-3150/10/3.45 20821371 2013-8-6
6 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-3150/6/3.45 20821355 2013-8-6
7 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-4000/10/3.45 20821373 2013-8-6
8 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-4000/6/3.45 20821357 2013-8-6
9 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-5000/10/3.45 20821214 2013-7-15
10 矿用隔爆型移动变电站 KBSGZY-6300/10/3.45 20821212 2013-7-15
发行人的相关产品所需认证主要是工业产品生产许可证、防爆合格证和矿用产品安全标志证书，该等认证均有一定的有效期。根据相关规范性文件的规定，该等认证有效期届满需要换发新证的，生产单位应于有效期届满前按申请程序申请更换。
发行人设立至今，凡认证到期需换发新证的产品，均获有关主管机关颁发新证，不存在未能获得新的认证证书的情形。
保荐人认为：在发行人的生产条件、产品质量没有发生重大不利变化以及有关认证规则不发生重大调整的情况下，发行人相关产品认证到期后再次取得认证不存在实质性障碍。
发行人律师认为：在发行人的生产条件、产品质量没有发生重大不利变化以及有关认证规则不发生重大调整的情况下，发行人相关产品认证到期后再次取得认证不存在实质性障碍。
（四）高新技术企业认定证书
2007 年 11 月 5 日，公司取得江苏省高新技术企业认定证书，有效期 2年。
首次公开发行股票招股说明书
1-1-1-128
发证机构证书编号有效期限
江苏省科学技术厅 0732009B4973 2007 年 11 月 5 日至 2009 年 11 月 5 日
（五）企业技术中心认定证书
2008 年 9 月 1 日，公司取得江苏省经贸委认定的企业技术中心证书，有效期3年。
发证机构证书编号有效期限
江苏省经济贸易委员会苏经贸科技[2008]688 号 2008 年 9 月 1 日至 2011 年 9 月 1日
2007 年 12 月 4 日，公司取得盐城市经贸委认定的企业技术中心证书，有效期3年。
发证机构证书编号有效期限
盐城市经济贸易委员会盐经贸科技[2007]373 号 2007 年 12 月 4 日至 2010 年 12 月 4 日
（六）高新技术产品认定证书
2007 年 4 月 30 日，中联有限取得江苏省科学技术企业厅颁发的高新技术产品认定证书，有效期 5年。
产品编号成果名称有效期限
070928G0010N KBSGZY-4000/10/3.3 矿用隔爆型移动变电站 2007-4-30 至 2012-4-30
（七）资产许可使用及纠纷情况
公司不存在作为许可方，允许他人使用自己所拥有的知识产权、非专利技术等资产的情况；公司也不存在作为被许可方，使用他人的知识产权、非专利技术等资产的情况。公司自成立至今，未发生知识产权、非专利技术纠纷事件，也未发现知识产权被侵权现象。截至本招股说明书签署日，公司的知识产权、非专利技术、土地使用权等资产不存在纠纷或潜在纠纷。
（八）特许经营
公司不存在特许经营的情况。
（九）其他
公司成立以来，获得的主要荣誉如下：
序号名称授予或评定机构取得时间
一、关于公司综合实力
1 全国煤炭行业机电设备定点生产企业中国煤炭工业协会物资流通分会 2008 年度2 职业健康安全管理体系认证证书中鉴认证有限责任公司 2008 年度3 江苏省重点培育高成长型民营、中小企业江苏省中小企业局 2008 年度4 AAA 级重合同守信用企业江苏省人民政府 2007 年度5 江苏省质量诚信企业江苏省质量技术监督局 2007 年度6 ISO14001 环境管理体系认证证书中鉴认证有限责任公司 2007 年度
首次公开发行股票招股说明书
1-1-1-129
序号名称授予或评定机构取得时间7 江苏省质量信得过企业
江苏市场产品质量监督调查办公室
江苏 315 维权投诉监督跟踪调查办公室
2005 年度8 ISO9001:2000 质量管理体系认证证书中鉴认证有限责任公司 2003 年度
二、关于公司产品质量、客户关系
1 江苏省质量信用产品江苏省质量技术监督局 2007 年度2 江苏省高新技术产品江苏省科学技术厅 2007 年度3 优秀供应商
中国神华能源股份有限公司
神东煤炭分公司物资供应中心
2007 年度4 “设备供应链”的供应商之一中国神华能源股份有限公司 2007 年度
5 重点供应商平顶山煤业（集团）有限责任公司 2007 年度
三、关于公司商标和品牌
1 江苏省著名商标江苏省工商行政管理局 2007 年度2 江苏名牌产品江苏省名牌战略推进委员会 2007 年度
四、关于公司技术水平
1 江苏省中小企业专利新产品江苏省中小企业局 2009 年度2 国家火炬计划项目科学技术部 2008 年度3 江苏省煤炭科技进步奖一等奖江苏省煤炭安全监察局 2008 年度4 江苏省认定企业技术中心江苏经济贸易委员会 2008 年度5 江苏省科技型中小企业
江苏省经济贸易委员会
江苏省中小企业局
2008 年度6 江苏省民营科技企业江苏省民营科技企业协会 2008 年度7 江苏省星火计划项目江苏省科学技术厅 2007 年度8 江苏省高新技术企业江苏省科学技术厅 2007 年度
十二、生产技术
（一）主要产品生产技术所处的阶段
公司的主要产品均处于大批量生产阶段。主要产品应用的核心技术包括铁心制造技术、绕组制造技术、绝缘材料加工技术、隔爆外壳加工技术和节能技术等。
部件核心技术
铁心
三相五柱铁心，铁心柱及铁轭的绑扎，铁心旁柱的压紧，铁心的起吊与运输，铁心的纵剪和横剪，铁心的多阶梯接缝叠积，铁心新型垫脚，铁心的拉紧和夹紧。
线圈
线圈的绕制，线圈的真空浸漆过程，线圈活动绕线模具的使用；线圈绕制过程中的导线拉紧，多根导线并绕时导线间的换位方法。
绝缘材料无溶剂漆的使用，酰亚胺类板材的使用，NOMEX 绝缘材料，绝缘材料的加工
防爆外壳时效振动处理、喷丸处理、烤漆、顶部瓦楞散热，箱沿侧铣，瓦楞加强结构
节能产品设计时合理的铜、铁比；工序的合理安排；部分部件批量模具化生产提高工作效率。
（二）正在从事的研发项目
首次公开发行股票招股说明书
1-1-1-130
序号在研项目进展情况说明
1 KBSGZY-4000/10k 和 6kV 可转换产品小批量生产
该产品的一次输入电压可在 10kV 和 6kV 间转换，有效满足了输入电压存在差异的煤矿矿井对于矿用隔爆型变压器的特殊需求。
2 变频矿用隔爆型移动变电站调研论证
变频变压器二次侧输出两组大小相等，矢量相位差为 30 度的电压。经变频器工作后，可产生 12 脉冲正弦波，用于三相异步电动机变频调速用。
3 多参数监测 DSP 数字信号处理调研论证
针对煤矿井下工作条件复杂，煤炭埋藏深、矿井高瓦斯等恶劣环境条件，公司拟采用DSP数字信号处理技术，全数字控制矿用隔爆型负荷中心的。
4 非晶合金矿用隔爆型变压器论证并试制
非晶合金材料具有特殊导电性和磁性，更易于以极少能耗磁化或消磁。以非晶合金材料为铁心的变压器，与用硅钢片做铁心的变压器相比较，空载损耗可降低 80%，节能效果十分显著。
5 充氮式矿用隔爆型变压器调研论证
目前公司收集信息，消化相关气体绝缘技术。壳体采用焊接密封的结构，具有免维护、冷却效果好、结构紧凑的优点。
6 防爆开关样品生产
与矿用干式变压器配套，具有防爆性能的高低压控制装置。目前公司 40 多个型号的防爆开关已研制成功，并生产出样品。有关部门已受理其防爆合格证的申请。
7 大容量矿用隔爆型移动变电站分批量产
公司一直致力于更大容量产品的研发，系国内首家研发成功 4000、6300kVA 产品后，
继续向其他等级的大容量型号发展
8 KBSGZY-3150/10 矿用隔爆型负荷中心小批量生产
已列入 2007 年度江苏省星火计划。矿用隔爆型负荷中心可以根据生产需要，同时输出
3.3kV、1.14kV、0.66kV 三种电压，不同的
电压匹配相应的负荷电流。对过流、短路、闭锁、漏电保护、绝缘监视、过电压和断相分别进行保护，实现工作状态、故障显示及远程控制标准化，按照数字化传输信息。
（三）历年研发投入、自主知识产权情况
公司逐年增加大容量、高技术、高附加值产品的科技开发力度，已取得 11 项专利。公司坚持以市场需求为研发导向，将产品研发与生产和销售有机结合，滚动开发、持续改进、部门协同的研发模式，实现研发费用投入产出的最大化。2006年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-6 月，公司的研发费用分别为 130.56 万元、184.50
万元、307.98 万元和 240.37 万元，占当期营业收入的比例分别为 0.64%、0.82%、
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1.12%和 1.84%。近年来，公司的研发工作主要集中于中大容量矿用隔爆变压器的
相关技术领域，进一步巩固了行业技术领先地位。今后，公司将继续专注于矿用隔爆型变压器行业，进一步加大研发投入，在隔爆开关、矿用隔爆型负荷中心、非晶合金矿用隔爆型变压器和充氮式矿用隔爆型变压器等领域展开研究。
（四）技术创新机制
1、公司的研发体系
（1）公司的研发机构设置
公司设立的技术部专门负责研究开发新产品，研究制定、改进新工艺，研究、选择、改进原材料的使用，引进技术的消化及二次开发。公司的生产部门、质检部门、售后服务部门密切协同，配合技术部门开展新产品、新技术的研发。
（2）以市场为导向的研发机制
公司的研究开发机构定期和销售部门交流，以保证研究开发的方向和市场发展的方向一致。同时，公司还注重并组织研究开发人员参与煤矿企业的招投标和售后服务，直接与客户交流，根据重点客户的现实需求设计、开发新产品，或利用用户分担研发过程中的参数设定、新品试运行、专家论证等工序，在开发出新产品的同时即为产品寻找到市场，大大地降低了研发费用。
（3）以生产为中心的研发机制
公司的技术部、生产部和质量控制部门就原材料的消耗、产品结构等方面定期和不定期的交流沟通，及时解决在生产环节中出现的相关问题，为公司快速安排生产、及时科学发现问题，准确测定公司成本消耗提供技术支持。同时，生产、质检等部门发挥各自优势，密切配合和参与技术部门的研发，大大地提高了研发效率。
2、公司的技术人员队伍
公司拥有数位行业经验丰富、技术背景良好的专家，有力地推动了公司新产品研究开发的工作。公司的高级技术顾问陈兴龙先生是矿用隔爆型移动变电站国家标准的主要起草者之一，曾参与 4000kVA 的矿用隔爆型移动变电站的研制。公司副总经理苏成勇先生拥有近 20 年的行业研发经验，曾作为全国矿用隔爆型移动变电站统一设计组的成员，参与矿用隔爆型移动变电站的设计工作。公司技术部经理武佩刚先生拥有 15 年的行业从业经验，曾参与设计多项专利。公司的技术人
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员队伍稳定、可靠，确保了公司新产品研发工作的正常进行。
3、公司对核心技术人员的奖励制度、保密及不竞争措施
根据核心技术人员在研发工作上的贡献，公司给予年终奖金等奖励。公司与核心技术人员签订了保密及不竞争协议。公司核心技术人员对公司的技术信息、经营信息和属于第三方拥有、但公司根据与该第三方的协议约定对其负有保密义务的任何技术信息和经营信息等商业秘密负有保密义务。公司核心技术人员负有离职两年内不得自办或以其他方式从事与公司具有竞争关系的产品的生产经营等不竞争义务。
（五）技术来源
1、发行人设有专门负责研发的部门，拥有一支行业内较高水平的研发队伍，
矿用变压器生产技术在国内居于领先地位。发行人的主要产品矿用变压器的技术来源均为在公开技术基础上由发行人的技术人员自主研发和不断创新，其知识产权归发行人所有。
2、发行人目前持有“矿用隔爆型移动变电站”、“隔爆变压器的铁气心道”、“隔
爆变压器三相五柱式铁心旁柱的压紧装置”、“矿用隔爆变压器的凸缘滚轮”、“一种隔爆变压器的夹件绝缘”、“一种隔爆变压器的瓷压块”、“隔爆变压器的铁心垫脚装置”、“隔爆变压器的接线板安装结构”等 11 项专利；另有 1项与隔爆变压器生产相关的实用新型专利和 1 项外观设计专利申请已获国家知识产权局的受理通知，2项与隔爆变压器生产相关的发明专利申请已获国家知识产权局初审合格的通知。截止本招股说明书签署之日，未有任何他方对该等专利或专利申请权提出异议。
3、根据发行人的核心技术人员季奎余、陈定忠、苏成勇、武佩刚等四人出具
的《说明与承诺》：该四人所掌握的用于发行人产品开发研制的技术成果系合法取得，不存在侵犯任何第三方知识产权或商业秘密的情形，也不存在与任何第三方的纠纷或潜在纠纷；除中联电气外，四人并未与任何其他企业或单位签署任何形式的竞业禁止协议，也未签署任何包含竞业禁止内容的法律文件；四人在中联电所工作期间，参与相关技术和产品的研制、设计、开发而取得的技术成果，均系执行中联电气安排、利用中联电气的物质技术条件所完成的，就该等技术成果申请专利的权利属于中联电气。
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4、另据盐城市知识产权局出具的《证明函》，发行人的主要产品矿用变压器
和移动变电站的生产制造技术均系其研发人员自主研发形成，技术来源合法可靠，中联电气依法享有与该等技术相关的知识产权。至今为止，未发现中联电气因违反专利、商标、版权等知识产权方面的法律、法规、规范性文件的规定而与任何单位和个人发生知识产权和技术纠纷的案件记录。
保荐人认为，发行人合法有效取得主要产品的生产技术，不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人律师认为，发行人合法有效取得主要产品的生产技术，不存在纠纷或潜在纠纷。
十三、境外经营情况
截至本招股说明书签署日，公司未在中华人民共和国境外设立分支机构以及开展经营活动。
十四、质量控制
（一）质量管理方针
公司坚持“精细管理、精心制造、精品占市、精诚服务”的质量方针，注重提高产品质量和售后服务。
（二）质量控制标准
公司按照ISO9001标准建立了严格的质量管理制度，在2003年11月通过了ISO9001:2000标准质量管理体系认证。公司严格执行国家的矿用产品标准，并建立了质量内控标准，取得了全国工业产品生产许可证、防爆合格证及国家矿用产品安全标志。
公司产品执行的主要国家标准如下：
标准代码标准名称
GB8286-2005 矿用隔爆型移动变电站
GB6450-1986 干式电力变压器
GB3836.1-2000 爆炸性气体环境用电气设备第 1部分：通用要求
GB3836.2-2000 爆炸性气体环境用电气设备第 2部分：隔爆型“d”
GB311.1-1997 高压输变电设备的绝缘配合
（三）质量控制措施
公司将质量管理贯穿于研发、采购、生产、销售及售后服务全过程，强化过
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程监控，具体措施包括：细化质量考核目标，将产品质量与员工薪酬挂钩；建立了新产品的立项论证、设计、试制、测试及改进流程管理；注重供应商评级，优先从供货记录良好的供应商处采购；质检部负责半成品及产成品的工序检验，要求所有出厂产品均有完整的质量检验合格记录；不定期派销售员走访用户，跟踪调查公司产品运行情况，为提高产品质量以及开发新产品提供决策依据；销售部负责接待顾客投诉，并组织相关部门核实分析，及时采取纠正和预防措施。
报告期内，公司严格执行国家有关质量、计量的法律、行政法规，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，没有受到任何质量、计量方面的行政处罚。截至本招股说明书签署日，公司未发生重大产品质量纠纷。
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第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）公司控股股东与本公司的同业竞争情况
发行人控股股东、实际控制人季奎余未投资其他企业；发行人实际控制人的一致行动人许奇五兄妹所控制的其他企业以及与实际控制人关系密切的其他家庭成员控股、参股或实际控制的企业均未从事变压器、变电站生产与销售，该等关联企业的主营业务与发行人的主营业务均不相同，不存在同业竞争情形。
（二）与控股股东关系密切的家庭成员控股、参股企业与本公司的同业竞争
情况
截至本招股书签署日，许奇、许慧、许萍、许芹和许梅与公司控股股东季奎余作为一致行动人，合并控制公司 85%的股份。与控股股东关系密切的家庭成员控股、控制、参股 10 家企业及 1家民办教育机构，上述单位均与本公司不存在同业竞争，具体情况如下：
序号公司名称主营业务
1 江苏华兴投资集团有限公司自有资产的经营管理和对外投资
2 江苏中联化工贸易有限公司化肥生产、自营和代理各类商品和技术的进出口
3 江苏中联置业有限公司房地产开发、销售
4 江苏双昌肥业有限公司化肥生产、销售
5 盐城市中联复合纤维有限公司纤维及制品、非织造布生产及销售
6 盐城华兴教育发展有限公司教育咨询服务
7 盐城市亭湖城市资产经营开发有限公司房地产开发经营
8 盐城市中联印刷有限公司报纸排版印刷
9 江苏中联汽车销售服务有限公司汽车销售、维修
10 上海大众汽车盐城销售服务有限公司汽车销售、维修
11 盐城第一初级中学教育服务
保荐人认为，华兴集团及其控股、参股单位与发行人不存在同业竞争。
发行人律师认为，华兴集团及其控股、参股单位与发行人不存在同业竞争。
（三）公司参股股东与本公司的同业竞争情况
盐城兴业投资发展有限公司（以下简称“兴业投资”）除持有发行人 20%的股份外，无其他对外股权投资，亦未从事实际经营。2007 年 12 月 31 日，兴业投资出具《关于避免同业竞争承诺函》，承诺不直接或间接从事、参与或进行与发行人
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生产、经营相竞争的任何活动。
兴业投资的股东中除王琴持有盐城市盐都区农业生产资料有限公司 40 万（持股比例为 8%）的出资外，其余四个自然人股东均无其他对外股权投资。盐城市盐都区农业生产资料有限公司经江苏省盐城工商行政管理局核准的经营范围为化肥、农膜销售，未从事变压器的生产和销售。
许继红除持有发行人 15%的股份外，无其他对外股权投资。许继红于 2007 年12 月 31 日出具《关于避免同业竞争承诺函》，承诺不直接或间接从事、参与或进行与发行人生产、经营相竞争的任何活动。
瑞都有限除持有发行人 25%的股份外，另持有盐城华兴教育发展有限公司 25%的股权。盐城华兴教育发展有限公司经江苏省盐城工商行政管理局核准的经营范围为：自有房屋的租赁；对用于教学的校舍及其配套设施管理服务；教育咨询服务（国家有专项规定的，按规定办理相关手续后经营）。华兴教育发展有限公司未从事变压器生产销售。瑞都有限于 2007 年 12 月 31 日出具《关于避免同业竞争承诺函》，承诺不直接或间接从事、参与或进行与发行人生产、经营相竞争的任何活动。
综上，保荐人认为：兴业投资及其股东、许继红、瑞都公司与发行人均不存在同业竞争。
发行人律师认为：兴业投资及其股东、许继红、瑞都公司与发行人均不存在同业竞争。
二、同业竞争的解决措施
发行人的关联方江苏华兴投资集团有限公司因较强的经济实力和具有多次成功重组困难企业的经验而被当地政府选择成为实施重组江苏华星电气实业有限公司（后更名为“盐城亚东电气实业有限公司”）的主体，以改变华星电气濒临破产的困境、化解社会矛盾、维护社会稳定、保护支柱产业和员工就业。华兴集团重组华星电气后，曾控制盐城华星变压器有限公司和盐城亚东电气实业有限公司（华星有限和亚东电气的相关资料详见“第五节发行人基本情况”之“发行人设立以来的重大资产重组行为”）。华星有限和亚东电气的主营业务均为矿用隔爆型移动变电站和变压器的生产和销售，与公司构成同业竞争。为此，采取如下措施予以消除同业竞争：
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（一）消除与华星有限同业竞争的措施
1、消除与华星有限同业竞争的具体措施
为了解决同业竞争、通过收购迅速扩大经营规模并提高市场占有率，发行人曾于 2007 年 9 月份通过增资控股了华星有限，但由于华星有限收购亚东电气经营资产问题不能在协议约定期内解决，导致华星有限的持续经营存在较大不确定性，故发行人决定根据协议退出华星有限，并建议华兴集团向无关联的第三方转让其全部华星有限的股权以解决与发行人的同业竞争。
2007 年 12 月 6 日，发行人退出华星有限后，公司关联方华兴集团持有华星有限 100%的股权。为解决华星有限与发行人的同业竞争关系，华兴集团于 2007 年12 月 26 日作出股东会决议，决定将所持华星有限 100%的股权对外转让，放弃对华星有限的控股。
为实现重组目的，保证华星有限后续的正常发展，地方政府推荐了江苏四方文化实业有限公司（以下简称“四方文化”）受让华星有限的股权。鉴于四方文化的非矿用变压器行业背景，其控制华星有限后不会导致行业的竞争态势出现不利于发行人的重大变化，经协商，华兴集团同意转让其持有的全部华星有限股权给四方文化。
2007 年 12 月 31 日，华兴集团与江苏四方文化实业有限公司签署《盐城华星变压器有限公司股权转让协议》，约定华兴集团将所持华星有限 100%的股权转让给江苏四方文化实业有限公司。2008 年 1 月 11 日，盐城市盐都区工商行政管理局核准将华星有限的股东变更登记为江苏四方文化实业有限公司，同时，华星有限的法定代表人由余海龙变更为陆军。
当华星有限的股权于 2008 年 1 月份转让给江苏四方时，华星有限购买亚东电气经营资产归属的不确定性仍未消除。同时，发行人经过慎重评估，认为华星有限是在承继了亚东电气的相关资产、负债、人员、资质后开始正常生产经营的，在亚东电气申请破产前与其发生了一系列重大交易，与亚东电气之间存在较为复杂的法律关系，具有一定的法律风险。因此，在退出华星有限后发行人没有再提出受让华星有限股权的要求。
江苏四方文化实业有限公司成立于 2002 年 11月 22日，注册资本 8,000 万元，法定代表人陆军，注册地址南京市六合区熊洲镇龙津南路，经营范围为文化艺术
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产业投资，装裱字画、工艺美术品（金制品除外）销售、高等、职业教育后勤建设产业投资、教育科研技术开发、技术服务、计算机应用服务、经济信息咨询、房屋维修、物业管理、国内贸易（含百货、通讯器材的销售）、燃料油销售。公司的股权结构为陆军持股 45%、南京天印艺术发展有限公司(陆军持股 83.33%，周真
持股 16.67%)持股 55%。公司实际控制人陆军身份证号为 320102195503073216，住
址为南京市鼓楼区厚载巷 29 号幢 1105 室。
发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未直接或者间接持有四方文化公司及其控股股东南京天印公司的股权；发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员未在四方文化公司及其控股股东南京天印公司任职或领薪；发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与四方文化公司及其控股股东南京天印公司的实际控制人、股东及董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系。
另据四方文化公司的实际控制人陆军及南京天印公司股东周真分别出具的《承诺函》，四方文化公司、南京天印公司及陆军、周真与发行人董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
保荐人认为：江苏四方文化实业有限公司及其股东、实际控制人与发行人、发行人的股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等均无关联关系。华兴集团已将华星有限的全部股权转让给江苏四方文化实业有限公司，解决了发行人与华兴集团及华星有限的同业竞争。
发行人律师认为：江苏四方文化实业有限公司及其股东、实际控制人与发行人、发行人的股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等均无关联关系。华兴集团已将华星有限的全部股权转让给江苏四方文化实业有限公司，解决了发行人与华兴集团及华星有限的同业竞争。
2、华星有限股权转让前后的主营业务和生产经营状况
自2007年5月成立以来，华星有限一直以矿用变压器、电力变压器的生产和销售为主营业务。2007年5月15日，华星电气将其拥有的“龙灯牌”商标转让给华星有限，注册号为334830号，注册内容为使用商品第1类，变压器。2007年6月10日，华星有限与华星电气签署协议，由华星有限收购华星电气的部分存货、债权、债务。2007年6月13日，华星有限与亚东电气签署了《租赁协议》，取得与生产经营
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相关的土地、厂房和设备的使用权。2007年7月，华星电气陆续将生产许可证、防爆合格证、矿用产品安全标志证书变更至华星有限名下。
在受让华星电气部分债权、存货、无形资产并承继华星电气部分客户资源后，华星有限的生产经营正常开展。2007年12月发行人退出及2008年1月被江苏四方文化实业有限公司收购之后，华星有限的主营业务未发生变化，生产经营仍正常开展。
（二）消除与亚东电气同业竞争的措施
1、华星电气股权转让前后、破产申请前后的生产经营状况
由于历史包袱沉重和管理不善，近年来华星电气生产经营出现滑坡。2007年初华星电气因无法偿还到期贷款，被银行追诉，因拖欠货款部分供货商停止供货以及社会集资等问题，导致企业正常生产经营无法正常进行，陷入濒临停产的危机。截至07年2月底，华星电气总资产10469.12万元，总负债9114.24万元，所有
者权益1354.88万元。
2007年3月2日，华星电气原股东黄兴江等14人将其持有华星电气全部出资转让给华兴集团职工余海龙、花金才、周珊。之后，华兴集团开始对华星电气进行债权债务清理工作，华星电气暂时恢复了正常生产。2007年5月-7月，华星电气陆续与新设的盐城华星变压器有限公司签订协议，将其商标、部分存货、债权、债务转让给华星有限。2007年6月，与华星有限签署《租赁协议》，将其全部土地、厂房、生产设备租赁给华星有限；并将生产许可证、防爆合格证、矿用产品安全标志变更至华星有限名下。2007年7月起，华星电气已不再具备开展生产经营的基本条件并完全停止生产经营活动。
2007 年 7 月 13 日，江苏华星电气实业有限公司更名为盐城亚东电气实业有限公司。2007 年 9 月 21 日，盐城市盐都区人民法院下达（2007）都破字第 7-1 号民
事裁定书，决定受理对盐城亚东电气实业有限公司的破产申请。
2、消除与亚东电气同业竞争的具体措施
盐城华星变压器有限公司自 2007 年 5 月成立后，通过受让、租赁等形式接受了华星电气的相关资产，并办理了相关的生产资质：
（1）2007 年 5 月 15 日，华星电气将其拥有的“龙灯牌”商标转让给华星有
限；
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（2）2007 年 6 月 10 日，华星有限与华星电气签署协议，由华星有限收购华
星电气的部分存货、债权、债务；
（3）2007 年 6 月 13 日，华星电气与华星有限签署《租赁协议》，将其土地使
用权、厂房和生产设备全部租赁给华星有限，租期 5年；2007 年 9 月 21 日亚东电气进入破产程序，全部资产移交给法院指定的资产管理人。经资产管理人同意，在亚东电气破产终结前仍由华星有限继续履行《租赁协议》。
（4）2007 年 7 月，华星电气将全部的生产许可证、防爆合格证、矿用产品安
全标志证变更至华星有限名下；
（5）华星有限受让华星电气资产及相关资质对价情况如下：
单位：元项目账面价值转让对价支付方式
承担债务 16,255,815.58
债权 29,735,497.2 29,735,497.2
现金 13,479,681.62
存货 10,865,000.03 10,865,000.03 现金
商标- 40,000 现金
华星电气转让上述债权、存货及商标后，2007 年 7 月陆续将与生产经营相关的生产许可证、防爆合格证、矿用产品安全标志变更至华星有限名下，上述三证未支付对价。
2007 年 7 月 13 日，江苏华星电气实业有限公司更名为盐城亚东电气实业有限公司。
2007 年 9 月 21 日，盐城市盐都区人民法院于以（2007）都破字第 7-1 号《民
事裁定书》，受理亚东电气的破产申请，并根据法定程序指定盐城市华融资产清算有限公司为亚东电气的管理人。目前，经法院确认的债权人共有 58 家，债权约有
1.2 亿。
2008 年 1 月 23 日，亚东电气召开了第一次债权人会议，通过了破产财产的管理方案和变价方案等。
2009 年 7 月 6 日，盐城市盐都区人民法院下达（2007）都破字第 7-21 号民事
裁定书，确认了破产财产分配方案。2009 年 7 月 31 日，盐城市盐都区人民法院下达（2007）都破字第 7-22 号民事裁定书，依法终结终亚东电气的破产程序。
保荐人认为，自盐城市盐都区人民法院受理破产申请之日起，亚东电气已停止生产经营。目前，亚东电气的破产财产已经分配分毕，破产程序已经依法终结，
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亚东电气主体资格将不复存在。因此，亚东电气与发行人之间不存在同业竞争。
发行人律师认为，亚东电气的破产程序已经依法终结。亚东电气与发行人之间不存在同业竞争。
（三）避免同业竞争的承诺
发行人控股股东季奎余先生及其一致行动人许奇、许慧、许梅、许芹、许萍、以及发行人股东瑞都有限、兴业投资以及公司关联方华兴集团均出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺不会从事与发行人构成实质性竞争的业务，并保证不直接或间接从事、参与或进行与发行人生产、经营相竞争的任何活动，不利用对发行人的持股关系进行损害发行人及发行人其他股东利益的经营活动。
三、关联方、关联关系
（一）公司股东
公司股东为季奎余、瑞都有限公司、盐城兴业投资发展有限公司和许继红。
股东的基本情况见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“九、持有 5%以上
股份的主要股东及实际控制人的基本情况”。
（二）发行人的实际控制人及其一致行动人
公司实际控制人为季奎余，其一致行动人为许奇、许慧、许萍、许芹、许梅。
（三）与控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员
与公司控股股东、实际控制人季奎余及其配偶许芬关系密切的主要亲属见下表：
季奎余许芬
亲属关系姓名公司职务亲属关系姓名公司职务儿子季刚董事二妹许萍-儿子
及其亲属儿媳张婷-二妹夫衣式新-
大哥季奎林-
二妹
及其亲属二妹之女衣丹-
大嫂徐银干-三妹许慧-
大哥
及其亲属
大哥之子季中兵普通员工
三妹
及其亲属三妹夫朱成虎-
三弟季奎友普通员工四妹许芹-三弟
及其亲属三弟媳沈月兰普通员工
四妹
及其亲属四妹夫陈维东-
四弟季奎元销售部副经理五弟许奇董事四弟
及其亲属四弟媳周月先普通员工五弟媳戴霞董事
大姐季粉翠-
五弟
及其亲属五弟之女许婷立-
大姐夫李志华普通员工六妹许梅普通员工
大姐
及其亲属
大姐之子李兵普通员工
六妹
及其亲属六妹夫林正东-
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（四）与控股股东关系密切的家庭成员控股、参股的公司
与控股股东关系密切的家庭成员控股、参股10家企业及一家民办教育机构，无托管企业。其基本情况见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十、公司
股东、关联方控制的其他公司”与本章“同业竞争情况”。
（五）本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
1、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的基本情况见本招股说明
书“第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”的相关内容。
2、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方单位任职情况：
姓名本公司任职关联企业名称职务
江苏华兴投资集团有限公司总经理、董事
江苏中联汽车销售服务有限公司法定代表人、董事长
上海大众汽车盐城销售服务有限公司法定代表人、董事长
许奇董事
瑞都有限公司法定代表人、执行董事
除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员无在关联方单位的兼职情况。
四、关联交易情况
（一）关联交易内容
报告期内公司与关联方发生的交易均属偶发性关联交易，未发生经常性关联交易。
1、关联方销售
2007 年度
关联方名称
金额（元）占同类销售总额比例(%)盐城亚东电气实业有限公司 6,172,082.00 100.00%
合计 6,172,082.00 100.00%
2007 年度，公司分别于 2月和 3月向亚东电气销售原材料，具体情况如下：
材料名称数量单位数量金额（元）
钢材吨 351.86 1,600,957.80
扁铜线吨 54.50 3,370,550.00
硅钢片吨 31.00 1,150,100.00
开关台 12 271,500.00
诺曼纸公斤 1,807.00 899,886.00
紫铜皮公斤 580.10 37,010.40
合计 7,330,004.20
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注：上述原材料销售协议执行金额为 7,221,335 元，折合不含税金额为 6,172,082 元。
公司于 2007 年度合计向亚东电气出售扁铜线、元钢等原材料 617.2 万元，截
至 2007 年 12 月 31 日,公司与亚东电气的关联交易款项已全部结清，价格按同类产品的当期市场价格进行定价，交易价格公允。
2、关联方采购
（1）采购固定资产
关联方名称交易内容 2006 年度（元）定价原则
江苏中联汽车销售服务有限公司购买汽车 227,800 市场价
合计 227,800
公司于 2006 年 1 月与中联汽车销售有限公司签订汽车采购合同，采购亚星客车一台，价款 227,800 元，款项已支付。
盐城市中联建筑工程有限公司于 2004 年 9 月 29 日成立，注册资本 600 万元，法定代表人张石广。股东为中联置业和自然人张石广，其中：中联置业出资 120万元，占注册资本的 20%；张石广出资 480 万元，占注册资本的 80%。中联置业所持的 20%股权已于 2008 年 1 月 11 日转让给无关联第三方孙炳云，同日在盐城市盐都工商行政管理局办理了变更登记。因此，盐城市中联建筑工程有限公司在 2008年 1 月 11 日前为发行人的关联企业，2008 年 1 月 11 日后与本公司已无关联关系。
盐城市中联建筑工程有限公司 2008 年 1 月 11 日前为公司提供工程项目建设明细如下：
单位：元
项目名称 2007 年度 2006 年度
综合楼－ 2,080,000.00
厂房 305,000.00 －
食堂 400,000.00 －
合计 705,000.00 2,080,000.00
3、关联方资金往来及收取占用费
（1）向关联方提供周转资金的情况
公司成立之初，在资金紧张时得到了华兴集团的帮助，从企业长远发展考虑，2005 年公司与江苏华兴投资集团有限公司签订了资金使用协议，约定“双方在优势互补、互利互惠的基础上，就资金事宜协议如下：协议任一方（含江苏华兴投资集团有限公司下属成员企业）如生产经营急需资金，而另一方出现资金富余时，
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在不影响对方正常运转的前提下，均可相互调剂借用，具体额度和时间根据情况决定”。 2005 年、2006 年，公司分别与江苏中联置业有限公司等关联公司签订了借款协议，均约定按人民银行公布的同期贷款基准利率计算资金使用费。
（2）向关联方提供的周转资金余额
单位：元
关联方名称 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
江苏华兴投资集团有限公司－－－ 27,950,000.00
江苏中联置业有限公司－－－ 6,100,000.00
盐城市中联复合纤维有限公司－－－ 3,400,000.00
盐城市盐都区农业生产资料有限公司－－－ 3,000,000.00
盐城市第一初级中学－－－ 4,500,000.00
合计－－－ 44,950,000.00
盐城市盐都区农业生产资料有限公司原为江苏华兴投资集团有限公司控股子公司，华兴集团占其 80%股份。2008 年 1 月 2 日，华兴集团通过减资全部退出股权，目前该公司与发行人已无关联关系。
（3）向关联方提供周转资金的发生额
报告期内，发行人与关联方有关周转资金的发生额如下表所示：
单位：万元关联方名称期初余额提供周转资金收回周转资金期末余额
2006 年
江苏华兴投资公司 810 5,960 3,975 2,795盐都生产资料- 400 100 300中联置业- 610 - 610中联纤维- 340 - 340盐城第一中学- 450 - 450合计 810 7,760 4,075 4,4952007 年
江苏华兴投资公司 2,795 2,210 5,005 -盐都生产资料 300 - 300 -中联置业 610 - 610 -中联纤维 340 - 340 -盐城第一中学 450 - 450 -合计 4,495 2,210 6,705 -
（4）向关联方借款余额
单位：元关联方名称 2006 年 12 月 31 日
江苏中联汽车销售服务有限公司 3,000,000.00
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合 计 3,000,000.00
公司 2006 年因临时周转需要向关联方江苏中联汽车销售服务有限公司借款300 万元，并于 2007 年归还，双方未约定支付利息。
（5）收取的资金占用费金额
单位：元关联方名称 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
江苏华兴投资集团有限公司－－ 1,061,684.76 1,282,987.80
江苏中联置业有限公司－－ 82,258.50 247,845.00
盐城市中联复合纤维有限公司－－ 47,430.00 47,430.00
盐城市盐都区农业生产资料有限公司－－ 30,690.00 57,660.00
合计－－ 1,222,063.26 1,635,922.80
公司 2005 年、2006 年分别与江苏华兴投资集团有限公司及其子公司江苏中联置业有限公司等单位签订了资金使用协议，协议规定按人民银行公布的同期贷款基准利率计算资金使用费。公司已按人民银行公布的同期贷款利率计取了资金使用费。2006 年 9 月，公司与盐城第一初级中学签订资金使用协议，临时借款 450万元。为支持学校发展，双方协议约定不收取资金占用费。截至 2007 年 9 月 30日，上述本息已全部收回。
（6）向关联方提供周转资金的会计处理方法
公司对关联方周转资金发生额的支付和收取是通过“其他应收款”往来科目进行核算，借方反映向关联方提供的资金和资金占用费，贷方反映关联方偿还公司的资金和资金占用费时。收取资金占用费应缴的营业税金及营业税附加记入“财务费用”。
2006 年度收取的资金占用费，根据财政部 2001 年 12 月 21 日《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》的有关要求，公司将其与一年期银行存款利息的差额部分 952,263.49 元记入资本公积，其他部分 683,659.31 元冲减当期
财务费用。
2007 年度收取的资金占用费，执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的新企业会计准则（财会[2006]3 号），即冲减 2007 年度财务费用 1,222,063.26 元。关联方
资金占用费利率与同期人民银行贷款基准利率一致，具体比较如下：
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同期人民银行贷款基准利率(%)
利率执行期间一年期半年期
关联方资金占用费适用利率(%)
2004 年 10 月 29 日至 2006 年 04 月 28 日 5.58 5.22 5.2006 年 04 月 28 日至 2006 年 08 月 19 日 5.85 5.40 5.40
2006 年 08 月 19 日至 2007 年 03 月 18 日 6.12 5.58 5.58
2007 年 03 月 18 日至 2007 年 05 年 19 日 6.39 5.67 6.39
2007 年 05 年 19 日至 2007 年 07 年 21 日 6.57 5.85 6.57
2007 年 07 年 21 日至 2007 年 08 月 22 日 6.84 6.03 6.84
2007 年 08 月 22 日至 2007 年 09 月 15 日 7.02 6.21 7.02
2007 年 09 月 15 日至 2007 年 09 月 30 日 7.29 6.48 7.29
关联方周转资金及资金占用费均于 2007 年 9 月 30 日前全部收回，公司与关联方之间不存在未结算的资金往来余额。
为从根本上防止关联方资金占用问题的发生，公司现行的《关联交易管理制度》第二条第五款已作出明确规定“公司不得以任何形式向关联法人出借资金；除职务行为外，不得向关联自然人出借资金”。此外，《公司章程》（草案）及《独立董事工作制度》对关联交易的决策、控制和监督程序有明确的规定。详见本节“三关联交易情况之（三）关联交易决策权力与程序的安排”。
4、向股东及亲属借款
（1）向股东及亲属借款各期余额如下：
单位：元关联方名称 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日季奎友－－－ 232,500.00
许婷立－－－ 640,000.00
许萍－－－ 60,000.00
季奎元－－－ 110,000.00
许芹－－－ 300,000.00
张婷－－－ 1,800,000.00
衣丹－－－ 35,000.00
衣式新－－－-李志华－－－-周月先－－－ 200,000.00
季奎林－－－ 50,000.00
李兵－－－-许梅－－－ 20,000.00
合计－－－ 3,447,500
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（2）报告期内关联人借款的发生额具体情况如下：
单位：万元期间期初余额增加额减少额期末余额
2006 年 251.50 150.00 56.75 344.75
2007 年 344.75 - 344.75 -
（3）各报告期向股东及亲属支付借款利息列示如下：
单位：元
关联方名称 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
季奎友-- 1,584.00 9,879.16
许婷立-- 9,216.00 35,200.00
许萍-- 864.00 3,300.00
季奎元----许芹-- 4,320.00 18,104.17
张婷-- 25,920.00 59,916.67
衣丹-- 504.00 1,925.00
衣式新--- 11,536.11
李志华--- 281.25
周月先-- 2,880.00 10,333.33
季奎林-- 720.00 2,868.06
李兵--- 656.25
许梅-- 288.00 1,100.00
许继红--- 1055.56
合计-- 46,296.00 156,155.56
截至 2007 年 12 月 31 日，公司已全部偿还上述借款与利息，借款利息按年利率 7.2%计算。公司已按 20％的税率代扣代缴上述关联方的个人所得税。
（4）向关联自然人借款的原因
公司成立之初，实收资本只有 500 万元，获得银行贷款较为困难，资金十分短缺。为了企业的生存和发展，发行人向关联自然人筹措了部分资金。
2003 年度、2004 年度公司向股东及其亲属等特定个人借款的余额分别为 241万元、286.20 万元。2005 年公司进入快速发展期，考虑到关联自然人的个人意愿
及其提供资金支持在公司初创期和发展期发挥的重要作用，当时公司并没有终止向其借款的行为。
该借款行为发生时间较早，金额较小，与向关联方提供周转资金没有直接联系。
（5）关于发行人向关联方提供周转资金行为的合法性、公允性发表的核查意
见
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保荐人认为：发行人向关联企业提供周转资金不符合人民银行相关规定，但其目的在于关联方之间调剂短期资金余缺而非牟利，且出借资金均已收回，未对金融管理秩序造成影响，因而不构成重大违法行为；发行人收取的资金占用费年利率与同期人民银行贷款基准利率一致，价格公允、合理，未损害发行人及其股东利益；2008 年 6 月 9 日，发行人股东季奎余、瑞都有限公司、盐城兴业投资发展有限公司、许继红共同出具《承诺函》，承诺若发行人因关联借款行为受到政府主管部门处罚，将对发行人因此产生的经济损失予以全额补偿，因此，该等借款事项不会导致发行人未来遭受经济损失，对发行人本次发行上市不构成重大不利影响。
发行人律师认为：虽然发行人向关联企业提供短期借款及收取资金占用费的行为不符合人民银行的相关规定，但其目的在于关联方之间调剂短期资金余缺而非牟利，且出借资金均已收回，未对金融管理秩序造成影响，因而不构成重大违法行为；发行人收取的资金占用费年利率与同期人民银行贷款基准利率一致，价格公允、合理，未损害发行人及其股东利益；2008 年 6 月 9 日，发行人股东季奎余、瑞都有限公司、盐城兴业投资发展有限公司、许继红共同出具《承诺函》，承诺若发行人因关联借款行为受到政府主管部门处罚，将对发行人因此产生的经济损失予以全额补偿，因此，该等借款事项不会导致发行人未来遭受经济损失，对发行人本次发行上市不构成重大不利影响。
5、向关联方投资及退出出资
2007 年 9 月 20 日，公司召开 2007 年第四次临时股东大会，会议通过了向华星有限进行增资的相关决议：同意向华兴集团全资子公司华星有限增资 1,800 万元人民币，相应取得华星有限 53.13%的股权。
公司与江苏华兴投资集团有限公司、盐城华星变压器有限公司于 2007 年 9 月20 日签订《盐城华星变压器有限公司增资协议》，协议规定：同意公司增资 1,800万元，并控股盐城华星变压器有限公司。为保证华星有限的持续经营，江苏华兴投资集团有限公司在中联电气注资华星有限后 3 个月内，将其实际控制的亚东电气的主要经营性资产（土地、厂房、机器设备）以公允价格转至华星有限。
公司在 2007 年 10 月 26 日与华星有限签订《盐城华星变压器有限公司股权回购协议》，协议规定：因多方原因，中联电气与华星有限及其股东华兴集团协商
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一致，由华星有限回购中联电气所持有的 53.13%股权，回购价格为 1,800 万元。
至 2007 年 12 月 6 日，中联电气不再持有华星有限的股权。截至 2007 年 12 月 31日，公司对盐城华星变压器有限公司的 1,800 万元股权投资款全部收回。
6、向关联方提供质押、担保
（1）2006 年 9 月 18 日公司以银行定期存单 500 万元为江苏华兴投资集团有
限公司开具银行承兑汇票质押给中国工商银行盐城新都支行。2007 年 3 月 19 日定期存单到期，定期存款及利息已收回并入账。
（2）2006 年 11 月 16 日，发行人与滨海县农村信用合作联社签署农信保借字
[2006]第 109 号《保证担保借款合同》，对滨海县双昌化肥销售有限公司（现已注销）向滨海县农村信用合作联社 1,000 万贷款提供担保。2007 年 6 月 20 日公司收到贷款人滨海县农村信用合作联社关于《解除担保的告知函》，公司的连带担保责任也随之解除。
7、关联方为公司借款提供担保
2007 年 9 月，江苏中联置业有限公司以 2007 年营业（抵）字 0303 号的《最高额保证合同》，为发行人与中国工商银行盐城市分行签订的编号为 2007 营业字0390 号的《借款合同》项下 600 万元借款提供连带责任担保。2007 年 12 月，发行人已归还该项借款，江苏中联置业有限公司的担保责任已解除。
2007 年 12 月 19 日，公司与交通银行股份有限公司盐城分行签订借款合同，借款金额为 2,000 万元，借款用途为流动资金周转，借款期限 2007 年 12 月 19 日至 2008 年 5 月 10 日。该款项已于 2007 年 12 月 19 日到账。江苏华兴投资集团有限公司为公司该项借款提供了担保，并与交通银行股份有限公司盐城分行签订了保证合同。截至本招股书签署日，发行人已归还该项借款，华兴集团的担保责任已解除。
（二）关联方往来余额
1、其他应收款
单位：元关联方名称 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
江苏华兴投资集团有限公司--- 30,062,531.69
江苏中联置业有限公司--- 6,347,845.00
盐城市中联复合纤维有限公司--- 3,447,430.00
盐城第一初级中学--- 4,500,000.00
盐城市盐都区农业生产资料有限公司--- 3,057,660.00
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单位：元关联方名称 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
季奎元-- 436,639.67 767,002.44
合计-- 436,639.67 48,182,469.13
季奎元为公司销售部副经理，其名下的其他应收款为该部门日常运营费用及销售差旅费预借款项。
2、应付账款
单位：元关联方名称 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
江苏中联汽车销售服务有限公司--- 857,156.80
盐城市中联建筑工程有限公司-- 205,000.00 450,000.00
合计-- 205,000.00 1,307,156.80
3、其他应付款
单位：元
关联方名称 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
瑞都有限公司----江苏中联汽车销售服务有限公司--- 3,000,000.00
季奎友--- 232,500.00
许婷立--- 640,000.00
许芹--- 300,000.00
张婷--- 1,800,000.00
季奎林--- 50,000.00
许梅--- 20,000.00
许萍--- 60,000.00
季奎元--- 110,000.00
衣丹--- 35,000.00
周月先--- 200,000.00
合计--- 6,447,500.00
（三）关联交易决策权力与程序的安排
发行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等公司治理文件中，对关联交易规定了严格的决策、控制和监督程序，具体如下：
1、《公司章程》对关联交易的规定
《公司章程》第七十三条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
《公司章程》第一百一十一条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
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有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
《公司章程》（草案）第八十条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
《公司章程》（草案）第一百一十一条第三款规定：公司股东大会授权公司董事会行使下列职权：在下列额度内决定公司的关联交易事项：公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间或占公司最近一期经审计净资产值的0.5%至5%之间的关联交易。
2、《关联交易管理制度》对关联交易的规定
《关联交易管理制度》第二条对公司关联交易的决策原则作出以下规定：
（1）符合诚实信用的原则；
（2）关联人如享有公司股东大会表决权，应当根据公司章程的规定回避表决；
（3）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当
根据章程回避；
（4）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时
应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
（5）公司不得以任何形式向关联法人出借资金；除职务行为外，不得向关联
自然人出借资金。
《关联交易管理制度》关于公司股东大会、董事会、独立董事对于关联交易做出决定的权限规定如下：
“公司与关联法人发生的交易金额低于300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的，由总经理决定后方可实施。”
“公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，或与关联自然人发生的交易金额在30万元
以上的关联交易，应当提交公司董事会审议，该关联交易经董事会批准后方可实施。”
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“公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，董事会应当将该关联交易提交公司股东大会审议，该关联交易经股东大会批准后方可实施。”
“公司与关联法人达成的关联交易总额高于人民币300 万元且高于公司最近经审计的净资产的0.5%的，或与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联
交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论，由公司董事会审议决定。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。独立董事行使职责时应当取得全体独立董事二分之一以上同意。”
“公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（1）任何个人只能代表一方签署协议。
（2）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
（3）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形之一的，
不得参与表决：
①与董事个人利益有关的关联交易；
②董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企业与公司的关联交易；
③依照法律、法规和公司章程规定应当回避的。
（4）公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。关联股
东有特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，关联股东可以按照正常程序参加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，同时对非关联股东的投票情况进行专门统计。”
3、《独立董事工作制度》对关联交易决策权限的规定
《独立董事工作制度》第十一条规定：独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的职权外,还行使以下特别职权：
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高
于上市公司最近经审计净资产值的0.5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交
董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
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《独立董事制度》第十二条规定：独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于300 万元且高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。
保荐人及发行人律师认为：公司的《公司章程》及其他重要组织文件中已按照中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》的有关规定，明确了关联交易公允决策的程序。
五、关联交易对财务状况和经营成果的影响
公司的关联采购和销售的价格主要根据交易标的物的市场情况确定，与市场价格基本一致；关联方为公司提供的担保，未损害公司利益；公司前身中联有限为关联方提供的担保已经解除；公司对关联方的投资和退出出资行为均按公司章程规定履行了必要程序，并由独立董事审核和发表独立意见；公司向关联方短期提供周转资金并比照同期银行利率收取资金占用费，虽与相关规定不符，但未损害公司利益，不构成重大违法违规行为，截至2007年9月，相关的借款均已归还；公司独立董事对公司报告期内的关联交易发表了审核意见，认为公司的关联交易是在公司与交易对方协商一致的基础上,本着公开、公开、公正的原则进行的，交易价格公允、合理,未损害公司及非关联股东的利益。
关联交易对本公司财务状况和经营成果无重大影响。
六、独立董事对发行人报告期内关联交易的意见
独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表如下意见：“公司自股份公司设立以来通过建立健全各项制度，完善法人治理实现规范运作，关联交易严格按照《公司章程》及有关规定履行了法定的批准程序。公司的关联交易遵循了诚实信用的商业交易原则，交易价格定价公允，内容合法有效，不存在因此而损害公司其他股东利益的情形。”
七、规范和减少关联交易的措施
公司依照《公司法》等法律、法规建立了规范、健全的法人治理结构，公司制定的《公司章程》、《公司章程（草案）》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等规章制度，对关联交易决策权力和程序作出了详细的规定，有利于公司
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规范和减少关联交易，保证关联交易的公允性。
同时，公司董事会成员中有3位独立董事，有利于公司保证董事会的独立性和完善公司治理机制，公司的独立董事将在避免同业竞争、规范和减少关联交易方面发挥重要作用。
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第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况
（一）董事
中联有限的董事在报告期内未发生变化。公司由中联有限整体变更为股份有限公司之后，除增加三名非独立董事和三名独立董事外，原中联有限的三名董事继续留任，季奎余先生继续担任公司董事长。
公司第一届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。全体董事均由公司股东大会选举产生，任期至2010年6月，董事任期届满可连选连任。独立董事任期不得连续超过6年。
季奎余先生：中国国籍，高级经济师，中专学历，1962 年生，自 2007 年 7月起，任公司董事长、总经理。季奎余先生的简介见“第二节概览”之“二、控
股股东和实际控制人简介”之“（一）控股股东简介”。
许继红女士：中国国籍，大专学历，1956 年生，曾经担任淮北市煤炭运输处团委书记、淮北矿务局物资总公司业务科科长、煤炭部地方总公司煤矿经营部经理、淮北市盐淮机电设备有限公司经理、盐城市中联电气制造有限公司董事长、董事。自 2007 年 7 月起，任公司副董事长。
许奇先生：中国国籍，大专学历，1968 年生，曾经担任盐城市华兴实业总公司副总经理、现任江苏华兴投资集团总经理、瑞都有限公司执行董事兼法定代表人、江苏中联汽车销售服务公司法定代表人、上海大众汽车盐城销售服务有限公司法定代表人、盐城市中联电气制造有限公司董事。自 2007 年 9 月起，任公司董事。
戴霞女士：中国国籍，硕士学历，1981 年生，本科毕业于南京工业大学药物制剂专业、硕士研究生毕业于南京工业大学复合材料专业，现任南京工业大学资产与实验室管理处科员。自 2007 年 7 月起，任公司董事。
季刚先生：中国国籍，本科学历，1983 年生，本科毕业于中国东南大学电气工程专业，现任中化上海公司医农氟事业部业务经理。自 2007 年 7 月起，任公司董事。
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陈定忠先生：中国国籍，工程师，本科学历，1968 年生，本科毕业于南京农业大学土壤农业化学专业，曾经担任盐城市磷肥厂副总经理，江苏双昌肥业有限公司总经理助理、副总经理，盐城市中联电气制造有限公司副总经理，自 2007 年7 月起，任公司董事、副总经理。
钱志新先生：中国国籍，高级工程师，博士学历，1945 年生，东南大学电子工程专业学士、复旦大学企业管理专业硕士、南京农业大学经济管理专业博士学位，曾经担任无锡市自行车工业公司经理、无锡市经济委员会主任、盐城市政府副市长、无锡市委常委、江苏省政府副秘书长、江苏省计划与经济委员会主任、江苏省发展计划委员会主任、江苏省发展与改革委员会主任，现任南京大学教授、博士生导师，无锡华光锅炉股份有限公司独立董事，丹化化工科技股份有限公司独立董事。自 2007 年 7 月起，任公司独立董事。
王昌来先生：中国国籍，硕士学历，1968 年生，本科毕业于安徽大学哲学系、硕士研究生毕业于安徽大学法学院经济法学专业，曾经担任安徽大学机关一总支秘书、安微华人律师事务所副主任、江苏明弘律师事务所律师，现任江苏盐城苏盐律师事务所主任律师。自 2007 年 7 月起，任公司独立董事。
卢新国先生：中国国籍，高级会计师，副教授，硕士学历，1965 年生，江西财经大学会计学本科毕业，河北工业大学 MBA，曾经担任江苏省高级会计师评审专家委员会委员，江苏省会计教学研究会理事，现任盐城工学院副教授、财务管理系主任。自 2007 年 7 月起，任公司独立董事。
（二）监事
中联有限未设监事或监事会。公司设立后新设监事会，报告期内除更换一名监事外，其他监事无变化。
公司本届监事会由三名监事组成，其中许芬女士为股东代表监事，王龙章先生、武佩刚先生为职工代表监事。本届监事会成员任期自 2007 年 7 月至 2010 年 6月，任期届满可连选连任。
许芬女士：中国国籍，高中学历，1957 年生，曾经担任盐城市变压器厂供销科科员。自 2007 年 7 月起，任公司监事会主席、销售部职员。
王龙章先生：中国国籍，助理工程师，大专学历，1964 年生，曾经担任盐城市光华机械厂车间主任、生产科长、厂长助理，盐城市中联电气制造有限公司生
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产科长，现任江苏中联电气股份有限公司生产科长。自 2009 年 10 月 13 日起，任公司职工代表监事，任期至 2010 年 6 月。
武佩刚先生：中国国籍，助理工程师，中专学历，1966 年生，曾获江苏省盐城市科学进步奖，参与多项专利设计，曾经担任盐城市冷冻设备厂技术科长、盐城市变压器厂技术员、盐城市中联电气制造有限公司生产部经理、技术部经理。
自 2007 年 7 月起，任公司职工代表监事、技术部经理。
（三）高级管理人员
中联有限的总经理在报告期内未发生变化。公司由中联有限整体变更为股份有限公司之后，季奎余先生继续担任公司董事长兼总经理；公司的副总经理由中联有限公司的副总经理留任，报告期内未发生变化。
季奎余先生：公司总经理，自 2002 年 10 月起历任中联有限筹办负责人、总经理，中联有限整体变更为股份有限公司后，继续担任公司总经理，详见本节董事简历介绍。
苏成勇先生：中国国籍，机械工程师，大专学历，1969 年生，毕业于华东师范大学，1995 年参与设计的 KBSGZY 系列矿用隔爆型移动变电站获盐城市优秀新产品“金鹤奖”，SN8 系列电力变压器获江苏省乡镇企业科学技术进步三等奖，2004年参加全国矿用隔爆型移动变电站统一设计组的设计工作，组织设计的KBSGZY-4000/10/3.3D 矿用隔爆型移动变电站获江苏省高新技术产品称号，为目前
国内最大容量的矿用隔爆型移动变电站，参与 10 余项专利设计，曾经担任盐城市变压器厂技术员、盐城市中联电气制造有限公司技术科科长、副总经理。自 2007年 7 月起，任公司副总经理。
陈定忠先生：公司副总经理，详见本节董事简历介绍。
王达鸿先生：中国国籍，高级会计师，本科学历，1970 年生，曾经担任响水县农机修造厂成本会计；盐城市电子公司会计；江苏天虹集团华强丝绸印染厂总账会计、财务科长；盐城中元会计师事务所主任会计师；盐城大洲会计师事务有限公司副所长。自 2007 年 9 月起，任公司财务总监。
刘元玲女士：中国国籍，大专学历，1973 年生，曾经担任上海大众汽车盐城销售服务公司行政经理、市场经理，江苏中联电气股份有限公司证券部主任、证券事务代表。自 2007 年 9 月起，任公司董事会秘书。
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（四）核心技术人员
苏成勇先生：详见本节高级管理人员简历介绍。
武佩刚先生：详见本节监事简历介绍。
陈定忠先生：详见本节董事简历介绍。
季奎余先生：详见本节董事简历介绍。
（五）董事、监事及高级管理人员的提名及选聘情况
1、董事提名和选聘情况
2007 年 6 月 25 日，公司 2007 年第一次临时股东大会决议通过，选举季奎余先生、许继红女士、许慧女士、戴霞女士、陈定忠先生、季刚先生、王昌来先生为公司第一届董事会成员，其中王昌来先生为独立董事。
2007 年 7 月 6 日，公司第一届董事会第一次会议决议通过，选举季奎余先生为公司董事长、许继红女士为公司副董事长。
2007 年 7 月 17 日，公司 2007 年第二次临时股东大会决议通过，选举钱志新先生、卢新国先生为公司独立董事。
2007 年 9 月 20 日，公司 2007 年第四次临时股东大会决议通过，同意许慧辞去公司董事职务，并选举许奇先生为公司董事。
2、监事提名和选聘情况
2007 年 6 月 25 日，公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举许芬女士为第一届监事会监事的议案》，选举许芬女士为公司监事。
2007 年 6 月 16 日，公司职工代表大会选举季奎元先生、武佩刚先生为公司职工代表监事。
2007 年 7 月 6 日，公司第一届监事会第一次会议决议通过，选举许芬女士为公司监事会主席、季奎元先生为公司监事会副主席。
2009 年 10 月 10 日，为进一步完善公司治理结构，监事季奎元向监事会提交书面辞职报告，辞去职工代表监事职务。
2009 年 10 月 13 日，公司职工代表大会选举王龙章先生为公司职工代表监事。
2009 年 10 月 13 日，公司监事会召开临时会议，表决通过：王龙章自 2009年 10 月 13 日起履行职工代表监事职责，季奎元自 2009 年 10 月 13 日起不再履行职工代表监事职责。
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3、高级管理人员的提名与选聘情况
2007 年 7 月 6 日，公司第一届董事会第一次会议决议通过，聘任季奎余先生为公司总经理、陈定忠先生为公司副总经理、苏成勇先生为公司副总经理。
2007 年 9 月 5 日，公司第一届董事会第三次会议决议通过，聘任王达鸿先生为公司财务总监、刘元玲女士为公司董事会秘书。
发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格，按照公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度聘任。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有
股份情况
（一）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股情况
2008 年末 2007 年末 2006 年末
姓名职务出资额
(万元)
比例
(%)
出资额
(万元)
比例
(%)
出资额
(万元)
比例
(%)
季奎余
董事长、
总经理
2,470.40 40% 2,470.40 40% 1,000 40.00%
许继红副董事长 926.4 15% 926.4 15% 750 30.00%
许奇董事 1,544.00 25% 1,544.00 25% 750 30.00%
合计 4,940.80 80% 4,940.80 80% 2,500 100.00%
注：许奇通过瑞都有限公司间接持有公司的股份。股本变化的详细内容见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“发行人设立及历史沿革”相关内容。
（二）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近亲属持股情况
盐城兴业投资有限公司持有公司 20%的股份。许慧、许萍、许芹和许梅通过盐城兴业投资有限公司间接持有公司的股权情况如下：
姓名持股数(股)比例(%)
许慧 11,363,840 18.40%
许萍 247,040 0.40%
许芹 247,040 0.40%
许梅 247,040 0.40%
合计 12,104,960 19.60%
除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在直接或间接持有公司股份的情况。
（三）报告期所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况
报告期公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的持股变动情况详见
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本节“董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持股情况”。
公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所持股份无质押或冻结的情况。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情
况
截至本招股说明书签署日，除公司董事许奇先生存在对外投资的情况外，其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在对外投资情况。许奇先生的对外投资情况如下：
姓名本公司的职务投资企业出资额持股比例
江苏华兴投资集团有限公司 600 万元 20.00%
瑞都有限公司 1 港币 100.00%许奇董事
江苏中联化工贸易有限公司 350 万元 22.40%
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年领取收
入情况
序号姓名职务
薪酬/津贴（元/年）
领薪单位
1 季奎余董事长、总经理 72,000 中联电气
2 许继红副董事长 18,500 中联电气
3 许奇董事-华兴集团
4 戴霞董事-南京工业大学
5 季刚董事-中化上海公司
6 陈定忠董事、副总经理 45,000 中联电气
7 钱志新独立董事 30,000 中联电气
8 王昌来独立董事 20,000 中联电气
9 卢新国独立董事 20,000 中联电气
10 许芬监事会主席、销售部职员 18,500 中联电气
11 王龙章职工代表监事、生产科长 24,000 中联电气
12 武佩刚职工代表监事、技术部经理 24,000 中联电气
13 苏成勇副总经理 45,000 中联电气
14 王达鸿财务总监 45,000 中联电气
15 刘元玲董事会秘书 26,000 中联电气
许奇先生在公司关联企业华兴集团领取收入。除此之外，最近一年内上述人员没有从公司其他关联企业领取收入的情况。
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五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况及所兼
职单位与发行人的关联关系
公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职的情形如下：
序号姓名兼职单位兼职职务兼职单位与本公司关系
江苏华兴投资集团有限公司总经理关联企业
瑞都有限公司法定代表人、执行董事关联企业
江苏中联汽车销售服务有限公司法定代表人关联企业
1 许奇
上海大众汽车盐城销售服务有限公司法定代表人关联企业
2 戴霞南京工业大学资产管理处管理员无关联关系
3 季刚中化上海公司业务经理无关联关系
南京大学教授无关联关系
无锡华光锅炉股份有限公司独立董事无关联关系 4 钱志新
丹化化工科技股份有限公司独立董事无关联关系
5 王昌来盐城苏盐律师事务所主任律师无关联关系
6 卢新国盐城工学院副教授无关联关系
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的
亲属关系
季奎余先生与许芬女士系夫妻关系，许奇先生与戴霞女士系夫妻关系，许芬女士与许奇先生系姐弟关系，季刚先生为季奎余先生与许芬女士之子，除此以外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间无其他亲属关系。
七、与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议、
承诺及履行情况
公司除与季奎余先生、陈定忠先生、许芬女士、王龙章先生、苏成勇先生、武佩刚先生、王达鸿先生、刘元玲女士签订了劳动合同外，还与苏成勇先生、武佩刚先生、季奎余先生、陈定忠先生、王达鸿先生、刘元玲女士等签订了保密协议及不竞争协议。
季奎余先生、许奇先生以及许慧女士、许萍女士、许芹女士、许梅女士分别作出了避免同业竞争的承诺。
季奎余先生、许继红女士分别作出了自愿锁定股份的承诺。
许继红女士就2007年3月向兴业投资转让其持有的中联电气15%股权事宜作出了《声明》，主要内容为“本人知悉中联电气已开始为未来三年内在境内公开上市
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做准备，中联电气存在近期上市的预期。本人本次股权转让完全符合在公司信息公开情形下意思自治行使股东权。本人承诺保证不对本次股权转让的公平性及合法性提出任何异议。”
季奎余先生、许继红女士与瑞都有限签署了《关于盐城市中联电气制造有限公司2005年利润分配有关问题的协议》，约定由瑞都有限向其他股东偿还多分得的利润，详见“第五节发行人基本情况”。
截至本招股说明书签署日，上述协议、承诺正常履行。
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格
公司董事、监事、高级管理人员符合法律法规及《公司章程》规定的任职资格，且不存在下列情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
九、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况及原因
（一）公司报告期内董事的变动情况
自 2004 年 11 月至 2007 年 6 月，中联有限的董事会成员为季奎余、许继红、许奇，期间未发生变化。
2007 年 6 月 25 日，公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过，选举季奎余先生、许继红女士、许慧女士、戴霞女士、陈定忠先生、季刚先生、王昌来先生为公司第一届董事会成员，其中王昌来先生为独立董事。
2007 年 7 月 6 日，公司第一届董事会第一次会议决议通过，选举季奎余先生为公司董事长、许继红女士为公司副董事长。
2007 年 7 月 17 日，公司 2007 年第二次临时股东大会决议通过，选举钱志新先生、卢新国先生为公司独立董事。
2007 年 9 月 20 日，公司 2007 年第四次临时股东大会决议通过，同意许慧辞去公司董事职务，并选举许奇先生为公司董事。
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（二）公司报告期内监事的变动情况
中联有限未设监事会或监事。
2007 年 6 月 16 日，职工代表大会选举季奎元先生、武佩刚先生为公司职工代表监事。
2007 年 6 月 25 日，公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举许芬女士为第一届监事会监事的议案》，选举许芬女士为公司监事。
2007 年 7 月 6 日，公司第一届监事会第一次会议决议通过，选举许芬女士为公司监事会主席、季奎元先生为公司监事会副主席。
2009 年 10 月 10 日，为进一步完善公司治理结构，监事季奎元向监事会提交书面辞职报告，辞去职工代表监事职务。
2009 年 10 月 13 日，公司职工代表大会选举王龙章先生为公司职工代表监事。
2009 年 10 月 13 日，公司监事会召开临时会议，表决通过：王龙章自 2009年 10 月 13 日起履行职工代表监事职责，季奎元自 2009 年 10 月 13 日起不再履行职工代表监事职责。
关于中联有限未设监事会的说明如下：
1、《中外合资经营企业法》及其实施条例仅规定了中外合资经营企业董事会、
总经理、副总经理等组织机构，而未规定设立监事会。发行人前身中联有限系中外合资经营企业，未设立监事会，不违反外商投资企业相关法律法规的规定。
2、2006 年 9 月，国家工商总局外资局发布的《<关于外商投资的公司审批登
记管理法律适用若干问题的执行意见>重点条款解读》规定：所有类型的外商投资的公司应当设立监事制度，监事制度的组织形式等具体事宜可以由公司章程根据各自公司的情况进行规定，但根据法不溯及既往的原则，对于 2006 年 1 月 1 日以前已经设立的外商投资的公司是否对章程进行修改，可由公司自行决定。
该文件发布之时，中联有限正酝酿整体变更为股份有限公司，因而根据该文件精神和公司的实际情况，未在当时设立监事会，而留待公司整体变更为股份公司时一并设立。
据此，发行人律师认为：发行人前身中联有限未设立监事会，不违反当时有效的法律法规和规范性文件的规定；2007 年 7 月，中联有限经商务部批准整体变更为外商投资的股份有限公司时，即按相关规定设立了股东大会、董事会、监事
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会，建立了独立董事制度等，公司各机构及制度正常运行并发挥应有作用，因此，中联有限未设立监事会并未对发行人公司治理结构产生不利影响。
保荐人认为：发行人前身中联有限未设立监事会，不违反当时有效的法律法规和规范性文件的规定；2007 年 7 月，中联有限经商务部批准整体变更为外商投资的股份有限公司时，即按相关规定设立了股东大会、董事会、监事会，建立了独立董事制度等，公司各机构及制度正常运行并发挥应有作用，因此，中联有限未设立监事会并未对发行人公司治理结构产生不利影响。
（三）公司报告期内高级管理人员的变动情况
自 2004 年 11 月起，季奎余一直担任中联有限的总经理。中联有限整体变更为股份有限公司后，季奎余继续担任公司总经理。
中联有限 2006 年前未设副总经理。2006 年 8 月，中联有限聘任苏成勇、陈定忠担任公司副总经理。
2007 年 7 月 6 日，公司第一届董事会第一次会议决议通过，聘任季奎余先生为公司总经理、陈定忠先生为公司副总经理、苏成勇先生为公司副总经理。
2007 年 9 月 5 日，公司第一届董事会第三次会议决议通过，聘任王达鸿先生为公司财务总监、刘元玲女士为公司董事会秘书。
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第九节法人治理结构
2007 年 6 月 25 日，发行人召开了创立大会暨 2007 年第一次临时股东大会。
会议选举产生了发行人董事会、监事会成员，并审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》，对股东大会、董事会和监事会的权责和运作进行了具体规定，并建立了独立董事制度。
一、股东大会制度的建立健全及运行情况
公司股东大会制度健全、运行规范。公司创立大会暨2007 年第一次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》。
（一）股东的权利
《公司章程》第二十七条规定，公司股东享有下列权利：
依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
（二）股东大会的职责
《公司章程》第三十四条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改本
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章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准第三十五条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（三）股东大会的召集
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
（四）股东大会提案
股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
（五）股东大会的召开
公司所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
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名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
（六）股东大会的表决和决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；股权激励计划；法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（七）发行人成立以来股东大会的决议
发行人自成立以来，共召开十次股东大会。
召开日期表决内容
一、关于审议《江苏中联电气股份有限公司章程》的议案
二、关于聘请中审会计师事务所有限公司为江苏中联电气股份有限公司财
务审计机构的议案
三、关于以净资产折股出资的议案
四、关于解散盐城市中联电气制造有限公司董事会的议案
五、关于选举季奎余为第一届董事会董事的议案审议
六、关于选举许继红为第一届董事会董事的议案
七、关于选举许慧为第一届董事会董事的议案
八、关于选举戴霞为第一届董事会董事的议案
九、关于选举陈定忠为第一届董事会董事的议案
十、关于选举季刚为第一届董事会董事的议案
2007 年 6 月 25 日
十一、关于选举王昌来为第一届董事会独立董事的议案
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1-1-1-168
召开日期表决内容
十二、关于选举许芬为第一届监事会监事的议案
十三、关于董事、监事组成人员资格审查的议案
十四、关于审议《股东大会议事规则》的议案
十五、关于审议《董事会议事规则》的议案
十六、关于审议《监事会议事规则》的议案
十七、关于审议《独立董事工作制度》的议案
一、关于选举钱志新为公司第一届董事会独立董事的议案
二、关于选举卢新国为公司第一届董事会独立董事的议案 2007 年 7 月 17 日
三、关于增选独立董事资格审查的议案
2007 年 8 月 12 日一、关于修订《江苏中联电气股份有限公司章程》的议案
一、关于向盐城华星变压器有限公司增资的议案
二、关于同意许慧辞去公司董事的议案
三、关于提名许奇为公司第一届董事会董事的议案
四、关于审议公司各项制度的议案
2007 年 9 月 20 日
五、关于独立董事津贴的议案
一、《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》
二、《关于本次发行上市募集资金投资项目的议案》
三、《关于授权董事会办理公司本次公开发行股票及上市有关事宜的议案》
四、《审议《公司章程（草案）》的议案》
五、《审议《募集资金管理制度》的议案》
六、《公司股票发行日之前滚存的可供股东分配的利润由发行前后新老股
东共享的议案》
七、《补充审议公司从关联方盐城华星变压器有限公司退出 1800 万元出资
的关联交易的议案》
2008 年 2 月 2 日
八、《审议修订《关联交易管理制度》的议案》
一、《2007 年度董事会工作报告》
二、《2007 年度独立董事述职报告》
三、《2007 年度监事会工作报告》
四、《2007 年度财务工作报告》
2008 年 6 月 29 日
五、《2007 年度利润分配预案》
一、《关于修改公司章程（草案）的议案》
2008 年 11 月 16 日
二、《公司 2009 年度聘用会计师事务所的议案》
一、《关于《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》有效期延长的议
案》
2009 年 2 月 1 日
二、《关于《关于授权董事会办理本次公开发行股票及上市有关事宜的议
案》有效期延长的议案》
一、《2008 年度董事会工作报告》
二、《2008 年度独立董事述职报告》
三、《2008 年度监事会工作报告》
四、《2008 年度财务决算报告》
五、《2008 年度利润分配预案》
2009 年 5 月 18 日
六、《2009 年财务预算报告》
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召开日期表决内容
七、《关于聘任中审亚太会计师事务所有限公司为公司 2009 年度审计机构
的议案》
2009 年 6 月 9 日《关于变更经营范围并修改公司章程的议案》
二、董事会制度的建立健全及运行情况
公司设立至今，董事会严格按照《公司章程》规定行使自身的权利。发行人创立大会及2007年第一次临时股东大会审议通过了《董事会议事规则》。董事会规范运行，发行人董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。
（一）董事会的构成
董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
（二）董事会的职责
董事会行使下列职权：
召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
（三）董事会的议事规则
董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东大会决议，是股东大会闭会期间的公司权力机构。董事会对股东大会负责并报告工作。董事会会议有例会和临时会议两种。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。有下列情形之一的，董事长应当在十日以内召开临时董事会会议：董事长认为必要时；三分之
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一以上董事联名提议时；监事会提议时；持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时；二分之一以上独立董事提议时。
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和三个工作日以书面通知方式通知全体董事。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和《公司章程》的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外，董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。
出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：《公司章程》规定的因董事与会议议案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他情形；其他法律法规等规定董事应当回避的情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
（四）发行人成立以来董事会的决议
发行人自第一届董事会成立以来，共召开十二次董事会。
召开日期表决内容
1、关于提名选举季奎余为公司第一届董事会董事长的议案
2、关于提名选举许继红为公司第一届董事会副董事长的议案
3、关于提名聘任陈定忠为公司第一届董事会秘书的议案
4、关于提名聘任季奎余为公司总经理的议案
5、关于提名聘任陈定忠、苏成勇先生为公司副总经理的议案
6、关于聘请金元证券为公司首次公开发行股票辅导机构的议案
2007 年 7 月 6 日
7、关于聘请海朋律师事务所为公司法律顾问的议案
1、关于修改公司章程的议案
2007 年 7 月 26 日
2、关于提请召开临时股东大会的议案
1、关于向盐城华星变压器有限公司增资的议案
2、关于同意许慧辞去公司董事的议案
3、关于提名许奇为公司第一届董事会董事的议案
2007 年 9 月 5 日
4、关于聘任王达鸿为公司财务总监的议案
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召开日期表决内容
5、关于聘任刘元玲为公司第一届董事会秘书
6、关于审议公司各项制度的议案
7、关于独立董事津贴的议案
8、关于提请召开临时股东大会的议案
1、关于同意由盐城华星变压器有限公司回购本公司所持盐城华星变压器有限公司全
部 53.13%股权的议案
2、关于以公司自有房产和土地使用权提供抵押担保向中国工商银行股份有限公司盐
城市分行申请贷款的议案
3、关于向交通银行股份有限公司盐城市分行申请贷款的议案
2007年10月19日
4、关于聘请君泽君律师事务所为公司上市发行律师的议案
1、关于公司首次公开发行股票并上市的议案
2、关于本次发行上市募集资金投资项目的议案
3、关于提请公司 2008 年第一次临时股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股
票及上市有关事宜的议案
4、关于本次发行日前滚存的可供股东分配的利润由发行前后的新老股东共享的议案
5、审议根据《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》进行修改的
《公司章程（草案）》的议案
6、审议由中审会计师事务所为本次公开发行股票及上市而编制的审计和财务报告的
议案
7、审议《募集资金管理制度》的议案
8、审议修订《关联交易管理制度》的议案
9、关于制订《审计委员会议事规则》，成立董事会审计委员会，设立公司审计部的
议案
10、关于制订《提名委员会议事规则》，成立董事会提名委员会的议案
11、关于制订《薪酬与考核委员会议事规则》，成立董事会薪酬与考核委员会的议案
12、关于制订《战略委员会议事规则》，成立董事会战略委员会的议案
2008 年 1 月 18 日
13、提请 2008 年 2 月 2 日召开公司 2008 年第一次临时股东大会的议案
1、2007 年董事会工作报告
2、2007 年独立董事述职报告
3、2007 年度财务工作报告
4、2007 年度利润分配预案
2008 年 6 月 9 日
5、召开 2007 年度股东大会的议案
2008 年 7 月 18 日 1、审议 2008 年半年度审计报告的议案
2、关于修改公司章程（草案）的议案
3、公司 2009 年度聘用会计师事务所的议案 2008 年 11 月 1 日
4、关于提请 2008 年 11 月 16 日召开 2008 年第二次临时股东大会的议案
1、关于提请延长《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》有效期的决议
2、关于提请延长《关于授权董事会办理公司本次公开发行股票及上市有关事宜的议
案》有效期的决议
3、审议公司 2006、2007 和 2008 年度审计报告的决议
2009 年 1 月 15 日
4、提请 2009 年 2 月 1 日召开公司 2009 年第一次临时股东大会的议案
2009 年 4 月 26 日 1、2008 年董事会工作报告
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召开日期表决内容
2、2008 年独立董事述职报告
3、2008 年度财务决算报告
4、2008 年度利润分配预案
5、《关于聘任中审亚太会计师事务所有限公司为公司 2009 年度审计机构的议案》
6、《重大信息内部报告制度》
7、2009 年度财务预算报告
8、《内部审计制度》
9、《投资者关系管理制度》
10、《投资者接待和推广制度》
11、《召开 2008 年度股东大会的议案》
《关于变更公司经营范围并修改公司章程的议案》
2009 年 5 月 26 日
《召开 2009 年度第二次临时股东大会的议案》
2009 年 7 月 15 日《审议 2009 年上半年审计报告的议案》
三、监事会的建立健全及运行情况
自公司设立至今，监事会严格按照《公司章程》规定行使自身的权利。发行人创立大会及2007年第一次临时股东大会审议通过了《监事会议事规则》。监事会运行规范，发行人监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利。
（一）监事会的构成
监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，副主席一名。监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。
监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
（二）监事会的职责
监事会应当在《公司法》、《公司章程》和相关规则规定的范围内行使以下职权：
应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二
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条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（三）监事会的召开和表决
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
（四）发行人成立以来监事会的决议
发行人自成立以来，共召开八次监事会：
召开日期表决内容
1、关于选举许芬女士为公司第一届监事会主席的议案
2007 年 7 月 6 日
2、关于选举季奎元先生为公司第一届监事会副主席的议案
2008 年 1 月 18 日关于审议 2005-2007 年度审计报告和财务报告的议案
1、2007 年度监事会工作报告
2008 年 6 月 14 日
2、2007 年度财务报告
2008 年 7 月 18 日 2008 年上半年审计报告
2009 年 1 月 15 日公司 2006、2007 和 2008 年度审计报告
2009 年 4 月 27 日 2008 年度监事会工作报告
2009 年 7 月 15 日《审议 2009 年上半年审计报告的议案》
2009 年 10 月 13 日同意季奎元先生辞去职工监事、选举王龙章为职工代表监事
四、独立董事的建立健全及运行情况
发行人创立大会及2007年第一次临时股东大会审议通过了《公司章程》、《独立董事会议事规则》，建立独立董事制度。公司现有独立董事三名，占董事会成员的三分之一。独立董事王昌来先生由公司2007年6月25日2007年第一次临时股东大会选举产生；钱志新先生、卢新国先生由公司2007年7月17日第二次临时股东大会选举产生，其中卢新国先生具有会计高级职称。独立董事的人数和构成符合《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。上述人士自担任独立董事以来，按照《公司章程》和《独立董事制度》的规定认真履行职责。
（一）独立董事的职权
根据《独立董事工作制度》，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予的职权外,还行使以下特别职权：
重大关联交易（指公司拟与关联法人达成的交易金额在 300 万元以上的关联交易，与关联自然人达成的交易金额在 30 万元以上的关联交易）应由独立董事认
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可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司章程规定的其他事项。
（二）独立董事实际发挥作用的情况
公司独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关制度的规定，行使自己的权利，履行自己的义务。
（三）独立董事对关联交易事项的意见
公司独立董事对公司报告期内的关联交易的审议程序和交易价格进行了审核，发表意见如下：
报告期内，公司与关联方之间存在采购固定资产、提供短期资金并收取资金占用费、关联担保等关联交易。该等关联交易是在公司与交易对方协商一致的基础上，本着公开、公平、公正的原则下进行的，该等交易的审议程序合法、合规，关联交易价格公允、合理，未造成公司资产流失，未损害公司及非关联股东的利益。
五、董事会秘书制度
（一）董事会秘书制度的建立及职责
发行人2007年第四次临时股东大会审议通过了《董事会秘书工作细则》，公司董事会秘书对公司和董事会负责，根据《公司章程》和《董事会秘书工作细则》规定，公司董事会秘书履行以下职责：
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负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；参加董事会会议，制作会议记录并签字；负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议对其设定的责任；促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
（二）董事会秘书履行职责的情况
公司董事会秘书按照《公司章程》及《董事会秘书工作细则》的有关规定开展工作，较好地履行了《公司章程》及《董事会秘书工作细则》规定的相关职责。
六、专门委员会的设置
公司董事会设立如下专门委员会：
1、审计委员会
公司审计委员会成员由3名董事组成，其中独立董事卢新国为主任委员，独立董事王昌来、董事许继红为委员。
审计委员会的具体职责为：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
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（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计；
（6）公司董事会授予的其他事宜。
2、提名委员会
公司提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事钱志新为主任委员，独立董事王昌来、董事季奎余为委员。
提名委员会的具体职责为：
（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成；
（2）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（3）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（4）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（6）董事会授权的其他事宜。
3、薪酬与考核委员会
公司薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事王昌来为主任委员，独立董事卢新国、董事陈定忠为委员。
薪酬与考核委员会的具体职责为：
（1）根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关
企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,
奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（3）审查公司董事（非独立董事）及高管人员的履行职责情况并对其进行年
度绩效考评；
（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（5）董事会授权的其他事宜。
4、战略委员会
公司战略委员会成员由3名董事组成。董事季奎余为主任委员，董事许奇、独
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立董事钱志新为委员。
战略委员会的具体职责为：
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提
出建议；
（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（5）对以上事项的实施进行检查；
（6）董事会授权的其他事宜。
七、发行人报告期内关联方资金占用和担保情况的说明
截至本招股说明书签署之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，也未为股东及其控制的其他企业提供担保。
（一）报告期资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况
报告期内，公司曾发生的关联方资金占用余额如下表：
单位：元
关联方名称 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
江苏华兴投资集团有限公司－－－ 27,950,000.00
江苏中联置业有限公司－－－ 6,100,000.00
盐城市中联复合纤维有限公司－－－ 3,400,000.00
盐城市盐都区农业生产资料有限公司－－－ 3,000,000.00
盐城市第一初级中学－－－ 4,500,000.00
合计－－－ 44,950,000.00
本公司制定了《关联交易管理制度》，规范公司的关联方资金占用等关联交易行为，其中第二条第五款对公司关联交易的决策原则作出以下规定：公司不得以任何形式向关联法人出借资金；除职务行为外，不得向关联自然人出借资金。
（二）报告期为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况
1、2006 年 9 月 18 日，公司将银行定期存单 500 万元质押给中国工商银行盐
城新都支行，用于江苏华兴投资集团有限公司开具银行承兑汇票的担保；2007 年3 月 19 日定期存单到期，定期存款及利息已收回入账。
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2、2006 年 11 月 16 日，公司为滨海县双昌化肥销售有限公司（现已注销）向
滨海县农村信用合作联社贷款提供担保，并签订了保证担保借款合同（农信保借字[2006]第 109 号），借款金额为 1,000 万元，到期日为 2007 年 5 月 16 日，保证期间为自借款之日起至借款到期后二年。2007 年 6 月 20 日公司收到贷款人滨海县农村信用合作联社关于解除担保的告知函，借款人已按期归还贷款，公司的连带担保责任也随之解除。
八、公司管理层评价及注册会计师意见
公司管理层认为：公司在所有重大方面建立了合理的内部控制制度，并将根据公司业务发展和内部机构调整的需要，及时修订并补充内部控制制度，提高内部控制制度的有效性和可操作性，发挥内部控制制度促进公司持续、稳健、快速发展的作用。
中审亚太会计师事务所有限公司于 2009 年 7 月 15 日出具了中审亚太审字[2009]第 010407-1 号《内部控制鉴证报告》，认为：中联电气按照其内部控制设计标准于 2009 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。
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第十节财务会计信息
以下引用的财务数据，非经特别说明，均依据公司经中审亚太会计师事务所审计的财务报告。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了本公司报告期经审计的会计报表及附注的主要内容，本公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、简要会计报表
（一）简要资产负债表
单位：元
资产 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动资产：
货币资金 37,888,777.82 28,971,978.09 29,906,088.88 15,318,200.11
交易性金融资产 - - - -
应收票据 14,478,801.25 9,197,155.60 4,908,184.40 19,493,299.50
应收账款 109,745,667.64 89,090,276.50 81,879,378.67 64,643,599.44
预付款项 5,016,455.82 6,440,146.47 635,176.70 2,776,975.11
应收利息 - - - -
应收股利 - - - -
其他应收款 5,887,609.93 5,153,633.43 5,453,939.99 47,982,522.81
存货 36,915,877.12 32,728,826.28 16,431,975.38 9,257,081.68
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 209,933,189.58 171,582,016.37 139,214,744.02 159,471,678.65
非流动资产：
固定资产 16,976,326.37 16,765,797.13 16,394,332.12 13,436,513.24
在建工程 9,167,823.00 1,506,715.00 - -
工程物资 - - - -
固定资产清理 - - - -
生产性生物资产 - - - -
油气资产 - - - -
无形资产 20,201,521.76 17,746,202.30 1,093,082.20 1,116,537.20
开发支出 - - - -
商誉 - - - -
长期待摊费用 - - - -
递延所得税资产 1,110,936.43 755,683.16 712,344.44 815,755.50
其他非流动资产 - - - -
非流动资产合计 47,456,607.56 36,774,397.59 18,199,758.76 15,368,805.94
资产总计 257,389,797.14 208,356,413.96 157,414,502.78 174,840,484.59
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资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益
（或股东权益）
2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动负债：
短期借款 - 20,000,000.00 37,700,000.00
交易性金融负债 - - -
应付票据 9,000,000.00 2,000,000.00 - -
应付账款 26,209,692.52 26,120,109.25 18,526,165.62 23,703,742.50
预收款项 6,890,483.00 5,095,391.00 646,700.00 7,207,660.00
应付职工薪酬 5,673,761.62 2,566,380.27 2,164,511.62 7,753,658.11
应交税费 5,026,561.22 2,925,977.98 4,579,896.88 3,558,565.75
应付利息 - - - -
应付股利 - - - 5,746,304.97
其他应付款 6,348,093.72 3,693,436.59 3,728,607.84 12,141,508.27
一年内到期的非流动负债 - - - -
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 59,148,592.08 42,401,295.09 49,645,881.96 97,811,439.60
非流动负债： - -
长期借款 - - - -
应付债券 - - - -
长期应付款 - - - -
专项应付款 - - - -
预计负债 - - - -
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 - - - -
负债合计 59,148,592.08 42,401,295.09 49,645,881.96 97,811,439.60
所有者权益（或股东权益）： - -
实收资本（或股本） 61,760,000.00 61,760,000.00 61,760,000.00 25,000,000.00
资本公积 6,762.17 6,762.17 6,762.17 1,030,259.16
减：库存股 - - - -
盈余公积 10,418,835.67 10,418,835.67 4,600,185.87 8,099,878.58
一般风险准备 - - - -
未分配利润 126,055,607.22 93,769,521.03 41,401,672.78 42,898,907.25
外币报表折算差额 - - - -
归属于母公司所有者权益合计 198,241,205.06 165,955,118.87 107,768,620.82 77,029,044.99
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 198,241,205.06 165,955,118.87 107,768,620.82 77,029,044.99
负债和所有者权益总计 257,389,797.14 208,356,413.96 157,414,502.78 174,840,484.59
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（二）利润表
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业总收入 130,632,950.22 275,312,088.81 224,320,049.17 204,444,174.19
其中：营业收入 130,632,950.22 275,312,088.81 224,320,049.17 204,444,174.19
二、营业总成本 95,003,291.83 210,227,694.77 162,505,127.05 153,015,002.42
其中：营业成本 77,953,681.07 184,147,834.08 144,070,584.24 134,195,892.77
营业税金及附加 90,498.57 131,278.26 144,175.31 126,166.27
销售费用 10,967,124.29 16,829,138.84 11,343,039.30 12,458,066.70
管理费用 4,807,387.17 8,855,208.84 6,574,180.22 2,553,807.72
财务费用-236,412.33 90,879.89 786,792.20 1,680,836.44
资产减值损失 1,421,013.06 173,354.86 -413,644.22 2,000,232.52
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
----投资收益（损失以“-”号填列）----其中：对联营企业和合营企业的投资收益
----汇兑收益（损失以“-”号填列）----
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 35,629,658.39 65,084,394.04 61,814,922.12 51,429,171.77
加：营业外收入 1,250,000.00 1,580,400.00 30.80 -
减：营业外支出 10,000.00 130,874.33 655,288.19 316,035.16
其中：非流动资产处置损失 10,822.40 84,819.72 -
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 36,869,658.39 66,533,919.71 61,159,664.73 51,113,136.61
减：所得税费用 4,583,572.20 8,347,421.66 7,420,088.90 -500,058.13
五、净利润（净亏损以“-”号填列）* 32,286,086.19 58,186,498.05 53,739,575.83 51,613,194.74
归属于母公司所有者的净利润 32,286,086.19 58,186,498.05 53,739,575.83 51,613,194.74
少数股东损益 - - - -
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.52 0.94 0.87 0.84
（二）稀释每股收益 0.52 0.94 0.87 0.84
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（三）简要现金流量表
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 91,405,422.52 239,176,773.09 189,542,311.49 155,805,601.22
收到的税费返还----收到其他与经营活动有关的现金 1,088,700.02 2,340,860.72 70,785,119.58 48,739,461.14
经营活动现金流入小计 92,494,122.54 241,517,633.81 260,327,431.07 204,545,062.36
购买商品、接受劳务支付的现金 51,569,569.04 151,246,758.27 115,548,396.93 101,980,458.48
支付给职工以及为职工支付的现金 5,827,526.35 14,327,103.27 15,029,517.44 5,528,032.44
支付的各项税费 11,663,470.24 23,283,811.12 18,636,140.50 12,824,150.03
支付其他与经营活动有关的现金 8,567,338.02 16,710,052.05 43,905,185.18 84,323,076.38
经营活动现金流出小计 77,627,903.65 205,567,724.71 193,119,240.05 204,655,717.33
经营活动产生的现金流量净额 14,866,218.89 35,949,909.10 67,208,191.02 -110,654.97
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 2,110,000.00 - 5,000,000.00 -
取得投资收益收到的现金-- 56,350.00 -
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净额
-- 185,000.00 -
处置子公司及其他营业单位
收到的现金净额
-- 18,000,000.00 -
收到其他与投资活动有关的现金 15,799.70 ---
投资活动现金流入小计 2,125,799.70 - 23,241,350.00 -
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
5,955,218.86 16,501,860.55 4,306,382.15 3,902,510.60
投资支付的现金 9,000,000.00 2,110,000.00 - 5,000,000.00
取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额
- 18,000,000.00 -
支付其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流出小计 14,955,218.86 18,611,860.55 22,306,382.15 8,902,510.60
投资活动产生的现金流量净额-12,829,419.16 -18,611,860.55 934,967.85 -8,902,510.60
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-- 494,422.07
取得借款收到的现金 14,600,000.00 66,100,000.00 79,700,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流入小计- 14,600,000.00 66,100,000.00 80,194,422.07
偿还债务支付的现金 34,600,000.00 83,800,000.00 52,600,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
262,159.34 30,700,770.10 11,192,348.06
支付其他与筹资活动有关的现金 10,000.00 120,000.00 154,500.00 -
筹资活动现金流出小计 10,000.00 34,982,159.34 114,655,270.10 63,792,348.06
筹资活动产生的现金流量净额-10,000.00 -20,382,159.34 -48,555,270.10 16,402,074.01
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1-1-1-183
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
----
五、现金及现金等价物净增加额 2,026,799.73 -3,044,110.79 19,587,888.77 7,388,908.44
加：期初现金及现金等价物余额 26,861,978.09 29,906,088.88 10,318,200.11 2,929,291.67
六、期末现金及现金等价物余额 28,888,777.82 26,861,978.09 29,906,088.88 10,318,200.11
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（四）简要所有者权益变动表
单位：元
2009 年 1 月至 6 月金额
项目
归属于母公司所有者权益
少数股东
权益
所有者权益
合计
实收资本(或股本)资本公积减：库存股盈余公积未分配利润其他
一、上年年末余额 61,760,000.00 6,762.17 - 10,418,835.67 93,769,521.03 - 165,955,118.87
二、本年年初余额 61,760,000.00 6,762.17 - 10,418,835.67 93,769,521.03 -- 165,955,118.87
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）---- 32,286,086.19 -- 32,286,086.19
（一）净利润 32,286,086.19 32,286,086.19
（二）直接计入所有者权益的利得和损失-------
上述（一）和（二）小计---- 32,286,086.19 - 32,286,086.19
（三）所有者投入和减少资本-------
（四）利润分配-------
1．提取盈余公积 -
2．对所有者（或股东）的分配 -
3．其他 -
（五）所有者权益内部结转-------
1．资本公积转增资本（或股本） -
2．盈余公积转增资本（或股本） -
3．盈余公积弥补亏损 -
4．其他 --
四、本年年末余额 61,760,000.00 6,762.17 - 10,418,835.67 126,055,607.22 -- 198,241,205.06
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1-1-1-185
单位：元
2008 年金额
归属于母公司所有者权益项目
实收资本(或股本)资本公积减：库存股盈余公积未分配利润其他
少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末余额 61,760,000.00 6,762.17 4,600,185.87 41,401,672.78 107,768,620.82
二、本年年初余额 61,760,000.00 6,762.17 4,600,185.87 41,401,672.78 107,768,620.82
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 5,818,649.80 52,367,848.25 58,186,498.05
（一）净利润 58,186,498.05 58,186,498.05
（二）直接计入所有者权益的利得和损失
上述（一）和（二）小计 58,186,498.05 58,186,498.05
（三）所有者投入和减少资本
（四）利润分配 5,818,649.80 -5,818,649.80
1．提取盈余公积 5,818,649.80 -5,818,649.80
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本年年末余额 61,760,000.00 6,762.17 10,418,835.67 93,769,521.03 165,955,118.87
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1-1-1-186
单位：元
2007 年金额
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
所有者权益合计项目
实收资本(或股本)资本公积减：库存股盈余公积未分配利润其他
一、上年年末余额 25,000,000.00 1,030,259.16 - 8,099,878.58 42,898,907.25 - 77,029,044.99
二、本年年初余额 25,000,000.00 1,030,259.16 - 8,099,878.58 42,898,907.25 - - 77,029,044.99
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 36,760,000.00 -1,023,496.99 - -3,499,692.71 -1,497,234.47 - - 30,739,575.83
（一）净利润 53,739,575.83 53,739,575.83
（二）直接计入所有者权益的利得和损失 - - - - - - -
上述（一）和（二）小计 - - - - 53,739,575.83 - 53,739,575.83
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - - -
（四）利润分配 - - - 5,373,957.58 -28,373,957.58 - -23,000,000.00
1．提取盈余公积 5,373,957.58 -5,373,957.58 0.00
2．对所有者（或股东）的分配 -23,000,000.00 -23,000,000.00
3．其他 -
（五）所有者权益内部结转 36,760,000.00 -1,023,496.99 - -8,873,650.29 -26,862,852.72 - -
1．资本公积转增资本（或股本） 1,023,496.99 -1,023,496.99 -
2．盈余公积转增资本（或股本） 8,873,650.29 -8,873,650.29 -
3．盈余公积弥补亏损 -
4．其他 26,862,852.72 -26,862,852.72 -
四、本年年末余额 61,760,000.00 6,762.17 - 4,600,185.87 41,401,672.78 - - 107,768,620.82
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1-1-1-187
单位：元
2006 年金额
归属于母公司所有者权益项目
实收资本(或股本)资本公积减：库存股盈余公积未分配利润其他
少数股东权益所有者权益
合计
一、上年年末余额 9,509,300.00 77,995.67 - 2,938,559.11 26,447,031.98 38,972,886.76
二、本年年初余额 9,509,300.00 77,995.67 - 2,938,559.11 26,447,031.98 -- 38,972,886.76
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 15,490,700.00 952,263.49 - 5,161,319.47 16,451,875.27 -- 38,056,158.23
（一）净利润 51,613,194.74 51,613,194.74
（二）直接计入所有者权益的利得和损失- 952,263.49 ---- 952,263.49
1．与计入所有者权益项目相关的所得税影响-
2．其他 952,263.49 952,263.49
上述（一）和（二）小计- 952,263.49 -- 51,613,194.74 - 52,565,458.23
（三）所有者投入和减少资本 490,700.00 ---- 490,700.00
1.所有者投入资本 490,700.00 490,700.00
2．股份支付计入所有者权益的金额-
3．其他-
（四）利润分配--- 5,161,319.47 -20,161,319.47 -15,000,000.00
1．提取盈余公积 5,161,319.47 -5,161,319.47 0.00
2．对所有者（或股东）的分配-15,000,000.00 -15,000,000.00
3．其他-
（五）所有者权益内部结转 15,000,000.00 ----15,000,000.00 -
1．资本公积转增资本（或股本）-
2．盈余公积转增资本（或股本）-
3．其他 15,000,000.00 -15,000,000.00 -
四、本年年末余额 25,000,000.00 1,030,259.16 - 8,099,878.58 42,898,907.25 -- 77,029,044.99
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二、审计意见类型及会计报表编制基准
（一）审计意见
发行人已聘请中审亚太会计师事务所有限公司对本公司财务报表，包括2009年6月30日、2008年12月31日、2007年12月31日、2006年12月31日的资产负债表，2009年1-6月、2008年度、2007年度、2006年度的利润表，2009年1-6月、2008年度、2007年度、2006年度的所有者权益变动表，2009年1-6月、2008年度、2007年度、2006年度的现金流量表以及财务报表附注进行了审计。中审亚太会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告(中审亚太审字[2009]第010407号)。
中审亚太会计师事务所有限公司的审计意见是：“中联电气财务报表已经按照企业会计准则及相关规定编制，在所有重大方面公允反映了中联电气2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日、2009年6月30日的财务状况以及2006年度、2007年度、2008年度、2009年1-6月的经营成果和现金流量”。
（二）会计报表的编制基准
公司申请首次公开发行股票确定的财务报表编制期间为：自2006年1月1日至2009年6月30日。本公司是以盐城市中联电气制造有限公司整体变更的方式设立，本公司设立前财务报表的会计主体是盐城市中联电气制造有限公司。
本公司财务报表以持续经营为基础进行编制，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
本公司2006年度执行原企业会计准则和企业会计制度及其补充规定。2007年7月公司整体变更为股份有限公司，公司从2007年7月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则（财会[2006]3号）。根据中国证监会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）以及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）的要求，并按照《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》的相关规定，公司对2006年度财务报表进行重新编制。
三、发行人采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量方法
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1、销售商品：销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：本公司
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入本公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品收入金额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
销售商品涉及现金折扣的，按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额。销售商品涉及商业折扣的，按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额。本公司已经确认销售商品收入的售出商品发生销售折让的，在发生时冲减当期销售商品收入。企业已经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的，在发生时冲减当期销售商品收入。
2、提供劳务：公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，
采用完工百分比法确认提供劳务收入：即按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，应同时满足：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工进度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金额为合同或协议总金额。
本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商
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品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
3、让渡资产使用权：让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。
让渡资产使用权收入同时满足下列条件的予以确认：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠地计量。
（二）金融工具的确认与计量
1、金融工具的确认与终止确认
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
（1）公司以不附追索权方式出售金融资产；（2）公司将金融资产出售，
同时与买入方签订协议，在约定期限结束时按当日该金融资产的公允价值回购；
（3）公司将金融资产出售，同时与买入方签订看跌期权合约（即买入方有权将
该金融资产返售给公司），但从合约条款判断，该看跌期权是一项重大价外期权。
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分。
2、金融资产在初始确认时划分为下列四类：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融
资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
（2）持有至到期投资；
（3）贷款和应收款项；
（4）可供出售金融资产。
3、初始确认和后续计量
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：按照取得时的公
允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款
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中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将其公允价值变动计入当期损益。
（2）持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始
确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。持有期间按照实际利率法确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。单
项金额重大的应收款项持有期间采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。
（4）可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关费用之和作
为初始确认金额。支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。期末可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
4、主要金融资产的公允价值确定方法
（1）存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价作为其公
允价值。
（2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。
（3）初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为
确定其公允价值的基础。
（4）公司采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条
款和特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有标明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的，按照实际交易价格计量。
5、金融资产减值测试方法和减值准备计提方法
期末，对于持有至到期投资和应收款项，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。
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（1）对于单项金额重大的持有至到期投资和应收款项，单独进行减值测试，
有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。
（2）对于单项金额非重大的持有至到期投资和应收款项以及经单项测试后
未减值的单项金额重大的持有至到期投资和应收款项，按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提减值准备（具体参见本会计政策之第（九）项“应收款项坏账确认标准、坏
账损失的核算方法”）。
期末，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，认定该可供出售金融资产已发生减值，并确认减值损失。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。
6、金融负债在初始确认时划分为下列两类：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融
负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；
（2）其他金融负债。
7、主要金融负债公允价值的确定方法
初始取得或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
债务人的信用风险和适用的信用风险贴水在债务工具发行后没有改变的，使用基准利率估计当前市场利率确定债务工具的公允价值。债务人的信用风险和相应的信用风险贴水在债务工具发行后发生改变的，参考类似债务工具的当前价格或利率，并考虑金融工具之间的差异调整，确定债务工具的公允价值。
（三）存货计量方法
1、存货分类依据
公司存货按生产过程的实物形态分为原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等大类。
2、存货取得和发出计价方法
公司取得存货时按照实际发生的采购成本计价。原材料及库存商品在领用和发出时按加权平均法计价。
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3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方法
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。存货的可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算；公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。
公司按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
4、存货的盘存制度：公司的存货盘存制度采用永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物在领用时按一次摊销法计价。
（四）长期股权投资的核算方法
长期股权投资包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制的权益性投资，即对子公司投资；本公司持有的能够与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制的权益性投资，即对合营企业投资；本公司持有的能够对被投资单位施加重大影响的权益性投资，即对联营企业投资；本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。
1、长期股权投资的初始投资成本的确定原则
（1）同一控制下的企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为
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长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下企业合并形成的长期股权投资
非同一控制下的企业合并，本公司在购买日按照确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和；本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入企业合并成本；在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司将其计入合并成本。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
（3）除企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资
以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7号——非货币性资产交换》确定。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定。
2、长期股权投资的核算方法
（1）成本法
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本公司对持有的能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。本公司对能实施控制的被投资单位作为子公司，并将子公司纳入合并财务报表的合并范围，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
成本法核算下投资收益的确认：被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
（2）权益法
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。对长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；对长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，按照差额计入营业外收入，同时调整长期股权投资的成本。
权益法核算下投资收益的确认：本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
3、长期股权投资的后续计量
对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
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资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期投资减值准备。
公司在资产负债表日对长期股权投资的账面价值进行检查，有客观证据表明该长期股权投资发生减值的，应当计提减值准备。减值准备的测算和提取依据见本制度资产减值及资产减值估计的相关规定。
4、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；
对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
（五）固定资产的计价和折旧方法
1、固定资产确认标准
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一个会计年度、单位价值较高的有形资产；在与其有关的经济利益很可能流入企业公司，且其成本能够可靠计量时确认。
2、固定资产计价方法
固定资产按取得时的实际成本入账。
（1）购置的不需要经过建造过程即可使用的固定资产，按实际支付的买价
加上支付的运杂费、包装费、安装成本、专业人员服务费和交纳的有关税金等，作为入账价值。
（2）自行建造的固定资产，按建造该资产达到预定可使用状态前所发生的
全部支出作为入账价值。
（3）投资者投资转入的固定资产，按照投资合同或协议约定的价值确定，
但合同或协议约定价值不公允的除外。
（4）融资租入的固定资产，在租赁期开始日，按照租入固定资产公允价值
与最低租赁付款额现值两者中较低者加上可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用之和，作为租入资产的入账价值。
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（5）在原有固定资产的基础上进行改建、扩建的，按原固定资产账面价值，
加上由于改建、扩建而使该资产达到预定可使用状态前发生的支出，同时减去改建、扩建过程中被拆除和替换固定资产部分的账面价值，作为入账价值。
（6）通过债务重组取得的固定资产，按照受让固定资产的公允价值确定初
始投资成本。
（7）通过非货币性资产交换取得的固定资产，在同时满足换入的固定资产
或换出资产的公允价值能够可靠地计量、该项交换具有商业实质条件时，以公允价值和应支付的相关税费加（减）收到的补价作为入账价值；如不能同时满足上述条件的取得的固定资产，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费加（减）收到的补价作为入账价值。
3、固定资产分类及折旧方法
固定资产折旧按年限平均法计提。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计净残值率（10%）确定的折旧年限和年折旧率如下：
固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率（10%）确定年折旧率如下：
固定资产类别预计使用寿命年折旧率
房屋及建筑物 20.00 4.50%
机器设备 10.00 9.00%
交通运输设备 8.00 11.25%
电子及其它设备 5.00 18.00%
在考虑减值准备的情况下，已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值（即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备）以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。
4、固定资产减值准备确认标准和计提方法
公司在资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象，如果资产的可收回金额低于其账面价值，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资
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产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。固定资产减值确定标准，应当按照本附注资产减值及资产减值估计中“资产减值”的相关规定处理。
（六）无形资产的核算方法
无形资产，是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
1、无形资产的初始计量
无形资产按照成本进行初始计量，成本按以下原则确定：
（1）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该
项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第17 号——借款费用》应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
（2）本公司内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确
认为无形资产：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（3）投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，
但合同或协议约定价值不公允的除外。
（4）通过债务重组取得的无形资产，按照受让无形资产的公允价值确定。
（5）通过非货币性资产交换取得的无形资产，在同时满足换入的无形资产
或换出资产的公允价值能够可靠地计量、该项交换具有商业实质条件时，以公允价值和应支付的相关税费加（减）收到的补价作为入账价值；如不能同时满足上述条件的取得的无形资产，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费加（减）收到的补价作为入账价值。
（6）合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，以购买日的
公允价值确定。
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2、无形资产使用寿命的确定及摊销方法使用寿命的确定原则
使用寿命的确定：来源于合同性权利或者其他法定权利的无形资产，其使用寿命按不超过合同性权利或者其他法定权利的期限；合同性权利或者其他法定权利到期时因续约等延续、且有证据表明延续不需要付出大额成本的，续约期一并记入使用寿命；合同或者法律没有使用寿命的，综合各方面情况判断，如与同行业情况进行比较、参考历史经验、聘请专家论证等，以无形资产能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命；按照上述方法仍无法确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产，在预计的使用寿命期限内按照直线法摊销，无形资产的摊销一般计入当期损益，但如果某项无形资产包含的经济利益通过所生产的产品或者其他资产实现的，其资产摊销金额计入相关资产价值。使用寿命不确定的无形资产不摊销。
3、无形资产减值准备确认标准和计提方法
（1）本公司期末对使用寿命不确定的无形资产，逐项检查各项无形资产预
计给公司带来未来经济利益的能力，对预计可回收金额低于其账面价值的，按单项无形资产预计可收回金额低于账面价值的差额，提取无形资产减值准备。
（2）对其他无形资产，在存在资产可能发生减值的情况下，按照单项对无
形资产进行减值测试，按照单项无形资产可收回金额低于其账面价值的差额，提取无形资产减值准备；在难以对单项无形资产的可收回金额进行估计的，按照该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额，按照资产组可收回金额低于账面价值的差额；提取无形资产减值准备。
（3）本公司期末如果预计某项无形资产已不能为公司带来未来经济利益的，
将该项无形资产全部转入当期损益。无形资产减值准备，一经确认，在以后会计期间不得转回。
（七）应收款项坏账准备的核算方法
1、应收款项坏账的确认标准
（1）债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清偿后，仍然不能收回
的款项。
（2）债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征表明确实不能收回的
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款项。
以上确实不能收回的款项，报经董事会批准后作为坏账转销。
2、应收款项坏账的计提方法
在资产负债表日，公司对单项金额重大或符合重要性原则的应收款项单独进行减值测试，经测试有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备；对单项测试未发生减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失并计提坏账准备。坏账准备计提比例为：
应收款项账龄计提比例
一年以内 2.00%
1 年-2 年 10.00%
2 年-3 年 30.00%
3 年-4 年 50.00%
4 年-5 年 80.00%
5 年以上 100.00%
对应收票据和预付款项，本公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生减值的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为资产损失，计提坏账准备。
（八）除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要资产的资产减值准备
的确定方法
1、公司在资产负债表日按照单项资产是否存在可能发生减值的迹象。存在
减值迹象的，进行减值测试，估计资产的可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值(扣除预计净残值)。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
2、存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常
使用而预计的下跌。
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（2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当
期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计
算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，
如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
3、有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司应当以单项资产为基础估计
其可收回金额。
公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。
4、因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产以及未探明矿区
权益，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
5、资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作
相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。
（九）借款费用资本化的依据及方法
1、借款费用资本化的确认原则
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款利息费用及辅助费用和占用公司一般借款的利息费用、折价或溢价的摊销、以及外币专门借款汇兑差额，在同时满足下述条件时，予以资本化，计入相关资产成本：
（1）资产支出已经发生；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
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一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
2、借款费用资本化期间
本公司为购建固定资产所借入的专门借款，其所发生的借款费用，在所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时予以资本化；以后发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
如果固定资产购建过程发生中断，借款利息按以下情况进行处理：
（1）如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3
个月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建重新开始。
（2）如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必须的程序，则
借款费用继续资本化。
3、借款费用资本化金额的计量
（1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借
款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
（2）在借款费用资本化期间内，为购建或者生产符合资本化条件的资产占
用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额按照下列公式计算：
一般借款利息费用资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数×所占用一般借款的资本化率
所占用一般借款的资本化率＝所占用一般借款加权平均利率＝所占用一般借款当期实际发生的利息之和÷所占用一般借款本金加权平均数
所占用一般借款本金加权平均数＝Σ（所占用每笔一般借款本金×每笔一般借款在当期所占用的天数/当期天数）
（3）借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销
的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
（4）在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关
借款实际发生的利息金额。
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（十）报告期内会计政策及会计估计变更情况
1、会计政策、会计估计变更
公司 2007 年 6 月 30 日之前执行原企业会计准则和企业会计制度，自 2007年7月1日起执行财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则体系及其指南。
公司按照中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136 号）以及《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）的要求确认 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》的相关规定，对 2006年度财务报表进行追溯调整。
公司执行企业会计准则，所得税核算方法由应付税款法变更为资产负债表债务法。依据资产账面价值与资产计税基础的差额计算递延所得税资产，确认 2006年末递延所得税资产 815,755.50 元，调增净利润 500,058.13 元。
2、会计差错更正
公司对报告期会计差错进行了调整，调减 2006 年净利润 1,688,476.48 元。
调整的主要事项为按照收入准则对销售收入进行了重新确认，调整了报告期的销售收入；补提基本养老保险等五项保险；补提粮食风险等五项基金；计提资金占用费及坏账准备等。具体情况如下：
单位：元
序号调整内容 2006 年度
营业总收入 2,839,059.83 营业总成本 1,687,703.01
2 营业税金及附加 27,350.21
3 管理费用 1,323,290.68
4 财务费用-743,187.27
5 资产减值损失 2,000,232.52
6 营业外支出 232,147.16
7 所得税费用
净利润-1,688,476.48
（1）按照收入准则对销售收入进行了重新确认（由于绝大多数情况下货物
由客户验收交货后即开具增值税发票，公司财务为简化核算当时以开票为确认收入的时点，但实际经营中仍存在着少量已开票、但当期客户未确认收货以及客户
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已收货，但公司当期尚未开票两种情况，导致提前或推迟确认销售收入，对此类情况，本次审计时逐一核对后予以调整）。对销售收入重新进行认定和调整，2006年营业总收入、营业成本项目分别调增 2,839,059.83 元和 1,687,703.01 元。
（2）2006 年因前条所述营业总收入调增，营业税金及附加项目相应增加，
补提教育费附加 27,350.21 元。
（3）2006 年，管理费用项目申报报表比原始报表增加 1,323,290.68 元，
该差异是于以下事项形成，下列事项出现的主要原因同上：（1）补提固定资产折
旧 114,148.65 元；（2）无形资产摊销增加 10,189.10 元，；（3）补提基本养老保
险等五项保险 485,820.58 元；（4）补提义务兵优待金等 263,937.62 元；（5）补
提印花税、房产税 9,194.73 元；（6）补记 2006 年年终奖 440,000.00 元。
（4）对财务费用中的少列、多列的会计差错进行调整，其中：（1）根据财
会[2001]64 号文第六条规定，2006 年将实际收取的关联方资金占用费中相当于按 1 年期银行存款利率计算的部分，减去相关税费，冲减财务费用 683,659.31
元；（2）对银行存款未达账项、跨期费用、汇兑损益进行调整，财务费用 2006
年减少 59,527.96 元。
（5）对坏帐准备提取方式变化进行调整，2006 年度以应收账款余额百分比
法计提坏账准备，按照新会计准则的规定对坏账准备进行了重新的计提并进行了调整，其中：（1）应收账款坏账准备 2006 年补提 525,429.56 元；（2）其他应收
款坏账准备 2006 年补提 1,474,802.96 元。
（6）对营业外支出中少列、错列项目进行调整，其中：（1）粮食风险基金
和防洪保安基金 2006 年补提 285,142.16 元；（2）2006 年冲减不应列为支出的
其他应收款 52,995.00 元。
（十一）公司适用的主要税率及享受的主要财政税收优惠政策
1、增值税
根据江苏省盐都县国家税务局 2004 年 4 月 14 日下发的《盐都县国家税务局增值税一般纳税人正式认定通知书》（编号[2004]065 号），本公司被正式认定为增值税一般纳税人资格。增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项税额后的余额，增值税的销项税率为 17%。
2、企业所得税
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根据盐城市盐都区国家税务局于 2006 年 5 月 26 日做出的税务事项通知书（都）所惠字[2006]第 2 号，公司符合《外商投资企业和外国企业所得税法》及实施细则和有关文件规定条件，确认公司执行 24%的企业所得税税率，并享受“两免三减半”定期减免税收优惠，优惠开始年度为 2005 年，确定获利年度为2005 年。本公司 2005 年和 2006 年两个年度为免税期，2007 年为减半征收的第一个年度。
公司 2008 年执行新的企业所得税法，企业所得税税率为 25%。公司继续享受定期减免税收优惠政策，实际执行 12.5%的企业所得税税率。
3、教育费附加
本公司为外商投资企业，按照税法相关规定，以实际缴纳流转税额的 1％缴纳地方教育费附加。
四、分部信息
（一）收入地区分部信息
单位：元
地区 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
华北地区 87,065,112.97 122,808,962.40 85,207,593.58 70,086,503.61
其中：山西 19,138,153.00 70,715,287.19 34,607,842.47 43,744,719.00
内蒙古 28,256,447.15 48,125,811.96 21,327,101.56 12,469,989.74
西北地区 29,754,529.92 88,798,866.67 87,503,621.33 74,254,977.22
华东地区 3,383,935.04 23,236,388.89 21,980,888.89 36,296,863.25
其他地区 4,254,700.95 39,866,989.66 23,275,691.46 23,716,623.93
合计 124,458,278.88 274,711,207.62 217,967,795.26 204,354,968.01
注：以上各期地区分部均不包含销售的原材料及边角余料收入。
（二）产品分部
1、收入产品分部信息
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
2500kVA（含）以上 29,484,273.51 69,286,752.14 43,192,333.27 25,024,367.10
800kVA--2000kVA 40,440,103.25 77,896,080.35 67,448,463.27 54,401,153.84移动变电站
630kVA（含）以下 38,718,394.46 69,019,158.97 62,115,439.33 60,161,597.44
2500kVA（含）以上--－－800kVA--2000kVA 1,567,521.37 2,424,482.04 3,943,350.43 6,211,111.11干式变压器
630kVA（含）以下 14,247,986.29 44,642,573.51 33,345,252.99 53,701,664.09
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配件及修理费等 6,174,671.34 12,043,041.80 14,275,209.88 4,944,280.61
合 计 130,632,950.22 275,312,088.81 224,320,049.17 204,444,174.19
2、成本产品分部信息
单位：元
项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
2500kVA（含）以上 12,644,164.76 35,456,897.72 21,067,358.63 10,127,417.49
800kVA--2000kVA 24,089,411.06 53,289,750.48 43,706,775.86 36,628,542.02
移动
变电站
630kVA（含）以下 26,466,996.97 53,110,599.26 41,881,727.90 40,940,675.48
2500kVA（含）以上----800kVA--2000kVA 902,114.05 1,773,470.13 2,672,014.25 4,148,401.11
干式
变压器
630kVA（含）以下 9,836,345.40 32,998,625.39 24,247,111.16 38,810,402.25
配件及修理费等 4,014,648.83 7,518,491.10 10,495,596.44 3,540,454.42
合计 77,953,681.07 184,147,834.08 144,070,584.24 134,195,892.77
五、非经常性损益
单位：元
非经常性损益明细项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
非流动资产处置损益--10,822.40 -84,819.72 -
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
1,250,000.00 1,580,400.00 --
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外
-- 1,070,812.26 683,659.31
其他营业外收支净额-10,000.00 -120,051.93 -570,437.67 -316,035.16
合计 1,240,000.00 1,449,525.67 415,554.87 367,624.15
所得税的影响数 155,000.00 181,190.71 49,866.58 -
非经常性损益税后净利润影响数 1,085,000.00 1,268,334.96 365,688.29 -
归属于母公司所有者的净利润 32,286,086.19 58,186,498.05 53,739,575.83 51,613,194.74
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
31,201,086.19 56,918,163.09 53,373,887.54 51,245,570.59
记入 2009 年 1-6 月损益的政府补助为：根据江苏省财政厅[2008]170 号《关于下达 2008 年度省级中小科技型企业发展专项资金（重点成长型企业）的通知》，江苏省财政厅、江苏省经济贸易委员会、江苏省发展和改革委员会联合下发《关于拨付 2008 年江苏省自主创新和产业升级专项引导资金的通知》，盐城市经济贸易委员会、盐城市财政局联合下发《关于下达 2008 年市工业结构调整专项扶持
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资金的通知》，分别给予公司 58 万元、50 万元和 10 万元的财政补贴，公司列入2009 年营业外收入。
记入 2008 年损益的政府补助为：根据江苏省财政厅苏财企[2007]130 号《关于下达 2007 年度<扶持重点企业发展加强财源建设>扶持奖金的通知》和盐城市盐都区人民政府都政发[2007]102 号《关于扶持重点工业企业做大做强的实施意见》，企业分别实际享受补贴 42 万元和 110 万元。
六、主要固定资产及对外投资
（一）主要固定资产
单位：元项目折旧年限原值净值
房屋、建筑物 20 12,259,626.74 9,986,888.21
机器设备 10 7,141,110.82 4,483,941.20
运输工具 8 2,439,009.65 1,864,022.14
电子及其它设备 5 1,078,414.42 641,474.82
合计 22,918,161.63 16,976,326.37
（二）对外投资
截至招股说明书签署日，发行人无对外投资。
七、主要无形资产
单位：元项目取得方式初始金额摊销年限确定依据摊余价值剩余摊销年限
土地（1） 650,000.00 50 年 579,022.09 43.58
土地（2） 522,750.00 50 年 478,877.49 45.75
土地（3） 6,880,817.00 50 年 6,731,732.61 48.92
土地（4） 9,991,720.20 50 年 9,776,117.17 48.92
土地（5）
出让
2,648,505.60 50 年
剩余使用
期限
2,635,772.40 49.75
公司以出让方式取得 5宗土地的使用权，其中原有厂区 2宗地，证书号码分别为盐都国用（2007）字第 012000920 号和盐都国用（2007）字第 012000921
号，用途为工业用地，土地面积共计 29,182 平方米。募投项目用地 3 宗，证书分别为盐都国用(2008)字第 11000193 号，面积 40，745 平方米；盐都国用(2008)字第 1100666 号，面积 59,408 平方米；盐都国用(2009)字第 011008 号，面
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积 15,707 平方米。
八、主要债项
（一）短期借款
公司 2008 年末、2009 年 6 月末均无短期借款余额。
（二）应付账款
单位：元2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日
账龄
金额比例（％）金额比例（％）
1 年以内 23,838,740.15 90.95 25,905,828.85 99.18
1－2 年 2,278,671.97 8.69 212,380.40 0.81
2－3 年 90,380.40 0.35 --
3 年以上 1,900.00 0.01 1,900.00 0.01
合计 26,209,692.52 100.00 26,120,109.25 100.00
各报告期年末数中无应付给持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。
（三）预收款项
2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日账龄
金额（元）比例（％）金额（元）比例（％）
1 年以内 6,890,483.00 100.00 5,086,391.00 99.82
1－2 年-- 9,000.00 0.18
2－3 年----3 年以上----合计 6,890,483.00 100.00 5,095,391.00 100.00
各期期末数中无预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。
预收款项各期末余额中无欠关联单位款项。
预收款项 2009 年 6 月末比 2008 年末余额增加 1,795,092.00 元，增幅
35.23%。主要原因是公司按照销售政策对部分客户收取预收款。
（四）其他应付款
2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日
账龄
金额（元）比例(%)金额（元）比例(%)
1 年以内 3,643,277.78 57.39 2,145,279.30 58.08
1－2 年 1,872,309.22 29.49 723,250.57 19.58
2－3 年 556,679.78 8.77 549,079.78 14.87
3 年以上 275,826.94 4.35 275,826.94 7.47
合计 6,348,093.72 100.00 3,693,436.59 100.00
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1、各报告期期末数中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单
位款项。
2、期末金额较大的其他应付款明细如下：
单位：元名 称 2009 年 6 月 30 日性质或内容
盐城市国土资源局 3,705,164.25 土地使用权出让金
义务兵优待金 613,651.39 已提取未缴纳的地方规费
乔国强 420,675.00 往来款
粮食调节基金 380,305.32 已提取未缴纳的地方规费
防洪保安基金 380,305.32 已提取未缴纳的地方规费
合 计 5,500,101.28
（五）对内部人员和关联方的负债
1、应付职工薪酬
明细项目列示如下：
单位：元项 目 2008年12月31日本期增加额本期支付额 2009 年 6 月 30 日
一、工资、奖金 435,838.00 8,281,955.11 5,299,551.81 3,418,241.30
二、职工福利费----
三、社会保险费 1,393,870.21 518,663.25 527,974.54 1,384,558.92
其中：1、医疗保险费 446,560.77 98,970.28 107,082.00 438,449.05
2、基本养老保险费 760,893.84 357,104.60 357,282.04 760,716.4
3、失业保险费 85,095.02 37,144.17 38,166.30 84,072.89
4、工伤保险费 48,182.87 12,722.10 12,722.10 48,182.87
5、生育保险费 53,137.71 12,722.10 12,722.10 53,137.71
四、工会经费 420,955.46 59,684.15 - 480,639.61
五、职工教育经费 315,716.60 74,605.19 - 390,321.79
合 计 2,566,380.27 8,934,907.70 5,827,526.35 5,673,761.62
2、关联方应付账款
单位：元关联方名称 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
江苏中联汽车销售服务有限公司--- 857,156.80
盐城市中联建筑工程有限公司- 150,000.00 205,000.00 450,000.00
合计- 150,000.00 205,000.00 1,307,156.80
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2008 年 1 月，江苏中联置业有限公司将其持有的盐城市中联建筑工程有限公司 20%股权转让给无关联第三方孙炳云。盐城市中联建筑工程有限公司与本公司已无关联关系。
3、关联方其他应付款
单位：元关联方名称 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
中联汽车--- 3,000,000.00
季奎友--- 232,500.00
许婷立--- 640,000.00
许芹--- 300,000.00
张婷--- 1,800,000.00
季奎林--- 50,000.00
许梅--- 20,000.00
许萍--- 60,000.00
季奎元--- 110,000.00
衣丹--- 35,000.00
周月先--- 200,000.00
合计--- 6,447,500.00
九、股东权益
单位：元
项目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
实收资本（或股本） 61,760,000.00 61,760,000.00 61,760,000.00 25,000,000.00
资本公积 6,762.17 6,762.17 6,762.17 1,030,259.16
减：库存股----
盈余公积 10,418,835.67 10,418,835.67 4,600,185.87 8,099,878.58
一般风险准备----
未分配利润 126,055,607.22 93,769,521.03 41,401,672.78 42,898,907.25
外币报表折算差额----
归属于母公司所有者权益合计 198,241,205.06 165,955,118.87 107,768,620.82 77,029,044.99
少数股东权益----
所有者权益合计 198,241,205.06 165,955,118.87 107,768,620.82 77,029,044.99
十、现金流量的基本情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活
动及其影响
单位：元
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项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额 14,866,218.89 35,949,909.10 67,208,191.02 -110,654.97
投资活动产生的现金流量净额-12,829,419.16 -18,611,860.55 934,967.85 -8,902,510.60
筹资活动产生的现金流量净额 -10,000.00 -20,382,159.34 -48,555,270.10 16,402,074.01
现金及现金等价物净增加额 2,026,799.73 -3,044,110.79 19,587,888.77 7,388,908.44
十一、或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项
（一）或有事项
本公司报告期内无应披露而未说明的或有事项。
（二）承诺事项
本公司报告期内无需要披露的重大承诺事项。
（三）资产负债表日后事项
本公司无需要披露的资产负债表日后事项中非调整事项。
（四）其他重要事项
本公司无需要披露的其他重要事项。
十二、财务指标
（一）主要财务指标
2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
财务指标
或 2009 年 1-6 月或 2008 年度或 2007 年度或 2006 年度
流动比率（倍） 3.55 4.05 2.80 1.63
速动比率（倍） 2.93 3.28 2.47 1.54
资产负债率 22.98% 20.35% 31.54% 55.94%
应收账款周转率（次） 1.31 3.22 3.06 3.54
存货周转率（次） 2.24 7.49 11.22 19.81
息税折旧摊销前利润（元） 37,872,966.62 68,450,753.66 64,229,144.24 54,614,925.89
利息保障倍数（倍） 1,237.06 322.77 32.46 22.05
每股经营活动产生的现金流量（元）
0.2407 0.5821 1.0882 -0.0044
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例
----计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=速动资产÷流动负债
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资产负债率=负债总额÷资产总额
应收账款周转率=营业总收入÷应收账款平均余额
存货周转率=营业成本÷存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销
利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出
每股经营活动的现金流量净额＝经营活动现金流量净额÷期末股本总额
（二）每股收益和净资产收益率
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007年修订）的规定计算如下：
净资产收益率每股收益
会计期间指标计算基础
全面摊薄加权平均
基本每股收益（元）
稀释每股收益（元）
归属于公司普通股股东的净利润 16.29% 17.73% 0.5228 0.5228
2009 年度1-6 月扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
15.74% 17.19% 0.5052 0.5052
归属于公司普通股股东的净利润 35.06% 42.51% 0.9421 0.9421
2008 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
34.30% 41.78% 0.9216 0.9216
归属于公司普通股股东的净利润 49.87% 62.02% 0.8701 0.8701
2007 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
49.53% 61.73% 0.8642 0.8642
归属于公司普通股股东的净利润 67.00% 82.55% 0.8440 0.8440
2006 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
66.53% 82.20% 0.8380 0.8380
计算公式如下：
(1)全面摊薄净资产收益率
全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中：
P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。
(2)加权平均净资产收益率
P
E0 + NP÷ 2 + Ei× Mi÷ M0 ? Ej× Mj÷ M0
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其中：
P 为报告期归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
(3)基本每股收益
每股收益（加权平均）=
其中：
P 为报告期归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
(4)稀释每股收益
公司报告期内不存在稀释性潜在普通股，因此，稀释每股收益与基本每股收益相同。
十三、公司设立时及以后历次验资及评估情况
（一）历次验资情况
报告日期历次资本变动验资机构验资报告号
2002.10.18 公司注册资本500万元盐城信达会计师事务所盐信达所验字(2002)346 号
P
S0 + S1 + Si× Mi÷ M0 ? Sj× Mj÷ M0
净资产收益率（加权平均）=
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报告日期历次资本变动验资机构验资报告号
2004.12.10 增资至 950.93 万元盐城信达会计师事务所盐信达所验字(2004)879 号
2006.6.13 增资至 1,000 万元盐城众诚联合会计师事务所众诚验(2006)043 号
2006.12.25 增资至 2,500 万元盐城众诚联合会计师事务所众诚验(2006)172 号
2007.6.28 净资产折股6,176万股中审会计师事务所有限公司中审验字[2007]7014 号
（二）历次评估情况
公司整体变更为股份有限公司期间，聘请北京长城会计师事务所有限责任公司对中联有限的全部资产和负债进行评估，并以资产评估结果作为折股参考，公司未根据评估结果进行账务处理。
2007年4月10日，北京长城会计师事务所有限责任公司出具长会评报字[2007]第7101号《资产评估报告书》，以2007年3月31日为基准日对盐城市中联电气制造有限公司的全部资产和负债进行评估。评估情况如下：
单位：万元项目评估前账面净值评估值评估增值率评估基准日评估方法评估机构
总资产 15,698.35 16,747.23 6.68%
总负债 9,521.68 9,521.68 0.00%
净资产 6,176.67 7,225.55 16.98%
2007 年 3 月31 日
重置成本法
长城会计师事务所有限责任公司
十四、备考利润表及其与申报利润表的差异说明
（一）备考利润表
单位：元
项目 2006 年度
一、营业收入 204,444,174.19
减：营业成本 134,195,892.77
营业税金及附加 126,166.27
销售费用 12,458,066.70
管理费用 2,553,807.72
财务费用 650,577.28
资产减值损失 2,000,232.52
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 52,459,430.93
加：营业外收入
减：营业外支出 316,035.16
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 52,143,395.77
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项目 2006 年度
减：所得税费用 -500,058.13
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 52,643,453.90
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.8440
（二）稀释每股收益 0.8440
（二）备考利润表与申报利润表的差异说明
公司备考利润表与申报报表的差异原因是：公司从关联方所获得的资金使用费超过按 1 年期银行存款利率计算的金额扣除相关税费后余额，根据财会[2001]64 号文第六条规定计入资本公积（关联交易差价）。按新企业会计准则，应列财务费用，2006 年金额为 1,030,259.16 元。
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第十一节管理层讨论与分析
结合报告期经审计的相关财务信息，公司管理层对公司的资产状况、经营成果及现金流量进行了讨论分析。
一、公司财务状况分析
（一）公司资产结构及变动分析
公司报告期的主要资产占总资产的比例如下：
单位：万元
2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日
项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产 20,993.32 81.56% 17,158.20 82.35% 13,921.47 88.44% 15,947.17 91.21%
固定资产 1,697.63 6.60% 1,827.25 8.77% 1,639.43 10.41% 1,343.65 7.69%
在建工程 916.78 3.56% 150.67 0.72%----
无形资产及其他资产
2,131.25 8.28% 1,850.19 8.88% 180.54 1.15% 193.23 1.10%
资产总计 25,738.98 100.00% 20,835.64 100.00% 15,741.45 100.00% 17,484.05 100.00%
报告期，公司的资产结构稳定，流动资产占总资产的比例均在80%以上，资产的流动性较强。2006年末、2007年末、2008年末、2009年6月末流动资产占总资产的比例分别为91.21%、88.44%、82.35%和81.56%。公司流动资产比例较高符
合本行业企业的资产结构特点。2008年可比同行业上市公司流动资产占总资产比例较高，平均为72.83%。
2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日
公司流动资产
(万元)
流动资产/总资产
流动资产
(万元)
流动资产/总资产
流动资产
(万元)
流动资产/总资产
置信电气 134,248.94 75.79% 112,375.95 88.45% 61,252.78 87.24%
三变科技 85,304.56 74.56% 62,337.68 73.54% 42,294.74 74.96%
许继电气 381,593.07 80.50% 367,549.14 78.98% 348,419.94 75.69%
天威保变 793,227.60 65.10% 492,267.22 63.99% 302,054.43 60.57%
特变电工 998,157.17 65.87% 679,950.53 67.79% 467,259.57 63.29%
天地科技 452,791.68 75.13% 304,776.08 76.27% 157,186.67 69.99%
平均值 474,220.51 72.83% 336,542.77 70.87% 229,744.69 67.29%
中联电气 17,158.20 82.35% 13,921.47 88.44% 15,947.17 91.21%
数据来源：各公司年报
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注：目前已上市的公司中无主要产品为矿用隔爆型变压器的公司，表中选取的是以电力变压器和矿用设备为主要产品的公司。
报告期内，公司流动资产占总资产的比例高于同行业上市公司的同期平均水平，主要原因：一是相对于普通变压器，矿用隔爆型变压器的安全性要求更高，需要产品运行一段时间后经用户验收合格才能完成大部分收款，因此应收款项较大，对于流动资金的需求量较大；二是固定资产规模较小，公司目前厂房空间利用率高，生产设备结合生产流程特点进行合理布局，工序间衔接紧密；设备兼容性较好，部分设备可生产多个型号的产品，各个设备亦可以穿插搭配使用；产品所需主要配件及部分半成品外购，降低了公司本身对设备的使用需求。
公司报告期资产变动图
02,0004,0006,0008,00010,00012,00014,00016,00018,00020,00022,000万元流动资产固定资产在建工程无形资产及其他资产资产总计2006年12月31日 2007年12月31日 2008年12月31日 2009年6月30日?
2006 年末、2007 年末、2008 年末、2009 年 6 月末公司资产总额分别为17,484.05 万元，15,741.45 万元，20,835.64 万元和 25,738.98 万元。2009 年
6 月末总资产较 2008 年末增加了 4,903.34 万元，主要原因是公司 2009 年 1 月
至6月实现净利润3,228.61万元。 2008年末总资产较2007年末增加了5,094.19
万元，主要原因是公司当年实现净利润 5,818.65 万元。2007 年末总资产较 2006
年末减少 1,742.60 万元，主要原因是 2007 年公司用流动资金归还了 1,770 万元
的短期借款，结清了以前年度的应付股利 574.63 万元，支付应付账款、其他应
付款、应付职工薪酬共 1,917.96 万元，当年获得净利润 5,373.96 万元，进行利
润分配 2，300 万元。
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1、流动资产构成及变动分析
报告期内，公司流动资产的构成如下：
2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日
项目
金额（元）比例金额（元）比例金额（元）比例金额（元）比例
货币资金 37,888,777.82 18.05% 28,971,978.09 16.88% 29,906,088.88 21.48% 15,318,200.11 9.60%
应收账款 109,745,667.64 52.28% 89,090,276.50 51.92% 81,879,378.67 58.82% 64,643,599.44 40.54%
应收票据 14,478,801.25 6.90% 9,197,155.60 5.36% 4,908,184.40 3.53% 19,493,299.50 12.22%
存货 36,915,877.12 17.58% 32,728,826.28 19.07% 16,431,975.38 11.80% 9,257,081.68 5.81%
其他应收款 5,887,609.93 2.80% 5,153,633.43 3.00% 5,453,939.99 3.91% 47,982,522.81 30.09%
其他 5,016,455.82 2.39% 6,440,146.47 3.75% 635,176.70 0.46% 2,776,975.11 1.74%
流动资产 209,933,189.58 100.00% 171,582,016.37 100.00% 139,214,744.02 100.00% 159,471,678.65 100.00%
公司主要流动资产为货币资金，应收票据、应收账款及存货，2009 年 6 月30 日货币资金余额占流动资产的 18.05%，应收账款账面余额占 52.28％，存货
账面余额占 17.58%，应收票据帐面余额占 6.90%。
（1）应收账款
①形成的主要原因
公司大部分的销售合同约定付款条款是交货时支付 50～60%，正常运行 2～3个月客户评议后再支付 30～40%。但客户自收到产品到产品安装并实行井下运行有一定的间隔期，经测算，一般来说公司销售产品第二期收款时间与交货时间平均间隔约 6个月；
通常，公司销售合同中约定销售收入金额的 10％作为一年期质量保证金；
公司的主要客户为中大型国有煤矿企业，其货款支付内部审批流程较长，相应货款支付时间较合同约定有所延长。
②变化分析
2006 年末、2007 年末、2008 年末，应收账款余额占营业收入的比例分别为
31.62%、36.50%和 32.36%，基本保持稳定。针对应收账款占业务收入比例较高
的情况，公司进一步了加强对销售人员的货款回笼考核，增强与客户的沟通协调，以合理控制应收账款规模。
2008 年末应收账款余额尽管比上年同期增长了 8.81%，但低于同期营业收入
增长幅度近 14 个百分点，说明公司加强应收账款管理的措施已初见成效。2007年末应收账款余额比 2006 年末增长 26.66%，主要原因是同期营业收入的增长以
及个别客户未能及时支付货款致使公司应收账款回款期加长。
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单位：元
2006 年
指标名称
置信电气三变科技许继电气天威保变特变电工天地科技中联电气
应收账款净额 17,884.13 19,513.50 120,120.66 63,534.10 109,349.10 43,612.32 6,464
资产总计 70,209.19 56,425.73 460,300.98 498,659.31 738,312.95 224,578.43 17,484
主营业务收入 74,512.52 74,930.83 200,146.78 307,980.75 591,420.36 186,583.20 20,444
应收账款净额/
总资产
25.47% 34.58% 26.10% 12.74% 14.81% 19.42% 36.97%
应收账款净额/
营业收入
24.00% 26.04% 60.02% 20.63% 18.49% 23.37% 31.62%
2007 年
应收账款净额 31,412.98 26,310.55 127,571.59 83,247.19 143,460.80 92,761.76 8,188
资产总计 127,054.98 84,768.57 465,350.29 769,262.29 1,003,057.50 399,625.56 15,741
主营业务收入净额 125,823.75 94,752.60 245,462.98 315,626.91 893,122.31 328,711.24 22,432
应收账款净额/
总资产
24.72% 31.04% 27.41% 10.82% 14.30% 23.21% 52.02%
应收账款净额/
营业收入
24.97% 27.77% 51.97% 26.38% 16.06% 28.22% 36.50%
2008 年
应收账款净额 19,138.30 35,395.37 143,111.31 107,335.88 170,834.35 124,536.79 8,909.03
资产总计 177,128.66 114,403.41 474,010.25 1,218,425.57 1,515,264.55 602,639.15 20,835.64
主营业务收入净额 159,572.48 109,996.96 260,137.86 436,862.48 1,251,893.22 409,591.20 27,531.21
应收账款净额/
总资产
10.80% 30.94% 30.19% 8.81% 11.27% 20.67% 42.76%
应收账款净额/
营业收入
11.99% 32.18% 55.01% 24.57% 13.65% 30.41% 32.36%
数据来源：上市公司年报
2006 年、2007 年和 2008 年公司应收账款净额占总资产比例高于同行业上市公司，主要是由于总资产规模相对较小；应收账款净额与营业收入的比例高于同行业上市公司平均水平，主要是由于矿用变压器细分行业结算特点所致，客户对于矿用隔爆型变压器的安全性需求更高，产品安装后需正常运行一段时间（通常为 2-3 个月）安排支付大部分货款，因而应收账款的回款周期较长。
③账龄分析
2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日
项目
账面余额（元）比例账面余额（元）比例账面余额（元）比例账面余额（元）比例
（1）1年以内 99,453,834.88 87.51% 85,770,915.00 93.50% 75,622,046.63 89.62% 62,897,024.94 94.96%
（2）1-2 年 12,704,177.17 11.18% 4,545,882.00 4.96% 8,196,047.75 9.71% 3,338,350.00 5.04%
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2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日
项目
账面余额（元）比例账面余额（元）比例账面余额（元）比例账面余额（元）比例
（3）2-3 年 509,800.00 0.45% 1,186,480.00 1.29% 561,900.00 0.67%--
（4）3-4 年 980,580.00 0.86% 225,900.00 0.25%----
（5）4年以上--
合计 113,648,392.05 100.00% 91,729,177.00 100.00% 84,379,994.38 100.00% 66,235,374.94 100.00%
本公司主要客户为大、中型国有煤矿企业，资信状况良好。报告期应收账款账龄在 1年以内的金额占应收账款余额均在 87%以上。各期末账龄超过一年的应收账款主要是质量保证金。按照矿用隔爆型变压器制造业销售付款的惯例，客户留有约 10%的货款作为质保金，在交货一年后支付。公司管理层认为，本公司应收账款情况符合矿用变压器行业特点，处于正常合理的范围。
2008 年末，账龄超过一年的应收账款金额比上年末有较大幅度的下降，占当年应收账款总额的比例降低，主要原因是公司加强了货款回笼管理，有效降低了长期应收账款的规模。
2009 年 6 月末，由于受金融危机和 09 年度煤电谈判僵持的影响，部分煤矿企业现金流有所减少，造成少量客户合同付款时间迟缓现象，一定程度上影响了公司货款回笼进度，应收账款有所增加。经公司与客户积极沟通，目前煤矿企业形势已出现明显好转，客户按期付款的兑现率有望回升。另外，公司的大部分客户为大中型煤矿，一般按年度制定投资和资金使用预算，具有上半年从紧安排资金使用，年内平衡的习惯。因此，年度中期的应收款余额增长部分原因是时点现象。而且，前述客户历史上应收账款的回款情况良好，产生坏账的可能性较低。
④坏账准备的计提政策
2008 年度，同行业上市公司的应收账款坏账准备计提政策如下：
账龄三变科技特变电工天威保变许继电气置信电气天地科技中联电气
0-6 个月 0%
6 个月-1 年
5% 2%
5%
4% 0% 5% 2%
1－2 年 10% 5% 10% 6% 5% 10% 10%
2－3 年 20% 20% 30% 10% 10% 20% 30%
3－4 年 30% 50% 30% 50% 50%
4－5 年 50% 80%
30%
50% 80% 80%
5 年以上
35%
100% 100% 50% 100% 100% 100%
公司管理层认为，由于公司主要客户为大中型煤矿，应收账款的回款状况良好，发生坏账的风险较低，自公司成立以来尚未发生坏账损失，因此对短期应收
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帐款采取合适的提取比例；同时，为体现谨慎和稳健的原则，对于 1年以上的应收账款余额提取坏账准备的比例与同行业上市公司相比处于较高水平。
⑤报告期金额占应收账款前 5名的客户如下：
单位：元
日期序号债务人名称金额
1 中国神华能源股份有限公司神东煤炭分公司 10,570,141.00
2 平顶山煤业集团有限责任公司 4,355,061.00
3 怀仁联顺玺达能源有限公司 3,629,800.00
4 中国神华能源股份有限公司万利煤炭分公司 3,380,000.00
5 大同煤矿集团有限公司 3,279,650.00
2006-12-31
合计 25,214,652.00
1 阜新矿业集团有限责任公司物资分公司 6,854,750.00
2 宁夏煤业集团有限责公司 6,129,920.00
3 中国中煤能源股份有限公司平朔分公司 5,470,648.00
4 中国神华能源股份有限公司 4,324,200.00
5 大同煤矿集团有限公司 4,255,950.00
2007-12-31
合计 27,035,468.00
1 博太科电气(山西)有限公司 8,112,000.00
2 宁夏煤业集团有限责公司 6,056,650.00
3 大同煤矿集团有限公司 5,778,550.00
4 中国神华能源股份有限公司神东煤炭分公司 5,466,759.15
5 辽源矿业集团有限责任公司 4,443,200.00
2008-12-31
合计 29,857.159.15
1 中国神华能源股份有限公司 9,838,400.00
2 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 6,688,906.43
3 宁夏煤业集团有限责公司 6,189,420.00
4 博太科电气(山西)有限公司 5,006,000.00
5 大同煤矿集团有限公司 4,892,350.00
2009-6-30
合计 32,615,076.43
⑥质量保证金占应收账款余额的比例
单位：万元项目 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
质量保证金余额 3,711.49 3,072.67 2,353.28 1,912.24
应收账款余额 10,974.57 9,172.92 8,438.00 6,623.54
质量保证金余额/应收账款 33.82% 33.50% 27.88% 28.87%
（2）存货
单位：元
类别 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
原材料 8,321,690.54 5,687,193.74 7,568,670.29 2,820,582.24
其中：硅钢片 3,212,266.09 550,396.56 4,434,282.94 339,002.33
扁铜线 377,242.26 243,184.89 1,029,610.50 371,036.31
低值易耗品－－－－
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自制半成品及在产品 7,745,815.17 8,606,520.45 5,192,152.32 3,728,763.45
库存商品（产成品） 20,848,371.41 18,435,112.09 3,671,152.77 2,707,735.99
合计 36,915,877.12 32,728,826.28 16,431,975.38 9,257,081.68
类别 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 130,632,950.22 275,312,088.81 224,320,049.17 204,444,174.19
存货占营业收入比例 28.26% 11.89% 7.33% 4.53%
营业成本 77,953,681.07 184,147,834.08 144,070,584.24 134,195,892.77
存货占营业成本比例 47.36% 17.77% 11.41% 6.90%
公司年末存货余额相对于当年营业收入的比例较低。2006 年末、2007 年末和 2008 年末，比例分别为 4.53%、7.33%和 11.89%。上述比例保持在较低水平是
因为公司实行以销定产，根据订单情况采购材料、安排生产，生产周期较短，存货较少。
2009 年 6 月末存货余额较 2008 年末增长 418.71 万元，主要原因是：一、
原材料硅钢片增加了 266.19 万元；二、产成品存货余额增长了增加了 241.33
万元，增长幅度为 13.09%，主要原因是部分产品根据合同或定单组织生产完成
并已发货，但受经济形势影响，少数大中型煤矿的设备验收时间有所延迟。
2008 年末存货余额比上年增长近一倍，主要原因是由于国家实行增值税转型，部分客户要求推迟交货，导致期末产成品存货较大，该部分产成品在 2009年上半年已按时发出。公司各期原材料库存与该种原料的市价相关，2008 年末原材料余额比上年同期下降，主要是因为 2008 年 4 季度铜和钢材的价格持续下降，公司为了降低价格下跌风险，严格控制库存数量；2007 年末存货中原材料余额比上年同期增长 168.34%，主要原因是当时主要原材料价格持续上涨，为了
降低原材料价格波动造成的生产成本上升的风险，公司加大了主要原材料的储备量。
根据公司的经营策略和生产特点，存货相对于当年收入及营业成本的比例处于合理范围内。
（3）其他应收款
单位：元
项目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日其他应收款净额 5,887,609.93 5,153,633.43 5,453,939.99 47,982,522.81
增长率 14.24%-5.51%-88.63%-
2007 年末比 2006 年末余额减少 42,528,582.82 元，减幅 88.63%。主要原因
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是当年收回了江苏华兴投资集团有限公司等关联方占用款项 47,415,466.69 元。
2009 年 6 月 30 日，其他应收款余额占流动资产合计额的比例为 2.80%，前
五名债务人如下：
欠款单位或个人金额（元）欠款年限
占其他应收款总额比例
金元证券股份有限公司 1,000,000.00 1-2 年 16.14%
神华国际贸易有限公司 554,013.00 1 年以内 8.94%
中煤设备成套有限公司 403,783.50 1 年以内 6.52%
吉明峰 329,955.00 1 年以内 5.32%
万传先 261,898.50 1 年以内 4.23%
合 计 2,549,650.00 41.15%
4、固定资产、无形资产构成及变动分析
2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日
资产
金额（元）增长金额增长金额增长金额增长
固定资产 16,976,326.37 1.26% 16,765,797.13 2.27% 16,394,332.12 22.01% 13,436,513.24 24.62%
无形资产 20,201,521.76 13.84% 17,746,202.30 1523.50% 1,093,082.20 -2.10% 1,116,537.20 35.82%
合计 37,177,848.13 7.72% 34,511,999.43 97.35% 17,487,414.32 20.16% 14,553,050.44 22.96%
（1）固定资产
固定资产主要由房屋建筑物、机器设备、运输工具等构成。其中,2009 年 6月 30 日房屋建筑物的账面价值占固定资产账面价值的 58.83%、机器设备的账面
价值占固定资产账面价值的 26.41%、运输工具的账面价值占固定资产账面价值
的 10.98%。上述三项资产账面价值合计占固定资产账面价值的 96.22%。
公司固定资产主要是与生产经营紧密相关的机器设备、房屋建筑物以及交通运输设备等，其中房屋建筑物是公司从2003年开始构建的办公楼和厂房，大部分关键机器设备是国内生产制造，部分为二手或改装设备，价值相对较低，不存在闲置情况。2007年末公司对固定资产进行减值评估后，提取减值准备23.60万元。
截至2009年6月30日，公司固定资产成新率为74.07%，固定资产总体状况良好。
（2）无形资产
公司无形资产全部为土地使用权，截至 2009 年 6 月 30 日，无形资产的取得
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情况及受益期具体情况如下：
名称面积 M2 金额（元）入账时间受益期摊销年限土地(1) 17,077 650,000.00 2003 年 11 月 2004-2-26 至 2054-2-25 50
土地(2) 12,105 522,750.00
2005 年 12 月-2006 年 6 月
2005-4-22 至 2055-4-21 50
土地(3) 40,745 6,880,817.00
土地(4) 59,408 9,991,720.20
2008 年 6 月 2008-6-30 至 2058-6-29 50
土地(5) 15,707 2,648,505.60 2009 年 4 月 2009-4-24 至 2059-4-23 50
合计 129,335 20,693,792.80
3、公司主要资产的减值准备提取情况
公司最近一期各项资产账面余额及计提的减值准备金额如下：
单位：元项 目 2008年 12月 31日本期增加本期转回 2009 年 6 月 30 日
一、坏账准备 2,790,732.61 1,421,013.06 - 4,221,745.67
其中：应收账款 2,638,900.50 1,263,823.91 - 3,902,724.41
其他应收款 151,832.11 157,189.15 - 309,021.26
二、存货跌价准备----
三、固定资产减值准备 232,000.00 -- 232,000.00
四、无形资产减值准备----
五、其他----
合 计 3,022,732.61 1,421,013.06 - 4,443,745.67
公司的应收账款 87%以上为一年以内的款项。2008 年下半年以来，受金融危机的影响，煤炭行业景气度回落，煤炭企业的经济效益预计在 2009 年出现不同程度的下滑。但公司的主要客户均为大中型企业，经济实力强，经营稳健，现金流较好，信誉较高，与公司建立了长期、稳定的业务关系，应收账款出现坏帐的风险较小。
公司采取以销定产的生产经营模式，并根据生产计划安排材料采购，而且，产品生产周期较短，生产出的成品经出厂测试后即交付客户，因此年末总体存货较少。报告期末，公司对存货进行减值测试，未发现存货可变现净值低于账面成本的情况，公司实行以销定产，年末库存在产品及产成品均已签订销售合同，产品售价已经确定；公司的客户信誉良好，历史记录表明公司客户违约的可能性极小；由于公司根据订单情况采购材料、安排生产，生产所使用的原材料周转期较短，库存在产品及产成品所用原材料均按近期市价采购，无跌价情况，不存在
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减值迹象，未对在产品及产成品计提跌价准备。2008 年末，公司原材料存货的主要构成为各类配件，配件的市场价格没有明显变动；硅钢片及扁铜线存货数量较少，尚不足年度平均月消耗量，而且，大部分将很快用于已签合同的产品生产，不存在减值迹象，因而未对原材料计提跌价准备。
会计师认为：经测试，公司为生产而持有的原材料和在产品，用其生产的产成品的可变现净值高于成本；为销售而持有的库存商品，其以合同价格为基础计算的可变现净值高于成本；公司持有的产成品均以合同或订单为依据。公司期末存货以成本计量，中联电气公司的各类存货库龄均在一年以内，且无残次、冷背、呆滞的情况。我们认为，中联电气公司存货无跌价损失的情况，不需要计提存货跌价损失准备。
公司固定资产 2009 年 6 月末账面价值为 16,976,326.37 元，其中房屋建筑
物资产净值为 9,986,888.21 元，机器设备资产净值为 4,400,007.43 元，公司对
固定资产逐项进行检查，分析是否存在可收回金额低于账面价值的情况，未确认固定资产减值损失。
公司无形资产全部为土地使用权，未发现可收回金额低于账面价值的情况，因此未计提资产减值准备。
公司管理层认为，公司的资产减值准备政策是稳健和公允的，并已足额计提了各项资产减值准备，资产减值准备的计提方法和计提比例与公司的资产质量状况相符，有利于公司的稳健经营与持续发展。
综上所述，公司资产质量较为优良，以流动资产为主，变现能力较强，资产结构配置符合企业目前生产经营需要。
（二）公司负债结构及偿债能力分析
1、公司的负债结构及变动分析
单位：元
项目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006年 12月 31日流动负债合计 59,148,592.08 42,401,295.09 49,645,881.96 97,811,439.60
长期负债合计----
股东权益合计 198,241,205.06 165,955,118.87 107,768,620.82 77,029,044.99
资产总计 257,389,797.14 208,356,413.96 157,414,502.78 174,840,484.59
报告期内，公司无长期借款，主要是因为固定资产规模较小，可抵押资产不
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足，申请银行长期贷款较困难，融资渠道单一。
报告期公司流动负债的构成如下：
2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日
项目
金额(元）比例金额(元）比例金额(元）比例金额(元）比例
短期借款---- 20,000,000.00 40.28% 37,700,000.00 38.54%
应付票据 9,000,000.00 15.22% 2,000,000.00 4.72%----
应付账款 26,209,692.52 44.31% 26,120,109.25 61.60% 18,526,165.62 37.32% 23,703,742.50 27.30%
预收款项 6,890,483.00 11.65% 5,095,391.00 12.02% 646,700.00 1.30% 7,207,660.00 7.37%
应付职工薪酬 5,673,761.62 9.59% 2,566,380.27 6.05% 2,164,511.62 4.36% 7,753,658.11 7.93%
应交税费 5,026,561.22 8.50% 2,925,977.98 6.90% 4,579,896.88 9.23% 3,558,565.75 3.64%
应付股利------ 5,746,304.97 5.87%
其他应付款 6,348,093.72 10.73% 3,693,436.59 8.71% 3,728,607.84 7.51% 12,141,508.27 9.35%
流动负债合计 59,148,592.08 100.00% 42,401,295.09 100.00% 49,645,881.96 100.00% 97,811,439.60 100.00%
报告期内，由于业务发展需要，公司多次向银行进行了短期融资用于补充流动资金。2008 年，由于公司加强了应收账款回笼的管理，主要原材料的采购价格呈下降趋势，为降低财务费用公司暂时归还了全部银行贷款。公司将视日常经营需要及募投项目的进展情况采取灵活的资金筹措政策。
2009 年 6 月末应付票据为 900 万元，系由于公司根据业务需要以银行定期存单质押向银行申请开具的银行承兑汇票。
2008 年末公司应付账款余额比上年增长 40.99%，主要原因是公司采购总量
增加，以及原材料市场供求关系发生有利于公司变化，供应商给予的付款条件更为优惠；2007 年末应付账款余额比上年下降 21.84%，主要原因是当时主要原材
料价格上涨、供应紧张，为获得更优惠的采购条件及保障供应，维护与供应商的长期合作关系，公司对供应商提供了更好的付款条件。
预收账款各期金额较小、发生额不均衡，具体原因参见本节“二、盈利能力
分析之公司收入确认原则”。
应付职工薪酬 2009 年 6 月末比 2008 年末余额增加 310.74 万元，是由于公
司销售人员薪酬主要部分于年底或年初结算支付，年度中期账面余额较大。2007年末比 2006 年末余额减少 558.91 万元，是由于 2006 年末未结算的销售人员薪
酬在 2007 年年初结清，2007 年销售人员薪酬于当年年底支付完毕。
其他应付款 2009 年 6 月末余额比 2008 年末增加 265.47 万元，主要是 2009
年 4 月公司购入土地应付盐城市国土资源局的土地使用权出让金增加了 264.85
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万元。2006 年末余额为 1,214.15 万元，其中包括风险金、义务兵优待金等 197.75
万元，关联方个人借款 344.75 万元，关联方单位借款 300 万元，少数职工借款、
职工住房保证金等共计 371.65 万元。2007 年末比 2006 年末减少 841.29 万元，
主要原因是归还了关联方个人借款、关联方单位借款、职工借款及职工住房保证金。
2．偿债能力分析
项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
流动比率(倍) 3.55 4.05 2.80 1.63
速动比率(倍) 2.93 3.28 2.47 1.54
资产负债率 22.98% 20.35% 31.54% 55.94%
息税折旧摊销前利润(元) 37,872,966.6 68,450,753.66 64,229,114.24 54,614,925.89
利息保障倍数(倍) 1237.06 322.77 32.46 22.05
公司 2006 年末、2007 年末、2008 年末及 2009 年 6月末流动比率分别为 1.63
倍、2.80 倍、4.05 倍和 3.55 倍，同期速动比率分别为 1.54 倍、2.47 倍、3.28
倍和 2.93 倍。公司资产流动性良好，偿债能力不断增强。与同行业上市公司同
期的数据相比，公司流动比率和速动比率指标处于行业较高水平。
同行业上市公司偿债能力指标比较表
流动比率（倍）速动比率（倍）资产负债率
公司
2008 年末 2007 年末 2006 年末 2008 年末 2007 年末 2006 年末 2008 年末 2007 年末 2006 年末许继电气 1.63 1.59 1.51 1.13 1.17 1.16 50.23% 49.97% 52.11%
三变科技 1.14 1.33 1.24 0.71 0.79 0.73 65.17% 55.12% 69.04%
特变电工 1.52 1.23 1.23 1.12 0.86 0.83 60.89% 66.75% 68.49%
置信电气 1.82 2.42 1.55 1.39 1.95 1.01 41.69% 36.51% 56.65%
天威保变 1.65 1.05 1.18 1.26 0.78 0.87 63.84% 65.57% 56.37%
平均值 1.55 1.44 1.29 1.12 1.00 0.85 56.36% 57.25% 61.93%
天地科技 1.37 1.49 1.35 0.82 1.00 0.93 55.79% 52.09% 55.10%
中联电气 4.05 2.80 1.63 3.28 2.47 1.54 20.35% 31.54% 55.94%
数据来源：上市公司年报
2006 年末、2007 年末公司资产负债率分别为 55.94%和 31.54%，相对于同行
业上市公司的平均水平较低，2008 年末公司的资产负债率为 20.35%。公司资产
负债率持续下降，主要是公司盈利能力较强、股东权益增加，短期借款、应付股利减少等因素综合作用的结果。但由于公司缺少获得长期贷款的条件，未能充分
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利用财务杠杆融取资金以迅速扩大生产规模，进一步提高市场占有率，巩固行业龙头地位。
公司 2006 年度、2007 年度、2008 年度息税折旧摊销前利润快速增加，分别为 5,461.49 万元、6,422.91 万元、6,845.08 万元，公司持续盈利能力较强。
公司 2006 年末、2007 年末短期借款余额分别为 3,770 万元和 2,000 万元，均为短期贷款用于补充流动资金。2008 年末公司无贷款余额。2006、2007、2008
年各年度的利息保障倍数分别为 22.05 倍、32.46 倍和 322.77 倍，公司具有较
强的偿债能力。报告期内未出现过逾期贷款。
综上所述，公司资产变现能力与偿债能力较强，各指标均略优于同行业水平。
作为一家民营中小企业，公司固定资产规模不大，可抵押资产不足，在商业银行现有贷款政策下，难以获得长期项目贷款,无法满足扩大产能的资金需求，因此，公司较为适合通过资本市场筹集资金以获得跳跃性发展。如果本次股票发行成功，公司资本规模大幅度扩大，募集资金项目的全面建设可解决目前生产能力无法满足市场需求的状况，进一步提高盈利水平。
（三）资产周转效率分析
报告期公司资产周转率指标
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
应收账款周转率(次) 1.31 3.22 3.06 3.54
存货周转率(次) 2.24 7.49 11.22 19.81
总资产周转率（次） 0.56 1.51 1.35 1.56
2008 年同行业上市公司的资产周转率指标
同行业上市公司应收账款周转率（次）存货周转率（次）总资产周转率（次）
许继电气 1.92 1.69 0.55
三变科技 3.57 3.11 1.10
特变电工 7.97 4.31 0.99
置信电气 6.31 4.58 1.05
天威保变 4.58 2.16 0.44
天地科技 3.77 1.96 0.82
平均 4.69 2.97 0.83
公司 2006 年度、2007 年度和 2008 年度应收账款周转率分别为 3.54 次、
3.06 次和 3.22 次。公司应收账款周转率略低于同行业上市公司同期的平均水
平，主要原因是由于矿用变压器行业的经营特点，客户的付款周期较长，因而
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应收账款周转率较低。
公司 2006 年度、2007 年度和 2008 年度存货周转率分别为 19.81 次、11.22
次和 7.49 次，高于同期行业平均水平。主要原因是公司以销定产的经营模式以
及产品生产周期较短，期末存货余额较小。
公司 2006 年度、2007 年度和 2008 年度总资产周转率分别为 1.56 次、1.35
次和 1.51 次，略高于同期同行业上市公司，主要原因是与同行业上市公司相比，
公司资产主要由流动资产构成，流动资产中货币资金和应收账款占 68.80%，这
部分资产的流动性较强，因而周转率较高。
综上可见，公司偿债能力较高，资产流动性较好，资产质量较高，综合周转能力较强。但随着销售规模的扩大，公司需进一步加强应收账款的管理，同时，也需要筹集和保持足够的流动资金保证经营周转。
二、公司盈利能力分析
（一）营业收入的构成及比例
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项目
金额（元）占比金额（元）占比金额（元）占比金额（元）占比
主营业务收入
124,458,278.88 95.27% 263,269,047.01 95.63% 210,044,839.29 93.64% 199,499,893.58 97.58%
其他业务收入
6,174,671.34 4.73% 12,043,041.80 4.37% 14,275,209.88 6.36% 4,944,280.61 2.42%
合计 130,632,950.22 100.00% 275,312,088.81 100.00% 224,320,049.17 100.00% 204,444,174.19 100.00%
报告期内公司全部收入均来自于生产销售矿用隔爆型变压器及提供相关服务等业务。其中，主营业务收入来自矿用隔爆型移动变电站和干式变压器的销售；其他业务收入为原辅材料销售、提供技术咨询及维修维护服务收入。
2008年公司营业收入为27,531.21万元，比2007年增加22.73%。2007年公司
营业收入为22,432.00万元，比2006年增加9.72%。报告期公司营业收入迅速增加，
主要得益于近年来国家对煤炭安全生产的重视，煤炭生产企业持续加大对安全生产设施的投入，同时，公司抓住市场历史性机遇，不断加大市场开发力度，凭借领先的产品技术、完善的售后服务及较高的客户认知度，获得了较强的市场竞争能力。
1、公司收入的确认
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（1）销售政策及客户的付款方式
公司采取以直销为主的销售政策。一般流程为参加客户招标，中标后与客户签订供货合同，并在合同中约定付款时间、比例、方式。根据行业惯例，一般合同约定：交货并验收时收款 50～60%；正常运行 2～3个月，客户评议后支付 30～40%；另有 10%作为质量保证金，一年后支付。
客户的付款方式根据其经营规模、资金实力、与发行人的既往交易经验、市场供求状况等而有所差别，有分两期、分三期和分四期付款的。其中，最主要的付款方式为“6-3-1”和“5-4-1”。“6-3-1”即在交货并验收合格时支付价款的60%、客户评议后支付 30%，一年质保期结束后支付 10%。“5-4-1”即在交货并验收合格时支付价款的 50%、客户评议后支付 40%，一年质保期结束后支付 10%。
（2）公司产品交货的一般流程
发行人根据合同约定的条款，将产品运抵客户指定地点，客户对所交付的产品进行验收，这次验收主要是根据合同及相关附件对产品的数量、规格型号、配套组件及外观质量进行查验，验收合格后在发货单签收作为确认收货依据；客户收货后，根据生产需要组织产品井下安装并运行，一般运行二、三个月后由客
户对产品进行评议；产品的质保期一般为一年，在质保期内非因客户使用原因造成的质量问题由发行人负责维修。
（3）预收款政策
根据用户特点和行业惯例，公司与大部分客户签订的合同未约定预收款。但对上门采购的小客户、贸易商，为降低风险，一般会收取一定比例的预收款。由于这部分业务在公司总业务中占比较少，各期发生额不均衡，公司报告期内预收款年末余额数额较小、波动较大。2006 年末、2007 年末、2008 年末预收账款余额分别为 7,207,660.00 元、646,700.00 元、5,095,391.00 元。报告期内，收取
预收账款的客户重合率低，大多数为设备中间商和小客户，各期预收款项的发生额不均衡。
（4）客户评议情况
矿用变压器井下运行一定时间（2-3 个月）对其运行情况进行评议是煤炭企业多年形成的惯例。这种评议主要是煤矿企业内部各部门之间对采购设备运行的
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技术性能进行的交流，如约定技术参数的合理性、设备运行的稳定情况、不同厂家产品的差异等。公司销售合同中未约定评议将导致用户退货的后果的条款，自公司成立至今，公司产品运行稳定，客户评议良好，从未发生过因客户评议问题导致退货的情况。
（5）质量保证金的总量水平及回收情况
公司产品销售合同一般约定预留货款的 10%作为质量保证金，作为生产厂家对其产品在质保期内发生质量问题进行及时处理的一种信誉保证。公司产品质量记录良好，而且技术服务人员能及时提供维修及技术咨询服务，能够充分满足客户对于保证生产安全稳定的需要。同时，公司的客户绝大多数为信誉良好、业绩优良的中大型煤矿企业，从未出现扣留质保金的情形。截至目前为止，公司尚未出现质量保证金形成坏账的情况。
大部分用户在合同规定期内退还质保金，由于用户内部支付审批流程的原因，部分用户在支付时间上可能出现延迟，但未发生过用户确认没收质保金的情形。
矿用变压器专业性强，客户需求的个性化程度高。针对行业特点，公司采取以销定产的方式安排生产。在中标或接到订单后，与客户签订销售合同，公司在根据合同约定的条款将商品交付并经客户验收合格后确认销售收入的实现。
根据公司经营的历史记录中，从未出现由于客户评议导致退货或扣留货款的情形。另外，公司在一年质保期内发生的维修成本在上年营业收入比重非常小，故公司在维修费用实际发生时列入当期损益，未在当期预提费用，不影响可靠地计量成本。因此，客户的评议及质保金条款不影响公司确认收入。
会计师认为：公司根据合同约定的条款将商品交付并经客户验收合格作为确认收入和结转成本的时点。客户收到货物并验收，表明公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。公司已与客户签订了销售合同，对合同价款及支付时间作出明确约定，表示收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入公司。公司以产品交货验收作为确认收入和结转成本的时点，是符合企业会计准则收入确认条件的。
综上所述，公司以货物交付并经客户验收合格作为确认收入和结转成本的时
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点，而不是以客户评议或收到全部货款为销售收入确认时点，是符合会计准则的规定和公司实际情况的，其收入确认的具体原则在报告期内保持了一贯性。
2、销售收入的产品分部情况
按照产品是否含有组合开关，公司的产品可分为干式变压器和移动变电站两大类；按照容量的大小，矿用隔爆型变压器可进一步划分为小容量（630kVA及以下）、中容量（800－2000kVA）和大容量（2500kVA以上）三大类产品。报告期内营业收入按产品分列如下：
2009 年 1-6 月 2008 年度
项目
金额（元）占比金额（元）占比
2500kVA 及以上 29,484,273.51 22.57% 69,286,752.14 25.17%
800－2000kVA 40,440,103.25 30.96% 77,896,080.35 28.29%移动变电站
630kVA 及以下 38,718,394.46 29.64% 69,019,158.97 25.07%
2500kVA 及以上----
800－2000kVA 1,567,521.37 1.20% 2,424,482.04 0.88%干式变压器
630kVA 及以下 14,247,986.29 10.91% 44,642,573.51 16.22%
原材料销售、配件及修理等 6,174,671.34 4.73% 12,043,041.80 4.37%
合计 130,632,950.22 100.00% 275,312,088.81 100.00%
2007 年度 2006 年度
项目
金额（元）占比金额（元）占比
2500kVA 及以上 43,192,333.27 19.25% 25,024,367.10 12.24%
800－2000kVA 67,448,463.27 30.07% 54,401,153.84 26.61%移动变电站
630kVA 及以下 62,115,439.33 27.69% 60,161,597.44 29.43%
2500kVA 及以上----
干式变压器
800－2000kVA 3,943,350.43 1.76% 6,211,111.11 3.04%
630kVA 及以下 33,345,252.99 14.87% 53,701,664.09 26.27%
原材料销售、配件及修理等 14,275,209.88 6.36% 4,944,280.61 2.42%
合计 224,320,049.17 100.00% 204,444,174.19 100.00%
报告期不同分部的收入变化分析：
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收入分部（一）
05,00010,00015,00020,00025,0002006年度? 2007年度? 2008年度? 2009年1-6月万元移动变电站干式变压器配件及修理等
移动变电站销售收入2008年比2007年增长25.15%，2007年比2006年增长
23.76%；干式变压器收入2008年比2007年增长26.22%，2007年比2006年减少
37.76%。
收入分部（二）
-2,0004,0006,0008,00010,00012,0002006年度? 2007年度? 2008年度? 2009年1-6月万元2500kVA及以上 800－2000kVA 630kVA及以下
630kVA以下容量变压器的收入2008年比2007年增长19.07%，2007年比2006
年下降16.16%；800－2000kVA容量的变压器自2005年开始大规模生产，2008年比
2007年收入增长12.51%，2007年比2006年收入增长17.78%；2500kVA以上容量的
产品于2005年开始小规模投产，2006年以后迅速扩大了市场规模，2008年比2007年收入增长60.41%，2007年比2006年收入增长72.60%。报告期内，公司在产能受
限的情况下重点向移动变电站、大容量变压器产品的生产倾斜，通过调整产品结构获得了较高利润。同时，公司出售配件及提供修理服务所获收入逐年快速增长，
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该收入分部2008年毛利率为37.57%。2008年该部分收入达1204.3万元，虽然比上
年下降了15.64%，但如剔除07年公司向关联方亚东电气出售原材料等因素，报告
期内该类收入增长了48.62%。随着公司产品市场保有量的增加，服务收入规模将
逐步扩大，服务收入的增长有利于公司拓宽盈利渠道。
3、销售收入的地区分部情况
单位：元2009 年度 1 月－6 月 2008 年度
地区
金额占比金额占比增长
华北 87,065,112.97 69.96% 122,808,962.40 44.70% 44.13%
其中：山西 19,138,153.00 15.38% 70,715,287.19 25.74% 104.33%
内蒙古 28,256,447.15 22.70% 48,125,811.96 17.52% 125.66%
西北地区 29,754,529.92 23.91% 88,798,866.67 32.32% 1.48%
华东地区 3,383,935.04 2.72% 23,236,388.89 8.46% 5.71%
其他地区 4,254,700.95 3.42% 39,866,989.66 14.51% 71.28%
合计 124,458,278.88 100.00% 274,711,207.62 100.00% 26.03%
2007 年度 2006 年度
地区
金额占比增长金额占比
华北 85,207,593.58 39.09% 21.57% 70,086,503.61 34.30%
其中：山西 34,607,842.47 15.88%-20.89% 43,744,719.00 21.41%
内蒙古 21,327,101.56 9.78% 71.03% 12,469,989.74 6.10%
西北地区 87,503,621.33 40.15% 17.84% 74,254,977.22 36.34%
华东地区 21,980,888.89 10.08%-39.44% 36,296,863.25 17.76%
其他地区 23,275,691.46 10.68%-1.86% 23,716,623.93 11.61%
合计 217,967,795.26 100.00% 6.66% 204,354,968.01 100.00%
注：以上各期地区分部均不含销售的原材料及边角余料收入
公司的主要客户是大型煤炭生产企业，销售区域主要集中在煤炭资源丰富的地区。2008年度公司在华北地区的收入达到12,280.90万元，比2007年度的
8,520.76万元增长44.13%；2007年度比2006年度的7,008.65万元增长21.57%。其
中，山西和内蒙古是华北地区主要的市场区域。2006年度、2007年度和2008年度，来自山西和内蒙古两省的营业收入分别占当年总收入的27.51%、25.66%和
43.26%。公司在西北地区的收入2008年度达到8,879.89万元，比2007年度的
8,750.36万元增长1.48%；2007年度比2006年度的7,425.50万元增长17.84%。公
司在华东地区的收入2008年度为2,323.64万元，比2007年度增长5.71%。2007年
度为2,198.09万元，比2006年度的3,629.69万元下降39.44%；其他地区的收入
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2008年比上年有所增长，2007年比2006年略有下降。公司销售地区分部情况与2006年以来全国煤矿开采及生产区域情况基本一致。
4、销售收入、销量的分季度统计情况
移动变电站干式变压器
时间销量
(万 kVA)
占总销量
的比例
收入
(万元）
销量
(万 kVA)
占总销量
的比例
收入
(万元）
2009 年
第一季度 19.59 86.31% 5,385.41 3.11 13.69% 791.35
第二季度 21.70 85.81% 5,478.87 3.59 14.19% 790.21
2008 年
第一季度 18.56 19.68% 5,113.79 2.42 2.57% 579.40
第二季度 25.74 27.30% 7,047.33 3.36 3.56% 871.18
第三季度 16.23 17.21% 4,838.20 6.14 6.51% 1,619.26
第四季度 15.41 16.35% 4,620.89 6.44 6.83% 1,636.87
合计 75.93 80.53% 21,620.20 18.35 19.47% 4,706.71
2007 年
第一季度 10.59 13.84% 3,189.51 4.22 5.51% 1,012.06
第二季度 17.85 23.32% 4,647.04 4.18 5.46% 1,174.36
第三季度 15.40 20.11% 4,760.23 4.67 6.10% 1,118.30
第四季度 16.56 21.64% 4,678.84 3.07 4.01% 424.15
合计 60.40 78.92% 17,275.62 16.14 21.08% 3,728.86
2006 年
第一季度 9.05 13.03% 2,526.73 6.16 8.88% 1,401.34
第二季度 13.28 19.13% 4,259.11 5.03 7.24% 1,328.55
第三季度 10.70 15.42% 3,295.18 7.03 10.13% 1,660.99
第四季度 12.18 17.55% 3,877.69 5.98 8.62% 1,600.40
合计 45.20 65.13% 13,958.71 24.20 34.87% 5,991.28
（二）经营成果变化的原因
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度项 目
金额（元）金额（元）增长率金额（元）增长率金额（元）
一、营业收入 130,632,950.22 275,312,088.81 22.73% 224,320,049.17 9.72% 204,444,174.19
减：营业成本 77,953,681.07 184,147,834.08 27.82% 144,070,584.24 7.36% 134,195,892.77
营业税金及附加 90,498.57 131,278.26 -8.95% 144,175.31 14.27% 126,166.27
销售费用 10,967,124.29 16,829,138.84 48.37% 11,343,039.30 -8.95% 12,458,066.70
管理费用 4,807,387.17 8,855,208.84 34.70% 6,574,180.22 157.43% 2,553,807.72
财务费用-236,412.33 90,879.89 -88.45% 786,792.20 -53.19% 1,680,836.44
资产减值损失 1,421,013.06 173,354.86 -413,644.22 2,000,232.52
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
------
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2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度项 目
金额（元）金额（元）增长率金额（元）增长率金额（元）
二、营业利润（亏损以
“-”号填列）
35,629,658.39 65,084,394.04 5.29% 61,814,922.12 20.19% 51,429,171.77
加：营业外收入 1,250,000.00 1,580,400.00 - 30.8 --
减：营业外支出 10,000.00 130,874.33 -80.03% 655,288.19 107.35% 316,035.16
其中：非流动资产处置损失
- 10,822.40 ----
三、利润总额（亏损总
额以“-”号填列）
36,869,658.39 66,533,919.71 8.79% 61,159,664.73 19.66% 51,113,136.61
减：所得税费用 4,583,572.20 8,347,421.66 12.50% 7,420,088.90 --500,058.13
四、净利润（净亏损以
“-”号填列）
32,286,086.19 58,186,498.05 8.27% 53,739,575.83 4.12% 51,613,194.74
报告期内公司营业成本与营业收入同步增长，利润也保持了平稳增长。除财务费用外，各项费用随着经营规模的扩大各期增长幅度较大。
1、营业成本情况
单位：元
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项目
金额金额增长率金额增长率金额
2500kVA及以上
12,644,164.76 35,456,897.72 68.30% 21,067,358.63 108.02% 10,127,417.49
800 －2000kVA
24,089,411.06 53,289,750.48 21.93% 43,706,775.86 19.32% 36,628,542.02
移动变电站 630kVA及以下
26,466,996.97 53,110,599.26 26.81% 41,881,727.90 2.30% 40,940,675.48
2500kVA及以上
800 －2000kVA
902,114.05 1,773,470.13 -33.63% 2,672,014.25 -35.59% 4,148,401.11
干式变压器 630kVA及以下
9,836,345.40 32,998,625.39 36.09% 24,247,111.16 -37.52% 38,810,402.25
原材料销售、配件及修理费等
4,014,648.83 7,518,491.10 -28.37% 10,495,596.44 196.45% 3,540,454.42
营业成本合计 77,953,681.07 184,147,834.08 27.82% 144,070,584.24 7.36% 134,195,892.77
营业收入 130,632,950.22 274,312,088.81 22.73% 224,320,049.17 9.72% 204,444,174.19
公司营业成本随公司营业收入的扩大而增长，2008 年营业成本的增长幅度
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高于同期营业收入的增长，主要原因是原材料价格上涨导致成本增加；2007 年营业成本的增长率略低于主营业务收入的增长率。总体上说，虽然近三年主要原材料价格波动较大，但公司通过加强成本费用控制、改善产品结构、优化产品设计等措施，减小了原材料价格上涨带来的不利影响，保持了较高的毛利率水平。
2006 年开始，公司毛利率较低的干式变压器的销量在总销量中所占比重下降，毛利率较高的 2500kVA 以上容量移动变电站的销量在总销量中所占比重有所上升；2007 年及 2008 年产品销售结构保持了上述变化趋势。
2、营业税金及附加的变动及原因
单位：元
项 目计缴标准 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
地方教育费附加 1% 90,498.57 131,278.26 144,175.31 126,166.27
合 计- 90,498.57 131,278.26 144,175.31 126,166.27
公司营业税金及附加系按增值税和营业税计征的地方教育费附加。公司作为外商投资企业，免征城市维护建设税和教育费附加。
3、期间费用的变动
公司 2008 年销售费用总额为 1,682.91 万元，比上年增长了 48.37%。2007
年公司销售费用比 2006 年同期下降 8.95%；2008 年管理费用比 2007 年上升
34.70%，2007 年比 2006 年上升了 157.43%；财务费用持续下降，2007 年、2008
年分别比上年下降 53.19%和 88.45%。
报告期内，三项期间费用的变化情况如下图：
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报告期期间费用变化情况-500.00
-
500.00
1,000.00
1,500.00
2,000.00
2,500.00
3,000.00
万元销售费用 1,245.81 1,134.30 1,682.91 1,096.71
管理费用 255.38 657.42 885.52 480.74
财务费用 168.08 78.68 9.09 -23.64
期间费用合计 1,669.27 1,870.40 2,577.52 1,553.81
2006年度? 2007年度? 2008年度 2009年1-6月
（1）销售费用的变动及原因
单位：万元序号项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
1 工资和业务费 529.52 821.82 623.51 803.25
2 出差费 30.88 115.06 64.77 59.23
3 中标服务费 150.33 73.35 88.27 61.16
4 运费 261.39 491.54 256.31 275.84
5 其他 124.59 181.14 101.44 46.33
合计 1,096.71 1,682.91 1,134.30 1,245.81
2008 年销售费用比上年增长了 48.37%，主要原因是当年公司营业收入增长
较快，以及由于运价上涨导致运输费用大幅度增长等。
其中，出差费是为拓展业务、参与招标谈判、走访客户发生的支出，中标服务费是公司参与大型煤矿采购招标的支出，运费是公司为部分客户送货发生的支出，与公司营业收入的增长相对应。2006-2008 年，上述三项费用项目每年相对于营业收入的平均比例为 2.08%。
2006-2008 年，平均每年销售人员工资占销售费用的 56.21%，是公司营业支
出中的重要部分。发行人为了调动销售人员的积极性，合理控制销售费用，对销售人员的业务费实行包干制，即根据销售人员实际履行的业务总额按一定比例提取销售费用作为销售人员的工资、差旅费、业务招待费、奖金等包干使用。提取
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比例标准由公司管理层根据情况每年调整。2006 年、2007 年、2008 年业务包干费标准分别为 3%、4.5%和 4%，以此作为计提基准，实际确定每笔业务应提业务
包干费时将根据产品销售价格、是否为新开拓客户等因素综合考虑调整计提比例，并由销售部门提出建议报总经理批准后执行；支付方式为日常预支费用，年终准确核算后于当年年底或次年冲减预支款后发放。
2008 年销售人员工资和业务费比上年增长 31.81%，主要原因是销售收入的
增长,以及公司为了募投项目建成后较快地消化产能,已开始加强销售队伍的扩充和投入。2007 年该项费用较 2006 年有所下降，原因是 2006 年公司迅速扩大市场占有率，开发新客户，当年的销售支出较大。另外，从 2007 起，对神华等重点客户由公司销售部直接对接，不再按规定标准计提业务费。
（2）管理费用的变动及原因
2008 年公司管理费用为 885.52 万元，比 2007 年增长 34.70%。2007 年公司
管理费用为 657.42 万元，比 2006 年的 255.38 万元增长 157.43%；管理费用主
要构成为工资、折旧费、差旅费、招待费等，其结构如下：
单位：万元2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
序号项目
发生额发生额增长率发生额增长率发生额
1 工资 98.64 112.03 -9.08% 123.22 39.22% 88.51
2 印花税 4.18 8.3 -15.82% 9.86 47.59% 6.68
3 出差费 24.05 120.05 106.31% 58.19 72.53% 33.72
4 折旧 35.35 63.99 14.78% 55.75 48.03% 37.66
5 养老金等社会保险 38.41 69.35 -0.63% 69.79 26.83% 55.02
6 办公费 22.62 56.02 47.77% 37.91 88.98% 20.06
7 招待费 47.23 78.26 29.01% 60.66 69.55% 35.78
8 福利 5.76 22.26 -46.34% 41.48 20.19% 34.51
9 运杂费 7.23 12.07 21.31% 9.95 105.76% 4.84
10 房产税 3.49 7.04 10.34% 6.38 126.75% 2.81
12 土地使用税 5.84 11.67 - 11.67 --
11 其他 187.93 324.48 88.04% 172.56 --64.22
合计 480.74 885.52 34.70% 657.42 157.43% 255.38
发行人 2006 年、2007 年和 2008 年管理费用中列支的工资支出分别为 88.51
万元、123.22 万元和 112.03 万元。07 年较 06 年增长 39.22%，主要原因是随着
公司经营规模的扩大和经济效益的提高，管理人员的数量和工资水平有较大幅度的提升；08 年较 07 年工资费用有所下降，主要原因是公司拟对员工薪酬制度进
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行改革，当年未预提年终资金。
发行人 2006 年、2007 年、2008 年管理费用中列支的其他支出分别为-64.22
万元、172.56 万元和 324.48 万元，变化幅度较大。主要原因为 2006 年管理费
用的其他项主要包括原材料存货盘盈 125.20 万元，冲减管理费用，造成 2006
年度在管理费用中列支的其他支出出现负数，如剔除该项因素的影响，则 2006年管理费用其他支出金额为 60.98 万，2007 年该项比 2006 年增长 108.34 万元，
增长的主要原因是公司为申请发行股票并上市增加了前期费用；08 年该项目比上年增加 151.92 万元，主要是公司为聘请相关中介机构进行市场调研而发生了
部分费用。
（3）财务费用的变动及原因
报告期公司无长期借款，有息负债主要为银行短期借款。2007 年财务费用较2006年减少的主要原因是公司2007年按照新会计准则将收回的关联企业资金占用费全部列入利息收入，而 2006 年关联方资金占用费高出同期银行存款利息的部分记入资本公积；同时，2007 年度公司短期借款规模下降。2008 年公司清偿了短期借款，利息支出大幅下降，财务费用金额减少。
单位：元
费用项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
利息支出 29,828.37 206,773.34 1,944,199.24 2,442,617.74
减：利息收入 278,399.72 210,460.72 1,167,848.47 763,957.82
汇兑损失----减：汇兑收益--- 3,722.07
现金折扣----手续费支出 12,159.02 94,567.27 10,441.43 5,898.59
合计-236,412.33 90,879.89 786,792.20 1,680,836.44
（4）资产减值损失的变动及原因
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
坏账损失 1,421,013.06 177,354.86 -649,644.22 2,000,232.52
存货跌价损失----固定资产减值损失--4,000.00 236,000.00 -
合计 1,421,013.06 173,354.86 -413,644.22 2,000,232.52
2007 年坏账损失为-649,644.22 元，是因为公司收回了华兴集团等关联方的
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占用款，其他应收款减少并因此转回相应计提的坏账准备。
（5）所得税
根据江苏省盐城市盐都区国家税务局于2006年5月26日作出的税务事项通知书（都）所惠字[2006]第 2 号，公司符合《外商投资企业和外国企业所得税法》及实施细则和有关文件规定条件，同意公司按 24%的优惠税率缴纳所得税，优惠开始年度为 2005 年；同意公司享受“两免三减半”定期减免优惠资格。公司免税期为 2005 年和 2006 年两个年度，2008 年为减半征收的第二个年度。
公司公开发行股票后，外资股份比例将下降至 25％以下，不能继续按照《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发（2007）39 号）的规定，
享受“两免三减半”的过渡优惠政策，而开始适用 25％的企业所得税法定税率。
公司 2006 年所得税费用为负数的原因是：公司 2007 年 6 月 30 日之前执行原企业会计准则和企业会计制度，所得税核算方法为应付税款法；自 2007 年 7月 1 日起，公司执行新企业会计准则，所得税核算方法由应付税款法变更为资产负债表债务法。根据新企业会计准则，以及证监会有关信息披露的有关规定，假定公司自申报财务报表比较期初，开始执行《企业会计准则第 18 号－所得税》，按适用税率 25%对 2006 年度的利润表和资产负债表进行追溯调整。
公司 2006 年年末确认的资产账面价值小于其计税基础的差额为3,263,022.97 元，按适用税率 25％确认递延所得税资产 815,755.50 元，新增加
的递延所得税资产 500,058.13 元为所得税费用的抵减项目，而公司按税法有关
规定（为中外合资企业，当年度享受两免三减半税收优惠政策）2006 年应纳企业所得税为零，从而形成所得税费用为负值，即－500,058.13 元。
（三）利润的主要来源及影响盈利能力的主要因素
报告期内，公司利润来源于矿用隔爆型变压器的生产销售及相关服务收入，无投资收益。本招股书中对公司的生产能力、产品价格和产品成本水平的描述均以千伏安（kVA）为计量单位。以kVA作为统计计算基础的原因是：一、kVA是中
文“千伏安”的简称，表示变压器的额定输出功率，即输出视在功率能力的量。
是变压器的主要物理性能指标；二、变压器的规格型号众多，单台容量从几个kVA
到几十万kVA，单台价格从几十元钱到几千万元之间，单台重量从几百克到几百吨之间，跨度非常大。由于差距太大，如以台数作为计量单位，其产量、成本、价格等指标均无统计上的比较意义。相比台数而言，以kVA作为计量单位，在产
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量、单价、单位成本上具有相对一致的比较基础，为各种定量分析提供了可能性；
三、使用kVA作为变压器的主要计量单位是国内外变压器行业的惯例。涉及变压
器经营的上市公司、国家有关主管部门、行业协会等均以kVA作为主要的统计计量单位。本招股书中kVA容量的统计数由每台机器的kVA容量加和计算而来，各个分类中的kVA总量由分类中各销售产品的kVA容量乘以对应的台数得出。
影响公司盈利能力的主要因素有：
1、产品结构
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
销量销量销量销量项目
（kVA）
占销量比例（kVA）占销量比例（kVA）占销量比例（kVA）
占销量比例
2500kVA 及以上 115,350 24.03% 243,600 25.84% 168,900 22.07% 77,950 11.23%
800－2000kVA 175,250 36.52% 309,050 32.78% 265,250 34.65% 196,400 28.30%
630kVA 及以下 122,370 25.50% 206,665 21.92% 169,890 22.20% 177,670 25.60%
移动变电站
小计 412,970 86.05% 759,315 80.53% 604,040 78.92% 452,020 65.13%
2500kVA 及以上--800－2000kVA 8,200 1.71% 12,050 1.28% 18,600 2.43% 28,450 4.10%
630kVA 及以下 58,765 12.24% 171,485 18.19% 142,765 18.65% 213,560 30.77%
干式变压器
小计 66,965 13.95% 183,535 19.47% 161,365 21.08% 242,010 34.87%
合计 479,935 100.00% 942,850 100.00% 765,405 100.00% 694,030 100.00%
公司产品结构呈现出向移动变电站及中大容量产品发展的明显趋势。
2、产品价格
单位：元/kVA2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度产品分类
平均单价增长率平均单价增长率平均单价增长率平均单价
2500kVA（含）以上 255.61 -10.13% 284.43 11.22% 255.73 -20.34% 321.03
800kVA---2000kVA 230.76 -8.45% 252.05 -0.88% 254.28 -8.20% 276.99
630kVA（含）以下 316.40 -5.26% 333.97 -8.66% 365.62 7.98% 338.61
移动变电站
小计 263.08 -7.60% 284.73 -0.44% 286 -7.39% 308.81
2500kVA（含）以上
800kVA---2000kVA 191.16 -4.99% 201.2 -5.10% 212.01 -2.89% 218.32
630kVA（含）以下 242.46 -6.87% 260.33 11.46% 233.57 -7.12% 251.46
干式变压器
小计 236.18 -7.98% 256.65 10.98% 231.08 -6.66% 247.56
合计 259.32 -7.13% 279.23 1.75% 274.42 -4.53% 287.45
变压器产品的 kVA 容量与销售价格直接相关。一般来说，移动变电站和干式变压器 kVA 容量越大的产品单台售价越高，但 kVA 容量越大的产品平均 kVA 售价越低。在上表的产品分类中，每类均包含数种不同容量的产品，因而，各类产品
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的平均单价也会受到内部产品结构变化的影响。
公司产品销售价格的总体特征是移动变电站高于同规格干式变压器、小容量产品平均价格高于更大容量产品，主要原因是相对于干式变压器，移动变电站配套了防爆开关等设施，功能更为全面，制造成本较高；小容量产品的单位 kVA成本高于更大容量成本是其售价相对较高的主要原因。报告期内，公司产品价格变化的主要特点是 2008 年总体价格略高于上年，部分品种更为明显；07 年总体价格低于 06 年，大容量移动变电站降幅最大。发生以上变化的原因一方面是各系列产品自身存在结构变化，从而导致平均价格的变动，如 630kVA（含）以下小容量移动变电站价格 2007 年比 2006 年上升 7.98%，主要原因是该类产品中,
相对容量较小的产品销量扩大，平均单台 kVA 容量比上年下降了 14.83%，导致
平均 kVA 单价上升；2008 年该类产品单台 kVA 容量较 07 年上升了 10.20%,因而
平均 kVA 单价回落。另一方面的原因是主要原材料价格的波动，2007 年几种主要原材料采购单价均较 06 年下降，因此产品平均单价略有下降；2008 年占成本比例最高的原材料——硅钢片采购单价比 07 年升高了 21.28%，铜扁线全年平均
单价比上年有所下降，但由于当年前三个季度价格增长较快（平均价格为 55.96
元/公斤），四季度价格快速回落（平均价格为 34.76 元/公斤），拉低了全年平均
价格，而由于原材料成本变化传导到产品价格具有一定的滞后，铜价年末的大幅度下跌未对公司全年产品售价造成实质性影响，因此，08 年产品总体价格比上年有所上升。
（四）报告期公司的毛利率情况
1、报告期公司综合毛利率变动情况
公司 2006 年、2007 年、2008 年、2009 年 1-6 月的综合毛利率分别为 34.36%、
35.77%、33.11%和 40.33%。尽管近三年主要原材料价格有较大波动、部分型号
产品的市场竞争加剧，公司通过调整产品价格、优化产品结构、加强生产成本控制等方式，抵消了上述因素的不利影响，保持了较稳定的毛利率水平。
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年项目
毛利率变动额毛利率变动额毛利率变动额毛利率主营业务 40.59% 7.68% 32.91%-3.50% 36.41% 1.90% 34.51%
原材料销售、配件及修理等
34.98%-2.59% 37.57% 11.09% 26.48%-1.91% 28.39%
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综合毛利率 40.33% 7.22% 33.11%-2.66% 35.77% 1.41% 34.36%
2、主营业务毛利率变动的影响因素分析
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年产品
毛利率变动额毛利率变动额毛利率变动额毛利率2500KVA 以上 57.12% 8.29% 48.83%-2.40% 51.22%-8.31% 59.53%
800-2000KVA 40.43% 8.84% 31.59%-3.61% 35.20% 2.53% 32.67%
移动变电站
630KVA 以下 31.64% 8.59% 23.05%-9.52% 32.57% 0.63% 31.95%
2500KVA 以上-------800-2000KVA 42.45% 15.60% 26.85%-5.39% 32.24%-0.97% 33.21%
干式变压器
630KVA 以下 30.96% 4.88% 26.08%-1.20% 27.28%-0.44% 27.73%
合计 40.59% 7.68% 32.91%-3.50% 36.41% 1.90% 34.51%
（1）主要产品毛利率变动情况
一般而言，大容量产品的毛利率高于小容量产品，移动变电站的毛利率高于干式变压器。报告期内 2500kVA 以上的大容量移动变电站产品毛利率虽呈下降趋势，但仍保持在 50%左右的较高水平，主要因为大容量移动变电站技术含量高，国内生产厂家较少，销售价格较高。公司在产能受限的情况下，重点开拓大容量产品市场，大容量产品在销售中的比例迅速提高，2006、2007 和 2008 年度，大
容量产品的毛利贡献率分别为 21.21%、27.57%和 37.11%，成为公司业绩增长的
主要来源；800-2000kVA 的移动变电站毛利率水平在报告期内保持平稳，三年平均毛利贡献率为 27.29%；小容量产品毛利率明显低于较大容量产品，由于单位
kVA 的成本较高，受原材料价格波动的影响较大，2008 年小容量移动变电站的毛利率比上年下降了 9.52 个的百分点。
报告期内，公司主营业务综合毛利率一直保持较高水平。2009 年 1 月至 6月比 2008 年有较大幅度的上升，2008 年比 2007 年略有下降，2007 年比上年略有上升。毛利率的变化主要是受公司产品的价格变动、原材料价格变动、市场竞争以及公司产品结构变化等综合因素的影响。
（2）综合毛利率变动分析
2006 年至 2008 年，公司主要原材料之一硅钢片的价格出现较大波动、部分型号产品的市场竞争加剧，对此，公司通过调整产品结构、优化产品设计、加强生产成本控制等方式，抵消了上述因素的不利影响，保持了较稳定的毛利率水平。
公司 2006 年、2007 年、2008 年的综合毛利率分别为 34.36%、35.77%和 33.11%。
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2009 年 1 月至 6月，公司主营业务毛利率比 2008 年度上升 7.68 个百分点，
为 40.59%。其变动的主要原因是，2009 年 1-6 月主要原材料的平均价格较 2008
年度有大幅度下降，其中，硅钢片单价下降 38.31%，扁铜线单价下降 37.58%，
隔爆开关单价下降18.99%。尽管09年1-6月公司产品的平均价格下降了7.13%，
相对来说，原材料单价下降对于毛利率的正面影响大于产品价格下降对于毛利率的负面影响，因此，2009 年上半年公司综合毛利率上升。
由于变压器产品规格种类较多，在数据统计分析中，变压器行业通常采用kVA（千伏安）作为基本指标，以更为准确的衡量变压器生产企业的产能、收入、成本和毛利水平。公司亦选择 kVA 作为基本计量单位，对毛利变动的各项因素逐项进行定量分析。
由于变压器产品的物理计量（台）与技术参数计量（kVA）在进行毛利率因素分析时，有着明显不同的逻辑关系，其基本特点总结分析如下：
?从单台指标角度分析，大容量产品单台销售价格高、生产成本高、毛利高；小容量产品单台销售价格低、生产成本低、毛利低；
?以 kVA 为基础单位角度分析，大容量产品单位 kVA 销售价格低、生产成本低；小容量产品单位 kVA 销售价格高、生产成本高；
?从原材料消耗的情况分析，1 台大容量产品的原材料消耗量远远小于相等容量数的若干台小容量产品的消耗量之和，毛利大于若干台小容量产品毛利之和。
由上述特点可见，当公司销售结构向大容量产品集中时，将导致：kVA 指标下的单位销售价格下降，单位销售成本更大幅度的下降；总体毛利、毛利率水平上升；原材料消耗总量下降。以 kVA 为主要统计指标测算的单位销售价格变动受到产品容量结构和单台产品售价两个因素的影响，与单台产品售价变动的方向与幅度并不必然一致。
①产品成本构成
公司变压器产品综合成本构成如下表所示：
单位：元/kVA2009 年 1-6 月 2008 年
容量
原材料人工制造费用原材料人工制造费用
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2500kVA 以上 105.30 2.82 1.50 141.28 2.65 1.63
800－2000kVA 131.85 3.66 1.95 166.87 3.44 2.12
移动变电站
630kVA 以下 208.50 5.08 2.70 249.29 4.76 2.94
2500kVA 以上－－－－－－800－2000kVA 104.84 3.38 1.80 142.04 3.17 1.96
干式变压器
630kVA 以下 160.48 4.51 2.40 185.58 4.23 2.61
合计 148.06 3.92 2.08 181.41 3.99 2.46
原材料/总成本 96.10% 96.84%
2007 年 2006 年
容量
原材料人工制造费用原材料人工制造费用
2500kVA 以上 120.03 2.57 2.13 125.26 2.69 1.97
800－2000kVA 158.67 3.35 2.76 180.44 3.49 2.57
移动变电站
630kVA 以下 238.06 4.63 3.83 222.04 4.84 3.55
2500kVA 以上------800－2000kVA 138.02 3.09 2.55 140.22 3.23 2.37
干式变压器
630kVA 以下 162.32 4.12 3.4 174.27 4.3 3.16
合计 167.94 3.6 2.97 181.34 3.99 2.93
原材料/总成本 96.23% 96.33%
报告期，原材料成本在公司产品生产成本中所占的比例在96%以上，是主要的成本构成部分。从上表中可见，大容量产品的单位kVA成本明显低于小容量产品。
②主要原材料价格变化对毛利率的影响
矿用隔爆型变压器生产的主要原材料及配件为：硅钢片、扁铜线和开关，其中开关是移动变电站的重要配件。
主要原材料及配件价格变化情况
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年主要原材料及配件
单价增长率单价增长率单价增长率单价
硅钢片（元/千克） 20.85 -38.31% 33.80 21.28% 27.87 -3.09% 28.76
扁铜线（元/千克） 30.15 -37.58% 48.30 -7.65% 52.30 -3.58% 54.24
隔爆开关（元/kVA） 36.64 -18.99% 45.23 9.94% 41.14 -6.90% 44.19
开关作为主要配件，只用于生产移动变电站，每台（套）开关种类型号较多，单价差异较大，本文引入业内常用的平均kVA价格测算开关平均价格。开关的平均kVA价格2007年比2006年下降了6.90%,2008年比2007年上升了9.94%。
主要原材料价格变化对毛利率的影响分析
项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
平均单价硅钢片 20.85 33.80 27.87 28.76
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（元/kg）扁铜线 30.15 48.30 52.30 54.24
硅钢片 1,277,386.14 2,367,576.00 1,839,938.54 1,828,012.98
消耗量（kg）
扁铜线 398,836.31 838,233.69 613,422.64 628,186.09
硅钢片-16,542,913.25 14,046,013.14 -1,637,545.30 -
扁铜线-7,237,159.10 -3,353,337.94 -1,190,039.92 -
原材料价格变动影响主营业务成本（元）合计-23,780,072.34 10,692,675.20 -2,827,585.22 -
硅钢片 13.29%-5.34% 0.78%-
扁铜线 5.81% 1.27% 0.57%-
价格变动影响综合毛利率合计 19.11%-4.06% 1.35%-
注：原材料价格变动影响主营业务成本＝本年消耗量×（本年平均单价－上年平均单价）
价格变动影响主营业务综合毛利率＝－原材料价格变动影响主营业务成本/主营业务收入
报告期主要原材料的价格较稳定，对主营业务综合毛利率的影响较小。2008年主要原材料价格的上升明显影响到主营业务综合毛利率，硅钢片价格的变动使主营业务综合毛利率下降5.34个百分点。
③单位产品成本变动对毛利率的影响
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
项目
数量
占总量比例
数量
占总量比例
数量
占总量比例
数量
占总量比例
2500kVA 及以上 115,350 24.03% 243,600 25.84% 168,900 22.07% 77,950 11.23%
800－2000kVA 175,250 36.52% 309,050 32.78% 265,250 34.65% 196,400 28.30%
移动变电站
630kVA 及以下 122,370 25.50% 206,665 21.92% 169,890 22.20% 177,670 25.60%
2500kVA 及以上 0 0.00%----
800－2000kVA 8,200 1.71% 12,050 1.28% 18,600 2.43% 28,450 4.10%
销量（kVA）
干式变压器
630kVA 及以下 58,765 12.24% 171,485 18.19% 142,765 18.65% 213,560 30.77%
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
项目
金额增长率金额增长率金额增长率金额增长率2500kVA 及以上 109.62 -24.69% 145.55 16.70% 124.73 -3.99% 129.92 -
800－2000kVA 137.46 -20.28% 172.43 4.64% 164.78 -11.65% 186.5 -
移动变电站
630KVA 及以下 216.29 -15.84% 256.99 4.25% 246.52 6.98% 230.43 -
2500kVA 及以上----800－2000kVA 110.01 -25.25% 147.18 2.45% 143.66 -1.47% 145.81 -
单位成本（元/kVA）干式变压器
630kVA 及以下 167.38 -13.01% 192.43 13.30% 169.84 -6.54% 181.73 -
单位成本变动影响毛利（元） 17,031,736 -13,516,685 5,641,757 -3,293,474
单位成本变动影响主营业务综合毛利率 33.71%-5.13% 2.69%-1.65%
注：单位成本变动影响毛利＝－本年销量×（本年单位成本－上年单位成本）
单位成本变动影响主营业务综合毛利率＝单位成本变动影响毛利/本年主营业务收入
2009 年 1-6 月较 2008 年，各型号产品的单位成本均大幅下降，主要是 2009年上半年硅钢片、扁铜线、开关等主要原材料价格下降造成的。
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2008 年较 2007 年，各型号产品的单位成本均上升，单位成本的变动使毛利降低了 13,516,685 元，使 2008 年毛利率比 2007 年下降了 5.13%。2007 年较 2006
年，除 630kVA 及以下容量的移动变电站外各型号产品的单位 kVA 成本均有所下降。2007 年单位产品成本的变动使毛利增长了 5,641,757 元，使主营业务综合毛利率上升了 2.69 个百分点。
2008 年产品单位成本上升较大幅度的影响了毛利，其原因主要是 2500kVA以上容量移动变电站、800～2000kVA 移动变电站和 630kVA 及以下小容量干式变压器等三个产品分类的平均单台 kVA 容量均有所下降，相应的单位成本上升。上述三种产品分类所创造的收入额合计占主营业务收入的 72.86%，因而上述产品
结构的变动对公司毛利的影响较大。同时，2008 年主要原材料硅钢片的价格较2007 年上升了 21.28%是单位成本上升的另一原因。
④单位售价变动对毛利率的影响：
项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
2500kVA 及以上 115,350 243,600 168,900 77,950800－2000kVA 175,250 309,050 265,250 196,400移动变电站630kVA 及以下 122,370 206,665 169,890 177,6702500kVA 及以上----800－2000kVA 8,200 12,050 18,600 28,450销量（kVA）
干式变压器630kVA 及以下 58,765 171,485 142,765 213,5602500kVA 及以上 255.61 284.43 255.73 321.03
800－2000kVA 230.76 252.05 254.28 276.99移动变电站
630KVA 及以下 316.40 333.97 365.62 338.61
2500kVA 及以上----800－2000kVA 191.16 201.20 212.01 218.32
单价
（元/kVA）干式变压器630kVA 及以下 242.46 260.33 233.57 251.46
单价变动影响毛利（元）-10,337,884.15 4,218,655.76 -15,135,700 -
单价变动影响主营业务综合毛利率-8.31% 1.60%-7.21%-
注：单价变动影响毛利＝本年销量×（本年单价－上年单价）
单价变动影响主营业务综合毛利率＝单价变动影响毛利/本年主营业务收入
2008 年较 2007 年，除 2500kVA 及以上容量的移动变电站及 630kVA 及以下容量的干式变压器外，各型号的产品单位 kVA 价格均有所下降。2008 年单位售价的变动使毛利上升了 4,218,655.76 元，主营业务综合毛利率上涨了 1.60%。
2007 年较 2006 年，除 630kVA 及以下容量的移动变电站外各型号产品的单位 kVA价格均下降。2007 年单位售价的变动使毛利下降了 15,135,700 元，使综合主营
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业务综合毛利率降低了 7.21 个百分点。
⑤产品结构变动对毛利率的影响
产品结构是指各类产品的销售收入在主营业务收入中所占比重，其变动对毛利率的影响具体分析如下：
近三年产品结构变动情况表
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度产品占主营业务收入的比例
增长率占主营业务收入的比例
增长率占主营业务收入的比例
增长率
占主营业务收入的比例
2500kVA（含）以上 23.69%-9.98% 26.32% 27.98% 20.56% 63.94% 12.54%
800kVA---2000kVA 32.49% 9.82% 29.59%-7.86% 32.11% 17.76% 27.27%
630kVA（含）以下 31.11% 18.67% 26.22%-11.35% 29.57%-1.94% 30.16%
移动变电站
小计 87.29% 6.30% 82.12%-0.15% 82.25% 17.55% 69.97%
2500kVA（含）以上-------800kVA---2000kVA 1.26% 36.76% 0.92%-50.95% 1.88%-39.70% 3.11%
630kVA（含）以下 11.45%-32.49% 16.96% 6.81% 15.88%-41.02% 26.92%
干式变压器
小计 12.71%-28.92% 17.88% 0.71% 17.75%-40.89% 30.03%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
由上表可见，2006-2008 年公司中大容量移动变电站的销售收入占公司主营业务收入的比例保持上升，干式变压器占主营业务收入的比例逐年下降。公司产品结构的变动是营业利润增加的因素之一。
2008 年较 2007 年，公司营业利润额增加了 1,016.99 万元，从产品结构上
分析，其中移动变电站产品增加营业利润 731.20 万元，干式变压器产品增加营
业利润 285.79 万元。
3、与同行业上市公司的毛利率水平比较分析
公司 2008 年度 2007 年度 2006 年度
许继电气 20.13% 22.77% 23.08%
三变科技 12.26% 17.18% 17.61%
特变电工 25.13% 23.16% 20.43%
置信电气 22.32% 22.79% 14.43%
天威保变 22.89% 18.36% 12.56%
平均值 20.54% 20.85% 17.62%
天地科技 32.44% 31.37% 26.92%
中联电气 33.11% 35.77% 34.36%
注：1、表中毛利率结算的范围为变压器业务部分
2、许继电气的产品为干式变压器、箱式变电站；三变科技的产品为干式变压器，特变电工的变压器
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产品主要为大型特高压产品；天威保变的变压器产品主要为大型特高压、高压及中低压产品；置信电气主要产品为非晶合金变压器产品。天地科技主要生产矿用设备，包括矿用勘探、开采、安全环保等设备。
本公司和可比上市公司的产品功能的特性不同，产品结构特点、技术特点及市场特点均有差异。作为国内最大的矿用隔爆型变压器制造商，公司在细分市场的综合竞争力较高，个性化产品具有较高附加值，其质量和性能得到客户的高度认同，因而获得较高毛利率。2006年、2007年和2008年，公司的毛利率均高于同行业上市公司的平均水平。
三、公司现金流量情况分析
单位：元项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额 14,866,218.89 35,949,909.10 67,208,191.02 -110,654.97
投资活动产生的现金流量净额-12,829,419.16 -18,611,860.55 934,967.85 -8,902,510.60
筹资活动产生的现金流量净额-10,000.00 -20,382,159.34 -48,555,270.10 16,402,074.01
现金及现金等价物净增加额 2,026,799.73 -3,044,110.79 19,587,888.77 7,388,908.44
公司近三年现金流量结构及其变化(6,000)(4,000)(2,000)02,0004,0006,0008,0002006年度 2007年度 2008年度 2009年1-6月万元经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额
（一）基本情况
1、2006年度现金流量分析
2006年销售商品、提供劳务收到的现金流入与购买商品、接受劳务及各项税费支出的现金流量净额为4,100.10万元。造成经营活动产生的净现金流量为负的
主要原因是支付其他与经营活动有关的现金8,432.31万元，其中当年支付关联单
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位借款7,760万元，支付运费287.36万元。
2006年投资活动产生的现金流量净额为-890.25万元，主要为投资支付资金
及购建固定资产支出，其中购建固定资产支出为390.25万元；支付投资支出
500.00 万元是公司质押给中国工商银行盐城新都支行的定期存单，用于为江苏
华兴投资集团有限公司开具银行承兑汇票提供担保。
2006年筹资活动产生的现金流量净额为1,640.21万元，主要是为满足生产经
营需要增加银行借款2,710 万元。同时，支付股利905万元。
2、2007年度现金流量分析
2007年经营活动产生的现金流量净额6,720.82万元，主要是因为收回了关联
企业欠款及资金占用费7,073.75万元。
2007年投资活动产生的现金流量净额为93.50万元，为收回2006年投资收到
的现金500万元和投建固定资产支出430.64万元的合计结果。
2007年筹资活动产生的现金流量净额为-4,855.53万元，主要原因一是公司
偿还了1,770万元的银行借款；二是支付股利2,875万元。
3、2008年现金流量分析
2008年经营活动产生的现金流量净额3,594.99万元，主要来源是公司当年实
现利润5,818.65万元。
2008年投资活动产生的现金流量净额为-1,861.19万元，主要是公司为实施
募投项目购置土地及新增在建工程。
2008年筹资活动产生的现金流量净额为-2,038.22万元，主要原因是公司偿
还了全部短期借款。
4、2009年1月至6月现金流量分析
2009年1月至6月经营活动产生的现金流量净额1,486.62万元，主要来源是公
司当期实现利润3,228.61万元。
2009年1月至6月投资活动产生的现金流量净额为-1,282.94万元，主要是公
司为实施募投项目购置土地及新增在建工程支付的现金595.52万元；公司将500
万元及400万元定期存单质押给银行，用于开具银行承兑汇票，共900万元计入投资支付的现金。
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（二）主要项目变动原因
1、收到其他与经营活动有关的现金
单位：元项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
职工借款--- 4,911,309.26
利息收入 262,600.02 210,460.72 47,589.63 78,151.88
收回关联企业欠款-- 70,737,529.95 43,750,000.00
财政补贴收入 826,100.00 1,580,400.00 --
其他单位往来- 550,000.00 --
合计 1,088,700.02 2,340,860.72 70,785,119.58 48,739,461.14
2006 年收到的职工借款主要是自然人借款和住房保证金。公司于 2006 年收回关联企业借款 4,375 万元，2007 年全部收回关联企业款项 7,073.75 万元。
2、支付给职工以及为职工支付的现金
单位：元项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
工资性支出 5,299,551.81 13,223,672.14 13,832,218.09 5,118,517.60
福利性支出 - 392,236.08 414,755.29 345,095.50
劳动保险 527,974.54 711,195.05 391,271.73 64,418.34
合 计 5,827,526.35 14,327,103.27 15,029,517.44 5,528,032.44
报告期发行人工资性现金支出金额变动的主要原因分析如下：
发行人为了调动销售人员的积极性，合理控制销售费用，对销售人员的业务费实行包干制，每年的工资性支出中很大一部分是销售人员包干费支出，包干费支出的金额与公司通过销售人员实现的销售收入金额及当年的包干费提取比例有关。（关于公司销售包干制度的内容及包干费的变动原因，请见本章“二、公
司盈利能力分析”之“（二）经营成果变化的原因”之“3、期间费用”）。
包干费的支付方式为日常预支费用，年终准确核算后于当年发放一部分，其余部分在次年发放。2006 年支付了 2005 年全年的包干费，2007 年支付了 2006年全年及2007年当年的部分包干费；2008年支付了2007年其余部分及部分2008年当年的包干费，2009 年上半年支付了 2008 年的部分包干费。截至 2009 年 6月 30 日，2008 年包干费尚未支付完毕。2007 年工资性支出较 2006 年增长较大，主要原因是 2006 年包干费金额较大且全部在 2007 年支付。报告期，包干费支出及其他工资性支出统计如下：
单位：元
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项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
工资性支出 5,299,551.81 13,223,672.14 13,832,218.09 5,118,517.60
其中：支付当年的包干费 4,159,937.03 1,800,000.00 -
支付去年的包干费 2,100,000.00 4,420,865.50 8,023,804.51 2,300,844.00
其他工资性支出 3,199,551.81 4,642,869.61 4,008,413.58 2,817,673.60
员工人数 195 192 191 145其中：管理人员人数 46 41 35 26
其他工资性支出 2007 年较 2006 年增长较大，主要原因是员工人数由 145人增加至 191 人；2008 年较 2007 年有所增长，主要原因公司员工岗位结构有所调整，管理人员增加，整体工资平均涨幅约为 15%；2009 年上半年较 2008 年平均其他工资性支出增幅较大，主要原因是 2009 年上半年公司平均工资增长约15%，同时，2009 年初，公司根据新的员工薪酬制度计算并支付了 2008 年的年终奖 52.9 万元。
3、支付其他与经营活动有关的现金
单位：元项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
其他单位往来 929,000.00 1,310,000.00 27,847,575.08 77,600,000.00
支付职工借款 104,000.00 1,479,423.94 6,985,758.00 655,581.35
办公费 407,657.10 684,035.75 481,968.29 254,495.19
差旅费 748,335.95 2,351,116.04 1,229,594.40 929,557.53
投标费 668,343.75 807,895.00 941,480.10 728,414.60
运费 2,613,915.59 4,915,358.64 2,563,122.50 2,873,630.97
广告费 65,380.00 225,042.00 - 68,150.00
招待费 601,607.50 936,821.75 702,014.64 357,759.71
支付个人利息-- 72,164.00 261,366.65
其他 2,429,098.13 4,000,358.93 3,081,508.17 594,120.38
合计 8,567,338.02 16,710,052.05 43,905,185.18 84,323,076.38
报告期支付其他与经营活动有关的现金变化较大的项目为：
2006 年、2007 年其他单位往来项目的发生额中大部分是支付关联方周转金，分别为 7,760 万元、 2,510 万元。
2007 年现金流量表中支付其他企业借款 2,784.76 万元，与 2007 年为关联
方提供的周转资金 2,210 万元相差 574.76 万元，主要包括：2007 年 12 月支付
盐城市盐都区龙冈镇财政所规费及农民补偿金 274.76 万元，及归还关联方中联
汽车借款 300 万元。
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支付职工借款 2007 年较 2006 年增长 630.02 万元，主要原因是归还自然人
借款。
2007 年支付其他与经营活动有关的现金中的其他部分较 2006 年增长较大，主要组成部分是公司为发行股票并上市准备的前期费用支出，以及因公司经营规模扩大和管理水平提高而相应上升销售及管理支出。
四、资本性支出分析
（一）资本性支出情况
2006年度、2007年度、2008年度和2009年1-6月，公司购建固定资产、无形资产的支出分别为4,007,813.60 元、4,719,982.15元、20,241,694.28元和
11,300,436.56元，具体情况如下：
单位：元项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
固定资产投资 8,651,930.96 3,369,157.08 4,719,982.15 3,685,063.60
无形资产投资 2,648,505.60 16,872,537.20 - 322,750.00
长期资本性支出合计 11,300,436.56 20,241,694.28 4,719,982.15 4,007,813.60
公司的重大资本性支出主要用于支付土地出让金、购建办公用房、生产厂房以及购置机器设备等，相对于公司总资产规模，2006年至2009年6月的资本性支出金额较小，分别占当年资产总额的2.29%、3.00%、9.71%和4.39%,2008年资
本性支出主要用于支付土地出让金等。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量
截至本招股说明书签署日，除本次发行募集资金项目有关投资外，发行人无可预见的重大资本性支出计划。本次发行对公司主营业务和经营成果的影响参见本招股说明书第十三节“募集资金运用”中的有关内容。
五、公司主要财务优势和财务困难
（一）公司主要财务优势
根据报告期财务状况、经营成果与现金流量情况，结合上述分析，公司认为目前存在如下财务优势：
1、公司的盈利能力强。以扣除非经常性损益后归属与公司普通股股东的净
利润为计算基础，2008年度，公司毛利率为33.11%，净利率为20.67%，加权平均
净资产收益率为41.78%；2007年度，毛利率为35.77%，净利率为23.79%，公司的
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加权平均净资产收益率为61.73%,体现了公司资产盈利能力和业务盈利能力均较
强。
2、公司管理科学高效，成本费用控制严格。近三年来，公司销售收入迅速
扩大，销售费用、管理费用和财务费用之和相对于销售收入的比例较稳定，2006-2008年上述三项费用与当年销售收入的比分别为8.16%、8.34%和9.36%,远
低于同行业上市公司。2007年同行业上市公司三项费用之和占销售收入的比例平均为13.78%。
3、公司经过多年发展，资产规模快速增长，采用严格的以销定产经营政策，
存货周转率2006－2008年平均为12.84次，总资产周转率平均为1.47次，处于同
行业领先地位，资本利用效率较高，偿付债务能力强，抗财务风险能力得到有效保障。
（二）公司面临的主要财务困难
虽然公司拥有以上优势，但是从公司历年的经营情况看，还存在以下财务困难：
1、公司规模偏小，产能不足，急需筹集大量资金，扩大生产规模，进行技
术设备升级，加大研发新品和售后服务的投入，应对行业新进入者的激烈竞争，保持先发优势。同时，应收账款周转率低于行业平均水平，随着销售规模的扩大，需要增加足够的流动资金准备。
2、公司融资渠道较为单一，业务发展所需资金基本上通过自我积累和银行
贷款解决。随着公司规模的不断扩大，大量资金需求的瓶颈开始显现。受到非流动资产规模偏小的制约，公司债务融资空间有限，制约了本公司长远发展。
若本次股票能成功发行，可为公司抓住市场机遇，扩大业务规模提供宝贵的项目建设资金，从而有力地提升公司竞争能力和盈利能力，实现快速健康发展。
六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
对公司财务状况和盈利能力有重要影响的主要因素和具体情况如下：
（一）财务状况趋势
1、资产状况趋势
公司总资产中流动资产所占比重逐年提高，表明公司资产流动性不断增强。
公司的流动资产主要由应收账款、应收票据和其他应收款构成。应收款项的质量
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对公司的财务状况尤其重要。由于公司主要客户为国内大中型煤炭生产企业，资信状况良好，实力雄厚，应收款项发生坏账的概率较低。公司的其他应收款主要是华兴集团等关联企业从公司拆借的资金。截至2007年末，公司已全部收回关联单位的欠款。
近年来，随着生产规模的扩大，公司不断增加技改投入。但是，受厂区面积和厂房布局的限制，公司无法大规模新增固定资产以大幅度提高产能。公司募集资金主要用于新增固定资产投资，本次募集资金项目建成投产后，将有效解决公司生产能力不能满足市场需求的矛盾，提高公司的自主研发和生产能力，增强公司的技术优势和市场竞争力。预计未来几年固定资产及无形资产规模将有较大幅度增长，在总资产中的比例将有所提高。
2、负债状况趋势
报告期，公司负债结构全部为流动性负债。其中，主要是应付账款和短期借款。因为结算周期的原因，公司的应付账款金额较大。预计今后，以流动性负债为主的负债结构仍将持续。
3、所有者权益趋势
由于盈利持续增长，公司所有者权益近年大幅增长。随着公司业务规模的扩大，自有资金已不适应公司的发展要求，而债权融资也难以满足公司扩大产能、建立营销网络、加大研究开发等方面的生产经营需要。公司将通过公开发行股票在资本市场募集资金来扩大公司规模和实力，因而所有者权益将保持增长趋势。
（二）影响盈利能力及连续性、稳定性的因素
1、煤炭行业发展状况的影响
近5年来，我国煤炭行业一直保持高速增长，年平均增长率在10%以上。我国已成为世界上最大的煤炭生产国和消费国。虽然我国煤炭行业呈持续快速增长，固定资产投资额不断加大，但仍一直存在安全生产投入不足、能耗水平高、机械化采煤水平尚待提升等突出问题。而矿用隔爆型变压器作为矿井供变电系统的核心组成部分，具有防爆、降低供变电能耗、为机械化装备提供充足电源等功能。
因此其市场需求仍将保持稳定增长。
公司管理层认为：随着煤炭行业的平稳增长，公司产品的市场空间将不断扩大，为公司持续稳定发展奠定良好的市场基础。
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2、原材料价格波动对公司经营稳定性的影响
公司的主要原材料为硅钢片和扁铜线，营业成本中硅钢片和扁铜线的采购成本约占60%左右。主要原材料价格的波动对公司经营的稳定性具有较大影响，具体表现在对公司营业利润稳定性的影响上。由于本公司产品主要采用“原材料成本＋利润”的定价方式，硅钢片、扁铜线等的价格波动会引起矿用隔爆型变压器的销售价格发生相应变动，进而对公司营业收入总额形成较大的影响，同时，也可能削弱公司产品的竞争能力。
公司通过本次募集资金一方面可以发展新项目，另一方面也可以进一步扩大公司的净资产规模，优化资本结构，补充营运资金，增强公司抵御原材料价格上涨风险的能力。
3、产品结构的影响
2004年以前，公司的利润主要来源于小容量产品。2005年，公司加大了中大容量产品的投入，当年中大容量产品实现的收入占营业收入的27.84%。随着公司
中大容量产品的生产规模不断扩大并取得良好的市场业绩，此类产品的收入和毛利快速增长，销售比重逐年提高，未来这种趋势仍将持续。2006年至2008年，中大容量产品的销售收入占总销售收入的比例分别为41.89%、51.08%和54.34%。
因此，公司的利润增长格局已由单纯依靠小容量产品逐步转变为小容量产品和中大容量产品协调发展的有利形势，这将有助于公司经营利润的持续增长。
4、新产品和新技术持续开发能力的影响
公司一直重视研究开发新产品和新技术，目前掌握的技术在国内同行业中处于领先水平。但如果不能持续开发新产品，或者开发的新产品在可靠性、产品工艺水平及产品质量等方面没有继续保持行业领先，将会导致公司的产品结构不能及时按市场需求调整，或者减少市场份额，从而丧失先发优势，影响公司经营规模、盈利能力的可持续增长。
5、募集资金的影响
本次募集资金项目建成投产后，一方面，将较大幅度地增加公司的资产规模，改善资产负债结构，主要表现在固定资产大幅增加，流动资产占比有所减少。另一方面，固定资产投资也将增加折旧费用，如果投资项目未能实现预期收益，公司收入下降或增长未达到预期，折旧费用将对公司盈利水平带来较大压力。
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第十二节业务发展目标
一、公司的发展战略、经营目标和计划
（一）发展战略
公司将秉承“科技引领发展、服务创造价值”的经营理念，以成为全球规模最大、技术领先的一流矿用变压器供应商为目标，大力推进技术创新和服务升级，加强企业核心竞争力；紧紧围绕矿用变压器主业，加大输变电设备和煤矿安全产品的技术储备，不断丰富公司的产品结构；培育和谐、奋进的企业文化，增强员工凝聚力；规范和改善公司治理结构，服务客户、回报股东、回馈社会，实现公司稳健、快速、可持续发展。
（二）经营目标
1、经营目标
2008年，公司着手新建200万kVA矿用变压器生产基地，主要制造中大容量产品，并兼容生产630kVA及以下的小容量产品。项目建成后公司的生产能力将逐步提高至270万kVA。
在新技术、新产品研究开发上，公司将以5000～6300kVA及其以上规格矿用变压器和非晶合金节能变压器为主要研究方向，并结合自身优势，着力加强特种变压器、电力变压器和煤矿防爆安全产品的技术储备，最终形成以矿用变压器为主，其他输变电设备、煤矿防爆产品为辅的产品结构。
在服务延伸上，公司将成立产品服务技术支持中心，并在煤炭主要产区设立区域技术支持服务站，构建起“地区技术互助、跨区技术援助、总部技术支持”的三级技术服务模式。服务范围将覆盖我国主要产煤区和公司的销售网络，服务内容将包括保修期内维修服务、保修期外维修服务和为第三方机器设备提供维修服务等业务，以更大程度地满足客户群对维修专业性、及时性的需求。
通过技术升级、产品创优、服务延伸、市场开拓，公司将力争在2012年实现销售收入60,000万元以上，净利润10,000万元以上，产品初步走向国际市场，公司的品牌价值、经济效益、综合竞争能力得以全面提升。
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（三）具体业务经营计划
1、保障募投项目顺利实施的计划
公司正在积极做好募投项目的前期工作，本次募集资金投资项目的实施将涉及到资金筹措、设备考察、人才培训、安装调试等多个环节，工作量大、时间紧，需要协调的关系多。为保证募集资金投资项目的顺利实施，本公司将实行以总经理牵头的项目经理负责制，有效控制项目质量、项目实施进度和项目资金的合理使用，从严监控项目成本，并做好人才引进、员工培训、市场推广等前期工作，以确保项目顺利实施和按时投产。
2、新产品开发和改造产品制造工艺计划
公司已拥有4000kVA和6300kVA矿用变压器开发、设计、制造的技术能力，未来公司将在技术开发和产品创新方面持续加大投入，加大研发更大容量规格矿用变压器制造技术的力度，加快防爆开关和非晶合金矿用变压器的研发。公司计划利用部分募集资金扩建研发中心，全面提升研发平台的技术开发能力和市场反应速度。同时，公司将积极开展科研攻关，扩大与现有高等院校、科研院所合作的范围，采取自主创新与技术引进相结合的方式，积极进行科技成果转化，不断增强企业的核心技术竞争优势。
公司还计划对量产的系列产品在工艺优化、管理优化、消耗降低等方面，采用新工艺、新技术、新材料、新设备，加快技术改造，不断提高企业的技术装备水平和生产工艺水平，推行产品制造过程中的低耗高效目标。
3、客户开发计划
不断深化与老客户的合作，保持与核心客户持续协作和有效沟通，加强和提高服务水平，不断开拓新客户，以快速反应能力获得客户信赖。充分利用销售网络，持续优化客户结构，加大产品销售的广度和力度，保证商品流和资金流的畅通与稳定。细分产品市场定位，突出和强化产销在管理中的重要地位，广泛收集各类信息，加强市场调研，依据市场需求建立合理的生产结构和布局。不断提高公司产品销售总量和市场占有率，特别是在巩固大容量产品市场主导地位的同时提高中小规格矿用变压器的市场占有率，全面提升公司的竞争实力。
4、推进市场开拓与销售体系建设计划
目前，公司在全国主要矿区都设有销售办事处，按照目前发展态势和对未来
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的市场预测，公司计划利用募集资金建设技术服务支持中心。该中心下设公司本部（负责安徽、江苏、山东）、山西、河南、陕西、内蒙古、宁夏（兼顾甘肃）、河北（兼顾东北地区）六个办事处，可覆盖公司的重点客户和销售区域。主要职能是对公司产品售中、售后提供优质快捷的支持与服务，同时兼具公司产品技术的市场推广与培训、市场产业发展动态需求信息的搜集、整理与反馈，提高运营效率和反应能力，对市场客户资源和项目资源进行开发和管理，通过有效的管理降低市场营销运营成本，提高运营效率和反应能力，全面增强市场竞争能力。
公司将积极收集国际市场信息，掌握国际市场动态，适时将公司产品推向国际市场。
5、人力资源计划
为提高公司的市场竞争能力，实现跨越式发展，公司将不断加大人力资源开发与管理力度。一方面要积极引进变压器领域高学历、高素质的研发及管理人才，特别是要引进具有丰富经验的技术带头人；另一方面要积极培养和引进熟悉电气行业知识，适应市场开拓所需的成熟营销人才。同时，本公司将持续建设学习型组织，通过鼓励员工自学、组织外部专家对员工进行专业培训、选派相关员工深造等方式提升员工专业技能和职业素养，不断扩充本公司专业化人才队伍。并通过不断加大对产品设计和技术支持人才及管理人才的培养和引进，实施科学的激励机制，逐步建立起一支稳定、优秀、高效的技术开发队伍、营销队伍和管理队伍，使人力资源水平不断满足业务迅猛发展的需要，确保公司继续保持稳定的良性运营趋势。
6、强化成本控制及质量管理计划
几年来，公司通过优化生产工艺流程获取了一定的成本优势。但是生产成本仍有进一步降低的空间，产品的外观质量和工艺水平也有待于进一步提高。因此，加强成本管理，提升产品品质已成为塑造公司竞争优势的当务之急。具体计划包括：
（1）建立全员成本与质量考核制度，引进竞争机制，加强内部经济效益考
核。
（2）加强供应商管理，通过规模优势整合现有供应商资源，同时积极开发
新的供应商。在原材料、零部件的采购方面，加强与现有供应商的合作关系。通
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过招标或比价，争取采购到合乎品质要求的最低价格原材料。
（3）加强生产管理，理顺相关环节，减少停工待料时间。通过对员工工作
的研究与分析，精简操作流程；合理安排生产人员与管理人员的比例，尽量减少间接生产人员；加强现场管理，减少生产过程中的各种浪费；切实贯彻 ISO9001质量体系的标准，保证工艺质量；科学预测需求，加强与客户及内部各部门之间的沟通。
（四）筹资计划
公司目前正处于发展的关键阶段，将利用公开发行股票并上市的有利时机，有效缓解公司现阶段计划投资项目的资金需求，走生产经营和资本经营相结合的发展道路。公司力求以最优的筹资组合及最低的筹资成本，为持续发展筹措更多资金，保持良好的经营业绩，为全体股东带来更好的回报。未来公司将努力协调企业长远发展与股东现时回报要求之间的矛盾，以较高的盈利水平和分红能力确保公司在资本市场上的持续融资能力。
（五）收购兼并及对外扩充计划
公司将紧紧围绕矿用变压器这一核心业务，在稳步发展常规产品的基础上，积极向大容量产品市场拓展。公司将以自主创新为基础，以着力提高企业综合实力和核心竞争能力为出发点，在时机和条件成熟的前提下，充分依托资本市场，利用募集资金或自有资金，通过兼并、收购等方式在国内外纵向或横向收购相关企业，并根据自身发展战略进行整合，实现低成本快速扩张和跨越式发展。
二、拟定上述计划所依据的假设条件
公司在拟发行当年和未来三到五年内的发展计划，有如下假设条件：
1、国家宏观经济保持持续稳定增长；
2、行业、产业政策未发生重大变化；
3、公司所遵循的有关法律、法规、政策无重大不利变动；
4、公司股票发行顺利，募集资金及时到位，投资项目顺利投入；
5、无其他不可抗力及不可预见因素对公司经营成果和重大决策等造成的不
利影响。
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三、实施上述计划面临的主要困难
1、实施公司的发展战略和各项具体发展计划，需要雄厚的资金支持，在本
次募集资金到位前，资金短缺是公司未来发展的最大约束。
2、成为公众公司后，将在战略规划、营销策略等方面对公司的管理提出更
大挑战。募集资金到位后，资本实力、业务规模的迅速扩张给公司在资金管理、生产管理、营销管理及财务控制管理等方面提出了更高的要求。
3、公司未来几年将处于快速发展阶段，随着市场需求的变化、竞争的加剧
以及生产规模的扩大，对各类高层次人才的需求将变的更为迫切。公司人力资源储备相对不足，研发、生产、财务、营销等方面的专业人才比较缺乏，将在一定程度上制约公司的发展，面临如何进行人才培养、引进等方面的挑战。
四、业务发展计划与现有业务的关系
公司目前的主营业务为矿用变压器的研发、生产、销售，上述发展计划是在公司现有主要业务的基础上，综合考虑了以下因素：国家产业政策以及矿用变压器行业发展现状和发展前景；本行业的市场竞争状况及发展趋势；公司的规模和业务经营能力、技术研发实力和经营管理水平等状况；公司的综合实力和核心竞争能力，经过认真分析和调研而制定的，各项发展计划紧紧围绕公司主营业务展开。
本公司自成立以来，一直专注并专业从事矿用变压器行业，已经在本行业树立了良好的市场形象，积累了较为丰富的技术开发经验和大批长期稳定的客户群体。公司具有高科技企业特点，强化研究开发与市场营销两大重点环节，辅以可靠的质量控制下的生产管理。上述计划中，公司依然侧重于技术开发、产品开发、市场开发和高素质的人力开发，与现有业务模式基本保持一致性和延伸性，上述业务发展计划与现有业务相辅相成、密不可分，是现有业务的发展和提升。发展计划如能顺利实施，将进一步提升公司的核心竞争能力，提高公司在行业内的竞争优势。促使主营产品向更高层次发展，有利于实现公司持续、快速发展的总体目标。
五、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用
本次募集资金对于公司实现上述业务目标具有十分重要的作用：
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1、募集资金的到位解决了公司发展所遇到的资金瓶颈，同时也为公司在资
本市场上的持续融资开辟了通道，使公司的未来发展有了资金保证，为实现2012年销售60,000万元的经营目标，打下坚实基础。
2、募集资金的投入将实现公司加快本行业高、精、尖技术的开发，将实现
本公司扩大生产能力，启用高效标准化生产设备的目标，有利于本公司综合竞争实力的进一步提高和经营规模的进一步扩大。
3、募集资金的投入将进一步加快本公司营销体系建设，有利于提高营销与
现场技术支持装备水平，有利于延伸市场拓展的触角，有利于提高市场品牌的认知度，有利于组建更精干的营销队伍，将为开创公司业务又好又快的发展局面奠定良好的基础。
4、公司成为公众公司后，可较快提高公司的知名度和社会影响力，增强公
司员工的凝聚力和对公司所需优秀人才的吸引力。此外，公司上市将有助于公司进一步完善法人治理结构，提高管理水平，增强运营效率，维护全体股东的合法权益。
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第十三节募集资金运用
公司本次募集资金运用围绕主营业务进行，一是新建生产基地，全面提高不同容量矿用隔爆型移动变电站和干式变压器的产能，保持公司在中大容量领域的产品优势；二是建设技术服务支持中心，提升服务水平，进一步增强公司的综合竞争实力。
一、募集资金运用概况
（一）预计募集资金总量
本公司拟首次公开发行2,100万股，每股发行价格30.00元，预计募集资金总
额为63,000万元，扣除发行费用后，预计募集资金净额为60,580万元。
（二）募集资金投资项目的审批及投入情况
本次募集资金投资项目年度运用计划和轻重缓急按以下顺序排列。具体情况如下表：
项目总投资（万元）
序号项目名称
合计建设投资铺底流动资金
项目核准情况 200万 kVA 矿用隔爆型移动变电站及干式变压器建设项目
21,710 15,144 6,566盐城市盐都区发改委，
都发改外（2008）18 号
2 技术服务支持中心 2,845 2,061 784盐城市盐都区发改委，
都发改外（2008）48 号
合计 24,555 17,205 7,350
根据公司2009年2月1日召开的2009年第一次临时股东大会决议，以上两个项目的建设投资将利用募集资金完成。
（三）募集资金与项目资金需求不符的解决办法
若实际募集资金不能满足上述项目投资需要，资金缺口将通过公司自行筹资解决；如果实际募集资金超过上述投资额，超过部分首先用于补充因公司实施募集资金投资项目后生产经营规模扩大带来的更多流动资金需求，其次用于公司现有业务及后续发展所需资金。募集资金到位前，公司将根据项目实际进度需要，通过银行借款、自有资金等方式筹集资金支付相关投资款项。
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公司因募投项目实施带来的流动资金需求测算如下：（1）200 万 kVA 矿用
隔爆型移动变电站及干式变压器建设项目已列明铺底流动资金为 6,566 万元，随着公司募投项目的实施，原有产能瓶颈得以突破，为满足原有及新增客户对公司产品的增长需求，公司需要更多的配套流动资金。公司2008年营业收入为27,531万元，当年的营运资金为 12,918 万元，营运资金周转率为 2.13 次/年。根据该
项目的可行性报告，项目达产后新增销售收入为 56,800 万元。按照营运资金周转率为 2.13 次/年测算，该项目需营运资金为 26,667 万元，仍需补充营运资金
为 20,011 万元。（2）技术服务支持中心项目已列明铺底流动资金为 784 万元，
随着煤炭行业的兼并重组、机械化水平的提升以及公司适时进军国际市场措施的开展，矿用变压器的保有量将持续上升，公司的维修服务、特别是保修期外的维修服务和第三方企业机器设备的维修业务量将有较大幅度的增长，公司预计用于购买隔爆开关、原材料、常用备件等的资金需求及其他流动资金需求合计将同步增长提高至 1,685.6 万元，仍需补充流动资金 901.6 万元。以上合计约需补充
20，912.6 万元。
本次公开发行股票实际募集资金净额超出部分除用于补充因公司实施募集资金投资项目后生产经营规模扩大所带来的更多流动资金需求外，如仍有剩余，该部分资金将暂时存放于募集资金专户。发行人根据其现有业务及后续发展所需资金需求，履行相关程序后使用。
二、募集资金投资项目新增产能和市场前景分析
本次募集资金用于年产200万kVA矿用隔爆型移动变电站及干式变压器建设项目和建设技术服务支持中心项目，是公司满足不断增长的市场需求和全面技术升级的需要，以及提升服务质量和服务水平，全面提高公司持续发展能力而采取的重要举措，对公司增强核心竞争力、巩固和提升公司市场竞争地位具有重要作用。经论证，上述项目具有良好的市场前景。
（一）公司新增产能情况
募集资金投资的200万kVA矿用隔爆型移动变电站及干式变压器建设项目，已于2008年下半年开始前期准备工作和部分附属厂房的建设，在募集资金到位后开始主厂房建设及设备采购安装。自募集资金到位后建设期1年。公司针对市场需求制定了分步骤的产能扩张计划，预计项目投产后四年的产能分别为120万kVA、
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195万kVA、245万kVA、270万kVA。
项目达产之后，各种规格型号的产品产能都有不同程度的增加：
单位：万 kVA产品类别原设计生产能力
项目实施后的生产能力
增加量增加比例
干式变压器 14 38 24 171.43%
630kVA 及以下
移动变电站 16 60 44 275.00%
干式变压器 2 17 15 750.00%
800-2000kVA
移动变电站 23 86.75 63.75 277.17%
干式变压器 - 25.20 25.20 -
2500kVA 及以上
移动变电站 15 43.35 28.35 189.00%
矿用变压器的生产能力具有从高到低的向下兼容性，即大容量产品的生产设施可生产较小容量产品、移动变电站的生产设施可生产干式变压器。因此，产能在不同规格品种中的分配是相对的，可根据市场需求合理安排和调整。募集资金项目实施后，公司产能有较大幅度的提高，能够更好地适应市场需求。在巩固现有大容量产品和移动变电站市场地位的同时，可大大提高公司拓展中小容量产品和干式变压器市场的能力，使公司的产品结构更加均衡，以充分发挥公司在各个品种规格产品上的竞争力，提高综合市场占有率。
（二）市场需求分析和预测
随着国家对煤矿安全生产重视程度的加强，以及国家关于节能减排政策的推动，“十五”期间，矿用隔爆型移动变电站和干式变压器的市场需求量以年均 20%的速度增长。根据中国电器工业协会防爆电器分会统计，2005 年我国矿用隔爆型移动变电站和干式变压器的市场需求量近 540 万 kVA，约 13.5 亿元；2006 年
我国矿用隔爆型移动变电站和干式变压器的市场需求量近 620 万 kVA，约 15.5
亿元。预测 2012 年我国矿用隔爆型移动变电站和干式变压器的市场需求量不低于 1,250 万 kVA。
单位：万 kVA时间公司销量市场总容量市场占有率
2006 年度 69.40 620 11.19%
2007 年度 76.54 680 11.26%
2008 年度 94.29 **
预计达产年度 270.00 1250 21.60%
注：“*”为公开资料中缺少相关数据。
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(三)行业竞争对募投项目实施的影响
我国经过三十年的改革开放，市场经济已占主导地位，绝大多数行业都已处于充分竞争的市场环境。公司的主营业务为矿用变压器的生产和销售，属于矿山设备制造业。该行业对各类资本开放，总体上市场化程度较高，竞争较为激烈。
作为子行业的矿用变压器制造业，由于无行业准入限制，大部分厂家为民营企业，市场份额比较分散，同样存在较为激烈的市场竞争。但相对于其他行业，矿用变压器行业中的龙头企业在面对激烈的市场竞争环境时仍存在较好的发展机遇，主要原因为：
1、市场需求量的不断扩大是企业能够快速发展的根本保证。首先，煤炭产
量的稳步增长和产能的扩张将带动矿用变压器市场不断扩大。2000年以来，尽管宏观经济经历了增长周期，但煤炭产量一直保持稳步增长，年产量增长了一倍以上。随着工业化和城市化进程的加快和人民生活水平的不断提高，能源消耗量将持续增长。由于我国能源结构的特点，煤炭在一次能源中将始终占据主导地位，到2050年，煤炭在一次能源中的比例仍然不低于50%。因此，我国煤炭产量的增长将是一个长期的过程。
其次，煤炭行业机械化程度的不断提高是矿用变压器增长的重要因素。我国煤炭行业的装备水平极不平衡，总体机械化程度不高，与世界主要产煤国相比，我国煤炭行业的机械化程度差距较大。未来机械化程度的提高，必将推动矿用变压器需求的增加。
主要产煤国煤炭生产机械化程度
中国南非波兰澳大利亚德国美国
45% 97% 99.2% 100% 100% 100%
资料来源：对中国能源问题的思考/上海交通大学学报
此外，安全生产的进一步强化、关小培大、设备更新等因素都将推动矿用变压器市场的稳定增长。
2、矿用变压器产品的市场准入较为严格。作为涉及煤矿生命财产安全的商
品，国家对矿用变压器的市场准入制定了严格的管理制度，所有型号的产品均需经过多种认证达到国家强制安全标准后才能进入市场，因此，尽管矿用变压器行业准入限制较少，但其产品的认证门槛较高。
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3、矿用变压器制造的技术要求较高。目前生产和使用的矿用变压器主要是
隔爆型移动变电站和干式变压器，属于更新换代产品，在我国的发展历史较短。
该产品涉及到变压器、防爆、机械等多项技术的综合利用。十多年来，得益于矿用变压器市场的快速发展，我国矿用变压器行业从仿制到自主研发，积累了雄厚的技术实力，目前龙头企业的技术能力已处于国际先进水平。因此，矿用变压器特别是中大容量产品的技术壁垒较高。
2006-2008年度相关企业的毛利率情况
类别 2008 年 2007 年 2006 年
电器机械类上市公司平均毛利率水平 20.33% 21.84% 21.15%
天地科技 32.44% 31.37% 26.92%
中联电气 33.11% 35.77% 34.36%
资料来源：公司年报、WIND资讯
从上表可以看出，发行人和两市唯一以煤矿机械设备为主营业务的上市公司天地科技的毛利率水平明显高于电器机械类上市公司的平均水平，根据市场的充分竞争将导致利润率水平趋向于社会平均利润率的理论，煤矿机械设备行业的市场竞争环境明显好于电器机械行业乃至整个制造业。
作为矿用变压器行业的龙头企业，公司依靠可靠的产品质量和售后服务，与国内主要煤炭生产企业建立了紧密的合作关系，树立了良好的品牌形象；同时，依靠持续加大产品研发投入，保持了国内领先的技术水平，在各类型号的矿用变压器特别是中大容量产品市场中竞争优势明显。本次募投项目实施后，公司的产能将大幅度增长，装备水平将发生质的飞跃，技术研发能力将进一步提高，售后服务体系将更加完善快捷，整体竞争实力在现有领先的基础上将登上一个新的台阶。因此，面对未来将持续快速增长但竞争更加激烈的矿用变压器市场，无论是在增量部分，还是存量结构中，公司都将有可能获取更高的市场份额，处于更加有利的竞争地位。
（四）金融危机对实施募投项目的影响
2008年下半年，由美国次贷问题引发的金融危机已影响到全球实体经济。我国经济增长速度明显放缓，企业库存大幅度增加，全年央企利润同比下降三成以上。宏观经济形势的恶化对煤炭企业和煤炭市场造成了较大的影响：
2008年原煤产量与上年同比增长变化表
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月份 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
增幅（%） 3.1 21.2 17.5 13.9 18.5 17.3 10.9 12.1 10.8 9.2 5.2 -1.3
数据来源：国家统计局
从上表可以看出，除1月份由于自然灾害等原因外，08年原煤产量增长幅度呈明显下降趋势。伴随着产量增幅的下降，煤炭价格2008年末也从今年的最高点下跌了30%-50%。煤炭行业增长速度的下降以及煤企效益的恶化有可能影响煤矿新增产能建设的进度和现有设备更新改造的步伐，从而对发行人现有经营以及募投项目实施后产能的消化造成不利的影响。但随着国家各项宏观政策的出台以及矿用设备行业的自身特点，煤炭行业的周期性变化不会对发行人的经营和业务拓展造成重大不利影响，主要原因如下：
1、煤炭产量大幅度下降的可能性较小。煤炭作为我国的基础能源，存在较
强的刚性需求，而且随着国家4万亿投资计划的出台以及一系列刺激经济增长措施的落实，2009年GDP增长将实现保8%的目标，从而保证了对煤炭的需求量。从历史上看，亚洲金融风暴期间，我国GDP增长率一度下降到7.8%，但煤炭产量也
只在1999和2000年发生轻微下降，随即于2001年很快恢复并超过了危机前的水平，并一直快速增长至今。
2、煤炭行业的结构调整有利于矿用设备市场的扩大。由于煤炭供求矛盾的
缓解，给国家实施关闭小煤窑、推进兼并重组、提高安全水平等一系列政策提供了较大的运作空间。2008年下半年，国家有关部门以及山西、黑龙江、河南、山东等产煤区纷纷出台政策，加大小煤窑关闭和重组的力度，预计09年关闭的生产能力将达到2亿吨以上，这些压缩产能将转移到国有大中型煤矿。同时，根据煤炭工业十一五规划，未来将组建大的煤炭企业，构建6-8个亿吨级和8-10个5000万吨级的煤炭企业。由于发行人的主要市场客户为大中型煤炭企业，因此有关政策的实施将拓展发行人的市场空间。
3、矿用变压器行业相对于煤炭生产企业周期性较弱。矿用变压器的需求主
要来自三方面：煤矿新增产能建设、安全生产技术改造和原有矿用隔爆型变压器的正常更新。煤炭需求量增长速度的下降有可能影响新产能的建设计划和进度，导致矿用变压器的需求产生不利变化。但新建产能投资计划对煤炭供求关系的短期变化敏感程度较低，另外，原有矿用隔爆型变压器的正常更新具有刚性需求，受煤炭产量变动的影响程度较小；安全生产投入的需求在新的形势下会进一步强
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化。因此，矿用变压器行业的周期性运行特征较弱。
我国经济的长期增长态势并未发生根本的逆转，煤炭需求量相当长时期内将持续稳定地增长。我国能源需求增长的主要动力来自于工业化和城市化。根据中国社科院研究报告，截止2005年，我国31个省、市、自治区中，只有两个市发展到了工业化的后期阶段，有10个省处于工业化发展的中期阶段，有13个省、市处于工业化发展的初期阶段，个别地区还处于前工业化阶段。全国尚有24个省、市、自治区处于工业化的中期、初期和前工业化阶段。根据测算，我国要在2018年前后才能基本实现工业化。根据中商情报网数据，2007年，我国城市化率为42%，而同期世界平均水平为50%，发达国家为75%，欠发达国家为44%，因此，我国的城市化进程仍将有较大的发展空间和较长的持续时间。正是目前我国工业化和城市化发展所处的阶段决定了我国能源需求在较长时间内都将保持稳定的增长。根据壳牌公司发布的《壳牌能源远景2050》报告，预测到2025年，中国的一次能源消耗占全球的25%以上，到2050年，能源消耗将达目前的4倍。
我国一次能源结构的主要特点是缺油、少气、富煤。在全国已探明石化能源储量中，石油和天然气仅占6%，其余94％均为煤炭。这样的能源结构决定了煤炭在一次能源中始终占据主要地位：
煤炭占一次能源比例
年度 1980 1985 1990 1995 2000 2005
占比 72.2% 75.8% 76.2% 74.6% 67.8% 69.1%
资料来源：对中国能源问题的思考/上海交通大学学报
近三十年来，煤炭占一次能源的比例始终保持在65%以上。中国社科院《中国可持续能源发展战略》研究报告认为，到2010年煤炭在一次能源生产和消费中仍将占60％以上；到2050年，煤炭所占比例不会低于50％。上海证券报《大型煤炭基地建设提速“克隆”神华模式成趋势》（2009年02月05日）报道，“根据正在召开的第一次全国能源工作会议消息，全国规划建设的13个亿吨级大型煤炭基地建设今年将全面提速……今后煤炭产业将越来越集中于大型基地上，预计13个产业基地产量逐步将达到20亿吨，这将使中小煤矿的生存空间将越来越小……另外，大型煤炭基地建设，还将要求建设安全高效矿井，推进产业升级，这对各种煤矿装备需要量将上升。”
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为了应对金融危机，国家在 2009 年上半年出台了十大产业振兴规划，实体经济开始出现缓慢复苏的迹象。2009 年前五个月国内煤炭产量恢复迅速。据国家统计局统计，2009 年 1-5 月份单月的煤炭产量分别为 17,234.42 万吨、
19,656.48 万吨、23,342.71 万吨、22,979.98 万吨和 24,841.05 万吨，2009 年
1-5 月同比增长 7%。原煤产量的变化反映了下游各行业的需求变化，在经济刺激措施的影响下包括建材、汽车和房地产在内的各行业纷纷复苏，然后下游行业的需求的增长逐步传导到钢铁、火电行业，从而进一步提升了动力煤、炼焦煤和无烟煤的产量，2009 年下半年随着经济形势的进一步好转，下游行业的需求恢复预期会刺激煤炭产量的提高。
综上所述，目前发生的全球金融危机导致煤炭行业增长的放缓对发行人的经营和募投项目的实施有可能造成一定的影响，但由于发行人所处的矿用设备行业具有弱周期性的特征，国家能源安全战略的实施，加强安全生产和推进结构调整有关政策的出台，公司在行业内的龙头地位和综合竞争实力等一系列因素保证了发行人受行业周期性的影响将是有限的。随着煤炭等相关行业的经济转暖和产业结构升级力度的加大，公司的经营业绩将有望进一步增长。此外，公司还将针对不同类型煤企的特点，及时调整产品结构和产量,根据市场需要不断开发新产品，以产品的质量、品种、服务和价格等优势提高市场占有率，尽可能减轻商业周期对经营和募投项目实施的影响。
（五）新增产能消化分析
募投项目达产后，公司矿用隔爆型变压器的产能将达到 270 万 kVA，比 2008年公司年销量增长 186%。发行人已充分认识到本次募集资金投资项目将带来产能扩张较快的局面，但基于募投项目产品的技术水平、市场容量、发行人在行业中的竞争地位及订单情况，发行人管理层有信心消化募投项目新增产能。
1、发行人具有较强的技术优势
经过多年积累，截至本招股说明书签署之日，发行人在矿用隔爆型变压器领域已有 2 项国家发明专利初审合格；11 项实用新型取得专利证书；另有 1 项实用新型和 1项外观设计申请已被受理。凭借多年的技术积累和成果，发行人开发生产新型矿用隔爆型变压器已处于行业领先地位：发行人是行业内第一家开发生产并投入实际运营 4000kVA 大容量矿用隔爆型变压器的厂商，2008 年 12 月发行
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人在国内首家研制的 6300kVA 产品通过专家鉴定,并投入使用。
目前，发行人大容量矿用隔爆变压器市场占有率约为 35%，4000kVA 及以上超大容量矿用隔爆变压器的市场占有率超过 80%。为保持并扩大技术优势，发行人拟将部分募集资金建设研发中心，该研发中心以大空量矿用变压器和节能变压器为主要研究方向，进一步提高发行人的产品研发能力，继续保持并扩大与其他竞争对手的技术水平差距。
发行人的技术优势，尤其是在大容量、节能矿用变压器等产品上的技术优势将有助于发行人抓住矿用变压器行业向节能、大容量方向发展，煤炭行业安全生产装备升级换代的良好机遇，继续拓展节能、大容量矿用变压器市场，消化募投项目新增产能。
2、市场容量保持持续增长，募投项目市场前景广阔
（1）市场容量保持持续增长
矿用隔爆型变压器作为矿用安全机电设备，在煤矿井下等具有爆炸危险的场所得到强制采用。由于能源需求的不断增长和煤炭在能源结构中的基础地位，长期来看煤炭工业投资仍将持续扩大，新建煤炭生产基地、旧有煤炭生产基地安全生产设施改造、机械化升级以及矿用隔爆型变压器的更新换代等因素都对矿用隔爆型变压器产生持续、巨大的市场需求。
发行人根据行业经验及相关部门提供的数据分析，2006 年至 2010 年，新建煤炭生产基地每年将产生 7.7 亿元的市场需求。中国煤炭工业协会预测，2006
年至 2010 年，煤炭行业新建煤矿投资总额约为 2,200 亿元；该协会编制的《煤炭工业“十一五”发展规划及 2020 年展望摘要》测算煤炭设备投资额在新增煤炭投资总额中的占比约为 35%。发行人根据行业经验推断矿用隔爆型变压器投资占煤炭设备投资额的比重约 4-6%，因此 2006 年至 2010 年新建煤炭生产基地产生矿用隔爆型变压器需求约 38.7 亿元，平均每年产生 7.7 亿元的市场需求。
根据已掌握的资料，发行人分析 2006 年至 2010 年，现有煤炭生产基地的安全生产技术改造所产生的市场需求将达到 5.6 到 9.6 亿元。现有煤炭生产基地的
安全生产技术改造含井下双回路供电系统改造、矿用隔爆型变压器替代矿用油浸式变压器、采掘机械化程度提高对矿用隔爆型变压器的需求三方面。
按照矿用变压器的实际使用寿命，发行人预测我国 2008-2012 年因煤矿老设
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备更新对矿用隔爆型变压器的年市场需求约 7.4 亿元。
综合上述分析，未来几年我国每年因新增煤矿、煤矿安全生产技术改造、已有老设备更新等三项因素所带来的矿用隔爆型变压器采购需求总量约为20亿元-30亿元。
（2）公司现有产能已不能满足市场需求
目前，公司现有产能已得到充分利用，产能与市场需求的矛盾日益突出。在市场需求快速增长的情况下，发行人采取优先保障重点客户、优先生产中大容量产品的策略。但客观上导致发行人在所有客户和全部规格型号产品上的竞争优势没有得到充分发挥。新项目的建成后将使现有市场需求得以充分释放，将消化相当部分的新增产能。同时，也能较大地缓解生产压力，降低劳动强度。
3、发行人居行业领先地位
与主要竞争对手相比，发行人在产品技术优势、质量稳定程度、安全运行记录、售后服务以及市场开拓能力上都具备较大的优势。随着发行人的成功上市和募投项目的实施，在产能、装备水平、品牌形象、资金实力、经营管理能力、售后服务等方面将进一步扩大与主要竞争对手的差距。
4、销售订单的情况说明
矿用隔爆型变压器作为煤炭安全生产设备，设备生产厂商一旦进入煤炭企业尤其是国有大型煤炭生产公司，如中国神华、中煤能源的设备供应商名单，便可能保持长期稳定的供销关系。但煤炭生产企业一般只向供应商下达即期供货订单。发行人在产品技术、质量稳定程度、安全运行记录及售后服务上都具备较大的优势，更强化了发行人与国内重点煤炭生产公司良好的合作关系。
公司通过优化生产流程，建立快速反应机制，大大缩短了产品的生产周期。
目前，50-630kVA 的小容量变压器平均生产周期为 10 天，800 至 4000kVA 的中大容量变压器的平均生产周期为 15 天。但由于产能严重不足，公司未交货订单的存量一直保持在较高水平。
5、消化新增产能的具体措施
发行人经过广泛的市场调查和论证，决定实施 200 万 kVA 矿用隔爆型移动变电站及干式变压器建设项目。该项目建成后，发行人的实际产能将达到 270万 kVA。为此，发行人将采取以下措施开拓市场、消化新增产能：
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（1）巩固现有市场，积极开拓新的用户和市场。
发行人产品的主要客户都是国有大中型煤矿，对设备的安全性、可靠性要求比较高，客户稳定性较好。作为行业兼并重组的主力军，国有大中型煤矿的市场份额将不断增长，发行人将继续加强与重点用户的沟通，紧密跟踪重点用户需求变化，提高服务质量和效率，确保发行人在大中型煤矿中的市场份额稳步提高。
同时，随着募投项目的实施，发行人产能迅速扩张，对于过去因产能限制未能充分开拓的市场和用户将予以重点加强。一些中小煤矿企业由于机械化水平较低，提升空间较大；西南、新疆等许多地区发行人产品尚未覆盖，市场仍存在较多空白。发行人将把消灭市场空白点作为营销重点，全力开拓新的市场和用户。今年以来，为了提前应对未来新增产能的消化压力，稳妥推进新用户开拓工作，并取得较好的成绩。2009 年 1-9 月，发行人新增用户数占全部用户的 20%以上，显示了发行人较强的竞争力和市场开拓能力。
（2）实施品牌化战略，树立强势品牌形象。
发行人经过几年的发展，已在全国市场特别是国有大型煤矿企业中建立了较高的品牌知名度和影响力，随着未来产能的释放和产量的扩大，发行人将继续加强在中小型煤矿企业的宣传力度，通过各类平面媒体以及组织各类活动进一步强化发行人品牌在用户心目中的良好形象。如果本次成功发行上市，发行人将利用此契机加大企业品牌和企业形象的推广，同时，不断提高产品质量，提高售后服务水平，使发行人的品牌影响力和知名度进一步扩大，从而有力促进发行人产品的销售。
（3）加强渠道建设，创新营销手段，扩大市场份额。
发行人目前的销售模式主要是直销模式，即通过向全国主要产煤区派出销售代表，直接面向用户开展销售工作。该种模式具有市场反应迅速、客户沟通顺畅等优点。发行人将继续坚持并不断完善现有销售模式，进一步加强销售队伍建设和销售人员培训，增加销售人员数量；并对销售人员实行销售目标与报酬挂钩的激励机制，建立销售人员的竞争和退出机制。逐步培养出一批既懂销售、又懂技术、擅长服务的复合型营销人才。发行人在发挥原有销售渠道作用，强化自身营销队伍的同时，也将开始积极探索新的销售渠道和营销手段，作为现有销售模式的有效补充。在一些边远和矿点分散地区，发行人将通过与资金实力雄厚并且
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信誉良好的经销商建立紧密合作关系，开展多种形式的合作，降低销售成本，扩大产品销售。另外，发行人也将更好地利用电子商务平台扩大产品的宣传和销售，充分发挥网络营销的优势；利用网络为用户提供在线技术支持和售后服务；利用专业会议、技术讲座、巡回展出等多种形式，积极配合行业的技术推广活动；利用技术推介和研讨会集中明确地宣传产品和技术，了解用户的实际需求，改进产品的性能，促进发行人产品销量的提升。
（4）加快新产品的研发，提高核心竞争力。
技术创新能力是企业竞争力的主要源泉。多年来，正是依靠不断技术创新，发行人在矿用隔爆型变压器领域特别是大容量产品研发方面走在行业前列，从而确立了发行人的行业龙头地位。募投项目尤其是研发中心建成后，发行人的研发能力将大大增强，除现有大容量和多电压方向外，发行人还将在产品的节能化、智能化等方面加大研发力度，以适应和引导市场不断提升的需求。依靠持续的技术进步和新产品开发，保持和扩大发行人的核心竞争力，从而扩大产品销售，提高市场份额。
（5）适时进军国际市场，参与国际竞争。
随着国家能源企业“走出去”战略的加快实施，大型煤炭企业到境外收购资源并组织开采的前景十分广阔。利用现有合作渠道，搭车走出国门，进入国际市场是煤矿设备行业的历史性机遇。募投项目实施后，发行人将在技术装备、生产规模、经济实力、产品价格等方面具备国际竞争力。发行人将密切关注国际市场需求，研究国际市场特点，适时进军国际市场。
综上所述，矿用隔爆型变压器得益于煤炭行业的快速发展和国家政策的扶持，未来具有较大的增长空间。作为行业龙头企业，特别是发行人发行上市并成功实施募投项目后，竞争优势更加明显，将成为行业市场容量增长和结构调整的主要受益者，具备消化因募投项目实施而新增产能的良好基础。同时，为了保证产能增长与发行人市场开拓、生产管理能力提高的平衡发展，发行人制定了分步释放产能的计划，有效降低产能消化的风险。
三、募集资金投资项目的具体情况
（一）200万 kVA矿用隔爆型移动变电站及干式变压器建设项目
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1、项目的核准情况
本项目已经盐城市盐都区发展和改革委员会核准，项目核准文号为都发改外
（2008）18号。
2、投资概算和资金运用
本项目计划总投资为21,710万元。项目建设投资15,144万元，其中建筑工程投资6,712万元，设备购置及安装费4,400万元，土地使用权2,000万元，技术引进费400万元，其他费用1,632万元；项目铺底流动资金6,566万元，投资概算情况如下：
序号项目投资金额（万元）比重
1 建筑工程 6,712 30.92%
2 设备购置及安装 4,400 20.27%
3 土地使用权 2,000 9.21%
4 技术引进费 400 1.84%
5 其它费用 1,632 7.52%
6 铺底流动资金 6,566 30.24%
7 合计 21,710 100.00%
3、项目建设的必要性
（1）现有产能已不能满足市场需求
近年来公司业务快速发展，销售规模迅速扩大，2006 年至 2008 年的营业收入分别达到 20,444.42 万元、22,432.00 万元和 27，531.21 万元，过去三年营
业收入复合增长率为 25.25%。
市场规模的大幅增长超出公司预期，公司初创时的设计生产能力已远远不能满足市场需求。公司在采取逐步优化工艺流程，提高生产效率；增加运转班次和节假日加班，实现超负荷生产；将主要原材料硅钢片和铜加工工序外移，增加其半成品铁心和铜扁线的直接采购等措施的同时，不断增大固定资产投入用于扩建厂房、购买设备，报告期内固定资产投入增加了 80%。但是受到资金和原有厂区面积和厂房限制，上述措施仍不能从根本上解决问题。由于产能的限制，公司只能优先满足核心客户以及中大容量产品的需求，全国煤矿矿用变压器招标参与率不足 50%，致使公司在中小容量产品市场的竞争力不能得到充分发挥，公司产品的市场覆盖度仍有较大提升空间。
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（2）产品结构升级换代的需要
随着煤炭行业大型采掘机械的广泛运用、单井生产规模的不断扩大以及国家节能减排政策的实施，矿用变压器产品朝着大容量、节能化方向发展。大容量矿用变压器需求量的增长将明显快于中小容量产品。公司适应行业发展趋势，近年来致力于大容量产品的研发和市场开拓，确立了在大容量产品市场的优势地位。
但大容量规格产品体积大、吨位重、加工精度要求高，需具备更为先进的测试设备和技术，对厂房、调装、加工、检测等设备的要求远远高于普通规格产品。公司依靠现有生产条件虽然成功研制并生产了4000kVA和6300kVA的产品，但现有厂房、设备状况不具备大批量生产该类产品的条件，对于更大容量规格产品的研发和生产更是无能为力。因此，公司如不能尽快建设新的生产基地，大幅度提高装备水平，将不能更好地适应矿用变压器行业发展趋势，失去良好的发展机遇。
（3）延长价值链提高产品附加值的需要
由于受生产能力的限制，公司将部分主要原材料硅钢片和铜材的加工工序外移。2008 年，公司采购硅钢片约 8000 万元，其中 58.16%为上游生产厂家对钢厂
出厂的整卷硅钢片剪切后的半成品铁心；公司当年进货铜扁线约 4000 万元，均为供应厂家对电解铜进行再加工后的半成品。上述加工工序和技术较为简单，一旦具备厂房、设备等生产条件后，公司均可以自行加工，从而降低原材料成本，提高经济效益。此外，公司对移动变电站所需配件防爆开关的用量较大且均为外购，该类产品市场需求量也较大，生产厂家大多为实力较弱的小企业，市场较为分散。
目前，公司已研发出 40 多个型号规格的防爆开关，生产出合格样品，并已向有关部门申请核发防爆许可证。该系列产品对生产、检测设备的要求与矿用变压器基本类似，募投项目实施后，公司完全具备自行加工所需防爆开关的能力，并可将其作为产品推向市场，形成新的效益增长点。
（4）增强企业技术创新能力的需要
研发中心建成之后，将以大容量和超大容量规格矿用变压器为主要研究方向，并结合公司的技术积累和市场推广前景，着力研究市场前景非常看好的非晶合金节能变压器、风电变压器、整流变压器、铁路电气化单相牵引变压器、城市轻轨和地铁用牵引变压器等特种变压器，以增强企业技术创新能力并培育新的产品和利润增长点。
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4、建设内容
本项目主要建设内容为：生产基地、研发中心两部分。
（1）生产基地
主要生产矿用隔爆型移动变电站，并兼容生产矿用隔爆型干式变压器。
本项目需新增建设投资20,750万元，其中：建设工程6,352万元，主要包括矿用隔爆型移动变电站及干式变压器主厂房、精加工厂房、焊接厂房、钢材下料车间、综合库房、联合站房及各类辅助设施、办公楼、综合楼；设备购置及安装费4,200万元；土地使用权2,000万元；其他费用1,632万元；铺底流动资金6,566万元。
①项目投资构成
建设工程投资的明细情况如下：
单位：万元序号工程名称金额
1 隔爆变压器主厂房 1,8472 精加工厂房 5863 焊接厂房 5864 钢材下料车间 35 综合库 3556 联合站房 2317 办公楼 5818 综合楼 6309 龙门吊堆场(5700m2) 17110 门卫 1011 公用系统 40012 大门、道路桥梁、绿化、围墙等 600
小计 6352
生产基地的设备购置及安装费投资4,200万元（含信息化建设300万元），明细情况如下。
价格(万元)序号设备名称及型号主要规格
数量单价合计
一、铁心车间
1 硅钢片纵剪生产线卷料宽度 700～1000mm 剪切速度 80m/min 1 110 1102 横剪生产线(600 线)剪片宽度 80～640mm 剪片长度 500～3000mm 1 280 2803 硅钢片测量仪 0～5000mm 1 10 10
4 铁心翻转台 15t 1 10 10
5 铁心绑扎机铁心直径φ400～φ800mm 1 30 30
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价格(万元)序号设备名称及型号主要规格
数量单价合计6 电动单梁起重机 Gn=5t S=16.5m A5 1 10 10
7 电动单梁起重机 Gn=10t S=16.5m A5 1 20 20
8 其他配套设备平面磨及外园磨等 1 套 50
小计 520
二、绝缘车间
1 数控加工中心 3×3×0.35m 1 110 110
2 热压机 1000t,台面尺寸:2X3m 1 80 80
3 撑条自动加工机 1 10 10
4 垫块自动铣床加工各种形状撑条 1 15 15
5 纸板筒加工设备 1 100 1006 液压剪板机 Q11-6×2500 剪切板材厚×长:6×2500mm 1 10 10
7 包纸机 1 3 3
8 环氧切割机剪切厚度 0.5-3.0mm 1 6 6
9 开式可倾压力机 10t 1 5 5
10 电动单梁起重机 Gn=5t S=16.5m A5 1 10 10
11 电动单梁起重机 Gn=3t ，S=16.5m A5 1 5 5
12 其他配套设备 1 套 26
小计 380
三、线圈车间
1 箔式绕线机 1000mm 1 80 80
2 箔式绕线机 1400mm,双层 1 120 1203 卧式绕线机 1.0×1.6m 8 6 48
4 全自动绕线机 950×2000mm 2 25 50
5 真空浸漆设备Φ1600×2200mm 1 80 80
6 真空浸漆设备φ2000×2800mm 1 120 1207 烘箱 4000×3000×3000mm 2 6 12
8 线圈压床 100t 1 50 50
9 高频焊机 1 25 25
10 电动单梁起重机 Gn=10t S=16.5m A5 1 20 20
11 电动单梁起重机 Gn=5t S=16.5m A5 1 10 10
小计 615
四、装配车间
1 变压法干燥设备Φ2600×3500mm 1 80 80
2 变压法干燥设备Φ3500×4500mm 1 120 1202 器身装配架载重 5t 工作台 6×1m 3 付 6 18
3 总装配架载重 5t 工作台 6×1m 3 付 6 18
4 电动双梁桥式起重机 Gn=50/10t S=22.5m 带遥控 1 90 90
5 电动双梁桥式起重机 Gn=16/3.2t S=22.5m 带遥控 1 30 30
6 电动单梁起重机 Gn=10t S=16.5m A5 1 20 20
7 电动单梁起重机 Gn=5t S=16.5m A5 1 10 10
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价格(万元)序号设备名称及型号主要规格
数量单价合计8 高频焊机 6/10kW 1 35 35
9 其他配套设备 1 套 29
小计 450
五、焊接车间
1 大型油箱喷丸设备净空尺寸 8×4.5×5(h)m 1 100 100
2 喷漆房净空尺寸 8×4.5×5(h)m 1 70 70
3 烘烤房净空尺寸 8×4.5×5(h)m 1 70 70
4 火焰等离子切割机 4000×10mm 2 50 1005 数控仿形切割机 2 45 90
6 酸洗磷化生产线 1 25 25
7 瓦楞机 800t 1 80 80
8 试漏装置 1 5 5
9 BX3-500 型弧焊机 500A，负载率 60% 1 1 1
10 龙门铣床 2000×6000mm 1 80 80
11 剪板机 6.3×2000mm 3 10 30
12 立车 1 89 89
13 电动单梁起重机 Gn=10t S=16.5m A5 1 20 20
14 电动单梁起重机 Gn=5t S=16.5m A5 1 10 10
15 其他配套设备 85
小计 855
六、试验部分
1 电动发电机组 3~，1000kVA、50Hz、6.3kV 1 套 100 100
2 电动发电机组 3~，250kVA、200Hz、6.3kV 1 套 30 30
3 电动发电机组 3~，60kVA、200Hz、6.3kV 1 套 12 12
4 稀油站电动发电机组配套 1 套 10 10
5 高压开关柜 XGN1-10 型 8 6 48
6 冲击电压试验装置 900kV，33.7kJ 1 套 32 32
7 工频成套试验装置 100kVA，150kV 1 套 30 30
8 中间变压器 1000kVA 1 8 8
9 精密电压互感器 0.05 级， 3 5 15
10 精密电流互感器 0.05 级 3 5 15
11 补偿电容器组总容量：10MVA 1 套 20 20
12 其他仪器仪表
主要包括：局放仪、耐压试验装置、特性变比电桥、控制柜电线电缆等 1 套 360 360
小计 680
七、信息化建设 1 套 300
八、公共系统 1 套 400
总计 4200本项目拟投入300万元进行信息化建设。主要目标是建立企业的计算机辅助
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设计(CAD)，计算机辅助生产管理(ERP)和计算机网络，为将来形成企业级的CIMS（计算机集成制造系统）打好基础，从而形成产品设计、生产管理、制造及质量保证的计算机应用体系，提高公司适应市场经济的能力、缩短生产周期、降低生产成本、保证产品质量、提高管理水平。
其他费用明细情况如下：
单位：万元
序号工程名称金额
1 前期工作及勘察设计费 3502 工程建设监理费 1013 工程建设保险费 344 职工培训费 1506 联合试运转费 507 建设单位管理费 1678 基本预备费 780
小计 1,632②项目产品的生产工艺流程
详见招股说明书“第六节业务和技术之主营业务的具体情况”。
③募投项目所涉新产品的认证情况
本次募集资金将主要投入发行人现有 630kVA 以下、800kAV—2000kAV、2500kVA 及以上规格的隔爆式变压器和移动变电站产品的扩大生产。该等产品目前均已取得认证，不需另行认证。
本次发行募集资金拟建设的研发中心未来将进行6300kVA以上新规格矿用变压器产品的研制，该等新产品研制成功后，若进行生产、销售，需按照相关规定通过认证，取得《工业产业产品生产许可证》、《防爆合格证》和《矿用产品安全标志》。
保荐人认为，由于6300kVA以上的新规格矿用变压器与发行人现有产品同属一个系列，为现有产品基础上的延伸研发，若研发成功在相关认证规则不发生重大变化的情况下，该等新产品取得认证将不存在重大障碍。
发行人律师认为，由于 6300kVA 以上的新规格矿用变压器与发行人现有产品同属一个系列，为现有产品基础上的延伸研发，在相关认证规则不发生重大变化的情况下，该等新产品取得认证将不存在重大障碍。
④关于土地的说明
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本项目选址位于盐城市盐都区龙冈镇凤凰工业园区，共115,860平方米。土地分三次出让。
保荐人认为：2008年5月，发行人取得了盐城市盐都区龙冈镇丁晏村境内地块面积为40745平方米的《国有土地使用证》（盐都国用［2008］字第11000193号）。
2008 年 12 月，发行人取得了盐城市盐都区龙冈镇丁宴村境内面积为 59408 平方米的《国有土地使用证》（盐都国用［2008］字第 011000666 号）。2009 年 4 月，发行人取得了盐城市盐都区龙冈镇丁宴村境内面积为 15707 平方米的《国有土地使用证》（盐都国用［2009］字第 011008 号）。截至本招股说明书签署之日，发行人募投项目所需要的土地已全部办理完毕。
由于募投项目的顺利实施将对地方税收和劳动就业作出较大的贡献，地方政府在公司项目征地过程中给予了大力支持。公司目前已取得的土地使用权合计应支付出让金1,877.14万元，为使土地达到建设标准，公司还需支出部分税费及前
期场地整理费用。如公司为使其达到可使用建设用地标准的实际支出金额低于项目预算的2,000万元，则多余部分将用于补充公司流动资金。
⑤项目建构筑物一览表
序号名称占地面积(平方米)建筑面积(平方米)
1 办公楼 1,240 3,230
2 研发中心 800 2,400
3 综合楼 1,600 4,500
4 主厂房 13,440 14,208
5 精加工厂房 5,040 5,328
6 焊接厂房 5,040 5,328
7 钢材下料车间 4,200 4,440
8 联合站房 2,100 2,100
9 龙门吊堆场 4,900
10 门卫一 30 30
11 门卫二 30 30
合计 38,420 41,594
⑥原、辅材料供应及能源供应
本项目的原材料主要有硅钢片、铜材、绝缘材料、钢材、分接开关、高压套管等。上述原材料均可根据现有渠道从国内进行采购，并已有较为稳定的供货渠道和严格的质量保证措施。
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本项目电力安装容量约为 1800kVA,在联合站房内设有总配变电所，设有 1台800kVA的变压器,供主厂房以外各建筑物使用。主厂房设1000kVA车间变电所,电源引自开发区邻近的 10kV 变电所。
⑦环境保护
发行人委托盐城工学院环境科学研究所（环评乙级资质，证书编号国环评证乙字第1974号）对本项目进行环境影响评估。根据该研究所出具的《建设项目环境影响报告表》及《环境影响专题报告》认为：“本项目选址合适，符合国家产业政策，项目所在地区域环境质量现状较好，本项目在采取合理有效的污染防止措施后，污染物排放可达到国家标准，项目的建设不会降低现有的环境功能，本项目的建设从环保角度来看是可行的”。
同时，本项目已取得盐城市盐都区环境保护局的环保审批意见。根据该审批意见：“同意该项目在盐都区龙冈凤凰高新科技园区龙乘路西侧，江苏绿鑫紧密板带有限公司以南建设，验收合格后可正式生产。”
⑧项目的组织方式及实施进度计划
实施进度计划
第一年第二年
序
号项目名称
1 2 3 4 1 2 3 4
1 可行性研究
2 初步设计
3 施工设计
4 土建工程施工
5 设备订购及安装调试
6 投产验收
⑨项目的财务评估
项目建设周期为一年，项目建成后将形成新增200万kVA矿用隔爆型移动变电站及干式变压器的生产能力。项目实施达产后，年营业收入56,800万元，年利润总额8,597万元，年营业税金及附加29万元，年增值税2,945万元，按12年项目期计算，总投资收益率29.5%，项目资本金净利润率29.8%，全部投资财务内部收
益率30.9%（所得税前），全部投资回收期（所得税前）4.9年。相关指标见下表：
序号项目名称单位数据和指标
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序号项目名称单位数据和指标
1 建设期年 12 所得税税率% 253 年经营成本万元 46,5524 年折旧及摊销万元 9225 年总成本万元 48,1746 年营业收入万元 56,8007 年营业税金及附加万元 298 年增值税万元 2,9459 年利润总额万元 8,59710 年所得税万元 2,14911 全部投资内部收益率(税前）% 30.9
12 投资回收期(税前）年 4.9
⑩效益预测的基础和依据
财务评价方法：按照国家发改委、建设部联合发布的《关于建设项目经济评价工作的若干规定》、《建设项目经济评价方法》、《建设项目经济评价参数》（发改投资[2006]1325 号）进行项目的经济评价。
生产计划：本项目达产年年产隔爆型矿用移动变电站折合 200 万 kVA。达产年年营业收入 56,800 万元。产品型号及预测单价具体情况如下：
产品类型代表产品型号年产量（台）容量
(kVA)
比例
单价
（元/kVA）
销售收入(万元)
KBSGZY-630 以下/6～10kV 1,100 440,000 21.96% 345 15,180
KBSGZY-800～2000/6～10kV 510 637,500 31.87% 275 17,531
KBSGZY-2500 以上 6～10kV 90 283,500 14.17% 290 8,222
隔爆型
移动变电站
小计 1,700 1,361,000 67.90% 301 40,933
KBSG--630 以下/6～10kV 600 240,000 12% 285 6,840KBSG-800～2000/6～10kV 120 150,000 7.49% 215 3,225
KBSG-2500 以上 6～10kV 80 252,000 12.58% 230 5,804
隔爆型
矿用变压器
小计 800 642,000 32.10% 247 15,869
合计 2,500 2,003,000 100% 284 56,800项目实施进度和财务测算期：项目计算期 12 年，其中建设期 1 年，第 2 年达到约 60%的负荷，第 4年达到设计生产能力。
人员及工资：人员 500 人，年人均工资 2.4 万元，另预计有其他 14%的各项
费用。
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财务基准收益率：根据资金成本和通货膨胀等因素设定财务基准收益率。项目投资财务基准收益定为10%，项目资本金财务基准收益定为12%。
成本费用估算依据：
原材料与燃料动力费按照消耗量与单价进行估算；
新增固定资产房屋及建筑物折旧率为 4.5%（折旧年限 20 年，残值 10%），机
器设备折旧率为 9%（折旧年限 10 年，残值 10%）采用直线折旧法；
无形资产、技术引进费分别按 50 年和 10 年摊销；
制造费用、管理费用、销售费用参考企业目前实际水平估算;
财务费用按贷款额和贷款年利率计算;
使用税率：增值税税率为 17%，所得税税率为 25%。
（2）研发中心
公司将以大容量矿用变压器为主要研究方向，并结合公司的技术积累和市场推广前景，有选择地对新能源领域、节能环保领域、新材料、新工艺、新设备、新结构的产业化工程方向转化，并着力研究市场前景非常看好的风电变压器、非晶合金变压器、整流变压器、铁路电气化单相牵引变压器、城市轻轨和地铁用牵引变压器等特种变压器。
研发中心的建设将对公司进一步扩大生产规模起到强大的技术支撑和推动作用，可为公司增加新的利润增长点，建立必要的技术储备与人才储备。通过发挥研发中心的“技术孵化器”功能，在公司内部实现与工程项目、设备制造的技术嫁接，对外通过技术转让或技术使用许可等方式实现科技成果的商业化，从而巩固公司的核心竞争力和可持续发展能力。
本项目建设投资共计960万元，其中：建筑工程费360万元，主要包括新建研发中心楼2400m2；增加研发设备及仪器200万元，主要包括：理化实验、硅钢片性能测试、材料化学品测试、计量仪器测试设备和仪器等；技术引进费400万元，主要包括非晶合金变压器技术、其他特种变压器生产技术及配套真空高低压开关技术。
（二）技术服务支持中心建设项目
1、项目概况
（1）项目名称：技术服务支持中心
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（2）技术服务支持中心建设目标
为用户提供全面的技术支持服务，实现产品售中、售后的快捷服务，及时了解并满足用户的需求，进一步提升服务质量和服务水平，扩大产品的市场占有率。
（3）技术服务支持中心分布
公司拟在山西、陕西、宁夏、内蒙古、河南、河北六个省、自治区设立 6个办事处，建成区域技术支持服务站；设立服务技术支持中心总部，负责安徽省、山东省、江苏省及西南地区的客户服务及为所有办事处提供服务支持。构建起地区技术互助、跨区技术援助、总部技术支持的三级技术支持模式。服务范围将覆盖公司的销售网络和我国主要产煤区，更大限度地满足客户对矿用变压器维修专业性、及时性的需求。
（4）项目投资
技术服务支持中心建设项目总投资约为 2,845 万元。
（5）项目核准情况
本项目已经盐城市盐都区发展和改革委员会核准，项目核准号为都发改外
（2008）48 号。
2、建设技术服务支持中心的必要性
（1）适应市场需求的变化，为煤矿企业的生产安全提供及时可靠的保障
近年来，矿用隔爆型变压器市场处于快速发展期，公司产品的市场保有量每年新增 1000 台套以上，对于维修服务的需求迅速扩大。同时，随着煤矿开采、挖掘和运输设备装备水平的提高，煤矿的正常生产对于输变电设备的依赖程度逐渐加强，能否提供及时、专业的维修服务成为矿用变压器生产企业竞争力的重要组成部分。技术服务支持中心建成之后，可以将维修周期从现在的平均 15 天缩短至 7天以下，有效解决维修时间过长的问题。
（2）为用户提供及时周到的服务，进一步树立品牌形象
建立产品服务技术支持体系，为用户提供及时完善的培训指导、故障排除和维修服务，可以有效延长产品使用寿命，节约用户生产成本；可以满足公司自身品牌建设的需求，提升公司的品牌形象；可以有效提高客户满意度，有利于公司与客户建立长期稳固的合作关系，提高产品的市场占有率。
（3）创造服务价值，提高经济效益
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公司对处于保修期内的产品提供免费维修，但将对由于使用原因造成的零部件更换收取合理的费用；对保修期外的产品维修将收取服务费和材料费；技术服务支持中心还将对售后服务能力较弱的第三方产品提供维修服务。上述服务在提升公司形象、提高客户满意度的同时，也将成为公司经济效益的重要来源。
3、矿用变压器制造行业售后技术服务现状
（1）目前国内矿用变压器生产制造企业的售后服务现状
由于行业发展时间较短，大多数企业规模较小，品牌意识不强，现有大部分矿用变压器生产企业售后服务现状未能跟上行业的快速发展：
①、没有建立系统、专业的服务体系,服务人员都是临时从生产工人中抽调,难以保证服务的质量。
②、缺乏矿用变压器大、中修的业务和手段,售后服务停留在简单的、临时性的维护上,遇到用户提出的大、中修问题,往往无法及时解决,影响了用户正常生产。
③、信息渠道不畅通,没有建立售后服务信息管理系统、调度管理体系和配件库存管理系统，导致配件供应紧张及占压资金等矛盾,应急反应速度也不能满足用户要求。
④、缺乏培训机制,难以实现对用户的使用培训,致使人为因素造成大量故障,加大了服务的难度和服务的成本。
⑤、服务的形式局限于事后的被动应付,缺乏预防维修、定期检修的体系和计划，难以控制和降低“三包”损失和用户索赔支出。
（2）矿用变压器维修市场存在很强的地域性和专业性。
矿用变压器的产品特性，要求产品厂家提供专业化和及时性的维修服务。现有条件下，最合理的售后服务半径不超过 150 公里。
（3）目前公司服务技术支持工作现状
公司自 2003 年开始设立售后服务中心，通过几年的实践，建立了一定的售后服务体系和标准，包括维修作业指导书的制定、维修费用的结算、维修配件的配备等。目前售后服务中心为本企业产品提供一年内免费保修，一年以上有偿维修服务。
由于没有完善的售后服务网络,公司提供的售后及维修服务不能完全满足用
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户需求,同时公司本部所在地与绝大部分客户空间距离较远，服务成本较高。为了继续扩大市场份额，促进公司主业纵深发展，必须投入更多的资金、人力、物力，建立完善的售后服务网络，为本公司及第三方产品用户提供咨询、培训、故障排除等技术支持服务，为煤炭生产企业提供充分的使用保障，以进一步增强公司的核心竞争力，巩固公司的品牌优势，提高经济效益。
4、项目建设的可行性分析
（1）公司已经建立起售后服务体系，具有良好的基础客源市场
①公司优质而稳定的客户资源，为技术支持服务提供了基础。
目前公司已拥有客户 256 家，客户遍布全国 12 个采煤大户及主要矿区。技术服务支持中心建成后，可以利用现有已延伸到全国各煤矿和煤炭基地的营销网络，将技术服务支持业务扩展至各主要矿区，以最快速度占领国内售后服务市场。
②矿用隔爆型变压器的产品使用环境，增加了对维修保养的需求。
矿用变压器在正常运行条件下，使用寿命可达到 12 至 15 年，但由于各矿井使用环境和用电合理性的差别，且我国煤矿企业大多长期处于超负荷、高强度生产状况，实际变压器的使用寿命大打折扣，在部分矿井使用寿命严重缩短。目前，在用的矿用变压器相当一部分已进入或即将进入大修维护期，需要重新对线圈、高低压开关等部件进行更换，以提高产品使用的安全性和稳定性，保障煤矿正常安全生产。
（2）矿用变压器保有量急剧攀升，为矿用变压器维修市场的发展提供了巨
大的发展空间
根据对国内矿用变压器售后维修服务现状的调研，矿用变压器售后维修服务分为三大类：为保修期内维修服务（简称保内业务）；为保修期外维修服务（简称保外业务）和为第三方企业机器提供维修服务业务。
煤炭市场的蓬勃发展使得矿用变压器保有量急剧攀升，国家电器工业防爆电器行业年鉴数据显示，2004 年原煤产量 19.56 亿吨，矿用隔爆变压器综合装置
9300 台；2005 年原煤产量 22 亿吨，矿用隔爆变压器综合装置 13860 台，同比上年增长 49%。庞大的市场保有量为矿用变压器维修市场的发展提供了巨大的发展空间。
预计未来 5年，公司的矿用变压器售后服务类型中，保外服务和第三方企业
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机器设备提供维修服务业务将成为服务技术支持中心的两大业务支柱。未来，保外服务业务将呈持续上升态势，为第三方企业产品提供维修服务业务，将会成为公司售后维修服务的重点之一。
（3）煤矿企业缺少相关技术，维修服务市场专业化强
矿用变压器兼具输变电和防爆性能，技术含量高，专业性强，其维修服务对操作人员的技术和设备要求较高，且不同厂家产品的设计和生产个性化较强，零部件标准化率较低。煤矿企业一般不具备矿用变压器产品的自行维护、保养和修理的技术、人员和装备条件，需生产厂家提供专业的服务。
综上所述，我国矿用防爆型变压器技术服务支持市场前景广阔，为使公司的生产及销售在未来的发展中能适应市场的竞争，确保公司在中高端矿用变压器市场中具有较强的竞争力，提高品牌形象，提高市场占有率，尽快成立适应市场发展方向的服务技术支持中心和服务网络，大力拓展维修保养业务，扩大非本企业的维修业务量，并使之成为公司参与市场竞争的亮点，具有必要性、可行性和紧迫性。
5、项目规划
（1）责任区的划分
①组织机构
服务技术支持中心（总部）
山
西
办
事
处
陕
西
办
事
处
河
南
办
事
处
内
蒙
古
办
事
处
宁
夏
办
事
处
河
北
办
事
处
二级备件仓库
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②管理区域
部门管理区域
服务支持中心总部安徽省、山东省、江苏省及西南地区的所有煤矿及为所有办事处提供服务支持
山西办事处山西省境内的国有及地方煤矿
陕西办事处陕西、四川省内的国有及地方煤矿
内蒙古办事处内蒙古、新疆自治区境内国有及地方煤矿
河南办事处河南境内的国有及地方煤矿
宁夏办事处宁夏、甘肃、青海境内的所有国有及地方煤矿
河北办事处河北及东北地区的所有煤矿
（2）运行机制
①本项目劳动定员 40 人，具体人员编制如下：
部门管理人员技术人员小计
服务支持中心总部 3 5 8
山西办事处 3 3 6
陕西办事处 2 3 5
内蒙古办事处 3 3 6
河南办事处 2 3 5
宁夏办事处 2 3 5
河北办事处 2 3 5
②技术服务内容
A 技术咨询服务
向用户提供终身的技术咨询服务，包括新产品、新技术通报；技术发展动态；系统改进意见；提供技术方案；项目长远规划；研究解决技术难题等。
B 现场技术支持服务
为用户提供热线电话帮助服务。本企业的用户，可通过相应责任区域内的服务部门，实现现场技术支持服务，包括疑难解答、故障定位、故障排除等服务。
③维修时间
为用户提供 24 小时技术支持与服务，对一些简单的问题通过电话予以解答和操作指导，对于电话指导无法解答的问题或排除的设备故障，保证在接到用户投诉后尽快前往故障设备地点，省内承诺 8 小时内赶到现场。
常规器件的维修由各办事处在服务技术支持中心指导下完成，对维护中心无法维修的部件将送至中心维修或予以报废并更换为新部件。两地维修所需的时间分别为 1 周和 2 周。
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6、项目的投资概算表
单位：元
项目数量单位平均单价金额备注
总投资 28,450,000
1、基本建设 6,600,000
房屋购买 6 套 100,000 6,000,000 仓库、厂房等房屋装饰 6 套 100,000 600,000 包括仓库
2、维修检测设备 8,952,400
包纸机 6 台 30,000 180,000
电动发电机组 6 台 250,000 1,500,000
低压绕线机 6 台 45,000 270,000
高压绕线机 6 台 60,000 360,000
摆式剪板机 6 台 100,000 600,000
木模 6 台 3,000 18,000
电动板手 8 台 3,500 28,000
铝模 6 台 10,000 60,000
直阻仪 6 台 12,000 72,000
感应调压器 6 台 50,000 300,000
CD 单梁起重机 6 台 60,000 360,000
VN 对焊机 6 台 20,000 120,000
F 碰焊机 6 台 7,000 42,000
等离子切割机 6 台 7,000 42,000
环氧切割机 6 台 40,000 240,000
线圈真空浸漆设备 6 台 50,000 300,000
可倾压力机 6 台 40,000 240,000
双臂直流电桥 6 台 4,000 24,000
感性负载速测欧姆 6 台 7,500 45,000
变压比电桥 6 台 5,500 33,000
三相调压器 6 台 12,000 72,000
电流互感器 6 台 14,000 84,000
电压互感器 6 台 25,000 150,000
兆欧表 6 台 6,000 36,000
交流电桥 6 台 2,800 16,800
试验变压器 6 台 5,500 33,000
交流中频发电机组 6 套 90,000 540,000
冲击电压发生器 6 套 400,000 2,400,000
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项目数量单位平均单价金额备注
压力表 6 台 1,500 9,000
空气压缩机 6 台 9,000 54,000
电压表 6 台 2,700 16,200
电流表 6 台 1,400 8,400
功率表 6 台 500 3,000
真空表 6 台 1,000 6,000
变压器直阻测试仪 6 台 15,000 90,000
其他配套设备 6 套 100,000 600,000
3、车辆 8 台 300,000 2,400,000 卡车
4、办公用品 660,000
计算机 20 台 20,000 400,000 含附件
办公桌椅 40 张 4,000 160,000 含附件
其他办公用品若干 100,000 含仓库设施
5、流动资金（常用备件） 3,637,600
硅钢片 6 吨 36,000 216,000
电磁线 1200 公斤 70 84,000
铜绞线 500 米 60 30,000
绝缘纸 100 公斤 560 56,000
低压开关 6 台 150,000 900,000
高压开关 6 台 210,000 1,260,000
铜导杆 90 套 240 21,600
绝缘板材 1000 公斤 70 70,000
其他材料 1,000,000
6、流动资金 4,200,000
7、不可预见的费用 2,000,000
7、项目投资效益
（1）经济效益
该项目实施后，不仅能增加维修服务利润，而且还可以通过专业、全面、系统地检查及时发现设备存在的故障隐患，使客户的设备始终处于良好状态，降低客户使用成本，提高客户对品牌的满意度，促进公司产品销售。
（2）社会效益
我国煤矿的百万吨死亡率一直居高不下，究其原因，相当一部分是由于使用不合格的矿用产品造成的。由具有生产资质、经过安标认证的企业成立服务技术
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支持中心，可以确保维修所用的设备、材料、仪器仪表都具有可靠的安全性能，对规范矿用产品的维修秩序，保障煤矿安全生产具有重要意义。
四、发行人拟进行大规模固定资产投资的必要性和合理性分析
（一）预计形成的固定资产规模
募投项目“200 万 kVA 矿用隔爆型移动变电站及干式变压器建设”预计总投入 21,710 万元。整个项目分成生产基地、研发中心两个部分。其中生产基地建成后将形成固定资产 10,552 万元，含建设工程 6,352 万元、机器设备 4,200 万元；研发中心建成后将形成固定资产 560 万元。整个项目需新征地约 174 亩，预计形成无形资产（土地使用权）2,000 万元。
（二）拟进行大规模固定资产投资的必要性
1、作为国内最大的矿用隔爆型变压器生产厂商，发行人对自身提出了更高
的要求，大力推进技术创新，培育核心竞争力，在 5 到 10 年内维持扩大竞争优势；并争取发展成全球规模最大、技术领先的一流矿用变压器供应商。为实现上述目标，发行人需加大固定资产投入，引进先进生产设备。
2、公司现有产能已不能满足市场需求。在产能不足的情况下，发行人只能
优先保障重点客户、选择毛利率较高的订单。虽然发行人通过加班、增加生产班次以保障生产，但上述因素均不是可持续发挥作用的长期性因素，行业发展规律要求本公司提高生产自动化水平。
3、发行人现有生产基地已得到高效利用。募投项目将新增厂房面积41,594
平方米，新增土地面积约174亩，相对于现有厂区的条件而言，可以从根本上缓解公司土地紧张与厂房面积不足导致产能受限的矛盾。
（三）固定资产与产能变动的配比关系
生产基地达产后，公司固定资产规模增长较快，投资项目固定资产与公司现有固定资产的生产能力对比如下：
项目固定资产（万元）设计产能（万 kVA）每单位产能需投入的固定资产（元/kVA）
公司 2008 年情况（原值） 2,193 70 31.33
募投项目 10,552 200 52.76
增长幅度 481% 286% 168%
从上表可以看出，此投资项目每单位产能所需投入的固定资产有所增加，主
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要原因如下：
1、募投项目装备水平大幅度提高。公司成立之初，受资金实力限制，购置
的生产设备机械化和自动化程度低，相当多的工序为手工或半手工劳动，少量设备为购置的二手机器，部分设备长期使用，超龄服役。虽然采用这些设备不影响产品质量，但降低了效率，提高了劳动强度，提升产品精度的空间受到限制。本次募投项目基于满足高效节能、并根据生产更高容量等级产品、提高自动化程度、降低劳动强度、提高产品外观和内在质量等要求，设备选型较为先进，并采购了部分现有生产基地未曾使用的新型设备，如数控加工中心（单价1,100,000元）、热压机（800,000.00元）。
2、厂房等土建设施设计标准较高。公司现有生产车间皆为简易的轻钢结构
厂房。为了适应大容量产品对厂房的高度、跨度、承重的更高要求，提高建筑物的防火、抗震等级，改善工作环境，适应公司长远可持续发展的需要，新建项目的厂房和配套设施设计和建设标准较高，相应地提高了单位造价。
3、涨价因素推高建设和设募投备购置成本。近年来，基础材料快速上涨，
人工费用不断攀升，导致建设成本和设备购置成本均大幅度提高，以建筑成本为例：
数据来源：《盐城工程造价信息》
本次募投项目拟建房屋 41,594 平方米，为公司现有房屋的 3.1 倍，基本与
产能增长幅度相当。但由于上述因素，单位造价则远远高于原有水平，本次募集资金项目投资中，建设工程投资 6,352 万元，占本项目投资总额的 30.61%。
综上，通过对“200 万 KVA 矿用隔爆型移动变电站及干式变压器项目”的固定资产投资规模与将要形成的生产能力进行配比分析，新增固定资产投资是合理的。
2008 年下半年以来，由于金融危机的影响，大宗商品价格全面下降，但仍无法排除出现较大幅度波动的可能。如目前价格趋势在公司募投项目实施期间继续保持，将节省项目的固定资产投入，提高投资效益，增加股东的长期利益。
建筑材料 2009 年 5 月 2005 年 1 月增长率
螺纹钢￠10 5,580 元/吨 3,980 元/吨 40.20%
标准砖 40.0 元/百块 24.1 元/百块 65.98%
浮法白玻璃（4mm） 26.87 元/㎡ 19.18 元/㎡ 40.09%
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五、募投项目实施进度
为了实现公司的可持续发展，缓解现有厂房设备压力，抓住当前融资成本和大宗商品价格下降的机遇，节约投资成本，提高投资效益，进一步增加长期竞争力，发行人已于 2008 年下半年用自有资金启动“200 万 kVA 矿用隔爆型移动变电站和干式变压器项目”建设。目前，全部项目用地已经取得土地使用权证。部分基础设施和附属厂房也已于 2008 年底开工建设。截至 2009 年 6 月 30 日，发行人发生的新厂区建设工程支出（不含土地出让金）为 916.78 万元。
六、募集资金对发行人经营成果和财务状况的影响
本次募集资金投资项目实施后，将促进公司产品结构的优化、扩大公司产能，建立覆盖主要销售区域的服务网络，有利于进一步巩固公司在行业中的领导地位。因此，公司募投项目具备较好的盈利前景。
（一）进一步提高公司核心竞争力
本次发行募集资金投资项目是对公司现有生产能力的扩张和产品结构的优化，并致力于为客户提供更好售后服务，提高公司的核心竞争力。项目实施之后，公司产能将得到较大幅度的扩大，大中小容量产品结构更趋合理和均衡，能更好地满足市场需求，实现效益最大化；覆盖主要销售区域的维修服务网点将为用户提供及时的技术支持与服务。因此，项目的实施将进一步提高公司的核心竞争能力。
（二）对公司净资产和每股净资产的影响
截至2009年6月30日，公司净资产为198,241,205.06元，每股净资产为3.21
元。本次募集资金到位后，公司的净资产及每股净资产将大幅提高。同时净资产的增加将使公司股票的内在价值有较大程度的提高，增加公司的规模和实力。
（三）对净资产收益率和盈利能力的影响
募集资金到位后，由于公司净资产水平将有较大幅度的提高，所投项目须经历建设期和收回投资期，项目盈利无法很快实现，因此短期内公司的净资产收益率将会因为财务摊薄而有所降低。但随着项目的投产以及效益的实现，公司的主营业务收入和利润水平将大幅增长，未来盈利能力和净资产收益率水平将会有稳步提高。
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（四）募集资金投资项目新增折旧及摊销对公司的影响
根据目前公司的固定资产折旧政策，初步估算募集资金投资项目建成后每年新增固定资产折旧情况：
单位：万元
类别
200万KVA矿用隔爆型移动变电站及干式变压器建设项目
技术服务支持中心建设项目
合计
年折旧额
房屋建筑物 366 39 405
机器设备 481 114 595
无形资产摊销 75 － 75
合 计 922 153 1,075
影响净利润额（减少） 691.5 114.75 806.25
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第十四节股利分配政策
一、股利分配政策
（一）股利分配一般政策
公司本着同股同权、同股同利的原则，按股东持有的股份数额，以现金、股票或其他法律法规认可的方式进行分配。
在每个会计年度结束后六个月内，由公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的发展规划提出股利分配政策，经股东大会批准后两个月内实施。
公司支付股东股利时，将依法代为扣缴股利收入的应纳税金。
（二）利润分配顺序
根据有关法律法规和公司章程的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损（如有）；
2、提取法定公积金10%；
3、经股东大会决议，提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金及提取比例由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金前向股东分配利润。
本次发行前后，公司股利分配政策不会变化。
（三）现金分红
根据证监会2008年第57号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程（草案）》相关条款进行修订。
修订后的《公司章程（草案）》约定：公司采取现金和股票方式分配股利。
公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
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该决定已通过第一届董事会第八次会议审议和 2008 年第二次临时股东大会审议。
二、最近三年又一期的股利分配情况
2007 年 3 月 22 日召开的公司董事会审议通过了 2006 年度利润分配方案，并获得股东大会批准。2006 年度，公司分红总额为人民币 2,300 万元，按股东出资比例分配，季奎余分得 920 万元，瑞都有限公司分得 690 万元，许继红分得690 万元。
2008 年 6月 29日召开的公司股东大会审议通过了 2007 年度利润分配方案。
公司 2007 年度利润分配预案为不分配不转增。公司滚存利润由股票发行后的新老股东共享。
经 2009 年 5 月 18 日召开的 2008 年度股东大会审议通过，公司 2008 年度不进行利润分配,亦不实施资本公积金转增股本。
三、本次发行前滚存利润的分配
经公司 2009 年 2 月 1 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审议通过，公司在本次发行前滚存的未分配利润由发行后公司新老股东共享。截至 2009 年 6月 30 日，本公司经审计的滚存未分配利润为 126,055,607.22 元。
四、本次股票发行完成后的股利分配政策
本公司董事会将在本次公开发行股票并上市后的第一个盈利年度根据公司实际经营情况提出股利分配预案，经股东大会审议后实施。公司将采取现金股利、股票股利或采取现金股利与股票股利相结合的方式进行公司的股利分配。
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第十五节其他重要事项
一、信息披露与投资者关系
根据中国证监会的有关规定，公司建立了严格的信息披露制度，第一届董事会第三次会议及 2007 年第四次临时股东大会审议通过了《信息披露管理制度》，公司董事会秘书或授权代表负责日常信息披露事务，并负责公司投资者关系管理工作。
1、负责部门：证券部
2、负责人：公司董事会秘书刘元玲
3、电话：0515-88448188
4、传真：0515-88449688
5、电子邮箱： jszldq@163.com
二、重要合同
除第七节“同业竞争与关联交易”中已披露的正在履行的关联交易合同外，本公司目前正在履行的，交易金额在500万元以上或虽未达到500万元但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
（一）销售合同
1、发行人与神华宁夏煤业集团有限公司于 2009 年 1 月 14 日签署一份《工
业品买卖合同》，约定由发行人向对方提供不同型号矿用隔爆型移动变电站共 7台，合同总价款 421.28 万元。
2、发行人与陕西陕煤黄陵矿业有限公司于 2009 年 1 月 25 日签署一份《工
业品买卖合同》，约定由发行人向对方提供不同型号矿用隔爆型移动变电站共 19台，合同总价款 510.00 万元。
3、发行人与神华宁夏煤业集团有限公司于 2009 年 3 月 7 日签署一份《工业
品买卖合同》，约定由发行人向对方提供不同型号矿用隔爆型移动变电站共 6台，合同总价款 315.40 万元。
4、发行人与神华宁夏煤业集团有限公司于 2009 年 4 月 3 日签署一份《工业品买卖合同》，约定由发行人向对方提供不同型号矿用隔爆型移动变电站共 6台，
合同总价款 304.20 万元。
5、发行人与中国神华能源股份有限公司于 2009 年 4 月 27 日签署一份《合
同》，约定由发行人向对方提供不同型号矿用隔爆型移动变电站及干式变压器共2台，合同总价款 375.00 万元。
6、发行人与中国神华能源股份有限公司于 2009 年 3 月 30 日签署一份《合
同》，约定由发行人向对方提供不同型号矿用隔爆型移动变电站及高压配电装置共 25 台，合同总价款 429.90 万元。
7、发行人与中国神华能源股份有限公司于 2009 年 4 月 27 日签署一份《合
同》，约定由发行人向对方提供不同型号矿用隔爆型移动变电站及干式变压器共19 台，合同总价款 322.00 万元。
8、发行人与中煤平朔煤业集团有限公司于 2009 年 6 月 8 日签署一份《工业
品买卖合同》，约定由发行人向对方提供不同型号矿用隔爆型移动变电站共 4台，合同总价款 312.13 万元。
9、发行人与山西高河能源有限公司于 6月 18 日签署三份《工矿产品购销合
同》，约定由发行人向对方提供不同型号的矿用隔爆型移动变电站及干式变压器共 12 台,合同总价款 580.00 万元。
（二）工程建设合同
2008 年 10 月 20 日，发行人与盐城市中联建筑工程有限公司签署了《建设工程施工合同》，约定由后者建设公司募投项目部分附属车间，建设合同总金额为 569.69 万元。
（三）土地使用权出让合同
2008 年 8 月 16 日，发行人与盐城市国土资源局签署了《国有土地使用权出让合同》，约定由发行人受让位于盐都区西区丁晏村的土地，面积为 15,720 平方米，用于募集资金投资项目建设。目前，发行人已取得该项土地使用权，但尚余约部分土地出让金未支付。
三、对外担保情况
截至本招股说明书签署之日，公司不存在对外担保的情形。
四、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，公司无任何对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的
情况
截至本招股说明书签署之日，公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无任何已了结或尚未了结的刑事诉讼。
第十七节备查文件
一、备查文件目录
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式文件，具体如下：
(一)发行保荐书；
(二)发行保荐工作报告
(三)财务报表及审计报告；
(四)内部控制鉴证报告；
(五)经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
(六)法律意见书及律师工作报告；
(七)公司章程（草案）；
(八)中国证监会核准本次发行的文件；
(九)其他与本次发行有关的重要文件。
上述文件同时刊载于巨潮资讯网站（http：//www.cninfo.com.cn）。
二、查阅地点和查阅时间
投资者于可直接在深圳证券交易所网站查阅。
(一)查阅地点：
1、深圳证券交易所信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）
2、公司和保荐人（主承销商）住所
(二)查阅时间：本次发行承销期间，除法定节假日以外每日上午8:30—11:30，下午 13:30—16:30。
