中国北车股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要
（北京市丰台区芳城园一区15 号楼）
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行
人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
保荐人
（北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层）
联席主承销商
第一节 重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列提示：
1．根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求，报经国务院批准，本公司
设立未满3 年即可申请在境内公开发行股票并上市。
2．本公司于2008 年6 月26 日注册成立，有关2008 年6 月26 日以前业务经营情
况的介绍，系指本公司重组设立以前重组范围内企业的实际业务经营情况。
3．根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企
[2009]94 号）的有关规定，经国务院国资委《关于中国北车股份有限公司国有股转持有
关问题的批复》（国资产权[2009]572 号）批复，在本公司境内发行A 股并上市后，将
本公司国有股股东北车集团、前进投资、诚通集团和华融公司分别持有的本公司部分国
有股转由全国社会保障基金理事会持有，其中北车集团转持273,684,211 股、前进投资
转持23,333,333 股、诚通集团转持1,754,386 股和华融公司转持1,228,070 股（合计
300,000,000 股，按本次发行上限30 亿股的10%计算）。若本公司实际发行股份数量低
于本次发行的上限30 亿股，则北车集团、前进投资、诚通集团和华融公司应划转给全
国社会保障基金理事会的股份数量相应按照实际发行股份数量的10%计算。本次发行及
国有股转持完成后，北车集团直接持有本公司的股权比例将不低于57.02%。
4．按照财政部颁发的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》
（财企[2002]313 号），根据北车集团与本公司签署的《重组协议》的约定，并根据本公
司2008 年第一次临时股东大会决议，本公司设立的资产评估基准日（2007 年12 月31
日）到本公司设立日（2008 年6 月26 日）之间因盈利而增加的净资产（按合并报表口
径）归北车集团所有。根据本公司发起人前进投资、诚通集团和华融公司出具的确认函，
并根据本公司2008 年第一次临时股东大会决议，自本公司成立次日（2008 年6 月27
日）起至2008 年6 月30 日止期间所产生的净利润（按合并报表口径）归北车集团享有。
本公司已聘请毕马威华振会计师事务所对本公司2008 年1 月1 日至2008 年6 月30 日
期间的财务报告进行审计，根据审计结果确定本公司就上述安排需向北车集团返还的款
项为26,738 万元。本公司已于2008 年12 月17 日支付上述款项。
按照财政部的相关规定，本公司以母公司个别财务报表实现的净利润作为利润分配
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的基础。自2008 年7 月1 日至2008 年12 月31 日，本公司实现净利润30,817 万元（按
本公司母公司个别财务报表口径）。经第一届董事会第八次会议及2008 年年度股东大会
审议通过，在计提10%法定公积金和10%任意公积金后，本公司可供股东分配的累计
未分配利润24,654 万元全部分配给本公司股东。本公司已将上述股利支付完毕。
自2009 年1 月1 日至本公司本次A 股发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股
东共同享有。
5．本公司主要通过下属子公司运营业务，根据财政部2006 年2 月15 日颁布的《企
业会计准则第2 号—长期股权投资》的规定，本公司在编制母公司报表时，对下属子公
司的长期股权投资采用成本法核算。在母公司层面，只有在下属子公司宣告分配股利或
利润时，才确认投资收益。因此，合并财务报表的盈利指标更能反映包括本公司及各子
公司在内的整体盈利能力，但是母公司财务报表中的净利润及可供分配的利润会对本公
司的利润分配能力产生影响。如果本公司下属子公司存在未弥补亏损或者未能在本公司
财务报告截止日前宣告分派现金股利，将限制本公司的利润分配能力。
本公司以母公司个别财务报表实现的净利润作为利润分配的基础，2009 年度、2010
年度和2011 年度以现金方式向股东累计分配的利润原则上不少于此三年实现的年均可
分配利润的30%。为了保证该等分配能够充分体现本公司的实际盈利水平，本公司拟要
求各子公司在每年的适当时候宣告分派现金股利，以保证本公司对股东的现金派发能
力。
6．本公司设立时，北京中企华资产评估有限责任公司以2007 年12 月31 日为评估
基准日，就北车集团拟投入本公司的资产进行了评估。北京中企华资产评估有限责任公
司出具了《中国北方机车车辆工业集团公司发起设立股份公司项目资产评估报告书》（中
企华评报字[2008]第188 号），评估结果已经国务院国资委《关于中国北方机车车辆集
团公司整体重组改制上市项目资产评估结果予以核准的批复》（国资产权[2008]917 号）
核准。根据资产评估报告，北车集团拟投入本公司的总资产账面值198,368.52 万元，评
估值为585,266.35 万元；净资产账面值198,368.52 万元，评估值585,266.35 万元。总资
产和净资产的评估增值主要是由于对20 家子公司的长期股权投资评估增值引起的。北
车集团投入本公司的长期股权投资账面值197,531.75 万元，评估值584,406.22 万元，评
估增值386,874.47 万元，增值率195.85%。
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对于北车集团作价投入20 家股权单位的授权经营土地使用权，各有关单位按照土
地评估增值相应增加其所有者权益及无形资产（土地使用权），本公司按照调整后的金
额并入本公司的合并财务报表中。除此之外，本公司在编制合并财务报表时，对于在本
公司财务报表中反映的北车集团注入的20 家股权单位的股权在2007 年12 月31 日评估
基准日的评估增减值全部予以转回，并相应调减资本公积。
截至2008 年12 月31 日，本公司母公司报表的股东权益合计885,817 万元，合并
报表中归属于母公司的股东权益合计681,193 万元，差额204,624 万元主要是由于20
家子公司未对以2007 年12 月31 日为评估基准日的出让土地和固定资产、存货等的评
估增值予以确认。
7．本公司于2007 年1 月1 日开始执行《企业会计准则》（2006）。根据相关规定，
2007 年度本公司使用应付福利费期初余额支付当期福利费用，由此导致2007 年度净利
润增加11,819 万元，占当期净利润的13.01%。上述会计处理系因本公司于2007 年度首
次执行新企业会计准则所致，相关影响已计入2007 年度非经常性损益，不会对本公司
未来经营业绩造成影响。
8．本次发行后，本公司所有股份均为可流通股。除根据相关法律法规规定及本次
发行前本公司股东自愿锁定承诺的股份为有限售条件的可流通股外，其他股份均为无限
售条件的可流通股。
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第二节 本次发行概况
股票类型： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 1.00元
发行股数及占发行后
总股本的比例：
本次拟发行不超过30 亿股，占本次发行后总股本的比例不超
过34.09%
每股发行价格： 【】元
发行前市盈率： 【】倍（每股收益按经审计的截至2008 年12 月31 日止期间
归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本）
发行后市盈率： 【】倍（每股收益按经审计的截至2008 年12 月31 日止期间
归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本）
发行后每股收益 【】元（按经审计的截至2008 年12 月31 日止期间归属于母
公司股东的净利润除以本次发行后总股本）
发行前每股净资产： 1.16 元（按经审计的截至2009 年6 月30 日归属于母公司股东
的净资产除以发行前总股本）
发行后每股净资产： 【】元（按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后
总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审
计的截至2009 年6 月30 日归属于母公司股东的净资产和本次
募集资金净额之和计算）
发行前市净率： 【】倍（按每股发行价除以发行前每股净资产计算）
发行后市净率： 【】倍（按每股发行价除以发行后每股净资产计算）
发行方式： 本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发
行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式
发行对象： 本次发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
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司开设人民币普通股（A 股）股东账户的中国境内自然人、法
人及其他机构（中华人民共和国法律、行政法规、所适用的其
他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）
本次发行前股东所持
股份的流通限制及期
限、股东对所持股份
自愿锁定的承诺：
本公司控股股东中国北方机车车辆工业集团公司和本公司股
东大同前进投资有限责任公司承诺：自本公司股票上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的
本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购该
部分股份。
本公司股东中国诚通控股集团有限公司和中国华融资产管理
公司承诺：自本公司股票上市之日起一年内，不转让其持有的
发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实
施办法》（财企[2009]94 号）的有关规定，本公司首次公开发
行股票并上市后，由本公司国有股股东转由全国社会保障基金
理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继
原国有股东的禁售期义务。
承销方式： 由联席主承销商牵头组织承销团对本次公开发行的社会公众
股采用余额包销方式
预计募集资金总额和
净额：
【】元；扣除发行费用后，预计募集资金净额【】亿元
发行费用概算： 本次发行费用总额为【】万元，包括：承销费用【】万元，保
荐费用【】万元，审计费用【】万元，评估费用【】万元，律
师费用【】万元，发行手续费用【】万元
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
注册名称： 中国北车股份有限公司
中文简称： 中国北车
英文名称： China CNR Corporation Limited
英文简称： CNR
法定代表人： 崔殿国
董事会秘书： 谢纪龙
成立日期： 2008 年6 月26 日
注册资本： 58亿元
实收资本： 58亿元
住 所： 北京市丰台区芳城园一区15 号楼
邮政编码： 100078
拟上市地点： 上海证券交易所
联系电话： （010）5189 7290
传真号码： （010）5260 8380
互联网网址： www.chinacnr.com
电子信箱： ir@chinacnr.com
二、发行人改制重组情况
（一）发起人及发起设立方式
经国务院同意，国务院国资委于2008年3月以《关于中国北方机车车辆工业集团公
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司整体重组改制并境内上市的批复》（国资改革[2008]294号）批准北车集团整体重组改
制设立本公司。
经国务院国资委以《关于设立中国北车股份有限公司的批复》（国资改革[2008]570
号）批准，北车集团将其与铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道车辆、工程机械、机
电设备、环保设备、相关部件等产品的开发设计、制造、修理等主营业务相关的所属20
家全资和控股子公司的股权以及北车集团总部的电子设备和车辆等资产与现金作为出
资，并联合前进投资、诚通集团、华融公司，以发起设立的方式设立本公司。本公司于
2008年6月26日在国家工商局登记注册，并领取了注册号为100000000041732的《企业法
人营业执照》。
本公司设立后，北车集团除持有本公司股权外，其资产主要为存续企业股权和前进
投资、沈车公司股权，主要从事股权管理和资产管理等业务。存续企业的资产主要为拟
进行859改制单位、企业办社会单位和资产、保留在已完成859改制单位的参股股权和非
生产经营性土地和房屋等资产。这些拟进行859改制单位，除少量从事初级铸锻件的加
工外，主要是提供生活后勤服务，如物业、绿化、食堂、住宅维修等。这些拟进行859
改制单位均已获得国务院国资委关于改制分流的批复并正在履行相关程序。由于沈车公
司正处于搬迁改造中，因此本公司设立时，北车集团未将沈车公司股权投入本公司。
北京中企华资产评估有限责任公司以2007年12月31日为基准日对北车集团投入本
公司的资产进行了评估，并出具了《中国北方机车车辆工业集团公司发起设立股份公司
项目资产评估报告书》（中企华评报字[2008]第188号）。国务院国资委以《关于中国北
方机车车辆集团公司整体重组改制上市项目资产评估结果予以核准的批复》（国资产权
[2008]917号）对北车集团投入本公司资产的评估结果予以核准，北车集团投入本公司
的总资产评估值为585,266.35万元，净资产评估值为585,266.35万元。
根据国务院国资委《关于中国北车股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国
资产权[2008]1133号），北车集团投入本公司的资产净额为780,000万元，按照1:0.6784
的比例折股，持有5,291,228,070股股份，占本公司总股本的91.23%；前进投资投入本公
司现金为66,500万元，按照1:0.6784的比例折股，持有451,111,111股股份，占本公司总
股本的7.78%；诚通集团投入本公司现金为5,000万元，按照1:0.6784的比例折股，持有
33,918,129股股份，占本公司总股本的0.58%；华融公司投入本公司现金为3,500万元，
按照1:0.6784的比例折股，持有23,742,690股股份，占本公司总股本的0.41%。
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（二）发起人及其投入的资产内容
本公司的发起人之一是北车集团，是根据《国务院关于组建中国北方机车车辆工业
集团公司有关问题的批复》（国函[2002]18号），在原中国铁路机车车辆工业总公司所属
部分企事业单位的基础上组建的大型国有企业集团。在重组过程中，北车集团将其下属
13家企业（齐车公司、哈车公司、长机辆、长客厂、唐山厂、天津厂、二七机车公司、
南口厂、太原厂、永济厂、济南厂、西安厂、兰州厂）的主营业务、相关资产及负债相
应无偿划转至齐齐哈尔装备公司、哈尔滨装备公司、长客装备公司、唐山装备公司、唐
山客车公司、天津装备公司、二七装备公司、南口机械公司、太原装备公司、永济电机
公司、济南装备公司、西安装备公司、兰州装备公司。划转完成后，上述被划转的13
家企业仍为独立法人，是北车集团享有100%权益的企业。本公司成立后，北车集团除
持有本公司股权外，其资产主要为前述存续企业股权和前进投资、沈车公司股权，前述
存续企业的资产主要包括拟进行859改制单位、企业办社会单位和资产、保留在已完成
859改制单位的参股股权和非生产经营性土地和房屋等资产。
三、股本有关情况
（一）本次发行前的股本情况
经国务院国资委《关于中国北车股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国
资产权[2008]1133 号）批准，本公司设立时股本总额为58 亿股，每股面值人民币1.00
元，其中北车集团持有5,291,228,070 股，占股份总数的91.23%；前进投资、诚通集团、
华融公司分别持有451,111,111 股、33,918,129 股、23,742,690 股，占股份总数的7.78%、
0.58%、0.41%。
本次A 股发行前，本公司的总股本为58 亿股，每股面值1.00 元。
（二）本次发行前后的股本结构
从本公司成立后至本次发行前本公司股权结构未发生变更。本次发行前本公司的总
股本为58亿股，预计本次发行不超过30亿股，根据国务院国资委《关于中国北车股份有
限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2009]572 号），在本公司境内发行A
股并上市后，将本公司国有股股东北车集团、前进投资、诚通集团和华融公司分别持有
的本公司273,684,211股、23,333,333股、1,754,386股和1,228,070股（合计300,000,000股，
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按本次发行上限30亿股的10%计算）股份划转给全国社会保障基金理事会，则本次发行
前后本公司的股权结构如下：
发行前 发行后
股东名称
股票数量（股） 持股比例 股票数量（股） 持股比例
北车集团（SS） 5,291,228,070 91.23% 5,017,543,859 57.02%
前进投资（SS） 451,111,111 7.78% 427,777,778 4.86%
诚通集团（SS） 33,918,129 0.58% 32,163,743 0.37%
华融公司（SS） 23,742,690 0.41% 22,514,620 0.26%
全国社会保障基金
理事会（不超过） - - 300,000,000 3.41%
A 股公众投资者（不
超过） - - 3,000,000,000 34.09%
合 计 5,800,000,000 100% 8,800,000,000 100%
注：SS指国有股股东。
（三）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前，本公司控股股东北车集团承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股
份，也不由本公司回购该部分股份。
本次发行前，持有本公司股份的股东前进投资承诺：自本公司股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司首次公开发行股票前已
发行股份，也不由本公司回购该部分股份。
本次发行前，持有本公司股份的股东诚通集团和华融公司均承诺：自本公司股票上
市之日起一年内，不转让其持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企
[2009]94 号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市后，由本公司国有股股东北
车集团、前进投资、诚通集团和华融公司转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国
有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
四、发行人的业务
（一）发行人的主营业务
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本公司主要从事铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道车辆、工程机械、机电设备、
环保设备、相关部件等产品的开发设计、制造、修理及技术服务、设备租赁等业务。
（二）发行人面临的行业竞争情况
1．国内参与者
2000 年，铁道部下属的中国铁路机车车辆工业总公司分拆为北车集团和南车集团，
并划归国务院国资委管理。两集团一直是国内主要的两大综合性轨道交通装备制造企
业，国内市场占有率超过95%，担负着促进我国铁路运输现代化的重要职责。本公司是
由北车集团的主营业务及相关资产重组设立的股份公司。
在国内轨道交通装备市场，铁路机车、客车、动车组、货车和城轨地铁车辆的新造，
主要集中于两集团内，少数其他国内企业涉及货车新造、车辆修理的少量业务。
2．国外参与者
来自国外的竞争者主要包括庞巴迪、阿尔斯通、西门子、通用电气、川崎重工等轨
道交通运输装备整车和零配件生产商。由于产业政策和技术准入壁垒的限制，目前国外
轨道交通装备制造企业尚不能在国内独立开展整车生产业务，但借助中国加入WTO 及
铁路跨越式发展的契机，以上企业通过合资设厂、技术输出、联合体投标等方式已经进
入并拓展了中国市场，成为了国内轨道交通装备市场重要的参与者。
（三）发行人的竞争地位
1．领先的国内市场地位
本公司所制造的主要轨道交通装备产品的市场占有率处于国内领先地位。本公司：
?? 截至2009 年6 月底，引进先进技术联合设计生产的大功率机车累计签单量占中
国铁路市场采购总量的60.6%；
?? 截至2009 年6 月底新造铁路客车量占中国铁路客车保有量的60%以上；
?? 截至2009 年6 月底新造动车组累计签单量的市场占有率达到51.6%。在时速350
公里以上新一代动车组领域具有领先的技术优势和市场地位，与北京铁路局签署
了100 列（16 辆编组）新一代高速动车组采购合同，价值总额达392 亿元；
?? 拥有以C70 为代表的敞车、棚车、罐车和漏斗车等系列货车和以C80 为代表的
铝合金、不锈钢运煤敞车等系列货车，近三年新造铁路货车相对主要竞争对手的
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市场占有率持续超过50%；
?? 截至2009 年6 月底制造的城轨地铁车辆占国内在用城轨地铁车辆总数的50%以
上。本公司同香港铁路有限公司签署了10 列共计80 辆国际一流的地铁客车的销
售合同，标志着国内企业首次成功打入国际高端城轨地铁车辆市场；
?? 制造的工矿机车系列产品和铁路起重机系列产品2008 年的国内市场占有率分别
达到42.3%和78.4%；
?? 风力发电电机的市场占有率国内领先。本公司2008 年销售的风力发电电机占当
年国内销售的风力发电电机装机总容量的56%。
2．领先的技术优势和研发能力
本公司拥有电力牵引、客车、货车和客车电气四个研发中心，机车和车辆两个专业
研究所以及六个国家认定的企业技术中心，企业技术中心的数量居行业之首；本公司下
属长客股份公司、唐山客车公司作为行业内仅有的两家企业进入国家首批91 家创新型
企业行列；此外，公司还拥有高速列车系统集成国家工程实验室（北方）。公司下属企
业均拥有各自的研发部门，拥有完备的研发组织和试验、检测、研发设施，能够完成不
同档次、不同用途和不同速度等级轨道交通运输装备产品和关键零部件的开发，满足不
同用户的需求。本公司：
?? 在主持行业标准的起草方面具有明显的优势，正在主持能够代表中国铁路未来客
货牵引产品先进水平的高速动车组、大功率交流传动电力机车及其牵引电动机等
3 个行业重要技术标准体系的研究；
?? 获得国家科技进步奖特等奖1 项，一等奖2 项，二等奖3 项，居行业领先；2007
年被国务院国资委授予“科技创新特别奖”，为行业独有，仅15 家中央企业获此
荣誉；
?? 是国家创新型企业试点单位。公司下属长客股份公司、唐山客车公司作为行业内
仅有的两家企业进入国家首批91 家创新型企业行列；
?? 下属机车客车新造企业（大连机辆公司、同车公司、二七装备公司，长客股份公
司、唐山客车公司）具备领先的研发制造能力，全部进入铁路装备现代化重点企
业行列。
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3．完整的产品组合
本公司拥有完整的轨道交通装备产品组合，包括铁路电力机车、内燃机车、客车、
动车组、货车和城轨地铁车辆，同时具备对前述产品强大的修理能力，因而能满足客户
对轨道交通装备产品的多种需求和全方位服务。此外，本公司还根据铁路及城市轨道交
通发展的最新方向不断完善原产品和开发新产品，以丰富现有产品组合。
4．强大的市场化服务体系和优异的业务拓展能力
本公司通过完善市场信息网络和建立强大的营销服务体系，在进行市场细分的基础
上，加强大客户管理，为客户提供一揽子解决方案，逐渐由传统的轨道交通装备制造商
向提供完整的包括培训、技术服务、运营、长期维护方案的系统集成供应商发展。同时，
本公司积极研究探索联合开发、融资租赁等新的营销方式，拓宽市场营销渠道。针对用
户多元化、需求多样性不断增强这一趋势，有针对性地提供不同的售前售后服务，努力
满足客户需求。公司依托信息技术，为用户提供了全方位的技术和服务支持。
本公司巩固国内市场的同时，充分发挥比较优势，大力拓展机车、客车、货车、城
轨地铁车辆和起重机的国际市场，以及以整车产品出口业务所带动的车辆修理及配件、
技术的出口。
本公司具有强大的客户开发能力，实施大客户策略，争取大客户市场，带动和把握
中小客户市场。过去几年，本公司的路外市场和国外市场均有很大增长。
5．全球知名的品牌和良好的企业形象
由于在国内市场的领先地位，“中国北车”、“CNR”品牌在国内轨道交通装备制造
业已经具有很高知名度和美誉度，在海外的知名度也逐步提高，本公司产品已出口澳大
利亚、美国、德国等50 多个国家和地区。北车品牌影响力在中亚、南亚、东欧、非洲
和南美洲等地迅速扩大。一直以来的海外市场拓展提升了“中国北车”、“CNR”品牌
在国际市场的美誉度，为开发培育其它潜在市场创造了条件。
6．优秀的管理团队和专业人才队伍
本公司拥有一批具有丰富实践经验和敬业精神的高级管理人才，本公司经营管理层
人员具有超过20 年以上的轨道交通装备制造业工作经验，尤其是在新产品研发和项目
经营管理方面拥有丰富的管理技能和专业知识。本公司在轨道交通装备制造业成功运营
中国北车股份有限公司招股意向书摘要
1-2-14
多年，在国内与国际市场份额的日益增加，与管理团队的作用密不可分。本公司管理团
队多年丰富的管理技能和营运经验将继续为本公司的未来发展提供重要的驱动力。
本公司还拥有一支经验丰富、对企业具有较高忠诚度、作风严谨、创新能力强、行
业技术领先的研发团队和一批包括2 名科技部“863”计划现代交通技术领域专家组专
家和铁道部技术委员会机车车辆装备制造业领域中唯一1 名委员在内的国家、省（部）
级专家人才，组成了完整的产品研发、工艺、质量控制和售后技术服务等人才队伍。
（四）产品销售方式和渠道
在销售方面，本公司产品的国内市场销售全部为直接销售，不通过代理商和中间商；
在国际市场上，本公司一般采用自营或代理的方式开展出口业务。在定价方面，通过招
标邀标的方式确定最终价格，其中招标邀标的基础价格在成本的基础上来确定。
（五）主要原材料
本公司产品所需的主要原材料为钢材、铝材和铜材。2009 年上半年、2008 年、2007
年和2006 年，本公司原材料成本占生产成本的比例为82.92%、83.58%、83.66%和
78.51%。
五、发行人与业务相关的主要资产情况
（一）主要生产设备
截至2009 年6 月30 日，本公司拥有设备总计32,666 台，其中数控设备1,104 台。
（二）房屋建筑物
截至本招股意向书签署日，公司自有和租赁的房屋共计2,337 项、总建筑面积为
3,963,405.88 平方米。
（三）土地使用权
截至本招股意向书签署日，本公司自有使用的土地使用权共计97 宗、总面积
12,942,260.33 平方米。
（四）专利
截至本招股意向书签署日，本公司及其子公司已获得的专利权中，发明共计20 项
（其中澳大利亚发明1 项、伊朗发明1 项）、实用新型共计634 项（其中台湾实用新型
中国北车股份有限公司招股意向书摘要
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1 项、哈萨克斯坦实用新型1 项）、外观设计共计51 项。本公司及其子公司正在申请的
专利中，发明共计285 项（其中巴西发明1 项）、实用新型共计605 项（其中巴西实用
新型1 项）、外观设计共计32 项。截至本招股意向书签署日，本公司及其子公司的所有
专利权及专利申请权均已完成权利主体变更或权利主体名称变更手续，本公司及其子公
司对该等专利权及专利申请权拥有完整的权利。
（五）非专利技术
本公司拥有关于机车、客车、动车组、货车、城轨地铁车辆、工程机械装备和机电
产品板块的多项非专利技术。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
截至本招股意向书签署日，北车集团直接持有本公司91.23%的股份，通过前进投资
间接持有本公司7.78%的股份，为本公司的控股股东。
本公司成立时，北车集团将其与铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、养路机械、机
电设备、环保设备、相关部件等产品的开发设计、制造、修理业务等相关资产全部投入
到本公司。本公司主要从事铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道车辆、工程机械、机
电设备、环保设备、相关部件等产品的开发设计、制造、修理及技术服务、设备租赁等
业务。
本公司成立后，北车集团除持有本公司股权外，其资产主要为存续企业股权和前进
投资、沈车公司股权，主要从事股权管理和资产管理等业务。
沈车公司主要从事货车新造和修理业务，与本公司下属的齐齐哈尔装备公司、哈尔
滨装备公司、太原装备公司、济南装备公司、西安装备公司、大连机辆公司的货车新造
和修理业务存在同业竞争。
本公司成立时，根据沈阳市政府与北车集团签订的《搬迁协议书》，沈车公司正在
进行搬迁改造，考虑到由于搬迁导致的资产价值的不确定性以及搬迁完成时间等原因，
北车集团未将沈车公司股权投入本公司。
为避免本公司与沈车公司的同业竞争，北车集团与本公司签订了《避免同业竞争协
中国北车股份有限公司招股意向书摘要
1-2-16
议》并向本公司出具了不竞争承诺函，根据该协议及承诺函，待沈车公司完成搬迁后，
北车集团承诺将根据本公司的要求，将沈车公司的股权或促使沈车公司将其资产转让给
本公司或本公司指定的控股企业，届时将以经评估的价格、公平合理的条款进行上述转
让；在本公司收购沈车公司前，北车集团委托本公司对沈车公司的销售计划进行统一安
排。
综上，除沈车公司经营的货车新造、修理业务外，本公司与控股股东北车集团不存
在同业竞争。
（二）关联交易
1．最近三年及一期主要的经常性关联交易：
（1）向关联方销售商品
单位：千元
2009年上半年 2008年度 2007年度 2006年度
合计 387,205 1,649,280 434,157 316,680
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
一、本公司之合营、
联营企业 142,118 36.70% 251,483 15.25% 15,384 3.54% 64,835 20.47%
二、北车集团及其
控股子公司 245,087 63.30% 1,397,797 84.75% 418,773 96.46% 251,845 79.53%
（2）向关联方购买材料
单位：千元
关联方 2009年上半年 2008年度 2007年度 2006年度
合计 1,323,321 2,615,051 799,374 481,426
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
一、本公司之合
营、联营企业 1,075,090 81.24% 1,531,740 58.57% 206,882 25.88% 166,584 34.60%
二、北车集团及
其控股子公司 248,231 18.76% 1,083,311 41.43% 592,492 74.12% 314,842 65.40%
（3）担保
单位：千元
中国北车股份有限公司招股意向书摘要
1-2-17
2009年上半年2008年度 2007年度 2006年度
向关联方提供担保余额 - 25,000 33,511 62,297
接受关联方提供担保余额 332,052 937,207 2,521,010 1,073,427
（4）借款及利息支出
单位：千元
2009年上半年2008年度 2007年度 2006年度
向北车集团借款余额 400,000 1,390,060 7,213,120 4,505,014
利息支出 439 60,592 - -
（5）本公司与关键管理人员之间的交易
单位：千元
2009年上半年2008年度 2007年度 2006年度
支付关键管理人员薪酬 2,453 4,597 3,774 3,318
2．最近三年及一期主要经常性关联交易对公司财务状况及经营成果的影响
单位：千元
2009年上半年2008年度 2007年度 2006年度
向关联方销售商品 387,205 1,649,280 434,157 316,680
向关联方销售商品收入占营业收入
的比例 2.61% 4.75% 1.65% 1.51%
向关联方购买材料 1,323,321 2,615,051 799,374 481,426
向关联方购买材料成本占营业成本
的比例 10.35% 8.86% 3.62% 2.71%
上述经常性关联交易占本公司营业收入或营业成本的比例较低，对本公司的财务状
况及经营成果影响较小。
2009年上半年和2008年度，本公司向关联方购买材料成本占营业成本的比例较以往
年度增加较多，是由于发展高速动车组、大功率内燃、电力机车、高速重载货车的需要，
本公司向合营、联营企业采购的相关配套零部件金额增长所致。
2008年，本公司向关联方销售商品收入占营业收入的比例较以往年度增加较多，是
中国北车股份有限公司招股意向书摘要
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由于随着本公司业务规模的扩大，本公司销售给存续企业以进行初级铸锻件加工的原材
料增加。
3．本公司成立以来的主要偶发性关联交易
（1）房产租赁
2008年9月23日，本公司与北车集团签订了《房产租赁协议》，北车集团依据该协议
的约定将位于丰台区芳城园一区15号楼，建筑面积10,197平方米的房产（《房屋所有权
证》证号为京房权证丰国字第032991号）出租给本公司。租赁期限为3年，协议生效之
日起第一年的具体租金金额为8,325,850.50元。
（2）本公司收购北车集团所持北车集团租赁公司100%股权
2009年1月14日，本公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过收购北车集团所
持北车集团租赁公司100%股权事宜，拟收购股权的价值已经中资资产评估有限公司出
具《中国北车集团租赁有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》（中资评报字[2009]
第013号）予以评估，评估价值为30,155.42万元。2009年3月26日，本公司已通过进场交
易的方式取得北车集团租赁公司100%股权，相应股东变更的工商变更登记已办理完毕。
北车集团租赁公司现已更名为北车投资租赁有限公司。
（3）北车集团通过银行向本公司发放委托贷款
2009年1月14日，本公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过向北车集团申请
委托贷款的议案。
2009年2月3日，北车集团根据其与本公司、中信银行股份有限公司签订的《现金管
理委托贷款协议书》（2008信银营委贷字第3186号），委托中信银行股份有限公司向本公
司发放贷款3亿元，贷款利率为3.33%，贷款期限为2009年2月3日至2010年2月3日。
2009年4月22日，北车集团根据其与本公司、中信银行股份有限公司签订的《现金
管理委托贷款协议书》（2008信银营委贷字第3186号），委托中信银行股份有限公司向本
公司发放贷款1亿元，贷款利率为3.33%，贷款期限为2009年4月22日至2010年4月22日。
（4）本公司向北车集团购买土地使用权和房产
2009年1月14日，本公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过下属全资子公司
齐齐哈尔装备公司的控股子公司牡丹江金缘钩缓制造有限责任公司拟购买控股股东北
中国北车股份有限公司招股意向书摘要
1-2-19
车集团下属全资子公司牡丹江厂占有、使用的土地使用权及地上建筑物的议案。2009
年3月5日，牡丹江金缘钩缓制造有限责任公司与牡丹江厂就上述事项签署了相关协议，
协议约定牡丹江金缘钩缓制造有限责任公司拟购买位于黑龙江省牡丹江市阳明区机车
路55号的面积约为47万平方米的土地使用权及地上建筑物，前述土地使用权及地上建筑
物的面积、价值以实际测量、评估结果为准，并按照相关管理部门规定的程序办理相关
手续，目前相关手续正在办理过程中。
4．独立董事对关联交易的意见
本公司独立董事对关联交易履行的程序合法性及交易价格的公允性发表了如下意
见：公司的关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，程序符合
《公司章程》的规定，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
七、董事、监事和高级管理人员
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1-2-20
姓名 职位 性
别
出生
年 任期期间 简要经历 兼职情况
崔殿国 董事长 男 1954 2008.6－2011.6
曾任大连内燃机车研究所所长、党委书记；先后任中国铁路
机车车辆工业总公司董事、副总经理、总工程师；北车集团
副董事长、总经理、党委副书记。
北车集团总经理
王立刚 副董事长 男 1950 2008.6－2011.6
曾任大同机车厂工会主席、党委副书记，永济厂党委书记，
中国铁路机车车辆工业总公司董事、党委副书记；先后任北
车集团董事、党委副书记兼纪委书记、工会主席、党委书记、
副总经理。
奚国华 董事、总裁 男 1963 2008.6－2011.6 曾任株洲电力机车研究所副所长、所长兼党委副书记；北车
集团党委常委、副总经理兼总工程师。
林万里 职工董事 男 1961 2008.6－2011.6
曾任中国铁路工程总公司隧道工程局党委副书记、党委副书
记兼纪委书记，中铁隧道集团有限公司党委书记、副董事长；
北车集团党委副书记、纪委书记。
秦家铭 独立董事 男 1945 2008.6－2011.6
先后任铁道部电气化工程局副局长、局长、党委副书记，中
国铁路工程总公司副总经理、党委副书记、总经理、党委副
书记。
中国新兴铸管集团公司外
部董事
张忠 独立董事 男 1946 2008.6－2011.6 先后任中国兵器工业总公司333 厂厂长，发展规划局局长，
中国兵器工业集团公司总经济师、党组副书记、副总经理。
中国兵器工业集团公司战
略委员会委员、北京华德尼
奥普兰客车股份有限公司
董事长
陈丽芬 独立董事 女 1959 2008.6－2011.6
曾任江苏江阴市静毛纺厂副厂长、党支部副书记；江苏阳光
集团有限公司党委副书记、副总经理，江苏阳光股份有限公
司董事长、总经理。
江苏阳光集团有限公司董
事长、江苏阳光股份有限公
司董事长兼总经理
邵瑛 独立董事 女 1946 2008.6－2011.6
曾任河北省易县县委宣传部副部长，河北保定团地委副书
记、书记，机械部企管司政工处副处长、政策法规司联络处
处长，机电部政研会、政工办副秘书长、秘书长，机电部、
机械部政工办主任，中纪委、监察部驻国家机械局纪检组副
组长、监察局局长，中纪委、监察部驻国家经贸委纪检组副
组长、监察局正局级监察专员，国务院国资委纪委副书记。
中国北车股份有限公司招股意向书摘要
1-2-21
姓名 职位 性
别
出生
年 任期期间 简要经历 兼职情况
张新民 独立董事 男 1962 2008.6－2011.6
曾任五矿发展股份有限公司、珠海格力电器股份有限公司、
珠海中富实业股份有限公司和光彩建设集团股份有限公司
等四家上市公司的独立董事；对外经济贸易大学副校长兼国
际商学院院长、博士生导师、全国MBA 教育指导委员会委
员。
上海申华控股股份有限公
司、民生投资管理股份有限
公司、吉林一心制药股份有
限公司和鹏华基金管理有
限公司的独立董事、对外经
济贸易大学副校长兼国际
商学院院长
刘克鲜 监事会主席 男 1952 2008.9－2011.6
曾任中国铁路机车车辆工业总公司团工委书记、干部部部
长，北京二七机车厂党委副书记、党委书记；先后任北车集
团工会副主席、工会副主席兼劳动工资部部长，总经济师、
总法律顾问。
大连机辆公司董事、前进投
资董事
陈方平 职工监事 男 1960 2008.6－2011.6
曾任天津厂团委书记，中国铁路机车车辆工业总公司团工委
书记、干部部部长，全国铁道团委常委、团中央委员；北车
集团干部部部长、纪委副书记。
朱三华 监事 男 1962 2008.6－2011.6
曾任中国铁路机车车辆工业总公司高级会计师；先后任北车
集团财务部副部长、部长、总会计师助理、总会计师助理兼
审计部部长。
北车物流公司董事，唐山客
车公司、前进投资、北车投
资租赁有限公司和中车进
出口公司监事
赵光兴 副总裁 男 1958 2008.6－2011.6
曾任铁道部办公厅副处级秘书、正处级秘书，中国铁路机车
车辆工业总公司董事、总经理助理；先后任北车集团董事、
副总经理、党委常委、副总经理。
北车物流公司董事长、北车
投资租赁有限公司董事长
孙锴 副总裁 男 1953 2008.6－2011.6 曾任西安厂副厂长、党委书记、厂长、党委副书记；先后任
北车集团副总经理、党委常委。
前进投资董事长、铁工租赁
董事长、南口斯凯孚董事、
北车物流公司董事
副总裁 2008.8－2011.6
高志
财务总监
男 1964
2008.6－2011.6
曾任长客厂总会计师，先后任长客股份公司总会计师兼董事
会秘书、副总经理兼董事会秘书，北车集团副总会计师、总
会计师、党委常委。
孙永才 总工程师 男 1964 2008.12－2011.12
曾任大连机车车辆厂副厂长，先后任大连机辆公司董事、副
总经理，大连机辆公司副总经理、副董事长、党委书记，大
连大力公司副总经理、副董事长，大连机辆公司副总经理、
副董事长、党委书记。
中国北车股份有限公司招股意向书摘要
1-2-22
姓名 职位 性
别
出生
年 任期期间 简要经历 兼职情况
谢纪龙 董事会秘书 男 1966 2008.8－2011.6
曾任长春机车厂总会计师、副厂长、厂长、党委副书记；长
机辆董事、总经理、党委副书记；天津厂党委书记；天津装
备公司副董事长。
中国北车股份有限公司招股意向书摘要
1 – 2– 23
根据《公司章程》，本公司董事、监事任期为3年，任期届满可连续连任。
截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其
近亲属均不存在直接或间接持有本公司股份的情况；本公司董事、监事、高级管理人员
及核心技术人员均未持有任何与本公司存在利益冲突的对外投资。
2008年度本公司董事、监事、高级管理人员薪酬的情况如下：
薪酬范围 人数
40 万元-50 万元以下 7
10 万元-40 万元以下 5
不在公司领取薪酬 5
八、发行人控股股东的简要情况
北车集团为本公司的主发起人，目前持有本公司5,291,228,070 股股份，占总股本
的91.23%，为本公司的控股股东。
北车集团是根据国务院发布的《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团公司有
关问题的批复》（国函[2002]18号），在原中国铁路机车车辆工业总公司所属部分企事
业单位的基础上组建的大型国有企业集团。北车集团成立于2002年7月1日，注册资金为
8,164,727,000元。本公司成立后，北车集团主要业务为股权管理和资产管理。
九、财务会计信息及管理层讨论分析
（一）财务报表
1．合并资产负债表
单位：千元
项目 2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日
资产总计 45,588,793 41,348,565
负债合计 38,338,889 34,029,723
股东权益合计 7,249,904 7,318,842
其中：归属于母公司股东
的权益 6,710,278 6,819,254
中国北车股份有限公司招股意向书摘要
1 – 2– 24
2．合并利润表
单位：千元
项目
截至2009
年6 月30
日止期间
2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 14,829,463 34,710,720 26,371,205 20,980,379
营业利润 452,644 1,205,233 927,668 356,730
利润总额 521,902 1,429,920 1,106,560 367,642
净利润 420,440 1,274,578 908,506 298,165
其中：归属于母公司股东的净利润 383,750 1,130,741 742,270 131,654
3．合并现金流量表
单位：千元
项目 截至2009 年6 月30 日止期间 2008 年度
经营活动产生的现金流
量净额 3,496,215 3,728,319
投资活动产生的现金流
量净额 (1,272,580) (2,099,401)
筹资活动产生的现金流
量净额 (1,797,706) (2,741,362)
现金及现金等价物净增
加额 426,266 (1,110,235)
（二）非经常性损益及扣除非经常性损益后的净利润
2009 年上半年度、2008 年度、2007 年度和2006 年度，本公司的非经常性损益影
响净额分别为102,208 千元、201,342 千元、267,055 千元和11,351 千元；扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润分别为282,946 千元、937,824 千元、481,010 千元和
119,550 千元，基本与本公司的收入规模和利润水平呈同比上升态势。
（三）主要财务指标
财务指标 2009 年
6 月30 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
2006 年
12 月31 日
流动比率 0.81 0.86 不适用 不适用
速动比率 0.50 0.53 不适用 不适用
资产负债率（母公司）（%） 46.16 41.24 不适用 不适用
每股净资产（不含少数股东权益）（元） 1.16 1.18 不适用 不适用
中国北车股份有限公司招股意向书摘要
1 – 2– 25
无形资产（扣除土地使用权后）占净资产比例（%） 2.58 2.51 不适用 不适用
2009 年
上半年 2008 年度2007 年度 2006 年度
应收账款周转率（次/年） 4.03 4.54 不适用 不适用
存货周转率（次/年） 2.54 3.46 不适用 不适用
息税折旧摊销前利润（千元） 1,206,160 2,924,280 2,135,103 1,291,549
利息保障倍数（倍） 5.84 4.87 5.50 3.46
每股经营活动的现金流量（元） 0.60 0.64 不适用 不适用
每股净现金流量（元） 0.07 (0.19) 不适用 不适用
每股收益及净资产收益率：
每股收益（元） 净资产收益率（%）
报告期 报告期利润
基本 稀释 全面摊薄 加权平均
2009 年 归属于母公司普通股股东的净利润0.07 不适用5.72 5.67
上半年 扣除非经常性损益后归属于母公司
普通股股东的净利润 0.05 不适用4.22 4.18
归属于母公司普通股股东的净利润0.19 不适用16.58 22.80
2008 年度 扣除非经常性损益后归属于母公司
普通股股东的净利润 0.16 不适用13.75 18.91
归属于母公司普通股股东的净利润不适用不适用不适用 不适用
2007 年度 扣除非经常性损益后归属于母公司
普通股股东的净利润
不适用不适用不适用 不适用
归属于母公司普通股股东的净利润不适用不适用不适用 不适用
2006 年度 扣除非经常性损益后归属于母公司
普通股股东的净利润
不适用不适用不适用 不适用
本公司于2008年6月26日正式成立，因此2006年度及2007年度无年末股份总数，每
股收益计算不适用。
（四）管理层讨论与分析
1．财务状况分析
截至2009 年6 月30 日和 2008 年12 月31 日，本公司的资产总计分别为45,588,793
千元和41,348,565 千元，流动资产占资产总计的比例分别为61.32%和58.97%，本公司
的资产结构呈现流动资产比例较高、非流动资产比例较低的特点，这主要与轨道交通装
备制造业在经营过程中产品生产周期较长有关。截至2009 年6 月30 日和2008 年12
中国北车股份有限公司招股意向书摘要
1 – 2– 26
月31 日，本公司的负债合计分别为38,338,889 千元和34,029,723 千元，主要由短期借
款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款、其他流动负债、长期借款和应付职
工薪酬等构成。与较高的流动资产比例相对应，本公司的负债结构也呈现高流动负债比
例的特点。截至2009 年6 月30 日和2008 年12 月31 日，本公司的流动负债占负债总
计的比例分别为89.57%和83.40%。
本公司依据稳健经营的原则，按照自身行业的特点与业务经营模式的实际情况，制
定了合理的资产减值准备计提政策。本公司对各类资产的减值情况进行了审慎核查，并
计提了充分的减值准备。
此外，本公司具有良好的银行资信状况，截至2009 年6 月30 日，本公司拥有多家
银行的综合授信额度，总额共计397 亿元，可以充分满足本公司的经营及偿债需要。
2．盈利能力分析
随着近几年我国轨道交通装备市场的蓬勃发展，本公司的业务量不断扩大。2009
年上半年实现营业收入14,829,463千元；2008年度实现营业收入34,710,720千元，较2007
年度增长31.62%；2007年度实现营业收入26,371,205千元，较2006年度增长25.69%。随
着收入的增长，本公司的盈利能力稳中有升。2009年上半年实现净利润420,440千元；
2008年度实现净利润1,274,578千元，较2007年度增长40.29%；2007年度本公司实现净利
润908,506千元，较2006年度增长204.70%。从归属于母公司股东的净利润角度来看，2009
年上半年实现净利润383,750千元；2008年度实现净利润1,130,741千元，较2007年度增
长52.34%；2007年度实现净利润742,270千元，较2006年度大幅增长463.80%。
2006年至2008年，本公司的营业收入、净利润和归属于母公司股东的净利润都呈现
持续、快速增长的态势，主要原因与近年来铁路运输快速发展、城市化进程不断推进从
而带动轨道交通装备制造业持续扩张有着密切联系。2008年度和2007年度实现的净利润
相对较高，主要得益于本公司经营规模的迅速扩张和产品技术升级换代的逐步完成，导
致营业收入大幅增长和净利润的大幅增加。尽管2009年上半年本公司的部分CRH系列动
车组合同和城轨地铁合同尚在履行期间、产品正处于生产过程中，还未到交付客户结转
收入的阶段，但是本公司2009年上半年的营业收入、净利润和归属于母公司股东的净利
润仍分别同比增长18.08%、29.63%和43.52%。随着上述合同履行完毕、产品交付客户
使用，本公司2009年的营业收入、净利润和归属于母公司的净利润将继续保持增长的趋
中国北车股份有限公司招股意向书摘要
1 – 2– 27
势。
3．现金流状况分析
2009年上半年度和2008年度，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,496,215
千元和3,728,319千元。经营活动产生的现金流入主要来自销售产品和提供服务收到的现
金，其占经营活动现金流入的比例在2009年上半年和2008年分别为98.68%和98.75%。
经营活动产生的现金流出主要为购买商品和接受劳务所支付的现金，其占经营活动现金
流出的比例在2009年上半年和2008年分别为83.22%和80.27%。
2009年上半年度和2008年度，本公司投资活动产生的现金流量净额分别为
-1,272,580千元和-2,099,401千元。投资活动产生的现金流出主要用于购买设备、建造厂
房等资本性支出。2009年上半年和2008年，投资活动产生的现金流量净额为负值，主要
原因是本公司正处于快速发展时期，为了满足轨道交通装备制造业的快速增长和市场需
求，本公司加大资本开支，扩大生产规模，导致投资活动的现金流支出呈上升趋势。
2009年上半年度和2008年度，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为
-1,797,706千元和-2,741,362千元。2009年上半年和2008年，筹资活动产生的现金流量净
额为负值，主要是由于本公司在本期间收到大量预收款项，同时于期末应收账款回款较
多，因此本公司偿还了部分银行借款所致。
（五）股利分配政策
1．股利分配政策
根据《公司法》及《公司章程》，本公司股利分配方案由董事会制订，并须经出席
股东大会的股东所持表决权的过半数通过。股东大会对股利分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
本公司的利润分配政策为：在本公司有可供股东分配的利润时，本公司应本着重视
股东合理投资回报、同时兼顾公司合理资金需求的原则，实施积极的利润分配办法。根
据《公司法》及《公司章程》，本公司的所有股东按照股东持有的股份比例分配。
2．本公司实际股利分配情况
按照财政部颁发的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财
企[2002]313 号），根据北车集团与本公司签署的《重组协议》的约定，并根据本公司
中国北车股份有限公司招股意向书摘要
1 – 2– 28
2008 年第一次临时股东大会决议，本公司设立的资产评估基准日（2007 年12 月31 日）
到本公司设立日（2008 年6 月26 日）之间因盈利而增加的净资产（按合并报表口径）
归北车集团所有。根据本公司发起人前进投资、诚通集团和华融公司出具的确认函，并
根据本公司2008 年第一次临时股东大会决议，自本公司成立次日（2008 年6 月27 日）
起至2008 年6 月30 日止期间所产生的净利润（按合并报表口径）归北车集团享有。本
公司已聘请毕马威华振会计师事务所对本公司2008 年1 月1 日至2008 年6 月30 日期
间的财务报告进行审计，根据审计结果确定本公司就上述安排需向北车集团返还的款项
为267,382 千元。该款项已于2008 年12 月17 日支付完毕。
按照财政部的相关规定，本公司以母公司个别财务报表实现的净利润作为利润分配
的基础。自2008年7月1日至2008年12月31日，本公司实现净利润308,173千元（按本公
司母公司个别财务报表口径）。经第一届董事会第八次会议及2008年年度股东大会审议
通过，在计提10%法定公积金和10%任意公积金后，本公司可供股东分配的累计未分配
利润246,539千元全部分配给本公司股东。本公司已将上述股利支付完毕。
3．本公司本次发行后的股利分配政策
本公司完成本次发行后将按照《公司法》和《公司章程》的规定进行股利分配。本
公司的股利分配必须兼顾投资者、经营者和职工的利益，重视对投资者的合理投资回报，
在增强企业发展能力的基础上，采取现金或本公司确定的其他合法方式进行股利分配。
涉及股利分配事宜，须经本公司董事会审议通过，并经本公司股东大会批准。本公司的
股利分配可能受多种因素影响，包括本公司的财务状况、经营业绩、现金流量、本公司
的子公司向本公司分配现金股利、经营前景以及本公司董事认为重要的其他因素。
本公司完成本次发行后，本公司的股利仅可从可供股东分配的利润中进行分配，该
可供股东分配的利润以经审计的数额为准。
在任何年度未作分配的可供股东分配的利润将予以保留，并可用于以后年度的股利
分配。根据公司的财务状况，在符合《公司法》、《公司章程》及上述股利分配政策，并
且未出现任何减少可供分配利润的情况下，本公司对2009 年度、2010 年度和2011 年
度实现的利润进行分配时，以现金方式向股东累计分配的利润原则上不少于此三年实现
的年均可分配利润的30%。另外，未来的股利分配可能会受到相关法律法规以及本公司
可能订立的融资协议所限。
中国北车股份有限公司招股意向书摘要
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本公司股东大会对利润分配方案做出决议后，本公司董事会须在股东大会召开后两
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4．本次发行完成前滚存利润的分配安排
本公司2008年年度股东大会批准了关于本次发行完成前滚存未分配利润的分配方
案。根据该次股东大会决议，自2009年1月1日至本次发行完成前的滚存未分配利润由发
行后的新老股东按持股比例共享。
（六）发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况
1．控股子公司基本情况
截至本招股意向书签署日，本公司有23家控股子公司，其中20家为全资子公司，基
本情况如下：
（1）齐齐哈尔装备公司
成立时间：2007年7月6日
注册资本：84,579.63万元
实收资本：84,579.63万元
注册地：黑龙江省齐齐哈尔市
主营业务：内燃铁路起重机（A级）制造；铁路运输装备及配件制造、修理；机械
设备制造安装；零部件加工等
股权结构：本公司持有该公司100%的股权
该公司的主要资产为从齐车公司无偿划转而来。经毕马威华振会计师事务所审计，
截至2008年12月31日，齐齐哈尔装备公司的总资产为3,920,752千元，净资产为1,005,924
千元，2008年度净利润为282,840千元。截至2009年6月30日，齐齐哈尔装备公司未经审
计的总资产为3,947,930千元，净资产为1,090,630千元，2009年上半年度净利润为67,806
千元。
（2）哈尔滨装备公司
成立时间：2007年7月9日
注册资本：32,656.4万元
中国北车股份有限公司招股意向书摘要
1 – 2– 30
实收资本：32,656.4万元
注册地：黑龙江省哈尔滨市
主营业务：铁路运输设备制造、修理、金属制品加工（国家限定的除外）等
股权结构：本公司持有该公司100%的股权
该公司的主要资产为从哈车公司无偿划转而来。经毕马威华振会计师事务所审计，
截至2008年12月31日，哈尔滨装备公司的总资产为999,208千元，净资产为237,955千元，
2008年度净利润为19,439千元。截至2009年6月30日，哈尔滨装备公司未经审计的总资
产为1,097,948千元，净资产为236,164千元，2009年上半年度净利润为-1,791千元。
（3）长客装备公司
成立时间：2007年7月9日
注册资本：40,932.97万元
实收资本：40,932.97万元
注册地：吉林省长春市
主营业务：轨道车辆修理、翻新、加装改造及组装、工矿有轨专用车辆制造及修理、
轨道机车车辆配件制造及修理、非标设备及机械配件、工模具制造及修理等
股权结构：本公司持有该公司100%的股权
该公司的主要资产为从长机辆及长客厂无偿划转而来。经毕马威华振会计师事务所
审计，截至2008年12月31日，长客装备公司的总资产为2,257,412千元，净资产为443,339
千元，2008年度净利润为-6,881千元。截至2009年6月30日，长客装备公司未经审计的总
资产为2,375,021千元，净资产为434,002千元，2009年上半年度净利润为28千元。
（4）大连机辆公司
成立时间：1901年12月31日
注册资本：92,431.53万元
实收资本：92,431.53万元
注册地：辽宁省大连市
中国北车股份有限公司招股意向书摘要
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主营业务：机车车辆及配件制造、修理及技术咨询服务、起重机械设备安装、维修、
货运、铸造、锻造、热处理、机械铆焊加工、气体制造等
股权结构：本公司持有该公司100%的股权
经毕马威华振会计师事务所审计，截至2008年12月31日，大连机辆公司的总资产为
6,270,793千元，净资产为1,084,647千元，2008年度净利润为154,349千元。截至2009年6
月30日，大连机辆公司未经审计的总资产为6,763,495千元，净资产为1,227,965千元，2009
年上半年度净利润为127,629千元。
（5）唐山装备公司
成立时间：2007年7月10日
注册资本：14,629万元
实收资本：14,629万元
注册地：河北唐山市
主营业务：铁路运输装备修理；铁路机车车辆及配件销售、租赁；普通机械制造、
电气机械制造，金属制品制造，蓄电池充电、玻璃钢制品制造、金属模具制造等
股权结构：本公司持有该公司100%的股权
该公司的主要资产为从唐山厂与客车修理相关的资产无偿划转而来。经毕马威华振
会计师事务所审计，截至2008年12月31日，唐山装备公司的总资产为934,214千元，净
资产为74,742千元，2008年度净利润为568千元。截至2009年6月30日，唐山装备公司未
经审计的总资产为1,020,608千元，净资产为90,262千元，2009年上半年度净利润为9,129
千元。
（6）唐山客车公司
成立时间：2007年7月10日
注册资本：15,100万元
实收资本：15,100万元
注册地：河北省唐山市
主营业务：铁路车辆、电动车组、内燃动车组、磁悬浮列车、特种车、试验车、城
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1 – 2– 32
市轨道车辆和配件销售、租赁及技术咨询服务等
股权结构：本公司持有该公司100%的股权
该公司的主要资产为从唐山厂与客车新造相关的资产无偿划转而来。经毕马威华振
会计师事务所审计，截至2008年12月31日，唐山客车公司的总资产为3,893,903千元，净
资产为-247,878千元，2008年度净利润为-168,288千元。截至2009年6月30日，唐山客车
公司未经审计的总资产为5,671,533千元，净资产为-211,060千元，2009年上半年度净利
润为36,818千元。
（7）天津装备公司
成立时间：2007年7月9日
注册资本：12,644.09万元
实收资本：12,644.09万元
注册地：天津市河北区
主营业务：轨道运输装备制造；机车车辆配件、机械电器设备、矿山机械、工程机
械、金属材料、五金、交电、化工（危险品、易制毒品除外）等
股权结构：本公司持有该公司100%的股权
该公司的主要资产为从天津厂无偿划转而来。经毕马威华振会计师事务所审计，截
至2008年12月31日，天津装备公司的总资产为752,335千元，净资产为205,299千元，2008
年度净利润为23,715千元。截至2009年6月30日，天津装备公司未经审计的总资产为
810,032千元，净资产为216,391千元，2009年上半年度净利润为11,092千元。
（8）二七装备公司
成立时间：2007年7月9日
注册资本：13,991.40万元
实收资本：13,991.40万元
注册地：北京市
主营业务：制造、加工铁路及城市轨道交通运输设备、电子设备、机械电器设备等
中国北车股份有限公司招股意向书摘要
1 – 2– 33
股权结构：本公司持有该公司100%的股权
该公司的主要资产为从二七机车公司无偿划转而来。经毕马威华振会计师事务所审
计，截至2008年12月31日，二七装备公司的总资产为1,664,648千元，净资产为42,442千
元，2008年度净利润为30,039千元。截至2009年6月30日，二七装备公司未经审计的总
资产为2,590,389千元，净资产为16,756千元，2009年上半年度净利润为-33,327千元。
（9）南口机械公司
成立时间：2007年7月9日
注册资本：5,613.93万元
实收资本：5,613.93万元
注册地：北京市
主营业务：制造机车车辆配件、轨道交通机械产品、轴承齿轮及传动系统、压缩机
及风源系统、普通机械；加工修理机械零件；销售机械设备等
股权结构：本公司持有该公司100%的股权
该公司的主要资产为从南口厂无偿划转而来。经毕马威华振会计师事务所审计，截
至2008年12月31日，南口机械公司的总资产为662,843千元，净资产为-18,365千元，2008
年度净利润为24,319千元。截至2009年6月30日，南口机械公司未经审计的总资产为
741,070千元，净资产为-18,774千元，2009年上半年度净利润为3,429千元。
（10）同车公司
成立时间：2003年2月28日
注册资本：55,637万元
实收资本：55,637万元
注册地：山西省大同市
主营业务：机车及机车车辆配件制造与销售，锻件铸件铆焊件制造及销售，电气机
械设备制造及维修、运输等
股权结构：本公司持有该公司100%的股权
中国北车股份有限公司招股意向书摘要
1 – 2– 34
经毕马威华振会计师事务所审计，截至2008年12月31日，同车公司的总资产为
4,159,212千元，净资产为696,635千元，2008年度净利润为267,909千元。截至2009年6
月30日，同车公司未经审计的总资产为4,099,683千元，净资产为699,273千元，2009年
上半年度净利润为-20,136千元。
（11）太原装备公司
成立时间：2007年7月9日
注册资本：15,977.67万元
实收资本：15,977.67万元
注册地：山西省太原市
主营业务：铁路机车车辆制造、修理；工程机械及配件制造、检修；工程车辆配件
制造、检修；汽车配件、摩托车配件制造、维修等
股权结构：本公司持有该公司100%的股权
该公司的主要资产为从太原厂无偿划转而来。经毕马威华振会计师事务所审计，截
至2008年12月31日，太原装备公司的总资产为1,148,161千元，净资产为141,620千元，
2008年度净利润为49,162千元。截至2009年6月30日，太原装备公司未经审计的总资产
为1,250,662千元，净资产为153,186千元，2009年上半年度净利润为11,566千元。
（12）永济电机公司
成立时间：2007年7月9日
注册资本：12,147.19万元
实收资本：12,147.19万元
注册地：山西省永济市
主营业务：电机产品、变流装置、电控装置、电力电子半导体器件、工矿车、轨道
车产品的制造、销售、修理等
股权结构：本公司持有该公司100%的股权
该公司的主要资产为从永济厂无偿划转而来。经毕马威华振会计师事务所审计，截
至2008年12月31日，永济电机公司的总资产为2,882,356千元，净资产为166,943千元，
中国北车股份有限公司招股意向书摘要
1 – 2– 35
2008年度净利润为87,553千元。截至2009年6月30日，永济电机公司未经审计的总资产
为2,812,189千元，净资产为217,318千元，2009年上半年度净利润为50,375千元。
（13）济南装备公司
成立时间：2007年7月9日
注册资本：28,490.68万元
实收资本：28,490.68万元
注册地：山东省济南市
主营业务：机车、货车及配件制造、风动工具制造、铆焊，机械加工，机车、货车
的修理，钢结构桥梁、铁塔，食品机械的制作、安装；环保设备设计、制造、维修等
股权结构：本公司持有该公司100%的股权
该公司的主要资产为从济南厂无偿划转而来。经毕马威华振会计师事务所审计，截
至2008年12月31日，济南装备公司的总资产为1,480,878千元，净资产为609,370千元，
2008年度净利润为103,813千元。截至2009年6月30日，济南装备公司未经审计的总资产
为1,637,689千元，净资产为622,214千元，2009年上半年度净利润为12,843千元。
（14）西安装备公司
成立时间：2007年7月9日
注册资本：21,500.00万元
实收资本：21,500.00万元
注册地：陕西省西安市
主营业务：铁路客货车辆、集装箱及配件的制造和维修；货物和技术的进出口；机
械设备、电器产品的制造加工；铁路罐车的设计与制造等
股权结构：本公司持有该公司100%的股权
该公司的主要资产为从西安厂无偿划转而来。经毕马威华振会计师事务所审计，截
至2008年12月31日，西安装备公司的总资产为1,252,563千元，净资产为247,674千元，
2008年度净利润为87,626千元。截至2009年6月30日，西安装备公司未经审计的总资产
为1,125,507千元，净资产为280,408千元，2009年上半年度净利润为32,734千元。
中国北车股份有限公司招股意向书摘要
1 – 2– 36
（15）兰州装备公司
成立时间：2007年7月9日
注册资本：15,926.1万元
实收资本：15,926.1万元
注册地：甘肃省兰州市
主营业务：内燃机车、电力机车厂修及车辆修造；起重机制造、改造、修理；铁路
工程作业机械制造、改造、维修；工矿电机车制造、修理；各种机车车辆配件新制、加
工、销售；钢结构制造、安装；风电设备制造、安装；机械设备、工装制造、加工等
股权结构：本公司持有该公司100%的股权
该公司的主要资产为从兰州厂无偿划转而来。经毕马威华振会计师事务所审计，截
至2008年12月31日，兰州装备公司的总资产为733,618千元，净资产为123,921千元，2008
年度净利润为9,815千元。截至2009年6月30日，兰州装备公司未经审计的总资产为
831,467千元，净资产为129,304千元，2009年上半年度净利润为5,277千元。
（16）大连所公司
成立时间：1995年9月24日
注册资本：17,787.71万元
实收资本：17,787.71万元
注册地：辽宁省大连市
主营业务：机车机械、电子产品、非标准试验设备、仪器仪表、计算机软硬件的设
计、研制、生产、销售等
股权结构：本公司持有该公司100%的股权
该公司由中国北车集团大连机车研究所改制设立。经毕马威华振会计师事务所审
计，截至2008年12月31日，大连所公司的总资产为429,959千元，净资产为188,939千元，
2008年度净利润为15,854千元。截至2009年6月30日，大连所公司未经审计的总资产为
481,906千元，净资产为208,816千元，2009年上半年度净利润为15,957千元。
（17）四方所公司
中国北车股份有限公司招股意向书摘要
1 – 2– 37
成立时间：1994年6月10日
注册资本：33,409.84万元
实收资本：33,409.84万元
注册地：山东省青岛市
主营业务：车辆及零部件、车辆配套设备，铁路及民用高新技术开发及咨询服务；
车辆零部件加工组装，车辆配套设备安装调试等
股权结构：本公司持有该公司100%的股权
该公司由中国北车集团四方车辆研究所改制设立。经毕马威华振会计师事务所审
计，截至2008 年12 月31 日，四方所公司的总资产为717,586 千元，净资产为361,128
千元，2008 年度净利润为71,300 千元。截至2009 年6 月30 日，四方所公司未经审计
的总资产为911,735 千元，净资产为396,716 千元，2009 年上半年度净利润为36,873 千
元。
（18）中车进出口公司
成立时间：1998年6月1日
注册资本：4,142万元
实收资本：4,142万元
注册地：北京市
主营业务：铁路机车、车辆、城市轨道动车及车辆、轨道吊车及其零部件，工业用
原材料、零部件、机械电子设备等的销售
股权结构：本公司持有该公司100%的股权
经毕马威华振会计师事务所审计，截至2008年12月31日，中车进出口公司的总资产
为482,702千元，净资产为43,656千元，2008年度净利润为7,685千元。截至2009年6月30
日，中车进出口公司未经审计的总资产为485,558千元，净资产为52,795千元，2009年上
半年度净利润为9,139千元。
（19）北车长客集团
成立时间：2008年8月8日
中国北车股份有限公司招股意向书摘要
1 – 2– 38
注册资本：48,000万元
实收资本：48,000万元
注册地：吉林省长春市
主营业务：铁路客车、动车组、城市轨道车辆及相关部件产品的研发、设计、试验、
制造、服务等
股权结构：本公司持有该公司100%的股权
经毕马威华振会计师事务所审计，截至2008年12月31日，北车长客集团的总资产为
593,872千元，净资产为479,673千元，2008年度净利润为-327千元。截至2009年6月30日，
北车长客集团未经审计的总资产为842,373千元，净资产为475,331千元，2009年上半年
度净利润为-4,342千元。
（20）长客股份公司
成立时间：2002年3月18日
注册资本：111,000.00万元
实收资本：111,000.00万元
注册地：吉林省长春市
主营业务：铁路客车、动车组、城市轨道车辆及配件的设计、制造、销售、租赁及
相关领域的技术服务、技术咨询等
股权结构：本公司持有该公司35.20%的股份，长客装备公司持有该公司36.42%的
股份，北车长客集团持有该公司15.82%的股份，吉林省金豆实业集团有限公司持有该公
司9.68%的股份，今创集团有限公司持有该公司1.77%的股份，江苏联合投资有限公司
持有该公司0.95%的股份，中铁科学技术开发公司持有该公司0.12%的股份，吉林延边
林业集团敦化林业有限公司持有该公司0.03%的股份
经毕马威华振会计师事务所审计，截至2008年12月31日，长客股份公司的总资产为
7,487,930千元，净资产为1,965,490千元，2008年度净利润为231,414千元。截至2009年6
月30日，长客股份公司未经审计的总资产为9,622,926千元，净资产为2,031,975千元，2009
年上半年度净利润为66,486千元。
中国北车股份有限公司招股意向书摘要
1 – 2– 39
（21）北车物流公司
成立时间：2002年4月4日
注册资本：8,600万元
实收资本：8,600万元
注册地：北京市
主营业务：物流业务，法律、行政法规、国务院决定禁止的除外
股权结构：本公司持有该公司69.77%的股权，齐齐哈尔装备公司持有该公司11.62%
的股权，西安装备公司持有该公司5.81%的股权，太原装备公司持有该公司2.33%的股
权，济南装备公司持有该公司2.33%的股权，大同煤矿运销结算持有该公司2.33%的股
权，沈车公司持有该公司5.81%的股权
经毕马威华振会计师事务所审计，截至2008年12月31日，北车物流公司的总资产为
911,263千元，净资产为103,028千元，2008年度净利润为12,791千元。截至2009年6月30
日，北车物流公司未经审计的总资产为1,025,761千元，净资产为105,601千元，2009年
上半年度净利润为14,832千元。
（22）北车投资租赁有限公司
成立时间：2008年1月11日
注册资本：30,000万元
实收资本：30,000万元
注册地：北京市
主营业务：交通运输工具的租赁等
股权结构：2009年3月本公司通过进场交易的方式取得北车集团持有的北车集团租
赁公司100%股权，相应股东变更的工商变更登记已办理完毕。北车集团租赁公司现已
更名为北车投资租赁有限公司。
经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，截至2008年12月31日，北车投资
租赁有限公司的总资产为301,544千元，净资产为301,555千元，2008年度实现净利润
1,555千元。截至2009年6月30日，北车投资租赁有限公司未经审计的总资产为350,786
中国北车股份有限公司招股意向书摘要
1 – 2– 40
千元，净资产为303,721千元，2009年上半年度净利润为2,166千元。
（23）北车中铁轨道装备公司
成立时间：2009年1月6日
注册资本：500万元
实收资本：500万元
注册地：北京市
主营业务：交流电力机车、内燃机车及机车车辆配件的生产、维修和进出口业务等
股权结构：本公司持有该公司51％的股权，中铁工程设计咨询集团有限公司持有该
公司49％的股权
截至2009年6月30日，北车中铁轨道装备公司未经审计的总资产为190,622千元，净
资产为4,507千元，2009年上半年度净利润为-493千元。
2．重要间接控股公司基本情况
（1）齐齐哈尔齐车集团亿联铁路车钩有限责任公司
成立时间：2003年11月17日
注册资本：1,015万元
实收资本：1,015万元
注册地：黑龙江省齐齐哈尔市
主营业务：制造、销售铁路车钩，路用配件及其他铸钢产品；机械加工、热处理、
电器自动化、焊接产品设计、制造等
股权结构：本公司通过齐车装备公司间接持有该公司100%的股权
经毕马威华振会计师事务所审计，截至2008年12月31日，该公司的总资产为30,909
千元，净资产为14,826千元，2008年度净利润为995千元。截至2009年6月30日，该公司
未经审计的总资产为35,301千元，净资产为14,452千元，2009年上半年度净利润为-203
千元。
（2）大同爱碧玺
中国北车股份有限公司招股意向书摘要
1 – 2– 41
成立时间：1996年4月28日
注册资本：22,853万元
实收资本：22,853万元
注册地：山西省大同市
主营业务：开发、研制、制造机车车辆和有轨车辆用铸钢车轮及其他铸钢产品、并
在国内外市场销售上述公司自产产品并提供售后服务
股权结构：本公司通过同车公司间接持有该公司60%的股权，美国ABC铁路产品中
国投资公司持有该公司40%的股权
经毕马威华振会计师事务所审计，截至2008年12月31日，该公司的总资产为674,434
千元，净资产为283,072千元，2008年度净利润为166,043千元。截至2009年6月30日，该
公司未经审计的总资产为726,454千元，净资产为332,152千元，2009年上半年度净利润
为49,073千元。
（3）北京赛德高科铁道电气科技有限责任公司
成立时间：2003年7月21日
注册资本：7,116.07万元
实收资本：7,116.07万元
注册地：北京市
主营业务：加工铁路机车车辆配件；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企
业所需机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务等
股权结构：本公司通过同车公司间接持有该公司67.67%的股权，本公司通过永济电
机公司间接持有该公司9.61%的股权，上海东车机车车辆销售租赁有限公司持有该公司
10.24%的股权，武汉正远铁路电器有限公司持有该公司3.20%的股权，武汉源生铁路配
件制造有限公司持有该公司3.20%的股权，大同机车煤化有限责任公司持有该公司
3.20%的股权，北京华夏友联电气化新技术发展有限公司持有该公司1.92%的股权，西
南交通大学光电工程研究所自然人王黎持有该公司0.96%的股权
经毕马威华振会计师事务所审计，截至2008年12月31日，该公司的总资产为174,826
中国北车股份有限公司招股意向书摘要
1 – 2– 42
千元，净资产为114,791千元，2008年度净利润为25,700千元。截至2009年6月30日，该
公司未经审计的总资产为198,444千元，净资产为133,431千元，2009年上半年度净利润
为18,360千元。
（4）西安捷力电力电子技术有限公司
成立时间：2000年6月30日
注册资本：400万元
实收资本：400万元
注册地：陕西省西安市
主营业务：电力电子产品的开发、生产、销售；计算机控制系统研制、生产、销售
等
股权结构：本公司通过永济电机公司间接持有该公司100%的股权
经毕马威华振会计师事务所审计，截至2008年12月31日，该公司的总资产为293,872
千元，净资产为80,323千元，2008年度净利润为22,012千元。截至2009年6月30日，该公
司未经审计的总资产为511,342千元，净资产为88,963千元，2009年上半年度净利润为
8,642千元。
（5）西安永电电气有限责任公司
成立时间：2005年12月28日
注册资本：7,722.34万元
实收资本：7,722.34万元
注册地：陕西省西安市
主营业务：电力半导体器件、电力电子装置、电机及其它电传动装置相关领域的研
究、开发、生产、销售、维修和服务等
股权结构：本公司通过永济电机公司间接持有该公司99.20%的股权，永济铁路电机
电器修配有限责任公司持有该公司0.80%的股权
经毕马威华振会计师事务所审计，截至2008年12月31日，该公司的总资产为172,871
千元，净资产为92,262千元，2008年度净利润为3,451千元。截至2009年6月30日，该公
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1 – 2– 43
司未经审计的总资产为173,311千元，净资产为90,512千元，2009年上半年度净利润为
-1,971千元。
（6）山东华腾环保科技有限公司
成立时间：2005年6月17日
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
注册地：山东省济南市
主营业务：铁路、民航、船用、民用的集便器、密闭式厕所地面接受设施、城市公
共卫生间、铁路车辆配件的设计、开发、试验、生产、加工、销售等
股权结构：本公司通过济南装备公司间接持有该公司100%的股权
经毕马威华振会计师事务所审计，截至2008年12月31日，该公司的总资产为60,775
千元，净资产为30,641千元，2008年度净利润为10,745千元。截至2009年6月30日，该公
司未经审计的总资产为56,564千元，净资产为28,981千元，2009年上半年度净利润为304
千元。
（7）长春轨道客车科技开发有限公司
成立时间：2003年6月13日
注册资本：1,100万元
实收资本：1,100万元
注册地：吉林省长春市
主营业务：铁道客车、动车组、城市轨道车辆技术及工艺制造技术装备的研究、开
发，试验检测、咨询服务、技术转让及零配件设计、销售
股权结构：本公司直接持有该公司18.18%的股权，通过长客股份公司间接持有该公
司52.73%的股权，通过永济电机公司间接持有该公司9.09%的股权，通过四方所公司间
接持有该公司4.55%的股权，北京中铁长龙机车车辆设备有限公司持有该公司4.55%的
股权，沈阳铁道制动机厂持有该公司4.55%的股权，株洲时代电子技术有限公司持有该
公司3.63%的股权，铁道科学研究院持有该公司2.72%的股权
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1 – 2– 44
经毕马威华振会计师事务所审计，截至2008年12月31日，该公司的总资产为11,616
千元，净资产为10,644千元，2008年度净利润为32千元。截至2009年6月30日，该公司
未经审计的总资产为10,724千元，净资产为10,114千元，2009年上半年度净利润为-532
千元。
中国北车股份有限公司招股意向书摘要
1 – 2– 45
第四节 募集资金运用
一、本次募集资金运用的基本情况
根据本公司第一届董事会第四次会议及第一次临时股东大会批准，公司本次拟公开
发行不超过30亿股A股，募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资以下项目：
单位：万元
募集资金安排
类别 顺号 项 目 名 称
项目
实施
单位
项目
总投资
募集资
金投资
额度 2008 2009 2010 2011
第一类 高速动车组、大功率电力和内燃机车技术引进消化吸收再创新国产化技术改造项目
(1)
时速350 公里
动车组制造平
台建设项目
北车长
客集团205,300 131,200 31,200 80,000 20,000 -
(2)
时速300 公里
动车组技术引
进消化吸收和
国产化技术改
造项目
唐山客
车公司74,950 18,000 18,000 - - -
(3)
时速300 公里
动车组仓储系
统建设项目
唐山客
车公司9,000 9,000 6,000 3,000 - -
(4)
时速200 公里
动车组技术引
进消化吸收和
国产化技术改
造项目
长客股
份公司49,920 16,000 6,000 10,000 - -
(5)
高速列车系统
集成国家工程
实验室建设项
目
长客股
份公司12,600 11,400 - 6,300 5,100 -
1
高速动
车组
(6)
时速300 公里
动车组转向架
技术引进消化
吸收和国产化
技术改造项目
长客股
份公司9,800 9,800 4,000 5,800 - -
2
大功率
电力、内
燃机车
(7)
六轴大功率交
流传动电力机
车技术引进消
化吸收和国产
化技术改造项
目
同车公
司 39,800 38,800 4,000 22,000 12,800 -
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1 – 2– 46
募集资金安排
类别 顺号 项 目 名 称
项目
实施
单位
项目
总投资
募集资
金投资
额度 2008 2009 2010 2011
(8)
9600 千瓦大功
率交流传动电
力机车技术改
造项目
大连机
辆公司46,100 45,100 6,000 24,000 15,100 -
(9)
生产六轴大功
率交流传动电
力机车技术改
造项目
二七装
备公司48,490 19,500 13,000 6,500 - -
(10)
大功率交流传
动内燃机机车
技术引进消化
吸收和国产化
技术改造项目
大连机
辆公司50,000 47,800 12,000 21,000 9,000 5,800
3
铁路工
程机械 (11)
大型养路工程
机械技术引进
消化吸收和国
产化技术改造
项目
二七装
备公司20,000 20,000 7,000 10,000 3,000 -
(12)
大功率交流机
车微机网络控
制系统及内燃
机车柴油机关
键部件技术引
进消化吸收和
国产化技术改
造项目
大连所
公司
10,400 6,400 4,000 2,400 - -
(13)
时速200 公里
动车组配套列
车网络系统、
制动系统和钩
缓装置技术引
进消化吸收和
国产化技术改
造项目
四方所
公司 11,930 3,000 2,430 570 - -
4
系统及
关键零
部件
(14)
加强电力牵引
核心技术自主
创新能力技术
改造项目
电牵研
发中心9,000 9,000 - 5,000 1,500 2,500
小 计 597,290 385,000 113,630 196,570 66,500 8,300
第二类 适应铁路运输提速、重载需要,提升产品质量和工艺技术水平及国际竞争能力项目
1
货车领
跑扩大
优势
(15)
提高铁路货车
水平及关键零
部件专业化生
产技术改造项
目
齐齐哈
尔装备
公司
36,000 22,000 - 10,000 8,000 4,000
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1 – 2– 47
募集资金安排
类别 顺号 项 目 名 称
项目
实施
单位
项目
总投资
募集资
金投资
额度 2008 2009 2010 2011
(16)
建设铁路货车
研发中心和组
装基地建设项
目
齐齐哈
尔装备
公司
22,150 16,070 16,070 - - -
2
提升国
际竞争
力
(17)
出口铁路客车
生产技术改造
项目
长客股
份公司38,000 36,000 29,000 7,000 - -
(18)
适应25 吨轴重
货运重载技术
开发提高70 吨
级铁路新型罐
车制造工艺水
平技术改造项
目
西安装
备公司21,500 19,600 6,000 8,000 5,600 -
(19)
新型电力机车
检修和提高工
程车制造工艺
水平技术改造
项目
太原装
备公司33,000 31,000 4,000 18,000 9,000 -
3
提高工
艺技术
水平
(20)
建设快速重载
铁路货车研发
与制造基地改
造项目
齐齐哈
尔装备
公司
27,000 9,400 6,500 2,900 - -
小 计 177,650 134,070 61,570 45,900 22,600 4,000
第三类 利用核心技术开发相关多元产品市场、提高企业经济效益项目
(21) 风力发电和研
发中心项目
永济电
机公司100,000 52,500 10,000 18,000 11,200 13,300
(22)
大型钢结构产
业基地及智能
化装配设备技
术改造项目
济南装
备公司30,000 27,000 8,900 13,000 5,100 -
(23)
列车电气产品
及空气弹簧产
品技术改造项
目
四方所
公司38,700 29,030 5,000 15,000 5,000 4,030
小 计 168,700 108,530 23,900 46,000 21,300 17,330
第四类 信息化系统建设项目
(24) 整体信息化建
设工程项目
中国北
车 60,000 16,000 - 5,000 7,500 3,500
小 计 60,000 16,000 - 5,000 7,500 3,500
合 计 1,003,640 643,600 199,100 293,470 117,900 33,130
注：以上300 公里时速动车组项目指300 公里等级（时速达300 公里以上）的动车组。
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1 – 2– 48
本次募集资金主要用于本公司主营业务，募集资金投资项目主要为四大类，分别为
高速动车组、大功率电力和内燃机车技术引进消化吸收再创新国产化技术改造项目；适
应铁路运输提速、重载需要,提升产品质量和工艺技术水平及国际竞争能力项目；利用
核心技术开发相关多元产品市场、提高企业经济效益项目；及信息化系统建设项目。
本公司的募集资金将分别由上表中的项目实施主体投资运作。本公司将以募集资金
对项目实施主体增资，其中在对长客股份公司实施增资时，本公司将履行相应增资的法
律程序，包括增资事项经长客股份公司董事会和股东大会审议通过、增资事项经本公司
董事会审议通过、对长客股份公司净资产进行评估并备案、对增加的出资进行验资以及
完成工商变更登记等。
二、募集资金投入方式
如本次发行实际募集资金超过投资项目所需，公司将按照目前的资金状况和有关的
管理制度，将多余部分作为一般营运资金，此种安排将有助于公司财务状况的进一步改
善和经济效益的进一步提高。
如实际募集资金不能满足拟投资项目所需的资金需求，公司将按照上表所列投资项
目顺序依次投入，不足部分由公司通过银行借贷、自有资金及其他方式筹集。公司一直
和银行等金融机构保持良好的合作关系，本次发行后公司的资产负债率将进一步降低，
可确保银行融资渠道畅通。在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款和自有资金
等自筹资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换
预先投入的自筹资金。
股东大会已授权董事会根据实际情况，对上述项目的拟投入募集资金金额及投入进
度进行适时调整。
三、募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）进一步突出和提高公司轨道交通装备主业的核心竞争能力
本公司募集资金投资项目涉及的产品主要为轨道交通装备产品，如动车组、大功率
内燃机车、大功率电力机车、新型提速、重载货车、铁路机车车辆关键零部件等；此外，
中国北车股份有限公司招股意向书摘要
1 – 2– 49
在坚持大力发展轨道交通装备主业的同时，本公司也积极开发与轨道交通相关的多元经
营、路外和国际市场等项目。募集资金的运用将扩大公司生产能力，保障后续持续经营
发展；同时将进一步突出和提高公司的核心业务竞争能力，为本公司在国内和国际市场
进一步确立更加稳定的竞争地位。
（二）进一步提高公司的经营规模和盈利能力
本次募集资金投资项目计划实施完毕达产后，本公司的生产规模、技术水平、制造
能力和产品结构等都将得到较大幅度的提高，从而进一步提高本公司的盈利能力，并为
本公司的后续发展打下坚实基础。
（三）改善公司财务状况
本次发行完成后，本公司的净资产和资金实力将将得到快速大幅提高，资产负债结
构配比将趋于合理，偿债能力有效提高。由于净资产规模的扩大导致发行后的净资产收
益率有所下降，但随着募集资金投资项目的实施和获利，本公司的净资产收益率将会逐
渐上升，并使本公司整体盈利能力保持较高水平。
中国北车股份有限公司招股意向书摘要
1 – 2– 50
第五节 风险因素和其他重要事项
一、政策和行业风险
（一）产业政策变动的风险
首先，本公司所处的轨道交通装备制造业受到国家产业政策和行业规划的影响。国
家发改委和铁道部是中国铁路运输和城市轨道交通运输发展的主要政策制订者。目前国
家鼓励发展轨道交通装备制造业，但如果未来的产业政策或行业规划出现变化，将可能
导致公司的市场环境和发展空间出现变化，并给公司经营带来风险。
其次，中国有相对独立的铁路技术规范和行业标准，目前中国铁路正处于高速发展
期，中国的铁路技术标准正在与国际接轨。本公司一直主持和参与起草中国铁路技术规
范和标准，如果本公司不能持续对上述标准和规范的制定实施重大影响或及时调整并适
应上述标准和规范的变化，将给公司的经营带来风险。
（二）业务与铁路建设和城市轨道交通建设等方面投入具有较大相关性的风险
本公司的业务与铁路建设和城市轨道交通建设等方面的投入具有较大相关性。如果
国家在铁路建设和城市轨道交通建设等方面的投入有重大削减，尤其是对机车、客车、
货车和城轨地铁车辆采购金额的重大削减，将会对本公司的业务构成重大不利影响。
（三）市场竞争日益加剧的风险
目前我国轨道交通装备制造业具有一定的进入壁垒，所以短期内面临来自国内外竞
争对手的压力较为有限。随着行业准入的进一步放开，本公司与国内外领先的轨道交通
装备制造商的竞争日益激烈。同时，伴随着国际化的步伐，在国际市场的开拓上，本公
司与上述国内外公司的竞争也将日益加剧。如本公司不能有效应对前述竞争，将可能导
致利润率水平的降低和市场占有率的下滑。
（四）宏观经济周期性波动的风险
从历史上看，我国国民经济的发展具有周期性波动的特征，本公司所处的轨道交通
装备制造业作为国民经济的基础性行业之一，行业发展与国民经济的景气程度有很强的
相关性。近年来，随着我国国民经济持续快速增长，对铁路和城市轨道交通的快速发展
中国北车股份有限公司招股意向书摘要
1 – 2– 51
构成有力支撑。同时，铁路和城市轨道交通对我国经济增长的瓶颈作用日益突出，国家
对这一行业的支持力度将进一步增强。地方铁路、大型工矿企业、港口等项目的建成投
产和扩能改造，也促使对铁路运输装备需求的较大增长。2008年以来，国际金融危机的
爆发和持续蔓延对我国的实体经济造成了一定程度的冲击。为有效抵御和化解国际金融
危机对我国经济的不利影响，我国采取了扩大基础建设投资、刺激内需等一系列政策和
措施，其中“加快铁路、公路和机场等重大基础设施建设”的措施进一步加大了对铁路
交通装备产品的需求。但若国际金融危机对我国实体经济的影响进一步加深，将可能减
缓对轨道交通装备的需求，从而给轨道交通装备制造商的经营业绩和盈利能力带来不利
影响。
（五）其他运输装备发展导致的风险
中国的客运和货运主要通过航空、铁路、公路、水路和管道五大类运输方式实现。
在国内，客运以铁路、航空和公路运输为主，货运以铁路、公路和水路运输为主，液体
和气体的运输以管道为主。如果客运和货运现有竞争格局发生转变，引起铁路总体运输
量的降低，将可能降低对铁路交通装备的需求，从而影响本公司的财务状况和经营业绩。
二、业务经营风险
（一）客户相对集中的风险
由于铁路产品专用性特点，本公司的客户主要集中在铁道部及其所属的铁路局和少
数拥有自备车的大型工矿企业。2009年上半年、2008年、2007年和2006年，本公司对前
五大客户的销售收入分别占本公司销售收入的60.11%、61.18%、69.86%和66.52%。本
公司的最大客户为铁道部及其所属的铁路局，对其2009年上半年、2008年、2007年和2006
年的销售收入分别占本公司同期销售收入的45.80%、54.66%、60.95%和57.13%。
近年来，本公司不断开拓路外市场、相关多元市场和国际市场，对铁道部及其所属
的铁路局的依赖程度有所减弱。但本公司预期，如果整体行业格局不发生重大变化，本
公司仍将对主要客户保持一定程度的依赖。铁道部是本公司的主要客户，也是铁路行业
主管部门。如果铁道部及其所属的铁路局由于政策调整、宏观经济形势变化或其他原因
对本公司产品的需求降低，将对本公司的经营业绩产生不利影响。此外，由于本公司大
客户相对集中，公司议价能力有一定不足，也将对本公司的经营业绩产生不利影响。
中国北车股份有限公司招股意向书摘要
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（二）拓展新市场、新业务的风险
目前本公司在积极巩固机车、客车、动车组、货车和城轨地铁车辆现有市场地位和
扩大轨道交通装备产业优势的同时，正在积极开拓国际市场和相关多元市场，打造工程
机械产业、机电产品产业和现代服务产业，这些都将为公司带来持续增长空间。本公司
在前述各市场和产业领域的开拓，一旦不能成功或无法达到预期目标，将可能对公司经
营业绩的增长产生不利影响。
（三）技术创新的风险
本公司自成立以来，在技术创新方面已经取得了相当的进步，但技术创新能力仍需
要进一步提高。首先，轨道交通运输装备的产品面临着持续的升级换代，对公司的持续
创新能力提出了挑战；其次，本公司的部分产品需要引进国外核心技术，本公司在引进
技术的消化、吸收和再创新方面面临着一定挑战；再次，伴随着产品的升级，对产品质
量和可靠性也提出了更高要求，这也在技术创新上给公司提出了新的挑战。
本公司如果不能在上述领域成功应对技术创新的挑战，保持和增强本公司的技术竞
争力，将对本公司的生产经营产生不利影响。
（四）主要原材料价格波动的风险
本公司产品所需的主要原材料为钢材、铝材和铜材。2009 年上半年、2008 年、2007
年和2006 年，本公司原材料成本占生产成本的比例分别为82.92%、83.58%、83.66%和
78.51%。如果未来原材料价格出现明显上涨，而公司产品价格无法及时作出相应调整，
将对公司经营情况造成不利影响。
（五）尚未获得部分房屋所有权证的风险
截至本招股意向书签署日，本公司自有房屋共计建筑面积3,953,208.88 平方米。正
在办理房屋所有权证或房屋权属证明的房产建筑面积共计174,020.87 平方米，占本公司
占有和使用的自有房产总面积的4.41%。
本公司正在努力加快取得房屋所有权证的进度。如果本公司未能全部取得相关房屋
所有权证，可能对本公司使用这部分房屋的权利造成不利影响。例如，如果因有关主管
机关责令停止使用，则本公司可能被迫寻找其他物业并因此产生额外费用。
（六）产品出口和境外经营的风险
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本公司不断拓展国际市场，产品远销美国、澳大利亚、英国、法国、巴西、墨西哥、
哈萨克斯坦和刚果等50 多个国家和地区，部分国家政治经济环境复杂多变，可能对本
公司产品出口回款等产生影响，使本公司蒙受经济损失，对本公司的生产经营产生不利
影响。
目前，本公司正着手通过投资、技术输出等方式在境外设立公司和分支机构，参与
海外市场竞争。由于业务所在地相关法规、业务环境存在差异及汇率变化等不确定因素，
可能对本公司的境外经营造成不利影响。
（七）与合资企业相关的风险
本公司与轨道交通装备制造业的多家国际公司成立了若干家合资企业。本公司与合
资企业的外方已经保持多年的合作关系，今后也将努力继续保持良好合作。但如果合资
双方出现意见不合，且无法通过协商解决纠纷和分歧，则有关的合资企业业务和经营业
绩可能会受到不利影响。如果纠纷和分歧持续无法解决，合资企业甚至可能面临终止运
营的风险，并影响到本公司的业务和经营业绩。
（八）人才竞争的风险
本公司的业务需要大量具有管理和技术专长的员工。一方面，随着公司业务的扩展，
公司需要持续地吸引优秀人才加入；另一方面，随着行业竞争日益激烈，人才方面的竞
争加剧，本公司现有人才也存在流失的风险。如果本公司无法吸引及挽留足够数量的优
秀人才，本公司的业务可能受到不利影响。
三、财务风险
（一）分红能力受控股子公司和参股公司影响的风险
本公司控股子公司和参股公司向本公司分派利润的能力受法律法规及其他规定的
限制，有关限制包括：可供分配的利润、现金流状况、公司章程相关条款的限制、任何
相关的合营企业或股东安排等。这些限制可能降低本公司可获得的投资收益，进而影响
本公司向股东派发股息的能力。
（二）客户可能延期支付的风险
本公司的客户通常会依照购销合同约定支付一定的定金、预付款或进度款。本公司
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一般在项目开始时收取预付款，并将其作为营运资金，以推进项目进展。
除了向客户收取预付款外，本公司一般会根据合同签订的具体款项，向客户收取进
度款和尾款。如果本公司遇到客户延期或者拖欠支付应收账款或进度款的情况，则本公
司可能需要垫付营运资金维持项目运作，从而对本公司的现金流、财务状况和经营业绩
产生不利影响。
（三）资产负债率较高的风险
截至2009 年6 月30 日，本公司资产负债率（按合并报表口径）为84.10%，本公
司存在着资产负债率较高的风险。本公司资产负债率较高，主要是由于本公司在生产经
营过程中形成的无息流动负债如应付账款和预收款项金额较高所致。本次募集资金到位
后，本公司的资产负债率将有一定程度的下降。如本次发行实际募集资金超过投资项目
所需，本公司将按照目前的资金状况和有关的管理制度，将多余部分作为一般营运资金，
此种安排将有助于公司财务状况的进一步改善和经济效益的进一步提高。
（四）净资产收益率下降的风险
本公司完成本次发行后，募集资金将立即、显著地增加本公司的净资产规模，而募
集资金运用在短期内未必能产生相应的效益。因此，在本次发行完成后，本公司的净资
产收益率将有一定程度的下降。另外，未来可能出现的产品价格下降或原材料成本上升
等也可能在一定程度上影响本公司的经营业绩，从而影响本公司的净资产收益率。
（五）税收优惠政策及财政补贴变动的风险
税收政策是影响本公司经营的重要外部因素。目前我国政府正积极稳妥地推进税制
改革，与本公司经营相关的税收政策可能会发生调整，将对本公司的经营业绩和财务状
况产生影响。
目前，本公司和部分子公司在企业所得税、增值税等方面享有税收优惠。2007 年度
和2006 年度，本公司下属子公司长客股份公司由于为高新技术企业，享受15%的所得
税优惠税率；2008 年度，本公司下属子公司齐齐哈尔装备公司、长客股份公司、唐山
客车公司、同车公司、永济电机公司、大连所公司和四方所公司由于为高新技术企业，
享受15%的所得税优惠税率；2009 年上半年度，济南装备公司和长客装备公司以及上
述2008 年度已享受税收优惠的企业，共计9 家本公司下属子公司由于为高新技术企业，
享受15%的所得税优惠税率；西安装备公司和兰州装备公司处于西部地区，2009 年上
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半年度、2008 年度、2007 年度和2006 年度享受15%的所得税优惠税率；2007 年度和
2006 年度，大连所公司和四方所公司为科研机构改制，免征企业所得税；部分子公司
还享受技术开发费税前加计扣除和国产设备投资抵免企业所得税等税收优惠政策；2009
年上半年、2008 年、2007 年和2006 年，本公司的实际税率分别为19.44%、10.86%、
17.90%和18.90%。自2001 年1 月1 日起，本公司部分子公司向铁道部系统提供的货车
修理收入免征增值税。自2004 年7 月1 日起，本公司部分子公司享受固定资产增值税
抵扣的税收优惠。
2009 年上半年、2008 年、2007 年和2006 年，本公司的补贴收入分别为51,057 千
元、128,158 千元、111,828 千元和15,863 千元，占同期利润总额的比例分别为9.78%、
8.96%、10.11%和4.31%。
目前本公司的多家子公司根据科技部、财政部、国家税务总局联合发布的《高新技
术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）的规定，已重新进行了高新技术企业的
认定，如果这些子公司未来不能继续被认定为高新技术企业，则不能继续享受15%所得
税税率的税收优惠，从而对本公司经营业绩产生一定不利影响。上述其他的税收优惠和
财政补贴如果不能继续享受，也会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
（六）利率波动的风险
本公司2009 年上半年、2008 年、2007 年和2006 年的利息支出分别为206,490 千
元、601,076 千元、347,326 千元和283,927 千元，分别占营业收入的1.39%、1.73%、
1.32%和1.35%。尽管自2008 年10 月以来中国人民银行连续五次下调贷款基准利率，
但由于利率水平的变动受到经济政策、货币资金供需、经济周期和通货膨胀水平等多方
面因素的综合影响，未来可能出现的利率上升将直接增加本公司的财务费用，降低盈利
水平。
（七）人民币汇率变动的风险
本公司经营业务一定程度上受到人民币汇率波动的影响。2009 年上半年、2008 年、
2007 年和2006 年，本公司出口产品的收入占营业收入的比例分别为8.16%、5.67%、
4.10%和8.25%；净汇兑收益分别为13,663 千元、4,985 千元、-13,344 千元和-5,541 千
元。如果人民币汇率进一步上升，将逐步削弱本公司出口产品的价格吸引力，进而有可
能影响本公司出口产品的销售收入。
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本公司的海外销售和海外采购从合同签订到实际收、付款之间存在时间间隔，可能
导致公司存在一定的汇率风险。
四、管理风险
（一）控股股东控制的风险
北车集团为本公司的控股股东，在本次A 股发行后，北车集团仍将持有本公司50%
以上的股份。作为控股股东，北车集团对本公司的方针政策、管理及其他事务拥有较大
的影响力，北车集团的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致，从而有可能引发
控股股东控制的风险。
本公司已经按照我国的法律法规和上市地的监管规定建立了比较完善的公司法人
治理结构，将严格按照“公平、公正、公开”的原则切实维护非控股股东利益，并将通
过下列措施尽可能地减少控股股东控制风险：（1）在业务、资产、人员、机构和财务等
方面与控股股东分开；（2）充分发挥独立董事的作用，并逐步完善董事会专门委员会的
运作机制，增强专门委员会的作用；（3）股东大会、董事会将严格执行关联股东和关联
董事回避制度；（4）加强信息披露的规范性，严格按照有关法规和本公司上市地证券交
易所上市规则的规定，及时披露对本公司运营及股东权益将产生较大影响的事项，保障
本公司其他股东的知情权。
（二）关联交易的风险
在本公司重组过程中，北车集团已将其主营业务和资产注入本公司。北车集团除持
有本公司股权外，其资产主要为存续企业股权和前进投资、沈车公司股权，而存续企业
资产主要包括拟进行859 改制单位、企业办社会单位和资产、保留在已完成859 改制单
位的参股股权和非生产经营性土地和房屋等资产。本公司成立后，北车集团及其控股子
公司与本公司在产品和服务互供、房屋租赁等方面存在一定的关联交易。
如果本公司在执行关联交易过程中未能履行关联交易的相关决策和批准程序，不能
按照公允的价格执行，可能会损害本公司和股东的利益。
本公司已建立了关联交易规范制度，本公司与关联方之间按照合理、公正、公平及
市场化的原则签订关联交易协议，并严格按照法律法规、《公司章程》以及本公司《关
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联交易管理制度》的要求，规范各项关联交易，以保障公司全体股东的利益。
五、募集资金投资项目风险
本次募集资金主要用于本公司主营业务，募集资金投资项目主要为四大类，分别为
高速动车组、大功率电力和内燃机车技术引进消化吸收再创新国产化技术改造项目；适
应铁路运输提速、重载需要，提升产品质量和工艺技术水平及国际竞争能力项目；利用
核心技术开发相关多元产品市场、提高企业经济效益项目；信息化系统建设项目。本公
司在考虑上述投资项目时已经较为充分的研究了项目的市场前景、原材料供应、资金和
技术、人力资源等各种因素，并进行了可行性分析。但不能避免于项目实施过程中可能
在市场环境、技术、管理、环保等方面出现不利变化，从而影响本公司的预期收益。此
外，项目实际建成后将产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等
都有可能与本公司的预测存在一定差异，具有一定的不确定性。
六、其他风险
（一）不可抗力的风险
暴雨、洪水、地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本公司的
财产、人员造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营，从而可能会对本公司的经
营业绩和财务状况产生不利影响。
（二）股市风险
本公司的股票将在上海证券交易所上市，除公司经营和财务状况之外，本公司的A
股股票价格还将受到包括投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况及政治、
经济、金融政策和各类重大突发事件等因素的影响。投资者在选择投资本公司股票时，
应充分考虑到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（三）可能遭受诉讼、索赔而导致的风险
本公司虽然目前不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能
产生较大影响的诉讼或仲裁事项，但产品瑕疵、产品交付和提供服务的延迟、违约及其
他原因可能使本公司遭受诉讼、索赔。如果本公司遭到诉讼、索赔，可能会对本公司的
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生产经营造成不利影响。
七、其他重要事项：重大合同及诉讼与仲裁事项
本公司目前正在履行的重大合同主要有借款合同、销售合同、采购合同和债权转让
合同。
截至本招股意向书签署日，本公司及控股子公司不存在尚未了结的或可预见的金额
在100 万元以上且对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较
大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书签署日，本公司控股股东或实际控制人不存在对其财务状况、经
营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均未
涉及任何作为一方当事人的诉讼或仲裁事项；本公司董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员均未涉及任何刑事诉讼事项。
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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
名称 住所 联系电话 传真 经办人
或联系人
发行人：
中国北车股份有限公司
北京市丰台区芳城园一区15
号楼
（010）5189
7290
（010）5260
8380
谢纪龙
保荐人、联席主承销商：
中国国际金融有限公司
北京市建国门外大街1号国
贸大厦2座27层及28层
（010） 6505
1166
（010）6505
1156
陈镔
化静
联席主承销商：
华泰证券股份有限公司
江苏省南京市中山东路90号
华泰证券大厦
（025） 8445
7777
（025）8452
8073
卞建光
方一苗
联席主承销商：
华融证券股份有限公司
北京市西城区月坛北街26号
恒华国际商务中心9层
（010） 5856
8124
（010）5856
8004
付巍
周灌青
发行人律师：
北京市金杜律师事务所
北京市东三环中路7号北京
财富中心写字楼A座40层
（010） 5878
5588
（010）5878
5566
王青杰
高怡敏
会计师事务所：
毕马威华振会计师事务所
北京东城区东方广场东二座
办公楼8层
（010） 8508
5000
（010）8518
5111
郑俊芳
周欣
资产评估机构：
北京中企华资产评估有限责任
公司
北京市朝阳门外大街22号泛
利大厦九层
（010） 6588
1818
（010）6588
2651
权忠光
孙建忠
郁宁
王强
土地评估机构：
北京国地房地产土地评估有限
公司
北京市海淀区中关村南大街
17 号韦伯时代中心3 号楼
1401
（010） 5166
7273
（010）8857
9379
刘欣
张桂芸
股票登记机构：
中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司
上海市陆家嘴东路166号 （021） 3887
4800
（021）5875
4185
二、本次发行上市的重要日期
询价推介时间： 2009 年12 月11 日－2009 年12 月16 日
网下申购及缴款时间： 2009 年12 月18 日－2009 年12 月21 日
网上申购及缴款时间： 2009 年12 月21 日
定价公告刊登时间： 2009 年12 月23 日
股票上市日期： 本次股票发行结束后本公司将尽快申请在上海证券交易所挂牌上
市
中国北车股份有限公司招股意向书摘要
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第七节 备查文件
一、本招股意向书的备查文件
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（四）法律意见书及律师工作报告；
（五）公司章程（草案）；
（六）中国证监会核准本次发行的文件；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间
除法定节假日以外的每日上午9:00－11:00，下午2:30－4:30。
三、查阅地点
投资者可于本次发行承销期间，到本公司、保荐人或联席主承销商的办公地点查阅。
四、查阅网址
公司网站：http://www.chinacnr.com
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
