湖北宜化化工股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
释义
本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
发行人、本公司、公司、 指湖北宜化化工股份有限公司
股份公司
保荐机构、主承销商、华 指华泰联合证券有限责任公司
泰联合证券、债券受托管理人
担保人、双环科技 指湖北双环科技股份有限公司
债券评级机构、中诚信 指中诚信证券评估有限公司
宜化集团、集团公司 指湖北宜化集团有限责任公司，系公司控股股东
宜化肥业 指湖北宜化肥业有限公司（原宜化大江复合肥有
限公司），系公司子公司
贵州宜化 指贵州宜化化工有限责任公司，系公司子公司
湖南宜化 指湖南宜化化工有限责任公司，系公司子公司
重庆宜化 指重庆宜化化工有限公司，系公司原子公司
太平洋热电 指宜昌宜化太平洋热电有限公司，系公司子公司
金江化工 指贵州金江化工有限公司，系公司子公司
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湖北宜化 公开发行公司债券募集说明书摘要
香溪化工 指湖北香溪化工有限公司，系公司子公司
联合化工 指鄂尔多斯联合化工有限公司，系公司子公司
非凡高新 指太原非凡高新技术发展有限公司，系公司子公
司
宜佳净环保 指宜昌宜佳净环保有限公司，系公司子公司
金海化工 指湖北金海化工有限公司，系公司子公司
宁夏宜化 指宁夏宜化化工有限公司，系公司孙公司
宜鑫煤业 指普安县宜鑫煤业有限公司，系公司孙公司
北京宜化 指北京宜化贸易有限公司，系公司孙公司
三峡物流 指宜昌三峡物流有限责任公司，系公司孙公司
宁夏海利达 指宁夏海利达化工有限公司，系公司孙公司
太平洋化工 指宜昌宜化太平洋化工有限公司，系公司孙公司
新宜矿业 指黔西南州新宜矿业投资开发有限公司，系公司
孙公司
江家墩矿业 指湖北宜化江家墩矿业有限公司，系公司孙公司
殷家坪矿业 指宜昌宜化殷家坪矿业有限公司，系宜化肥业参
股公司
股票、A股 指人民币普通股
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
董事会 指本公司董事会
股东大会 指本公司股东大会
公司章程 指湖北宜化化工股份有限公司《公司章程》
元 指人民币元
新会计准则 指2006年2月财政部颁布财会[2006]3号文《关
于印发<企业会计准则第1号--存货>等38项具
体准则的通知》中所指的1项基本准则、38项具
体准则及其应用指南
原会计准则 指执行新会计准则前的企业会计准则和企业会
计制度
本次发行 指发行人本次公开发行公司债券
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尿素 白色颗粒或结晶状的固体化肥，是目前含氮量最
高的中性速效氮肥，适用于各种土壤和农作物生
长。
大颗粒尿素 与普通尿素相比，大颗粒尿素结晶大、表面光洁
圆滑，颗粒均匀，不易粉碎和吸潮结块，适合于
长距离散装运输和存贮。在田间施用时，大颗粒
尿素肥效持久，氮损失率低，增产增收效果明显，
并有利于环保。
磷酸二铵 磷酸二铵(DAP)又称磷酸氢二铵，是含氮磷两种营
养成分的复合肥。呈灰白色或深灰色颗粒。磷酸
二铵是重要的高浓度氮磷复合肥料，对粮食作物
和其他经济作物有明显的增产作用。
季戊四醇 为白色结晶或粉末，主要用作涂料、润滑油、聚
氨酯等的原料添加剂。
双(叁)季戊四醇 是季戊四醇的缩合化合物，主要用于生产高级航
空润滑油的基础油、高级润滑酯、高档涂料、高
级汽车面漆、油墨及高级阻燃剂等。
聚氯乙烯（PVC） 聚氯乙烯（PVC）是一种热塑性树脂，广泛用于工
业、农业、建筑、电子电气以及人们生活中的各
个领域。
粉煤成型技术 是在粉煤中加入粘合剂，经过加工制成型煤，送
入造气炉制气。此技术相对其他技术如使用块煤
原料来讲，最大的优势在于极大地降低了原料成
本。
合成树脂 是由单体经加聚和缩聚反应所得的高聚物。它是
塑料的主要成分，起粘结剂作用，将塑料中的其
它组份粘结成整体。
变压吸附 是利用吸附剂对吸附介质在不同分压下有不同吸
附容量，并且在一定的吸附压力下对被分离的气
体混合物的各组份又有选择吸附的特性，加压吸
附除去原料气的杂质组份，减压脱除这些杂质而
使吸附剂获得再生。因此，采用多个吸附床，循
环地变动所组合的各吸附床压力，就可以达到连
续分离气体混合物的目的。
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一、发行概况
（一）本次发行的基本情况及发行条款，主要包括：
核准文件和核准规模：本期债券业经中国证券监督管理委员会证监许可
【2009】782 号文件核准公开发行，核准规模为债券面值不超过人民币7 亿元。
债券名称：2009 年湖北宜化化工股份有限公司公司债券（"09 宜化债"）（由于本次债券于2008 年申报，相关文件出现"2008 年湖北宜化化工股份有限公司公司债券"字样，同指本期债券）。
发行规模：本期债券发行规模为7 亿元。
债券期限：本期债券的期限 10 年（第 3 年和第 6 年附设发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变
(除非发行人根据上调票面利率选择权条款上调本期债券票面利率)，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。本期公司债券票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在预设范围内协商确定。在本期债券存续期的第 3 年和第6 年末，发行人可选择上调票面利率
0－200 个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前3 年和第4-6 年票面年利率加上上调基点，在债券存续期第4-6 年和第7-10 年固定不变。
回售条款：本期债券持有人有权在债券存续期间第3 年和第6 年付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。
在本期公司债券存续期间第 3 年和第 6 年付息日前 5 至 10 个交易日内，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上连续发布回售公告至少 3
次。行使回售权的债券持有人应在回售申报日，通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则不再享有回售权。本期公司债券存续期间第 3 年和第6 年付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所（以下简
称"深交所"）和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
第 3 年和第6 年付息日后的3 个交易日内，发行人将公告回售结果。
发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3 个和第 6 个计息年度末上调本期债券第4-6 年和第7-10 年的票面利率，上调幅度为0
至200 个基点（含本数），其中一个基点为0.01％。
发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第3 个和第 6 个计息年度付息日前的第 15 个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
票面金额：本期公司债券票面金额为人民币 100 元。
发行价格：本期公司债券按票面金额发行。
债券认购单位：债券认购人认购的债券金额为人民币 1,000 元的整数倍且不少于人民币 1,000 元。
发行方式：网上向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的本公司无限售条件流通股股东优先配售、网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。
本期公司债券网上向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的本公司无限售条件流通股股东优先配售、网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行预设的发行数量占本期公司债券发行总
量的比例分别为 10% （7,000 万元）、10% （7,000 万元）和 80% （56,000 万元）。发行人和保荐人（主承销商）将根据持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的本公司无限售条件流通股股东认购情况和网上面向社会公众投资者公开发行情况决定是否启动回拨机制，如持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的本公司无限售条件流通股股东认购总量不足
7,000 万元，则将剩余部分全部回拨至网下；发行人和保荐人（主承销商）将根据网上/ 网下发行情况决定是否启动网上/ 网下回拨机制，网上和网下之间的回拨采取双向回拨，持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户
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的本公司无限售条件流通股股东优先配售和网上面向社会公众投资者公开发行之间不进行回拨。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
发行对象：网上向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的本公司无限售条件流通股股东优先配售：网上发行日前 1 个交易日收市后登记在册并且持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的本公司无限售条件流通股股东。
网上公开发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止购买者除外）。
网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
起息日：本期债券的起息日为2009 年 12 月 17 日，在本期债券存续期限内每年的 12 月 17 日为该计息年度的起息日。
还本付息的期限及方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2009 年 12 月 17 日。公
司债券的利息自起息日起在债券存续期间内每年支付一次，2010 年至 2019 年间每年的 12 月 17 日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券的到期日为2019 年 12 月 17 日，到期支付本金及最后一期利息。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
担保情况：本期债券由湖北双环科技股份有限公司提供全额不可撤销的连带责任保证担保。
信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为
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AA-，本期债券信用级别为AA 。
债券受托管理人：发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本期债券的债券受托管理人。
承销方式：本期债券由主承销商华泰联合证券有限责任公司负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
发行费用概算：本次发行费用概算约为本期债券发行总额的2%，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用、信息披露费用等。
募集资金用途：本期债券募集资金将全部用于偿还发行人所借短期借款。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（二）本期债券上市的地点和时间安排
1. 本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2009 年 12 月 14 日。
预计发行期限：2009 年 12 月 17 日至2009 年 12 月22 日。
网上向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的本公司无限售条件流通股股东优先配售日期：2009 年 12 月 17 日。
网上面向社会公众投资者公开发行的申购期：2009 年 12 月 17 日至2009 年
12 月 18 日。
网下认购期：2009 年 12 月 17 日至2009 年 12 月22 日。
2. 本期债券上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快就本期债券向深圳证券交易所提出上市申请。
（三）与本次发行有关的机构
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1. 发行人
湖北宜化化工股份有限公司
联系地址：湖北省宜昌市沿江大道 52 号
法定代表人：蒋远华
联系人：强炜、鲁丹
电话：0717-6442268
传真：0717-8868101
邮政编码：443000
2. 保荐人(主承销商)及其他承销机构
（1）保荐人（主承销商）
华泰联合证券有限责任公司
联系地址：上海市浦东新区银城中路68 号时代金融中心 17 层
法定代表人：马昭明
项目主办人：朱振
其他联系人：甘小军、陶欣、朱宏涛
电话：021-68498582、68498576
传真：021-68498502
邮政编码：200120
（2）分销商
①国泰君安证券股份有限公司
联系地址： 上海市银城中路 168 号29 楼
法定代表人： 祝幼一
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联系人： 吴筱菊、朱海文
电话：010-59312833、021-38676776
传真：021-68876202
邮政编码：200120
②华鑫证券有限责任公司
联系地址： 上海市肇嘉浜路750 号
法定代表人：王文学
联系人： 贺家余
电话：021-64339000
传真：021-64376955
邮政编码： 200030
3. 律师事务所
北京市德恒律师事务所
法定代表人：王丽
联系地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座12层
签 字 律 师：徐建军 郭克军 吴莲花
电 话： 010－66575888
传 真： 010－65232181
邮政编码：100032
4. 会计师事务所
大信会计师事务有限公司
联系地址：武汉市中山大道1056号金源世界中心8楼A、B座
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法定代表人：吴卫星
注册会计师：索保国 韩志娟 李朝鸿
电 话：027-82814094
传 真：027-82816985
邮政编码：430013
5. 担保人
湖北双环科技股份有限公司
联系地址：湖北省应城市东马坊团结大道26号
法定代表人：刘晓
联系人：张健
电话：0712-3591099
传真：0712-3591099
邮政编码：432407
6. 资信评级机构
中诚信证券评估有限公司
联系地址：上海市西藏南路760号安基大厦8楼
法定代表人：周浩
联系人：邵津宏 唐雯 张小芳
电话：021-51019090
传真：021-51019030
邮政编码：200011
7. 债券受托管理人
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华泰联合证券有限责任公司
联系地址：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心17层
法定代表人：马昭明
联系人：陶欣、朱宏涛
电话：021-68498582、68498576
传真：021-68498502
邮政编码：200120
8. 主承销商收款银行
开户行：中国工商银行深圳分行华强支行
户 名：华泰联合证券有限责任公司
帐 户：4000022109027334068
9. 公司债券申请上市的证券交易所
深圳证券交易所
联系地址：深圳市深南东路5045号
法定代表人：宋丽萍
电话：0755-82083333
传真：0755-82083947
邮政编码：518010
10. 公司债券登记机构
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：戴文华
住所：广东省深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼
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电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
邮政编码：518031
上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
二、担保事项
（一）本期债券的担保情况
湖北双环科技股份有限公司（深交所上市公司，代码000707）为本期债券的还本付息出具了《担保函》，同意在其承担保证责任的范围内为本期债券的还本付息提供全额不可撤销的连带责任保证担保。
（二）担保人偿债能力分析
湖北双环科技股份有限公司是由湖北双环化工集团有限公司（原湖北省化工厂）、湖北省物产总公司、湖北省化工厂红双环实业公司共同作为发起人，经湖北省体改委鄂改[1993]164 号文批准，于 1993 年 12 月 27 日在湖北省工商行政管理局注册登记成立的定向募集股份有限公司。1997年3月20 日经中国证券监督管理委员会[1997]72 号、[1997]73 号文批准，公司于 1997 年 4 月 15 日在深圳证券交易所正式挂牌上市。
公司是一家以"盐碱联产、热电配套、自身供排水"为特点的大型化工企业，是中国八大纯碱生产基地之一，地下盐资源丰富，总储量达到100亿吨以上。公司主导产品纯碱、氯化铵生产能力均达到62万吨/年，并双双荣登"中国名牌"榜，其中重质碱生产能力为20万吨/年，工业氯化铵14万吨/年，真空制盐生产能力达 72 万吨/年，其中盐硝联产装置生产能力为 20 万吨，硝 3.2 万吨。还拥有3.5万吨隔膜法烧碱装置和一定的氯产品生产及加工能力。公司合成氨煤造气技术采用世界先进的环保型壳牌 Shell 粉煤造气技术，年节约生产成本可达 2
亿元人民币；公司有自备电厂，5 台发电机组装机能力达 61000KW，7 台锅炉总产气能力达690t/ h。目前公司已初步形成了以盐氨为原料，两碱为龙头的发展
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格局。
公司于2007年12月开工的60万吨联碱改100万吨联碱扩建工程预计于2008
年 11 月正式开车投产。届时，年可增产纯碱、氯化铵 40 万吨，盐 60 万吨，芒硝4万吨，使公司联碱总产能达到双100万吨/年，真空制盐达到120万吨/年。同时公司正在抓紧实施以高新技术加快传统产业的改造升级，推进结构调整和技术进步，建设中国最大最强的联碱生产基地，全面提高在国内、国际的竞争能力。
根据2008年度经审计财务报告，湖北双环科技股份有限公司的总资产52.79
亿元，净利润1.74亿元，经营活动产生的现金流量净额为2.78亿元，具有良好的盈利能力、现金流水平和庞大的资产规模，能为债务偿还提供有效的保障。
湖北双环科技股份有限公司具有良好的资信状况，与主要贷款银行保持长期合作关系，在偿还银行债务方面从未发生过任何形式的违约行为，多家银行均给予了高额授信额度。截至 2008 年 12 月 31 日，湖北双环科技股份有限公司及其下属子公司对外担保及承诺的担保合计 17 亿元，其中 7 亿元为对本次公司债券提供的担保、4.8 亿元为对本公司为其提供 4.8 亿元贷款担保的反担保、5.2 亿元为对其控股子公司重庆宜化流动资金和项目贷款提供的担保
因此，湖北双环科技股份有限公司具有为湖北宜化化工股份有限公司本次公司债券的发行提供全额不可撤销的连带责任担保的偿债能力。
（三）担保函的主要内容
2008年6月12日，湖北双环科技股份有限公司出具了《担保函》，为本次发行 7 亿元的公司债券，提供全额不可撤销的连带责任保证担保。《担保函》的主要内容如下：
1. 被担保债券种类及数额
被担保的债券为10年期公司债券，发行面额总计为人民币7亿元。
2. 债券到期日
本期债券到期日为债券发行首日后10年，债券发行人应于债券到期日前（含到期日）清偿全部债券本金和利息。
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3. 保证方式
担保人承担的保证方式为连带责任保证。
4. 保证责任承担
本期债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或债券受托管理人指定账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
如本期债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券，可依法将该债务与其在本担保函项下对担保人的债券相抵销。
5. 保证范围
保证人保证的范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
6. 保证期间
担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起贰（2）年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
7. 财务信息披露
本期债券有关主管部门或债券持有人及其代理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
8. 债券转让或出质
债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第五条规定的范围内继续承担保证责任。
9. 主债权变更
经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。
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10. 加速到期
在本期债券到期日之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。
11. 担保函生效
本担保函自担保人法定代表人或其授权代表签字并加盖担保人公章之日起且中国证券监督管理委员会批准本期债券发行之日起生效，在本担保函第六条规定的保证期间内不得变更或撤销。
三、本期债券的信用评级情况
（一）评级结果
本公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信出具的《湖北宜化化工股份有限公司 2009 年公司债券信用评级报告》，本公司主体信用等级为 AA-，本期公司债券的信用等级为 AA。对本公司主体信用评级结论及标识代表：受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；对本期债券的信用评级结论及标识代表：债券信用质量很高，信用风险很低。
（二）有担保和无担保的情况下评级结论的差异
双环科技为本期公司债券提供了全额不可撤销的连带责任保证担保。中诚信根据对本公司自身运营实力和担保人的综合评估，评定本公司主体信用等级为AA-、本期公司债券信用等级为AA。主体信用等级等同于本期公司债券无担保情况下的信用等级。考虑到双环科技的担保对于本期公司债券提供了额外的偿还保障，本期公司债券的信用等级高于无担保情况下的信用等级，为AA。
（三）评级报告揭示的主要风险
1.外部经济环境压力加大。2008 年下半年以来，随金融危机向实体经济的不断蔓延，公司和双环科技各产品所处行业面临需求减缓、价格回落、出口受
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限、产能过剩等问题，收入增速放缓，毛利水平同比下滑。2009 年，该负面因素将继续对公司和双环科技业务运营造成不利影响。
2.负债水平偏高，债务压力较大。近年持续的项目新建和兼并收购，加上2008
年受经济危机影响盈利水平下滑，公司负债水平上升较快。2009 年 1 季度末，公司资产负债率和总资本化比率分别为73.00%和62.65%，负债水平偏高。同时，流动负债占比较大，短期债务压力明显上升。未来，随项目资金投入，公司债务压力仍有可能加大。
3．或有负债规模过高。截至2009年1季度末，公司担保比率高达131.42%，本次债券若成功发行，公司需为双环科技为本次债券的担保提供反担保，届时担保比率将进一步攀升，双环科技也存在担保比率高的问题，二者的或有风险值得关注。
（四）跟踪评级的有关安排
中诚信将在本期债券的存续期内每年进行定期及不定期跟踪评级。
四、发行人基本情况
（一）发行人历史沿革简介
1. 设立
公司前身湖北宜昌化工厂始建于 1977 年，原名宜昌地区化工厂。
1992 年 12 月，经湖北省体改委鄂改[1992]42 号文批准，宜昌化工厂以定向募集方式设立湖北宜化（集团）股份有限公司。公司总股本4,903.54 万股，其中宜昌化工厂以其经营性净资产3,239.36 万元投入股份公司，折股2,088.13 万股。公司于 1993 年9 月6 日在宜昌市工商行政管理局注册。1995 年 5 月，湖北宜化
（集团）股份有限公司更名为湖北宜化化工股份有限公司。
2. 首次公开发行
公司于 1996 年 7 月25 日首次公开发行1635 万股社会流通股，发行价格每股 5.9 元，扣除发行费用后实际募集资金 9,057.90 万元。发行完成后，公司股本增加到6,538.54万元。
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湖北宜化 公开发行公司债券募集说明书摘要
3. 上市后历次股本变动情况
1997年1月13日，公司以资本公积每10股转增5股，股本增至98,078,100
股；1997 年 6 月 27 日，公司以 1996 年度分红方案每 10 股送 3 股，股本增至
127,501,530股。
1997年12月19日，公司以发行前股本127,501,530股为基数，按10股配
1.5384股方案进行配股，配股价格每股8元，实际配股数量为1,632.619万股，股本增至143,817,720股，扣除发行费用后实际募集资金12,825.47万元。
1998年10月27日，公司以原有股本14,381.772万股为基数，用未分配利润每10股送3股，共送红股43,145,315股。本次变更后总股本为186,963,035
股。
2001 年 8 月 14 日，公司以股本 186,963,035 股为基数，按 10 股配 3 股方案进行配股，配股价格每股 10 元，实际配股为 26,917,335 股，股本增至
213,880,370股，扣除发行费用后实际募集资金25,899.44万元。
☆ 2004年10月25日，公司以股本213,880,370股为基数，按10股配3股方案进行配股，配股价格每股 6.17 元，实际配股为 32,655,109 股，股本增至
246,535,479股，扣除发行费用后实际募集资金18,979.71万元。
2005 年 5 月 23 日，公司以 2004 年度末总股本 246,535,479 股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增1股，变更后股本增至271,189,026股。
2006年6月5日，公司以2005年度末总股本271,189,026股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增10股，变更后股本增至542,378,052股。
（二）本次发行前股本结构
截止2008年12月31日，公司股本结构如下表所示：
股份性质 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 60,823,098 11.21
其中：国家持股 60,750,596 11.20
境内非国有法人持股 25,486 0.004
境内自然人持股 47,016 0.009
无限售条件股份 481,554,954 88.79
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股份总额 542,378,052 100
（三）前 10 名股东持股数量
截止2008年12月31日，公司前10名股东持股情况如下表所示：
股东名称 持股比 持股总数 持有有限售条件股
例(%) 份数量
湖北宜化集团有限责任公司 16.20 87,869,498 60,750,596
华商领先企业混合型证券投资基金 4.29 23,238,988 -
华安中小盘成长股票型证券投资基金 4.19 22,738,581 -
银华核心价值优选股票型证券投资基金 2.77 15,000,000 -
武汉远君投资咨询有限公司 2.24 12,124,560 -
华安策略优选股票型证券投资基金 1.81 9,797,694 -
长信金利趋势股票型证券投资基金 1.41 7,636,727 -
广发稳健增长证券投资基金 1.38 7,499,864 -
华夏大盘精选证券投资基金 1.11 6,000,000 -
华夏成长证券投资基金 1.05 5,704,600 -
（四）发行人内部组织结构
股东大会
监事会
董事会
董事会秘书 审计部
总经理
总工程师 技术开发部
副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理
综合办公室 电控部 物管部 生产部 销售部
企管部 设备部 物流部 尿素事业部
财务部 安环部 有机事业部
化工机械部
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（五）对其他企业的重要权益投资情况
湖北宜化化工股份有限公司
50% 100% 99% 50% 55% 36.5% 100% 100% 51% 51%
贵 宜 金 1% 宜 45% 香 太 湖 金 联 非
州 佳 海 化 溪 平 南 江 合 凡
宜 净 化 肥 化 洋 宜 化 化 高
化 环 工 业 工 热 化 工 工 新
保 电
60%
99%
1% 68% 51% 99% 77.36% 30% 100%
新
宁 三 北 宁 江 殷 太
宜
夏 峡 京 夏 家 家 平
矿
宜 物 宜 海 墩 坪 洋
业
化 流 化 利 矿 矿 化
70% 达 业 业 工
普安宜鑫
截至 2008 年 12 月 31 日公司重要权益性投资如上图所示，宜化物流有限责任公司正在办理工商注销程序，注册资本 1000 万元，对公司影响较小。主要控股公司2008年简况如下：
金额单位：万元
公司简称 主要产品 注册资本 资产规模 净利润
贵州宜化 尿素 20,000 155,483.09 22,847.29
宜化肥业 磷酸二铵 20,000 257,596.75 -4,563.49
香溪化工 电石 15,000 47,874.33 723.62
太平洋热电 PVC、电、汽 2,998(美元) 150,787.56 6,204.59
湖南宜化 尿素 20,000 88,857.22 5,011.00
金江化工 基建期 10,000 25,625.24 -6.48
新宜矿业 煤矿 10,000 20,099.67 5,894.39
江家墩矿业 磷矿石开采销售 5,000 5,004.60 尚未经营
太平洋化工 PVC 11,000 52,680.69 -367.22
联合化工 尿素 50,000.00 261,223.91 年底投产，未
销售
非凡高新 煤矿 500 19,177.65 尚未经营
宜佳净环保 工业污水处理 4,000 3,982.68 -18.62
金海化工 原拟投资醋酸，目 20,000 15,000.71 尚未经营
前暂缓
宁夏宜化 盐化工 25,000 4,925.99 -74.01
宜鑫煤业 煤炭 1,000 5,063.21 尚未经营
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北京宜化 贸易 5,000 9,095.62 -66.68
三峡物流 物流 120 825.57 -22.75
宁夏海利达 盐化工 20,000 3,996.54 -3.46
上述财务数据已经大信会计师事务有限公司审计。宁夏海利达化工有限公司、宁夏宜化化工有限公司、北京宜化贸易有限公司首次出资额分别为 4,000
万元、5,000万元、1,000万元。
（六）控股股东和实际控制人的基本情况
本公司控股股东为湖北宜化集团有限责任公司，为国有独资企业，宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会持有其 100%权益。截至 2008 年 3 月 31 日，宜化集团持有本公司 16.20%的股份，该等股份未被质押。宜化集团根据其在股权分置改革中所作的特别承诺,实施追加送股所安排的股份 7,782,801 股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了冻结手续。
宜化集团成立于1995年4月16日，注册资本205,000,000元，法定代表人蒋远华，经营范围为：化肥、化工产品制造、销售；化工设备制造、安装；火力发电；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；废旧物资回收（经营范围中涉及国家专项规定的从其规定）。
宜化集团 2008 年度财务报告已经湖北八方会计师事务有限公司审计，主要财务数据如下表所示：
金额单位：万元
科目 合并 母公司
资产总额 1,829,699.96 129,050.93
负债总额 1,258,218.74 77,526.96
2008年 12月 31 日
归属于母公司所有者
96,124.94 51,523.96
权益合计
营业总收入 1,116,971.52 17,609.67
营业利润 76,281.30 1,950.00
2008 年度
归属于母公司所有者
13,520.91 4,520.14
的净利润
宜化集团是由宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会控股的国有独资企业。本公司实际控制人为宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会。公司与控股股东、实际控制人的产权控制关系如下：
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宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
湖北宜化集团有限责任公司
16.20%
湖北宜化化工股份有限公司
（七）发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况
姓名 职位 性别 年龄 持有本公司股份
蒋远华 董事长 男 42 20,384
卞平官 董事、总经理 男 37 0
王在孝 董事 男 43 0
王华雄 董事 男 43 0
赵大河 董事 男 35 3,804
何 涛 董事、副总经理 男 38 0
强 炜 董事、董事会秘书 男 42 0
包晓岚 独立董事 女 37 0
李善民 独立董事 男 45 18,000
邱思胜 独立董事 男 63 0
李齐放 独立董事 男 52 岁 0
职工监事、
白 梅 女 40 0
监事会主席
许本华 职工监事 男 32 0
夏 芸 职工监事 女 27 0
张宇红 职工监事 女 41 0
宋 东 监事 女 36 0
彭志刚 监事 男 48 0
李忠超 监事 男 36 0
李 刚 副总经理 男 37 0
冯加新 副总经理 男 39 0
范晓兰 副总经理 女 40 0
董兵 副总经理 男 38 0
覃琼梅 财务总监 女 42 0
（八）公司所从事的主要业务
公司的经营范围是：化肥生产销售；液氨、甲醇、甲醛、氢氧化钠、氢、
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氯、硫磺、一氧化碳与氢气混合物、甲酸、乙醛、盐酸生产（有效期至 2008 年
9 月 5 日）；其它化工产品（不含化学危险品及国家限制的化学品）生产销售；化工技术咨询；设备执照及安装粉煤调剂串换；日用百货建筑材料销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械制造、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
公司实际主要从事尿素、磷酸二铵、季戊四醇、PVC等化肥化工产品的生产和销售。
报告期内，公司的主营业务收入按主要品种分类如下：
2009 年 1 季度 2008 年 2007 年 2006 年
产品 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
尿素 99,536.42 51.08 252,203.11 36.15 186,298.63 37.82 131,482.06 44.02
磷酸二铵 45,646.10 23.42 183,658.24 26.32 114,054.62 23.16 24,136.84 8.08
聚氯乙烯 24,480.27 12.56 127,749.27 18.31 79,261.91 16.09 70,853.79 23.72
季戊四醇 14,183.37 7.28 66,852.43 9.58 60,862.71 12.36 45,085.72 15.09
其他 11,031.54 5.66 67,220.62 9.63 52,066.39 10.57 27,122.90 9.08
合计 194,877.69 100.00 697,683.66 100.00 492,544.26 100.00 298,681.31 100.00
公司主要产品用途如下：
产品名称 主要用途
尿素 为白色颗粒或结晶状的固体化肥，是目前含氮量最高的中性速效氮肥，适用
于各种土壤和农作物生长。农用尿素不但可以做单一肥料，还可以与磷肥、
钾肥等其它营养成份一起制成混合肥料和复合肥料，起到平衡营养、促进作
物增产的作用。尿素还可以作为牛、羊等反刍动物的补充饲料。工业用尿素
主要用于高聚物合成材料，还可以作为添加剂、软化剂、炼油脱蜡剂、林业
的木材处理剂等，并且用于医药和试剂生产中，如酰脲、造影显影剂、止痛
剂、漱口水、甜味剂等。
磷酸二铵 磷酸二铵(DAP)又称磷酸氢二铵，是含氮磷两种营养成分的复合肥。呈灰白
色或深灰色颗粒。磷酸二铵是重要的高浓度氮磷复合肥料，可用作粮食作物、
经济作物、蔬菜及果树的基肥，也可作为追肥，对粮食作物和其他经济作物
有明显的增产作用。
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湖北宜化 公开发行公司债券募集说明书摘要
季戊四醇 又名赤鲜醇，为白色结晶或粉末。由甲醛、乙醛和碱等反应制得，主要用作
涂料、润滑油、聚氨酯等的原料添加剂。季戊四醇在涂料、汽车、轻工、建
筑、合成树脂、炸药等方面具有广泛的应用。工业生产中根据缩合产物中分
离出的季戊四醇成份、含量不同，大致可分为：工业级季戊四醇、单季戊四
醇、双季级季戊四醇、叁季级季戊四醇。不同的产品其应用领域差异较大。
单季戊四醇主要用于生产醇酸树脂、合成润滑油、添加剂用脂肪酸酯、松香/
妥儿油酯以及炸药和聚醚多元醇生产的起始剂等；双季戊四醇主要用于生产
高档耐高温油漆及航空润滑油；叁季戊四醇主要用于生产防火涂料及高级汽
车及摩托车用润滑油。
PVC 聚氯乙烯（PVC ）是一种热塑性树脂，由于它具有优良的耐化学腐蚀性、电
绝缘性、阻燃性、质轻、强度高、且易加工、成本又低，因而PVC 制品广泛
用于工业、农业、建筑、电子电气以及人们生活中的各个领域。PVC 硬质制
品可代替金属制成各种工业型材、门窗、管道、阀门、绝缘板及防腐材料等，
还可作收音机、电话、电视机、蓄电池外壳及家具、玩具等。PVC 软质品可
制成薄膜、雨披、台布、包装材料及农用薄膜，还可制成人造革、电线、电
缆的绝缘层。
（九）公司在行业中的竞争地位
1. 规模优势
公司是湖北省最大的尿素生产企业，近几年通过技术改造以及新设和收购尿素企业不断扩大尿素生产规模，目前已形成了 250 万吨/年的生产能力，规模效益明显。季戊四醇方面，目前公司已形成了年产 10 万吨的生产能力，为全球最大的季戊四醇生产企业。磷酸二铵生产线2006年投产，目前已经达到70万吨/年的生产能力。
2. 技术优势
公司历来重视技术研发，对内为研发人员技术创新提供了优厚的激励机制，对外聘请了多名国内外行业专家作为技术指导。在相关研发人员的努力下，参考引进吸收国内外先进技术、经验，公司陆续开发、引进、应用了多项先进技术，如 YH 粉煤气化技术、大颗粒尿素流化床造粒、变压吸附脱碳技术、用气柜稳定变压吸附真空泵出口压力的方法、三气回收、串级脱硫、"高温钠法" 季戊四醇合成工艺、磷矿选矿技术、湿法磷酸浓缩净化、HRS制酸余热回收技术等。目前公司及子公司共拥有14项专利，其中4项为发明专利，10项为实用新型专利。此外，公司及子公司还向国家知识产权局申请了8项发明专利，目前正在审核中。公司还与母公司宜化集团签订了专利使用许可合同，可以在专利保护期限内无偿
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湖北宜化 公开发行公司债券募集说明书摘要
使用宜化集团现有的全部专利。目前公司拥有的多项核心技术已经达到了世界先进水平。
3. 产品质量优势
公司成立以来，十分重视产品质量，其主导产品获得多项荣誉证书。2002 年
7月公司宜化牌大颗粒尿素、季戊四醇被湖北省名牌战略推进委员会认定为湖北名牌产品；2006年6月，公司"宜化及图"注册商标（第1类尿素、碳酸氢铵）被国家工商行政管理总局商标局认定为驰名商标。公司依靠严格的生产管理保证了产品质量的可靠与稳定，也提高了产品在市场竞争中的优势，形成了市场信誉较高的品牌优势；2006年12月年公司宜化牌尿素（大小颗粒）被国家质量监督检验检疫总局认定为质量免检产品。
4. 环保优势
多年来，公司认真贯彻执行《环境保护法》等环保法律法规，坚持把环保节能作为企业可持续发展战略的重要内容，确保污染源排放污染物达到国家规定的标准，工业废渣、工业废气回收利用，总体上实现了经济、社会、环境三个效益的统一。据统计，公司 2005 年、2006 年、2007 年分别投入资金 11,407 万、
6,365万和6,220万，兴建污水处理装置、烟气脱硫装置等环保设施。未来几年内公司已经列入计划的环保投入有4,376万元。随着国家对于环保要求的进一步提高，公司这一优势将得到更充分的体现。
5. 管理优势
公司自成立以来，尤其是上市以来，十分重视管理制度的建设。一方面，公司坚持全面执行ISO9001质量管理体系的各项标准，制定了完整的内控制度，使公司在日常工作、生产、购销、技术、财务、人力资源等方面在管理上制度化、程序化、规范化；另一方面，作为一家上市公司，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规的要求规范运作，形成了一套涵盖生产、供应、销售和人事、财务、行政管理体系的完整、高效经营管理体制。
五、公司的资信情况
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（一）公司获得主要贷款银行的授信情况；
公司良好的资信状况使公司获得了多家商业银行的授信额度。截至2009年3
月 31 日，股份公司本部共获得银行授信合计 31.45 亿元，尚未使用信用额度
13.16亿元；公司合并口径共获得银行授信合计88.05亿元，尚未使用信用额度
34亿元。
（二）近三年与主要客户发生业务往来的信用情况
报告期公司在采购、销售等各类业务往来过程中，严格履行与客户签订的合同，没有发生过严重违约现象。
（三）近三年发行的债券以及偿还情况
截至本募集说明书签署日公司未发行债券。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例
本次发行后的累计公司债券余额为人民币 7 亿元，占公司最近一期经审计
（2008年度）净资产的比例为35.59%。
六、财务会计信息
项目 2009 年 1 季度 2008 年 2007 年 2006 年
资产负债率（合并） 73.00 72.27 68.91% 62.07%
资产负债率（母公司） 63.83 62.77 55.34% 52.31%
流动比率 0.65 0.54 0.74 1.22
速动比率 0.36 0.22 0.42 0.93
基本每股收益（元） 0.0985 0.486 0.716 0.406
扣除非经常性损益后基本每股收 0.084 0.373 0.707 0.378
益（元）
每股经营活动现金流量（元） 1.51 1.16 1.39 1.20
每股净现金流量（元） 1.47 -0.14 -0.37 0.81
每股净资产（元） 3.72 3.63 3.31 2.71
应收账款周转率（次） 29.96 68.35 42.98 34.23
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湖北宜化 公开发行公司债券募集说明书摘要
存货周转率（次） 0.88 3.78 4.59 6.46
七、募集资金运用
本期债券募集资金扣除发行各项费用后将全部用于偿还公司所借短期借款。
目前公司资产负债率较高，负债总额中短期借款比例较高，截至 2009 年 3
月31日，公司合并口径短期借款占负债总额的比率为25.21%，母公司口径短期借款占负债总额的比率为 46.00%，且公司流动比率与速动比率较低。这造成目前公司的长短期债务结构不尽合理，存在一定财务风险。本期债券发行后，将全部用于偿还银行短期借款，有利于改善公司长短期债务结构，降低公司流动性风险。
另外，公司债券可以在一定程度上为公司降低利息支出，节省财务费用。按照本次发行前国内债券市场情况初步测算（按票面年利率5.5%），本期公司债券发行后，与同期银行贷款利率相比，公司每年可节省财务费用约308万元，3年累计节省约 924 万元（假设第 3 个计息年度末投资者全部行使回售选择权），6
年累计节省约1,848万元（假设第6个计息年度末投资者全部行使回售选择权），
10年累计节省约3,080万元。
八、文件查阅方式
投资者可以查阅本次公司债券募集说明书全文及其他备查文件，具体如下：
（一）公司最近3年的财务报告及审计报告和已披露的中期报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（六）担保协议和担保函；
（七）《2008年湖北宜化化工股份有限公司公司债券受托管理协议》；
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湖北宜化 公开发行公司债券募集说明书摘要
（八）《2008年湖北宜化化工股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》。
投资者除可于发行期间在深交所网站查询上述文件外，也可在发行期间每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件：
1、湖北宜化化工股份有限公司
联系地址：湖北省宜昌市沿江大道52号
电话：0717-6442268
传真：0717-8868101
联系人：鲁丹
2、华泰联合证券有限责任公司
联系地址：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心17楼
电话：021-68498582、68498576
传真：021-68498502
联系人：陶欣，朱宏涛
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湖北宜化 公开发行公司债券募集说明书摘要
（本页无正文，为《湖北宜化化工股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要》之盖章页）
湖北宜化化工股份有限公司（盖章）
2009年 月 日
