深圳市赛为智能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
Shenzhen Sunwin Intelligent Co.,Ltd.
深圳市南山区高新区科技中二路软件园 2号楼 3楼
保荐人（主承销商）
深圳市福田区益田路江苏大厦 A座 38－45 楼
创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
发行概况
发行股票类型人民币普通股(A 股)发行股数不少于 2,000 万股
每股面值 1.00 元每股发行价格【】元/股
拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行后总股本不少于 8,000 万股
预计发行日期 2010 年 1 月 7 日保荐人(主承销商)招商证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2009 年 12 月 16 日
本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺
发行人控股股东、实际控制人周勇及主要股东封其华、周新宏承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”
发行人股东周嵘、陈中云、商毛红、卿济民、吴悦、宁群仪、钱嘉琛、胡祝银承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”发行人股东深圳中科公司、无锡中科公司、恒之丰公司承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”
担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东周勇、封其华、周新宏、周嵘、陈中云、宁群仪、商毛红和卿济民承诺：“本人将定期向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，本人在任职期间每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%。本人离职半年内，不转让本人所持有的公司的股份。”
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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1-1-4重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险，并认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容。
1、公司来源于深圳地铁公司的营业收入比重较高的风险
报告期内，公司来自于深圳地铁公司的营业收入比重较高，2006 年度至 2009年 1-9 月，来自于深圳地铁公司收入占当期营业收入的比重分别为 0.76%、
13.71%、40.32%和 34.50%。
报告期内，公司对深圳地铁公司的应收账款余额较大。2009 年 9 月末、2008年末、2007 年末和 2006 年末分别为 3,687.21 万元、2,756.37 万元、68.69 万
元和 68.69 万元。
截至 2009 年 9 月 30 日，公司与深圳地铁公司还有 1.43 亿元的合同待执行，
预计未来公司来自于深圳地铁公司的营业收入比重较高、公司对深圳地铁公司应收账款余额较大的现象，仍会持续一段时间。
如果未来公司不能持续开拓新的市场及客户、降低单一客户业务比重,公司将面临对深圳地铁公司单一客户依赖所带来的经营风险。
2、应收账款不能回收的风险
2006 年末至 2009 年 9 月 30 日，公司的应收账款期末余额分别为 1,452.38
万元、2,076.76 万元、6,825.75 万元、8,181.30 万元，分别占各期期末公司总
资产的比例为 15.92%、19.40%、49.46%、49.92%。公司客户主要是深圳地铁公
司等国有大型企业或国有性质单位，帐款支付时间跨度较长，导致应收帐款余额较大,且绝对额和比重持续增长。大额应收账款的存在一定程度对公司目前现金流状况产生了负面影响，牵制了公司业务规模的进一步扩大。随着公司业务规模的扩大，应收账款余额可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期或无法回收发生坏账的情况，公司将面临流动资金短缺、盈利能力下滑的风险。
3、公司经营业绩季节性波动的风险
公司从事的智能化系统业务是主体工程的一部分，工程周期长，客户中包括深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
1-1-5大型国有企业和政府机关事业单位。公司的营业收入在年度内各季节之间呈现不均匀特点，前低后高。2006 年度至 2008 年度，公司上半年实现的营业收入和净利润，占当年营业收入和净利润的平均比重为 30.09%、23.38%。公司 2009 年 1-6
月营业收入和净利润，分别相当于 2008 年度的 45.10%和 45.77%；公司 2009 年
1-9 月营业收入和净利润，分别相当于 2008 年度的 80.14%和 84.75%。
受客户结构、业务特点等因素的影响，公司营业收入存在前低后高特点，公司的经营业绩存在季节性波动的风险。
4、铁路行业政策不确定性风险
铁路信息化数字化系统是近几年才发展起来的。国家对该领域的管理还处在逐步完善、逐步规范的过程中。由于该行业处于发展的起步阶段，政府部门管理机制成熟还需要一定时间，公司面临由于国家政策的变化而导致的主体业务资格受限风险。
虽然铁道部目前未针对铁路智能化系统集成提出专门的资质要求，公司从事的业务也不在《铁路运输管理信息系统认定目录》范围中，但未来铁道部仍有可能依照《中华人民共和国铁路法》、《中华人民共和国行政许可法》、《铁路运输安全保护条例》等法律法规，设定与公司业务相关的行政许可项目，也有可能在《铁路运输管理信息系统认定目录》增加与公司业务相关的项目。届时，公司只有取得铁道部的行政许可后方能从事相关业务。
5、市场竞争加剧的风险
随着大型项目日益增多，行业技术的不断提高和行业管理的日益规范，智能化行业进入壁垒日益提高，对智能化行业内企业的规模和资金实力的要求越来越高，缺乏业绩、技术支撑的智能化企业将被市场淘汰。但是，智能化行业相对较高的行业利润，不断吸引新进入者通过产业转型、直接投资、收购兼并、投资参股及组建新公司等方式涉足智能化行业，行业的市场竞争呈逐步加剧的态势，同时市场竞争向品牌化、个性化服务的方向发展。如果本公司不能保持现有的高速增长的态势，迅速做大做强，则有可能导致公司的市场地位下降的情形发生。
6、铁路信息化数字化系统市场开拓风险
随着经济的发展、铁路建设专业化程度的提高，我国铁路（含高速铁路）智能化系统建设已逐步由传统的国有大型企业绝对垄断转变为以国有大型企业为深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
1-1-6主、多种类企业共同参与，分工协作，但是，铁路（含高速铁路）智能化系统市场垄断程度仍相对较高，对建设企业规模、专业技术和资金实力要求较高。2009年 1-9 月,公司实现铁路数字化信息化系统销售收入 1,278.42 万元。
虽然凭借在城市轨道交通智能化系统领域的专业技术和丰富的项目经验优势，公司已在轨道智能化系统领域树立了品牌和市场口碑。但是，与中国铁路通信信号集团公司、北京和利时系统工程股份有限公司等竞争对手相比，公司在企业规模和资金实力方面还存在明显差距。如果公司在市场竞争中不能提升专业技术水平和市场品牌影响、迅速扩大企业规模和增强资金实力，公司将面临较大市场竞争风险。
7、技术创新不足的风险
本公司所从事的业务属于智力密集型和技术密集型行业，涉及通信技术、信息技术、控制技术和管理技术等多个专业领域，智能系统技术具有综合性、适用性、实践性等行业特点，公司的技术创新能力、新技术开发和应用水平是赢得竞争的关键因素。受本公司规模的制约，目前研发费用的投入尚嫌不足，不能跟上本公司快速发展的需要，有可能对本公司核心竞争能力产生一定的影响。
8、控制权风险
本公司现有总股本 6,000 万股，股东为 11 个自然人和 3 个法人，本公司实际控制人周勇持股比例为 31.277%。按照本次发行下限 2,000 万股计算，发行后
总股本 8,000 万股，实际控制人持股比例将下降为 23.46%，处于相对控股的地
位。本公司股权相对分散，将使得公司上市后有可能成为被收购对象。如果本公司被收购，可能会给本公司主营业务或经营管理等带来一定影响。
同时，实际控制人周勇作为本公司的控股股东、自有限公司成立以来一直担任董事长兼总经理，在经营管理方面对公司存在较强控制，若其利用控制地位对本公司经营决策、财务管理、人事等方面实施不利影响，可能会对本公司的利益造成一定的损害。
9、股份限制流通及自愿锁定承诺
公司本次发行前总股本 6,000 万股，本次拟发行不少于 2,000 万股，发行后总股本不低于 8,000 万股。上述股份均为流通股。其中：
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1-1-7
（1）本公司控股股东、实际控制人周勇及主要股东封其华和周新宏均承诺：
“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”
（2）本公司股东周嵘、陈中云、商毛红、卿济民、吴悦、宁群仪、钱嘉琛、
胡祝银均承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”
（3）本公司股东深圳中科公司、无锡中科公司、恒之丰公司均承诺：“自发
行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。”
（4）担任本公司董事、监事、高级管理人员的股东周勇、封其华、周新宏、
周嵘、陈中云、宁群仪、商毛红和卿济民承诺：“本人将定期向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，本人在任职期间每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%。本人离职半年内，不转让本人所持有的公司的股份。”
10、本次发行前未分配利润的处理
截至 2009 年 9 月 30 日，本公司可供股东分配的利润为 30,127,859.94 元。
根据本公司 2009 年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司本次公开发行股票前滚存未分配利润的分配方案的议案》，本公司公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后新老股东共同享有。
11、有关申报会计师合并的事项
公司本次申报的会计师为广东大华德律会计师事务所。根据《国务院转发财政部关于加快发展我国注册会计师行业若干意见的通知》文件精神，广东大华德律会计师事务所与北京立信会计师事务所进行了合并，合并后的名称为立信大华会计师事务所有限公司。广东大华德律会计师事务所存续至 2009 年 12 月 31 日。
立信大华会计师事务所有限公司将承接广东大华德律会计师事务所的全部人员和业务，并对广东大华德律会计师事务所出具的全部报告承担责任和义务。
立信大华会计师事务所有限公司已对广东大华德律会计师事务所所出具的与本次发行申报的所有的报告和材料，包括《深圳市赛为智能股份有限公司截止深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
1-1-82009 年 9 月 30 日、2008 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日、2006 年 12 月 31日财务报表的审计报告》（华德审字[2009]1168 号）、《关于深圳市赛为智能股份有限公司截止 2009 年 9 月 30 日内部控制制度完整性、合理性、有效性的鉴证报告》（华德专审字[2009]495 号）、《关于深圳市赛为智能股份有限公司 2009 年 1-9月、2008 年度、2007 年度、2006 年度增值税\营业税\所得税申报与缴纳情况表的鉴证报告》（华德专审字[2009]496 号）、《深圳市赛为智能股份有限公司最近三年又一期非经常性损益明细表》（华德专审字[2009]497 号）、《关于深圳市赛为智能股份有限公司原始财务报表与申报报表的差异比较表的专项审核报告》（华德专审字[2009]498 号）及其它专项说明和报告，逐一进行了复核，并出具了复核意见，认为：“广东大华德律会计师事务所出具的报告符合《中国注册会计师审计准则》、相关说明客观公正的反映了深圳市赛为智能股份有限公司的财务状况和业务现状”。
立信大华会计师事务所有限公司承诺：对广东大华德律会计师事务所为深圳市赛为智能股份有限公司申报首次公开发行股票出具的所有相关报告和说明的真实性、准确性、完整性承担相应的责任。
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1-1-9目录
第一节释义.12
第二节概览.18
一、发行人概况.18
二、发行人控股股东和实际控制人.21
三、发行人主要财务数据.21
四、本次发行情况.23
五、募集资金用途.23
第三节本次发行概况.25
一、发行人基本情况.25
二、本次发行的基本情况.26
三、本次发行的有关当事人.27
四、本次发行的重要日期.29
第四节风险因素.30
第五节发行人基本情况.39
一、发行人改制重组和设立情况.39
二、发行人设立以来重大资产重组情况.41
三、发行人股权、组织结构情况.41
四、发行人控股子公司、参股公司情况.44
五、发行人主要股东及实际控制人基本情况.44
六、发行人股本情况.46
七、发行人员工及其社会保障情况.49
八、发行人实际控制人、持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员及
其他核心人员的重要承诺.51
第六节业务和技术.54
一、发行人主营业务及其设立以来的变化情况.54
二、行业基本情况.54
三、发行人在行业中的竞争地位.81
四、主营业务情况.84
五、主要固定资产与无形资产.109
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六、发行人的技术创新及研发情况. 113
第七节同业竞争与关联交易.122
一、同业竞争...122
二、关联方及关联交易.122
第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.137
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.137
二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持股情况.141
三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况.142
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员报酬情况.143
五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况.144
六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员之间的亲属关系.144
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员有关协议或承诺情况.144
八、董事、监事和高级管理人员任职资格...144
九、公司董事、监事和高级管理人员近两年的变动情况和原因.144
第九节公司治理.146
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度、
审计委员会制度的建立健全及运行情况.146
二、发行人近三年又一期不存在违法违规行为.156
三、发行人近三年又一期资金被占用的情况...156
四、发行人内部控制制度情况.156
五、发行人对外投资和对外担保的制度及执行情况..157
六、发行人对投资者权益保护的情况...160
第十节财务会计信息与管理层分析.162
一、近三年又一期经审计的财务报表...162
二、审计意见...166
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.167
四、主要税项...174
五、非经常性损益.175
六、主要财务指标.177
七、发行人设立以来历次资产评估情况.179
八、发行人历次资本的变动及验资情况.180
九、财务状况分析.182
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十、盈利能力分析. 211
十一、现金流量分析.241
十二、同行业上市公司对比分析..247
十三、备考利润表.249
十四、期后事项、或有事项及其他重要事项..250
十五、股利分配政策.250
第十一节募集资金运用.252
一、募集资金投资项目概况.252
二、新增固定资产折旧对发行人经营业绩的影响.253
三、募集资金投资项目分析.253
四、对发行人财务状况、经营成果、核心竞争力影响分析.276
第十二节未来发展与规划.278
一、未来三年的发展规划及发展目标...278
二、本次募集资金对发行人实现上述发展规划的作用.280
三、财务状况和盈利能力的未来发展趋势...281
四、发行人实施上述计划面临的主要困难...281
五、发展计划和目标与现有业务的关系.283
六、发行人的有关承诺.283
第十三节其他重要事项.284
一、重要合同...284
二、对外担保情况.294
三、重大诉讼或仲裁事项.294
第十四节有关声明.295
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.295
二、保荐人（主承销商）声明.296
三、发行人律师声明.297
四、会计师事务所声明.298
五、资产评估机构声明.299
六、验资机构声明.301
第十五节附件.302
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1-1-12第一节释义
本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
本公司、公司、股份公司、发行人指深圳市赛为智能股份有限公司
有限公司指深圳市赛为智能有限公司，本公司之前身
金迪公司指深圳市金迪科技发展有限公司，本公司重要股东亲属控制的公司明宇公司指深圳市明宇高新技术有限公司，金迪公司的子公司
江苏赛为指江苏赛为能源科技有限公司，本公司原参股公司，现为金迪公司的参股公司
钦奇公司指深圳市钦奇电子实业有限公司，金迪公司的子公司
无锡中科公司指无锡中科汇盈创业投资有限责任公司，本公司的股东
深圳中科公司指深圳中科汇商创业投资有限公司，本公司的股东
恒之丰公司指深圳市恒之丰科技有限公司，本公司的股东
裕华公司指深圳市裕华实业股份有限公司，本公司前身之原股东
中铁信指中铁信息工程集团有限公司
深圳地铁公司指深圳市地铁集团有限公司，2009 年 4 月更名前为深圳市地铁有限公司，为本公司主要客户
汉鼎咨询指北京汉鼎世纪咨询有限公司，一家专业行业咨询机构
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家统计局指中华人民共和国国家统计局
工信部指中华人民共和国工业和信息化部
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1-1-13交通部指中华人民共和国交通部
铁道部指中华人民共和国铁道部
住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部
深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2005 年修订）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2005 年修订）
《建筑法》指《中华人民共和国建筑法》
《铁路法》指《中华人民共和国铁路法》
《公司章程》、
《章程》
指经发行人创立大会审议通过的《深圳市赛为智能股份有限公司章程》
社会公众股、A 股指本公司本次公开发行的每股面值为 1.00 元的境内上市人民币普通股
本次发行，本次股票发行指
本公司本次向社会公众公开发行不少于2,000万股人民币普通股的行为
上市指本次发行股票在证券交易所上市交易的行为
保荐人、保荐机构、主承销商指招商证券股份有限公司
承销团指招商证券股份有限公司为主承销商组成的本次A股发行的承销团发行人律师指北京市中伦律师事务所
发行人会计师、会计师、大华德律指广东大华德律会计师事务所
股东、股东大会指本公司股东、股东大会
董事、董事会指本公司董事、董事会
监事、监事会指本公司监事、监事会
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1-1-14报告期、近三年又一期指 2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年 1-9 月
近三年指 2006 年度、2007 年度、2008 年度
元指人民币元
“三甲”资质指建筑智能化系统设计专项甲级资质证书、建筑智能化工程专业承包壹级资质证书、信息系统集成壹级资质证书。
智能化指
是现代土木工程技术与现代通信技术、计算机网络技术、信息处理技术、图像显示技术和自动控制技术相结合的产物，集结构、系统、服务、管理及其优化组合为一体，提供安全、高效、便捷、节能、环保、健康的建筑环境。
ISO 指 International Organization for Standardization，国际标准化组织
ISO9001 指国际质量体系认证标准
城市轨道交通指地铁、轻轨、有轨电车、磁悬浮列车等。本文泛指地铁和轻轨。
城市轨道交通智能化指本文指城市地铁、轻轨交通智能化
高速铁路指
通过改造原有线路，使得营运速率达到每小时 200 公里以上，或专门修建“高速新线”，使营运速率达到每小时 250 公里以上的铁路系统。
IB 指
Intelligent Building，智能建筑。是以建筑物为平台，兼备信息设施系统、信息化应用系统、建筑设备管理系统、公共安全系统等，集结构、系统、服务、管理及其优化组合为一体，向人们提供安全、高效、便捷、节能、环保、健康的建筑环境。
IIS 指
Intelligented Integration System，智能化集成系统。是将不同功能的建筑智能化系统，通过统一的信息平台实现集成，以形成具有信息汇集、资源共享及优化管理等综合功能的系统。
ITSI 指
Information Technology System Infrastructure，信息设施系统。是为确保建筑物与外部信息通信网的互联及信息畅通，对语音、数据、图像和多媒体等各类信息予以接收、交换、传输、存储、检索和显示等进行综合处理的多种类信息设备系统加以组合，提供实现建筑物业务及管理等应用功能的信息通信基础设施。
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1-1-15ITAS 指
Information Technology Application System，信息化应用系统。是以建筑物信息设施系统和建筑设备管理系统等为基础，为满足建筑物各类业务和管理功能的多种类信息设备与应用软件而组合的系统。
BMS 指 Building Management System，建筑设备管理系统。是对建筑设备监控系统和公共安全系统等实施综合管理的系统。
PSS 指
Public Security System，公共安全系统。是为维护公共安全，综合运用现代科学技术，以应对危害社会安全的各类突发事件而构建的技术防范系统或保障体系。
EEPP 指
Engineering of Electronic Equipment Plant，机房工程。是为提供智能化系统的设备和装置等安装条件，以确保各系统安全、稳定和可靠地运行与维护的建筑环境而实施的综合工程。
PIS 指
Passenger Information System，乘客资讯系统。系统采用成熟可靠的网络技术和多媒体传输、显示技术，在指定的时间，将指定的信息显示给指定的人群。在正常情况下，可提供列车时间信息、政府公告、出行参考、股票信息、广告等实时多媒体信息；在火灾及阻塞、恐怖袭击等情况下，提供动态紧急疏散指示。
SAS 指
Safety Automation System，综合安防系统。系统一般由安防网络子系统、安防集成管理子系统、综合电视监视子系统、门禁子系统、电子围墙系统以及车站紧急告警子系统等构成。实现对全线车站、车辆段、停车场、主变电所的设备和管理用房、出入口、站台、站厅、票务室、银行等重点区域的实时视频监控、智能视频分析、出入管理、登记、入侵探测、紧急告警等功能，有效保障运营和公共安全。
ISCS 指
Integrated Supervisory Control System，综合监控系统。系统以现代计算机技术、网络技术、自动化技术和信息技术为基础，集成了多个自动化专业子系统，并在集成平台支持下对城市轨道交通各专业进行统一监控，实现各专业系统的信息共享及系统之间的联动控制功能，提高运营效率，为实现城市轨道交通现代化运营管理提供信息化基础。
CS 指
Communication System,通信系统。通信系统一般由传输网络、公务、专用电话、广播、无线通信、时钟、电源等子系统组成，构成传送语音、数据和图像等各种信息的综合业务通信网。在正常情况下，通行系统为运营管理、行车调度、设备监控、防灾报警等系统进行语音、数据、图像等信息的传送，在非正常和紧急情况下，通信系统作为抢险救灾的通信手段。
AFC 指 Automatic Fare Collection，自动售检票系统。系统采用全封闭或半封闭的运行方式，以及计程、计时的收费模式，以非接触式 IC深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
1-1-16卡等为车票介质，通过高度安全、可靠、保密性能良好的自动售检票计算机网络系统，完成轨道交通运营中的售票、检票、计费、收费、统计、清分、管理等票务运营的全过程、多任务自动化管理。
SIG 指 Signalling，信号系统。是保证列车运行安全，实现行车指挥和列车运行现代化，提高运输效率的系统。
BAS 指
Building Automation System，环境与设备监控系统。是对环境与空气调节、通风、给排水、照明、自动扶梯及电梯、屏蔽门、防淹门等设备进行集中监视、控制和管理的系统。
FAS 指
Fire Alarm System，火灾自动报警系统。是为了尽早探测到火灾的发生并发出火灾警报，启动有关防火、灭火装置而设置的自动消防设施。
SCADA 指
Supervisory Control And Data Acquisition，数据采集与监视控制系统，在轨道交通领域内又称电力监控系统、远程监控系统、远动系统。是以计算机为基础的生产过程控制与调度自动化系统。它可以对现场的运行设备进行监视和控制，以实现数据采集、设备控制、测量、参数调节以及各类信号报警等各项功能。
UPS 指
Untierrupted Power System，不间断电源系统。是一种含有储能装置，以逆变器为主要组成部分的恒压恒频的不间断电源。主要用于给单台计算机、计算机网络系统或其它电力电子设备提供不间断的电力供应。
IBP 指 Intergrated Backup Panel，综合后备盘。是在故障或紧急情况下，提供车站的关键控制功能的设施。
GSM-R 指
Global System for Mobile Communications for Railways，铁路专用通信系统。是专门为铁路通信设计的综合专用数字移动通信系统。
CMMI 指
即 Capacity Maturity Model Integrated，能力成熟度模型集成的简称。CMMI 涉及软件工程、系统工程、集成产品开发和外包采购等诸多领域，在提升管理效率方面成效显著。CMMI 分为五个等级，一级最低、五级最高。
CMM L3 指
CMMI 三级,定义级，指企业已建立了基本的项目管理过程来跟踪费用、进度和功能特性。制定了必要的过程纪律，能重复早先类似应用项目取得的成功经验。
二次开发指在已有的软件系统上，进行功能扩展，以适应项目信息化的进一步的需求。
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1-1-17本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
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1-1-18第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人概况
(一)发行人简要情况
本公司是根据《公司法》，由深圳市赛为智能有限公司整体变更设立的股份有限公司。2008 年 8 月 27 日，本公司在深圳市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为 440301103410125 的企业法人营业执照，注册资本为 6,000 万元。
本公司股东共 14 名，包括周勇、封其华、周新宏、周嵘、陈中云、商毛红、卿济民、宁群仪、钱嘉琛、胡祝银、吴悦 11 名自然人以及深圳中科汇商创业投资有限公司、无锡中科汇盈创业投资有限责任公司、深圳市恒之丰科技有限公司3家法人。
2009 年 6 月 27 日，本公司被深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局认定为国家级高新技术企业。
(二)发行人主营业务
本公司是中国最专业的智能化系统解决方案提供商之一，公司主要为城市轨道交通、铁路、建筑行业提供智能化系统解决方案。
公司一直坚持“科技为先，以人为本”的经营理念，一直坚持专注于智能化系统业务，立足于智能化系统前沿应用，不断开拓智能化系统应用的各个领域。
从早期的建筑智能化领域，发展到资本、技术密集的城市轨道交通智能化领域和铁路信息化数字化领域，为客户提供专业化、个性化、定制化的智能化系统解决方案。
公司为 2008 年度全国智能建筑行业十大品牌企业，2005 年至 2008 年连续四年被智能建筑专业委员会评定为智能工程完成量全国 50 强。“赛为”已成为中国城市轨道交通智能化和建筑智能化的知名品牌。
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1-1-19本公司已经形成较为完整的智能化系统解决方案业务体系，具体如下：
(三)发行人核心竞争优势
1.资质优势
本公司是国内资质门类最齐全的智能化系统解决方案提供商之一。公司在行业内拥有完备的最高资质，包括：
(1)建筑智能化系统设计专项甲级资质证书；
(2)计算机信息系统集成壹级资质证书；
(3)建筑智能化工程专业承包壹级资质证书；
此外，公司还取得了安全技术防范系统设计、施工、维修壹级资质证书、铁路电务工程专业承包叁级证书、铁路电气化工程专业承包叁级证书。
2.丰富的项目实施经验优势
轨道交通智能化系统的质量对于保障旅客的安全、保证列车的有效运营、保证设备正常工作有至关重要的影响。因此，建设方对供应商的要求很高，实行合格供应商制度，只有经过严格的考核，达到较高的标准，具有丰富的项目实施经验才能成为其合格供应商。其中具备丰富的项目实施经验是其选择供应商的重要深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
1-1-20指标之一，“丰富的项目实施经验”的要求是进入该行业的无形门槛。在建筑智能化领域，大型公共建筑的建设方对供应商也有此要求。
公司自成立以来，已经完成或正在进行的城市轨道交通智能化项目达 11 个，铁路信息化数字化项目 8个，建筑智能化项目约 190 个,有丰富的项目实施经验。
3.专业技术优势
公司是国家级高新技术企业、深圳市重点软件企业、深圳市首批自主创新行业龙头企业、中国建筑业协会智能建筑专业委员会副主任单位。公司凭借多年的智能化项目承接经验，完成了专业技术积累和经验沉淀，锻炼出一支技术精湛的研发、设计和实施团队，在智能化专业技术方面形成较大优势。
公司拥有实用新型专利 3项，软件著作权 7项，软件产品登记 8项，科技成果登记 4项，同时承担“十一五”国家科技攻关计划重大项目与国家火炬计划项目各 1项。
4.人才优势
经过十二年的沉淀与积累，公司拥有了一支技术全面的团队。截至 2009 年9 月 30 日，公司拥有技术人员 87 人，占员工总数的 62%，其中，2008 年度智能建筑行业十大优秀设计师（工程）1 名，2007 年度和 2008 年度智能建筑行业十大优秀项目经理（建造师）各 1名；此外，外聘高校专家、教授 6名作为企业的长期技术顾问。同时，公司拥有多名行业专家，包括中国建筑业协会智能建筑专业委员会专家、中国机电设备招标中心评标专家、深圳市专家工作联合会信息化专业专家工作委员会专家、深圳市专家工作联合会电子、通讯专业专家工作委员会专家等。
5.品牌和市场优势
经过十多年的市场开拓和培育,公司的产品质量和服务得到了客户的广泛认可，“赛为”成为中国城市轨道交通智能化和建筑智能化的知名品牌，在国内市场上建立起了良好的声誉。公司自成立以来完成项目合格率达 100%，获得 2008年度全国智能建筑行业十大品牌企业，2005 年至 2008 年连续四年被智能建筑专业委员会评定为智能工程完成量全国 50 强。
公司通过参与建设一系列重大城市轨道交通和城市重要公共建筑智能化项深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
1-1-21目，积累了丰富优质的客户资源，大型客户包括深圳地铁公司、港铁轨道交通有限公司、南京中铁电化投资管理有限公司、深圳建筑工务署、恒大地产集团、中国对外贸易中心等。公司在城市轨道交通乘客资讯系统和综合安防系统的国内市场占有率超过 25%，列全国第一。
二、发行人控股股东和实际控制人
本公司控股股东和实际控制人为周勇，现任本公司董事长兼总经理，持有公司 18,766,355 股股份，占发行前总股本的 31.277%。周勇为中国国籍，未拥有
境外永久居留权，身份证号码 43010419621020*。
三、发行人主要财务数据
以下数据摘自经申报会计师广东大华德律会计师事务所出具的华德审字[2009]1168 号《审计报告》。
1．资产负债表
单位：元
项目 2009-09-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
资产
流动资产 149,600,794.91 120,585,510.35 93,036,402.84 76,974,967.62
非流动资产 14,290,526.19 17,409,587.89 13,991,690.54 14,274,486.88
资产总计 163,891,321.10 137,995,098.24 107,028,093.38 91,249,454.50
流动负债 55,555,890,83 48,393,873.40 25,866,921.82 29,335,416.70
非流动负债 100,000.00 300,000.00 14,200,000.00 5,000,000.00
负债合计 55,655,890.83 48,693,873.40 40,066,921.82 34,335,416.70
股东权益合计 108,235,430.27 89,301,224.84 66,961,171.56 56,914,037.80
负债和股东权益总计 163,891,321.10 137,995,098.24 107,028,093.38 91,249,454.50
2．利润表
单位：元
项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
营业收入 115,855,253.82 144,566,515.13 108,920,381.74 91,013,632.06
营业利润 22,289,421.76 25,649,394.73 10,347,648.90 4,136,616.60
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1-1-22项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
利润总额 22,587,566.11 25,889,338.43 10,840,513.07 4,981,725.30
净利润 18,934,205.43 22,340,053.28 10,047,133.76 4,661,476.09
其中：归属于母公司所有者的净利润
18,934,205.43 22,340,053.28 10,047,133.76 4,661,476.09
3．现金流量表
单位：元
项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
经营活动产生的现金流量净额-5,520,428.93 27,997,952.30 7,376,212.97 -19,046,446.52
投资活动产生的现金流量净额-360,679.65 -1,134,920.00 -222,690.00 -7,082,608.23
筹资活动产生的现金流量净额 2,060,346.36 -12,899,714.76 2,842,712.55 32,580,294.81
现金及现金等价物净增加额-3,820,762.22 13,963,317.54 9,996,235.52 6,451,240.06
4．主要财务指标
项目 2009 年 1-9 月/2009-9-30
2008 年度/2008-12-312007 年度/2007-12-31
2006 年度/2006-12-31流动比率（倍） 2.69 2.49 3.60 2.62
速动比率（倍） 2.33 2.29 3.14 2.28
资产负债率 33.96% 35.29% 37.44% 37.63%
应收账款周转率（次） 1.54 3.24 6.12 9.17
存货周转率（次） 4.98 8.73 7.00 9.47
息税折旧摊销前利润（万元） 2,410.14 2,788.10 1,255.78 605.85
归属于发行人股东的净利润(万元) 1,893.42 2,234.01 1,004.71 466.15
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的的净利润(万元) 1,840.03 2,149.36 879.90 356.06
利息保障倍数（倍） 58.78 24.48 11.87 11.41
每股经营活动现金流量（元）-0.09 0.47 0.14 -0.37
每股净现金流量（元）-0.06 0.23 0.20 0.13
归属于发行人股东的每股净资产(元) 1.80 1.49 1.31 1.12
基本每股收益（元/股） 0.32 0.37 0.17 0.19
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1-1-23
四、本次发行情况
(一)本次发行概况
股票种类人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
发行股数及占发行后总股本的比例不少于 2,000 万股，占发行后总股本不低于 25%
每股发行价格通过向询价对象询价确定发行价格
发行方式采用网下向配售对象询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所认可的符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》和《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》要求的投资者
上市地点深圳证券交易所
(二)本次发行前后的股本结构
发行前发行后
股份类别
持股数(万股)持股比例(%)持股数(万股)持股比例(%)
有限售条件的股份 6,000 100.00 6,000 不高于 75.00
无限售条件的股份--不低于 2,000 不低于 25.00
合计 6,000 100.00 不低于 8,000 100.00
五、募集资金用途
若本次股票发行成功，募集资金将用于投资下列项目（按照重要性排序）：
序号项 目总投资额（万元）
募集资金使用金额（万元）
1 城市轨道交通智能化系统解决方案技术开发及产业扩大化项目 9,436 5,0052 高速铁路信息化数字化系统解决方案技术开发及产业化项目 5,923 3,2033 补充营运资金项目- 3,800
合计 15,359 12,008深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
1-1-24若本次募集资金净额不能满足上述项目投资需要，不足部分由公司以自有资金结合银行贷款的方式解决；若募集资金满足上述项目投资后有剩余，剩余资金由公司专户存管，用于补充公司流动资金。
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1-1-25第三节本次发行概况
一、发行人基本情况
名称：深圳市赛为智能股份有限公司
英文名称：Shenzhen Sunwin Intelligent Co.,Ltd.
注册资本：6,000 万元
法定代表人：周勇
有限公司成立日期：1997 年 2 月 27 日
股份公司成立日期：2008 年 8 月 27 日
注册地址：深圳市南山区高新区科技中二路软件园 2号楼 3楼
邮政编码：518057
电话号码：0755-86169696
传真号码：0755-86169393
互联网址：www.szsunwin.com
电子信箱：sunwin@szsunwin.com
负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室
董事会办公室负责人：周嵘
电话号码：0755-86169631
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1-1-26
二、本次发行的基本情况
序号项目基本情况
1 股票种类人民币普通股(A 股)
2 每股面值 1.00 元
3 发行股数、占发行后总股本的比例不少于 2,000 万股，不低于发行后总股本的 25%
4 每股发行价格【】元/股
5 发行后每股收益【】元/股(以 2008 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润和发行后总股本计算)
【】倍(每股收益按照 2008 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算)
6 发行市盈率
【】倍(每股收益按照 2008 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)
7 发行前每股净资产 1.80 元/股(以 2009 年 9 月 30 日经审计的净资产和发行前总股本计算)
8 发行后每股净资产【】元/股(以 2009 年 9 月 30 日经审计的净资产加上预计募集资金净额和发行后总股本计算)
【】倍(按每股发行价格除以本次发行前每股净资产计算)
9 市净率
【】倍(按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算)
10 发行方式采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式；或采用中国证监会核准的其他发行方式
11 发行对象
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所认可的符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》和《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》要求的投资者
12 承销方式由主承销商以余额包销方式承销
13 预计募集资金总额【】万元
14 预计募集资金净额【】万元
15 发行费用概算
(1)保荐费用【】万元
(2)承销费用【】万元
(3)审计费用【】万元
(4)律师费用【】万元
(5)发行手续费用、交易所上网手续费等【】万元
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1-1-27
三、本次发行的有关当事人 发行人：深圳市赛为智能股份有限公司
住所：深圳市南山区高新区科技中二路软件园 2 号楼 3 楼
法定代表人：周勇
电话：0755-86169696
传真：0755-86169393
联系人：周嵘 保荐人(主承销商)：招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38－45 楼
法定代表人：宫少林
保荐代表人:杨建斌、江荣华
项目协办人：卫进扬
项目组成员:刘瑞斌、胡斌、胡林、胡晓
电话：0755－82943666
传真：0755－82943121 发行人律师：北京市中伦律师事务所
住所：北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层
联系地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 栋 10 层
负责人：张学兵
经办律师：赖继红、邹晓冬
电话：0755-33256
传真：0755-33206888
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1-1-284
会计师事务所：广东大华德律会计师事务所（普通合伙）
住所：深圳市滨河路联合广场 B 座 11 楼
执行事务合伙人：潘荣卿、李文智、裘小燕、范荣、胡春元、李秉心、邬建辉、徐德、何凌峰
经办会计师：邬建辉、刘耀辉
电话：0755-82900952
传真：0755-82900965 资产评估机构（一）：深圳市中天和资产评估有限公司
住所：深圳市福田区深南大道 6002 号人民大厦五楼 501、504 室
法定代表人：韩立平
签字注册评估师：陈松、李强
电话：0755-83693753
传真：0755-83693380-8002
资产评估机构（二）：北京国友大正资产评估有限公司
住所：北京市朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 商务中心 1号楼 A 座 707 室
法定代表人：申江宏
签字注册评估师：王瑜军、赵海豪
电话：010-85868816
传真：010-85868385 股票登记机构：中国证券中央登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电话：0755－25938000
传真：0755－25988122 保荐人(主承销商)收款银行：招商银行深圳分行深纺大厦支行
住所：深圳市华强北路 3 号深纺大厦 B 座 1 楼
户名：招商证券股份有限公司
账号：819589015710001
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1-1-29发行人与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行的重要日期
刊登初步询价及推介公告时间： 2009 年 12 月 29 日
询价推介时间： 2009 年 12 月 30 日至 2010 年 1 月 4 日
发行公告刊登时间： 2010 年 1 月 6 日
网下申购、缴款时间： 2010 年 1 月 7 日
网上申购、缴款时间： 2010 年 1 月 7 日
股票上市日期【】年【】月【】日
请投资者关注公司与保荐人(主承销商)于相关媒体披露的公告。
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1-1-30第四节风险因素
投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应该特别关注下述各项风险因素。
一、公司来源于深圳地铁公司的营业收入比重较高的风险
报告期内，公司来自于深圳地铁公司的营业收入比重较高，2006 年度至 2009年 1-9 月，来自于深圳地铁公司收入占当期营业收入的比重分别为 0.76%、
13.71%、40.32%和 34.50%。
报告期内，公司对深圳地铁公司的应收账款余额较大。2009 年 9 月末、2008年末、2007 年末和 2006 年末分别为 3,687.21 万元、2,756.37 万元、68.69 万
元和 68.69 万元。
截至 2009 年 9 月 30 日，公司与深圳地铁公司还有 1.43 亿元的合同待执行，
预计未来公司来自于深圳地铁公司的营业收入比重较高、公司对深圳地铁公司应收账款余额较大的现象，仍会持续一段时间。
公司目前正在积极开拓其它城市的地铁市场，已取得了南京、成都等地的地铁智能化系统工程合同。
如果未来公司不能持续开拓新的市场及客户、降低单一客户业务比重,公司将面临对深圳地铁公司单一客户依赖所带来的经营风险。
二、应收账款余额较高的风险
公司近三年又一期应收账款余额情况如下：
单位：万元
主要财务指标 2009-9-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31应收账款 8,181.30 6,825.75 2,076.76 1,452.38
流动资产 14,960.08 12,058.55 9,303.64 7,697.50
总资产 16,389.13 13,799.51 10,702.81 9,124.95
应收账款占流动资产比例（%） 54.69 56.61 22.32 18.87
应收账款占总资产比例（%） 49.92 49.46 19.40 15.92
截至 2009 年 9 月 30 日，公司应收账款余额为 8,181.30 万元，占当期公司
流动资产的 54.69%，占总资产的 49.92%。公司期末应收账款余额较大，其主要
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1-1-31原因在于：
1、近两年公司的业务领域和规模快速扩展，致使应收账款余额相应大幅增
长；
2、公司项目按照进度进行结算后向客户申请付款，但公司客户主要为大型
企业、政府机关和事业单位等单位，这些客户的内部审批程序时间较长，从公司申请付款到最终收到款项之间的时间通常间隔为 3-6 个月，甚至更长时间，从而公司确认的应收账款不能够及时收回导致了应收账款余额较大；
3、根据公司与客户签订的合同，合同约定客户要保留 5%的货款作为质保金，
在质保期结束后再支付，这部分质保金成为应收账款的组成部分。
虽然公司主要客户是大型企业、政府机关和事业单位等，该类客户或资金实力雄厚或具有政府信用，应收账款的收回有可靠保障，但是，大额应收账款的存在一定程度上对公司目前现金流状况产生了负面影响，牵制了公司业务规模的进一步扩大。随着公司业务规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期或无法回收发生坏账的情况，公司将面临流动资金短缺、盈利能力下滑的风险。
三、公司经营业绩季节性波动的风险
受客户结构、业务特点等因素的影响，公司营业收入存在前低后高特点，公司的经营业绩存在季节性波动风险。
2006 年度至 2008 年度，公司上半年实现的营业收入和净利润，占当年营业收入和净利润的平均比重为 30.09%、23.38%。公司 2009 年 1-6 月营业收入和净
利润，分别相当于 2008 年度的 45.10%和 45.77%；公司 2009 年 1-9 月营业收入
和净利润，分别相当于 2008 年度的 80.14%和 84.75%。
导致公司营业收入前低后高的具体原因如下：
1、公司的客户结构以大型国有企业、政府机关、事业单位等为主。这些客
户通常年初预算、年底决算，一般要求公司在下半年加快项目进度，使公司的营业收入确认在下半年体现得较多。
2、公司建筑智能化系统工程业务是主体工程的一部分，一般在主体工程土
建、装修等工程完成后才全面展开。公司建筑智能化系统工程业务一般上半年随着项目土建等工程的进展而进行工作准备、下半年基本完成施工，从而导致公司建筑智能化系统工程项目的工程进度和收入确认，年度内分布不均匀、前低后高。
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1-1-32
四、铁路行业政策不确定性风险
铁路信息化数字化系统是近几年才发展起来的。国家对该领域的管理还处在逐步完善、逐步规范的过程中。由于该行业处于发展的起步阶段，政府部门管理机制成熟还需要一定时间，公司面临由于国家政策的变化而导致的主体业务资格受限风险。
虽然铁道部目前未针对铁路智能化系统集成提出专门的资质要求，公司从事的业务也不在《铁路运输管理信息系统认定目录》范围中，但未来铁道部仍有可能依照《中华人民共和国铁路法》、《中华人民共和国行政许可法》、《铁路运输安全保护条例》等法律法规，设定与公司业务相关的行政许可项目，也有可能在《铁路运输管理信息系统认定目录》增加与公司业务相关的项目。届时，公司只有取得铁道部的行政许可后方能从事相关业务。
五、市场竞争加剧的风险
随着大型项目日益增多，行业技术的不断提高和行业管理的日益规范，智能化行业进入壁垒日益提高，对智能化行业内企业的规模和资金实力的要求越来越高，缺乏业绩、技术支撑的智能化企业将被市场淘汰。但是，智能化行业相对较高的行业利润，不断吸引新进入者通过产业转型、直接投资、收购兼并、投资参股及组建新公司等方式涉足智能化行业，行业的市场竞争呈逐步加剧的态势，同时市场竞争向品牌化、个性化服务的方向发展。如果本公司不能保持现有的高速增长的态势，迅速做大做强，则有可能导致公司的市场地位下降的情形发生。
六、铁路信息化数字化系统市场开拓风险
随着经济的发展、铁路建设专业化程度和精细化程度的提高，我国铁路（含高速铁路）智能化系统建设已逐步由传统的国有大型企业绝对垄断转变为以国有大型企业为主、多种类企业共同参与，分工协作，但是，铁路（含高速铁路）智能化系统市场垄断程度仍相对较高，对建设企业规模、专业技术和资金实力要求较高。2009 年 1-9 月,公司实现铁路数字化信息化系统销售收入 1,278.42 万元。
虽然凭借在城市轨道交通智能化系统领域的专业技术和丰富的项目经验优势，公司已在轨道智能化系统领域树立了品牌和市场口碑。但是，与中国铁路通信信号集团公司、北京和利时系统工程股份有限公司等竞争对手相比，公司在企业规模和资金实力方面还存在明显差距。
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1-1-33公司在铁路信息化数字化系统市场开拓中面临着资金、技术实力较强的大型企业的竞争。如果公司在市场竞争中不能提升专业技术水平和市场品牌影响、迅速扩大企业规模和增强资金实力，公司将面临较大市场竞争风险。
为降低市场竞争风险，公司已与国内数家专业铁路信息化建设单位开展战略合作、共同开拓铁路（含高速铁路）信息化数字化系统市场。
七、技术创新不足的风险
公司所从事的业务属于智力密集型和技术密集型行业，涉及通信技术、信息技术、控制技术和管理技术等多个专业领域，智能系统技术具有综合性、适用性、实践性等行业特点，公司的技术创新能力、新技术开发和应用水平是赢得竞争的关键因素。受公司规模的制约，目前研发费用的投入尚嫌不足，不能跟上公司快速发展的需要，从而可能对公司核心竞争能力产生一定的影响。
八、控制权风险
公司现有总股本 6,000 万股，股东为 11 个自然人和 3 个法人，公司实际控制人周勇持股比例为 31.277%。按照本次发行下限 2,000 万股计算，发行后总股
本 8,000 万股，实际控制人持股比例将下降为 23.46%，处于相对控股的地位。
公司股权相对分散，将使得公司上市后有可能成为被收购对象。如果公司被收购，可能会给公司主营业务或经营管理等带来一定影响。
同时，实际控制人周勇作为本公司的控股股东、从有限公司成立以来一直担任董事长兼总经理，在经营管理方面对公司存在较强控制，若其利用控制地位对本公司经营决策、财务管理、人事等方面实施不利影响，可能会对本公司的利益造成一定的损害。
九、销售区域集中风险
报告期内，公司销售收入的区域集中度较高。2006 年至 2008 年，公司来自于华南地区的营业收入比例分别为 60.60%、81.80%和 74.19%。销售区域的集中，
一定程度上影响了公司市场占有率和销售收入的进一步提升。随着公司业务在全国的拓展，2008 年华东、东北和华中等地的销售增长较快，这在一定程度上减弱了公司销售区域集中度高的风险。2009 年 1-9 月华南地区营业收入占比下降到 63.78%，虽然保持下降的趋势，但是公司主营业务仍存在集中于核心市场区
域的风险，一旦该区域市场竞争加剧或投资量大幅下滑，将对公司经营业绩产生深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
1-1-34重大影响。
十、客户集中度高的风险
2009 年 1-9 月、2008 年、2007 年和 2006 年向前五大客户的销售金额分别为 9,415.25 万元、10,374.32 万元、6,313.15 万元和 3,834.08 万元，分别占同
期销售总额的比例为 81.27%、72.01%、58.42%和 43.11%。
公司客户集中度较高是由公司业务的特征所导致。轨道交通智能化业务的单个合同价款较大，在建筑智能化领域公司的业务为政府工程、大型公共建筑智能化工程项目，单个合同价款较大。上述情形提高公司单宗合同销售收入和单宗合同销售利润率的同时，导致了公司客户集中度的提高。大客户对公司现有及未来营业收入起到了保障和促进的作用，但是，如果公司在执行完现有合同后，无法继续再开发更多的大客户，则将影响公司未来的经营业绩。
十一、所得税补缴及所得税优惠政策可能产生变动的风险
根据 2001 年 7 月 26 日深圳市地方税务局第三检查分局深地税三发[2001]257 号文件“关于深圳市赛为智能工程有限公司申请减免企业所得税的复函”，因公司为深圳市科技和信息局认定的高新技术企业，同意公司经营期满十年以上，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
根据 2008 年 1月 9日深圳市南山区地方税务局深地税南函[2007]488 号“关于深圳市赛为智能有限公司延长三年减半征收减免企业所得税问题的复函”，同意公司享受企业所得税“两免三减”税收优惠政策期满后，给予延长三年（2006－2008 年度）减半征收企业所得税的优惠。实际执行时，公司 2006 年度至 2007年度享受减半征收企业所得税的优惠，即公司企业所得税税率 2006 年度、2007年度为 7.5%。公司 2006 年度和 2007 年度因享受的税收优惠而增加的净利润金
额及其占当期净利润的比例如下：
项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度税收优惠金额（万元）-- 79.34 32.02
同期净利润（万元） 1,893.42 2,234.01 1,004.71 466.15
占净利润的比例-- 7.90% 6.87%
公司 2006 年度和 2007 年度享受的税收优惠为深圳市地方税收优惠政策，缺乏国家税收法律法规支持，存在被追缴的风险。
深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
1-1-35公司本次发行前全体股东共同承诺：在公司上市成功后，若税务主管部门要求公司补缴因享受有关税收优惠政策而免缴及少缴的企业所得税，则本人/本公司将无条件连带地按持股比例承担在公司首次公开发行股份并上市前公司应补缴的税款及/或因此所产生的所有相关费用。
2009 年 6 月 27 日，公司被深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局认定为国家级高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定，公司 2009 年将享受 15%的所得税优惠税率。
如果公司2006年度及2007年按照33%的所得税率计算当期所得税费用，2008年度及 2009 年 1-9 月按照 25%的所得税率计算当期所得税费用，公司 2006 年度至 2009 年 1-9 月享受的税收优惠金额分别为：132.37 万元、278.40 万元、292.30
万元和 199.35 万元，占当期净利润的比例分别为 28.40%、27.71%、13.08%和
10.53%。如果未来税收优惠政策发生变化，将会对公司的净利润造成一定影响。
十二、募集资金投资项目实施的风险
公司本次募集资金拟投资的三个项目，均属于公司主营业务，与公司发展战略相匹配。虽然公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但由于该等项目投资金额较大，如果出现募集资金不能如期到位、募集资金投资项目实施组织管理不力、募集资金投资项目不能按计划进展、募集资金投资项目投产后市场环境发生重大变化或市场拓展不理想等情况，将对募集资金投资项目的投资收益造成不良影响。
十三、市场分割风险
城市轨道交通和大型公共建筑建设单位有时存在选择本地企业的倾向，公司在开拓非华南市场过程中，会遇到一定的市场阻力，导致市场开发成本较高。为此，公司积极采取在外地开办分公司、建立办事机构、以典型项目树立良好品牌形象、提供个性化及差异化的服务等一系列措施开拓全国市场，取得了较好的效果，目前已取得了多个非华南地区大型智能化系统项目。虽然如此，公司不能保证上述措施能够持续在外地市场开拓中取得成功，如果市场分割状况不能有效改善，将可能不利于公司业务规模的迅速扩张，使公司未来业务成长受到一定的限制。
十四、内部控制风险
深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
1-1-36本公司的发起人为 11 名自然人和 3 名法人，其中，自然人股东均在公司任职。本公司自然人股东在公司任职且大多数自然人股东兼任高管，对本公司的稳定发展发挥了一定作用，但是大多数发起人股东兼任高管将使公司面临一定的内部控制风险。公司股东兼任高管，使得公司的决策层与执行层重叠现象较为严重，公司的权力较为集中，不利于形成均衡且相互制约的公司治理结构。
本公司已经结合自身的经营特点建立了一套较为健全的内部控制制度，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。本公司将继续严格遵守中国证监会的有关规定及深交所《内部控制指引》的要求，按照内控制度的规定，一方面不断加大董事、监事、高级管理人员及员工培训学习的力度，一方面加强公司内部控制，规范运作，进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平。
十五、内部控制有效性不足的风险
公司建立了包括“三会”议事规则、关联交易决策制度、财务管理制度及内部审计制度、业务管理制度、劳动人事管理制度在内的一系列内部控制制度，形成了 ISO9001：2000 质量管理体系和内部审计机制，通过交易授权审批、职责划分、凭证与交易控制、资产接触与记录使用及独立稽核等控制程序实现有效的内部控制。但是随着公司业务扩张和经营环境等情况的改变，将可能使公司内部控制的有效性也随之改变，可能出现因内部控制有效性不足而影响公司经营管理目标的实现。
十六、核心技术人员流失风险
公司作为高新技术企业，专有技术是其生存和发展的根本，核心技术人员是公司保持技术优势的基础。公司已建立技术研发制度，且核心技术人员均已成为公司股东，个人利益与公司利益紧密相关。但伴随着智能化系统技术的不断更新和市场竞争的不断加剧，智能化领域相关技术人才的竞争也日趋激烈，如果公司不能再有效保持核心技术人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心技术人员积极性、创造性的发挥，造成人才流失，从而给公司的生产经营造成不利影响。
十七、募投项目实施后业务规模迅速扩大导致的管理风险
随着公司市场开发力度的不断加大，公司目前已经全面进入城市轨道交通智能化系统市场并开始进入高速铁路信息化数字化系统市场。此次募集资金投资项深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
1-1-37目实施后，公司将进一步扩大经营规模，业务量将大大增长，而且业务地域跨度也将较以往有很大的拓展，这些会对公司经营管理提出更高的要求。如果公司管理体系不能迅速适应经营规模和地域范围的扩张，将对公司的未来经营和盈利产生不利影响。
十八、新增固定资产折旧增加的风险
本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将大幅提高，资产结构也将发生较大变化。项目完成后，公司新增固定资产 4,772 万元，根据公司的固定资产折旧政策，预计募集资金投资项目实施后每年将增加 424 万元的固定资产折旧费用，占公司 2008 年度利润总额的 16.38%。募集资金投资项目投产后固定资
产折旧增幅较大，对公司未来经营业绩将产生较大影响。
十九、净资产收益率下降的风险
公司 2008 年、2007 年、2006 年以扣除非经常性损益后归属于普通股东的净利润为计算基准的全面摊薄净资产收益率分别为 24.07%、13.14%和 6.26%。本次
发行完成后，公司的净资产规模将大幅度提高，而募集资金投资项目从实施到发挥效益需要一定周期，因此公司存在因短期内净资产规模迅速扩大而导致净资产收益率下降的风险。
二十、国内工程服务业对外资全面开放风险
随着我国经济体制改革的深入和对外开放程度的提高，我国政府管理经济的方式将逐步发生变化，企业经营的市场环境面临全面而深刻的变革。如果智能化行业由现有的鼓励使用国产设备的政策，逐步转变为开放、完全竞争的市场，国际大型建筑工程企业将以合资、独资、合作等方式全面参与国内智能化系统建设市场，行业竞争将愈发激烈。
二十一、行业管理政策变化的风险
在目前的智能化行业中，从业企业的资质和以往业绩是业主单位选择承包商的重要标准。公司是智能化行业的“三甲”资质企业，具备国家住房和城乡建设部建筑智能化系统设计专项甲级资质证书、工业和信息化部计算机信息系统集成壹级资质证书、广东省建设厅建筑智能化工程专业承包壹级资质证书。公司拥有目前从事智能化工程设计施工总承包所需的最高资质，拥有的资质证书数量和资深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
1-1-38质等级在全国同行业中居于前列，为公司的业务开展创造了良好的条件。但是，如果行业内更多的企业取得高等级资质或者国家相关部门调整有关管理规定致使取得高等级资质的企业增多，将有可能加剧智能化行业的竞争激烈程度，从而影响公司的市场份额。
二十二、宏观政策调整风险
公司从事智能化系统工程的设计、施工和综合服务，向客户提供包括城市轨道交通智能化系统、铁路信息化数字化系统和建筑智能化系统解决方案，公司主营业务服务于城市轨道交通、铁路以及建筑等基础设施建设领域，与国家固定资产投资规模关联性大，且与国家的行业政策和宏观经济政策联系紧密。若出现宏观经济政策重大调整，以交通行业和建筑行业为代表的基础设施建设规模减少，则公司主营业务的整体市场规模将受到不利影响，公司的经营业绩也将面临较大风险。
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第五节发行人基本情况
一、发行人改制重组和设立情况
(一)设立方式
本公司是根据《公司法》，由深圳市赛为智能有限公司整体变更设立的股份有限公司。深圳市赛为智能有限公司以截至 2008 年 6 月 30 日经审计的净资产按照 1:0.80 的比例折合股本 60,000,000 股，差额部分转入资本公积。
2008 年 8 月 27 日，本公司在深圳市工商行政管理局登记注册，领取了注册号为 440301103410125 的企业法人营业执照，注册资本为 6,000 万元，经营范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；计算机软件技术开发（不含限制项目），工业及智能大厦自动化工程设计、调试及安装；进出口业务（按深贸进准字第[2001]0571 号文办理）。从事生产线设备数字化改造及生产控制箱；计算机软件的销售。照明设计。城市及道路照明工程专业承包（按建筑企业 B2204044030502-4/2 号资质证书规定经营）；机电设备安装工程专业承包三级；电子工程专业承包三级；加工、组装智能照明节电器、LED 灯。
(二)发起人
本公司发起人包括周勇、封其华、周新宏、周嵘、陈中云、商毛红、卿济民、宁群仪、钱嘉琛、胡祝银、吴悦 11 名自然人以及深圳中科汇商创业投资有限公司、无锡中科汇盈创业投资有限责任公司、深圳市恒之丰科技有限公司 3家法人。
(三)发行人改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
本公司的主要发起人为周勇、封其华、周新宏、周嵘和陈中云，均为自然人，改制设立前，主要发起人拥有的主要资产为本公司的股权，上述发起人均为本公司在职职工。
(四)发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
本公司为整体变更设立的股份有限公司，整体承继了有限公司的资产和业务。本公司的主营业务与各股东及其参、控股企业等关联方之间主营业务完全不同。本公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务在公司变更设立前后没有重大深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
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变化。公司设立时实际从事的主要业务为提供城市轨道交通智能化系统解决方案及建筑智能化系统解决方案。
(五)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程之间的联系
本公司由有限公司整体变更设立，股份公司的业务流程与有限公司的业务流程一致，具体业务流程参见本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、主营
业务情况”。
(六)发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
本公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人完全分开，独立经营。本公司与主要发起人的关联交易情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方与关联交易”。
(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司成立后，承继了有限公司的全部资产、负债，本公司承继的资产均已办理完毕产权变更手续。
(八)发行人的独立性
本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开、独立运作，公司拥有独立完整的供应、生产、销售等业务体系，完全具备面向市场独立经营的能力。
1.业务独立
本公司主要提供城市轨道交通智能化系统解决方案、铁路信息化数字化系统解决方案及建筑智能化系统解决方案，具有完全独立和完整的采购、营销、设计、实施、维护等完整的业务系统，业务独立运作，不存在受制于公司股东及其他关联方的情况。
2.资产完整
本公司拥有独立完整的研发、采购、生产、销售系统及配套设施，拥有生产经营所需的房产、生产设备、专利权、非专利技术、房屋租赁使用权等无形资产深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
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和必要资源。本公司资产与发起人资产产权界定清晰；与实际控制人、主要股东不存在共用资产的情况。本公司不存在为股东和其他个人提供担保的情形，亦不存在实际控制人及其控制的企业占用本公司资金、资产或其他资源的情形。
3.人员独立
本公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作并领取报酬，未在持有本公司 5%以上股份的股东及其控制的企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与本公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。
4.机构独立
本公司依照《公司法》和《公司章程》设置了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会及总经理负责的管理层，建立了完整、独立的法人治理结构，并规范运作。本公司建立了符合自身经营特点、独立完整的组织结构，生产经营场所与其他关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
5.财务独立
本公司财务独立，具备完善的财务管理制度与会计核算体系。本公司单独开户、独立核算，不存在与其实际控制人和其他关联方共用银行账户的情形。本公司依法独立纳税。
二、发行人设立以来重大资产重组情况
公司自设立以来，不存在重大资产重组的情况。
三、发行人股权、组织结构情况
(一)股权结构图
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(二)组织结构图
公司内部部门主要职能如下:
部门名称职责
董事会办公室
负责资本运作、信息披露、信息平台建设及维护、危机处理、接受股东咨询以及股东大会、董事会的筹备等工作。
总经理办公室
负责公司各类文件、资质证书、印鉴的保管及整理；公司规章制度文件的起草、分发和保管；检查监督各部门执行公司制度、决议；筹备公司级会议、活动；公司对外宣传的组织、文件起草；软件园办公区域的消防、治安、物业、环境的管理；固定资产、办公用品及网络的管理。
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人力资源部
负责公司的招聘、绩效考核、培训工作；协助公司制定薪酬政策、晋升政策、福利政策；负责员工档案资料、花名册的管理与及时更新；办理员工参保工作；负责员工劳动关系的处理；办理员工的户口招调及调干手续；负责院校毕业生接收及在校实习生实习安排；负责公司有关人力资源方面制度的起草、解释、执行；协助公司各部门提供各种人事报表。
公共关系部
负责塑造、推广公司形象，建立良好的社会公共关系并申请荣誉及奖项；政府项目的申报、协调及跟进；公司知识产权管理工作（商标、版权、专利）；相关行业协会工作的对接及管理；公司各种资质的维护、申请及延续；相关信息的搜集，筛选及汇报工作。
财务部
负责公司的日常会计核算、财务管理、税收申报缴纳、资产管理与计量等工作；制订会计核算制度、财务管理制度；负责公司全面的经济核算工作，定期编写企业财务报告；公司所有经济合同（销售合同、采购合同）的评审工作；工程项目施工进度的登记和核算；为公司项目投标、资质申请、项目申请及各种年审提供财务数据、财务分析及财务资料；公司投标保函、履约保函、预付款保函的开具、延期和到期退回；工程项目的预算评审及决算评审。
审计部
负责公司内部审计（工程项目审计及进行采购价格审计等）工作，并对审计发现的问题进行追踪检查并提供进展报告；对公司工程、采购等合同进行条款评审，规避经营风险，对签署的合同进行登记管理；对公司供应商作出评估，并每年定期提供评估报告；建立诉讼风险管理体系，处理发生的法律纠纷，对相关部门提供法律支持，各类法律文书资料及时归档。
采购部
负责根据各项目提供的采购计划，与供应商进行前期合同谈判，将供货周期提供给各项目部；审核各项目的采购申请单；预算并控制采购成本，规范、协调采购政策和完善采购制度；分析市场和货运配送系统，确定短期和长期的供应商和供应渠道，对供应商进行信息化管理；每月核查项目设备成本明细表及每月的资金计划，并提交给财务；及时处理项目部的投诉工作。
技术中心负责投标工作；深化设计工作并提供技术支持。
研发中心
负责新产品研发工作（技术调研、方案论证、进度制定、项目实施、产品技术资料编制、样品制做、测试、新产品检测、标准制定等）；软件开发（方案论证、进度制定、项目实施、产品技术资料编制、软件测试、软件登记等）；项目申报、公司有关资质技术资料撰写；配合事业部相关工作。
工程中心
根据公司已签订的工程合同，实施工程项目，负责项目的质量、进度、成本和安全管理。根据合同要求和项目进度，负责申请并跟踪项目进度款。
城轨智能事业部
负责完成公司下达的销售任务完善销售网络，扩大业务范围；加强内部建设；对在建项目进行管理；负责所管区域销售工作；协助公司技术中心投标工作；协助公司采购部设备、材料采购工作；协助公司工程中心合同实施工作；主要设备制造商的开发、维护工作。
建筑智能事业部
负责完成公司制定的建筑智能事业部的销售任务；贯彻、执行公司的有关文件及各项规章制度；结合事业部具体情况，制定事业部人、财、物管理的措施；组织、参与公司团队项目的跟踪；重点参与技术中心品牌与报价、参与采购定价；销售人才培养与储备，参与企业文化建设；协调外部关系包括：
业主、合作伙伴、竞争对手、供应商的关系。
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铁路智能事业部
负责完成公司下达的销售任务，不断完善销售网络，加强内部建设，配合公司相关部门熟悉并掌握铁路行业信息化、智能化的专有技术特点；协助公司技术中心投标工作；协助公司采购部设备、材料采购工作；协助公司工程中心合同实施工作；主要设备制造商的开发、维护工作。
四、发行人控股子公司、参股公司情况
截至本招股说明书签署之日，本公司没有控股、参股任何公司。
五、发行人主要股东及实际控制人基本情况
(一)自然人股东
1、周勇
中国国籍，未拥有境外永久居留权，身份证号码 43010419621020*。
2、封其华
中国国籍，未拥有境外永久居留权，身份证号码 43010419621201*。
3、周新宏
中国国籍，未拥有境外永久居留权，身份证号码 34010319600103*。
4、周嵘
中国国籍，未拥有境外永久居留权，身份证号码 34050319740520*。
5、陈中云
中国国籍，未拥有境外永久居留权，身份证号码 43010419621013*。
(二)法人股东
持有公司 5%以上股份的法人股东为深圳中科公司，具体情况如下：
1、成立时间：2007 年 10 月 31 日
2、注册资本：14,358 万元
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3、实收资本：14,358 万元
4、注册地址：深圳市福田区滨河路联合广场 5107 室
5、股东构成：
股东出资额（万元）出资比例
深圳市中科智资本投资有限公司 3,000 20.89%
郭奎章 2,900 20.19%
深圳华瑞三和集团有限公司 1,500 10.45%
深圳市金凌投资有限公司 1,000 6.97%
深圳市正泽祥金属供应链服务有限公司 1,000 6.97%
徐成 1,000 6.97%
应平 1,000 6.97%
深圳市佳利泰实业发展有限公司 600 4.18%
南京豪敦投资咨询有限公司 500 3.48%
深圳市成元投资发展有限公司 500 3.48%
覃程 500 3.48%
柯穗城 500 3.48%
李桂英 200 1.39%
深圳市中科招商创业投资管理有限公司 158 1.1%
合计 14,358 100%
6、主营业务：创业投资业务
7、近一年及一期主要财务数据：
单位：元
项目 2009 年 9 月 30 日/2009 年 1-9 月 2008年 12月 31日/2008年 1-12月总资产 141,918,490.42 182,394,389.56
净资产 140,518,490.42 140,600,387.56
净利润-81,897.14 -2,223,804.18
注： 2008 年财务数据经深圳裕达会计师事务所审计，2009 年 9 月 30 日和 2009 年 1-9月财务数据未经审计。
(三)发行人控股股东和实际控制人基本情况
本公司实际控制人为周勇，其担任公司董事长兼总经理，持有公司 31.277%
的股份,为公司控股股东，相关信息参见本节“五、发行人主要股东及实际控制
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人基本情况（一）自然人股东”。
(四)发行人控股股东和实际控制人控制的公司
截至本招股说明书签署之日，本公司实际控制人周勇除持有公司 31.277%的
股份外，无其他控制的公司。
(五)发行人控股股东和实际控制人直接或间接持有公司的股份是否存在质押或其他有争议的情况
本公司控股股东和实际控制人周勇直接或间接持有公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。
六、发行人股本情况
(一)本次发行前后股本结构
公司本次发行前总股本 6,000 万股，本次拟发行数量不低于 2,000 万股，占公司发行后总股本的比例不低于 25.00%。按本次拟发行数量低限 2,000 万股计
算，发行前后股权结构对比如下：
发行前发行后
股东名称
股数（股）股权比例股数（股）股权比例
周勇 18,766,355 31.277% 18,766,355 23.458%
封其华 11,358,470 18.930% 11,358,470 14.198%
周新宏 10,370,941 17.285% 10,370,941 12.964%
周嵘 5,432,235 9.054% 5,432,235 6.790%
陈中云 3,457,176 5.762% 3,457,176 4.322%
商毛红 1,177,647 1.963% 1,177,647 1.472%
卿济民 777,176 1.296% 777,176 0.972%
胡祝银 259,059 0.432% 259,059 0.324%
吴悦 259,059 0.432% 259,059 0.324%
宁群仪 259,059 0.432% 259,059 0.324%
钱嘉琛 259,059 0.432% 259,059 0.324%
深圳中科公司 4,705,882 7.842% 4,705,882 5.882%
无锡中科公司 2,352,941 3.922% 2,352,941 2.941%
恒之丰公司 564,941 0.941% 564,941 0.706%
社会公众股-- 20,000,000 25.000%
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发行前发行后
股东名称
股数（股）股权比例股数（股）股权比例
合计 60,000,000 100.00% 80,000,000 100.00%
(二)前十名股东持股情况
本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称股数（股）股权比例
周勇 18,766,355 31.277%
封其华 11,358,470 18.930%
周新宏 10,370,941 17.285%
周嵘 5,432,235 9.054%
陈中云 3,457,176 5.762%
深圳中科公司 4,705,882 7.842%
无锡中科公司 2,352,941 3.922%
商毛红 1,177,647 1.963%
卿济民 777,176 1.296%
恒之丰公司 564,941 0.941%
合计 58,963,764 98.272%
(三)前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
公司前 10 名自然人股东及其在公司任职情况如下：
股东名称持股数量（股）持股比例（%）在公司任职情况
周勇 18,766,355 31.277 董事长、总经理
封其华 11,358,470 18.93 副董事长、副总经理
周新宏 10,370,941 17.285 董事、副总经理
周嵘 5,432,235 9.054 董事、董事会秘书、副总经理
陈中云 3,457,176 5.762 董事、人力资源部经理
商毛红 1,177,647 1.963 监事会主席，城轨智能事业部二部总经理
卿济民 777,176 1.296 监事，城轨智能事业部一部总经理
吴悦 259,059 0.432 工程中心主任
宁群仪 259,059 0.432 财务总监
钱嘉琛 259,059 0.432 总经理办公室副主任
胡祝银 259,059 0.432 建筑智能事业部总经理
合计 52,376,236 87.295
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(四)近一年发行人新增股东情况
自 2008 年 6 月 30 日至 2009 年 9 月 30 日，本公司没有发生股权转让或增资行为，没有新增股东。
(五)战略投资者持股及其简况
截至本招股说明书签署之日，本公司无战略投资者持股情况。
(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股比例
深圳中科公司和无锡中科公司均为创业投资企业,主要从事创业投资业务；中科招商为一家专业的创业投资管理机构，分别持有深圳中科公司、无锡中科公司 1.1%和 1.07%的股权。中科招商的董事长兼总经理单祥双同时担任深圳中科公
司、无锡中科公司的董事兼总经理。
深圳中科公司、无锡中科公司成立后，分别与中科招商签订了《委托管理合同》。深圳中科公司、无锡中科公司分别委托中科招商作为其资产受托管理人，开展对外投资、投资资产运营及进行资产处置；委托期限为十年，可在合同期满后续签。
深圳中科公司、无锡中科公司均为非国有或国有控股的公司，也不存在其注册资本 50%以上来源于国有或国有控股企业、有关机构、部门、事业单位的情形；深圳中科公司、无锡中科公司与公司的董事、监事、高级管理人员及公司的其他股东之间不存在关联关系；中科汇商、中科汇盈持有公司股份不存在任何信托、代持的情形。
公司股东深圳中科公司和无锡中科公司存在关联关系。除此之外，公司各股东之间不存在关联关系。
深圳中科公司持有发行人的股权比例为 7.842%、无锡中科公司持有发行人
的股权比例为 3.922%。
(七)本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺
公司控股股东、实际控制人周勇及主要股东封其华和周新宏均承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
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司公开发行股票前已发行的股份。”
公司股东周嵘、陈中云、商毛红、卿济民、吴悦、宁群仪、钱嘉琛、胡祝银均承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”
公司股东深圳中科公司、无锡中科公司、恒之丰公司均承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。”
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东周勇、封其华、周新宏、周嵘、陈中云、宁群仪、商毛红和卿济民承诺：“本人将定期向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，本人在任职期间每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%。本人离职半年内，不转让本人所持有的公司的股份。”
(八)公司股东历次股权转让中自然人股东个人所得税缴纳情况
公司自设立以来，自然人股东进行了四次股权转让。
2001 年 1 月 8 日，公司原股东刘建军将其原持有的公司 7.5%股权按出资额
进行了转让； 2007 年 5 月 28 日，公司股东周勇、封其华、周新宏、周嵘和陈中云分别将其持有的部分股权按原始出资额进行了转让。上述两次股权转让，自然人股东没有取得增值收益，不需要缴纳个人所得税
2008 年 4 月 18 日，周勇、封其华、周新宏、周嵘、陈中云等 11 名自然人股东将其持有公司共计 11.764%的股权，分别转让给中科汇商和中科汇盈。本次
股权转让，公司自然人股东已按有关规定缴纳了个人所得税，合计缴纳金额
479.52 万元。
2008 年 5 月 29 日，周勇、封其华、周新宏、周嵘、陈中云等 11 名自然人股东将持有公司共计 0.941%的股权，转让给深圳恒之丰公司。本次股权转让，
公司自然人股东已按有关规定缴纳了个人所得税，合计缴纳金额 24.04 万元。
七、发行人员工及其社会保障情况
(一)发行人员工数量及结构情况
截至 2009 年 9 月 30 日，公司员工共 141 人，报告期内公司员工人数及变化深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
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情况如下：
时间 2009年 9月 30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日员工人数 141 人 129 人 114 人 111 人
本公司员工年龄结构、受教育程度、岗位结构构成情况如下：
(二)发行人执行的员工社会保障情况
依照《中华人民共和国劳动法》等以及本公司主要生产经营所在地地方政府相关法规，本公司与员工签订了劳动合同，双方按照劳动合同履行相应的权利和义务。本公司为员工办理了基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等社会保险并向员工支付住房补贴。
深圳市现行住房公积金制度是基于《深圳市社会保险暂行规定》（深府[1992]128号）、《深圳市社会保险暂行规定职工养老保险及住房公积金实施细则》（深府[1992]179 号）两个规范性文件建立起来的。根据该等规定，职工住房公积金的规定适用于有本市常住户口的企业固定职工和合同制职工。对于购买住房的职工，用人单位可将住房公积金应缴额发给其本人；对于承租住房的职工，用人单位可在住房公积金中扣除职工的租金，将扣除部分按月发放给职工。
目前深圳市企业在执行住房公积金制度的过程中，一部分企业缴纳住房公积金；一部分企业由于员工多数为深圳市非常住户口，为公平对待企业员工，采取深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
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的是为员工发放住房补贴的形式代替缴纳住房公积金。
公司结合深圳市住房公积金制度实际执行情况，参照住房公积金的缴纳标准给员工发放了住房补贴，未缴纳住房公积金。
本公司本次发行前全体股东于 2009 年 7 月 20 日作出承诺：如有关社保主管部门在任何时候依法要求公司补缴在其首次公开发行股票之前任何期间内应缴的社会保险费用(包括但不限于基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险五种基本保险和住房公积金)，则将无条件连带地按持股比例承担相关费用。
发行人律师认为，发行人未为员工缴纳住房公积金而向员工发放住房补贴的情形，没有违反深圳市的相关规定，不会影响发行人的持续经营，也不会对本次发行构成实质性的法律障碍。
经核查，保荐机构认为，发行人未为员工缴纳住房公积金、而采用向员工发放住房补贴的方式，没有违反深圳市的相关规定；本次发行前的发行人所有股东均承诺无条件承担发行人补缴在其首次公开发行股票之前任何期间内应缴的社会保险费用,该事项不会影响发行人的持续经营，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
八、发行人实际控制人、持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员及其他
核心人员的重要承诺
除前述有关股份锁定的承诺外，本次发行前，公司实际控制人、持股 5%以上主要股东及作为董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的重要承诺如下：
(一)关于避免同业竞争的承诺函
公司全体自然人股东就避免与公司所经营业务构成同业竞争的事项承诺如下：
“1、本人(包括本人控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同)目前未
从事与贵公司所经营业务相同或类似的业务，与贵公司不构成同业竞争。
2、本人保证不自营或以合资、合作等方式经营任何与贵公司现从事的业务
有竞争的业务，本人现有的或将来成立的全资子公司、控股子公司以及其他受本人控制的企业亦不会经营与贵公司现从事的业务有竞争的业务。
3、如违反上述承诺，本人同意承担给贵公司造成的全部损失。”
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(二)关于发行人享受税收优惠事宜的承诺
根据深府〔1988〕232 号文《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》，以及深圳市南山区地方税务局深地税南函[2007]488 号文《关于深圳市赛为智能有限公司延长三年减半征收企业所得税问题的复函》的批准，公司 2006 年至 2008 年享受企业所得税减半优惠政策。2006 年、2007 年公司按减半后 7.5%的所得税率纳税。
根据全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过的《中华人民共和国企业所得税法》、国务院国发[2007]39 号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》等，深圳经济特区内的企业可以享受所得税过渡优惠政策，2008 年企业所得税税率为 18%。公司 2008 年实际执行企业所得税率为 18%。
公司2006年度和2007年度因享受的税收优惠而增加的净利润金额及其占当期净利润的比例如下：
项 目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
税收优惠金额（万元）-- 79.34 32.02
同期净利润（万元） 1,893.42 2,234.01 1,004.71 466.15
占净利润的比例-- 7.90% 6.87%
公司 2006 年度、2007 年度所享受的前述税收优惠政策系深圳市普遍适用的规章和深圳市南山地方税务局的通知，凡符合该等规章规定条件的企业均可享受上述优惠政策，并非仅公司独享，但没有法律、国务院或国家税务总局颁发的相关税收规范性文件作为依据。
公司现有股东承诺：“在公司上市成功后，若税务主管部门要求公司补缴因享受有关税收优惠政策而免缴及少缴的企业所得税，则本人/本公司将无条件连带地按持股比例承担在公司首次公开发行股份并上市前公司应补缴的税款及/或因此所产生的所有相关费用。”
(三)发行人全体自然人股东对公司整体变更改制时，有关净资产折股税收的承诺
本次发行前，全体自然人股东承诺：“若税收部门追缴公司净资产折股相关的个人所得税，本人将以现金方式及时、无条件、全额承担应缴纳的税款及/或因此产生的所有相关费用，与公司无关”。
(四)发行人股东关于股份锁定的承诺
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本次发行前股东对所持股份已作出锁定承诺，详见本招股说明书本节之“六、
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”所述。
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第六节业务和技术
一、发行人主营业务及其设立以来的变化情况
公司是国内最专业的智能化系统解决方案提供商之一，主要为城市轨道交通、铁路、建筑行业提供智能化系统解决方案。
智能化系统解决方案是指为现代土木工程（包括建筑工程、铁路工程、城市轨道交通工程等）提供全面的智能化系统可行性研究、方案设计、项目实施等一系列服务。
公司自成立以来一直坚持“科技为先，以人为本”的经营理念，专注于智能化系统业务，立足于智能化系统前沿应用，不断开拓智能化系统应用的各个领域。
公司业务从早期的建筑智能化，发展到资本、技术密集的城市轨道交通智能化和铁路信息化数字化系统，为客户提供专业化、个性化、定制化的智能化系统解决方案。自设立来，本公司主营业务、主要服务未发生过重大变化。
本公司已经形成较为完整的智能化系统解决方案业务体系，具体如下：
二、行业基本情况
本公司行业属于计算机应用服务行业中智能化细分行业。
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(一)智能化系统行业概述
智能化系统是应用现代通信技术、计算机网络技术、信息处理技术、图像显示技术和自动控制技术等通过集成方法形成的系统，以提升交通系统或建筑物的科技功能和应用价值为目标，以交通系统或建筑物为平台，集结构、系统、服务、管理及其优化组合为一体，提供安全、高效、便捷、节能、环保、健康的环境。
(二)行业监管体制
1、国家工业和信息化部
国家工业和信息化部主要负责拟订并组织实施工业行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业，指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。
国家工业和信息化部制定了《计算机信息系统集成资质管理办法》。计算机信息系统集成是指从事计算机应用系统工程和网络系统工程的总体策划、设计、开发、实施、服务及保障。凡从事计算机信息系统集成业务的单位，必须经过资质认证并取得了《计算机信息系统集成资质证书》。计算机信息系统集成资质等级分一、二、三、四级，最高等级为一级。该资质反映企业从事计算机信息系统
集成的综合能力，包括技术水平、管理水平、服务水平、质量保证能力、技术装备、系统建设质量、人员构成与素质、经营业绩、资产状况等要素。
2、国家住房和城乡建设部
国家住房和城乡建设部，承担保障城镇低收入家庭住房，拟订住房保障相关政策并指导实施，推进住房制度改革，规范住房和城乡建设管理秩序，起草住房和城乡建设的法律法规草案，制定部门规章，建立科学规范的工程建设标准体系，组织制定工程建设实施阶段的国家标准，制定和发布工程建设全国统一定额和行业标准等职能。
国家住房和城乡建设部制定了《建筑智能化工程设计与施工资质标准》。该标准加强了对从事建筑智能化工程设计与施工企业的管理，维护了建筑市场秩序，保证了工程质量和安全，促进了行业健康发展，是核定从事建筑智能化工程设计与施工活动的企业资质等级的依据。企业资质等级设一级、二级两个级别，最高等级为一级。
3、铁道部
中华人民共和国铁道部是国务院主管全国铁路工作的职能部门，承担拟定行业发展战略、规划、方针、政策和法规，制定国家铁路统一的规章制度并监督执深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
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行，负责铁路建设的行业管理，负责铁路技术监督，组织重大新技术、新产品的研究和成果鉴定，组织引进国外先进技术等职能。
铁道部依据《中华人民共和国铁路法》、《中华人民共和国行政许可法》、《铁路运输安全保护条例》等法律法规，对铁路道岔及其转辙设备、铁路通信信号控制软件及控制设备、铁路牵引供电设备等产品及生产企业实施行政许可制度。铁道部制定了一系列部门规章，如《铁路运输安全设备生产企业认定办法》、《铁路通信信号设备生产企业认定实施细则》、《铁路运输管理信息系统认定办法》等，加强对设备生产的监督管理，保障铁路运输安全。
4、行业协会
本行业目前的协会为中国建筑业协会智能建筑分会（原名为中国建筑业协会智能建筑专业委员会，2009 年 8 月 31 日变更为现名称，以下简称“智能建筑分会”）,由全国各地区、各部门从事智能建筑施工、系统集成、产品研发、教学等相关的企(事)业单位自愿参加组成，是中国建筑业协会的分支机构。公司接受其指导与监督。
(三)行业主要法律、法规及政策
1.法律
《建筑法》第四条规定：“国家扶持建筑业的发展，支持建筑科学技术研究，提高房屋建筑设计水平，鼓励节约能源和保护环境，提倡采用先进技术、先进设备、先进工艺、新型建筑材料和现代管理方式”
2.法规及政策
（1）《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》
《若干政策》第七条规定：“…符合本办法规定并经登记和备案的国产软件产品，均可享受《产业政策》所规定有关鼓励政策。”
第十条规定：“…进口软件中在我国境内进行本地化开发、生产的产品，其在我国境内开发的部分，由著作权人及原开发单位提供其在我国境内开发的证明材料，并按照国产软件产品登记备案所需材料提交，报信息产业部审查批准后，可享受《产业政策》所规定的有关鼓励政策。”
（2）《信息产业科技发展“十一五”规划 2020 年中长期规划纲要》
《规划纲要》前言：“优先发展信息产业，在经济和社会领域广泛应用信息技术，这是在新的历史条件和时代进步背景下，加快我国信息技术发展的重大战深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
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略部署。”在第三部分重大项目中将“智能交通系统”确定为重点发展项目：“建立一个数据采集、收发、处理的综合交通信息系统平台，开发综合交通信息系统建立和系统整合技术、交通实时数据采集、融合、处理和控制技术、运载工具定位技术与智能导航技术、紧急救援管理系统技术等，提高交通系统的能力、效率和安全性。”
（3）《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020 年）》
在《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（2006－2020 年）中，交通运输业是重点发展领域之一，发展思路包括“以提供顺畅、便捷的人性化交通运输服务为核心，加强统筹规划，发展交通系统信息化和智能化技术，安全高速的交通运输技术，提高运网能力和运输效率，实现交通信息共享和各种交通方式的有效衔接，提升交通运营管理的技术水平，发展综合交通运输”。“高速轨道交通系统”和“智能交通管理系统”是优先主题，重点研究开发高速轨道交通控制和调速系统、车辆制造、线路建设和系统集成等关键技术，形成系统成套技术，重点开发综合交通运输信息平台和信息资源共享技术等。
（4）《信息技术改造提升传统产业“十一五”专项规划》
《专项规划》四、应用重点中指出：“…实现交通运输的管理信息化和智能
化是新形势下提高通行效率，保障交通安全的重要途径。“十一五”交通行业信息技术应用的重点是智能交通（ITS）和物流管理的信息化。”
《专项规划》中指明改造提升传统产业一个重要途径就是要发挥信息技术的渗透性和创新性优势，在生产和服务的各个环节提高自动化、智能化水平和现代化管理水平，提高产品质量和经济效益，从而实现传统产业自身的产业升级。必须充分利用信息技术特别是计算机、网络和通信等现代化的手段来促进产业的集群化发展和产业链的细分与整合。
（5）《铁路“十一五”规划》和《中长期铁路网规划(2008 年调整)》
①在《铁路“十一五”规划》中将以下内容列入了“铁路发展重点任务”。
建设快速客运网络。通过建设客运专线、发展城际客运轨道交通和既有线提速改造，初步形成以客运专线为骨干，连接全国主要大中城市的快速客运网络。
大力推进技术装备现代化。坚持采用“先进、成熟、经济、适用、可靠”的技术方针，按照“标准化、系列化、模块化、信息化”的要求，立足国产化，引进先进技术，联合设计生产，打造中国品牌，加强对引进技术的消化吸收和再创新，增强自主创新能力，加快推进技术装备现代化。利用现代化通信技术，建设以光纤数字系统和 GSM-R 为主体，并与其他信息传输方式协调统一的完整有序的深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
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传输体系。建立基于 GSM-R 的我国铁路综合移动通信技术体系。建设高速宽带数字传送网络及接入网，发展铁路专用通信和应急通信。
积极推进铁路信息化。坚持“统一领导、统一规划、统一标准、统一资源、统一管理”的原则，广泛利用现代通信和信息技术等成果，构建技术先进、结构合理、功能完善、管理科学、经济适用、安全可靠、具有中国特色的铁路信息系统。重点强化运输繁忙的东部地区和路网中具有重要作用的铁路干线和新建客运专线的信息化建设。
加快铁路创新体系建设。建立以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的技术创新体系。加强原始创新、集成创新和引进消化吸收再创新，坚持引进先进技术与自主创新相结合，积极发展具有自主知识产权的核心技术和关键技术，形成具有中国自主知识产权的高速铁路技术体系。
②在《中长期铁路网规划(2008 年调整)》提出：
到 2020 年，全国铁路营业里程达到 12 万公里以上；主要繁忙干线实现客货分线。在路网总规模扩大的同时，突出客运专线、区际干线和煤运系统的建设。
建立省会城市及大中城市间的快速客运通道，规划“四纵四横”等客运专线以及经济发达和人口稠密地区城际客运系统。建设客运专线 1.6 万公里以上。
到 2010 年，全国铁路营业里程达到 9万公里以上，其中客运专线约 7000 公里，复线、电化率均达到 45%以上。
(四)行业市场前景和竞争格局
1.城市轨道交通智能化系统
（1）市场前景
①国内轨道交通与国外先进水平差距明显，发展空间较大
城市轨道交通已经成为城市公共交通系统的一个重要组成部分。国外城市轨道交通起步较早，世界主要大城市大多有成熟的轨道交通系统。伦敦、东京、旧金山、纽约线网密度（线网公里／平方公里），分别是 0.74、0.79、1.28 和 0.76
公里，北京、上海、广州的线网密度分别为 0.09、0.09、0.07 公里，与国际大
城市差距明显；伦敦、东京、旧金山、纽约每万人拥有轨道线网长度为 1.64、
0.61、1.96、0.77 公里，北京、上海、广州分别为 0.13、0.07、0.05 公里，与
国外相比差距较大。
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城市线网密度（km/Km2）
线网（km ）/万人城市
线网密度（km/Km2）
线网（km ）/万人
伦敦 0.74 1.64 北京 0.09 0.13
东京 0.79 0.61 上海 0.09 0.07
旧金山 1.28 1.96 广州 0.07 0.05
纽约 0.76 0.77
数据来源：中国智能化网，《城市轨道交通智能化系统细分市场深度调研报告》
根据国外的经验，加大轨道线网密度不仅能够促进城市公共交通的发展，还可以提高土地集约利用程度，形成良好的城市空间结构与用地布局。
②宏观经济政策环境有利于城市轨道交通的快速发展
中国城市轨道交通建设起步较晚,智能化系统发展历史更短。2000 年以前，由于经济实力和技术水平的限制，我国城市轨道交通规模较小。近年来，随着综合国力和自主创新能力的增强，及城市轨道交通设备国产化政策的实施，我国城市轨道智能化系统市场出现跨越式发展趋势。特别是进入 2008 年，国际金融危机爆发，国内经济增长大幅度降低，为遏制经济下滑，国家调整经济政策，决定采取宽松的财政政策和适度宽松的货币政策，并把基础设施建设摆在了更加突出的位置。
③国内城市轨道交通建设正处于蓬勃发展时期
截至 2009 年 6 月 30 日，除港澳台地区外，北京、上海、天津、广州、长春、大连、重庆、武汉、深圳、南京等 10 个城市建有 20 条城轨线路。其中，北京、上海、广州每年新增线路约 30—50 公里。据统计，“十一五”期末，国内特大城市的地铁和轻轨通车里程将超过 1,500 公里。
截至 2009 年 6 月 30 日，全国 48 个人口超百万大城市，其中 25 个城市开展轨道交通建设前期工作，总规划里程超过 5,000 公里，总投资估算超过 8,000 亿元。随着我国城市化率的提高，在可预见的未来 20 年内，轨道交通将始终处于高速发展时期。
截至 2008 年 12 月，国内共有 19 个城市制定了到 2015 年的城市轨道交通近期规划，规划建设城市轨道交通 2,727 公里，总投资达 10,662 亿元。国内城市近期轨道交通建设规划情况见下表：
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城市规划线路数（条）
规划里程（公里）
总投资
（亿元）城市
规划线路数（条）规划里程（公里）
总投资（亿元）北京 19 467.81 2,175.50 西安 2 50.30 179.50
上海 15 527.94 1,917.00 苏州 2 47.40 165.00
广州 11 290.50 1,414.31 哈尔滨 2 45.53 163.00
深圳 8 232.21 925.32 沈阳 2 40.85 171.80
南京 4 175.25 626.82 长春 2 52.10 85.28
杭州 2 82.20 355.70 无锡 2 56.11 255.54
重庆 4 175.60 498.30 宁波 2 72.10 253.80
武汉 3 59.74 237.22 沈阳 2 40.85 171.80
成都 2 54.18 197.18 大连 3 126.13 245.05
天津 6 130.20 631.22
合计 93 2,727 10,669.34
数据来源：《中国铁路》、汉鼎咨询
④城市轨道交通智能化系统市场规模快速增长
根据汉鼎咨询市场研究估计，2008 年我国城市轨道交通智能化系统市场规模为 31 亿元，较 2007 年增长 12.73%，预计 2012 年市场规模将达 62.5 亿元。
2006 年到 2012 年我国城市轨道交通智能化系统市场规模年均增长率超过 10%。
数据来源：中国智能化网，《城市轨道交通智能化系统细分市场深度调研报告》
根据预测，2009-2012 年城市轨道交通智能化系统 6个子系统的市场规模分别如下表：
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项目
年度
综合监控系统（亿）
乘客资讯系统（亿）综合安防系统（亿）通信系统（亿）
自动售检票系统（亿）
信号系统（亿）
2009 年 8.00 4.40 5.20 4.40 6.40 11.60
2010 年 9.00 4.95 5.85 4.95 7.20 13.05
2011 年 10.50 5.78 6.83 5.78 8.40 15.23
2012 年 12.50 6.88 8.125 6.88 10.00 18.13
数据来源：中国智能化网，《城市轨道交通智能化系统细分市场深度调研报告》
（2）行业竞争格局
公司在城市轨道交通智能化细分行业中涉及的行业竞争对手及简称如下：
公司全称公司简称
上海贝尔股份有限公司上海贝尔
上海华虹计通智能卡系统有限公司上海华虹
卡斯柯信号有限公司卡斯柯
北京和利时系统工程股份有限公司北京和利时
南京南瑞集团公司南京南瑞
北京世纪瑞尔技术股份有限公司北京世纪瑞尔
天津凯发电气股份有限公司天津凯发
高新现代智能系统股份有限公司高新现代
国电南京自动化股份有限公司南京南自
上海宝信软件股份有限公司上海宝信
同方股份有限公司同方股份
浙大网新集团有限公司浙大网新
浙江浙大中控信息技术公司中控信息
广州国联通信有限公司广州国联
广州杰赛科技股份有限公司广州杰赛
中铁信息工程集团有限公司中铁信
烽火通信科技股份有限公司烽火通信
广州从兴电子开发有限公司从兴电子
神州数码控股有限公司神州数码
深圳市中航电脑智能系统有限公司深圳中航
①市场份额
目前城市轨道智能化系统行业呈现“割据化”市场竞争格局，各主要竞争主体在各子系统拥有相对优势，没有一家企业在整个城市轨道智能化行业取得全面竞争优势，各主要竞争主体市场地位差距不明显。赛为智能在乘客资讯系统和综深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
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合安防系统拥有明显竞争优势。
2008年城市轨道交通智能化系统重点企业市场占有率浙大网新4%同方股份5%卡斯柯13%上海贝尔18%上海华虹12%北京和利时11%南京南瑞8%赛为股份7%天津凯发6%高新现代6%国电南自5%上海宝信5%
数据来源：中国智能化网,《城市轨道交通智能化系统细分市场深度调研报告》
②重点细分市场份额
1）乘客资讯系统和综合安防系统
根据汉鼎咨询统计，从 2007 年至 2008 年国内城市轨道交通智能化系统招投标情况来看，在乘客资讯系统和综合安防系统，赛为智能，北京和利时、深圳中航、中铁信、广州杰赛、南京南瑞、神州数码、烽火通信、从兴电子等占据较大的比例，其中赛为智能排名第一，中标金额超过 1.6 亿元，市场份额约为 25.9%，
北京和利时次之，中标金额约为 0.9 亿元，市场份额约为 15.2%，具体情况如下：
数据来源：中国智能化网,《城市轨道交通智能化系统细分市场深度调研报告》
2）综合监控系统
2007年至2008年乘客资讯和综合安防系统重点企业市场占有率赛为智能,
25.88%
北京和利时,
15.20%
深圳中航,
12.69%
中铁信,
10.12%
广州杰赛,
9.21%
南京南瑞,
6.42%
神州数码,
5.88%
烽火通信,
5.62%
从兴电子, 4.79%
其他, 4.19%
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2008 年国内城市轨道智能化综合监控系统市场占有率情况如下表
公司名称市场占有率公司名称市场占有率
南京南瑞 17.10%东软集团 2.00%
中控信息 12.70%广州国联 1.30%
同方股份 11.40%宝信软件 0.70%
北京和利时 6.20%其他 45.10%
赛为智能 3.50%合计 100%
数据来源：中国智能化网《城市轨道交通智能化系统细分市场深度调研报告》
③行业内主要企业
在城市轨道交通智能化系统领域，公司的竞争对手包括上海贝尔、上海华虹、卡斯柯、北京和利时、南京南瑞、北京世纪瑞尔、天津凯发、高新现代、国电南自、宝信软件、同方股份、浙大网新等，各公司业务各有侧重。由于市场快速成长和竞争日趋激烈，各公司在加强现有业务研发，提高竞争力的同时，也在积极从事相关系统的研发，完善产品链。各公司主要业务情况如下表：
公司名称综合监控系 统
综合安防系 统乘客资讯系 统自动售检票系统通信系统信号系统赛为智能○○○√○
上海贝尔○○○
上海华虹 ○
卡斯柯○○○
北京和利时○○○
南京南瑞○
北京世纪瑞尔√
天津凯发○√
高新现代 ○
国电南自○√
上海宝信√
同方股份○
浙大网新 ○○
注：标注“○”表示正开展的业务领域；上表标注“√”表示正在研发准备进入该领域。
2.建筑智能化系统
现代建筑智能将建筑的空调、电梯、照明、防盗等设备采用计算机进行监测深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
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控制，并为客户提供语音通信、文字处理和情报资料等信息服务。在我国，智能建筑起源于 20 世纪 90 年代，起步较晚，但发展迅速。经过十几年发展，国内建筑智能技术日趋成熟，目前国内建筑智能技术已经达到国际先进水平。建筑智能化的发展和建筑行业息息相关，近十几年我国的建筑行业取得了巨大的发展，随着我国国民经济的发展和城市化进程的加快，建筑及建筑智能化行业将迎来较大的发展机遇。
（1）建筑行业整体市场情况
①国内建筑面积增长
根据中国建设部数据显示，1998-2008 年国内建筑总面积呈平稳增长态势，截至 2008 年 12 月，国内建筑面积达到 480.5 亿平方米。具体情况增长情况见下：
1998年-2008年国内建筑面积变化图(亿平米)01002003004005006001998年1999年2000年2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年年份建筑面积(亿平方米)
数据来源：国家统计局历年统计年鉴，汉鼎咨询，建设部科技委员会预测数据
根据预测，2009年-2012年，国内建筑面积将分别达到500.5亿平方米、518.5
亿平方米、537.5 亿平方米和 557.5 亿平方米，具体情况如下：
2009年-2012年国内建筑面积预计增长图470480490500510520530540550560570年份亿平方米建筑面积 500.5 518.5 537.5 557.5
2009年 2010年 2011年 2012年
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数据来源：中国智能建筑信息网，《2012年中国建筑智能化系统工程市场规模预测》
②建筑业产值
根据 2008 年建筑年鉴统计资料显示，2008年建筑业总产值达到 5,500亿元。
中国建筑智能化系统子行业产值在 2006 年达到 238.5 亿元，预计 2012 年前将维
持 20%以上的增长态势，到 2012 年市场规模将超过 800 亿元。国内建筑智能市场规模情况见下图：
2006年-2012年中国智能建筑化系统工程规模020040060080010002006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
35.00%
40.00%
中国建筑智能化系统工程规模（亿元）增长率%
数据来源：中国智能建筑信息网，《2012年中国建筑智能化系统工程市场规模预测》
③工业、居住、公共建筑面积增长情况
建筑行业按建筑用途，传统上可以分为工业建筑、居住建筑和公共建筑三大类。截至 2008 年 12 月，公共建筑、居住建筑、工业建筑建筑面积发展变化情况如下图：
2001-2008年工业、居住、公共建筑面积变化发展图0501001502002503003502001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年年份建筑面积（亿平米）859095100105110115120工业建筑居住建筑公共建筑
数据来源：中国智能建筑信息网，《2012年中国建筑智能化系统工程市场规模预测》
从上表中可以看出，从 2009 年-2012 年公共建筑、居住建筑、工业建筑面积在未来三年将平稳发展，到 2012 年工业、住宅、公共建筑面积将从 2008 年底深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
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的 91.3、288.3、100.91 亿平方米增长到 2012 年的 105.93、334.50、117.08 亿
平方米，2009 年-2012 年公共、居住、工业建筑面积预测情况如下：
0501001502002503003502009年 2010年 2011年 2012年年份2009-1012年工业、居住、公共建筑面积增长预测
（单位：亿平方米）工业建筑住宅建筑公共建筑
数据来源：中国智能建筑信息网，《2012 年中国建筑智能化系统工程市场规模预测》
（2）建筑智能行业发展现状
建筑智能行业发展潜力很大，是中国经济发展中一个非常重要的产业，具有很强的产业带动作用。据统计，目前，在美国智能建筑占新建建筑的 70%，在日本为 60%，而中国的比例则还在 10%左右，市场发展空间十分较大。（数据来源：
建设部科技类杂志《墙材革新与建筑节能》）。随着我国经济的发展，人们生活水平的提高，智能建筑占建筑比重必将进一步提高，建筑智能市场发展前景广阔。
据统计，建筑智能市场规模从2006年的238亿元迅猛增长到2008年的353.7
亿元，年均增长 24.31%。
2006-2008年智能建筑行业产值（亿元）0501001502002503003504002006年 2007年 2008年智能建筑行业产值（亿元）
数据来源：中国智能建筑信息网，《2012 年中国建筑智能化系统工程市场规模预测》
根据预测，建筑智能未来几年将继续呈现快速增长的发展态势。预计从 2009
-2012 年，建筑智能产值将保持年均 20%以上的增幅。
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2009年-2012年建筑智能及细分行业市场规模预测02004006008001000120014001600180020002009年 2010年 2011年 2012年年份亿元智能建筑行业产值公共建筑智能产值居住建筑智能产值工业建筑
数据来源：中国智能建筑信息网，《2012 年中国建筑智能化系统工程市场规模预测》
目前华南、华东、华北地区是中国最重要的建筑智能化系统市场。公共建筑智能集中在全国几十个核心城市，尤其是上海、北京、广州和深圳等中心城市。
华南区建筑智能市场规模在 2008 年突破 100 亿元，随后也仍然会保持快速增长，到 2012 年，总体市场规模超过 280 亿元。
-
100.0
200.0
300.0
400.0
500.0
600.0
700.0
800.0
900.0
2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年2006年-2012年中国建筑智能区域市场规模华东地区收入华北地区收入华南地区收入其他地区收入
数据来源：中国建筑业协会智能建筑专业委员会、汉鼎咨询
在建筑智能市场中，公共建筑智能化系统是最主要的细分市场，从2006-2008年公共建筑智能化占建筑智能化市场比例稳定在约 60%，2006-2008 年公共、居住、工业建筑智能化产值情况见下图：
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从上图可见，公共建筑智能产值在建筑智能中处于主导地位。同时，公共建筑智能由于单体建设规模大，技术复杂，科技水平高等特点成为建筑智能行业的高端业务。
（3）行业竞争格局
①市场竞争主体
行业发展初期，国内建筑的智能工程市场主要由国外一些大的系统设备供应商占主导，如美国江森自控有限公司、霍尼韦尔和西门子集团。进入 90 年代后期，国内建筑智能企业逐步参与市场竞争。进入 21 世纪后，随着《建筑法》、《招投标管理办法》等一系列法律、法规的实施和国内智能化企业的成长，国内建筑智能企业逐步成为市场竞争的主体。
类别市场地位
外资工程公司主要供应设备或者技术服务。随着国内市场对国外服务业进一步开放，该类公司有可能凭借资金优势和技术优势与国内同行业公司竞争。
国内智能化公司该类企业占据了大部分市场份额，是市场竞争主流。
国内建筑智能市场上，销售额位居前列的企业大都集中在北京、上海、深圳等发达城市，但市场排名前十的企业合计只占 15%市场份额，国内建筑智能化市场的整体现状是企业规模较小、数量多，行业集中度不高。大规模、高技术、品牌化智能工程公司是市场的需求、客户的需求，也是我国智能建筑行业发展的未来。
目前国内政府部门对建筑智能工程企业进行资质管理。初步统计，目前从事建筑智能的企业有 3,000 家左右，产品供应商也近 3,000 家，具备智能化工程承包资质的有 1,100 家左右。截至 2009 年 4 月份，全国具备建筑智能化系统集成2006年公共、居住、工业建筑智能产值对比图（单位：亿元） 59.63 143.1
公共建筑智能居住建筑智能工业建筑智能2007年公共、居住、工业建筑智能产值对比图（单位：亿元）
173.2872.2
43.32
公共建筑智能居住建筑智能工业建筑智能2008年公共、居住、工业建筑智能产值对比图（单位：亿元）
88.425
53.055
212.22
公共建筑智能居住建筑智能工业建筑智能深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
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设计甲级资质、建筑智能化工程专业承包一级资质、计算机信息系统集成一级资质的三甲企业有 29 家。
未来，随着市场管理逐渐规范，没有类似工程经验和业绩，或不具备相关行业技术的企业较难在建筑智能化行业形成竞争力。
②行业内的主要企业和市场份额情况
目前国内建筑智能市场集中度较低，建筑智能化行业主要的竞争对手名称及简称如下：
公司全称公司简称
泰豪科技股份有限公司泰豪科技
中建电子工程有限责任公司中建电子
中程科技有限公司中程科技
上海延华智能科技股份公司延华智能
南京东大智能化系统公司东大智能
中国电子系统工程总公司中国电子
太极计算机股份有限公司太极计算机
深圳达实智能股份有限公司达实智能
东软集团股份有限公司东软集团
根据汉鼎咨询的统计，国内建筑智能市场收入排名前 11 家企业 2006、2007、
2008 年市场占有率为 15.36%、17.17%、16.58%，各主要市场竞争主体 2006、2007、
2008 年建筑智能市场占有率情况如下表：
企业名称 2008 年 2007 年 2006 年
同方股份 6.02% 6.76% 6.79%
泰豪科技 3.38% 3.32% 1.52%
中建电子 1.29% 1.32% 1.28%
中控信息 1.37% 1.24% 1.17%
中程科技 1.06% 1.08% 1.09%
延华智能 0.55% 0.58% 0.74%
东大智能 0.66% 0.67% 0.67%
中国电子 0.65% 0.65% 0.63%
太极计算机 0.62% 0.61% 0.59%
达实智能 0.57% 0.56% 0.53%
赛为智能 0.41% 0.38% 0.35%
合计 16.58% 17.17% 15.36%
数据来源：中国智能建筑信息网，《2012 年中国建筑智能化系统工程市场规模预测》
③行业内的主要企业情况
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目前，国内建筑智能行业具有一定市场影响力的企业包括：同方股份、浙大中控、泰豪科技、华东电脑、延华智能、赛为智能等公司，各公司在业务发展中逐渐形成了自身的业务特色和专长。各主要竞争对手业务情况如下表：
企业名称注册资本（万元）业务范围业务特色
同方股份 97,697.06
以计算机、信息系统、安防系统、数字电视系统、军工系统、互联网应用与服务、环保、建筑节能等为核心产业
以“技术＋资本”、“合作＋发展”、“品牌化+国际化”为战略，形成了应用信息系统、计算机系统、数字电视系统和能源环境四大本部的组织架构，孵化培育了计算机、威视、环境、微电子、知网等十多个优质产业公司。
泰豪科技 29,449.56 智能建筑电气、发电机及机组、装备信息产品
以智能建筑电气为主体，以发电机及电源和装备信息产品为两翼
中建电子 5,010.00
专注于智能建筑、系统集成、智能大厦系统集成、住宅小区智能化系统
发挥了中建总公司土建工程施工的丰富的管理经验和优势，同时在卫星通信、安全监控、自动控制和计算机技术等领域内有多年积累的丰富经验及强有力的技术优势,在保障业主对施工质量、施工进度及施工工期的尤为出色。
中控信息 5,070.00
主要业务领域集中在智能交通、公用工程、智能建筑、教育信息化、医疗卫生信息化等以自动化技术、信息技术、软件技术和电气技术为核心，开发针对装备工业和公用工程事业的自动化技术和产品
中程科技 6,000.00
智能建筑、数字医疗、节能改造
在建筑智能化系统集成、计算机网络集成、软件开发等领域积累较多，重点针对政府、医院、交通、楼宇、社区提供解决方案供应商，同时开发了一系列拥有自主知识产权的软件，涉及电子政务、医疗及卫生监督、智能建筑系统集成等领域。
延华智能 8,000.00
专业从事智能建筑工程总包业务，包括规划、咨询、设计、施工、集成及运维服务
主要面向办公楼宇、住宅社区、教育科研、医疗卫生、宾馆酒店和市政工程等不同行业领域
东大智能 3,006.00
主要从事楼宇智能化系统、消防系统、隧道、地铁自动控制系统、城市智能交通系统的设计、施工；楼宇节能控制系统、智能交通系统等产品的研发、生产
依托东南大学及其他高校、科研所所在技术、人才、信息等方面的优势为基础，在智能大厦系统集成、企业管理软件及电力产品等方面具备优势。
中国电子 7,570.70
电子系统工程、通信与计算机系统集成、机电设备安装、房屋建筑
以电子系统集成、机电设备安装、通信与计算机系统集成、房屋建筑为业务基础，以电子系统产品研发为核心能力，集工程咨询、勘测、设计、监理、施工及售后服务于一体的系统工程承包商。
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企业名称注册资本（万元）业务范围业务特色
太极
计算机 7,378.92
IT 咨询、行业解决方案与服务、IT 产品增值服务、IT 基础设施服务等
重点提供 IT 服务。
达实智能 5,800.00 公司主要从事建筑智能化及建筑节能服务
其智能化技术广泛运用于商业建筑、交通建筑、办公建筑、住宅建筑等建筑等
3.铁路信息化数字化系统
铁路作为国家重要的基础设施和大众化的交通工具，具有运能大、成本低、连续性强、可全天候运营、节能环保、安全性好等多种比较优势，在我国综合交通运输体系中占据着重要的地位。
我国制定的《铁路“十一五”规划》将推进铁路信息化列为铁路发展的重点任务，要求广泛利用现代通信和信息技术等成果，构建具有中国特色的铁路信息系统，重点强化运输繁忙的东部地区和路网中具有重要作用的铁路干线和新建客运专线的信息化建设。
铁路信息化数字化系统工程属于铁路建设的“站后工程”，包括通信系统、信号系统、电力系统、电气化系统、信息系统，其中前四个系统在行业内称为“四电”系统，一般占铁路智能化投资总额的 5-8%。铁路信息化数字化系统工程对于整个铁路的运营、管理、安全、服务等至关重要。
根据列车运行速度的不同，我国铁路可分为普通铁路和高速铁路（含客运专线）。目前国内从事铁路信息化数字化业务的企业多集中在普通铁路智能化领域。由于城市轨道交通智能化系统与铁路信息化数字化具有高度相通性，凭借在轨道交通智能化业务中积累的技术，报告期内，本公司已顺利进入铁路信息化数字化系统领域。
高速铁路由于站间/全程距离长、路网复杂、列车运行速度高，对信息化数字系统的实时性、安全性、准确性要求较高，技术要求高、投资规模大，是铁路信息化数字化建设的重点，也是推进我国铁路信息化数字化的关键。
公司自成立以来，一直以提高智能化系统技术水平为目标，公司未来的发展也定位于智能化业务做精、做深、做专。技术水平要求较高的高速铁路信息化数字化系统，将是公司未来业务发展的重点目标。
（1）市场容量
根据铁道部 2008 年 11 月公布的《中长期铁路网调整规划方案》，2020 年全深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
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国铁路营业里程将达到 12万公里以上，其中客运专线将达到 1.6万公里，到 2020
年，我国城际客运系统将由环渤海、长三角、珠三角地区扩展到长株潭、成渝、中原、武汉、关中、海峡西岸城镇群等经济发达和人口稠密地区，覆盖沿线各中心城市和主要城镇，实现小编组、高密度、公交化运输，有效满足地区大容量客运需求；将建设包括京沪高速铁路，北京至石家庄、石家庄至武汉、武汉至广州等客运专线和城际铁路。预计到 2020 年，铁路建设总投资规模达 5 万亿元。未来几年，我国高速铁路建设的投资规模将持续增长。
2006-2012 年高速铁路投资规模情况见下图：
国内铁路信息化数字化行业的市场容量将随铁路建设的快速增长而迅速扩大。今后几年是我国高速铁路建设的快速发展时期，将带动高速铁路信息化数字化系统解决方案的需求，使市场规模保持较快的增长。根据中国智能化网的《高速铁路信息化数字化系统细分市场深度调研报告》预测：预计 2010 年至 2012 年市场规模增长率均接近 20%，到 2012 年市场规模将达到 220 亿元。
除高速铁路（含客运专线）外，普通铁路对铁路信息化数字化系统的市场需求潜力也较大。根据《中长期铁路网规划(2008 年调整)》，预计到 2010 年，普通铁路总里程超过 9万公里；预计到 2020 年，普通铁路总里程将超过 10 万公里。
既有线路的改造和技术装备水平的提高均将产生较大规模的铁路信息化数字化系统市场需求。在高速铁路信息化数字化的带领下，普通铁路信息化数字化的建设进度将加快，铁路信息化数字化系统的市场需求增长潜力较大。
（2）行业现状
我国铁路信息化数字化建设尚处于初期阶段，高速铁路信息化数字化是其建设重点。高速铁路信息化数字化系统市场规模大，具有较好的代表性。
目前，高铁信息化数字化系统行业与中国高速铁路建设进入同步快速增长时深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
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期。国内企业通过自主创新，依靠自己的力量，建立我国高速铁路通信、信号、电力、电气化、信息的技术平台，不断提升中国高速铁路技术体系。高铁信息化数字化系统正向大规模集成、深度集成方向发展，并呈现数字化、网络化、智能化态势。
目前，该行业已进入行业快速成长期，参与方均有优势和不足，但也都有很多的成长机会，市场竞争的焦点在于解决问题的能力和如何保证产品的稳定性、可靠性方面。国外大型企业原有的提供设备、技术、保障能力等一体化的先天优势在被“国产化”政策快速削弱，未来的市场竞争将主要有国内企业间展开。原铁路行业企业对铁路部门的实际需求把握准确是其优势，但高速铁路对速度的高要求又将其技术沉淀的优势有极大的削弱；原本从事智能化的企业对铁路业务积累的基础知识甚少，但在计算机数据处理、数据处理、网络通信等方面有较明显的优势。因此，这两类企业即有竞争关系又有合作关系。智能化企业可以通过与原铁路行业企业合作，以共同开发产品、提供服务的形式，从外围业务发展到核心领域，参与高铁信息化数字化系统的建设和市场竞争。
（3）行业内的主要企业情况
序号公司名称注册资本业务范围业务特色 中国铁路通信通号集团公司
14.9 亿
铁路和城市轨道交通的通信、信号、信息、电力、自动控制的设计与咨询监理，产品研发与生产制造，产品维护与配套服务。
拥有一流的技术研发、生产制造和施工安装的装备与手段，立足铁路、城市轨道交通领域，首创了居国内领先水平的百余项通信、信号、驼峰、电力系统技术及系列配套产品；广泛应用于全国铁路、地铁轻轨及城市交通建设中；拥有研究设计、器材制造、施工安装“三位一体”的优势。中铁电气化局集团有限公司电气化公司
6,420 万
铁路电气化(包括:接触网、牵引供电、机务段、供电段)、电力、通信、信号、电气化干扰防护、土房建、桥梁、隧道、铁路和公路路基、土石方等专业工程的建设。
装备精良，拥有目前国内唯一的技术最先进的法国吉斯玛VMT980C+W40DER 接触网施工作业车组等。
3 上海贝尔 1.44 亿
产品覆盖固定网络、移动网络、宽带接入、智能光网络、多媒体解决方案和网络应用等领域。
在宽带接入、数据、固定交换、移动、光网络、IP 和移动技术领域居领先地位，并引领 3G、IMS、NGN、IPTV 等成长性市场的发展，拥有广泛的商用案例。
4 北京和利时 1 亿
工业过程自动化、企业管理、电力系统自动化以及铁路信息自动化
研发能力出众，服务行业广泛，涉及核电、火电、石化、冶金、建材、制药、铁路等。
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5 卡斯柯信号 5,000 万
高速铁路信息化数字化系统、城市轨道智能化系统；工矿企业、高速公路信息化业务
中铁信与法国阿尔斯通的合资公司，技术实力较强，竞争实力较强的业务是高速铁路通信系统。
6 世纪瑞尔 5,000 万
轨道交通、能源/电力、石油/石化、水处理、智能建筑系统集成服务
公司电信运营、轨道交通信息化技术方面具备较强的竞争实力。
7 凯发电气 3,048 万
电气化铁路及城市轨道交通行业供电系统中的测量、监测、控制等自动化系列产品，如：微机保护装置、综合自动化系统、动态无功补偿装置、AT 牵引供电系统故障测距装置、视频安全监控系统、门禁系统等
业务横跨城市轨道智能化系统及高速铁路信息化数字化系统领域，提供全方位安全监控、门禁系统、综合自动化系统。
（4）公司已取得开展铁路（含高速铁路）信息化数字化系统业务所需资质
公司提供的铁路（含高速铁路）信息化数字化系统解决方案，包括通信系统、信号系统、电力系统、电气化系统和信息系统可行性研究、方案设计、项目实施等一系列服务，属于智能化系统集成业务。对于铁路信息化数字化系统中，所需硬件设备或软件系统，公司采取外购方式获得。
截至本招股说明书签署日，铁道部并未制定行政法规对铁路信息化数字化系统集成供应商的资质进行统一管理，而是认可工业和信息化部及住房和城乡建设部等部门对系统集成供应商的资质认定。
工业和信息化部及住房和城乡建设部等部门对系统集成供应商的资质认定及公司已取得的资质情况如下：
序号专属资质发证机关公司取得情况行业最高等级
1 计算机信息系统集成企业资质证书工业和信息化部
计算机信息系统集成企业壹级证书一级
2 工程设计资质证书住房和城乡建设部建筑智能化系统设计专项甲级甲级
3 建筑智能化工程专业承包壹级一级
4 铁路电务工程专业承包叁级一级 建筑业企业资质证书广东省建设厅
铁路电气化工程专业承包叁级一级 安全技术防范系统设计、施工和维修资格证
广东省公安厅安全技术防范管理办公室
广东省安全技术防范系统设计、施工和维修资格证（壹级）
一级
注：《建筑业企业资质证书》的记载，铁路电务工程专业承包叁级可承担单项合同额不超过企业注册资本金 5 倍的铁路中小站电气集中、50 公里及以下一般铁路通信、电力、半自动深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
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闭塞等工程的施工；铁路电气化工程专业承包叁级可承担单项合同额不超过企业注册资本金5 倍的铁路站线改造、地方铁路、专用铁路和铁路专用线电气化工程施工。
公司已取得开展铁路（含高速铁路）信息化数字化系统业务所需资质。
(五)进入发行人所处行业主要障碍
1.资质
目前，国家建设部、工信部等对本行业准入及企业资质、业务范围等做出了一系列规范，主要资质规范标准如下表：
标准名颁布部门主要内容
《建筑智能化工程设计与施工资质标准》
住建部
规定“建筑智能化工程设计与施工资质”共分为一、二
两个级别，各企业根据不同资信、技术条件、技术装备及管理水平水平而认定为一级或二级级别。
《计算机信息系统集成资质管理办法》
工信部
相关企业应依照工信部的要求获得“计算机信息系统集成资质”的认定，该资质分为 4 级（1-2 级由工信部认定，3-4 级由工信部省级分支部门认定）
由于工程相对复杂、技术水平相对较高，招标方大多对大型建筑智能化系统工程和城市轨道交通智能化系统工程竞标方提出了最高的资质要求，即“计算机信息系统集成资质一级资质”、“建筑智能化系统集成专项工程设计甲级资质”和“建筑智能化工程专业承包一级资质”。具备以上全部资质的智能化系统设计和施工企业俗称为“三甲”企业。截至 2009 年 4 月，国内“三甲”企业数量为 29家，赛为智能为其中之一。
2.经验壁垒
业绩障碍是指在智能化系统项目招标中，以及相关行业资质的认证过程中，招标单位和行业管理部门均对企业过往从事的项目经验提出了要求，规模越大影响力越大的项目要求越高。因此，对于新进入的企业而言，缺少有影响力的项目操作经验，不仅无法取得相应的专业资质，也无法在项目招标中胜出。
3.技术和学习曲线壁垒
本行业对工程品质要求很高，高品质的城市轨道交通智能系统工程不仅需要先进的技术，而且需要具备丰富的经验，具有一定的学习曲线效应1，企业的项目经验越多，项目的品质越高越稳定，成本也能相应越低。对新进入者来说，获
1：学习曲线效应表达了代表经验和效率的方程式或者效率增长和投入的努力之间的关系。陡的学习曲线表明同等量的学习需要付出很大而且还在增大的努力，即达到了自然极限。
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得先进的技术具有一定的困难，即使拥有了技术，缺乏足够的生产经验也难以生产出稳定的高质量产品，成本也难以控制在合理水平。
4.资金壁垒
智能化系统行业的资金壁垒包括两个方面，其一，由于国内智能化系统项目规模日渐成长，大项目越来越多，招标方对竞标企业的资本实力提出较高的要求；其二，项目规模的不断扩大使得中标企业需具有更强的资金实力以应付较大的项目运作资金需求。
资金壁垒可以有效阻止一些规模小、资金实力弱的智能化企业进入大型及高端智能化项目，如城市轨道交通智能化系统和大型建筑智能化系统项目等。对在智能化系统行业占据了一定市场份额的企业来说，继续扩充资金实力，是保持和提高市场份额，增强行业竞争地位的必备条件。
(六)影响发行人所处行业发展的有利和不利因素
1.有利因素
（1）国家政策支持智能化系统行业发展
国家颁布了一系列政策、法规积极鼓励智能系统行业发展，相关政策法规包括《“十一五”科技发展纲要》、《国家中长期科学和技术发展规划》、《国务院办公厅转发国家计委关于城市轨道交通设备国产化实施意见的通知》等，相关内容参见本节“二行业基本情况(三）行业主要法律、法规和政策”。
（2）市场前景广阔
随着我国经济发展水平的不断提高，人们生活水平的改善，国内智能化市场呈快速增长态势。随着我国城市化进程步伐的加快和城市规模的不断扩大，以建筑智能和城市轨道交通智能为代表的智能化系统行业市场前景十分广阔。与此同时，智能化系统正向纵深发展，应用领域不断扩展，可以预见在不久的将来，智能化系统将从目前的建筑、城市轨道、铁路等主要应用领域扩展到港口、码头、机场等领域，智能化系统企业面临较好的发展机遇。
（3）行业技术水平不断提高
目前我国智能化系统建设呈现出以下特点：其一，建设项目大、系统复杂、科技水平高；其二，行业人才层次不断提高；其三，行业竞争日益激烈。以上特点引发出对新型智能化系统成套技术开发需求及行业技术的快速进步。目前国内智能化系统技术已经大幅度缩小了与国际先进水平的差距，在某些应用领域已经深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
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接近或达到了世界先进技术水平。行业技术水平的不断提高进一步推动国内智能化系统市场的发展。
（4）智能化系统主要原材料成本呈下降趋势，促使市场规模进一步扩大
智能化系统主要原材料为电子产品。几十年的发展历程表明，电子产品升级换代快，销售价格呈规律性下降趋势。主要原材料产品价格的不断下降，即提高了智能化系统企业盈利能力及其抗风险能力，也使智能化系统的成本呈下降趋势，从而推动了智能化市场规模的进一步扩大。
2.不利因素
（1）行业市场集中度不高
智能化系统行业企业的市场占有率不高，没有一家企业在整体市场及细分市场中占有主导地位，行业集中度不高，市场竞争激烈，整个行业抗风险能力相对较小。
（2）行业企业资金实力不强
智能化系统行业内的合作方式是向工程总承包与带资承包模式方向发展，智能化系统企业是否具备较强资金实力和融资能力，已成为建设项目招标方衡量承包商实力的重要指标。我国的智能化系统行业起步晚，企业普遍存在资产规模小、融资能力不强的特点。资金实力不强已经成为制约国内智能化系统企业发展的主要因素之一。
（3）受国家宏观经济调控影响较大
智能化系统工程业务服务于城市轨道交通、铁路以及建筑等基础设施建设领域，与固定资产投资规模关联性大，与国家的行业政策和宏观经济政策联系紧密。
若出现宏观经济政策重大调整，以交通行业和建筑行业为代表的基础设施建设规模减少，智能化行业整体市场将受到重大不利影响。
(七)发行人所处行业技术特点及技术水平
1.技术特点
（1）综合性
智能化行业属于全新的高科技行业，技术基础建立在多学科、多专业、多技术的综合运用上，它不是技术和产品的简单集成和叠加，而是利用先进的应用技术将智能化各个专业子系统有效协调。
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（2）数字化
数字化是数字计算机、多媒体技术、通信技术和软件技术等的基础，也是智能技术的基础。
（3）网络化
网络化的核心是利用计算机网络，包括 Internet，跨越空间差距，实现信息集成、业务过程集成和资源共享。
（4）标准化和模块化
智能化行业所采用设备逐步标准化和模块化，这是实现不同厂商系统互相兼容、具有互换性和互操作性的重要保证。
（5）创新性
智能化解决方案越来越多的与行业信息化相结合，并需要根据各行业特殊的业务流程及特点，进行产品的自主创新和技术升级。
2.技术水平
（1）行业的技术水平不断提高
近十几年来，我国智能化行业在设计、施工和技术规范等方面已取得了长足的进步，在很多方面已经达到国际先进水平。智能化行业的技术水平，已经与国际接轨。
（2）技术呈现标准化、规范化和个性化特点
国内智能化行业逐渐走向标准化、规范化和个性化。在遵守相关标准、规范的基础下，对项目特色、个性和人性化提出更高的要求。随着设备与系统的人性化、工程项目的个性化理念的贯彻实施，智能化行业技术水平出现了质的飞跃。
(八)行业利润水平的变动趋势及变动原因
1.利润水平变动趋势
智能化系统行业利润水平整体上稳定。其中，轨道交通智能化系统由于工程体系复杂、科技水平高等特点，利润水平保持在相对高位；建筑智能化系统中公共建筑相对普通居住建筑智能化系统和工业建筑智能化系统，具有技术水平高、工艺复杂，对供应商的资质要求高等特点，利润水平多年呈现相对稳定；居住建筑智能化和工业建筑智能化由于技术水平相对较低，竞争激烈，利润水平呈现下深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
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降的趋势。高速铁路信息化数字化系统目前处于快速成长期，其利润水平在一定时间内将保持稳中有升的态势。
2.变动原因
（1）市场竞争程度
由于智能化系统特定的行业管理政策和存在的技术壁垒，行业内具有核心竞争力的企业家数相对较少，在城市轨道交通智能化及大型公共建筑智能化领域市场竞争相对较为温和。如果未来行业竞争程度加剧，那么目前的行业总体利润率水平将会有所下降。
（2）市场规模
行业的市场规模与城市轨道交通、铁路建设投资规模高度正相关，行业利润额水平与铁路建设投资规模成同方向变动趋势。
（3）技术创新
城市轨道交通和铁路信息化建设的不断发展对行业产品的技术要求越来越高，行业技术创新程度提高了行业的高科技含量、促使高附加值产品的推陈出新，从而有利于行业总体获得较高的利润率。
(九)行业特征
1.技术装备水平的要求对信息化数字化提出更高要求
城市轨道交通、铁路、城市建筑行业在快速发展过程中随着技术装备水平的不断提高，对数字化、信息化系统建设的要求也在增加，相应促进了城市轨道交通智能化信息系统、铁路信息化数字化系统、建筑智能化系统的需求。比如在轨道、铁路跨越式发展和铁路信息化建设的浪潮中，铁路技术装备的投资力度加大，铁路提速、客运专线、煤运专线建设等的发展也对新形势下铁路运输的安全性和稳定性提出了更高的要求，铁路除了在列车在营运达到速度一定标准外，车辆、路轨、操作都需要配合提升，对信息化数字化水平提出了更高要求。
2.单体项目实施周期较长
轨道交通智能化系统工程因其自身特点，项目周期较长，企业从项目投标到最终与招标方进行结算，需要 2-3 年的时间才能完成合同的货款回收。首先，从企业计划参与城市轨道交通工程中相关智能化项目的招标开始，企业就已经开始基于招标方提供的信息进行项目智能化解决方案的前期设计工作，从此时开始到深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
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最终确定中标并签订合同，根据不同项目的具体情况，大概需要耗时 1-6 个月。
其次，公司中标后，项目的具体实施进程取决于城市轨道交通工程的整体进展，从项目中标到项目建设的完成，平均需要大约 2年时间。
3.行业周期性特征明显
行业市场需求随着国家宏观经济走势而呈现明显的周期性变动，同时也受到国家在不同经济周期中差异性的宏观经济政策影响。
2008 年世界爆发金融危机，国家启动了一大批基础建设项目，加大国内需求，以期缓和金融危机对国内经济的冲击，城市轨道和铁路建设也出现快速发展。
同时，从行业发展规律来看，随着我国国民经济的发展，国内城市化率的提高，我国正处于铁路和城市轨道交通建设的高峰期，并且将持续相当长的一段时间。
4.市场呈区域性分布
我国经济发展呈现地区不平衡的特征，东部、南部地区经济发展水平整体上要高于其他地区。和我国经济发展状况一致，智能化系统行业的发展整体上也呈现区域性特征。参见本节业务和技术“二、行业基本情况”之“（四）行业市场
前景和竞争格局”之“2、建筑智能化系统”之“（2）建筑智能发展现状”。
(十)发行人所处行业与上下游行业的关联性
1.上下游行业之间的关联性
上游行业：设备、材料的生产和供应
设备：前端设备、传输设备、控制设备、显示设备、存储设备等硬件
软件：操作系统、数据库管理软件、应用软件等
材料：各类线、管、槽等
下游行业：建筑、交通等行业
智能化系统广泛应用于建筑工程、铁路工程、城市轨道交通工程、道路工程、港口工程、机场工程、桥梁工程、水利工程、城市供热供燃气工程、给排水工程等。
本行业：提供智能化系统解决方案
提供全面的智能化系统可行性研究、方案设计、项目实施等一系列服务
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作为产品供应商（包括产品的制造商和代理商），上游行业企业在企业定位、发展策略、营销模式、核心技术能力及成本节约化等方面不能满足建筑、城市轨道交通、铁路智能化系统行业发展的需要，上游企业向下游延伸的难度较大。
2.上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响
（1）有利影响
上游行业的产品技术进步、产品价格降低可促进本行业产品应用技术的进步，服务领域的扩大；下游行业中涉及国家重大基础设施投资项目的建设将给本行业创造出市场需求；下游行业中产品升级、降低成本、提高竞争能力等需求会促使其加大智能化系统技术改造投资，从而增加对本行业的需求。
（2）不利影响
上游行业产品的性价比等竞争能力会影响本行业的采购成本及获利能力；宏观政策、下游行业的景气程度将直接影响下游行业对智能化技术的需求。
三、发行人在行业中的竞争地位
本公司专注于提供智能化系统解决方案，在城市轨道交通智能化领域，尤其在乘客资讯系统、综合安防系统领域具有明显的市场竞争优势；在公共建筑智能化领域具有一定的市场影响力。
(一)主要产品市场占有率情况
2008 年公司在城市轨道交通智能化系统市场占有率为 7.00%，在乘客资讯及
综合安防智能化系统市场占有率为 25.88%。在建筑智能化系统市场占有率为
0.41%。
2008 年公司在城市轨道交通智能化专业系统领域市场占有率情况如下表：
系统 市场地位市场占有率市场排名
城市轨道交通智能化系统 7.00% 6
其中：乘客资讯系统及综合安防系统 25.88% 1
建筑智能化系统 0.41% 11
(二)发行人主要竞争优势
1、资质优势
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公司是国内资质最齐全的智能化系统解决方案提供商之一。公司在行业内拥有完备的最高资质，包括：
①建筑智能化系统设计专项甲级资质证书；
②计算机信息系统集成壹级资质证书；
③建筑智能化工程专业承包壹级资质证书；
此外，公司还取得了安全技术防范系统设计、施工、维修壹级资质证书、铁路电务工程专业承包叁级证书、铁路电气化工程专业承包叁级证书。
2、丰富项目经验优势
轨道交通智能化系统的质量对于保障旅客的安全、保证列车的有效运营、保证设备正常工作有至关重要的影响。因此，建设方对供应商的要求很高，都实行合格供应商制度，只有经过严格的考核，达到较高的标准，具有丰富的项目实施经验才能成为其合格供应商。其中具备丰富的项目实施经验是其选择供应商的重要指标之一，“丰富的项目实施经验”的要求是进入该行业的无形门槛。在建筑智能化领域，大型公共建筑的建设方对供应商也有此要求。公司自成立以来，已经完成或正在进行的城市轨道交通智能化项目多达 11 个，铁路智能化项目 8个，具有丰富的项目实施经验。
3、专业技术优势
公司是深圳市重点软件企业、深圳市自主创新行业龙头企业、中国建筑业协会智能建筑专业委员会副主任单位，是相关行业标准的制订者之一。公司凭借多年的智能化项目承接经验，完成了专业技术积累和经验沉淀，锻炼出一支技术精湛的研发、设计和实施团队，在智能化专业技术方面形成较大优势。公司拥有实用新型专利 3项，软件著作权 7项，软件产品登记 8项，科技成果登记 4项，同时承担“十一五”国家科技攻关计划重大项目与国家火炬计划项目各 1项。
4、人才优势
经过十二年的沉淀与积累，公司拥有了一支技术全面的团队。截至 2009 年9 月 30 日，公司拥有技术人员 87 人，占员工总数的 62%，其中，2008 年度智能建筑行业十大优秀设计师（工程）1 名，2007 年度和 2008 年度智能建筑行业十大优秀项目经理（建造师）各 1名；此外，外聘高校专家、教授 6名作为企业的长期技术顾问。同时，公司拥有多名行业专家，包括中国建筑业协会智能建筑专业委员会专家、中国机电设备招标中心评标专家、深圳市专家工作联合会信息化专业专家工作委员会专家、深圳市专家工作联合会电子、通讯专业专家工作委员深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
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会专家等。
5、品牌和市场优势
经过十多年的市场开拓和培育,公司的产品质量和服务得到了客户的广泛认可，“赛为”成为中国城市轨道交通智能化行业和建筑智能化行业的知名品牌，在国内市场上建立起了良好的声誉。公司自成立以来完成项目合格率达 100%，获得 2008 年度全国智能建筑行业十大品牌企业，2005 年至 2008 年连续四年被中国建筑业协会智能建筑专业委员会评定为智能工程完成量全国 50 强。
公司通过参与建设一系列重大城市轨道交通和城市重要公共建筑智能化项目，积累了丰富的优质客户资源，大型客户包括深圳地铁公司、港铁轨道交通有限公司、南京中铁电化投资管理有限公司、深圳建筑工务署、恒大地产集团、中国对外贸易中心等。
6、项目管理优势
从 1997 年 2 月创办以来，公司主要股东和高级管理人员长期在智能化系统化领域内从事一线科研、设计和管理工作，具有丰富和扎实的专业知识，积累了丰富的项目管理经验。
公司高度重视项目工程质量，建立起严格和科学的项目质量管理体系。公司自设立以来从未发生过项目质量事故，得到政府监督管理部门和客户的认可。
7、区位优势
公司所在地深圳市作为中国改革开放的“窗口”和“试验田”，经过 30 余年的发展，已经发展成为以高新技术产业、先进制造业为基础，以现代服务业为支撑的经济繁荣、社会和谐、功能完备、环境优美的现代大都市。深圳市交通便利，同时拥有海陆空立体 17 个口岸，其中有中国最大的陆路客运口岸和货运口岸。深圳拥有优质高效的政府服务体系、法治化的管理为经济发展和企业经营营造了和谐的环境。深圳在发展高科技产业方面拥有强大的研发创新能力，良好的产业配套环境。
公司以深圳为发展基地，可以及时获取行业新科技资讯，吸引行业内高端人才，享有完善的产业配套环境。公司在深圳市场的成功，为公司赢得了全国性良好声誉。
(三)面临的挑战
由于本行业单体项目合同价款普遍较高，项目建设方对供应商的资本规模也有较高要求，同时项目实施前期和过程中，公司均需有资金投入，资本规模限制深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
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已经成为公司实现跨越式发展的一个瓶颈，为扩大业务规模和提高市场占有率，公司迫切需要增加公司资本规模。
四、主营业务情况
(一)发行人主要产品情况
1.城市轨道交通智能化系统解决方案
城市轨道交通智能化系统解决方案包括综合安防系统、乘客资讯系统、综合监控系统、通信系统、自动售检票系统共 5个系统的解决方案。该解决方案满足客户对城市轨道交通自动化各子系统进行综合管理并使各子系统最大限度的发挥功能的需求,可以有效降低城市轨道运营成本，提高自动化水平。
（1）城市轨道交通综合安防系统解决方案
该方案是为城市轨道交通工程领域提供全面的综合安防系统可行性研究、方案设计、项目实施等一系列服务。
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（2）城市轨道交通乘客资讯系统解决方案
该方案为城市轨道交通工程领域提供全面的乘客资讯系统可行性研究、方案设计、项目实施等一系列服务。
系统构成
1、安防集成管理子系统；2、综合电视监控子
系统。3、门禁子系统；4、入侵探测子系统（电
子围墙子系统）；5、紧急告警子系统；6、安
防网络子系统。
系统用途
实现对全线车站、车辆段、停车场、主变电所的设备和管理用房、出入口、站台、站厅、票务室、银行等重点区域的实时视频监控、智能视频分析、出入管理、登记、入侵探测、紧急告警等功能，有效保障运营和公共安全。
创新亮点
城市轨道交通安防集成平台、全数字视频监控、智能视频分析、大容量视频存储、警用/运营统筹规划、紧急告警、激光电子围墙等均为解决方案的亮点。
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（3）城市轨道交通综合监控系统解决方案
该方案指的是为城市轨道交通工程领域提供全面的综合监控系统可行性研究、方案设计、项目实施等一系列服务。
系统构成
1、中心子系统；2、车站子系统；3、
车载子系统；4、网络子系统；5、
广告制作子系统。
系统用途
实现在指定的时间，将指定的信息显示给指定的人群。在正常情况下，系统提供乘车须知、服务时间、列车到发时间、列车时刻表、管理者公告、政府公告、出行参考、股票信息、媒体新闻、赛事直播、广告等实时动态多媒体信息的要求；在火灾、阻塞及恐怖袭击等非正常情况下，系统提供动态紧急疏散提示信息。
创新亮点
最高时速为 80km/h 下的车地无线传输系统、综合信息屏、千兆（可升级万兆）冗余星型骨干传输网络，工业以太网交换机环型车载和区间网络、SDI/HD-SDI 技术等均为解决方案的亮点。
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（4）城市轨道交通通信系统解决方案
该方案为城市轨道交通工程领域提供全面的通信系统可行性研究、方案设计、项目实施等一系列服务。
系统构成
集成：1、电力监控系统（SCADA）；2、
环境与设备监控系统（BAS）；3、火
灾自动报警系统（FAS）。
互联：1、综合安防系统；2、乘客资
讯系统；3、自动售检票系统；4、通
信系统综合网管子系统；5、广播系
统；6、屏蔽门系统；7、大屏幕系统；
8、信号系统；9、不间断电源；10、
时钟系统等。
系统用途
实现对各相关机电设备的集中监控功能和各系统之间的信息互通、信息共享和协调互动功能。
创新亮点
深度集成技术、互联技术、冗余主控制器（冗余 PLC）、变电所综合自动化监控、感温光纤系统、综合后备盘 IBP均为解决方案的亮点。
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（5）城市轨道交通自动售检票系统解决方案
该方案为城市轨道交通工程领域提供全面的自动售检票系统可行性研究、方案设计、项目实施等一系列服务。
系统构成
1、传输网络子系统；2、公务电话子
系统；3、专用电话子系统；4、广播
子系统；5、无线通信子系统；6、时
钟子系统；7、电源子系统等。
系统用途
通过城市轨道交通通信系统的设置，构成传送话音、数据和图像等各种信息的综合业务通信网，为城市轨道交通的行车指挥，日常工作的交流而服务。
创新亮点
PDH/SDH/ATM/OTN/IP 等传输制式、TETRA 数字集群方式、枢纽主系统和车站分系统两级结构、二级广播控制方式、精准可靠统一时钟、集中告警、综合维修信息显示、电源集中监控等均为解决方案的亮点。
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2.建筑智能化系统解决方案
建筑智能化系统解决方案要为建筑工程领域提供全面的建筑智能化系统可行性研究、方案设计、项目实施等一系列服务。通过建筑智能化系统的设置，增强建筑物的科技功能，提升建筑物的应用价值，创建安全、高效、便捷、节能、环保、健康的建筑环境。
按照系统类型来分，建筑智能化系统包括六个部分：智能化集成系统（IIS）、信息设施系统(ITSI)、信息化应用系统(ITAS)、建筑设备管理系统(BMS)、公共安全系统(PSS)、机房工程(EEEP)。不同的建筑类型，这六个部分包含的子系统会略有些不同。公司针对客户需求，结合国家对相关智能系统标准，向客户提供与建筑类型相对应的定制的建筑智能化系统解决方案。方案力求平衡功效性和经济性之间的矛盾，提供性价比最优的解决方案，满足客户对建筑智能系统潜在和现实的需求。
经过多年的经营，公司已经发展成为建筑智能领域技术领先的专业服务提供商，完成了一系列“行业第一”工程，在行业内获得了认可。公司完成的建筑智能标志项目参见本节“三、主营业务情况”之“（四）主要产品生产销售情况”。
3.高速铁信息化数字化系统
高速铁路信息化数字化系统包括五个子系统：通信系统、信号系统、电力系系统构成
1、城市轨道交通清分系统； 2、中心
计算机系统；3、车站计算机系统；4、
终端设备；5、车票。
系统用途
通过城市轨道交通自动售检票系统的设置，以非接触 IC 卡为车票介质，通过高度安全、可靠、保密性能良好的计算机网络系统，实现轨道交通运营中的自动售票、检票、计费、收费、单程票回收、现金稽查、客流和收费统计，售/检票设备监控，车票采购、库存、初始化、分发、销售、回收、循环、退票、挂失、报废等全过程自动化管理。
创新亮点
清晰的系统结构、灵活调节的运营模式、流畅的票务流程、细致的储值票数据规划、合理的单程票选型、稳定可靠的 AFC 系统网络、终端设备国产化、灵活的票价策略制定等均为解决方案的亮点。
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1-1-92统、电气化系统和信息系统，与城市轨道交通智能化系统具有较高的相似性，具体构成、用途以及与城市轨道交通智能化系统技术相似性对照如下：
序号
系统名称整体构成系统用途
与城市轨道交通相关
技术相似性
通信承载网（传输系统、数据网、通信线路、车站、段所综合布线系统)
传输系统满足列控、供电系统等涉及安全生产、资金往来的应用系统的通信传送需求；数据网满足视频监控、旅客服务信息等系统的通信传送需求；通信线路提供光缆和电缆；车站、段所综合布线系统包括车站、客专调度所、综合维修工区等单位的综合布线系统。
与城市轨道交通“通信系统”之“传输系统”相似。
通信业务网（电话交换及接入系统、调度通信系统、专用移动通信系统、应急救援指挥通信系统、综合视频监控系统）
电话交换及接入系统交换网提供公务通信；调度通信系统提供专用通信、站场通信、站间通信；专用移动通信系统提供无线调度通信功能；应急救援指挥通信系统建立应急指挥中心与事故现场间的应急通信网络；综合视频监控系统用于对车站重点部分，区间公跨铁区段，通信、信号机房内、牵引供电、电力供电机房内、外等位置进行监控。
“电话交换及接入系统”、“调度通信系统”、“专用移动通信系统”与城市轨道交通“通信系统”之“公务电话系统”、“专用电话系统”、“无线通信系统”相似，“综合视频监控系统”与城市轨道交通“综合安防系统”相似。
1 通信
通信支撑网（同步及时钟分配系统、通信综合管网系统、电源系统、通信电源及通信信号机房环境监控系统)
同步及时钟分配系统提供分步式多基准钟及为各类信息系统应用提供时间同步信号；通信综合管网系统；电源系统为直流通信设备提供高可靠性的直流电源、交流通信设备提供高可靠性的交流电源；通信电源及通信信号机房环境监控系统用于对动力设备，空调设备以及机房运行环境和安全等各类情况进行实时监控。
“同步及时钟分配系统”、“电源系统”与城市轨道交通“时钟子系统”、“电源子系统”相似
列车运行控制系统（含车载设备、地面设备）
提供列车运行间隔保护及超速保护。与城市轨道交通“信号系统”相似
计算机联锁系统
实现的主要联锁关系：列车及调车进路，进路解锁和取消，轨道电路或相关设备故障恢复，信号机关闭，道岔单独操纵、单独锁闭和解锁，临时限速，股道和区间封锁，信号紧急关闭。
与城市轨道交通“信号系统”相似
行车指挥系统，或称调度集中控制系统（CTC）
实现对本线及跨线列车的集中控制和实时监督。
与城市轨道交通“信号系统”相似
电务集中监测系统：微机监测系统
监测信号基础设备如信号机、道岔转辙机、电缆、电源等模拟量、开关量以及操作表示信息、设备状态等。
与城市轨道交通“信号系统”相似
2 信号
信号电源系统为信号系统设备提供电源。与城市轨道交通“信号系统电源”相似
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1-1-93序号
系统名称整体构成系统用途
与城市轨道交通相关
技术相似性
3 电力
包括供电、电力远动、机电设备监控系统、火灾报警监控系统、站场室外照明及控制、动力供电、大型建筑物供电及照明、防雷及接地
提供电力供电网络、变配电所、电力贯通线；电力远动实现对电力设施的集中监控；机电设备监控系统监控全线各车站、候车厅和隧道等的通风、空调、电梯、照明等系统的运行状况；火灾报警监控系统监控全线各车站、候车厅和隧道等的消防报警及联动设备，并与全线防灾安全监控系统联网；站场、室外照明及控制提供站场道路照明、车站广场照明等；提供动力供电、大型建筑物供电及照明、防雷及接地。
“电力远动”、“机电设备监控系统”、“火灾报警监控系统”与城市轨道交通“综合监控系统相似；“供电”与城市轨道交通“外部电源、主变电所(或电源开闭所)、动力照明供电系统”相似。
4 电气化
包括牵引供电系统、牵引变电系统、接触网系统、供电维修管理等
实现牵引供电、牵引变电、接触网、供电维修管理、牵引供变电监控等。
与城市轨道交通牵引供电系统、牵引变电系统、接触网系统相似。
客运服务系统
票务系统实现运营管理、常客管理、交易处理、自动检票、数据管理、业务管理、储值卡管理、席位管理、径路管理、票价计算、收入管理、清算、统计、系统管理监控、信息安全保障；旅客服务系统提供车站旅客服务、导向、揭示、广播、CCTV 监控、时钟、自动查询、紧急求助、呼叫中心座席站、寄存、站台票、安全检查设施；办公自动化系统为车站、工区、动车所提供公文流转的自动处理；辅助设施提供了一卡通港管理、综合布线系统、动车所资讯系统地面站；电源防雷与接地系统提供了电源防雷保护。
“票务系统”与城市轨道交通“自动售检票系统”相似；“旅客服务系统”中的旅客服务、导向等与城市轨道交通“乘客资讯系统”相似；“旅客服务系统”中的广播与城市轨道交通“通信系统”的“广播子系统”相似；“旅客服务系统”中的 CCTV 监控与城市轨道交通“综合安防系统”的“综合电视监控子系统”相似。
综合调度系统（运营调度系统）
实现计划编制、运行管理、车辆运用管理、供电调度管理、客运调度管理、综合维修调度管理等功能。
与城市轨道交通的综合调度系统相似。
5 信息系统
防灾安全监控系统实现防风预警，落物监测报警。城市轨道交通目前暂无
(二)产品的研发、设计及实施流程如下：
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1.研发规划
研发中心负责城市轨道交通智能化系统解决方案、铁路信息化数字化系统解决方案、建筑智能化系统解决方案的可行性研究、系统规划、系统论证/验证等。
研发中心深入了解最新版本的国际国家标准、政策、规范以及地方或行业监管标准，同时组织或参加城市轨道交通行业/高铁行业/建筑行业智能化系统论坛，或参加上游厂家的专题培训会/销售会，或通过智能化系统实验室进行系统搭建和测试验证。
2.初步方案设计
技术中心根据项目情况进行需求分析，与项目业主进行需求讨论、沟通以及设计引导，期间可按照业主要求提交初步设计方案。技术中心要对不同系统，不同品牌上游产品的功能特点、性能参数等非常熟悉或精通，同时深入了解下游客户的需求，制定针对性强、性价比高的解决方案，以提供更有竞争力的方案，得到相关行业专家和用户的认可。
3.投标
事业部商务人员填写《项目设计任务单》并附上客户招标书及相关资料，经评定并签署之后正式立项。技术中心安排项目经理、设计负责人、预算负责人（预算员）、审核人，深入理解招标文件要求、公司定位、客户需求等，完成项目方案设计、评审、验证、投标文件制作。
4.合同评审、签约
5.方案深化设计
根据项目需要，工程中心进行解决方案的深化设计,特别是施工图纸的深化设计（安装大样图、接线图、详细的平面图等）。
6.方案实施
工程中心负责方案实施，采购部负责采购、配送解决方案实施所需的电子信息设备、软件平台、工程材料等。公司实施项目经理负责制，严格项目管理流程：
系统集成，计划管理，实施方案优化施工管理，成本控制，质量管理，安装，调试，系统集成二次开发，试运行，培训，客户需求/投诉处理与反馈等。
7.项目验收
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1-1-95工程中心负责系统检测及竣工验收，负责编制项目结算报告、竣工文件。
8.售后服务
工程中心的售后服务组负责项目系统与设备常规维护与保养，项目系统与设备故障处理等。
(三)主要业务模式
1.采购模式
公司采用集中采购模式：对各地区的项目需求集中在总部进行统一采购；对不同项目相同或类似产品进行集中统一采购；对同一项目不同系统中相同或类似产品进行集中统一采购。公司集中采购模式图示如下：
采用集中采购模式符合公司所处行业及经营特点，使得公司可获得定点、定制等优惠的采购条件，实现渠道管理集中化，节约采购成本，实现适时供应。
电子类设备采购的商业信用通常在 15 天左右，即采购方在提货后的 15 天左右需要支付相关采购款项。由于采用集中采购模式，公司可以获得较优惠的商业信用条件。目前，公司的商业信用条件为 30-60 天左右。
项目 1 项目 X
项目部根据项目需求和计划进度，提出包括时限要求在内的采购需求清单
项目部根据项目需求和计划进度，提出包括时限要求在内的采购需求清单
相关采购需求清单提交至公司采购部
公司采购部对采购需求按时间、类别等进行分类，制订采购计划；根据新项目的需求，对采购计划及时进行更新和补充
向 A 类材料供应商询价，比较价格、商业信用额度和期限、售后服务条款向 X 类材料供应商询价，比较价格、商业信用额度和期限、售后服务条款
收货、验收、将相关材料发至项目现场；付款
确定各类材料供应商，对各类材料按时间进度签订《采购合同》或发出订单
项目……
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2.生产模式
公司主要的生产模式为定制化生产模式，即根据每个项目客户的需求设计智能化系统解决方案，在方案整体设计的基础上组织布局、安装、集成、调试、维护和售后服务等工作。公司生产模式概况如下图：
（1）提供方案咨询
在对客户进行前期尽职调查的基础上，向客户提供方案咨询。方案咨询的目标是为客户提供可行性、实用性、经济性兼备的智能化系统解决方案。经过方案咨询阶段，客户对自身需求和方案应该实现的功能和经济成本有明确的认识，为公司下一步就方案整体设计与客户的沟通奠定基础。
(2)方案整体设计
在前期方案咨询的基础上，公司就客户的需求和客户预算成本提出智能化系统的整体设计方案。整体设计工作由公司研发中心组织，包括相关事业部、采购部和客户等，各方广泛参与、深入讨论，并经公司专家委员会论证。该阶段工作完成后，公司与客户对项目的整体方案设计基本达成一致，初步形成基于客户需求基础的整体方案。
（3）方案深化设计
方案深化设计关注智能化解决方案的具体实施及落实方案设计可行性、实用性、经济性的设计目标。经过方案深化设计，业务部门对智能化解决方案的操作形成具体的计划和工作安排，明确项目工程进度和关键项目实施时间节点等。
（4）设备采购
由公司采购部组织统一采购。
（5）安装、系统集成、调试和测试
公司按照设计方案和工程进度的整体安排，对各类设备进行安装、系统集成、调测试等。该部分工作是智能化系统工程实施关键工作。
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（6）项目验收
公司在完成设备安装、系统集成、调试、测试后，由现场项目组向公司申请项目验收，验收合格后，再由公司向第三方监理申请项目验收。
（7）项目维护
项目验收通过，正式投入使用后，公司根据合同规定向客户提供项目后续服务和维护工作。通常，公司在项目完工后向客户提供 1-2 年的免费后续服务。
3.营销管理模式
公司的营销模式为“项目为中心、重点项目重点突破、重点客户重点关注、加强潜在客户跟踪”，营销模式图示如下：
公司建立了专业的营销队伍，发展和培养了一批和所处行业相适应的专业营销人才。智能化系统对营销人员的专业知识能力要求较高，而公司的核心营销人才全部来自于技术施工一线，专业技术水平较强，与客户现场沟通能力顺畅。
4.市场营销策略
首先，加强巩固优势产品市场占有率；其二，重点开发大型智能化系统项目，树立“赛为智能”大型项目、精品项目品牌；其三，大力争取并加快公司新开发产品市场进入进程；其四，进一步突破地区发展限制，向全国拓展业务，按照“重点市场重点突破”的策略，将西南、华东市场作为公司今后一段时间的市场营销重点区域。
项目立项会讨论
确定可立项项目
项目分类
营销人员接洽
制作投标文件
项目信息搜索●营销人员提供项目
线索
●查阅公开招标公告
●客户等介绍
●合作伙伴（如规划设
计院等）推荐
潜在客户
研发中心提供
技术支持
后续跟踪服务
投送投标文件
参加投标答辩
信息归档整理，作为市场开发、技术研发的基础素材
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5.项目管理模式
公司的业务开展依托于项目实施。公司对项目的管理采用项目部制度，公司所有项目部由公司工程技术中心负责管理。
项目部由项目部经理、总工程师、技术员、安全员、质量员等人员组成，项目经理负责项目中标后至项目结算的全过程管理。
工程技术中心通过建立日报、周报、月报制度，对各项目的施工前准备、施工进场、材料采购、施工过程、施工质量、施工安全、分项工程验收、竣工验收等进行全过程的严格管理。
6.盈利模式
公司立足于高端智能化领域，以研发能力和集成能力为核心，以领先的技术指标和全面的产品线为依托，凭借专业技术的先进性和项目实施管理的丰富经验承揽大型高端智能化系统工程项目，提供“一站式”解决方案；同时在区域市场方面，以华南地区为基础，辐射全国，积极开拓国际市场，不断扩大市场份额，提高盈利能力，为持续创新创造更为有利条件，形成良性的产业循环。
经过多年的技术开发和技术积累，公司形成了自身的核心技术体系，在智能化系统工程行业中具有技术领先优势，这是公司成功地从华南市场起步、进入全国市场的关键因素；通过持续研发而提高技术先进性，是公司产品线从建筑智能化系统工程领域开始，进而拓展到城市轨道交通智能化系统工程领域、铁路（含高速铁路）信息化数字化系统领域的成功基础。
公司承接了一系列行业标志性智能化系统工程，技术水平和工程质量均处于行业前列，在行业内具有较高的品牌优势。公司承接的重庆公安局指挥中心大楼智能化工程，获得了建设部的智能建筑优质工程奖；公司承接的福州平安大厦建筑智能化工程，获得建设部智能化示范工程及福建省优质建筑工程奖，公司承接的深圳地铁一期工程监控系统（B 包），获得深圳市建筑业协会的优质专业工程奖等。上述标志性项目的成功实施，使得公司在智能化系统工程市场上树立了良好的市场形象，推动了公司业务向高端市场发展，提升了公司的核心竞争力。
公司的非华南市场业务拓展顺利。公司充分发挥技术领先优势和品牌优势，积极拓展非华南市场。公司在 2008 年 9 月、2009 年 6 月分别取得南京地铁一号线南延线工程旅客资讯系统项目、成都地铁控制中心 A栋楼宇智能化系统项目。
本次募投项目实施后，公司的城市轨道交通智能化系统解决方案、高速铁路信息化数字化系统解决方案的技术先进性、可靠性和适用性将大幅提升，公司的深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
1-1-99技术领先优势也将得到强化；公司的营运资金将得到有力补充,从而提高公司的项目承接能力，进一步保证公司业务规模和经营业绩持续增长。
7.公司主要盈利来源
公司主要业务收入来源于智能化系统工程项目。公司在进行投标时，综合考虑设备成本、行业平均盈利水平、技术优势，以工程总承包形式展开。设备成本以及方案设计和软件开发等增值服务为智能化系统工程总承包的一部分而非单独对外销售，其价值包含于整个工程合同各部分报价之中，构成主营业务收入的一部分。
公司智能化系统解决方案的成本主要由外购成本和人工费用组成。外购主要包括外购软硬件及材料，主要包括摄像机、视频矩阵主机、LED 等电子设备和器材，这些设备材料是智能化系统解决方案的标准化组件，上述硬件的厂商竞争较为激烈，价格较为透明，硬件销售对公司利润的贡献度较低。人工费用包括技术服务及系统集成时人力资源的投入。
公司从事的智能化系统解决方案的关键是整体方案能够按照设计目的和标准有效实施运行，而这也是公司所提供的自产软件、技术服务及系统集成的核心价值所在，正是由于这些产品和服务所实现的功能，才能够将系统方案的各个分离的组件有机结合、协调运转，它们构成了公司盈利的主要来源。
如参照电子销售企业的毛利率水平1，公司按照外购软硬件的采购成本上浮5%-10%，作为公司外购软硬件在智能化系统工程项目中实现的收入，以此对公司收入、利润结构进行测算。
2008 年度，公司轨道交通智能化系统工程业务成本、收入、利润构成模拟测算如下：
城市轨道交通智能化系统业务比重
2008 年城市轨道交通智能化业务总成本构成：
外购软硬件成本占城市轨道交通智能化系统解决方案总成本比重 97.31%
自产软件、技术服务及系统集成成本的比重 2.69%
模拟测算，2008 年城市轨道交通智能化业务收入结构：
外购软硬件销售收入（毛利率 5-10%）的比重 61.91%-64.86%
自产软件、技术服务及系统集成收入的比重 35.14%-38.09%
模拟测算，2008 年城市轨道交通智能化业务利润结构：
1神州数码控股有限公司（香港上市公司，证券代码：00861，以下简称“神州数码”）和七喜控股股份有限公司（中小板上市公司，证券代码：002027，以下简称“七喜控股”）主要经营电子产品。根据神州数码的财务报告，该公司 2006 年度-2008 年度的平均综合毛利率为 7.13%，根据七喜控股的财务报告，该公司 2006
年度-2008 年度平均综合毛利率水平为 5.77%。
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1-1-100外购软硬件销售利润的比重 7.48%-14.96%
自产软件、技术服务及系统集成利润的比重 85.04%-92.52%
2008 年度，公司建筑智能化系统业务成本、收入、利润构成如下：
建筑智能化系统业务占比
2008 年度，建筑智能化系统解决方案业务成本结构
外购软硬件成本的比重 94.69%
自产软件、技术服务及系统集成成本的比重 5.31%
模拟测算，2008 年度建筑智能化系统解决方案业务收入结构：
模拟测算，外购软硬件销售收入（毛利率 5-10%）的比重 67.82%-71.05%
模拟测算，自产软件、技术服务及系统集成收入的比重 28.95%-32.18%
模拟测算，2008 年度建筑智能化系统解决方案业务利润结构：
模拟测算，外购软硬件销售利润的比重 10.16%-20.32%
模拟测算，自产软件、技术服务及系统集成利润的比重 79.68%-89.84%
公司智能化系统解决方案系非标准化工业产品，其具体实施项目因客户需求、具体实施方案的不同而呈现出不同的成本收入结构。总体上，智能化系统解决方案中外购软硬件所占成本中的比例较大，而公司利润主要源于自产软件、技术服务及系统集成。
(四)主要产品生产销售情况
1.报告期内公司项目实施情况
（1）城市轨道交通智能化
截至 2009 年 9 月 30 日，公司已完成或在建的主要的城市轨道交通智能化项目包括：
序号项目名称客户名称合同价款（万元）1 深圳地铁一期工程监控系统安装工程（B 包）深圳市地铁有限公司 2,003
2 深圳地铁1号线续建工程综合安防系统设备采购及服务深圳市地铁有限公司 5,799
3 深圳地铁一号线续建工程综合监控系统安装工程深圳市地铁有限公司 1,958
4 南京地铁一号线南延线工程旅客资讯系统供货与安装（PIS）
南京地下铁路有限责任公司 1,119
5 深圳地铁 2 号线工程乘客资讯（PIS）系统设备采购及服务深圳市地铁有限公司 9,153
6 深圳地铁 5号线（环中线）工程安防系统设备采购及服务深圳市地铁有限公司 8,588
合计 28,620
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（2）建筑智能化
截至 2009 年 9 月 30 日，公司已完成或在建主要的建筑智能化项目包括：
序号项目名称合同价款（万元）备注
1 重庆公安局指挥中心大楼智能化工程 3,099 获得建设部智能化方向最高奖：智能建筑优质工程奖
2 深圳罗湖商务中心智能化工程 1,841 深圳优质专业工程奖
3 福州平安大厦建筑智能化工程 414 建设部智能化示工程及福建省优质建筑工程奖
4 深圳红树西岸智能化工程 1,124红树西岸楼宇自控及紧急招援系统，充分考虑将来家居的各种网络电器的应用、注重人居体验是该解决方案的创新亮点。
5 广州大学城系统集成及楼宇自控系统 2,083楼宇自控系统采用业内首个基于 LONWORKS 总线的集散控制系统，并基于楼宇自控系统平台通过 OPC 标准接口集成包括：消防、安防、智能照明、变配电、电梯等子系统。
6 广州白云国际中心智能化工程 2,216会议中心智能化系统安全防范工程，得到了行业内的最高荣誉“智能建筑优质工程奖”，该工程充分考虑了大型政务会议的特点，将安全保卫工作及安全防范作为解决方案的重点。
7 琶洲展馆二期工程弱电系统工程（B 标段） 2,147 深圳市优质专业工程奖
（3）铁路市场拓展情况
公司与中铁信于 2009 年 3 月 28 日签订《合作框架协议》：“双方商定在铁路客运专线客户服务中心（车站）智能化建设项目上进行合作的基础上，并将进一步在数字化铁路、数字化隧道和铁路沿线视频监控等铁路信息化建设项目合作。”同时，双方初步预计 2009 年在上述领域合作，实现产值 8,000 万元人民币。
2009 年 6 月 30 日，公司与湖南铁路联创技术发展中心签订了《合作框架协议》：“双方商定合作初期以湖南境内普铁信息化建设项目为市场突破口，尔后逐步向全国的城际、高铁信息化建设项目延伸。”
公司和中铁信及湖南铁路联创技术发展中心在铁路信息化数字化项目战略协作关系的确立，有利于公司在铁路信息化数字化市场领域迅速打开市场。
截至本招股说明书签署之日，公司已签约了 8个铁路项目合同。2009 年 1-9月,公司实现铁路数字化化信息化系统销售收入 1,278.42 万元。
2.报告期内各期向前五名客户的销售收入及占当期销售收入的比例
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年度前五名客户名称销售收入（万元）比例
深圳市地铁集团有限公司 3,996.49 34.50%
恒大集团(注 1) 2,922.95 25.23%
深圳市建筑工务署 1,412.49 12.19%
中铁信金快（北京）信息工程有限公司 691.66 5.97%
南京中铁电化投资管理有限公司 391.65 3.38%
2009 年 1-9 月
合计 9,415.25 81.27%
深圳市地铁有限公司 5,829.61 40.46%
恒大集团（注 2） 2,334.92 16.21%
深圳市建筑工务署 897.84 6.23%
中国对外贸易中心（集团） 712.27 4.94%
广州市财政局 599.68 4.16%
2008 年
合计 10,374.32 72.01%
宝安区社会治安电子防控工程建设指挥部 2,101.55 19.45%
深圳市地铁有限公司 1,493.44 13.82%
中国对外贸易中心（集团） 1,480.89 13.70%
广州市白云会议中心 737.53 6.82%
广州市财政局 499.74 4.62%
2007 年
合计 6,313.15 58.42%
广州市白云会议中心 1,478.02 16.62%
重庆市公安局 1,022.14 11.49%
深圳红树西岸地产发展有限公司 546.02 6.14%
深圳市商隆投资发展有限公司 407.38 4.58%
广州大学城 380.52 4.28%
2006 年
合计 3,834.08 43.11%
注 1：2009 年 1-9 月公司对恒大集团的销售收入由重庆恒大基宇置业有限公司 712.29
万元、恒大盛宇（清新）置业有限公司 636.07 万元、恒大鑫源（沈阳）置业有限公司 515.62
万元、包头市龙宇发地产开发有限公司 393.45 万元、恒大地产集团太原有限公司 253.46
万元、恒大地产集团重庆有限公司 215.53 万元、恒大长基（沈阳）置业有限公司 159.05
万元、恒大地产集团江津有限公司 37.49 万元组成。
注 2：2008 年公司对恒大集团的销售收入由恒大长基（沈阳）置业有限公司 823.35 万
元、恒大盛宇（清新）置业有限公司 679.22 万元、恒大地产集团太原有限公司 369.81 万元、
恒大地产集团江津有限公司 120.80 万元、恒大地产集团重庆有限公司 178.99 万元和湖南雄
震投资有限公司 162.75 万元组成。
2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-9 月，公司对前五名客户销售占销售收入比重分别为 43.11%、58.42%、72.01%、81.27%，对前五名客户销售收入
比重较高。
（1）深圳地铁公司
报告期内，公司凭借综合技术实力、项目实施经验和良好的市场品牌，经公开招投标程序，连续获得深圳地铁轨道交通智能化系统工程业务，使公司来自于深圳地铁公司的营业收入比重较高。2006 年度至 2009 年 1-9 月，公司来自于深圳地铁公司收入占当期销售收入的比重分别为 0.78%、13.82%、40.46%和 34.50%。
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1-1-103截至 2009 年 9 月 30 日，公司与深圳地铁公司还有 1.43 亿元的合同待执行。
根据《深圳市轨道交通规划及轨道近期建设规划方案》，2011 年-2020 年，深圳建设轨道交通 245.5 公里，投资估算为 1,074 亿元。至 2030 年前，深圳市总共
规划建设 16 条轨道交通线，总长 585.3 公里。随着深圳市地铁建设规模的不断
扩大，公司在深圳市地铁建设中仍将扮演重要角色，预计在未来较长一段时间内，深圳地铁公司仍将是公司主要城市轨道交通智能化业务的销售客户，公司来自于深圳地铁公司的营业收入比重较高，仍会持续一段时间。
公司起步于深圳，已经形成在市场信息收集、售后服务、沟通便捷等方面的地域优势。在稳定深圳市地铁业务量的基础上，随着技术实力的提升和项目管理经验的积累，公司已将业务拓展至非华南区域。
随着对全国其它城市轨道交通智能化业务以及铁路信息化数字化业务的顺利开拓，公司营业收入来源于深圳地铁公司的比重将逐渐降低，公司对深圳地铁公司单一客户依赖风险将逐步降低。
（2）恒大集团
2008 年度和 2009 年 1-9 月，公司对恒大集团的营业收入分别为 2,334.92
万元和 2,922.95 万元，分别占当期销售收入的 16.21%和 25.23%。
公司与恒大集团签订的均为建筑智能化系统工程合同，合同总价款为6,655.45 万元，其中 2008 年签订合同总价款为 5,899.63 万元。上述合同自 2008
年下半年集中进入施工期，导致按照完工百分比法可确认的项目成本增加，相应增加公司对恒大集团确认的营业收入，从而形成对恒大集团销售收入比例较高的现象。2009 年 1-9 月，本公司与恒大集团新签订建筑智能化系统工程合同 3个，合同总价款为 755.82 万元，占公司 2009 年 1-9 月新签订合同总价款 17,392.07
万元的 4.35%。
随着公司与恒大集团智能化系统工程进度的累计、新签订合同的减少以及其他智能化业务的开展，公司来源于恒大集团的收入比重将逐步降低。
本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方及持本公司5%以上股份的股东未持有上述客户的任何权益。
3.公司的销售区域和客户集中度较高对公司未来成长性的影响
（1）报告期内，公司营业收入结构情况
2006 年至 2009 年 1-9 月，公司来源于以广州、深圳为代表的华南地区营业收入占当期营业收入的比例分别为 60.60%、81.80%、74.19%和 63.78%。公司销
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1-1-104售区域主要集中在华南地区，近年该比例呈下降趋势。
2006 年至 2009 年 1-9 月，公司营业收入来自于自前五名客户的比例分别为
43.11%、58.42%、72.01%和 81.27%，公司的客户集中度呈逐渐上升趋势。
（2）公司销售区域及客户集中度较高的原因
①公司在华南地区投入资源较多
公司地处于华南地区，在发展初期受资金和人员的限制，公司把华南市场作为市场重点开发领域，在华南市场的资源投放最为集中，充分发挥了地理优势和成本优势，取得了华南地区的一批重大项目。因此在报告期内，公司来源于华南地区营业收入的比重较高。
②公司业务结构调整导致客户集中度提高
为充分发挥技术优势和品牌优势，争取更好的经济效益，公司主动调整了业务结构，将业务重点转向大型公共建筑智能化系统工程和城市轨道交通智能化系统工程领域，该类项目规模较大。公司业务结构的调整导致中小型项目数量减少，大型项目营业收入的比例迅速提高，从而报告期内公司的客户集中度逐渐提高。
（3）公司已制订明确可行的市场开拓措施
①继续巩固和加强在华南地区的市场地位
广州、深圳是国内区域经济中心城市，经济较发达、城市化水平高、市场规模较大。华南地区的城市轨道建设还处于起步阶段。根据《深圳市轨道交通规划及轨道近期建设规划方案》和《广州市轨道交通线网规划》，未来十多年，深圳、广州的城市轨道交通建设仍将保持目前的增长态势。公司将继续巩固和加强在深圳、广州地区建筑智能化系统、城市轨道交通智能化系统工程的竞争优势。
②以南京市场为重点突破口，积极开拓华东市场
以江苏、浙江、上海等地为代表的华东地区是中国较发达地区之一。近年来，该地区的智能化系统市场发展较快。公司将凭借成功进入南京城市轨道交通智能系统工程市场的经验，重点加强华东地区智能化系统工程市场开拓力度，将华东市场培育成继华南市场后的又一重点战略市场。
③加大铁路信息化数字化系统市场开拓力度，培育新的收入增长点
近年来，铁路（含高速铁路）信息化数字化系统市场快速成长。公司将通过与铁路智能化企业进行战略合作等方式，积极介入铁路（含高速铁路）智能化这一智能化系统应用的新兴市场，争取在高速铁路综合监控系统和铁路信息管理系统获得相应市场份额。
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1-1-105④充分发挥技术优势，积极开拓海外市场
公司建设的深圳地铁一号线全数字视频监控系统项目，在行业内有一定的知名度，尼日利亚、南非等国家企业已多次与公司接洽，商谈在城市轨道交通智能化业务领域的合作事宜。2009 年 10 月 17 日，公司与尼日利亚 ARNOVA 公司签订《项目合作框架协议》，拟就尼日利亚铁路系统，特别是综合安全系统、乘客资讯系统、综合监控系统、通信系统、自动售检票系统和信号系统等智能化系统工程展开合作。
（4）公司未来成长性良好
报告期内，由于公司业务特点和业务结构的调整，公司销售区域和客户集中度较高，但公司针对该情况已制订明确可行的市场开拓措施。
未来，公司在巩固现有市场和客户的基础上，通过加强对非华南市场、铁路（含高速铁路）市场和海外市场的开拓，优化公司的业务结构和收入来源，将为公司持续成长提供有力的保障。
(五)主要原材料和能源
1.主要原材料和能源供应情况
公司主要原材料和辅助材料市场竞争充分。本公司从各设备、材料供应商中择优选择，所需电子设备及辅助材料等通过集中模式进行采购。该种采购模式有利于降低成本、规范采购程序。在集中采购模式下，本公司能争取优惠的价格，在各建设项目之间调整余缺，减少重复采购，防止过量采购，从而保证公司库存商品数量处于较低水平，提高资金利用效率。
公司对所需用电、用水，通过普通市政供电、供水系统即可满足企业生产需要。
2.公司主要原材料采购价格变动趋势
公司所采购的电子设备等主要原材料价格呈下降趋势，而管、线、槽等辅材价格则受市场影响，有所波动，但由于所占成本比例低，影响有限。总体上，公司原材料采购成本可控。
3.报告期内各期向前五位供应商的采购额占当期采购总额的比例
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1-1-106期间前五名供应商名称采购额（万元）比例（%）
1、深圳市爱克信安全技术有限公司 601.48 8.40%
2、北京冠华天视数码科技有限公司等(注) 592.13 8.26%
3、深圳市松贤机电设备有限公司 296.69 4.14%
4、中铁信息计算机工程有限责任公司辽宁分公司 275.56 3.85%
5、北京大唐高鸿数据网络技术有限公司 206.86 2.89%
2009 年1-9 月
合 计 1,972.72 27.54%
1、北京文豪永联科贸有限公司 1,309.74 15.19%
2、蚬壳星盈科技有限公司 760.35 8.82%
3、深圳市联创健和光电股份有限公司 470.00 5.45%
4、江苏华能电缆股份有限公司 397.67 4.61%
5、北京兆维泰奇科技有限公司 285.00 3.3%
2008 年度
合 计 3,222.76 37.37%
1、深圳市爱克信安全技术有限公司 658.21 8.92%
2、深圳市洪迪实业有限公司 527.26 7.15%
3、北京蛙视通信技术有限公司 328.87 4.46%
4、深圳市华威机电设备有限公司 194.70 2.64%
5、广州得施克网络科技有限公司 192.75 2.61%
2007 年度
合 计 1,901.79 25.78%
1、深圳市安迪凯实业有限公司 345.00 5.24%
2、深圳市浩铭智能技术有限公司 234.33 3.56%
4、深圳市华亿电讯实业有限公司 229.72 3.49%
3、深圳市深思实业有限公司 211.87 3.22%
5、深圳市大德科技发展有限公司 120.84 1.83%
2006 年度
合 计 1,141.76 17.34%
注：2009 年 1-9 月，公司对北京冠华天视数码科技有限公司的采购由北京冠华天视数码科技有限公司和北京冠华创联信息技术有限公司组成，采购金额分别为 351.93 万元、
240.20 万元。
2006 年、2007 年、2008 年公司前五名供应商，合计占当期公司采购量比例分别为 17.34%、25.78%、37.37%，比例呈上升趋势。这是由于公司项目单体工
程销售额加大，单次采购金额增大所致。虽然本公司对前五大采购商合计金额占采购总额比重较，因为目前公司使用原材料为完全竞争市场，性价比具有竞争力的替代供应商较多,公司不存在对供应商的依赖性。
本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方及持本公司深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
1-1-1075%以上股份的股东未持有公司上述供应商的任何权益。
(六)产品质量控制情况
1.质量控制标准和体系
本公司注重全面质量管理，为确保产品质量满足顾客的需求，按照 ISO 系列标准要求建立了有效的质量管理和控制体系，2003 年 5 月通过了 IS09001:2000质量管理体系认证，通过质量管理体系的运用，使得公司的质量方针目标得到深入贯彻和实施。公司定期开展质量体系内部审核和管理评审，及时纠正解决体系运行中出现的问题，保证了质量体系不断完善和持续有效，形成了企业自我完善机制。
2.质量控制措施
公司在产品实现的各个环节，均有质量控制措施。项目立项审批制减少了立项过程中的盲目性和随意性。设计方案审查制可以发现和纠正一些投标文件内容的失误，优化解决方案，提高投标文件的质量。项目实施时，现场设有质检部，总体负责产品的质量控制，在项目各个关键环节设有质检员，质检员在质检部指导下负责项目实施过程中的质量检验工作。公司按照 ISO9001 标准的要求，在项目报名控制、方案设计过程控制、人力资源、材料采购、施工过程控制、出入库检验、设备养护以及合同评审方面制定了严格的管理制度，并不断进行完善，各个环节都有检验人员严格把关，把质量隐患控制在萌芽阶段，保证了产品的高质量。
3.产品质量控制效果
公司质量控制体系健全，质量管理制度完善，质量控制措施有效。项目立项审批制保证了立项的科学性。设计方案审查制度提高了项目的中标率。项目实施有良好的标准化、计量等技术基础，且认真按标准组织施工，项目质量符合相关标准要求。公司定期对客户进行回访听取质量反馈意见，对反馈意见作出迅速反应，改善施工流程。自设立以来，公司施工项目未出现重大质量问题，与客户未发生过大的产品质量纠纷，未因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚。
(七)安全生产情况
公司在安全生产方面遵循“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，依照
《中华人民共和国建筑法》、《中华人民共和国安全生产法》、国务院《建设工程深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
1-1-108安全生产管理条例》、国务院《生产安全事故报告和调查处理条例》、建设部《建筑施工企业安全生产管理机构设置及专职安全生产管理人员配备办法》等法律、法规的有关规定设立了独立的安全生产管理机构，配置了专职安全生产管理人员，并在各项目部设置了安全总监岗位，公司已经取得安全生产许可证。
1、建立完善的安全生产管理制度
在国家有关安全生产的法律、法规的基础上，公司进一步制定了《安全文明施工管理办法》等一系列安全生产管理规章制度，对公司安全生产管理的体系建设、安全生产监督管理人员配置以及安全事故问责制等各方面做出了明确规定，有效地提高了全体员工的安全生产意识，保证了项目施工生产安全。
2、加强安全生产教育培训
公司通过对各级管理人员进行安全相关法律法规的培训，及时对新进公司的技术类员工进行公司级、项目级和专项三级安全教育以及采取安全知识竞赛、安全宣传栏等多种方式提高安全生产意识。
3、安全管理策划及实施
公司在项目管理策划的同时就对安全管理进行策划，确定了项目的安全管理目标，识别并确定了影响项目职业健康安全的所有过程和因素，并根据这些影响因素制定出相应的管理控制措施。根据策划，通过目标责任书或责任状等形式将安全管理目标进行分解，并依据识别出来的影响安全的因素编制各种安全技术措施和专项安全施工方案，及时消除安全隐患，保证施工安全。
自成立以来，公司未发生重大生产安全事故。
(八)环保情况
公司所属行业不属于高污染行业，公司的生产过程是物理过程。
公司在生产过程中会产生少量废水、噪声及生活污水，公司严格认真执行国家有关的环境保护标准，环保工作有专人负责管理。公司一直秉承经济效益与环境效益相统一的原则，在工艺设计中尽量采用无毒、无害或低毒、低害的原材料，采用无污染或少污染的新技术、新工艺，把生产过程中产生的污染减少到最低限度。2009 年 10 月 30 日深圳市人居环境委员会出具了《关于深圳市赛为智能股份有限公司环保守法的证明》，证明：“深圳市赛为智能股份有限公司 2006 年至2009 年 9 月份未发生环境污染事故和环境违法行为；现阶段生产过程未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。”
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1-1-109公司募集资金投资的项目均进行了环境评价，以确保公司在新产品投产、生产规模扩大后仍满足目前及可能提高的环保标准。公司近三年又一期未发生违反环保法律、法规的行为，也未出现因环保事故或环保事项被处罚的情况。2009年 5 月 13 日深圳市环境保护局针对本公司二个募集资金投资项目分别以深环批
[2009]100451 号、100456 号出具了《建设项目环境影响审查批复》，同意公司募集资金投资项目的建设。
五、主要固定资产与无形资产
(一)发行人主要固定资产情况
截至2009年 9月 30 日，公司固定资产原值1,686.42万元，累计折旧355.91
万元，固定资产净值 1,330.51 万元，成新率 78.90%。详见“第十节财务会计
信息与管理层分析”之“九、财务状况分析”。
1.公司主要生产设备情况
序号资产名称原值（元）累计折旧（元）净值（元）使用寿命（年）
剩余寿命（年）
1 OA 软件 54,000.00 22,500.00 31,500.00 2 1.17
2 中央级服务器 171,304.00 37,972.34 133,331.66 5 3.83
3 中央级应用服务器 65,562.00 14,532.98 51,029.02 5 3.83
4 中央级视频服务器 65,562.00 14,532.98 51,029.02 5 3.83
5 中央级门禁服务器 65,562.00 14,532.98 51,029.02 5 3.83
6 车站级服务器 131,124.00 29,065.82 102,058.18 5 3.83
7 车站级视频服务器 131,124.00 29,065.82 102.058.18 5 3.83
8 液晶显示器 80,750.00 17,899.56 62,850.44 5 3.83
9 智能视频分析单元 380,000.00 84,233.38 295,766.62 5 3.83
10 视频分配器 160,700.00 35,621.88 125,078.12 5 3.83
11 视频编码器 644,400.00 132,639.00 511,761.00 5 3.92
12 数据库 258,000.00 49,020.00 208,980.00 5 4.00
13 操作系统 184,716.00 35,096.04 149,619.96 5 4.00
14 数字式直接控制器 72,043.56 13,688.28 58,355.28 5 4.00
15 磁盘阵列 842,591.16 26,682.06 815,909.1 5 4.83
2.公司主要经营性房产
（1）自有产权房屋
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1-1-110截至本招股说明书签署之日，本公司拥有自有产权房屋六处，建筑面积总计1,785.26 平方米。自有产权房屋情况见下表：
房屋坐落地所有权人面积产权证号
权利终
止日期
取得
方式其他权利
深圳市南山区高新技术产业园区软件园2栋301本公司 787.35
平方米
深房地字第4000394627 号
2052 年 08月 25 日
购买 2009年 6月 24日向中国银行贷款时进行了抵押。
深圳市南山区高新技术产业园区软件园2栋302本公司 787.47
平方米
深房地字第4000394626 号
2052 年 08月 25 日
购买 2009年 6月 24日向中国银行贷款时进行了抵押。
广州市天河区华强路广州富力盈丰大厦西塔公寓 5层 528 号
本公司 50.24 平方米
产权证正在办理中-购买
-广州市天河区华强路广州富力盈丰大厦北塔公寓 5层 503 号
本公司 61.16 平方米
产权证正在办理中-购买
-广州市天河区华强路广州富力盈丰大厦西塔公寓 18 层 1823 号
本公司 51.02 平方米
产权证正在办理中-购买
-广州市天河区华强路广州富力盈丰大厦西塔公寓 24 层 2417 号
本公司 51.02 平方米
产权证正在办理中-购买
-上述深圳市南山区高新技术产业园区软件园2栋301和深圳市南山区高新技术产业园区软件园 2栋 302 两处房产，系公司依据深圳市《深圳经济特区高新技术产业园区条例》以成本价向深圳高新区开发建设公司购买取得，房产管理部门在颁发房产证时也依照有关文件在房产证上注明“不得买卖，抵押、出租需按有关规定办理”。公司对该两处房屋的处分权存在瑕疵。
截止 2009 年 9 月 30 日，上述两处房产的净值为 549.10 万元，分别相当于
公司在 2009 年 9 月 30 日总资产的 3.35%、净资产的 5.07%，占比较低，对公司
整体资产价值的影响不大。
公司取得该两处房产的目的是为了办公自用、不属于投资性房地产；公司目前的办公环境拥挤，没有将该两处房屋或其中一部分用于出租的计划；公司在取得深圳市高新技术园区领导小组办公室的同意后，也可以将该两处房产用于抵押，对公司通过抵押方式进行间接融资能力的影响很小。
报告期内公司正常使用该两处房产。处分权的瑕疵未影响公司的正常经营活动，未来也将不会对公司正常经营构成影响。
经核查，保荐机构认为，由于上述两处房产占发行人总资产、净资产的比例较低，发行人取得该两房产的目的是为了办公自用，两处房产处分权存在的瑕疵并不影响发行人的正常使用，报告期内未影响发行人的正常经营活动、未来也将不会对发行人正常经营构成影响。
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1-1-111发行人律师认为，发行人合法拥有位于深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园 2号楼 301、302 两处房产的所有权，不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷，
但根据深圳市的有关规定和《购买合同》，发行人如拍卖、抵押、租赁、转让上述房产，须征得深圳市高新技术园区领导小组办公室同意；上述限制不影响发行人正常使用该等房产，也不会影响发行人的正常经营活动。
（2）租赁房屋使用权
公司向成都高新区教育科技产业园有限责任公司承租位于成都市高新区府城大道西段 399 号天府新谷 1号楼 413 号之房产（房产证号：成房权证监证字第1388031 号）。该房产由公司租赁后作为其成都分公司办公场所使用，租赁期限为 2009 年 6 月 22 日至 2010 年 6 月 21 日。
公司与深圳市高科实业有限公司于2006年 2月6日签订的《房屋租赁合同》，公司向深圳市高科实业有限公司租赁位于深圳市南山区港湾大道东南侧、荔湾路西侧的中国高科大厦六层E2座的房屋，租赁面积计 857平方米，租赁期限自 2006年 2 月 6 日至 2011 年 12 月 31 日。
公司与广东广告城有限公司签署《军队房地产租赁合同》租赁使用位于广州市越秀区寺右新马路二横路 17 号 219 房作为广州分公司办公场所使用，租赁期限自 2009 年 4 月 7 日到 2009 年 10 月 6 日。上述房产被以（2008）广房租证字
第 083 号的《军队房地产租赁许可证》准予租赁。该租赁合同已于 2009 年 10 月6 日到期；根据公司与广东广告城有限公司于 2008 年 9 月 3 日签订的《军队房地产租赁协议》，前述租赁期限自 2008 年 10 月 7 日起不低于六年，每半年或一年签订一次合同。目前，有关租赁合同的续签事宜正在办理中。
发行人律师认为：“上述房屋的出租方拥有出租房屋的产权，或出租方出租房屋已取得产权人的授权或同意，均有权将该等房屋出租，有关租赁合同合法有效”。
(二)发行人的无形资产
1.商标
本公司从有限公司整体变更设立，承继了其所使用的商标。截至本招股说明书签署之日，国家商标局已向本公司出具 2项商标注册受理通知。公司申请注册商标受理情况如下：
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1-1-112序号名称申请号申请日期受理日期权利人
1 商标“SUNWIN” 4988819 2005 年 11 月 8 日 2006年2月14日本公司
2 商标图标示“SUNWIN” 6204465 2007 年 8 月 6 日 2007年9月19日本公司
2.专利
公司目前拥有 3项专利，且 4项专利申请已被有关部门受理。具体如下：
（1）专利
名称专利类型专利号专利权人申请时间
权得期限取得方式
授予或批准部门
注塑机节电装置实用新型
ZL 2008 2
0147409.6 本公司 2008/09/11 十年
自主申请
国家知识产权局
智能照明节电装置实用新型
ZL 2008 2
0200836.6 本公司 2008/09/23 十年
自主申请
国家知识产权局
中央空调节电装置实用新型
ZL2008
29147410.9 本公司 2008/09/11 十年
自主申请
国家知识产权局
（2）申请中的专利
名称专利类型申请号申请人
中央空调节电装置发明专利 200810142199.6 本公司
风机水泵节电装置发明专利 200810142198.1 本公司
风机水泵节电装置实用新型专利 200820147411.3 本公司
注塑机节电装置发明专利 200810142197.7 本公司
3.著作权
授权（申请）项目知识产权类别知识产权授权（申请）号著作权人
授予或批准部门
赛为智能建筑管理系统软件著作权 2008SR38189 本公司
中国版权保护中心
赛为城市轨道交通综合监控系统软件著作权 2008SR38188
本公司中国版权保护中心
赛为综合安防系统集成平台软件著作权 2008SR31348
本公司中国版权保护中心
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1-1-113赛为轨道交通乘客资讯系统软件著作权 2008SR31349
本公司中国版权保护中心
赛为城市轨道交通综合安防系统软件著作权 2008SR31347 本公司
中国版权保护中心
赛为多媒体信息发布软件著作权 2008SR31350 本公司
中国版权保护中心
赛为智能照明节电器控制系统软件著作权 2008SR31351
本公司中国版权保护中心
4.软件产品登记证书
授权（申请）项目知识产权类别知识产权授权号权利人授予部门
赛为智能建筑管理系统软件
软件产品登记证书深 DGY-2008-0415 本公司深圳市科信局
赛为城市轨道交通综合监控系统软件
软件产品登记证书深 DGY-2008-0416
本公司深圳市科信局
赛为餐饮管理软件V1.3
软件产品登记证书深 DGY-2003-0072
本公司深圳市科信局
SWAF 智能小区安防软件 V2.1
软件产品登记证书深 DGY-2001-0329
本公司深圳市科信局
SWLY 楼宇智能集成软件 V2.3
软件产品登记证书深 DGY-2001-0328 本公司深圳市科信局
SWBFES-3 高炉专家系统 V1.0
软件产品登记证书深 DGY-2001-0195 本公司深圳市科信局
赛为工业自动控制组态软件 V2.1
软件产品登记证书深 DGY-2001-0330
本公司深圳市科信局
赛为印染设备厂综合管理软件 V1.0
软件产品登记证书深 DGY-2001-0559
本公司深圳市科信局
上述知识产权的账面价值为零。上述知识产权对公司生产经营较为重要。
六、发行人的技术创新及研发情况
(一)研发机构设置
本公司优化组织机构设置，研发中心是公司研发事务的主管部门，统一管理公司的研发项目和研发活动管理，其主要职责是新产品开发和现有产品改进。
(二)正在进行的研发项目及进展情况、拟达到的目标
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1-1-114序号研发项目进展情况拟到达的目标 城市轨道交通综合安防系统解决方案升级
项目已启动，目前正在进行项目调研和上游产业新技术、新方案研究。
1、将赛为城市轨道交通综合安防系统软件平台升
级到V2.0版本；2、研究出基于多线路综合安防系
统总集成解决方案；3、实现最新视频编解码器及
视频智能分析仪接入；4、搭建模拟系统环境，测
试通过并试运行正常。城市轨道交通乘客资讯系统解决方案升级
项目已启动，目前正在进行项目调研和上游产业新技术、新方案研究。
1、将赛为赛为城市轨道交通乘客资讯系统软件平
台升级到V2.0版本；2、完成车载乘客资讯系统解
决方案（含无线通讯网络解决方案研究）的技术升级;3、研究出中心子系统、车站子系统、广告
制作子系统及多线路一体化集成解决方案；4、搭
建模拟系统环境，测试通过并试运行正常。城市轨道交通综合监控系统解决方案升级
项目已启动，目前正在进行项目调研和上游产业新技术、新方案研究。
1、将赛为城市轨道交通综合监控系统软件平台升
级到V2.0版本；2、完成车站级BAS、SCADA、FAS
集成解决方案（含多级联动及防灾预案模式研究）的技术升级；3、研究出线路中心与多线路中心各
子系统互联集成解决方案研究（含多级冗余热备与数据安全解决方案）；4、搭建模拟系统环境，
测试通过并试运行正常。城市轨道交通通信系统解决方案升级
项目已启动，目前正在进行项目调研和上游产业新技术、新方案研究。
1、完成基于OTN，全IP传输技术与无线子系统解
决方案的技术升级；2、完成电话、广播、时钟等
子系统解决方案的技术升级；3、搭建模拟系统环
境，测试通过并试运行正常。城市轨道交通自动售检票系统解决方案研究
项目已启动，目前正在进行项目调研和上游产业新技术、新方案研究。
1、完成城市一卡通与自动售检票清分系统技术方
案研究；2、制定出自动售检票系统硬件设备集成
解决方案；3、制定出自动售检票系统软件集成解
决方案。高速铁路通信系统解决方案研究
项目已启动，目前正在进行项目调研和上游产业新技术、新方案研究。
1、制定出通信承载网解决方案；2、制定出通信
业务网解决方案；3、制定出通信支撑网解决方案。高速铁路信号系统解决方案研究
项目已启动，目前正在进行项目调研和上游产业新技术、新方案研究。
1、制定出列控系统解决方案；2、制定出计算机
联锁系统解决方案；3、制定出调度集中控制系统
解决方案；4、制定出微机监测系统解决方案；5、
制定出信号电源系统解决方案。
8 高速铁路电力解决方案研究
项目已启动，目前正在进行项目调研和上游产业新技术、新方案研究。
1、制定出电力供电网络、变配电所、电力贯通线
解决方案；2、制定出机电设备监控系统、火灾报
警监控系统、站场/室外照明及控制解决方案。3、
制定出电力远动系统解决方案。高速铁路电气化解决方案研究
项目已启动，目前正在进行项目调研和上游产业新技术、新方案研究。
1、制定出牵引变电、牵引供电、接触网系统解决
方案；2、制定出机电设备监控系统、火灾报警监
控系统、站场/室外照明及控制解决方案。3、制
定出电力远动系统解决方案。高速铁路信息系统解决方案研究
项目已启动，目前正在进行项目调研和上游产业新技术、新方案研究。
1、制定出客运服务系统解决方案；2、制定出综
合调度系统解决方案。3、制定出防灾安全监控系
统解决方案。
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1-1-115(三)研发经费的投入情况
项 目 2009年1-9月 2008 年 2007 年 2006 年
研发经费(万元) 415.52 786.64 558.79 423.06
营业收入(万元) 11,585.53 14,456.65 10,892.04 9,101.36
研发费用占营业收入比例 3.59% 5.44% 5.13% 4.65%
(四)技术创新实施情况
1.公司技术创新战略
公司充分利用处于智能化行业产业链中最后一个环节、面向终端用户的优势，积极跟踪客户需求，及利用信息技术上游产业各领域所长，不断推出技术创新。公司一方面致力于软件集成领域的创新研究，另一方面致力于上游产业产品的国产化研究，不断加大自主研发的投入。同时公司还积极与国外先进厂家合作，直接引进先进技术与科技成果，与多所高校建立产学研合作体系，促使公司形成技术创新的企业氛围和文化。
2.加强基础技术研究工作
公司在华南地区率先搭建了城市轨道交通智能化系统实验室，以提供模拟测试环境，对新的解决方案进行可行性研究、系统规划、系统论证、验证等，为基础技术研究工作提供实证测试条件。公司通过在实验室升级解决方案研究的平台、软硬件开发测试平台、学术交流的平台、技术培训平台等，全面提升公司技术开发、技术实证和技术培训水平。公司的目标是将实验室发展成为国家城市轨道交通智能化系统重点实验室和华南地区城市轨道交通智能化系统软件与工程研究开发中心。
3.技术创新成果
公司对技术原始创新和技术二次开发创新工作十分重视，近三年共完成多项自主创新项目，获得专利 3项，申请专利 4项，获 7项软件著作权和 8项软件产品登记。承担“十一五”国家科技攻关计划重大项目与国家火炬计划项目各一项。科技成果转化涵盖城市轨道交通智能化系统、高速铁路信息化数字化系统和建筑智能化系统三大领域。
(五)主要产品核心技术
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1-1-116产品采用技术实现功能
综合安防集成技术
实现全数字化视频管理、多级视频调度策略、虚拟矩阵切换系统、统一设备接口能力等等。
智能视频分析技术实现目标识别与跟踪、跨线报警、徘徊报警、移出报警等。
数字存储技术满足当今高可靠性、高可用性、高性能、动态可扩展性、易维护性和开放性等存储需求。
DLP 拼接技术实现高分辨率全屏显示、实时视频信号显示、RGB 信号显示、网络信号的显示、各类信号混合显示
双码流技术满足显示和存储对码流的不同需求。
城市轨道交通综合安防系统解决方案
视频流媒体服务器技术实现视频分发、存储、预录及缓存、带宽调整功能。
多媒体显示技术
兼容多种终端信息显示设备：包括正投影显示设备、显示 PDP 屏、户外全彩色 LED 显示屏等。
DVB / IP 技术采用 DVB / IP 的封装机制,将 MPEG22TS 流封装到 IP 包在以太网络传输；在播放控制器实现逆向过程,再通过显示终端显示。
SDI 技术通过视频同轴电缆在产品设备之间传送未经压缩的串行数字视频数据城市轨道交通乘客资讯系统解决方案乘客资讯系统平台技术
采用集中 IP 控制方式，所有的内容播出可以采用硬盘播出，通过专业软件自动按照时间表播出。
分布式深度集成技术
实时多任务系统，所有应用任务以分布式实时数据库为核心。在同一软件平台上，将被集成子系统的中央级、车站级和现场设备级集成在一起。实现集中控制、数据共享与联动控制功能。
互联技术
实现与综合安防系统、乘客资讯系统、自动售检票系统，通信系统综合网管子系统、屏蔽门系统、大屏幕系统、信号系统、不间断电源、时钟系统等之间的信息互通、信息共享和协调互动功能。
变电所综合自动化监控技术
集控制、测量和监视等功能于一身，实现对变电所主要设备和输配电线路的自动控制、自动监视等综合性的自动化功能。
感温光纤技术利用光时域反射原理进行定位，利用后向拉曼散射温度效应进行测温，对地下车站区间、站台、站台电缆通道等进行实时在线的火情监测。
城市轨道交通综合监控系统解决方案
综合后备盘IBP技术
在故障或紧急情况下，提供车站的关键控制功能，保障系统安全可靠供电
传输网络技术构建通信主干网络,传输从中心到各车站、车辆段、列车等各种数据信息、视频信息和控制信息。
WLAN 提供地面与列车之间的通信。列车行驶速度在不超过 80 公里/小时的条件下，无线网络的数据传输带宽（有效可用带宽）不小于 15Mbps
无线通信技术
实现直接、转接通话、数据传送、广播、监听、存储记录及显示功能，为指挥中心的列车调度员、防灾调度员、维修调度员与列车司机、运营人员、维护人员等提供无线通信。
数字程控交换机技术
提供电话交换功能和非话业务，为城市轨道交通系统内部的运营、管理、维修等部门的工作人员提供公务电话服务。
广播技术正常情况下为乘客提供列车停靠、进出站信息、安全提示和向导、音乐以及向工作人员播发通知等；在紧急情况下对站内乘客进行疏散。
城市轨道交通通信系统解决方案
时钟同步技术
为乘客和工作人员提供准确的时间信息，为其它各系统提供统一的定时信号，使各系统的定时设备与本系统同步，在全线执行统一的定时标准
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1-1-117产品采用技术实现功能
集中告警技术统一处理各子系统的故障信息
综合维修信息显示技术集中显示设备网管维修信息
计算机网络通信技术构建自动售检票系统全线网络环境
自动控制技术实现自动售票，自动检票，及紧急状态下的自动开闸功能
现金自动识别技术
实现识别多币种，纸币与硬币功能；实现城市一卡通，多业务清分，票务管理，财务审计管理等
机电一体化技术实现货币整理，自动存取票，进出口控制功能
城市轨道交通自动售检票系统解决方案
嵌入式系统技术实现自动售票机、自动检票机等设备的微电脑控制。
建筑智能化系统解决方案
建筑管理系统集成技术
以计算机控制技术为核心，结合现代通信技术、网络技术、软件技术和自动控制技术，将设备控制、消防检测及保安监控等系统集成一体化，为建筑节能和设备管理提供了有效的手段
旅客服务系统集成技术
提供车站旅客服务、导向、揭示、广播、CCTV 监控、时钟、自动查询、紧急求助、呼叫中心座席站、寄存、站台票、安全检查等功能。高速铁路信息系统解决方案
防灾安全监控技术
对危及铁路运输安全的自然灾害及异物侵限等突发危害进行监测，并提供处理后的灾害预警信息、限速信息或停运信息等，为运营调度中心运行计划调整、下达行车管制、抢险求援、维修提供依据，以保证列车安全、正点、高效舒适。
本公司的核心技术均来源于消化吸收、集成创新。经智能建筑分会鉴定，公司的城市轨道交通综合安防系统解决方案、城市轨道交通乘客资讯系统解决方案、城市轨道交通综合监控系统解决方案、城市轨道交通通信系统解决方案、城市轨道交通自动售检票系统解决方案、建筑智能化系统解决方案和高速铁路信息系统解决方案达到了国内领先、国际先进水平。
(六)核心技术产品收入占营业收入的比例
截至 2009 年 9 月 30 日，公司核心技术产品主要为城市轨道交通智能化系统解决方案和建筑智能化系统解决方案，报告期各期核心技术产品总金额所占营业收入的比例如下：
单位：万元
项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
核心技术产品收入 9.898.66 13,855.47 9,905.66 8,503.74
营业收入合计 11,585.53 14,456.65 10,892.04 9,101.36
占营业收入比率 85.44% 95.84% 90.94% 93.43%
(七)技术创新机制
1、技术发展战略
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1-1-118公司坚持市场化的研发导向，围绕公司主营业务，根据市场需求确定公司的研发项目，不断对现有的楼宇智能管理系统综合解决方案、城市轨道交通智能综合监控解决方案、赛为城市轨道交通综合安防解决方案、赛为轨道交通乘客资讯系统解决方案（SW-PIS）进行改进和升级，积极开发城市轨道交通自动售检票系统、通信系统和高速铁路信息化数字化新产品。在具体研发项目上，坚持自主研发、技术合作和引进国外先进技术相结合，一方面利用自身人才和技术积累进行自主研发，一方面积极与外界开展技术合作，根据公司所需技术或产品，选择合适的国内科研机构联合攻关，共同开发新软件、新系统，整合利用各中资源，以有效地实现公司的技术进步。在人才方面，公司将在现有技术人员基础上，积极通过多种形式引进技术人才，提高公司的人才储备和技术创新能力。
2、管理制度
为激励员工做好研发工作，公司健全了绩效考核和奖惩制度，对作出突出贡献的研发人员进行奖励。对具体研发项目，制定规范的项目管理制度，控制项目成本，提高项目绩效，确保研发投入能收到实效。
(八)核心技术人员情况
1.核心技术人员、研发人员占员工总数的比例
截至 2009 年 9 月 30 日，公司核心技术人员 7人，占员工总数的比例为 5%；研发人员 87 人，占员工总数的比例为 62%。
2.核心技术人员、研发人员的专业资质及重要科研成果情况
（1）本公司现有核心技术人员基本情况如下：
姓名职位学历及职称
封其华副董事长、常务副总经理硕士研究生、高级工程师
周新宏董事、副总经理本科、高级工程师
商毛红监事会主席、城轨智能事业二部总经理硕士研究生、高级工程师、建设部一级注册建造师
卿济民监事、城轨智能事业一部总经理博士、高级工程师、国家一级注册建造师林必毅研发中心总监本科、自动化控制工程师、注册自动化工程师、注册一级建造师
汪勇研发中心副总监硕士研究生、工程师、软件设计师
刘根科工程师本科、高级工程师
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1-1-119
（2）相关人员取得的专业资质及重要研究成果等概况
封其华，高级工程师，国家一级注册建造师，注册自动化系统工程师
封其华先生主持或参与的重大项目有：福州平安大厦智能化系统；重庆公安局指挥中心综合大楼智能化系统；深圳地铁 2 号线首期工程乘客资讯（PIS）系统设备采购及服务；深圳地铁 2 号线东延工程乘客资讯（PIS）系统设备采购及服务等。
封其华先生是中国建筑业协会智能建筑专业委员会专家、深圳市专家工作联合会工业通用设备专业专家工作委员会专家，荣获 2007 年度智能建筑行业十大优秀项目经理（建造师）。参与制定了《智能建筑工程检测规程》并撰写和发表了多篇专业论文。参与研发的《赛为智能照明节电器》、《SWFES-3 型高炉专家系统》、《发光二极管七色灯》、《赛为城市轨道交通综合监控系统软件》获得了科技成果登记证书，《赛为智能照明节电器》和《赛为城市轨道交通综合监控系统软件》获得了科技成果鉴定证书。
周新宏，高级工程师
周新宏先生主持或参与的重大项目有：广州市财政局业务用房智能化工程、深圳市疾病预防控制中心迁址重建项目弱电工程、广州白云国际会议中心智能化系统安全防范工程等。
周新宏先生参与研发的《赛为智能照明节电器》、《SWFES-3型高炉专家系统》、《发光二极管七色灯》、《赛为城市轨道交通综合监控系统软件》获得了科技成果登记证书，《赛为智能照明节电器》和《赛为城市轨道交通综合监控系统软件》获得了科技成果鉴定证书，《SWBFES-3 高炉专家系统 V1.0》获得软件产品登记证
书。
卿济民，高级工程师，国家一级注册建造师
卿济民先生主持或参与的重大项目有：深圳市罗湖商务中心智能化系统；深圳市地铁一期监控系统安装工程；深圳地铁一号线续建工程综合监控系统安装工程；深圳地铁 2 号线首期工程乘客资讯（PIS）系统设备采购及服务；深圳地铁2号线东延工程乘客资讯（PIS）系统设备采购及服务等。
卿济民先生是深圳市科技局专家、深圳市建设局、国际招标中心、广东省机电中心、中国机电设备招标中心等机构的评标专家，荣获 2008 年度智能建筑行业十大优秀项目经理（建造师）。在自动控制、人工智能、网络技术研究领域均有独特建树，发表学术论文 30 余篇。1992 年获四川省青年科技奖候选人、1992年获攀枝花钢铁公司有突出贡献的科技工作者称号，并享受公司特殊津贴，负责深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
1-1-120的“车轴动态轴重检测系统”项目获 1992 年度四川省科技进步三等奖，获攀枝花市科技进步二等奖；负责的“高速线材速度检测与同步显示系统”项目获1991年度四川省冶金厅科技进步三等奖；负责的“西南铝加工厂箱式退火炉炉温微机控制系统”项目获 1991 年度中国有色金属总公司科技进步三等奖。在本公司参与研发的《赛为智能照明节电器》、《SWFES-3 型高炉专家系统》、《发光二极管七色灯》、《赛为城市轨道交通综合监控系统软件》获得了科技成果登记证书，《赛为智能照明节电器》和《赛为城市轨道交通综合监控系统软件》获得了科技成果鉴定证书，《SWBFES-3 高炉专家系统 V1.0》获得软件产品登记证书，中央空调节
电装置和注塑机节电装置均获得了发明专利和实用新型专利。
商毛红，高级工程师，国家一级注册建造师
商毛红先生主持或参与的重大项目有：深圳市第三人民医院常规智能化工程、深圳市妇幼保健院住院大楼智能化系统、中国出口商品交易会琶洲展馆二期工程弱电系统工程（B 标段）；宝安区电子防控工程（11 个街道）D 包沙井街道电子防控工程等。
商毛红先生是深圳建筑业专家、深圳市照明学会专家组高级专家。撰写并发表了《LED 智能变色灯》等论文。参与研发的《赛为智能照明节电器》、《发光二极管七色灯》、《赛为城市轨道交通综合监控系统软件》获得了科技成果登记证书，《赛为智能照明节电器》和《赛为城市轨道交通综合监控系统软件》获得了科技成果鉴定证书，《SWBFES-3 高炉专家系统 V1.0》获得软件产品登记证书，中央空
调节电装置和注塑机节电装置均获得了发明专利和实用新型专利。
林必毅，自动化控制工程师、注册自动化工程师、国家一级注册建造师
林必毅先生主持或参与的重大项目有：深圳市罗湖商务中心智能化系统；深圳市地铁一期监控系统安装工程；重庆公安局指挥中心综合大楼智能化系统；广州白云国际会议中心智能化系统安全防范工程；中国出口商品交易会琶洲展馆二期工程弱电系统工程（B标段）等。
林必毅先生是深圳自动化学会专家委员会专家和深圳南山专家库专家，荣获2008 年度智能建筑行业十大优秀设计师（工程）。撰写并在中文核心期刊发表了《地铁列车定位技术的研究》、《地铁列车存储技术的应用研究》等论文。参与研发的《赛为城市轨道交通综合监控系统软件》，获得了科技成果登记和科技成果鉴定证书，《赛为综合安防系统集成平台软件》、《赛为城市轨道交通综合安防系统软件》获得了软件著作权登记证书。
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1-1-121汪勇，工程师、信息产业部计算机信息系统集成项目经理
汪勇先生主持或参与的重大项目有：广州大学城校区级弱电系统集成；深圳市地铁一期监控系统安装工程；南京地铁一号线南延线工程旅客资讯系统供货与安装项目等。
汪勇先生发表了多篇论文，参与研发的《赛为城市轨道交通综合监控系统软件》获得了科技成果登记证书，《赛为智能照明节电器》和《赛为城市轨道交通综合监控系统软件》获得了科技成果鉴定证书，《赛为智能建筑管理系统软件》、《赛为城市轨道交通综合监控系统软件》、《赛为轨道交通乘客资讯系统软件》、《赛为多媒体信息发布软件》获得了软件著作权登记证书。
刘根科，高级工程师、信息产业部计算机信息系统集成高级项目经理
刘根科先生主持或参与的重大项目有：深圳市地铁一期监控系统安装工程；深圳地铁一号线续建工程综合监控系统安装工程；深圳地铁一号线续建工程综合安防系统设备及服务等。
刘根科先生主持的攀钢炼铁厂#1 高炉改造性大修布料溜槽在线更换、攀钢轨梁厂钢轨全长余热淬火生产线、攀钢轨梁厂钢轨无划伤过跨台架三个项目获得了国家专利，在本公司参与研发的《赛为智能照明节电器》和《赛为城市轨道交通综合监控系统软件》，获得了科技成果登记和科技成果鉴定证书，《赛为智能照明节电器控制系统软件》获得了软件著作权登记证书。
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1-1-122第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
本公司主要为城市轨道交通、铁路、建筑行业提供智能化系统解决方案。本公司控股股东及实际控制人周勇未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。
为了避免未来可能发生的同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，本公司全体自然人股东已向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容详见本招股说明书“第五节公司基本情况”之“八、（一）关于避免同
业竞争的承诺函”所述。
二、关联方及关联交易
(一)关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》等相关规定，本公司关联方包括：
1、控股股东及实际控制人
关联方名称与本公司的关系
周勇控股股东，实际控制人，持有本公司 31.277%的股份
2、持有本公司 5%以上股份的其他股东
关联方名称与本公司的关系
封其华持有本公司 18.930%股份的股东
周新宏持有本公司 17.285%股份的股东
周嵘持有本公司 9.054%股份的股东
深圳中科公司持有本公司 7.842%股份的股东
陈中云持有本公司 5.762%股份的股东
3、关键管理人员及与其关系密切的家庭成员
公司自然人关联方是指能对公司财务和生产经营决策产生重大影响的个人，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，以及上述人员关系密切的亲属均为本公司自然人关联方。本公司关键管理人员包括董事、监事、高级管理人深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
1-1-123员及核心技术人员，详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
4、其他关联方
（1）金迪公司
2003 年 3 月 11 日，为实现节能业务的专业化管理和运作，本公司股东周勇、封其华、周新宏、周嵘和陈中云发起设立了金迪公司。设立时的金迪公司股权结构为周勇持有 38.4%的股权，封其华持有 22.8%的股权，周新宏持有 21.1%的股
权，周嵘持有 11%的股权，陈中云持有 6.7%的股权。
金迪公司注册资本 500 万元，经营范围为兴办实业（具体项目另行申报）；电子设备、计算机软件的开发、销售；仪器仪表、通讯设备、现代办公用品的购销；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
金迪公司注册地和主要经营地为深圳市南山区月亮湾大道 2076 号中国高科大厦 6楼 E4。
金迪公司最近一年及一期的净资产和净利润情况：
项目 2009 年 9 月 30 日/ 2009 年 1-9 月
2008 年 12 月 31 日/
2008 年度
净资产（万元） 454.43 464.11
净利润（万元）-9.68 -5.93
注：以上财务数据未经审计。
报告期内，金迪公司除持有江苏赛为等公司的股权外，在 2006 年度和 2007年度还曾从事节电器业务经营，2008 年至今，金迪公司未再从事生产、销售等经营活动。
金迪公司的节电器业务与本公司智能节电器业务相似。节电器主要用于节电技术改造，主要客户是工厂、煤矿、医院等电阻性负载用户。节电器主要由节能PC 控制板、箱体、变压器、开关接触器等通用电子元器件等组成。节电器的核心部件节能 PCB 控制板由企业自己设计并生产,其它部件均是通过对外采购或委托加工方式取得，之后再通过组装加工成为正式产品。
金迪公司设立时，本公司股东拟将本公司当时从事的节电器业务交由该公司运作，实现各类业务的专业化管理。因此，金迪公司成立后，开始着手节电器业务的经营。在实际运作中，由于金迪公司成立时间较短、市场影响力不足，客户们还是更愿意与本公司签订合同，使得金迪公司业务开展不畅，因此之后节电器业务继续由本公司经营。但在金迪公司的经营过程中，也开发了一些客户、签订深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
1-1-124了一些合同。
金迪公司在 2006 年度、2007 年度的节电器销售收入分别为 9.43 万元、2.83
万元，属于 2004 年时金迪公司与客户签订合同的后续销售行为，其产品均是由其自行组织生产。
金迪公司 2006 年、2007 年节电器业务的销售收入分别相当于本公司同期节电器销售收入的 2.41%和 0.31%，经营规模很小；按本公司 2006 年度、2007 年
节电器业务的毛利率 3.00%、31.11%计算，9.43 万元和 2.83 万元的节电器销售
收入将给本公司贡献营业毛利 0.28 万元和 0.88 万元，分别相当于本公司 2006
年度、2007 年利润总额 0.06%、0.08%，金迪公司 2006 年和 2007 年节电器业务
经营对本公司经营成果的影响很小。
为集中精力发展主业，金迪公司原股东周勇、封其华、周新宏、周嵘、陈中云决定处置金迪公司股权。本公司股东封其华、周新宏、周嵘、陈中云的亲属封其国（封其华的堂弟）、周昱(周新宏的侄子)、黄凯雅（周嵘的弟媳）和蔡展鸿（陈中云的妹夫）提出受让金迪公司股权。
2008 年 1 月 14 日，金迪公司原股东与封其国、周昱、黄凯雅和蔡展鸿签订《股权转让协议书》，金迪公司原股东将持有的金迪公司全部 100%股权分别转让给封其国、周昱、黄凯雅和蔡展鸿，转让完成后，金迪公司股权结构为：封其国持有 61.2%股权、周昱持有 21.1%股权、黄凯雅持有 11%股权、蔡展鸿持有 6.7%
股权，受让方的资金来自于其自有资金。金迪公司成为本公司重要股东封其华、周新宏、周嵘、陈中云亲属所投资的公司。
金迪公司股权转让后，本公司实际控制人及其他主要股东未再直接或间接持有金迪公司的股权，也未在金迪公司担任任何董事或管理职务；本公司与金迪公司的股东相互独立，金迪公司拥有独立的经营管理层和治理结构，本公司重要股东不存在对金迪公司股东会的决议产生重大影响或者能够实际支配金迪公司行为的情形，也不存在有权决定金迪公司的财务和经营政策的情形。本公司的实际控制人及其他主要股东对金迪公司不存在任何控制关系。
报告期内，除受让本公司持有的江苏赛为 23%股权外，金迪公司与本公司没有发生采购、销售等交易。
报告期内，金迪公司除持有江苏赛为等公司的股权外，没有开展其它实质经营活动；2006 年、2007 年的节电器业务属历史经营的遗留业务，属偶发性经营。
目前，金迪公司除持有江苏赛为 23%股权外，未开展其它经营活动，与本公司业务不存在相同、相似的关系。
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1-1-125报告期内，金迪公司不存在重大违法行为。
虽然金迪公司的营业范围中有“电子设备、计算机软件的开发、销售；仪器仪表、通讯设备、现代办公用品的购销”等内容，但金迪公司并未实际经营该类业务，金迪公司与本公司业务并不存在上下游的关系。
经核查，保荐机构认为，报告期内，除受让江苏赛为 23%股权外，金迪公司与发行人未发生采购、销售等其它交易；虽然在报告期内，金迪公司与发行人有同时经营节电器业务的行为，但由于金迪公司的经营规模很小且属历史经营遗留的偶发性行为，其节电器业务经营对发行人经营成果的影响很小；报告期内，金迪公司与发行人业务实质上不存在业务相同、相似或上下游关系。目前，金迪公司与发行人业务不存在业务相同、相似或上下游关系。上述事项不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。
（2）江苏赛为
2005 年 12 月 21 日，本公司股东周勇、封其华、周新宏、周嵘、陈中云发起设立了江苏赛为。江苏赛为设立时的股权结构为：周勇持有 38%股权，封其华持有 23%股权，周新宏持有 21%股权，周嵘持有 11%股权，陈中云持有 7%股权。
江苏赛为注册资本 1,500 万元，注册地为江苏省溧阳市溧城镇龙亭苑一区14 幢 2 号门 502 室。江苏赛为的经营范围：计算机软件、LED 灯、节电器的研发、销售、安装（以上项目中凡涉及国家专项规定许可的，取得专项许可后经营）。
从成立之日至今，江苏赛为一直从事其在江苏溧阳工业厂房的筹建。
江苏赛为最近一年及一期的净资产和净利润情况：
项目 2009 年 9 月 30 日/2009 年 1-9 月 2008 年 12 月 31 日/2008 年度净资产（万元） 1,502.81 1,502.82
净利润（万元）-0.01 1.80
注：以上财务数据未经审计。
2006 年 10 月 30 日，为收回关联方所欠的款项，有限公司受让了周勇先生持有的江苏赛为 23%的股权,股权转让价款为 667 万元。该股权变更于 2006 年 11月 10 日完成工商变更登记，江苏赛为成为有限公司参股公司。2007 年 12 月 24日，有限公司将持有的 23%股权转让给金迪公司，股权转让价款 700 万元，该股权转让于 2008 年 1 月 31 日完成工商变更登记。该公司目前为本公司部分重要股东亲属投资的金迪公司的参股公司。
本公司受让和转让江苏赛为股权的具体情况及关联交易参见本节“二、关联
方和关联交易”之“（三）偶发性关联交易”之“3、提供资金、受让及转让股权”。
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1-1-126目前，江苏赛为股权结构为深圳市德利恒建筑装饰工程设计有限公司持有77%股权，金迪公司持有 23%股权。本公司与深圳市德利恒建筑装饰工程设计有限公司不存在关联关系。
报告期内，除 2006 年向本公司借款外，江苏赛为与本公司没有发生采购、销售等交易，也不存在与本公司业务相同、相似或上下游的关系。
报告期内，江苏赛为不存在重大违法行为。
（3）明宇公司
2002 年 9 月 9 日，为开拓 LED 光源的研究与开发，本公司前身深圳市赛为智能工程有限公司和深圳市裕华实业股份有限公司发起设立了明宇公司。
明宇公司设立时，深圳市赛为智能工程有限公司持有 75%的股权、深圳市裕华实业股份有限公司持有 25%股权；2003 年 6 月 20 日，经明宇公司股东会同意，金迪公司受让了深圳市赛为智能工程有限公司持有的明宇公司 75%股权；2005 年10 月 8 日，经明宇公司股东会同意，周勇等人受让了深圳市裕华实业股份有限公司持有的明宇公司 25%股权。该次股权转让完成后,明宇公司的股权结构为:金迪公司持 75%股权、周勇持有 9.18%股权、封其华持有 5.87%股权、周新宏持有
5.19%股权、周嵘持有 2.76%股权、陈中云持有 2%股权。之后，明宇公司的股权
结构再没有发生变化。
报告期内，在周勇、封其华、周新宏、周嵘和陈中云将其持有金迪公司股权转让给封其国、蔡展鸿、黄凯雅和周昱（具体情况参见本节“二、关联方与关联
交易”之“4、其他关联方”之“（1）金迪公司”）之前，即 2008 年 1 月 25 日之
前，明宇公司是本公司实际控制人控制的金迪公司的控股子公司，同时又是本公司股东周勇、封其华、周新宏、周嵘、陈中云投资参股的企业；之后，明宇公司成为本公司关联方金迪公司的控股子公司，同时又是本公司股东周勇、封其华、周新宏、周嵘、陈中云投资参股的企业。
2008 年度至 2009 年 1-7 月，明宇公司的营业收入为零；2008 年度至 2009年 1-7 月，明宇公司的净利润分别为-16.65 万元和-27.94 万元，持续亏损；2008
年底至 2009 年 7 月末，明宇公司的净资产分别为-30.55 万元和-58.32 万元，资
不抵债。
因没有实际业务、持续亏损且净资产为负数，2009 年 4 月 28 日，明宇公司股东会决定，注销明宇公司并清算。2009 年 7 月 24 日，明宇公司收到深圳市工商行政管理局下发的《企业注销通知书》。
报告期内，明宇公司与本公司不存在采购、销售等其他交易情况，明宇公司深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
1-1-127与本公司也不存在业务相同、相似或上下游的关系。
（4）钦奇公司
1995 年 9 月 27 日，深圳市先科机电金属制品公司、田晓玲、周勇和封其华发起设立了钦奇公司。钦奇公司主要从事工业自动化、软件产品的设计和研发。
钦奇公司设立时，深圳市先科机电金属制品公司持有 25%股权、田晓玲持有30%股权、周勇持有 25%股权、封其华持有 20%股权。1998 年 8 月 20 日，经钦奇公司股东会同意，周勇与深圳市先科机电金属制品公司（更名为深圳市派铭金属制品有限公司）签订《股权转让协议书》，受让其持有的钦奇公司 25%股权；同日，封其华与田晓铃签订《股权转让协议书》，受让其持有的钦奇公司 30%股权；1999 年 11 月 8 日，经钦奇公司股东会同意，周勇和封其华分别将其持有的部分股权分别转让给周新宏、周嵘、刘建军、陈中云、周新宏和深圳市裕华实业股份有限公司，该次股权转让完成后，钦奇公司股权结构为：周勇持有 26.25%股权、
深圳市裕华实业股份有限公司持有 25%股权、封其华持有 15.6%股权、周新宏持
有 14.4%股权、周嵘持有 7.5%股权、刘建军持有 7.5%股权、陈中云持有 3.75%
股权。2001 年 1 月 9 日，经钦奇公司股东会同意，刘建军将其持有的 7.5%股权
分别转让给周勇、封其华、周新宏、周嵘和陈中云，该次股权转让完成后，钦奇公司股权结构为：周勇持有 28.824%股权、深圳市裕华实业股份有限公司持有 25%
股权、封其华持有 17.129%股权、周新宏持有 15.812%股权、周嵘持有 8.235%股
权、陈中云持有 5%股权。
2003 年 6 月 20 日，经钦奇公司股东会同意，周勇、封其华、周新宏、陈中云、周嵘将其合计持有的 75%股权转让给金迪公司；2005 年 10 月 8 日，经钦奇公司股东会同意，深圳市裕华实业股份有限公司将其持有的 25%股权分别转让给周勇、封其华、周新宏、周嵘和陈中云，股权转让完成后，钦奇公司股权结构为：
金迪公司持有 75%股权、周勇持有 9.18%股权、封其华持有 5.87%股权、周新宏
持有 5.19%股权、周嵘持有 2.76%股权、陈中云持有 2%股权。之后，钦奇公司的
股权结构没有发生变化。
报告期内，在周勇、封其华、周新宏、周嵘和陈中云将其持有金迪公司股权转让给封其国、蔡展鸿、黄凯雅和周昱（具体情况参见本节“二、关联方与关联
交易”之“4、其他关联方”之“（1）金迪公司”）之前，即 2008 年 1 月 25 日之
前，钦奇公司是本公司实际控制人控制的金迪公司的控股子公司，同时又是本公司股东周勇、封其华、周新宏、周嵘、陈中云投资参股的企业；之后，钦奇公司成为本公司关联方金迪公司的控股子公司，同时又是本公司股东周勇、封其华、周新宏、周嵘、陈中云投资参股的企业。
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1-1-1282006 年度至 2009 年 1-6 月，钦奇公司的营业收入分别为 166.83 万元、93.40
万元、39.00 万元和零，钦奇公司的净利润分别为 4.27 万元、-7.94 万元、-9.02
和-0.70 万元。
因营业规模萎缩明显且盈利能力较差、未来发展前景不明，为保护股东的利益，2009 年 4 月 28 日，钦奇公司股东会会议决定，注销并清算钦奇公司。2009年 7 月 28 日，钦奇公司收到深圳市工商行政管理局下发的《企业注销通知书》。
报告期内，钦奇公司与本公司不存在采购、销售等其他交易情况，钦奇公司与本公司也不存在业务相同、相似或上下游的关系。
(二)经常性关联交易
公司 2009 年 1-9 月、2008 年度、2007 年度、2006 年度支付给关键管理人员报酬分别为：96.84 万元、90.20 万元、84.83 万元、77.66 万元。
(三)偶发性关联交易
1、接受担保
报告期内，公司关联方为公司借款提供担保，未收取担保费，具体如下：
(1)报告期内已经执行完毕的关联方担保情况
①2006 年 8 月 30 日，本公司取得深圳市商业银行南山支行 600 万元贷款，周勇为该笔贷款提供保证担保，本公司在 2007 年 9 月已经还清该笔贷款。
②2006 年 12 月 5 日，本公司取得深圳市高新技术投资担保有限公司委托华夏银行股份有限公司深圳振华支行提供的 500 万元委托贷款。周勇、陈瑶以自有房产抵押，为该笔贷款提供 1,246,465.00 元担保；周新宏以自有房产抵押，为
该笔贷款提供 894,125.00 担保；周勇、陈瑶(本公司实际控制人配偶)、封其华、
孙静(本公司股东封其华配偶)、周新宏、王尔莲(本公司股东周新宏配偶)、周嵘、冯建武、陈中云为该笔贷款提供连带责任保证。该笔贷款合同到期日为 2008 年12 月 5 日，本公司已于 2008 年 7 月归还该笔借款。
③2008 年 11 月 11 日，本公司取得中国银行股份有限公司深圳高新区支行人民币 4,000 万元授信额度，周勇为该授信提供保证担保。
(2)报告期末尚在执行的关联方担保情况
①2008 年 10 月 29 日，本公司取得招商银行股份有限公司深圳华侨城支行人民币 1,900 万元授信额度，周勇为该授信提供保证担保。
深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
1-1-129②2009 年 6 月 18 日，本公司取得中国银行股份有限公司深圳高新区支行人民币 6,000 万元的循环授信额度，周勇为该授信提供保证担保。
③2009 年 6 月 24 日，本公司取得中国银行股份有限公司深圳高新区支行人民币 3,000 万元的循环授信额度，周新宏以其自有房产做抵押以及周勇提供最高额保证为该授信共同提供担保。
2、关联方向公司提供资金
报告期内，本公司关联方以自筹资金提供给本公司使用，具体金额、使用期限和支付的资金使用费如下表：
支付的资金使用费（元）资金使用期限关联方名称
金额
(万元)
当期同档银行贷款利率
公司支付资金使用费率起始日终止日 2008 年度 2007 年度 2006 年度周勇 27.00 -- 2007-7-7 2007-8-24 ---
周勇 102.96 -- 2007-7-31 2008-8-28 ---
周勇 20.00 -- 2006-10-24 2007-2-2 ---
陈瑶 30.00 -- 2006-8-5 2007-3-6 ---
封其华 60.00 6.435% 6.435% 2006-6-30 2007-6-27
封其华 58.00 7.227% 7.227% 2007-8-1 2008-6-30
24,656.76 38,770.10 18,661.51
陈中云 27.00 6.732% 6.732% 2007-3-24 2008-3-24 5,672.33 14,698.24 -
商毛红 44.55 6.435% 6.435% 2006-6-16 2007-6-14 - 13,999.71 14,556.51
宁群仪 30.00 6.435% 6.435% 2006-7-3 2007-6-29 - 9,759.77 9,384.39
如关联方提供的资金属自有资金，公司不支付资金使用费；如关联方提供的资金系其通过房产抵押贷款等方式取得，本公司参照银行同档贷款利率即关联方资金取得的成本向关联方支付资金使用费率。
经核查，保荐机构认为，发行人的关联方将其自筹资金提供给发行人使用，不属于《中华人民共和国贷款通则》所禁止的企业之间资金拆借行为；发行人股东封其华、陈中云、商毛红、宁群仪按照其取得贷款的银行当期同档贷款利率向发行人收取资金使用费，未利用其股东身份通过收取资金占用费的形式谋取利益，对发行人是公允的；上述事项不会对本次发行构成实质障碍。
发行人律师认为，发行人的关联方将其自有资金提供给发行人使用，不属于《中华人民共和国贷款通则》所禁止的企业之间资金拆借行为，而是借贷双方协商一致、意思表示真实的民间借贷，有关贷款行为是合法有效的；发行人部分股深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
1-1-130东按照银行当期同档的贷款利率向发行人收取资金使用费，是合理、公允的；且发行人已于 2008 年全部清偿了上述全部借款，因此不会对本次发行构成法律障碍。
3、提供资金、受让及转让股权
（1）2006 年 1 月、9月向江苏赛为提供资金
经有限公司 2006 年 1 月 5 日总经理办公会审议通过，有限公司分别于 2006年 1 月 16 日、9月 6日代江苏赛为支付给溧阳国土资源局 415 万元和 252 万元，合计 667 万元。江苏赛为当时为有限公司股东周勇、封其华、周新宏、周嵘、陈中云投资的企业，上述行为构成关联方占用公司资金 667 万元。
2006 年 11 月 10 日，有限公司用该笔 667 万元债权作为对价受让了江苏赛为 23%股权，上述资金占用得到清理。
有限公司未向江苏赛为收取资金占用费。若比照有限公司提供资金时商业银行一年期贷款利率 5.58%和 6.12%进行测算，假设江苏赛为向有限公司支付资金
占用费，有限公司代江苏赛为支付的两笔购地款应支付的资金占用费分别约为
19.30 万元、2.57 万元，合计 21.87 万元，对有限公司 2006 年税后利润影响数
为 20.23 万元，占有限公司 2006 年度净利润的比例为 4.53%，对有限公司 2006
年经营业绩影响较小。上述资金占用未对本公司的正常生产经营和资金运营造成实质性不利影响。
自 2008 年 8 月整体变更为股份有限公司后，本公司已进一步完善了公司治理结构，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定，通过制订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保决策制度》、《审计委员会工作细则》、《财务会计管理及内控制度》和《内部审计制度》等一系列文件，建立了完善的内部控制制度和资金管理制度，在制度安排上形成了防范关联方占用公司资金的监督约束机制。
（2）2006 年 10 月受让江苏赛为 23%股权
2006 年 10 月，为解决江苏赛为占用有限公司的 667 万元资金，有限公司、江苏赛为和周勇先生三方协商一致，周勇先生代江苏赛为偿还欠有限公司的 667万元借款，还款方式为由周勇先生用其持有的江苏赛为股权抵偿。
当时，江苏赛为的净资产主要由注册资本 1,500 万元及其拥有的 77 亩土地使用权的增值部分组成。该 77 亩土地位于溧阳市行政中心区内，江苏赛为取得深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
1-1-131上述土地使用权的成本低于附近地块的实际交易价格；交易双方协商后认为，上述 77 亩土地使用权的增值约为 1,412 万元，江苏赛为全部股权价值约为 2,912万元，667 万元相当于江苏赛为总体价值的 22.90%。经协商，有限公司与周勇先
生同意江苏赛为23%的股权作价667万元。该作价相当于江苏赛为23%股权在2006年 9 月 30 日对应的账面净资产 344.59 万元基础上溢价 94%。
2006 年 10 月 24 日，有限公司股东会审议同意，通过受让江苏赛为 23%股权的方式解决江苏赛为占用有限公司的 667 万元资金。
2006 年 10 月 30 日，有限公司与周勇先生就其持有的江苏赛为 23%股权签订了《股权转让协议》。上述股权变更于 2006 年 11 月 10 日完成工商变更登记。
（3）2007 年 12 月转让江苏赛为 23%股权
为进一步集中资源发展主业，有限公司决定转让江苏赛为 23%股权。经有限公司与金迪公司协商，金迪公司同意受让江苏赛为 23%股权。
有限公司在确定江苏赛为 23%股权转让价格时，主要考虑了有限公司取得江苏赛为 23%股权的历史成本和江苏赛为的整体价值。2006 年 10 月，有限公司取得江苏赛为 23%股权的历史成本为 667 万元，已考虑了江苏赛为 77 亩土地使用权的取得价格与市场价格差别较大的因素，2006 年至 2007 年，江苏赛为整体价值变化不大。
经有限公司与金迪公司协商确定，江苏赛为 23%股权转让价款为 700 万元、股权转让款的支付期为两年。该价格相当于江苏赛为 23%股权在 2007 年 11 月 30日对应的账面净资产 345.25 万元基础上溢价 93%。
2007 年 12 月 20 日，有限公司股东会表决通过，将江苏赛为 23%股权以 700万元价格转让给金迪公司。
2007 年 12 月 24 日，有限公司与金迪公司签订《股权转让协议》。《股权转让协议》约定，股权转让价款为 700 万元，金迪公司应于 2007 年 12 月 24 日起两年内付清相关的股权转让款。
2009 年 4 月 13 日，金迪公司支付完毕全部股权转让款，股权变更手续也已完成，《股权转让协议》履行完毕。
金迪公司实际付款期为 1 年 4 个月，若按 2007 年 12 月时 1 年期贷款利率
7.47%计算，700 万元的贷款利息为 69.72 万元，相当于公司 2008 年税前利润的
3.12%，未对公司的利益造成实质损害。
因此，虽然有限公司于 2007 年 12 月转让江苏赛为 23%股权约定的收款期限深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
1-1-132为两年、实际收款期为 1年 4个月，但并未对公司的利益造成实质损害，也未对公司正常经营的资金营运造成重大影响。
本次交易有利于公司集中资源、梳理对外投资，产生的投资收益 33 万元，占 2009 年 1-9 月净利润的 1.74%，对本公司经营成果影响甚微。
经核查，保荐机构认为，发行人发生的上述关联交易已履行了内部决策程序，符合当时有效的《公司章程》和《财务管理制度》。从受让和转让江苏赛为股权的整体交易结果来看，发行人受让和转让江苏赛为股权未实质损害发行人利益。
发行人未对江苏赛为 2006 年资金占用收取资金占用费、转让江苏赛为时的实际收款期间较长，对发行人经营业绩影响较小，未对发行人的利益造成实质损害。
发行人整体变更为股份有限公司后，未再发生关联方占用发行人资金行为，并在制度安排上形成了关于关联交易的内部控制制度，未再发生关联方占用发行人资金的行为。发行人目前的内部控制制度健全且能被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。上述关联交易事项不会对发行人本次发行上市构成实质障碍。
发行人律师认为，江苏赛为 2006 年占用发行人资金的情形，已按照当时的规定履行了相关的内部审批程序；发行人 2006 年受让、2007 年出让江苏赛为股权的行为，是交易双方的真实意思表示；发行人转让江苏赛为 23%股权时有关付款期限的约定，是双方协商一致的真实意思表示，不违反有关法律法规的规定；鉴于发行人已提前收到全部转让款项，对其实际经营没有造成重大影响，未实质损害发行人的利益，因此不会对本次发行构成实质性的障碍。
关联方所占用的资金已在发行人变更为股份有限公司之前全部清偿；发行人整体变更为股份有限公司后，在制度安排上形成了防范关联方占用公司资金的监督约束机制，未再发生关联方占用发行人资金的行为，不会对发行人目前的独立性和内部控制制度的有效执行造成影响，也不会对本次发行构成实质性的法律障碍。发行人目前的内部控制制度健全且能被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
4、关联方应收款项
（1）报告期内，公司向关联方提供资金、收回资金的情况
截至 2009 年 9 月 30 日，公司不存在资金被关联方占用的情况。报告期内，公司向关联方提供资金的情况如下：
单位：万元
2009 年 1-9 月
关联方期初余额本期增加本期减少期末余额
深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
1-1-133金迪公司 115.15 - 115.15 -
江苏赛为----明宇公司----钦奇公司----2008 年度
关联方期初余额本期增加本期减少期末余额金迪公司 208.52 6.63 100.00 115.15
江苏赛为 31.56 - 31.56 -
明宇公司 30.30 - 30.30 -
钦奇公司 144.29 - 144.29 -
2007 年度
关联方期初余额本期增加本期减少期末余额金迪公司 208.35 0.17 - 208.52
江苏赛为 33.71 7.93 10.08 31.56
明宇公司 45.30 - 15.00 30.30
钦奇公司 138.77 8.66 3.14 144.29
2006 年度
关联方期初余额本期增加本期减少期末余额金迪公司 209.06 13.30 14.00 208.35
江苏赛为（注）- 704.10 670.39 33.71
明宇公司 95.15 7.96 57.81 45.30
钦奇公司 270.78 8.05 140.06 138.77
注:有限公司分别于 2006 年 1 月 16 日、2006 年 9 月 6 日代江苏赛为支付给溧阳国土资源管理局 415 万元、252 万元，合计 667 万元购地款，该等款项已于 2006 年 10 月 30 日通过受让周勇持有的江苏赛为 23%股权进行抵偿。
（2）上述关联方应收款项形成原因
上述关联方往来均属各公司间的非经营性资金往来，不涉及商品、服务的提供。由于上述关联方的终极股东和公司股东一致，公司没有向关联方收取资金占用费。
2006 年末至 2009 年 9 月 30 日，公司向关联方提供资金的余额为 426.13 万
元、414.67 万元、115.15 万元和零，分别相当于公司各期末总资产的 4.67%、
3.87%、0.83%和零，净资产的 7.49%、6.19%、1.29%和零，占比较低。随着公司
经营管理的规范，公司加强了对关联方应收款项的管理工作，报告期内，关联方应收款项总额在不断减小。公司整体改制后，公司制订了一系列避免关联方占用资金的措施，公司未再新发生向关联方提供资金的行为。
（3）避免关联方占用资金的措施
为规范关联交易行为，维护公司股东特别是中小股东的合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则，根据国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》等公司制度中对关联深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
1-1-134方及关联交易的类型、关联方的回避措施、关联交易的披露及独立董事的作用等问题进行了严格规定，在制度安排上形成了防范关联方占用公司资金的监督约束机制。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人向关联方提供资金的行为对发行人的利益有负面影响，由于报告期内发行人向关联方提供资金总额占发行人总资产、净资产的比例较小，发行人未向关联方收取资金占用费对发行人的经营业绩影响较小；整体变更改制后，发行人已制定了一系列有效的措施以避免关联方资金占用情形的发生，发行人未发生新的关联方资金占用。上述事项不会对本次发行上市构成实质障碍。
上述关联方往来均属于各公司间的非经营性资金往来，不涉及商品、服务的提供。
（3）避免关联方占用资金的措施
为规范关联交易行为，维护公司股东特别是中小股东的合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则，根据国家有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》等公司制度中对关联方及关联交易的类型、关联方的回避措施、关联交易的披露及独立董事的作用等问题进行了严格规定，在制度安排上形成了防范关联方占用公司资金的监督约束机制。
(四)关联往来余额
本公司近三年及一期与关联方往来款项余额情况如下：
关联方款项性质 2009-9-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31其他应收款（单位：万元）
金迪公司往来款- 115.15 208.52 208.35
钦奇公司往来款-- 144.29 138.77
明宇公司往来款-- 30.30 45.30
江苏赛为往来款-- 31.56 33.71
其他应付款（单位：万元）
周勇往来款-- 102.96 20.00
陈瑶往来款--- 30.00
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1-1-135封其华往来款-- 58.00 60.00
陈中云往来款-- 27.00 -
商毛红往来款--- 44.55
宁群仪往来款--- 30.00
(五)关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司的偶发性关联交易主要为：公司关联方为公司银行贷款提供担保、向公司提供资金，以及公司向江苏赛为提供资金、公司受让和转让江苏赛为 23%股权。
公司与关联方进行股权受让和转让主要是为了清理关联方占用资金，以及将与本公司主营业务不相关的业务进行剥离，使本公司集中资源发展智能化系统业务。
关联交易对公司经营成果影响较小。
(六)发行人章程中关于关联交易决策权利和程序的规定
1.董事会对关联交易的决策权利和程序
（1）董事不得利用其关联关系损害公司利益；
（2）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项，但是，与公司具有关联关系的自然人与公司发生的交易金额在 30 万元以下、与公司具有关联关系的法人或其它组织与公司发生的交易金额在 100 万元以下、与公司具有关联关系的法人或其它组织与公司发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以下的关联交易事项除外。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过及全体独立董事的 2/3 以上通过，并经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过方可作出决议。
2.股东大会对关联交易的决策权利和程序
（1）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。
（2）股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联事项有关联关系的股东
（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
1-1-136数。
(七)发行人近三年又一期关联交易的执行情况及独立董事意见
公司近三年又一期发生的关联交易均已履行了公司章程的规定和相关程序。
独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了意见。
独立董事认为：“公司 2006、2007、2008 年及 2009 年 1-9 月关联交易公平、
公正，不存在显失公允的情形、不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形”。
(八)规范关联交易的措施
公司将严格执行《公司章程》、《三会议事规则》、《独立董事工作制度》中关于关联交易的规定。
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1-1-137第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
(一)董事会成员
1、周勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，47 岁，硕士研究生学历，中
共党员，高级工程师。1982 年-1985 年在华东冶金学院（现更名为安徽工业大学）任教；1985 年-1988 年中南工业大学攻读硕士；1988 年-1992 年在华东冶金学院（现更名为安徽工业大学）任教；1993 年-1994 年任华冶自动化工程公司总经理；1994 年-1996 年任深圳市高思达自动化技术有限公司总经理；1997 年-2008 年任有限公司董事长兼总经理，曾于 2008 年 4 月获得“广东省优秀企业家”。现任股份公司董事长兼总经理、兼任中国智能建筑专业委员会副会长、深圳自动化学会副会长、深圳市信息化专家委员会副会长。由本公司发起人提名，董事任期 2008
年 8 月至 2011 年 8 月。
2、封其华，男，中国国籍，无境外永久居留权，47 岁，硕士研究生学历，
中共党员，高级工程师，国家一级注册建造师，注册自动化系统工程师。1982年-1985年任郑州轻工业学院教师；1985年-1988年中南工业大学攻读硕士；1988年-1994 年任化工部矿山设计研究院工程师；1994 年-1996 年任深圳市高思达自动化技术有限公司副总经理；1997 年-2008 年任有限公司董事、常务副总经理，现任公司副董事长、常务副总经理，兼任深圳市专家工作联合会工业通用设备专业专家工作委员会专家、中国建筑业协会智能建筑专业委员会专家。由本公司发起人提名，董事任期 2008 年 8 月至 2011 年 8 月。
3、周新宏，男，中国国籍，无境外永久居留权，49 岁，本科学历，高级工
程师，中共党员。1982 年-1985 年任华东冶金学院（现更名为安徽工业大学）教师；1985 年-1995 年任安徽行政学院组织员、组织部副部长兼人事处副处长；1995年-1996 年任深圳市高思达自动化技术有限公司销售部经理、副总经理；1997 年-2008 年任有限公司董事、副总经理，现任公司董事、副总经理。由本公司发起人提名，董事任期 2008 年 8 月至 2011 年 8 月。
4、周嵘，女，中国国籍，无境外永久居留权，35 岁，工商管理硕士学历。
1995 年-1996 年任职于深圳市高思达自动化技术有限公司；1997 年-2008 年先后任有限公司董事、办公室主任、总经理助理、副总经理。现任公司董事、董事会秘书、副总经理。由本公司发起人提名，董事任期 2008 年 8 月至 2011 年 8 月。
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1-1-138
5、陈中云，男，中国国籍，无境外永久居留权，47 岁，硕士研究生学历，
中共党员，注册自动化系统工程师。1983 年-1985 年任湖南省益阳市仪表厂技术员；1985 年-1988 年中南工业大学攻读硕士；1988 年-1997 年在湖南省进出口总公司就职；1997 年-2008 年任有限公司副总经理。现任公司董事、人力资源部经理，兼任深圳市专家工作联合会电子、通讯专业专家工作委员会专家。由本公司发起人提名，董事任期 2008 年 8 月至 2011 年 8 月。
6、林敏雄，男，中国国籍，无境外永久居留权，43 岁，大学本科学历。
1987 年-1993 年任农业部部长办秘书，1993 年-1995 年任农业部深圳办事处办公室副主任，1995 年-1997 年任农业部深圳办事处办公室主任，1997 年-2002 年任中国爱地集团总经理助理、投资部总经理，2002 年任深圳光瑞投资有限公司投资部经理、2003 年-2004 年任深圳光瑞投资有限公司总经理，2004 年-2006 年任深圳市中科招商创业投资管理有限公司投资总监，2006 任深圳市中科招商创业投资管理有限公司副总裁，2007 年 3 月至今任深圳市中科招商创业投资管理有限公司执行副总裁。现兼任本公司董事。由本公司发起人提名，董事任期 2008 年8 月至 2011 年 8 月。
7、梅慎实，男，中国国籍，无境外永久居留权，45 岁，中国社会科学院法
学研究所博士后、副研究员。1997 年-2003 年任北京泰德律师事务所律师，1999年-2006年兼任国泰君安证券股份有限公司法律事务部副总经理及企业融资部首席律师。2002 年-2005 年兼任湖北三峡新材股份公司独立董事，2001 年 8 月至今兼任中国证券业协会证券从业人员资格考试教材（命题）专家，2003 年 6 月至今任中国政法大学商法研究所副教授，兼任中国政法大学证券与期货法研究所所长，2005 年 8 月至今兼任乌鲁木齐商业银行股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事，2009 年 9 月至今兼任北京市中银律师事务所律师。由本公司发起人提名，独立董事任期 2008 年 8 月至 2011 年 8 月。
8、王立彥，男，中国国籍，无境外永久居留权，52 岁，经济学博士，具有
中国注册会计师资格。1993 年-2001 年任北京大学光华管理学院会计学系主任，1995 年至今任北京大学光华管理学院会计系教授，1999 年至今任国际会计与财务研究中心主任，2008 年至今任紫光股份有限公司独立董事，兼任《中国会计评论》主编、《经济科学》副主编、中国审计学会学术委员会委员、中国会计学会环境会计专业委员会副主任等职。现任本公司独立董事，由本公司发起人提名，独立董事任期 2008 年 8 月至 2011 年 8 月。
9、潘玲曼，女，中国国籍，无境外永久居留权，60 岁，硕士，高级会计师、
高级管理咨询师、中国注册会计师， 1994 年至今任深圳市永达信工程造价咨询深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
1-1-139有限公司董事长，同时在北京大公天华会计师事务所历任副主任会计师、合伙人、深圳分所所长，2002 年至今任深圳中国农大科技股份有限公司独立董事，2007年至今任深圳市威尔德医疗器械股份有限公司独立董事，2008 年至今任深圳市信立泰药业股份有限公司的独立董事，现担任本公司独立董事，由本公司第一届董事会第六次会议提名，独立董事任期 2009 年 5 月至 2011 年 8 月。
(二)监事会成员
1、商毛红，男，中国国籍，无境外永久居留权，46 岁，硕士研究生，中共
党员，高级工程师，国家一级注册建造师。1994 年- 1998 年任冶金工业部马鞍山钢铁设计研究院选烧室副主任、党支部书记，1998 年-2000 年任冶金工业部马鞍山钢铁设计研究院矿山工程部党支部书记、副经理。2000 年-2008 年任有限公司照明事业部总经理、节能事业部总经理，现任本公司监事会主席、城轨智能事业二部总经理，兼任深圳市照明学会专家组高级专家、深圳市建筑业专家。由本公司发起人提名，担任本公司监事会主席，任期 2008 年 8 月至 2011 年 8 月。
2、卿济民，男，中国国籍，无境外永久居留权，46 岁，工学博士，中共党
员，高级工程师，国家一级注册建造师。1983 年-1997 年任四川攀枝花钢铁研究院高级工程师；1992 年-1997 年任四川攀枝花钢铁研究院院学术委员；1997 年至今任有限公司总工程师、工程总监。现任本公司监事、城轨智能事业一部总经理，兼任深圳市科技局专家、深圳市建设局、国际招标中心、广东省机电中心、中国机电设备招标中心等机构的评标专家。由本公司发起人提名，担任本公司监事，任期 2008 年 8 月至 2011 年 8 月。
3、秦涛，男，中国国籍，无境外永久居留权，24 岁，大专学历，2005 至今
任工程中心工程师。曾参加过公司多个项目，对楼宇自控、一卡通等弱电系统具有丰富的专业知识，现从事公司楼宇自控现场调试工作。目前担任本公司监事，是本公司职工代表大会选举的职工代表监事，任期 2008 年 8 月至 2011 年 8 月。
(三)高级管理人员
1、周勇，任本公司总经理。任期 2008 年 8 月至 2011 年 8 月，简历见前述
董事介绍。
2、封其华，任本公司常务副总经理。任期 2008 年 8 月至 2011 年 8 月，简
历见前述董事介绍。
3、周新宏，任本公司副总经理。任期 2008 年 8 月至 2011 年 8 月，简历见
前述董事介绍。
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1-1-140
4、周嵘，任本公司副总经理。任期 2008 年 8 月至 2011 年 8 月，简历见前
述董事介绍。
5、宁群仪，女，中国国籍，36 岁，研究生学历，高级会计师。1996 年-1997
年任深圳达实自动化工程有限公司会计，1997 年-1999 年任深圳达实自动化工程有限公司财务副经理、1999 年-2008 年先后任有限公司财务经理、财务副总监，现任本公司财务总监。任期 2009 年 4 月至 2011 年 8 月。
(四)核心技术人员
本公司现有核心技术人员基本情况如下：
姓名职位学历及职称
封其华副董事长、常务副总经理硕士研究生、高级工程师
周新宏董事、副总经理本科、高级工程师
商毛红监事会主席、城轨智能事业二部总经理
硕士研究生、高级工程师、国家一级注册建造师
卿济民监事、城轨智能事业一部总经理
博士、高级工程师、国家一级注册建造师
林必毅研发中心总监本科、自动化控制工程师、注册自动化工程师、国家一级注册建造师
汪勇研发中心副总监硕士研究生、工程师、软件设计师
刘根科工程师本科、高级工程师
1、封其华，简历见前述董事会成员介绍。
2、周新宏，简历见前述董事会成员介绍。
3、卿济民，简历见前述监事会成员介绍。
4、商毛红，简历见前述监事会成员介绍。
5、林必毅，男，36 岁，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，自动化
控制工程师、注册自动化工程师、注册一级建造师、信息产业部计算机信息系统集成高级项目经理。1997 年-1999 年在电子部第五研究所的爱斯佩克公司任软件开发工程师，1999 年-2000 年在深圳市安嘉保实业有限公司任工程部经理，2000年 6 月进入本公司，现任公司研发中心总监。
6、汪勇，男，30 岁，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，工
程师、信息产业部计算机信息系统集成项目经理。2005 年 6 月进入赛为，现任研发中心副总监。
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1-1-141
7、刘根科，男，47 岁，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级工
程师、信息产业部计算机信息系统集成高级项目经理。1983 年-2000 年在攀钢设计院自动化室任主任工程师，2000 年 8 月进入本公司，现任公司研发中心高级工程师。
(五)其他核心人员
本公司除上述人员外，无其他核心人员。
(六)董事、监事的提名及选聘情况
董事周勇、封其华、周新宏、周嵘、陈中云、林敏雄由公司发起人提名，在公司创立大会选聘。
独立董事梅慎实、王立彥由公司董事会提名，在公司创立大会选聘；独立潘玲曼由公司董事会提名，在公司 2008 年度股东大会选聘。
公司监事商毛红、卿济民由公司发起人提名，公司监事秦涛由本公司职工代表大会选举，在公司创立大会股东大会选聘。
二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持股情况
(一)上述人员在发行前直接持有发行人股份情况
股东名称职 务股份（万股）股权比例
周勇董事长、总经理 1,876.64 31.28%
封其华副董事长、常务副总经理 1,135.85 18.93%
周新宏董事、副总经理 1,037.09 17.29%
周嵘董事、副总经理、董事会秘书 543.22 9.05%
陈中云董事、人力资源部经理 345.72 5.76%
商毛红监事会主席、城轨智能事业二部总经理 117.76 1.96%
卿济民监事、城轨智能事业一部总经理 77.72 1.30%
宁群仪财务总监 25.91 0.43%
(二)上述人员在发行前间接持有发行人股份情况
为稳定公司技术和管理骨干，对其形成有效激励机制，公司核心技术人员林必毅、汪勇和刘根科等人于 2008 年 5 月 28 日发起设立了深圳市恒之丰科技有限公司。林必毅、汪勇和刘根科分别持有恒之丰公司 45.83%、2.08%和 2.08%的股
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1-1-142权，恒之丰公司持有公司 0.941%的股份；林必毅、汪勇和刘根科分别间接持有
公司 0.43%、0.02%和 0.02%的股份。
(三)上述人员近三年又一期所持股份变动情况及质押冻结情况
上述董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属近三年持有本公司的股份变动情况如下：
近三年持股数（万股）近三年持股比例（%）
姓名
2008 年末 2007 年末 2006 年末 2008 年末 2007 年末 2006 年末
周勇 1,876.64 1,871.72 1,938.00 31.28% 35.72% 38.00%
封其华 1,135.85 1,102.62 1,173.00 18.93% 21.62% 23.00%
周新宏 1,037.09 1,006.74 1,071.00 17.29% 19.74% 21.00%
周嵘 543.22 527.34 561.00 9.05% 10.34% 11.00%
陈中云 345.72 335.58 357.00 5.76% 6.58% 7.00%
商毛红 117.76 127.50 —— 1.96% 2.50%——
卿济民 77.72 76.50 —— 1.30% 1.50%——
宁群仪 25.91 25.50 —— 0.43% 0.50%——
2008 年 12 月 31 日至 2009 年 9 月 30 日，上述人员持有的本公司股份没有发生变化。
上述人员持有的本公司股份不存在质押、冻结的情况。
三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况
截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高管及其他核心人员对外投资情况如下：
序号姓名投资企业出资额（万元）持股比例（％）1 林必毅恒之丰公司 44.00 45.833
2 汪勇恒之丰公司 2.00 2.083
3 刘根科恒之丰公司 2.00 2.083
恒之丰公司注册资本 96 万元，法人代表为林必毅，经营范围包括：陶瓷电容器、压敏电阻器、热敏电阻器的技术开发。自设立以来，恒之丰公司主要资产为持有本公司 0.941%股份，并未开展其他业务，不存在与本公司业务相同、相
似或上下游的关系。
2009 年 7 月 20 日，恒之丰公司出具声明：“本公司投资设立的主要目的，深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
1-1-143仅为了赛为智能员工通过公司对赛为智能间接持股，不会通过公司从事任何经营活动，本公司目前与赛为智能不存在任何利益冲突。”
2009 年 10 月 9 日，林必毅、刘根科、汪勇分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺“本人（包括本人投资的任何企业）目前未从事与公司所经营业务相同或类似的业务，与公司不构成同业竞争；在本人于公司任职期间，本人保证不自营或以合资、合作等方式经营任何与公司现从事的业务有竞争的业务，本人现有的或将来投资的任何企业亦不会经营与公司现有业务有竞争的业务。”
除此之外，本公司董事、监事、高管人员及核心技术人员均未进行对外投资。
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签署了《确认函》，承诺：
“本人已就本人的所有投资情况作出全面披露，并无任何遗漏或隐瞒的情况。”
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员报酬情况
本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 2008 年度在本公司领取薪酬情况如下：
姓名职务收入（万元）
周勇董事长、总经理 17.16
封其华副董事长、常务副总经理 16.28
周新宏董事、副总经理 15.28
周嵘董事、副总经理兼董事会秘书 15.28
陈中云董事、人力资源部经理 15.28
林敏雄董事不在本公司领取薪酬
梅慎实独立董事年津贴 5 万元
王立彦独立董事年津贴 5 万元
潘玲曼独立董事年津贴 5 万元
商毛红监事会主席、城轨智能事业部二部总经理 11.96
卿济民监事、城轨智能事业部一部总经理 10.2
秦涛监事 5.16
宁群仪财务总监 10.08
林必毅研发中心总监 11.96
汪勇研发中心副总监 9.36
刘根科高级工程师 9.00
本公司独立董事除领取独立董事津贴外，不享有其他福利待遇。本公司董事深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
1-1-144林敏雄不在本公司领取薪酬。除独立董事、董事林敏雄以外，在本公司领取薪酬的其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员，除领取上述薪酬外还享受本公司福利制度所统一规定的员工福利。
五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况
姓名本公司职务兼职单位名称兼职职务
林必毅研发中心总监恒之丰公司董事长兼总经理
本公司董事林敏雄、独立董事兼职情况详见本招股说明书本章“一、（一）
董事会成员”。
除此之外，截至本招股说明书签署日，本公司董事、监事、高管人员及其他技术人员均未有其他兼职。
六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员之间的亲属关系
本公司董事、监事、高管人员、其他核心人员之间不存在任何亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员有关协议或承诺情况
(一)公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签定的协议
在公司领薪的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他核心人员均与公司签订了《劳动合同》。
(二)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员重要承诺
本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所做出的重要承诺详见本招股说明书“第五节公司基本情况”之“八、持股 5%以上股东及董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员的重要承诺”所述。
八、董事、监事和高级管理人员任职资格
本公司董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》及国家相关法律法规规定。
九、公司董事、监事和高级管理人员近两年的变动情况和原因
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1-1-145(一)公司董事的变动情况和原因
2005 年 9 月 25 日，经有限公司股东会通过，选举周勇、封其华、周新宏、周嵘和陈中云五人为董事，任期三年，其中周勇任董事长。
2008 年 5 月 29 日，经有限公司股东会通过，增选林敏雄、宁群仪担任公司董事，任期三年。
2008 年 8 月 8 日，公司召开创立大会暨股份公司第一次股东大会，会议选举周勇、封其华、周新宏、周嵘、陈中云、林敏雄、梅慎实、王立彥、宋敏华为公司第一届董事会董事，其中梅慎实、王立彦、宋敏华为独立董事。宁群仪因工作关系不再担任董事。
2009 年 5 月 6 日，公司召开 2008 年年度股东大会，审议通过同意宋敏华先生因个人原因辞去独立董事的申请，聘任潘玲曼担任独立董事。
(二)公司监事的变动情况和原因
2005 年 9 月 25 日，经有限公司股东会通过，选举钱嘉琛、商毛红担任监事。
2008 年 8 月 8 日，公司召开创立大会暨股份公司第一次股东大会，选举商毛红、卿济民、秦涛为第一届监事会监事，其中秦涛为职工代表监事。钱嘉琛因工作关系不再担任监事。
(三)公司高级管理人员的变动情况和原因
2005 年 8 月、2006 年 5 月，经有限公司总经理办公会通过，任命封其华先生为有限公司常务副总经理，任命周新宏先生、周嵘女士、陈中云先生为有限公司副总经理。2005 年 9 月 25 日，经有限公司董事会通过，聘任周勇先生为有限公司总经理。
2008 年 8 月 8 日，股份公司第一届董事会第一次会议聘任周勇先生为公司总经理，聘任封其华、周新宏为公司副总经理、聘任周嵘为公司副总经理兼任董事会秘书；陈中云因工作关系不再担任公司副总经理。
2009 年 4 月 15 日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过聘任宁群仪担任公司财务总监。
公司上述董事、监事和高级管理人员的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序。
本公司董事、监事、高级管理人员近两年未发生重大变更。
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1-1-146第九节公司治理
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度、审计委
员会制度的建立健全及运行情况
(一)股东大会的建立健全及运行情况
2008 年 8 月 8 日，公司召开了创立大会，会议选举产生了公司董事会成员及监事会成员。2008 年 9 月 23 日，公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过《股东大会议事规则》。
股东大会的具体运行情况如下：
1、股东的权利和义务
根据《公司章程》第三十一条规定，公司股东享有以下权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）参加或者委派股东代理人参加股东会议并依照其所持有的股份份额行
使表决权；
（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息。缴付合理费用后有权查阅
包括：公司章程、本人持股资料、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司股东名册。
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（7）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
根据《公司章程》第三十六条的规定，公司股东承担以下义务：
（1）遵守公司章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
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1-1-147
（3）以其所持有股份有限承担公司亏损及债务；
（4）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（5）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
（6）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
《公司章程》第四十条规定股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对公司发行债券作出决议；
（10）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（11）修改公司章程；
（12）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；
（13）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（14）审议单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东的提案；
（15）审议法律、法规、和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
3、股东大会议事规则
根据《公司章程》及《股东大会议事规则》规定，股东大会分为股东年会和临时股东大会，股东大会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
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1-1-148股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
公司自设立以来召开的历次股东大会会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议记录完整规范，股东大会依法履行《公司法》、《公司章程》赋予的责任。
4、本公司历次股东大会召开情况
截至本招股说明书签署日，本公司自股份公司设立以来的股东大会召开情况如下：
序号会议编号召开时间
1 创立大会暨 2008 年第一次股东大会 2008 年 8 月 8 日
2 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 9 月 23 日
3 2008 年年度股东大会 2009 年 5 月 6 日
4 2009 年第一次临时股东大会 2009 年 7 月 18 日
(二)董事会制度的建立健全及运行情况
2008 年 9 月 23 日，公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过《董事会议事规则》，保证董事会规范运行。本公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利。
1、董事会构成
《公司章程》规定，公司董事会由九名董事组成，包括独立董事三名。董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长、副董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。
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1-1-149
2、董事会职权
《公司章程》九十三条规定董事会行使下列职权：
（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（8）根据国家有关规定，在股东大会授权范围内，决定公司风险投资、资
产抵押及其他担保等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
根据《公司章程》及《董事会议事规则》规定，董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前以书面通知全体董事。
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
1-1-150电子邮件表决等方式召开。
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。
公司自设立以来召开的历次董事会会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。
4、历次董事会召开情况
本公司设立以来，董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》及相关规定，规范运作，严格履行有关法律规定的召集程序及信息披露义务。截至本招股说明书签署日，本公司共召开了 9次董事会会议，历次董事会召开时间如下：
序号会议编号召开时间
1 第一届董事会第一次会议 2008 年 8 月 8 日
2 第一届董事会第二次会议 2008 年 9 月 8 日
3 第一届董事会第三次会议 2008 年 10 月 29 日
4 第一届董事会第四次会议 2008 年 12 月 29 日
5 第一届董事会第五次会议 2009 年 3 月 26 日
6 第一届董事会第六次会议 2009 年 4 月 15 日
7 第一届董事会第七次会议 2009 年 7 月 2 日
8 第一届董事会第八次会议 2009 年 7 月 17 日
9 第一届董事会第九次会议 2009 年 11 月 1 日
(三)监事会制度的建立健全及运行情况
2008 年 9 月 23 日，公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过《监事会议事规则》。公司监事会运作规范，本公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利。
1、监事会构成
《公司章程》规定，公司监事会由三名监事组成，其中二名监事由股东代表深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
1-1-151担任，一名监事由职工代表担任。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设监事会主席一人，由全体监事过半数选举产生。
2、监事会职权
《公司章程》第一百三十九规定监事会行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、法规、本章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
其予以纠正；
（4）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时
召集和主持股东大会会议；
（5）向股东大会会议提出提案；
（6）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、总经理和其他高级
管理人员提起诉讼；
（7）法律、法规、公司章程规定或者股东大会授予的其他职权。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
3、监事会议事规则
根据《公司章程》及《监事会议事规则》规定，监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
监事会会议的表决实行一人一票，以举手方式进行。
监事会形成决议应当经公司半数以上监事通过。与会监事应当对会议记录和决议记录进行签字确认。
公司自设立以来召开的历次监事会会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议记录完整规范，监事会依法履行《公司法》、《公司章程》赋予的责任。
4、历次监事会召开情况
深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
1-1-152截至本招股说明书签署日，本公司共召开了 3次监事会会议，历次监事会召开时间如下：
序号会议编号召开时间
1 第一届监事会第一次会议 2008 年 8 月 8 日
2 第一届监事会第二次会议 2008 年 9 月 8 日
3 第一届监事会第三次会议 2009 年 4 月 15 日
(四)独立董事制度建立健全及运行情况
1、独立董事的设置
公司 2008 年 8 月 8 日召开的创立大会暨第一次股东大会选举了王立彥、宋敏华、梅慎实为独立董事，其中梅慎实为法律专业人士，王立彥为会计专业人士。
2008 年 9 月 23 日，公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《独立董事工作制度》，2009 年 4 月 15 日，公司第一届董事会第六次会议根据 2008 年第一次临时股东大会决议设立了董事会专门委员会。
2009 年 5 月 6 日，经公司 2008 年年度股东大会审议通过，批准宋敏华辞去独立董事，补选潘玲曼为独立董事，潘玲曼为会计专业人士。现公司独立董事占公司董事会成员总数的三分之一。
2、独立董事发挥作用的制度安排
根据《公司章程》的规定，除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的职权外，公司独立董事行使以下特别职权：
（1）公司涉及的重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在
30 万元以上、与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上且高于上市公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
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1-1-153独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（5）独立董事认为可能损害中小股东或公司权益的事项；
（6）法律、法规和规范性文件规定的其他事项。
3、独立董事制度运行情况
本公司独立董事任职以来，依据有关法律、法规、公司章程谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务，参与了公司重大经营决策，对公司重大关联交易和重大投资项目均发表了公允的独立意见。
公司独立董事对公司近三年及当期的关联交易的价格公允性以及履行的审议程序是否合法发表意见如下：“公司 2006、2007、2008 年及 2009 年 1-9 月关
联交易公平、公正，不存在显失公允的情形、不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形”
(五)董事会秘书制度的建立健全及运行情况
1、董事会秘书制度的建立
2008 年 8 月 8 日，本公司召开第一届董事会第一次会议，董事会根据董事长提名，聘任周嵘担任公司董事会秘书。
2、董事会秘书的制度
2008 年 9 月 8 日，公司第一届董事会第二次会议审议通过了《董事会秘书工作细则》。
根据《公司章程》及《董事会秘书工作细则》规定，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书的主要职责是：
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1-1-154
（1）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（2）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，
保证记录的准确性，并在会议记录上签字；
（3）负责保管公司股东名册资料、董事名册以及董事会印章，保管董事会
和股东大会的会议文件和记录；
（4）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
（5）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程对其设
定的责任；
（6）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程有关规
定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；
（7）公司股权管理；
（8）有关法律、法规、规章规定的其他职责。
3、董事会秘书制度的运行情况
报告期内，公司董事会秘书筹备了各次董事会和股东大会会议，确保了公司董事会会议和股东大会依法召开、依法行使职权，及时向公司股东、董事通报公司的有关信息，建立了与股东的良好关系，为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。
(六)审计委员会的人员构成、议事规则及运行情况
本公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，其中审计委员会的情况如下：
1、审计委员会的人员构成
2009 年 4 月 15 日，公司召开第一届董事会第六次会议审议通过专门委员会委员的提案，选举王立彦、潘玲曼、封其华为审计委员会委员，其中王立彦为主任委员。
审计委员会下设工作组，为日常办事机构，以公司审计部为牵头部门，负责日常工作联络和会议组织工作。
2、审计委员会的主要职责
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1-1-155
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司的内控制度；
（6）对公司的重大关联交易进行审计；
（7）董事会授权的其他事宜。
3、审计委员会的议事规则
（1）审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两
次，在中期财务报告和年度财务报告公布前召开，并于会议召开前 7天通知全体委员。委员会委员可以提议召开临时会议，主任委员于收到提议后十日内召集临时会议。主任委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持；
（2）审计委员会会议应由 2/3 以上委员出席方可举行，每一名委员享有一
票表决权，会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过；
（3）审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可采取通
讯表决的方式召开；
（4）审计委员会工作组成员可列席审计委员会会议，必要时可邀请董事、
监事和高级管理人员列席会议；
（5）如有必要，审计委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付；
（6）审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名，会议记录交一份给董事会秘书保存；
（7）审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报董事会。
4、审计委员会的运行情况
2009 年 4 月 15 日，本公司第一届董事会审计委员会于在公司会议室召开第一次会议。会议应到委员 3人，实际出席 3人，由主任委员王立彦主持，通过如下决议：
（1）审议通过了公司财务部门提交给广东大华德律会计师事务所审计的
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1-1-1562008 年度财务会计报表，包括的 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。
（2）审计委员会认为上述报表已经按照企业会计准则及公司有关财务制度
的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量，并同意以此财务报表为基础制作审计报告。
二、发行人近三年又一期不存在违法违规行为
公司严格遵守国家的有关法律与法规，近三年又一期不存在违法违规行为，也未受到国家行政及行业主管部门的任何处罚。
三、发行人近三年又一期资金被占用的情况
本公司分别于 2006 年 1 月 16 日、2006 年 9 月 6 日代江苏赛为支付给溧阳国土资源管理局 415 万元、252 万元购地款。2006 年 10 月，本公司通过受让周勇持有江苏赛为 23%股权，结清上述债权。
本公司三年及一期向关联方提供的资金情况参见“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联交易”之“（三）偶发性关联交易”之“4、关联方
应收款项”。
上述资金占用情况未对公司财务状况及经营成果未产生重大影响。
除此之外，公司近三年又一期不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，也未向控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保。
四、发行人内部控制制度情况
(一)公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价
在整体变更改制前，公司已按照国家有关规定，制定了财务会计制度，建立了必要的内部控制和治理机构。在整体变更改制后，公司已结合自身的经营特点建立了《财务会计管理及内控制度》、《内部审计制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保决策制度》和《内部审计制度》等内部控制制度。在公司经营过程中，上述制度得到有效执行，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，保护了公司资产的安全和完整。
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1-1-157公司将继续严格遵守中国证监会的有关规定及深交所《内部控制指引》的要求，按照内控制度的规定，一方面不断加大公司董事、监事、高级管理人员及员工培训学习的力度，一方面加强公司内部控制，规范运作，进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平。公司内部控制制度总体而言体现了完整性、合理性、有效性。对照深交所《内部控制指引》，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。
(二)注册会计师对内部控制的鉴证意见
广东大华德律会计师事务所有限公司出具了华德专审字[2009]495 号《内部控制鉴证报告》，对公司内部控制制度的有效性进行了审核，结论意见为：“根据财政部颁布的《内部会计控制基本规范》和《内部会计控制具体规范》，从整体看，贵公司在合理的基础上已建立了完整的内部控制制度，并已得到有效运行。
截至2009年 9月30日止实际运用的内部控制制度足以实现上述与防止或发现财务报表重要错误或舞弊相关的那些目标。”。
五、发行人对外投资和对外担保的制度及执行情况
(一)公司对外投资的制度及执行情况
1、对外投资的政策及制度
2008 年 9 月 23 日，公司 2008 年第一次临时股东大会根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，审议通过了公司《对外投资管理制度》。
2009 年 7 月 18 日，公司 2009 年第一次临时股东大会根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，审议通过了对《对外投资管理制度》的修订。
2、对外投资的决策权限
根据《公司章程》和《对外投资管理制度》的规定，本公司对外投资的决策权限如下：
公司对外投资达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
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1-1-158
（2）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（3）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述投资如涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准。
公司对外投资未达到上列标准之一的，由公司董事会决定。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
3、对外投资的程序规定
根据《对外投资管理制度》的规定，本公司对外投资的程序如下：
（1）在对重大对外投资项目进行决策之前，必须对拟投资项目进行可行性
研究；
（2）实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的
对外投资预算方案和其他相关资料；
（3）已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权的本公司相关单位或
部门负责具体实施；
（4）对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，其中长期投资合同
或协议必须经董事会批准后方可对外正式签署；
（5）财务部门应对本公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽
的会计核算；
（6）在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，
充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
1-1-159权限相同。
4、最近三年公司对外投资的执行情况
相关内容请参见本招股说明书“第七节同业竞争及关联交易”之“二、关
联方及关联交易（三）偶发性关联交易”
(二)发行人对外担保的制度及执行情况
1、对外担保的政策及制度
2008 年 9 月 23 日，公司 2008 年第一次临时股东大会根据《公司法》、《担保法》和《公司章程》等有关规定，审议通过了公司《对外担保决策制度》。
2009 年 7 月 18 日，公司 2009 年第一次临时股东大会根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，审议通过了对《对外担保决策制度》进行了修订。
2、对外担保的决策权限
（1）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（2）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经
审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 3000 万元人民币；
（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（7）深圳市证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
上述需由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
除上述规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项，须经董事会审议通过。公司在董事会权限范围内的对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意。
以上事项中若涉及关联交易的，同时适用公司关于关联交易的规定。
未经公司股东大会或董事会授权，董事、总经理不得代表公司签署对外担保深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
1-1-160合同。公司的分支机构不得擅自代表公司签订对外担保合同。
3、最近三年又一期公司对外担保的执行情况
最近三年又一期，本公司不存在对外担保的行为。
六、发行人对投资者权益保护的情况
1、对投资者权益保护的制度安排
为了加强公司与投资者之间的信息沟通，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及其它有关法律、法规和规定，2009 年 7 月 2 日，本公司第一届董事会第七次会议审议通过了《投资者关系管理制度》和《信息披露制度》。
2、对投资者权益保护的相关规定
根据《公司章程》、《投资者关系管理制度》和《信息披露制度》，本公司保护投资者权益的相关规定如下：
（1）董事长为公司投资者关系管理事务的第一责任人，董事会秘书为公司
投资者关系管理的业务主管，董事会办公室是公司投资者关系管理职能部门；
（2）持续信息披露是公司及相关信息披露义务人的责任，公司及其董事、
监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；
（3）公司及董事会办公室有义务按监管部门的要求及时准确进行指定信息
和重大事件的披露；整合投资者所需要的投资信息并予以发布；根据公司情况，定期或不定期举行分析师、投资者和媒体的见面会；收集公司现有和潜在投资者的相关信息，将投资界对公司的评介和期望及时传递到公司决策层；
（4）公司将尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并将
在公司网站中设立投资者关系管理专栏，提高沟通的效率；
（5）投资者在缴付合理费用后有权查阅包括公司章程、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告及公司股东名册等信息；
（6）投资者有权依照其所持有的股份份额获得红利和其他形式的利益分配；
（7）投资者有权参加或者委派代理人参加股东会议并依照其所持有的股份
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1-1-161份额行使表决权，参与公司重大决策和选择公司管理者。
3、投资者关系协调部门
本公司负责信息披露及协调投资者关系的部门是董事会办公室：
1、负责人：周嵘
2、电话：0755-86169631
3、传真：0755-86169393
4、电子邮件：ydd@szsunwin.com
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1-1-162
第十节财务会计信息与管理层分析
本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自公司经审计的会计报表或经公司审计机构审阅；非经特别说明，金额单位为人民币元。
一、近三年又一期经审计的财务报表
(一)财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
1、会计报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合中国会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及 2009 年 1-9月、2008 年度、2007 年度、2006 年度的收入和费用。
本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则，根据中国证券监督管理委员会证监会计字[2007]10 号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定，本公司对照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定，按照追溯调整的原则，重新编制 2006年度和 2007 年度的资产负债表和报告期内的利润表，并将调整后的资产负债表和利润表作为报告期财务报表进行列报。
同时，本公司还假定自报告期期初开始全面执行新会计准则，以上述方法确定的可比期间最早期初资产负债表为起点，编制比较期间的备考利润表。
2、合并财务报表的编制
本公司报告期内不存在实施控制的子公司，故不需要编制合并财务报表。
(二)财务报表
1、资产负债表
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1-1-163
单位：元
项目 2009-09-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动资产：
货币资金 40,683,519.09 39,155,507.04 19,195,127.28 8,039,105.42
应收票据-- 3,144,137.50 -
应收账款 78,174,720.65 65,353,579.08 19,885,120.46 13,991,071.31
预付款项 1,463,393.78 991,113.87 3,353,884.70 7,266,465.59
其他应收款 9,011,835.78 5,517,191.58 35,524,409.99 37,500,672.56
存货 20,267,325.61 9,568,118.78 11,933,722.91 10,177,652.74
流动资产合计 149,600,794.91 120,585,510.35 93,036,402.84 76,974,967.62
非流动资产：
长期股权投资 6,670,000.00 6,670,000.00 6,670,000.00
固定资产 13,305,096.29 9,784,215.43 6,647,503.53 6,967,314.74
在建工程---长期待摊费用 348,653.27 252,285.47 379,389.07 536,710.80
递延所得税资产 636,776.63 703,086.99 294,797.94 100,461.34
非流动资产合计 14,290,526.19 17,409,587.89 13,991,690.54 14,274,486.88
资产总计 163,891,321.10 137,995,098.24 107,028,093.38 91,249,454.50
资产负债表(续)
单位：元
项目 2009-09-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动负债：
短期借款 16,000,000.00 -- 4,000,000.00
应付账款 30,634,059.98 31,568,097.38 17,862,536.98 9,690,532.58
预收款项 506,710.00 276,467.43 1,985,598.28 8,353,926.88
应付职工薪酬 802,389.43 760,686.92 557,813.32 491,379.00
应交税费 5,684,554.60 5,914,559.60 1,847,182.68 633,697.42
其他应付款 1,928,176.82 1,674,062.07 3,613,790.56 6,165,880.82
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项目 2009-09-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
一年内到期的非流动负债- 8,200,000.00 --
其他流动负债----流动负债合计 55,555,890.83 48,393,873.40 25,866,921.82 29,335,416.70
非流动负债：
长期借款- 14,000,000.00 5,000,000.00
专项应付款 100,000.00 300,000.00 200,000.00 -
非流动负债合计 100,000.00 300,000.00 14,200,000.00 5,000,000.00
负债合计 55,655,890.83 48,693,873.40 40,066,921.82 34,335,416.70
股东权益：
股本 60,000,000.00 60,000,000.00 51,000,000.00 51,000,000.00
资本公积 14,760,030.34 14,760,030.34 --
减：库存股----盈余公积 3,347,539.99 1,454,119.45 1,538,745.25 534,031.87
未分配利润 30,127,859.94 13,087,075.05 14,422,426.31 5,380,005.93
股东权益合计 108,235,430.27 89,301,224.84 66,961,171.56 56,914,037.80
负债和股东权益总计 163,891,321.10 137,995,098.24 107,028,093.38 91,249,454.50
2、利润表
单位：元
项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 115,855,253.82 144,566,515.13 108,920,381.74 91,013,632.06
减：营业成本 74,293,821.71 94,476,219.30 77,716,642.18 69,358,524.41
营业税金及附加 3,095,432.04 3,495,375.19 2,783,139.74 2,481,361.77
销售费用 6,556,247.84 7,186,243.28 5,554,969.98 6,181,137.80
管理费用 8,913,224.66 14,375,560.41 8,830,737.41 7,257,083.30
财务费用 283,363.24 97,118.35 1,063,380.48 446,791.16
资产减值损失 753,742.57 -713,396.13 2,623,863.05 1,152,117.02
投资收益 330,000.00 ---
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项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
二、营业利润（亏损以
“-”号填列） 22,289,421.76 25,649,394.73 10,347,648.90 4,136,616.60
加：营业外收入 306,818.40 450,862.63 508,147.10 867,840.00
减：营业外支出 8,674.05 210,918.93 15,282.93 22,731.30
其中：非流动资产处置损失 5,029.26 150.00 - 7,635.60
三、利润总额 22,587,566.11 25,889,338.43 10,840,513.07 4,981,725.30
减：所得税费用 3,653,360.68 3,549,285.15 793,379.31 320,249.21
四、净利润 18,934,205.43 22,340,053.28 10,047,133.76 4,661,476.09
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.32 0.37 0.17 0.19
（二）稀释每股收益 0.32 0.37 0.17 0.19
六、其他综合收益----
七、综合收益总额 18,934,205.43 22,340,053.28 10,047,133.76 4,661,476.09
3、现金流量表
单位：元
项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 88,550,015.34 73,923,594.00 97,677,204.04 87,186,091.50
收到的税费返还- 12,262.56 --
收到其他与经营活动有关的现金 12,378,445.28 51,834,219.70 18,832,235.84 22,715,647.05
经营活动现金流入小计 100,928,460.62 125,770,076.26 116,509,439.88 109,901,738.55
购买商品、接受劳务支付的现金 69,391,202.46 55,219,469.98 72,585,521.72 68,363,682.62
支付给职工以及为职工支付的现金 6,487,056.36 8,486,155.94 6,826,836.59 6,318,184.93
支付的各项税费 6,985,183.95 5,748,037.29 3,520,014.01 2,926,824.65
支付其他与经营活动有关的现金 23,585,446.78 28,318,460.75 26,200,854.59 51,339,492.87
经营活动现金流出小计 106,448,889.55 97,772,123.96 109,133,226.91 128,948,185.07
经营活动产生的现金流量净额-5,520,428.93 27,997,952.30 7,376,212.97 -19,046,446.52
二、投资活动产生的现金流量：
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项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
收回投资收到的现金 7,000,000.00 ---
取得投资收益收到的现金---处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 39,000.00 ---
收到其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流入小计 7,039,000.00 ---
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 7,399,679.65 1,134,920.00 222,690.00 412,608.23
投资支付的现金--- 6,670,000.00
投资活动现金流出小计 7,399,679.65 1,134,920.00 222,690.00 7,082,608.23
投资活动产生的现金流量净额-360,679.65 -1,134,920.00 -222,690.00 -7,082,608.23
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金--- 30,000,000.00
取得借款收到的现金 16,000,000.00 - 9,000,000.00 13,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金----筹资活动现金流入小计 16,000,000.00 - 9,000,000.00 43,000,000.00
偿还债务支付的现金 8,200,000.00 5,800,000.00 4,000,000.00 9,941,294.33
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 390,879.37 1,102,652.54 997,501.11 478,410.86
支付其他与筹资活动有关的现金 5,348,774.27 5,997,062.22 1,159,786.34 -
筹资活动现金流出小计 13,939,653.64 12,899,714.76 6,157,287.45 10,419,705.19
筹资活动产生的现金流量净额 2,060,346.36 -12,899,714.76 2,842,712.55 32,580,294.81
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响----
五、现金及现金等价物净增加额-3,820,762.22 13,963,317.54 9,996,235.52 6,451,240.06
加：期初现金及现金等价物余额 31,998,658.48 18,035,340.94 8,039,105.42 1,587,865.36
六、期末现金及现金等价物余额 28,177,896.26 31,998,658.48 18,035,340.94 8,039,105.42
二、审计意见
本公司已聘请广东大华德律会计师事务所对公司 2006 年 12 月 31 日、2007年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日及 2009 年 9 月 30 日的公司资产负债表，2006深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
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年度、2007 年度、2008 年度及 2009 年 1-9 月份的公司利润表、现金流量表及所有者权益变动表进行了审计。广东大华德律会计师事务所对上述报表出具了标准无保留意见的华德审字[2009]1168 号《审计报告》。
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
(一)收入确认和计量方法
1、公司各项业务的特点
公司主要业务为建筑智能系统、城市轨道交通智能系统、铁路信息化数字化系统、智能节电器及其他销售。公司的业务具有以下特点：
(1)公司的建筑智能业务和城市轨道交通智能化工程项目符合建造合同准则的特点。公司签定的合同价款大、安装周期长，存在项目跨一个或多个年度的情况。
(2)公司的建筑智能业务与相关建筑工程紧密联系，作为相关建筑工程的配套工程，所实施部分构成整体建筑主体的一部分；其合同均按工程合同要求订立；其实施过程中的进度与相关建筑的机电设备安装工程、装修工程密切相关；业主对其在招投标、付款结算、质量控制、竣工验收等方面的管理，都与主体建筑工程一致。
(3)公司的城市轨道交通智能化系统作为相关的城市轨道交通工程的配套工程，联系紧密，所实施部分构成整体建筑主体的一部分；其合同实质符合建造合同定义；其实施过程中的进度与相关建筑的机电设备安装工程、装修工程密切相关；业主对其在招投标、付款结算、质量控制、竣工验收等方面的管理，都与主体建筑工程一致。
(4)铁路数字化信息化系统的业务分两种,一种类似于建筑智能系统和城市轨道交通智能化系统，是相关工程的配套工程。另一种是设备销售及提供服务业务，系公司在进入铁路市场初期，为尽快进入铁路数字化信息化领域、积累铁路业务的业绩，采用了以分包形式承接其他企业铁路信息化业务的子项目，主要提供设备及服务。
2、收入具体确认原则
（1）建造合同的收入，按以下原则予以确认
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①合同的结果能够可靠的估计时，按完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用。
完工百分比的确定办法：按累计发生的工程成本占合同预计总成本的比例确定完工百分比。合同预计总成本在合同签订时即合理估计，并定期对合同预计总成本进行检查，如有较大变化，则修订合同总成本。合同成本包含直接材料、直接人工费及其他直接费。
公司首先按照项目合同所确定的收入（如有分包合同则扣除分包合同价款）作为公司在该项目实施过程中可实现的合同收入的总额；然后，根据上述方法确定的完工百分比确认每个会计期间实现的营业收入。对当期完成决算的工程项目，按决算收入减去以前会计年度累计已确认的收入后的余额作为当期收入；对当期完工但暂未决算的工程项目，按合同总收入减去以前会计年度累计已确认的收入后的余额作为当期收入，若实际已收到的工程款超过合同总价，则按已实现的收款确认总收入。
②合同的结果不能可靠的估计时，则区别情况处理：合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在发生的当期确认为费用；合同成本不能够收回的，在发生时即确认为费用，不确认收入。
③季度终了，对建造合同进行全面检查，当存在合同预计总成本将超过合同预计总收入时，按该合同预计总成本超过合同预计总收入的差额预计损失，并将预计损失确认为当期费用。
（2）销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认
已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；相关的经济利益很可能流入公司；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（3）提供劳务收入的确认原则
对在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
提供劳务交易同时满足下列条件时，其结果才能够可靠估计，并确认收入：
收入的金额能够可靠地计量；
相关的经济利益很可能流入公司；
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交易的完工进度能够可靠地确定；
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
公司确定提供劳务交易的完工进度，选用下列方法：
已完工作的测量；
已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例；
已经发生的成本占估计总成本的比例。
（4）让渡资产使用权收入的确认原则
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等；
公司让渡资产使用权收入同时满足以下条件时，才能确认收入；
相关的经济利益很可能流入公司；
收入的金额能够可靠地计量。
3、公司各类业务收入具体确认方法
业务类别具体内容收入确认方法
建筑智能化系统建筑智能工程项目建造合同
城市轨道交通智能化系统智能工程项目建造合同
信息化数字化系统建造合同铁路信息化数字化系统
设备采购项目按商品销售收入相关规定智能节电器及其他产品销售按商品销售收入相关规定(二)金融工具的核算和计量方法
1、金融资产和金融负债的分类
管理层按照取得或承担金融资产和金融负债的目的、基于风险管理、战略投资需要等所作的指定以及金融资产、金融负债的特征，将金融资产和金融负债划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产、应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产。
2、应收款项及坏账准备的确认标准、计量方法
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(1)本公司的应收款项是指应收账款及其他应收款。应收款项按照实际发生额记账。
(2)本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。
(3)本公司确认坏账的标准是：因债务人撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等；因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的。对有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，确认为坏账损失，冲销已提取的坏账准备。
(4)坏账准备的计提方法：
①对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。如有客观证据表明其已发生减值，根据其未来现金流量现值低于账面价值的差额，确认减值损失，计入当期损益；
②对于单项金额不重大的应收款项与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄分析法划分为若干组合，再按这些应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备，计入当期损益。
③本公司按账龄组合确定计提坏账准备的比例：
账 龄计提比例
1 年以内 3%
1-2 年 10%
2-3 年 20%
3-4 年 50%
4-5 年 80%
5 年以上 100%
(三)存货的核算
1、存货的分类和计价
本公司存货主要包括：原材料、库存商品和工程施工。
库存商品包括原材料、直接人工、其他直接成本以及按正常生产能力下适当比例分摊的间接生产成本，主要是公司的节电器产品。原材料和库存商品的购入与入库按实际成本计价,原材料和库存商品的发出按加权平均法计价；存货盘存制度为永续盘存制。
工程施工的具体核算方法如下：按照单个工程项目为核算对象，平时，在单深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
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个工程项目下归集所发生的实际成本，包括直接材料、直接人工费、其他直接费及相应的施工间接成本等。期末建造合同工程按累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)减已办理结算的工程结算金额列示。
2、存货跌价准备计提方法
期末，存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按单个存货项目可变现净值低于成本的差额计提存货跌价损失准备。可变现净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计至完工成本及销售所必须的估计费用的价值确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。本公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
(四)固定资产及累计折旧
1.本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超
过一个会计年度的资产确认为固定资产。
2.固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资
产，预计弃置费用，并将其现值记入固定资产成本。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。
3.固定资产折旧采用年限平均法计算，并按各类固定资产的原值和预计的使
用寿命扣除预计净残值（原值的 5%）确定其折旧率，分类折旧率如下：
资产类别使用年限年折旧率
房屋建筑物 20年 4.75%
办公设备 5年 19%
运输设备 5年 19%
专用设备 2-5年 19-47.5%
期末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调整。由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
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定资产可收回金额低于账面价值的，按单项或资产组预计可收回金额，并按其与账面价值的差额提取减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。
若固定资产处于处置状态，并且通过使用或处置不能产生经济利益，则停止折旧和计提减值，同时调整预计净残值。
(五)长期股权投资
同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。
非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。因企业合并发生的直接相关费用计入合并成本。
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
期末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按其可收回金额低于账面价值的差额单项计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
(六)无形资产与研究开发费用
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无形资产按实际支付的金额或确定的价值入账。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。
使用寿命有限的无形资产，以其成本扣除预计残值后的金额，在预计的使用年限内采用直线法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。
在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等的支出为开发阶段支出。除满足下列条件的开发阶段支出确认为无形资产外，其余确认为费用：
1.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品
存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
4.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并
有能力使用或出售该无形资产；
5.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
研究阶段的支出在发生时计入当期费用。
期末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到更大不利影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额，并按其低于账面价值的差额计提减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。
(七)长期待摊费用摊销方法
长期待摊费用按实际成本计价，根据具体内容按预计受益期限以直线法进行摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，应当将尚未摊销项目的摊余价值全部转入当期损益。
长期待摊费用的摊销方法为直线法，长期待摊费用的摊销期如下：
序号项目内容摊销年限
1 办公室装修费用 5年
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(八)所得税的会计处理方法：
本公司所得税采用资产负债表债务法的会计处理方法。
(九)会计政策及会计估计变更
1、会计政策变更
本公司本报告期内除如本节“一、近三年又一期经审计的财务报告”之“（一）
财务报告的编制基础、合并财务报告范围及变化情况”之“1、会计报告编制基
础”所述，按新《企业会计准则》的要求重新编制了财务报表外，未发生其他会计政策变更。
2、会计估计变更
报告期内，本公司无重大会计估计变更。
四、主要税项
(一)增值税
本公司商品销售收入适用增值税，内销商品的销项税率为 17%。
购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，税率为 17%。增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。
(二)营业税
公司的工程收入按应税收入的 3%计缴；公司的劳务收入按应税收入的 5%计缴。
(三)城建税及教育费附加
城市维护建设税：深圳为流转税额 1%；施工项目在外地的，以项目所在地税率为准，税率为 5%或 7%；
教育费附加为流转税额的 3%。
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(四)所得税
本公司企业所得税税率 2006 年度、2007 年度为 7.5%，2008 年度为 18%，2009
年 1-9 月为 15%。
根据 2001 年 7 月 26 日深圳市地方税务局第三检查分局深地税三发[2001]257 号文件“关于深圳市赛为智能工程有限公司申请减免企业所得税的复函”，公司为深圳市科技和信息局认定的高新技术企业，同意公司经营期满十年以上，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。
根据2008年1月9日深圳市南山区地方税务局深地税南函[2007]488号“关于深圳市赛为智能有限公司延长三年减半征收减免企业所得税问题的复函”，同意公司享受企业所得税“两免三减”税收优惠政策期满后，给予延长三年（2006－2008 年度）减半征收企业所得税的优惠。
实际执行时本公司 2006 年度至 2007 年度享受减半征收企业所得税的优惠。
2008 年,根据国发（2007）39 号《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通
知》的规定：自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税 15%税率的企业，2008年按 18%税率执行。故本公司 2008 年度实际执行的所得税税率为 18%。
公司于 2009 年 6 月 27 日取得国家高新技术企业证书，证书编号：
GR200944200150,有效期三年；2009 年 10 月 22 日，公司收到深地税南减备告字[2009]第(091117)号《税收减免登记备案告知书》,核准公司从 2009 年 1 月 1 日起执行 15%所得税税率。
五、非经常性损益
广东大华德律会计师事务所对公司近三年的非经常性损益明细表进行了鉴证，并于 2009 年 11 月 1 日出具了华德专审字[2009]497 号《深圳市赛为智能股份有限公司最近三年一期非经常性损益明细表》。依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，公司近三年又一期非经常性损益的具体内容、金额和扣除非经常性损益后的净利润金额以及非经常性损益对当期净利润的影响情况如下：
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单位：元
非经常性损益项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
1、非流动性资产处置损益，包括已
计提资产减值准备的冲销部分
324,970.74 -150.00 --7,635.60
2、越权审批或无正式批准文件或偶
发性的税收返还、减免
793,379.31 320,249.21
3、计入当期损益的政府补助，但与
公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
300,000.00 388,000.00 507,760.00 850,000.00
4、计入当期损益的对非金融企业收
取的资金占用费
800,000.00
5、除上述各项之外的其他营业外收
入和支出
3,173.61 -147,906.30 -14,895.83 2,744.30
减：所得税费用 94,221.65 193,489.87 38,089.81 64,508.15
影响净利润 533,922.70 846,453.83 1,248,153.67 1,100,849.76
归属于母公司所有者的净利润 18,934,205.43 22,340,053.28 10,047,133.76 4,661,476.09
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
18,400,282.73 21,493,599.45 8,798,980.09 3,560,626.33
上述影响额占当期净利润比例 2.82% 3.79% 12.42% 23.62%
报告期内，公司非经常性损益金额较小，2006 年度、2007 年度、2008 年度和2009年1-9月扣除所得税后非经常性损益占公司净利润的比例分别为23.62%、
12.42%、3.79%和 2.82%。非经常性损益占净利润的比例逐年下降，这主要是近
三年公司非经常性损益基本稳定，而公司净利润较快增长所致。其中 2006 年非经常性损益占公司净利润比重较高，主要是当年的净利润较低所致。
总体来看，公司经营成果不依赖非经常性损益。从未来来看，公司主营业务突出，成长性良好，市场前景广阔并具有较强的获利能力，公司的盈利能力并不构成对非经常性损益的依赖，同时也未有可以预见的可能对公司盈利能力构成重大影响的非经常性损益项目。
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六、主要财务指标
(一)主要财务指标
项目 2009年1-9月/2009-9-30
2008 年度/2008-12-312007 年度/2007-12-31
2006 年度/2006-12-31
1.流动比率（倍） 2.69 2.49 3.60 2.62
2.速动比率（倍） 2.33 2.29 3.14 2.28
3.资产负债率 33.96% 35.29% 37.44% 37.63%
4.应收账款周转率（次） 1.54 3.24 6.12 9.17
5.存货周转率（次） 4.98 8.73 7.00 9.47
6.息税折旧摊销前利润（万元） 2,410.14 2,788.10 1,255.78 605.85
7.归属于公司股东的净利润(万
元) 1,893.42 2,234.01 1,004.71 466.15
8.归属于公司股东扣除非经常
性损益后的的净利润(万元) 1,840.03 2,149.36 879.90 356.06
9.利息保障倍数（倍） 58.78 24.48 11.87 11.41
10.每股经营活动现金流量（元）-0.09 0.47 0.14 -0.37
11.每股净现金流量（元）-0.06 0.23 0.23 0.13
12.归属于公司股东的每股净资
产(元) 1.80 1.49 1.31 1.12
13.无形资产（扣除土地使用权）
占净资产比例（%）----注：计算公式及说明如下：
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
（4）应收账款周转率＝主营业收入÷平均应收账款
（5）存货周转率＝主营业成本÷平均存货
（6）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出额＋折旧费用＋无形及长期资产摊销
（7）归属于公司股东的净利润＝净利润-少数股东损益
（8）归属于公司股东扣除非经常性损益后的的净利润＝归属于公司股东的净利润-归属于公
司的非经常性损益
（9）利息保障倍数＝(利润总额＋利息支出额)÷利息支出额
（10）上述每股财务指标计算时，2008 年-2009 年 9 月股本按 6,000 万股计算，2006 年至
2007 年股本按 5,100 万股计算。
(二)报告期内全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益
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1、2009 年 1-9 月
净资产收益率每股收益（元/股）
报告期利润
全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 17.49% 19.17% 0.32 0.32
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 17.00% 18.63% 0.31 0.31
2、2008 年度
净资产收益率每股收益（元/股）
报告期利润
全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 25.02% 28.59% 0.37 0.37
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 24.07% 27.51% 0.36 0.36
3、2007 年度
净资产收益率每股收益（元/股）
报告期利润
全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 15.00% 16.22% 0.17 0.17
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 13.14% 14.21% 0.14 0.14
4、2006 年度
净资产收益率每股收益（元/股）
报告期利润
全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 8.19% 16.21% 0.19 0.19
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 6.26% 12.38% 0.14 0.14
注：具体计算公式如下：
全面摊薄净资产收益率＝报告期利润÷期末净资产
全面摊薄每股收益＝报告期利润÷期末股份总数
加权平均净资产收益率（ROE）＝P/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0)
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；
Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
加权平均每股收益（EPS）＝P/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0)
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
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东的净利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
2007 年-2009 年 9 月每股财务指标计算时，股本按 6,000 万股计算；2006 年每股财务指标计算时，股本按 2,516.67 万股计算。
七、发行人设立以来历次资产评估情况
自有限公司成立以来，在 2008 年 8 月 8 日由有限公司整体变更设立股份有限公司时进行过一次资产评估。深圳市国友大正资产评估有限公司（现更名为“深圳市中天和资产评估有限公司”）以 2008 年 6 月 30 日为评估基准日对公司进行资产评估，并出具了深国友评报字[2008]第 A061 号《资产评估报告书》。此次评估以资产基础法作为本次评估的方法。
根据评估报告，公司资产评估结果为：资产总值 11,319.47 万元，评估增值
674.28 万元，增值率 6.33%；负债总值 3,158.93 万元，无评估增减值；净资产
值 8,160.54 万元，评估增值 674.28 万元，增值率 9.01%。
2009 年 10 月 9 日，北京国友大正资产评估有限公司对深圳市国友大正资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（深国友评报字[2008]第 A061 号）进行了复核，出具了《资产评估复核报告》（国友大正评报字[2009]第 141 号）。复核结论为：除下列事项外，《资产评估报告书》的格式及叙述的内容基本符合国家有关部门规定；评估基准日的选择适当，且由双方约定；评估所依据的法律法规和政策基本合理；评估方法的应用基本恰当，评估过程步骤基本符合规范惯例的要求，对评估结果产生重大影响的事项已经明示；评估结论基本公允。
（一）资产评估报告中，对“递延所得税资产”的评估，采用了以账面值列
示的方法。对该项的评估，在资产评估报告出具时，评估实践中通常按照以账面值列示，故原资产评估报告采用了以账面值列示的方法。由于“递延所得税资产”系由坏账准备的计提产生，而在应收账款的评估过程中，评估的应收账款损失风险为 0，因而“递延所得税资产”应该评估为 0。但由于该项评估值较小，仅占股东全部权益评估值的 0.21%，该事项对评估结论的公允性没有实质性影响。
（二）资产评估报告中，对房屋建筑物的评估采用了“以房屋市场价扣除地
价做为评估值”的方法，上述叙述方法欠妥，应该叙述为：“以房屋市场价扣除土地出让金做为评估值”，评估中测算的土地出让金不作为向当地土地管理部门缴纳的依据，假如实际缴纳的金额与估算的土地出让金不符时，对评估结论有一深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
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定影响，提请评估报告使用者注意。”
2009 年 12 月 2 日,北京国友大正资产评估有限公司出具了《关于北京国友大正资产评估有限公司出具的“国友大正评报字【2009】第 141 号”<资产评估复核报告>中评估复核结论的补充说明》,对资产评估复核报告结论作了进一步说明：深圳市国友大正资评估有限公司出具的《深国友评报字[2008]第 A061 号<深圳市赛为智能有限公司股份制改制项目资产评估报告书>》符合国家有关部门规定、现行资产评估准则及资产评估行业规范，评估方法的应用恰当，评估过程步骤符合规范惯例的要求，评估结论公允。
评估时的帐面递延所得税资产为 17.07 万元，房屋建筑物增值 460.68 万元，
上述两项合计为 477.75 万元，低于净资产评估增值 674.28 万元。公司整体改制
时，系按审计后的帐面净资产值进行净资产折股，评估后的净资产价值不低于公司帐面净资产值，对公司整体改制时的出资等事项没有影响。
八、发行人历次资本的变动及验资情况
公司设立以来历次资本变化的验资情况及历次资本变动与资金到位情况如下：
1. 1997 年 2 月，有限公司的前身设立
有限公司的前身为深圳市赛为实业有限公司，由周勇、封其华、周新宏、周嵘分别现金出资 35 万元、26 万元、24 万元、15 万元共同投资设立，该等出资于 1997 年 1 月 16 日经深圳市公恒会计师事务所以深公会所验字（1997）第 12
号《验资报告书》验证，出资已全部缴纳。
2. 1999 年 10 月，第一次增资，注册资本增加至 300 万元
1999 年 8 月 20 日，经赛为实业股东会批准，全体股东同意由深圳市裕华实业股份有限公司（以下简称“裕华公司”）单方向赛为实业现金增资 200 万元，赛为实业注册资本由 100 万元增加至 300 万元。1999 年 8 月 27 日，经深圳财安会计师事务所以深财安（1999）验内字第 057 号《验资报告》验证，该等增加的
注册资本均已缴足。
3. 2001 年 7 月，第二次增资，注册资本增加至 1,100 万
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2001 年 6 月 28 日，经深圳市赛为智能工程有限公司(以下简称“赛为智能工程”，2001 年 1 月 5 日赛为实业更名为赛为智能工程)股东会批准，全体股东一致同意由对赛为智能工程进行同比例现金增资，注册资本由 300 万元增加至1,100 万元，其中裕华公司增资 200 万元、周勇增资 230.592 万元、封其华增资
137.032 万元、周新宏增资 126.496 万元、周嵘增资 65.88 万元、陈中云增资 40
万元。2001年 7月 12日，经深圳市永明会计师事务所有限责任公司以验资（2001）
0248 号《验资报告书》验证，该等增加的注册资本均已缴足。
4. 2004 年 8 月，第三次增资，注册资本增加至 2,100 万元
2004 年 7 月 9 日，经赛为智能工程股东会批准，全体股东一致同意对赛为智能工程同比例现金增资，注册资本由 1,100 万元增加至 2,100 万元，其中周勇增资 288.24 万元，裕华公司增资 250 万元，封其华增资 171.29 万元，周新宏增
资 158.12 万元，周嵘增资 82.35 万元，陈中云增资 50 万元。2004 年 7 月 29 日，
经深圳中庆会计师事务所有限公司以深庆[2004]验字第 696 号《验资报告》验证，该等增加的注册资本均已缴足。
5. 2006 年 9 月，第四次增资，注册资本增加至 3,100 万
2005年12月2日，公司名称由“深圳市赛为智能工程有限公司”变更为“深圳市赛为智能有限公司”。
2006 年 9 月 13 日，经有限公司股东会批准，全体股东一致同意对有限公司现金增资，注册资本由 2,100 万元增加至 3,100 万元，其中周勇增资 380 万元，封其华增资 230 万元，周新宏增资 210 万元，周嵘增资 110 万元，陈中云增资70 万元。2006 年 9 月 15 日，经深圳广诚会计师事务所以深诚验字（2006）第
628 号《验资报告》验证，该等增加的注册资本均已缴足。
6. 2006 年 11 月，第五次增资，注册资本增加至 5,100 万
2006 年 10 月 20 日，经有限公司股东会批准，全体股东一致同意对有限公司同比例现金增资，注册资本由 3,100 万元增加至 5,100 万元，其中周勇增资760 万元，封其华增资 460 万元，周新宏增资 420 万元，周嵘增资 220 万元，陈中云增资 140 万元。2006 年 11 月 1 日，经深圳中庆会计师事务所有限公司以深庆（2006）验字第 134 号《验资报告》验证，该等增加的注册资本均已缴足。
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7. 2008 年 8 月，有限公司整体变更设立股份有限公司
2008 年 7 月 20 日，本公司 14 名股东签署了《深圳市赛为智能股份有限公司发起人协议》，同意全体股东以其持有的有限公司股权所对应的净资产投入本公司。截至 2008 年 6 月 30 日，广东大华德律会计师事务所以深华[2008]审字800 号《审计报告》审定的净资产为 74,862,630.34 元。
2008 年 8 月 8 日本公司召开创立大会，审议通过公司整体变更设立股份有限公司的议案，变更前后各股东出资比例不变，注册资本由 51,000,000 元变更为 60,000,000 元，变更后的股本总额为 60,000,000 股，每股面值 1元，注册资本由本公司发起人以其拥有的有限公司截至2008年6月30日经审计净资产值折股投入，净资产超过注册资本的 14,862,630.34 元计入资本公积。
2008 年 8 月 7 日，经公司会计师以深华验字[2008]93 号《验资报告》验证，公司注册资本 60,000,000 元已全部缴足。
2009 年 11 月 1 日，广东大华德律会计师事务所出具华德专审字[2009]501号《关于深圳市赛为智能股份有限公司（筹）验资报告的专项复核报告》，2008年 6 月 30 日净资产为 74,760,030.64 元，折股后资本公积为 14,760,030.64 元。
九、财务状况分析
(一)资产状况分析
1.资产的主要构成
报告期各期末，公司资产结构如下：
单位：万元
2009-9-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
资产
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产 14,960.08 91.28% 12,058.55 87.38% 9,303.64 86.93% 7,697.50 84.36%
货币资金 4,068.35 24.82% 3,915.55 28.37% 1,919.51 17.93% 803.91 8.81%
应收账款 7,817.47 47.70% 6,535.36 47.36% 1,988.51 18.58% 1,399.11 15.33%
预付款项 146.34 0.89% 99.11 0.72% 335.39 3.13% 726.65 7.96%
其他应收款 901.18 5.50% 551.72 4.00% 3,552.44 33.19% 3,750.07 41.10%
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2009-9-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
资产
金额比例金额比例金额比例金额比例
存货 2,026.73 12.37% 956.81 6.93% 1,193.37 11.15% 1,017.77 11.15%
非流动资产： 1,429.05 8.72% 1,740.96 12.62% 1,399.17 13.07% 1,427.45 15.64%
固定资产 1,330.51 8.12% 978.42 7.08% 664.75 6.21% 696.73 7.64%
长期股权投资-- 667.00 4.83% 667.00 6.23% 667.00 7.31%
资产总计 16,389.13 100.00% 13,799.51 100.00% 10,702.81 100.00% 9,124.95 100.00%
报告期内，随着公司经营规模的不断扩大，公司资产总额逐年递增。2007年末比 2006 年末增长 17.29%，2008 年末比 2007 年末增长 28.93%。资产规模的
稳步扩大反映了公司持续良性发展的态势。
从报告期内资产构成来看，公司资产以流动资产为主，流动资产占公司资产总额的平均比重为 87.49%，这主要是由公司所处行业特点所决定的。公司主营
业务属于技术和知识密集型的服务行业，主要是利用自有的技术和行业优势，专注于为客户提供系统解决方案，所需要的硬件设备和材料通过外购获得，不需要自行生产。公司的前述特点决定了公司在经营过程中，所需要的固定资产较少；公司将资金主要用于垫付设备采购款、开具各类保函的保证金、预留工程质量质保金等，并相应形成大额的应收账款和存货等流动资产。因此，流动资产所占比重较高是公司本身的行业特点。
2.主要资产情况
(1)货币资金
报告期各期末，公司货币币资金构成如下：
单位：万元
项目 2009-9-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
货币资金： 4,068.35 3,915.55 1,919.51 803.91
现金 0.27 11.48 53.97 6.02
银行存款 2,817.52 3,188.38 1,749.56 797.89
其他货币资金 1,250.56 715.68 115.98 -
其中:保函保证金 1,250.56 715.68 115.98 -
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报告期内，公司货币资金余额较大，占资产总额比重较高。主要原因：公司逐步确立城市轨道交通智能化系统业务作为公司现阶段的业务发展重点，近两年来，城市轨道交通智能化系统业务收入持续增长，而城市轨道交通智能化系统业务具有投资大、周期长等特点，随着公司城市轨道交通智能化系统业务规模的持续扩大，需要更多的货币资金储备。
公司主要客户一般都采取公开招投标的形式确定承包商和供应商，客户往往要求参与投标的企业开具投标保函，同时将公司的资金实力作为评估指标，中标签订合同后又需要其开具预付款保函和履约保函。因此，随着公司参与承揽的项目数量的增加，对公司的资金需求量也逐年增大。
报告期内，公司货币资金增长较快，2008 年末货币资金较 2007 年末增加1,996.04 万元，增幅为 103.99%，主要原因为公司在当年收回其他应收款 3,000
万元，详见本节之“九、财务状况分析（一）资产状况分析”之（4）其他应收
款。
2007 年末货币资金余额较 2006 年末增加 1,115.6 万元，增幅为 138.77%，
主要是公司 2007 年第四季度销售回款较多所致，2007 年第四季度销售回款共计4,428.02 万元，比 2006 年同期销售回款增加了 1,229.55 万元。
(2)应收账款
报告期各期末，公司应收账款余额如下：
单位：万元
项目 2009-9-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
应收账款余额 8,181.30 6,825.75 2,076.76 1,452.38
应收账款坏账准备 363.83 290.39 88.25 53.27
应收账款净额 7,817.47 6,535.36 1,988.51 1,399.11
应收账款净额比上期末增加幅度 19.62% 228.66% 42.13%-
占当期末资产总额比重 47.70% 47.36% 18.58% 15.33%
当期营业收入 11,585.53 14,456.65 10,892.04 9,101.36
应收账款净额所占当期营业收入的比例
67.48% 45.21% 18.26% 15.37%
报告期内，公司应收账款余额较大，增长较快。2006 年至 2009 年 9 月各期末，应收账款净额占资产总额比重分别为 15.33%、18.58%、47.36%、47.70%；
2006 年至 2009 年 9 月末，应收账款净额占当期营业收入的比重分别为 15.37%、
18.26%、45.21%和 67.48%。
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①报告期内应收账款余额较大的原因
A.公司营业收入增长较快导致应收账款余额较大
报告期内，公司营业收入增长较快，近三年，公司营业收入年复合增长率为
26.03%，公司项目按照完工进度确认收入和进行结算，结算后确认相应的应收账
款，公司的应收账款同公司项目结算密切相关，随着公司营业收入的较快增长，应收账款也较快增长，致使公司期末应收账款余额较大，增长较快。
B.应收工程进度款确认时点和实际收到工程进度款时点的差异较大
公司绝大部分业务适用建造合同准则进行会计核算，按完工百分比确认每个会计期间实现的营业收入，并根据监理公司报告等确认应收工程进度款，即应收账款。公司确认应收工程进度款的时点和实际收到工程进度款的时点差异较大，跨会计年度的现象时常发生，导致各期末的应收账款余额增加。
C.项目结算特点导致项目决算前应收账款余额逐渐累积
公司属于技术和知识密集型的服务行业，主要是利用自有的技术和行业优势，为客户提供城市轨道交通智能化系统和建筑智能化系统解决方案，进行设备采购和相应的施工、安装和维护等服务。根据公司与客户签订合同约定，在下游客户决算之前公司只能获得工程进度款的 65%-85%，在项目竣工决算审计后支付至决算造价的 95%，剩余 5%作为工程质保金在质量保证期满后支付完毕。城市轨道交通智能化系统工程项目周期为 2-4 年，建筑智能化系统工程项目周期多为 1年左右，导致公司全部城市轨道交通智能化系统工程项目和部分建筑智能化系统工程项目都跨越不同年度，在这些项目竣工决算之前公司已确认的应收账款并不能全部收回，一般能收回 65%-85%的款项，这样随着项目的增多，各期末应收账款余额逐渐累积。
D.应收账款的收款时间较长
公司项目按照进度进行结算后就向客户申请付款，但公司客户主要为大型企业、政府机关和事业单位等单位。该等客户审批部门多、审批手续复杂、支付款项流程较长，从公司申请付款到最终收到款项之间的时间间隔一般为 3-6 个月，甚至更长时间，部分项目的收款期超过一年，使得公司各期末的应收账款余额增加更为明显。
E．质保金不断累积
公司的智能化系统工程完工后，客户一般要求公司提 5%左右的质保金，这深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
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部分质保金也构成了公司的应收账款，随着公司经营规模的扩大、完工项目的增加，质保金余额也在逐渐增加。
报告期内，公司各期末应收账款余额中质保金的具体情况如下：
单位：万元
账龄 2009-9-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
1 年以内 500.72 965.97 175.80 210.60
1-2 年 182.78 326.56 182.21 20.29
2-3 年 286.31 37.09 15.00 19.73
3-4 年 9.49 45.28 9.78 -
4-5 年----5 年以上----合计 979.30 1,374.90 382.79 250.62
应收账款余额 8,181.30 6,825.75 2,076.76 1,452.38
质保金所占应收账款比重 11.97% 20.14% 18.43% 17.26%
截至 2009 年 9 月 30 日，公司应收账款余额中质保金的比例为 11.97%。公
司智能化系统工程施工质量良好，未发生质量纠纷，报告期内公司质保金均能到期收回。
②报告期各期末应收账款余额的具体分析
2006 年末至 2009 年 9 月末，应收账款余额前 5名客户合计总额占公司当期应收账款余额总额的比例分别为 66.00%、61.73%、61.85%、63.90%，以下通过
对应收账款余额前 5名客户的具体分析，说明公司应收账款总体情况。
A．报告期各期末应收账款余额前 5名客户
a. 2009 年 9 月末，公司应收账款余额前 5名客户
单位：万元
客户名称应收账款余额
其中：
质保金账龄结算时间当期对该客户营业收入
应收账款余额占对其当期营业收入比例
深圳市地铁集团有限公司 3,687.21 - 1 年以内 2009.8 3,996.70 92.26%
广州白云国际会议中心 481.39 109.00 2-3 年 2007.8 --
深圳建筑工务署 463.55 - 1 年以内 2009.9 1,412.49 32.82%
中国对外贸易中心（集团） 310.49 107.35 1 年以内 2008.11 --
南京中铁电化投资管理有限公司 284.87 - 1 年以内 2009.9 391.65 72.74%
合计 5,227.51 216.35 5,800.84
应收账款余额 8,181.30 11,585.53 -
前 5 名所占应收账款比例 63.90% 50.07%-
b. 2008 年末，公司应收账款余额前 5名客户
深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
1-1-187
单位：万元
客户名称应收账款余额
其中：
质保金账龄结算时间
当期对该客
户营业收入
应收账款余额占对其当期营业收入比例
深圳市地铁集团有限公司 2,756.37 93.97 1 年以内 2008 年 7 月 5,829.61 47.28%
广州白云国际会议中心 481.39 109.00 1 年以内 2007 年 8 月--
深圳市海岸房地产开发有限公司 375.58 36.34 1 年以内 2008 年 10 月 654.08 57.42%
中国对外贸易中心（集团） 371.86 107.31 1 年以内 2008 年 12 月 678.43 54.81%
深圳市土地投资开发中心 236.72 - 1 年以内 2008 年 12 月 278.15 85.10%
合计 4,221.93 346.61 7,440.27 56.74%
应收账款余额 6,825.75 - 14,456.65
前 5 名所占应收账款比例 61.85% 51.47%
c. 2007 年末，公司应收账款余额前 5名客户
单位：万元
客户名称应收账款余额
其中：
质保金账龄结算时间
当期对该客
户营业收入
应收账款余额占对其当期营业收入比例
广州白云国际会议中心 504.76 - 1 年以内 2007 年 8 月 708.02 71.29%
宝安区社会治安电子防控工程建设指挥部 442.27 - 1 年以内 2007 年 6 月 2,101.55 21.04%
合钢 125.23 - 1 年以内 2007 年 5 月 88.46 141.57%
深圳市土地投资开发中心 109.15 - 1 年以内 2007 年 6 月 476.88 22.89%
广州大学城 100.51 - 1 年以内 2006 年 12 月 54.44 184.62%
合计 1,281.93 - 3,429.35 37.38%
应收账款余额 2,076.76 - 10,892.04
前 5 名所占应收账款比例 61.73% 31.48%
d．2006 年末，公司应收账款余额前 5名客户
单位：万元
客户名称
应收账
款余额
其中：
质保金账龄结算时间
当期对该客
户营业收入
应收账款余额
占对其当期营
业收入比例
广州白云国际会议中心 468.22 - 1 年以内 2006 年 12 月 1,471.90 31.81%
广州大学城 161.07 - 1 年以内 2006 年 12 月 380.52 42.33%
长安中心 141.06 - 1 年以内 2006 年 12 月 377.01 37.42%
深圳市建筑工务署 98.08 - 1 年以内 2006 年 12 月 246.71 39.76%
安徽元一房地产发展有限公司 90.10 - 1 年以内 2006 年 12 月 77.01 117.00%
合计 958.53 - 2,553.15 37.54%
应收账款余额 1,452.38 - 9,101.36
前 5 名所占应收账款比例 66.00% 28.05%
B.报告期内，各期末对主要客户应收账款的情况
a.深圳地铁公司
2006 年至 2009 年 9 月各期末，公司对深圳地铁公司应收账款余额分别为深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
1-1-188
68.69 万元、68.69 万元、2,756.37 万元和 3,687.21 万元，对公司各期应收账
款总额及变动影响较大。具体情况如下：
单位：万元
公司对深圳地铁公司应收账款余额对公司应收账款余额的影响
项 目 2009 年 9 月末 2008 年末 2007 年末 2006 年末
A：深圳地铁应收账款余额 3,687.21 2,756.37 68.69 68.69
B：应收账款总额 8,181.30 6,825.75 2,076.76 1,452.38
C=A/B*100% 45.07% 40.38% 3.31% 4.73%
公司对深圳地铁公司应收账款余额增加对公司应收账款余额增加的影响
项 目 2009 年 9 月末较 2008 年末
2008 年末
较 2007 年末
2007 年末
较 2006 年末
A：深圳地铁应收账款增加额 930.84 2,687.68 -
B：应收账款增加额 1,355.55 4,748.99 624.38
C=A/B*100% 68.67% 56.59%-
由于公司同深圳地铁公司之间的业务较多、持续时间较长，以下按报告期分合同项目对深圳地铁公司应收账款的形成原因进行详细分析。
2006 年度至 2009 年 1-9 月，公司对深圳地铁公司收入及收款情况如下：
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1-1-189
单位：万元
2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项 目合同价款
当期工程进度营业收入当期工程进度营业收入当期工程进度营业收入当期工程进度营业收入
1、地铁 1号线续建工程 7,757.36
（1）当期确认收入金额 4.99% 387.13 39.42% 3,058.16 19.25% 1,493.44
（2）收款金额 1,581.43 1,311.40 1,493.44
（3）应收账款余额 552.47 1,746.76
2、地铁 2号线 PIS 项目 9,152.63
（1）当期确认收入金额 30.06% 2,750.56 30.00% 2,746.16
（2）收款金额 398.35 1,830.53
（3）工程施工 991.91
（4）应收账款余额 2,275.94 915.63
3、地铁五号线综合安防项目 8,587.99
（1）当期确认收入金额 10% 858.80
（2）收款金额
（3）应收账款余额 858.80
4、深圳地铁一期监控系统 2,003.44
（1）当期确认收入金额 0.21 1.26% 25.29 3.46% 69.33
（2）收款金额 94.19 0.64
（3）应收账款余额 0 93.98 68.69 68.69
5、合计 27,501.42
（1）当期确认收入金额 3,996.70 5,829.61 1,493.44 69.33
（2）收款金额 2,073.97 3,141.93 1,493.44 0.64
（3）工程施工 991.91 0 0 0
（4）应收账款余额 3,687.21 2,756.37 68.69 68.69
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1-1-190
报告期内，公司对深圳地铁公司的累计营业收入为 11,389.08 万元、累计收
款 6,709.96 万元，上述营业收入和收款对应于 4个合同。截至 2009 年 9 月末，
公司对深圳地铁公司的应收账款余额为 3,687.21 万元。
公司按照建造合同根据完工进度确认营业收入，同时根据结算进度向深圳地铁公司申请付款，由于深圳市地铁工程规模较大，付款程序严格，从申请付款开始需要经过监理分部审核—监理部审核—深圳地铁公司设备部审核（计数）--深圳地铁公司合同部审核（计价）--深圳地铁公司领导审批—深圳地铁公司财务部支付工程款等相关部门逐层审批，每个部门的审批需 1-2 个月时间；审批通过后，深圳地铁公司根据自身资金预算情况进行款项的支付，如地铁一号线 2008年的 1,746.77 万元工程进度款在 2009 年 8 月收到 1,581.43 万元。
因此，公司各期末对深圳地铁公司应收账款余额占当期对其营业收入比例较高的原因，一是深圳地铁公司的付款周期较长；二是公司与深圳地铁公司的项目较多、各个项目进度先后不一，特别是 2008 年、2009 年都有新项目开工，当年的工程进度款要在次年才能收到，使得 2009 年 9 月 30 日公司对深圳地铁公司应收账款余额占 2009 年 1-9 月对其营业收入的比例达到 92.26%。
深圳地铁公司是大型的国有公用事业单位,资金实力和商业信誉较好，公司完成的工程进度又经其聘请的工程监理公司确认，对应的应收账款不能收回的风险很小。
总体而言，公司在开展深圳地铁公司新项目工程的初期，公司对深圳地铁公司的应收帐款余额有较明显的增加；之后，随着各项目工程进度的增加和深圳地铁公司工程进度款的支付，公司对深圳地铁公司的应收帐款余额将保持在与项目合同总价款比例相当的水平；随着在建项目的逐渐完工，公司对深圳地铁公司的应收帐款余额趋于下降。
b.广州白云国际会议中心
2006 年至 2009 年 1-9 月末，公司对广州白云国际会议中心应收账款余款分别为 468.22 万元、504.76 万元、481.39 万元和 481.39 万元。截至 2009 年 9 月
末，广州白云国际会议中心账龄为 2-3 年，按 20%计提坏账准备计 96.28 万元。
《广州白云国际会议中心智能化系统安全防范材料设备采购、安装及配套服务合同》签订于 2006 年 6 月份，合同价款为 2,179.91 万元，2007 年 8 月工程
已全部完工，累计营业收入为 2,179.91 万元，累计收款 1,698.52 万元。
公司对该项目按建造合同进行收入确认，2006 年和 2007 年度均按进度进行深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
1-1-191
施工并确认收入和进行工程结算。2007 年 8 月，整个项目已竣工并通过业主验收。
广州白云国际会议中心项目的公共工程较多，工程决算时要对公共工程的投资进行分摊，项目决算需依次通过广州市重点公共建设项目管理办公室计财部、广州市财政评审中心和广州市重点工程办公室计财部的审核后，才能取得结算通知、业主方可付款。
公司对其应收账款余额 481.39 万元中，除 109.00 万元质保金外,还有工程
进度款 372.39 万元。这部分工程进度款涉及公共工程分摊比例的调整和确认，
结算过程较复杂，因此回款周期较长。目前，上述款项正在广州市财政评审中心进行审核。
C.深圳市建筑工务署
深圳市建筑工务署 2006 年至 2009 年 1-9 月各期末应收账余款分别为 98.08
万元、98.08 万元、16.55 万元和 463.55 万元。2006 年末、2007 年末对其的应
收账款余额为工程进度款和质保金，2008 年末的应收账款为质保金。
报告期内,公司与深圳市建筑工务署共有三个项目，分别为深圳市疾病预防控制中心工程迁址重建项目智能化工程、深圳第三人民医院常规智能化工程、深圳市市委党校楼宇自控与配电自动化系统，三个项目合同价款合计为 2,119.47
万元，对其累计营业收入为 1,751.00 万元(其中工程施工 343.91 万元)、累计收
款 943.54 万元。截至 2009 年 9 月末，公司对深圳建筑工务署应收账款余额为
463.55 万元，主要由深圳市疾病预防控制中心工程和深圳第三人民医院工程的
2009 年工程进度款组成。
2009 年 1-9 月，公司对该两个项目的营业收入为 1,412.49 万元,已收工程
进度款 859.91 万元，剩余的工程进度款正在审批中。
d.中国对外贸易中心（集团）
2008 年末至 2009 年 9 月末，公司对中国对外贸易中心（集团）应收账款分别为 371.86 万元和 310.49 万元，主要由工程进度款和 5%的质保金组成。
公司与中国对外贸易中心（集团）的项目为中国出口商品交易会琶洲展馆二期智能化工程，合同价款 2,147.02 万元。项目 2007 年开工，2008 年完工；该
项目公司累计确认收入 2,147.02 万元，公司累计收款 1，836.53 万元。中国对
外贸易中心（集团）于 2008 年 12 月进行项目结算，相应工程正在办理竣工结算手续，因此公司尚未收回相应款项。
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1-1-192
e.南京中铁电化投资管理有限公司
2009 年 9 月末，公司对南京中铁电化投资管理有限公司应收账款为 284.87
万元，为工程进度款。
公司对南京中铁电化投资管理有限公司的应收账款系南京地铁一号线南延线旅客资讯系统工程进度款，合同价款1,119.00万元。公司累计确认收入727.35
万元(其中工程施工存货 240.00 万元),累计收款 202.48 万元。应收账款 284.87
万元系 2009 年 5 月结算的工程进度款，目前正在审核中。
f.深圳市海岸房地产开发有限公司
公司与深圳市海岸房地产开发有限公司共有三个项目，分别是海岸大厦东座智能化工程、海岸大厦西座智能化工程和深圳海岸时代公寓智能化工程，三项工程合计合同价款 1,125.61 万元，项目于 2008 年全部完工。截至 2009 年 9 月 30
日，三个工程累计营业收入 1,125.61 万元，累计收款 957.57 万元,尚有应收账
款 168.03 万元，系工程进度款和质保金。目前，该公司正在办理验收结算，手
续完成后，公司将收回剩余工程进度款。
g.深圳市土地投资开发中心
公司与深圳市土地投资开发中心有两个项目,分别是深圳市中心区中心广场及南中轴景观环境智能化工程、深圳市民中心工业展馆智能化系统工程，合同总价款 2,363.57 万元，两个项目已于 2007 年 6 月份完工。截至 2009 年 9 月 30 日，
两个项目公司累计营业收入 2,363.57 万元，累计收款 2,169.38 万元，应收账款
余额 194.19 万元、其中包括质保金 118.18 万元。
2009 年 7 月，两个项目的质保期已满，公司已向深圳市土地投资开发中心申请支付工程尾款和质保金。
报告期内，公司各项目的收款情况良好，但由于公司采用完工进度百分比法确认收入、以工程监理报告确认工程进度款（应收账款），而客户付款审批程序较长、付款较慢，使得营业收入确认时点和收款时点有较大差异，跨会计年度的情形较多，使得公司各期末的应收账款余额较高。
同时，公司处于快速成长期，每年的营业收入增长幅度较高，应收账款累积效应明显，公司应收账款余额持续增加。
由于公司当年较大比例的营业收入对应的工程进度款于次年收到，使得在报告期内，公司应收账款余额、应收账款净额占同期营业收入比例较高。
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1-1-193
③应收账款账龄结构及计提坏账准备
报告期各期末，公司应收账款账龄结构及计提坏账准备情况如下：
单位：万元
2009 年 9 月 30 日 2008 年 12 月 31 日
账龄
金额占总额比例坏账准备金额占总额比例坏账准备
1 年以内 7,382.26 90.23% 221.47 5,941.27 87.04% 178.24
1 至 2 年 202.97 2.48% 20.30 783.30 11.48% 78.33
2 至 3 年 586.58 7.17% 117.31 55.90 0.82% 11.18
3 年至 4 年 9.49 0.12% 4.75 45.28 0.66% 22.64
合计 8,181.30 100% 363.83 6,825.75 100% 290.39
2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日
账龄金额占总额比例坏账准备金额占总额比例坏账准备
1 年以内 1,830.91 88.16% 54.93 1,366.50 94.09% 40.99
1 至 2 年 187.84 9.04% 18.78 48.99 3.37% 4.90
2 至 3 年 48.23 2.32% 9.65 36.89 2.55% 7.38
3 年至 4 年 9.78 0.47% 4.89 ---
合计 2,076.76 100% 88.25 1,452.38 100% 53.27
报告期内，公司主要应收账款账龄较短，一年以内的应收账款占公司的应收账款总额的平均比重为 88.97%。报告期各期末，无账龄在 4年以上的应收账款。
部分应收账款账龄超过一年的主要原因：一是公司项目质量保证期多在 2年左右，质保金的的账龄大都较长，2006 年末至 2009 年 9 月末，账龄超过 1年以上的应收账款中质保金所占各期末质保金总额的比重分别 15.97%、54.07%、
29.74%和 48.87%；二是由公司项目的结算和付款特点所致，公司项目周期较长，
公司项目在决算之前一般收到项目进度款的 65%-85%，这就导致部分应收账款账龄超过 1年以上。
④公司对应收账款余额增长的应对措施
公司持续跟踪和了解客户的经营状况和信用情况，加大应收账款的清收力度，防止坏帐的发生。公司与客户建立良好的协调关系，并及时向客户申请付款加快资金回流速度，以促进公司现金流的正常流转。
(3)预付款项
报告期各期末，公司预付款项余额情况如下：
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1-1-194
单位：万元
项目 2009-9-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
预付款项 146.34 99.11 335.39 726.65
占当期末资产总额比重 0.89% 0.72% 3.13% 7.96%
报告期内，预付款项呈现出下降趋势，主要系随着公司规模的扩张，对下游厂商的谈判能力增强，公司获得更好的信用条件，支付给供应商预付款项相应减少。公司 2009 年 9 月末预付款项余额为 146.34 万元，较 2008 年末的预付款项
增加了 47.23 万元，增加了 47.65%，主要为公司支付了购买研发设备的预付款
59.34 万元。
(4)其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款情况如下：
单位：万元
项目 2009-9-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
其他应收款 901.18 551.72 3,552.44 3,750.07
占当期末资产总额比重 5.50% 4.00% 33.19% 41.10%
增长率 63.34%-84.47%-5.27%-
公司 2008 年末其他应收款较 2007 年末减少 3,000.72 万元，减少了 84.47%。
主要原因系有限公司于2006年 11月 2日和 2006年 9月 15日分别向深圳市再辉贸易有限公司和周在顺分别借出资金 2,000 万元和 1,000 万元，并于 2008 年 4月 30日收回对深圳市再辉贸易有限公司的其他应收款2,000万元和2008年 4月25 日收回对周在顺的其他应收款 1,000 万元，因此导致 2008 年末其他应收款减少 3,000 万元。
2009 年 9 月末，公司其他应收款余额前 5名情况如下：
单位：万元
欠款单位名称金额账龄占总额比例内容
广州市重点公共建设项目管理办公室 220.00 1 年以内 22.87%保证金
深圳市地铁有限公司 100.00 1 年以内 10.40%保证金
成都地铁有限责任公司 100.00 1 年以内 10.40%保证金
招商证券股份有限公司(注) 100.00 1 年以内 10.40%上市费用
广东大华德律会计师事务所（注） 70.00 1 年以内 7.28%上市费用
合计 590.00 61.34%
注：系上市费用的一部分，暂列其他应收款，待发行成功之后从发行溢价中抵扣。
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1-1-195
(5)存货
公司存货由原材料、库存商品和工程施工构成。原材料为项目已采购但尚未安装和使用的设备和材料；库存商品为节电器产品；工程施工为各期末公司已施工但未结算的工程成本加对应的工程毛利。
报告期各期末，公司存货的构成情况如下：
单位：万元
2009-9-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
原材料 424.92 20.97% 230.03 24.04% 478.13 40.07% 349.67 34.36%
库存商品-- 5.68 0.60% 73.09 6.12% 198.04 19.46%
工程施工 1,601.81 79.03% 721.10 75.36% 642.16 53.81% 470.05 46.18%
合计 2,026.73 100.00% 956.81 100% 1,193.37 100% 1,017.77 100%
2006 年末至 2009 年 1-9 月末，存货占流动资产的比重分别为 13.22%、
12.83%、7.93%和 13.55%，相对稳定。
2008 年末，原材料的金额较小，系 2008 年度受到金融危机影响，部分材料价格如铜线电缆的价格波动较大，因此公司降低了储备数量。
2009 年 7 月后，公司逐步退出节电器产品经营，截至 2009 年 9 月末，节电器产品已全部处置完毕。
报告期内，工程施工余额持续增长，系随着公司经营规模的扩大、施工项目的增加，各期末已施工但未结算的项目金额增加所至。
2009 年 9 月末，建造合同形成的存货如下：
单位：万元
工程成本工程毛利工程结算建造合同形成的存货项目名称
A B C =A+B-C
完工进度南京地铁一号线南延线旅客资讯系统工程 515.64 211.70 487.35 240.00 65.00%
深圳地铁2号线乘客资讯系统工程 3,136.13 2,360.59 4,504.82 991.91 60.06%
深圳市第三人民医院常规智能化工程 320.72 232.24 426.22 126.74 77.84%
深圳市疾病预防控制中心迁址重建项目弱电工程
584.48 275.05 642.36 217.17 80.28%
其他工程项目 24,427.17 10,591.78 34,992.96 25.99
合计 28,977.65 13,677.86 41,053.70 1,601.81
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1-1-196
报告期各期期末，存货不存在减值情况，未计提存货减值准备。
(6)固定资产
①截至 2009 年 9 月 30 日，本公司主要固定资产具体情况如下：
单位：万元
资产类别原值累计折旧净值
减值准备净额成新率
尚可使用年限
构成比例
房屋及建筑物 999.44 104.34 895.10 - 895.10 89.56% 43 年 59.26%
运输设备 118.34 42.27 76.07 - 76.07 64.28% 1-5 年 7.02%
办公设备 188.62 132.42 56.20 - 56.20 29.79% 1-5 年 11.18%
专用设备 380.02 76.88 303.14 - 303.14 79.77% 1-5 年 22.53%
合计 1,686.42 355.91 1,330.51 - 1,330.51 78.90% 100.00%
从上表可以看出，公司的主要固定资产是房屋及建筑物，占比为 59.26%。
报告期内公司固定资产数额较小，占资产总额的比重较小，主要是因为本公司所属行业属于技术和知识密集型的服务行业，这些服务的提供本身对机器设备等固定资产的占用较少，同时公司主营业务所需要的原材料通过外购获得，不需要自行生产，不需要较多的厂房、生产设备等固定资产。
②近三年又一期公司固定资产净额构成如下：
单位：万元
项目 2009-9-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
房屋及建筑物 895.10 561.45 591.99 622.53
运输设备 76.07 89.15 10.76 13.05
办公设备 56.20 65.49 58.28 58.60
专用设备 303.14 262.33 3.72 2.55
合计 1,330.51 978.42 664.75 696.73
2009 年 9 月末固定资产比 2008 年末增加较多，原因是广州分公司新购置办公场所 346.00 万元。
2008 年末固定资产比 2007 年末增加较多，主要原因为 2008 年公司业务规模增长较快，原有固定资产不能满足公司经营需要，公司新购置了 345.45 万元
的专用设备等固定资产。
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本公司固定资产目前使用状态良好，总体成新率为 78.90%，不存在重大资
产报废的可能。
(7)长期股权投资
单位：万元
项目 2009-9-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
长期股权投资(万元)- 667.00 667.00 667.00
2006-2008年末的长期股权投资为本公司2006年 9月购入江苏赛为23%的股权，采用成本法进行核算。
假设公司对持有的江苏赛为长期股权投资后续计量按照权益法核算，公司持有江苏赛为股权期间江苏赛为对公司的净利润及净资产影响如下：
单位：元
期间江苏赛为净利润持股比例影响公司净利润影响公司净资产2006 年 11-12 月/2006-12-31 -3,769.10 23%-866.89 -866.89
2007 年/2007-12-31 34,441.98 23% 7,921.66 7,921.66
2008 年/2008-12-31 17,966.62 23% 4,132.32 4,132.32
2009 年 1-3 月/2009-3-31 -1,349.66 23%-310.42 -310.42
合计 47,289.84 10,876.67 10,876.67
申报会计师认为：公司虽然持有江苏赛为的股权比例超过 20%，但对江苏赛为不具有共同控制或重大影响，且江苏赛为的股权价值在活跃市场中没有定价、公允价值不能可靠计量，所以公司对江苏赛为的长期投资采用成本法核算的依据充分，符合《企业会计准则第 2号——长期股权投资》的相关会计规定。
公司 2007 年 12 月 24 日与关联方金迪公司签订协议，以 700.00 万元的价格
将江苏赛为 23%的股权转让给金迪公司，详细情况参见“第七节同业竞争及关联交易”之“二、关联方及关联交易（三）偶发性关联交易”。
(8)递延所得税资产
近三年又一期公司递延所得税资产构成如下：
单位:万元
项目 2009-9-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
递延所得税资产 63.68 70.31 29.48 10.05
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公司对应收账款及其他应收款计提了资产减值准备，因此将其账面价值与计税基础所形成的可抵扣暂时性差异采用资产负债表债务法而确认递延所得税资产。近三年又一期内，递延所得税资产逐年增加，主要系公司的企业所得税税率的上升，由 2006 年度的 7.5%上升为 2008 年度的 18%，导致公司的递延所得税资
产的增加。
3、资产减值准备提取情况
（1）报告期内，公司资产减值准备全部为坏账准备
本公司已按照资产减值准备计提政策的规定，足额计提了各项资产减值准备，各项减值准备的计提，符合目前公司资产的状况。本公司资产减值准备全部为应收账款和其他应收款按照账龄提取的坏账准备。近三年又一期，本公司计提各项坏账准备的情况如下：
单位：万元
项目 2009-9-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
坏账准备 424.52 351.54 422.89 160.49
其中：应收账款 363.83 290.39 88.25 53.27
其他应收款 60.69 61.15 334.64 107.22
（2）坏账准备计提比例与同行业上市公司的对比
本公司应收账款坏账准备计提比例系根据公司以往的经验、债务单位的实际财务状况以及现金流量情况而确定，公司提取坏账准备的相关会计政策将应收账款分为 1年以内、1-2 年、2-3 年、3-4 年、4-5 年和 5年以上六个账龄组合。
公司坏账准备计提比例与同行业上市公司的对比如下：
坏账准备计提比例股票代码上市公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上300020 银江股份 5% 10% 20% 50% 50% 100%300011 鼎汉技术 5% 10% 20% 30% 50% 100%002178 延华智能 5% 20% 50% 80% 100% 100%600406 国电南瑞 5% 10% 20% 30% 50% 100%600100 同方股份 1% 5% 15% 30% 50% 100%公司 3% 10% 20% 50% 80% 100%资料来源：银江股份、鼎汉技术的资料引自其招股说明书；延华智能、国电南瑞和同方股份的资料分别引自其 2008 年年报。
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通过将 5 家同行业上市公司各期末应收账款坏账计提比例与公司坏账准备提取比例进行对比分析后可以看出，公司坏账准备提取比例在行业中属于中等水平。
根据公司以往应收账款的历史数据，公司应收账款坏账风险很小，公司主要客户为大型企业、政府机关和事业单位等，实力雄厚，信誉良好，发生坏账的风险极小，对 1 年以内和 5 年以上的应收账款分别按照 3%和 100%的比例提取坏账准备已经能够反映公司应收账款和其他应收款的资产状况。
因此，公司各期末应收账款坏账准备计提是充分与谨慎的，符合稳健性原则，并已经针对公司的应收账款和其他应收款情况足额计提了坏账准备。
公司管理层认为：本公司资产质量良好，资产结构符合公司所处行业的实际情况。公司制定了稳健的会计政策和会计估计，主要资产的减值准备计提充分、合理，公司未来不会发生因资产不良而导致的财务风险。
申报会计师认为：公司坏账准备的计提是谨慎、合理的。
4.资产周转能力分析
财务指标 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度应收账款周转率（次/年） 2.06 3.24 6.12 9.17
存货周转率（次/年） 6.64 8.73 7.00 9.47
流动资产周转率（次/年） 1.14 1.35 1.28 1.18
总资产周转率(次/年) 1.02 1.18 1.10 1.00
注:2009 年财务指标已进行年化。
报告期内，公司应收账款周转率逐年下降，主要原因是报告期内公司的业务重点进行了较大的调整。公司的业务重点向大型公共建筑智能和轨道交通智能化转移，提高了公司的毛利率水平和盈利水平，但同时，大型公共建筑智能和轨道交通智能化的业主多为政府部门和国有企业，付款审批手续多、付款流程时间长，使得公司工程进度款的回收周期加长、公司应收账款余额增长较快，导致公司应收账款的周转率有明显的下降。
公司的应收账款客户主要是政府部门和国有企业，信誉较好，公司应收账款的回收有较好的保证，应收账款周转率的下降对公司持续盈利能力的负面影响较小。
报告期内，公司存货周转率呈下降趋势，主要是原因是随着公司业务项目的深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
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大型化，各期末工程施工余额有所增加。
报告期内，公司流动资产周转率略有上升，说明公司对流动资产的管理较好。
流动资产规模的增加与营业收入规模的扩大相适应。
报告期内，公司总资产周转率与同期流动资产周转率同方向变动、且总资产周转率与同期流动资产周转率差异较小，与公司的业务模式相适应。公司主要从事系统集成业务，具体产品的生产过程很少，固定资产规模小，因此，公司流动资产占总资产的比重较高。
(二)负债结构分析
1.负债的主要构成
近三年又一期，本公司负债结构如下表所示：
单位：万元
2009-9-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
流动负债： 5,555.59 99.82% 4,839.39 99.38% 2,586.69 64.56% 2,933.54 85.44%
短期借款 1,600.00 28.75%---- 400.00 11.65%
应付账款 3,063.41 55.04% 3,156.81 64.83% 1,786.25 44.58% 969.05 28.22%
预收款项 50.67 0.91% 27.65 0.57% 198.56 4.96% 835.39 24.33%
应交税费 568.46 10.21% 591.46 12.15% 184.72 4.61% 63.37 1.85%
其他应付款 192.82 3.46% 167.41 3.44% 361.38 9.02% 616.59 17.96%
一年内到期的非流动负债-- 820.00 16.84%----
非流动负债： 10.00 0.18% 30.00 0.62% 1,420.00 35.44% 500.00 14.56%
长期借款---- 1,400.00 34.94% 500.00 14.56%
专项应付款 10.00 0.18% 30.00 0.62% 20.00 0.50%--
负债合计 5,565.59 100.00% 4,869.39 100% 4,006.69 100% 3,433.54 100%
报告期内，公司负债总额呈增长态势。公司负债总额增长的主要原因是公司业务规模扩张，导致周转资金占用规模扩大，经营性流动负债也相应有所增加。
报告期内公司负债结构基本保持稳定，公司负债以流动负债为主，流动负债深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
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主要构成为短期借款、应付账款、应交税费和预收款项。
2009 年 9 月末和 2008 年末，公司流动负债占负债总额的比重较高，分别为
99.82%和 99.38%，主要原因是：（1）2008 年末公司将一年内到期的长期银行借
款 820 万元计入一年内到期的非流动负债，并于 2009 年 6 月归还了该贷款，导致 2008 年末非流动负债占比大幅降低；（2）2009 年 7 月，公司短期银行贷款增
加了 1,600 万元；（3）公司业务规模扩张导致应付账款和短期借款增长。报告期
内，流动负债占公司负债总额的平均比重为 87.30%。
总体上，负债总额的变动与公司业务规模的扩张保持合理的匹配关系，负债结构与公司以流动资产为主的资产结构相适应。
2.主要债项情况
(1)短期借款
近三年又一期的短期借款列示如下：
单位：万元
项目 2009-9-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
余额 1,600.00 -- 400.00
占负债总额的比例 28.75%-- 11.65%
2009 年 9 月末，公司短期借款余额为 1,600.00 万元，该笔借款以本公司房
产作抵押；同时本公司股东周新宏以其自有房产抵押、本公司实际控制人周勇承担个人连带责任担保，共同提供最高额保证担保。
(2)应付账款
①近三年又一期的应付账款余额列示如下：
单位：万元
项目 2009-9-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
余额 3,063.41 3,156.81 1,786.25 969.05
占负债总额的比例 55.04% 64.83% 44.58% 28.22%
增长率-2.96% 76.73% 84.33%-
报告期内，公司应付账款余额较大，增长较快，占公司负债总额的比重不断提高。应付账款主要为公司应付购买供货商的设备和材料款，随着公司营业收入的较快增长和业务规模的迅速扩大，应付供货商的设备和材料款相应增加。同时深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
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随着公司采购量的不断扩大，公司设备和材料供应商给公司的信用期限也有所提高，导致应付账款增长较快。
期末应付账款余额中不存在欠持有 5%以上（含 5%）表决权股东的款项。
②报告期内应付账款前 5名供应商情况
2006 年末至 2009 年 9 月末，公司应付账款前五名供应商情况如下：
时间前五名客户名称金额（万元）占应付账款总额比重账龄
1、深圳市爱克信安全技术有限公司 509.87 16.64% 1 年以内
2、南京市高科都实业有限公司 388.68 12.69% 1 年以内
3、深圳市联创健和光电股份有限公司 305.50 9.97% 1 年以内
4、北京文豪永联科贸有限公司 299.79 9.78% 1 年以内
5、深圳市成玉信息技术有限公司 290.00 9.47% 1 年以内
2009 年1-9 月
合计 1,793.84 58.55%
1、深圳市爱克信安全技术有限公司 619.35 19.62% 1 年以内
2、深圳市联创健和光电股份有限公司 470.00 14.89% 1 年以内
3、深圳市成玉信息技术有限公司 300.22 9.51% 1 年以内
4、上海西门子工业自动化有限公司 200.00 6.33% 1 年以内
5、广东进昌企业有限公司 152.46 4.83% 1 年以内
2008 年
合计 1,742.03 55.18%
1、深圳市爱克信安全技术有限公司 659.17 36.90% 1 年以内
2、北京蛙视通信技术有限公司 105.66 5.91% 1 年以内
3、深圳市圳君实业公司 98.74 5.52% 1 年以内
4、自贡硬质合金有限公司 95.92 5.37% 1 年以内
5、深圳市洪迪实业有限公司 4.31% 1 年以内
2007 年
合计 1,036.44 58.01%
1、深圳市深思实业有限公司 211.87 21.86% 1 年以内
2、自贡硬质合金有限公司 96.98 10.00% 1 年以内
3、天津中海科技发展有限公司 63.98 6.60% 1 年以内
4、深圳市彼岸实业发展有限公司 47.24 4.87% 1 年以内
5、深圳市广缆贸易有限公司 46.01 4.75% 1 年以内
2006 年
合计 466.08 48.08%
③应付账款变动分析
2006 年末至 2009 年 9 月 30 日，公司应付账款余额分别为 969.05 万元、
1,786.25 万元、3,156.81 万元、3,063.41 万元，增幅较大。主要原因是公司在
下半年的工程进度较快，公司的采购策略是适时采购，因此公司下半年的采购量较大；公司通过集中采购获取了较好的商业信用支持。截至各期末，处于信用期的应付账款余额较大。
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公司各期末的应付账款变动原因如下：
A.2007 年末较 2006 年末增加了 817.20 万元，增加了 84.33%，主要系公司
业务规模的扩大，相应的采购量不断扩大，其中因琶洲展馆二期弱电工程、宝安电子防控工程和广州白云国际会议中心工程增加的设备及材料款总计为 740.54
万元。
B.2008 年末较 2007 年末增加了 1,370.56 万元，增加了 76.73%，主要系 2008
年度公司城市轨道智能化项目的业务量增加和研发投入增加的研发设备款项所致，其中因深圳地铁项目及南京地铁项目而增加的应付账款设备及材料款1,509.43 万元以及研发设备款 328.70 万元。
C.2009年 9月 30日应付账款较2008年末减少了93.40万元，减少了2.96%，
与 2008 年末的应付账款基本持平，主要系尚未支付的深圳地铁项目和南京地铁项目的设备及材料款 1,752.68 万元。
④账龄为 1年以上的应付账款情况
截至 2009 年 9 月 30 日，公司账龄超过 1 年的应付账款合计金额为 296.42
万元，主要是尚未到质保期的质量保证金。公司所承做的工程完工后有质量保证期，由于公司工程所用的设备均为外购，因此公司对供应商保留 5%左右的质保金、质保金的期限一般为 1-3 年，从而导致部分应付账款超过 1年。
公司在各项目质量保证期的结束后，根据供应商所供应设备的质量和使用状况，再与供应商结算该部分款项。
(3)预收款项
报告期各期末，公司预收款项情况如下：
单位：万元
项目 2009-9-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
余额 50.67 27.65 198.56 835.39
占负债总额的比重 0.91% 0.57% 4.96% 24.33%
增长率 83.25%-86.08%-76.23%-
①预收款项总体分析
报告期内，公司预收款项减少较多，主要是由于公司各会计年度销售合同和项目完工进度的不均衡所致。
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根据公司与客户所签合同的相关规定：在公司与客户签订合同一定时间内，客户向公司支付合同总额一定比例的预付款，项目根据完工进度进行结算和付款，如果客户实际支付项目预付款时，项目结算较多，则公司确认的预收款项就较少；如果结算较少，则公司确认的预收款项就较多；同时，由于公司不同年度销售合同的签订和项目完工进度的不均衡，导致每年年末预收款项也有较大差异。
②报告期内预收款项变动原因
报告期内预收款项变动的具体原因和影响金额如下：
A.2008 年预收账款余额比 2007 年末减少的原因
2007 年末的预收款项主要为预收湘潭佳信房地产开发有限公司预付工程款
77.00 万元和预收铜陵蓝天股份有限公司货款 38.21 万元，由于上述工程尚未开
工和商品尚未交付，暂挂于预收款项。该款项于 2008 年结转至营业收入。
2008 年 12 月份签订的合同总额为 750.00 万元，相应的预收款在 2009 年 1
月收到。因此 2008 年末预收账款较小。
B.2007 年预收账款余额比 2006 年末减少的原因
2007 年末预收账款余额比 2006 年末减少约 636.83 万元，主要系 2006 年预
收款项中主要为宝安区社会治安电子防控工程建设指挥部预付款 663.40 万元。
公司于 2006 年 11 月 20 日与其签订合同，合同总价款 2,200 万元，并于 2006 年12 月 8 日收到其预付款 663.40 万元。该项工程于 2007 年 1 月开始施工，因此
相应预收款于 2006 年度未结转收入，故 2006 年末预收账款较大。从而，2007年末预收款项余额比 2006 年末大幅度减少。
③2006 年末至 2009 年 9 月 30 日，公司预收款项前五名情况
时间前五名名称金额（万元）比例账龄
1、合肥长源液压件有限责任公司 31.95 63.06% 1 年以内
2、马鞍山钢铁股份有限公司设备部 8.781 17.33% 1 年以内
3、海阳市海政路供销集团 4.53 8.94% 1 年以内
4、深圳市锦粤达机电安装有限公司 2.484 4.90% 1 年以内
2009 年1-9 月
5、骏达集团控股有限公司 1.926 3.80% 1 年以内
合计 49.67 98.03%
1、深圳德勤实业发展有限公司阜阳分公司 7.34 26.54% 1 年以内
2、湖南雄震投资有限公司 6.57 23.76% 1 年以内
3、海阳市海政路供销集团 4.53 16.38% 1 年以内
4、深圳市锦粤达机电安装有限公司 2.10 7.61% 1 年以内
2008 年
5、深圳市匀赛科技有限公司 2.00 7.23% 1 年以内
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1-1-205
时间前五名名称金额（万元）比例账龄
合计 22.54 81.52%
1、湘潭佳信房地产开发有限公司 77.00 38.78% 1 年以内
2、铜陵天奇蓝天机械设备有限公司 38.21 19.24% 1 年以内
3、安徽元一房地产发展有限公司 20.00 10.07% 1 年以内
4、安阳市龙安区检察院 12.36 6.22% 1 年以内
2007 年
5、烟台市建设局 9.67 4.87% 1 年以内
合计 157.24 79.19%
1、深圳市宝安区社会治安电子防控工程建设
指挥部 663.40 79.41% 1 年以内
2、安徽元一房地产发展有限公司 90.10 10.79% 1 年以内
3、安徽省省直机关住房制度改革办公室 37.45 4.48% 1 年以内
4、开发区金沙滩建筑安装工程有限责任公司 12.18 1.46% 1 年以内
2006 年
5、马鞍山钢铁股份有限公司设备部 8.78 1.05% 1 年以内
合计 811.92 97.19%
④账龄为 1年以上的预收款项情况
截至 2009 年 9 月 30 日，公司无账龄超过一年的预收账款。
(4)应交税费
近三年又一期的应交税金余额列示如下：
单位：万元
项目 2009-9-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
余额 568.46 591.46 184.72 63.37
占负债总额的比重 10.21% 12.15% 4.61% 1.85%
增长率-3.89% 220.19% 191.49%-
报告期内，应交税费增长较快，主要原因是报告期内公司业务规模不断扩大，营业收入和利润总额增长较快，公司应交的所得税和营业税也随之增长较快，同时公司所得税税率由 2007 年的 7.5%上升为 2008 年的 18%，推动公司应交所得税
进一步增长。截至 2009 年 9 月 30 日，应交税费余额中主要是所得税和营业税，合计金额为 606.09 万元，其形成的主要原因是计提时间与缴纳时间存在差异而
造成的正常欠缴。
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(5)其他应付款
单位：万元
项目 2009-9-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31余额 192.82 167.41 361.38 616.59
其中 1 年以上的其他应付款 71.86 126.60 106.91 155.43
占负债总额的比重 3.46% 3.44% 9.02% 17.96%
增长率 15.18%-53.67%-41.39%-
2006 年末、2007 年末、2008 年末和 2009 年 9 月末，其他应付款余额分别为 616.59 万元、361.38 万元、167.41 万元和 192.82 万元，占公司负债总额的
比例分别为 17.96%、9.02%、3.44%和 3.46%。
①报告期内其他应付款变动原因
2007 年末公司的其他应付款余额较 2006 年末减少 255.21 万元，减少
41.39%；其中公司归还了向股东周勇、封其华、商毛红和宁群仪及关联方陈瑶的
暂借款项合计 211.55 万元，退回供应商投标保证金 82.00 万元。
2008年末公司其他应付款余额较2007年末减少193.97万元，减少53.67%，
主要系公司归还了向股东周勇、封其华、陈中云的暂借款项 187.96 万元.
②账龄为 1年以上的其他应付款情况
截至 2009 年 9 月 30 日，公司账龄超过 1 年的其他应付款合计金额为 71.86
万元，主要是公司暂收供应商的材料保证金。公司所承做的工程完工有质量保证期，由于公司工程所用的材料均为外购，公司对供应商同样保留 5%左右的质保金，质保金的期限一般为 1-3 年，从而导致部分其他应付账款超过 1年。
公司在各项目质量保证期的结束后，根据供应商所供应材料的质量和使用状况，再与供应商结算该部分款项。
(6)长期借款
报告期内，公司长期借款数额相对较小，主要原因是公司资产以流动资产为主，通过资产抵押获得债务融资的能力有限。
报告期内，公司长期借款变动较大，主要是 2008 年末的 820 万元长期银行借款因一年内就要到期，被计入一年内到期的非流动负债所致。
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(7)专项应付款
单位：万元
项目 2009-9-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
专项应付款 10.00 30.00 20.00 -
报告期内本公司专项应付款余额为收到的政府补贴款，具体补贴项目如下：
根据《深圳市南山区科技计划项目合同书》（南科企 2007013 号）的批准，对“基于人工智能的动力节电装置”项目提供国家补助资金 30 万元，公司分别于 2007 年度和 2008 年度收到上述补助资金 20万元和 10万元。该项目已于 2009年 9 月 15 日验收通过，并将其转入营业外收入。
根据《深圳市南山区科技研发资金资助项目合同书》（南科企 20080019 号）的批准，对“赛为城市轨道交通综合安防系统软件”项目提供国家补助资金 10万元，公司于 2009 年 1 月收到上述补助资金 10 万元。
3.偿债能力分析
近三年又一期偿债指标列示如下：
财务指标 2009 年 1-9 月/2009-9-30
2008 年度/2008-12-31
2007 年度/2007-12-31
2006 年度/2006-12-31
流动比率（倍） 2.69 2.49 3.60 2.62
速动比率（倍） 2.33 2.29 3.14 2.28
资产负债率 33.96% 35.29% 37.44% 37.63%
息税折旧摊销前利润（万元） 2,410.14 2,788.10 1,255.78 605.85
利息保障倍数（倍） 58.78 24.48 11.87 11.41
近三年又一期，随着公司项目的逐渐增多，对资金的需求加大，公司的负债总额增加较多。但公司总体负债水平基本稳定，由于商业信用好，获得了较多的商业性贷款。资产负债率维持在较低水平，且负债中大多为应付账款等无息负债，银行借款相对较少，利息保障倍数较高，所以公司总体负债水平较低。
报告期内，公司非流动负债数额较小，占资产总额比重较低，同时公司资产负债率较低，利息保障倍数较高，因此本公司长期负债支付风险较小，具有较强的长期偿债能力。
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1-1-208
报告期内，流动比率和速动比率较高，资产负债率较低，因此，本公司具有良好的短期偿债能力。
公司较低的负债水平和较强的偿债能力是与公司的行业特点密切相关的，公司所处行业为知识和技术密集型的服务行业，资产结构中以流动资产为主，固定资产等长期资产较少，通过资产抵押获得债权融资的资金有限,因此公司负债结构中以应付账款和预收账款等商业信用款项为主。
报告期内公司所拥有的银行授信额度详见本招股说明书“第十三节其他重要事项之“一、重要合同-(三)综合授信协议”。
综上所述，公司较低的负债水平和较强的偿债能力实际反映出公司融资渠道有限，融资能力较弱，公司为进一步扩大业务规模，迫切需要开拓股权融资渠道，通过股权融资为公司的快速发展提供资金支持。
公司报告期内，本公司无对外担保，不存在表外融资等或有负债，也未发生无法偿还到期债务的情况。
4.对内部人员和关联方的负债
截至 2009 年 9 月 30 日，本公司应付职工薪酬余额为 80.24 万元，为公司根
据薪酬政策提取尚未支付的工资、奖金、津贴和补贴等。
除应付职工薪酬外，本公司不存在对内部人员的负债。
截至 2009 年 9 月 30 日，本公司不存在对关联方的负债。
5.主要合同承诺的债务、或有债项，或有负债及重大逾期未偿还款项
截至 2009 年 9 月 30 日，本公司无主要合同承诺的债务、或有债项，也无需要披露的票据贴现、抵押等形成的或有负债以及重大逾期未偿还债项。
(三)股东权益
报告期各期末，本公司股东权益情况如下：
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单位:万元
项目 2009-9-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
股本（实收资本） 6,000.00 6,000.00 5,100.00 5,100.00
资本公积 1,476.00 1,476.00 --
盈余公积 334.75 145.41 153.87 53.40
未分配利润 3,012.79 1,308.71 1,442.24 538.00
股东权益合计 10,823.54 8,930.12 6,696.12 5,691.40
1、股本
报告期各期末股本（实收资本）变动情况如下：
单位：万元
项目 2009-9-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
股本（实收资本） 6,000.00 6,000.00 5,100.00 5,100.00
合计 6,000.00 6,000.00 5,100.00 5,100.00
2006 年至 2008 年，公司股本为 5,100.00 万元，无增减变动。2008 年 8 月
公司以 2008 年 6 月 30 日经审计账面净资产为基础整体变更为股份有限公司，股本增加至 6,000.00 万元。
2、资本公积
截至 2009 年 9 月 30 日，公司资本公积余额 1,476.00 万元。报告期内公司
资本公积的变动情况如下：
单位：万元
项目 2009-9-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
资本公积 1,476.00 1,476.00 --
合计 1,476.00 1,476.00 --
根据公司 2008 年 7 月 5 日董事会决议和 2008 年 7 月 20 日《深圳市赛为智能股份有限公司发起人协议》，公司以 2008 年 6 月 30 日为改制基准日，根据广东大华德律会计师事务所 2008 年 8 月 5 日深华（2008）审字 800 号改制审计报
告确认的净资产申请由有限责任公司整体变更为股份有限公司，变更后的注册资本为人民币 60,000,000.00 元，溢价部分 14,862,630.34 元计入资本公积。
2009 年 11 月 1 日，广东大华德律会计师事务所出具华德专审字[2009]501号《关于深圳市赛为智能股份有限公司（筹）验资报告的专项复核报告》，2008年 6 月 30 日净资产为 74,760,030.64 元，折股后资本公积为 14,760,030.64 元。
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1-1-210
3、盈余公积
单位：万元
项目 2009-9-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
盈余公积 334.75 145.41 153.87 53.40
合计 334.75 145.41 153.87 53.40
公司每年按净利润的 10%计提盈余公积，每年新增的盈余公积全部为该年度计提的盈余公积。公司2008年度按净利润的 10%计提盈余公积 2,234,005.33元，
根据公司 2008 年 7 月 5 日董事会决议和 2008 年 7 月 20 日《深圳市赛为智能股份有限公司发起人协议》，将截至改制基准日 2008 年 6 月 30 日的盈余公积余额2,318,631.13 元全部折成股份。
4、未分配利润
单位：万元
项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
年初未分配利润 1,308.71 1,442.24 538.00 118.47
加：本年净利润 1,893.42 2,234.01 1,004.71 466.15
减：提取法定盈余公积 189.34 223.40 100.47 46.61
减：利润转增资- 2,144.14 --
期末未分配利润 3,012.79 1,308.71 1,442.24 538.00
2008 年度未分配利润减少系公司根据 2008 年 7 月 5 日董事会决议和 2008年 7 月 20 日《深圳市赛为智能股份有限公司发起人协议》，公司将截至改制基准日 2008 年 6 月 30 日的未分配利润余额 21,441,399.21 元折为股份。
(四)管理层意见
本公司管理层认为近三年又一期，公司财务状况和资产质量优良，股东权益逐年增加，不存在潜在的金额较大的应收账款坏帐，不存在长期滞压的存货，也不存在潜在的固定资产损失，资产整体营运效率逐年提高。
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十、盈利能力分析
近三年又一期，本公司主要经营成果指标如下表所示：
单位：万元
项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度营业收入 11,585.53 14,456.65 10,892.04 9,101.36
营业利润 2,228.94 2,564.94 1,034.76 413.66
利润总额 2,258.76 2,588.93 1,084.05 498.17
净利润 1,893.42 2,234.01 1,004.71 466.15
毛利率（%） 35.87 34.65 28.65 23.79
营业利润率（%） 19.24 17.74 9.50 4.55
净利润率（%） 16.34 15.45 9.22 5.12
净资产收益率（%） 19.17 28.59 16.22 16.21
全面摊薄净资产收益率（%） 17.49 25.02 15.00 8.19
营业收入增长率（%）- 32.73 19.67 -
净利润增长率（%）- 122.35 115.54 -
总体来看，本公司近三年营业收入年复合增长率为 26.03%，净利润年复合
增长率 119.42%，毛利率逐年上升，反映出报告期内公司盈利能力迅速提升，推
动公司净资产收益率、销售毛利率和销售净利润率持续上升。
报告期内公司利润主要来自于营业利润。2009 年 1-9 月、2008 年度、2007年度和 2006 年度，营业利润占利润总额的比重分别为 98.68%、99.07%、95.45%、
83.04%，比重逐年上升。
报告期内，公司营业利润增长迅速，2008 年营业利润比 2007 年增长了
147.88%，2007 年营业利润比 2006 年增长了 150.15%，主要原因是由于公司销售
规模持续快速增长和毛利率水平持续上升所带来的主营业务利润增加所致。公司近三年扣除非经常性损益后的净利润的复合年均增长率为144.73%，成长性较高。
公司 2009 年 1-6 月营业收入和净利润，分别相当于 2008 年度的 45.10%和
45.77%；公司 2009 年 1-9 月营业收入和净利润，分别相当于 2008 年度的 80.14%
和 84.75%。
公司的营业收入在年度内各季节之间呈现不均匀特点，前低后高。2006 年深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
1-1-212
度至 2008 年度，公司上半年实现的营业收入和净利润，占当年营业收入和净利润的平均比重分别为 30.09%、23.38%。
导致公司营业收入前低后高的具体原因如下：
①公司的客户结构以大型国有企业、政府机关、事业单位等为主。这些客户通常年初预算、年底决算，一般要求公司在下半年加快项目进度，使公司的营业收入确认在下半年体现得较多；
②公司建筑智能化系统工程业务通常是在项目土建、装修等工程完成后才全面展开。公司建筑智能化系统工程业务，一般上半年随着项目土建等工程的进展而进行前期工作、下半年完成施工，从而造成公司项目进度和收入确认呈现前低后高的特点。
按照上半年统计口径，公司报告期内的营业收入和净利润对比情况如下：
营业收入（万元）净利润（万元）
年度
上半年全年上半年占比上半年全年上半年占比
2009 年 6,520.34 -- 1,022.58 --
2008 年 4,741.95 14,456.65 32.80% 779.89 2,234.01 34.91%
2007 年 3,175.83 10,892.04 29.16% 202.29 1,004.71 20.13%
2006 年 2,576.75 9,101.36 28.31% 70.45 466.15 15.11%
注：2006 年上半年和 2007 年上半年数据未经审计
2009年 1-6月份，公司营业收入和净利润分别较2008年同期增长了37.50%，
31.12%。
按照前三季度统计口径，公司报告期内的营业收入和净利润对比情况如下：
营业收入（万元）净利润（万元）
年度
1-3 季度全年 1-3季度占比 1-3 季度全年 1-3 季度占比2009 年 11,585.53 -- 1,893.42 --
2008 年 7,953.34 14,456.65 55.02% 1,020.82 2,234.01 45.69%
2007 年 5,783.89 10,892.04 53.10% 440.93 1,004.71 43.89%
2006 年 4,674.62 9,101.36 51.36% 147.94 466.15 31.74%
注：2006 年前三季度、2007 年前三季度、2008 年前三季度财务数据未经审计
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2009 年前三季度的营业收入和净利润分别较 2008 年同期增长了 45.67%，
85.48%，占 2008 年全年的营业收入和净利润的比例分别为 80.14%、84.75%。
(一)营业收入分析
1、营业收入总体变动分析
2006 年至 2008 年，公司营业收入持续增长，且增长速度较快，报告期内营业收入年均复合增长率为 26.03%。营业收入的持续较快增长主要是由于公司城
市轨道交通智能化系统工程收入的持续迅猛增长，城市轨道交通智能化系统工程收入 2008 年比 2007 年增长 314.08%，2007 年比 2006 年增长 2,054.10%。城市
轨道交通智能化系统工程具有技术含量高、合同价款大、项目周期长、毛利水平高等特点，报告期内，公司积极采取各种措施，获得多项较大的地铁智能化系统项目，推动公司城市轨道交通智能化系统工程迅猛增长。
公司收入主要来自于主营业务，在公司营业收入中，主营业务收入占营业收入的平均比重在 99%以上。
2、营业收入按照产品类别分类分析
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单位：万元
2009 年 1-9 月 2008 年度
项目金额占比增长率金额占比增长率城市轨道交通智能化系统工程 4,681.82 40.41%-- 6,184.03 42.78% 314.08%
建筑智能化系统工程 5,216.84 45.03%- 7,671.45 53.06%-8.81%
铁路数字化信息化系统 1,278.42 11.03%---
智能照明节电器及其他 407.55 3.52%- 552.11 3.82%-38.70%
其他业务收入 0.90 0.01%- 49.07 0.34%-42.74%
合计 11,585.53 100.00%- 14,456.65 100.00% 32.73%
2007 年度 2006 年度
项目
金额占比增长率金额占比增长率城市轨道交通智能化系统工程 1,493.44 13.71% 2,054.10% 69.33 0.76%-
建筑智能化系统工程 8,412.22 77.23%-0.26% 8,434.40 92.67%-
铁路数字化信息化系统------智能照明节电器及其他 900.68 8.27% 130.41% 390.9 4.30%-
其他业务收入 85.69 0.79%-58.55% 206.73 2.27%-
合计 10,892.04 100.00% 19.67% 9,101.36 100.00%-
（1）城市轨道交通智能化系统工程
近三年又一期，本公司城市轨道交通智能化系统工程收入增长较快，收入总额从 2006 年的 69.33 万元增长到 2008 年的 6,184.03 万元，年均复合增长率为
844.44%。其中 2008 年收入比 2007 年增长了 314.08%，2007 年收入比 2006 年增
长了 2,054.10%。
城市轨道交通智能化系统工程具有技术含量高、进入门槛高、竞争对手少、合同价款大、项目周期长、毛利水平高等特点，公司将城市轨道交通智能化系统作为公司未来业务发展的重点和核心发展方向之一。近年来，公司一方面利用原有相关技术积累，加大研发力度，引进相关人才，提升公司在轨道交通智能化领域的技术实力，能够为客户提供性价比最优的解决方案和相关服务；另一方面加大对采购、工程管理、市场营销类人才的培养和引进，优化工程项目管理，加大业务承揽力度。公司采取的各项措施取得明显成效，报告期内，本公司获得多项较大的地铁智能化系统工程项目。报告期内，地铁智能化系统工程项目各期确认的收入如下：
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单位：万元
项目名称合同价款 2009年 1-9月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
深圳地铁一期监控系统 2,003.44 0.21 25.29 - 69.33
地铁1号线续建综合安防系统 5,798.93 287.19 2,260.10 1,116.45 -
地铁1号线续建综合监控系统 1,958.43 99.94 798.06 377.00 -
深圳地铁2号线乘客资讯系统 9,152.63 2,750.56 2,746.16 --
南京地铁一号线乘客资讯系统 1,119.00 391.65 335.70 --
深圳轨道交通4号线二期主控系统 1,749.44 184.56 ---
成都地铁控制中心A栋楼宇智能化系统集成
1,297.65 108.91 ---
深圳地铁 5号线（环中线）综合安防系统工程
8,587.99 858.80
地铁2号线通信管线改迁工程 72.10 - 18.71 --
合计 31,739.61 4,681.82 6,184.02 1,493.44 69.33
报告期内，轨道交通智能化系统工程销售收入、毛利和毛利率情况如下：
单位：万元
2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度项目
金额同比增长金额同比增长金额同比增长金额
收入 4,681.82 - 6,184.03 314.08% 1,493.44 2054.02% 69.33
毛利 1,825.65 - 2,436.80 369.93% 518.55 777.99% 59.06
毛利率 38.99%-0.41 个百分点 39.40%
4.68 个
百分点 34.72%
-50.47 个
百分点 85.19%
（2）建筑智能化系统工程
报告期内，公司智能化系统工程收入小幅下降，2008 年销售收入较 2007 年减少了 8.81%，2007 年较 2006 年减少了 0.26%。主要原因是公司调整建筑智能
化系统工程项目的业务结构，放弃部分毛利率较低的项目，逐渐向毛利率较高的高端、大型公共建筑智能化系统工程项目转移，如政府机关和事业单位办公楼、大型展馆、体育馆、医院、飞机场和高档楼宇等大型公共建筑的智能化系统工程项目，本公司在这一领域作出了众多精品项目，获得了良好的市场声誉和经济效益，报告期内虽然建筑智能化系统工程的销售收入小幅下降，但其毛利率和贡献深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
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的毛利却在持续上升。
报告期内，建筑智能化系统工程销售收入、毛利和毛利率如下:
单位：万元
2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度项目
金额同比增长金额同比增长金额同比增长金额
收入 5,216.84 - 7,671.45 -8.81% 8,412.22 -0.26% 8,434.40
毛利 1,637.66 - 2,438.59 7.44% 2,269.77 10.29% 2,057.91
毛利率 31.39%-0.4 个百分点 31.79%
4.81 个
百分点 26.98%
2.58 个
百分点 24.40%
因此，在收入小幅下降的情况下，公司建筑智能化系统业务毛利率水平由2006 年的 24.40%上升到 2009 年 1-9 月的 31.39%，2008 年毛利比 2007 年增长了
7.44%，2007 年毛利比 2006 年增长了 10.29%，这说明公司建筑智能化系统业务
的盈利能力有了较大提升，公司调整业务结构的措施收到了成效。
（3）铁路数字化信息化系统
公司于2009年 1-9月份实现了铁路数字化信息化系统销售收入1,278.42万
元。
公司经过近几年在建筑智能化领域和城市轨道交通智能化领域技术积累和经验沉淀，结合高速铁路场站及区间自身特点，针对高速铁路车站、区间机房等的设备与环境监控、火灾监控、公共安全保障等核心问题，提出了专业的解决方案，将成为公司新的利润增长点。
（4）智能照明节电器及其他
智能照明节电器是本公司早期产品，报告期内，智能照明节电器收入波动较大，这是由于智能照明节电器既不是本公司的主营业务，也不是公司的重点发展方向，因此在报告期内智能照明节电器收入逐渐下降。
2009 年 1-9 月，智能照明节电器及其他销售收入金额为 407.55 万元，包括
智能节电器销售收入 44.16 万元、偶发性的 IT 产品销售收入 363.39 万元。
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3、营业收入按照地区分布分类分析
单位：万元
2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年
地区
金额占比金额占比金额占比金额占比
东北 759.75 6.56% 899.68 6.22%--
华北 1,210.96 10.45% 435.21 3.01% 438.63 4.03% 1,596.80 17.54%
华东 923.03 7.97% 1,397.40 9.67% 1,148.57 10.54% 744.32 8.18%
华南 7,390.01 63.78% 10,725.52 74.19% 8,910.00 81.80% 5,514.81 60.60%
华中 50.65 0.44% 582.14 4.03%----
西北 1.03 0.01%------
西南 1,250.10 10.79% 416.7 2.88% 394.84 3.63% 1,245.43 13.68%
合计 11,585.53 100% 14,456.65 100.00% 10,892.04 100.00% 9,101.36 100.00%
从上表可以看出，按照地区分布分类，本公司营业收入主要集中于以广州、深圳为核心的华南地区。发展初期受资金和人员的限制，公司把华南市场作为市场重点开发领域，资源投放最为集中，也收到了较好收益。华南地区是我国三大城镇密集地区之一、市场潜力较大。在《珠江三角洲地区改革发展规划纲要（2008
—2020 年）》的推动下，该地区的大型公共建筑和轨道交通会有快速的发展，公司业务领域的市场规模将保持持续扩大，如广州市规划的轨道交通网到 2012 年总里程为 500 公里、目前为 116 公里，深圳市规划的轨道交通到 2030 年总里程为 585.3 公里、目前为 21.7 公里。公司将继续巩固和加强在华南地区的市场地
位，以保障公司的可持续发展。
华南地区是中国经济较发达地区之一，经济实力较强，对智能化系统的技术要求较高、质量要求较严，华南地区的智能化系统工程对全国其它地区都有一定的示范效应。公司通过在华南地区的业务，积累了技术、创出了品牌，为公司在非华南市场的拓展打下了良好的基础。2008 年 9 月，公司获得南京地铁一号线南延线工程旅客资讯系统项目；2009 年 6 月，公司获得成都地铁控制中心 A 栋楼宇智能化系统项目。未来，公司将以南京市场为重点突破口、积极开拓华东市场，将华东市场培育成华南市场后的又一重点战略市场。
4、报告期内公司采用建造合同收入情况
（1）采用建造合同核算的项目总体分析
报告期内，公司采用建造合同核算的收入总金额、主营业务收入和营业收入情况如下表所示：
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单位：万元
项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
建造合同收入 10,130.28 13,855.47 9,905.66 8,503.74
销售商品收入 1,454.35 552.12 900.69 390.89
主营业务收入合计 11,584.63 14,407.59 10,806.35 8,894.63
建造合同收入
占主营收入比率 87.45% 96.17% 91.67% 95.61%
营业收入合计 11,585.53 14,456.65 10,892.04 9,101.36
建造合同收入
占营业收入比率 87.44% 95.84% 90.94% 93.43%
2006 年至 2009 年 1-9 月各期，公司按照建造合同确认的收入占营业收入的比例分别为 93.43%、90.94%、95.84%和 87.44%。
销售商品收入主要为铁路信息化数字化系统和智能照明节电器销售及其他收入。公司在进入铁路市场初期，为尽快进入铁路数字化信息化领域、积累铁路业务的业绩，采用了以分包形式承接其它企业承接铁路信息化业务的子项目，公司依照合同条款对该种业务按照按商品销售收入相关规定确认收入。
（2）合同完工进度的确认方法
公司确定合同完工进度的方法系采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。
合同完工进度＝累计实际发生的合同成本/合同预计总成本*100％。
（3）公司近三年及一期主要工程项目情况如下:
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A．2009 年 1-9 月履行的施工合同项目
单位：万元
截至 2009 年 9 月 30 日建造合同形成的存货
项目名称合同总额预计
总成本
本期收入本期成本毛利率%累计工
程成本
累计工
程毛利
累计工
程结算
建造合同
形成的存货完工进度%
预计总成本与完工实际成本差异
截至 2009年 9 月末应收款项
地铁 1号线续建综合安防系统工程 7,757.36 5,063.87 387.13 246.89 36.23% 3,149.64 1,789.10 4,938.74 - 62.20% 552.47
重庆恒大华府智能化工程 500.00 368.97 215.53 159.05 26.21% 291.13 103.39 394.53 - 78.91% 114.00
太原恒大绿洲首期智能化工程 650.00 453.85 166.43 116.21 30.18% 374.43 161.82 536.25 - 82.50% 108.22
南京地铁一号线南延线旅客资讯系统工程 1,119.00 793.30 391.65 277.65 29.11% 515.64 211.70 487.35 240.00 65.00% 284.87
深圳地铁 2号线乘客资讯系统工程 9,152.63 5,222.00 2,750.56 1,569.32 42.95% 3,136.13 2,360.59 4,504.82 991.91 60.06% 2,275.94
沈阳恒大绿洲运动中心智能化工程 161.63 116.38 159.05 114.51 28.00% 114.51 44.53 159.05 - 98.40% 59.25
重庆恒大城首期智能化工程 1,000.00 723.65 712.29 515.45 27.63% 515.45 196.84 712.29 - 71.23% 232.50
沈阳恒大城首期智能化工程 600.00 432.33 515.62 371.52 27.95% 371.52 144.09 515.62 - 85.94% 97.40
广东金碧天下首期智能化工程 750.00 538.68 636.07 456.85 28.18% 456.85 179.22 636.07 - 84.81% 177.50
包头恒大华府首期智能化工程 500.00 301.00 393.45 236.86 39.80% 236.86 156.60 393.45 - 78.69% 160.00
深圳市第三人民医院常规智能化工程 710.36 412.01 552.96 320.72 42.00% 320.72 232.24 426.22 126.74 77.84% 228.15
深圳市疾病预防控制中心迁址重建项目智能化工程 1,070.60 728.01 859.53 584.48 32.00% 584.48 275.05 642.36 217.17 80.28% 218.85
深圳大学城体育中心安防及楼宇自控工程 794.47 586.65 238.34 175.99 26.16% 175.99 62.35 238.34 - 30.00% 0.00
深圳地铁 5号线（环中线）综合安防系统工程 8,587.99 5,839.83 858.80 583.98 32.00% 583.98 274.82 858.80 - 10.00% 858.80
深圳轨道交通 4号线二期主控系统工程 1,749.44 1,092.15 184.56 115.21 37.57% 115.21 69.34 184.56 - 10.55% 184.56
成都地铁控制中心A栋楼宇智能化系统集成工程 1,297.65 793.56 108.91 66.61 38.85% 66.61 42.31 108.91 - 8.39% 108.91
西藏那曲物流中心网络工程 214.26 139.44 170.82 111.17 34.92% 111.17 59.65 170.82 - 79.73%-
其他 828.58 566.39 24,106.80 10,474.46 34,555.27 25.99
合计 10,130.28 6,588.86 35,227.12 16,838.10 50,463.42 1,601.81
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1-1-220
B.2008 年度履行的施工合同项目
单位：万元
截至 2008.12.31 建造合同形成的存货
项目名称合同总额预计总成本本期收入本期成本毛利率%累计工
程成本
累计工
程毛利
累计工
程结算
建造合同
形成的存货完工进度%
预计总成本与完工实际成本差异
截至
2008.12.31
应收款项
广州市财政局业务用房智能化工程 1,099.42 650.65 599.68 288.90 51.83% 584.65 514.77 1,044.45 54.97 100.00% 66.00 128.07
中国出口商品交易会琶洲展馆二期智能化工程 2,147.02 1,288.21 678.43 334.69 50.67% 1,215.84 927.93 2,039.67 104.10 100.00% 72.37 371.86
郑州轻工业学院新校区一期智能化 297.69 158.61 211.55 112.72 46.72% 112.72 98.84 211.55 - 71.07%- 5.94
地铁一号线续建工程监控系统安装 7,757.36 5,063.87 3,058.16 1,927.85 36.96% 2,902.75 1,648.86 4,551.61 - 57.32%- 1,746.77
宝安区电子防控工程-D 包沙井街道工程 2,242.87 1,591.26 104.39 75.09 28.07% 1,586.82 619.12 2,205.94 - 99.72%- 89.99
卓越时代广场智能化系统 501.13 361.44 158.70 141.72 10.70% 406.51 94.62 501.13 - 100.00%-45.07 99.86
红树西岸弱电室内布线及安装智能化工程 1,124.19 744.22 172.97 130.73 24.42% 731.17 373.31 1,104.47 - 98.25%- 90.95
海岸大厦西座智能化工程 478.78 381.77 430.88 372.64 13.51% 383.02 95.76 478.78 - 100.00%-1.25 301.18
市民中心工业展馆智能化系统工程 1,056.29 835.76 897.84 686.58 23.53% 830.09 226.20 1,056.29 - 100.00% 5.67 -
市民中心广场及南中轴景观环境工程智能化工程 228.04 214.09 200.02 187.78 6.12% 187.78 12.24 200.02 - 87.71%- 69.02
深圳海岸时代公寓智能化 248.00 158.55 223.20 150.85 32.41% 166.97 81.03 248.00 - 100.00%-8.42 74.40
沈阳恒大绿洲一期智能化工程 1,054.22 745.89 823.35 582.54 29.25% 582.54 240.81 823.35 - 78.10%- 229.85
广东金碧山水城首期智能化工程 800.00 578.55 679.22 491.20 27.68% 491.20 188.01 679.22 - 84.90%- 163.79
长沙恒大华府首期智能化工程 200.00 145.10 162.75 118.08 27.45% 118.08 44.67 162.75 - 81.37%- 49.00
重庆金碧天下首期智能化工程 200.00 145.53 120.80 87.90 27.24% 87.90 32.90 120.80 - 60.40%- 35.58
重庆恒大华府智能化工程 500.00 368.97 178.99 132.08 26.21% 132.08 46.91 178.99 - 35.80%- 53.45
太原恒大绿洲首期智能化工程 650.00 453.85 369.81 258.22 30.18% 258.22 111.60 369.81 - 56.89%- 71.86
南京禄口国际机场监控系统升级改造 252.08 141.17 252.08 126.04 50.00% 126.04 126.04 252.08 - 100.00% 15.12 172.88
南京地铁一号线南延线旅客资讯系统工程 1,119.00 793.30 335.70 237.99 29.11% 237.99 97.71 335.70 - 30.00%- 223.80
深圳地铁 2号线乘客资讯系统工程 9,152.63 5,222.00 2,746.16 1,566.81 42.95% 1,566.81 1,179.35 2,746.16 - 30.00%- 915.64
其他 1,450.79 969.66 15,929.09 6,536.01 21,903.08 562.03 --
合计 13,855.47 8,980.08 28,638.26 13,296.68 41,213.85 721.10 --
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1-1-221
C.2007 年度履行的施工合同项目
单位：万元
截至 2007.12.31 建造合同形成的存货
项目名称合同总额预计总成本本期收入本期成本毛利率%累计工
程成本
累计工
程毛利
累计工
程结算
建造合同
形成的存货完工进度%
预计总成本与完工实际成本差异
截至
2007.12.31
应收款项
重庆市公安指挥中心综合办公大楼智能化系统 2,822.75 1,978.91 106.77 72.22 32.37% 1,976.27 846.48 2,822.75 - 100.00% 2.64 28.00
广州市财政局业务用房智能化工程 1,099.42 650.65 499.74 295.75 40.82% 295.75 203.99 499.74 - 45.45%--
中国出口商品交易会琶洲展馆二期智能化工程 2,147.02 1,288.21 1,468.59 881.15 40.00% 881.15 587.43 1,320.24 148.35 68.40%--
地铁一号线续建工程监控系统安装 7,757.36 5,063.87 1,493.44 974.89 34.72% 974.89 518.55 1,493.44 - 19.25%--
深圳市中心区中心广场及南中轴景观环境智能化 1,307.28 1,258.95 318.43 308.88 3.00% 1,185.93 43.22 1,229.15 - 94.20%--
红树西岸弱电室内布线及智能化安装工程 1,124.19 744.22 236.76 140.50 40.65% 600.43 331.07 911.79 19.72 80.68%- 34.22
深圳市妇幼保健院住院大楼智能化系统 698.34 470.74 308.12 197.82 35.80% 402.86 225.64 628.50 - 85.58%--
海岸大厦东座智能化工程 398.83 319.06 110.70 88.56 20.00% 236.66 59.17 295.83 - 74.18%- 17.31
国家物资储备综合仓库浙江八三七处安全技术防范系统 153.22 135.26 107.25 94.89 11.53% 94.89 12.36 107.25 - 70.16%--
安阳市龙安区检查院智能化系统 197.05 145.50 151.45 106.02 30.00% 106.02 45.44 151.45 - 72.87%--
中山园路北段路智能化 338.57 328.00 222.61 212.15 4.70% 224.15 10.85 235.00 - 68.34%--
光大国际(中京艺苑)智能化 379.09 334.98 207.23 194.28 6.25% 293.69 26.04 319.73 - 87.67%--
华纺朝阳家园项目二期智能化承包 234.15 134.61.83 48.39 56.73% 109.14 108.36 217.49 - 81.07%- 63.79
广州白云会议中心智能化系统安全防范材料设备采购、安装及配合服务 2,179.91 1,438.38 708.02 454.61 35.79% 1,413.67 766.25 2,179.91 - 100.00% 24.72 504.76
腾讯公司 TCL大厦五层机房扩容和八层调整部分、九层综合布线系统、安全防范及会议系统 276.69 243.89 251.61 178.30 29.13% 195.15 75.57 270.72 - 80.01%--
宝安区电子防控工程-D 包沙井街道工程 2,212.12 1,591.26 2,101.55 1,511.73 28.07% 1,511.73 589.82 2,101.55 - 95.00%- 443.02
其他-- 1,501.56 1,357.21 9,155.81 3,971.04 12,990.04 136.81
合计-- 9,905.66 7,117.35 19,658.18 8,421.29 27,774.59 304.88
深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
1-1-222
D.2006 年度履行的施工合同项目
单位：万元
截至 2006.12.31 建造合同形成的存货
项目名称合同总额预计总成本本期收入本期成本毛利率%累计工程成本
累计工程毛利
累计工程结算
建造合同形成的存货
完工
进度%
预计总成本与完工实际成本差异
截至
2006.12.31
应收款项
重庆市公安指挥中心综合办公大楼智能化系统 2,822.75 1,978.91 1,022.14 684.46 33.04% 1,904.05 811.92 2,617.34 98.64 96.22%--
深圳市中心区中心广场及南中轴景观环境智能化 1,307.28 1,258.95 910.72 877.05 3.70% 877.05 33.67 910.72 - 69.67%--
红树西岸弱电室内布线及安装智能化工程 1,124.19 744.22 546.02 363.25 33.47% 459.93 234.82 694.75 - 61.80%--
深圳市妇幼保健院住院大楼智能化系统 698.34 470.74 320.38 205.04 36.00% 205.04 115.34 258.92 61.45 43.56%--
研祥科技大厦智能化工程 326.02 239.39 150.80 110.73 26.57% 110.73 40.07 150.80 - 46.26%--
海岸大厦东座智能化工程 398.83 319.06 185.13 148.10 20.00% 148.10 37.03 185.13 - 46.42%--
罗湖商务中心智能化系统施工合同 1,883.36 1,381.00 407.38 315.64 22.52% 1,236.53 449.81 1,686.34 - 89.54%- 2.78
嘉洲广场智能化工程 264.28 166.44 169.71 94.28 44.45% 129.56 76.16 205.71 - 77.84%--
烟台体育中心智能化工程 285.37 168.22 210.96 124.36 41.05% 124.36 86.60 210.96 - 73.92%--
深圳市市委党校搬迁重建项目-楼宇自控与配电自动化系统、BMS 集成管理系统工程 338.51 236.88 216.82 151.73 30.02% 215.97 92.65 271.58 37.04 91.17%- 98.08
长城投资控股总部办公楼智能化工程 151.42 85.45 107.96 60.92 43.57% 60.92 47.03 107.96 - 71.30%--
深圳市龙岗教育综合大厦综合布线智能化工程 140.41 94.53 127.54 85.86 32.68% 85.86 41.68 127.54 - 90.83%- 33.16
华纺朝阳家园项目二期智能化承包工程 234.15 134.61 105.67 60.75 42.51% 60.75 44.92 105.67 - 45.13%--
北京长安中心智能化 645.05 496.62 332.75 256.18 23.01% 462.55 138.25 600.80 93.14% 34.07 51.06
光大国际(中京艺苑)智能化工程 379.09 334.98 112.49 99.40 11.64% 99.40 13.09 112.49 29.67%--
广州白云会议中心智能化系统安全防范材料设备采购、安装及配合服务 2,179.91 1,438.38 1,471.90 959.06 34.84% 959.06 512.84 1,416.97 54.93 66.68%- 468.22
深圳国际商会中心智能化工程 549.00 445.79 219.34 178.11 18.80% 400.96 92.83 493.79 89.94%--
北京丽高花园智能化 185.35 174.25 185.24 174.12 6.00% 174.12 11.11 185.24 99.93%--
成都武候区科技一条街综合整治工程 128.80 85.08 128.80 104.03 19.23% 104.03 24.77 128.80 100.00%-18.95 -
广州大学城(小谷围岛)建设项目校区级智能化工程 1,590.72 898.16 380.52 110.63 70.93% 846.08 744.64 1,590.72 - 100.00% 52.07 161.07
其他 1,191.47 1,223.06 3,875.78 2,081.55 5,955.97 1.36
合计 8,503.74 6,386.77 12,540.83 5,730.79 18,018.20 253.43
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（4）报告期预计损失情况
如果合同预计总成本将超过合同预计总收入，超过部分作为预计损失计入当期费用。
报告期内，未出现预计损失的工程项目。
申报会计师认为：公司采用建造合同核算的依据充分、合规；各项建造合同关于完工进度的确定方法合理、计算准确。
(二)营业成本分析
单位：万元
营业成本构成 2009年1-9月 2008 年度 2007 年度 2006 年度设备和材料费用 2,814.47 3,646.47 970.89 3.81
人工费用 24.12 55.04 4 6.46
其他直接费用 17.58 45.72 --
城市轨道交通智能化系统工程
小计 2,856.17 3,747.23 974.89 10.27
设备和材料费用 3,320.89 4,954.80 5,850.72 5,946.25
人工费用 206.06 268.45 243.38 430.25
其他直接费用 52.22 9.6 48.35 -
建筑智能化系统工程
小计 3,579.17 5,232.85 6,142.45 6,376.50
设备和材料费用 685.82 ---
人工费用 5.94 ---
其他直接费用----铁路信息化工程
小计 691.76 ---
智能照明节电器及其他 302.28 405.22 620.49 379.16
其他业务成本- 62.32 33.83 169.92
合计 7,429.38 9,447.62 7,771.66 6,935.85
在公司主营业务中，设备和材料费用是其营业成本的主要组成部分。2009年 1-9 月、2008 年、2007 年、2006 年，城市轨道交通智能化系统工程业务中设备和材料费用在营业成本中的比重分别为 98.54%、97.31%、99.59%和 37.10%，
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除 2006 年比重较低外，其他时间基本保持稳定，2006 年材料和设备费用比例较低，主要是因为 2006 年城市轨道交通智能化系统工程主要是对深圳地铁一期监控系统项目在质保期内的维护，项目在 2006 年已经建设完毕并运行，项目维护需要的设备和材料较少。2009 年 1-9 月、2008 年、2007 年、2006 年，建筑智能化系统工程业务中设备和材料费用在营业成本中的比重分别为 92.78%、
94.69%、95.25%和 93.25%，基本保持稳定。
虽然不同项目、不同时期所使用的信息系统硬件、软件等相差较大，但是外购软硬件的供应厂商竞争较为激烈、价格较为透明，且材料不是公司利润的主要来源，材料成本与公司毛利率变化关联度不大。公司的主要项目均通过招投标方式取得，技术水平、项目实施经验和企业规模等因素直接决定公司获取项目的能力，也决定了项目毛利率的水平。
(三)毛利构成分析
报告期各期，公司毛利结构如下：
单位：万元
2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
项目
金额占比金额占比金额占比金额占比
城市轨道交通智能化系统工程
1,825.65 43.93% 2,436.80 48.65% 518.55 16.62% 59.06 2.73%
建筑智能化系统工程 1,637.66 39.40% 2,438.59 48.68% 2,269.77 72.74% 2,057.91 95.03%
铁路数字化信息化系统 586.66 14.12%------
智能照明节电器及其他 105.27 2.53% 146.89 2.93% 280.2 8.98% 11.73 0.54%
其他 0.90 0.02%-13.25 -0.26% 51.86 1.66% 36.81 1.70%
合计 4,156.14 100% 5,009.03 100% 3,120.37 100% 2,165.51 100%
报告期内，由于公司优化业务结构，将城市轨道交通智能化系统作为公司的核心发展方向之一，大力发展城市轨道交通智能化系统业务，调整建筑智能系统化业务的结构，一方面使建筑智能化系统工程收入维持一定水平，相应毛利持续增长；一方面城市轨道交通智能化业务规模迅速扩大，收入迅猛增长，毛利也相深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
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应较快增长。
从上述毛利构成来看，城市轨道交通智能化系统工程和建筑智能化系统工程是本公司主要的利润来源，2009 年 1-9 月、2008 年度、2007 年度和 2006 年度，二者分别合计贡献了公司毛利总额的 83.33%、97.33%、89.36%和 97.76%，平均
比重为 91.95%。在不同时期，城市轨道交通智能化系统工程和建筑智能化系统
工程利润贡献又有所不同，在 2006 年和 2007 年建筑智能化系统工程是本公司的主要利润来源，城市轨道交通智能化系统工程贡献较小，2008 年城市轨道交通智能化系统工程的利润贡献上升到毛利总额的 48.65%，与建筑智能化系统工程
基本相当。
公司通过在建筑智能化领域和城市轨道交通智能化领域技术积累和经验沉淀，结合铁路场站及区间自身特点，针对铁路车站、区间机房等的设备与环境监控、火灾监控、公共安全保障等核心问题，提出了专业的解决方案。在未来十几年内，国内铁路建设将长期处于高速成长时期，公司将其作为新的利润增长点，并于 2009 年 1-9 月实现毛利 586.66 万元。
(四)主要产品毛利率分析
近三年又一期，本公司主要产品毛利率水平如下：
产品类别 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
城市轨道交通智能化系统工程 38.99% 39.40% 34.72% 85.19%
建筑智能化系统工程 31.39% 31.79% 26.98% 24.40%
铁路(含高速铁路)数字化信息化系统 45.89%---
智能照明节电器及其他 25.83% 26.61% 31.11% 3.00%
主营业务综合毛利率 35.87% 34.86% 28.40% 23.93%
1、公司业务所处行业的毛利率较高
公司的业务主要集中在大型建筑智能化系统工程、城市轨道交通智能化系统工程，属于近年新发展起来的知识密集型、技术密集型，具有技术含量较高、行业准入门槛高、客户要求高、毛利率高的特点。公司与可比上市公司毛利率比较详见招股书本节之“十、盈利能力分析”之“十二、同行业上市公司对比分
析”。
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2、行业特点决定项目的个性化与差异化
公司主营业务城市轨道交通智能化系统和建筑智能化系统具有一定的特殊性，公司向客户提供的并不是标准化产品，而是包括系统解决方案、设备和材料采购、施工和安装以及试运行管理、软件开发等一系列工作的工程和技术服务，其中主要包括设备和材料采购成本。因此，每个项目的毛利率水平不仅与合同或结算价格有关，还与其发生的设备和材料采购有关，不同项目的毛利水平有所不同。
3、公司毛利率增长的具体分析
（1）报告期内主要项目毛利率情况
公司主要为城市轨道交通、铁路、建筑行业提供智能化系统解决方案，由于受施工条件、技术要求和客户需求各不相同的影响，每套系统的解决方案、技术参数等指标均需根据上述特点进行设计，这就决定了公司只能采用订单式生产、量身定制的施工模式。在项目实施过程中，智能化系统解决方案所需硬件全部外购，公司根据客户的不同需求进行结构、软件等方面的个性开发，再对外购原材料进行组装、测试、调试等工序，最后提供设备投入运行后的一系列技术支持和服务。
公司的业务及服务为非标准产品，公司每项工程的售价和成本都可能由于施工条件、技术要求和客户需求而发生变化，因此产品毛利率也随订单变动。因此通过对主要项目的分析在较大程度上反映公司毛利率增长的具体原因。
2006 年度至 2009 年 1-9 月主要项目(各期营业收入排名前 10 个项目，以下同)的毛利分别为 1,312.04 万元、2,392.73 万元、3,869.14 万元和 2,890.55 万
元，占当期主营业务毛利的比重分别为 61.63%、77.98%、77.04%和 69.56%。
（2）报告期内，主要项目毛利率如下表所示：
2009 年 1-9 月 2008 年度
序号
项目名称毛利率项目名称毛利率
1 深圳地铁二号线乘客资讯系统工程 42.95%地铁一号线续建工程监控系统安装 36.96% 深圳地铁 5号线（环中线）综合安防系统工程
32.00%深圳地铁二号线乘客资讯系统工程 42.95% 南京地铁一号线南延线旅客资讯系统
29.11%南京地铁一号线南延线旅客资讯系统工程 29.11%
4 重庆恒大城首期智能化 27.63%市民中心工业展馆智能化系统 23.53%
5 深圳市疾病预防控制中心迁址重建 32.00%沈阳恒大绿洲一期智能化工程 29.25%
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项目智能化
6 深圳第三人民医院常规智能化工程 42.00%广东金碧山水城首期智能化工程 27.68%
7 包头恒大华府首期智能化工程 39.80%琶洲会展二期智能化工程 50.67%
8 广东金碧天下首期智能化工程 28.18%广州市财政局业务用房智能化工程 51.82%
9 沈阳恒大城首期智能化工程 27.95%海岸大厦西座智能化工程 13.52%
10 上海铁路局票务系统 28.01%太原恒大绿洲首期智能化工程 30.17%
当期主要项目综合平均毛利率 35.43%当期主要项目综合平均毛利率 36.44%
2007 年度 2006 年度
序号
项目名称毛利率项目名称毛利率 地铁一号线续建工程监控系统安装 34.72%
广州白云会议中心智能化系统安全防范材料设备采购、安装及配合服务
34.84% 宝安区电子防控工程-D 包沙井街道工程
28.07%
重庆市公安指挥中心综合办公大楼智能化系统
33.04% 中国出口商品交易会琶洲展馆二期工程弱电系统工程
40.00%市民中心工业展馆智能化系统工程 3.70% 广州白云会议中心智能化系统安全防范材料设备采购、安装及配合服务
35.79%红树西岸弱电室内布线及安装工程 33.47% 广州市财政局业务用房智能化工程 40.82%
广州大学城(小谷围岛)建设项目校区级弱电系统
70.93%
6 市民中心工业展馆智能化系统工程 3.00%北京长安中心智能化工程 23.01% 深圳市妇幼保健院住院大楼智能化系统
35.80%深圳市妇幼保健院住院大楼智能化系统 36.00% 红树西岸弱电室内布线及安装工程 40.65%
深圳市市委党校搬迁重建项目-楼宇自控与配电自动化系统、BMS 集成管理系统工程
30.02%
9 中山园路北段路智能化工程 4.71%烟台体育中心智能化工程 41.05%
10 光大国际(中京艺苑)智能化工程 6.25%北京丽高花园智能化工程 6.00%
当期主要项目综合平均毛利率 31.63%当期主要项目综合平均毛利率 30.22%
（3）报告期各期，公司主要项目综合毛利率分析
2006 年度至 2009 年 1-9 月当期，主要项目的毛利率分别为 30.22%、31.63%、
36.44%和 35.43%，业务结构的变化，推动了公司综合毛利率的提高。
①2006 年度主要项目综合毛利率分析
单位：万元
序
号
项目名称
当期项目确认的销售收入
当期项目确认的销售成本
材料成本占项目成本的比例
人工费用占项目成本的比例其他费用占项目成本的比例
毛利率
毛利
权重
一、建筑智能化项目： 5,597.45 4,285.41 94.51% 5.49%- 30.22% 79.91% 广州白云会议中心智能化系统安全防范材料设备采购、安装及配合服务
1,471.90 959.06 99.37% 0.63%- 34.84% 15.95%
2 重庆市公安指挥中心综合 1,022.14 684.46 93.81% 6.19%- 33.04% 1.59%
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办公大楼智能化系统 市民中心工业展馆智能化系统工程
910.72 877.05 97.04% 2.96%- 3.70% 8.63%红树西岸弱电室内布线及安装工程
546.02 363.25 84.17% 15.83%- 33.47% 5.45%广州大学城(小谷围岛)建设项目校区级弱电系统
380.52 110.63 88.75% 11.25%- 70.93% 4.09%
6 北京长安中心智能化工程 332.75 256.18 93.29% 6.72%- 23.01% 3.07%深圳市妇幼保健院住院大楼智能化系统
320.38 205.04 94.27% 5.73%- 36.00% 3.62%深圳市市委党校搬迁重建项目-楼宇自控与配电自动化系统、BMS 集成管理系统工程
216.82 151.73 98.10% 1.90%- 30.02 24.23%
9 烟台体育中心智能化工程 210.96 124.36 97.00% 3.00%- 41.05% 0.53%
10 北京丽高花园智能化工程 185.24 174.12 74.66% 25.34%- 6.00% 12.75%
二、小计 5,597.45 3,905.88 94.51% 5.49%- 30.22% 79.91%
三、主营业务合计 8,894.63 6,765.93 78.77% 21.23%- 23.93% 100.00%
2006 年度，公司主营业务收入主要以建筑智能化系统工程收入为主，主要项目收入合计为 5,597.45 万元，占 2006 年度主营业务收入的比例为 62.93%，
主要项目毛利总额为1,691.57万元，占2006年度主营业务毛利的比例为79.91%，
主要项目的综合毛利率为 30.22%。2006 年度，主要项目的综合毛利率较主营业
务的毛利率为高,原因是 2006 年度建筑智能化低端市场竞争激烈、低端项目毛利率低,对公司综合毛利率的贡献很低。
②2007 年度主要项目综合毛利率分析
单位：万元
序号
项目名称
当期该项目确认的销售收入当期该项目确认的销售成本材料成本占项目成本的比例人工费用占项目成本的比例其他费用占项目成本的比例
毛利率毛利
权重
一、轨道交通智能化业务： 1,493.44 974.89 99.59% 0.41% 34.72% 16.90%
1 地铁一号线续建监控系统工程 1,493.44 974.89 99.59% 0.41% 34.72% 16.90%
二、建筑智能化业务： 6,071.05 4,196.87 94.24% 4.61% 1.15% 30.87% 61.08%宝安区电子防控工程-D 包沙井街道工程
2,101.55 1,511.73 98.08% 1.92% 28.07% 19.22% 中国出口商品交易会琶洲展馆二期工程弱电系统工程
1,468.59 881.15 89.32% 5.20% 5.48% 40.00% 19.14% 广州白云会议中心智能化系统安全防范材料设备采购、安装及配合服务
708.02 454.61 95.56% 4.44% 35.79% 8.26%
4 广州市财政局业务用房智能化 499.74 295.75 93.93% 6.07% 40.82% 6.65%
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1-1-229
工程 市民中心工业展馆智能化系统工程
318.43 308.88 96.31% 3.69% 3.00% 0.31% 深圳市妇幼保健院住院大楼智能化系统
308.12 197.82 91.36% 8.64% 35.80% 3.59% 红树西岸弱电室内布线及安装工程
236.76 140.50 80.59% 19.41% 40.65% 3.14%
8 中山园路北段路智能化工程 222.61 212.15 97.32% 2.69% 4.71% 0.34% 光大国际(中京艺苑)智能化工程
207.23 194.28 90.16% 9.83% 6.25% 0.42%
三、主要项目小计 7,564.49 5,171.76 95.25% 3.82% 0.93% 31.63% 77.98%
四、主营业务合计 10,806.35 7,737.83 97.16% 2.21% 0.63% 28.40% 100.00%
2007 年度，公司主要项目收入合计为 7,564.49 万元，占 2007 年度主营业
务收入的比例为 70.00%；主要项目毛利总额为 2,392.73 万元，占 2007 年度主
营业务毛利的比例为77.98%，主要项目销售收入的综合毛利率为31.63%，较 2006
年度主要项目毛利率提高 1.41 个百分点，具体原因如下：
A、建筑智能化业务向毛利率较高的高端智能化业务发展
随着在基础建筑智能化工程的经验和技术累积，公司逐步向毛利率较高的大型公共建筑智能化系统工程项目拓展。2007 年度，建筑智能化业务主要项目的毛利率为 30.87%，较 2006 年度的建筑智能化业务主要项目的毛利率 30.22%，提
高了 0.55 个百分点。
B、新增加的毛利率较高的城市轨道交通智能化业务，对毛利率的提高有所贡献
2007 年度，公司开拓了城市轨道交通智能化业务。2007 年度，公司的城市轨道交通智能化业务毛利率为34.72%，占营业收入的比重为13.71%，为公司2007
年度毛利率的提高贡献了 0.83 个百分点。
③2008 年度主要项目综合毛利率分析
单位：万元
序
号
项目名称
当期该项目确认的销售收入
当期该项目确认的销售成本材料成本占项目成本的比例
人工费用占项目成本的比例其他费用占项目成本的比例
毛利率
毛利
权重
一、轨道交通智能化业务： 6,140.02 3,732.65 97.37% 1.41% 1.22% 39.21% 47.93%地铁一号线续建工程监控系统安装
3,058.16 1,927.85 95.94% 1.70% 2.36% 36.96% 22.51%深圳地铁二号线乘客资讯系统工程
2,746.16 1,566.81 99.28% 0.72% 0.00% 42.95% 23.48%
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1-1-230 南京地铁一号线南延线旅客资讯系统工程
335.70 237.99 96.32% 3.68% 0.00% 29.11% 1.95%
二、建筑智能化业务： 4,479.21 3,017.44 65.26% 94.98% 4.70% 32.63% 29.11%市民中心工业展馆智能化系统
897.84 686.58 97.58% 2.42% 0.00% 23.53% 4.21%沈阳恒大绿洲一期智能化
823.35 582.54 98.23% 1.77% 0.00% 29.25% 4.79%广东金碧山水城首期智能化
679.22 491.20 98.30% 1.70% 0.00% 27.68% 3.74%
4 琶洲会展二期智能化 678.43 334.69 85.71% 14.29% 0.00% 50.67% 6.84%广州市财政局业务用房智能化工程
599.68 288.90 89.21% 10.79% 0.00% 51.82% 6.19%海岸大厦东座智能化工程
430.88 372.64 91.47% 5.95% 2.58% 13.52% 1.16%太原恒大绿洲首期智能化工程
369.81 258.22 97.95% 2.05% 0.00% 30.17% 2.22%
小计 10,619.23 6,750.09 96.30% 2.88% 0.82% 36.44% 77.04%
主营业务合计 14,407.59 9,385.31 82.07% 17.24% 0.69% 34.86% 100.00%
2008 年度，公司主要项目收入合计为 10,619.23 万元，占 2008 年度主营业
务收入的比例为 73.71%；主要项目的毛利总额为 3,869.14 万元，占 2008 年度
主营业务毛利的比例为 77.04%，主要项目销售收入的综合毛利率为 36.44%，比
2007 年度主要项目毛利率增长 4.81 个百分点，主要原因如下：
A、公司较高毛利率的城市轨道智能化业务收入占营业收入的比重大幅上升，由 2007 年度的 13.71%上升到 2008 年度的 42.47%，其毛利率为 39.21%，为公司
2008 年度毛利率的提高贡献了 1.85 个百分点。
B、随着公司建筑智能化业务向高端化的发展，公司建筑智能化业务的毛利率继续保持上升趋势，2008 年度公司主要项目的建筑智能化业务的综合毛利率较 2007 年度又提高了 1.76 个百分点。
C、公司建筑智能化系统工程收入占主营业务收入的比例由 2007 年度的
77.85%下降到 2008 年度 53.25%，低毛利率业务在营业收入中的比重下降，也带
动公司综合毛利率的提高。
④2009 年 1-9 月主要项目综合毛利率分析
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单位：万元
序
号
项目名称
当期该项目
确认的销售收入
当期该项目确认的销售成本
材料成本占项目成本的比例
人工费用占项目成本的比例
其他费用占项目成本的比例
毛利率毛利权
重
一、轨道交通智能化业务： 4,001.01 2,430.95 98.60% 0.69% 0.71% 39.24% 37.78%深圳地铁二号线乘客资讯系统工程
2,750.56 1,569.32 98.95% 0.68% 0.37% 42.95% 28.43%深圳地铁 5号线（环中线）综合安防系统工程
858.80 583.98 97.71% 0.35% 1.94% 32.00% 6.61%南京地铁一号线南延线旅客资讯系统
391.65 277.65 98.56% 1.44% 0.00% 29.11% 2.74%
二、建筑智能化业务： 3,669.92 2,485.88 96.01% 3.71% 0.28% 32.26% 28.50%
1 重庆恒大城首期智能化 712.29 515.45 97.18% 2.82%- 27.63% 4.74%深圳市疾病预防控制中心迁址重建项目智能化
859.53 584.48 96.63% 3.37%- 32.00% 6.62%深圳第三人民医院常规智能化
552.96 320.72 93.29% 4.50% 2.21% 42.00% 5.59%
4 包头恒大华府首期智能化 393.45 236.86 96.69% 3.31%- 39.80% 3.77%
5 广东金碧天下首期智能化 636.07 456.85 95.96% 4.04%- 28.18% 4.31%
6 沈阳恒大城首期智能化 515.62 371.52 95.34% 4.66%- 27.95% 3.47%
三、铁路信息化数字化业务： 487.18 350.73 99.94% 0.06%- 28.01% 3.28%
1 上海铁路局票务系统 487.18 350.73 99.94% 0.06%- 28.01% 3.28%
四、小计： 8,158.11 5,267.56 97.46% 2.08% 0.46% 35.43% 69.56%
五、主营业务合计： 11,584.63 7,429.38 95.88% 3.18% 0.94% 35.87% 100.00%
2009 年 1-9 月，公司主要项目收入合计为 8,158.11 万元，占 2009 年 1-9
月主营业务收入的比例为 70.42%；主要项目毛利总额为 2,890.55 万元，占 2009
年 1-9 月主营业务毛利的比例为 69.56%，主要项目销售收入的综合毛利率为
35.43%，比 2008 年主要项目毛利率下降了 1.01 个百分点；虽然主要项目的毛利
率有所下降，但是随着公司业务向高端化发展，低端建筑智能化业务收入的比重继续降低，导致公司整体业务水平毛利率有所提高，使得公司 2009 年 1-9 月份综合毛利率较 2008 年度增加了 1.01 百分点。
综上所述，公司在报告期内调整了业务结构，专注于毛利率较高的大型公共建筑智能化系统工程项目和城市轨道交通智能化系统项目，使报告期内毛利率逐步增长。
(五)营业税金及附加、期间费用、资产减值损失分析
近三年又一期，本公司营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用及占营业收入的比例如下表所示：
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单位：万元
项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
金额 309.54 349.54 278.31 248.14营业税金
及附加占营业收入比例 2.67% 2.42% 2.56% 2.73%
金额 655.62 718.62 555.50 618.11
销售费用
占营业收入比例 5.66% 4.97% 5.10% 6.79%
金额 891.32 1,437.56 883.07 725.71
管理费用
占营业收入比例 7.69% 9.94% 8.12% 7.97%
金额 28.34 9.71 106.34 44.68
财务费用
占营业收入比例 0.24% 0.07% 0.98% 0.49%
金额 1,575.28 2,165.89 1,544.91 1,388.50期间费用
合计占营业收入比例 13.59% 14.98% 14.20% 15.25%
2006 年度至 2008 年度，公司期间费用增加幅度较小，平均复合增长率为
24.90%，低于同期营业收入 26.03%的复合增长率，从而致使同期净利润的增长
幅度高于营业收入的增长幅度。报告期内，公司期间费用占营业收入的比例基本保持稳定，2007 年期间费用占营业收入的比例有所下降，主要原因是 2007 年销售费用较 2006 年下降 10.13%。
2008年度公司销售费用和管理费用分别比2007年度增长 29.36%和 62.79%，
同期公司的净利润增长了 122.35%，2007 年度公司销售费用和管理费用分别比
2006 年度增长-10.13%和 21.68%，同期公司的净利润增长了 115.54%，显示出公
司在业务规模和收入快速增长的同时，各项费用得到了较好的控制，体现了公司在成本费用上的管理水平。
1、营业税金及附加
公司营业税金及附加主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加和堤围防护费及其他。报告期内营业税金及附加占营业收入的比重基本稳定，其增长幅度与公司营业收入增长幅度基本一致。
2、销售费用
报告期内，公司销售费用的具体构成如下：
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单位：万元
项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
工资及福利 217.11 215.56 148.24 254.17
办公费 44.39 52.10 18.91 17.71
折旧费 10.03 12.25 7.67 7.27
房租 53.73 61.57 38.37 44.14
保险费 19.38 20.80 19.89 19.66
差旅费 61.38 147.26 91.40 94.21
运费及交通费 38.27 57.17 41.41 39.27
招待费 54.80 31.29 65.23 47.48
通讯费 22.29 22.31 15.43 15.61
标书费 96.85 47.36 50.36 29.85
其他 37.39 50.95 58.59 48.74
合计 655.62 718.62 555.50 618.11
占营业收入比例 5.66% 4.97% 5.10% 6.79%
销售费用增长率 29.37%-10.13%
2006 年、2007 年和 2008 年公司销售费用占营业收入的比重逐步下降，反映出公司销售费用控制较好，随着公司营业规模的扩大和市场声誉的提高，公司的销售的规模效应逐渐体现。
2009 年 1-9 月份销售费用金额较大，系公司加强了市场开拓力度，因此相应的销售费用增加。
3、管理费用
报告期内，公司管理费用的具体构成如下：
单位：万元
项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
技术研发费 415.52 786.64 558.79 423.06
工资及福利 152.04 195.54 125.88 127.76
折旧与摊销 47.96 48.85 34.78 19.58
咨询及中介费 86.75 93.50 25.40 9.31
办公费用 32.70 36.66 19.48 23.26
通讯费 12.03 24.08 18.60 22.48
交通及汽车费用 22.88 16.65 14.88 10.28
差旅费 32.66 51.02 35.60 28.86
协会年费 9.87 51.94 8.88 5.50
房租水电 37.47 28.01 24.03 42.40
其他 41.44 104.65 16.75 13.22
合计 891.32 1,437.56 883.07 725.71
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占营业收入比例 7.69% 9.94% 8.11% 7.97%
增长率- 62.19% 21.68%-
报告期内，公司管理费用占营业收入的比重基本保持稳定。
2008 年公司管理费用增长较快，主要原因一是当年研发投入增加较多；二是中介费用、协会年费增加较多；三是随着业务的扩张，员工薪酬和差旅费用等有所增加。
4、财务费用
单位：万元
项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
利息支出 39.09 110.27 99.75 47.84
减：利息收入 12.04 102.23 1.2 3.54
银行手续费 1.29 1.68 7.78 0.37
合计 28.34 9.72 106.33 44.67
2008 年度利息收入较大主要系公司向深圳市再辉贸易有限公司和周在顺收取的资金占用费 42.5 万元和 37.5 万元。
有限公司于 2006 年 9 月 15 日向周在顺提供资金 1,000 万元，于 2008 年 4月 25 日收回，经双方协商一致，有限公司按照资金占用费率 3%收取资金占用费
37.5 万元。
有限公司于 2006 年 11 月 2 日，向深圳市再辉贸易有限公司提供资金 2,000万元，于 2008 年 4 月 30 日收回，经双方协商一致，有限公司按照资金占用费率
1.5%收取资金占用费 42.5 万元。
假设借款人向公司按照商业银行流动资金贷款利率支付资金占用费，根据2006 年底商业银行一年期贷款利率 6.12%计算，深圳市再辉贸易有限公司占用公
司资金时间 18 个月，应支付资金占用费 183.60 万元；周在顺占用公司资金时间
19 个月，应支付资金占用费 96.90 万元；上述两项合计 280.50 万元，扣除借款
人已支付的资金占用费 80 万元，差额为 200.50 万元，对公司 2008 年税后利润
影响数为 164.41 万元，占公司 2008 年净利润 2,234.41 万元的 7.36%，对公司
2008 年经营业绩未构成重大影响。
经核查，保荐机构认为，发行人已于 2008 年 4 月份收回了相关款项、纠正了不规范行为，自发行人整体变更改制后，发行人未再发生过任何不规范的资金深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
1-1-235
拆借情形；上述资金借出并收取资金占用费的行为，对发行人的经济利益未造成重大损害，该事项对本次发行上市不构成实质障碍。
5、资产减值损失
近三年又一期，本公司资产减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
坏账损失 75.37 -71.34 262.39 115.21
报告期内，公司的资产减值损失均为计提的坏账准备，公司根据坏账准备计提方法进行计算测算。报告期内，资产减值损失变动较大，主要为应收账款和其他应收款的变化，根据其账龄和计提比例的不同相应资产减值损失发生变化。报告期各期末，应收账款及其他应收款坏账准备的余额详见本节之“九、财务状况
分析”之“（一）资产状况分析”之“3、资产减值准备提取情况”。
(六)投资收益、营业外收支分析
近三年又一期，本公司投资收益、营业外收支变动情况如下：
单位：万元
项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
金额 33.00 ---
投资收益
占利润总额比例 1.46%---
金额 30.68 45.09 50.81 86.78
营业外收入
占利润总额比例 1.36% 1.74% 4.69% 17.42%
金额 0.87 21.09 1.53 2.27
营业外支出
占利润总额比例 0.04% 0.81% 0.14% 0.46%
金额 62.81 24.00 49.28 84.51
合计
占利润总额比例 2.78% 1.06% 4.55% 16.96%
1、投资收益
2007 年 12 月 24 日本公司与金迪公司签订协议，将本公司持有江苏赛为 23%股权转让给金迪公司，转让价款为 700 万元。2009 年 4 月 13 日，本公司收到上述转让款，并确认投资收益 33 万元并计入 2009 年 1-9 月投资收益。
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2、营业外收入
单位：万元
项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
补贴收入 30.00 38.80 50.78 85.00
其他 0.68 6.29 0.03 1.78
合计 30.68 45.09 50.81 86.78
公司营业外收入主要是政府补贴收入。
2009 年 1-9 月份补贴收入：深圳市南山区科学技术局给予公司“基于人工智能的动力节电装置”项目科技研发补助资金 30.00 万元；2009 年 9 月 15 日本
公司收到深圳市南山区科学技术局证书编号为南科企验 2009006 号的项目验收合格证，将其转入补贴收入。
2008 年度补贴收入：根据深贸工技字[2008]129 号文，深圳市贸易工业局和深圳市财政局给予本公司的研发补贴 21.80 万元；根据深科信[2007]364 号文，
深圳市科技和信息局和深圳市财政局给予本公司的研发费用补贴 17.00 万元。
2007 年度补贴收入：根据深科信[2007]364 号文，深圳市科技和信息局和深圳市财政局给予本公司的研发费用补贴 50.00 万元及参展费补贴 0.78 万元。
2006 年度补贴收入：根据深科信[2006]458 号文，深圳市科技和信息局和深圳市财政局给予本公司的研发费用补贴 50.00 万元；深圳市南山区科学技术局给
予公司科技研发补助资金 15.00 万元和深圳市南山区财政局贴息 20.00 万元。
3、营业外支出
单位：万元
项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
公益性捐赠支出- 14.50 1.50 1.50
处置固定资产损失 0.50 0.01 - 0.76
其他 0.36 6.58 0.03 0.01
合计 0.86 21.09 1.53 2.27
报告期内，公司营业外支出主要为捐赠支出和部分陈旧设备处置损失。公司2008 年捐赠支出较多，主要是因为 2008 年公司向地震灾区捐款 10 万元。
(七)公司净利润的增长幅度与营业收入的增长幅度比较分析
2006 年度至 2008 年度，公司净利润的增长幅度大于营业收入的增长幅度。
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2007 年相较于 2006 年营业收入增加 1,790.68 万元，增长率为 19.67%，相应的
净利润增加 538.57 万元，增长率为 115.54%；2008 年相较于 2007 年营业收入增
加 3,564.61 万元，增长率为 32.73%，相应的净利润增加 1,229.30 万元，增长
率为 122.35%。具体情况如下：
单位：万元
2008 年度 2007 年度 2006 年度项目
金额增长额增长率金额增长额增长率金额
营业收入 14,456.65 3,564.61 32.73% 10,892.04 1,790.68 19.67% 9,101.36
毛利率 34.65% 6.00%- 28.65% 4.86%- 23.79%
营业毛利 5,009.03 1,888.66 60.53% 3,120.37 954.86 44.09% 2,165.51
期间费用 2,165.89 620.98 40.20% 1,544.91 156.41 11.26% 1,388.50
期间费用率 14.98% 0.80% 5.64% 14.18%-1.08%-7.08% 15.26%
扣除期间费用后营业毛利
2,843.14 1,267.68 80.46% 1,575.46 798.45 102.76% 777.01
营业利润 2,564.94 1,530.18 147.88% 1,034.76 621.10 150.15% 413.66
利润总额 2,588.93 1,504.88 138.82% 1,084.05 585.88 117.61% 498.17
净利润 2,234.01 1,229.30 122.35% 1,004.71 538.56 115.53% 466.15
注：期间费用包括：销售费用、管理费用和财务费用。
公司2006年度至2008年度净利润增长幅度大于营业收入增长幅度的主要原因如下：
1、综合毛利率逐年上升，营业毛利增长幅度较为显著
2006 年度至 2008 年度，毛利率分别为 23.79%、28.65%、34.65%。2006 年
度至 2008 年度，公司的毛利分别为 2,165.51 万元、3,120.37 万元和 5,009.03
万元，2008 年度毛利较 2007 年度毛利增加了 1,888.66 万元、增长了 60.53%，
2007 年度毛利较 2006 年度毛利增加了 954.86 万元，增长了 44.09%。
报告期内，公司毛利及毛利率的变动及原因分析具体见本招股说明书“第十节财务会计信息与管理层分析”之“十、盈利能力分析”之“（三）毛利构成分
析和（四）主要产品毛利率分析”。
2、期间费用率增长率远低于营业收入增长率，规模效应导致扣除期间费用
后的营业毛利幅增长
2006 年度至 2008 年度，期间费用分别为 1,388.50 万元、1,544.91 万元和
2,165.89 万元，期间费用率分别为 15.26%，14.18%,14.98%，期间费用率变动较
小。就期间费用增长率来看，2008 年度期间费用率较 2007 年度期间费用率增加深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
1-1-238
0.80 个百分点，2007 年度期间费用率较 2006 年度期间费用下降 7.08%。
2006 年度至 2008 年度，公司的毛利分别为 2,165.51 万元、3,120.37 万元
和 5,009.03 万元，扣除期间间费用后，公司的营业毛利分别为 777.01 万元、
1,575.46 万元、2,843.14 万元。2008 年度的营业毛利较 2007 年度增加了
1,267.68 万元、增长了 80.46%，2007 年度营业毛利较 2006 年度营业毛利增加
了 798.45 万元、增长了 102.76%。
3、报告期内资产减值损失变化较大，导致各期间营业毛利、营业利润的变
动幅度差异较大
2006 年度至 2008 年度，公司的资产减值损失分别为 115.21 万元、262.39
万元、-71.34 万元。2006 年度至 2008 年度，公司的营业毛利减去营业税金及附
加后，再减去资产损失后，公司的营业利润分别为 413.66 万元、1,034.76 万元、
2,564.94 万元。公司 2008 年度的营业利润较 2007 年度增加了 1,530.18 万元、
增长了 147.88%；公司 2007 年度的营业利润较 2006 年增加了 621.10 万元、增
长了 150.15%。
(八)发行人近三年又一期缴纳的税额
1、公司近三年又一期缴纳的税额
近三年又一期的公司缴纳的税额列示如下：
单位：万元
税项 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
企业所得税 564.59 215.28 10.40 7.03
增值税 12.10 35.37 48.49 10.11
营业税 78.27 115.21.78 232.28
城市维护建设税 2.86 3.72 9.80 7.56
教育费附加 3.91 3.98 9.29 7.08
个人所得税 36.34 199.62 47.86 27.17
堤围费 0.41 1.52 4.25 1.21
其他 0.04 0.09 0.13 0.24
合计 698.52 574.80 352.00 292.68
报告期内，公司缴纳的税金逐年增加，主要原因是报告期内公司业务规模不断扩大，营业收入和利润总额不断增长，因此公司所缴纳的所得税和流转税及附加也随之增长。
2、所得税费用及所得税费用与会计利润的关系
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近三年又一期的公司所得税费用与会计利润的关系列示如下：
单位：万元
项目 2009年 1-9月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
会计利润/亏损 2,258.76 2,588.93 1,084.05 498.17
纳税调整增加额 132.61 25.61 286.11 28.39
纳税调整减少额- 415.89 53.21 -
应纳税所得额 2,391.37 2,198.65 1,316.95 526.56
本会计年度（期间）
所适应的所得税税率
15% 18% 7.50% 7.50%
本会计年度（期间）
应纳税所得税额
358.71 395.76 98.77 39.49
递延所得税费用 6.63 -40.83 -19.43 -7.47
当期所得税费用 365.34 354.93 79.34 32.02
因会计准则和税法规定所遵循的原则不同，造成了按会计利润与按税法规定计算的利润产生差异。因此公司在申报所得税时应以税法认定的利润口径进行申报，并将会计利润根据税法的相关规定进行纳税调整，将调整后的应纳税所得额作为所得税的计税依据。报告期内，公司纳税调整增加额主要系公司超额列支的业务招待费以及公司计提的坏账准备等不准予税前列支的项目；公司纳税调整减少额系公司加计扣除的研发费用，公司在进行所得税申报时予以扣除。总体来看，近三年又一期公司当期所得税费用随着公司的业绩不断增长而增长，同公司的经营成果相匹配。
(九)影响发行人持续盈利能力的因素
1、技术创新能力
公司自成立以来，特别注重对先进技术的吸收、掌握和二次创新，通过持续的研发积累，形成了自身的核心技术体系，在行业内具有领先技术优势。
公司依托自身的核心技术体系，结合各行业、各应用领域的专业技术，研发了包括建筑智能化、轨道交通智能化和铁路信息化数字化系统在内的多种智能化解决方案，形成了品种较多的产品线，为公司的持续成长拓展了市场空间。
公司通过不断的技术创新和产品更新，顺利地从一般智能化市场进入高端智能化系统工程领域，并在行业内树立了较好的市场品牌，进而推动公司以华南地区为基础、辐射全国、积极开拓国际市场，提高盈利能力，为持续创新创造更为有利条件，形成良性的产业循环。
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1-1-240
因此，技术创新是公司成长的关键因素，保持较高的技术创新能力是推动公司成长的重要力量。
智能化系统可广泛应用于建筑工程、铁路工程、城市轨道交通工程、道路工程、港口工程、机场工程、桥梁工程、水利工程、城市供热供供燃气工程、给排水工程等，随着社会和经济的发展，越来越多的行业将存在实现智能化的需求，同时其技术要求也越来越高，公司只有保持较高技术创新能力，才能适应市场需求、保持营业规模持续扩大、盈利水平持续提高。
2、新项目开发和市场拓展
本公司主营业务以工程项目为主，新项目的开发和市场拓展对本公司保持较高的盈利能力和增长速度非常重要。
对于建筑智能化系统工程业务，本公司在全国众多大中城市都有项目，在较广的区域范围内都具备一定的竞争优势。近年来，公司建筑智能化系统工程业务收入基本稳定，保证公司能够获得一部分相对稳定的销售收入和营业利润。公司建筑智能化系统工程业务主要集中于毛利率较高的大型和高档公共建筑领域，如展馆、政府机关大楼、高档写字楼、飞机场等，未来公司将保持在大型和高档公共建筑智能化市场的传统优势，在巩固已有市场的基础上，进一步做好项目开发和市场拓展工作，凭借公司的竞争实力，不断拓展新的市场，获得更大的市场份额，保证公司盈利能力的连续性和稳定性。
对于城市轨道交通智能化系统工程业务，本公司现有项目将在 2010 年完工，公司能否获得新的项目将直接影响到本公司城市轨道交通智能化系统工程收入的持续性和稳定性。我国众多大中城市都有轨道交通建设计划，公司正在积极参与其他地区地铁项目的招投标，如西安、武汉地铁智能化系统工程项目。本公司在轨道交通智能化工程领域具有长期的技术积累和优异的过往业绩，竞争优势较为明显，随着公司市场拓展力度的加强，将获得更多的城市轨道交通智能化工程项目，能够保障公司城市轨道交通智能化工程项目收入的持续性和稳定性。
公司经过近几年在建筑智能化领域和城市轨道交通智能化领域技术积累和经验沉淀，结合高速铁路场站及区间自身特点，针对高速铁路车站、区间机房等的设备与环境监控、火灾监控、公共安全保障等核心问题，提出了专业的解决方案，因此公司进军高速铁路信息化数字化系统将进一步提高公司的盈利能力。
3、应收账款的管理
公司的经营模式和业务需要保持较大的营运资金，以保证公司项目的承接、深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
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施工、完成，公司的技术研发也需要充足的资金保证。
由于公司客户结构和业务特点原因，公司的应收账款余额较大，且近年持续增长。虽然公司主要客户为国有企业、政府机关和事业单位等，对这些客户的应收账款发生坏账的风险比较小，但较多的应收账款可能会影响公司的资金周转、业务开拓和技术研发进程。
公司将加强对应收账款的管理，及时跟踪和了解客户的经营状况和信用情况，与客户建立良好的协调关系，及时向客户申请付款，加大应收账款的清收力度，加快资金回流速度，促进公司现金流的正常流转、防止坏帐的发生。
(十)管理层意见
改革开放以来，以深圳、广州为代表的华南地区社会经济发展速度较快，已逐步发展成为我国经济发达程度较高的地区之一，深圳的智能化系统行业整体发展水平也较高。
公司创业伊始就以深圳地区为发展核心，逐步在深圳、广州等华南地区取得较大的市场影响力。公司凭借在华南市场的成功项目经验、技术积累和市场口碑，公司积极开拓非华南市场，并取得了一定成果，已分别取得了南京、成都地铁智能化系统工程项目的合同。公司领先的技术优势，也使公司获得了开拓海外市场的机会。
未来，公司在巩固现有市场和客户的基础上，通过加强对非华南市场、铁路（含高速铁路）市场和海外市场的开拓，优化公司的业务结构和收入来源，为公司成长性提供强有力的保障。
本公司管理层认为：报告期内公司以城市轨道交通智能化系统工程和建筑智能化系统工程为核心的营业收入和利润保持快速增长，净资产收益率和毛利率稳步增加。在城市轨道交通智能化系统工程和建筑智能化系统工程领域，本公司的业务规模、市场份额、盈利能力和技术水平都在迅速上升，具备较强的持续盈利能力。
十一、现金流量分析
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单位：万元
项 目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量净额-552.04 2,799.80 737.62 -1,904.64
二、投资活动产生的现金流量净额-36.07 -113.49 -22.27 -708.26
三、筹资活动产生的现金流量净额 206.03 -1,289.97 284.27 3,258.03
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响---
五、现金及现金等价物净增加额-382.08 1,396.33 999.62 645.12
加：期初现金及现金等价物余额 3,199.87 1,803.53 803.91 158.79
六、期末现金及现金等价物余额 2,817.79 3,199.87 1,803.53 803.91
(一)经营活动现金流量分析
2009 年 1-9 月、2008 年、2007 年和 2006 年，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为 8,855.00 万元、7,392.36 万元、9,767.72 万元和 8,718.61 万
元。2008 年公司销售商品、提供劳务收到的现金比 2007 年减少 2,375.36 万元，
主要是公司与部分客户约定由客户将部分设备、材料采购款直接支付给供应商所致。
公司与部分客户签订的建筑智能化施工合同中，存在“代供代扣代付材料”的业务。公司与其签订的合同中约定：部分材料和设备代承包人（公司）采购并组织供应至施工现场，并代承包人直接向材料供应单位支付材料款，发包人代付的款项在承包人的合同支付总额中扣除，发票由材料供应单位向承包人开具，此种材料简称为“代供代扣代付材料”。
报告期内，公司“代供代扣代付材料”金额具体情况如下：
单位：万元
项目 2009年1-9月 2008 年度 2007 年度 2006 年度合计
代付材料金额 822.00 1,761.00 -- 2,583.00
公司收到工程发包人指定的材料供应商供应的材料并验收合格后计入应付账款。发包方指定部分材料的供应方，并代扣代付材料款，公司对发包方是按照合同收入（不扣除材料金额）开具发票，而且材料供应方也要给公司开具发票；公司按照合同总收入乘以当期完工进度确认当期收入，即确认收入时不扣除发包人指定材料商供应材料的金额，按照工程结算金额确认应收账款，然后将上述确认的应付账款冲减应收账款。
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申报会计师认为，公司对“代供代扣代付材料”业务的会计核算方法是合理的，符合企业会计准则的相关规定。
公司 2006 年经营活动产生的现金流量净额为-1,904.64 万元，主要原因为
公司 2006 年对外借款 3,000 万元，导致支付其他与经营活动有关的现金较多，扣除这一偶然因素，公司经营活动产生的现金流量净额为 1,095.36 万元。
公司 2009 年 1-9 月的经营活动产生的现金流量净额为-552.04 万元，主要
是当期销售回款较少，而购买原材料及预先垫付的设备采购款、材料款和投标保证金较多所致。
(二)投资活动现金流量分析
公司 2006 年投资活动产生的现金流量净额为-708.26 万元，主要原因为公
司公司购买江苏赛为 23%股权所致，详见本招股说明书“第七节同业竞争及关联交易”之“二、关联方及关联交易（三）偶发性关联交易”。
2008 年投资活动产生的现金流量净额为-113.49 万元，主要是 2008 年固定
资产原值增加 345.45 万元，固定资产购置款支付较多所致。
2009 年 1-9 月投资活动产生的现金流量净额为-36.07 万元，主要是收到转
让江苏赛为的股权转让款 700 万元以及支付的购买固定资产的款项。
(三)筹资活动现金流量分析
2006 年公司筹资活动产生的现金流量净额为 3,258.03 万元，主要是公司股
东2006年以货币资金增资3,000万元和公司增加银行借款1,300万元所致。2008年公司筹资活动产生的现金流量净额为-1,289.97 万元，主要是公司偿还银行借
款 580 万元和支付银行保函保证金较多所致。2009 年 1-9 月公司筹资活动产生的现金流量净额为 206.03 万元，主要原因为收到银行借款 1,600 万元、偿还银
行借款 820 万元和支付银行保函保证金 534.88，综合作用致使 2009 年 1-9 月份
筹资活动产生的现金流量净额为 206.03 万元。
(四)经营活动产生的现金流量净额与当期净利润差异分析
将报告各期的净利润调节为经营活动现金流量的过程如下：
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单位:万元
项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 1,893.42 2,234.01 1,004.71 466.15
加：资产减值准备 75.37 -71.34 262.39 115.21
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 100.67 76.19 54.25 42.10
长期待摊费用摊销 11.62 12.71 17.73 17.74
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 0.50 0.02 - 0.76
财务费用 39.09 110.27 99.75 47.84
投资损失-33.00 ---
递延所得税资产减少 6.63 -40.83 -19.43 -7.47
存货的减少-1,069.92 236.56 -175.61 -570.29
经营性应收项目的减少-1,247.92 -1,184.98 -621.15 -3,417.25
经营性应付项目的增加-328.51 1,427.20 114.98 1,400.57
经营活动产生的现金流量净额-552.04 2,799.80 737.62 -1,904.64
2006 年至 2009 年 9 月，公司经营活动现金流量净额合计为 1,080.74 万元，
同期累计净利润为 5,598.29 万元，差异较大。
2006 年，公司净利润为 466.15 万元，经营性现金流量净额为-1,904.64 万
元，经营性现金流量净额比净利润少 2,370.79 万元，主要为公司当年度经营性
应收项目增加使经营性现金流量净额减少 3,417.25 万元，存货增加使经营性现
金流量净额减少 570.29 万元，经营性应付项目增加使经营性现金流量净额增加
1,400.57 万元。
2007 年，公司净利润为 1,004.71 万元，经营性现金流量净额为 737.62 万
元，经营性现金流量净额比净利润少 267.09 万元，主要为公司当年度存货增加
使经营性现金流量净额减少 175.61 万元，经营性应收项目增加使经营性现金流
量净额减少 621.15 万元，经营性应付项目增加使经营性现金流量净额增加
114.98 万元。
2008 年，公司净利润为 2,234.01 万元，经营性现金流量净额为 2,799.80
万元，经营性现金流量净额比净利润大 565.79 万元，主要为公司本年度经营性
应收项目增加使经营性现金流量净额减少 1,184.98 万元，经营性应付项目增加
使经营性现金流量净额增加 1,427.20 万元。
2009年1-9月，公司净利润为1,893.42万元，经营性现金流量净额为-552.04
万元，经营性现金流量净额比净利润少 2,445.46 万元，主要为公司本年度经营
性应收项目增加使经营性现金流量净额减少 1,247.92 万元，存货增加使经营性
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现金流量净额减少 1,069.92 万元，经营性应付项目增加使经营性现金流量净额
减少 328.51 万元。
因此，存货、经营性应收项目和经营性应付项目是影响经营性现金流量净额变化的主要因素，具体分析如下：
1、存货项目
公司存货余额主要是原材料和工程施工。其中原材料为项目已采购但尚未安装和使用的设备和材料，由于公司提供专业化、个性化、定制化的智能化系统解决方案，根据项目不同所采用的设备和消耗量在各个订单中不尽相同，采购时间和金额随项目施工的进度也不同，造成了各期末的原材料余额的变动。工程施工系公司已完工尚未结算的工程施工合同成本和合同毛利。由于各个项目的结算进度不一致导致各个期末的存货金额相应变动。
2009 年 9 月 30 日，公司施工的深圳地铁 2号线乘客资讯系统工程和南京地铁一号线南延线旅客资讯系统工程尚未结算，导致 2009 年 9 月末的工程施工余额较大，存货相应增加。这是造成 2009 年 1-9 月经营性现金流量净额为负的主要原因之一。
2、经营性应收项目
公司 2006 年、2007 年、2008 年、2009 年 1-9 月经营性应收项目均有增加，其中 2006 年增长较多，是导致经营性现金流量净额为负的主要原因。
（1）应收账款的增加
从经营性应收项目主要构成来看，应收账款变动最大。2009 年 9 月 30 日，公司应收账款余额为 8,181.30 万元，较 2008 年末增加 1,355.55 万元，2008 年
末应收账款较 2007 年末增加 4,748.99 万元，2007 年末较 2006 年末增加 624.38
万元。应收账款增加的同时，公司生产经营规模逐步扩大，2009 年 1-9 月份实现收入 11,585.53 万元，2008 年实现收入 14,456.65 万元，2007 年实现收入
10,892.04 万元，2006 年实现收入 9,101.36 万元。
由于公司的客户主要为大型国有企业、政府机关和事业单位等单位，该等单位付款手续较复杂，付款周期较长，并且要根据自身的资金预算进行付款，导致公司应收账款余额较大。公司已依据审慎原则足额计提坏账准备，将应收账款可能带来的经营风险降到最低，公司经营性应收项目增加导致流动资金占用的风险保持在可控范围之内，对公司未来经营不构成实质性影响。
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（2）其他应收款的变化
公司于2006年 11月 2日和 2006年 9月 15日向深圳市再辉贸易有限公司和周在顺分别提供资金 2,000 万元和 1,000 万元，分别于 2008 年 4月 30 日和 2008年 4 月 25 日收回。公司将上述暂借款项计入其他应收款科目核算，导致 2006 年度经营性应收项目增加使经营性现金流量净额减少 3,000 万元和 2008 年度经营性应收项目减少使经营性现金流量净额增加 3,000 万元。
3、经营性应付项目
公司 2006 年、2007 年、2008 年经营性应付项目均有增加；2009 年 1-9 月经营性应付项目减少。
2006 年至 2008 年，公司应付账款呈增长态势，主要系随着公司业务量的增长和业务规模的迅速扩大，应付供货商的设备和材料款相应增加，同时随着公司采购量的不断扩大，公司设备和材料供应商给公司的信用期限也有所提高，导致应付账款增长。公司的上游企业主要为传输设备、控制设备、显示设备、管线等企业，竞争相对激烈，因此公司对该类采购货款的支付具有较大主动权，尽量控制付款期限，以提高资金管理能力和使用效率。2006 年和 2009 年 1-9 月，经营性应付项目的增加、经营性应收项目的增加共同作用，导致经营性现金流量净额为负。
（五）资本性支出情况
公司报告期内的重大资本性支出为本公司 2006 购买江苏赛为的股权，详见本招股说明书“第七节同业竞争及关联交易”之“二、关联方及关联交易（三）
偶发性关联交易”。
（六）未来可预见的重大资本性支出计划和资金需要量
未来可预见的重大资本性支出为公司本次发行股票募集资金拟投资的项目，本公司未来资本性支出计划详见本招股说明书“第十一节募集资金运用”。
（七）管理层讨论
公司处于高速发展阶段，业务规模扩张较为迅速，公司根据实际情况适时调整采购、销售等策略，以保证生产、销售的顺利进行，扩大公司市场份额。虽然这在一定时期内造成了公司现金流量状况与盈利水平不完全匹配，但不会对公司收益质量、长期盈利能力构成实质性影响。
随着公司市场开发的逐步完善、公司实力的不断增强和行业地位的进一步提深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
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高，公司的现金流水平将能得到更好的保障，促进公司的持续健康发展。
十二、同行业上市公司对比分析
本公司选取银江股份（股票代码 300020）、鼎汉技术（股票代码 300011）、延华智能（股票代码 002178）、国电南瑞（股票代码 600406）、同方股份（股票代码：600100）等五家业务相近或包含本公司经营业务的的上市公司财务指标进行对比分析。银江股份主要从事城市交通智能化综合管控平台系统等服务；鼎汉技术主要从事轨道交通信号智能电源系统、轨道交通电力操作电源系统等相关产品的研发、生产、销售与技术支持服务业务。延华智能主要经营范围：楼宇智能化工程，公共安全防范工程设计、施工、维修，计算机网络系统集成，楼宇智能化、计算机专业四技服务，承包境外建筑智能化工程和境内国际招标工程等；国电南瑞经营范围包括从事电力自动化产品，电子计算机软件的研制开发、销售、服务；同方股份经营范围包括：社会公共安全设备、交通工程设备、建筑智能化及市政工程机电设备。
1、主要财务指标同行业上市公司对比
全面摊薄净资产收益率（%）销售毛利率（%）
证券简称 2008 年 2007 年 2006 年 2008 年 2007 年 2006 年
银江股份 18.46 19.94 20.34 25.41 26.41 21.82
鼎汉技术 21.03 24.46 28.45 52.16 52.39 48.96
延华智能 4.44 5.87 19.23 21.38 26.27 26.50
国电南瑞 11.73 13.25 13.65 29.65 28.78 30.49
同方股份 3.83 4.14 2.75 18.48 15.83 14.04
平均 14.10 13.78 15.44 30.29 29.72 27.60
本公司 25.02 15.00 8.19 34.65 28.65 23.79
销售净利润率（%）流动比率（倍）
证券简称 2008 年 2007 年 2006 年 2008 年 2007 年 2006 年
银江股份 9.02 10.77 8.33 1.53 1.62 1.38
鼎汉技术 21.21 24.02 20.9 2.15 2.66 2.14
延华智能 6.09 12.14 9.83 3.20 2.86 2.10
国电南瑞 11.32 13.17 12.84 1.64 1.75 1.93
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同方股份 1.83 3.03 1.31 1.40 1.27 1.13
平均 10.83 12.06 9.72 2.09 2.29 1.88
本公司 15.52 9.22 5.12 2.49 3.60 2.62
速动比率（倍）资产负债率（%）
证券简称 2008 年 2007 年 2006 年 2008 年 2007 年 2006 年
银江股份 0.94 1.18 1.06 59.17 59.08 66.22
鼎汉技术 1.95 2.33 1.76 41.09 34.26 43.91
延华智能 1.62 1.86 1.03 27.77 32.70 43.46
国电南瑞 1.14 1.34 1.52 49.71 46.49 42.20
同方股份 0.91 0.85 0.74 53.32 59.89 64.68
平均 1.50 1.78 1.40 44.39 44.98 49.68
本公司 2.29 3.14 2.28 35.29 37.44 37.63
应收账款周转率（次）存货周转率（次）
证券简称 2008 年 2007 年 2006 年 2008 年 2007 年 2006 年
银江股份 7.82 9.66 14.74 2.58 3.29 4.18
鼎汉技术 1.53 1.47 1.67 3.59 2.67 2.55
延华智能 4.72 5.55 8.00 1.24 1.52 2.21
国电南瑞 2.62 2.75 2.90 2.99 4.02 3.69
同方股份 5.41 6.56 7.02 2.73 3.54 3.73
平均 4.22 5.35 7.25 3.64 3.67 4.31
本公司 3.24 6.12 9.17 8.73 7.00 9.47
注：同行业上市公司资料来源于各上市公司年报、招股说明书等公开资料。
2、同行业上市公司对比分析
（1）盈利能力
2006 年度公司净资产收益率、销售毛利率和销售净利润率低于平均水平，经过 2007 年、2008 年的快速发展，公司盈利能力逐年提升，至 2008 年度净资产收益率、销售毛利率和销售净利润高于平均水平。
（2）财务状况
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公司流动比率和速动比率都远高于平均水平，资产负债率低于平均水平。公司偿债能力较强，债务风险较小。
公司应收账款周转率 2008 年略低于平均水平，2008 年公司应收账款周转率较低主要是 2008 年公司应收账款增长较快所致。2007 年和 2006 年远高于平均水平，应收账款质量较好。公司存货周转率远高于平均水平。公司资产周转能力较强。
十三、备考利润表
假设 2006 年度全面执行新会计准则的模拟利润表如下：
单位：元
项目金 额
一、营业收入 91,013,632.06
减：营业成本 69,358,524.41
营业税金及附加 2,481,361.77
销售费用 6,181,137.80
管理费用 7,257,083.30
财务费用 446,791.16
资产减值损失 1,152,117.02
二、营业利润 4,136,616.60
加：营业外收入 867,840.00
减：营业外支出 22,731.30
其中：非流动资产处置损失 7,635.60
三、利润总额 4,981,725.30
减：所得税费用 320,249.21
四、净利润 4,661,476.09
公司对 2006 年度的申报报表进行了追溯调整，根据《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第十二条的规定：企业应当按照《企业会计准则第20 号——所得税》的规定，在首次执行日，对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整，公司因计提坏账准备
99.56 万元，从而形成相应的递延税资产 7.47 万元，同时调整了 2006 年度的所
得税费用,因此公司对 2006 年度的申报报表进行了追溯调整。
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十四、期后事项、或有事项及其他重要事项
2009 年 10 月 22 日，本公司收到深圳市南山区地方税务局深地税南减备告字[2009]第（091117）号《税收减免登记备案告知书》，核准本公司 2009 年度减
按 15%的税率征收企业所得税。
十五、股利分配政策
1、报告期内公司的股利分配政策
2006 年 1 月 1 日至 2009 年 9 月 30 日，公司利润分配政策如下：公司分配当年税后利润时，提取利润的 10%列入法定公积金。
2008 年 8 月 8 日股份公司成立后，按照《公司章程》所载的利润分配政策，本公司每年的税后利润按下列顺序分配
（1）依法缴纳所得税；
（2）弥补以前年度的亏损；
（3）提取法定公积金 10%；
（5）提取任意公积金，由股东大会决议决定；
（6）依法提取企业需承担的各种职工福利基金；
（7）支付股东红利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由董事会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
2、公司近三年股利分配情况
近三年公司未进行股利分配。
3、发行后的股利分配政策
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(1)公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
(2)公司可以采取现金或者股票的方式分配股利，并可进行中期现金分红。
(3)公司保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红的政策。上述政策主要包括：
①公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，在通常情况下，应保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
②公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案，对于年度报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；
③公司董事会未做出现金利润分配预案的，将在定期报告中披露原因，并由独立董事应当对此发表独立意见；
④公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
4、本次发行前未分配利润的分配政策
公司于2009年 7月 18日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过了《关于本次公开发行前滚存利润由新老股东共享的议案》。本次利润分配完成后至本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东（含社会公众股股东）共享。
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第十一节募集资金运用
一、募集资金投资项目概况
(一)预计募集资金数额
经本公司 2009 年第一次临时股东大会审议批准，本公司计划向社会公开发行境内上市人民币普通股（A股）不少于 2,000 万股，扣除发行费用后的募集资金净额【】万元。
(二)募集资金专户存储安排
本公司已经建立募集资金专项存储制度，投资者认购的资金将在验资完毕后，存放于本公司董事会决定的专项账户。
(三)募集资金用途和投入进度安排
本次发行募集的资金，将投资于城市轨道交通智能化系统解决方案技术开发及产业扩大化项目、高速铁路信息化数字化系统解决方案技术开发及产业化项目、补充公司营运资金项目，按照项目的轻重缓急排序，募集资金投资项目预算安排如下表：
募集资金投入时间进度合计序号项目名称 T1 T2
备案、环保评估情况1
城市轨道交通智能化系统解决方案技术开发及产业扩大化项目
3,336 1,669 5,005
备案：深发改【2009】1104 号
环评：深环批【2009】100451 号 高速铁路信息化数字化系统解决方案技术开发及产业化项目
2,325 878 3,203
备案：深发改【2009】1105 号
环评：深环批【2009】100456 号
3 补充公司营运资金项目 3,800 -- 3,800 --
合计 9,461 2,547 12,008 --
本次项目投资拟使用募集资金 12,008 万元。若实际募集资金不能满足上述深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
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项目投资需要，将由公司以自有资金结合银行贷款的方式解决资金缺口；若募集资金满足上述项目投资后有剩余，公司将剩余资金专户存管，用于补充公司流动资金。
二、新增固定资产折旧对发行人经营业绩的影响
本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将大幅提高，资产结构也将发生较大变化。项目完成后，公司新增固定资产 4,772 万元，根据公司固定资产折旧政策，预计募集资金投资项目实施后每年将增加 424 万元的固定资产折旧费用，占公司 2008 年度利润总额的 16.38%，2008 年度折旧额 76.19 万元的 557%。
本次募集资金投资项目投产后固定资产折旧增幅较大，对公司未来经营业绩将产生一定影响。
根据募投项目的可研报告，项目建成达产后当年预计将新增净利润约 2,366万元。公司经营的自然增长以及募集资金投向所带来的收入、盈利增长，能够消化新增固定资产折旧对公司经营业绩的影响。
三、募集资金投资项目分析
本公司本次发行募集资金投资项目共三个，其中，城市轨道交通智能化系统解决方案技术开发及产业扩大化项目主要是提升公司现有主要产品的关键技术，提高公司客户服务能力；高速铁路信息化数字化系统解决方案技术开发及产业化项目是在现有产品基础上，新产品的研究开发和产业化；补充公司营运资金项目是从公司所处行业的实际情况出发，增强公司承接工程实力，提高公司综合实力，增强核心竞争力。
(一)城市轨道交通智能化系统解决方案技术开发及产业扩大化项目
1.项目简介
项目主要致力于完善和加强公司城市轨道交通智能化系统领域现有包括综合监控系统、乘客资讯系统、综合安防系统、通信系统等解决方案业务，以及推进自动售检票系统解决方案的开发设计与业务开拓实施。
结合公司发展战略规划，依据“技术成熟、竞争优势明显、市场空间大、经济效益高、对未来发展有利”的原则，经过可行性研究、董事会和股东大会的慎深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
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重讨论后，公司确定了本募集资金投资项目。
（1）公司城市轨道交通智能化业务技术先进、方案成熟
从 2003 年参与深圳地铁一号线的智能化系统工程建设开始，经过数年的技术研发和集成创新，公司已形成了技术先进的城市轨道交通智能化系统解决方案，且在深圳地铁投入正式运行，系统运行稳定、达到设计要求。公司的“赛为城市轨道交通综合监控系统平台”被广东省企业联合会评为“2007 年度广东省十佳优秀自主品牌”，公司的“深圳地铁一期工程监控系统（B包）”被深圳市建筑业协会授予“2008 年度优质专业工程奖”。
（2）公司在城市轨道交通智能化领域具有较为明显的竞争优势
公司是我国较早从事城市轨道交通智能化系统工程建设的企业之一，凭借较强的研发能力，通过自主创新和集成创新，在轨道交通智能化系统方面形成了自己的核心技术体系。公司较全面、深入地参与了智能化系统起步较早、技术水平较高的深圳地铁智能化系统项目，拥有较丰富的项目实施经验，在业内建立了良好的市场形象和广泛的市场基础，如公司的乘客资讯系统及综合安防系统市场占有率达到了 25.88%，行业排名第一。
（3）公司城市轨道交通智能化系统业务的盈利能力较高
公司从事的城市轨道交通智能化系统工程复杂、技术水准高，行业准入门槛高，对承包商的业绩、资质和技术实力要求高，是智能化系统方面的高端业务，有能力参与城市轨道交通智能化系统工程的企业不多，从而使城市轨道交通智能化系统工程的毛利率较高，公司的城市轨道交通智能化系统业务盈利能力较强。
项目将建成为一个开放、务实、创新、技术先进的城市轨道交通智能化系统解决方案提供中心。项目实施后公司将公司将进一步巩固和强化城市轨道交通智能化领域已有技术与市场优势，同时公司的研发环境得以改善、公司的研发实力得以提高，不仅有利于公司保持在该项目技术领先优势，还将提高公司响应市场需求的能力。在此基础上，通过消化吸收国外先进城市轨道交通智能化解决方案，开拓和发展城市轨道交通领域新的市场，达到提升市场竞争力和经济效益的目的。
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2.市场前景分析
中国城市轨道交通建设起步较晚,智能化系统发展历史更短。2001 年以前，由于经济实力和技术水平的限制，我国城市轨道交通规模较小。近年来，随着综合国力和自主创新能力的增强，及城市轨道交通设备国产化政策的实施，我国城市轨道智能化系统市场出现跨越式发展趋势。特别是进入 2008 年，国际金融危机爆发，国内经济增长大幅度降低，为遏制经济下滑，国家调整经济政策，决定采取宽松的财政政策和适度宽松的货币政策，并把基础设施建设摆在了更加突出的位置。
截至 2009 年 6 月，全国 48 个人口超百万大城市，其中 25 个城市开展轨道交通建设前期工作，总规划里程超过 5,000 公里，总投资估算超过 8,000 亿元。
根据汉鼎咨询市场研究估计，2008 年我国城市轨道交通智能化系统市场规模为 31 亿元，较 2007 年增长 12.73%，预计 2012 年市场规模将达 62.5 亿元，
增长率为 11.11%。2006 年到 2012 年我国城市轨道交通智能化系统市场规模年均
增长率超过 10%。
数据来源：中国智能化网，《城市轨道交通智能化系统细分市场深度调研报告》
截至2009年9月30日，公司的城市轨道交通智能化系统市场开拓进展良好，公司在城市轨道交通智能化系统业务储备的合同价款为 1.74 亿元。公司已参与
南京、成都、深圳等地的地铁建设，三个城市地铁规划总投资额达 1,749 亿元，依据地铁智能化系统工程投资占地铁总投资的 5-8%比例计算，预计仅上述三个城市的轨道交通智能化系统工程的市场规模约 87-140 亿元。未来，天津、广州、重庆、西安、沈阳、苏州等地的地铁智能化系统工程建设也将逐步实施，公司的城市轨道交通智能化系统解决方案具有广阔的市场前景。
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3.投资概算
本项目拟使用募集资金总额为 5,005 万元，投资具体明细如下：
序号分项投资金额（万元）占募集资金总量比例
1 建设投资 2,876 57.46%
办公用房购置及装修工程 1,970 39.35%
其中：
研发设备及软件工具等购置 906 18.11%
2 铺底流动资金 2,129 42.54%
合 计 5,005 100.00%
（1）人员配备及办公用房购置
该项目办公用房购置及装修工程总投资额 1,970 万元，包括 1,885 万元的房屋购置投资以及装修、电照、消防水卫、通风空调工程等投资 85 万元。
①人员配备
公司城市轨道交通智能事业部现有人员 45 人。该项目建成投产后，累计需新增的 35 人主要采用外部招聘的方式，包括综合管理人员 2 人、技术开发人员23 人、系统集成及技术支持人员 10 人。由于目前办公面积比较拥挤，公司拟将现有轨道交通智能事业部人员迁至本募投项目实施地，项目实施现场共有员工约80 人。
②具体办公用房安排如下：
办公区域面积实验室面积使用面积建筑面积
390 平方米 90 平方米 480 平方米 640 平方米
注：办公区域面积按人均约 5 平方米办公空间测算；使用面积按建筑面积的 75%计算。
③办公用房购置及配套设施投入明细如下：
序号工程或费用名称面积（平米）建筑工程费（万元）
安装工程费（万元）
其他费用（万元）
合计
（万元）1 购买办公用房 640 1,885.00 -- 1,885.00
2 消防水卫部分-- 1.41 - 1.41
3 供电照明部分-- 3.20 - 3.20
4 通风空调部分-- 15.87 - 15.87
5 装修-- 64.52 - 64.52
小计 640 1,885.00 85.00 - 1,970.00
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注：公司与深圳市海岸房地产开发有限公司 2009 年 4 月 27 日签订了《房产认购意向书》，约定公司意向购买 1100 平方米的房屋，认购面积总价款不超过 3,240 万元，即每平方米不超过 2.95 万元；640 平方米总价款不超过 1,885 万元。
（2）研发设备及软件工具等购置
本项目一方面要依托公司已承接项目进行研究论证，另一方面也要根据客户需求搭建实验室开展解决方案研究，为了确保产品技术的先进性、不断研发出适合市场的产品，本项目安排了研发设备及软件工具等购置投资内容。研发设备及软件工具等配置如下：
序号名称型号单价数量合计（万元）
一、项目设计工具
1 AutoCAD2008 - 3.35 10 套 33.50
2 MicrosoftVisio2007 - 0.47 10 套 4.70
3 AdobePhotoshopCS4 - 0.66 10 套 6.60
4 奥西 TDS600P1 - 16.50 1 套 16.50
小计-- 21 套 61.30
二、实验室硬件设备
1 视频编解码器开发套件- 1.50 5 套 7.50
2 示波器 TDS2012 1.50 5 台 7.50
3 示波器 TDS210 1.00 5 台 5.00
3 DSP 开发版 DSP6713 0.36 10 套 3.60
4 逻辑分析仪 LAP-B 0.30 8 台 2.40
5 信号发行器 GPS-3030D 0.45 4 台 1.80
6 半自动贴片机 BLM-200 1.50 1 台 1.50
7 其它:包括仿真器、烧录器、调压器、耐压测试仪、LCR 测试仪等
-- 38 台 4.81
小计--- 76 台套 34.11
三、软件开发工具
1 VisioStudio2005 - 0.72 20 套 14.40
2 C++Builder2009Architect - 2.80 5 套 14.00
3 JBuilder2008Enterprise - 1.30 5 套 6.50
4 IBMRationalRoseDeveloper - 4.75 4 套 19.00
5 HPDL580 - 10.42 4 台 41.68
6 HPDL360 - 3.00 2 台 6.00
7 Windows2003 中文简体企业版- 2.05 6 套 12.30
8 SQLServer2005 中文简体标准版- 4.30 2 套 8.60
9 Oracle9i/10g - 35.87 1 套 35.87
10 C++Test - 4.80 8 套 38.40
小计 57 台套 196.75
四、实验室设备
1 HPDL580 - 10.42 4 台 41.68
2 HPDL360 - 3.00 4 台 12.00
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3 综合监控系统 EMCS、PSCADA、FAS配套试验设备
100.00 1 套 100.00
4 多媒体素材管理工作站 4.50 2 套 9.00
5 高清 LCD 控控制器 11.10 2 台 22.20
6 交换机 FES9604-PREM 8.00 4 台 32.00
7 交换机 FES2402 4.00 4 台 16.00
8 交换机 FI-SX800-AC 20.00 6 台 120.00
9 Windows2003 中文简体企业版- 2.05 8 套 16.40
10 SQLServer2005 中文简体标准版- 4.30 2 套 8.60
11 Oracle9i/10g - 35.87 1 套 35.87
小计--- 39 台套 413.75
五、日常办公设备（含电脑、网络、打印机等） 200.09
合计--- 193 台套 906.00
(3)铺底流动资金
本项目的运作需要经过投标、签署合同、施工、收款等过程，这些过程都需要充足的流动资金作为保障。
智能化系统项目投标时，公司需要向业主支付投标保证金，投标保证金金额一般为投标额的 2%。根据公司的历史投标情况，投标额约为中标金额的 4倍（按中标率 25%计算），投标保证金占用时间约为 90 天。
智能化系统项目中标后，公司要向业主出具银行开具的无条件不可撤销履约保函，履约保函占合同价款的 10%；银行在出具该保函时要求公司提供一定比例的履约保证金，履约保证金一般不低于履约保函金额的 20%，在智能化系统工程项目施工期该资金不能用作其它用途。履约保证金的使用时间约为 900 天。
智能化系统项目实施过程中，业主单位应依据合同要求及时向公司支付工程进度款。城市轨道交通智能化系统业务的业主多为大型国有企业、政府机关、事业单位，业主在款项支付时审批环节较多、时间较长，导致公司应收账款余额较大。
因此，本项目的铺底流动资金金额较高，在项目总投资中的比重为 42.54%。
4.质量标准和技术水平
城市轨道交通智能化系统解决方案是综合运用现代通信技术、计算机网络技术、信息处理技术、图像显示技术和自动控制技术等多学科技术融合的产物。系统整体性能达到国际先进水平，系统的可行性研究、设计、安装、调试、验收和售后服务全面遵循 ISO9001：2000 质量体系标准，其中核心技术“赛为城市轨深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
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道交通综合监控系统软件”已申请软件著作权登记，并荣获 2008 年广东省十佳优秀自主品牌。
5.原材料、能源供应情况
项目本身不需要原材料。在为客户提供服务时，需要用到电脑、交换机等电子信息设备。这些设备均是通用性设备，不需要公司再进行加工，通过市场交易即可以按需取得。项目运行需要的水、电等能源很少，且没有特殊要求，市政的供水、供电即可满足需要。
项目的原材料、水、电等能源供应有充分保障。
6.竣工时间、投产时间
本项目预计竣工时间为募集资金到位后第二年末，即建设期为 24 个月。项目采用边建设边生产的方式，项目建设启动一年内可实现新增产值，项目建设开始后的第三个年度为达产期。
7.产品营销措施
公司城市轨道交通智能化系统解决方案技术开发及产业扩大化项目完成后，公司拟采取如下营销措施：
（1）巩固和加强乘客资讯、综合安防系统市场地位，进一步提高服务水平
经过多年的市场培育和拓展，公司已经成为城市轨道交通智能化系统市场主要市场竞争者之一，并在乘客资讯系统、综合安防系统取得市场领先地位。对于已取得市场领先地位的城市轨道交通智能化子系统，公司的营销重点是：首先，继续巩固公司在上述子系统的市场地位；其次，公司将利用在上述子系统上的技术领先、项目经验丰富等优势进一步完善服务、提升个性化售后服务水平，进一步贴近客户需求，以求进一步增强用户的信心，大力拓展以南京为代表的华东和以成都为代表的西南城市轨道智能化系统市场。
（2）提高综合监控系统市场占有率
加大争取公司综合监控系统国内市场准入的力度，利用公司目前在乘客资讯系统和综合安防系统的良好的客户基础，向各城市轨道建设单位积极推广使用公司综合监控系统，争取在未来两年内将公司综合监控系统培育成继乘客资讯系统、综合安防系统后公司城市轨道智能化系统中又一业务支柱。
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（3）突破地区发展限制，迅速向全国拓展业务
坚持全国性经营的思路，迅速向非华南市场扩张业务。西南、华北、华中市场城市轨道交通市场迅猛增长，为智能化系统企业提供了新的难得的发展机遇。
按照“重点市场重点突破”的营销策略，公司将继续推进以优势系统解决方案带动全面提供解决方案的销售的策略，有重点地开拓西南、华东市场等市场。为此，公司设立了成都分公司、北京办事处，以提高公司服务的响应时间和效率，增强西南、华东和华北地区客户的信心，有利于加强公司在西南、华北、华东地区市场的拓展力度，进一步提高公司在上述地区的营销能力。
8.环保及资金投入情况
项目实施过程中需购置办公用房，相关场地清理、室内精装修工程和机电安装工程，施工过程中将产生一定的噪音、扬尘、工程材料废料及废水等，将确保将其控制在国家环保规定或标准范围之内。项目实施及投产过程中的硬件设备购置及安装调试、软件工具购置、研究开发工作、解决方案的设计、实施和运行维护等系列工作均不涉及产生排放废料、排放污水等环境影响问题。
由于本募投项目不会对环境产生不利影响，所以本项目未针对环保事宜安排专门资金。
9.投资项目选址
该项目实施地点位于深圳市南山区商业文化中心海岸大厦西座。本公司与深圳市海岸房地产开发有限公司于 2009 年 4 月 27 日就购买上述房产签定《房产认购意向书》，认购位于深圳市南山区商业文化中心的海岸大厦西座，意向购买面积 1,100 平方米，其中 640 平方米用于该募投项目建设，该建筑用途为办公、商业用途，权属证号为深房地字第 4000268926 号。
10.项目效益预测
（1）项目效益预测基础
截止 2009 年 9 月 30 日，公司在城市轨道交通智能化系统业务储备的业务为17,402 万元。
公司城市轨道交通智能化系统的市场占有率为 7%，其乘客资讯系统及综合安防系统的市场占有率为 25.88%。根据中国智能化网《城市轨道交通智能化系
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统细分市场深度调研报告》，2011 年即项目达产后，乘客资讯系统的市场容量为
5.78 亿元、综合安防系统的市场容量为 6.83 亿元，合计 12.58 亿元，按公司现
有市场份额 25.88%计算，公司可能取得的市场业务量为 3.26 亿元。
（2）项目效益预测依据
项目财务评价依据国家发改委、住建部颁布的《建设项目经济评价方法与参数》、《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20 号），并参考了公司历史财务数据等资料，公司对本项目的未来经济效益情况进行了谨慎预测。
项目计算期设定为 5年，其中建设期 2年，运营期 3年。公司对该项目采用内含报酬率法、净现值法以及投资回收期法进行测算。
（3）项目经济效益
预计在项目建成后，新增营业收入 12,865 万元，新增利润 2,491 万元，新增净利润 1,893 万元；所得税后项目内部收益率为 36.81%，所得税后项目投资
回收期为 4.18 年。
(二)高速铁路信息化数字化系统解决方案技术开发及产业扩大化项目
1.项目简介
高速铁路信息化数字化系统包括通信系统、信号系统、电力系统、电气化系统、信息系统，占高速铁路建设总投资规模的比例为 5-8%。信息化数字化系统建设，对于整个高速铁路的运营、管理、安全、服务等方面，作用至关重要，关系到铁路的高速运行能否实现。高速铁路对信息化数字化系统的实时性、安全性、准确性要求更高。
结合公司发展战略规划，依据“技术成熟、竞争优势明显、市场空间大、经济效益高、对未来发展有利”的原则，经过可行性研究、董事会和股东大会的慎重讨论后，公司确定了本募集资金投资项目。
（1）公司具有较为明显的技术优势和丰富的项目实施经验
高速铁路与城市轨道都属于轨道交通，在运营模式、管理方式等方面二者具有较高的相通性，公司在城市轨道交通智能化系统积累的技术和项目管理经验可便捷地移植到高速铁路信息化数字化系统，特别是在全数字视频监控解决方案、综合安防集成平台技术、乘客资讯系统技术等方面，公司具有一定的技术优势。
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（2）市场规模大，行业前景看好
高速铁路信息化数字化系统业务发展迅速、市场容量大，根据中国智能化网《高速铁路信息化数字化系统细分市场深度调研报告》,预计 2012 年市场规模将达到 220 亿元。
相对于城市轨道交通智能化系统，高速铁路信息化数字化系统对技术水平要求更高，实现难度更大，高速铁路信息化数字化业务的技术附加值更大，有能力进入高速铁路信息化数字化领域的企业数量较少。公司凭借较强的技术实力和研发能力，成功切入高速铁路信息化数字化市场，具有较好的盈利前景。
（3）项目的实施，对公司完善业务结构、扩大业务规模、保持高成长趋势
具有促进作用
高速铁路信息化数字化系统项目的实施，有利于公司抓住高速铁路信息化数字化建设的有利时机，以高起点、高标准系统解决方案介入铁路市场，打造公司在铁路市场上的良好市场品牌，促进公司在铁路信息化数字化系统市场的业务开拓，维持公司业务规模的持续增长。
本募集资金投资项目建设内容包括站场及区间智能化系统、远程监控系统、通信系统、客运服务系统研究开发与市场开拓业务。该项目将依托公司在城市轨道交通智能化领域的技术和市场优势，延伸和丰富公司主营业务体系，为公司持续快速健康发展增添新的动力。
2.项目前景分析
(1)市场容量
根据铁道部 2008 年 11 月公布的《中长期铁路网调整规划方案》，2020 年全国铁路营业里程将达到 12万公里以上，其中客运专线将达到 1.6万公里，到 2020
年，我国城际客运系统将由环渤海、长三角、珠三角地区扩展到长株潭、成渝、中原、武汉、关中、海峡西岸城镇群等经济发达和人口稠密地区，覆盖沿线各中心城市和主要城镇，实现小编组、高密度、公交化运输，有效满足地区大容量客运需求。未来几年，中国高速铁路投资将以年均 15%以上速度递增，到 2012 年年投资规模将达到 4400 亿元。2006-2012 年高速铁路投资规模变化情况见下图：
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2008 年国内高速铁路信息化数字化系统供应行业的市场规模较上年增长
69.10%，达到 84.30 亿元。2009 年我国将有大量高速铁路项目开工，投资额继
续保持较高的增长速度，预计 2009 年高速铁路信息化数字化系统解决方案供应行业的市场规模为 132 亿元，较 2008 年增长达 56.58%。
今后几年是我国高速铁路建设的快速发展时期，必将带动高速铁路信息化数字化系统解决方案的需求，使市场规模保持较快的增长，预计 2010 年至 2012 年市场规模增长率均接近 20%，到 2012 年市场规模将达到 220 亿元。
数据来源：中国智能化网，《高速铁路信息化数字化系统细分市场深度调研报告》
（2）市场开拓
2009 年 3 月 28 日，公司和铁道部信息技术中心下属的中铁信息工程集团有限公司签订了《合作框架协议》，目标是未来共同承揽铁路方面的综合监控、视频监控、防灾监控等铁路信息化项目。《合作框架协议》中约定：合作模式是双深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
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方在技术、渠道和市场信息方面加强交流、相互支持、资源共享，在具体项目上密切合作、联合竞标、共同管理、互惠互利；合作期限 3年；合作重点是铁路信息化建设；合作初期以铁路客运专线客户服务中心（车站）智能化建设项目为突破口，尔后向数字化铁路、数字化隧道、和铁路沿线视频监控等铁路信息化建设项目延伸；合作的行业和区域是全国全行业区域（其中铁路行业、建筑行业、城市轨道交通待业为重点合作行业）。目前公司已承接了由中铁信息工程集团有限公司负责承建的部分铁路项目的子项目。
2009 年 6 月 30 日，公司和湖南铁路联创技术发展中心签订了《合作框架协议》。《合作框架协议》中约定：合作模式是双方在技术、渠道和市场信息方面加强交流、相互支持、资源共享，在具体项目上密切合作、联合竞标、共同管理、互惠互利；合作期限 3年；合作的行业和区域是首先以湖南省境内铁路信息化建设重点，逐步面向全国铁路市场（包括普铁、城际、高铁）。
公司通过与铁路行业专业 IT 服务企业建立战略合作关系，可以在较短时间内熟悉并掌握铁路行业信息化数字化（智能化）的需求和应用特点，通过联合竞标等方式快速切入高速铁路信息化数字化市场，有利于本项目的顺利实施。
截至本招股说明书签署日,公司已承接了8个总额为1,497.37万元的铁路项
目。
(3)主要竞争对手
序号公司名称注册资本业务范围业务特色 中国铁路通信通号集团公司
14.9 亿
铁路和城市轨道交通的通信、信号、信息、电力、自动控制的设计与咨询监理，产品研发与生产制造，产品维护与配套服务。
拥有一流的技术研发、生产制造和施工安装的装备与手段，立足铁路、城市轨道交通领域，坚持自主创新，首创了居国内领先水平的百余项通信、信号、驼峰、电力系统技术及系列配套产品；广泛应用于全国铁路、地铁轻轨及城市交通建设中；拥有研究设计、器材制造、施工安装“三位一体”的优势。中铁电气化局集团有限公司电气化公司
6420 万
铁路电气化(包括:接触网、牵引供电、机务段、供电段)、电力、通信、信号、电气化干扰防护、土房建、桥梁、隧道、铁路和公路路基、土石方等专业工程的建设。
装备精良，拥有目前国内唯一的技术最先进的法国吉斯玛 VMT980C+W40DER 接触网施工作业车组等。
3 上海贝尔 1.44 亿
产品覆盖固定网络、移动网络、宽带接入、智能光网络、多媒体解决方案和网络应在宽带接入、数据、固定交换、移动、光网络、IP 和移动技术领域居领先地位，并引领 3G、IMS、NGN、IPTV 等成长性市深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
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用等领域。场的发展，拥有广泛的商用案例。
4 北京和利时 1 亿
工业过程自动化、企业管理、电力系统自动化以及铁路信息自动化
研发能力出众，服务行业广泛，涉及核电、火电、石化、冶金、建材、制药、铁路等。
5 卡斯柯信号 5000 万
高速铁路信息化数字化系统、城市轨道智能化系统；工矿企业、高速公路信息化业务
中铁信与法国阿尔斯通的合资公司，技术实力较强，竞争实力较强的业务主要是高速铁路通信系统。
6 世纪瑞尔 5000 万
轨道交通、能源/电力、石油/石化、水处理、智能建筑系统集成服务
在电信运营、轨道交通信息化技术方面具备较强的竞争实力。
7 凯发电气 3048 万
电气化铁路及城市轨道交通行业供电系统中的测量、监测、控制等自动化系列产品，如：微机保护装置、综合自动化系统、动态无功补偿装置、AT 牵引供电系统故障测距装置、视频安全监控系统、门禁系统、机电设备监控系统（BAS）等
业务横跨城市轨道智能化系统及高速铁路信息化数字化系统领域，提供全方位安全监控、门禁系统、综合自动化系统。
目前，该细分行业已进入快速成长期，参与方均有自己的优势和不足，但也都有很多的成长机会，市场竞争的焦点在于解决问题的能力和如何保证产品的稳定性、可靠性方面。国外大型企业原有的提供设备、技术、保障能力等一体化服务的先天优势在“国产化”政策下快速削弱，未来的市场竞争将主要在国内企业间展开。
国内从事该行业的企业可以分为两类：一类是原本就从事与铁路业务有关的企业，主要是原属铁道部等管理的铁路行业企业；另一类是从事电子信息行业的企业将业务领域延伸到了铁路领域。原铁路行业企业对铁路部门的实际需求有深刻的理解是其优势，但高速铁路与原有低速铁路技术指标差异很大又使其技术沉淀的优势很难发挥；原本从事电子信息行业的企业对铁路业务积累的基础知识甚少，但在计算机数据处理、数据处理、网络通信等方面有较明显的优势。因此，这两类企业即有竞争关系又有合作关系。是从事电子信息行业的企业可以通过与原铁路行业企业合作，以共同开发产品、提供服务的形式，从外围业务拓展到核心领域，进而参与高铁信息化数字化系统的建设和市场竞争。
(4)行业发展趋势
高铁信息化数字化系统正向大集成，深度集成方向发展，并呈现数字化、网络化、智能化态势。通过采用统一的平台接入各个独立子系统，实现数据的集成、深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
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功能的集成与界面的集成，产生综合联动效应，将大大提高系统综合控制功能。
高铁信息化数字化系统是一个跨技术领域的综合系统工程，涉及的技术层面多、难度大，目前基本没有任何一家国内现有企业能拥有其全套技术、提供全面完整的技术方案。另一方面，我国高速铁路建设的规模大、速度快，高铁信息化数字化系统又是高速铁路系统所必须的。因此，在市场需求的推动下，行业内的企业目前即有竞争又有合作，特别是在原铁路行业企业和原本从事电子信息行业企业之间，合作关系优于竞争关系。
同时，铁路系统出于保证行车安全的原因，一方面是要保证产品的质量和稳定性，因此对行业准入的要求门槛较高，在技术、资金、人才、业绩等方面都有较高的指标；另一方面，又需要保障后续供应/服务的稳定性、产品之间的兼容性和可替换性，又需要市场有一定的竞争和合作。未来，该行业的发展趋势是：
参与企业数量不多、企业之间即有竞争关系又有合作关系，市场秩序较为稳定。
(5)技术保障
公司通过多年自主创新研发与项目实施，建立健全了良好的研发管理体系与项目管理体系。通过 CMMI L3 管理体系的实施将有利于公司高速铁路信息化数字化领域的软硬件产品研发。公司已承接了 10 项城市轨道交通智能化项目和 8 项高速铁路信息化数字化项目，积累了丰富的项目管理经验，初步具备了承接高速铁路信息化数字化领域大型项目的能力。
铁路和城市轨道交通同属于轨道交通范畴，其智能化系统解决方案具有较强相关性，包括智能化系统技术理论基础、技术实现路线、项目实施等方面有许多地方是相通的，是可以互相借鉴的，有许多技术和经验及人才是可以在高速铁路信息化数字化系统集成解决方案的研发中有较明显的优势。
公司在高铁信息化数字化市场上前期重点推广公司已具备的全数字视频监控解决方案、综合安防集成平台技术、乘客资讯系统技术、网络技术在高速铁路信息系统领域的应用。公司将加强对高速铁路票务系统解决方案的研究，推广自动售检票技术在高速铁路领域的应用，构建大型票务系统数据库解决方案，构建旅客服务信息处理平台。公司已具备城市轨道交通智能化系统总集成解决方案技术，通过加强高速铁路信息系统总集成解决方案的研究，在高速铁路站、所内集成相关专业子系统达到综合管理功能。
3.投资概算
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本项目拟使用募集资金总额为 3,203 万元，投资具体明细如下：
序号分项投资金额（万元）占募集资金总量比例
1 建设投资 1,896 59.20%
办公用房购置及装修工程 1,416 44.20%其中：
研发设备及软件工具等购置 480 14.99%
2 铺底流动资金 1,307 40.80%
合计 3,203 100.00%
（1）办公用房购置及装修工程
项目办公用房购置及装修工程总投资额 1,416 万元，包括 1,355 万元的房屋购置投资以及装修、消防、通风工程等投资 61 万元。
①人员配备
公司铁路智能事业部现有人员 10 人。该项目建成投产后，累计需新增的 50人主要采用外部招聘的方式，包括综合管理人员 5 人、技术开发人员 30 人、系统集成及技术支持人员 15 人。由于目前办公面积比较拥挤，公司拟将现有铁路智能事业部人员迁至本募投项目实施地，项目实施现场共有员工约 60 人。
②具体办公用房安排如下:
办公区域面积实验室面积实际面积建筑面积
265 平方米 80 平方米 345 平方米 460 平方米
注：办公区域面积按人均约 5 平方米办公空间测算；使用面积按建筑面积的 75%计算。
③办公用房购置及配套设施投入明细如下
序号工程或费用名称面积（平米）建筑工程费（万元）
安装工程费（万元）
其他费用（万元）
合计
（万元）1 购买办公用房 460 1,355.00 -- 1,355.00
2 消防水卫部分-- 1.01 - 1.01
3 供电照明部分-- 2.30 - 2.30
4 通风空调部分-- 11.41 - 11.41
5 装修-- 45.28 - 46.28
小计 460 1,355.00 60.00 - 1,416.00
注：公司与深圳市海岸房地产开发有限公司 2009 年 4 月 27 日签订了《房产认购意向书》，约定公司意向购买 1100 平方米的房屋，认购面积总价款不超过 3,240 万元，即每平方米不超过 2.95 万元；460 平方米总价款不超过 1,355 万元。
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（2）研发设备及软件工具等购置
本项目一方面要依托公司已承接项目进行研究论证，另一方面也要根据客户需求搭建实验室开展解决方案研究，为了确保产品技术的先进性、不断研发出适合市场的产品，本项目安排了研发设备及软件工具等购置投资内容。研发设备及软件工具等配置如下：
序号名称型号单价（万元）数量
合计
（万元）
一、项目设计工具
1 AutoCAD2008 - 3.35 6 套 20.10
2 MicrosoftVisio2007 - 0.47 2 套 0.94
3 AdobePhotoshopCS4 - 0.66 2 套 1.32
4 奥西 TDS600P1 - 16.50 1 套 16.50
小计-- 11 套 38.86
二、软件开发工具
1 VisioStudio2005 - 0.72 12 套 8.64
2 C++Builder2009Architect - 2.80 2 套 5.60
3 JBuilder2008Enterprise - 1.30 2 套 2.60
4 IBMRationalRoseDeveloper - 4.75 3 套 14.25
5 HPDL580 - 10.42 4 台 41.68
6 HPDL360 - 3.00 2 台 6.00
7 Windows2003 中文简体企业版- 2.05 6 套 12.30
8 SQLServer2005 中文简体标准版- 4.30 2 套 8.60
9 Oracle9i/10g - 35.87 1 套 35.87
10 C++Test - 4.80 3 套 14.40
小计 37 台套 149.94
三、实验室设备
1 电力监控屏 2260*800*600mm 1.50 2 台 3.00
2 主备监控单元 DA-682-LX 2.65 4 台 10.60
3 平板式一体工控机 IPPC-6172A 2.50 4 台 10.00
4 光电转换装置 KOM300-S 0.10 8 台 0.80
5 工业以太网交换机 SICOM3000-2GX-8T 1.09 2 台 2.18
6 工业以太网交换机 SICOM6496 15.00 2 台 30.00
7 线路保护测控单元 REF542plus 76B3NFNN361SF36 3.50 2 台 7.00
8 智能断路器 PMC915 0.62 2 台 1.24
9 PLC 控制器 S7-400 14.50 2 套 29.00
10 IO 扩展箱 2.00 2 套 4.00
11 工控机 AIS-2000 1.50 2 台 3.00
12 服务器 HPDL580 10.42 3 台 31.26
13 服务器 HPDL360 3.00 2 台 6.00
14 中央工作站 XW4600 1.40 6 台 8.40
15 Windows2003 中文简体企业版- 2.05 5 套 10.25
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16 SQLServer2005 中文简体标准版- 4.30 2 套 8.60
17 Oracle9i/10g - 35.87 1 套 35.87
小计--- 46 台套 201.20
四、日常办公设备（含电脑、网络、打印机等） 90.00
合计--- 94 台套 480.00
(3)铺底流动资金
本项目的运作需要经过投标、签署合同、施工、收款等过程，这些过程都需要充足的流动资金作为保障。资金主要用于投标保证金、履约保证金、项目实施中的营运等，具体内容请参考本节城市轨道交通智能化系统解决方案技术开发及产业扩大化项目中的铺底流动资金部分。
因此，本项目的铺底流动资金金额较高，在项目总投资中的比重为 40.80%。
4.原材料、能源供应情况
项目本身不需要原材料。在为客户提供服务时，需要用到电脑、交换机等电子信息设备。这些设备均是通用性设备，不需要公司再进行加工，通过市场交易即可以按需取得。项目运行需要的水、电等能源很少，且没有特殊要求，市政的供水、供电即可满足需要。
项目的原材料、水、电等能源供应有充分保障。
5.竣工和投产时间
本项目预计竣工时间为募集资金到位后第二年末，即建设期为 24 个月。项目采用边建设边生产的方式，项目建设启动一年内可实现新增产值，项目建设开始后的第三个年度为达产期。
6.产品营销措施
公司凭借在城市轨道交通智能市场多年的经营和技术积累，在城市轨道交通智能化领域建立了良好的信誉和坚实的客户基础。公司已与中铁信、湖南铁路联创技术发展中心等国内大型铁路建设单位建立长期合作关系，并分别与其签署《合作框架协议》，商定在铁路智能化建设项目上进行合作。
本项目将利用公司城市轨道交通智能系统成熟的营销团队，采取与优势建设深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
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公司强强联合，优势互补的策略，在现有销售市场的基础上，开拓延伸，通过各种营销手段，完善销售网络，提高销售队伍的专业服务能力和快速反应能力，拓展新兴市场，开发新客户。
7.环保及资金投入情况
项目实施过程中需购置办公用房，相关场地清理、室内精装修工程和机电安装工程，施工过程中将产生一定的噪音、扬尘、工程材料废料及废水等，将确保将其控制在国家环保规定或标准范围之内。项目实施及投产过程中的硬件设备购置及安装调试、软件工具购置、研究开发工作、解决方案的设计、实施和运行维护等系列工作均不涉及产生排放废料、排放污水等环境影响问题。
由于本募投项目不会对环境产生不利影响，所以本项目未针对环保事宜安排专门资金。
8.投资项目选址
该项目实施地点位于深圳市南山区商业文化中心海岸大厦西座。本公司与深圳市海岸房地产开发有限公司于 2009 年 4 月 27 日就购买上述房产签定《房产认购意向书》，认购位于深圳市南山区商业文化中心的海岸大厦西座，意向购买面积 1,100 平方米，其中 460 平方米用于该募投项目建设，该建筑用途为办公、商业用途，权属证号为深房地字第 4000268926 号。
9.项目效益预测
（1）项目效益预测基础
公司已与中铁信息工程集团有限公司、湖南铁路联创技术发展中心分别签订了《合作框架协议》，约定共同开发铁路信息化市场。
中铁信息工程集团有限公司已依照《合作框架协议》和双方约定，将其承包的铁路项目中的子项目交由公司执行。
公司预计，通过合作伙伴提供业务分包机会和公司独立在高速铁路领域的市场开拓，公司高速铁路信息化数字化业务的发展速度将较快。
（2）项目效益预测依据
项目财务评价依据国家发改委、住建部颁布的《建设项目经济评价方法与参深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
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数》、《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20 号），并参考了公司历史财务数据等资料，公司对本项目的未来经济效益情况进行了谨慎预测。
项目计算期设定为 5年，其中建设期 2年，运营期 3年。公司对该项目采用内含报酬率法、净现值法以及投资回收期法进行测算。
（3）项目经济效益
项目建设期 2 年，边建设边运营投产。预计在项目建成后，新增营业收入8,312 万元，新增利润 1,637 万元，新增净利润 1,244 万元；所得税后项目内部收益率为 36.85%，所得税后项目投资回收期为 4.13 年。
(三)补充公司营运资金项目
1.项目概况
公司拟使用 3,800 万元募集资金补充公司营运资金，主要用于大型项目在建设期的周转。
2.公司资金使用概况
公司承接的大型项目在建设中的业务环节需要使用资金的环节包括市场开拓和初步方案设计、投标保证金、履约保证金、预付款保证金、软件设计及系统集成、设备采购及施工、竣工验收、交付和售后服务等。具体使用流程见下图：
在整个流程中，占用公司资金规模较大、时间较长的环节有：
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A、公司参与投标时，业主会要求投标方提供银行或资信评估机构出具的有关资信等级评估报告以及基本账户开户银行出具的资信证明来判断承包方的资金实力及资信状况。通常要支付投标额的 2%。
B、中标后，公司向业主出具银行开具的无条件不可撤销的履约担保函，在收到预付款前也需要出具银行开具的不可撤销的预付款保函，在银行开具保函时公司要提供保证金。
C、项目的建设周期还需要视其它工程的进度而定，大多需要跨一至二个会计年度。
D、建设中，公司作为总承包商，需要采购系统设备。设备到项目现场经项目经理安装及调试后，交第三方监理确认进度再审批进度款。自设备到货至监理确认时间通常是 2-4 个月的周期。业主审批进度款的时间通常是 1-6 月。
E、项目竣工验收结算时，需要经业主验收和审计部门审计结算后才付款。
通常情况下，竣工验收到结算时间至少为 3-6 个月。
因此，公司业务的特点为占用资金的环节多、周期长，需要较大量的营运资金以支持公司业务的正常运作。
3.补充营运资金的必要性
（1）公司的盈利模式需要充裕的营运资金支撑
公司盈利模式为：立足于高端智能化系统工程领域，以研发能力和集成能力为核心，以领先的技术指标和全面的产品线为依托，凭借专业技术的先进性和项目实施管理的丰富经验承揽大型高端智能化系统工程项目，提供“一站式”解决方案；同时在区域市场方面，以华南地区为基础，辐射全国，积极开拓国际市场，不断扩大市场份额，提高盈利能力，为持续创新创造更为有利条件，形成良性的产业循环。
公司的盈利来源于智能化系统工程项目的顺利实施，公司的业绩增长依赖于智能化系统工程项目的增加，提高公司的成长性就要首先提高项目实施能力。目前制约公司项目实施能力的关键因素之一为营运资金规模。
公司从事的项目主要是大型公共建筑智能化系统工程项目、城市轨道交通智能化系统工程项目等，该类项目的共同特点是金额大、工期长、付款时间长。公司需要充足的营运资金来支撑日益增多的智能化系统工程项目的正常运作。
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（2）公司的业务特点对流动资金需求量较大
公司从事于智能化系统工程项目，主要盈利来源于技术服务和系统集成能力，对固定资产依赖相对较小。
2006 年-2008 年，公司资产结构如下：
单位：万元
项目 2008 年度 2008 年 12 月 31 日2007 年度
2007 年 12 月 31 日2006 年度
2006 年 12 月 31 日流动资产 12,058.55 9,303.64 7,697.50
流动负债 4,839.39 2,586.69 2,933.54
A：营运资金 7,219.16 6,716.95 4,763.96
B：营业收入 14,456.65 10,892.04 9,101.36
C=A/B 49.94% 61.67% 52.34%
D：固定资产原值(期末) 1,243.55 898.10 875.83
E=D/B 8.60% 8.25% 9.62%
F：固定资产净值(期末) 978.42 664.75 696.73
总资产(期末数) 13,799.51 10,702.81 9,124.95
G=F/总资产（期末数） 7.09% 6.21% 7.64%
注:营运资金=流动资产-流动负债
2006 年-2008 年，公司固定资产规模较小，公司营业收入的增长同固定资产规模关联度不大，原因是公司主要提供智能化系统解决方案，生产性业务很少，不需要进行大规模的固定资产投资。
2006 年-2008 年度营运资金/营业收入的比值平均为 54.65%，公司营业收入
与营运资金的规模关联度较高，公司需要根据营业规模的扩大持续补充营运资金，而目前公司资金来源有限。
由于规模较小、固定资产规模不大，公司通过银行抵押担保贷款补充营运资金的能力有限，亟需通过股权融资方式增加营运资金。
（3）公司收款期较长，导致公司对补充流动资金的持续需求
公司回款期较长，使得报告期内公司销售商品提供劳务收到的现金持续低于营业收入，在公司快速成长的过程中，需要及时补充营运资金以支持业务的开拓和完成。
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报告期内，公司营业收入与销售商品提供劳务收到的现金比较如下：
单位：万元
项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2007 年度A：销售商品提供劳务收到的现金 8,855.00 7,392.36 9,767.72 8,718.61
B：营业收入 11,585.53 14,456.65 10,892.04 9,101.36
C=A/B 76.43% 51.13% 89.68% 95.79%
随着公司营业收入的高速增长，公司销售商品提供劳务所收到的现金并没有同步增长。从公司资金使用概况上可以看出，公司在采购支付货款的高峰时至公司项目结算基本完成时有 6-13 个月的间隔期。在这期间主要依赖于公司营运资金的支持。随着公司业务向高端方向继续发展，单个项目的规模会越来越大，公司有补充流动资金的持续需求。
(4)补充营运资金对保障公司目前尚未完工合同具有重要作用
截至 2009 年 9 月 30 日，公司已签订但未完成的合同价款为 2.21 亿元。随
着这些合同项目的逐渐展开，公司需要筹措配套的流动资金。因此，用于补充营运资金的募集资金将随项目的实施快速投入使用，不会处于长期闲置的状态。
4.营运资金管理
公司根据现金周转次数计算出现金平均占用额，再加上定额的额外储备，防止现金长期的超额储备；公司有效管理存货规模，根据各项目的施工进度，严格控制设备采购流程；公司建立严格的应收账款催收制度，将销售人员绩效和催收应收账款相联系，销售款回款成为考核销售人员业绩指标之一；公司建立了客户信用档案；公司对供应商、客户的信用情况进行深入调查并建立相应记录，根据客户注册资本、偿还账款情况、银行信用状况等对其进行信用等级设置，根据企业不同等级实行不同的信用政策，减少购货和应收款坏账风险；公司通过集中大额采购，尽可能获得供应商优惠的商业信用支持；公司积极拓展融资渠道，充分利用银行贷款、信用额度、保函等方式扩大资金的来源渠道；公司积极组织对其他应收款、其他应付款的清理，充分发挥现有资金的作用等。
5.需要补充营运运资金测算分析
(1)公司的营运资金周转率
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公司 2007 年度、2008 年度营运资金周转率分别为 1.90 和 1.98,具体测算过
程如下表：
单位：万元
流动资产流动负债项目
期末期初均值期末期初均值
营运资金营业收入营运资金周转率
2007 年 9,304 7,698 8,501 2,587 2,934 2,761 5,740 10,892 1.90
2008 年 12,059 9,304 10,682 4,839 2,587 3,713 7,305 14,457 2.07
（注：营运资金周转率=销售收入净额/(平均流动资产-平均流动负债)
2007 年度和 2008 年度，公司营运资金的周转率约为 2，这和公司项目建设期大都在 2-4 年、客户付款进度是相匹配的。
公司通过加强管理，使得 2008 年营运资金周转率较 2007 年提高了 0.18。
预计未来几年，公司营运资金周转率可望达到 2左右的水平。
(2)与同行业上市公司营运资金周转率比较
同行业上市公司营运资金周转率情况：
单位：万元
流动资产流动负债
公司名称
期末期初平均值期末期初平均值
营运资金
收入
营运资金周转率
海得控制 84,122 83,492 83,807 16,391 26,497 21,444 62,363 108,393 1.74
延华智能 17,832 14,338 16,085 8,465 10,117 9,291 6,794 23,572 3.47
烽火通信 470,131 412,304 441,218 285,806 211,946 248,876 192,342 342,696 1.78
国电南自 198,124 167,954 183,039 129,939 93,232 111,586 71,454 167,889 2.35
国电南瑞 158,098 146,561 152,330 96,467 83,623 90,045 62,285 110,730 1.78
行业营运资金周转率平均值 2.22
注：除延华智能外,其他上市公司相关财务数据出自其 2008 年公开披露的年度报告,考虑到延华智能为2007年 11月新上市的公司,受新募集资金尚未形成产能影响,其营运资金周转率异常,故选择其上市前一年2006 年营运资金周转率为参照，延华智能财务数据取自其《首次公开发行股票招股说明书》。
公司的营运资金周转率较同行业上市公司平均水平略低，说明公司的营运资金管理还有改善的余地。同时，我们可以看到，同行业上市公司营运资金周转率差异很大，说明业务特点的不同对营运资金周转率的影响很大。
(3)需要补充的营运资金测算
假定：在募集资金到位后的第 3年，城市轨道交通智能化系统解决方案技术开发及产业扩大化项目新增销售收入 12,865 万元、高速铁路信息化数字化系统深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
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解决方案新增销售收入 8,312 万元，合计 21,177 万元。公司营运资金周转率为
2.00。
需要补充的营运资金：新增营业收入 21,177 万元÷营运资金周转率
2.00=10,588.50 万元
根据以上测算：募集资金到位后第 3 年公司需要新增营运资金需求合计11,825.50 万元，分别扣除城市轨道交通智能化系统解决方案技术开发及产业扩
大化项目和高速铁路信息化数字化系统解决方案技术开发及产业化项目安排的铺底流动资金 2,129 和 1,307 万元，公司共需新增营运资金 7,152.50 万元。考
虑募集资金到位前,公司通过正常经营所产生的净利润、经营性现金净流量和公司间接融资能力的逐渐提高，本次募集资金安排 3,800 万元补充公司的营运资金。
6.对公司财务状况、经营业绩和核心竞争力的影响
募集资金到位后，将大大改善公司的财务状况，提高公司的流动比率和速动比率等指标，增强公司抵御市场波动风险的能力。
随着公司营运资金的增加，公司在项目之间调配的余地就更大，公司有承担更大规模项目的实力，从而有利于公司树立良好的市场形象，培养更丰富的项目业绩经验，为公司业务的拓展和提升起到极大的促进作用，从而提高公司的核心竞争力。
四、对发行人财务状况、经营成果、核心竞争力影响分析
公司此次拟通过公开发行不低于 2,000 万股募集资金 12,008 万元，本次公开发行股票将对公司的财务产生直接影响。截至 2009 年 6 月 30 日，公司净资产额为 99,527,066.03 元，每股净资产为 1.66 元；本次发行后，公司净资产达到
219,607,066.03 元，每股净资产达到 2.75 元，比发行前增长有较大幅度的增长。
同时，公司的流动资金大幅增加，流动比率和速动比率将大幅提高。
以 2008 年数据为基础，发行前后财务数据对比：
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项目募集资金运用前募投项目新增募集资金运用后流动资产(万元) 12,058.55 7,236.00 19,294.55
非流动资产(万元) 1,740.96 4,772.00 6,512.96
净资产(万元) 8,930.12 12,008.00 20,938.12
营业收入(万元) 14,456.65 21,177.00 35,633.65
净利润(万元) 2,234.01 3,137.00 5,371.01
全面摊薄净资产收益率（%） 25.02 - 25.65
全面摊薄每股收益（元/股） 0.37 - 0.67
注：按本次发行后，股份总数为 8,000 万股计算。
募集资金投入后，公司的净资产规模扩大了 134.47%、营业规模增长了
146.49%、净利润增长了 140.42%，全面摊薄每股收益提高了 81.08%、全面摊薄
净资产收益率也有所提高。
本次发行后，募集资金投入城市轨道交通智能化系统解决方案技术开发及产业扩大化项目和高速铁路信息化数字化系统解决方案技术开发及产业化项目的建设，将进一步提高公司在城市轨道智能化和高铁信息化数字化领域的研发水平、技术优势和市场开拓能力，公司营运资金的的充实将使公司资金实力得到大幅增强，将明显提高公司的竞争能力，有利于公司参与市场的竞争。募集资金的投入为实现公司主营业务收入和净利润的持续增长打下坚实的基础。随着公司资金实力的增强，公司的主营业务收入将平稳增长。因此，预计募集资金投入后公司主营业务收入和利润水平将会快速增长，对公司的每股收益和净资产收益率产生积极的影响。
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第十二节未来发展与规划
一、未来三年的发展规划及发展目标
(一)发展战略
公司将主要致力于完善、加强、开拓、实施公司城市轨道交通智能化系统解决方案、铁路（含高速铁路）信息化数字化系统解决方案、建筑智能化系统解决方案业务。以持续深入的创新研究、技术开发为基础，针对城市轨道交通、铁路、建筑行业市场和客户的需求特征，适时提供优质产品和技术，不断加深产品的科技含量，提高服务质量，使本公司成为一个开放、务实、创新、技术先进的智能化系统解决方案提供商，并使之达到国内领先水平。
(二)发展目标
未来三年内，公司将借助国内智能化系统行业快速发展的契机，扩大智能化系统市场占有率，巩固和加强公司在城市轨道交通综合安防系统、乘客资讯系统的市场优势地位，大力加强公司城市轨道交通综合监控系统的业务规模，推动公司城市轨道交通自动售检票系统、通信系统的市场进入，在未来三年形成公司较为完善的城市轨道交通智能化系统产品体系。同时，大力发展铁路（含高速铁路）信息化数字化系统产品，与国内铁路的发展同步增长，形成较为完整的铁路信息化数字化系统产品体系。
未来三年内，公司将保持经营业绩持续增长：争取在 2012 年实现销售收入40,000 万元左右，净利润约 6,000 万元，其中：城市轨道交通智能化产品实现销售收入 20,000 万元左右，净利润达到 3,000 万元；铁路智能化产品实现销售收入 10,000 万元左右，净利润约 2,000 万元，力争跨入铁路智能化五大集成服务商之列；建筑智能实现销售收入 10,000 万元，净利润 1,000 万元。
(三)发展规划
1、强化技术研发，提升自主创新能力
未来三年，公司在现有基础上将进一步加强公司技术研发力度，实施“重点技术、重点突破”的技术开发战略，进一步完善公司智能化系统核心技术体系，深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
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形成公司核心技术层次性，做到规划一代、研究一代、使用一代，确保公司技术始终走在行业前列。同时，公司在未来三年计划将研发费用占销售收入的比重维持在 5%左右，改善研发人员工资薪酬待遇，提高研发设备条件，吸引保留高端研发人才为公司服务。
本公司将不断提升自主创新能力，将现有城市轨道交通智能化系统实验室，升级为国家城市轨道交通智能化系统重点实验室或华南地区城市轨道交通智能化系统软件与工程研究开发中心，做好相关产品的开发工作，增强二次创新能力。
同时建立先进的铁路智能化系统实验室，开发出适合国内铁路信息化数字化特点的系统解决方案。
2、提高产品市场占有率
未来三年，公司将完善和加强区域销售服务中心的建设，以深圳为本部，结合广州、上海、北京、重庆等四个区域中心，作为公司全国性营销网络的骨干架构，依托骨干架构进行区域市场的扩张，形成以华南为中心，以西南、华东和华北为重点市场的营销管理格局，进一步扩大公司的市场占有率。
3、继续拓展业务领域，增强核心竞争力
未来三年，公司将继续实施向铁路智能化领域进军的战略，依靠自主创新，借鉴国外铁路运营调度和客运服务的先进理念、成熟经验、系统集成方法，结合中国铁路的实际情况，建立有中国特色的铁路（含高速铁路）信息化数字化系统，并随着国家铁路建设的发展而迅速占领市场，使其成为公司新的利润增长点。
4、完善公司管理，形成适应创新要求的管理体制
公司将借鉴优秀管理经验，完善公司管理体制，计划在未来三年内形成适应行业技术快速更新的企业管理体制，减少公司管理层级，逐步实施以“项目研发”为驱动的技术研发管理体制，促进技术与营销管理的结合，提高公司专业技术人员在产品营销、产品生产和售后服务中的参与决策权。
5、实施积极的人才战略
优秀的人才是公司未来持续成长和技术创新的源泉和根本保障。公司尊重员工的智慧、劳动和创造力，视员工为自己的“合作伙伴”和重要的利益攸关者。
为适应公司业务的快速增长，公司将以良好的工作环境、人性化的企业文化和宽广的个人职业成长空间、有吸引力的薪酬安排吸引高素质的人才为公司服务。
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二、本次募集资金对发行人实现上述发展规划的作用
本公司本次发行募集资金投资项目共三个，包括：城市轨道交通智能化系统解决方案技术开发及产业扩大化项目、高速铁路信息化数字化系统解决方案技术开发及产业化项目和补充公司营运资金项目。以上募集资金投资项目是公司为实现其发展目标和规划的一部分，具体表现在：
(一)提升公司现有产品的技术水平，保证公司产品核心技术处于行业前列
1、城市轨道交通综合安防系统解决方案升级
该部分工作将使公司城市轨道交通综合安防系统成为拥有最新视频解码及视频智能分析接入技术、采用多线路综合安防系统总集成特性并能在模拟系统环境运行的行业内最先进的综合安防系统。技术的升级将巩固公司该产品在市场的领先地位，稳定并提高公司该产品在市场的市场份额。
2、城市轨道交通乘客资讯系统解决方案升级
升级完成后，公司乘客资讯系统将成为集中子系统、车站子系统、广告制作子系统及多线路一体化的系统，具备在模拟系统环境运行的最新技术的乘客资讯系统。
3、城市轨道交通综合监控系统解决方案升级
该升级将使公司城市轨道交通综合监控系统成为车站级 BAS、SCADA、FAS 集成产品，实现单线路中心与多线路中心集成产品。
(二)完善发行人智能化系统产品体系
募集资金投资项目完成后，公司将形成以城市轨道交通综合安防系统、乘客资讯系统、综合监控系统为重点，涵盖自动售检票系统、通信系统以及高速铁路信息化数字化系统和建筑智能化系统的较为完善的智能化系统产品体系，成为国内产品线最为完整的智能化企业之一。
(三)迅速扩大市场占有率
随着公司产品技术的提高、产品体系的完善和资金实力的增强，公司市场拓展和营销能力、承揽大型项目的资金和技术能力将有大幅度的提高。由此可以预深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
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见公司在现有的基础上，市场占有率将有较大提高，市场影响力进一步增强。
(四)增强资金实力、提高发行人承做大型项目能力
智能化行业对企业资金实力要求较高。充裕的资金能帮助智能化企业迅速拓展市场、提高项目承揽能力。公司成功发行上市募集资金到位后，公司资金实力将大为增强，可以帮助企业按照既定的发展规划，尽快实现提高公司产品市场占有率、提升公司品牌知名度、强化公司核心竞争能力的目标。
三、财务状况和盈利能力的未来发展趋势
(一)改善财务结构
随着公司业务规模的不断扩大，应收账款余额可能保持在较高水平，应收账款的管理可能影响到公司的资金周转速度、经营活动的现金流量和财务费用支出情况。虽然公司主要客户为大型国有企业、政府机关和事业单位等，对这些客户的应收账款发生坏账的风险比较小；但是，本公司将持续加强对应收账款的管理，及时跟踪和了解客户的经营状况和信用情况，加大应收账款的清收力度，防止坏账发生，增强公司的流动性。
(二)持续增强盈利能力
凭借公司多年的技术积累和出色的创新能力，公司的管理能力和市场开拓能力不断提升，产品的市场占有率稳步增加，为公司的营业收入持续成长打下了坚实的基础。截至 2009 年 9 月 30 日，公司储备合同的价款为 22,053.30 万元。
在保持营业收入的增长的同时，公司将不断地加强成本及费用控制，在项目管理过程中不断地总结经验提高管理水平，在项目实施的过程中有效地控制成本，以使公司销售收入的增长速度高于营业成本和费用的增长速度，从而保持营业收入增长的同时保证利润的持续增加。
四、发行人实施上述计划面临的主要困难
(一)发展计划的假设条件
公司实现上述计划所依据的假设条件为：
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1、本公司所遵循的国家和地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大改
变；所处的宏观经济环境、政治、法律和社会环境处于正常发展状态，没有对公司产生重大不利影响的不可抗力事件发生；
2、本次股票发行顺利完成，募集资金能够及时足额到位；募集资金投资项
目能够顺利实施，并取得预期收益；
3、公司所处行业与市场环境不会发生重大变化；
4、公司无重大经营决策失误和足以严重影响公司正常运转的人事变动；公
司管理层及核心技术人员不发生重大变动。
(二)发展计划面临的主要困难
1、实施公司发展战略和开展各项具体发展计划，需要较大资金投入，如果
没有雄厚的资金支持，将影响到上述战略和计划的实施；
2、公司成为公众公司，在战略规划、营销策略、组织设计、资源配置，特
别是资金管理和内部控制等方面都将面临新的挑战；
3、公司作为智力密集型企业，人才是限制公司发展的重要因素之一，随着
公司智能化项目建设规模的扩张，专业人才队伍，日益成为公司承揽大型智能化项目的关键因素之一。
(三)确保实现目标的途径
1、加强融资渠道建设，确保公司发展规划实现所需资金投入
公司在城市轨道交通智能化、铁路智能化、建筑智能化业务领域上向更深层次的发展需要资金支持。随着智能化单体工程规模提高，公司营运资金缺口问题日益紧迫。公司将根据经营效益情况和市场发展情况，合理选择证券市场、银行贷款等多种形式，以最低成本为标准来选择筹资组合，加强融资渠道建设，满足公司的资金需求。
2、加强管理，不断提升公司的管理水平，以适应战略规划的需求。
公司管理改善的重点是管理制度创新，公司管理要适应公司所处行业技术快速更新和特有业务模式的需要。
3、切实加强人才队伍建设，确保战略规划目标的实现。
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随着公司业务规模的快速增大，以及业务领域的扩展，本公司对高素质专业人才的需求也日益增强。公司将在保障现有人才队伍稳定、人才的储备及培养的同时，采取措施吸引行业高端专业人才为公司服务，以满足公司业务持续快速性发展的需要。
五、发展计划和目标与现有业务的关系
本公司的未来业务发展依赖于现有业务做精、做深、做专和延伸。现有业务的良好运营是公司业务发展目标实现的基础；公司未来的持续成长能力必须建立在不断扩大现有业务规模、提升服务技术水平和新产品、新技术开发的基础之上，公司的发展计划是对公司现有业务层次的提升、范围的扩充和技术基础的加强。
本次公开发行的募集资金投资项目如能顺利完成，将有效提升公司技术服务水平，完善公司智能化业务体系，进一步增强公司的核心竞争能力及持续发展能力，为公司拓展市场空间、提高市场占有率、实现未来发展规划奠定坚实基础。
六、发行人的有关承诺
本公司承诺：在上市后将通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的情况。
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第十三节其他重要事项
一、重要合同
截至 2009 年 9 月 30 日，本公司已签署、正在履行的对公司经营活动、未来发展及财务状况具有重要影响的合同如下：
(一)购销合同
1、采购合同
2008 年 3 月 3 日，公司与北京文豪永联科贸有限公司签订了《购销合同》，合同编号：SWX2008001，合同标的为北京文豪永联科贸有限公司向公司提供深圳地铁 1 号线续建工程综合安防工程所需的成套设备及服务，所涉及的设备均为Honeywell 品牌产品，合同总价为 13,097,370.70 元。北京文豪永联科贸有限公
司根据公司的“投产通知”和“供货通知”组织生产和装运供货，交货地点在深圳地铁 1号线续建工程相关车站，由公司指定人员清点无误后签收，设备性能经调试完成后确认。合同规定，因北京文豪永联科贸有限公司责任造成货期延误的，其应按该批货物价款每天千分之一的标准赔偿公司损失。如发生争议，任何一方有权向深圳任意一地人民法院提起诉讼。
2009 年 9 月 14 日，公司与北京冠华天视数码科技有限公司签订了《购销合同》，合同编号：SWC2009073102，合同标的包括冠华天视 PIS 中心级软件、直播服务器、非线性编辑卡、非线性编辑软件、数字高清晰度音频矩阵、车站服务器、车站液晶电视播出控制器、车站电视分配转换器、车站电源控制盒和 GIF 卡，合同总价 3,519,300.00 元。北京冠华天视数码科技有限公司保证已完全知晓公司
所购设备及配件的用途，确认完全能够满足南京地铁的技术要求。北京冠华天视数码科技有限公司根据公司通知分批交货。公司向北京冠华天视数码科技有限公司发出备货通知后 7日内支付当次订货金额 10%的定金，公司收到货并验收无误后 30 日内支付 85%的价款，其余 5%作为质量保证金在质保期满后支付。如合同执行中发生争议，任何一方有权向深圳基层人民法院提起诉讼。
2、销售合同
（1）城市轨道交通智能化领域
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①2007 年 7 月 31 日，公司与深圳市地铁有限公司签订了《深圳地铁 1号线续建工程综合安防系统设备采购及服务合同》，合同编号：DT21-SB151/2007，合同标的为公司向深圳市地铁有限公司提供深圳地铁一号线续建工程综合安防系统设备和服务，合同总价为 57,989,317 元。交货地点为买方指定的深圳地铁现场和深圳地铁运营公司仓库，安装调试完成后按程序通过检验验收后确认。合同规定，履约保证金不低于合同总价的 10%；公司未按合同约定提供设备和服务，应按合同中的索赔条款向买方支付违约金。如发生争议，任何一方有权向深圳市人民法院提起诉讼。
②2007 年 12 月 10 日，公司与深圳市地铁有限公司签订了《深圳地铁 1 号线续建工程综合监控系统安装工程合同》，合同编号：DT21-AZ009/2007，合同标的为公司向深圳市地铁有限公司提供深圳地铁一号线续建工程综合监控系统安装工程和服务，合同总价为 19,584,310 元。公司根据合同规定在深圳地铁一号线续建工程现场施工，在全部设备安装和调试完成后，由公司指定人员验收后确认。合同规定，履约保证金为合同总价的 10％；若公司未按时完成关键工序，深圳地铁公司可给予公司每拖延七天支付 10 万元违约金的处罚；由于公司原因造成本工程重大质量事故并给业主造成重大损失的，公司应向深圳地铁公司在合同总价的 50％内支付违约金并赔偿业主损失。如发生争议，任何一方有权提起诉讼，诉讼管辖地在深圳市。
③2008 年 7 月 26 日，公司与南京中铁电化投资管理有限公司签订了《南京地铁一号线南延线工程旅客资讯系统供货与安装项目合同》，合同编号：
D1S-SG13-0200-0801，合同标的为公司向南京地下铁道有限责任公司提供南京地铁一号线南延线工程旅客资讯系统设备及服务，合同总价为 11,189,999 元。公司应根据买方发出的生产通知单，在其标明的交货时间之前装运供货，交货地点为南京地铁工程安装现场和指定仓库，安装调试完成后按程序通过检验验收后确认。合同规定，履约保证金为合同总价的 10%；公司未按合同约定提供设备和服务，应按合同中的索赔条款向买方支付违约金。如发生争议，双方协商不成应提交仲裁进行裁决。
④2008 年 9 月 22 日，公司与深圳市地铁有限公司签订了《设备采购及服务合同》，合同编号：DT32-SB009/2008，合同标的为公司向深圳地铁有限公司提供深圳地铁 2 号线东延工程乘客资讯（PIS）系统设备及服务，合同总价为52,500,331 元。合同规定，履约保证金为合同总价的 10％，公司未按合同约定提供设备和服务，应按合同中的索赔条款向买方支付违约金。如发生争议，任何一方有权向深圳市人民法院提起诉讼。
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⑤2008 年 9 月 22 日，公司与深圳市地铁有限公司签订了《深圳地铁 2号线首期工程乘客资讯（PIS）系统设备采购及服务合同》，合同编号：
DT22-SB019/2008，合同标的为公司向深圳地铁有限公司提供深圳地铁 2 号线首期工程乘客资讯（PIS）系统设备及服务，合同总价为 39,025,933 元。合同规定，履约保证金为合同总价的 10％；公司未按合同约定提供设备和服务，应按合同中的索赔条款向买方支付违约金。如发生争议，任何一方有权向深圳市人民法院提起诉讼。
⑥2009 年 6 月 22 日，公司与深圳市地铁集团有限公司签订了《深圳地铁 5号线（环中线）工程综合安防系统设备采购及服务合同》，合同编号：
DT25-SB35/2009，合同标的为公司向深圳地铁有限公司提供深圳地铁 5号线（环中线）工程综合安防系统设备及服务，合同总价为 85,879,888 元。公司交货地点在深圳地铁 5号线（环中线）工程现场，并负责卸货。在全部设备安装和调试完成后，由深圳市地铁集团有限公司组织竣工验收。合同规定，履约保证金为合同总价 10％；公司未按合同约定提供设备和服务，应按合同中的索赔条款向买方支付违约金。如发生争议，任何一方有权向深圳市人民法院提起诉讼。
⑦2009 年 5 月 26 日，公司和北京和利时系统工程有限公司组成的联合体与港铁轨道交通（深圳）有限公司签订了《深圳轨道交通 4号线二期工程合同协议书》（合同编号 466-主控系统），合同标的为 34,988,800.00 元(总价包干)。
⑧2009 年 6 月 20 日，公司与成都地铁有限责任公司签订了《成都地铁控制中心 A 栋楼宇智能化系统集成及施工总承包合同》，合同编号：1D0473—2009—070—ZC021，合同标的 12,976,480.00 元。
（2）建筑智能化领域
①2008 年 3 月，公司与恒大长基（沈阳）置业有限公司签订了《恒大绿洲一期智能化工程施工合同》，合同编号：恒辽沈工合字 08 [0.25-1-1]066，合同
标的为公司向恒大长基（沈阳）置业有限公司提供恒大绿洲一期智能化工程的施工、部分设备材料的供应和相关服务等，合同总价为 10,359,586.28 元。公司根
据发包人的开工令，于沈阳市恒大绿洲工地的开工，在绝对施工工期内竣工并移交。合同规定，履约保证金为 50 万元；公司未按合同约定工期如期竣工移交工程的，每延迟 1天，公司按合同总价的 2‰向发包人支付违约金。如发生争议，任何一方均可向工程所在地人民法院提起诉讼。
②2008 年 7 月 2 日，公司与重庆恒大基宇置业有限公司签订了《重庆恒大城首期智能化工程施工合同》，合同编号：恒渝重工合字 2008[0.17-4-1]296，
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合同标的为公司向重庆恒大基宇置业有限公司提供重庆恒大城首期智能化工程的施工、部分设备材料供应和相关服务等，合同总价为 10,000,000.00 元。公司
根据发包人的开工令开始施工，施工地点为重庆市巴南区重庆恒大城，并于主体施工单位竣工验收前 1 个月完工并移交，绝对工期为 90 个日历天。合同规定，履约保证金为 30 万元；公司未按合同约定工期如期竣工移交工程的，每延迟 1天，公司按合同总价的 2‰向发包人支付违约金。如发生争议，任何一方均可向工程所在地人民法院提起诉讼。
③2009 年 3 月 27 日，公司与深圳市建筑工务署签订了《深圳市疾病预防控制中心迁址重建项目弱电工程合同》，合同编号：JKZX-sg-004，合同标的为公司向深圳市建筑工务署提供深圳市疾病预防控制中心迁址重建项目弱电工程施工、设备材料采购和相关服务等，合同总价为 10,705,996.86 元。公司根据承包方的
开工通知书在开工期内开工，施工地点深圳市南坪快速路塘朗山支线西侧地块，最终竣工日期为 2009 年 9 月 30 日。合同规定，履约保证金额为合同价的 15％；公司未按时竣工或工程质量达不到标准，应承担违约责任，赔偿发包人损失。如发生争议，任何一方均可提出仲裁或诉讼要求。
④2009 年 6 月，公司与深圳大学城管理委员会办公室签订了《深圳大学城体育中心安防及楼宇自控工程项目》，合同标的为公司向深圳大学城体育中心提供安防及楼宇自控工程施工、设备材料采购和相关服务等，合同总价为7,944,669.35 元。公司根据发包人的开工通知书开始施工，施工地点为南山区
西丽留仙大道深圳大学城体育中心，合同工期总日历天数为 90 天。合同规定，履约担保金额为 1,191,700.40 元；公司未按时竣工或工程质量达不到标准，应
承担违约责任，赔偿发包人损失。如发生争议，任何一方均可向深圳仲裁委员会提交仲裁。
⑤2008 年 7 月 2 日，公司与恒大地产集团重庆有限公司签订了《重庆恒大华府智能化工程施工合同》，合同总价为 500 万元，承包范围为重庆恒大华府项目智能化中的各系统，包括智能对讲系统、电梯对讲系统、闭路监控系统、停车场收费管理系统、公共广播音乐系统，电子巡更系统、周界防范系统、防雷系统、电子公告系统（只预埋线管）等，承包内容为承包范围内的系统设计、系统集成、工程施工、设备材料供应、系统所需之一切调试及验收达到合格、培训恒大地产集团重庆有限公司日常设备维护及操作人员、工程保修等。公司在每月底申报当月工程进度款，经恒大地产集团重庆有限公司核实后 7天内支付当月实际完成工程量的 80%支付工程进度款，全部工程竣工验收合格后办理结算，结算书在合同双方确认后 30 日内恒大地产集团重庆有限公司累计支付结算总价的 97%，剩余深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
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3%作为保修金。以分系统计算质量保证期，各期系统的质量保证期均为二年，自该期工程峻工并交付使用之日起计。双方发生合同纠纷、协商不成时，双方约定由工程所在地人民法院裁判。
2008 年 7 月 15 日，公司与恒大盛宇（清新）置业有限公司签订了《广东金碧天下首期智能化工程施工合同》，合同总价为 750 万元，承包范围为广东金碧天下首期项目智能化中的各系统，包括智能对讲系统、电梯对讲系统、闭路监控系统、停车场收费管理系统、公共广播音乐系统，电子巡更系统、周界防范系统、防雷系统、电子公告系统（只预埋线管）等，承包内容为承包范围内的系统设计、系统集成、工程施工、设备材料供应、系统所需之一切调试及验收达到合格、培训恒大盛宇（清新）置业有限公司日常设备维护及操作人员、工程保修等。公司在每月底申报当月工程进度款，经恒大盛宇（清新）置业有限公司核实后 7天内支付当月实际完成工程量的 80%支付工程进度款，全部工程竣工验收合格后办理结算，结算书在合同双方确认后 30 日内恒大盛宇（清新）置业有限公司累计支付结算总价的 97%，剩余 3%作为保修金，质量保证期二年。双方发生合同纠纷、协商不成时，双方约定由工程所在地人民法院裁判。
2008 年 7 月 16 日，公司与恒大鑫源（沈阳）置业有限公司签订了《沈阳恒大城首期智能化工程施工合同》，合同总价为 600 万元，承包范围为沈阳恒大城首期项目智能化中的各系统，包括智能对讲系统、电梯对讲系统、闭路监控系统、停车场收费管理系统、公共广播音乐系统，电子巡更系统、周界防范系统、防雷系统、电子公告系统（只预埋线管）等，承包内容为承包范围内的系统设计、系统集成、工程施工、设备材料供应系统所需之一切调试及验收达到合格、培训恒大鑫源（沈阳）置业有限公司日常设备维护及操作人员、工程保修等。公司在每月底申报当月工程进度款，经恒大鑫源（沈阳）置业有限公司核实后 7天内支付当月实际完成工程量的80%支付工程进度款，全部工程竣工验收合格后办理结算，结算书在合同双方确认后 30 日内恒大鑫源（沈阳）置业有限公司累计支付结算总价的 97%，剩余 3%作为保修金。质量保证期二年。双方发生合同纠纷、协商不成时，双方约定由工程所在地人民法院裁判。
2008 年 7 月 17 日，公司与包头市龙宇房地产开发有限公司签订了《包头恒大华府首期智能化工程施工合同》，合同总价为 500 万元，承包范围为包头恒大华府首期项目智能化中的各系统，包括智能对讲系统、电梯对讲系统、闭路监控系统、停车场收费管理系统、公共广播音乐系统，电子巡更系统、周界防范系统、防雷系统、电子公告系统（只预埋线管）等，承包内容为承包范围内的系统设计、系统集成、工程施工、设备材料供应、系统所需之一切调试及验收达到合格、培深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
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训包头市龙宇房地产开发有限公司日常设备维护及操作人员、工程保修等。公司在每月底申报当月工程进度款，经包头市龙宇房地产开发有限公司核实后 7天内支付当月实际完成工程量的 80%支付工程进度款，全部工程竣工验收合格后办理结算，结算书在合同双方确认后 30 日内包头市龙宇房地产开发有限公司累计支付结算总价的 97%，剩余 3%作为保修金。质量保证期二年。双方发生合同纠纷、协商不成时，双方约定由工程所在地人民法院裁判。
2008 年 8 月 18 日，公司与恒大地产集团太原有限公司签订了《太原恒大绿洲首期智能化工程施工合同》，合同总价为 650 万元，承包范围为太原恒大绿洲首期项目智能化中的各系统，包括智能对讲系统、电梯对讲系统、闭路监控系统、停车场收费管理系统、公共广播音乐系统，电子巡更系统、周界防范系统、防雷系统、电子公告系统（只预埋线管）等，承包内容为承包范围内的系统设计、系统集成、工程施工、设备材料供应、系统所需之一切调试及验收达到合格、培训恒大地产集团太原有限公司日常设备维护及操作人员、工程保修等。公司在每月底申报当月工程进度款，经恒大地产集团太原有限公司核实后 7天内支付当月实际完成工程量的 80%支付工程进度款，全部工程竣工验收合格后办理结算，结算书在合同双方确认后 30 日内恒大地产集团太原有限公司累计支付结算总价的97%，剩余 3%作为保修金。质量保证期二年。双方发生合同纠纷、协商不成时，双方约定由工程所在地人民法院裁判。
⑥ 2008 年 12 月 23 日，公司与深圳建筑工务署签署了《深圳市第三人民医院常规智能化化工程合同协议书》，合同价款 7,103,635.00 元。公司工程承包范
围包括：闭路监控系统、门禁系统、停车场管理系统、电力监控系统、建筑设备监控系统、智能化集成系统、消防监控中心机房工程、BA 机房工程、UPS 电源配电系统及防雷接地系统、弱电系统末端配电及完成工程所需的其它安装工程。上述系统均含深化设计、设备供货、安装调试、相关软件供应、编程、备品备件、管槽线缆敷设、测试设备、维护工具、用户培训、验收及售服务等。
⑦2009 年 9 月 1 日，公司与广州东进新区开发有限公司签订了《萝岗区法院审判大楼建设项目智能化系统施工专业承包工程合同协议书》，合同价款5,296,043.08 元,承包范围包括综合布线系统、公共广播系统、入侵报警系统、
门禁控制系统、视频安防监控系统、电子巡查系统、电子公告系统、排队叫号系统、电子档案、楼宇自控系统、智能化系统系统工程施工及深化设计等。电气管线、设备安装工程的质量保证期为 2年，结算价款的 5%作为质量保证金。
（3）铁路数字化信息化领域
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①2009 年 5 月 6 日，公司与上海中铁信息工程有限公司签订了《购销合同》，合同标的为公司向上海中铁信息工程有限公司提供合同约定的货物，合同总价为5,700,000.00 元。公司在合同签订后 2 周内将货物交到上海中铁信息工程有限
公司指定地点及收货人，公司对所供货物提供 3年免费保修，由于公司不能按期供货，每日按逾期交货金额的千分之一向买方支付违约金。如发生一切争议，双方协商解决，协商不成任何一方均可向上海中铁信息工程有限公司所在地法院提起诉讼。
上述合同是上海中铁信息工程有限公司承接的上海铁路局票务系统，提供大型数据库与存储解决方案的部分工作，合同对方 2009 年 10 月 19 日出具了书面说明。
②2009 年 7 月 7 日，公司与北京中铁信科技有限公司签订了《青藏铁路那曲物流中心网络设备采购及安装工作合同》，合同价款 2,142,559.12 元，由公司
承包设备材料及软件产品供货、系统安装、系统调试、网络工程正式移交前的试运行和系统优化、系统联动测试、系统验收、培训、售后服务等，工程地点为西藏那曲，工程建设范围：网络系统设备施工及深化设计，包括网络交换系统、网络数据储存系统、网络安全系统、无线通讯系统、网络集成系统。北京中铁信科技有限公司，在合同签订后 75 日内付总价款 20%的工程预付款、主要设备到货并经北京中铁信科技有限公司验收后付总价款 40%，设备安装、调试、竣工验收后支付总价款 35%，工程竣工验收一年后支付剩余的 5%的总价款。
④2009 年 4 月 10 日，公司与中铁信金快（北京）信息工程有限责任公司签订了《软件产品购销合同》，合同价款 32.00 万元，由公司向合同对方提供 ORACLE
Weblogic Intergration 等产品，合同签订后 5日内，货款一次性支付；2009 年4 月 10 日，公司与中铁信金快（北京）信息工程有限责任公司签订了《软件产品购销合同》，合同价款 7.00 万元，由公司向合同对方提供 ORACLE Weblogic
Server Enterprise Edition 等产品，合同签订后 5日内，货款一次性支付；2009年 4 月 10 日，2009 年 4 月 10 日，公司与中铁信金快（北京）信息工程有限责任公司签订了《软件产品购销合同》，合同价款 206.86 万元，由公司向合同对方
提供 ORACLE Database Enterprise Edition、Real Application Clusters 等产品，合同签订后 45 日内，货款一次性支付。
上述合同是中铁信金快（北京）信息工程有限责任公司承接的铁道部内网系统升级项目合同的分包合同，合同对方 2009 年 10 月 16 日出具了书面说明。
③2009 年 5 月 18 日，公司与中铁信金快（北京）信息工程有限责任公司签深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
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订了《采购合同》，合同价款 138.22 万元，由公司合同对方提供刀片服务器、管
理机、磁带机、机柜、备份软件和培训服务；付款方式为一次付款，合同对方于验收合格之日起 60 日内支付合同全部总价款。
该合同是中铁信金快（北京）信息工程有限责任公司承接的上海铁路局调度系统升级项目合同的分包合同，合同对方 2009 年 10 月 16 日出具了书面说明。
⑤2009 年 6 月 20 日，公司与中铁信金快（北京）信息工程有限责任公司签订了《哈尔滨铁路局客票系统升级设备采购及安装工程合同》，合同价款 84.71
万元，由公司承包设备材料及软件产品供货、系统安装、调试、工程正式移交之前的试运行联动测试、系统验收、培训、售后服务等。合同对方合同签订 5日内支付总价款的 30%作为工程预付款、主要设备到货后支付总价款的 35%、设备安装调试竣工验收后支付总价款的 30%，竣工验收一年后支付总价款的 5%。
⑥2009年 6月 11日，公司与广州中铁信息工程有限公司签订了《购销合同》，合同价款 244.32 万元，由公司向合同对方提供光模块、以太网交换机、接口模
块、路由器、路由器交流电源模块等。合同对方于收到货物并验收合格后 60 日内支付全部价款。
上述合同是广州中铁信息工程有限公司承接的广铁集团二期工程网络改造解决方案合同的分包合同，道部内网系统升级项目合同的分包合同，合同对方2009 年 10 月 16 日出具了书面说明。
（4）智能照明节电器及其他
①2009 年 4 月 12 日，公司与中铁信金快（北京）信息工程有限责任公司签订了《采购合同》，合同编号：GC0905200062-XM0175,合同标的为公司向中铁信金快（北京）信息工程有限公司提供合同约定的货物，合同总价为 4,251,630.00
元。公司提前一日通知中铁信金快（北京）信息工程有限责任公司到货时间，交货时间为合同生效之日起 20 日内。交货地点为辽宁省卫生厅指定地点，收到货物后 15 个工作日对货物进行验收，公司对所供货物提供 3年免费保修。
(二)借款合同
2009 年 6 月 30 日，公司与中国银行股份有限公司深圳高新区支行签订《人民币借款合同（短期）》，合同编号：2009 圳中银高司借字第 0036 号，该合同属于公司与中国银行股份有限公司深圳高新区支行签署的编号为 2009 年圳中银高额协字第 05125 号的《授信额度协议》项下的单项协议。
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合同借款金额为 1,600 万元整，借款期限为 12 个月，自实际提款日起算，年利率为 5.31%。合同的一切争议依法向贷款人或者依照合同、单项协议行使权
力义务的中国银行股份有限公司其他机构住所地的人民法院起诉。
(三)综合授信协议
1、2008 年 10 月 29 日，公司与招商银行股份有限公司深圳华侨城支行签订
《授信协议》，合同编号：2008 年侨字第 0508705131 号。招商银行股份有限公司深圳华侨城支行授予公司人民币 1,900 万元的一次性授信额度，全部为保函单项授信额度，授信期限自 2008 年 11 月 6 日起至 2009 年 11 月 6 日止。协议履行过程中发生的争议，双方可以向招商银行股份有限公司深圳华侨城支行所在地人民法院起诉。
上述授信额度由周勇作为连带责任保证人，向招商银行股份有限公司深圳华侨城支行出具了《最高额不可撤销担保书》，合同编号：2008 年侨字第 0508705131号。
2、2009 年 6 月 18 日，公司与中国银行股份有限公司深圳高新区支行签订
《授信额度协议》，编号：2009 年圳中银高额协字第 050124 号。中国银行股份有限公司深圳高新区支行授予公司人民币 6,000 万元的单项授信，额度种类为保函额度，授信期限自 2009 年 6 月 18 日起至 2010 年 6 月 18 日止。协议的一切争议依法向贷款人或者依照合同、单项协议行使权力义务的中国银行股份有限公司其他机构住所地的人民法院起诉。
上述授信额度由周勇作为连带责任保证人，与中国银行股份有限公司深圳高新区支行签署了《最高额保证合同》，合同编号：2009 年圳中银高司保字第 0010号。
3、2009 年 6 月 24 日，公司与中国银行股份有限公司深圳高新区支行签订
《授信额度协议》，编号：2009 年圳中银高额协字第 050125 号。中国银行股份有限公司深圳高新区支行授予公司人民币 3,000 万元的循环授信额度，额度种类为借款额度，授信期限自 2009 年 6 月 24 日起至 2010 年 6 月 18 日止。协议的一切争议依法向贷款人或者依照合同、单项协议行使权力义务的中国银行股份有限公司其他机构住所地的人民法院起诉。
上述授信额度双方同意采用以下担保：（1）由周勇作为连带责任保证人，与
中国银行股份有限公司深圳高新区支行签署了《最高额保证合同》，合同编号：
2009 年圳中银高司保字第 0011 号；（2）由公司与中国银行股份有限公司深圳高
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新区支行签署了《最高额抵押合同》，合同编号：2009 年圳中银高司抵字第 0002号，以公司自有房产作为抵押物；（3）由周新宏与中国银行股份有限公司深圳高
新区支行签署了《最高额抵押合同》，合同编号：2009 年圳中银高司抵字第 0003号，以其自有房产作为抵押物。
(四)抵押质押合同
2009 年 6 月 24 日，公司与中国银行股份有限公司深圳高新区支行签订《最高额抵押合同》，编号：2009 年圳中银高司抵字第 0002 号，以其拥有的位于深圳市南山区高新技术产业园区 2栋 301 和 302 的房地产，房地产权证编号为：深房地字第 4000394627 号和第 4000394626 号，为上述其与中国银行股份有限公司深圳高新区支行签订《授信额度协议》提供抵押担保。担保债权的最高本金余额为 5,892,470.25 元。合同争议的处理与上述《授信额度协议》中的约定相同。
(五)合作框架协议
2009 年 3 月 28 日，公司与中铁信息工程集团有限公司签订了《合作框架协议》。
1、合作模式：在技术、渠道和市场信息方面加强交流、相互扶持、资源共
享；在具体项目上密切合作、联合竞标、共同管理、互惠互利。
2、合作期限：三年。
3、合作方法：双方商定合作初期以铁路客运专线客户服务中心（车站）智
能化建设项目为市场突破口，尔后向数字化铁路、数字化隧道和铁路沿线视频监控等铁路信息化建设项目延伸。通过具体项目合作过程的磨合，不断强化双方长期战略合作的基础。
4、合作目标：共同努力，2009 年力争实现销售收入 8,000 万元人民币。
5、合作行业与区域：全国全行业区域（其中铁路行业、建筑行业、城市轨
道交通行业作为重点合作行业）。中铁信息工程集团有限公司帮助本公司进入全国铁路信息化、数字化（智能化）市场；协助本公司取得铁路行业的相关资质；协助本公司熟悉并掌握铁路行业信息化、数字化（智能化）的专业技术特点。
6、争议解决方法：提交北京仲裁委员会仲裁。
2009 年 6 月 30 日，公司与湖南铁路联创技术发展中心签订了《合作框架协深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
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议》。
1、合作模式：在技术、渠道和市场信息方面加强交流、相互扶持、资源共
享；在具体项目上密切合作、联合竞标、共同管理、互惠互利。
2、合作期限：三年。
3、合作方法：双方商定合作初期以湖南境内普铁信息化建设项目为市场突
破口，尔后逐步向全国的城际、高铁信息化建设项目延伸。通过具体项目合作过程的磨合，不断强化双方长期战略合作的基础。
4、合作目标：共同努力，2009 年度在湖南省内铁路行业有实质性合作项目。
5、合作行业与区域：双方约定首先以湖南境内铁路信息化建设为重点，逐
步面向全国铁路市场（包括普铁、城际、高铁）。湖南铁路联创技术发展中心全力帮助本公司进入全国铁路信息化、数字化（智能化）市场；为本公司取得铁路行业入围资质提供相关的技术支持；协助公司在尽量短的时间内熟悉并掌握铁路行业信息化、数字化（智能化）的专有技术特点。
6、争议解决方法：提交长沙市仲裁委员会仲裁。
二、对外担保情况
截至本招股说明书签署之日，本公司不存在对外担保情况。
三、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，本公司不存在重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股说明书签署之日，本公司控股股东或实际控制人、控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在重大诉讼或仲裁事项，亦不存在涉及刑事诉讼的情况。
截至本招股说明书签署之日，本公司控股股东、实际控制人周勇先生声明不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼或仲裁事项，最近三年内亦不存在重大违法行为。
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第十四节有关声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
全体董事签名：
____
周勇 封其华 周新宏 林敏雄 周嵘
__
陈中云 梅慎实 王立彦 潘玲曼
全体监事签名：
__
商毛红 卿济民 秦涛
全体高级管理人员签名：
___
周勇 封其华 周新宏 周嵘 宁群仪
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年 月 日深圳市赛为智能股份有限公司 招股意向书
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二、保荐人（主承销商）声明
本公司已经对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
杨建斌
江荣华
项目协办人：
卫进扬
保荐机构法定代表人：
宫少林
招商证券股份有限公司
年月 日
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三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对公司在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
赖继红
_
邹晓冬
律师事务所负责人：
张学兵
北京市中伦律师事务所
年月 日
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四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对公司在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
经办会计师：
邬建辉
刘耀辉
会计师事务所负责人：
邬建辉
广东大华德律会计师事务所
年月 日
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五、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾处。本机构及签字注册资产评估师对公司在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：
李强
陈松
资产评估机构负责人：
韩立平
深圳市中天和资产评估有限公司
年月 日
五、资产评估机构声明（二）
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估复核报告无矛盾处。本机构及签字注册资产评估师对公司在招股说明书中引用的资产评估复核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：
赵海豪
王瑜军
资产评估机构负责人：
申江宏
北京国友大正资产评估有限公司
年月 日
六、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对公司在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师：
邬建辉
刘耀辉
会计师事务所负责人：
邬建辉
广东大华德律会计师事务所
年月 日
第十五节附件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书（附：公司成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
