广东星辉车模股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
（汕头市澄海区广益街道登峰路广峰工业区 14 号厂房）
保荐人：
主承销商：
（广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼）
发行简况
发行股票类型：人民币普通股（A股）每股面值： 1.00 元
发行股数： 1,320 万股每股发行价格： 43.98 元
预计发行日期： 2010 年 1 月 7 日拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本： 5,280 万股
本次发行前股东所持股份的限售安排以及自愿锁定的承诺：
公司股东及实际控制人陈雁升、陈冬琼承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的该等股份。
公司其他股东承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起一年内，本人不转让本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份。
同时，作为本公司股东的董事、监事与高级管理人员承诺：
(一)本人在任职期间内每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；
(二)本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。
保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
招股说明书签署日期：2010 年 1 月 5 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股说明书“风险因素”一章的全部内容：
一、实际控制人和股东关于股份锁定的承诺
公司股东及实际控制人陈雁升、陈冬琼承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的该等股份。
公司其他股东承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起一年内，本人不转让本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份。
同时，作为本公司股东的董事、监事与高级管理人员承诺：
(一)本人在任职期间内每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；
(二)本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。
二、滚存利润分配政策
经 2009 年第一次临时股东大会决议，截至 2009 年 6 月 30 日公司未分配利润28,534,480.08元及2009年 6月 30日起至本次公开发行股票前新增的净利润
全部由首次公开发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
三、特别风险提示
1、获取车模授权及再授权的风险
公司的车模生产需要获得汽车厂商的授权，车模授权是目前行业内广泛存在的成熟业态。车模授权包括无限期授权以及有限期授权两种，有限期授权的授权期限一般在 3年左右。对于有限期授权，公司需在授权期限届满后获得再授权方能继续进行产品的生产、销售。车模的再授权程序比较简单，通常只是在到期前简单例行交换文件即可获得。公司至今已获得 21 个汽车品牌的车模授权，其中广东星辉车模股份有限公司 招股说明书18 个汽车品牌为有限期授权，3个汽车品牌为无限期授权。公司报告期内有限期授权车模实现的收入分别占车模收入的 90.94%、76.55%、90.93%、92.03%。公
司的有限期授权大都将于 2011 年、2012 年到期，虽然公司已在早期授权证书到期以后重新获得了宝马、奔驰、路虎等汽车公司的再授权，再授权通过率达到100%。但如果未来没能继续获得新款车模的授权或现有车款的再授权，公司将存在业绩增长放缓的风险。
2、市场拓展风险
报告期内，公司的营业收入年均增长 64.45%，这主要得益于公司开拓了玩
具与汽车文化结合的传统产业创新升级的发展道路，从 2005 年开始大力发展高附加值的车模产品。2007 年和 2008 年，公司的出口营业收入年均增长 59.09%，
出口业务保持持续稳定增长。2007 年以来，公司在巩固外销市场的基础上，逐步加大内销市场的拓展力度，公司车模产品的内销收入也逐年上升，已由 2007年的470.45万元上升至2008年的2,215.56万元，以及2009年1-9月的3,022.63
万元。但是，如果公司的市场推广策略、营销服务不能很好的适应并引导消费需求，公司将面临市场拓展缓慢、销售增长减速的风险。
3、控股股东控制风险
本次公开发行前，公司的控股股东陈雁升持有公司 52.00%的股份，与其配
偶陈冬琼合计持股 82.74%。本次公开发行后，其持股比例将下降至 62.055%，仍
处于绝对控股的地位。陈雁升现担任公司董事长兼总经理，未来可能与陈冬琼通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响，所以公司存在决策权过于集中的风险。
4、核心研发设计人员流失的风险
近年来公司保持持续创新及核心技术领先的关键在于公司近年来依托优秀的研发技术团队和大量的研发设计投入，建立了国内唯一一家车模行业的省级“企业技术中心”，拥有较完善的创新机制和先进的研发平台，逐渐消化、吸收、再创新了较多专有核心技术，如激光快速成型技术、“研发仓库”组件系统集成技术和精细模具制造技术等。公司对核心研发设计人员建立了相应的激励制度，并与核心研发设计人员签订了技术保密协议，严格要求任何一位技术人员只能直接参与研发生产过程中的一个或一部分环节。但是，由于公司产品的技术含量较高，一旦核心技术人员流失，将会对研发人员的再培养以及公司经营活动带来一广东星辉车模股份有限公司 招股说明书定的影响。
5、募集资金投资项目风险
公司本次募集资金投向为车模产能扩大项目，该项目将新增车模的生产设备及配套设施，预计项目全部达产后，公司产能将在现有水平上大幅提升。未来新增的产能能否适应市场的需求并被消化，直接关系到本次募集资金投资项目效益的实现。虽然公司对本次募投项目已经进行充分论证和系统规划，但在项目实施及后续经营过程中，如果业务开拓滞后或者市场环境发生变化，公司新增产能将得不到及时的消化，进而将直接影响本次募集资金项目的经济效益和公司的整体经营业绩。此外，本次募集资金投资金额中，用于投资工程建设和设备购置的资金为 11,969.2 万元，预计项目建成投产后，短期内可能会因资产折旧的大量增
加而对公司利润造成一定影响。
目录
第一节释义. 10?
第二节概览. 12
一、发行人简介. 12
二、发行人控股股东、实际控制人简介. 18
三、发行人主要财务数据. 19
四、本次发行情况. 20
五、募集资金用途. 21?
第三节本次发行概况. 23
一、发行人基本情况. 23
二、本次发行基本情况. 23
三、本次发行的有关当事人... 24
四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系. 25
五、预计发行上市重要日期... 25?
第四节风险因素. 26
一、获取车模授权及再授权的风险. 26
二、市场拓展风险. 26
三、控股股东控制风险. 27
四、核心研发设计人员流失的风险. 27
五、募集资金投资项目风险... 27
六、原材料价格波动风险. 28
七、所得税优惠政策风险. 28
八、出口退税政策变化的风险. 28
九、市场准入门槛提高的风险. 29
十、产品更新换代的风险. 29
十一、季节性风险. 29
十二、净资产收益率下降的风险. 30
十三、外汇汇率变动风险. 30?
第五节发行人基本情况. 31
一、发行人改制重组及设立情况. 31
二、发行人的重大资产重组情况. 34
三、发行人的组织结构. 34
四、发行人子公司情况. 36
五、发行人的发起人、主要股东及实际控制人的情况. 37
六、发行人股本情况. 38
七、发行人员工及其社会保障情况. 39
八、发行人主要股东作出的重要承诺及其履行情况. 42?
第六节业务和技术. 43
一、发行人发展历程和主营业务、主营产品及变化情况. 43
二、发行人所处行业基本情况. 47?
三、发行人在行业中的竞争地位. 72
四、发行人主营业务情况. 79
五、发行人的主要固定资产和无形资产. 111
六、发行人的特许经营权. 118
七、发行人境外经营情况. 119
八、发行人技术情况.. 119?
第七节同业竞争与关联交易. 127
一、同业竞争. 127
二、关联方及关联关系. 128
三、关联交易情况. 130
四、对关联交易决策权力与程序的安排. 138?
第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员. 145
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介... 145
二、董事、监事及高级管理人员的提名及选聘情况. 147
三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股及变动情
况. 148
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况. 148
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从发行人领取收入情况. 148
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在其他单位兼职情况及所
兼职单位与发行人的关联关系. 149
七、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的亲属关系. 149
八、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及承
诺. 149
九、董事、监事与高级管理人员的任职资格. 150
十、董事、监事与高级管理人员近两年及一期的变动情况. 150?
第九节公司治理. 152
一、股东大会制度的建立、健全及运行情况. 152
二、董事会制度的建立、健全及运行情况. 156
三、监事会制度的建立、健全及运行情况. 157
四、独立董事制度的建立、健全及运行情况. 158
五、董事会秘书的制度安排. 159
六、审计委员会的人员构成、议事规则及运行情况. 160
七、发行人报告期内未有违法违规行为. 162
八、资金占用和对外担保. 162
九、内部控制制度的评估意见. 162
十、对外投资、担保事项的政策及制度安排. 163
十一、投资者权益保护情况. 165?
第十节财务会计信息与管理层分析.. 166
一、财务报表. 166
二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围. 177
三、审计意见类型. 178
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计. 178
五、发行人执行的税收政策和主要税种. 193
六、分部信息. 194
七、非经常性损益. 195
八、主要财务指标. 196
九、历次验资情况. 198
十、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项... 199
十一、财务状况分析.. 200
十二、盈利能力分析.. 219
十三、现金流量分析.. 244
十四、利润分配政策及股利分配情况... 246
十五、滚存利润分配安排. 247?
第十一节募集资金运用. 248
一、募集资金使用计划. 248
二、募集资金投资项目背景分析. 249
三、募集资金投资项目投资概况分析... 252
四、募集资金运用影响分析. 263?
第十二节未来发展与规划. 264
一、发行人未来三年的发展规划和发展目标. 264
二、未来募集资金的运用对发行人成长性和创新性的影响. 266
三、规划和目标的假设依据以及实施面临的困难. 267
四、发行人未来发展计划和目标与现有业务的关系. 268
五、发行人声明. 269?
第十三节其他重要事项. 270
一、发行人的重要合同及其履行情况... 270
二、对外担保. 276
三、诉讼或仲裁事项.. 276?
第十四节有关声明.. 278
一、发行人全体董事、监事与高级管理人员声明. 278
二、保荐人（主承销商）声明. 279
三、发行人律师声明.. 280
四、审计机构声明. 281
五、验资机构声明. 282?
第十五节附件. 283
一、备查文件. 283
二、备查地点、时间. 283?第一节释义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、本公司、股份公司、星辉车模指广东星辉车模股份有限公司
星辉实业指广东星辉塑胶实业有限公司，股份公司的前身
汕头星辉指汕头市星辉塑胶实业有限公司，星辉实业的前身
澄海星辉指澄海市星辉塑胶实业有限公司，汕头星辉的前身
公司控股股东指陈雁升
公司实际控制人指陈雁升和陈冬琼
香港雷星指雷星(香港)实业有限公司，星辉车模的全资子公司
星辉贸易指汕头市星辉进出口贸易有限公司，陈雁升控制的企业
中国证监会指中国证券监督管理委员会
广东省发改委指广东省发展和改革委员会
广东省经贸委指广东省经济贸易委员会
保荐人、主承销商指广发证券股份有限公司
律师、发行人律师指本公司聘请的国浩律师集团（广州）事务所
正中珠江、会计师指本公司聘请的广东正中珠江会计师事务所有限公司
元指人民币元
A 股指人民币普通股
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
股东大会指广东星辉车模股份有限公司股东大会
董事会指广东星辉车模股份有限公司董事会
监事会指广东星辉车模股份有限公司监事会
《公司章程》指《广东星辉车模股份有限公司章程》
本次发行指公司本次公开发行面值为 1.00 元的 1,320 万股境内上市人民币普通股的行为
车模指汽车模型，是一种严格依照真车的形状、主要结构、色彩，甚至内饰部件，按比例缩小而制作的工艺玩具产品
静态车模指指没有动力驱动系统、主要用于观赏和收藏的车模
动态车模指
通过赋予静态车模动力系统，使之能进行加速、减速、倒车、转向等真车的动态操作，让车模产品不仅具有欣赏和收藏的功能，还能用于娱乐与竞技
玩具车指
一种具有汽车外形的玩具，其在制作时可以对车型外观和结构细节进行任意的修改和夸张，甚至是凭空想象出来的工艺品
车模授权指指汽车厂商作为授权商将自己所拥有的汽车品牌或商标通过授权协议的形式，许可车模企业在车模产品中使用其汽车广东星辉车模股份有限公司 招股说明书品牌或车标
车模再授权指一般地，车模授权有一定期限，在授权协议到期后，车模企业需要申请续约，重新签署授权协议
东方锆业指广东东方锆业科技股份有限公司
金锆环保指广东金锆环保装备有限公司
京商（KYOSHO）指世界著名的车模制造商日本京商株式会社
比美高（Bruago）指意大利著名车模企业品牌，2005 年 7 月被美昌集团收购。
田宫（TAMIYA）指日本的模型企业，也是世界上最著名的模型厂家之一
奥拓（AUTOART）指德国的 Autoart 品牌在香港成立的合资模型公司
美驰图（Maisto）指香港美昌集团旗下的车模品牌
佳达（JADA）指 Jada 是美国加州的一家车模制造商
台湾雷虎科技指台湾雷虎科技股份有限公司
雷虎（宁波）公司、宁波雷虎指雷虎（宁波）模型有限公司，是台湾雷虎科技的全资子公司佛山南铧指佛山市南海区南铧电子实业有限公司
银辉指东莞银辉玩具有限公司
OEM 指
Original Equipment Manufacturer(原始设备制造商)的缩写，它是指一种“代工生产”方式，其含义是生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的"关键的核心技术"，负责设计和开发、控制销售"渠道"，具体的加工任务交给别的企业去做的方式
ODM 指
Original Design Manufacturer(原始设计商)的缩写。是一家厂商根据另一家厂商的规格和要求,设计和生产产品。受委托方拥有设计能力和技术水平,基于授权合同生产产品
CNC 技术指计算机数字控制机床技术
ABS 指丙烯腈、丁二烯、苯乙烯三者的共聚物
手板指
在没有开模具的前提下，根据产品外观图纸或结构图纸采用手工或者机器先制作出的一个或几个，用来检查外观或结构合理性的功能模型
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）公司基本情况
注册中文名称：广东星辉车模股份有限公司；
注册英文名称：Xinghui Auto Model Co.,Ltd.；
注册资本：3,960 万元；
法定代表人：陈雁升；
注册地址：汕头市澄海区广益街道登峰路广峰工业区 14 号厂房；
成立日期：2000 年 5 月 31 日；
股份公司设立日期：2008 年 6 月 6 日。
（二）主营业务
公司以“传承汽车文化，提升生活品位”为使命，致力于车模的研发、生产和销售。公司成立之初，主要从事电动玩具车和塑胶玩具的经营。自 2005 年起，公司根据行业发展趋势，抓住汽车普及和车模礼品化的市场契机，进行产品战略创新，将传统玩具和汽车文化相结合，与世界 500 强企业的知名汽车厂商进行战略合作，通过获取汽车厂商的车模授权，重点发展车模业务。目前，公司已成为国内车模企业中获得授权数量最多的企业之一，是国内车模行业的龙头企业。
2006 年度、2007 年度、2008 年度和 2009 年 1-9 月，车模产品实现的营业收入占公司主营业务收入的比例分别为 29.74%、55.69%、70.41%和 73.81%，毛
利贡献率分别为 41.66%、65.79%、82.00%和 85.41%，车模已逐渐成为公司的主
要产品和利润的主要来源。
（三）行业地位
目前，公司与国际知名车模制造商相比，在品牌影响力、生产规模和技术水广东星辉车模股份有限公司 招股说明书平等方面还存在一定差距。但与国内车模生产企业相比则具有一定的优势，主要体现在自有品牌的知名度、获得汽车厂商授权的能力、研发实力、产品质量、工艺技术和销售渠道等方面。
截至招股说明书签署日，公司已经获得宝马、奔驰、奥迪、兰博基尼等 21个世界知名汽车品牌的 190 款车模生产的品牌授权，是国内车模企业中获得授权数量最多的企业之一。根据中国玩具协会资料显示，公司的生产规模、研发技术以及所获得的车模授权均在同行业中名列前茅，是国内车模行业的龙头企业。
2009 年 10 月，公司“户外玩具-宝马 X6”获得中国玩具协会主办的 2009 年玩具创“星”大赛金奖。
（四）主要竞争优势
公司的竞争优势来自创新，并以创新带动增长，以创新抢占市场，以创新提高效益。
公司的创新理念：“传承汽车文化，提升生活品位”，以玩具与汽车文化的结合实现传统产品的升级换代，以思想、经营、技术和管理创新来提升公司的产品品位和文化品位，力争成为最优秀的国际车模生产制造商。
产品开发理念：以市场引导和引导市场相结合，实现车模制造与汽车文化的结合。公司产品定位于大众消费品，以普及型动态车模打破传统车模行业的产品模式，为静态车模注入动态生命，把专业车模普通化，实现车模产品和文化的革新。
在上述理念的指引下，公司逐渐形成了下列优势：
1、自主创新优势
公司开拓了玩具与汽车文化相结合的传统产业创新升级的发展道路，通过与汽车厂商签署车模授权协议，大力发展高附加值的车模产品，并在车模产品、经营模式以及公司研发管理等多方面进行创新：
（1）2005 年以来公司抓住汽车普及、车模产品多元化和礼品市场高速发展
的市场机遇，结合公司研发优势和技术积累开发普及型动态车模，给传统静态车模注入新的动态生命，开创了国内普及型动态车模产业化之先河，将车模行业带入新的发展阶段，对静态车模及玩具遥控车的“存量市场”进行拓展和延伸，并开拓了一个新的“增量市场”。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书基于礼品市场未来良好的发展前景，公司于 2009 年开发出迎合礼品市场的普及型静态车模，进一步丰富车模产品结构，为公司车模产品开辟新的发展空间。
依据公司在不同阶段的创新以及创新历程，公司的自主创新主要体现如下：
（2）公司正逐步拓展和实施车模产品销售和汽车品牌推广一体化的商业模
式。该模式拟采用车模与真车互为传播的方式，将汽车文化精准传播到每个爱车的人手里，为众多汽车厂商创造一种新的精准立体传播投放模式，并为公司创造一个新的利润增长点。
（3）公司在研发管理方面进行创新，采用“四化”模式进行管理，基本情
况如下：
设计模块化：建立完整的研发信息系统，对每款需研发的车模款式进行部件分拆，采用独立结构设计理念，将产品设计分拆到最小模块进行研发，完成研发后放进“研发仓库”。当客户有需求或设计有需求时，可以从“研发仓库”中迅速获取相关部件、模块的资料，迅速组合产品模块，从而达到缩短研发周期的目的。
引进、消化、吸收获汽车厂商整车外观图纸及文件技术引进技术转化
利用各种工业设计技术的软件和硬件
第一阶段第二阶段第三阶段
集成创新自主创新
将 SLA 技术、CNC 技术、电子遥控技术等新兴工业技术结合车模特征进行研发
开发出普及型动态车模和普及型静态车模等创新产品
组建车模综合实验室平台，将原玩具车开发研究所积累的多项专利技术与车模设计开发相结合，形成持续创新能力
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书分工精细化：以专业单元为核心，根据不同车系的风格和技术要求，设立德系车模、美系车模、日系车模、意系车模和英系车模等专业设计工作站，减少人员在作业过程中的浪费。公司通过设定绩效评估目标，建立专业完整的设计规划，发挥人员的最大工作效率。
流程标准化：以产品模块化、设计单元化为基础，制定车模研发的标准流程，减少企业内部作业过程中的重复及浪费，保证作业过程的有序性和协调性。每款车模的研发均遵照流程指引，按照公司质量控制标准检验研发成果。
创新制度化：通过建立科学完善的制度，将创新作为一项企业战略发展的长期任务。公司建立了《公司技术创新管理制度》、《绩效评价管理制度》、《技术投汽车厂商推出新型车款签订授权协议
制造部正式生产
商业谈判
获得车厂资料工业设计文件制作 SLA 激光成型制造手板
汽车厂商确认手板研发中心和制造部试产
专业车模设计工作站
德系车模
日系车模
美系车模英系车模意系车模其他车模
设计输入
设计输入研发仓库
设计输出
结构设计单元外观设计单元整机设计单元电子设计单元
成果转化应用数据库研发信息系统专业车模设计工作站设计成果
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书入财务核算制度》等多项规范制度。通过一系列创新激励制度，发挥企业内部人员的工作积极性，从而有效增强企业持续创新能力。
2、自主研发优势
公司 2004 年被评为广东省民营科技企业，并于 2008 年 12 月成为科技部、财政部、国家税务总局 2008 年 4 月 14 日颁布《高新技术企业认定管理办法》后被认定的第一批“高新技术企业”。公司自成立以来一直坚持自主研发，近三年来，每年的研发投入占销售收入的 4%以上。2009 年，公司被广东省经济贸易委员会、财政厅、国税局、地税局、海关广东分署联合认定为“广东省企业技术中心”，是国内车模行业中唯一一家获此资格的企业。2009 年 11 月公司被广东省企业联合会、广东省企业家协会、广东省企业创新纪录审定委员会授予“2009年广东省自主创新标杆企业”。
公司利用以往技术研发所积累的多项专利技术，以及先进的计算机辅助设计技术和电子数码技术等工业技术，创新开发出普及型的动态车模。同时，为了提升自主研发能力，缩短研发周期，公司组建了车模研发综合实验室，将用于汽车工业的 SLA 激光快速成型机应用于车模研发设计，使得车模的研发周期从 1年以上缩短为 4个月以内。经科学技术部西南信息中心查新，该实验室目前已达到了国际先进水平。
公司历年来重视研发人员的培养与引进，截至 2009 年 9 月底，公司共有研发技术人员 167 名，占员工总数的 16.28%，其中包含二十多位资深工程师。公
司董事长兼总经理陈雁升和研发中心易斌博士还参与起草了一项国家标准——《玩具模型产品通用技术要求》。今后随着该标准的实施以及公司整体实力的增强，公司将会在国内同行中继续保持领先的市场竞争地位。
3、自主品牌优势
公司实行双品牌战略，在车模产品车身上和包装上同时附有汽车品牌和本公司“RASTAR”的品牌标识。与国内大多数 ODM、OEM 的车模代工企业相比，公司具有明显的自主品牌优势。目前，公司商标“RASTAR”不仅在国内进行了注册，且从 2005 年开始已在主要出口市场欧盟、日本、美国、澳大利亚、新加坡、韩国、中国香港等 36 个国家和地区进行了注册，并和授权的知名汽车品牌同时出现在产品上，形成更为强大的品牌优势，为公司的持续市场开拓获得了商标保护。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书经过多年自主品牌的市场开拓，公司品牌在海外市场的渠道商、终端零售商和消费者心目中具有良好的认知度和影响力，为公司的后续发展奠定了坚实基础。
4、具备持续获得授权的综合优势
车模的工艺水平与质量直接影响汽车厂商的品牌形象，因此，汽车厂商在选择授权对象时要求严格。与其他企业相比，公司依靠自身研发实力和品牌优势，拥有较强的持续获取授权的能力，并在授权数量方面具有显著的优势。这客观提高了行业的准入门槛，奠定了公司在国内车模行业中的领先地位。
截至本招股说明书签署日，公司共获得 21 个世界知名汽车品牌的 190 款车模生产的授权证书，授权数量在国内排名前列，具体品牌如下：
奔驰宝马福特 MiniCooper 沃尔沃本田悍马
凯迪拉克路虎林肯三菱兰博基尼大众奥迪
丰田日产英菲尼迪克莱斯勒标致捷豹雷克萨斯
现有的众多汽车厂商的车模授权为公司争取更多的授权和再授权奠定了良好的基础。目前，公司已在早期授权证书到期以后重新获得宝马、奔驰、路虎等汽车公司的再授权，授权续签率达到 100%。
5、销售网络及客户资源优势
经过多年的积累，公司目前已经与世界上多个国家的车模代理商建立了长期稳定的合作关系，主要的代理商包括意大利的MONDO和Intercoop、英国的TESCO、德国的 SIMBA-DICKIE、美国的 NKOK Inc 和 Tree House Kids、玩具反斗城、西班牙的 NINCO、俄罗斯的 TNG、荷兰的 Koopman International BV、希腊的 JumBo、葡萄牙的 Joinco Importacao E Exportacao Lda、波兰的 HH Poland、南非的TEVO、智利的 Comercial ECCSA、秘鲁的 Tiendas Por Departamento Ripley 等。
这些知名车模代理商在当地都具有较强的市场推广能力和覆盖能力，有利于公司将来继续大力拓展欧盟、日本、美国、非洲、澳洲、拉美市场。目前，公司的产品已销往世界 47 个国家和地区。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书
6、产业配套优势
公司地处汕头市澄海区，澄海区是“中国玩具礼品城”、“广东省产业集群升级示范区”、“国家火炬计划汕头澄海智能玩具创意设计与制造产业基地”和“创建区域国际品牌试点单位”，电动玩具和智能玩具相关技术人才、熟练工人相对集中，便于公司在规模扩张中获得人力资源优势。
澄海区已经具备玩具产业的集群优势，塑胶与合金原材料、电子产品、染料、包装材料等原料供应商均在澄海就近设厂、设库，公司生产所需的零部件均能在当地采购，有效降低了公司的采购成本，产业的高度集群将为公司更好地整合行业资源和未来的资本运作提供了良好的外部环境。另一方面澄海每年举办的“玩具礼品展”吸引了众多国内外厂商前来参观、看样和采购，有力地促进了公司的市场开拓。
（五）本次发行前股本结构
截至本招股说明书签署日，公司股本结构如下所示：
股东名称持有股数（股）占总股本比例股份性质
陈雁升 20,592,000.00 52.00%境内自然人股
陈冬琼 12,173,040.00 30.74%境内自然人股
陈潮钿 3,168,000.00 8.00%境内自然人股
陈墩明 1,584,000.00 4.00%境内自然人股
杨仕宇 1,584,000.00 4.00%境内自然人股
陈哲 498,960.00 1.26%境内自然人股
合 计 39,600,000.00 100.00%--
二、发行人控股股东、实际控制人简介
发行人实际控制人为自然人陈雁升、陈冬琼。陈雁升、陈冬琼为夫妻关系，本次发行前合计持有公司 3,276.50 万股，占发行前总股本的 82.74%。
陈雁升，中国国籍，无境外永久居留权，男，1970 年 11 月出生。中山大学管理学院 EMBA。2000 年 5 月创办广东星辉塑胶实业有限公司并任总经理，现任本公司董事长、总经理，兼任中国玩具协会理事、广东省玩具协会常务理事、澄海玩具协会副会长。
陈冬琼，中国国籍，无境外永久居留权，女，1970 年 11 月出生。高中学历。曾任北洋渔具厂统计员，2000 年 5 月至 2005 年 3 月在广东星辉塑胶实业广东星辉车模股份有限公司 招股说明书有限公司任出纳。
三、发行人主要财务数据
以下财务数据摘自正中珠江为本次发行所出具的“广会所审字[2009]第08000630085 号”审计报告。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2009.9.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动资产 7,775.85 7,777.87 4,595.02 3,203.36
非流动资产 8,151.77 3,782.34 3,203.48 3,168.61
资产合计 15,927.63 11,560.21 7,798.50 6,371.97
流动负债 6,059.63 4,835.28 3,611.63 4,211.20
非流动负债 791.89 ---
负债合计 6,851.52 4,835.28 3,611.63 4,211.20
归属于母公司股东权益合计 9,076.11 6,724.93 4,186.87 2,160.77
负债及股东权益合计 15,927.63 11,560.21 7,798.50 6,371.97
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度营业收入 17,349.39 17,077.89 9,578.69 6,359.85
营业利润 3,219.11 2,894.29 1,448.45 948.87
利润总额 3,343.89 2,915.75 1,461.45 979.99
净利润 2,851.45 2,538.35 1,226.57 674.54
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度经营活动产生的现金流量净额 2,866.18 2,435.00 290.17 62.84
投资活动产生的现金流量净额-3,294.35 -2,492.66 -755.33 -88.01
筹资活动产生的现金流量净额 448.94 452.31 565.32 104.61
现金及现金等价物净增加额 6.29 367.12 94.34 69.24
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书
（四）主要财务指标
主要财务指标 2009年1-9月/2009.9.30
2008 年度/2008.12.31
2007 年度
/2007.12.31
2006 年度/2006.12.31
流动比率(倍) 1.28 1.61 1.27 0.76
速动比率(倍) 0.61 0.81 0.37 0.19
资产负债率(母公司) 39.55% 42.36% 46.35% 66.09%
应收账款周转率(次/年) 11.66 25.89 21.21 34.10
存货周转率(次/年) 3.04 3.46 2.53 2.63
息税折旧摊销前利润(万元) 3,866.87 3,322.70 1,700.20 1,170.59
归属于公司股东的净利润(万元) 2,851.45 2,538.35 1,226.57 674.54
归属于公司股东扣除非经常性
损益后的净利润(万元) 2,745.39 2,554.68 954.24 656.42
利息保障倍数(倍) 23.74 31.87 21.36 29.74
每股经营活动的现金流量(元) 0.72 0.61 0.39 0.13
每股净现金流量(元) 0.00 0.09 0.04 0.03
基本每股收益(元) 0.72 0.64 0.46 0.26
稀释每股收益(元) 0.72 0.64 0.46 0.26
归属于公司股东的每股净资产(元) 2.29 1.70 5.58 4.32
全面摊薄净资产收益率 31.42% 37.75% 29.30% 31.22%
加权平均净资产收益率 35.97% 46.52% 44.21% 36.99%
无形资产(土地使用权除外)占
净资产的比例(%) 0 0 0 0
四、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币 1.00 元
发行股数：1,320 万股，占发行后总股本的 25%
发行价格：43.98 元/股
市盈率：91.49 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的
扣除非经常性损益前后孰低的 2008 年净利润除以本次发行后的总股数计算）
发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象：在中国结算深圳分公司开立证券帐户的机构投资者和根据《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》及实施办法等规定已开通创业板市场交易的自然人（国家法律、法规禁止购买者除外）
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书承销方式：余额包销
发行前每股净资产：2.29 元（按 2009 年 9 月 30 日经审计的净资产与发行
前股本计算）
发行后每股净资产：12.11 元（按 2009 年 9 月 30 日经审计的净资产和实际
募集资金合计额与发行后股本计算）
五、募集资金用途
公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股1,320万股，募集资金总额将根据询价结果最终确定。
根据 2009 年 7 月 10 日通过的第一届董事会第八次会议决议和 2009 年 7 月25 日通过的 2009 年第一次临时股东大会决议，本次发行募集资金拟投资于品牌车模生产基地建设项目，项目所需资金和投资进度安排如下：
单位：万元
注：（1）第一年指募集资金到位日后的 12 个月，以此类推。
（2）上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目的大体安排，其实际投入时间将根据募集
资金实际到位时间和项目进展情况作适当调整。
本次募集资金投资项目预计投资总额为 13,299.20 万元，计划使用募集资金
投入 13,299.20 万元。募集资金到位后公司将审慎选择商业银行并开设募集资金
专项账户，募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，专户内不存放非募集资金或用作其它用途。项目已作先期投资或将进行先期投资，部分募集资金将根据实际情况用来置换先期投入。
若本次发行的实际募集资金量少于计划使用量，公司将通过自有资金或其他途径补充解决。若本次发行的实际募集资金量超过计划使用量，则公司将根据根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定把超募资金用于主营业务，并按照以下先后顺序有计划的进行使用：
1、补充募投项目资金缺口；
2、用于在建项目及新项目；
项目名称投资总额募集资金投入金额募集资金投入金额核准或备案情况第一年第二年
品牌车模生产
基地建设项目 13,299.20 13,299.20 6,086.80 7,212.40
经广东省发改委备案，备案号：090500309029018广东星辉车模股份有限公司 招股说明书
3、归还银行贷款；
4、补充流动资金。
公司将根据自身的发展规划及实际生产经营需求，最晚在募集资金到账后的6 个月内妥善安排超募资金的使用计划，并提交董事会审议通过后及时披露。
本次募集资金运用详细情况请见本招股说明书“第十一节募集资金运用”。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书第三节本次发行概况
一、发行人基本情况
（一）公司名称：广东星辉车模股份有限公司；
（二）英文名称：Xinghui Auto Model Co.,Ltd.；
（三）注册资本：3,960 万元；
（四）法定代表人：陈雁升；
（五）成立日期：2000 年 5 月 31 日；
（六）住所：汕头市澄海区广益街道登峰路广峰工业区 14 号厂房；
（七）邮政编码：515800；
（八）电 话：0754-85897377；
（九）传真号码：0754-85897881；
（十）互联网网址：http://www.rastar.cn；
（十一）电子信箱：stock@rastar.cn；
（十二）负责信息披露和投资者关系的部门：证券部；
（十三）证券部负责人：陈烽；
（十四）证券部负责人电话号码：0754-85897377。
二、本次发行基本情况
（一）股票种类：人民币普通股（A股）
（二）每股面值：人民币 1.00 元
（三）发行数量：1,320 万股，占发行后总股本的 25%
（四）每股发行价格：43.98 元/股
（五）发行市盈率：91.49 倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计
准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的 2008 年净利润除以本次发行后的总股数计算）
（六）发行前每股净资产：2.29 元（按 2009 年 9 月 30 日经审计的净资产
与发行前股本计算）
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书
（七）发行后每股净资产：12.11 元（按 2009 年 9 月 30 日经审计的净资产
和实际募集资金合计额与发行后股本计算）
（八）市净率：3.63 倍（以公司发行后每股净资产值计算）
（九）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合
的方式
（十）发行对象：在中国结算深圳分公司开立证券帐户的机构投资者和根据
《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》及实施办法等规定已开通创业板市场交易的自然人（国家法律、法规禁止购买者除外）
（十一）承销方式：余额包销
（十二）预计募集资金总额为：58,053.60 万元；扣除发行费用后的净额为：
54,853.60 万元
（十三）发行费用：3200 万元
1、承销及保荐费用：1800 万元
2、审计及验资费用：260 万元
3、律师费用：160 万元
4、发行手续费及信息披露、路演费用等：980 万元
三、本次发行的有关当事人
（一）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
注册地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼
电 话：020-87555888 转
传 真：020-87557566
保荐代表人：陈家茂、赫涛
项目协办人：袁权
其他联系人：陈慎思、胡衍军、肖晋、陈运兴、胡涛、宋司筠
（二）发行人律师：国浩律师集团（广州）事务所
负责人：程秉
注册地址：广州市体育西路 189 号城建大厦 9楼
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书电 话： 020- 38799345
传 真： 020- 38799335
经办律师：程秉、李彩霞、王志宏
（三）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司
注册地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼
法定代表人：蒋洪峰
电 话： 020-83859808
传 真： 020-83800977
经办会计师：熊永忠、王旭彬
（四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层
电 话：0755-25938000
传 真：0755-25988122
（五）保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行广州市第一支行
户 名：广发证券股份有限公司
账 号：3602000109001674642
四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系
公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
五、预计发行上市重要日期
工作安排日期
开始询价推介的时间 2009 年 12 月 30 日
刊登发行公告的日期 2010 年 1 月 6 日
申购日期和缴款日期 2010 年 1 月 7 日
股票上市日期发行后尽快安排上市
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书第四节风险因素
投资者在考虑投资公司本次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，公司风险如下：
一、获取车模授权及再授权的风险
公司的车模生产需要获得汽车厂商的授权，车模授权是目前行业内广泛存在的成熟业态。车模授权包括无限期授权以及有限期授权两种，有限期授权的授权期限一般在 3年左右。对于有限期授权，公司需在授权期限届满后获得再授权方能继续进行产品的生产、销售。车模的再授权程序比较简单，通常只是在到期前简单例行交换文件即可获得。公司至今已获得 21 个汽车品牌的车模授权，其中18 个汽车品牌为有限期授权，3个汽车品牌为无限期授权。公司报告期内有限期授权车模实现的收入分别占车模收入的 90.94%、76.55%、90.93%、92.03%。公
司的有限期授权大都将于 2011 年、2012 年到期，虽然公司已在早期授权证书到期以后重新获得了宝马、奔驰、路虎等汽车公司的再授权，再授权通过率达到100%。但如果未来没能继续获得新款车模的授权或现有车款的再授权，公司将存在业绩增长放缓的风险。
二、市场拓展风险
报告期内，公司的营业收入年均增长 64.45%，这主要得益于公司开拓了玩
具与汽车文化结合的传统产业创新升级的发展道路，从 2005 年开始大力发展高附加值的车模产品。2007 年和 2008 年，公司的出口营业收入年均增长 59.09%，
出口业务保持持续稳定增长。2007 年以来，公司在巩固外销市场的基础上，逐步加大内销市场的拓展力度，公司车模产品的内销收入也逐年上升，已由 2007年的470.45万元上升至2008年的2,215.56万元，以及2009年1-9月的3,022.63
万元。但是，如果公司的市场推广策略、营销服务不能很好的适应并引导消费需求，公司将面临市场拓展缓慢、销售增长减速的风险。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书
三、控股股东控制风险
本次公开发行前，公司的控股股东陈雁升持有公司 52.00%的股份，与其配
偶陈冬琼合计持股 82.74%。本次公开发行后，其持股比例将下降至 62.055%，仍
处于绝对控股的地位。陈雁升现担任公司董事长兼总经理，未来可能与陈冬琼通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响，所以公司存在决策权过于集中的风险。
四、核心研发设计人员流失的风险
近年来公司保持持续创新及核心技术领先的关键在于公司近年来依托优秀的研发技术团队和大量的研发设计投入，建立了国内唯一一家车模行业的省级“企业技术中心”，拥有较完善的创新机制和先进的研发平台，逐渐消化、吸收、再创新了较多专有核心技术，如激光快速成型技术、“研发仓库”组件系统集成技术和精细模具制造技术等。公司对核心研发设计人员建立了相应的激励制度，并与核心研发设计人员签订了技术保密协议，严格要求任何一位技术人员只能直接参与研发生产过程中的一个或一部分环节。但是，由于公司产品的技术含量较高，一旦核心技术人员流失，将会对研发人员的再培养以及公司经营活动带来一定的影响。
五、募集资金投资项目风险
公司本次募集资金投向为车模产能扩大项目，该项目将新增车模的生产设备及配套设施，预计项目全部达产后，公司产能将在现有水平上大幅提升。未来新增的产能能否适应市场的需求并被消化，直接关系到本次募集资金投资项目效益的实现。虽然公司对本次募投项目已经进行充分论证和系统规划，但在项目实施及后续经营过程中，如果业务开拓滞后或者市场环境发生变化，公司新增产能将得不到及时的消化，进而将直接影响本次募集资金项目的经济效益和公司的整体经营业绩。此外，本次募集资金投资金额中，用于投资工程建设和设备购置的资金为 11,969.2 万元，预计项目建成投产后，短期内可能会因资产折旧的大量增
加而对公司利润造成一定影响。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书
六、原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为塑料、电子元器件等。塑料作为石油的下游产品，近年来价格随着石油价格的大幅波动而变化，对公司的成本有一定影响。虽然公司生产、销售的产品特别是车模产品均为技术含量较高的产品，具有较强的自主定价权，能维持较高的毛利率和安全边际，但如果塑料、电子元器件等原材料的价格波动过大将可能导致上游厂商尽量减少存货，从而造成原材料供给不足或者供货不及时等风险，也将会给公司业绩造成一定的影响。
七、所得税优惠政策风险
公司 2007 年被广东省科学技术厅认定为广东省高新技术企业，并于 2008年 12 月被广东省科技厅、财政厅、国税局和地税局联合认定为高新技术企业，继续享受 15%的所得税税率。公司 2007 年度所享受的所得税优惠政策属于广东省的政策，存在被国家税务机关按照 33%的所得税税率追缴以前年度所得税的风险。对于公司存在可能被追缴 2007 年度企业所得税差额的风险，公司发起人已做出承诺：“如果发生由于广东省有关文件和国家有关部门颁布的相关规定存在差异，导致国家有关税务主管部门追缴公司 2007 年度的企业所得税差额的情况，本股东愿按持股比例承担需补缴的所得税款及相关费用”。
八、出口退税政策变化的风险
公司产品以出口为主，2006 年度、2007 年度、2008 年度和 2009 年 1-9 月，公司的产品出口额占营业收入比例分别为 85.33%、85.52%、80.22%和 75.68%，
出口退税额分别为 429.69 万元、442.35 万元、296.29 万元和 563.92 万元。2007
年 6 月 18 日，根据《财政部、国家税务总局关于调低部分商品出口退税率的通知》，通知决定自 2007 年 7 月 1 日起将玩具出口退税率由 13%下调为 11%。2008年 10 月 21 日，财政部、国家税务总局发出《关于提高部分商品出口退税率的通知》，明确从 2008 年 11 月 1 日起，玩具出口退税率提高到 14%。2009 年 6 月，《财政部、国家税务总局关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税[2009]88 号）出台，文件规定自 6月 1日起，玩具出口退税率由 14%上调为 15%，广东星辉车模股份有限公司 招股说明书玩具出口退税率的调整将对公司的未来盈利能力带来一定的影响。
九、市场准入门槛提高的风险
目前以欧盟和美国为代表的国家和地区贸易政策和技术政策复杂多变，欧盟从 2005 年 8 月 13 日执行废弃电子电器设备(WEEE)法规，到 2006 年 7 月 1 日启动的 ROHS 指令，以及陆续出台的限用六种邻苯二甲酸盐增塑剂（DEHP、DBP、BBP、DNOP、DINP、DIDP）的指导标准，化学品使用注册、评估、许可的 REACH 法规等，一方面提高了玩具市场的准入门槛，另一方面也增加了公司产品生产成本。
虽然公司已经通过逐步加大内销拓展力度以减少对外销市场的过度依赖，并通过产品结构调整，提高附加值较高的车模产品销售比例，使得公司的综合毛利率逐年上升，但公司仍然面临着需要投入更多的质量检测费、认证费、工艺改造费等而导致成本上升的风险。
十、产品更新换代的风险
汽车厂商对产品不断推陈出新，全球每年新增汽车款式层出不穷。据北京青年报报道，仅 2009 年上海车展，全球首发车型就达到 13 款之多，其中还不包括中国汽车厂商首次发布的车型。车模更新换代的平均周期与对应车型的更新换代密切相关。一般地，经典车型对应车模的更新换代周期超过 5年，一般车型对应车模的更新换代周期相对较短，可能为 2～3 年甚至更短。因此，随着真车车款的不断增加，车模产品款式的更新换代也越来越快。虽然公司也能根据市场上热销车型的销售情况而选择性地争取获得相应车款的车模授权，且公司前期申请的车款大部分为宝马、奔驰、林肯、路虎等经典车型，后续车模授权储备数量较多，但由于从获取车模授权到实现量产大约需要 4个半月时间，且汽车的更新换代较快也会使得公司存在车模产品种类无法及时根据市场变化而调整的风险。
十一、季节性风险
公司的生产经营具有一定的季节性特征。一般来说，重要的传统节日是人们往来馈赠礼品的高峰期，也是车模消费的高峰期。圣诞节前的数月是欧美国家车广东星辉车模股份有限公司 招股说明书模的销售旺季，而春节前的 1-2 月则是国内的销售旺季。公司产品以出口为主，2006 年度、2007 年度、2008 年度和 2009 年 1-9 月公司出口收入分别占总收入的 85.33%、85.52%、80.22%和 75.68%。公司产品的销售旺季一般为每年的 5-10
月，其中三季度实现的收入基本与上半年实现的收入持平。公司产品销售的季节性特征导致公司各月的收入、利润及现金流量分布不均，从而使得公司存在采购计划、产能规划等方面控制难度加大的风险。
十二、净资产收益率下降的风险
公司 2006 年度、2007 年度、2008 年度和 2009 年 1-9 月全面摊薄净资产收益率分别为 31.22%、29.30%、37.75%和 31.42%。本次发行后公司的净资产将大
幅增加，由于募集资金投资项目具有一定的建设周期，短期内难以产生效益，公司存在发行后净资产收益率下降的风险。本次募集资金到位后，公司将按计划推进项目建设，使投资项目尽早顺利达产并盈利，提高公司的净资产收益率。
十三、外汇汇率变动风险
公司产品以出口为主，主要出口亚洲其他地区和欧洲地区，公司的产品在销售终端大多数以欧元、日元等货币结算。虽然近期人民币对其他货币的外汇汇率趋于稳定，且公司未来将逐步渗透并加强对巴西、秘鲁、智利、印度、俄罗斯和东盟等新兴市场的开拓力度，使得出口货款结算更趋多元化，但外汇汇率波动仍然会对公司业绩带来一定的影响。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书第五节发行人基本情况
一、发行人改制重组及设立情况
（一）设立方式：有限责任公司整体变更
本公司前身为澄海市星辉塑胶实业有限公司，成立于2000年5月31日，2004年 2 月 24 日更名为汕头市星辉塑胶实业有限公司，2005 年 9 月 2 日更名为广东星辉塑胶实业有限公司；2008 年 6 月 6 日，星辉实业以截至 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产 41,824,163.63 元为基础，按 1.0562:1 的比例折为 3,960 万股，
整体变更为广东星辉车模股份有限公司，并在汕头工商局完成核准登记，工商登记注册号为 44058302652，注册资本为 3,960 万元。
（二）发起人
本公司的发起人为陈雁升，陈冬琼，陈潮钿，陈墩明，杨仕宇和陈哲，公司成立时的股权结构如下：
序号发起人持股数（万股）比例
1 陈雁升 2,059.20 52.00%
2 陈冬琼 1,217.30 30.74%
3 陈潮钿 316.80 8.00%
4 陈墩明 158.40 4.00%
5 杨仕宇 158.40 4.00%
6 陈哲 49.90 1.26%
合计 3,960.00 100.00%
（三）发行人改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
公司主要发起人为陈雁升及其配偶陈冬琼。公司改制设立前，陈雁升持有本公司 52%的股权和星辉贸易 84%的股权，以及位于汕头市澄海区华东路东侧的厂房。陈冬琼持有本公司 30.74%的股权和星辉贸易 10%的股权。
星辉贸易的基本情况见“第七节同业竞争与关联关系”之“二、关联方及
关联关系”之“（三）控股股东和实际控制人控制的企业”。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书
（四）发行人设立之后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
股份公司成立后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务没有发生重大变化。
（五）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
公司是由星辉实业于 2008 年 6 月 6 日整体变更设立的股份有限公司，公司成立时所拥有的主要资产为从星辉实业承继的整体资产。公司主要资产的具体情况请见本招股说明书“第六节业务和技术”之“五、主要固定资产和无形资产”。
公司成立时主要从事的业务为车模的研究、开发、生产和销售。在改制设立前后，公司主要业务和经营模式均未发生重大变化。公司从事的主要业务请见本招股说明书“第六节业务和技术”之“一、发行人发展历程和主营业务、主营
产品及变化情况”。
（六）改制前后发行人的业务流程及其变化
公司是由星辉实业整体变更设立，改制前后公司的主要业务模式和业务流程均未发生变化，具体内容详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、发
行人主营业务情况”。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情
况
公司成立以来，与实际控制人陈冬琼不存在生产经营方面的关联交易，与陈雁升之间存在偶发性关联交易，具体情况详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情况”。除上述情况之外，本公司与主要发起人
陈雁升及其配偶陈冬琼在生产经营方面无关联关系。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司由星辉实业整体变更设立，星辉实业的资产和负债等均由公司承继，相关房产、机器设备、土地使用权、商标、专利等资产的产权均已过户到公司名下。
（九）发行人在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性情况
公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律法规和规章制度的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均广东星辉车模股份有限公司 招股说明书独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其它企业，公司具有完整的业务体系和面向市场的独立经营能力。
1、业务独立
公司独立从事车模的研发、生产和销售：研发中心开发设计各种产品，计划部独立采购原材料，制造部完成生产，市场营销部负责销售，在业务经营的各个环节上均保持独立。公司具有完整的业务体系及直接面向市场自主经营的能力。
控股股东及其控制的其他企业均不从事同类产品的生产经营。公司发行前的股东均出具了避免同业竞争的承诺函。
2、资产独立
公司系由星辉实业整体变更而来，变更时未进行任何业务、资产和人员的剥离，完全承继了星辉实业的资产、负债、机构、业务和人员，配备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等资产的所有权或使用权，不存在资产、资金被股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。
3、人员独立
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领薪。公司的财务人员不存在在控股股东控制的其他企业中兼职的情形。公司具有独立的人事选择和任免机制，公司的董事、监事以及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》及公司的内部相关规章制度的有关规定选举或聘任。上述人员的任职都通过合法程序，不存在控股股东、其他任何部门和单位或人士干预公司人事任免的情形。公司拥有独立于股东单位及其他关联方的员工。
4、机构独立
公司建立了健全的内部经营管理机构，公司生产经营场所和办公机构与控股股东控制的其他企业完全分开，公司与控股股东控制的其他企业不存在混合经营、合署办公的情形。公司机构设置根据《公司章程》及其他规范性文件决定，不存在控股股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。公司及职能部门与控股股东控制的其他企业的职能部门之间不存在上下级关系，不存在任何单广东星辉车模股份有限公司 招股说明书位或个人以任何形式干预公司生产经营活动的情形。
5、财务独立
公司已设置独立的财务部，设财务负责人一名，并配备了专职的财务工作人员，能独立行使职权和履行职责。公司根据现行会计制度及相关法律、法规的要求，制定了《财务管理制度》等内部财务制度，建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。公司已在汕头市澄海农村信用合作社联合社营业部开设了独立的基本存款账户，拥有独立的银行账户，不存在和控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
二、发行人的重大资产重组情况
公司设立以来未发生重大资产重组情况，但通过股权转让的方式收购了香港雷星，详细情况如下：
根据 2008 年 5 月 12 日签订的股权转让协议，陈冬琼将其持有的香港雷星100%的股权转让给公司，转让价格为该公司当时的注册资本 1万港元。香港雷星除为公司代付授权费外，从 2009 年开始开展国际市场拓展业务。
三、发行人的组织结构
（一）本次发行前发行人股权结构图
公司实际控制人陈雁升、陈冬琼除分别持有本公司 52%和 30.74%股份外，还
分别持有星辉贸易 84%和 10%的股份，星辉贸易的基本情况见“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联关系”之“（三）控股股东和实际控制人控
广东星辉车模股份有限公司
52.00%
陈雁升陈冬琼陈潮钿陈墩明杨仕宇陈哲
雷星(香港)实业有限公司
30.74% 8.00% 4.00% 4.00% 1.26%
100%汕头市星辉进出口贸易有限公司84%
10%
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书制的企业”。
（二）发行人内部组织结构图
（三）发行人内部组织机构的运行情况
股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的决策机构，对股东大会负责。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会，董事会秘书负责董事会的日常事务。监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。
总经理负责公司的日常经营活动，执行公司董事会决议。
本公司各主要部门的职责如下：
股东大会
董事会
监事会
总经理
董事会秘书
战略委员会
薪酬与考核委员会
提名委员会
审计委员会
副总经理副总经理
知识产权部
汽车文化推广部审
计
部
品质管理部
计
划
部
市场营销部
制
造
部
人力资源部
研发中心
雷星(香港)实业有限公司
100%
财
务
部
证
券
部
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书部门名称主要职能
证券部(1)收集国家宏观经济政策及证券市场信息；(2)向监管机构报告公司重大事项和披露公司信息；(3)组织召开公司董事会和股东大会，保管会议文件知识产权部(1)与授权汽车厂商的谈判及合同签订法律业务；(2)知识产权的维护；(3)其他涉及知识产权事务的处理
汽车文化推广部（1）汽车文化推广活动的组织和策划；（2）负责车迷协会、汽车 4S 店的联络和管理
财务部
(1)记账、对账；(2)成本核算；(3)编制财务会计报告；(4)建立健全财务管理制度；(5)编制财务收支计划；(6)现金收付、银行收付的管理；(7)固定资产、流动资产的监管；(8)财务分析；(9)涉外财务事宜
审计部
(1)制订公司内部审计制度；(2)负责开展公司内部审计工作，包括：内部控制制度的健全、适用和有效性；贯彻执行公司经营决策和规章制度情况；各种会计资料和经济信息的真实性、正确性、完整性；资金运作的安全性、完整性；财务收支及相关经济活动的真实性、合法性、有效性；(3)负责部门负责人的经济责任审计；(4)负责部门负责人的离任审计
品质管理部
(1)品质体系的建立及督导；（2）品质检验及品质实施；(3)品质异常的处
理；(4)品质统计分析；(5)客户投诉、退货处理；(6)企业内部实验室的管理
市场营销部
(1)市场调查和分析；(2)市场推广活动、展销活动；(3)编制市场营销计划；(4)订单处理；(5)客户投诉、退货处理；(6)货款回收；(7)样品的管理；(8)成品仓的管理
计划部(1)生产计划的编制、调整；(2)生产统计分析；(3)采购计划的编制、调整；(4)采购业务；(5)材料仓、半成品仓的管理；(6)外协业务的管理；
制造部(1)执行生产计划；(2)工序管理；(3)生产过程的品质控制；(4)设备、模具的点检保养；(5)其他制造部门后勤事务的管理
人力资源部
(1)员工招聘、录用、调动、离职手续；(2)教育培训计划的拟订，并督导实施；(3)绩效考核的组织与实施；(4)薪资管理；(5)公司管理制度的制订，并督导实施；(6)对外关系、接待事务、证照办理；(7)公司行政事务管理
研发中心
(1)市场、技术信息的收集；(2)产品开发设计计划的编制；(3)产品开发、设计、试制；(4)产品成本核算；(5)生产技术问题的处理；(6)工艺技术文件的编制；(7)模具的开发、采购和维护；(8)产品认证事务
公司内部组织机构设置较为科学，管理制度严格，职能部门各司其职，相互配合、协调运作，实现了高效、安全、合理运作的目标。
四、发行人子公司情况
截至本招股说明书签署日，本公司拥有 1 家子公司，且为全资控股子公司――雷星（香港）实业有限公司，其基本情况如下：
（1）成立日期：2005 年 8 月 29 日；
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书
（2）英文名称：Rastar(HK) Industrial CO.,LTD.；
（3）股本：776 万港元；
（4）注册地：RM 212 2/F EMPIRE CENTRE 68 MODY ROAD TSIM SHA TSUI EAST
KL；
（5）股东构成：星辉车模持有 100%的股权；
（6）主营业务：香港雷星为公司向海外客户出口的窗口企业，其经营业务
除了为公司代付授权费外，从 2009 年开始开展国际市场拓展业务；
（7）主要财务状况：截至 2008 年 12 月 31 日的总资产 584.46 万元，净资
产 70.44 万元，2008 年度净利润 2.07 万元。截至 2009 年 9 月 30 日的总资产
为 2,473.85 万元，净资产为 676.04 万元，2009 年 1-9 月净利润 10.92 万元。
（上述数据已经正中珠江审计）
五、发行人的发起人、主要股东及实际控制人的情况
（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况
目前，持有本公司 5%以上股份的主要股东为陈雁升、陈冬琼和陈潮钿。陈雁升、陈冬琼为本公司实际控制人，合计持有本公司股份 3,276.50 万股，占本
次发行前总股本的 82.74%，基本情况如下表所示：
姓名国籍永久境外居留权身份证号码持股比例备注
陈雁升中国无 440521197011300010 52.00%实际控制人
陈冬琼中国无 440521197011260020 30.74%实际控制人
陈潮钿中国无 440521196505290073 8.00%-
（二）控股股东控制的其他企业的基本情况
截至本招股说明书签署日，本公司的实际控制人为陈雁升、陈冬琼，陈雁升、陈冬琼除分别持有本公司 52%、30.74%的股份外，还分别持有星辉贸易 84%、10%
的股份。星辉贸易的基本情况见“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联
方及关联关系”之“（三）控股股东和实际控制人控制的企业”。
（三）控股股东和实际控制人持有发行人股份的质押或争议情况
截至本招股说明书签署日，本公司实际控制人陈雁升、陈冬琼持有的公司股广东星辉车模股份有限公司 招股说明书份不存在质押或其他有争议的情况。
六、发行人股本情况
（一）发行人本次发行前后的股本情况
公司本次拟向社会公众发行 1,320 万股人民币普通股，发行前后公司股本结构如下表所示：
股东名称
发行前发行后
持股数（万股）持股比例持股数（万股）持股比例
陈雁升 2,059.20 52.00% 2,059.20 39.00%
陈冬琼 1,217.30 30.74% 1,217.30 23.055%
陈潮钿 316.80 8.00% 316.80 6.00%
陈墩明 158.40 4.00% 158.40 3.00%
杨仕宇 158.40 4.00% 158.40 3.00%
陈哲 49.90 1.26% 49.90 0.945%
社会公众投资者-- 1,320.00 25.00%
合计 3,960.00 100.00% 5,280.00 100.00%
（二）发行人前十名股东
截至本招股说明书签署日，公司共有六名股东，其持股情况如下表所示：
序号名称持股数（万股）比例
1 陈雁升 2,059.20 52.00%
2 陈冬琼 1,217.30 30.74%
3 陈潮钿 316.80 8.00%
4 陈墩明 158.40 4.00%
5 杨仕宇 158.40 4.00%
6 陈哲 49.90 1.26%
合计 3,960.00 100.00%
（三）前十名自然人股东及其在发行人处所担任的职务
截至本招股说明书签署日，公司共有六名股东，均为自然人股东，其持股情况见上述“（二）发行人前十名股东”，除陈雁升任本公司董事长兼总经理外，其
它自然人股东在本公司不担任任何职务。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书
（四）发行人最近一年内新增股东的情况
最近一年内公司没有新增股东。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及持股比例
序号股东名称持股数量（万股）持股比例关联关系
1 陈雁升 2,059.20 52.00%实际控制人
2 陈冬琼 1,217.304 30.74%实际控制人
合计 3,276.504 82.74%-
陈雁升与陈冬琼为夫妻关系，为公司实际控制人。
除此之外，公司其他股东之间无关联关系。
（六）内部职工股及工会持股、信托持股、委托持股情况
公司未发行内部职工股，也不存在任何形式的工会持股、信托持股及委托持股情况。
（七）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定承诺
公司股东及实际控制人陈雁升、陈冬琼承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购本人所持有的该等股份。
公司其他股东承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起一年内，本人不转让本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份。
同时，作为本公司股东的董事、监事与高级管理人员承诺：
(一)本人在任职期间内每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；
(二)本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。
七、发行人员工及其社会保障情况
截至 2009 年 9 月 30 日，本公司在职员工总数为 1,026 人。公司报告期内历年末员工的专业结构、教育程度、年龄划分结构以及其社会保障情况如下：
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书
（一）按专业结构划分
项目
2006 年底 2007 年底 2008 年底 2009 年 9 月底
人数占比人数占比人数占比人数占比
管理人员 28 5.75% 32 5.41% 48 6.02% 58 5.65%
生产人员 365 74.95% 423 71.45% 545 68.30% 746 72.71%
技术人员 72 14.78% 108 18.24% 154 19.30% 167 16.28%
销售人员 12 2.46% 16 2.70% 30 3.76% 32 3.12%
财务人员 10 2.05% 13 2.20% 21 2.63% 23 2.24%
合计 487 100.00% 592 100.00% 798 100.00% 1,026 100.00%
（二）按受教育程度划分
项目 2006 年底 2007 年底 2008 年底 2009 年 9 月底人数占比人数占比人数占比人数占比
本科及本科以上 28 5.75% 43 7.26% 55 6.89% 76 7.41%
大专 106 21.77% 168 28.38% 193 24.18% 263 25.63%
大专以下 353 72.48% 381 64.36% 550 68.92% 687 66.96%
合计 487 100.00% 592 100.00% 798 100.00% 1,026 100.00%
（三）按年龄划分
项目
2006 年底 2007 年底 2008 年底 2009 年 9 月底
人数占比人数占比人数占比人数占比
51 以上 2 0.41% 5 0.84% 3 0.38% 5 0.49%
41-50 21 4.31% 12 2.03% 16 2.01% 19 1.85%
31-40 141 28.95% 182 30.74% 225 28.20% 263 25.63%
30 以下 323 66.32% 393 66.39% 554 69.42% 739 72.03%
合计 487 100.00% 592 100.00% 798 100.00% 1,026 100.00%
（四）员工社会保障情况
本公司为员工办理了养老、失业、工伤、生育四项基本社会保障。2009 年10 月 30 日，汕头市社保局澄海分局出具的《证明》，证明公司“自 2006 年 1 月1 日至 2009 年 9 月 30 日以来均能自觉遵守社会保险方面的规定，按时、足额缴纳各项社会保险费，不存在被我分局处罚的情形。”
2009 年 12 月 17 日，汕头市澄海区劳动和社会保障局出具了《证明》，认为发行人 2009 年 11 月之前缴纳职工社保情况符合所在地的要求，不会对发行人进行行政处罚。控股股东陈雁升已于 2009 年 12 月 17 日出具《承诺函》，承诺：若星辉车模被要求为其员工补缴此前应由星辉车模缴付的社会保险费，本人将全额广东星辉车模股份有限公司 招股说明书承担该补缴的费用，保证星辉车模不会因此遭受任何损失。
本公司实行劳动合同制，公司与员工签订了劳动合同，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。公司按照《劳动合同法》的规定，执行劳动合同制度。
（五）住房公积金情况
报告期内，由于公司为员工提供免费住宿，且公司所在地关于住房公积金的规范管理办法直至 2007 年 6 月才发布实施，所以公司在 2009 年 11 月之前未执行住房公积金制度。
为完善员工保障体系，公司自 2009 年 11 月起开始执行国家和地方的住房公积金制度，并已于 2009 年 11 月 9 日在汕头市澄海区住房制度改革办公室办理了住房公积金缴存登记。该办公室对此出具了相关证明，认为公司之前未缴纳住房公积金的行为不构成违规行为，不会因公司未缴纳住房公积金的行为而对公司处以行政处罚。
公司控股股东陈雁升已于 2009 年 11 月出具《承诺函》，承诺：若星辉车模被要求为其员工补缴或者被追偿此前应由星辉车模缴付的住房公积金，本人将全额承担该补缴或被追偿的费用，保证星辉车模不会因此遭受任何损失。
（六）平均工资水平
根据汕头市人民政府《关于调整我市 2008 至 2009 年度社会保险费征收和社会保险待遇标准的通知》[汕府〔2008〕97 号]，汕头市 2007 年度在岗职工月平均工资为 1,797 元。同时，根据《关于调整我市 2009 至 2010 年度社会保险费征收和社会保险待遇标准的通知》[汕府〔2009〕132 号]，汕头市 2008 年度在岗职工月平均工资为 1,923 元。
为吸纳和保留优秀人才，公司向员工提供行业内具有一定竞争力的薪酬水平，报告期内公司职工月平均工资如下：
项目 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 1-9 月
星辉车模职工月平均工资 1008 元 1067 元 1612 元 2089 元
汕头市在岗职工月平均工资- 1797 元 1923 元-
注：公司所在的澄海区为汕头市下辖区，距离汕头市 20 公里，两地经济发展水平不同，澄海区工资水平较汕头市低。因澄海区没有公布在岗职工月平均工资，故此处所引用的平均广东星辉车模股份有限公司 招股说明书工资为汕头市平均工资。
报告期内公司职工月平均工资水平低于汕头市在岗职工月平均工资水平，主要原因是汕头市在岗职工包括了各机关、社会团体、事业单位、金融单位等的合同制职工，该部分职工整体工资水平较高，拉高了月平均工资水平。
以相同行业制作工的工资水平为比较基准，根据汕头市劳动和社会保障局“2009 年汕头市劳动力市场工资指导价位表”所显示的数据，“玩具制作工”最高工资水平为 2,200 元/月，最低工资水平为 900 元/月，中等工资水平为 1,400元/月。公司制作工的工资水平大概为 1,600 元/月，处于中等偏上的水平。
八、发行人主要股东作出的重要承诺及其履行情况
（一）避免同业竞争的承诺
为避免潜在的同业竞争，公司所有股东均向本公司作出避免同业竞争的承诺，具体情况参见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业
竞争”。
（二）公司主要股东持股锁定期的承诺
公司的所有股东就持有公司股份的锁定期做出承诺，具体情况参见本节“六、
发行人股本情况”之“（七）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定承
诺”。
截至本招股说明书签署日，未发生任何违反上述承诺的事项。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书第六节业务和技术
一、发行人发展历程和主营业务、主营产品及变化情况
（一）公司发展历程
1、传统玩具制造商（2000 年-2004 年）
公司设立之初主要生产积木、写字板、遥控玩具车等传统塑胶玩具。2003年以后，因原材料和劳动力成本持续上涨，市场处于无序的价格竞争状态，公司产品毛利率逐步下降。为提高盈利能力，公司决定转型并打造自主品牌，逐步重点发展较具技术含量且毛利率较高的、符合大众化消费需求的遥控玩具车，为日后公司大力发展新型车模业务积累了一定的技术和产业基础。
2、创新型车模企业（2005 年至今）
自 2005 年起，凭借多年在玩具车市场的探索和实践，公司抓住汽车工业快速发展、汽车文化普及和玩具礼品化的市场契机，将玩具与汽车文化相结合，对传统产业进行创新升级，重点发展高附加值的车模产品。公司通过与汽车厂商签署授权协议，进行车模产品及经营模式的创新。
（1）车模产品的创新
公司积极开展车模产品的创新，利用以往产品研究开发所积累的经验，以及先进的计算机辅助设计技术、激光快速成型技术和电子遥控技术等工业技术，创新开发出普及型动态车模。公司通过开发新型遥控驱动系统大幅降低成本，使公司普及型动态车模成为性价比高的大众化消费产品。作为传统静态车模行业的挑战者，公司给传统静态车模注入了新的动态生命，同时将动态车模精品化，丰富了车模产品种类，并不断抢占传统玩具车和静态车模的市场份额，为公司业务打开了新的上升通道，并将车模行业带入新的发展阶段。
与此同时，基于礼品市场巨大的市场发展潜力，以及车模历来具有作为礼品的特性，公司从 2009 年初开始开发迎合礼品市场的普及型静态车模，进一步丰富车模产品种类，为公司车模产品开辟新的发展空间。
公司从 2004 年就开始尝试向宝马公司申请车模生产授权，并于 2005 年开始生产并销售宝马 6系车模。随后，公司又陆续获得奔驰、路虎、三菱、日产、奥广东星辉车模股份有限公司 招股说明书迪等汽车厂商的授权。截至本招股说明书签署日，公司已经获得 21 个世界知名汽车品牌的 190 款车模生产的授权证书，授权数量在国内排名前列。公司生产的车模受到众多消费者好评，2008 年实现了销售近 300 万辆车模的良好业绩。
（2）车模经营模式的创新
车模产品具有天然的媒体属性，鉴于公司每年销售的数百万辆车模背后蕴含巨大的市场营销价值，公司逐步发展汽车品牌营销推广和车模产品销售一体化的商业模式。公司给车模配上对应真车的宣传资料，通过公司销售网络，将汽车文化精准传播到爱车的人手里，让车模消费者转化成真车的潜在客户，为广大汽车厂商创造一种新的精准定位目标消费者的宣传媒介。
公司目前正在逐步拓展和实施这种赋予车模以媒体功能的商业模式。2009年 1 月，公司设立汽车文化推广部，专门负责汽车厂商关系维护和汽车推广服务开发业务。2009 年 4 月，公司在广州国际玩具礼品展上首创了与汽车厂商联合参展的合作模式，将兰博基尼车模与真车一起推广。在巩固与汽车厂商合作关系的同时，也为公司未来向汽车厂商推广服务业务奠定一定的基础。
这种商业模式已经得到部分汽车厂商的认可，目前正在向深层次合作发展。
公司力争成为汽车生产厂商的广告合作伙伴，既能够巩固和拓展公司车模授权业务，公司又可以在汽车广告行业觅得商机。
（二）主营业务及主要产品
公司以“传承汽车文化，提升生活品位”为使命，致力于车模的研发、生产和销售。公司成立之初，主要从事遥控玩具车和塑胶玩具的经营，自 2005 年起，公司根据行业发展趋势，抓住汽车普及和车模礼品化的市场契机，进行产品战略创新，将传统玩具和汽车文化相结合，与世界 500 强企业的知名汽车厂商进行战略合作，获取汽车厂商的授权，借助其品牌影响力和强有力的市场推广，重点发展车模业务。
目前，公司已成为国内车模企业中获得授权数量最多的企业之一，是国内车模行业的龙头企业。公司产品以普及型动态车模为主，按不同车系展示如下：
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书德系车模日系车模美系车模英系车模意系车模
宝马 X5 Nissan 350Z 悍马路虎兰博基尼
奔驰 GL-CLASS 雷克萨斯林肯 Mini Cooper 菲亚特
（三）有关主营业务定位的说明
车模产品根据其功能特征通常可以分为静态车模、动态车模两大类，其主要类别和特征对比情况如下：
其中，静态车模行业的发展已经相对比较成熟，从其业态发展历史来看，静态车模经历了从嗜好消费的收藏级车模逐渐向大众化消费的普及型车模发展的历程；同样地，动态车模目前也正开始从专业型的竞技车模向大众化消费的普及车模动态车模
普及型竞技型观赏、娱乐
礼品、大众化消费
遥控、电池驱动
价格适中
以塑胶为主
星辉、银辉
竞技嗜好、专业型消费汽油、锂电池驱动价格最高以塑胶为主田宫、雷虎功能特征：
消费定位：
驱动特征：
价 格：
产品材质：
代表企业：
静态车模普及型收藏型陈设、观赏
礼品、大众化消费
没有驱动系统
价格最低
以合金为主
美泰、比美高
投资、收藏嗜好型消费没有驱动系统价格较高以合金为主奥拓/京商/美驰图广东星辉车模股份有限公司 招股说明书型车模发展，进入了大规模产业化生产阶段。
公司根据行业发展趋势和自身资源禀赋，重点发展消费者群体较广、市场空间大的普及型动态车模。此外，公司从 2009 年初已经开始生产普及型静态车模，进一步丰富公司车模产品结构，培育新的业务与利润增长点。
1、普及型动态车模赋予车模领域新的生命，迎合更多、更广消费者需求
传统的静态收藏车模是指汽车发烧友或爱好者收藏的汽车工艺玩具，产品往往做工精细、单位价值高，市场规模相对较小。随着车模产品动态娱乐功能的开发，车模市场大规模迅速发展起来，消费群体也由以往的车迷向普通百姓发展，其目标消费群体很广，覆盖各个年龄层，从儿童、青少年到中年人和老年人都是潜在的消费群体。特别是消费能力强的中青年和老年人，因汽车情结产生潜在的消费需求更大。随着汽车文化的逐步普及，普及型动态车模正吸引着越来越多的非专业爱好者加入这个庞大的阵营。
2、普及型动态车模将逐步成为市场的主流产品
普及型动态车模具有广泛的消费者基础和广阔的市场空间，部分国际知名传统车模厂商，如新明、银辉等，近两年也纷纷建立生产基地发展普及型动态车模。
随着动态车模爆发式增长，主流车模企业逐步加大对动态车模的投入，未来普及型动态车模将逐步成为市场的主流产品。
（四）报告期内的主营业务和主要产品变化情况
2006 年度、2007 年度、2008 年度和 2009 年 1-9 月，公司主营业务收入分别为 6,359.85 万元、9,578.69 万元、17,077.89 万元和 17,305.80 万元。其中，
车模产品实现的销售收入占主营业务收入的比例分别为 29.74%、55.69%、70.41%
和 73.81%，玩具车销售收入占比分别为 48.72%、18.13%、18.42 %和 7.87%。车
模已逐渐成为公司的主要产品和利润的主要来源,公司未来将专注车模业务的发展，进一步降低其他玩具的业务比例，计划 2010 年的车模业务比重达到 80%以上。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书
二、发行人所处行业基本情况
（一）行业及产品概况
1、行业分类
公司主要从事车模和电动玩具车的研发、生产与销售，参照国家统计局的国民经济行业分类标准，公司所处的行业为模型玩具制造业，对应海关出口产品分类标准为“其他带动力装置的玩具及模型”。
2、车模的概念
车模又称汽车模型、仿真车，是严格依照真车的形状、主要结构、色彩，严格按一定比例缩小而制作的工艺玩具产品。传统的车模，多以满足汽车爱好者收藏和投资消费需求的专业工艺产品为主。近些年来，为适应广大消费者对车模产品的大众化需求，部分车模企业从车模中发掘出了越来越多的潜能，创造出越来越大的价值。目前车模产品已突破以往传统静态专业车模的概念，在原有收藏投资价值的基础上，附加了动态的娱乐价值、诠释汽车的文化价值、陈列装饰的观赏价值和往来馈赠的礼品价值等。
3、车模的由来
1914 年，作为一种新兴的促销手段，美国福特汽车厂在一款新车面世之时,
推出了世界上第一批车模。此后，一些世界著名的汽车厂家，如奔驰、宝马，也推出了车模产品。有的车模甚至和新车同步面世，车模所用的图纸就是真车设计图按某一比例的缩小版。
作为“汽车的缩影”，车模在问世之初便成为全世界模型玩具厂商的“宠儿”。
车模越来越精致，吸引了越来越多的车迷，为这些微型的汽车倾注越来越多的热情。在中国，随着汽车的普及，车模的爱好者群体迅速增大，为车模行业的发展提供广阔的市场空间。
4、车模企业与汽车厂商的关系
车模授权作为汽车厂商一项重要的业务，它达到了汽车厂商两个目的：一是树立了汽车厂商的品牌和形象，这是其主要目的；二是通过授予他人有限制地使用知识产权来获取利润，汽车厂商在基本不用投入费用的情况下，获得车模生产授权费。车模是汽车品牌和汽车厂商形象的立体广告，对于汽车企业意义重大。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书这两种功效在一定程度上使汽车厂商与车模企业构成了共生的关系：车模企业通过汽车厂商的授权制造车模获得利润，而汽车厂商得益于车模的宣传且获得一定的授权收入。这种对汽车文化精准的立体传播模式，把汽车厂商的产品形象集结于车模中，使车模成为汽车厂商的立体广告，将满足汽车厂商具体产品精准定位目标消费者的需求，赋予了车模新的功能，这种逐渐被汽车厂商认可的推广模式将使车模企业与汽车厂商更紧密地联系在一起。
5、车模的分类
根据车模的运动特点分类，可以分为静态车模与动态车模，其中动态车模根据驱动形式的差异又可分为燃油驱动、电池驱动、机械驱动与惯性驱动（又叫回力车模）。根据功能需求和普及程度分类，动态车模一般分为竞技型动态车模和普及型动态车模，静态车模一般分为收藏级静态车模和普及型静态车模。
根据车模的主体材质分类，可以分为合金车模、塑胶车模、木质车模、特种材质车模等。
目前，本公司生产的主要是塑胶材质、以电池驱动的普及型动态车模。
6、车模的文化内涵
车模是汽车文化的集中展示，是汽车文明的发展轨迹。每一个车模就是一本汽车百科全书里的立体页，是传承汽车文化的一个载体。车模的品牌文化来源于汽车品牌的文化、历史积淀、纪念价值、制造工艺等各个方面。就购买车模的过程而言，爱好者为了购买车模，势必更加关注国内外汽车工业的信息，及时掌握相关动态，这是一个对汽车品牌背景、不同设计师的设计风格、汽车发展历史等汽车文化逐步加深理解的过程，因此车模是天然的汽车知识有效载体。
而就车模本身来说，由于是对真车的真实再现，汽车的主要结构都以同比例缩小的方式展现出来，通过车模可以使对汽车各部件陌生的人逐渐懂得这些部件的外观特征和功能。
7、电动玩具车和塑胶玩具的定义及类别
按海关商品出口编号，目前玩具分为“三轮车、踏板车和类似的带轮玩具、玩偶车”、“其他带动力装置的玩具及模型”等 9大类别。如按国家质量监督检验检疫局的 3C 认证，6类产品必须强制认证分为：“童车类”、“电玩具类”、“塑料玩具类”、“金属玩具类”、“弹射玩具类”、“娃娃玩具类”。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书从以上国家对玩具的分类释义可对电动玩具车、塑胶玩具定义及类别描述如下：
①电动玩具车——电动玩具中的一种，电动玩具车以干电池、电瓶、镍镉电池、锂离子电池等电池提供动力，并可实现前进、后退、加速等功能的玩具车，如遥控玩具车等产品。
②塑胶玩具——主要原材料为塑胶材料，在生产过程中渗入其他辅助料或添加剂，并在特定温度、压力等条件下模塑成一定形状的玩具。由于塑胶成本低、处理容易、较为安全和轻便，塑胶已经取代金属、木和陶瓷，成为主要的玩具制造材料。国家质检总局的 3C 认证将塑胶玩具产品划分为静态塑胶玩具和机动塑胶玩具两类。
8、车模与玩具车的差异
（1）玩具车的外观设计和机械参数设定非常随意，而车模必须有它所表现
的原车型，是原车型按照一定的标准比例缩小，与原车比例的精度是衡量一款车模制造水平的重要标准之一，而且，在车模中表现出来的机械结构的性能要求与真车大致一样。
（2）玩具车的制造不需受到太多限制，而车模生产必须得到原厂的授权。
玩具车在制作时可以对车型外观和结构细节进行任意的修改和夸张，甚至凭空想象出一种汽车来，其制作没有比例的限制和要求。一般而言，车模的制作材料和工艺要求均远高于玩具车。
（3）玩具车的细节表达远远不能达到车模的水平，很多细节被忽略。而车
模为了再现真实的汽车，车模制造者不会对原型车的外观进行修改和夸张，而是很细致地将汽车座椅、方向盘、车头盖甚至发动机外形都同比例缩小并通过几十个甚至上百个的部件组合表现出来，并且其外观线条均必须按原车体现。车模制造商在产品研发上的要求及标准均要比玩具车高出很多。
（4）车模主要的消费群体包括了儿童、青少年、成人、发烧友等，其消费
群体完整，而玩具车的消费群体一般仅限于儿童。车模的主要功能是娱乐、观赏和收藏，其产品功能齐全，而玩具车仅限于娱乐。
（二）行业管理体制、行业政策法规
1、行业主管部门
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书公司所处的行业为模型玩具制造业，隶属于轻工产业。轻工产业已列入国家《十大产业振兴规划》，是国家重点发展的产业，规划明确要求：轻工产业要年均增长 10%，新产品销售产值所占比重由当前的 6.5%提高到 8%；轻工产业出口
年均增长 8%，对欧美日出口集中度由 50%左右调整到 40%。
公司所处行业的宏观调控及行政管理职能分属于国家发展与改革委员会和国家商务部，行业引导和服务职能由行业协会及相关行业学会承担。本公司是中国玩具协会和中国汽车工程学会会员单位。
中国玩具协会（China Toy Association）是玩具行业的自律性组织。中国玩具协会会员包括在中国境内从事玩具、模型、婴儿用品和游戏的生产、销售、设计、检验、教育等相关业务的跨地区和跨部门的各类企业。
中国汽车工程学会（Sae-China）成立于 1963 年，是由汽车工业及相关领域从事科研、设计、制造、教学、销售和管理等工作的企事业单位、团体机构、科技人员自愿组成并依法登记注册的全国性、学术性法人团体，为非盈利性社会组织。
2、行业管理体制
模型玩具行业实施标准化管理和认证管理，直接管理机构分别为全国玩具标准化技术委员会和国家认证认可监督管理委员会。
全国玩具标准化技术委员会是经国家标准化管理委员会确认的全国玩具行业标准化方面的唯一技术性机构，负责玩具等产品国家标准、行业标准的归口（解释）管理工作。国家标准化管理委员会是国务院授权的履行行政管理职能，统一管理全国标准化工作的主管机构。国家认证认可监督管理委员会是国务院授权的履行行政管理职能，统一管理、监督和综合协调全国认证认可工作的主管机构。
国家质量监督检验检疫总局对国家认证认可监督管理委员会和国家标准化管理委员会实施管理，是中华人民共和国国务院主管全国质量、计量、出入境商品检验、出入境卫生检疫、出入境动植物检疫、进出口食品安全和认证认可、标准化等工作，并行使行政执法职能的直属机构。
3、行业政策法规
（1）行业发展政策及标准
模型玩具行业一般由国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会、广东星辉车模股份有限公司 招股说明书国家认证认可监督管理委员会等部门发布相关的国家标准、行业标准和强制性认证等规则，实施市场准入和规范化管理。这些标准和规则构成了玩具行业的政策体系。
国内涉及玩具行业的标准主要有 GB6675-2003《国家玩具安全技术规范》、GB19865-2005《电动玩具安全标准》。其中 GB6675-2003《国家玩具安全技术规范》、GB5296.5-2006《消费品使用说明第 5部分：玩具》共同构成国内玩具生产
和安全的标准体系；涉及玩具行业认证主要有 3C 认证（China Compulsory
Certification，中国强制性产品认证）等。
2008 年 5 月，广东省出台《广东省产业转移区域布局指导意见》，鼓励玩具等传统劳动密集型产业向粤东地区转移，这将进一步加强公司所在的粤东汕头地区玩具产业的产业集群优势和技术成本优势。
（2）国际法规标准
A、ICTI 认证
国际玩具工业理事会（International Council of Toy Industries，ICTI）是国际玩具行业的自律性组织，成立于 1974 年，旨在推广玩具制造业在会员国家地区的利益，减少或消除贸易障碍。2002 年，国际玩具协会发起《ICTI 商业行为守则》认证计划，该守则倡导玩具厂商坚持三大原则：一是“三不用”——不用童工、不用强迫劳工、不用囚工；二是“四不”——不拘性别、不拘种族、不拘宗教、不拘社团归属；三是“奉守环保法规”。
B、ISO 标准
国际性通用的玩具标准为国际标准化委员会（International Organization
for Standardization，ISO）制定的 ISO8124-1:2000《玩具安全 1－物理和机械性能》、ISO8124-2:1994《玩具安全 2－燃烧性能》、ISO8124-3:1997《玩具安全3－特定元素的迁移》，我国的 GB6675-2003《国家玩具安全技术规范》等同采用了该国际标准。
4、国外对玩具的主要贸易技术壁垒
公司产品主要销售到欧洲、亚洲其他地区、北美洲等市场。当前玩具行业愈来愈注重安全与环保标准，欧盟、美国、日本等相继出台新法规，仅欧盟就有十几项专门针对有毒有害物质的技术规范。而与欧盟比较，美、日两国对玩具在本广东星辉车模股份有限公司 招股说明书国市场的准入要求相对宽松。以欧美等为代表的国际市场纷纷以安全和环保为由不断加大玩具进口贸易壁垒。
欧盟是贸易壁垒最为苛刻的市场之一，要进入欧盟的产品必须至少达到三个条件，即：符合欧洲标准EN；与人身安全有关的产品，要取得欧共体安全认证标志CE；要符合其他各种欧洲的标准及指令包括ROHS、WEEE、REACH等。
（1）2004年，欧盟启动了WEEE指令（报废电子电气设备的指令），该指令的
实施使销售商在向欧盟销售电子电气产品时将被额外征收一笔用于废弃电子电气产品回收的费用。
（2）从2006年7月1日起，欧盟正式实施《关于在电子电器设备中限制使用
某些有害物质指令》（ROHS指令），要求所有出口到欧盟的包括电动玩具在内的电气电子产品，使用铅、镉、汞等6种有害物质含量不能超过指令规定最高限量，该指令被认为是迄今为止针对电气电子产品最严厉的环保法规。
（3）2006年10月16日，我国和欧盟达成《更安全玩具路线图》协议，要求
中国出口玩具必须达到相应安全标准，其中对塑料、钢材等原材料的要求甚至达到医疗产品标准。
（4）2007年1月起，欧盟开始执行关于邻苯二甲酸酯（通常用于塑胶制品的
软化剂）的新指导标准，该标准限制在儿童玩具中使用包括邻苯二甲酸二己酯在内的6种成分。
（5）2008年6月1日起，欧盟又全面实施检测标准极为严格的《关于化学品
注册、评估、授权和限制制度》(即“REACH法规”)。
美国目前有 50 多种认证体系，如产品安全认证体系 UL、军用 MIL、电磁兼容、FCC 等具有较大影响的认证体系。对于向美国进口的商品，美国利用安全、卫生检疫及各种包装、标签规定会进行严格的检查，外国商品必须通过 UL 认证后才能顺利地进入美国市场。
美国还制定了一系列强制性标准，对进入美国市场的玩具产品有严格的要求，相关强制性标准主要为：
（1）由美国负责玩具安全监管的政府机构美国消费品安全委员会(CPSC)制
定的《消费品安全法案》(CPSA)；
（2）《联邦危险物品法案》(FHSA)；
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书
（3）《危险物品包装法案》(PPPA)；
（4）美国联邦法规(CFR)第 16 卷第 II 章《消费品安全法规》；
（5）《消费品安全改进法案》（CPSIA）；
（6）《ASTM F963 玩具安全》。
以上共同构成了美国玩具安全法律法规监管体系，具有法律地位,一旦违反将受到处罚。除欧盟及美国市场外，其他各国的标准主要是安全方面的标准，基本上可以根据 ISO8124 国际玩具标准转换。
除了技术性贸易壁垒之外，一些发达国家还要求生产企业达到社会责任方面上的标准。作为玩具企业，欧美一些买家要求制造企业通过国际玩具工业理事会（ICTI）“Care Process”审核，审核通过后才能接受订单。CARE (关心、知晓、负责、道德) Process 是 ICTI 的一项计划，目的在于推动全球玩具行业供应链中的道德生产，具体包括公平的劳动待遇、员工健康和安全等。CARE Process希望通过单一、公平、彻底、一致的计划，监督工厂是否符合 ICTI 的商业运作
规范。
（三）车模行业基本情况
车模属于玩具产品，是玩具行业中的细分产品。中国是世界玩具的主要产地，也是车模的主要产地。伴随着当前汽车文化普及和玩具礼品化的发展契机，车模行业的发展前景广阔。
1、玩具行业市场概况和发展趋势
2007 年度全球玩具市场销售总额超过 719.6 亿美元，其中以北美、欧洲和
亚洲市场为主，分别占世界市场的 33%、30%和 24%的市场份额。据北美权威统计机构 NPD 预测，2010 年世界玩具市场的销售额将达 863 亿美元。1
据国家统计局统计，2003-2007 年间，中国玩具制造业产值保持高速增长态势，年均复合增长率为 16.5%。2我国玩具以出口为主，2008 年中国玩具出口总
额达到 255.05 亿美元。其中出口量最大的广东省出口额为 170.60 亿美元，占全
国出口总额的 66.89%。目前，我国玩具出口的主要市场仍然是美国、欧盟和日
本。2007 年玩具出口到这三大国际市场的玩具总额为 137.66 亿美元。3
1 资料来源：中国玩具协会网站《2010 年世界玩具市场销售预计达 863 亿美元》
2 资料来源：中国市场调查研究中心《2008 年中国汽车模型市场研究报告》
3 资料来源：中国玩具协会网站信息以及《2007-2008 年中国玩具行业发展报告》
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书伴随着 2008 年全球金融危机的蔓延，国内玩具行业呈现如下发展趋势：
（1）与文化结合促进玩具产业升级和可持续发展
玩具和文化的关系日益密切。目前，受国际金融危机、劳工成本上升和汇率波动等因素影响，大多数玩具企业的发展环境不断恶化，而行业内的部分优势企业依托自身的产业基础，在玩具和文化结合方面进行创新，走出一条传统产业优化升级的道路。这些企业开发出具有一定文化内涵的玩具产品，通过文化的影响和广泛传播来促进玩具产品的销售，使得玩具产品拥有相对忠实和稳定的消费群体。目前市场上流行的车模和动漫玩具，就是玩具分别和汽车文化以及动漫文化结合而形成的畅销产品。
对车模产品而言，目前汽车产业及汽车文化在整个社会扮演着越来越重要的作用，而车模作为汽车文化的一种衍生品，也将随着汽车产业的发展逐步升温。
随着社会经济水平的提高、汽车文化和消费的普及，以及各种汽车展、各种媒体的推广，车模市场将有一个广阔的发展空间。
（2）金融危机导致行业分化明显，市场将逐步向产业配套优势明显的品牌
企业转移
2008 年 9 月以来，全球金融危机给世界经济带来负面影响，也给全球玩具产业造成一定的冲击。金融危机的深入加剧了玩具业的优胜劣汰和兼并整合，市场逐步向产业配套优势明显的区域转移，并向具有品牌优势的企业集中。对于原材料供应便利、人才集中、产业配套设施齐全的区域，较低的成本优势将成为区域内品牌企业的核心竞争优势。订单逐步向品牌企业转移，将进一步提高行业的集中度。
本公司所在地汕头市澄海区是“中国玩具礼品城”，是中国玩具最重要的生产和出口基地之一，产业的高度集群效应培育和造就了一批行业内领先的品牌玩具企业。在国内越来越多中小企业退出市场的情况下，澄海的自主品牌玩具企业反而获得了良好的发展机遇，迎来了发展扩张的大好机会。2008 年，澄海区玩具企业实现产值 160 亿元，同比增长 11%，出口额 3.17 亿美元，同比增长 38.1%。
（3）运用电子遥控技术增加玩具产品的娱乐功能成为未来设计的主流
随着电子遥控技术的广泛发展，玩具企业纷纷在新产品中加入了电子元素以增强产品娱乐性，电子遥控技术已经深入到玩具设计的各个环节。目前，世界上广东星辉车模股份有限公司 招股说明书的电子遥控技术玩具可谓层出不穷，其中较具代表性的产品包括：数码电动遥控车模、讲多种语言的芭比娃娃、PC 控制的积木组合，以及各种装有感应器的填充玩具等。玩具产品的设计必须具有娱乐性、挑战性及创新性，传统玩具与以电子遥控技术为代表的高科技相结合是未来玩具设计的主流，也是玩具产业发展的必然趋势。
对车模产品而言，数码电动遥控车模将是未来的发展重点。普通玩具车竞争比较激烈，与品牌汽车厂商合作研发设计出车模产品，并把数码技术运用到其中将是今后的发展方向。具有品牌和仿真造型的车模产品将逐步取代普通玩具车成为市场最受欢迎的玩具产品之一。
2、车模行业的市场概况
从 2004 年开始，全球车模市场呈现出强劲的增长趋势，2005 年全球车模的销售收入达到 399 亿元，同比增长了 12.74%；2007 年，车模实现销售额 556 亿
元，同比增长了 19.17%，相比 2005 年，增幅上升了 6.4 个百分点；2008 年全球
汽车模型实现销售收入 651 亿元，同比增长了 17.09%4。从目前的销售形势来看，
随着全球汽车文化的普及、动态车模的逐步兴起，迎合礼品市场的普及型静态车模市场也迅速发展，未来车模市场仍将保持高速增长。预计到 2010 年，车模产品的销售额将会突破 1,000 亿元，未来的发展空间很大。
全球车模市场销售额（单位：亿元）
354 399467 55683712930400800120016002004 2005 2006 2007 2008 2009E 2010E 2011E 2012E
资料来源：中国市场调查研究中心
车模行业伴随着汽车工业的发展而发展，汽车行业目前依然是朝阳行业，车
4资料来源：中国市场调查研究中心《2008 年中国汽车模型市场研究报告》
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书模行业同样是朝阳行业，远未进入成熟期、衰退期。在发达国家，汽车高度普及，汽车工业非常成熟，新车、中高端汽车依然不断推陈出新，车模市场处于稳步上升发展阶段；在发展中国家，如中国，汽车工业发展迅速，汽车文化逐步普及，汽车市场蓬勃发展，车模市场随之将处于快速成长期；在欠发达国家，汽车消费刚刚开始，车模市场还处于导入期。
车模行业生命周期曲线
导入期 成长期 稳步发展期 成熟期 衰退期
资料来源：北大纵横管理咨询公司
（1）美国、欧盟、日本等发达国家依然是车模的主要消费市场，增长势头
稳定，处于稳步发展期
从美国、欧盟、日本等发达国家车模消费总量来看，与玩具市场一样，这些国家和地区依然是车模消费的主要市场，其人均车模消费量约在 3～7具之间。
主要发达国家车模产品的人均消费量
国别车模消费总量(百万具)人口(百万人)人均消费量(具)
美国 1,940 290 6.68
日本 585 127 4.60
欧盟 1,667 380 4.38
加拿大 122 32 3.80
澳洲 72 20 3.65
数据来源：中国社会经济决策咨询中心
从车模市场的销售统计来看，近几年发达国家增长显著。美国、欧盟地区、日本、加拿大和澳大利亚2008年车模市场分别同比增长15.6%、9%、19.2%、 11.4%
和 12.4%。在欧盟和日本，除有车模的收集者以及有关的俱乐部外，还有定期出
欠发达国家
发展中国家，中国
发达国家
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书版的内容丰富、印刷精美的书刊。在新西兰，有的车模店的规模跟国内的汽车4S 店不相上下，按车型、比例分不同的展示区，年营业额达到人民币几千万元，拥有数万名会员。
（2）中国是车模行业的新兴市场，处于快速成长期，未来增长潜力巨大
中国是世界玩具的主要产地，也是世界车模的主要产地。近年来，随着动态车模和礼品经济的兴起，国内外车模市场得到迅速发展，全球车模的生产基地也继续向中国转移。车模从上世纪 80 年代开始陆续进入我国，经过近 30 年的发展，已经拥有了一批忠实的消费群体。
国内大城市如上海、北京、广州、长春等车模店和收藏爱好者都很多，随着车模动态娱乐功能作为一种时尚的兴起，车模已经开始向大众化和普及化发展。
各地的车模协会纷纷成立，车模竞技运动蓬勃开展，各种规模的车模展会日益增多，车模专卖店、车模邮购网站等专业销售渠道不断涌现。上海到目前为止已有十几家大型车模店开业，这些都大大促进了车模在国内的消费和普及。
据统计，2007 年国内车模行业实现产量 1.18 亿具，比 2006 年上涨了 28.9%，
实现销售收入 44.6 亿元；2008 年中国车模行业实现销售收入 57 亿元，同比增
长 27.80%。据中国社会经济决策咨询中心预测，未来我国车模市场每年的增长
速度将在 30%以上，到 2010 年，我国车模市场销量将达到 2.6 亿具，销售收入
将超过 120 亿元。
2008 年－2012 年中国车模市场销售收入预测（单位：亿元）
44.6 57
87.7
123.7
175.6
250.8
501502502007 2008 2009E 2010E 2011E 2012E
数据来源：中国社会经济决策咨询中心
3、车模行业的发展趋势
（1）汽车产业迅猛发展和汽车文化的普及将极大促进车模行业的发展
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书随着汽车大众消费时代的到来，车模逐渐成为爱车族的消费时尚。车模是传承汽车文化的一种最主要方式，车模除了能够满足消费者的爱车嗜好，还可以帮助消费者了解汽车知识。就车模本身来说，由于是对真车的真实再现，汽车的主要结构都以同比例缩小的方式展现出来，通过车模可以使对汽车各部件陌生的人逐渐懂得这些部件的外观特征和功能。对车模的消费，势必使消费者更加关注国内外汽车工业的信息，及时掌握动态，对于汽车的品牌背景、设计师的设计风格、汽车发展的历史等汽车文化会越来越了解。由此可知，汽车工业的发展将有力地带动车模行业的发展。
全球汽车工业迅猛发展，为车模行业的快速发展提供了良好的环境。特别是中国汽车销量近几年的快速增加，为国内车模企业发展提供了广阔的市场空间。
2003 年～2008 年，我国的汽车销量情况如下：
2003 年－2008 年中国汽车销售情况（单位：万辆）
439.1
507.1
575.8
879.2
938.1
721.6
0.0
200.0
400.0
600.0
800.0
1000.0
2003 2004 2005 2006 2007 2008
数据来源：wind 资讯
汽车作为一种高档消费品，并非每个爱车之人均有能力购买自己喜爱的汽车，而车模作为真车的缩小版，可以在一定程度上满足爱好者了解汽车文化的需求；另一方面，拥有汽车的人一般对汽车文化有更多的了解，其对车模的消费需求更高。因此，随着汽车工业的进一步发展，汽车文化得到进一步普及，车模的消费也将越来越盛行。
（2）车模动态娱乐等功能的兴起将给车模行业带来爆发式增长
最初的车模主要是被汽车制造商作为礼品赠送给汽车购买者，并被车模爱好者收藏。随后车模爱好者不断扩大，收藏“车模”就像收藏邮票一样在世界发达国家和地区盛行，并作为汽车文化深入人心。随着车模动态娱乐等功能的逐步开广东星辉车模股份有限公司 招股说明书发，车模产品开始在大众消费者中流行，并真正大规模发展。目前，车模最常用的用途是作为玩具供儿童或成人娱乐、作为陈列工艺品供观赏、摆设以及增值工艺品进行投资、收藏。
随着社会经济的发展，车模的消费群体开始向大众化发展，由专业的车迷向普通百姓发展，由专业收藏向娱乐等发展。随着汽车消费进入普通人的生活，民众对汽车的兴趣与关注越来越多，车模作为一种精湛的艺术品、作为汽车文化的载体，再加上其自身所拥有的娱乐、竞技、观赏、陈列和投资等价值，正吸引着越来越多的普通爱好者加入到这个庞大的阵营中。
目前，车模的消费群体不断扩展，逐步超越了年龄和性别的限制。不同年龄段的人，喜欢的车模也大有不同，儿童比较喜欢娱乐、竞技类的车模；青少年则喜欢价格较便宜、外形精美的跑车；年龄稍大一些的男性则喜欢外形稳重但内饰精美的车型；中年男性拥有一定的经济实力多数是专业收藏级的玩家，他们更喜欢限量版的车模，如早期的老爷车等车模。
（3）车模礼品化将极大地拓展车模的市场空间
车模最早是由汽车制造商作为礼品，赠送给汽车购买者。随着车模消费大众化和普及化发展，车模作为特殊汽车文化的载体和精湛的工艺品，其自身娱乐、观赏、收藏价值迎合了广大消费者不断求新、求变、追求时尚个性化的礼品消费需求。近几年，随着车模礼品价值的逐步开发，车模开始大范围进入国内礼品市场，并迅速受到市场的广泛欢迎。
以车模作为礼品，能区别于当前礼品市场同质化的竞争，满足消费者个性化的市场需求。首先，车模具有较强的娱乐性和竞技性，向亲朋好友的子女赠送车模将深受小孩的喜欢。其次，车模有较高的观赏价值和装饰作用，赠送的车模放在家居中，可以体现主人的个性和爱好，为生活增添情趣；放在办公桌上，可以体现主人的品位与眼光；放在真车的仪表台上，又可以营造一种别具一格的氛围。
此外，虽然车模既不能乘坐也不能驾驶，但是它带给消费者的却是另外一个世界，满足了消费者提升生活品味的需求。
中国目前是全球最大的礼品生产基地，未来将逐步发展成为世界最大的礼品市场。据统计，国内每年礼品市场需求在 1,000 亿元以上，且市场潜力巨大。中国礼品行业庞大的潜在市场将为车模行业提供更广阔的市场空间。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书
（4）车模产品的多样化蕴含着巨大的商机
近年来，车模行业的技术水平以及创新意识逐步增强，车模的仿制范围不断扩大，产品结构日益丰富，产品功能日趋多样，产品材质不断翻新，产品更新速度日益加快，极大的延伸了车模产品的实用性，为车模拓展了广阔的市场空间：
①车模的仿制范围不断扩大。从欧洲盛行的掀背车、两厢车，到美洲的大型皮卡，再到三厢车；从极速飞驶的 F1 一级方程车，到翻山越岭横跨欧亚大陆的拉力赛车；从四轮轿车到十几个轮子的拖挂货车等不胜枚举的汽车都有相应的车模问世。
②车模的产品结构日益丰富。不仅有毁模绝版、限量发行的车模，也有批量生产、销售达数十万部的普通车模；不仅有价值几元钱的简单车模，也有价值数十万美元的钻石车模、黄金车模；不仅有 1:2、1:4 的超大型车模，也有 1:250
的微型车模。
③车模的产品功能日趋多样化。市场上除了早期的静态收藏型车模、遥控竞技车模，以及用于 DIY 自我拼装的车模外，车模还被制成各种功能和用途的产品，如车模打火机、车模汽车香水、车模鼠标、车模笔、车模烟灰缸、车模钟表、车模手机、车模钥匙扣等。
④车模的产品材质不断翻新。传统车模的制作材料一般有亚铅合金、锌合金两种，其中以锌合金为主。随着市场需求的变化，水晶、木制、塑胶材料制作的车模也相继问世，尤其塑胶车模，以制作精美、手感逼真、价格低廉、性能卓越、娱乐功能强大而得到了车模市场的高度认可。
（5）车模媒体功能的开发将为车模行业开创一个更为广阔的增量市场
目前，汽车广告的媒体形式主要有电视、报纸、杂志、网站、广播、墙体广告、展会模特、邮寄宣传资料、户外派发资料、户外广告等。从汽车行业的市场现状来看，许多世界500强的汽车厂商花费了巨额的广告费在各种媒体推广上，2008年中国汽车行业仅网络广告投放达到19.6亿元人民币5。但是所投的巨额广
告费用有多少作用到目标客户上，汽车厂商却难以得知。
媒体选择的核心判别标准是其广告投放后的受众率和到达率。车模作为汽车推广媒体，可针对具体车款爱好者和特定用户群的个性化特征，进行定向的“窄
5 数据来源：易观国际
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书播”，突破其他媒体的“广播”。车模可将汽车广告以文化表述的方式精准地传播到每个爱车的人手里，为汽车厂商锁定其庞大的潜在客户群，其受众定位更加精确，产生的广告效果更好。同时，车模产品还可在消费者和汽车厂商之间建立联系，促进彼此之间的双向互动和沟通，为汽车厂商培育忠实的潜在客户。
车模具有天然的汽车媒体属性（立体式广告），其高有效到达率及对目标人群的精准覆盖性将是汽车厂商选择作为广告方式的主要依据。可以预见，随着汽车文化逐步普及，动态车模的大兴其道，迎合礼品市场的普及型静态车模市场也快速发展，作为大众化消费的车模产品将成为汽车厂商拓展市场最实效、最精准的传播载体。
（四）车模行业竞争情况
1、车模行业竞争格局及市场化程度
（1）车模企业数量多，市场集中度低
从全球范围来看，车模行业的发展已经相对比较成熟，全球从事车模开发设计及生产制造的企业众多。虽然行业内已经形成一些颇具规模和品牌影响力的企业，但行业整体的集中度较低，最大企业的市场份额未超过 10%，前 30 多家著名品牌企业的市场份额也未能超过 50%。6
（2）行业品牌分化严重
目前，国际市场上有众多知名的车模企业，如京商(Kyosho)、美驰图(Maisto)、风火轮(Hot Wheels)、新明（New Bright）、佳达(Jada)、奥拓(Autoart)、迷你切(Minichamps)等，这些知名的车模品牌主要分布在日本、美国、德国、英国、意大利等汽车工业大国，成立时间较长，且规模较大。
在我国，车模企业也较多，但大多数是品牌车模企业的 OEM 或 ODM 代工企业，拥有自主品牌的车模企业只有星辉车模、佛山南铧等少数企业。目前，车模的生产企业主要集中在广东省。
（3）市场将逐渐向较具品牌影响力的车模企业集中
车模企业的竞争焦点在于品牌影响力，而决定品牌影响力的关键在于研发设计能力、产品质量、工艺技术和市场覆盖能力。研发设计能力和产品质量决定车模企业能获得的授权车型数量和针对授权车型开发的产品数量，是争取更大的市
6 资料来源：北大纵横管理咨询公司
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书场份额并保持持续发展的基础。而工艺技术以及市场覆盖能力则直接影响产品的销量，是车模企业抢占更多市场份额的必要保障。
2、车模行业内主要竞争企业
公司目前的主要竞争对手是国外知名车模企业，包括京商(Kyosho)、美驰图(Maisto)、雷虎科技（台湾上市公司）、风火轮(Hot Wheels)、新明（New Bright）、佳达(Jada)、奥拓(Autoart)等。这些公司成立时间较长、规模较大，产品以中高端专业车模为主，具有较强的品牌优势，多数位于世界主要汽车工业大国。国外知名车模企业在资金、研发设计和新产品开发方面具有优势，在限量发行车模、收藏型静态车模、竞技型动态车模等中高端市场占有较大的市场份额。具体情况如下：
产品功
能定位
代表
企业
成立
时间
所属国家和地区备注
普及型静态
车模
风火轮 1968年美国
风火轮车模原产地香港，是世界知名玩具企业美泰集团旗下品牌，风火轮拥有大部分F1车队及法拉利的模型产品开发的版权。自成立至今产量超过40亿台车模。
比美高 1974年意大利
目前主要的生产基地在泰国，在兰博基尼、宝马、劳斯莱斯等车型的合金模型生产上具有传统优势，2005年7月被美昌集团收购。
收藏型静态
车模
京商 1963年日本
主要生产汽车模型、飞机模型、轮船模型和汽车合金模型等，产品的做工比较精良，仿真程度高，且非常有质感。
奥拓 1988年德国
已经取得保时捷、奔驰、宝马、本田、日产、斯巴鲁、三菱、福特等多家汽车厂商的授权，产品线丰富，款式众多，是高档车模的有力竞争品牌。
美驰图 1966年香港
在泰国、中国东莞和韶关分别拥有生产基地。其中东莞美达厂占地250多亩，韶关万达厂占地300多亩。
产品款式众多，所获授权品牌有奔驰、克莱斯勒、标致、悍马、奥迪、MINI Cooper、兰博基尼、捷豹、牧马人吉普、甲壳虫、保时捷、宝马等。
普及型动态
车模
银辉 1977年香港 1993年在东莞设厂，占地7万平方米，专注于开发高科技玩具产品，产品以“创意、科技”著称。
新明 1955年香港
主要生产通用、福特、戴姆勒/克莱斯勒、大众等车模，产品在北美市场占有率较高，在深圳设有18万平方米的工厂，工人超过5,000人。
佳达 1999年美国
车模产品紧随汽车市场，主推最新潮汽车产品，近年更致力于生产改装型车模。
主要包括各种赛事所使用的跑车、越野车等。
竞技型动态
雷虎科技 1995年台湾
台湾上市公司，产品包括航空模型、航海模型、汽车模型及其它车模组件。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书车模
田宫 1948年日本
产品质量较高，“田宫标准”一度成为车模行业公认的行业标准。产品线很长，包括汽车、飞机、装甲坦克车及舰船等模型，产品价格非常高。
与国际知名车模制造商主要定位高档的限量发行车模、收藏型静态车模、竞技型动态车模相比，公司主要定位于数量庞大、空间广阔的普及型动态车模，产品的价位不高，与国际知名车模企业形成一定的市场区隔，具有显著的差异化优势。
公司的设计、采购、生产都在国内，原材料、设备、人力资源的成本都相对较低，再加上公司在供应商选择、技术改造、成本控制方面的有效管理和持续改进，使得公司相比国外知名车模企业具有明显的低成本优势。
此外，中国是车模行业潜力最大的新兴市场，公司对中国市场特有的消费心理、消费习惯以及相应的销售模式和渠道结构更为熟悉，具备国际知名车模企业所不具备的本土优势。考虑到国内市场的需求旺盛且空间巨大，公司近年来逐步加大国内市场的拓展力度，申请国内畅销车款的授权。公司目前已经获得雅阁八代、凯美瑞、奥德赛、卡罗拉等国内最畅销的车型授权。未来，公司将借助这些车模进一步拓展国内市场。
国内大多数车模企业多为国外知名车模企业的 OEM 或 ODM 代工企业，发展自己品牌的企业较少，企业规模偏小，竞争力不强。与国内车模企业相比，公司具有较为明显的自主品牌优势、强大的自主研发优势、营销渠道优势以及技术和质量优势。
（五）进入车模行业的主要障碍
进入本行业的障碍主要是授权、研发设计、销售渠道及市场推广，具体分析如下：
1、授权
企业进行车模的生产首先需要获得汽车厂商的授权，而汽车厂商的授权条件比较苛刻，对车模制造商的综合素质要求很高。
汽车厂商首先要求申请方具有较强的研发设计能力、生产工艺水平、质量控制体系和完善的社会责任体系，以维护汽车厂商的品牌声誉；其次，要求申请方具有较好的销售渠道和市场推广能力，以确保车模产品具有较大的销量和市场占有率。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书通常，知名汽车厂商会在全球范围内选择最优秀的车模企业，开展长期、稳定的战略合作关系，对汽车厂商的品牌建设和市场推广形成长期良好的助力。
2、研发设计
车模产品的设计开发要经历外观测数、外观流线设计、结构设计、电子设计、工艺设计、模具设计、专用工装夹具设计、包装设计等多道程序，开发阶段的手板和样车都需经汽车厂商审定后方能进入批量生产阶段。因此，产品开发能力、产品设计质量不仅涉及到样车能否通过汽车厂商的审定，还关系到产品的后续生产成本、产品质量以及双方合作的稳定程度。此外，由于新车款不断推陈出新，产品设计开发的速度也是决定企业能否进入并在该行业内持续发展的因素之一。
3、销售渠道及市场推广
新进入者一般不熟悉国际、国内车模销售模式和市场推广方式，也缺乏良好的销售渠道网络。一般而言，新进入者建立健全销售网络渠道、提升市场推广能力的周期较长，难以在短时间内实现较好的销售业绩并盈利，从而影响其在行业中的持续经营。
（六）车模行业发展主要影响因素
1、有利因素
（1）我国汽车保有量的逐年增加带动车模销售的增长
近年来，我国的车模市场随着我国汽车保有量的逐年递增而迎来了快速发展的机遇。2005 年～2008 年我国汽车保有量和车模销售的增长情况如下：
4,096.03
4,817.63
5,696.78
6,634.83
15.70%
6.17% 7.13%
10.24%
1,0002,0003,0004,0005,0006,0007,0002005年 2006年 2007年 2008年0%5%10%15%20%汽车保有量（万辆）车模销售增长率
数据来源：Wind 资讯、新浪财经网、中国市场调查研究中心
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书由图可见，随着汽车的普及以及保有量的逐年上升，车模的销售呈同向变动趋势。随着我国汽车工业的飞速发展和汽车文化的逐步普及，车模行业也将继续保持稳定的增长。
（2）成人玩具市场快速形成并不断扩大
目前在发达国家的玩具市场，50%左右的产品是销售给非儿童消费者的，这一比例还在不断上升。在美国，有 40%以上的玩具是专门为成人设计制造。在日本，成人玩具占据了 65%以上的玩具市场份额，日本 18 岁以上的成年人中，至少有 84%以上的人拥有成人玩具。因此，成人玩具在经济较为发达的国家和地区拥有较大的市场空间。目前，我国玩具的设计、生产和销售主要针对儿童，成人玩具较为稀缺，随着我国经济和玩具业的发展成熟，成人玩具市场的潜力将逐步得到释放。随着品牌企业市场占有率的扩大，我国现有儿童玩具领域必将拓宽，目前基本处于空白的成人玩具将成为未来我国玩具市场新的增长点。而车模作为一种重要的成年玩具也必将迎来广阔的市场空间。
（3）汽车厂商越来越重视车模企业的发展
由于车模能够为汽车厂商直接带来经济效益，对汽车厂商的形象和产品宣传有极大的帮助，因此汽车厂商需要壮大车模行业，为其创造更大的经济价值。同时，随着以中国为代表的发展中国家汽车工业的崛起，新兴的汽车品牌需要尽快全方位地建立新形象，车模是其所对应汽车档次、质量和品牌的象征，因而新兴汽车厂商需要车模行业的帮助，以提升它们产品的档次和企业的形象，对车模行业形成了新的需求。
（4）车模销售渠道日益增多并带动市场销售
全球范围内，车模销售渠道除了传统渠道的中间商和零售商以外，还有网上销售。此外，通过国内外玩具展览以及汽车会展进行推广销售也是常用的营销手段，借助汽车品牌的影响力进行车模的宣传和销售，可以很好的拉动车模产品的需求。近年来，由于车模的市场覆盖网络不健全，网上浏览搜索车模逐渐成为广大车模爱好者的搜寻方式，B2C、C2C 等新兴的网络销售模式逐渐兴起。
2、不利因素
（1）经济危机加大企业经营的不确定性
2008 年下半年以来，全球经济危机使得经济增长变缓，经济的发展不确定广东星辉车模股份有限公司 招股说明书性增加，从而造成了石油价格、人民币币值等波动幅度加大，使得企业的存货跌价损失风险较大，很多企业纷纷降低库存量，于是延长了整个产业链的供货周期，影响了生产的效率。此外，劳工成本的上升以及出口退税率的升降调整也加大了行业经营的不确定性。
（2）行业标准日益提高，贸易壁垒逐年增加
2008 年 1 月，国外关于玩具的 TBT（贸易技术壁垒）通报已达到 10 项，从通报内容来看，主要是涉及到玩具中含铅量等环保、安全问题。国外技术性、贸易性壁垒和技术性贸易措施的限制，导致我国玩具出口成本提高，市场风险加大。
2008 年 8 月 14 日美国发布《2008 消费品安全改进法案 HR4040》，同时在 2008年 12 月 18 日欧洲议会通过了新玩具安全指令提案，此项玩具新指令修订通过后成为世界上最严格的玩具法规，增加了多项对玩具化学性能和机械性能的要求。
（七）车模行业周期性、区域性、季节性特征
1、行业周期性特征
经济周期对车模行业有一定的影响。随着经济发展和居民生活水平提高，车模消费会逐渐上升，但如果遭遇经济不景气，居民收入水平下降，则会使得车模消费需求下降，导致车模市场发展速度放缓。
2、行业区域性特征
车模市场发展情况与区域经济发展水平相关，具有一定的区域性特征。相对来说，发达国家或者发展中国家的经济发达地区车模市场需求较大，反之则较低。
另外，车模市场的发展还受国家和地区汽车市场发展程度影响，汽车工业大国一般也会是车模的主要消费市场，如欧洲、日本和美国等都是车模的主要需求市场。
3、行业季节性特征
车模行业具有一定的季节性特征。一般来说，重要的传统节日是人们往来馈赠礼品的高峰期，也是车模消费的高峰期。在欧美国家，围绕着圣诞节的每年9月到 12 月是车模的销售旺季，考虑到中国厂商的发货周期以及存货因素影响，中国企业的车模销售旺季也将相应提前到每年的 5 月到 10 月。而在中国，围绕着春节的 1-2 月是车模的销售旺季。对于面向全球市场的中国车模企业来说，受发货周期的影响，一般销售旺季是每年的 5-10 月。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书随着经济的发展以及居民消费水平的提高，车模逐渐演变成了一种日常消费产品，在发达国家和中国许多大城市及沿海地区，许多家庭平时也会购买很多车模，车模的季节性特征在逐步减弱。
（八）公司所处车模行业与上下游行业的关联性
公司的主要产品均为直接面向消费者的最终消费品，因此不存在相关联的下游行业。公司生产所需的原辅材料主要包括各种塑胶、电子产品、五金件、包装等。近年来随着石油化工产品的价格波动，公司所需主要塑胶原料等价格也发生一定的波动，但公司产品毛利率较高，并具有较强的自主定价能力，所以原材料的价格波动对公司影响不大。此外，公司地处“中国玩具礼品城”之称的澄海区，具有产业集群优势，产业链较为完善，原材料供应稳定，大部分可以从当地采购，因此，上游行业对本行业的发展影响不大。
（九）电动玩具车和塑胶玩具行业情况
1、电动玩具车和塑胶玩具市场概况
电动玩具车和塑胶玩具属于传统玩具产品，尽管近年电子玩具的出现，一定程度上分流了传统玩具的市场份额，但由于传统玩具的观赏性、趣味性等功能是电子玩具没法替代的，目前世界玩具市场上传统玩具仍是 6岁以下儿童重要的玩具产品。
根据中国玩具协会数据，世界玩具行业市场销售额在 2006 年达到 685 亿美元，其中电子玩具占比 20%，达到 137 亿美元；电动玩具占比 18%，达到 123 亿美元；塑胶玩具占比 17%，达到 116 亿美元。预计到 2012 年，电子玩具、电动玩具和塑胶玩具的产品规模占比将会有所提高，占比分别达到 25%、23%和 20%，销售额将分别达到 250 亿美元、230 亿美元和 200 亿美元。
2006 年-2012 年全球玩具产业市场各个细分产品规模（亿美元）
项目 2006 2007 2008 2009E 2010E 2011E 2012E电子玩具 137 151 166 174 198 223 250
电动玩具 123 137 151 167 190 214 230
塑胶玩具 116 137 151 159 181 186 200
毛绒玩具 110 101 106 103 104 102 110
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书金属玩具 55 58 53 56 52 56 60
木质玩具 62 58 53 56 52 56 60
其他杂项玩具 82 79 76 79 86 93 90
玩具全球市场规模 685 720 756 793 863 930 1000
资料来源：中国玩具协会北京汉鼎世纪咨询有限公司
（1）电动玩具车市场概况
全球电动玩具产品主要由电动玩具车、电动玩具宠物、电动玩具枪、电动玩具飞机、电动机器人以及其他电动玩具组成。电动玩具车在电动玩具中占比最大，2006 年全球电动玩具车销售占电动玩具比率达到 32%，销售额为 39 亿美元；2008年，电动玩具车销售占比 34%，销售额达到 51 亿美元。
近三年，电动玩具车销售额在全球的年均增长率达到 14%，中国作为世界上最大的电动玩具车生产国和销售国，2006 年销售额为 30 亿美元，2008 年增长到41 亿美元，未来三年，电动玩具车在中国仍将保持高速增长，预计到 2012 年，中国电动玩具车销售额将达到 83 亿美元。
2006 年-2012 年全球及中国玩具车产业市场规模（亿美元）
项目 2006 2007 2008 2009E 2010E 2011E 2012E
全球 39 45 51 60 70 81 92
中国 30 35 41 50 60 72 83
全球增长率(%)- 14% 14% 17% 17% 16% 13%
中国增长率(%)- 19% 17% 21% 20% 20% 16%
资料来源：中国玩具协会北京汉鼎世纪咨询有限公司
（2）塑胶玩具市场概况
塑胶玩具范围十分广泛，玩偶、建筑玩具套装、棋类、变形玩具等等都可以用塑料造成。近年由于电子游戏、动画片盛行，各种塑料卡通人物玩具十分受市场欢迎。塑胶玩具是玩具市场的主力品种。2006 年，全球塑胶玩具销售额为 116亿美元，其中中国销售额达到 87 亿美元，占全球 75%；2008 年全球塑胶玩具销售额为 151 亿美元，中国销售额达到 121 亿美元，占比 80%；预计到 2012 年，全球塑胶玩具销售额将达到 200 亿美元，其中中国销售额将达到 180 亿美元。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书2006 年-2012 年中国塑胶玩具车产业市场各个细分产品规模（亿美元）
项目 2006 2007 2008 2009E 2010E 2011E 2012E
全球 116 137 151 159 181 186 200
中国 87 107 121 132 154 164 180
全球增长率(%)-- 17% 11% 5% 14% 3% 8%
中国增长率(%)-- 22% 13% 9% 17% 6% 10%
资料来源：中国玩具协会、北京汉鼎世纪咨询有限公司
目前我国玩具企业数量众多，各类玩具生产企业约有 6千多家，其中八成在广东，约为 5千多家。电动玩具车、塑胶玩具生产企业主要集中在广东，其中，拥有自主品牌的这两类玩具生产企业以汕头市澄海区居多。
2、行业竞争情况
玩具属于非生活必需品，玩具产品的市场需求弹性较大。电动玩具车和塑胶玩具的市场需求受产品创意、潮流等因素影响较大，如塑胶玩具“变形金刚”受动画片、好莱坞电影热播的影响，在影片播出期间市场需求大增，相关玩具产品在全国掀起销售热潮。
国内从事电动玩具车和塑胶玩具生产的企业较多，其中广东奥飞动漫文化股份有限公司、广东高乐玩具股份有限公司、美斯达电子玩具有限公司、飞轮科技实业公司、星月玩具有限公司等是目前国内有自主品牌且较为有名的电动玩具车、塑胶玩具生产企业，近年市场热销的“战龙四驱车”是国内上市公司广东奥飞动漫文化股份有限公司的重要产品。
3、进入行业的主要障碍
目前，从事电动玩具车和塑胶玩具业务的市场进入门槛较低，主要的进入壁垒为技术。受 2007 年美国玩具召回事件影响，近年国家对玩具质量要求控制十分严格，如玩具企业只有获出口许可证产品才能出口，不管是国内生产还是进口的玩具产品均必须进行 3C 认证才准许在国内销售。国外方面，欧美是世界玩具主要销售市场，2009 年美国刚实施《消费品安全改进法案》，对玩具制定了极其严格的质量要求，而欧盟也颁布了《玩具安全新指令》，欧美这二大法规大幅度提升了玩具产品的质量要求，对中小企业产品进入欧美市场形成一定障碍。另外，从 2009 年 10 月份起美国玩具协会和美国国家标准学会推行“玩具安全认证”计广东星辉车模股份有限公司 招股说明书划，对玩具产品出口美国的玩具企业进行认证，也将制约管理、技术水平不高企业的玩具产品出口美国。
4、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①居民消费能力的提升：中国目前人均儿童玩具消费水平偏低，远远低于美国、日本等发达国家，随着中国经济的持续增长和人们生活水平的逐步提高，国内城乡居民消费能力和在儿童消费方面的支出将有较大而迅速的提升。
②技术进步推动产业升级：随着玩具行业的竞争加剧，国内部分优势企业经营模式逐渐从单纯的 OEM 转向自主品牌经营模式，并加强自主研发和创新，拥有了自主核心技术和品牌，盈利能力和可持续发展能力不断增强。
③出口退税率提高：根据国家财政部、税务总局的最新规定，玩具行业的的出口增值税退税率在 2009 年 6 月 1 日提高到 15%，国家出口退税政策的变化将影响行业生产成本与利润，进而影响行业生存与发展。
（2）不利因素
①贸易技术壁垒增多：电动玩具车和塑胶玩具作为传统玩具产品，具有较为稳定的市场需求，但中国的玩具产品以出口为主，欧美国家和地区是世界主要的玩具销售市场，近年来欧美国家出台极为严格的玩具进口技术标准，一定程度上增加了国内玩具企业的进入门槛、生产成本以及制造难度。
②原材料价格大幅波动，劳工成本上升：石油价格的大幅波动，导致塑胶玩具和电动玩具的主要原材料价格也出现了较大幅度的震荡；新《劳动合同法》的实施，在一定程度上也将导致人员支出成本的上升。
③人民币不断升值：自 2005 年 7 月 21 日汇改以来，人民币不断升值，截至2009 年 6 月 30 日，人民币兑美元汇率累计升值已达 17.42%，如果人民币将来继
续升值，塑胶玩具和电动玩具车的利润空间将会进一步被挤压。
5、行业技术水平
电动玩具车的技术水平较为成熟普及，影响电动玩具车市场、价格的主要因素表现在产品外形、功能等方面；而塑胶玩具则对模具和生产设备有较高技术要求。
6、行业周期性、区域性、季节性特征
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书通常，经济运行良好、居民收入水平上升时需求会增加，经济不景气时消费需求会下降。玩具市场发展情况与区域经济发展水平相关，具有一定的区域性特征，通常欧美等发达国家是电动玩具和塑胶玩具的主要销售市场。玩具销售存在随节假日热销的情况，如玩具出口企业通常在圣诞节前的数月是全年的生产旺季，而玩具内销企业在春节前数月为生产旺季。
7、有关进出口政策、贸易摩擦对电动玩具车和塑胶玩具进出口的影响
中国是世界最大的玩具生产国，产品约占世界市场 70%，越南、马来西亚、泰国等国家的玩具企业由于技术较低，目前仍未能对中国玩具产业特别是技术含量高的产品构成有效威胁。而与中国的贸易摩擦则主要集中在巴西、印度这类新兴经济体国家中。影响电动玩具车和塑胶玩具进出口的因素主要集中在进口国对玩具产品的技术标准要求上。
（1）政策影响
国外政策影响方面：欧美是中国玩具主要的销售市场，欧美的政策变动对电动玩具车、塑胶玩具的出口影响很大，如美国《消费品安全改进法案》的实施，大幅度提高对玩具铅含量的限制并要求第三方认证，以及欧盟颁布《玩具安全新指令》大幅度提升化学元素的技术标准，都影响到这两类产品的出口，主要体现在产品的检测费方面。
国内政策影响方面：自 2007 年美国发生玩具召回事件后，我国加强了玩具产品的技术要求。目前国内对玩具产品实行 3C 认证，规定 6 大类玩具产品在国内销售，必须获得中国质检部门的 3C 认证；二是实施玩具出口许可证，凡有产品出口的玩具企业必须获得产品出口许可证。
（2）贸易摩擦
发达国家基本上已将玩具生产转移到第三世界国家，玩具产品在西方国家基本不存在贸易摩擦问题。目前与中国玩具出口存在摩擦的国家有巴西、印度这两个国家，但占中国整个玩具出口份额极少，整体上对中国玩具出口影响不大。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）公司的竞争优势及劣势
公司的竞争优势来自创新，并以创新带动增长，以创新抢占市场，以创新提高效益。
公司的创新理念：“传承汽车文化，提升生活品位”，以玩具与汽车文化的结合实现传统产品的升级换代，以思想、经营、技术和管理创新来提升公司的产品品位和文化品位，力争成为最优秀的国际车模生产制造商。
产品开发理念：以市场引导和引导市场相结合，实现车模制造与汽车文化的结合。公司产品定位于大众消费品，以普及型动态车模打破传统车模行业的产品模式，为静态车模注入动态生命，把专业车模普通化，实现车模产品和文化的革新。
在上述理念的指引下，公司逐渐形成了下列优势：
1、公司的竞争优势
（1）自主创新优势
公司开拓了玩具与汽车文化相结合的传统产业创新升级的发展道路，通过与汽车厂商签署车模授权协议，大力发展高附加值的车模产品，并在车模产品、经营模式以及公司研发管理等多方面进行创新：
①2005 年以来公司抓住汽车普及、车模产品多元化和礼品市场高速发展的市场机遇，结合公司研发优势和技术积累开发普及型动态车模，为传统静态车模注入新的动态生命，开创了国内普及型动态车模产业化之先河，将车模行业带入新的发展阶段，对静态车模及玩具遥控车的“存量市场”进行拓展和延伸，并开拓了一个新的“增量市场”。
基于礼品市场未来良好的发展前景，公司于 2009 年开发出礼品合金车模，进一步丰富车模产品结构，为公司车模产品开辟了新的发展空间。依据公司在不同阶段的创新以及创新历程，公司的自主创新主要体现如下：
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书②公司正逐步拓展和实施车模产品销售和汽车品牌推广一体化的商业模式。
该模式拟采用车模与真车互为传播的方式，将汽车文化精准传播到每个爱车的人手里，为众多汽车厂商创造一种新的精准立体传播投放模式，并为公司创造一个新的利润增长点。
③公司在研发管理方面进行创新，采用“四化”模式进行管理，基本情况如下：
设计模块化：建立完整的研发信息系统，对每款需研发的车模款式进行部件分拆，采用独立结构设计理念，将产品设计分拆到最小模块进行研发，完成研发后放进“研发仓库”。当客户有需求或设计有需求时，可以从“研发仓库”中迅速获取相关部件、模块的资料，迅速组合产品模块，从而达到缩短研发周期的目的。
引进、消化、吸收
获汽车厂商整车外观图纸及文件技术引进技术转化
利用各种工业设计技术的软件和硬件
第一阶段第二阶段第三阶段
集成创新自主创新
将 SLA 技术、CNC 技术、电子遥控技术等新兴工业技术结合车模特征进行研发
开发出普及型动态车模和普及型静态车模等创新产品
组建车模综合实验室平台，将原玩具车开发研究所积累的多项专利技术与车模设计开发相结合，形成持续创新能力
设计输入
设计输入研发仓库
设计输出
结构设计单元外观设计单元整机设计单元电子设计单元
成果转化应用数据库研发信息系统专业车模设计工作站设计成果
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书分工精细化：以专业单元为核心，根据不同车系的风格和技术要求，设立德系车模、美系车模、日系车模、意系车模和英系车模等专业设计工作站，减少人员在作业过程中的浪费。公司通过设定绩效评估目标，建立专业完整的设计规划，发挥人员的最大工作效率。
流程标准化：以产品模块化、设计单元化为基础，制定车模研发的标准流程，减少企业内部作业过程中的重复及浪费，保证作业过程的有序性和协调性。每款车模的研发均遵照流程指引，按照公司质量控制标准检验研发成果。
创新制度化：通过建立科学完善的制度，将创新作为一项企业战略发展的长期任务。公司建立了《公司技术创新管理制度》、《绩效评价管理制度》、《技术投入财务核算制度》等多项规范制度。通过一系列创新激励制度，发挥企业内部人员的工作积极性，从而有效增强企业持续创新能力。
（2）自主研发优势
公司 2004 年被评为广东省民营科技企业。2008 年 4 月 14 日，科技部、财政部、国家税务总局颁布了《高新技术企业认定管理办法》，公司于 2008 年 12月成为该办法颁布后被认定的第一批“高新技术企业”。公司自成立以来一直坚持自主研发，近三年来，每年的研发投入占销售收入的 4%以上。2009 年，公司被广东省经济贸易委员会、财政厅、国税局、地税局、海关广东分署联合认定为“广东省企业技术中心”，是国内车模行业中唯一一家获此资格的企业。2009 年汽车厂商推出新型车款签订授权协议
制造部正式生产
商业谈判
获得车厂资料工业设计文件制作 SLA 激光成型制造手板
汽车厂商确认手板研发中心和制造部试产
专业车模设计工作站
德系车模
日系车模
美系车模英系车模意系车模其他车模
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书11 月公司被广东省企业联合会、广东省企业家协会、广东省企业创新纪录审定委员会授予“2009 年广东省自主创新标杆企业”。
公司利用以往技术研发所积累的多项专利技术，以及先进的计算机辅助设计技术和电子数码技术等工业技术，创新开发出普及型的动态车模。同时，为了提升自主研发能力，缩短研发周期，公司组建了车模研发综合实验室，将用于汽车工业的 SLA 激光快速成型机应用于车模研发设计，使得车模的研发周期从 1年以上缩短为 4个月以内。经科学技术部西南信息中心查新，该实验室目前已达到了国际先进水平。
公司历年来重视研发人员的培养与引进，截至 2009 年 9 月底，公司共有研发技术人员 167 名，占员工总数的 16.28%，其中包含二十多位资深工程师。公
司董事长兼总经理陈雁升和研发中心易斌博士还参与起草了一项国家标准——《玩具模型产品通用技术要求》。今后随着该标准的实施以及公司整体实力的增强，公司将会在国内同行中继续保持领先的市场竞争地位。
（3）自主品牌优势
公司实行双品牌战略，在车模产品车身上和包装上同时附有汽车品牌和本公司“RASTAR”的品牌标识。与国内大多数 ODM、OEM 的车模代工企业相比，公司具有明显的自主品牌优势。目前，公司商标“RASTAR”不仅在国内进行了注册，且从 2005 年开始已在主要出口市场欧盟、日本、美国、澳大利亚、新加坡、韩国、中国香港等 36 个国家和地区进行了注册，并和授权的知名汽车品牌同时出现在产品上，形成更为强大的品牌优势，为公司的持续市场开拓获得了商标保护。
经过多年自主品牌的市场开拓，公司品牌在海外市场的渠道商、终端零售商和消费者心目中具有良好的认知度和影响力，为公司的后续发展奠定了坚实基础。
（4）具备持续获得授权的综合优势
车模的工艺水平与质量直接影响汽车厂商的品牌形象，因此，汽车厂商在选择授权对象时要求严格。与其他企业相比，公司依靠自身研发实力和品牌优势，拥有较强的持续获取授权的能力，并在授权数量方面具有显著的优势。这客观提高了行业的准入门槛，奠定了公司在国内车模行业中的领先地位。
截至本招股说明书签署日，公司目前共获得 21 个世界知名汽车品牌的 190款车模生产的授权证书，授权数量在国内排名前列，具体品牌如下：
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书奔驰宝马福特 MiniCooper 沃尔沃本田悍马
凯迪拉克路虎林肯三菱兰博基尼大众奥迪
丰田日产英菲尼迪克莱斯勒标致捷豹雷克萨斯
现有的众多汽车厂商的车模授权为公司争取更多的授权和再授权奠定了良好的基础。目前，公司已在早期授权证书到期以后重新获得宝马、奔驰、路虎等汽车公司的再授权，授权续签率达到 100%。
（5）销售网络及客户资源优势
经过多年的积累，公司目前已经与世界上多个国家的车模代理商建立了长期稳定的合作关系，主要的代理商包括意大利的 MONDO 和 Intercoop、英国的
BOOTS、美国的 NKOK Inc 和 Tree House Kids、玩具反斗城、西班牙的 NINCO、俄罗斯的TNG、荷兰的Koopman International BV、希腊的JumBo、葡萄牙的Joinco
Importacao E Exportacao Lda、波兰的HH Poland、南非的TEVO、智利的Comercial
ECCSA、秘鲁的 Tiendas Por Departamento Ripley 等。这些知名车模代理商在当地都具有较强的市场推广能力和覆盖能力，有利于公司将来继续大力拓展欧盟、日本、美国、非洲、澳洲、拉美市场。目前，公司的产品已销往世界 47 个国家和地区。
（6）产业配套优势
公司地处汕头市澄海区，澄海区是“中国玩具礼品城”、“广东省产业集群升级示范区”、“国家火炬计划汕头澄海智能玩具创意设计与制造产业基地”和“创建区域国际品牌试点单位”，电动玩具和智能玩具相关技术人才、熟练工人相对集中，便于公司在规模扩张中获得人力资源优势。
澄海区已经具备玩具产业的集群优势，塑胶与合金原材料、电子产品、染料、包装材料等原料供应商均在澄海就近设厂、设仓，公司生产所需的零部件均能在当地采购，有效降低了公司的采购成本，产业的高度集群将为公司更好地整合行广东星辉车模股份有限公司 招股说明书业资源和未来的资本运作提供了良好的外部环境。另一方面澄海每年举办的“玩具礼品展”吸引了众多国内外商家前来参观、看样和采购，有力地促进了公司的市场开拓。
2、本公司的竞争劣势
（1）生产能力不足
鉴于国内外市场对于车模快速增长的旺盛需求，公司生产能力不足限制了公司在全球车模市场份额的迅速扩大。受生产能力限制，公司目前超负荷生产，仍有丢失优质订单的情况发生；其在影响公司经营业绩的同时，也会对公司优质客户资源的培育工作造成一定影响。同时，公司目前无法按照单个订单安排生产，只能根据总体订单情况，按各个类型的车模产品组织生产，导致生产环节占用资金时间较长，降低了资金使用效率，快速供货能力不能满足市场需求；另外受资金和场地等条件限制，公司的生产线和能保证安全库存的仓储也难以进一步扩展。
（2）融资渠道单一
车模行业是技术密集型和资金密集型行业，资金规模的大小直接影响着企业的产能和规模效益。本公司资金主要来源于自身积累、自行筹措和银行借款。其中银行借款是主要的外部资金来源。尽管公司已成为国内车模行业龙头企业，但资金规模仍然较小，融资渠道尚显单一。长远来看，这种完全依靠自我滚动发展和银行贷款取得资金的方式如不能得以改善，将限制公司的生产规模及承接大订单的能力，最终将制约公司的发展。
（二）市场地位
目前，公司与国际知名车模制造商相比，品牌影响力、生产规模和技术水平等还有一定差距。与国内车模生产企业相比，则具有一定的优势，主要体现在自有品牌、研发设计、产品质量、工艺技术和出口能力等方面。
截至招股说明书签署日，公司已经获得宝马、奔驰、奥迪、兰博基尼等 21个世界知名汽车品牌的 190 款车模生产的授权，是国内车模企业中获得授权数量最多的企业之一。据中国玩具协会资料显示，公司的生产规模、研发技术以及所获得的汽车厂授权均在同行业中名列前列，是国内车模行业的龙头企业。
公司产品主要分为车模、玩具车、其他玩具，根据海关分类，车模、玩具车广东星辉车模股份有限公司 招股说明书属于“其他带动力装置的玩具及模型（海关编码：95030082）”，其他玩具属于“其他玩具（海关编码：95030089）”。
①“其他带动力装置的玩具及模型”产品出口市场份额情况
全国“其他带动力装置的玩具及模型（海关编码：95030082）”2008 年及 2009年 1-9 月的出口情况如下：
海关编码产品类别 2008 年 2009 年 1-9 月
95030082 其他带动力装置的玩具及模型(万美元) 90,296.67 58,311.02
行业内主要从事“其他带动力装置的玩具及模型”生产和销售业务的企业在2008 年的出口额及其所占有的出口份额如下：
电动玩具车与模型行业主要企业出口额(百万美元)出口市场份额所在地
东莞银辉玩具有限公司 40.3 4.46%广东东莞
广东高乐玩具股份有限公司 24.1 2.67%广东普宁
东莞龙昌玩具有限公司 21.4 2.37%广东东莞
广东骅威玩具工艺股份有限公司 17.3 1.92%广东澄海
广东星辉车模股份有限公司 15.5 1.72%广东澄海
雷虎(宁波)科技有限公司 11.5 1.27%浙江宁波
广东群兴玩具实业有限公司 10.6 1.17%广东澄海
注：上述生产“其他带动力装置的玩具及模型”的企业中，东莞银辉玩具有限公司、东莞龙昌玩具有限公司主要以生产遥控玩具飞机为主，广东高乐玩具股份有限公司、广东骅威玩具工艺股份有限公司、广东群兴玩具实业有限公司主要以电动玩具车为主，雷虎（宁波）科技有限公司主要以生产动态竞技车模为主。
②“其他玩具”产品出口市场份额情况
全国“其他玩具（海关编码：95030089）”产品 2008 年的出口额为 355,897万美元。行业内主要企业 2008 年的“其他玩具”出口额及其所占有的出口份额如下：
电动玩具车与模型行业主要企业出口额(百万美元)出口市场份额所在地
佛山市南海中美玩具厂 30.0～35.0 < 0.98%广东佛山
广东骅威玩具工艺股份有限公司 20.0～29.0 < 0.81%广东澄海
上海荣威塑胶工业有限公司 20.0～29.0 < 0.81%上海
广东群兴玩具实业有限公司 16.0～19.9 < 0.53%广东澄海
广东高乐玩具股份有限公司 16.0～19.9 < 0.53%广东普宁
广东星辉车模股份有限公司 4.3 0.12%广东澄海
数据来源：中国玩具协会、海关总署信息中心
③国内车模市场份额情况
就车模的国内市场销售而言，公司“RASTAR”品牌车模是其中的佼佼者，广东星辉车模股份有限公司 招股说明书产品销售处于龙头位置7。2008 年中国车模总销售额为 57 亿元，动态车模约为三分之一即 19 亿元，按零售价和出厂价 3:1 的行业经验数据估算，企业出厂销售总额大约为 6.34 亿元左右，各企业所占份额如下：
汽车模型主要企业销售额（万元）市场份额所在地
广东星辉车模股份有限公司小于 2,500 3.94%广东澄海
东莞银辉玩具有限公司小于 2,000 3.15%广东东莞
雷虎(宁波)科技有限公司小于 1,200 1.90%浙江宁波
美嘉欣塑胶玩具有限公司小于 1,000 1.58%广东澄海
南铧电子实业有限公司小于 950 1.50%佛山南海
数据来源：北大纵横管理咨询公司 2009 年 2 月《2009 年中国汽车模型行业研究报告》。
四、发行人主营业务情况
（一）主要产品
公司生产经营的产品包括车模、玩具车和其他玩具三大类，其中车模产品的销售收入在 2006 年度、2007 年度、2008 年度和 2009 年 1-9 月占公司主营业务收入的比例分别为 29.74%、55.69%、70.41%和 73.81%。报告期内，各产品的销
售情况如下：
项目
2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
收入
（万元）比例
收入
(万元)比例
收入
(万元)比例
收入
(万元)比例
车模 12,773.43 73.81% 12,024.59 70.41% 5,333.95 55.69% 1,891.22 29.74%
玩具车 1,361.45 7.87% 3,145.71 18.42% 1,736.50 18.13% 3,098.69 48.72%
其他玩具 3,170.93 18.32% 1,907.59 11.17% 2,508.25 26.19% 1,369.93 21.54%
合计 17,305.80 100.00% 17,077.89 100.00% 9,578.69 100.00% 6,359.85 100.00%
公司玩具车主要为四驱车、遥控车以及非电动玩具车，报告期内玩具车收入明细及占公司主营业务收入比重如下：
7资料来源：广东省玩具协会网站《国内电动玩具车市场格局剖析》
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书单位：万元
产品类别
2009 年度 1－9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
收入比例收入比例收入比例收入比例
玩具车
四驱车 675.78 3.90% 949.22 5.56% 413.21 4.31% 117.88 1.85%
遥控车 685.67 3.96% 1,667.71 9.77% 1,001.11 10.45% 2,033.70 31.98%
非电动玩具车 0.00 0.00% 528.78 3.10% 322.17 3.36% 947.12 14.89%
玩具车合计 1,361.45 7.87% 3,145.71 18.42% 1,736.50 18.13% 3,098.69 48.72%
公司其他玩具主要为塑胶玩具，包括对讲机、积木、写字板以及悠悠球、陀螺等产品，报告期内其他玩具收入明细及占公司主营业务收入比重如下：
单位：万元
产品类别
2009 年度 1－9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
收入比例收入比例收入比例收入比例
其它玩具
对讲机 638.36 3.69% 748.67 4.38% 226.57 2.37% 505.94 7.96%
积木、写字板 1,549.86 8.96% 147.98 0.87% 28.78 0.30% 130.68 2.05%
悠悠球、陀螺 982.72 5.68% 1,010.94 5.92% 2,252.89 23.52% 733.31 11.53%
其它玩具合计 3,170.93 18.32% 1,907.59 11.17% 2,508.25 26.19% 1,369.93 21.54%
（二）车模授权及付款流程
车模是公司现有的主营产品，也是公司未来的发展重心。公司主要以自有品牌“RASTAR”生产车模，仅有个别品种是以 ODM 方式进行生产的。汽车厂商的授权是公司从事车模生产经营的基础，截至 2009 年 10 月 31 日公司已获得 21 个知名汽车品牌的动态车模产品、9个汽车品牌的静态车模产品的生产授权。
汽车厂商收取授权费规定：报告期内，公司按照车模销售收入的一定比例（一般为 4%～12%不等）分别向各汽车厂商定期（一年、半年或三个月）支付授权费。
支付授权费付汇手续：公司办理每一笔授权费付汇前必须先到汕头市外经贸局办理授权合同备案手续和授权费支付审批手续。公司持外经贸局出具的《技术进口合同登记证书》和《技术进口数据登记表》或《技术进口数据变更登记表》分别到澄海区国税局和澄海区地税局办理付汇登记及备案手续（办理前必须按规定缴纳完相关税款），并向上述税务部门申请开具付汇证明。公司凭税务部门付汇证明和外经贸局上述证明资料以及公司申请付汇其它相关资料向银行申请付汇。办讫付汇手续后，公司需把付汇银行登记的付汇记录向汕头市外经贸局备案。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书目前国内申请付汇手续复杂，加上公司授权厂商较多，频繁申请付汇往往影响公司付汇时间，甚至影响公司业务拓展。而香港付汇手续简单、效率高。由此，为简化手续，公司充分利用雷星公司在香港的窗口作用，委托其代公司向各车模授权厂商支付授权费，而公司集中向香港雷星付汇。报告期内母公司应付香港雷星代为支付的授权费分别为 101.33 万元、428.53 万元、576.19 万元、829.93
万元，不存在香港雷星占用公司资金的情形。
付款流程：公司在月末根据本月车模销售额和授权费比例，统计本月应付授权费金额，编制委托支付授权费清单，及时通知香港雷星作帐务处理。定期付汇时，付款流程为：公司知识产权部人员请款?知识产权部经理与市场营销部经理审核?主管销售副总审批?财务部制订付款计划?向香港雷星下达付款通知（附经审批请款单）?香港雷星向汽车厂商支付授权费（经总经理审批后）?香港雷星向公司寄出汇款单复印件?汽车厂商向公司确认收款?公司和香港雷星作帐务处理?集中向香港雷星支付授权费。
（三）工艺流程介绍
1、车模开发设计流程图
汽车厂商推出新型车款签订授权协议
研发中心试产与测试
制造部试产与检测
谈 判
获得车厂产品参数 3D 文件制作 SLA 激光成型制造手板
车厂确认手板模具制作
制造部正式生产
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书
2、车模的生产工艺流程图
3、电动玩具车和塑胶玩具的研发流程图
4、电动玩具车和塑胶玩具的生产流程图
（四）主要业务模式
根据经营及市场需要，公司成立以来的经营理念、业务模式发生了积极演变。
公司历年来的经营理念演变主要体现为：公司成立之初，以盈利为主要目的，配色塑胶原料
辅助材料
五金件
包装材料
品检
装配
注塑喷印
品检
冲压成型品检
包装
检测入库
市场调查及客户推荐手板制作内部讨论
模具制作研发中心试产制造部试产
产品检测正式量产
注塑塑胶原料
五金材料
包装材料
辅助材料
电子零配件电子组装
喷印
电子线路板装配质检入库
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书通过 ODM、OEM 形式生产各种传统玩具产品。2005 年开始，公司开始打造自主品牌，加大研发力度和市场营销投入，逐步升级为专业化的车模企业，并建立多元化销售渠道。
在公司的产品结构从传统玩具逐渐向专业化车模过渡的过程中，主要的业务模式演变情况如下：
1、生产模式
公司在成立之初主要生产各种塑胶玩具及电动玩具车，由于没有品牌影响力及销售网络不健全，公司主要以 ODM、OEM 业务为主，采用大规模定制生产模式。
这种模式可以从生产效率上得到提升，由于是 ODM、OEM 业务，公司的存货得到有效控制，但是公司整体议价能力较差，产品利润较低。
自 2005 年以后，公司开始发展车模业务。至今，车模产品由原来的少量品种发展到目前 21 个汽车品牌 190 个款式，产品在满足市场多样化需求的基础上，公司也面临着“多品种、多批次、短交期”的订单模式，从而需要在生产过程中逐步采用以销定产的柔性生产模式和单元生产模式，建立了物料需求计划和车间生产计划调度模块。
公司的柔性生产模式包含柔性生产装备系统和 ERP 管理系统。柔性生产装备系统为公司柔性生产模式的硬件基础，主要通过加工设备的选用、生产设备的灵活布置、工装夹具的及时更换等方式加以实现；ERP 管理系统为公司柔性生产模式的软件基础，该管理系统全面提高了公司的资源配置和调度能力。
结合车模生产的特点，公司采用单元生产模式应对订单多、单笔订单数量少、品种杂的市场形势。单元生产模式主要针对生产线进行管理调整，一条生产线可以同时生产不同型号的产品，一个班组具备生产多个型号产品的能力，使一条生产线可以实现“同线多能、整合完成”的功能，有效地利用了产能空档，提高了生产效率。
2、采购模式
公司目前采购的物料主要为塑胶原料、电子配件、五金件和包装材料，采用独立自主采购模式。公司所在的澄海区具有产业配套优势，公司所需的五金、包装物等供应物资大多向本地厂家或者代理商直接采购。在采购管理过程中，公司重点实施了采购物资分类管理和供应链管理（Supply Chain Management, SCM）。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书公司实行采购物资分类管理办法，根据采购物资的重要性进行分类，对于品种少，占有资金多，采购较难的 A类物资实行重点管理，定时定量供应，严格控制库存；对于品种多，占有资金少，采购容易的 C类物资，采用简便方法管理，固定定货量；对于介于两者之间的 B类物资采用一般控制，定期定货，批量供应。
通过采购物资分类管理办法，公司有效地实现了压缩库存，简化管理的效果。
公司的供应链管理包含供应商选择管理、供应商计划管理、供应商绩效管理、供应商分级管理等内容。在供应商选择管理方面，公司制定了各类物资供应商在企业规模、商业信誉、技术水平、质量控制等方面的入选标准，公司相关部门按照该标准对备选供应商进行考察评价，对考察合格的供应商通过试供货来确定是否建立长期合作关系，供应商选择标准随着公司的发展在持续改进提高；在供应商计划管理方面，公司与 A类物资的供应商联合同步制定计划，在公司制定生产计划的同时，供应商制定其相应的采购计划与生产计划，双方的计划制定、计划调整、计划执行等信息共享同步；在供应商绩效管理方面，公司对主要供应商每次供应的质量、交期、价格和服务情况加以记录并定期统计、评价，定期向供应商反馈，以利改进；根据供应商绩效管理评定结果，公司对同类物资的供应商进行分级管理，对优秀供应商给予增加采购比例等奖励，对合格供应商保持合作关系，对不合格供应商加以淘汰。
3、营销模式
（1）营销渠道
公司成立之初，主要通过无品牌营销方式参加展会，大部分产品通过国外代理商销售，渠道单一。随着公司逐渐从传统玩具企业向专业车模企业升级，公司也加大品牌营销力度，并不断拓展新的营销渠道。经过近几年的积累，公司产品目前已出口 47 个国家和地区，销售渠道也呈现出多元化趋势，体现如下：
国外市场渠道
境外代理商，例如 MONDO 、TNG、ARTEC…
大商场、超市，例如 TESCO、JUMBO、玩具反斗城…
汽车厂商购买自身授权车模，作为礼品赠送其真车购买者，例如兰博基尼、沃尔沃、路虎、福特…
国内市场渠道
国内经销商，通过该类经销商，公司的产品也最终通过沃尔玛、家乐福、易初莲花、吉之岛、乐购、麦德龙等零售终端销售给消费者
大商场、超市直销，例如物美、联华、丹尼斯等大型连锁商超
汽车 4S 店、新华书店等新兴的销售渠道
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书
（2）营销方式
公司历年来主要通过参加各种相关的展览会形式进行市场推广。公司成立之初，主要参加的展览会包括中国进出口商品交易会( China Import and Export
Fair)、德国纽伦堡玩具展(Nurnberg International Toy Fair)、香港玩具礼品展(Hong Kong Toys & Games Fair)等，公司参展形式是无品牌形象参展，采用简单的出口贸易方式。近年来，随着公司逐渐拓展境外其他市场以及内销市场，公司还陆续参加日本东京礼品展(TOKYO INTERNATIONAL GIFT SHOW)、东欧中国商品展(China Commodity Fair)、美国国际玩具展(American International Toy
Fair )、香港秋季电子玩具展(HongKong Electronics Fair)、广州国际玩具及模型展、中国国际玩具模型及婴儿用品展、中国澄海国际玩具礼品博览会、中国国际中小企业博览会等。到 2006 年以后，公司注重品牌形象参展，搭建特装展位，树立品牌形象。公司从 2009 年开始与汽车厂商合作参展，精准定位明确的客户群体。另外，公司还进行一系列专业刊物平面广告、终端陈列等宣传推广。
同时公司也积极与汽车厂商进行沟通，对汽车厂商进行推广的重点市场辅以配合，利用汽车厂商的营销推广来带动公司车模的推广。
此外，公司也有少量产品为 ODM 贴牌生产，报告期内主要是给意大利 MONDO公司、FASSI TOYS 公司以及美国的 NKOK 三家企业进行 ODM 贴牌生产。2006 年度、2007 年度、2008 年度和 2009 年 1-9 月，公司 ODM 贴牌收入分别为 681.07 万元、
0万元、344.47 万元和 196.09 万元，占产品销售收入比重分别为 10.71%、0%、
2.02%和 1.13%，呈不断下降趋势。
4、管理模式
创业初期，由于企业规模不大，产品种类较多，公司的管理尚未完善。随着公司生产规模的扩大，并逐步向专业化车模企业发展，公司开始采用设计模块化、分工精细化、流程标准化、创新制度化的“四化”管理模式，大幅提高了公司的管理效率。
5、盈利模式
作为生产型工业企业，公司在 2005 年以前主要生产电动玩具车及传统的塑胶玩具，此两类产品的市场竞争比较激烈，产品集中度很低。公司主要通过各类现场展览会联系客户或客户到公司展览厅选取样品进行洽谈，以获得订单。在这广东星辉车模股份有限公司 招股说明书种模式之下，客户忠诚度较低，公司在产品定价时采用成本加成，但由于同客户的关系属于松散型的贸易关系，议价能力不高，产品毛利率较低。2005 年以后，公司通过同汽车厂商合作，获得汽车品牌授权开始生产车模产品，经过一系列的技术创新及技术改造，车模产品的核心竞争力逐步提高，同时通过一系列的市场推广，公司建立了涵盖全面客户的销售网络，议价能力逐步提高，公司的盈利能力也逐步提升。在公司建立了客户销售网络之后，公司注重同汽车厂商合作，进行产品推广，获得了市场的认可。
6、内、外销在营销模式、管理模式等方面的异同
报告期内，公司的内、外销年均增长率分别为 96.11%和 59.09%，外销保持
稳定增长的基础上，内销呈现加速增长的态势，这主要是得益于近年来国内汽车工业的发展和汽车文化的普及，同时也有一部分内销客户购买产品是用于外销出口，这部分客户的目标市场主要集中在东南亚及中东地区。报告期内，公司的内外销增长情况如下：
公司的内外销业务模式具体对比情况如下：
内 销外 销
营销模式
公司实行以展览会形式为主，其他推广模式为辅的推广模式，重点开拓以下三类客户群体：①经销商；②商场超市；③礼品及其他新兴渠道，力争建立以经销商为主，其他渠道为辅的全方位营销网络。在此过程中，公司协助经销商进行分销网络的开拓，在全国各主要大城市建立分销网点。
通过参加国际专业展览会进行推广，公司目前已建立了以境外代理商为主，大型商场、超市等渠道为辅的销售网络。至今，公司产品已经销往全球 47个国家和地区。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书管理模式
采用以重点经销商为主体的省级区域代理管理制度。公司开拓国内市场的时间不长，对于客户的基本情况及信用情况、客户销售能力均需要时间评估，通过评估的经销商，公司会与其签订区域经销协议，并协助其开拓二级市场，建立稳固的渠道网络。
随着公司品牌知名度的提高以及境外市场的开拓，公司在俄罗斯、巴西、意大利、泰国、中国台湾、荷兰等国家和地区开始建立经销商制度，要求客户配合公司开拓区域市场，且每年须向公司提供年度销售计划。
收款模式
公司的内销收款模式主要包括：款到发货、预收货款和发货后收余额。对信用评级较低的少数客户和新开拓客户，为降低收款风险，公司采用收款发货方式；对本地及国内贸易公司则先预收一定比例货款(一般为30%)，发货后即收讫货款。对信用评级较好、合作年限较长的客户则根据公司信用政策给予适度赊销。
公司外销收款主要采用信用证结算和电汇方式收款。采用信用证结算的，除个别客户采用远期信用证(一般为 30 天至 90 天)外，即期信用证是公司目前主要的结算方式，开证银行在收到装船单和海运提单后即付款。采用电汇方式的，一般先收取 15%-30%订金，在产品装船后公司提供提单复印件，客户付讫余款后，公司再寄出提单原件。
盈利模式
作为生产型工业企业，公司的盈利均来自于销售产品的价差。近年来，公司的盈利模式基本保持稳定。
此外，公司从 2009 年开始设立汽车文化推广部，专门负责汽车厂商关系维护和汽车推广服务业务的开发，将车模作为对应真车的“立体式”广告载体，这种模式已经得到部分汽车厂商的认可，目前正在向深层次合作发展，力争为公司培育新的盈利增长点。
由上表可知，公司内销、外销业务模式稳定，公司内销市场收入占比的增加不会给公司未来发展带来较大的风险，具体分析如下：
首先，在内外销的营销模式方面，公司历年来均主要通过参加国内外展会的形式拓展市场，销售渠道从单一的经销商代理模式逐渐转向以经销商为主，大型商场、超市为辅的模式，模式基本稳定。另外，在内销方面，公司同时还开拓了汽车 4S 店、新华书店等新兴渠道，虽然销售额较小，但增加了销售渠道的多元化。
其次，在管理模式和收款模式方面，内销、外销差别较小。公司内外销均主要采用区域代理的经销商管理制度。在收款模式方面，公司根据实际情况，采取了更有针对性的政策，但公司对内销和外销客户采用的信用管理政策基本一致。
因公司内销客户主要为信用风险等级较低的、信誉度较高的大型专业玩具经销商，收款风险较小，故公司给予了该类客户较高的信用额度，使公司内销市场的应收账款周转率较外销市场低。公司报告期内收款情况良好，截止 2009 年 9 月末超过信用期的应收账款余额仅为 5.26 万元，风险较小。与同行业相比，公司
报告期的应收账款周转率平均为 23.22 次/年，大幅超过同行业（奥飞动漫、高
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书乐玩具、台湾雷虎和美国美泰）6.05 次/年的平均水平。
最后，在盈利模式方面，作为工业企业，公司内外销均为通过销售产品获取利润，模式稳定。虽然公司内外销产品的销售对象不同，但两者毛利率差别较小，且稳中有升，具体如下：
项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
内销毛利率 29.83% 27.36% 23.03% 20.12%
外销毛利率 30.99% 27.71% 25.52% 25.61%
综合毛利率 30.71% 27.64% 25.16% 24.81%
7、车模行业授权模式
授权，就是指授权商（Licensor）将自己所拥有的商标或品牌，以合同的形式授予授权经营商（Licensee）使用在他们的商品（Licensed Product or
Service）或服务上，并向授权经营商收取相应的费用——权利金（Royalty
Payment）；同时给予经营商人员培训、组织设计、经营管理等方面的指导与协助。
（1）车模授权概述
①车模授权的含义
在车模的授权经营中，授权商一般为知名汽车厂商，授权经营商为车模制造商，授权的主要内容为汽车厂商的商标和车型。根据授权，车模制造商依照真车的外观及内饰设计生产按一定比例缩小的车模，并在其产品、包装及相关促销手段中使用汽车厂商的商标。
②车模授权的费用和时限
车模制造商一般要按照车模销售收入的一定比例（一般为 4%～12%不等）向汽车厂商定期支付授权费，有的汽车厂商还要求车模制造商预先支付一定数额的最低保证金。
汽车厂商对车模制造商的授权时限分为两种，一种是无期限的；一种是有一定期限的，如果在期限内车模制造商不能达到汽车厂商的要求，则存在被汽车厂商终止合同的风险，同时也影响继续获得授权。若双方合作良好，汽车厂商一般都会对车模制造商持续优先授权。
③车模授权的限制性规定
汽车厂商一般会通过授权协议对车模制造商的经营做出一些限制性规定，如：不允许被许可企业将授权许可证进行再授权或者转让，但是允许被许可企业通过 OEM 或 ODM 方式委托第三方生产企业代为加工生产；未经同意不得使用相关广东星辉车模股份有限公司 招股说明书或类似授权产品的商标、域名等；禁止任何损害汽车厂商品牌形象和利益的其他行为等等。
（2）汽车厂商进行车模授权的动因分析
①车模授权是行业内广泛存在的成熟业态
授权模式最早起源于欧美，被誉为“21 世纪最有前途的商业经营模式”。在过去的 10 年中，基于汽车文化的广泛普及和推广，车模授权无论是在发展中国家还是发达国家，均成为一种行之有效的成熟的经营模式。通常，汽车厂商每发布一款新车型，均有对应的车模产品推出；一般情况下，针对不同材质和比例的车模，汽车厂商在同一授权期限内，不会再选择新的车模制造商进行授权。
目前，国际上知名的车模企业如日本京商、风火轮等公司均成立于上世纪六十年代，至今已开展了近 50 年的车模授权业务，其余知名车模企业如比美高、银辉、奥拓等都是上世纪七、八十年代设立，至今也从事授权车模生产业务超过
20 年。
②汽车厂商注重车模授权的品牌宣传和推广作用
对于汽车厂商而言，进行授权重点关注的是车模企业开发的车模产品能否展示其汽车品牌形象和文化内涵，车模的网络覆盖和市场推广能否促进其汽车文化的推广和传播，能否对其品牌起到良好的溢价和提升作用。虽然与其庞大的汽车销售收入相比，授权费对汽车厂商的利润贡献不高，但对其品牌推广影响较大。
汽车厂商通常与车模行业的优势企业结成战略合作伙伴关系，并将优势车模企业作为其稳定的汽车品牌宣传和推广渠道。而对于车模设计开发能力强、网络覆盖范围广、市场推广能力强的龙头车模企业，往往在与汽车厂商洽谈新的车型授权和授权费收入等方面有较强的谈判能力。
通过授权，汽车厂商和车模企业可以在产品销售、宣传等方面形成良性互动，在品牌建设和市场推广方面产生协同效应。譬如，公司在国内首创与汽车厂商参展推广的共赢合作模式，于 2009 年 4 月将兰博基尼真车与车模一同在广州国际玩具礼品展展示。
（3）汽车厂商选择车模企业的标准
①综合实力强的企业
由于车模与汽车厂商的品牌形象具有一定的关联性，汽车厂商在选择授权对广东星辉车模股份有限公司 招股说明书象时，对产品的质量和工艺有一定的要求，对车模企业的综合能力要求较高。
②合作关系良好的企业
车模企业整个设计、生产、销售车模的过程，都会受到汽车厂商一定的指导，包括设计手板审批、样品审批、包装审批、OEM 或 ODM 代工备案，以及合作过程中营业计划和销售方案的备案、销售记录存档，定期提交商标使用情况报告等。
对于合作关系良好，授权产品的销量达到协议要求且及时缴纳授权费及最低保证金，未发生违反协议情况等的车模企业，将获得汽车厂商的信赖，通常都会获得新的授权和续约。
目前，中国是世界车模的主要产地。随着中国汽车工业的快速发展和汽车文化的逐步普及，汽车厂商加大了对中国优势车模企业的授权力度，这将为公司授权业务的发展创造良好的发展环境。作为国内综合实力最强的车模企业之一，公司与知名汽车厂商结成的战略合作关系且未来专注发展车模业务的清晰愿景，以及把车模企业作为汽车厂商精准的立体传播商的经营模式，将为公司车模授权业务的可持续发展开辟广阔的发展空间。
（4）报告期内公司车模授权数量及收入情况
公司生产的授权车模款式及车模销售收入增长情况见下表：
项目 2009.10.31 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
车模对应的汽车品牌数量（个） 21 14 8 7
车模款式数量（款） 190 139 63 26
项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
车模产品销售收入（万元） 12,773.43 12,024.59 5,333.95 1,891.22
（5）公司已获取的授权品牌期限情况
截至本招股说明书签署日，公司已获得的授权车模品牌期限情况如下：
有限期车模品牌授权（18 个）
奔驰、宝马、MINI、奥迪、路虎、日产、英菲尼迪、凌志、丰田、福特、林肯、悍马、凯迪拉克、兰博基尼、沃尔沃、本田、克莱斯勒、捷豹
无限期车模品牌授权（3 个）
三菱、标致、大众
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书
（6）公司首次获取车模授权的程序
（7）获得授权的条件
汽车厂商要求申请企业具有优良的产品开发设计能力和制造能力，确保车模外观与真车完全一致。车模的工艺质量要优良，以维护汽车厂商的品牌声誉；其次，汽车厂商还要求申请企业有较好的销售渠道和产品推广能力，以确保车模在市场有较大的销量，对汽车厂商的品牌建设和市场推广形成良好的助力。
由于不同的汽车厂商根据自身的诉求和特点，会对车模企业规定不同的授权要求，常见的几种授权要求列举如下：
①申请企业设立时间较长（如 5年以上），并且在过去几年中营业额持续增长；
②申请企业通常为专业生产车模的企业，已生产的车模为知名汽车厂商的；
③产品质量达到或超过目标市场的认证要求及安全质量标准；
④申请企业的现有市场与汽车厂商的产品推广市场一致，对车模市场有比较准确的预测；
⑤具有良好的市场推广能力并能投入足够的推广费用；
⑥申请企业具有良好的人权保障和环境保护能力等。
（8）授权到期后的续约程序
授权到期半年前，车模厂商经过评估是否需要续授权，若需要续授权，车模厂商在授权合同到期前需向汽车厂商递交续期申请，汽车厂商则进行车模厂商续授权的评估，评估主要有两方面内容：①在授权期间，车模厂商是否遵守条约；②续授权之后，车模厂商的市场渠道和网络是否与汽车厂商的推广策略与方向相客户问卷调查
内部立项评估联系汽车厂商确定初步意向
进行项目申报车厂初步审核车厂开会审批签订合同
获得车厂资料车模缩小设计手板制作手板送审
汽车厂商反馈修改、开模具试产样品送审量产产品备案
车厂推荐车款
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书符。汽车厂商通过评估之后，签发授权续期文件给车模厂商。若车模厂商不再续约，则需要通知汽车厂商在授权期到期后终止授权合同。续约流程如下：
续约风险方面，只要公司车模产品质量和工艺水平稳定，并按授权协议定期足额缴纳授权费，就可以获得续授权。
（9）同一品牌的授权范围
车模最早出现于 1914 年，已有近百年的历史。我国生产车模的企业主要为ODM、OEM 企业，自主品牌较少。公司从 2004 年就开始尝试向宝马公司申请车模生产授权，并于 2005 年开始生产并销售宝马 6 系车模。随后，公司又陆续获得奔驰、路虎、三菱、日产、奥迪等汽车厂商的授权。截至本招股说明书签署日，公司已经获得 21 个世界知名汽车品牌的 190 款车模生产的授权证书。
通常地，汽车厂商对每款汽车对应车模的授权范围均严格控制。车模企业每年向汽车厂商交纳的授权费与其收入相比几乎是微不足道的，例如公司 2008 年总共支付的授权费为737.96万元，其中，全年支付给宝马车厂的授权费为128.47
万元，只相当于一辆高档宝马汽车的销售收入。
汽车厂商对车模的授权主要考虑该车模厂商的工艺技术水平高低，是否与其未来的市场推广策略和方向相符合。为了保持良好品牌形象，有效管理车模企业，一般对同一材质、同一款式的车模授权只授予少数车模企业，有时在短期内未能找到合适的车模企业时，汽车厂商的授权“宁缺毋滥”，例如阿斯顿马丁至今一直未能找到合适的塑胶车模授权企业。对于每款车模的授权范围，汽车厂商将其作为商业秘密，从不对外透露。据公司管理层了解，奥迪的每款车型在全球范围内一般不会超过 5个授权、兰博基尼和路虎的同材质同比例的每款车型在全球范围内只有一个授权。
车模企业评估是否申请授权续期车模企业递交续期申请文件
汽车厂商进行续期评估
汽车厂商签发续期文件
通告汽车厂商不再续授权
是
授权期间是否遵守条约
续授权是否符合推广策略
评估内容否
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书报告期内，公司严格按照授权范围生产、销售车模，不存在侵权行为。
（10）从获取车模授权到实现量产的平均时间
公司从获取车模授权到量产分为样板研发和产品量产两个阶段。样板研发阶段的时间长短主要取决于公司的技术研发能力，公司通过自身技术积累，该阶段所需时间目前已缩短至 4个月左右。由于已经过研发阶段的两次严格审批，公司在产品量产阶段已对车模的设计数据精确度以及样品制作经验均有了一定的积累和把握，如果在产能不出现瓶颈的前提下，公司 15 天左右就可以实现产品的量产。
（11）车模更新换代的平均周期
车模更新换代的平均周期与对应车型的更新换代密切相关，一般地，经典车型对应车模的更新换代周期超过 5年，一般车型对应车模的更新换代周期相对较短，可能为 2-3 年甚至更短。公司自 2005 年开始生产并销售车模，申请的车型大部分为宝马、奔驰、林肯、路虎等经典车型，更新换代所需时间较长，如 2005年开始销售的宝马 645、2006 年开始销售的 MINI cooper、路虎 Discovery 3
等车模至今仍热销，所实现的收入逐年增加。在公司所申请的经典车型中，目前仅宝马 X5 受到宝马 X6 推出的影响，2009 年实现的收入有所下降。
公司面临汽车款式及车模产品更新换代越来越快的风险，公司需要根据市场上热销车型的销售情况而选择性地争取获得相应车款的车模授权，适当增加后续车模授权储备数量，并充分考虑经典车型与一般车型的配比关系，使得公司能及时根据市场变化而调整各款车模的生产比例结构。
（五）报告期主要产品的产销情况
1、主要产品的产能情况
报告期内，公司主要生产车模、玩具车及其他玩具。生产上述三类产品的相关厂房、生产车间及生产设备等资源具有一定的通用性，在实际生产过程中公司一般根据销售订单及计划调节各类产品的产量。根据各类产品生产工艺的复杂程度及公司现有生产资源情况测算，假设公司所有生产资源只用于生产单一类别产品时，公司报告期内各类产品的产能如下：
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书单位：万具
产品类别 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
车模 430 480 320 280
玩具车 1,200 1,350 900 800
其他玩具 2,300 2,600 1,750 1,600
截至 2009 年 9 月末，公司各类生产资源已被充分利用，基本处于满负荷运转状态，且各类产品的产销率也接近 100%。随着公司市场规模，尤其是车模产品市场规模的扩大，公司现有产能将受生产厂房及设备等生产资源不足的影响，成为制约公司进一步发展的重要瓶颈。
2、主要产品的产量及销量情况
单位：万具
产品类别 2009 年 1-9 月 2008 年度产量销量产销率产量销量产销率
车模 329.69 325.27 98.66% 302.05 294.62 97.54%
玩具车 136.72 132.21 96.70% 192.35 193.09 100.38%
其他玩具 436.26 417.67 95.74% 315.58 300.96 95.37%
合计 902.67 875.15 96.95% 809.98 788.67 97.37%
产品类别 2007 年度 2006 年度
产量销量产销率产量销量产销率
车模 165.80 162.26 97.86% 60.27 60.45 100.30%
玩具车 170.77 165.71 97.04% 328.29 321.54 97.94%
其他玩具 367.38 358.12 97.48% 312.27 297.22 95.18%
合计 703.95 686.09 97.46% 700.83 679.21 96.92%
玩具车的产销情况：
单位：万具
产品名称 2009 年度 1－9 月 2008 年度产量销量产销率产量销量产销率
玩具车
四驱车 116.1.58 96.10% 88.78 88.94 100.19%
遥控车 20.61 20.63 100.10% 48.66 48.65 99.98%
非电动玩具车--- 54.91 55.5 101.07%
玩具车小计 136.72 132.21 96.70% 192.35 193.09 100.39%
产品名称 2007 年度 2006 年度产量销量产销率产量销量产销率
玩具车
四驱车 71.68 66.62 92.94% 25.47 20.10 78.92%
遥控车 35.90 35.93 100.08% 69.87 69.05 98.83%
非电动玩具车 63.19 63.16 99.95% 232.95 232.39 99.76%
玩具车小计 170.77 165.71 97.04% 328.29 321.54 97.94%
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书其它塑胶玩具的产销情况：
单位：万具
产品名称 2009 年度 1－9 月 2008 年度产量销量产销率产量销量产销率
其他玩具
对讲机 40.06 39.78 99.29% 48.48 49.68 102.48%
积木、写字板 146.9 127.08 86.51% 5.43 5.81 106.96%
悠悠球、陀螺 249.31 250.81 100.60% 261.67 245.47 93.81%
其它玩具小计 436.26 417.67 95.74% 315.58 300.96 95.37%
产品名称 2007 年度 2006 年度产量销量产销率产量销量产销率
其他玩具
对讲机 16.37 16.28 99.45% 77.4 74.09 95.73%
积木、写字板 2.46 3.41 138.55% 49.64 47.6 95.89%
悠悠球、陀螺 348.55 338.43 97.10% 185.24 175.53 94.76%
其它玩具小计 367.38 358.12 97.48% 312.27 297.22 95.18%
3、主要产品销售群体
公司车模产品覆盖各个年龄层，既可供儿童和青少年娱乐，也可供中年人和老年人观赏和陈列。其中 1：14 及以上的大型授权车模主要面向 7岁及以下的儿童使用，由家长购买；1：14 以下中小型的授权车模，主要由 7岁以上的青少年娱乐使用，此类产品大多由使用者自己购买。
公司电动玩具车和塑胶玩具产品主要的消费群体为0－12岁的儿童和中小学生，其中四驱车、遥控车、非电动玩具车以及悠悠球、陀螺等竞技性产品以 7－12 岁男孩子消费群体为主，积木、写字板则属于低幼类儿童产品。
4、主要产品销售地区
（1）公司所有产品销售地区如下
项目
2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
收入
(万元)比例
收入
(万元)比例
收入
(万元)比例
收入
(万元)比例
国内 4,208.44 24.32% 3,378.16 19.78% 1,387.46 14.48% 932.74 14.67%
中国香港 3,724.06 21.52% 3,911.62 22.90% 985.37 10.29% 570.57 8.97%
欧洲 4,855.96 28.06% 4,583.11 26.84% 3,571.89 37.29% 3,127.72 49.18%
亚洲其
他地区 2,533.43 14.64% 3,431.47 20.09% 2,525.29 26.36% 992.09 15.60%
北美洲 1,002.27 5.79% 450.20 2.64% 229.01 2.39% 347.82 5.47%
南美洲 668.13 3.86% 1,047.65 6.13% 695.87 7.26% 145.60 2.29%
大洋洲 24.49 0.14% 82.09 0.48% 36.30 0.38% 8.09 0.13%
非洲 289.02 1.67% 193.58 1.13% 147.50 1.54% 235.23 3.70%
合计 17,305.80 100.00% 17,077.89 100.00% 9,578.69 100.00% 6,359.85 100.00%
注：本统计口径中，亚洲其他地区数据不包含国内和中国香港。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书
（2）车模产品销售区域如下：
项目
2009 年度 1－9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
收入(万元)比例收入(万元)比例收入(万元)比例收入(万元)比例
国内 3,022.63 17.47% 2,215.56 12.97% 470.45 4.91%--
中国香港 2,554.52 14.76% 2,798.62 16.39% 579.45 6.05% 191.68 3.01%
欧洲 3,959.75 22.88% 3,675.61 21.52% 2,408.18 25.14% 1,123.02 17.66%
亚洲其
他地区 1,855.64 10.72% 1,988.43 11.64% 1,195.74 12.48% 233.36 3.67%
北美洲 822.81 4.75% 368.04 2.16% 104.31 1.09% 115.42 1.81%
南美洲 437.29 2.53% 752.50 4.41% 428.91 4.48% 20.03 0.32%
大洋洲 0.00 0.00% 82.09 0.48% 20.66 0.22% 0.00 0.00%
非洲 120.78 0.70% 143.74 0.84% 126.24 1.32% 207.71 3.27%
总计 12,773.43 73.81% 12,024.59 70.41% 5,333.95 55.69% 1,891.22 29.74%
（3）玩具车销售区域如下：
项目
2009 年度 1－9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
收入(万元)比例收入(万元)比例收入(万元)比例收入(万元)比例
国内 157.09 0.91% 366.73 2.15% 220.47 2.30% 613.15 9.64%
中国香港 328.06 1.90% 753.50 4.41% 151.92 1.59% 196.48 3.09%
欧洲 317.70 1.84% 756.28 4.43% 435.84 4.55% 1,428.43 22.46%
亚洲其
他地区 348.04 2.01% 872.67 5.11% 680.31 7.10% 566.04 8.90%
北美洲 69.02 0.40% 82.16 0.48% 29.57 0.31% 226.03 3.55%
南美洲 73.16 0.42% 275.04 1.61% 205.63 2.15% 49.44 0.78%
大洋洲 24.49 0.14% 0.00 0.00% 6.28 0.07% 0.00 0.00%
非洲 43.89 0.25% 39.32 0.23% 6.46 0.07% 19.12 0.30%
总计 1,361.45 7.87% 3,145.71 18.42% 1,736.50 18.13% 3,098.69 48.72%
（4）其他塑胶玩具销售区域如下：
项目
2009 年度 1－9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
收入(万元)比例收入(万元)比例收入(万元)比例收入(万元)比例
国内 1,028.72 5.94% 795.86 4.66% 696.54 7.27% 319.59 5.03%
中国香港 841.47 4.86% 359.50 2.11% 253.99 2.65% 182.41 2.87%
欧洲 578.51 3.34% 151.23 0.89% 727.87 7.60% 576.26 9.06%
亚洲其他地区 329.75 1.91% 570.37 3.34% 649.23 6.78% 192.69 3.03%
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书北美洲 110.44 0.64% 0.00 0.00% 95.13 0.99% 6.36 0.10%
南美洲 157.68 0.91% 20.11 0.12% 61.32 0.64% 76.12 1.20%
大洋洲 0.00 0.00% 0.00 0.00% 9.35 0.10% 8.09 0.13%
非洲 124.35 0.72% 10.52 0.06% 14.81 0.15% 8.41 0.13%
总计 3,170.93 18.32% 1,907.59 11.17% 2,508.25 26.19% 1,369.93 21.54%
5、产品销售价格的变动情况
报告期内，公司车模、玩具车和其他玩具平均单价情况如下：
单位：元
产品类别
2009 年度 1－9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度单价增幅单价增幅单价增幅单价
车模 39.27 -3.77% 40.81 24.16% 32.87 5.05% 31.29
玩具车
四驱车 6.06 -43.21% 10.67 72.10% 6.2 5.62% 5.87
遥控车 33.23 -3.06% 34.28 23.00% 27.87 -5.37% 29.45
非电动玩具车-- 9.53 86.86% 5.1 25.00% 4.08
玩具车小计 10.3 -36.77% 16.29 55.44% 10.48 8.71% 9.64
其它玩具
对讲机 16.05 6.50% 15.07 8.26% 13.92 103.81% 6.83
积木、写字板 12.2 -52.10% 25.47 201.78% 8.44 206.91% 2.75
悠悠球、陀螺 3.92 -4.85% 4.12 -38.14% 6.66 59.33% 4.18
其它玩具小计 7.59 19.72% 6.34 -9.43% 7 51.84% 4.61
总计 19.77 -8.68% 21.65 55.09% 13.96 49.15% 9.36
其他玩具产品品种繁多，单价没有可比性。公司主要产品为车模和玩具车，其均价受产品结构和不同品种的销售单价两个因素影响，具体如下：
1、通常，如果销售单价高的车模或玩具车占比越大，则车模或玩具车整体
均价就越高；反之，如果销售单价低的车模或玩具车占比越大，则车模或玩具车整体均价就越低。以车模为例，公司不同比例的车模多达 16 种，有 1:6 的超大型车模，也有 1:72 微型车模。大小不同车模的销售价格相差悬殊，单价高的车模可达近 400 元，单价低的车模价格不到 20 元，所以产品结构因素对车模均价影响较大。
2、在产品结构一致的前提下，通常单个品种车模或玩具车的销售均价越高，
整体车模或玩具车均价也越高；反之，单个品种车模或玩具车的销售均价越低，车模或玩具车均价越低。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书公司车模和玩具车产品销售具有较为明显的季节性特点，通常公司每年上半年主要销售价格较低的小型车模和玩具车，而下半年受圣诞节等因素影响，国外对高价的大型车模和玩具车需求量较大。2009 年上半年公司车模及玩具车均价分别较 2008 年下降 18.30%、38.98%，主要是因为公司 2009 年上半年单价较低
的小型车模和玩具车销售占比较高，而单价较高的大型车模和玩具车销售占比较低，并不是同一品种的车模或玩具车销售单价下降引起的。由于车模是公司目前收入和利润的最主要来源，而玩具车占公司收入比重较低，且型号较多，以下以车模为例分析季节性特点对公司产品均价的影响：
由于公司产品比例型号较多，按大类可将车模产品主要分为四类：1:12 比例以上车模；1:12-14 比例车模；1:18-27 比例车模；1:27 比例以下车模。2006年至 2008 年，公司 1:12 比例以上和 1:12-14 比例等中大型车模占比不断增加，分别由 2006 年的 4.89%和 5.41%，上升至 2008 年的 7.13%和 27.96%，使得公司
车模产品均价在该期间不断上升，由 2006 年的 31.29 元增加至 40.81 元。
2009 年上半年，公司均价约 18 元的 1:27 比例以下车模销量占车模总销量的比重达 23.06%，而同期均价约 114 元左右的 1:12 比例以上车模占比仅 3.49%，
导致公司 2009 年上半年车模均价较 2008 年下降 18.30%，由 2008 年的 40.81 元
/具下降为 2009 年上半年的 33.34 元/具，具体如下：
类别 2009 年上半年 2008 年销量比重均价销量比重均价
1:12 比例以上车模 65,158 3.49% 114.05 210,190 7.13% 123.90
1:12-14 比例车模 360,167 19.29% 54.79 823,709 27.96% 54.32
1:18-27 比例车模 1,011,54.16% 27.02 1,623,328 55.10% 27.30
1:27 比例以下车模 430,599 23.06% 18.06 288,966 9.81% 17.82
合计 1,867,479 100.00% 33.34 2,946,193 100.00% 40.81
类别 2007 年 2006 年销量比重均价销量比重均价
1:12 比例以上车模 92,766 5.72% 120.08 29,589 4.89% 117.37
1:12-14 比例车模 107,296 6.61% 51.91 32,645 5.41% 50.02
1:18-27 比例车模 1,422,562 87.67% 25.75 542,262 89.70% 25.46
1:27 比例以下车模------合计 1,622,624 100.00% 32.87 604,496 100.00% 31.29
注：以上销量单位为具/个，均价的单位为元。
2009 年上半年 1：12 以上车模均价为 114.05 元，较 2008 年 123.90 元略
有下降，主要原因为：2009 年上半年公司单价较高的 1:6 比例车模销售数量下广东星辉车模股份有限公司 招股说明书降，由 2008 年的 16,258 具降为 1,036 具，而 2009 年上半年 1:12 比例车模均价相比 2008 年均保持略微增长，具体如下：
明细
2009 年度上半年 2008 年度
销量
（具/个）
收入
（元）
均价(元)销量
（具/个）收入
（元）
均价(元)
1：6 比例车模 1,036 345,256.70 333.26 15,258 5,117,800.20 335.42
1：10 比例车模 56,490 6,134,057.81 108.59 192,325 20,607,256.80 107.15
1：12 比例车模 7,632 952,165.22 124.76 2,607 316,889.01 121.55
1:12 比例以上车模合计 65,158 7,431,479.73 114.05 210,190 26,041,946.01 123.90
2009 年第三季度，受海外市场需求回暖以及圣诞节前集中采购等因素影响，公司 1:12-14 比例车模和 1:12 比例以上车模销售收入大幅增加，占公司 2009年 1-9 月的销量比重由 2009 年上半年的 19.29%和 3.49%分别增至 34.22%和
4.77%，2009 年前三季度车模平均价格也相应由 2009 年上半年的 33.34 元/具上
升至 39.27 元/具，具体如下：
明细
2009 年度上半年 2009 年度第三季度 2009 年 1-9 月
销量比重单价销量比重单价销量比重均价
1:12 比例以上车模 65,158 3.49% 114.05 89,904 6.49% 117.84 155,062 4.77% 116.25
1:12-14 比例车模 360,167 19.29% 54.79 753,046 54.36% 55.89 1,113,213 34.22% 55.53
1:18-27 比例车模 1,011,54.17% 27.02 292,834 21.14% 27.43 1,304,389 40.10% 27.1:27 比例以下车模 430,599 23.06% 18.06 249,439 18.01% 19.06 680,038 20.91% 18.42
车模小计 1,867,479 100.00% 33.34 1,385,223 100.00% 47.26 3,252,702 100.00% 39.27
注：销量单位为具/个，收入和单价的单位为元。
6、报告期向前五名客户销售情况
公司签订的销售合同（PI）具有“多品种、多批次、小批量、短交期”的特点，合同金额较小、交货期较短。2008 年公司向前五名客户实现销售收入为62,874,267.69 元，该部分销售收入由 311 份销售合同构成，合同最高金额为
1,304,771.87 元，最低金额为 129,394.22 元，平均金额为 202,168.06 元；2009
年 1-9 月份向前五名客户实现销售收入为 47,606,631.53 元，该部分销售收入由
201 份销售合同构成，合同最高金额为 1,564,279.84 元，最低金额为 32,927.43
元，平均金额为 236,848.91 元。
公司报告期内前五名销售客户情况如下：
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书2009 年 1-9 月
序号客户名称销售金额（元）比重
1 MONDO S.P.A.（奕思公司） 11,342,260.46 6.54%
2 汕头市澄海区艺丰进出口贸易有限公司 10,444,418.11 6.02%
3 TESCO（乐购公司） 9,443,111.35 5.44%
4 ARTEC CO.,LTD（亚迪特有限公司） 9,322,688.62 5.37%
5 JUMBO S.A.（詹布公司） 7,054,152.99 4.07%
合计 47,606,631.53 27.44%
2008 年度
序号客户名称销售金额（元）比重
1 MONDO S.P.A.（奕思公司） 20,869,472.54 12.22%
2 ARTEC CO.,LTD（亚迪特有限公司） 15,460,544.79 9.05%
3 TNG TOYS (MOSCOW, RUSSIA)（逖恩吉玩具公司） 9,044,831.30 5.30%
4 JUMBO S.A.（詹布公司） 8,753,345.27 5.13%
5 Caben LTD(家宝有限公司) 8,746,073.79 5.12%
合计 62,874,267.69 36.82%
2007 年度
序号客户名称销售金额（元）比重
1 ARTEC CO.,LTD（亚迪特有限公司） 16,036,530.71 16.74%
2 YOU WILL TRADING CO.，LTD(友望贸易有限公司) 9,853,658.16 10.29%
3 MONDO S.P.A.（奕思公司） 9,187,112.87 9.59%
4 JUMBO S.A.（詹布公司） 8,806,670.79 9.19%
5 Caben LTD (家宝有限公司) 7,769,047.75 8.11%
合计 51,653,020.28 53.92%
2006 年度
序号客户名称销售金额（元）比重
1 ARTEC CO.,LTD（亚迪特有限公司） 5,748,342.23 9.04%
2 YOU WILL TRADING CO.，LTD(友望贸易有限公司) 5,705,738.81 8.97%
3 WINGYUFUNG CO.,LTD (荣裕丰国际有限公司) 5,616,314.09 8.83%
4 Caben LTD(家宝有限公司) 5,574,934.73 8.77%
5 JUMBO S.A.（詹布公司） 5,443,826.05 8.56%
合计 28,089,155.90 44.17%
报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。
（六）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料和能源供应
公司生产所需原材料主要是塑胶原料、电子配件、五金件和包装材料。上述材料均为通用性材料，在国内市场上供应充足。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书公司生产所需能源主要为电力和柴油，用于照明和生产机器动力。电力主要来自南方电网，供应稳定。柴油用于自备发电机发电，主要是为了防范电力短缺时电网限电影响公司的正常生产。
2、主要原材料和能源的价格变动趋势如下表：
单位：元
类别名称
单位
2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年
价格增幅价格增幅价格增幅价格
主要原材料
ABS 吨 9,482.25 -21.83% 12,129.73 -10.71% 13,584.18 6.40% 12,767.60
包装物个 1.6239 -2.42% 1.6641 14.67% 1.4512 19.61% 1.2133
电机只 0.6908 -18.19% 0.8444 -3.11% 0.8715 69.22% 0.515
电池只 0.4677 2.95% 0.4543 -23.95% 0.5974 4.02% 0.5743
晶体管只 0.0436 -46.31% 0.0812 -6.24% 0.0866 22.84% 0.0705
水价吨 1.6 -15.79% 1.9 0 1.9 4.40% 1.82
电费度 0.58 -1.69% 0.59 -7.81% 0.64 3.23% 0.62
注：因账面材料全部归为大类，类别平均价格未能准确反映具体型号材料价格波动情况。
3、主要原材料和能源采购及其占总采购金额的比重如下表：
单位：万元
类别名称
2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年
采购额比重采购额比重采购额比重采购额比重
主要
原材料
ABS 2,006.33 19.85% 1,696.13 15.23% 1,119.87 16.97% 589.61 12.46%
包装物 1,032.66 10.22% 1,123.33 10.09% 449.89 6.82% 283.49 5.99%
电机 679.57 6.72% 531.14 4.77% 539.91 8.18% 347.77 7.35%
电池 388.58 3.84% 485.82 4.36% 390.03 5.91% 302.28 6.39%
线路板 347.72 3.44% 350.27 3.15% 274.73 4.16% 95.18 2.01%
集成电路 286.99 2.84% 345.28 3.10% 180.85 2.74% 192.93 4.08%
晶体管 410.36 4.06% 497.89 4.47% 296.81 4.50% 76.78 1.62%
铜件 113.66 1.12% 270.76 2.43% 107.19 1.62% 74.13 1.57%
能源：电力、柴油 298.82 2.96% 369.08 3.31% 321.93 4.88% 266.80 5.64%
4、报告期内各期向前五名供应商的采购情况
2009 年 1-9 月
序号供应商名称采购金额（元）占同期采购额比例
1 汕头市澄海区莱芜东美印刷厂 7,190,984.68 7.11%
2 爱思开聚苯树脂（汕头）有限公司 5,419,061.96 5.36%
3 揭东县金亨利微电机实业有限公司 4,431,802.11 4.38%
4 广州金翌化工有限公司 3,723,290.58 3.68%
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书5 东莞市美星塑胶材料有限公司 3,268,888.89 3.23%
合计 24,034,028.22 23.78%
2008 年度
序号供应商名称采购金额（元）占全年采购额比例
1 汕头市澄海区莱芜东美印刷厂 7,616,406.85 6.84%
2 爱思开聚苯树脂（汕头）有限公司 7,036,239.31 6.51%
3 汕头市邦领贸易有限公司 5,201,025.63 4.06%
4 汕头市美高乐电子有限公司 3,509,741.92 3.32%
5 揭东县金亨利微电机实业有限公司 3,348,349.57 3.26%
合计 26,711,763.28 23.99%
2007 年度
序号供应商名称采购金额（元）占全年采购额比例
1 中国石油天然气股份有限公司化工与销售华南分公司 6,844,375.21 10.37%
2 汕头市邦领贸易有限公司 6,199,982.90 9.40%
3 汕头市澄海区莱芜东美印刷厂 4,986,739.93 7.56%
4 揭东县金亨利微电机实业有限公司 3,882,363.74 5.88%
5 厦门金泰化工有限公司 2,391,053.42 3.62%
合计 24,304,515.20 36.83%
2006 年度
序号供应商名称采购金额（元）占全年采购额比例
1 中国石油天然气股份有限公司化工与销售华南分公司 6,454,309.83 13.64%
2 汕头市邦领贸易有限公司 6,386,846.15 13.50%
3 汕头市澄海区莱芜东美印刷厂 3,543,426.38 7.49%
4 汕头市中炬塑胶有限公司 2,616,948.72 5.53%
5 汕头海洋第一聚苯树脂有限公司 2,405,160.26 5.08%
合计 21,406,691.34 45.24%
报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情况。
（七）公司与主要客户和供应商的关联情况
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东都没有在公司前五名的客户或供应商中占有权益。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书
（八）质量控制情况
1、质量管理标准
产品的质量是企业发展的根本，是树立企业形象的基础。公司于 2004 年已建立符合 ISO9001 标准的质量管理体系，并有效实施。截至本招股说明书签署日，公司在质量控制方面取得的主要认证证书基本情况如下：
名称认证标准认证范围有效期颁发单位
质量管理
体系认证证书
ISO9001:2000；
GB/T 19001-2000
塑胶电子玩具的生产制造 2010 年 8 月 23 日
中国质量认证中心（CQC）
采用国际标准
产品标志证书
GB6675-2003
ISO8124-1:2000
ISO8124-1:1997
ISO8124-1:1994
遥控车
（系列） 2010 年 11 月 29 日
国家标准化管理委员会、广东省质量技术监督局
中国国家强制性产品认证证书（3C 认证）
GB6675-2003
GB19865-2005
电动玩具
/遥控车模
依据发证机构定期监督获得保持
中国质量认证中心(CQC)
为了满足欧盟、美国等国际市场的质量和安全要求，公司产品已通过 SGS，EMCC 和 Intertek 等权威认证机构的测试并符合相关质量标准和安全指令。
2、质量控制措施
公司制定《质量手册》（Quality Manual）并对研发、生产各过程进行严格的规定和控制。研发中心经理需在产品开发设计前进行相关的开发评估及介绍，以使研发人员清楚所开发产品的目标、标准及相关注意事项。研发人员设计好3D 图后发送给评估人员进行图纸资料的初步评估，评估人员将其评估后的信息综合后由设计人员再次对其修改，再由设计人员将修改完成后的资料图发送至快速成型机进行手板制作，手板制作完成后评估人员对手板进行再次的综合评估，并将评估后的综合意见反馈给设计人员，并将其资料进行模具制作。
模具制作完成后由技术人员对模具进行 3次试模改模，期间进行相关的安全可靠性测试，比如 CE、3C 及所涉及的相关测试。如果模具能通过 3 次改模及安全测试，研发中心将召开产品试产介绍会，将此产品的注意事项及相关的技术要点和资料发放给有关的生产、计划、品管人员等。随后车间将进行小批量试产，在试产过程中生产车间会总结组装过程中难于装配及有待改进的问题，并以书面形式反馈给相关的生产工程人员进行改良，改良后的产品在量产过程中进行再次小批量生产。整个试产及量产过程中，品管人员对相关作业流程进行流程化管控，广东星辉车模股份有限公司 招股说明书按研发部所提出的技术标准进行检验，不合格或不达标的将进行返工，再进行检验，每批次都进行评定，直至检验合格为止。
3、质量控制运行情况
自成立以来，公司质量控制体系运作良好，公司从未因产品质量问题发生过重大质量纠纷。严格、苛刻的质量控制及保证制度使公司的产品质量不断提高，产品经质量监督部门、第三方检测机构的检测合格，获得了顾客的广泛好评。
公司于 2008 年被广东省外经贸厅评为“重点培育和发展的广东省出口品牌”并获得由广东检验检疫局颁发的《出口产品电子监管生产企业实验室和人员认可证书》，公司的质量管理和检测人员获得广东出入境检验检疫局出口产品电子监管生产企业实验室和人员认可。
根据汕头市澄海区质量技术监督局 2009 年 10 月 28 日出具的《证明》：“公司自 2006 年 1 月 1 日到 2009 年 9 月 30 日期间均能执行质量技术监督管理方面的法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反质量技术监督管理方面法律、法规及规范性文件的行为，也不存在被我局处罚的情形。”
（九）劳动安全和环境保护
公司的主营业务不属于高危险、重污染行业。公司自成立至今没有因为安全生产和环境保护原因而受到相关部门处罚，公司的劳动安全和环境保护情况均符合国家的相关法律法规的要求。
2008 年，公司通过国际玩具协会（International Council of Toy
Industries，ICTI）针对玩具生产企业的商业行为守则认证（ICTI 认证）。
2009 年 10 月 29 日，汕头市澄海区环境保护局出具的《企业环保守法情况证明》，证明公司“从 2006 年 1 月 1 日至 2009 年 9 月 30 日在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，噪声达标排放符合环保规定要求，未因违反环境保护相关法律、法规被我局行政处罚。”
手板制作
并评估
3D 结构设计
及评估
开发前的
评估及介绍
模具制作
三次试模
并改良
实验室进行
安全测试
小规模试产
并总结
量产并再次
检验成品
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书
（十）近三年环保相关费用成本支出及未来支出情况
公司主要从事车模的研究、开发、生产和销售，在生产过程中不存在高危险、重污染的情况。公司认真贯彻执行国家各项环境保护政策法规，并在报告期内通过加大环保开支，不断提高公司环保条件。
单位：万元
年份人工费用绿化费用排污费用设备费用环评费用合计
2006 年 1.82 2.72 0.60 6.24 - 11.38
2007 年 2.25 3.49 0.60 7.26 - 13.60
2008 年 2.80 3.43 0.60 13.53 - 20.36
2009 年 1-9 月 2.22 2.03 0.30 20.82 4.75 30.12
合计 9.09 11.67 2.10 47.85 4.75 75.46
公司募投项目预计投入环保设备及绿化投资约 183.00 万元。
（十一）、贸易技术壁垒对公司产品销售区域、种类、规模等造成的影响
近几年来，以欧盟和美国为代表的发达国家和地区越来越注重环保和安全要求。欧盟、美国各项标准和法案的实施逐步加大了玩具企业的进入门槛，也进一步加大了玩具企业的生产管理成本。在受全球经济下行和需求减缓、原材料价格上涨、劳动力成本增加等因素影响下，如何提高自身产品的各项质量，符合国际性安全环保标准，以及降低生产管理成本以保持自身的核心竞争力，是国内玩具企业都必须面对的问题。
1、公司通过国内外产品认证和标准情况
公司在经营过程中，努力提高产品质量及检验标准，创建检验实验室，配备了各种高级检验设备。公司于 2004 年已建立符合 ISO9001 标准的质量管理体系，并有效实施。
为了满足欧盟、美国等国际市场的质量和安全要求，公司产品已通过国内外所有强制性认证，并通过 SGS，EMCC 和 Intertek 等权威认证机构的测试，具体如下：
序列认证名称部分证书编号
证书适
应区域
1 ISO9001：2000 质量管理体系认证证书 00107Q124204R1M/4400 全球
2 采用国际标准产品标志证书 4400C3045 全球
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书3 ICTI 证书 C1514 全球
4 二级计量体系合格证粤量工 O 字(2009)137 号中国
5 CE 证书
EN71
SZTYR090512252/TS-01
欧洲
SZTYR081223456/LP
SZTYR090317650/LP
EN62115
SZTYR090802741/EL
SZTYR080300579/EL
SZTYR080401472/EL
R&TTE
SZTYR090802741/EL
SZEMO080501771/TXE
SZEMO080502076TXE
6 GSV 证书 GSV-CHN-09-A-00739 美国
7 ROHS 证书
SZTYR090632893/LP
欧洲 XMR0903211109101
KA/2008/C2008
8 邻笨二甲酸盐(Phthalate)
SZTYR091066721/LP
美国、欧洲CE/2008/73534
SZTYR090632892/LP-01
9 多环芳烃（PAHs)
ASZ09033003001
欧洲 GZHH04796
GZHH04789
10 包装材料 CANEC0900447603 美国、欧洲11 镉 SZTYR090530655/LP 欧洲 SZTYR090100026/LP
12 发光二极管电磁辐射 SZTYR090501562/EL-02 SZTYR090501562/EL-03 美国、欧洲13 FCC
WD7XH080619TX
美国 GLEMO041102234RFF
GLEMO041102233RFF
14 ASTM F963
SZTYR081224084/EL
美国 SZHH00263948
SZTYR080304351/TS
15 3C 证书
JS17CQ080049(2007012202236688)
中国 JS17CQ070108(2007012202238478)
JS17CQ080016(2007012202236708)
公司于 2008 年被广东省外经贸厅评为“重点培育和发展的广东省出口品牌”并获得由广东检验检疫局颁发的《出口产品电子监管生产企业实验室和人员认可证书》，公司的质控和检测人员获得广东出入境检验检疫局出口产品电子监管生广东星辉车模股份有限公司 招股说明书产企业实验室和人员认可。到目前为止，公司是广东省检验检疫局分类管理一级企业，实验室获得“两个认可”证书。
在社会责任方面，公司已经于 2008 年通过 ICTI 审核，获得 ICTI 颁发的认证证书。2009 年通过美国 GSV 全球安全认证。此外，一些欧美买家还按照 SA8000或其他社会责任体系标准认证企业。公司在历年来的客户检验中均能顺利通过。
2、历史上已对发行人产品销售区域、种类、规模等造成的影响
欧美安全、环保等指令的颁布，使行业内的竞争格局发生变化。一部分以低成本为主导、质量相对较低、没有自主品牌的企业逐渐退出市场，而行业内的优势企业却能利用自身的品牌、市场、质量等优势克服困难，获取好的发展。对公司而言，准入门槛的提高和竞争的加剧加快了公司产品结构的调整步伐，玩具车和其他玩具的销售金额增长缓慢，而车模却获得了较快发展。
报告期内，公司产品销售区域、种类、规模情况如下：
单位：万元
项目种类 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
国内
车模 3,022.63 2,215.56 470.45 0.00
玩具车 157.09 366.73 220.47 613.15
其他玩具 1,028.72 795.86 696.54 319.59
小计 4,208.44 3,378.16 1,387.46 932.74
中国香港
车模 2,554.52 2,798.62 579.45 191.68
玩具车 328.06 753.50 151.92 196.48
其他玩具 841.47 359.50 253.99 182.41
小计 3,724.05 3,911.62 985.37 570.57
欧洲
车模 3,959.75 3,675.61 2,408.18 1,123.02
玩具车 317.70 756.28 435.84 1,428.43
其他玩具 578.51 151.23 727.87 576.26
小计 4,855.96 4,583.11 3,571.89 3,127.72
亚洲其
他地区
车模 1,855.64 1,988.43 1,195.74 233.36
玩具车 348.04 872.67 680.31 566.04
其他玩具 329.75 570.37 649.23 192.69
小计 2,533.43 3,431.47 2,525.29 992.09
北美洲
车模 822.81 368.04 104.31 115.42
玩具车 69.02 82.16 29.57 226.03
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书其他玩具 110.44 0.00 95.13 6.36
小计 1,002.27 450.20 229.01 347.82
南美洲
车模 437.29 752.50 428.91 20.03
玩具车 73.16 275.04 205.63 49.44
其他玩具 157.68 20.11 61.32 76.12
小计 668.13 1,047.65 695.87 145.60
大洋洲
车模 0.00 82.09 20.66 0.00
玩具车 24.49 0.00 6.28 0.00
其他玩具 0.00 0.00 9.35 8.09
小计 24.49 82.09 36.30 8.09
非洲
车模 120.78 143.74 126.24 207.71
玩具车 43.89 39.32 6.46 19.12
其他玩具 124.35 10.52 14.81 8.41
小计 289.02 193.58 147.50 235.23
总计
车模 12,773.42 12,024.59 5,333.95 1,891.22
玩具车 1,361.45 3,145.71 1,736.50 3,098.69
其他玩具 3,170.93 1,907.59 2,508.24 1,369.94
合计 17,305.80 17,077.89 9,578.69 6,359.85
由上表可见：
（1）在金融危机及竞争加剧的情况下，为了减少对外销市场的依赖，公司
在重点发展外销市场的同时也加大了对内销市场的开拓力度。公司报告期内内销、外销的发展速度均较快，内销实现的收入分别为 932.74 万元、1,387.46 万
元、3,378.16 万元、4,208.44 万元，外销实现的收入分别为 5,427.11 万元、
8,191.23 万元、13,699.73 万元、13,097.36 万元。虽然外销市场增长速度较快，
但因内销市场的成功开拓，公司外销实现收入占总收入的比例却由 2006 年、2007年的 85.33%、85.52%下降到 2008 年、2009 年 1-9 月的 80.22%、75.68%。
（2）为了实现产品升级，提高盈利能力，公司近年来重点发展了附加价值
较高的车模产品，取得了良好的效果。报告期内车模实现的收入分别为 1,891.22
万元、5,333.95 万元、12,024.59 万元、12,773.42 万元，占总收入的比例分别
为 29.74%、55.69%、70.41%、73.81%。而公司的玩具车和其他玩具因产品毛利
率较低、技术水平较低、竞争激烈，受金融危机和贸易壁垒提高的影响较大，发展较为缓慢。报告期内玩具车和其他玩具实现的收入分别为 4,468.63 万元、
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书4,244.74 万元、5,053.30 万元、4,532.38 万元，虽然有所增长，但因车模产品
发展较快，其占总收入的比例由 2006 年的 70.26%迅速下降至 2007 年、2008 年、
2009 年 1-9 月的 44.31%、29.59%、26.19%。
（3）就产品销售区域、销售种类综合而言，公司在欧洲、北美洲、国内、
中国香港和亚洲其他地区等地区车模的销售呈现稳定增长的趋势；而车模以外的玩具车和其他玩具随着贸易技术壁垒的提高而呈现波动或下降的趋势，特别在欧洲和北美的下降趋势较为明显。这除了与公司的产品结构调整策略有关以外，也是贸易技术壁垒提高而使得该类附加值低、竞争激烈的产品受到一定程度冲击的结果。
（十二）2008年以来中国玩具出口下滑对公司的影响
近年来，玩具行业一直保持高速增长态势，但 2008 年受金融危机等诸多因素影响，增长速度大幅回落，像东莞、深圳等地甚至出现大量玩具企业减产、裁员甚至是结业的现象。根据海关统计显示，2008 年上半年中国出口玩具 96.56
亿美元，比 2007 年同期增长 30.20%；而 2008 年下半年出口玩具 158.49 亿美元，
比 2007 年下半年同期增长 17.88%，增速放缓；而 2009 年 1-9 月份中国出口玩
具累计 144.34 亿美元，相比 2008 年同比下降 21.78%。根据海关编码分类，车
模、玩具车属于“其他带动力装置的玩具及模型（海关编码：95030082）”，2009年 1-9 月累计出口额为 5.83 亿美元，相比 2008 年同比下降 9.9%。由此可知，
车模等带动力装置的玩具及模型的出口情况受金融危机的影响相对于其他玩具所受影响较小。
通常，在经济衰退中，消费者面临可支配收入减少的压力往往会选择性价比更高的商品进行消费。同消费能力息息相关的玩具消费，受到很大的影响，特别是附加值较低的产品，所受的冲击更加厉害。公司附加值较低的玩具车及其他玩具的销售受到一定的冲击，特别在北美洲和欧洲地区受到的影响较大。报告期内玩具车和其他玩具在欧洲和北美洲的销售情况如下：
单位：万元
地区 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
欧洲 896.21 907.51 1163.71 2,004.69
北美洲 179.46 82.16 124.7 232.39
根据中国市场调查研究中心数据显示，2007 年，全球车模行业实现销售额广东星辉车模股份有限公司 招股说明书556 亿元，同比增长了 19.17%；2008 年全球汽车模型实现销售收入 651 亿元，
同比增长了 17.09%8。车模行业虽然受到了金融危机的影响，其行业消费增速开
始放慢，但车模的总体消费额仍然上升，其主要原因是车模为中高端产品，品牌附加值高，与普通玩具产品形成一定的市场区隔，受金融危机的影响较其他玩具产品小。
从车模分类上划分，竞技性动态车模、静态收藏型车模通常为汽车发烧友或爱好者收藏的工艺玩具，产品精细、单位价值高，在金融危机导致消费需求下滑的背景下，产品销售有一定的下滑；而普及型动态车模因消费者群体较广、价格适中，其外观和工艺可以与收藏型车模相媲美，对静态收藏型车模和竞技车模均具有较强的替代性，在金融危机导致消费能力下降的影响下，消费者更倾向于选择性价比更高的普及型动态车模。而且，随着汽车文化的逐步普及和消费者知识产权意识的提高，车模正在逐步侵占玩具车的市场份额，消费群体不断扩大。从全球范围来看，车模行业整体的集中度较低，前 30 多家品牌企业的市场份额相加也未能超过 50%，金融危机将加剧行业的整合，促使一批具有高性价比的企业脱颖而出，行业优势企业必将接到更多的订单。基于以上因素，在金融危机的冲击下，公司依靠自主品牌、自主研发、销售渠道等优势继续成功开拓国际市场。
同时，由于公司主要生产普及型动态车模产品，适合当前的市场需求，公司车模产品销售额不降反升，并没有受到金融危机的影响。报告期内，公司车模产品在各主要出口市场的销售情况如下：
单位：万元
项目 2009 年度 1－9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
中国香港 2,554.52 2,798.62 579.45 191.68
欧洲 3,959.75 3,675.61 2,408.18 1,123.02
亚洲其他地区 1,855.64 1,988.43 1,195.74 233.36
北美洲 822.81 368.04 104.31 115.42
8资料来源：中国市场调查研究中心《2008 年中国汽车模型市场研究报告》
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书
五、发行人的主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产情况
公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备和办公设备等，目前使用状况良好。根据正中珠江为本公司出具的审计报告，截至 2009 年 9 月 30日，公司固定资产情况如下：
单位：万元
项目折旧年限原值累计折旧净值平均成新率
房屋建筑物 40 年 4,212.80 480.91 3,731.89 88.58%
机器设备 10 年 2,069.53 658.33 1,411.20 68.19%
运输设备 8 年 121.55 44.23 77.32 63.61%
办公设备 5 年 183.30 31.33 151.97 82.91%
合计 6,587.18 1,214.79 5,372.39 81.56%
1、主要生产设备情况
截至 2009 年 9 月 30 日，公司主要生产设备（即机械设备）全部为购买取得，主要生产设备具体情况如下：
序号设备名称数量生产设备原值(万元)生产设备净额(万元)成新率
1 柴油发电机 1 38.07 19.69 51.71%
2 震雄注塑机 368 40A 1 42.12 15.44 36.67%
3 JM-268 注塑机 2 65.52 27.14 41.42%
4 宝源 ME-500 注塑机 1 52.65 23.89 45.37%
5 激光快速成型机 1 80.55 67.16 83.38%
6 JM600-C/ES 注塑机 1 50.00 42.77 85.54%
7 JM268-C/ES 注塑机 2 50.00 43.57 87.15%
8 JM268-C2 注塑机 4 85.47 74.63 87.32%
9 高效液相色谱仪（Utimate3000) 1 33.33 31.75 95.25%
2、房屋建筑物情况
（1）自有房产
截至本招股说明书签署日，母公司拥有 1处房产，为自建房屋，具体情况如下：
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书房地产权证号来源权利期限房产位置土地登记号建筑面积（㎡）他项权利
粤房地证字第C6177011 号出让2001 年 5 月-2047年10月31 日
汕头市澄海区登峰路星辉车模公司
澄国用(变)第2008176 号 28,713.14
2008 年 10 月 17 日-2011 年10 月 16 日抵押给澄海农村信用合作社
子公司香港雷星于 2009 年 5月以港币 16,038,000 元购买一处面积为 2,673平方英尺的房产，具体如下：
物业编号：A6105593；
权利期限：1992 年 1 月 15 日至 2047 年 6 月 30 日；
地址：香港九龙尖沙咀科学馆道 1号康宏广场南座 5楼 1室（UNIT 1 ON 5TH
FLOOR GREENFIELD TOWER CONCORDIA PLAZA NO.1 SCIENCE MUSEUM ROAD KOWLOON）；
该房产已于2009年 7月在香港交通银行办理按揭15年港币9,622,800元的抵押。
（2）厂房租赁
2007 年 12 月 28 日，陈雁升与公司订立《厂房租赁合同》，将其拥有的位于澄海区广峰工业区的厂房及配套设施租赁予公司使用，租赁期为 3年，即自 2008年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，其中 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 6 月 30 日的租赁面积为 1 万平方米，2008 年 7 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日的租赁面积为 3万平方米，租金为每月每平方米 4元(按租赁面积计算)，物业管理费为每月每平方米 1元。
3、设备大修或技术改造的周期、计划实施安排及对发行人经营的影响
公司产品的生产过程主要包括车模外观及结构设计开发、塑胶注塑生产以及电子元器件为基础的零部件的组装、调试等，生产过程中一般不需要大量的机械加工程序，也不需要大型设备投入，不定期的技术改造行为也多为根据市场需要对主要设备进行检修和升级。公司报告期内通常没有大规模进行设备大修及技术改造的行为，也不存在因设备大修和技术改造对公司生产经营造成重大影响的情形。
（二）主要无形资产情况
截至 2009 年 9 月 30 日，公司无形资产账面价值为 23,906,389.52 元。具体
情况如下：
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书
1、土地使用权
截至 2009 年 9 月 30 日，本公司共拥有 2宗土地。其中位于广益街道广峰工业区的土地已获得土地使用权证，详细情况如下：
另一宗位于澄海区上华镇夏岛路北侧高速公路东侧工业区土地的使用权证尚在办理之中，具体情况请见“第十一节募集资金运用”之“三、募集资金投
资项目投资概况分析。”
2、知识产权情况
（1）注册商标
①注册商标权属状况
A、境内商标注册情况
序号注册号商标名称注册有效期
核定使用类别权属人 2001 年 10 月 14 日至 2011 年 10月 13 日止第 28 类星辉车模 2002 年 3 月 14 日至 2012 年 3 月13 日止第 28 类星辉车模 2004 年 11 月 14 日至 2014 年 11月 13 日止第 28 类星辉车模 2008 年 1 月 14 日至 2018 年 1 月13 日止第 28 类星辉车模 2008 年 1 月 7 日至 2018 年 1 月 6日止第 28 类星辉车模 2008 年 10 月 28 日至 2018 年 10月 27 日止第 28 类星辉车模
注：2008 年 12 月 26 日，广东省工商行政管理局下发《关于认定“环星”等 407 件商标和延续认定“六角”等 339 件商标为广东省著名商标的通知》，认定上述第 1649096 号注册商标为广东省著名商标。
2009 年 10 月 29 日，陈雁升与公司订立《注册商标转让合同》，将第 4562号的“”注册商标无偿转让给公司，目前转让手续正在办理中。
B、境外商标注册情况
2008 年 12 月 30 日，陈雁升与公司订立《注册商标转让合同》，将其拥有的使用权证号使用权来源权利期限土地位置
土地面积（㎡）他项权利
澄国用(变)第2008176 号受让
2001 年 4 月 20日-2047年10月31 日
广益街道广峰工业区 12,461.73
2008 年 10 月 17 日-2011 年10 月 16 日抵押给澄海农村信用合作社
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书下列 3 项香港注册的商标无偿转让予公司。下列商标目前均已变更至发行人名下。
序号商标商标编号注册地注册日核定使用类别权属人
300542943 香港 2005年 12月 6日第 28 类星辉车模
2 300478558 香港 2005年 8月 17日第 28 类星辉车模
3 300779833 香港
2006 年 12 月 24日第 28 类
星辉车模
2009 年 1 月 5 日，陈雁升与公司订立商标转让协议，将编号为 922740 的马德里商标无偿转让给公司，目前转让手续正在办理中，商标具体信息如下：
序号商标商标编号注册地注册日核定使用类别权属人1 922740
马德里议定书成员国 2007 年 1 月 5 日第 28 类陈雁升②正在申请的国内注册商标
A、公司正在申请注册且国家商标局已受理的商标情况
序号商标申请号申请日期类别申请人4088381 2004 年 5 月 27 日第 9 类星辉车模2 6635819 2008 年 4 月 2 日第 28 类星辉车模7148217 2009 年 1 月 5 日第 28 类星辉车模B、2009 年 3 月 18 日，陈雁升与公司订立了《商标注册申请转让合同》，将下列商标注册申请无偿转让予公司
序号商标申请号申请日期类别
1 4946380 2005 年 10 月 17 日第 28 类
2 4669259 2005 年 5 月 20 日第 28 类
3 5766670 2006 年 12 月 5 日第 28 类
上述商标注册申请转让手续正在办理中。
C、2009 年 11 月 26 日，陈雁升与公司订立了《商标注册申请转让合同》，广东星辉车模股份有限公司 招股说明书将下列商标注册申请无偿转让予公司，目前转让手续正在办理中。
序号商标申请号申请日期类别
1 5774203 2006 年 12 月 8 日第 28 类
③公司境外商标注册申请情况
序号商标申请注册地申请号申请日期类别申请人
1 香港 301434852 2009 年 9 月 23 日第28类星辉车模
（2）专利技术
公司 2008 年以前申请的专利多为玩具车和塑胶玩具的专利权，其中玩具车的多项专利为以后车模开发、生产奠定基础。2008 年以后，公司生产以车模产品为主，并提交了多项车模专利申请，具体如下：
①已获得的专利技术
公司从陈雁升无偿受让取得了下列专利权：
序号专利号专利名称
专利
申请日应用产品
专利权
期限类型
1 ZL03247400.8 一种双向驱动玩具陀螺 2003.6.18 塑胶玩具 10 年实用新型
2 ZL200530168857.6 玩具汽车(征服者 8864) 2005.12.16 电动玩具车 10 年外观设计
3 ZL200530168859.5 玩具汽车(铁蜘蛛 8872) 2005.12.16 电动玩具车 10 年外观设计
4 ZL200530168860.8 玩具汽车(深海战神 8863) 2005.12.16 电动玩具车 10 年外观设计
5 ZL200530168866.5 玩具汽车(飓风黑鲨 8861) 2005.12.16 电动玩具车 10 年外观设计
6 ZL200530168867.X 玩具汽车(地狱使者 8870) 2005.12.16 电动玩具车 10 年外观设计
7 ZL200530168858.0 玩具汽车(幽灵 8869) 2005.12.16 电动玩具车 10 年外观设计
8 ZL200530168861.2 玩具汽车(闪电杀手 8867) 2005.12.16 电动玩具车 10 年外观设计
9 ZL200530168862.7 玩具汽车(魔蝎大帝 8865) 2005.12.16 电动玩具车 10 年外观设计
10 ZL200530168863.1 玩具汽车(烈焰飞车 8868) 2005.12.16 电动玩具车 10 年外观设计
11 ZL200530168864.6 玩具汽车(狂龙 8866) 2005.12.16 电动玩具车 10 年外观设计
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书12 ZL200530168865.0 玩具汽车(快刀 8862) 2005.12.16 电动玩具车 10 年外观设计
13 ZL200530168868.4 玩具汽车(大力神 8871) 2005.12.16 电动玩具车 10 年外观设计
14 ZL200630014541.6 包装盒(悠悠球) 2006.4.24 塑胶玩具 10 年外观设计
15 ZL200630015137.0 玩具包装卡(四大名捕) 2006.5.11 塑胶玩具 10 年外观设计
16 ZL200630151594.2 玩具(卡通电脑) 2006.5.12 塑胶玩具 10 年外观设计
17 ZL200630137878.6 收音机 2006.9.22 塑胶玩具 10 年外观设计
18 ZL200630169379.5 玩具(对讲机) 2006.11.20 塑胶玩具 10 年外观设计
19 ZL03350123.8 玩具四驱车(1) 2003.7.9 电动玩具车 10 年外观设计
20 ZL033501246 玩具四驱车(2) 2003.7.9 电动玩具车 10 年外观设计
21 ZL03350125.4 玩具四驱车(3) 2003.7.9 电动玩具车 10 年外观设计
22 ZL033501262 玩具四驱车(4) 2003.7.9 电动玩具车 10 年外观设计
23 ZL033501270 玩具四驱车(5) 2003.7.9 电动玩具车 10 年外观设计
24 ZL03350128.9 玩具四驱车(6) 2003.7.9 电动玩具车 10 年外观设计
②正在受让的专利
2009 年 11 月 26 日，陈雁升与公司订立了《专利权转让协议书》，将其拥有的下列 3项专利无偿转让予公司：
序号专利号专利名称
专利
申请日应用产品
专利权
期限类型
1 ZL200820044980.5 一种可弹出武器的悠悠球
2008.3.1
7 塑胶玩具 10 年实用新型2 ZL200820044981.X 一种易于操控的玩具悠悠球
2008.3.1
7 塑胶玩具 10 年实用新型3 ZL200820044982.4 一种新型玩具悠悠球
2008.3.1
7 塑胶玩具 10 年实用新型截至本招股说明书签署之日，上述专利转让手续正在办理中。
③公司正在申请的专利如下：
序号专利号专利名称专利申请日应用部分类型
1 200930067503.0 包装盒(遥控车) 2009.1.20 车模—外观包装部分
外观设计
2 200920051663.0 一种遥控玩具车的前转向装置
2009.2.25 车模—产品
结构部分
实用新型
3 200930071191.0 玩具车遥控器 2009.3.23 车模—遥控器部分
外观设计
4 200920053464.3 一种遥控玩具车前转向结构
2009.3.27 车模—产品
结构部分
实用新型
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书
5 200930074503.3 玩具车遥控器 2009.4.24 车模—遥控器部分
外观设计
6 200920055305.7 一种玩具车组合式遥控器
2009.4.24 车模—遥控器
部分
实用新型
7 200920056357.6 一种遥控玩具车前转向结构
2009.5.12 车模—产品
结构部分
实用新型
8 200930076404.9 玩具车包装盒 2009.5.12 车模—外观包装部分
外观设计
9 200930080166.9 玩具车包装盒 2009.6.16 车模—外观包装部分
外观设计
10 200930082587.5 玩具车包装盒(可折叠式) 2009.7.14
车模—外观
包装部分外观设计
11 200920060462.7 一种遥控器刷片式触发开发 2009.7.14
车模—产品
结构部分实用新型
12 200920060071.5 一种仿真车模的车门开合结构 2009.7.8
车模—外观
包装部分实用新型
13 200920061753.8 一种展示包装盒 2009.8.4 车模—外观包装部分实用新型
14 200930084762.4 玩具车包装盒 2009.8.4 车模—外观包装部分外观设计
2009 年 1 月 5 日，陈雁升与公司订立了 9份《专利申请权转让协议》，将其拥有的下列 9项专利申请权无偿转让予公司：
序号申请号申请日期专利名称应用产品类型
1 200820203434.1 2008.11.14 一种玩具车前转向装置
车模—外观
包装部分实用新型
2 200820202267.9 2008.10.23 单片机定时充电控制装置
车模—电子
充电部分实用新型
3 200820205381.7 2008.12.16 转向自动控制电路
车模—产品
结构部分实用新型
4 200830217946.9 2008.11.10 玩具包装盒(塑料盒)
车模—外观
包装部分外观设计
5 200830222347.6 2008.12.16 摇控器(玩具)
车模—遥控器部分外观设计
6 200930066681.1 2009.1.7 包装盒(玩具)
玩具车—外观包装部分外观设计
7 200810218581.0 2008.10.23 单片机定时充电控制装置
车模—电池
充电部分发明
8 200830217945.4 2008.11.10 玩具包装盒(彩盒)
车模—外观
包装部分外观设计
9 200920049774.8 2009.1.7 一种玩具车防电池脱落的电池盒
车模—产品
结构部分实用新型广东星辉车模股份有限公司 招股说明书截至本招股说明书签署之日，上述第 1－6 项专利申请权已变更至发行人名下，第 7－9项专利申请权的转让手续正在办理中。
公司在 2005 年以前主要生产塑胶玩具及电动玩具车，2005 年以后开始生产车模产品。在生产车模产品之前，公司积累了多项专利技术及非专利技术（技术诀窍），其中主要为电动玩具车及塑胶玩具的外观设计专利。车模产品是严格按照汽车厂商提供的汽车参数数据进行工业设计的，需要有专业工业设计为基础的设计能力，公司在 2005 年以前开发玩具汽车时就培养了自己的专业工业设计团队。公司设计团队把以往简单的平面设计拓展为 3D 工业结构设计，开发设计出一系列要求较高的概念电动玩具车，此系列概念电动玩具车从产品流线上的设计能为以后车模的外观设计打下良好的基础。此外，公司开始运用“研发仓库”，广泛收集各种汽车图纸，让研发设计团队进行工业设计，积累了丰富的设计经验，并形成了属于公司自己的技术诀窍。
在 2005-2008 年，公司除了重点发展车模以外，塑胶玩具产销量仍占有一定比例。因塑胶玩具具有更新换代较快、产品生命周期较短、市场竞争激烈的特征，公司注重塑胶玩具的知识产权的保护，避免竞争对手对公司产品进行抄袭，对主要的塑胶玩具产品进行专利的申请，维护公司的合法权益。
2008 年以后，公司车模产品已经成为主营业务产品。公司前期的工业设计技术积累已有一定的基础，并形成了公司独有的技术诀窍。研发设计团队开始从产品内在结构及产品功能拓展方面进行设计。在此思路下，公司研发团队围绕电动玩具车在产品功能方面不能精细化、产品内部结构粗糙的缺陷，进行一系列的技术创新和技术改造，对产品的内部结构及外观包装进行了创新，最终形成了企业内部的技术，并进行专利申请。这部分技术在车模产品上的应用，使公司的车模产品具备了其他车模不能代替的功能特征，提升了公司车模产品的核心竞争力。公司目前已提交 14 种用于车模的专利申请，已受让 8 种用于车模的专利申请，且均已被受理。
六、发行人的特许经营权
截至本招股说明书签署日，公司未拥有任何特许经营权。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书
七、发行人境外经营情况
公司拥有香港全资子公司——香港雷星，详细情况请见“第五节发行人基本情况”之“四、发行人子公司情况”。
八、发行人技术情况
（一）核心技术情况
经过多年的努力，本公司在车模的研发设计、生产制造和产品检测等主要技术领域已经达到国内领先水平，部分设备和技术已具备国际先进水平。
1、研发设计技术
公司主要产品为车模。经过多年的发展，公司积累了丰富的车模研发经验。
在产品研发过程中，公司车模依赖的主要技术包括：
（1）计算机辅助设计技术（CAD）
公司在车模产品的研发设计中采用计算机辅助设计技术，利用汽车厂商真车3D 文件对车模进行解码、策划、编制，使汽车流线曲面达到高逼真效果，并保障汽车厂商审批成功率。
（2）激光快速成型技术（SLA）
公司采用激光快速成型技术（SLA）对设计成果进行手板的成型制造，使手板外观流线、产品曲面角度尺寸等机械要素与设计图纸的误差在 0.05%以内。SLA
技术的加工周期比目前流行的传统技术缩短 90%以上。
（3）“研发仓库”组件系统集成技术
在产品的研发过程中，公司技术中心通过信息化技术平台创建了“研发仓库”，其功能特征为分层设计、分件完成、组件拼装、组合嵌入。利用“研发仓库”，公司对研发人员进行精细化分工，结合各车系设计工作站的要求，分人完成产品设计，即将一个产品分拆成若干部件，研发设计人员根据部件不同进行设计。设计完成后，由两个以上的人员对设计方案进行对接，组成一个新的组件，并利用研发信息管理系统，将组件提交到“研发仓库”中。研发项目小组组长再将组件拼装，完成一个整体的产品。
公司根据实际情况，在多个产品研发项目中，通过测试验证等一系列手段，广东星辉车模股份有限公司 招股说明书从而更早的发现了产品研发过程中的问题，减少了产品研发的工作量和缩短了研发周期。公司到目前为止已经积累了各个车系的主要结构特征，“研发仓库”中分别存放了各个车系的模型及组件，当研发部门需要新上一个产品项目的时候，只需要按照标准要求，进行简单的添加组件，就可以马上组成一个新的结构模型，按照结构模型再进行外观设计，就可以形成一部新的车模，达到了提升工作效率，降低了开发成本。
（4）精细模具制造技术
公司研发中心单独成立了模具制造车间，通过应用模具的精密成形技术、模具的超精密加工技术、模具计算机集成制造系统技术、数控加工技术、激光补焊加工技术、高精密部件测试技术、模具表面镜面抛光处理技术等对模具进行开发，形成了一套有效的模具制造标准流程。
2、生产技术
公司长期依托企业技术中心，通过不断的技术创新和技术改造，现拥有以下数项国内领先乃至国际领先的生产技术：
（1）车模生产管理信息化技术
公司通过几年来对车模市场的运作，根据车模市场订单模式及客户需求，结合了车模制造的特征，建立了一套适合车模企业生产的管理信息系统。针对车模企业多品种、多批次、短交期的特征，建立了物料需求计划和车间生产计划调度模块，结合精益生产模式，建设新型柔性生产线，使一条生产线可以实现“同线多能、整合完成”的功能，有效的利用了产能空档，提高了生产效率。同时通过供应链管理模块，对供应商进行有效的评估和筛选、比对，选择合格供应商进行培育，降低物料采购成本，保证物料准时到货。对于质量方面，信息系统以全面质量管理为标准，控制制造过程的各个环节，提高产品的质量一次性合格率。
（2）机械手伺服驱动技术
车模企业的整体生产技术水准决定着车模的逼真程度。公司主要生产塑胶动态车模，技术中心通过对注塑机进行技术改造，将车模注塑件的工艺结合注塑机的工作原理搭配自动化控制系统，采用机械手伺服驱动技术、机械手自动加工成套技术，实现车模胶件在注塑过程同自动化控制系统相结合，成功地控制了胶件的注塑工艺，保障胶件外观精美及符合产品质量标准。通过采用该技术，公司减广东星辉车模股份有限公司 招股说明书少人力资源的浪费，降低了车模胶件制造的综合成本。
（3）环保节能涂装技术
车模按照真车比例缩小，而且外观颜色必须同真车一样。企业技术中心在设计涂装工艺的时候就结合了各款车模的特色及涂装工艺要求，在不影响外观需求的情况下，确保环保节能，既满足消费者的需求也降低了成本。公司在涂装车间采用了无尘净化技术，将涂装车间的温度控制在 35 度以下，湿度控制在 80%以下，使用 UF/RO 系统和冷水器组，对生产线进行循环冷却。
（4）单元生产方式
车模订单多品种、小批量、多批次、短交期的需求形态决定了其生产模式，公司结合客户订单的特征，运用生产联结技术，以消除浪费为目标，通过进行生产革新，改造生产方式，建立了一套因需而变的满足个性化需求的柔性生产系统，在生产过程中从物料采购到搬运存储到制造过程均以缩短时间为目的，通过建立标准化流程，使用必要的、最少数量的作业人员进行生产，消除多余的库存。
3、产品检验技术
为了保证产品质量，公司采用各种国际领先的分析仪器对每一批出货商品进行抽样检验。公司使用的能量色散 X 荧光光谱仪是针对 ROHS 开发的全球领先检测仪器之一，它采用低功率小型 X光管为激发源，电制冷硅半导体探测器为探测单元，能检验公司产品中可能存在的 8种有毒金属并发出安全预警。随着国际玩具安全标准的提高，公司购置高效液相色谱仪 CHROMELEON 以提高产品安全分析能力，高效液相色谱仪的系统由储液器、泵、进样器、色谱柱、检测器、记录仪等几部分组成，与试样预处理技术相配合，CHROMELEON 所达到的高分辨率和高灵敏度,使分离和同时测定性质上十分相近的物质成为可能,能够分离复杂相体中的微量成分。
公司从 2005 年起先后获得的“广东省民营科技企业”、“高新技术企业”、“广东省企业技术中心”等称号体现了公司的技术实力。
（二）核心技术来源和取得方式、技术水平、核心技术产品收入占营业收入
的比例
1、核心技术来源与取得方式
（1）自主投入研发积累
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书公司每年投入不少于营业收入 4%的资金作为公司技术中心的研发费用，主要用于研究、开发有创新性的、能够在短期内产生效益的项目。通过对这些项目的研究、开发形成了“研发仓库”组件系统集成技术、车模综合实验室等一批核心技术。
（2）各级部门委托签约的研发项目
几年来，由于公司在科技研发方面成绩突出，承担了广东省科技厅的科技计划项目和广东省经济贸易委员会的技术改造项目，对行业的发展起到了一定的推动作用。在此同时，公司技术中心也积累了大量的研究开发经验。
（3）引进技术并进行技术创新和技术改造
公司通过购买各种新型先进的技术设备，利用各类设备现有的技术，对技术吸收消化、再创新，形成了包括“计算机辅助设计技术”、“激光快速成型技术”、“机械手伺服驱动技术”等系列技术，为研发及生产制造提供便利的同时也形成了一定的核心技术。
2、技术水平
通过多年来技术中心的运作，公司积累了丰富的技术经验并形成了核心技术，公司多项技术处于国内先进地位，部分技术达到国际领先水平。
公司自主建设的“车模研发综合实验室”，通过科技部门查新，为国际领先。
3、核心技术产品收入占营业收入的比例
车模作为核心技术产品已逐渐成为公司的主要产品和主要利润来源。
2006 年度、2007 年度、2008 年度和 2009 年 1-9 月，车模产品实现的营业收入占公司主营业务收入的比例分别为 29.74%、55.69%、70.41%和 73.81%，毛
利贡献率分别为 41.66%、65.79%、82.00%和 85.41%。
（三）研究开发情况
1、公司最近三年一期研发投入占营业收入的比重
项目 2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年
研究及开发投入（万元） 789.70 806.84 433.54 309.41
占营业收入的比重 4.55% 4.72% 4.53% 4.87%
报告期内，随着公司经营规模的扩大，公司加大了研发及争取授权的力度，聘任专业人才进行车模外观设计，并添购激光快速成型机、荧光分析仪等先进设广东星辉车模股份有限公司 招股说明书备进行手板的制作和质量检验。同时公司重视产品质量控制体系的完善，逐步增加设备改进以及质量评估投入，质量控制基本情况见本节“四、发行人主营业务
情况”之“（八）质量控制情况”。
2、正在从事的研发项目进展情况
（1）主要研发产品情况
为了拓宽产品的种类和提高产品的附加值，公司准备于 2009 年完成 61 款车模的研究开发。2009 年 1-9 月，公司获得 49 款车模的车厂审批。
（2）公司车模业务技术持续研发情况
为了拓宽公司车模产品的种类和提高产品的附加值，公司加大了争取授权和新款车模研究开发的力度，不断加强与车模产品相关的基础研究工作。
车模研发综合实验室技术改造项目：该项目是对公司研发的技术平台进行升级，以实现提升企业技术能力为目标，公司通过技术人员的创新和新技术的应用，突破“高度仿真”的技术壁垒──即汽车模型外观的制造与设计之间的误差在十分之一毫米之内，而且对传统汽车模型的汽车零部件参照率低的模式进行改良，最终研发出娱乐性强、汽车零部件参照率达 85%以上的车模。此关键技术的突破将进一步巩固公司在我国车模行业中的技术领先地位。
复模技术的应用项目：公司已经采用激光快速成型技术，在产品研发的阶段确立了行业优势地位，未来公司将进一步应用复模技术有利于产品在研发前期进行有效的市场调查及进行市场推广，提高业务人员接单效率。复模技术是对快速成型之后的手板在尚未开发生产模具的情况下进行小批量生产的技术，手板经过复模生产之后可以达到同大批量生产产品同样的内饰和外观质量，不用开发模具就可以对产品进行前期测试和市场推广等工作，避免开发出来的产品出现质量问题或者不适销对路的情况。
利用热流道解决锌合金压铸模具问题的研发项目：公司 2009 年开始拓展迎合礼品市场需求的车模产品。锌合金是该车模的主要原材料，通过热室压铸形成车壳，再进行装配就可以形成成品。锌合金的压铸技术经过多年的发展已经比较成熟，但其模具的研发成本较高。公司通过利用热流道来解决锌合金在压铸过程中出现的模具问题，实现缩短生产周期、节省原材料成本、减少冷隔、提高表面质量、降低废品率等目的。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书
3、已经取得的研究开发成果
截至本招股说明书签署日，公司已完成 190 款车模的研发设计并获得生产授权。
4、公司参与制定的国家标准情况
根据全国玩具标准化技术委员会 2008 年 8 月 6 日发布国玩标秘字[2008]第19 号文，公司董事长兼总经理陈雁升和公司研究开发中心经理易斌博士正在参与起草国家标准——《玩具模型产品通用技术要求》，该标准规定了模型产品的术语和定义、技术要求、试验方法、缺陷分类、抽样及合格判定原则。
（四）保持技术创新的机制及持续开发能力
1、企业技术中心的基本情况
公司在 2006 年建立企业技术中心，截至 2009 年 9 月 30 日，该中心拥有专业研究技术人员 167 人，其中本科以上学历人员占比 17.37%。企业技术中心由
公司董事长陈雁升担任主任，由研发中心经理易斌博士担任副主任。企业技术中心担当推动公司持续创新，提高公司整体经济效益的角色。技术中心始终坚持“以技术创新推动企业效益，以产品创新带动工艺创新”的宗旨，建设了车模研发综合实验室，并以此为企业创新平台，不断提升技术创新及集成能力，技术中心通过完善人力资源结构，建设人才高地，支撑技术创新发展。
企业技术中心下设技术委员会和专家咨询委员会，其中技术委员会由公司品质管理部、研发部、市场营销部、知识产权部、计划部和财务部分别调派人员组成，专家咨询委员会由公司聘请的公司以外的有关技术专家及行业专家组成。
2、研究开发机构设置及管理模式
公司研究开发中心的部门设置如下图所示：
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书公司在研发设计方面通过设计模块化、分工精细化、流程标准化、创新制度化的“四化”模式进行管理。
3、公司保持持续创新能力的机制
（1）研发投入成为保持持续创新的保证
2006年以来，公司一直注重研发投入力度，确保企业保持持续创新能力的基础， 2006年、2007年、2008年及2009年1-9月，研发投入分别占到公司营业收入的 4.87%、4.53%、4.72%和4.55%。未来几年，为了适应公司发展的需要，公司
将持续加大研发投入费用，更加重视提高员工的研究开发能力，通过培训等方式，培养员工的创新思想，以及科学研究能力、工艺技术创新能力和产品创新能力。
（2）通过制订研发计划，保障自主创新能力
公司为企业技术中心制订了明确的研发计划，从三方面入手考验研发技术水平：1、专利申请数量，2、获得授权的数量，3、自主创新产品比例。通过指标
的任务落实，产品研发过程中已经大量渗透创新技术，公司对产品拥有自主知识产权、技术诀窍，提高后来者的进入门槛，从而使企业的产品在市场上更具竞争力，使产品的生命周期更长。研发能力指标落实之后，研发技术人员按优胜劣汰原则进行选拔，促进了技术创新能力的进步。
（3）创新制度化
公司建立了《公司技术创新管理制度》、《绩效评价管理制度》、《技术投入财务核算制度》等规范制度，通过建立技术标杆，带动全体研发人员的技术创新积极性，公司还通过《创新奖励办法》保障研发技术人员的贡献与收入成正比，稳定技术研发团队，员工的满意度不断提高。除了建立相应的管理制度之外，公司研发中心
模具车间
检测中心
德系车模工作站
创
意
组
文控中心
日系车模工作站美系车模工作站英系车模工作站意系车模工作站
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书在制订企业发展战略的时候更是将创新作为企业的一项重要战略，将创新文化作为企业文化的重要组成部分。
（4）积极引进外脑为企业创新提供新思维
公司一直重视战略规划和经营策略，积极借助外脑为企业提供创新思维，公司聘请北大纵横管理咨询集团对公司制度规范、营销体系、战略规划等方面进行系统梳理，通过数次授课和采集各类行业信息和动态，公司得以获得多方面的发展、创新思维，为保持公司的持续健康发展提供了更充足的动力。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）不存在同业竞争情况的说明
公司的实际控制人为陈雁升、陈冬琼，截至本招股说明书签署日，陈雁升、陈冬琼除分别持有本公司 52%、30.74%的股份外，还分别持有星辉贸易 84%、10%
的股份，星辉贸易主要从事煤炭的进出口贸易。
公司目前不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情况。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东陈雁升及其配偶陈冬琼已出具了《关于与广东星辉车模股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下：
“为杜绝出现同业竞争等损害广东星辉车模股份有限公司(下称“星辉车模”)的利益及其中小股东的权益的情形，本人出具本承诺函，并对此承担相应的法律责任。
第一条在本人作为星辉车模股东期间，本人不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与星辉车模构成同业竞争的活动。
本人今后如果不再是星辉车模的股东，本人自该股权关系解除之日起五年内，仍必须信守前款的承诺。
第二条本人从第三方获得的商业机会如果属于星辉车模主营业务范围之内的，则本人将及时告知星辉车模，并尽可能地协助星辉车模取得该商业机会。
第三条本人不以任何方式从事任何可能影响星辉车模经营和发展的业务或活动，包括：
(一)利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制星辉车模的独立发展；
(二)在社会上散布不利于星辉车模的消息；
(三)利用对星辉车模的控股或者控制地位施加不良影响，造成星辉车模高级广东星辉车模股份有限公司 招股说明书管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；
(四)从星辉车模招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；
(五)捏造、散布不利于星辉车模的消息，损害星辉车模的商誉。
第四条本人将督促本人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，本人配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，以及本人投资的企业，同受本承诺函的约束。”
公司其他股东也同时出具《关于与广东星辉车模股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下：
“在本人持有星辉车模的股份期间，本人及本人可控制的企业不直接或间接地从事与星辉车模主营业务有竞争或可能构成竞争的业务及活动。”
二、关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的规定，截至本招股说明书签署日，公司的关联方及关联关系如下：
（一）控股股东和实际控制人
陈雁升持有本公司 20,592,000 股，占发行前总股本的 52%，为公司的控股股东。陈冬琼为陈雁升的配偶，持有本公司 12,173,040 股，占发行前总股本的
30.74%。陈冬琼与陈雁升为夫妻关系，根据《中华人民共和国婚姻法》的有关规
定，陈雁升、陈冬琼所持发行人的股权为夫妻共有财产。陈雁升与陈冬琼合计持有本公司 32,765,040 股，占发行前总股本的 82.74%，为公司的实际控制人。
（二）持股 5%以上的其他股东
本次发行前，除陈雁升与陈冬琼外，持有公司 5%以上股份的股东有：
股东名称持股数（股）持股比例（%）与控股股东之间的关系陈潮钿 3,168,000.00 8.00%无
（三）控股股东和实际控制人控制的企业
公司的实际控制人陈雁升、陈冬琼除投资本公司外，还分别持有星辉贸易84%、10%的股份，星辉贸易的基本情况如下所示：
（1）成立日期：2005 年 5 月 18 日；
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书
（2）注册资本：500 万元；
（3）实收资本：500 万元；
（4）注册地：汕头市澄海区广益街道埔美美新路工业区；
（5）股东构成：陈雁升、陈冬琼和陈粤平分别持有 84%、10%和 6%的股份；
（6）主营业务：煤炭进出口贸易；
（7）经营范围：货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除
外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；批发；煤炭。
（8）主要财务状况：截至 2008 年 12 月 31 日的总资产为 667.89 万元，净
资产为 549.65 万元，2008 年净利润 33.25 万元。截至 2009 年 9 月 30 日的总资
产为 625.65 万元，净资产为 577.14 万元，2009 年 1-9 月为净利润 27.48 万元。
（上述数据未经审计）
（四）控股股东和实际控制人曾控制的企业
公司实际控制人陈雁升曾于 1998 年 3 月 31 日创办澄海市广益星辉塑胶厂，经营场所为澄海市广益街道埔美工业区美园 206 号，企业类型为个体户，资金数额为 80,000 元，经营范围为“制造、加工：塑料制品，工艺制品(不含金银首饰)，五金制品，毛织品”。该厂主要从事塑料制品制造，2000 年后处于歇业状态，没有从事生产经营活动，并于 2008 年 4 月 25 日在工商局办理完毕注销登记手续，在报告期内未与发行人发生关联交易。
（五）合营企业和联营企业
截至本招股说明书签署日，公司没有任何合营企业和联营企业。
（六）关联自然人
公司的关联自然人是指能对公司财务和生产经营决策产生重大影响的个人，包括公司的董事、监事与高级管理人员。公司董事、监事与高级管理人员的基本情况请见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”的相关内容；公司董
事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资、控制企业的情况请见“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“四、董事、监事、高级管
理人员及其他核心人员对外投资情况”的相关内容。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书
（七）其他关联方
1、广东东方锆业科技股份有限公司
成立于 1995 年 11 月 10 日，持有广东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号：44020832)，住所为广东省汕头市澄海区莱美路宇田科技园，法定代表人陈潮钿，注册资本 6,912 万元，公司类型为股份有限公司(上市，股票代码：002167)，经营范围为：生产及销售：锆系列制品及结构陶瓷制品、化工产品(不含化学危险品及硅酮结构密封胶)的研制开发、销售及技术服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务。经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式)。
该公司与星辉车模的关联关系为：该公司的控股股东陈潮钿为星辉车模的股东。
2、广东金锆环保装备有限公司
该公司成立于 2003 年 7 月 8 日，持有汕头市澄海区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，原是公司股东陈潮钿控制的企业。2008 年 11 月 11 日，陈潮钿与无关联关系的第三方陈锦荣签订《股权转让协议》，将其持有的广东金锆环保装备有限公司 64%的股权全部转让予陈锦荣。本次股权转让完成后，陈潮钿已不再持有金锆环保的股权，金锆环保不再是公司的关联方。
陈潮钿转让该公司股权后，该公司现住所为汕头市澄海区凤翔街道洲畔村莲花心和信公司厂房 B座，法定代表人为陈锦荣，注册资本 1,000 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为环保设备的制造、安装及相关设备制作。有色金属及无机非金属材料的贸易。
三、关联交易情况
本公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关系，2006 年至今在以下方面与关联方存在关联交易。
（一）经常性关联交易
1、关联交易的具体情况
2007 年 12 月 28 日，公司与实际控制人陈雁升签订《厂房租赁合同》，陈雁广东星辉车模股份有限公司 招股说明书升将其拥有的座落于澄海区广峰工业区华东路东侧的厂房出租给公司使用，约定租金为每月每平方米 4 元以及物业管理费每月每平方米 1 元。租赁期限自 2008年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日，其中 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 6 月 30日的租赁面积为 1万平方米，每月向陈雁升支付租金及物业管理费 5万元，2008年 7 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日的租赁面积为 3 万平方米，每月向陈雁升支付租金及物业管理费 15 万元。
2、向关联方租赁厂房的必要性
（1）公司向关联方租赁厂房为公司生产经营所需
2005 年以前，公司主要生产电动玩具车以及其他传统塑胶玩具，发展较慢。
2005 年公司开始重点发展高附加值的车模产品，成功实现了产品的创新升级。
随着公司近年来不断拓宽产品线，主要生产销售的车模品种授权增加，产品订单也大幅度增加。公司 2006 年、2007 年产销率分别为 96.92%和 97.46%，产品基
本处于供不应求的状态，而公司 2007 年底的生产能力已不能适应市场的快速增长。生产线数量不足导致产品品种生产切换频率加大而降低生产效率，生产能力不足已逐渐成为制约公司高速发展的瓶颈。经与控股股东协商，发行人遂根据自身的生产规模及扩张预期分期分批向陈雁升租赁生产用厂房。
（2）租赁厂房前后产销情况对比
单位：万具、万元
产品
类别
2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
产量收入产量收入产量收入产量收入
车模 329.69 12,773.43 302.05 12,024.59 165.80 5,333.95 60.27 1,891.22
玩具车 136.72 1,361.45 192.35 3,145.71 170.77 1,736.50 328.29 3,098.69
其他玩具 436.26 3,170.92 315.58 1,907.59 367.38 2,508.25 312.27 1,369.93
合计 902.67 17,305.80 809.98 17,077.89 703.95 9,578.69 700.83 6,359.85
由上表可知，租赁厂房之后，公司的生产能力得到提高，销售产品实现的收入由 2006 年的 6,359.85 万元、2007 年的 9,578.69 万元上升到 2008 年的
17,077.89 万元、2009 年 1-9 月的 17,305.80 万元。
3、周边相似物业的租赁价格及向关联方租赁厂房的定价依据、公允性
（1）周边相似物业的租赁价格
公司所租赁的房产位于汕头市澄海区华东路东侧，根据发行人所在地澄海恒清中介连锁机构发布的《澄海房地产信息大全》，公司周边相似物业的租赁报价广东星辉车模股份有限公司 招股说明书如下：
用途所在位置面积（平方米）月租金（含管理费）（元/平方米）物业概况
厂房南丰加油站后面 360 4.86 市郊、配套电梯
厂房上华横陇 500 4.50 远郊单层，靠澄江路
厂房玉亭路 800 6.25 市区六楼，配套电梯
厂房澄华路上窖路段 600 5.50 市郊 2 楼
平均 565 5.44
注：上述租赁价格为出租方报价，成交价由租赁双方商定，报价未含地产中介费。
除此之外，保荐机构对公司周边物业的租赁市场进行了调查，走访了附近的信达隆房产等中介机构，了解的价格情况如下：厂房的装修程度基本都是简易装修，价格的高低主要取决于与市中心（区政府和酒店区）的距离，一般的价格介于 4元～7元之间。
（2）租赁厂房的定价依据及其公允性
发行人和陈雁升确定厂房租赁价格时主要参照了同地区周边物业租赁挂牌价，并在结合标的物业的面积、位置及配套等条件的基础上确定了租赁价格。
上述《澄海房地产信息大全》所列厂房均位于发行人周边，其租金价格具有一定的参考性。考虑到上述所列厂房面积均远小于发行人所租赁的厂房面积及上述价格仅为出租方报价，实际成交价格可能较报价小的情况，发行人每月 5 元/平方米的租赁价格虽然较上述平均每月 5.44 元/平方米的价格低，但总体而言是
公允的，未损害租赁双方利益。
（3）关联交易的公允性对当期财务成果与非经常性损益的影响
单位：万元
项目 2009 年 1-9 月 2008 年度
厂房租金 135.00 120.00
同期利润总额 3,343.89 2,915.75
租金占利润总额比例 4.04% 4.12%
同期净资产额 9,076.11 6,724.93
租金占净资产额比例 1.49% 1.78%
对非经常性损益的影响 0 02008 年度厂房租金占公司同期利润总额和净资产额的比例分别为 4.12%和
1.78%；2009 年 1-9 月租金占公司同期利润总额和净资产额的比例分别为 4.04%
和 1.49%。随着生产规模的不断扩大，公司盈利能力将随着业务的快速增长而不
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书断增强，关联交易产生的厂房租金对公司本期及未来的财务状况和经营成果无重大影响。
公司租赁关联方厂房租金参照同地区房地产中介挂牌价格作为双方约定租金的计价基础，据此确认租赁成本，计入生产成本（制造费用），定价不存在显失公允的情况，未对非经常性损益造成影响。
（二）偶发性关联交易
在报告期内，公司发生了以下偶发性关联交易。
1、关联方股权转让
香港雷星的基本情况请见“第五节发行人基本情况”中“四、发行人子公
司情况”。
根据 2008 年 5 月 12 日签订的股权转让协议，陈冬琼将其持有的香港雷星100%股权转让给公司。转让时，香港雷星的注册资本为 1万港元，考虑到香港雷星的主营业务是代支付授权费，经营业务单一，不会产生较大的盈利或亏损，所以以注册资本为转让定价依据，转让价格为 1万港元。香港雷星拥有部分车模授权，且作为公司代支付授权费的平台，将其收购为全资子公司有利于公司资产的独立完整以及规范运作。
2008 年 5 月 12 日，陈冬琼与发行人订立《股权转让协议》，将其所持有的香港雷星的全部股票 10,000 股以港币 10,000 元转让给公司。
交易程序：公司与陈冬琼订立《股权转让协议》时公司由陈雁升和陈冬琼夫妻控股，公司没有设立董事会，由公司执行董事陈雁升履行董事会职权，公司重大事项由执行董事和总经理工作会议决策。为保证公司独立、规范运作，2008年 4 月 28 日，公司总经理工作会议通过了收购香港雷星的决议，并于 2008 年 5月 12 日签订了《股权转让协议》。2008 年 8 月 25 日，香港雷星完成了上述股权转让相关手续。
交易价格的确定方式：截至 2008 年 8 月 25 日（交易基准日）香港雷星的净资产额为-511,608.69 元。净资产为负数主要是按会计政策对应收星辉车模款项
计提坏帐准备导致。考虑到香港雷星的主营业务是代支付授权费，经营业务单一，经营风险较小，且香港雷星拥有部分车模授权，作为公司代支付授权费的平台，将其收购为全资子公司有利于公司资产的独立完整以及规范运作。该次股权转让广东星辉车模股份有限公司 招股说明书没有对香港雷星交易基准日净资产进行评估，以其每股面值作为转让定价依据，转让价格为 1万港元。
交易产生的利润以及对发行人当期经营成果的影响：该次股权转让以其每股面值作为成交价格，净资产账面价值与所支付股权转让款之间的差额547,192.43 元列入资本公积，没有产生交易利润。2008 年 1-8 月香港雷星累计
净利润为-345,766.98 元，公司根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》
的规定，在编制报告期合并财务报表时，调整 2006 年度、2007 年度及 2008 年度合并资产负债表的期初数并将该子公司 2006 年度、2007 年度及 2008 年度 1月至 8月的收入、费用、利润、现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表。本次股权转让减少星辉车模净利润 345,766.98 元。
2、注册商标和商标注册申请转让
（1）2008 年 12 月 30 日，陈雁升与公司订立《注册商标转让合同》，将其
拥有的下列 3项香港注册的商标无偿转让予公司：
序号商标商标编号注册地注册日核定使用类别权属人
300542943 香港 2005年 12月 6日第 28 类星辉车模
2 300478558 香港 2005年 8月 17日第 28 类星辉车模
3 300779833 香港
2006 年 12 月 24日第 28 类
星辉车模
截至本招股说明书签署之日，上述商标均已变更至公司名下。
（2）2009 年 1 月 5 日，陈雁升与公司订立了《注册商标转让合同》，将其
拥有的 922740 号“”马德里商标无偿转让予公司。该商标的转让手续正在办理中。
（3）2009 年 3 月 18 日，陈雁升与公司订立了《商标注册申请转让合同》，
将下列商标注册申请无偿转让予公司：
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书序号商标申请号申请日期类别
1 4946380 2005 年 10 月 17 日第 28 类
2 4669259 2005 年 5 月 20 日第 28 类
3 5766670 2006 年 12 月 5 日第 28 类
上述商标注册申请转让手续正在办理中。
（4）2009 年 10 月 29 日，陈雁升与公司订立《注册商标转让合同》，将其
拥有的 4562 号“”商标无偿转让予公司。该商标的转让手续正在办理中。
（5）2009 年 11 月 26 日，陈雁升与公司订立《商标注册申请转让合同》，
将其拥有的申请号为 5774203 的商标注册申请无偿转让予公司。该商标的转让手续正在办理中。
3、专利和专利申请权转让
（1）2008 年 8 月 13 日，陈雁升与公司订立了 18 份《专利权转让协议书》，
将其拥有的下列 18 项专利无偿转让予公司：
序号专利号专利名称
专利
申请日应用产品
专利
权期限类型
1 ZL03247400.8 一种双向驱动玩具陀螺 2003.6.18 塑胶玩具 10 年实用新型
2 ZL200530168857.6 玩具汽车(征服者 8864) 2005.12.16 电动玩具车 10 年外观设计
3 ZL200530168859.5 玩具汽车(铁蜘蛛 8872) 2005.12.16 电动玩具车 10 年外观设计
4 ZL200530168860.8 玩具汽车(深海战神 8863) 2005.12.16 电动玩具车 10 年外观设计
5 ZL200530168866.5 玩具汽车(飓风黑鲨 8861) 2005.12.16 电动玩具车 10 年外观设计
6 ZL200530168867.X 玩具汽车(地狱使者 8870) 2005.12.16 电动玩具车 10 年外观设计
7 ZL200530168858.0 玩具汽车(幽灵 8869) 2005.12.16 电动玩具车 10 年外观设计
8 ZL200530168861.2 玩具汽车(闪电杀手 8867) 2005.12.16 电动玩具车 10 年外观设计
9 ZL200530168862.7 玩具汽车(魔蝎 2005.12.16 电动玩具车 10 年外观设计
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书大帝 8865)
10 ZL200530168863.1 玩具汽车(烈焰飞车 8868) 2005.12.16 电动玩具车 10 年外观设计
11 ZL200530168864.6 玩具汽车(狂龙 8866) 2005.12.16 电动玩具车 10 年外观设计
12 ZL200530168865.0 玩具汽车(快刀 8862) 2005.12.16 电动玩具车 10 年外观设计
13 ZL200530168868.4 玩具汽车(大力神 8871) 2005.12.16 电动玩具车 10 年外观设计
14 ZL200630014541.6 包装盒(悠悠球) 2006.4.24 塑胶玩具 10 年外观设计
15 ZL200630015137.0 玩具包装卡(四大名捕) 2006.5.11 塑胶玩具 10 年外观设计
16 ZL200630151594.2 玩具(卡通电脑) 2006.5.12 塑胶玩具 10 年外观设计
17 ZL200630137878.6 收音机 2006.9.22 塑胶玩具 10 年外观设计
18 ZL200630169379.5 玩具(对讲机) 2006.11.20 塑胶玩具 10 年外观设计
截至本招股说明书签署之日，上述专利均已变更至公司名下。
（2）2009 年 3 月 13 日，陈雁升与公司订立了 6份《专利权转让协议书》，
将其拥有的下列 6项专利无偿转让予公司：
序号专利号专利名称专利申请日应用产品
专利权
期限类型
1 ZL03350123.8 玩具四驱车(1) 2003.7.9 电动玩具车 10 年外观设计
2 ZL033501246 玩具四驱车(2) 2003.7.9 电动玩具车 10 年外观设计
3 ZL03350125.4 玩具四驱车(3) 2003.7.9 电动玩具车 10 年外观设计
4 ZL033501262 玩具四驱车(4) 2003.7.9 电动玩具车 10 年外观设计
5 ZL033501270 玩具四驱车(5) 2003.7.9 电动玩具车 10 年外观设计
6 ZL03350128.9 玩具四驱车(6) 2003.7.9 电动玩具车 10 年外观设计
截至本招股说明书签署之日，上述专利均已变更至公司名下。
（3）2009 年 11 月 26 日，陈雁升与公司订立了《专利权转让协议书》，将
其拥有的下列 3项专利无偿转让予公司：
序号专利号专利名称
专利
申请日应用产品
专利权
期限类型
1 ZL200820044980.5 一种可弹出武器的悠悠球 2008.3.17 塑胶玩具 10 年实用新型
2 ZL200820044981.X 一种易于操控的玩具悠悠球 2008.3.17 塑胶玩具 10 年实用新型
3 ZL200820044982.4 一种新型玩具悠悠球 2008.3.17 塑胶玩具 10 年实用新型
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书截至本招股说明书签署之日，上述专利转让手续正在办理中。
（4）2009 年 1 月 5 日，陈雁升与公司订立了 9份《专利申请权转让协议》，
将其拥有的下列 9项专利申请权无偿转让予公司：
序号申请号申请日期专利名称应用产品类型
1 200820203434.1 2008.11.14 一种玩具车前转向装置
车模—外观
包装部分实用新型
2 200820202267.9 2008.10.23 单片机定时充电控制装置
车模—电子
充电部分实用新型
3 200820205381.7 2008.12.16 转向自动控制电路车模—产品结构部分实用新型
4 200830217946.9 2008.11.10 玩具包装盒(塑料盒)车模—外观包装部分
外观设计
5 200830222347.6 2008.12.16 摇控器(玩具)车模—遥控器部分
外观设计
6 200930066681.1 2009.1.7 包装盒(玩具)玩具车—外观包装部分
外观设计
7 200810218581.0 2008.10.23 单片机定时充电控制装置
车模—电池充电部分
发明
8 200830217945.4 2008.11.10 玩具包装盒(彩盒)车模—外观包装部分
外观设计
9 200920049774.8 2009.1.7 一种玩具车防电池脱落的电池盒
车模—产品结构部分
实用新型截至本招股说明书签署之日，上述第 1－6 项专利申请权已变更至发行人名下，第 7－9项专利申请权的转让手续正在办理中。
4、关联方担保
截止 2009 年 9 月 30 日，公司之控股股东陈雁升为公司银行借款提供担保，具体情况如下：
贷款银行担保金额借款期限担保方担保方式中国建设银行股份有限公司汕头市分行 1,000 万元
2009年8月24日-2010年 8 月 23 日陈雁升保证
5、报告期内向关联方支付报酬情况
公司向担任董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的人员支付报酬。具体情况请见本招股说明书“第八节、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”中“五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从发行人领取收入情况”。
（三）关联方未结算余额
单位：元
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书项目 2009.9.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
其他应付款
陈雁升 5,701,029.94 2,561,964.91 7,269,587.47 17,698,631.15
金锆环保--- 1,200,000.00
应付股利
陈雁升-- 5,200,000.00 -
陈冬琼-- 3,200,000.00 -
四、对关联交易决策权力与程序的安排
（一）《公司章程》对于关联交易的有关规定
本公司章程第三十七条规定：
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
本公司章程第七十七条规定：
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。
与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下：1、关联股东应当在
股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关系，并自行申请回避；2、股东
大会审议关联交易时，主持人应当向大会说明关联股东及具体关联关系；3、股
东大会对关联交易进行表决时，主持人应当宣布关联股东回避表决。该项关联交易由非关联股东进行表决。
本公司章程第九十五条规定：
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，不得利用其关联关系损害公司利益：1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产；2、不得挪用公司资金；3、不得将公司资产或者资金以其个
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书人名义或者其他个人名义开立账户存储；4、不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；5、
不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
6、未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；7、不得接受与公司交易
的佣金归为己有；8、不得擅自披露公司秘密；9、不得利用其关联关系损害公司
利益；10、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
本公司章程第一百零五条规定：
董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
本公司章程第一百零八条规定：交易金额低于 1,000 万元或者占公司最近一期经审计净资产绝对值不足 5%的关联交易，董事会有权审查决定。交易金额在1,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，董事会应当提交股东大会审议。
上述“交易”、“关联交易”和“关联人”的范围依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定确定。
本公司章程第一百三十九条规定：
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（二）公司《股东大会议事规则》对于关联交易的有关规定
《股东大会议事规则》规定：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
（三）公司《独立董事工作制度》对于关联交易的有关规定
《独立董事工作制度》规定：为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应广东星辉车模股份有限公司 招股说明书当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
独立董事对“公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近审计净资产值的 5%的借款或资金来往，以及公司是否采取有效措施回收欠款”履行职责以后，还应当将该事项向董事会或股东大会发表独立意见。
（四）公司《关联交易管理制度》的主要内容
该制度规定了关联交易的定价原则和定价方法：
1、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按成本
加成定价；如果既没有市场价格，也不适用采用成本加成定价，按协议价定价。
2、关联双方按照关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联
交易协议中予以明确。
该制度制定了公司关联交易的决策权限和审议程序：
总经理有权审批并实施的关联交易是指：
公司拟与关联人发生的金额(含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额)300 万元以下，或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不足 0.5%的关联交易；交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议。
董事会有权审批并实施的关联交易是指：
1、公司拟与关联人发生的金额(含同一标的或同一关联人在连续十二个月内
达成的关联交易累计金额)高于 300 万元(含 300 万元)不足 1000 万元，或者占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例在 0.5%以上不足 5%的关联交易；交易金
额高于 1000 万元(含 1000 万元)且占公司最近一期经审计净资产的比例高于5%(含 5%)的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)，应当提交股东大会审议。
2、虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为
应当提交董事会审核的；
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书
3、股东大会特别授权董事会审批的关联交易，在股东大会因特殊事项导致
非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出审批并实施交易；
4、导致对公司重大影响的非对价关联交易。
股东大会审议并实施的关联交易：
1、与关联人发生的交易金额高于 1000 万元(含 1000 万元)，且占公司最近
一期经审计净资产的比例高于 5%(含 5%)的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产除外)；
2、虽属于总经理、董事会有权审批的关联交易，但独立董事或监事会认为
应当提交股东大会表决的；
3、属于董事会审批并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表决
或者董事会因特殊事宜无法正常运作，该关联交易由股东大会审议并表决；
4、对公司可能造成重大影响的关联交易。
属于本条第 1项的关联交易，公司应当聘请具有执业证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，对其中购买或者出售资产的关联交易，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
5、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
及时披露，并提交股东大会审议。
五、发行人最近三年又一期关联交易制度的执行情况及独立董事
意见
公司发生的关联交易均已履行了公司章程规定的程序。
公司与陈雁升订立《厂房租赁合同》的时间为 2007 年 12 月 28 日，当时公司尚未设立董事会。根据公司当时有效的章程以及相关内部规章制度的有关规定，公司执行董事有权审查决定上述关联交易，而执行董事的日常议事机构为总经理办公会议，上述关联交易业经公司 2007 年 12 月 24 日的总经理办公会议审议通过，履行了公司章程规定的程序。
公司独立董事对公司报告期内关联交易的公允性及履行法定审批程序情况发表如下独立意见：
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书公司在报告期内的关联交易事项均属合理、必要，交易过程遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易定价合理有据、客观公允，未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、规范和减少关联交易的措施
1、保证公司长期生产经营用地的措施
（1）相关措施
为进一步确保发行人生产经营用地的稳定，陈雁升于 2009 年 11 月 25 日出具《承诺函》，承诺：
“一、本人合法拥有该厂房的所有权，并已取得《房地产权证》(粤房地证
字第 C6176127 号)。
二、《厂房租赁合同》约定的租赁期限为 3 年，即自 2008 年 1 月 1 日起至
2010 年 12 月 31 日止。本人承诺将原租赁期限延长至 10 年，即延至 2017 年 12月 31 日届满，《厂房租赁合同》约定的租金和物业管理费不因租赁期限的延长而作变更(租金仍为每月每平方米 4元，物业管理费仍为每月每平方米 1元)。在租赁期间，本人保证不会要求提高租金和物业管理费等其他任何费用，也不会要求变更《厂房租赁合同》所约定的双方的权利义务。
三、在租赁期满 5 年之前(即 2012 年 12 月 31 日前)，星辉车模有权选择继
续承租该厂房或者买受该厂房。如果星辉车模要求继续承租该厂房的，在 10 年租赁期限届满后，本人无条件地同意继续将该厂房出租予星辉车模使用，租赁期限由星辉车模决定，租金和物业管理费保持不变(即租金为每月每平方米 4 元，物业管理费为每月每平方米 1 元)，在续租期间，本人保证不会要求提高租金和物业管理费等其他任何费用。如星辉车模要求购买该厂房，则本人无条件地同意按照经北京中企华资产评估有限责任公司评估的 46,577,100 元的价格将该厂房转让予星辉车模。
四、星辉车模提出购买该厂房后，本人承诺积极协助星辉车模办理厂房的过
户登记手续，并按要求提供相关文件。在该厂房过户至星辉车模名下之前，由本人承担该厂房毁损、灭失的风险。
五、自星辉车模提出购买该厂房之日起至该厂房过户登记手续办理完成之
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书日，星辉车模有权无偿使用该厂房。
六、在本承诺函出具之日起，本人不得将该厂房全部或者部分出租、出卖予
第三人。
七、星辉车模依据本承诺函提出继续承租使用该厂房的，本人保证无条件地
同意按照本承诺函继续出租予星辉车模使用。
八、星辉车模依据本承诺函提出购买该厂房的，本人保证无条件地同意按照
本承诺函出卖该厂房予星辉车模。
九、如果本人违反上述承诺，以任何方式使用或者处分该房产的，收益全部
归星辉车模所有，如果造成星辉车模损失的，本人还应当予以赔偿。
本承诺函自作出之日生效。
本人在本承诺函所作的任何承诺均不可撤销。”
上述《承诺函》涵盖了厂房租赁期限、租金、公司选择处置方式的时间、厂房处置的可选方式、厂房价格、转让时间、违反承诺的责任等内容，《承诺函》合法、有效，且为不可撤销的承诺，对陈雁升具有法律约束力。公司可据此要求陈雁升全面履行上述承诺函，否则，公司将可要求其承担违反承诺的有关责任。
上述《承诺函》赋予了公司继续租赁或购买的选择权，且锁定了交易成本，确保了公司生产经营用地的稳定性。
（2）购买价格
上述房产的购买价格是以具有证券业务资产评估资格的北京中企华资产评估有限责任公司 2009 年 11 月出具的《广东星辉车模股份有限公司拟资产收购所涉及的汕头市澄海区华东路东侧的陈雁升 1～3 幢工业厂房及配套房地产项目评估报告书》所确定的评估结果为作价依据，并经双方协商确定的。相关评估情况如下：
北京中企华资产评估有限责任公司采用成本法和市场法对上述厂房在 2009年 9 月 30 日的市场价值进行了评估，即先用市场法求出评估对象土地在剩余年限内的市场价格，用成本法求出地上建筑物在评估基准日的重置全价减去折旧后得到地上建筑物的评估值，然后将两者相加可求得评估对象房地产的市场价格。
经北京中企华资产评估有限责任公司评估测算，在评估基准日 2009 年 9 月 30日持续使用的前提下，陈雁升所拥有的位于汕头市澄海区华东路东侧的 1～3 幢工业厂房及配套房地产申报的房地产原建购价为 42,016,260 元，评估值为广东星辉车模股份有限公司 招股说明书
146,577,100 元，增值额及增值率分别为 4,560,840 元、10.85%。评估结果如下
表：
金额单位:人民币元、㎡、元/㎡
房地产名称土地面积建筑面积原建购价评估价值
增值率总额单价总额单价
1～3 幢工业厂房
及配套房地产 8,541.68 34,925.76 42,016,260 1,203.02 46,577,100 1,333.60 10.85%
房地产评估增减值主要原因是：
（1）评估对象土地部分原购建价为 1,476,770 元，近十年来，由于当地土
地市场供求因素的影响，土地升值致使评估结果增值 6,441,330 元。
（2）原购建价款中建安成本为 40,539,490 元，评估结果 38,659,000 元，
主要因为建筑折旧因素影响，致使建筑物评估减值-1,880,490 元。
上述两种原因使得评估结果比原购建价增值 4,560,840 元，增值率为
10.85%。
上述房地产已于 2009 年 7 月为本公司在建设银行的借款设置抵押担保。
2、为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，本公司董
事会按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性。
3、公司全体董事承诺：在公司涉及关联交易事项时，全体董事将严格按照
《广东星辉车模股份有限公司章程》等制度对关联交易做出的规定进行操作。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介
截至本招股说明书签署日，公司共有 7 名董事、3 名监事、4 名高级管理人员、2名其他核心人员，其简要情况如下：
（一）董事
本公司第一届董事会成员 7名，包括 3名独立董事。本公司董事由股东大会选举产生，任期 3年。主要情况如下：
1、陈雁升，董事长，中国国籍，无境外永久居留权，男，1970 年 11 月出
生。2002 年毕业于中山大学管理学院 EMBA。1998 年创办澄海市广益星辉塑胶厂并任厂长，2000 年 5 月创办广东星辉塑胶实业有限公司并任公司总经理，现任本公司董事长、总经理、企业技术中心主任，兼任中国玩具协会理事、广东省玩具协会常务理事、澄海玩具协会副会长。
2、陈烽，董事，中国国籍，无境外永久居留权，男，1981 年 4 月出生，中
共党员，EMBA 在读。自 2001 年加入本公司以来历任本公司业务部经理、人事部经理、采购部经理、总经理助理等职，现任公司副总经理兼董事会秘书。
3、刘渝玲，董事，中国国籍，无境外永久居留权，女，1977 年 5 月出生，
EMBA 在读。曾任职于国营江西电工厂，2004 年进入公司后曾在人事部门工作，现任公司副总经理兼计划部经理。
4、卢醉兰，董事，中国国籍，无境外永久居留权，女，1982 年 9 月出生，
硕士学历。曾在公司市场营销部和采购部工作并担任部门副经理，现任公司知识产权部经理。
5、杨亮，独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，男，1970 年 2 月出生，
本科学历。中国注册税务师、注册会计师、注册评估师职称，曾供职于汕头经济特区免税品企业集团公司企业部、广东太古可口可乐公司汕头分公司财务主管，现任汕头市金税税务师事务所所长、本公司独立董事。
6、杨农，独立董事，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，男，1969 年 5
月出生。1991 年毕业于南开大学数学系数理统计专业，于 1998 获得中国司法部广东星辉车模股份有限公司 招股说明书授予的律师资格证书。2000 年在澳大利亚纽卡斯尔(Newcastle)大学法学院获得英美法学硕士学位，并于 2004 年获澳大利亚维多利亚最高法院出庭大律师及事务律师资格证书。现任广东君政律师事务所律师、本公司独立董事。
7、纪传盛,独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，男，1970 年 1 月出
生，1993 年毕业于汕头大学，曾任汕头经济特区龙宝贸易发展总公司出口部经理、美国 ALEX 国际商行中国首席代表、美国科特勒（咨询）集团中国论坛策划主任，现任中国培训网总裁、网络商学院执行院长、本公司独立董事，兼任广东省职业经理人协会副会长、广州日报赢周刊内容制作顾问、汕头市社会科学工作者协会副秘书长、潮州淡浮院运营顾问。
（二）监事
1、洪燕玉，监事会主席，中国国籍，无境外永久居留权，女，1979 年 10
月出生。曾就职于澄海半导体器件厂。2000 年进入本公司，曾任人力资源部经理，现任公司审计部经理。
2、李妍，监事，中国国籍，无境外永久居留权，女，1981 年 11 月出生，
工商管理硕士。2001 年进入本公司并先后任业务员、市场营销部主管，现任公司市场营销部经理。
3、程有良，职工代表监事，中国国籍，无境外永久居留权，男，1976 年 9
月出生，2000 年进入本公司并先后任车间主管、生产部副经理，现任公司制造部经理。
（三）高级管理人员
1、总经理：陈雁升，简历同上。
2、副总经理兼董事会秘书：陈烽，简历同上。
3、副总经理：刘渝玲，简历同上。
4、财务负责人：陈剑丰，中国国籍，无境外永久居留权，男，1976年12月
出生，会计师职称，对外经济贸易大学会计专业毕业，曾就职于澄海市审计师事务所、汕头市丰业会计师事务所，现任公司财务部经理、财务负责人。
（四）其他核心人员
1、陈雁升，企业技术中心主任，简历同上。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书
2、易斌，公司技术负责人，担任企业技术中心副主任和研发中心经理，无
境外永久居留权，男，1974年6月出生，博士，参与制订国家标准《玩具模型产品通用技术要求》，先后主持过公司各个主要科研项目及产品研发项目，曾多次被邀参加各种技术及标准制定研讨会。
二、董事、监事及高级管理人员的提名及选聘情况
（一）董事提名及选聘情况
2008 年 5 月 29 日，公司创立大会选举陈雁升、陈烽、卢醉兰、刘渝玲、杨亮五人为公司第一届董事会成员（杨亮为独立董事），任期三年；2008 年 8 月 18日召开的公司第一届董事会第二次会议提议选举杨农、纪传盛为公司独立董事，并由 2008 年 9 月 3 日召开的公司 2008 年第一次临时股东大会表决通过。
2008年 5月 29日，公司第一届董事会第一次会议选举陈雁升为公司董事长，任期三年。
（二）监事提名及选聘情况
2008 年 5 月 29 日，公司创立大会选举洪燕玉、李妍为公司第一届监事会成员，另一位监事程有良由职工代表大会选举产生。第一届监事会成员任期均为三年。
2008 年 5 月 29 日，公司第一届监事会第一次会议选举洪燕玉为公司监事会主席。
（三）高级管理人员提名及选聘情况
2008年 5月 29日，公司第一届董事会第一次会议选举陈雁升为公司总经理；经总经理提名聘任陈烽为副总经理，吴伟创为副总经理；
2008 年 8 月 18 日，公司第一届董事会第二次会议聘任陈烽为董事会秘书；
2008 年 9 月 19 日，公司第一届董事会第三次会议聘任陈剑丰为公司财务负责人；
2008 年 12 月 12 日，公司第一届董事会第五次会议聘任刘渝玲为公司副总经理。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书
三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股
及变动情况
近三年来，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员中，只有董事长兼总经理陈雁升及其配偶陈冬琼持有公司股份，持股及其变动情况如下：
股东
名称
2006 年 1 月 1 日 2007 年 12 月 28 日 2008 年 5 月 28 日 2008年 6月 6日至今出资额
(万元)
持股
比例
出资额
(万元)
持股比例出资额
(万元)
持股
比例
出资额
(万元)
持股比例陈雁升 260.00 52.00% 390.00 52.00% 390.00 52.00% 2,059.20 52.00%
陈冬琼 240.00 48.00% 240.00 32.00% 230.55 30.74% 1,217.30 30.74%
合计 500.00 100.00% 630.00 84.00% 620.55 82.74% 3,276.50 82.74%
上述股东所持有股份不存在质押或者冻结情况，且没有间接持有本公司股份的情况。
四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员中，除了董事长兼总经理陈雁升持有星辉贸易 84%的股权以外，不存在其它对外投资的情况。
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从发行人领取收
入情况
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 2008 年度从公司领取收入情况如下：
序号姓名职务 2008 年度薪酬（万元）1 陈雁升董事长、总经理、企业技术中心主任 12
2 陈烽董事、副总经理、董事会秘书 6
3 卢醉兰董事、知识产权部经理 5.04
4 刘渝玲董事、副总经理、计划部经理 5.52
5 洪燕玉监事会主席 4.2
6 李妍监事、市场营销部经理 4.8
7 程有良监事、制造部经理 4.4
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书8 陈剑丰财务负责人 5.5
9 易斌企业技术中心副主任、研发中心经理 5.5
注：独立董事津贴为 3万元/年。
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均不在关联企业领取收入。
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在其他单位兼职
情况及所兼职单位与发行人的关联关系
姓名在本公司职务兼职单位担任职务
陈雁升董事长、总经理、企业技术中心主任香港雷星董事
杨亮独立董事汕头市铭信会计师事务所部门经理
杨农独立董事广东君政律师事务所律师
纪传盛独立董事
中国培训网总裁
网络商学院执行院长
七、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的亲属关
系
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在亲属关系。
八、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的
协议及承诺
（一）签订的协议情况
公司董事、监事均与公司签订了《聘用合同》，高级管理人员、其他核心人员与公司签定了《劳动合同》和《保密协议》，对上述人员的诚信义务，特别是知识产权和商业秘密等方面的保密义务作了严格的规定。截至本招股说明书签署日，上述合同履行正常，不存在违约情形。
公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均已出具声明：将严格遵守《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，不自营或者为他人经营与本公司及控股子公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书
（二）持股锁定期的承诺
持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员就持有公司股份的锁定期做出承诺，具体情况请见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人股本情况”之“（七）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿
锁定承诺”。
（三）避免同业竞争的承诺
具体情况请见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业
竞争”之“（二）关于避免同业竞争的承诺”。
九、董事、监事与高级管理人员的任职资格
公司董事、监事及高级管理人员的提名和选聘均严格履行了相关的法律程序，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。
十、董事、监事与高级管理人员近两年及一期的变动情况
（一）董事会人员变化
1、2007 年至公司变更为股份有限公司期间，公司未设董事会，设执行董事
一名，由陈雁升担任。
2、公司变更为股份有限公司时，经公司 2008 年 5 月 29 日创立大会审议，
选举陈雁升、陈烽、卢醉兰、刘渝玲和杨亮为公司第一届董事会董事，其中杨亮为独立董事。
3、2008 年 5 月 29 日，经公司第一届董事会第一次会议审议，选举陈雁升
为董事长。
4、2008 年 9 月 3 日，经公司 2008 年第一次临时股东大会审议，选举杨农、
纪传盛担任公司第一届董事会独立董事。
（二）监事会人员变化
1、2007 年至公司变更为股份有限公司期间，公司未设监事会，设监事一名，
由陈冬琼担任。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书
2、公司变更为股份有限公司时，经公司 2008 年 5 月 29 日创立大会审议，
选举洪燕玉、李妍为监事，与职工代表监事程有良共同组成公司第一届监事会。
3、2008 年 5 月 29 日，经公司第一届监事会第一次会议审议，选举洪燕玉
为第一届监事会主席。
（三）高级管理人员变化
1、2007 年至公司变更为股份有限公司期间，公司的总经理为陈雁升，副总
经理为陈烽，财务负责人为陈剑丰。
2、公司变更为股份有限公司时，经公司 2008 年 5 月 29 日第一届董事会第
一次会议审议，聘任陈雁升为总经理，陈烽为副总经理，吴伟创为副总经理。
3、2008 年 8 月 18 日，经公司第一届董事会第二次会议审议，聘任陈烽为
董事会秘书。
4、2008 年 9 月 19 日，经公司第一届董事会第三次会议审议，聘任陈剑丰
为财务负责人。
5、2008 年 12 月，吴伟创辞去副总经理职务。
6、2008 年 12 月 12 日，经公司第一届董事会第五次会议审议，聘任刘渝玲
为副总经理。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书第九节公司治理
公司于 2008 年 5 月 29 日召开股份公司创立大会审议通过了公司章程，选举产生了公司第一届董事会、监事会成员；公司于同日召开的第一届董事会第一次会议选举产生了公司董事长，并聘任了总经理、副总经理；公司于同日召开的第一届监事会第一次会议选举产生了公司监事会主席；基本建立了符合股份有限公司上市要求的公司治理结构。
公司自设立以来，股东大会、董事会、监事会和经理层能够按照相关法律、法规和公司章程赋予的职权依法独立规范运作，履行各自的权利和义务，没有违法违规情况的发生。
本章引用资料除非特别说明，均为公司现行章程之规定。
一、股东大会制度的建立、健全及运行情况
公司已制定了《股东大会议事规则》，且股东大会运作规范。股份公司成立以来，截至本招股说明书签署日，先后召开五次股东大会（包括创立大会、2008年第一次、第二次临时股东大会、2008 年年度股东大会、2009 年度第一次临时股东大会），上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（一）股东的权利和义务
1、股东享有的权利
公司股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和《公司章程》规定的合法权利，公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会、并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（5）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会做出的公司合并、分立
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或公
司章程规定的其他权利。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到上述股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，上述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，上述股东可以向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
2、股东承担的义务
公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和公司章程；（2）依其所
认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（5）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
3、对控股股东限制性要求
对控股股东有下列限制性要求：（1）持有公司 5%以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告；（2）
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；（3）公司控股股东及实际控制人对公司和股
东负有诚信义务；（4）控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他广东星辉车模股份有限公司 招股说明书股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
（二）股东大会的职权
《公司章程》规定，股东大会作为公司的权力机构依法行使下列职权：（1）
决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会报告；（4）审议批准
监事会的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批
准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；（12）审议批准《公司章程》第三十九条规定的担保事项；(13)
审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；(14)审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议
法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司下列对外担保行为，须应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：（1）公司及其公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经
审计总资产 30%以后提供的任何对外担保；（3）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（5）对
股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（三）股东大会议事规则
1、股东大会的召开
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以书面方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。
2、提案的提交
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份广东星辉车模股份有限公司 招股说明书的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
3、股东出席的方式
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
4、股东大会决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：（1）董事会和监事会的工作报告；（2）
董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（3）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；（4）公司年度预算方案、决算方案；（5）公司年度报告；（6）
除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：（1）公司增加或者减少注册资本；(2)
公司的分立、合并、解散和清算；（3）公司章程的修改；(4)公司在一年内购买、
出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（5）股权激
励计划；（6）法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书
二、董事会制度的建立、健全及运行情况
公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。
公司第一届董事会成立于2008年5月29日公司创立大会召开之日，成立至今，截至本招股说明书签署日，累计召开了十次董事会，上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（一）董事会的构成
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事。公司设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
（二）董事会的职权
《公司章程》规定董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）
制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；（7）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机
构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订《公司章程》的修改方案；
(13)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（14）听取公司总
经理的工作汇报并检查总经理的工作；（15）法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》授予的其他职权。
（三）董事会议事规则
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，除临时董事会会议外，于会议召开十日以前通知全体董事和监事。董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开的24小时之前，以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式将会议通知送达广东星辉车模股份有限公司 招股说明书全体董事和监事。董事会会议通知包括以下内容：会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。董事会会议应当由全体董事的过半数出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章；代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视同放弃在该次会议上的投票权。
每一董事享有一票表决权。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
三、监事会制度的建立、健全及运行情况
公司制定了《监事会议事规则》，监事会运行规范。公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。公司第一届监事会成立于2008年5月29日，成立至今累计召开了四次监事会。
（一）监事会的构成
公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名，监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事的任期每届为3年，监事任期届满，连选可以连任。
（二）监事会的职权
《公司章程》规定，监事会行使下列职权：（1）对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司的财务；（3）对董事、高级管理
人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）
向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（三）监事会的召开和表决
监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真等书面方式进行并作出决议，并由参会监事签字。监事会作出决议，必须经全体监事的半数以上通过。监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
四、独立董事制度的建立、健全及运行情况
（一）独立董事情况
公司现有3名独立董事，2008年5月29召开的公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关于选举广东星辉车模股份公司董事的议案》，选举杨亮为公司独立董事；另外两名独立董事杨农和纪传盛由2008年9月3日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过产生。公司独立董事的提名与任职符合《公司章程》的规定，符合《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所列的基本条件。独立董事的提名人在提名前征得了被提名人的同意，充分了解了被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表了意见。
（二）独立董事履行职责的制度安排
公司在2008年9月3日召开的2008年第一次临时股东大会上审议通过了《独立董事工作细则》。根据《公司章程》和《独立董事工作细则》的规定，独立董事自通过独立董事选举提案的股东大会会议结束时开始执行职务，任期从就任之日起计算，每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。董事任期届满未及时改选，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律法规、公司章程的规定履行职务。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导广东星辉车模股份有限公司 招股说明书致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程和本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件，董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权利：（1）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独
立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时
股东大会；（4）提议召开董事会；(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构；(6)
可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司独立董事能够按照《公司章程》和《独立董事工作细则》的要求，履行独立董事的职责。
五、董事会秘书的制度安排
董事会秘书是公司高级管理人员，承担法律、法规及公司章程对董事会秘书所要求的义务，享有相应的工作职权。董事会秘书对董事会负责。
董事会秘书的主要任务是协助董事处理董事会日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解证券监管机构对上市公司运作的法规、政策及要求；协助董事及经理层人员在行使职权时切实履行法律、法规、公司章程及其他有关规定；负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，作好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度；处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞好公共关系。
本任董事会秘书自被聘任以来，按照《公司章程》的有关规定开展工作，出席了公司历次董事会、股东大会，并亲自记载或安排其他人员记载会议记录；历次董事会、股东大会召开前，董事会秘书均按照《公司章程》的有关规定为独立广东星辉车模股份有限公司 招股说明书董事及其他董事提供会议材料、会议通知等相关文件，较好地履行了《公司章程》规定的相关职责。董事会秘书在公司法人治理结构的完善、与中介机构的配合协调、与监管部门的沟通协调、公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定等方面亦发挥了重大作用。
六、审计委员会的人员构成、议事规则及运行情况
（一）人员构成
2008 年 9 月 3 日，经公司 2008 年第一次临时股东大会审议，公司董事会设立了审计委员会，并于 2008 年 9 月 19 日经公司第一届董事会第三次会议审议选举了审计委员会委员，名单如下：
名称主任委员
审计委员会杨亮陈雁升、杨农、纪传盛、卢醉兰
（二）议事规则
审计委员会的主要职责、权限如下：审计委员会的主要职责权限为：提议聘请或更换外部审计机构，对外部审计机构的工作进行评价；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及信息披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；公司董事会授予的其他事宜。
（三）运行情况
截至本招股说明书签署日，公司董事会审计委员会分别就 2008 年年度审计工作和 2009 年中期审计工作与正中珠江进行了沟通，分别确定了审计工作安排，审计过程中履职情况如下：
1、在 2008 年年度审计前，公司董事会审计委员会督促正中珠江在约定时间
进场审计。
2009 年 4 月 10 日，审计委员会召开了 2009 年第一次会议，会议审阅了公司财务部编制的 2008 年度财务会计报表及《2008 年度财务会计报表说明》，与会委员认为：公司编制的 2008 年度财务会计报表反映了公司 2008 年 12 月 31日的财务状况及 2008 年度的经营成果；报表的内容与格式是按照新会计准则编广东星辉车模股份有限公司 招股说明书制的，同意公司将编制的 2008 年度财务会计报告（草稿，未经审计）及相关财务资料提交正中珠江会计师事务所进行审计。
2、在正中珠江进场审计后，公司董事会审计委员会督促其在约定时限内提
交审计报告。2009 年 4 月 23 日，审计委员会召开了 2009 年第二次会议，会议审阅了由正中珠江提交的公司 2008 年度财务会计报告初步审计意见，与会委员认为：同意年审会计师出具的初步审计意见，要求公司财务部门在与年审会计师进行充分沟通后，根据年审会计师的审计意见，对财务报表进行完善后尽快编制完成财务会计报告。
3、在 2009 年中期审计前，公司董事会审计委员会督促正中珠江在约定时间
进场审计。2009 年 7 月 3 日，审计委员会召开了 2009 年第三次会议，会议审阅了公司财务部编制的 2006 年-2009 年 6 月三年一期财务会计报表及《2006 年-2009 年 6 月三年一期财务会计报表说明》，与会委员认为：公司编制的 2006 年-2009年 6月三年一期财务会计报表反映了公司在三年一期中的财务状况及经营成果；报表的内容与格式是按照新会计准则编制的，同意公司将编制的 2006 年-2009 年 6 月三年一期财务会计报告（草稿，未经审计）及相关财务资料提交正中珠江会计师事务所进行审计。
4、在正中珠江进场审计后，公司董事会审计委员会督促其在约定时限内提
交审计报告。2009 年 7 月 10 日，审计委员会召开了 2009 年第四次会议，会议审阅了由正中珠江提交的公司 2006 年-2009 年 6 月三年一期财务会计报告初步审计意见，与会委员认为：同意年审会计师出具的初步审计意见，要求公司财务部门在与年审会计师进行充分沟通后，根据年审会计师的审计意见，对财务报表进行完善后尽快编制完成财务会计报告。
5、在 2009 年第三季度审计前，公司董事会审计委员会督促正中珠江在约定
时间进场审计。2009 年 10 月 10 日，审计委员会召开了 2009 年第五次会议，会议审阅了公司财务部编制的2006年-2009年 9月三年一期财务会计报表及《2006年-2009 年 9 月三年一期财务会计报表说明》，与会委员认为：公司编制的 2006年-2009年 9月三年一期财务会计报表反映了公司在三年一期中的财务状况及经营成果；报表的内容与格式是按照新会计准则编制的，同意公司将编制的 2006年-2009 年 9 月三年一期财务会计报告（草稿，未经审计）及相关财务资料提交广东星辉车模股份有限公司 招股说明书正中珠江会计师事务所进行审计。
6、在正中珠江进场审计后，公司董事会审计委员会督促其在约定时限内提
交审计报告。2009 年 10 月 28 日，审计委员会召开了 2009 年第六次会议，会议审阅了由正中珠江提交的公司 2006 年-2009 年 9 月三年一期财务会计报告初步审计意见，与会委员认为：同意年审会计师出具的初步审计意见，要求公司财务部门在与年审会计师进行充分沟通后，根据年审会计师的审计意见，对财务报表进行完善后尽快编制完成财务会计报告。
七、发行人报告期内未有违法违规行为
公司报告期内不存在违法违规行为。
八、资金占用和对外担保
截至本招股说明书签署日，公司不存在资金被控股股东及其控制的企业占用，也不存在为控股股东及其控制的企业提供担保的情况。
九、内部控制制度的评估意见
（一）公司管理层对内部控制制度的自我评估
管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为：
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序。股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制定的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础，涵盖了财务预算、生产计划、物资采购、产品销售、对外投资、人事管理、内部审计等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
公司在内部控制建立过程中，充分考虑了本行业的特点和公司多年管理经验，保证了内控制度符合公司生产经营的需要，对经营风险起到了有效的控制作广东星辉车模股份有限公司 招股说明书用。
公司制定内部控制制度以来，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。
根据财政部《内部会计控制规范－基本规范（试行）》及相关具体规范，本公司内部控制于 2009 年 6 月 30 日在所有重大方面是有效的。
（二）注册会计师对公司内部控制制度的鉴证意见
广东正中珠江会计师事务所有限公司就公司内部控制的有效性，出具“广会所专字[2009]第 08000630129 号”《内部控制审核报告》，认为：“广东星辉车模股份有限公司按照《内部会计控制规范—基本规范》以及其他控制标准于 2009年 9 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。”
十、对外投资、担保事项的政策及制度安排
（一）对外投资的政策及制度安排
2009 年 7 月 25 日公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过了《对外投资管理制度》议案。公司对外投资实行专业管理和董事长、董事会及股东大会的逐级审批制度，董事长、董事会及股东大会的决策权限如下所示：
需决策项目审批权限董事长董事会股东大会
交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)
不超过公司最近一期经审计总资产的 6%
不超过公司最近一期经审计总资产的 30%占公司最近一期经审计总资产的 30%以上交易的成交金额(包括承担的债务和费用)
不超过公司最近一期经审计净资产的 10%的，或绝对金额不超过 1000 万元
不超过公司最近一期经审计净资产的 50%的，或绝对金额不超过 3000 万元
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过3000 万元
交易产生的利润
不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%的，或绝对金额不超过 100 万元不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%的，或绝对金额不超过 300 万元占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 300 万元
交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入
不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%的，或绝对金额不超过1000 万元
不超过公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%的，或绝对金额不超过3000 万元
占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000万元
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%的，或绝对金额不超过 100 万元不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%的，或绝对金额不超过 500 万元占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 300 万元
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）担保事项的政策及制度安排
2009 年 7 月 25 日公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过了《对外担保管理制度》议案。董事会审议对外担保事项时，须经全体董事的过半数通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
下列对外担保事宜，须在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
6、对除前项规定外的其他关联人提供的担保。
连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元，或者连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%，也须提交股东大会审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
（三）报告期内的执行情况
1、报告期内对外投资执行情况
公司于 2008 年 8 月收购陈冬琼所持香港雷星 100%股权，同时对香港雷星增资港币 100 万元，2009 年 7 月对香港雷星增资港币 675 万元。前述对外投资事宜，均已按照公司《对外投资管理制度》的规定，由董事长审查批准。
除此之外，报告期内公司不存在其他对外投资的情况。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书
2、报告期内担保事项执行情况
报告期内公司不存在对外担保的情况。
十一、投资者权益保护情况
为了更好的保护投资者权益、公司在《公司章程》中规定：公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依
法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法
规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名
册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书第十节财务会计信息与管理层分析
本节披露或引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自经正中珠江审计的财务报告。本节的财务会计数据及有关的分析说明反映了本公司 2006 年 12 月31 日、2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 9 月 30 日经审计的资产负债表和合并资产负债表，2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年 1-9月经审计的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注的主要内容。
本公司提醒投资者关注本招股说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、财务报表
以下财务报表反映了公司基本的经营成果、财务状况和现金流量情况，本章中对合并财务报表的重要项目进行了说明，投资者欲更详细地了解本公司报告期的财务状况，请阅读本招股说明书附录之财务报告及审计报告全文。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书
1、最近三年一期合并资产负债表
单位：元
资产 2009.9.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动资产：
货币资金 6,675,142.42 6,612,268.80 2,941,077.47 1,997,663.29
交易性金融资产----应收票据----应收账款 21,688,981.69 6,495,683.23 5,972,574.08 2,566,554.82
预付款项 7,350,851.31 24,514,292.45 2,815,023.22 1,998,132.65
应收利息----应收股利----其他应收款 1,487,803.09 1,359,433.34 1,676,070.37 1,435,127.25
存货 40,555,760.85 38,797,024.06 32,545,438.90 24,036,118.72
一年内到期的非流动资产----其他流动资产----流动资产合计： 77,758,539.36 77,778,701.88 45,950,184.04 32,033,596.73
非流动资产:
可供出售金融资产----持有至到期投资----长期应收款----长期股权投资----投资性房地产----固定资产 53,723,862.59 34,653,447.55 30,434,774.17 30,011,841.31
在建工程 2,014,750.00 712,654.00 --
工程物资----固定资产清理----生产性生物资产----无形资产 23,906,389.52 1,449,954.06 1,489,298.68 1,528,643.23
开发支出----商誉----长期待摊费用 1,623,493.59 888,694.10 --
递延所得税资产 249,242.46 118,677.23 110,717.10 145,603.59
其他非流动资产----非流动资产合计： 81,517,738.16 37,823,426.94 32,034,789.95 31,686,088.13
资产总计： 159,276,277.52 115,602,128.82 77,984,973.99 63,719,684.86
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书最近三年一期合并负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2009年9月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日流动负债：
短期借款 30,000,000.00 29,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
交易性金融负债 ----应付票据 ----应付账款 15,409,643.60 10,541,750.12 5,468,970.37 8,045,891.07
预收款项 1,178,292.48 543,815.06 348,120.71 1,834,685.19
应付职工薪酬 4,841,459.35 2,636,299.85 1,447,900.65 610,236.45
应交税费 3,016,281.19 3,069,007.25 1,581,690.19 2,722,589.98
应付利息 ----应付股利 -- 10,000,000.00 -
其他应付款 5,701,029.94 2,561,964.91 7,269,587.47 18,898,631.15
一年内到期的非流动负债 449,603.22 ---
递延收益 ----流动负债合计： 60,596,309.78 48,352,837.19 36,116,269.39 42,112,033.84
非流动负债：
长期借款 7,918,906.68 ---
应付债券 ----长期应付款 ----专项应付款 ----预计负债 ----递延所得税负债 ----其他非流动负债 ----非流动负债合计： 7,918,906.68 ---
负债合计： 68,515,216.46 48,352,837.19 36,116,269.39 42,112,033.84
股东权益：
股本 39,600,000.00 39,600,000.00 7,500,000.00 5,000,000.00
资本公积 2,225,821.43 2,225,821.43 15,510,418.00 10,418.00
减:库存股 ----盈余公积 2,536,778.99 2,536,778.99 3,375,248.79 2,151,411.31
未分配利润 46,400,774.31 22,886,280.27 15,488,455.44 14,446,604.99
外币报表折算差额 -2,313.67 410.94 -5,417.63 -783.28
归属于母公司股东权益合计 90,761,061.06 67,249,291.63 41,868,704.60 21,607,651.02
少数股东权益 ----股东权益合计： 90,761,061.06 67,249,291.63 41,868,704.60 21,607,651.02
负债和股东权益总计： 159,276,277.52 115,602,128.82 77,984,973.99 63,719,684.86
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书
2、最近三年一期母公司资产负债表
单位：元
资产 2009.9.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动资产：
货币资金 5,922,938.38 6,291,867.80 2,911,710.38 1,931,902.99
交易性金融资产 ----应收票据 ----应收账款 20,949,261.57 6,495,683.23 5,972,574.08 2,566,554.82
预付款项 6,750,321.30 24,514,292.45 2,815,023.22 1,998,132.65
应收利息 ----应收股利 ----其他应收款 1,487,803.09 1,359,433.34 1,676,070.37 1,435,127.25
存货 40,555,760.85 38,797,024.06 32,545,438.90 24,036,118.72
一年内到期的非流动资产 ----其他流动资产 ----流动资产合计： 75,666,085.19 77,458,300.88 45,920,816.95 31,967,836.43
非流动资产:
可供出售金融资产 ----持有至到期投资 ----长期应收款 ----长期股权投资 6,287,037.77 337,587.77 --
投资性房地产 ----固定资产 39,037,026.13 34,653,447.55 30,434,774.17 30,011,841.31
在建工程 2,014,750.00 712,654.00 --
工程物资 ----固定资产清理 ----生产性生物资产 ----无形资产 23,906,389.52 1,449,954.06 1,489,298.68 1,528,643.23
开发支出 ----商誉 ----长期待摊费用 1,623,493.59 888,694.10 --
递延所得税资产 242,818.58 118,677.23 110,717.10 145,603.59
其他非流动资产 ----非流动资产合计： 73,111,515.59 38,161,014.71 32,034,789.95 31,686,088.13
资产总计： 148,777,600.78 115,619,315.59 77,955,606.90 63,653,924.56
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书最近三年一期母公司负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2009年9月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日流动负债：
短期借款 30,000,000.00 29,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
交易性金融负债 ----应付票据 ----应付账款 19,993,912.18 13,726,520.53 8,200,333.74 8,739,463.08
预收款项 1,099,322.27 543,815.06 348,120.71 1,834,685.19
应付职工薪酬 4,780,663.45 2,636,299.85 1,447,900.65 610,236.45
应交税费 2,962,451.62 3,067,919.00 1,581,210.75 2,721,873.63
应付利息 ----应付股利 -- 10,000,000.00 -
其他应付款 -- 4,553,877.42 18,161,877.42
一年内到期的非流动负债 ----递延收益 ----流动负债合计： 58,836,349.52 48,974,554.44 36,131,443.27 42,068,135.77
非流动负债：
长期借款 ----应付债券 ----长期应付款 ----专项应付款 ----预计负债 ----递延所得税负债 ----其他非流动负债 ----非流动负债合计： ----负债合计： 58,836,349.52 48,974,554.44 36,131,443.27 42,068,135.77
股东权益：
股本 39,600,000.00 39,600,000.00 7,500,000.00 5,000,000.00
资本公积 1,676,971.20 1,676,971.20 15,500,000.00 -
减:库存股 ----盈余公积 2,536,778.99 2,536,778.99 3,375,248.79 2,151,411.31
未分配利润 46,127,501.07 22,831,010.96 15,448,914.84 14,434,377.48
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益合计 89,941,251.26 66,644,761.15 41,824,163.63 21,585,788.79
少数股东权益
股东权益合计： 89,941,251.26 66,644,761.15 41,824,163.63 21,585,788.79
负债和股东权益总计： 148,777,600.78 115,619,315.59 77,955,606.90 63,653,924.56
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书
3、最近三年一期合并利润表
单位：元
项目 2009年1-9月 2008年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 173,493,941.92 170,778,946.47 95,786,879.94 63,598,501.48
减：营业成本 120,521,336.31 123,574,494.81 71,685,609.46 47,819,945.48
营业税金及附加 712,755.06 1,151,364.73 327,491.65 309,392.89
销售费用 12,134,568.56 11,070,386.01 4,705,907.53 2,107,012.44
管理费用 5,239,456.38 4,866,765.98 3,081,425.33 3,031,731.68
财务费用 1,828,183.02 1,160,852.57 1,185,472.63 680,673.04
资产减值损失 866,541.68 12,182.77 316,474.07 161,025.69
加：公允价值变动收益 ----投资收益 ----
二、营业利润 32,191,100.91 28,942,899.60 14,484,499.27 9,488,720.26
加：营业外收入 1,247,978.00 298,844.64 495,243.65 311,571.00
减：营业外支出 200.00 84,200.00 365,220.17 364.13
其中：非流动资产处置损失 ----
三、利润总额 33,438,878.91 29,157,544.24 14,614,522.75 9,799,927.13
减：所得税费用 4,924,384.87 3,774,025.58 2,348,834.82 3,054,571.95
四、净利润 28,514,494.04 25,383,518.66 12,265,687.93 6,745,355.18
其中：被合并方在合并前实现的净利润 --345,766.98 -165,347.31 -27,359.02
归属于母公司股东的净利润 28,514,494.04 25,383,518.66 12,265,687.93 6,745,355.18
少数股东损益 ----
五、每股收益
(一)基本每股收益 0.72 0.64 0.46 0.26
(二)稀释每股收益 0.72 0.64 0.46 0.26
六、其他综合收益 --547,192.43 --
七、综合收益总额 28,514,494.04 24,836,326.23 12,265,687.93 6,745,355.18
其中：归属于母公司所有者的综合收益总额 28,514,494.04 24,836,326.23 12,265,687.93 6,745,355.18
归属于少数股东的综合收益总额 ----广东星辉车模股份有限公司 招股说明书
4、最近三年一期母公司利润表
单位：元
项目 2009年1-9月 2008年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 172,030,287.88 170,778,946.47 95,786,879.94 63,598,501.48
减：营业成本 120,245,397.51 123,574,494.81 71,685,609.46 47,819,945.48
营业税金及附加 712,755.06 1,151,364.73 327,491.65 309,392.89
销售费用 11,612,335.25 11,070,386.01 4,705,907.53 2,107,012.44
管理费用 4,972,199.30 4,873,115.59 3,088,429.03 3,036,041.38
财务费用 1,734,300.43 1,173,321.11 1,204,666.84 693,070.04
资产减值损失 827,609.04 12,182.77 316,474.07 161,025.69
加：公允价值变动收益 ----投资收益 ----
二、营业利润 31,925,691.29 28,924,081.45 14,458,301.36 9,472,013.56
加：营业外收入 1,247,978.00 298,844.64 495,243.65 311,571.00
减：营业外支出 200.00 84,200.00 365,220.17 364.13
其中：非流动资产处置损失 ----
三、利润总额 33,173,469.29 29,138,726.09 14,588,324.84 9,783,220.43
减：所得税费用 4,876,979.18 3,770,936.14 2,349,950.00 3,054,080.27
四、净利润 28,296,490.11 25,367,789.95 12,238,374.84 6,729,140.16
五、每股收益
(一)基本每股收益 0.71 0.64 0.46 0.26
(二)稀释每股收益 0.71 0.64 0.46 0.26
六、其他综合收益 --547,192.43 --
七、综合收益总额 28,296,490.11 24,820,597.52 12,238,374.84 6,729,140.16
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书
5、最近三年一期合并现金流量表
单位：元
项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 165,357,572.37 176,154,872.30 93,061,721.61 64,761,544.70
收到的税费返还 5,639,212.52 3,086,056.02 4,158,991.56 4,473,653.30
收到的其他与经营活动有关的现金 1,261,286.87 378,363.12 518,471.79 335,779.86
经营活动现金流入小计 172,258,071.76 179,619,291.44 97,739,184.96 69,570,977.86
购买商品、接受劳务支付的现金 109,887,145.23 122,666,067.72 76,009,669.63 57,708,989.76
支付给职工以及为职工支付的现金 19,691,439.42 17,266,511.25 8,221,519.09 6,740,298.34
支付的各项税费 4,495,049.00 5,062,632.81 3,730,034.07 603,566.42
支付的其他与经营活动有关的现金 9,522,657.01 10,274,119.92 6,876,239.84 3,889,700.80
经营活动现金流出小计 143,596,290.66 155,269,331.70 94,837,462.63 68,942,555.32
经营活动产生的现金流量净额 28,661,781.10 24,349,959.74 2,901,722.33 628,422.54
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 ----取得投资收益所收到的现金 ----处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 ----处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 ----收到的其他与投资活动有关的现金 ----投资活动现金流入小计 ----购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 32,943,473.54 24,917,833.19 7,553,267.00 880,100.00
投资所支付的现金 ----取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 8,760.20 --
支付的其他与投资活动有关的现金 ----投资活动现金流出小计 32,943,473.54 24,926,593.39 7,553,267.00 880,100.00
投资活动产生的现金流量净额-32,943,473.54 -24,926,593.39 -7,553,267.00 -880,100.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 -- 18,000,000.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 ----取得借款所收到的现金 35,008,793.08 49,411,648.00 10,355,066.20 10,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 3,139,065.03 -- 570,613.59
筹资活动现金流入小计 38,147,858.11 49,411,648.00 28,355,066.20 10,570,613.59
偿还债务所支付的现金 25,640,283.18 30,411,648.00 10,355,066.20 -
分配股利、利润或偿付利息所支付的 7,470,314.70 8,944,498.55 717,758.65 341,018.72
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 ----支付的其他与筹资活动有关的现金 547,880.23 5,532,409.56 11,629,043.69 9,183,521.05
筹资活动现金流出小计 33,658,478.11 44,888,556.11 22,701,868.54 9,524,539.77
筹资活动产生的现金流量净额 4,489,380.00 4,523,091.89 5,653,197.66 1,046,073.82
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响 -144,813.94 -275,266.91 -58,238.81 -101,998.83
五、现金及现金等价物净增加额 62,873.62 3,671,191.33 943,414.18 692,397.53
加：期初现金及现金等价物余额 6,612,268.80 2,941,077.47 1,997,663.29 1,305,265.76
六、期末现金及现金等价物余额 6,675,142.42 6,612,268.80 2,941,077.47 1,997,663.29
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书
6、最近三年一期母公司现金流量表
单位：元
项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 164,593,600.88 176,154,872.30 93,061,721.61 64,761,544.70
收到的税费返还 5,639,212.52 3,086,056.02 4,158,991.56 4,473,653.30
收到的其他与经营活动有关的现金 1,261,286.87 374,733.61 509,233.67 324,464.38
经营活动现金流入小计 171,494,100.27 179,615,661.93 97,729,946.84 69,559,662.38
购买商品、接受劳务支付的现金 107,611,178.25 123,689,334.80 73,995,223.91 57,211,504.80
支付给职工以及为职工支付的现金 19,569,299.24 17,261,511.25 8,216,519.09 6,735,298.34
支付的各项税费 4,495,049.00 5,062,632.81 3,728,979.71 603,566.42
支付的其他与经营活动有关的现金 8,976,509.63 8,815,153.80 6,864,155.31 3,874,415.86
经营活动现金流出小计 140,652,036.12 154,828,632.66 92,804,878.02 68,424,785.42
经营活动产生的现金流量净额 30,842,064.15 24,787,029.27 4,925,068.82 1,134,876.96
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 ----取得投资收益所收到的现金 ----处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 ----处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 ----收到的其他与投资活动有关的现金 ----投资活动现金流入小计 ----购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 18,164,424.63 24,917,833.19 7,553,267.00 880,100.00
投资所支付的现金 5,949,450.00 876,020.00 --
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 8,760.20 --
支付的其他与投资活动有关的现金 ----投资活动现金流出小计 24,113,874.63 25,802,613.39 7,553,267.00 880,100.00
投资活动产生的现金流量净额-24,113,874.63 -25,802,613.39 -7,553,267.00 -880,100.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 -- 18,000,000.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 ----取得借款所收到的现金 26,530,144.00 49,411,648.00 10,355,066.20 10,000,000.00
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书收到其他与筹资活动有关的现金 ----筹资活动现金流入小计 26,530,144.00 49,411,648.00 28,355,066.20 10,000,000.00
偿还债务所支付的现金 25,530,144.00 30,411,648.00 10,355,066.20 -
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 7,407,149.38 8,944,498.55 717,758.65 341,018.72
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 ----支付的其他与筹资活动有关的现金 547,880.23 5,378,664.42 13,608,000.00 9,183,521.05
筹资活动现金流出小计 33,485,173.61 44,734,810.97 24,680,824.85 9,524,539.77
筹资活动产生的现金流量净额-6,955,029.61 4,676,837.03 3,674,241.35 475,460.23
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响 -142,089.33 -281,095.49 -66,235.78 -102,534.10
五、现金及现金等价物净增加额 -368,929.42 3,380,157.42 979,807.39 627,703.09
加：期初现金及现金等价物余额 6,291,867.80 2,911,710.38 1,931,902.99 1,304,199.90
六、期末现金及现金等价物余额 5,922,938.38 6,291,867.80 2,911,710.38 1,931,902.99
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书
二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围
（一）财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（二）合并财务报表范围及变化情况
1、合并财务报表范围的确定及报表的编制方法
公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。编制合并报表时，在合并范围内所有重大内部交易和往来全部抵销的基础上逐项合并,子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该公司合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。
2、合并财务报表的范围及变化情况
报告期内纳入合并报表范围的子公司为香港雷星，基本情况如下：
子公司名称注册地址营业范围注册资本(万港元)持股比例
纳入合并
范围时间
香港雷星
RM 212 2/F EMPIRE
CENTRE 68 MODY ROAD
TSIM SHA TSUI EAST KL汽车模型的销售以及玩具、礼品、原材料的进出口贸易等
776 100% 2008 年 9 月注：公司通过受让陈冬琼持有的香港雷星股权而取得对该公司控制权。受让股权前，香港雷星与公司实际控制人均为陈雁升和陈冬琼，股权转让后，陈雁升和陈冬琼仍控股公司并通过公司间接控制香港雷星，且控制时间一年以上，由此判断该项合并为同一控制下的企业合并。根据股权转让情况，公司购买日定为 2008 年 9 月 1 日。公司已根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定，在编制报告期合并财务报表时，调整 2006 年度、2007年度及 2008 年度合并资产负债表的期初数并将该子公司 2006 年度、2007 年度及 2008 年度1 月至 8 月的收入、费用、利润、现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书
三、审计意见类型
正中珠江接受公司全体股东的委托，对公司 2006 年 12 月 31 日、2007 年 12月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 9 月 30 日的资产负债表和合并资产负债表，2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年 1-9 月的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（广会所审字[2009]第 08000630085 号），认为本公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日、2008年 12 月 31 日、2009 年 9 月 30 日的财务状况以及 2006 年度、2007 年度、2008年度、2009 年 1-9 月的经营成果和现金流量。
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认的方法
公司已按照《企业会计准则》制订了相关会计政策，报告期内，公司严格按照会计政策确认销售收入实现，收入实现的具体原则为：
（1）外销流程及收入实现原则
订货：公司与境外客户签订销售合同，境外客户向公司采购时先通过电话或邮件方式等方式向公司下达订单（PO），双方确认合同相关条款后，由公司制作形式发票（PI）并发给境外客户确认。
发货：由销售人员填写申请发货单，经市场营销部经理审批后转仓管人员开具出库单并发货，报关员向海关报关并取得报关单，海关办理结关手续并出具核销联后出口产品装船，向银行办理交单手续（信用证结算方式），并向客户寄出全套单据原件。
销售实现：公司出口产品按离岸价（FOB）结算，结关后采取海运方式出口，公司取得出口装船提单即认为出口产品所有权的风险和报酬已经转移，出口收入可以确认。
（2）内销流程及销售收入实现原则
由销售人员填写申请发货单，经市场营销部经理审批后由仓管人员开具出库广东星辉车模股份有限公司 招股说明书单并发货。目前公司产品内销以陆运为主，采取托运方式的，以取得货物承运单或铁路运单时即认为产品所有权的风险和报酬已经转移，公司作为销售收入实现；采取送货上门方式或客户自行到公司提货的，客户在送货单上签收即认为产品所有权的风险和报酬已经转移，公司以此确认销售收入实现。
（二）金融资产及金融负债的核算方法
金融工具指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
1、金融资产的分类、确认和计量
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。
资产负债表日，将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）应收款项
公司应收款项按合同或协议价款作为初始入账金额并以摊余成本进行后续计量。
在资产负债表日，对于单项金额重大的的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收账款和其他应收款，汇同单项金额不重大的应收账款和其他应收款，按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备；对于单项金额不重大的应收款项若按类似信用风险特征组合不能合理确定减值损失的，亦单独进行减值测试，计提坏账准备具体如下：
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书公司以及下属子公司对非关联方以及非控制关联方的应收款项，根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，计提坏账准备方法、比例为：
类别计提比例
（a）单项金额重大或单项金额不重大但按类似信用风险特征组合不能合理确定减值损失的款项个别认定
（b）其他单项金额不重大款项
其中：账龄 1 年以内 5%
账龄 1－2 年 10%
账龄 2－3 年 20%
账龄 3－4 年 50%
账龄 4－5 年 80%
账龄 5 年以上 100%
公司对下属控股公司以及下属控股公司之间的应收款项，计提坏账准备方法、比例为：
①先单项测试，对有确凿证据表明本公司下属控股公司已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等,并且不准备对应收款项进行重组或无其他收回方式的，对预计无法收回下属控股公司的应收关联方的款项计提坏账准备方法参照上述单项金额重大款项的坏账政策以个别认定法计提坏账准备。
②除上述①以外的款项，参照上述单项金额不重大款项按期末余额的 5%计提坏账准备。
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
公司应收款项按下列标准确认坏账损失：债务人被依法宣告破产、撤销，依照法律清偿程序清偿后其剩余财产确实不足清偿的应收款项；债务人死亡或依法被宣告死亡、失踪，其财产或遗产不足清偿的应收款项；债务人遭受重大自然灾害或意外事故，损失巨大，以其财产确实无法清偿的应收款项；债务人逾期未履行偿债义务，经法院裁决，确定无法清偿的应收款项。当债务人无能力履行偿债义务时，经公司董事会审核批准，将该等应收款项列为坏账损失。
公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若公司没有向金融机构还款的责任，则广东星辉车模股份有限公司 招股说明书该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。
（3）持有至到期投资
指到期日固定、回收金额固定或可确定，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。公司购入的固定利率国债、浮动利率公司债券等持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。
资产负债表日，对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
如公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。
公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，于收到时确认为投资收益。资产负债表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入“资本公积－其他资本公积”。
对于可供出售金融资产，如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接广东星辉车模股份有限公司 招股说明书计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入“资产减值损失”。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时，通过权益转回。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。
处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。
2、金融工具公允价值的确定
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与公司特定相关的参数。
（三）存货核算方法
1、存货分类：原材料、包装物、在产品、产成品和发出商品。
2、存货的核算：存货按实际成本核算，领用发出按加权平均法计价，低值
易耗品采用一次性摊销方法核算。
3、存货的盘存制度：采用永续盘存制。
4、存货跌价准备的确认和计提：按照单个存货项目以可变现净值低于账面
成本差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，广东星辉车模股份有限公司 招股说明书则分别确定其可变现净值。计提存货跌价准备后，如果减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（四）长期股权投资核算方法
1、长期股权投资的分类：公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合
营企业、联营企业的投资和其他长期股权投资。
2、长期股权投资的计价：
（1）企业合并形成的长期股权投资：
①公司与同一控制下的企业合并，并以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
②与非同一控制下的企业合并，一次交换交易实现合并的，投资成本为公司在购买日为取得对方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并的，投资成本为每一单项交易成本之和。公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入投资成本。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，公司将其计入投资成本。
（2）对除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投
资，按照下列规定确定其初始投资成本：
①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算；
②发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；
③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投广东星辉车模股份有限公司 招股说明书资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外；
④通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其初始投资成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本；
⑤通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资。
3、长期股权投资的后续计量及收益确认方法：
拥有被投资企业股权 20%以下时，以成本法核算；拥有被投资企业股权 20%至 50%时，以权益法核算；拥有被投资企业股权超过 50%以上时，对子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时，按照权益法进行调整。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资企业负有承担额外损失的情况除外。
4、长期股权投资减值准备：
资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；长期股权投资一经确认，在以后会计期间不再转回。
（五）固定资产核算方法
1、固定资产标准为：同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企
业和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
2、固定资产分类：房屋建筑物、机器设备、运输设备、办公设备。
3、固定资产计价：
（1）外购及自行建造的固定资产按实际成本计价，购建成本由该项资产达
到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。以一笔款项购入多项没有单独标价的固定资产，按照各项固定资产公允价值比例对总成本进行分配，分别确定各项固定资产的成本。
（2）投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书但合同或协议约定价值不公允的除外。
（3）通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的固定资产，
其成本以该项固定资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。
（4）以债务重组取得的固定资产，对接受的固定资产按其公允价值入账。
4、固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的
经济使用年限扣除残值（残值率 5%）确定其折旧率，具体折旧率如下：
固定资产类别折旧年限（年）年折旧率（%）残值率（%）
房屋建筑物 40 2.38 5
机器设备 10 9.50 5
运输设备 8 11.88 5
办公设备 5 19.00 5
（六）在建工程核算方法
1、在建工程的类别：公司在建工程包括建筑工程、安装工程、技术改造工
程和大修理工程等。
2、在建工程的计量：在建工程以实际成本计价，按照实际发生的支出确定
其工程成本，工程达到预定可使用状态前因进行试运转发生的净支出计入工程成本。工程达到预定可使用状态前所取得的试运转过程中形成的、能够对外销售的产品，其发生的成本，计入在建工程成本，销售或结转为产成品时，按实际销售收入或者预计售价冲减在建工程成本。在建工程发生的借款费用，符合借款费用资本化条件的，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前，计入在建工程成本。
3、在建工程结转为固定资产的时点：在建工程按各项工程所发生的实际支
出核算，在达到预定可使用状态时转作固定资产。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。
（七）无形资产核算方法
1、无形资产计价：
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书
（1）外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出
计价。
（2）公司把签订合同前的前期调研阶段作为研究阶段，签订合同后至手板
样品阶段作为开发阶段。研发阶段发生的研发费用全部进入当期损益。
开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：（a）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（b）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（c）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性；（d）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（e）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。
对于开发阶段发生的费用，由于手板样品需送到车厂受审，其审核结果具有一定的不确定性，且手板样品受审通过后，受限于公司产销计划的安排，并不一定会对研发后的车模产品进行量产。公司对研发阶段的开发支出也计入当期损益。
（3）投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，
但合同或协议约定价值不公允的除外。
（4）接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债
权换入无形资产的，按换入无形资产的公允价值入账。
（5）非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付
的相关税费作为入账成本。
（6）接受捐赠的无形资产，捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的金
额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据的，如果同类或类似无形资产存在活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额，加上应支付的相关税费，作为实际成本；如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的，按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费，聘请律师费等费用，作为实际成本。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书
2、无形资产的后续计量
（1）无形资产使用寿命的估计
公司拥有或者控制的来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命；合同或法律没有规定使用寿命的，无形资产的使用寿命参考历史经验或聘请相关专家进行论证等确定。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，公司将该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产。
（2）无形资产使用寿命的复核
公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
必要时进行调整。
（3）无形资产的摊销
公司对于使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法分期摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，每年末均进行减值测试。无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益。使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。
（八）资产减值
1、适用范围
资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资）、投资性房地产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产）、固定资产、在建工程、工程物资；无形资产（包括资本化的开发支出）、资产组和资产组组合、商誉等。
2、可能发生减值资产的认定
在资产负债表日，公司判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书使用而预计的下跌。
（2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当
期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计
算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，
如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
3、资产可收回金额的计量
资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
4、资产减值损失的确定
可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
5、资产组的认定及减值处理
有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司以单项资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分广东星辉车模股份有限公司 招股说明书摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比例，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
6、商誉减值
公司因企业合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。对于因合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于公司确定的报告分部。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失，并按照上述资产组减值的规定进行处理。
（九）借款费用核算方法
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出。
（2）借款费用已经发生。
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
2、借款费用资本化期间
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书为购建或者生产符合资本化条件的资产而发生的借款费用，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发生的借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
3、借款费用资本化金额的计算方法
在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定：
（1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借
款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
（2）购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计
资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
（十）所得税的会计处理方法
1、所得税的核算方法
所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用企业所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。
2、递延所得税资产的确认
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：
（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应
纳税所得额。
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
3、递延所得税负债的确认
对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：
（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初
始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额。
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，
该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
4、递延所得税资产的减值
在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分,其减记金额也应计入所有者权益外,其他的情况应减记当期的所得税费用。在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。
（十一）会计政策与会计估计的变更
公司 2007 年 1 月 1 日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，自 2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》（“财会[2006]3号”）及其后续规定。本财务报表按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）等的规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。主要会计政策及会计估计变更情况所列如下：
1、长期股权投资
（1）根据《企业会计准则第 6 号—长期股权投资》及《企业会计准则解释
第 1号》的规定，公司将原会计政策下对子公司投资采用权益法核算变更为采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书
（2）长期股权投资差额
公司原对长期股权投资取得成本与其在被投资单位所有者权益中所占份额之间的差额计入长期股权投资差额，分别进行会计处理：股权投资差额的借方按合同规定的投资期限摊销，没有规定投资期限的按 10 年平均摊销；股权投资差额的贷方计入资本公积。根据《企业会计准则第 6号—长期股权投资》的规定，公司现对同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益；其他情况下产生长期股权投资差额的计入当期损益。
2、政府补助
根据《企业会计准则第 16 号—政府补助》的规定，公司 2007 年 1 月 1 日起，将原制度下计入专项应付款的政府补贴变更为：区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益，将与收益相关的政府补助直接计入当期损益。
3、所得税
根据《企业会计准则第 18 号—所得税》的规定，公司将现行会计政策下所得税的会计处理方法—应付税款法变更为资产负债表债务法。公司已就该事项对2006 年度和 2007 年度财务报表进行追溯调整。
4、合并财务报表
（1）根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定，公司将报告期
内因同一控制下企业合并增加的子公司，在编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数并将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润、现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表。
（2）根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的规定，公司将现行会
计政策下合并财务报表中少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。
5、财务报表列报
公司已经按照《企业会计准则－财务报表列报》的相关规定，对公司应收补贴款、应付工资、应付福利费、其他应付款、应交税金、其他应交款、预提费用、管理费用和补贴收入等科目分析核算内容后进行了重分类列报到其他应收款、应付职工薪酬、应交税费、应付账款、资产减值损失和营业外收入等相关项目反映。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书公司对报告期财务报表进行追溯调整后，利润影响情况如下：
单位：元
变更项目对各期利润影响数 2007 年度 2006 年度 2006 年度以前累积影响数
净利润-48,110.76 59,095.22 29,395.23 40,379.69
提取盈余公积-4,811.08 5,909.52 4,409.29 5,507.73
未分配利润-43,299.68 53,185.70 24,985.94 34,871.96
（十二）重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异比较
公司 2007 年 1 月 1 日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，自 2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》（“财会[2006]3号”）及其后续规定。公司按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）等的规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。
五、发行人执行的税收政策和主要税种
税目纳税（费）基础税（费）率
增值税销售收入 17%
所得税、利得税应纳税所得额 15%、16.5%、17.5%、33%
城建税免抵税额 7%
教育费附加免抵税额 3%
堤围防护费营业收入 0.13%
增值税：公司出口产品享受增值税“免、抵、退”优惠政策，其中：出口产品 2006 年1 月至 2007 年 6 月退税率为 13%；2007 年 7 月至 2008 年 10 月退税率为 11%；2008 年 11 月至 2009 年 5 月退税率为 14%，2009 年 6 月以后退税率为 15%。
企业所得税：公司 2006 年度按 33%的税率计缴企业所得税。
公司 2007 年度为高新技术企业，依据广东省委、广东省人民政府《关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》（粤发[1998]016 号文），公司享受高新技术企业所得税的优惠政策，2007 年度减按 15%税率计缴企业所得税。
2008 年 12 月 16 日，公司被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合认定为高新技术企业，根据《企业所得税法》的有关规定，公司 2008年度和 2009 年度按 15%的税率计缴企业所得税。
子公司雷星（香港）实业有限公司 2006 年度至 2007 年度按 17.5%税率征收利得税，2008
年度至 2009 年度按 16.5%税率征收利得税。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书
六、分部信息
（一）分产品业务收入
项目 2009 年 1-9 月 2008 年度收入(元)比例收入(元)比例
车模 127,734,258.44 73.81% 120,245,947.39 70.41%
玩具车 13,614,506.38 7.87% 31,457,117.77 18.42%
其他玩具 31,709,279.65 18.32% 19,075,881.31 11.17%
合计 173,058,044.47 100.00% 170,778,946.47 100.00%
项目 2007 年度 2006 年度收入(元)比例收入(元)比例
车模 53,339,468.23 55.69% 18,912,222.90 29.74%
玩具车 17,364,955.20 18.13% 30,986,941.47 48.72%
其他玩具 25,082,456.51 26.18% 13,699,337.11 21.54%
合计 95,786,879.94 100.00% 63,598,501.48 100.00%
（二）分地区业务收入
项目 2009 年 1-9 月 2008 年度收入(元)比例收入(元)比例
国内 42,084,409.65 24.32% 33,781,564.33 19.78%
中国香港 37,240,544.54 21.52% 39,116,205.76 22.90%
欧洲 48,559,569.69 28.06% 45,831,148.94 26.85%
亚洲其他地区 25,334,321.45 14.64% 34,314,732.49 20.09%
北美洲 10,022,740.77 5.79% 4,502,048.35 2.64%
南美洲 6,681,310.17 3.86% 10,476,494.23 6.13%
大洋洲 244,932.34 0.14% 820,914.01 0.48%
非洲 2,890,215.86 1.67% 1,935,838.36 1.13%
合计 173,058,044.47 100.00% 170,778,946.47 100.00%
项目 2007 年度 2006 年度收入(元)比例收入(元)比例
国内 13,874,599.93 14.48% 9,327,378.59 14.67%
中国香港 9,853,658.16 10.29% 5,705,738.81 8.97%
欧洲 35,718,917.04 37.29% 31,277,166.85 49.17%
亚洲其他地区 25,252,898.88 26.37% 9,920,877.11 15.60%
北美洲 2,290,089.36 2.39% 3,478,190.68 5.47%
南美洲 6,958,669.56 7.26% 1,455,956.26 2.29%
大洋洲 362,998.09 0.38% 80,851.68 0.13%
非洲 1,475,048.92 1.54% 2,352,341.50 3.70%
合计 95,786,879.94 100.00% 63,598,501.48 100.00%
注：统计口径中，亚洲其他地区不包括国内和香港。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书
七、非经常性损益
单位：元
项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
-- 2,778,076.21 -
计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
1,211,481.00 243,610.00 495,144.00 311,571.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
--345,766.98 -165,347.31 -27,359.02
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 36,297.00 -28,965.36 -365,120.52 -364.13
小计 1,247,778.00 -131,122.34 2,742,752.38 283,847.85
减：所得税影响数 187,166.70 32,196.70 19,503.52 102,698.27
非经常性损益净额 1,060,611.30 -163,319.04 2,723,248.86 181,149.58
归属于少数股东的非经常性损益净额----归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 1,060,611.30 -163,319.04 2,723,248.86 181,149.58
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 27,453,882.74 25,546,837.70 9,542,439.07 6,564,205.60
非经常性损益净额对净利润的影响 3.72%-0.64% 22.20% 2.69%
注：2007 年度因越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免而发生的非经常损益 2,778,076.21 元是公司享受的 15%所得税优惠税率与 33%所得税税率的差异造
成。依据中共广东省委、广东省政府《中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推广东星辉车模股份有限公司 招股说明书动产业结构优化升级的决定》（粤发[1998]年 16 号）以及广东省人民政府办公厅《转发贯彻落实<中共广东省委、广东省政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定>有关税收政策的实施意见的通知》（粤府办[1999]52 号），公司 2007 年度享受高新技术企业所得税的优惠政策，减按 15%税率计缴企业所得税。但由于公司执行的税收优惠政策缺乏相关法律、国务院或者国家税务总局颁发的相关税收规范性文件作为依据，故公司将其列为非经常性损益。
八、主要财务指标
（一）基本财务指标
主要财务指标 2009年1-9月/2009.9.30
2008 年度/2008.12.31
2007 年度
/2007.12.31
2006 年度/2006.12.31
流动比率(倍) 1.28 1.61 1.27 0.76
速动比率(倍) 0.61 0.81 0.37 0.19
资产负债率(母公司) 39.55% 42.36% 46.35% 66.09%
应收账款周转率(次/年) 11.66 25.89 21.21 34.10
存货周转率(次/年) 3.04 3.46 2.53 2.63
息税折旧摊销前利润(万元) 3,866.87 3,322.70 1,700.20 1,170.59
归属于公司股东的净利润(万元) 2,851.45 2,538.35 1,226.57 674.54
归属于公司股东扣除非经常性
损益后的净利润(万元) 2,745.39 2,554.68 954.24 656.42
利息保障倍数(倍) 23.74 31.87 21.36 29.74
每股经营活动的现金流量(元) 0.72 0.61 0.39 0.13
每股净现金流量(元) 0.00 0.09 0.04 0.03
基本每股收益(元) 0.72 0.64 0.46 0.26
稀释每股收益(元) 0.72 0.64 0.46 0.26
归属于公司股东的每股净资产(元) 2.29 1.70 5.58 4.32
全面摊薄净资产收益率 31.42% 37.75% 29.30% 31.22%
加权平均净资产收益率 35.97% 46.52% 44.21% 36.99%
无形资产(土地使用权除外)占
净资产的比例(%) 0 0 0 0上述指标的计算公式如下：
流动比率＝流动资产／流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%
应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额
存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用＋所得税＋固定资产折旧＋长期待摊和无形资产摊销
利息保障倍数＝息税前利润／利息费用（息为利息支出、税为所得税）
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书每股净资产=净资产/期末股本总数
全面摊薄净资产收益率＝（净利润／期末净资产）×100%
全面摊薄净资产收益率（扣除非经常性损益）＝（净利润－非经常性损益）／期末净资产×100%
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数
每股净现金流量＝净现金流量/期末股本总数
无形资产占净资产比例＝（无形资产－土地使用权）／期末净资产×100%
（二）净资产收益率及每股收益
按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2008 年修订），公司 2006 年度、2007 年度、2008 年度和 2009 年 1-9 月的净资产收益率及每股收益如下：
净利润
净资产收益率每股收益（元）
全面
摊薄
加权
平均
基本每股收益
稀释每股收益
2009 年
1-9 月
归属于公司普通股股东的净利润 31.42% 35.97% 0.72 0.72
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 30.25% 34.63% 0.69 0.69
2008 年度
归属于公司普通股股东的净利润 37.75% 46.52% 0.64 0.64
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 37.99% 46.82% 0.65 0.65
2007 年度
归属于公司普通股股东的净利润 29.30% 44.21% 0.46 0.46
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 22.79% 34.40% 0.36 0.36
2006 年度
归属于公司普通股股东的净利润 31.22% 36.99% 0.26 0.26
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 30.38% 36.00% 0.25 0.25
上述各项指标计算公式如下：
（1）全面摊薄净资产收益率的计算公式
全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。
（2）加权平均净资产收益率的计算公式
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后广东星辉车模股份有限公司 招股说明书归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（3）基本每股收益计算公式
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（4）稀释每股收益计算公式
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。
九、历次验资情况
（一）发行人前身设立时的验资情况
2000 年 5 月 30 日，澄海市丰业会计师事务所对澄海星辉成立时股东投入的注册资金进行验证，并出具了《有限责任公司注册资本验资证明》（澄丰会司验
（2000）13 号）。公司注册资本为 100 万元，其中，陈雁升和陈冬琼分别出资 50
万元，各占注册资本的比例为 50%。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书
（二）发行人整体变更前的验资情况
1、星辉塑胶注册资本由 100 万元增资至 500 万元
2002 年 10 月 18 日，澄海市丰业会计师事务所对星辉塑胶增资时股东的投入资金进行验证，并出具了《验资报告》（澄丰会内验（2002）第 355 号）。公司
注册资本为 500 万元，其中，陈雁升出资 260 万元，占注册资本的 52%，陈冬琼出资 240 万元，占注册资本的 48%。
2、星辉实业注册资本由 500 万元增资至 750 万元
2007 年 12 月 28 日，汕头市丰业会计师事务所对星辉实业增资时原股东陈雁升、陈冬琼以及新增股东陈潮钿、陈墩明、杨仕宇的投入资金进行验证，并出具了《验资报告》（汕丰会内验（2007）第 1105 号）。公司注册资本为 750 万元，
上述股东共新增出资 1,800 万元，认购新增注册资本 250 万元。
（三）发行人整体变更时的验资情况
2008 年 5 月 28 日，公司以截至 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产41,824,163.63 元为折股依据，按 1.0562:1 的比例折合为星辉股份的 3,960 万
股股份。2008 年 5 月 29 日，正中珠江对本次注册资本变更进行了验证，并出具了《验资报告》（广会所验字[2008]第 0822930024 号），公司变更后的注册资本为 3,960 万元。
（四）公司整体变更后历次股本变化的验资情况
公司整体变更后，股权没有发生变化。
十、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项
（一）或有事项
截至 2009 年 9 月 30 日，公司无应披露未披露的重大或有事项。
（二）资产负债表日后事项中的非调整事项
截止 2009 年 9 月 30 日，公司无影响正常生产、经营活动需作披露的重大资产负债表日后非调整事项。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书
（三）其他重要事项
截至 2009 年 9 月 30 日，公司无影响正常生产、经营活动需作披露的其他重大事项。
十一、财务状况分析
（一）资产、负债的主要构成和主要资产的减值准备情况
1、资产构成分析
报告期各类资产构成及占资产总额比例
资产
2009.9.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
金额
(万元)
比例
（%）金额
(万元)
比例（%）金额
(万元)
比例
（%）
金额
(万元)
比例（%）流动资产 7,775.85 48.82 7,777.87 67.28 4,595.02 58.92 3,203.36 50.27
固定资产及在建工程 5,573.86 34.99 3,536.61 30.59 3,043.48 39.03 3,001.18 47.10
无形及其他资产 2577.92 16.19 245.73 2.13 160.00 2.05 167.42 2.63
资产总计 15,927.63 100.00 11,560.21 100.00 7,798.50 100.00 6,371.97 100.00
公司资产主要由流动资产及固定资产构成。2006 年末、2007 年末、2008 年末和 2009 年 9 月末，公司资产总额分别为 6,371.97 万元、7,798.50 万元、
11,560.21 万元和 15,927.63 万元，随着业务规模扩张，公司竞争实力逐步增强。
公司的主要资产分析如下：
（1）流动资产
2006 年末、2007 年末、2008 年末和 2009 年 9 月末，公司流动资产分别为3,203.36 万元、4,595.02 万元、7,777.87 万元和 7,775.85 万元。报告期内流
动资产占总资产的比例相对较大，与公司的业务特点相符，能满足公司实际生产经营的需求，资产结构较为合理。流动资产的明细如下：
报告期各类流动资产构成及占流动资产总额比例
流动资产
2009.9.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
金额
(万元)
比例
（%）
金额
(万元)
比例
（%）金额
(万元)
比例
（%）金额
(万元)
比例（%）货币资金 667.51 8.58 661.23 8.50 294.11 6.40 199.77 6.24
应收账款 2,168.90 27.89 649.57 8.35 597.26 13.00 256.66 8.01
预付款项 735.09 9.45 2,451.43 31.52 281.50 6.12 199.81 6.24
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书其他应收款 148.78 1.91 135.94 1.75 167.61 3.65 143.51 4.48
存货 4,055.58 52.17 3,879.70 49.88 3,254.54 70.83 2,403.61 75.03
合计 7,775.85 100.00 7,777.87 100.00 4,595.02 100.00 3,203.36 100.00
①货币资金
2006 年末、2007 年末、2008 年末和 2009 年 9 月末，公司货币资金余额分别为 199.77 万元、294.11 万元、661.23 万元和 667.51 万元，随着公司业务量
的增长，报告期内公司产品销售持续增长，货款回收及时，资金周转快，营运资金保持相对稳定，能基本满足公司目前规模下日常经营对流动资金的需求，较为合理。
②应收账款
公司实行严格的货款催收制度，保证公司能利用客户信用拓展市场以利于销售公司的产品，并尽可能缩短应收账款占用资金的时间，加快企业资金周转，提高资金使用效率。
2006年末、2007年末、2008年末和2009年9月末，公司应收账款净额分别为
256.66万元、597.26万元、649.57万元和2,168.90万元，逐年增加，主要是报告
期内销售收入大幅增加引起信用期内未结算货款增加所致。
2009年9月末应收账款净额为2,168.90万元，比2008年末环比增加1,519.33
万元，主要是受公司产品销售收入增长及季节性因素影响：公司销售旺季一般为每年的5-10月，其中三季度实现的收入基本与上半年实现的收入持平，公司2009年三季度销售收入同比增长32.82%，导致2009年9月末信用期内暂未收到的货款
大幅增加。
A、收入和应收账款的对比关系
报告期，公司销售收入及应收账款余额对应变化关系如下：
项目
收入增长额
（万元）
应收账款
增长额（万元）收入增长率应收账款增长率
2007 年 12 月对
比 2006 年 12 月 687.97 340.60 112.88% 132.71%
2008 年 12 月对
比 2007 年 12 月-393.20 52.31 -30.31% 8.76%
2009 年 9 月对
比 2008 年 12 月 2,321.83 1,519.33 256.78% 233.90%
由上表数据分析可得，应收账款的增长主要是受同期营业收入增长所致，且广东星辉车模股份有限公司 招股说明书总体而言应收账款增长额低于收入的增长额。
B、报告期各年第三季度应收账款余额占营业收入比例
公司对客户赊销的信用期一般为30-90天，每年5-10月是车模行业的销售旺季，销售收入的大幅增加是导致期末应收账款大幅增加的主要原因。报告期内第三季度应收账款季末余额占当季度营业收入的比例30%以下，相对稳定，具体如下：
会计期间营业收入（万元）
应收账款季末余额
（万元）
应收账款余额
占营业收入比例
2006 年 7-9 月 1,921.31 480.90 25.03%
2007 年 7-9 月 3,030.83 669.66 22.09%
2008 年 7-9 月 6,502.01 1,946.79 29.94%
2009 年 7-9 月 8,636.07 2,287.64 26.49%
C、季节性因素对应收账款的影响
报告期内,公司产品的销售具有季节性，但应收账款周转天数在1个月左右，因此，应收账款余额主要受当月销售额的影响。公司期末销售额与应收账款余额情况如下：
项目当月销售额（万元）应收账款当月余额（万元）
2006 年 12 月 609.45 256.66
2007 年 12 月 1,297.42 597.26
2008 年 12 月 904.22 649.57
2009 年 9 月 3,226.06 2,168.90
③预付款项
2006 年末、2007 年末、2008 年末和 2009 年 9 月末，公司预付款项余额分别为 199.81 万元、281.50 万元、2,451.43 万元和 735.09 万元。
2008 年末预付账款较高，主要为预付本次募投项目土地款 1,652.16 万元，
扣除该部分预付款后，预付款项余额为 799.27 万元。扣除土地预付款后，公司
2008 年末预付款项余额相比 2007 年末增加 517.77 万元，主要原因如下：一是
2008 年底原材料价格处于相对低位，为了降低生产成本，公司增加了原材料储备，相应增加预付材料款 361.62 万元；二是公司为扩大生产规模于 2008 年底增
加了设备预付款 88.56 万元。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书2009 年 9 月末，公司预付款项余额相比 2008 年底减少 70.01%，主要是公司
将预付土地款 1,652.16 万元结转到无形资产所致。
④其他应收款
2006 年末、2007 年末、2008 年末和 2009 年 9 月末，公司其他应收款净额分别为 143.51 万元、167.61 万元、135.94 万元和 148.78 万元。其他应收款余
额主要为出口退税的期末余额，具体情况如下：
项目 2009.9.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
出口退税期末余额(万元) 154.73 128.36 140.67 114.23
占其他应收款原值的比例 98.75% 78.54% 75.53% 74.02%
⑤存货
报告期存货构成情况
资产
2009.9.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
金额
(万元)
比例
（%）
金额
(万元)
比例
（%）金额
(万元)
比例
（%）金额
(万元)
比例
（%）原材料 1,339.18 33.02 1,574.36 40.58 2,313.54 71.09 1,925.33 80.10
在产品 1,212.91 29.91 1,325.72 34.17 446.81 13.73 227.12 9.45
产成品 718.88 17.73 561.01 14.46 316.14 9.71.63 4.64
包装物 309.14 7.62 287.00 7.40 171.63 5.27 122.69 5.10
发出商品 475.47 11.72 131.61 3.39 6.42 0.20 16.85 0.70
合计 4,055.58 100.00 3,879.70 100.00 3,254.54 100.00 2,403.61 100.00
2006 年末、2007 年末、2008 年末和 2009 年 9 月末，公司存货净额分别为2,403.61 万元、3,254.54 万元、3,879.70 万元和 4,055.58 万元，基本呈上升
趋势，与行业特点及公司的产销规模相符。各原材料构成分析如下：
A、原材料
2006 年末、2007 年末、2008 年末和 2009 年 9 月末，公司原材料净额分别为 1,925.33 万元、2,313.54 万元、1,574.36 万元和 1,339.18 万元。2006 年和
2007 年，原材料价格持续上涨，公司为了有效降低原材料采购成本而保持较高的原材料库存水平。2008 年下半年，原材料价格持续下降，库存原材料的价值相应下降，原材料净额相应下降。2009 年 1-9 月，原材料价格波动较大，公司为了避免原材料跌价损失，在保证正常生产的情况下，尽量降低原材料库存水平，使原材料净额继续下降。此外，报告期内公司原材料占存货总额的比例分别为
80.10%、71.09%、40.58%和 33.02%，逐期下降，主要得益于公司推行准时生产
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书(JIT)理念，加强存货管理。
B、在产品、产成品与发出商品
2006 年末、2007 年末、2008 年末和 2009 年 9 月末，公司在产品、产成品、发出商品（已发出待海关结关的出口产品）的合计净额分别为 355.60 万元、
769.37 万元、2,018.34 万元和 2,407.26 万元。公司 2008 年末、2009 年 9 月末
的在产品、产成品与发出商品合计净额显著提高，主要是随着公司申请的授权车模款式越来越多，公司拓宽了产品线，加大了产品生产及销售力度所致。公司生产车模所对应的汽车品牌数量及款式数量见下表：
年份 2009 年 1-10 月 2008 年 2007 年 2006 年
车模对应的汽车品牌数量 21 个 14 个 8 个 7 个
车模款式数量 190 款 139 款 63 款 26 款
（2）固定资产及在建工程
报告期固定资产及在建工程明细
单位：万元
类别 2009.9.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
房屋建筑物 3,731.89 2,181.08 2,236.13 2,298.08
机器设备 1,411.20 1,169.24 735.70 652.34
运输设备 77.32 53.39 40.11 47.66
办公设备 151.97 61.64 31.53 3.10
固定资产合计 5,372.39 3,465.34 3,043.48 3,001.18
在建工程 201.48 71.27 --
公司制订了严密的固定资产管理制度，根据生产经营需要及采购计划购置固定资产。报告期内公司固定资产随产销规模的扩大而逐年增加，其中 2009 年 9月末，公司固定资产账面价值比 2008 年末增加 1,907.05 万元，主要是控股子公
司香港雷星当期在香港购买写字楼 1,476.11 万元所致。公司已建立固定资产日
常维护与定期保养制度，确保固定资产运行状况良好。
（3）无形资产及长期待摊费用
报告期公司无形资产及长期待摊费用情况
项目 2009.9.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
无形资产(万元) 2,390.64 145.00 148.93 152.86
长期待摊费用(万元) 162.35 88.87 --
公司的无形资产主要为土地使用权。2009 年 9 月末无形资产大幅增加，主要原因系公司将已签订土地转让合同的土地使用权价款及相关税费共计广东星辉车模股份有限公司 招股说明书2,252.35 万元转入无形资产所致。
长期待摊费用主要为公司生产所用的模具费用，2006 年及 2007 年因模具费用较低且发生较均衡，均当期费用化，导致期末余额为 0；随着公司获得授权车款数量的增多，相应的模具费用大幅增加，公司从 2008 年起将模具费用分别按照 50%、30%、20%的比例分三年摊销，2008 年末和 2009 年 9 月末的长期待摊费用余额分别为 88.87 万元和 162.35 万元，均为摊余的模具费用。报告期内，公
司已获授权数量及模具费用情况如下：
项目 2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年
已获授权数量 188 款 139 款 63 款 26 款
模具费用（万元） 226.94 177.74 65.75 56.66
2、负债构成分析
报告期各类负债构成及占负债总额比例
2009.9.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
金额
(万元)
比例
（%）
金额
(万元)
比例
（%）金额
(万元)
比例
（%）金额
(万元)
比例（%）流动负债 6,059.63 88.44 4,835.28 100.00 3,611.63 100.00 4,211.20 100.00
非流动负债 791.89 11.56 -----
负债合计 6,851.52 100.00 4,835.28 100.00 3,611.63 100.00 4,211.20 100.00
2006 年末、2007 年末、2008 年末和 2009 年 9 月底，公司负债总额期末余额分别为 4,211.20 万元、3,611.63 万元、4,835.28 万元和 6,851.52 万元，与
公司业务规模不断扩张引起流动资金需求增加相适应。
2009 年 9 月 30 日，公司非流动负债余额为 791.89 万元，是由公司控股子
公司香港雷星在香港购买写字楼 1,476.11 万元并在银行按揭，分期付款所致。
3、资产减值准备分析
报告期内本公司除对应收账款和其他应收款计提坏账准备以及对存货计提跌价准备外，其他资产无需计提减值准备。报告期公司坏账准备以及存货跌价准备的计提情况如下：
（1）坏账准备
公司的坏账准备计提政策稳健，根据应收款项期末余额的一定比例提取坏账准备。报告期各期末公司的坏账准备计提情况如下：
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书项目 2009.9.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
应收账款坏账准备(万元) 118.74 38.14 34.18 15.06
其他应收款坏账准备(万元) 7.91 27.48 18.65 10.81
坏账准备合计（万元） 126.65 65.62 52.83 25.87
报告期内，公司没有发生坏账准备的核销情况。
（2）存货跌价准备
项目 2009.9.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
原材料（万元） 5.01 5.66 21.58 18.62
产成品（万元） 32.94 7.17 3.38 1.69
包装物（万元） 1.17 0.67 0.11 0.08
存货跌价准备合计（万元） 39.12 13.50 25.07 20.39
公司按照相关会计政策对报告期内的存货计提跌价准备，其中 2009 年 9 月末对产成品计提了 25.77 万元，主要是为公司少量产品更新换代而计提的跌价准
备。报告期内公司于 2008 年转回 2007 年的存货跌价准备 24.05 万元。
公司管理层认为，公司已按照《企业会计准则》制定各项资产减值准备计提的政策，严格按照公司制定的会计政策计提各项减值准备，公司计提的各项资产减值准备是公允和稳健的，各项资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符，客观反映了公司的资产价值，公司未来不会因为资产突发减值而导致财务风险。
（二）偿债能力分析
报告期内主要偿债能力指标
项目 2009.9.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
流动比率(倍) 1.28 1.61 1.27 0.76
速动比率(倍) 0.61 0.81 0.37 0.19
资产负债率(母公司) 39.55% 42.36% 46.35% 66.09%
息税折旧摊销前利润(万元) 3,866.87 3,322.70 1,700.20 1,170.59
利息保障倍数(倍) 23.74 31.87 21.36 29.74
2009 年 9 月 30 日，公司流动比率、速动比率、资产负债率、利息保障倍数分别为 1.28 倍、0.61 倍、39.55%和 23.74 倍，资产流动性和短期偿债能力较强。
1、流动比率及速动比率分析
2006 年末、2007 年末、2008 年末和 2009 年 9 月末，公司流动比率分别为
0.76、1.27、1.61 和 1.28，速动比率分别为 0.19、0.37、0.81 和 0.61。其中，
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书2006 年流动比率小于 1，主要是期间公司车模产品产销规模大幅增长，发展所需资金不足，控股股东陈雁升向公司提供无偿借款以支持公司发展，导致流动负债较大。2007 年底，公司股东新增出资 1,800 万元，归还了大部分股东借款，流动比率相应改善。报告期内，公司速动比率相对较低，主要是存货占流动资产比例较大所致，与公司的业务特点相符。
从以下两个列表看，报告期内公司流动比率及速动比率均低于同行业其他四家公司的平均水平。报告期内流动比率及速动比率较其他公司低，主要是公司在发展资金受限的情况下负债经营，主要依赖银行短期借款而造成流动负债较大以及公司近几年为解决产能瓶颈增加固定资产投资所致。总体而言，公司的上述两个指标报告期内逐步改善，与同行业平均水平逐步靠近，2009 年 9 月末同行业平均水平较高，主要是受奥飞动漫影响：奥飞动漫于 2009 年 8 月底成功发行，绝大部分募集资金尚未投入使用导致货币资金大幅增加，流动资产及速动资产相应大幅增加，导致流动比率和速动比率突然大幅提高。
同行业流动比率对比表
公司 2009 年 9 月末 2008 年末 2007 年末 2006 年末
奥飞动漫 8.16 1.58 1.87 1.20
高乐玩具- 2.28 3.10 4.16
台湾雷虎 0.9 2.80 3.61 3.41
美国美泰 2.02 1.89 1.65 1.80
四家平均 3.69 2.14 2.56 2.64
星辉车模 1.28 1.61 1.27 0.76
同行业速动比率对比表
公司 2009 年 9 月末 2008 年末 2007 年末 2006 年末
奥飞动漫 6.90 0.80 1.31 0.55
高乐玩具- 1.98 2.58 3.67
台湾雷虎 0.39 1.03 1.87 2.09
美国美泰 1.57 1.51 1.38 1.60
四家平均 2.95 1.33 1.79 1.98
星辉车模 0.61 0.81 0.37 0.19
2、资产负债率分析
2006 年末、2007 年末、2008 年末和 2009 年 9 月末，公司资产负债率分别为 66.09%、46.35%、42.36%和 39.55%，呈下降趋势且保持在较低水平，公司整
体偿债能力较强。其中，2007 年末较 2006 年末有较大幅度下降，主要是公司于广东星辉车模股份有限公司 招股说明书2007 年偿还股东借款 1,042.90 万元所致。
从下表来看，总体而言，公司资产负债率高于同行业四家公司的平均水平，但逐年下降且整体仍处于较低水平，能有效保证公司的偿债能力。同行业四家公司中，公司资产负债率与在境内上市的奥飞动漫较接近，奥飞动漫 2009 年 9 月末资产负债率大幅下降主要是其于 2009 年 8 月末成功发行股票募集了大量资金所致；而高乐玩具则是因为其在报告期初即投入了较大的资本金，对负债的依赖度较低，所以资产负债率较低。
单位：%
公司 2009 年 9 月末 2008 年末 2007 年末 2006 年末
奥飞动漫 12.39 52.29 44.18 51.49
高乐玩具- 25.93 22.93 15.86
台湾雷虎 35.74 38.66 29.37 28.35
美国美泰 51.78 54.71 52.00 50.91
四家平均 33.30 42.90 37.12 36.65
星辉车模 39.55 42.36 46.35 66.09
3、其他指标
报告期内，公司的息税折旧摊销前利润和利息保障倍数随着经营业绩的增长而大幅增加，说明公司盈利能力较强，不存在无法支付借款利息的风险。
2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-9 月，公司的经营性现金流净额分别为 62.84 万元、290.17 万元、2,435.00 万元和 2,866.18 万元，现金流状况良
好且逐年改善，对公司还本付息有充足保障。
（三）资产周转能力分析
报告期内主要资产周转率指标
主要财务指标 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度应收账款周转率（次） 11.66 25.89 21.21 34.10
存货周转率（次） 3.04 3.46 2.53 2.63
总资产周转率（次） 1.26 1.76 1.35 1.12
公司报告期内各项资产周转率指标较好，2008 年度应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率分别为 25.89 次、3.46 次和 1.76 次，资产周转速度与公
司的经营特点相符，周转能力较强。
1、应收账款周转率分析
2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-9 月，公司应收账款周转率分别为广东星辉车模股份有限公司 招股说明书
34.10 次、21.21 次、25.89 次和 11.66 次，维持在较高水平，周转情况良好。
其中，2007 年应收账款周转率比 2006 年大幅下降，主要是因为 2007 年公司获得的授权数量增长较快，公司加大对车模的生产和推广力度，推出较多新产品，导致期末应收账款余额增长幅度较大。2009 年 1-9 月应收账款周转率下降主要是因为 2009 年三季度营业收入的大幅增长导致信用期内的应收账款增加所致。
公司制定了严格的客户信用管理制度，按客户信用评定等级设定预收、现金（款到发货）、赊销额度及期限，客户信用风险等级越高，公司给予信用额度越低，赊销期限越短，客户信用风险越低，公司给予信用额度越高、赊销期限越长。
实际运作过程中，公司按照客户信用等级评定表对客户进行信用风险评级，并严格执行相应的信用政策。因此，公司并未针对内销和外销客户制定专门的信用政策。
从下表看，公司内销应收账款的周转率远低于外销应收账款的周转率，主要是公司的内销客户主要为信用风险等级较低的本地区信誉度高的大型专业玩具经销商，该等客户获得公司较一般客户宽松的信用政策，信用期较长，信用额度较高，由此产生的应收账款占其销售收入的比例相应较高所致。
项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
内销应收账款占比 15.49 73.79 54.50 34.86
内销应收账款周转率 9.87 7.93 6.32 12.19
外销应收账款占比 84.51 26.21 45.50 65.14
外销应收账款周转率 12.39 69.32 39.47 52.97
应收账款总周转率 11.66 25.89 21.21 34.10
综上，受内外销客户结构差异影响，报告期内公司内销应收账款周转率远低于外销应收账款周转率，所以，内销收入占比的提高会拉低应收账款总周转率。
同行业比较方面，从下表可看出，报告期内公司应收账款周转率均远高于同行业的其他四家公司，说明公司应收账款周转能力较强。较高的周转率主要得益于公司历来重视应收账款管理，严格控制货款回收风险，保证了货款的及时回收。
单位：次/年
公司 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
奥飞动漫 4.49 5.44 7.62 6.57
高乐玩具- 4.27 4.91 5.11
台湾雷虎 5.35 8.31 9.62 11.08
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书美国美泰 1.54 6.35 6.17 6.63
四家平均 3.79 6.09 7.08 7.35
星辉车模 11.66 25.89 21.21 34.10
2、存货周转率分析
2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-9 月，公司存货周转率分别为 2.63
次、2.53 次、3.46 次和 3.04 次，周转能力较强。
2008 年和 2009 年 1-9 月存货周转率分别为 3.46 次和 3.04 次，较前两年的
周转速度有所提高，主要是因为公司在销售收入大幅增加的同时能够有效地控制存货的水平。公司大部分产品采用以销定产的生产模式，特别在 2008 年以来，原材料价格波动较大的情况下，公司通过科学的库存管理、合理调整营销策略，实现了对存货的合理控制，减少存货对资金的占用，大幅提高了存货的周转速度，提高了资金的使用效率。
从下表来看，公司存货周转率低于同行业其他四家公司的平均水平，主要是高乐玩具及美国美泰存货周转率水平较高，拉高了整体平均水平，其中美国美泰存货周转率较高主要是其产品主要采用 OEM 贴牌生产，总库存较低所致。总体而言，公司存货周转率高于奥飞动漫及台湾雷虎，存货周转能力处于行业正常水平。
单位：次
公司 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
奥飞动漫 1.70 1.95 2.96 2.08
高乐玩具- 9.99 10.33 8.36
台湾雷虎 0.97 1.16 1.70 1.99
美国美泰 1.60 7.07 8.56 10.22
四家平均 1.42 5.04 5.89 5.66
星辉车模 3.04 3.46 2.53 2.63
3、总资产周转率分析
2006 年、2007 年、2008 年和 2009 年 1-9 月，公司总资产周转率分别为 1.12
次、1.35 次、1.76 次和 1.26 次。公司的总资产周转率每年均保持 1次以上，2008
年达到 1.76 次，说明公司在经营规模增长较快的情况下仍然能保持总资产高效
运营。
从下表可以看出，报告期内公司总资产周转率高于同行业其他四家公司的平均水平，说明公司资产运营效率较高，周转能力较强。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书单位：次
公司 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
奥飞动漫 0.54 1.02 1.30 0.95
高乐玩具- 1.28 1.27 -
台湾雷虎 0.36 0.76 0.97 1.04
美国美泰 0.37 1.25 1.22 1.21
四家平均 0.42 1.08 1.19 1.07
星辉车模 1.26 1.76 1.35 1.12
（四）发行人的财务性投资情况
公司不存在持有交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项或委托理财等财务性投资的情形。
（五）最近一期末的存货分析
公司 2009 年 9 月末的存货类别及其跌价准备的计提情况如下：
存货类别原值(万元)跌价准备(万元)净值(万元)
原材料 1,344.19 5.01 1,339.18
在产品 1,212.91 - 1,212.91
产成品 751.82 32.94 718.88
包装物 310.31 1.17 309.14
发出商品 475.47 - 475.47
合计 4,094.70 39.12 4,055.58
报告期内，存货的变动情况及原因分析请见本节“十一、财务状况分析”之
“（一）资产、负债的主要构成和主要资产的减值准备情况”中的存货分析。
资产
2009.9.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
金额
(万元)
比例
（%）
金额
(万元)
比例
（%）金额
(万元)
比例
（%）金额
(万元)
比例
（%）原材料 1,339.18 33.02 1,574.36 40.58 2,313.54 71.09 1,925.33 80.10
在产品 1,212.91 29.91 1,325.72 34.17 446.81 13.73 227.12 9.45
产成品 718.88 17.73 561.01 14.46 316.14 9.71.63 4.64
包装物 309.14 7.62 287.00 7.40 171.63 5.27 122.69 5.10
发出商品 475.47 11.72 131.61 3.39 6.42 0.20 16.85 0.70
合计 4,055.58 100.00 3,879.70 100.00 3,254.54 100.00 2,403.61 100.00
（六）最近一期末应收账款分析
公司 2009 年 9 月末公司应收账款余额按不同类别计提坏账准备情况如下：
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书单位：万元
类别 2009 年 9 月 30 日金额比例坏账准备净额
单项金额重大的应收账款（100 万元以上） 1,243.56 54.36% 62.18 1,181.38
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 5.14 0.22% 4.61 0.53
其他不重大应收账款 1,038.94 45.42% 51.95 986.99
合计 2,287.64 100.00% 118.74 2,168.90
2009 年 9 月末，公司应收账款余额按不同账龄计提坏账准备情况如下：
单位：万元
账龄 2009 年 9 月 30 日金额比例坏账准备净额
1 年以内 2,282.49 99.78% 114.12 2,168.37
1 年以上 5.14 0.22% 4.61 0.53
合计 2,287.64 100.00% 118.74 2,168.90
截至 2009 年 9 月 30 日，公司应收账款账龄在一年以内的占总应收账款的
99.78%，绝大部分为信用期未结算货款，因此发生大额坏账损失的风险较小。
公司2009年 9月 30日应收前五名欠款单位欠款金额合计数为902.53万元，
占应收账款期末余额的 39.45%，应收账款余额中不存在应收持有本公司 5%(含
5%)以上表决权的股东欠款及关联方欠款。
截至2009年9月30日，公司超过信用期仍未收回的应收账款为5.26万元，占
应收账款余额的0.23%。
报告期内，应收账款的变动情况及原因分析请见本节“十一、财务状况分析”
之“（一）资产、负债的主要构成和主要资产的减值准备情况”中的应收账款分
析。
（七）最近一期末的固定资产分析
截至 2009 年 9 月 30 日，公司固定资产及折旧情况如下：
单位：万元
项目折旧年限原值累计折旧净值平均成新率
房屋建筑物 40 年 4,212.80 480.91 3,731.89 88.58%
机器设备 10 年 2,069.53 658.33 1,411.20 68.19%
运输设备 8 年 121.55 44.23 77.32 63.61%
办公设备 5 年 183.30 31.33 151.97 82.91%
合计 6,587.18 1,214.79 5,372.39 81.56%
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书上述固定资产不存在需要计提减值的情况。报告期内，固定资产的变动情况及原因分析请见本节“十一、财务状况分析”之“（一）资产、负债的主要构成
和主要资产的减值准备情况”中的固定资产分析。
（八）长期股权投资
截至 2009 年 9 月 30 日，合并报表期末长期股权投资账面价值为 0。
2009 年 9 月末，母公司的长期股权投资为对子公司香港雷星的投资，按成本法核算，具体投资情况如下：
单位：万元
被投资单位初始投资金额 2008.12.31 本期增加额 2009.9.30
香港雷星 683.42 33.76 594.95 628.70
合计 683.42 33.76 594.95 628.70
2009 年 5 月，公司对香港雷星增资 675 万港元，折合人民币 594.95 万元。
公司不存在投资变现及投资收益汇回重大限制的情况。
（九）无形资产
截至 2009 年 9 月 30 日，公司无形资产及其摊销情况如下：
单位：万元
名称取得方式初始金额摊销年限摊余价值剩余摊销年限
土地使用权受让 183.28 50 年 142.04 38 年 1 个月
土地使用权受让 2,252.35 50 年 2,248.60 49 年 11 个月
截至 2009 年 9 月 30 日，无形资产中为本公司借款所设置抵押权的土地使用权价值为 142.04 万元。报告期各期末，公司无形资产不存在需计提减值准备的
情形。
（十）递延所得税资产和递延所得税负债
1、递延所得税资产
报告期内各期末，公司的递延所得税资产具体情况如下：
项目 2009.9.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
坏账准备（万元） 19.05 9.84 7.31 7.83
存货跌价准备（万元） 5.87 2.02 3.76 6.73
合计 24.92 11.86 11.07 14.56
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书
2、递延所得税负债
公司不存在递延所得税负债。
（十一）主要债项
1、报告期内债项的构成及变动分析
报告期各期末，公司主要债项的构成及占比情况如下：
负债
2009.9.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
金额
(万元)
比例
（%）
金额
(万元)
比例
（%）金额
(万元)
比例
（%）
金额
(万元)
比例（%）短期借款 3,000.00 49.51 2,900.00 59.98 1,000.00 27.69 1,000.00 23.75
应付账款 1,540.96 25.43 1,054.18 21.80 546.90 15.14 804.59 19.11
预收款项 117.83 1.94 54.38 1.12 34.81 0.96 183.47 4.36
应付职工薪酬 484.15 7.99 263.63 5.45 144.79 4.01 61.02 1.45
应交税费 301.63 4.98 306.90 6.35 158.17 4.38 272.26 6.47
应付股利---- 1,000.00 27.69 -
其他应付款 570.10 9.41 256.20 5.30 726.96 20.13 1,889.86 44.88
一年内到期的
非流动负债 44.96 0.74 ------
流动负债合计： 6,059.63 100.00 4,835.28 100.00 3,611.63 100.00 4,211.20 100.00
①短期借款
2006 年末、2007 年末、2008 年末和 2009 年 9 月末，公司短期借款余额分别为 1,000 万元、1,000 万元、2,900 万元和 3,000 万元。公司 2008 年年末短期借款较 2007 年年末增加 1,900 万元，主要是公司业务规模迅速扩大，所需经营资金需求大幅增加，公司根据经营需要增加了流动资金借款所致。
②应付账款
公司应付账款主要包括应付原材料货款、应付授权费和应付设备购置费等，2006年末、2007年末、2008年末和2009年9月末，公司应付账款余额分别为804.59
万元、546.90万元、1,054.18万元和1,540.96万元，公司2009年9月末的应付账
款余额比上期末增加486.78万元，增长46.18%，主要原因如下：
A、随着公司业务规模尤其是车模产品的产销规模的扩大，原材料采购应付款项由2008年末的601.36万元增长至2009年9月末的1,169.46万元，增加568.10
万元。
B、随着公司获得授权车模款式及授权车模销售量的增长，应付授权费用由广东星辉车模股份有限公司 招股说明书2008年末的320.31万元增长至2009年9月末的371.51万元，增加51.20万元。
C、每年第三季度是公司的产销旺季，销售收入的大幅增加直接带动原材料采购大幅增加，是导致期末应付账款大幅增加的主要原因。报告期内第三季度应付账款季末余额占当季度采购的比例保持在30%左右，占幅较大且占比相对稳定，显示公司原材料采购的季节性特征比较明显，具体如下：
会计期间采购额（含授权费）（万元）
应付账款季末余额
（万元）
应付账款余额
占采购额比例
2006 年 7-9 月 1,674.31 459.00 27.41%
2007 年 7-9 月 2,203.54 690.77 31.35%
2008 年 7-9 月 4,429.50 1,306.43 29.49%
2009 年 7-9 月 6,583.48 1,540.96 23.41%
D、公司为提高资金运营效率，在信用期内适度控制应付货款的支付进度。
截至2009年 9月 30日，公司超出信用期仍未支付的应付账款为32.10万元，
占应付账款余额的 2.08%。公司超出信用期仍未支付的应付账款中,一年以内的
款项主要是为采购货款余款，属于偶发情况,超一年以上的应付款主要是超出原合同未确认的零星余款。
③预收款项
2006 年末、2007 年末、2008 年末和 2009 年 9 月末，公司预收款项余额分别为 183.47 万元、34.81 万元、54.38 万元和 117.83 万元。预收款项 2007 年末
及 2008 年末较 2006 年末大幅减少，主要是公司为了加大车模产品在海外市场的推广力度，对部分信誉较好的经销商放宽信用政策所致。2009 年 9 月末公司预收款项余额比 2008 年末增长 116.68%，主要是公司 2009 年加大国内市场的开拓
力度，预收款比例较高的内销收入快速增长所致。公司 2008 年末和 2009 年 9月末的预收款项内外销结构如下：
项目 2009.9.30 2008.12.31
内销产生的预收款项（万元） 104.33 38.24
外销产生的预收款项（万元） 13.50 16.15
合计（万元） 117.83 54.38
④应付职工薪酬
2006 年末、2007 年末、2008 年末和 2009 年 9 月末，公司应付职工薪酬余额分别为 61.02 万元、144.79 万元、263.63 万元和 484.15 万元。应付职工薪酬
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书逐期上升，主要原因如下：一是公司在产销规模逐年扩大的情况下增加了生产工人和技术人员等各职能部门的员工人数；二是公司每年全额计提工会经费和职工教育经费但未全部当期使用，累计后逐期增加。2009 年 9 月末较 2008 年末增幅较大，除了上述原因外，在生产工人计件工资的薪酬考核体系下，每年 5-10 月为销售旺季，导致应付生产工人的薪酬较处于销售淡季的 12 月末大幅增加。
⑤其他应付款
2006 年末、2007 年末、2008 年末和 2009 年 9 月末，公司其他应付款余额分别为 1,889.86 万元、726.96 万元、256.20 万元和 570.10 万元，主要是与关
联方的资金往来款。公司报告期内陆续偿还了上述往来款，使得其他应付款逐年下降，2009 年 9 月末其他应付款余额为应付控股股东陈雁升的往来款余额。
A、公司报告期应付关联方款项的形成原因、用途及各期发生额
公司 2006 年以前与关联方陈雁升及金锆环保发生的资金往来，主要是关联方在公司发展资金不足时，向公司提供货币资金所致。公司报告期从关联方获得的资金主要用于支付授权费。母公司已于 2008 年偿还了其向关联方的借款，2008年以来的其他应付款余额为香港雷星因支付授权费而向陈雁升借款所致。
公司报告期其他应付款余额已大幅下降，发生的资金往来明细（即其他应付款变动）情况如下：
单位：万元
期间当期偿还金额当期发生金额期末余额
2009 年 7-9 月 15.00 328.45 570.10
2009 年 1-6 月 384.71 385.16 256.65
2008 年 1,095.91 625.15 256.20
2007 年 1,600.80 437.90 726.96
2006 年 1,457.82 597.06 1,889.86
2006 年初-- 2,750.62
B、公司生产经营不依赖关联方所提供资金的分析
报告期内，公司快速发展，资金出现了阶段性紧张的情况。为了支持公司的持续发展，关联方向公司提供了发展资金。随着公司实力的提升，公司应付关联方的款项金额大幅度下降，由 2006 年初的 2,750.62 万元、2006 年底的 1,889.86
万元下降至 2009 年 9 月底的 570.10 万元。在应付关联方款项金额下降的同时，
公司盈利能力持续增强，营业收入由 2006 年的 6,359.85 万元上升至 2009 年 1-9
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书月的 17,349.39 万元，净利润由 2006 年的 674.54 万元上升至 2009 年 1-9 月的
2,851.45 万元。
公司 2009 年 9 月底应付关联方款项的余额为 570.10 万元，仅为公司 2009
年 1-9 月实现净利润的 19.99%，且公司 2009 年 9 月底的资产负债率（合并）仅
为 43.02%，公司有能力向关联方支付上述款项。
综上所述，公司在应付关联方款项大幅度下降的同时，生产经营仍保持了快速发展势头，未受到不利影响，公司的生产经营并未依赖关联方所提供的资金。
⑥一年内到期的非流动负债
公司 2009 年 9 月末的一年内到期的非流动负债余额为 44.96 万元，是子公
司香港雷星购置写字楼，采取银行按揭方式分期付款形成的负债。
2、最近一期末银行借款
截至 2009 年 9 月 30 日，公司银行借款情况如下：
借款种类金额（万元）
短期借款 3,000.00
一年内到期的非流动负债 44.96
长期借款 791.89
合 计 3,836.85
其中，银行借款设置抵押的房产和土地使用权的情况如下：
资产类别金额（万元）
固定资产-房产 3,600.65
无形资产-土地使用权 142.04
合 计 3,742.70
3、最近一期末对内部人员和关联方的负债
（1）对内部人员的负债
截至 2009 年 9 月 30 日，公司对内部人员的负债情况如下：
项目金额（万元）
工资、奖金、津贴和补贴 330.20
工会经费和职工教育经费 153.95
合计 484.15
截至 2009 年 9 月 30 日，公司无拖欠性质的应付职工薪酬。
（2）对关联方的负债
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书截至 2009 年 9 月 30 日，公司对关联方的负债为其他应付款，情况如下表：
关联方金额（万元）
陈雁升 570.10
（十二）所有者权益变动情况
2006 年末、2007 年末、2008 年末和 2009 年 9 月末，公司所有者（股东）权益如下表：
单位：万元
股东权益 2009.9.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
股本 3,960.00 3,960.00 750.00 500.00
资本公积 222.58 222.58 1,551.04 1.04
盈余公积 253.68 253.68 337.52 215.14
未分配利润 4,640.08 2,288.63 1,548.85 1,444.66
外币报表折算差额-0.23 0.04 -0.54 -0.08
归属于母公司股东权益 9,076.11 6,724.93 4,186.87 2,160.77
少数股东权益----股东权益合计 9,076.11 6,724.93 4,186.87 2,160.77
1、股本
2007 年 12 月 10 日，星辉实业通过股东会决议，同意将注册资本从 500 万元增加到 750 万元。公司股东陈雁升以货币出资 840 万元认购新增注册资本 130万元。新增股东陈潮钿、陈墩明和杨仕宇分别以货币出资 480 万元、240 万元和240 万元认购新增注册资本 60 万元、30 万元和 30 万元。
2008 年 5 月 28 日，星辉实业股东会表决通过变更为股份有限公司的决议，以公司截至 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产 4,182.42 万元为基础，按
1.0562:1 的比例折合为公司的全部股份 3,960 万股。
由于公司整体变更为股份有限公司时，公司税务主管部门对整体变更股份公司涉及的个人所得税的缴纳没有明确的规定，公司暂时未代扣代缴相关税款。公司发起人陈雁升、陈冬琼、陈潮钿、陈墩明、杨仕宇、陈哲已出具《承诺函》，承诺：如果今后国家有关税务主管部门就上述事项要求本人补交税款或承担法律责任，本人愿意按照有关部门的要求自行补缴税款或承担相应的法律责任；若有关部门要求公司承担法律责任，本人愿意按持股比例承担相应法律责任并对公司因此受到的损失给予补偿。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书
2、资本公积
报告期内，公司资本公积的变动主要是资本溢价增减变动所致。2007 年末资本溢价大幅增加 1,550 万元，由当期股东增资实际出资额超过认缴出资额所形成；2008 年末该部分资金溢价在整体变更为股份有限公司折股时转入股本。
3、盈余公积
报告期内，公司每年按当年净利润的 10%计提法定公积金，2008 年度盈余公积减少 83.84 万元，是公司整体变更为股份公司时以盈余公积折股所致。
4、未分配利润
报告期各期末，公司未分配利润余额和增减变动情况如下：
单位：万元
项目 2009.9.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
期初未分配利润 2,288.63 1,548.85 1,435.62 835.32
加：执行新会计准则调整-- 9.04 2.10
本期净利润 2,851.45 2,538.35 1,226.57 674.54
减：提取法定盈余公积- 253.68 122.38 67.29
转作股本的股利- 1,544.89 --
应付普通股股利 500.00 - 1,000.00 -
期末未分配利润 4,640.08 2,288.63 1,548.85 1,444.66
十二、盈利能力分析
（一）营业收入构成及比例分析
公司于 2005 年开始涉足车模的研发、生产和销售，并取得较快增长。目前，车模已成为公司的主要产品和主要利润来源。报告期内，公司营业收入增长较快，具体分析如下：
1、分产品营业收入及构成分析
报告期分产品营业收入情况
项目
2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
收入
(万元)
比例
（%）
收入
(万元)
比例
（%）收入
(万元)
比例
（%）收入
(万元)
比例
（%）主营业务 17,305.80 99.75 17,077.89 100.00 9,578.69 100.00 6,359.85 100.00
其他业务 43.59 0.25 ------
合计 17,349.39 100.00 17,077.89 100.00 9,578.69 100.00 6,359.85 100.00
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书公司主营业务为车模、玩具车和其他玩具的研发、生产和销售。报告期内，公司营业收入保持稳步增长的良好态势。
报告期分产品主营业务收入情况
项目
2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
收入
(万元)
比例
（%）
收入
(万元)
比例
（%）收入
(万元)
比例
（%）收入
(万元)
比例（%）车模 12,773.43 73.81 12,024.59 70.41 5,333.95 55.69 1,891.22 29.74
玩具车 1,361.45 7.87 3,145.71 18.42 1,736.50 18.13 3,098.69 48.72
其他玩具 3,170.93 18.32 1,907.59 11.17 2,508.25 26.19 1,369.93 21.54
合计 17,305.80 100.00 17,077.89 100.00 9,578.69 100.00 6,359.85 100.00
公司主营产品为车模、玩具车和其他玩具。报告期内车模销售收入占比逐年提高，已成为公司的主导产品；玩具车及其他玩具销售收入占比相对下降。2009年 1-9 月，公司产品中车模、玩具车及其他玩具销售收入占总收入的比例分别为
73.81%、7.87%和 18.32%，各类产品收入增减变动情况分析如下：
（1）车模产品
公司成立之初，主要从事电动玩具车和塑胶玩具的经营，自 2005 年起，公司根据行业发展趋势，抓住汽车普及、车模产品多元化和车模礼品化的市场契机，对产品结构进行战略性调整，将传统玩具和汽车文化相结合，进军车模市场。经过近几年的发展，车模的销售收入占总收入的比例从 2006 年的 29.74%上升到
2009 年 1-9 月的 73.81%，占比逐年大幅上升，车模已成为公司的主导产品及主
要利润来源。截至招股说明书出具日，公司已经获得宝马、奔驰、奥迪、兰博基尼等 21 个世界知名汽车品牌的 190 款车模生产的品牌授权，是国内车模企业中获得授权数量最多的企业之一。
（2）玩具车及其他玩具
报告期内公司玩具车及其他玩具收入及占比情况如下：
单位：元
产品类别
2009 年度 1－9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
收入比例收入比例收入比例收入比例
玩具车
四驱车 675.78 3.90% 949.22 5.56% 413.21 4.31% 117.88 1.85%
遥控车 685.67 3.96% 1,667.71 9.77% 1,001.11 10.45% 2,033.70 31.98%
非电动玩具车 0 0.00% 528.78 3.10% 322.17 3.36% 947.12 14.89%
玩具车合计 1,361.45 7.87% 3,145.71 18.42% 1,736.50 18.13% 3,098.69 48.72%
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书其它玩具
对讲机 638.36 3.69% 748.67 4.38% 226.57 2.37% 505.94 7.96%
积木、写字板 1,549.86 8.96% 147.98 0.87% 28.78 0.30% 130.68 2.05%
悠悠球、陀螺 982.72 5.68% 1,010.94 5.92% 2,252.89 23.52% 733.31 11.53%
其它玩具合计 3,170.93 18.32% 1,907.59 11.17% 2,508.25 26.19% 1,369.93 21.54%
玩具车及其它玩具合计 4,532.38 26.19% 5,053.30 29.59% 4,244.75 44.32% 4,468.62 70.26%
2006 年至 2009 年 1-9 月，公司玩具车及其他玩具收入合计分别为 4,468.62
万元、4,244.75 万元、5,053.30 万元和 4,532.38 万元，占公司主营业务收入的
比重分别为 70.26%、44.32%、29.59%和 26.19%。玩具车和其他玩具报告期内销
售收入总体保持平稳，但由于报告期内公司车模销售收入快速增长，导致其收入占比逐年降低。作为公司以前的主导产品，从 2005 年起玩具车和其他塑胶玩具就逐步被车模所代替，主要是公司集中资源发展车模产品，相应减少了玩具车及其他玩具的投入所致。2009 年 1-9 月玩具车及其他玩具销售收入分别占总销售收入的 7.87%和 18.32%，目前玩具车其他塑胶玩具主要作为车模产品销售淡季生
产能力相对闲置时的补充产品。
2、分地区主营业务收入及构成分析
公司 2006 年度、2007 年度、2008 年度及 2009 年 1-9 月产品内、外销及分地区主营业务收入及其占收入的比例情况如下：
项目
2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
收入
(万元)比例（%）
收入
(万元)比例（%）收入
(万元)比例（%）收入
(万元)比例（%）内销 4,208.44 24.32 3,378.16 19.78 1,387.46 14.48 932.74 14.67
中国香港 3,724.06 21.52 3,911.62 22.90 985.37 10.29 570.57 8.97
欧洲 4,855.96 28.06 4,583.11 26.84 3,571.89 37.29 3,127.72 49.18
亚洲其
他地区 2,533.43 14.64 3,431.47 20.09 2,525.29 26.36 992.09 15.60
北美洲 1,002.27 5.79 450.20 2.64 229.01 2.39 347.82 5.47
南美洲 668.13 3.86 1,047.65 6.13 695.87 7.26 145.60 2.29
大洋洲 24.49 0.14 82.09 0.48 36.30 0.38 8.09 0.13
非洲 289.02 1.67 193.58 1.13 147.50 1.54 235.23 3.70
外销小计 13,097.36 75.68 13,699.73 80.22 8,191.23 85.52 5,427.11 85.33
合计 17,305.80 100.00 17,077.89 100.00 9,578.69 100.00 6,359.85 100.00
注：公司出口香港的产品中，部分产品经过香港转口贸易商再销往欧洲等其他地区。
由上表可知，公司产品以出口为主，2006 年度、2007 年度、2008 年度和 2009广东星辉车模股份有限公司 招股说明书年 1-9 月出口收入分别为 5,427.12 万元、8,191.23 万元、13,699.72 万元和
13,097.36 万元，保持较快增长，分别占总收入的 85.33%、85.52%、80.22%和
75.68%，占比较高是公司在产能受限的情况下以外销为主的营销策略所决定的。
2008 年受金融危机影响以来，公司综合考虑现有产能及国内品牌知名度等因素，决定逐步加大国内市场的开拓力度，进一步完善国内市场营销体系，大力发展与国内玩具经销商及终端零售商的合作，目前已取得较好的效果。公司内销收入已由 2006 年、2007 年的 932.74 万元、1,387.46 万元上升至 2008 年、2009
年 1-9 月的 3,378.16 万元、4,208.44 万元。
虽然报告期内公司产品出口收入逐期增加，但 2008 年以来公司逐步加大内销市场的拓展力度，内销业务发展较快，导致公司外销收入占比有所下降。2009年 1-9 月，公司外销收入占比为 75.68%，比 2008 年下降 4.54 个百分点。
从产品结构看，公司报告期内各产品内、外销收入变动情况如下：
项目
2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
收入比例收入比例收入比例收入比例
(万元)（%）(万元)（%）(万元)（%）(万元)（%）车模
内销 3022.63 17.47 2215.56 12.97 470.45 4.91 --
外销 9750.80 56.34 9809.03 57.44 4863.50 50.77 1891.22 29.74
小计 12773.43 73.81 12024.59 70.41 5333.95 55.69 1891.22 29.74
玩具车
内销 157.09 0.91 366.73 2.15 220.47 2.30 613.15 9.64
外销 1204.36 6.96 2778.98 16.27 1516.03 15.83 2485.54 39.08
小计 1361.45 7.87 3145.71 18.42 1736.50 18.13 3098.69 48.72
其他玩具
内销 1028.72 5.94 795.87 4.66 696.54 7.27 319.59 5.03
外销 2142.20 12.38 1.72 6.51 1811.71 18.91 1050.34 16.52
小计 3170.92 18.32 1907.59 11.17 2508.25 26.19 1369.93 21.54
合计 17305.80 100.00 17077.89 100.00 9578.70 100.00 6359.84 100.00
从上表的统计看，报告期内公司外销收入占产品销售收入的比例下降幅度较大的主要是玩具车，占比从 2006 年度的 39.08%下降到 2009 年 1-9 月的 6.96 %；
而内销收入占比增幅较大主要是车模，占比从 2006 年度的 0%上升到 2009 年 1-9月的 17.47%。上述各类产品内外销比例变化主要是公司加大车模产销规模及加
大国内市场开拓力度综合作用的结果。
玩具车外销收入占比下降的主要原因是因玩具车的技术水平较低、竞争激烈，受金融危机和贸易壁垒提高的影响较大，公司及时进行产品调整，减少玩具车的出口所致。如：公司玩具车原出口重点地区为欧洲，2006 年公司销往欧洲广东星辉车模股份有限公司 招股说明书的玩具车实现收入 1,428.43 万元，而 2009 年 1-9 月公司销往欧洲的玩具车实现
的收入仅为 317.70 万元，占比亦由 2006 年的 22.46%迅速降至 2009 年 1-9 月的
1.84%。
车模内销收入占比增长幅度较大的原因是：随着汽车产业的发展和汽车文化的普及，国内车模市场逐渐成熟，公司产品获得良好的发展机遇；车模是公司近年来重点发展的产品，公司在重点拓展外销市场的同时，建立健全了内销经销商网络，加大了内销市场的开拓力度，并取得成效。
3、2009年3季度收入大幅度增长的原因及季节性因素分析
公司2008年上半年和2008年1-9月以及2009年同期主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目 2009 年 1-9 月
2009 年
7-9 月
2009 年
上半年
2008 年
1-9 月
2008 年
7-9 月
2008 年上半年
主营业务收入 17,305.80 8,636.07 8,669.73 12,524.47 6,502.02 6,022.45
由上表可知，公司 2009 年上半年及 1-9 月主营业务收入分别为 8,669.73
万元、17,305.80 万元，分别较 2008 年同期增长 43.97%、38.18%。公司 2009
年三季度实现主营业务收入 8,636.07 万元，较 2008 年同期增长 32.82%。
公司第三季度业绩实现大幅增长主要归于以下几个原因：
（1）公司营业收入的季节性特征较明显，通常每年第三季度取得的销售收
入与当年上半年销售收入相当；
（2）随着车模品牌知名度的不断提升，以及品牌效应的逐渐显现，公司车
模产销规模不断扩大，车模销售收入增长较快，使得公司2009年第三季度销售业绩得以大幅提升；
（3）国际经济形势的逐步好转以及合作客户的不断增加促使公司2009年第
三季度在香港、欧洲、北美洲等主要出口市场的稳步增长；
（4）国内营销网络的进一步完善以及知识产权保护力度的不断加强推动
2009年第三季度内销收入的高速增长。
以上四点原因具体分析如下：
（1）季节性因素影响
受国外圣诞节及新年消费的影响，车模行业具有一定的季节性特征。每年销售收入金额较大的月份通常为每年的 5-10 月，其中 9月或 10 月通常为销售收入广东星辉车模股份有限公司 招股说明书最高的月份。公司报告期内每月销售收入数据如下：
受季节性因素的影响，公司每年第三季度主营业务收入与当年上半年的主营业务收入相当，具体如下：
单位：万元
时间第三季度主营业务收入上半年主营业务收入第三季度与上半年比例2009 年 8,636.07 8,669.73 99.61%
2008 年 6,502.02 6,022.45 107.96%
2007 年 3,030.84 2,847.72 106.43%
2006 年 1,921.30 2,433.94 78.94%
06-08 年合计 11,454.16 11,304.11 101.33%
由上表可知，公司2006年至2008年第三季度合计实现主营业务收入11,454.16万元，为上半年合计实现营业收入的101.33%。公司2009年第三季度实
现主营业务收入8,636.07万元，是上半年实现营业收入的99.61%，体现了公司产
品销售的季节性特征。
（2）车模产销规模不断扩大
2009年第三季度主营业务收入为8,636.07万元，比2008年第三季度增加
2,134.05万元，同比增长32.82%，主要得益于公司自2005年以来实行优化产品结
构战略，依靠自主创新、研发、品牌、渠道等优势，不断扩大毛利率较高且较稳定的授权车模的产销规模。
报告期内，公司车模产品的销量和销售收入均逐年大幅增加，占公司主营业务收入的比重也不断上升，具体如下：
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书项目 2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年
车模销量（万件） 325.27 294.62 162.26 60.45
车模总销售收入（万元） 12,773.43 12,024.59 5,333.95 1,891.22
车模占主营业务收入比重 73.81% 70.41% 55.69% 29.74%
2005年以来，公司将玩具与汽车文化相结合，重点发展高附加值车模产品的发展模式日趋成熟，已成为公司独特的核心竞争力，为公司可持续发展奠定了坚实的基础：
①车模行业广阔的市场空间为公司业绩增长提供广阔的市场基础
车模行业自身的快速增长为公司提供了广阔的市场基础。全球车模市场从2004年开始，就呈现出强劲的上涨趋势，2005年全球车模的销售收入达到399亿元，同比上年增长了12.74%；2007年，车模实现销售额556亿元，同比增长了
19.17%，相比2005年，增幅上升了6.4个百分点；2008年全球汽车模型实现销售
收入651亿元，同比增长了17.09%9。根据中国市场调查研究中心预测，2009年全
球车模市场的销售额将达到837亿，是2006年的1.79倍，行业年平均增长率约
19.81%。
②公司向车模企业的成功升级是公司业绩增长的前提
自2005年起，公司根据行业发展趋势，抓住汽车普及、车模产品多元化和车模礼品化的市场契机，对产品结构进行战略性调整，将传统玩具和汽车文化相结合，进军车模市场。经过近几年的发展，车模实现的收入占公司总收入的比例已由2006年29.74%的上升到2009年1-9月的73.81%，车模已成为公司的主导产品及
主要利润来源。
③公司授权车模品牌和款式的不断增加是公司业绩增长的动力
公司获取授权车模品牌和款式的不断增加，带动公司车模产品销售收入不断增长，以及车模产品收入占营业收入比例不断上升，具体情况见下表：
项目 2009.10.31 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
车模对应的汽车品牌数量（个） 21 14 8 7
车模款式数量（款） 190 139 63 26
④普及型娱乐车模的定位为公司业绩增长开拓了市场空间
公司成功实践差异化产品定位策略，主要定位于数量庞大、空间广阔的普及
9资料来源：中国市场调查研究中心《2008 年中国汽车模型市场研究报告》
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书型动态车模，与国际知名车模企业的高档限量发行车模、收藏型静态车模、竞技型动态车模形成一定的市场区隔，找到有利于公司发展的新兴市场。公司的主要产品动态车模在兼具传统静态车模作为汽车文化载体的功能的基础上，不仅赋予了车模产品的可操控性，还降低了车模购买门槛，让车模消费逐渐从收藏为主走向娱乐和收藏并重的市场格局。从动态车模近年来的市场表现来看，国际金融危机影响更进一步促动了大众化普及型车模的发展，并逐渐形成新的消费习惯，为车模市场开拓了更广泛的消费群体，未来市场需求将实现持续增长。
⑤公司以往的产业技术基础和创新能力是公司业绩增长的保障
通过充分发挥既有的产业基础优势，以及利用公司在传统遥控玩具车领域积累的技术及渠道基础，公司在车模行业形成先发优势。公司在发展过程中始终贯彻创新理念，在车模产品、车模营销模式等方面不断创新，以创新带动销售业绩的大幅增长。
（3）出口稳步增长
报告期内，公司产品主要以外销为主，主要出口至中国香港、欧洲、北美及亚洲其他地区等。由于公司大力发展市场需求广阔的普及型动态车模产品，加上公司加大品牌和市场推广力度，与世界各地具有较强的市场推广能力和覆盖能力的经销商加强合作的深度和广度，导致公司在报告期内外销收入保持平稳增长。
2006年至2009年1-9月，公司外销实现的主营业务收入分别为5,427.11万元、
8,191.23万元、13,699.73万元和13,097.36万元，年均增长率为59.09%，具体如
下：
单位：万元
外销销售收入5,427.11
8,191.23
13,699.73 13,097.36
0.00
2,000.00
4,000.00
6,000.00
8,000.00
10,000.00
12,000.00
14,000.00
16,000.00
2006年度 2007年度 2008年度 2009年1-9月
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书随着2009年国际经济形势的逐步好转以及公司出口合作客户的不断增加，公司2009年第三季度在欧洲、亚洲其他地区、北美洲等主要出口市场的均实现稳步增长，比2008年第三季度分别增长了55.40%、60.57%和160.29%，具体如下：
项目
2009 年第三季度 2008 年第三季度
收入(万元)比例收入(万元)比例
国内 1,409.84 16.33% 1,028.07 15.81%
中国香港 1,057.19 12.24% 1,505.03 23.15%
欧洲 3,035.79 35.15% 1,953.53 30.04%
亚洲其他地区 1,519.60 17.60% 946.38 14.56%
北美洲 806.77 9.34% 306.42 4.71%
南美洲 526.99 6.10% 649.71 9.99%
大洋洲 24.49 0.28% 43.11 0.66%
非洲 255.39 2.96% 69.76 1.07%
合计 8,636.07 100.00% 6,502.02 100.00%
（4）内销收入大幅增加
随着国内居民生活水平的提高以及汽车文化的逐步普及，国内车模市场处于迅速成长期，公司内销收入也保持高速增长。2006年至2009年1-9月，公司内销收入分别为932.74万元、1,387.46万元、3,378.16万元和4,208.44万元，年均增
长率为96.11%，内销市场呈现加速增长的态势，具体如下：
单位：万元
内销销售收入
932.74
1,387.46
3,378.16
4,208.44
0.00
500.00
1,000.00
1,500.00
2,000.00
2,500.00
3,000.00
3,500.00
4,000.00
4,500.00
2006年度 2007年度 2008年度 2009年1-9月
自金融危机影响以来，公司逐步加大国内市场的开拓力度，进一步完善国内市场营销体系，大力发展与国内玩具经销商及终端零售商的合作，目前已取得较广东星辉车模股份有限公司 招股说明书好的效果。2009年第三季度，公司内销销售收入为1,409.84万元，与2008年同期
相比增长37.13%，国内市场已成为公司重要的收入和利润来源。
（二）利润主要来源分析
1、利润来源按产品类别分析
报告期分产品毛利情况
项目
2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
毛利
(万元)比例
毛利
(万元)比例
毛利
(万元)比例
毛利
(万元)比例
车模 4,538.42 85.41% 3,870.89 82.00% 1,585.51 65.79% 657.28 41.66%
玩具车 266.07 5.01% 493.02 10.44% 328.42 13.63% 710.28 45.02%
其他玩具 509.35 9.59% 356.53 7.55% 496.19 20.59% 210.29 13.33%
合计 5,313.84 100.00% 4,720.45 100.00% 2,410.13 100.00% 1,577.86 100.00%
报告期分产品毛利贡献率
41.66%
65.79%
82.00% 85.41%
45.02%
13.63%
10.44% 5.01%
13.33% 20.59%
7.55% 9.59%
0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%2006年 2007年 2008年 2009年1-9月车模玩具车其他玩具
2006 年及以前，公司的利润主要来源于玩具车产品，2007 年开始，公司的利润主要来源于车模产品。2006 年度、2007 年度、2008 年度和 2009 年 1-9 月，车模的毛利分别为 657.28 万元、1,585.51 万元、3,870.89 万元和 4,538.42 万
元，占公司毛利总额的 41.66%、65.79%、82.00%和 85.41%，逐年增长且增幅较
大，车模产品逐步成为公司的主要利润来源。玩具车的毛利贡献率逐年下降，主要是由于该类产品属于低附加值产品，在销售收入并未实现较大增长的情况下，受金融危机及成本上升等不利因素影响所致。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书
2、按照利润表主要项目逐项分析对利润的影响
报告期利润表主要项目情况
单位：万元
项目 2009 年1-9 月 2008 年度同比增长 2007 年度同比增长 2006 年度营业收入 17,349.39 17,077.89 78.29% 9,578.69 50.61% 6,359.85
营业成本 12,052.13 12,357.45 72.38% 7,168.56 49.91% 4,781.99
销售费用 1,213.46 1,107.04 135.24% 470.59 123.35% 210.70
管理费用 523.95 486.68 57.94% 308.14 1.64% 303.17
财务费用 182.82 116.09 -2.08% 118.55 74.16% 68.07
营业利润 3,219.11 2,894.29 99.82% 1,448.45 52.65% 948.87
净利润 2,851.45 2,538.35 106.95% 1,226.57 81.84% 674.54
（1）营业收入分析
2006 年度、2007 年度、2008 年度和 2009 年 1-9 月，公司营业收入分别为6,359.85 万元、9,578.69 万元、17,077.89 万元和 17,349.39 万元，2007 年和
2008 年分别同比增长 50.61%和 78.29%。
营业收入情况分析详见本节“十二、盈利能力分析”之“（一）营业收入构
成及比例分析”的相关内容。
（2）营业成本分析
2006年度、2007年度、2008年度和2009年1-9月，公司营业成本分别为4,781.99万元、7,168.56万元、12,357.45万元和12,052.13万元。2007年和2008
年营业成本同比分别增长49.91%和72.38%，与同期营业收入的增长幅度相当。
公司三年又一期主营业务成本构成情况如下表所示：
项目
2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
金额比例金额比例金额比例金额比例
直接材料 89,866,827.04 74.94% 91,862,745.07 74.34% 53,609,333.01 74.78% 35,087,023.32 73.37%
直接人工 18,777,180.50 15.66% 16,077,686.73 13.01% 7,818,310.01 10.91% 5,736,150.00 12.00%
制造费用 8,246,527.81 6.88% 7,982,592.96 6.46% 5,810,784.31 8.11% 4,825,927.25 10.09%
不予抵扣进项税额 3,029,102.92 2.53% 7,651,470.05 6.19% 4,447,182.13 6.20% 2,170,844.91 4.54%
成本合计 119,919,638.27 100.00% 123,574,494.81 100.00% 71,685,609.46 100.00% 47,819,945.48 100.00%
公司主营业务成本由直接材料、直接人工、制造费用以及不予抵扣进项税额构成。直接材料是主营业务成本的主要组成部分，平均每年占主营业务成本的比重在70%以上。直接材料主要包括ABS、包装物、电机、电池、晶体管等原材料。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书报告期内，公司ABS、包装物、电机、电池、晶体管等原材料金额及占主营业务成本比重如下表：
单位：万元
由于公司所需原材料 ABS、包装物、电机、电池、晶体管等产品属于成熟竞争市场，产品供应充足。报告期内，上述主要原材料价格变动如下表：
单位：元
名称单位
2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年
均价增幅均价增幅均价增幅均价
ABS 吨 9,482.25 -21.83% 12,129.73 -10.71% 13,584.18 6.40% 12,767.60
包装物个 1.6239 -2.42% 1.6641 14.67% 1.4512 19.61% 1.2133
电机只 0.6908 -18.19% 0.8444 -3.11% 0.8715 69.22% 0.515
电池只 0.4677 2.95% 0.4543 -23.95% 0.5974 4.02% 0.5743
晶体管只 0.0436 -46.31% 0.0812 -6.24% 0.0866 22.84% 0.0705
（3）销售费用分析
报告期公司销售费用明细表
科目名称
2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
金额
（万元）
占收入比例（%）金额
（万元）占收入比例（%）金额（万元）占收入比例（%）金额
（万元）占收入比例（%）授权费 818.56 4.72 848.83 4.97 327.02 3.41 74.66 1.17
工资 86.78 0.5 34.75 0.20 15.65 0.16 14.34 0.23
差旅及业务接待费 26.93 0.16 22.70 0.13 15.66 0.16 7.84 0.12
运输及快递费 76.36 0.44 55.44 0.32 21.58 0.23 15.15 0.24
报关及商检费用 48.98 0.28 54.65 0.32 27.28 0.28 17.69 0.28
展览费 110.72 0.64 55.84 0.33 42.22 0.44 68.38 1.08
专利与认证费 13.88 0.08 27.51 0.16 16.94 0.18 10.59 0.17
其它 31.24 0.18 7.31 0.04 4.24 0.04 2.04 0.03
合计 1,213.45 7.00 1,107.04 6.48 470.59 4.91 210.70 3.31
2006 年度、2007 年度、2008 年度和 2009 年 1-9 月，公司销售费用分别为项目
2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
金额比重金额比重金额比重金额比重
ABS 1,891.25 15.77% 1,620.33 13.11% 903.52 12.60% 468.03 9.79%
包装物 1,070.69 8.93% 1,080.83 8.75% 454.58 6.34% 269.42 5.63%
电机 739.84 6.17% 749.97 6.07% 306.25 4.27% 189.62 3.97%
电池 432.25 3.60% 605.95 4.90% 389.43 5.43% 279.23 5.84%
晶体管 429.54 3.58% 525.65 4.25% 219.73 3.07% 86.31 1.80%
合计 4,563.57 38.05% 4,582.73 37.08% 2,273.51 31.71% 1,292.61 27.03%
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书
210.70 万元、470.59 万元、1,107.04 万元和 1,213.45 万元，占营业收入的比
例分别为 3.31%、4.91%、6.48%和 7.00%，呈现逐年上升的趋势。公司销售费用
主要包括授权费、展览费、销售人员工资、差旅费、业务接待费、运输费等，各主要明细科目的分析如下：
①授权费
授权费是公司销售费用的主要部分，随车模销售收入的增长而增加。报告期内，公司的授权费占车模收入的比例情况如下：
项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度车模收入（万元） 12,773.43 12,024.59 5,333.95 1,891.22
其中：ODM 收入（万元） 196.09 344.47 - 681.07
授权费（万元） 818.56 848.83 327.02 74.66
授权费占车模收入(剔除 ODM)的比例 6.51% 7.27% 6.13% 6.17%
2006 年度、2007 年度、2008 年度和 2009 年 1-9 月，公司车模的授权费用占当期车模收入（剔除 ODM 收入）的比例分别为 6.17%、6.13%、7.27%和 6.51 %，
保持相对稳定，处于行业的正常水平（车模的授权费率一般为 4-12%）。
②展览费
2006 年度、2007 年度、2008 年度和 2009 年 1-9 月，公司展览费分别为 68.38
万元、42.22 万元、55.84 万元和 110.72 万元。2006 年度的展览费较高，主要
是公司 2005 年才开始进军车模市场，在该领域的知名度不高，必须通过公开参展方式开拓市场，所以参展次数较多，相应增加了参展费用。2007 年度和 2008年度随着业务订单的逐年上升，公司开始有选择性地参加全球范围内的较高水平的玩具礼品展览会，例如德国纽伦堡玩具展、香港玩具礼品展等，期间展览费呈现平稳增长的态势。2009 年 1-9 月展览费大幅增加，较 2008 年度全年增加 54.88
万元，主要原因如下：一是公司加大了国内市场的开拓力度，导致 2009 年 1-9月的展览费增加；二是公司逐步加大展会投入，根据需要扩大了参展面积，如在2009 年德国纽伦堡展会中公司参展面积较 2008 年扩大 2倍多，参展相关费用也由 17.13 万元增至 34.15 万元。
③工资
公司 2009 年 1-9 月销售人员工资为 86.78 万元，较去年同期增幅较大，主
要是子公司香港雷星从 2009 年开始逐步开展市场拓展业务，并租赁展厅展览产品，相应增加营销人员。报告期内，公司的销售人员工资、差旅费、业务接待费、广东星辉车模股份有限公司 招股说明书运输费、报关及商检费、专利与认证费等费用均随着营业收入的增长而平稳增长。
（4）管理费用分析
报告期公司管理费用明细表
科目名称
2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
金额
（万元）占收入比例（%）金额
（万元）占收入比例（%）金额（万元）占收入比例（%）金额
（万元）占收入比例（%）折旧与摊销 79.18 0.46 51.75 0.3 22.76 0.24 33.02 0.52
工资及福利费 84.94 0.49 91.44 0.54 56.87 0.59 38.7 0.61
研究和开发费 134.12 0.77 86.03 0.5 78.35 0.82 57.94 0.91
办公费用 67.68 0.39 72.36 0.42 48.89 0.51 47.78 0.75
税费 58.29 0.34 57.19 0.33 22.84 0.24 19.53 0.31
职工教育培训费 52.37 0.3 58.76 0.34 29.89 0.31 24.09 0.38
业务招待与差旅费 18.76 0.11 20.02 0.12 14.07 0.15 5.27 0.08
其他 28.61 0.16 49.13 0.29 34.47 0.36 76.84 1.21
合计 523.95 3.02 486.68 2.85 308.14 3.22 303.17 4.77
公司管理费用主要包括折旧与摊销、工资及福利费、办公费用、税费、职工教育培训费、业务招待与差旅费等。报告期内，公司通过加强内部管理、严格控制开支，提高管理效率，在公司营业收入大幅增长的情况下有效控制了管理费用。
2006 年、2007 年和 2008 年，公司管理费用分别为 303.17 万元、308.14 万元和
486.68 万元，占当期营业收入比例分别为 4.77%、3.22%和 2.85%，比例呈现逐
年下降的趋势。
报告期内公司各项管理费用均随产销规模的扩张而逐期增加，是适应公司发展的需要，费用增长处于合理范围。
（5）财务费用分析
报告期公司财务费用明细表
单位：万元
项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
利息支出 147.03 94.45 71.78 34.10
汇兑损益 16.05 27.13 43.43 26.21
手续费 21.22 2.46 6.68 10.31
合计 182.82 116.09 118.55 68.07
2006年度、2007年度、2008年度和2009年1-9月，公司财务费用分别为68.07
万元、118.55万元、116.09万元和182.82万元，主要包括利息费用和汇兑损益。
利息费用主要是公司当期银行借款所产生的利息支出，金额大小主要受当期银行借款金额及利率影响；汇兑损益主要是出口收入结算受人民币汇率波动影响而产广东星辉车模股份有限公司 招股说明书生的损益，报告期内所产生损益占当期利润总额的比例较小，对公司盈利能力影响不大。
（6）净利润分析
2006年度、2007年度、2008年度和2009年1-9月，归属于公司股东的净利润分别为674.54万元、1,226.57万元、2,538.35万元和2,851.45万元，2007年度、
2008年度同比分别增长81.84%、106.95%，增幅较大的原因分别见上述“（1）－
（5）”对利润表主要项目的逐项分析。
（三）主要产品的销售价格、主要原材料及能源价格变动对公司利润影响的
敏感性分析
1、主要产品销售价格对公司利润的敏感性分析
报告期内公司主要产品按大类分为 1:12 比例以上车模、1:12-14 比例车模、1:18-27 比例车模和 1:27 比例以下车模。四大类产品销售金额和占全部收入比重如下表：
单位：万元
假定产品成本、销售量等其他因素均不变，则上述四大类产品售价变动对公司利润的敏感性分析如下：
项目 2009年1-9月 2008 年度 2007 年度 2006 年度主要销售产品销售收入占总收入的比重 73.62% 70.41% 55.69% 29.74%
主要产品售价变动 1%对主营业务利润的影响 0.74% 0.70% 0.56% 0.30%
1:12 比例以上车模售价变动 1%对主营业务利润的影响 0.10% 0.15% 0.12% 0.05%
1:12-14 比例车模售价变动 1%对主营业务利润的影响 0.36% 0.26% 0.06% 0.03%
1:24 比例车模售价变动 1%对主营业务利润的影响 0.20% 0.26% 0.38% 0.22%
1:27 比例以下车模售价变动 1%对主营业务利润的影响 0.07% 0.03%--
类别 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度销售额比重销售额比重销售额比重销售额比重
1:12 比例以上车模 1,802.53 10.39% 2,604.19 15.25% 1,113.94 11.63% 347.28 5.46%
1:12-14 比例车模 6,181.84 35.63% 4,474.44 26.20% 556.99 5.81% 163.30 2.57%
1:18-27 比例车模 3,536.11 20.38% 4,430.95 25.95% 3,663.01 38.24% 1,380.65 21.71%
1:27 比例以下车模 1,252.95 7.22% 515.01 3.02%----
合计 12,773.43 73.62% 12,024.59 70.41% 5,333.95 55.69% 1,891.22 29.74%
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书报告期内，随着公司产品结构调整，四大类主要产品销售额比重逐渐提高，主要产品对主营业务利润的敏感性亦随之增强。假设四大类主要产品售价同时变动1%，其他因素不变，2006年、2007年、2008年和2009年1-9月公司主营业务利润变动幅度分别为0.3%、0.56%、0.7%和0.74%。产品售价变动情况如下：
产品类别
2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度单价增长单价增长单价增长单价
（元/个）（%）（元/个）（%）（元/个）（%）（元/个）1:12 比例以上车模 116.25 -6.17 123.90 3.18 120.08 2.31 117.37
1:12-14 比例车模 55.53 2.23 54.32 4.64 51.91 3.78 50.02
1:18-27 比例车模 27.11 -0.70 27.30 6.02 25.75 1.14 25.46
1:27 比例以下车模 18.42 3.37 17.82 ----
销售价格的变动直接影响公司产品的毛利，并直接影响公司主营业务利润。
报告期期公司主要产品售价总体呈增长趋势，对公司总体利润增长有较大贡献，2009 年 1-9 月 1:12 比例以上车模和 1:18-27 比例车模虽然单价略有下降，但其销售收入占比呈下降趋势，对公司盈利能力的影响较小。
2、主要原材料对公司主营业务利润的敏感性分析
报告期内公司主要原材料为 ABS、包装物、电机、电池、线路板、集成电路、晶体管、铜件等。假定产品价格、销售量等其他因素均不变，则主要原材料价格变动对公司主营业务利润的敏感性分析如下：
项目 2009年 1-9月 2008 年度 2007 年度 2006 年度全部原材料占成本的比重 78.87% 81.53% 81.58% 79.44%
主要原材料占成本的比重 44.45% 42.25% 47.05% 41.09%
主要原材料采购价格增加 1%对主营业务利润的影响-0.44%-0.42%-0.47%-0.41%
ABS 采购价格增加 1%对主营业务利润的影响-0.17%-0.16%-0.17%-0.14%
包装物采购价格变动 1%对主营业务利润的影响-0.09%-0.09%-0.06%-0.06%
电机采购价格增加 1%对主营业务利润的影响-0.06%-0.05%-0.05%-0.04%
电池采购价格增加 1%对主营业务利润的影响-0.03%-0.03%-0.05%-0.04%
线路板采购价格增加 1%对主营业务利润的影响-0.03%-0.03%-0.03%-0.03%
集成电路采购价格增加 1%对主营业务利润的影响-0.02%-0.02%-0.03%-0.03%
晶体管采购价格增加 1%对主营业务利润的影响-0.03%-0.03%-0.05%-0.04%
铜件采购价格增加 1%对主营业务利润的影响-0.01%-0.01%-0.03%-0.02%
公司八大原材料占总成本比重在 41%～48%之间，比重变化主要是受材料价格波动影响所致。公司自有品牌产品的定价一般采用成本加价法，即对每款产品的生产成本加上一定比例的毛利润制定价格表，实际的销售价格会根据竞争策略广东星辉车模股份有限公司 招股说明书需要各客户订货批量进行微调。在实际经营过程中，公司也会采取其他措施比如控制库存、调整产品的结构或改变原材料结构等方法来平抑原材料价格变动对主营业务利润的影响。
3、主要能源价格对公司主营业务利润的敏感性分析
报告期内公司主要能源为电力和柴油。假定耗用量等其他因素均不变，则主要能源变动对公司主营业务利润的敏感性分析如下：
项目主营业务利润敏感性 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
全部能源总成本的比重 2.78% 3.51% 5.69% 6.15%
主要能源占成本的比重 2.52% 2.94% 4.51% 5.59%
主要能源采购价格增加 1%对主营业务利润的影响-0.03%-0.03%-0.05%-0.06%
公司主要能源占公司总成本的比重逐年下降，主要是由于生产规模扩大，产品结构调整，特别是车模产品增多所致。主要能源对主营业务利润的敏感性较低。
（四）毛利率的变动趋势及原因分析
1、产品综合毛利率分析
（1）综合毛利率分析
项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
综合毛利率（%） 30.71 27.64 25.16 24.81
比上期增减百分点 3.07 2.48 0.35 -
2006年度、2007年度、2008年度和2009年1-9月，公司产品的综合毛利率分别为24.81%、25.16%、27.64%和30.71%，2007年度、2008年度和2009年1-9月的
毛利率分别较上期提高0.35个百分点、提高2.48个百分点和提高3.07个百分点。
公司毛利率在受金融危机冲击等不利因素影响的情况下仍稳中有升，主要得益于公司自2005年以来实行优化产品结构战略，依靠自主创新、研发、品牌、渠道等优势，不断扩大毛利率较高且较稳定的授权车模的产销规模。报告期内，公司生产的授权车模款式及车模销售收入增长情况见下表：
项目 2009.10.31 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31
车模对应的汽车品牌数量（个） 21 14 8 7
车模款式数量（款） 190 139 63 26
项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
车模产品销售收入（万元） 12,773.43 12,024.59 5,333.95 1,891.22
车模产品收入占营业收入比例（%） 73.62 70.41 55.69 29.74
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书报告期内，公司综合毛利率在传统玩具车及其他玩具毛利率持续下降的前提下仍稳中有升，说明公司在成功调整产品结构后，盈利能力及抗风险能力均得到显著提高。公司2009年1-9月产品毛利率相比2008年度上升3.07%，主要是因为国
家上调出口退税率以及公司加强成本控制、提升内部管理水平所致。2007年7月-2008年10月，公司产品出口退税率为11%，2008年10月和2009年6月，国家将玩具产品出口退税率分别上调至14%和15%，出口退税率的提高带动公司产品毛利率上升2.43个百分点。
（2）公司外销收入占比下降对毛利率的影响分析
项目
2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
收入占比(%)
毛利率（%）
收入占比(%)
毛利率（%）收入占比(%)
毛利率（%）收入占比(%)
毛利率（%）内销 24.32 29.83 19.78 27.36 14.48 23.03 14.67 20.12
外销 75.68 30.99 80.22 27.71 85.52 25.52 85.33 25.61
合计/综合 100.00 30.71 100.00 27.64 100.00 25.16 100.00 24.81
从上表可看出，报告期内公司外销收入的毛利率略高于内销收入的毛利率，主要原因是内外销产品结构不同所致，即外销收入中毛利率较高的车模销售占比高于内销收入的相应比例，造成外销毛利率高于内销毛利率。结合下表可看出，外销收入中车模收入占比与内销收入中车模收入占比差异越大，内外销的毛利率差异就越大。
项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
内销收入中车模收入占比 71.82% 65.58% 33.91% 0
外销收入中车模收入占比 74.45% 71.60% 59.37% 34.85%
综上，报告期内公司内外销收入占比的变化对综合毛利率变化影响不大，影响较大的是销售收入中产品结构的变化。
（3）同行业毛利率比较分析
从下表看，公司报告期内毛利率水平低于国际知名玩具品牌美国美泰及台湾雷虎，与奥飞动漫及高乐玩具较接近，其中奥飞动漫毛利率高于本公司，主要是其动漫玩具被赋予动漫形象后产品附加值较高，且该类产品在其收入结构中占比较高，从而拉高了整体毛利率水平。总体而言，公司毛利率水平处于行业正常水平，随着毛利率较高的车模产品占比的提高，以及品牌、规模效应的进一步体现，公司毛利率水平将逐步提高，并最终接近或超过同行业平均水平。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书公司 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
奥飞动漫 37.74 41.33 34.06 28.10
高乐玩具- 28.83 23.51 17.04
美国美泰 51.27 45.40 46.50 46.20
台湾雷虎 29.98 44.88 47.91 50.39
四家平均 39.66 40.11 38.00 35.43
星辉车模 30.71 27.64 25.16 24.81
2、主要产品的毛利率分析
项目
2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
毛利
(万元)毛利率
毛利
(万元)毛利率毛利
(万元)毛利率毛利
(万元)毛利率车模 4,538.42 35.53% 3,870.89 32.19% 1,585.51 29.72% 657.28 34.75%
玩具车 266.07 19.54% 493.02 15.67% 328.42 18.91% 710.28 22.92%
其他玩具 509.35 16.06% 356.53 18.69% 496.19 19.78% 210.29 15.35%
合计 5,313.84 30.71% 4,720.45 27.64% 2,410.13 25.16% 1,577.86 24.81%
报告期内，公司产品中车模毛利率最高且相对稳定，玩具车及其他玩具的毛利率较低。各产品类别具体毛利率情况分析如下：
（1）车模毛利率分析
2006年度、2007年度、2008年度及2009年1-9月，公司车模产品的毛利率分别为34.75%、29.72%、32.19%和35.53%，较玩具车及其他玩具毛利率高，主要原
因如下：一是与传统玩具车相比，车模产品是真实汽车的缩小版，与知名汽车品牌相结合，市场认知度更高，产品附加值包含了知名汽车品牌本身的价值；二是车模作为传承汽车文化的载体，不仅具有娱乐属性，还具有观赏、收藏等功能，能满足更多消费者更高层次的偏好；三是车模产品对生产企业的研发、设计及获得车模授权的能力要求较高，形成一定的进入壁垒，已进入者具有较强的产品定价能力。
报告期内，公司车模产品毛利率水平在外部经济环境恶化等不利因素影响下仍保持相对稳定，主要得益于公司贯彻车模制造与汽车文化相结合的理念，为静态车模注入动态生命，将专业车模普通化，并在发展过程中不断提高和巩固在自主创新、自主研发、自主品牌等方面的竞争优势。由于车模产品已初步形成规模效应，公司在成本控制等方面的优势逐步显现出来，故车模毛利率在报告期内稳中有升。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书
（2）玩具车和其他玩具毛利率分析
单位：万元
产品类别 2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年
毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率玩具车
四驱车 118.94 17.60% 146.70 15.46% 75.70 18.32% 26.24 22.26%
遥控车 147.12 21.46% 302.09 18.11% 208.60 20.84% 522.68 25.70%
非电动玩具车-- 44.23 8.36% 44.12 13.69% 161.36 17.04%
玩具车合计 266.07 19.54% 493.02 15.67% 328.42 18.91% 710.28 22.92%
其它玩具
对讲机 103.10 16.15% 149.34 19.95% 46.64 20.59% 80.88 15.99%
积木、写字板 251.64 16.24% 21.41 14.47% 3.65 12.67% 15.62 11.95%
悠悠球、陀螺 154.60 15.73% 185.78 18.38% 445.90 19.79% 113.80 15.52%
其它玩具合计 509.35 16.06% 356.53 18.69% 496.19 19.78% 210.29 15.35%
报告期内，公司玩具车及其他玩具毛利金额不大，且玩具车及其他玩具毛利率较低，主要原因如下：一是从外部环境看，受欧美等发达国家贸易技术壁垒增加、原材料价格波动及2008年下半年以来的金融危机等不利因素影响，导致产品成本快速上升或产品售价受限；二是从产品结构调整策略看，公司自2005年起开始大力发展车模产品，将车模产品作为重要发展方向，在资源投入等方面向其倾斜，导致玩具车和其他玩具投入减少，在该等产品同质性较强、市场竞争较激烈的情况下，公司对该等产品的定价能力受到一定的影响。
3、2009年第三季度毛利率和2009年上半年毛利率对比分析
公司 2009 年第三季度和 2009 年上半年销售收入及销售占比情况如下：
项目主营业务收入（万元）销售占比占比变动百分点 2009 年第三季度 2009 年上半年 2009 年第三季度 2009 年上半年
车模 6,546.51 6,226.92 75.80% 71.82% 3.98
玩具汽车 859.57 501.88 9.95% 5.79% 4.16
其他玩具 1,230.00 1,940.93 14.24% 22.39%-8.14
合计 8,636.07 8,669.73 100.00% 100.00%
公司 2009 年第三季度和 2009 年上半年毛利率情况如下：
项目毛利率毛利率增加百分点2009 年第三季度 2009 年上半年
车模 38.59% 32.31% 6.28
玩具车 23.58% 12.63% 10.95
其他玩具 21.47% 12.64% 8.83
合计 34.66% 26.77% 7.89
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书公司 2009 年第三季度综合毛利率较 2009 年上半年上升，主要原因如下：
（1）产品结构变化
公司 2009 年第三季度车模销售收入为 6,546.51 万元，占收入总额的
75.80%，比上半年的 71.82%上升 3.98 个百分点，相对于上半年约相应提高毛利
率 0.8 个百分点。
2009 年第三季度，公司有选择性的推介毛利率高达 40%左右的蓝宝基尼盖拉多、奥迪 Q7、宝马 X6、陆虎 Discovery3 等 1:12-1:14 系列产品，上述产品销售额
由上半年的 19,732,420.34 元增长至 42,085,967.41 元，增长 113.28%，占产品
销售收入比例由 22.76%上升到 48.72%。对于非车模产品，公司也有选择性的推
介非车模产品中毛利率较高的雷速达、翻斗车、对讲机等产品，上述产品销售额由上半年的 3,087,270.42 元增长至 14,540,206.59 元，增长 370.97%，产品品
种的调整约提升公司产品毛利率 2.7 个百分点。
（2）销售单价提高
第三季度属于玩具业传统旺销行情季节，公司已获得 190 款的车模授权，玩具车款式近百款，其他玩具多达 300 款。由于产能限制，公司无法接受客户的所有订单，公司对产品售价予以调整。
2009 年上半年及三季度，公司车模产品销售单价情况如下：
明细
2009 年度上半年 2009 年度第三季度
单价增幅销量收入单价销量收入单价
1:12 比例以上车模 65,158 7,431,479.73 114.05 89,904 10,593,853.92 117.84 3.32%
1:12-14 比例车模 360,167 19,732,420.34 54.79 753,046 42,085,967.41 55.89 2.01%
1:18-27 比例车模 1,011,555 27,329,162.34 27.02 292,834 8,031,901.43 27.43 1.52%
1:27 比例以下车模 430,599 7,776,103.92 18.06 249,439 4,753,369.35 19.06 5.54%
车模小计 1,867,479 62,269,166.3.34 1,385,223 65,465,092.11 47.26 --
2009 年上半年及三季度，公司非车模产品销售单价情况如下：
明细
2009 年度上半年 2009 年度第三季度
销量收入单价销量收入单价
玩具车 495,612 5,018,836.67 10.13 826,491 8,595,669.71 10.40
其它玩具 2,679,156 19,409,299.43 7.24 1,497,550 12,299,980.22 8.21
合计 3,174,768 2,442,8136.1 7.69 2,324,041 20,895,649.93 8.99
公司 2009 年第三季度车模平均提价 2.5%，玩具车和其他玩具平均提价 8%，
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书所有产品平均价格较上半年提高 3.83%；则在产品成本及产品结构相当的条件
下，2009 年第三季度公司通过提高产品售价提高毛利率约 3.69 个百分点。
（3）产品单位成本下降
①2009 年上半年和三季度主要原材料均价变化对毛利影响
2009 年上半年和三季度主营业务收入及主营业务成本分项列示如下：
项目
2009 年 7-9 月 2009 年 1-6 月
金额占收入比重金额占收入比重
一、车模收入 65,465,092.11 62,269,166.33
车模成本 40,200,330.40 61.41% 42,149,679.71 67.69%
其中：直接材料 30,427,707.07 46.48% 31,047,406.33 49.86%
直接人工 6,141,211.51 9.38% 6,810,084.56 10.94%
制造费用 2,615,229.24 3.99% 3,073,655.24 4.94%
不予抵扣进项税额 1,016,182.58 1.55%,218,533.58 1.96%
二、玩具车收入 8,595,669.71 5,018,836.67
玩具车成本 6,568,935.02 76.42% 4,384,901.22 87.37%
其中：直接材料 4,944,448.87 57.52% 3,296,321.74 65.68%
直接人工 1,005,385.13 11.70% 655,361.31 13.06%
制造费用 421,725.63 4.91% 297763.06 5.93%
不予抵扣进项税额 197,375.39 2.30% 135,455.11 2.70%
三、其他玩具收入 12,299,980.22 19,409,299.43
其他玩具成本 9,659,299.87 78.53% 16,956,492.05 87.36%
其中：直接材料 7,282,095.82 59.20% 12,868,847.21 66.30%
直接人工 1,562,654.06 12.70% 2,602,483.93 13.41%
制造费用 607,086.35 4.94% 1,231,068.29 6.34%
不予抵扣进项税额 207,463.64 1.69% 254,092.62 1.31%
四、主营业务收入合计 86,360,742.04 86,697,302.43
主营业务成本合计 56,428,565.29 65.34% 63,491,072.98 73.23%
其中：直接材料 42,654,251.76 49.39% 47,212,575.28 54.46%
直接人工 8,709,250.70 10.08% 10,067,929.80 11.61%
制造费用 3,644,041.22 4.22% 4,602,486.59 5.31%
不予抵扣进项税额 1,421,021.61 1.65% 1,608,081.31 1.85%
2009 年上半年和三季度，公司 ABS、包装物、电机、电池、晶体管等主要原材料均价和变化情况如下：
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书序号名称单位
2009 年 7-9 月 2009 年 1-6 月
均价增幅均价增幅
1 ABS 吨 10,732.71 25.90% 8,524.34 -29.73%
2 包装物个 1.9449 34.21% 1.4492 -12.91%
3 电机只 0.6756 -4.28% 0.7058 -16.42%
4 电池只 0.5360 42.40% 0.3764 -17.15%
5 晶体管只 0.0429 -2.5% 0.044 -45.82%
从上表可知，公司直接材料占收入比例逐年下降，2009 年三季度比例为
49.39%，比 2009 年上半年下降 5.07 个百分点。2009 年三季度，ABS 均价相比
2009 年上半年上涨 25.90%，单位产品成本约提高 7.8 个百分点，但其它配套如
电机等材料约降价 5%左右，上述原材料价格变动约影响单位产品成本 4.3 个百
分点，影响毛利约 2.15 个百分点。
②2009 年上半年和三季度人工和制造费用变化对毛利影响
公司第三季度产值大幅增加，营业成本中的直接人工和制造费用分摊占比相应大幅度下降，第三季度直接人工和制造费用占收入比例大幅下降 2.62 个百分
点，相应提高产品毛利率 2.62 个百分点，具体如下：
类别名称
2009 年 7-9 月 2009 年 1-6 月
单位成本分摊率增幅单位成本分摊率
直接人工
车模 9.38%-1.56% 10.94%
玩具车 11.70%-1.36% 13.06%
其他玩具 12.70%-0.71% 13.41%
小计 10.08%-1.53% 11.61%
制造费用
车模 3.99%-0.95% 4.94%
玩具车 4.91%-1.02% 5.93%
其他玩具 4.94%-1.40% 6.34%
小计 4.22%-1.09% 5.31%
③出口退税率调整对毛利影响
公司出口退税率在 2009 年 6 月由原来的 14%提高到 15%，公司出口产品成本相应下降 1 个百分点，2009 年三季度不予退税进项税额占收入比例下降 0.2 个
百分点，相应提高毛利率 0.2 个百分点。
在上述因素的共同作用下，若产品单价及产品结构不变，则公司产品第三季度成本相对上半年约下降 0.67 个百分点，并相应提高毛利率约 0.67 个百分点。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书综上所述，在产品结构变化、销售单价提高和产品单位成本下降等因素的共同影响下，公司 2009 年第三季度毛利率相比 2009 年上半年整体提升了 7.86%，
具体如下：
序列项目影响毛利率数值
1 产品结构变化+3.50%
其中：车模收入比例上升+0.80%
发展高毛利率产品+2.70%
2 销售单价提高+3.69%
3 产品单位成本下降+0.67%
其中：原材料上涨-2.15%
人工和制造费用变化+2.62%
出口退税率上调+0.20%
合计+7.86%
（五）非经常性损益分析
2006年度、2007年度、2008年度和2009年1-9月，公司的非经常性损益及其对净利润的影响情况如下：
单位：万元
项目 2009年 1-9月 2008 年度 2007 年度 2006 年度越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免-- 277.81 -
计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
121.15 24.36 49.51 31.16
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益--34.58 -16.53 -2.74
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3.63 -2.90 -36.51 -0.04
小计 124.78 -13.11 274.28 28.38
减：所得税影响数 18.72 3.22 1.95 10.27
非经常性损益净额 106.06 -16.33 272.32 18.11
归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 106.06 -16.33 272.32 18.11
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2,745.39 2,554.68 954.24 656.42
非经常性损益净额对净利润的影响 3.72%-0.64% 22.20% 2.69%
注：2007 年度因越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免而发生的非经常损益 2,778,076.21 元是公司享受的 15%所得税优惠税率与 33%所得税税率的差异造
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书成。依据中共广东省委、广东省政府《中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》（粤发[1998]年 16 号）以及广东省人民政府办公厅《转发贯彻落实<中共广东省委、广东省政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定>有关税收政策的实施意见的通知》（粤府办[1999]52 号），公司 2007 年度享受高新技术企业所得税的优惠政策，减按 15%税率计缴企业所得税。但由于公司执行的税收优惠政策缺乏相关法律、国务院或者国家税务总局颁发的相关税收规范性文件作为依据，故公司将其列为非经常性损益。
（六）主要税项分析
1、主要税项列示
报告期内，公司缴纳的主要税项情况如下：
单位：万元
税费项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
增值税----企业所得税 347.42 380.74 335.93 30.92
个人所得税 205.86 -- 0.52
城建税 53.76 69.43 24.47 19.22
教育费附加 23.04 29.76 10.49 8.24
堤围防护费 19.45 21.03 --
印花税 5.83 5.31 2.13 1.46
合计 655.36 506.26 373.03 60.36
2006年至 2009年 1-9月公司内销产品应缴纳的增值税销项税额已全部被外销产品所应予退还的增值税进项税额抵减，故公司无需上缴增值税额。
2、所得税费用与会计利润的关系
单位：万元
项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度会计利润总额 3,343.89 2,915.75 1,461.45 979.99
加：纳税所得调增额 131.54 8.81 104.29 3.91
减：纳税所得调减额 114.80 404.89 - 36.73
应纳税所得额 3,360.63 2,519.68 1,565.74 947.17
本期应交所得税 505.50 378.20 231.39 310.48
加：递延所得税负债增加额----减：递延所得税资产增加额 13.06 0.80 -3.49 5.03
所得税费用 492.44 377.40 234.88 305.46
注：2008 年度及 2009 年 1-9 月的纳税所得调减额主要是公司根据《企业所得税法实施条例》规定，对研发费加计扣除而产生的。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书
十三、现金流量分析
（一）现金流量情况
单位：万元
项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度经营活动产生的现金流量净额 2,866.18 2,435.00 290.17 62.84
投资活动产生的现金流量净额-3,294.35 -2,492.66 -755.33 -88.01
筹资活动产生的现金流量净额 448.94 452.31 565.32 104.61
现金及现金等价物净增加额 6.29 367.12 94.34 69.24
1、经营活动现金流分析
2006 年度、2007 年度、2008 年度和 2009 年 1-9 月，公司经营性的净现金流量分别为 62.84 万元、290.17 万元、2,435.00 万元和 2,866.18 万元，随盈利
能力增长而逐年增加且情况良好。报告期内，公司各期的经营活动现金流净额与净利润情况如下：
项目 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度经营活动产生的现金流净额(万元) 2,866.18 2,435.00 290.17 62.84
净利润(万元) 2,851.45 2,538.35 1,226.57 674.54
差额(万元) 14.73 -103.35 -936.40 -611.70
公司 2006 年度和 2007 年度的经营现金流净额分别低于同期净利润 611.70
万元和 936.40 万元，主要是公司不断加大车模产品的产销规模，相应大幅增加
存货 1,167.32 万元和 855.61 万元所致。2008 年度和 2009 年 1-9 月的经营性现
金流净额接近或超过当期净利润，经营性现金流量明显改善，较为理想。现金流量状况的改善，不仅能够增强公司偿债能力，也为公司扩大产销规模提供了保障。
2、投资活动现金流分析
2006年度和2007年度投资活动产生的现金流量净额均为公司增加的机器设备投资。2008 年度投资活动产生的现金流量净额为-2,492.66 万元，其中
1,652.16 万元为预付土地款，754.76 万元为机器设备款。2009 年 1-9 月投资活
动产生的现金流量净额为-3,294.35 万元，主要是公司购置机器设备、办公设备
等支出以及子公司香港雷星购置写字楼支出所致。
3、筹资活动现金流分析
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书2006 年度筹资活动现金流入 1,057.06 万元，主要为银行及关联方借款；现
金流出 952.45 万元主要为归还关联方借款和支付银行借款利息。
2007 年度筹资活动现金流入 2,835.51 万元，主要是公司增资而吸收投资
1,800.00 万元以及向银行借款产生；现金流出 2,270.19 万元主要为支付关联方
借款和银行借款利息。
2008 年度筹资活动现金流入 4,941.16 万元，均为向银行借款产生；现金流
出 4,488.86 万元，主要为支付股利 800.00 万元以及支付关联方借款和银行借款
利息。
2009 年 1-9 月筹资活动现金流入 3,814.79 万元，其中银行借款借入
3,500.88 万元，向关联方陈雁升借款借入 313.91 万元；筹资活动现金流出
3,365.85 万元，其中偿还银行借款 2,564.03 万元，支付股利代扣股息红利税 600
万元。
公司报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
（二）公司报告期的重大资本性支出情况
1、固定资产支出
报告期固定资产新增情况
会计期间合计 2009 年 1-9 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度投入金额（万元） 3,064.36 2,122.82 641.56 205.33 94.65
2006 年度、2007 年度、2008 年度和 2009 年 1-9 月，公司新增固定资产投入分别为 94.65 万元、205.33 万元、641.56 万元和 2,122.82 万元，主要是随着
业务量的大幅增长，相应添置机器设备、办公设备及房屋建筑物等固定资产。2009年 1-9 月投入较大，主要是子公司香港雷星购买写字楼支出了 1,476.11 万元所
致。
2、对香港雷星增资
2008 年 5 月 12 日，公司协议收购陈冬琼持有的香港雷星的 1万股股份，收购价为 1万港元，收购实施后，公司对香港雷星增资 100 万港元，增资后，香港雷星的注册资本增至 101 万港元。
2009 年 6 月，公司对香港雷星增资 675 万港元，香港雷星的注册资本由原广东星辉车模股份有限公司 招股说明书101 万港元增至 776 万港元，增资后公司对香港雷星持股比例仍为 100%。
3、支付土地出让金
2008 年 9-10 月，公司分三次共预付土地出让金及其他相关费用 1,652.16
万元，该土地位于汕头市澄海区上华镇夏岛路北侧高速公路东侧工业区，面积为30,768.9 ㎡。
（三）未来资本性支出计划和资金需求量
未来 1-2 年公司资本性支出项目主要为募集资金投资项目，具体内容请见本招股说明书“第十一节募集资金运用”部分。
十四、利润分配政策及股利分配情况
（一）股利分配的一般政策
公司股票全部为普通股，股利分配将遵循“同股同利”的原则，按股东持有的股份数额，以现金、股票或其他法律法规认可的方式进行分配。
在每个会计年度结束后的六个月内，由公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的发展规划提出股利分配政策，经股东大会批准后执行。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司发行前后股利分配政策没有变化。
（二）利润分配的顺序
根据有关法律法规和《公司章程》，公司以缴纳所得税后的利润，按以下规定进行分配：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
（三）报告期内的股利分配情况
近年来，公司根据生产经营的需要，将大部分盈利用于公司的滚动发展。报告期内公司利润分配情况如下：
2007 年 12 月 29 日,公司股东会通过利润分配方案，按各股东出资比例向全体股东派发现金红利 1,000.00 万元（含税）。
2009 年 5 月 15 日,公司股东大会通过利润分配方案，以 2008 年末总股本3,960 万股为基数，按持股比例向全体股东派发现金红利 500 万元（含税）。
十五、滚存利润分配安排
经 2009 年第一次临时股东大会决议，截至 2009 年 6 月 30 日公司未分配利润28,534,480.08元及2009年 6月 30日起至本次公开发行股票前新增的净利润
全部由首次公开发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书第十一节募集资金运用
一、募集资金使用计划
公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股1,320万股，募集资金总额将根据询价结果最终确定。
根据 2009 年 7 月 10 日通过的第一届董事会第八次会议决议和 2009 年 7 月25 日通过的 2009 年第一次临时股东大会决议，本次发行募集资金拟投资于品牌车模生产基地建设项目，项目所需资金和投资进度安排如下：
单位：万元
注：（1）第一年指募集资金到位日后的 12 个月，以此类推。
（2）上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目的大体安排，其实际投入时间将根据募集
资金实际到位时间和项目进展情况作适当调整。
本次募集资金投资项目预计投资总额为 13,299.20 万元，计划使用募集资金
投入 13,299.20 万元。募集资金到位后公司将审慎选择商业银行并开设募集资金
专项账户，募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，专户内不存放非募集资金或用作其它用途。如项目已作先期投资或将进行先期投资，部分募集资金将根据实际情况用来置换先期投入。
若本次发行的实际募集资金量少于计划使用量，公司将通过自有资金或其他途径补充解决。若本次发行的实际募集资金量超过计划使用量，则公司将根据根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定把超募资金用于主营业务，并按照以下先后顺序有计划的进行使用：
1、补充募投项目资金缺口；
2、用于在建项目及新项目；
3、归还银行贷款；
4、补充流动资金。
公司将根据自身的发展规划及实际生产经营需求，最晚在募集资金到账后的6 个月内妥善安排超募资金的使用计划，并提交董事会审议通过后及时披露。
项目名称投资总额募集资金投入金额募集资金投入金额核准或备案情况第一年第二年
品牌车模生产
基地建设项目 13,299.20 13,299.20 6,086.80 7,212.40
经广东省发改委备案，备案号：090500309029018广东星辉车模股份有限公司 招股说明书
二、募集资金投资项目背景分析
（一）项目投资概况
本项目是在公司原有基础上异地建设车模产品生产基地，以扩大生产规模、适应公司全面丰富产品结构，打造较完整的车模产业链的需求。项目的主要建设内容为生产厂房、办公建筑、生活建筑、公共配套设施以及相关公用工程。建成后，公司将新增注塑车间3,000平方米、压铸车间2,000平方米、装配车间12,000平方米、仓库面积10,000平方米。
项目计划总投资13,299.20万元，其中建设投资11,969.20万元，铺底流动资
金1,330万元。本项目的建成投产将大幅提升公司产能，为公司进一步扩大市场份额并提升行业地位提供有力的产能保障。
（二）项目投资的背景
汽车作为当今社会一种重要的消费品，不但具有较强的实用属性，在一定程度上更是衡量一个人事业与生活品位的重要标志。虽然受益于汽车规模化生产所带来的成本下降以及人们消费能力的普遍提升，多数汽车已不再是一种遥不可及的奢侈品，但是对于那些造型新颖、性能强大的车型尤其是众多豪华跑车，仍然会令绝大多数汽车爱好者望而却步。因此，高度仿真的车模便有了其市场。从福特公司生产的第一台车模开始，静态车模一直是世界上的主流车模形式，以公司为代表的车模厂商在静态车模的基础上创新性的引入动态元素，通过赋予普通静态车模动力系统，使之能通过无线系统的遥控完成加速、减速、倒车等真车的动态操作，让车模产品不仅具有欣赏和收藏的功能，还能娱乐与竞技。公司通过弱化收藏级车模的细节表现而强化车模的娱乐功能和动态操控性，提升了产品性价比，从而使得车模产品从专业型的嗜好消费逐步转变为普及型大众消费，从近年来动态车模的发展趋势来看，动态车模具有更广泛的消费群体，未来动态车模将渐渐成为车模市场的又一主流，市场空间广阔。
（三）项目投资的必要性分析
1、项目的实施是公司顺应行业发展和满足业务高速增长的需要
随着汽车工业的进一步发展以及汽车文化的传播普及，车模市场稳步增长，公司的主要产品动态车模在兼具传统静态车模作为汽车文化载体的功能的基础广东星辉车模股份有限公司 招股说明书上，不仅赋予了车模产品的可操控性，还降低了车模购买门槛，让车模消费逐渐从收藏为主走向娱乐和收藏并重的市场格局。从动态车模近年来的市场表现来看，动态车模已为车模市场开拓了更广泛的消费群体，市场需求增长迅速。如美驰图等国际知名车模厂商纷纷开始在国内建立生产基地，涉足动态车模市场。近年来，公司的车模产品销量迅速增长，2006年、2007年、2008年和2009年1-9月，公司车模的销售收入分别为1,891.22万元、5,333.95万元、12,024.59万元和
12,773.43万元，2007年和2008年分别同比增长182.04%和125.43%。此外，公司
近年来不断拓宽产品线，主要生产销售的车模品种从2007年的8个品牌增加到2009年1-10月的21个品牌，生产线数量不足导致产品品种生产切换频率加大而降低生产效率。随着生产经营规模的不断扩大和销售量的不断增加，公司的产能逐渐成为制约公司高速发展的瓶颈。由此可见，本项目的实施将能大幅提高公司产能，为公司继续保持业绩高速增长提供有力的保障。
2、项目的实施是公司保持在动态车模市场地位的需要
公司是国内动态车模的先行者，自从率先创新性为车模引入动态元素，开始发展动态车模后，公司已成长为国内领先的动态车模生产厂商。近年来公司在车模的产销量快速增长，报告期内，公司的车模营业收入占主营业务收入的比例及其毛利贡献率逐年递增，情况如下：
本项目的顺利实施，将有利于公司培育和发展动态车模市场，打造车模作为汽车推广新媒介的经营模式，并配合更加积极的销售策略，提升公司未来市场占有率，保持公司在动态车模领域的行业领先地位。
3、项目的实施是公司丰富产品结构的需要
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书公司设立初期，主要以生产传统玩具为主。从 2003 年开始，塑胶原料和劳动力成本持续上涨，价格竞争激烈，公司产品毛利率逐步下降，为了提高盈利能力，公司逐步转向较具技术含量且毛利率较高的遥控玩具车。2005 年，公司开始打造自主品牌，通过不断地积累生产经验和加强自身研发实力，决定发展技术门槛较高、产品附加值更高的车模，并陆续取得宝马、路虎、三菱、奔驰、日产等国际知名汽车品牌的车模授权，开始发展动态车模。2008 年，公司的车模产品毛利已占公司主营业务的毛利 82.00%，2009 年 1-9 月该比例提高至 85.41%。
为了更加丰富公司的产品结构、提高产品品质，公司决定通过本次募集资金投资项目的实施，在扩大动态车模产能的基础上，逐渐加大静态车模的生产和销售，进一步完善公司的产品结构。
（四）项目投资的可行性
1、公司具有强大的技术研发实力
公司是高新技术企业以及广东省民营科技企业，拥有车模行业唯一的省级企业技术中心。公司历来重视研发投入以及人才的引进培养，近三年一期的研发投入占营业收入比例均超过 4%，目前共有研发技术人员 167 名，占员工总数的
16.28%，公司董事长兼总经理陈雁升和研发中心易斌博士参与起草的《玩具模型
产品通用技术要求》已列入 2008 年国家标准。在技术研发过程中，公司全程使用计算机辅助设计，通过 Pro-e、AutoCAD 等数字化设计软件进行外观设计，利用 Protel 和 CAE 等现代集成制造系统应用软件实现对各种功能的电路板设计，并在业内最早引进 SLA 激光快速成型机实现样品的快速成型制造。近年来，公司的车模样品向汽车厂商的送检合格率达到 100%，强大的技术研发实力为项目的实施提供了有力的保障。
2、公司建立了完善的持续创新机制
公司在不断加大研发投入的同时，更加重视提高员工的研究开发能力，通过培训等方式，培养员工的科学研究能力、工艺技术创新能力和产品创新能力。每年公司均为技术中心制订明确的研发能力指标，并根据研发团队的落实情况对研发技术人员按优胜劣汰原则进行选拔，促进了技术创新能力的进步。同时公司建立了《公司技术创新管理制度》、《绩效评价管理制度》、《技术投入财务核算制度》等规范制度，通过建立技术标杆，带动全体研发人员的技术创新积极性，公司还广东星辉车模股份有限公司 招股说明书通过《技术创新奖励制度》保障研发技术人员的贡献与收入成正比，稳定技术研发团队，让员工的满意度不断提高。除了建立相应的管理制度之外，公司在制订企业发展战略的时候便将创新作为企业的一项重要战略，将创新融入到了公司文化之中。
3、公司拥有丰富的授权车模品种储备
公司自2005年开始申请车模的生产授权以来，至今已经获得奔驰、宝马、兰博基尼、丰田、本田等21个国际知名汽车品牌，共190款不同车款的车模授权合同，其中不仅有兰博基尼Garllardo、Revention、奔驰GLK和ML系列、宝马X系列和奥迪Q7为代表的豪华车型，还不乏Mini Cooper、第八代雅阁、奥德赛、丰田凯美瑞、卡罗拉、日产天籁等市场畅销车型。部分车款的车模一经推出，就受到客户的青睐，订单需求量大幅上升。由于产能限制，公司目前主要生产的车模款式数量与所取得的190款车模生产授权总数相比还较少。虽然受产能限制，公司无法充分利用丰富的授权车模储备，但是随着未来募投项目的投产，授权车模的品种储备将得到有效消化。
4、公司拥有强大的品牌知名度和市场销售网络
公司在车模行业有较强的品牌知名度，商标“RASTAR”不仅在国内进行了注册，且于2005年开始已在主要出口市场欧盟、日本、美国、澳大利亚、新加坡、韩国、中国香港等36个国家和地区进行注册，并和授权的知名汽车品牌同时出现在产品上。目前，公司的产品已销往世界47个国家和地区，已经与世界上多个国家的顶级车模经销商建立了长期稳定的合作关系，这些经销商在当地都具有较强的市场推广能力和覆盖能力，为公司大力拓展欧盟、日本、美国、非洲、澳洲、拉美市场铺平了道路。因此，强大的品牌知名度以及市场销售网络将能有效地消化本次募投项目新增的产能。
三、募集资金投资项目投资概况分析
（一）募集资金投资项目相关产品的情况分析
本次募集资金投资拟扩大现有车模产品的产能，项目建成投产后，公司每年将新增 500 万件动态车模和 220 万件静态车模的生产能力。
1、项目产品报告期内的产销情况
报告期内，公司的车模产品主要为动态车模产品，其产销情况如下：
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书单位：万件
产品类别 2009 年 1-9 月 2008 年产量销量产销率产量销量产销率
车 模 329.69 325.27 98.66% 302.05 294.62 97.54%
产品类别 2007 年 2006 年产量销量产销率产量销量产销率
车模 165.8 162.26 97.86% 60.27 60.45 100.30%
2、公司车模产品报告期内的销售区域分布情况
单位：万元
2009 年 1-9 月比例 2008 年度比例
内销 3,022.63 23.66% 2,215.56 18.43%
外销 9,750.80 76.34% 9,809.03 81.57%
合计 12,773.43 100.00% 12,024.59 100.00%
2007 年度比例 2006 年度比例
内销 470.45 8.82% 0.00 0.00%
外销 4,863.49 91.18% 1,891.22 100.00%
合计 5,333.95 100.00% 1,891.22 100.00%
报告期内，公司产品主要以外销为主，主要出口至中国香港、日本、欧盟等地区。2007 年以来，公司逐步加大内销市场的拓展力度，内销业务发展较快。
3、项目合理性分析
（1）行业发展趋势以及产品市场容量
请见“第六节业务和技术”之“二、发行人所处行业基本情况”。
（2）国内车模市场需求潜力巨大
目前虽然我国人均汽车拥有量远不如发达国家，但是随着我国人均汽车保有量的快速增加，中国市场正成为全世界增长最快的汽车市场之一，汽车文化正也逐步深入人心，2009 年上半年我国已跃升为世界第一大汽车消费国，市场总量巨大。根据发达国家车模销售的经验，人均车模消费量为 3 到 7 具，以 2008 年国内城镇人口 6.07 亿人计算，保守假设未来城镇人口人均消费车模 0.1 具，国
内车模市场规模也将超过 6,000 万具。公司是国内领先的车模生产商，现只拥有每年 570 万具的车模产能，即使此次募投项目达产后，公司的合计年均产能仍只有 1290 万具，仍只能满足小部分市场潜在需求。
（3）近年来公司车模产品发展迅速
本项目计划扩产车模产品，建设动态车模和静态车模生产线，丰富公司产品广东星辉车模股份有限公司 招股说明书结构。随着不断的研究创新和生产技术的改进，公司将逐步增加所生产的车模款式，目前公司所生产的车模已初具规模效应并在国内外具备一定的品牌影响力。
近年来公司车模的销售收入、毛利、销量和平均单价情况如下：
产品
名称项目
2009 年
1-9 月 2008 年度增长率 2007 年度增长率 2006 年度车模
营业收入（万元） 12,773.43 12,024.59 115.83% 5,333.95 194.59% 1,891.22
毛利（万元） 4,538.42 3,870.72 133.76% 1,585.51 151.95% 657.28
销量（万具） 325.27 294.62 81.57% 162.26 168.42% 60.45
平均单价（元） 39.27 40.81 18.84% 32.87 9.75% 31.29
（4）公司的行业竞争力在产业整合中得到提高
金融危机爆发后，国际市场对京商和奥拓等知名车模厂商生产的价格昂贵的车模需求减少，国内为其提供 OEM 和 ODM 的厂商因为缺乏自主品牌，获得的订单大大减少，市场竞争力减弱。以星辉车模、佛山南铧为代表的国内自主品牌厂商的产品性价比高，并具有一定的品牌效应，国内外的进口商和经销商纷纷加大向星辉车模，佛山南铧等厂商的采购力度，伴随着国内一部分弱势企业的倒闭，公司的市场规模逐渐扩大，并吸引了不少技术人才和销售人才的加盟，企业的整体竞争力得到进一步加强。
（二）项目固定资产变化与产能的匹配情况
截至 2009 年 9 月 30 日，本募投项目拟投资固定资产规模与生产能力的配比关系与公司现有固定资产规模和生产能力的配比关系对比情况如下：
现有固定资产规模与生产能力配比
现有生产能力（万件）现有设备原值(万元)单位产能投资额（元/件）
570 2,374.38 4.17
募投项目动态车模固定资产规模与达产能力配比
新增生产能力(万件)募投项目设备原值(万元)单位产能投资额（元/件）
500* 2,112.32 4.22
募投项目静态车模固定资产规模与达产能力配比
新增生产能力(万件)募投项目设备原值(万元)单位产能投资额（元/件）
220 917.88 4.17
*公司实施本项目将分别购置 50 台注塑机和 20 台压铸机，每台注塑机和压铸机每年分别能生产 10 万件和 11 万件动态车模和静态车模，500 万件=10 万件/台×50 台，220 万件=11万件/台×20 台
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书本次募集资金投资项目的动态车模单位产能投资额与目前相比基本一致，略有下降，主要原因是新采购的生产设备具有更高的生产效率。
（三）新增固定资产折旧对未来经营成果的影响
根据行业的发展趋势和公司的发展状况，考虑到公司项目投产前还预留了 4个月的试产期，公司假设募集资金投产后第一年实现毛利 6,400 万元，第二年完全达产并实现毛利 8,580 万元，从本项目投产后到完全达产，新增固定资产折旧每年分别会减少本项目 2.25%和 1.73%的毛利。
单位：万元
项 目募集资金投资项目第一年第二年
折旧前毛利 6,400.00 8,580.00
折旧前毛利率 32.00% 33.00%
固定资产折旧 449.20 449.20
不扣除折旧前的毛利 6,849.20 9,029.20
不扣除折旧前的毛利率 34.25% 34.73%
新增固定资产折旧对毛利的影响 2.25% 1.73%
新增固定资产折旧并不会对未来经营成果产生重大不利影响。
（四）项目概况及投资计划
1、项目投资概况
项目总投资 13,299.20 万元，其中建设工程费用 8,759.00 万元，设备购置
费用 3,030.20 万元，工程建设及其它费用 180 万元，铺底流动资金 1,330 万元。
本项目主要将投资建设扩大车模产能所需的配套生产基地、生产线及其配套设备。生产基地占地面积为 30,768.9 平方米（约 46.15 亩），主要建设内容为生
产厂房、办公建筑、生活建筑、公共配套设施以及相对应的公用工程。本项目将增加动态车模和静态车模的生产线，计划购置压铸机、涂装机和抛光机等先进进口设备。
2、项目建设方案
生产基地内的建筑主要分为生产厂房、宿舍综合楼以及附属建筑三大类。
生产厂房建筑面积为 39,800 平方米，建筑楼层为 5 层，局部 6 层；包括注塑车间、压铸车间、抛光车间、装配车间、喷印车间、混料间、碎料间、成品仓库、半成品仓库、原料仓库、外包装仓库、仓前收货间、油脂仓库、垂直运输及广东星辉车模股份有限公司 招股说明书办公用房。宿舍综合楼建筑面积为 16,800 平方米，主要功能包括员工宿舍楼、餐厅及文体活动用房等；首层设有餐厅（建筑面积为 2,500 平方米）及文体活动中心（建筑面积为 1,500 平方米）；附属建筑建筑面积共为 380 平方米，包括配电房、门卫室。
项目具体建设方案如下：
序号建筑名称工程内容面积（m2）序号建筑名称工程内容面积（m2）生产厂房
注塑车间 3,000 14
生产厂房
半成品仓 4,500
2 装配车间 12,000 15 办公用房 1,000
3 混料间 500 16
宿舍综合楼员工宿舍 12,800
4 碎料间 500 17 员工餐厅及文体用房 4,000
5 成品仓库 8,000 18
附属建筑
配电房 320
6 油脂仓库 200 19 门卫 60
7 外包装仓库 800 20
其他
运动场地 2,000
8 原料仓库 1,000 21 停车场 1,500
9 仓前收货间 400 22 道路 3,000
10 垂直运输 400 23 围墙、大门 720
11 喷印车间 4,000 24 绿化 9,300
12 压铸车间 2,000 25 场地平整 50,000
13 抛光车间 1,500
3、项目投资估算
本次募集资金将主要用于购置土地、设备、技术以及补充流动资金，具体投资估算情况如下：
单位：万元
项目
募集资金投入金额
合计
占总投资比例
（%）第一年第二年
1、建设工程费用 6,041.80 2,717.20 8,759.00 65.86%
其中：土地购置费 2,123.05*- 2,123.05 15.96%
厂房扩建 3,918.75 2,717.20 6,635.95 49.90%
2、设备购置及安装费用- 3,030.20 3,030.20 22.78%
其中：动态车模生产线- 2,112.32 2,112.32 15.88%
静态车模生产线- 917.88 917.88 6.90%
3、工程建设及其它 45.00 135.00 180.00 1.35%
4、铺底流动资金- 1,330.00 1,330.00 10.00%
合计 6,086.80 7,212.40 13,299.20 100.00%
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书* 2009 年 9 月 10 日，公司与汕头市澄海区国土资源局订立《国有建设用地使用权出让合同》，受让位于汕头市澄海区上华镇夏岛路北侧高速公路东侧的国有建设用地使用权，土地面积为 30,769 平方米，地价总额为 21,017,000 元，截至本招股说明书签署日，公司已支付全部土地出让金。本次募集资金到位后将于第一年置换此部分资金，并支付其余募投投资款。
本项目总投资 13,299.20 万元，其中建设工程费用 8,759.00 万元，设备购
置费用 3,030.20 万元，工程建设及其它费用 180 万元，铺底流动资金 1,330 万
元。项目所需的资金拟全部使用募集资金投资，不足部分由公司自筹。
（五）项目技术方案
1、产品工艺流程
本项目将投资生产普及型动态车模和静态车模，这两种产品的生产工艺有所不同，具体如下：
（1）动态车模工艺流程图
请见“第六节业务和技术”之“四、发行人主营业务情况”之“（三）工艺
流程介绍”。
（2）静态车模工艺流程图
2、生产技术水平及质量控制标准
普及型动态车模及静态车模的设计开发和生产技术详见“第六节业务和技术”之“八、发行人技术情况”。产品的质量控制标准详见“第六节业务和技术”
之“四、发行人主营业务情况”之“（八）质量控制情况”。
3、主要生产设备选择
合金材料高温溶解合金压铸抛光
涂装质检外协部件
质检半成品库装配质检
包装入库
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书序号设备名称型号规格单位数量单价（万元）
金额
（万元）
1 注塑机 JM88 台 14 8 112
2 注塑机 JM128 台 24 10 240
3 注塑机 JM268 台 8 25 200
4 注塑机 JM468 台 2 40 80
5 注塑机 JM600 台 1 60 60
6 注塑机 JM800 台 1 80 80
7 干燥机 SDG-50 台 20 0.6 12
8 干燥机 SDG-100 台 2 1.5 3
9 碎料机 PC-230 台 1 1.2 1.2
10 碎料机 PC-400 台 2 2 4
11 碎料机 PC-600 台 1 3.2 3.2
12 混料机立式 50 型台 2 0.6 1.2
13 混料机卧式 150 型台 2 1.3 2.6
14 涂装生产线条 2 40 80
15 注塑机冷却系统套 2 6 12
16 发电机组套 1 30 30
17 汽车辆 4 16 64
18 变压器台 1 20 20
19 天车辆 8 1.3 10.4
20 生产装配流水线 13m，16m，20m，43m 条 30 3.5 105
21 辅助设备 555.4
22 其他 277.76
23 安装工程费 158.56
动态车模设备投资小计 2,112.32
24 压铸机台 20 21 420
25 涂装设备套 1 80 80
26 抛光设备套 1 40 40
27 移印机台 10 1.6 16
28 压铸机冷却系统套 2 8 16
29 天车辆 6 2 12
30 生产装配流水线 13m，16m，20m，43m 条 10 3.5 35
31 辅助设备 84
32 其他 175.24
33 安装工程费 39.64
静态车模设备投资小计 917.88
设备投资合计 3,030.20
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书
（六）原材料及能源的供应情况
本项目生产需要的原材料主要包括各种塑料、电子板、五金件、包装及其他材料，能源主要包括电、水等。
本次募集资金投资项目所在地——汕头市澄海区位于广东省东部韩江三角洲，经济较为发达，交通方便。项目所需材料均可在省内或当地购得，经公路运输到达项目所在地。本项目各种主要原材料、辅助材料及能源每年需要量预测如下：
序号项目单位需要量供应地运输方式
1 外购原材料
（1） ABS 吨 1,812.30 省内公路
（2） POM 吨 163.60 省内公路
（3） PVC 吨 180.69 省内公路
（4）其他材料吨 652.00 省内公路
（5）电子板万片 1,060.00 省内公路
（6）五金件吨 485.00 当地公路
（7）包装材料吨 1,235.00 当地公路
（8）锌合金吨 1,850.00 当地公路
2 外购动力
（1）水吨 32,000.00 当地
（2）电万度 820.00 当地
（七）项目实施计划及营销策略
1、项目实施计划
为了维持项目的高效稳定运行，保证将来产品能满足行业的质量标准，公司计划对施工土地进行仔细的勘察设计，并于项目正式运行前对设备和生产线进行验收及试运行。具体实施流程如下图所示：
本项目以上五个阶段将依次实施，建设周期计划为募集资金到位之后 24 个月，具体实施进度如下：
前期工作勘察设计土建施工设备采购及安装验收及试运广东星辉车模股份有限公司 招股说明书序号项目名称 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 241 前期工作
2 勘察设计
3 土建施工
4 设备采购及安装
5 验收及试运行
2、营销策略
项目达产后，公司每年将新增 500 万件动态车模和 220 万件静态车模的生产能力，预计每年能分别新增动态车模和静态车模销售收入 21,000 万元和 5,000万元，总计增加销售收入 26,000 万元。销售预测概况如下：
募投生产线产量=销量（万件）平均单价(元)预计销售收入（万元）
动态车模 500 42.00 21,000.00
静态车模 220 22.73 5,000.00
合计-- 26,000.00
为了更好的消化增加的生产能力，公司将在保持原有营销策略的基础上，大力发展以下营销手段：
（1）塑造香港雷星对外销售平台，进一步拓展国际市场
香港是国际上重要的贸易口岸，具有较佳的商务环境和便利的外汇收支条件，公司收购香港雷星以后，不再把香港雷星作为单一的为公司代付授权费的窗口，而将其逐步塑造为公司面向国际市场的销售平台。香港雷星地处九龙半岛南，交通便利，毗邻香港地铁和广九铁路，且九龙的尖沙咀、油麻地及旺角等地更是聚集了众多的商铺，每年都能吸引大批的外来游客和商品采购商，公司已在香港租赁展厅长期展示车模产品，拟通过该平台直接接触并吸引更多的国外客户。
（2）拓展销售渠道，争取与大型终端零售商合作
目前，公司的境外客户主要为大型综合性进口贸易商、专营玩具进口贸易商等；国内客户主要为综合性批发商，专营玩具批发贸易商等。未来公司将拓宽销广东星辉车模股份有限公司 招股说明书售渠道，与国内外大型零售商如沃尔玛、家乐福、TESCO 等发展合作关系，争取更多的消费人群。此外，公司也将在国内甚至境外发展中小型车模专卖店或车模代理点，以减少中间环节成本支出、增大公司销售人员对销售终端的维护和拓展力度、逐步提升公司品牌形象。
（3）继续加大玩具会展的投入力度，吸引更多国内外客户
中国是目前世界上最大的车模生产国和出口国，公司将充分利用自身的区位优势，加大对纽伦堡玩具展、香港国际玩具礼品展以及中国出口商品交易会等展会的投入力度，向各类潜在客户展示企业实力和产品品质，进而逐步发展业务关系。在稳定长期客户的基础上，努力开拓新市场，力争参与一年一度的东欧玩具展和南美玩具展等其它国际知名玩具展会，向更多的客户展示公司产品，逐步树立公司的国际形象。
（4）寻求与汽车厂商的合作，将车模精准传播给汽车爱好者
公司正在拓展和实施车模产品销售和汽车品牌推广一体化的商业模式。公司已进行了多项尝试，2009 年 1 月，公司设立汽车文化推广部，专门负责汽车文化推广活动的组织和策划以及与车迷协会、汽车 4S 店的联络和管理等业务。公司给车模配上真车的宣传资料，通过公司销售网络，将汽车文化精准传播到爱车的人手里，为汽车厂商创造了一种新的精准定位目标消费者的媒介，让汽车的品牌深入人心，长期的潜移默化中锁定了庞大的潜在客户群。在 2009 年 4 月的广州国际玩具礼品展上，公司还首创与汽车厂商联合参展的合作模式，将兰博基尼车模与真车一同在广州国际玩具礼品展展示。公司通过不断寻求与汽车厂商的合作，在巩固与汽车厂商合作关系的同时，也为公司未来为汽车厂商的推广服务业务奠定一定基础。
（八）项目选址
项目的建设用地位于汕头市澄海区上华镇夏岛路北侧高速公路东侧工业区。
2009 年 2 月 20 日，汕头市澄海区规划局出具《建设项目选址意见书》(选字第40515100920003 号)，批准了上述项目的选址。2009 年 7 月 21 日，广东省国土资源厅作出《关于汕头市澄海区 2008 年度第二批次城建建设用地的批复》，批准了上述地块的征用事宜。2009 年 9 月 10 日，公司与汕头市澄海区国土资源局订立《国有建设用地使用权出让合同》，受让位于汕头市澄海区上华镇夏岛路北侧广东星辉车模股份有限公司 招股说明书高速公路东侧的国有建设用地使用权，土地面积为 30,768.9 平方米，地价总额
为 21,017,000 元。截至本招股说明书签署之日，公司已支付全部土地出让金。
（九）环境影响及应对措施
1、环境影响
项目产品主要为车模，项目施工过程主要的污染物为建筑施工噪声、运输车辆的尾气排放和施工粉尘。项目运营过程产生的污染物为生活污水和生活垃圾等，均能通过城市排污设施进行合理的处理。
2009 年 7 月 23 日，汕头市环境保护局出具《证明》，证明公司品牌车模生产基地建设项目已办理建设项目环境影响评价文件报批手续，同意该项目建设。
2、环保应对措施
（1）建筑施工噪声治理措施
公司将采取以下措施减缓施工噪声对环境的影响：选用低噪声的建筑机械，不采用锤式打桩工艺，而改用静压桩或钻孔桩工艺；对于产生高噪声的机械，设法安装隔声装置，例如建立隔声房，以最大限度减轻高噪声施工机械对周围环境的影响；在施工场地周围设置简易隔声屏障，减轻噪声对周围环境的影响；不设水泥搅拌机，使用商品混凝土浆；合理安排高噪声机械使用时间，以减轻噪声对周围居民的影响。
公司将严格按照国家和地方环境保护法律法规要求，采取各种有效措施，把施工场界噪声控制在国家《建筑施工场界噪声限值》（GB12523-90）的指标范围内。
（2）废气及扬尘污染治理措施
公司将采取以下措施减缓施工废气及扬尘对环境的影响：将工地与周围分隔，在工地四周设置围护栏，阻隔工地扬尘和飞灰对周围环境的影响；施工地面硬化和洒水降尘；采用商品混凝土浆；运输车辆根据核定的载重量装载建筑材料和渣土，对于在运输过程中可能产生扬尘的物料在运输过程中加以覆盖物，防止运输过程中的飞扬和撒落；设置专用场地堆放建筑材料，堆放过程中要加苫布覆盖，以防建材扬尘；定期维修保养施工车辆，施工车辆及其它施工机械应达到相关的废气排放标准。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书
四、募集资金运用影响分析
本次募集资金投资项目建成后，公司产能将得到较大扩充、渠道将得以进一步优化、设计能力和管理能力将得以进一步提升，从而全面提高公司的市场竞争能力，提高公司的经济效益。
（一）对净资产和每股净资产的影响
截至 2009 年 9 月 30 日，公司净资产为 9,076.11 万元，每股净资产为 2.29
元。本次发行募集资金到位后，净资产规模将会有大幅提高，每股净资产数额也将提高。
（二）对资产结构的影响
本次募集资金到位后，短期内公司流动比率和速动比率将大大提高，资产负债率将大幅下降，这将进一步增强公司的后续持续融资能力和抗风险能力。
（三）对公司净资产收益率和盈利能力的影响
由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在短期内净资产收益率会有一定程度的下降。但从中长期看，随着募集资金投资项目的顺利实施，公司的营业收入与利润水平将大幅增长，公司的盈利能力和净资产收益率将得到大幅提高。
（四）对资本结构的影响
募集资金到位后，公司将引进社会公众股股东，有利于优化公司股权结构，实现投资主体多元化，进一步完善公司法人治理结构。
（五）项目经济效益
项目的第一、二年为建设期，从第三年开始运营，预测运营期为 13 年，项
目达产后公司每年能增加营业收入 2.6 亿元，净利润 4,497.09 万元。经测算，
项目主要财务评价指标如下：
投资收益率（%）财务净现值（万元）(折现率I=12%)内部收益率（%）盈亏平衡点(万部)投资回收期（年）
29.75 9,612.38 22.13 391 5.2
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书第十二节未来发展与规划
此章节所描述的未来发展与规划是公司在当前国内外经济形势和市场环境条件下，对可预见的将来作出的发展计划和安排。投资者不应排除公司根据经济形势变化和实际经营状况对本发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
一、发行人未来三年的发展规划和发展目标
（一）整体发展战略
公司以“传承汽车文化、提升生活品味”为使命，坚持走专业化品牌发展路线，在巩固现有行业地位的基础上，充分利用已有研发创新、品牌和营销网络优势，提高市场占有率。公司将不断扩大在国际及国内的影响力，逐步打造国际知名的车模品牌，力争成为国际车模行业的龙头企业。
（二）未来三年的发展规划及目标
1、增强成长性的计划及目标
（1）产品开发
公司在以普及型动态车模为主的研发及生产基础上，将加大普及型静态车模及收藏型静态车模的研发投入，同时逐步降低玩具汽车和其他玩具的产量，进行产品结构的调整，实现车模的专业化和多样化，计划 2010 年的车模业务比重达到 80%以上。随着礼品市场的逐渐发展，公司将加大迎合礼品市场的普及型静态车模产品的开发力度。
公司将在现有 21 个品牌 190 款车模品牌的基础上，计划未来三年将新增国外保时捷以及国内红旗、奇瑞、比亚迪等多个品牌的车模授权，力争使车模授权达到 26 个品牌 300 个款式以上。
（2）市场拓展
①区域拓展
国际市场方面，公司产品目前已经进入全球 47 个国家和地区，产品主要销往欧洲、日本、东南亚等地，未来公司将保持这些地区市场占有率的基础上，稳步拓展北美、南美、东欧等市场。国内市场方面，受产能限制，公司产品主要销广东星辉车模股份有限公司 招股说明书往北京、上海等一线城市，未来公司在产能得到进一步提高之后，公司将全面拓展二、三线城市的车模市场。同时公司也将健全经销商制度，选择有利于公司发
展的核心经销商合作，进行市场铺设，也将利用核心经销商渠道覆盖更多城市，扩大市场占有率。
②拓展方式
参加玩具模型展览会一直是公司主要的市场拓展方式，公司每年都参加德国纽伦堡玩具展、中国出口商品交易会、广州国际玩具及模型展览会、香港国际玩具礼品展等展览会。根据公司未来的市场区域拓展计划，公司未来将参加匈牙利的东欧中国商品展、南美玩具、礼品和圣诞用品展览等。在营销方式上，公司将逐步搭建电子商务平台，开通车模个性化网上定制业务；同时，加强跟全国各地车友会、汽车 4S 店的沟通与合作，拓宽宣传推广渠道，扩大公司车模产品知名度。
（3）产能提升
过去三年，公司的销售取得了快速增长，市场占有率获得较大提升，公司所生产的“RASTAR”系列品牌产品获得了市场认可，但出现产能跟不上市场需求的问题，公司将改造已有生产线和生产空间布局，以适应公司未来业务转型，继续提高车模的产品产量和比重，逐渐减少普通玩具产量。本次发行募集资金到位后，公司将增加新生产设备和生产场地，扩大产能，提高公司的生产能力，以适应市场需求，缓解旺季产品供不应求的局面。未来如果继续出现产能限制制约公司市场开拓的情况，公司将通过 OEM 方式将部分生产外包。
2、增进自主创新能力的计划及目标
2005 年以来，公司逐步引进、消化吸收车模外观设计技术，并将其他行业的计算机辅助设计、激光快速成型等先进工业技术应用到车模设计领域，形成集成创新优势。此外，公司组建车模行业内唯一的车模研发综合实验室，已经研究开发出多项专利技术，形成了公司持续的自主创新能力。未来，公司将通过如下计划进一步增强自主创新能力：
（1）提升技术研发能力
公司目前拥有车模行业内唯一的“广东省企业技术中心”，未来将申请“国家级企业技术中心”。作为高新技术企业，公司非常重视技术研发和创新机制的广东星辉车模股份有限公司 招股说明书建立，报告期内每年研发投入占营业收入比例均超过 4%。公司未来将继续增加自主研发投入，购置各种研发设备及质量检测设备，确保在提升产品品质的基础上增加新产品种类及产品科技含量，向高端技术发展。
（2）加强研发团队建设
截至 2009 年 9 月底，公司共有研发技术人员 167 名，占员工总数的 16.28%，
其中包含二十多位资深工程师。在“产学研”合作方面，公司未来将与华南理工大学等高等院校加强技术交流与合作，提升公司研发人员的技术水平。此外，公司仍将加大人才引进和培养力度，并以香港雷星为平台建设国际化的研发设计中心，引进国际化相关技术人才，全面提升公司的整体研发设计能力。
（3）经营模式创新计划
车模具有精确到达目标消费者手中的媒体属性，是汽车品牌和汽车厂商形象的立体广告，对于汽车企业意义重大。公司给车模配上对应真车的宣传资料，通过公司销售网络，将汽车文化精准传播到爱车的人手里。未来，公司将加强与汽车厂商的更深层次合作，为公司的车模产品增加更多迎合市场需求的卖点。
3、提升核心竞争优势的计划
公司的核心竞争优势主要体现在创新能力、研发设计能力以及持续获取授权等方面的能力。公司未来将通过上述措施提升公司的自主创新能力和研发设计能力，针对不同的市场需求和汽车消费特征，开发适销对路的车模款式，保持公司的持续稳定增长。
二、未来募集资金的运用对发行人成长性和创新性的影响
为了顺应行业的发展趋势，满足自身的发展需要，公司未来将运用本次募集资金，大规模增加公司的车模产能，丰富公司车模产品结构，形成动态车模和静态车模一体化的研发、生产和销售体系，为公司进一步保持并巩固行业领先地位奠定坚实的基础。
（一）未来募集资金的运用有利于保持未来业绩成长性
1、募投项目的实施将促进公司动态车模的发展
公司是动态车模行业的先行者，通过赋予静态车模动态元素，拓展了新的消费人群，动态车模产品渐渐成为车模行业新的增长点，行业规模稳步增长。公司广东星辉车模股份有限公司 招股说明书较早进入动态车模市场领域，近年来积累了丰富的生产经验，拥有不少合作关系稳定的大客户，公司已成为国内具有较高品牌知名度的车模生产企业。相对于其他玩具车而言，动态车模的毛利率更高，已成为公司主要的利润贡献点，募投项目实施后公司的动态车模产能将由原来每年的 570 万件大幅提高至 1070 万件，未来将有能力接收更多订单，满足更多客户的需求。
2、募投项目的实施将促进公司丰富产品种类，完善产品链条
近年来公司依托自身拥有的省级企业技术中心，发挥公司在开发车模方面的研发优势，开发了大到 1:6，小到 1:74 的共 18 种比例的动态车模和静态车模，截至 2009 年 9 月，公司已完成了大部分产品的试产，并已有较成熟的静态车模产品样品，但是受产能的限制，公司的生产和销售大部分集中在比例为 1:14 和1:24 的动态车模上，无法兼顾生产其他产品。募投项目实施后公司将逐渐增加车模产品种类，完善普及型动态车模与静态车模的产品结构。
（二）持续自主创新与未来募集资金的运用相辅相成
1、自主创新是公司未来发展壮大的引擎
与国际知名车模厂商相比，公司进入车模产业的时间相对较短，公司无论在企业规模还是行业认知度方面都低于京商、风火轮等厂商。在这些大厂商仍专注于传统静态车模市场之时，公司创新性将数码遥控技术与车模相结合，大力发展动态普及型车模。由于公司发展动态车模初期市场上同类产品很少，公司迅速成长成为国内领先的动态车模企业。
2、公司未来的发展是公司持续自主创新的保障
虽然公司在国内车模市场率先创新性地在推出动态车模产品，然而由于产能的限制，截至本招股说明书签署日，公司仍然有多款授权车模还处于品种储备阶段而无法实现量产。通过此次募投项目，公司将突破产能瓶颈，满足更多的市场需求，为公司的持续自主创新提供更有力的保障。
三、规划和目标的假设依据以及实施面临的困难
（一）拟定上述计划所依据的假设条件
公司拟定上述计划主要依据以下假设条件：
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书
1、本次股票发行能够尽快完成，募集资金能及时到位，募集资金拟投资项
目能顺利如期完成；
2、公司所遵循的现行法律、法规以及国家有关行业政策将不会发生重大变
化，并能被较好执行；
3、公司所在行业及市场处于正常的发展状态，不会出现重大的市场突变情
形；
4、公司主要经营所在地区以及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
5、不会发生对公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失
的任何不可抗力事件或任何不可预见的因素。
（二）业务发展规划实施过程中面临的主要困难
现阶段，公司产品特别是车模市场处于成长期，产品供不应求，随着业务量的进一步加大，公司产能已逐步成为制约公司高速发展的瓶颈。建设新的生产基地项目急需投入大量资金。然而，公司目前筹措资金渠道单一，完全依靠自身的积累和银行借款取得资金，将会严重制约本公司的发展速度或加大财务风险。通过本次公开发行股票，一方面可为公司建设新的生产基地提供较强的项目建设资金支持，从而使公司迅速实现专业化生产能力，加快实现战略构想的步伐；另一方面也可以显著提高公司的盈利能力、加强公司的竞争优势。
公司上市后，将通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的情况。
四、发行人未来发展计划和目标与现有业务的关系
公司上述未来发展计划和目标与现有业务是相辅相成的，公司现有业务是公司经营发展计划的基础，是实现未来发展计划的前提；公司未来发展计划则是对公司现有业务的进一步拓展和深化，公司将在保持现有普及型动态车模产品的良好发展势头的基础上，通过加强自主创新、拓展营销渠道等方式，不断扩大市场份额，进而实现公司的经营目标。因此，其发展计划与现有业务具有一致性和延续性，是现有业务的延伸，都服务于打造国际知名的车模品牌的战略目标。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书
五、发行人声明
发行人声明：本公司在上市后将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他相关法律、法规，通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的情况。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书第十三节其他重要事项
一、发行人的重要合同及其履行情况
（一）关联交易合同及其履行情况
报告期内公司与关联方发生的关联交易，具体详见“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”。
（二）正在履行的重大合同及其履行情况
截至 2009 年 11 月 18 日，公司发生的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
1、授权合同
（1）星辉车模为被授权人的授权合同
截至本招股说明书签署之日，公司正在履行的所有的车模品牌授权合同具体情况如下表：
授权人签约日期授权使用的范围授权方式授权期限
三菱
汽车公司
2006.03.29 除“LANCER WRC 2004”外所有款的车模
非独占性
许可
2006.03.29-20
08.03.29，到期
后逐年自动续期
福特
汽车公司
2009.09.08
两款 2006 Ford F-150 Supercab 遥控车模；三款 2008 Lincoln Navigator 遥控车模
非独占性、不可转让、可撤销的许可
2009.06.30-
2012.06.30
汽车联盟股份有限公司
2008.01.01 两款 Audi Q7 遥控车模
不可转让的、非独占性许可
2008.01.01-
2011.12.31
2008.06.06 一款 Audi Q7 遥控车模
2008.05.01-
2011.12.31
2008.06.06 三款 Audi TT Coupé遥控车模
2008.05.01-
2012.12.31
2009.03.25 两款 Audi Q5 遥控车模
2009.02.01-
2012.12.31
2009.06.10 一款 Audi A6L 遥控车模
2009.02.01-
2012.12.31
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书兰博基尼公司
2008.01.01 两款 Gallardo Superleggera 遥控车模
非独占性、不可转让的许可
2008.01.01-
2010.12.31 2008.04.02 四款 Gallardo Superleggera 遥控车模
2009.01.28
六款 Gallardo LP560-4、Reventòn 合金车模；
2009 年 5 月 20 日增加两款 Murciélago
LP670-4 遥控车模、三款 Murciélago LP670-4合金车模、一款 Estoque 合金车模
2009.01.01-
2011.12.31
通用
汽车公司
2008.02.21
四款 CADILLAC、Cadillac Emblems(只限于 NEW“Crest”和“Wreath and Crest”)、ESCALADE、ESCALADA ESV、ESCALADA EXT、HUMMER、HUMMER
H1、HUMMER H2 SUV、HUMMER H2 SUT 遥控车模
非独占性许可
2008.01.01-
2011.03.31
尼桑
北美公司
2008.02.13
两款 2008 NISSAN 350Z、2008 INFINITTI G37
COUPE 遥控车模；2009 年 3 月 9日修改为两款2008 NISSAN 350Z、2008 INFINITI G37 COUPE、NISSAN TEANA(J31)、NISSAN GT-R(R35)遥控车模，一款 NISSAN 350Z、2008 INFINITI G37
COUPE、NISSAN TEANA(J31)、NISSAN GT-R(R35)合金车模；2009 年 8 月 20 日增加四款 NISSAN
370Z(Z34)遥控车模
有限制的、可撤销的、不可转让的许可
2008.01.01-
2011.06.30
路虎
汽车公司
2008.04.24
四款 2005Land Rover Discovery 3/LR3、
2006Land Rover Discovery 3/LR3、2007Land
Rover Discovery 3/LR3 、 2008Land Rover
Discovery 3/LR3 遥控车模；三款 2009 Range
Rover Sport 遥控车模；2009 年 7 月 21 日增加一款 2005Land Rover Discovery 3/LR3、
2006Land Rover Discovery 3/LR3、2007Land
Rover Discovery 3/LR3 、 2008Land Rover
Discovery 3/LR3、2009 Range Rover Sport
合金车模
有限制的、可撤销的、不可转让的许可
2009.01.01-
2011.08.31
合金车模的授权期限至 2011年 12 月 31 日)丰田
汽车公司
2008.04.30
五款 TOYOTA FJ CRUISER 和 LEXUS IS350 遥控车模
不可转让、非独占性许可
3 年
2008.12.22
一款 TOYOTA FJ CRUISER、LEXUS IS350、
COROLLA、CAMRY、ALPHARD 合金车模和遥控车模；五款 COROLA、CAMRY、ALPHARD 遥控车模本田
汽车公司
2008.08.01 三款 Accord 遥控车模；一款 Accord 回力车模不可分割、不
可转让、非独占性许可
3 年
2009.01.20
一款 Accord 合金车模；一款 Odyssey 合金车模；两款 Odyssey 遥控车模
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书沃尔沃
汽车公司
2008.11.07
两款 Volvo XC60 2008-2009 遥控车模、两款XC60 2008-2009 回力车模；2009 年 2 月 25 日修改为两款 XC60 2008-2009 遥控车模，两款XC60 2008-2009 回力车模，一款 XC60 2009合金车模，一款 XC60 2009、V70 2008 合金车
模
非独占性
许可
2008.07.01-
2011.12.31
宝马
汽车公司
2009.01.30
三款宝马 X6 塑胶遥控车模；一款宝马 X6 合金静态车模；三款 645 Ci Coupe 塑胶遥控车模
非独占性
许可
3 年
2009.04.01
两款 BMW X6 塑胶遥控车模；两款 BMW X6 合金静态车模；三款 BMW 645 Ci Coupe 塑胶遥控车模
2009.04.01
一款 BMW 5 Series 合金静态车模；一款 BMW 7
Series 合金静态车模
2009.04.01 两款 MINI Clubman 合金静态车模
2009.07.03
两款 BMW Z4(E89)塑胶遥控车模；一款 BMW
Z4(E89)合金静态车模
2009.07.03
三款 MINI Cooper S(R53)塑胶遥控车模；一款MINI Cooper S(R50)塑胶遥控车模
标致汽车股份有限公司
2009.08.31
一款标致 207(2009 年)合金车模；一款标致308(2007 年)合金车模；一款标致 308(2007年)遥控车模；一款标致 407(2008 年)遥控车模
非独占性
许可
无期限
捷豹汽车有限公司
2009.10.21
一款 2010XKR 和 2010XKR 警车版遥控车模；
一款 2010XKR 和 2010XKR 警车版合金车模
非独占性、不可转让、可撤销的许可
2009.08.01-
2012.12.31
大众汽车 2009.10.30 两款高尔夫 A6 GTI(2009)遥控车模
非独占性许可
无期限
上述合同项下的被授权人均为星辉车模，授权费分别为产品销售额的 4%至12%不等。
（2）香港雷星为被授权人的授权合同
截至本招股说明书签署之日，香港雷星正在履行的所有的车模品牌授权合同具体情况如下：
授权人签约日期授权使用的范围许可方式授权期限
宝马
汽车公司
2006.12.09 两款 MINI COOPER S(R53)合金静态车模非独占性
许可
3 年
2006.12.09 两款 BMW X5(E70)塑胶遥控车模；两款 BMW
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书X5(E70)合金静态车模
2007.06.19 一款 MINI COOPER S 塑胶遥控车模
2007.06.19 一款 BMW X5 塑胶静态车模
克莱斯勒公司
2007.07.29 三款 2007 Chrysler Aspen 遥控车模
非独占性许可
2007.04.01-
2010.03.31
奔驰
汽车公司
2008.02.05 三款 Mercedes-Benz ML-Class (W164)遥控车模
非独占性许可
2008.02.05-
2010.12.31
2008.04.24 四款 Mercedes-Benz ML-Class (W164)遥控车模
2008.04.24-
2010.12.31
2008.05.15 三款 Mercedes-Benz G-Class (G463)遥控车模
2008.05.15-
2010.12.31
2008.11.18
三款 Mercedes-Benz GLK-Class (X204)遥控车模；两款 Mercedes-Benz GLK-Class (X204)合金车模
2008.11.18-
2011.12.31
2008.11.18
一款 Mercedes-Benz CL 63 AMG(C216)遥控车模；一款 Mercedes-Benz CL 63 AMG(C216)合金车模；一款 Mercedes-Benz CL 63 AMG(C216)遥控车模
2008.11.18-
2011.12.31
2009.03.23 一款 Mercedes-Benz S 63 AMG(W221)合金车模
2009.03.23-
2011.12.31
2009.03.26 一款 Mercedes SLK 55 AMG(R171)合金车模
2009.03.26-
2011.12.31
上述合同项下的被授权方均为香港雷星，授权费分别为产品销售额的 5%至8%不等。
2、采购合同
(1)2009 年 11 月 2 日，发行人与揭东县金亨利微电机实业有限公司订立《购销合同》，向揭东县金亨利微电机实业有限公司购买 643,523 台电机，货款总金额为 457,463.33 元，货到验收合格后付款。
(2)2009 年 11 月 6 日，发行人与汕头市澄海区莱芜东美印刷厂订立《购销合同》，向汕头市澄海区莱芜东美印刷厂购买 444,298 只彩盒，货款总金额为857,868.00 元，货到验收合格后付款。
(3)2009 年 11 月 6 日，发行人与厦门永佳和塑胶有限公司订立《工矿产品购销合同》，向厦门永佳和塑胶有限公司购买 20 吨型号为 750A 的 ABS 树脂，单价为 12,570.00 元/吨，货款总金额为 251,400.00 元，款到发货。
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书(4)2009 年 11 月 9 日，发行人与东莞市美星塑胶材料有限公司订立《销售合同》，向东莞市美星塑胶材料有限公司购买 28 吨 ABS 树脂，货款总金额为353,800.00 元，款到发货。
(5)2009 年 11 月 9 日，发行人与汕头市澄海区莱芜东美印刷厂订立《购销合同》，向汕头市澄海区莱芜东美印刷厂购买 128,257 只彩盒，货款总金额为242,105.10 元，货到验收合格后付款。
(6)2009 年 11 月 10 日，发行人与汕头市美高乐电子有限公司订立《购销合同》，向汕头市美高乐电子有限公司购买 5,346,046 只晶体管，货款总金额为203,989.70 元，货到验收合格后一个月内结清货款。
(7)2009年 11月 10日，发行人与汕头市澄海区广兴隆纸业有限公司订立《购销合同》，向汕头市澄海区广兴隆纸业有限公司购买 102,748 个纸箱，货款总金额为 255,318.51 元，货到验收合格后一个月内结清货款。
3、销售合同
(1)2009 年 10 月 5 日，Eroski S. Coop 与发行人订立采购合同，向发行人购买 2,700 辆遥控车模，货款总金额为美元 28,560.00 元，交货日期为 2010 年
2 月 15 日前。
(2)2009 年 10 月 3 日，Mondo S.P.A 与发行人订立采购合同，向发行人购买16,000 辆车模，货款总金额为美元 64,920.00 元，交货日期为 2009 年 12 月 20
日前。
(3)2009 年 10 月 19 日，Mondo S.P.A 与发行人订立采购合同，向发行人购买 22,494 辆车模，货款总金额为美元 110,509.02 元,交货日期为 2009 年 12 月
20 日前。
(4)2009 年 10 月 20 日，Imports Dragon 与发行人订立采购合同，向发行人购买 13,000 辆车模，货款总金额为美元 51,730.00 元，交货日期为 2009 年 11
月 30 日。
(5)2009 年 10 月 27 日，CORRECT PRO GmbH 与发行人订立采购合同，向发行人购买 72,300 辆车模，货款总金额为美元 335,187.00 元,交货日期为 2010 年 1
月 20 日前。
(6)2009 年 10 月 28 日，RUNSVEN AB 与发行人订立采购合同，向发行人购买广东星辉车模股份有限公司 招股说明书2,760 辆遥控车模，货款总金额为美元 23,184.00 元，交货日期为 2009 年 12 月
底。
(7)2009 年 10 月 28 日，NEUTRAL S.A.与发行人订立采购合同，向发行人购买 2,835 辆车模，货款总金额为美元 29,663.85 元，交货日期为 2009 年 11 月
30 日。
(8)2009 年 11 月 1 日，汕头市迪华贸易有限公司与发行人订立《购销合同》，向发行人购买 4,000 套塑料电动玩具，货款总金额为 196,560.00 元，交货日期
为 2009 年 11 月 30 日前。
(9)2009 年 11 月 2 日，Tinaco 与发行人订立采购合同，向发行人购买 7,568辆车模，货款总金额为美元 76,987.20 元，交货日期为 2009 年 12 月 25 日。
(10)2009 年 11 月 4 日，BISER-IMPORT 与发行人订立采购合同，向发行人购买车模，货款总金额为美元 22,145.60 元，交货日期为 2009 年 12 月底。
(11)2009 年 11 月 6 日，Bee Dee Manufacturing Co.与发行人订立采购合同，向发行人购买 7,812 辆车模，货款总金额为美元 41,056.70 元,交货日期为
2009 年 11 月 25 日前。
(12)2009 年 11 月 6 日，Bee Dee Manufacturing Co.与发行人订立采购合同，向发行人购买 22,572 辆车模，货款总金额为美元 47,514.82 元,交货日期为
2009 年 12 月 10 日前。
(13)2009 年 11 月 10 日，Mondo S.P.A 与发行人订立采购合同，向发行人购买 44,994 辆车模，货款总金额为美元 225,152.91 元,交货日期为 2009 年 11 月
20 日前。
(14)2009 年 11 月 10 日，河北鑫星奇宝商贸有限公司与发行人订立《销售合同》，向发行人购买车模，货物总金额为 1,140,580.00 元，交货日期为 2009
年 12 月 15 日，款到发货。
(15)2009 年 11 月 10 日，郑州从越商贸有限公司与发行人订立《销售合同》，向发行人购买车模，货物总价款为 1,119,346.00 元，交货日期为 2009 年 12 月
15 日，款到发货。
(16)2009 年 11 月 13 日，Fllip i s-ka DROMDER sp.J.与发行人订立采购合同，向发行人购买 8,004 辆车模，货款总金额为美元 46,469.70 元，交货日期
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书为 2009 年 12 月 15 日。
4、银行借款合同
（1）2009 年 7 月 27 日，发行人与中国建设银行股份有限公司汕头市分行
订立《人民币资金借款合同》(编号：2009 年借字第 104 号)，向该分行借款10,000,000 元，借款利率为固定利率，按起息日基准利率下浮 10%计算，借款期限自 2009 年 7 月 27 日起至 2010 年 7 月 26 日止。
（2）2009 年 8 月 24 日，发行人与中国建设银行股份有限公司汕头市分行
订立《人民币资金借款合同》(编号：2009 年借字第 125 号)，向该分行借款10,000,000 元，借款利率为固定利率，按起息日基准利率下浮 10%计算，借款期限自 2009 年 8 月 24 日起至 2010 年 8 月 23 日止。
5、国有土地使用权出让合同
2009 年 9 月 10 日，发行人与汕头市澄海区国土资源局订立《国有建设用地使用权出让合同》，受让位于汕头市澄海区上华镇夏岛路北侧高速公路东侧的国有建设用地使用权，土地面积为 30,769 平方米，地价总额为 21,017,000 元。
6、借款合同及最高额抵押合同
2008 年 10 月 17 日，公司与汕头市澄海农村信用合作社联合社营业部订立《最高额抵押担保借款合同》(编号：农信高抵借字[2008]第 022 号)，公司在该合同下向该营业部借款最高限额为 30,130,000 元，借款期限自 2008 年 10 月 17日至 2011 年 10 月 16 日止。公司以位于汕头市澄海区登峰路的厂房（粤房地证字第 C6177011 号）对该合同借款债务提供抵押担保，并于 2008 年 10 月 21 日在汕头市澄海区规划与国土资源局办理了抵押登记(粤房地他证字第 C1203606号)。
二、对外担保
截至本招股说明书签署日，公司不存在对外担保事项。
三、诉讼或仲裁事项
（一）公司的诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及广东星辉车模股份有限公司 招股说明书行政处罚案件。
（二）控股股东及其控制的其他企业的诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，公司控股股东及其控制的其他企业无诉讼、仲裁事项。
（三）控股子公司的诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，公司控股子公司无诉讼、仲裁事项。
（四）公司董事、监事、高级管理人员的诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在诉讼（包括刑事诉讼）或仲裁事项。
第十四节有关声明
一、发行人全体董事、监事与高级管理人员声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
陈雁升 陈烽 卢醉兰
刘渝玲 杨亮 杨农
纪传盛
全体监事签名：
洪燕玉 李妍 程有良
非董事高级管理人员签名：
陈剑丰
广东星辉车模股份有限公司
年 月 日
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人签名：
陈家茂 赫涛
项目协办人签名：
袁权
法定代表人签名：
王志伟
广发证券股份有限公司
年月日
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
程秉 李彩霞 王志宏
律师事务所负责人签名：
程秉
国浩律师集团（广州）事务所
年 月 日
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
熊永忠 王旭彬
会计师事务所负责人签名：
蒋洪峰
广东正中珠江会计师事务所有限公司
年 月 日
五、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
经办注册会计师签名：
熊永忠 王旭彬
会计师事务所负责人签名：
蒋洪峰
广东正中珠江会计师事务所有限公司
年 月 日
第十五节附件
一、备查文件
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查地点、时间
（一）备查地点
发行人：广东星辉车模股份有限公司
法定代表人：陈雁升
注册地址：汕头市澄海区广益街道登峰路广峰工业区 14 号厂房
办公地址：汕头市澄海区广益街道登峰路广峰工业区 14 号厂房
电 话：0754-85897377
传 真：0754-85897881
联系人：陈烽
保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 43 楼
法定代表人：王志伟
电 话： 020－87555888
广东星辉车模股份有限公司 招股说明书传 真： 020－87557566
联系人：陈家茂、赫涛、袁权、陈慎思、胡衍军、肖晋、陈运兴、胡涛、宋司筠
（二）备查时间
周一至周五：上午 9：30—11：30 下午 2：30—5：00
