马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
(安徽省马鞍山市当涂经济开发区)
保荐人（主承销商）
（安徽省合肥市寿春路 179 号）
国元证券股份有限公司
声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一章招股说明书与发行公告招股说明书摘要
1－2－2
第一节重大事项提示
一、股东关于股份锁定的承诺
本次发行前，公司总股本为 5,833.078 万股，本次拟发行 1,950 万股，发行
后公司总股本为 7,783.078 万股。
公司控股股东、实际控制人刘冀鲁及其女儿刘凌云承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
宫为平、黄学春、唐成宽、吴翠华、袁福祥、赵明、史志民、章大林、陆江、喻琴等 10 名股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
此外，担任公司董事、监事或高级管理人员的股东刘冀鲁、刘凌云、宫为平、黄学春、唐成宽、吴翠华、袁福祥、赵明、史志民、章大林、陆江等还承诺：前述锁定期限届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十；离职以后三年内，不转让其所持有的公司股份，且三年后每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十。
二、滚存利润分配方案
根据公司 2008 年度股东大会决议，公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的股权比例共享。截至 2008 年12 月 31 日，公司滚存未分配利润共计 37,969,737.79 元（已扣除经公司 2008
年度股东大会批准的向公司原全体股东派发的现金股利 11,666,156.00 元）。公
司股东大会同时授权董事会视情况决定是否调整本次发行完成前的滚存未分配利润，即若公司于 2010 年 2 月 28 日前通过中国证监会发行审核，则 2009 年度不进行利润分配；否则，2009 年度利润分配上限不超过公司 2009 年度实现的可供分配利润的 30%。
三、发行人特别提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险：
第一章招股说明书与发行公告招股说明书摘要
1－2－3
1、原材料价格波动风险
公司产品稀土合金镀层钢丝、钢绞线的主要原材料是线材和锌。报告期内，线材成本占公司主营业务成本的比例分别为72.68%、74.91%、64.91%和61.20%，
锌成本占公司主营业务成本的比例分别为11.14%、13.16%、21.31%和23.84%。报
告期内，线材和锌的价格波动幅度较大。2006年至2008年上半年，受国际国内需求旺盛的拉动以及铁矿石涨价等成本推动因素的影响，国内钢材价格上涨，线材价格波动中上扬；2008年下半年开始，受国际金融危机等因素的影响，国内钢材市场下滑，线材价格逐步回落。线材、锌等主要原材料价格的波动可能对公司的生产经营产生不利影响，公司存在由于原材料价格波动较大而引致的经营风险。
2、营运资金紧张的风险
本行业具有“料重工轻”的特点，正常生产经营情况下，需要配以较多的营运资金。截至 2009 年 6 月 30 日，公司应收账款余额 9,859.85 万元、预付账款
余额 2,639.50 万元、存货余额 4,994.01 万元，三项合计占用资金 17,493.36 万
元。虽然公司营运资金占用规模基本上与公司生产经营状况相匹配，但这也在一定程度上减缓了公司抓住机遇、抢占市场的扩张速度。预计随着公司业务的发展和本次募集资金投资项目的实施，公司产品销售收入将大幅增加，公司营运资金状况将得到改善。
3、控股股东控制风险
本次发行前公司控股股东刘冀鲁及其女儿刘凌云合计持有本公司 74.2942%
的股份；本次发行完成后，刘冀鲁及其女儿刘凌云仍可控制本公司 55.6802%的
公司股份，处于绝对控股地位，可能通过行使表决权对公司生产经营决策、财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施控制，因而存在控股股东利用其控制地位损害中小股东利益的风险。
4、净资产收益率下降风险
本次发行前，公司 2008 年按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润口径计算的净资产收益率(全面摊薄)为 29.89%。本次发行后，公司的净
资产将大幅增长。由于本次募集资金投资项目短期内还不能发挥效益，公司净资产收益率或将有所下降，由此带来因净资产收益率下降而引致的相关风险。
第一章招股说明书与发行公告招股说明书摘要
1－2－4
第二节本次发行概况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
发行股数、占发行后总股本的比例
1,950万股，占发行后总股本7,783.078万股的25.05%
发行价格 32.00元/股
市盈率 65.88倍（每股收益按照2008年度经审计的扣除非经常性损
益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产
2.17元（按2008年12月31日经审计的归属于母公司所有者权
益除以本次发行前总股本）
发行后每股净资产
9.08元（按照2008年12月31日经审计的归属于母公司所有者
权益加上本次预计募集资金净额和发行后总股本测算）
市净率 3.53倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份的上市流通及发起人股东所持股份的流通限制和锁定安排
公司控股股东、实际控制人刘冀鲁及其女儿刘凌云承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
宫为平、黄学春、唐成宽、吴翠华、袁福祥、赵明、史志民、章大林、陆江、喻琴等10名股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
此外，担任公司董事、监事或高级管理人员的股东刘冀鲁、刘凌云、宫为平、黄学春、唐成宽、吴翠华、袁福祥、赵明、史志民、章大林、陆江等还承诺：前述锁定期限届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十；离职以后三年内，不转让其所持有的本公司股份，且三年后每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十
承销方式余额包销
预计募集资金总额和净额
预计本次募集资金总额为62,400万元，扣除发行费用后募集资金净额约57,995万元
发行费用概算约4,405万元
第一章招股说明书与发行公告招股说明书摘要
1－2－5
第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
注册中、英文名称马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
Maanshan Dingtai Rare Earth & New Material Co., Ltd.
注册资本 5,833.078万元
法定代表人刘冀鲁
工商注册日期 2007年10月26日
住所及邮政编码安徽省马鞍山市当涂工业园（243000）
经营范围生产销售新型高耐腐蚀稀土锌铝合金镀层钢丝、钢绞线及普通镀锌钢丝、钢绞线、钢芯铝绞线及电力金具、金属制品、建筑材料；出口稀土锌铝合金镀层钢丝系列产品、工业高颈法兰、标准钢钉、冷藏汽车、异型焊管；交通安全设施产品制造、安装
电话号码、传真号码 0555－6615924、0555－2916511
互联网网址 www.dingtaicn.com
电子信箱 dtxc@dingtaicn.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
1、设立方式
本公司由马鞍山市鼎泰科技有限责任公司整体变更设立，以经深圳市鹏城会计师事务所审计的截至2007年9月30日的净资产50,187,996.92元，按1:0.9963
的比例折为 50,000,000 股。公司于 2007 年 10 月 26 日在马鞍山市工商行政管理局登记注册。
2、发起人及其投入的资产内容
公司由马鞍山市鼎泰科技有限责任公司以整体变更的形式设立，原有限责任公司的股东即为公司的发起人。公司发起人为刘冀鲁、刘凌云、宫为平、黄学春、唐成宽、吴翠华、袁福祥、赵明。本公司变更设立后，完整承继了马鞍山市鼎泰科技有限责任公司的全部资产，并依法办理了资产变更登记手续。
三、有关股本的情况
1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本公司本次发行前的总股本为 5,833.078 万股，本次发行 1,950.00 万股，
占发行后总股本的 25.05%。
第一章招股说明书与发行公告招股说明书摘要
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公司控股股东、实际控制人刘冀鲁及其女儿刘凌云承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
宫为平、黄学春、唐成宽、吴翠华、袁福祥、赵明、史志民、章大林、陆江、喻琴等 10 名股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
此外，担任公司董事、监事或高级管理人员的股东刘冀鲁、刘凌云、宫为平、黄学春、唐成宽、吴翠华、袁福祥、赵明、史志民、章大林、陆江等还承诺：前述锁定期限届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十；离职以后三年内，不转让其所持有的本公司股份，且三年后每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十。
2、持股数量和比例
发行前发行后
股东名称持股数额（股）持股比例（%）持股数额（股）持股比例（%）1 刘冀鲁 35,908,113 61.5595 35,908,113 46.1361
2 刘凌云 7,428,235 12.7347 7,428,235 9.5441
3 喻琴 4,320,000 7.4060 4,320,000 5.5505
4 宫为平 3,401,070 5.8307 3,401,070 4.3698
5 黄学春 2,891,705 4.9574 2,891,705 3.7154
6 唐成宽 1,700,535 2.9153 1,700,535 2.1849
吴翠华 850,267 1.4577 850,267 1.0925 7 袁福祥 850,267 1.4577 850,267 1.0925
8 赵明 530,588 0.9096 530,588 0.6817
史志民 150,0.2572 150,0.1927
章大林 150,0.2572 150,0.1927 9
陆江 150,0.2572 150,0.1927
公众投资者－－ 19,500,000 25.0544 合计 58,330,780 100 77,830,780 100
注:（1）公司有8名发起人，现有12名自然人股东。
（2）公司无国家股、国有法人股股东。
（3）公司无外资法人股股东。
3、发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本次发行前，除刘冀鲁和刘凌云为父女关系外，公司其他股东间无关联关系。
第一章招股说明书与发行公告招股说明书摘要
1－2－7
四、发行人主营业务
1、主要产品及其用途
本公司主要从事稀土合金镀层防腐新材料的研发及其在金属制品领域的应用，提供稀土合金镀层钢丝、钢绞线系列产品和普通镀锌钢丝、钢绞线。稀土合金镀层钢丝、钢绞线主要应用于高压、超高压电网输电线路（作为架空导线的钢芯骨架和直接用作避雷的架空地线）、悬挂支撑（如电气化铁路电缆支撑、通讯电缆支撑等）、海洋工程等对金属防腐性能具有较高要求的行业或部门。此外，还可以应用于高速公路护栏、护坡，农业围栏，包装捆扎等领域。
2、产品销售方式和渠道
公司产品主要由销售部通过招投标（包括国家电网公司、南方电网公司、地方电网公司、电缆厂等）、销售人员直接获取客户订单以及老客户直接下单预订等方式销售。对外贸易由公司国际业务部通过电子商务、参加国际展览以及老客户直接下单预订等方式直接销售。
3、主要原材料采购情况
金额单位：万元、数量单位：吨/千瓦时
2009年1-6月 2008年 2007年 2006年
数量金额数量金额数量金额数量金额
线材 31,470.78 9,797.12 50,250.94 22,250.09 32,131.34 10,688.05 18,875.75 5,839.69
锌 1,747.98 1,827.85 2,794.15 3,736.94 1,449.47 3,226.73 917.02 2,233.23
电力 16,074,560 900.17 22,325,740 1,205.59 14,469,788 766.90 9,804,419 509.83
线材从国内各大钢厂直接采购，或通过其经销商采购；锌通过询价方式从经销商处采购。公司物流部门根据生产经营安排，制定采购计划并组织实施，同时根据市场情况及资金状况，保持合理的库存水平。
4、行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
目前在国内电力导线、地线用钢绞线市场上，国家电网公司、南方电网公司均对相关产品提供商的资质要求严格，行业进入门槛比较高。本公司以稀土新材料为切入点，重点发展防腐涂镀新材料，服务于国家基础设施建设和涉及国计民生的重点行业，先后承担了国际上首条紧凑型 500 千伏超高压输电线路——“北京房山－昌平紧凑型 500 千伏超高压输电线路工程”的架空地线研制（三峡工程外送线路的技术储备工程）、二千米级以上长江大跨越特高强度架空地线研制、第一章招股说明书与发行公告招股说明书摘要
1－2－8
主干线路大截面架空地线研制等任务，包揽了三峡工程首期外送的全部 4条超高压输送线路的架空地线供应任务，承揽了黄河小浪底工程、四川二滩工程的 500千伏超高压输电线路等众多国家重点电力建设工程的架空地线供应任务。在2008年抗击雪灾中本公司与国家电网公司、南方电网公司积极配合，进一步加深了相互的合作关系。
本公司依靠对钢铁材料防腐技术的探索性研究，结合我国稀土的资源优势，率先开发出适合中国国情的、具有自主知识产权的新一代稀土合金镀层新材料、新工艺，成功地解决了用溶剂法生产热浸合金镀层关键技术问题，并在国内率先应用，成功实现产业化，规模生产稀土锌铝合金镀层钢丝、钢绞线。本公司还主持承担了一项国家高技术研究发展计划（863 计划）新材料技术领域的课题研究开发任务。本公司主持制定了两项国家行业标准，作为主要起草单位参与制定了材料防护领域的四项国家标准，被国家标准化管理委员会全国金属与非金属覆盖层标准化技术委员会认定为国家标准制定单位。
本公司在国内首创具有自主知识产权的稀土合金镀层材料系列产品，获得原冶金部“冶金产品实物质量金杯奖”，实物质量达到发达国家同类产品水平；本公司客户出具的运行情况证明报告认为，本公司产品性能稳定、质量可靠，在我国第一条 500 千伏省际联网线——鄂赣联网凤－南线所使用的稀土锌铝合金镀层钢绞线历经 10 年运行，至今未见有锈蚀、断股、散股、损伤等问题，特别是在 2005 年和 2008 年的两次严重覆冰中未发生任何质量问题。本公司稀土锌铝合金镀层钢丝、钢绞线系列产品获“安徽省名牌产品”称号，“鼎泰”品牌获得“安徽省著名商标”称号，并被原国家发改委稀土办推荐参加中国名牌产品评选。本公司通过了 ISO 9001:2000 质量体系认证，品牌质量在国家电网工程招标中具有良好的口碑，近三年来，本公司在国家电网公司主设备材料招标中，架空地线中标率居于国内同行业前列。
本公司生产线工艺及装备技术优势明显，在成本、安全、环保及产品质量等方面处于行业领先地位，为公司可持续发展奠定了坚定的基础。本公司生产线采用国际上先进的气体抹拭技术，并结合公司产品结构及未来发展进行了一系列生产设备和工艺控制方面的改革，提高了生产效率并降低了能耗浪费和成本，产品质量稳定，能够按照 ASTMA475 和 ASTMB498（美标）标准生产 B级镀层钢丝，计米准确，一条生产线可同时生产几十种规格、标准互不相同的产品；公司对能耗第一章招股说明书与发行公告招股说明书摘要
1－2－9
最大部位进行科学改造，合理配置，热效率提高了 70%。
本公司大量采用先进生产装备，依靠领先的生产工艺控制方法，按照国内外客户的个性化需求，提供全系列、宽规格、高品质产品和服务。本公司是目前国内少数能大批量提供从薄镀层到厚镀层、从小盘重到大盘重、从稀土锌铝合金镀层产品到稀土合金多元镀层产品的企业。随着公司规模的不断扩大、稀土合金镀层应用范围的不断拓展，公司未来还将为包括电力电网安全稳定运行在内的诸多行业或领域提供系列化的合金镀层防腐产品。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
1、商标
公司拥有注册编号为第 1352041 号的图形文字商标。
2、土地使用权
土地权证号位置面积（平方米）终止日期
使用权
类型他项权利
1 当国用（2008）第0329号当涂县工业园 62,687.96 2054年7月出让已抵押
2 当国用（2008）第0330号当涂县工业园 69,659.42 2054年7月出让已抵押
3 当国用（2008）第0175号当涂县太白镇 66,666.68 2057年7月出让已抵押
3、房屋所有权
房产权证号位置建筑面积（平方米）他项权利
1 当房（2008）第00762号当涂县工业园 7,227.00 已抵押
2 当房（2008）第00763号当涂县工业园 10,295.1 已抵押
3 当房（2008）字第003295号当涂县工业园 2,734.87 无
4 当房（2008）字第003296号当涂县工业园 1,443.56 无
4、进出口经营权
公司拥有合肥海关核发的进出口货物收发货人报关注册登记证书，海关注册登记编码为 3405960065。2008 年 1 月，公司在马鞍山出入境检验检疫局完成自理报检单位备案登记，《登记证明书》备案登记号为 3404600042。2008 年 7 月，公司完成对外贸易经营者备案登记，《备案登记表》编号为 00458775，进出口企业代码为 3400150660397。
第一章招股说明书与发行公告招股说明书摘要
1－2－10
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
本公司控股股东刘冀鲁及其女儿刘凌云除投资本公司外，未拥有其他对外投资，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。本公司控股股东刘冀鲁及其女儿刘凌云已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。本公司其余 10 名股东也向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（二）关联交易
1、经常性的关联交易
报告期内，本公司与关联方之间不存在涉及购销商品、提供劳务等经常性关联交易事项。
2、偶发性的关联交易
（1）关联方担保情况
报告期内，中房置业为本公司提供累计 10,810 万元的借款担保。
（2）提供资金
报告期内，中房置业为本公司提供累计 5,364.62 万元的周转资金。
（3）票据转让
报告期内，本公司持有的 10,802,339.87 元银行承兑票据转让给中房置业，
获得现金 10,522,540.55 元，承担利息 279,799.32 元。
（4）代购线材
2007 年，本公司以市场价格为中房置业代购线材 6,187,261.24 元。
3、独立董事就上述关联交易发表的意见
本公司独立董事对发行人报告期内重大关联交易发表如下意见：本人审查了公司近三年又一期与其关联方重大关联交易，上述关联交易履行了公司章程和相关文件规定的程序，关联交易定价按照公平合理及市场化原则确定，关联交易价格公允，不存在损害股份公司及其他股东利益的情况。
七、董事、监事、高级管理人员
姓
名职务
性
别
年
龄
任期起
止日期简要经历
兼职
情况
2008年薪酬情况
持有公司
股份的数
量（股）
与公司的其他利益关系
第一章招股说明书与发行公告招股说明书摘要
1－2－11
刘冀鲁
董事长
总经理男 62
2007.10
－
2010.10
曾任马鞍山市鼎泰金属制品公司总经理，马鞍山市鼎泰科技有限责任公司董事长兼总经理。
无 76,086.47 35,908,113 无
吴翠华
董事女 54
2007.10
－
2010.10
曾任马鞍山市鼎泰金属制品公司财务主管，马鞍山鼎泰科技有限责任公司工会主席，现任本公司工会主席。
渝神科技副总经理
62,306.00 850,267 无
童
德胜
董事男 65
2007.10
－
2010.10
曾任马鞍山市鼎泰科技有限责任公司党委副书记，现任本公司党委副书记。
无 49,680.00 0 无
唐成宽
董事男 52
2007.10
－
2010.10
曾任马鞍山市鼎泰科技有限责任公司副总经理。无 49,680.00 1,700,535 无
陈炬董事男 53
2007.10
－
2010.10
曾任马鞍山市金属制品公司销售主管，现任本公司生产总调度。
无 35,528.10 0 无
陈诗君
董事男 55
2007.12
－
2010.10
曾任职于航空部第605研究所、航空部南方动力机械公司、广东省华峰摩托车公司、中山市阿普利佳（日资）公司、天津市南开戈德股份有限公司。
深港产学研数码科技有限公司董事长
30,000.00 0 无
戴新民
独立
董事男 46
2007.12
－
2010.10
曾任中国中青年财务成本研究会理事，马鞍山市经济学会理事。
安徽工业大学会计系党支部书记、主任
30,000.00 0 无
王景
独立
董事男 34
2007.12
－
2010.10
曾任职于竞天公诚律师事务所、路伟律师事务所。
英国安理律师事务所北京代表处
30,000.00 0 无
赵增祺
独立
董事男 54
2007.12
－
2010.10
现任包头稀土研究院院长，稀土冶金及功能材料国家工程研究中心主任，中国稀土学会副理事长，中国金属学会功能材料专业委员会委员，中国金属学会功能材料分会特种功能材料学术委员会秘书长，中国仪器仪表学会仪表材料学会常务理事，中国兵工学会金属材料专业委员会委员，《稀土》杂志编委会委员。
内蒙古工业大学和内蒙古科技大学两校的兼职教授
30,000.00 0 无
戴卫星
监事会
主席男 53
2007.10
－
2010.10
曾任职于马鞍山钢铁公司初轧厂及生产计划部。
海南物博贸易公司副总经
30,000.00 0 无
袁福祥
监事男 45
2007.10
－
2010.10
曾任马鞍山市鼎泰金属制品公司经理助理。 48,445.00 850,267 无
马作民
职工
监事男 52
2007.10
－
2010.10
曾任职于向山硫铁矿，现任本公司工程部部长。 25,712.50 0 无
宫副总经男 46 2007.10 曾任马鞍山市鼎泰金属制渝神科 59,557.00 3,401,070 无
第一章招股说明书与发行公告招股说明书摘要
1－2－12
为平
理－
2010.10
品公司办公室主任，马鞍山市鼎泰科技有限责任公司经营副总经理。
技总经理
章大林
副总经理男 38
2007.10
－
2010.10
曾任马鞍山市鼎泰科技有限责任公司生产副总经理。
57,775.00 150,000 无
陆江
副总经理男 54
2007.10
－
2010.10
曾任天津钢丝厂生产部长，天津燎原钢绞线厂经营部长，马鞍山市鼎泰科技有限责任公司工艺设备副总经理。
62,546.00 150,000 无
赵明
副总经理男 39
2007.10
－
2010.10
曾任马鞍山钢铁公司自动化部工程师，马鞍山钢铁公司证券运营部大客户管理及自营业务部经理，AIC国际微电子财务营销总监，上海智研电子科技有限公司总经理。
59,475.00 530,588 无
黄学春
财务总监男 42
2007.10
－
2010.10
曾任马鞍山市鼎泰科技有限责任公司财务主办。 59,762.00 2,891,705 无
刘凌云
董事会秘书女 33
2007.10
－
2010.10
曾任马鞍山市鼎泰科技有限责任公司管理副总经理。
57,633.50 7,428,235 无
史志民
总工程师男 55
2007.10
－
2010.10
曾任马鞍山市锅炉厂全质办副主任，马鞍山市鼎泰科技有限责任公司总工程师，现任本公司总工程师。
61,680.00 150,000 无
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
本公司控股股东和实际控制人为刘冀鲁。
刘冀鲁：董事长，中国国籍，无境外永久居留权。1947 年 1 月出生，中共党员，大学学历，工程师，安徽省优秀民营企业家，重庆安徽商会副会长。曾任马鞍山市鼎泰金属制品公司总经理，马鞍山市鼎泰科技有限责任公司董事长兼总经理。现任本公司董事长兼总经理、党委书记，其担任本公司董事长的任期为2007 年 10 月至 2010 年 10 月。
九、发行人简要财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）财务会计信息
1、合并资产负债表
资产负债表（资产部分）
单位：元
资产 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动资产：
货币资金 51,685,243.17 59,137,705.13 39,921,803.83 3,207,079.58
第一章招股说明书与发行公告招股说明书摘要
1－2－13
交易性金融资产---
应收票据 8,368,141.08 3,689,000.00 2,483,965.00 300,000.00
应收账款 95,347,213.81 89,405,807.52 54,467,731.23 39,837,390.02
预付款项 26,394,967.39 16,984,493.94 16,770,091.07 6,651,804.76
应收利息---
应收股利---
其他应收款 2,596,825.51 1,647,487.64 1,278,376.59 1,042,630.58
存货 49,940,059.18 39,307,287.57 37,980,344.78 27,269,453.44
一年内到期的非流动资产----
其他流动资产- 77,400.00 8,840,000.00
流动资产合计 234,332,450.14 210,171,781.80 152,979,712.50 87,148,358.38
非流动资产：
可供出售金融资产----
持有至到期投资----
长期应收款----
长期股权投资----
投资性房地产---
固定资产 59,277,317.16 48,825,615.37 33,882,349.11 20,433,241.82
在建工程 1,484,013.16 714,670.05 948,000.00 2,823,624.35
工程物资----
固定资产清理----
生产性生物资产----
油气资产----
无形资产 8,385,382.67 8,487,438.67 5,548,634.00 5,667,746.00
开发支出----
商誉----
长期待摊费用----
递延所得税资产 456,346.03 422,645.41 467,884.08 395,162.05
其他非流动资产----非流动资产合计 69,603,059.02 58,450,369.50 40,846,867.19 29,319,774.22
资产总计 303,935,509.16 268,622,151.30 193,826,579.69 116,468,132.60
资产负债表（负债及股东权益部分）
单位：元
负债及所有者权益 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动负债：
短期借款 72,426,681.95 70,789,000.00 53,000,000.00 34,500,000.00
交易性金融负债----
应付票据 30,350,000.00 14,000,000.00 3,420,000.00 -
应付账款 8,310,310.58 14,044,707.41 15,614,815.56 14,596,784.12
预收款项 2,871,819.84 14,751,572.58 3,906,514.90 2,915,838.63
应付职工薪酬 897,262.22 640,526.38 336,991.50 730,628.18
应交税费 7,661,562.78 9,990,395.24 19,472,971.44 12,677,714.79
应付利息 1,350,630.83 1,275,971.76 1,293,907.67 573,832.00
应付股利----
其他应付款 9,816,292.74 10,009,168.04 5,144,784.08 15,805,178.32
一年内到期的非流动负债----
其他流动负债----第一章招股说明书与发行公告招股说明书摘要
1－2－14
流动负债合计 133,684,560.94 135,501,341.41 102,189,985.15 81,799,976.04
非流动负债：
长期借款 36,640,000.00 6,640,000.00 6,640,000.00 6,640,000.00
应付债券----
长期应付款----
专项应付款-- 100,000.00 100,000.00
预计负债----
递延所得税负债----
其他非流动负债----
非流动负债合计 36,640,000.00 6,640,000.00 6,740,000.00 6,740,000.00
负债合计 170,324,560.94 142,141,341.41 108,929,985.15 88,539,976.04
所有者权益：
股本 58,330,780.00 58,330,780.00 58,330,780.00 10,000,000.00
资本公积 13,100,716.92 13,100,716.92 13,100,716.92 2,402,576.22
减：库存股----
盈余公积 5,413,419.18 5,413,419.18 1,368,011.53 1,735,490.50
未分配利润 56,766,032.12 49,635,893.79 12,097,086.09 13,790,089.84
其中:拟分配现金股利----外币报表折算差额---
归属于母公司股东权益合计 133,610,948.22 126,480,809.89 84,896,594.54 27,928,156.56
少数股东权益----
所有者权益总计 133,610,948.22 126,480,809.89 84,896,594.54 27,928,156.56
负债及所有者权益总计 303,935,509.16 268,622,151.30 193,826,579.69 116,468,132.60
2、合并利润表
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 172,740,151.92 392,935,737.87 224,209,304.42 113,115,964.48
减：营业成本 134,144,346.10 308,717,254.57 164,191,726.02 84,494,048.75
营业税金及附加 469,364.85 1,069,604.07 746,080.23 285,929.91
营业费用 7,665,619.16 21,050,893.90 12,865,549.28 8,415,936.48
管理费用 5,580,731.04 9,910,620.33 5,177,347.04 3,666,421.47
财务费用 2,900,740.36 6,453,802.65 3,835,011.68 2,675,442.36
资产减值损失 380,966.56 944,150.02 391,030.57 867,722.66
加：公允价值变动收益----投资收益--- 4,776.07
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益----
二、营业利润 21,598,383.85 44,789,412.33 37,002,559.60 12,715,238.92
加：营业外收入 434,876.37 575,260.03 16,434,722.93 3,073,162.97
减：营业外支出 50,522.58 122,401.93 96,940.92 35,069.70
其中：非流动资产处置
损失 17,473.00 --
三、利润总额 21,982,737.64 45,242,270.43 53,340,341.61 15,753,332.19
减：所得税费用 3,186,443.31 3,658,055.08 17,615,403.63 5,260,565.25
四、净利润 18,796,294.33 41,584,215.35 35,724,937.98 10,492,766.94
其中：归属于母公司股东的
净利润 18,796,294.33 41,584,215.35 35,724,937.98 10,492,766.94
第一章招股说明书与发行公告招股说明书摘要
1－2－15
少数股东损益--
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.32 0.71 0.71 0.21
（二）稀释每股收益 0.32 0.71 0.71 0.21
六、其他综合收益----
七、综合收益总额 18,796,294.33 41,584,215.35 35,724,937.98 10,492,766.94
其中：归属于母
公司所有者的综
合收益总额
18,796,294.33 41,584,215.35 35,724,937.98 10,492,766.94
归属于少数股东
的综合收益总额----
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 143,756,383.54 383,269,029.71 246,035,777.74 110,426,180.55
收到的税费返还 502,812.25 1,142,515.74 811,740.64 -
收到的其他与经营活动有关的现金 1,152,767.09 610,512.92 24,072,891.10 10,464,377.83
经营活动现金流入小计 145,411,962.88 385,022,058.37 270,920,409.48 120,890,558.38
购买商品、接受劳务支付的现金 117,174,143.39 303,105,452.12 198,174,375.59 105,844,654.38
支付给职工以及为职工支付的现金 7,360,505.80 12,793,739.94 6,336,241.97 3,035,689.90
支付的各项税费 14,140,981.64 26,698,840.04 22,814,883.83 1,502,663.27
支付的其他与经营活动有关的现金 9,493,229.17 20,944,600.18 20,108,009.59 9,361,367.66
经营活动现金流出小计 148,168,860.00 363,542,632.28 247,433,510.98 119,744,375.21
经营活动产生的现金流量净额-2,756,897.12 21,479,426.09 23,486,898.50 1,146,183.17
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金-- 110,000.00
收到投资收益的现金-- 4,776.07
处置固定资产无形资产和其他长期资产所收回的现金净额--
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--
收到的其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流入小计--- 114,776.07
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 20,223,759.69 17,194,560.93 17,217,484.00 8,835,779.98
投资所支付的现金----取得子公司及其他营业单位支付的现金净额----支付其他与投资活动有关的现金-- 107,904.00 -
投资活动现金流出小计 20,223,759.69 17,194,560.93 17,325,388.00 8,835,779.98
投资活动产生的现金流量净额-20,223,759.69 -17,194,560.93 -17,325,388.00 -8,721,003.91
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-- 21,243,500.00 -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金----取得借款收到的现金 65,000,000.00 95,300,000.00 - 59,425,000.00
第一章招股说明书与发行公告招股说明书摘要
1－2－16
发行债券收到的现金----收到其他与筹资活动有关的现金 16,660,000.00 3,420,000.00 --
筹资活动现金流入小计 81,660,000.00 98,720,000.00 93,743,500.00 59,425,000.00
偿还债务所支付的现金 36,700,000.00 72,500,000.00 60,285,000.00 48,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 11,837,805.15 5,063,877.86 2,905,286.25 2,249,290.81
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润----支付其他与筹资活动有关的现金 24,446,000.00 19,465,086.00 3,420,000.00 170,000.00
筹资活动现金流出小计 72,983,805.15 97,028,963.86 66,610,286.25 50,419,290.81
筹资活动产生的现金流量净额 8,676,194.85 1,691,036.14 27,133,213.75 9,005,709.19
四、汇率变动对现金及现金等价物
的的影响额
五、现金及现金等价物净增加额-14,304,461.96 5,975,901.30 33,294,724.25 1,430,888.45
加：期初现金及现金等价物余额 42,477,705.13 36,501,803.83 3,207,079.58 1,776,191.13
六、期末现金及现金等价物余额 28,173,243.17 42,477,705.13 36,501,803.83 3,207,079.58
4、母公司资产负债表
资产负债表（资产部分）
单位：元
资产 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动资产：
货币资金 51,499,152.93 59,041,773.08 39,857,693.56 3,207,079.58
交易性金融资产----
应收票据 8,368,141.08 3,689,000.00 2,483,965.00 300,000.00
应收账款 95,347,213.81 89,405,807.52 54,467,731.23 39,837,390.02
预付款项 26,267,053.76 16,173,320.45 16,562,913.31 6,651,804.76
应收利息----
应收股利----
其他应收款 2,572,993.66 1,609,929.16 1,233,920.52 1,042,630.58
存货 44,378,743.37 34,709,309.11 34,605,901.63 27,269,453.44
一年内到期的非流动资产----
其他流动资产-－ 77,400.00 8,840,000.00
流动资产合计 228,433,298.61 204,629,139.32 149,289,525.25 87,148,358.38
非流动资产：
可供出售金融资产----
持有至到期投资----
长期应收款----
长期股权投资 4,424,533.17 4,424,533.17 4,424,533.17 -
投资性房地产----
固定资产 58,468,666.19 47,962,907.96 33,184,930.00 20,433,241.82
在建工程 1,484,013.16 714,670.05 948,000.00 2,823,624.35
工程物资----
固定资产清理----
生产性生物资产----
油气资产----第一章招股说明书与发行公告招股说明书摘要
1－2－17
无形资产 8,385,382.67 8,487,438.67 5,548,634.00 5,667,746.00
开发支出----
商誉----
长期待摊费用----
递延所得税资产 456,346.03 422,645.41 467,884.08 395,162.05
其他非流动资产----非流动资产合计 73,218,941.22 62,012,195.26 44,573,981.25 29,319,774.22
资产总计 301,652,239.83 266,641,334.58 193,863,506.50 116,468,132.60
资产负债表（负债和所有者权益部分）
单位：元
负债及所有者权益 2009-6-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31
流动负债：
短期借款 72,426,681.95 70,789,000.00 53,000,000.00 34,500,000.00
交易性金融负债----应付票据 30,350,000.00 14,000,000.00 3,420,000.00 -
应付账款 8,064,435.47 13,451,807.23 15,794,987.41 14,596,784.12
预收款项 2,871,819.84 14,751,572.58 3,906,514.90 2,915,838.63
应付职工薪酬 897,262.22 640,526.38 336,991.50 730,628.18
应交税费 7,272,071.47 9,815,251.00 19,408,241.76 12,677,714.79
应付利息 1,350,630.83 1,275,971.76 1,293,907.67 573,832.00
应付股利----其他应付款 9,815,608.46 10,005,050.00 5,144,784.08 15,805,178.32
一年内到期的非流动负债----其他流动负债----流动负债合计 133,048,510.24 134,729,178.95 102,305,427.32 81,799,976.04
非流动负债
长期借款 36,640,000.00 6,640,000.00 6,640,000.00 6,640,000.00
应付债券----长期应付款----专项应付款-- 100,000.00 100,000.00
预计负债----递延所得税负债----其他非流动负债----非流动负债合计 36,640,000.00 6,640,000.00 6,740,000.00 6,740,000.00
负债合计 169,688,510.24 141,369,178.95 109,045,427.32 88,539,976.04
所有者权益：
股本 58,330,780.00 58,330,780.00 58,330,780.00 10,000,000.00
资本公积 13,100,716.92 13,100,716.92 13,100,716.92 2,402,576.22
减：库存股--
盈余公积 5,413,419.18 5,413,419.18 1,368,011.53 1,735,490.50
未分配利润 55,118,813.49 48,427,239.53 12,018,570.73 13,790,089.84
外币报表折算差额----所有者权益合计 131,963,729.59 125,272,155.63 84,818,079.18 27,928,156.56
负债及所有者权益总计 301,652,239.83 266,641,334.58 193,863,506.50 116,468,132.60
5、母公司利润表
第一章招股说明书与发行公告招股说明书摘要
1－2－18
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、营业收入 172,714,984.56 393,319,790.62 224,184,512.45 113,115,964.48
减：营业成本 135,649,764.07 312,151,971.36 165,443,065.60 84,494,048.75
营业税金及附加 443,587.58 1,033,300.35 730,728.99 285,929.91
营业费用 7,658,381.72 21,032,659.76 12,829,191.27 8,415,936.48
管理费用 4,601,026.12 8,215,844.68 4,046,999.25 3,666,421.47
财务费用 2,899,431.15 6,451,952.96 3,834,066.06 2,675,442.36
资产减值损失 381,391.09 944,363.35 389,655.64 867,722.66
加：公允价值变动收益----
投资收益--- 4,776.07
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益----
二、营业利润 21,081,402.83 43,489,698.16 36,910,805.64 12,715,238.92
加：营业外收入 434,876.37 558,560.03 16,434,722.93 3,073,162.97
减：营业外支出 50,522.58 122,401.93 84,932.36 35,069.70
其中：非流动资产处置
损失 17,473.00 ---
三、利润总额 21,465,756.62 43,925,856.26 53,260,596.21 15,753,332.19
减：所得税费用 3,108,026.66 3,471,779.81 17,614,173.59 5,260,565.25
四、净利润 18,357,729.96 40,454,076.45 35,646,422.62 10,492,766.94
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.31 0.69 0.71 0.21
（二）稀释每股收益 0.31 0.69 0.71 0.21
六、其他综合收益----
七、综合收益总额 18,796,294.33 41,584,215.35 35,724,937.98 10,492,766.94
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 141,759,947.95 382,056,277.46 243,250,174.40 110,426,180.55
收到的税费返还 502,812.25 1,142,515.74 811,740.64 -
收到的其他与经营活动有关的现金 1,152,511.90 592,935.61 24,018,091.10 10,464,377.83
经营活动现金流入小计 143,415,272.10 383,791,728.81 268,080,006.14 120,890,558.38
购买商品、接受劳务支付的现金 117,584,561.57 307,457,977.16 195,732,819.13 105,844,654.38
支付给职工以及为职工支付的现金 5,985,048.89 10,471,563.96 4,836,241.97 3,035,689.90
支付的各项税费 13,922,230.90 26,123,126.73 22,782,883.83 1,502,663.27
支付的其他与经营活动有关的现金 8,773,562.97 18,544,153.65 19,373,176.98 9,361,367.66
经营活动现金流出小计 146,265,404.33 362,596,821.50 242,725,121.91 119,744,375.21
经营活动产生的现金流量净额-2,850,132.23 21,194,907.31 25,354,884.23 1,146,183.17
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金--- 110,000.00
收到投资收益的现金--- 4,776.07
处置固定资产无形资产和其他长期资产所收回的现金净额----处置子公司及其他营业单位收到的现金净额----第一章招股说明书与发行公告招股说明书摘要
1－2－19
收到的其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流入小计--- 114,776.07
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 20,220,682.77 16,941,863.93 17,057,484.00 8,835,779.98
投资所支付的现金-- 2,200,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额----支付其他与投资活动有关的现金----投资活动现金流出小计 20,220,682.77 16,941,863.93 19,257,484.00 8,835,779.98
投资活动产生的现金流量净额-20,220,682.77 -16,941,863.93 -19,257,484.00 -8,721,003.91
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金-- 21,243,500.00
取得借款收到的现金 65,000,000.00 95,300,000.00 72,500,000.00 59,425,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 16,660,000.00 3,420,000.00 --
筹资活动现金流入小计 81,660,000.00 98,720,000.00 93,743,500.00 59,425,000.00
偿还债务所支付的现金 36,700,000.00 72,500,000.00 60,285,000.00 48,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 11,837,805.15 5,063,877.86 2,905,286.25 2,249,290.81
支付的其他与筹资活动有关的现金 24,446,000.00 19,465,086.00 3,420,000.00 170,000.00
筹资活动现金流出小计 72,983,805.15 97,028,963.86 66,610,286.25 50,419,290.81
筹资活动产生的现金流量净额 8,676,194.85 1,691,036.14 27,133,213.75 9,005,709.19
四、汇率变动对现金的影响额----
五、现金及现金等价物净增加额-14,394,620.15 5,944,079.52 33,230,613.98 1,430,888.45
加：期初现金及现金等价物余额 42,381,773.08 36,437,693.56 3,207,079.58 1,776,191.13
六、期末现金及现金等价物余额 27,987,152.93 42,381,773.08 36,437,693.56 3,207,079.58
7、非经常性损益明细表
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
一、净利润 18,796,294.33 41,584,215.35 35,724,937.98 10,492,766.94
二、非经常性损益
（1）非流动资产处置损益-17,473.00 ---
（2）越权审批，或无正式批准文件，或偶
发性的税收返还、减免- 3,406,694.90 --
（3）计入当期损益的政府补助，但与公司
正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
374,726.00 516,700.00 16,253,400.82 3,039,753.51
（4）除上述各项之外的其他营业外收入和
支出-19,899.21 -80,541.90 -22,583.43 -1,660.24
非经常性损益合计 337,353.79 3,842,853.00 16,230,817.39 3,038,093.27
所得税影响-50,603.07 -65,423.72 -5,356,169.74 -1,002,570.78
扣除所得税、少数股东损益影响后的非经常性损益 286,750.72 3,777,429.28 10,874,647.65 2,035,522.49
三、扣除非经常性损益后的净利润 18,509,543.61 37,806,786.07 24,850,290.33 8,457,244.45
8、主要财务指标
指标 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
流动比率（倍） 1.75 1.55 1.50 1.07
第一章招股说明书与发行公告招股说明书摘要
1－2－20
速动比率（倍） 1.38 1.26 1.13 0.73
资产负债率（母公司）（%） 56.25 53.02 56.25 76.02
应收账款周转率（次） 3.62 5.46 4.58 3.50
存货周转率（次） 6.01 7.99 5.03 3.96
息税折旧摊销前利润（元） 26,940,926.02 54,297,055.29 58,993,870.18 19,929,770.82
利息保障倍数（倍） 10.44 9.50 16.54 7.72
每股经营活动现金流量净额（元）-0.05 0.37 0.40 0.11
每股净现金流量（元）-0.25 0.10 0.57 0.14
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例（%） 0.10 0.12 0 0
每股净资产（元） 2.29 2.17 1.46 2.79
9、净资产收益率与每股收益
净资产收益率(%)每股收益(元)时间净利润全面摊薄加权平均基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 14.07 13.86 0.32 0.32 2009 年
1-6 月扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 13.85 13.65 0.32 0.32
归属于公司普通股股东的净利润 32.88 39.35 0.71 0.71 2008
年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 29.89 35.77 0.65 0.65
归属于公司普通股股东的净利润 42.08 78.02 0.71 0.71 2007
年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 29.27 54.27 0.50 0.50
归属于公司普通股股东的净利润 37.57 46.26 0.21 0.21 2006
年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 30.28 37.29 0.17 0.17
（二）管理层讨论与分析
本公司管理层在对报告期内公司的财务状况和经营成果进行了认真细致的分析后认为：本公司资产质量良好、资产负债结构合理、财务状况良好；报告期内本公司取得了较高的业绩增长，收入和利润持续增加，盈利能力较强；现金流量正常、具有良好的偿债能力；公司具有良好的市场发展前景和持续的增长潜力。
1、财务状况分析
随着本公司业务规模不断扩大，销售收入和净利润不断增长，公司的资产规模增长明显。与生产经营的需要相匹配，本公司的资产结构保持相对稳定，较为合理。
本公司负债结构合理，公司偿债能力较强，不存在重大偿债风险。
第一章招股说明书与发行公告招股说明书摘要
1－2－21
本公司制定了稳健的会计政策，主要资产的减值准备充分、合理，与资产实际状况相符。本公司的资产周转速度较快，资产利用效率高。
2、盈利能力分析
报告期内，本公司营业收入和净利润均快速增长。近三年，公司营业收入分别较上一年增加 75.25%、98.21%和 90.06%，扣除非经常性损益后的净利润分别
较上一年增加 52.14%、193.83%和 162.78%。
2009 年 1-6 月，公司主要原材料线材的平均采购价格较上年同期下降
33.53%，公司产品的平均销售价格与上年同期相比也下降了 23.26%。2009 年上
半年，公司产品销量增幅达 23.60%，营业收入达 1.72 亿元，受产品价格下降因
素的影响，本期营业收入仍较上年同期下降 7.32%。面对市场环境变化，公司在
生产经营中进一步强化成本管理和费用控制，2009 年 1-6 月，公司实现营业利润 2,159.84 万元，较上年同期增加 0.27%；虽然公司净利润较上年同期下降
5.04%，但公司扣除非经常性损益后净利润较上年同期上升 15.76%，达 1,850.95
万元。
净利润的增加主要来自两方面的影响：一是市场需求旺盛。随着我国大规模电网新建、改建等电力工程的全面启动，电网基础设备以及电力电缆产品的需求量速度增长，也极大地带动了镀层钢丝、钢绞线产品市场需求的增加。此外，海外市场，尤其是发展中国家的电力建设也拉动了海外市场对国内钢丝、钢绞线产品的需求。二是销售价格的上升和销售数量的增加。近三年，因公司产品销量增长因素，2008 年比 2007 年增加收入 141,543,551.92 元，2007 年比 2006 年增加
收入 94,097,586.65 元，2006 年比 2005 年增加收入 47,889,608.71 元。因产品
销售价格的上涨，2008 年度比 2007 年度增加收入 54,590,021.58 元，2007 年比
2006 年增加收入 16,172,596.54 元，2006 年比 2005 年增加收入 8,023,861.33
元。
公司具有较为稳定的用户，产品销售覆盖全国 30 个省、市、自治区，在全国重点电力工程招标中位居前列。近年来，公司又积极进行外贸市场的开拓，销售范围已扩展至东南亚、欧美、中东、非洲等多个国家和地区。同时，公司具有一支优秀的营销队伍和营销网络，所有营销人员常年奔赴在全国各地，与客户积极交流，及时获取市场信息；在海外市场开拓上，公司具有专业、精干的外贸人员，境外客户数量和外贸出口量均迅速增加。综合来看，公司在原有稳定客户群第一章招股说明书与发行公告招股说明书摘要
1－2－22
的基础上，充分利用公司现有的销售网络，及时发现和满足市场需求，提供个性化、差异化的服务，扩大客户群，在客户与公司间建立起良好的忠诚度、信任度，公司的产品市场需求保持旺盛，销售增幅较快。
3、现金流量分析
近三年，本公司经营活动产生的现金流量净额均为正数。本公司近三年经营活动产生的现金流量净额累计为 46,112,507.76 元，而同期公司的净利润累计为
87,801,920.27 元。受存货和经营性应收项目增加等因素影响，本公司经营活动
产生的现金流量净额少于净利润，主要原因如下：
本公司客户对象主要集中在电力电网或与之相关的电力线缆等行业，销售回款一般受电力电网工程建设特点的影响。如国家电网公司在招投标时即约定了产品批量、结算周期等条款，其付款条件一般为 9-1 模式，即产品验收合格后一段时间内付款 90%，质量保证金为 10%。通常，公司从原材料采购、到投料进行生产、再到产成品送抵现场安装验收合格后支付货款，周期一般会在 3个月左右。
随着公司主营业务收入的增加，应收账款余额也有所增加，2008 年末较 2007 年末增加了 35,986,702.15 元，2007 年期末较 2006 年期末增加 14,630,341.21 元；
由于本公司生产所需原材料主要是线材，随着经营规模的扩大，为保障生产正常运行，本公司必须保持一定数额的备料。而目前国内钢厂一般在预付款到账后安排生产和供货计划，故本公司需保持一定数额的原材料预付款。2008 年末、2007 年末、2006 年末，本公司预付账款余额分别为 16,984,493.94 元、
16,770,091.07 元、6,651,804.76 元。
存货占用了部分资金。本公司存货主要为原材料、产成品和在产品等，存货中的原材料和在产品占较大比例。2008 年末、2007 年末、2006 年末，本公司存货余额分别为 39,307,287.57 元、37,980,344.78 元、27,269,453.44 元。
本公司应收账款、预付账款和存货占用较多的营运资金，导致公司经营活动产生的现金流出较大，经营活动产生的现金流量净额不高。
本公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系公司目前正处于生产规模和经营范围的扩张期，对资金的需求量较大。
本公司的筹资活动产生的现金流量净额均为正数，2007年筹资活动产生的现金流量净额增加较多，主要系股东投入资本金和增加银行借款所致。
4、未来趋势的简要讨论与分析
第一章招股说明书与发行公告招股说明书摘要
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本公司利润主要来自合金镀层钢丝、钢绞线产品的生产和销售，对于本公司来说，未来盈利状况主要取决于以下几个方面：
（1）公司生产规模的扩张速度
本公司目前的生产能力已不能满足市场的需求，本次公开发行募集资金到位后，公司拟投资的 3万吨稀土多元合金镀层钢丝钢绞线项目、2.6 万吨稀土锌铝
合金镀层钢丝钢绞线项目建设将进一步扩大公司的资产规模，提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。
（2）原材料的价格和产品调价因素
近年来，本公司生产所需主要原材料线材的价格波动较大，未来线材的价格如果继续大幅波动，则对本公司的生产成本和毛利率产生影响。
（3）募集资金的影响
本次募集资金投资项目建成投产后，将有效解决公司生产能力不能满足市场需求的矛盾，生产规模的扩大将提高公司的销售收入和利润水平。同时，未来公司折旧费用将随固定资产规模扩大而增加，如果投资项目未能实现预期收益，或公司未来收入增长较小，则相关折旧费用将对公司盈利带来一定的压力。
（三）发行人股利分配政策和分配情况
1、发行人最近三年股利分配政策和实际分配情况
本公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配。
本公司 2006 年度和 2007 年度未进行利润分配。根据本公司 2008 年年度股东大会决议，公司 2008 年度的利润分配情况为：以 2008 年底总股本 58,330,780股为基数，每股派发现金股利 0.2 元（含税），合计派发 11,666,156.00 元。
2、滚存利润的安排
根据本公司 2008 年年度股东大会决议，公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的股权比例共享。截至2008年 12 月 31 日，公司滚存未分配利润共计 37,969,737.79 元（已扣除经股东大会
批准向原全体股东派发的现金股利 11,666,156.00 元）。股东大会同时授权董事
会视情况决定是否调整本次发行完成前的滚存未分配利润，即若公司于 2010 年2 月 28 日前通过中国证监会发行审核，则 2009 年度不进行利润分配；否则，2009第一章招股说明书与发行公告招股说明书摘要
1－2－24
年度利润分配上限不超过公司 2009 年度实现的可供分配利润的 30%。
3、发行后股利分配政策
本公司发行后的股利分配政策仍然沿用现有政策。
第一章招股说明书与发行公告招股说明书摘要
1－2－25
第四节募集资金运用
本公司本次发行募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目：
募集资金
使用计划项目审批情况项目项目名称
投资
总额第一年第二年审批机构审批文号/备案号
科技部国科发计字[2007]769号1 3万吨稀土多元合金镀层钢丝钢绞线项目 6,300 3,056 3,244 安徽省
发改委发改工业函[2008]195号
2 2.6万吨稀土锌铝合金镀层钢丝钢绞线项目 5,400 2,055 3,345
安徽省
发改委发改工业函[2008]192号3 先进涂镀技术与稀土材料工程中心项目 2,484 1,092 1392
马鞍山市发改委马发改函[2008]26 号
合计 14,184 6,203 7,981
募集资金投入项目后的不足部分，公司拟通过自筹资金解决。若所募资金投入项目后尚有剩余，则用来补充流动资金。
本次发行募集资金投资项目的前景分析如下：
第一，电网建设投入增加。我国电网网架结构薄弱、部分断面“卡脖子”问题依然存在，抵御严重故障能力不足，发生大面积停电的风险尚未消除。国民经济和电力需求高速增长的紧迫形势，要求电网建设部门必须进一步转变电网发展方式、加快电网建设。按照加快基础设施建设、拉动内需的要求，结合 2008～2012 年电网滚动规划，国家电网公司计划未来 2 至 3 年安排超过 1 万亿元的投资，建设规模为 110（66）千伏及以上线路 26 万公里、变电容量 13.5 亿千伏安。
同时，南方电网公司也计划在原“十一五”规划的基础上，于 2009 年、2010 年每年新增 300 亿元的投资。第二，特高压电网全面发展。“十一五”期间，国家电网公司将全面建成特高压交流试验示范和特高压直流示范工程，初步形成华北—华中—华东特高压同步电网，基本建成西北 750 千伏主网架，经营区域实现全部联网。到 2020 年，建成特高压交流线路长度 4.45 万公里；建成直流输电线路
长度 5.23 万公里。第三，升级电网抗灾能力标准。国家电网将投资超过 5,000
亿元。南方电网作为遭受 2008 年雪灾最严重的电网，也将投入大量资金用于灾后电网改造建设。第四，配套电线电缆行业发展迅速。未来我国电线电缆行业发第一章招股说明书与发行公告招股说明书摘要
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展速度将高于国民经济的发展速度，电力导线和电缆年均增长可达 15%。近年来，由于我国电网建设加快、特高压工程相继投入建设，给电线电缆行业创造了巨大市场，由此带动镀层钢丝、钢绞线产品的市场需求。第五，电气化铁路大规模建设。“十一五”期间铁路建设投资规模达到 1.25 万亿元，平均每年的投资规模为
2500 亿元。到 2020 年，全国铁路营业里程将达到 12 万公里以上，电气化铁路总里程将达到全国铁路营业里程的一半，铁路建设投资总规模将突破 5万亿。作为电气化铁路建设工程的配套材料，镀层钢绞线的市场需求也将相应增加。第六，海外市场需求快速增长也推动着国内镀层钢丝、钢绞线行业的不断增长。
综上，我国电网投资将在较长一段时期内保持高速增长，作为为电力建设提供重要配套服务的稀土合金镀层钢丝、钢绞线市场需求也将保持一个较快的增长。预计到 2020 年，我国电力电网建设对镀层钢丝、钢绞线的市场需求总量约1,000 万吨，其它如铁路建设、信息产业基础设施建设应用领域对镀层钢丝、钢绞线的市场需求总量约 300 万吨，镀层钢丝、钢绞线的对外出口总量约 200 万吨，至 2020 年市场对合金镀层钢丝、钢绞线的总需求量约 1,500 万吨。公司本次募集资金拟投资的 3万吨稀土多元合金镀层钢丝、钢绞线项目和 2.6 万吨稀土锌铝
合金镀层钢丝、钢绞线项目市场前景广阔。
本次募集资金投资项目实施后，各项目达产后年实现的销售收入、利润总额以及投资回收期情况如下：
项目项目名称
年销售收入（万元）
年利润总额（万元）
税后内部收益率（%）
税后投资回收期（年）
3万吨稀土多元合金镀层钢丝钢绞线项目 20,100 3,164 36.21 4.38
2 2.6万吨锌铝合金镀层钢丝钢绞线项目 17,160 2,307 31.40 4.72
3 先进涂镀技术与稀土材料工程中心项目--
合计 37,260 5,471
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第五节风险因素和其他重要事项
一、风险因素
1、经营风险
（1）原材料价格波动风险
本公司产品稀土合金镀层钢丝、钢绞线的主要原材料是线材和锌，报告期内，线材成本占公司主营业务成本的比例分别为 72.68%、74.91%、64.91%和 61.20%，
锌成本占公司主营业务成本的比例分别为 11.14%、13.16%、21.31%和 23.84%。
报告期内，线材和锌的价格波动幅度较大。2006 年至 2008 年上半年，受国际国内需求旺盛的拉动以及铁矿石涨价等成本推动因素的影响，国内钢材价格上涨，线材价格波动中上扬；2008 年下半年开始，受国际金融危机等因素的影响，国内钢材市场下滑，线材价格逐步回落。线材、锌等主要原材料价格的波动可能对公司的生产经营产生不利影响，公司存在由于主要原材料价格波动较大而引致的经营风险。
（2）相关行业周期波动的风险
稀土合金镀层钢丝、钢绞线主要应用于电力电网建设，其市场需求与电力工业紧密相关。随着我国经济社会发展、城市化水平提高，未来我国电力消费需求增长空间巨大，对供电可靠性和供电质量的要求更高，需要不断加大电网建设投资规模；同时，由于电力工业具有投资大、产业链长的特点，对经济拉动作用明显，带动相关配套行业的发展。得益于国家近年来的大规模电网投资建设，本公司稀土合金镀层钢丝、钢绞线产品的市场需求也快速增长，盈利水平逐步提高，但不排除受宏观经济、金融等因素影响而导致的经济增速放缓、相关行业周期波动对公司盈利水平造成一定影响。
（3）租赁经营带来的风险
由于公司业务规模近年来快速发展，公司自有厂房和设备已难以满足生产经营的需要。公司租赁了重庆钢丝绳厂区内的部分厂房和设备用于控股子公司渝神科技生产经营。如果在租赁期间发生出租方提前终止租赁或其它纠纷，将对渝神科技的生产经营造成一定影响，公司面临租赁经营的潜在风险。
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2、财务风险
（1）营运资金紧张的风险
本行业具有“料重工轻”的特点，正常生产经营情况下，需要配以较多的营运资金。截至 2009 年 6 月 30 日，公司应收账款余额 9,859.85 万元、预付账款
余额 2,639.50 万元、存货余额 4,994.01 万元，三项合计占用资金 17,493.36 万
元。虽然公司营运资金占用规模基本上与公司生产经营状况相匹配，但这也在一定程度上减缓了公司抓住机遇、抢占市场的扩张速度。预计随着公司业务的发展和本次募集资金投资项目的实施，公司产品销售收入将大幅增加，公司营运资金状况将得到改善。
（2）短期偿债风险
报告期内，随着公司业务的快速发展，规模不断扩大，固定资产投资和生产经营活动对资金的需求量较大，公司自身积累无法满足对资金的需求，只能主要依靠负债来满足需要。截至 2009 年 6 月 30 日，本公司短期借款余额为 7,242.67
万元，占流动负债比例为 54.18%；流动比率和速动比率分别为 1.75 和 1.38，流
动比率略低，公司面临一定的短期偿债压力。
（3）应收账款发生坏账的风险
报告期各期期末，公司应收账款净额增长较多。本公司终端用户多集中在电网、电力电缆等领域，一般情况下，客户将依照合同有关条款的约定，在产品验收合格后一段时间内结算货款，但电网工程则其在质保期满后再结清余款，因此，随着公司经营规模的扩大，公司应收账款余额也逐年增加。尽管公司客户主要为国家电网公司、南方电网公司、省级电力（电网）公司、重要电力电缆生产厂商等信誉较好的优质企业，但公司仍存在着应收账款发生坏账的风险。
（4）净资产收益率下降风险
本公司发行前 2008 年按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润口径计算的净资产收益率(全面摊薄)为 29.89%，本次发行结束后本公司的净
资产将大幅增长。由于募集资金投资项目短期内还不能发挥效益，公司净资产收益率或将有所下降，由此带来因净资产收益率下降而引致的相关风险。
3、管理风险
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（1）控股股东控制风险
本次发行前公司控股股东刘冀鲁及其女儿刘凌云合计持有本公司 74.2942%
的股份；本次发行完成后，刘冀鲁及其女儿刘凌云仍可控制本公司 55.6802%的
公司股份，处于绝对控股地位，可能通过行使表决权对公司生产经营决策、财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施控制，因而存在控股股东利用其控制地位损害中小股东利益的风险。
（2）企业快速成长引致的经营管理风险
近年来，公司成长迅速，生产规模和销售收入均呈快速增长的态势，预计公司未来仍将保持较快速度的增长。若本次发行成功，随着募集资金投资项目的开工建设和投产，公司资产规模、产量及销售收入等都将再上一个新的台阶。这对公司生产经营、企业管理等均提出了更高的要求。若公司管理层素质及管理水平不能够与公司规模迅速扩张相适应，公司的组织模式和管理制度不能够随着公司规模扩大而及时调整，将可能影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力，公司存在因快速成长引致的经营管理风险。
4、技术风险
公司在本行业内具有领先的技术优势，公司通过自主创新，在国内率先研制了具有自主知识产权的稀土锌铝合金镀层防腐材料，并成功实现了大规模产业化生产。公司拥有多项企业自有技术和独特的生产工艺，受行业主管部门的委托主持制定了 2项行业标准，参与 4项国家标准的制定，承担 1项国家高技术研究发展计划（863 计划）新材料领域的研究课题——稀土多元合金（REZnAlMgBCrTi）高耐蚀镀层材料的应用研发。公司如不能继续加大对技术的研发投入，增强技术创新能力，取得新技术成果，保持在稀土镀覆新材料防腐领域的领先优势，适时推出新应用产品，将可能存在产品或技术落后的风险。此外，公司所拥有的自有技术与核心技术人员紧密关联，尽管公司制定了严格的技术保密制度，强化公司员工的保密观念，并吸收核心技术人员成为公司股东，将技术人员自身的发展与公司的发展紧密联系在一起，但若发生核心技术人员流失现象，则可能影响公司未来的竞争优势。
5、募集资金投向的风险
（1）募投项目市场开拓的风险
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本次募集资金主要用于本公司主持承担的国家高技术研究发展计划（863 计划）研究成果产业化项目和稀土锌铝合金镀层产品扩能项目，以提升我国合金镀层产品档次、推广合金镀层产品对普通镀层产品的替代应用。项目全部建成达产后，年增生产能力 5.6 万吨，较公司目前产能有较大幅度增加。若本公司不能有
效开拓市场，及时消化新增产能，则公司存在募集资金投资项目建成后不能实现预期效益的风险。
（2）固定资产规模扩大、折旧费用增加导致的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将扩大。尽管本次募集资金投资项目预期收益良好，但如果市场环境发生重大变化，募集资金项目的预期收益可能不能完全实现，公司存在因固定资产折旧费用增加而导致利润下滑的风险。
二、其他重要事项
（一）重大合同
本公司将要履行或正在履行之重大合同主要如下表：
合同类别合同内容
销售、采购合同尚未履行或正在履行的重要产品销售合同9份、采购合同1份。
借款合同
与建行马鞍山市分行签订4份《借款合同》，合同借款金额共5,300万元，与农行马鞍山开发区支行签订1份《借款合同》，合同借款金额取得960万元短期借款；与工行马鞍山分行签订2份《借款合同》，合同借款金额2,000万元；与徽商银行马鞍山新银支行签订2份《借款合同》，合同借款金额1,500万元。
抵押、担保合同
与建行马鞍山市分行签订2份《最高额抵押合同》；与工行马鞍山分行签订1份《最高额抵押合同》及1份《质押合同》；与农行马鞍山开发区支行签订1份《最高额抵押合同》；与徽商银行马鞍山新银支行签订2份《最高额抵押合同》。
关联方合同
向农行马鞍山开发区支行借款1,000万元，由中房置业提供最高额抵押担保；向建行马鞍山市分行借款3,000万元，由中房置业、刘冀鲁提供连带责任保证担保。
租赁协议公司与重庆钢丝绳厂签订的《财产租赁合同》，租赁重庆钢丝绳厂厂区内的房屋建筑物和部分生产设备，用于子公司渝神科技生产经营。
（二）重大诉讼或仲裁事项：无。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
名称住所联系电话传真经办人或联系人
发行人:马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
安徽省马鞍山市当涂经济开发区 0555-6615924 0555-2916511 刘凌云
保荐机构（主承销商）:国元证券股份有限公司
安徽省合肥市寿春路179号国元大厦 0551-2207976 0551-2207991
方书品、陈肖汉、贾梅、陶传标、潘洁律师事务所:广东君信律师事务所
广州市农林下路83号广东发展银行大厦20楼 020-87311008 020-87311808
沈烨
高向阳
会计师事务所:深圳市鹏城会计师事务所有限公司
深圳市褔田区滨河大道5022号联合广场A座7楼 0755-83732888 0755-82237546
张光禄
郑龙兴
股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 0755-259380755-25988112
收款银行：安徽省工商银行合肥市四牌楼支行
帐号：
申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
深圳市深南中路5045号 0755-82083 0755-82083190
二、本次发行上市的重要日期
发行安排日期
询价推介时间 2010年1月18日至2010年1月20日
定价公告刊登日 2010年1月22日
申购日和缴款日 2010年1月25日
预计股票上市日发行完毕后尽快上市
第七节备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
1、发行保荐书；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制鉴证报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、公司章程（草案）；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
查阅时间：工作日上午：8:30－12:00；下午：13:00－17:00
文件查阅地点：
1、发行人：马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
办公地点：安徽省马鞍山市当涂经济开发区
联系电话：0555-6615924
联系人：刘凌云
2、保荐人（主承销商）：国元证券股份有限公司
办公地址：安徽省合肥市寿春路 179 号国元大厦
联系电话：0551-2207998
联系人：陈肖汉、贾梅、方书品、陶传标、潘洁
