河南森源电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
（申报稿）
HENAN SENYUAN ELECTRIC CO.,LTD.
（长葛市人民路北段）
保荐机构（主承销商）
江苏省南京市中山东路 90 号
发行概况
发行股票类型人民币普通股（A 股）
发行股数不超过 2,200 万股
每股面值 1.00 元/股
发行价格通过向询价对象初步询价确定发行价格
预计发行日期 2010 年 2 月 1 日
拟上市的证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本不超过 8,600 万股
本次发行前股东所持股份的流通限制
公司实际控制人楚金甫、控股股东森源集团、股东隆源投资均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人（本企业）持有的公司该等股份，也不由公司回购本人(本企业)持有的该等股份。
公司股东杨合岭、彭晓华均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司该等股份，也不由公司回购本人持有的该等股份。
同时，担任公司董事、高级管理人员的股东楚金甫、杨合岭、彭晓华还承诺：除前述锁定期限的承诺外，在本人担任公司董事、监事及高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%，离职半年内不转让所持有的公司股份。
保荐人（主承销商）华泰证券股份有限公司
招股意向书签署日期 2009 年 12 月 15 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本招股意向书的所有内容均构成招股意向书不可撤销的组成部分，与招股意向书具有同等法律效力
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重大事项提示
一、股东关于股份锁定的承诺
公司实际控制人楚金甫、控股股东森源集团、股东隆源投资均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人（本企业）持有的公司该等股份，也不由公司回购本人（本企业）持有的该等股份。
公司股东杨合岭、彭晓华均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司该等股份，也不由公司回购本人持有的该等股份。
同时，担任公司董事、高级管理人员的股东楚金甫、杨合岭、彭晓华还承诺：
除前述锁定期限的承诺外，在本人担任公司董事、监事及高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%，离职半年内不转让所持有的公司股份。
二、滚存利润分配方案
公司于2008年3月10日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过了首次公开发行股票前滚存利润分配的方案：公司首次公开发行股票发行当年及以前年度经审计的滚存利润由新老股东共同享有。2009年2月12日，公司召开了2008年度股东大会，会议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并上市相关决议有效期的议案》，同意将上述滚存利润分配方案有效期延长一年。
三、公司产品销售的季节性特点
输配电设备行业招投标大多数发生在第二、三季度，加上春节假期影响，一
般第一季度业务量相对较少，为行业淡季，下半年是行业旺季。
四、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
1、大股东控制的风险
本次发行前，公司实际控制人楚金甫先生直接持有及通过控股企业森源集团、隆源投资间接持有的发行人股份占总股本的 89.55%，处于绝对控制地位。
本次公开发行后楚金甫先生所控制的公司股份虽下降为 66.64%，但仍然保持绝
对控股。大股东有可能利用其控制地位通过行使表决权或其他方式对公司的经营河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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决策进行不当控制，致使公司和广大中小股东权益受到损害。
2、市场相对集中风险
公司主要采取直接销售模式。直销模式使公司的技术、生产、质量、服务管理优势得以更好的体现，有利于促进公司销售规模的快速增长。目前，公司在全国设立了十六个办事处，销售产品遍及华中、华北、东北、西北、华东、华南和西南各省市区域，但实现销售主要集中于河南省。2006 年、2007 年、2008 年及2009 年 1-6 月，公司在河南省实现主营业务销售收入分别为 10,945.74 万元、
18,435.79 万元、19,959.93 万元和 9,591.85 万元，分别占当期主营业务收入总
额的 62.12%、64.10%、60.33%和 56.54%。
尽管公司在河南省市场具有很强的竞争优势，能保证公司快速发展所需的市场空间，公司 3个募集资金投资项目也均针对市场需求，适应输配电行业新技术规范标准及行业技术发展要求，主要产品技术国内领先、进口替代性强，具有广阔的市场空间，但是，高低压输配电设备行业市场竞争激烈，河南省内市场容量的大小以及公司对河南省外市场的开拓程度将在一定程度上影响公司的经济效益。因此，公司存在市场相对集中的风险。
3、SAPF 有源滤波成套设备顺利实现产业化的风险
本次募集资金主要投资于SAPF有源滤波成套设备产业化、KYN系列金属铠装高压开关柜产业升级与改造、GN系列隔离开关产能扩大三个项目。公司的SAPF有源滤波装置目前已经在冶金、水泥、制药等多个领域进行了示范应用，效果显著，有关专家对项目的可行性也进行了充分论证，目前正进行小批量生产,但作为募投项目进行产业化，仍在技术保障、生产实施、市场开发等诸多方面存在不确定性，存在能否顺利实现产业化的风险。
4、产能扩大导致的设备闲置风险
在完成 KYN 系列金属铠装高压开关柜产业升级与改造和 GN 系列隔离开关产能扩大项目后，公司相应产品的产能将大幅增长。虽然公司在进行项目可行性分析时已对项目产品的市场进行了充分的调研和论证，为募集资金投资项目的实施做了各项准备，但如果公司原有市场、原有客户的需求增长较慢，而新的市场、新的客户开发不足，将可能造成部分生产设备闲置。与此同时，公司折旧费用大幅增加，如果投资项目未能实现预期收入，将对公司盈利带来较大压力。
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5、原材料价格波动风险
公司产品主要原材料为铜材、钢材及断路器、真空灭弧室、互感器等元器件。
报告期内公司采购的断路器、真空灭弧室、互感器等元器件价格基本稳定，铜材与钢材的采购价格则波动较大。
为应对原材料价格波动对公司生产经营的影响，公司采取了包括加强供应链管理、不断改进工艺、对大额销售合同提前锁定原材料成本等多项措施。因此，虽然近三年铜材、钢材等金属材料价格大幅波动，公司经营业绩并未因此产生较大影响。尽管如此，由于原材料价格的变动将直接影响到产品成本，在原材料价格急剧变化的情况下，仍可能导致公司利润产生波动。
6、资产抵押的风险
为了满足生产经营所需资金，公司以部分资产抵押向银行申请借款。截至2009 年 6 月 30 日，公司用于抵押的资产账面价值为 5,181.46 万元，占资产总
额的 11.44%，其中，房屋及建筑物 3,277.39 万元，土地使用权 1,904. 07 万元。
若公司不能及时偿还上述借款或采取银行认同的其他债权保障措施，相关银行有权按照国家有关法律法规的规定对上述被抵押资产进行处置，从而影响公司生产经营活动的正常进行。
7、净资产收益率下降风险
2006年、2007年、2008年及2009年1-6月，本公司扣除非经常性损益后的净利润分别为1,644.35万元、2,911.58万元、4,139.91万元和1,901.27万元，扣除
非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为23.10%、24.55%、25.76%和
9.68%，公司盈利能力较强且呈上升势头。本次募集资金到位后，公司的净资产
规模将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目需要一定的建设期，且项目达产需要一定时间，预计本次发行后公司全面摊薄净资产收益率与以前年度相比将会出现一定下滑。因此，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
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目录
第一节释义. 11
第二节概览. 15
一、发行人简介..15
二、公司主要股东...18
三、主要财务数据及财务指标.19
四、本次发行情况...20
五、募集资金主要用途..20
第三节本次发行概况. 21
一、本次发行的基本情况..21
二、发售新股的有关当事人...22
三、预计发行时间表.23
第四节风险因素.. 24
一、大股东控制的风险..24
二、市场风险.24
三、募集资金投向风险..26
四、经营风险.26
五、管理团队、营销团队和核心技术人员流失的风险.27
六、资产抵押的风险.28
七、净资产收益率下降的风险.28
八、应收账款余额较大引致的风险..28
九、市场变化导致主要资产减值准备计提不足的风险.29
十、内部控制有效性不足导致的风险...29
十一、公司规模扩大引致的管理风险...29
十二、产品和技术更新风险...29
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第五节发行人基本情况. 31
一、发行人的基本资料..31
二、历史沿革及改制重组情况.31
三、发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况...38
四、发行人的验资及评估情况.45
五、发行人的组织结构..46
六、发行人子公司情况..49
七、发起人、主要股东、实际控制人及其所控制企业的情况.50
八、公司股本情况...64
九、员工及其社会保障情况...65
十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺.66
第六节业务和技术... 68
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况..68
二、发行人所处行业基本情况.68
三、发行人在行业中的竞争地位..78
四、发行人主营业务的具体情况..84
五、公司的主要固定资产及无形资产...99
六、公司主要产品生产技术水平和研发情况..111
七、公司主要产品质量控制情况.121
第七节同业竞争与关联交易.. 124
一、同业竞争...124
二、关联方及关联交易.125
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员... 140
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介...140
二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的薪酬情况...145
三、上述人员及其近亲属持有股份公司股份及近三年的变动情况..146
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四、上述人员的承诺及与发行人签订的协议..147
五、上述人员其他对外投资情况.148
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况..148
七、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况..149
第九节公司治理结构.. 151
一、公司法人治理结构建立健全情况..151
二、公司三会、独立董事及董事会秘书制度的运行情况及履行职责情况..151
三、公司近三年违法违规行为情况.162
四、公司近三年资金占用和对外担保的情况..162
五、公司内部控制制度情况..163
第十节财务会计信息. 165
一、财务报表...165
二、审计意见...169
三、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况.169
四、主要会计政策和会计估计...170
五、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策...184
六、发行人最近一年收购兼并情况.185
七、注册会计师核验的非经常性损益明细表..185
八、发行人最近一期末主要资产情况..187
九、最近一期主要债项.189
十、所有者权益变动情况.193
十一、报告期现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动.195
十二、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.196
十三、财务指标.196
十四、验资、评估情况.198
十五、比较期间的备考利润表...198
第十一节管理层讨论与分析.. 200
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一、财务状况分析..200
二、盈利能力分析..212
三、资本性支出分析...230
四、公司现金流量分析.231
五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异比较..233
六、公司主要优势与困难分析...233
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析...236
第十二节业务发展目标... 238
一、企业经营理念..238
二、发展定位与经营目标.238
三、具体发展计划..240
四、公司拟定上述发展计划的假设条件和实施计划所面临的主要困难.243
五、本次募集资金对实现上述发展计划的作用...244
六、发展计划与现有业务的关系.245
第十三节募集资金运用... 246
一、募集资金使用概况.246
二、本次募集资金投资项目的具体情况...246
三、募集资金投资项目市场前景分析与具体推广措施...286
四、募集资金投资项目固定资产变化与产能变动的匹配关系...290
五、募集资金投资项目固定资产折旧对财务的影响..294
六、募集资金投向对公司财务状况及经营成果的影响...295
第十四节股利分配政策... 297
一、股利分配政策及最近三年股利分配情况..297
二、滚存利润分配政策.298
三、本次发行完成后第一个盈利年度的股利派发计划...298
第十五节其他重要事项... 299
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一、信息披露制度和投资者服务计划..299
二、重要合同...300
三、诉讼或仲裁.302
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...304
第十七节备查文件.. 312
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第一节释义
在本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、股份公司或河南森源
指河南森源电气股份有限公司
HENAN SENYUAN ELECTRIC CO.,LTD.
控股股东指河南森源集团有限公司及其前身河南森源实业发展有限责任公司
森源集团、森源实业指河南森源集团有限公司、河南森源实业发展有限责任公司，公司控股股东，2007 年 3 月河南森源实业发展有限责任公司更名为河南森源集团有限公司
隆源投资指河南隆源投资有限公司，公司股东之一
隆昌物资指长葛市隆昌物资有限公司，公司发起人股东
华盛物贸指长葛市华盛物贸有限公司，公司控股股东控制的企业之一,现已注销
奔马股份指河南奔马股份有限公司，公司控股股东控制的企业之一
国电森源指北京国电森源电力设备有限公司，公司唯一参股子公司
报告期、近三年及一期指 2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年 1-6 月
发起人指楚金甫、周保臣、杨合岭及河南隆源投资有限公司、长葛市隆昌物资有限公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
发行人会计师、
天健正信会计师事务所
指天健正信会计师事务所有限公司
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发行人律师指北京市君致律师事务所
亚太指亚太（集团）会计师事务所有限公司
岳华指岳华会计师事务所有限责任公司
公司股东大会指河南森源电气股份有限公司股东大会
公司董事会指河南森源电气股份有限公司董事会
公司监事会指河南森源电气股份有限公司监事会
公司章程(草案)指河南森源电气股份有限公司章程(草案)
普通股、A股指公司向社会公开发行的每股面值 1 元的人民币普通股
本次发行指公司本次向社会公开发行新股不超过 2,200 万股之事宜
上市指公司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易
保荐人、主承销商、
华泰证券
指华泰证券股份有限公司
承销团指以华泰证券股份有限公司为主承销商组成的本次新股发行的承销团
承销协议指河南森源电气股份有限公司与华泰证券股份有限公司签署的新股承销协议
保荐协议指河南森源电气股份有限公司与华泰证券股份有限公司签署的保荐协议
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
元、万元指除非特指，均为人民币单位
开关设备指用于电力系统的控制和保护的户内和户外交流开关设备，既可根据电网运行需要将一部分电力设备或线路投入或退出运行，也可在电力设备或线路发生故障时将故障部分从电网快速切除，从而保证电网中无故障部分的正常运行及设备、运行维修人员的安全。
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成套设备
指由一个或多个开关设备和与之相关的控制、测量、信号、保护、调节和补偿等设备，由制造厂家负责完成所有内部的电气和机械连接，用结构件完整地组装在一起的一种组合件。
断路器
指断路器按其使用范围分为高压断路器和低压断路器。高压断路器是变电所主要的电力控制设备,具有灭弧特性,当系统正常运行时,它能切断和接通线路及各种电气设备的空载和负载电流；当系统发生故障时,它和继电保护配合,能迅速切断故障电流,以防止扩大事故范围。
真空断路器指采用高真空灭弧介质的断路器。
隔离开关指一种没有灭弧装置的开关设备，主要用来断开无负荷电流的电路，隔离电源，在分闸状态时有明显的断开点，以保证其他电气设备的安全检修。
电网
指由变电站、配电站、电力线路（包括电缆）和其他供电设施所组成的供电网络。
十八项反措指 2005 年国家电网公司为保障电网安全和系统稳定运行,以生技[2005]400 号文颁发的《国家电网公司十八项电网重大反事故措施》。
GN 指户内高压隔离开关
KYN 指国家高压开关设备型号颁发单位统一确定的
3.6kV-40.5kV 高压开关柜型号。K代表金属铠装
式，Y 代表断路器可用手车移开，N 代表户内使用。
KYNS 指公司为满足《国家电网公司十八项电网重大反事故措施》要求而开发的 40.5kV 开关成套设备，
申请国家型号证书后等同于 KYN80
VS++指公司为满足《国家电网公司十八项电网重大反事故措施》要求而开发的与 KYNS 配套使用的河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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40.5kV 真空断路器，参数填补国内空白，申请
国家型号证书后，等同于 ZN72
VSV 指公司自主研发的用于替代进口产品的最新一代12kV 真空断路器
谐波指由电力系统中冶炼炉、变频设备、电子整流设备等非线性负载所产生的，不同于基波电流和电压的畸变波。其主要危害是消耗电能、损坏用电设备、影响自动控制和公共通信。
有源滤波指通过大功率电力电子器件控制消谐电抗器，同步对冲用电设备产生的各次谐波，达到消除谐波、减少谐波污染、节约电能的目的
APF 指有源滤波装置的英文缩写
SAPF 指公司有源滤波成套装置的型号
IGBT 指绝缘栅双极型功率管的英文缩写。主要用于直流电路的快速关合，是有源滤波成套装置的核心部件
IPM 指在 IGBT 基础上加入驱动系统，将其模块化、智能化的新型绝缘栅双极智能功率模块。是更新一代有源滤波成套装置的核心部件
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第二节概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
（一）基本情况
1、公司名称：河南森源电气股份有限公司
英文名称：HENAN SENYUAN ELECTRIC CO.,LTD.
2、成立日期：2000年10月30日
3、注册地址：河南省长葛市人民路北段
4、注册资本：6,400万元
5、法定代表人：楚金甫
6、经营范围：高低压配电成套设备、高压电器元器件系列产品的开发、生
产和销售。从事货物及技术进出口业务。
公司是经河南省人民政府《关于设立河南森源电气股份有限公司的批复》(豫股批字[2000]16号文)批准，由楚金甫、周保臣、杨合岭、隆源投资和隆昌物资共同发起设立的股份有限公司。
公司是国家重点高新技术企业，拥有省级企业技术中心、河南省中压输配电装置工程技术研究中心，河南省制造业信息化重点示范企业。截至2009年7月4日，公司共获得139项专利技术，同时还有12项专利申请已通过国家知识产权局的审查。公司生产的12kV隔离开关产品连续7年排名同行业第一的位置，柜宽1.68
米的40.5kV KYN系列高压开关成套设备产品为填补国内空白，国内市场唯一满足
《国家电网公司十八项电网重大反事故措施》要求的最新产品。拟通过募集资金进行规模化生产的SAPF有源滤波成套装置，采用与上海交大联合研制技术，各项指标达到国际先进水平，在抑制电力谐波污染、降低在发、供、用电过程中的河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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电能损耗、保护电网安全和设备运行安全等方面存在巨大市场空间，该项目于2008年12月4日被国家发改委列入2009年电力设备行业重大装备产业化专项并给予780万元的中央预算内投资补助。
公司于2009年5月获得由河南省委、河南省政府联合认定的河南省高成长型民营企业，2009年2月获得河南省工业经济联合会认定的河南工业行业突出贡献奖，2008年10月被河南省科技厅、河南省发改委、河南省环保局联合认定为河南省节能减排科技创新示范企业，2008年8月被河南省工业经济联合会评为2007年度河南工业百强企业，同年还获得2008年度制造业信息化应用领先奖、河南省希望工程十大公益典范，2007年入选河南省首批创新型试点企业。
（二）发行人主要竞争优势
1、产品技术优势
公司目前共获得139项专利技术，另有12项专利申请已通过国家知识产权局的审查，充分体现了公司产品的技术优势。
公司生产的40.5kV KYN系列高压开关成套设备在电气绝缘和机械寿命两方
面填补国内空白。柜宽1.2米产品，为完全替代进口的小型智能化开关柜，国内
只有公司和厦门ABB能够生产；柜宽1.4米产品处于国内领先水平；柜宽1.68米产
品为填补国内空白，国内市场唯一满足《国家电网公司十八项电网重大反事故措施》要求的最新产品。
公司为 40.5kV 和 12kV 高压开关成套设备配套生产的核心元件——高压真
空断路器，为国内最为先进的 VS++、VSV 系列产品，机械寿命长、质量稳定、安全可靠、外形美观；在智能化、小型化方面与国外进口产品相一致。
GN系列户内高压隔离开关，采用45项具有自主知识产权的专利，在核心部件——异型铜触头的生产上具有独家生产工艺和核心竞争优势，精细的工艺和可靠的产品质量使产销量已连续7年居全国同行业之首，在行业价格制定中具有重要影响力。
2、产品研发优势
公司是国家重点高新技术企业，拥有省级企业技术中心、河南省中压输配电装置工程技术研究中心，是河南省制造业信息化重点示范企业。公司技术创新体系完善，研发条件齐全，构建了 ERP 信息化平台，使用国际先进的 Pro/E 三维设河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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计软件系统，引进了国际一流的数控加工设备和智能化检测设备。公司拥有来自上海、西安等地的多名行业技术专家，构建了优秀的技术研发团队。公司主要产品均为自主研发，且多次获得国家和省级科技进步奖或新技术新产品奖，部分产品达到国内领先或国际先进水平。
3、市场营销优势
根据行业产品销售的特殊性，公司坚持以直销为主的销售模式，对销售团队建立了有效的激励制度，并定期对销售人员进行专业技术培训，使公司的销售服务体系能够持续满足用户在技术、服务、信息等方面的需求。
公司十分注重市场网络的建设，尤其是加强了直销渠道建设。目前公司的销售网络覆盖了中国大陆二十多个省市自治区，并将进一步向地市县等区域拓展，提高综合服务能力。随着公司销售模块 ERP 系统的全面实施，公司实现了先进的合同管理、客户管理、项目信息管理、发货发运管理、快速报价管理、售后服务管理，达到了与客户的动态信息沟通。
4、管理与机制优势
公司是一家具有现代经营管理理念的民营企业，坚持以人为本的企业发展策略，重视引进人才，构建了优秀的管理团队。公司董事长楚金甫在输配电行业工作 20 多年，有丰富的企业管理经验和现代企业经营管理理念。公司总经理彭晓华先后担任水利部黄河水利委员会设计院电气室主任，小浪底工程机电设备招标领导小组副组长，ABB 公司郑州分公司总经理，在企业管理方面融合了中西方的管理理念。公司管理团队汇聚了全国同行业优秀人才，具有在电力行业长期从业的经历，能敏锐、超前把握行业发展趋势，为公司的持续稳定发展奠定了坚实的基础。
公司充分运用民营机制优势，能够迅速把握市场变化，及时调整计划，抓住市场机会，以高度的责任心和企业家精神将公司逐步发展壮大。
5、质量优势
公司深知产品质量对保证电力系统安全运行的重要性,公司自成立以来一直坚持“质量第一”的原则，在业内和广大客户群中形成了良好的声誉。公司凭借质量优势，在激烈的竞争中不断成长。公司率先在同行业通过ISO9001：1994国际质量体系认证，2001年公司通过ISO9001：2000换版认证。公司使用国际先进河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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的Pro/E三维设计软件系统，引进了国际一流的数控加工设备和智能化检测设备，实现了标准、体系、技术与国际的对接，保证了产品质量的稳定性和可靠性。
（三）发展战略
公司坚持“三个依靠”，即：“依靠机制创新引进高素质人才，依靠高素质人才开发高科技产品，依靠高科技产品抢占市场制高点”的企业经营理念，抓住国家经济高速发展的大好时机，加大人才引进和培育力度，挖掘企业内部优势资源，借鉴国内外企业发展经验和网络化、数字化发展手段，强化和精细企业管理，提高执行力，全力推动自主创新与产学研相结合，优化产业结构，并采取“产品差异化”的发展战略，在巩固和提升高压输配电设备产业化的同时，加快超高压、自动化和智能化进程，拓展电能质量控制和节能电气产品，提升企业综合竞争力，聚集发展力量，迅速推动公司电气产业向更高层次整体发展，使森源电气走在全国电力开关设备制造业的前列。
通过“产品差异化”战略的深入实施，向高压、超高压及自动化、智能化两个方向延伸，加快电能质量控制领域的技术研究与产业化步伐，通过国内市场的进一步扩大，国际市场的主动开发，使森源电气成为国内高压成套开关设备制造业内特色突出、技术先进、质量可靠、服务快捷的代表性企业。
未来3～5年，公司将以本次发行股票上市为契机，以经济效益为核心，以产品质量为保证，以技术创新为手段，用高新技术改造传统产业，集中发展高压开关设备制造业，形成包括隔离开关系列、断路器系列、高压成套设备系列、智能综保装置系统、SAPF有源滤波成套设备在内的五大系列产品。
二、公司主要股东
公司发行前股东及持股比例为：
序号股东持有数(股)持股比例(%)
1 森源集团 24,786,880 38.73
2 楚金甫 21,030,032 32.86
3 隆源投资 11,491,200 17.96
4 杨合岭 4,220,512 6.59
5 彭晓华 2,471,376 3.86
合计 64,000,000 100.00
公司的控股股东为森源集团，实际控制人为楚金甫先生。
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三、主要财务数据及财务指标
根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审字(2009)第1—672号《审计报告》，公司最近三年及一期的主要会计数据如下：
(一)资产负债表主要数据
单位：万元
项目\时间 2009年6月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日资产总计 45,309.55 38,182.50 30,082.72 26,404.56
负债总计 24,504.08 19,599.81 16,518.65 16,207.00
股东权益合计 20,805.47 18,582.69 13,564.07 10,197.55
资产负债率（%） 54.08 51.33 54.91 61.38
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目\年度 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
营业收入 17,102.61 33,241.22 28,764.27 17,622.97
营业利润 2,364.49 5,224.68 4,222.83 2,497.25
利润总额 2,608.33 6,129.49 4,838.83 2,487.30
净利润 2,222.78 5,018.61 3,324.30 1,637.68
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目\年度 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
经营活动产生的现金流量净额-4,732.61 4,169.07 6,325.30 1,055.05
投资活动产生的现金流量净额 -103.81 -1,459.70 -3,969.81 -895.42
筹资活动产生的现金流量净额 5,622.41 -2,185.85 -865.93 1,853.56
现金及现金等价物净增加额 786.00 523.52 1,489.57 2,013.19
（四）主要财务指标
项目\年度 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
1、流动比率（倍） 1.51 1.79 1.95 2.03
2、速动比率（倍） 1.26 1.37 1.54 1.51
3、应收账款周转率（次/年） 1.02 2.98 3.50 2.76
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4、存货周转率（次/年） 1.89 3.91 3.94 2.45
5、每股经营活动产生的现金流量（元）-0.74 0.65 0.99 0.16
6、基本每股收益（扣除非经常性损益后的净
利润、全面摊薄）（元） 0.30 0.65 0.45 0.49
7、净资产收益率（扣除非经常性损益后的净
利润、全面摊薄）（%） 9.68 22.28 21.47 16.12
注：每股经营活动产生的现金流量按期末总股本计算。
四、本次发行情况
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
发行股数：不超过2,200万股，占发行后总股本的比例不超过25.58%
发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格
发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行前每股净资产：3.25元/股(截止2009年6月30日)
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
五、募集资金主要用途
本次发行募集资金将用于以下三个项目：
单位：万元
序号投资项目投资总额项目备案情况
1 SAPF 有源滤波成套设备产业化 9600 豫许葛市工[2008]052 KYN系列金属铠装高压开关柜产业升级与改造 7100 豫许葛市高[2008]043 GN 系列隔离开关产能扩大项目 4300 豫许葛市高[2008]03
合 计 21,000 -
募集资金总额与项目投资总额之间的资金缺口由公司自筹解决。募集资金超过上述资金需求时，剩余资金用于补充公司流动资金和主营业务发展；募集资金到位之前，公司可先自筹适当资金投入项目，如果自筹资金来源于银行借款，募集资金到位后将优先偿还该项目的银行借款。
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第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）股票种类：人民币普通股(A 股)
（二）每股面值：1.00元
（三）发行股数：不超过2,200万股，占本次发行后总股本的比例不超过
25.58%。
（四）每股发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格。
（五）发行后每股收益（按公司2008年经审计的扣除非经常性损益后的净
利润除以发行后总股本计算）：元/股
（六）市盈率（按每股发行价格除以发行前每股收益计算）：倍
市盈率（按每股发行价格除以发行后每股收益计算）：倍
（七）发行前每股净资产：3.25元/股(截止2009年6月30日)
（八）发行后每股净资产： 元
（九）市净率1（按每股发行价格除以发行前每股净资产计算）：倍
（十）市净率2（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）：倍
（十一）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定
价发行相结合的方式
（十二）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内
自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
（十三）本次发行股份的流通限制和锁定安排：网下配售的股票自公司股
票上市之日起锁定三个月
（十四）承销方式：由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方式
承销
（十五）预计募集资金总额和净额：
（十六）本次发行费用概算：
1、承销费用 万元
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1—1—2、保荐费用 万元
3、审计费用 万元
4、律师费用 万元
（十七）拟上市地点：深圳证券交易所
二、发售新股的有关当事人
（一）发行人：河南森源电气股份有限公司
法定代表人：楚金甫
住所：河南省长葛市人民路北段
邮政编码：461500
电话：0374-6108288
传真：0374-6108288
联系人：崔付军
（二）保荐人（主承销商）：华泰证券股份有限公司
法定代表人：吴万善
住所：江苏省南京市中山东路90号
电话：025-84457-676、667、646、656、682
传真：025-84798951、84528073
保荐代表人：安雪梅陈刚
项目协办人：李金海
项目组成员：付津金庆新陈忠华张伟
（三）分销商：
（四）发行人律师：北京市君致律师事务所
法定代表人：刘小英
住所：北京市朝阳区朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层
电话：010-65518580 65518581
传真：010-65518687
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经办律师：邓文胜林莉
（五）财务审计机构：天健正信会计师事务所有限公司
法定代表人：梁青民
住所：北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心4层401
电话：010-65030230/31/32
传真：010-65030230/31/32
经办注册会计师：冯雪廖家河
(六)股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人：戴文华
住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
(七)收款银行：中国银行江苏省分行营业部
户名：华泰证券股份有限公司
账号：044139463010002968
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、预计发行时间表
工作安排日 期
询价及推介时间 2010 年 1月 25日～2010 年 1月 27日定价公告刊登日 2010 年 1 月 29 日
申购日和缴款日 2010 年 2 月 1 日
预计股票上市日期本次股票发行结束之后发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市
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第四节风险因素
投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下列风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但并不代表风险依排列次序发生。
一、大股东控制的风险
本次发行前，公司实际控制人楚金甫先生直接持有及通过控股企业森源集团、隆源投资间接持有的发行人股份占总股本的89.55%，处于绝对控制地位。本
次公开发行后楚金甫先生所控制的公司股份虽下降为66.64%，但仍然保持绝对控
股。大股东有可能利用其控制地位通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策进行不当控制，致使公司和广大中小股东权益受到损害，因此，公司存在着大股东控制的风险。
二、市场风险
(一)市场相对集中风险
本公司主要采取直接销售模式。直销模式使公司的技术、生产、质量、服务管理优势得以更好的体现，有利于促进公司销售规模的快速增长。目前，公司在全国设立了十六个办事处，销售产品遍及华中、华北、东北、西北、华东、华南和西南各省市区域，但实现销售主要集中于河南省。2006年、2007年、2008年及2009年1-6月，公司在河南省实现主营业务销售收入分别为10,945.74万元、
18,435.79万元、19,959.93万元和9,591.85万元，分别占当期主营业务收入总额
的62.12%、64.10%、60.33%和56.54%。
近三年及一期公司主营业务收入分地区构成情况如下：
单位：万元、%
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007年度 2006年度地区
金额比例金额比例金额比例金额比例
东北 742.27 4.38 764.96 2.31 1,437.64 5.00 627.94 3.56
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华北 2,749.57 16.21 5,197.70 15.71 4,162.54 14.47 2,364.73 13.42
其中：河北 856.58 5.05 2,989.66 9.04 1,900.59 6.61 648.8 3.68
山西 1,725.62 10.17 1,130.95 3.42 1,906.24 6.63 1,467.01 8.33
华东 357.53 2.11 1,697.22 5.13 936.34 3.26 976.45 5.54
华南 468.06 2.76 1,130.37 3.42 1,645.95 5.72 1,190.84 6.76
华中(河南) 9,591.85 56.54 19,959.93 60.33 18,435.79 64.10 10,945.74 62.12
西北 2,927.71 17.26 3,763.50 11.38 1,527.27 5.31 1,021.17 5.80
西南 126.50 0.75 570.99 1.73 616.57 2.14 492.31 2.79
合计 16,963.49 100.00 33,084.68 100.00 28,762.10 100.00 17,619.18 100.00
尽管公司在河南省市场具有很强的竞争优势，能保证公司快速发展所需的市场空间，公司3个募集资金投资项目也均针对市场需求，适应输配电行业新技术规范标准及行业技术发展要求，主要产品技术国内领先、进口替代性强，具有广阔的市场空间，但是，高低压输配电设备行业市场竞争激烈，河南省内市场容量的大小以及公司对河南省外市场的开拓程度将在一定程度上影响本公司的经济效益。因此，公司存在市场相对集中的风险。
(二)电力设备市场竞争不规范风险
在电力设备行业，存在众多电网三产企业。在各省电力局招标过程中，会较多的向此类企业倾斜，尤其是在中低压设备行业。企业即便中标电网客户的开关成套设备订单，断路器、互感器等主要部件也可能被要求采用其指定厂家产品。
虽然近年来国家已经放开电力设备行业，充分引入竞争机制，打破市场壁垒，实现电力资源优化配置，建立科学合理的电力设备市场竞争机制，同时，本公司主导产品的技术性能已达到国内同类产品领先水平，并且本公司与部分地区的电力部门建立了较为密切的合作关系。但个别地区的电力部门为了保护下属电力设备企业，往往通过各种方式安排这些企业的输配电产品优先使用，或取得优先招投标权，使得本公司产品的市场推广可能面临竞争不规范的风险。
（三）产业政策风险
本公司主要从事高低压配电成套装置、高压电器元器件系列产品开发、生产和销售，产品和技术均属于国家产业政策鼓励发展的方向。近年来，国家改造、建设电网的投资力度不断加大，行业总体需求递增。本公司产品所在的成套设备和控制设备子行业预计也将保持较长时期的高速增长。尽管如此，若国家支持电力行业发展特别是电网建设和改造的产业政策发生变化，电力行业发展速度放河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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缓，或者能源建设的政策执行力度放缓，将会影响本公司产品所处细分行业的发展，进而影响本公司的经济效益。
三、募集资金投向风险
（一）SAPF 有源滤波成套设备顺利实现产业化的风险
本次募集资金主要投资于SAPF有源滤波成套设备产业化、KYN系列金属铠装高压开关柜产业升级与改造、GN系列隔离开关产能扩大三个项目。公司的SAPF有源滤波装置目前已经在冶金、水泥、制药等多个领域进行了示范应用，效果显著，有关专家对项目的可行性也进行了充分论证，目前正进行小批量生产,但作为募投项目进行产业化，仍在技术保障、生产实施、市场开发等诸多方面存在不确定性，存在能否顺利实现产业化的风险。
（二）产能扩大导致的设备闲置风险
在完成KYN系列金属铠装高压开关柜产业升级与改造和GN系列隔离开关产能扩大项目后，公司相应产品的产能将大幅增长。虽然公司在进行项目可行性分析时已对项目产品的市场进行了充分的调研和论证，为募集资金投资项目的实施做了各项准备，但如果公司原有市场、原有客户的需求增长较慢，而新的市场、新的客户开发不足，将可能造成部分生产设备闲置，进而导致募集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险。
（三）项目组织实施风险
为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司已成立由总经理亲自牵头的项目实施领导小组，以有效控制项目实施进度、确保项目资金的合理运用，从严控制项目成本，并做好设施招标、人才引进、员工培训、市场推广等前期工作，以保证项目顺利实施和按时投产。但本次募集资金投资项目涉及面广、工作量大，任何环节出现问题都可能给项目顺利实施带来风险。
四、经营风险
(一)原材料价格波动导致公司利润波动风险
公司产品主要原材料为铜材、钢材及断路器、真空灭弧室、互感器等元器件。
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近三年及一期公司采购的断路器、真空灭弧室、互感器等元器件价格基本稳定，铜材与钢材的采购价格波动较大。
为应对原材料价格波动对公司生产经营的影响，公司采取了包括加强供应链管理、不断改进工艺、对大额销售合同提前锁定原材料成本等多项措施。因此，虽然报告期内铜材、钢材等金属材料价格大幅波动，公司经营业绩并未因此产生较大影响。尽管如此，由于原材料价格的变动将直接影响到产品成本，在原材料价格急剧变化的情况下，仍可能导致公司利润产生波动。
（二）产品质量风险
高压开关设备是一种运行可靠性要求非常高的电力设备，若开关设备质量不合格或出现质量缺陷，将导致用户停电、电网运行故障等严重后果。本公司严格按照相关标准进行产品设计，运用先进的三维软件进行模拟造型，按照ISO9001质量体系严格进行质量管理和控制，全部产品均经过国家指定权威机构认证后才投入市场。公司自成立以来，产品质量一直稳定、可靠，未出现过重大质量纠纷，在广大客户心目中树立了良好的形象。但若未来因公司产品质量原因给客户电力系统造成事故，将给公司声誉带来较大损害，从而影响公司生产经营与市场开发。
五、管理团队、营销团队和核心技术人员流失的风险
管理团队、营销团队和核心技术人员对公司业务发展、市场开发和技术创新起着关键的作用，公司的业务、销售、技术等各方面对管理团队、营销团队和核心技术人员形成较大的依赖。公司通过改善工作环境、提供发展机会、建立健康和谐的企业文化提高员工的归属感，并提供富有竞争力的薪酬和福利来减少管理人员、营销骨干和核心技术人员的流动。在保持现有高级管理人员、营销骨干和核心技术人员稳定的同时，加强队伍建设，对管理人员、营销人员和技术骨干进行有针对性的重点培养，为公司扩张和发展做好人才储备。但公司地处非中心城市，对人才尤其是高端人才的吸引力受到一定影响，上述措施并不能完全保证公司高级管理人员、营销骨干和核心技术人员的市场流动。因此，公司存在管理团队、营销团队和核心技术人员流失的风险。
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六、资产抵押的风险
为了满足生产经营所需资金，公司以部分资产抵押向银行申请借款。截至2009年6月30日，公司用于抵押的资产账面价值为5,181.46万元，占资产总额的
11.44%，其中，房屋及建筑物3,277.39万元，土地使用权1,904. 07万元。若公
司不能及时偿还上述借款或采取银行认同的其他债权保障措施，相关银行有权按照国家有关法律法规的规定对上述被抵押资产进行处置，从而影响公司生产经营活动的正常进行。
七、净资产收益率下降的风险
2006年、2007年、2008年及2009年1-6月，本公司扣除非经常性损益后的净利润分别为1,644.35万元、2,911.58万元、4,139.91万元和1,901.27万元，扣除
非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为23.10%、24.55%、25.76%和
9.68%，公司盈利能力较强且呈上升势头。
本次募集资金到位后，公司的净资产规模将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目需要一定的建设期，且项目达产需要一定时间，预计本次发行后公司全面摊薄净资产收益率与以前年度相比将会出现一定下滑。因此，本公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
八、应收账款余额较大引致的风险
公司最终用户大部分为电力部门和重大项目工程。由于产品的销售与提供受到客户基建工期的影响，在下达订单以后，要经过设备安装、调试、验收等环节。
一般情况下，公司客户在设备验收合格后先付大部分货款，在设备安全运行满一定时间后再付清余款。所以公司销售回款需要一定的周期，因此，随着公司销售规模的扩大，公司应收账款金额逐年增大。
截至2009年6月30日，本公司应收账款净额为19,803.56万元，占流动资产的
55.70%，占总资产的43.71%。在全部应收账款净额中，1 年期内所占比例为
81.10%， 1～2 年期内的比例为15.40%，2～3 年期内的比例为2.18%，3 年期以
上的比例为1.32%。公司应收账款占流动资产比例较大，是由公司所处行业特点
和业务模式决定的，若宏观经济环境、客户经营状况等发生变化，货款回收不及河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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时，公司的应收账款存在发生坏账损失的风险。
九、市场变化导致主要资产减值准备计提不足的风险
公司根据资产的实际情况制定了合理的会计政策。对应收账款和其他应收款根据历年实际情况提取了坏帐准备，对长期投资根据实际状况全额计提了资产减值准备；除此之外，因公司的其他资产未出现资产减值的情形，未计提资产减值准备。截至2009年6月30日，公司的其他主要非货币性资产包括存货5,764.98万
元，固定资产（含在建工程）7,031.23万元，无形资产2,426.96万元。若上述资
产所面临的市场环境发生变化，公司存在资产减值准备计提不足的风险。
十、内部控制有效性不足导致的风险
本公司已经建立了一套较为完整、合理、有效的内部控制制度，包括资产管理、投资管理、关联交易决策、财务管理、内部审计、人力资源管理、质量管理、安全管理等方面的制度，并成立了内控组织，配备了专业内控人员。内控制度的有效运行，保证了公司经营管理正常有序地开展，有效控制了风险，确保了公司经营管理目标的实现。但是，若这一内控体系不能随着公司的发展而不断完善，可能导致公司内部控制有效性不足的风险。
十一、公司规模扩大引致的管理风险
本次发行股票后，公司的资产、业务、人员等方面的规模将显著扩大，组织结构和管理体系趋于复杂，公司在战略规划、新产品开发、制度建设、市场开拓、运营管理、资金管理和内部控制等方面都将面临更大的挑战。若公司不能及时建立和执行完善的管理体系和内部控制制度，或不能引入合格的经营管理和技术开发人才，公司将面临规模扩大引致的管理风险。
十二、产品和技术更新风险
公司目前拥有的生产技术和生产设备均居国内同行领先水平，但行业内市场竞争和人才竞争日趋激烈。尽管公司本次募集资金投向项目具有较高的科技含量，项目的建成将促进本公司技术的升级和产品结构的优化，但随着行业技术更河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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新换代速度的不断加快，如果公司不能持续保持技术创新，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势实现技术和产品升级，将削弱已有的竞争优势，从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。
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第五节发行人基本情况
一、发行人的基本资料
公司名称：河南森源电气股份有限公司
英文名称：HENAN SENYUAN ELECTRIC CO.， LTD.
注册资本：6,400万元
法定代表人：楚金甫
成立日期：2000年10月30日
住所：长葛市人民路北段
邮政编码：461500
电话：0374-6108288
传真：0374-6108288
互联网网址：www.hnsyec.com
电子信箱：hnsyzqb@163.com
经营范围：高低压配电成套设备、高压电器元器件系列产品的开发、生产和销售。从事货物及技术进出口业务。
二、历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
本公司是经河南省人民政府《关于设立河南森源电气股份有限公司的批复》(豫股批字[2000]16号文)批准，由楚金甫、周保臣、杨合岭、隆源投资和隆昌物资共同发起设立的股份有限公司。
设立时，公司总股本为2,322.73万元,其中楚金甫、周保臣、杨合岭分别以
其在长葛市开关厂所占的经评估的净资产5,646,032元、3,690,634元、3,690,634元作为出资，隆源投资、隆昌物资分别以现金5,400,000元和4,800,000元作为出资。2000年10月30日，公司取得河南省工商局核发的注册号为4102006461的营业执照（2008年5月公司将注册地迁移至许昌市工商局，取得注册号为河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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410100016744的营业执照）。
（二）发起人情况
公司发起人为楚金甫、周保臣、杨合岭及河南隆源投资有限公司、长葛市隆昌物资有限公司。
（三）发起人出资情况
1、长葛市开关厂基本情况
（1）长葛市开关厂（原名长葛县开关厂，1994年因行政区划变更而更名为
长葛市开关厂）系由楚金甫、周保臣、杨合岭于1992年6月投资设立的企业。长葛市开关厂设立时注册资本为30万元，其股权结构如下：
股东出资额（万元）出资比例（%）
楚金甫 13.00 43.34
杨合岭 8.50 28.33
周保臣 8.50 28.33
合计 30.00 100.00
（2）1997 年 4 月，因企业发展需要，楚金甫、周保臣、杨合岭以现金方式
同比例增加投资 251.68 万元。其中，楚金甫增加投资 109.078 万元、周保臣和
杨合岭分别增加投资 71.301 万元。
1998 年 11 月，楚金甫、周保臣、杨合岭又以现金方式同比例增加投资 219.28
万元。其中，楚金甫增加投资 95.036 万元、周保臣和杨合岭分别增加投资 62.122
万元。
1999 年 12 月，楚金甫、周保臣、杨合岭再次以现金方式同比例增加投资
178.012 万元。其中，楚金甫增加投资 77.15 万元、周保臣和杨合岭分别增加投
资 50.431 万元。
（3）2000 年 3 月，楚金甫、周保臣、杨合岭又以现金方式同比例增加投资
82 万元。其中，楚金甫增加投资 35.538 万元、周保臣和杨合岭分别增加投资
23.231 万元。
在该次新增投资后，长葛市开关厂办理了注册资本变更登记手续。长葛金天平会计师事务所有限公司于 2000 年 4 月 10 日出具了长金所验字[2000]62 号验资报告，对长葛市开关厂的注册资本进行了验证。经其审验：长葛市开关厂变更前的注册资本为 30 万元，变更后的注册资本为 760 万元。
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此次变更后，长葛市开关厂在工商行政管理部门登记的注册资本为 760 万元人民币。此后，长葛市开关厂的注册资本未再发生变化。
2、长葛市开关厂产权界定情况
长葛市开关厂曾先后挂靠到长葛市卫生局和长葛市地方税务局，企业性质曾定为集体性质。
2000年4月6日，长葛市地方税务局出具《长葛市地方税务局关于同意开关厂脱离隶属关系的批复》（长地税发[2000]40号），同意长葛市开关厂脱离隶属关系，长葛市开关厂的人财物由长葛市开关厂（即投资者）所有，长葛市开关厂的全部债权、债务均由长葛市开关厂承担。
2000年4月16日，长葛市卫生局出具《关于长葛市开关厂投资情况的证明》。
根据该证明：长葛市开关厂创建时挂靠在长葛市卫生局，但其设立时的原始注册资金30万元均由楚金甫、周保臣、杨合岭三人自筹，长葛市卫生局实际在长葛市开关厂无任何投资；1993年8月，长葛市卫生局将长葛市开关厂挂靠关系转入长葛市地方税务局，与长葛市卫生局脱离挂靠关系，长葛市开关厂所有债权债务均由其承担。
2000年4月22日，长葛市地方税务局再次出具《关于长葛市开关厂产权界定的通知》（长地税字[2000]38号）对长葛市开关厂的产权进行界定，确认长葛市开关厂全部资产由原始投资人楚金甫、周保臣、杨合岭三人按原始投资数额及比例拥有，长葛市开关厂所有债权债务均由其承担，并解除长葛市地税局与长葛市开关厂的挂靠关系。
2000年4月30日，长葛市企业产权制度改革领导组出具《关于长葛市开关厂产权界定的批复》（长企改字[2000]6号），确认长葛市开关厂的出资人为楚金甫、周保臣、杨合岭，并根据长葛金天平会计师事务所对长葛市开关厂的审验，确认截至2000年3月31日，长葛市开关厂注册资金为760万元人民币，楚金甫持有长葛市开关厂出资总额的43.34%，计3,293,840元；周保臣持有长葛市开关厂出资总
额的28.33％，计2,153,080元；杨合岭持有长葛市开关厂出资总额的28.33％，
计2,153,080元。
2000年10月25日，长葛市企业产权制度改革领导组再次出具《关于长葛市开关厂产权界定的批复》（长企改字[2000]8号），确认长葛市开关厂的出资人为楚河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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金甫、周保臣、杨合岭，其投资额在长葛市开关厂注册资金中的比例分别为
43.34%、28.33%、28.33%；并根据亚太资产评估事务所对长葛市开关厂出具的评
估报告书，确认截至2000年8月31日，长葛市开关厂评估后的净资产为1,302.73
万元，楚金甫持有开关厂净资产5,646,032元，周保臣持有开关厂净资产3,690,634元，杨合岭持有开关厂净资产3,690,634元。
2007年11月19日，许昌市财政局向河南省财政厅上报《关于对长葛市开关厂产权界定的请示》（许财企[2007]31号），申请确认长葛市企业产权制度改革领导组先后于2000年4月和2000年10月出具的长企改字[2000]6号《关于长葛市开关厂产权界定的批复》和长企改字[2000]8号《关于长葛市开关厂产权界定的批复》中认定的长葛市开关厂的产权界定。
2007年12月11日，河南省财政厅出具豫财办资[2007]46号《关于对河南森源电气股份有限公司前身长葛市开关厂产权界定结果确认的批复》，同意2000年长葛市企业产权制度改革领导组对长葛市开关厂进行产权界定的确认结果。
2008年7月28日，许昌市人民政府以许政文[2008]38号《关于界定河南森源电气股份有限公司前身长葛市开关厂产权的请示》再次确认长葛市开关厂是由楚金甫、周保臣、杨合岭3位自然人共同投资创建的民营企业，并请示河南省人民政府出具长葛市开关厂产权确认文件。
2008年7月30日，河南省人民政府以豫政文[2008]132号《关于对河南森源电气股份有限公司前身长葛市开关厂产权界定的批复》同意许昌市人民政府关于长葛市开关厂产权界定的意见，确认长葛市开关厂2000年改制时清产核资、产权界定程序符合国家法律法规的规定，合法有效。
3、发起人以长葛市开关厂资产出资情况
（1）2000年10月25日，楚金甫、周保臣、杨合岭、隆源投资、隆昌物资五
名股东签订了《河南森源电气股份有限公司发起人协议书》，同意共同出资组建河南森源电气股份有限公司。公司注册资本为2,322.73万元，其中：楚金甫以其
在长葛市开关厂所占的净资产出资564.6032万元，占注册资本的24.31%；周保臣
以其在长葛市开关厂所占的净资产出资369.0634万元，占注册资本的15.89%；杨
合岭以其在长葛市开关厂所占的净资产出资369.0634万元，占注册资本的
15.89%；隆源投资以现金出资540万元，占注册资本的23.25%；隆昌物资以现金
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出资480万元，占注册资本的20.67%。长葛市开关厂的债权债务转由股份公司承
继。
2000年10月28日股份公司召开创立大会，审核通过了楚金甫、周保臣、杨合岭出资的议案。
对于发起人以长葛市开关厂作为出资，发行人律师经核查认为：长葛市开关厂系楚金甫、周保臣、杨合岭三位自然人投资设立的私营企业，其产权界定已履行了必要的法律程序，合法有效。楚金甫、周保臣、杨合岭三位发起人以长葛市开关厂的净资产出资未损害相关债权债务人的利益，对股份公司的设立不构成法律障碍，对本次股票发行上市不构成法律障碍。
4、发行人设立后，长葛市开关厂有关情况说明
长葛市开关厂于2000年9月至10月份在发行人成立前，共收到中国人民解放军第5719工厂等118位债权、债务人的《承诺函》，均同意长葛市开关厂的相关债权、债务由新设立的股份公司承接。
基于企业正常生产经营的需要，在事先征得相关债权债务人及长葛市开关厂同意的情形下，楚金甫、周保臣、杨合岭三位自然人直接将其在长葛市开关厂中所占有的净资产作价投入了股份公司。长葛市开关厂的全部资产、债权债务及业务、人员等全部同时转入了股份公司。此后，长葛市开关厂未进行过任何经营活动。
在股份公司成立后，由于长葛市开关厂不进行任何经营活动，疏忽了长葛市开关厂的注销工作，直至2007年才进行清算工作，并于2007年12月完成清算注销手续。但此项未及时注销事项，未给股份公司及相关债权债务人造成损失。楚金甫、周保臣、杨合岭三位发起股东承诺，“若因此事项而给股份公司及相关债权债务人造成损失的，均由我等三人承担”。
发行人律师经核查认为：“长葛市开关厂虽因工作的疏忽而其未及时办理注销手续，但是其自股份公司设立后直至2007年12月办理注销登记手续期间，未进行过任何实际经营活动；且楚金甫等三人业已承诺，若因此事项而给股份公司及相关债权债务人造成损失的，均由楚金甫等三人承担。因此，本所律师认为，该项未及时注销事项不会给股份公司及相关债权债务人造成损失，对本次股票发行上市不构成法律障碍。”
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（四）本公司设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从
事的主要业务
本公司的主要发起人为自然人楚金甫。本公司设立之前，楚金甫任原长葛市开关厂厂长。其拥有的主要资产为长葛市开关厂43.34%的权益，实际从事的主要
业务为长葛市开关厂的经营管理。
（五）本公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司成立时，楚金甫、周保臣、杨合岭作为发起人，将他们所拥有的长葛市开关厂净资产作为出资投入到本公司，主要包括高低压成套设备、电器元件的生产设备、厂房土地、动力配套设施以及经营成套设备及电器元件业务中形成的应收账款、应付票据、应付账款、其他应付款和银行借款等。本公司成立时还拥有其他两个股东出资形成的1,020万元的货币资金。
本公司设立时，主要从事的业务为高低压配电成套装置、高压电器元器件系列产品开发、生产和销售。
（六）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实
际从事的主要业务
在发起设立本公司之后，主要发起人楚金甫拥有的主要资产除本公司的股权外，还持有奔马股份29.02%股权、森源集团90%股权，实际从事的主要业务为上
述企业的经营管理。
（七）设立前后原企业与发行人的业务流程
公司设立后的业务流程与公司设立前原长葛市开关厂的业务流程没有变化，公司的业务流程参见本招股意向书“第六节发行人业务与技术”之“四、发行
人主营业务的具体情况”之“(二)主要产品的工艺流程”。
（八）公司成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关
系及演变情况
公司的主要发起人楚金甫在公司从事经营管理工作。楚金甫先生直接或间接持股的森源集团、奔马股份、华盛物贸等企业与本公司在生产经营方面存在关联关系，详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关
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联交易”的相关内容。
（九）发起人出资资产的产权变更
公司发起人楚金甫、周保臣、杨合岭以长葛市开关厂全部净资产作为出资投入公司后，本公司承继了长葛市开关厂所有资产、债权、债务和人员，原长葛市开关厂所拥有的房产和土地使用权等实物资产已办理了相关的权属证书变更登记手续。
（十）发行人独立运行情况
本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具有独立完整的业务体系及直接面向市场自主经营的能力。
1、业务独立情况
本公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间未有同业竞争或者显失公平的关联交易。
公司拥有独立完整的经营管理体系，在采购、生产、销售和研发上不依赖股东和其他任何企业或个人，具有面向市场独立开展业务的能力。
2、资产完整情况
本公司资产完整、权属清晰，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权；生产经营所需资产由本公司独立拥有和使用，本公司股东及其关联人未占有和支配公司资产。
3、人员独立情况
本公司具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍，员工工资发放、福利支出与股东及其关联人严格分离。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东及其控制的其他企业领薪。
4、机构独立情况
本公司设立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东及其控制的其他企业间未有机构混同的情形，不存在股东单位和其他关联单位河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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或个人干预股份公司机构设置的情况。股东单位各职能部门与公司各职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在股东单位直接干预股份公司生产经营活动的情况。
5、财务独立情况
公司设立有独立的财务部门，建立了规范的财务会计制度和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策；开设独立的银行账号，独立运营资金，实施严格的财务内控制度；公司独立纳税，与股东单位无混合纳税现象。财务负责人及其他财务人员均未在股东单位及股东单位控制的其他企业中兼职。
三、发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况
（一）本公司股本形成及其变化概览
公司股本形成及变化的简要情况如下图所示：
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注：2007年3月29日，河南森源实业发展有限责任公司经工商变更，更名为河南森源集团有限公司。
（二）本公司股本形成及其变化的具体情况
1、发行人设立时的股本结构
公司设立时，河南省人民政府出具豫股批字[2000]16号《关于设立河南森源电气股份有限公司的批复》，批准设立发行人，并确认了发行人的股权设置、股本结构。2000年10月30日，公司取得河南省工商局核发的注册号为4102006461的营业执照。
2006 年 11 月
2005 年 5 月
2003 年 10 月
2002 年 11 月
2000 年 10 月
楚金甫 24.30%
杨合岭 15.89%
周保臣 15.89%
隆源投资 23.25%
隆昌物资 20.67%
2002 年转增股本
股本增为 3089.22 万股
持股比例没有变化
2003 年股权转让
股本为 3089.22 万股
楚金甫 42.54%
杨合岭 8.54%
彭晓华 5%
隆源投资 23.25%
森源实业 20.67%
2005 年股权转让
股本为 3089.22 万股
2006 年转增股本
及森源实业以现金增资
股本为 6400 万股
楚金甫 42.54%
杨合岭 8.54%
彭晓华 5%
隆源投资 23.25%
隆昌物资 20.67%
楚金甫 32.86%
杨合岭 6.59%
彭晓华 3.86%
隆源投资 17.96%
森源实业 38.73%
河南森源电气股份有限公司成立
股本 2322.73 万股
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公司设立时的总股本为2,322.73万元,股权结构如下：
股东名称持股数(股)股份性质持股比例（％）
楚金甫 5,646,032 自然人股 24.30
杨合岭 3,690,634 自然人股 15.89
周保臣 3,690,634 自然人股 15.89
河南隆源投资有限公司 5,400,000 社会法人股 23.25
长葛市隆昌物资有限公司 4,800,000 社会法人股 20.67
合计 23,227,300 100.00
2、2002 年转增股本
（1）根据经岳华会计师事务所有限责任公司审计的发行人 2001 年度财务报
告，2001 年 12 月 31 日发行人的资本公积为 145.48 万元、未分配利润为 825.90
万元。2002 年 5 月 23 日，发行人召开了 2001 年度股东大会，会议审议通过公司以未分配利润按每 10 股送 2.8 股派 0.7 元（含税）和以资本公积每 10 股转增
0.5 股的分配增资方案。
根据上述分配方案，公司共应向股东分配利润 812.95 万元（其中转作股本
的普通股股利 650.36 万元，支付现金股利 162.59 万元），并将资本公积中的
116.13 万元转增股本。分配方案所需分配的未分配利润及转增股本的资本公积
数额均低于公司经审计财务报告中的余额。
2002年8月1日，岳华会计师事务所有限责任公司审验了森源电气截至2002年6月20日止的新增注册资本实收情况，出具了岳总验字（2002）A027号《验资
报告》。根据该报告，截至2002年6月20日，公司将资本公积116.13万元、未分配
利润650.36万元，合计766.49万元转增为股本。
（2）在增资扩股前，发行人 2001 年 12 月 31 日的资本公积和未分配利润的
余额分别为 145.48 万元和 825.90 万元；增资扩股后，发行人 2002 年 5 月 31
日的资本公积和未分配利润的余额分别为 32.55 万元和-27.72 万元。增资扩股
后，未分配利润为负的原因是公司 2002 年 1-5 月未经审计的净利润实现数为
-34.99 万元及 2001 年度所得税汇算清缴使年初未分配利润减少 5.69 万元。该
等情形不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
2002年10月10日，发行人召开股东大会再次确认了公司以未分配利润和资本公积转增股本的增资扩股方案。2002年11月20日，河南省人民政府出具豫股批河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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字[2002]33号《河南森源电气股份有限公司转赠股本方案的批复》，同意发行人以未分配利润和资本公积转增股本的增资扩股方案，发行人增资后总股本由
2322.73万股变更为3089.22万股。2002年11月21日，公司完成有关本次增资的工
商变更登记手续，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资扩股完成后，公司股权结构如下：
股东持股数(股)股份性质持股比例（％）
楚金甫 7,509,212 自然人股 24.30
杨合岭 4,908,494 自然人股 15.89
周保臣 4,908,494 自然人股 15.89
河南隆源投资有限公司 7,182,000 社会法人股 23.25
长葛市隆昌物资有限公司 6,384,000 社会法人股 20.67
合计 30,892,200 100.00
3、2003 年股权转让
杨合岭因女儿出国留学及本人购房需要资金,经与楚金甫协商，2003年10月29日，双方签订了《股权转让协议》，杨合岭自愿将其持有的公司227.0674
万股股权以1元/股的价格转让给楚金甫；周保臣欲离职自己创业，急需资金,经协商，2003年10月29日，周保臣分别与楚金甫、彭晓华签订了《股权转让协议》，自愿将其持有的公司股份336.3884万股以1元/股的价格转让给楚金甫，将其持有
的公司股份154.461万股以1元/股的价格转让给彭晓华；公司于2003年10月30日
完成上述股权转让事宜的工商变更登记手续。
本次股权转让后，公司股权结构如下：
股东持股数(股)股份性质持股比例（％）楚金甫 13,143,770 自然人股 42.54
杨合岭 2,637,820 自然人股 8.54
彭晓华 1,544,610 自然人股 5.00
河南隆源投资有限公司 7,182,000 社会法人股 23.25
长葛市隆昌物资有限公司 6,384,000 社会法人股 20.67
合计 30,892,200 100.00
4、2005 年股权转让
2005年5月25日，隆昌物资与森源实业签订了《出资转让协议》，隆昌物资将其持有公司股份638.4万股按1.00元/股的价格转让给森源实业。公司于2005
年5月25日完成上述股权转让事宜的工商变更登记手续。
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本次股权转让后，公司股权结构如下：
股东持股数(股)股份性质持股比例（％）
楚金甫 13,143,770 自然人股 42.54
杨合岭 2,637,820 自然人股 8.54
彭晓华 1,544,610 自然人股 5.00
河南隆源投资有限公司 7,182,000 社会法人股 23.25
河南森源实业发展有限责任公司 6,384,000 社会法人股 20.67
合计 30,892,200 100.00
5、2006 年转增股本及森源实业以现金增资
2006 年 5 月 18 日，发行人召开了 2005 年度股东大会，会议审议通过公司以未分配利润按每股送 0.6 股派 0.15 元（含税）的比例派送股份的方案。公司
未能在 2个月内及时实施。
2006 年 10 月 15 日，发行人召开了 2006 年第二次临时股东大会，通过了森源实业以现金 3000 万元认购发行人 1457.248 万股股份的议案。由于 2005 年度
股东大会的分配方案未及时实施，此次临时股东大会对该次利润分配方案进行了确认。
实施上述两次增资后，公司总股本为 6400 万股。
根据股东大会决议，发行人以未分配利润按每股送 0.6 股的比例向全体股
东派送股份前后的股权结构如下：
变更前变更后序号股东持股数(股)比例%
以未分配利润派送股份额(万股)持股数(股)比例%
1 楚金甫 13,143,770 42.54 788.6262 21,030,032 42.54
2 杨合岭 2,637,820 8.54 158.2692 4,220,512 8.54
3 彭晓华 1,544,610 5.00 92.6766 2,471,376 5.00
4 隆源投资 7,182,000 23.25 430.9200 11,491,200 23.25
5 森源实业 6,384,000 20.67 383.0400 10,214,400 20.67
合计 30,892,200 100.00 1,853.5320 49,427,520 100.00
根据股东大会决议，股东河南森源实业发展有限责任公司以现金人民币3000 万元认购发行人 1457.248 万股股份前后的股权结构如下：
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变更后变更后序号出资单位持股数(股)比例%
现金认购股份（股）持股数(股)比例%
1 楚金甫 21,030,032 42.54 21,030,032 32.86
2 杨合岭 4,220,512 8.54 4,220,512 6.59
3 彭晓华 2,471,376 5.00 2,471,376 3.86
4 隆源投资 11,491,200 23.25 11,491,200 17.96
5 森源实业 10,214,400 20.67 14,572,480 24,786,880 38.73
合计 49,427,520 100.00 14,572,480 64,000,000 100.00
2006 年 11 月 15 日，亚太（集团）会计师事务所有限公司对发行人实施利润分配方案向所有原股东送股和森源实业以货币资金增资进行了审验，出具了亚会验字（2006）12 号《验资报告》。公司于 2006 年 11 月 24 日完成了增资扩股
的工商变更登记手续。
经核查，保荐人认为：（1）发行人 2005 年度股东大会通过利润分配方案，
未在 2 个月内及时实施。
（2）发行人于 2006 年 10 月 15 日召开的临时股东大会通过了森源实业以
现金 3000 万元认购发行人 1457.248 万股股份的议案。针对发行人未及时实施
2005 年度股东大会的利润分配方案，此次临时股东大会对该次利润分配方案进行了确认。
（3）公司未及时实施 2005 年度利润分配方案虽然不符合上市公司股利分配
的有关实施要求，但不违反《公司法》等法律法规对股利分配的有关规定。
（4）实施利润分配方案是向所有原股东送股，与向森源集团的定向增发股
份属两次不同的股份发行。发行人通过利润分配向老股东送股与定向增资行为一并办理验资及工商变更登记手续，亦不违反《公司法》等有关法律法规的规定。因此，保荐人核查认为，发行人报告期内的历次增资扩股符合《公司法》的有关规定。
发行人律师经核查认为：“发行人于 2006 年 11 月完成工商变更手续的增资扩股，实应为两次增资行为，即实施利润分配方案和定向发行股份进行增资两次不同的股份发行情形。虽然发行人于 2005 年度股东大会通过利润分配方案后，未于 2 个月内及时实施，不符合上市公司股利分配的有关实施规定，但该情形不违反有关法律法规及未上市公司股利分配的有关规定，且该分配方案在公司2006 年第二次临时股东大会上得到公司全体股东的进一步确认，因此，未损害公司及公司股东的利益。公司将利润分配情形与定向增资行为一并办理验资及河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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工商变更登记手续，亦不违反《公司法》等有关法律法规的规定。本所律师核查认为，2006 年的增资扩股情形符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。”
6、森源实业更名为森源集团
2007年3月29日，河南森源实业发展有限责任公司经工商变更，更名为河南森源集团有限公司。
至此，公司股权结构如下：
股东持股数(股)股份性质持股比例（％）
河南森源集团有限公司 24,786,880 社会法人股 38.73
楚金甫 21,030,032 自然人股 32.86
河南隆源投资有限公司 11,491,200 社会法人股 17.96
杨合岭 4,220,512 自然人股 6.59
彭晓华 2,471,376 自然人股 3.86
合计 64,000,000 100.00
（三）重大资产重组行为
公司设立以来未发生重大资产重组行为。
（四）公司历次转增股本过程中的纳税情况
自设立以来，公司分别在 2002 年和 2006 年实施了以未分配利润送股及以资本公积转增股本，其实施过程中履行纳税义务情况如下：
（1）2002 年在实施以未分配利润按每 10 股送 2.8 股派 0.7 元（含税）和以
资本公积每 10 股转增 0.5 股的增资扩股方案时，公司总股本为 2,322.73 万股，
其中自然人股东楚金甫、杨合岭、周保臣合计持有 1302.73 万股，三位自然人股
东合计获得 455.95 万元的利润分配，按个人所得税税率 20%计算，应缴纳个人
所得税 91.19 万元。
根据（2001）豫地缴电 0452150、0452151 号税收通用缴款书，公司于 2002
年 6 月 20 日向长葛市地税局为当时的楚金甫、杨合岭、周保臣三位股东代扣代缴个人所得税共计 91.19 万元。
（2）2006 年在实施以未分配利润按每股送 0.6 股派 0.15 元（含税）的方案
时，公司总股本为 3089.22 万股，其中自然人股东楚金甫、杨合岭、彭晓华合计
持有 1732.62 万股，该三位自然人股东合计获得 1299.465 万元的利润分配，按
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个人所得税税率 20%计算，应缴纳个人所得税 259.893 万元。
根据（2006）豫地缴电 1386016、1386017、1386018 号税收通用缴款书，公
司于 2006 年 12 月 28 日向长葛市地税局征管分局为楚金甫、杨合岭、彭晓华三位股东代扣代缴个人所得税共计 259.893 万元。
发行人在历次以未分配利润送股和以资本公积转增股本时，均已履行应有的纳税义务。
四、发行人的验资及评估情况
（一）历次验资情况
本公司自设立以来一共进行过三次验资：
1、2000 年公司设立时的验资
2000 年10月26日，岳华会计师事务所有限责任公司对河南森源电气股份有限公司成立时截至2000年10月26日止的实收股本、资本公积及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，出具了岳总验字（2000）040号《验资报告》。
2、2002 年转增股本时的验资
2002年8月1日，岳华会计师事务所有限责任公司审验了森源电气截至2002年6月20日止的新增注册资本实收情况，出具了岳总验字（2002）A027号《验资
报告》。根据该报告，截至2002年6月20日，公司将资本公积1,161,300元、未分配利润6,503,600元，合计7,664,900元转增为股本。
3、2006 年转增股本及森源实业以现金增资时的验资
2006年11月15日，亚太（集团）会计师事务所有限公司出具了亚会验字（2006）
12号《验资报告》。根据该报告，截至2006年11月15日，发行人收到各增资股东缴纳的新增注册资本合计人民币3,310.78万元，增加股本3310.78万股，分别为：
股东楚金甫以未分配利润增资788.6262万股，股东杨合岭以未分配利润增资
158.2692万股，股东彭晓华以未分配利润增资92.6766万股，股东隆源投资以未
分配利润增资430.9200万股，股东森源实业以未分配利润增资383.0400万股、以
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货币资金增资1457.248万股(森源实业实际缴入货币资金3,000万元，认缴实收
资本1,457.248万元，折合股本1457.248万股，溢价金额1,542.752万元记入资本
公积)。
（二）历次评估情况
基于发起设立股份公司的需要，亚太资产评估事务所对河南省长葛市开关厂的全部资产和负债进行了评估，于2000年9月25日出具了亚资评报字[2000]第45号《资产评估报告书》。根据该报告，长葛开关厂在2000 年8月31日评估时调整前账面净资产为732.17万元，调整后账面净资产为729.14万元，评估后净资产为
1,302.73万元，净资产评估增值573.59万元，评估增值率78.67%，评估增值的主
要原因是无形资产中土地使用权由评估前账面价值139.16万元增至评估后的
504.56万元，评估增值365.49万元，增值率262.58%。投入股份公司的长葛市开
关厂净资产值1,302.73万元。
长葛市开关厂简要资产评估报告如下：“在评估基准日2000年8月31日，企业申报的账面总资产为5,284.07万元，负债4,551.91万元，净资产732.17万元；
调整后总资产账面值为5,387.18万元，负债为4,658.03万元，净资产为729.14
万元；评估后的总资产为6,061.07万元，负债为4,758.34万元，净资产为1,302.73
万元，总资产增值额为673.89万元，总资产增值率12.51%，净资产增值额为573.59
万元，净资产增值率78.67%。”
（三）设立时发起人投入资产的计量属性
公司设立时，发起人楚金甫、周保臣、杨合岭以其在长葛市开关厂的净资产作为出资，资产以评估价值入账，并以经评估的净资产按1∶1 的比例折股；隆源投资、隆昌物资以现金出资，按1：1比例折股。
五、发行人的组织结构
（一）本次发行前的股权结构图
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（二）公司内部组织结构
本公司内部组织结构如下图所示：
…
股东大会
董事会
董事会秘书
总经理
监事会
配件厂开关厂成套厂工程技术部开发部质管部信息中心生产部物资部财务部销售一部销售六部市场部内务管理部企管部行政事务部副总经理总工程师财务总监技术中心销售分公司
战略委员会
提名委员会
薪酬考核委员会
审计委员会
证券事务部轨道交通部
29.02%
50.99%
95%
6.59% 3.86%
32.86%
38.73% 17.96%
59.11%
10% 90%
楚金甫
河南森源集团有限公司
李忠义
隆源投资
河南森源电气股份有限公司华盛物贸
杨合岭彭晓华
奔马股份
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公司各部门主要职责如下：
企管部：负责公司经营管理的战略规划工作；负责公司总经理办公会议工作；负责各种文件、文稿的起草和归档工作；负责公司党、团、工会等社团的日常管理；负责公司人力资源管理工作，贯彻执行国家劳动人事方面的有关方针、政策、法令和规定，根据公司实际情况拟订人力资源的战略规划和工作方针。
财务部：主要负责制定公司的财务规章制度，拟定公司的资金需求量计划和各种财务预算计划，合理筹措资金和分配调度资金；负责做好公司的会计核算工作和各种财务报表、账册、凭证等会计资料的汇总和保管；负责公司固定资产和流动资产的使用、管理和监控；负责公司应收账款的管理工作。
生产部：负责编制公司的年度生产计划、生产作业计划并组织实施；负责生产作业的调度和生产过程的控制；负责公司各种生产设备的采购，维护保养工作：
负责公司各项生产管理制度的制订实施和安全生产工作。
工程技术部：负责编制公司各种产品的技术文件、图样审核等各项技术准备工作；负责制定公司的工艺规程，并对工艺文件的执行进行监督；负责工程合同技术工作的过程实施，做好产品的设计工作；做好产品的售前售后的技术服务工作；负责公司产品技术资料和相关文件的归档、调阅、保管、及保密工作。
证券事务部：负责公司日常证券管理及信息披露工作；负责公司新股发行和分红派息工作；负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询。
信息中心：负责公司信息网络中心的管理工作；负责公司信息系统的总体设计方案，确定系统构成与设备选型；负责公司内外网络的管理与监督工作；做好网络系统安全维护和故障处理工作。
质量管理部：负责制定公司的质量检验标准和质量管理制度；负责公司原材料、半成品、产成品的质量检验工作；参与新产品试制及试产过程中的质量监测，负责对新产品的型式试验；负责处理各种产品质量事故。
开发部：制定公司新产品开发计划和实施方案；负责新产品开发的设计、样试、试产、鉴定直到完全移交投产全过程中的各项工作。
配件厂：主要生产母排、铜触头、环氧树脂绝缘筒、互感器等电气元器件。
开关厂：负责各种电压等级的隔离开关的生产；负责公司各种产品的零部件的加工。
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成套厂：负责公司各种类型高低压成套设备的制造；负责断路器制造。
物资供应部：负责编制公司的物资采购计划，建立和完善物流控制和管理制度，并对实施过程进行监督和检查；负责物资信息的搜集、整理和利用工作，建立良好的物资供应商网络。
行政事务部：负责公司宿舍、家属院、食堂的管理；负责公司车辆的派用、保养、维护等各项管理；负责公司治安保卫、消防安全等方面的管理；负责对公司所有房屋建筑与设施的原始资料、技术图纸、审批文件等资料的收集、整理与归档等工作。
内务管理部：负责销售计划的目标分解及实施；负责公司销售业务的合同管理；落实工程合同的完成情况，检查各区办事处和各销售业务部的工作进度；负责公司产品的定价和报价工作，做好投标文件的制作和保管工作；负责公司售出产品的售前、售中、售后服务的组织与管理。
市场部：负责公司销售市场的调研，进行营销分析，制定营销策略及促销计划，并具体实施；负责公司产品的广告宣传及展览工作；负责公司产品的市场定位，市场规划、市场细分等工作。
轨道交通部:负责全国城市轨道交通及铁路系统的产品销售。
销售一部：负责河南省内所有工矿企业及其他用户工程项目的销售业务。
销售二部：负责河南省内电力系统及其下属三产公司工程项目销售业务。
销售三部：负责黄河以南各个省区的产品销售（不含河南省内）。
销售四部：负责东北及京津唐冀地区的产品销售。
销售五部：负责西北地区的产品销售。
销售六部：负责超高压电器及自动化产品在全国各省份的产品开拓及销售业务。
六、发行人子公司情况
截至本招股书签署日，本公司只有参股北京国电森源电力设备有限公司一项对外股权投资，主要情况如下：
公司名称：北京国电森源电力设备有限公司
成立日期： 2001 年 9 月 6 日
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注册资本（实收资本）：100 万元
法定代表人：李建新
注册地址：北京市丰台区分中寺关家坑 48 号
主要生产经营地：北京市
主营业务：销售电器设备，机械设备，建材，五交化，金属材料，装饰材料，仪器仪表，技术开发咨询服务转让，信息咨询（不含中介），接受委托提供劳务服务（中介除外）
北京国电森源电力设备有限公司的股东结构如下：
股东名称出资额（万元）持股比例（%）
北京盛特瑞电力科技有限公司 51.00 51
河南森源电气股份有限公司 49.00 49
合计 100.00 100
因经营不善，经其股东会决定，国电森源自2004年7月2日起歇业，后又在2005年6月15日的《中国电力报》上刊登了公告。2005年9月7日，国电森源因未申报2004年度企业年检，被北京市工商行政管理局吊销其《企业法人营业执照》。因此，国电森源目前已不具有企业经营资格。
2005年2月25日，经公司第二届董事会二次会议决议，本公司于2005年对该项长期股权投资账面金额322,351.89元全额计提了减值准备。
国电森源被北京市工商行政管理局吊销营业执照后，公司主动与北京盛特瑞电力科技有限公司协商处理国电森源的清算事宜，具体工作尚未取得进展。
七、发起人、主要股东、实际控制人及其所控制企业的
情况
（一）发起人情况介绍
1、楚金甫
男，1957 年 4 月 9 日生，汉族，中国籍，无永久境外居留权，居民身份证号码为 411022195704091210，住所为河南省长葛市建设办事处八七路 7 号。现任公司董事长、森源集团董事长、奔马股份董事长。楚金甫先生系发行人的实际控制人。
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2、河南隆源投资有限公司
隆源投资成立于 2000 年 10 月 25 日，现持有河南省工商行政管理局颁发的注册号为 410100016728 的《企业法人营业执照》，住所为郑州市花园路 85号新闻大厦 9层 C座，法定代表人为杨宏钊，注册资本为人民币 2,100 万元，实收资本为人民币 2,100 万元，经营范围为：实业投资、科技投资（国家法律行政法规禁止的除外）。
根据未经审计的财务报表，截至 2008 年 12 月 31 日，隆源投资的总资产为2,150.23 万元，净资产 2,122.11 万元，2008 年度净利润为-5.16 万元；截至 2009
年 6 月 30 日，隆源投资的总资产为 2,102.18 万元，净资产 2,087.58 万元，2009
年 1-6 月净利润为-34.53 万元。
隆源投资的历史沿革情况如下：
（1）设立
河南隆源投资有限公司系由徐明文、唐正印、杨玉枝等 38 位自然人以货币资金出资设立，设立时注册资本 1,100 万元。2000 年 10 月 16 日，河南豫经会计师事务所有限公司对股东的出资情况进行了验证，并出具了“豫经内验字[2000]第 431 号”《验资报告》。2000 年 10 月 25 日，河南隆源投资有限公司在河南省工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》。各股东出资情况及当时身份背景如下：
序号股东工作单位职务出资额（万元）出资比例1 徐明文长葛市城信瓷厂停薪留职 245.04 22.28%
2 唐正印河南大千广告有限公司 159.976 14.54%
3 杨玉枝长葛市铝业有限公司 159.976 14.54%
4 王保军河南大千广告有限公司 100 9.09%
5 张春英长葛市铝业有限公司 60 5.45%
6 郭松乐河南广山广告有限公司 61.82 5.62%
7 李静河南大千广告有限公司 41.286 3.75%
8 张俊甫长葛市妇幼保健所停薪留职 27.5 2.50%
9 岳晨霞长葛市铝业有限公司 20 1.82%
10 孔宪瑞退休 30 2.73%
11 伍艺河南广山广告有限公司 30 2.73%
12 艾松岭河南大千实业有限公司 13.23 1.20%
13 张洪生河南广山广告有限公司 15 1.36%
14 韩巧河南大千广告有限公司 12 1.09%
15 孙俊礼长葛市铝业有限公司 10 0.91%
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16 李琳长葛市铝业有限公司 10 0.91%
17 陈跃进河南新世纪网络工程有限公司 9.747 0.89%
18 李富强长葛市铝业有限公司 9.2 0.84%
19 孙瑾河南大千实业有限公司 8.064 0.73%
20 楚春英长葛市铝业有限公司 7.561 0.69%
21 叶宗宪新郑市百货大楼停薪留职 7.5 0.68%
22 张新建个体户 7 0.64%
23 徐秀娟河南广山广告有限公司 6 0.55%
24 梅巧玲长葛市铝业有限公司 6 0.55%
25 赵秀琴河南大千实业有限公司 5 0.45%
26 张美兰农民 5 0.45%
27 周国芳长葛市铝业有限公司 5 0.45%
28 宋慧敏长葛市铝业有限公司 5 0.45%
29 范林英河南广山广告有限公司 5 0.45%
30 赵辛卯长葛市铝业有限公司 5 0.45%
31 张泽敏长葛天利家电有限公司 4 0.36%
32 高素琴河南广山广告有限公司 3 0.27%
33 李冬民河南广山广告有限公司 2.7 0.25%
34 曹伟利河南广山广告有限公司 1 0.09%
35 杨爱花河南广山广告有限公司 1 0.09%
36 马记成长葛天利家电有限公司 0.5 0.05%
37 曹跃英长葛市铝业有限公司 0.5 0.05%
38 李俊锋河南广山广告有限公司 0.4 0.04%
合计 1,100 100.00%
（2）2003 年股权转让
经 2003 年 11 月 20 日的隆源投资第二次股东会议决议，徐明文于 2003 年11 月 20 日分别与唐正印、孙瑾、叶宗宪签订股权转让协议，将其持有的 245.04
万元隆源投资股权全部转让，转让股权金额分别为唐正印 81.26 万元、孙瑾 10
万元、叶宗宪 153.78 万元，转让价格为原始出资额。
此次股权转让后，各股东出资情况如下：
序号股东出资额（万元）出资比例
1 唐正印 241.236 21.93%
2 叶宗宪 161.28 14.66%
3 杨玉枝 159.976 14.54%
4 王保军 100 9.09%
5 郭松乐 61.82 5.62%
6 张春英 60 5.45%
7 李静 41.286 3.75%
8 孔宪瑞 30 2.73%
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9 伍艺 30 2.73%
10 张俊甫 27.5 2.50%
11 岳晨霞 20 1.82%
12 孙瑾 18.064 1.64%
13 张洪生 15 1.36%
14 艾松岭 13.23 1.20%
15 韩巧 12 1.09%
16 孙俊礼 10 0.91%
17 李琳 10 0.91%
18 陈跃进 9.747 0.89%
19 李富强 9.2 0.84%
20 楚春英 7.561 0.69%
21 张新建 7 0.64%
22 徐秀娟 6 0.55%
23 梅巧玲 6 0.55%
24 赵秀琴 5 0.45%
25 张美兰 5 0.45%
26 周国芳 5 0.45%
27 宋慧敏 5 0.45%
28 范林英 5 0.45%
29 赵辛卯 5 0.45%
30 张泽敏 4 0.36%
31 高素琴 3 0.27%
32 李冬民 2.7 0.25%
33 曹伟利 1 0.09%
34 杨爱花 1 0.09%
35 马记成 0.5 0.05%
36 曹跃英 0.5 0.05%
37 李俊锋 0.4 0.04%
合计 1,100 100.00%
（3）2006 年增资
经 2006 年 7 月 27 日的隆源投资临时股东会议决议，河南森源实业发展有限责任公司以货币出资方式对隆源投资增资 1,000 万元，注册资本由 1,100 万元增至 2,100 万元。2006 年 7 月 27 日，河南海鹰会计师事务所有限公司对股东的出资情况进行了审验，并出具了“海鹰验字[2006]第 018 号”《验资报告》，森源实业的出资已缴足。2006 年 8 月 3 日，隆源投资完成有关本次增资的工商变更登记手续，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。
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此次增资后，各股东出资情况如下：
序号股东出资额（万元）出资比例
1 河南森源实业发展有限责任公司 1,000.00 47.62%
2 唐正印 241.236 11.49%
3 叶宗宪 161.28 7.68%
4 杨玉枝 159.976 7.62%
5 王保军 100 4.76%
6 郭松乐 61.82 2.94%
7 张春英 60 2.86%
8 李静 41.286 1.97%
9 孔宪瑞 30 1.43%
10 伍艺 30 1.43%
11 张俊甫 27.5 1.31%
12 岳晨霞 20 0.95%
13 孙瑾 18.064 0.86%
14 张洪生 15 0.71%
15 艾松岭 13.23 0.63%
16 韩巧 12 0.57%
17 孙俊礼 10 0.48%
18 李琳 10 0.48%
19 陈跃进 9.747 0.46%
20 李富强 9.2 0.44%
21 楚春英 7.561 0.36%
22 张新建 7 0.33%
23 徐秀娟 6 0.29%
24 梅巧玲 6 0.29%
25 赵秀琴 5 0.24%
26 张美兰 5 0.24%
27 周国芳 5 0.24%
28 宋慧敏 5 0.24%
29 范林英 5 0.24%
30 赵辛卯 5 0.24%
31 张泽敏 4 0.19%
32 高素琴 3 0.14%
33 李冬民 2.7 0.13%
34 曹伟利 1 0.05%
35 杨爱花 1 0.05%
36 马记成 0.5 0.02%
37 曹跃英 0.5 0.02%
38 李俊锋 0.4 0.02%
合计 2,100 100.00%
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（4）2006 年股权转让
经 2006 年 11 月 28 日的隆源投资股东会议决议，唐正印于 2006 年 11 月 28日与河南森源实业发展有限责任公司签订股权转让协议，将其持有的 241.236
万元隆源投资股权全部转让给森源实业，转让价格为原始出资额。
此次股权转让后，各股东出资情况如下：
序号股东出资额（万元）出资比例
1 河南森源实业发展有限责任公司 1,241.24 59.11%
2 叶宗宪 161.28 7.68%
3 杨玉枝 159.976 7.62%
4 王保军 100 4.76%
5 郭松乐 61.82 2.94%
6 张春英 60 2.86%
7 李静 41.286 1.97%
8 孔宪瑞 30 1.43%
9 伍艺 30 1.43%
10 张俊甫 27.5 1.31%
11 岳晨霞 20 0.95%
12 孙瑾 18.064 0.86%
13 张洪生 15 0.71%
14 艾松岭 13.23 0.63%
15 韩巧 12 0.57%
16 孙俊礼 10 0.48%
17 李琳 10 0.48%
18 陈跃进 9.747 0.46%
19 李富强 9.2 0.44%
20 楚春英 7.561 0.36%
21 张新建 7 0.33%
22 徐秀娟 6 0.29%
23 梅巧玲 6 0.29%
24 赵秀琴 5 0.24%
25 张美兰 5 0.24%
26 周国芳 5 0.24%
27 宋慧敏 5 0.24%
28 范林英 5 0.24%
29 赵辛卯 5 0.24%
30 张泽敏 4 0.19%
31 高素琴 3 0.14%
32 李冬民 2.7 0.13%
33 曹伟利 1 0.05%
34 杨爱花 1 0.05%
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35 马记成 0.5 0.02%
36 曹跃英 0.5 0.02%
37 李俊锋 0.4 0.02%
合计 2,100 100.00%
（5）2006 年后的股权转让
梅巧玲于 2006 年 11 月 29 日与赵孟霞签订股权转让协议，将其持有的 6 万元隆源投资股权全部转让给赵孟霞；
徐秀娟于 2006 年 12 月 5 日与唐光耀签订股权转让协议，将其持有的 6万元隆源投资股权全部转让给唐光耀；
张洪生于 2006 年 12 月 10 日与邢伟民签订股权转让协议，将其持有的 15万元隆源投资股权全部转让给邢伟民；
曹跃英于 2007 年 1 月 29 日与赵红伟签订股权转让协议，将其持有的 0.5
万元隆源投资股权全部转让给赵红伟；
岳晨霞于 2007 年 3 月 13 日与王艳红签订股权转让协议，将其持有的 20 万元隆源投资股权全部转让给王艳红；
马记成于 2007 年 5 月 10 日与朱秀珍签订股权转让协议，将其持有的 0.5
万元隆源投资股权全部转让给朱秀珍；
赵辛卯于 2007 年 6 月 11 日与崔荣国签订股权转让协议，将其持有的 5万元隆源投资股权全部转让给崔荣国；
伍艺于 2007 年 7 月 26 日与杨宏钊签订股权转让协议，将其持有的 30 万元隆源投资股权全部转让给杨宏钊；
张俊甫于 2007 年 10 月 8 日与尚保霞签订股权转让协议，将其持有的 27.5
万元隆源投资股权全部转让给尚保霞；
张美兰于 2007 年 11 月 16 日与唐凯迪签订股权转让协议，将其持有的 5 万元隆源投资股权全部转让给唐凯迪；
李静于 2007 年 12 月 30 日与赵艳签订股权转让协议，将其持有的 41.286
万元隆源投资股权全部转让给赵艳。
上述股权转让价格均为原始出资额。
2008 年 3 月 26 日，经隆源投资股东会议决议，对上述股权转让进行了确认，并表决通过了周国芳提出的将其股份转让给李建峰的申请。
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2008 年 3 月 28 日周国芳与李建峰签订股权转让协议，将其持有的 5万元隆源投资股权按原始出资额全部转让给李建峰。
2008 年 4 月 2 日，隆源投资在河南省工商行政管理局办理了工商变更登记。
至此，各股东出资情况如下：
序号股东出资额（万元）出资比例
1 河南森源集团有限公司 1241.236 59.11%
2 叶宗宪 161.28 7.68%
3 杨玉枝 159.976 7.62%
4 王保军 100 4.76%
5 张春英 60 2.86%
6 郭松乐 61.82 2.94%
7 赵艳 41.286 1.97%
8 尚保霞 27.5 1.31%
9 王艳红 20 0.95%
10 孔宪瑞 30 1.43%
11 杨宏钊 30 1.43%
12 邢伟民 15 0.71%
13 艾松岭 13.23 0.63%
14 韩巧 12 0.57%
15 孙俊礼 10 0.48%
16 李琳 10 0.48%
17 陈跃进 9.747 0.46%
18 李富强 9.2 0.44%
19 孙瑾 18.064 0.86%
20 楚春英 7.561 0.36%
21 张新建 7 0.33%
22 唐光耀 6 0.29%
23 赵孟霞 6 0.29%
24 赵秀琴 5 0.24%
25 唐凯迪 5 0.24%
26 李建峰 5 0.24%
27 宋慧敏 5 0.24%
28 范林英 5 0.24%
29 崔荣国 5 0.24%
30 张泽敏 4 0.19%
31 高素琴 3 0.14%
32 李冬民 2.7 0.13%
33 曹伟利 1 0.05%
34 杨爱花 1 0.05%
35 朱秀珍 0.5 0.02%
河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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36 赵红伟 0.5 0.02%
37 李俊锋 0.4 0.02%
合计 2,100 100.00%
注：2007年，河南森源实业发展有限责任公司经工商变更，更名为河南森源集团有限公司。
隆源投资目前 37 位股东中，河南森源集团有限公司持有发行人 2478.688
万股股份，为发行人控股股东。根据其余 36 位自然人股东出具的承诺，他们与此次发行的中介机构不存在任何关联关系；除杨宏钊任发行人董事、叶宗宪及其配偶在发行人任职外，与发行人不存在任何其他关联关系。
3、长葛市隆昌物资有限公司
隆昌物资由赵根元等 45 名自然人于 2000 年 10 月 10 日出资设立，原持有长葛市工商行政管理局颁发的注册号为 4110222000201 的《企业法人营业执照》，原住所为长葛市人民路北段，法定代表人为赵根元，注册资本为人民币 1000 万元。曾从事的主要业务为：有色金属材料、钢材、机电设备、标准件、炉料、建筑材料（国家政策不允许经营的除外）。
2005 年 5 月 25 日，隆昌物资与森源实业签订了《股权转让协议》，隆昌物资将其持有的发行人股份全部转让给森源实业。本次股权转让完成后，隆昌物资已不再持有发行人的股权。
长葛市隆昌物资有限公司于 2005 年 5 月将其持有的发行人股份全部转让的主要原因是：当初投资森源电气股权时的预期是森源电气能在创业板上市，但由于国家 2000 年——2005 年一直未颁布创业板的具体政策和法律法规，创业板市场一直未推出，加之 2005 年我国股市比较低迷，企业 IPO 暂停，致使隆昌物资股东感觉森源电气上市短期难以成功，未达到投资预期；同时，该公司的营业期限将于 2005 年 9 月到期，公司无意继续经营下去，所以决定将所持有的森源电气股权转让变现。2005 年 11 月，隆昌物资因未申报 2004 年度企业年检，被长葛市工商行政管理局吊销营业执照。
自 2000 年 10 月设立至 2005 年 5 月将其持有的森源电气股份全部转让，隆昌物资的股权结构一直未发生变化，其股权结构及设立时股东身份背景如下：
序号股东工作单位职务出资额（万元）出资比例
1 赵根元下岗待业 275.076 27.51%
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2 刘根瑞农民 152.8165 15.28%
3 冯玉针长葛市钼业有限公司停薪留职 152.8165 15.28%
4 蔡美云长葛市钼业有限公司停薪留职 89 8.90%
5 白云珍个体户 40 4.00%
6 孙金存个体户 40 4.00%
7 郭改云个体户 35.984 3.60%
8 陈秀芝长葛市钼业有限公司停薪留职 30 3.00%
9 陈中岳退休 24.661 2.47%
10 唐金霞农民 11.673 1.17%
11 田玉梅长葛市钼业有限公司停薪留职 10 1.00%
12 李越美下岗待业 10 1.00%
13 贾敬国个体户 10 1.00%
14 王建甫长葛市钼业有限公司停薪留职 10 1.00%
15 刘凤菊农民 9.747 0.97%
16 王朝海
长葛市高压电器配件厂汽车配件分厂停薪留职 9.081 0.91%
17 赵改玲农民 8.649 0.86%
18 赵遂群农民 8.313 0.83%
19 郭喜凤个体户 6.45 0.65%
20 娄改花下岗待业 6 0.60%
21 王跃伟下岗待业 5 0.50%
22 阎先妮农民 4.569 0.46%
23 赵红伟长葛市钼业有限公司停薪留职 4 0.40%
24 胥志霞个体户 4 0.40%
25 赵兰英下岗待业 4 0.40%
26 李爱菊农民 3.762 0.38%
27 刘长录农民 3 0.30%
28 郭立新下岗待业 3 0.30%
29 谢秀枝个体户 3 0.30%
30 李秀云农民 3 0.30%
31 霍会民下岗待业 3 0.30%
32 杨彩玲农民 2.956 0.30%
33 李留套农民 2.867 0.29%
34 楚中土农民 2.418 0.24%
35 王会杰农民 2.149 0.21%
36 赵书英长葛市钼业有限公司停薪留职 2 0.20%
37 娄培魁长葛市钼业有限公司停薪留职 1.612 0.16%
38 楚惠平长葛市钼业有限公司停薪留职 1.5 0.15%
39 张艳霞下岗待业 1 0.10%
40 李俊霞农民 1 0.10%
41 胡喜芹农民 0.5 0.05%
42 王宝英农民 0.5 0.05%
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43 胡秋玲农民 0.5 0.05%
44 楚喜召农民 0.2 0.02%
45 楚书霞农民 0.2 0.02%
合计 1,000 100.00%
4、杨合岭
男，1956 年 3 月 13 日生，汉族，中国籍，无永久境外居留权，居民身份证号码为 41102219560313121X，住址为河南省长葛市后河镇榆林村。现任股份公司董事。
5、周保臣
男，1963 年 7 月 9 日生，汉族，中国籍，无永久境外居留权，居民身份证号码为 411022630709121，住址为河南省长葛市后河镇榆林村。2003 年 10 月 29日，周保臣分别与楚金甫、彭晓华签订《股权转让协议》，将其持有的发行人股份全部转让给楚金甫、彭晓华。本次股权转让完成后，周保臣已不再持有发行人的股权。
（二）公司的主要股东情况
除前述楚金甫、隆源投资、杨合岭等三位发起人以外，目前河南森源集团有限公司持有公司38.73%的股权、彭晓华先生持有公司3.86%的股权，其情况如下：
1、河南森源集团有限公司
河南森源集团有限公司（原河南森源实业发展有限责任公司），成立于 2004年 7 月 27 日，现持有长葛市工商行政管理局颁发的注册号为 411082103709的《企业法人营业执照》，住所为长葛市人民路北段，法定代表人为楚金甫，注册资本为人民币 11,000 万元，实收资本为人民币 11,000 万元，经营范围为：实业投资、投资管理，机械产品、电器产品销售；风力发电成套设备的生产销售（范围中，涉及国家法律法规规定应经审批方可经营的项目，未获审批的，不得经营）。
除直接持有本公司 38.73%的股权外，森源集团控股子公司隆源投资还持有
本公司 17.96%的股权。因此，森源集团通过直接和间接持有的公司股权共计
56.69%，系公司的控股股东。
根据河南海鹰会计师事务所有限公司出具的海鹰年审字[2009]第 010 号审计报告，截至 2008 年 12 月 31 日，森源集团合并报表的总资产为 103,843.66
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万元，净资产为 32,060.28 万元，2008 年度净利润为 4,956.58 万元；母公司报
表的总资产为 40,873.02 万元，净资产为 14,052.85 万元，2008 年度净利润为
1,595.55 万元。根据河南海鹰会计师事务所有限公司出具的海鹰年审字[2009]
第 0-006 号审计报告，截至 2009 年 6 月 30 日，森源集团合并报表的总资产为140,362.98 万元，净资产为 33,971.01 万元，2009 年 1-6 月净利润为 1,910.73
万元；母公司报表的总资产为 53,266.92 万元，净资产为 14,559.40 万元，2009
年 1-6 月净利润为 506.55 万元。
森源集团历史沿革情况如下：
（1）设立
河南森源实业发展有限责任公司系由楚金甫和李忠义两名自然人以现金出资方式设立，注册资本为 3,000 万元。2004 年 7 月 26 日，河南省光明会计师事务所有限责任公司对股东的出资情况进行了验证，并出具了“豫光明验字[2004]第 045 号”《验资报告》，各股东的出资已全部到位。2004 年 7 月 27 日，河南森源实业发展有限责任公司在河南省工商行政管理局领取了《企业法人营业执照》。
森源实业成立时，各股东出资情况如下：
股东出资额（万元）出资比例（％）
楚金甫 2,800 93.33
李忠义 200 6.67
合计 3,000 100.00
（2）2006 年第一次增资
根据森源实业股东会决议，两位股东以货币资金对森源实业进行了增资，注册资本由 3,000 万元增至 6,000 万元。2006 年 3 月 24 日，郑州正通联合会计师事务所对股东的出资情况进行了验证，并出具了“郑正验字[2006]第 G03-15 号”《验资报告》，各股东的出资已全部到位。2006 年 3 月 27 日，完成了相关工商变更手续。
此次增资后，各股东出资情况如下：
股东出资额（万元）出资比例（％）
楚金甫 5,400 90
李忠义 600 10
合计 6,000 100
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（3）2006 年第二次增资
根据森源实业股东会决议，两位股东以货币出资方式对河南森源实业发展有限责任公司进行了增资，注册资本由 6,000 万元增至 11,000 万元。2006 年 7 月24 日，河南海鹰会计师事务所有限公司对股东的出资情况进行了验证，并出具了“海鹰验字[2006]第 013 号”《验资报告》，各股东的出资已全部缴足。2006年 7 月 26 日，完成了相关工商变更手续。
此次增资后，各股东出资情况如下：
股东出资额（万元）出资比例（％）
楚金甫 9,900 90
李忠义 1,100 10
合计 11,000 100
（4）更名
2007 年 3 月 29 日，河南森源实业发展有限责任公司经工商变更更名为河南森源集团有限公司。
目前，森源集团股东中，楚金甫直接持有发行人 2,103.0032 万股股份，并
任董事长，为发行人的实际控制人；李忠义未直接持有发行人股份，也未在发行人任职。根据楚金甫、李忠义两位股东出具的承诺，两人与此次发行的中介机构不存在任何关联关系。
2、彭晓华
男，1963年11月2日生，汉族，中国籍，无永久境外居留权，居民身份证号码为410103196311021975，住所为郑州市二七区大学中路54号院5号楼42号。现任公司董事、总经理。
（三）公司的实际控制人及其控制企业的情况
发行人设立至发行人2006年增资前，楚金甫先生作为公司主要发起人，一直为发行人第一大股东和主要经营者，系公司实际控制人；发行人2006年11月进行增资至今，楚金甫持有90%股权的森源集团成为发行人的第一大股东。本次股票发行前，楚金甫先生直接持有本公司32.86%的股份，通过森源集团及隆源投资控
制本公司56.69%的股份。因此，楚金甫先生一直以来为公司的实际控制人。
楚金甫先生除本公司外，其控制的企业还有森源集团、奔马股份两家企业；河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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通过森源集团，还控制了隆源投资和长葛市华盛物贸有限公司。其中森源集团、隆源投资均为本公司股东，其情况在本节已有披露。奔马股份、华盛物贸的主要情况如下：
1、河南奔马股份有限公司
成立日期：1998 年 6 月 29 日
注册资本（实收资本）：9,170.38 万元
法定代表人：楚金甫
注册地址：长葛市人民路北段
主要生产经营地：河南省长葛市
主营业务：三轮汽车、低速货车的生产销售；进出口贸易
截至 2009 年 6 月 30 日，奔马股份的股东结构如下:
股东名称股份数（股）持股比例
楚金甫 26,612,130 29.02%
唐付军 6,763,890 7.38%
冯玉敏 6,763,890 7.38%
赵根元 4,800,000 5.23%
森源集团 46,763,890 50.99%
合计 91,703,800 100.00%
根据河南海鹰会计师事务所有限公司出具的海鹰年审字[2009]第 002 号审计报告，截至 2008 年 12 月 31 日，奔马股份总资产为 36,725.77 万元，净资产
为 11,390.49 万元，2008 年实现净利润 1,286.74 万元。根据河南海鹰会计师事
务所有限公司出具的海鹰年审字[2009]第 0-005 号审计报告，截至 2009 年 6 月30 日，奔马股份总资产为 54,591.05 万元，净资产为 11,559.68 万元，2009 年
1-6 月实现净利润 169.19 万元。
2、长葛市华盛物贸有限公司
成立日期：2007 年 1 月 17 日
注册资本（实收资本）：1000 万元
法定代表人：李文昌
注册地址：长葛市人民路北段
主要生产经营地：河南省长葛市
主营业务：非生产性废旧有色金属收购销售
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截至 2008 年 6 月 30 日，华盛物贸的股东结构如下:
股东名称出资额（万元）持股比例（%）
森源集团 950 95
李文昌 50 5
合计 1000 100
截止 2007 年 12 月 31 日，根据未经审计的财务报表，华盛物贸的总资产为 1,940.65 万元、净资产 999.56 万元，2007 年度净利润为-0.44 万元。2008
年 7 月 2 日该公司已注销。
（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份
是否存在质押或其他有争议的情况
截至本招股书签署日，控股股东和实际控制人直接或间接持有的本公司股份未被质押，亦不存在其他争议情况。
八、公司股本情况
（一）本次拟发行股份及发行前、后股本变动情况
本次发行前本次发行后序号股东股份数（股）持股比例(%)股份数（股）持股比例(%)1 森源集团 24,786,880 38.73 24,786,880 28.82
2 楚金甫 21,030,032 32.86 21,030,032 24.45
3 隆源投资 11,491,200 17.96 11,491,200 13.36
4 杨合岭 4,220,512 6.59 4,220,512 4.91
5 彭晓华 2,471,376 3.86 2,471,376 2.87
6 社会公众股股东— 22,000,000 25.58
合计 64,000,000 100.00 86,000,000 100.00
（二）公司股东在发行人处担任职务情况
公司股东中，楚金甫先生任公司董事长，彭晓华先生任公司董事、总经理，杨合岭先生担任公司董事。
（三）公司股东间的关联关系
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公司股东中，楚金甫持有森源集团90%的股权且担任森源集团董事长；森源集团持有隆源投资59.11%的股权。
除此之外，发行前股东之间不存在其他关联关系。
（四）本次发行前全体股东所持股份的流通限制和自愿锁定
股份的承诺
本公司实际控制人楚金甫、控股股东森源集团、股东隆源投资均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人（本企业）持有的公司该等股份，也不由公司回购本人持有的该等股份。
公司股东杨合岭、彭晓华均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司该等股份，也不由公司回购本人持有的该等股份。
同时，担任公司董事、高级管理人员的股东楚金甫、杨合岭、彭晓华还承诺：
除前述锁定期限的承诺外，在本人担任公司董事、监事及高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%，离职半年内不转让所持有的公司股份。
（五）其他需说明情况
本次发行前，公司股东中无国有股东或外资股东，无战略投资者。
本公司未发行过内部职工股，也不存在工会持股、职工持股会持股。
根据发行人现时5名股东及李忠义等37名间接自然人股东于2008年2月出具的声明，各股东均保证：其所持股权的出资已全部足额到位或其转让价款已全部依约付清；所持股权未设置任何质押、抵押、留置权等第三方权利，不存在司法冻结等限制权利行使的情形，不存在信托持股、委托持股等任何其他权利负担，不存在任何法律权属纠纷。
九、员工及其社会保障情况
（一）员工人数及结构
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员工受教育情况5 98203320硕士本科大专高中及以下
员工年年龄分布1612429619050岁以上36-49岁26-35岁25岁以下
员工职称情况22 115212277高级职称中级职称助理级其他
员工专业情况1451272129043 工程技术销售及管理会计技工其他
（二）职工社会保障情况
本公司实行劳动合同制，与员工签有劳动合同。公司按国家和地方有关规定为员工办理社会保险，参加的社会保险包括养老保险、失业保险和基本医疗保险。
长葛市人事和劳动社会保障局已出具《社会保险金缴纳证明》，证明公司自成立至今均已按照相关劳动保障法律、法规及规定要求按时足额缴纳上述各项社会保险的保险金，未有拖欠、不足额缴纳及其他任何违反相关劳动保障法律、法规及规定的行为，不存在遭受行政处罚的情形。
十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员
的重要承诺
主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员主要承诺如下：
1、为避免将来可能出现与本公司的同业竞争，本公司控股股东、实际控制
人及作为股东的董事、高级管理人员均出具了《关于避免同业竞争的声明和承诺》，承诺：将不会参与任何与股份公司目前或未来从事的相同或相似的业务，或进行其他可能对股份公司构成直接或间接竞争的任何业务或活动。
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2、所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺请参见本节“八、公司股本
情况”相关内容。
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第六节业务和技术
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
本公司的经营范围是高低压配电成套装置、高压电器元器件系列产品开发、生产和销售。从事货物及技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
目前公司实际所从事的业务包括高低压开关成套设备、高压元器件等产品的生产销售，公司主要产品包括40.5 kV和12kV高压成套开关设备、40.5 kV和12kV
高压真空断路器、12kV高压隔离开关、0.4kV低压成套设备等，其广泛应用于电
力、煤炭、冶金、石化、建材、市政等各领域。
公司设立以来，主营业务及主要产品没有变化。
二、发行人所处行业基本情况
根据中国证监会2001 年4 月4 日颁布的《上市公司行业分类指引》，本公司属于C76 电器机械及器材制造业（简称“电工电器行业”）中的输配电及控制设备制造业（简称“输配电设备行业”）。
（一）行业主管部门和监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门和监管体制
我国输配电设备行业的政府主管部门是国家发展与改革委员会及其各地方分支机构，行业自律组织为中国电力企业联合会、中国电器工业协会及其各分会等行业协会组织，行业的技术监管部门为国家质量监督检验检疫总局，中国国家电力安全监督管理委员会对全国电力履行统一监管。
国家发展与改革委员会及其各地方分支机构主要负责研究拟订电力工业的行业规划、行业法规和经济技术政策，组织制订行业规章、规范和技术标准，实
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施行业管理和监督，提出有关电力价格政策方面意见，指导农村电气化和电网建设规划的建设。
中国电力企业联合会、中国电器工业协会及其各分会等行业协会组织的主要职责是接受政府委托，组织制（修）订电器产品国家和行业标准；组织制定自律性行规行约；负责电力行业可靠性管理；开展电力行业有关的资质审查工作；组织和参与行业统计、调查；维护会员的合法权益，维护电力行业内的公平竞争，协调会员关系等服务性工作。
国家质量监督检验检疫总局主管质量、标准化等工作。
中国国家电力安全监督管理委员会是按照国务院授权，依照法律、法规对全国电力履行统一监管，配合国家发改委拟定国家电力发展规划，制定电力市场运行规则；监管电力市场运行，规范电力市场秩序；监管输电、供电和非竞争性发电业务；颁发和管理电力业务许可证；组织实施电力体制改革方案等。
2、行业主要法律法规及政策
（1）行业法律法规
本公司所处行业的主要法律为《中华人民共和国电力法》，主要法规为《电力供应与使用条例》。
（2）行业政策
电力工业一直是国家重点扶持的基础产业，随着我国国民经济的持续稳步增长和城市化进程的不断加快，对电力的需求将持续增长，从而必然刺激对电力设备的投资。《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000 年修订）》和《产业结构调整指导目录（2005 年本）》均将“城乡电网改造与建设”列为鼓励发展的领域。
2006 年，我国政府下发《国务院关于加快装备制造业的若干意见》（国发 2006
8 号文），将开展高压交流和直流输变电成套设备研制，全面掌握输变电关键设备制造技术，确定为振兴装备制造业的主要任务和重点突破对象。
党的“十六大”提出力争用 15～20 年时间，使我国重大技术装备基本上能满足国内经济发展的需求，实现从装备制造大国向制造强国的转变，明确指出要努力振兴包括大型火电、水电、核电成套设备，超高压交、直流输变电成套设备等在内的装备制造业。
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国家“十一五”科技发展规划把能源装备业列为“十一五”及未来国家重点发展的产业之一，明确提出了建设远距离、大容量、安全可靠、灵活高效的坚强的国家电网的实施方案和电网设备的选型原则，这既是对输配电设备提出了更新更高的要求，更是为电网设备制造业的技术发展提供了极好机遇。
（二）行业竞争格局及行业主要企业与市场情况
1、行业竞争格局和主要企业
根据 2007 年《高压开关行业年鉴》统计，2007 年高压开关行业完成工业总产值 960.94 亿元，较上年增加 152.27 亿元,同比增长 18.83%；实现主营业务收
入 884.88 亿元，较上年增长 169.99 亿元,增长率为 23.78%；完成工业增加值
234.39 亿元，较上年增长 39.73 亿元,同比增长 20.41%；实现利润总额 71.68
亿元，较上年增加 15.61%，增长率为 27.84%。
2007 年主营业务收入增长率 20%以上的企业共 137 家，占行业统计企业数的
42.15%；增长率 50%以上的企业共有 49 家，占统计企业数的 15.08%；增长率超
过 100%的企业 13 家。
在产业整体上快速发展的同时，高压开关制造业的产业结构也发生了显著变化，民营企业已经成为高压开关行业中的主导力量，并占据了中压领域的主导地位。2007 年《高压开关行业年鉴》填报企业 325 家，其中主营业务收入超亿元共 147 家，占行业统计企业数的 45.23%；10 亿元以上的企业共 19 家，占统计企
业数的 5.85%；20 亿元以上企业 11 家,占统计企业数的 3.38%，其收入占行业总
收入的 37.29%。
按照产品电压等级分类，该行业的制造企业分为三大阵营，其市场竞争基本表现为电压等级越高，竞争越相对平缓，电压等级越低，竞争越相对激烈；相同电压等级的情况下，越高端的市场竞争越相对平缓，越低端的市场竞争越激烈。
（1）126kV 及以上电压等级
126kV 及以上电压等级，包括额定电压在 126kV、252kV、363kV、550kV、800kV等电压等级。此领域的代表企业为平高集团有限公司、西安西开高压电气股份有限公司、新东北电气（沈阳）高压开关有限公司等。
这些企业基本是国家投资建设，主要承担输配电设备初期的研发和制造，在计划经济时期，我国输配电设备基本由上述企业垄断，由于他们成立时间较早，河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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发展历程较长，技术和资金积累丰厚，产品技术优势明显，这些企业目前仍然占有很大的市场份额。近年来，我国加大了超高压电网的建设，市场需求不断增加，且此电压等级参与厂商少、进入有一定壁垒等原因，目前该领域市场竞争较为平缓。
（2）3.6kV～72.5kV 电压等级
3.6kV～72.5kV 电压等级，主要包括额定电压在 3.6kV、7.2kV、12kV、24kV、
40.5 kV、72.5kV 电压等级。在该电压等级领域中，主导产品为 12kV 和 40.5kV
电压等级的开关设备和控制设备，包括金属封闭开关设备、断路器、隔离开关等，广泛应用在城乡电网、终端用户等各个领域，该电压等级产品一直是我国开关行业中“量大面广”的产品，在行业中占有重要地位。
公司的主要产品集中在 12kV 和 40.5kV 两个电压等级，此电压等级内的行业
竞争表现出明显的区域性特点。即全国根据电网情况分为七大区域，在各区域内的公司生产和销售主要集中在所在区域，区域外销售收入比重较少，只有厦门ABB 等少数实力较强的企业在全国范围内具有较强的竞争力。随着国内电力体制改革的深入和电力企业“主辅分离”的逐步实施,市场竞争机制的进一步规范,行业竞争格局将会发生变化,具有技术优势和质量优势的企业有可能在竞争中进一步扩大优势,从而加速行业的整合。
此电压等级内，实力较强的企业有华东区 17 家、华中区 4家、华南区 5家、华北区 4家、东北区 3家、西南区有 3家、西北区有 3家。
区域厂 家
华东区 ABB、西门子、GE、阿海珐、东源、华仪、泰开、大全、正泰、德力西、天安、天灵、天宇、耐吉、飞洲、柘中、鑫龙
华中区森源、索凌、祥和、永鼎
华南区白云、正超、明阳、顺开、银河
华北区北开、福斯特、科锐、北京华东
东北区沈阳成套、华利、锦开
西南区川开、云开、博森
西北区长城、宝光、陕开
在国内七大区域市场中，华东区实力最强的是厦门 ABB 开关有限公司，该公河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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司是国际跨国集团在中国设立的子公司，实力强，知名度高，市场主要分布在国内高端用户；其次是江苏东源电器集团股份有限公司，是近几年快速发展起来的一家高压开关成套设备制造企业，2006 年 10 月在深圳中小企业板上市，优势产品集中在 40.5kV 封闭开关设备和真空断路器产品；华中区实力最强的是河南森
源电气股份有限公司，主要产品集中在高压开关成套设备领域，技术参数高，目标市场为替代进口；在华南区，几家企业实力相当，主要市场集中在珠三角地区；在西北区，实力最强的是天水长城开关厂有限公司，该公司属老牌国营企业，经营时间长，具有较强的行业影响力，其主业已并入集团公司“长城电工”上市；在西南地区，没有国内排名前 20 名的企业，但由于区域经济的发展，也为川开、云开等企业提供较好的发展机遇；在华北地区，实力最强的企业是北开，但由于今年来改制工作进展缓慢，影响了该企业的高速发展；在东北老工业区，振兴东北老工业的政策也催生了两三家实力较强的企业，但在全国均未进入前 20 名。
（3）0.4kV 电压等级
在 0.4kV 电压等级领域中，主导产品为 0.4kV 电压等级的开关设备，由于国
内低压成套设备和控制设备企业众多，目前无法准确统计行业真实情况。按照行业惯例，该电压等级产品与高压成套设备类产品配比关系大约为 6:1，用途十分广泛，市场容量非常巨大。在该领域中，整体竞争相对较为激烈，尤其在低端市场处于激烈竞争状态。
2、进入本行业的主要障碍
进入本行业的主要障碍是存在资质壁垒、信誉壁垒、技术壁垒和资金壁垒。
（1）资质壁垒
由于高压产品直接运行在各高压电力网络中，其性能的安全可靠对电力系统和电网安全运行至关重要，国家对进入该行业的输配电设备制造商实行严格的资质审查，对高压成套设备则要求必须有经国家技术监督局授权的国家级试验单位对该产品出具的合格型式试验报告；电力运营商则要求必须有国内电力运营商出具的 2-3 份半年以上的试运行报告。
同时，国家经贸委颁布了《全国城乡电网建设与改造所需主要设备产品及生产企业推荐目录》，该目录是企业采购产品的主要依据，只有列入该目录的企业才会被客户认可。我国目前已将低压成套设备列入强制性产品认证(“CCC”认证)河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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的目录，因此，对拟进入本行业的企业形成一定的资质壁垒。
（2）技术壁垒
对于高压产品，其领域是一个专业性很强，且涉及技术领域很广的行业，随着电压等级的提高，会涉及电场分布、电子、材料、机械能动、力学等多个科技领域最新技术的应用与研究。本行业的产品逐步向智能型方向发展，要求企业拥有现代电子信息技术的专业人才，将微电子技术、计算机技术、传感技术和数字处理技术应用于开关设备，才能提高开关电器的功能，满足客户的需求。而且在生产过程中，由于用户技术要求的多样性，必须针对不同的用户进行二次设计开发，要求企业具备较强的研发和工艺设计能力，鉴于技术、设备、工艺、质量等多种原因，行业进入存在一定的技术壁垒。
（3）资金壁垒
由于本行业产品多是为工程项目配套，行业一般结算方式为按进度支付货款，合同结算周期较长，导致本行业的应收账款普遍较高，要求企业必须拥有较高的营运资金，才能保证生产的正常运转，因此对拟进入的企业形成一定的资金壁垒。
（4）信誉壁垒
由于输配电设备对电力系统的安全运行至关重要，因此电力行业对输配电设备的质量、可靠性要求极高。输配电设备用户一般都很注重企业产品的历史运行情况和服务，新企业要获得用户的认可，这往往需要一个较长的过程，因此，对拟进入本行业的企业构成了一定的进入壁垒。
3、市场供求状况及变动原因
近年来，由于受到行业发展的有利因素的影响（详见本节“（三）影响行业
发展的有利和不利因素之 1、有利因素”），本行业各电压等级产品需求旺盛，
带动整个行业的快速发展。
4、行业利润水平的变动趋势及变动原因
随着电力体制改革的逐步深入和规范，输配电设备行业市场竞争基本上通过招投标方式进行。行业利润水平与产品的档次及市场要求息息相关，一般来说，电压等级越高，产品利润水平越高，新产品利润水平高于老产品，高端市场利润水平高于中低端市场。
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随着国家电力市场改革的深入，电力主管部门对电力市场监管力度的加强，电力网路治理对产品质量和技术的要求越来越高，国内绝大多数不具备研发能力的中小企业将面临整合期的到来，或被重组，或被兼并，或贴牌以加工为主，从而市场竞争将逐步规范有序。而国内优秀企业将迎来大发展机会，参与整合和兼并，不断提升自己的竞争力。
另外，输配电设备行业利润水平还受到如铜材、钢材等原材料价格波动的影响。
（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）宏观经济持续增长带动输配电设备行业快速发展
党的十六大报告指出，国民生产总值到 2020 年力争比 2000 年翻二番，超过35 万亿元，2000 年～2020 年，我国 GDP 至少保持年均 7.18%的增长速度。宏观
经济保持持续高速增长，新增的固定资产投资规模及新增的企业必将导致电力消费需求大幅增长，这就要求输配电设备行业与我国宏观经济和固定资产投资规模保持同步增长；另一方面，国民生活水平的提高，人们对电力供应的依赖性越来越强，需求量也越来越大，这也要求对城乡电网的改造与建设力度不断加强。
公司所处输配电设备行业的细分类别为成套设备和控制设备行业，该细分行业中的主要产品高压开关设备市场量大面广，除了电力部门使用外，还广泛应用于国民经济的各个方面，随着电力需求和国民经济发展而增长。目前，国内高压产品市场需求、生产量逐年增加。
（2）电力工业大发展促进输配电及控制设备制造行业持续高速增长
①装机容量增长带动输配电及控制设备制造行业的发展
目前，我国人均电力拥有量水平仍然很低，人均拥有量为 0.4kW，相当于世
界平均水平的 60%左右，为美国、日本等发达国家“人均不少于 1kW”标准的1/6～1/10。自 2002 年电力紧缺以来，在国家和地方政府的推动下，电力建设大规模展开。截至 2007 年底，全国发电装机容量达到 7.1 亿千瓦，同比增长
14.36%，预计“十一五”末我国装机容量将达到 8.4 亿 kW 左右，发电方面投资
额将超过 1万亿元，到 2020 年装机容量将达到 9.5 亿 kW，超过美国，跃居世界
第一。装机容量的增长对输配电及控制设备制造行业产生巨大的联动效应，使输河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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配电及控制设备制造行业发展呈现持续高速增长。
②国家电力工业投资结构的调整,刺激了输配电及控制设备制造行业的需求增长。以前，我国电力建设一直奉行“重发电、轻供电、不管用电”的发展策略，造成了电网建设、配电能力大幅滞后于电力供应的问题。根据 2004 年 7 期《高压开关行业通讯》相关资料表明，发电、输电和配电应有的合理投资比例，发达国家三者比例一般为 1:0.45:0.7，输电和配电之和高于发电；我国投资比例为
1:0.26:0.2，远低于发达国家。前期投入不足导致我国城乡电网结构非常薄弱，
同时电网老化现象异常严重，个别地区设备运行时间超过 50 年。目前，国家调整了电力工业的投资结构，加大对输变电设备的投入量,刺激了输配电及控制设备制造行业的需求增长。
2008 年 11 月 9 日国务院宣布 4万亿元大规模投资计划以启动内需，中央政府、国家能源局、两大电网集团均出台了加大电网投资计划与具体落实举措，其中国家电网计划未来 2-3 年投资 1.16 万亿元、南方电网未来 2 年增加投资 600
亿元，分别较原建设计划投资规模增加 54.74%、55.98%。按照原规划，"十一五
"后两年，国网、南网的投资计划分别为 5503 亿元、1153 亿元；而根据最新的投资规划，预计 2009、2010 年两大电网投资计划分别提高至约 8600 亿元、1800
亿元，合计总规模 2009、2010 年分别可达 4800、5600 亿元左右。2010 年后电
网投资的总额仍可保持在较高水平。
（3）多项国家重点工程带动输配电设备行业发展
①城市化发展进程加快。我国城市化的规划目标是：地级市从 500 多个上升到 1000 个以上，县级市从 2300 个上升到 6000 个以上，乡镇从 10 多个上升到 60 个以上。随着小城镇建设的兴起和城市化建设与改造的进行，将对 12kV等级开关设备产生大量需求。
②铁路电气化建设。国家“十一五”规划,提出将铁路营运里程从2005年的7万公里提高到2010年的9万公里，在2020年达到10万公里。2010年前新建7000公里客运专线，2020年前建成12000公里客运专线，实现主干线的客货分离。根据国务院最新调整后的《中长期铁路网规划》目标，到2020年我国铁路营业里程将由原来规划的10万公里提高到12万公里，总投资规模由原来的2万亿元增加至5万亿元。全国铁路复线率和电气化率分别提高至50%和60%以上。铁路建设的供配河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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电配套需要大量的12kV～126kV 等级中高压开关设备。
③地铁建设。上海、北京、天津、广州、深圳、南京、重庆、郑州等十几个城市相继启动地铁和轻轨建设，作为配套设施，将造成对 12kV～126kV 等级中高压开关设备的需求。
④大型工程建设。一些大的工程，如三峡特大水电站发电、西电东送、西气东输、南水北调、上海举办世博会等，都将有效启动输配电网建设，推动我国输配电设备行业的进一步发展。
（4）国家振兴装备制造业，鼓励大力发展自主品牌，将大力促进输配电设
备行业的发展
2006 年，我国政府下发《国务院关于加快装备制造业的若干意见》（国发[2006]8 号文），将开展高压交流和直流输变电成套设备研制，全面掌握输变电关键设备制造技术，确定为振兴装备制造业的主要任务和重点突破对象。国家“十一五”科技发展规划把能源装备业列为“十一五”及未来国家重点发展的产业之一，明确提出了建设远距离、大容量、安全可靠、灵活高效的坚强的国家电网的实施方案和电网设备的选型原则，这既对输配电设备提出了更新更高的要求，更为电网设备制造业的技术发展提供了极好机遇。
电力涉及国家安全，且每个国家的电力系统也具有一定的特殊性，因此电力市场的输配电设备很大程度上需要国内自主开发，而不可能大量依靠进口，国家产业政策明确提出在重大项目建设上优先使用国内自主品牌产品，将促进输配电设备行业国内企业的快速发展。
2、不利因素
（1）国际知名跨国公司本土化生产对输配电设备行业的影响
近年来，国际知名跨国公司的合资并购风潮席卷电力设备制造业的各个领域，高压开关制造业也不例外。特别是跨国公司面对世界上发展最快的中国市场，加快了本土化进程，寻找本土的战略合作伙伴，或并购或合资，以占领市场的最大份额。在高压开关行业，仅 2006 年就发生了施耐德电气与陕西宝光、阿海珐与厦门华电联手、伊顿与常州森源、东芝与广州白云等合作。与国外产品相比，中国输配电设备行业自主品牌产品在外观和性能等方面均存在着差距。国际知名跨国公司相继实行本土化生产，进一步加剧了中国输配电设备市场的竞争，改变河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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着国内高压开关行业原有的市场格局。
（2）输配电设备行业技术研发投入不足
输配电设备行业的专业性很强，科技含量和技术升级对产品的生命周期有很大的影响。与国外优秀企业相比，国内大多数企业对科研、新产品开发的资金投入不足。据《高压开关行业年鉴（2005）》对 308 家主要开关设备和控制设备制
造企业统计，2004 年、2005 年研发费用占销售收入平均比例分别为 1.86%和
1.83%，落后国外许多公司 6～8个百分点。企业研发投入少，导致产品更新换代
工作迟缓，造成我国输配电设备行业内大多数企业技术落后、产品陈旧、竞争力弱。
（四）行业技术水平、技术特点、经营模式及季节性特征
1、行业技术水平和特点
输配电设备产品的主要核心技术是灭弧技术、绝缘技术、密封技术和控制技术。高压开关设备在产品的可靠性、技术创新、智能化和前瞻性技术和研究方面国内外厂家差距较大，国内产品系统设计较欠缺，升级换代产品研究开发投入不足。主要表现在市场上同类产品品种样式繁多，名牌效应不明显。
随着“十一五”期间对电力建设投入的增加，电力设备业迎来空前的快速发展黄金周期。随着订单的增加，进入行业的厂家也在不断的增加，竞争也随之加剧。而掌握技术优势的厂家将获得较多的订单。但整个国内企业仍然存在着生产集中度低、制造成本高、技术开发投入少、开发能力不强等缺点，产品竞争力依然很弱。
未来行业技术将朝着向大容量、高电压、智能化、组合化、小型化、免维护和远程故障诊断技术等方向发展，同时信息技术将全面渗透到输配电技术和设备之中。电力生产、输送和使用的效率提高是关键，高等级、高参数以及节能产品将是未来几年我国电力设备行业发展的主流方向。
2、行业经营模式
输配电设备行业是技术－资金密集型产业。高低压成套设备类产品的制造是把相关的高低压电器元器件按照一定的方案要求，满足一定的工艺，安装在成型的壳体中形成具有一定性能的供电单元成套电气设备，一般都根据用户的需求进行工程设计和开发，具有定制化、多品种的特征。
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3、行业季节性特征
输配电设备行业招投标大多数发生在第二、三季度，加上春节假期影响，一
般第一季度业务量相对较少，为行业淡季，下半年业务量大，是行业旺季。
（五）行业与上下游行业之间的关系
1、行业与上下游行业之间的关联性
输配电设备行业的上游产业是铜材、钢材、互感器、真空灭弧室、绝缘制品等的生产制造，下游产业是电力、工业与市政等行业的建设，并与上下游产业具有较高的关联度。
2、上游产业发展对行业发展的影响
作为输配电设备行业的上游产业，铜材、钢材等金属的价格直接影响到输配电设备的成本。自 2002 年下半年以来，由于上游产业生产要素价格的大幅上涨，输配电设备成本直线上升，对行业的毛利率有不同程度的影响。但因高端设备制造企业定价能力较强，具备较强的成本转嫁能力，成本上升的负面影响基本可以消除，能够保持企业正常利润水平；对于已经形成大规模生产能力的企业，材料价格变化对企业利润水平影响相对较小；对于低端设备制造企业和小规模企业而言，材料价格变化将直接影响企业利润水平。
3、下游产业发展对行业发展的影响
国家电源和电网建设的基础投资是输配电设备行业发展的推进器，将直接影响到行业的发展前景。未来 20 年，中国电力行业将进入一个高速发展的阶段，特别是“十一五”期间，国家加大对电网建设的投资力度，将使得输配电设备行业面临新一轮行业发展周期。
三、发行人在行业中的竞争地位
(一)公司主要竞争对手情况及公司竞争地位
1、公司的主要竞争对手
公司产品主要集中在 40.5 kV 和 12kV 两个电压等级的高压开关成套设备、
40.5 kV 和 12kV 高压真空断路器、12kV 高压隔离开关和 0.4kV 的低压成套设备。
（1）40.5 kV 和 12kV 高压开关成套设备的主要竞争对手情况
目前，公司高压开关成套设备主要销售区域集中在华中、华北两个区域。2009河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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年 1-6 月，上述两区域销售金额约占总销售额的 72.75%。在华中、华北两个区
域，公司主要的竞争对手情况如下:
竞争对手产品类型及产量产量排名竞争特点
厦门 ABB 开关有限公司
40.5kV 金属封闭开关设备 2294 台；
12kV 金属封闭开关设备 12273 台；
40.5kV 真空断路器 2141 台；
12kV 真空断路器 34592 台； 第 1 第 1
是 ABB 集团于 1992 年在中国成立的第一家合资业，主要为客户提供3.6kV –
40.5kV 高压开关设备和断路器等产品
和服务。
上海西门子开关有限公司
12kV 金属封闭开关设备 7266 台；
12kV 真空断路器 4622 台；
第 12第 26西门子在中国的合资公司，主要生产真空技术中压开关柜和断路器，8BK20型、8BK30 型、8BK40 型和 NXAIR 型空气绝缘开关柜以及 3AH3 型、3AH5 型、NXACT真空断路器，额定电压为 7.2kV –
24kV。
天水长城开关厂
40.5kV 金属封闭开关设备 462 台；
12kV 金属封闭开关设备 11173 台；
12kV 真空断路器 8694 台
第 28第 3
第 12主要生产 40.5kV 及以下高低压开关柜
和高压电器元件。
沈阳高压成套开关股份有限公司
40.5kV 交流金属封闭开关设备 421 台；
12kV 交流金属封闭开关设备 3467 台；
40.5kV 真空断路器 201 台；
12kV 真空断路器 491 台；
第 30第 30第 39是主要生产 40.5 及以下开关设备的国
家大中型企业。
大全集团有限公司
40.5kV 金属封闭开关设备 939 台；
12kV 金属封闭开关设备 10869 台；
40.5kV 真空断路器 495 台；
12kV 真空断路器 4053 台。
第 12第 5
第 16第 32大全集团在中低压成套设备、低压母线、高压封闭母线、桥架四个领域具有一定优势。
河南索凌电气
40.5kV 交流金属封闭开关设备 366 台；
12kV 交流金属封闭开关设备 3650 台；第 35第 26河南索凌电气有限公司主要生产低压成套设备及直流电源装置和变电所自动化控制设备。
数据来源: 2007 年《高压开关行业年鉴》
（2）40.5 kV 和 12kV 高压真空断路器的主要竞争对手情况
目前，由于公司产能有限，公司的 40.5 kV 和 12kV 真空断路器主要为自身
高压开关成套设备配套生产，小部分外销。
（3）12kV 高压隔离开关的主要竞争对手情况
公司隔离开关在全国范围内销售，连续 7年占据行业第一的位置。全国范围内，隔离开关的生产厂家主要集中在华东地区及河南长葛市内。
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12kV 隔离开关的主要竞争对手、产量及其排名：
区域公司名称 2007 年产量行业地位
江苏仪征市电瓷电器有限责任公司 26686 台行业排名第 3
华仪电器集团有限公司 10001 台行业排名第 5
浙江纪元电器集团有限公司 7651 台行业排名第 6
上海电瓷厂 5877 台行业排名第 7
慈溪市台联电器成套厂 5550 台行业排名第 8
宁波天安（集团）股份有限公司 3932 台行业排名第 10
乐清市三高电气有限公司 3641 台行业排名第 11
华东区
江苏东源电器集团股份有限公司 2424 台行业排名第 16
长葛市亚丰电瓷电器有限公司 11560 台行业排名第 4 河南省河南易和电器有限公司 1650 台行业排名第 18
长沙电器开关有限公司 5306 台行业排名第 9
华南区佛山市顺德区陈村镇光明高压电器厂 28905 台行业排名第 2
数据来源: 2007 年《高压开关行业年鉴》
河南省内的主要竞争对手有长葛市亚丰电瓷电器有限公司和河南易和电器有限公司。
华东区隔离开关的生产企业相对较多。实力最强的是江苏仪征和浙江华仪。
江苏仪征是专业生产隔离开关的厂家。
（4）0.4kV 低压成套设备的主要竞争对手情况
公司不主动针对 0.4kV 低压成套设备开拓市场，目前开展此类业务主要是为
了满足招标合同中客户低压成套设备的配套需要。
2、公司在行业竞争中的地位
公司的12kV GN系列户内高压隔离开关，采用45项具有自主知识产权的专利，在其核心部件——异型铜触头的生产上具有独家生产工艺和核心竞争优势，多年来公司持续不断的进行技术、工艺改进，扩大规模，降低成本，形成价格优势，连续7年占据全国同行业排名第一的位置。
公司 40.5 kV 和 12kV 高压开关成套设备主要销售区域集中在华中、华北两
个区域。公司始终坚持产品技术领先、质量可靠的理念，产品定位于中高端市场，采用替代进口的竞争策略，与国内同行业企业的竞争中处于技术领先地位，尤其与华中区的其他几家高压开关成套设备公司相比，公司在技术和规模方面都处于龙头地位，产品在河南省电力系统、河南省煤炭、钢铁、有色、水泥、化工等行业大型工矿企业中的市场占有率居于前列。
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(二)公司的竞争优势
公司的主要产品 40.5kV KYN 系列高压开关成套设备、12kV KYN 系列高压开
关成套设备、12kV GN 系列高压隔离开关，分别占到 2008 年销售收入的 23.53%、
42.47%、14.37%。其在行业竞争中主要表现为产品的技术优势、产品的质量优势、
产品研发优势、市场营销优势、管理团队与机制优势。
1、产品技术优势
公司目前共获得139项专利技术，另有12项专利申请已通过国家知识产权局的审查，充分体现了公司产品的技术优势。公司的40.5kV KYN系列高压开关成套
设备在电气绝缘和机械寿命两方面填补国内空白。柜宽1.2米产品，为完全替代
进口的小型智能化开关柜，国内只有公司和厦门ABB能够生产；柜宽1.4米产品处
于国内领先水平；柜宽1.68米产品为填补国内空白，国内市场唯一满足《国家电
网公司十八项电网重大反事故措施》要求的最新产品，在2008年3月河南省电力系统的年度框架招标会上，该产品被河南省电力系统定为装备河南电网的首选产品，指定2008年新建和改造项目总需求量的50%定为公司产品。
公司为 40.5kV 和 12kV 高压开关成套设备配套生产的核心元件——高压真
空断路器，为国内最为先进的 VS++、VSV 系列产品，公司在同型号的断路器产品方面做到了：机械寿命长、质量稳定、安全可靠、外形美观；在智能化、小型化方面也与国外进口产品相一致。
GN系列户内高压隔离开关，采用45项具有自主知识产权的专利，在其核心部件——异型铜触头的生产上具有独家生产工艺和核心竞争优势，精细的工艺和可靠的产品质量使产销量已连续7年居全国同行业之首，在行业价格制定中具有重要影响力。
2、产品质量优势
公司深知产品质量对保证电力系统安全运行的重要性,公司自成立以来一直坚持“质量第一”的原则，在业内和广大客户群中形成了良好的声誉。公司凭借质量优势，在激烈的竞争中不断成长。公司率先在同行业通过 ISO9001：1994国际质量体系认证，2001 年公司通过 ISO9001：2000 换版认证。公司使用国际先进的 Pro/E 三维设计软件系统，引进了国际一流的数控加工设备和智能化检测河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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设备，实现了标准、体系、技术与国际的对接，保证了产品质量的稳定性和可靠性。
3、产品研发优势
公司是国家重点高新技术企业，拥有省级企业技术中心、河南省中压输配电装置工程技术研究中心，是河南省制造业信息化重点示范企业。公司技术创新体系完善，研发条件齐全，构建了 ERP 信息化平台，使用国际先进的 Pro/E 三维设计软件系统，引进了国际一流的数控加工设备和智能化检测设备。公司拥有来自上海、西安等地的多名行业技术专家，构建了优秀的技术研发团队。公司副总经理王玲娣是国内隔离开关领域的知名专家，带领研制的 GN 系列隔离开关解决了旋转隔离开关性能不稳定的技术难题，仅 3年时间产销量就跃居全国首位。
近年来，公司在新产品研发方面取得显著的成绩，获得如下荣誉：
产品与荣誉认定单位获奖时间
国家重点高新技术企业中华人民共和国科学技术部
2004 年、2007年连续获得
高新技术企业
河南省科学技术厅河南省财政厅河南省国家税务局河南省地方税务局
2008 年 11 月 4日
河南省高成长型民营企业河南省委、河南省政府 2009 年 5 月
河南工业行业突出贡献奖河南省工业经济联合会
河南省工业突出贡献奖组织委员会
2009 年 2 月
河南省节能减排科技创新示范企业河南省科技厅河南省发展和改革委员会河南省环保局
2008 年 10 月
河南省民营科技企业五十强河南省科学技术厅 2008 年 11 月
2007 年度河南工业百强企业河南省工业经济联合会 2008 年 8 月
2008 年度制造业信息化应用领先奖 e-works 中国制造业信息化门户网
河南省科技进步二等奖（KYN80 型户内金属铠装移开式开关设备）
河南省科学技术厅 2008 年
许昌市科技进步二等奖（KYN80 户内金属铠装移开式开关设备、ZN72-40.5 型户内高压真空断路器）
许昌市科学技术局 2008 年
许昌市科技进步三等奖（JN15-40.5/31.5-80 型户内高压接地
开关）
许昌市科学技术局 2008 年
国家级产品技术鉴定（GW4H-126D/S2000-40 户外高压交流隔离开关、LW45-126/T3150-40 高压交流断路器）
中国机械工业联合会 2008 年 12 月
河南省科技成果鉴定（SAPF 有源滤波成套装置国内领先）河南省科学技术厅 2008 年 12 月
国家火炬计划项目（配网自动化智能控制系统及装置）中华人民共和国科学技术部 2004 年 5 月
国家火炬计划项目（GNS—20 户内大电流高压隔离开关）中华人民共和国科学技术部 2006 年 9 月
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国家火炬计划项目（年产 1000 台 VM1—12 高压真空断路器）中华人民共和国科学技术部 2003 年 4 月
国家火炬计划项目（KYNS-40.5 大相距智能化铠装设备）中华人民共和国科学技术部 2007 年
河南省科学技术进步奖（GZS1 户内交流铠装抽出式开关设备）河南省人民政府 2002 年
高新技术产品（ZW6—12 户外交流高压真空断路器）河南省科学技术厅 2002 年 12 月
高新技术产品（ZN28—12 户内交流高压真空断路器）河南省科学技术厅 2002 年 12 月
高新技术产品（XGW2（Z）预装式高压成套开关站）河南省科学技术厅 2002 年 12 月
高新技术产品（GWS3-252DW/S2000—40 三柱式水平两点切户外高压交流隔离开关）
河南省科学技术厅 2005 年 12 月
高新技术产品（VS—40.5 户内高压真空断路器）河南省科学技术厅 2005 年 12 月
高新技术产品（GWS2-126DW/S2000—40 双柱式水平隔离开关）河南省科学技术厅 2005 年 12 月
高新技术产品（KYN28A—12（650））型户内紧凑型金属铠装
抽出式开关设备
河南省科学技术厅 2005 年 12 月
高新技术产品（DFW□-12F 带负荷开关型电缆分接箱）河南省科学技术厅 2007 年 7 月
高新技术产品（KYN28A-12/160-50 (F-C)型户内金属铠装移开式开关设备）
河南省科学技术厅 2007 年 7 月
高新技术产品（KYNS-40.5/1600-31.5 型户内金属铠装抽出式
开关设备）
河南省科学技术厅 2007 年 7 月
高新技术产品（VSP-12/1250-31.5 型户内高压真空断路器）河南省科学技术厅 2007 年 7 月
高新技术产品（VSV-12/4000-40 型户内高压真空断路器）河南省科学技术厅 2007 年 7 月
高新技术产品（XGN□-12F/T630-20 、XGN□-12FR/T125-50
型交流高压六氟化硫环网开关设备）
河南省科学技术厅 2007 年 7 月
4、市场营销优势
根据行业产品销售的特殊性，公司坚持以直销为主的销售模式，对销售团队建立了有效的激励制度，并定期对销售人员进行专业技术培训，使公司的销售服务体系能够持续满足用户在技术、服务、信息等方面的需求。
公司十分注重市场网络的建设，尤其是加强了直销渠道建设。目前公司的销售网络覆盖了中国大陆二十多个省市自治区，并将进一步向地市县等区域拓展，提高综合服务能力。随着公司销售模块 ERP 系统的全面实施，公司实现了先进的合同管理、客户管理、项目信息管理、发货发运管理、快速报价管理、售后服务管理，达到了与客户的动态信息沟通。公司根据市场环境的变化，及时调整销售方向，加强了对铁路轨道交通系统、电力系统及水泥等重点行业客户和环渤海湾等重点区域的销售。近年来，公司销售收入快速增长，2006 年、2007 年、2008年和 2009 年 1-6 月主营业务收入增幅分别达到了 38%、63%、15%和 15%。
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5、管理团队与机制优势
公司是一家具有现代经营管理理念的民营企业，坚持以人为本的企业发展策略，重视引进人才，构建了优秀的管理团队。公司董事长楚金甫在输配电行业工作 20 多年，有丰富的企业管理经验和现代企业经营管理理念，曾就读于清华大学 EMBA 班并获硕士学位。公司总经理彭晓华先后担任水利部黄河水利委员会设计院电气室主任，小浪底工程机电设备招标领导小组副组长，ABB 公司郑州分公司总经理，并完成 MBA 课程学习，在企业管理方面融合了中西方的管理理念。公司管理团队汇聚了全国同行业优秀人才，具有在电力行业长期从业的经历，能敏锐、超前把握行业发展趋势，为公司的持续稳定发展奠定了坚实的基础。
公司充分运用民营机制优势，能够迅速把握市场变化，及时调整计划，抓住市场机会，以高度的责任心和企业家精神将公司逐步发展壮大。
(三)公司的竞争劣势
近年来，公司高度重视技术研发，不断提高产品的技术水平，产品质量日益得到客户的认可，公司的品牌也日益得到提升，公司销售订单不断增长。但由于目前公司生产规模较小，产能已经难以满足订单需求，在行业旺季时，出现不能按时交货的情况，对公司的信用产生不良影响。
公司生产的产品定位于替代进口的中高端市场，销售价格虽然较国外或合资企业低，但较国内一般厂家相对较高，因此，在向经济不发达地区相关用户推广公司产品或在低端市场竞争时，受到一定局限。
四、发行人主营业务的具体情况
（一）主要产品的用途
1、公司产品的具体用途
（1）高压成套设备
主要是指公司的 12kV 和 40.5kV 两个电压等级的成套设备，其用于三相交流
50Hz 额定电压 12kV 和 40.5kV 的电路中，用作接受和分配 12kV 和 40.5kV 系统
的电能和对运行电路实行自动关合控制、切断故障（包括过载、短路、过电压等故障）保护、监测及事件记录，广泛适用于电力系统各类变电所以及发电厂、电气化铁路、城市地铁、市政建设、港口建设、机场、工矿企事业等高压配电站。
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（2）低压成套设备
主要是指公司 0.4kV 的成套设备，其用于三相交流 50Hz 额定电压 0.4kV 的
电路中，用作接受和分配 0.4kV 系统的电能和对运行电路实行自动关合控制、切
断故障（包括过载、短路、过电压等故障）保护、监测及事件记录，广泛适用于电力系统各类变电所以及发电厂、电气化铁路、城市地铁、市政建设、港口建设、机场、工矿企事业等配电室及民用建筑配电房。
（3）高压开关元件
主要指公司 12kV、40.5kV 电压等级的断路器、隔离开关、互感器等元件，
其用于三相交流 50Hz、额定电压分别为 12kV、40.5kV 的电路中，能关合、承载、
开断运行回路中正常电流，也能在规定的时间内关合、承载及开断规定的过载电流（包括故障、短路电流），可供工矿企业、高层建筑、发电厂、变电站及大型高压电动机等电气设施的控制及保护之用。其中，公司的 12kV、40.5kV 电压等
级的断路器、互感器主要用于公司为成套设备的配套生产，只有少部分对外销售；12kV 高压隔离开关主要对外销售。
2、公司主要产品在电网中的应用
我国电网示意图如下：
如上图所示，整个电网按功能可以分为三大系统：
（1）发供电系统：热电厂、水电厂或核电站产生的电能通过升压，将电压
变到 220kV 或 500kV 级别，通过高压电线网络进行长距离输电，采用高压输电的河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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目的是降低线路损耗。
（2）变配电系统：由于高电压如 220kV、500kV 等不能直接使用，故发电厂
所发的电能经高电压输电至多个变配电站，由变配电站将电能进行降压和分配，一般而言，必须经二级或二级以上降压处理，一级降到 126kV、40.5kV 或 12kV，
第二级由 40.5kV 或 12kV 降到 400V，最终将电能供用户使用。
（3）用户系统：电能的最终用户，范围广阔，包括城市、工矿企业、高层
建筑、机场、码头、公用设施等需要电能的最终用户。
目前,公司主要产品的电压等级为 12kV、40.5kV 和 400V，在电网的三大系
统中均有应用，但主要应用在最终用户系统和变配电系统中。
（二）主要经营模式
本公司作为一家输配电设备的研发、制造与销售企业，采用先进的 ERP 管理系统，构筑了完整的、基于数字化的采购、生产、销售链条。
1、采购模式
公司设立有物资供应部，按照采购管理制度执行采购活动，主要原材料均可在国内完成。公司所有大宗采购均通过公开招标方式进行，对于大额销售合同所采用的主要原材料，公司采取在投标报价阶段就与供应商达成采购意向价，在销售合同签订后即与供应商签订采购合同等方式进行采购成本控制，尽量减少材料价格波动对销售利润的影响。
2、生产模式及生产工艺流程
本公司生产模式为以销定产，生产计划部门严格按照销售订单的要求，采用 ERP 管理系统进行任务编制并下达生产与采购计划，工程设计部门严格按照客户提供的方案要求，进行工程设计和结构设计并下发生产用图。在生产计划实施过程中，生产部门按照生产工艺流程操作，将质量控制贯穿于每一道生产过程中，质量管理部门通过物资进厂检验、生产转工序检验及成套组装调试检验等严把质量关。
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公司高低压成套设备工艺流程图如下：
销售订单零件加工编程技术设计生产计划编排采购计划编排柜体加工编程树脂配料编程铜坯铸造外购元件采购辅助材料采购标准件采购加工中心加工外协表面处理检验入库
一、二次装配
调试检验包装、运输售后服务柔性线加工配混料抽真空铜排挤压调直静电喷塑浇注注射成型母线设计柜体装配检验入库母线制作检验入库外协前处理
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公司高压元件工艺流程图如下：
销售订单底架加工编程计划编排零件加工编程树脂配料编程外购零件采购板材切割下料板材冲压洗钻机器手焊装领料、整机组装调试、检验、包装原材料下料配混料抽真空检验入库车洗加工中心浇注注射成型外协表面处理检验入库外协前处理静电喷塑检验入库
本公司的核心生产环节主要体现在综合运用了如下生产技术：全模数化；全铠装化；压边双层折弯新工艺；关键零部件采用全模数化数控加工工艺制作；先进的表面处理工艺。
●设计环节
应用 Pro/E 三维设计系统和 PDM 数据库可直接快速生成相关图纸和材料清河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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单。除考虑结构的模数化、铠装化及采用新工艺外，同时考虑采用新型材料，并结合新材料的物理特性、机械特性及材料的规格，在设计时进行优化组合。本公司产品设计技术已经优于国内同行业企业水平，达到国际同系列产品水平。如开关成套设备壳体材料采用进口敷铝锌板（该材料外表敷有一层铝锌合金进行防腐，不需再进行防锈、油漆或喷塑等表面处理，可确保 20 年不锈，而且外形美观），因其外表有防腐层，不能进行常规焊接成型工艺，所以设计时考虑采用模数化铠装结构，使其成型后达到柜架强度与刚度要求，在确保柜体长度小于2500mm 的同时，保证了开关设备内部的电场分布合理及绝缘水平等电气性能。
●生产软件编程环节
公司采用开发的编程软件及 Pro/E 三维软件设计自动转换为生产制造编程程序，在设计阶段保证了产品的一致性、通用性和互换性。
●数控柔性加工制造成型（数控冲、折、剪一体化）环节
减少因采用单台设备加工而造成的二次定位加工误差，以确保加工成型精度要求。例如对断路器及操作机构、开关柜传动机构部分，采用数控车/洗加工中心、数控机床、数控线切割等数控精加工设备及数控冲、折、剪一体化的柔性加工生产线自动加工制造。
●先进的表面处理工艺
在柜体面板、门板等金属表面涂层工艺方面，采用了英国进口的静电喷塑自动设备。高科技塑粉快速回收、天燃气加热自动控温表面固化流水线，安全环保无粉尘污染。使得公司的产品在外观质量以及防腐性能上处于同行业领先水平。
综上所述，本公司通过运用关键技术，使产品在冲、折、剪成型加工环节达到成型精度高、互换性好、外形美观、操作可靠、寿命长、组装灵活等优点，同时最大限度的提高材料利用率、降低成本，保证产品技术含量，使公司的主要产品具有较强的竞争优势。
在产品交付用户现场后，公司还要提供产品现场安装指导、调试、送电、维护等专业服务。
3、销售模式
公司的销售模式是以直接销售（即公司授权业务员作为项目经理投标、合同中标、安排生产、产品销售、货款结算）为主，辅之以个别项目的间接销售（经河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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销、代销、双向合作销售）作为必要的补充，间接销售收入占总销售额的比重一般较低。
公司销售分公司下设七个业务部，营销网络初步覆盖全国。近三年来，随着公司知名度的提高，市场竞争能力的增强，销售渠道的拓展和市场营销网络的健全，直接销售的重要性得以强化，间接销售的份额逐步减少。直销模式使公司的技术、生产、质量、服务管理优势得以更好的体现，有利于促进公司销售规模的快速增长。
本次募集资金达产后,公司将坚持直销的营销模式，同时以个别区域，个别项目的代销、经销及双向合作和电子商务销售等销售模式为必要的补充，迅速扩展募投产品的销售网络。同时进一步拉大销售组织架构，扩大销售队伍，计划用两年时间将销售队伍由现在的 102 人扩充到 120 人左右，销售部门由现在的七个业务部增加到八个，即增设国际贸易部，形成销售一部负责河南省境内市场业务，二部负责河南省电力系统业务，销售六部负责 SAPF 等新产品的市场拓展，轨道交通部负责轨道交通系统业务,销售三、四、五三个销售部门分区域对河南省以
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外的全国市场进行市场拓展的格局。
（三）主要产品的经营情况
1、主要产品的产能、产量、销量、产销率
产量时间产 品产能内部配套外部销售销量产销率
40.5kV 高压成套设备（套） 265 265 100.00%
12kV 高压成套设备（套） 3580 1728 1787 103.41%
40.5kV 高压真空断路器（台） 176 20 20 100.00%
12kV 高压真空断路器（台） 1426 461 461 100.00%
12kV 高压隔离开关（组） 32000 843 9728 10595 100.23%
2009 年1-6 月
0.4kV 低压成套设备（套） 2200 835 876 104.91%
40.5kV 高压成套设备（套） 657 657 100.00%
12kV 高压成套设备（套） 2956 3065 103.69%
40.5kV 高压真空断路器（台） 450 39 39 100.00%
12kV 高压真空断路器（台） 1978 492 503 102.24%
12kV 高压隔离开关（组） 32000 4097 26236 25523 97.28%
2008 年
0.4kV 低压成套设备（套） 2200 1310 1540 117.56%
40.5kV 高压成套设备（套） 584 576 98.63%
12kV 高压成套设备（套） 2822 2957 104.78%
40.5kV 高压真空断路器（台） 181 52 52 100.00%
12kV 高压真空断路器（台） 1372 682 712 104.40%
12kV 高压隔离开关（组） 22000 1713 21487 22915 106.65%
2007 年
0.4kV 低压成套设备（套） 2200 2336 2469 105.69%
40.5kV 高压成套设备（套） 127 127 100.00%
12kV 高压成套设备（套） 1500 1399 93.27%
40.5kV 高压真空断路器（台） 79 8 8 100.00%
12kV 高压真空断路器（台） 984 576 546 94.79%
12kV 高压隔离开关（组） 22000 1263 20702 19527 94.32%
2006 年
0.4kV 低压成套设备（套） 2200 2134 2085 97.70%
（1）公司 40.5kV、12kV 高压成套设备产能的说明
公司 40.5kV、12kV 高压成套设备的产能取决于共用柜体机加工车间中的关
键数控设备——数控多重折弯机的生产能力。公司生产 KYN28 标准柜和 KYN80标准柜时，均需采用该设备。在计算产能时，以该设备在标准运行参数下，一定工作时间内能够生产 KYN28 标准柜数量为依据。按每年 250 个工作日，每天工作河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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三班，每班有效工作时间 7小时计算，公司全年 KYN28 标准柜的产能为 3580 套。
（2）公司 40.5kV、12kV 高压成套设备的产量
报告期内公司 40.5kV、12kV 高压成套设备产量持续增加，主要原因在于公
司销售订单不断增加。
上表中 40.5kV、12kV 高压成套设备和产量部分超出产能的原因在于：
①公司为满足供货需求，实际生产工作时间超出产能计算时的标准工作时间；
②公司在计算产能时，以数控多重折弯机在标准运行参数下，一定工作时间内能够生产 KYN28 标准柜数量为依据。公司 40.5kV、12kV 高压成套设备中除标
准柜以外，还有 40.5kV、12kV 非标准简单柜和 12kV 固定高压开关柜，这几种柜
型也在 40.5kV、12kV 高压成套设备产量的统计之中，但其进行柜体加工时不使
用数控多重折弯机，不受该设备产能制约。
（3）公司 40.5kV、12kV 高压真空断路产能由 1800 台增加到 3000 台，12kV
高压隔离开关产能由 22000 组增加到 32000 组，主要原因在于公司 2007 年产能紧张后，2008 年对生产流程进行了重新调整，改造原有生产线，提高了产能。
（4）报告期内，公司主要产品的销量增长速度较快,主要原因在于公司前几
年加大对高压开关成套设备的研究与开发，高压成套开关设备产品获得技术升级，绝大部分采用智能中置移出式设计，能够替代进口产品，较好的满足了市场需求。
（5）公司 12kV 高压成套设备、0.4kV 低压成套设备近年来产销率大于 100%
的原因在于公司销售的 12kV 高压成套设备中部分特殊柜型是直接外部采购进行销售；0.4kV 低压成套设备在公司生产紧张时，为满足交货需要部分设备委托其
他厂家生产。
（6）公司在测算 0.4kV 开关成套设备产能时，主要依据工艺流程中的瓶颈
环节折弯机来进行设定。公司现有三种型号和功能的折弯机即：数控多重折弯机，普通数控折弯机和普通折弯机，其中普通折弯机和普通数控折弯机可用于加工
0.4kV 低压成套设备柜体。公司根据上述两类设备的加工能力测算出 0.4kV 开关
成套设备的产能。
报告期内，公司 40.5kV 和 12kV 高压成套设备订单持续增加，高压成套设备
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生产能力受到数控多重折弯机的制约，为缓解高压成套设备生产紧张状况，公司对原来只用于低压柜和隔离开关生产的普通数控折弯机进行模具改造，使其可以加工部分高压柜部件。2008 年公司在安排生产时，明确普通数控折弯机优先用于对 40.5kV、12kV 非标准简单柜、12kV 固定高压开关柜的加工。公司现不主动
获取 0.4kV 低压成套设备的订单，目前开展此类业务大都是高压中标时，客户将
低压成套设备指定公司制造。公司在生产紧张时，为满足交货需要，将部分 0.4kV
低压成套设备委托其他厂家生产。
正是由于上述原因，出现了 0.4KV 低压开关柜 2008 年产能利用率大幅下降
的现象。
2、主要产品的销售区域分布
2009 年度 1-6 月份 2008 年度 2007年度 2006年度
地区销售金额（万元）比例
销售金额（万元）比例
销售金额（万元）比例
销售金额（万元）比例
华中 9,591.85 56.54% 19,959.93 60.33% 18,435.79 64.10% 10,945.74 62.12%
华北 2,749.57 16.21% 5,197.70 15.71% 4,162.54 14.47% 2,364.73 13.42%
东北 742.27 4.38% 764.96 2.31% 1,437.64 5.00% 627.94 3.56%
华南 468.06 2.76% 1,130.37 3.42% 1,645.95 5.72% 1,190.84 6.76%
西北 2,927.71 17.26% 3,763.50 11.38% 1,527.27 5.31% 1,021.16 5.80%
华东 357.53 2.11% 1,697.22 5.13% 936.34 3.26% 976.45 5.54%
西南 126.50 0.75% 570.99 1.73% 616.57 2.14% 492.31 2.79%
合计 16,963.49 100.00% 33,084.68 100.00% 28,762.10 100.00% 17,619.17 100.00%
3、主要产品的销售收入
2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
产品销售收入（万元）比例
销售收入（万元）比例
销售收入（万元）比例
销售收入（万元）比例
40.5kV 开关成套设 3,333.67 19.65% 7,785.85 23.53% 4,709.66 16.37% 1,158.60 6.58%
12kV 开关成套设备 7,978.74 47.03% 14,050.31 42.47% 12,745.69 44.31% 6,589.55 37.40%
40.5kV 真空断路器 121.73 0.72% 290.43 0.88% 202.31 0.70% 26.07 0.15%
12kV 真空断路器 922.80 5.44% 876.22 2.65% 729.72 2.54% 714.65 4.06%
12kV 隔离开关 1,504.53 8.87% 4,755.36 14.37% 3,859.88 13.42% 2,800.44 15.89%
0.4kV 开关成套设备 2,263.44 13.34% 3,816.60 11.54% 5,353.10 18.61% 4,514.82 25.62%
有源滤波装置 177.78 0.54%
其它 838.59 4.94% 1,332.13 4.03% 1,161.74 4.04% 1,815.04 10.30%
合计 16,963.49 100.00% 33,084.68 100.00% 28,762.10 100.00% 17,619.17 100.00%
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公司 KYN80-40.5 系列 40.5kV 开关成套设备和 KYN28-12 系列 12kV 开关成
套设备技术参数高，质量稳定，是公司核心竞争力的集中体现。经过近几年的市场培育和开发，KYN80-40.5 金属铠装中置移出式开关设备和 KYN28A-12 铠装移
开式交流金属封装开关设备销售收入均呈现强劲上升势头。40.5kV 和 12kV 成套
设备 2007 年同比分别增长 306.50%(扣除对许昌蓝星 6911工厂销售后 128.84%)
和 93.42%,2008 年同比分别增长 65.32%和 10.24%，2009 年 1-6 月同比分别增长
13.72%和 23.69%，推动了营业收入的快速增长，并增强了公司的盈利能力和抗
风险能力。
4、主要产品按主要客户分类的销售收入和价格变动情况
本公司主要产品应用于电网系统的建设和最终用户系统（项目工程）的用电建设中，因此公司产品的主要消费群体也集中在上述两类。
电力单位项目工程年度销售收入总额（万元）金额（万元）比例金额（万元）比例
2009年度 1-6月 16,963.49 4,320.12 25.47% 12,643.37 74.53%
2008 年度 33,084.68 9,501.14 28.58% 23,583.53 71.42%
2007 年度 28,762.10 4,270.00 14.85% 24,492.10 85.15%
2006 年度 17,619.17 2,834.17 16.08% 14,785.00 83.92%
公司主要产品的销售价格根据铜材、钢材等原材料的价格变化进行同向定价。对同规格同型号而言，本公司对上述两类不同客户的销售价格不存在差异。
公司客户群保持稳定，主要集中在电力、钢铁、煤炭、冶金和市政用户等行业。2008 年公司来自电力行业的销售实现了快速增长，主要由于公司 40.5kV 高
压开关成套设备是目前国内市场唯一满足《国家电网公司十八项电网重大反事故措施》要求的最新产品，在 2008 年 3 月河南省电力系统的年度框架招标会上，公司该产品被河南省电力系统定为装备河南电网的首选产品，指定 2008 年新建和改造项目总需求量的 50%定为公司产品。
5、公司近三年及一期前 5名客户及其销售情况
2009 年 1-6 月公司前 5名客户及其销售情况：
序号客户名称销售金额（万元）占年度销售总额比例
1 河南神火国贸有限公司 2,049.30 12.08%
2 青海合一矿业有限公司 1,749.72 10.31%
3 河南新野纺织股份有限公司 1,019.38 6.01%
4 南阳飞龙电器有限公司 866.06 5.11%
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5 平顶山煤业（集团）有限责任公司 761.99 4.49%
合计 6,446.46 38.00%
2008 年公司前 5名客户及其销售情况：
序号客户名称销售金额（万元）占年度销售总额比例
1 河南省电力公司 3,770.03 11.40%
2 青海合一矿业有限公司 3,074.27 9.29%
3 南阳飞龙电器有限公司 3,034.24 9.17%
4 平顶山天安煤业股份有限公司 1,936.04 5.85%
5 南阳汉冶特钢有限公司 1,297.28 3.92%
合计 13,111.85 39.63%
2007 年公司前 5名客户及其销售情况：
序号客户名称销售金额（万元）占年度销售总额比例
1 蓝星许昌 6911 工厂 2,058.38 7.13%
2 平顶山煤业（集团）有限责任公司 1,286.26 4.47%
3 焦作煤业（集团）有限责任公司 1,250.40 4.35%
4 中国石油化工股份有限公司西北油田分公司 672.47 2.34%
5 河北普阳钢铁有限公司 646.15 2.25%
合计 5,913.66 20.56%
2006 年公司前 5名客户及其销售情况：
序号客户名称销售金额（万元）占年度销售总额比例
1 河南中孚实业股份有限公司 1,106.66 6.28%
2 洛阳香江万基铝业有限公司 759.41 4.31%
3 山西永皓煤矸石发电有限公司 597.86 3.39%
4 新疆特变电工国际成套工程承包有限公司 532.65 3.02%
5 河南天广水泥有限公司 524.19 2.97%
合计 3,520.77 19.98%
公司 2007 年从蓝星许昌 6911 工厂采购各类元器件 2,049.66 万元，同年对
蓝星许昌 6911 工厂实现销售 2,058.38 万元，主要为公司产品在同业享有较高的
美誉度，蓝星许昌 6911 工厂拿到高压成套设备订单后自行组织了所需各类元器件的生产和采购，然后将全部元器件销售给公司，由公司完成该批成套设备的生产，经公司质检合格后再销售给该工厂。蓝星许昌 6911 工厂具有央企背景，在化工行业拥有宝贵的大客户资源，该笔交易有助于公司产品占领化工行业项目工河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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程背后的巨大市场。
公司近三年及一期前五名客户合计销售额占当期销售收入的比重分别为
19.98%、20.56%、39.63%和 38.00%。公司在报告期内不存在单一客户销售量超
过 50%或严重依赖少数客户的情况。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方和持有 5%以上股东，未在上述客户中占有任何权益。
(五)主要产品的主要原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料的构成情况及价格变动趋势
公司产品主要原材料为电解铜、其他有色金属、黑色金属及真空灭弧室、互感器、断路器等元件，能源主要为电力。近年来，铜材、钢材等金属材料价格波动较大，2006 年初以来直至 2008 年中整体呈上涨趋势，2008 年下半年伴随全球大宗商品价格暴跌，国内铜材和钢材价格也大幅下挫，其他原材料和电力价格则基本保持稳定。
近三年及一期公司主要原材料的采购情况如下：
单位:万元
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
原料名称
采购金额占当年采购额比重采购金额
占当年采购额比重采购金额占当年采购额比重
采购金额占当年采购额比重电解铜 1,653.67 14.80% 4,360.08 20.63% 3,883.27 24.61% 1,302.24 9.32%
其他有色金属 293.17 2.62% 586.87 2.78% 687.01 4.35% 2,030.88 14.54%
黑色金属 867.23 7.76% 2,247.00 10.63% 1,616.18 10.24% 1,412.01 10.11%
敷铝锌板 545.69 4.88% 978.49 4.63% 765.20 4.85% 386.64 2.77%
真空灭弧室 824.01 7.38% 1,228.09 5.81% 895.79 5.68% 863.79 6.18%
互感器 712.61 6.38% 1,875.21 8.87% 726.91 4.61% 690.69 4.95%
断路器 2,487.85 22.27% 3,254.91 15.40% 1,654.00 10.48% 1,403.38 10.05%
合计 7,384.21 66.10% 14,530.64 68.74% 10,228.36 64.81% 8,089.63 57.92%
2007年公司采购的电解铜金额增幅较大，同时其他有色金属采购金额大幅降低，主要原因在于2007年以前公司生产的高低压成套开关设备、高压元件等所用的铜导体大部分都是外购。2006年底公司新上一条铜导体生产线，可以利用电解铜制作加工成各种铜导体，大部分产品所需的铜导体都可以自制。表中其他有色金属主要是指特殊规格铜导体，因此，2007年公司电解铜购进量大幅提高，而购进的其他有色金属大幅降低。
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2008年断路器采购金额比以前有大幅增加,主要原因为2008年以前所采购的断路器主要为低压成套设备配套,2008年公司生产紧张,除了采购低压成套设备使用的断路器以外,还采购了高压断路器的套装散件,然后公司再进行组装。公司采购高压断路器套装散件组装,计入了断路器的采购金额。
2008年互感器采购金额较2007年有较大幅度增加，主要原因为2008年互感器采购结构发生了变化。2008年公司40.5kV开关成套设备产量较上年大幅增长，为
40.5kV开关成套设备配套使用的互感器采购量因此增加，该类互感器单价远高于
为低压开关成套设备配套的互感器。同时2007年对蓝星6911工厂销售的320套成套设备均为购入全台套散件，该批互感器未单独计价，因此未计入2007年互感器采购额而造成其数额偏小。
2、主要原材料的来源情况
对大宗采购的原料和产品，公司每年 3月份举行公开正式的招、投标活动，通过对比、筛选出合格供应商，建立了较为稳定的供应渠道和严格的质量保证体系。
在主要原材料中，电解铜主要有北方铜业股份公司、郑州金瑞成贸易有限公司、河南鑫川实业有限公司、长葛市中金铜业有限公司供应，真空灭弧室由北京京东方真空电器有限责任公司、陕西宝光真空电器股份有限公司、成都旭光电子股份有限公司提供，板材有上海佳哲经贸有限公司、许昌市永丰工贸有限公司等供应。公司采购的断路器主要是为低压成套设备配备的元件。
3、主要能源的供应情况
公司生产所需的主要能源为电力，由长葛市电力公司按照市场价格供应。
4、近三年及一期主要原材料消耗情况
消 耗 量原料名称单位 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
电解铜公斤 400,237.00 924,687.20 718,368.00 240,329.80
其他有色金属公斤 95,465.70 115,674.01 127,224.00 388,557.14
黑色金属公斤 1,753,116.00 3,800,527.65 3,010,472.29 1,953,460.62
敷铝锌板公斤 832,360.00 1,278,940.00 1,125,000.00 537,000.00
真空灭弧室个 5,253.00 8,907.00 6,579.00 5,010.00
互感器个 15,961.00 37,603.00 37,262.00 26,776.00
断路器台 9,341.00 19,809.00 16,162.00 15,772.00
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5、向前 5 名供应商合计的采购额占本期原材料采购总额的百分比
2009 年 1-6 月前 5 名供应商情况
序号供应商名称采购金额（万元）占年度采购总额比例
1 河南龙宇国际贸易有限公司 2,036.48 18.23%
2 大连第二互感器集团有限公司 1,060.40 9.49%
3 郑州博泓电气有限公司 624.59 5.59%
4 河南鑫川实业有限公司 439.56 3.93%
5 北方铜业股份有限公司 294.55 2.64%
合计 4,455.58 39.89%
2008 年前 5 名供应商情况
序号供应商名称采购金额（万元）占年度采购总额比例
1 北方铜业股份有限公司 1,738.74 8.23%
2 大连第二互感器集团有限公司 1,612.46 7.63%
3 慈溪奇国电器有限公司 1,538.26 7.28%
4 郑州博泓电气有限公司 901.77 4.27%
5 许昌市永丰工贸有限公司 774.55 3.66%
合计 6,565.79 31.07%
2007 年前 5 名供应商情况
序号供应商名称采购金额（万元）占年度采购总额比例
1 蓝星许昌 6911 工厂 2,049.66 12.99%
2 郑州金瑞成贸易有限公司 1,354.56 8.58%
3 河南鑫川实业有限公司 911.46 5.78%
4 北京京东方真空电器有限责任公司 674.27 4.27%
5 郑州达濠电器有限公司 634.85 4.02%
合计 5,624.80 35.64%
2006 年前 5 名供应商情况
序号供应商名称采购金额（万元）占年度采购总额比例
1 郑州新宏昌物贸有限公司 1,727.21 12.37%
2 武汉众业达机电设备有限责任公司 902.19 6.46%
3 长葛市中金铜业有限公司 564.99 4.05%
4 北京京东方真空电器有限责任公司 516.44 3.70%
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5 郑州市鑫秀金属材料有限公司 435.62 3.12%
合计 4,146.45 29.69%
公司近三年及一期前五名供应商合计采购额占当期原材料采购总额的比例分别为 29.69%、35.64%、31.07%和 39.89%。公司报告期内不存在单一供应商采
购比例超过 50%或严重依赖少数供应商的情况。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方和持有 5%以上股东，未在上述供应商中占有任何权益。
(六)安全与环保措施
本公司不存在高危险作业工艺，但部分工艺有一定危险性。公司按照“安全第一，预防为主”的方针，建立健全了各类安全管理制度，制订了相关预防措施和应急方案，加强对员工的安全教育和管理技术培训，要求员工严格按照规程操作，确保系统稳健运行，确保人身财产安全。
本公司产品在生产过程中有少量废水、废气产生，本公司已采取有效环保措
施，排放达到国家环保相关标准。
本公司成立以来，未因安全生产和环境保护问题受到过相关部门的处罚。
五、公司的主要固定资产及无形资产
(一)主要固定资产
1、固定资产的构成情况
截至 2009 年 6 月 30 日，本公司固定资产原值为 91,570,880.47 元，累计折
旧为 24,389,501.20 元，固定资产净值为 67,181,379.27 元，固定资产综合成新
率为 73.37%。具体情况如下：
项目原值（元）累计折旧（元）净值（元）成新率(％)房屋及建筑物 56,800,010.70 8,125,231.52 48,674,779.18 85.70
机器设备 24,893,980.56 11,976,008.52 12,917,972.04 51.89
运输设备 2,643,823.97 886,258.35 1,757,565.62 66.48
办公设备 4,553,667.39 2,841,163.24 1,712,504.15 37.61
实验设备 2,679,397.85 560,839.57 2,118,558.28 79.07
合计 91,570,880.47 24,389,501.20 67,181,379.27 73.37
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(二)主要生产设备
序号固定资产名称规格型号产地数量
尚可使用年限（月）分布
1 数控冲床 CENTRVM-3000 美国威得曼 1 51 八车间
2 激光切割机 TCL3000 德国通快 1 84 八车间
3 折弯机 PR42500*3100 德国百超 1 55 八车间
4 焊接机器人 ROMAT310 德国 CLOOS 1 84 八车间
5 双动挤压机 1250T 无锡威特 1 128 一车间
6 数控车削中心 EX-308 台湾龙泽 1 80 八车间
7 静电粉末喷涂设备 KOATINGS400 中山裕东 1 141 六车间
8 涂装生产线 MQ-360 浙江明泉 1 141 六车间
9 数控立式加工中心 MV-60 台湾龙泽 1 84 八车间
10 压力凝胶注塑机 HAG-888 上海煤科 2 55 三车间
11 真空浇注设备 HSYJ-150E 沈阳汇思 1 141 三车间
12 数控折弯机 R6100*310 1 八车间
13 剪板机 Q11 黄石锻压厂 1 59 八车间
14 电炉设备 HF-1T 1 144 一车间
15 压力凝胶注射机 HAG864-J 1 143 三车间
16 退火炉 HFG-10 1 144 一车间
17 单梁双速行吊 LDA5T 新乡起重机厂 1 130 一车间
18 切割机 BF2275 2 55 四车间
19 数控铣床 JIVMC40MA 济南一机 1 132 四车间20 冲击电压发生器 1400kV-42KJ 北京 1 360 试验中心
(三)主要经营性房产取得和使用情况
1、本公司拥有 22 处房产,均拥有房屋产权权属证书。《房屋所有权证》详细
情况如下：
序号
房地产权
证号
建筑面积（㎡）房屋坐落位置
用途 长葛市房权证长字
第 02619 号
4019.9
长葛市市区
双岳路中段南侧
车间 长葛市房权证长字
第 00011103 号
5988.21
长葛市市区
人民路北段东侧
车间 长葛市房权证长字
第 00011104 号
834.98
长葛市市区
人民路北段西侧
车间 长葛市房权证长字
第 00011105 号
1525.16
长葛市市区
人民路北段东侧
车间 长葛市房权证长字
第 00011106 号
2211.01
长葛市市区
人民路北段东侧
车间
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序号
房地产权
证号
建筑面积（㎡）房屋坐落位置
用途 长葛市房权证长字第 00010408 号
2051.05
长葛市市区
人民路北段西侧
综合、车间 长葛市房权证长字第 00010409 号
524.68
长葛市市区
人民路北段东侧
车间 长葛市房权证长字第 00010410 号
1719.23
长葛市市区
人民路北段西侧
车间 长葛市房权证长字第 02629 号
188．33长葛市市区
生产路中段北侧
车间 长葛市房权证长字第 02631 号
284．06长葛市市区
生产路中段北侧
车间 长葛市房权证长字第 02632 号
421．90长葛市市区
生产路中段北侧
车间 长葛市房权证长字第 00010979 号
2179.80
长葛市市区
人民路北段西侧
车间 长葛市房权证长字第 00010978 号
1252.48
长葛市市区
人民路北段西侧
车间 长葛市房权证长字第 00010980 号
2376.47
长葛市市区
人民路北段西侧
车间 长葛市房权证长字第 00010995 号
1159.37
长葛市市区
人民路北段西侧
车间 长葛市房权证长字第 00010996 号
782.04
长葛市市区
人民路北段西侧
车间 长葛市房权证长字第 00010997 号
1648.6
长葛市市区
人民路北段西侧
车间 长葛市房权证长字第 00010998 号
11249长葛市市区
人民路北段西侧
车间 长葛市房权证长字第 00010999 号
4001.25
长葛市市区
人民路北段西侧
车间 长葛市房权证长字第 00011000 号
5512.64
长葛市市区
人民路北段西侧
车间 京房权证宣股字第68161 号
250.82
北京市宣武区南滨河路23 号
北京办事处 郑房权证字第0801086934 号
1444.34
郑东新区商务外环路 28号 13 层 01 号
办公
2、房产租赁情况
公司于 2007 年 6 月 18 日与森源集团签署了《房屋租赁协议》，森源集团将位于郑州市经济开发区第三大街经北四路1号楼1层和4层的部分房产租赁给公司使用，该部分房产建筑面积合计为 7320 平方米，双方约定按季度支付租金，月租金为 16 元∕平方米（含水电费），租赁期为五年,从 2008 年 1 月 1 日起计算，河南森源电气股份有限公司 招股意向书
1—1—102
2008 年 1 月 1 日前公司无偿使用该部分房产。
(四)无形资产
2009 年 6 月 30 日公司的无形资产为 2,426.96 万元，主要为土地使用权和
各种软件。
1、土地使用权
发行人拥有的土地使用权情况如下：
序号
国有土地
使用证号
土地
使用权人
面积
（㎡）
土地坐落
位置
终止日期
取得方式1
长国用(2001)字第 3510013 号发行人 5272.6 建设路北段西侧 2050 年 6 月 26 日出让长国用(2001)字第 4410003 号发行人 9173.67 人民路北段西侧 2050 年 7 月 20 日出让长国用(2005)字第 4410004 号发行人 11099.72 人民路北段西侧 2054 年 12 月 27 日出让长国用(2001)字第 4410029 号发行人 5369.58 人民路北段西侧 2046 年 5 月 5 日出让长国用(2001)字第 5310009 号发行人 3229 人民路北段东侧 2050 年 7 月 19 日出让6
长国用(2001)字第 5310010 号发行人 5716.88 人民路北段东侧 2049 年 10 月 10 日出让长国用(2001)字第 5310034 号发行人 1115.39 人民路北段东侧 2046 年 5 月 27 日出让长国用(2008)字第 4410001-2 号发行人 49484.675 人民路北段西侧 2054 年 5 月 12 日出让
2、商标
商标
名称
证书
编号
商标注册证
记载的注册人核定使用商品范围有效期限
豫森源 3206572 发行人电开关;断路器;电器联结器;配电箱(电);高低压开关板 2004.1.7～2014.1.6
3、专利
公司一直十分重视产品研发和自主品牌的建设，所有产品均拥有自主知识产权，截至目前，公司共拥有 139 项专利技术，其中实用新型专利 132 项，外观设计专利 7项。具体情况如下：
发行人目前拥有的专利明细情况如下：
河南森源电气股份有限公司 招股意向书
1—1—103
序号专利名称专利类型专利号
专利
申请日
证书号
1 一种户内隔离开关动刀旋转限位结构实用新型ZL2003 2
0113536.1
2003 年
12 月 25 日第 668183 号
2 一种户内隔离开关动刀瓷套装配结构实用新型ZL2003 2
0113537.6
2003 年
12 月 25 日第 668370 号
3 高压电缆分接箱旋开式箱体实用新型ZL2003 2
0113538.0
2003 年
12 月 25 日第 668576 号
4 一种户内高压真空断路器操动机构实用新型ZL2005 2
0029961.1
2005 年
2 月 2 日第 802140 号
5 一种固定金属封闭开关柜实用新型 ZL2005 2 0029962.6
2005 年
2 月 2 日第 783311 号
6 一种户内高压真空断路器的弹簧操动机构实用新型ZL2005 2
0029963.0
2005 年
2 月 2 日第 783524 号
7 一种户内高压真空断路器绝缘触臂实用新型ZL2005 2
0032661.9
2005 年
11 月 16 日第 839591 号
8 一种户内 40.5kV 系统中的隔离开关实用新型
ZL2005 2
0032662.3
2005 年
11 月 16 日第 839848 号
9 一种板金组合式开关柜凹凸定位结构实用新型ZL2005 2
0032663.8
2005 年
11 月 16 日第 852048 号
10 一种户内高压三工位隔离开关实用新型ZL2005 2
0032664.2
2005 年
11 月 16 日第 840334 号 一种中置式开关柜后门与接地开关间的联锁操作机构
实用新型 ZL2005 2 0032665.7
2005 年
11 月 16 日第 840562 号
12 一种户内高压真空断路器离合机构实用新型ZL2005 2
0032666.1
2005 年
11 月 16 日第 840805 号
13 一种隔离开关与固定式断路器之间的机械联锁装置实用新型ZL2005 2
0032667.6
2005 年
11 月 16 日第 841056 号
14 一种旋转式隔离开关静触座与动刀的接触连通结构实用新型ZL2005 2
0032668.0
2005 年
11 月 16 日第 841294 号
15 一种开关柜手车触臂连接结构实用新型ZL2006 2
0031067.2
2006 年
8 月 14 日第 935855 号
16 一种旋转式开关的自锁机构实用新型ZL2006 2
0031070.4
2006 年
8 月 14 日第 933946 号
17 一种高压电缆分接箱电缆附件挂板安装结构实用新型ZL2006 2
0031072.3
2006 年
8 月 14 日第 934559 号
18 一种户内高压隔离开关触头结构实用新型ZL2006 2
0031073.8
2006 年
8 月 14 日第 934822 号
19 一种户内高压真空断路器固封极柱的软连接结构实用新型ZL2006 2
0031074.2
2006 年
8 月 14 日第 934974 号
河南森源电气股份有限公司 招股意向书
1—1—104
序号专利名称专利类型专利号
专利
申请日
证书号 一种户外断路器与隔离开关组合电器的机械程序联锁
实用新型 ZL2006 2 0031075.7
2006 年
8 月 14 日第 935302 号
21 一种真空断路器储能簧压装钳实用新型ZL2006 2
0031076.1
2006 年
8 月 14 日第 935606 号
22 一种隔离开关的主轴与接地转轴联动机构实用新型ZL2006 2
0031078.0
2006 年
8 月 14 日第 936159 号
23 一种高压隔离开关的主轴与接地转轴联动机构实用新型ZL2006 2
0031079.5
2006 年
8 月 14 日第 936470 号
24 一种户外隔离开关的瓷瓶安装底座缓冲结构实用新型ZL2006 2
0031081.2
2006 年
8 月 14 日第 934258 号
25 一种高压接地开关触刀与触头的接触配合结构实用新型ZL2006 2
0031082.7
2006 年
8 月 14 日第 934563 号
26 一种协助液压钳操作的底座结构实用新型ZL2006 2
0031083.1
2006 年
8 月 14 日第 940607 号
27 一种户外隔离开关的触指、触头部分的钩锁安全装置实用新型ZL2006 2
0031084.6
2006 年
8 月 14 日第 934980 号
28 一种户外隔离开关的触指结构实用新型ZL2006 2
0031087.X
2006 年
8 月 14 日第 935864 号
29 一种户外隔离开关结构与操作连接轴的联结结构实用新型ZL2006 2
0031088.4
2006 年
8 月 14 日第 936163 号
30 一种户内高压真空断路器固封极柱的散热结构实用新型ZL2006 2
0031089.9
2006 年
8 月 14 日第 936478 号
31 一种户内高压隔离开关触刀撑紧导正装置实用新型ZL2006 2
0032550.2
2006 年
9 月 18 日第 942903 号
32 一种电力配电微机保护装置实用新型ZL2006 2
0032552.1
2006 年
9 月 18 日第 943490 号
33 六氟化硫断路器双密封结构实用新型ZL2006 2
0032554.0
2006 年
9 月 18 日第 944100 号
34 一种自立型触指的压装结构实用新型ZL2006 2
0032557.4
2006 年
9 月 18 日第 944986 号
35 一种手车式高压真空断路器的检验胎具实用新型ZL2006 2
0032558.9
2006 年
9 月 18 日第 945298 号
36 断路器外观设计 ZL2006 3 0135982.1
2006 年
9 月 18 日第 679164 号
37 电流互感器外观设计 ZL2006 3 0144189.8
2006 年
10 月 31 日第 679383 号
38 隔离开关转轴外观设计 ZL2006 3 0144186.4
2006 年
10 月 31 日第 679506 号
河南森源电气股份有限公司 招股意向书
1—1—105
序号专利名称专利类型专利号
专利
申请日
证书号
39 一种户外接地开关触指自动定位结构实用新型ZL2006 2
0130247.6
2006 年
10 月 31 日第 962906 号
40 一种隔离开关与固定式断路器的机械联锁调节装置实用新型ZL2006 2
0130253.1
2006 年
10 月 31 日第 961593 号
41 一种高压隔离开关转轴与拐臂连接结构实用新型ZL2006 2
0130252.7
2006 年
10 月 31 日第 961319 号
42 一种高压真空断路器拉杆组件安装工具实用新型ZL2006 2
0130244.2
2006 年
10 月 31 日第 961879 号
43 一种隔离开关的导电接触机构实用新型ZL2006 2
0130250.8
2006 年
10 月 31 日第 960788 号
44 一种隔离开关转轴结构实用新型 ZL2006 2 0130249.5
2006 年
10 月 31 日第 963458 号
45 一种母线在支柱绝缘子上的固定装置实用新型ZL2006 2
0031080.8
2006 年
8 月 14 日第 974253 号
46 一种带防护门的配电箱实用新型 ZL2006 2 0032553.6
2006 年
9 月 18 日第 975488 号
47 一种开关柜底板结构实用新型 ZL2006 2 0032555.5
2006 年
9 月 18 日第 976196 号
48 一种开关柜的母线相序排列结构实用新型ZL2006 2
0031071.9
2006 年
8 月 14 日第 974669 号
49 一种封闭户内开关设备的活门机构实用新型ZL2006 2
0031069.1
2006 年
8 月 14 日第 977488 号
50 一种剪板机斜边剪切定位结构实用新型ZL2006 2
0032547.0
2006 年
9 月 18 日第 962972 号
51 一种户外隔离开关防止自然开合的死点结构实用新型ZL2006 2
0130246.1
2006 年
10 月 31 日第 1003000 号
52 一种户外高压隔离开关的导电轴转动结构实用新型ZL2006 2
0032548.5
2006 年
9 月 18 日第 1003002 号
53 一种户内高压隔离开关触刀合闸压紧机构实用新型ZL2006 2
0031085.0
2006 年
8 月 14 日第 1002999 号
54 一种隔离开关的相间连杆结构实用新型ZL2006 2
0130251.2
2006 年
10 月 31 日第 1002997 号
55 一种接地开关的分合闸定位装置实用新型ZL2006 2
0130248.0
2006 年
10 月 31 日第 1003001 号
56 一种隔离开关的主轴与接地转轴联锁机构实用新型ZL2006 2
0130245.7
2006 年
10 月 31 日第 1002998 号
57 带四连杆机构的永磁机构真空断路器实用新型ZL2006 2
0033556.X
2006 年
9 月 18 日第 1003003 号
58 一种导轨压断钳实用新型 ZL2006 2 0031077.6
2006 年
8 月 14 日第 1017381 号
河南森源电气股份有限公司 招股意向书
1—1—106
序号专利名称专利类型专利号
专利
申请日
证书号
59 电流互感器外观设计 ZL2006 3 0144188.3
2006 年
10 月 31 日第 702454 号
60 电流互感器外观设计 ZL2006 3 0144191.5
2006 年
10 月 31 日第 702434 号
61 电流互感器外观设计 ZL2006 3 01144190.0
2006 年
10 月 31 日第 702316 号
62 低压配电柜顶盖外观设计 ZL2006 3 0144187.9
2006 年
10 月 31 日第 730918 号
63 一种隔离开关的主轴与接地转轴连锁机构实用新型ZL2006 2
0032549.X
2006 年
9 月 18 日第 1039822 号
64 一种移开式开关设备用触头盒实用新型ZL2008 2
0069448.9
2008 年
2 月 29 日第 1159259 号
65 一种断路器手车的位置指示装置实用新型ZL2008 2
0069445.5
2008 年
2 月 29 日第 1159263 号
66 一种开关柜的顶板结构实用新型 ZL2008 2 0069444.0
2008 年
2 月 29 日第 1154271 号
67 一种户外开关设备门的定位装置实用新型ZL2008 2
0069449.3
2008 年
2 月 29 日第 1154272 号
68 一种电力开关设备无动力散热装置实用新型ZL2008 2
0069446.X
2008 年
2 月 29 日第 1154273 号
69 一种隔离开关触刀与静触头的接触结构实用新型ZL2007 2
0175011.9
2007 年
12 月 3 日第 1154253 号
70 一种隔离开关装配流水作业操作平台实用新型ZL2007 2
0175147.X
2007 年
12 月 10 日第 1143494 号
71 一种开关设备的断路器摩擦接地结构实用新型ZL2007 2
0175019.5
2007 年
12 月 3 日第 1143904 号
72 一种断路器手车转运车实用新型 ZL2007 2 0175155.4
2007 年
12 月 10 日第 1144138 号
73 一种环氧树脂注射支柱模具实用新型ZL2007 2
0175153.5
2007 年
12 月 10 日第 1143672 号
74 一种隔离开关导电杆与套管装配结构实用新型ZL2007 2
0175028.4
2007 年
12 月 3 日第 1127195 号
75 一种户内 12KV 配电系统中的回路切换隔离开关实用新型ZL2007 2
0175146.5
2007 年
12 月 10 日第 1127196 号
76 一种固定开关柜隔离开关调节装置实用新型ZL2007 2
0175152.0
2007 年
12 月 10 日第 1127279 号
77 一种移开式开关设备用触头盒实用新型ZL2007 2
0175021.2
2007 年
12 月 3 日第 1127280 号
78 一种开关设备操作台面板支撑定位结构实用新型ZL2007 2
0175166.2
2007 年
12 月 10 日第 1127282 号
河南森源电气股份有限公司 招股意向书
1—1—107
序号专利名称专利类型专利号
专利
申请日
证书号
79 一种保证多孔同轴的可涨芯轴装置实用新型ZL2007 2
0175026.5
2007 年
12 月 3 日第 1127731 号
80 一种隔离开关操作轴钻铣夹具实用新型ZL2007 2
0175027.X
2007 年
12 月 3 日第 1127733 号
81 一种 10KV 高压真空断路器一次导电回路结构实用新型ZL2007 2
0175023.1
2007 年
12 月 3 日第 1128122 号
82 一种开关设备活门升降机构张紧装置实用新型ZL2007 2
0175010.4
2007 年
12 月 3 日第 1123421 号
83 一种开关设备的端子盖板支撑装置实用新型ZL2007 2
0175020.8
2007 年
12 月 3 日第 1102934 号
84 一种高压真空断路器分闸系统实用新型ZL2007 2
0175013.8
2007 年
12 月 3 日第 1107040 号
85 一种断路器紧急分闸机构实用新型 ZL2007 2 0175014.2
2007 年
12 月 3 日第 1110962 号
86 一种 10KV 高压真空断路器用绝缘筒实用新型ZL2007 2
0175022.7
2007 年
12 月 3 日第 1110949 号
87 一种户外真空断路器拉杆实用新型 ZL2007 2 0175008.7
2007 年
12 月 3 日第 1110948 号
88 一种开关设备母线套管实用新型 ZL2007 2 0175018.0
2007 年
12 月 3 日第 1110923 号
89 一种高压旋转隔离开关接地触头铣制夹具实用新型ZL2007 2
0175009.1
2007 年
12 月 3 日第 1110942 号
90 一种移开式开关设备的活门升降机构实用新型ZL2007 2
0175017.6
2007 年
12 月 3 日第 1123422 号
91 一种户内隔离开关横梁的接地装置实用新型ZL2007 2
0175012.3
2007 年
12 月 3 日第 1123419 号
92 一种大电流开关柜风道结构实用新型ZL2007 2
0175016.1
2007 年
12 月 3 日第 1123424 号
93 一种风机安装轨道结构实用新型 ZL2007 2 0175025.0
2007 年
12 月 3 日第 1117866 号
94 一种户内高压隔离开关触刀实用新型ZL2007 2
0175154.X
2007 年
12 月 10 日第 1117898 号
95 一种隔离开关触指和触头接触配合结构实用新型ZL2007 2
0175170.9
2007 年
12 月 10 日第 1117899 号
96 一种旋转式隔离开关主轴操作拐臂结构实用新型ZL2007 2
0175160.5
2007 年
12 月 10 日第 1117900 号
97 一种隔离开关拐臂角度定位装置实用新型ZL2007 2
0175169.6
2007 年
12 月 10 日第 1117901 号
98 一种隔离开关动触刀的固定结构实用新型ZL2007 2
0175149.9
2007 年
12 月 10 日第 1117902 号
河南森源电气股份有限公司 招股意向书
1—1—108
序号专利名称专利类型专利号
专利
申请日
证书号
99 一种户内高压真空断路器触臂套筒实用新型ZL2007 2
0175159.2
2007 年
12 月 10 日第 1117903 号
100 一种带轮的互感器实用新型 ZL2007 2 0175161.X
2007 年
12 月 10 日第 1119092 号
101 一种互感器安装支撑装置实用新型 ZL2007 2 0175024.6
2007 年
12 月 3 日第 1110930 号
102 电流互感器低压线圈定位结构实用新型ZL2007 2
0175165.8
2007 年
12 月 10 日第 1110937 号
103 一种接地开关接地刀的连接装配结构实用新型ZL2007 2
0175150.1
2007 年
12 月 10 日第 1110947 号
104 一种可伸缩的母线桥架实用新型 ZL2007 2 0175157.3
2007 年
12 月 10 日第 1034 号
105 一种开关设备门的铰接装置实用新型ZL2007 2
0175151.6
2007 年
12 月 10 日第 1107132 号
106 一种预装式变电站的散热结构实用新型ZL2007 2
0175156.9
2007 年
12 月 10 日第 1024 号
107 一种开关柜的抽屉连锁装置实用新型ZL2007 2
0175158.8
2007 年
12 月 10 日第 1025 号
108 一种户内高压真空断路器手车侧轮实用新型ZL2007 2
0175162.4
2007 年
12 月 10 日第 1027 号
109 一种隔离开关瓷件浇装用夹叉结构实用新型ZL2007 2
0175164.3
2007 年
12 月 10 日第 1104110 号
110 一种开关设备的封板结构实用新型 ZL2007 2 0175167.7
2007 年
12 月 10 日第 1104167 号
111 一种开关设备门的限位装置实用新型ZL2007 2
0175168.1
2007 年
12 月 10 日第 1104269 号
112 一种接地开关转轴实验操作机构实用新型ZL2007 2
0175148.4
2007 年
12 月 10 日第 1104105 号
113 一种户内电流互感器绕线胎具实用新型ZL2007 2
0175145.0
2007 年
12 月 10 日第 1104100 号
114 风光互补路灯照明装置实用新型 ZL2007 2 0091874.8
2007 年
9 月 17 日第 1106677 号
115 一种抽屉单元电动操作的连锁装置实用新型ZL2007 2
0175163.9
2007 年
12 月 10 日第 1026 号
116 一种隔离开关接线端子开合式涨形铆接模实用新型ZL2008 2
0070085.0
2008 年
4 月 18 日第 1184509 号
117 一种隔离开关联动结构实用新型 ZL2008 2 0147943.7
2008 年
7 月 14 日第 1206850 号
118 一种户内隔离开关动刀结构实用新型ZL2008 2
0147941.8
2008 年
7 月 14 日第 1207166 号
河南森源电气股份有限公司 招股意向书
1—1—109
序号专利名称专利类型专利号
专利
申请日
证书号
119 一种永磁机构真空断路器实用新型 ZL2008 2 0147940.3
2008 年
7 月 14 日第 1206851 号
120 一种隔离开关触刀压紧结构实用新型ZL2008 2
0147942.2
2008 年
7 月 14 日第 1206849 号
121 一种手车丝杠螺母推进机构实用新型ZL2008 2
0147949.4
2008 年
7 月 14 日第 1211683 号
122 一种 40.5KV 电力配电系统防电晕穿墙套管结构实用新型
ZL2008 2
0147948.X
2008 年
7 月 14 日第 1211699 号
123 一种手车式接地开关装置实用新型 ZL2008 2 0147947.5
2008 年
7 月 14 日第 1211684 号
124 一种 35KV 触头盒的电场屏蔽结构实用新型ZL2008 2
0147945.6
2008 年
7 月 14 日第 1211680 号
125 一种 12KV 开关站结构实用新型 ZL2008 2 0147944.1
2008 年
7 月 14 日第 1211673 号
126 一种高压开关柜用触头盒实用新型 ZL2008 2 0148362.5
2008 年
8 月 6 日第 1229364 号
127 一种 12KV 以上开关柜门实用新型 ZL2008 2 0148361.0
2008 年
8 月 6 日第 1229365 号
128 一种带电动操作模块的移动式开关柜实用新型ZL2008 2
0148363.X
2008 年
8 月 6 日第 1231442 号
129 隔离开关与固定式断路器间的机械联锁装置实用新型ZL2008 2
0149018.8
2008 年
9 月 5 日第 1231391 号
130 高压真空断路器绝缘筒实用新型 ZL2008 2 0149017.3
2008 年
9 月 5 日第 1231393 号
131 开关设备缓冲器实用新型 ZL2008 2 0149016.9
2008 年
9 月 5 日第 1231439 号
132 高压真空断路器固封极柱用绝缘拉杆装配实用新型ZL2008 2
0149020.5
2008 年
9 月 5 日第 1231394 号
133 高压开关柜接地开关操动机构实用新型ZL2008 2
0149015.4
2008 年
9 月 5 日第 1231444 号
134 高压开关柜护线板实用新型 ZL2008 2 0149014.X
2008 年
9 月 5 日第 1231440 号
135 断路器主轴与拐臂装配结构实用新型ZL2008 2
0149013.5
2008 年
9 月 5 日第 1231385 号
136 高压交流断路器用油缓冲器实用新型ZL2008 2
0149019.2
2008 年
9 月 5 日第 1231386 号
137 户内交流高压接地开关相间绝缘装置实用新型ZL2008 2
0149011.6
2008 年
9 月 5 日第 1231438 号
138 接地手车闭锁装置实用新型 ZL2008 2 0149012.0
2008 年
9 月 5 日第 1231443 号
河南森源电气股份有限公司 招股意向书
1—1—110
序号专利名称专利类型专利号
专利
申请日
证书号
139 一种烘箱的风机安装结构实用新型 ZL2008 2 0147946.0
2008 年
7 月 14 日第 1242359 号
目前，公司仍有 12 项专利申请已通过国家知识产权局的初步审查，并取得了由国家知识产权局下发的《授予专利权及办理登记手续通知书》。具体情况如下：
序号申请专利名称
申请专利
类型申请号发文日期
受理通知书
记载的申请人
1 高压交流断路器用油缓冲器实用新型 2008201490192
2009 年
3 月 20 日股份公司
2 互感器铁芯控制参数检测装置实用新型 2008201498917
2009 年
4 月 24 日股份公司
3 高压交流真空断路器手动分闸装置实用新型 2008201497666
2009 年
4 月 24 日股份公司
4 中压真空断路器触头压缩弹簧装配结构实用新型 2008201497651
2009 年
4 月 24 日股份公司
5 永磁发电机转子实用新型 2008201497670 2009 年 4 月 24 日股份公司
6 拔轴器实用新型 2008201498974 2009 年 5 月 8 日股份公司
7 户内多片矩形母线固定金具实用新型 2008201498921
2009 年
5 月 8 日股份公司
8 母线在抽屉柜功能板上的固定装置实用新型 200820149896X
2009 年
5 月 8 日股份公司
9 高气隙磁密永磁发电机转子实用新型 2008201497685
2009 年
5 月 15 日股份公司
10 高压隔离开关主轴操动拐臂实用新型 2008201498955
2009 年
5 月 22 日股份公司
11 高压隔离开关引弧装置实用新型 2008201498940 2009 年 6 月 5 日股份公司
12 旋转隔离开关轴头与端梁配合结构实用新型 2008201498936
2009 年
6 月 5 日股份公司
注：根据《授予专利权及办理登记手续通知书》记载，发行人上述专利在按期缴纳相关费用后，国家知识产权局将作出授予专利权的决定。
4、软件
公司软件主要是目前使用的 Pro/E 三维设计软件、西安启源 ERP 软件、PDM产品数据管理软件、CAXA 工艺图表软件、用友财务软件，截至 2009 年 6 月 30河南森源电气股份有限公司 招股意向书
1—1—111
日账面价值 81.20 万元。
六、公司主要产品生产技术水平和研发情况
(一)主要产品的生产技术水平
1、KYN80—40.5 系列高压开关设备:
该系列中的 KYNS++-40.5/2500-315 型户内交流金属铠装移开式开关设备是
公司依据《国家电网公司十八项电网重大反事故措施》“防止开关设备事故”中对高压成套设备选用技术要求，自行研发的一种全新产品，2007 年 10 月被河南省机械工业协会、河南省电力公司鉴定委员会鉴定为填补国内空白，达到国内领先水平,是国内目前唯一通过《国家电网公司十八项电网重大反事故措施》要求的高压成套开关设备。
KYN80-40.5 产品主要技术参数国内外厂家比较:
项目
国内一般厂家
(KYN□-40.5)国外厂家
河南森源
（KYN80-40.5）
额定电压(kV) 40.5 40.5 40.5
额定电流(A) 1250,1600,2000 1250,1600,2000,2500 1250,1600,2000,2500
额定短路开断电流(kA) 25，31.5 25，31.5 25,31.5
额定短时耐受电流(kA) 25，31.5 25，31.5 25,31.5
额定峰值耐受电流(kA) 63，80 63，80 63,80
配用断路器 ZN85-40.5 真空断路器 VD4 真空断路器 ZN72-40.5 真空断路器
断路器机械寿命 10 20 20
国家电网“十八项反措”无无符合
通过比较，可以看到公司KYN80系列开关成套设备主要技术优势如下：
①产品设计合理新颖，为中置移开式落地式结构，手车互换性好、元器件安装维护方便。目前，国内普通厂家生产的高压开关柜设备采用固定式结构，国外公司、本公司和其他国内少部分厂商的开关柜采用中置移开式结构。采用移开式结构的手车的推进和抽出代替了固定柜的上下隔离开关，使开关柜的体积变小，节约占地面积，减少基建投资；由于手车可以移出柜外，从而方便了安装、检修、试验和维护；由于电缆室没有隔离开关使电缆室有充裕的空间，可连接多根电缆；河南森源电气股份有限公司 招股意向书
1—1—112
移开式开关柜是采用铠装式结构，每一功能单元都有独立的隔室，每个隔室互不影响，从而提高了供电连续性和对人的防护水平。
②绝缘裕度大。该产品是公司根据国网公司提高电力设备运行可靠性的“十八项反措”要求研制的，同时吸收了国内外40.5kV成套设备最新技术，在相同尺
寸柜体内，空气绝缘净距离≥360mm，加上采用圆母线技术及绝缘屏蔽技术，使产品绝缘性能高，运行稳定可靠。
③机械寿命高。断路器机械寿命20次，经国电信息中心查新，该产品填补国内空白，达到国内领先水平。国内普通厂家的断路器机械寿命只有10次。
④电流等级高。该产品额定电流达到2500A，开断电流达到31.5kA；国内普
通厂家的额定电流只能达到2000A。
⑤工艺精湛。该产品的零部件、加工及成套装配工艺精湛。加工设备均为进口设备，多工位数控转塔冲床、数控弯板机、激光切割机、焊接机器人、数控车加工中心、数控铣加工中心及静电喷涂等设备，确保机械加工精度控制在0.1mm
以下，采用双重折弯技术，产品整体组装规范，外形美观。
⑥环保优势。采用真空灭弧方式，使真空断路器无泄漏、无污染，具有绝缘强度高，真空密封好，寿命长，无爆炸危险等特点。
⑦智能化程度高。该产品设计采用自动化控制保护和智能化通讯接口，具有自动控制保护及智能化检测功能。
⑧互换性好。该产品采用标准柜体、工装，同型号的开关设备手车互换性好，具有真空断路器更换和电缆安装维护方便等特点。
2、KYN28A-12 系列高压开关设备.
该系列中的KYN28A-12/1250-31.5（650）型户内紧凑型金属铠装抽出式开关
设备为公司自主研发，2006年12月被河南省机械工业协会、河南省电力公司鉴定委员会鉴定为国内领先水平。其主要优势表现在设计合理新颖，外形美观，采用中置式结构，采用VSP小型化真空断路器，具有结构简单可靠，不焊接、不变形、体积小以及手车互换性好、断路器更换和电缆维护方便等。
公司KYN28系列开关柜其主要技术优势在于机械寿命高。机械寿命是衡量高压开关成套设备性能的主要参数。公司采用VSV系列断路器，机械寿命达到30次。而国内普通厂家大部分采用VS1系列断路器，机械寿命最高能达到河南森源电气股份有限公司 招股意向书
1—1—113
20次。
此外，该系列产品在生产工艺、绝缘性能、智能化、小型化和互换性方面，均达到国内领先水平。
3、40.5kV 高压真空断路器
高压真空断路器是高压开关成套设备的核心元件，该产品的好坏，直接决定了采用该产品的高压开关成套设备的技术水平。
40.5kV 国内外真空断路器产品技术水平的主要参数对比：
产品型号 ZN85-40.5 VD4-40.5 VS
++-40.5
（ZN72-40.5） VS-40.5
生产企业国内厂家 ABB 河南森源河南森源
额定电压 kV 40.5 40.5 40.5 40.5
额定电流 A 1250~2000 1250~2500 1250~2500 1250~2000
1 分钟工频耐压 kV 95
雷电冲击耐压(峰值)kV 185 185 185 185
额定短路开断电流 kA 25，31.5 25，31.5 25，31.5 25，31.5
额定短路开断电流开断次数 20
额定短时耐受电流 kA 25，31.5 25，31.5 25，31.5 25，31.5
额定短路持续时间 s 4 4 4 4
机械寿命 10 20 20 20
结构
落地式；高1695mm；相间空气净距300mm；灭弧室装在绝缘筒内落地式；高1575mm；相间空气净距280mm；灭弧室装在绝缘筒内
落地式；高1510mm；相间空气净距 360mm；灭弧室垂直安装在绝缘筒内
中置式；高1117mm；相间空气净距 300mm；灭弧室装在绝缘筒内
如上表，公司的 VS++-40.5（ZN72-40.5）真空断路器，在额定电流、机械寿
命方面与国外进口断路器参数相当，而大大高于国内普通厂家；在产品结构方面，公司产品的相间空气净距达到 360 mm,绝缘裕度和可靠性比国外产品和国内厂家明显具有优势。
公司生产的 40.5kV 高压真空断路器，主要有以下两种类型。
（1）VS++-40.5/2500-31.5 型户内高压真空断路器
该产品为公司根据市场需求自主研制的新产品，2007 年 10 月被河南省机械工业协会、河南省电力公司鉴定委员会鉴定为填补国内空白、达到国内领先水平。
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1—1—114
其具有技术参数高、操作性能可靠、适用广范、维护简单、无污染、噪音低、局放低、绝缘裕度大（空气绝缘净距≧360mm）、机械寿命高（机械寿命 2万次）等特点。
（2）VS-40.5/1600-31.5 型户内高压真空断路
该产品为公司根据市场需求自主研制的新产品，2006 年 12 月被河南省机械工业协会、河南省电力公司鉴定委员会鉴定为国内同类产品领先水平。采用计算机辅助设计，有创新，具有技术参数高、体积小、绝缘性能好、操作性能可靠、寿命长、适用范围广、维护简单、无污染、噪音低等特点，供货周期及价格较之国外同类产品具有明显优势。
4、12kV 高压真空断路器
作为 12kV 高压开关成套设备的核心元件——12kV 高压真空断路器，公司产品一直通过技术创新，紧跟国外进口产品技术参数，能够完全替代进口，与国内普通厂家相比，在额定电流、额定短路开断电流等方面都具有优势，尤其是机械寿命大幅提高，从 10 次提高到 30 次。
公司生产的 12kV 高压真空断路器，主要有以下两种类型。
（1）VSV-12/4000-40 型户内高压交流真空断路器
该产品为公司根据市场需求自主研制的新产品，2006 年 12 月被河南省机械工业协会、河南省电力公司鉴定委员会鉴定为具有国内领先水平。该产品设计合理新颖，技术参数高、绝缘性能好、操作可靠、寿命长、适用范围广、维护简单。
其一次采用整体型布局，机械寿命可达 3万次。
（2）VSP-12/1250-31.5 固封极柱型户内高压真空断路器
该产品为公司根据市场需求自主研制的新产品，2006 年 12 月被河南省机械工业协会、河南省电力公司鉴定委员会鉴定为国内领先水平。该产品采用固封极柱技术，设计合理新颖，具有技术参数高、体积小、绝缘性能好、操作可靠、寿命长、适用范围广、维护简单等特点。采用全绝缘布置，机械寿命可达 3万次。
5、GN 系列隔离开关：
公司隔离开关产品电压等级以 12kV 为主，产品型号有 GN30 系列、GN19 系列、GN22 系列等十几种型号，三工位隔离开关发展代表着国内先进水平，在传动、结构、电器绝缘及外观等方面拥有 45 项专利技术，根据《高压开关行业年河南森源电气股份有限公司 招股意向书
1—1—115
鉴》按年产量排序，公司连续 7年隔离开关年产销量全国排名第一。
其主要技术优势表现为：
（1）设计技术先进。公司副总经理王玲娣是我国隔离开关领域的知名专家，
是上世纪80年代和90年代国家两次专门组织专家组对隔离开关进行设计研发的专家组成员。公司在王玲娣副总的带领下，不断进行研发创新，获得了 45 项专利技术，在技术水平上始终处于全国领先地位。
（2）产品容量大、品种全。公司隔离开关拥有 GN19、GN22、GN27、GN30
等十几种型号，三百多个品种规格，产品涵盖了从 400A—10kA 各个电流等级的国标和非标产品，是全国额定电流能达到 10kA 的少数厂家之一，是全国种类最多，产品最全的厂家之一。
（3）加工设备先进，产品工艺精湛。公司采用新型弯板转轴替代传统的铸
钢件，通过激光切割机、焊接机器人来控制精度，用挤压成型触头提高导流能力，以大规模生产降低成本等，实现了产品性能好，价格低的极具市场竞争力的局面，品牌优势非常突出。上述工艺技术在国内一般厂家很难实现。
公司生产隔离开关的关键部件异型铜触头、导电杆采用核心技术，从传统的焊接工艺，改进到一体铸造成型工艺，目前已发展到一次挤压成型工艺，在节约用铜量的同时，使分子密度大、电导率高，能够有效提高隔离开关载流量，降低温升，延长使用寿命。
（4）运行安全可靠
GN 隔离开关转轴为弯板结构，产品结构简单，解决了原铸钢焊接结构存在断裂的问题，提高了产品的安全可靠性。
（5）防腐性能好、外形美观
公司产品框架采用静电喷塑工艺，触头、刀片全部采用镀锡工艺，外形美观，具有持久的防腐性。
(二)主要产品的生产技术所处的阶段情况
目前公司生产销售的主要产品技术成熟、标准化程度高，技术水平达到国内领先。公司根据市场需求，追踪国际技术发展，与有关科研院所加强合作，目前正在开发中的项目十多项，分别处于中试、小批量生产等多个阶段。
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1—1—116
产品名称技术先进程度生产技术所处阶段
40.5kV 开关成套设备国内领先大批量生产
12kV 开关成套设备国内领先大批量生产
40.5kV 真空断路器国内领先大批量生产
12kV 真空断路器国内领先大批量生产
主
导
产
品
12kV 隔离开关国内领先大批量生产
新产品 SAPF 有源滤波成套装置国际先进小批量生产
(三)研究与开发情况
公司坚持以市场为导向，以统筹兼顾的指导思想构建完善的技术创新体系，以创新投入、运行和激励机制为重点，坚持“依靠机制创新吸引高素质人才，依靠高素质人才开发高科技产品，依靠高科技产品占领市场制高点”的发展理念，建立了完善可行的研发体系和创新机制，制订了产品设计和开发控制标准、产品试制和鉴定制度、技术文件完整性规定、新产品开发奖励办法和研发项目流程等，取得了良好的成果，为技术创新创造了良好环境，采取多项措施来保障公司技术的不断创新，借以持续推动企业的技术升级，提高公司的整体竞争力，加快高新技术的产业化，取得了明显成效。
1、公司的研发机构设置
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1—1—117
公司于 2004、2007 年连续两次共 6 年被国家科技部认定为国家重点高新技
术企业。公司被河南省发改委认定为省级企业技术中心，被省科技厅认定为河南省中压输配电装置工程技术研究中心。2007 年公司入选河南省首批创新型试点企业。
公司技术中心，具有较强研发能力。技术中心下设开发中心、工艺中心、设计中心和检测中心。技术中心共有 137 人，占公司总人数的 21.89%；其中硕士
学位 4 人，本科学历 84 人，大专及中专学历 52 人；技术队伍中具有高级职称20 人，中级职称 87 人。技术人员整体素质较高，知识结构较为合理。
公司技术中心在自有技术团队、产学研结合以及专家咨询委员会几个方面形成企业较强的技术创新能力。
在自有技术团队方面，公司在高压和自动化等领域分别拥有技术带头人，在高压领域有从事高压技术工作 30 多年的高级工程师傅连生，在自动化领域有从事技术工作 20 多年的高级工程师龙翔。
技术中心主任技术中心副主任专家咨询委员会
技术中心办公室开发中心设计中心工艺中心检测中心
电气设备
自动化设备
成套设计
元件设计
互感器设计机械加工钣金加工焊接特殊工艺绝缘
机械及发热
计量保护
情报标准行政河南森源电气股份有限公司 招股意向书
1—1—118
在工程设计方面，公司拥有近 60 名年富力强的中高级技术人才，他们了解市场，了解客户，了解工程，确保技术方案的准确和完美。
在工艺方面，经过多年的技术积累，公司形成了完善的产品工艺，在绝缘、机加工、铸造等方面有 20 多名实践经验丰富的工艺人才队伍。
在产品检测方面，公司拥有先进的工频耐压、雷电冲击和局放试验等几十台套检测设备，拥有几十名专业检测人员，多年来形成了严谨和完备的检验规程和手段。
为了能及时了解行业发展动态，对公司的技术研发进行前瞻性的指导，公司与国家高压开关的权威研究机构——西安高压开关研究所保持密切的联系，聘请了资深的行业专家原西安高压开关研究所秘书长叶德隆先生，大连理工大学副校长、博士生导师邹积岩教授等人，成立专家咨询委员会，对公司重大产品的研发进行论证和完善。
2、公司正在从事的研发项目及进展情况、拟达到的目标
系列项目开发时间进展拟达到目标GN27-40.5DC/1250-40 型户内
高压隔离开关
2009 年 1 月-2009 年 12 月已完成样机大批量生产
GW□-27.5D/J1250-31.5 型户
外高压交流隔离开关
2009 年 1 月-2009 年 12 月已完成样机大批量生产
隔
离
开
关 GW16、GW17 瓷柱式户外敞开
式高压隔离开关
2009 年 1 月-2009 年 12 月已完成样机大批量生产
126-252kV LW 单断口 SF6 断路器
2008 年 1 月-2009 年 12 月126kV 产品已通过国家级产品鉴定，已实施小批量生产；252kV产品已完成样机制作
大批量生产
126-252kV ZF□小型化、高可靠性全共箱式 GIS
2008 年 6 月-2010 年 12 月126kV 产品正在进行样机制作；252kV 产品正在进行图纸设计
大批量生产
VSM 系列永磁机构高压真空断路器
2008 年 1 月-2009 年 12 月VSM同步开断样机型式试验已完成，分相开断样机正在制作
大批量生产
断
路
器
VSP、VMP 固封极柱断路器 2008 年 1 月-2009 年 12 月VSP 型式试验已完成；VMP 正在进行图纸设计。
大批量生产
河南森源电气股份有限公司 招股意向书
1—1—119
VSF 发电机保护真空断路器 2008 年 1 月-2009 年 12 月已完成样机
大批量生产
FZRN-12（D）/100-31.5 型交流高
压真空负荷开关—熔断器组合电器（优化设计）
2009 年 1 月-2009 年 12 月已完成样机
大批量生产
铁路专用 2×27.5kV 户内高压真
空断路器
2009 年 1 月-2009 年 12 月
正在进行图纸设计
大批量生产
12-55kV SF6 充气柜(C-GIS) 2008 年 6 月-2010 年 12 月正进行图纸设计大批量生产
智能 KYN28A-12 系列金属铠装开关设备
2009 年 1 月-2009 年 12 月正在进行优化设计大批量生产
KYN□-24 系列金属铠装开关设备
2009 年 1 月-2009 年 12 月样机已完成大批量生产
KYN□-55kV 系列金属铠装开关设备（铁路专用）
2009 年 1 月-2009 年 12 月正进行图纸设计大批量生产
KYN28A-12（i）系列智能型铠装移开式交流金属封闭开关设备
2009 年 1 月-2010 年 6 月正进行图纸设计大批量生产
高
压
成
套
设
备
KYNS-40.5（i）系列智能型铠
装移开式交流金属封闭开关设备
2009 年 1 月-2010 年 6 月正进行图纸设计大批量生产
SY 系列电力自动化模块与系统 2008 年 1 月-2009 年 12 月通用模块已小批量生产，嵌入式模块已完成样机制作
大批量生产
高压开关设备状态检测模块 2009 年 1 月-2009 年 12 月正进行图纸设计大批量生产
智能综保装置系统
永磁机构断路器控制模块 2009 年 1 月-2009 年 12 月正进行图纸设计大批量生产
SAPF 有源滤波成套装置（400～1200V 壁挂式、三相三线）
2007 年 8 月-209 年 12 月已完成样机大批量生产
SAPF 有源滤波成套装置（10～
27.5kV）
2009 年 1 月-2009 年 12 月正进行图纸设计大批量生产
电能质量治理装置 10kV 高压静止无功补偿成套装置
2009 年 1 月-2009 年 12 月正进行图纸设计大批量生产
3、公司的技术储备
目前为止，公司有如下尚待实施产业化的技术储备项目，具体参见下表：
序号项目名称描述完成时间
1 252kV 共箱 GIS 共箱、主母线三相、弹簧机构、罐体为铝合金焊接、间隔为 1.5m，额定电流
4000A、开断电流 50kA，技术水平处于国内先进水平。
2010 年 12 月河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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2 12-24kV 发电机出口断路器可装在发电机出口的大电流断路器，能开断较高的直流分量
2010 年 12 月3 12-40.5kV C-GIS 小型充气柜一种可充气小型智能开关成套装置，有
在线检测功能，免维护，高可靠
2010 年 10 月4 LW-126 系列户外真空断路器采用真空泡串联技术和先进的同步控制技术实现 126kV 及以上电压级真空开断
2010 年 12 月5 D-STATCOM 低压静止无功补偿成套装置
利用先进的电力电子技术实对低压电力系统的快速、高效、动态无功补偿，并同时实现消除低压系统谐波干扰
2010 年 12 月6 126kV 半敞开式 PASS 配电系统
一种介于敞开式与全封闭式高压开关设备之间的新型高压开关设备，占地面积小，较经济实用
2010 年 12 月
4、公司技术创新的安排
公司拥有省级企业技术中心，技术创新安排主要体现在以下五个方面：
（1）人员：拥有较强的技术开发力量，技术带头人全部是经验丰富的高级
工程师，有多年的实践经验；有一批中年技术骨干人员，有经验，有活力；大批年轻的高校毕业生，有冲劲，有理想；公司每年从全国知名高校招收大批应届毕业生保证充分的科技人才，实施自我培养和引进相结合的人才战略，采用外聘、兼职研究、科技顾问等方式吸引业内权威专家加入科研队伍，最终建立精干、高效、适用的科研队伍；另外，公司每年都选派部分优秀技术人员分别到大连理工大和南京理工大进修培训，打造了一支支撑公司发展的技术中坚力量。
（2）设备：公司拥有激光切割、焊接机器人等大量高、精、尖的加工设备
和检验设备，为开发工作提供最有效的研究手段；
（3）管理：公司已建立了规范化、制度化的组织与管理架构，加强对技术
人员的激励措施，不断吸引和激励科技人才，从制度上为科技开发提供动力保证；
（4）经费投入：公司将根据技术开发的进度和需要，逐步提高研发费用，
每年研发投入占销售收入的 5%左右，为科技开发提供充足的资金保证，加快科研成果的转化速度；
（5）软件：全面采用三维仿真软件进行产品开发和设计，目前共有 PTC 公
司 Pro/E 三维仿真设计软件共 50 套，采用启源 ERP 企业信息管理软件，为各项研究工作提供了最大限度的信息共享，保证了研究工作的快速有效。
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七、公司主要产品质量控制情况
（一）质量控制标准
公司产品质量遵守 IEC 标准、国家和行业标准，同时，公司按照国家和行业标准制订了相关的企业标准。产品主要遵循的质量控制标准如下：
序号国家标准国际标准
1 GB/T11022-1999《高压开关设备和控制设备公用技术要求》
等同 IEC60694
2 GB1984-2003《交流高压断路器》等同 IEC62271-100
3 GB1985-2004《高压交流隔离开关和接地开关》等同 IEC62271-102:2002
4 GB1208-2006《电流互感器》等同 IEC60044-1:2003
5 GB3804-2004《3.6kV~40.5 kV 高压交流负荷开关设备》等同 IEC60265-1：1998
6 GB3906-2006《3.6~40.5kV 交流金属封闭开关设备和控制
设备》
等同 IEC62271-200：20037 GB7251.1-2005《低压成套开关设备和控制设备第 1 部分：
型式试验和部分型式试验成套设备》
等同 IEC60439-1:1999
8 GB7251.3-2005《低压成套开关设备和控制设备第 3 部分：
对非专业人员可进入场地的低压成套设备和控制设备—配电板的特殊要求》
等同 IEC60439-3：2001
9 GB/T17467-1998《高压/低压预装式变电站》等同 IEC13302
10 GB16926-1997 交流高压负荷开关-熔断器组合电器等同 IEC420
11 GB/T14824-1993 发电机断路器通用技术条件
（二）质量控制措施及效果
公司深知产品质量对保证电力系统安全运行的重要性,公司自成立以来一直坚持“质量第一”的原则，在生产制造过程中，始终使用优质原材料，保证了产品的质量可靠，具有良好的声誉，形成了稳定的客户群。公司凭借坚持质量优势，在激烈的竞争中不断成长。
公司率先在同行业通过 ISO9001：1994 国际质量体系认证，使用国际先进的Pro/E 三维设计软件系统，引进了国际一流的数控加工设备和智能化检测设备，保证了产品质量的稳定性和可靠性，实现了标准、体系、技术与国际的对接。2001年公司通过 ISO9001：2000 换版认证，2003 年以来公司低压成套设备都通过了3C 认证，产品质量的稳步提高。
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本公司的质量工作由总工程师直接负责，下设质量管理部和总工办分别负责产品质量和质量体系的管理。质量管理部下设质检一科、二科具体负责产品检验。严格执行产品国家标准、国际标准和行业标准。
公司严格按照质量管理体系标准要求编制了质量手册和质量体系程序文件，对质量管理方面的各个过程进行了规定。每年公司还组织内部质量体系审核并接受认证公司的年度审核。产品质量的控制严格按手册和程序文件的要求进行。公司实施全过程的质量控制管理，并制订了严格的质量控制措施，对各生产工序实施严格的质量控制，具体措施如下：
z 采购过程的质量控制。
对进厂原材料、外购件的检验按照《采购控制程序》的要求，对不同的物资分别按不同的检验规程进行检验，原材料的检验按《常用材料进厂检验规程》，高低压电器元件分别按《高压电器元件检验规程》和《低压电器元件检验规程》等规定的各个项目进行检验，确保不合格的采购物资不进厂。
z 生产过程的质量控制。
各个工序分别建立了工艺过程卡和检验卡，采取“三检制”，即操作工自检、互检、质检员专检相结合的手段进行，对出现的不合格品按照《不合格品控制程序》进行处理，确保不合格品不转序。
z 成品出厂检验的质量控制。
各个成品均制订有专门的检验规程，除了专职质检员的例行出厂试验外，本公司还组织有关人员对出厂成品实行确认检验，对出现的问题及时采取措施，确保不合格成品不出厂。
对质量管理及检验人员的管理本公司制订了《质检员季度奖考核办法》，对质量人员的工作情况奖优罚劣，以提高其工作质量。2003 年公司生产的低压成套设备率先通过国家强制性产品认证，并在每年度国家监督检查中未出现不合格现象。
对产品出厂后出现的质量问题及顾客反馈的质量信息，本公司除尽快到现场解决问题外，还要对出现问题的根本原因组织有关技术人员进行分析，并制订有效的措施以防止问题的再次发生。
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(三)公司产品质量纠纷
本公司严格按照相关标准进行产品设计，运用先进的三维软件进行模拟造型，按照 ISO9001 质量体系严格进行质量管理和控制，全部产品均经过国家指定权威机构认证后才投入市场。公司注重品牌战略和服务意识，自成立以来，产品质量一直稳定、可靠，未出现因为产品质量问题而导致的纠纷，在广大客户心目中树立了良好的形象。
(四)公司在质量控制方面获得的荣誉
荣 誉授予或认定单位获得时间
品牌信誉度第一名（豫森源牌高压隔离开关）中国质量协会、中国名牌商品协会 2002 年 6 月
全国质量稳定合格产品中国质量检验协会 2002 年 7 月
质保企业、质保产品河南省质量监督信息发布中心 2003 年 3 月
河南省名牌（豫森源牌户内高压真空断路器）河南省名牌战略推进委员会 2005 年 9 月
河南省名牌（豫森源牌低压抽出式开关设备）河南省名牌战略推进委员会 2006 年 9 月
河南省名牌（豫森源牌高压开关柜）河南省名牌战略推进委员会 2006 年 9 月
河南省优质产品（豫森源牌户内隔离开关）河南省名牌战略推进委员会 2007 年
河南省优质产品（豫森源牌金属铠装智能开关设备）河南省名牌战略推进委员会 2007 年
河南省著名商标（豫森源）河南省工商局 2007 年
2008 河南产品质量管理卓越百强企业河南省质量技术监督局 2009 年 1 月
河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司
之间不存在同业竞争情况
截至本招股书签署之日，本公司控股股东森源集团直接持有及通过控股企业隆源投资间接持有的公司股份占总股本的56.69%；本公司实际控制人楚金甫先生
通过直接和间接持有公司89.55%的股权。
除本公司外，本公司实际控制人楚金甫先生还持有森源集团90%股权、奔马股份29.02%股权；控股股东森源集团持有奔马股份51%股权、隆源投资59.11%股
权、华盛物贸95%股权。因此，除本公司外，公司实际控制人楚金甫先生控制的企业有森源集团、隆源投资、奔马股份和华盛物贸。森源集团经营范围为实业投资、投资管理，机械产品、电器产品销售，风力发电成套设备的生产销售；隆源投资主要业务为实业投资、科技投资；奔马股份主要业务为三轮汽车、低速载货汽车的生产销售；华盛物贸主要业务为非生产性废旧有色金属收购销售。华盛物贸已于2008年7月2日在长葛市工商行政管理局办理了注销手续。
公司控股股东森源集团的营业范围中虽有电器产品销售，但森源集团主要从事投资管理业务，近几年均未有实际从事电器产品销售。并且，森源集团已作出了“将不会参与任何与股份公司目前或未来从事的业务相同或相似的业务，或进行其他可能对股份公司构成直接或间接竞争的任何业务或活动”的承诺。
因此，控股股东、实际控制人及其控制的企业与本公司之间不存在同业竞争。
（二）公司主要股东及实际控制人为避免同业竞争而出具的
承诺
为避免将来可能出现与本公司的同业竞争，本公司的实际控制人楚金甫、控股股东森源集团及其控制的隆源投资、以及持股5%以上的股东杨合岭分别向公司出具了《关于避免同业竞争的声明和承诺》承诺将不会参与任何与股份公司目前河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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或未来从事相同或相似的业务，或进行其他可能对股份公司构成直接或间接竞争的任何业务或活动。
二、关联方及关联交易
（一）关联方与关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，公司关联方、关联关系如下：
1、实际控制人、控股股东及其控制的其他企业
关联方关联关系
楚金甫实际控制人
河南森源集团有限公司控股股东
河南奔马股份有限公司同一实际控制人
长葛市华盛物贸有限公司同一实际控制人
河南隆源投资有限公司发起人股东、同一实际控制人
2、关键管理人员
请参考本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
3、其他关联方
关联方关联关系
长葛市隆昌物资有限公司发起人股东，已于 2005 年 5 月将其所持本公司全部股权转让给森源实业
杨合岭发起人股东
彭晓华非发起人股东
（二）关联交易
1、经常性的关联交易
（1）从关联方采购物资发生的关联交易
单位：万元、%
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度关联方金额占年度采购金额占年度采购金额占年度采购金额占年度采购奔马股份-- 9.93 0.05 150.35 0.82 128.46 0.90
华盛物贸---- 424.85 2.30 --
上述关联交易中，公司与奔马股份的关联交易主要是公司通过奔马股份购买河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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生产经营所需的部分钢材；公司与华盛物贸的关联交易主要是公司从华盛物贸购买生产经营所需的部分废旧铜等原材料。以上关联交易均参考市场价格定价，并履行了必要的审批程序，不会对公司业绩造成不利影响。
（2）房屋租赁
本公司于2007年6月与森源集团签订《房屋租赁协议》，约定自2008年1月1日起公司租赁森源集团所拥有的位于河南省郑州市经济开发区部分房产合计7320平方米，租期五年，参照当地市场价格，确定月租金为16元/平方米（含水电费）。此外，在该协议中双方还约定2008年1月1日前公司无偿使用该部分房产。
2、偶发性的关联交易
（1）向关联方销售商品发生的关联交易
单位：万元、%
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度关联方金额占年度销货金额占年度销货金额占年度销货金额占年度销货森源集团---- 39.70 0.14 --
奔马股份---- 19.14 0.07 500.57 2.84
以上关联交易除2006年500.57万元为将上年从奔马股份采购的一批钢材原
价销回外,其他均系森源集团和奔马股份因基建项目需要开关成套设备而向森源电气购买了该等产品。所购产品价格按市场价格确定，与公司向其他客户销售的同类产品价格基本一致。上述关联交易履行了相应表决程序，定价公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害公司及公司股东利益的情形。
奔马股份钢材采购量大，具有较强价格谈判能力。为降低钢材采购成本，公司于2005年12月委托奔马股份采购部分钢材，包括0.8MM冷板64.68万元、2MM冷
板237.52万元、3MM热板164.53万元、6MM热板33.85万元，合计500.57万元,上述
钢材均已于当期入库，为此公司于2005年12月31日向奔马股份支付了190.94万
元。
公司委托奔马股份采购的钢材主要为钢板，要求厚度为0.8MM、2MM、3MM、
6MM，未对具体规格进行约定，奔马股份根据自身采购惯例为公司购进符合要求厚度，规格为1000MM*2000MM的钢材，而公司需要的规格是1250MM*2500MM，如果公司使用上述钢材则会造成开料浪费严重，增加公司成本，故于2006年以原价销回奔马股份。2006年公司分批合计向奔马股份采购钢材128.46万元，均未向奔马
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股份支付相应款项。双方于2006年12月进行上述往来项目的结算，奔马股份于2006年12月20日向森源电气支付70万元。
保荐人经核查，认为发行人于 2005 年 12 月从奔马股份采购钢材 500.57 万
元并于 2006 年以同样价款回售给奔马股份的交易属实，该两笔交易的发生是双方在购销合同拟定之时对相关细节的疏忽造成。
上述交易虽由主观疏忽造成，但客观上造成奔马股份占用公司190.94万元
资金的事实。随着双方2006年12月对往来项目的结算，该笔资金占用问题得以解决。2007年、2008年公司没有发生资金被占用情况。
（2）向森源实业转让土地
2003年5月，本公司向郑州经济技术开发区管理委员会购买了134亩的土地，共支出1,300.78万元，准备用于建设森源高科技产业园项目。但后由于政策原因
无法取得土地使用权证，经公司董事会决议，将此土地按公司购置成本转让给河南森源实业发展有限责任公司，上述事宜于2004年12月2日获得了郑州经济技术开发区管理委员会郑经政复[2004]61号文《关于森源高科技产业园项目变更申请的批复》批准同意。根据天健正信会计师事务所出具的《审计报告》和君致律师事务所的适当核查，森源集团于2006年12月向公司支付了转让款1,000万元，于2007年12月向公司付清了剩余转让款。
本次土地转让经公司于2004年8月25日第一届董事会第八次会议审议通过（关联董事予以回避）。
（3）从奔马股份收购土地及地上建筑物
2007年12月，本公司与奔马股份签订了《国有土地使用权及地上建筑物转让协议》（以下简称《转让协议》），购买了其拥有的49,484.68平方米国有土地
使用权及其地上建筑物。双方约定，奔马股份于2008年5月31日前从转让标的中搬迁出来、腾空建筑物，交付给公司。
根据河南亚太资产评估有限公司出具的亚评报字[2007]80号评估报告书，上述转让标的评估价为3,594.28万元，评估增值率为68.23%。其中，土地使用权评
估价为1,632.99万元，评估增值率为57.19%；固定资产评估价为1,961.28万元，
评估增值率78.68%。
本次收购的议案经公司于2007年11月25日召开的第二届十一次董事会审议河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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通过，并经2007年12月15日召开的股份公司2007年第一次临时股东大会在关联股东回避的情况下审议通过。该项资产收购价格为3,594.28万元，与评估价格一致。
2007年12月，公司作为买受人支付给奔马股份3,000万元。
2008 年 3 月，该土地使用权及建筑物的产权证书变更至发行人名下，奔马股份因其拟启用的生产场所中埋有天然气管道等原因而使其施工工期延误，导致其未能按《转让协议》约定的期限腾空该房产；而股份公司已按协议约定于 2007年 12 月底前支付了部分转让价款 3000 万元。为此，双方经共同协议，就该房产延期交付事宜于 2008 年 6 月 25 日签署了《国有土地使用权及地上建筑物转让协议之补充协议》（以下简称补充协议）。该补充协议中约定：奔马股份因未能腾空该房产一次性支付补偿金共计 82.125 万元人民币，该补偿金应于补充协议签署
后 2 个月内全部付清；奔马股份可继续使用该房产不超过六个月（自 2008 年 6月 1 日起计算），并按每月每平方米 6 元人民币的使用费标准支付该房产的使用费。该等使用费分两次支付，第一次于 2008 年 8 月 31 日前支付前三个月的使用费共计 576,036.72 元，第二次于 2008 年 11 月 15 日前支付后三个月的使用费。
以上签署补充协议的相关事项，公司独立董事于 2008 年 6 月 5 日出具审核意见认为：参照募集资金投资项目的进展等情况，协商确定最后的交付期限，且由奔马股份参照银行同期贷款利率向股份公司支付逾期交付补偿金，按照市场租金价格支付使用费，公正合理，并履行相应的关联交易的决策程序（关联方予以回避表决），该项交易不存在损害股份公司及其股东利益的情形。
发行人律师经核查认为，该项交易事项业已获得发行人董事会和股东大会的审议通过（关联方予以了回避），独立董事出具了相关审核意见，表决程序合法有效；交易中参照银行同期贷款利率确定逾期交付补偿金，并按照市场租金价格确定相关使用费，定价公允合理，未损害股份公司及其股东的权益。
2008 年下半年受宏观经济影响，奔马股份产业园建设进度滞后于原计划。
奔马股份如在奔马新厂区尚未建成之际便硬行搬迁将会影响奔马股份正常生产经营。当地政府部门亦要求奔马股份保持产销两旺的良好经营状态，为克服金融危机的影响做出贡献。与此同时，森源电气 IPO 进程因受到市场影响而严重滞后于双方2008年6月25日签署补充协议时的判断，募投项目的实施也将继续推迟。
在不影响公司募集资金投资项目建设需要的前提下，为使奔马股份保持正常的生河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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产经营活动，双方一致同意，继续延期腾空交付该房产的期限。在此延期期间，奔马股份仍应按每月每平方米 6元人民币的使用费标准，向公司支付该房产的使用费。该等使用费在奔马股份腾空交付该房产后十五个工作日内，由奔马股份一次性支付给公司。2009 年 7 月奔马股份完成相关车间的搬迁工作，腾空该房产并交付给公司。
根据公司与奔马股份 2008 年 6 月 25 日签署的《国有土地使用权及地上建筑物转让协议之补充协议》，奔马股份因未能腾空该房产一次性支付补偿金共计
82.125 万元人民币，该补偿金已于 8月 21 日（补充协议签署后 2个月内）全部
付清。奔马股份 2008 年 6 月 1 日后继续使用该房产，并按每月每平方米 6 元人民币的使用费标准支付该房产的使用费。2008 年 8 月 21 日奔马股份支付了前三个月的使用费共计 576,036.72 元，2008 年 11 月 28 日支付了后三个月的使用费
576,036.72 元。
根据公司与奔马股份 2009 年 4 月 6 日签署的《国有土地使用权及地上建筑物转让协议之补充协议二》，奔马股份 2008 年 12 月 1 日后继续使用该房产应支付公司房产使用费 1,344,084.00 元，扣抵该使用费后公司应付奔马股份购买该
土地及房产尾款及其他款项余额为 4,778,805.10 元。2009 年 7 月 16 日，公司
将 4,778,805.10 元支付给奔马股份，自此双方完成该笔交易。
（4）转让固定资产
2006年12月28日，公司与河南森源实业发展有限责任公司签定抵账协议，公司以一辆帕拉丁轿车作价25.8万元抵偿对河南森源实业发展有限责任公司的欠
款。
3、资金往来
公司于 2006 年对以前年度存在的与关联方资金往来进行了清理,2007 年、2008 年公司没有发生资金占用情况。就资金占用事宜，公司及其实际控制人楚金甫承诺，将严格按照国家法律法规及规范性文件的有关规定，绝不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用股份公司的资金或资产。
根据天健正信会计事务所出具的《审计报告》，近三年及一期实际情况如下：
单位：万元
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从关联方处借款向关联方还款
关联方 2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006年2009 年1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年森源集团——— 155.63 ——— 104.00
合计 0.00 0.00 0.00 155.63 0.00 0.00 0.00 104.00
4、关联方应收应付款项余额
单位：万元
项 目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日往来项目关联方金额
占该项目的比例%
备注
金
额
占该项目的比例%
备注金额占该项目的比例%
备注
金
额
占该项目的比例%
备注
奔马股份 2,991.74 76.83 注 1 46.41 1.85
华盛物贸 3.12 0.08 ——
预付账款小 计 2,994.86 76.91 46.41 1.85
彭晓华 —— 8.00 0.34
杨合岭 10.00 1.43 58.00 2.49
森源集团 —— 306.96 13.17 注 2
华盛物贸
奔马股份
其他应收款小 计 10.00 1.43 - 372.96 16.00
奔马股份 477.88 8.05 注4 612.28 8.53
注3
应付账款小 计 477.88 8.05 612.28 8.53
森源集团 2.63 4.01 ——
其他应付款小 计 2.63 4.01
注1：收购奔马股份土地使用权及地上建筑物形成的预付账款。
注2：转让郑州产业园土地给森源实业形成的其他应收款。
注3：收购奔马股份土地使用权及地上建筑物尚未支付的尾款及其他往来项目形成的应付奔马股份款项。
注4：奔马股份未能于2008年11月30日腾空建筑物，根据双方新签《国有土地使用权及地上建筑物转让协议之补充协议二》，2009年6月公司计提了134.41万元使用费。
5、关联方为本公司提供担保情况
报告期内，关联方为本公司提供担保情况如下：
单位：万元
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项目年度金融机构初始担保金额担保单位
短期借款 2006 年中国工商银行长葛市支行 2,097 奔马股份
短期借款 2006 年中国建设银行股份有限公司许昌分行 1,000 奔马股份
长期借款 2006 年中国建设银行股份有限公司许昌分行 3,000 奔马股份
短期借款 2007 年中国工商银行长葛市支行 850 奔马股份
短期借款 2007 年中国建设银行股份有限公司许昌分行 1,700 奔马股份
短期借款 2008 年中国建设银行股份有限公司许昌分行 4,200 奔马股份
短期借款 2008 年长葛市农村信用联合社 400 华盛物贸
短期借款 2008 年长葛市农村信用联合社 400 隆源投资
短期借款 2009 年中国建设银行股份有限公司许昌分行 4,200 楚金甫、奔马股份短期借款 2009 年长葛市农村信用联合社 400 隆源投资
截至 2009 年 6 月 30 日尚在履行的，关联方为本公司提供的担保情况如下：
贷款银行借款本金（万元）
借款开始
日期
借款截止
日期
担保人担保类型
中国建设银行股份有限公司许昌分行 3,000 2006/1/4 2010/1/3
奔马公司连带责任保证
中国建设银行股份有限公司许昌分行 3,200 2009/4/29 2010/4/28
奔马公司、楚金甫连带责任保证
中国建设银行股份有限公司许昌分行 1,000 2009/6/8 2010/6/7
奔马公司、楚金甫连带责任保证
长葛市农村信用联合社 400 2008/8/11 2009/7/30 隆源投资连带责任保证
长葛市农村信用联合社 400 2009/1/5 2009/12/23 隆源投资连带责任保证
6、关键管理人员报酬
报告期内，本公司向担任董事、监事、高级管理人员的关联方人士支付报酬，具体情况详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“四、上述人员从本公司领取收入等情况”。
（三）关联交易的必要性及其对公司业绩的影响
公司具有独立的采购、生产和销售系统，在采购、销售环节发生的关联交易均为公司日常生产经营所必须的，并严格按照公司《章程》及有关协议或合同进行，不存在损害公司利益的情况。
1、采购货物发生的关联交易
随着公司主业的快速发展，公司生产所需钢材消耗量日益增大，但相对于奔马股份的钢材使用量却差距很大。为降低材料采购成本，充分发挥奔马股份钢材采购量大而具有较强价格谈判能力的优势，公司从奔马股份采购了生产所需的部分钢材，该类关联交易定价均以市场钢材批发价格作为定价依据,奔马股份直接河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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以其购入成本将钢材转售给公司，低于公司单独购买所需支付的市场零售价格,降低了公司的钢材采购成本。2006年采购钢材1,284,574.69元,占年度采购比例
为0.90%；2007年采购钢材1,503,487.48元,占年度采购比例为0.82%,2008年公司
从奔马股份采购钢材99,306.00元,占年度采购比例为0.05%。该类关联交易占年
度采购比例呈下降趋势。
华盛物贸设立以来，与发行人发生的全部交易如下表所示：
时间交易事项采购数量（kg)单价(含税)（元）金额（单位：元）2007 年 4 月采购杂铜 58,054.00 62.97 3,655,789.40
2007 年 5 月采购杂铜 6,919.00 63.2 437,280.80
2007年 10月采购杂铜 2,499.00 62.2 155,437.80
合计 67,472.00 — 4,248,508.00
2007年公司从华盛物贸采购杂铜4,248,508.00元,占年度采购比例为2.30%，
据其开具发票的销售额的10%计算进项税额抵扣增值税424,850.80元。除与森源
电气的交易外，华盛物贸未发生其他交易。2007年，华盛物贸实现主营业务收入4,091,082.23元，补贴收入157,425.77元，华盛物贸与发行人之间发生的上述关
联交易金额占华盛物贸2007年度主营业务收入的103.85%，占华盛物贸主营业务
收入和补贴收入之和的100%。
向森源电气销售杂铜的交易，华盛物贸分别在主营业务收入和补贴收入进行确认的原因如下：华盛物贸设立时为小规模纳税人，增值税税率为 4%，根据长葛市国税局的要求，企业每月按 4%计提的增值税销项税要在次月 1 日提出免税申请，由长葛市国税局在增值税例征期内进行审批，审批后将这部分增值税销项税额做补贴收入入账，因此 2007 年 4、5 月华盛物贸向森源电气销售杂铜形成的
4,093,070.20 元收入中 3,935,644.43 元确认为主营业务收入，157,425.77 元确
认补贴收入。2007 年 7 月华盛物贸申请成为一般纳税人后，不需要前述审批手续，因此 2007 年 10 月华盛物贸销售给公司的 155,437.80 元杂铜全额确认了主
营业务收入。
华盛物贸没有与非关联第三方发生交易，为核查华盛物贸与公司之间关联交易价格的公允性，保荐人获取了同处长葛市的废旧物资回收经营单位（非关联第河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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三方）——长葛市鑫昌合金有限公司收购分公司同在 4、5、10 月对外销售时开
具的发票，其销售单价与同期华盛物贸的销售单价对比情况如下表:
单位：元/公斤
时间
森源电气向华盛物贸采购单价(含税)
鑫昌合金对外销售单价（含税）差额
2007 年 4 月 62.97 60.75 2.2007 年 5 月 63.2 62.50 0.70
2007 年 10 月 62.2 60.74 1.46
如上表，与鑫昌合金对外销售杂铜的单价相比，华盛物贸向森源电气的销售价格略高，是因为华盛物贸收购的杂铜主要是亮丝铜，而亮丝铜在杂铜中收购价格较高；同时，华盛物贸向发行人销售杂铜的价格是在收购成本之上略加了一些人工费等生产经营必须的费用来确定的。所以，华盛物贸的销售单价略高于鑫昌合金的销售价格。
铜导体是公司产品的重要零部件，为确保产品质量，2006 年底公司设立铜产品加工生产线后，铜导体基本都由公司自制。生产铜导体的直接材料是电解铜和杂铜，杂铜一般向废旧物资回收经营单位购买。公司根据同一时期电解铜和杂铜的价格情况确定选用哪种材料生产铜导体，当电解铜与杂铜价格相近时采购电解铜，当电解铜价格明显高于杂铜时，采购杂铜。
财政部、国家税务总局发布的《关于废旧物资回收经营业务有关增值税政策的通知》中规定：“自 2001 年 5 月 1 日起，对废旧物资回收经营单位销售其收购的废旧物资免征增值税；生产企业增值税一般纳税人购入废旧物资回收经营单位销售的废旧物资，可按照废旧物资回收经营单位开具的由税务机关监制的普通发票上注明的金额，按 10％计算抵扣进项税额。”采购企业为享受上述 10%抵扣增值税进项税额的税收优惠，需要取得销售单位的销售发票，而在实践中，为取得上述销售发票，购买企业通常要额外支付按采购金额的 7%计算确定的手续费，从而增加了购买企业的采购成本。
长葛市大周镇是中国长江以北最大的有色金属集散地，被列为国家第二批“有色金属循环经济试点单位”，在此能收购到大量的低价位铜材。为充分利用这一天然的地理优势同时出于税收筹划的考虑，公司控股股东森源集团决定设立一子公司，专门从事废铜的收购并将其收购的废铜全部销售给公司。2007 年 1河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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月，长葛市华盛物贸有限公司成立，公司注册资本 1000 万元，其中森源集团出资 950 万元，李文昌出资 50 万元，为森源集团的控股子公司。华盛物贸向公司销售其收购的废铜时可以免征增值税，而公司又可以按华盛物贸开具的销售发票金额的 10%计算抵扣增值税。通过这种税收筹划安排，集团未因新设公司而增加税负，而公司却不必再支付前述 7%的手续费，降低了采购成本。
为减少关联交易，森源集团决定解散控股子公司华盛物贸。2008年4月7日，华盛物贸股东会表决通过了解散公司的决议，成立清算组进行清算工作，于2008年4月9日、10日在《河南日报》刊登清算公告，该公司的注销工作已于2008年7月2日全部办理完毕。
2、销售货物发生的关联交易
2007年公司向关联方河南奔马股份有限公司销售额为191,370.50元，占年度
销售比0.07%，销售产品为：开关成套设备。该产品的定价以市场价格作为定价
依据，该价格与公司销售予无关联的客户一致。
2006年公司向关联方奔马股份销售额为5,005,710.00元，占年度销售比
2.84%。该笔交易的发生是由于上年从奔马股份购入的一批钢材因型号差异无法
使用而于当年以原价销回奔马股份。该批钢材的定价以上年购入价格作为定价依据。
2007年公司向关联方河南森源集团有限公司销售396,982.00元,占年度销售
的比例为0.14%,该产品的定价以市场价格作为定价依据，该价格与公司销售予无
关联的客户一致。
3、从奔马股份收购土地及其地上建筑物的关联交易
公司受让奔马股份土地使用权及地上建筑物主要是为满足本次募投项目的用地和厂房需要。
按照长葛市工业布局,奔马股份在长葛市工业推进区优惠征得一块土地，用于其未来的生产经营。因此,奔马股份处置了原厂区的部分土地及地上建筑物。
该部分土地及地上建筑物紧邻公司西厂区。购入该宗土地和房屋后，公司推倒围墙，统一规划，既可方便管理，又可使发行人物资流动途径更短、更通畅，降低了存货流转成本。改造而不是新建厂房，可以节约公司扩建成本，减少土地购买和基建时间。
森源电气受让的奔马股份土地使用权及地上建筑物（以下简称受让资产）进河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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行了资产评估，评估基准日为2007年11月30日，截至评估基准日，奔马股份净资产10058.48万元，其中受让资产的账面净值为2136.52万元，占净资产的比例为
21.24%。
根据2007年12月10日河南亚太资产评估有限公司（具有从事证券业务资产评估资格）出具的《河南奔马股份有限公司部分资产评估报告书》（亚评报字【2007】80号），截至2007年11月30日，受让资产总额为2136.52万元，其中房屋建筑物
1096.30万元，在建工程1.33万元，土地使用权1038.89万元。结合被评估资产的
特点及被评估资产所在地地产市场发育状况，对房屋建筑物、在建工程采用成本法评估；对土地使用权采用成本逼近法和基准地价系数修正法相结合的方法进行评估，并将两种方法下得出的评估值按照各50%的权重最终确定评估值。经评估，评估资产总额为3594.28万元，总资产评估增值1457.76万元，增值率68.23%，具
体情况如下表：
单位：万元、%
项目原账面净值评估价值评估增值增值率
固定资产 1097．63 1961.28 863.65 78.68
其中：房屋建筑物 1096.30 1959.93 863.64 78.78
在建工程 1.33 1.35 0.02 1.21
土地使用权 1038.89 1632.99 594.10 57.19
合计 2136.52 3594.28 1457.76 68.23
其中，固定资产增值的主要原因如下：按照成本法，固定资产评估值=重置全价×成新率。首先，委估房屋建筑大部分建造于1992年，现行房屋造价比当时的建筑造价有大幅度的提高，特别是建筑三材和人工费用提高幅度最大，导致重置价值增加较多。其次，房屋经济使用年限长于会计折旧年限，从而使评估成新率增加，进而使得评估增值。
土地使用权增值的主要原因：第一，现行长葛市地价较奔马股份取得该块土地时有较大幅度的提高；第二，按土地级次的划分，奔马股份取得该宗土地级次为4级地段，现随着长葛市经济发展，该宗土地已升为1级地段，价值得到提升；第三，奔马股份取得该宗土地后，对取得成本进行了摊销，造成该宗土地账面成本较低，从而使得评估增值率较高。
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发行人与奔马股份之间进行的该笔关联交易按照评估价确定为交易价格。
4、向森源实业转让土地的关联交易
公司2003年向郑州经济技术开发区管理委员会购买土地准备用于建设森源高科技产业园项目，但后由于政策原因，该块土地一直无法取得土地使用权证。
为避免由此对股份公司造成的不利影响，经公司董事会决议并经有权部门批准，公司于2004年按购置成本将该资产转让给河南森源实业发展有限责任公司，此后森源集团已向公司支付全部款项。至今，森源集团仍未能取得该块土地的土地使用权证。
可见，公司发生的关联交易均为公司生产经营所需而发生，依照《公司章程》以及有关协议规定进行，履行了相应的关联交易的表决程序，且按市场价格公允定价，不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害股份公司及其他股东利益的情形，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
（四）公司章程及相关规章制度对关联交易决策权力与程序
的规定
为规范与关联方之间的关联交易，本公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》中对关联人和关联交易的定义、关联交易的原则、关联交易回避表决制度、关联交易的决策权限等作出了明确的规定。
1、《公司章程》相关规定
《公司章程》第四十一条规定：公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。
《公司章程》第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。”
《公司章程》第一百一十条规定：董事会可以决定公司与关联方发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交
易事项；但公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还应提交股东大会批准后方可实施（公司受赠现金资产除外）。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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会审议通过后提交股东大会审议。
《公司章程》第一百一十九条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
2、《股东大会议事规则》相关规定
《股东大会议事规则》第三十二条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
《股东大会议事规则》第三十八条规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。”
3、《独立董事工作制度》相关规定
《独立董事工作制度》第二十一条规定：“独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
(一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论：
独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)提议召开董事会；
(四)向董事会提请召开临时股东大会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
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(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。”
《独立董事工作制度》第二十五条规定：“独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司董事会未作出现金利润分配预案；
(五)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(六)公司累计和当期对外担保及执行相关规定的情况；
(七)独立董事认为有可能损害社会公众股股东合法权益的事项；
(八)公司章程规定的其他事项。”
（五）公司关联交易程序履行情况及独立董事对关联交易发
表的意见
发行人的关联交易系正常生产经营所需，履行了必要的程序，就上述关联交易事项，发行人与关联方均签署了相关关联交易协议，发行人董事会会议、股东大会审议上述关联交易事项时，关联董事、关联股东均依法回避表决。关联方之间的有关重大关联交易，发行人独立董事分别发表了意见。
公司独立董事和监事会对公司前三年的关联交易发表意见如下：“近三年来，公司与其关联方所发生的材料采购、货物销售、房地产转让以及资金使用等方面的重大关联交易均系生产经营所需而发生，履行了相应的关联交易的表决程序（关联方予以回避表决），定价公允，不存在通过关联交易操纵、转移利润的情形，亦不存在损害公司及公司股东利益的情形。”
（六）减少和进一步规范关联交易的措施
1、本公司将继续遵从以往的做法，尽量避免或减少与关联人之间的关联交
易。对于无法避免的关联交易，本公司将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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基本商业原则；切实履行信息披露的有关规定；不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
2、公司除了在公司章程中对关联交易决策权力与程序作出严格规定外，本
公司还制定了《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等，其中对关联交易都作出严格规定。
3、为减少公司的关联交易，公司控股股东森源集团已将其控股子公司华盛
物贸予以注销。
4、发行人及其实际控制人已承诺，将严格按照国家法律法规及规范性文件
的有关规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用股份公司的资金或资产。
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第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）董事会成员
楚金甫先生，中国国籍，无境外永久居留权，52 岁，河南省长葛市后河镇人，硕士学位，毕业于河南财经学院工业经济管理系，先后在中国人民大学企业管理专业、北京大学光华管理学院工商管理硕士（MBA）中心课程培训班、清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）研究生班就读，高级经济师、高级工程师。曾担任长葛高压电器厂厂长、河南泛太塑胶公司（中美合资）副总经理、长葛市开关厂厂长。2002 年至今为河南奔马股份有限公司董事长，2004 年至今为河南森源集团有限公司董事长兼总经理，2000 年至今为河南森源电气股份有限公司董事长，担任公司董事的任期为 2008 年 1 月至 2011 年 1 月。
杨合岭先生，中国国籍，无境外永久居留权，53 岁，河南省长葛市人，大学本科学历，毕业于河南财经学院，会计师。曾任长葛高压电器厂财务科长，长葛市开关厂财务科长，总会计师；2004 年至今任河南森源集团有限公司副总经理；2000 年至 2008 年 1 月任河南森源电气股份有限公司的总会计师、董事。现任河南森源电气股份有限公司董事，担任公司董事的任期为 2008 年 1 月至 2011年 1 月。
彭晓华先生，中国国籍，无境外永久居留权，45 岁，大学本科学历，毕业于武汉水利电力学院（现武汉大学）电力系统及其自动化专业，2000 年河海大学国际工商管理学院经济研究生结业，高级工程师。先后担任黄委会设计院电气室主任，小浪底工程机电设备招标领导小组副组长，中山明阳电气有限公司董事，常务副总经理，ABB 中国投资有限公司郑州分公司经理。曾为河南省水电学会电气专委会秘书长，现为中国电气工程学会会员，河南省经济学会会员，河南省决策与探索学会理事，中国水电翻译协会会员，2004 年至今任河南森源电气股份河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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有限公司董事、总经理，担任公司董事的任期为 2008 年 1 月至 2011 年 1 月。
彭晓华先生负责的VSV-12/4000-50型户内高压真空断路器项目于2005年获许昌市科学技术进步奖二等奖，VSP-12/1250-31.5 户内高压真空断路器项目于
2006 年获许昌市科学技术进步奖二等奖，DFW-12F 带负荷开关型电缆分接箱项目于 2007 年获许昌市科学技术进步奖三等奖，KYN28A-12（F-C）户内金属铠装移开式开关设备项目于 2007 年获许昌市科学技术进步奖二等奖，KYNS-40.5/1600-31.5 型户内金属铠装抽出式开关设备项目于 2007 年获许昌市
科学技术进步奖二等奖，VS-40.5/1600-31.5 户内高压真空断路器项目于 2007
年获许昌市科学技术进步奖二等奖。
孔庆珍先生，中国国籍，无境外永久居留权，50 岁，河南省长葛市人，高级经济师。历任长葛市房管局办公室主任、副局长，长葛市开关厂党组副书记，2000 年至 2006 年任森源电气副总经理，2006 年至今任河南奔马股份有限公司常务副总。现任公司董事，担任公司董事的任期为 2008 年 1 月至 2011 年 1 月。
杨宏钊先生，中国国籍，无境外永久居留权，43 岁，河南禹州市人，大学本科学历，毕业于郑州大学，高级经济师。曾任河南中原不动产总公司物业公司经理，深圳市威华达投资有限公司总经理，河南原田发展有限公司副总裁； 2004年至今任公司董事、河南隆源投资有限公司董事长。现任河南森源电气股份有限公司董事,担任公司董事的任期为 2008 年 1 月至 2011 年 1 月。
邹积岩先生，中国国籍，无境外永久居留权，55 岁，辽宁省丹东市人，博士学历，华中理工大学博士后。1989 年至今历任大连理工大学电气工程与应用电子技术系教授，博士生导师、系主任、中国电工技术学会高级会员、中国电工技术学会电弧电接触专委会副主任，中国电机工程学会高压电器专委会委员。现任河南森源电气股份有限公司董事，担任公司董事的任期为 2008 年 1 月至 2011年 1 月。
廖理先生，中国国籍，无境外永久居留权，43 岁，清华大学电机工程系学士，清华经管学院博士，麻省理工(MIT)斯隆管理学院 MBA。现任清华大学经管学院教授，清华大学经管学院副院长，国际贸易与金融系教授、博导，EMBA 项河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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目主任，清华大学中国金融研究中心常务副主任，中国金融工程学会常务理事。
现任河南森源电气股份有限公司独立董事，担任公司独立董事的任期为 2008 年1 月至 2011 年 1 月。
黄宾先生，中国国籍，无境外永久居留权，39 岁，大学专科学历，毕业于西安财经学院，中国注册会计师。1993 年 8 月至 1997 年 4 月，在西安市国有企业负责财务工作；1997 年 5 月至 1998 年 12 月，陕西会计师事务所（现上海东华会计师事务所有限责任公司陕西五联分所）担任项目经理、部门经理；1999年 1 月至 2006 年 10 月，在岳华会计师事务所有限责任公司先后担任部门经理、合伙人。现任中喜会计师事务所有限责任公司副主任会计师。现任河南森源电气股份有限公司独立董事，担任公司独立董事的任期为 2008 年 1 月至 2011 年 1月。
郑定文先生，中国国籍，无境外永久居留权，65 岁，大学本科学历，毕业于湖南大学电机与电器专业，高级工程师。曾在沈阳高压开关厂、平顶山高压开关厂从事高压电器研发、制造工作。1983 年至 1990 年任河南省通用电气工业公司、中南输变电设备成套公司副总经理、总经理；1991 年至 2002 年任河南省机械电子工业厅总工程师、副厅长，省机械行业管理办公室主任，党组书记；2003年任省经贸委、省发改委巡视员；2004 年退休。现为河南省电工协会理事长、河南省机械工程学会理事长，现任河南森源电气股份有限公司独立董事，担任公司独立董事的任期为 2008 年 1 月至 2011 年 1 月。
（二）监事会成员
张瑜霞女士，中国国籍，无境外永久居留权，40 岁，河南省巩义市人，本科学历，毕业于河南大学中文系，经济师，人力资源管理师。1993 年至 1998 年在郑煤集团公司干部科、党政办公室工作，1998 年至今曾任长葛市开关厂人事科长、行政事务部副经理。现任河南森源电气股份有限公司企管部副经理，公司监事，担任公司监事的任期为 2008 年 1 月至 2011 年 1 月。
赵中亭先生，中国国籍，无境外永久居留权，42 岁，河南省长葛市人，大学专科学历，电器工程师。曾在长葛高压电器厂工作，现任河南森源电气股份有河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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限公司副总工程师，公司监事，担任公司监事的任期为 2008 年 1 月至 2011 年 1月。
张校伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，34 岁，河南省漯河市人，大学本科学历。曾任河南宏达工贸公司化工厂财务科科长，中原证券有限责任公司许昌市营业部客户经理。2003 年进入河南森源电气股份有限公司，2004 年至今任公司监事，担任公司监事的任期为 2008 年 1 月至 2011 年 1 月。
（三）高级管理人员
彭晓华先生，任公司总经理，详见本节“一、董事、监事及高级管理人员”。
王玲娣女士，中国国籍，无境外永久居留权，59 岁，上海市人，大学专科学历，毕业于上海机电工业专科学校，高级工程师。1968 年分配到上海电器工业公司，1968 到 1980 年在上海第三开关厂工作，1980 到 1990 年上海电瓷厂工作，1990 年任长葛高压电器厂厂长，1994 年在长葛市开关厂任总工程师、副总经理。现任公司常务副总经理。
2000 年王玲娣女士获 HXGN-10ZF 箱型固定式金属封闭开关设备项目许昌市科学技术进步奖三等奖，GZSI 户内交流铠装抽出式开关设备项目许昌市科学技术进步奖一等奖；2001 年 ZW-40.5/2000-31.5 户外高压真空断路器项目获河南
省机械工业科学技术进步奖二等奖；2002 年 ZN28-12/T1250-20 型户内高压真空断路器项目获许昌市科学技术进步奖二等奖。
王志安先生，中国国籍，无境外永久居留权，50 岁，河南省新郑市人，大学本科学历，经济师。曾任长葛开关厂经营科科长，长葛开关厂副厂长。2000年至今任河南森源电气股份有限公司副总经理。
傅连生先生，中国国籍，无境外永久居留权，57 岁，河北省宁河县人，大学本科学历，高级工程师，毕业于南京航空航天大学。1978 年至 1982 年在贵州省安顺市双阳飞机制造公司工作，历任技术员、工程师；1982 至 2006 年在西安电器开关厂工作，历任技术科长、总工程师；2006 年至今在公司任总工程师。
2007 年，傅连生先生获 DFW-12F 带负荷开关型电缆分接箱项目许昌市科学技术进步奖三等奖，获 KYN28A-12（F-C）户内金属铠装移开式开关设备项目许河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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昌市科学技术进步奖二等奖。
崔付军先生，中国国籍，无境外永久居留权，37 岁，大学专科学历，具有注册会计师资格和注册资产评估师资格。先后在长葛市晨钟机械厂、长葛市会计师事务所等单位工作。2004 年进入公司工作，任董事会秘书，现任公司董事会秘书、财务负责人。
（四）核心技术人员
彭晓华先生，详见本节“一、董事、监事及高级管理人员”。
王玲娣女士，详见本节“一、董事、监事及高级管理人员”。
傅连生先生，详见本节“一、董事、监事及高级管理人员”。
袁学林先生，中国国籍，无境外永久居留权，52 岁，江苏泰州市，大学本科学历，高级工程师。1976 至 1995 年，历任泰州市开关厂生产科科长、生产部经理、副总经理等职；1995 至 2007 年，任 SAM 泰航电子有限公司副总经理，主管生产管理。现任河南森源电气股份有限公司总经理助理、高级工程师。
龙翔先生，中国国籍，无境外永久居留权，44 岁，硕士研究生，毕业于华中科技大学电气自动化专业，高级工程师。1988 年至 2001 年为许继集团工程师，负责智能电器产品研发工作；2001 年至 2006 年在河南思达高科股份有限公司任副总工程师，负责技术研发工作。现为公司核心技术人员之一。
（五）董事、监事的提名和选聘情况
1、董事的提名与选聘
2008 年 1 月 25 日公司召开了 2008 年第一次临时股东大会会议，经董事会提名，会议选举楚金甫、杨合岭、彭晓华、孔庆珍、杨宏钊、邹积岩、廖理、黄宾、郑定文为公司第三届董事会董事，其中：廖理、黄宾、郑定文为公司第三届董事会独立董事。
2、监事的提名与选聘
2008 年 1 月 25 日公司召开了 2008 年第一次临时股东大会会议，经监事会提名，会议选举张校伟为公司第三届监事会监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事张瑜霞、赵中亭共同组成公司第三届监事会。
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（六）董事、监事和高级管理人员的任职资格
经发行人律师核查，上述董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律法规规定的任职资格条件。
（七）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲
属关系
经核查，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。
二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的薪酬
情况
(一)上述人员最近一年领取薪酬情况
2008年度，公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领取薪酬的情况如下：
姓名职务 2008年度年薪（元）备注
楚金甫董事长-
杨合岭董事-
彭晓华董事、总经理 59,361
孔庆珍董事-
杨宏钊董事-
邹积岩董事-
张瑜霞监事 29,679
赵中亭监事 33,966
张校伟监事 25,879
王玲娣高管人员 52,182
王志安高管人员 44,451
崔付军高管人员 43,405
傅连生核心技术人员 100,000
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袁学林核心技术人员 120,000
龙翔核心技术人员 200,000
上述人员的薪酬包括领取的基本工薪、职务津贴、职称津贴、奖金及所享受的其他待遇等，公司目前未设置认股权，也没有退休金计划。
（二）独立董事薪酬
公司向独立董事廖理、黄宾、郑定文提供津贴，金额为每人每年人民币五万元。
三、上述人员及其近亲属持有股份公司股份及近三年及
一期的变动情况
截至招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份的情况如下表。
（一）直接持股情况
姓名现任职务持股数（万股）持股比例（%）楚金甫董事长 2103.0032 32.86
杨合岭董事 422.0512 6.59
彭晓华董事、总经理 247.1376 3.86
（二）间接持股情况
公司董事长楚金甫先生同时为森源集团的控股股东，持有其90%的股份，森源集团持有发行人2478.688万股，占比38.72%。
近三年及一期，上述人员所持股份除2006年11月因公司按照每股送0.6股的
形式向全体股东进行利润分配而相应增加其所持股数外，未发生转让和其他变动，各股东所持公司股份均不存在被质押或冻结的情况。具体的变动情况如下表：
姓名原持股数
（万股）
原持股比例
（%）
06年转增数（万股）
现持股数
（万股）
现持股比例（%）
楚金甫 1314.377 42.54 788.6262 2103.0032 32.86
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杨合岭 263.782 8.54 158.2692 422.0512 6.59
彭晓华 154.461 5 92.6766 247.1376 3.86
注：因2006年发行人以每股送0.6股向全体股东分配的同时，原股东森源实业对发行人
进行增资，所以上述人员持股比例相应发生变动。
除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员未直接持有公司的任何股份，也没有由其授权或指示他人代其持有公司股份。
除上述人员外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属也没有直接或间接持有公司股份。
四、上述人员的承诺及与发行人签订的协议
公司与上述人员（不含外部董事）分别签订了《劳动合同》。除此之外，目前公司未与任何上述人员签订借款、担保或其他协议。
持有公司股份的董事楚金甫先生已作出承诺：本人现合法拥有河南森源电气股份有限公司（以下简称公司）2103.0032 万股股份（占公司现有总股本的 32.86
％），并通过控制河南森源集团有限公司和河南隆源投资有限公司间接控制公司
3627.808 万股股份（占公司现有总股本的 56.69％）（以下统称该等股份）。本
人承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司该等股份，也不由股份公司回购本人持有的该等股份。除前述锁定期限的承诺外，在本人担任公司董事、监事及高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%，离职半年内不转让所持有的公司股份。本承诺是不可撤销的。
持有公司股份的董事杨合岭先生已作出承诺：本人现合法拥有河南森源电气股份有限公司（以下简称公司）422.0512 万股股份，占公司现有总股本的 6.59
％（以下简称该等股份）。本人承诺：自股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司该等股份，也不由股份公司回购本人持有的该等股份。除前述锁定期限的承诺外，在本人担任公司董事、监事及高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%，离职半年内不转让所持有的公司股份。本承诺是不可撤销的。
持有公司股份的董事彭晓华先生已作出承诺：本人现合法拥有河南森源电气股份有限公司（以下简称公司）247.1376 万股股份，占公司现有总股本的 3.86
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％（以下简称该等股份）。本人承诺：自股份公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司该等股份，也不由股份公司回购本人持有的该等股份。除前述锁定期限的承诺外，在本人担任公司董事、监事及高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%，离职半年内不转让所持有的公司股份。本承诺是不可撤销的。
五、上述人员其他对外投资情况
公司董事长楚金甫先生持有以下公司股权
公司名称注册资本实收资本持股比例备注与发行人
是否存在
利益冲突
河南森源集团有限公司
11000万元 11000万元 90%该公司为公司第一大股东，持有公司38.72%的股权
不存在
河南奔马股份有限公司
9170.38万元 9170.38万元 29.02%该公司为公司第一大股东河南
森源集团有限公司的控股子公司，后者持有奔马股份50.99%
的股权
不存在
除此外，公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有对外投资。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情
况
截至招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他企业兼职情况如下：
姓名公司职务兼职单位兼职兼职单位与公司关系
河南森源集团有限公司董事长控股股东
楚金甫董事长
河南奔马股份有限公司董事长同为森源集团控股子公司河南隆源投资有限公司董事长同为森源集团控股子公司杨宏钊董事
河南森源集团有限公司总经理助理控股股东
杨合岭董事河南森源集团有限公司副总经理控股股东
孔庆珍董事河南奔马股份有限公司副总经理同为森源集团控股子公司邹积岩董事大连理工大学教授无关联关系
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廖理独立董事清华大学经管学院副院长无关联关系
黄宾独立董事中喜会计师事务所有限责任公司
副主任会计师无关联关系
除上述情况以外，其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有在其他企业担任职务的情况。
七、董事、监事、高级管理人员近三年及一期的变动情
况
公司董事、监事、高级管理人员的任职近三年及一期变动情况如下：
1、发行人董事的产生及变更
（1）发行人于2004年9月25日召开了2004年第一次临时股东大会，本次会议
审议通过董事会换届的议案，选举产生了公司第二届董事会成员6名，分别为：
楚金甫、杨合岭、彭晓华、杨宏钊、赵根元、邹积岩先生，其中：邹积岩先生为公司第二届董事会独立董事。2004年9月25日发行人召开第二届董事会第一次会议，选举楚金甫先生为公司董事长。该六名董事至2008年1月25日进行董事会换届前一直未发生变化。
（2）发行人于2008年1月25日召开2008年第一次临时股东大会，本次会议审
议通过董事会换届的议案，选举产生了公司第三届董事会成员9名，分别为：楚金甫、杨合岭、彭晓华、孔庆珍、杨宏钊、邹积岩、廖理、黄宾、郑定文先生；其中，廖理、黄宾、郑定文先生为公司第三届董事会独立董事。2008年1月25日发行人召开第三届董事会第一次会议，选举楚金甫先生为公司董事长。
与第二届董事会成员相比，公司第三届董事会成员中有5名由第二届董事会成员连任，公司第二届董事赵根元先生不再担任公司董事；第三届董事会成员增加了孔庆珍先生以及三名独立董事，包括廖理、黄宾、郑定文先生。
2、发行人监事的产生及变更
（1）发行人于2004年9月25日召开2004年第一次临时股东大会，本次会议审
议通过监事会换届的议案，选举张校伟先生为股东代表监事，与职工民主选举产生的职工代表监事张瑜霞女士、赵中亭先生共同组成第二届监事会。2004年9月25日发行人召开第二届监事会第一会议，选举张校伟先生为第二届监事会主席。
（2）发行人于2008年1月25日召开2008年第一次临时股东大会，本次会议审
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议通过监事会换届的议案，选举张校伟为股东代表监事，与职工民主选举产生的职工代表监事张瑜霞女士、赵中亭先生共同组成第三届监事会。2008年1月25日发行人召开第三届监事会第一会议，选举张校伟先生为第三届监事会主席。
发行人监事近三年及一期未有变动。
3、发行人高级管理人员的产生及变动
（1）发行人于2004年9月25日召开第二届董事会第一次会议，董事会同意聘
任彭晓华先生为公司总经理，聘任崔付军先生为董事会秘书，聘任王玲娣女士、王志安先生、李汉民先生为公司副总经理，聘任杨合岭先生为公司财务负责人（总会计师）。
（2）发行人于2008年1月25日召开第三届董事会第一次会议，董事会同意聘
任彭晓华先生为公司总经理，聘任傅连生先生为总工程师，聘任王玲娣女士、王志安先生、李汉民先生为公司副总经理，聘任崔付军先生为公司财务负责人（总会计师）兼董事会秘书。
（3）发行人于2009年7月18日召开第三届第八次会议，董事会同意李汉民辞
去副总经理职务。
近三年及一期，公司高级管理人员中增加了傅连生先生任总工程师，财务负责人由杨合岭先生变更为崔付军先生，李汉民先生因年龄原因辞去副总经理，除此之外，公司高级管理人员未发生变动。公司原财务负责人杨合岭先生同时为发行人控股股东河南森源集团有限公司的副总经理，为规范运作，按《公司法》等相关法规，自2008年1月25日开始杨合岭先生在发行人处除董事外不再担任其他职务，公司财务负责人改由董事会秘书崔付军先生担任。
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第九节公司治理结构
一、公司法人治理结构建立健全情况
本公司在 2000 年 10 月 28 日召开的创立大会上表决通过了设立时的《公司章程》。根据 2006 年 1 月 1 日实施的《公司法》、《证券法》，公司于 2006年第二次临时股东大会对《公司章程》进行了全面修订，并于 2006 年 11 月 24日在河南省工商行政管理局予以备案。2008 年 3 月 10 日公司召开了 2008 年第二次临时股东大会，审议通过了参照上市公司的要求制定和完善的《公司章程（草案）》，并决定该章程草案于公司股票发行并上市之日起生效实施。
本公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并参照上市公司的要求制定和完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项管理制度，公司股东大会、董事会、监事会能够按照《公司法》和《公司章程》等有关规定规范有效地运作，规范的法人治理体系得以逐步建立。
二、公司三会、独立董事及董事会秘书制度的运行情况
及履行职责情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
2004年9月25日，公司2004年第一次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》。根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规定，2008年3月10日，公司2008年第二次临时股东大会审议通过了修订的《股东大会议事规则》对股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。股东大会的运行情况如下：
1、股东权利和义务
公司股东享有下列权利：
《公司章程》规定，股东享有如下权利：（1）依照其所持有的股份份额获
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得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或
者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会
作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、
行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
《公司章程》规定，股东享有如下义务：(1)遵守法律、行政法规和本章程；(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(3)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会职责
《公司章程》规定，股东大会行使如下职权：（1）决定公司的经营方针和
投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会报告；（5）
审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发
行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；（10）修改本章程；（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准第四十一条规定的担保事项；（13）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（14）审议批准变更募
集资金用途事项；（15）审议股权激励计划；（16）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
3、股东大会议事规则
股份公司的《股东大会议事规则》和《公司章程》对股东大会的召开条件、召集方式和程序，股东的出席，议案的提交、审议和表决以及信息披露等事项作河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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出了详细规定。
（1）股东大会召开的条件、召集程序和股东的出席
《股东大会议事规则》规定，股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定最低人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
（2）股东大会提案
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除上述规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
（3）股东大会提案的表决
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
4、上述各项规定的实际执行情况
报告期内，本公司认真执行上述各项规定，对公司变更经营范围、股权转让、章程的修订、增资、关联交易、发行授权、募集资金投向、股利分配等事项进行审议并作出决议。
《公司章程》和《股东大会议事规则》自制定实施以来，得到了良好有效的遵守，迄今未发生股东权利受到侵害或者股东违反上述制度的情况，也未发生大股东侵害中小股东权益的情况。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
2004年9月25日，公司2004年第一次临时股东大会审议通过了《董事会议事规则》，2008年3月10日，公司2008年第二次临时股东大会审议通过了修订的《董事会议事规则》。《公司章程》和《董事会议事规则》均对股份公司董事会的构成及董事会的议事规则进行了详细规定。
1、董事会构成
公司董事会是公司的经营决策机构，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，其中独立董事为3名，设董事长1名。董事会由股东大会选举产生，任期三年。任期届满，可连河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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选连任。
2、董事会职责
董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以记名书面投票方式或举手表决方式进行。与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
4、上述各项规定的实际执行情况
报告期内，董事会认真执行上述各项规定，对公司生产经营方案、管理人员河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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任命等事项进行审议并作出了决定，确保了董事会的工作效率和科学决策。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
2004年9月25日，公司2004年第一次临时股东大会审议通过了《监事会议事规则》，2008年3月10日，公司2008年第二次临时股东大会审议通过了修订的《监事会议事规则》。《公司章程》和《监事会议事规则》对公司监事和监事会的各方面情况做出了详细全面的规定。
1、监事会构成
公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
2、监事会职责
监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会议事规则
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月至少召开一次。监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会会议的表决实行一人一票。监事会形成决议应当全体监事过半数同意。与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事会会议资料的保存期限为十年以上。
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4、上述各项规定的实际执行情况
报告期内，监事会认真执行上述各项规定，对监事会成员的选举、监事会工作报告、《监事会议事规则》的修订、公司财务报告等议案进行了审议，履行了监事会职责。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》、公司章程以及其他相关规定，公司制定了《独立董事制度》。
公司修订完善的《公司章程》、《董事会议事规则》以及《独立董事工作制度》对有关独立董事的各方面情况做出了详细全面的规定。
1、独立董事情况
公司于2008年1月25日召开的2008年第一次临时股东大会审议通过了《独立董事工作制度》，对独立董事的任职资格等作出了明确的规定。此次股东大会还审议通过了董事会换届的议案，选举产生公司第三届董事会成员9名，分别为：
楚金甫、杨合岭、彭晓华、孔庆珍、杨宏钊、邹积岩、廖理、黄宾、郑定文先生；其中，廖理、黄宾、郑定文先生为公司第三届董事会独立董事。独立董事人数符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）的规定。
2、独立董事的职责和权利以及发挥作用的制度安排
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事在取得全体独立董事的二分之一以上同意的情况下，可以行使以下特别职权：（1）重大关联交易（指公司拟与关联人
达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易）应
由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（2）向董事会提议聘用或解聘会计
师事务所；（3）提议召开董事会；（4）向董事会提请召开临时股东大会；（5）
独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征
集投票权。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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立意见：提名、任免董事；聘任解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司董事会未作出现金利润分配预案；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；公司累计和当期对外担保及执行相关规定的情况；独立董事认为有可能损害社会公众股股东合法权益的事项；公司章程规定的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致，董事会应将各独立董事的意见分别披露。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件，董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资料，定期通报公司的运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责任的情况进行说明，年度述职报告内容至少包括：上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；发表独立意见的情况；保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
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3、独立董事实际发挥作用的情况
公司独立董事按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等工作要求，履行独立董事的职责。独立董事对公司报告期内发生的关联交易进行了审核，发表了独立意见，并对报告期内公司的经营管理提出了积极的建议。
（五）董事会秘书的职责
1、董事会秘书的职责和权利以及发挥作用的制度安排
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2006 年修订）》等法律、行政法规和规范性文件及公司章程的有关规定，2008 年 1 月 5 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《董事会秘书工作细则》。
董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：负责公司和相关当事人与深交所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深交所可以随时与其取得工作联系；负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深交所办理定期报告和临时报告的披露工作；协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；参加董事会会议，制作会议记录并签字；负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深交所报告；负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、深交所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、深交所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深交所报告；《公司法》和深交所要求履行的其他职责。
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2、董事会秘书制度的实际执行情况
报告期内，公司董事会秘书按照相关规定履行职责，确保了公司董事会会议和股东大会依法召开、依法行使职权，及时向公司股东、董事通报公司的有关信息，建立了与股东的良好关系，为公司治理结构的完善和董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。
（六）专门委员会的设置情况
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》、公司章程以及其他相关规定，公司董事会下设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，其设置情况分别如下：
1、战略委员会的设置情况
公司 2008 年 1 月 5 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于设立公司董事会战略委员会及制定公司董事会战略委员会议事规则》的议案，并决定将该议案提交股份公司 2008 年第一次临时股东大会审议。2008 年 1 月 25日，股份公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了董事会提交的《关于设立公司董事会战略委员会及制定<公司董事会战略委员会议事规则>的议案》，规定：
（1）战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事；战略委
员会设主任委员一名，由公司董事长担任。（2）战略委员会的主要职责权限为：
对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。
（3）2008 年 1 月 25 日，股份公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于
选举董事会战略委员会成员的议案》，选举楚金甫先生、彭晓华先生、廖理先生为董事会战略委员会委员（其中廖理先生为独立董事），楚金甫先生为主任委员。
2、提名委员会的设置情况
公司 2008 年 1 月 5 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于设立公司董事会提名委员会及制定〈公司董事会提名委员会议事规则〉的议案》，并决定将该议案提交股份公司 2008 年第一次临时股东大会审议。2008 年 1 月 25河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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日，股份公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了董事会提交的《关于设立公司董事会提名委员会及制定〈公司董事会提名委员会议事规则〉的议案》，规定：（1）提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数；提名委员会设主任
委员一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作。（2）提名委员会的
主要职责权限为：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、总经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；对副总经理、董事会秘书、财务负责人等需要董事会决议的其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。（3）
2008 年 1 月 25 日，股份公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于选举董事会提名委员会成员的议案》，选举楚金甫先生、郑定文先生、黄宾先生为董事会提名委员会委员（其中郑定文先生、黄宾先生为独立董事），郑定文先生为主任委员。
3、审计委员会的设置情况
公司 2008 年 1 月 5 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于设立公司董事会审计委员会及制定〈公司董事会审计委员会议事规则〉的议案》，并决定将该议案提交股份公司 2008 年第一次临时股东大会审议。2008 年 1 月 25日，股份公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了董事会提交的《关于设立公司董事会审计委员会及制定〈公司董事会审计委员会议事规则〉的议案》，规定：（1）审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名
独立董事为专业会计人士；设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持审计委员会工作。（2）审计委员会的主要职责权限为：提议聘请或更换外部审计机
构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；提名公司内部审计部门的负责人；公司董事会授予的其他事宜。（3）2008 年 1
月 25 日，股份公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于选举董事会审计委员会成员的议案》，选举黄宾先生、郑定文先生、杨合岭先生为董事会审计委员会委员（其中黄宾先生、郑定文先生为独立董事），黄宾先生为主任委员。
4、薪酬与考核委员会的设置情况
公司 2008 年 1 月 5 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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设立公司董事会薪酬与考核委员会及制定〈公司董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》，并决定将该议案提交股份公司 2008 年第一次临时股东大会审议。
2008 年 1 月 25 日，股份公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过了董事会提交的《关于设立公司董事会薪酬与考核委员会及制定〈公司董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》，规定：（1）薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，
独立董事占多数；设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持薪酬与考核委员会工作。（2）薪酬与考核委员会的主要职责权限为根据董事及高级管理人员
管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。（3）2008 年 1 月 25 日，股份公司第三届董事会第一次
会议审议通过了《关于选举董事会薪酬与考核委员会成员的议案》，选举廖理先生、楚金甫先生、郑定文先生为董事会薪酬与考核委员会委员（其中廖理先生、郑定文先生为独立董事），廖理先生为主任委员。
三、公司近三年及一期违法违规行为情况
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，自成立至今，公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
四、公司近三年及一期资金占用和对外担保的情况
公司于 2006 年对以前年度存在的与关联方资金往来进行了清理,2007 年、2008 年及 2009 年 1-6 月公司没有发生资金占用情况。就资金占用事宜，公司及其实际控制人楚金甫承诺，将严格按照国家法律法规及规范性文件的有关规定，绝不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用股份公司的资金或资产。
公司的《公司章程》、《对外担保管理办法》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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担保的情形。
五、公司内部控制制度情况
（一）公司内部控制制度的自我评估意见
本公司管理层认为：公司根据所在行业的特点和公司自身经营的实际情况，已经建立了以公司章程、股东大会、董事会、监事会议事规则和总经理工作细则为核心的内部决策和控制制度体系。公司内部决策和控制制度体现在两个层面：
第一，通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《内部控制管理及检查监督办法》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》等基本规章制度明确了董事会、总经理的权限范围，对公司的重大投资权限进行了划分，以保证公司的重大决策不因为个别人的决定而出现失误，给公司造成损失。
第二，2007年度结合内部控制制度建设项目等工作，进一步增强和提高了规范治理的意识和能力。公司根据《公司法》、《会计法》、《会计基础工作规范》、《内部会计控制规范》、现行会计制度及财政部、中国证监会等颁布的有关法律法规和公司章程，结合公司的实际情况，制定了相关内部控制政策和程序，在销售与采购、固定资产管理、货币资金管理、关联交易管理、担保与融资、投资管理、人事管理等方面完善了《物资采购管理办法》、《营销工作管理制度》、《固定资产管理办法》、《货币资金管理办法》、《费用开支管理办法》、《关联方决策制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《控股参股公司管理办法》、《募集资金使用管理办法》、《投资者关系管理制度》等多项管理制度和办法，保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，也能够保证财务报告的可靠性。
随着《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的颁布实施和公司业务的发河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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展，公司还将进一步加强内控体系建设工作，梳理业务流程，完善内部控制政策与程序，使公司所有单位和经济活动在公司内部控制框架内健康运行，以保障公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。
（二）注册会计师对公司内部控制的意见
天健正信会计师事务所有限公司出具的“天健正信专字(2009)第 1-552 号”《河南森源电气股份有限公司内部控制审核报告》的意见认为：“公司按照财政部《内部会计控制基本规范》、《内部会计控制具体规范》标准于 2009 年 6 月30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
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第十节财务会计信息
本节的财务会计数据及有关的分析反映了公司最近三年及一期经审计的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报表。
一、财务报表
（一）资产负债表
单位：元
项 目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 66,001,157.79 58,141,174.78 52,905,940.29 38,010,253.43
交易性金融资产
应收票据 400,000.00 1,835,800.00 24,054.00
应收账款 198,035,570.47 135,310,528.15 86,531,680.64 77,944,887.88
预付款项 22,328,080.89 18,508,446.75 38,940,718.32 25,091,516.87
应收利息
应收股利
其他应收款 11,156,403.76 5,827,540.45 6,135,448.57 20,623,807.70
存货 57,649,771.08 65,750,780.50 49,362,178.11 55,025,741.60
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 355,570,983.99 283,538,470.63 235,711,765.93 216,720,261.48
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资 4,000,000.00
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 67,181,379.27 67,822,399.86 36,607,063.34 34,563,901.85
在建工程 3,130,947.40 3,951,975.36 13,759,799.72 2,093,035.60
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 24,269,606.68 24,588,923.58 7,566,871.42 7,423,985.78
开发支出
商誉
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长期待摊费用
递延所得税资产 2,942,581.86 1,923,230.51 3,181,696.99 3,244,372.91
其他非流动资产
非流动资产合计 97,524,515.21 98,286,529.31 65,115,431.47 47,325,296.14
资产总计 453,095,499.20 381,824,999.94 300,827,197.40 264,045,557.62
负债和股东权益
流动负债：
短期借款 153,250,000.00 72,970,000.00 68,970,000.00 46,970,000.00
交易性金融负债
应付票据 13,000,000.00
应付账款 59,375,387.73 71,656,761.53 42,831,914.07 31,592,655.55
预收款项 3,466,439.94 4,503,832.72 1,621,110.24 4,462,769.61
应付职工薪酬 3,511,187.97 1,566,588.77 412,455.66 989,517.08
应交税费 5,343,182.31 6,126,497.87 5,869,351.97 8,828,939.62
应付利息
应付股利
其他应付款 339,396.73 1,298,090.16 655,054.36 1,136,147.39
一年内到期的非流动负债 10,000,000.00
其他流动负债 285,200.00 306,347.20 256,568.85
流动负债合计 235,570,794.68 158,428,118.25 120,616,455.15 106,980,029.25
非流动负债：
长期借款 28,400,000.00 39,000,000.00 53,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 9,470,000.00 9,170,000.00 5,570,000.00 2,090,000.00
非流动负债合计 9,470,000.00 37,570,000.00 44,570,000.00 55,090,000.00
负债合计 245,040,794.68 195,998,118.25 165,186,455.15 162,070,029.25
股东权益
股本 64,000,000.00 64,000,000.00 64,000,000.00 64,000,000.00
资本公积 16,712,995.80 16,712,995.80 16,712,995.80 16,290,761.80
减：库存股
盈余公积 15,744,982.73 15,744,982.73 10,726,368.79 7,402,070.80
未分配利润 111,596,725.99 89,368,903.16 44,201,377.66 14,282,695.77
股东权益合计 208,054,704.52 185,826,881.69 135,640,742.25 101,975,528.37
负债和股东权益总计 453,095,499.20 381,824,999.94 300,827,197.40 264,045,557.62
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（二）利润表
单位：元
项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
一、营业收入 171,026,075.92 332,412,248.41 287,642,669.31 176,229,729.99
减：营业成本 117,376,948.02 225,674,529.29 205,618,050.71 116,701,569.74
营业税金及附加 1,326,525.15 2,306,156.86 2,253,686.17 1,358,682.15
销售费用 3,705,560.90 7,512,306.34 5,465,693.84 4,292,742.28
管理费用 11,632,382.83 22,420,387.44 14,240,855.28 11,372,827.13
财务费用 7,175,888.00 17,152,886.29 17,810,672.27 15,710,803.53
资产减值损失 6,163,867.79 5,236,689.65 25,373.77 1,820,646.55
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） 137,528.67
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号
填列） 23,644,903.23 52,246,821.21 42,228,337.27 24,972,458.61
加：营业外收入 2,474,000.00 9,078,697.06 6,192,657.67 50,000.00
减：营业外支出 35,594.90 30,569.73 32,653.41 149,492.97
其中：非流动资产处置损失 28,569.73 6,017.70
三、利润总额（亏损总额以“-”
填列） 26,083,308.33 61,294,948.54 48,388,341.53 24,872,965.64
减：所得税费用 3,855,485.50 11,108,809.10 15,145,361.65 8,496,127.72
四、净利润（净亏损以“-”号
填列） 22,227,822.83 50,186,139.44 33,242,979.88 16,376,837.92
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.35 0.78 0.52 0.49
（二）稀释每股收益 0.35 0.78 0.52 0.49
（三）现金流量表
单位：元
项 目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 117,051,301.31 318,830,241.67 290,496,211.81 163,500,795.35
收到的税费返还 4,658,160.08 6,000,000.00
收到的其他与经营活动有关的现金 2,790,454.58 13,917,939.85 16,543,178.05 29,432,738.51
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经营活动现金流入小计 119,841,755.89 337,406,341.60 313,039,389.86 192,933,533.86
购买商品、接受劳务支付的现金 120,863,485.51 215,600,740.66 182,683,945.47 144,678,619.76
支付给职工以及为职工支付的现金 10,741,684.71 20,208,186.87 15,263,192.37 11,410,307.16
支付各项税费 20,123,901.17 37,524,297.17 41,068,824.48 16,437,125.52
支付的其他与经营活动有关的现金 15,438,782.99 22,382,391.93 10,770,378.45 9,856,958.75
经营活动现金流出小计 167,167,854.38 295,715,616.63 249,786,340.77 182,383,011.19
经营活动产生的现金流量净额-47,326,098.49 41,690,724.97 63,253,049.09 10,550,522.67
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 4,000,000.00
取得投资收益所收到的现金 137,528.67
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 640.00 1,289,300.00 292,500.00
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 640.00 5,426,828.67 292,500.00
购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,038,708.22 20,023,813.76 35,990,553.30 8,954,158.89
投资所支付的现金 4,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 1,038,708.22 20,023,813.76 39,990,553.30 8,954,158.89
投资活动产生的现金流量净额-1,038,068.22 -14,596,985.09 -39,698,053.30 -8,954,158.89
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 30,000,000.00
取得借款所收到的现金 140,750,000.00 181,090,000.00 307,250,000.00 412,250,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 140,750,000.00 181,090,000.00 307,250,000.00 442,250,000.00
偿还债务所支付的现金 78,870,000.00 187,690,000.00 299,250,000.00 402,130,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,655,850.28 15,258,505.39 16,659,308.93 21,584,437.87
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 84,525,850.28 202,948,505.39 315,909,308.93 423,714,437.87
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筹资活动产生的现金流量净额 56,224,149.72 -21,858,505.39 -8,659,308.93 18,535,562.13
四、汇率变动对现金及现金等价物影响
五、现金及现金等价物净增加额 7,859,983.01 5,235,234.49 14,895,686.86 20,131,925.91
加：期初现金及现金等价物余额 58,141,174.78 52,905,940.29 38,010,253.43 17,878,327.52
六、期末现金及现金等价物余额 66,001,157.79 58,141,174.78 52,905,940.29 38,010,253.43
二、审计意见
天健正信会计师事务所接受公司的委托，对公司2006年12 月31日、2007年12月31日、2008年12月31日、2009年6月30日的资产负债表，2006年度、2007年度、2008年度、2009年1-6月的利润表、现金流量表、股东权益变动表及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的天健正信审字(2009)第1—672号《审计报告》。
三、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照相关准则和制度规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。公司2006年实际执行财政部原《企业会计制度》以及相应的企业会计准则。财政部于2006年2月15日颁布《企业会计准则——基本准则》以及《企业会计准则第1号——存货》等38项具体准则，2006年10月30日颁布了《企业会计准则——应用指南》，形成了新企业会计准则体系。公司从2007年1月1日起全面执行新企业会计准则体系。
根据2007年2月15日中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）的规定，本次申报财务报表的编制基础是：首先以2007年1月1日为执行企业会计准则体系的首次执行日，确认2007年1月1日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对2006年利润表和相关资产负债表的影响，按照追溯调整的原河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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则，将调整后的上述期间的利润表和相关资产负债表，作为本次申报的财务报表。
申报财务报表已按《企业会计准则第30号—财务报表列报》的规定进行列报。
（二）合并范围及变化情况
2006年1月1日至2009年6月30日，公司无纳入合并报表范围的子公司，故不需编制合并财务报表。
四、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则
1、销售商品
在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入公司，并且与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
2、提供劳务
（1）劳务在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认收入。
（2）劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、总
成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入公司，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡无形资产（如商标权、专利权、专营权、软件、版权等）以及其他资产的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法确定，并同时满足与交易相关的经济利益能够流入公司和收入的金额能够可靠计量的条件。
公司将产品交付客户时，客户将依据销售合同对产品的数量、规格进行确认，此时商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入公司，因此公司在产品交付给客户后确认收入实现。
（二）金融资产和金融负债核算方法
1、金融资产和金融负债的分类
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公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为下列四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产。
公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的其他金融负债两类。
2、金融资产和金融负债的计量
（1）公司初始确认金融资产，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
（2）公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置金融
资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：
①持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量；
②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
（3）金融资产转移的确认与计量
公司将金融资产转让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产转移，转移金融资产可以是金融资产的全部，也可以是一部分。包括两种形式：
①将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方；
②将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务。
公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止确认该全部或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为损益，同时将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入损益；保留了所有权上几乎所有的风险和报酬时，继续确认该全部或部分金融资产，收到的对价确认为金融负债。
对于公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
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（4）金融资产和金融负债终止确认
满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止。
②该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。
公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。
（5）金融资产和金融负债公允价值的确定
①存在活跃市场的，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债，采用活跃市场中的现行出价，公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场中的现行要价，没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。
②不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定公允价值。
3、金融资产减值核算方法
期末，公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，根据金融资产的账面价值与其未来现金流量现值的差额计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：
（1）发行方或债务人发生严重财务困难；
（2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
（3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人
做出让步；
（4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
（5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
（6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根
据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；
（7）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，
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使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
（8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
（9）其他表明金融资产发生减值的客观证据。
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，减值损失按账面价值与按原实际利率折现的预计未来现金流量的现值之间的差额计算。
对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出计入当期损益。
（三）应收款项坏账损失核算方法
1、坏账的确认标准
因债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项，或因债务人逾期未履行偿债义务超过三年，并有确凿证据证明仍然不能收回的应收款项，按照管理权限经公司董事会批准后确认为坏账，冲销提取的坏账准备。
2、公司采用备抵法核算坏账损失，期末对应收款项按账龄分析法与个别认
定法相结合计提坏账准备，并记入当年度损益，计提比例如下：
账龄计提比例（%）
1 年以内 5
1—2 年 10
2—3 年 20
3—4 年 30
4—5 年 50
5 年以上 100
（四）存货核算方法
1、存货分类
公司存货包括生产经营过程中为销售或耗用而持有的原材料、在产品、产成品、包装物、低值易耗品等。
2、存货取得和发出的计价方法
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日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。
3、低值易耗品采用五五摊销法核算。
4、存货盘存制度：公司存货盘存采用永续盘存制。
5、存货跌价准备确认标准及计提方法：期末存货按照成本与可变现净值孰
低计量。
存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计量成本与可变现净值。
产成品、商品和用于出售的材料等可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料等存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。
（五）长期股权投资核算方法
1、初始计量
公司长期股权投资的初始投资成本按取得方式不同分别采用如下方式确认：
（1）同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得的被合
并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本；收购成本与初始投资成本之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按交易日所涉及资产、
发行的权益工具及产生或承担的负债的公允价值，加上直接与收购有关的成本所计算的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。在合并日被合并方的可识辨资产及其所承担的负债（包括或有负债），全部按照公允价值计量，而不考虑少数股东权益的数额。合并成本超过公司取得的被合并方可识辨净资产公允价值份额的数额记录为商誉，低于合并方可识辨净资产公允价值份额的数额直接在合并河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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损益表确认。
（3）其他方式取得的长期投资
①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议约定价值不公允的，按公允价值计量。
④通过非货币资产交换取得的长期股权投资，具有商业实质的，按换出资产的公允价值作为换入的长期股权投资初始投资成本；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值作为换入的长期股权投资初始投资成本。
⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按长期股权投资的公允价值确认。
2、后续计量
（1）对子公司的投资，采用成本法核算
子公司为公司持有的、能够对被投资单位实施控制的权益性投资。若公司持有某实体股权份额超过 50%，或者虽然股权份额少于 50%，但公司可以实质控制某实体，则该实体将作为公司的子公司。
（2）对合营企业或联营企业的投资，采用权益法核算
合营企业为公司持有的、能够与其他合营方对被投资单位实施共同控制的权益性投资；联营企业为公司持有的、能够对被投资单位施加重大影响的权益性投资。若公司持有某实体股权份额介于 20%至 50%之间，而且对该实体不存在实质控制，或者虽然公司持有某实体股权份额低于 20%，但对该实体存在重大影响，则该实体将作为公司的合营企业或联营企业。
公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。
对于被投资单位净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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面价值并计入所有者权益。
（3）不存在控制、共同控制或重大影响的长期股权投资
在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；
在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资，在可供出售金融资产项目列报，采用公允价值计量，其公允价值变动计入股东权益。
3、长期股权投资减值
公司期末检查发现长期股权投资存在减值迹象时，应估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，按其可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。
对于在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其账面价值低于按照类似金融资产当时的市场收益率对未来现金流量折现确定的现值的数额，确认为减值损失，计入当期损益。
对可供出售金融资产以外的长期股权投资，减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回，可供出售金融资产减值损失，可以通过权益转回。
（六）固定资产的核算
1、固定资产的标准
固定资产是公司为销售商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。在满足下列条件时方确认固定资产：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、固定资产计价
固定资产按取得时实际成本计价。其中：
外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；
自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；
投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；
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融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值；
通过非货币资产交换取得的固定资产，具有商业实质的，按换出资产的公允价值入账；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值入账；
通过债务重组取得的固定资产，按公允价值确认。
3、折旧方法
固定资产折旧采用平均年限法。对已计提减值的固定资产按减值后的金额计提折旧。
4、按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定年折旧率如下：
资产类别折旧年限净残值率年折旧率
房屋建筑物 10-40 4%、5% 2.38%-9.6%
机械设备 12 4%、5% 7.92%、8%
运输工具 8 5% 11.88%
办公设备 5 4%、5% 19%、19.2%
实验设备 10 4% 9.6%
5、固定资产减值准备的确认标准、计提方法
公司期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，按固定资产可回收金额低于其账面价值的差额确认并计提固定资产减值准备。计提时按单项资产计提，难以对单项资产的可收回金额进行估计的，按该资产所属的资产组为基础计提。减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。
（1）固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而
预计的下跌，并且预计在近期内不可能恢复；
（2）公司所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销
市场在当期发生或在近期发生重大变化，并对公司产生负面影响；
（3）同期市场利率大幅度提高，进而很可能影响公司计算固定资产的可收
回金额的折现率，并导致固定资产可收回金额大幅度降低；
（4）固定资产陈旧过时或发生实体损坏；
（5）固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该
资产所属的经营业务、提前处置固定资产等情形，从而对企业产生负面影响；
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（6）企业内部报告的证据表明固定资产的经济绩效已经低于或者将低于预
期，如固定所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额；
（7）其他有可能表明资产已发生减值的情况。
（七）在建工程核算方法
1、在建工程是指正在兴建中的资本性资产，以实际成本入账。成本包括机
器设备的购置成本、建筑费用及其他直接费用，以及建设期间专门用于在建工程的借款的利息费用与汇兑损益。在建工程达到预定可使用状态时，停止其借款利息的资本化。
2、在建工程结转为固定资产的时点
在建工程按各项工程实际发生的支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。
3、在建工程减值准备的计提
公司于期末对在建工程进行全面检查，当存在下列一项或若干项情况时，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差额，提取在建工程减值准备。减值准备一经计提，在资产存续期内不予转回。
（1）长期停建并且预计未来 3年内不会重新开工的在建工程；
（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的
经济利益具有很大的不确定性；
（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
（八）借款费用的会计处理方法
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。公司发生的借款费用，属于需要经过 1年以上（含1年）时间购建的固定资产、开发投资性房地产或存货所占用的专门借款或一般借款所产生的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。相关借款费用当同时具备以下三个条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生；
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（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
2、借款费用资本化的期间
为购建固定资产、投资性房地产、存货所发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成本；若固定资产、投资性房地产、存货的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始；在达到预定可使用状态或可销售状态时，停止借款费用的资本化，之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。
3、借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
为购建或者生产开发符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
（九）无形资产核算方法
1、无形资产的计价
公司的无形资产包括土地使用权、专利技术和非专利技术等。
购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。
投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
通过非货币资产交换取得的无形资产，具有商业实质的，按换出资产的公允价值入账；不具有商业实质的，按换出资产的账面价值入账。
通过债务重组取得的无形资产，按公允价值确认。
自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产（专利技术和非专利技术）：
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（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量；
（6）运用该无形资产生产的产品周期在 1年以上。
2、无形资产的摊销方法
公司无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定：
（1）合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年
限摊销；
（2）合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年
限摊销；
（3）合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效
年限两者之中较短者摊销。
（4）合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超
过 10 年。
公司商标等受益年限不确定的无形资产不摊销。
3、无形资产减值准备确认标准、计提方法
当存在下列一项或若干项情况时，公司按无形资产可收回金额低于账面净值的差额计提无形资产减值准备：
（1）某项无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能
力受到重大不利影响；
（2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预计不会恢
复；
（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
（4）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生减值的情形。
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4、当存在下列一项或若干项情况时，将该项无形资产的账面价值全部转入
当期损益：
（1）某项无形资产已被其他新技术所替代，并且该项无形资产已无使用价
值和转让价值；
（2）某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益；
（3）其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。
（十）存货、投资性房地产及金融资产以外资产减值准备的
确定方法
1、减值测试
公司在资产负债表日对存在下列迹象的资产进行减值测试：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常
使用而预计的下跌。
（2）公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当
期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而导致资产可
收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）有证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
2、资产组的认定
对于难以估计可收回金额的单项资产，按照该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定以若干资产的组合能够产生独立于其他资产或资产组合的现金流入为依据。
3、资产或资产组可收回金额的确定
进行减值测试时，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
资产或资产组公允价值减去处置费用后的净额按照下列方法确定：
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（1）采用公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金
额。
（2）不存在销售协议但存在资产活跃市场的，采用该资产的市场价格减去
处置费用后的金额。其中，资产的市场价格根据资产的买方出价确定。
（3）不存在销售协议和资产活跃市场的，参考同行业类似资产的最近交易
价格或者结果进行估计。
按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
资产或资产组预计未来现金流量的现值，按照资产或资产组在预计使用寿命内，持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，以企业的加权平均资金成本、增量借款利率或其他能够反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率合理调整后作为折现率对其进行折现。
4、减值处理及转回
资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回，在处置相关资产时一并转出。
（十一）政府补助的核算方法
政府补助是从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为所有者投入的资本。
1、确认原则：政府补助同时满足下列条件的，予以确认：
（1）企业能够满足政府补助所附条件；
（2）企业能够收到政府补助。
2、计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补
助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
3、会计处理：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使
用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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期损益。
与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：
（1）用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在
确认相关费用的期间，计入当期损益；
（2）用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还的，分下列情况处理：
（1）存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当
期损益；
（2）不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
（十二）所得税会计处理方法
公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法核算。
公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。公司未来期间很可能获得足够的应纳税所得额的金额是依据管理层批准的经营计划（或盈利预测）确定。
除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：
（1）商誉的初始确认；
（2）同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
①该项交易不是企业合并；
②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
资产负债表日，公司对递延所得税资产和递延所得税负债按照税法规定、根据预期收回该资产或清偿该负债期间的税率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，将其影响数计入变化当期的所得税费用。
资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，相应减记递延所得税资产的账面价值。
（十三）会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正
1、会计政策变更
公司原采用应付税款法进行所得税的会计处理，从2007年1月1日起公司采用资产负债表债务法进行所得税的会计处理，并追溯调整至2005年的年初。对报告期内资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异以及因累计未弥补亏损形成的，公司有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额来抵扣的暂时性差异的所得税影响计入递延所得税资产。
此次会计政策变更的累计影响数为3,244,372.91元，根据《企业会计准则第
38号-首次执行企业会计准则》规定，采用追溯调整法分别调整了报告期内相关项目，分别调增2006 年末“递延所得税资产”项目3,244,372.91元，“未分配
利润”项目2,787,451.30元，“盈余公积”项目456,921.61元，调减2006 年“所
得税费用”项目594,686.68元，调增“净利润”项目594,686.68元。
2、会计估计变更
会计估计未进行变更。
3、会计差错更正
公司报告期内无重大会计差错更正事项。
五、适用税率及享受的主要财政税收优惠政策
（一）适用税率
1、增值税税率：17%；
2、所得税税率：2008 年以前执行 33%，2008 年公司经河南省高新技术企业
认定管理工作领导小组认定为河南省 2008 年第一批高新技术企业，减按 15%税率交纳企业所得税，有效期三年。
3、营业税税率：5%；
4、城市维护建设税税率：7%；
5、教育费附加费率：3%。
(二)享受的主要财政税收优惠政策
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1、根据《国家发展改革委办公厅关于沈阳华利能源设备制造有限公司
72.5kV、126kV新型环保气体绝缘金属封闭开关设备（C-GIS）建设等项目的复函》
（发改办产业（2008）2676号），国家发展和改革委员会将公司SAPF有源滤波成
套设备产业化项目列入2009年重大装备自主化专项，同意给予该项目中央预算内补助780万元。公司于2008年12月收到该笔款项，并于当期全部记入“递延收益”核算。
2、根据河南省发展和改革委员会《关于转发〈国家发展改革委员会关于下
达2006年信息产业结构调整和电子商务专项中央预算内专项资金（国债）投资计划的通知〉的通知》（豫发改投资[2006]674号文），长葛市财政局于2006年和2007年分别转拨公司100万元和300万元的中央预算内专项资金用于基于INTERNET的开关设备制造与销售电子商务平台项目。2008年12月14日该项目顺利通过国家发展和改革委员会组织的验收,故于当年结转至营业外收入。
3、根据《长葛市人民政府关于对河南森源电气股份有限公司重点支持的意
见》（长政文[2007]102号文），公司2007年实际上缴的增值税、企业所得税，以公司近三年平均上缴为基数，超过部分属市财政留成的，当年及时全额奖励给企业。公司土地使用税以2006年入库为基数，超收部分入库后地方财政留成，先征后全额奖励给企业。《长葛市人民政府关于对市企业发展服务局延长执行扶持森源公司上市优惠政策的请示的批复》（长政办[2008]74号文）明确将上述政策延长至2009年6月30日。公司于2007年收到上述地方财政补贴款600万元，2008年收到394万元，已全额记入当期“营业外收入”。
4、根据《关于对河南森源电气股份有限公司专利申报专项奖励的决定》（长
科字[2009]032号文）, 2009年6月公司收到长葛市科技局专利申报专项奖励2,464,000.00元,已于当期全额记入“营业外收入”。
六、发行人最近一年及一期收购兼并情况
发行人最近一年及一期无收购兼并其他企业资产（或股权）的情况。
七、注册会计师核验的非经常性损益明细表
公司委托天健正信会计师事务所对公司非经常性损益表进行了核验。
单位：元
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项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
（一）非流动资产处置损益-8,594.90 -21,122.67 104,996.87
（二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发
性的税收返还、减免
（三）计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
2,474,000.00 8,250,000.00 6,060,000.00 50,000.00
（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资
金占用费
（五）企业取得子公司、联营企业及合营企业
的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；
（六）非货币性资产交换损益
（七）委托他人投资或管理资产的损益
（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计
提的各项资产减值准备
（九）债务重组损益
（十）企业重组费用
（十一）交易价格显失公允的交易产生的超过
公允价值部分的损益
（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期
初至合并日的当期净损益
（十三）与公司正常经营业务无关的或有事项
产生的损益
（十四）除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；
（十五）单独进行减值测试的应收款项减值准
备转回；
（十六）对外委托贷款取得的损益；
（十七）采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的损益；
（十八）根据税收、会计等法律、法规的要求
对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
（十九）受托经营取得的托管费收入；
（二十）除上述各项之外的其他营业外收入和
支出-27,000.00 819,250.00 -4,992.61 -149,492.97
（二十一）其他符合非经常性损益定义的损益
项目 1,344,084.00 1,289,602.11
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非经常性损益小计 3,782,489.10 10,337,729.44 6,160,004.26 -99,492.97
所得税影响数 567,373.37 1,550,659.42 2,032,801.41 -32,832.68
非经常性损益合计 3,215,115.74 8,787,070.02 4,127,202.85 -66,660.29
归属于母公司股东的净利润 22,227,822.83 50,186,139.44 33,242,979.88 16,376,837.92
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 19,012,707.10 41,399,069.42 29,115,777.03 16,443,498.21
根据《长葛市人民政府关于对河南森源电气股份有限公司重点支持的意见》（长政文（2007）102 号文件）, 2007 年公司收到当地政府一笔 600 万元财政补
贴收入,占到当年利润总额的 12.40%。《长葛市人民政府关于对市企业发展服
务局延长执行扶持森源公司上市优惠政策的请示的批复》（长政办[2008]74 号文）明确将上述政策延长至 2009 年 6 月 30 日，公司于 2008 年收到 394 万元，同年，公司基于 INTERNET 的开关设备制造与销售电子商务平台项目顺利通过国家发展和改革委员会组织的验收,中央预算内专项资金 400 万元于当年结转至营业外收入，该两项政府补助合计占到当年利润总额的 12.95%。根据《关于对
河南森源电气股份有限公司专利申报专项奖励的决定》（长科字[2009]032 号文件），公司 2009 年 6 月收到专利申报专项奖励 2,464,000.00 元，该项政府补助
占 2009 年上半年利润总额的 9.45%。除此之外,非经常性损益对公司报告期内经
营成果的影响较小，非经常性损益未对财务报告真实、公允地反映公司正常盈利能力产生重大不利影响。
八、发行人最近一期末主要资产情况
（一）固定资产
截至2009 年6月30日，公司固定资产净值为67, 181,379.27元，具体如下：
单位：元
类别原值净额净值折旧年限折旧方法房屋及建筑物 56,800,010.70 48,674,779.18 48,674,779.18 10-40 直线法
机器设备 24,893,980.56 12,917,972.04 12,917,972.04 12 直线法
运输工具 2,643,823.97 1,757,565.62 1,757,565.62 8 直线法
办公设备 4,553,667.39 1,712,504.15 1,712,504.15 5 直线法
实验设备 2,679,397.85 2,118,558.28 2,118,558.28 10 直线法
合计 91,570,880.47 67,181,379.27 67,181,379.27 --
截至2009年6月30日，公司用于抵押的固定资产原值为34,346,165.30元，
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净值为32,773,921.78元，均为房屋及建筑物，且均为公司的借款提供抵押担保。
报告期内固定资产未发生减值情形，故未计提固定资产减值准备。
（二）在建工程
截至2009年6月30日，公司在建工程总额为3,130,947.40元，明细情况如下：
项目账面金额（元）资金来源预算数（万元）进度（%）
公寓楼 3,130,947.40 自筹 380.00 82.39
合计 3,130,947.40 ---
为引进高技术人才，公司于2006年在长葛市施工建设公寓楼一幢，工程造价预算380万元。2007年公司在郑州建立研发中心，新引进的研发人员已安排在郑州市办公及生活，该公寓楼将改由在长葛厂区工作的高级管理及技术人员使用。
目前公寓楼主体建设已全部完工，正在根据调整后的装修方案进行内部装修工作，待装修完成后转入固定资产。
期末在建项目不存在减值迹象，未计提减值准备。
（三）无形资产
截至2009年6月30日，公司无形资产余额24,269,606.68元，主要为土地使用
权和各种软件，具体如下：
单位：元
项目取得方式原值 2009年 6月 30日摊余价值剩余摊销月数
一、土地使用权
土地使用权（4410029 号）出让 873,400.00 708,846.04 448
土地使用权（5310034 号）出让 189,000.00 117,244.23 448
土地使用权（5310010 号）出让 974,600.00 840,359.65 484
土地使用权（4410003 号）出让 1,503,900.00 1,267,845.58 496
土地使用权（3510013 号）出让 953,300.00 763,038.04 496
土地使用权（5310009 号）出让 551,400.00 454,235.17 496
土地使用权（4410004 号）出让 2,463,800.00 2,242,058.14 496
土地使用权（4410001-2）出让 17,378,817.52 17,063,983.82 542
二、软件
用友财务软件外购 134,888.00 3,948.00 30
Pro/E 软件外购 400,000.00 196,687.00 60
西安启源 ERP 软件外购 449,000.00 130,750.00 30
PDM 产品数据管理软件外购 252,000.00 147,000.00 36
CAXA 工艺图表软件外购 101,700.00 66,105.00 39
电子商务软件外购 300,000.00 267,506.00 107
合计 26,525,805.52 24,269,606.68
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报告期内，无形资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故未计提无形资产减值准备。
截至2009年6月30日，土地使用权（4410029号）、（4410001-2号）、（4410003号）已为公司的短期借款抵押。
（四）长期股权投资
参股子公司北京国电森源电力设备有限公司成立于2001年，因未进行年检，企业法人营业执照已被吊销，且无清算资产可分配，经董事会决议公司已在2005年对该项长期股权投资全额计提了减值准备。截至2009年6月30日，公司长期投资的账面价值为0。
九、最近一期主要债项
（一）银行借款
1、短期借款
截至2009年6月30日，公司短期借款的账面金额为153,250,000.00元，具体
如下：
单位：元
借款银行借款
条件
账面
金额
期间保证人或抵押标的月利率（‰）
长葛市农村信用联合社保证 4,000,000.00
2008/8/11 至2009/7/30 隆源投资 11.82
中国工商银行股份公司长葛支行抵押 2,000,000.00
2008/9/2 至2009/9/1 公司资产 7.47
中国工商银行股份公司长葛支行保证 3,500,000.00
2008/9/11 至2009/9/9
长葛市鸿雁实业有限公司 7.15875
中国工商银行股份公司长葛支行抵押 5,000,000.00
2008/9/27 至2009/9/25 公司资产 6.9
中国工商银行股份公司长葛支行抵押 6,000,000.00
2008/11/21至2009/11/19 公司资产
6.3825
中国工商银行股份公司长葛支行抵押 2,000,000.00
2008/11/25至2009/11/24 公司资产
6.3825
长葛市农村信用联合社保证 4,000,000.00
2009/1/5 至2009/12/23 隆源投资 9.72
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中国工商银行股份公司长葛支行保证 28,120,000.00
2009/1/8 至2009/7/6
许继电气股份有限公司 4.6575
中国工商银行股份公司长葛支行抵押 7,930,000.00
2009/2/17 至2010/2/15 公司资产 5.08875
中国工商银行股份公司长葛支行保证 4,000,000.00
2009/3/12 至2010/3/8
长葛市远达纺织有限公司 5.08875
上海浦东发展银行郑州分行保证 10,000,000.00
2009/3/12 至2010/3/11
河南一林纸业有限责任公司 4.8675
中国工商银行股份公司长葛支行保证 8,000,000.00
2009/3/18 至2010/1/15
长葛市通达纺织有限公司 4.8675
中国工商银行股份公司长葛支行保证 6,700,000.00
2009/3/25 至2010/1/22
长葛市通达纺织有限公司 4.8675
上海浦东发展银行郑州分行保证 15,000,000.00
2009/4/1 至2010/3/28
河南一林纸业有限责任公司 4.8675
上海浦东发展银行郑州分行抵押 5,000,000.00
2009/4/27 至2010/3/31 公司资产 4.8675
中国建设银行股份公司许昌分行保证 32,000,000.00
2009/4/29 至2010/4/28
奔马股份、中小企业投资担保公司、楚金甫
4.425
中国建设银行股份公司许昌分行保证 10,000,000.00
2009/6/8 至2010/6/7 奔马股份、楚金甫 4.425
合计 153,250,000.00
2、长期借款
截至2009年6月30日，公司长期借款账面金额为10,000,000.00元，在资产负
债表中“一年内到期的非流动负债”项目列示，具体如下：
单位：元
借款银行借款条件初始借款本金 2008 年 12 月 31 日本金余额
2009年 6月 30日本金余额
保证人
中国建设银行股份公司许昌分行保证 30,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
河南奔马股份有限公司
中国工商银行股份公司长葛支行保证 30,000,000.00 18,400,000.00
河南中孚实业股份有限公司合计 60,000,000.00 28,400,000.00 10,000,000.00
2006 年 1 月公司与中国建设银行股份有限公司许昌分行签订固定资产借款合同（建许公[2006]003 号），借款金额总计 3,000 万元，利率按基准利率上浮20%确定，借款期限自 2006 年 1 月 4 日至 2010 年 1 月 3 日止，该笔借款由河南奔马股份有限公司提供连带责任担保。公司已按照还款计划分别于 2006 年 12月、2007 年 12 月和 2008 年 12 月归还本金 500 万元、1,000 万元和 500 万元。
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该笔长期借款的利率为基准利率上浮 20%，由借贷双方协商而定，符合国家相关政策规定。根据《中国人民银行关于扩大金融机构贷款利率浮动区间有关问题的通知》（银发[2003]250 号）,自 2004 年 1 月 1 日起，扩大金融机构浮动利率区间。贷款利率浮动区间不再根据企业所有制性质、规模大小分别制定。商业银行、城市信用社贷款利率浮动区间扩大到[0.9,1.7]。
2006年4月公司与中国工商银行股份有限公司长葛支行签订固定资产借款合同（2006年长葛字第0140号），借款金额总计3,000 万元，执行7.668%的固定年
利率，借款期限自2006年4月30日至2012年4月29日止，该笔借款由河南中孚实业股份有限公司提供连带责任担保。公司已按照还款计划分别于2006年12月、2007年12月和2008年12月归还本金200万元、400万元和560万元。2009年3月6日公司提前将剩余借款本金1,840万元连同利息还清。
（二）对内部人员和关联方的负债
截至2009年6月30日，公司对内部人员和关联方的负债明细如下：
项目金额(元)形成原因
对内部人员的负债应付职工薪酬 3,511,187.97 未支付的职工工资2,496,082.53
元，社会保险费 687,937.35 元，
职工福利费、工会经费和职工教育经费 327,168.09 元
应付账款 4,778,805.10 主要为向奔马股份购买募投用地
及地上建筑物尚未支付款项扣减奔马股份未及时腾空应付公司使用费后的余额
对关联方的负债
其他应付款
（三）公司无逾期未偿还债项
（四）其他债项
1、应付票据
公司 2006 年底余额为 1,300 万元，2007 年底、2008 年底及 2009 年 6 月30 日余额均为零。2006 年应付票据余额为在建行许昌支行办理的 50%保证金的差额银行承兑汇票。
2005 年 11 月中国建设银行省分行下发《关于同意给予河南森源电气股份有限公司一般额度授信的批复》（建豫函[2005]2087 号），给予公司 12,000 万元授信额度，其中固定资产贷款 3,000 万元，短期流动资金贷款 5,000 万元，法人河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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账户透支 1,000 万元，50%保证金银行承兑汇票 2,500 万元，保证业务 500 万元。
公司由于流动资金周转需要，充分利用了上述信用额度，办理了 2,500 万元差额银行承兑汇票。
2006年5月，建行河南省分行发布《关于一般额度授信中不再单独划分银行承兑汇票额度的通知》（建豫函[2006]680号），明确“从5月15日起在一般额度授信中不再批复银行承兑汇票额度，客户的短期融资需求在流动资金贷款额度中按照风险可控、确保流动性的要求综合考虑。”据此公司在开具的银行承兑汇票到期后，转而使用短期借款来满足流动资金周转的需要，应付票据余额因此逐年减少。
2、应付账款
截至2009年6月30日，公司的应付账款余额为59,375,387.73元,其中应付关
联方奔马股份4,778,805.10元，无应付持公司5%（含5%）以上股份的股东单位款
项。
应付账款余额2009年6月30日较年初减少15.26%，主要是上半年履行协议，
与供应商就年初应付款项进行结算。2008年底较年初增长67.30%，2007 年底较
年初增长35.58%，2006年末较年初增加20.42%，主要原因为：公司生产规模逐年
扩大，原材料采购量增大，应付原材料采购款相应增加。
3、预收账款
截至 2009 年 6 月 30 日，公司的预收账款余额为 3,466,439.94 元，无预收持
公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。账龄超过一年的预收款项为460,766.03 元，主要是合同未执行完毕所致。
4、应交税金
截至2009年6月30日，公司应交税金余额为5,343,182.31元，其中：应交所
得税1,569,280.68元，应交增值税3,055,296.81元，应交城建税、房产税等其他
税项718,604.82元。应交税金中无逾期未付的税金。
5、其他非流动负债
截至2009年6月30日，公司其他非流动负债余额为9,470,000.00元，均为收
到的政府补助，具体如下：
单位：元
项目文号金额河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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SAPF 有源滤波成套设备产业化项目发改办产业（2008）2676 号 7,800,000.00
GNS-20 户内大电流高压隔离开关豫财办教[2006]306 号 450,000.00
新型 GWS3-252kV 户外高压隔离开关装置豫财办教[2007]39 号 450,000.00
SAPF 有源滤波成套装置豫财办教[2009]40 号 300,000.00
航空技术在 LW-110kV 六氟化硫配电装置中的应用豫科计[2002]6 号 250,000.00
其他 220,000.00
合计 9,470,000.00
十、所有者权益变动情况
公司近三年及一期的所有者权益变动情况如下：
单位：元
项目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日股本 64,000,000.00 64,000,000.00 64,000,000.00 64,000,000.00
资本公积 16,712,995.80 16,712,995.80 16,712,995.80 16,290,761.80
盈余公积 15,744,982.73 15,744,982.73 10,726,368.79 7,402,070.80
未分配利润 111,596,725.99 89,368,903.16 44,201,377.66 14,282,695.77
股东权益合计 208,054,704.52 185,826,881.69 135,640,742.25 101,975,528.37
（一）股本变动情况
单位：元
股东 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 6 月 30 日 2006 年 12 月 31 日 2005 年 12月 31日
一、个人股 27,721,920.00 27,721,920.00 27,721,920.00 27,721,920.00 17,326,200.00
其中：楚金甫 21,030,032.00 21,030,032.00 21,030,032.00 21,030,032.00 13,143,770.00
杨合岭 4,220,512.00 4,220,512.00 4,220,512.00 4,220,512.00 2,637,820.00
彭晓华 2,471,376.00 2,471,376.00 2,471,376.00 2,471,376.00 1,544,610.00
二、法人股 36,278,080.00 36,278,080.00 36,278,080.00 36,278,080.00 13,566,000.00
其中：河南隆源投资有限公司 11,491,200.00 11,491,200.00 11,491,200.00 11,491,200.00 7,182,000.00
河南森源实业发展有限责任公司 64,000,000.00 64,000,000.00 64,000,000.00 24,786,880.00 6,384,000.00
合计 64,000,000.00 64,000,000.00 64,000,000.00 64,000,000.00 30,892,200.00
2006 年 5 月 18 日，公司召开了 2005 年度股东大会，会议审议通过公司以未分配利润按每股送 0.6 股派 0.15 元（含税）的比例派送股份的方案。公司未
能在 2个月内及时实施。2006 年 10 月 15 日，公司召开了 2006 年第二次临时股东大会，通过了森源实业以现金3000万元认购发行人1457.248万股股份的议案。
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由于 2005 年度股东大会的分配方案未及时实施，此次临时股东大会对该次利润分配方案进行了确认。上述方案实施后，公司总股本增加到 6400 万股。此增资事项已由亚太（集团）会计师事务所有限公司出具的亚会验字（2006）12 号报
告审核确认。
2007年3月29日，河南森源实业发展有限责任公司更名为河南森源集团有限公司。
（二）资本公积变动情况
单位：元
项目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日股本溢价 15,427,520.00 15,427,520.00 15,427,520.00 15,427,520.00
拨款转入 897,934.00 897,934.00 897,934.00 475,700.00
债务重组收益 57,047.66 57,047.66 57,047.66 57,047.66
其他资本公积 325,494.14 325,494.14 325,494.14 325,494.14
接受现金捐赠 5,000.00 5,000.00 5,000.00 5,000.00
合计 16,712,995.80 16,712,995.80 16,712,995.80 16,290,761.80
1、股本溢价
参见前一部分内容：“（一）股本变动情况”
2、拨款转入
2007年度公司结转政府补助款630,200.00元，按拨款文件规定扣除所得税后
转入资本公积核算，因此增加资本公积422,234.00元。
3、债务重组收益
2006年公司以固定资产中汽车抵债，实现债务重组收益7,411.00元，增加当
年资本公积。
（三）盈余公积变动情况
单位：元
项目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日
法定盈余公积 15,744,982.73 15,744,982.73 10,726,368.79 7,402,070.80
法定公益金
合计 15,744,982.73 15,744,982.73 10,726,368.79 7,402,070.80
公司2006年度、2007年度和2008年度均按当年净利润计提10%的法定盈余公河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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积金。2006 年根据《关于<公司法>施行后有关企业财务处理问题的通知》（财政部财企[2006]67 号），将截至2005年12月31日法定公益金余额1,921,462.35
元转入法定盈余公积金。
（四）未分配利润变动情况
单位：元
项目 2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日期初未分配利润 89,368,903.16 44,201,377.66 14,282,695.77 22,712,691.64
加：净利润 22,227,822.83 50,186,139.44 33,242,979.88 16,376,837.92
减：提取法定盈余公积 5,018,613.94 3,324,297.99 1,637,683.79
提取法定公益金
应付普通股股利 4,633,830.00
转作股本的普通股股利 18,535,320.00
期末未分配利润 111,596,725.99 89,368,903.16 44,201,377.66 14,282,695.77
十一、报告期现金流量情况及不涉及现金收支的重大投
资和筹资活动
（一）报告期现金流量情况
单位：元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
一、经营活动产生的现金流量净额-47,326,098.49 41,690,724.97 63,253,049.09 10,550,522.67
二、投资活动产生的现金流量净额-1,038,068.22 -14,596,985.09 -39,698,053.30 -8,954,158.89
三、筹资活动产生的现金流量净额 56,224,149.72 -21,858,505.39 -8,659,308.93 18,535,562.13
四、现金及现金等价物净增加额 7,859,983.01 5,235,234.49 14,895,686.86 20,131,925.91
加：期初现金及现金等价物余额 58,141,174.78 52,905,940.29 38,010,253.43 17,878,327.52
五、期末现金及现金等价物余额 66,001,157.79 58,141,174.78 52,905,940.29 38,010,253.43
（二）不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
报告期内公司未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
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十二、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重
要事项
（一）期后事项
截止审计报告日奔马股份已从转让给公司的房屋建筑物中搬出。公司于2009年7月16日将扣除房产使用费的房产转让余款及其他业务往来结余款项合计4,778,805.10元支付给奔马股份。
（二）或有事项及承诺事项
公司无需要披露的或有事项及承诺事项。
（三）其他重要事项
公司无需要披露的其他重要事项。
十三、财务指标
（一）报告期内基本财务指标
项目 2009 年 1-6 月 2008 年 2007 年 2006 年
流动比率 1.51 1.79 1.95 2.03
速动比率 1.26 1.37 1.54 1.51
资产负债率(%) 54.08 51.33 54.91 61.38
应收账款周转率(次) 1.02 2.98 3.50 2.76
存货周转率(次) 1.89 3.91 3.94 2.45
息税折旧摊销前利润（元） 34,853,077.78 81,397,944.73 68,745,649.56 42,866,940.97
利息保障倍数 6.20 5.34 4.14 2.89
每股经营活动现金流量（元）-0.74 0.65 0.99 0.16
每股净现金流量（元） 0.12 0.08 0.23 0.31
无形资产（除土地使用权外）占净资产的比例(%) 0.39 0.47 0.70 0.64
【注】：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息费用+折旧摊销
利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/（利息费用+资本化利息）
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
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每股净现金流量＝现金流量净额/期末股本总额
无形资产（除土地使用权外）占净资产的比例=除土地使用权外的无形资产/公司股东权益
（二）净资产收益率和每股收益
按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2007 年修订）》的要求，公司近三年及一期净资产收益率和每股收益如下表所示：
净资产收益率（%）每股收益（元/股）时间项目全面摊薄加权平均基本每股收益
稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 10.74 11.32 0.33 0.33
2009 年 1-6 月扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
9.19 9.68 0.30 0.30
归属于公司普通股股东的净利润 27.01 31.22 0.78 0.78
2008 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
22.28 25.76 0.65 0.65
归属于公司普通股股东的净利润 24.51 28.03 0.52 0.52
2007 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
21.47 24.55 0.45 0.45
归属于公司普通股股东的净利润 16.06 23.01 0.49 0.49
2006 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
16.12 23.10 0.49 0.49
（1）全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。
（2）加权平均净资产收益率=P/（E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×
Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（3）基本每股收益=P÷S
S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj
为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（4）稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-
所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润。
公司不存在稀释性潜在普通股。
十四、验资、评估情况
自股份公司设立以来公司进行过3次验资、1次评估，有关验资、评估的具体情况请参见本招股意向书第五节之“发行人的验资及评估情况”。
十五、比较期间的备考利润表
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》规定，发行人假定自2006年1月1日起全面执行企业会计准则体系，以此为起点编制了报告期的备考利润表。
（一）备考利润表
单位：元
项 目 2006 年度
一、营业收入 176,229,729.99
减：营业成本 116,251,990.84
营业税金及附加 1,358,682.15
销售费用 4,292,742.28
管理费用 11,127,844.19
财务费用 15,710,803.53
资产减值损失 1,820,646.55
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
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二、营业利润（亏损以“-”号填列） 25,667,020.45
加：营业外收入 57,411.00
减：营业外支出 149,492.97
其中：非流动资产处置损失-
三、利润总额（亏损总额以“-”填列） 25,574,938.48
减：所得税费用 8,725,333.13
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 16,849,605.35
五、每股收益
（一）基本每股收益 0.50
（二）稀释每股收益 0.50
（二）备考利润表与申报利润表的差异
单位：元
项目 2006 年度
申报利润表之净利润金额 16,376,837.92
差异调整：
职工福利费余额冲减成本费用 465,356.43
债务重组收益计入损益 7,411.00
差异调整小计 472,767.43
备考利润表之净利润金额 16,849,605.35
1、职工福利费
公司职工福利费按照工资总额的 14%计提，并计入当期损益。按新准则的规定，公司应根据实际情况和职工福利计划合理预计当期应付职工福利薪酬，计入当期损益，并根据实际发生的职工福利支出进行调整。该事项对备考利润表的影响是：在申报利润表基础上调增 2006 年度净利润 465,356.43 元。
2、债务重组
公司将重组债务的账面价值与转让的非现金资产账面价值和相关税费之和的差额，确认为资本公积或当期损失。按新准则的规定，公司应当将重组债务的账面价值与转让的非现金资产公允价值之间的差额，确认为债务重组利得，计入当期损益。转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额，确认为资产转让损益，计入当期损益。该事项对备考利润表的影响是：在申报利润表基础上调增2006年度净利润7,411.00元。
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第十一节管理层讨论与分析
一、财务状况分析
(一)资产构成及减值准备分析
1、资产构成及其变化分析
报告期内，由于净利润的贡献和经营性负债的自然增长，公司规模稳步扩张。
2006 年末、2007 年末、2008 年末和 2009 年 6 月 30 日公司资产总额分别为26,404.56 万元、30,082.72 万元、38,182.50 万元和 45,309.55 万元，环比增
长 13.93%、26.93%、18.67%。各大类资产的金额及其占总资产的比例如下：
单位：万元、%
2009年6月30日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产 35,557.10 78.48 28,353.85 74.26 23,571.18 78.35 21,672.03 82.08
持有至到期投资 400.00 1.33
固定资产（含在建工程） 7,031.23 15.52 7,177.44 18.80 5,036.69 16.74 3,665.69 13.88
无形资产 2,426.96 5.36 2,458.89 6.44 756.69 2.52 742.40 2.81
递延所得税资产 294.26 0.65 192.32 0.50 318.17 1.06 324.44 1.23
资产合计 45,309.55 100.00 38,182.50 100.00 30,082.72 100.00 26,404.56 100.00
近三年末公司总资产中流动资产占比分别为 82.08%、78.35%和 74.26%，略
有下降，主要是报告期内公司在郑州购买部分商业房产以用于未来国际贸易部的办公以及为实施募投项目购买奔马股份部分工业用地及地上建筑物所致。2009年 6 月 30 日总资产中流动资产占比从年初 74.26%上升至 78.48%，主要是应收账
款增长，其在总资产中比重提高所致。公司资产流动性高于同行业可比上市公司，主要是为满足不断增长的生产需求，公司一方面采取措施不断提高厂房和机器设备利用效率，另一方面加大使用强度，厂房和机器设备基本处于满负荷运转。2008年 12 月 31 日同行业可比上市公司总资产中流动资产占比为：
上市公司平高电气长征电气长城电工东源电器
流动资产占比 74.30% 64.19% 71.87% 68.74%
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注：以上同行业可比上市公司财务指标均采用公开披露年报中合并报表数据计算。
2、流动资产质量状况分析
公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、存货等与公司生产经营活动密切相关的流动资产,不存在交易性金融资产、应收股利、应收利息等其他流动资产。各项流动资产占流动资产合计的比率及金额变动率情况如下：
单位：%
2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007年12月31日 2006年12月31日项目
比率变动率比率变动率比率变动率比率
货币资金 18.56 13.52 20.51 9.90 22.45 39.19 17.54
应收票据 0.11 -100.00 0.78 7,531.99 0.01
应收账款 55.70 46.36 47.72 56.37 36.71 11.02 35.97
预付款项 6.28 20.64 6.53 -52.47 16.52 55.19 11.58
其他应收款 3.14 91.44 2.06 -5.02 2.60 -70.25 9.52
存货 16.21 -12.32 23.19 33.20 20.94 -10.29 25.39
流动资产合计 100.00 25.40 100.00 20.29 100.00 8.76 100.00
与公司业务的快速增长密切相关，报告期内货币资金、应收账款、预付账款和存货合计金额有较大幅度的增长，在流动资产中占比也不断提高，近三年及一期末该四项资产合计金额占流动资产的比例分别为 90.47%、96.62%、97.94%和
96.75%，公司流动资产质量良好。
（1）货币资金
公司近三年及一期末货币资金余额分别为 3,801.03 万元、5,290.59 万元、
5,814.12 万元和 6,600.12 万元，环比增长 39.19%、9.90%和 13.52%，占流动资
产的比重分别为 17.54%、22.45%、20.51%和 18.56%，公司货币资金均为满足正
常生产经营需要而持有。
（2）应收帐款
公司近三年及一期末应收账款净额分别为7,794.49万元、8,653.17万元、
13,531.05万元和19,803.56万元，环比增长11.02%、56.37%和46.36%，占流动资
产的比例分别为35.97 %、36.71%、47.72%和55.70%。公司应收账款占流动资产
比例较大，是由公司所处行业特点和业务模式决定。由于本行业产品多为工程项目配套，行业一般结算方式为按进度支付货款，合同结算周期较长，导致本行业的应收账款普遍较高。公司主要产品的简单业务流程、收款进度及主要会计处理如下图：
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隔离开关：
开关成套设备：
①应收账款增长分析
单位：万元
项目 2009年6月30日/2009年1-6月 2008年末/2008年度 2007年末/2007年度 2006年末/2006年度
应收账款 19,803.56 13,531.05 8,653.17 7,794.49
应收账款同比增长率 19.06% 56.37% 11.02%
营业收入 16,968.20 33,241.22 28,764.27 17,622.97
营业收入同比增长率 15.36% 15.56% 63.22%
应收账款/营业收入 116.71% 40.71% 30.08% 44.23%
2007年末应收账款较之年初仅增长11.02%，远低于当期63.22%的营业收入增
速，主要是当年加大了销售回款的力度。2008年12月31日应收账款同比增长
56.37%，主要是当年公司外部经济环境严峻造成。上半年国家采取了从紧的货币
政策，企业层面普遍资金趋紧。下半年伴随国际金融危机向实体经济的蔓延，企业层面经营压力迅速放大。在此宏观背景下，尽管公司对应收账款的回收给予了前所未有的重视，且取得了丰硕的成果，应收账款/营业收入比率40.71%仍低于
2006年度44.23%的水平，但年底应收账款的余额仍呈现较大幅度的增长。2009
年6月30日应收账款相比年初增长46.36%，远高于当期营业收入增幅15.36%，一
中标签定技术协议签定合同生产检验交付客户安装调试质保期
部分货款部分货款部分货款部分货款 10%货款
确认收入
河南省电力公司一般为 0 付款
河南省电力公司一般付 90%
少数客户待运行 1-3 月后付商务洽谈签定合同组织生产出厂检验交付客户
确认收入
部分货款
回收尾款
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是上半年收入集中在3月份以后，上半年收入中很大一部分未到回款期；二是来自煤炭、钢铁、化工、电力等行业重大工程项目的大额合同增多，公司对该类客户信用政策宽松，分期付款比例发生变化；三是受宏观经济形势影响，公司上年所签部分销售协议及本年新签部分销售协议款项结算周期延长。2009年上半年应收账款/营业收入比率116.71%与上年同期113.08%的水平接近，年中应收账款的
增长反映了公司经营季节性特征。
②应收账款账龄分析
公司近三年及一期末应收账款净额账龄如下：
单位：万元、%
2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007年12月31日 2006年12月31日账龄
金额比例金额比例金额比例金额比例
1 年以内 16,060.61 81.10 11,555.35 85.40 7,080.97 81.83 6,122.44 78.55
1－2 年 3,050.08 15.40 1,392.58 10.29 840.13 9.71 794.21 10.19
2－3 年 430.94 2.18 180.21 1.33 320.50 3.70 654.06 8.39
3-4 年 121.00 0.61 229.01 1.69 353.30 4.08 137.15 1.76
4-5 年 140.93 0.71 173.91 1.29 58.27 0.67 86.63 1.11
5 年以上
合计 19,803.56 100.00 13,531.05 100.00 8,653.17 100.00 7,794.49 100.00
从应收账款的账龄分析，公司的应收账款绝大部分为2 年以内的款项，2 年以上的应收账款比重极小，应收账款回收风险较小。
③客户分析
报告期内各期应收账款余额前5名情况如下：
单位：元
时间欠款单位金额账龄
平顶山天安煤业股份有限公司 15,328,335.92 1年以下
河南神火国贸有限公司 12,976,816.00 1年以下
河南新野纺织股份有限公司 11,926,800.00 1年以下
平顶山煤业（集团）有限责任公司 10,816,924.50 1年以下
2009 年 6月30日
河南省电力公司 6,677,687.70 1-2年
平顶山天安煤业股份有限公司 13,809,987.00 1 年以下
焦作煤业（集团）有限责任公司 9,207,991.60 1 年以下
河南九发高导铜材股份有限公司 5,760,000.00 1 年以下
玉环县通源电器开关厂 5,675,128.30 1 年以下
2008 年12 月 31日
南阳汉冶特钢有限公司 4,946,230.00 1 年以下
2007 年焦作煤业（集团）有限责任公司 4,878,715.20 1 年以下
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平顶山煤业（集团）有限责任公司 3,466,727.50 1 年以下
中国石油化工股份有限公司西北油田分公司 2,377,592.45 1 年以下
南阳飞龙电器有限公司 1,143,496.94 1 年以下
12 月 31日
宜阳县电业局 1,027,520.00 1 年以下
平顶山天安煤业股份有限公司 2,748,555.00 1 年以下
河南神马尼龙化工有限责任公司 2,000,000.00 1 年以下
河南省燃化有限责任公司 1,835,800.00 1 年以下
焦作三和利众动力有限公司 1,802,000.00 1 年以下
2006 年12 月 31日
平顶山煤业（集团）有限责任公司 1,646,784.00 1 年以下
从欠款对象分析，公司多数应收账款客户为电力部门及大型工矿企业。其资金实力雄厚、信誉较好，应收账款发生坏账的风险较小。
④减值准备计提
从坏账准备计提分析，公司遵循谨慎性原则，根据历年经验、债务单位的实际财务状况和现金流量情况以及其他相关信息制定了稳健的会计政策(坏账准备计提比例为：1 年以内5%，1-2 年10%，2-3 年20%，3－4年30%，4-5 年50%，5 年以上100%)，提取了充分的坏账准备，未来不会因应收账款回收问题对公司业绩造成重大不利影响。从应收账款核销情况看，报告期未发生重大应收账款核销情况。
⑤应收账款管理措施
公司制订了完善的应收账款管理制度，针对应收账款占资产比重较大的特点，公司采取多项措施以加强应收账款内部控制、保证应收账款安全，提升应收账款周转率等。首先，公司积极收集客户资料，建立客户档案，定期维护更新，并根据客户行业背景、资产规模、财务状况、信誉、双方业务往来和历史回款情况，对客户进行分类管理。对电力单位和大型工矿企业信用政策较松，对市政工程单位、资金实力一般的客户趋紧，对历史上曾拖欠货款、信誉较差的客户一律采用现款现货的销售政策，从源头上控制坏账发生的风险。其次，公司坚持直销模式，每笔销售合同都有相应的项目经理负责跟踪，能及时帮助客户解决问题，优质的售后服务和良好的客户关系有助于防范客户因设备问题而拖欠公司货款。
再次，公司ERP管理系统销售模块上线后，实现了对应收账款回收情况的自动跟踪报警，对于超期应收账款，公司财务部及时提示管理层加强催收工作。最后，公司每年于12月份对应收账款进行集中清收，并将逾期应收账款作为对销售人员年度考核的重要指标。未来公司将继续加大应收账款的管理力度，有效控制应收河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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账款的增长，将应收账款的规模和比例控制在合理水平。
（3）预付账款
公司近三年及一期末预付账款余额分别为2,509.15万元、3,894.07万元、
1,850.84万元和2,232.81万元，占流动资产的比重分别为11.58%、16.52%、6.53%
和6.28%。2006年末预付账款中包括购买上述郑州房产预付郑州联合置业有限公
司1,000万元，2007年末预付账款中包括购买募投项目储备用地预付河南奔马股份有限公司3,000万元，2008年末和2009年6月30日预付账款中包括购买募投项目相关机器设备预付款1,132.94万元，其余预付账款主要为按照合同规定预付的采
购货款，处于正常状态，账龄较短。
报告期末对预付账款进行检查，不存在因供货单位破产、撤销等原因已无望再收到所购货物的款项及其他不符合预付账款性质的款项。
（4）存货
单位：万元、%
2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007年12月31日 2006年12月31日项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
原材料 1,048.84 18.19 1,124.30 17.10 1,220.11 24.72 873.10 15.87
在产品 2,628.07 45.59 2,625.72 39.93 1,180.03 23.91 2,023.64 36.78
产成品 1,712.11 29.70 2,470.84 37.58 2,203.21 44.63 2,285.80 41.54
包装物 8.85 0.15 4.62 0.07 10.58 0.21 4.46 0.08
低值易耗品 367.12 6.37 349.59 5.32 322.28 6.53 315.56 5.73
合计 5,764.98 100.00 6,575.08 100.00 4,936.22 100.00 5,502.57 100.00
公司近三年及一期末存货余额分别为5,502.57万元、4,936.22万元、
6,575.08万元和5,764.98万元，占流动资产的比重分别为25.39%、20.94%、
23.19%和16.21%。
2009年6月30日存货比年初减少810.10万元，减少幅度为12.32%，主要当期
公司较好控制了产成品库存水平，产成品从上年2,470.84万元降至1,712.11万
元，减少达758.73万元。
2008年末存货比2007 年末增加1,638.86万元，增长幅度为33.20%，其中在
产品从上年1,180.03万元大幅增长至2,625.72万元，主要是因为公司部分客户受
宏观经济下滑影响较大，在建项目工程建设进度滞后于原计划，公司项目经理在动态跟踪客户项目工程进展时重新评估该类客户土建完成时间，经与客户沟通后河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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将交付期延后，公司据此调整了该类客户订单的生产计划，导致本年末在产品增幅较大。
2007年末存货比2006 年末减少566.35万元，降幅为10.29%，其中在产品从
上年2,023.64万元大幅减少至1,180.03万元，主要是因为2007年随着公司ERP管
理系统投入使用，公司重新梳理、改进各项业务流程，从获取订单到组织生产，从产品方案设计到原材料采购到各生产工艺流程，从质检合格到交付客户等各个环节的衔接更加流畅，大量减少了因存货对资金的占用。
公司主要产品系根据不同客户的特定要求采用订单生产，期末存货大部分系根据客户订单安排生产所需的原材料和在产品以及待交货的产成品，不存在跌价风险。
3、非流动资产质量状况分析
（1）固定资产
公司近三年及一期末固定资产净额及其分类情况如下：
单位：万元、%
2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007年12月31日 2006年12月31日项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
房屋及建筑物 4,867.48 72.45 4,900.68 72.26 1,829.61 49.98 1,914.93 55.40
机器设备 1,291.80 19.23 1,358.01 20.02 1,398.82 38.21 1,218.90 35.27
运输工具 175.76 2.62 126.73 1.87 159.96 4.37 128.76 3.73
办公设备 171.25 2.55 186.15 2.74 224.69 6.14 158.54 4.59
实验设备 211.86 3.15 210.68 3.11 47.63 1.30 35.26 1.02
合计 6,718.14 100.00 6,782.24 100.00 3,660.71 100.00 3,456.39 100.00
公司近三年及一期末固定资产净额分别为3,456.39万元、3,660.71万元、
6,782.24万元和6,718.14万元，占总资产比例为13.09%、12.17%、17.76%和
14.83%。公司固定资产主要为房屋建筑物、机器设备，均为正常生产经营所需资
产。近三年及一期末房屋建筑物与机器设备占固定资产的比重分别为90.67%、
88.19%、92.28%和91.68%。近年来公司先后在郑州购买部分商业房产以用于未来
国际贸易部的办公以及购买奔马股份部分厂房拟用于募投项目的实施，2008年该两处房产均转为固定资产，致使固定资产净额当年大增，并导致房屋及建筑物在固定资产中占比由上年49.98%迅速提高至72.26%。公司机器设备主要有激光切割
机、数控冲床、焊接机器人、折弯机及各式机床等，通过加强对设备的保养和工河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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艺手段的改进，提高了机器设备的运行效率，使得在机器设备总额变化不大情况下实现了生产和销售的跳跃式增长。随着市场对产品数量、质量和特殊需求的不断增加，现有设备已不能满足未来发展的需要，公司将根据市场情况和发展计划加大机器设备的投入，新建符合公司未来发展需求的生产线，并不断对现有的生产线及机器设备进行调整、更新，实现关键机器设备的升级。
公司近三年及一期末固定资产成新率分别为 69.54%、66.79%、75.68%和
73.37%，具体情况见下表：
单位：%
项目 2009 年 6 月 30 日 2008年12月31日 2007年12月31日 2006年12月31日
房屋及建筑物 85.70 87.59 76.73 80.90
机器设备 51.89 55.25 60.59 61.63
运输工具 66.48 63.79 59.63 54.54
办公设备 37.61 40.85 50.91 48.02
实验设备 79.07 82.78 61.23 59.38
平均 73.37 75.68 66.79 69.54
公司固定资产使用状态良好，不存在非正常的闲置或未使用现象。报告期公司对各期末固定资产进行检查，未发现存在预计可收回价值低于账面价值的固定资产，因此未计提固定资产减值准备。
（2）无形资产
公司近三年及一期末无形资产余额分别为742.40万元、756.69万元、
2,458.89万元和2,426.96万元，占总资产的比重分别为2.81%、2.52%、6.44%和
5.36%。2008年无形资产增幅较大主要是公司为实施募投项目向奔马股份购买的
工业用地及地上建筑物入账所致。公司的无形资产主要为土地使用权和各种软件。2009年6月30日，土地使用权占无形资产余额的96.65%，均为公司生产经营
用地，不存在减值情形，因此未计提无形资产减值准备。
4、主要资产减值准备提取情况
公司减值准备包括坏账准备以及长期投资减值准备。具体情况如下:
单位：万元
2009 年 1-6 月 2008 年 2007年
项目
2009 年
6 月
30 日转销计提
2008 年
12 月
31 日转销计提
2007年
12月
31日转销计提
2006年
12月
31日
2006年计提
2005年
12月
31日
坏账准备
1,912.72 13.94 616.39 1,310.27 179.71 523.67 966.32 24.59 2.54 988.37 182.06 806.30
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长期投资减值准备
32.24 32.24 32.24 32.24 32.24
合计 1,944.96 13.94 616.39 1,342.51 179.71 523.67 998.55 24.59 2.54 1,020.60 182.06 838.54
公司已按照《企业会计准则》制定各项资产减值准备计提的政策，严格按照公司制定的会计政策计提各项减值准备。近三年及一期末公司对应收账款分别计提了273.65万元、184.94万元、444.64万元和590.85万元的坏账准备，对其他应
收款分别计提了-91.58万元、-182.41万元、79.03万元和25.54万元的坏账准备。
2005年鉴于参股子公司北京国电森源电力设备有限公司因未进行工商年检，企业法人营业执照被吊销,且无清算资产可分配，该项投资实质上已经不能再给公司带来经济利益，经公司第二届董事会二次会议决议通过，对其账面金额32.24万
元全额计提减值准备。由于公司于近三年及一期未发现存货、在建工程、固定资产、无形资产有减值情形，故未对上述资产计提减值准备。
公司计提的各项资产减值准备是公允和稳健的，各项资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符，客观反映了公司的资产价值。
公司管理层认为：公司资产结构合理，整体流动性较强,资产质量优良，不存在不良与闲置资产以及高风险资产；资产核算方法谨慎，部分资产根据实际情况计提了减值准备，资产的计价遵循了真实性与稳健性原则。
（二）公司偿债能力分析
1、负债结构分析
公司近三年及一期末的负债构成及变动情况如下：
单位：万元、%
2009 年 6 月 30 日 2008 年 12 月 31 日 2007年12月31日 2006年12月31日项目
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动负债合计 23,557.08 96.14 15,842.81 80.83 12,061.65 73.02 10,698.00 66.01
其中:
短期借款 15,325.00 62.54 7,297.00 37.23 6,897.00 41.75 4,697.00 28.98
应付票据 1,300.00 8.02
应付账款 5,937.54 24.23 7,165.68 36.56 4,283.19 25.93 3,159.27 19.49
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预收款项 346.64 1.41 450.38 2.30 162.11 0.98 446.28 2.75
应付职工薪酬 351.12 1.43 156.66 0.80 41.25 0.25 98.95 0.61
应交税费 534.32 2.18 612.65 3.13 586.94 3.55 882.89 5.45
应付股利
其他应付款 33.94 0.14 129.81 0.66 65.51 0.40 113.61 0.70
一年内到期的非流动负债 1,000.00 4.08
其他流动负债 28.52 0.12 30.63 0.16 25.66 0.16
非流动负债合计 947.00 3.86 3,757.00 19.17 4,457.00 26.98 5,509.00 33.99
其中:
长期借款 2,840.00 14.49 3,900.00 23.61 5,300.00 32.70
其他非流动负债 947.00 3.86 917.00 4.68 557.00 3.37 209.00 1.29
负债合计 24,504.08 100.00 19,599.81 100.00 16,518.65 100.00 16,207.00 100.00
最近三年及一期末，公司流动负债占总负债比例分别为66.01%、73.02%、
80.83%和96.14%,呈逐年走高态势，主要是经营规模扩大导致银行短期借款增加
以及经营性负债的自然增长。流动负债占比较高的负债结构和流动资产占比较高的资产结构相匹配。
报告期内公司应付账款呈稳步增长态势，原因是公司生产规模的扩大导致原材料采购规模增加，致使期末未结算应付货款金额相应增加。
2009年6月30日，公司一年内到期的非流动负债为1,000.00 万元，为公司从
中国建设银行股份有限公司许昌分行取得的固定资产借款。借款期限2006年1月4日至2010年1月3日，根据还款计划，2008年12月31日前已偿还借款本金2,000万元，因此将借款余额1,000万元转入一年内到期的非流动负债科目列示。
公司于2006年4月30日从中国工商银行长葛支行借入3,000万元，借款期限2006年4月30日至2012年4月29日，2008年12月31日前已偿还借款本金1,160万元，2009年3月6日公司提前将剩余本金1,840万元及相应利息还清，故2009年6月30日长期借款余额为0。
2、偿债能力分析
公司近三年及一期反映偿债能力的财务数据及指标如下：
项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
流动比率 1.51 1.79 1.95 2.03
速动比率 1.26 1.37 1.54 1.51
资产负债率（%） 54.08 51.33 54.91 61.38
息税折旧摊销前利润（万元） 3,485.31 8,139.79 6,874.56 4,286.69
利息保障倍数 6.20 5.34 4.14 2.89
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公司处于快速成长期。为实现公司业务的快速增长,公司充分挖掘间接融资渠道,全力争取授信额度,同时对各家银行授予的信贷额度予以充分利用，因此公司资产负债率维持在较高水平。近三年末公司资产负债率逐年下降一方面是所有者权益大幅增加，另一方面是期末总体负债规模得以控制。公司盈利能力逐渐增强，而公司并未进行现金分红，留存利润大幅增加； 2006年大股东以货币资金3,000万元对公司增资，上述两因素推动公司所有者权益由2006年初的6,022.51
万元，上升到2006 年末的10,197.55万元、2007年末的13,564.07万元、2008年
末的18,582.69万元。因银行年底回笼资金，公司短期借款的年末余额得以控制，
总体负债规模因此变动较小。2009年6月30日，流动比率、速动比率较年初下降，资产负债率较年初上升，主要是短期借款余额增长导致。短期借款均为满足公司营运资金的需求，与公司经营规模相适应。
公司最近三年及一期息税折旧摊销前利润和利息保障倍数大幅提高，但利息保障倍数仍显偏小。由于公司资产流动性较好，经营活动产生的现金流状况良好，公司资金周转顺畅，未发生欠付银行本息的情况。公司具有良好的银行资信状况，与多家银行保持稳定的长期合作关系。较小的利息保障倍数对公司短期偿债能力影响有限。
公司管理层认为：公司的负债结构与公司的资产结构相匹配，流动比率和速动比率合理，尽管利息保障倍数相对较小，公司不存在较大的短期偿债风险；但另一方面，目前公司主要经营用房产和土地使用权已为银行贷款设置抵押，公司举债能力受到限制，公司亟待通过发行上市改善融资状况，以满足公司高速发展的需求。
(三)资产周转能力分析
近三年公司及可比上市公司资产周转情况如下：
项目 2008年度 2007年度 2006年度
平高电气 2.20 1.50 2.05
长征电气 2.63 2.38 1.93
长城电工 2.27 2.62 2.25
东源电器 2.17 2.22 3.03
同业平均 2.32 2.18 2.32
应收账款周转率（次）
森源电气 2.98 3.50 2.76
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平高电气 3.05 2.01 2.28
长征电气 2.02 2.62 2.46
长城电工 2.56 2.65 2.38
东源电器 4.65 3.93 3.78
同业平均 3.07 2.80 2.72
存货周转率（次）森源电气 3.91 3.94 2.45
注：以上同行业可比上市公司财务指标均采用公开披露年报中合并报表数据计算
报告期内公司应收账款周转率明显提高，主要是公司坚持技术创新和进口替代战略，抓住行业高速发展、市场需求旺盛的机遇，针对性调整产品结构，将资源向竞争缓和的KYN80-40.5和KYN28-12系列开关成套设备等自己的优势产品倾
斜，该类产品在区域市场竞争中脱颖而出，推动业务收入快速增长。同时，公司加强了对应收账款的管理，通过每年12月的集中清收，使应收账款年末余额增长幅度得以控制。2008年，应收账款周转速度有所放缓，主要是受上半年紧缩银根及下半年经济危机加剧等造成。公司应收账款周转率高于同行业平均水平，主要是公司主导产品在区域市场竞争力强，公司在与一般客户业务往来中具有一定的谈判能力，合同签订环节对支付方式的安排有利于公司；公司采用直销模式，权责明确，在回款额成为销售人员核心考核指标的背景下，每年底集中清收均取得了理想的效果。
2007年以来随着公司ERP管理系统投入使用，公司重新梳理、改进各项业务流程，采购、生产和销售周期大大缩短，同时供产销各环节之间衔接也更流畅，存货周转速度明显加快。报告期内，公司存货周转率从低于同行业平均水平到高于同行业平均水平,主要是在行业定制化生产的大背景下，公司强化产品的通用化和标准化，公司主导产品KYN80-40.5和KYN28-12系列成套设备采用标准柜体、
工装，同型号的开关设备手车互换性好，缩短了生产周期。同时，近年来公司为避免产成品大量挤占生产空间影响后续生产，针对行业普遍存在的因受土建工程及其他配套设施影响导致的交货滞后现象，要求项目经理在合同签订前对项目基建进展要有调查，并与客户充分沟通在合同条款中合理确定交货期间，合同执行中基本都按照约定日期发货至客户，产成品在公司停留时间较短。
公司管理层认为：近年来公司通过加强应收账款和存货的管理，公司资产运营效率明显提高。现公司应收账款周转率和存货周转率均高于同行业上市公河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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司平均水平，资产管理能力得以充分体现。
(四)财务性投资
2007年1月17日公司购入中国建设银行名为理财221200的基金4万份，每份100元，该基金于2008年1月25日到期，公司现已收回该笔投资，取得相应投资收益13.75万元。除此之外，报告期内公司未进行交易性金融资产、可供出售的金
融资产、委托理财等财务性投资。
二、盈利能力分析
（一）营业收入构成及比例分析
1、营业收入结构分析
近三年及一期公司营业收入构成情况如下表：
单位：万元、%
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007年度 2006年度项目
收入比例收入比例收入比例收入比例
主营业务 16,963.49 99.19 33,084.68 99.53 28,762.10 99.99 17,619.18 99.98
其他业务 139.11 0.81 156.54 0.47 2.17 0.01 3.80 0.02
合计 17,102.61 100.00 33,241.22 100.00 28,764.27 100.00 17,622.98 100.00
由上表可知，近三年及一期主营业务产品实现的收入分别占营业收入的
99.98%、99.99%、99.53%和99.19%，为营业收入的主要来源。2008年与2009年1-6
月其他业务收入主要系河南奔马股份有限公司未按合同约定从转让房产中搬迁而向其收取的使用费115.21万元、134.41万元，除此之外，其他业务收入均为加
工费。
2、分产品主营业务收入及构成分析
近三年及一期公司主营业务收入分产品构成情况见下表：
单位：万元、%
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007年度 2006年度项目收入比例收入比例收入比例收入比例
40.5kV 开关成套设备 3,333.66 19.65 7,785.85 23.53 4,709.66 16.37 1,158.60 6.58
12kV 开关成套设备 7,978.74 47.03 14,050.31 42.47 12,745.69 44.31 6,589.55 37.40
0.4kV 开关成套设备 2,263.44 13.34 3,816.60 11.54 5,353.10 18.61 4,514.82 25.62
40.5kV 断路器 121.73 0.72 290.43 0.88 202.31 0.70 26.07 0.15
12kV 断路器 922.80 5.44 876.22 2.65 729.72 2.54 714.65 4.06
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12kV 隔离开关 1,504.53 8.87 4,755.36 14.37 3,859.88 13.42 2,800.44 15.89
有源滤波装置 177.78 0.54
其他 838.59 4.94 1,332.13 4.03 1,161.74 4.04 1,815.06 10.30
合计 16,963.49 100.00 33,084.68 100.00 28,762.10 100.00 17,619.18 100.00
公司主要产品为40.5kV断路器和开关成套设备、12kV断路器和开关成套设备
和12kV隔离开关，其中40.5kV开关成套设备均为KYN80-40.5金属铠装中置移出式
开关设备，12kV开关成套设备包括KYN28-12金属铠装中置移出式开关设备和固定式开关设备。
报告期内，40.5kV 断路器、12kV 断路器和铜件、瓷件、散件等其他产品占
主营业务收入比重一直较低， 0.4kV 开关成套设备占比呈减少趋势，12kV 隔离
开关和 12kV 成套设备占比相对稳定，而 40.5kV 成套设备在公司销售收入中份额
则呈现增长趋势。40.5kV 断路器和 12kV 断路器主要用于自配套生产成套设备，
外销较小。0.4kV 开关成套设备市场竞争激烈，公司主动获取的 0.4kV 开关成套
设备订单逐渐减少，现该类产品业务多为满足 40.5kV 和 12kV 开关成套设备客户
的配套需要而开展。KYN80-40.5 和 KYN28-12 开关成套设备技术参数高，质量稳
定，是公司核心竞争力的集中体现。经过近几年的市场培育和开发，KYN80-40.5
金属铠装中置移出式开关设备和 KYN28A-12 铠装移开式交流金属封装开关设备销售收入均呈现强劲上升势头。公司 40.5kV 开关成套设备和 12kV 开关成套设备
2007 年同比分别增长 306.50%(扣除对许昌蓝星 6911 工厂销售后 128.84%)和
93.42%,2008 年同比分别增长 65.32%和 10.24%，2009 年 1-6 月同比分别增长
13.72%和 23.69%，推动了营业收入的快速增长，并增强了公司的盈利能力和抗
风险能力。
3、2007 年与蓝星许昌 6911 工厂的战略合作
公司 2007 年从蓝星许昌 6911 工厂采购各类元器件 2,049.66 万元，同年对
蓝星许昌 6911 工厂实现销售 2,058.38 万元，主要为公司产品在同业享有较高的
美誉度，蓝星许昌 6911 工厂拿到高压成套设备订单后自行组织了所需各类元器件的生产和采购，然后将全部元器件销售给公司，由公司完成该批成套设备的生产，经公司质检合格后再销售给该工厂。
公司 2007 年实现主营业务收入 28,762.10 万元，较上一年增长 63.24%，剔
除该笔交易的影响，依然实现增长 51.56%，2007 年公司主营业务收入的快速增
长主要源于正常销售的拉动。同时，该笔交易导致当年毛利增加 8.72 万元，拉
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低当年综合毛利率 2.17 个百分点。
蓝星许昌 6911 工厂隶属于中国化工集团，公司通过与蓝星许昌 6911 工厂的合作开始涉足和开拓化工行业的客户，现已获得中国化工集团物资供应合格供方的资格。截至本招股意向书签署日，除上述该笔交易外森源电气与中国化工集团下属多家企业签订了销售合同，金额合计 1,842.55 万元，具体情况如下表：
单位：元
年度交易对方合同金额（含税）销售收入供货内容销售成本毛利毛利率2007 蓝星 6911 24,083,000.00 20,583,760.68 高压柜 20,496,581.20 87,179.48 0.42%
2007 昊华宇航 3,626,842.00 3,099,864.96 低压柜 1,854,878.70 1,244,986.26 40.16%
2007 蓝星总公司 1,900,000.00 1,623,931.62 低压柜 1,065,965.82 557,965.80 34.36%
2008 蓝星环境工程 1,394,000.00 1,191,452.99 低压柜 825,733.10 365,719.89 30.70%
2008 河北盛华化工 4,256,000.00 3,637,606.84 低压柜 2,728,067.77 909,539.07 25.60%
2008 河南联创化工 1,210,000.00 1,034,188.03 高压柜 730,052.18 304,135.85 29.41%
2008 蓝星 6911 6,038,640.00 5,161,230.77 高压柜 3,616,363.40 1,544,867.37 29.93%
剔除第一笔交易后合计 18,425,482.00 15,748,275.21 10,821,060.97 4,927,214.24 31.70%
全部交易合计 42,508,482.00 36,332,035.90 31,317,642.17 5,014,393.73 13.62%
注：上述交易中，与河北盛华化工有限公司的交易因为采用了部分进口元件，导致与其他交易相比生产成本较高、毛利较低。
经保荐人核查，公司与蓝星许昌 6911 工厂的交易属实，该笔交易的发生是双方基于进行战略合作的考虑，有利于公司开发新客户、增加收入和利润。除该笔交易外，公司在报告期内不存在其他战略让利订单。
3、分地区主营业务收入及构成分析
近三年及一期公司主营业务收入分地区构成情况如下：
单位：万元、%
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007年度 2006年度地区
金额比例金额比例金额比例金额比例
东北 742.27 4.38 764.96 2.31 1,437.64 5.00 627.94 3.56
华北 2,749.57 16.21 5,197.70 15.71 4,162.54 14.47 2,364.73 13.42
其中：河北 856.58 5.05 2,989.66 9.04 1,900.59 6.61 648.8 3.68
山西 1,725.62 10.17 1,130.95 3.42 1,906.24 6.63 1,467.01 8.33
华东 357.53 2.11 1,697.22 5.13 936.34 3.26 976.45 5.54
华南 468.06 2.76 1,130.37 3.42 1,645.95 5.72 1,190.84 6.76
华中(河南) 9,591.85 56.54 19,959.93 60.33 18,435.79 64.10 10,945.74 62.12
西北 2,927.71 17.26 3,763.50 11.38 1,527.27 5.31 1,021.17 5.80
西南 126.50 0.75 570.99 1.73 616.57 2.14 492.31 2.79
合计 16,963.49 100.00 33,084.68 100.00 28,762.10 100.00 17,619.18 100.00
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公司地处河南，自成立以来，主营业务收入主要来源于河南市场。近年来公司更是加强了对该市场的渗透，成效显著。近三年及一期河南地区实现的收入迅猛增长，分别为10,945.74万元、18,435.79万元、19,959.93万元和9,591.85万
元，分别占主营业务收入总额的62.12%、64.10%、60.33%和56.54%。
公司在优先挖掘河南市场潜力的同时，也积极开拓华北和西北等其他市场，并取得一定的成果。近年来省外实现收入快速增长，其中河北、山西等周边市场收入增长明显，占主营业务收入总额比例也稳步提高。公司现已初步建成覆盖全国的营销网络，未来将加大国内其他市场的开拓力度，为公司持续快速发展奠定基础。
4、主营业务收入增长情况分析
单位：万元、%
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007年度 2006年度项目
金额同比增长金额同比增长金额同比增长金额
40.5kV 开关成套设备 3,333.66 13.72 7,785.85 65.32 4,709.66 306.50 1,158.60
12kV 开关成套设备 7,978.74 23.69 14,050.31 10.24 12,745.69 93.42 6,589.55
0.4kV 开关成套设备 2,263.44 7.26 3,816.60 -28.70 5,353.10 18.57 4,514.82
40.5kV 断路器 121.73 134.23 290.43 43.56 202.31 676.03 26.07
12kV 断路器 922.80 187.77 876.22 20.08 729.72 2.11 714.65
12kV 隔离开关 1,504.53 -35.51 4,755.36 23.20 3,859.88 37.83 2,800.44
有源滤波装置 177.78
其他 838.59 70.41 1,332.13 14.67 1,161.74 -35.99 1,815.06
合计 16,963.49 15.48 33,084.68 15.03 28,762.10 63.24 17,619.18
2006 年、2007 年和2008年，公司主营业务收入分别为17,619.18万元、
28,762.10万元和33,084.68万元，年复合增长率高达37.03%。
公司近三年主营业务收入总体增长较快的原因为：
（1）行业发展速度快，市场需求量大
近年来为保障国民经济的持续快速增长，电力投资力度加大，投资规模维持在高位。同时，鉴于电网建设、配电能力大幅滞后于电力供应的现状，国家调整了电力工业的投资结构，加大对输变电设备的投入量,给输配电设备行业提供了广阔的市场，整个行业得到迅速发展。公司抓住发展机遇，紧紧围绕主营业务，调整产品结构，突出优势产品，同时通过扩大销售、强化研发、提高产品性能与质量等方式提升了综合竞争能力，从而促进了公司营业收入的增长。
（2）加强主要市场的精细化营销
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公司多年来从事输配电成套设备和控制设备的生产销售，培育了一批与企业共同成长、对企业高度忠诚、爱岗敬业的技术型营销人才队伍，能够深刻理解行业市场运作规律，准确把握市场特征，并采取灵活措施及时应对市场变化。
公司近年来充分挖掘河南市场潜力，营销由地区向县级深入，进一步提高了在该核心市场的覆盖度，巩固了在该市场的优势地位。同时，积极培育、开拓省外市场，尤其是河北等周边地区市场。
（3）生产工艺流程先进，产品优势明显
公司自成立以来一直专注于输配电成套设备和控制设备的生产、销售。作为国家高新技术产业，公司技术创新能力较强，产品优势明显。公司为40.5kV 和
12kV高压开关成套设备配套生产的核心元件高压真空断路器为国内最为先进的VS++、VSV系列产品，机械寿命长、质量稳定、安全可靠、外形美观；在智能化、小型化方面也与国外进口产品相一致。12kV GN系列户内高压隔离开关，采用多项具有自主知识产权的专利，在其核心部件——触头的生产上具有独家生产工艺和核心竞争优势。
公司工程设计部门使用国际先进的Pro/E三维设计软件系统，根据客户要求，进行工程设计和结构设计并直接向生产线上的数控加工设备下发生产用图。在生产计划实施过程中，生产部门按照生产工艺流程操作，将质量控制贯穿于每一道生产过程中，质量管理部门通过物资进厂检验、生产转工序检验及成套组装调试检验等严把质量关。公司的核心生产环节实现数字化、模块化，并采用多重折弯新工艺和先进的表面处理工艺。先进的工艺流程和周密的生产组织保证了产品的技术含量，使公司的主要产品具有较强的竞争优势。在产品交付用户现场后，公司还提供产品现场安装指导、调试、维护等专业服务。高性能的产品与良好的服务，有效促进了营业收入的增长。
2008年和2009年上半年主营业务收入增速分别放缓至15.03%、15.48%，主要
是受制于产能瓶颈。
5、营业收入的季节性影响
公司报告期内各季度主营业务收入构成情况见下表：
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单位：万元、%
一季度二季度三季度四季度
期间
金额
占年收入比例
金额
占年收入比例金额
占年收入比例金额
占年收入比例2009 年 7,102.84 - 9,860.65 -
2008 年 5,243.06 15.85 9,446.70 28.55 7,242.08 21.89 11,152.84 33.71
2007 年 3,737.58 12.99 5,982.53 20.80 7,892.35 27.44 11,149.64 38.77
2006 年 2,400.57 13.62 3,008.37 17.07 5,182.85 29.42 7,027.39 39.88
0.00
2,000.00
4,000.00
6,000.00
8,000.00
10,000.00
12,000.00
一季度二季度三季度四季度单位:万元 2009年2008年2007年2006年
公司产品的销售呈现一定的季节性特征。公司主要客户包括电力单位和大型工矿企业，其设备采购招标一般安排在二、三季度进行,因此每年的上半年公司
销售较少，从5、6月份开始订单明显增加，设备交货、安装、调试和验收则集中
在下半年尤其是第四季度。
（二）公司利润的主要来源、定价能力及可能影响公司盈利
能力连续性和稳定性的主要因素
1、公司利润的主要来源
公司利润主要来源于公司优势产品40.5kV开关成套设备、12kV开关成套设备
和12kV隔离开关的生产、销售。近三年及一期该等产品实现的毛利分别占当期毛利总额的60.58%、80.84%、82.63%和75.92%，各产品类别的毛利及占毛利总额
的比例如下：
单位：万元、%
2009 年 1-6 月 2008 年度 2007年度 2006年度项 目毛利比例毛利比例毛利比例毛利比例
40.5kV 开关成套设备 1,168.58 22.08 2,855.97 27.03 1,310.78 15.98 453.64 7.63
河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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12kV 开关成套设备 2,469.23 46.65 4,504.42 42.64 4,278.57 52.18 2,480.56 41.70
0.4kV 开关成套设备 614.35 11.61 1,044.75 9.89 1,094.44 13.35 1,551.81 26.09
40.5kV 断路器 44.52 0.84 206.37 1.95 92.30 1.13 10.15 0.17
12kV 断路器 356.11 6.73 366.47 3.47 197.56 2.41 247.40 4.16
12kV 隔离开关 380.75 7.19 1,369.53 12.96 1,039.79 12.68 670.00 11.26
有源滤波装置 136.26 1.29
其他 259.38 4.90 81.18 0.77 186.85 2.28 535.47 9.00
合计 5,292.93 100.00 10,564.95 100.00 8,200.29 100.00 5,949.02 100.00
2、公司定价机制和能力，以及应对原材料价格波动的措施
（1）公司定价机制和能力
公司主要产品包括40.5kV断路器和开关成套设备、12kV断路器和开关成套设
备、0.4kV开关成套设备和12kV隔离开关。其中，40.5kV断路器、12kV断路器、
12kV隔离开关为标准产品。40.5kV断路器和12kV断路器主要用于自配套生产成套
设备，外销较少。对12kV隔离开关公司每年根据市场情况和原材料价格制定产品价格表。40.5kV开关成套设备、12kV开关成套设备和0.4kV开关成套设备都是非
标产品，每笔销售的产品都存在一定的差异，因此，需要进行内部核算后才能确定销售价格。通常是根据用户招标文件的要求，确定产品成本构成，以此为基础，综合考虑前期市场成交价格情况、当前市场成交价格预测、主要原材料采购行情分析、竞争对手竞争价格预测等因素后进行询价和核价，并按要求提供标书和报价单。
公司12kV隔离开关连续7年居全国市场占有率第一，在行业技术方向和产品价格协调方面起着主导作用。由于隔离开关成本构成中铜占据主要部分，公司紧盯铜价，在其变动幅度较大时主动调整销售产品价格表。同时，公司对12kV隔离开关技术和工艺进行持续性改进，单位物耗不断降低，产品性能不断提高，毛利率稳步上升。0.4kV开关成套设备技术门槛低，市场竞争激烈，国内生产企业一
般只能获取较低的毛利。该类产品价格主要取决于元器件的采用，使用进口元器件和国产元器件生产的产品之间销价差异较大。公司销售的该类产品均为外购元器件（包括断路器）组装而成，于此产品领域竞争优势不明显，公司主动获取的该类产品订单逐渐减少，现有业务多为满足12kV和40.5kV开关成套设备客户的配
套需要而开展。公司40.5kV KYN系列高压开关成套设备中柜宽1.68米产品为填补
国内空白，目前国内市场唯一满足《国家电网公司十八项电网重大反事故措施》河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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要求的最新产品。公司为40.5kV 和12kV高压开关成套设备配套生产的核心元件
——高压真空断路器，为国内最为先进的VS++、VSV系列产品，机械寿命长、质量稳定、安全可靠、外形美观；在智能化、小型化方面也与国外进口产品相一致。
公司上述两类产品能够在销售规模大幅增加时维持较高的毛利率水平。
（2）应对原材料价格波动的措施
铜等原材料是产品成本中最主要的组成部分，且价格波动较大，公司采取多项措施以规避铜价及其他原材料价格波动所造成的成本增加的风险。
加强采购环节管理，降低采购成本。近年来公司业务规模扩张较快，规模采购优势日益突出。对大宗采购的原料和产品，公司每年3月份举行公开正式的招、投标活动,通过对比、筛选出合格供应商，建立了较为稳定的供应渠道和严格的质量保证体系。
对于大额销售合同所采用的主要原材料，公司采取在投标报价阶段就与供应商达成采购意向价，在销售合同签订后即与供应商签订采购合同等方式进行采购成本控制，尽量减少材料价格波动对销售利润的影响。
不断改进工艺，降低物耗水平，减弱材料价格上涨带来的成本压力。
3、可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）产业政策调整
输配电设备市场受电力及电网发展速度的影响较大，若电力及电网发展速度下降，公司产品的市场需求亦将随之下降。从我国制定的“十一五”及2020 年规划看，我国电力、电网未来仍有较大的发展空间，公司将抓住行业发展的机遇，通过不断开拓市场、提高产品市场份额，开发新产品、增强企业品牌知名度等方式，增强公司收入，提高产品盈利能力。
（2）原材料价格变动情况
直接材料占公司产品生产成本的90%左右。报告期内，铜价和钢价波动较大，
2006年初以来直至2008年中整体呈上涨趋势，2008年下半年伴随全球大宗商品价格暴跌，国内铜材和钢材价格也大幅下挫，目前已止跌回升。未来原材料价格的变动情况将影响到公司的生产成本及最终的盈利能力。
（3）市场开拓情况
近年来公司采取的市场策略是立足河南市场，进行精细营销，对其他地区市河南森源电气股份有限公司 招股意向书
1—1—220
场的开拓也已经加强。未来随着募投项目投产后产能的大规模释放，获取相应的市场份额将成为影响公司持续发展能力的很重要的因素。
（4）新产品开发情况
随着国家电网改造对电力设备产品技术要求的提高，用户对输配电成套设备和控制设备的技术要求和安全质量保证也随之提高，若公司产品技术性能的改进跟不上市场需求，将可能影响到公司盈利能力的连续性和稳定性。公司将坚持技术创新，不断开发高性能新产品，提高产品质量，为公司带来新的盈利增长点。
（三）经营成果的变化及原因分析
单位：万元、%
2009 年 1-6 月 2008年度 2007年度 2006年度项目金额同比增长金额同比增长金额同比增长金额
一、营业收入 17,102.61 16.27 33,241.22 15.56 28,764.27 63.22 17,622.97
减：营业成本 11,737.69 16.2,567.45 9.75 20,561.81 76.19 11,670.16
营业税金及附加 132.65 30.19 230.62 2.33 225.37 65.87 135.87
销售费用 370.56 8.15 751.23 37.44 546.57 27.32 429.27
管理费用 1,163.24 12.35 2,242.04 57.44 1,424.09 25.22 1,137.28
财务费用 717.59 -18.33 1,715.29 -3.69 1,781.07 13.37 1,571.08
资产减值损失 616.39 20.36 523.67 20,516.93 2.54 -98.61 182.06
加：投资收益-100.00 13.75
二、营业利润 2,364.49 34.93 5,224.68 23.72 4,222.83 69.10 2,497.25
加：营业外收入 247.40 142.03 907.87 46.60 619.27 12,285.32 5.00
减：营业外支出 3.56 -49.37 3.06 -6.42 3.27 -78.16 14.95
三、利润总额 2,608.33 41.17 6,129.49 26.67 4,838.83 94.54 2,487.30
减：所得税费用 385.55 -25.59 1,110.88 -26.65 1,514.54 78.26 849.61
四、净利润 2,222.78 67.19 5,018.61 50.97 3,324.30 102.99 1,637.68
注：2008年1-6月相关财务数据与2008年9月上报证监会材料一致，当时未完成高新技术企业重新认定，所得税税率暂按25%执行
1、营业收入、营业成本及营业利润分析
公司近三年及一期营业收入同比增长63.22%、15.56%和16.27%，营业成本同
比增长76.19%、9.75%和16.22%，营业利润同比增长69.10%、23.72%和34.93%，
营业收入增长受益于行业高景气带来的系列开关及成套设备产品市场需求增加，更是公司持续技术创新、强化运营管理和积极开拓市场的成果。公司执行严格的成本管理，采取各种措施消化原材料价格上涨带来的冲击，营业成本的增幅得到较好控制，基本与营业收入同步。近三年及一期营业利润的增幅高于营业收入增河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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幅，其中2007年主要为产品毛利率略有下降情况下，公司严控费用支出，每单位营业收入对应的期间费用下降导致，2008年主要为下半年原材料价格下降后产品毛利率提高导致，2009年上半年主要为产品毛利率同比基本维持不变情况下，每单位营业收入对应的期间费用下降导致。
2、销售费用分析
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007年度 2006年度
运输费 132.06 322.50 285.40 187.07
业务费 182.68 151.89 8.98 60.51
会务费 12.2.05 15.81 11.99
招标费 10.15 99.84 101.20 43.56
广告费 6.94 66.20 7.77 53.54
宣传费 7.49 38.78 57.93 37.58
售后服务费 16.42 38.27 63.55 28.53
其他 2.59 11.71 5.94 6.49
合计 370.56 751.23 546.57 429.27
公司近三年及一期销售费用分别为429万元、547万元、751万元和371万元，同比增长27.32%、37.44%和8.15%，近三年及一期销售费用占营业收入的比例分
别为2.44%、1.90%、2.26%和2.17%。2008年和2009年上半年每单位营业收入对
应销售费用相比2007年有所上升，主要是加大了对销售人员的激励力度，根据2007年度和2008年度考核结果分别发放销售人员奖金152万元和183万元。
3、管理费用分析
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007年度 2006年度
工资 282.00 404.13 316.74 176.00
福利费 81.95 190.15 51.24 42.35
办公费 36.71 88.34 67.15 79.97
租赁费 76.10 153.23 9.83 11.86
研发费用 155.51 433.33 272.94 266.79
差旅费 93.52 252.09 163.65 86.56
折旧及摊销 79.73 121.48 112.76 96.29
业务招待费 121.90 207.82 138.70 87.12
汽车费用 61.89 173.06 100.08 113.45
税金 59.96 94.16 49.01 35.06
其他 113.97 124.25 141.99 141.83
合计 1,163.24 2,242.04 1,424.09 1,137.28
公司近三年及一期管理费用分别为1,137万元、1,424万元、2,242万元和河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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1,163.24万元，同比增长25.22%、57.44%、12.35%。管理费用的增长主要源于业
务规模扩大引起的差旅费、业务招待费增加以及公司加大研发投入而导致的研发费用增长。另外鉴于公司效益快速增长，为进一步调动全体员工积极性，增强其归属感，报告期内公司大幅上调员工待遇，职工工资和福利费增长幅度较大。2008年管理费用增幅较大主要是研发费用支出增长230.78万元、工资和福利费支出合
计增长238.48万元以及租赁森源集团所拥有的位于河南省郑州市经济开发区部
分房产导致租赁费支出增长143.40万元。
今后公司将通过目标计划管理与全面预算管理，对公司各项管理工作进行了事前计划、事中控制、事后检查，不断循环改进，以有效地控制因公司业务增长而带来的管理成本的上升。
4、财务费用分析
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007年度 2006年度
利息支出 563.47 1,530.83 1,691.59 1,623.66
减：利息收入 1.65 6.73 32.54 139.81
其他 155.76 191.19 122.02 87.23
合计 717.59 1,715.29 1,781.07 1,571.08
公司近三年及一期财务费用分别为1,571万元、1,781万元、1,715.29万元和
717.59万元，侵蚀了较多的利润。财务费用主要由银行借款利息支出构成，近三
年及一期利息支出详见下表：
单位：万元
年度短期借款利息长期借款利息票据贴现利息合计
2006 年 1,154.02 373.82 95.83 1,623.66
2007 年 1,266.03 425.55 1,691.59
2008 年 1,130.22 400.60 1,530.83
2009 年 1-6 月 503.24 60.23 563.47
报告期内，银行短期借款日均余额分别为16,464.58万元、17,783.07万元、
13,441.51万元和13,032.09万元，导致短期借款利息支出较大。
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单位:万元、%
年度短期借款日均余额短期借款利息支出
测算出的短期借款年利率
同期人民银行短期贷款利率
2006 年 16,464.58 1,154.02 7.01 5.22-6.12
2007 年 17,783.07 1,266.03 7.12 5.58-7.47
2008 年 13,441.51 1,130.22 8.41 4.86-7.47
2009 年1-6 月 13,032.09 503.24 7.79 4.86-5.31
5、资产减值损失分析
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008年度 2007年度 2006年度
坏账损失 616.39 523.67 2.54 182.06
其中：应收账款 590.85 444.64 184.94 273.65
其他应收款 25.54 79.03 -182.41 -91.58
长期股权投资减值损失
合计 616.39 523.67 2.54 182.06
公司近三年及一期资产减值损失分别为182万元、3万元、523万元和616.39
万元， 2007年减值损失减少，主要是公司加强对应收账款和其他应收款管理，其期末余额增长得到较好控制，账龄结构也得以优化。2008年及2009年上半年减值损失分别增长至524万元和616万元，主要是是期末应收账款余额较大幅度增长所导致。
6、营业外收支净额分析
报告期内，公司营业外收入主要为政府补助、处理固定资产净收益等；营业外支出主要为处理固定资产净损失、捐赠支付等。2007年营业外收入大幅增长，占到当年利润总额的12.80%，主要是当年根据《长葛市人民政府关于对河南森源
电气股份有限公司重点支持的意见》（长政文（2007）102号文件），公司收到地
方财政补贴款600万元。2008年营业外收入高达908万元，占到当年利润总额的
14.81%，主要是公司基于INTERNET的开关设备制造与销售电子商务平台项目顺利
通过国家发展和改革委员会组织的验收,中央预算内专项资金400万元于当年结转至营业外收入，以及根据《长葛市人民政府关于对市企业发展服务局延长执行扶持森源公司上市优惠政策的请示的批复》（长政办[2008]74号文），公司于2008年收到地方财政补助款394万元。2009年1-6月营业外收入高达247万元，占到当期利润总额的9.97%，主要是公司于当期收到专利申报专项奖励246万元。
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7、所得税
2008 年以前公司所得税税率按 33%执行，2008 年公司经河南省高新技术企业认定管理工作领导小组认定为高新技术企业，三年内减按 15%税率交纳企业所得税。
8、净利润分析
公司近三年及一期净利润分别为1,638万元、3,324万元、5,018.61万元和
2,222.78万元，同比增长102.99%、50.97%、67.19%，主要原因如下：
（1）营业收入增长较大，近三年及一期同比增长63.22%、15.56%和16.27%；
（2）毛利增长较大，近三年及一期同比增长37.79%、30.13%和14.93%；
（3）2007 年在业务迅速扩张的同时，各项费用基本保持稳定，规模经济效
应凸显。期间费用占营业收入的比重由上年 17.80%下降至 13.04%。
（4）2008 年公司被认定为河南省第一批高新技术企业，所得税税率率由上
年 33%下降至 15%，导致所得税费用减少达 951.25 万元。
（5）2009 年上半年营业收入增长 16.27%情况下，期间费用同比下降 0.23%,
期间费用占营业收入的比重由上年同期 15.34%下降至 13.16%。
（四）产品销售价格及原材料价格变动对公司利润的影响
1、主要产品销售价格的敏感性分析
公司主要产品销售价格对毛利的敏感性系数如下：
项目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007年度 2006年度
40.5kV 开关成套设备 0.63 0.74 0.57 0.19
12kV 开关成套设备 1.51 1.33 1.55 1.11
0.4 kV 开关成套设备 0.43 0.36 0.65 0.76
12kV 隔离开关 0.28 0.45 0.47 0.47
【注】：销价敏感系数＝毛利变动百分比/销价变动百分比，销价变动时其他因素不变。
由上表可以看出，目前在公司销售的产品中，12kV开关成套设备的销售价格变动对毛利的影响最大，40.5kV开关成套设备的销售价格变动对毛利的影响次
之，且呈上升势头。
2、主要原材料价格的敏感性分析
公司产品料重工轻，直接材料约占产品成本90%，其中断路器、互感器、真空灭弧室和电解铜、敷铝锌板、冷板等金属材料的用量较大，近三年及一期公司河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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主要原材料采购价格走势如下：
电解铜平均价
0.0010.00
20.0030.00
40.0050.00
60.0070.00
80.00
2006年第一季度第二季度第三季度第四季度2007年第一季度第二季度第三季度第四季度2008年第一季度第二季度第三季度第四季度2009年第一季度第二季度单位:元/吨
钢材平均价0200040006000800010120002006年第一季度第三季度2007年第一季度第三季度2008年第一季度第三季度2009年第一季度单位:元/吨敷铝锌板冷板
灭弧室平均价050010001500200025003000350040002006年2007年2008年2009年1-6月单位:元/只 61039(12/3150-40)61023H(12/1250-
31.5)
61061C(12/630-25)61070B(40.5/20-25)
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断路器平均价05000101500020250002006年 2007年 2008年 2009年1-6月单位:元/台 CW1-2000/1000ACW1-3200/2500 A
互感器平均价0100020003000400050006000700080002006年 2007年 2008年 2009年1-6月单位:元/台 LZZBJ9-10C1 300/5LZZBJ9-10C2 500/5JDZX9-10G 0.5/6P
JDZX9-35 0.5/6P
从以上各图可看出，2006年以来公司电解铜和钢材采购价波动较为明显，其他原材料采购价格则趋于稳定。铜材和钢材价格对毛利的敏感性系数如下：
项目 2009年1-6月 2008 年度 2007年度 2006年度
铜材 0.49 0.58 0.65 0.55
钢材 0.18 0.23 0.18 0.14
【注】：成本敏感系数＝毛利变动百分比/原材料价格变动百分比，不考虑不同原材料价格的相关性，假定某一原材料价格变动时其他因素不变。
由上表可以看出，铜材的价格变动对毛利的影响较大。比如2009年上半年铜材价格每变动1%，将引起毛利总额反向变动0.49%。
(五)综合毛利率分析
报告期内公司主要产品毛利率、在主营业务收入中比例及对综合毛利率的贡献见下表：
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单位：%
2009年1-6月 2008 年度 2007年度 2006年度
项目毛
利率
收入
占比
综合
毛利
毛
利率
收入占比综合毛利毛
利率
收入
占比
综合
毛利
毛
利率
收入
占比
综合
毛利
40.5kV 开关成套设备 35.05 19.65 6.89 36.68 23.53 8.63 27.83 16.37 4.56 39.15 6.58 2.57
12kV 开关成套设备 30.95 47.03 14.56 32.06 42.47 13.61 33.57 44.31 14.88 37.64 37.40 14.08
0.4kV 开关成套设备 27.14 13.34 3.62 27.37 11.54 3.16 20.45 18.61 3.81 34.37 25.62 8.81
40.5kV 断路器 36.58 0.72 0.26 71.06 0.88 0.62 45.62 0.70 0.32 38.92 0.15 0.06
12kV 断路器 38.59 5.44 2.10 41.82 2.65 1.11 27.07 2.54 0.69 34.62 4.06 1.40
12kV 隔离开关 25.31 8.87 2.24 28.80 14.37 4.14 26.94 13.42 3.62 23.92 15.89 3.80
有源滤波装置 76.65 0.54 0.41
其它 30.93 4.94 1.53 6.09 4.03 0.25 16.08 4.04 0.65 29.50 10.30 3.04
合计 31.20 31.93 28.51 33.76
注：对综合毛利率的贡献=毛利率*收入占比
1、2006 年综合毛利率上升原因
2006 年度，公司产品综合毛利率为 33.76%，高出 2005 年度 5.42 个百分点。
公司 2006 年度综合毛利率水平上升的主要原因：
第一、12kV 开关成套设备贡献的综合毛利率从 10.94%提高到 14.08%，提高
了 3.14 个百分点，主要是公司 KYN28A-12 铠装移开式开关成套设备得到市场认
可，销售增长 86.24%,在 12kV 开关成套设备收入中占比由上年 69.44%增加至
87.69%，该类产品广泛使用 VSV 断路器，性能可靠，定位中高端市场，毛利率较
12kV 固定式开关成套设备高，带动 12kV 开关成套设备毛利率从 31.17%增长到
37.64%。当年收入占比也从上年的 35.11%提高到 37.40%。
第二、0.4kV 开关成套设备贡献的综合毛利率从 8.04%提高到 8.81%，提高
了 0.77 个百分点，主要是当年大力推行销售流程增值导致毛利率 27.95%提高到
34.37%，即对技术协议要求采用进口元器件的中标合同，公司经与客户充分沟通，
对原设计方案进行了优化，出线柜改而采用性能相当的国产元器件，在同样满足客户需求时为客户大大降低成本。同时，由于公司对国产元器件的采购有一定的议价优势，成本下降幅度高于销售价格下降幅度，提升了公司该类产品的毛利率。
第三、12kV 隔离开关贡献的综合毛利率从 3.12%提高到 3.80%，提高了 0.68
个百分点，主要是隔离开关毛利率增长导致。当年市场电解铜价格大幅上升，电解铜采购均价增幅 70.56%,由于转轴结构等方面得以改进，降低了单位产品的物
耗，12kV 隔离开关平均单位成本仅从上年 861.20 元增加至 1091.09 元，增幅
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1—1—228
26.69%。鉴于电解铜价格的大幅增长，当年公司主动提价，产品单价从上年
1064.00 元增加至 1434.14 元，增幅 34.79%，完全消化了铜价上涨带来的成本压
力。
2、2007 年综合毛利率下降原因
2007 年度，公司产品综合毛利率为 28.51%，比 2006 年度低 5.25 个百分点。
公司 2007 年度综合毛利率水平下降的主要原因：
第一、0.4kV 开关成套设备贡献的综合毛利率从 8.81%下降到 3.81%，下降
了 5个百分点，主要是鉴于 0.4kV 开关成套设备市场竞争激烈，总体毛利率水平
较低，公司于当年贯彻进口替代战略，加大产品结构调整力度，将本就紧张的资源向竞争相对缓和的 12kV 和 40.5kV 开关成套设备倾斜，0.4kV 开关成套设备收
入占比也从上年的 25.62%下降到 18.61%。另外由于销售流程增值策略的不可持
续以及市场竞争的加剧，其毛利率水平从 34.37%下降到 20.45%。
第二、其他产品贡献的综合毛利率从 3.04%下降到 0.65%，下降了 2.39 个百
分点，主要是当年销售的其他产品大多为毛利率低的铜件，高毛利的瓷件和散件比重较小，其他产品的整体毛利率下降 13.42 个百分点。同时，其他产品合计在
收入中的占比也由 10.30%下降到 4.04%。
第三、40.5kV 开关成套设备贡献的综合毛利率从 2.57%提高到 4.56%，提高
了 1.99 个百分点，主要是其销售收入高速增长导致，收入占比从 6.58%提高
16.37%。当年公司出于战略考虑，与蓝星许昌 6911 工厂达成一笔交易，从该厂
采购各种原材料共计 2,049.66 万元用于生产 40.5kV 开关成套设备，然后再将该
批成套设备以 2,058.38 万元的价格销售给该厂，该笔交易拉低当年综合毛利率
2.17 个百分点。
3、2008 年综合毛利率上升原因
2008 年，公司产品综合毛利率为 31.93%，高出 2007 年度 3.42 个百分点。
公司 2008 年综合毛利率水平上升的主要原因：
第一、40.5kV 开关成套设备贡献的综合毛利率从 4.56%提高到 8.63%，提高
了 4.07 个百分点，主要是销售收入增长，收入占比从 16.37 %提高到 23.53%，
同时毛利率恢复至正常水平。
第二、12kV 隔离开关贡献的综合毛利率从 3.62%提高到 4.14%，提高了 0.52
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个百分点，主要是毛利率从 26.94%上升到 28.80%,销售收入占比也从 13.42 %提
高到 14.37%。
第三、12kV 断路器贡献的综合毛利率从 0.69%上升到 1.11%，提高了 0.42
个百分点，主要是公司调整产品结构后，利润率较高的第五代断路器产品 VSV销售比重上升，带动 12kV 断路器毛利率从 27.07%上升到 41.82%。
第四、40.5kV 断路器贡献的综合毛利率从 0.32%上升到 0.62%，提高了 0.30
个百分点，主要是利润率较高的 ZN72-2500/31.5 断路器销量增加，带动 40.5kV
断路器毛利率从 45.62%上升到 71.06%。
第五、12kV 开关成套设备贡献的综合毛利率从 14.88%下降到 13.61%，下降
了 1.27 个百分点，主要是 12kV 开关成套设备毛利率从 33.57%下降到 32.06%。
同时 12kV 开关成套设备当期收入占比也从上年的 44.31%下降到 42.47%。
第六、0.4kV开关成套设备贡献的综合毛利率从3.81%下降到3.16%，下降了
0.65个百分点，主要是当期收入占比从上年的18.61%下降到11.54%。
4、2009年1-6月综合毛利率与2008年基本持平
2009年1-6月，公司产品综合毛利率为31.20%，比2008年度低0.73个百分点，
基本持平。
第一、40.5kV断路器毛利率36.58%,远低于2008年71.06%的水平，主要是因
为2009年销售的以户外ZW7型为主，该产品因量小公司没有自己生产，而是以外购散件组装为主。2008年40.5kV断路器的销售以ZN72系列户内大电流断路器为
主，该类产品以内部配套为主，销量很小且售价较高。
第二、12kV隔离开关毛利率从2008年28.80%下降至25.31%,主要是公司通过
给予客户一定的商业折扣以加速资金周转。
第三、其他产品毛利率30.93%,远高于2008年6.09%的水平，主要是其中铜件
系列产品导致。2008年下半年以来，电解铜价格大幅下挫，而公司铜件系列产品销价仍执行原协议价格，致使本期该类产品毛利率高达39.08%。
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综合毛利率比较
0.00
5.00
10.00
15.00
20.00
25.00
30.00
35.00
40.00
2006年 2007年 2008年 2009年1-6月单位:%平高电气长征电器长城电工东源电器森源电气
注：以上同行业可比上市公司财务指标均采用公开披露年报中合并报表数据计算。
与同行业上市公司相比较，公司的毛利率处于较高水平，显示出公司较强的竞争优势。
(六)近三年及一期非经常性损益分析、投资收益和少数股东权益分析
报告期内公司无少数股东权益。公司2007年购买建行理财产品已于2008年到期，取得投资收益13.75万元，此外报告期内无其他投资收益。报告期内非经常
性损益对公司经营成果影响详见本招股意向书“第十节财务会计信息之七、
注册会计师核验的非经常性损益明细表”。
三、资本性支出分析
（一）报告期内重大资本性支出
报告期内公司发生的重大资本性支出，主要为购买土地、建设厂房、新增设备等各项支出，相关情况如下：
单位：万元
资本性支出类别 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007年度 2006年度
固定资产投资 127.94 2,615.43 1,772.05 822.81
无形资产投资 10.00 1,652.99 51.27 32.70
长期股权投资----2008年无形资产投资中1,632.99万元、固定资产投资中2,031.37万元为实施
募投项目向奔马股份购入的部分工业用地及地上建筑物。公司近年来的资本性支河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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出均围绕主业进行，不存在跨行业投资的情况。
（二）未来可预见的重大资本性支出
为推进募投项目进展，公司拟自筹资金先行购买下列设备：数控柔性加工线、配套 CAD 工作站、激光切割机 1台、数控折弯机和数控剪板机各 2台、可倾式压力机 5台、全功能数控加工中心 2台、数控铣加工中心 2台、数控车床 5台、数控铣床 2台、纵切车床 2台。截至 2009 年 6 月 30 日公司已经预付 30%设备款共计 1,132.94 万元。
至本招股意向书签署日，除本次发行募集资金有关投资外，公司无可预见的重大资本性支出计划。本次发行募集资金投资项目请参见本招股意向书“第十三节募集资金运用”。
四、公司现金流量分析
报告期内，公司的现金流情况如下：
单位：万元
项目 2009 年 1-6 月 2008年度 2007年度 2006年度
经营活动产生的现金流量净额-4,732.61 4,169.07 6,325.30 1,055.05
投资活动产生的现金流量净额-103.81 -1,459.70 -3,969.81 -895.42
筹资活动产生的现金流量净额 5,622.41 -2,185.85 -865.93 1,853.56
现金及现金等价物净增加额 786.00 523.52 1,489.57 2,013.19
-6,000.00
-4,000.00
-2,000.0.00
2,000.00
4,000.00
6,000.00
8,000.00
单位:万元
2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度公司报告期内现金流量结构及变化经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额
公司近三年经营活动产生的现金流量净额分别为1,055.05万元、6,325.30万
元和4,169.07万元，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比例分别为
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92.78%、100.99%和95.91%，经营活动产生的现金流量净额与净利润的比率分别
为64.42%、190.27%和83.07%，表明公司各项业务获取现金的能力较强，销售现
金回收情况良好。2009年1-6月经营活动产生的现金流量净额为-4,732.61万元，
主要受销售季节性、客户结构变化、宏观经济形势等因素影响。随着货款相继进入结算期以及年底集中清收的进行，全年经营活动现金流量将恢复至正常水平。
-10,000.00
-5,000.00
-5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
25,000.00
30,000.00
35,000.00
40,000.00
2009年1-6月 2008年 2007年 2006年单位:万元营业收入营业成本净利润销售商品、提供劳务收到的现金购买商品、接受劳务支付的现金经营活动产生的现金流量净额
公司近三年及一期投资活动产生的现金流量分别为-895.42万元、-3,969.81
万元、-1,459.70万元和-103.8万元，均为负数，主要因为公司在报告期内一直
对固定资产及土地使用权等无形资产有持续性投入。2007年公司投资活动现金流出量大增，主要是因为当期购买募投项目储备用地支出3,000万元及购买建行理财产品所致。
公司近三年及一期筹资活动现金的流入流出除 2006 年河南森源实业发展有限责任公司以货币资金 3000 万元对公司增资导致当年筹资活动现金流入 3000万元及股利分配导致流出 534.78 万元外，其他均由银行长短期借款引起。长短
期借款现金流入流出较大的原因：
短期借款规模大，报告期内日均余额分别为 16,464.58 万元、17,783.07
万元、13,441.51 万元和 13,032.09 万元。年度内短期借款到期按时归还，然后
在银行授信额度内公司借入以满足经营需要。
透支业务使用。公司在 2006 年度向中国建设银行股份有限公司许昌分行申请办理透支借款业务，透支账户持续透支有效期限为 30 天，持续透支有效期限届满，公司需立即偿还。2006 年度该账户筹资活动现金流入和现金流出金额均为 10,500 万元。
公司管理层认为：公司现金流整体变化情况与经营状况基本相适应。公司河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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经营活动现金流量充裕，主营业务获取现金的能力较强。投资活动现金流量支出扩大与公司加快设备更新、持续扩大公司产能的发展战略相适应。
五、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异比
较
公司2007 年1 月1 日起执行2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则》。
根据《企业会计准则第38 号－首次执行企业会计准则》和中国证监会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》的要求，公司对2005 年度、2006 年度财务报表进行了追溯调整。
公司重大会计政策或会计估计与可比上市公司目前不存在较大差异。
六、公司主要优势与困难分析
（一）业务经营方面的主要优势
1、产品技术优势
公司的40.5kV KYN系列高压开关成套设备在电气绝缘和机械寿命两方面填
补国内空白。柜宽1.2米产品，为完全替代进口的小型智能化开关柜，国内只有
公司和厦门ABB能够生产；柜宽1.4米产品处于国内领先水平；柜宽1.68米产品为
填补国内空白，国内市场唯一满足《国家电网公司十八项电网重大反事故措施》要求的最新产品，在2008年3月河南省电力系统的年度框架招标会上，该产品被河南省电力系统定为装备河南电网的首选产品，指定2008年新建和改造项目总需求量的50%定为公司产品。
公司为 40.5kV 和 12kV 高压开关成套设备配套生产的核心元件——高压真
空断路器，为国内最为先进的 VS++、VSV 系列产品，机械寿命长、质量稳定、安全可靠、外形美观；在智能化、小型化方面也与国外进口产品相一致。
GN系列户内高压隔离开关，采用45项具有自主知识产权的专利，在其核心部件——异型铜触头的生产上具有独家生产工艺和核心竞争优势，精细的工艺和可靠的产品质量使产销量已连续7年居全国同行业之首，在行业价格制定中具有重要影响力。
2、产品研发优势
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公司是国家重点高新技术企业，拥有省级企业技术中心、河南省中压输配电装置工程技术研究中心，是河南省制造业信息化重点示范企业。公司技术创新体系完善，研发条件齐全，构建了 ERP 信息化平台，使用国际先进的 Pro/E 三维设计软件系统，引进了国际一流的数控加工设备和智能化检测设备。公司拥有来自上海、西安等地的多名行业技术专家，构建了优秀的技术研发团队。公司主要产品均为自主研发，且多次获得国家和省级科技进步奖或新技术新产品奖，部分产品达到国内领先或国际先进水平。
3、市场营销优势
根据行业产品销售的特殊性，公司坚持以直销为主的销售模式，对销售团队建立了有效的激励制度，并定期对销售人员进行专业技术培训，使公司的销售服务体系能够持续满足用户在技术、服务、信息等方面的需求。
公司十分注重市场网络的建设，尤其是加强了直销渠道建设。目前公司的销售网络覆盖了中国大陆二十多个省市自治区，并将进一步向地市县等区域拓展，提高综合服务能力。随着公司销售模块 ERP 系统的全面实施，公司实现了先进的合同管理、客户管理、项目信息管理、发货发运管理、快速报价管理、售后服务管理，达到了与客户的动态信息沟通。
4、管理与机制优势
公司是一家具有现代经营管理理念的民营企业，坚持以人为本的企业发展策略，重视引进人才，构建了优秀的管理团队。公司董事长楚金甫在输配电行业工作 20 多年，有丰富的企业管理经验和现代企业经营管理理念。公司总经理彭晓华先后担任水利部黄河水利委员会设计院电气室主任，小浪底工程机电设备招标领导小组副组长，ABB 公司郑州分公司总经理，在企业管理方面融合了中西方的管理理念。公司管理团队汇聚了全国同行业优秀人才，具有在电力行业长期从业的经历，能敏锐、超前把握行业发展趋势，为公司的持续稳定发展奠定了坚实的基础。
公司充分运用民营机制优势，能够迅速把握市场变化，及时调整计划，抓住市场机会，以高度的责任心和企业家精神将公司逐步发展壮大。
5、质量优势
公司深知产品质量对保证电力系统安全运行的重要性,公司自成立以来一直河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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坚持“质量第一”的原则，在业内和广大客户群中形成了良好的声誉。公司凭借质量优势，在激烈的竞争中不断成长。公司率先在同行业通过 ISO9001：1994国际质量体系认证，2001 年公司通过 ISO9001：2000 换版认证。公司使用国际先进的 Pro/E 三维设计软件系统，引进了国际一流的数控加工设备和智能化检测设备，实现了标准、体系、技术与国际的对接，保证了产品质量的稳定性和可靠性。
公司凭借领先的研发优势与精优的产品质量，完善的售后服务和稳妥的销售策略，与许继电气、平高电气并列成为河南省输配电行业三个有代表性企业之一。
（二）主要财务优势分析
1、财务状况良好
公司资产结构合理，质量优良；资产管理到位，不存在不良与闲置资产以及高风险资产。2009年6月30日，公司流动资产占总资产的比率为78.48%，整体资
产流动性较强。公司的负债结构与公司的资产结构相匹配，流动比率、速动比率等指标控制较好，有较强的抵御财务风险的能力。公司应收账款回收良好，经营活动现金流充裕。近年来公司不断加强应收账款和存货的管理，公司资产运营效率明显提高，应收账款周转率和存货周转率均已高于同行业平均水平。
2、盈利能力较强
公司主营业务突出，主营业务收入均来自于开关成套设备及高压开关元件。
公司主营业务收入2006年、2007年、2008年和2009年1-6月分别同比增长38.45%、
63.24%、15.03%和15.48%，呈现快速增长的态势。公司毛利率等指标稳定在较高
水平，公司净利润、净资产收益率及每股收益迅速增长，公司盈利能力较强。
（三）主要困难分析
公司在利用良好的外部市场环境，做大做强主业的过程中，需要大量资金的支持。行业一般结算方式为按进度支付货款，合同结算周期较长，要求企业必须拥有较高的营运资金。同时，输配电设备销售市场普遍实行投标保证金制度和质保金制度，也对流动资金提出较高要求。此外由于该市场竞争激烈，公司需要在产品研发、营销网络、生产体系构建等方面持续大规模投入以保持和提高竞争力。
公司近几年经营规模的扩大和销售收入的增长受益于当地银行的支持，目前公司主要经营用房产和土地使用权已为银行贷款设置抵押，公司举债能力受到限制，河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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公司正面临改善融资状况、拓宽融资渠道、增加融资额的压力。因此，公司迫切需要通过公开发行股票并上市的方式来筹集资金并建立对资本市场的直接融资平台，以满足公司持续发展的需要，进一步扩大公司的财务优势，提高公司的盈利能力。
七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）影响未来财务状况和盈利能力的因素
1、行业发展
国民经济持续快速发展，导致电力消费需求大幅增长。国家加大电网建设力度以及国家重点工程开工，将使国内输配电设备行业在未来相当长时间维持在景气上升周期，为公司业务发展提供良好的外部环境。公司将抓住历史机遇，通过持续创新，推进产品升级换代，通过对省内市场精耕细作，积极培育开拓省外市场，通过增强企业品牌知名度等方式，保持公司主营业务收入快速增长的势头，提高产品盈利能力。
2、募集资金影响
如果本次发行成功，募集资金到位后将进一步扩大公司的资产规模，进一步改善资产负债结构，从而提高公司的抗风险能力和综合竞争能力。同时，本次募集资金投资项目的建成投产，将使公司的生产规模大大增加，产品的技术含量也将得到进一步提升，将为公司进一步提高盈利能力创造有利的条件。募集资金投资项目建成后，固定资产投资增加将大幅增加公司折旧费用，如果投资项目未能实现预期收益，公司收入下降或增长较小，折旧费将对公司盈利带来较大压力。
3、产品结构变化的影响
公司本次募集资金投资项目为SAPF有源滤波成套设备产业化、KYN系列金属铠装高压开关柜产业升级与改造以及GN系列隔离开关产能扩大项目，在未来几年内，SAPF有源滤波成套设备和高压成套设备的产品比例将逐年提高，而该类产品附加值和毛利率较高，产品结构的变化将有利于增强公司市场应变能力，提高盈利能力，有效抵消部分产品竞争加剧价格下滑的风险以及原材料价格波动给公司经营带来的影响。
4、其他因素
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发行上市除了为公司提供稀缺的资金，还将进一步促进公司内部控制体系的完善，改善公司法人治理结构，提升公司管理水平，提高公司知名度和影响力，从而进一步促进公司产品质量的改善和销量的增加，有利于提高公司的盈利能力和盈利水平。
（二）未来财务状况和盈利能力分析
1、财务状况发展趋势
公司目前流动资产占总资产较大比例，资产流动性好。本次发行募集资金到位后，将陆续用于三个募投项目的建设，公司的固定资产规模将持续增长，流动资产占总资产的比例将会下降。公司未来将继续加强应收款项和存货管理工作，提高资产运营效率。
此次发行将有助于降低公司资产负债率，改善资产负债结构。公司未来将根据生产经营需要，合理计划和安排银行借款规模，将资产负债率保持在合理水平。
2、盈利增长趋势
本次募集资金投资项目建成达产后，公司主要产品的产销规模将大幅提高，同时产品结构进一步优化，公司盈利能力和抗风险能力大大增强；公司将通过对产品制造工艺的不断改进，降低单位产品的物耗，推进自动化程度，提高生产效率，在扩大生产规模的同时严格控制制造费用，进而不断降低生产成本，使公司保持一定的成本优势。预计未来几年，公司盈利能力将随着募投项目的不断实施和投产而持续改善，公司整体竞争实力将进一步增强，行业地位会进一步提升。
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第十二节业务发展目标
一、企业经营理念
公司坚持“三个依靠”，即：“依靠机制创新引进高素质人才，依靠高素质人才开发高科技产品，依靠高科技产品抢占市场制高点”的企业经营理念，抓住我国经济高速发展的大好时机，加大人才引进和培育力度，挖掘企业内部优势资源，借鉴国内外企业发展经验和网络化、数字化发展手段，强化和精细企业管理，提高执行力，全力推动自主创新与产学研相结合，优化产业结构，并采取“产品差异化”的发展战略，在巩固和提升高压输配电设备产业化的同时，加快超高压、自动化和智能化进程，通过实施有源滤波成套装置（SAPF）项目，拓展电能质量控制和节能电气产品，提升企业综合竞争力，聚集发展力量，迅速推动公司电气产业向更高层次整体发展，使森源电气走在全国电力开关设备制造业的前列。
二、发展定位与经营目标
（一）发展定位
通过“产品差异化”战略的深入实施，向高压、超高压及自动化、智能化两个方向延伸，加快电能质量控制领域的技术研究与产业化步伐，通过国内市场的进一步扩大，国际市场的主动开发，使森源电气成为国内高压成套开关设备制造业内特色突出、技术先进、质量可靠、服务快捷的代表性企业。
（二）未来3～5年经营目标
未来3～5年，公司将以本次发行股票上市为契机，以经济效益为核心，以产品质量为保证，以技术创新为手段，用高新技术改造传统产业，集中发展高压开关设备制造业，形成下列五大系列产品：
1、隔离开关系列
GN 系列隔离开关:公司在 GN 系列高压户内隔离开关制造方面多年保持行业产销量第一，位居国内隔离开关十大品牌信誉度之首，在行业技术方向和产品价格协调方面起着主导作用。目前该系列产品已获得国家专利 45 项。根据公司发河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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展规划，继续加大高压户内隔离开关的投资力度，到 2010 年达到年产 6 万台的产能，到 2012 年达到年产 7万台的产能，保持全国同行业第一的位置。
GW系列隔离开关：公司将利用自身技术开发优势和行业营销网络优势，加大
40.5-252kV高压隔离开关的研发和生产，增加破冰型产品和高原型产品。在现有
中部市场的基础上扩大到西北、东北与西南，计划到2010年达到年产高压隔离开关1000组的产能，到2012年达到年产高压隔离开关2000组的产能。
2、断路器系列
12kV-40.5kV 真空断路器：公司目前生产的 VSV 第五代真空断路器各项技术
指标均达到了“国内领先水平”，有力地支撑了金属铠装移开式开关设备的技术升级，成为我国重点工程项目替代进口的主选产品。公司计划在过去的发展优势基础上，开发更新一代的固封极柱型产品（VSP）和代表开断领域世界先进水平的分相开断式智能永磁机构断路器（VSM）。在特殊用途断路器方面，开发发电机出口断路器（VSF），打破国外公司在该领域的垄断地位。同时，在电容开断领域也将开发出能开断大容性负载的新一代断路器（VSC）。这些断路器的研发成功，将进一步促进公司的市场营销，公司计划到2010年 12kV真空断路器产量达5000台，40.5kV 真空断路器产量达 1000 台；2012 年 12kV 真空断路器产量达 8000
台，40.5kV 真空断路器产量达 2000 台。
126kV-252kV 断路器：公司从 2006 年开始向 126kV、252kV 高压领域进行研发。公司已组建新的高压研发团队，开发了更新一代的 126kV、252kV 高压断路器，并通过了型式试验，在完成产品鉴定后投入批量生产。同时，将展开126-252kV GIS 全封闭组合电器研发，计划 2009 年完成 126kV GIS 全封闭组合电器的样机制作，并通过产品型式试验与鉴定，2010 年形成 126kV 断路器 100台，252kV 断路器 50 台，GIS 全封闭组合电器 50 间隔的产能。2012 年，可形成126kV 断路器 300 台，252kV 断路器 150 台，GIS 全封闭组合电器 200 间隔的产能。
3、高压成套设备系列
12kV金属铠装移开式开关设备：在12kV KYN28系列智能开关柜成套装置领域，公司不仅拥有1000mm、800mm、650mm三种尺寸柜型，更有VSV、VSP、VSM等多种断路器与自主研发的SY系列综合继保模块相配套，成套技术达到了国内先进河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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水平。计划到2010年达到年产4000台的生产能力， 2012年达到10台的生产能力。
40.5kV金属铠装移开式开关设备：由公司自主研发的KYN80-40.5金属铠装成
套开关设备，在国家高压电器检测中心顺利通过型式试验。被鉴定为填补国内空白，达到国内技术领先水平，完全满足国家电网公司“十八项电网重大反事故措施”要求的高性能产品，该产品市场潜力巨大，将为公司后续发展带来较大推动作用。计划到2010年达到年产1000台的生产能力，到2012年达到年产1500台的生产能力。
4、智能综保装置系统
公司从2005年开始从事电力智能化领域的产品研发与生产，主导产品SY系列保护装置已广泛与KYN系列成套开关设备配套使用，用于40.5kV 和126kV 变电
站。计划到2010年达到年产2000台保护装置的产能，2012年达到年产3000台保护装置的产能。
5、SAPF有源滤波成套设备
公司的SAPF有源滤波成套装置，可以快速高效消除冶金、石化、建材、制药等行业用电产生的谐波污染，达到有效节能、减少事故、延长设备使用寿命的多重目的。该产品通过示范应用，已具备批量生产条件。计划到2010年实现720套的产能。
三、具体发展计划
（一）产品开发计划
根据公司发展规划，2009-2010年计划开发以下产品。（见下表）
系列项目开发时间进展拟达到目标GN27-40.5DC/1250-40 型户内
高压隔离开关
2009 年 1 月-2009 年 12 月已完成样机大批量生产
GW□-27.5D/J1250-31.5 型户
外高压交流隔离开关
2009 年 1 月-2009 年 12 月已完成样机大批量生产
隔
离
开
关 GW16、GW17 瓷柱式户外敞开
式高压隔离开关
2009 年 1 月-2009 年 12 月已完成样机大批量生产
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126-252kV LW 单断口 SF6 断路器
2008 年 1 月-2009 年 12 月126kV 产品已通过国家级产品鉴定，已实施小批量生产；252kV产品已完成样机制作
大批量生产
126-252kV ZF□小型化、高可靠性全共箱式 GIS
2008 年 6 月-2010 年 12 月126kV 产品正在进行样机制作；252kV 产品正在进行图纸设计
大批量生产
VSM 系列永磁机构高压真空断路器
2008 年 1 月-2009 年 12 月VSM 同步开断样机型式试验已完成，分相开断样机正在制作
大批量生产
VSP、VMP 固封极柱断路器 2008 年 1 月-2009 年 12 月VSP 型式试验已完成；VMP 正在进行图纸设计。
大批量生产
VSF 发电机保护真空断路器 2008 年 1 月-2009 年 12 月已完成样机
大批量生产
FZRN-12（D）/100-31.5 型交流高
压真空负荷开关—熔断器组合电器（优化设计）
2009 年 1 月-2009 年 12 月已完成样机
大批量生产
断
路
器
铁路专用 2×27.5kV 户内高压真
空断路器
2009 年 1 月-2009 年 12 月
正在进行图纸设计
大批量生产
12-55kV SF6 充气柜(C-GIS) 2008 年 6 月-2010 年 12 月正进行图纸设计大批量生产
智能 KYN28A-12 系列金属铠装开关设备
2009 年 1 月-2009 年 12 月正在进行优化设计大批量生产
KYN□-24 系列金属铠装开关设备
2009 年 1 月-2009 年 12 月样机已完成大批量生产
KYN□-55kV 系列金属铠装开关设备（铁路专用）
2009 年 1 月-2009 年 12 月正进行图纸设计大批量生产
KYN28A-12（i）系列智能型铠装移开式交流金属封闭开关设备
2009 年 1 月-2010 年 6 月正进行图纸设计大批量生产
高
压
成
套
设
备
KYNS-40.5（i）系列智能型铠装
移开式交流金属封闭开关设备
2009 年 1 月-2010 年 6 月正进行图纸设计大批量生产
SY 系列电力自动化模块与系统 2008 年 1 月-2009 年 12 月通用模块已小批量生产，嵌入式模块已完成样机制作
大批量生产
高压开关设备状态检测模块 2009 年 1 月-2009 年 12 月正进行图纸设计大批量生产
智能综保装置系统
永磁机构断路器控制模块 2009 年 1 月-2009 年 12 月正进行图纸设计大批量生产
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SAPF 有源滤波成套装置（400～1200V 壁挂式、三相三线）
2007 年 8 月-209 年 12 月已完成样机大批量生产
SAPF 有源滤波成套装置（10～
27.5kV）
2009 年 1 月-2009 年 12 月正进行图纸设计大批量生产
电能质量治理装置 10kV 高压静止无功补偿成套装置
2009 年 1 月-2009 年 12 月正进行图纸设计大批量生产
（二）技术开发与创新
1、自主研发
森源电气十分注重自主研发团队的建设，公司除了在制造基地长葛建设了高压开关研究中心，打造了国内一流的高压开关设备研究与试验平台外，在郑州森源集团高科技产业园还设立了高压电气、电力自动化和智能电器研究中心，使公司研究方向向高压和自动化、智能化两个方向进行了延伸。
2、产学研相结合
公司在自主创新的同时，坚持走产学研相结合的创新道路。在智能开断领域，与大连理工大学进行合作，除开发 10kV VSM 永磁机构断路器之外，还将开发相控断路器；并将该项技术向不同电压级延展，力争在 2010 年实现 40.5kV 及以下
相控断路器小批量生产。在成套装置领域与西安电气研究所合作，开发新一代C-GIS，使 12-40.5kV 成套开关装置向小型化、高可靠，不受环境制约和智能监
控等方面得到进一步发展。在电能质量控制领域，与上海交通大学继续合作，除批量生产 400V 有源滤波装置外，将进一步开发 12kV 和 27.5kV 高压和铁路牵引
站专用有源滤波装置。同时还将开发 SVC 无功补偿设备，在线谐波测量和仪表等。
在智能综保领域，与西安交大思源公司合作，研究适用于农村和城市改造使用的新型控制系统。
3、建设研究生工作站和博士后流动站
经过与清华大学、上海交大、大连理工大学协商，并征得河南省人事厅同意，拟在森源高科技产业园建立研究生工作站和博士后流动站，为公司和大学共同提供更切合生产和市场需求的实用型高级研发平台，以确保高端研究工作的有序和不间断进行。
（三）人力资源开发与创新
公司将加大人才引进力度，每年从行业中，从大学院校及社会中引进企业发河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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展所需要的专业人才。另一方面公司还将通过培训等方式提高技术研发工程设计人员的专业水平。
在人才的稳定方面，公司将利用加强业绩考核激励等方式，使骨干核心人员与企业连责、连利、连心，通过以上努力为创新型企业建设奠定坚实的人才基础。
在机制建设上，将进一步完善《新产品开发奖励制度》、《技术革新奖励制度》、《工程项目主设人奖励制度》等制度，充分调动技术人员的工作积极性，加快产品创新步伐，达到生产一代、储备一代和研发一代的战略。科技人员由2007年264人增加到2010年的489人，其中高级职称50人，中级职称150人。
（四）市场开发计划
目前公司的销售网络覆盖了中国大陆二十多个省市自治区。2009～2010年期间，公司要进一步扩大销售队伍的涵盖区域，通过差异化创新产品和优质服务扩大市场份额。另外通过建立电子商务平台，提高服务的水平与效率，争取更多零散订单；公司将加强客户管理，以更优质的产品、更完善的服务、更良好的企业形象、更独特的营销策略，进一步拓展国内市场，并逐步开拓国际市场。一是利用公司的外贸进出口权直销出口；二是与国内知名的进出口公司建立长期合作关系，配套出口；三是与国外电器公司建立合作关系，合作投标。出口区域战略是首先开拓中东、非洲、南美市场，逐步向欧洲市场渗透。
（五）再融资计划
公司在本次公开发行股票后，在可以预计的期间内无再融资计划。
四、公司拟定上述发展计划的假设条件和实施计划所面
临的主要困难
（一）上述发展计划依据的主要假设条件
公司制订的上述计划，基于以下的假设条件：
1、公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，没
有对公司发展产生重大不利影响的不可抗力事件发生；
2、国家宏观经济政策、行业管理政策及发展导向无重大变化；
3、本次A股能在2009年发行成功、募集资金能如期到位，计划的投资项目能
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如期完成。
（二）面临的主要困难
1、随着公司业务迅速发展，对高级人才的需求增加，公司地处中原地区腹
地，若公司不能如期发行上市，提升公司的品牌，将会对高级人才的吸引力不足。
2、个别地区的电力部门为了保护下属关联企业，往往通过各种方式优先使
用这些企业的输配电产品，或取得优先招投标权，这种地方保护主义和不规范的市场竞争，扰乱了行业秩序。
3、公司生产所需的原材料和元器件的价格波动、国家产业政策变化等不可
预见因素在一定程度上会影响企业的发展，客户技术要求的提高和生产制造成本的增加也对产品的价格和参与市场竞争带来影响。
4、如果不能通过发行股票募集到足够的资金，则公司的上述发展计划很难
如期实现。
五、本次募集资金对实现上述发展计划的作用
本次募集资金对公司发展具有巨大的推动作用。公司通过募集资金的使用不仅可以推动三个主导项目按计划实施，在企业装备水平、制造和试验检测能力、作业环境条件和产品质量保证等方面也会有重大的提升，更会在产品研发、人才聚集、企业声望、管理提升等方面得到极大地推动。
公司的发展计划是基于公司主营业务进一步发展和募集资金投资项目如期完成制订的，现有业务的健康发展和募集资金投资项目的如期完成，是实现上述计划的前提。
通过本次股票发行成为公众公司，公司的整体形象、知名度、市场影响力、品牌等将得到全面提升，有利于公司的业务进一步开展，特别是有利于公司产品市场的深化开拓工作，为公司的经营活动提供了强有力的支持，为业务发展计划的实现奠定了坚实的基础。而且成功发行上市，有利于激发公司现有人员的创造性和工作积极性，有利于公司引进更多的优秀人才，为公司实现上述业务发展目标创造了有利条件。
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六、发展计划与现有业务的关系
公司未来发展的业务与现有业务基本一致。高压开关设备是向更高电压延伸，在同一市场，相同用户群，公司向该领域发展可更大范围内满足用户的潜在需求。自动化和智能电器是向输配电装置的控制领域发展，可以实现由开关装置的控制系统按自己的研究方向发展，设计出更先进的智能电器和控制系统，提高现有成套装置的智能化水平和可靠性水平。电能质量产品的客户群与公司现有开关设备属同一群体。无论是电力、工业还是市政用户都存在自身运行设备产生谐波，导致对电力系统污染、损坏自有运行设备的可能。开发电能质量产品，符合国家产业政策，特别是“谁产生谁治理”的总方针提出后，公司通过为现有开关设备的客户提供 SAPF 装置来消除客户自有设备产生的谐波。
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第十三节募集资金运用
一、募集资金使用概况
公司本次拟向社会公开发行人民币普通股不超过 2200 万股，具体发行价格将根据询价结果确定。根据发展经营需要，经过充分的市场调查和项目可行性评估，本次募集资金拟投资以下项目：
单位：万元
序号投资项目投资总额项目备案情况
1 SAPF 有源滤波成套设备产业化 9,600 豫许葛市工[2008]052 KYN系列金属铠装高压开关柜产业升级与改造 7,100 豫许葛市高[2008]043 GN 系列隔离开关产能扩大项目 4,300 豫许葛市高[2008]03
合 计 21,000 -
以上项目已按照轻重缓急排列，均由本公司作为投资主体组织实施。本次募集资金到位后，本公司将根据项目轻重缓急，本着统筹安排的原则，视项目进展情况分期投入；如果本次募集资金净额超出以上预计投资总额，公司将严格按照募集资金管理制度，规范使用用于补充公司流动资金的募集资金；对募集资金投资项目所存在的资金缺口，公司自筹解决。
本次募集资金项目已经本公司2008年第二次临时股东大会审议通过，并已经国家有权部门备案。2009年2月12日，公司召开了2008年度股东大会，会议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并上市相关决议有效期的议案》，将上述募集资金项目相关决议的有效期延长一年。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）SAPF 有源滤波成套设备产业化项目
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1、项目背景
电力谐波是指供电系统中在正常电压和电流基础上，由旋转电机、交直流变换设备等产生的电流和电压畸变。随着整流、变频启动和大功率电子产品的应用，电力系统谐波问题日益严重。谐波使电网损耗增加，威胁电网安全，占用系统容量，降低电网效率，导致继电保护设备拒动或者误动，干扰工业生产设备的正常运行，严重时会导致大面积停电。
（1）电网安全的需要
首先，电力系统中的谐波能使电网的电压与电流波形发生畸变，严重时会发生系统谐振，破坏电力系统安全稳定运行。其次，工业与民用配电系统中的非线性负荷，如荧光灯、调光灯、计算机等负载，会产生大量的奇次谐波。在三相配电线路中，相线上的3的整数倍谐波在中性线上会叠加，使中性线的电流值可能超过相线上的电流，导致中线过热、烧损或发生火灾事故。另外，相同频率的谐波电压与谐波电流要产生同次谐波的有功功率与无功功率，从而降低电网电压，浪费电网的容量。同时，谐波能够引起保护继电器拒动或者误动作，严重影响配供点线路的稳定性和安全性，并引起电网的质量发生变化。
（2）节能降耗的需要
我国从发电到供电，一直到用电的过程——广义电力系统中的各种电气设备（包括发电机、变压器、电力线路、电动机等）全部的电能损耗约占发电量的30%。
2006年全国发电量2.8万亿kWh，约有0.84万亿kWh的电能在电气设备运行中损耗，
电能损耗数字触目惊心，由此造成的资源浪费更是无法计算。
要解决我国电损和资源浪费严重的问题，最有效的解决方案就是大力推行节能新技术，抑制谐波污染，降低网损，以提高电力系统输电效率和电力系统运行的经济性。而应用新型电力电子器件及装置，进行谐波污染抑制、无功功率补偿是降低网损，保持电网高质量运行的一种主要手段，也是当今电气自动化技术及电力系统智能研究领域所关注的一个重大课题。
（3）设备安全稳定运行的需要
①对电力电容器的损害：谐波可能造成电力电容器的使用寿命缩短，还可能引起电容器鼓肚、击穿、爆炸等；
②对电力变压器的损害：造成变压器的铜损（初级、次级直流电阻造成的损河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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耗）和铁损（传导变化的磁场所产生的损耗，因为这些损耗是由铁磁材料产生的，故称铁损）增加，减少变压器的使用容量，还会导致变压器的噪声增大；
③对电力电缆的损害：谐波使交流电阻增大，使得允许通过的电流减小，可能发生谐振；
④对用电设备的损害：对异步电动机增加附加损耗，降低效率，严重时使电动机过热，产生负序谐波，影响电机的出力；
⑤其他危害：造成低压开关设备误动作和拒动；干扰弱电设备。
（4）无源滤波装置抑制谐波，存在明显缺陷。
目前，国内普遍采用无源滤波的方式来抑制谐波。但是存在明显缺陷：
①只能抑制按设计要求规定的谐波成分，有时由于高次谐波的成分复杂，必须同时加入多个滤波电路，使整个无源滤波装置的容积和体积增大，损耗增加。
同时考虑到成本问题，不可能仅靠增加无源滤波器数量来提高滤波效果。
②谐波电流过大时可能造成无源滤波器的过载，损害设备。
③无源滤波器的滤波效果将随系统的运行情况而变化，特别对电网阻抗和频率变化非常敏感，在这种情况下难以保证滤波效果。
④无源滤波器需要使用大量的电感、电容元器件，响应速度慢，占地面积大，维护工作繁重。
因此，从2005年以后开始在用电系统中广泛推广更为先进的有源滤波方案。
（5）SAPF有源滤波成套设备与公司原有业务具有良好的相关性及协同效应
公司在多年的对电力设备行业的前瞻性研究过程中，充分认识到SAPF有源滤波成套设备的巨大的市场空间。同时公司在与客户的交流中，发现公司现有客户对SAPF产品存在巨大的需求，即SAPF产品与公司原业务的面对的是同一客户群体，这对公司产品的销售可以带来良好的协同效应，可以在销售原有业务的同时销售SAPF产品，在不扩大销售费用的同时，扩大公司的销售规模。因此，公司于2004年开始与上海交大联合研制SAPF技术。
同时，SAPF产品的生产与公司现有业务的生产也存在大量相同的业务流程。
公司可以充分利用现有设备和技术人员对SAPF产品进行加工生产。
正是在上述背景下，公司提出建设有源滤波成套装置产业化项目，充分发挥现有业务与SAPF产品的协同效应，通过采用更为先进的治理谐波技术，进入大功河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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率电力电子节能环保领域，带动企业技术升级，扩大企业规模，实现企业快速成长。
2、市场前景分析
（1）国家相关产业政策要求，我国必须加强谐波治理工作，以加强电网安
全，提高供电用电质量，降低谐波环境污染，节约电网及相关设备的能耗。
1993年国家就发布了谐波治理的国家标准GB/T14549－1993《电能质量公用电网谐波》，规定了各级电网电压谐波总畸变率和用户注入电网的谐波电流容许值，用以限制供电系统及用电设备谐波污染。1998年12月14日又发布了国家标准GB17625.1-1998《低压电气及电子设备发出的谐波电流限值》，规定了准备接入
公用低压配电系统中的电气、电子设备(每相输入电流≤16A)可能产生的谐波的限值。
1995年国家颁布实施了《中华人民共和国电力法》， 1997年11月国家颁布了《中华人民共和国节约能源法》，1999年3月国家经济贸易委员会颁布实施《重点用能单位节能管理办法》， 2000年国家经济贸易委员会和国家发展计划委员会联合发布《节约用电管理办法》， 2001年10月国家制定了能源节约与资源综合利用“十五”规划， 2006年11月国务院作出了关于加强节能工作的决定，都分别提出要节能降耗,减少电能的直接和间接损耗，提高能源效率和保护环境,要求到2010 年，使电网线损率下降到7%左右。
上述相关政策对公司有源滤波技术的推广应用，有重要的促进作用。
（2）市场需求分析
统计资料表明，2006年全国发电量2.8万亿kWh，电能损耗约占发电量的30
％，其中由谐波污染导致的电能损耗达10％，仅谐波一项每年造成的经济损失达1400亿元人民币（按0.5元/kWh计）。
在企业电网和公共电网上配置有源滤波装置能净化电网，提高供电质量，对保证企业和社会的正常用电十分重要，我国早已公布了有关标准，并对严重的电网污染用户处以罚款。当前，我国现有许多企业的电网需增设滤波补偿装置，较长的电气化铁道变电站也有不少需增设滤波装置。随着改革的深入，企业节能、法制和环保意识的加强，电力有源滤波装置在今后十年左右的时间内会有较广阔的市场。电力有源滤波补偿装置的推广使用，将使我国广大电网品质得以改善，实现“绿色供电”造福整个社会，具有广泛的社会效益。
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近几年随着电力系统实施“厂网分开”，电厂“竞价上网”，这就要求厂家（电厂）、供应商（电网，即供电公司）采用电力有源滤波及无功补偿装置，实现节能降耗，提高供电质量。随着我国城网改造的逐步深入，电力系统的改造产品逐步从降低线损、安全供电、在线监测以及线路、输变电站、发电自动化方面等转向改善供电质量方面。改善电力系统的供电质量不仅可以提高系统的安全运行、降低损耗，也可以改善用电设备的工作条件、增加用电设备的使用寿命等。因而改善电力系统的供电质量将成为今后我国电力工业发展的一个重要内容。作为电力系统，随着补偿容量的需求增加，采用以电力电子高功率器件为基础的有源滤波成套设备将会大大降低成本。
与传统的L-C串联支路滤波方式相比较，电力自动化有源滤波装置具有自动化程度高、投入或退出运行时对系统的影响小、补偿与滤波效果好、响应时间短、占地少、使用安装方便等优点，是今后电力补偿与滤波的发展方向。由于电力有源滤波装置具有提供纯净电源、消除谐波发生源以及滤除系统中谐波成份等作用，因此它的应用领域十分广阔，如各大工厂、公司、输变电所、研究所、学校、机关部门、居民小区、电气化铁路变电站、地铁等。
（3）市场需求容量测算
截止2007年底，我国电网的平均负荷功率已达4亿kW，其中存在大量的非线性负荷（如逆变器、整流器、变频器、开关电源、电子振流器等），产生了大量的谐波。通过对一些用电负荷的测试表明，冶金行业的谐波含量约为30％～35％，化工、制药、建材行业谐波含量约为30％左右，民用及办公负荷的谐波含量不低于10％。由此估计全部电力负荷中谐波含量应不低于15％。按2006年全国用电总量计算有6000万kVA以上的谐波功率。这些谐波绝大部分没有得到有效的治理。同时，随着我国电力负荷每年以近15％的速度增加，估计每年将新增近1000万kVA的谐波源。
这使技术先进、性价比高、消除谐波及节能效果显著的有源滤波产品存在着巨大的市场需求空间。若每年有800万kVA的谐波采用有源滤波器进行治理，以1200元/kVA的价格计算，则该类产品的市场将达到100亿元/年。该项目达产后，公司将实现销售收入3.96亿元，约占整个市场需求量的3.96%。
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3、公司产品技术情况及产品优势
（1）公司产品技术研制、试验与鉴定
2004年公司与上海交通大学、上海利思电气有限公司开始联合研制治理电力系统谐波、改善电能质量的新一代快速响应有源滤波成套设备。当年12月完成首台10kVA/220V的有源滤波器样机制作，并通过了相关试验。试验结果显示该样机运行稳定，补偿效果明显。在电网环境非常恶劣的情况下仍能将电流补偿为接近正弦波形，图（1）显示了样机在电流畸变非常严重的情况下的补偿效果。图
（2）、（3）比较了补偿前后电流波形的傅立叶（FFT）分析结果。经过有源滤波
器补偿后，谐波含量由大约50%下降到1～2%。
图（1）样机试验时补偿前后的电流波形
图（2）补偿后的电流FFT分析结果
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图（3）补偿前的电流FFT分析结果
2005年1月该产品通过了上海市科委组织的成果鉴定，各项指标均达国际先进水平。经过鉴定后，决定由上海利思电气有限公司进行有源滤波成套装置的示范应用。
上海利思电气有限公司有源滤波成套装置示范应用项目
序号项目名称投产时间谐波容量
1 上海双狮塑料制品厂 2006 年 7 月 150kVA
2 哈尔滨天驿大厦 2007 年 1 月 50kVA
3 哈尔滨恒天电器厂 2007 年 4 月 100kVA
4 浙江温岭大溪镇铸件厂 2007 年 5 月 200kVA
5 江苏杨中南自通华电气 2007 年 10 月 100kVA
经过两年的示范应用后，其节能减排效果十分显著，鉴于上海利思电气在大规模生产和销售方面不具备优势，公司决定对其进行大规模产业化制造应用。
2007年公司分别与上海交通大学和上海利思电气有限公司签订技术开发与转让合同，约定该项技术使用权归公司所有，并与上海交通大学在节能与谐波治理技术领域展开进一步研发，生产SAPF系列产品。以400kVA产品为例，公司产品与国外同类产品对比见下表：
容量公司名称产品型号结构特点销售价(万元)ABB DVR 并联 120
诺基亚串联 100
施耐德 Accusine 并联 80
400kVA
河南森源电气股份有限公司 SAPF 并联 56
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目前，在上海交通大学和上海利思电气原有技术的基础上，公司通过消化再吸收，研发出60-1200kVA(100-2000A)的SAPF有源滤波成套装置系列产品，该系列产品满足各种负载下谐波治理的需要。
（2）公司产品的技术特点和优势
公司作为该产品行业标准的主要起草单位，在中国电力电子行业协会主持的行业标准制定过程中，对标准的各项主要内容都提出了自己的意见和见解，并得到行业协会和有关专家的认可。公司SAPF项目通过在其并联技术等方面的突破，使该产品在以下方面具有突出的优势：
z 补偿容量大：目前国产有源滤波装置大多停留在小容量方面，其额定补偿电流容量一般在20A—400A，公司通过在控制技术和硬件结构上的突破，可实现400A以上的大容量谐波治理。
z 响应速度快：公司在有源滤波装置中采用直流侧电压环控制和工频数字锁相环控制，改变了我国在该行业中传统的瞬时无功功率自适应算法理论，减少了数学运算,提高了响应速度，响应速度小于100μs。国内已有的有源滤波装置响应速度一般不超过200μs，甚至有些厂家的响应速度甚至达到毫秒级。
z 节能效果显著：不需要建立谐波通路，装置自身能耗低，运用平均电流补偿逆控制的新型电流环控制策略，改变了该领域传统的PWM控制方法，提高了补偿电流的速度和精度；消谐效果明显，治理后谐波含量小于3%；且能将谐波畸变功率转换为有用功，节能效果显著。公司的节能效果能够达到节约能耗的5%-15%，而国内其他厂家只能达到3%-10%。
z 性价比高：采用自主知识产权，可有效控制成本，提高性价比。国内其他厂家在向大容量上应用时，其成本将出现成倍增长。而公司技术的应用，可有效控制成本。
z 可靠性高：采用了IGBT死区保护，确保在系统或设备异常时安全可靠运行；
z 结构简单：采用模块化设计，抗干扰能力强，易于安装维护；
4、公司 SAPF 产品的市场竞争对手和竞争格局
①国外竞争对手基本情况
目前生产有源滤波装置的国外公司有 ABB、西门子、施耐德、诺基亚、三菱河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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等公司，其生产技术成熟，产品品种齐全，现已在欧美发达国家被广泛使用。目前国内用户使用的有源滤波成套装置大都由国外进口，由于价格昂贵，售后服务成本高，大部分国内用户难以接受，因此未被广泛应用。
②国内竞争对手基本情况
z 思源电气股份有限公司：根据该公司公告，2008 年 1 月思源电气股份有限公司投资 5000 万元设立上海思源清能电气电子有限公司，从事高压变频调速装置、动态补偿装置、有源滤波装置、动态电压调节装置及其衍生产品的研发、生产和销售。3月份，又引进了主要从事有源滤波装置等方面的研究的以刘文华先生为代表的技术团队及其控制下的长沙市为尔自动化技术开发有限公司。其引进的有源滤波的主要技术为：系列 380V/50A-300A 三相三线及 380V/20A-120A三相四线有源滤波器技术。
z 湖北追日电气设备有限公司：是中国在提供电动机软起动器及控制、节能调速、功率因数补偿、高低压配电设备以及电能质量洁净与电网安全技术方面实力雄厚的设备供应商。其生产的 ZAPF 系列并联有源电力滤波器，其额定补偿电流容量为 75A-225A，额定工作电压为 AC380V±15%。
z 西安赛博电气有限责任公司：是由西安爱科电子有限责任公司和西安交通大学电力电子及新能源技术研究中心联合创办的高新技术企业，专业从事以有源电力滤波器为核心的电能质量产品和解决方案的研发、生产、销售及服务。该公司有源电力滤波器产品单机容量从 45A 到 200A，目前投运数量 300 多台。
z 广东樱花电气有限公司：该公司主要生产城乡电网及广大用户所需各种规格电力电缆，控制电缆，塑料绝缘电缆及钢芯铝绞线，各种型号的高低压电力滤波装置，轧延机及整流电源专用的随机滤波柜，滤波电抗器，变频控制柜，高低压开关柜，配电柜(箱)，电表箱；各种规格的干式、油浸式节能型电力变压器，组合式变电站；提供电力谐波滤波工程的设计、生产、安装、调试及技术咨询服务。该公司有源滤波产品补偿容量为 50－200A，工作电压 380V。
z 北京水木源华科技发展有限公司：公司以清华大学电机工程系及自动化系所属研究所，电力系统国家重点实验室作为技术依托，主要从事电力系统自动化，降损节能，大功率电力电子应用方面的研究、生产和销售。目前，该公司产品电流补偿容量为 50A-200A，额定工作电压为 380V/220V，50Hz 。
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从上述国内的主要竞争对手来看，尚未涉及大容量有源滤波装置，且产品未大量投入运行，大容量有源滤波成套装置在国内产业化尚处于空白状态。其中，西安赛博以有源滤波为主要业务，湖北追日、广东樱花、北京水木源华的有源滤波只是产品之一，且生产规模较小，资金实力有限。思源电气作为上市公司，具备资金实力支持，若其有源滤波产品技术能够获得有效突破，有可能与公司产生有力竞争。
公司拟投资9600万元用于SAPF有源滤波成套装置及IGBT模块等核心元器件的生产和测试设备，以确立在国内有源滤波制造领域，尤其是大容量有源滤波装置的领先地位。目前公司正在河南神火铝业股份有限公司调试安装补偿容量为2000A 的有源滤波成套装置，将使公司在大容量有源滤波装置的市场竞争中处于有利地位。
5、公司为 SAPF 产品实现产业化所做的准备工作
(1)技术准备工作
2008 年 12 月 4 日国家发改委将公司 SAPF 产业化项目列入 2009 年电力设备行业重大装备产业化专项，并给与 780 万元的中央预算内投资补助。这不仅表明了公司技术的成熟与先进，更表明国家对该领域节能减排装置实现国产化的紧迫要求，对公司该产品的产业化和进一步的研发与创新也是一个很好的支持。
①公司 2004 年开始与上海交通大学、上海利思电气有限公司联合研制新一代快速响应有源滤波成套装置。2005 年 1 月通过产品成果鉴定后,开始进行项目示范。经过两年的示范，消谐效果明显，节能效果显著。2007 年 8 月公司与上海利思签订了该技术的使用权转让合同，同时与上海交通大学签订大容量有源滤波装置的技术合作协议，共同开发 SAPF 有源滤波成套设备，实施该项目的产业化制造。
2007年8月18日公司与利思电气签定的技术转让协议主要内容如下：
“1、合作内容：
1）利思电气将其2005年与上海交通大学共同研制的10kVA/220V单相并联有源滤波器（APF）全套技术转让给发行人，并承担提供给发行人的10kVA/220V新型有源滤波器（SAPF）的样机制作。
2）就1）约定的技术转让和样机制作，发行人应向利思电气支付的费用共计人民币70万元。
3）利思电气在样机制作期间，发行人将派员工到利思电气工厂学习、监造。
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利思电气为发行人提供必要的工作和生活条件。
2、双方的声明与保证：
1）发行人保证其有权与利思电气签定该协议，签定该协议如需取得相关授权，发行人保证已取得相关授权。
2）利思电气保证其有权与发行人签定该协议，有权将APF全套技术转让给发行人，及承担SAPF的样机制作，签定该协议如需取得相关授权，利思电气保证已取得相关授权。
3、技术指标与要求
1）利思电气提供给发行人的10kVA/220V有源滤波成套装置样机应达到“国际先进”水平，DSP模块采用IT公司生产的最新一代产品，运算速度达到5μs，IGBT模块为三菱公司最新产品，消谐效率应达到98%以上。
2）利思电气提供给发行人的技术图纸和文件应齐全、完整，具备产业化基本条件。
4、知识产权界定：
1）自该协议签定之日，利思电气将10kVA/220V有源滤波技术转让给发行人，发行人拥有该技术的独家使用权，未经发行人书面同意，任何人都无权使用该技术。
2）从该协议签订之日起，10kVA/220V有源滤波技术的转让权归双方共有，未经双方书面同意，任何一方都无权将该技术转让给第三方。
5、费用支付：
1）本协议签订后，发行人应先向利思电气支付技术转让费10万元。
2）待10kVA/220V样机制作完成后，发行人向利思电气一次性结算未支付的费用60万元。
6、争议解决方式：
若发生争议，双方协商解决，协商不妥可向被告住所地人民法院起诉解决。”
2007年8月18日发行人与上海交通大学签订的技术开发合同的主要内容如下：
“1、标的技术内容、形式和要求
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1）节能与谐波治理技术研究与开发。上海交大向发行人提供100kVA/380V
SAPF的系列样机，并将全套技术资料转让给发行人。
2）发行人依托上海交大人才、实验室优势，资源共享与优势互补。
3）上海交大不定期为发行人提供技术咨询、培训服务，以及相应的实验设备条件，发行人提供所需的生产与测试条件。
2、应达到的技术指标与参数
上海交大向发行人提供100kVA/380V SAPF的全套技术资料及样机。
该项工作内容的进度及具体技术要求另立附件说明，具有同等法律效力。
3、研究开发计划
1）2007年8月到2008年6月：工厂节能与谐波治理技术研究与开发，上海交大向发行人提供100kVA/380V SAPF的全套技术资料及样机。
2）2008年7月到2010年10月：系统完善、技术文档归类、验收结题，技术支持。
4、研究开发经费、报酬及其支付或结算方式
项目的研究开发经费及报酬80万元。
5、利用研究开发经费购置的设备、器材、资料的财产权属属于发行人。
6、履行的期限、地点和方式
该合同自2007年8月18日至2010年10月30日在河南郑州市、上海市履行。
合同的履行方式：
1）上海交大提供发行人所提供的技术目标，工作安排、技术设计等要求进行总体设计方案；
2）由发行人组织人员进行设备采购，上海交大人员进行调试、测试；
3）上海交大完成技术培训、技术文档归类等。
7、技术情报和资料的保密：
双方具有对相关技术资料的保密责任，不得擅自泄密。
8、技术协作和技术指导的内容：
1）上海交大根据发行人所提出的技术目标、工作安排，技术设计等要求进行总体设计，提出解决思路，发行人予以评估和确认；
2）上海交大组织系统开发、设计与调试，以及技术培训等；
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3）双方协作，通过验收等
9、风险责任的承担
在履行合同的过程中，确因在现有水平和条件下难以克服的技术困难，导致研究开发部分或全部失败所造成的损失，风险责任由双方另行商定。
10、科技成果的归属和分享
1）专利申请权：对于项目实施过程中产生的专利申请，双方均具有申请专利申请权。
2）技术秘密和使用权、转让权
技术秘密的使用权归发行人所有；上海交大在征得发行人同意下，可以免费使用。技术秘密的转让权属双方所有。
11、验收的标准和方式
研究开发所完成的技术成果，达到了本合同第二条所列技术指标和标准，采用会议验收方式验收，有甲方出具技术项目验收证明。
1）由发行人组织人员进行验收，达到合同所列技术指标和标准要求；
2）验收报告作为验收证明。
12、违约金或者损失赔偿额的计算方法
13、合同争议的解决方式”
②样机制作。2007 年 10 月森源电气在原有技术基础上开始研制200A—2000A/380V 三相四线制有源滤波产品的设计。 2008 年初完成 SAPF-200样机制作，进行了技术参数全面测试,样机主要性能指标如下：补偿精度＜3%，功率因数＞0.95，补偿响应速度＜0.1ms，工作电压 380V，补偿容量 200A，补偿
谐波次数 2-50 次。该产品已通过河南省科技厅科技成果鉴定,开始小批量生产，并应用于水泥、制药和冶金三个领域，达到了消除谐波，节能降耗的既定目标,应用效果显著。
目前,公司对三相四线制产品的结构及工艺又进行了优化设计,对控制及保护系统完成了改进。公司于 2008 年下半年新开发了三相三线制产品和小型壁挂式产品，该类产品丰富了公司原有产品的治理范围，解决了大型工业冶炼用户的大谐波电流治理难题，为大量应用变频器节能的电机产品谐波问题找到了有效的治理方案。该两项产品的研制成功使公司在国内 APF 研发方面占据了领先位置。
2009 年 7 月，国家知识产权专利局受理了公司在 SAPF 产品方面的 3 个发河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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明专利和 2个实用新型专利的申请。
③目前，公司大容量 SAPF 产品的核心部件之一——IGBT 模块主要依赖于进口。为了掌握 IGBT 的制造技术，公司于 2007 年 12 月与国家电力电子装备行业归口所西安电力电子研究所签署了共同研发国际先进的大容量 IGBT 模块的技术协议以实现元件的国产化。随着公司 IGBT 模块生产线的投入使用，公司将成为国内唯一一家有能力生产有源滤波专用模块 IGBT/IPM 的公司，使公司不仅拥有成套技术的综合配套实力，更具有核心部件的自主生产能力。随着这一技术准备工作的进一步深入和展开，将打破在该领域核心部件 IGBT 完全依赖进口的被动局面。
目前,公司已与三菱中国地区总代理签订长期合作协议，使 IPM 模块供应有稳定可靠的保障,与国内多家非晶铁氧体生产厂家签定长期合作协议，保障电抗器核心材料的供应。
（2）公司为实现产品产业化所做的组织、人员、生产、销售等其他各项准
备工作
公司于 2007 年 9 月成立 SAPF 有源滤波成套装置项目实施领导小组、技术和生产工作小组及市场拓展部门。
项目实施领导小组由公司总经理彭晓华为组长，公司核心技术人员龙翔为技术负责人，公司总经理助理袁学林任生产负责人，公司总经理助理郭梅华任销售负责人。
项目技术小组由公司高级工程师龙翔担任技术负责人，上海交通大学教授解大担任首席技术顾问，共五十多名技术人员组成。技术小组在与上海交通大学4年多的合作开发过程中，消化吸收了核心技术，通过前期项目的实践，已经做好了产业化应用技术准备。
项目生产小组以公司总经理助理袁学林任生产负责人，组织了 20 多名工装、工艺、质量和产品生产管理人员。目前，公司利用原有的数控激光切割机、数控焊接机器人、数控折弯机、综合加工中心等数控加工设备，可以实施该项目的小批量生产。该项目需要的基本测试和试验设备已经购置完毕，如谐波源（二套），谐波测试仪（三台），DSP 开发仿真系统（三套），ARM 开发仿真系统（二套），电抗器及电容器检测仪（二台），工频耐压检测仪（二台），电抗器绕制设备（一套），电抗器浇铸设备（一套），电抗器烘干设备（一套）。相关机加工设备与另外两个募投项目通用，主要设备已支付 30%的预付款。
产品销售工作由公司总经理助理郭梅华负责，由销售六部实施产品的市场河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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拓展。利用现有的成套开关设备的营销网络和销售体系优势，分重点区域、重点行业以产品推介会形式进行产品推介，邀请各有关的设计院专家到公司对产品进行详细的了解，将 SAPF 纳入用电量大、易造成谐波污染的项目的设计，提高公司 SAPF 产品的影响力。公司制订了对 SAPF 新产品销售的激励政策，SAPF 产品销售奖励为其它传统产品的两倍，为 SAPF 产品迅速打开市场打下基础。
6、公司目前已经接到的订单或意向性订单情况。
目前,公司已在中国联合水泥集团有限公司南阳分公司、河南天方药业股份有限公司、河南永顺铝业有限公司共投入运营 8 台。2009 年 6 月上述三家公司分别出具了运行报告，认为自安装公司的 SAPF 有源电力滤波装置后，运行稳定，补偿效果良好。有效的滤除了线路中的谐波电流，消除了谐波对电气设备的危害，减少了电气设备维护成本，治理了谐波对电网的污染，降低了谐波损耗和无功损耗，同时也明显的改善了功率因数，增加了有功出力，节电效果显著。
在公司上述首批产品成功运行的基础上，中国联合水泥集团有限公司南阳分公司、河南永顺铝业有限公司又签定了 9台新设备的合同。同时，公司销售部门开始加大对产品的推广，中联水泥有限公司、义马矿务局、永顺铝业有限公司、鑫泰铝业有限公司、天方药业股份有限公司、新安电力有限公司、瑞丰纸业有限公司、隆丰纸业有限公司、同力水泥股份有限公司等多家公司均有意继续采购和新装公司的 SAPF 产品，并签署了意向性协议。
7、项目投资概算
本项目总投资为9600万元，产品方案为年产720套SAPF有源滤波成套设备，具体产品型号为：
产品型号（按容量分）产量(台/套)
SAPF—100 200
SAPF—400 400
SAPF—1200 120
合计 720
投资构成如下：
单位：万元
序号项目名称建筑工程费安装
工程费设备
购置费其他
费用合计
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一工程费用 109.94 374.12 6675.27 7159.32
1 厂房改造 109.94 109.94
2 生产加工设备及软件 242.14 4035.67 4277.81
2.1 主要生产设备 232.74 3878.95 4111.69
2.1.1 环氧树脂浇注设备 15.44 257.41 272.85
2.1.2 真空浇注设备 7.72 128.70 136.43
2.1.3 表面贴装生产线 62.72 1045.37 1108.10
2.1.4 电子产品装配生产线 94.08 1568.06 1662.14
2.1.5 IGBT 换流器生产及测试线 28.78 479.68 508.46
2.1.6 高频电抗器生产线 23.98 399.73 423.71
2.2 其他生产设备 6.06 100.95 107.00
2.2.1 专用程序写入设备 1.29 21.45 22.74
2.2.2 DSP 仿真器 0.32 5.36 5.68
2.2.3 PCB 热风焊机 0.64 10.73 11.37
2.2.4 吊装设备 0.10 1.61 1.71
2.2.5 搬运设备 0.71 11.80 12.51
2.2.6 空调系统 3.00 50.00 53.00
2.3 生产软件 0.51 8.58 9.10
2.3.1 Protel99SE 0.51 8.58 9.10
2.4 研究软件 2.83 47.19 50.02
2.4.1 电磁暂态仿真软件 EMTP 1.03 17.16 18.19
2.4.2 EMI/EMC 专用仿真软件 0.51 8.58 9.10
2.4.3 电路仿真 SIM8 0.51 8.58 9.10
2.4.4 温度仿真软件 T-B 0.77 12.87 13.64
3 测试设备 131.98 2639.60 2771.58
3.1 谐波测试 5.98 119.60 125.58
3.1.1 大功率二极管 1.25 25.00 26.25
3.1.2 大功率负载 0.50 10.00 10.50
3.1.3 水冷却管 0.50 10.00 10.50
3.1.4 水冷却循环泵 0.02 0.40 0.42
3.1.5 冷却散热器 0.50 10.00 10.50
3.1.6 风扇 0.25 5.00 5.25
3.1.7 工业风扇 0.32 6.40 6.72
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3.1.8 电容器 0.10 2.00 2.10
3.1.9 平波电抗器 0.45 9.00 9.45
3.1.10 无功负载 0.09 1.80 1.89
3.1.11 辅材 2.00 40.00 42.00
3.2 老化测试 5.00 100.00 105.00
3.2.1 恒温室 1.50 30.00 31.50
3.2.2 低温室 3.00 60.00 63.00
3.2.3 辅助设备 0.50 10.00 10.50
3.3 机械强度测试 10.00 200.00 210.00
3.3.1 振动台 2.00 40.00 42.00
3.3.2 强度测试台 2.00 40.00 42.00
3.3.3 水密测试台 2.00 40.00 42.00
3.3.4 辅助设施 4.00 80.00 84.00
3.4 电磁兼容测试 50.00 1000.00 1050.00
3.4.1 间隙放电器 5.00 100.00 105.00
3.4.2 雷电发生器 10.00 200.00 210.00
3.4.3 球形电极 1.00 20.00 21.00
3.4.4 绝缘子 1.00 20.00 21.00
3.4.5 起电电机 1.00 20.00 21.00
3.4.6 绝缘检测台 3.00 60.00 63.00
3.4.7 行波测试台 10.00 200.00 210.00
3.4.8 接地系统 10.00 200.00 210.00
3.4.9 辅助设施 9.00 180.00 189.00
3.5 动态模拟实验室 61.00 1220.00 1281.00
3.5.1 发电机 3.75 75.00 78.75
3.5.2 电动机 6.25 125.00 131.25
3.5.3 变压器 5.00 100.00 105.00
3.5.4 负荷柜 4.00 80.00 84.00
3.5.5 线路柜 5.00 100.00 105.00
3.5.6 终端非线性负荷 2.50 50.00 52.50
3.5.7 计量表 4.00 80.00 84.00
3.5.8 电量表 5.00 100.00 105.00
3.5.9 谐波计量表 0.50 10.00 10.50
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3.5.10 变配电柜 5.00 100.00 105.00
3.5.11 继电保护柜 4.00 80.00 84.00
3.5.12 调度盘 2.00 40.00 42.00
3.5.13 调度台 1.00 20.00 21.00
3.5.14 调度台接线屏 2.00 40.00 42.00
3.5.15 计算机及软件 5.00 100.00 105.00
3.5.16 投影 0.25 5.00 5.25
3.5.17 电缆 0.25 5.00 5.25
3.5.18 辅材 5.50 110.00 115.50
二其他费用 432.27 432.27
1 建设单位管理费 84.59 84.59
2 勘查.设计费 114.55 114.55
3 工程监理费 85.91 85.91
4 工程招投标费 24.87 24.87
5 培训费 19.80 19.80
6 试车费 66.75 66.75
7 项目建设其他前期费用 35.80 35.80
三预备费 379.58 379.58
四建设期利息 0.00 0.00
五铺底流动资金 1629.02 1629.02
项目总投资 109.94 374.12 6675.27 2440.87 9600.20
其中公司计划在主要生产及测试设备方面的投资情况如下表所示：
单位:万元
序号投资项目名称用途特点金额
1 电子产品装配生产线成套装配 1662.14
2 谐波测试常规测试 125.58
3 老化测试常规测试 105.00
4 机械强度测试常规测试
一般成套生产与出厂测试所需设备
210.00
5 IGBT 换流器生产及测试线变流器 508.46
6 高频电抗器生产线高频电抗器 423.71
7 表面贴装生产线控制器 1108.10
8 环氧树脂浇注设备用于元器件生产 272.85
9 真空浇注设备用于元器件公司核心元器件生产所需设备
136.43
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1—1—264
生产
10 电磁兼容测试元器件测试公司核心元器件测试设备
1050.00
11 动态模拟实验室整机联调测试
用于模拟现场实况对SAPF 成套装置进行整机联调的成套测试设备
1281.00
主要生产及测试设备投资合计： 6883.27
国内一般有源滤波成套设备供应商通常只投资成套装配生产线和辅助加工检测设备。公司对 SAPF 的投资定位不仅仅是成套装配的制造，而且立足于关键元器件的国产化制造，构筑国内一流的电力电子制造与测试平台，为后续在元器件和成套装备两方面的研发打下坚实基础，确立在国内有源滤波制造领域的领先地位。
公司在核心元器件的制造与测试、成套装置的测试方面投入了较大资金。公司通过拥有核心元器件的制造与测试，可以在大规模生产阶段自配套生产关键元器件，不受国外生产厂商制约，在与国内外厂商的竞争中获得相对优势。通过投资建立动态模拟实验室，能够模拟现场实况对SAPF成套装置进行整机联调测试，缩短有源滤波成套装置的现场调试时间，保证消谐效果，将确立公司在成套装置的研发与测试方面的优势。
8、项目生产工艺技术方案
本项目产品的主要生产技术为贴膜及回流焊接、功能模块装配、试验检验等，均来源于公司自主研发，本公司对项目产品的核心技术具有完全的自主知识产权。
项目产品整机安装工艺流程如下图所示：
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1—1—265
其中，各个部分的工艺流程如下：
z 变流器生产工艺流程
z 输出高频电抗器生产工艺流程
安装变流器结构安装电容器衬板安装电容器组
安装散热系统
安装 IGBT
连接直流母线
安装放电回路安装预充电电路安装快速熔断器安装电流互感器引出直流电压采样
安装吸收回路安装触发电路
紧固连接件
电气检测
短路检测
入库
问题修正
入
库
变流器
输出高频电抗器
控制器
采样和人机接口
柜体
成套装配
整机联调
整机包装
出厂检验
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z 控制器生产工艺流程
z 采样和人机接口生产工艺流程
9、项目主要生产设备
主要生产、检测及试验设备表
序号设备名称数量
1 生产工设备及软件
1.1 主要生产设备
1.1.1 环氧树脂浇注设备 5
铁氧体加工
制作线圈
电抗器装配
电抗值检测
调整电抗器气隙电抗器浸漆电抗值测量
烘箱烘干入
库
电路板检测
电路板焊接
电路板功能检测分
体
调
试
功能部件组装
采样板安装
采样板连接
保护的电路测试人机接口模块生产标准机箱安装
人机接口调试
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1—1—267
1.1.2 真空浇注设备 1
1.1.3 表面贴装生产线 1
1.1.4 电子产品装配生产线 1
1.1.5 IGBT 换流器生产及测试线 1
1.1.6 高频电抗器生产线 1
1.2 其他生产设备
1.2.1 专用程序写入设备 1
1.2.2 DSP 仿真器 1
1.2.3 PCB 热风焊机 2
1.2.4 吊装设备 2
1.2.5 搬运设备 2
1.2.6 空调系统 16
1.3 生产软件
1.3.1 Protel99SE 1
1.4 研究软件
1.4.1 电磁暂态仿真软件 EMTP 1
1.4.2 EMI/EMC 专用仿真软件 1
1.4.3 电路仿真 SIM8 1
1.4.4 温度仿真软件 T-B 1
2 测试设备
2.1 试验设备
2.1.1 检测设备
2.1.1.1 数字高压兆欧表 1
2.1.1.2 工频耐压实验仪 1
2.1.1.3 直流电阻测试仪 3
2.1.1.4 三相电参数测试仪 1
2.1.1.5 数字交直流钳形电流表 4
2.1.1.6 相序表 1
2.1.1.7 示波器 3
2.1.1.8 滑线变阻器 1
2.1.1.9 调压器 1
2.1.1.10 空心电抗 1
2.1.1.11 Raytek 红外测温仪 1
2.1.1.12 Fluck 红外测温枪 1
2.1.1.13 电能质量综合测试仪 1
2.1.1.14 电能质量综合测试仪 1
2.1.1.15 电能质量测试仪 1
2.1.1.16 振动测量仪 1
2.1.1.17 噪声仪 1
2.1.1.18 数字式高斯计 1
2.1.1.19 电压变送器 1
2.1.1.20 电流变送器 1
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1—1—268
2.1.1.21 PC 机 1
2.1.1.22 UPS 1
2.1.1.23 专用仿真机 1
2.1.2 谐波测试
2.1.2.1 大功率二极管 100
2.1.2.2 大功率负载 200
2.1.2.3 水冷却管 2000
2.1.2.4 水冷却循环泵 4
2.1.2.5 冷却散热器 100
2.1.2.6 风扇 100
2.1.2.7 工业风扇 80
2.1.2.8 电容器 40
2.1.2.9 平波电抗器 6
2.1.2.10 无功负载 6
2.1.2.11 辅材
2.1.3 老化试验设备
2.1.3.1 恒温室 2
2.1.3.2 低温室 2
2.1.3.3 辅助设备
2.1.4 机械强度试验设备
2.1.4.1 振动台 2
2.1.4.2 强度测试台 2
2.1.4.3 水密测试台 2
2.1.4.4 辅助设施
2.2 电磁兼容试验设备
2.2.1 间隙放电器 1
2.2.2 雷电发生器 1
2.2.3 球形电极 4
2.2.4 绝缘子 100
2.2.5 起电电机 4
2.2.6 绝缘检测台 1
2.2.7 行波测试台 1
2.2.8 接地系统 1
2.2.9 辅助设施
2.3 动态模拟实验室
2.3.1 发电机 5
2.3.2 电动机 5
2.3.3 变压器 10
2.3.4 负荷柜 2
2.3.5 线路柜 1000km
2.3.6 终端非线性负荷 1
2.3.7 计量表 20
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1—1—269
2.3.8 电量表 50
2.3.9 谐波计量表 2
2.3.10 变配电柜 5
2.3.11 继电保护柜 2
2.3.12 调度盘 1
2.3.13 调度台 2
2.3.14 调度台接线屏 2
2.3.15 计算机及软件 2
2.3.16 投影 1
2.3.17 电缆 1000m
2.3.18 辅材
10、原材料及辅助材料、燃料、动力消耗量
序号材料类别单位消耗量
1 变流器组:额定电压 380V （三相四线）,额定功率 100kVA 组 720
2 测量模块套 720
3 计算机及控制模块套 720
4 人机交互界面套 720
5 柜体及附件套 720
6 铜排套 720
7 配件套 720
8 水吨 1600
9 电度 800
11、环境保护
该项目实施后，无废水、废气产生，只有生活污水和少量轻微噪音产生。
生活污水经厂区化粪池处理后排入城市污水系统。
本项目生产过程中有轻微噪音产生，拟在建设过程中采取隔音及消声措施予以解决。厂界噪声能够达到GB12348—90《工业企业厂界噪声标准》Ⅱ类昼间：
60dB（A）,夜间:50dB（A）标准的要求。
本项目已经通过河南省上市环保核查，河南省环境保护局出具了豫环函[2008]113号文,认为建设项目符合国家产业政策,环境影响评价已通过环保部门批复。
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1—1—270
12、项目选址
本项目厂址位于河南省长葛市人民路，公司已经获得该土地的使用权，土地使用权证号为长国用(2008)字第4410001-2号。项目拟利用原有厂房进行改造，不需新建厂房。该建设场地建设条件十分成熟，工业和生活配套设施完善。
13、项目的组织方式与实施进度
本项目实施周期从项目可行性研究开始到装备投入使用为期24个月，拟分两个阶段进行：第一阶段为前期准备工作阶段，包括可研的编制、审批，国内外设备的考察等；第二阶段为项目实施阶段，包括设备招标、采购、配套工程的进行、设备的调试和人员培训等。为加快项目进度，各阶段的工作可合理提前进行，允许一定程度的交叉。
项目实施进度表
时间(月)
项目 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11~18 19 20 21 22 23 24可研、环境评价
编制及报批√√
勘察与设计√√√
设备订购 √√√√√√
土建施工 √√√√√√√
安装调试 √√√
人员培训 √√√
试车、验收、投产 √√√
14、项目达产后的经济效益分析
项目计算期按10年计，其中建设期为2年，生产期为8年。根据项目性质，生产期内第1年达产50%；第2年达产100%，以后均为100%。
（1）成本费用估算
①原材料、燃料、动力价格：价格均为不含税价，均按现行市场价计算。
序号材料类别单位消耗量价格(元)
1 变流器组:额定电压 380V （三相四线）,额定功率 100kVA 组 720 265000
2 测量模块套 720 20
3 计算机及控制模块套 720 30
4 人机交互界面套 720 20
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1—1—271
5 柜体及附件套 720 10
6 铜排套 720 5000
7 配件套 720 10
8 水吨 1600 1.8
9 电度 800 0.71
②工资福利费：本项目新增劳动定员220人，月均工资1600元/人，职工福利费按工资总额的14%计算。
③固定资产折旧：按分类法进行直线折旧，房屋建筑物按20年平均折旧，设备按10年平均折旧，残值率均取5%。
④摊销费：其他资产按5年摊销。
⑤修理费：按固定资产原值的3%计算。
⑥其他制造费用：按固定资产原值的1%计取。
⑦其他管理费用、营业费用：其他管理费用按工资的120%、营业费用按收入的12%分别计算。
经计算本项目平均年总成本费用为30,194万元。
（2）盈利能力分析
①销售收入
本项目销售价格正常年实现销售收入总计39,600万元。
②税金及附加
本项目增值税税率17%，城建维护税及教育附加费分别为增值税的7%及3%。
生产期内年增值税平均2,171万元，城建税及附加费217万元。
③利润
所得税按15%，税后利润提取法定盈余公积金按10%计，生产期内利润总额平均6,714万元/年，税后利润平均5,707万元/年。
(二)KYN 系列金属铠装高压开关成套设备产业升级与改造项目
1、项目提出的背景
(1)市场的需要
我国电力工业的大发展将促进输配电及控制设备制造行业持续高速增长。目前，我国人均电力拥有量水平仍然很低，人均拥有量为 0.4kW，相当于世界平均
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1—1—272
水平的 60%左右，为美国、日本等发达国家“人均不少于 1kW”标准的 1/6～1/10。
自 2002 年电力紧缺以来，在国家和地方政府的推动下，电力建设大规模展开。
截至 2007 年底，全国发电装机容量达到 7.1 亿千瓦，同比增长 14.36％，预计
“十一五”末我国装机容量将达到 8.4 亿 kW 左右，发电方面投资额将超过 1 万
亿元，到 2020 年装机容量将达到 9.5 亿 kW，超过美国，跃居世界第一。装机容
量的增长对输配电及控制设备制造行业产生巨大的联动效应，使输配电及控制设备制造行业发展呈现持续高速增长。
同时，国家电力工业投资结构的调整,刺激了输配电及控制设备制造行业的需求增长。以前，我国电力建设一直奉行“重发电、轻供电、不管用电”的发展策略，造成了电网建设、配电能力大幅滞后于电力供应。前期投入不足导致我国城乡电网结构非常薄弱，同时电网老化现象异常严重，个别地区设备运行时间超过 50 年。目前，国家调整了电力工业的投资结构，加大对输变电设备的投入量,刺激了输配电及控制设备制造行业的需求增长。尤其是 2008 年 11 月 9 日国务院宣布 4万亿元大规模投资计划以启动内需，中央政府、国家能源局、两大电网集团均出台了加大电网投资计划与具体落实举措，其中国家电网计划未来 2-3 年投资 1.16 万亿元、南方电网未来 2 年增加投资 600 亿元，分别较原建设计划投资
规模增加 54.74%、55.98%。按照原规划，"十一五"后两年，国网、南网的投资
计划分别为 5503 亿元、1153 亿元；而根据最新的投资规划，预计 2009、2010
年两大电网投资计划分别提高至约 8600 亿元、1800 亿元，合计总规模 2009、2010
年分别可达 4800、5600 亿元左右。2010 年后电网投资的总额仍可保持在较高水
平。国务院批复的 2 万亿元铁路投资也需要大量的 12kV～126kV 等级中高压开关设备供配电配套。
随着整个市场用量的迅速猛增，公司在成套开关装置方面的订单每年都快速增长。原来的老厂房和老生产线已不能适应新的形势要求，有必要迅速建设更为先进的加工制造线、成套装配线和试验检测线。
(2)竞争的需要
公司是国内40.5kV及以下高压开关成套装备领域代表性企业之一，所生产的
KYN系列中置式金属铠装开关设备与国际上著名公司的产品在技术上处于同一水平，在寿命参数和适应国家电网公司提出的“十八项反措”等方面，又具备独特河南森源电气股份有限公司 招股意向书
1—1—273
的优势。就目前而言，国外公司尚未开发该种型号的产品。公司产品主要用于在大型项目上替代进口，故有必要迅速实施产业升级与改造，形成产业规模，使产业制造水平升级到国际一流水平，以确保产业化产品的技术性能和质量。
(3)企业发展的需要
公司是河南省电力装备制造业三个有代表性的企业之一，又是河南省制造业信息化重点示范企业，随着信息化项目的进一步推动，从管理的角度也要求增加更先进的数控加工装备、成套装配流水线和数字化试验检测系统。产业的升级与改造和产品的升级与改造必须同步进行。另外，公司又是河南省百户重点企业，代表着河南省在该领域的制造水平，这也要求企业不断实施产业升级与改造，以确保在该领域的先进地位和制造能力。
基于以上几点需要，公司决定投资进行该项目的建设。
2、项目投资概算
本项目总投资为7100万元，产品方案为年产5000套KYN系列金属铠装高压开关成套设备（其中KYN28系列4000套，KYN80系列1000套）。新增生产线主要加工设备62台（套），新增试验设备29台（套）。生产厂房改造25018.5㎡。投资构成
情况如下：
单位：万元
序号项目名称建筑工程费安装工程费设备购置费其他费用合计
一工程费用 365.34 211.78 4525.16 5102.28
1 厂房改造 365.34 365.34
2 生产线加工设备 198.87 4261.79 4460.66
2.1 数控柔性生产线 87.55 1751.00 1838.55
2.2 CAD 工作站 5.25 105.06 110.31
2.3 全功能数控车加工中心 24.15 483.07 507.2.4 数控铣加工中心 4.33 86.52 90.85
2.5 气体保护焊机 14.58 14.58
2.6 配套工装、夹具 123.60 123.60
2.7 电动叉车 41.20 41.20
2.8 多关节臂式点焊机 6.18 123.60 129.78
2.9 电容储能式螺柱焊机 1.16 23.18 24.33
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1—1—274
2.10 氩弧焊机 0.00 18.54 18.54
2.11 标签打印机 0.62 12.36 12.98
2.12 智能速控角磨抛光机器 1.24 24.72 25.96
2.13 焊机专用夹具 1.85 37.08 38.93
2.14 去毛刺机 1.24 24.72 25.96
2.15 数控模具专用磨床 3.71 74.16 77.87
2.16 母线加工生产线 29.87 597.40 627.27
2.17 全自动裁线剥皮机 1.85 37.08 38.93
2.18 装配生产线 12.36 247.20 259.56
2.19 立体货架 37.08 37.08
2.20 高位叉车 49.44 49.44
2.21
风淋、净化及恒温恒湿空调系统 17.51 350.20 367.71
3 生产线试验设备 12.91 263.37 276.28
3.1 Χ射线无损探伤设备 3.61 72.10 75.71
3.2 互感器校验仪 1.03 20.60 21.63
3.3 玻璃化温度试验设备 2.06 41.20 43.26
3.4 马丁耐热试验设备 2.06 41.20 43.26
3.5 高低温试验设备 0.52 10.30 10.82
3.6 拉伸测试仪 0.26 5.15 5.41
3.7 弯曲测试仪 0.26 5.15 5.41
3.8 冲击测试仪 0.10 2.06 2.16
3.9 扭转测试仪 0.10 2.06 2.16
3.10 电导率测试仪 0.05 1.03 1.08
3.11 电阻率测试仪 0.05 1.03 1.08
3.12 工频耐压试验设备 0.15 3.09 3.24
3.13 接地电阻测试仪 0.08 1.55 1.62
3.14 高、低压成套设备试验控制台 0.41 8.24 8.65
3.15 机械操作试验控制台 0.41 8.24 8.65
3.16 扭力弹簧试验机 0.52 10.30 10.82
3.17 机械特性测试仪 0.47 9.48 9.95
3.18 坐标测量仪 0.77 15.45 16.22
3.19 粘度计 5.15 5.15
二其他费用 331.16 331.16
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1—1—275
1 建设单位管理费 64.23 64.23
2 勘查.设计费 81.64 81.64
3 工程监理费 61.23 61.23
4 工程招投标费 20.91 20.91
5 培训费 32.40 32.40
6 试车费 45.25 45.25
7 项目建设其他前期费用 25.51 25.51
三预备费 271.67 271.67
四建设期利息 0.00 0.00
五铺底流动资金 1395.02 1395.02
项目总投资 365.34 211.78 4525.16 1997.85 7100.12
3、公司产品技术
公司致力于开关设备的研究，产品电压等级以12kV到40.5kV为主，在KYN系
列开关成套设备方面拥有37项专利，已成为国内生产能力强，种类多，开断容量大的开关设备生产厂家之一。
（1） KYN28系列产品技术优势
详见“第六节业务与技术六、公司主要产品生产技术水平和研发情况之
(一)主要产品的生产技术水平”
（2）KYN80-40.5产品主要技术参数比较
详见“第六节业务与技术六、公司主要产品生产技术水平和研发情况之
(一)主要产品的生产技术水平”
4、项目生产工艺流程
参见本招股意向书“第六节业务与技术之四、发行人主营业务的具体情
况之（二）主要产品的工艺流程图之 1、公司高低压成套设备工艺流程图”
5、主要生产设备
生产线主要加工设备一览表
序号设备名称设备型号及规格数量（台、套）备注
1 数控柔性生产线德国通快 1
2 CAD 工作站 1
3 全功能数控车加工中心 EX-308 1
4 数控铣加工中心 VMC4050 1
5 气体保护焊机 N500 12
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1—1—276
6 配套工装、夹具 1
7 电动叉车 CPCD304-2 3t 4
8 多关节臂式点焊机 MY SPOT NK 4
9 电容储能式螺柱焊机 BS3110-K 5
10 氩弧焊机 SW-500 6
11 标签打印机 3
12 智能速控角磨抛光机器 2
13 焊机专用夹具 1
14 去毛刺机 TIMESAVERS 2
15 数控模具专用磨床 AMADA 1
16 母线加工生产线德国 EHRT 2
17 全自动裁线剥皮机 3
18 装配生产线 4
19 立体货架 2
20 高位叉车 4
21 空调系统 2
合计 62
生产线主要试验设备一览表
序号仪器名称型号规格数量备注
1 Χ射线无损探伤设备 1
2 互感器校验仪 HES-1S 5-5000/5 1
3 玻璃化温度试验设备 1
4 马丁耐热试验设备 1
5 高低温试验设备 GDW-60A 1
6 拉伸测试仪 1
7 弯曲测试仪 1
8 冲击测试仪 XJJ-50 1
9 扭转测试仪 1
10 电导率测试仪 1 电阻率测试仪 1
12 工频耐压试验设备 ET2672A 2
13 接地电阻测试仪 MN1101A 1
14 高、低压成套设备试验控制台 4
15 机械操作试验控制台 4
16 扭力弹簧试验机 1
17 机械特性测试仪 SWT-V 4
18 坐标测量仪 1
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1—1—277
19 粘度计 ND-2A 1
合计 29
6、主要原材料的供应情况
本项目主要原材料为电解铜、冷板、敷铝锌钢板、树脂、互感器等，均可根据现有渠道从国内外采购，并已有较为稳定的供货渠道和严格的质量保证措施。
7、环境保护
该项目实施后，无废水、废气产生，只有生活污水和少量轻微噪音产生。
生活污水经厂区化粪池处理后排出系统。
本项目生产过程中有轻微噪音产生，拟在建设过程中采取隔音及消声措施予以解决。厂界噪声能够达到 GB12348—90《工业企业厂界噪声标准》Ⅱ类昼间：
60dB（A）,夜间:50dB（A）标准的要求。
本项目已经通过河南省上市环保核查，河南省环境保护局出具了豫环函[2008]113 号文,认为建设项目符合国家产业政策,环境影响评价已通过环保部门批复。
8、项目选址
本项目厂址位于河南省长葛市人民路，公司已经获得该土地的使用权，土地使用权证号为长国用(2008)字第 4410001-2 号。项目拟利用原有厂房进行改造，不需新建厂房。该建设场地建设条件十分成熟，工业和生活配套设施完善。
9、项目的组织方式与实施进度
本项目实施周期从项目可行性研究开始到装备投入使用为期 24 个月，拟分两个阶段进行。第一阶段为前期准备工作阶段，包括可研的编制、审批，国内外设备的考察等；第二阶段为项目实施阶段，包括设备采购招标、采购、配套工程的进行、设备的调试和人员培训等。为加快项目进度，各阶段的工作可合理提前进行，允许一定程度的交叉。
项目实施进度表
时间(月)
项目 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11~18 19 20 21 22 23 24可研、环境评价编制及报批√√
勘察与设计√√√
设备订购 √√√√√√
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土建施工 √√√√√√√
安装调试 √√√
人员培训 √√√
试车、验收、投产 √√√
10、项目达产后的经济效益分析
项目计算期按 10 年计，其中建设期为 2年，生产期为 8年。根据项目性质，生产期内第 1年达产 50%；第 2年达产 100%，以后均为 100%。
（1）成本费用估算
①原材料、燃料、动力价格：价格为不含税价，均按现行市场价计算。
主要原材料、辅料、动力价格估算表
序号主要原材料、辅料、动力单位价格（不含税）
1 主要原材料
1.1 电解铜吨 68000
1.2 冷板吨 6500
1.3 热板吨 5800
1.4 敷铝锌钢板吨 9300
1.5 铜件套 326
1.6 树脂吨 35000
1.7 外购互感器只 3000
1.8 塑料粉沫吨 32000
1.9 机构散件套 1500
1.10 真空泡只 1300
2 辅助材料
2.1 电线电缆米 1．5
2.2 木材立方 750
2.3 包装辅材套 100
3 燃料及动力
3.1 电度 0．71
3.2 水吨 1．8
3.3 天然气方 2．53
②工资福利费：本项目劳动定员 260 人，月均工资 1600 元/人，职工福利费按工资总额的 14%计算。
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③固定资产折旧：按分类法进行直线折旧，房屋建筑物按 20 年平均折旧，设备按 15 年平均折旧，残值率均取 5%。
④摊销费：其他资产按 5年摊消。
⑤修理费：按固定资产原值的 3%计算。
⑥其他制造费用：按固定资产原值的 1%计取。
⑦其他管理费用、营业费用：其他管理费用按工资的 120%、营业费用按收入的 10%分别计算。
经计算本项目平均年总成本费用为 25,727 万元。
（2）盈利能力分析
①销售收入
本项目销售价格：KYN28 系列含税价 55000 元/套，KYN80 系列含税价 130元/套，正常年实现销售收入总计 35,000 万元。
②税金及附加
本项目增值税税率 17%，城建维护税及教育附加费分别为增值税的 7%及 3%。
生产期内年增值税平均 1,753 万元，城建税及附加费 175.3 万元。
③利润
所得税按 15%，税后利润提取法定盈余公积金按 10%计。生产期内利润总额平均 6,911 万元/年，税后利润平均 5,874 万元/年。
(三) GN 系列隔离开关产能扩大项目
1、项目背景
中国电力建设的高速发展为企业产能扩大创造了历史性机遇。根据国家电力发展“十一五”规划和 2010-2020 年电力工业中长期发展规划，无论是电源建设还是电网建设，国家都将长期投资建设和改造。2008 年 11 月 9 日国务院宣布4万亿元大规模投资计划以启动内需，中央政府、国家能源局、两大电网集团均出台了加大电网投资计划与具体落实举措，其中国家电网计划未来 2-3 年投资
1.16 万亿元、南方电网未来 2 年增加投资 600 亿元，分别较原建设计划投资规
模增加 54.74%、55.98%。按照原规划，“十一五”后两年，国网、南网的投资计
划分别为 5503 亿元、1153 亿元；而根据最新的投资规划，预计 2009、2010 年
两大电网投资计划分别提高至约 8600 亿元、1800 亿元，合计总规模 2009、2010
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年分别可达 4800、5600 亿元左右。2010 年后电网投资的总额仍可保持在较高水
平。国务院批复的 2 万亿元铁路投资也需要大量的 12kV～126kV 等级中高压开关设备供配电配套。
公司于 2005 年获得了国家发改委 400 万元专项资金支持，用于建立高压元器件销售电子商务平台。通过两年多的建设，该平台已初显成效，使公司在原有业务人员直销模式的基础上增加了新的销售模式，即通过互联网搭建的“森网”这个隔离开关超市，用户可以通过电子商务平台进行产品在线查询、订货等，既方便了客户，又降低了销售成本。这一营销模式初步试运行，已使隔离开关销售有了明显的增长。预计随着“森网”的完善，通过该模式获取的订单将快速增加，必须扩大产能，才能适应这种增长趋势。
公司是国内户内隔离开关生产的龙头企业，报告期内产销量一直位居行业第一，无论是产品技术、品质、种类方面，还是质保体系和发展方向，都代表着我国在该领域的最高水平。另外，河南省长葛市又是国内户内隔离开关生产基地，该区域有很好的绝缘子、铜导体生产基地，具备了产能扩大的有利条件、区域优势。
随着户内隔离开关市场用量的进一步增大和销售订单的增多，公司现有的生产场地和制造条件已经不能满足市场要求，因此扩大GN隔离开关产能显得非常迫切。在此基础上，公司决定投资“GN系列隔离开关产能扩大项目”。
2、投资概算
本项目总投资为4300万元，产品方案为年产6万组GN系列隔离开关。新增设备60台（套），新增试验设备26台（套），改造厂房4000㎡。投资构成如下：
序号项目名称建筑工程费设备购置费安装工程费其他费用合计
一工程费用 119.36 3162.99 155.83 3438.18
1 厂房改造 119.36 119.36
2 生产线加工设备 2957.40 145.55 3102.95
2.1 激光切割机床 525.86 26.29 552.15
2.2 全功能数控车加工中心 494.93 24.75 519.67
2.3 数控铣加工中心 177.35 8.87 186.2.4 数控车床 37.53 1.88 39.41
2.5 数控车床 52.59 2.63 55.22
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2.6 数控车床 38.15 1.91 40.06
2.7 数控铣床 34.54 1.73 36.27
2.8 数控铣床 68.05 3.40 71.46
2.9 纵切车床 105.17 5.26 110.43
2.10 配套工装、夹具 247.46 12.37 259.84
2.11 电动叉车 18.56 18.56
2.12 自动气割工具 12.99 12.99
2.13 气体保护焊机 14.85 14.85
2.14 可顷式压力机 154.67 7.73 162.40
2.15 标签打印机 4.12 0.21 4.33
2.16 数控剪板机 101.05 5.05 106.10
2.17 数控折弯机 371.20 18.56 389.76
2.18 数控平面磨床 26.81 1.34 28.15
2.19 数控外圆磨床 28.87 1.44 30.31
2.20 装配流水线 55.68 2.78 58.46
2.21 焊接机器人 175.29 8.76 184.05
2.22 万能台式刀具刃磨床 77.13 3.86 80.98
2.23 智能速控角磨抛光机器 12.37 0.62 12.99
2.24 去毛刺机 12.89 0.64 13.53
2.25 风淋、净化及恒温恒湿空调系统 109.30 5.46 114.76
3 主要试验设备 205.588 10.2794 215.8674
3.1 工频耐压试验设备 21.63 1.08 16.22
3.2 工频无局放试验设备 15.45 0.77 3.24
3.3 工频耐压试验设备 3.09 0.15 54.08
3.4 温升试验设备 51.50 2.58 54.08
3.5 万能材料试验机 51.50 2.58 27.04
3.6 光谱分析仪 25.75 1.29 3.89
3.7 回路电阻测试仪 3.71 0.19 2.16
3.8 电脑智能测厚仪 2.06 0.10 2.16
3.9 涡流导电仪 2.06 0.10 5.41
3.10 表面粗糙度测试仪 5.15 0.26 4.3.11 土层测厚仪 4.12 0.21 3.24
3.12 1500×3000 平板、方箱、V 形铁 3.09 0.15 3.24
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3.13 螺纹直通规、内外径直通规 3.09 0.15 3.24
3.14 游标卡尺、千分尺 3.09 0.15 2.16
二其他费用 226.03 226.03
1 建设单位管理费 44.26 44.26
2 勘查.设计费 55.01 55.01
3 工程监理费 41.26 41.26
4 工程招投标费 15.08 15.08
5 培训费 21.60 21.60
6 试车费 31.63 31.63
7 项目建设其他前期费用 17.19 17.19
三预备费 183.21 183.21
四建设期利息 0.00 0.00
五铺底流动资金 452.97 452.97
项目总投资 119.36 3162.99 155.83 862.21 4300.39
3、产品技术优势
详见“第六节业务与技术六、公司主要产品生产技术水平和研发情况之
(一)主要产品的生产技术水平”。
4、生产工艺流程
参见本招股意向书“第六节业务与技术之四、发行人主营业务的具体情
况之（二）主要产品的工艺流程图之 2、公司高压开关元件工艺流程图”
5、主要设备选择
GN 系列开关隔离生产线主要设备一览表
序号设备名称设备型号及规格数量（台、套）
1 激光切割机床 TCL2525 1
2 全功能数控车加工中心 EX-308 1
3 数控铣加工中心 VMC4050 2
4 数控车床 CAK50i 2
5 数控车床 CAK80i 2
6 数控车床 CK6150 1
7 数控铣床 M60V 1
8 数控铣床 M60V 2
9 配套工装、夹具 2
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10 纵切车床 FD40 2
11 电动叉车 CPCD304-2 3t 2
12 自动气割工具 6
13 气体保护焊机 N500 12
14 可顷式压力机 J23-125 5
15 标签打印机 1
16 数控剪板机 HST-C6/40 2
17 数控折弯机 PSG250 2
18 数控平面磨床 M7150 2
19 数控外圆磨床 M1380E 2
20 装配流水线 3
21 焊接机器人 RV6 2 万能台式刀具刃磨床 2
23 智能速控角磨抛光机器 1
24 去毛刺机 TIMESAVERS 1
25 空调系统 1
合计 60
GN 系列隔离开关主要试验设备一览表
序号仪器名称规格型号数量(台、套)
1 工频耐压试验设备 YDTW-30/150 3
2 工频无局放试验设备 YDTW-30/150 1
3 工频耐压试验设备 YDTW-6/60 2
4 温升试验设备 DDL-100/6300 1
5 万能材料试验机 WDW-100 1
6 光谱分析仪 1
7 回路电阻测试仪 PCIμΩ/3 4
8 电脑智能测厚仪 CT-A 1
9 涡流导电仪 FQ7501 2
10 表面粗糙度测试仪 TT210 2
11 土层测厚仪 TT230 2
12 1500×3000 平板、方箱、V 形铁 13 螺纹直通规、内外径直通规 1
14 游标卡尺、千分尺 1
15 弹簧拉力试验机 TL-2000 1
16 弹簧拉力试验机 TLS-5000 1
17 洛氏硬度计 HBRV-187.5 1
合计 26
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6、主要原材料的供应情况
本项目主要原材料为电解铜、钢材、瓷件等，市场有丰富的供应渠道。
7、环境保护
该项目实施后，无废水、废气产生，只有生活污水和少量轻微噪音产生。
生活污水经厂区化粪池处理后排出系统。
本项目生产过程中有轻微噪音产生，拟在建设过程中采取隔音及消声措施予以解决。厂界噪声能够达到 GB12348—90《工业企业厂界噪声标准》Ⅱ类昼间：
60dB（A），夜间:50dB（A）标准的要求。
本项目已经通过河南省上市环保核查，河南省环境保护局出具了豫环函[2008]113 号文件,认为建设项目符合国家产业政策,环境影响评价已通过环保部门批复。
8、项目选址
本项目厂址位于河南省长葛市人民路。公司已经获得该土地的使用权，土地使用权证号为长国用(2008)字第 4410001-2 号。项目拟利用原有厂房进行改造，不需新建厂房。该建设场地建设条件十分成熟，工业和生活配套设施完善。
9、项目的组织方式与实施进度
本项目实施周期从项目可行性研究开始到装备投入使用为期 24 个月，拟分两个阶段进行。第一阶段为前期准备工作阶段，包括可研的编制、审批，国内外设备的考察等；第二阶段为项目实施阶段，包括设备采购招标、采购、配套工程的进行、设备的调试和人员培训等。为加快项目进度，各阶段的工作可合理提前进行，允许一定程度的交叉。
项目实施进度表
时间(月)
项目 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11~18 19 20 21 22 23 24可研、环境评价
编制及报批√√
勘察与设计√√√
设备订购 √√√√√√
土建施工 √√√√√√√
安装调试 √√√
人员培训 √√√
试车、验收、投产 √√√
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10、项目达产后的经济效益分析
项目计算期按 10 年计，其中建设期为 2年，生产期为 8年。根据项目性质，生产期内第 1年达产 50%；第 2年达产 100%，以后均为 100%。
（1）成本费用估算
①原材料、燃料、动力价格：为不含税价，均按现行市场价计算。
主要原材料、辅料、动力价格估算表
序号主要原材料、辅料、动力单位价格（不含税）
1 主要原材料
1.1 电解铜吨 68000
1.2 型钢吨 5000
1.3 热板吨 5800
1.4 树脂吨 35000
1.5 瓷件只 9.35
1.6 塑料粉沫吨 32000
2 辅助材料
2.1 木材立方 750
2.2 胶合板张 3 燃料及动力
3.1 电度 0.71
3.2 水吨 1.8
3.3 天然气立方 2.53
②工资福利费：本项目劳动定员 280 人，月均工资 1600 元/人，职工福利费按工资总额的 14%计算。
③固定资产折旧：按分类法进行直线折旧，房屋建筑物按 20 年平均折旧，设备按 10 年平均折旧，残值率均取 5%。
④摊销费：其他资产按 5年摊销。
⑤修理费：按固定资产原值的 3%计算。
⑥其他制造费用：按固定资产原值的 1%计取。
⑦其他管理费用、营业费用：其他管理费用按工资的 120%、营业费用按收入的 10%分别计算。
经计算本项目平均年总成本费用为 8,288 万元。
（2）盈利能力分析
①销售收入
本项目销售价格：GN30 系列 2600 元/套，GN19 系列 1300 元/套，GN22 等系河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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列 1600 元/套，正常年实现销售收入总计 12,000 万元。
②税金及附加
本项目增值税税率 17%，城建维护税及教育附加费分别为增值税的 7%及 3%。
生产期内年增值税平均 1,012 万元，城建税及附加费 101 万元。
③利润
所得税按 15%，税后利润提取法定盈余公积金按 10%计。生产期内利润总额平均 2,861 万元/年，税后利润平均 2,432 万元/年。
三、募集资金投资项目市场前景分析与具体推广措施
（一）募集资金投资项目市场前景分析
1、SAPF 项目市场前景分析
详见本招股书“第十三节募集资金运用之二、本次募集资金投资项目
的具体情况之（一）SAPF有源滤波成套设备产业化项目之 2、市场前景分析。”
2、KYN 系列金属铠装高压开关成套设备产业升级与改造项
目市场前景分析
（1）电力行业快速发展，对公司产品的需求持续增长
随着生产、生活对电能需求的增长及中国电力建设、现代化建设的发展，预计整个“十一五”期间输配电设备行业市场总量仍将保持持续增长。主要增长因素包括：
①宏观经济保持持续高速增长，新增的固定资产投资规模及新增的企业必将导致电力消费需求大幅增长，这就要求输配电设备行业与我国宏观经济和固定资产投资规模保持同步增长。
②发展电力行业是我国长期发展战略。我国人均电力拥有量水平仍然很低，人均拥有量仅为0.4kW，只相当于世界平均水平的60%左右，为美国、日本等发达
国家“人均不少于1kW”标准的1/6-1/10。所以，从国家的经济发展形势和GDP 增长速度看，我国电力工业和输配电设备制造业有着巨大的发展空间与长远的市场需求。而且我国电力行业的主要问题是供需矛盾突出，电力建设滞后于电力需求增长，电网建设、配电能力滞后于电力供应的问题仍未完全解决，我国50多年来电力建设奉行“重发、轻供、不管用”的发展策略，由此造成的配电网建设滞后河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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的局面仍未完全扭转。可见，发展电力行业是我国长期的发展战略，而电力行业的发展，也必然带动输配电设备行业的快速发展。
③多项国家大型重点工程的启动，将大力带动输配电设备行业发展
多项国家大型重点工程的启动，如电网改造、城市化进程、铁路电气化改造、地铁和轻轨建设、三峡特大水电站发电、西电东送等，都将有效启动输配电网建设，推动我国输配电设备行业的进一步发展。
④电力发展管理体制的改革，将大力促进输配电设备行业的发展
2002年底进行的电力管理体制改革，对输配电设备行业的发展具有重要的积极影响。目前国家电监会发出了《关于开展华东电力市场试点工作的通知》，伴随着“厂网分开”、“竞价上网”经营模式的改革，行业垄断被打破，成立了多家全国性电力公司，形成多家投资发展电力的新格局，从而促进了输配电行业更快发展。另外该通知的颁布，也进一步消除了电力生产和输配电环节中存在的地方保护主义，竞争性电力市场的建立必然使国产设备在竞标中占有优势。近年来，国产电力设备的质量、可靠性有了很大提高，与国际大公司产品的差距越来越小，而价格则比国外同类产品便宜得多，各公司为了减少设备投资成本，必然更多地选用国产设备而减少进口。另外，由于电力涉及国家安全，同时每个国家的电力系统也具有一定的特殊性，因此电力市场的输配电设备很大程度上要由国内企业自己来开发，而不可能大量依靠进口，这将进一步促进输配电设备行业的发展。
⑤现有输配电设备的扩建改造将为输配电设备行业带来长久活力
目前我国的输配电设备有50%以上是80年代产品，这些设备的产品性能、设备容量、安全性能已完全不能适应环境的要求，因此，现有输配电设备的扩建改造是电力系统今后发展的主要任务，也会给输配电设备行业带来广阔的市场空间。
根据电力“十一五”规划，到2010年我国的发电装机达到6.5亿kW左右，而
根据国家统计局发布的最新数据显示2007年我国的发电装机已经达到7.1亿kW，
远远超过2010年规划的6.5亿kW，电力发展迅猛（如下表所示）。但人均发电机装
机容量还远远低于2001年的世界平均水平（0.6kW/人），与发达国家相比，差距
仍然很大。如果按照经济学家的观点，我国人均发电装机容量达到1kW才是进入用电小康社会的话，还需要增加7亿kW装机容量。若按每年平均新增装机容量3000河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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万kW计算，则需要20多年时间，这就意味着我国高压开关行业还有20多年的持续发展期。另外电网建设前景广阔，将大大拉动对高压开关的需求。
2004-2007 年装机容量、发电量及用电量简表
年份装机容量（万 kW）
发电量
（亿 kWh）增长率
用电量
（亿 kWh）增长率
2004 年 44239 21870 14.5% 21735 14.9%
2005 年 51718 24747 13.2% 24698 13.6%
2006 年 62200 28344 14.5% 28248 14.4%
2007 年 71329 32559 14.9% 32458 14.9%
(根据国家统计局、中国电力企业联合会发布资料整理)
由于我国2020年以前的能源结构仍以煤为主，煤电约占总发电量的70%，水电约占18%，其他能源（核电、气电、风电等）占10%左右。作为我国的两大主要能源，煤电和水电大都分布在华北、西北、西南。而用电负荷中心却在东南沿海工业发达地区，因此，发展长距离输电装备和技术、建设一个高可靠的全国供电网络势在必行。根据电力规划，我国正在进行西电东送的北、中、南三个通道的建设，全国西电东送的送电规模2010年5500万kW，2020年增加到1亿kW以上。
2008年11月9日国务院宣布4万亿元大规模投资计划以启动内需，中央政府、国家能源局、两大电网集团均出台了加大电网投资计划与具体落实举措，其中国家电网计划未来2-3年投资1.16万亿元、南方电网未来2年增加投资600亿元，分
别较原建设计划投资规模增加54.74%、55.98%。按照原规划，"十一五"后两年，
国网、南网的投资计划分别为5503亿元、1153亿元；而根据最新的投资规划，预计2009、2010年两大电网投资计划分别提高至约8600亿元、1800亿元，合计总规
模2009、2010年分别可达4800、5600亿元左右。2010年后电网投资的总额仍可保
持在较高水平。国务院批复的2万亿元铁路投资也需要大量的12kV～126kV 等级中高压开关设备供配电配套。
我国运行中的高压开关设备有很多超过或近20年，老旧破损严重，亟待更新换代，这是市场容量的一个重要组成部分。
（2）电力企业实施主辅分离，将给公司发展带来重大机遇
目前，公司主要产品的行业竞争表现明显的区域特点。这种区域性特点的出现与中国电力系统原来存在的垄断及市场竞争不规范密切相关。2002年以来，我河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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国开始逐步进行电力体制改革，基本思路是由垄断走向竞争，通过多年的改革以后，2007年4月12日，国务院下发《关于“十一五”深化电力体制改革的实施意见》，在肯定既有电力改革成果的同时，正式拿出了电力改革的时间表，提出了3-5年稳步实施电力企业主辅分离的改革措施，并在2008年开始深入贯彻实施。
电力企业实施主辅分离将给公司的发展带来重大机遇。以前，大量依附于电力企业的附属企业及“第三产业”，依靠与电力企业的关系在设备招标过程中获得先机，但其本身缺乏生产和技术方面的优势。实施主辅分离后，具有技术和质量优势的企业有可能在竞争中进一步扩大优势，而上述大量的附属企业及电力企业“第三产业”在竞争中会被整合或淘汰。因此,公司在行业的整合中可以获得加速发展的机会。
（3）公司产品的技术优势
公司的KYN系列高压开关成套设备具有明显的技术优势（详见本招股书“第六节业务与技术之六、公司主要产品生产技术水平和研发情况之(一)主
要产品的生产技术水平”，）尤其是公司主打产品KYN80高压开关柜，目前是唯一一家通过《国家电网公司十八项电网重大反事故措施》要求的产品，是具有“国际先进，国内领先，填补国内空白”的新型开关设备，在国家电网招标中具有极强的竞争优势。在2008年3月河南省电力系统的年度框架招标会上，该产品被河南省电力系统定为装备河南电网的首选产品，指定2008年新建和改造项目总需求量的50%定为河南森源电气公司产品。由于公司合同中采购40.5kV产品的同时，
通常会要求配套提供12kV及其他相关产品，KYN80产品的技术的唯一性和销售的快速增长，同时会带动公司其他产品销售的快速增长。
综上所述，公司产品具有良好的市场前景。
3、GN 系列隔离开关产能扩大项目市场前景分析
（1）电力行业快速发展，对公司产品的需求持续增长
（详见本节“2、KYN 系列金属铠装高压开关成套设备产业升级与改造项目
市场前景分析”）
（2）电力企业实施主辅分离，将给公司发展带来重大机遇
（详见本节“2、KYN 系列金属铠装高压开关成套设备产业升级与改造项目
市场前景分析”）
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（3）公司产品的技术优势
公司的GN系列隔离开关具有明显的技术优势（详见本招股书“第六节业务与技术之六、公司主要产品生产技术水平和研发情况之(一)主要产品的生
产技术水平”），其核心部件——铜触头具备领先的核心工艺，多年来公司不断进行技术创新，形成45项专利技术，凭借公司先进的制造工艺、阴极电泳表面处理工艺和静电粉末喷涂工艺，使产品具有极强的防腐和抗老化性能，不断降低成本，外型更加美观，质量更加稳定可靠，产销量连续多年保持行业第一，对行业产品价格具有重要影响力。同时，公司电子商务平台的实施，将对公司产品的销售起到明显的促进作用。2006年-2008年，公司隔离开关的销售收入分别为2800.4万
元、3859.88万元和4755.36万元，年复合增长率在30%以上。由此可见，公司GN
系列隔离开关产品具有的良好成长性。
综上所述，公司产品具有良好的市场前景。
（二）募集资金投资项目的具体市场推广措施
公司本次募投项目包括KYN系列金属铠装高压开关成套设备产业升级与改造项目新增产能5000台；GN系列隔离开关产能的扩大项目新增产能60台；SAPF有源滤波成套装置的产业化项目新增产能720套。针对上述产品的目标市场，公司将在现有销售网络的基础上围绕行业细分和区域销售相结合的销售战略，推动募投产品的销售。具体措施有：
1、坚持直销的营销模式，同时以个别区域，个别项目的代销、经销及双向
合作和电子商务销售等销售模式为必要的补充，迅速扩展募投产品的销售网络。
对于公司的 KYN 系列开关设备，由于公司产品技术参数高，主要用于替代进口产品，公司将继续坚持直销的营销模式，公司的销售人员通过与客户和设计部门直接沟通的方式在图纸设计阶段就完成公司产品的上图工作，在投标阶段利用公司在价格和服务上的优势争取订单。
针对 GN 系列隔离开关市场需求的量大面广特点，公司将充分利用已经形成的全国性销售网络，在不断巩固原有的四百多家固定客户的同时，逐步引导客户通过电子商务平台进行采购，对销售人员强化管理，对市场精耕细作，进一步扩大公司 GN 系列隔离开关的销售规模和行业影响力。
针对 SAPF 成套装置的推广，公司组成专门的新产品推介团队，利用该产品河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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的客户同现有的成套开关设备的客户具有相同性和相近性的特点，在已有的营销网络中找取重点用户进行示范应用，通过示范效应和节能效果开拓市场。SAPF有源滤波成套装置的用户与公司开关产品的销售有着很强的一致性和协同性，可以在开关柜销售网络的基础上利用已有的大型工业用户建立的长期紧密合作关系和对森源品牌的信任度，迅速打开市场，为公司创造新的广阔的市场空间。由于 SAPF 产品的优异的节能性能，一旦产品被市场认同以后，其销售可实现快速增长。通过 SAPF 产品打开新市场，同样也可以带动公司 KYN 系列高压成套设备的销售。
2、进一步拉大销售组织架构，扩大销售队伍，计划将销售队伍由现在的102
人扩充到120人左右，销售公司由现在的七个业务部增加到八个，即增设国际贸易部，形成销售一部负责河南省境内市场业务，二部负责河南省电力系统业务，销售六部负责SAPF等新产品的市场拓展，轨道交通部负责轨道交通系统业务，销售三、四、五三个销售部门分区域对河南省以外的全国市场进行市场拓展的格局。
3、加强重点销售区域和重点行业的销售推广力度，消化新增产能。
（1）目前，公司客户区域主要集中在河南省内、华北和西北地区，截止2009
年6月30日，公司在上述三个区域实现的销售收入比例分别为：56.54%、16.21%、
17.26%。公司的客户主要集中在电力、煤炭、钢铁、冶金等行业。截止2009年6
月30日，电力行业客户销售收入占比为25.47%。煤炭行业一直是公司的重点行业，
报告期内煤炭行业企业给公司带来了持续的大额定单，如平顶山煤业（集团）有限公司、焦作煤业（集团）有限公司、义马煤业集团有限公司、山西焦化等。
合同金额（元）
客户名称 09 年 1-10 月 2008 年 2007 年 2006 年
平煤集团 20,271,050.00 30,961,252.00 14,786,983.00 13,463,953.00
焦煤集团 2,702,925.00 13,867,395.00
7,342,715.60
义煤集团 4,092,408.00 2,916,000.00 3,300,844.00
山西焦化 11,819,000.00 4,358,799.00 7,991,150.00 6,995,000.00
注：上表中客户合同金额既包含对方以集团名义签订的合同金额，也包括对方以集团各下属单位签订的合同金额。
今年以来，公司已经与神华宁夏煤业集团有限公司、内蒙古君正化工有限公司、鄂托克旗建元煤焦化有限责任公司、青海合一矿业有限公司、中国石化西北油田分公司签定了销售合同。目前，公司正在与华北电网、山西省电力公司、宁河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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夏电力公司积极接触，争取获得上述客户的定单。
客户名称 09 年 1-10 月份合同金额(元)
山西焦化 11,819,000.00
神华宁夏煤业集团有限公司 10,834,253.00
内蒙古君正化工有限公司 6,670,000.00
鄂托克旗建元煤焦化有限责任公司 3,820,000.00
青海合一矿业有限公司 31,580,340.00
中国石油化工股份有限公司西北油田分公司 3,112,200.00
公司将充分利用好现有的较为完善的销售网络，立足河南省内市场，继续加大华北地区、西北地区等重点销售区域的开拓力度，把电力、煤炭行业作为公司的重点行业，积极介入铁路轨道交通系统，加强销售推广力度。公司计划使KYN系列高压成套设备新增产能在省内、省外业务的市场份额各占50%，GN系列隔离开关产品在全国的销售规模进一步上升，占全国销售的比例到2010年达到27.3%。
由于公司原有和新拓展的重点行业客户能够为公司带来持续大额定单，能够消化公司KYN系列金属铠装高压开关成套设备项目和GN系列隔离开关项目新增产能。
（2）对于SAPF产品，公司目前已在中国联合水泥集团有限公司南阳分公司、
河南天方药业股份有限公司、河南永顺铝业有限公司、焦作瑞丰纸业有限公司、濮阳龙丰纸业有限公司、河南青山金汇不锈钢产业有限公司、许昌宏伟实业集团有限公司、洛阳新安电力集团有限公司等多家企业投入应用。截止到2009年10月份，公司共装设45台SAPF产品示范应用，已签订定单153台，意向定单361台。
目前，国家环保部门对重点重污染及高能耗的企业都要下达治理指标，要求对电力污染进行治理，并委托清洁生产办公室对重点企业进行监测并提出综合治理方案，环保部门根据清洁生产办公室提出的方案要求企业实施治理。2009年6月河南鸽瑞复合材料有限公司就是根据环保部门的治理要求，主动要求公司帮助其进行谐波治理。在当前节能环保的形势下，国家环保部门对谐波治理日益重视，重污染高能耗企业对公司产品有巨大的市场需求。公司将重点向省内水泥、煤炭、化工、造纸、制药、有色金属等高能耗企业推广应用。随着产品应用的示范效应、公司SAPF产品优异的节能和治理谐波污染的性能、以及国家环保部门对上述行业客户节能环保治理的硬性要求，公司产品将迅速得到推广应用，能够消化公司新增720套SAPF产品的产能。
3、开拓国际市场
公司于 2005 年在郑州郑东新区郑州联合置业房产中心购买 1435.98m2的写
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字楼，计划用于国际贸易部的办公场地，拓展国际市场空间。
一是利用公司的外贸进出口权直销出口；二是与国内知名的进出口公司建立长期合作关系，配套出口；三是与国外电器公司建立合作关系，合作投标。出口区域战略是首先开拓中东、非洲、南美市场，逐步向欧洲市场渗透。
4、完善激励约束政策，提高营销团队市场开拓积极性
公司将营销目标任务层层分解，从部到科到人，月月进行考核。结合销售目标的完成情况及应收款帐的回收情况进行奖励，严格执行优胜劣汰和竞争上岗机制。利用良好的激励制度充分激发营销员工的工作热情，打造一支学习型、战斗型的销售团队，为市场拓展工作的稳步发展奠定良好的基础。
5、广泛与各大设计院、所联系，推介宣传，促进募投产品的销售。公司的
销售人员通过与客户和设计部门直接沟通的方式在图纸设计阶段就安排使用公司产品，在投标阶段利用公司在价格和服务上的优势争取订单。
6、加强售后服务体系建设，增加售后服务专业人员，逐步为全国各地办事
处配备专职售后服务人员，促进销售的拓展工作。
通过上述销售措施的实施，将有力促进募投项目产能扩大后的市场销售，保证产能扩大后产销的畅通。
四、募集资金投资项目固定资产变化与产能变动的匹配
关系
1、固定资产变化与产能变动匹配关系的变化情况
本次募集资金投资项目固定资产投资总额为 15,699.78 万元，达产后新增销
售收入总额为 86,600 万元。具体情况如下：
项目名称投资总额
（万元）
固定资产投资总额（万元）
达产后新增销售收入（万元）
匹配关系
SAPF 有源滤波成套设备产业化 9,600.20 7,159.32 39,600 5.53
KYN 系列金属铠装高压开关成套设备产业升级与改造
7,100.47 5,102.28 35,000 6.86
GN 系列隔离开关产能扩大项目 4,300.36 3438.18 12,000 3.49
合计 21,001.03 15,699.78 86,600 5.52
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注：匹配关系值=达产后新增销售收入/固定资产投资
公司 2008 年度固定资产净值为 6,782.25 万元，营业收入为 33，241.22 万
元，匹配关系值为 4.9。本次募集资金将大规模增加公司的固定资产投资，固定
资产变化与产能变动的匹配关系有一定变化。
2、本资募投项目固定资产投资的合理性
结合公司目前的生产经营超负荷运转状况和募投项目的产品特征，同时考虑到项目建设成本上升的客观因素，公司本次募投项目固定资产投资是合理的。
（1）公司目前的生产处于是超负荷运行状态，公司主要产品产量已超出主
要生产设备正常的产能。2008 年公司高压成套设备产能为 3580 台，实际产量为3613 台，产量超出产能设计 0.92%。
（2）募投项目产品采用国际先进设备，成本较高；而公司原设备购置时间
较早，成本较低。
公司本次募投项目主要产品 KYN 系列高压成套设备和 SAPF 有源滤波成套装置定位于替代进口，符合中国输配电设备行业的发展趋势，属于行业高技术水平高附加值产品，产品系统性强，加工设备自动化程度高低对产品的一致性和产品可靠性有直接影响。因此，公司必须加大对高精尖机械加工等设备及先进完善的检验和试验设备投放，以保证产品的稳定性和一致性。
（3）公司发展的需要
经过多年的发展，公司的主导产品已经形成了较强的技术优势，公司的品牌在行业中也具有了较强的影响力，但目前发行人生产产能已经达到极限，且本次募投项目产品代表了行业技术发展方向，符合市场需求，SAPF 有源滤波项目符合国家节能环保的政策要求，对于公司的持续发展和产业升级具有较大影响。本次募投项目固定资产投入能适应公司产品技术升级、产能扩大的需要，能有效提高公司生产制造管理水平和市场反应速度。因此，本次募投项目固定资产投资符合本公司发展的需要。
五、募集资金投资项目固定资产折旧对财务的影响
本次发行募集资金投资的三个项目，固定资产投资总额为15699.78万元，
以公司现行固定资产折旧政策，按直线法计算折旧，房屋建筑物、机器设备分别河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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按20年10-15 年的折旧年限，预计房屋及建筑物、机器设备及其他固定资产的残值率为5%，募集资金投资项目建成后固定资产投资年折旧明细情况如下：
单位：万元
项目名称房屋建筑物投资额年折旧机器设备投资额年折旧
合计投资额年折旧
GN系列 119.36 5.67 3318.82 315.2879 3438.18 320.9575
KYN系列 365.34 17.35 4736.94 300.0062 5102.28 317.3599
SAPF系列 109.94 5.22 7049.38 669.6911 7159.32 674.9133
合计 594.64 28.25 15105.14 1284.985 15699.78 1313.231
公司2006年度、2007年度、2008年度、2009年1-6月综合毛利率分别为
33.76%、28.51%、31.93%、31.20%，取毛利率的最低值28.51%进行测算，项目建
成后，在经营环境不发生重大变化的情况下，如公司存量资产实现的主营业务收入较项目建成前增加4606.21万元，增加的主营业务利润为1313.23万元，即可消
化掉因新项目固定资产投资而导致的折旧费用增加，确保公司主营业务利润不会因此而下降。以2008年公司主营业务收入33084.68万元为基础，假设其他经营条
件不变，只要公司主营业务收入增长超过13.92%，就可确保公司营业利润不会因
此而下降.公司未来经营成果不会因此产生不利影响。
六、募集资金投向对公司财务状况及经营成果的影响
（一）本次募集资金投资项目的项目收益
本次募集资金投资项目正常达产后，将每年新增销售收入 86,600 万元，年新增净利润 14,013 万元。
（二）本次发行对公司财务状况和经营成果的影响
1、对净资产总额及每股净资产的影响
截至 2009 年 6 月 30 日，公司净资产总额为 20,805.47 万元，每股净资产为
3.25 元。本次发行后，公司净资产总额及每股净资产预计将大幅增加。
2、对资产负债率的影响
本次股票发行后，资产负债率将有较大幅度的下降，财务结构将显著改善，大大增强公司后续持续融资能力和抗风险能力。
3、本次发行对主营业务结构的影响
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公司本次募集资金的运用围绕本公司现有主营业务进行，项目建设的完成对公司的积极影响主要体现在：
（1）SAPF 有源滤波成套设备产业化项目的实施，将使公司进入节能电子领
域，符合国家的产业政策，市场空间广阔，将进一步扩充公司的产品链条，优化公司的产品结构，提升高技术、高附加值产品的比重，增强公司的抗风险能力；
（2）进一步发挥公司拥有的产品技术优势，继续扩大现有主导产品高压开
关成套设备和高压元件的生产规模，进一步巩固公司的竞争优势和市场地位；
（3）有助于实现公司产品由区域市场向全国市场拓展，扩大产品的市场辐
射能力，通过完善销售渠道和销售网络拉动市场，提升公司的品牌价值。
4、对公司盈利能力的影响
本次股票发行后，由于净资产大幅增加，公司净资产收益率短期内将因财务摊薄而有所降低。募集资金至位后，公司将加快建设进度，使募集资金投资项目尽快产生效益，随着各项目的达产，公司的营业收入与利润水平将大幅增长，盈利能力将大幅提高。
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第十四节股利分配政策
一、股利分配政策及最近三年股利分配情况
（一）股利分配政策
根据《公司法》及公司章程的规定，本公司股票全部为普通股。本公司将依照同股、同权、同利的原则，按各股东持有股份的比例分配股利。
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在
符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重进行现金分红，公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、公司发行前后的股利分配政策没有变化。
（二）最近三年股利分配情况
本公司历年利润分配符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
最近三年股利分配的具体情况如下：
1、2006 年 5 月 18 日，公司召开 2005 年度股东大会，会议审议通过了《2005
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年度利润分配方案》，决定以未分配利润向原股东送股增加注册资本,公司未分配利润以每股送 0.6 股、派现 0.15 元的形式，向全体股东进行分配。
2、2007 年 4 月 8 日，公司召开了 2006 年度股东大会，会议审议通过了《2006
年度利润分配方案》，决定 2006 年度利润不分配、公积金不转增。
3、2008 年 6 月 25 日，公司召开了 2007 年度股东大会，会议通过了《2007
年度利润分配方案》，决定 2007 年度利润不分配、公积金不转增。
4、2009 年 2 月 12 日，公司召开了 2008 年度股东大会，会议通过了《2008
年度利润分配方案》，决定 2008 年度利润不分配、公积金不转增。
二、滚存利润分配政策
本公司于2008年3月10日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过了首次公开发行股票前滚存利润分配的方案：公司首次公开发行股票发行当年及以前年度经审计的滚存利润由新老股东共同享有。2009年2月12日，公司召开了2008年度股东大会，会议通过了《关于延长公司首次公开发行股票并上市相关决议有效期的议案》，同意将上述滚存利润分配方案有效期延长一年。
三、本次发行完成后第一个盈利年度的股利派发计划
预计本公司发行完成后首次股利分配时间为发行上市后第一个盈利年度结束后六个月内，具体分配时间和方案需经董事会提出由股东大会审议通过后执行。
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第十五节其他重要事项
一、信息披露制度和投资者服务计划
公司制订了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》，公司股票如果能够成功发行并上市，将严格按照信息披露制度对外进行信息披露，并按相关制度管理投资者关系。主要内容如下：
(一)信息披露制度
1、负责信息披露部门及相关人员
公司负责信息披露事宜和与投资者联系的部门：证券事务部
董事会秘书：崔付军
地址：河南省长葛市人民路北段
联系电话：0374-6108288
传真： 0374-6108288
互联网网址：www.hnsyec.com
电子信箱：hnsyzqb@163.com
2、信息披露原则
公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规则的要求，及时、公平、真实、准确、完整地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、信息披露内容
公司应当披露的信息文件，包括但不限于：公司依法公开对外发布的定期报告；公司依法公开对外发布的临时公告；公司发行证券及其衍生品种而刊登的信息披露文件，包括但不限于招股说明书、债券募集说明书、上市公告书等；中国证监会、证券交易所认为需要披露的其他事项。
4、信息披露媒介
公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定巨潮资讯网站为信息披露指定网站；公司变更指定报纸或网站的，应及时向深圳证河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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券交易所（以下简称“证券交易所”）报告。
(二)投资者服务计划
为了加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，公司根据《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等内部制度制定了投资者服务计划，并将在实践中逐步细化和完善。其具体内容如下：
1、公布投资者服务电话和传真号码，做到专人接听、记录和答复；
2、对投资者关心的问题，公司将不定期的书面答复；
3、公司将在适当时机，如公司公布年报、中报、对外重大投资等时，安排
公司高级管理人员通过适当的渠道解答投资者疑问。
4、公司在发生发行上市等重大事件时，除按法定程序进行信息披露外，还
将通过网上进行路演或召开记者招待会等形式为投资者服务。
5、建立完善的档案管理制度，在法律法规允许的前提下，保证投资者获取
及时、全面的资料查询。
二、重要合同
截至本招股意向书签署日，本公司正在和将要履行的金额在人民币500万元以上或对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
（一）借款合同
经核查，公司正在履行但尚未履行完毕的借款合同如下：
长期借款合同：
2006 年 1 月 4 日，公司与中国建设银行股份有限公司许昌分行签订《人民币资金借款合同》（合同编号：建许公[2006]003 号），公司向后者借款人民币3,000 万元，借款期限为 2006 年 1 月 4 日至 2010 年 1 月 3 日。河南奔马股份有限公司为公司上述借款提供保证担保。
短期借款合同：
贷款银行合同编号本金（万元）月利率（‰）贷款日到期日贷款方式
工行长葛支行
[2008]年长葛字第[0235]号 500 6.9 2008-9-27 2009-9-25 抵押（注 1）
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工行长葛支行
[2008]年长葛字第[0273]号 600 6.3825 2008-11-21 2009-11-19 抵押（注 1）
工行长葛支行
[2009]年长葛字第[0003]号 2812 4.6575 2009-1-8 2009-7-6 保证(注 2)
建行许昌分行
建许工流[2009]026 号 3200 4.425 2009-4-29 2010-4-28 保证（注 3）
建行许昌分行
建许工流[2009]028 号 1000 4.425 2009-6-8 2010-6-7 保证（注 4）
工行长葛支行
[2009]年长葛字第[0017]号 793 5.08875 2009-2-17 2010-2-15 抵押（注 5）
浦东银行郑州分行 76012009280379 1000 4.8675 2009-3-12 2010-3-11 保证（注 6）
浦东银行郑州分行 76012009280603 1500 4.8675 2009-4-1 2010-3-28 保证（注 6）
浦东银行郑州分行 76012009280605 500 4.8675 2009-4-27 2010-3-31 抵押（注 7）
注 1：股份公司与工行长葛支行于 2008 年 9 月 27 日签署的编号为“长葛支行 2008 年抵字 0032 号”《最高额抵押合同》，由股份公司以其自身的土地使用权和房产在人民币 1393万元的最高余额内提供抵押担保；
注 2：系由许继电气股份有限公司提供的保证担保；
注 3：系由河南奔马股份有限公司、河南省中小企业投资担保股份有限公司和楚金甫提供保证担保；
注 4：系由河南奔马股份有限公司和楚金甫提供保证担保；
注 5：根据股份公司与工行长葛支行于 2008 年 6 月 16 日签署的编号为“长葛支行 2008年抵字0018号”《最高额抵押合同》，由股份公司以其自身的土地使用权和房产在人民币1909万元的最高余额内提供抵押担保；
注 6：系由河南一林纸业有限责任公司提供保证担保；
注 7：系由股份公司位于郑东新区商务外环路28号 13层 01号的房产提供的抵押担保。
2、2009年3月18日，发行人与工行长葛支行签订了《有追索权国内保理合同》
（合同编号：2009年长葛字0034号），约定向发行人提供800万元的保理融资，保理融资的期限自2009年3月18日至2010年1月5日止，年利率为5.841%，计息方
式为按月计息，手续费为102,317.4元。长葛通达纺织有限公司提供了保证担保。
3、2009 年 3 月 25 日，发行人与工行长葛支行签订了《有追索权国内保理合
同》（合同编号：2009 年长葛字 0043 号），约定向发行人提供 670 万元的保理融资，保理融资的期限自 2009 年 3 月 25 日至 2010 年 1 月 22 日止，年利率为
5.841%，计息方式为按月计息，手续费为 84,000 元。长葛通达纺织有限公司提
供了保证担保。
（二）产品销售合同
截止目前，公司无正在和将要履行的金额在人民币500万元以上的产品销售河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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合同。
（三）采购合同
1、2008年3月11日，公司与郑州赛博机械设备有限公司签订的《工业品买卖
合同》。
合同标的：数控柔性生产线及配套CAD工作站（西门子）；
标的价款：1967.04万元；
结算方式及期限：预付定金30%，验收付30%，合格付30%，质保期一年，期满付10%；
合同生效：自预付定金之日起生效。
2、2008年3月12日，公司与河南鸿泰数控机床有限公司签订的《购销合同》。
合同标的及数量：全功能数控车加中心2台；数控铣加中心2台；数控车床5台；数控铣床2台；纵切车床2台；
标的价款：571.17万元；
结算方式及期限：预付30%，发货付60%，质保期一年，期满付10%；
3、2008年4月2日，公司与郑州赛博机械设备有限公司签订的《工业品买卖
合同》。
合同标的及数量：激光切割机床1台；数控折弯机2台；数控剪板机2台；
标的价款：1165万元；
结算方式及期限：预付定金30%，验收付60%，质保期一年，期满付10%；
合同生效：自支付定金之日起生效。
（四）其他合同
1、承销协议：2008年3月27日，公司与本次发行的主承销商华泰证券股份有
限公司签订了关于首次公开发行股票的承销协议。
2、保荐协议：2008年3月27日，公司与本次发行的保荐人华泰证券股份有限
公司签订了关于首次公开发行股票的保荐协议。
三、诉讼或仲裁
（一）公司存在的诉讼或仲裁事项
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1—1—303
截至本招股意向书签署日，未发生对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
（二）公司控股股东等涉及的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，未发生公司控股股东作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
（三）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员诉讼
情况
根据公司全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的声明，上述人员目前均不存在重大诉讼或重大仲裁事项，也无涉及刑事诉讼的情况。
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第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
楚金甫 彭晓华 杨合岭
杨宏钊 孔庆珍 邹积岩
廖理 郑定文 黄宾
河南森源电气股份有限公司
年月日河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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公司监事声明
张瑜霞 赵中亭 张校伟
公司除董事、监事以外的其他高级管理人员声明
王玲娣 王志安 崔付军
傅连生
河南森源电气股份有限公司
年月日
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保荐人（主承销商）声明
公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
李金海
保荐代表人：
安雪梅 陈刚
法定代表人：
吴万善
华泰证券股份有限公司
年月日
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发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
邓文胜 林莉
单位负责人：
刘小英
北京市君致律师事务所
年月日河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
周海涛 廖家河
单位负责人：
孙刚
中和正信会计师事务所有限公司
年月日河南森源电气股份有限公司 招股意向书
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评估业务的资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：
杨钧 沈艳芳
机构负责人：
杨钧
河南亚太资产评估有限公司
说 明
亚太资产评估事务所按照国家政策要求，1999 年 12 月与亚太会计师事务所合并,组建亚太(集团)会计师事务所有限公司。从事证券业务资产评估资格由亚太(集团)会计师事务所有限公司承继。2006 年 11 月，按照财政部的要求，分设成立河南亚太资产评估有限公司,并承继了从事证券业务资产评估资格。
河南亚太资产评估有限公司
承担验资业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
梁军 陈国忠
单位负责人：
崔守忠
亚太(集团)会计师事务所有限公司
年月日
第十七节备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
查阅地点：河南森源电气股份有限公司
办公地址：河南省长葛市人民路北段
查阅时间：承销期内每个工作日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00
联系人：崔付军
电话：0374-6108288
查阅地点：华泰证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心1705室
查阅时间：承销期内每个工作日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00
联系人：安雪梅陈刚李金海
电话：010-59315222
