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山东齐星铁塔科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书

SHANDONG QIXING IRON TOWER CO., LTD.

（山东省邹平县开发区会仙二路）

保荐人（主承销商）

东海证券有限责任公司

（江苏省常州市延陵西路23号投资广场18、19号楼）

发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（A 股）
发行股数： 2,750万股
每股面值： 人民币 1.00元
每股发行价格：
预计发行日期： 2010年 2月 1日
拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 10,900万股
本次发行前股东所持股份 本公司全体股东均承诺：自发行人股票上市交易之日
的流通限制及股东对所持 起 36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行
股份自愿锁定的承诺： 人股份，也不由发行人收购该部分股份。作为股东的
董事赵长水、吕清明、周传升、李维忠、韩光毅，监
事李勇作出承诺：如三十六个月锁定期后，本人仍为
公司的董事/监事/高级管理人员，在其任职期间每年
转让的齐星铁塔的股份不超过所持该公司股份的百分
之二十五，离任后半年内不转让所持齐星铁塔的股份；
在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂
牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的
比例不超过 50%。
保荐人（主承销商）： 东海证券有限责任公司
招股意向书签署日期： 2009年 12月 16日
发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示
一、根据公司 2008年年度股东大会审议通过，若本次股票发行成功，公司发行
前滚存利润由发行后的新老股东共享。
二、本次发行前公司总股本 8,150 万股，本次拟公开发行 2,750 万股，发行后
公司总股本为 10,900万股。本公司全体股东均承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。作为股东的董事赵长水、吕清明、周传升、李维忠、韩光毅，监事李勇作出承诺：如三十六个月锁定期后，本人仍为公司的董事/监事/高级管理人员，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。
三、发行人本次募集资金投资扩建年产 10万吨铁塔项目，虽然该项目可以充分
利用现有经营平台，在技术、生产组织、市场营销、人员管理方面可以实现资源共享，发行人也已经针对该项目投产后的销售从销售网络、客户储备、机制保障多方面进行了充分准备，但项目投产后短期内能否顺利开拓市场仍存在不确定性。为此，发行人存在市场开拓风险。
四、发行人特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：
1、近三年及一期，本公司钢材采购金额占原材料总采购金额的比例分别是
66.81%、67.58%、74.58%和 73.91%，锌锭占原材料总采购金额的比例分别是 21.41%、
17.03%、9.95%和 13.77%。本公司角钢塔产品的主要原材料为角钢和锌锭，2009年
1-6 月角钢和锌锭占产品成本的比重为 81.84%（其中：角钢占 72.50%、锌锭占
9.34%），其采购价格的敏感系数为-3.63，即在假设售价等其他因素不变的情况下，
角钢和锌锭价格每上涨 10%，角钢塔的毛利将下降 36.30%。本公司钢管塔产品的主
要原材料为板材和锌锭，2009年 1-6月板材和锌锭占产品成本的比重为 69.70%（其
招股意向书
2-1-4中：板材占 64.21%、锌锭占 5.49%），其采购价格的敏感系数为-1.28，即在假设售
价等其他因素不变的情况下，板材和锌锭价格每上涨 10%，钢管塔的毛利将下降
12.80%。如果钢材和锌锭价格宽幅波动，将对本公司的生产经营产生一定影响。在
钢材价格出现上涨的情况下，原材料采购将占用更多的资金，会增大公司的流动资金周转压力。主要原材料价格的上涨将导致公司综合毛利率有所下滑。
2、本次发行前公司董事长赵长水直接和间接持有本公司 43.4738%的股份，是
公司的实际控制人；本次发行后其直接和间接持有本公司的股份比例降至 32.5056%
（假定本次发行 2,750万股），仍为本公司的实际控制人；另外，公司自然人股东赵成修、李慎范、李广玉、仲广芳、孙寿亮、郭防与赵长水存在亲属关系。赵长水可能利用其对公司的控制地位，对本公司发展战略、人事任免、生产经营决策、对外投资、利润分配等重大问题施加决定性的影响。如果本公司法人治理结构不够健全，运作不够规范，信息披露不够及时全面，则有可能产生损害公司和中小股东利益的风险。
3、近三年及一期，本公司应收账款净额分别为 5,972.49万元、8,275.03万元、
7,417.58万元和 8,059.53万元，占营业收入的比例分别为 44.85%、24.88%、17.88%
和 36.79%。2009年 6月 30日，1 年以内的应收账款账面余额为 7,985.57万元，占
应收账款账面余额比例为 93.59%；1-2 年的应收账款账面余额为 467.83万元，占应
收账款账面余额比例为 5.48%；2 年以内的应收账款账面余额合计占应收账款账面
金额的比例为 99.07%。尽管公司的应收账款周转正常，但近两年随着业务规模的扩
张，应收账款账面余额较大，若催收不力或客户不能及时给付，则可能给公司带来坏账的风险。
4、近三年及一期，本公司外销收入分别为 0 万元、10,952.30 万元、15,258.14
万元和 813.14万元，占营业收入的比例分别为 0%、33.32%、36.95%和 3.72%，外
销业务在近两年迅速增长并构成了公司营业收入的相当比重。但是，受国际金融危机的影响，2008 年下半年和 2009 年上半年的外销收入下降很大，外销业务的大幅波动，可能给公司营业收入的增长带来较大的不确定性风险。
招股意向书
2-1-5
5、本次募集资金投向是扩建年产 10万吨铁塔项目，项目建成投产后，公司铁
塔产品的产能将从现在的 8万吨增加至 18万吨，产能扩张 1.25倍。虽然未来铁塔
市场需求旺盛，并且中兴通讯股份有限公司、印度 Reliance 公司、西班牙 ISOWAT
MADE公司等国内外客户与公司签订了长期订货意向，但如果公司现有的营销模式和客户基础不能适应未来产能的扩张，则公司存在一定的市场开拓风险。
6、本次发行完成后，公司的净资产将会大幅增加，由于募集资金投资项目的实
施需要一定的时间，在投资项目尚未产生效益或因市场发生不利变化使募集资金投资项目未按期完成时，存在由于净资产收益率下降所引致的风险。
以上重大事项务请投资者予以特别关注，并请仔细阅读招股意向书中“第四节
风险因素”等有关章节。
招股意向书
2-1-6
目录
第一节释义. 10
第二节概览. 13
一、发行人基本情况. 13
二、控股股东及实际控制人简介. 15
三、发行人的主要财务数据. 16
四、本次发行情况. 18
五、本次募集资金主要用途. 18
第三节本次发行概况. 19
一、本次发行的基本情况. 19
二、本次发行的有关当事人. 20
三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系. 22
四、本次发行上市有关重要日期. 22
第四节风险因素... 23
一、经营风险. 23
二、市场风险. 25
三、财务风险. 26
四、实际控制人风险. 27
五、出口退税政策变动的风险. 27
六、人民币汇率变动给公司带来汇兑损失的风险. 28
七、募集资金投向风险. 29
八、股市风险. 30
第五节发行人基本情况.. 31
一、发行人的基本情况. 31
二、发行人历史沿革及改制重组情况. 31
三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况. 35
四、发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况及发起人投入资产
的计量属性. 43
五、发起人的组织机构. 44
六、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况. 48
七、发起人及实际控制人的基本情况. 48
招股意向书
2-1-7
八、控股股东和实际控制人控制的其他企业. 60
九、发行人的股本情况. 80
十、员工及社会保障情况. 83
十一、发行人持有 5%以上（含 5%）股份的主要股东以及作为股东的董事、
监事、高级管理人员做出的重要承诺情况. 87
第六节业务和技术. 88
一、公司的主营业务及设立以来的变化情况. 88
二、发行人所处行业的基本情况. 89
三、公司面临的主要竞争状况.110
四、公司的主营业务. 120
五、发行人主要固定资产和无形资产. 140
六、发行人拥有的特许经营权情况. 144
七、技术研发情况... 145
八、发行人的主要产品质量控制情况. 154
九、发行人名称冠有“科技”字样的依据.. 157
第七节同业竞争与关联交易. 158
一、同业竞争情况... 158
二、关联方、关联关系和关联交易. 161
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.. 178
一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介. 178
二、董事、监事的提名和选聘情况. 182
三、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲持有本公司股
份的情况.. 183
四、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况. 185
五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及关
联企业领取报酬情况.. 185
六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况. 186
七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关
系. 187
八、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议、承诺及其履
行情况. 187
九、公司董事、监事、高级管理人员任职资格... 188
十、公司董事、监事、高级管理人员变动情况... 188
招股意向书
2-1-8第九节公司治理. 190
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立
健全及运行情况. 190
二、发行人近三年及一期违法违规行为情况... 204
三、发行人近三年及一期资金占用和对外担保的情况. 204
四、发行人内部控制制度情况... 204
第十节财务会计信息.. 207
一、发行人最近三年及一期的财务报表.. 207
二、审计意见类型... 212
三、财务报告的编制基础、合并财务报表范围... 212
四、报告期公司采用的会计政策和会计估计... 213
五、应予披露的分部信息.. 228
六、最近一年及一期收购兼并情况. 229
七、最近三年及一期非经常性损益. 229
八、最近一期末的主要资产情况. 230
九、最近一期末的主要债项. 233
十、股东权益.. 235
十一、现金流量情况. 235
十二、期后事项、或有事项及其他重要事项... 235
十三、财务指标. 237
十四、盈利预测. 239
十五、资产评估情况. 239
十六、历次验资情况. 240
十七、备考利润表... 240
第十一节管理层讨论与分析. 242
一、财务状况分析... 242
二、盈利能力分析... 260
三、资本性支出. 293
四、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的较大差异比较. 293
五、主要财务优势及困难.. 294
六、财务状况和盈利能力未来趋势分析.. 294
第十二节业务发展目标. 296
一、公司发行当年和未来两年发展计划.. 296
招股意向书
2-1-9
二、拟定上述计划所依据的假设条件. 300
三、实施上述计划将面临的主要困难. 300
四、上述发展计划与现有业务的关系. 301
五、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用. 301
第十三节募集资金运用. 303
一、本次发行筹集资金总量及拟投资项目. 303
二、董事会和股东大会关于本次募集资金投资项目的主要意见. 303
三、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响. 304
四、募集资金投资项目简介. 304
第十四节股利分配政策. 329
一、公司最近三年股利分配政策. 329
二、最近三年实际股利分配情况. 330
三、发行前滚存利润的分配安排. 330
四、发行后的股利分配政策. 330
第十五节其他重要事项. 331
一、有关信息披露和投资者关系的联系方式... 331
二、重要合同.. 331
三、发行人对外担保的情况. 334
四、发行人的诉讼与仲裁事项... 334
五、关联方的重大诉讼与仲裁... 334
六、涉及刑事诉讼的情况.. 334
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 335
第十七节备查文件. 342
一、备查文件.. 342
二、查阅时间和地点. 342
招股意向书
2-1-10第一节释义
在本招股意向书中除非另有说明，下列简称具有如下意义：
公司、本公司、发行人、股份公司、齐星铁塔
指山东齐星铁塔科技股份有限公司
股东大会、公司股东大会指山东齐星铁塔科技股份有限公司股东大会
董事会、公司董事会指山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会
齐星集团指齐星集团有限公司，系本公司的控股股东
齐星创投指山东齐星创业投资有限公司，系本公司的股东
滨州创投指滨州市创业发展投资有限公司，系本公司的股东山东齐星指山东齐星铁塔有限公司，系本公司的前身
巨能实业指邹平县巨能实业有限公司
奥科型材指诸城市奥科型材有限公司
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所
登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐人（主承销商）指东海证券有限责任公司
发行人律师指北京市天银律师事务所
发行人会计师指山东天恒信有限责任会计师事务所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《山东齐星铁塔科技股份有限公司章程》
本次发行指
发行人本次向社会公众发行 2,750 万股人民币普通股（A股）的行为
A股指境内上市的每股面值 1.00 元的人民币普通股股
招股意向书
2-1-11票
近三年 2006年、2007年、2008年
近三年及一期、报告期指 2006年、2007年、2008年、2009年 1-6月
近三年及一期期末、报告期末
指
2006年 12月 31日、2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 6月 30日
元指人民币元
KV 指千伏
角钢塔指
主要由角钢件构成，各构件之间通过螺栓连接，需按用途及受力计算选择角钢规格尺寸，广泛应用于电力及通信领域
钢管塔指
由单管或多管组装而成，通过法兰和螺栓连接，需按受力计算选择钢管的规格尺寸，钢管可以为无缝管，也可以用钢管加工成有缝管，广泛应用于电力及通信领域（单管由板材折弯焊接而成，多管由单管组装而成）
输电塔指
用于架空输电线路的铁塔及类似结构，分为角钢塔、钢管塔、钢管组合塔等
通讯塔指
用于广播、电视、微波、通信的信号发射及接收装置架高的铁塔，顶部有抱杆无线安装平台，分为角钢塔、钢管塔、钢管组合塔等
冷弯薄壁型钢指
用较薄的钢板或钢带经过冷轧或冲压等加工手段形成的钢材，其成型速度快，产量高，壁厚一般在 2-6毫米之间
高压指
国际上，通常指 35-220KV 的电压；我国通常指110KV和 220KV电压
超高压指国际上，通常指 330KV及以上、1000KV以下的

招股意向书
2-1-12电压；我国通常指 330KV、500KV和 750KV电压
特高压指
交流 1000KV 和直流±800KV 的电压等级，它将大大提升我国电网的输送能力，具有远距离、大容量、低损耗输送电力和节约土地资源等特点
特高压电网指
以 1000KV输电网为骨干网架，超高压输电网和高压输电网以及特高压直流输电、高压直流输电和配电网构成的分层、分区、结构清晰的现代化大电网
中低压线路指
10KV以下的输电电压和配电电压（1KV以下）的线路
白件指
钢铁制造业中一般称经过热浸锌防腐处理的铁件
黑件指
钢铁制造业中一般称加工成型并未经过任何防腐处理的铁件
电网指
由变电站、配电站、电力线路（包括电缆）和其他供电设施所组成的供电网络
ISO9001：2000 指
由 ISO（国际标准化组织）制定的质量管理和质量保证国际标准

招股意向书
2-1-13第二节概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人基本情况
公司名称：山东齐星铁塔科技股份有限公司
英文名称： Shandong Qixing Iron Tower Co., Ltd.
注册地址：邹平县开发区会仙二路
办公地址：邹平县开发区会仙二路
注册资本： 8,150万元
成立日期： 2002年 9月 30日
整体变更设立日期： 2007年 6月 29日
法定代表人：赵长水
公司主营业务：从事以输电塔和通讯塔为主的各类铁塔产品的研发、设计、生产和销售
本公司从 2002 年 9 月成立至今，一直致力于以输电塔和通讯塔为主的各类铁塔产品的研发、设计、生产和销售。短短数年，公司已发展成为滨州市重点扶持发展的骨干企业、滨州市民营科技企业、山东省高新技术企业、中国专利山东明星企业、2008年度滨州市纳税双 50强企业、2008年度滨州出口名牌企业，并在行业内率先通过了 ISO9001、ISO14001、OHSAS18001三证合一的体系认证。公司产品已
取得“全国工业产品生产许可证”，产品质量符合国际质量检测标准，通过中国质量认证中心质量安全认证，取得 CCC标志，其中“输变电铁塔”获“山东名牌”产品称号；“薄壁离心钢管混凝土支柱塔”获得“国家重点新产品”称号，并被列为铁道部重点推广产品。2008年 3月，公司被中国农业银行山东省分行评为 AAA级信用企业。
作为国内最早拥有省级企业技术中心的铁塔生产企业，公司继续保持铁塔放样

招股意向书
2-1-14和下料技术在国内的领先优势，已经获得国家 9项实用新型专利（其中铁塔实用新型专利 4项），另有 2项发明专利和 1项实用新型专利申请已获国家知识产权局受理。
2008年 6月，山东省经贸委批准公司技术中心为省级重点企业技术中心，山东省财政厅拨付 100万元财政专项资金，支持公司铁塔实验室的建设，公司成为铁塔行业唯一拥有省级重点企业技术中心的企业。同时，公司还先后与哈尔滨工业大学、杭州中电电力工程技术研究所建立了战略合作伙伴关系，陆续完成了山东省科技厅和山东省经贸委下达的十余项科研项目的研究工作，其中包括“高强钢在输电线路铁塔及变电架构的设计和计算方法的研究”、“超高压输电线路铁塔新型塔架结构设计放样和加工工艺的研究”、“微波通讯塔设计和应用”等，其中高强钢输电线路铁塔及变电架构（主要用于特高压－1000KV 以上输电线路）获得中华人民共和国科学技术部批准颁发的《国家火炬计划项目证书》，公司成为山东省铁塔产品重要的实验基地。因在促进科学技术进步工作中做出重大贡献，公司“电气化铁道接触网薄壁离心钢管混凝土支柱”项目、“电气化铁道接触网两段拼接（格构式）整根热浸镀锌支柱”项目分别获得山东省机械工业科学技术协会颁发的二等奖和三等奖。本公司的整体技术开发能力在国内铁塔行业处于领先地位。
依靠优良的技术和可靠的质量，公司已经成为了中国国家电网公司、南方电网公司和印度 Reliance 公司三家世界 500强公司的指定产品供应商之一。国内市场，公司立足于山东，在环渤海地区、西北地区、东北地区、西南地区形成了有利的竞争地位，向众多大型企业集团批量供货，如山东电力集团公司、鲁能集团、茌平信发铝电集团、青海省电力公司、云南省电力公司、中兴通讯股份有限公司、华北电网有限公司等等。国际市场，公司产品远销东南亚、南亚、中东等市场，并拓展到欧洲和南美等国家和地区，与世界 500强印度 Reliance公司签署了长期供货协议，成为其通信铁塔国际采购的重点合作伙伴；与新加坡 RELAYTRONICS公司、西班牙 ISOWAT MADE公司签署了长期合作协议，建立了稳定的合作伙伴关系；公司还在墨西哥、秘鲁等地建立了代理商；成为国内布局全球性销售网络的铁塔生产企业之一。根据 2007年海关出口统计数据，公司已成为国内铁塔出口排名第二的企业，在国际市场占有较强的竞争地位，2008年度成为滨州出口名牌企业。
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2-1-15近年来，公司业务经营呈现快速增长趋势，近三年及一期分别实现主营业务收入12,592.43万元、32,874.52万元、41,295.53万元和21,868.03万元，2008年较2006年
增长了227.94%；分别实现净利润1,973.35万元、2,992.96万元、3,413.29万元和1982.26
万元，2008年较2006年增长了72.97%。
公司凭借高效的管理机制、强大的研发力量和灵活的市场开拓能力，迅速发展成为铁塔行业内集研发、设计、生产和销售为一体的高新技术企业，在国内超高压输电塔和通讯塔等产品的研发和生产领域具有一定的优势，是铁塔行业技术领先、管理科学化、生产规模化的科技创新型企业。
二、控股股东及实际控制人简介
本次发行前公司总股本 8,150万股，持有本公司 5%以上股权的股东概况如下：
股东名称持股数（股）占总股本比例（%）
齐星集团 26,251,558 32.2106
吕清明 15,418,089 18.9179
齐星创投 5,147,377 6.3158
公司控股股东为齐星集团，其前身为山东邹平电力集团有限责任公司，成立于2002 年 8 月 22 日。齐星集团注册资本为 24,509.20 万元，住所邹平县黛溪三路 69
号，法定代表人赵长水，经营范围：发电、供电、供热、生产销售铝材、铝制品、工程安装、房地产开发、新型建材、电子产品、高科技复合材料；企业咨询管理。
齐星集团是山东省实力较强、快速发展的一家民营企业，现有员工 4,000余人，拥有 20余家专业子公司，形成了以铝电为主导产业、经营领域多元化的发展格局。
齐星集团曾被评为山东省工业企业（集团）100 强、山东省省级文明单位、滨州市特级明星企业，连续多年位居滨州市纳税第三名；2005 年 10 月，获得“全国精神文明建设工作先进单位”称号；2006年 5月，被中华全国总工会授予“全国五一劳动奖状”。截至 2009年 6 月 30 日，齐星集团未经审计的资产总额为 65.54亿元，
净资产为 11.34亿元，净利润为 0.80亿元。
目前，齐星集团持有本公司 32.2106%的股份，为公司的控股股东，其所持股份
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2-1-16不存在质押、冻结及其他权利限制情形。
齐星创投持有公司 6.3158%的股份，为本公司第三大股东。该公司成立于 2007
年 1 月 30 日，注册资本 3,000 万元，法定代表人赵佃荣，注册地址为邹平经济开发区，经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
本次发行前，赵长水先生直接持有公司股份 4,032,131股，通过齐星集团（赵长水持有齐星集团 30.67%的股权，为其控股股东）间接持有公司股份 26,251,558股，
通过齐星创投（赵长水直接和间接持有齐星创投 73.33%的股权）间接持有公司股份
5,147,377 股，合计持有本公司股份 35,431,066 股，占公司股本总额的 43.4738%，
为公司的实际控制人。
赵长水先生，男，中国国籍，1957年 2月出生，身份证号：372330195702260011，住所：山东省邹平县黄山路 150号 2排 1号，现任本公司董事长，系山东省第十一届人大代表，中共山东省第七届、第八届代表，全国“五一”劳动奖章获得者，全国优秀创业企业家、山东省优秀企业家。其简介详见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
三、发行人的主要财务数据
（一）资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日总资产 317,055,150.75 334,062,640.21 293,771,508.51 185,429,361.42
流动资产 228,739,567.11 243,802,156.42 208,398,100.31 137,340,222.84
非流动资产 88,315,583.64 90,260,483.79 85,373,408.20 48,089,138.58
负债总额 168,788,656.87 193,393,735.75 187,235,483.94 143,822,979.03
流动负债 168,788,656.87 193,393,735.75 187,235,483.94 143,822,979.03
非流动负债
所有者权益 148,266,493.88 140,668,904.46 106,536,024.57 41,606,382.39
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2-1-17
（二）利润表主要数据
单位：元
项 目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
营业收入 219,081,573.86 414,758,856.91 332,542,168.90 133,149,829.55
营业利润 26,249,570.25 40,850,532.65 33,363,796.70 23,734,644.90
利润总额 26,450,570.25 41,970,299.44 33,596,378.91 23,673,902.00
净利润 19,822,589.42 34,132,879.89 29,929,642.18 19,733,515.71
（三）现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
经营活动产生的现金流量净额 22,148,902.60 32,179,323.69 49,526,566.95 -17,083,061.79
投资活动产生的现金流量净额-957,692.01 -16,514,403.75 -26,139,180.41 -14,456,188.20
筹资活动产生的现金流量净额-53,423,566.25 -9,329,142.74 6,567,594.91 32,626,554.75
现金及现金等价物净增加额-32,232,355.66 6,335,777.20 29,954,981.45 1,087,304.76
现金及现金等价物余额 8,543,882.00 40,776,237.66 34,440,460.46 4,485,479.01
（四）主要财务指标
项 目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
每股净资产（元/股） 1.82 1.73 1.31 0.51
流动比率（倍） 1.36 1.26 1.11 0.95
速动比率（倍） 1.05 0.92 0.69 0.62
应收账款周转率（次） 2.83 5.29 4.67 2.62
存货周转率（次） 2.97 4.66 4.25 2.26
利息保障倍数（倍） 11.99 9.84 6.60 8.57
无形资产（除土地外）占净资产的比例（%） 0.21 0.23 0.33 0.74
基本每股收益（元/股） 0.24 0.42 0.37 0.24
稀释每股收益（元/股） 0.24 0.42 0.37 0.24
净资产收益率（全面摊薄）（%） 13.37 24.26 28.09 47.43
净资产收益率（加权平均）（%） 13.72 27.62 37.46 59.87
扣除非经常性损益后净资产收益率（全面摊薄）（%） 13.27 23.71 22.34 37.81
扣除非经常性损益后净资产收益率（加权平均）（%） 13.62 26.98 32.12 44.00
资产负债率（%） 53.24 57.89 63.74 77.56
注：近三年及一期“每股收益”和“每股净资产”的计算股本均为 8,150万股。
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2-1-18
四、本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股
2、股票面值：人民币 1.00元
3、发行股数：2,750万股
4、每股发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询
价结果和市场情况确定发行价格
5、发行方式：采用网下向配售对象询价发行与网上资金申购定价发行相结合的
方式
6、发行前每股净资产：1.82元/股（按 2009年 6月 30日经审计的数据计算）
7、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法
人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
五、本次募集资金主要用途
本次发行募集资金将全部用于“扩建年产 10万吨铁塔项目”。
“扩建年产 10万吨铁塔项目”已经邹发改经济[2007]66号文核准备案，项目总投资 16,572万元，其中固定资产投资 12,471万元，铺底流动资金 4,101万元，项目建设期两年。该投资项目的建设，将提高公司铁塔的产量，提升公司的整体竞争能力，进一步优化公司的产品结构，以更好地适应市场销售需要，促进公司的可持续发展。
募集资金投资本项目如有不足，公司将自筹解决；若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充公司流动资金。
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2-1-19第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币 1.00元
3、发行股数： 2,750万股
4、每股发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询
价结果和市场情况确定发行价格
5、发行市盈率：
【】倍（每股收益按照 2008年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
【】倍（每股收益按照 2008年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产： 1.82元/股（按 2009年 6月 30日经审计的财务数据基
础上计算）
发行后每股净资产：【】元（按 2009年 6月 30日经审计的财务数据基础上考虑 A股发行募集资金的影响）
7、市净率：【】（按发行后每股净资产计算）
8、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结
合的方式
9、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法
人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
10、承销方式：由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销
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2-1-20
11、预计募集资金总额：【】
12、预计募集资金净额：【】
13、发行费用概算
项目金额
承销费用及保荐费用：万元
审计费用：万元
律师费用：万元
评估费用：万元
上市推介费用：
合计：
二、本次发行的有关当事人
1、发行人： 山东齐星铁塔科技股份有限公司
法定代表人： 赵长水
注册地址： 邹平县开发区会仙二路
办公地址：邹平县开发区会仙二路
电话： 0543－4305986
传真： 0543－4305986
联系人：韩光毅、王立鹏
2、保荐人（主承销商）： 东海证券有限责任公司
法定代表人： 朱科敏
办公地址： 上海市浦东新区东方路 989号中达广场 17楼
电话： 021－50586660
传真： 021－50585607
保荐代表人：冯文敏、杨茂智
项目协办人：李华峰
项目组其他成员：班妮、程心
3、副主承销商：
法定代表人：
注册地址：
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2-1-21电话：
传真：
联系人：
4、分销商：
法定代表人：
注册地址：
电话：
传真：
联系人：
5、发行人律师事务所：北京市天银律师事务所
法定代表人： 朱玉栓
注册地址：北京市海淀区三里河路一号西苑饭店五号楼二层
电话： 010－88381802
传真： 010－88381689
经办律师：黄浩、朱振武
6、会计师事务所： 山东天恒信有限责任会计师事务所
法定代表人： 邱伟
注册地址： 山东省临沂市新华一路 65号
电话： 0531－86399636
传真： 0531－86399638
经办注册会计师： 赵卫华、裴广锋
7、资产评估机构： 北京国友大正资产评估有限公司
法定代表人： 申江宏
注册地址： 北京市崇文区广渠门南小街领衔国际中心 3 楼 1 座 2505室
电话： 010-67164508
传真： 010-67161412
经办注册评估师： 杨洋、殷红
8、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人：戴文华
注册地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

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2-1-22电话： 0755－25938000
传真： 0755－25988122
9、拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
注册地址：深圳市深南东路 5045号
电话： 0755－82083
传真： 0755－82083667
10、主承销商收款银行：
收款银行：招商银行上海分行福州路支行
户名：东海证券有限责任公司
账号： 2989078810006
三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行上市有关重要日期
询价推介时间
定价公告刊登日期
申购日期和缴款日期
股票上市日期

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2-1-23第四节风险因素
投资者在评价发行人本次发行股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。
一、经营风险
1、原材料采购价格波动风险
本公司生产用主要原材料为钢材和锌锭。近三年及一期，钢材采购金额占原材料总采购金额的比例分别是 66.81%、67.58%、74.58%和 73.91%。本公司采购的钢
材主要为角钢和板材，近三年及一期，角钢的平均采购价格（不含税）分别为 2,924.25
元/吨、3,409.67 元/吨、4,405.62 元/吨和 3,213.21 元/吨，板材的平均采购价格（不
含税）分别为 3,253.35 元/吨、3,694.44 元/吨、4,484.25 元/吨和 3,080.30 元/吨，受
市场需求变动等多方面因素影响，未来钢材价格存在不确定性，随着主要原材料供求关系和市场竞争状况的不断变化，公司主营业务成本也随之波动，公司面临钢材价格波动的风险。本公司另一主要原材料锌锭为有色金属加工产品，最近三年及一期采购金额占公司原材料总采购金额的比例分别为 21.41%、17.03%、9.95%和
13.77%。2006 年锌价快速上升，2007 年以来价格回落较快，2008 年呈小幅下降趋
势，2009年上半年略有回升。锌锭价格的大幅波动给公司造成了一定的经营风险。
角钢塔产品的主要原材料为角钢和锌锭，根据公司 2009年 1-6月的成本费用结构进行测算，公司角钢塔毛利对产品成本的敏感系数为-4.33，即在假设产品售价等
其他因素不发生变化的情况下，公司的角钢塔产品成本每变动 10%，其毛利将反向变动 44.30%。2009 年 1-6 月角钢和锌锭占产品成本的比重为 81.84%（其中：角钢
占 72.50%、锌锭占 9.34%），以角钢和锌锭占产品成本的比例为权数，则公司角钢
塔产品毛利对原材料采购价格的敏感系数为-3.63，即在假设售价等其他因素不发生
变化的情况下，原材料价格每上涨 10%，角钢塔的毛利将下降 36.30%。钢管塔产品
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2-1-24的主要原材料为板材和锌锭，根据公司 2009年 1-6月的成本费用结构进行测算，公司钢管塔毛利对产品成本的敏感系数为-1.84，即在假设产品售价等其他因素不发生
变化的情况下，公司的钢管塔产品成本变动 10%，其毛利将反向变动 18.40%。2009
年 1-6 月板材和锌锭占产品成本的比重为 69.70%（其中：板材占 64.21%、锌锭占
5.49%），以板材和锌锭占产品成本的比例为权数，则公司钢管塔产品毛利对原材料
采购价格的敏感系数为-1.28，即在假设售价等其他因素不发生变化的情况下，原材
料价格每上涨 10%，钢管塔的毛利将下降 12.80%。
本公司基本采用生产成本加一定比例利润率确定产品销售价格，通过销售合同与采购挂钩方式，一定程度上抵销了原材料价格波动的风险。针对国内外市场的特点，公司采取了相应的措施来应对原材料价格波动的风险（详见本招股意向书“第十一节管理层讨论与分析/（四）毛利率的变动趋势及原因分析”），但由于钢材
成本占公司产品成本比重较高，在钢材价格上涨的情况下，原材料采购将占用更多的资金，从而增加公司的流动资金压力。另外，钢材价格上涨还会增大产品销售收入基数，从而导致公司毛利率指标下降。
2、毛利率下降的风险
随着铁塔行业竞争日益激烈，行业内逐步显示出资源向优势企业集中、弱势企业面临淘汰的趋势，行业竞争加剧、存在利润率下降的风险；另一方面，主要原材料价格的上涨以及产品销售价格下降导致公司综合毛利率有所下滑，近三年及一期，公司综合毛利率分别为 32.94%、19.16%、18.79%和 20.82%，毛利率有一定幅度下
降。
公司的主导产品为钢管塔和角钢塔。近年来，电力行业和通讯行业对铁塔产品的需求由钢管塔逐步转向角钢塔为主的采购。钢管塔系由钢管和辅料构成，综合成本低，角钢塔全由角钢构成，综合成本高，钢管塔的毛利率近三年及一期均值为
36.02%，角钢塔的毛利率近三年及一期均值为 17.39%。为适应行业发展的需要，2007
年公司开始调整产品品种结构，扩大了角钢塔销售，角钢塔销售收入的比重逐步上升，在主营业务收入中的比重从 2006年的 38.92%上升到 2009年 1-6月的 85.42%，
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2-1-25从而使公司综合毛利率水平降低，预计未来公司的综合毛利率将会逐步企稳。（详见本招股意向书“第十一节管理层讨论与分析/（四）毛利率的变动趋势及原因分析”）
3、产品外销不稳定的风险
公司在 2007年一举成为国内铁塔行业第二大自营出口商，是国内铁塔行业的主要出口商之一。近三年及一期，公司外销收入分别为 0万元、10,952.30万元、15,258.14
万元和 813.14万元，占营业收入的比例分别为 0%、33.32%、36.95%和 3.72%，外
销业务在近两年迅速增长并构成了公司营业收入的相当比重。但是，受国际金融危机的影响，2008 年下半年和 2009 年上半年的外销收入下降很大，外销业务的大幅波动，可能给公司营业收入的增长带来较大的不确定性风险。
公司目前仍然与印度 RADAG 集团、新加坡 RELAYTRONICS 公司和西班牙ISOWAT MADE公司等长期合作单位和瑞典 ABB等国际知名企业保持密切的业务和技术交流，并努力开拓通过国际工程承包公司代理的外销渠道。在产能、资金瓶颈得到突破、国际金融危机影响趋缓后，公司将继续把国际市场作为业务拓展重点，与国内市场一起成为营业收入的增长点之一。
二、市场风险
1、行业竞争风险
铁塔行业最初是伴随我国电力行业发展起来的一个细分行业，随着铁塔产品的广泛应用，现已从电力行业发展到通信、建筑等其它行业。铁塔行业极具广阔的发展前景促使该行业现有厂家不断扩大产能以及新的厂家不断涌入。截至目前，整个行业有 560多家企业，致使竞争加剧。尽管与其他竞争对手相比，本公司在生产规模、品牌建设、定价能力等方面竞争优势明显，但仍面临着行业内几家规模较大的铁塔生产企业如南京大吉铁塔制造有限公司等的竞争压力。如果公司不能在未来的发展中继续扩大规模、提高品牌影响力、确保行业领先地位，公司将有可能面临由于市场竞争带来的市场占有率下降的风险。
2、产品结构单一风险
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2-1-26发行人是一家高度专业化的铁塔生产企业，主要产品为钢管塔和角钢塔，公司产品结构相对单一，单一的产品结构虽然突出了主业，但也降低了公司抵御行业变化风险的能力。虽然近三年公司产品的销售数量保持持续快速增长，但由于原材料价格的不断上升，产品销售价格在市场竞争的压力下呈下降趋势，产品的综合毛利率水平也出现一定程度的下降。
本次募集资金项目建设完成后，将进一步扩大公司的产能。本公司将充分利用国内领先的研发力量，不断开拓铁塔产品在其它行业的应用及销售，成为铁塔产品在其它行业广泛应用的领跑者，扭转产品结构相对单一，依赖于电力行业和通信行业发展的局面。
3、经济周期波动风险
公司主要向电力行业和通信行业提供铁塔产品，而电力、通信行业通常作为一国或一个地区的经济建设重心，也往往受政策因素的影响，同时与经济发展周期有着较大的相关性。在经济发展处于萧条或停滞期，将给公司发展带来负面影响。公司能否对经济的发展周期有正确的预测，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营决策，在一定程度上影响着公司的业绩。
三、财务风险
1、应收账款发生呆坏账的风险
近三年及一期期末，本公司应收账款净额分别为 5,972.49万元、8,275.03万元、
7,417.58万元和 8,059.53万元，占营业收入的比例分别为 44.86%、24.88%、17.88%
和 36.79%。2009年 6月 30日，1 年以内的应收账款账面余额为 7,985.57万元，占
应收账款账面余额比例为 93.59%；1-2 年的应收账款账面余额为 467.83万元，占应
收账款账面余额比例为 5.48%；2 年以内的应收账款账面余额合计占应收账款账面
金额的比例为 99.07%。近两年，随着业务规模的扩张，公司应收账款账面余额较大，
结算周期较长，同时公司客户的日益多元化以及铁塔市场竞争程度的加剧，若应收账款催收不力或因客户资信和经营状况恶化导致款项不能按合同及时收回，则可能

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2-1-27给公司带来坏账的风险。
2、净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司的净资产将会大幅增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，在投资项目尚未产生效益或因市场发生不利变化使募集资金投资项目未按期完成时，存在由于净资产收益率下降所引致的风险。
四、实际控制人风险
本公司董事长赵长水先生为公司实际控制人。本次发行前，赵长水直接持有公司股份 4,032,131 股，占总股本的 4.9474%；持有齐星集团 30.67%的股权，齐星集
团持有公司股份 26,251,558股，占总股本的 32.2106%的股份；持有齐星创投 20%的
股权，齐星集团持有齐星创投 53.33%的股权，齐星创投持有公司股份 5,147,377股，
占总股本的 6.3158%，因此赵长水发行前直接和间接持有公司 43.4738%的股份，本
次发行后，仍直接和间接持有公司 32.5056%的股份（假定本次发行 2,750 万股）。
另外，公司自然人股东赵成修、李慎范、李广玉、仲广芳、孙寿亮、郭防与赵长水存在亲属关系。赵长水可能利用其对公司的控制地位，对本公司发展战略、人事任免、生产经营决策、对外投资、利润分配等重大问题施加决定性的影响。如果本公司法人治理结构不够健全，运作不够规范，信息披露不够及时全面，则有可能产生损害公司和中小股东利益的风险。
五、出口退税政策变动的风险
国家对外贸出口产品实行出口退税制度。公司 2005年 9月取得自营进出口权，执行出口产品增值税“免、抵、退”政策。公司自 2007年开始，产品开始出口，根据财政部、国家税务总局财税【2007】90号文《关于调低部分商品出口退税率的通知》规定，自 2007年 7月 1起调整部分商品的出口退税率，本公司经营的铁塔产品出口退税率从 13%降至 5%。公司受以上国家出口退税政策变化的影响情况如下：
单位：万元
2007.01-2007.06 2007.07-2007.12
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2-1-28执行税率出口金额执行税率出口金额税率变动导致成本增加额
13% 1,584.95 5% 9,367.34 749.39
从上表可见，本公司因国家出口退税政策变动的影响，导致 2007年度主营业务成本增加 749.39 万元，占 2007 年主营业务成本的 2.80%；若假定出口退税政策变
动发生在 2007 年初，则 2007年度税率变动导致成本增加额为 876.18万元，占 2007
年度主营业务成本的 3.27%。2008 年至今本公司经营的铁塔产品出口退税率仍为
5%，如果国家出口退税政策继续发生变化，将对公司经营业绩产生影响。
公司目前与海外客户签订长期合作协议时，约定根据出口退税政策的变化幅度，对出口产品价格作出适应性调整，将出口退税政策带来的出口成本增加部分，部分转嫁到出口商品价格上，由海外进口商承担部分出口退税政策风险；同时，公司将扩大销售收入，提高管理水平，降低成本，以降低出口退税政策变化给公司带来的影响。
六、人民币汇率变动给公司带来汇兑损失的风险
人民币汇率的持续变动可能会导致公司产品对外销售中由于收账周期的存在而产生汇兑净损失，影响公司的当期盈利。2007 年实现出口收入 10,952.30 万元，出
口业务形成的应收账款为 3,262.15万元，由此产生的汇兑净损失为 240.65万元；2008
年实现出口收入 15,258.14 万元，由此产生的汇兑净损失为 108.93 万元。中国经济
的持续发展与人民币汇率形成机制的改革导致了人民币的持续升值，外汇汇率波动将在一定程度上影响公司的盈利能力。
公司产品在国外市场销售情况良好，国际采购商与公司建立了良好的合作关系，公司将利用这一平台，尽量缩短应收账款周转天数。同时，公司根据国外厂商订单的踊跃性逐渐缩短订货合同的收款周期，从而最大限度保证公司汇兑净损失的减少。
公司将根据实际情况选择适当的强势国际货币作为结算工具，并尽可能采用人民币实施结算；同时，继续加快货币回笼，减少汇兑损失；公司与海外客户签订铁塔产品长期合作意向书时，针对汇率变动签订相应的条款，双方约定如果出口汇率变化超过一定幅度时，公司将相应调整铁塔产品的出口价格，将人民币升值带来的出口

招股意向书
2-1-29成本增加部分，部分转嫁到出口产品价格上，由海外进口商承担部分汇率风险。另外，公司将加强对国际金融市场汇率变动的分析，及时掌握外汇行情，在符合国家外汇管理政策的前提下，采用一系列保值避险的措施和工具，以降低人民币汇率变动给公司带来的影响。
七、募集资金投向风险
本次发行募集资金投资项目为“扩建年产 10万吨铁塔项目”，项目投资建设完成后将大幅提高主营产品的生产规模，进一步优化企业的产品结构，拓宽市场领域。
（1）募集资金投资项目实施风险
虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但在项目实施过程中，仍可能面临较多不确定性因素。募投项目带来产能的扩张，生产管理水平能否进一步提升、销售网络与销售模式能否适合产品的增长、研发系统能否适应市场需求及电力和通信产业政策的变化等方面存在不可预测的因素。公司产能迅速提升，短期内能否顺利实现销售，将直接影响项目投资收益和公司整体效益。
（2）市场开拓风险
本次募集资金投向是扩建年产 10万吨铁塔项目，项目建成投产后，公司铁塔产品的产能将从现在的 8万吨增加至 18万吨，产能扩张 1.25倍。虽然未来铁塔市场
需求旺盛，如果公司现有的营销模式和客户基础不能适应未来产能的扩张，则公司存在一定的市场开拓风险。
近三年及一期，公司铁塔产品的销售量分别为 1.56万吨、4.18万吨、5.05万吨
和 2.96万吨，2006年、2007年和 2008年销量同比增长 31.09%、167.95%和 20.81%，
呈逐年快速增长趋势。预计 2009年至 2013年，铁塔产品的年均需求量为 2,217.10
万吨，其中：国内市场年均需求量为 367.10万吨，国际市场年均需求量为 1,850万
吨，铁塔产品的未来市场需求量旺盛，公司将进一步抓住机遇开拓国内外市场，扩大铁塔产品的销售量。目前，公司与中兴通讯股份有限公司、西班牙 ISOWAT MADE公司等国内外客户签订了长期订货意向书，约定 2009年至 2011年期间，公司向其

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2-1-30供应 27万吨～34.2万吨的铁塔产品，为公司铁塔产品销量的持续增长提供了保障。
八、股市风险
股票市场的交易价格受到诸多因素的影响，除公司的经营状况、盈利能力、发展前景以外，还取决于国家的宏观经济状况、金融政策、股市供求关系、国际政治经济变化和投资者投资心理等各种因素的影响，存在着股票的市场价格低于投资者买入股票时价格的风险，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的认识。
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2-1-31
第五节发行人基本情况
一、发行人的基本情况
1、发行人中文名称：山东齐星铁塔科技股份有限公司
2、发行人英文名称：Shandong Qixing Iron Tower Co., Ltd.
3、注册资本：8,150万元
4、法定代表人：赵长水
5、成立日期：2002年 9月 30日
6、整体变更设立日期：2007年 6月 29日
7、注册地址：邹平县开发区会仙二路
办公地址：邹平县开发区会仙二路
邮政编码：256200
8、电话：0543- 4305986
传真：0543- 4305986
9、互联网网址： www.QXTT.com
10、电子信箱： sdqxttzqb@vip.163.com
发行人是一家从事输电塔、通讯塔等各类铁塔产品的研发、设计、生产和销售的高度专业化的高新技术企业，是国内最早拥有省级企业技术中心的铁塔生产企业，是国内铁塔行业技术领先、管理现代化、生产规模化的企业。
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
2007年 6 月 16日，经全体股东一致同意，山东齐星铁塔有限公司以有限责任公司整体变更的方式设立山东齐星铁塔科技股份有限公司，并经山东天恒信有限责任会计师事务所验资后出具了天恒信验报字【2007】第 3008号《验资报告》。2007年 6月 29日，公司取得了滨州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注

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2-1-32册号为 3716002802647，注册地址为邹平县开发区会仙二路，法定代表人为赵长水。
股份公司设立时注册资本 8,150万元，总股本 8,150万股。
（二）发起人
公司发起人为齐星集团、齐星创投、滨州创投 3个法人及吕清明、赵长水、周传升、万照德、刘中山、吕清军、赵佃荣、黄桂新、王蓉、郭防、李慎范、李维忠、孟凡成、石正泉、孙寿亮、赵联合、李永海、韩光毅、李广玉、李勇、梁忠昌、张强、赵成修、仲广芳、郭明光、梁光、刘国辉、马凡波、马文波、石峰、王健、徐国林、张鹏、张维东、张忠勇、王润刚、谢为昌等 37名自然人。
（三）发行人改制设立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
齐星集团、吕清明为公司主要发起人，在齐星铁塔设立前，对齐星铁塔的前身山东齐星合计出资 1,214.3万元（占总出资额的 51.13%）。
齐星集团在发行人成立之前，没有从事具体的生产经营性业务，实际从事的业务为实业投资和股权管理，主要资产包括本公司 32.2106%的股权、邹平铝业有限公
司 60%的股权、邹平齐星热电有限公司 96.15%的股权、邹平齐星开发区热电有限公
司 99%的股权等资产（注：齐星集团的控股公司和参股公司，参见本节“七、发
起人及实际控制人的基本情况/（二）控股股东齐星集团”）。
吕清明先生在本公司设立前，除持有山东齐星 18.9179%的股权外，无其他投资
和参与经营的事项。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
由于本公司系由有限公司整体变更设立的股份有限公司，因此本公司整体承继了山东齐星的资产和业务。本公司的主营业务为铁塔系列产品的研发和生产，与各股东及其参、控股企业等关联方之间主营业务完全不同。本公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务在公司变更设立前后没有变化。
（五）发行人成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主营业务
齐星集团、吕清明为公司主要发起人，在齐星铁塔设立后，合计持有股份

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2-1-3341,669,647股，占总股本的 51.13%。
本公司设立后，主要发起人齐星集团和吕清明拥有的主要资产和从事的主要业务没有发生变化。
（六）发行人业务流程
公司为原有限公司整体变更设立，整体变更前后，公司业务流程未发生变化。
公司的业务流程为：与客户洽谈→订单确认→制订生产计划→原辅材料采购→组织生产→产品验收入库→交付客户→售后服务。
（七）发行人成立后在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人齐星集团及其参、控股公司主要在产品销售、土地租赁、综合服务等方面，存在一些关联交易。为了避免关联交易可能对公司和全体股东利益造成损害，公司已经制定了《关联交易管理办法》，进一步规范公司的关联交易决策程序，并且逐步减少了关联交易。发行人关联关系和演变情况请投资者详见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易/二、关联方、
关联关系和关联交易”。
从公司成立至今，主要发起人吕清明担任公司董事兼总经理，与本公司在生产经营方面无关联关系。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理
发行人系有限责任公司整体变更设立，发行人前身山东齐星的资产负债全部由发行人承继，货币资金、机器设备、房屋建筑物、无形资产等资产的产权变更手续已全部完成。山东天恒信有限责任会计师事务所对发行人截至2007年4月30日申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验，并出具了天恒信验报字【2007】第3008号《验资报告》。
（九）发行人独立运行情况
本公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与各股东完全

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2-1-34分离、相互独立。公司具有独立完整的供应、生产及销售系统，具备直接面向市场、自主经营以及独立承担风险的能力。
1、业务独立
公司主要从事铁塔产品的生产和销售，拥有独立完整的供应、生产和销售系统，下设有专门的生产部门和营销部门，配备有专职的供销人员，原材料的采购和产品的销售不依赖于股东及其关联企业。公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。公司实际控制人以及持有公司5%以上股份的齐星集团、吕清明、齐星创投3名股东均已向本公司出具了《放弃同业竞争与利益冲突承诺函》，承诺不从事与本公司形成竞争关系的相关业务。
2、资产独立
公司通过整体变更设立，所拥有的与经营性业务相关的固定资产、流动资产、无形资产等在整体变更过程中已全部进入股份公司，并已办理了相关资产权属的变更和转移手续。公司资产与股东的资产严格分开，并完全独立运营，公司目前业务和生产经营必需的机器设备、房屋、土地使用权、专利及其他资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东共用的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。公司不存在为股东和其他企业及个人提供担保的情形。
3、人员独立
公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事并聘请了独立董事，由董事会聘用高级管理人员。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和业务部门负责人均属专职，并在公司领薪。公司的人事及工资管理完全独立，并根据《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同。
4、机构独立
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2-1-35公司设有独立的职能部门，组织结构健全，独立开展生产经营活动，在机构设置上与控股股东完全分开，不存在与控股股东混合经营、合署办公等情况。
5、财务独立
公司独立开设银行账号，基本开户银行为中国建设银行股份有限公司邹平支行，账号为 37001837908050776；公司设有独立的财务部，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，并符合有关会计准则的要求，独立进行财务决策；公司制定了完善的财务管理制度，独立运营资金，不与控股股东、关联企业或其他任何单位或个人共用银行帐户。公司税务登记证号为鲁税滨字 372330743375970，依法独立进行纳税申报，履行纳税义务。
三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况
（一）有限公司注册资本的形成及股东出资比例的变化
1、2002年，邹平齐星铁塔有限责任公司设立
2002年9月30日，邹平齐星铁塔有限责任公司成立，注册资本400万元，股东为吕清明、崔丽、吕清军、万照德和刁世伟等5名自然人及巨能实业。各股东均以货币资金出资。本次出资已经邹平鉴鑫有限责任会计师事务所出具的邹会事验字【2002】第162号《验资报告》验证。
各股东出资情况如下：
序号股东出资额（元）出资比例（%）出资方式
01 巨能实业 2,550,000 63.75 现金
02 吕清明 875,000 21.875 现金
03 崔丽 175,000 4.375 现金
04 吕清军 150,000 3.75 现金
05 万照德 150,000 3.75 现金
06 刁世伟 100,000 2.50 现金
合计 4,000,000 100 －
2、2003年，邹平齐星铁塔有限责任公司股权转让
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2-1-362003年 11月 30日，邹平齐星铁塔有限责任公司通过股东会决议，邹平齐星铁塔有限责任公司的自然人股东吕清明、崔丽、吕清军、万照德、刁进伟将持有的股权以原始出资金额转让给诸城市奥科型材有限公司。2003年 11月 30日，吕清明、崔丽、吕清军、万照德、刁世伟与奥科型材签订《有限公司股权转让协议书》。2003年 12月 2日，邹平齐星铁塔有限责任公司完成工商变更登记。
转让完成后，各股东持股情况如下：
序号股东出资额（元）出资比例（%）出资方式
01 巨能实业 2,550,000 63.75 现金
02 奥科型材 1,450,000 36.25 现金
合计 4,000,000 100.00 －
3、2004年，邹平齐星铁塔有限责任公司名称变更
2004年2月4日，邹平齐星铁塔有限责任公司通过股东会决议，邹平齐星铁塔有限责任公司更名为“山东齐星铁塔有限公司”。2004年2月17日，邹平齐星铁塔有限责任公司完成工商变更登记。
4、2005年，山东齐星股权转让
2005 年 5 月 10 日，山东齐星通过股东会决议，巨能实业将持有的山东齐星
63.75%股权无偿转让给山东齐星集团有限责任公司（后更名为齐星集团有限公司），
2005年 5月 10日，巨能实业与齐星集团签订《股权转让协议》。2005年 6月 22日，山东齐星完成工商变更登记。
转让完成后，各股东持股情况如下：
序号股东出资额（元）出资比例（%）出资方式
01 齐星集团 2,550,000 63.75 现金
02 奥科型材 1,450,000 36.25 现金
合计 4,000,000 100.00 －
5、2006年，山东齐星增资
根据2006年2月16日山东齐星股东会决议， 2006年2月28日，山东齐星原股东以现金增资，注册资本由400万元增加到1,500万元，新增资本1,100万元，其中：齐星

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2-1-37集团增资561万元，奥科型材增资539万元。本次增资已经邹平鉴鑫有限责任会计师事务所验资，并出具了邹会事验字【2006】第26号《验资报告》。2006年2月28日，山东齐星完成工商变更登记。
增资后，各股东持股情况如下：
序号股东出资额（元）出资比例（%）出资方式
01 齐星集团 8,160,000 54.40 现金
02 奥科型材 6,840,000 45.60 现金
合计 15,000,000 100.00 －
6、2007年，山东齐星股权转让及增资
为引进战略投资者、激励公司管理层，增强企业竞争力和管理团队凝聚力，山东齐星对股权结构进行了调整。
根据 2007 年 4 月 10 日山东齐星通过股东会决议，奥科型材将其全部持有的
45.60%山东齐星股权无偿转让给吕清明、周传升、万照德、吕清军、刘中山等五人，
其中转让给吕清明 24.94%、周传升 5.03%、万照德 5.03%、吕清军 5.03%、刘中山
5.57%。2007年 4月 11日，奥科型材与上述 5名自然人签订了《股权转让协议》。
根据 2007年 4月 10日山东齐星通过股东会决议，齐星集团将持有本公司 3.4%
的股权分别无偿转让给吕清明、周传升、万照德、吕清军、刘中山等五人，其中转让给吕清明 1.68%、周传升 0.43%、万照德 0.43%、吕清军 0.43%、刘中山 0.43%。
2007年 4月 12日，齐星集团与上述 5名自然人签订了《股权转让协议》。
根据 2007 年 4 月 10 日山东齐星通过股东会决议，山东齐星注册资本由 1,500万元增加到 2,375万元，本次增资由齐星创投、滨州创投和吕清明等 37位自然人认缴，具体增资情况如下：
序号股东姓名或名称出资额（元）认缴新增注册资本（元）
1 齐星创投 6,000,000 1,500,000
2 滨州创投 3,000,000 750,000
3 吕清明 2,000,000 500,000
4 赵长水 4,700,000 1,175,000
5 周传升 1,000,000 250,000

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2-1-38序号股东姓名或名称出资额（元）认缴新增注册资本（元）
6 万照德 800,000 200,000
7 刘中山 200,000 50,000
8 吕清军 300,000 75,000
9 赵佃荣 1,500,000 375,000
10 黄桂新 1,000,000 250,000
11 王蓉 1,000,000 250,000
12 郭防 800,000 200,000
13 李慎范 800,000 200,000
14 李维忠 800,000 200,000
15 孟凡成 800,000 200,000
16 石正泉 800,000 200,000
17 孙寿亮 800,000 200,000
18 赵联合 800,000 200,000
19 李永海 700,000 175,000
20 韩光毅 500,000 125,000
21 李广玉 500,000 125,000
22 李勇 500,000 125,000
23 梁忠昌 500,000 125,000
24 张强 500,000 125,000
25 赵成修 500,000 125,000
26 仲广芳 500,000 125,000
27 郭明光 400,000 100,000
28 梁光 300,000 75,000
29 刘国辉 300,000 75,000
30 马凡波 300,000 75,000
31 马文波 300,000 75,000
32 石峰 300,000 75,000
33 王健 300,000 75,000
34 徐国林 300,000 75,000
35 张鹏 300,000 75,000
36 张维东 300,000 75,000
37 张忠勇 300,000 75,000
38 王润刚 200,000 50,000
39 谢为昌 100,000 25,000
合计 35,000,000 8,750,000
各股东出资总额为 3,500 万元，其中认缴注册资本 875 万元，剩余部分 2,625万元计入资本公积，山东天恒信有限责任会计师事务所出具了天恒信验报字【2007】

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2-1-39第 3007号《验资报告》进行验证。
2007年 4月 30日，山东齐星完成股权转让及增资的工商变更登记。
本次股权转让及增资后，各股东持股情况如下：
序号股东姓名或名称出资额（元）出资比例（%）出资方式
1 齐星集团 7,650,000 32.2106 现金
2 齐星创投 1,500,000 6.3158 现金
3 滨州创投 750,000 3.1579 现金
4 吕清明 4,493,000 18.9179 现金
5 赵长水 1,175,000 4.9474 现金
6 周传升 1,069,000 4.5011 现金
7 万照德 1,019,000 4.2905 现金
8 刘中山 950,000 4.0 现金
9 吕清军 894,000 3.7642 现金
10 赵佃荣 375,000 1.5789 现金
11 黄桂新 250,000 1.0526 现金
12 王蓉 250,000 1.0526 现金
13 郭防 200,0.8421 现金
14 李慎范 200,0.8421 现金
15 李维忠 200,0.8421 现金
16 孟凡成 200,0.8421 现金
17 石正泉 200,0.8421 现金
18 孙寿亮 200,0.8421 现金
19 赵联合 200,0.8421 现金
20 李永海 175,0.7368 现金
21 韩光毅 125,0.5263 现金
22 李广玉 125,0.5263 现金
23 李勇 125,0.5263 现金
24 梁忠昌 125,0.5263 现金
25 张强 125,0.5263 现金
26 赵成修 125,0.5263 现金
27 仲广芳 125,0.5263 现金
28 郭明光 100,0.4211 现金
29 梁光 75,0.3158 现金
30 刘国辉 75,0.3158 现金
31 马凡波 75,0.3158 现金
32 马文波 75,0.3158 现金
33 石峰 75,0.3158 现金
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2-1-40序号股东姓名或名称出资额（元）出资比例（%）出资方式
34 王健 75,0.3158 现金
35 徐国林 75,0.3158 现金
36 张鹏 75,0.3158 现金
37 张维东 75,0.3158 现金
38 张忠勇 75,0.3158 现金
39 王润刚 50,0.2105 现金
40 谢为昌 25,0.1053 现金
合计 23,750,000 100.00 －
（二）股份公司的股本形成及变化
根据山东齐星2007年6月16日股东会决议，山东齐星各股东作为发起人，将公司整体变更为山东齐星铁塔科技股份有限公司。2007年6月18日，山东齐星各股东签署了《发起人协议》，根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字【2007】第3040号《审计报告》，公司以2007年4月30日为基准日确认的净资产8,154.80
万元按照1:1比例折为8,150万股，余额4.80万元计入资本公积，公司原股东出资比例
不变。2007年6月16日，山东天恒信有限责任会计师事务所出具天恒信验报字【2007】第3008号《验资报告》进行了验证。
2007年6月29日，公司在滨州市工商行政管理局领取了注册号为3716002802647的《企业法人营业执照》。
整体变更后，公司股权结构如下：
序号股东姓名或名称持股数量（股）
持股比例
（%）工作单位岗位
1 齐星集团 26,251,558 32.2106 —
2 齐星创投 5,147,377 6.3158 —
3 滨州创投 2,573,689 3.1579 —
4 吕清明 15,418,089 18.9179 股份公司公司董事、总经理
5 赵长水 4,032,131 4.9474 股份公司、齐星集团
公司董事长、齐星集团董事长兼总裁
6 周传升 3,668,399 4.5011 股份公司公司董事、副总经理
7 万照德 3,496,760 4.2905 股份公司公司副总经理
8 刘中山 3,260,002 4.0 股份公司公司销售经理
招股意向书
2-1-41序号股东姓名或名称持股数量（股）
持股比例
（%）工作单位岗位
9 吕清军 3,067,825 3.7642 股份公司公司销售经理
10 赵佃荣 1,286,806 1.5789 齐星集团齐星创投董事长
11 黄桂新 857,871 1.0526 齐星集团齐星集团投资顾问
12 王蓉 857,871 1.0526 齐星集团齐星集团战略顾问
13 郭防 686,314 0.8421 齐星集团齐星集团副总裁
14 李慎范 686,314 0.8421 齐星集团齐星集团副总裁
15 李维忠 686,314 0.8421 齐星集团齐星集团副总裁
16 孟凡成 686,314 0.8421 齐星集团齐星集团副总裁
17 石正泉 686,314 0.8421 齐星集团齐星集团副总裁、齐星电缆有限公司董事长
18 孙寿亮 686,314 0.8421 齐星集团齐星集团副总裁
19 赵联合 686,314 0.8421 齐星集团齐星集团副总裁
20 李永海 600,494 0.7368 齐星集团齐星集团副总裁
21 韩光毅 428,937 0.5263 股份公司公司董事、董事会秘书
22 李广玉 428,937 0.5263 齐星集团齐星集团副总裁
23 李勇 428,937 0.5263 股份公司公司总经理助理
24 梁忠昌 428,937 0.5263 齐星集团齐星集团总裁助理
25 张强 428,937 0.5263 股份公司公司总经理助理
26 赵成修 428,937 0.5263 股份公司齐星集团副总裁
27 仲广芳 428,937 0.5263 齐星集团齐星集团副总裁
28 郭明光 343,199 0.4211 股份公司
公司技术中心办公室常务副主任
29 梁光 257,379 0.3158 股份公司公司销售经理
30 刘国辉 257,379 0.3158 股份公司公司高级工程师
31 马凡波 257,379 0.3158 股份公司公司企管与考核办主任
32 马文波 257,379 0.3158 股份公司公司总经理助理
33 石峰 257,379 0.3158 股份公司公司综合管理部主任
34 王健 257,379 0.3158 股份公司公司工程部主任
35 徐国林 257,379 0.3158 股份公司公司技术咨询专家
36 张鹏 257,379 0.3158 股份公司公司质检部主任
37 张维东 257,379 0.3158 股份公司公司高级工程师
38 张忠勇 257,379 0.3158 股份公司公司物流部主任
39 王润刚 171,560 0.2105 股份公司公司销售经理
招股意向书
2-1-42序号股东姓名或名称持股数量（股）
持股比例
（%）工作单位岗位
40 谢为昌 85,822 0.1053 股份公司公司技术一室主任
合计 81,500,000 100%
注：经2009年2月第一届董事会第七次会议决议，万照德因年龄原因辞去副总经理职务。
截至本招股意向书签署日，上述股权结构未发生变化。
上述 37名自然人股东中，赵成修、仲广芳、李慎范、李广玉、孙寿亮、郭防与赵长水为亲属关系，并任齐星集团的副总裁，其他股东间不存在关联关系。该 37名自然人股东与保荐人之间不存在关联关系。
（三）发行人股本形成过程中需要说明的问题
1、巨能实业无偿转让山东齐星股权
2005年5月10日，巨能实业将持有的山东齐星63.75%的股权无偿转让给齐星集
团，本次股权转让是在同一实际控制人下的公司之间进行的。根据巨能实业的股东会决议，巨能实业为了发展战略调整需要，已收回对山东齐星的投资，为配合齐星集团的整合，巨能实业作为齐星集团成员之一，将持有的山东齐星63.75%的股权无
偿转让给齐星集团。本次转让已取得巨能实业全体股东的同意，同时山东齐星股东会也通过了关于本次股权转让的决议，巨能实业与齐星集团签署了《股权转让协议》，并已完成工商变更。
2、奥科型材无偿转让山东齐星股权
奥科型材系吕清明之弟吕清宝控制的公司，所持山东齐星股权是受让其兄吕清明等人所持股权。奥科型材投入山东齐星的资金（包括受让和增资）合计为684万元。
奥科型材受让山东齐星股权后至本次转让期间，山东齐星合计分配2,828.38万元现金
股利，奥科型材获得的投资收益已经超过其原始投资。为了山东齐星的长远发展，奥科型材拟将持有的山东齐星股权全部无偿转让给吕清宝之兄吕清明（山东齐星总经理），同时为了实施管理层激励，吕清明将小部分股权无偿转让与山东齐星的核心管理层（周传升、万照德、吕清军、刘中山），2007年4月8日，奥科型材召开股

招股意向书
2-1-43东会，通过无偿转让山东齐星股权的决议。2007年4月10日山东齐星通过股东会决议，同意奥科型材将其全部持有的45.60%山东齐星股权分别转让给吕清明、周传升、万
照德、吕清军、刘中山，其中转让给吕清明24.94%、周传升5.03%、万照德5.03%、
吕清军5.03%、刘中山5.57%。2007年4月11日，诸城市奥科型材有限公司与上述5名
自然人签订了《股权转让协议》。本次股权转让已完成工商变更。
3、齐星集团无偿转让山东齐星股权
齐星集团为了对山东齐星的管理层进行激励，表彰山东齐星的管理层对山东齐星作出的贡献，2007年4月10日，齐星集团召开股东会，通过无偿转让山东齐星股权的决议，同意齐星集团将其持有的3.40%山东齐星股权分别转让给吕清明（公司总
经理）、周传升（公司副总经理）、万照德（公司副总经理）、吕清军（公司销售经理）、刘中山（公司销售经理），其中转让给吕清明1.68%、周传升0.43%、万照
德0.43%、吕清军0.43%、刘中山0.43%。2007年4月12日，齐星集团与上述5名自然
人签订了《股权转让协议》。本次股权转让已完成工商变更。
（四）历次股权变化对公司的影响
本公司设立以来，公司主营业务为各类铁塔产品的研发、设计、生产和销售，未因增资扩股和股权转让发生过变化；自设立以来，本公司实际控制人为赵长水先生，历次股权变更均未对公司实际控制人、管理层和经营业绩产生重大影响。最近三年及一期，公司保持了主营业务的连续性和管理团队的稳定性。
（五）发行人设立以来重大资产重组情况
公司自设立以来，没有进行过重大资产重组。
四、发起人或股东出资及设立后历次股本变化的验资情况及发起人
投入资产的计量属性
（一）验资情况
自股份公司前身邹平齐星铁塔有限责任公司设立以来，共进行了四次验资，具体情况如下：
招股意向书
2-1-44
1、2002年9月30日，邹平齐星铁塔有限责任公司成立，成立时注册资本400万元，
各股东均以货币资金出资。本次出资经邹平鉴鑫有限责任会计师事务所出具的邹会事验字【2002】第162号《验资报告》验证。
2、2006年2月28日，山东齐星原股东以现金增资，注册资本由400万元增加到
1,500万元。此次增资经邹平鉴鑫有限责任会计师事务所出具的邹会事验字【2006】第26号《验资报告》验证。
3、2007年4月13日，山东齐星增资，注册资本由1,500万元增加到2,375万元，本
次增资由齐星创投、滨州创投和吕清明等37位自然人以现金出资，经山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信验报字【2007】第3007号《验资报告》验证。
4、 2007年 6月 29日，山东齐星以截至 2007年 4月 30日经审计的净资产
81,548,041.67元，整体变更为山东齐星铁塔科技股份有限公司，变更后公司注册资
本为8,150万元。山东天恒信有限责任会计师事务所出具了天恒信验报字【2007】第3008号《验资报告》，对整体变更后的股本进行了验证。
（二）公司设立时发起人投入资产的计量属性
本公司是由有限公司整体变更方式设立的，公司设立时，以山东齐星截至2007年4月30日经审计的净资产，按1 1 ∶的比例折为8,150万股。
五、发起人的组织机构
（一）公司外部组织结构图
招股意向书
2-1-45
（二）发行人内部组织结构
公司设立的职能部门，分别为综合管理部、财务部、技术中心、供应部、企管与考核办、质检部、生产部、工程部、国际业务部、国内业务部、物流部、审计部。
69.33% 30.67%
53.33%
20%
26.67%
34.4505% 18.9179% 3.1579% 32.2105% 6.3158% 4.9474%
赵长水其他 20名自然人股东
齐星集团其他 7 名自然人股东

齐
星
创
投

滨
州
创
投

吕
清
明

其他35 名自然人股东

山东齐星铁塔科技股份有限公司

招股意向书
2-1-46


















发行人各职能部门的主要职责如下：
1、综合管理部：负责公司日常事务、文秘及人力资源管理等工作；负责公司考
勤、后勤、服务工作；负责接待或处理公司与外界行政方面的事务。
2、财务部：负责公司财务会计核算、财务管理、统计、资金营运、税费计缴等
等工作；对公司财务风险进行预警及监控；通过财务数据分析指导公司的经营活动。
3、技术中心：负责各类铁塔产品的技术研究开发，及时与科研院所保持联系、
股东大会
总经理
薪酬与考核委员会
提名委员会
审计委员会
战略委员会监事会
董事会秘书
审计部
财务负责人
销售副总经理总经理助理
常务副总经理财
务
部技术中心供
应
部企管与考核办质
检
部生
产
部工
程
部国际业务部国内业务部物
流
部综合管理部董事会

招股意向书
2-1-47合作，了解、掌握产品的发展趋势，建立铁塔产品的技术档案；负责新产品调查、研究、验证、开发和推广；负责产品实现过程的工艺路线和方法优化策划；负责公司产品工艺技术文件的编制、会签、修改、验证。
4、供应部：负责公司原材物料采购供应及物资储运管理工作，及时了解、掌握
主要原材料国内、外信息，确保生产环节所需原材料的正常供应，做好原材料调配和管理工作。负责原材料采购、市场信息管理、价格管理。
5、企管与考核办：负责公司的制度执行和公司日常的考核管理工作。制订员工
考核、考察方案，办理员工的劳动工资、福利等工作。
6、质检部：负责公司标准化体系建设和管理；负责公司内部质量管理，持续有
效地实施质量管理体系、质量方针和质量目标；负责做好质量异常现象的调查、分析、报告和处理；负责生产过程中的中间检验及成品的出厂检验；负责编制质量计划、组织和进行内部质量评审、管理评审；负责对原材料进厂的检验和试验；负责对产品、半成品检验和试验。
7、生产部：负责公司各生产车间生产任务的分配，生产过程中的调度，计划，
统计、生产组织、安全管理等工作。合理配备人力、物力资源，有效组织各车间完成生产计划。
8、工程部：负责公司立体车库铁塔产品的销售事务；负责铁塔附属产品的销售、
铁塔产品的安装业务、售后服务。
9、国际业务部：负责铁塔产品的海外市场开发及产品的出口，公司涉外事务。
10、国内业务部：负责铁塔产品的国内市场开发及销售工作。
11、物流部：负责公司原材料库和产品库的管理工作，原材料、半成品、产成
品等的入库、出库和发货，负责对库存物资的标识、搬运、贮存和保护。
12、审计部：负责公司内部审计工作，制定和审查公司的内部审计制度并组织
实施，与外部审计之间的沟通，监督公司的财务信息及其披露。加强公司内部控制和监督，维护公司经营秩序和财务制度；改善运营状况，防范经营风险，提高经济

招股意向书
2-1-48效益，促进企业经营健康发展，帮助企业实现经营目标。
六、发行人控股子公司、参股子公司的简要情况
截至本招股意向书签署日，本公司无其他控股和参股子公司。
七、发起人及实际控制人的基本情况
（一）实际控制人
截至本次发行前，齐星集团持有发行人 32.2105%的股份，齐星创投持有发行人
6.3158%的股份，自然人赵长水先生直接持有发行人 4.9474%的股份，赵长水持有齐
星集团 30.67%的股权，赵长水直接及间接持有齐星创投 73.33%的股权。赵长水直
接及间接持有发行人 43.4738%的股份，是本公司的实际控制人。
赵长水先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
372330195702260011，住所为山东省邹平县黄山路 150号 2排 1号。其简介详见本招股意向书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
（二）控股股东齐星集团
齐星集团是本公司的控股股东、主发起人，所持股份不存在被质押或其他有争议的情况。
1、基本情况
齐星集团前身为山东邹平电力集团有限责任公司，成立于 2002年 8月 22日，成立时注册资本为 24,509.2万元，住所地为邹平县黛溪三路 69号，经营范围是发电、
供电、供热、生产销售铝材、铝制品、工程安装、房地产开发、新型建材、电子产品、高科技复合材料、企业管理咨询，法定代表人为赵长水。2006 年 6 月 10 日，山东齐星集团有限责任公司召开股东会，决议将公司名称变更为“齐星集团有限公司”。齐星集团现时持有注册号为 3716262801655的《企业法人营业执照》。
齐星集团是以铝电为主导产业、多元化经营的大型民营企业集团，目前实际从事的主要业务为实业投资和股权管理。截至本招股意向书签署日，齐星集团股权结

招股意向书
2-1-49构如下：
股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
赵长水 7,516 30.67
赵佃荣 1,696 6.92
李永海 1,120 4.57
赵成修 970 3.96
李慎范 970 3.96
仲广芳 970 3.96
李广玉 970 3.96
石正泉 980 4.00
孙寿亮 818 3.34
赵联合 818 3.34
李维忠 812 3.31
梁忠昌 830 3.39
潘林海 830 3.39
赵立生 700 2.86
刘建华 761.2 3.11
刘宝增 740 3.02
魏光新 740 3.02
郑宝林 740 3.02
郑述银 740 3.02
郭防 170 0.69
孟凡成 618 2.52
合计 24,509.2 100.00
其中，赵长水之亲属持股情况如下表：
股东姓名出资额（万元）持股比例（%）关联关系
赵长水 7,516 30.67 本公司实际控制人
郭防 170 0.69 赵长水之外甥
李慎范 970 3.96 赵长水之表弟
孙寿亮 818 3.34 赵长水之妹夫
赵成修 970 3.96 赵长水之堂兄
仲广芳 970 3.96 赵长水之表弟媳
李广玉 970 3.96 赵长水之姨妹夫
魏光新 740 3.02 赵长水之连襟
合计 13,124 53.56
赵长水及其亲属合计持有 53.56%的股权，绝对控股齐星集团。
招股意向书
2-1-50
2、历史沿革
（1）齐星集团前身——县属企业山东邹平电力集团有限责任公司成立
2002年4月26日，滨州市人民政府以滨政字【2002】110号《滨州市人民政府关于重组设立山东邹平电力集团有限责任公司的批复》，批准邹平县政府重组设立山东邹平电力集团有限责任公司，具体批复如下：
①邹平县电力总公司所享有的对邹平县电力总公司热电厂、建材厂、电力工程公司的全部权益和持有的邹平铝业有限公司和巨能实业的全部股权无偿划归县政府直接所有。
②邹平县政府将上述权益和股权部分转让给企业管理层及职工并且和企业管理层及职工以上述权益和股权作为出资共同成立国有控股的山东邹平电力集团有限责任公司。
③邹平县政府在山东邹平电力集团有限责任公司成立后一年内完成国有资本的全部退出。
2002年5月9日，邹平县政府出具了邹政复【2002】6号《邹平县人民政府关于重组邹平县电力集团有限责任公司的批复》，同意重组设立山东邹平电力集团有限责任公司。
2002年7月25日，邹平县财政局以邹财国字【2002】11号《关于印发<邹平县电力集团有限公司国有资产重组方案>的通知》制定了邹平县电力集团有限公司国有资产重组方案(以下简称“方案”)。根据该重组方案,纳入邹平县电力集团有限公司重组范围的资产包括邹平县电力总公司热电厂、建材厂、电力工程公司、邹平铝业有限公司全部权益和巨能实业5%股权。《方案》对截至2002年5月31日纳入邹平县电力集团有限公司重组范围的国有资产进行了核定，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目热电厂铝业公司建材厂工程公司巨能实业合计
2001年 10月 31日评估值 12,089.59 9,179.02 398.70 5.46 21.15 21,693.92
2001年 11-12月净利润 691.23 253.52 2.62 -2.59 — 944.78
招股意向书
2-1-51项目热电厂铝业公司建材厂工程公司巨能实业合计
2002年 1-5月净利润 978.70 892.42 6.33 -6.67 — 1870.77
以评估报告为基础截至2002年 5月 31日国有资产总额 13,759.52 10,324.96 407.64 -3.80 21.15 24,509.47
邹平县电力集团有限公司以截止2002年5月31日的国有资产总额24,509.20万元
作为重组设立的山东邹平电力集团有限责任公司的出资额。按照滨州市人民政府滨政字【2002】110号文和邹平县政府邹政复【2002】6号文的规定，邹平县政府将部分股权转让给企业管理层及职工，企业管理层及职工通过以货币资金购买部分国有资产方式出资，重组设立国有控股的山东邹平电力集团有限责任公司，具体情况为：
转让给赵长水1500万元，赵佃荣890万元，赵成修470万元，李永海470万元，李慎范470万元，夏培剑170万元，仲广芳470万元，李广玉470万元，刘建华358.2万元，刘
宝增340万元，魏光新340万元，石正泉480万元，赵立生380万元，梁忠昌380万元，潘林海380万元，孙寿亮318万元，孟凡成318万元，赵联合318万元，李维忠312万元，郑宝林340万元，郑述银340万元，国有股权转让比例合计38.82%，转让总额9514.2
万元；转让后剩余的国有资产全部进入山东邹平电力集团有限责任公司，设置国家股14,995万元，占总股本的61.18%。截至2002年9月28日，上述股权转让款已全部支
付。2002年7月31日，邹平鉴鑫有限责任会计师事务所出具了《山东邹平电力集团有限责任公司验资报告书》。
2002年8月22日，山东邹平电力集团有限责任公司完成工商登记，法定代表人赵长水，注册资本为24,509.2万元，股权结构为：
股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
邹平县国有资产管理局 14,995 61.18
赵长水 1,500 6.12
赵佃荣 890 3.63
李永海 470 1.92
赵成修 470 1.92
李慎范 470 1.92
夏培剑 170 0.69
仲广芳 470 1.92
李广玉 470 1.92
石正泉 480 1.96
招股意向书
2-1-52股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
孙寿亮 318 1.30
赵联合 318 1.30
李维忠 312 1.27
梁忠昌 380 1.55
潘林海 380 1.55
赵立生 380 1.55
刘建华 358.2 1.46
刘宝增 340 1.39
魏光新 340 1.39
郑宝林 340 1.39
郑述银 340 1.39
孟凡成 318 1.30
合计 24,509.2 100.00
（2）2003年 7月股权转让
根据滨州市政府滨政字【2002】110号《滨州市人民政府关于重组设立山东邹平电力集团有限责任公司的批复》的精神，2003年7月15日，山东邹平电力集团有限责任公司召开股东会，决议通过邹平县国有资产管理局转让持有的山东邹平电力集团有限责任公司全部股权，由山东邹平电力集团有限责任公司原自然人股东购买。
2003年7月18日，邹平鉴鑫有限责任会计师事务所出具了邹会事评字（2003）第
58号《山东邹平电力集团有限责任公司资产评估报告书》，截至2003年6月30日，山东邹平电力集团有限责任公司账面值为26,946.37万元，评估价值为26,195.07万元。
鉴于山东邹平电力集团有限责任公司成立时间较短，净资产与注册资本差额不大，且评估未发生增值，因此本次股权转让按照出资额进行。
2003年9月1日，邹平县政府以邹政复【2003】15号《邹平县人民政府关于电力集团有限公司股权比例变更请示的批复》，同意山东邹平电力集团有限责任公司国有股全部退出，由山东邹平电力集团有限责任公司原自然人股东购买，邹平县国有资产管理局按照出资额进行转让。
2003年9月5日，邹平县国有资产管理局与赵长水等20名自然人签署《山东邹平

招股意向书
2-1-53电力集团有限责任公司国有股权转让协议》，其中转让给赵长水6,016万元，赵佃荣806万元，赵成修500万元，李永海650万元，李慎范500万元，仲广芳500万元，李广玉500万元，刘建华403万元，刘宝增400万元，魏光新400万元，石正泉500万元，赵立生320万元，梁忠昌450万元，潘林海450万元，孙寿亮500万元，孟凡成300万元，赵联合500万元，李维忠500万元，郑宝林400万元，郑述银400万元。截至2003年9月28日，上述股权转让款已全部支付。本次股权转让于2003年9月30日完成工商变更登记。
2008年7月25日，邹平县国有资产管理局出具了《关于山东邹平电力集团有限公司国有股权转让过程中评估程序的确认函》对邹会事评字（2003）第58号《山东邹
平电力集团有限责任公司资产评估报告书》进行了确认：经审核，邹会事评报字
（2003）第58号《资产评估报告书》评估方法适当、评估程序合规，现予以确认。
2008年8月1日，滨州市政府出具了《滨州市人民政府关于山东邹平电力集团有限公司改制有关问题的批复》对本次国有股权转让有关情况进行了确认：
①经审查，山东邹平电力集团有限责任公司（以下简称邹平电力）是根据市政府《关于重组设立山东邹平电力集团有限责任公司的批复》（滨政字[2002]110号），由邹平县电力总公司下属热电厂、建材厂、电力工程公司的全部权益以及邹平县电力总公司所持有的邹平铝业有限公司和邹平县巨能实业有限公司的全部股权作为国有出资，联合赵长水等21名自然人改制重组设立的有限责任公司，为县属企业。
②2002年7月，邹平电力改制设立前，对拟投入的邹平电力的国有资产进行了评估，评估结果已经邹平县财政局邹财国字[2002]9号和邹财国字[2002]10号文核准，程序合法。
③2003年9月，根据市政府《关于重组设立山东邹平电力集团有限责任公司的批复》（滨政字[2002]110号），邹平县国有资产管理局将其所持有的邹平电力61.2%的
国有股权转让给赵长水等20名自然人，转让价格依据邹平鉴鑫有限责任会计师事务所邹会事评报字（2003）第58号出具的《资产评估报告书》、邹平县国有资产管理局
《关于山东邹平电力集团有限公司国有股权转让过程中评估程序的确认函》及市政

招股意向书
2-1-54府滨政发（2003）91号文的相关规定，最终确定为1.4995亿元，转让价格合理。
④赵长水等自然人购买国有股权的资金来源合法。
2008年9月11日，山东省人民政府出具了《山东省人民政府关于对原山东邹平电力集团有限责任公司改制予以确认的批复》对改制情况进行了确认：
原山东邹平电力集团有限责任公司改制是经滨州市人民政府和邹平县人民政府同意的。经审查，改制符合当时国有资产管理的相关法律法规、政策，履行了审计、评估、验资、国有股权处置等相关审批程序，原则同意滨州市人民政府意见，现对2002年、2003年原山东邹平电力集团有限责任公司改制予以确认。
转让完成后，山东邹平电力集团有限责任公司的股权结构为：
股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
赵长水 7,516 30.67
赵佃荣 1,696 6.92
李永海 1,120 4.57
赵成修 970 3.96
李慎范 970 3.96
夏培剑 170 0.69
仲广芳 970 3.96
李广玉 970 3.96
石正泉 980 4.00
孙寿亮 818 3.34
赵联合 818 3.34
李维忠 812 3.31
梁忠昌 830 3.39
潘林海 830 3.39
赵立生 700 2.86
刘建华 761.2 3.11
刘宝增 740 3.02
魏光新 740 3.02
郑宝林 740 3.02
郑述银 740 3.02
孟凡成 618 2.52
合计 24,509.2 100.00
招股意向书
2-1-55
（3）公司名称变更
2003 年7月3日，山东邹平电力集团有限责任公司股东会通过决议，决定更名为山东齐星集团有限责任公司，并据此办理了工商变更登记手续。
2006年6月10日，山东齐星集团有限责任公司股东会通过决议，决定更名为齐星集团有限公司，并据此办理了工商变更登记手续。
（4）2007年 3月股权转让
2007年3月20日，齐星集团召开2007年第二次股东会，决议通过股东夏培剑将其持有的股权转让给郭防，其余股东放弃优先购买权。2007年3月20日，夏培剑与郭防签署《股权转让协议》，夏培剑将持有的0.69%齐星集团股权转让给郭防，转让后夏
培剑不再持有齐星集团的股权。
自本次股权转让完成至今，齐星集团的股权结构未发生变化。
3、财务状况
截至2009年6月30日，齐星集团资产总额655,432.78万元，负债总额为523,916.04
万元，净资产113,357.62万元，净利润8,005.36万元（以上财务数据未经审计）。
4、齐星集团对外投资情况
截至2008年12月31日，齐星集团除持有发行人32.2106%的股份外，还持有以下
公司的股权，具体情况如下：
序号公司名称主营业务注册资本（万元）
持股比例（%）
控股公司邹平齐星热电
有限公司发电、售电、供热 5,200 96.15
邹平齐星开发区热电有限公司发电、售电、供热 10,000 99.03
山东齐星长山热电有限公司生产与销售热力、电力 10,500 90.04
邹平铝业有限公司生产销售铝锭、铝合金 3,000 60.05 邹平齐星工业铝生产与销售铝板、铝箔、铝带、工 15,000 100.00
招股意向书
2-1-56材有限公司业铝型材邹平星宇建材有限公司
销售粉煤灰砖、彩砖、空心砌砖等产品 400 90.07
山东齐星建筑有限公司
建筑安装、装饰、道路、屋面防水工程、市政工程、道路桥梁施工 3,000 80.08
山东齐星房地产有限公司
房地产项目开发、建筑安装、水电暖工程安装 2,000 90.09
山东齐星凯帝复合材料有限公司生产塑木复合材料及货运托盘 2,000 75.00
山东齐星板材有限公司
生产和销售中高密度纤维板及其附属产品、家具、强化复合地板 3,000 97.50
山东齐星电缆有限公司生产与销售电线、电缆 3,000 70.00
邹平齐星化工有限公司生产与销售甲醛 300 40.00
邹平齐星物流有限公司
汽车货运、货物搬运、货物装卸、货物仓储 675 55.56
山东齐星新能源科技有限公司
新能源、新材料产品的研发、生产和销售 1,500 100.00
山东齐星创业投资有限公司创业投资业务 3,000 53.33
山东齐星建筑工程有限公司
建筑安装、装饰、道路施工、混泥土预制构件、制作安装 2,800 78.57
邹平雪花山旅游度假村有限公司住宿、餐饮、旅游开发 1,000 60.00
邹平县铁路运营有限公司铁路货物运输、仓储 2,000 50.00
参股公司邹平顶峰热电有限公司生产和销售电能、热能 26,180 15.02
邹平县巨能实业有限公司
电热工程、建筑工程安装、加工销售电力设备器材 3,000 1.34
注：山东齐星建筑工程有限公司目前正在办理清算注销事宜。
（三）本公司其他股东
1、吕清明
吕清明先生，男，中国国籍，1964年 4月出生，身份证号 37072819640404003X，住所为山东省诸城市东关大街 2号 1号楼 4单元 204号，持有公司 18.9179%的股份，
为公司的第二大股东和主要发起人，现任公司董事兼总经理。其简介详见“第八节
董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
招股意向书
2-1-57
2、齐星创投
公司发起人之一齐星创投，目前持有本公司股份 150万股，占本公司发行前总股本的 6.3158%。该公司成立于 2007 年 1 月 3 日，注册号为 371626801161，法定
代表人：赵佃荣，注册资本为 3,000 万元，注册地为山东邹平经济开发区，经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。齐星创投股权结构为：
股东姓名出资额(万元)出资比例（%）
齐星集团 1,600 53.33
赵长水 600 20.00
赵佃荣 170 5.67
赵成修 100 3.33
仲广芳 130 4.33
李慎范 100 3.33
李广玉 100 3.33
石正泉 100 3.33
郭防 100 3.33
合计 3,000 100.00
截至 2009 年 6月 30日，该公司总资产 30,725,455.58元，净资产 30,725,455.58
元，净利润 756,057.74元（以上财务数据未经审计）。
3、滨州创投
公司发起人之一滨州创投目前持有本公司股份 75万股，占本公司发行前总股本的 3.1579%。该公司成立于 2006年 1 月 17日，注册号为 3716271800090，法定代
表人：王小勇，注册资本为 3,000 万元，注册地：滨州经济开发区渤海十八路 667号中海大厦，经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务。滨州创投股东构成为：
股东名称营业执照号码出资额（万元）出资比例（%）山东创业投资发展有限公司 3701806299 2,900 96.67
招股意向书
2-1-58山东滨州交运集团有限责任公司 371600018007661 100 3.33
截至 2009年 6月 30日，该公司总资产 33,746,972.27元，净资产 30,124,267.63
元，净利润 290,762.40元（以上财务数据未经审计）。
滨州创投的股东山东创业投资发展有限公司成立于 2000年 8月 3日，住所：
青岛市高科园海江路1号海江酒店 5016室，法定代表人为刘宝国，注册资本为 10,600万元，截至本招股书签署日，股权结构为：
股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
龙口市龙海精细化工有限公司 3,000 28.3
威海金泓化工有限公司 3,000 28.3
烟台威龙葡萄酒股份有限公司 2,600 24.6
山东恒信昌置业有限公司 2,000 18.8
合计 10,600 100
滨州创投的实际控制人为于俊田，其持有龙口市龙海精细化工有限公司 25.67%
股权，为龙口市龙海精细化工有限公司的第一大股东。于俊田作为滨州创投的实际控制人，与公司董事和高级管理人员不存在任何关联关系。
4、其他 35名自然人股东
本公司发起人中共有 37位自然人股东，除赵长水和吕清明外，其他 35位自然人股东情况如下：
姓名国籍境外永久居留权身份证号住所持股比例（%）赵佃荣中国无 372330194611290018 山东省邹平县邹平镇黄山三路 150号 1.5789
李永海中国无 372330195206270034 山东省邹平县黄山路 150号 1排 1号 0.7368
赵成修中国无 372330195501010112 山东省邹平县三八街 52号 11号楼 2单元 202号 0.5263
李慎范中国无 372330195803180037 山东省邹平县三八街 35号 11号楼 1单元 202号 0.8421
李广玉中国无 372330195311020117 山东省邹平县黄山路 150号 2排 3号 0.5263
仲广芳中国无 372301196201120021 山东省邹平县三八街 35号 13号楼 2单元 301号 0.5263
招股意向书
2-1-59姓名国籍境外永久居留权身份证号住所持股比例（%）李维忠中国无 372324197405140314 邹平县三八街 52号 2号楼3单元 502号 0.8421
孙寿亮中国无 372330660307003 山东省邹平县邹平镇三八街 52号 0.8421
郭防中国无 372330196610250072 山东省邹平县三八街 52号 10号楼 3单元 401号 0.8421
赵联合中国无 370102196709163376 山东省邹平县三八街 52号 2号楼 2单元 302号 0.8421
孟凡成中国无 370102196408213317 山东省邹平县三八街 52号 13号楼 1单元 201号 0.8421
石正泉中国无 372330196506260019 山东省邹平县邹平镇三八街 21号 0.8421
韩光毅中国无 372301196310040311 山东省邹平县黄山三路 39号 1号楼 1单元 301号 0.5263
梁忠昌中国无 372330195712260031 山东省邹平县三八街 52号 11号楼 2单元 301号 0.5263
万照德中国无 370728480415023 山东省诸城市南关路金埠巷 70号 4.2905
李勇中国无 372330197206260118 山东省邹平县黛溪四路 27号 0.5263
马文波中国无 370104197006060335 济南市槐荫区经十路 557号 6号楼 2单元 502号 0.3158
马凡波中国无 372925197808286739 山东省邹平县会仙二路 28号 0.3158
张鹏中国无 372330196712160019 山东省邹平县黛溪四路 27号 0.3158
石峰中国无 372330197610112512 山东省邹平县黛溪四路 31号 0.3158
张忠勇中国无 372330197213315 山东省邹平县邹平镇黛溪四路 27号 0.3158
王润刚中国无 370782197911102613 山东省诸城市石桥子镇王家西院村 28号 0.2105
梁光中国无 372330701017587 山东省邹平县邹平镇黛溪四路 28号 0.3158
周传升中国无 370728196601300216 山东省诸城市和平街 57号 1号楼 2单元 602号 4.5011
张强中国无 210821196411100033 辽宁省营口市鲅鱼圈区新兴街 90-2-502号 0.5263
郭明光中国无 370303194110271715山东省淄博市张店区共青团西路 88 号院 10 号楼 3单元 101号
0.4211
招股意向书
2-1-60姓名国籍境外永久居留权身份证号住所持股比例（%）徐国林中国有 330106330731001 杭州市文三西路 360 号香樟公寓 60幢 2单元 401室 0.3158
刘国辉中国无 610104198004106111 山东省诸城市密州街道捎门村 127号 0.3158
张维东中国无 372330197012121515 山东省邹平县黛溪四路 27号 1排 2号 0.3158
王健中国无 210106197812103350 山东省邹平县醴泉一路 17号 18号楼 3单元 501号 0.3158
吕清军中国无 370728196806235251 山东省诸城市辛兴镇东辛兴村 37号 3.7642
刘中山中国无 37072819700805257 山东省诸城市辛兴镇丁家朱庙村 12号 4.0
谢为昌中国无 623740710231 兰州市七里河区龚家坪东路 1号 0.1053
黄桂新中国无 37010219650427032X 济南市市中区陈庄大街 31号楼 2单元 101号 1.0526
王蓉中国无 420106197205083246 武汉市洪山区狮子山街宝积苑 10栋 46号 1.0526
注：徐国林，拥有加拿大永久居住权，护照号码 145199287。
（四）控股股东、实际控制人持有发行人股份的质押或其他争议情况
截至本招股书签署日，本公司控股股东齐星集团和实际控制人赵长水直接及间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。
八、控股股东和实际控制人控制的其他企业
控股股东股权结构图：
招股意向书
2-1-61
















控股公司
齐星集团有限公司
山东齐星建筑有限公司邹平齐星工业铝材有限公司邹平齐星开发区热电有限公司山东齐星长山热电有限公司邹平县铁路运营有限责任公司邹平齐星热电有限公司山东齐星凯帝复合材料有限公司山东齐星房地产有限公司邹平星宇建材有限公司邹平铝业有限公司山东齐星铁塔科技股份有限公司邹平齐星物流有限公司公司山东齐星电缆有限公公司邹平雪花山旅游度假村有限公司山东齐星板材有限公司山东齐星建筑工程有限公司山东齐星新能源科技有限公司山东齐星创业投资有限公司邹平齐星化工有限公司参股公司
邹平齐星木业有限责任公司邹平县齐星物业管理有限公司
邹平顶峰热电有限公司公司邹平县巨能实业有限公司公司

招股意向书
2-1-62注：山东齐星建筑工程有限公司目前正在办理清算注销事宜。
（一）控股股东控制的其他企业基本情况
除股份公司外，齐星集团目前拥有其他 18家控股子公司，具体情况如下：
1、邹平齐星热电有限公司
邹平齐星热电有限公司成立于 2005年 10月 13日，法定代表人：赵长水，注册资本 5,200 万元，住所：邹平县城环城路北，经营范围：发电、售电、供热、热水养殖。该公司股权结构为齐星集团出资 5,000万元，占注册资本的 96.15%；邹平铝
业出资 200万元，占注册资本的 3.85%，主营业务为发电、售电、供热。
截至 2009 年 6月 30日，该公司总资产 950,141,421.79元，净资产 359,805,121.71
元，净利润 17,467,531.16元（以上财务数据未经审计）。
2、邹平齐星开发区热电有限公司
邹平齐星开发区热电有限公司成立于 2004年 6月 1日，法定代表人：赵长水，注册资本 10,000万元人民币，住所：邹平县经济开发区，经营范围：发电、售电、供热、热水养殖、制水。该公司股权结构为齐星集团出资 9,900 万元，占注册资本99%；巨能实业出资 100万元，占注册资本的 1%；主营业务为发电、售电、供热。
截至 2009 年 6 月 30 日，该公司总资产 1,093,212,823.75 元，净资产
156,714,326.82元，净利润 25,750,781.45元（以上财务数据未经审计）。
3、山东齐星长山热电有限公司
山东齐星长山热电有限公司成立于 2004年 7月 13日，法定代表人：赵长水，注册资本 10,500万元人民币，住所：邹平县长山镇，经营范围：生产销售热电、电力。该公司股权结构为齐星集团出资 9,450 万元，占注册资本的 90%；邹平县长山镇工业总公司出资 1,050万元，占注册资本的 10%；主营业务为售电、供热。
截至 2009年 6月 30日，该公司总资产 317,680,867.94元，净资产 125,765,332.80
元，净利润 12,627,324.25元（以上财务数据未经审计）。
招股意向书
2-1-63
4、邹平铝业有限公司
邹平铝业有限公司成立于 2002年 3月 22日，法定代表人：赵长水，注册资本3,000万元，住所：邹平城东工业园区，经营范围：熔炼铝锭、铝合金及深加工；进出口企业资格证书核准的经营范围。该公司股权结构为齐星集团出资 1,800 万元，占注册资本的 60%；邹平齐星热电有限公司出资 1,200万元，占注册资本的 40%；主营业务为生产销售铝锭。
截至 2009 年 6 月 30 日，该公司总资产 1,571,871,297.99 元，净资产
443,093,792.73元，净利润 13,141,055.14元（以上财务数据未经审计）。
5、邹平齐星工业铝材有限公司
邹平齐星工业铝材有限公司成立于 2007年 5月 14日，法定代表人：赵长水，注册资本 22,800万元人民币，住所：邹平县城东工业园区，经营范围：生产销售铝板、铝箔、铝带、工业铝型材。该公司股权结构为齐星集团以固定资产出资 10,500万元，货币出资 12,300 万元，占注册资本的 100%。主营业务为铝铸扎卷板、铝冷扎卷板。
截至 2009 年 6月 30日，该公司总资产 791,784,384.81元，净资产 220,818,728.10
元，净利润-1,592,733.67元（以上财务数据未经审计）。
6、邹平县星宇建材有限公司
邹平县星宇建材有限公司成立于 2007年 3月 30日，法定代表人：赵长水，注册资本 400万元，住所：邹平县城环城路北，经营范围：销售粉煤灰砖、彩砖、空心砌块、粉煤灰渣。该公司股权结构为齐星集团出资 360万元，占注册资本的 90%；邹平齐星热电有限公司出资 40 万元，占注册资本的 10%；主营业务为销售粉煤灰砖、彩砖、空心砌块、粉煤灰渣。
截至 2009 年 6 月 30 日，该公司总资产 6,643,131.73 元，净资产 3,023,683.48
元，净利润-136,596.54元（以上财务数据未经审计）。
7、山东齐星建筑有限公司
招股意向书
2-1-64山东齐星建筑有限公司成立于 2007年 5月 31日，法定代表人：赵长水，注册资本 3,000 万元人民币，住所：邹平县经济开发区，经营范围：建筑安装、装饰、道路、房屋防水工程、市政工程、道路桥梁施工；混凝土预制构件、钢结构、金属门窗、塑料门窗、新型建筑材料制作安装；木器加工；设备租赁；加工销售预拌商品混凝土、涂料（需凭许可的凭许可证经营）。该公司股权结构为齐星集团出资 2,400万元，占注册资本的 80%；山东齐星房地产有限公司出资 600万元，占注册资本的20%；主营业务为建筑安装、装饰、道路、屋面防水工程、市政工程、道路桥梁施工。
截至 2009 年 6月 30日，该公司总资产 94,189,075.32元，净资产 33,960,913.47
元，净利润 464,754.83元（以上财务数据未经审计）。
8、山东齐星房地产有限公司
山东齐星房地产有限公司成立于 2006年 4月 10日，法定代表人：赵长水，注册资本 2,000万元人民币，住所：邹平县城黛溪四路 27号，经营范围：房地产项目开发、建筑安装、水电暖工程安装（需经许可经营的，须凭许可证经营）。该公司股权结构为齐星集团出资 1,800 万，占注册资本的 90%；山东齐星建筑工程有限公司出资 200万，占注册资本的 10%；主营业务为房地产项目开发、建筑安装、水电暖工程安装。
截至 2009年 6 月 30 日，该公司总资产 181,801,144.71元，净资产 20,547,003.19
元，净利润 3,338,866.99元（以上财务数据未经审计）。
9、山东齐星凯帝复合材料有限公司
山东齐星凯帝复合材料有限公司是一家中外合资经营的有限责任公司，成立于2003年 1月 2日，法定代表人：赵长水，注册资本 2,000万元，住所：山东省邹平县工业园区，经营范围：生产塑木复合材料及货运托盘，销售本公司产品。该公司股权结构为齐星集团出资 1,500 万元，占注册资本的 75%；加拿大凯帝有限公司出资 500万元，占注册资本的 25%；主营业务为生产生产塑木复合材料及货运托盘，销售本公司产品。
招股意向书
2-1-65截至 2009 年 6月 30日，该公司总资产 63,078,491.83元，净资产 1,360,584.14
元，净利润-2,916,804.44元（以上财务数据未经审计）。
10、山东齐星板材有限责任公司
山东齐星板材有限责任公司成立于 2005年 8月 18日，法定代表人：赵长水，注册资本 3,000 万元，住所：山东邹平县工业园区，经营范围：生产和销售中高密度纤维板及其附属产品、家俱、强化复合地板、木线条、装饰纸。该公司股权结构为齐星集团出资 2,925万元，占注册资本的 97.5%；巨能实业出资 75万元，占注册
资本的 2.5%；主营业务为生产和销售中高密度纤维板。
截至 2009年 6月 30日，该公司总资产 137,850,382.48元，净资产 40,749,656.15
元，净利润 2,459,007.63元（以上财务数据未经审计）。
11、山东齐星电缆有限公司
山东齐星电缆有限公司成立于 2004年 3月 3日，法定代表人：石正泉，注册资本 3,000 万元，住所：邹平县城环城北路，经营范围：电线、电缆的生产与销售、铜、铝丝、塑料制品、铝铰线、电缆桥架的加工、生产和销售（国家禁止生产、销售的除外）。该公司股权结构为齐星集团出资 2,100 万元，占注册资本的 70%；山东鸿润投资有限公司出资 900万元，占注册资本的 30%；主营业务为生产和销售控制电缆、计算机电缆、补偿导线、电线、合金铝棒。
截至 2009年 6月 30日，该公司总资产 105,412,518.02元，净资产 1,864,328.99
元，净利润-4,883,303.10元（以上财务数据未经审计）。
12、邹平齐星化工有限责任公司
邹平齐星化工有限责任公司成立于 2005年 3月 25日，法定代表人：赵长水，注册资本 300万元，住所：邹平县经济开发区，经营范围：生产销售甲醛。该公司股权结构为齐星集团出资 120 万元，占注册资本的 40%；巨能实业出资 90 万元，占注册资本的 30%；恒台海润商贸有限公司出资 90 万元，占注册资本的 30%；主营业务为生产经营甲醛、多聚甲醛。
招股意向书
2-1-66截至 2009 年 6 月 30日，该公司总资产 18,736,271.87元，净资产 2,424,133.69
万元，净利润-640,267.54元（以上财务数据未经审计）。
13、邹平齐星物流有限公司
邹平齐星物流有限公司成立于 2003年 11月 12日，法定代表人：赵长水，注册资本 675万元人民币，住所：邹平县城环城北路 85号，经营范围：汽车货运、机械施工、车辆维修、煤炭批发零售、货物搬运、货物装卸、货物仓储（不包括危险品）（凡涉及许可证的凭许可证经营）。该公司股权结构为齐星集团出资 375万元，占注册资本的 55.56%；巨能实业出资 300 万元，占注册资本的 44.44%；主营业务为
公路运输、机械施工、煤炭批发零售。
截至 2009年 6月 30日，该公司总资产 43,149,665.55元，净资产-1,595,011.04
元，净利润-2,215,741.92元（以上财务数据未经审计）。
14、山东齐星新能源科技有限责任公司
山东齐星新能源科技有限责任公司是一人有限责任公司，成立于 2004年 10月21日，法定代表人：赵长水，注册资本 1,500万元，住所：邹平县城东经济开发区，经营范围：新能源、新材料产品的研发、生产销售；研发生产销售锂离子电池。该公司为齐星集团的全资子公司；主营业务为：新能源、新材料产品的研发、生产销售；研发生产销售锂离子电池。
截至 2009年 6月 30日，该公司总资产 44,078,623.25元，净资产 1,046,520.90
元，净利润-235,182.72元（以上财务数据未经审计）。
15、齐星创投
齐星创投基本情况详见本节“七、发起人及实际控制人的基本情况/（三）本
公司其他股东/2、齐星创投”。
16、山东齐星建筑工程有限公司
山东齐星建筑工程有限公司成立于 2003年 6月 17日，法定代表人：赵长水，注册资本 2,800万元，住所：邹平县城黛溪四路 26号，经营范围：建筑安装、装饰、

招股意向书
2-1-67道路施工、混泥土预制构件、制作安装、钢结构制作安装、铝合金及新型建筑材料制作安装、屋面防水工程施工、木器加工（需经许可或批准经营的，须凭许可证或批准文件经营）。该公司股权结构为齐星集团出资 2,200万元，占注册资本的 78.57%；
巨能实业出资 390 万元，占注册资本的 13.93%；邹平县电力房地产开发公司出资
210万元，占注册资本的 7.5%；主营业务为建筑安装、装饰、道路施工、混凝土预
制构件、制作安装。
截至2008 年12月31 日，该公司总资产130,385,726.25元，净资产30,599,248.79
元，净利润-184,641.04元（以上财务数据未经审计）。目前山东齐星建筑工程有限
公司正在办理清算注销事宜。
17、邹平县雪花山旅游度假村有限公司
邹平县雪花山旅游度假村有限公司成立于 2003年 12月 18日，法定代表人：赵长水，注册资本 1,000 万元，住所：邹平县西董镇，经营范围：住宿、餐饮、旅游开发。该公司股权结构为齐星集团出资 600万元，占注册资本的 60%；巨能实业出资 400万元，占注册资本的 40%；主营业务为住宿、餐饮、旅游开发。
截至 2009年 6月 30日，该公司总资产 218,293,095.80元，净资产 2,184,492.99
元，净利润-480,958.66元（以上财务数据未经审计）。
18、邹平县铁路运营有限责任公司
邹平县铁路运营有限责任公司成立于 2002年 8月 30日，法定代表人赵长水，注册资本 2,000 万元，住所：邹平城东工业园区，经营范围：铁路货物运输、仓储（凡涉及行政许可的，凭许可经营）。该公司股权结构为齐星集团出资 1,000万元，占注册资本的 50%；邹平齐星热电有限公司出资 500万元，占注册资本的 25%；邹平铝业有限公司出资 500万元，占注册资本的 25%；主营业务为铁路货物运输、仓储。
截至 2009年 6月 30日，该公司总资产 159,893,793.85元，净资产-12,611,933.75
元，净利润 361,469.69元（以上财务数据未经审计）。
招股意向书
2-1-68
（二）控股股东参股企业
控股股东齐星集团目前有 2家参股公司，为邹平顶峰热电有限公司和巨能实业。
1、邹平顶峰热电有限公司
邹平顶峰热电有限公司是一家中外合作经营的有限责任公司，成立于 2001年 6月 21 日，法定代表人：廖毅成，注册资本 26,180 万元人民币，住所：滨州市邹平县韩店镇，经营范围：生产销售电能、热能及附属产品。该公司股权结构为山东西王投资有限公司出资 3,927 万元，占注册资本的 15%；邹平顶峰私人（新加坡）有限公司出资 18,326万元，占注册资本的 70%；齐星集团出资 3,927万元，占注册资本的 15%；主营业务为生产销售热能、电能及附属产品。
截至 2009 年 6月 30日，该公司总资产 789,017,382.63元，净资产 253,721,139.53
元，净利润 25,881,429.97元（以上财务数据未经审计）。
2、巨能实业
巨能实业基本情况详见本节“八、控股股东及实际控制人控制的其他企业/（三）
实际控制人控制的其他企业”。
（三）实际控制人控制的其他企业
实际控制人赵长水除控制齐星集团外，还控制的其他企业基本情况如下：
1、巨能实业
（1）基本情况
巨能实业成立于 1999年 2月 25日，法定代表人：赵长水，注册资本 3,000万元人民币，住所：邹平县城三八街 52号，经营范围：电热工程、建筑安装工程、加工销售电力设备器材、零售家用电器、煤炭批发、机械工程施工、铝合金加工、塑料门窗；印刷品印制（凡涉及行政许可的，凭许可经营）。该公司目前的股权结构为齐星集团出资 40.2 万元，占注册资本的 1.34%；赵长水等 19 名自然人股东出资
2,959.8万元，占注册资本的 98.66%，具体为：赵长水 559.8万元、赵佃荣 150万元、
招股意向书
2-1-69赵成修 150万元、仲广芳 150万元、李永海 150万元、李慎范 150万元、李广玉 150万元、石正泉 150万元、孙寿亮 150万元、赵联合 150万元、李维忠 150万元、郭防 150万元、孟凡成 150万元、梁忠昌 100万元、刘建华 100万元、郑宝林 100万元、郑述银 100万元、明玉 100万元、张永 100万元；主营业务为输变电工程、施工及维护，销售电力设备器材。
截至 2009 年 6月 30日，该公司总资产 191,514,308.51元，净资产 58,498,255.12
元，净利润 4,045,689.85元（以上财务数据未经审计）。
（2）历史沿革
①巨能实业设立
巨能实业成立于 1999年 2月 25日，注册资本：423.4万元，邹平鉴华会计师
事务所对巨能实业设立时的出资进行了验资，出具了邹会师验字（1999）第 9号《验
资报告》。
巨能实业设立时的股权结构为：
股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
邹平县电力总公司 21.15 5.00
赵长水 15 3.54
仲广芳 15 3.54
赵成修 15 3.54
李慎范 15 3.54
李广玉 15 3.54
李永海 15 3.54
夏培剑 15 3.54
赵佃荣 15 3.54
田明琢 7 1.65
潘林海 7 1.65
韩兆民 7 1.65
商风荣 7 1.65
刘宝增 7 1.65
张会平 7 1.65
招股意向书
2-1-70股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
李军 7 1.65
明玉 7 1.65
许和桂 7 1.65
王振民 7 1.65
刘建华 7 1.65
孙寿亮 7 1.65
孙学德 7 1.65
魏光新 8.85 2.10
郑述银 7 1.65
石正泉 8.85 2.10
刘淑喜 7 1.65
赵铁军 7 1.65
孟凡成 7 1.65
张公波 8.85 2.10
盖志忠 7 1.65
赵立生 8.85 2.10
郭防 8.85 2.10
梁忠昌 7 1.65
李培德 7 1.65
徐爱红 7 1.65
王在前 7 1.65
明曰德 7 1.65
石军 7 1.65
孟光 7 1.65
韩忠谌 7 1.65
周永前 7 1.65
赵崇玲 7 1.65
郭振良 7 1.65
张新民 7 1.65
庞学杰 7 1.65
郑贵升 7 1.65
杨风亭 7 1.65
赵联合 7 1.65
招股意向书
2-1-71股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
合计 423.40 100
②2003年 4月股权转让及增资
依据滨州市人民政府出具的滨政字【2002】110号《滨州市人民政府关于重组设立山东邹平电力集团有限责任公司的批复》、邹平县政府出具的邹政复【2002】6号《邹平县人民政府关于重组邹平县电力集团有限责任公司的批复》以及邹平县财政局出具的邹财国字【2002】11号《关于印发<邹平县电力集团有限公司国有资产重组方案>的通知》，邹平县电力总公司将持有的巨能实业5%股权作为重组设立山东邹平电力集团有限责任公司的部分出资。据此，2003年4月28日，邹平县电力总公司与山东邹平电力集团有限责任公司签署《股权转让协议》，邹平县电力总公司将持有的巨能实业5%股权转让给山东邹平电力集团有限责任公司。
2003年 4月 28日，巨能实业通过股东会决议，同意注册资本由 423.4万元增
加到 881.15 万元。本次增资由赵长水等 47 名原自然人股东认缴，新增注册资本
457.75万元，邹平鉴鑫有限责任会计师事务所对本次增资进行了验资，并出具了邹
会事验字【2003】第 64号《验资报告》。具体增资情况如下：
股东姓名新增出资（万元）
增资后出资总额
（万元）
增资后出资比例
（%）
山东邹平电力集团有限责任公司— 21.15 2.40
赵长水 22.91 37.91 4.30
仲广芳 16.85 31.85 3.61
赵成修 16.85 31.85 3.61
李慎范 16.85 31.85 3.61
李广玉 16.85 31.85 3.61
李永海 16.85 31.85 3.61
夏培剑 16.85 31.85 3.61
赵佃荣 16.85 31.85 3.61
田明琢 7.86 14.86 3.61
潘林海 7.86 14.86 1.69
招股意向书
2-1-72股东姓名新增出资（万元）
增资后出资总额
（万元）
增资后出资比例
（%）
韩兆民 7.86 14.86 1.69
商风荣 7.86 14.86 1.69
刘宝增 7.86 14.86 1.69
张会平 7.86 14.86 1.69
李军 7.86 14.86 1.69
明玉 7.86 14.86 1.69
许和桂 7.86 14.86 1.69
王振民 7.86 14.86 1.69
刘建华 7.86 14.86 1.69
孙寿亮 7.86 14.86 1.69
孙学德 7.86 14.86 1.69
魏光新 9.93 18.78 2.13
郑述银 7.86 14.86 1.69
石正泉 9.93 18.78 2.13
刘淑喜 7.86 14.86 1.69
赵铁军 7.86 14.86 1.69
孟凡成 7.86 14.86 1.69
张公波 9.93 18.78 2.13
盖志忠 7.86 14.86 1.69
赵立生 9.93 18.78 2.13
郭防 9.93 18.78 2.13
梁忠昌 7.86 14.86 1.69
李培德 7.86 14.86 1.69
徐爱红 7.86 14.86 1.69
王在前 7.86 14.86 1.69
明曰德 7.86 14.86 1.69
石军 7.86 14.86 1.69
孟光 7.86 14.86 1.69
韩忠谌 7.86 14.86 1.69
周永前 7.86 14.86 1.69
赵崇玲 7.86 14.86 1.69
郭振良 7.86 14.86 1.69
招股意向书
2-1-73股东姓名新增出资（万元）
增资后出资总额
（万元）
增资后出资比例
（%）
张新民 7.86 14.86 1.69
庞学杰 7.86 14.86 1.69
郑贵升 7.86 14.86 1.69
杨风亭 7.86 14.86 1.69
赵联合 7.86 14.86 1.69
合计 457.75 881.15 100.00
③2004年 9月股权转让
2004年 9月 20日，巨能实业通过股东会决议，同意股东之间进行股权转让。
2004年 9月 20日，转让各方签署了《股权转让协议书》，具体转让情况如下：
王在前、明曰德、石军、孟光各转让出资额 4.11 万元，郭防转让出资额 1.71
万元，合计转让出资额 18.15万元，由仲广芳购买，购买价格为 18.15万元；
盖志忠、梁忠昌、李培德、徐爱红各转让出资额 4.11 万元，郭防转让出资额
1.71万元，合计转让出资额 18.15万元，由李永海购买，购买价格为 18.15万元；
郑述银、刘淑喜、赵铁军、孟凡成各转让出资额 4.11万元，魏光新转让出资额
1.71万元，合计转让出资额 18.15万元，由赵成修购买，购买价格为 18.15万元；
刘宝增、张会平、李军、明玉各转让出资额 4.11万元，魏光新转让出资额 1.71
万元，合计转让出资额 18.15万元，由夏培剑购买，购买价格为 18.15万元；
田明琢、潘林海、韩兆民、商凤荣各转让出资额 4.11万元，魏光新转让出资额
1.71万元，合计转让出资额 18.15万元，由李广玉购买，购买价格为 18.15万元；
许和桂、王振民、孙寿亮、孙学德各转让出资额 4.11万元，魏光新转让出资额
1.71万元，合计转让出资额 18.15万元，由李慎范购买，购买价格为 18.15万元；
周永前、赵崇玲、郭振良、张新民、庞学杰、郑贵升、杨凤亭、赵联合各转让出资额 4.11万元，郭防转让出资额 2.26万元，合计转让出资额 35.14万元，由韩忠
谌购买，购买价格合计为 35.14万元；
招股意向书
2-1-74刘建华转让出资额 2.61 万元、赵立生转让出资额 8.03 万元，郭防转让出资额
1.45万元，合计转让出资额 12.09万元，由赵长水购买，购买价格合计为 12.09万元；
石正泉、张公波各转让出资额 8.03 万元，魏光新转让出资额 1.19 万元，郭防
转让出资额 0.9万元，合计转让出资额 18.15万元，由赵佃荣购买，购买价格为 18.15
万元。
本次股权转让后，巨能实业的股权结构为：
股东姓名出资额（元）出资比例（%）
赵长水 500,000 5.67
山东齐星集团有限责任公司 211,500 2.40
赵佃荣 500,000 5.67
赵成修 500,000 5.67
李慎范 500,000 5.67
仲广芳 500,000 5.67
李广玉 500,000 5.67
李永海 500,000 5.67
夏培剑 500,000 5.67
韩忠湛 500,000 5.67
刘建华 122,500 1.39
商凤荣 107,500 1.22
王振民 107,500 1.22
刘宝增 107,500 1.22
张会平 107,500 1.22
田明琢 107,500 1.22
潘林海 107,500 1.22
韩兆民 107,500 1.22
李军 107,500 1.22
石正泉 107,500 1.22
明玉 107,500 1.22
许和贵 107,500 1.22
孙寿亮 107,500 1.22
孙学德 107,500 1.22
招股意向书
2-1-75股东姓名出资额（元）出资比例（%）
魏光新 107,500 1.22
郑述银 107,500 1.22
刘淑喜 107,500 1.22
赵铁军 107,500 1.22
孟凡成 107,500 1.22
张公波 107,500 1.22
盖志忠 107,500 1.22
赵立生 107,500 1.22
石军 107,500 1.22
孟光 107,500 1.22
郭防 107,500 1.22
梁忠昌 107,500 1.22
李培德 107,500 1.22
徐爱红 107,500 1.22
王在前 107,500 1.22
明曰德 107,500 1.22
周永前 107,500 1.22
赵崇岭 107,500 1.22
郭振良 107,500 1.22
张新民 107,500 1.22
庞学杰 107,500 1.22
郑贵升 107,500 1.22
杨风亭 107,500 1.22
赵联合 107,500 1.22
合计 8,811,500 100.00
注：原股东山东邹平电力集团有限责任公司于 2003 年 7 月更名为山东齐星集团有限责任公司。
④2006年 12月第一次股权转让
2006年 12月 1日，巨能实业通过股东会决议，同意股东之间进行股权转让。
2006年 12月 1日，转让各方签署了《股权转让协议书》，具体转让情况如下：
仲广芳向王在前、明曰德、石军、孟光各转让出资额 4.11万元，向郭防转让出
招股意向书
2-1-76资额 1.71万元，转让价格均为出资额；
李永海向盖志忠、梁忠昌、李培德、徐爱红各转让出资额 4.11万元，向郭防转
让出资额 1.71万元，转让价格均为出资额；
赵成修向郑述银、刘淑喜、赵铁军、孟凡成各转让出资额 4.11万元，向魏光新
转让出资额 1.71万元，转让价格均为出资额；
夏培剑向刘宝增、张会平、李军、明玉各转让出资额 4.11万元，向魏光新转让
出资额 1.71万元，转让价格均为出资额；
李广玉向田明琢、潘林海、韩兆民、商凤荣各转让出资额 4.11万元，向魏光新
转让出资额 1.71万元，转让价格均为出资额；
李慎范向许和桂、王振民、孙寿亮、孙学德各转让出资额 4.11万元，向魏光新
转让出资额 1.71万元，转让价格均为出资额；
韩忠谌向周永前、赵崇玲、郭振良、张新民、庞学杰、郑贵升、杨凤亭、赵联合各转让出资额 4.11万元，向郭防转让出资额 2.26万元，转让价格均为出资额；
赵长水向刘建华转让出资额 2.61 万元、向赵立生转让出资额 8.03 万元，向郭
防转让出资额 1.45万元，转让价格均为出资额；
赵佃荣向石正泉、张公波各转让出资额 8.03 万元，向魏光新转让出资额 1.19
万元，向郭防转让出资额 0.9万元，转让价格均为出资额。
本次股权转让后，巨能实业的股权结构为：
股东姓名出资总额（万元）出资比例（%）
齐星集团有限公司 21.15 2.40
赵长水 37.91 4.30
仲广芳 31.85 3.61
赵成修 31.85 3.61
李慎范 31.85 3.61
李广玉 31.85 3.61
李永海 31.85 3.61
招股意向书
2-1-77股东姓名出资总额（万元）出资比例（%）
夏培剑 31.85 3.61
赵佃荣 31.85 3.61
田明琢 14.86 3.61
潘林海 14.86 1.69
韩兆民 14.86 1.69
商风荣 14.86 1.69
刘宝增 14.86 1.69
张会平 14.86 1.69
李军 14.86 1.69
明玉 14.86 1.69
许和桂 14.86 1.69
王振民 14.86 1.69
刘建华 14.86 1.69
孙寿亮 14.86 1.69
孙学德 14.86 1.69
魏光新 18.78 2.13
郑述银 14.86 1.69
石正泉 18.78 2.13
刘淑喜 14.86 1.69
赵铁军 14.86 1.69
孟凡成 14.86 1.69
张公波 18.78 2.13
盖志忠 14.86 1.69
赵立生 18.78 2.13
郭防 18.78 2.13
梁忠昌 14.86 1.69
李培德 14.86 1.69
徐爱红 14.86 1.69
王在前 14.86 1.69
明曰德 14.86 1.69
石军 14.86 1.69
孟光 14.86 1.69
韩忠谌 14.86 1.69
招股意向书
2-1-78股东姓名出资总额（万元）出资比例（%）
周永前 14.86 1.69
赵崇玲 14.86 1.69
郭振良 14.86 1.69
张新民 14.86 1.69
庞学杰 14.86 1.69
郑贵升 14.86 1.69
杨风亭 14.86 1.69
赵联合 14.86 1.69
合计 881.15 100.00
注：原股东山东齐星集团有限责任公司于 2006年 6月更名为齐星集团有限公司。
⑤2006年 12月第二次股权转让及增资
2006年 12月 25日，巨能实业通过股东会决议，同意田明琢等 29人将持有的
438.78 万元股权转让给赵长水，夏培剑和张公波将持有的 50.63 万元股权转让给赵
佃荣；转让后的股东及新股东李维忠、郑宝林、张永共同对巨能实业进行增资，巨能实业的注册资本由 881.15万元增加到 3,000万元。
2006年 12月 26日，田明琢等 29人与赵长水签署《股权转让协议》，夏培剑、张公波与赵佃荣签署《股权转让协议》。具体转让情况如下：
田明琢、潘林海、韩兆民、商风荣、刘宝增、张会平、李军、许和桂、王振民、孙学德、刘淑喜、赵铁军、盖志忠、李培德、徐爱红、王在前、明曰德、石军、孟光、韩忠谌、周永前、赵崇玲、郭振良、张新民、庞学杰、郑贵升、杨风亭等 27人各转让出资额 14.86万元，魏光新、赵立生各转让出资额 18.78万元，合计转让出
资额 438.78万元，均由赵长水购买，购买价格合计为 438.78万元。
夏培剑转让出资额 31.85 万元，张公波转让出资额 18.78 万元，合计转让出资
额 50.63万元，均由赵佃荣购买，购买价格合计为 50.63万元。
2006年 12月 26日，转让后的股东及新股东李维忠、郑宝林、张永对巨能实业进行增资，邹平鉴鑫有限责任会计师事务所对本次增资进行了验资，并出具了邹会事验字【2006】第 220号《验资报告》。具体增资及增资后的股权结构如下：
招股意向书
2-1-79股东姓名原出资额（万元）
新增出资
（万元）
增资后出资总额（万元）
增资后股权比例（%）齐星集团有限公司 21.15 19.05 40.20 1.35
赵长水 476.69 83.11 559.80 18.67
赵佃荣 82.48 67.52 150.00 5.00
李永海 31.85 118.15 150.00 5.00
仲广芳 31.85 118.15 150.00 5.00
赵成修 31.85 118.15 150.00 5.00
李慎范 31.85 118.15 150.00 5.00
李广玉 31.85 118.15 150.00 5.00
石正泉 18.78 131.22 150.00 5.00
孙寿亮 14.86 135.14 150.00 5.00
赵联合 14.86 135.14 150.00 5.00
郭防 18.78 131.22 150.00 5.00
孟凡成 14.86 135.14 150.00 5.00
刘建华 14.86 85.14 100.00 3.33
郑述银 14.86 85.14 100.00 3.33
梁忠昌 14.86 85.14 100.00 3.33
明玉 14.86 85.14 100.00 3.33
李维忠- 150.00 150.00 5.00
郑宝林- 100.00 100.00 3.33
张永- 100.00 100.00 3.33
合计 881.15 2,118.85 3,000.00 100.00
自本次增资完成至今，巨能实业的注册资本及股权结构未发生变化。
2、邹平齐星木业有限责任公司
邹平齐星木业有限责任公司成立于 2004年 8月 18日，法定代表人：赵长水，注册资本 150万元，住所：邹平县城东工业园区，经营范围：生产销售高、中、低档木地板、木制品家具、建筑装饰材料。该公司股权结构为巨能实业出资 90万元，占总出资的 60%；自然人王军出资 60 万元，占总出资的 40%；主营业务为生产销售高、中、低档木地板、木制品家具、建筑装饰材料。
截至 2009 年 6月 30 日，该公司总资产 4,135,337.40元，净资产-1,014,569.19
元，净利润-262,979.62元（以上财务数据未经审计）。
3、邹平县齐星物业管理有限公司
招股意向书
2-1-80邹平县齐星物业管理有限公司成立于 2004年 7月 2日，法定代表人：赵长水，注册资本 100万元人民币，住所：邹平县城三八街 52号，经营范围：物业管理、家政服务；销售五金建材；绿化工程实施。该公司股权结构为山东齐星房地产开发有限公司出资 80万元，占注册资本的 80%；巨能实业出资 20万元，占注册资本的 20%；主营业务为物业管理。
截至 2009年 6月 30日，该公司总资产 2,052,516.45元，净资产 132,041.91元，
净利润-29,091.41元（以上财务数据未经审计）。
九、发行人的股本情况
（一）本次发行前及发行后的股本情况
本次发行前，公司总股本为8,150万股，本次发行2,750万股，发行后公司总股本为10,900万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例为25.229%。本次发行前后公
司股本结构如下：
发行前发行后股东名称持股数(股）持股比例（%）持股数（股）持股比例（%）齐星集团 26,251,558 32.2106 26,251,558 24.084
齐星创投 5,147,377 6.3158 5,147,377 4.722
滨州创投 2,573,689 3.1579 2,573,689 2.361
吕清明 15,418,089 18.9179 15,418,089 14.145
赵长水 4,032,131 4.9474 4,032,131 3.699
周传升 3,668,399 4.5011 3,668,399 3.366
万照德 3,496,760 4.2905 3,496,760 3.208
刘中山 3,260,002 4.0 3,260,002 2.991
吕清军 3,067,825 3.7642 3,067,825 2.815
赵佃荣 1,286,806 1.5789 1,286,806 1.181
黄桂新 857,871 1.0526 857,871 0.787
王蓉 857,871 1.0526 857,871 0.787
郭防 686,314 0.8421 686,314 0.630
李慎范 686,314 0.8421 686,314 0.630
李维忠 686,314 0.8421 686,314 0.630
孟凡成 686,314 0.8421 686,314 0.630
石正泉 686,314 0.8421 686,314 0.630
孙寿亮 686,314 0.8421 686,314 0.630
招股意向书
2-1-81发行前发行后股东名称持股数(股）持股比例（%）持股数（股）持股比例（%）赵联合 686,314 0.8421 686,314 0.630
李永海 600,494 0.7368 600,494 0.551
韩光毅 428,937 0.5263 428,937 0.394
李广玉 428,937 0.5263 428,937 0.394
李勇 428,937 0.5263 428,937 0.394
梁忠昌 428,937 0.5263 428,937 0.394
张强 428,937 0.5263 428,937 0.394
赵成修 428,937 0.5263 428,937 0.394
仲广芳 428,937 0.5263 428,937 0.394
郭明光 343,199 0.4211 343,199 0.315
梁光 257,379 0.3158 257,379 0.236
刘国辉 257,379 0.3158 257,379 0.236
马凡波 257,379 0.3158 257,379 0.236
马文波 257,379 0.3158 257,379 0.236
石峰 257,379 0.3158 257,379 0.236
王健 257,379 0.3158 257,379 0.236
徐国林 257,379 0.3158 257,379 0.236
张鹏 257,379 0.3158 257,379 0.236
张维东 257,379 0.3158 257,379 0.236
张忠勇 257,379 0.3158 257,379 0.236
王润刚 171,560 0.2105 171,560 0.157
谢为昌 85,822 0.1053 85,822 0.079
本次公开发行的股票 27,500,000 25.229
总股本 81,500,000 100.000 109,000,000 100.000
（二）发行人前十名股东
本次发行前，发行人前十名股东持股情况如下：
序号股东姓名持股数（股）持股比例（%）
01 齐星集团 26,251,558 32.2106
02 吕清明 15,418,089 18.9179
03 齐星创投 5,147,377 6.3158
04 赵长水 4,032,131 4.9474
05 周传升 3,668,399 4.5011
06 万照德 3,496,760 4.2905
07 刘中山 3,260,002 4.0
08 吕清军 3,067,825 3.7642
招股意向书
2-1-8209 滨州创投 2,573,689 3.1579
10 赵佃荣 1,286,806 1.5789
（三）前十位自然人股东在公司及其他企业任职情况
截至本招股意向书签署之日，本公司前十位自然人股东在公司及其他企业任职情况如下：
股东姓名持股数(股）持股比例（%）在公司、控股股东及其他企业任职情况吕清明 15,418,089 18.9179 公司董事、总经理
赵长水 4,032,131 4.9474 公司董事长、齐星集团董事长兼总裁
周传升 3,668,399 4.5011 公司董事、副总经理
万照德 3,496,760 4.2905 公司副总经理
刘中山 3,260,002 4.0 公司销售经理
吕清军 3,067,825 3.7642 公司销售经理
赵佃荣 1,286,806 1.5789 齐星创投董事长
黄桂新 857,871 1.0526 齐星集团投资顾问
王蓉 857,871 1.0526 齐星集团战略顾问
李慎范 686,314 0.8421 齐星集团副总裁
石正泉 686,314 0.8421 齐星集团副总裁、山东齐星电缆有限公司董事长
孙寿亮 686,314 0.8421 齐星集团副总裁
赵联合 686,314 0.8421 齐星集团副总裁
李维忠 686,314 0.8421 齐星集团副总裁
郭防 686,314 0.8421 齐星集团副总裁
孟凡成 686,314 0.8421 齐星集团副总裁
注1：其中郭防、李慎范、李维忠、孟凡成、石正泉、孙寿亮、赵联合持有发行人股份数相同，并列为发行人第10大自然人股东。
注2：赵长水除担任本公司、齐星集团董事长外，还担任齐星集团控股、参股企业（除齐星创投、山东齐星电缆有限公司）、邹平齐星木业有限责任公司和邹平县齐星物业管理有限公司的法定代表人。
注3：经2009年2月第一届董事会第七次会议决议，万照德因年龄原因辞去副总经理职务。
（四）发行人股东之间的关联关系
招股意向书
2-1-83控股股东齐星集团为股东齐星创投的控股股东，齐星集团与齐星创投同受公司实际控制人赵长水控制。
自然人股东中赵成修、李慎范、孙寿亮、仲广芳、郭防、李广玉与公司实际控制人赵长水存在亲属关系，具体情况如下：
股东姓名持股数(股）持股比例（%）关联关系
赵长水 4,032,131 4.9474 本公司实际控制人
郭防 686,314 0.8421 赵长水之外甥
李慎范 686,314 0.8421 赵长水之表弟
孙寿亮 686,314 0.8421 赵长水之妹夫
赵成修 428,937 0.5263 赵长水之堂兄
仲广芳 428,937 0.5263 赵长水之表弟媳
李广玉 428,937 0.5263 赵长水之姨妹夫
合计 7,377,884 9.0526
除上述股东间的关联关系外，公司股东间无其他关联关系。
（五）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
根据《公司法》和相关法律法规的规定，公司全体股东出具了股份流通限制和自愿锁定股份方面的《承诺书》，公司全体股东均承诺：
自齐星铁塔股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的齐星铁塔股份，也不由股份公司回购本人持有的股份。
作为股东的董事赵长水、吕清明、周传升、李维忠、韩光毅、监事李勇作出承诺：如三十六个月锁定期后，如仍为公司的董事/监事/高级管理人员，在其任职期间每年转让的齐星铁塔的股份不超过所持该公司股份的百分之二十五，离任后半年内不转让所持齐星铁塔的股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。
本次发行前各股东所持股份在上述承诺期限届满后可以上市流通和转让。
十、员工及社会保障情况
（一）员工人数及构成情况
招股意向书
2-1-84近三年来，随着公司规模不断扩大、业务的发展和销售渠道的扩展，员工人数逐年增加，公司员工2006年为371人，2007年为508人，截至2008年12月31日公司共有员工545人，按年龄情况、教育水平、专业等结构分布情况如下：
按年龄划分：
年龄人数比例（%）
35岁以下 286 52.48
36~45岁 189 34.68
46~55岁 60 11.01
55岁以上 10 1.83
合计 545 100.00
按教育程度划分：
学历人数比例（%）
博士 2 0.36
研究生 7 1.28
大学本科 40 7.34
大学专科 65 11.93
中专 150 27.52
高中 100 18.35
高中以下 181 33.22
合计 545 100.00
按专业构成划分：
专业人数比例（%）
生产人员 325 59.63
市场人员 44 8.07
技术研发人员 102 18.72
管理人员 62 11.38
其他人员 12 2.20
合计 545 100.00
（二）员工社会保障及福利情况
公司员工实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。公司按照国家及地方政府的有关法律、法规规定，保障员工享受福利、养老保险、失业保险和工伤保险等各项社会保险，并定期向社会保险统筹部门缴纳各项保

招股意向书
2-1-85险费用，具体情况如下：
1、发行人缴纳社保的基本情况
（1）发行人报告期内职工为 545人，已缴纳全部社会保险（包括基本养老保险、
医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险）的职工为 436人，未缴纳社会保险的职工为 109人，全部为农民工。此外，发行人为 109名农民工缴纳了工伤保险。
由于农民工流动性较强，且社保转移繁琐，其向公司申请暂不缴纳社保。对于不愿意参加社保的 109名农民工职工，其本人已向公司出具《说明》：因转移繁琐等原因，故本人申请暂不缴纳社保。
（2）如此操作的合法性
根据《国务院关于解决农民工问题的若干意见》（2006年 3月 27日国发[2006]5号）第十七条、第十八条、第十九条的规定，发行人应当为农民工缴纳工伤保险，其他四险不属强制缴纳范围。
2008年 7月 25日，邹平县劳动和社会保障局出具了《证明》：本局依据国务院《关于解决农民工问题的若干意见》（国发[2006]5号），对辖区内企业聘用农民工的社保费用进行核查征收工作。根据上述文件及邹平县人民政府相关文件精神，本着逐步完善、稳步推进的原则，鼓励辖区内企业及其聘用的农民工缴纳社会保险。目前，对于辖区内企业及其聘用农民工的社保费用不属于强制征收的范围。
发行人本着谨慎原则已从财务账上预提了由发行人为农民工承担的社保费用。
如果出现政策变化，社保机构要求补缴时，发行人将为农民工补缴社会保险。
邹平县劳动和社会保障局于 2008年 3月 9日出具了《证明》，证明发行人已依法及时缴纳职工养老、医疗、失业、工伤和生育等社会保险，无欠缴行为。
（3）保荐人和律师发表的意见
保荐人认为：发行人未为 109名农民工缴纳除工伤保险外其他社保的做法没有违反国家现行有关法律法规及规范性文件的规定。
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2-1-86发行人律师认为：股份公司部分员工自愿放弃缴纳社会保险，不违背我国现行法律法规及规范性文件的规定。股份公司出于稳妥考虑，已从财务账上预提了因政策发生变化可能由企业承担的社保费用，该行为不违反我国现行法律法规及规范性文件的规定。
2、发行人缴纳住房公积金的基本情况
（1）发行人已在邹平县住房公积金管理中心办理了住房公积金缴存登记，并为
已缴纳社保费用的职工设立了住房公积金专户。目前，尚未缴纳住房公积金的人员为 109人，全部为农民工。
由于农民工流动性较强，其向公司申请暂不缴纳住房公积金。对于不愿意缴纳住房公积金的 109名农民工，其本人已向公司出具《说明》：因个人原因，本人申请暂不缴纳住房公积金。
（2）如此操作的合法性
根据建设部、财政部和中国人民银行联合颁布的《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》（建金管[2005]5号文）的相关规定“有条件的地方，城镇单位聘用进城务工人员，单位和职工可缴存住房公积金”，因此住房公积金并非强制缴存项目。
2008年 7月 25日，滨州市住房公积金管理中心出具了《证明》：本中心依据国务院颁布的《住房公积金管理条例》；国家建设部、国家财政部、中国人民银行颁布的《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》和滨州市人民政府颁布的《关于进一步推行住房公积金制度全面推进我市住房保障体系建设的通知》等法律、法规依法开展工作。根据上述规范性文件“有条件的地方，城镇单位聘用进城务工人员，单位和职工可缴存住房公积金”规定，本中心也鼓励本市城镇单位及其聘用的进城务工人员缴纳住房公积金，但由于条件限制，目前可暂不缴纳。
考虑到地方执行住房公积金的政策可能出现变化，发行人本着谨慎原则已从财务账上预提了为农民工缴纳住房公积金应承担的相关费用。如果出现政策变化，地

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2-1-87方住房公积金管理机构要求补缴时，发行人将为农民工补缴住房公积金。
根据 2008年 6月 25日邹平县住房公积金管理中心和滨州市住房公积金管理中心分别出具的证明，发行人不存在逾期不缴、少缴或漏缴住房公积金的情况，符合滨州市关于住房公积金管理的相关规定。
（3）保荐人和律师发表的意见
保荐人认为：发行人未为 109名农民工缴纳住房公积金，在财务上预提相关费用的做法没有违反国家有关法律法规以及地方政策的规定。
发行人律师认为：股份公司部分员工自愿放弃缴纳住房公积金，不违背我国现行法律法规及规范性文件的规定。股份公司出于稳妥考虑，已从财务账上预提了因政策发生变化可能由企业承担的社会公积金费用，该行为不违反我国现行法律法规及规范性文件的规定。
报告期内，公司未曾发生因违反国家、地方有关社会保险方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情况，亦未发生重大劳动争议和纠纷。
十一、发行人持有 5%以上（含 5%）股份的主要股东以及作为股
东的董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺情况
1、公司全体股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员出具了股份流通限
制和自愿锁定股份方面的《承诺书》。（见本节“九、发行人的股本情况/（五）本
次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”）
2、持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东齐星集团、吕清明、齐星创投出具
了《放弃同业竞争与利益冲突承诺函》。（见第七节“一、同业竞争情况”部分）
3、公司控股股东齐星集团出具《承诺书》：公司首次公开发行并上市后，若因
劳动就业服务企业而享受的企业所得税优惠被追缴，齐星集团将以现金承担公司被追缴的全部税款。
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2-1-88第六节业务和技术
一、公司的主营业务及设立以来的变化情况
本公司是一家主营输电塔、通讯塔等各类铁塔产品的研发、设计、生产和销售的高新技术企业，是国内最早拥有省级企业技术中心的铁塔生产企业。
铁塔产品由于肩负着电力和通信两大国民经济支柱行业的配套职能，为输送电力和传递信息发挥重要作用，被誉为国民经济的“核心部件”，在国民经济中占有极其重要的地位。中国目前已成为世界最大铁塔生产国之一。
本公司致力于输电塔和通讯塔的研发、设计、生产和销售，主要有 750KV及以下输电塔产品和各类通讯塔产品两大系列，此外，还少量生产立体停车设备、电气化铁路支柱等。2008年公司铁塔产品销售收入为 40,293.32万元，较 2007年增长了
31.50%，占公司营业收入的 97.15%、主营业务收入的 97.57%。2009年 1-6月份公
司铁塔产品销售收入为 21,574.87 万元，占主营业务收入的 98.66%。公司主营业务
比较突出。
本公司产品的目标市场除了山东、河北、天津、河南、山西、甘肃、四川、云南、青海、东北等国内市场外，2007年成功开拓了国际市场，产品远销印度、新加坡、伊拉克、西班牙等多个国家和地区。公司 2007年度出口收入为 10,952.30万元，
2008年度为 15,258.14万元，较 2007年增长了 39.31%，2009年 1-6月为 813.14万
元。
成立至今，公司已发展成为占地面积 230.68亩，总资产 3亿多元，集生产与研
发为一体，为客户提供铁塔系列产品和专业技术服务的高新技术企业。公司拥有国内先进的各类铁塔生产流水线，各种生产检测设备齐全，拥有铁塔系列产品的生产许可证，是行业内唯一一家获得“省级重点技术中心”的铁塔生产企业，奠定了公司在中国铁塔行业内的领先地位。
公司自设立以来，主营业务没有发生变化。
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2-1-89
二、发行人所处行业的基本情况
（一）行业分类
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》和国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》，本公司所处行业属于金属结构制造业（行业代码：C6901）下的细分市场。
金属结构制造是指以铁、钢或铝等金属为主要材料，制造金属构件、金属构件零件、建筑用钢制品及类似品的生产活动。这些制品可以运输，并便于装配、安装或竖立。
铁塔制造业是金属结构制造业的一个分支，铁塔制造是指以铁、钢等金属为主要材料，制造用于发电、通信、运输和建筑装饰等领域产品的生产活动，主要包括以下几类产品：输电线路塔、微波通讯塔、电视塔装饰塔、风电塔和电气化铁路支柱等。由于铁塔产品主要使用领域是高压和超高压输电线路建设以及微波通讯网络建设，铁塔产品主要包括输电塔和通讯塔两类，其中最主要的输电铁塔约占铁塔产量的90%。
（二）行业管理体制及主要法律法规
1、行业管理体制
我国铁塔行业的管理体制为在国家宏观经济政策调控下，遵循市场调节的管理体制。发行人所处的金属结构制造行业的自律组织为中国钢结构协会。其主要职责：
（1）调查研究钢结构行业国内外基本情况、技术发展、市场变化；了解科研、设计、
制造、施工、使用中存在的问题；总结、推广应用钢结构经验，向建设部和国家有关部门提出经济技术政策的建议。（2）协助有关行政部门组织综合研究、联合攻关、
制定推广技术措施、对标准、规程、规范提出建议和参与编制工作。（3）开展咨询
服务，提供国内外技术经济情报和市场信息。（4）开展国内外有关钢结构的经济、
技术交流、举办学术讨论会、科普讲座、组织培训、出国考察进修。（5）接受政府
部门的委托，完成钢结构行业管理方面的有关业务。（6）编辑出版有关钢结构的情
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2-1-90报资料、刊物等。
与发行人业务相关的组织机构是钢结构协会下设的塔桅钢结构分会。塔桅钢结构分会是由专家、企业家等人员自愿参加组成，开展塔桅钢结构专业科技活动、进行横向协调、组织综合研究的联合组织。其宗旨是协助组织塔桅钢结构应用技术和应用理论研究、推广使用高效结构钢材、组织有关科研、设计、院校、制造、施工、使用和钢材生产等单位进行跨部门、跨行业、跨学科的研究或应用工作。
2、铁塔行业法律法规及政策
（1）政策法规
铁塔作为量大面广的产品，其安全性和可靠性对国民生产和人民生命财产安全有重大影响，因此对进入电力市场的铁塔产品的生产制造，国家采取生产许可证方式进行管理。我国通信部门还规定了进入通信市场的铁塔必须符合钢结构规范的要求。
（2）产业政策和规划
2006年6月国务院发布《关于加快振兴装备制造业的若干意见》（以下简称《意见》），提出十六个重点发展领域，包括大型清洁高效发电装备、超高压与特高压输变电成套设备等。《意见》指出：“最为重要的支持领域包括开展1000KV特高压交流和正负800KV直流输变电成套设备的研制，全面掌握500KV交直流和750KV交流输变电关键设备制造技术和加强通信工程装备技术。”
《国家电网公司关于转变电网发展方式、加快电网建设的意见》（国家电网办[2008]1号）指出，到2010年，国家电网公司拟建成220KV及以上交直流线路达到38.9
万公里，变电容量达到16.4亿千伏安，“十一五”国家电网投资增加至12,150亿元，
比“十一五”原计划投资增长了42.94%。
《电力行业“十一五”计划及2020年发展规划》中指出，“十一五”期间，将继续加强和完善区域主干电网架和各省网架建设。加大西电东送输电通道建设力度，提高西电东送输送能力，加强受端电网建设，西部地区重点是城乡电网的建设与改

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2-1-91造。
国家电网“十一五”规划中明确，“十一五”期间电网建设上的总投资将达到8,500亿元左右。新增330KV及以上输电线路6万公里、变电容量3亿千伏安。具体建设目标是：在跨区域电网建设方面，到2010年交流特高压输电线路建设规模要达到4,200公里，变电容量达到3,900万千伏安，跨区送电能力达到7,000万千瓦。在城乡电网建设方面，到2010年220KV及以上交直流输电线路要超过34万公里，交流变电容量超过13亿千伏安。
南方电网“十一五”规划中明确，“十一五”期间电网建设上计划投资2,340亿元。今后5年要建成投运500KV交流线路15,651公里、变电容量6,175万千伏安，正负500KV直流输电线路1,225公里、换流容量600万千瓦，正负800KV直流输电线路1,438公里、换流容量1,000万千瓦。
电网建设及改造的主要设备构成之一为输电铁塔，在国家大力促进电网建设的政策背景下，电力铁塔需求将保持持续增长。铁塔行业的发展前景良好。
（三）发行人所处行业发展概况及发展趋势
1、铁塔行业发展现状
作为电力和通信行业的伴生行业，铁塔产品主要使用领域是电力系统各级电力公司的高压和超高压输电线路建设以及移动、联通公司等电信运营商微波通讯网络建设，随着国民经济的不断快速增长和人们生活水平的不断提高，生产和生活用电需求大幅增长，电源和电网建设、改造加大了对铁塔产品的需求。
铁塔行业在发展早期，由于生产工艺比较落后，产品质量较低，并未形成规模化生产。近年来，随着经济发展水平的不断提高，作为基础产业的电力行业和通信行业的迅猛发展，推动了铁塔行业的发展。另一方面，由于中国经济的持续高速增长和世界范围内的产业重组，制造业逐步向中国转移，推动了国内铁塔行业的发展，促进了铁塔产品的出口。
根据国家质检总局工业品生产许可证管理办公室2007年网上公布数据，目前全

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2-1-92国已经获得铁塔类产品生产许可证的工厂约560家，主要产品多为各类输电塔和角钢塔，其中拥有220KV生产资质的生产企业有83家，年产量在2万吨以上的有20多家。
这些企业生产技术成熟，市场竞争力强，经过多年的发展均已立稳脚跟，控制着全国65%左右的铁塔市场份额；其余35%的市场份额为年生产能力在1万吨以下的铁塔厂，以生产中低压线路的输电塔和通讯塔为主，这些企业市场竞争力比较弱，在激烈的市场竞争中将面临逐渐被淘汰的命运。
目前大型铁塔生产企业主要集中在中国经济较为活跃的长三角、山东半岛等地区，主要有南京大吉铁塔制造有限公司、浙江盛达集团、常熟市铁塔有限公司、潍坊长安铁塔股份有限公司、山东齐星铁塔科技股份有限公司等，这些企业具有较强的研发能力和市场开拓能力，形成了一定的生产规模，在市场竞争中具有显著优势。
从行业的整体水平来看，规模大、装备先进、设计能力强、品质高的企业在竞争中将占据更大的市场份额。随着国民经济发展的需要，各种输变电设备和通讯网络设备需求巨大，凭借良好的产品品质以及成本优势，越来越多的海外公司向中国采购铁塔，拓展了铁塔行业的市场空间。
2、行业发展趋势
铁塔行业从早期的以木材为主要材料，发展到现在以钢材为主要材料；塔重从单基重量 1吨-2吨，发展到现在的最大单基塔重 3,980吨；塔高从几米发展到几百米高。钢铁行业的快速发展和钢结构设计标准的不断完善，也让铁塔设计人员扩展了思路。近几年来，设计人员设计出了许多新的塔型，有为了减少线路走廊宽度的紧凑型塔，有跨越大江大河的大跨越塔，有线路在城郊附近与城市环境相协调的钢管塔等，铁塔产品逐渐向多样化和高端化方向发展。
我国输电塔一般采用角钢塔（塔高约 20 米-70 米），而输电高塔（一般在 100米以上）多采用组合角钢塔或钢管塔。随着电网改造不断升级，输电塔杆件断面也由简单到复杂，尤其现在随着同塔多回路工程、大截面工程的建设，杆塔载荷越来越大，杆件断面已由单角钢发展到双拼角钢、四拼角钢、格构式、钢管。输电塔使用的钢材材质，基本上都采用国家标准《碳素结构钢》GB/T700中规定的 Q235、《低
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2-1-93合金高强度结构钢》GB/T1591中规定的 Q345。少量有特殊要求的杆塔，也采用进口钢材。总之，随着电网建设的不断升级以及国际和我国钢铁行业的快速发展，使得铁塔行业向高精端方向发展。
（四）铁塔行业的市场需求状况
任何行业都不是孤立发展的，其发展都需要依赖上下游行业的发展情况，铁塔行业也一样。铁塔行业是金属结构制造业下的一个细分市场，与其上下游关联紧密，没有上游行业原材料产品产量、质量及技术的支撑，不可能生产出铁塔产品，没有下游行业对铁塔产品的需求，不可能刺激铁塔行业的快速发展。由于铁塔行业的主要下游需求行业是电力行业和通信行业，所以在分析发行人产品市场容量时主要从其下游行业的需求来分析。
1、国内电力铁塔市场需求
电力行业是国民经济的支柱行业，对国民经济和人民生活影响巨大。电力在我国属于稀缺资源，一直处于供不应求状态，电力市场需求旺盛。
（1）电力行业发展现状
我国电力供应长期趋于紧张，电站装机容量不足是一个重要原因，但是更多的还在于电网建设的滞后性。根据国外发达国家经验，输配电资产通常大于发电资产，输配电资产和发电资产比例一般为6∶4。而我国发电资产却是输配电资产的1.2-2
倍。就投资而言，电网投资应占全行业投资的50%左右，但我国目前电网投资在行业固定投资中比例大都低于30%。电力短缺的另一个原因是电网结构薄弱、容量不足及老化严重，加大输配电的投资是我国电力投资政策的重点。按照电力建设的规律，大规模电厂建设必然要求输变电工程高速发展。此外，随着电网电压等级的提高，输变电设备对发电设备的配套定额也呈增加之势。因此，输变电设备将随着发电设备的增长而增长，铁塔作为输变电设备的核心部件面临着较大的发展空间。
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资料来源：国家电力监管委员会网站
从上图可以看出，2002年以来，全国电力投资持续增长，但我国电网建设薄弱、滞后已是不争的事实，为此，电力工业“十一五”规划提出要加强电网的规划与建设，深化电力体制改革，尽快扭转我国电网建设薄弱、滞后的局面，以确保电力工业持续稳定协调发展。国家对电网投资的力度不断扩大，电网改造及新建将直接带动对钢材和铁塔的需求。
（2）国内电力铁塔市场分析
根据中国能源网披露的信息，从2003年至2007年电网和电源累计投资情况来看，我国电网与电源投资的比重约为33：67，而世界主要发达国家约为60：40，我国电网建设严重滞后于电源建设。电网建设长期滞后，输变电设备老化严重，电网网架薄弱，对当前电网安全稳定和经济运行造成较大的影响。加强技术改造和加快电网建设就显得尤为重要，为此，政府加大了投资力度，有效刺激了全国电力供应和电网建设。随着电网建设和改造的不断升级，将增加对铁塔产品的需求。
电力工业经过近年不懈努力取得的相对缓和的平衡仍然是低水平的、脆弱的和暂时的，考虑到未来经济持续增长的预期，以及电力结构、备用容量和电力建设周期等特征，在未来的一段时间内，我国电力设备投资仍将保持较快的增长速度。
“十一五”期间，仍是我国电网建设的高峰期。根据原有“十一五”规划，2009年—2010年国家电网投资规划为5,500亿元、南方电网原计划投资总额1,159亿元，为

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2-1-95了加快电网建设发展，根据国家电网最新的发展规划，国家电网拟增加投资5,000亿元左右，南方电网计划2009年和2010年每年新增投资约300亿元用于城网改造和农网完善，未来两三年国家两大电网新增投资约为5,600亿元。“十一五”结束时，两大电网公司“十一五”建设投资规模将达到1.5万亿元，是“十五”期间投资的3.2倍。
根据《全国电力行业“十一五”规划及2020年远景目标》，到2020年，我国将建成“四横六纵多受端”的特高压输电网络，中国对特高压电网的投入也将达到4,060亿元，其中交流输电线路为2,560亿元，直流输电线路为1,500亿元。
在国家持续加大电网投资的政策背景下，输变电设备的升级换代、大容量输电线路建设及改造、城网改造和农网完善等都将给铁塔制造行业带来巨大的增长空间。
（3）国内电力铁塔的市场容量
根据《国家电网公司关于加强技术改造和加快电网发展的意见》（国家电网办[2007]1号）提出“十一五”期间电网技术改造和电网发展目标：“十一五”期间拟投产220KV及以上输电线路17.5万公里。按照南方电网“十一五”规划，围绕实现
“十一五”期间西电再向广东新增送电1,150万千瓦到1,350万千瓦的目标，今后5年要建成投运500千伏交流线路15,651公里，正负500千伏直流输电线路1,225公里，正负800千伏直流输电线路1,438公里，合计18,314公里。“十一五”期间，全国新增220KV及以上输电线路至少为19.33万公里，平均每年新增3.87万公里。按照电网建设的特
点，建设高压（220KV及以上）输电线路的同时需要建设配套的低压110KV输电线路，通常情况下两者之间比例为1.04：1。
2009年-2013年全国新增输电线路长度如下表所示：
单位：万公里
项 目 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年新增 500KV输电线路长度 1.57 1.57 1.68 1.68 1.68
新增 220KV输电线路长度 2.30 2.30 2.45 2.45 2.45
新增 110KV输电线路长度 3.74 3.74 3.99 3.99 3.99
全国新增总输电线路长度 7.61 7.61 8.12 8.12 8.12
注：2009年-2010年新增 500KV输电线路长度和 220KV输电线路长度根据国家电网“十一

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2-1-96五”规划和南方电网“十一五”规划相关数据推算；2011 年-2013 年新增 500KV 输电线路长度和220KV 输电线路长度根据《国家电网报告：发电装机容量"十一五"年增 10.5%》中相关数据以
及 2009-2010年新增 500KV输电线路长度与新增 220KV输电线路长度之间比例推算；2009年-2013年新增 110KV输电线路长度根据通常 220KV以上输电线路长度与 110KV输电线路长度之间比例推算。
根据2009年-2013年全国新增输电线路长度，2009年-2013年全国新增输电塔需求量如下表所示：
单位：万吨
项 目 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年新增 500KV输电塔需求量 127.88 127.88 136.84 136.84 136.84
新增 220KV输电塔需求量 76.18 76.18 81.14 81.14 81.14
新增 110KV输电塔需求量 91.03 91.03 97.12 97.12 97.12
全国新增输电塔需求量 295.09 295.09 315.10 315.10 315.10
注：根据《国家电网公司输变电工程典型造价》（刘振亚主编，中国电力出版社出版）的统计，110KV的输电线路每公里铁塔平均需求量为 24.34吨；220KV的输电线路每公里铁塔平均
需求量为 33.12吨；500KV的输电线路每公里铁塔平均需求量为 81.45吨。
需要特别指出的是，上述国内电力市场输电塔的容量只是统计了新增输变电线路需要的铁塔用量，并未包括对电网改造过程中所需的铁塔用量。
综上所述，预计最近几年国内电力铁塔的年需求量都在 295万吨左右，到 2011年更将达到 315 万吨左右。此外，2008 年初在我国南方发生的雪灾使近 20 个省区市拉闸限电，在此次雪灾中受损最严重的是输变电设备及设施，主要集中在铁塔、绝缘子、电缆等设备。国务院针对灾后电网建设提出尽快进行“基础设施修复、重建、再建”工程，灾后重建将会对包括输电塔在内的输配电设备产生较大需求，将进一步增加未来几年内电力铁塔的需求量。
2、国际电力铁塔市场需求
全世界无论是发达国家或地区还是发展中国家和地区，都面临着电力能源的短缺问题，全世界用电量将持续增长。根据美国能源部2006年发布的《国际能源展望》预计，2015年全世界的用电量将达到216,990亿千瓦时，到2030年将进一步增加到301,160千瓦时；2030年全世界发电装机容量将增加到63.49亿千瓦。因此，在电力能
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2-1-97源建设中扮演“高速公路”角色的高压、超高压输电线路的建设必然成为重点发展的基础设施项目。而输电铁塔是输电线路上最大的投资部分，预计未来10到30年，国际输电铁塔市场必将呈现出旺盛的需求趋势。预计从2008年到2018年，国际输电塔市场年均需求将从目前的1,500万吨逐渐增加到2,000万吨左右。（资料来源：《中国机电经贸》2008年第一期）
由于发达国家劳动力成本的提高，铁塔生产已逐渐转移到以中国为代表的新兴发展中国家。目前国际铁塔市场的主要供应国是中国、印度和土耳其。土耳其由于加入欧盟后劳动力成本增加，已经不具备相应的产品竞争力。印度由于国内市场需求出现了供不应求的局面，而且其销售价格平均高于中国同类产品200-300美元，同样不具备相应的产品竞争力。由于中国目前已经是世界第一大钢铁生产国，各种铁塔的生产成本相对较低，并且国内一些大型铁塔生产企业已经拥有与发达国家同行业相近的技术和装备水平，因此，中国铁塔企业在国际市场上具有较强的市场竞争力，向中国采购铁塔产品的海外公司呈不断增长态势。
3、国内通信铁塔市场需求
根据信息产业部资料显示，截至2007年11月，我国移动电话用户已达5.4亿户，
中国已经成为全球移动电话用户最多的国家，同时也是GSM和CDMA网络容量全球最大的国家。通信行业的发展带动了相关固定资产投资与通讯设备需求的增长，有力地带动了上下游产业的发展。
随着中国移动和中国联通移动通信网络业务的发展和改造，2007年移动通信基站的建设出现了爆发式增长，根据信息产业部统计，仅2007年1-10月份，我国移动通信基站设备的产量累计就达1,372万信道，较2006年同期增长69.1%。随着3G网络
开始建设，我国移动通信基站设备市场面临较大幅度的增长，预计增长率将达到30%左右。根据业界人士分析，国内通讯塔市场2008年到2010年年均需求量在40-60万吨左右。（资料来源：《中国机电经贸》2008年第一期）
2008年年底，工业和信息化部为中国移动、中国电信和中国联通发放了3张3G牌照，这标志着我国正式进入3G时代。据统计，2008年中国移动和中国联通2G资本

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2-1-98支出分别为715亿元和200亿元，中国电信为240亿元，中国移动3G资本支出为300亿元。预计2009年各运营商2G投资将与2008年大致持平，对3G的投资将大幅增加，中国移动、中国联通和中国电信分别投入558亿元、500亿元和100亿元。3G网络全面建设和2G网络容量扩充，将带动无线网络设备领域投资，预计2009年无线网全网投资达到1,652亿元，同比增速29%，其中基站设备投资约占30%至35%。铁塔产品作为基站建设的必要部件，将随着3G网络的全面建设面临较大的增长空间。
4、国际通信铁塔市场需求
近几年来，通信科技的进步推动了各国无线移动通信网络的发展。根据咨询机构Infonetics预测2009年全球移动运营商在骨干通信网络基础设施上的投资将达到约25,600亿元。就市场需求而言，2005年全球移动通信设备市场总金额约5,400亿元，基站系统占移动通信设备的份额约为40%。相应，全球移动基站的数量也快速增长，据高科技咨询机构In-Sat的研究报告预测，2009年全球移动基站数量将增长到350万个。强大的需求带动了移动通信设备制造行业的发展，同时也增加了对通讯塔的需求。预计2008年到2018年，国际通讯塔市场年均需求总量将从目前的350万吨增加到500万吨左右。（资料来源：《中国机电经贸》2008年第一期）
综上所述，预计 2009年至 2013年，铁塔年均需求量如下表：
单位：万吨
项目 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
国内输电塔 295.09 295.09 315.10 315.10 315.10
国内通讯塔 60
国内合计 355.09 355.09 375.10 375.10 375.10
国际输电塔 1,500 1,500 1,500 1,500 1,500
国际通讯塔 350 350 350 350 350
国际合计 1,850 1,850 1,850 1,850 1,850
总计 2,205.09 2,205.09 2,225.10 2,225.10 2,225.10
注：目前国内正加大基础设施建设规模，2008年第四季度国务院出台促进经济增长的十项措施，计划2010年底前包括铁路、公路、机场和城乡电网建设等基础设施在内的投资总规模将达到4万亿元；2009年5月，国家电网公司公布“智能电网发展计划”，计划于2009-2020年分三个

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2-1-99阶段以特高压电网建设为核心环节推进智能电网的建设，预计2009-2010年特高压电网投资将达到830亿元左右，铁塔产品的需求将因基础设施建设和电力投资的进一步扩大而增加。
（五）行业竞争状况
1、国际市场的竞争情况
世界铁塔行业已经形成区域性竞争的格局，全球铁塔生产企业主要集中在：以土耳其、西班牙为代表的欧洲；以中国为代表的亚洲；以美国为代表的美洲；以埃及为代表的非洲。发达国家生产的铁塔虽然在产品设计方面相对优于发展中国家的同类产品，但由于劳动力成本高等因素，其产品价格高于发展中国家生产的同类产品，并且欧洲等发达国家的铁塔生产规模普遍偏小，而发展中国家生产的同类产品在质量上与发达国家相比并无差异。因此，随着各国电力和通信行业的迅猛发展，铁塔产业逐渐从发达国家向以中国为代表的发展中国家转移。
2、国内市场的竞争情况
根据国家质检总局工业品生产许可证管理办公室2007年网上公布数据，目前全国已经获得铁塔类产品生产许可证的工厂约560家，主要产品多为各类输电塔和角钢塔。其中年产量在2万吨以上的有20多家，这些企业生产技术成熟，市场竞争力强，以生产高压、超高压线路的输电塔和通讯塔为主，控制着全国65%左右的铁塔市场份额；其余35%的市场份额为年生产能力在1万吨以下的铁塔厂，以生产中低压线路的输电塔和通讯塔为主。（资料来源：《中国机电经贸》2008年第二期）
由于我国长期以来的“重发电轻供电”的现象，造成国内电网建设严重滞后，为了解决这一矛盾，国家产业政策和电力规划提出建设高压、超高压电网的要求。
对于以生产中低压线路铁塔产品的企业来说，由于不具有相应的竞争优势，将面临被淘汰的命运。而对于以生产高压和超高压线路为主的铁塔生产企业，在国家政策的鼓励下，利用自身的技术、质量、管理优势等，将进一步扩大市场份额。
3、进入本行业的主要壁垒
（1）技术壁垒
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2-1-100目前中国的铁塔设计一般都是由国家电力设计院、各省级电力设计院所或省级以上电网公司根据输电线路的具体要求进行现场勘查并设计的。铁塔制造企业是按铁塔设计院所的图纸进行放样加工，一般不再进行设计工作。而中国国内和国外市场需求的铁塔产品在设计方面区别很大，因为各国的设计标准不同，原材料制造标准也不同。因此，对于放样能力和设计能力比较弱的铁塔制造企业，只能勉强维持其在国内市场的竞争力，要想进入国际市场，必须要具备自行设计能力和新产品开发能力。对于自身不具备技术研发能力和创新能力的企业，很容易被市场淘汰。
同时，行业的技术创新步伐不断加快，铁塔的生产方法已经由传统手工计算放样发展到利用计算机软件放样，产品升级换代压力加大，需要接受新材料、新工艺的不断挑战，对铁塔生产企业提出了更高的技术要求。目前，行业内的主流厂商具有较强的技术开发能力，可以根据不断变化的市场需求，快速开发出具有高性能、适用于高端领域的铁塔产品，并率先占领市场，而大量中小型企业因无法解决技术瓶颈，产品很难进入主流市场。因此，对后进入的企业构成较高的技术壁垒。
（2）资质壁垒
铁塔产品具有一定的资质标准，一些产品需要由中华人民共和国质量检验检疫总局对铁塔企业颁发生产许可证，每一类铁塔产品的资质质量标准不同，比如第一类是有 500KV生产资质的企业，普遍采用计算机三维动态软件放样，并采用数控加工设备，生产效率比较高，质量有保证。第二类是有 220KV生产资质，这类企业的业务流程与第一等企业基本一致，只是由于企业规模较小，技术力量较弱，不能形成规模化生产。第三类是除以上两类之外的其余企业，在技术方面没有采用计算机软件放样，沿用手工放样或手工计算放样。这类企业技术实力薄弱，企业生产效率低，产品质量难以得到保证。
此外，各行业对铁塔产品性能要求不同，对铁塔入网也提出了认证方面的不同要求。因此，取得目标市场（客户）要求的生产许可证或品质认证成为进入本行业的障碍之一。
（3）专业化的生产经验
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2-1-101生产铁塔产品的核心要素包括精良的生产装备、精细的现场管理和长期的技术经验积累。这些装备和技术在应用过程中不仅要精确控制相关技术参数，而且要求企业具备成熟的产品技术管理能力和精细的现场管理水平，需要在长期积累过程中形成专业化的生产管理。铁塔产品具有典型的多品种、多规格、小批量，并向特种需求发展的特点，客户的要求就是生产标准。因此，只有在市场竞争中建立了良好的销售网络，能够对瞬息万变的市场进行快速反应的企业，才能在竞争中赢得市场。
对一些没有完整销售渠道的中小企业的发展构成了一定的障碍。
另外，铁塔产品的主流目标市场是电力和通信等国家重点行业，这些行业关系着国计民生，对产品的安全性、可靠性、耐用性要求很高。对铁塔产品通常以招标的形式进行采购，除了要求铁塔厂商具有相应的产品认证证书之外，还必须具有招投标工程的经验。因此，对新进入本行业者构成了一定的壁垒。
（4）营销网络和市场认同
在目前铁塔市场分散的行业背景下，企业需要通过建立自己的营销网络来实现销售目标；同时，由于铁塔产品直接关系到国计民生，对产品的质量要求较高，产品需要进行测试评估后才能进行大批量供货，一般建立长期合作关系的大型客户不会轻易更换供应商。这就需要进入本行业的企业建立起一定规模和长期有效的营销网络，并且产品和品牌还要有一个被市场认同的时间过程。因此，新企业进入市场的风险较大。
（5）规模化经营和质量控制体系
铁塔企业需要达到一定的规模化生产才能实现较好的经济效益，同时国家对铁塔产品的质量要求较高，需要由国家质检总局出具质量合格证，才能进行大批量生产，而规模化生产和形成一套完整的产品质量控制体系需要一个较长的时间过程。
新进入企业短时间内无法和现有企业在产品质量方面进行竞争。
（6）资金壁垒
由于铁塔行业的自身特点，原材料成本在产品价格中占较大比例，近年来原材

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2-1-102料价格波动较大，原材料采购及生产经营周转需要占用大量的流动资金，因此投资本行业的厂商必须具备强大的资金筹措能力，对中小投资者进入存在一定的资金壁垒。
4、行业利润水平的变动趋势以及变动原因
2006年以来，主要原材料钢材和锌锭价格出现上涨，对行业利润的压缩较大，未来原材料价格仍将持续波动，因此，随着中国铁塔行业的逐步走向健康、规范，行业的利润将逐渐流向具有规模优势、良好品牌、质量以及具有核心竞争力的主流厂商。行业在经过持续增长和高利润水平之后，开始进入稳定增长阶段，利润率逐渐趋于平均水平。
由于规模、成本、技术、品种结构及管理方面的差异，行业内企业的利润水平存在较大差异。拥有雄厚研发实力和先进技术装备的企业，能够不断开发出新产品，具有较强的议价能力，因此盈利比较稳定，利润水平较高。而没有技术优势和规模优势的企业，只能在日益激烈的竞争中逐步退出市场。
（六）发行人所处行业的技术水平与发展趋势
1、行业技术水平
中国铁塔设计一般都是由国家电力设计院、各省级电力设计院所或省级以上电网公司根据输电线路的具体要求进行现场勘查并设计的。铁塔制造企业一般不再进行设计工作，而是按铁塔设计院所的图纸进行放样加工。
部分铁塔制造企业为了更好地服务用户，坚持走自主研发设计道路，目前，齐星铁塔和吉林梨树铁塔有限公司已经建立了省级企业技术中心，南京大吉铁塔有限公司建立了市级技术研发中心，其他铁塔企业建立了自己的技术研发中心，但尚未获得政府相关部门的认可。
铁塔企业按设计放样技术掌握情况可分为三类：
第一类，有 500KV生产资质，在放样技术方面普遍采用计算机三维动态软件放样，并可利用数控生产设备进行铁塔构件的加工生产。由于较早的采用了计算机软

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2-1-103件放样，并采用数控加工设备，生产效率大大提高，质量也可以得到保证。这些企业基本都有自己独立的计算机放样部门，普遍采用了第二或第三代放样软件（即AutoCAD下交互输入的三维坐标放样软件）。有些企业甚至还有一定的铁塔设计资质，可以使部分设计、制造全部在企业内部进行，如：南京大吉铁塔制造有限公司、浙江盛达集团、齐星铁塔。
第二类，有 220KV生产资质，在放样技术方面开始采用计算机软件放样，并可利用数控生产设备进行铁塔构件的加工生产。这类企业的业务流程与第一类企业基本一致，只是由于企业规模较小，技术力量较弱，往往放样部门只是由三两个技术骨干组成，不能形成一个具有完善管理机制的大型铁塔制造企业。
第三类，除以上两类之外的其余企业，在软技术方面没有采用计算机软件放样，沿用手工放样或手工计算放样；在硬设备方面，依旧采用手工设备进行铁塔构件的加工。这类企业技术实力薄弱，企业生产效率低，产品质量也难以得到保证。
2、行业技术发展状况
铁塔产品在制造和生产过程中主要应用的技术有以下几种：
（1）放样和绘图技术的应用
对铁塔制造企业来说，放样工作一直都是一个技术难题，并是一项技术含量很高的工种，也是关系企业生存能力的一个关键因素。企业放样工作随着我国铁塔制造业的兴起以及计算机技术的飞速发展，经历了数十年的演化，已普遍从原有的手工放样发展为计算机软件放样。计算机放样软件从最早的二维坐标文本数据文件输入的放样软件到三维坐标文本数据文件输入，又到三维坐标 AutoCAD下交互输入，最后又发展到自主知识产权三维实体工作平台下交互输入数据的放样软件，已经历了四代软件的发展。
长期以来，中国绘图放样软件大部分是出于个人之手，不能达到企业运营化规模，所以其发展速度已远远落后于其它行业软件的发展水平，更是与目前的计算机软硬件技术不相匹配。在前三代的基础上，从 2002年开始中国第四代绘图放样软件

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2-1-104开始逐渐成熟并走向市场。自此，国内放样软件的主流市场将不再是个人作品，开始独立建立有自主知识产权的三维实体工作平台，并有着严谨的数据模型和数学基础，并且可以将二维平面设计、三维单线图形及实体图处理无缝连接在一起，可以进行各种形式铁塔的绘图放样工作。从长远来看，在新的平台下，中国的绘图软件发展速度将加快，可以更好的为铁塔行业提供技术支撑。
（2）冷弯薄壁型钢的应用
我国输电线路铁塔目前用材主要以热轧角钢型材为主，辅以少量钢管，钢材的品种以 Q235和 Q345两种为主，铁塔采用热镀锌防腐，使用年限约为 50年。随着钢铁工业的不断发展，铁塔使用的钢材在材质和类型上也有了一定的改进，具体表现为高强度钢材和钢管塔的使用。高强度钢材的优点是减少了焊材的消耗，可降低铁塔重量 10%-20%，但是目前大量使用的最大障碍是型钢材料的供应不足。钢管塔的优点是可以减小塔身风压，提高结构承载能力，缺点是品种有限、外面质量不好、价格高。而冷弯薄壁型钢具有重量轻、强度高、防腐、材料利用率高以及形状多样化等优点，可以有效地节约资源和能源，还规避了高强钢型钢材料的供应不足的缺点。
冷弯薄壁型钢在发达国家已经普遍应用到铁塔制造上，带动了角钢塔的发展。
但是，我国冷弯薄壁型钢在输电铁塔上的应用还处在研发阶段。目前，我国实施的国家标准《冷弯薄壁型钢结构技术规范》、上海市颁布的《轻钢结构设计规范》和中国工程建设标准化协会颁布的《门式钢架轻型房屋钢结构技术规程》，都为冷弯薄壁型钢的应用提供了设计依据。但是输电铁塔受力和结构构造的特殊性决定了不可照搬轻钢结构的设计方法，要想使冷弯薄壁型钢在输电铁塔中广泛使用，还需要在以下几方面进行一些理论分析和试验研究工作：
①确定输电铁塔上冷弯薄壁型钢构件承载力的计算方法和参数取值，包括在特定边界约束条件下受压构件稳定曲线的选取和使用、偏心构件承载力的计算方法、构件连接处强度和稳定的计算方法、风荷载在构件产生的荷载和振动响应的计算取值。
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2-1-105②冷弯薄壁型钢塔形体系机构件断面优化分析。
③确定合理的连接构造形式和杆件支撑形式。
④较大厚度冷弯型钢的成形工艺。
⑤冷弯薄壁型钢的防腐问题。
⑥高强耐候冷弯薄壁型钢的力学性能和耐腐蚀指标。
（3）计算机集成制造系统（CIMS）的应用
计算机集成制造技术是国际公认的未来制造业的发展方向，并且在国外很多大型企业里，计算机集成制造技术已取得了令人注目的成绩。在铁塔制造企业中实施计算机集成制造系统已是一个必然的发展趋势。相对其它技术密集型的机械制造领域来说，铁塔制造过程中工艺相对简单，比较容易在铁塔制造企业中实施计算机集成制造系统。我国的铁塔制造企业，应该抓住时机，尽早实现产业升级，提高企业的技术竞争力。
（4）镀锌技术
铁塔产品对防腐技术要求较高。目前，采用金属锌作为防腐蚀涂层是应用最广泛的防腐技术，普遍应用的方法有电镀锌、热浸镀锌、粉末渗锌和达克罗涂层（即锌铬涂层）。
电镀锌涂层为电化学沉积；热浸镀锌为锌加热到液体下热扩散涂层；粉末渗锌为锌粉固态冶金热扩散涂层；达克罗涂层为高温烘烤固化涂层。目前，国内铁塔行业普遍采用电镀锌和热浸镀锌；粉末渗锌是新防腐技术，达克罗涂层属于最新开发的防腐技术，在国外已广泛应用，国内引进时间较短。
（七）行业特有的经营模式、行业的周期性、季节性或区域性特征
1、行业特有的经营模式
铁塔行业的主要客户为电力部门和大型的通讯企业，在国内市场，铁塔生产企业主要是通过招投标与客户签订购销合同销售产品；在国际市场，主要是由企业直

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2-1-106接与客户签订购销合同销售产品。签订销售合同时，一般以钢材的采购价格加上一定比例确定销售价格。客户的付款条件一般为3:6:1，即预付款占全部货款的30%，交货后一段时间内再付60%，质量保证金为10%。因材料成本占总成本的比重较高，铁塔行业在经营中首要注意的是保持充足的流动资金。由于客户所需铁塔产品的规格、型号、长度不同，产品具有定制的特点，一般实行“以单定产”。
2、铁塔行业的周期性、季节性和地域性
铁塔行业作为电力行业和通信行业主要的配套行业，产品广泛应用于国民经济发展的两个核心领域——电力和通信，其发展与国民经济的发展密切相关。我国宏观经济状况持续向好，铁塔行业具有较长的景气周期。
国内市场上，铁塔产品的销售客户主要是电力和通信行业的大型企业，销售呈现一定的季节性特征。国内大型电力企业和通信企业一般在二、三季度进行招标，
供货商在下半年交货，因此铁塔生产企业每年下半年的销售形势要好于上半年。国际市场上，铁塔产品的销售没有明显的季节性。
全国铁塔生产企业虽然分布较广，但大型铁塔生产企业主要集中在中国经济比较活跃的长三角和山东半岛。处于这些区域的铁塔生产企业，不论是在生产规模还是技术研发水平上都高于其他小型铁塔厂，在市场竞争中处于优势地位。
（八）影响本行业发展的有利因素与不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策的支持
我国铁塔行业属于金属结构制造业下的细分市场，受到国家和地方产业政策的大力支持。
根据《产业结构调整指导目录(2005年本)》（国家发展和改革委员会令第 40号）：
“第一类（鼓励类），第十二条：机械行业；第十一款：500千伏及以上超高压交、直流输变电成套设备制造”以及“第一类（鼓励类），第二十四条：信息产业；第五款：数据通信网设备制造及建设；第八款：数字蜂窝移动通信网建设”。发行人所处

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2-1-107行业属于国家鼓励类产业。
《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》中指出：“积极发展电力：加强电网建设，建设西电东送三大输电通道和跨区域输变电工程，扩大西电东送规模，继续推进西电东送、南北互济、全国联网。加强区域、省级电网建设，同步发展输配电网络，加强城乡电网建设和改造，完善城乡配电网络，扩大供电范围，确保供电安全”。
电力行业和通信行业作为支持我国国民经济持续发展的基础性产业，获得国家政策的支持，而作为该两大行业配套的铁塔行业，必将获得广阔的发展空间。
（2）市场需求旺盛
无论国内国际环境，世界各国都把注意力集中在了本国或本地区的经济建设方面，而经济发展的基础就是能源、交通、通信等，其中电力建设和通信建设是经济发展不可或缺的要素，而铁塔产品恰恰是这两个基础建设方面占投资比重很高的设备。近年来铁塔产品的需求量逐年攀升，国内需求量年均达到了 340万吨以上，国际市场年均达到了 1,800 万吨以上。跨国公司的全球采购战略将推动包括发行人在内的铁塔制造企业的飞速发展。
（3）国产大型成套设备的配套能力增强
铁塔生产需要大型设备如大型数控冲床和钻床、大型液压折弯机、大型热浸锌镀池等，而这些加工制造设备过去主要依赖进口。近年来，随着我国加大对装备制造业的投资，国产大型成套设备的供给能力大幅提高，配备大型成套设备的成本已经降低，从而推动铁塔制造企业的发展进程。
2、不利因素
（1）行业发展整体水平偏低
近几年，铁塔行业得到了快速的发展，但国内铁塔生产企业平均规模仍然偏小。
行业内现代化大型铁塔制造厂商与小厂商并存的格局依然存在。多数小型铁塔企业生产经营粗放，使用工艺和装备比较落后，在规模和产品质量上与大型铁塔生产企

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2-1-108业相差甚远。行业发展中存在的结构性矛盾不利于行业整体竞争能力的提高。
（2）流动资金短缺
铁塔行业自身特点对流动资金和资金周转效率要求较高。目前我国采取了紧缩货币政策，银行贷款规模受到相应控制。因此，流动资金短缺将成为制约铁塔制造行业发展的因素之一。
（3）原材料价格波动
铁塔产品生产所需的主要原材料为钢材和锌锭，目前钢材的价格由于受进口铁矿粉价格上涨、原油和煤炭价格上涨的影响，价格高企，而锌锭价格近年来也宽幅波动，使铁塔制造成本上升。原材料价格的波动将进一步成为制约国内铁塔行业发展的瓶颈。
（九）本行业与上下游行业的关联性及其影响
铁塔制造业与其上下游行业具有一定的关联性，其上游行业是钢铁制造行业和锌锭制造行业，下游行业主要是电力和通信行业。
1、本行业的上游产业
生产铁塔产品所需的主要原材料是钢材和锌锭。近三年及一期，本公司钢材采购金额占原材料总采购金额的比例分别是66.81%、67.58%、74.58%和73.91%，锌锭
占原材料总采购金额的比例分别是21.41%、17.03%、9.95%和13.77%。因此，公司
与上游原材料行业关联紧密。
（1）钢铁市场
自2007年7月起，中国钢铁工业的发展环境发生了一些变化，比如原材料价格上涨等，国外反倾销数量增加等，中国行业仍然保持了较高的总体运营效果。从2007年到2008年钢材市场价格出现了大幅波动，但国内钢材供给没有出现大幅波动，根据中钢协的统计数据，我国2008年钢产量平稳增长，实际钢产量预计为4.9亿吨。在
国际市场上，根据MEPS--《世界钢铁总揽》统计数据，2008年世界钢铁产量预计为
14.2亿吨，较2007年增长5.97%。由于我国现在已经是世界第一大钢铁生产国，可以
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2-1-109预测在未来的一段时间内，国内将保持充足的钢铁供给。
（2）锌市场
国内、国际市场对锌材料的一直保持供需两旺的局面，2007年全球精炼锌产量大幅增加。目前，全球锌市场的供给面呈现一个显著的特征：矿产增长在西方，冶炼产能增长在中国。2006年锌价大幅提高，2007年至2008年锌价格持续回落。因此，上游原材料价格的波动以及行业的变化对本公司产品的定价有一定影响。
2、本行业的下游产业
本行业的直接下游产业主要是电力和通信行业。铁塔产品是电力和通信行业必不可少的配套设备，而且占下游行业的投资比重较大。其中，电力行业中输变电系统需要的设备投资60%是投向本行业产品，通信行业中的移动通信设备投资的50%是投向本行业产品。
近年来，国家电网改造工程为铁塔制造业创造了巨大的市场需求；而国家通信网络的建设也推动了大型铁塔企业向国际先进水平靠拢。在国际市场上，由于国际经济正处于快速增长期，电力短缺与移动通信网络覆盖面的不足已经凸现。由于劳动力成本的提高，铁塔制造业正在向发展中国家转移。而在多数发展中国家，由于本国铁塔行业的生产规模无法满足日益增长的需求，所以进口需求正在不断扩张，这就为我国铁塔的出口创造了条件。因此，下游行业的旺盛需求将直接带动铁塔行业的增长。
（十）主要产品进口国的有关政策及进口国同类产品的竞争格局情况
本公司铁塔产品出口市场主要分布在南亚、东南亚、中东、欧洲、非洲等国家和地区，主要客户为国外大型电力和通信行业企业。目前上述国家和地区均对铁塔类产品实行开放性政策，未发现相关国家对于铁塔产品的进口有特别的限制性贸易政策。公司出口产品符合当地对于产品质量的要求。
印度、巴西、埃及、南非等几个国家虽然具有一定的铁塔生产制造能力，但现有产能较小，目前已无法满足本国或本地区对输电塔和通讯塔的需求，同类产品的

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2-1-110价格比我国高100-150美元，为我国铁塔产品出口创造了条件。本公司凭借良好的产品品质和强大的营销能力在上述区域市场具有较强的竞争力。
2008年公司成功开拓了欧洲市场，该市场由于劳动力成本较高，并且多数铁塔生产企业规模较小，无法满足电力和通信网络建设的需要，对铁塔产品需求旺盛。
本公司作为专业的铁塔生产企业，拥有雄厚的技术实力和产品研发能力，在产品质量上完全符合客户要求，公司在该区域拥有较强的竞争优势。
三、公司面临的主要竞争状况
（一）公司的市场份额
近三年及一期，公司主营业务收入分别为12,592.43万元、32,874.52万元、
41,295.53万元和21,868.03万元，保持了稳定增长态势。2007年公司成功开拓海外市
场，当年实现出口收入10,952.30万元，2008年出口收入为15,258.14万元，较2007年
增长39.31%，2009年1-6月出口收入为813.14万元。
根据海关统计，2007 年度中国铁塔产品出口总额约为 22,480.99 万美元，其中
同期本公司出口额为 1,451.1万美元，约占出口总额的 6.45%，自营出口排名行业第
二，仅次于浙江盛达铁塔有限公司。（资料来源：《中国机电经贸》2008年第二期）
近三年及一期，本公司产销量逐渐增长，市场占有率稳步提升。未来两年内，随着“扩建年产 10万吨铁塔项目”的投产并达产，本公司的产销量将进一步扩大，成为国内铁塔制造业规模领先、综合实力强的企业之一。
（二）同行业竞争状况
由于电力行业建设和通信市场持续保持较大规模的发展，其对铁塔产品的需求量逐年增加，促使铁塔制造业的规模持续增长。目前，国内铁塔制造企业生产规模不断扩大，同时，国内部分铁塔制造企业在技术上发展迅速，已经具有国际先进水平的电加热镀锌防腐工艺，铁塔设计也实现了CAD设计和方案优化。但是，国内竞争仍然比较激烈，铁塔制造企业的规模和水平良莠不齐。
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2-1-111目前，国内铁塔制造企业生产规模比较大的有南京大吉铁塔制造有限公司、浙江盛达集团、常熟市铁塔有限公司、山东齐星铁塔科技股份有限公司、潍坊长安铁塔股份有限公司、吉林梨树铁塔有限公司、青岛武晓铁塔有限公司等。其中南京大吉铁塔制造有限公司在产业规模上已经是亚洲第一，2007年产能为20万吨。（资料来源：中国铁塔网）
（三）主要竞争对手情况
目前与公司生产同类产品的厂商较多，但综合实力较强的主要有以下几家（以下介绍根据该企业网站或公开披露信息整理）：
1、主要竞争对手基本情况
（1）南京大吉铁塔制造有限公司（以下简称“南京大吉”）
南京大吉是是一家集铁塔设计、加工、安装与一体的综合性生产经营企业。占地面积 16万平方米的铁塔（电力、广播、通讯等全系列）生产基地。南京大吉拥有中国质检总局颁发的 500KV输电铁塔和微波通信铁塔生产许可证，并通过了中国质量认证中心的 ISO9001：2000 质量管理体系认证。并参与制定了中国 750KV 铁塔加工技术标准。公司生产加工设备采用由意大利进口的角钢、板材数控加工自动线。
南京大吉主要产品包括生产 220KV、500KV、750KV输电线路铁塔和微波通信铁塔。目前市场占有率居同行业第一，根据苏商网报道，其 2007 年销售额超过 11亿元。
（2）浙江盛达集团（以下简称“浙江盛达”）
浙江盛达是国内最早从事电力建设钢结构制造的公司之一，目前拥有浙江盛达铁塔有限公司、浙江盛达江东铁塔有限公司、浙江欣达电力钢管有限公司 3家子公司。占地面积 25万平方米，建有标准厂房 8万平方米。浙江盛达是浙江省首家开始500KV输电线路铁塔生产的企业。
浙江盛达主要产品包括生产 220KV、500KV 输电塔和微波通讯塔。2007 年该

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2-1-112公司自营出口居同行业第一。
（3）常熟市铁塔有限公司（以下简称“常熟铁塔”）
常熟铁塔是一家生产高压、超高压输电线路镀锌铁塔、钢管组合塔、钢管杆、变电站钢构支架、及其它各种支撑钢结构件产品的专业公司。常熟铁塔目前占地面积 38万平方米，工厂区内自备水运码头 4个，是国内领先的铁塔加工企业之一。根据其公司网站报道，2007年销售额超过 7亿元。
（4）潍坊长安铁塔股份有限公司（以下简称“长安铁塔”）
长安铁塔是一家生产 1000KV及以下各电压等级输电线路角钢铁塔、钢管塔、变电构架、电气化铁路构架及风力发电塔架等各种镀锌钢结构的专业厂家。长安铁塔在输电、邮电、通讯、电视、铁路等各领域的铁塔制造方面拥有国内一流的实力。
长安铁塔系上市公司五洲明珠（600873，SH）控股子公司，2007年销售额超过 5亿元。（数据来源：巨潮资讯）
（5）吉林梨树铁塔有限公司（以下简称“吉林梨树”）
吉林梨树始建于 1972年，具有三十多年的铁塔生产历史。现占地面积 12万平米，公司具有完善的质量保证体系和完备的质量检测手段，生产技术装备先进可靠，各项生产技术指标达到了国内领先水平。产品销售领域遍及国内三十多个省、市、自治区。主导产品是各种输电线路铁塔、变电站构支架（角钢、钢管结构），其中500KV输电线路塔和变电所构架是公司的代表产品。
2、目前有扩产计划的主要铁塔生产企业
根据公司了解的情况，目前有扩产计划的主要铁塔生产企业如下：
（1）南京大吉铁塔制造有限公司
南京大吉 2007年铁塔产能为 20万吨，2007年铁塔生产完成 15万吨产量， 2008年南京大吉计划建设一个新厂区，对现有生产线进行改造和新建，新厂区将实现 5万吨的生产能力，2008年将实现铁塔年产能 25万吨。
（2）浙江盛达集团
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2-1-113浙江盛达于 2007年完成扩产计划，目前已实现铁塔年产能 15万吨的规模。
（3）常熟市铁塔有限公司
常熟铁塔 2007年铁塔年产能为 10万吨，2008年扩建铁塔新厂区一个，预计实现增加 5万吨产能，全年可实现铁塔年产能 15万吨。
（4）云南电力线路器材厂
云南电力线路器材厂铁塔年产能 4 万吨。2007 年进行扩建，预计投资近 9,000万元，建设期 1年，建成后 2008年铁塔年产能将达到 8万吨。
（四）公司的竞争优势和劣势
1、竞争优势
（1）产业政策优势
本公司铁塔产品肩负着电力和通信两大国民经济支柱行业的配套职能，铁塔产品的研发和生产能力对电网和通信工程改造及建设具有重要作用，属于国家加快振兴装备制造业发展战略的重要支持领域，公司所处行业享受国家有关政策的鼓励和大力扶持。公司产品的研发和生产技术处于行业内领先水平。公司产品符合国家支持电网和通信工程建设的产业政策及国民经济和社会发展第十一个五年规划中提出的加强城乡电网建设改造，完善城乡配电网络，确保供电安全的要求。
（2）产品差异化优势
目前国内获得铁塔生产资质的企业有 560 多家，其中年产量在 2万吨以下的企业约占 95%，这些企业的产品结构比较单一、生产规模比较小，市场竞争力比较弱；
年产量在 2万吨以上的企业约占 5%，这些企业生产技术成熟，市场竞争力强，控制着全国 65%左右的市场份额。本公司处于铁塔生产企业的第一梯队。
本公司的产品与竞争对手相比，差异化优势主要表现在以下几个方面：
①
品品种的差异化优势
与竞争对手相比，本公司在产品系列、配套能力、规模等方面具备较强的竞争优势。本公司铁塔产品品种多样，不仅能够生产加工符合省网、国家电网和南方电

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2-1-114网设计标准的铁塔产品，还可以设计生产符合欧标等海外市场的铁塔产品，其中公司生产制造的电压等级为 400KV、230KV、138KV、132KV的铁塔产品还出口到海外市场。微波通讯塔产品包括了 100米以内及 100米以上高度的特殊铁塔，截面形式包括圆形、三边形、四边形等多种微波通讯塔类型，公司在铁塔产品方面获得了4 项实用新型专利。除了输电塔和通讯塔，公司还掌握了电气化铁路支柱方面的研发技术，公司自主研发的电气化铁道接触网支柱设计和加工技术处于行业领先水平，且在京沪电气化铁路改造中得以应用，其中“薄壁离心钢管混凝土支柱塔”获得国家重点新产品称号，并被列为铁道部重点推广产品。随着我国铁路电气化改造进程的加快，为公司的电气化铁路支柱产品提供了市场发展空间。
②产品技术的差异化优势
与竞争对手相比，本公司技术实力突出、产品质量好、品牌方面具有较强的竞争优势。公司产品的技术差异主要体现在工艺加工技术上的差异。由于铁塔产品的生产一般是按图纸进行加工制造的，因此铁塔生产企业的竞争主要集中在工艺加工技术上，工艺加工技术的优劣对企业的成本控制有较大的影响。本公司一方面使用专业的道亨三维软件放样技术，保证放样精度并提高生产效率，使产品质量得到可靠的保证。另一方面公司自主研发的铁塔仿真设计和加工技术可以在设计阶段就排除导致铁塔不稳定的危险因素，提高原材料的利用率和产品附加值。本公司在加工方面使用的弧形下料技术和火曲折弯技术可以减少废料的产生，降低产品的生产成本。除此之外公司还与科学研究所进行技术合作开发，提高公司的工艺技术含量，公司与中国工程院林尚扬院士签定技术合作意向书，以改善公司的焊接工艺方法，提高焊接工艺水平，使公司的工艺加工技术保持行业领先水平。
③产品市场的差异化优势
与竞争对手相比，本公司铁塔产品的市场分布比较广，国内市场有山东、河北、华北、天津、甘肃、云南、青海等十几个省网、国家电网、移动通信和铁路通讯等领域。2007 年成功进入了海外市场，海外市场有东南亚、南亚、中东、欧洲和南美等国家和地区，根据海关数据统计，2007 年公司的自营出口排名第二。公司主要竞争对手的市场相对比较单一，南京大吉、长安铁塔、常熟铁塔和吉林梨树主要以国

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2-1-115内市场为主，浙江盛达主要以出口为主。因此，本公司在做好国内市场的前提下，积极开拓了海外市场，公司铁塔产品销售领域的不断扩展，使公司在市场竞争中处于优势地位，市场综合能力处于领先地位。
本公司产品品种多样，加上良好的成本控制优势及广阔的市场空间形成了公司独特的竞争优势，为公司进一步的发展提供了良好的基础。
（3）产品设计优势
发行人设计和生产的铁塔产品，拥有多项自主知识产权和实用新型专利，公司制定了严格的生产流程控制和质量检验的内部规范和标准，不但符合有关国家和行业标准，还对个别项目提出了更高的标准，使公司的铁塔产品更具有市场竞争力。
①
电线路角钢塔企业设计标准与国家标准对比
序号项目国家标准企业标准
1 原材料抽检比例 3件/批（60吨）取样 3件/批（50吨）取样
2 镀锌外观没有明显色差没有色差
3 构件厚度 t≥5 mm 取 86 构件厚度 t≥5 mm 易腐蚀环境取 116，不易腐蚀环境 86镀锌厚度（μm）
构件厚度 2≤t＜5取 65 构件厚度 2≤t＜5mm 易腐蚀环境取 96，不易腐蚀环境 65
5 成品钢材边缘纹刺不大于 1mm的边缘纹刺不大于 0.5mm的边缘纹刺
角钢原材料厚度偏差（mm）
厚度 t=2~6 偏差±0.4 厚度
t=7~9 偏差±0.6 厚度
t=10~14 偏差±0.7 厚度
t=16~20 偏差±1.0
厚度 t=2~9 偏差±0.4
厚度 t=10~14 偏差±0.6 厚
度 t=16~20 偏差±0.8
7 构件直线度（mm） L/1500且不大于 5 L/2000且不大于 4
8 山区最大设计风速选取按附近平原地区的统计值提高 10%选用。
根据具体工程所处气象区平原气候统计值提高 10%~20%选用。
9 角焊缝计算长度（mm）不小于 40mm 不小于 45mm
②微波通讯角钢塔企业设计标准与国家标准对比
序号项 目国家标准企业标准
1 原材料抽样比例 3件/批（60吨）取样 3件/批（50吨）取样

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2-1-1162 镀锌外观没有明显色差没有色差
3 构件厚度 t≥5 mm 取 86 构件厚度 t≥5 mm 易腐蚀环境取 116，不易腐蚀环境 86镀锌厚度（μm）
构件厚度 2≤t＜5取 65 构件厚度 2≤t＜5mm 易腐蚀环境取 96，不易腐蚀环境 65
5 成品钢材边缘纹刺不大于 1mm的边缘纹刺不大于 0.5mm的边缘纹刺
角钢原材料厚度偏差（mm）
厚度 t=2~6 偏差±0.4 厚度
t=7~9 偏差±0.6 厚度
t=10~14 偏差±0.7 厚度
t=16~20 偏差±1.0
厚度 t=2~9 偏差±0.4
厚度 t=10~14 偏差±0.6 厚
度 t=16~20 偏差±0.8
7 构件直线度（mm） L/1500且不大于 5 L/2000且不大于 3
8 山区最大设计风速选取按附近平原地区的统计值提高 10%选用。
根据具体工程所处气象区平原气候统计值提高 10%~20%选用。
9 承载力抗震调整系数对钢构件取 0.8 ；连接焊缝取
0.9 ；连接螺栓取 0.85
对钢构件取 0.75 ；连接焊缝取
0.85 ；连接螺栓取 0.80
10 覆冰荷载
重覆冰区 10~30mm
轻覆冰区 5~10mm

重覆冰区 10~30mm 轻覆冰区5~10mm
同时验算在控制工况时增加5mm的覆冰荷载
11 抗震验算地震烈度 8 度及以下不验算构件抗震要求
地震烈度 8 度时验算构件抗震要求，并同时考虑竖向地震和水平地震作用的不利组合
12 防松设计采用平垫片采用平垫片和弹簧垫片
13 杆件长细比λ
辅助材λ≤200
施加预拉力受拉构件λ值不限制
辅助材λ≤250
施加预拉力受拉构件λ≤500
14 构件最小构件规格 L45X4 L45X4
③管结构塔企业设计标准和国家标准对比
序号项目国家标准企业标准
1 原材料抽检比例 3件/批（60吨）取样 3件/批（50吨）取样
2 镀锌外观没有明显色差没有色差
3 构件厚度 t≥5 mm 取 86 构件厚度 t≥5 mm 易腐蚀环境取 116，不易腐蚀环境 86镀锌厚度（μm）
构件厚度 2≤t＜5取 65 构件厚度 2≤t＜5mm 易腐蚀环境取 96，不易腐蚀环境 65
5 成品钢材边缘纹刺不大于 1mm的边缘纹刺不大于 0.5mm的边缘纹刺
6 山区最大设计风速选取按附近平原地区的统计值提高 10%选用。
根据具体工程所处气象区平原气候统计值提高 10%~20%选

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2-1-117用。
7 角焊缝计算长度（mm）不小于 40mm 不小于 45mm
8 可变荷载组合系数验算情况ψ=0.75 验算情况ψ=0.8
9 风激横向震动效应钢管塔外壁坡度小于 2%时计算钢管塔外壁坡度小于 3%时计算10 138KV及以下电压等级 128钢管塔径厚比没有明确要求
220 KV~330KV电压等级 110
（4）技术开发优势
本公司作为国内铁塔行业技术领先企业，拥有国内一流的研发中心，是行业内最早获得省级技术中心认定的铁塔生产企业，该技术中心已成为山东省重点企业技术中心。公司拥有多项自主研发的专有技术，拥有物理性能测试、化学性能测试、机械性能测试等实验室，能够对产品原材料和产成品进行机械性能和化学指标的全面检验，整体技术开发能力居国内同类铁塔企业领先地位。同时，对于海外工程项目公司也已经具备了根据客户要求进行国际标准设计的能力。
公司已经获得国家 9项实用新型专利，另有 1项发明专利申请已获国家知识产权局受理。公司还先后与哈尔滨工业大学、杭州中电电力工程技术研究所建立了战略合作伙伴关系，陆续完成了山东省科技厅和山东省经贸委下达的十余项科研项目的研究工作，其中包括“高强钢在输电线路铁塔及变电架构的设计和计算方法的研究”、“超高压输电线路铁塔新型塔架结构设计放样和加工工艺的研究”、“微波通讯塔设计和应用”等，成为山东省铁塔产品重要的实验基地。公司开发的“电气化铁路接触网支柱”被列入了国家发改委重点新产品项目，公司“电气化铁道接触网薄壁离心钢管混凝土支柱”项目、“电气化铁道接触网两段拼接（格构式）整根热浸镀锌支柱”项目分别获得山东省机械工业科学技术协会颁发的二等奖和三等奖。
铁塔产品需要适应不同地质、气候条件，铁塔的承载、抗压能力根据不同电压等级有特殊的要求，铁塔的安全性对于输电线路的传输极其重要。公司自主研发的铁塔仿真设计软件可以根据客户提供的设计要求进行三维模拟设计，以确保在设计阶段就排除任何可能导致铁塔不稳定的危险因素，使铁塔的强度和稳定性进一步提

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2-1-118高，有效增加了产品的附加值。公司研究开发的超高压输电塔设计及安全分析软件技术能够提高设计效率和保证设计正确性，避免倒塔、断塔事件发生，该技术目前属于行业领先水平。
（5）成本控制优势
在原材料采购方面，公司一方面扩大材料招标范围，在同等条件下优先选择有价格优势的供应商，节省采购成本；另一方面通过向钢厂直接采购，减少中间环节，节省资金，同时对于一些常用材料提前做好适当备存等手段来控制成本。
在生产方面，主要是下料、放样工序上，公司使用了国内领先水平的道亨三维软件系统放样和弧形下料技术，而一般铁塔生产企业采用的是平面软件系统放样和方形下料模式，由于铁塔是根据设计图纸进行生产，一旦出现放样错误会产生废料，造成原材料的浪费，公司使用的道亨三维软件系统可以减少放样错误，节省原材料的消耗。公司的弧形下料技术可以避免冲孔加工产生的废料，减少损耗，提高原材料的利用率。公司在生产技术上的领先水平和采购环节的有效控制大大降低了公司铁塔产品的生产成本，使公司原材料利用率达到 94%，高于行业平均水平（85%），使公司产品在同类产品中更具有竞争优势。
（6）客户资源优势
铁塔产品的客户为大型电力企业和通讯企业，对铁塔供应商有着严格的资格认证，其更换合格供应商的转换成本高且周期长，因此供需双方形成了良性的战略合作伙伴关系。本公司拥有良好的产品质量和高效的市场开拓能力，已获得国家电网、南方电网 500KV铁塔供应商资格，且同时获得山东、河北、华北、天津、甘肃、青海等十几个省网的 500KV铁塔供应商资格。另外铁塔行业的销售主要是以招投标的方式进行，一旦进入合格供应商，就会形成长期合作关系，对新进入者造成较大的进入壁垒。公司在国内市场已经建立了较稳定的客户基础。
利用专业的营销团队，2007年公司成功开拓海外市场，与世界 500强企业印度Reliance 公司签署了长期供货协议，成为其通信铁塔国际采购的重点合作伙伴；与新加坡 RELAYTRONICS公司、西班牙 ISOWAT MADE公司建立了稳定的合作伙伴

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2-1-119关系，通过该公司进入欧洲和南美等国家和地区的市场。2008年 7月，公司与中兴通讯股份有限公司签署《合作意向书》，约定公司向中兴通讯股份有限公司提供通讯塔产品，每月供应铁塔的数量为 3,000—5,000吨，成为中兴通讯股份有限公司开拓海外市场时国内铁塔采购业务的重点合作伙伴。
公司众多国内外大型客户使公司在同行业的竞争中处于领先地位。
（7）生产设备优势
公司拥有行业先进水平的专业数控设备，主要生产设备包括：BL1412、BL2020
型钢数控制孔联合生产线，可加工 L50—L200任意长度的角钢件；PP103数控液压冲孔机是铁塔联板件生产的重要设备，能同时完成制孔、压号等功能，使孔距误差控制在+30mm，精准度非常高；Z—WE67K—1200/6000 双机联动数控折弯机，可加工圆管和棱管等多边形钢件；WIINC/18—4500 卷板机，是卷制钢板的专用先进设备；SWZ700B型数控三维钻，用于立体加工，极大提高了工效和制孔精度；PD16型数控平面钻等。公司的这些设备均处于国际或国内领先水平，先进的设备有效保证了铁塔产品的强度、精准度、稳定性、承载能力，在提高铁塔产品特别是高端复杂产品如大跨越塔、多边形塔等的质量方面发挥了重要作用，使得公司在硬件方面具备了一定的竞争优势。
（8）质量控制优势
公司始终坚持质量第一的经营理念，公司产品严格执行国家和行业标准：
GB/T2694-2003《输变电线路铁塔制造技术条件》，DL/T646－2006《输变电钢管结构制造技术条件》。公司按照国家与行业标准，建立了严格的产品质量控制体系，从产品设计、生产、服务等各个方面加强质量控制，不断提高公司产品的质量水平。
公司于 2005 年通过了 ISO9001：2000 国际质量体系认证，建立了一整套具有国际先进管理水平的质量保证体系；公司于 2007 年对 ISO9001：2000 国际质量体系、ISO14001:2004环境管理体系、OHSAS18001:2001职业健康安全管理体系进行了整合，并在行业内率先通过了认证。
公司生产的产品严格按照行业标准进行质量控制，并已经建立起内部质量控制

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2-1-120体系。该体系贯穿到从原材料采购，到各零部件产品的设计、生产加工以及售后服务的全过程，而且该体系能够同时满足国内外客户的订单要求。公司产品已取得“全国工业产品生产许可证”，通过中国质量认证中心质量安全认证，取得国家强制产品“CCC”标志。依靠严格的质量控制，公司的产品质量处于同行业领先水平。
（9）管理优势
公司内部建立了有效的组织结构，保证了公司良好的经营效率，切实有效地控制了企业成本。公司始终坚持“以人为本，诚信双赢”的理念，坚持用人机制的创新和改革，引入各类一流技术人才和管理人才，培育了一支稳定的职业管理团队，逐步形成了具有特色的用人文化、分配机制和价值观念。公司目前实行总经理领导下的各级主管负责制，坚持“利益一体化、责任具体化”的内部责任模式，通过有效的考核机制和激励机制保证管理目标的实现。公司建立了健全的财务内控体系和风险防范体系，通过对目标运行的实时监控分析、成本控制和资金回笼的监控分析、财务指标管理分析，及时追踪和发现目标运行过程中出现的问题，并及时予以解决。
2、竞争劣势
公司目前的竞争劣势主要表现在：与同行业主要竞争对手相比，资本规模偏小成为制约公司快速发展和规模化经营的瓶颈。
通过本次公开发行股票募集资金，可以有效解决公司发展的资金瓶颈问题，有利于公司引进高端人才，稳定现有队伍，加速公司的快速发展与规模经营，进一步提升公司铁塔产品的市场占有率。
四、公司的主营业务
（一）公司的经营范围
公司经营范围：生产销售铁塔、钢管塔、架构、管道和钢管柱及建筑用轻钢厂房、停车设备、电线电缆、电瓷、绝缘子、高低压开关柜及电力金具、物流仓储设备及其软件；本公司产品的出口及所需原材料的进口业务（需凭许可证的许可证经营）。
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（二）公司主要产品分类及用途
公司产品主要分为输电塔、通讯塔。产品主要是由钢板、角钢、螺栓等经过加工并做热浸锌或热喷锌等防腐处理后组合而成。此外公司还制造少量电气化铁路支柱、立体停车设备等。
公司产品主要应用于电力传输领域，如架空高压输电线路的支撑、变电站各种避雷设施和变压设备的支撑；同时也应用于无线通信信号传输领域，如各类微波通讯天线、移动通讯天线等的支撑。
公司输电塔产品主要分为用于高压、超高压输电线路的角钢塔、钢管塔等；通讯塔产品主要是用于国防、通信等行业的微波通讯塔等。其中，角钢塔产品根据输送电压的等级不同，有不同的形式，根据输电方式可以分为直流和交流，因此角钢塔的结构设计也有相应的规范和要求。按照电压等级可以分为 750KV、500KV、400KV、330KV、230KV、220KV、138KV、132KV、110KV、66KV、35KV、33KV、10KV等，其中电压等级为 400KV、230KV、138KV、132KV的一般在国外的输电线路中采用；钢管塔产品按电压等级分类与角钢塔基本相同；另外，对跨越大河、大江及特殊区域的输电铁塔产品，一般设计采用角钢与钢管组合的结构方式，这样可以承受更大的荷载。
微波通讯塔产品按不同基站的要求可以设计和制造出高度在 100米以内的各种铁塔，特殊情况也可以设计和制造 100米以上高度的铁塔，形式可以是角钢结构、钢管结构、角钢与钢管组合的结构、钢管与钢管组合结构等，根据具体基站的地形、信号要求等可以设计和制造出截面形式为圆形、三边形、四边形的各种微波通讯塔。
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1、发行人角钢塔系列代表产品：
500KV双回路六分裂直线塔 220KV双回路双分裂转角塔



500KV双回路六分裂转角塔 500KV双回路四分裂直线塔








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2、发行人钢管塔系列代表产品：
110KV四回路 90度转角塔 220KV双回路带 110KV双回路钢管塔


110KV双回路耐张带双回 T接塔 220KV单回路酒杯型直线跨越塔



220KV三回路组合钢管塔 220KV双回终端带 110KV双回终端



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3、发行人微波通讯塔代表产品：
65米微波通讯塔 50米微波通讯塔
4、发行人电气化代表产品：
电气化铁路钢管柱

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（三）主要产品的工艺流程图
1、钢管塔产品的生产工艺流程图
钢管塔产品的生产流程主要包括 5大环节：下料工序、制管工序、总装对接工序、焊接工序、防腐工序。
下料工序：根据设计部门下发的图纸和放样单要求和标准进行下料。主要用数控火焰切割机、半自动切割机、剪板机、等离子切割机设备或手工气割对板材或钢板进行切割下料，保证板材的第一道质量。
制管工序：利用卷板机、折弯机、合缝机、埋弧机等设备按设计部门下发的图纸和放样单要求，制作出符合工艺文件的合格产品。
总装对接工序：根据法兰安装、横担座安装、挂线板等技术按照图纸要求对其进行安装和焊接。确保各部件结构尺寸和对接方向，保证组装质量。
焊接工序：首先对总装成型后的杆段进行检验，确认无误后由工序操作人员利用手弧焊机、CO2保护焊机等设备对其进行焊接。
防腐工序：是提高产品质量的一道重要工序，选择合适的防腐方式（镀锌或喷锌）保证防腐质量。首先通过酸洗和水洗，祛除锈渍和板面上的酸，然后放入助镀池进行镀锌工序，在移入钝化池钝化，在锌层表面形成保护膜，强化镀锌质量，确保最后出厂产品的使用寿命。
钢管塔产品生产流程图如下：
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1放样单板料选材画线切割下料
埋弧焊接
2制管工序
棱管计算角度折弯
圆管
合缝点焊
纵缝底焊焊接
埋弧
棱管
圆管
整形
整形对接环缝底焊焊接埋弧 3总装对接工序附件安装 4焊接工序
黑件成品 5防腐工序镀锌、喷锌白件成品包装
标识
下 料 工 序

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2、角钢塔产品的生产工艺流程图
角钢塔产品的生产工艺流程图主要有 6大环节：样件制作、连板制作、角钢制作、黑件试装、镀锌、分检打包。
样件制作：根据设计部门下发的技术资料、图纸、工艺卡进行样件（包括样板、火曲卡板、样条）的加工、制作，用于黑件加工过程中加工件的检验。
连板制作：用剪板机、板冲机、80T 冲床、钻床等设备对材料本、样板、火曲卡板进行连板的加工制作。
角钢制作：使用数控角钢线等设备对角钢进行加工制作。使角钢结构符合设计图纸或放样单要求。需要的特殊工艺是火曲加热使角钢规定部位按技术资料要求方向、角度弯曲，由于母材受热后易变形，导致加热度数出现超差现象，因此对火曲度数的精准测量要求比较高。
黑件试装：对加工件进行试组装，检验根开、横担跨度、加工质量、整体安装效果，对不合格件及防碍安装件进行整改，确保加工塔的质量及安装顺利。
镀锌工序：对黑件成品进行防腐处理。
分检打包：对镀锌件进行分检、打包。对打包件进行检验，确保塔型、件号、数量准确。
角钢塔产品的生产流程图如下：
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材料本、工艺卡1样件
样板、火曲卡板

样条2板件选材画线剪板制孔打字
火曲
钻孔组焊割口4黑件试装黑件成品
3 角钢选材上线
下线
下料
下料
制孔
画线
样条比对
打字
清根铲背

切角切肢

火曲打扁

打包转序
5镀锌
6白件分检
白件成品包装
冲孔
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（四）主要经营模式
本公司的主营业务是以输电塔、通讯塔为主的各类铁塔产品的研发、设计、生产和销售。
公司生产、办公场地及生产经营所需的生产设备等固定资产全部为公司自有，不存在场地、设备租赁情况。具体采购、生产及销售模式如下：
1、采购模式
公司生产过程中采购的原材料有两大类：一类是直接用于生产的主要原材料，包括钢材、板材等，另一类是对产品性能有一定影响的辅助材料，包括焊条、焊丝、水泥、石子等。
公司制定了供应商管理体系和物资采购流程体系，公司质检部对供应商资格进行认证并定期进行评估，对供应商的认定主要通过生产条件、生产资质、产品质量等多方面考核。主要原材料须经过样品测试，测试合格后才能进入公司合格供应商名录，对测试不合格的供应商停止与其的业务往来。公司制定了严格的采购程序，确保采购物品的质量和控制成本的要求。
公司现有的采购模式主要有：比价采购模式和公开招标采购模式。
采购金额小于 1万元的原材料，公司一般采取比价采购。供应部门根据原料库提供的《材料计划表》，调查、落实采购价格，由分管采购人员选择至少三家以上供应单位进行询价，质检部对产品质量进行检测，将价格和产品质量上报供应部及经营部，最终确定合格供应商，签订采购合同。
采购金额超过 1万元的原材料，根据公司物资采购流程，须进行公开招标采购。
公司质检部和经营部对供应商进行资格评审，经评审合格的供应商，可以参与公司的公开招标，中标的供应商首批进行小批量供货，质检部门对所供产品进行严格检验，对于产品质量检验合格的供应商，上报总经理或生产副总批准，签订采购合同。
2、生产模式
本公司实行“按订单组织生产”的生产模式。公司生产部根据国内、国际业务部提供的销售信息制定年度、月度生产计划，具体以生产任务单的形式下达，由生

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产车间执行。生产部全程跟踪生产计划的执行情况。通过有效的生产计划、物料安排、现场管理和物流控制，发行人能够满足销售合同所规定的供货义务。
公司可根据客户的不同需求设计制造各种非标结构和有特殊要求的特种结构铁塔。公司是以客户需求为导向，制订合理的生产计划，协调内外部资源，有效地组织生产，优化排产体系和流程，由生产部门具体负责铁塔产品的生产制造。
3、销售模式
（1）销售模式
公司根据业务需要分别成立了国内业务部和国际业务部两个部门，分别负责公司产品的国内、国际市场的销售，建立了以直销模式为主和代理销售为辅的国内国际销售网络。公司在北京、天津、济南、东北、青海、云南、山西等地设立了销售办事处；在中南美的墨西哥、秘鲁分别签署了代理商协议；在印度建立了代理商办事处；与西安电力集团海外工程公司、中国电工进出口总公司、中国电线电缆进出口集团等多家国内海外电力工程承包商建立了供应和代理合作关系，积极拓展海外市场。
（2）营销网络
国内市场销售分布图：
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海外市场销售分布图：
（五）主要产品的生产和销售情况
1、发行人近三年及一期主要产品产销情况
单位：吨

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产品类别项目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
产能 7,500.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00
产量 3,472.56 7,509.98 7,813.95 9,251.66
销量 3,372.57 7,806.95 8,834.87 8,272.26
产能利用率（%） 46.30 50.07 52.09 61.68
钢管塔
产销率（%） 97.12 103.95 113.07 89.41
产能 32,500.00 65,000.00 45,000.00 40,000.00
产量 26,062.17 42,835.88 33,662.23 8,295.65
销量 26,233.67 42,672.36 32,961.03 7,258.01
产能利用率（%） 80.19 65.90 74.80 20.74
角钢塔
产销率（%） 100.66 99.62 97.92 87.49
*2009年上半年的产能未考虑季节性因素的影响，按全年产能的一半计算。
2、发行人近三年及一期主营业务收入情况
（1）按产品分类
单位：元
产品系列 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
钢管塔 28,943,779.48 70,686,064.96 73,789,422.47 71,581,518.18
角钢塔 186,804,900.04 332,247,116.68 232,627,476.32 49,007,173.55
钢结构件材料 3,459,773.52 7,077,665.27 1,986,490.00
立体停车设备 2,916,666.65 3,858,471.84 6,408,469.04
安装劳务 15,000.00 2,703,824.00 8,842,130.41 3,349,133.04
合计 218,680,346.17 412,955,251.00 328,745,163.51 125,924,314.77
（2）按地区分类
单位：元
地区 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
国外 8,131,434.58 152,581,408.74 109,522,964.12
国内 210,548,911.59 260,373,842.26 219,222,199.39 125,924,314.77
合计 218,680,346.17 412,955,251.00 328,745,163.51 125,924,314.77
3、主要产品的销售对象及销售情况
（1）主要销售对象
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本公司的产品主要应用于国家电网建设、移动通信、铁路通讯等领域，主要销售对象为国家电网、南方电网、山东省网、青海省网、东北电网、云南电网等省市级电网下设的电力公司和物资公司，以及向印度、中东、欧洲等海外市场销售输电塔和通讯塔产品。
（2）主要产品的销售价格变化情况
本公司主要产品为角钢塔和钢管，近三年及一期销售单价变化如下表：
产品名称 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度角钢塔（元/吨） 7,120.81 7,786.00 7,057.65 6,752.15
钢管塔（元/吨） 8,582.12 9,054.25 8,352.07 8,653.20
公司角钢塔销售价格 2007 年较 2006 年上升 4.52%，2008 年较 2007 年上升
10.32%。钢管塔销售价格2007年较2006年下降3.48%，2008年较2007年上升8.41%。
公司铁塔产品销售价格出现波动的原因主要是原材料价格波动所致。2008年公司的角钢塔和钢管塔的销售价格涨幅较高的主要原因是原材料价格上涨较快，公司随之提高产品的销售价格，以缓解原材料价格上涨带来的风险。2009年上半年铁塔产品销售价格下降系原材料价格下降所致。
4、报告期内向前五名客户销售情况
序号客户名称销售金额（万元）占当期销售金额比例（%）
1 华北电网有限公司物资分公司 9,520.02 43.45
2 鲁奥钢构件制造有限公司 2,128.81 9.72
3 河南省电力公司 1,710.97 7.81
甘肃省电力公司兰州超高压输变电公司 747.44 3.41
5 山东鲁电国际贸易有限公司 707.58 3.23
2009年 1-6月合计 14,814.83 67.62
1 印度 Reliance公司 10,867.40 26.32
2 深圳市中兴康讯电子有限公司 3,769.78 9.13
3 西班牙 ISOWAT MADE公司 2,676.62 6.48
4 云南电力线路器材厂 2,637.87 6.39
5 山东鲁能物资集团有限公司 1,747.40 4.23
2008年合计 21,699.07 52.55
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2-1-134
1 印度 Reliance公司 9,318.85 28.35
2 茌平信源铝业有限公司 1,902.10 5.79
3 天津送变电工程公司 1,516.17 4.61
4 云南电力线路器材厂 1,367.52 4.16
5 新加坡 RELAYTRONICS公司 1,236.50 3.76
2007年合计 15,341.14 46.67
1 国电费县发电有限公司 1,136.06 9.02
2 茌平信发华宇氧化铝有限公司 988.64 7.85
3 山东鲁能上海物贸有限公司 658.35 5.23
4 昌乐中铁华盛机械有限公司 579.82 4.60
5 邹平县巨能实业有限公司 523.44 4.16
2006年合计 3,886.31 30.86
报告期内，公司不存在向单个客户销售比例超过销售总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。
2008年度和 2007年度，公司向印度 Reliance公司销售额分别为 10,867.40万元
和 9,318.85 万元，占当期销售额的 26.32%和 28.35%。印度 Reliance 公司隶属于
RADAG 集团，是印度最大的私营资讯通信公司，世界 500 强企业之一。Reliance公司为全印度提供 CDMA 无线服务和 GSM 服务，无线网络覆盖了印度的 10,000多个城镇和 30 多万个乡村，覆盖人口达印度全国人口的 60%，是印度最大的无线网络运营商。
2006年度公司向关联方巨能实业销售额 523.44万元，占总销售额的比例分别为
4.16%；2007年度公司向巨能实业销售额为 269.51万元，占总销售额的比例为 0.82%。
公司 2007 年度已采取有效措施进一步规范和减少与关联方之间的关联交易。2008年度公司没有发生关联销售，已经消除了与关联方在销售方面的关联交易。（巨能实业的详细情况见本招股意向书“第五节发行人基本情况/八、控股股东及实际控
制人控制的其他企业/（三）实际控制人控制的其他企业”。）
除巨能实业外，本公司不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况。
（六）发行人主要原材料和能源供应情况
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2-1-135
1、主要产品的原材料及其供应情况
本公司产品生产所需原材料主要有两大类，一类是生产用主要原材料，包括钢材、板材、锌锭等，用于生产铁塔类产品；另一类是生产用辅助材料，包括焊条、焊丝等。
报告期内公司产品主要原材料供应情况如下：
年份原材料计量单位
当期平均单价(元)采购金额（元）占当期原材料采购总额的比例（%）
占当期营业成本的比例（%）中板吨 3,060.62 16,765,924.70 13.77 9.67
厚板吨 3,231.88 2,298,490.21 1.89 1.33
带钢吨 3,177.56 94,208.21 0.08 0.05
角钢吨 3,213.21 68,752,308.39 56.49 39.64
圆钢吨 3,203.79 732,103.66 0.60 0.42
无缝管吨 4,280.75 676,105.95 0.56 0.39
焊管吨 3,842.26 547,690.73 0.45 0.32
槽钢吨 3,172.81 1,110,748.83 0.91 0.64
锌锭吨 11,658.47 16,763,660.44 13.77 9.66
H 型钢吨 3,343.39 952,579.46 0.78 0.55
2009年1-6月
合计-- 108,693,820.58 89.30 62.66
中板吨 4,428.21 35,115,905.59 12.75 10.43
厚板吨 5,092.21 6,803,106.87 2.47 2.02
带钢吨 4,328.69 3,107,374.88 1.13 0.92
角钢吨 4,405.62 150,677,474.10 54.71 44.74
圆钢吨 4,617.81 2,645,600.69 0.96 0.79
无缝管吨 5,805.75 2,334,130.50 0.85 0.69
焊管吨 4,549.64 2,203,147.30 0.80 0.65
槽钢吨 4,387.09 1,137,726.05 0.41 0.34
锌锭吨 13,794.20 27,402,338.35 9.95 8.14
H 型钢吨 4,615.36 1,366,963.32 0.50 0.41
2008年
合计-- 232,793,767.65 84.53 69.13
专用板吨 3150.26 3,747,493.70 1.51 1.39
中板吨 3731.10 37,754,772.78 15.16 14.04
厚板吨 3996.00 3,662,223.40 1.47 1.36
带钢吨 3509.06 4,428,741.59 1.78 1.65
角钢吨 3409.67 107,123,942.95 43.02 39.85
圆钢吨 3363.92 3,840,889.05 1.54 1.43
无缝管吨 4239.26 161,948.26 0.07 0.06
焊管吨 3501.44 3,523,550.35 1.42 1.31
2007年
槽钢吨 3456.25 1,852,223.29 0.74 0.69
招股意向书
2-1-136
锌锭吨 23194.41 42,400,223.90 17.03 15.77
翼缘板吨 3177.26 393,313.29 0.16 0.15
H型钢吨 3935.11 1,757,907.84 0.71 0.65
合计-- 210,647,230.40 84.61 78.36
专用板吨 2976.70 2,449,704.98 2.71 2.74
中板吨 3286.20 23,666,726.80 26.23 26.51
厚板吨 3228.33 1,145,930.89 1.27 1.28
带钢吨 3157.27 600,486.76 0.67 0.67
角钢吨 2924.25 28,578,219.80 31.67 32.01
圆钢吨 2894.05 2,185,184.83 2.42 2.45
无缝管吨 3961.19 186,873.15 0.21 0.21
焊管吨 2900.49 325,116.15 0.36 0.36
槽钢吨 2811.65 100,446.09 0.11 0.11
锌锭吨 24285.62 19,320,112.70 21.41 21.64
翼缘板吨 2817.15 117,982.29 0.13 0.13
H型钢吨 3015.35 929,162.01 1.03 1.04
2006年
合计-- 79,605,946.47 88.22 89.16
2、报告期内向前五名供应商采购情况
序号供应商名称采购品种采购金额（万元）占当期采购金额比例（%）1 潍坊贵恒钢铁有限公司钢材 3,744.16 30.76
2 泰安兴和物资有限公司钢材 2,496.69 20.51
3 泰安市三利金属有限公司钢材 1,331.12 10.94
4 葫芦岛锌业股份有限公司锌锭 1,250.13 10.27
5 天津达亿钢铁有限公司钢材 441.93 3.63
2009年 1-6月合计 9,264.03 76.1 潍坊贵恒钢铁有限公司钢材 9,484.13 34.44
2 泰安兴和物资有限公司钢材 3,695.32 13.42
3 葫芦岛宏胜实业有限公司锌锭 2,454.04 8.91
4 青县冀丰钢铁有限公司钢材 1,901.61 6.90
5 北京国网富达科技有限公司钢材 1,458.59 5.30
2008年合计 18,993.69 68.96
1 潍坊东华得润金属材料有限公司钢材 6,810.78 27.35
2 潍坊贵恒钢铁有限公司钢材 5,227.39 20.99
3 诸城市奥科型材有限公司钢材 2,519.92 10.12
4 上海靖升金属材料有限公司锌锭 2,241.87 9.00
5 淄博市淄川大明工贸有限公司钢材 1,543.01 6.20
招股意向书
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序号供应商名称采购品种采购金额（万元）占当期采购金额比例（%）2007年合计- 18,342.97 73.66
1 诸城市奥科型材有限公司钢材 4,839.10 53.62
2 石家庄市诚鑫有色金属材料有限公司锌锭 1,863.70 20.65
3 淄博市淄川大明工贸有限公司钢材 950.92 10.54
4 邹平奥发紧固件有限公司螺栓 235.43 2.61
5 潍坊华美标准件有限公司螺栓 159.62 1.77
2006年合计- 8,048.77 89.19
2006年度，本公司向关联方奥科型材采购比例超过采购总额的 50%。奥科型材基本情况为：成立于 2002年 5月 27日，住所为诸城市舜王街道办事处民营工业园，法定代表人吕清宝，注册资本 160万元，经营范围为销售钢材、建筑材料（危险化学品除外）、五金交电。
奥科型材设立时的股东为三名自然人吕清宝、王建国和薛玉文，其中法定代表人及控股股东吕清宝与本公司第二大股东吕清明系亲兄弟关系。奥科型材股权结构为：
股东姓名出资额(万元)出资比例（%）
吕清宝 100 62.50
王建国 30 18.75
薛玉文 30 18.75
合计 160 100.00
奥科型材自成立以来，股权结构没有发生变更。
2007年 4月，奥科型材转让所持山东齐星的股权，2007年 5月 2日（股份公司设立前）起本公司已停止向奥科型材采购原材料。
本公司不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。
3、能源供应情况
公司生产经营用水、电和蒸汽，由当地供电、供水部门供应，供应价格较稳定。
近三年及一期，公司能源支出分别为135.98万元、211.51万元、256.50万元和163.90
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万元，随着业务不断扩展，公司能源支出逐年增加。
4、发行人目前钢材、锌锭等原材料的主要采购渠道
本公司为控制成本，减少原材料价格波动对发行人的影响，采取了多元化的采购渠道，与多家原材料供应商建立了良好的合作关系，具体供应商名单情况如下：
序号供应商名称主要供应材料
1 潍坊贵恒钢铁有限公司钢板、型材
2 淄博市淄川大明工贸有限公司钢板、型材
3 青县冀丰钢铁有限公司角钢
4 泰安兴和物资有限公司钢材
5 北京国网富达科技有限公司钢材
6 邹平传洋金属材料有限公司角钢
7 天津市安得泰有限公司角钢
8 天津亿达钢铁有限公司角钢
9 江阴市锦明贸易有限公司角钢
10 济南济耐钢材销售有限公司钢材
11 安阳市科苑物资有限公司钢板
12 山东省博兴县韵事达贸易发展有限公司钢板
13 唐山市丰润区东升金属制品有限公司钢材
14 葫芦岛宏胜实业有限公司锌锭
15 葫芦岛锌业股份有限公司锌锭
（七）环境保护和安全生产情况
1、公司的环境保护情况
公司生产过程中产生的主要污染物为：酸洗过程中的废酸和水洗过程中的废水，以及化锌过程中的废气和生产中产生的噪声。本公司依据 GB/T24001—2004 和IS014000标准，建立了环境管理体系，并通过了中质协质量保证中心的认证。制定了《污水排放及噪声控制制度》、《节能降耗制度》、《生产生活和办公固体废弃物管理办法》等环境管理制度。具体环保措施如下：
（1）废液治理措施
A、废水排放量

招股意向书
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公司的废水主要是镀锌工序中钢件酸洗后水洗产生的废水和钢件镀锌后冷却产生的废水以及生活污水。其中钢件镀锌后冷却产生的废水经冷却塔冷却后循环使用，并不外排。公司酸洗后水洗过程中产生的废水及生活污水，年排放量为 9000m3。
其中，钢件酸洗废水日排放量为 16.7m3 ，年排放量为 5000m3；生活污水日排放量
13.345m3，年排放量为 4000m3。钢件酸洗产生的废水 PH 值为 2.04-2.25，CODcr
浓度平均为 58mg/L，SS 浓度平均为 26mg/L；生活污水主要污染物 CODcr 浓度平均为 250mg/L。
B、废水治理措施
公司投资 120万元建造了三级过滤池、两级中和池和化粪池等设施，以细砂、生石灰等物料对污水进行处理，使公司废水达标排放。
钢件酸洗生产的废水经过滤池处理，其中的 Fe2+、CODcr、SS、悬浮物等污染物被吸附过滤；流经中和池时，与生石灰发生酸碱中和反应，经过滤和中和处理后，排污口的水质可以达到 PH值 7.15-8.25，CODcr平均浓度 13mg/L，SS平均浓
度 7mg/L，废水排放达到《中华人民共和国污水综合排放标准》（GB8978-1996）中的三级标准。
生活污水经化粪池处理后，主要污染物 CODcr浓度平均为 150mg/L。废水排放达到《中华人民共和国污水综合排放标准》（GB8978-1996）中的三级标准。
处理后的废水通过城市污水管网排入污水处理厂进一步处理。
（2）噪声治理措施
公司生产过程中产生的噪声主要来自于引风机和行车等设备，通过选用优质的、低噪声的和隔音吸声产品，使噪声值控制在 95dB（A）以下。在镀锌车间安装了低噪声引风机，车间屋顶采用了隔音吸声彩瓦，以达到降低噪声污染。
（3）废气治理措施
为了防止空气污染，公司化锌过程中放弃了常用的、低成本的以原煤或煤气为燃料进行加热的方式，本公司投资了 20万元，采用燃烧洁净的天然气为燃料进行加

招股意向书
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热，大大降低镀锌过程中废气的排放。
2008年 3月 12日，山东省环境保护局出具了鲁环函【2008】113号《关于山东齐星铁塔科技股份有限公司上市环保核查意见》，环保核查意见为：各期建设项目均开展了相应环评工作并得到了有关环保部门的批复，已建成项目申请并通过了环保验收；依法领取了排污许可证，按时足额缴纳排污费，废气污染物实现达标排放，废水重复利用，工业固体废物均依法得到妥善处置；近三年来，公司在生产经营中能遵守环境保护法律法规，未发生违反环保法律法规的行为和污染事故纠纷，也未因环境违法受到环保部门的行政处罚；募集资金投向项目符合产业政策要求，并已获得环保部门对环境影响评价文件的批复。山东省环境保护局同意山东齐星铁塔科技股份有限公司通过上市环保核查。
2、公司的安全生产措施
公司的生产过程不属于高危险工种，但公司根据 GB/T28001—2001标准，建立了详细的安全管理体系，制定了详细的《安全综合管理制度》，坚持“安全第一，预防为主”的方针，成立公司安全生产管理网，层层分工，岗位落实；成立安全生产急患排查小组，定期排查安全隐患并及时给予整改；坚持定期和不定期的安全生产检查制度；每月召开月度安全分析例会，将具体责任落实到各个部门；建立完善的公司应急预案。公司已通过中质协组织的第一阶段审核，安全管理更加制度化和标准化。
公司报告期内未发生因违反安全生产受到处罚的情况。
五、发行人主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产情况
发行人固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备。根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的天恒信审报字【2009】第3001号《审计报告》，截至2009年6月30日，公司固定资产原值71,093,433.85元，累计折旧
15,379,992.61元，未计提固定资产减值准备，固定资产净值55,713,441.24元。
招股意向书
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公司主要房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备的账面价值、成新率情况如下：
单位：元
固定资产账面原值累计折旧成新率（%）年折旧率
房屋及建筑物 31,363,568.34 4,909,292.92 84.35 4.75
机器设备 34,920,494.57 8,514,054.14 75.62 9.50
运输设备 3,450,514.65 1,112,564.59 67.76 19.00
电子设备 1,358,856.29 844,080.96 37.88 19.00
合计 71,093,433.85 15,379,992.61 --
1、主要生产设备
序号主要生产设备数量账面原值（万元）
成新率（%）先进程度
1 锟道式抛丸机 1台 25.50 84.17 国内领先
2 厂内车库样机 1台 25.21 85.75 国内领先
3 热镀锌设备 1台 205.00 74.67 国内领先
4 数控天然气燃烧炉 1台 207.53 85.75 国内领先
5 双梁行车 2辆 40.50 85.75 国内领先
6 单梁起重机 4台 22.40 85.75 国内领先
7 单梁行车 6辆 37.10 85.37 国内领先
8 卷板机 1台 66.65 37.19 一般水平
9 双机联动折弯机 1台 133.13 39.52 一般水平
10 数控多头直条气割机 1台 18.00 40.39 国内领先
11 门焊机 1台 19.33 41.22 国内领先
12 花架门式起重机 1台 15.56 42.79 一般水平
13 卷板机 1台 11.50 46.79 一般水平
14 剪板机 1台 15.80 49.19 一般水平
15 型钢联合生产线 1条 80.00 50.79 一般水平
16 冲钻复合机 1台 40.00 50.79 一般水平
17 电动单梁桥式起重机 2台 37.50 54.17 一般水平
18 MH花架龙门 1台 25.50 55.88 一般水平
19 螺杆式压缩机 1台 10.90 55.59 国内领先
20 起重机 2台 32.00 57.31 国内领先
21 钻床 1台 10.90 63.58 国内领先
22 角钢生产线 1条 56.18 68.33 国内领先
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序号主要生产设备数量账面原值（万元）
成新率（%）先进程度
23 数控型生产线 2条 93.20 71.67 国内领先
24 剪板机 1台 19.80 75.46 国内领先
25 钢管合缝机 1台 22.99 76.25 国内领先
26 等离子切割机 1台 19.20 77.04 国内领先
27 动力单梁起重机 5台 43.23 85.87 国内领先
28 电动花架龙门起机 1台 15.90 77.83 国内领先
29 低温液体储槽 1台 19.96 77.83 国内领先
30 双机联动数控折弯机 1台 389.90 77.95 国内领先
31 剪板机 1台 10.90 80.21 国内领先
32 数控角钢生产线 1条 62.00 81.00 国内领先
33 模头模柄 6套 29.80 81.00 国内领先
34 液压剪板机 2台 35.00 81.00 国内领先
35 杭州叉车 1辆 16.20 82.58 国内领先
36 冲床 2台 10.40 82.58 国内领先
37 数控角钢生产线 2条 109.60 84.17 国内领先
38 冷干机 1台 19.00 84.96 国内领先
39 数控型钢联合生产线 2条 100.00 85.75 国内领先
40 数控角钢钻孔生产线 1条 88.00 85.75 国内领先
41 数控液压冲孔机 1台 27.00 85.75 国内领先
42 数控型钢联合生产线 1条 70.00 85.75 国内领先
43 数控型钢联合生产线BL2020A
4条 264.00 91.29 国内领先
44 数控液压冲孔机 2台 50.00 91.29 国内领先
注：主要生产设备指账面原值 10万元以上（包括 10万元）的设备
2、房屋及建筑物情况
序号坐落地址房产证号幢数建筑面积（平方米）取得方式用途
邹平县房权证城区公 COG00624(1)号 5 23,106.81 自建生产办公
邹平县房权证城区公 COG00624(2)号 5 1,685.56 自建其他办公 1
邹平县经济开发区会仙二路南侧邹平县房权证城区公 COG00624(3)号 3 912.69 自建办公其他
邹平县经济开发区邹平县房权证城区公 COG00592(1)号 5 8,632.16 自建生产
招股意向书
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会仙二路南侧
邹平县房权证城区公 COG00592(2)号 4 8,332.08 自建办公其他
（二）主要无形资产和重要资质证书
1、公司拥有的土地使用权
序号

土地使用权证号

土地位置
土地面积
（平方米）

取得方式

用途

终止日期邹国用（2007）第
0104271号
邹平县经济开发区会仙二路南侧
72,169 转让工业 2053-12-23邹国用（2007）第
0104272号
邹平县经济开发区会仙二路南侧
81,793.4 出让工业 2056-2-27
2、公司拥有的专利情况
（1）公司拥有的专利
专利名称申请日证书号专利号专利类型
角钢与圆管的组合结构铁塔 2007年 8月 8日第 1062522号 ZL200720026026.9 实用新型
一种铁塔 2007年 8月 8日第 1062523号 ZL200720026027.3 实用新型
220KV 同塔四回共架线路塔 2007年 8月 3日第 1062521号 ZL200720025900.7 实用新型
220KV 双回与110KV 双回路同塔共架线路塔
2007年 8月 3日第 1062520号 ZL200720025899.8 实用新型
一种动力离合机构 2007年 8月 3日第 1060458号 ZL200720025897.9 实用新型
车库的指纹式自动控制装置 2007年 3月 4日第 1016706号 ZL200720019109.5 实用新型
智能车的有线控制装置 2007年 6月 2日第 1036266号 ZL200720022977.9 实用新型
一种立体存车库 2007年 8月 3日第 1062518号 ZL200720025898.3 实用新型
一种立体停车设备移动装置 2008年 5月 4日第 1172242号 ZL200820021437.3 实用新型
（2）公司正在申请的专利
招股意向书
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根据《中华人民共和国专利法》，发行人已经向国家知识产权局申请了以下专利，目前已经收到专利申请受理通知书。
申请专利名称申请日申请人申请号申请专利类型一种立体存车库 2007年 8月 3日山东齐星铁塔科技股份有限公司 200710016752.7 发明
一种车库防坠钩 2009年 4月 1日山东齐星铁塔科技股份有限公司 200910019994.7 发明
一种车库防坠钩 2009年 4月 1日山东齐星铁塔科技股份有限公司 200920020424.9 实用新型
3、公司正在申请的商标
公司已于2008年1月28日取得国家工商行政管理总局商标局的《注册申请受理通知书》（编号为ZC6488261SL），使用商品为第6类，该商标为图案“”。
公司已于2008年1月28日取得国家工商行政管理总局商标局的《注册申请受理通知书》（编号为ZC6488262SL），使用商品为第7类，该商标为图案“”。
（三）资产许可使用及纠纷情况
公司不存在作为许可方，允许他人使用自己所拥有的知识产权、非专利技术等资产的情况；公司也不存在作为被许可方，使用他人的知识产权、非专利技术等资产的情况。
公司自成立至今，未发生知识产权、非专利技术纠纷事件，也未发现知识产权被侵权现象。截至本招股意向书签署日，公司的知识产权、非专利技术、土地使用权等资产不存在纠纷或潜在纠纷。
六、发行人拥有的特许经营权情况
1、公司拥有中华人民共和国质量监督检验检疫总局颁发的全国工业产品生产许
可证，证书编号：XK04-002-00189，产品名称：输电线路铁塔，有效期为 2008年 6月 24日至 2013年 6月 23日。
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2、公司拥有中华人民共和国质量监督检验检疫总局颁发的全国工业产品生产许
可证，证书编号：XK29-108-0170，产品名称：广播、通信铁塔及桅杆产品，有效期为 2005年 12月 15日至 2010年 12月 14日。
3、公司拥有中华人民共和国质量监督检验检疫总局颁发的中华人民共和国特种
设备制造许可证，证书编号：TS2410A26-2009，产品名称：机械式停车设备，有效期为 2005年 12月 28日至 2009年 12月 27日。
七、技术研发情况
（一）公司研发组织及模式
1、研发组织结构图
公司自设立以来非常重视技术开发工作，2003年 6月成立了技术研发中心，从事各类输变电铁塔、微波通讯塔、变电站构架、风电塔、电气化铁路接触网支架、立体停车设备等产品以及新产品的设计和研发。技术中心拥有技术委员会、专家委员会两个顾问咨询机构，下设技术一室、技术二室、试制车间和实验室等六个部门。
总经理
技术中心
专家委员会技术委员会
信息情报室实验室
试制车间技术一室技术二室中心办公室

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技术委员会负责科研项目经费预算的审查、对项目进度和经费使用情况进行审查、参与技术中心技术人员职称评聘和企业创新成果评选并发表意见；专家委员会负责根据市场需求情况及公司发展需要拟定中长期发展规划及新产品开发计划等，并为公司提供技术咨询服务；技术一室负责输电线路铁塔、微波通讯塔、电气化铁路接触网支柱以及风力发电塔的研发设计工作；技术二室负责智能立体停车设备和智能仓储设备的研发工作；试制车间负责新产品试制和样机试制工作，并把试制过程中出现的问题反馈给技术室，促进技术研发的顺利进行；实验室负责原辅材料的化学成份检验、材料力学性能实验、硬度检测、焊缝强度实验和探伤等工作。
公司技术中心现拥有技术人员共计 102人，其中技术服务人员 14人，研究与实验发展人员 88 人。其中教授 2人，教授级高工 4 人，博士 2 人，硕士 7 人，本科27 人，本科学历以上人员占技术中心总人数的 41.18%。技术中心拥有主要实验设
备 41台/套。技术中心拥有多项自主知识产权的核心技术，于 2006年被山东省政府评为“省级企业技术中心”，2008 年 6 月成为山东省重点企业技术中心，并先后与哈尔滨工业大学、杭州中电电力工程技术研究所等科研院所建立了长期科研合作关系，通过技术交流、技术合作等方式，不断提高研发技术水平。
2、研发模式
技术中心研发模式分为两种：根据合同研发和自主科研研发。
合同研发主要是指技术室根据各业务部承接合同时所达成的技术协议要求进行研发。研发过程：业务部根据订单合同下达设计任务书→技术室接到任务书，进行设计和开发策划→根据策划结果，进行设计和开发输入→设计和开发输出→设计和开发评审→设计和开发验证→试组装或样机试制→设计和开发更改→批量生产。
科研研发主要是指技术室根据公司董事会、技术中心专家委员会、技术委员会联合讨论制定的中长期产品规划、设计任务等进行的设计研发工作，其设计研发成果作为公司的储备技术。研发过程：公司董事会、技术中心专家委员会、技术委员会讨论制定设计任务，下达技术室→技术室进行设计和开发策划→根据策划结果，进行设计和开发输入→设计和开发输出→设计和开发评审→设计和开发验证→试组

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装或样机试制→设计和开发更改→设计完成，作为公司技术储备。
（二）发行人主要产品核心技术情况
发行人拥有的主要核心技术情况如下：
1、高强钢在输电线路铁塔及变电架构的设计和计算方法的研究
高强钢输电线路铁塔及变电架构主要用于特高压（1000KV）以上输电线路。随着国外超高压和特高压输电技术的发展，在输电线路塔和变电站架构的加工和制造中已广泛使用高强度钢。高强钢，在我国是指符合国家标准中的 Q460。使用高强钢制造铁塔和架构的主要优点在于钢结构的重量轻、强度高以及使用寿命长。目前，我国的输电线路塔和变电站架构制造中普遍使用的材料为 Q235，与常压塔和变电架构相比，超特高压塔和架构的负载大，绝缘设计要求高（所以塔的高度有较大增加），如果仍用 Q235，产品结构庞大，重量和材料耗量大，所以超特高压产品用 Q460代替 Q235。我国塔和架构的设计计算，目前是以 Q235为基础的。使用 Q460进行产品设计，除了要重新建立力学模型和数学模型外，还要首先解决 Q460 的加工难和焊接难两个课题，因为与 Q235相比，Q460的高强度、高硬度和高含镍量增加了机械加工难度，由于存在以上难题，所以高强钢塔和高强钢架构在我国尚处于研究阶段。
发行人由于业务需要，对高强钢产品的加工工艺和焊接工艺，焊条材料等进行深入研究、试验，并已取得山东省经济贸易委员会的技术创新鉴定。该项研究解决了四个问题：（1）高强钢(Q460)输电线路铁塔及变电架构的设计计算方法的研究；（2）
高强钢焊接工艺的研究；（3）高强钢加工工艺和加工方法的研究；（4）连接板角钢
件有限元分析。该项技术使我国铁塔和变电站架构的质量能够赶上国际水平，目前处于国内领先水平。目前，公司的高强钢输电线路铁塔及变电架构产品已通过山东省经济贸易委员会新产品鉴定验收，并获得中华人民共和国科学技术部批准颁发的《国家火炬计划项目证书》。
2、超高压输电线路铁塔新型塔架结构设计放样和加工工艺的研究
由于新型的超高压塔架结构与线路回路数、地形条件、气象条件等息息相关，为

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满足各种特殊要求，越复杂的地形越高的电压等级其铁塔的结构形式就会越复杂。
目前国内超高压单回路铁塔一般采用水平排列和三角形排列，水平排列采用酒杯型铁塔，三角形排列采用猫头型铁塔，超高压双回路铁塔国内采用的有鼓形、伞形和腰形等几种布置方式，以上几种铁塔在塔架结构以及导线挂点结构形式上相较而言，猫头、酒杯型铁塔的头部和其他形式铁塔的横担与塔连接结构是最复杂的。新式的挂点结构、双材复合、单双复合结构的综合应用给三维放样和实际的加工工艺提出了更高的要求。
为了研究适用高海拔和地形复杂的铁塔，发行人对此进行了自主研发，该项研究已取得山东省经济贸易委员会的技术创新鉴定。解决的技术难题主要是：（1）单双
复合结构连接形式的放样以及可能连接方法的研究；（2）梯形长横担的放样技术；
（3）加强型横担火曲、放样及加工工艺的确定；（4）联板局部焊接、挂点焊接、塔
脚焊接、双向接头的焊接工艺；（5）复合结构的放样技术和加工工艺。该项技术使
同类型复杂结构的放样正确率达到 99%，更快的形成批量生产；放样完毕工件的加工工艺处理准确无误；机械加工件的质量、精度完全达到设计要求；所有工件、焊接件在装配过程中完全达到 GB2694的要求。该技术目前处于国内领先。
3、超高压输电塔设计及安全分析软件技术
在高压输电线路中，输电塔不仅数量大、类型多，工作环境也十分复杂。由于超高压输电具有电缆离地高度大、电缆跨距长、安全性要求高等特点，对输电塔的强度和稳定性也提出了更高的要求。从力学的角度，输电塔不仅要承受自身和附件重量以及电缆张力等普通载荷，还要承受风载、雪载、冰载、温度变化带来的载荷以及振动和地震等特殊载荷，因此，输电塔是荷载十分复杂的受力体。输电塔能否安全工作的一个重要前提是塔的结构设计是否合理。以角钢为主要结构件的桁架结构输电铁塔应用十分广泛。但目前在角钢塔的设计过程中，设计人员多是根据经验，采用简单的经验公式进行设计和计算，这种方法不仅费时、费力，而且时常发生垮塔事故。为了解决这些问题，发行人自主研究开发的基于有限元计算的具有良好人机界面的铁塔分析软件，能够提高设计效率及保证设计正确性，避免倒塔、断塔事件发生。
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该技术的创新点主要是：（1）整合现有的经验公式和模型，提出理论性和适应性
很强的数学模型和力学模型，为铁塔设计提供理论支持；（2）基于 Pro/E 平台，完
成铁塔的三维仿真设计以及铁塔的参数化放样，真正实现计算机模拟放样，缩短放样周期，提高效率；（3）完成在复杂工况下杆件、连接板以及整体的应力应变仿真，
确定精确地动力弹塑性有限元分析模型，提出确定动力稳定度的可靠手段；同时，优化设计杆件材料库，设计规范库和用户指定要求的综合约束，使铁塔设计建立在更科学、更可靠的基础上；（4）针对铁塔制造工艺具有模块化性质，集成自动设计
和交互式设计等现代化设计方法，设计出集可视化模型设计、三维设计、模拟放样、分析计算、优化处理和图纸输出于一体的高集成化的、高度模块化的输电铁塔计算机辅助设计软件。该技术目前在行业中处于领先地位。
4、微波通讯塔的设计和应用研究
国外微波通讯塔市场发展迅速，其中东南亚、东欧及南非等地区的微波通讯工程的进展尤其迅速，在国内目前没有专门从事国外微波通讯塔的设计及应用研究的铁塔公司或部门，发行人为了占有更大的市场份额，提高公司的经济效益，针对国外微波通讯塔的设计和应用进行自主研发。并已取得山东省经济贸易委员会的技术创新鉴定。
微波通讯塔与输电线路电力铁塔相比，受力较小，设计时主要考虑风荷载、覆冰荷载、地震荷载、平台的活动荷载及地基变形等条件。微波通讯塔对结构的稳定性要求很高，因此在设计时必须考虑选用稳定的结构形式。微波通讯塔主要用作天线支持物或本身作为发射体，广泛用于通讯、国防、电台等部门。其支架多为钢结构空间桁架结构，高度较大的塔架为了其本身稳定度和减少基础力多采用多折线形。
塔架的平截面形式多为三角形或四边形，塔架构件截面形式常用圆钢、角钢、钢管，因为设计荷载较输电线路铁塔小，主材结构很少采用组合形式。构件连接采用焊接或螺栓连接。微波通讯塔的特点是通信容量大，与其他有线通信相比，能节约大量有色金属，建设周期短，灵活性大，能适用于山地水面及地形复杂地段，而且节省投资；微波塔构件必须有很好的耐久性，其防腐处理以热浸涂锌效果较好，一般可

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使用 30年以上；微波塔塔架是自立式结构，塔架的平面形状有三边形、四边形、多边形，微波塔塔架的腹杆体系可分为两大类，交叉腹杆体系和 K形腹杆体系。目前国内设计的微波通讯塔与国外相比，品种单一、强度值偏低、通用性选择余地小。
当铁塔设计条件和使用区域变化时，往往要进行新的考察和设计，这样导致设计难度增大和制作周期变长，增加设计成本。发行人的该项研究解决了重复设计问题，使设计成果更加实用和通用，在加工、运输、安装等工序节约了成本，相同塔型可以适用于不同高度，不同的使用条件可以找到替换的材料。
5、欧标铁塔的设计和加工技术
发行人根据欧洲标准，设计输电线路铁塔和微波通讯塔，其中输电线路铁塔电压等级可达 30KV、38KV、132KV、230KV和 400KV，铁塔设计采用导线截面积达到 600平方毫米，单根导线最大设计张力 60KN，设计铁塔全高达到 80米以上，并可对输电线路铁塔高低腿进行全方位设计；微波通讯塔设计可承受最大风压达到140Pa，最大抗震烈度 9度，最大高度 120米。在铁塔加工过程中，角钢塔原材料使用最大规格 L200X24，钢板使用最大厚度 60mm，钢管类产品最大直径 2.1 米，长
度 11.8米。利用欧标等效设计铁塔可以降低铁塔制造成本。目前该技术已应用于发
行人承接的西班牙玛德公司安哥拉工程和多米尼加工程，客户反应良好。
6、输电线路铁塔和微波通讯塔的设计和加工技术，该技术处于成熟阶段。
公司可根据客户要求以及当地地理、气候等客观因素，对输电线路铁塔和微波通讯塔进行独立自主的设计，满足特殊地质、气候条件，保证塔的抗载、抗压能力，并加工成成品，用于电力传输和通信工程，该技术已被广泛应用于国内各大电网建设以及印度国家通信工程建设中，客户反馈良好。该项技术在同行业中处于领先地位。
公司研发的铁塔仿真设计软件不仅在省科技厅立项，并且得到资金支持，该软件的主要功能是根据客户提供的设计要求，初步绘制铁塔三维图→根据线路特征、气候地质、风力地震和共振等条件，在计算机上输入外载条件→在输入的外载条件下，利用仿真技术模拟铁塔整体结构的应力—应变→判断铁塔的危险断面、危险节

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点和危险杆件→修正初步设计方案→再进行计算机模拟，直到确定最佳设计方案→完成二维产品图的输出。最终确保在设计阶段就排除任何可能导致铁塔不稳定的危险因素，节省时间和劳动力，提高工作效率。同时，该技术有效提高了公司原材料的利用率和产品的附加值。输电线路铁塔和微波通讯塔的仿真设计和加工技术在同行业中处于领先地位，并已获 4项实用新型专利。
7、立体停车设备的设计和加工技术，该项技术处于成熟阶段。
公司成功开发了 13种库型并申报专利 8项，其中发明专利 2项，目前已取得 5项实用新型专利。该技术在行业中处于领先地位，并已开始批量生产，主要应用于解决城市停车难问题，通过建设立体停车库，缓解车位紧张的现状，减少停车位的占地面积。该技术扩大了公司产品的应用领域，减少公司产品结构单一的风险，扩大了公司利润的来源。
8、电气化铁道接触网支柱的设计和加工技术。
公司掌握了电气化铁道接触网 H型支柱、薄壁离心钢管混凝土支柱、两段拼接整根热浸镀锌支柱和钢管式支柱的设计和加工技术，该项技术处于成熟阶段，能够批量生产，已在京沪电气化铁路改造过程中得到应用，且反响良好，该项技术具有使用寿命长，强度及稳定性好，工艺简单，便于施工等特点，在行业中处于领先地位。其中，“薄壁离心钢管混凝土支柱塔”获国家重点新产品称号，并被列为铁道部重点推广产品。
9、薄壁钢管混凝土输电线路塔技术。
发行人自主研发的新型钢—砼复合结构塔，这种新型结构是在薄壁钢管内，以离心方式内衬混凝土形成中空的离心混凝土结构，代替原来的混凝土杆。这种新型结构不仅把钢管抗拉抗屈服能力强和混凝土结构刚性和稳定性好的物理力学优势结合在一起，而且延长了使用寿命，传统混凝土杆的使用寿命约 5-6 年，而新结构的使用寿命可达 15—20年。公司还自主研制了混凝土离心浇注专用设备，从而形成了大批量生产新结构的能力。除此之外，公司参加了该项技术的行业标准制定。
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（三）公司主要产品生产技术所处阶段
公司铁塔产品采用现代热浸锌防腐工艺处理，可以在外界环境下一般具有 20～30年的使用寿命，性价比高。公司铁塔产品生产技术目前处于国内先进水平。
主要产品生产技术所处阶段基本情况如下：
序号产品生产技术所处阶段
1 角钢塔产品、钢管塔产品大批量生产
2 立体停车设备产品小批量生产
3 超高压输电塔设计及安全分析软件中试阶段
（四）公司技术开发情况
1、主要研发项目和研发成果
序号项目取得方式进展情况达成目标备注电气化铁道接触网H型钢支柱自主研发完成
提高立柱结构强度、稳定性及使用寿命
鲁科成鉴字[2005]第 162号电气化铁道接触网薄壁离心钢管混凝土支柱自主研发完成
提高立柱结构强度、稳定性及使用寿命
鲁科成鉴字[2005]第 162号电气化铁道接触网两段拼接整根热浸镀锌支柱自主研发完成
提高立柱结构强度、稳定性及使用寿命
鲁科成鉴字[2005]第 162号电气化铁道接触网钢管式支柱自主研发完成
提高立柱结构强度、稳定性及使用寿命
鲁科成鉴字[2005]第 162号
5 PZY侧悬式停车设备自主研发完成缩短进出车时间、减少占地面积
鲁科成鉴字[2008]第 866号高强钢在输电线路铁塔及变电架构的设计和计算方法的研究
自主研发完成提高铁塔结构强度及稳定性
鲁经贸技鉴字[2008]第 26号超高压输电线路铁塔新型塔架结构设计放样和加工工艺的研究
自主研发完成提高放样精确率，提高质量标准
鲁经贸技鉴字[2008]第 244号
8 印度微波通讯塔设计和应用自主研发完成产品出口印度，符合相关设计要求
鲁经贸技鉴字[2008]第 245号两层升降横移吊挂式停车设备自主研发完成
降低成本、外观设计美观
鲁经贸技鉴字[2008]第 27号超高压输电塔设计及安全分析软件的研究与开发合作开发完成
提高设计效率及准确性
鲁科成鉴字[2008]第 869号
11 GPS物流管理软件自主研发试验阶段提高物流管理水平
12 欧标铁塔出口项目自主研发试验阶段产品出口欧洲国家，符合相关设计要求
作为技术创新项目在山东省经贸

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序号项目取得方式进展情况达成目标备注
委立项
13 机械防坠式立体停车设备自主研发试验阶段降低成本，提高安全性能
作为技术创新项目在山东省经贸委立项高强钢输电线路铁塔及变电架构自主研发完成
提高铁塔结构强度及稳定性国家火炬计划
15 PJS简易升降停车设备自主研发完成缩短进出车时间、减少占地面积县科技计划
2、技术合作开发
2003年 6月 3日发行人与哈尔滨工业大学土木工程学院签订了有效期为 8年的《科研技术协议书》，共同建设技术开发中心。合作范围包括：桁架式、钢管式以及钢管混凝土结构铁塔和大型钢结构工程/设计/计算方法的研究，对发行人提供咨询和人员培训。
2008年 8月 7日发行人与中国工程院林尚扬院士签订《技术合作意向书》，合作范围包括：向发行人提供焊接工艺技术咨询和改进焊接工艺技术指导。
3、研发费用
报告期内公司研发投入情况如下表：
单位：万元
年度研究开发费用营业收入研发费用占营业收入比重（%）
2009年 1-6月 512.31 21,908.15 2.34
2008年度 658.64 41,475.89 1.59
2007年度 202.56 33,254 0.61
2006年度 39.32 13,315 0.29
（五）技术创新机制
为使公司技术在同行业保持国内领先水平，公司不断完善技术创新机制，采取的具体措施如下：
1、公司制定了《技术人员职称评聘制度》和《创新成果评奖制度》，通过精神
鼓励与物质奖励相结合的方式，来调动和激发员工的积极性，此外，凡申请专利并

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被授予专利证书，发明人可以得到额外的奖励。
2、目标拉动机制。这一机制就是将技术创新与公司的未来发展目标相结合，使
每一个技术创新项目都有明确的目标定位，以目标拉动新技术、新产品的研发。
3、风险约束机制。在研究开发、技术创新时，密切关注有关技术领城的成果及
其法律状态，对于他人已经取得成果并申请专利的，及时进行调整，以免导致更大的风险。
4、引进、联合与自主创新相结合的机制。在引进创新技术的同时，注重联合创
新，先后与哈尔滨工业大学、电力工程技术研究所等研究开发机构建立了密切的技术合作关系，不断提高公司的研发水平。
八、发行人的主要产品质量控制情况
（一）质量控制标准
公司所处行业特点决定了对铁塔产品的质量要求非常严格。公司把产品质量和服务意识放在公司发展战略的第一位，真正做到“以顾客满意为目标，以质量至上为核心，以创新技术为理念，以持续改进为动力”，不断超越自我，使公司产品质量始终处于同行业领先水平。
公司产品严格执行国家和行业标准：GB/T2694-2003《输变电线路铁塔制造技术条件》；DL/T646－2006《输变电钢管结构制造技术条件》。公司按照国家与行业标准，建立了严格的产品质量控制体系，从产品设计、生产、服务等各个方面加强质量控制，不断提高公司产品的质量水平。公司于2005年通过了ISO9001：2000国际质量体系认证，建立了一整套具有国际先进管理水平的质量保证体系。公司于2007年对 ISO9001： 2000国际质量体系、 ISO14001:2004环境管理体系、OHSAS18001:2001职业健康安全管理体系进行了整合，并顺利通过了认证。公司生产的产品严格按照行业标准进行质量控制，并贯穿到从原材料采购，到各零部件产品的设计、生产加工以及售后服务的全过程。
（二）质量控制措施
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1、公司产品质量控制流程图
2、公司产品质量控制措施
（1）产品实现的质量控制措施
公司在产品、项目或合同履行过程中实行资源配备，进行质量策划。产品质量策划与质量管理体系的其它过程相符，形成质量策划、生产计划等文件。
在对产品实行策划时，技术中心确定以下方面的内容：①针对特定产品、项目或合同确定质量目标和要求；②针对特定产品、项目或合同，明确所需的过程及其相互关系，对过程或涉及的活动规定途径，并对这些途径进行评审和形成文件；③识别并提供上述过程所需的资源配置、运作阶段的划分、人员的职责权限和相互关系；④确定过程涉及的验证和确认活动及验收准则；对过程和最终结果的重要特性，安排监视和测量活动；⑤为实现过程及产品质量要求，做相关记录，以保证产品的产品实现的策划
设计开发的输入
设计开发更改控制设计开发的输出
原材料供应商
采购
原材料的验证

生

产原材料的控制
生产过程控制
质检部验证
数据分析整理
质量的改进
交客户
不合格品控制

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质量。
（2）设计和开发的质量控制措施
技术中心负责新产品设计、开发的策划和实施，对设计和开发全过程进行控制，确保产品满足顾客需求。
每项设计和开发，技术中心要明确下列有关内容：①产品的主要性能要求，明确产品应执行的标准和质量要求；②国家强制性标准要求；③提供产品相关信息及类似工艺条件的适用信息；④与产品有关的其他要求，包括产品开发周期、成本和资源条件的要求，产品包装、运输、贮存环境等。
技术中心组织开发人员将这些输入要求形成文件并进行评审。确保设计输入是充分的、适宜的，并且完整、清楚，相互不矛盾。
设计开发人员根据设计开发输入文件开展设计开发工作，并编制相应的设计开发输出文件。设计完成后进行相应的评审、验证和确认工作。
（3）采购原辅材料的质量控制措施
供应部负责采购产品的第一道质量控制。根据采购要求及质量管理体系要求，对供货方进行评价和选择，公司制订了评价、选择和重新评价的准则，编制并执行严格的供方评价控制程序。
质检部按照相关标准，对采购生产用原辅材料实施进货验证，确保其满足规定的要求并负责保管验证的记录。
（4）生产和服务过程质量控制措施
业务部向生产部、相关部室下达合同安排和相关文件；生产部制定生产计划，并根据计划和加工图纸确定生产过程所需的工艺文件及制作工艺装备。
质检部根据生产计划和图纸确定检验标准和质量控制措施，并贯彻实施。
为确保产品过程的符合性，以及实现其不断的改进，企管部组织各部门收集和分析监视、测量活动获得的数据，进行统计分析，以保证质量管理体系的适宜性和有效性，识别改进的机会。
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九、发行人名称冠有“科技”字样的依据
本公司主要从事输电塔和通讯塔等产品的生产与销售，一直致力于以科技改造传统产业，提升传统产品的科技含量。公司系山东省高新技术企业，并于2005年5月通过了ISO9001：2000国际质量体系认证，于2007年12月再次通过了质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系认证；2006年公司技术中心被山东省经贸委认定为“省级企业技术中心”，2008年被山东省经贸委认定为“省级重点企业技术中心”。
到目前为止，公司已经取得9项实用新型专利，2项发明专利和1项实用新型专利获得受理；公司技术中心承担和完成了山东省经贸委和山东省科技厅下达的研发项目10余项，各项目均具有一定技术独创性，技术水平国内领先。鉴于公司拥有行业领先的技术研发和创新能力，2005年被山东省科学技术厅认定为“高新技术企业”；2006年被滨州市科学技术局认定为“滨州市民营科技企业”，2007年被山东省科学技术厅和山东省知识产权局认定为“中国专利山东明星企业”。2006年10月，公司生产的“内衬混凝土钢管塔”被邹平县科学技术局评为“科学技术进步奖”一等奖；2006年11月，公司自主研发的项目“电气化铁道接触网薄壁型离心钢管混凝土支柱”获得国家重点新产品认证；目前，公司承担的“高强钢输电线路铁塔及变电架构”项目获得国家火炬计划项目。公司现已成为以输电塔、通讯塔为主的各类铁塔产品的设计、研发、生产和销售的高新技术企业，奠定了公司在铁塔行业内的领先地位。
据此，发行人冠名为“山东齐星铁塔科技股份有限公司”。
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第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本公司与控股股东和实际控制人之间同业竞争情况
本公司控股股东为齐星集团，实际控制人为赵长水。
齐星集团目前实际从事的业务为实业投资和股权管理，本身不从事具体产品的生产经营，控股股东与本公司之间不存在同业竞争。
本公司实际控制人赵长水除持有本公司、齐星集团、齐星创投、巨能实业的股权外，未以任何形式直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务，未拥有与股份公司业务相同或相似的其他控股公司、参股公司，因此实际控制人与本公司也不存在同业竞争。
（二）本公司与除控股股东以外的其他主要股东之间同业竞争情况
除控股股东以外，本公司持股5%以上的股东是法人股东齐星创投和自然人股东吕清明。
齐星创投经营范围与本公司不同，主要从事创业投资及咨询业务，没有与本公司相同或相似的业务，因此齐星创投与本公司不存在同业竞争。
自然人股东吕清明除持有有本公司股权外，未以任何形式直接或间接从事与股份公司相同或相似的业务，未拥有与股份公司业务相同或相似的其他控股公司、参股公司，与本公司也不存在同业竞争。
（三）公司与控股股东和实际控制人控制的企业之间同业竞争情况
本公司控股股东和实际控制人赵长水控制的企业经营范围与本公司不同，实际经营业务与股份公司不同，与本公司不构成同业竞争。（齐星集团控股、参股公司情况见本招股意向书“第五节发行人基本情况/七、发起人及实际控制人的基本情
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况/（二）控股股东齐星集团/4、齐星集团对外投资情况”）
（四）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
1、控股股东的承诺
为避免在今后的经营活动中与发行人产生同业竞争，维护本公司中小股东合法利益，2008年 3月 8日，公司控股股东齐星集团出具了《放弃同业竞争与利益冲突承诺函》，作出如下承诺：
（1）本公司及参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）目前并
没有从事与股份公司主营业务存在竞争的业务活动。
（2）本公司及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式(包括
但不限于自营、合资或联营)参与或进行与股份公司主营业务存在竞争的业务活动。
凡本公司及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，本公司会将上述商业机会让予股份公司。
2、实际控制人的承诺
为避免在今后的经营活动中与发行人产生同业竞争，维护本公司中小股东合法利益，2008年 3月 8日，公司实际控制人赵长水出具了《放弃同业竞争与利益冲突承诺函》，作出如下承诺：
（1）本人及参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）目前并没
有从事与股份公司主营业务存在竞争的业务活动。
（2）在本人及本人三代以内直系、旁系亲属拥有股份公司实际控制权期间，本
人及附属公司或者附属企业不会以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与股份公司主营业务存在竞争的业务活动。凡本人及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，本人会将上述商业机会让予股份公司。
（五）公司其他主要股东关于避免同业竞争的承诺
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公司股东齐星创投（持股比例 6.3158%）已就避免与发行人发生同业竞争作出
承诺：
1、本公司及参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）目前并没
有从事与股份公司主营业务存在竞争的业务活动。
2、本公司及附属公司或者附属企业在今后的任何时间不会以任何方式(包括但
不限于自营、合资或联营)参与或进行与股份公司主营业务存在竞争的业务活动。凡本公司及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，本公司会将上述商业机会让予股份公司。
公司股东吕清明（持股比例 18.9179%）已就避免与发行人发生同业竞争作出承
诺：
1、本人及参股或者控股的公司或者企业（附属公司或者附属企业）目前并没有
从事与股份公司主营业务存在竞争的业务活动。
2、在本人及本人三代以内直系、旁系亲属对股份公司拥有重大影响力期间，本
人及附属公司或者附属企业不会以任何方式(包括但不限于自营、合资或联营)参与或进行与股份公司主营业务存在竞争的业务活动。凡本人及附属公司或者附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，本人会将上述商业机会让予股份公司。
（六）公司章程对同业竞争的规定
公司章程第三十九条规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司章程第九十七条规定：董事对公司负有忠实义务，未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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二、关联方、关联关系和关联交易
（一）关联方和关联关系
1、存在控制关系的关联方
关联方名称注册地址经营范围与本公司关系法定代表人赵长水——实际控制人—
齐星集团
邹平县城黛溪三路69号
发电、供电、供热、生产销售铝材、铝制品、工程安装、房地产开发、新型建材、电子产品、高科技复合材料
控股股东赵长水
2、不存在控制关系的关联方
关联方名称与本公司的关系
邹平齐星热电有限公司同一实际控制人控制
邹平齐星开发区热电有限公司同一实际控制人控制
山东齐星长山热电有限公司同一实际控制人控制
邹平铝业有限公司同一实际控制人控制
邹平齐星工业铝材有限公司同一实际控制人控制
邹平星宇建材有限公司同一实际控制人控制
山东齐星建筑有限公司同一实际控制人控制
山东齐星房地产有限公司同一实际控制人控制
山东齐星凯帝复合材料有限公司同一实际控制人控制
山东齐星板材有限公司同一实际控制人控制
山东齐星电缆有限公司同一实际控制人控制
邹平齐星化工有限公司同一实际控制人控制
邹平齐星物流有限公司同一实际控制人控制
山东齐星新能源科技有限公司同一实际控制人控制
齐星创投同一实际控制人控制
山东齐星建筑工程有限公司同一实际控制人控制
邹平雪花山旅游度假村有限公司同一实际控制人控制
邹平县铁路运营有限公司同一实际控制人控制
巨能实业同一实际控制人控制
邹平齐星木业有限责任公司同一实际控制人控制
邹平县齐星物业管理有限公司同一实际控制人控制
邹平顶峰热电有限公司控股股东参股公司

招股意向书
2-1-162
关联方名称与本公司的关系
诸城市奥科型材有限公司公司原股东之一，公司总经理吕清明之弟吕清宝控制的公司
石正泉公司原法定代表人，控股股东齐星集团副总裁
注：山东齐星建筑工程有限公司目前正在办理清算注销事宜。
（二）关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）采购
2005年 12月 27日、2006年 6月 25日、2006年 12月 28日和 2007年 3月 25日，本公司与奥科型材分别签订了 4份《年（季）度物资采购合同》。根据该等协议，公司向奥科型材采购钢板、型材等钢材类产品。
①关联采购的定价原则：采用市场定价原则。
②具体采购明细如下表：
类 别采购金额（元）占同类业务金额比例（%）占采购总额比例（%）
2007年度
焊管 68,947.01 1.96 0.03
厚板 112,456.07 3.07 0.05
角钢 16,803,104.00 15.69 6.75
圆钢 420,870.43 10.96 0.17
中板 5,715,601.65 15.14 2.30
专用板 1,564,238.70 41.74 0.63
其他 514,019.12 0.51 0.21
小 计 25,199,236.98 10.12
2006年度
焊管 289,840.63 89.15 0.32
厚板 698,679.69 60.97 0.77
角钢 25,279,323.44 88.46 28.01
圆钢 1,095,634.96 50.14 1.21
中板 18,263,348.58 77.17 20.24
专用板 2,297,699.91 93.79 2.55
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2-1-163
类 别采购金额（元）占同类业务金额比例（%）占采购总额比例（%）
其他 466,510.87 0.52 0.52
小 计 48,391,038.08 53.62
③关联采购占关联方奥科型材营业收入的比例
类 别向奥科型材采购金额（元）占奥科型材营业收入比例（%）
2007年度 25,199,236.98 27.54
2006年度 48,391,038.08 34.76
④公司分别与奥科型材和非关联方采购的数量与价格对比
2006年，公司向关联方奥科型材采购的比重较大，占当年采购总额的 53.62%，
与同期其他非关联采购方的价格比较如下：
2006年度采购价格比较
奥科型材淄博市淄川大明工贸有限公司
类 别采购均价（元）
采购数量（吨）
采购总额（元）
采购均价（元）
采购数量（吨）
采购总额（元）
厚板 3,222.16 216.84 698,679.69 3,238.02 138.13 447,251.20
圆钢 2,876.85 380.85 1,095,634.96 2,911.55 374.22 1,089,549.87
中板 3,281.31 5,565.87 18,263,348.58 3,248.93 1,530.34 4,971,978.67
专用板 2,974.79 772.39 2,297,699.91 3,005.89 50.57 152,005.07
角钢 2,939.64 8,599.47 25,279,323.44 2,814.49 1,106.82 3,115,122.47
焊管 2,894.73 100.13 289,840.63 2,948.72 11.96 35,275.51
工字钢 2,888.89 6.35 18,335.78 2,948.72 0.29 855.13
带钢 3,162.27 63.65 201,278.40 3,154.75 126.54 399,208.36
槽钢 2,851.17 18.51 52,780.77 2,770.78 14.42 39,960.26
2007年度采购价格比较
奥科型材（1-5月）淄博市淄川大明工贸有限公司（1-6月）类 别采购均价（元）
采购数量（吨）采购总额（元）采购均价（元）
采购数量（吨）
采购总额（元）
中板 3,547.31 1,611.25 5,715,601.65 3,566.07 1,267.30 4,519,275.22
厚板 3,554.24 31.64 112,456.07 3,696.04 30.13 111,361.71
圆钢 2,928.41 143.72 420,870.43 3,096.48 129.15 399,910.82
角钢 3,040.05 5,527.25 16,803,104.00 2,913.18 283.83 826,849.08
注：从 2007年 5月 2日起公司已停止向奥科型材采购。
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公司分别通过关联方和非关联方进行采购的价格无明显差别。
⑤在整体变更设立股份公司前，本公司已于 2007年 5月 2日开始停止向奥科型材采购原材料。
（2）销售
2006年至 2007年 11月，本公司与巨能实业签订《工业设备产品买卖合同》，向巨能实业销售铁塔产品。
①关联销售的定价原则：采用市场定价原则。
②具体销售明细如下表：
类 别销售金额（元）占同类业务金额比例（%）
占主营业务收入比例（%）
占营业收入比例（%）
2007年度
钢管塔 2,695,103.81 3.65 0.82 0.81
2006年度
钢管塔 5,234,412.81 7.31 4.16 3.93
③公司分别与巨能实业和非关联方销售的价格对比
2006 年和 2007 年，本公司向关联方巨能实业销售比重较小，分别占当年主营业务收入的 4.16%、0.82%，与同期其他非关联方销售价格比较如下：
2006年度销售价格比较
巨能实业茌平信发华宇氧化铝有限公司
类 别销售均价（元）
销售数量（吨）
销售总额（元）
销售均价（元）
销售数量（吨）
销售总额（元）
钢管塔 7,570.54 691.42 5,234,412.81 7,554.11 1,308.75 9,886,436.28
2007年度销售价格比较
巨能实业茌平信发华宇氧化铝有限公司
类 别销售均价（元）
销售数量（吨）
销售总额（元）
销售均价（元）
销售数量（吨）
销售总额（元）
钢管塔 7,733.00 348.52 2,695,103.81 7,764.65 525.96 4,083,892.83
公司分别通过关联方和非关联方进行销售的价格无明显差别。
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④公司已采取措施减少向关联方巨能实业销售，近三年来对巨能实业的销售呈逐年下降的趋势。2008年没有发生关联销售，公司已经消除了与关联方在销售方面的关联交易。
（3）借款
为解决本公司经营发展中流动资金不足的问题，2003 年 7 月 19 日，公司与控股股东山东齐星集团有限公司签订《协议书》，约定由集团公司统一向金融机构贷款，然后供本公司使用。贷款到期时，由集团公司负责办理展期手续，公司按照平均占用集团公司贷款资金额和银行一年期贷款利率计算并向集团公司支付利息。
报告期内各年度借款情况如下：
项 目 2008年度 2007年度 2006年度
借款余额（元）- 36,420,610.63 29,090,000.00
借款利息（元） 466,469.93 1,989,080.00 1,739,145.65
平均年利率（%） 6.23 6.92 5.98
截至2008年4月29日，本公司已偿还完毕齐星集团的借款。
经过近几年的发展，逐步建立起自己的融资渠道，目前，本公司的主要融资渠道为银行贷款，公司与国内多家银行机构建立了良好的合作关系，拥有较高的银行授信额度，具体情况如下：
序号授信银行授信额度（万元） 2009年 6月 30日贷款金额贷款方式华夏银行济南解放路支行 3,000 -
担保（担保方：西王集团有限公司）民生银行济南分行 2,000 2,000万元贷款
担保（担保方：邹平县供电公司）
合计 5,000 2,000万元贷款
（4）运输劳务
邹平齐星物流有限公司（以下简称“齐星物流”）与本公司 2006年至 2008年6 月均签订《产品运输安全责任合同》，向本公司提供运输劳务，采用市场定价原

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则。
①具体明细如下表：
项 目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
劳务金额（元） 427,392.50 1,269,823.07 1,283,045.30 186,762.00
②占关联方齐星物流营业收入的比例
类 别向齐星物流支付劳务金额（元）占齐星物流营业收入比例（%）
2009年 1-6月 427,392.50 3.37
2008年度 1,269,823.07 4.29
2007年度 1,283,045.30 0.81
2006年度 186,762.00 0.91
③发行人分别与齐星物流和非关联方运费对比情况如下：
2006年度运输情况比较
齐星物流邹平县宏达运输队
类 别运费单价（元）重量（吨）
运费总额（元）
运费单价（元）重量（吨）
运费总额（元）
运输劳务 164.68 1,134.09 186,762.00 159.67 1,322.66 211,189.00
2007年度运输情况比较
齐星物流邹平县金田运输有限公司
类 别运费单价（元）重量（吨）
运费总额（元）
运费单价（元）重量（吨）
运费总额（元）
运输劳务 177.11 7,244.35 1,283,045.30 171.26 6,250.54 1,070,468.00
2008年度运输情况比较
齐星物流邹平县金田运输有限公司
类 别运费单价（元）重量（吨）
运费总额（元）
运费单价（元）重量（吨）
运费总额（元）
运输劳务 192.58 6,593.74 1,269,823.07 194.28 4,097.78 796,118.11
2009年 1-6月运输情况比较
齐星物流邹平县通顺联合运输队类 别
运费单价重量（吨）运费总额运费单价重量（吨）运费总额

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（元）（元）（元）（元）
运输劳务 185.34 2305.99 427,392.50 186.04 2,783.47 517,836.98
本公司分别通过关联方和非关联方进行运输的价格无明显差别。
本公司已采取措施，减少与关联方齐星物流的关联交易。目前，公司采取公路、铁路、海运三种运输方式，为公司提供运输劳务的公司主要有：
序号运输公司备注
1 邹平县宏达运输队
2 邹平县运输公司
3 邹平县金田运输有限公司
4 邹平通顺联合运输队
5 邹平县博大货运中心
6 桓台县运输公司长山分公司
公路运输
7 淄博金泰铁路储运有限公司
8 青岛铁路经营集团有限公司铁路运输
9 淄博七星国际货运代理有限公司海运
2、偶发性关联交易
（1）接受劳务
①2006 年 3 月 27 日，发行人与山东齐星建筑工程有限公司签订了《建筑安装工程承揽合同》，由山东齐星建筑工程有限公司负责承揽发行人轻钢车间基础地面及维护墙等工程，工程总价款为 390,000.00元，定价依据为招标价格。
②2006 年 5 月 15 日，发行人与山东齐星建筑工程有限公司签订了《建筑安装工程承揽合同》，由山东齐星建筑工程有限公司负责承揽发行人职工宿舍工程，工程总价款为 250,000.00元，定价依据为招标价格。
③2006 年 5 月 23 日，发行人与山东齐星建筑工程有限公司签订了《粉刷承揽合同》，由山东齐星建筑工程有限公司负责承揽发行人科技中心办公室、镀锌车间及东院墙粉刷工程，工程总价款为 36,981.00元，定价依据为招标价格。
④2006年 10月 30日，发行人与山东齐星建筑工程有限公司签订了《建筑安装

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工程承揽合同》，由山东齐星建筑工程有限公司负责承揽发行人 1200T折弯机基础工程，工程总价款为 108,320.00元，定价依据为招标价格。
⑤2007年 3月 8日，发行人与山东齐星建筑工程有限公司签订了《建筑装修工程承揽合同》，由山东齐星建筑工程有限公司负责安装发行人铁塔车间扩建工程土建部分工程，工程总价款为 255,000.00元，定价依据为招标价格。
⑥2007 年 4 月 12 日，发行人与山东齐星建筑工程有限公司签订了《建筑装修工程承揽合同》，由山东齐星建筑工程有限公司负责承揽发行人 2号职工宿舍工程，工程总价款为 268,000.00元，定价依据为招标价格。
⑦2007 年 7 月 20 日，发行人与山东齐星建筑工程有限公司签订了《建筑装修工程承揽合同》，由山东齐星建筑工程有限公司负责承揽发行人 2号镀锌车间土建工程，工程总价款为 1,475,000.00元，定价依据为招标价格。
（2）销售钢结构
①2006年 6月 8日，发行人与山东齐星电缆有限公司签订《建筑安装工程承揽合同》。合同约定由发行人负责承揽山东齐星电缆有限公司塑力缆、交联楼钢结构厂房工程，承包方式为发行人包工包料，合同总价款为 4,600,000.00 元，其中销售
钢结构等材料 1,660,866.96元，建筑安装部分 2,939,133.04元，定价依据为招标价格。
②2007 年 3 月 20 日，发行人与邹平齐星开发区热电有限公司签订《建筑安装合同》。合同约定由发行人负责承建邹平齐星开发区热电有限公司干煤棚网架，承包方式为发行人包工包料，合同总价款为 1,199,970.54 元，其中销售钢结构等材料
800,000.00元，建筑安装部分 399,970.54元，定价依据为招标价格。
③2007 年 4 月 26 日，发行人与山东齐星板材有限责任公司签订《建筑安装工程承揽合同》。合同约定由发行人负责承揽山东齐星板材有限责任公司钢结构厂房工程，合同总价款为 4,290,000.00 元，其中销售钢结构等材料 897,408.06 元，建筑
安装部分 3,392,591.94元，定价依据为招标价格。
④2007年 5月 9日，发行人与齐星集团签订《轻钢厂房工程合同书》合同约定

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由发行人负责承建齐星集团钢结构厂房，合同总价款为 5,500,000.00 元，其中销售
钢结构等材料 3,850,000.00元，建筑安装部分 1,650,000.00元，定价依据为招标价格。
（3）销售立体车库
①2007年 5月 1日，发行人与齐星集团签订《机械立体停车设备供货安装合同书》合同约定由发行人负责承建齐星集团立体停车项目，合同金额为 4,410,000.00
元，定价依据为市场定价。
②2007 年 8 月 10 日，发行人与山东齐星房地产有限公司签订《山东齐星停车设备供货合同书》合同约定由发行人负责承建山东齐星房地产有限公司四层升降横移式立体停车设备，合同总价款为 679,000.00元，定价依据为市场定价。
（4）租赁
2006年 12月 28日，发行人与邹平铝业有限公司签订了《土地使用权租赁合同》，合同编号为：ZL2006.12.28，发行人租赁使用邹平铝业有限公司所属位于邹平县开
发区邹长路的 108亩土地，土地证号为邹国用（2003）第 0104137号，租赁期限为
20年，从 2007年 1月 1日起至 2026年 12月 31日止，年租金为 2,000元/亩，定价依据为参照邹平县土地租赁价格协商确定。2007年 10月 16日，发行人与邹平铝业有限公司签订了《国有土地使用权转让合同》，合同约定邹平铝业有限公司向发行人转让位于邹平县经济开发区地块的土地使用权，现该地块已过户至发行人名下，故该租赁协议已终止。
（5）受让土地使用权
2007年 10月 16日，发行人与邹平铝业有限公司签订《国有土地使用权转让合同》。合同约定，邹平铝业有限公司向发行人转让位于邹平县经济开发区地块的土地使用权，转让地块总面积为 72,169平方米，使用年限为 46年，自 2007年 11月 5日至 2053年 12月 23日止。该地块经山东颐通地产评估有限公司评估，出具了鲁颐评报字[2007]第 048 号评估报告书，评估价为 1,883.61 万元，定价依据为双方参考
评估价后协商作价 1,728万元。双方确认转让价款由发行人分三次性支付，2008年

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第一季度支付 20%，即 345.6万元；2008年第二季度支付 20%，即 345.6万元；2008
年 12 月 31 日前支付剩余 60%，即 1,036.8 万元。现发行人已经取得了该土地编号
为邹国用（2007）第 0104271号的《国有土地使用证》，并已全部支付土地转让款。
（6）接受担保
2006 年 9 月 28 日，本公司原法定代表人石正泉与山东西王集团有限公司共同为发行人提供担保，取得贷款 10,000,000元整，贷款银行为华夏银行股份有限公司，合同编号为：JN0910120060030，贷款期限为 2006 年 9 月 28 日至 2007 年 9 月 28日。
报告期内，发行人与关联方发生的偶发性关联交易主要体现在接受劳务、产品销售、土地租赁和受让土地使用权等方面。发行人接受劳务、土地租赁等关联交易金额较小，偶发性关联销售占当年营业收入的比例也较小；公司从关联方受让土地使用权有利于减少关联交易，同时用于募集资金投资项目的建设，扩大公司的产能，对公司未来发展产生积极的影响；关联方对公司的担保有助于公司获得正常生产经营所需的资金，对本公司经营效益的提高起到较好的作用。
报告期内，发行人与关联方发生的偶发性关联交易对发行人财务状况和经营成果不构成实质性影响，发行人的经营活动和财务状况具有独立性。
3、关联方应收、应付款项余额
单位：元
2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
关联方名称
期末余额
占该科目比例（%）期末余额占该科目比例（%）
期末余额
占该科目比例（%）应收账款
邹平齐星开发区热电有限公司 362,093.56 0.41
山东齐星板材有限责任公司 120,000.00 0.14
应付账款
山东齐星电缆有限公司 16,484.20 0.02
邹平齐星物流有限公司 488,462.79 0.77 892,030.29 1.21 741,797.30 0.89
招股意向书
2-1-171
2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
关联方名称
期末余额
占该科目比例（%）期末余额占该科目比例（%）
期末余额
占该科目比例（%）山东齐星建筑有限公司 1,273,582.64 1.52
诸城市奥科型材有限公司 158,325.77 0.19
预收账款
邹平县巨能实业有限公司 637,722.24 4.68
其他应付款
齐星集团有限公司(本金) 36,420,610.63 64.98
齐星集团有限公司（利息） 293,255.33 0.52
邹平铝业有限公司 17,460,000.00 31.15
4、独立董事意见
公司独立董事就股份公司近三年的关联交易和现有关联交易制度发表了如下意见：“股份公司近三年与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的；其定价依据和定价方法体现了公平、公正、合理的原则，具备公允性，没有损害股份公司和非关联股东的利益，并根据公司章程等制度规定了批准程序，审议程序合法有效。股份公司在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》中分别对关联交易的决策程序作出规定，并制订了《关联交易管理办法》，同时采取有效措施减少关联交易，其制度与措施对于减少和规范公司关联交易具有有效性。”
5、保荐人意见
保荐人认为，发行人通过几年来的发展，已逐步建立起了独立的生产、采购和销售系统，报告期内公司与关联方发生的交易均遵循公平、公正原则，依照发行人《章程》以及有关协议进行，且按照市场原则公允定价，不存在损害发行人及其他非关联股东利益的情况，对发行人的财务状况和经营成果未产生重大影响。发行人已采取了切实有效的措施减少关联交易。
（三）关联交易对发行人财务状况及经营成果的影响
最近三年及一期发行人与关联方发生的关联交易对公司财务状况和经营业绩均

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不构成重大影响。
（四）本次募集资金的运用涉及关联交易的情况
根据本次发行募股资金拟投资项目的安排，本次募股资金的运用不涉及关联交易。
（五）公司规范关联交易的制度安排
为了避免和消除可能出现的控股股东或其他股东利用其对公司经营和财务决策的影响，在有关商业交易中有损害公司及其他股东的利益的行为，公司在制度上做了严格的规定。
1、《公司章程》对规范关联交易的主要制度安排
《公司章程》第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。但上述关联股东有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。”
《公司章程》第一百一十八条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
2、公司《股东大会议事规则》对规范关联交易的制度安排
《股东大会议事规则》第三十八条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席股东大会，但应主动向股东大会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。”
股东大会审议关联交易事项时应按照如下程序：
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（1）股东大会召集人在通知召开股东大会之前，应当对提交股东大会审议表决
的交易事项是否构成关联交易进行审查；如果拟提交股东大会审议表决的交易事项与某一股东之间构成关联交易，并提示关联股东会回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
（2）公司股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的，关
联股东应当在股东大会召开前向股东大会召集人详细披露其关联关系，最迟应当在关联交易事项表决前向主持人披露，并主动回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
（3）公司股东认为其他股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成关
联交易的，可以提请股东大会召集人对该股东是否系该次股东大会审议事项之关联股东进行审查；股东大会召集人按照相关法律法规及本章程的规定认定该股东系关联股东的，召集人应当予以披露，并提示关联股东会回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
（4）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的
名单，涉及关联交易的股东应当回避表决，非关联股东在主持人宣布出席大会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决；
（5）关联股东未就关联交易事项向召集人或主持人进行披露，并参与了对有关
关联交易事项的表决的，其所行使表决权的股份数不计入有效表决总数内；主持人应当宣布关联股东对关联交易所作的表决无效。
（6）股东大会对关联股东没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通过的
涉及关联交易事项的决议应认定为无效决议，股东大会有权撤销关联交易事项的一切无效决议。
3、公司《董事会议事规则》对规范关联交易的主要制度安排
《董事会议事规则》第十三条规定：“在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。”董事会审议关联

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交易事项时，有利害关系的董事不应当参与表决，也不得代理其他董事行使表决权，亦不应计入有表决权的法定人数，但该董事可以出席会议并阐明意见。”
董事会审议关联交易事项时应按照如下程序：
（1）董事会召集人在召开董事会之前，应当对提交董事会审议表决的交易事项
是否构成关联交易进行审查；如果拟提交董事会审议表决的交易事项与某一董事之间构成关联交易，召集人应当予以披露，并提示关联董事回避表决，该董事亦不应计入有表决权的法定人数；
（2）公司董事与董事会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的，关联
董事应当在董事会召开前向董事会召集人详细披露其关联关系，最迟应当在关联交易事项表决前向主持人披露，并主动回避表决，该董事亦不应计入有表决权的法定人数；
（3）公司董事认为其他董事与董事会审议的交易事项存在关联关系并构成关联
交易的，可以提请董事会召集人对该董事是否系该次董事会审议事项之关联董事进行审查；董事会召集人按照相关法律法规及公司章程的规定认定该董事系关联董事的，召集人应当予以披露，并提示关联董事回避表决，该董事亦不应计入有表决权的法定人数；
（4）董事会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联董事的名
单，涉及关联交易的董事应当回避表决；
（5）关联董事未就关联交易事项向董事会召集人或主持人进行披露，并参与了
对有关关联交易事项的表决的，该董事不计入有表决权的法定人数；主持人应当宣布关联董事对关联交易所作的表决无效。
（6）董事会对关联董事没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通过的涉
及关联交易事项的决议应认定为无效决议，董事会、股东大会有权撤销关联交易事项的一切无效决议。
《董事会议事规则》第二十条规定：“在董事回避表决的情况下，有关董事会会

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议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。”
4、公司《关联交易管理办法》对规范关联交易的主要制度安排
公司 2007年第一次临时股东大会审议并通过了《关联交易管理办法》，对于公司关联交易的决策程序、决策权限等作出了规定，将有利于公司进一步规范运作，尽量避免关联交易，保护中小投资者的利益。主要规定如下：
《关联交易管理办法》第十七条规定：“公司与关联自然人发生的金额在 30 万元（含 30 万元）至 300 万元（不含 300 万元）之间的关联交易由董事会批准，独立董事发表独立意见。
前款交易金额在 300 万元以上的关联交易由股东大会批准。”
《关联交易管理办法》第十八条规定：“公司与关联法人发生的金额在 300 万元（含 300 万元）至 3000万元（不含 3000 万元）之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）至 5%（不含 5%）之间的关联交易由董事会批准。”
《关联交易管理办法》第十九条规定：“公司与关联法人发生的金额在 3000 万元以上（含 3000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易，由公司股东大会批准。”
《关联交易管理办法》第二十条规定：“独立董事对公司拟与关联法人达成的金额在 300 万元以上（含 300万元），且占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%以上
（含 0.5%）的关联交易发表独立意见。”
《关联交易管理办法》第二十九条规定：“公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。”
5、公司《独立董事工作制度》对规范关联交易的主要制度安排
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《独立董事工作制度》第十四条规定：“独立董事具有以下特别职权：1、重大
关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于本公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 2、向
董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提
议召开董事会；5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；6、可以在股东大会召开前
公开向股东征集投票权。”
（六）发行人已采取的减少关联交易的措施
在报告期内本公司已实施了以下减少关联交易的措施：
1、公司已于 2007年 5月 2日停止向关联方奥科型材采购原材料，从而消除了
公司与关联方在采购方面的关联交易。
2、公司已逐步减少向关联方巨能实业销售，2008 年没有发生关联销售，公司
已经消除了与关联方在销售方面的关联交易。
3、公司已通过购买关联方拥有的土地使用权，解决了土地租赁方面的关联交易。
4、公司逐步建立起自有的银行融资渠道，现已停止向齐星集团借款，2008年 4
月 29日，已全部偿还齐星集团借款。
5、公司已采取措施减少与关联方综合服务（包括运输、建筑工程安装）的关联
交易。2009年 1-6月仅与齐星物流之间发生运输费用的关联交易 42.74万元。
6、公司已按照有关规定和《公司章程》的要求，严格控制和规范、减少关联交
易。自股份公司成立以来发生的各项关联交易，公司严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定履行必要程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，明确双方的权利和义务，确保关联交易的公平，符合规范运作的要求。
7、公司对与关联方发生的关联交易，其交易价格必须经双方协商，参照市场价
格或者评估价格，公允合理，以有效避免损害公司和其他中小股东的利益。
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8、公司在《公司章程》中规定了关联交易决策权力和程序，并实行回避表决制
度。同时，公司制订了《关联交易管理办法》，该规则从关联交易的内容范围、审核权限和表决作出了严格规定，以期严格控制和规范关联交易。
9、公司已建立独立董事制度，独立董事有权对公司发生的关联交易进行监督和
检查，发挥独立董事对重大关联交易决策的作用，规范关联交易，避免和减少关联交易。
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第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中国国籍，除核心技术人员徐国林外，无境外永久居留权。
（一）董事会成员
公司董事会现由 9名董事组成，董事任期三年，自 2007年 6月至 2010年 6月届满。各董事简历如下：
1、赵长水先生，董事长。生于 1957年 2月，大学本科，曾任邹平县韩店供电
所员工，邹平县电力总公司科长、副总经理、副书记、党委副书记、总经理，邹平电力集团有限公司总经理，2002年 7月起任齐星集团董事长兼总裁，现任本公司董事长。赵长水先生系山东省第十一届人大代表，中共山东省第七届、第八届代表，全国“五一”劳动奖章获得者，全国优秀创业企业家，山东省优秀企业家，滨州市优秀企业经营管理人才，滨州市明星企业家。
2、吕清明先生，董事、总经理。生于 1964年 4月，大学本科，曾任山东诸城
市供电局生技科科长、副总工、总工，诸城市电力铁塔公司总经理，2002年 9月起任本公司总经理。吕清明系山东省企业技术创新带头人，曾获“滨州市科技工作先进个人”、“邹平县 2004年度先进生产者”、“邹平县 2006年度先进工作者”称号，荣获第 22届山东省企业管理现代化创新及优秀成果一等奖。
3、周传升先生，董事、副总经理。生于 1966年 1月，大学本科，曾任山东诸
城市发电厂电气运行工，热电厂办公室主任，诸城市电力铁塔厂副厂长，陕西银河杆塔公司总经理，2004年 5月起至今任本公司副总经理。
4、韩光毅先生，董事、董事会秘书。生于 1963 年 10 月，大专，曾任滨州粮
食学校教师，邹平县对外贸易经济合作局科员、科长、副局长，齐星集团总裁助理，2007年 6月起至今任本公司董事、董事会秘书。
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5、李维忠先生，董事。生于 1974年 5月，大学本科，曾任邹平热电厂燃料车
间甲班班长，邹平热电厂后勤科基建科长，邹平热电厂电力建筑公司副经理，邹平热电厂副厂长，2002年 8月起至今任齐星集团副总裁。
6、陈学同先生，董事。生于 1966年 6月，大学本科，曾任平阴铝厂电解车间
主任、科技处处长，2001年 3月起至今任邹平铝业有限公司总经理。
7、张光水先生，独立董事。生于 1963年 7月，大学本科，高级会计师、高级
经济师，曾任邹平县财政局企业财务股股长，邹平县财政局会计管理所所长，现任邹平鉴鑫有限责任会计师事务所主任会计师。
8、董华先生，独立董事。生于 1977 年 10 月，大学本科，注册税务师、注册
会计师，曾任山东振鲁会计师事务所项目经理，现任山东百丞税务咨询有限公司副总经理。
9、张杰先生，独立董事。生于 1960年 1月，博士生导师，教授，曾任北京科
技大学机械工程学院冶金机械教研室副主任，物流工程系主任，现任北京科技大学机械工程学院教师、副院长。享受国务院政府特殊津贴，曾获国家科技进步一等奖、冶金部科技进步一等奖、北京市优秀青年骨干教师。
（二）监事会成员
本公司监事会由 3名监事组成，设监事会主席 1名，职工代表监事 1名，任期三年，本届监事任期为 2007年 6月至 2010年 6月。各监事简历如下：
1、明玉女士，监事会主席。生于 1969年 5月，大学本科，曾任山东邹平电力
集团有限公司财务部副主任，现任齐星集团审计部主任。
2、李勇先生，监事。生于 1972年 6月，大专，曾任邹平机械厂班长，本公司
车间主任，现任本公司总经理助理。
3、刘海燕女士，职工代表监事。生于 1984年 8月，大学本科，2006年 7月起
至今为本公司员工。
（三）高级管理人员
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截至本招股意向书签署日，本公司共有高级管理人员 4名，其基本情况如下：
1、吕清明先生，本公司总经理，简历请参见本节“董事会成员”中相关内容。
2、周传升先生，本公司副总经理，简历请参见本节“董事会成员”中相关内
容。
3、聂淑青女士，本公司财务负责人，出生于 1977 年 11 月，硕士，曾任新疆
轻工学院教师，现任本公司财务负责人。
4、韩光毅先生，本公司董事会秘书，简历请参见本节“董事会成员”中相关
内容。
（四）核心技术人员
截至本招股意向书签署日，本公司共有核心技术人员 6名，其基本情况如下：
1、吕清明先生（简历请参见本节“董事会成员”中相关内容）
吕清明先生长期从事电网技术的管理工作，特别是在铁塔结构方面，对产品设计、生产工艺和技术应用方面具有丰富的经验，尤其是作为齐星铁塔建厂初期的主要管理者和技术带头人，开发了国内第一批 220KV四回路同塔共架钢管塔，采用旋转离心法生产钢管混凝土复合材料塔筒技术，突破了钢管塔的使用期限，拓宽了钢管塔在电网中的应用范围；主持和负责高强钢铁塔的设计开发和出口型铁塔的设计开发等，参与设计公司拥有或正在申请的专利共有 6 项；2007 年 10 月，获邀参加《空心钢管混凝土结构设计规程》国家标准修编。因在促进科学技术进步工作中做出重大贡献，吕清明先生参与了“电气化铁道接触网薄壁离心钢管混凝土支柱”项目、“电气化铁道接触网两段拼接（格构式）整根热浸镀锌支柱”项目，个人分别获得山东省机械工业科学技术协会颁发的二等奖和三等奖。
2、徐国林先生，教授级高工。生于 1933年 6月，1952年至 1999年在电力部
东北电力设计院从事发电、送变电土建结构设计研究，历任综合室、输变电室及特殊设计室主任；1978年至 1980年在能源部电力基建总局送变电处负责 500KV工程设计及有关规程的审查；1980 年至 1993 年任浙江省电力设计院输变电室主任，院

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副总工程师；1993 年至 2008 年任杭州中电电力工程技术研究所所长，总工程师，从事特种钢结构的开发、试验研究和工程设计。曾任中国电机工程学会变电站专业委员会副主任，中国钢协塔桅结构协会理事；现任中国钢协钢组合结构协会常务理事，本公司技术中心总工程师。
3、郭明光先生，教授。生于 1942 年 12月，1965 年毕业于山东理工大学（现
山东大学）机械工程系，1965 年至 1976 年在莱阳动力机械厂从事机械设计工作，完成 695 机体自动线设计任务；1976 年至 2002 年任山东理工大学从事教学工作，获教授职称，2002年至今在本公司技术中心任常务副主任，从事研究工作。其完成的重大科研课题有：1983年完成全自动 2吨饲料加工设备研制任务；1986年完成液化汽泵研制任务，至今该泵仍是各液化气站主要设备；1991年完成双缸膜片泵研制任务，技术达国际先进水平；1992年完成低量喷雾机研制任务。2006年提出铁塔三维仿真设计软件开发课题，2007年该课题被列为山东省科技厅重点项目。曾在国家级核心刊物发表论文 10余篇，荣获第 22届山东省企业管理现代化创新及优秀成果一等奖。
4、谢为昌先生，高级工程师。生于 1974年 7月，1996年至 1999年在甘肃省
兰州工业专科学校机械工程系学习，1999 年至 2004 年在山东青岛武晓集团公司设计室工作，主要从事输电线路铁塔和微波通讯塔等产品的设计工作，2004年至 2006年在山东枣庄力达电气有限公司技术部任职，从事电力电线铁塔、微波通讯塔等产品的设计工作；2006年至今任职于本公司。
谢为昌先生从事输电线路铁塔和微波通讯塔的研究开发多年，通过对产品的材料及结构的不断优化，使公司生产的输电线路铁塔和微波通讯塔产品已达到国内领先水平；其参与了“角钢与圆管的组合结构铁塔”设计，并已获得实用新型专利。
因在促进科学技术进步工作中做出重大贡献，谢为昌先生参与了“电气化铁道接触网两段拼接（格构式）整根热浸镀锌支柱”项目，个人获得山东省机械工业科学技术协会颁发的三等奖。
5、张维东先生，高级工程师，出生于 1970年 12月，1989 年在哈尔滨工业大
学威海分校机械工程系学习；1992 年至 2002 年任职于邹平县国营机械厂技术科工

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作；2002年底至今任职于本公司。作为主要参与人员，2006年两次获得邹平县科学技术局颁发的“科学技术进步奖”，其参与了“220KV双回带 110KV双回同塔”设计，并已获得实用新型专利。目前，张维东先生作为主要成员承担本公司在山东省经贸委和山东省科技厅立项的 6项科研课题的研发工作。因在促进科学技术进步工作中做出重大贡献，张维东先生参与了“电气化铁道接触网两段拼接（格构式）整根热浸镀锌支柱”项目，个人获得山东省机械工业科学技术协会颁发的三等奖。
6、刘国辉先生，高级工程师，出生于 1980年 4月，2001年毕业于西航；2002
年在龙光银河电力杆塔厂从事制图、设计工作；2003年至今任职于本公司。其参与了“含角钢、圆管对接头的铁塔”设计，并已获得实用新型专利。目前，刘国辉先生作为主要成员承担本公司在山东省经贸委和山东省科技厅立项的 6项科研课题的研发工作。因在促进科学技术进步工作中做出重大贡献，刘国辉先生参与了“电气化铁道接触网薄壁离心钢管混凝土支柱”项目和“电气化铁道接触网两段拼接（格构式）整根热浸镀锌支柱”项目，个人分别获得山东省机械工业科学技术协会颁发的二等奖和三等奖，邹平县 2007年度科技工作先进个人。
二、董事、监事的提名和选聘情况
（一）董事提名和选聘情况
2007年6月18日，本公司召开第一次股东大会暨创立大会，选举由全体股东提名的赵长水、吕清明、李维忠、韩光毅、陈学同、周传升、董华、张杰、张光水为公司第一届董事会董事，其中董华、张杰、张光水为公司独立董事。
2007年6月18日，本公司召开第一届董事会第一次会议，选举赵长水为公司董事长。
（二）监事提名和选聘情况
2007 年 6 月 10 日，本公司召开职工代表大会临时会议，选举刘海燕作为职工代表出任公司第一届监事会监事。
2007 年 6 月 18 日，本公司召开第一次股东大会暨创立大会，选举由全体股东

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提名的明玉和李勇为公司第一届监事会监事。
2007 年 6 月 18 日，本公司召开第一届监事会第一次会议，选举明玉为公司监事会主席。
三、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲持有
本公司股份的情况
（一）公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员直接持股情况
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员直接持有发行人股份的情况及近三年及一期所持股份的增减变动情况如下：
股份公司设立至今 2007年 4月 2005年 1月
姓名职务
持股数（股）持股比例（%）
持股比例
（%）
持股比例
（%）
赵长水董事长 4,032,131 4.9474 4.9474
吕清明董事、总经理 15,418,089 18.9179 18.9179
周传升董事、副总经理 3,668,399 4.5011 4.5011
李维忠董事 686,314 0.8421 0.8421
韩光毅董事、董事会秘书 428,937 0.5263 0.5263
陈学同董事 0 0 0
董华独立董事 0 0 0
张杰独立董事 0 0 0
张光水独立董事 0 0 0
明玉监事会主席 0 0 0
刘海燕监事 0 0 0
李勇监事 428,937 0.5263 0.5263
万照德副总经理 3,496,760 4.2905 4.2905
聂淑青财务负责人 0 0 0
徐国林核心技术人员 257,379 0.3158 0.3158
谢为昌核心技术人员 85,822 0.1053 0.1053
郭明光核心技术人员 343,199 0.4211 0.4211
张维东核心技术人员 257,379 0.3158 0.3158
刘国辉核心技术人员 257,379 0.3158 0.3158
注：经2009年2月第一届董事会第七次会议决议，万照德因年龄原因辞去副总经理职务。
（二）公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员亲属直接持有本公司股
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份情况
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的亲属除了下述公司董事长赵长水的六位亲属直接持有本公司少量股份外，不存在其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的亲属持有本公司股份的情况。
本公司董事长赵长水的六位亲属直接持股情况及近三年及一期变化如下表：
股份公司设立后至今股份公司设立前
姓名亲属关系
持股数（股）持股比例（%）
出资比例（%）出资时间
郭防赵长水之外甥 686,314 0.8421 0.8421 2007年 4月 13日增资
李慎范赵长水之表弟 686,314 0.8421 0.8421 2007年 4月 13日增资
孙寿亮赵长水之妹夫 686,314 0.8421 0.8421 2007年 4月 13日增资
赵成修赵长水之堂兄 428,937 0.5263 0.5263 2007年 4月 13日增资
仲广芳赵长水之表弟媳 428,937 0.5263 0.5263 2007年 4月 13日增资
李广玉赵长水之姨妹夫 428,937 0.5263 0.5263 2007年 4月 13日增资
合计 3,345,753 4.1052 4.1052
（三）公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其亲属间接持有本公
司股份情况
本公司董事长赵长水持有齐星集团 30.67%的股权，本公司董事李维忠持有齐星
集团 3.31%的股权，本公司董事长赵长水之亲属郭防、李慎范、孙寿亮、赵成修、
仲广芳、李广玉、魏光新分别持有齐星集团 0.69%、3.96%、3.34%、3.96%、3.96%、
3.96%、3.02%的股权，齐星集团持有本公司 32.2106%的股份；齐星集团持有齐星创
投 50.33%的股权，齐星创投持有本公司 6.3158%的股份。
本公司董事长赵长水持有齐星创投 20%的股权,本公司董事长赵长水之亲属郭防、李慎范、赵成修、仲广芳、李广玉分别持有齐星创投 3.33%、3.33%、3.33%、
4.33%、3.33%的股权，齐星创投持有本公司 6.3158%的股份。
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除此之外，本公司其他董事、监事及高级管理人员及其亲属不存在间接持有本公司股份的情况。
（四）公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员最近三年及一期直接
及间接所持股份的质押或冻结情况
截至招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员最近三年及一期直接及间接所持股份无质押或冻结情况。
四、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情
况
公司董事长赵长水先生除持有本公司 4.9474%的股份外，对外投资设立了齐星
集团，持有该公司 30.67%的股权，担任该公司董事长兼总裁；赵长水直接和间接持
有齐星创投 70.33%的股权；赵长水还直接持有邹平县巨能实业有限公司 18.66%的
股权，并担任该公司的董事长。
公司董事李维忠先生除持有本公司 0.8421%的股份外，持有齐星集团 3.31%的
股权，担任该公司的副总裁；还直接持有邹平县巨能实业有限公司 5%的股权，并担任该公司的董事。
公司监事明玉持有邹平县巨能实业有限公司 3.33%的股权。
截至本招股意向书签署日，除董事长赵长水、董事李维忠、监事明玉外，本公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员除持有本公司股份外，不存在其他对外投资情况，也不存在与发行人利益冲突的情况。
五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发
行人及关联企业领取报酬情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报酬安排情况如下：
姓名职务 2008年年薪（元）领薪单位
赵长水董事长--未在公司领薪

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姓名职务 2008年年薪（元）领薪单位
吕清明董事、总经理 300,000.00 发行人
周传升董事、副总经理 150,000.00 发行人
韩光毅董事、董事会秘书 150,000.00 发行人
陈学同董事--未在公司领薪
李维忠董事--未在公司领薪
张光水独立董事 50,000.00 发行人
董华独立董事 50,000.00 发行人
张杰独立董事 50,000.00 发行人
明玉监事会主席--未在公司领薪
李勇监事 80,000.00 发行人
刘海燕监事 33,600.00 发行人
万照德副总经理 150,000.00 发行人
聂淑青财务负责人 80,000.00 发行人
徐国林核心技术人员 50,000.00 发行人
郭明光核心技术人员 48,000.00 发行人
谢为昌核心技术人员 54,000.00 发行人
刘国辉核心技术人员 48,000.00 发行人
张维东核心技术人员 48,000.00 发行人
注：经2009年2月第一届董事会第七次会议决议，万照德因年龄原因辞去副总经理职务。
六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
姓名兼职单位兼职情况兼职单位与发行人关系
齐星集团董事长兼总裁发行人控股股东
齐星集团控股、参股公司1 董事长与发行人受同一实际控制人控制
邹平齐星木业有限责任公司董事长与发行人受同一实际控制人控制
赵长水
邹平县齐星物业管理有限公司董事长与发行人受同一实际控制人控制
齐星集团副总裁发行人控股股东李维忠
邹平县巨能实业有限公司董事与发行人受同一实际控制人控制
明玉齐星集团审计部主任发行人控股股东
陈学同邹平铝业有限公司总经理与发行人受同一实际控制人控制
张杰北京科技大学机械工程学院副院长无关联关系
张光水邹平鉴鑫有限责任会计师事务所主任会计师无关联关系
董华山东百丞税务咨询有限公司副总经理无关联关系
注 1：齐星集团控股、参股公司指邹平齐星热电有限公司、邹平齐星开发区热电有限公司、

招股意向书
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山东齐星长山热电有限公司、邹平铝业有限公司、邹平齐星工业铝材有限公司、邹平星宇建材有限公司、山东齐星建筑有限公司、山东齐星房地产有限公司、山东齐星凯帝复合材料有限公司、山东齐星板材有限公司、邹平齐星化工有限公司、邹平齐星物流有限公司、山东齐星新能源科技有限公司、山东齐星建筑工程有限公司、邹平雪花山旅游度假村有限公司、邹平县铁路运营有限公司、邹平县巨能实业有限公司。
除以上人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有兼职情况。
七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在
的亲属关系
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间不存在亲属关系。
八、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议、承
诺及其履行情况
公司高级管理人员与核心技术人员均在本公司任职，均与公司签订了《劳动合同》或《聘任协议》，按照《公司章程》的有关规定明确任职责任与义务、辞职规定及离职后持续义务。目前本公司与上述所有人员除签订《劳动合同》或《聘任协议》外，没有签订过诸如借款、担保等任何协议。
根据《高级管理人员诚信及竞业禁止承诺书》和《核心技术人员诚信及竞业禁止承诺书》，公司高级管理人员与核心技术人员均向公司郑重承诺：
1、严格按照公司章程的规定，履行诚信和勤勉尽责义务。
2、不得为本人或他人经营与公司同类的业务，或从事会给公司的利益带来损害
的活动。
3、公司章程未做规定，或未经股东大会同意，本人不与公司签订合同（任命决
议、决定或劳动合同除外）或进行交易。
4、本人无论是在职时或离任后，保证不泄露公司的商业秘密，不自己使用、或
允许他人使用、或利用公司的商业秘密与公司进行不正当的竞争。
招股意向书
2-1-188
九、公司董事、监事、高级管理人员任职资格
公司董事、监事、高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格，未有下列情况发生：
1、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年。
2、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算之日起未逾三年。
3、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。
4、个人所负数额较大的债务到期未清偿。
5、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的。
6、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所
公开谴责。
7、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规被中国证监会立案侦察，
尚未有明确结论意见。
十、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
（一）董事变动情况
2002年 9月 25日，公司召开股东会选举产生本公司董事为赵长水、梁忠昌、刘建华、吕清明、崔丽。
2006年 2月 16日，公司召开股东会换届选举产生公司新一届的董事会成员为赵长水、石正泉、吕清明、梁忠昌、周传升。
2007年 4月 14日，公司召开股东会再次选举赵长水、石正泉、吕清明、梁忠昌、周传升为本公司董事。
招股意向书
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2007年 6月 18日，本公司创立大会暨 2007年度第一次股东大会选举产生股份公司第一届董事会成员为赵长水、吕清明、李维忠、韩光毅、陈学同、周传升、董华、张杰、张光水为本公司董事，其中董华、张杰、张光水为本公司独立董事。
截至招股意向书签署日，未再发生变化。
（二）监事变动情况
自本公司成立至股份公司设立以前，公司监事为李广玉、万照德。
2007年6月18日，本公司创立大会暨2007年度第一次股东大会选举明玉、李勇为监事，与职工代表大会推选产生的监事刘海燕共同组成本公司第一届监事会。
截至招股意向书签署日，未再发生变化。
（三）高级管理人员变动情况
本公司自成立以来，公司总经理为吕清明先生，未发生变化。
2007年 6月 18日，本公司召开股份公司第一次董事会一致同意 2007年连续聘任吕清明为公司总经理，并由总经理提名周传升、万照德分别为公司常务副总经理和副总经理，聘请韩光毅担任公司董事会秘书，聘请聂淑青担任公司财务负责人。
2009年 2月 22日，经第一届董事会第七次会议决议，万照德因年龄原因，辞去副总经理职务。
公司上述人员职务变动，系正常的工作变动，报告期内公司实际控制人未发生变化，董事会成员稳定，上述人员变动未导致高级管理人员发生重大变化，未对公司经营战略、经营模式和管理模式产生重大影响。
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第九节公司治理
公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》及国家有关法律法规的规定，结合公司实际情况制定了《公司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的法人治理结构。公司已逐步建立健全了符合上市要求的、能够保证中小股东充分行使权利的公司治理结构。公司按照“三会分设、三权分开、有效制约、协调发展”的标准，完善了股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度等组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡机制，建立了比较科学和规范的法人治理结构，为本公司高效经营提供了制度保证。
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
2007 年 6 月 18 日，公司召开的创立大会暨第一次股东大会，通过了《公司章程》，选举产生了公司董事会、监事会成员；2007年 12月 20日，公司召开了 2007年第一次临时股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保决策制度》、《关联交易管理办法》等法人治理制度文件，并在实际经营中严格遵照执行。
股东大会的运行情况如下：
1、股东权利和义务
公司建立了股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司股东享有下列权利：
招股意向书
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（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（5）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（8）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
公司股东承担以下义务：
（1）遵守法律、行政法规和公司章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
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2-1-192
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
3、股东大会议事规则
（1）股东大会的召开
《公司章程》规定：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前以书面方式通知公司股东。公司召开临时股东大会，董事会应当在会议召开十五日以前以书面方式通知公司股东。年

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度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
（2）股东大会的提案
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
（3）股东大会的出席方式
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证、委托人身份证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的的书面委托书、持股凭证。
（4）股东大会的决议
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股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：①董事会和监事会的工作报告；②董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；③董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；④公司年度预算方案、决算方案；⑤公司年度报告；⑥除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：①公司增加或者减少注册资本；②公司的分立、合并、解散和清算；③公司章程的修改；④公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；⑤股权激励计划；⑥法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
公司自设立以来共召开四次股东大会，会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议记录完整规范，股东大会依法履行《公司法》、《公司章程》赋予的责任。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
发行人根据《公司法》、《公司章程》制定了《董事会议事规则》，规范董事会的运行。发行人董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利，履行义务。
1、董事会构成
《公司章程》规定公司董事为自然人。董事由股东大会选举或更换，任期三年。
董事任期届满，可连选连任。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会设董事长一人，董事会由9名董事组成。
目前，公司9名董事在齐星集团及控股企业任职的有3名，兼任齐星铁塔高管的

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有3名，独立董事3名。董事会成员构成合理，代表各方股东利益，既不存在控股股东集权、控权现象，也不存在内部人控制，维护了中小股东的合法权益，董事会具有较高的决策水平。
2、董事会职权
董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
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（16）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
董事会决定公司项目投资、收购、出售、资产置换、对外担保、资产抵押等的权限如下：
（1）投资方面：项目投资的投资金额占公司最近一期经审计的净资产值的25%
以下。
（2）收购、出售、置换资产方面：一年内购买、出售、置换重大资产占公司
最近一期经审计总资产30%以下。
（3）借贷方面：按照最近一期经审计的财务报告，有权决定在资产负债率不
高于70%的范围内进行贷款，借款额度可循环使用，即贷款归还后额度即行恢复。
（4）对外担保方面：公司对外担保事项由董事会或股东大会审议。应由股东大
会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。应由股东大会审批以外的对外担保，由董事会审批。应由董事会审批的对外担保，除应当取得董事会全体成员过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上同意。
（5）关联交易方面：上市公司与关联人发生的交易金额在300万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议；交易
金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。
3、董事会议事规则
《公司章程》规定：董事会每年至少召开两次会议。由董事长召集，于会议召开 10日前书面通知全体董事和监事。代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，董事长认为必要时、1/2 以上独立董事提议时、经理提议时、公司章程规定的其他情形，可以提议召开董事会临时会议。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。
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与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时可以发表公开声明。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
4、董事会运行情况
公司自 2007年 6月 18日召开创立大会以来一共召开九次董事会，会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
发行人根据《公司法》、《公司章程》制定了《监事会议事规则》，规范监事会运行。发行人监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利。
1、监事会构成
《公司章程》规定：监事会由三名监事组成，设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生，其中职工代表担任的监事人数不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
目前，公司3名监事中自然人股东监事1名、职工代表监事1名、齐星集团推荐监事1名。监事会由代表各方面利益的人士组成，成员构成合理。
2、监事会职权
监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
招股意向书
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（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
3、监事会议事规则
《公司章程》和《监事会议事规则》规定监事会每 6个月至少召开一次会议。
出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（1）任何监事提议召开时；
（2）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、公司章程、公司股
东大会决议和其他有关规定的决议时；
（3）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造
成恶劣影响时；
（4）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（5）公司章程规定的其他情形。
监事会会议由全体监事过半数出席方可举行。监事会决议的表决，实行一人一票制，监事会决议应当经半数以上监事通过。
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2-1-199
4、监事会运行情况
公司自2007年6月18日召开创立大会以来共召开六次监事会，会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议记录完整规范，监事会依法履行《公司法》、《公司章程》赋予的责任。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事情况
2007年6月18日，经公司创立大会暨第一次股东大会决议通过，聘请董华、张杰和张光水先生担任公司独立董事。目前，公司董事会成员9人，其中有3 名独立董事，占董事会成员总数的三分之一，其中张光水先生为会计专业人士。
2、独立董事的制度安排
公司根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的相关要求，于 2007年第一次临时股东大会通过了《独立董事工作制度》。
《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》规定：担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（2）具有独立性；
（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（5）公司章程规定的其他条件。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司己发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过六年。独立董事连续二次未亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
招股意向书
2-1-200
独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有下列特别职权：
（1）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董
事事前书面认可后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
（2）向董事会提请召开临时股东大会；
（3）提议召开董事会；
（4）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4）重大关联交易，指公司与关联自然人发生的金额在30万元（含30万元）以
上，与关联法人达成的金额在300万元以上（含300万元），且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以上（含0.5%）的关联交易；
（5）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发
表独立意见；
（6）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（7）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
（8）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；
招股意向书
2-1-201
（9）独立董事认为必要的其他事项。
独立董事发表独立意见应当是以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将独立董事的意见分别披露。
3、独立董事实际发挥作用的情况
公司独立董事自聘任以来，按照《公司章程》、《独立董事工作制度》要求，认真履行独立董事职责。独立董事制度进一步完善了本公司的法人治理结构，为保护中小股东利益、科学决策等方面提供了制度保障。独立董事对本次募集资金投资项目、公司经营管理、发展战略的选择均发挥了积极作用。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定，具体职责如下：
（1）负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，
保证交易所可以随时与其取得工作联系；
（2）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重
大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（3）协调公司与投资者之间的关系，具体负责公司投资者关系管理工作，接待
投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（4）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交拟审议的董事会和
股东大会的文件；
（5）出席股东大会会议，列席董事会会议，制作股东大会会议记录、董事会会
议记录并签名；

招股意向书
2-1-202
（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全
体成员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向交易所报告；
（7）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事和高级管理人
员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录及监事会的会议记录等，负责保管董事会印章；
（8）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（9）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、
部门规章、《上市规则》、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（10）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、
部门规章、《上市规则》、交易所其他规定或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，立即向交易所报告；
（11）《公司法》和交易所要求履行的其他职责。
公司 2007年度第一次董事会聘任韩光毅先生担任公司董事会秘书。公司董事会秘书任职以来，认真履行了各项职责，在公司的运作中起到了积极的作用。
（六）专门委员会的设置情况
2007年7月9日，公司第二次董事会会议通过决议，设立董事会战略、薪酬与考核、审计、提名等四个专门委员会。各专门委员会的主要职责如下：
战略委员会的主要职责：
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（2）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建
议；

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（3）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究
并提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（5）对以上事项的实施进行检查；
（6）董事会授权的其他事宜。
审计委员会行使下列职权：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司的内控制度；
（6）公司董事会授权的其他事宜。
提名委员会行使下列职权：
（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人员和构成向董
事会提出建议；
（2）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）
广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（4）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（6）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会行使下列职权：
（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；

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（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励（包括股权激励）和惩罚的主要方案和制度等；
（3）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行
年度绩效考评；
（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（5）董事会授权的其他事宜。
二、发行人近三年及一期违法违规行为情况
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》和相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
三、发行人近三年及一期资金占用和对外担保的情况
发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
发行人的《公司章程》和2007年12月20日通过的《对外担保决策制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。近三年及一期，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
四、发行人内部控制制度情况
（一）公司管理层的自我评估意见
股份公司设立后，公司内部已建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为公司重大事项的经营决策机构、监事会为公司监督机构的法人治理结构。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度保证三会的规范运作。公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各部门有明确的管理职能，能够有效地计划、协调和控制经营活动。此外，为确保公司生产经营正常进行，加强内部管理，提高管理水平，公司还制定了《内部控制制度》、《关

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联交易管理办法》、《对外担保决策制度》等一系列制度。
公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计核算制度和财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。现有内控制度达到了完整性、合理性和有效性的要求，能够及时发现和纠正错误，保证公司会计资料的真实、准确、完整，从而促进公司经营效率的提高及经营目标的实现。
随着公司的不断发展，管理层也将根据公司发展的实际需要，对内部控制制度不断加以改进和完善，从而使内控制度得到进一步完善和提高。
公司管理层对内部控制制度合理性、完整性及有效性进行了评估，认为：“公司已根据实际情况建立了满足公司需要的各种内部控制制度，并结合公司的发展需要不断进行改进和提高，相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，基本得到有效执行。从整体来看，公司内部控制制度完整、合理、有效、不存在重大缺陷”。
（二）注册会计师对公司内部控制制度的评价意见
山东天恒信有限责任会计师事务所按照《内部控制审核指导意见》，对公司内部控制制度进行了评估，出具了天恒信专报字【2009】第 3203号《内部控制审核报告》，认为“公司按照内部控制标准于 2009年 6月 30日在所有重大方面保持了与会计报表编制相关的有效的内部控制。”
（三）保荐人对发行人公司治理情况的评价
保荐人对发行人的独立性、公司治理结构和内部控制制度进行了评估，认为：
发行人为整体变更设立的股份有限公司，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东分开，具有独立的采购、生产和销售系统，以及独立完整的业务及面向市场自主经营的能力；
发行人自成立后，根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，

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建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层分权制衡的法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等文件，并按照规定及时召开各类会议，各类会议召开的方式、决议内容及签署合法合规，真实有效。公司已经引入了 3名独立董事并形成了相应的制度安排，使其能够发挥实际的监督作用。股东大会、董事会、监事会能够独立、高效的发挥各自的作用，从而基本保证了重大生产经营决策、投资决策及其它财务决策程序与规则的规范与合理，保护了公司及中小股东的利益。发行人已经建立了比较科学和规范的法人治理结构，为公司高效经营提供了制度保证。
发行人已建立起较为完善的内部控制制度，形成了较为完善的法人治理结构。
内部控制制度覆盖了公司采购、销售、财务和公司内部经营的各个环节，为发行人创建了良好的企业内部经营管理环境和规范的生产经营秩序。在内部控制制度中充分利用了目标控制、过程控制、授权控制和检查控制等办法，达到了保护资产的安全和完整的目的，发行人财务管理制度完善、健全、严格，财务核算真实、准确、完整。发行人在内部控制制度的完整性、合理性、有效性等方面不存在重大缺陷，能够适应发行人管理的要求，并且得到了有效的执行，能够对发行人各项业务活动的健康运行提供保证。
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第十节财务会计信息
以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自山东天恒信有限责任会计师事务所出具的《审计报告》（天恒信审报字【2009】第3203号）。本节的财务会计数据及有关的分析反映了公司2006年度、2007年度、2008年度以及2009年1-6月份经审计的财务报告及其附注的主要内容。投资者若想详细了解公司财务会计信息，请阅读本招股意向书所附的财务报告及其附注和审计报告全文。
一、发行人最近三年及一期的财务报表
（一）资产负债表
资产负债表
单位：元
资 产 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日流动资产：
货币资金 80,589,882.00 84,786,237.66 36,944,009.92 14,485,479.01
交易性金融资产
应收票据 550,000.00 9,670,000.00 4,935,000.00 1,619,720.00
应收账款 80,595,256.03 74,175,824.87 82,750,294.10 59,724,900.33
预付款项 4,886,022.01 4,763,435.40 4,102,812.39 7,150,405.91
应收利息
应收股利
其他应收款 11,393,522.13 4,374,203.62 1,290,393.36 6,121,940.52
存货 50,724,884.94 66,032,454.87 78,375,590.54 48,237,777.07
一年内到期的非
流动资产
其他流动资产
流动资产合计 228,739,567.11 243,802,156.42 208,398,100.31 137,340,222.84
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款

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资 产 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日长期股权投资
投资性房地产
固定资产 55,713,441.24 57,815,388.17 52,571,303.74 33,158,899.96
在建工程 386,216.06 189,599.46
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 30,455,570.03 30,794,177.48 31,484,672.57 13,962,957.65
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 1,760,356.31 1,650,918.14 1,317,431.89 777,681.51
其他非流动资产
非流动资产合计 88,315,583.64 90,260,483.79 85,373,408.20 48,089,138.58
资产总计 317,055,150.75 334,062,640.21 293,771,508.51 185,429,361.42
资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日2007年 12月 31日 2006年 12月 31日流动负债：
短期借款 20,000,000.00 58,500,000.00 25,600,000.00 39,300,000.00
交易性金融负债
应付票据 70,000,000.00 40,000,000.00
应付账款 51,582,148.39 73,476,510.46 83,543,599.67 20,633,109.91
预收款项 14,415,410.83 7,462,231.58 13,634,402.84 18,733,128.17
应付职工薪酬 4,124,955.45 2,998,507.72 4,584,893.21 2,058,988.52
应交税费 7,427,670.16 9,859,552.11 3,827,454.61 3,442,250.14
应付利息
应付股利 8,213,557.70
其他应付款 1,238,472.04 1,096,933.88 56,045,133.61 51,441,944.59
一年内到期的非流动负债
其他流动负债

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负债和所有者权益 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日2007年 12月 31日 2006年 12月 31日流动负债合计 168,788,656.87 193,393,735.75 187,235,483.94 143,822,979.03
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 168,788,656.87 193,393,735.75 187,235,483.94 143,822,979.03
所有者权益：
股本 81,500,000.00 81,500,000.00 81,500,000.00 15,000,000.00
资本公积 48,041.67 48,041.67 48,041.67 200,000.00
减：库存股
盈余公积 6,509,599.39 6,509,599.39 3,096,311.40 7,216,855.14
未分配利润 60,208,852.82 52,611,263.40 21,891,671.50 19,189,527.25
所有者权益合计 148,266,493.88 140,668,904.46 106,536,024.57 41,606,382.39
负债和所有者权益总计 317,055,150.75 334,062,640.21 293,771,508.51 185,429,361.42
（二）利润表
利润表
单位：元
项 目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、营业收入 219,081,573.86 414,758,856.91 332,542,168.90 133,149,829.55
减：营业成本 173,463,355.18 336,816,189.02 268,823,629.54 89,288,892.30
营业税金及附加 1,080,677.31 1,722,622.38 1,410,749.26 538,210.69
销售费用 5,530,959.81 11,856,227.53 9,648,793.26 7,581,206.86
管理费用 9,701,273.24 14,499,116.98 9,457,872.75 6,768,632.41
财务费用 2,617,985.40 7,766,997.89 8,839,697.04 3,625,510.16
资产减值损失 437,752.67 1,247,170.46 997,630.35 1,612,732.23
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2-1-210
项 目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”
号填列） 26,249,570.25 40,850,532.65 33,363,796.70 23,734,644.90
加：营业外收入 201,000.00 1,235,847.33 257,600.65 31,000.00
减：营业外支出 116,080.54 25,018.44 91,742.90
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额
以“-”号填列） 26,450,570.25 41,970,299.44 33,596,378.91 23,673,902.00
减：所得税费用 6,627,980.83 7,837,419.55 3,666,736.73 3,940,386.29
四、净利润（净亏损以“-”
号填列） 19,822,589.42 34,132,879.89 29,929,642.18 19,733,515.71
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.24 0.42 0.37 0.24
（二）稀释每股收益 0.24 0.42 0.37 0.24
（三）现金流量表
现金流量表
单位：元
项 目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 264,580,318.53 445,601,119.18 334,102,376.25 143,512,732.30
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 30,060,633.78 46,391,009.72 15,590,313.96 11,090,891.28
经营活动现金流入小计 294,640,952.31 491,992,128.90 349,692,690.21 154,603,623.58
购买商品、接受劳务支付的现金 165,839,408.08 310,049,931.92 259,144,705.97 128,195,424.73
支付给职工以及为职工支付的现金 9,488,449.54 21,903,923.31 10,086,015.34 9,106,155.89
支付的各项税费 22,869,278.32 14,779,267.90 13,168,590.90 8,615,733.06
支付其他与经营活动有关的现金 74,294,913.77 113,079,682.08 17,766,811.05 25,769,371.69
经营活动现金流出小计 272,492,049.71 459,812,805.21 300,166,123.26 171,686,685.37
经营活动产生的现金流量 22,148,902.60 32,179,323.69 49,526,566.95 -17,083,061.79
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2-1-211
项 目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,447,365.20 204,120.78 13,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 1,447,365.20 204,120.78 13,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 957,692.01 17,961,768.95 26,343,301.19 14,469,188.20
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 957,692.01 17,961,768.95 26,343,301.19 14,469,188.20
投资活动产生的现金流量净额-957,692.01 -16,514,403.75 -26,139,180.41 -14,456,188.20
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 35,000,000.00 11,000,000.00
取得借款收到的现金 70,000,000.00 206,810,799.98 112,600,000.00 49,100,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 16,000,000.00
筹资活动现金流入小计 70,000,000.00 206,810,799.98 163,600,000.00 60,100,000.00
偿还债务支付的现金 108,500,000.00 173,910,799.98 126,300,000.00 14,800,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 14,923,566.25 5,808,532.11 18,063,015.72 12,673,445.25
支付其他与筹资活动有关的现金 36,420,610.63 12,669,389.37
筹资活动现金流出小计 123,423,566.25 216,139,942.72 157,032,405.09 27,473,445.25
筹资活动产生的现金流量净额-53,423,566.25 -9,329,142.74 6,567,594.91 32,626,554.75
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额-32,232,355.66 6,335,777.20 29,954,981.45 1,087,304.76
加：期初现金及现金等价物余额 40,776,237.66 34,440,460.46 4,485,479.01 3,398,174.25
六、期末现金及现金等价物余额 8,543,882.00 40,776,237.66 34,440,460.46 4,485,479.01
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二、审计意见类型
本公司委托山东天恒信有限责任会计师事务所对2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日、2009年6月30日公司的资产负债表，2006年度、2007年度、2008年度、2009年1-6月份公司的利润表、现金流量表及所有者权益增减变动表进行了审计。山东天恒信有限责任会计师事务所出具了标准无保留意见的《审计报告》（天恒信审报字【2009】第3203号）。
三、财务报告的编制基础、合并财务报表范围
（一）财务报表编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。对 2007年度、2008年度、2009年 1-6月份的财务报表按照财政部 2006年颁布《企业会计准则》规定进行编制，公司 2007年 1月 1日起全面执行新的会计准则体系。2006年 1月 1日至 2006年 12月 31日实际执行财政部于 2000年 12月 29日颁布的《企业会计制度》以及相应的企业会计准则。
根据 2007年 2月 15日中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露问答第 7号—新旧会计准则过渡期间比较财务信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）的规定,本次申报财务报表的编制基础是：首先以 2007年 1月 1日为执行会计准则体系的首次执行日，确认 2007年 1月 1日的资产负债表期初数。并以此基础，分析《企业会计准则第 38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的可比期间利润表和资产负债表，作为 2006年 1月 1日—2009年 6月 30日三年及一期可比期间的财务报表。
备考利润表系按照2006年2月财政部颁发的《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定并假设以2005年1月1日作为首次执行日进行确认和计量，在此模拟假设的基础上编制的报告期利润表（详见本节“十七备考利润表”）。
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（二）合并范围及变化情况
2006年1月1日至2009年6月30日，公司无应纳入合并报表范围的子公司，故不需编制合并财务报表。
四、报告期公司采用的会计政策和会计估计
（一）收入确认原则
1、销售商品收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品的成本能够可靠地计量时，确认收入的实现。
2、提供劳务收入
在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入。
3、让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业且收入的金额能够可靠地计量时确认收入。
（二）金融资产的核算方法
1、金融资产的分类
金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项和可供出售金融资产等四类。
2、金融资产的计量
（1）初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入
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当期损益的金融资产，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用应当计入初始确认金额。
（2）本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融
资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：
①持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。
②在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
3、金融资产公允价值的确定：
（1）存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值；
（2）不存在活跃市场的金融资产，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术
得出的结果，反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。
4、金融资产减值
在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：
（1）发行方或债务人发生严重财务困难；
（2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
（3）本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步；
（4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
（5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
（6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公
开的数据对其总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量；

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（7）债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使
本公司可能无法收回投资成本；
（8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
（9）其他表明金融资产发生减值的客观证据。
5、金融资产减值损失的计量
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试；
（2）持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面
价值的差额计提减值准备；
（3）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：单项金额重大的，单独进行减
值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大的和经单独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准备，具体标准如下：
账龄计提依据计提比例
1年以内应收款项余额 5%
1-2年应收款项余额 10%
2-3年应收款项余额 20%
3-4年应收款项余额 50%
4-5年应收款项余额 80%
5年以上应收款项余额 100%
单项金额不重大但按信用风险特征组合法组合后风险较大（10万元以上）的应收款项，单独进行测试，并计提个别坏账准备，经单独测试未减值的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认减值损失。
（4）可供出售的金融资产减值：期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较
大幅度的下降,或在综合考虑各种相关因素后,预计这种下降趋势非暂时性的,就应该认定其已经发生减值,将原已经计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,确认资产减值损失。
6、金融资产转移
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本公司于将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，或已放弃对该金融资产的控制时，终止确认该金融资产。
（三）存货
1、存货的分类
本公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、低值易耗品等。
2、存货发出的计价及摊销
各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用加权平均法计价；低值易耗品于其领用时采用一次性摊销法摊销。
3、存货盘存制度及存货跌价准备计提方法
存货盘存制度采用永续盘存制；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时等原因导致可变现价值低于成本的部分，提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。
4、存货可变现净值的确认方法
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
（四）长期股权投资核算办法
1、长期股权投资的初始计量
（1）同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务
方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额

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作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并，长期股权投资成本为购买方在购买日为取得
对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。
购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
（3）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投
资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
（4）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价
值作为初始投资成本。
（5）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始
投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
（6）非货币性资产交换取得长期股权投资如该项交换具有商业实质且换入资
产或换出资产的公允价值能够可靠地计量，以公允价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。
如该项交换不具有商业实质或换入资产或换出资产的公允价值不能够可靠地计量，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入的长期股权投资成本，不确认损益。
（7）债务重组取得的长期股权投资的成本按其公允价值入账，重组债权的账
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面余额与受让的非现金资产的公允价值之间的差额冲减减值准备，减值准备不足以冲减的部分，计入当期损益。
2、长期股权投资的后续计量及收益确定方法
（1）能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。编制合并
财务报表时按照权益法进行调整；
（2）对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、
公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；
（3）对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
资产负债表日，公司对长期股权投资逐项进行减值测试，如资产的可收回金额低于其账面价值则将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金

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流量的现值两者之间较高者确定。
3、具有共同控制、重大影响的确定依据
（1）共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共同控制，仅在与该项经
济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
（2）重大影响是指对一个企业的财务和经营决策有参与的权利，但并不能够
控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（3）在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，同时考虑本公司
和其他方持有的被投资单位当期可转换债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。
（五）固定资产
1、固定资产标准及计价
固定资产是指同时具有以下特征的有形资产：（1）为生产商品、提供劳务、
出租或经营管理而持有的；（2）使用年限超过 1年；（3）单位价值较高。
固定资产的原值按取得时实际成本计价。
2、固定资产折旧
本公司固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备、其他设备及家具。固定资产折旧采用直线法计提，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限，扣除残值（原值的 5%），确定其折旧率。
已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。
固定资产各类折旧率如下：
类别预计使用年限（年）年折旧率（%）
房屋及建筑物 20 4.75
机器设备 10 9.50
运输工具 5 19.00
办公设备 5 19.00
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类别预计使用年限（年）年折旧率（%）
其他设备及家具 5 19.00
3、固定资产减值准备
减值准备按照本节“四、报告期内公司采用的主要会计政策和会计估计/（十
一）资产减值计提依据及方法”规定处理。
（六）在建工程
本公司在建工程按各项工程所发生的实际支出及为工程所发生的准予资本化借款利息支出核算，并在办理交付使用后，按工程的实际成本转入固定资产。工程已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的，根据相关预算、合同金额暂估转入固定资产，并按规定计提折旧。
在建工程减值准备按照本节“四、报告期内公司采用的主要会计政策和会计估
计/（十一）资产减值计提依据及方法”规定处理。
（七）无形资产的计量、摊销和减值准备
1、无形资产的计价、使用寿命和摊销
公司无形资产包括专利技术、非专利技术、土地使用权等，按照成本进行初始计量，本公司土地使用权采用直线法按预计使用年限摊销，其他无形资产按在其使用寿命内摊销。
公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。
2、无形资产的减值准备
无形资产减值准备按本节“四、报告期内公司采用的主要会计政策和会计估计”
之“（十一）资产减值计提依据及方法”规定处理。
3、研究阶段支出和开发阶段支出的划分标准
（1）研究阶段支出是指为获得并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有
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计划调查所发生的支出。
对涉及公司产品的研究成果或其他知识的应用研究、评价和最终选择等进行的研究活动，对公司生产产品所涉及的材料、设备、工序、系统等进行的研究活动，新的或经改进的材料、设备、产品、工序、系统的试制、设计、评价和最终选择等进行的研究活动，上述研究活动所发生的支出划入公司内部研究项目的研究阶段支出，于发生时计入当期损益。
（2）开发阶段支出是在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用
于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等过程中所发生的开发支出。
公司将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，在此进行生产前或使用前的原型和模型的设计、建造和测试，以及不具有商业性生产经济规模的试生产设施的设计、建造和运营等开发活动所发生的支出划入公司内部研究项目的开发阶段支出，该等支出同时满足下列条件时才确认为无形资产，否则计入当期损益：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；
④有足够的技术、财务资源和其他资源条件支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
（八）长期待摊费用的摊销政策
1、长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费
用；
2、长期待摊费用在取得时按照实际成本计价，按项目的受益期平均摊销。对
于在以后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用，本公司对其尚未摊销

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的摊余价值全部转入当期损益。
（九）借款费用的核算方法
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资
产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已
经开始。
当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
2．借款费用资本化期间
按月计算借款费用资本化金额。
3、借款费用资本化金额的确定方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
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根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
（十）外币业务的核算方法及折算方法
外币业务按发生当日中国人民银行公布的基准汇率折合为记账本位币金额记账，期末对各种外币账户余额按期末中国人民银行公布的基准汇率折合为记账本位币。对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价（中间价）进行调整，发生的差额，与购建固定资产有关且在其达到预定可使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关的属于筹建期间的计入长期待摊费用；属于生产经营期间的计入当期财务费用。
（十一）资产减值计提依据及方法
1、减值测试的范围
对于存在下列迹象表明资产可能发生了减值资产进行减值测试：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使
用而预计的下跌。
（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期
或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算
资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如
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资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
2、资产减值损失的确认
资产减值损失是根据期末各项资产预计可收回金额低于其账面价值的差额确认。
3、预计可收回金额的确定方法
根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定估计其可收回金额。
4、有迹象表明一项资产可能发生减值的
以单项资产为基础估计其可收回金额，难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（十二）政府补助
政府补助包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。本公司收到的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。
收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
（十三）金融负债的核算方法
1、金融负债的分类
金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）和其他金融

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负债两类。
2、金融负债的计量
（1）初始确认金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。
（2）本公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，
下列情况除外：
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。
（十四）所得税的会计处理方法
本公司所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。以公司资产、负债账面价值与计税基础之间的差额，计算暂时性差异，据以确认递延所得税资产或递延所得税负债。
1、递延所得税资产的确认
（1）本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，
确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
①该项交易不是企业合并；
②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
（2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，
同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：
①暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
（3）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得
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用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
2、递延所得税负债的确认
除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：
（1）商誉的初始确认；
（2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
①该项交易不是企业合并；
②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
（3）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性
差异，同时满足下列条件的：
①投资企业能够控制暂时性差异的转回时间；
②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
3、所得税费用计量
本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：
①企业合并；
②直接在所有者权益中确认的交易或事项。
（十五）适用的主要税种税率及享受的主要财政税收优惠政策
1、适用的所得税税率及税收优惠政策
公司被邹平县劳动和社会保障局认定为劳动就业服务企业，2003-2005 年享受免征所得税优惠，2006-2007年减半征收，所得税税率为 16.5%，公司享受的企业所
得税优惠政策如下：
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邹平县地方税务局以邹地税发[2004]54 号文《关于给予邹平县鲁生焊材有限公司等十二户企业免征二 00三年度企业所得税照顾的批复》，同意公司免征二 00三年度企业所得税。
邹平县地方税务局以邹地税发[2005]56 号文《关于给予齐星铁塔有限公司减免二 00四企业所得税照顾的批复》，同意公司免征二 00四年度企业所得税。
邹平县地方税务局以邹地税发[2006]100号文《关于给予山东双桥化工有限公司等十四企业减免二 00五企业所得税照顾的批复》，同意公司免征二 00五年度企业所得税。
邹平县地方税务局以邹地税发[2007]82 号文《关于给予齐星铁塔有限公司等十五户企业减免二 00六年度企业所得税照顾的批复》，同意公司减免二 00六年度企业所得税（减半征收）。
邹平县地方税务局以邹地税发[2008]19 号文《关于给予山东齐星铁塔科技股份有限公司减免二 00七年度企业所得税照顾的批复》，同意公司减免二 00七年度企业所得税（减半征收）。
公司自 2008年 1月 1日起按照新的企业所得税法规定的税率交纳企业所得税。
2、适用的增值税税率及税收优惠政策
本公司经税务机关核定为一般纳税人，销项税率 17%，按销项税额扣除可抵扣的进项税额后的余额缴纳，公司的自营出口业务按照税法的相关规定享受“免、抵、退”的优惠政策。
3、适用的营业税税率
本公司按安装劳务收入的 3%税率计算缴纳。
（十六）报告期内会计政策和会计估计变更事项
本公司2006年1月1日至2006年12月31日实际财务核算执行的是财政部制定的《企业会计制度》和原《企业会计准则》。本财务报告涉及该会计期间的财务数据，

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是遵照中国证券监督管理委员会以证监会计字[2007]10号文发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定,按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》的规定，对于其中第五条至第十九条涉及的事项，对2006年利润表和可比期初资产负债的影响，按照追溯调整的原则进行调整编制，并对所有资产、负债和所有者权益以及利润表项目按照《企业会计准则》的规定进行重新分类、列报。
本公司因执行新的企业会计准则，对企业所得税采用资产负债表债务法，按资产的账面价值或者负债的账面价值与其计税基础比较，采用追溯调整确认2006年末递延所得税资产余额777,681.51元，相应增加2006年度年末留存收益777,681.51元。
五、应予披露的分部信息
（一）按产品列示的营业收入
2009年 1-6月 2008年度项目金额（元）比例（%）金额（元）比例（%）主营业务收入
钢管塔 28,943,779.48 13.21 70,686,064.96 17.04
角钢塔 186,804,900.04 85.27 332,247,116.68 80.11
钢结构件材料 3,459,773.52 0.83
立体停车设备 2,916,666.65 1.33 3,858,471.84 0.93
安装劳务 15,000.00 0.01 2,703,824.00 0.65
主营业务收入小计 218,680,346.17 99.82 412,955,251.00 99.57
其他业务收入
镀锌费 81,029.49 0.02
原材料销售
废料处理 401,227.69 0.18 1,722,576.42 0.41
其他业务收入小计 401,227.69 0.18 1,803,605.91 0.43
营业收入合计 219,081,573.86 100.00 414,758,856.91 100.00
2007年度 2006年度项目金额（元）比例（%）金额（元）比例（%）主营业务收入
钢管塔 73,789,422.47 22.19 71,581,518.18 53.76
角钢塔 232,627,476.32 69.95 49,007,173.55 36.81
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钢结构件材料 7,077,665.27 2.13 1,986,490.00 1.49
立体停车设备 6,408,469.04 1.93
安装劳务 8,842,130.41 2.66 3,349,133.04 2.52
主营业务收入小计 328,745,163.51 98.86 125,924,314.77 94.57
其他业务收入
镀锌费 153,897.43 0.05 320,647.01 0.24
原材料销售 1,275,489.35 0.38 6,904,867.77 5.19
废料处理 2,367,618.61 0.71
其他业务收入小计 3,797,005.39 1.14 7,225,514.78 5.43
营业收入合计 332,542,168.90 100.00 133,149,829.60 100.00
（二）按地区列示的营业收入
2009年 1-6月份 2008年度项 目金额（元）比例（%）金额（元）比例（%）出口收入 8,131,434.58 3.71 152,581,408.74 36.79
内销收入 210,548,911.59 96.11 260,373,842.26 62.78
主营业务收入小计 218,680,346.17 99.82 412,955,251.00 99.57
其他业务收入(内销) 401,227.69 0.18 1,803,605.91 0.43
营业收入合计 219,081,573.86 100.00 414,758,856.91 100.00
2007年度 2006年度项 目金额（元）比例（%）金额（元）比例（%）出口收入 109,522,964.12 32.94
内销收入 219,222,199.39 65.92 125,924,314.77 94.57
主营业务收入小计 328,745,163.51 98.86 125,924,314.77 94.57
其他业务收入(内销) 3,797,005.39 1.14 7,225,514.78 5.43
营业收入合计 332,542,168.90 100.00 133,149,829.55 100.00
六、最近一年及一期收购兼并情况
本公司最近一年及一期无收购兼并情况。
七、最近三年及一期非经常性损益
依据山东天恒信有限责任会计师事务所核验的非经常性损益明细表，本公司报告期内非经常性损益和扣除非经常性损益后公司的净利润情况如下表所示：
单位：元

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项 目 2009年 1-6月份 2008年度 2007年度 2006年度
处置非流动资产损益 46,704.79 67,580.77 -5,578.00
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
5,943,280.94 4,062,242.99
计入当期损益的政府补助 200,000.00 1,080,000.00 160,000.00
除上述各项之外的其他营业外收支净额 1,000.00 -85,527.00 5,001.44 -55,164.90
扣除所得税前非经常性损益合计 201,000.00 1,041,177.79 6,175,863.15 4,001,500.09
所得税影响数-50,250.00 -261,114.58 - 41,203.46 2,112.59
税后净利润影响额 150,750.00 780,063.21 6,134,659.69 4,003,612.68
上述影响额占当期净利润比例（%） 0.76 2.29 20.50 20.29
已审净利润数 19,822,589.42 34,132,879.89 29,929,642.18 19,733,515.71
扣除非经常性损益后的净利润 19,671,839.42 33,352,816.68 23,794,982.49 15,729,903.03
说明：在非经常性损益合计时，非经常性损益使净利润增加以“+”列示，反之以“-”列示。
公司近三年及一期非经常性损益发生额对净利润的影响比例绝对值分别为2006年20.29%、2007年20.50%、2008年2.29%、2009年1-6月份0.76%；2006年和2007年
公司将因劳动就业服务企业而享受的所得税优惠4,062,242.99元、5,943,280.94元列入
非经常性损益，使非经常性损益金额占当期净利润比例较大，2008年、2009年1-6月非经常性损益发生额对公司净利润影响很小。
八、最近一期末的主要资产情况
（一）固定资产
截至2009年6月30日，公司固定资产原值71,093,433.85元，累计折旧15,379,992.61
元，固定资产净值55,713,441.24元。本公司不存在固定资产减值的情况，固定资产
减值准备余额为零。报告期固定资产类别、折旧年限、原值、净值等情况列示如下：
单位：元
类别折旧年限原价累计折旧减值准备净值/净额
房屋建筑物 20年 31,363,568.34 4,909,292.92 26,454,275.42
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机器设备 10年 34,920,494.57 8,514,054.14 26,406,440.43
运输设备 5年 3,450,514.65 1,112,564.59 2,337,950.06
电子设备 5年 1,358,856.29 844,080.96 514,775.33
合计 71,093,433.85 15,379,992.61 55,713,441.24
截至2009年6月30日，不存在固定资产可收回金额低于其账面价值而需计提固定资产减值准备的情形。
（二）在建工程
截至2009年6月30日，发行人在建工程的情况如下：
项 目期初数本期增加数本期转入固定资产期末数
资金来源
完工进度
车库车间附属工程 110,921.68 110,921.68 自筹 95%
原材料仓库附属工程 275,294.38 275,294.38 自筹 85%
合计 386,216.06 386,216.06
在建工程本期增加386,216.06万元，系公司2009年上半年开工建设车库车间附属
工程和原材料仓库附属工程所致，截至2009年6月30日，车库车间附属工程完工进度为95%，原材料仓库附属工程完工进度为85%。
（三）对外投资
截至2009年6月30日，公司无对外投资。
（四）无形资产
截至2009年6月30日，发行人无形资产的情况如下：
名 称取得初始金额（元）摊销期剩余摊销期末余额（元）邹国用（2007）第
0104272号土地使用权出让 13,887,753.60 50年 560个月 12,961,903.24
邹国用（2007）第
0104271号土地使用权转让 17,823,000.00 46年 532个月 17,177,239.32
设计软件购买 320,000.00 10年 85个月 226,666.65
财务软件购买 15,260.00 10年 93个月 11,826.48
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2-1-232
U8用友 ERP软件购买 60,375.00 10年 99个月 63,434.34
人力资源软件购买 15,000.00 10年 116个月 14,500.00
合计 32,121,388.60 30,455,570.03
公司于2007年10月16日受让邹平铝业有限公司72,169平方米土地使用权，该土地使用权已经山东颐通地产评估有限公司评估，并出具了鲁颐评报字【2007】第048号《评估报告》，评估价为1,883.61万元，双方协商作价1,728万元，相关税费54.3 万
元，该土地使用权已经过户到公司名下，并于2007年11月5日取得了上述土地的邹国用（2007）第0104271号《国有土地使用证》。
（五）所有权受到限制的资产
1、所有权受到限制资产明细
受限资产资产名称期初账面价值本期增加本期减少期末账面价值
定期存款 20,000,000.00 30,000,000.00 50,000,000.00
银行承兑保证金 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00
履约保函保证金 4,010,000.00 3,961,450.00 5,925,450.00 2,046,000.00
合 计 44,010,000.00 53,961,450.00 25,925,450.00 72,046,000.00
2、资产所有权受到限制原因
（1）其他货币资金中定期存款余额 50,000,000.00元，系基于向银行取得贷款
并考虑长期合作的需要而存入银行的定期存款，其中：中国银行邹平支行 1 年定期存款 30,000,000.00元，存款期限自 2009年 2月 25日至 2010年 2月 25日，公
司将其质押给中国银行邹平支行，用以开具总额为 30,000,000.00元银行承兑汇票；
华夏银行 1 年定期存款 20,000,000.00 元，存款期限自 2008 年 8 月 22 日至 2009
年 8月 22日。
（2）其他货币资金中深圳发展银行济南分行保证金存款 20,000,000.00元，系
公司为开具总额 40,000,000.00元银行承兑汇票而交存银行保证金。
（3）其他货币资金中履约保函保证金2,046,000.00元，系公司为开具履约保函而
存放中国银行邹平支行存款。
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九、最近一期末的主要债项
截至2009年6月30日，本公司的负债合计为168,788,656.87元，主要包括短期借
款、预收款项、应付票据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等负债。其中，无重大或有负债。
（一）短期借款
截至2009年6月30日，公司银行短期借款余额为20,000,000元，无逾期未还贷款，具体明细如下：
借款银行借款类别借款本金（元）年利率（%）借款日还款日
中国民生银行济南分行保证 20,000,000.00 5.841 09-4-3 10-4-3
合 计— 20,000,000.00 ———
（二）应付票据
截至2009年6月30日，公司应付票据余额为70,000,000元，无欠持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项，具体明细如下：
票据种类 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日银行承兑汇票 70,000,000.00 40,000,000.00 －－
商业承兑汇票
合计 70,000,000.00 40,000,000.00 －－
（三）应付账款
截至2009年6月30日，公司应付账款余额为51,582,148.39元，无欠持有本公司5%
以上（含5%）表决权股份股东的款项。应付账款期末数较期初数减少21,894,362.07
元，减少幅度为29.80%，主要系公司本期利用货币资金、银行承兑汇票偿还供应商
货款所致。应付账款账龄分析如下：
2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日
账龄金额（元）比例（%）金额（元）比例(%)
金额（元）比例（%）金额（元）
比例（%）1年以内 49,795,886.02 96.54 69,869,653.39 95.09 82,718,392.2 99.01 15,550,639.6 75.37
1-2年 604,083.36 1.17 2,875,130.43 3.91 825,207.40 0.99 4,229,046.64 20.50
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2-1-234
2-3年 1,182,179.01 2.29 731,726.64 1.00 794,704.61 3.85
3-4年 58,719.00 0.28
合计 51,582,148.39 100.00 73,476,510.46 100.00 83,543,599.6 100.00 20,633,109.9 100.00
（四）预收款项
截至2009年6月30日，公司预收账款余额为14,415,410.83元，无欠持有本公司5%
以上（含5%）表决权股份股东的款项。预收账款账龄分析如下：
2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日
账龄金额（元）比例(%)
金额（元）比例(%)
金额（元）比例(%)
金额（元）比例(%)
1年以内 13,423,841.77 93.12 7,339,218.58 98.35 13,452,046.82 98.66 17,453,765.68 93.17
1-2年 991,569.06 6.88 123,013.00 1.65 182,356.02 1.34 1,279,362.49 6.83
2-3年
3-4年
合计 14,415,410.83 100.00 7,462,231.58 100.00 13,634,402.84 100.00 18,733,128.17 100.00
（五）应交税费
截至2009年6月30日，公司应交税费为7,427,670.16元，其中应交企业所得税
4,021,118.38元，土地使用税230,943.60元，房产税61,456.03元，增值税2,789,354.42
元，个人所得税48,547.78元，城市维护建设税139,490.22元，教育费附加111,592.17
元，印花税25,167.56元。
（六）对内部人员和关联方的负债
1、对内部人员的负债
截至2009年6月30日，公司应付职工工资、奖金、津贴和补贴余额为1,559,854.67
元，应付社会保险费和住房公积金余额为1,069,321.02元，应付工会经费及职工教育
经费余额为1,495,779.76元。
2、对关联方的负债
截至2009年6月30日，本公司存在对关联方的负债，具体情况如下：
关联方往来科目 2009年6月30日应付金额（元）款项内容

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邹平齐星物流有限公司应付账款 488,462.79 提供劳务
（七）逾期未偿还的负债
截至2009年6月30日，本公司无逾期未偿还的负债。
十、股东权益
报告期内公司各会计期末的股东权益情况如下：
单位：元
项目 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日股本 81,500,000.00 81,500,000.00 81,500,000.00 15,000,000.00
资本公积 48,041.67 48,041.67 48,041.67 200,000.00
盈余公积 6,509,599.39 6,509,599.39 3,096,311.40 7,216,855.14
未分配利润 60,208,852.82 52,611,263.40 21,891,671.50 19,189,527.25
所有者权益合计 148,266,493.88 140,668,904.46 106,536,024.57 41,606,382.39
十一、现金流量情况
单位：元
项 目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
经营活动现金流入小计 294,640,952.31 491,992,128.90 349,692,690.21 154,603,623.58
经营活动现金流出小计 272,492,049.71 459,812,805.21 300,166,123.26 171,686,685.37
经营活动产生的现金流量净额 22,148,902.60 32,179,323.69 49,526,566.95 -17,083,061.79
投资活动现金流入小计 1,447,365.20 204,120.78 13,000.00
投资活动现金流出小计 957,692.01 17,961,768.95 26,343,301.19 14,469,188.20
投资活动产生的现金流量净额-957,692.01 -16,514,403.75 -26,139,180.41 -14,456,188.20
筹资活动现金流入小计 70,000,000.00 206,810,799.98 163,600,000.00 60,100,000.00
筹资活动现金流出小计 123,423,566.25 216,139,942.72 157,032,405.09 27,473,445.25
筹资活动产生的现金流量净额-53,423,566.25 -9,329,142.74 6,567,594.91 32,626,554.75
汇率变动对现金的影响
现金及现金等价物净增加额-32,232,355.66 6,335,777.20 29,954,981.45 1,087,304.76
期末现金及现金等价物净余额 8,543,882.00 40,776,237.66 34,440,460.46 4,485,479.01
公司报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十二、期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）期后事项
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截至 2009年 6月 30日，公司无需要披露的资产负债表日后事项。
（二）或有事项
1、2004 年 4 月 9 日，公司承建了邹平明集纺织有限公司钢结构厂房工程，
合同总造价 821,213.09 元，已经预收安装工程款 350,000.00 元，总工程成本
784,702.41元，2004年 6月 9日工程已经全部完工并进行了验收。因邹平明集纺
织有限公司仍拖欠工程款且财务状况不佳，公司按收到的工程款和实际发生成本的差额确认了当期损失。该钢结构厂房保修期后，邹平明集纺织有限公司仍未支付剩余工程款，本公司起诉至邹平县人民法院，2005年 8月 31日邹平县人民法院以（2005）邹民二初字第 176 号判决书判决邹平明集纺织有限公司于判决生效后
10日支付剩余工程款，邹平县人民法院同时对邹平明集纺织有限公司资产采取了保全措施。截至 2009年 6月 30日，该判决尚未执行，邹平明集纺织有限公司所欠工程款尚未收回，公司未确认相关或有收益。
2、2004年 6月 5日，公司与北京大兆停车设备有限公司签订了购买 2台立
体停车设备买卖合同，合同总价款 1,050,000.00元，公司以合同约定支付了首付款
420,000.00元，北京大兆停车设备有限公司逾期未交货，经业务人员了解北京大兆
停车设备有限公司经营状况恶化，无履行合同能力，本公司以合同约定向北京仲裁委员会提起仲裁，北京仲裁委员会裁决北京大兆停车设备有限公司返还货款420,000.00元，并支付本公司违约金 100,800.00元。截至 2009年 6月 30日，上述
裁决书尚未得到执行，公司将预付设备款 420,000.00 元调到其他应收款，并全额
计提了坏账准备。
（三）其他重要事项
1、会计政策变更
根据财政部2006年《企业会计准则》的规定，本公司制定了新的会计政策并经2007年5月8日召开的临时董事会审议通过，于2007年1月1日开始执行。主要会计政策、会计估计参见本节“四、报告期内公司采用的主要会计政策和会计估计”。
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2、购买募集资金投向用地
为实施扩建年产10万吨铁塔项目，本公司与邹平铝业有限公司于2007年10月16日签订《国有土地使用权转让合同》，邹平铝业有限公司同意向公司转让位于邹平县经济开发区地块的土地使用权，转让地块总面积为72,169平方米，转让金额为人民币1,728万元，该土地使用权已过户至公司名下，并取得了邹国用（2007）第0104271
号《国有土地使用证》。
十三、财务指标
1、主要财务指标
主要财务指标 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
资产负债率（%） 53.24 57.89 63.74 77.56
流动比率（倍） 1.36 1.26 1.11 0.95
速动比率（倍） 1.05 0.92 0.69 0.62
无形资产占净资产比例（%） 0.21 0.23 0.33 0.74
每股净资产（元） 1.82 1.73 1.31 0.51
应收账款周转率（次/年） 2.83 5.29 4.67 2.62
存货周转率（次/年） 2.97 4.66 4.25 2.26
每股经营活动的现金流量净额 0.27 0.39 0.61 -0.21
息税折旧摊销前利润（元） 32,358,255.83 52,857,693.66 43,909,795.91 29,246,646.65
利息保障倍数 11.99 9.84 6.60 8.57
注：①2009年1-6月份、2008年度、2007年度和2006年度“每股经营活动现金流量净额”和“每股净资产”的计算股本均为8,150万股；无形资产为扣除土地使用权后的无形资产。
②上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/平均应收账款
存货周转率=营业成本/平均存货
息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息费用+折旧摊销
利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息费用
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金流量净额/期末股本总额

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2-1-238
无形资产(不含土地使用权)占净资产的比例=无形资产(不含土地使用权)/公司股东权益
2、每股收益和净资产收益率
按照证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007年修订），公司2006年至2009年1-6月份的净资产收益率及每股收益如下：
（1）2009年1-6月
净资产收益率（%）每股收益（元）
2008年1-6月金额（元）全面摊薄加权平均基本每股收益
稀释
每股收益归属于公司普通股股东的净利润 19,822,589.42 13.37 13.72 0.24 0.24
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
19,671,839.42 13.27 13.62 0.24 0.24
（2）2008年度
净资产收益率（%）每股收益（元）
2008年度金额（元）全面摊薄加权平均基本每股收益
稀释
每股收益归属于公司普通股股东的净利润 34,132,879.89 24.26 27.62 0.42 0.42
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
33,352,816.68 23.71 26.98 0.41 0.41
（3）2007年度
净资产收益率（%）每股收益（元）
2007年度金额（元）全面摊薄加权平均基本每股收益
稀释
每股收益归属于公司普通股股东的净利润 29,929,642.18 28.09 37.46 0.37 0.37
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
23,794,982.49 22.34 32.12 0.29 0.29
（4）2006年度
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2-1-239
净资产收益率（%）每股收益（元）
2006年度金额（元）全面摊薄加权平均基本每股收益
稀释
每股收益归属于公司普通股股东的净利润 19,733,515.71 47.43 59.87 0.24 0.24
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
15,729,903.03 37.81 44.00 0.19 0.19
注：2009年1-6月份、2008年度、2007年度和2006年度“每股收益”和“每股净资产”的计算股本均为 8,150万股。
（1）全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产
（2）加权平均净资产收益率=
0jjii0 MME-ME2NP ÷××+÷+EP

其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润； E0为期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
（3）基本每股收益=
0j0ii0 MMMS ÷×?÷×+ jSMSP

其中：P为报告期利润；S0为期初发行在外的普通股股份总数；Si为报告期新发行普通股增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为发行增加股份下一月起至报告期期末的月份数；Mj为回购减少股份下一月起至报告期期末的月份数。
（4）稀释每股收益
本公司报告期无稀释性潜在普通股。
十四、盈利预测
本公司未编制盈利预测报告。
十五、资产评估情况
2007年6月，北京国友大正资产评估有限公司为本公司前身山东齐星整体变更设立股份有限公司出具了《资产评估报告书》（国友大正评报字【2007】第056号）。
本次评估以2007年4月30日为基准日，按通行评估惯例以及有关政策法规的规定，遵循估价原则，对评估对象采用成本加和法和重置成本法进行评估。根据该报告，评

招股意向书
2-1-240
估对象账面净值为8,154.80万元，评估净值为10,563.49万元，评估增值2,415.84万元，
增值率29.65%。本次评估仅作为设立股份公司时折股的参考依据，公司未按该评估
报告的评估结果进行账务调整。
2007年10月，本公司聘请了山东颐通地产评估有限公司对募集资金拟投向用地进行了评估，为本公司办理土地使用权转让手续提供了土地使用权参考价格。本次评估范围和对象是邹平铝业有限公司所拥有的，位于邹平县经济开发区的一宗国有土地使用权，总面积72,169平方米。本次评估以2007年9月30日为评估基准日，采用市场比较法和基准地价系数修整法综合评估。山东颐通地产评估有限公司出具了鲁颐评报字【2007】第048号《评估报告》，评估价为1,883.61万元，双方最终协商作
价1,728万元，该土地使用权已经过户到本公司名下，并办理了邹国用（2007）第
0104271号《国有土地使用证》。
除上述资产评估事项外，股份公司设立以来无其他资产评估事项。
十六、历次验资情况
历次验资情况详见“第五节发起人基本情况”之“四、发行人历次验资情况
及投入资产的计量属性”。
十七、备考利润表
根据中国证监会证监会计字[2007]10 号《关于发布<公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露>的通知》，公司假定自2006年1月1日起开始执行新《企业会计准则》，以2006年1月1日作为新《企业会计准则》的首次执行日，并在2006年度全面执行新《企业会计准则》，对2006年度的经营成果重新进行计量。按照上述编制基础，编制2006年度的备考利润表。
备考利润表
单位：元
项 目 2006年度
一、营业收入 133,149,829.55
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减：营业成本 89,288,892.30
营业税金及附加 538,210.69
销售费用 7,581,206.86
管理费用 6,467,719.88
财务费用 3,625,510.16
资产减值损失 1,612,732.23
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 24,035,557.43
加：营业外收入 31,000.00
减：营业外支出 91,742.90
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 23,974,814.53
减：所得税费用 3,940,386.29
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 20,034,428.24
其中：归属于母公司所有者的净利润
少数股东损益
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.25
（二）稀释每股收益 0.25
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第十一节管理层讨论与分析
本公司董事会提请投资者注意，以下讨论分析应结合本公司经审计的财务报表及报表附注和本招股意向书揭示的其他财务信息一并阅读。非经特别说明，以下数据均为经审计的会计报表口径。
一、财务状况分析
（一）资产结构
公司资产结构如下表所示：
2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日
项 目金额
（万元）
占总资产比例（%）
金额
（万元）占总资产比例（%）金额
（万元）
占总资产比例（%）
金额
（万元）占总资产比例（%）
流动资产 22,873.96 72.15 24,380.21 72.98 20,839.81 70.94 13,734.02 74.07
非流动资产 8,831.56 27.85 9,026.05 27.02 8,537.34 29.06 4,808.92 25.93
其中：固定资产 5,571.34 17.57 5,781.54 17.31 5,257.13 17.90 3,315.89 17.88
在建工程 38.62 0.12 18.96 0.10
无形资产 3,045.56 9.61 3,079.42 9.22 3,148.47 10.72 1,396.30 7.53
递延所得税资产 176.04 0.55 165.09 0.49 131.74 0.44 77.77 0.42
资产总计 31,705.52 100.00 33,406.26 100.00 29,377.15 100.00 18,542.94 100.00
1、资产总额及变化趋势
（1）报告期内，伴随着公司经营规模的扩张，资产总额也呈现出不断上升趋势，
由2006年末的18,542.94万元增长到2008年12月31日的33,406.26万元，增长幅度为
80.16%。
公司资产总额的增长主要来源于流动资产、固定资产和无形资产的增长。近三年及一期公司的业务呈现出快速增长趋势，2007年营业收入33,254.22万元，比2006
年增长了149.75%；2008年营业收入41,475.89万元，比2007年增长了24.72%；2009
年1-6月营业收入21,908.16万元，占2008年全年营业收入的比例为52.82%。与营业收
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入的增长相适应，公司流动资产、固定资产和无形资产亦呈现出快速增长。
（2）截止2009年6月30日，公司资产总额为31,705.52万元，主要由流动资产、
固定资产、无形资产、递延所得税资产和在建工程构成，其中流动资产占资产总额的72.15%，固定资产占17.57%，无形资产占9.61%，递延所得税资产占0.55%，在建
工程占0.12%
从资产结构上看，报告期内公司流动资产占资产总额的比重较大，基本保持在70%以上，说明公司资产的流动性较强，流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。公司这种资产结构情况符合所处行业的特征：铁塔行业属于资本密集型行业，存货中原材料（主要为钢材、锌锭）的单位价值较高，使铁塔企业的存货占用资金量较大；铁塔产品的销售主要服务于大型工程项目，少数销售尾款的回收要等整个工程项目合同执行完毕，在与部分客户签订的合同中还订有产品质保金和质保期的条款，一般为产品结算价款的10%，需要一年左右的时间才能收回，购买铁塔产品的客户大部分是电力行业企业和通信行业企业，销售货款的结算周期相对较长，所以使公司应收账款的数额较大。
（3）公司与同行业可比上市公司2008年12月31日的各项主要资产占总资产比例
指标比较如下：
项目流动资产占总资产比例（%）
固定资产及在建工程占总资产比例（%）占总资产比例合计（%）
五洲明珠 67.86 19.23 87.09
齐星铁塔 72.98 17.31 90.29
注：公司主要产品为铁塔，同行业主要从事铁塔生产的上市公司为五洲明珠（600873，SH）；数据来源于巨潮资讯。
截至2008年12月31日，公司流动资产占总资产比例高于同行业上市公司五洲明珠5.12%，固定资产及在建工程占总资产比例低于五洲明珠1.92%。本公司资产结构
虽然符合现有业务情况，但随着公司经营规模的不断扩大和市场开拓能力的增强，特别是2007年在公司铁塔产品成功进入国际输电塔和通讯塔市场和国内铁塔产品产销量进一步快速增长的情况下，公司订单饱满现有生产能力已经被充分的利用，提

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高产能成为公司目前急需解决的瓶颈问题。现今的市场经营环境下，国内铁塔行业的竞争态势进一步加剧，国际客户对铁塔产品的质量有较高的要求，客观环境对铁塔产品的生产设备和设计管理能力要求越来越高，这要求公司能够不断提高铁塔产品的质量和技术水平，进一步增强在行业中的竞争实力。因此，从公司长远发展战略目标来看，目前的固定资产规模偏小，不能满足公司未来发展的需要，对公司维持高速增长造成了一定的压力。
2、流动资产构成
公司流动资产构成情况如下：
2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日项目金额
（万元）
比例（%）
金额
（万元）比例（%）金额
（万元）比例（%）
金额
（万元）
比例（%）货币资金 8,058.99 35.23 8,478.62 34.78 3,694.40 17.73 1,448.55 10.55
应收票据 55.00 0.24 967.00 3.97 493.50 2.37 161.97 1.18
应收账款 8,059.53 35.23 7,417.58 30.43 8,275.03 39.71 5,972.49 43.49
预付账款 488.60 2.14 476.34 1.95 410.28 1.97 715.04 5.21
其他应收款 1,139.35 4.98 437.42 1.79 129.04 0.61 612.19 4.45
存货 5,072.49 22.18 6,603.25 27.08 7,837.56 37.61 4,823.78 35.12
流动资产总计 22,873.96 100.00 24,380.21 100.00 20,839.81 100.00 13,734.02 100.00
报告期内，公司流动资产增长速度较快， 2007年较 2006年增长 51.74%，2008
年较 2007年增长 16.99%。截止 2009 年 6月 30日，公司流动资产为 22,873.96万
元，其中应收账款占 35.23%，存货占 22.18%。
（1）应收账款分析
2006年、2007年、2008年和 2009年 6月 30日，应收账款分别为 5,972.49万
元、8,275.03万元、7,417.58万元和 8,059.53万元，占各期末流动资产的比例分别为
43.49%、39.71%、30.43%和 35.23%。虽然公司应收账款占各期末流动资产的比例
较大，但公司管理层认为应收账款流动性良好，资产质量较高，坏账风险很小。具体分析如下：
①应收账款占各期末流动资产的比例符合公司所处的行业特点

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公司铁塔产品的销售对象为电力行业和通信行业企业，产品主要服务于大型的电网建设工程和通信网建设工程，这些工程的建设周期通常比较长，货款一般与工程项目的进度一起进行结算，应收账款的部分尾款回收要等整个工程合同履行结束，所以应收账款的跨年度结算情况比较常见。公司与部分客户签订的铁塔销售合同中约定，客户要预留合同价款的10%作为产品的质量保证金，保质期为一年，质保金部分会增加应收账款，这种情况造成了公司应收账款每年都要占当期营业收入的一定比例。此外，当铁塔产品交货期定在岁尾年终时，可能会出现跨年度结算的情形，尤其在公司承接越来越多大合同的情况下，会造成期末应收账款余额较大。
②应收账款变化情况与营业收入增长的配比关系正常
单位：万元
项 目 2009年 1-6月 2008年度增长比例 2007年度增长比例 2006年度营业收入 21,908.16 41,475.89 24.72% 33,254.22 149.75% 13,314.98
应收账款净额 8,059.53 7,417.58 -10.36% 8,275.03 38.55% 5,972.49
应收账款占收入的比例 36.79% 17.88% 24.88% 44.86%
2007年，随着公司营业收入的快速增长，应收账款呈现出适度增长的趋势，应收账款的增长幅度和营业收入的增长幅度相比处于合理水平。2006年应收账款期末余额占当期营业收入的比例为44.86%，2007年占比下降到24.88%，系公司自2007年
开始承接国际业务，当年铁塔产品的出口业务占主营业务收入比例为33.32%，由于
国际客户付款方式不同，国际业务与国内业务相比回款周期较短，所以使2007年度应收账款的期末余额占当期营业收入比例同比出现下降情形。2008年应收账款期末余额占当期营业收入的比例为17.88%，较2007年的24.88%下降了7%，主要原因为公
司加强应收账款管理收回到期货款所致。2009年1-6月应收账款期末余额较2008年末上升了641.95万元，主要原因为2009年上半年公司向客户—华北电网有限公司销售
铁塔产品，在2009年6月30日对该客户的销售形成应收账款期末余额1,299.45万元，
占同期营业收入比例的5.93%，使应收账款余额出现上升。因此，公司管理层认为，
应收账款余额的绝对金额变化幅度与营业收入增长幅度相匹配，货款回笼情况没有发生异常。
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同行业可比上市公司应收账款期末净额占当期营业收入的比例与公司相应数据比较如下：
项 目 2008年度 2007年度 2006年度
五洲明珠 11.55% 16.08% 20.18%
齐星铁塔 17.88% 24.88% 44.86%
注：数据来源于巨潮资讯
公司的主要客户为国内信用良好的电力企业和通信企业，收款周期较长但发生坏账的可能性较低。与同行业上市公司相比，虽然本公司2006年应收账款净额占营业收入的比例偏高，但该等应收账款的回收情况良好，近两年应收账款占营业收入的比例与同行业上市公司趋于一致。
③公司应收账款账龄分布如下：
2009年 6月 30日 2008年 12月 31日
项目账面余额
（万元）
比例
（%）
坏账准备
（万元）
账面余额
（万元）
比例
（%）
坏账准备
（万元）
1年以内 7,985.57 93.59 399.28 6,915.55 87.60 345.78
1－2年 467.83 5.48 46.78 833.35 10.56 83.33
2－3年 42.20 0.49 8.44 83.48 1.06 16.70
3－4年 36.56 0.43 18.28 62.03 0.78 31.02
4－5年 0.74 0.01 0.60
合计 8,532.90 100.00 473.38 7,894.41 100.00 476.83
净额 8,059.53 7,417.58
2007年 12月 31日 2006年 12月 31日
项目账面余额
（万元）
比例
（%）
坏账准备
（万元）
账面余额
（万元）
比例
（%）
坏账准备
（万元）
1年以内 8,119.09 92.32 405.95 5,400.85 84.83 270.04
1－2年 487.39 5.54 48.74 699.66 10.99 69.97
2－3年 97.89 1.12 19.58 263.39 4.14 52.68
3－4年 89.86 1.02 44.93 2.55 0.04 1.27
4－5年
合计 8,794.23 100.00 519.20 6,366.45 100.00 393.96
净额 8,275.03 5,972.49
从账龄构成看，公司应收账款的账龄普遍较短，截至2009年6月30日，账龄在2年以内的应收账款余额合计8,453.40万元，占应收账款余额的99.07%，账龄超过2年
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以上的应收账款账面余额合计79.50万元，仅占应收账款余额的0.93%。公司主要客
户是信用良好的电力企业和通信企业，从以往合作经验看，发生坏账的风险较小。
公司为保持财务数据的稳健性，已依据会计政策计提了相应的坏账准备。截止2009年6月30日，应收账款前五名客户如下：
客户名称金额（万元）账龄
华北电网有限公司物资分公司 1,299.45 1年以内
山东鲁电国际贸易有限公司 827.87 1年以内
山东送变电工程公司 427.86 1年以内
甘肃省电力公司酒泉超高压输变电公司 376.91 1年以内
陕西省地方电力物资总公司 344.59 1年以内
合计 3,276.68
200④ 9年6月30日，公司应收账款余额中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东欠款。
（2）存货分析
2006年、2007年、2008年和2009年6月，公司存货余额分别为4,823.78万元、
7,837.56万元、6,603.25万元和5,072.49万元，分别占公司流动资产的35.12%、37.61%、
27.08%和22.18%。
①存货构成如下表所示：
2009年 6月 30日 2008年 12月 31日
项目金额
（万元）
比例
（%）
跌价准备
（万元）
金额
（万元）
比例
（%）
跌价准备
（万元）
原材料 2,485.45 47.49 158.35 3,967.38 58.72 150.19
在产品 2,155.91 41.19 1,595.87 23.62
库存商品 592.56 11.32 3.08 1,193.26 17.66 3.07
合计 5,233.92 100.00 161.43 6,756.51 100.00 153.26
净值 5,072.49 6,603.25
2007年 12月 31日 2006年 12月 31日
项目金额
（万元）
比例
（%）跌价准备
（万元）
金额
（万元）
比例
（%）
跌价准备
（万元）
原材料 2,761.24 35.22 1,168.95 24.22
在产品 2,090.64 26.66 880.27 18.23
招股意向书
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2007年 12月 31日 2006年 12月 31日
项目金额
（万元）
比例
（%）跌价准备
（万元）
金额
（万元）
比例
（%）
跌价准备
（万元）
库存商品 2,988.75 38.12 3.07 2,777.63 57.55 3.07
合计 7,840.63 100.00 3.07 4,826.85 100.00 3.07
净值 7,837.56 4,823.78
存货主要包括原材料、在产品和库存商品。2009 年 6 月 30 日公司原材料余额2,485.45万元，较 2008年末 3,967.38万元减少 37.35%；在产品余额 2,155.91万元，
较 2008年末 1,595.87万元增加 35.09%，系公司根据客户订单领用原材料组织生产
所致。2008 年 12 月 31 日公司原材料余额 3,967.38 万元，占存货余额的 58.72%，
较 2007年末 2,761.24万元增长 43.68%，系随着业务量的进一步快速增长，公司根
据客户订单储备原材料所致，其中主要为 2008年 11月，公司与华北电网有限公司签订了 5,742.97吨铁塔产品的销售合同，公司根据合同进行了原材料的储备，使期
末原材料库存较上年末有较大幅度的增长。库存商品余额 1,193.26 万元，较 2007
年末 2,988.75 万元下降了 60.07%，系公司将完工铁塔产品交付客户所致。2007 年
末库存商品余额 2,988.75万元，较 2006年末 2,777.63万元增长 7.60%，在产品余额
2,090.64万元，较 2006年末 880.27万元增长 137.50%，系为了执行与印度 Reliance
公司签署的铁塔产品出口销售合同，公司组织生产和部分已完工铁塔产品未到发货期所致。报告期内公司存货随主营业务规模的增长而持续增加，公司管理层认为存货流动性良好，资产质量较高。具体分析如下：铁塔行业的特点和产品的性质决定了公司的经营模式只能是以销定产，即订单式生产方式。公司的铁塔产品主要服务于电力和通信工程，在考虑电力、通信工程建设周期和产品生产周期的基础上，结合钢材、锌锭等原材料货源情况，严格按照计划进行材料采购，按每日的产品产量对原材料作一周用量的储备。公司按与客户签订的销售合同交货、按客户要求的时间发货，根据公司目前的管理情况，千吨以上的铁塔工程产品库存时间不超过四个月，小铁塔工程产品库存时间不超过一个月。
②公司业务规模的逐年增长使存货余额亦同步增长
报告期内公司处于高速扩张的阶段，营业收入和营业成本的逐年大幅增长使存

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货亦相应大幅增加，具体增长情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2009年1-6月 2008年度增长比例 2007年度增长比例 2006年度营业收入 21,908.16 41,475.89 24.72% 33,254.22 149.75% 13,314.98
营业成本 17,346.34 33,681.62 25.29% 26,882.36 201.07% 8,928.89
存货余额 5,233.92 6,756.51 -13.83% 7,840.63 62.44% 4,826.85
存货占成本的比例% 30.17% 20.06% 29.17% 54.06%
由上表可见，2008年公司营业收入较2007年度增长24.72%，营业成本增长
25.29%，2008年末存货余额较2007年末减少13.83%，系公司根据原材料市场价格的
变化情况，进一步加强存货管理，严格根据销售合同的交货期控制采购和生产环节中存货资金的占用量所致；2007年公司营业收入较2006年度增长149.75%，营业成
本增长201.07%，2007年末存货余额较2006年末的增长幅度为62.44%，增长比例小
于营业成本增长比例，可以看出在营业收入增长的同时，公司存货管理水平不断提高。从存货管理方面分析：公司于2007年正式采用了ERP供应链管理软件对存货进行管理，从而提高了公司的存货管理水平，使原材料的增长幅度小于营业成本的增长幅度；公司2007年度铁塔产品的月产量与2006年同期相比有较大幅度的提高，在一定程度上体现了规模生产，使在产品的生产周期比2006年有一定缩短，所以在产品的增长幅度小于营业成本的增长幅度；对库存商品而言，由于公司合理组织生产并及时交货，使公司库存商品的平均占用时间缩短。总体看来，公司的存货管理能够满足目前生产经营的需要。
3、固定资产
（1）公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备等，均为经营所必备的资产，
公司报告期内固定资产净额及其分类情况如下：
2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日名称金额
（万元）比例
（%）
金额
（万元）比例
（%）金额
（万元）比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）房屋建筑物 2,645.43 47.48 2,693.45 46.59 2,710.21 51.55 2,170.73 65.46
机器设备 2,640.64 47.40 2,756.51 47.68 2,346.15 44.63 950.33 28.66
运输设备 233.80 4.20 266.57 4.61 146.27 2.78 133.83 4.04
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2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日名称金额
（万元）比例
（%）
金额
（万元）比例
（%）金额
（万元）比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）电子设备 51.47 0.92 65.01 1.12 54.50 1.04 61.00 1.84
合计 5,571.34 100.00 5,781.54 100.00 5,257.13 100.00 3,315.89 100.00
随着生产规模的扩大，近三年及一期公司固定资产增长较快，固定资产净值从2006年的3,315.89万元增长到2009年6月30日的5,571.34万元，增长了68.02%。2009
年6月30日固定资产净额构成中，房屋建筑物占固定资产原值的44.12%，机器设备
占固定资产原值的49.12%，固定资产结构合理。公司的多数固定资产尚处于良好运
行阶段，固定资产整体成新率为78.37%，短期内不存在大幅跌价的可能，但需要根
据业务的发展情况做适度的更新。
（2）固定资产抵押情况
截至本招股意向书签署日，公司固定资产没有对外抵押情况。
4、无形资产分析
（1）报告期内，公司无形资产如下表所示：
2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日项 目金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）比例
（%）金额
（万元）比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）土地使用权 3,013.92 98.96 3,047.18 98.95 3,113.70 98.90 1,365.63 97.80
设计软件 22.67 0.74 24.26 0.79 27.47 0.87 30.67 2.20
ERP软件 6.34 0.21 6.72 0.22 5.89 0.19
人力资源软件 1.45 0.05
财务软件 1.18 0.04 1.26 0.04 1.41 0.04
合计 3,045.56 100.00 3,079.42 100.00 3,148.47 100.00 1,396.30 100.00
截止2009年6月30日，公司无形资产账面价值为3,045.56万元，公司的无形资产
主要为土地使用权和设计软件等，土地使用权占无形资产账面价值的98.96%，系公
司厂区用地及募投项目储备用地，均为公司根据经营需要而购入。
随着公司生产经营规模的不断扩大，公司积极落实新增土地。公司于2007年11月5日受让邹平铝业有限公司72,169平方米土地使用权，该土地使用权已经山东颐通

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地产评估有限公司评估，并出具了鲁颐评报字〔2007〕第048号《评估报告》，评估价为1,883.61万元，双方协商作价1,728万元，该土地使用权已经过户到公司名下，
并办理了邹国用（2007）第0104271号《国有土地使用证》，以满足拟投资“扩建年
产10万吨铁塔项目”的生产用地。
（2）无形资产抵押情况
截至本招股意向书签署日，公司无形资产没有对外抵押情况。
5、主要资产减值准备情况
报告期内，公司按照稳健性原则，对各类资产的减值情况进行了核查，并足额计提了减值准备，主要资产的减值准备提取情况如下：
单位：万元
资产减值准备项目 2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日
一、坏账准备合计 578.15 542.54 568.01 468.25
其中：应收账款 473.38 476.83 519.20 393.96
其他应收款 104.77 65.71 48.81 74.29
二、存货跌价准备 161.43 153.26 3.07 3.07
三、固定资产减值准备
四、无形资产减值准备
合 计 739.58 695.80 571.08 471.32
（1）公司2006年期末对存货进行了检查，发现部分库存商品积压，按可收回净
值计提存货跌价准备3.07万元；2008年12月31日，公司部分原材料可变现净值低于
账面价值，计提原材料跌价准备150.19万元；截止2009年6月30日，公司存货跌价准
备余额161.43万元，其中原材料跌价准备158.36万元，库存商品跌价准备3.07万元。
（2）固定资产、无形资产均不存在减值的情况，故未计提资产减值准备。
公司管理层认为，本公司已按照《企业会计准则》制定了各项资产减值准备的计提政策，严格按照公司制定的会计政策计提各项减值准备，公司计提的各项资产减值准备是公允和稳健的，各项资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符，客观反映了公司的资产价值。
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6、公司管理层对资产结构的评价
公司管理层认为：本公司资产结构符合公司所处行业的实际情况，应收账款、存货及固定资产金额虽增长较快，但均与主营业务增长规模匹配，处于合理范围内并得到有效管理。公司制定了稳健的会计估计政策，主要资产的减值准备计提充分、合理，公司未来不会因为资产不良而导致财务风险。
（二）负债结构
1、负债结构
报告期内，公司的负债结构如下表所示：
2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日项 目金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）比例
（%）金额
（万元）比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）流动负债合计 16,878.87 100.00 19,339.37 100.00 18,723.55 100.00 14,382.30 100.00
非流动负债合计
负债合计 16,878.87 100.00 19,339.37 100.00 18,723.55 100.00 14,382.30 100.00
从负债结构来看，公司报告期内流动负债占全部负债的比例为100%，没有非流动负债，由于非流动负债的融资成本较高，所以公司截止目前没有长期借款。从资产结构分析可以看出，公司非流动资产占总资产的比例较低，生产经营中需要的流动资产比例较高，高流动负债的负债结构和公司流动资产比例较高的资产结构相匹配。
2、流动负债构成
报告期内，公司流动负债构成如下：
2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日项 目金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）比例
（%）金额
（万元）比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）短期借款 2,000.00 11.85 5,850.00 30.25 2,560.00 13.67 3,930.00 27.33
应付票据 7,000.00 41.47 4,000.00 20.68
应付账款 5,158.21 30.56 7,347.65 37.99 8,354.36 44.62 2,063.31 14.35
预收款项 1,441.54 8.54 746.22 3.86 1,363.44 7.28 1,873.31 13.03
应付职工薪酬 412.50 2.44 299.85 1.55 458.49 2.45 205.90 1.43
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2009年 6月 30日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日 2006年 12月 31日项 目金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）比例
（%）金额
（万元）比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）应交税费 742.77 4.40 985.96 5.10 382.75 2.05 344.23 2.39
应付股利 821.36 5.71
其他应付款 123.85 0.74 109.69 0.57 5,604.51 29.93 5,144.19 35.76
流动负债合计 16,878.87 100.00 19,339.37 100.00 18,723.55 100.00 14,382.30 100.00
报告期内，影响流动负债的主要科目为短期借款、应付票据、应付账款、预收账款和其他应付款，近三年及一期上述五项合计占流动负债的比例分别为90.47%、
95.50%、93.35%和97.56%，主要流动负债项目的分析如下：
（1）短期借款分析
截止2009年6月30日，公司短期借款余额2,000万元，均为保证借款，借款银行为中国民生银行济南分行。2008年12月31日，公司5,850万元的短期借款中保证借款为4,000万元，其中：中国民生银行济南分行贷款2,000万元、华夏银行股份有限公司济南解放路支行贷款2,000万元；质押借款为1,850万元，质押借款系定期存单质押贷款，贷款银行为华夏银行股份有限公司济南解放路支行。
2007年短期借款期末余额较2006年下降1,370万元，系公司2007年度开始经营铁塔产品出口业务，当年发生的短期借款多为信用证质押打包贷款，贷款期限较短一般在3个月至半年左右，而2006年多为期限1年的流动资金借款，使2007年期末短期借款余额较2006年有所下降。2008年12月31日短期借款余额5,850万元，较2007年末余额2,560万元增加了3,290万元，系报告期内公司销售收入呈现持续增长趋势，公司根据生产经营扩张情况借入流动资金储备原材料和满足营运资金需求量所至。2008年1-4月份公司偿还了应付控股股东齐星集团借款本息3,718.03万元，融资方式由齐
星集团给公司提供一定的资金帮助转为全部由公司向银行贷款，随着公司经营规模的扩大和实力的增强，公司采取了依靠自身良好的信誉向银行借入资金补充生产经营所需的融资方式。
截止本招股意向书签署日，公司没有到期未还的短期借款。
（2）应付账款分析
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公司近三年及一期应付账款余额分别为 2,063.31万元、8,354.36万元、7,347.65
万元和 5,158.21万元，占流动负债的比例分别为 14.35%、44.62%、37.99%和 30.56%。
2007年末应付账款余额较期初余额增加 6,291.05万元，增长 304.90%，增长原
因主要是由于公司采购规模扩大以及原材料价格上升导致期末未结算应付货款相应增加所致，2007年末公司存货余额 7,840.63万元，较 2006年的 4,826.85万元增加
了 3,013.78万元。经营规模的迅速扩张需要公司投入大量的资金，公司采取了向供
应商争取信用融资的策略，公司的主要原材料供应商为潍坊贵恒钢铁有限公司、淄博市淄川大明工贸有限公司和泰安兴和物资有限公司，供应商经过与公司的多次合作并实地考察本公司的各项经营指标后，从 2007年开始增加了公司采购货款的信用期和信用额度，公司为了节省财务费用，精细化管理，充分利用经营性融资来弥补营运资金的短缺，总是在授信即将到期时方归还对供应商所欠的货款，因此使公司2007年末应付账款余额较 2006年度有较高的增涨幅度。
2008年 12月 31日应付账款余额较期初余额减少 1,006.71万元，主要原因为公
司本期对一部分材料采购款采取了商业汇票方式进行结算，利用商业汇票的远期付款结算特点进行经营性融资来弥补营运资金的短缺。公司本期新增应付票据 4,000万元，如果加上应付账款余额 7,347.65万元，则截止 2008年 12月 31日应付的采购
款为 11,347.65万元，较 2007年末应付账款余额增加 2,993.29万元，系公司随着销
售收入的进一步增长原材料采购需求上升所至。
2009年 6月 30日应付账款余额较期初余额减少 2,189.44万元，主要原因同上。
公司本期应付票据 7,000万元，加上应付账款余额 5,158.21万元，则截止 2009年 6
月 30 日应付的采购款为 12,158.21 万元，较 2008 年末应付账款加上应付票据余额
11,347.65万元增加 810.56万元，系公司通过增加商业汇票付款结算金额进行经营性
融资来弥补营运资金的短缺。
（3）预收账款分析
公司近三年及一期预收账款余额分别为1,873.31万元、1,363.44万元、746.22万
元和1,441.54万元，占流动负债的比例分别为13.03%、7.28%、3.86%和8.54%，预收
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账款主要是公司销售铁塔产品预收客户的货款。2007年期末预收账款余额较期初余额减少509.87万元，减少27.22%；2008年12月31日预收账款余额较期初余额减少
617.22万元，减少45.27%，减少的原因为：2007年公司成功开拓国际市场，出口收
入占当期主营业务收入的33.32%，2008年公司出口销售进一步增长，出口收入占当
期主营业务收入的47.21%，鉴于公司目前的产能限制，公司为了保障国际大客户的
订货需求相应减少了小客户的铁塔产品供应，而国际客户一般采用信用证进行货款的结算，在财务处理上无法确认为预收账款，所以公司在出口销售收入大幅增长的情况下，预收账款出现了一定幅度下降的情况。2009年6月30日预收账款余额较期初余额增加695.32万元，增加了93.18%，系2009年上半年公司铁塔产品的内销收入出
现较大幅度的增长使预收账款亦随之上升。
（4）其他应付款
公司近三年及一期其他应付款余额分别为 5,144.19万元、5,604.51万元、109.69
万元和 123.85万元，占流动负债的比例分别为 35.76%、29.93%、0.57%和 0.74%。
2008年12月31日其他应付款余额较期初余额减少5,494.82万元，减少98.04%，
减少的原因主要为：①公司本期清偿了应付控股股东齐星集团借款本息3,718.03万
元。报告期内公司处于高速扩张的阶段，资金需求量巨大，在2007年以前，公司作为民营企业借贷能力较弱，融资渠道相对单一，仅依靠短期银行借款已经无法满足公司高速扩张的需要。为了支持公司的高速发展，控股股东齐星集团给公司提供一定的资金帮助。截至2008年4月30日，公司已全部清偿了应付齐星集团借款。②公司本期支付应付邹平铝业有限公司土地购买款及土地租赁款1,746万元。公司于2007年11月5日受让邹平铝业有限公司72,169平方米土地使用权，双方协商作价1,728万元，截至2008年12月31日，该笔款项已全额付清。
3、公司管理层对负债结构的评价
公司管理层认为：公司负债结构与资产结构相匹配，符合公司经营特点。但公司的负债全部为流动负债，公司将根据未来的经营情况适当增加非流动负债。
（三）公司偿债能力分析
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报告期内，公司的主要财务指标如下：
单位：万元；%
财务指标 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
流动比率（倍） 1.36 1.26 1.11 0.95
速动比率（倍） 1.05 0.92 0.69 0.62
资产负债率（%） 53.24 57.89 63.74 77.56
息税折旧摊销前利润（万元） 3,235.83 5,285.77 4,390.98 2,924.66
利息保障倍数（倍） 11.99 9.84 6.60 8.57
公司流动比率和速动比率高于同行业可比上市公司，资产负债率低于与同行业可比上市公司。公司处于经营规模快速扩张时期，流动负债融资较多，但总体看来偿债能力较强。公司2008年12月31日与同行业可比上市公司偿债能力指标比较如下：
流动比率（倍）速动比率（倍）资产负债率（%）项 目
2008年度 2008年度 2008年度
五洲明珠 1.05 0.42 68.10
齐星铁塔 1.26 0.92 57.89
注：数据来源于巨潮资讯
1、公司最近三年及一期的流动比率分别为0.95、1.11、1.26和1.36；速动比率分
别为0.62、0.69、0.92和1.05，流动比率和速动比率的总体水平呈现出逐年上升趋势。
公司管理层认为，该等指标符合公司现阶段业务的经营特点，公司的短期偿债风险处于可控制水平，具体分析如下：
（1）公司处于高速发展期，资金需求量巨大，目前除了短期银行借款以外，主
要利用经营性融资满足营运资金的需求。报告期内随着公司铁塔产品销售收入的快速增长，公司的流动资产需求和固定资产规模也不断大幅增长，而受国家宏观调控、银行信贷政策等的影响，依靠短期银行借款已经不能满足公司生产经营的需要，特别是2007年公司成功开拓国际市场，业务规模的迅速扩大，对钢材等主要原材料的需求快速增加，使公司2007年存货期末余额为7,840.63万元，较2006年余额4,826.85
万元增加了3,013.78万元，而国际客户一般采用信用证进行货款的结算，公司需要垫
付铁塔产品前期的材料采购成本和生产费用，在公司自有资金和短期银行借款不能满足资金需要的情况下，公司采取赊购原材料和向控股股东借款的方式来保障生产，

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致使期末应付账款和其他应付款余额较大，在扣除存货金额后导致速动比率相对偏低。
（2）公司信用评级较高，资信状况良好
公司自成立至今从未发生过逾期未偿还贷款的现象，在银行间树立了良好的企业信用。根据公司的经营业绩、资产负债状况、现金流量情况、企业信用情况等，中国农业银行山东省分行将公司的资信等级评定为AAA。公司将继续与各合作银行保持良好的合作关系，本着合理调配资金、节约资金成本的原则，根据项目的预算和运作周期统筹安排银行借款的使用和还款周期。
2、公司最近三年及一期的资产负债率分别为77.56%、63.74%、57.89%和53.24%。
2006年末的资产负债率水平较高，主要是因为随着公司经营规模的迅速扩张，资金需求量大，公司大量增加经营性融资以满足营运资金的需求，但随着经营业绩的提高，净资产大幅上升，公司资产负债率在2007年开始呈下降趋势，资产负债率水平符合公司目前的实际经营状况。目前公司资产负债率适中，资信情况良好，财务风险较低。
3、公司最近三年及一期的息税折旧摊销前利润分别为2,924.66万元、4,390.98
万元、5,285.77万元和3,235.83万元，2006年至2008年呈逐年大幅上升趋势，2009年
1-6月息税折旧摊销前利润占2008年全年比例为61.22%；利息保障倍数分别为8.57、
6.60、9.84和11.99，其中2007年利息保障倍数有所下降，系公司随着经营规模扩大，
增加流动资金借款，使利息费用上升所致，但该指标仍处于良好水平。综合看来，报告期内公司的业务规模发展迅速，盈利能力不断提高，息税折旧摊销前利润增长较快，利息保障倍数处于合理水平，现金流入稳定，对债权人的保障较高，发生不能按期支付到期银行借款的可能性较小。
4、管理层对公司偿债能力的评价
公司管理层认为：公司债务总体规模适度，目前的资产负债率水平充分体现了公司利用财务杠杆适度举债经营的原则；公司的负债结构与公司的资产结构相匹配，资产的流动性较强。同时，因公司银行信用较好，间接融资能力较强，不存在无法

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偿还债务本息的风险。
（四）经营活动现金流量分析
1、公司近三年及一期经营活动产生的现金流量净额及净利润情况如下：
单位：万元
项 目合计 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
经营活动现金净流量 8,677.17 2,214.89 3,217.93 4,952.66 -1,708.31
净利润 10,361.86 1,982.26 3,413.29 2,992.96 1,973.35
差额-1,684.69 232.63 -195.36 1,959.70 -3,681.66
近三年及一期，公司经营活动现金净流量与净利润的差额波动较大，既有经营活动现金净流量大于净利润的年度，也有经营活动现金净流量小于净利润的年度。
除2006年外，公司报告期内经营活动产生的现金流量净额均为正数，累计经营活动产生的现金流量净额为8,677.17万元，累计净利润为10,361.86万元，累计差额为
-1,684.69万元。
2006年，伴随着公司营业收入的增长，使应收账款和应收票据较年初有较大幅度的增加；同时公司为了满足生产经营规模扩张的需要进行了存货的储备，使2006年末公司存货余额较年初有较大幅度上升，在以上因素的影响下使公司2006年的经营活动现金净流量为负值。虽然应收款项数额增加较大，但公司的客户多为信用良好的电力、通信企业，客户回款的特点是回款周期较长、回款安全性好。
2007年公司铁塔产品成功打入国际市场，当年实现出口收入10,952.30万元，与
国内业务相比国际业务的回款期较短，回款量大，出口收入为公司带来了较大的经营活动现金流；同时，为了支持经营规模的快速扩张，公司加大了经营性融资以满足营运资金的需求，公司2007年末应付账款较2006年增加了6,291.05万元，其他应付
款较2006年增加了460.32万元，以上因素的影响使公司2007年度经营活动现金净流
量大于净利润。
2008年，公司根据《企业会计准则》的规定将“货币资金—其他货币资金”中为支付货款开具银行承兑汇票交存银行保证金、质押的定期存款和履约保函保证金

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在现金流量表“支付的其他与经营活动有关的现金”项目中列支，使公司当期经营活动现金净流量小于净利润。
总体看来，公司具有一定的依靠自身积累偿还债务并实现滚动发展的潜力。
2、管理层对公司经营活动现金流量的评价
公司管理层认为：虽然2006年公司经营性现金净流量较净利润少，但这主要是由于公司规模扩充较快、应收账款和存货增加较快等因素造成的，未对公司正常生产经营产生负面影响。2007年以来，公司通过开拓国际市场业务和采取经营性融资的策略，为公司带来了较充分的经营现金流量，进一步保障了公司扩张经营规模的资金需要。
（五）资产周转能力分析
报告期内，公司的应收账款周转率、存货周转率如下：
项 目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
应收账款周转率 2.83 5.29 4.67 2.62
存货周转率 2.97 4.66 4.25 2.26
1、应收账款周转情况
公司最近三年及一期的应收账款周转率分别为 2.62、4.67、5.29 和 2.83，处于
逐年上升的趋势。公司应收账款 2009年 6月 30日净额为 8,059.53万元，主要包括
华北电网有限公司、山东鲁电国际贸易有限公司、山东送变电工程公司、甘肃省电力公司酒泉超高压输变电公司等大客户，这些大客户属于电力行业企业，信誉好、实力强，根据以往应收账款回收情况来看，应收账款的安全性有良好的保证，并且公司通过与中国出口信用保险公司建立业务关系，进一步保障了出口业务收款的安全性。公司与同行业可比上市公司应收账款周转率比较如下：
项 目 2008年度 2007年度 2006年度
五洲明珠 8.19 6.44 4.79
齐星铁塔 5.29 4.67 2.62
注：数据来源于巨潮资讯
2、存货周转情况
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公司最近三年及一期的存货周转率分别为2.26、4.25、4.66和2.97，随着公司销
售规模的扩大，公司存货周转速度呈现逐步加快的趋势。公司与同行业可比上市公司的存货周转率比较如下：
项 目 2008年度 2007年度 2006年度
五洲明珠 2.12 2.38 1.88
齐星铁塔 2.97 4.25 2.26
3、管理层对公司资产周转能力的评价
公司管理层认为：公司应收账款及存货周转速度处于合理水平，符合行业特征和公司实际情况。
二、盈利能力分析
报告期内，公司简要利润表如下所示：
单位：万元
项 目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
一、营业收入 21,908.16 41,475.89 33,254.22 13,314.98
其中：主营业务收入 21,868.04 41,295.53 32,874.52 12,592.43
其他业务收入 40.12 180.36 379.70 722.55
减：营业成本 17,346.34 33,681.62 26,882.36 8,928.89
营业税金及附加 108.07 172.26 141.08 53.82
销售费用 553.10 1,185.62 964.88 758.12
管理费用 970.13 1,449.91 945.79 676.86
财务费用 261.80 776.70 883.97 362.55
资产减值损失 43.76 124.72 99.76 161.28
投资收益
二、营业利润 2,624.96 4,085.06 3,336.38 2,373.46
加：营业外收入 20.10 123.58 25.76 3.10
减：营业外支出 11.61 2.50 9.17
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 2,645.06 4,197.03 3,359.64 2,367.39
减：所得税费用 662.80 783.74 366.68 394.04
四、净利润 1,982.26 3,413.29 2,992.96 1,973.35
报告期内公司经营业绩实现快速增长，最近三年及一期的营业收入分别为13,314.98万元、33,254.22万元、41,475.89万元和21,908.16万元，净利润分别为1,973.35
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万元、2,992.96万元、3,413.29万元和1,982.26万元。公司主营业务突出，最近三年及
一期的主营业务收入占营业收入的比例分别为94.57%、98.86%、99.57%和99.82%。
（一）主营业收入构成及比例分析
1、分产品主营业务收入及构成分析
公司近三年及一期主营业务收入分产品构成情况见下表：
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
项 目金额
（万元）
比例
（%）
金额
（万元）比例
（%）金额
（万元）比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）角钢塔 18,680.49 85.42 33,224.71 80.46 23,262.75 70.76 4,900.72 38.92
钢管塔 2,894.38 13.24 7,068.61 17.12 7,378.94 22.45 7,158.15 56.84
钢结构件材料 345.98 0.84 707.77 2.15 198.65 1.58
立体停车设备 291.66 1.33 385.85 0.93 640.85 1.95
安装劳务 1.50 0.01 270.38 0.65 884.21 2.69 334.91 2.66
合计 21,868.03 100.00 41,295.53 100.00 32,874.52 100.00 12,592.43 100.00
公司主要产品为角钢塔和钢管塔两类铁塔产品，近三年及一期上述产品合计实现的收入分别占主营业务收入总额的95.76%、93.21%、97.58%和98.66%。公司产品
结构稳定，角钢塔和钢管塔销售的强劲增长，带动了营业收入的增长，并增强了公司的盈利能力和抗风险能力。
2、分地区主营业务收入及构成分析
公司近三年及一期主营业务收入分地区构成情况如下：
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
项目金额
（万元）比例
（%）
金额
（万元）比例
（%）金额
（万元）比例
（%）金额
（万元）
比例
（%）内销收入 21,054.89 96.28 26,037.39 63.05 21,922.22 66.68 12,592.43 100.00
出口收入 813.14 3.72 15,258.14 36.95 10,952.30 33.32
合计 21,868.03 100.00 41,295.53 100.00 32,874.52 100.00 12,592.43 100.00
2006年度以前，公司主营业务收入主要来源于国内，铁塔产品的内销收入占全部主营业务收入的100%。2007年开始，公司在提高国内铁塔产品销售的同时，积极开拓国际市场，并取得了良好的成效，公司的铁塔产品出口销售到印度、东南亚和中东等地区，当年实现出口销售收入10,952.30万元，占主营业务收入比例33.32%，
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出口收入成为公司新的利润增长点。由于出口收入的大幅增长，公司2007年度铁塔产品的内销收入占全部主营业务收入比重降到66.68%。2008年，公司与西班牙客户
签订合同，铁塔产品成功进入欧洲市场，并取得了良好的销售业绩。公司2008年实现出口销售收入15,258.14万元，较2007年出口收入10,952.30万元增长39.31%；当期
出口销售收入占主营业务收入比例为36.95%，较2007年的33.32%上升了3.63%，出
口业务进一步增长。
2008年第四季度以来，美国等西方主要经济体出现金融危机，针对国际经济形势的变化我国宏观经济政策进行了重要调整，国务院出台了促进经济增长的十项措施，计划2010年底前包括铁路、公路、机场和城乡电网建设等基础设施在内的投资总规模将达到4万亿元。公司铁塔产品将受益于4万亿投资中的电网建设和通信建设，在此背景下，公司管理层审时度势，积极调整公司经营策略，抓住国家新增电网、通信建设规模的机遇，充分利用自身市场客户资源优势，加大了国内铁塔产品的销售力度，2009年1-6月实现内销收入21,054.89万元，占2008年全年内销收入26,037.39
万元的80.86%，较2008年1-6月份内销收入12,850.89万元增长了63.84%，主要为国家
电网公司的电网建设工程、地方电网建设工程和京沪高铁建设工程提供铁塔产品。
截止2009年6月30日，公司已中标的铁塔订单、与客户签订尚未履行完毕的铁塔销售合同金额合计18,390.87万元，其中：中标国家电网及其子公司铁塔采购订单金额合
计为11,670.35万元，占比63.46%；与深圳市中兴康讯电子有限公司（中兴通讯股份
有限公司（063，SZ）之控股子公司）签订的合同金额为5,309.44万元，占比28.87%。
2009年以来，鉴于国家电网和地方电网不断增加的铁塔产品订单需求，公司集中现有的生产能力生产角钢塔产品以满足国内电网建设对铁塔产品的需要，同时为了避免国际金融危机带来的汇率大幅波动风险、出口业务应收货款的坏账风险，公司适时推迟了角钢塔出口订单的签订，使2009年1-6月份角钢塔出口业务出现了下降。随着国际经济形势的逐步明朗，公司将在保障适当盈利能力及回款安全的基础上，稳步推进出口业务的市场开拓，2009年1月，公司与德国客户签订了铁塔销售合同，开始向德国市场出口铁塔产品。2009年1-6月，公司实现出口销售收入813.14万
元，主要为向德国和西班牙客户出口铁塔产品。同时，公司与新客户如诺基亚、西

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门子、ABB、沃达丰以及韩国大宇等也开始了合作或合作洽谈。
从公司取得的业绩来看，表明公司近年来贯彻从国内市场转向国内、国际市场双向扩张的营销发展策略符合公司客观需要，并已取得了显著的成效，公司已由单纯的国内铁塔产品生产企业初步发展为跨地区、跨国界的铁塔行业供应商。公司未来将抓住市场机遇，充分发挥自身优势进一步开拓新的市场领域，为公司的持续、快速发展奠定基础。
3、主营业务收入增长情况分析
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
项 目金额
（万元）
金额
（万元）同比增长（%）
金额
（万元）同比增长
（%）
金额
（万元）
角钢塔 18,680.49 33,224.71 42.82 23,262.75 374.68 4,900.72
钢管塔 2,894.38 7,068.61 -4.21 7,378.94 3.08 7,158.15
钢结构件材料 345.98 -51.12 707.77 256.29 198.65
立体停车设备 291.66 385.85 -39.79 640.85
安装劳务 1.50 270.38 -69.42 884.21 164.01 334.91
合 计 21,868.03 41,295.53 25.62 32,874.52 161.07 12,592.43
2006年、2007年、2008年和2009年1-6月，公司主要产品呈现持续增长的态势，公司主营业务收入分别为12,592.43万元、32,874.20万元、41,295.53万元和21,868.03
万元，2007年较2006年增长161.07%，2008年较2007年增长25.62%，2009年1-6月主
营业务收入占2008年全年的52.95%，公司近三年主营业务收入持续增长的原因为：
（1）行业发展速度快，市场需求量大
近年来，随着经济的持续增长，海内外电力与通信需求的日益增加，进而推动了各国电力与通信网络改造与建设，带动相关设备投资需求增加。由于铁塔产品是电网改造与移动通信设备的重要组成部分，电力与通信设备投资的快速增长激发了铁塔的旺盛需求。2008年第四季度以来，国务院出台促进经济增长的十项措施，计划2010年底前包括铁路、公路、机场和城乡电网建设等基础设施在内的投资总规模将达到4万亿元；2009年5月，国家电网公司公布“智能电网发展计划”，计划于2009-2020年分三个阶段以特高压电网建设为核心环节推进智能电网的建设，预计2009-2010年特高压电网投资将达到830亿元左右，将进一步拉动铁塔产品的需求量。
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（资料来源：国家电力信息网 www.sp.com.cn）公司在这种宏观经济环境中通过扩大销售、强化研发、加强与国内科研机构技术合作等方式提升了综合竞争能力，从而促进了公司营业收入的增长。
（2）市场开拓成效显著
公司在2006年度以前，产品主要在国内进行销售。随着经营规模的扩大及实力的快速提升，2007年公司开拓了国际输电塔和通讯塔市场，产品已经远销东南亚、中东和印度市场，当年实现出口收入10,952.29万元，公司的产品市场已初步由国内
拓展至国际，并计划将铁塔产品的销售市场向北美、欧洲、澳洲等发达国家和地区延展。2008年，公司的铁塔产品已经成功进入欧洲市场，实现出口销售收入15,258.14
万元，较2007年全年出口收入10,952.30万元增长39.31%，公司的品牌和声誉在国际
市场上得到逐步提升，未来公司将根据国际市场的实际情况，采取有效措施积极开拓新的国际市场领域。
国内市场方面，公司管理层抓住2008年第四季度以来国家新增电网、通信、铁路建设规模的机遇，加大了国内铁塔产品的开拓力度并取得了显著成效，2009年1-6月公司铁塔产品实现内销收入21,054.89万元，较2008年1-6月份内销收入12,850.89
万元增长了63.84%，其中向国家电网及其子公司提供铁塔产品9,520.02万元，占当
期营业收入的43.45%；向京沪高铁建设工程提供铁塔产品707.58万元，占当期营业
收入的3.23%，系公司利用自主研发的“电气化铁道接触网支柱的设计和加工技术”，
为京沪高铁建设工程提供电气化铁路支柱塔，国家宏观经济政策的调整进一步促进了公司铁塔产品内销业务的快速增长。
（3）营销体系健全
公司建立了以直销模式为主和代理销售为辅的国内国际销售网络。公司在两大国家级电网以及部分省级电网地区建立了办事机构，于 2006年 9月通过了国家电网铁塔供应商资质审核并实现了投标和供货，并和多家国内海外电力工程承包商建立了供应和代理合作关系。公司在中南美的墨西哥、秘鲁分别签署了代理商协议，在印度建立了代理商办事处，公司组建了国际业务部，配备了专业的技术人员和外语

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人才，从内部组织上和产品质量上保证国际业务的稳定、持续发展。
（4）完善的质量控制和管理体系
公司通过长期专业化经营建立起的内部质量控制体系，不仅能够满足国内客户的订单要求，同时也可以完全满足国外客户的订单要求，依靠严格的质量标准，能够为客户提供良好的产品与服务，有效促进了收入的增长。
4、营业收入的季节性影响
（1）内销收入的季节性影响
公司国内的主要客户为电力行业企业，在国内市场，铁塔产品的销售主要是通过招投标与客户签订购销合同，产品销售呈现一定的季节性特征。一般而言，电力系统在二、三季度进行招标，供货商下半年交货，因此每年下半年的销售形势要好
于上半年。
（2）出口收入的季节性影响
在国际市场，公司主流客户为电力企业和通信企业，主要是通过与客户签订购销合同直接销售铁塔产品，没有明显的季节性影响。
（二）公司利润主要来源、可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
1、公司利润的主要来源
（1）分地区营业毛利及构成分析
公司近三年及一期分地区营业毛利构成情况如下：
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
项目金额
（万元）比例
（%）
金额
（万元）比例
（%）金额
（万元）比例
（%）
金额
（万元）
比例
（%）内销毛利 4,480.20 98.21 6,295.13 80.77 5,311.36 83.36 4,386.09 100.00
出口毛利 81.62 1.79 1,499.14 19.23 1,060.49 16.64
合计 4,561.82 100.00 7,794.27 100.00 6,371.85 100.00 4,386.09 100.00
2006年、2007年、2008年和2009年1-6月，公司营业毛利额呈现快速增长的态势，

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营业毛利额分别为4,386.09万元、6,371.85万元、7,794.27万元和4,561.82万元，2007
年较2006年增长45.27%，2008年较2007年增长22.32%，2009年1-6月公司营业毛利额
占2008年全年的58.53%，较2008年1-6月营业毛利额4,024.37万元增长了13.35%。2008
年，公司出口毛利额1,499.14万元，较2007年出口毛利额1,060.49万元增长41.36%，
出口毛利额进一步增长；2009年1-6月公司出口毛利额81.62万元，出现了下降，系
公司集中生产能力生产国家电网和地方电网建设所需的角钢塔订单而推迟或压缩了出口业务所致。
2006年度以前，公司利润主要来源于国内，铁塔产品的内销毛利占毛利总额的100%。2007年，公司的铁塔产品出口销售到印度、东南亚和中东等地区，当年出口销售毛利占毛利总额比例16.64%，出口业务成为公司新的利润来源。2008年，公司
的铁塔产品成功进入欧洲市场，当期实现的铁塔产品出口毛利占毛利总额比例为
19.23%，较2007年出口业务毛利额占比的16.64%上升了2.59%，出口业务对公司利
润贡献比率进一步增加。2009年1-6月，公司铁塔产品出口毛利占毛利总额比例为
1.79%，出现了较大幅度的下降，系公司根据国家宏观经济政策调整及时调整了公
司的营销策略，加大国内市场开拓力度推迟出口业务所致，本期实现的毛利总额较2008年1-6月营业毛利额4,024.37万元增长了13.35%，公司营销策略的调整效果显著。
（2）分产品营业毛利及构成分析
从产品品种方面来看，公司利润主要来源于角钢塔和钢管塔的生产、销售。这两类铁塔产品实现的毛利合计占公司近三年及一期毛利总额分别为93.48%、
89.21%、95.53%和97.80%，其中：钢管塔毛利近三年及一期分别占毛利总额的
68.99%、38.24%、30.45%和22.35%，角钢塔毛利近三年及一期分别占毛利总额的
24.49%、50.97%、65.08%和75.45%，从2007年度开始角钢塔的毛利占比首次超过了
钢管塔的毛利占比，主要原因是随着技术水平的不断提高，角钢塔较钢管塔在设计以及结构承载能力方面的优势逐渐体现出来，角钢塔具有组装方便、运输成本低、较高的强度和硬度等特点，更适合在超高压、特高压线路和3G行业里广泛应用，因此逐渐成为行业发展的主流，预计将来角钢塔实现的毛利占公司毛利总额的比例会

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逐渐上升。公司近三年及一期主要产品的毛利及占毛利总额的比例如下：
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
项 目毛利
（万元）
比例
（%）
毛利
（万元）比例
（%）毛利
（万元）比例
（%）
毛利
（万元）
比例
（%）角钢塔 3,441.85 75.45 5,071.99 65.08 3,247.77 50.97 1,074.30 24.49
钢管塔 1,019.40 22.35 2,373.08 30.45 2,436.64 38.24 3,025.77 68.99
钢结构件材料 16.61 0.21 23.21 0.36 68.55 1.56
立体停车设备 60.06 1.32 102.42 1.31 191.24 3.00
安装劳务 0.39 0.01 56.98 0.73 219.19 3.44 68.00 1.55
其他 40.12 0.87 173.19 2.22 253.81 3.99 149.47 3.41
合 计 4,561.82 100.00 7,794.27 100.00 6,371.86 100.00 4,386.09 100.00
2、影响公司盈利连续性和稳定性的主要因素
（1）市场因素
铁塔行业受电力和通信行业发展速度的影响较大，电力和通信行业发展速度快慢决定了公司产品的市场需求量。从我国制定的“十一五”电网发展规划及海内外电力与通信市场需求情况来看，电力与通信设备投资的快速增长激发了铁塔的旺盛需求。2008年国务院出台了促进经济增长的十项措施，计划2010年底前包括铁路、公路、机场和城乡电网建设等基础设施在内的投资总规模将达到4万亿元，将大幅度拉动输电塔和电气化铁路支柱的市场需求量；2008年底中国通信运营商的3G牌照正式发放，未来3G网络的全面建设和2G网络容量扩充将快速带动通讯塔的市场需求量。公司作为电力、通信行业的专业铁塔供应商，并拥有自主研发的4项电气化铁路支柱技术，将充分发挥自身优势抓住行业发展机遇，通过产品研发和技术创新，不断开拓市场、提高产品市场份额，增加公司收入，提高产品盈利能力。
（2）原材料价格变动情况
铁塔产品的主要原材料为钢材和锌锭。其中钢材为本公司最为主要的原材料，近三年受市场需求变动等多方面因素影响，钢材价格呈上涨态势，导致了公司原材料成本及生产成本的上升。铁塔产品另一主要原材料锌锭为有色金属加工产品，
2006年度锌价快速上升，2007年以来锌价快速回落。未来钢材和锌锭价格的变动情况将影响到公司的生产成本及最终的盈利能力。
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（3）客户因素
公司目前的主要客户为国内外发电、供电公司、国家重点工程、大型通信企业。
现有客户的稳定性及新客户的开拓力度对公司盈利能力的连续性和稳定性有重要影响。
（4）市场开拓情况
经过近年的发展，公司铁塔产品的销售市场已逐步拓展至国际市场。2007年，公司成功开拓国际输电塔和通讯塔市场，产品远销东南亚、中东和印度等地区和国家；2008年，公司铁塔产品成功进入欧洲市场，公司未来市场的开拓情况将影响到公司的持续发展能力。
（5）新产品开发情况
公司自成立以来一直重视产品的研发，技术开发和持续创新是公司的核心竞争力。2008年，公司研究开发的750KV超高压输电塔产品已经成熟，目前已具备生产该产品的技术和能力。高强钢输电线路铁塔及变电架构主要用于特高压（1000KV）以上输电线路，目前公司研究开发的高强钢输电线路铁塔及变电架构产品已通过山东省经济贸易委员会新产品鉴定验收，验收结果为：“产品性能达到了设计要求和国家相关标准，是一项填补国内空白，具有自主知识产权的新产品，可投入批量生产”；并且已获得中华人民共和国科学技术部批准颁发的《国家火炬计划项目证书》。鉴于国家大力发展风能发电建设规模的产业政策，将带动风力发电塔的市场需求量快速增长，公司利用自主研发的高强钢输电线路铁塔及变电架构技术和焊接技术进行了风力发电塔筒产品的开发，目前该产品的设计和制造技术研究已取得了初步进展。
公司未来将通过不断地开发新产品，提高产品的性能和质量，为公司创造新的盈利增长点。
（6）所得税优惠政策因素
根据国家相关政策，公司自2003年度起享受劳动就业服务（安置）企业有关减免所得税税收优惠，2003年至2005年免征企业所得税，2006年至2007年减半征收企

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业所得税。2008年起公司按照新企业所得税法规定的税率25%交纳企业所得税。
根据邹平县地方税务局邹地税发[2008]18号文件批复，同意公司2007年度技术改造国产设备投资额的40%，用2007年—2008年比2006年新增的企业所得税抵免。
公司报告期内享受的税收优惠金额及其占净利润的比例如下表所示：
项 目 2008年度 2007年度 2006年度
税收优惠合计（万元） 204.70 768.00 406.22
净利润（万元） 3,413.29 2,992.96 1,973.35
税收优惠占当期净利润比例（%） 6.00 25.66 20.59
由上表可知，公司2006年—2007年享受的税收优惠占当期净利润的比例分别为
20.59%、25.66%，所占比例较高；2008年该比例下降至6%，对公司净利润影响较小。
（三）经营成果的变化及原因分析
1、营业收入分析
近三年及一期公司营业收入情况请详见本节“（一）主营业务收入构成及比例
分析”的相关内容。
2、营业成本分析
报告期内营业成本处于上升态势，公司营业成本 2007 年度较 2006 年度增长17,953.47 万元，增幅 201.07%；2008 年度较 2007 年度增长 6,799.26 万元，增幅
25.29%；2009年 1-6月为 2008年全年的 51.50%。
报告期内公司营业成本增长的主要原因是公司主要产品角钢塔和钢管塔产销量不断增加，其对钢材等原材料的需求量大增，尤其是 2007年度角钢塔产销量出现爆发式增长，使营业成本也相应出现快速增长。另外，原材料采购价格的波动也是影响公司营业成本变化的重要因素。根据公司统计，2006 年至 2009 年 1-6 月公司角钢塔产品主要用材角钢的采购平均价格（不含税）分别为 2,924.25 元/吨、3,409.67
元/吨、4,405.62元/吨和 3,213.21元/吨，2007年价格较 2006年上涨了 16.60%，2008
年价格较 2007年上涨了 29.21%，2009年 1-6月平均价格较 2008年下降了 27.07%；
钢管塔产品主要用材板材的采购平均价格（不含税）分别为 3,253.35元/吨、3,694.44
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元/吨、4,484.25元/吨和 3,080.30元/吨，2007年价格较 2006年上涨了 13.56%，2008
年价格较 2007年上涨了 21.38%，2009年 1-6月平均价格较 2008年下降了 31.31%。
2006年、2007年、2008年和 2009年 1-6月公司锌锭采购的平均价格（不含税）分别为 24,285.62 元/吨、23,194.41 元/吨、13,794.20 元/吨和 11,658.47 元/吨，锌锭采
购价格 2007年较 2006年下降了 4.49%，2008年较 2007年下降了 40.53%，2009年
1-6月平均价格较 2008年下降了 15.48%。如果钢材、锌锭价格未来波动幅度增大，
将对公司经营造成一定的影响。
3、销售费用分析
公司2006年至2009年1-6月销售费用分别为758.12万元、964.88万元、1,185.62
万元和553.10万元，销售费用随着销售规模的扩大而增长，2007年比2006年增长
27.27%，2008年比2007年增长22.88%，主要原因是公司为了拓展市场而增加了大量
的市场开拓费用、差旅费、产品运输费用等；2008年营业收入较2007年增长24.72%，
销售费用随着营业收入的增长呈现适度增长趋势，其增长幅度和营业收入的增长幅度相比处于合理水平。2009年1-6月营业收入为2008年全年的52.82%，销售费用为
2008年全年的46.65%，系公司历年来对销售人员的业绩采用年度考核管理办法，根
据销售人员年度的客户开拓情况、销售收入实现情况和回款情况在年末计发绩效奖金所致。近三年及一期，公司通过国内外市场开拓费用的合理投入使得销售费用在报告期内保持在一个合理的水平，2006年、2007年、2008年和2009年1-6月销售费用占营业收入的比例分别为5.69%、2.90%、2.86%和2.52%，比例逐年下降，销售费用
得到合理控制。
4、管理费用分析
报告期内管理费用明细情况如下表：
单位：万元
项 目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
职工薪酬 200.55 355.46 341.69 349.96
办公费 32.51 54.28 40.09 52.10
技术开发费 512.31 658.64 202.56 39.32
税费 74.95 130.96 134.09 55.25
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项 目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度
折旧及摊销 84.23 136.19 127.55 79.26
业务招待费 18.79 31.87 21.46 38.50
中介机构费 12.66 32.43 20.41 7.02
差旅费车辆费 24.22 35.87 44.83 40.60
其他 9.91 14.21 13.11 14.86
合 计 970.13 1,449.91 945.79 676.86
报告期内，随着营业收入的增加，公司管理费用也呈逐步上升趋势，近三年及一期管理费用分别为 676.86万元、945.79 万元、1,449.91万元和 970.13万元，2007
年比 2006 年增长 39.73%，远小于同期营业收入的增长比例 149.75%，系公司通过
加强内部管理，严格控制开支、提高管理效率，有效地控制了因公司业务增长而带来的管理成本的急剧上升。2008年比 2007年增长 53.30%，高于同期营业收入的增
长比例，系公司开发 750KV超高压输电塔产品研发费用投入所致，目前公司已经具备了生产 750KV超高压输电塔产品的技术和能力。2009年 1-6月管理费用占 2008年全年的 66.91%，较 2008年 1-6月的 562.03万元增长了 72.61%，系公司开发高强
钢输电线路铁塔及变电架构、风力发电塔筒产品研发费用投入所致。目前，公司高强钢输电线路铁塔及变电架构产品已通过山东省经济贸易委员会新产品鉴定验收，并获得中华人民共和国科学技术部批准颁发的《国家火炬计划项目证书》，该产品主要用于特高压（1000KV）以上输电线路；风力发电塔筒产品的设计和制造技术研究已取得了初步进展。2006年、2007 年、2008年和 2009年 1-6月管理费用占营业收入的比例分别为 5.08%、2.84%、3.50%和 4.43%，比例处于合理水平，表明公司近
年来管理费用控制效果显著。
5、财务费用分析
报告期内，公司银行借款额没有发生重大变化，公司的财务费用一直保持在一个较低水平， 2006年、2007年、2008年和2009年1-6月的财务费用分别占营业收入的比例为2.72%、2.66%、1.87%和1.19%。
（四）毛利率的变动趋势及原因分析
1、公司报告期内毛利率情况
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（1）本公司报告期内综合毛利率分别为 32.94%、19.16%、18.79%和 20.82%。
本公司的销售毛利主要来源于铁塔产品，其中角钢塔和钢管塔这两类铁塔产品实现的毛利合计占公司近三年及一期毛利总额的 93.48%、89.21%、95.53%和 97.80%。
因此，公司综合毛利率的变动主要取决于角钢塔和钢管塔销售毛利率的变动。
公司近三年及一期的销售毛利率情况如下表所示：
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年项目毛利率上涨毛利率上涨毛利率上涨毛利率综合毛利率（%） 20.82 2.03 18.79 -0.37 19.16 -13.78 32.94
角钢塔毛利率（%） 18.42 3.15 15.27 1.31 13.96 -7.96 21.92
其中：内销毛利率（%） 18.81 -1.08 19.89 1.99 17.90 -4.02 21.92
出口毛利率（%） 10.04 0.21 9.83 1.14 8.69
钢管塔毛利率（%） 35.22 1.65 33.57 0.55 33.02 -9.25 42.27
其中：内销毛利率（%） 35.22 1.65 33.57 -2.19 35.76 -6.51 42.27
出口毛利率（%） 15.55
钢结构件材料毛利率（%） 4.80 1.52 3.28 -31.23 34.51
立体停车设备毛利率（%） 20.59 -5.95 26.54 -3.30 29.84
安装劳务毛利率（%） 26.05 4.98 21.07 -3.72 24.79 4.49 20.30
其他（%） 100.00 3.98 96.02 29.18 66.84 46.15 20.69
2007年公司综合毛利率较2006年下降13.78%，2008年公司综合毛利率较2007年
下降0.37%，主要原因是：公司的主导产品为铁塔，近年来电力行业和通讯行业对
铁塔产品的需求由钢管塔逐步转向以角钢塔为主。钢管塔产品由钢管和辅材构成，综合成本低，附加值比较高，毛利率近三年及一期分别为42.27%、33.02%、33.57%
和35.22%；角钢塔主要由角钢材料构成，综合成本较高，角钢塔的毛利率近三年及
一期分别为21.92%、13.96%、15.27%和18.42%。从2007年开始，公司根据客户所属
行业的发展趋势调整了产品结构，伴随着内销和出口收入的增长，角钢塔产品2007年和2008年销售收入金额大幅增长，在公司的主营业务中比重较大，其在主营业务收入中的比重从2006年的38.92%上升到2008年的80.46%，同时，钢管塔的销售收入
在主营业务收入中的比重从2006年的56.84%下降到2008年的17.12%，从而使公司综
合毛利率水平降低，预计将来钢管塔收入的比重会逐年下降，对公司未来的综合毛利率影响逐渐趋弱。2008年、2007年和2006年比较看来，公司产品品种销售结构发生了变化，由钢管塔转为以销售角钢塔为主，同时在主要原材料钢材价格上涨、出

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口产品毛利率较低的影响下，公司铁塔产品的毛利率出现了一定幅度的下降。2009年1-6月公司综合毛利率较2008年上升2.03%，主要原因是本期毛利率较高的国内需
求增加，受公司生产能力的一定限制，公司主动减少了毛利率较低的出口业务比重；此外，随着公司经营规模的持续扩张，铁塔产品在市场上的议价能力和竞争能力亦进一步提高，使公司铁塔产品的毛利率较上年呈现出小幅增长。
2007年公司的铁塔产品进入国际市场，当年实现出口收入10,952.30万元，其中：
角钢塔出口收入9,951.27万元，占比90.86%；钢管塔出口收入1,001.03万元，占比
9.14%，钢管塔本期出口作为客户定制铁塔产品的相关配套产品，所以出口销售收
入相对较小。2008年公司实现出口收入15,258.14万元，全部为角钢塔出口收入。公
司采购生产铁塔所需钢材、锌锭等主要原材料的增值税进项税为17%，根据国家税务部门对铁塔产品出口税收的规定，公司铁塔产品的出口退税率为5%，因此公司出口铁塔产品耗用的原材料增值税进项税额的12%要转入出口产品成本，而内销铁塔产品可以抵扣17%的增值税进项税，这样就使出口铁塔产品的成本高于内销铁塔产品的成本，从而使出口铁塔产品的毛利率低于内销铁塔产品的毛利率。
（2）角钢塔定价、毛利率低于钢管塔原因分析
①角钢塔与钢管塔相比，由于其投资规模、技术壁垒及生产工艺的不同，使角钢塔在产品销售定价和毛利率方面均低于钢管塔。
钢管塔产品的生产流程主要有 5个环节：下料工序、制管工序、总装对接工序、焊接工序、防腐工序，属于串联生产模式，即原材料要按照生产流水线的工序逐步加工完成，生产效率较角钢塔低，使钢管塔产品的生产规模很难达到角钢塔的大批量生产效果。钢管塔产品应用了公司自主研发的薄壁钢管混凝土输电线路塔技术和自主研制的混凝土离心浇注专用设备，公司自主研发的新型钢—砼复合结构塔是在薄壁钢管内，以离心方式内衬混凝土形成中空的离心混凝土结构，代替原来的混凝土杆，新型结构把钢管抗拉抗屈服能力强度和混凝土结构刚性的物理力学优势结合在一起，延长了使用寿命，传统混凝土杆的使用寿命约 5—6年，而公司研制新结构的使用寿命可达 15—20年。钢管塔产品在下料方面不但要使用数控火焰切割机，而

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且对下料技术人员的专业技能要求也较高，并且在焊接工序所需要的设备和焊工数量也高于角钢塔，工艺的相对复杂，使钢管塔产品生产过程的技术含量高于角钢塔。
因为建设钢管塔生产线所需投入资金较大，使钢管塔产品的生产从生产线投入和技术两方面形成一定的行业壁垒，众多小规模的铁塔生产企业无法进入该市场参与竞争，市场竞争激烈程度小于角钢塔，所以在产品定价和毛利率方面均高于角钢塔产品。
角钢塔产品的生产工艺流程主要有 6个环节：样件制作、连板制作、角钢制作、黑件试装、镀锌、分检打包，属于并联生产模式，即原材料可以在不同的工序上同时实现加工生产，这样使角钢塔可以实现大规模批量生产。角钢塔产品对承载能力和用料设计有着较高的要求，但在下料工艺方面相对于钢管塔来说对设备和人员的要求较低，并且不象钢管塔一样需要较多的焊接设备和焊工，因此产品在生产环节上的技术含量与钢管塔相比较低。随着国家对电网进行改造和通信基础设施建设的加快，众多国内的小规模金属加工企业纷纷进行角铁塔产品的生产和销售，扩大了市场供给，压低了角钢塔的市场价格，使角钢塔产品的销售定价和毛利率均低于钢管塔。同时，由于小规模铁塔生产企业的技术力量薄弱、生产设备投入不足、工艺流程管理能力低，他们生产的角钢塔产品质量问题也经常出现。
但近几年以来，随着铁塔产品主要原材料钢材价格的快速上涨，利润空间被迅速压缩后的铁塔行业逐渐开始由无序、盲目的投资回归理性。根据公司一线销售人员掌握的信息，目前一些生产规模较小、竞争力较差的铁塔产品生产企业已经开始停产。
②角钢塔与钢管塔相比，由于其产品应用的范围不同，使角钢塔在产品销售定价和毛利率方面均低于钢管塔。
角钢塔所具备的性能和特点，使其在输电和通讯领域中得到了更广泛的应用，市场需求量远高于钢管塔产品。
角钢塔具有组装方便、运输成本低、强度和硬度较高等优点，更适合在超高压、特高压线路和 3G 行业里广泛应用；其占地面积较大，是郊外、山区和长途输送电

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力和传输通信信号的主要设备。近年来，随着电力和通信行业的快速发展，角钢塔的市场需求量不断增长，在铁塔整体需求量中占据主导地位。钢管塔具有占地面积小、结构简洁、外型美观、施工方便等优点，近年来主要应用在城乡电网建设改造中，其市场需求量小于角钢塔。以我国的输电铁塔为例，目前输电塔的主要用材为角钢，辅以少量钢管，角钢塔在我国电力输电市场中占据着主导地位。国家电网在进行跨省、跨地区电网改造工程时以使用角钢塔为主，采取全国统一招标方式，因为其大批量采购，所以铁塔产品的中标价格一般较低。地方城乡电网改造工程主要采取地方电网公司自主招标采购方式，以使用钢管塔为主，其特点是小批量采购，采购数量相对跨省、跨地区电网改造来说较少，铁塔生产企业中标价格也相对较高。
由于客户对角钢塔产品进行大批量招标采购的特点，使角钢塔在产品销售定价和毛利率方面均低于钢管塔。
2、角钢塔毛利率分析
（1）角钢塔产品
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度项 目金额增长（%）金额
增长（%）金额
增长（%）金额
销售单价（元/吨） 7,120.81 -8.54 7,786.00 10.32 7,057.65 4.52 6,752.15
其中：内销单价（元/吨） 7,068.38 -10.12 7,863.85 13.05 6,956.28 3.02 6,752.15
出口单价（元/吨） 8,507.38 10.54 7,696.29 6.92 7,197.96
单位成本（元/吨） 5,808.81 -11.95 6,597.41 8.65 6,072.32 15.18 5,271.99
其中：内销成本（元/吨） 5,739.06 -8.90 6,300.04 10.31 5,710.97 8.33 5,271.99
出口成本（元/吨） 7,653.42 10.28 6,940.11 5.59 6,572.47
毛利率（%） 18.42 3.15 15.27 1.31 13.96 -7.96 21.92
其中：内销毛利率（%） 18.81 -1.08 19.89 1.99 17.90 -4.02 21.92
出口毛利率（%） 10.04 0.21 9.83 1.14 8.69
角钢单价（元/吨） 3,213.21 -27.07 4,405.62 29.21 3,409.67 16.60 2,924.25
锌锭单价（元/吨） 11,658.47 -15.48 13,794.20 -40.53 23,194.41 -4.49 24,285.62
2006年至2009年1-6月，角钢塔毛利率分别为21.92%、13.96%、15.27%和18.42%，
2007年毛利率比2006年下降了7.96%，2008年毛利率较2007年上升了1.31%，2009年
1-6月毛利率较2008年上升了3.15%，毛利率的变化主要与销售价格和生产成本的变
化相关。
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2009年1-6月与2008年比较，角钢塔生产用主要原材料角钢的价格下降27.07%，
主要原材料锌锭采购价格下降15.48%，在以上主要因素影响下使角钢塔的单位生产
成本下降11.95%，同期销售价格下降8.54%，销售价格下降幅度小于产品单位生产
成本下降幅度，从而使角钢塔2009年1-6月的毛利率比2008年上升了3.15%。2009年
1-6月角钢塔出口单价8,507.38元/吨、出口单位成本7,653.42元/吨，分别较2008年上
升10.54%和10.28%，从而使毛利率较上年增加了0.21%，系公司根据国际客户订单
要求生产强度较高承重能力强的铁塔产品，使用的原材料质量和价格高于2008年平均水平所致。
2008年与2007年比较，角钢塔生产用主要原材料角钢的价格上涨29.21%，主要
原材料锌锭采购价格下降40.53%，在以上主要因素影响下使角钢塔的单位生产成本
增长8.65%，同期销售价格上涨10.32%，高于产品单位生产成本的增长幅度，从而
使角钢塔2008年的毛利率比上年上升了1.31%，公司对角钢塔产品定价能力的提高
抵销了原材料价格波动带来的经营风险。
2008年公司角钢塔的出口毛利率为9.83%，较2007年上升了1.14%，当期公司角
钢塔出口收入15,258.14万元，较2007年全年角钢塔出口收入9,951.27万元增长
53.33%，公司角钢塔产品的出口业务规模快速扩张，角钢塔产品在国际市场上议价
能力和竞争能力的进一步提高使公司产品出口毛利率较上年呈现出增长趋势。2008年公司角钢塔出口单价为7,696.29元/吨，与内销单价7,863.85元/吨基本相同；出口
成本6,940.11元/吨，较内销成本6,300.04元/吨高640.07元/吨；出口毛利率9.83%，较
内销毛利率19.89%低9.94%，主要原因是：根据目前国家对铁塔产品的出口退税政
策，铁塔产品的出口退税率为5%，因此公司出口铁塔产品耗用的原材料增值税进项税额的12%要转入出口产品成本，使出口产品成本高于内销产品成本，从而使出口产品的毛利率低于内销产品的毛利率。公司2008年角钢塔出口销售成本为13,759万元，其中不予抵扣的原材料增值税进项税额12%转入为1,807.68万元，如果扣除不予
抵扣的进项税因素对成本增加的影响，则角钢塔的出口毛利率为21.67%，将比内销
毛利率19.89%高出1.78%。
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2007年度，公司角钢塔出口毛利率8.69%，较内销毛利率17.90%低9.21%，主要
原因是出口角钢塔产品耗用的原材料增值税进项税额的12%要转入出口产品成本所致。公司2007年度角钢塔出口销售成本为9,086.52万元，其中不予抵扣的原材料增值
税进项税额12%转入为1,067.36万元，如果扣除不予抵扣的进项税因素对成本增加的
影响，则角钢塔的出口毛利率为19.42%，将比内销毛利率17.90%高出1.52%。
2007年与2006年比较，角钢塔生产用主要原材料角钢的价格上涨16.60%，主要
原材料锌锭采购价格下降4.49%，同时出口角钢塔使用的原材料增值税进项税额的
12%转入产品成本，在以上主要因素影响下使角钢塔的单位生产成本比上年增长
15.18%，同期销售价格上涨4.52%，小于产品单位生产成本的增长幅度，从而使角
钢塔2007年的毛利率比上年下降了7.96%。
公司为了增加角钢塔产品在国内外的销售收入，运用价格策略扩大市场占有率，使角钢塔销售收入大幅增长的同时， 2007年内销产品价格涨幅低于产品成本的上升幅度，毛利率较2006年出现了小幅度的下降。随着公司经营规模的扩大和市场竞争能力的进一步增强，公司对铁塔产品的议价能力也随之提高，2008年度角钢塔的销售价格出现了一定幅度的上涨，内销、出口角钢塔销售价格的涨幅均高于产品成本的上升幅度。
（2）产品销售价格变化对毛利率的敏感性分析
根据公司2009年1-6月角钢塔的成本费用结构进行测算，公司角钢塔产品销售价格的敏感系数为5.43，即在假设产品单位成本等其他因素不发生变化的情况下，公
司产品销售价格每上涨10%，角钢塔的毛利将上涨54.30%。
（3）原材料价格变化对毛利率的敏感性分析
角钢和锌锭为角钢塔产品的主要原材料，根据公司2009年1-6月的成本费用结构进行测算，公司角钢塔毛利对产品成本的敏感系数为-4.43，即在假设产品售价等其
他因素不发生变化的情况下，公司的角钢塔产品成本每变动10%，其毛利将反向变动44.30%。2009年1-6月角钢和锌锭占产品成本的比重为81.84%（其中：角钢占
72.50%、锌锭占9.34%），以角钢和锌锭占产品成本的比例为权数，则公司原材料
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采购价格的敏感系数为-3.63，即在假设产品售价等其他因素不发生变化的情况下，
原材料价格每上涨10%，角钢塔的毛利将下降36.30%。
3、钢管塔毛利率分析
（1）钢管塔产品
2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度项 目金额增长（%）金额
增长（%）金额
增长（%）金额
销售单价（元/吨） 8,582.12 -5.21 9,054.25 8.41 8,352.07 -3.48 8,653.20
其中：内销单价（元/吨） 8,582.12 -5.21 9,054.25 4.82 8,637.97 -0.18 8,653.20
出口单价（元/吨） 6,897.51
单位成本（元/吨） 5,559.49 -7.57 6,014.54 7.52 5,594.08 11.98 4,995.48
其中：内销成本（元/吨） 5,559.49 -7.57 6,014.54 8.39 5,548.76 11.08 4,995.48
出口成本（元/吨） 5,824.67
毛利率（%） 35.22 1.65 33.57 0.55 33.02 -9.25 42.27
其中：内销毛利率（%） 35.22 1.65 33.57 -2.19 35.76 -6.51 42.27
出口毛利率（%） 15.55
板材单价（元/吨） 3,080.30 -31.31 4,484.25 21.38 3,694.44 13.56 3,253.35
锌锭单价（元/吨） 11,658.47 -15.48 13,794.20 -40.53 23,194.41 -4.49 24,285.62
公司近三年及一期钢管塔毛利率分别为42.27%、33.02%、33.57%和35.22%，2007
年毛利率较2006年下降9.25%，2008年毛利率较2007年上升了0.55%，2009年1-6月毛
利率较2008年上升了1.65%，毛利率的变化主要与销售价格和生产成本的变化相关。
2009年1-6月与2008年比较，钢管塔生产用主要原材料板材的价格下降31.31%，
主要原材料锌锭采购价格下降15.48%，在以上主要因素影响下使钢管塔的单位生产
成本下降7.57%，同期销售价格下降5.21%，销售价格下降幅度小于产品单位生产成
本下降幅度，从而使钢管塔2009年1-6月的毛利率比2008年上升了1.65%。
2008年，钢管塔全部为内销收入，没有出口收入，系国际客户根据需求没有订购钢管塔产品所致。2007年公司实现钢管塔出口收入1,001.03万元，占当年全部出口
收入10,952.30万元的9.14%，系钢管塔出口作为国际客户定制铁塔产品的相关配套
产品，故实现的出口销售额相对较小。钢管塔2008年实现的全部为内销收入，所以与2007年的对比采用内销收入口径进行比较，当期与2007年相比钢管塔生产用主要

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原材料板材的价格上涨21.38%，主要原材料锌锭采购价格下降40.53%，在以上主要
因素影响下使钢管塔的内销单位生产成本增长8.39%，同期内销价格上涨4.82%，从
而使钢管塔2008年的内销毛利率比上年下降了2.19%。
2007年公司首次经营钢管塔产品出口业务，当年钢管塔的出口单价为6,897.51
元/吨，较内销单价8,637.97元/吨低1,740.46元/吨；出口成本5,824.67元/吨，较内销
成本5,548.76元/吨高275.91元/吨；出口毛利率15.55%，较内销毛利率35.76%低
20.21%，主要原因是：根据目前国家对铁塔产品的出口退税政策，铁塔产品的出口
退税率为5%，因此公司出口铁塔产品耗用的原材料增值税进项税额的12%要转入出口产品成本，使出口产品成本高于内销产品成本，从而使出口产品的毛利率低于内销产品的毛利率。
2007年与2006年比较，钢管塔生产用主要原材料板材的价格上涨13.56%，主要
原材料锌锭采购价格下降4.49%，出口钢管塔使用的原材料增值税进项税额的12%转
入产品成本，在以上因素影响下使钢管塔的单位生产成本比上年增长11.98%；同期
销售价格呈下降趋势，下降了3.48%，系出口产品的价格较低拉低了产品销售均价，
如果以内销价格进行对比则钢管塔的销售价格较2007年下降了0.18%，在以上主要
因素共同影响下使钢管塔2007年的毛利率比上年下降了9.25%。
公司钢管塔产品销售单价由2006年的8,653.20元/吨上升到2008年的9,054.25元/
吨，价格上涨了4.63%，系公司根据产品成本上升情况提高了钢管塔的售价；产品
单位成本由2006年的4,995.48元/吨上升到2008年的6,014.54元/吨，上升了20.40%，
系原材料价格上涨所致。以上因素使钢管塔的毛利率由2006年的42.27%下降至2008
年的33.57%，但仍然保持在较高的水平范围内，这主要与公司一直致力于加强技术
研发实力和市场推广力度有关，公司对不同的铁塔产品采取了不同的经营策略，通过提高自身产品技术水平和品质，优化钢管塔产品的性能和结构，提高产品附加值，尽量通过差异化竞争来减少售价波动对钢管塔产品毛利率带来的不利影响。
（2）产品销售价格变化对毛利率的敏感性分析
根据公司2009年1-6月钢管塔的成本费用结构进行测算，公司钢管塔产品销售价

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格的敏感系数为2.84，即在假设产品单位成本等其他因素不发生变化的情况下，公
司产品销售价格每上涨10%，钢管塔的毛利将上涨28.40%。
（3）原材料价格变化对毛利率的敏感性分析
板材和锌锭为钢管塔产品的主要原材料，根据公司2009年1-6月的成本费用结构进行测算，公司钢管塔毛利对产品成本的敏感系数为-1.84，即在假设产品售价等其
他因素不发生变化的情况下，公司的钢管塔产品成本每变动10%，其毛利将反向变动18.40%。2009年1-6月板材和锌锭占产品成本的比重为69.70%（其中：板材占
64.21%、锌锭占5.49%），以板材和锌锭占产品成本的比例为权数，则公司原材料
采购价格的敏感系数为-1.28，即在假设产品售价等其他因素不发生变化的情况下，
原材料价格每上涨10%，钢管塔的毛利将下降12.80%。
4、毛利率变动对公司的影响
报告期内，公司角钢塔的销售占主营业务收入比重从 2006 年的 38.92%上升到
2009年 1-6月的 85.42%，产品品种销售结构发生了变化，同时，在原材料波动等因
素的影响下，公司的综合毛利率呈现出了一定幅度的下降。但随着经营规模的快速扩张，公司的销售收入和净利润都出现快速增长趋势，较大程度上抵销了毛利率下降给公司带来的负面影响，特别是 2007年公司成功的开拓了国际市场，铁塔产品进入东南亚、中东和印度的输电塔和通讯塔市场，使出口业务成为公司新的盈利增长点，2008年铁塔产品进入欧洲市场，出口销售呈现进一步增长。铁塔产品的出口业务以销售角钢塔为主，使公司角钢塔产品的销售收入在 2007年出现爆发式增长，较2006 年增长 374.68%，伴随着销售收入的快速增长，公司 2007 年度的净利润也出
现较大幅度的增长，较 2006 年增长 51.67%。随着公司产品市场份额的快速增长，
公司的综合竞争能力显著增强，抗风险能力也明显提高，公司与国外客户签订铁塔产品长期合作意向书时，在其中订立了针对原材料价格变动的相关条款，双方约定如果原材料价格上涨达到一定幅度时，铁塔产品的出口价格也将作相应调整。
随着铁塔行业竞争的逐步理性化以及公司加强对产品成本的控制，公司产品销售毛利率在下滑后呈现出逐步企稳的趋势。
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5、原材料价格波动对公司的影响
公司铁塔产品的主要原材料为钢材和锌锭，其中：角钢塔的主要原材料为角钢和锌锭，2009年1-6月占产品成本的比重为81.84%（其中：角钢占72.50%、锌锭占
9.34%）；钢管塔的主要原材料为板材和锌锭，2009年1-6月占产品成本的比重为
69.70%（其中：板材占64.21%、锌锭占5.49%）。下面将铁塔产品价格与主要原材
料价格进行对比分析。2007年至2009年1-6月，公司角钢塔、钢管塔及主要原材材料的价格变动趋势如下图：
图1 2007年至2009年6月角钢塔与原材料价格分析图
0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
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30,000.00
年 1季度 2季度 3季度 4季度年 1季度 2季度 3季度 4季度年 1季度 2季度锌锭价格角钢塔售价角钢材料价格
从以上图1变化趋势中可以看出，2007年至2009年6月，锌锭价格基本呈逐期下降趋势，随着角钢材料价格的变化，公司的角钢塔产品价格呈现出同方向变化趋势，即角钢塔产品随着角钢材料的下降而降低，随着角钢材料的涨价而上涨，说明公司在主要原材料价格上涨情况下，可以通过同步调高角钢塔产品价格来化解材料上涨给公司带来的压力。
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图2 2007年至2009年6月钢管塔与原材材价格分析图
0.00
5,000.00
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15,000.00
20,000.00
25,000.00
30,000.00
年 1季度 3季度年 1季度 3季度年 1季度锌锭价格钢管塔售价板材价格
从以上图2变化趋势中可以看出，2007年至2009年6月，锌锭价格基本呈逐期下降趋势，随着板材价格的波动，钢管塔产品价格的涨跌呈现出小范围波动趋势，其售价仍然保持在较高的水平范围内，这主要与公司一直致力于加强技术研发实力和市场推广力度有关，公司通过提高自身产品技术水平和品质，优化钢管塔产品的性能和结构，提高产品附加值，尽量通过差异化竞争来减少原材料价格上涨对钢管塔产品带来的不利影响。
6、公司抵御原材料价格波动风险的措施
钢材和锌锭为公司铁塔产品的主要原材料，钢材和锌锭价格的波动已成为公司参加投标及进行成本预测和控制的不确定风险因素，为了尽可能减少由此而带来的风险和损失，公司采取的措施主要有：
（1）公司针对近几年主要原材料钢材和锌锭价格的波动情况，加强了原材料市场
价格的跟踪、分析和预测，平均每10天进行一次原材料采购价格分析和测算，并以此为依据及时调整铁塔产品的内销和出口销售价格。原材料市场预测最主要的是掌握市场动态的第一手资料，为此公司供应部与多家主要供应商建立了专门的市场信息通道，确保与本公司有关的主要材料价格动态能在第一时间内得到，同时也可以了解到一些原材料市场价格的变化趋势。
（2）国内铁塔产品的销售主要以投标方式进行，公司采取的策略是在投标时对
原材料成本的测算是以实时材料成本为依据，综合考虑其市场价格趋势预测和涨价

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风险对成本造成的影响，根据原材料市场价格测算产品成本再加一定的利润率以确定投标价格，并在投标文件中明确公司投标报价1个月内有效等相关条款，力争把材料成本上涨的风险消化在中标之前。
（3）对于铁塔出口业务，公司与客户签订铁塔产品长期合作意向书时，在其中
订立了针对原材料、出口汇率变动及出口退税率变动的相关条款，双方约定如果上述因素变化超过一定幅度时，公司将相应调整铁塔产品的出口价格。如公司与新加坡RELAYTRONICS公司签署的《长期合作意向书》中约定，铁塔产品价格由双方确认，价格随以下因素发生变化：材料价格上涨2%；美元与人民币汇率下降1%；出口退税率的变动。
（4）在确保销售合同生效后，根据市场预测尽可能做到提前预订原材料，在合
同执行初期即采用招标比价的策略，对供应商报价进行对比分析，及时采购原材料，对部分上涨可能性较大的原材料采取全款预定的方式，尽可能控制原材料涨价风险。
（5）公司将进一步开发和利用现有铁塔产品的设计技术，充分发挥公司的设计
优势，采取典型设计和特殊设计相结合的方法，通过使用国内先进的《自立式铁塔多塔高、多接腿满应力分析程序》和《NSA钢管杆设计系统》，运用有限元分析系统构架对铁塔进行设计优化，充分发挥构件的承载潜力，以提高原材料的利用率，降低原材料的消耗。
（6）2009年1-6月，锌锭占公司角钢塔产品成本的比重为9.34%，占钢管塔产品
的成本为5.49%。锌锭采购价格从2007年1月的28,760元/吨（不含税）下降到2009年
6月的11,282元/吨（不含税），下降了60.77%，锌锭价格的大幅下跌在一定程度上
抵销了钢材价格波动给公司带来的经营风险。
7、本公司和同行业上市公司铁塔产品毛利率比较
目前上市公司中生产铁塔产品的仅有五洲明珠一家，本公司和五洲明珠铁塔产品毛利率比较情况如下：
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单位：%
项 目 2008年度 2007年度 2006年度
五洲明珠 13.89 17.26 21.05
齐星铁塔 18.48 18.55 34.00
其中：角钢塔 15.27 13.96 21.92
钢管塔 33.57 33.02 42.27
注：
1、五洲明珠的公开资料未披露该公司铁塔产品的销售构成和不同产品的毛利率数据，但
根据其公开资料可以得知其产品主要为毛利率较低的角钢塔；
2、2007年度本公司角钢塔毛利率较低是因为2007年度角钢塔出口收入9,951.27万元，毛利
率为8.69%，拉低了角钢塔产品的毛利率。2007年度国内销售的角钢塔毛利率为17.90%。
通过以上比较可以看出，本公司2006年度铁塔产品毛利率高于同行业上市公司五洲明珠12.95%，2007年度毛利率高于五洲明珠1.29%，2008年度毛利率高于五洲
明珠4.59%。
具体原因分析如下：
（1）本公司与五洲明珠所服务的客户群体不同，使两个公司在铁塔产品品种
销售收入结构上存在着差异。
本公司客户以省级以下电力企业为主，主要为城乡电网改造工程提供毛利率较高的钢管塔产品；五洲明珠客户以国家电网公司为主，主要为跨省、跨地区电网改造工程提供毛利率较低的角钢塔产品，公司与其在铁塔产品品种销售收入结构上存在着较大差异，在经营业务上形成错位竞争的格局，在钢管塔毛利率高于角钢塔的情况下，使公司产品毛利率高于五洲明珠。角钢塔毛利率低于钢管塔的原因详见本节“二、盈利能力分析/（四）毛利率变动趋势及原因分析/1、公司报告期毛利率
情况/（2）角钢塔定价、毛利率低于钢管塔原因分析”。
五洲明珠在2006年年度报告中披露，当年随着电网建设的扩张，该公司积极参与国家电网公司业务投标，其主要为国家电网改造工程提供角钢塔产品，2006年度向前5名客户合计销售额13,897万元，占当年铁塔产品销售收入36,096.47万元的
38.50%（资料来源：五洲明珠2006年年度报告）。2006年度本公司向前5名客户合
计销售额3,886.31万元，占当期铁塔产品销售收入12,058.87万元的32.23%。公司本
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年度主要为地方城乡电网改造提供钢管塔产品，2006年度毛利率较高的钢管塔销售收入进一步增加，为7,158.15万元，占总销售收入的比重提高到56.84%。铁塔产品
品种销售收入结构上的差异，使本公司2006年度铁塔产品的综合毛利率高于五洲明珠。
2007年度本公司的毛利率略高于五洲明珠1.29%，主要原因是：①本公司的产
品销售结构在2007年发生了变化，角钢塔的销售收入占主营业务收入比重从2006年度的38.92%上升到2007年度的70.76%，钢管塔的销售收入占主营业务收入比重从
2006年度的56.84%下降到2007年度的22.45%，发生变化后的产品品种销售结构比与
五洲明珠的销售结构比逐渐趋同，使得公司2007年的综合毛利率与五洲明珠出现趋同。②本公司2007年度角钢塔实现出口收入9,951.27万元，毛利率为8.69%，拉低了
角钢塔产品的毛利率和铁塔产品的综合毛利率。
本公司2007年度产品品种销售结构情况如下：
2007年度
项目销售金额
（万元）比例（%）毛利率（%）
角钢塔 23,262.75 70.76 13.96
钢管塔 7,378.94 22.45 33.02
其他 2,232.83 6.79 19.42
合计 32,874.52 100.00 18.55
2008年本公司铁塔产品的毛利率为18.48%，与2007年的18.55%相比基本持平，
其中角钢塔和钢管塔产品2008年毛利率分别为15.27%、33.57%，与2007年角钢塔和
钢管塔产品毛利率13.96%、33.02%相比基本保持稳定。
（2）国家电网改造采购的铁塔产品中标价格通常低于地方城乡电网改造中标
价格。
国家电网改造在采购铁塔产品时，主要采取全国统一招标方式，因为采购量大，所以铁塔产品的中标价格一般较低；地方城乡电网改造所使用的铁塔产品，主要采取地方电网公司自主招标采购方式，采购量相对国家电网来说较少，在同样销售钢管塔或角钢塔的情况下，服务于国家电网改造的铁塔生产企业中标价格通常低于地

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方城乡电网改造的中标价格。客户群体的不同使本公司与五洲明珠在产品中标价格上存在着差异，从而形成了公司毛利率较高的因素之一。
（3）本公司研发的铁塔仿真设计软件和下料放样技术使公司在材料利用率方
面优于同行业其他铁塔生产企业。
根据公司一线生产技术人员掌握的信息，行业内铁塔生产企业的原材料平均利用率为 85%，本公司的原材料平均利用率为 94%，处于行业领先地位。
本公司自主研发的铁塔仿真设计软件可以确保产品在设计阶段就排除任何可能导致铁塔不稳定的危险因素，节省时间和劳动力，提高工作效率，有效提高公司原材料的利用率和产品的附加值。
在下料放样技术方面，一般铁塔生产企业采用平面软件系统放样和方形下料技术，本公司使用的是道亨三维软件系统放样、弧形下料技术。以环形构件为例，其在下料放样工序时，通常的铁塔生产企业采用方形下料技术，即将一块方形钢板在中间冲出圆形的孔，再将毛坯件的边角进行切割制作成铁塔产品的构件；公司使用的下料技术为弧形下料，即通过下料设计优化技术，将一块方形钢板进行弧形切割成几片，再将切割下来的几片毛胚料焊接成铁塔产品的构件。弧形下料与方形下料模式相比，由于避免了冲孔加工和大比例边角料切割产生的废料，可以节省原材料的消耗，提高原材料的利用率，降低铁塔产品的生产成本，使公司的产品在同类产品中更具有竞争优势。
（4）原材料的定制采购和精细化定额生产管理使本公司的产品生产成本低于
同行业其他铁塔生产企业。
铁塔产品的特点是订单式生产模式，即企业根据订单组织原材料采购、安排生产和发货。本公司在原材料采购阶段即采取定制采购策略，即根据订单的情况对产品耗用材料尺寸和形状进行优化设计，再根据设计方案进行原材料的采购。以角钢材料采购为例，公司根据设计方案提供的耗用尺寸进行比价分析，基本按照材料所要耗用的尺寸并考虑加工损耗因素后定制购买，这样可以大幅度降低生产过程中产生的废料，降低损耗提高利用率，节省生产成本。在生产阶段，公司制订了严格的材

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料耗用管理制度，并对各个工序的材料耗用情况进行考核，落实耗用定额到个人，有效的控制了生产过程中的材料消耗数量。
（五）非经常性损益分析
公司近三年及一期的非经常性损益对公司经营成果无重大影响。详细情况请见本招股意向书“第十节财务会计信息”。
（六）汇率波动对发行人盈利的影响分析
1、汇率变动对公司盈利的影响
公司2007年度产品出口销售主要以美元结算，辅以少量欧元，欧元结算占当期出口合同价款比例为0.34%；2008年公司对出口业务货款增加了欧元结算比例，当
期采用欧元结算比例占出口合同价款的21.33%，较2007年增长20.99%。自2005年7
月21日汇改以来，人民币一直维持升值的态势。人民币汇率浮动在汇兑损失方面对公司构成影响，由于公司外销应收账款的收款期限在45-75天左右，若收款期内人民币升值将会给公司造成直接的汇兑损失。2007年度公司的汇兑净损失240.65万元，
占当期利润总额3,359.63万元的7.16%；2008年公司的汇兑净损失108.93万元，占当
期利润总额4,197.03万元的2.60%，外汇汇率波动在一定程度上影响了公司利润，但
汇兑净损失占利润总额的比例呈下降趋势，预计汇率变动对公司盈利的影响将逐渐趋弱。2009年1-6月公司实现汇兑净收益11.34万元，公司通过采用一系列保值避险
措施和工具有效规避了出口业务的汇率波动风险。
自人民币汇率浮动以来，基于同国外客户形成的良好合作关系，公司根据人民币汇率升值幅度适时调整了以外币计价的出口产品价格，以外币计价的出口产品价格提高没有影响公司2007年度的出口业务。2008年，公司采取了与银行签订外币掉期协议等方式减少汇率变动带来的风险，预计人民币汇率变动对公司经营成果影响较小。2008年公司出口收入较2007年增长39.31%，当期汇兑净损失较2007年下降
54.74%，汇兑损失没有随出口收入的上升而同比例上升，表明公司有效的控制了汇
率变动带来的风险。
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2、公司应对汇率变动所采取的具体措施
针对汇率波动给公司带来的影响，公司采取了以下应对措施：
（1）公司产品在国外市场销售情况良好，国际采购商与公司建立了良好的合作
关系，公司将利用这一平台，根据国外厂商订单的踊跃性逐渐缩短订货合同的收款周期，尽量缩短应收账款周转天数，从而最大限度保证公司汇兑净损失的减少。
（2）公司与客户签订铁塔产品长期合作意向书时，在其中订立了针对出口汇率
变动的条款，双方约定如果出口汇率变化超过一定幅度时，公司将相应调整铁塔产品的出口价格。如 2007年 11月，公司与新加坡 RELAYTRONICS公司签署的《长期合作意向书》中约定，当美元与人民币汇率下降 1%时，出口价格即作相应的调整。
（3）公司出口业务逐步采用多币种结算方式。公司铁塔产品的主要出口地区为
南亚、东南亚、中东、欧洲和非洲，目前出口销售主要以美元结算，辅以少量欧元。
考虑到国际货币汇率波动风险，公司将尽量选择适当的强势国际货币作为结算工具，采用结算币种多元化的方式来降低单一外币汇率波动给公司造成的不利影响。
（4）加强对国际金融市场汇率变动的分析，及时掌握外汇行情，在符合国家外
汇管理政策的前提下，采用一系列保值避险的措施和工具。2008年3月10日，公司与中国银行滨州分行签订了有效期为3年的《远期结汇/售汇、人民币与外币掉期总协议》，约定在有效期内公司委托中国银行滨州分行办理远期结汇/售汇、人民币与外币掉期业务，规避汇率风险。
以上措施的实施可以减少汇率波动给公司带来的风险。
（七）出口退税政策变动对发行人盈利的影响分析
1、出口退税率下降对公司盈利的影响
公司自 2007年起铁塔产品开始出口，根据财政部、国家税务总局财税【2007】90号文《关于调低部分商品出口退税率的通知》规定，自 2007年 7月 1起调整部分商品的出口退税率，本公司经营的铁塔产品出口退税率从 13%降至 5%，即 2007

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年 1月 1日至 2007年 6月 30日期间铁塔产品出口退税率为 13%，2007年 7月 1日起铁塔产品执行 5%的出口退税率。
出口退税率的降低，使得公司应收出口退税减少，进入销售成本的不予抵扣的进项税增加，从而影响当期的利润。2007年度，公司因国家出口退税政策变动的影响，导致 2007年度主营业务成本增加 749.39万元，占 2007年主营业务成本的 2.80%；
若假定出口退税政策变动发生在 2007年初，则 2007年度税率变动导致成本增加额为 876.18 万元，占 2007 年度主营业务成本的 3.27%。如果国家退税政策继续发生
变化，将对公司经营业绩产生影响。
2、公司应对出口退税率降低所采取的措施
公司与国际客户建立了良好的合作关系，具有一定的议价能力，出口退税政策的变动会对公司制定出口产品价格产生一定的影响，在国家降低出口退税后，公司可通过相应提高出口产品报价的方式，来部分转移由于降低出口退税率所带来的风险。同时，公司与客户签订铁塔产品长期合作意向书时，在其中订立了针对出口退税变动的条款，双方约定中国政府对铁塔产品变动出口退税政策时，公司将调整铁塔产品的出口价格。
（八）发行人出口产品的定价方式
1、公司出口铁塔产品的定价方式
公司出口铁塔产品品种为角钢塔和钢管塔，均为料重工轻的产品，主要耗用的原材料为钢材和锌锭，其成本占产品生产成本的比例较大。2009年1-6月角钢和锌锭占角钢塔产品成本的比重为81.84%（其中：角钢占72.50%、锌锭占9.34%），板材
和锌锭占钢管塔产品成本的比重为69.70%（其中：板材占64.21%、锌锭占5.49%），
所以产品价格主要根据钢材和锌锭的价格行情、订货产品的参数（材料规格、材质、承重能力以及特殊要求等），预算产品的生产成本，并考虑出口合同约定的交货方式，在此基础上加上一定比率的利润率，并结合合同签订时的同行业、同类别铁塔产品的国际市场价格分析确定，具体模式为：
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出口铁塔产品对外报价＝生产成本×（1＋目标毛利率）
公司制定了统一对外的出口铁塔产品报价表后，再具体根据客户订单量的大小、客户所在地区经济环境以及客户各方面的综合条件在报价表价格基础上给每个客户一定的折扣，在此基础上形成一个最终对客户的供货价格。公司给每个客户的折扣是不同的，但对同一个客户在一定时间内的折扣是固定的。
2、公司出口铁塔产品的定价能力
公司2007年首次实现出口，铁塔产品出口销售到印度、东南亚和中东等地区，当年实现出口销售收入10,952.30万元，出口毛利率为9.68%；2008年，公司铁塔产
品成功进入欧洲市场，实现出口收入15,258.14万元，为2007年全年出口收入的
139.31%，出口收入呈现进一步增长，当期出口毛利率为9.83%，较2007年的9.68%
上升了0.15%。公司通过定价策略的实施，提高了铁塔产品的销售价格，使公司2008
年出口产品的毛利率水平略高于2007年度的毛利率，原材料的价格波动没有对公司出口产品的国际市场竞争力造成影响，说明公司在出口方面具备较强的价格谈判能力。
（九）发行人出口产品运费的结算方式分析
公司出口铁塔产品的运费随同货款一起结算，并因出口产品交货方式的不同而有所区别。公司出口铁塔产品的货款均采用L/C即信用证结算方式；出口铁塔产品的交货方式有FOB（Free on board）、CFR（cost And Freight）和CIF（cost Insurance
And Freight）。在FOB（Free on board）条件下，交货地为国内港口，公司承担国内的陆运费用，产品装船后的海运费用由客户承担；在CFR（cost And Freight）和CIF（cost Insurance And Freight）条件下，公司承担国内的陆运费用和产品装船后的海运费用。2007年度公司与客户签订的产品出口合同中，采用FOB交货方式的出口合同价款占出口合同总额比例为99.66%，采用CFR交货方式的出口合同价款占出口合
同总额比例为0.34%；2008年，公司采用FOB交货方式的出口合同价款占出口合同
总额比例为75.28%，采用CIF交货方式的出口合同价款占出口合同总额比例为
24.72%。公司在与客户签订铁塔产品出口合同时，多数采取了FOB交货方式，有效
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控制了国际海运价格波动给公司带来的风险。
（十）发行人出口业务市场前景分析
2007年公司成功开拓了国际输电塔和通讯塔市场，产品已经远销东南亚、中东和印度市场，当年自营出口铁塔数量 1.38万吨，实现出口销售收入 10,952.30万元，
排名国内同行业第二，并计划将铁塔产品的销售市场向北美、欧洲、澳洲等发达国家和地区延展。2008年公司与西班牙客户签订合同，铁塔产品成功进入欧洲市场。
即使在下半年开始受到国际金融危机较大影响的情况下，出口业务仍取得了较好的增长，全年出口数量 1.98 万吨，实现出口销售收入 15,258.14 万元，分别比上年增
长了 43.48%和 39.31%。
2008年，公司对出口业务货款逐渐增加了欧元结算比例，当期采用欧元结算货款的比例占到出口合同价款的 21.33%，较 2007 年度采用欧元结算占当期合同价款
比例 0.34%增长了 20.99%，公司在和国外客户签订出口产品合同时，逐步采取使用
欧元等多币种进行货款结算的策略，以减少人民币对美元汇率波动给公司带来的经营风险。
经过与国际客户的良好合作，公司的产品质量和信誉得到了国际客户的广泛认可，产品在国际市场上建立了一定的知名度。基于对公司诚信经营的信任和铁塔产品的认可和需求，印度 RADAG 集团、新加坡 RELAYTRONICS 公司和西班牙ISOWAT MADE公司三家国际客户分别与公司签署了《长期合作协议意向书》，具体情况如下：
客户名称 2009年 2010年 2011年合计备注
新加坡 RELAYTRONICS公司 3.00 4.00 7.00
2007年 11月签署长期协议
西班牙 ISOWAT MADE公司 2.30 3.00 3.90 9.20
2008年 7月签署了 5年的长期协议
印度 RADAG集团 2007年 11月签署长期协议
合计 5.30 7.00 3.90 16.20
其中：公司与新加坡 RELAYTRONICS公司签署的《长期合作意向书》中约定，

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自 2008年至 2010年公司向新加坡RELAYTRONICS公司提供铁塔产品总计 9万吨。
公司负责完成铁塔的制造、镀锌，工厂检验，包装并从工厂运送至青岛港，塔的制造和检测按照中国标准，由新加坡 RELAYTRONICS公司在习惯期限 20天内支付给公司完全不可撤销的信用证，价格由双方确认，价格随以下因素发生变化：材料价格上涨 2%、美元与人民币汇率下降 1%、出口退税的变动；公司与西班牙 ISOWAT
MADE 公司签署《长期合作意向书》，约定自 2008 年至 2012 年向西班牙 ISOWAT
MADE公司销售铁塔产品，2008年 7月至 2009年 6月至少供应 2万吨，以后每 12月增加 30%，货款采用即期信用证支付方式，价格随以下因素发生变化：原材料价格上涨 1%、出口退税有调整；RADAG集团与公司签署的《长期合作协议意向书》中约定，公司向 RADAG 集团下属公司 Reliance 公司提供微波通讯塔产品，2007年度公司向印度 RADAG 集团出口销售铁塔 1.32 万吨，2008 年向其出口销售铁塔
1.37万吨，较 2007年增长 3.79%。与国际客户的良好合作关系为公司出口业务发展
奠定了坚实的基础。公司目前在保持原有客户销售的基础上，不断的开发新客户资源，并与多家国内的海外电力工程承包商建立了供应和代理合作关系，在中南美的墨西哥、秘鲁分别签署了代理商协议，在印度建立了代理商办事处，以进一步扩大铁塔产品的国际市场。
2009年以来，在各国政府经济刺激计划的推动下，国际经济继续恶化的势头得到了遏制，铁塔产品的需求反弹迅速。以前述三家长期合作意向公司为主、包括ABB、诺基亚西门子网络（Nokia Siemens Networks）等全球知名企业在内的国际客户先后 20 多次来函、来人提出采购询盘，意向采购量 5.46 万吨。虽然公司在国内
业务订单大增、产能受限的情况下，从控制汇率风险、出口业务坏账风险以及提高盈利能力的角度考虑，放弃了其中的大部分订单，上半年度出口销售收入仅实现了
813.14万元，但公司的产品质量和市场信誉以及由此建立起来的国际市场知名度仍
然得到了国际客户的广泛认可，并向公司表达了继续保持紧密联系和业务交流、拓展和巩固长期合作关系的意愿。公司内部也仍然把国际市场作为未来业务增长的一个重要方向，随着国际经济、金融形势的逐步平稳，以及公司产能瓶颈、资金限制得到突破，出口业务的发展前景依然良好。
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三、资本性支出
（一）公司最近三年及一期的重大资本性支出情况
公司近三年及一期的重大资本性支出主要为新建生产车间、新增设备、新征土地支出，相关情况如下：
单位：万元
项 目 2009年 1-6月 2008年度 2007年度 2006年度合计
固定资产 75.36 1,135.43 2,283.66 1,218.18 4,712.63
在建工程 38.62 38.62
无形资产—土地 1,782.30 1,388.78 3,171.08
公司近三年及一期处于快速发展时期，报告期内固定资产、在建工程和土地购置的资金主要来源于公司盈利和经营性借款，由于发展资金紧缺，公司目前的发展规模受到了一定的限制。
（二）未来可预见的重大资本支出
根据公司发展规划，公司将投资扩建年产10万吨铁塔项目，项目总投资规模预计16,572万元资金左右。上述项目已经列入募集资金运用项目，详细情况请参见本招股意向书“第十三节募集资金运用”。
四、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的较大差异比较
公司2007年1月1日起执行2006年2月15日颁布的《企业会计准则》。根据《企业会计准则第38 号－首次执行企业会计准则》和中国证监会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》的要求，公司对2006年度财务报表进行追溯调整。
本公司因执行新的会计准则，对企业所得税采用资产负债表债务法，按资产的账面价值或者负债的账面价值与其计税基础比较，采用追溯调整确认2006年年末递延所得税资产余额777,681.51元，相应增加2006年年末留存收益777,681.51元。
本公司重大会计政策或会计估计与可比上市公司目前不存在较大差异。
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五、主要财务优势及困难
（一）根据公司的财务状况、经营成果与现金流量情况，结合上述分析，本公
司认为目前存在如下财务优势：
1、公司报告期内经营业绩良好，盈利能力强，收入和盈利具有连续性和稳定性。
2、资产结构合理，资产质量优良，固定资产成新率高、机器设备所占固定资产
比例相对较高，资产盈利能力强。
3、公司致力于建立健全财务管理体系，采用了财务软件和ERP供应链管理软件，
规范财务管理制度，充分发挥财务的监督和管理职能，加强内部控制制度的建设，实行稳健的财务管理政策，最大程度控制财务风险。
4、本公司的产品质量好，主要客户群体多为实力较强的电力行业企业和通信行
业企业，因而产品需求量逐渐增长，从而在一定程度上降低了业务上风险。
（二）虽然本公司拥有以上优势，但是从公司历年的经营情况看，还存在以下
财务困难：
公司资产负债率偏高，目前融资渠道较少，公司业务发展所需资金基本上通过自有资金和借款解决。公司扩大生产规模和进行技术改造均需要投入大量资金，尽管公司经营状况良好，经营活动产生的现金净流入额较高，但如仅依靠公司自身积累将很难满足企业快速发展的需要。若本次股票能成功发行，可为公司扩大业务规模提供宝贵的项目建设资金，从而有力地提升公司竞争能力和盈利能力。
六、财务状况和盈利能力未来趋势分析
近年来，公司经营业务呈现出持续快速发展的态势，经营规模不断扩大，营业收入持续增长，核心业务和产品的竞争力、市场地位和盈利能力持续提升，利润总额和净利润也保持了快速增长的趋势。
未来很长的一段时间内，公司仍将坚持现有主业，并进一步开拓国内外市场。
在国内市场方面，继续扩大与国家电网、南方电网和各大区及省级以上电网的铁塔

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销售业务；在国际市场方面，坚持以自营出口为主，积极寻求与世界电力和通信“巨头”建立并发展长期业务合作关系，在重要目标市场国家或地区设立办事处或发展代理商。努力提高在行业中的地位，在坚持自主创新研发的基础上，逐步提升产品层次，开发技术等级高的输电塔产品和通讯塔产品。
公司目前融资渠道较少，业务发展所需资金基本上通过自有资金和借款解决，在一定程度上制约了公司的快速发展和业务规模的进一步扩大。本公司成功公开发行股票并上市，将从资本市场获取资金以满足公司今后业务发展需要，一方面有利于改善公司的财务结构，另一方面募集资金投资项目将为公司带来新的利润增长点。
在未来发展中公司面临的主要困难为：公司产品成本中原材料占较大比例，原材料钢材和锌锭的供应及价格的波动对公司具有很大影响，报告期内及未来一段时间，公司将面对原材料价格波动带来的压力。
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第十二节业务发展目标
一、公司发行当年和未来两年发展计划
在未来的经营中，公司将抓住世界制造产业向中国转移的契机，以及电力行业和通信行业“十一五发展规划”为铁塔行业带来的机遇，扩大产能并继续增加铁塔产品的产销量。2008年第四季度，国务院出台了促进经济增长的十项措施，计划2010年底前包括铁路、公路、机场和城乡电网建设等基础设施在内的投资总规模将达到4万亿元；2009年5月，国家电网公司公布“智能电网发展计划”，计划于2009-2020年分三个阶段以特高压电网建设为核心环节推进智能电网的建设，预计2009-2010年特高压电网投资将达到830亿元左右，给铁塔生产企业带来了新的市场增量需求。
公司将抓住上市的契机，自主创新，不断扩大齐星铁塔自主品牌在国内和国际上的知名度和影响力，发展成为我国铁塔行业最大的铁塔生产基地之一。公司在具体发展战略上，将主要实施品牌战略、技术战略、人才战略、产品战略、信息化战略，以此提高公司核心竞争力，实现公司快速、可持续发展。
（一）经营理念
公司始终坚持以市场需求为导向，以客户满意为目标；以技术创新为动力,以持续改进为保证；以人为本，守法经营，构建和谐企业，打造“齐星铁塔”国际化品牌的经营理念。
（二）公司整体发展战略
本公司铁塔产品目前已经广泛应用于国家电网、南方电网、华南、华北、西南和西北以及青海等跨区域或省级电网工程；并已进入印度、东南亚和中东等海外市场；2008年公司通过了中兴通讯股份有限公司的供应商资质的认证审核，已实现了该公司的埃塞俄比亚通信工程项目的供货；2009年上半年公司铁塔产品进入京沪高铁建设工程；面临国内外良好的发展机遇，公司制定了未来三年的发展战略。
公司未来三年的发展战略是：始终坚持“以人为本、诚信双赢”的企业文化，

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不断加强员工队伍建设，持续提升企业的经营管理水平，继续做大、做强铁塔产品，在行业内以及国内外市场形成较高的品牌和企业知名度；充分利用地域、技术、资金、营销等方面优势，持续满足铁塔市场的发展需要，致力于社会、股东、企业、员工的共同发展；通过强化研发创新，不断推出技术领先的新产品，积极有效地拓展现有产品市场和与之相关联的新兴市场，实现产品多元化发展战略，使公司快速健康的发展，成为具有技术领先和核心竞争优势的国际化铁塔制造企业之一。
（三）总体经营目标
未来三年，公司将利用电力行业和通信行业快速发展带来的历史机遇，继续扩大国内市场，增加在国家电网和南方电网的电力工程项目上的投标力度，同时，拓展在国内各大跨区、省级电网和海外市场的销售覆盖面；加大研发投入，在省级企业技术中心的基础上，申报省重点工程技术中心，并争取成为国家级技术中心，进入国家火炬计划。
通过募集资金的逐步投入和项目产能的发挥，公司计划2009年实现销售收入5.5
亿；2010年实现12万吨产能、实现销售收入8.6亿；2011年实现16万吨产能、实现销
售收入11亿。在国内市场，公司计划继续扩大与国家电网、南方电网、各大区及省级以上电网、大型通信企业的销售业务，到2011年实现国内销售前三名。在国际市场，公司将继续扩大销售区域，通过直接或间接出口，稳固和提升铁塔产品在国际市场上的品牌知名度。
（四）具体发展计划
1、市场开发计划
针对铁塔消费群体的特殊需求，以及募集资金投资项目建成后的销售需要，在未来 2-3 年内，公司将在现有销售、服务网络的基础上，加大重点区域办事处的建设，巩固与重点销售区域大型终端客户、主要经销商的战略伙伴关系，并逐渐向新兴需求地区深度拓展，稳步发展及培育新的客户群体。具体计划如下：
国内市场开发计划：继续扩大与国家电网、南方电网、跨区电网、省级电网和大型通信企业的业务合作，以铁塔为主营市场销售产品，积极稳妥地开发通讯塔、

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电气化铁路支柱、风力发电塔筒产品和立体停车设备市场。重点拓展 500KV～1000KV 超高压和特高压铁塔产品销售，使国内市场铁塔销售占公司总销售计划的70%左右。
国际市场开发计划：坚持以自营出口为主，寻求与世界电力和通信“巨头”建立长期业务合作的机会，在重要目标市场国家或地区设立办事处或发展代理商。巩固印度、东南亚、中东、欧洲市场，开拓非洲、南美洲、俄罗斯及中亚地区市场，并将产品向北美、澳洲等发达国家和地区延展。
2、人力资源发展计划
人才是企业发展之本，也是企业核心竞争力的重要组成部分。公司将继续坚持以人为本的原则，加强人力资源开发，形成与企业发展相适应的人才队伍。
为实现公司的发展战略和经营目标，公司计划在未来三年内，以面向社会公开招聘方式，重点招聘企业急需的职业经理人、资深营销人员和资深技术人员。重视后备人才培养，继续在应届大学毕业生中招聘各类相关专业的学生进入企业，培养打造三个优秀团队和一支优秀员工队伍，吸引优秀管理、营销和专业技术人才。计划引进或培养管理、技术、销售等专业人才 100名，通过岗位技术教育培训一线生产员工，三年内逐渐增加到 800名员工，建立一支生产人才、技术人才、管理人才、营销人才合理搭配的人才队伍，保证公司快速发展对人才的需要。
3、新产品开发计划
公司将立足输电塔市场的竞争优势，进一步丰富铁塔产品，扩大市场规模和市场占有率。2008 年，公司研究开发的 750KV 超高压输电塔产品已经成熟，目前已具备生产该产品的技术和能力。高强钢输电线路铁塔及变电架构产品已通过山东省经济贸易委员会新产品鉴定验收，该产品主要用于特高压（1000KV）以上输电线路，并获得中华人民共和国科学技术部批准颁发的《国家火炬计划项目证书》；风力发电塔筒产品的设计和制造技术研究已取得了初步进展。根据国内外铁塔行业的发展趋势，在未来三年内公司计划进一步研究开发 1000KV 交流特高压输电塔和开发±800KV 直流特高压输电塔产品、继续开发符合 400KV 以上交直流超高压输电塔产

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品和移动通信铁塔等创新型产品，加快风力发电塔筒产品和立体停车设备开发，进一步提高高端、高技术含量产品在主营业务中的比例，增加产品的附加值，并适应国内外市场的需要。
4、技术创新计划
公司将充分发挥省级企业技术中心的作用，引进优秀人才，继续提高自主研发能力，并强化与国内外科研机构、高等院所的合作。通过对新产品、新工艺、新材料的开发和应用，加快对新技术、新设备的消化吸收，并尽快形成以产品开发为龙头，带动工艺技术进步的内部运行机制。
未来三年内，公司将继续加大研发投资的力度，对产品设计、放样和加工技术实现计算机网络化管理；加快计算机仿真设计软件在铁塔设计中的应用，形成铁塔设计的技术优势；发挥公司已取得的铁塔和立体车库专利技术，加快在市场应用领域的推广力度，尽快形成规模效益；打造行业一流的企业管理团队、技术团队和市场营销团队，引进国内一流的生产设备，发展成为大型铁塔制造企业；加强与国内知名大学和研发机构合作，形成较强的产品研发实力。使公司成为具有领先优势的集研发、设计、生产综合能力于一体的行业领先企业。
5、再融资计划
本次募集资金到位后，将基本解决本公司近期发展所需的资金缺口，公司将按规定认真管理和合理使用募集资金。
随着本公司规模的进一步扩大，公司将本着对广大股东负责的态度，可能采用银行贷款、发行可转换债券、配股、增发等持续融资方式筹集建设资金。
6、收购兼并计划
随着业务规模的扩大，实力的增强，公司将适时通过兼并、收购等方式在国内外纵向或横向收购相关企业，并根据公司发展战略进行整合，形成完整的产业链条，实现公司的低成本快速扩张和跨越式发展。
7、国际化经营规划
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本公司将利用技术优势和产品质量优势，扩大国内市场的销售，稳固海外市场占有率，进一步加强国内外营销网络的建设，参与国际竞争；积极寻求与国外大型企业合资合作，引进先进的科学技术和管理方法；继续扩大铁塔产品海外地区的覆盖面，稳步推进铁塔出口业务的发展。
8、深化改革和组织结构调整的规划
公司将不断完善法人治理结构，形成决策层、执行层、监督层结构清晰、相互制衡的运作机制，进行公司内部机构重组和业务重组，集中管理技术力量，使生产经营管理系统精简高效。公司还将完善分配制度，建立科学的考评、激励体系，提高经营管理水平。同时，公司将进一步加强财务管理制度的建设和落实，完善内部审计制度。此外，公司将建立完善的信息披露制度，加强与公众的沟通与交流，树立和维护公司良好的市场形象，进一步提高公司知名度与美誉度。
二、拟定上述计划所依据的假设条件
（一）国家宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，国家产业
政策没有发生重大改变，并被较好地执行；
（二）公司所处行业及领域的市场处于正常发展的状态，市场没有出现重大突
变情形；
（三）本次股票发行能够顺利完成并募集预期资金，目前的生产经营、技术开
发及本次募集资金投资项目可以有效实施；
（四）公司能够保持现有管理层和核心技术人员的稳定性或连续性；
（五）国家现行利率、汇率、税收政策无重大变化；
（六）无因本招股意向书“风险因素”一节所载的任何风险因素而受重大不利
影响；
（七）无不可抗拒因素或不可预见因素对本公司造成重大不利影响。
三、实施上述计划将面临的主要困难
随着公司资产规模快速增长，生产能力不断扩大，生产经营面临较大的现金流

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压力，因此，资金不足是公司实施上述计划面临的主要困难。如果不能顺利募集到足够的资金，公司的发展计划很难如期实现。股票发行成功与否，对公司发展计划的实施具备决定性的意义。
另一方面，公司在规模快速扩张的情况下，生产能力不断扩大，公司现有的管理模式、资源配置体系将面临更大的挑战，需要大量管理、营销、技术方面的人才，公司面临一定的人力资源压力。
四、上述发展计划与现有业务的关系
上述发展计划是在公司现有业务的基础上，按照产业化和规模化的要求提出的。
公司现有业务是发展计划的基础，发展计划从纵向上增强了公司的业务深度，扩大了生产经营规模，从横向上使公司产品向多元化方向发展。发展计划如能顺利实施将极大提高公司现有业务水平和产业规模，提升公司核心竞争力。因此，公司现有业务是发展规划的基石，发展规划是现有业务的深化、完善和提高，将使公司跨上更高的发展层次。
五、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用
本次股票发行募集资金，将解决公司快速发展过程中面临的资金短缺瓶颈，为实施上述业务目标提供有力的资金支持，将进一步提高公司核心竞争能力，为公司的可持续发展提供保障。因此，本次股票发行募集资金，对公司实现上述业务目标将起到关键作用。
本次股票发行，将极大地提升公司的社会知名度和市场影响力，不仅有利于引进优秀人才，实现人力资源发展计划，而且广泛的社会监督将促使公司进一步完善法人治理结构，提高经营管理水平，实现公司价值和股东利益的共同增长和最大化。
这也为公司实现上述业务发展目标创造了条件，具有很大的促进作用。
总之，本公司业务发展计划既坚持了公司历年来的主营业务发展方向，又充分利用公司的核心技术和资源优势，为公司的持续盈利提供了可靠的保障。公司股票发行及成功上市，将进一步推动公司的健康发展，提升齐星铁塔品牌知名度，扩大

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国内外市场占有率，逐步成为国内铁塔制造业规模最大、综合实力最强的企业之一。
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第十三节募集资金运用
一、本次发行筹集资金总量及拟投资项目
本次股票发行后，募集资金运用将围绕主业进行，以扩大生产规模，优化产品结构，保持行业技术领先，提升竞争实力，本次募集资金将全部用于下列项目：
项目名称总投资项目立项审批机关相关批文
扩建年产 10万吨铁塔项目 16,572万元邹平县发展和改革局邹发改经济【2007】 66号邹平县环境保护局出具《关于山东齐星铁塔科技股份有限公司扩建年产10万吨铁塔项目环境影响报告表的批复》，同意建设本项目；山东省环境保护局出具《关于山东齐星铁塔科技股份有限公司上市环保核查意见》，认为募集资金投向项目符合产业政策要求，并已获得环保部门对环境影响评价文件的批复，同意齐星铁塔通过上市环保核查。
发行人本次向社会公开发行人民币普通股2,750万股，预计募集资金总额1.8亿
元，扣除发行费用后的净额约16,400万元。募集资金用于投资扩建年产10万吨铁塔项目，项目总投资额16,572万元。若本次募集资金不能满足项目的资金需求，缺口部分由公司自筹解决；若本次募集资金超过项目资金需求，超过部分将用于补充公司流动资金。
二、董事会和股东大会关于本次募集资金投资项目的主要意见
2008年2月14日，公司第一届董事会第四次会议审议通过了本次募集资金投资项目的议案，认为该项目符合国家产业政策导向，可行性较高，市场前景广阔，有利于公司产能的扩大和产品结构的改善，有利于巩固公司现有业务的优势，项目实施后将进一步增强公司市场竞争力，实现规模化经营，确立公司在铁塔行业的领先地位，并为公司股东创造更高的投资回报。
2008年3月9日，公司2007年年度股东大会审议通过了本次募集资金投资项目的

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议案，并授权董事会组织实施以上投资项目。
三、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响
本次募集资金到位后将增加公司净资产，资产负债率将大幅下降，具体情况如下表：
主要指标发行前（2009年 6月 30日）发行后（概算）
净资产（万元） 14,826.65 31,226.65
资产负债率（%） 53.24 35.09
由于扩建年产10万吨铁塔项目建设期较长，发行后的两年内净资产收益率将因财务摊薄有所降低。随着项目的投产和达产，公司的营业收入与利润水平将大幅增长，盈利能力将会大大提高。
四、募集资金投资项目简介
（一）项目建设背景及必要性
近年来，随着经济的持续增长，海内外电力与通信需求的日益增加，进而推动了各国电力与通信网络改造与建设，带动相关设备投资需求增加。由于铁塔是电网改造与移动通信设备的重要组成部分，电力与通信设备投资的快速增长激发了铁塔产品的旺盛需求。
1、电力工业的发展为铁塔行业提供了良好的发展机遇
（1）国内电力市场的强劲发展
能源资源分布和生产力发展不平衡的基本国情，决定了必须转变电力发展方式。
加强技术改造和加快电网发展，是转变电力发展方式、优化能源资源配置的需要。
加强技术改造和加快电网发展，建设以特高压电网为骨干网架、各级电网协调发展的坚强国家电网，促进电力增长方式的转变，对落实国家能源战略，推动国际能源合作，优化能源资源配置，具有重大意义。
加强技术改造和加快电网发展，以建设和谐电力、服务和谐社会为宗旨，紧紧围绕建设“一强三优”现代公司发展战略，认真落实《国家电网公司“十一五”电

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网发展规划》和《国家电网公司“十一五”电网技术改造规划》，统筹安排，协调推进。加快电网发展，就是要积极推动“一特三大”电力发展战略，加快建设以特高压电网为骨干网架、各级电网协调发展的坚强国家电网。加强技术改造，就是要实现“三个提高一个降低”：提高电网安全稳定运行水平，提高电网输送能力，提高设备健康水平，降低供电损耗。
加大跨区输电建设力度，提高跨区资源优化配置能力。建设溪洛渡、向家坝和锦屏特高压直流送出工程，山西向江苏±500KV直流输电工程，福建与广东联网工程。2007年，开工建设灵宝背靠背扩建工程、三峡地下电站接入和葛沪直流综合改造工程，呼盟—辽宁、德阳—宝鸡、宁东—天津直流工程，拉西瓦水电站送出、官亭—兰州东第二回等西北 750KV输变电工程。
加快区域和省级电网建设，实现各级电网协调发展。华北电网重点加强西电东送通道和京津冀鲁受端主网架建设，进一步加强省间联网；华东电网重点建设500KV 皖电东送通道，建设江苏 500KV 沿江大通道，在长江三角洲负荷中心形成东、西两个跨省 500KV双环网；华中电网重点建设完善湖北中部框架，建设东西、南北两条输电通道和六个受端环网；东北电网重点建设完善黑吉辽中部北电南送双通道，建设形成黑龙江南部向吉林东部送电双回路；西北电网加强 750KV主网架建设，加快新疆 750KV电网建设，建设兰州—天水—宝鸡、延安—榆林等 750KV输变电工程。加强 31个重点城市电网建设和农村电网建设。
根据《国家电网公司“十一五”电网发展规划》和《国家电网公司“十一五”电网技术改造规划》的规划，电网技术改造项目 33,751项，安排技术改造项目投资1,000亿元，我国电网发展滞后的局面将逐步得到扭转。“十一五”期间全国安排开工规模 2亿千瓦，并继续推进西电东送，全国西电东送规模在 2005年达到 3,070万千瓦的基础上，2010年达到 6,400万千瓦。2010年发电装机达到 6.5亿千瓦左右，
其中水电为 1.58亿千瓦，占 24%；330KV及以上输电线路安排投产 42,221公里，
安排投产变电容量 1.96亿千伏安。在中长期规范方面，2011—2020年均净增装机容
量 3,000万千瓦，到 2020年发电装机容量达到 9.5亿千瓦左右，其中水电 2.3亿千
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瓦、煤电 6.05 亿千瓦、核电 3,600 万千瓦，气电 6,000 万千瓦，新能源发电 2,000
万千瓦。同时，积极推进水电建设流域梯级综合开发，使水电开发率有较大幅度提高。按照“十一五”规划，电网发展重点是：加快建设 1000KV交流试验示范工程，开工建设±800KV直流输电工程；加快跨区电网建设，进一步强化全国联网结构；继续加强区域电网、省级电网 500KV（330KV）主网架建设，加快形成西北 750KV网架；加强重点城市电网的建设，抓好其他地市和县城电网建设改造，完善农村电网，提高农村电气化水平；大力推进先进适用输配电技术应用。建设特高压电网是提高电力工业整体效益的必然选择，发展大电网是电力工业发展的客观规律。国家对特高压电网的建设对于我国铁塔行业既是历史机遇，又面临现实挑战。
根据原有“十一五”规划，2009年—2010年国家电网投资规划为 5,500亿元、南方电网原计划投资总额 1,159 亿元。为了加快电网建设发展，根据国家电网最新的发展规划，国家电网拟增加投资 5,000 亿元左右，南方电网计划 2009 年和 2010年每年新增投资约 300亿元用于城网改造和农网完善，未来两三年国家两大电网新增投资约为 5,600亿元。“十一五”结束时，国家电网计划投资规模将超过 1.2万亿
元。
根据 2009年 5月国家电网公司公布的“智能电网发展计划”，计划于 2009－2020 年分三个阶段以特高压电网建设为核心环节推进智能电网的建设，具体为：
2009 年至 2010 年为规划试点阶段，重点开展“坚强智能电网”发展规划工作，制定技术和管理标准，开展关键技术研发和设备研制，及各环节试点工作；2011年至2015年为全面建设阶段，加快特高压电网和城乡配电网建设，初步形成智能电网运行控制和互动服务体系，关键技术和装备实现重大突破和广泛应用；2016年至 2020年为引领提升阶段，全面建成统一的“坚强智能电网”，技术和装备全面达到国际先进水平，预计 2009-2010年特高压电网投资将达到 830亿元左右。（资料来源：
国家电力信息网 www.sp.com.cn）
（2）世界电力发展预测
《国际能源展望 2006》预计，2030年全世界的用电量将是 2003年的两倍，其

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中经济合作与发展组织(以下简称“OECD”)国家将占全世界总增长量的 29%，非OECD国家占 71%。全世界用电量将从 2003年的 147,810亿千瓦时增长到 2015年的 216,990亿千瓦时，到 2030年将达到 301,160亿千瓦时，年均增长 2.7%。全世界
发电装机容量将从 2003年的 37.1亿千瓦增长到 2030年的 63.49亿千瓦，年均增长
2.0%。
《国际能源展望 2006》显示：到 2030年，非 OECD国家用电量的年平均增长将达到 3.9%，OECD 国家为 1.5%。从 2003 年到 2030 年，中国大陆和美国的用电
量将分别增加 43,000亿和 19,500亿千瓦时。
OECD 国家都是发达国家，经济增长较慢，电力建设充分，设备效率的提高就可以满足部分需求的增加。而且，OECD国家人口的增长将低于非 OECD国家，一些欧洲国家以及日本的人口将下降，总用电量的增长将相对低一些。OECD 国家的用电量将从 2003年的 88,230亿千瓦时，增加到 2015年的 108,850亿千瓦时，到 2030年将达到 132,080亿千瓦时。
OECD 国家用电量的 60%是居民和商业用电，其他是工业用电。预计到 2030年用电结构的变化不会超过 2%，其用电增长量的一半将是来自家庭电子设备、办公设备和通信设备的普及和使用。
美国的电力需求，将从 2003年的 36,690亿千瓦时增加到 2030年的 56,190亿千瓦时，预计商业用电年均增长 2.2%，工业和居民用电的增长将分别为 0.8%和 1.5%。
欧州 OECD国家的用电量，将从 2003年的 29,650亿千瓦时增长到 2030年的 41,070亿千瓦时。亚洲 OECD国家用电量的增长比欧洲 OECD国家要高一点，预计年均增长 1.3%。
2003 年到 2030 年，非 OECD 国家用电量的年均增长为 3.9%。亚洲非 OECD
国家年均增长为 4.7%，其他依次是中南美洲 3.7%，中东 3.0%，非洲 2.9%，欧洲和
欧亚 2.8%。
综上，国际、国内电力未来一个时期，大电网互联和特高压建设以及电网改造带来的巨大投资，将带动相关电力设备行业的持续高速增长，为铁塔行业提供了良

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好的发展机遇。
2、通信行业为铁塔行业扩展了良好的发展空间
国内外通信行业的迅速发展给通信铁塔类产品带来了良好的发展契机。随着第三代移动通信（3G）的发展应用，使得移动通信技术进步加速，在巨大的利润驱动下，整个世界移动通信产业的发展迅猛浪潮正滚滚而来。而移动通信产业的基础设施就是铁塔，因此，通讯铁塔的国内外市场需求已经显示出强劲的势头。根据业界人士分析，国内通讯塔市场 2008年到 2010年年均需求量在 40～60万吨左右，国际通讯塔市场年均需求总量从目前 350万吨将逐渐增加到 500万吨左右。
（1）我国通信业发展空间
根据信息产业部关于我国电信业的发展规划，“十一五”时期，我国电信业主要目标：
到 2010 年，电信业务收入达到 8,860 亿元，年均增长 7.6%，电信增加值继续
保持快速增长，其中基础电信运营企业业务收入为 7,660 亿元。五年内行业总投资
1.2万亿元，年均投资超过 2,000亿元。到 2010年，全国电话用户总数达到 10亿户，
其中固定电话用户数达到 4亿户，普及率 30部/百人，移动电话用户达到 6亿户，普及率 45部/百人。互联网用户达到 2亿，普及率 15%。基本实现“村村通电话、乡乡能上网”，农村信息化应用水平显著提升。电信服务质量达到国际先进水平。
“十一五”时期，我国电信业发展将迎来许多有利因素。首先，根据我国最新GDP 数据计算，我国电信业收入占 GDP 的比例为 3.18%，我国经济将继续保持持
续稳定较快增长，经济增长战略正从投资拉动、出口拉动转向内需拉动、消费拉动，这将有利于电信业缩小数字鸿沟、解决发展中的结构性问题，挖掘传统电信业务发展潜力，促进各种新业务发展。可以预言，我国电信业可望继续保持业务收入略高于 GDP 增长的持续稳定的增长态势，业务收入增长率达到 9%以上，到 2010 年，我国电信业综合实力有望跨上新的台阶，收入市场规模达到 8,922亿元以上。
目前，我国正式进入 3G时代，预计 2009年各电信运营商对 3G的投资将大幅

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增加，中国移动、中国联通和中国电信将分别投入 558亿元、500亿元和 100亿元。
3G 网络全面建设和 2G 网络容量扩充，将带动无线网络设备领域投资，预计 2009年无线网全网投资达到 1,652亿元，同比增速 29%，其中基站设备投资约占 30%至35%。铁塔产品作为基站建设的必要部件，将随着 3G 网络的全面建设面临较大的增长空间。
（2）世界通信业发展空间
当世界进入 21世纪后，通信科技的飞跃进步，各国无线移动通信网络发展也出现了飞跃式发展，积极投入巨资高速开发 3G 甚至 4G、5G 通讯技术，推动了无线移动通信产业的发展。
据市场调研机构 In-Sat资料显示，在未来的五至十年内，亚洲有望成为全球最大的移动通信市场。由于广泛采用 CDMA 技术，索爱、摩托罗拉、Lucent 在亚洲市场也取得了很大的进展。非洲地区是目前世界上移动通信覆盖率最低的地区。这块全球第二大的大陆在发展移动通信方面有着巨大潜力，尤其是非洲东部和中部地区，预计其手机用户将在 10到 20年内以倍数激增。东非和中非起步很快，优先发展移动通信技术，移动用户拥有量已经远超固话用户。虽然非洲目前的移动通信网络覆盖率仅为 15%，在世界各大洲中排名末位，但在非洲，手机用户占全部电话用户的比例却高达 83%，超过其他任何地区。非洲各国之间移动通信的发达程度相差很大，如南非，其移动通信网络覆盖率已达到 72%，而东非的厄立特里亚覆盖率只有 1%。北美地区的移动市场在未来数年中也将继续增长。在未来的 4 年中，移动服务将成为北美通信市场增长的一大驱动力，预计北美移动用户年均复合增长率为
6.1%。综合来看，随着新用户的增加以及用户从 2G向 3G服务的迁移，3G服务如
人们预料在两三年内在北美和拉美地区大范围普及，拉美和北美移动通信市场在未来的 5年中都将呈现出诸多发展机会。咨询机构 HOTTELECOM公布了对拉丁美洲及北美地区移动市场发展的总体预测：拉美移动市场未来几年将保持高速发展的态势，移动通信将成为北美地区通信市场增长的一大动力。从该地区的整体发展来看，通信服务增长率最为显著的国家是那些现有市场规模较小的国家，例如巴拉圭、乌

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拉圭和委内瑞拉等。新技术的突破，带动了移动通信技术进步加速，在巨大的利润驱动下，整个世界移动通信产业的发展迅猛强劲，而移动通信产业的基础设施就是铁塔。
预计 2009 年到 2020 年，国际通讯塔市场年均需求总量将逐渐达到 600万吨左右。
综上所述，伴随着全球通信产业的稳定、快速发展，通讯塔作为通信基础设施建设的必备产品，有着广阔的发展空间。
3、发行人铁塔产品的市场前景
（1）铁塔行业的发展状况和发展趋势良好
铁塔是输变电设备和通信网络建设的关键和核心部件，广泛应用于发电、通信、运输和建筑装饰等领域。其主要使用领域是电力系统各级电力公司的高压和超高压输电线路建设以及移动、联通公司等电信运营商微波通信网络建设。铁塔产品主要包括输电铁塔、通讯铁塔等，其中最主要的为输电铁塔，约占铁塔产量的 90%。经过几十年来的快速发展，我国已成为制造生产大国，随着国民经济的快速发展、人民生活水平的提高，作为基础设施建设的电力和通信行业迎来了大跨越式发展，与之配套的生产企业也迎来了高速的增长周期。
近年来，铁塔行业的装备水平和工艺技术有了很大改善，生产规模得到了大幅提高，凭借良好的产品品质以及成本优势，越来越多的海外公司向中国采购铁塔，拓展了铁塔行业的市场空间。
（2）发行人拥有较强的市场竞争优势
本次募投项目是扩建年产 10万吨铁塔，发行人目前主要为国家电网、南方电网等电力系统各级电力公司、省网下属的电力公司和大型通信公司提供铁塔产品，在近几年的发展中，发行人具有良好的市场基础和公司信誉，与主要客户建立了长期战略合作关系，形成了自己的竞争优势。发行人的竞争优势详见招股意向书“第六节业务和技术/三、公司面临的主要竞争状况/（四）公司的竞争优势和劣势/1、
竞争优势”。
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利用公司的自身优势，发行人通过了国家电网、南方电网以及华北、华东、东北等大跨区电网和山东、甘肃、青海、山西等省网的供应商资质的认证考核，目前已全部实现了 750KV 及以下电压等级的供货。2008 年发行人通过了中兴通讯股份有限公司的供应商资质的认证审核，已实现了该公司的埃塞俄比亚通信工程项目的供货，2009年 1-6月发行人利用自主研发的“电气化铁道接触网支柱的设计和加工技术”，开始为京沪高铁建设工程提供电气化铁路支柱塔产品。在与现有客户稳定合作的基础上，公司将进一步扩大潜在客户，提升市场份额。
（3）铁塔产品市场需求前景广阔
公司铁塔产品的市场需求情况详见招股意向书“第六节业务和技术/二、发行
人所处行业的基本情况/（四）铁塔行业的市场需求状况”。
预计 2009年至 2013年，铁塔年均需求量如下表：
单位：万吨
项目 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
国内输电塔 295.09 295.09 315.10 315.10 315.10
国内通讯塔 60国内合计 355.09 355.09 375.10 375.10 375.10
国际输电塔 1,500 1,500 1,500 1,500 1,500国际通讯塔 350 350 350 350 350国际合计 1,850 1,850 1,850 1,850 1,850总计 2,205.09 2,205.09 2,225.10 2,225.10 2,225.10
注：目前国内正加大基础设施建设规模，2008年第四季度国务院出台促进经济增长的十项措施，计划 2010年底前包括铁路、公路、机场和城乡电网建设等基础设施在内的投资总规模将达到 4万亿元；2009年 5月，国家电网公司公布“智能电网发展计划”，计划于 2009-2020年分三个阶段以特高压电网建设为核心环节推进智能电网的建设，预计 2009-2010 年特高压电网投资将达到 830亿元左右，铁塔产品的需求将因基础设施建设和电力投资的进一步扩大而增加。
本次募投项目为年产 10万吨铁塔，公司现有产能 8万吨铁塔，项目建成后，公司产能将达到 18万吨，为 2011和 2012年国内新增铁塔预测用量的 4.80%，国际新
增铁塔预测用量的 0.97%，总计预测用量的 0.81%，公司产品市场前景广阔。
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（4）公司已成功开拓国际市场，出口业务前景良好
公司自 2007年成功开拓国际输电塔和通信塔市场以来，产品已经先后打入东南亚、中东、印度市场、欧洲等市场。公司的产品质量和市场信誉得到了国际客户的认可，并逐步建立起了一定的国际市场知名度。公司先后与印度 RADAG集团、新加坡 RELAYTRONICS公司、西班牙 ISOWAT MADE公司三家国际客户签署了《长期合作协议意向书》并实现了供货。此外，公司还采取各种方式不断开发新的客户资源，与多家国内的海外电力、通讯工程承包商建立了供应和代理合作关系，在中南美的墨西哥、秘鲁分别签署了代理商协议，在印度建立了代理商办事处，以进一步扩大铁塔产品的国际市场。
2008年下半年，国际市场的需求受到了国际金融危机的较大影响，汇率风险、应收账款坏账风险加大，公司重新将业务重心转回国内市场，避免了主营业务收入和盈利受到大幅拖累的风险。2009年上半年以来，各国政府经济刺激计划逐步产生效果，国际经济继续恶化的势头得到了遏制，铁塔产品的需求反弹迅速，国际客户的询盘次数和意向采购量明显增多。虽然由于国内业务订单大增造成产能无法满足，公司暂时放弃了大部分的国际业务，但公司仍将国际市场作为未来业务增长的一个重要方向，随着国际经济、金融形势的逐步平稳，以及公司产能瓶颈、资金限制得到突破，出口业务的发展前景依然良好。
（5）目前公司业务发展迅猛，产能利用率快速提高
近年来，公司一方面加大市场开拓力度，业务发展较快，产品销售形势良好；另一方面加大技术投入、提高生产管理能力，产能利用率不断增高。
项目年初产能（万吨）产量（万吨）产能利用率（%）角钢塔 4.00 0.83 20.74
钢管塔 1.50 0.93 61.68 2006年
合计 5.50 1.76 31.90
角钢塔 4.50 3.37 74.80
钢管塔 1.50 0.78 52.09 2007年
合计 6.00 4.15 69.13
2008年角钢塔 6.50 4.28 65.90
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项目年初产能（万吨）产量（万吨）产能利用率（%）钢管塔 1.50 0.75 50.07
合计 8.00 5.03 62.93
角钢塔 3.25 2.60 80.19
钢管塔 0.75 0.35 46.30 2009年 1-6月
合计 4.00 2.95 73.84
2006年，公司铁塔产品的产能为 5.5万吨，实际产量为 1.76万吨，产能利用率
为 31.90%；2006年，公司铁塔产品的产能为 6万吨，实际产量 4.15万吨，产能利
用率为 69.13%；2008 年，公司铁塔产品的产能增长到 8 万吨，受国际金融危机的
影响，当年实际产量虽有所增长，达到 5.03万吨，但增长幅度低于产能增长，因此
产能利用率有所下降，为 62.93%；2009年上半年，公司铁塔产品实际产量达到 2.95
万吨，产能利用率达到 73.84%。
由于设计产能是企业建造生产线时依据基建任务书和技术文件中所规定的生产能力，是按照公司设计文件规定的产品方案、技术工艺和设备，通过计算得到的最大理论年产量。而在实际生产过程中，因为国家法定节假日、工人熟练程度、设备检修、生产班次交接、季节性等因素的影响，通常很难完全达到设计产能。根据《中国经济周刊（2006 年 5 月）》的报道，包括钢铁、电力、焦炭等行业的产能利用率国际公认的合理水平为 75%。2009 年上半年，公司的产能利用率已达到 73.84%，
主导产品角钢塔的产能利用率更已达到 80%以上，已接近饱和，进一步提升的潜力已十分有限。为适应国际国内市场对铁塔产品的需求，巩固并进一步提高竞争力，扩大市场占有率，增加公司铁塔产品的产能势在必行。
（二）投资项目的销售保障
1、公司业务快速发展，铁塔产品产销两旺
近三年及一期，公司铁塔产品一直供不应求，产能与产量不断提高的情况下，始终保持了较高的产销率水平，2008 年和 2009 年上半年公司铁塔产品的产销率均超过 100%。
报告期内公司主要产品产销情况如下表：
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项目产量（万吨）销售（万吨）产销率（%）
角钢塔 0.83 0.73 87.95
钢管塔 0.93 0.83 89.25 2006年
合计 1.76 1.56 88.64
角钢塔 3.37 3.30 97.92
钢管塔 0.78 0.88 112.82 2007年
合计 4.15 4.18 100.72
角钢塔 4.28 4.27 99.77
钢管塔 0.75 0.78 104.00 2008年
合计 5.03 5.05 100.40
角钢塔 2.60 2.62 100.77
钢管塔 0.35 0.34 97.14 2009年 1-6月
合计 2.95 2.96 100.34
公司的主要客户为国家电网公司、南方电网公司、各省电力公司和世界 500强中的通信行业企业等高端客户，据此，电力行业和通信行业的飞速发展必将带动铁塔产品的需求，特别是电力行业中特高压线路及超高压线路的建设以及通信业中 3G的发展，给本公司带来了新一轮发展的机遇。
2、长期合作协议保障募集资金投资项目的实施
公司作为铁塔行业技术领先和管理先进的优势企业，在国内和国际市场形成了有利的竞争地位，公司品牌得到客户的广泛认可，积累了大量的优质客户，为募投项目达产后的销售奠定了坚实的基础。公司与国内外众多优质客户签订了《长期合作意向书》，保障募集资金投资项目的顺利实施，具体情况如下表：
单位：万吨
客户名称 2009年 2010年 2011年备注
新加坡RELAYTRONICS公司 3 4 - 2007年 11月签署长期协议
西班牙 ISOWAT MADE公司 2.3 3 3.9 2008年 7月签署了 5年的长期协议
中兴通讯股份有限公司 3.6-6 3.6-6 3.6-6 2008年 7月签署长期协议
印度 RADAG集团 2007年 11月签署长期协议
合计 8.9-11.3 10.6-13 7.5-9.9
注：由于发行人产能的限制及国际金融危机的影响，目前，发行人与上述客户之间未完全

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按照《长期合作意向书》进行供货。
上述长期合作协议的具体情况详见本招股意向书“第十五节其他重要事项/
二、重要合同/（二）长期合作协议”。
3、募集资金投资项目新增产能的设计是稳健的
目前，发行人的产能为 8 万吨/年，产能利用率达到 73.84%，接近国际公认的
合理水平，其中主导产品角钢塔的产能利用率更达到了 80.19%；产销率为 100%，
产品供不应求。然而，公司近年产能的提高，主要还是通过增加工人人数、增加生产班次、提高加班工资等方式取得的，这些因素均不是可持续发挥作用的长期性因素，行业发展规律要求发行人进一步提高生产自动化水平，提升公司整体技术水平，提高生产能力。
本项目设计产能为 10 万吨/年，按合理的产能利用率，全面建成投产后公司每可新增铁塔产品产量 8万吨。由于新增产能除产品技术含量和生产自动化水平提高外，与现有产品在生产工艺、销售渠道等方面没有本质区别，是公司现有产品的延伸和发展，发行人现有的管理、技术、生产、营销、质量控制等平台均可为新增产能的消化提供支持，结合发行人现有产品的产销情况及市场发展趋势，该新增产能设计预计基本能够满足未来 2~3年后的市场需求，产能设计是稳健的。
4、发行人在铁塔产品的市场营销方面积累了丰富的经验
得益于公司在市场营销方面的持续投入和公司对国内外铁塔市场发展趋势的准确把握，近年来，公司产品的销量持续增长。近三年，铁塔产品的销量分别为 1.76
万吨、4.18万吨和 5.05万吨，2007、2008年销量分别比上年增长 235.8%和 20.81%，
表明公司产品得到市场充分认可和公司开拓市场的能力进一步提高。另外，在近三年的业务拓展过程中，公司积累了一大批铁塔产品消费行业的优质客户，为项目产品成功投放市场、顺利实现销售打下了坚实的基础。
5、本次投资项目的产品可以充分利用现有产品线的经营平台，在技术、生产
组织、市场营销、人员管理方面充分借鉴现有经验

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本项目在性能、用途、技术参数、装备要求等方面与现有生产线基本相同，在原材料供应、生产工艺流程、环保处理、质量控制等各方面均与现有生产线类似，在营销网络、客户资源方面也可以共享资源，发行人将扩大对原有客户的销售，同时利用现有资源，扩大产品的潜在客户，这意味着本项目产品完全可以沿用公司现有的技术、营销和管理平台，公司现有的技术、营销、管理资源将为项目产品的生产、销售提供强有力的支持。
6、发行人为项目产品销售做好了充分准备
根据项目产品的市场需求，结合发行人现有的市场渠道和竞争优势，为使项目建成后产品顺利销售，发行人对目标产品的销售做了系统的安排和前期准备。
（1）在充分市场调研的情况下，进行产品准确定位
根据国内外铁塔产品质量和行业发展的趋势，适应电力行业和通信行业深入发展的需要，结合潜在市场需求，发行人将目标产品定位以角钢塔生产为主。该产品具有良好的延展性、深冲性、较高的强度、硬度，适合超高压及特高压线路和 3G行业的市场投放需要。行业总体市场容量大，成长性良好，对产品“公差、板型、性能”等质量要求高，行业利润率也较稳定。公司选择上述产品作为项目投产后的主导产品，使得项目的获利能力及长期健康良性发展得到有效保障。
（2）市场开拓措施
①市场推广策略
公司市场推广策略的主要思路是利用公司现有的营销队伍和营销网络渠道，对产品市场进行深入调查，获取市场发展信息，提高产品质量标准，不断扩大目标市场。具体如下：
A、国际、国内展会推广策略：公司先后在国内、国际参加了多个电力设备展，是国内唯一一家参加国际展览会的铁塔生产企业，通过向国际市场宣传公司的铁塔产品、在国际市场树立公司品牌，虽然时间只有一年多，但已经取得了良好的效果。
目前公司已经通过展会方式先后签订了 2 个出口意向合同，交货总值 2,000 万元，

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与市场目标国经销商签订了 3个代理销售意向书，通过这种方式使的公司在输电塔和通讯塔国际市场上取得了一定的先机。
B、网络推广策略：公司 2006 年以来先后投资 20 万元用于公司中英文网站的建设，并利用 GOOGLE、阿里巴巴和 ECPLAZA等著名网站进行网络推广，宣传公司的产品和企业文化。
C、多渠道宣传策略：公司先后与杭州智慧鸟广告制作有限公司、国家电网公司《电网技术》杂志社、济南万和设计有限公司、济南杰诚广告传媒有限公司等单位签约制作产品介绍短片、网页、产品样本以及户外广告等，进行市场扩展和宣传工作。
公司通过上述推广方式与国内外客户建立信息渠道，促使客户参观考察公司的生产制造基地，了解公司的生产经营能力，逐步扩大公司新的客户群体。2008年，公司进一步扩大了国内市场占有率，继续增加国际市场份额，今后还将继续加大这方面的开拓力度，进一步拓宽国际、国内市场。
②产品竞争策略
公司进一步加大研发投入力度，改善生产、设计工艺，通过专业的质检人员对产品质量进行全面控制，利用国内先进的数控生产设备和检测设备及仪器，确保产品质量稳定可靠。准确进行市场价格定位，利用有效的成本控制和专业的工艺技术，使产品具有较高的性价比。公司的产品经滨州市产品质量监督检验所、电力工业电力设备及线路器材质量检验测试中心等各级质量检验部门的监督抽查，无不合格情况发生，产品顾客满意度达 98.9%。公司将继续做好成本控制和提高工艺水平，通
过严格的质量管理确保产品的竞争优势，用高品质的产品吸引更多的客户，扩大市场份额。
③客户拓展策略
公司产品在占领山东、天津、河北、辽宁、甘肃、陕西、山西、内蒙古、云南等国内市场的同时，还远销东南亚、中东、欧洲等发达国家。由于铁塔消费群体的

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特殊性，以及募投项目建成后的销售需要，公司将在现有营销网络的基础上，配备和网罗更多的专业技术人才和营销人才，加大重点区域办事处的建设，巩固与大型终端客户、主要经销商的战略合作伙伴关系，并逐渐向新兴需求地区深度拓展，稳步发展、培育新的客户群体。
在国内市场公司将继续扩大与国家电网、南方电网、跨区电网和省级电网的业务合作，在国际市场除了与世界电力和通信巨头继续建立长期业务合作关系外，将在重要目标市场国家或地区设立办事处或发展代理商。公司通过与国内大型的通信公司建立业务合作关系，成为大型通信公司在中国的重点采购合作伙伴，使公司产品向更多国家和地区延展。
（3）在充分利用原有经营平台的基础上，完善产品销售的保障机制
①销售网络保障
公司与其他绝大多数铁塔生产企业采用区域总经销模式不同，采用的是自建网络的销售模式。发行人销售模式既有利于加强对销售渠道的控制，更有利于企业及时掌握市场信息，有针对性地调整营销策略；同时还能够贴近客户，了解客户具体需求，与订单式生产形成配套。
经过几年的运作，公司在山东、华北、东北、西北、西南地区以及印度、东南亚、西班牙等销售区域建立了比较完善的营销网络，形成了从公司国际业务部和国内业务部到驻外办事处到各销售区域的金字塔型结构。公司将充分利用公司现有营销网络在热点消费地区密集布局，大力开展市场调研、市场推广和市场巩固工作，同时逐步加强在其它区域的销售力量，为扩能后在该区域的销售拓展提供基础。
②产品保障
公司产品品种丰富，拥有角钢塔、钢管塔等多品种、多规格的产品系列。在产品质量结构上，公司形成了高中低档产品并存，以中档产品为主的产品格局。形成了高中低档有效搭配，相互补充的产品组合，有利于满足客户的多样性需求，全面参与市场竞争。
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本项目产品质量定位为国内领先，满足出口需要，这一定位可以与国内其他同行进行有效的市场区分，突出项目产品的质量优势，这为产品市场销售工作提供了可靠的保障。
③经验保障
近年来公司业务快速发展，生产过程中不断增加产能，新增产品推广工作均依靠公司自身的营销力量，在铁塔产品订单签订高峰期，公司受限于日均产能不足，不能在短期内完成订单，还必须选择客户的订单。公司丰富的销售经验，为下一步项目实施后产品的销售奠定了良好的基础。
④机制保障
经过不断的摸索和完善，公司逐步建立了符合现实需要的营销分配机制。该机制将营销的三大重点因素“销量、价格、资金”予以有效的整合，并与公司的总体考核指标挂钩，引导业务人员在不断提高销售质量的基础上扩大销量，激励明确，约束到位，为公司市场营销工作的良性发展提供了机制保障。
对于本项目的产品推广工作，公司还将建立专项的“销售开发奖”机制，对“开发户头”、“销售总量”均进行正向激励，并适当提高奖励幅度，引导业务人员加大对产品的拓展工作。
（三）投资概算情况
投资估算汇总表
序号项 目价格（万元）
1 建筑工程费 3,980.20
3 设备购置费 5,822.82
4 安装工程费 1,104.74
5 土地使用费 1,200.00
6 基本预备费 363.24
建设投资总额 12,471.00
铺底流动资金 4,101.00
项目总投资 16,572.00
（四）技术和设备方案
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1、技术情况
由于资金、设备和场地规模受限，公司目前生产规模较小，募集资金投资项目实施后，公司产能扩大，规模迅速扩张。募集资金投资项目生产的是公司成熟产品，主要采用具有自主知识产权的专有技术，产品质量达到国内领先水平。在本项目投资过程中，公司重点考虑了以下几方面的技术问题：
①为提高生产能力，投入相关的剪板板机、冲床、数控生产线、数控板冲机、复合数控钻孔生产线、牛头刨床、钻床 CO2保护焊机等设备；
②为改进生产效率，投入相关的数控切割机、等离子切割机、半自动火焰切割机等设备；
③为降低生产成本，提高产品升级，改善产品的生产质量，增加的设备为数控切割机、双机联动数控折弯机、数控卷板机、数控生产线、数控板冲机、复合数控钻孔生产线、数控火曲机、喷砂机、喷涂设备等。
④为加强质量控制，提高产品的可靠性，增强产品核心竞争力而添置的设备，包括整形调整机、超声波探伤仪、万能材料试机、微机全自动碳硫分析仪、硬度计等。
⑤为完善产品线，提高生产速度，为提供匹配服务而新增的设备，包括合缝机、压号机、切角机、开合角机、螺杆空压机、空气干燥机、叉车、吊车等。
⑥为改善产品的性能和可靠性设计，需要新增的设备包括微机、绘图仪复印机、交换机等。
⑦在产品研发阶段兼顾提高产品工艺性，降低生产成本，需要新增的设备包括双机联动数控折弯机、相贯线切割机、立式自动埋弧焊机等。
2、生产工艺流程
生产工艺流程图参见本招股意向书“第六节业务与技术/四、公司的主营业务
/（三）主要产品的工艺流程图”。
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3、主要设备选型及投资估算情况
主要设备选型及投资估算表
序号设备名称型号规格数量单价（万元）金额
（万元）用途
1 数控切割机 CNC4000X12000 4台 28.00 112.00
2 等离子切割机 LGR-100 4台 3.80 15.20
3 等离子切割机 LGR-60 4台 2.60 10.40
4 剪板机 QC12Y-20X2500 8台 25.00 200.00
5 剪板机 A11-16X2500 4台 19.00 76.00
6 冲床 100T 4台 8.10 32.40
7 冲床 80T 8台 6.30 50.40
8 冲床 35T 10台 2.60 26.00
9 半自动火焰切割机 LG1-30 4台 2.50 10.00
10 锯床 GZ4240 2台 1.00 2.00
下料工序11 微机联想 12台 0.60 7.20
12 绘图仪惠普 HPD430 2台 2.00 4.00
13 复印机 KM3035 2台 2.00 4.00
14 交换机 C2960 2台 1.00 2.00
放样工序15 双机联动数控折弯机 1200吨 X12000 1台 520.00 520.00
16 数控卷板机δ＝35mmX3000 4台 85.00 340.00
17 相贯线切割机φ600 L12000 2台 130.00 260.00
18 合缝机 120T 4台 35.00 140.00
19 整形调整机 200T 3台 80.00 240.00
20 数控生产线 2020 16条 90.00 1,440.00
21 数控生产线 1412 4条 78.00 312.00
22 数控板冲机 PD103 10台 40.00 400.00
23 复合数控钻孔生产线 Z2020 3条 120.00 360.00
24 压号机 100T 4台 5.00 20.00
25 切角机 100T 4台 9.00 36.00
26 开合角机 100T 4台 12.00 48.00
27 数控火曲机 200-600 4台 38.00 152.00
28 牛头刨床 BR60100A 6台 12.00 72.00
29 钻床 Z325 4台 5.00 20.00
成型工序

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序号设备名称型号规格数量单价（万元）金额
（万元）用途
30 立式自动埋弧焊机 H4500-1000A 2台 12.00 24.00
31 埋弧焊机 1000A 4台 3.50 14.00
32 埋弧焊机 600A 4台 2.50 10.00
33 翻转平台 50T 4台 2.00 8.00
34 CO2保护焊机 500 8台 1.80 14.40
35 CO2保护焊机 350 4台 1.50 6.00
36 交直流焊机 20台 0.80 16.00
焊接工序37 螺杆空压机压力 10Kg，20立方 4台 25.00 100.00
38 空气干燥机 20M3 4台 3.80 15.20
39 喷砂机 Ps-3A-8 3台 2.10 6.30
40 喷涂设备 QD8-D-400 3台 3.60 10.80
表面处理工序
41 供电系统及其配套 2xS7-1250KVA 1台 180.00 180.00 电源设备
42 5吨叉车 6辆 14.00 84.00
43 3吨叉车 4辆 8.00 32.00
44 拖盘车 25马力 6辆 2.00 12.00
45 龙门吊 10T 6台 18.00 108.00
46 单梁行车 5T 26辆 6.00 156.00
47 单梁行车 10T 8辆 8.60 68.80
物流设备48 超声波探伤仪 TUT-2100 4台 4.20 16.8
49 万能材料试机 60T 1台 10.00 10.00
微机全自动碳硫分析仪 HXE－6B 1台 18.00 18.00
51 硬度计 HRC-150 1个 0.92 0.92
检验设备
总计 5,822.82
（五）主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况
产品主要原材料为钢材、锌锭，辅助材料为焊丝、螺栓等，主要依靠国内市场采购；能源主要为电、水，依靠当地公用部门供应。公司从事规模生产多年，与各主要供应商保持长期稳定的合作关系，原材料和能源供应、保障情况良好。
（六）项目的环保问题
公司募投项目拟在本公司现有厂区内实施。厂内地势平坦，环境良好。本项目

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建成运行后，产生的主要污染物是焊接工序产生的电焊烟尘和有害气体、生活污水、焊机、切割机等设备运转产生的机械噪声和固体废弃物，由于镀锌工序委托外部加工，因此生产过程中不产生废水。
烟尘和有害气体的处理措施：公司投资 8万元，在车间屋顶安装了 34台轴流风机。项目建成运行后在焊接过程中采用低尘、低毒的 J506DF、J507DF 型焊条，从源头上减少烟尘的排放。由于此种类型的焊条产生气孔的倾向大，所以，在使用前需加强焊条焊前的烘焙和焊件表面的清理，为此需增加焊条烘干箱、磨光机等设备，预计投资约 7万元。此外公司将投资 38万元在车间内安置三套中央式焊接烟雾净化器。使废气排放达到《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）的三级标准。
生活污水的处理措施：生活污水经已有化粪池一级处理后，主要污染物 CODcr浓度平均为 150mg/L，再通过城市污水管网排入污水处理厂进一步处理，废水排放达到《中华人民共和国污水综合排放标准》（GB8978-1996）中的三级标准。
噪声处理措施：选用符合国家标准的低噪设备如液压剪板机、液压冲床、液压折弯机、液压数控加工流水线等；对冲床、空压机等设备采用弹性设备基础；车间屋面板、墙面板采用吸声效果好的材料。使昼间厂界噪声控制在 54.7-57.6dB(A)之
间，夜间厂界噪声控制在 46.0-48.0dB(A)之间，满足《工业企业厂界噪声标准》
（GB12348-1990）中Ⅱ类标准。
固体废气物的处置措施：根据本项目的实际情况，公司将固体废弃物分为四类：
1 类是生产过程中产生的固体废弃物如钢材下脚料、焊条焊丝头、焊剂熔渣、切割料渣等；2 类是生产、生活、办公过程中产生的固体废弃物如废纸箱、饮料瓶、废办公用纸等；3 类是生产、办公过程中产生的有毒有害固体废弃物如废油漆桶、废油布、油手套、油棉纱、旧电池、废墨盒、废墨粉等；4 类是生产、生活中产生的固体废弃物如食物残渣、废塑料袋、宿舍垃圾、树枝、树叶等。对 1、2类固体废弃
物，根据存量，不定期招标变卖；对 3类固体废弃物，与有毒有害固体废弃物处理资质的单位签订合同，统一处理。对 4类固体废弃物，由当地环卫部门定期清运。
绿化：厂区绿化是环境保护的重要措施之一。本项目将充分利用厂区条件，投

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资 12万元，在生产车间周围选配良好的三叶草、紫叶李、柿子树等树种和植物，进行绿化，改造生产环境，美化厂区。
（七）项目选址情况
本项目建设用地面积约 28,000平方米，项目拟建于本公司现有厂区内。
项目地址位于邹平开发区内，具有区位优势，济青高速公路、省道寿济路穿园区而过，新建的邹周铁路专线与胶济铁路接轨，距济南国际机场只有 62公里，距青岛港 240公里，地理优势明显。区内工业用电已经实现了 35KV和 110KV两等级双回路供电，生产生活用水双向供应，供热、供气、排污、通讯、道路硬化配套齐全，生活辅助设施配套完善。
（八）募集资金运用计划
项目投入计划如下：
单位：万元
其中：固定资产投资
项目名称总投资
合计第一年第二年
扩建年产 10万吨铁塔项目 16,572 12,471 7,482.60 4,988.40
注：第一年和第二年的投资额仅指固定资产投资额
鉴于公司目前正面临良好的发展机遇，为快速争夺市场份额，尽早使募集资金投资项目发挥效益，实现公司利益最大化，在本次发行募集资金到位前，公司将利用自有资金和银行贷款先行实施扩建年产10万吨铁塔项目。
截至本招股意向书签署日，公司已购买募投项目使用土地，并已办理《国有土地使用证》，土地款已全部支付；按照计划，公司拟用自筹资金和银行贷款先期投入。本次募集资金到位后，公司将使用募集资金置换前期投入的自有资金和银行贷款。
（九）项目实施进度
本项目建设期为24个月，现已购买土地。项目主要分为两个阶段,第一阶段是土建施工阶段，第二阶段为设备选型\购置与安装调试阶段。在第一年土建施工基本完

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成后，就可以开始进行产品的组装生产。
实施进度表
进度
（月）
项目
1 2 3 4 5 6 7 8 90234567890134施工设计
施工准备
土建施工
设备订货采购


安装施工
试车投产
（十）投资项目的效益分析
1、项目投资效益分析
募集资金投资项目设计产能为每年10万吨。铁塔行业的经营特点是按订单进行生产，一般情况下为了承接大额订单，铁塔生产企业的产能会超过实际产量一定比例。另外铁塔产品销售受季节性影响较大，因为国内大型电力企业和通信企业一般在二、三季度进行招标，供货商在下半年交货，所以铁塔生产企业每年下半年的产
销量要高于上半年，正常情况下铁塔生产企业下半年的产能利用率基本处于饱和状态，上半年的产能利用率则有所结余。所以出于谨慎性考虑，公司采用每年产销量8万吨铁塔产品进行项目的投资效益分析。
本次募集资金投资项目盈利能力好，具有较好的经济效益。经测算，项目达产后的正常年销售收入 73,200万元，年利润总额 5,125.16万元；税后财务内部收益率
为 20%；税后财务净现值为 7,965.05万元；项目平均税后投资利润率 20.27%；税后
投资回收期为 6.85年（含建设期 2年）。
本项目主要经济指标详见下表：
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主要经济指标表
序号项目名称单位指标值备注
1 年产量万吨/年 8 铁塔，新增
2 项目总投资万元 16,572
其中：建设投资万元 12,471
铺底流动资金万元 4,101
3 建设面积平方米 28,000
4 年销售收入万元 73,200 不含税
5 年经营成本万元 67, 933.23 正常年
6 年上交税金及附加万元 141.61
7 利润总额万元 5,125.16
8 年上交所得税万元 1,281.29
9 税后利润万元 3,843.87
10 固定资产投资回收期年 6.85 含 2年建设期，税后
11 财务内部收益率% 20
12 投资利润率% 20.27
13 盈亏平衡点% 50.42
综上所述，本项目经济效益显著。
2、不确定性分析
在前面诸问题分析中，部分数据是预测和估算的，为了尽量减少由于预测不准给项目决策带来的潜在风险，现对项目进行不确定性分析。
本项目达产后的年固定成本为 5,211.70万元，包括折旧、人工、福利费、管理
费用、资金利息、开办费等。
本项目达产后产品的单位变动成本为 7,840.19 元/吨，单位税金及附加为 17.70
元/吨，单位贡献边际为 1,292.11 元/吨，所以本项目正常年盈亏平衡点的产销量为
40,334.80吨，月平衡点为 3,361.23吨。也就是说，当项目年产销量大于上述盈亏平
衡点所对应的临界产销量时，公司才有盈利。
盈亏平衡点是在价格和成本不变的条件下计算得出的，项目投产后随着产品售价和成本的变化，盈亏平衡点是相应变化的，所以临界产量不是一个常数。因此项

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目建成投产后应不断加强经营管理，降低成本，尽快满负荷生产，才能获得预期的经济效益。
需要指出的是，价格因素主要受市场制约，公司只有不断提高产品质量来适应市场竞争；而经营成本在很大程度上取决于经营管理水平，公司要不断提高生产经营管理水平，努力降低成本，才能取得更好的经济效益。
（十一）项目的组织方式
公司成立项目实施领导小组，负责项目全过程的实施管理。领导小组负责项目资金使用计划的落实，组织办公场所和工厂的建筑施工，设备采购，安装调试，实验室运行测试等工作。
（十二）募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响
本公司募集资金投资项目建成后，使公司能够满足快速增长的市场需求，进一步提升公司的整体盈利能力。
1、对净资产和每股净资产的影响
截至 2009年 6月 30日，公司净资产为 14,826.65万元，每股净资产 1.82元/股。
本次募集资金到位后，公司净资产和每股净资产预计将大幅增加。
2、对资产负债率的影响
本次募集资金到位后，短期内公司资产负债率将大幅下降，财务结构显著改善，极大增强公司后续持续融资能力和抗风险能力。
3、新增固定资产折旧对公司经营成果的影响
募集资金项目建成后，公司固定资产规模扩大将导致固定资产折旧较目前大幅度增加。但项目投产后，公司主营业务随之增加，利润增长能够消化折旧费用的增加，公司未来经营成果不受影响。
4、对主营业务的影响
本次募集资金的运用是本公司在现有主营业务的基础上，继续扩大现有产品的

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生产。项目的建成对公司的积极影响如下：
进一步发挥公司的技术优势，继续扩大主导产品，尤其是角钢塔的生产规模，提升公司的竞争优势和生产地位。募集资金项目建成后，将有效缓解日益增长的市场需求，有助于公司在一定程度上抵御和消化原材料价格波动的影响，增强公司的抗风险能力。
5、对公司盈利能力的影响
由于募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，募集资金项目有一定的建设期，短期内将会使公司净资产收益率下降。随着募集资金项目的顺利投产，公司的营业收入和利润水平将大幅增长，盈利能力将大幅提高。
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第十四节股利分配政策
一、公司最近三年股利分配政策
公司税后利润的分配政策遵循股利分配“同股同利”的原则。
公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配，本公司支付股东股利时，依法代为扣缴股利收入的应纳税金。
（一）2006年，山东齐星的利润分配顺序
1、弥补以前年度亏损；
2、提取法定公积金；
3、提取法定公益金；
4、经股东会决议后，可提取任意公积金；
5、支付股东股利。
（二）2007年，山东齐星的利润分配顺序
根据《公司法》及修改后的《公司章程》规定，山东齐星缴纳所得税后的净利润按下列顺序分配：
1、弥补以前年度亏损；
2、提取法定公积金10%；
3、根据股东会决议提取任意盈余公积金；
4、根据股东会决议分配普通股股利。
（三）股份公司成立后，股利分配政策
1、弥补上一年亏损；
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2、提取法定公积金10%；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
二、最近三年实际股利分配情况
本公司2006年度、2007年度未进行利润分配。
2008年度利润分配方案为：依据2009年3月21日召开的本公司2008年度股东大会决议，公司以截止2008年12月31日经审计的累计未分配利润数为基础，实施每10股派发现金红利1.50元（含税）的利润分配方案，派发现金红利 12,225,000.00元人民
币（含税）。
三、发行前滚存利润的分配安排
本公司2008年年度股东大会审议通过，若2009年本次股票发行成功，公司实施2008年度利润分配方案后的发行前滚存未分配利润以及本次股票发行前产生的可供分配利润由发行后的新老股东共享。
四、发行后的股利分配政策
本次发行后的股利分配一般政策与发行前将保持一致。股利的具体分配方式和比例，董事会将根据实际盈利情况和公司发展对资金的需求提交分配预案，由股东大会审议通过后执行。
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第十五节其他重要事项
一、有关信息披露和投资者关系的联系方式
为保护投资者的合法权利，加强公司信息披露工作的管理，规范公司信息披露行为，《公司章程》和《董事会议事规则》中明确规定：董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度，接待来访，回答咨询，联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露。
本公司董事会秘书韩光毅，对外联系电话：0543－4305986，传真：0543－4305986。
二、重要合同
截至本招股意向书签署之日，本公司正在履行的交易金额在500万元以上或者虽未超过500万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
（一）销售合同
1、2009年6月17日，发行人与华北电网有限公司物资分公司签署《滩里220千伏
输变电工程霸州站至滩里站线路工程铁塔买卖合同》，合同金额为人民币952.44万
元，交货日期为2009年10月1日至2009年11月1日。
2、2009年9月18日，发行人获得国家电网公司招投标管理中心下发的3份《中标
通知书》，编号分别为09CETIT-III-9-329、09CETIT-III-9-330、09CETIT-III-9-350，
中标金额总计人民币8,840.695万元，重量总计11,132吨。
（二）采购合同
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1、2008年12月18日，发行人与潍坊贵恒钢铁有限公司签署《采购合同》，合同
约定2009年度，发行人向潍坊贵恒钢铁有限公司采购钢板、型材等钢材，采取招标或比价议价方式采购，有效期1年。
2、2008年12月23日，发行人与泰安兴和物资有限公司签署《采购合同》，合同
约定2009年度，发行人向泰安兴和物资有限公司采购钢板、型材等钢材，采取招标或比价议价方式采购，有效期1年。
（三）长期合作协议
1、2007年11月，发行人与新加坡RELAYTRONICS公司签署《长期合作意向书》，
约定自2008年至2010年向新加坡RELAYTRONICS公司销售铁塔总计9万吨，其中：
2008年2万吨、2009年3万吨、2010年4万吨。齐星铁塔完成铁塔的制造、镀锌，工厂检验，包装并从工厂运送至青岛港工作，塔的制造和检测按照中国标准，由新加坡RELAYTRONICS公司在习惯期限20天内支付给齐星铁塔完全不可撤销的信用证，价格由双方确认，价格随以下因素发生变化：材料价格上涨2%；美元与人民币汇率下降1%；出口退税的变动。
2、2007年11月，发行人与RADAG集团签署《长期合作协议意向书》，约定发行
人向RADAG集团下属公司RCOM公司提供微波通讯塔。
3、2008年7月，发行人与西班牙ISOWAT MADE公司签署《长期合作意向书》，
约定自2008年至2012年向西班牙ISOWAT MADE公司销售铁塔产品。发行人自2008年7月至2009年6月至少供应2万吨，以后每12月增加30%，货款采用即期信用证支付方式，价格随以下因素发生变化：原材料价格上涨1%；出口退税有调整。
4、2008年7月，发行人与中兴通讯股份有限公司签署《合作意向书》，约定发行
人向中兴通讯股份有限公司提供通讯塔产品，每月供应铁塔数量3,000-5,000吨。
（四）授信协议
招股意向书
2-1-333
2009年4月3日，发行人与中国民生银行股份有限公司济南分行签署编号为公授信字第99162009298602号的《综合授信合同》，约定中国民生银行股份有限公司济南分行向发行人提供总计等值人民币2,000万元的授信额度，期限为2009年4月3日至2010年4月3日。
（五）借款协议
1、2009年4月3日，发行人与中国民生银行股份有限公司济南分行签署《借款协
议》（编号公借贷字第99162009298597号），中国民生银行股份有限公司济南分行贷款给发行人2,000万元，贷款期限为自2009年4月3日至2010年4月3日，年利率
5.841%。
2、2009年7月9日，发行人与华夏银行股份有限公司济南解放路支行签署《借款
合同》（编号JN211011090106号），华夏银行股份有限公司济南解放路支行贷款给发行人3,000万元，贷款期限为自2009年7月10日至2011年7月10日，年利率5.40%。
3、2009年7月1日，发行人与恒丰银行济南分行签署《开立银行承兑汇票合同》
（编号2009年恒银济承字第10701101号），恒丰银行济南分行为发行人开立金额为2,000万元的银行承兑汇票，出票日2009年7月1日，到期日2010年1月1日，手续费万分之五。
4、2009年7月9日，发行人与上海浦东发展银行济南分行签署《开立银行承兑汇
票协议书》（编号CD74102009880614号），上海浦东发展银行济南分行为发行人开立金额为2,000万元的银行承兑汇票，出票日2009年7月9日，到期日2010年1月9日，手续费万分之五。
（六）技术合作协议
2003年 6月 3日，发行人与哈尔滨工业大学土木工程学院签订了有效期为 8年的《科研技术协议书》，共同建设技术开发中心，合作范围包括：桁架式、钢管式以及钢管混凝土结构铁塔和大型钢结构工程、设计、计算方法的研究，对发行人提

供咨询和人员培训。
（七）承销协议
2008 年 3 月 27 日，发行人与保荐人签署了《东海证券有限责任公司与山东齐星铁塔科技股份有限公司首次公开发行股票保荐协议书》及《主承销协议》，约定发行人委托东海证券担任其股票发行上市的保荐人和主承销商，保荐费用及承销费用依照上述协议的约定支付。
（八）其他协议
2008年 3月 10日，发行人与中国银行股份有限公司滨州分行签订了有效期为 3年的《远期结汇/售汇、人民币与外币掉期总协议》（编号为 2007年司 10号），约定在有效期内发行人委托中国银行股份有限公司滨州分行办理远期结汇/售汇、人民币与外币掉期业务。
三、发行人对外担保的情况
截至本招股意向书签署日，发行人不存在为任何第三人提供担保的情况，本公司没有为本公司的发起人提供任何形式的担保。
四、发行人的诉讼与仲裁事项
截至本招股意向书签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
五、关联方的重大诉讼与仲裁
截至本招股意向书签署日，不存在发行人的控股股东或实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
六、涉及刑事诉讼的情况
截至本招股意向书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有涉及刑事诉讼的情况。
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事：
监事：


高级管理人员：
山东齐星铁塔科技股份有限公司

年月日
保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
保荐代表人：
法定代表人或其授权代表：
朱科敏



东海证券有限责任公司

年月日
发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
经办律师：
北京市天银律师事务所


年月日

会计师事务所声明

所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制审核报告、纳税情况及税收优惠的鉴证意见、原始财务报表与申报财务报表差异审阅报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制审核报告、纳税情况及税收优惠的鉴证意见、原始财务报表与申报财务报表差异审阅报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
邱伟



签字注册会计师：
赵卫华


裴广锋

山东天恒信有限责任会计师事务所


年月日
验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
邱伟



签字注册会计师：
赵卫华


裴广锋



山东天恒信有限责任会计师事务所


年月日
评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
评估机构负责人：
申江宏



签字注册资产评估师：
杨洋


殷红



北京国友大正资产评估有限公司


年月日

第十七节备查文件
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体包括以下文件：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制的审核报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间和地点
（一）查阅时间
本次发行期间工作日上午 9：00～11：30，下午 13：30～16：00
（二）查阅地点
1、山东齐星铁塔科技股份有限公司
联系地址：山东省邹平县开发区会仙二路
电 话：0543—4305986
传 真：0543—4305986
联系人：韩光毅、王立鹏
2、东海证券有限责任公司
联系地址：上海市浦东新区东方路989号中达广场17楼
电 话：021－50586660
传 真：021－50585607
联系人：冯文敏、杨茂智、李华峰、班妮、程心