大连科冕木业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
Dalian Kemian Wood Industry Co., Ltd.
（中国大连庄河市昌盛街道工业园区）
保荐人（主承销商）
民生证券有限责任公司
（北京市朝阳区朝阳门外大街16 号中国人寿大厦1901 室）
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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第一节 重大事项提示
一、本次发行前公司总股本7,000 万股，本次拟发行2,350 万股，发行后总
股本9,350 万股，上述股份均为流通股。公司控股股东NEWEST 公司、实际控制
人魏平女士均承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份；其后，
每年转让的股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五。公司股东东易投资承
诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股
份，也不由本公司收购该部分股份；其后，每年转让的股份不超过其所持有股份
总数的百分之二十五。公司其他股东均承诺：自本公司股票上市之日起十二个月
内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股
份。承诺期限届满后，上述股份均可以上市流通或转让。
二、截至2009 年6 月30 日，本公司累积未分配利润为61,702,800.29 元，根
据公司2008 年度股东大会决议，如果本次发行在2009 年完成，则发行前滚存的
未分配利润由新老股东共享，如果本次发行未能在2009 年完成，则股东大会对
本次发行前滚存的未分配利润另作决议。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
1、出口退税率变动的风险
公司产品为实木复合地板，目前80%以上出口，出口产品执行增值税“免、
抵、退”政策。根据财政部、国税总局“财税[2003]222号”《关于调整出口货
物退税率的通知》，自2004年1月1日起公司出口产品增值税退税率为13%；根据
财政部、发改委、商务部、海关总署、国税总局“财税[2006]139号”《关于调
整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类产品目录的通知》，自2006年12
月15日起公司出口产品增值税退税率由13%调整为11%；根据财政部、国税总局“财
税[2007]90号”《关于调低部分商品出口退税率的通知》，自2007年7月1日起公
司出口产品增值税退税率由11%调整为5%；根据财政部、国税总局“财税[2008]144
号”《关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》，自2008年12
月1日起公司出口产品增值税退税率由5%上调为9%。
2009年上半年，不考虑价格谈判等间接影响，因出口退税率上调因素，营业
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成本同比减少227万元；2008年、2007年、2006年，不考虑价格谈判等间接影响，
因出口退税率下调因素，本公司营业成本分别同比增加440万元、1,368万元、44
万元。提请投资者关注出口退税率变动风险。
2、汇率波动风险
公司产品目前80%以上出口，同时部分原材料及生产设备需要进口（公司采
购境外原材料比例约20%-30%）,公司该等进出口业务均以美元作为结算货币。
我国2005 年7 月21 日实施汇率改革，人民币汇率实行以市场供求为基础、参考
一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制，不再盯住单一美元，从而使人民币
与美元之间的汇率波动性加大，且主要表现为人民币对美元的升值趋势。由于公
司记账本位币为人民币，人民币与美元之间的汇率波动将对公司以人民币反映的
收入、成本、利润水平及相关的资产、负债价值产生影响，提请投资者注意汇率
波动风险。
报告期内，2006年－2008年人民币汇率升值幅度不断加大，进入2009年后升
值幅度较小，2009年上半年、2008年、2007年、2006年本公司平均结算汇率分别
升值1.92%、8.51%、4.66%、2.54%，不考虑价格谈判等间接影响，因人民币汇率
升值因素，公司营业收入分别减少152万元、2,439万元、1,319万元、555万元，
公司营业成本分别减少8万元、316万元、175万元、115万元；汇兑损益分别为14
万元、-319万元、-235万元、-249万元。
3、原材料价格波动风险
公司原材料支出占营业成本80%左右，是影响整个成本和利润的重要因素。
因此原材料价格波动幅度过大，将对公司的经营造成较大影响，提请投资者关注
原材料价格波动对公司盈利能力的影响。
报告期内，公司主要原材料价格有升有降，剔除汇率影响后，公司营业成本
2009年上半年因原材料价格下降因素减少354万元，2008年因主要原材料价格上
涨提高73万元、2007年因主要原材料价格下跌降低326万元、2006年因主要原材
料价格上涨增加459万元。
4、毛利率波动风险
公司2006年、2007年、2008年产品综合毛利率分别为18.63%、19.69%、18.08%，
毛利率基本保持稳定。2006年－2008年，人民币汇率升值、出口退税率下调等外
部宏观因素对公司毛利率产生较大影响，虽然报告期内公司采取提价等措施保持
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了毛利率基本稳定，但这些外部宏观因素均是本公司无法控制的，公司产品的定
价也要根据市场需求与客户协商达成，因此提请投资者关注这些外部宏观因素导
致的毛利率波动风险。
2009年1－6月，公司产品综合毛利率为22.23%，较2008年上升4.15个百分点，
主要因为公司内销比重上升，而产品的内销单价显著高于出口单价。公司虽然开
拓国际市场多年，并已在欧美市场及国内木地板行业建立起质量与品牌声誉，但
于国内市场却处于开发初期，2009年以来内销产品订单虽快速增加，但公司内销
市场尚需巩固，提请投资者关注公司内销对毛利率波动的影响。
5、国际金融危机的风险
2007 年以来，次级贷款危机引发美国经济尤其是房地产市场的不景气， 2008
年第四季度以来，由美国雷曼兄弟公司破产引发的金融危机更是席卷全球，并演
变为全面的经济危机。在此背景下，我国产品出口需求受到较大制约，公司出口
产品也不例外，2008 年第4 季度公司实木复合地板销量同比下降38.86％，销售
收入同比下降50.31%；2009 年1－6 月实木复合地板销量同比下降20.56％,销
售收入同比下降26.46％，受内销比重增加、人民币汇率升幅趋缓等因素影响，
2009 年1－6 月毛利润下降8.17％,显著低于收入降幅，营业利润实现同比正增
长4.34％。虽然我国政府采取了包括上调出口退税率在内的多项措施稳定出口
需求，2009 年上半年，我国外贸进出口出现回暖迹象、美国GDP 增长率及房地
产市场新房销售情况出现一定转机，本公司目前新出口订单也呈恢复增长趋势，
但世界经济何时走出低谷仍存在较大不确定性，提请投资者关注国际金融危机，
尤其是美国、欧洲金融危机对本公司产品出口的不利影响。
6、募集资金投资项目风险
公司本次募集资金全部用于投资建设“木材综合利用项目”，即投资年产6
万m3 单板层积材和10 万m3 中密度纤维板生产线，产品主要用于地板、家具、建
筑模板、墙板、车辆和船舶制造、包装、梁柱等。新产品除部分用作本公司现有
产品生产原材料外，将主要用于对外销售,因此存在一定程度的市场风险；由于
单板层积材技术在我国起步较晚，且公司属于首次生产该产品，故有一定技术风
险；该项目投资总额33,074.66 万元（含铺底流动资金2,133.69 万元），由于公
司本次募集资金投资金额较大，因此存在一定程度的募集资金管理和控制风险。
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第二节 本次发行概况
1、股票种类： 人民币普通股（A 股）
2、每股面值： 人民币1 元
3、发行股数： 2,350 万股，占发行后总股本的25.13%
4、每股发行价格： 12.33 元（通过向询价对象询价确定发行价格）
5、发行市盈率 56.05 倍（按每股发行价格除以发行后每股盈利确定）
6、发行前每股净资产： 1.97 元（按本公司截至2009 年6 月30 日经审计的归属
于母公司股东的净资产除以发行前总股本计算）
7、发行后每股净资产： 4.23 元（按本次发行后的归属于母公司股东的净资产除
以发行后总股本计算，其中本次发行后的归属于母公司
股东的净资产＝本公司截至2009 年6 月30 日经审计的
归属于母公司股东的净资产＋本次募集资金净额）
8、发行市净率： 2.91 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）
9、发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价
发行相结合的方式
10、发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自
然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
11、承销方式： 余额包销
12、预计募集资金总额： 28,975.50 万元
13、发行费用概算： 共3,203.04 万元，其中承销及保荐费用2,098.04 万元，
审计费用280 万元，评估费用30 万元，律师费用95 万
元，路演及发行手续费用700 万元
14、预计募集资金净额： 25,772.46 万元
15、本次发行股份的流通限
制和锁定安排
网下配售的股票自公司股票上市之日起锁定3 个月
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
1、公司名称： 大连科冕木业股份有限公司
2、英文名称： Dalian Kemian Wood industry Co., Ltd.
3、法定代表人： 魏平
4、注册资本： 7,000 万元
5、成立时间： 2003 年8 月29 日
6、住所： 中国大连庄河市昌盛街道工业园区
7、邮政编码： 116400
8、电话： 0411-88858282
9、传真： 0411-88858222
10、互联网址： www.kemianwood.com
11、电子邮箱： kemian@kemianwood.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
本公司前身为大连科冕木业有限公司，成立时间为2003年8月29日。根据2007
年5月9日中华人民共和国商务部“商资批[2007]854号文”《商务部关于同意大
连科冕木业有限公司变更为股份制有限公司的批复》，大连科冕木业有限公司整
体变更设立为大连科冕木业股份有限公司，并于2007年5月14日取得商务部颁发
的“商外资资审字[2007]0189号”中华人民共和国外商投资企业批准证书，于2007
年6月5日在大连市工商行政管理局登记注册，注册号为“企股辽大总字第015775
号”，注册资本为7,000万元。
（二）发起人及其投入的资产内容
1、发起人
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公司依法变更设立时总股本为7,000万股，发起人为科冕有限的五名股东，
持股数量及持股比例如下：
序号 股东名称 出资形式 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 SUPERWIDE 公司 净资产折股 5,300 75.72
2 法臻国贸 净资产折股 600 8.57
3 东易投资 净资产折股 600 8.57
4 平安大通 净资产折股 250 3.57
5 君恒投资 净资产折股 250 3.57
合 计 7,000 100.00
2、股份公司设立时的资产情况
本公司由科冕有限整体变更设立为股份有限公司，改制前科冕有限的所有资
产、业务均全部进入股份公司，科冕有限原有的债权、债务关系均由股份公司承
继。因此发行人设立时拥有的主要资产为科冕有限所拥有的全部货币资金、存货、
房产、土地使用权、机器设备等，合计资产总额为14,829.75万元，其中货币资
金76.41万元，存货6,015.94万元，长期股权投资1,000.00万元，固定资产及无
形资产3,861.57万元；负债总额为7,829.75万元（全部为流动负债）；净资产为
7,000.00万元。
三、有关股本的情况
（一）总股本及本次发行的股份
本次发行前公司总股本为7,000万股，本次拟公开发行2,350万A股股票，发
行完成后公司总股本为9,350万股。本次发行的股份占发行后总股本的比例为
25.13%。
（二）发行人本次发行前股东
股东（发起人）名称 股数（万股） 比例（%） 股份性质
NEWEST 公司 5,300 75.72 外资股
法臻国贸 600 8.57 法人股
东易投资 600 8.57 法人股
平安大通 250 3.57 法人股
君恒投资 250 3.57 法人股
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合 计 7,000 100
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
发行人的发起人、控股股东和主要股东之间不存在关联关系。
（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司控股股东NEWEST公司、实际控制人魏平女士均承诺：自本公司股票上市
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股
份，也不由本公司收购该部分股份；其后，每年转让的股份不超过其所持有股份
总数的百分之二十五。公司股东东易投资承诺：自股票上市之日起十二个月内，
不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份；
其后，每年转让的股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五。公司其他股东
均承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有
的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份均可
以上市流通或转让。
四、发行人业务和技术
（一）发行人主营业务
公司经营范围为地板及其他木制品的设计、加工、制造及销售，主营业务为
实木复合地板系列产品的研发、设计、生产和销售。
（二）发行人主要产品及其用途
公司主要生产中高档实木复合地板系列产品，包括三层实木复合地板与多层
实木复合地板两大类。公司产品主要用于家居、楼宇、体育场馆地面铺设，起到
装饰性的效果。
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（三）发行人产品销售方式和渠道
公司采用自营出口方式销售产品，最近三年产品外销比例均保持在80％以
上。在产品外销市场，公司客户主要有两个类别：
A、国外经销商：指经营建材产品销售业务的贸易商，公司在与经销商合作
时，一般要求为经销商贴牌或为经销商代理的国外品牌制造商或连锁超市贴牌，
公司以贴牌生产方式（ODM）或销售自主品牌产品方式与该类客户合作。与公司
保持长期业务合作关系的知名经销商包括美国D&M Flooring、爱尔兰Furlong、
加拿大JM、西班牙Madeblock、爱尔兰TMS等。
B、国外品牌制造商：指经营建材产品的生产、销售业务并独立拥有产品品
牌的产品制造商。公司以贴牌生产方式（ODM）与该类客户合作，如英国A&K、德
国Witex、美国Armstrong等。
在国内销售市场，公司客户主要是建筑工程装修的承包商或经销商，少量销
售给终端售客户。
（四）发行人生产所需主要原材料
公司产品生产所需主要原材料为柞木表板、枫木表板、胡桃木表板、基材、
芯板和背板。目前除部分柞木、枫木、胡桃木表板需从国外进口外，其他原材料
及配料大多在国内采购，其货源充足，质量可靠。
五、发行人业务及生产经营相关的资产权属情况
（一）发行人生产经营所使用的主要生产设备和房屋建筑物
本公司固定资产主要包括房屋建筑物、机械设备、运输工具以及其他设备等。
目前，本公司生产经营所需主要房屋建筑屋为自有的23处房产。
本公司主要房屋建筑物、仪器设备、运输工具办公设备和其他设备的账面价
值、成新率情况如下：
类 别 折旧年限 原价（元） 净值/净额（元） 成新率（%）
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房屋建筑物 20 62,830,571.55 58,888,832.00 93.73
机械设备 10 46,387,951.45 34,189,586.77 73.70
运输工具 5 3,782,225.63 1,806,459.79 47.76
其他设备 5 1,783,536.32 1,242,191.18 69.65
合 计 - 114,784,284.95 96,127,069.74 83.75
（二）发行人生产经营所使用的商标、土地使用权等无形资产
1．发行人拥有的商标、专利及软件产品著作权
目前，公司使用并在注册申请过程中的商标共有3项，另有一项专利申请已
获受理。
2、发行人拥有的土地使用权
目前公司及所属控股子公司拥有土地共7宗，均以出让方式取得，不存在纠
纷或潜在纠纷情形。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
1、公司与控股股东的同业竞争情况
公司控股股东NEWEST WISE LIMITED 公司主营业务为对外投资，目前主要业
务为对本公司进行投资，除此之外无其他业务。因此，控股股东NEWEST WISE
LIMITED 公司与本公司不存在同业竞争关系。
2、公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间的同业竞争情况
除NEWEST WISE LIMITED 公司、本公司及控股子公司外，公司实际控制人魏
平直接或间接控制的企业还包括SUPERWIDE 公司、FAMOUS 公司、宁夏科冕、宁
夏银都。上述企业的经营范围分别为：
（1）SUPERWIDE 公司：该公司为投资控股公司，无其他业务。
（2）FAMOUS 公司：该公司为投资控股公司，无其他业务。
（3）宁夏科冕：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前
不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
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其主要业务为葡萄种植、葡萄酒的酿制以及销售。
（4）宁夏银都：葡萄等农作的种植、加工、销售；牛、羊等牲畜的养殖、
加工、销售；林木的种植、销售。
上述SUPERWIDE 公司、FAMOUS 公司、宁夏科冕和宁夏银都不存在从事与本
公司相同业务的情况，也无实际存在同业竞争的情况，因此不存在同业竞争关系。
（二）经常性关联交易的影响
1、销售商品
本公司报告期向关联方销售商品的金额如下（单位：元）：
关联方
名称
2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
金额
占年度
同类交
易比例
金额
占年度
同类交
易比例
金额
占年度
同类交
易比例
金额
占年
度同
类交
易比
例
宁夏科冕 - - - - - - 2,271,787.64 1.04%
注：公司在2006年与宁夏科冕存在少量销售商品的关联交易，交易内容均为向宁夏科冕
销售木地板。
2、采购商品
本公司报告期内不存在向关联方采购商品的情形。
3、关联方资金往来
本公司报告期关联方应收应付款项的余额如下（单位：元）：
项 目 2009 年1-6 月 2008 年度2007 年度 2006 年度
宁夏科冕实业有限公司
应收账款 - - - -
期初余额 - - 764,042.72 2,574,718.23
增加额 - - - 2,271,787.64
减少额 - - - 4,082,463.15
期末余额 - - - 764,042.72
应付账款 - - - -
期初余额 - - - 1,872,606.78
增加额 - - - -
减少额 - - - 1,872,606.78
期末余额 - - - -
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其他应收款 - - - -
期初余额 - 2,146.19 - -
增加额 - - 4,649,492.19 440,143.63
减少额 - - 4,647,346.00 440,143.63
期末余额 - - 2,146.19 -
其他应付款 - - - -
期初余额 - - - -
增加额 - - - -
减少额 - - - -
期末余额 - - - -
其他应收款 - - - -
郭俊伟
期初余额 - - 77,780.09 1,209,081.00
增加额 - - 1,099,362.41 4,968,699.09
减少额 - - 1,177,142.50 6,100,000.00
期末余额 - - - 77,780.09
本公司与关联方进行交易时确定交易价格的原则为市场价格。
（三）偶发性关联交易
2006年8月，公司与股东美国GRAND EMPIRE公司有限公司签订股权转让协议，
购买其持有的科冕饮料食品（昆山）有限公司75.00%股权，科冕饮料食品（昆山）
有限公司于2006年8月21日办理了股东工商变更登记，同时更名为科冕木业（昆
山）有限公司。根据本公司与GRAND EMPIRE公司签订股权转让协议，购买价款为
5,400,001.00美元，其中：转让对价1.00美元，补足尚未缴纳的出资款
5,400,000.00美元。
（四）独立董事关于关联交易的意见
公司独立董事就报告期内公司关联交易发表了独立意见：“经核查，本人已
经详细了解了报告期内股份公司关联交易的性质、内容以及关联交易协议的主要
条款，本人认为上述关联交易内容真实，协议条款公平合理，在关联交易定价方
面采用市场价格定价，定价方式公允，不存在损害股份公司及其他股东特别是小
股东利益的情形。本人认为上述关联交易均通过正常程序批准，不违反当时的公
司章程和其他有关规定。上述关联交易有利于股份公司业务的发展，对股份公司
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及其他股东利益不构成损害。”
七、董事、监事、高级管理人员
（一）董事、监事和高级管理人员简历
姓名 职务
性
别
年龄
任职起止
日期
简要经历 持股比例
2008 年度薪
酬情况（元）
魏平 董事
长
女 47 2003.08
～至今
美国国籍，毕业于美国芝加哥城中学院及芝加哥西北
大学，本科学历。1994 年至1998 年任职于Gavin
Enterprise Inc； 2003 年8 月至今在科冕有限及本
公司任职。现任本公司董事长。
间接持有
本公司
75.72% 的
股份
200,000.00
郭俊伟 董事、
董事
会秘
书
男 43 2007.05
～至今
美国国籍，毕业于华南理工大学，本科学历。1985 年
至1990 年在汕头海洋集团工作；1990 年至1995 年在
汕头海洋集团美国公司工作；1995 年至1998 年任职
于Gavin Enterprise Inc；1998 年至2008 年任GRAND
EMPIRE 公司董事；自2003 年8 月至今在科冕有限及本公司
任职。现任本公司董事、董事会秘书。
无
（ 与魏平
为夫妻关
系）
120,000.00
孟向东 董事、
总经
理
男 48 2004.02
～至今
中国籍，本科学历，中共党员，工程师。毕业于东北
电力学院热能动力工程专业， 1984 年至1987 年，任
敦化林业局动力处技术员；1988 年至1998 年，任敦
化林业局技术监督处处长；1998 年至2001 年，任延
边敦荣木业有限公司总经理；2002 年至2004 年2 月，
任吉林新元木业股份有限公司董事、副总经理； 2004
年2 月至今在科冕有限及本公司任职，现任本公司董
事、总经理。
无
（ 与东易
投资唯一
股东杨文
春为夫妻
关系）
180,000.00
蔡凯原 董事 男 53 2003.09
～至今
中国籍。1975 年至1985 年在汕头市升平机械厂工作；
1985 年至1990 年在汕头海洋集团工作；1990 年至
1995 年在汕头海洋集团美国公司工作；1995 年至2000
年在汕头海洋集团香港公司工作；2000 年1 月至2003
年9 月在汕头创科担任副总经理； 2003 年9 月至今
在科冕有限及本公司任职。现任本公司董事。
无 120,000.00
张攻非 独立
董事
男 65 2007.05
～至今
中国籍，无境外永久居留权，大学学历。曾服役于海
军东海舰队护六支队；1981 年起在新民晚报工作，历
任新民晚报编委、新闻编辑部主任、专刊部主任、国
内新闻部主任、体育部主任。曾任上海市第八届、第
九届政协委员、温暖全国促进会秘书长。1991 年获“上
海市优秀新闻工作者”荣誉，1995 年获“韬奋新闻奖”。
现任本公司独立董事。
无 38,000.00
申士杰 独立
董事
男 50 2007.07
～至今
中国籍，无境外居留权，本科学历，中共党员，教授，
中国木材标准化技术委员会委员，全国人造板标准化
技术委员会委员，中国建筑学会木结构专业委员会委
无 38,000.00
大连科冕木业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
1-2-15
员，中国工程建设标准化协会木材及复合材结构专业
委员会委员。1992 年4 月至2001 年9 月在黑龙江省
林产工业研究所人造板研究室任主任、研究员；2001
年10 月至今在北京林业大学材料科学与技术学院任
教授。现任北京林业大学教授、本公司独立董事。
田世忠 独立
董事
男 44 2007.07
～至今
中国籍，本科学历，中共党员、高级会计师、副教授、
副编审。1984 年-1988 年就读于东北财经大学财务会
计专业；1988 年7 月至今在东北财经大学工作。现任
东北财经大学出版社副社长、本公司独立董事。
无 38,000.00
林树勇 监事
会主
席
男 42 2007.05
～至今
中国籍，1985 年至1992 年，担任汕头海洋集团办公
室副主任；1993 年至1996 年，担任汕头海洋集团物
资公司总经理；1997 年至2000 年，担任汕头海洋集
团化学有限公司副总经理；2001 年至今，担任汕头创
科总经理；2007 年6 月至今任穆棱科冕董事；2007
年6 月至今任本公司监事会主席。
无 在关联方汕
头创科领取
薪酬
邵壮 监事 男 39 2007.05
～至今
中国籍，大专学历。1990 年至1993 年担任大连周水
子副食品公司会计；1993 年至2003 年担任大连华轻
国际贸易有限公司会计主管；2003 年至2005 年担任
台州中星国际贸易有限公司会计主管；2005 年至2006
年担任大连楼宇自动化设计研究院会计主管；2006 年
至今担任法臻国贸财务副总监。现任本公司监事。
无 在关联方法
臻国贸领取
薪酬
田洪东 监事、
研发
部经
理
男 33 2007.05
～至今
中国籍大专学历，中共党员。曾在炮兵服役；1996 年
12 月至2003 年10 月，在吉林新元木业股份有限公司
任车间主任，曾荣获延边州科技技术创新二等奖，2003
年10 月至今在科冕有限及本公司任职，现任本公司监
事、厂长兼研发部经理。
无 60,000.00
蔡少林 副总
经理
男 35 2007.05
～至今
中国籍，本科学历。1996 年7 月至1998 年4 月，担
任顺德富南木业生产部主管；1998 年4 月至1999 年9
月，担任广东宜华木业集团生产厂长；1999 年9 月至
2001 年1 月，担任上海昆仑涂料有限公司技术销售经
理；2002 年1 月至2007 年1 月，担任上海坚弗特种
涂料有限公司高级技术销售经理；2007 年2 月至今在
科冕有限及本公司任职。现任本公司副总经理。
无 120,000.00
沈雁玲 财务
总监
女 34 2007.05
～至今
中国籍，本科学历，中国注册会计师，会计师。1993
年至2001 年在吉林敦化丹峰林业集团进出口公司财
务部工作；2001 年至2003 年在吉林新元木业股份有
限公司财务部工作；2003 年11 月至今在科冕有限及
本公司任职。现任本公司财务总监兼财务部经理。
无 120,000.00
（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况
姓名 所任职公司 职务
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1-2-16
NEWEST 公司 董事长
SUPERWIDE 公司 董事长
昆山科冕 董事长
穆棱科冕 董事长
魏平
宁夏科冕 董事长
青海镁业 董事
郭俊伟 昆山科冕 董事
穆棱科冕 董事
昆山科冕 董事
孟向东
穆棱科冕 董事
昆山科冕 董事
穆棱科冕 董事
宁夏科冕 董事
蔡凯原
青海镁业 监事
林树勇 穆棱科冕 董事
邵壮 法臻国贸 财务副总监
八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
（一）发行人控股股东
本公司控股股东NEWEST 公司是一家注册于香港的有限公司，成立于2007 年
8 月6 日，注册执照编号为1156039，注册地址为香港中环摆花街18 号嘉宝商业
大厦25 楼，注册资本为10,000 港币，法定代表人为魏平女士，董事长为魏平女
士。NEWEST 公司主营业务为对外投资控股，即投资并持有本公司之股份，除此
之外并无其它任何业务。
截至2009 年6 月30 日，NEWEST 公司总资产77,547 港元，净资产-34,816
港元，2009 年1-6 月营业收入0 港元，净利润-11,377 港元（经香港执业会计师
黄禧超会计师事务所审计）。
（二）发行人实际控制人
发行人的实际控制人为魏平女士，关于魏平女士情况参见本节其他部分相关
内容。
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1-2-17
九、财务会计信息
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、简要合并资产负债表（单位：万元）
2009 年6 月30 日 2008 年12 项目 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
货币资金 1,936.29 774.86 890.26 118.09 1,942.47 1,002.43 230.84 76.41
应收账款 5,348.94 4,022.05 5,689.91 4,204.03 3,463.97 3,205.51 2,356.26 2,356.26
预付款项 670.05 306.22 881.80 704.06 2,053.88 1,979.82 1,525.02 1,071.47
其他应收款 659.36 535.53 1,088.22 951.56 276.50 241.89 705.19 384.33
存货 6,618.68 5,235.12 7,981.55 6,301.42 7,652.47 7,178.22 6,015.94 6,015.94
其他流动资产 － － － － 31.87 31.87 63.77 63.77
流动资产合计 15,233.32 10,873.78 16,531.74 12,279.16 15,421.17 13,639.74 10,897.03 9,968.18
长期股权投资 － 5,724.98 － 5,724.98 － 6,894.98 － 1,000.00
固定资产 9,612.71 5,106.83 6,155.58 3,944.59 6,005.94 4,150.43 3,721.73 3,700.73
在建工程 272.56 － 2,516.02 509.12 1,356.89 － 305.64 －
无形资产 3,419.70 854.83 3,417.81 826.10 784.91 157.43 580.46 160.84
递延所得税资产 21.17 0.68 － － － － － －
长期待摊费用 － － － － － － 68.17 －
其他非流动资产 － － － － 264.52 264.52 － －
非流动资产合计 13,326.14 11,687.32 12,089.41 11,004.80 8,412.26 11,467.37 4,676.01 4,861.57
资产总计 28,559.46 22,561.10 28,621.14 23,283.96 23,833.43 25,107.10 15,573.04 14,829.75
短期借款 8,700.00 6,700.00 7,900.00 6,200.00 7,400.00 5,700.00 4,170.00 4,170.00
应付账款 3,122.01 2,063.35 4,754.14 3,303.29 4,661.89 4,855.31 2,644.89 2,644.89
预收款项 176.04 153.25 95.82 69.65 － － － －
应付职工薪酬 150.90 125.63 174.07 153.18 172.51 160.21 129.03 129.03
应交税费 166.99 141.52 130.51 117.95 103.08 96.60 -275.37 -275.37
应付股利 － － － － － － 392.55 392.55
其他应付款 124.87 31.94 352.15 707.92 174.99 4,352.59 41.08 768.65
流动负债合计 12,514.09 9,215.69 13,424.75 10,551.99 12,512.47 15,164.71 7,102.18 7,829.75
长期借款 600.00 － 600.00 － － － － －
非流动负债合计 600.00 － 600.00 － － － － －
大连科冕木业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
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负债合计 13,114.09 9,215.69 14,024.75 10,551.99 12,512.47 15,164.71 7,102.18 7,829.75
股本 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00
资本公积 － － － － － － － －
盈余公积 634.54 － 573.20 573.20 294.24 294.24 － －
未分配利润 6,170.28 5,710.87 5,448.53 5,158.77 2,574.78 2,648.16 － －
归属于母公司所有者
权益
13,804.82 13,345.41 13,021.73 12,731.97 9,869.02 9,942.40 7,000.00 7,000.00
少数股东权益 1,640.55 － 1,574.66 － 1,451.94 － 1,470.86 －
股东权益合计 15,445.37 13,345.41 14,596.39 12,731.97 11,320.96 9,942.40 8,470.86 7,000.00
负债和股东权益总计 28,559.46 22,561.10 28,621.14 23,283.96 23,833.43 25,107.10 15,573.04 14,829.75
（二）简要利润表（单位：万元）
项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
合并 母公司合并 母公司 合并 母公司 母公司
一、营业收入 9,672.90 7,231.20 28,577.28 22,576.68 27,169.07 26,450.62 21,862.93
减：营业成本 7,522.58 5,613.86 23,409.74 18,451.75 21,818.80 21,269.39 17,790.81
营业税金及附加 3.85 0.16 5.63 5.13 26.14 26.14 18.58
销售费用 236.08 195.90 568.81 499.31 566.72 553.24 398.36
管理费用 510.59 345.13 1,042.51 739.12 797.06 617.41 396.60
财务费用 347.12 239.91 1,000.05 816.69 701.15 633.44 251.37
资产减值损失 4.51 2.74 － － － － －
二、营业利润 1,048.17 833.50 2,550.54 2,064.67 3,259.21 3,351.01 3,007.20
加：营业外收入 23.23 15.00 1,082.27 1,082.27 － － －
减：营业外支出 7.64 7.64 9.60 9.60 7.50 7.00 #VALUE!
三、利润总额 1,063.76 840.86 3,623.21 3,137.34 3,251.71 3,344.01 3,007.20
减：所得税费用 214.78 227.41 347.77 347.77 401.61 401.61 360.36
四、净利润 848.98 613.45 3,275.43 2,789.57 2,850.10 2,942.40 2,646.85
归属于母公司所有者的净
利润
783.09 613.45 3,152.71 2,789.57 2,869.02 2,942.40 2,646.85
少数股东损益 65.89 － 122.72 － -18.92 － －
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.11 0.09 0.45 0.4 0.41 0.42 0.38
（二）稀释每股收益 0.11 0.09 0.45 0.4 0.41 0.42 0.38
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（三）简要现金流量表（单位：万元）
项目 2009 年1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度
合并 母公司合并 母公司 合并 母公司 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 10,421.49 7,683.33 27,350.10 21,684.40 25,882.44 25,410.02 22,410.46
收到的税费返还 634.76 613.51 319.67 153.01 1,365.69 1,365.69 1,206.01
收到其他与经营活动有关的现金 65.89 15.34 1,189.70 1,085.36 354.35 53.15 167.81
经营活动现金流入小计 11,122.14 8,312.18 28,859.47 22,922.77 27,602.47 26,828.85 23,784.28
购买商品、接受劳务支付的现金 7,542.88 5,454.78 22,009.68 16,864.95 21,914.70 20,715.79 19,572.51
支付给职工以及为职工支付的现
金
849.81 602.97 2,021.97 1,549.12 1,759.80 1,661.22 1,299.01
支付的各项税费 396.66 287.87 1,091.34 1,043.65 422.88 408.76 335.52
支付其他与经营活动有关的现金 571.94 518.78 1,284.55 1,034.12 989.03 940.81 895.03
经营活动现金流出小计 9,361.29 6,864.39 26,407.54 20,491.84 25,086.41 23,726.58 22,102.07
经营活动产生的现金流量净额 1,760.84 1,447.79 2,451.93 2,430.93 2,516.06 3,102.27 1,682.21
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 － － － 1,170.00 － － －
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
1,010.64 283.02 3,973.61 768.46 3,166.60 556.87 1,098.86
投资支付的现金 － － － － － 2,345.00 1,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 － 555.18 － 3,724.80 － － －
投资活动现金流出小计 1,010.64 838.20 3,973.61 4,493.27 3,166.60 2,901.87 2,098.86
投资活动产生的现金流量净额 -1,010.64 -838.20 -3,973.61 -3,323.27 -3,166.60 -2,901.87 -2,098.86
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 － － － － － － －
取得借款收到的现金 5,500.00 3,500.00 9,200.00 6,700.00 7,400.00 5,700.00 4,370.00
收到其他与筹资活动有关的现金 － － － － － － 790.00
筹资活动现金流入小计 5,500.00 3,500.00 9,200.00 6,700.00 7,400.00 5,700.00 5,160.00
偿还债务支付的现金 4,700.00 3,000.00 8,100.00 6,200.00 4,170.00 4,170.00 2,500.00
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
261.16 211.62 620.18 490.14 840.00 779.01 2,365.62
支付其他与筹资活动有关的现金 242.00 242.00 － － － － －
筹资活动现金流出小计 5,203.16 3,453.62 8,720.18 6,690.14 5,010.00 4,949.01 4,865.62
筹资活动产生的现金流量净额 296.84 46.38 479.82 9.86 2,390.00 750.99 294.38
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四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
-1.01 0.81 -10.35 -1.87 -27.83 -25.37 -24.89
五、现金及现金等价物净增加额 1,046.03 656.77 -1,052.21 -884.34 1,711.63 926.02 -147.15
加：年初现金及现金等价物余额 890.26 118.09 1,942.47 1,002.43 230.84 76.41 223.56
年末现金及现金等价物余额 1,936.29 774.86 890.26 118.09 1,942.47 1,002.43 76.41
（二）最近三年及一期非经常性损益的情况
本公司最近三年一期的非经常性损益计算表如下（单位：元）：
非经常性损益项目 2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年
非流动资产处置损益，包括已计提资产
减值准备的冲销部分
- - - -
越权审批，或无正式批准文件，或偶发
性的税收返还、减免
- - - -
计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策规
定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
232,322.00 5,386,000.00 - -
计入当期损益的对非金融企业收取的资
金占用费
- - - -
企业取得子公司、联营企业及合营企业
的投资成本小于取得投资时应享有被投
资单位可辨认净资产公允价值产生的收
益
- - - -
非货币性资产交换损益 - - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计
提的各项资产减值准备
- - - -
债务重组损益 - - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整
合费用等
- - - -
交易价格显失公允的交易产生的超过公
允价值部分的损益
- - - -
同一控制下企业合并产生的子公司期初
至合并日的当期净损益
- - - -
与公司正常经营业务无关的或有事项产
生的损益
- - - -
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非经常性损益项目 2009 年1-6 月2008 年 2007 年 2006 年
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损
益，以及处置交易性金融资产、交易性
金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
- - - -
单独进行减值测试的应收款项减值准备
转回
- - - -
对外委托贷款取得的损益 - - - -
采用公允价值模式进行后续计量的投资
性房地产公允价值变动产生的损益
- - - -
根据税收、会计等法律、法规的要求对
当期损益进行一次性调整对当期损益的
影响
- - - -
受托经营取得的托管费收入 - - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支
出
-76,420.00 374,163.18 -75,000.00
其他符合非经营性损益定义的损益项目 - 5,436,685.65 - -
小 计 155,902.00 11,196,848.83 -75,000.00 -
减：非经常性损益的所得税影响数 18,395.00 1,344,085.71 - -
非经常性损益净额 137,507.00 9,852,763.12 -75,000.00 -
扣除非经常性损益后的净利润 8,352,299.00 21,674,358.43 28,765,189.54 26,468,454.06
减：归属于少数股东的扣除非经常性损
益净利润
638,322.29 1,227,190.22 -189,208.74 -
归属于母公司股东的扣除非经常性损益
后的净利润
7,713,976.71 20,447,168.21 28,954,398.28 26,468,454.06
（三）最近三年及一期的主要财务指标
财务指标 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
流动比率（期末） 1.22 1.23 1.23 1.53
速动比率（期末） 0.69 0.64 0.62 0.68
应收账款周转率（次／年） 1.75 6.24 9.34 8.41
存货周转率（次／年） 1.03 2.99 3.19 3.38
无形资产（土地使用权除外）占总资产的比例（%，
期末）
0.01 0 0 0
资产负债率（母公司）(%，期末） 40.85 45.32 60.40 52.79
每股净资产（元/股）（期末） 1.97 1.86 1.41 1.00
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1-2-22
财务指标 2009 年1-6 月2008 年度 2007 年度 2006 年度
每股经营活动现金净流量（元/股） 0.25 0.35 0.36 0.24
每股净现金流量（元/股） 0.15 -0.15 0.24 -0.02
息税折旧摊销前利润（万元） 1,739.92 4,855.06 4,767.10 3,553.00
利息保障倍数 4.36 6.84 8.27 15.34
归属公司普通股股东的全面摊薄5.67 24.21 29.07 37.81
净利润 加权平均5.84 27.55 34.02 39.46
全面摊薄5.59 15.70 29.34 37.81
净资产收益
率（%） 扣除非经常性损益后归
属普通股股东净利润 加权平均5.75 17.87 34.33 39.46
基本每股
收益
0.11 0.45 0.41 0.38
归属公司普通股股东的
净利润 稀释每股
收益
0.11 0.45 0.41 0.38
基本每股
收益
0.11 0.29 0.41 0.38
每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后归
属普通股股东净利润 稀释每股
收益
0.11 0.29 0.41 0.38
（四）管理层讨论与分析
1．资产构成与质量分析
公司最近三年及一期资产结构基本保持稳定。各项资产占总资产比例如下
表：
2009 年6 月30 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日 2006 年12 月31 日
资 产
合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司
货币资金 6.78% 3.43% 3.11% 0.51% 8.15% 3.99% 1.48% 0.52%
应收账款 18.73% 17.83% 19.88% 18.06% 14.53% 12.77% 15.13% 15.89%
预付款项 2.35% 1.36% 3.08% 3.02% 8.62% 7.89% 9.79% 7.23%
其他应收款 2.31% 2.37% 3.80% 4.09% 1.16% 0.96% 4.53% 2.59%
存货 23.18% 23.20% 27.89% 27.06% 32.11% 28.59% 38.63% 40.57%
流动资产合计 53.34% 48.20% 57.76% 52.74% 64.70% 54.33% 69.97% 67.22%
固定资产 33.66% 22.64% 21.51% 16.94% 25.20% 16.53% 23.90% 24.95%
在建工程 0.95% 0.00% 8.79% 2.19% 5.69% - 1.96% -
无形资产 11.97% 3.79% 11.94% 3.55% 3.29% 0.63% 3.73% 1.08%
非流动资产合计 46.66% 51.80% 42.24% 47.26% 35.30% 45.67% 30.03% 32.78%
2．负债构成及变化分析
最近三年及一期公司负债主要为流动负债，同时，相对于应付账款等商业信
用，公司短期借款比例呈增长趋势，反映了公司银行资信状况不断提升，债务融
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1-2-23
资能力逐步增强。随着经营规模的不断扩大，为降低公司短期偿债的风险，公司
一方面将通过增加长期负债来改善公司的负债结构，另一方面拟通过公开发行股
票增加权益资本，增强公司抗风险的能力。
3．盈利能力分析
本公司主要生产和销售实木复合地板产品，包括三层和多层两大类型，以多
层实木复合地板为主，占营业收入比重70%左右。公司利润主要来源于主营业务
利润，其他业务利润和营业外收入对公司利润的影响均较小，对公司经营业绩无
重大影响。公司的主营业务贡献了20%左右的毛利，期间费用消耗了7－9%左右的
利润，2006年－2008年销售利润率（营业利润/营业收入）平均为11.56%。另外，
公司作为生产性外商投资企业，享受“两免三减半”的税收优惠政策，经过
2004-2005年的免税期后，2006年、2007年公司执行12%的所得税率，2008年执行
12.5%的所得税率，因此2006年、2007年、2008年所得税费用较以往增加，相应
减少了利润。
4．现金流量分析
公司报告期内经营活动现金流量情况良好，经营性现金流入能够满足经营活
动现金需求，经营活动现金流量净额与净利润水平基本相当。但由于公司仍处于
生产经营规模持续扩张发展阶段，报告期内预付账款、应收账款、存货占用资金
持续上升，这一特征也体现了公司成长性的特点。
5．可能影响盈利能力连续性和稳定性的因素分析
公司报告期内及今后可能影响盈利能力连续性和稳定性因素如下：
（1）人民币汇率升值对公司盈利的影响
本公司产品80%以上出口，且出口结算货币均为美元，同时部分原材料及生
产设备需要进口（公司采购境外原材料比例约20%-30%）。2009年1－6月、2008
年、2007年、2006年，不考虑价格谈判等间接影响，因人民币汇率升值导致的收
入减少分别为152万元、2,439万元、1,319万元、555万元，因人民币汇率升值导
致的成本减少分别为8万元、316万元、175万元、115万元，汇兑损益分别为-13
万元、-318万元、-235万元、-249万元。
（2）出口退税率下调对公司毛利率的影响
公司出口产品执行增值税“免、抵、退”政策。根据财政部、国税总局“财
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1-2-24
税[2003]222号”《关于调整出口货物退税率的通知》，自2004年1月1日起公司
出口产品增值税退税率为13%；根据财政部、发改委、商务部、海关总署、国税
总局“财税[2006]139号”《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止
类产品目录的通知》，自2006年12月15日起公司出口产品增值税退税率由13%调
整为11%；根据财政部、国税总局“财税[2007]90号”《关于调低部分商品出口
退税率的通知》，自2007年7月1日起公司出口产品增值税退税率由11%调整为5%；
根据财政部、国税总局“财税[2008]144号”《关于提高劳动密集型产品等商品
增值税出口退税率的通知》，自2008年12月1日起公司出口产品增值税退税率由
5%上调为9%。
2009年上半年，不考虑价格谈判等间接影响，因出口退税率上调因素，营业
成本同比减少227万元；2008年、2007年、2006年，不考虑价格谈判等间接影响，
因出口退税率下调因素，本公司营业成本分别同比增加440万元、1,368万元、44
万元。虽然公司2008年12月起出口退税率有所提升，但投资者仍需关注出口退税
率变动对本公司盈利能力的不利影响。
十、股利分配政策
（一）最近三年及一期股利分配政策
1、本公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配。
2、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股东大会召开
后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、根据现行公司章程及相关法律法规，本公司在交纳所得税后的利润将按
以下顺序分配：
（1）弥补以前年度的亏损；
（2）提取税后利润的百分之十列入法定公积金；
（3）提取任意公积金；
（4）向股东分配股利。
4、公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再
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1-2-25
提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补
公司亏损、提取法定公积金之前向股东分配利润。
5、股东大会决议将公积金转为股本时，按股东持有的股份比例派送新股。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之
二十五。
（二）报告期实际股利分配情况
公司自2003年成立以来的股利分配采用现金分红和增资方式，均严格遵守
《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，内容和形式合法有效。具体
情况如下：上述具体分配实施情况如下表：
分配期 分红金额（元） 分红方式
2005 年度 16,372,860.94 现金
2005 年度 9,000,000.00 转增注册资本
2006 年度 3,620,352.64 现金
合计 34,484,132.26
（三）本次发行后的股利分配政策
本次发行后，公司将执行上市后公司章程股利分配政策：
（一）公司的利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
（二）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（四）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
（四）本次发行前滚存利润的分配安排
经公司2008年度股东大会审议通过了《对公司于2007年第五次临时股东大会
通过的<关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润分配的议案>进行修改的
议案》，将原议案内容“如本次向社会公开发行股票在2008年度内顺利完成，则
发行前滚存利润将由新老股东共享。如本次向社会公开发行股票无法在2008年度
内完成，则发行前滚存利润的分配由股东大会另作决议。”修改为“如本次向社
会公开发行股票在2009年度内顺利完成，则发行前滚存利润将由新老股东共享。
如本次向社会公开发行股票无法在2009年度内完成，则发行前滚存利润的分配由
股东大会另作决议。”
根据利安达出具的审计报告，截至2009 年6 月30 日，公司累计未分配利润
为61,702,800.29 元。
十一、子公司的基本情况
（一）昆山科冕
昆山科冕前身为科冕饮料，成立于2003 年4 月17 日。昆山科冕注册资本为
720 万美元，实收资本720 万美元，法定代表人为魏平，注册地址为江苏省昆山
市淀山湖镇淀兴路，经营范围为地板及其他木制品的加工和销售自产产品（涉及
许可证的凭许可证生产经营）。目前公司对昆山科冕定位为品种少、数量大的中
低档实木复合地板供应商，目标市场以美国市场为主。目前昆山一期年产能80
万m2 车间已于2007 年7 月正式开始投产；二期年产能为80 万m2 的车间预计将
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于2009 年下半年投入生产。
截至2009 年6 月30 日，昆山科冕经审计的总资产为84,410,993.39 元，净
资产为63,263,077.72 元，2009 年1-6 月营业收入为 25,750,940.44 元，净利
润为2,452,673.07 元，2008 年度营业收入为 68,799,245.58 元，净利润为
4,905,163.90 元。
（二）穆棱科冕
穆棱科冕成立于2007 年6 月20 日，注册资本为3,000 万元，实收资本3,000
万元，法定代表人为魏平，注册地址为黑龙江省牡丹江穆棱市下城子工业园区，
经营范围为木制品加工销售。穆棱科冕目前主要供应公司目前实木复合地板生产
所需杨木芯条、表板（来自俄罗斯及当地的柞木、枫木、桦木、楸木等）以及实
木复合地板半成品。穆棱科冕计划利用本次公开发行股票募集资金投资建设木材
综合利用项目，即投资建设6 万m3 单板层积材生产线和10 万m3 中密度纤维板
生产线。
截至2009 年6 月30 日，穆棱科冕经审计的总资产为48,264,001.19 元，净
资产为30,264,027.64 元，2009 年1－6 月营业收入为4,215,324.79 元，净利
润为688,157.38 元。
第四节 募集资金运用
一、本次发行募集资金投资项目
序号 项目名称 投资总额 建设期
审批、核准或备案
情况
环评报告
1 木材综合利用项目 33,074.66 万元 1.5 年
经“黑发改外资〔2008〕
57 号”文核准
黑环函〔2007〕
370 号文
合 计 33,074.66 万元 － － －
木材综合利用项目建成后，每年可生产6 万m3单板层积材和10 万m3中密度
纤维板。此次募集资金到位后，本公司将用募集资金以资本金形式向穆棱科冕进
行增资，穆棱科冕为本项目的具体实施主体。
若本次公开发行股票之实际募集资金不能满足募集资金投资项目需要，资金
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缺口将通过银行借款解决；若实际募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则剩
余资金补充公司流动资金。
二、项目发展前景的分析
（一）单板层积材
单板层积材（Laminated Veneer Lumber）简称LVL，是国际上建筑工程、
家具装饰方面主要替代天然大径原木的高性能人工板材之一，用途较为广泛，生
产技术成熟。单板层积材保留了木材的天然特性，还具有实木锯材没有的结构特
点，强度变异性小、尺寸稳定性好。单板层积材目前在国内的应用已经起步，2008
年北京奥运会场馆建设等一些大型建筑工程就应用了进口结构用单板层积材，同
时非结构用单板层积材也开始在包装行业应用。2007 年，结构用木材单板积材
列入国家发改委、科学技术部、商务部、国家知识产权局联合发布的《当前优先
发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》。
（二）中密度纤维板
中密度纤维板指以木质（或非木质）纤维为原料，施加胶粘剂经铺装、热压
等工序制成的一种“近似木材而优于木材”、密度为450～880 kg/ m3的纤维板
材。该产品具有结构均匀、机械加工性能强、物理力学性能优良及易于进行板边
和板面的型面加工等优点，广泛应用于家具制造、建筑装饰、车辆和船舶的内部
装修以及家用电器壳体等行业。
（三）募集资金投资项目效益情况
本项目达产期内正常年产品销售收入43,500.00 万元（含税），销售利润
7,589.36 万元，利润总额年均6,776.61 万元。
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第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）所得税优惠变动的风险
根据《外商投资企业和外国企业所得税法》第七条规定“设在沿海经济开放
区和经济特区、经济技术开发区所在城市的老市区的生产性外商投资企业，减按
24%的税率征收企业所得税”，本公司执行24%的所得税率；根据《外商投资企业
和外国企业所得税法》第八条规定“对生产性外商投资企业，经营期在十年以上
的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减
半征收企业所得税”，本公司从2004年至2008年度享受“两免三减半”的所得税
优惠政策，2004年、2005年免征所得税，2006年、2007年减半征收后实际税率为
12%。
根据从2008年1月1日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》，公司从2008
年起执行25%的所得税率；同时根据《中华人民共和国企业所得税法》第五十七
条规定“本法公布前已经批准设立的企业，依照当时的税收法律、行政法规规定，
享受低税率优惠的，按照国务院规定，可以在本法施行后五年内，逐步过渡到本
法规定的税率；享受定期减免税优惠的，按照国务院规定，可以在本法施行后继
续享受到期满为止，但因未获利而尚未享受优惠的，优惠期限从本法施行年度起
计算”，公司2008年继续享受所得税减半征收的优惠政策，实际税率为12.5%，2009
年起不再享受所得税减半征收优惠，实际税率将为25%。
公司控股子公司昆山科冕也属于中外合资企业，依照《外商投资企业和外国
企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法》同样享受“两免三减半”的
所得税优惠政策。
公司最近三年及一期享受所得税优惠情况如下表（单位：元）
项 目 2009年1－6月 2008年度 2007年度 2006年度
所得税费用 2,147,771.36 3,477,740.59 4,016,140.86 3,603,567.66
减免所得税 658,902.79 4,704,031.57 4,343,892.07 3,914,437.77
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利润总额 10,637,577.36 36,232,052.36 32,517,121.66 30,072,021.72
减免所得税占利润总额比例 6.19% 12.98% 13.36% 13.02%
注：所得税优惠金额按照25%的所得税率测算。注：所得税优惠金额按照25%的所得税率
测算。
公司合并财务报表2009年1－6月、2008年、2007年、2006年经审计的净资产
收益率分别为5.67%、24.21%、29.07%、37.81%，如果公司未享受前述所得税优
惠政策，则2009年1－6月、2008年、2007年、2006年扣除所得税优惠后的净资产
收益率分别为5.26%、21.48%、25.81%、34.13%。提请投资者注意本公司前述所
得税优惠政策到期不再享有后，所得税费用增加对本公司盈利能力的影响。
（二）客户集中风险
2006 年、2007 年、2008 年、2009 年1－6 月，公司对前5 名客户的销售额
占公司销售总额的比例分别为73.16%、59.45%、53.97%、41.99%，尽管随着公
司生产经营规模扩大，比例总体已呈明显下降趋势，但目前客户集中度仍然相对
较高，具有一定的客户集中风险。
（三）财务风险
1、短期偿债的风险
公司自成立以来，业务扩张较快，资金需求主要通过自身积累和短期债务融
资解决。截至2009 年6 月30 日，公司负债总额为131,140,855.49 元，其中流
动负债125,140,855.49 元，占95.42%，短期借款87,000,000 元，占66.34%。
因此在公司债务结构中短期借款比例偏高，在一定程度上将对公司的短期债务偿
还产生压力。
2、净资产收益率下降的风险
公司本次拟发行2,350 万股人民币普通股，本次股票发行后的公司净资产将
比2009 年6 月30 日有显著增加。本次募集资金到位后，鉴于投资项目需要一定
的建设期和试运营期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，短期内存在因股
本扩张从而使公司净资产收益率下降的风险。
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（四）安全生产风险
本公司在生产过程中需要大量堆放存储木质原材料及在产品，虽然公司建立
了完善的安全生产管理制度，但一旦出现管理疏漏或其他突发事件，导致原材料
或在成品燃烧引发火灾，将对本公司正常生产经营造成影响。因此，本公司存在
一定程度的安全生产风险。
（五）环保风险
本公司在生产过程中会产生少量锯末粉尘和车间噪声。目前公司污染治理的
各项指标均已达到了国家和地方环保标准要求。但随着社会的进步，国家和地方
在环保方面的要求不断提高，对环境保护的力度不断加大，可能会制定更为严格
的环保标准，从而要求本公司加大对环保的投入，导致公司污染处理费用的增加。
因此，本公司面临环保政策标准提高的风险。
二、其他重要事项
（一）本公司的重要商务合同
1、销售合同
2009年1月19日，发行人与北京嘉德汇业科技发展有限公司签订了《地板采
购协议》，根据该协议，北京嘉德汇业科技发展有限公司向发行人购买约21万平
方米三层实木复合木地板，全部用于香港长江实业在北京开发的某别墅区项目，
单价为218元/平方米，总价约为4578万元。
2009年9月，发行人与新华联控股有限公司签订了《地板销售战略合作协议》，
根据该协议，新华联控股有限公司在其开发的各房地产项目的招标采购中，同等
条件下，将发行人作为优先合作的供应商。新华联控股有限公司预计在2009年至
2011年间向发行人采购的地板数量将不低于10万平方米。
2、募集资金投资项目合同
2007 年5 月25 日，发行人与黑龙江省穆棱市人民政府就投资兴建木材综合
加工项目签订《合同书》，根据该合同，穆棱市政府将为发行人或发行人就该项
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目设立的公司提供招商引资的各项优惠政策。
（二）对外担保情况
截至2009 年6 月30 日，本公司无对外担保事项。
（三）重大诉讼或仲裁事项
本公司无对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大
影响的诉讼或仲裁事项。
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第六节 本次发行各方当事人和发行
时间安排
一、本次发行各方当事人
当事人 名 称 住 所 联系电话传真 联系人
发行人
大连科冕木业股份有限
公司
大连庄河市昌盛
街道工业园区
（0411）
88858282
（0411）
88858222
郭俊伟、
蔡凯原、
赵昭
保荐人
（主承销
商）
民生证券有限责任公司
北京市朝阳区朝
外大街16 号中国
人寿大厦1901室
（010）
85253130
（010）
85252606
马初进
张星岩
分销商 招商证券股份有限公司
深圳市福田区益
田路江苏大厦A座
41楼
（0755）
82943666
（0755）
82943121
瞿巍
律师
事务所
北京市友邦律师事务所
北京市朝阳区建
外大街永安东里8
号华彬国际大厦
1818室
（010）
85288965
（010）
85288968
高小平
刘 霞
会计师
事务所
利安达会计师事务所有
限公司
北京市朝阳区八
里庄西里100 号1
号楼东区20 层
2008室
（010）
85869530
（010）
85869536
吴建敏
邢留华
股票登
记机构
中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司
深圳市深南中路
1093 号中信大厦
18层
（0755）
25938000
（0755）
25988122
-
拟上市的
证券交易所
深圳证券交易所
深圳市深南中路
5045 号
（0755）
82083333
（0755）
82083164
-
发行人
收款银行
- - - -
二、本次发行上市的重要日期
询价推介时间 2010 年1 月20 日-2010 年1 月22 日
发行公告刊登日期 2010 年1 月26 日
申购日期和缴款日期 2010 年1 月27 日
预计股票上市日期 发行后尽快安排上市
大连科冕木业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
1-2-34
第七节 备查文件
一、备查文件
除本招股说明书（摘要）披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相
关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
（一）招股说明书（全文）；
（二）发行保荐书；
（三）财务报表及审计报告；
（四）内部控制鉴证报告；
（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（六）法律意见书及律师工作报告；
（七）公司章程（草案）；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）其他与本次发行有关的重要文件。
上述文件同时刊载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
二、查阅时间及地点
1、查阅时间：上午9：00—11：30 下午：13：00—16：30
2、查阅地点：
（1）发行人：大连科冕木业股份有限公司
地 址： 庄河市昌盛街道工业园区
电 话：0411-88858282
传 真：0411-88858222
联系人：郭俊伟、蔡凯原、赵昭
（2）保荐人（主承销商）：民生证券有限责任公司
地 址： 北京市朝阳区朝外大街16号中国人寿大厦1901室
电 话：010-85252604
传 真：010-85252606
联系人：李艳西、贺骞、相大鹏
大连科冕木业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
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