主承销商：中国长城资产管理公司
董事会声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（WWW．SSE．COM．CN）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
招股说明书签署日期： 2004年4月6日
第一节 特别提示和特别风险提示
1、若保荐机构和保荐代表人名单公布后，本公司的主承销商未取得保荐机构资格，本公司承诺在保荐机构和保荐代表人名单公布后一个月内，按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的要求聘请保荐机构履行持续督导义务。如果违反承诺，未能按时聘请保荐机构，本公司自愿接受《证券发行上市保荐制度暂行办法》第七十一条规定的监管措施。
2、120生产线与股份公司现有的车轴生产线从事相同的锻造业务，与股份公司在生产管理方面存在一致性，目前股份公司已通过租赁的方式将其纳入整体的生产经营中。收购120生产线并且在出口车轴机加生产线技术改造项目、粗加工生产线技术改造项目完成后不仅可以增加产品品种，进一步拓展公司业务，而且可以提高产品产量，实现规模经营，有效提高经济效益。公司用募集资金收购120生产线后，将对公司的财务状况产生重大的影响，具体体现在：
（1）收购120生产线，不仅可以从根本上解决同业竞争，而且可减少关联交易，公司每年可减少资产租赁费1,790万元。
（2）与租赁120生产线相比，收购所需成本较低。在不考虑资金成本的情况下，收购需一次性支出13,106万元，而租赁需在租赁期累计支出租赁费16,678万元，可累计减少支出3,572万元；在考虑资金成本的情况下，在租赁期支出的租赁费折现（按五年以上银行贷款利率5．76％）后为12,204万元，收购成本在扣除资产净值折现后的净额为9,085万元，租赁比收购增加成本3,119万元。
（3）在使用120生产线过程中，若采取收购方式，每年发生折旧费814万元；若采取租赁方式，每年承担租赁费1,790万元。两者相比，收购可每年减少费用976万元。
特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意下列投资风险：
（一）由于自然垄断、解决同业竞争等原因，本公司与控股股东晋西机器工业集团有限责任公司（简称“晋机集团”）在土地租赁、资产租赁、生产协作、综合服务、资产收购、银行借款担保等方面存在着关联交易。2003年本公司向晋机集团销售产品30,453,628．28元、废料7,447,364．87元，分别占本公司当年同类收入的18．60％和4．55％；因土地使用、资产租赁、综合服务以及水、电、汽使用支付给晋机集团费用22,855,499．84元，占本公司当年成本费用的16．60％。晋机集团可能会利用其控股地位影响本公司关联交易的决策和实施，给本公司及本公司其他中小股东的利益带来不利的影响。
（二）2001年8月，本公司通过山西省科学技术厅组织的高新技术企业认证，获得了山西省高新技术企业资格，从2001年1月1日起开始享受高新技术企业减免税政策。税收优惠政策有助于公司提高整体竞争力，有助于公司长远发展，但公司存在税收政策变化对公司经营业绩产生不利影响的风险。
（三）发行人主要股东晋机集团在本公司发行股票前持有本公司95．19％的股权，发行后其持股比例将降至58．19％，仍为本公司控股股东，存在大股东控制的风险。本公司采取以下两项措施：聘请了五名独立董事，以加强外部监管力度，充分发挥其在公司经营决策和管理中的积极作用；同时晋机集团已经作出承诺，不干预本公司的日常经营活动，以进一步完善本公司的组织模式和管理制度。
第二节 本次发行概况
股票种类： 人民币普通股
每股面值： 1.00元
发行数量： 4,000万股
占发行后总股本的比例 38.87%
每股发行价： 6.39元/股
市盈率： 19.97倍（按2003年度净利润及发行前总股本计算）
发行前每股净资产： 1.97元（按2003年12月31日的净资产计算）
发行后每股净资产： 3.58元（按2003年12月31日的净资产加本次募集
资金净额计算）
市净率： 1.78
发行方式： 向二级市场投资者定价配售
发行对象： 在上海证券交易所和深圳证券交易所开立A 种股票账户的境
内自然人和法人（中国法律法规禁止者除外）
发行股份的上市流通： 发行结束后将尽快申请挂牌交易
承销方式： 余额包销
募股资金净额： 24,370.74万元
发行费用概算： 1,189.26万元
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
注册名称： 晋西车轴股份有限公司
英文名称及缩写： Jinxi Axle Company Limited（JACL）
法定代表人： 牛建国
设立日期： 2000年12月27日
注册地址： 太原高新技术开发区长治路436号科祥大厦
邮政编码： 030006
电话号码： （0351）6628286
传真号码： （0351）6628281
互联网址： www.jinxiaxle.com
电子信箱： stock@jinxiaxle.com
二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况
1、发行人设立方式和批准设立的机构
本公司是经国家经贸委国经贸企改［2000］1138号文批准，由晋西机器厂（现变更为晋机集团）作为主发起人，联合美国埃谟国际有限公司（简称“埃谟国际”）、中国兵工物资华北公司（简称“兵工物资”）、山西江阳化工厂（简称“江阳化工”）、北京建业时代科技发展有限公司（简称“北京建业”）以发起设立方式设立的股份有限公司。本公司于2000年12月27日在山西省工商行政管理局注册登记，注册资本6,291万元。
2、发起人及其投入资产的内容
发起人 投入资产 投入金额（万元） 折合股数（万股） 占股本比例（%）
晋西机器厂 经营性资产 9.211.88 5.988 95.19
埃谟国际 现金 166 108 1.72
兵工物资 现金 100 65 1.03
江阳化工 现金 100 65 1.03
北京建业 现金 100 65 1.03
合计 净资产 9.677.88 6.291 100
三、有关股本情况
1、股本变动情况
晋西机器厂于2000年12月25日在山西省工商行政管理局重新注册登记，法人名称变更为晋西机器工业集团有限责任公司，承继了晋西机器厂作为本公司主发起人的全部权利与义务，成为本公司的控股股东。
2001年8月29日股份公司发起人北京建业依照法定程序注销，根据该公司全体股东对清算报告及剩余财产分配方案的确认，其控股股东建业投资承继了其在本公司的全部股份65万股，成为公司的股东。2003年10月29日，根据建业投资临时股东会决议，建业投资名称变更为北京华联商厦河南有限公司。2004年2月1日，根据北京华联商厦河南有限公司与河南建业实业投资有限公司签订的《股权转让协议》，建业实业受让北京华联商厦河南有限公司持有的本公司股份，成为本公司股东。
江阳化工根据兵器集团兵器企字（2001）1169号“关于转发《国防科工委关于山西江阳化工厂实行军民品分立的批复》的通知”及国防科工委科工改字［2001］1024号《国防科工委关于山西江阳化工厂实行军民品分立的批复》改制设立为国有独资的山西江阳化工有限责任公司，江阳公司承继了原江阳化工持有的本公司股份。
2、本次发行前后的股本结构
股份类别 股东名称 发行前 发行后
股数 比例 股数 比例
（万股）（%） （万股）（%）
未上市流通股份 晋机集团、埃谟国际、江阳 6.291 100 6.291 61.13
公司、兵工物资、建业实业
发起人股份 晋机集团、埃谟国际、江阳 6.226 98.97 6.226 60.50
公司、兵工物资
国家持有股份 - - - -
境内法人持有股份 晋机集团、江阳公司、兵工 6.183 98.28 6.183 60.08
物资、建业实业
境外法人持有股份 埃谟国际 108 0.02 108 0.01
其他 - - - -
募集法人股 晋机集团、埃谟国际、江阳 6.226 98.97 6.226 60.50
公司、兵工物资
社会公众股 - - 4.000 38.87
合计 6.291 100 10.291 100
3、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本公司的控股股东晋机集团是中国兵器工业集团公司的控股子公司；本公司股东兵工物资是中国兵工物资总公司的全资子公司，而中国兵器工业集团公司持有中国兵工物资总公司100％的股权；本公司股东江阳公司是中国兵器工业集团公司的全资公司，因此，本公司以上三名股东之间的股权都可以追溯到中国兵器工业集团公司。除此外本公司股东之间不存在其他关联关系。
四、内部职工股情况
本公司从未发行过职工股。
五、公司的主营业务情况
1、发行人主营业务
本公司主营业务是各类车轴的生产及销售，合金钢等精密锻件生产、销售或委托加工。
2、主要产品及其用途
本公司主要产品为国内铁路火车轴、地铁轴及外贸出口轴（其中包括轻轨轴），车轴产品是火车、轻轨车及地铁等车辆的三大行走部件之一，用于铁路机车、客车、货车车辆以及城市轨道交通车辆的装配生产。在车辆装配中，车轴两端加轴承，再加车轮、摇枕侧架，构成车辆的转向架，转向架是车辆的完整行走部件，在其上架设车桥、车厢。
3、产品销售方式和渠道
本公司产品在国内一般采用直销方式，产品出口通过中国北方工业公司和晋机集团经销、代销等多种方式；2002年本公司获得产品自营进出口权，晋机集团承诺放弃继续购买和经销外贸出口轴，车轴出口业务由本公司直接经营。
4、产品的主要原材料
本公司生产所需的主要原材料是轴坯钢。
5、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
本公司是国内规模最大、车轴规格品种最多、首家获得出口火车轴、地铁轴资格并且目前出口车轴最多的生产厂家，具有明显的规模、资源、技术、装备及管理优势。国内市场的主要竞争对手是铁道部指定的除本公司外其余9家50钢火车轴生产厂商，国外市场的主要竞争对手是集中在波兰、乌克兰等国的一些车轴生产厂家。
六、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
1、注册商标情况
本公司生产经营拥有并使用“起山”牌商标。
2、土地使用权与经营性房产情况
目前本公司占用三宗土地，共计面积14,543．90平方米，位于晋机集团厂区内，三宗土地均租自晋机集团。目前本公司占用的经营性房产面积共计11,481．12平方米，全部用于本公司办公和生产等经营活动。
3、专有技术
本公司火车轴生产技术是公司的专有技术。该技术是以旋锻式精锻机的锻造技术和热处理技术为核心而形成的，包括锻造技术、热处理技术、温控技术、机械加工技术等在内的一整套技术。
4、与公司业务相关的重要特许权利
（1）国内50钢火车轴的生产公司已取得铁道部相关部门的批准；
（2）公司已申领《中华人民共和国进出口企业资格证书》；
（3）公司获得美国铁路协会AAR认证书。
七、同业竞争与关联交易
1、同业竞争
本公司目前与控股股东及其子公司不存在从事相同或相似业务的情况。为避免同业竞争，控股股东出具了《放弃竞争和利益冲突承诺函》，同时本公司《公司章程》第五十条也作出相应规定。发行人律师及主承销商均认为发行人与其控股股东及其控制的法人、实际控制人及其控制的法人之间不存在同业竞争，发行人已采取有效措施避免可能出现的同业竞争，并对此发表了一致意见。
2、关联交易
①关联交易的具体内容及对公司财务状况和经营成果的影响
本公司的关联交易主要发生在与控股股东晋机集团之间，具体情况如下（单位：万元）：
项目 2003年度 2002年度
销售货物 4129.17 3790.10
采购动力能源 948.36 1007.70
土地使用费 25.59 25.59
运费 46.52
理化分析费 102.56 102.56
职工医疗费 11.58
公安保卫消防费 16.51 16.51
职工子女教育费 4.10 4.59
资产租赁费 1070.50
接受担保 7000 7000
②今后本公司将尽量避免与关联企业发生关联交易，凡发生关联交易将遵循市场公正、公平的原则进行，并严格按照有关规定公开披露。
③发行人律师、主承销商和独立董事均对关联交易发表了意见，认为公司存在的关联交易符合有关规定，采取了必要的措施保护中小股东的利益。
八、董事、监事、高级管理人员
（一）董事会成员
牛建国，公司董事长，男，43岁，大学文化，高级工程师，中共党员。曾任晋西机器厂技术处副主任，晋西机器厂机加三分厂副厂长、厂长，晋西机器厂火车轴制造厂厂长，公司总经理，晋机集团副总经理。现担任晋机集团总经理。
张晋尧，公司副董事长，男，53岁，大专文化、经济师，中共党员。曾任晋西机器厂企管处室主任、厂办副主任、计划处副处长、企业管理处处长。现担任晋机集团监事、总经理助理。
鲁天喜，公司董事总经理，49岁，男，大专文化，工程师，中共党员。曾任晋西机器厂八车间技术组副组长，晋西机器厂机加三分厂计划调度组组长、工程师，晋西机器厂机加三分厂副厂长，晋西机器厂火车轴制造厂副厂长，本公司副总经理。
李怀亮，公司董事，男，55岁，大学文化，高级政工师，中共党员。曾任晋西机器厂工委团书记、党总支干事、党办秘书，晋西机器厂专用设备分厂党总支副书记，晋西机器厂冲压分厂党总支书记，晋西机器厂党委组织部部长，晋西机器厂党委副书记兼纪委书记，晋西机器厂党委书记。现担任晋机集团董事长、党委书记。
何崇阳，公司董事，男，41岁，大学文化，高级工程师。曾任晋西机器厂研究所工程师、高级工程师，晋西机器厂技术处副处长。现担任晋机集团总工程师。
夏大至，公司董事，女，54岁，大学文化，研究员级高级工程师，中共党员。曾任兵器工业总公司中南局产品开发处、体制改革局企业改革处处长，兵器集团企业管理与质量保证部副主任。现担任兵器集团公司资产经营部副主任。
陈月明，公司董事，男，45岁，大学文化，高级工程师，中共党员。曾任兵器工业总公司342厂技术科技干部、副室主任、厂办公室秘书、生产处副处长、分厂厂长、淮海迪普玛机构有限公司总经理、兵器工业总公司5427厂厂长、江阳化工党委书记兼副厂长，现担任江阳化工董事长、党委书记。
周莹，公司董事，女，46岁，工商管理硕士，中共党员。曾任河南省轻工进出口公司业务员，河南省政府北京办事处经济信息处主任科员，中原（国际）集团北京部总经理，正大企业国际有限公司北京代表处首席代表，北京建业总经理。
吕同友，公司董事，男，56岁，大学文化，高级会计师，中共党员。曾任兵工物资党办主任，现担任兵工物资党委书记、总经理。
蒋秉阳，公司董事，男，57岁，大学文化，中共党员。曾任辽河油田机动处工程师、副经理，辽河油田运输公司总工程师、副经理，辽河油田进出口公司副总经理，辽河油田外事处处长。现担任埃谟国际国际贸易部经理。
郭光，公司独立董事，男，45岁，法学博士。曾在德国克虏伯公司法律部、LINKLATERS律师事务所工作，现为北京市天睿律师事务所合伙人。
赵利新，公司独立董事，男，36岁，大学文化，高级会计师、注册会计师、注册评估师、注册税务师。现担任太原市财信资产管理有限公司副总经理。
张涛，公司独立董事，男，33岁，大学文化，经济师。曾先后在中国银行郑州国际信托咨询公司、中国东方信托投资公司工作。现担任中国银河证券有限责任公司高级业务经理。
宋晓伟，公司独立董事，女，39岁，大学文化，高级会计师、中国注册会计师。现担任山西天元会计师事务所副主任会计师、山西省注册会计师协会专家委员会委员。
吕中林，公司独立董事，男，41岁，工学硕士，高级工程师。曾任中国科学院爆破工程公司工程师，中国科学院力学研究所工程师，中国科学院高新技术产业局副处长。现担任中国科学院高新技术产业局处长、高级工程师。
上述十五人为公司第二届董事会成员，任期为2003年12月至2006年12月。
（二）监事会成员
范富宝，公司监事会主席，男，45岁，大专文化，会计师，中共党员。曾任晋西机器厂财务处会计、主任，价格处副处长、处长，财务处处长，财务审计部主任。现担任晋机集团总会计师、副总经理。
何晋平，公司职工监事，男，44岁，大专文化，政工师，中共党员。曾任晋西机器厂工具科团总支书记、团委干事、厂长办公室行政室主任，晋西机器厂机加三分厂党总支书记兼工会主席，晋西机器厂火车轴制造厂党总支书记兼工会主席。现担任本公司党总支书记兼工会主席。
武望远，公司监事，男，38岁，大学文化、工程师，中共党员。曾任晋西机器厂技术处技术员、厂长办公室秘书，晋西机器厂专用设备分厂副厂长，晋西机器厂计划处处长。现担任晋机集团总经理助理。
上述三人为公司第二届监事会成员，任期为2003年12月至2006年12月。
（三）高级管理人员
智慧生，公司副总经理，43岁，男，大专文化，中共党员。曾任晋西机器厂机加三分厂销售科科长、副厂长。
姜心乐，公司副总经理、财务负责人，35岁，男，大学文化，会计师、非执业注册会计师，注册税务师，中共党员。曾任晋西机器厂财务处会计。
周海红，公司董事会秘书、总经理助理。37岁，女，大学文化，高级工程师。曾任太原市高新技术开发区独资企业车间主任、品管部部长，曾任本公司销售部外贸科科长、销售部副部长。
本公司董事会成员共15人，监事会成员共3人，高级管理人员4人，均未持有本公司股份，并与本公司无其他利益关系。
九、发行人控股股东及其实际控制人情况
发行人控股股东前身晋西机器厂是隶属于中国兵器工业集团公司的国有大型一类企业，2000年12月25日，晋西机器厂整体改制为由中国兵器工业集团公司单独出资的国有独资有限责任公司———晋西机器工业集团有限责任公司，2001年12月27日变更为由中国兵器工业集团公司、中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司共同出资的多元投资主体的有限责任公司———晋西机器工业集团有限责任公司，注册资本121,667万元。截至2003年12月31日，晋机集团的总资产220,342．47万元，负债93,981．83万元，资产负债率为42．65％，所有者权益126,360．64万元，2003年度净利润2,338．41万元（以上为单户表数据，经山西公信会计师事务所审计）。
本公司实际控制人为中国兵器工业集团公司。中国兵器工业集团公司是1999年经国务院批准，在原中国兵器工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，是国家授权的投资机构，由中央管理。
十、简要财务会计信息
1、简要财务报表
资产负债表 （单位：元）
项目 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
流动资产：
货币资金 39,387,294.30 29,603,290.36 16,332,009.59
应收票据 4,000,000.00 2,340,000.00
应收账款 65,862,538.39 45,480,344.57 53,373,337.07
其他应收款 3,292,758.37 3,204,925.72 573,364.57
预付账款 299,112.00 23,004.00 10,943,895.68
应收补贴款
存货 52,754,614.18 62,997,502.63 50,899,270.97
流动资产合计 165,596,317.24 143,649,067.28 132,121,877.88
长期投资：
长期股权投资 10,000,000.00 10,000,000.00
长期投资合计 10,000,000.00 10,000,000.00
固定资产：
固定资产原价 132,293,152.59 132,317,014.56 129,018,365.05
减：累计折旧 73,195,686.59 67,097,838.57 60,250,211.69
固定资产净值 59,097,466.00 65,219,175.99 68,768,153.36
固定资产净额 59,097,466.00 65,219,175.99 68,768,153.36
工程物资 180,000.00
在建工程 275,000.00 331,603.00 76,923.08
固定资产合计 59,372,466.00 65,550,778.99 69,025,076.44
资产合计 234,968,783.24 219,199,846.27 201,146,954.32
资产负债表（续）
项目 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
流动负债:
短期借款 70,000,000.00 70,000,000.00 40,000,000.00
应付票据 19,670,000.00 6,400,000.00
应付账款 13,123,222.34 18,888,240.97 23,028,956.92
预收账款 144,071.48 19,491.12 353,032.47
应付工资 451,947.75 218,170.00
应付福利费 837,993.28 665,054.13 222,025.80
应交税金 1,352,118.77 931,749.10 652,671.90
其他应交款 207,465.65 143,175.65 70,361.50
其他应付款 2,299,814.00 1,865,410.74 2,107,080.21
预提费用 2,543,369.38 159,885.00
流动负债合计 110,630,002.65 99,291,176.71 66,434,128.80
长期负债:
长期应付款 22,886,853.56
专项应付款 100,000.00
长期负债合计 100,000.00 22,886,853.56
负债合计 110,730,002.65 99,291,176.71 89,320,982.36
股东权益：
股本 62,910,000.00 62,910,000.00 62,910,000.00
资本公积 33,870,361.38 33,870,361.38 33,870,361.38
盈余公积 15,611,075.23 7,032,959.34 3,009,122.12
其中:法定公益金 5,559,025.66 3,516,479.67 1,441,150.25
现金股利 11,847,343.98 16,095,348.74 12,036,488.46
股东权益合计 124,238,780.59 119,908,669.56 111,825,971.96
负债和股东权益总计 234,968,783.24 219,199,846.27 201,146,954.32
利润表及利润分配表 （单位：元）
项目 2003年度 2002年度 2001年度
一、主营业务收入 186,973,518.33 155,372,922.24 150,282,782.29
减：主营业务成本 145,078,874.12 123,623,260.45 120,410,994.97
主营业务税金及附加 1,678,638.78 675,082.19 241,267.34
二、主营业务利润 40,216,005.43 31,074,579.60 29,630,519.98
加：其他业务利润 33,314.34 1,463,591.86 2,094,169.95
减：营业费用 5,557,549.31 4,052,621.25 3,806,467.99
管理费用 11,256,478.65 7,061,574.40 9,440,618.75
财务费用 3,965,765.94 2,978,771.38 1,638,985.56
三、营业利润 19,469,525.87 18,445,204.43 16,838,617.63
补贴收入 4,493,023.91
营业外收入 44,487.79 22,503.80
减：营业外支出 13,304.00 43,091.40 98,437.82
四、利润总额 23,993,733.57 18,424,616.83 16,740,179.81
减：所得税 3,568,273.70 -1,694,569.23 1,694,569.23
五、净利润 20,425,459.87 20,119,186.06 15,045,610.58
六、可供分配的利润 20,425,459.87 20,119,186.06 15,045,610,58
减：提取法定盈余公积 2,042,545.99 2,011,918.61 1,504,561.06
提取法定公益金 2,042,545.99 2,011,918.61 1,504,561.06
单项留用的利润 4,493,023.91
七、可供投资者分配的利润 11,847,343.98 16,095,348.84 12,036,488.46
应付普通股股利 11,847,343.98 16,095,348.84 12,036,488.46
八、未分配利润
现金流量表
（单位：元）
项目 2003年度 2002年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 141,336,895.77 156,173,381.07
收到的税费返还 4,493,023.91 1,694,569.23
收到的其他与经营活动有关的现金 1,818,169.83 2,817,902.69
现金流入小计 147,648,089.51 160,685,852.99
购入商品、接受劳务支付的现金 77,876,675.57 116,453,042.38
支付给职工以及为职工支付的现金 8,196,864.58 7,578,317.56
支付的各项税费 18,463,286.81 5,977,625.67
支付的其他与经营活动有关的现金 12,446,401.10 16,783,721.37
现金流出小计 116,983,228.06 146,792,706.98
经营活动产生的现金流量净额 30,664,861.45 13,893,146.01
二、投资活动产生的现金流量
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产所支付的现金 1,074,175.03 2,687,647.99
投资所支付的现金 -
支付的其他与投资活动有关的现金 -
现金流出小计 1,074,175.03 2,687,647.99
投资活动产生的现金流量净额 -1,074,175.03 -2,687,647.99
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 -
取得借款所收到的现金 - 40,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 100,000.00
现金流入小计 100,000.00 40,000,000.00
偿还债务所支付的现金 - 32,886,853.56
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 19,906,682.48 5,047,363.69
支付的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流出小计 19,906,682.48 47,934,217.25
筹资活动产生的现金流量净额 -19,806,682.48 2,065,782.75
四、汇率变动对现金的影响
五、现金与现金等价物净增加额 9,784,003.94 13,271,280.77
2、主要财务指标
以经审计的财务报表为基准，本公司各项财务指标如下表：
财务指标 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
流动比率 1.50 1.45 1.99
速动比率 1.02 0.81 1.22
应收账款周转率 3.20 3.00 3.42
存货周转率 2.38 2.06 2.07
无形资产（土地使用
权除外）占总资产比例 — — —
资产负债率 47.13% 45.30% 44.41%
研发费用占主营业务收入比例 0.53% 0.19% 0.14%
净资产收益率 16.44% 16.78% 13.45%
每股收益 0.32 0.32 0.24
每股经营活动现金流量 0.49 0.22 0.0415
3、公司管理层的讨论与分析
①关于本公司资产质量状况的分析：截至2003年12月31日，公司总资产234,968,783．24元。其中，流动资产165,596,317．24元，占总资产的70．48％；固定资产59,372,466．00元，占总资产的29．91％。本公司赊销的对象主要是铁道部所属大型企业，这些客户与本公司建立了长期合作伙伴关系并具有良好信用，根据公司以往的经验并基于近三年应收账款周转率的分析，公司认为应收账款发生坏账的可能性较小，公司回收资金的能力较强。
②关于本公司资产负债结构和股权结构的分析：截止2003年12月31日，本公司的资产负债率为47．13％，处于同行业较低水平，说明本公司目前负债管理较好，公司在债务结构调整的基础上可有限度的增加负债经营，以提高财务杠杆效应。本次公开发行股票后，公司的股权结构将进一步优化。
③关于本公司经营成果、盈利能力及发展前景的分析：公司最近三年的利润总额分别为1,674．02万元、1,842．46万元和2,399．37万元，年增长率为10．06％、30．23％。本公司的利润主要来自主营业务利润即车轴产品的销售利润。公司凭借产品优势，通过进一步完善销售网络，强化企业管理，为公司利润水平持续、稳定提高创造了良好的条件。公司管理层认为公司盈利能力较强、发展前景广阔。
④关于本公司现金流量及偿债能力的分析：公司2003年现金及现金等价物净增加额为978．40万元：经营活动产生的现金流量净额3,066．49万元；投资活动产生的现金流量净额－107．42万元；筹资活动产生的现金流量净额－1,980．67万元。每股经营活动产生的现金流量0．49元。本公司为增强资产的变现能力，一方面采取了积极措施扩大销售以减少存货资金的占用，另一方面实行了应收账款的催收制度，通过对客户资信状况的系统评价，采取分类管理的措施，以避免重大呆坏账的发生，加快公司资金的回笼。公司财务风险较小，具备清偿到期债务的能力。
4、股利分配政策和历年股利分配情况
①股利分配政策
本公司每一会计年度实现的利润，在依法缴纳所得税后按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金10％；（3）提取法定公益金5％－10％；（4）提取任意公积金；（5）支付股东股利。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上时，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
②历年股利分配情况
2001年4月15日，本公司2000年度股东大会审议通过了公司2000年度利润分配方案。公司2000年度利润不分配。
2002年3月3日，本公司2001年度股东大会审议通过了公司2001年及2000年度利润分配方案。鉴于公司于2000年12月27日成立，自2001年1月1日建账，公司资产评估日至公司设立后的资产移交日的利润归晋机集团所有。2001年度公司利润分配方案：在提取10％的法定公积金和10％的公益金后，按各股东在公司的股权比例分配。
2003年2月22日，本公司2002年年度股东大会审议通过公司2002年度利润分配预案，在提取10％的法定公积金和10％的公益金后，按各股东在公司的股权比例分配。
2004年2月16日，公司2003年度股东大会审议通过公司2003年度利润分配方案，在提取10％的法定公积金和10％的公益金后，享受国家税收政策返税额4493023．91元，作为单项留用的利润增加任意盈余公积金，此项资金根据财政部 国家税务总局 财税［2003］96号文件规定应专款专用，余额按各股东在公司的股权比例分配。
③发行前滚存利润的分配政策
根据公司2003年度股东大会决议，如2004年向社会发行股票成功，自2004年1月1日后至股票发行前的所产生的利润归公司新、老股东共同享有。
第四节 募股资金的运用
一、本次发行募股资金运用情况
本公司本次实际募股资金24,370．74万元，本次募股资金将用于以下项目：
投资13,106．42万元用于收购743厂（原晋西机器厂、现晋西机器工业集团有限责任公司）火车轴生产线技术改造项目；投资6,344万元用于石油钻具生产线技术改造项目；投资2,661万元用于出口轴机加生产线技术改造项目；投资2,013万元用于粗加工车轴生产线技术改造项目。
二、投资项目基本情况和项目前景分析
1、收购743厂火车轴生产线技术改造项目（120生产线）
本项目经中国兵器工业集团公司兵器财字［2002］642号文批准。本项目税后投资回收期7．61年。
2、石油钻具生产线技术改造项目
本项目经中国兵器工业集团公司兵器计字［2002］602号文批准。本项目投产后，投资利润率为17．65％（按33％所得税计），税前投资回收期5．51年。
3、出口车轴机加生产线技术改造项目
本项目经中国兵器工业集团公司兵器计字［2002］191号文批准。本项目投产后，投资利润率23．13％（按33％所得税计），税后投资回收期6．32年。
4、车轴粗加工生产线技术改造项目
本项目经中国兵器工业集团公司兵器计字［2002］192号文批准。本项目投产后，投资利润率23．45％（按33％所得税计），税后投资回收期7．61年。
上述项目总投资24,124．42万元，本次发行实际募股资金24,370．74万元，富余资金246．32万元将用于补充公司流动资金。
三、募股资金使用计划
本次募股资金使用计划如下表所示（单位：万元）：
投资计划
项目名称 总投资 投资回收期
第一年 第二年 第三年
收购120生产线项目 13,106.42 13,106.42 7.61年
石油钻具生产线技
术改造项目 6,344.00 6,344.00 5.51年
出口车轴机加生产
线技术改造项目 2,661.00 401.00 2,260.00 6.32年
车轴粗加工生产线
技术改造项目 2,013.00 907.00 1,106.00 7.61年
总计 24,124.42 20,758.42 3,366.00
第五节 风险因素和其它重要事项
一、风险因素
1、依赖主要客户的风险：本公司产品主要销往国内10家大型铁路车辆厂，并在美国、韩国、法国、台湾等国家和地区建立了供货关系。其中，2003年度公司向前五名销售客户的销售额合计占公司总销售额的44．69％。客户经营的需求情况变化可能会影响公司的业务经营。
2、依赖单类型产品的风险：本公司主营业务收入大部分来自车轴产品，在主营业务突出的同时，也存在由于产品结构单一而引致的相关风险。
3、债务结构不合理和偿还债务的风险：截至2003年12月31日，公司负债总额115,38．65万元，全部为流动负债，其中应付账款、短期借款金额占总负债额的77．03％，公司存在一定的不能按期偿还到期借款、及时支付应付账款的风险。
二、其他重要事项
1、目前公司正在履行的重要合同包括：
①公司与北京中物总贸易有限公司签订的车轴购销合同；
②公司与河北冶金科技股份有限公司签订的委托加工合同；
③公司与晋机集团签订的车轴购销合同；
④6份总额为7,000万元的借款合同。
2、重大诉讼或仲裁事项：无
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
1、本次发行各方当事人简表
名称 住所 联系电话
发行人： 太原高新技术开发区 0351-6628286
晋西车轴股份有限公司 长治路436号科祥大厦
主承销商： 北京市月坛北街2号月 010-68082714
中国长城资产管理公司 坛大厦
律师事务所： 北京朝阳门外大街18号 010-65882050
安理律师事务所 丰联广场A座2312室
会计师事务所： 太原市水西门街省国税 0351-4211597
山西天元会计师事务所（有限公司） 大楼21层
资产评估机构一： 太原市文源巷18号 0351-4065785
山西中新资产评估有限公司
资产评估机构二： 北京市朝阳区建外大街 010-65264703
北京京都资产评估有限公司 22号赛特广场五层
土地评估机构： 太原市并州南路 0351-7586713
山西大地房地产咨询评估有限公司
股票登记机构： 上海浦东新区陆家嘴东 021-38874800
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 路166号
收款银行： 太原市迎泽西大街53号 0351-8611527
交通银行太原分行河西支行
申请上市的证券交易所： 上海市浦东南路528号 021-68808888
上海让券交易所
名称 传真 联系人姓名
发行人： 0351-6628281 周海红
晋西车轴股份有限公司 高虹
主承销商： 010-68082714 梁军 吴慧君
中国长城资产管理公司 苏岳 庄丽丽
律师事务所： 010-65882052 栗皓
安理律师事务所 宋颖
会计师事务所： 0351-4211601 张新发
山西天元会计师事务所（有限公司） 韩瑞红
资产评估机构一： 0351-4122017 刘锋 杨秋文
山西中新资产评估有限公司 韦宏宇
资产评估机构二： 010-65227521 刑素敏
北京京都资产评估有限公司 张双杰
土地评估机构： 0351-7586713 杜翠花
山西大地房地产咨询评估有限公司 郭中卿
股票登记机构： 021-68870224 周铭
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
收款银行： 0351-8611310 刘革
交通银行太原分行河西支行
申请上市的证券交易所： 021-68811782 周卫
上海让券交易所
2、本次发行上市的重要日期
发行公告刊登的日期 2004年4月30日
配售发行申购日期 2004年5月11日
中签摇号日期 2004年5月12日
摇号结果公布日期 2004年5月13日
收缴股款日期 2004年5月14日
预计上市日期 本次发行完成后，发行人将尽
快在上海证券交易所挂牌上市
第七节 附录及备查文件
1、招股说明书全文及附件已在上海证券交易所网站披露，投资者可在上海证券交易所网站（WWW．SSE．COM．CN）查阅。
2、本次发行期间，投资者可在发行人和主承销商住所查阅招股说明书全文、备查文件和附件。
（1）查阅时间
本次发行期间工作日上午8：30－11：30,下午2：00－5：00。
（2）查阅地点
发行人：晋西车轴股份有限公司
地址：太原高新技术开发区长治路436号科祥大厦
主承销商：中国长城资产管理公司
地址：北京市月坛北街2号
晋西车轴股份有限公司
二〇〇四年四月六日
