湖北国创高新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
Hubei Guochuang Hi-tech Material Co.,Ltd
（武汉市武昌珞瑜路 517号）
保荐机构（主承销商）
新时代证券有限责任公司
（北京市西城区金融大街 1号 A座 8层）
2010年 3月
本次发行概况
（一）发行股票类型：人民币普通股（A 股）
（二）发行股数：2,700 万股
（三）每股面值：人民币 1.00 元
（四）每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格。
（五）预计发行日期：2010 年 3 月 12 日
（六）拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
（七）发行后总股本：10,700 万股
（八）本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承
诺：受实际控制人高庆寿先生控制的本公司控股股东国创集团及本公司股东湖北长兴承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由发行人回购其持有的公司股份。公司股东深圳前景及周红梅承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的公司股份。
同时担任公司董事的周红梅还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。
（九）保荐机构（主承销商）：新时代证券有限责任公司
（十）招股说明书签署日期：2010 年 3 月 10 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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2-1-3重大事项提示
本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：
1、本次发行前本公司总股本为 8,000 万股，本次拟发行 2,700 万股普通股，
发行后总股本 10,700 万股，上述股份全部为流通股。受实际控制人高庆寿先生控制的本公司控股股东国创集团及本公司股东湖北长兴承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由发行人回购其持有的公司股份。公司股东深圳前景及周红梅承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的公司股份。同时担任公司董事的周红梅还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。
2、公司于 2010 年 1 月 24 日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了
《公司 2009 年度利润分配议案》，本公司 2009 年度，不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。截至 2009 年 12 月 31 日的公司累计未分配利润62,285,397.66 元（母公司报表数）及以后形成的未分配利润由本次公开发行后
的新老股东共享。本次利润分配议案尚待公司 2009 年度股东大会批准后实施。
3、公司从 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会
计准则》，本招股说明书申报财务报表以公司持续经营为基础，按照《企业会计准则》规定编制；并根据实际发生的交易和事项及本公司会计政策，对涉及《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条以及新会计准则实施后财政部发布的相关文件规定的经济事项进行了追溯调整。
4、2008 年公司向关联方湖北武麻高速公路有限公司销售改性沥青 2,539
吨、重交沥青 3,572 吨、乳化沥青 57 吨，共实现销售收入 2,271.24 万元，占公
司当期销售总额的比重为 5.21%，比重较低，该关联交易不会对公司的盈利能
力和独立运作能力产生重大影响。截至 2008 年 12 月 31 日，武麻高速公路路面沥青摊铺工程已经完工，此项关联交易事项已经结束，除按合同要求的质量保证金 222.86 万元外，其余货款已全部结清。
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5、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：
（1）生产的季节性风险
公司主要产品改性沥青全部用于公路路面铺设，由于天气等客观因素影响，公路工程特别是公路路面施工存在明显的季节性：在南方地区，雨季之后，属于公路路面施工旺季，雨季来临至雨季结束时，属于淡季；在北方地区，除雨季外，冬季气温较低土地结冻时，也属施工淡季。改性沥青生产企业的生产经营模式一般是“以单定产”，只有当客户有需求时才会生产，故大部分改性沥青的生产周期和公路路面施工周期是同步的，有一定季节性。同时，为保证产品品质及生产的经济性，改性沥青应当尽量即产即用，否则，存储时间过长，将影响产品品质，反复加热将导致产品老化，而且能耗较大，导致产品成本上升。
受上述施工期及产品特性的影响，本公司生产存在较为明显的季节性，生产设备在生产淡季时利用率较低，而在生产旺季时又可能生产能力不足，因此使得公司的收入、利润及现金流量情况年度内分布不均衡，公司的营业收入及利润主要体现在下半年，第一季度多表现为亏损。
（2）原材料价格波动的风险
近年来，受国际原油价格大幅波动的影响，基质沥青的价格也大幅波动，使得改性沥青生产企业面临了较大的原材料波动风险。尽管公司采用以单定产的经营模式，并与上游基质沥青供应商建立了长期战略合作关系，且建有自己的原料储备库，但如果公司改性沥青产品价格不能有效转嫁原材料价格波动的风险，将影响公司盈利水平。
（3）主要原材料供应商相对集中的风险
公司生产所需主要原料基质沥青占产品成本比重很大，且运输、储存相对特殊，为争取更多价格优惠，公司近三年主要向韩国 SK 能源株式会社集中采购基质沥青，2008 年 1 月公司取得了韩国 SK 能源株式会社在湖北市场重交沥青的 5 年总代理权。2007 至 2009 年度，公司向韩国 SK 能源株式会社采购重交沥青的金额分别为 17,427.28 万元、29,030.63 万元和 30,571.04 万元，占当年基质
沥青采购总额的比例分别为 58.91%、59.07%和 55.87%。主要原材料供应商相
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2-1-5对集中，若其无法及时按质按量提供原材料，将对公司生产经营造成不利影响。
（4）流动资金不足的风险
按行业惯例，改性沥青生产企业一般在销售合同签订后至生产前开始备料，产品销售完成 2 个月后结算货款，完成 6 个月后收到全部货款的 90-95%，在全部道路工程完成 1-2 年后，收到余下 5-10%货款，资金结算有一定的周期。同时，改性沥青生产企业为应对原材料价格波动，一般会在淡季保持一定原料储备量。
由于上述原因，改性沥青生产企业的资金需求量普遍较大。自成立以来，公司经营所需大部分资金一直依赖银行贷款，尽管公司股东在融资方面给予担保等支持，但在生产高峰期公司流动资金仍然十分紧张，不得不对一些项目在招投标时进行适度取舍。如公司本次发行成功，流动资金紧张情况将有所缓解，但随着公司市场规模的不断扩大，资金需求量会不断增加，公司仍然可能面临流动资金不足的风险。
（5）产能扩张引致的市场营销风险
改性沥青行业由于其显著的季节波动性特点，存在旺季产能不足、淡季设备闲置现象，公司的市场竞争力和盈利能力主要受到日生产能力的制约。公司现有 SBS 改性沥青日生产能力为 0.36 万吨，若公司本次发行募集资金拟投资的鄂
州改性沥青生产基地项目和移动式改性沥青集成加工装置项目建成投产，公司SBS 改性沥青的日生产能力将逐步提高至 1.06 万吨，比现有能力增加 194.44%，
另外，橡胶粉改性沥青的日生产能力将增加至 0.30 万吨。生产能力的提高将会
提高公司的快速响应能力并扩大公司的地区市场覆盖范围，同时也对公司的市场开拓能力提出更高的要求，虽然公司在技术和市场两方面都做好了应对产能扩张带来销售压力的准备，发行人仍可能面临因产能扩张引致的市场营销风险。
（6）不再享受所得税优惠政策的风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》及 1994 年财政部和国家税务总局下发的《关于企业所得税若干优惠政策的通知》，“国务院批准的高新技术产业开发区内的企业，经有关部门认定为高新技术企业的，可减按 15%的税率征收所得税”。自 2003 年以来，本公司一直被认定为高新技术企业。因此，公司报告期湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
2-1-6内均适用 15%的企业所得税税率。2007 至 2009 年度，公司因享受所得税优惠政策而净利润分别增加 554.18 万元、436.35 万元和 500.71 万元，分别占当期净
利润（归属母公司股东）的 20.04%、14.83%和 14.27%。
2008 年度，根据 2008 年 1 月 1 日执行的《高新技术企业认定管理办法》的要求，公司已重新被认定为高新技术企业，发证时间为 2008 年 12 月 30 日，证书编号为 GR200842000120，有效期为三年。根据企业所得税法及实施条例的规定，2008 年起公司所得税减按 15%的优惠税率征收。如果未来公司不再满足上述有关法律法规规定的税收优惠条件，将一定程度上影响发行人的经营业绩。
（7）实际控制人控制的风险
公司实际控制人高庆寿先生控制的国创集团和湖北长兴共计持有本公司6,400 万股，占发行前股本的 80%。公司实际控制人高庆寿在股权方面对公司具有较强控制力，存在通过行使投票权或其他方式，干预本公司经营决策、人事等方面的风险。
请投资者对发行人的上述事项予以特别关注，并仔细阅读本招股说明书中“风险因素”等有关章节。
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目录
释义.10
第一节概览.14
一、发行人简介.14
二、公司控股股东简介.15
三、实际控制人简介.15
四、近三年的主要财务数据.16
五、本次发行概况及发行前后股权结构.18
六、募集资金主要用途.19
第二节本次发行概况.20
一、本次发行基本情况.20
二、本次发行有关机构.21
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系.23
四、与本次发行上市有关的重要日期.23
第三节风险因素..24
一、经营风险.24
二、财务风险.25
三、募集资金投向风险.27
四、管理风险.27
五、市场风险.28
六、主要技术失密的风险.28
第四节发行人基本情况...30
一、发行人基本资料.30
二、发行人的历史沿革.30
三、公司独立运行情况.37
四、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况.38
五、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性.46
六、发行人组织结构.47
七、发行人的子公司、参股公司情况.49
八、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.51
九、发行人股本情况.57
十、员工及其社会保障情况.58
十一、实际控制人、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺.59
第五节业务和技术.62
一、发行人主要业务及产品简介.62
二、所处行业的基本情况.63
三、公司在行业中的竞争地位.83
四、主营业务情况.90
五、主要固定资产与无形资产.111
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六、技术水平及研发情况...118
七、产品质量控制情况.123
第六节同业竞争与关联交易.125
一、同业竞争情况.125
二、关联交易.129
第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员..145
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介...145
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在近三年直接或间接持有本公司股份情况
..148
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况.148
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况.149
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况.149
六、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及履行情况.151
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员作出的重要承诺.151
八、董事、监事及高级管理人员提名、选聘及变动情况..152
第八节公司治理.154
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立.154
二、公司的规范运作情况...157
三、本公司最近三年资金占用和违规担保情况.158
四、公司董事会对内部控制制度的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
..158
第九节财务会计信息..160
一、审计意见及财务报表编制基础.160
二、合并财务报表范围及变化情况.161
三、财务报表.161
四、主要会计政策和会计估计.177
五、发行人最近一年的收购兼并情况...190
六、发行人适用的各种税项、税率及享受的税收优惠政策.190
七、非经常性损益.192
八、最近一期末主要资产情况.194
九、最近一期末主要债项...195
十、报告期内所有者权益变化.197
十一、现金流量..199
十二、财务报表附注中的重要事项.200
十三、近三年主要财务指标..200
十四、资产评估情况...203
十五、验资情况..204
第十节管理层讨论与分析.205
一、财务状况分析.205
二、盈利能力分析.223
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三、资本性支出分析...242
四、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.243
第十一节业务发展目标.245
一、发行人当年及未来两年的发展计划.245
二、发展计划所依据的假设条件.247
三、实施上述计划面临的主要困难.248
四、发展计划与现有业务关系.248
五、公司拓展市场的具体措施及效果...248
六、本次发行对实现公司业务发展目标的作用.250
第十二节募集资金运用.251
一、募集资金投资项目的基本情况.251
二、募集资金投资项目的市场前景分析.252
三、募集资金投资项目的必要性和决策背景.253
四、募集资金投资项目简介..259
五、募集资金投资项目经济效益分析及环保问题.285
六、募集资金运用对财务状况及经营成果的综合影响...287
七、募投项目盈利前景分析的审慎性...289
第十三节股利分配政策.293
一、股利分配政策.293
二、近三年的股利分配情况..294
三、本次发行前未分配利润的分配政策.294
第十四节其他重要事项.295
一、信息披露制度及投资者服务计划...295
二、重要合同.296
三、对外担保事项.300
四、改性沥青销售合同.300
五、其他重大事项.305
第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.307
第十六节备查文件.316
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释义
发行人、公司、本公司、国创股份
指湖北国创高新材料股份有限公司
控股股东、国创集团指本公司第一大股东国创高科实业集团有限公司，原名湖北通发科技开发有限公司
湖北多佳指本公司原股东湖北多佳集团实业有限公司，原名鄂州市多佳科工贸有限责任公司
深圳前景指本公司股东深圳市前景科技投资有限公司
湖北长兴指本公司股东湖北长兴物资有限公司，原名湖北长兴电气有限公司
广西国创指本公司全资子公司广西国创道路材料有限公司
陕西国创指本公司控股子公司陕西国创沥青材料有限公司
国创材料指本公司全资子公司湖北国创道路材料技术有限公司
国创工程指湖北国创道路工程有限公司
武汉爱康指武汉爱康沥青混凝土有限公司
武麻高速指湖北武麻高速公路有限公司
武汉优尼克指武汉优尼克工程纤维有限公司
湖北索立特指湖北国创高科实业集团索立特重型机械有限公司
创工伟业指武汉创工伟业新技术有限公司
国创机电指武汉国创机电设备有限公司
邑隆房地产指湖北邑隆房地产开发有限公司
东湖宜家房地产指湖北东湖宜家房地产开发有限公司
国创楚源指湖北国创楚源投资管理有限公司
北京国创兴路指北京国创兴路交通科技咨询有限公司
北京国创交通指北京国创交通投资有限公司
中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
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《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指湖北国创高新材料股份有限公司章程
ISO 指国际标准化组织，是一个由全球多个国家标准化组织联合组成的团体
本次发行指本次发行 2,700 万股 A 股的行为
元指人民币元
近三年、报告期指 2007 年、2008 年及 2009 年
A 股指发行人本次发行的面值为人民币 1.00 元的普通股
保荐机构、主承销商指新时代证券有限责任公司
发行人律师指北京市嘉源律师事务所
发行人会计师、武汉众环指武汉众环会计师事务所有限责任公司
改性沥青指按照《公路沥青路面施工技术规范》（JTG F40－2004）的定义：改性沥青是掺加橡胶、树脂、高分子聚合物、天然沥青、磨细的橡胶粉，或者其他材料等外掺剂（改性剂）制成的沥青结合料，从而使沥青或者沥青混合料的性能得以改善
乳化沥青指将通常高温使用的沥青，经过机械搅拌和化学稳定的方法（乳化），扩散到水中而液化成常温下粘度低、流动性好的一种沥青产品
改性剂指在沥青或沥青混合料中加入的天然或人工的有机或无机材料，可熔融、分散在沥青中，以改善或提高沥青路面性能（与沥青发生反应或裹覆在集料表面上）的材料。改性剂的种类可以分为：热塑性橡胶类、橡胶类和树脂类
SBS 指热塑性弹性体，为苯乙烯-丁二烯-苯乙烯嵌段共聚物，热塑性橡胶类改性剂，是应用最广泛的沥青改性剂
重交沥青指重交通道路石油沥青的简称。按照中华人民共和国国家标准 GB50092—96《沥青路面施工及验收规
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范》2.1 术语定义：符合为高速公路、一级公路和
市政快速路、主干路等重交通量道路使用，并符合“重交通道路石油沥青技术要求”的道路石油沥青
基质沥青指用于改性的原料沥青，一般为重交沥青
胶体磨指流体超微粉碎机械，兼备粉碎、乳化、分散、均质、搅拌等功能，靠转齿与定齿作相对运动，物料通过定转齿之间的间隙受到剪切力、摩擦力、离心力和高频振动、而达到粉碎、乳化、均质、分散的目的高速剪切指利用多极相互紧密接触的动静刀盘之间的旋转剪切作用来剪切和细化改性剂的一种设备
彩色沥青指一种可添加多种颜色并可用于路面铺设的沥青或类似于沥青的材料。一般分为脱色沥青（石油沥青脱色）和明色沥青（树脂等高分子材料合成的具有沥青性能的材料）两种
工厂化生产指改性沥青设备与沥青库对接的固定工厂化生产模式，也称库生产
现场改性指改性沥青设备与沥青混凝土拌和楼对接生产
移动工厂指移动式集成加工模式，在邻近路面施工工程现场的某个地方设置改性沥青生产点，并根据工程规模设置多台移动式改性沥青设备进行沥青生产的模式
高等级公路指按照中华人民共和国行业标准 JTJ001—97《公路工程技术标准》定义：高等级公路为二级以上的公路，包括高速公路，一级公路和二级公路，其中高速公路为其核心内容
SMA 路面指以沥青玛蹄脂碎石混合料（Stone Matrix Asphalt）铺筑的沥青路面。SMA 中由粗集料互相嵌锁构建的坚固的骨架结构具有优异的抵抗永久变形的能力（高的抗车辙性能），丰富的沥青、矿粉及纤维稳定剂组成的沥青玛蹄脂赋予了 SMA 高度的耐久
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性，含有较多的粗集料的间断级配形成了粗糙的表面构造使 SMA 路面具有优良的抗滑性能并降低了交通噪音
OGFC 路面指大孔隙透水性沥青路面（Open-Graded Asphalt
Friction Course），具有较大的空隙率，能迅速让路表降水渗入结构层内，从结构层内部排至道路边缘，使沥青路表保持相对干燥。使用 OGFC 路面不仅能有效地降低因表面积水引起的水雾、水溅及暗日眩光，而且可提供足够的表面粗糙度，提高抗滑性能并能降低道路沿线噪音
Pa?s 指帕·秒，动力粘度单位。流体在流动时，相邻流体层间存在着相对运动，则该两流体层间会产生摩擦阻力，称为粘滞力。动力粘度是用来衡量粘滞力大小的一个物性数据，指使用单位距离的单位面积液层，产生单位流速所需之力
ASTM 标准指 ASTM 系美国材料与试验协会的英文缩写，主要提供材料、产品、系统和服务等领域的特性和性能标准，其标准在世界范围内得到广泛的应用
AASHTO 标准指美国国家公路与运输协会的英文缩写，是美国一个研究交通运输相关问题的机构。 AASHTO 标准通常用于公路建设和公路改建项目，如“公路与城市道路的几何设计”、“公路沥青路面施工技术规范”
PG 指美国沥青路用性能分级规格，Performance Graded的英文缩写
t/h 指吨/每小时
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第一节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
湖北国创高新材料股份有限公司是经湖北省人民政府鄂政股函[2002]10 号文《关于同意设立湖北国创高新材料股份有限公司的批复》批准，由国创集团作为主发起人，联合湖北长兴、深圳前景、湖北多佳及自然人周红梅，共同发起设立的股份有限公司。公司于 2002 年 3 月 25 日在湖北省工商行政管理局登记注册成立，注册资本 8,000 万元。公司企业法人营业执照注册号为：4202401，住所为武汉市武昌珞瑜路 517 号，法定代表人为高庆寿。公司营业范围：研制、生产、销售成品改性沥青、沥青改性设备、改性沥青添加材料及公路用新材料（不含需审批的项目）；电子信息、生物工程、环保工程技术开发及应用；承接改性沥青道路路面项目；货物进出口、技术进出口。公司的主营业务是改性沥青产品的开发、生产与销售。
公司的主发起人国创高科实业集团有限公司是我国最早从事改性沥青研发并实现规模化生产的企业之一，公司继承并发展了国创集团自主开发的改性沥青设备技术和化工技术，公司的生产技术与产品质量处于国内领先水平并达到国际先进水平。近三年，公司的资产规模、生产能力、产销量、销售收入及净利润等指标，均在国内同行业中名列前茅。2005-2007 年度，公司产品在国内新建高速公路改性沥青市场的占有率均超过 15%，位居全国同行业前三甲，公司在同期湖北、陕西、广西新建高速公路的市场占有率稳居第一位。（资料来源于中国公路学会）
自 2003 年起，公司一直被认定为高新技术企业，公司成立以来，先后承接了科技部、湖北省 10 余项交通科技攻关项目。2004 年 5 月，公司的 SBS 弹性体改性沥青项目获国家级火炬计划项目证书，同时公司被科学技术部火炬高技术产业开发中心认定为重点高新技术企业。2004 年 12 月，公司的 SBS 成品改性沥青湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
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路面材料及成套技术项目获湖北省政府科技进步一等奖。2005 年公司被湖北省总工会授与“湖北五一劳动奖状”；2006 年 1 月公司被湖北省银行同业公会授予“优秀信贷诚信客户”称号。公司现拥有炼磨式改性沥青生产设备的发明专利及一种聚合物改性沥青生产工艺的发明专利。公司还全面通过了 ISO9001 国际质量体系认证和 ISO14001 环境体系认证。
二、公司控股股东简介
本公司的控股股东是国创高科实业集团有限公司，截至本招股说明书签署之日，其持有本公司 63.50%的股权。国创集团成立于 1996 年 12 月 2 日，公司注
册号：4202101684，注册资本为 12,500 万元，注册地：武汉市东西湖区新沟农场新华集，法定代表人：高庆寿。国创集团的经营范围：公路建设与经营管理，公路路用产品的研发、生产、销售，公路工程的施工，地产项目的开发销售，机电产品的研究、开发、销售，机械设备、仪器仪表、零配件及技术贸易，本企业所需用原料进出口业务，以及本企业对外控股、参股的企业股权管理。
国创集团的股权结构如下：
股东名称出资额(万元)参股比例
高庆寿 11,250 90%
郝立群 1,250 10%
截至 2009 年 6 月 30 日，国创集团总资产 173,457.13 万元，净资产 30,698.98
万元。2008 年度实现净利润（归属于母公司所有者）1,674.28 万元，2009 年 1-6
月净利润（归属于母公司所有者）为-42.03 万元（上述数据经武汉宏信会计师事
务有限公司审计）。截至 2009 年 12 月 31 日，国创集团总资产 181,849.75 万元，
净资产 34,268.56 万元，2009 年度净利润（归属于母公司所有者）为 1,731.72
万元（上述数据未经审计）。
三、实际控制人简介
本公司的实际控制人高庆寿先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：420106560219043，住址：武汉市武昌区文昌门 139—35 号。现任本公司董湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
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事长，国创集团董事长、总裁。高庆寿先生持有公司控股股东国创集团 90%的股权和公司股东湖北长兴 90%的股权，本次发行前本公司总股本 8,000 万股，高庆寿先生控制的国创集团和湖北长兴合计持有本公司 80%的股份，本次发行 2,700万股后，国创集团和湖北长兴合计持有本公司 59.82%的股份，高庆寿先生对本
公司拥有实际控制权。
四、近三年的主要财务数据
公司近三年财务报表已经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，以下财务数据均摘自经审计的财务报表或据此计算而得：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
项目 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
资产总额 575,654,025.22 462,731,401.65 468,138,104.03
负债总额 407,346,939.52 308,560,887.31 343,917,864.97
归属于母公司所有者权益 162,793,192.26 147,695,084.66 118,261,485.03
少数股东权益 5,513,893.44 6,475,429.68 5,958,754.03
股东权益 168,307,085.70 154,170,514.34 124,220,239.06
（二）利润表主要数据
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业总收入 613,879,378.16 607,983,821.06 471,917,413.69
营业利润 37,168,432.53 34,834,112.71 35,855,909.00
利润总额 38,694,960.17 35,412,173.40 34,172,074.51
净利润 34,136,571.36 29,950,275.28 28,136,870.18
归属于母公司所有者的净利润 35,098,107.60 29,433,599.63 27,653,007.86
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（三）现金流量表主要数据
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 46,448,290.32 37,686,256.36 26,769,867.57
投资活动产生的现金流量净额-3,657,917.45 -25,636,421.63 -43,760,690.32
筹资活动产生的现金流量净额-23,355,131.94 -45,807,346.93 32,908,403.11
现金及现金等价物净增加额 19,435,240.93 -33,757,512.20 15,917,580.36
（四）主要财务指标
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
流动比率 1.24 1.30 1.24
速动比例 0.98 1.08 0.95
资产负债率（母公司%） 71.54 63.93 71.20
应收账款周转率（次/年） 3.40 4.63 4.74
存货周转率（次/年） 6.67 7.13 4.88
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权、采矿权等后）占净资产的比例（%） 0 0 0
息税折旧摊销前利润（万元） 6,420.62 6,639.01 5,907.35
利息保障倍数 5.70 3.74 4.06
每股经营活动的现金流量（元/股） 0.58 0.47 0.33
每股净现金流量（元/股） 0.24 -0.42 0.20
每股净资产(元) 2.10 1.93 1.55
基本每股收益（元） 0.44 0.37 0.35
基本每股收益(扣除非经常性损益)（元） 0.42 0.36 0.32
全面摊薄净资产收益率(%) 21.56 19.93 23.38
加权平均净资产收益率（%） 23.36 22.13 18.51
加权平均净资产收益率（%）（扣除非经常性损益后） 22.63 21.62 17.30
注：上述财务指标以公司发行前股本 8,000 万股为计算基础。
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五、本次发行概况及发行前后股权结构
（一）本次发行概况
股票种类人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
发行股数 2,700 万，占发行后总股本的 25.23%
发行价格通过向询价对象询价确定发行价格
发行方式采取网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式余额包销
（二）发行前后股权结构
公司本次发行人民币普通股 2,700 万股，发行前后股本结构如下：
发行前股本结构发行后股本结构
项目股东名称
股数（万股）比例（%）股数（万股）比例（%）锁定限制及期限
国创集团 5,080 63.50 5,080 47.48 自上市之日起锁定 36 个月
深圳前景 1,520 19.00 1,520 14.21 自上市之日起锁定 12 个月
湖北长兴 1,320 16.50 1,320 12.34 自上市之日起锁定 36 个月
有限售条件的股份
周红梅 80 1.00 80 0.748 自上市之日起锁定 12 个月
网下询价发行的股票 540.00 5.05%自上市之日起锁定 3 个月
本次发行的股份
网上定价发行的股票 2,160.00 20.19%——
总计 8,000 100.00 10,700 100.00 ——
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六、募集资金主要用途
本次发行成功后，所募集的资金拟用于下列项目的投资建设：
序号项目名称总投资（万元）
1 鄂州改性沥青生产基地项目 9,200
2 道路材料工程技术研究中心项目 1,500
3 橡胶粉改性沥青成套设备项目 3,000
4 改性沥青移动工厂项目 8,000
合 计 21,700
若实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决；若实际募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金补充公司流动资金。
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第二节本次发行概况
一、本次发行基本情况
股票种类人民币普通股（A 股）
每股面值人民币 1.00 元
发行股数 2,700 万股，占发行后总股本比例 25.23%
发行价格通过向询价对象询价确定发行价格
61.88 倍（每股收益按照 2009 年经审核的扣除非经常性损益前后
孰低的净利润除以本次发行后的总股本 10,700 万股计算）
发行市盈率
47.14 倍（每股收益按照 2009 年经审核的扣除非经常性损益前后
孰低的净利润除以本次发行前的总股本 8,000 万股计算）
发行前每股净资产 2.03 元/股(按 2009 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权
益除以本次发行前的总股本 8,000 万股计算)
发行后每股净资产 6.16 元/股（按 2009 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者
权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）发行市净率 3.22 倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确
定）
发行方式采取网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式余额包销
预计募集资金总额 53,460 万元
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预计募集资金净额 49,590 万元
发行费用概算总额 3,870 万元，其中包括承销、保荐费用 2,300 万元，审计、验资费用 300 万元，律师费用 70 万元，上市推介及信息披露等费用1,200 万元
二、本次发行有关机构
（一）发行人：湖北国创高新材料股份有限公司
法定代表人：高庆寿
住所：武汉市武昌珞瑜路 517 号
办公地址：湖北省武汉市武昌关东科技园高科大厦 17 层
电话：027-87617347-80 027-87617347-605
传真：027-87617346
联系人：陈爱斌
（二）保荐机构（主承销商）：新时代证券有限责任公司
法定代表人：马金声
住所：北京市西城区金融大街 1 号 A 座 8 层
电话：010-83561185
传真：010-83561001
保荐代表人：王玮、程天雄
项目协办人：吴江
其他项目人员：金巧、陈方勇
（三）律师事务所：北京市嘉源律师事务所
负责人：郭斌
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住所：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F407
电话：010-66413377
传真：010-66412855
经办律师：贺伟平、徐莹
（四）会计师事务所：武汉众环会计师事务所有限责任公司
负责人：黄光松
住所：武汉市江汉区单洞路特 1 号武汉国际大厦 B 座 16 层
电话：027-85826771
传真：027-85424329
经办注册会计师：吴杰、刘艳凤
（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市深南路 1093 号中信大厦 18 楼
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
（六）保荐机构（主承销商）收款银行：
名称：中国建设银行股份有限公司北京安华支行
户名：新时代证券有限责任公司
帐户：11001071700056001800
（七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市深南东路 5045 号
电话：0755-82083
传真：0755-82083164
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三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、与本次发行上市有关的重要日期
询价推介时间 2010 年 3 月 5 日至 2010 年 3 月 9 日
定价公告刊登日期 2010 年 3 月 11 日
申购日期和缴款日期 2010 年 3 月 12 日
预计股票上市日期发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易
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第三节风险因素
投资者在评价发行人本次股票发行时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、经营风险
（一）生产的季节性风险
公司主要产品改性沥青全部用于公路路面铺设，受天气等客观因素影响，公路工程特别是公路路面施工存在明显的季节性：在南方地区，雨季之后，属于公路路面施工旺季，雨季来临至雨季结束时，属于淡季；在北方地区，除雨季外，冬季气温较低土地结冻时，属于淡季。改性沥青生产企业的生产经营模式一般是“以单定产”，只有当客户有需求时才会生产，故大部分改性沥青的生产周期和公路路面施工周期是同步的，有一定季节性。而且，产品存储时间过长，将影响产品品质，反复加热不仅能耗较大，也会导致产品老化，使产品成本上升。为保证产品品质及生产的经济性，改性沥青应当即产即用。受上述施工期及产品特性的影响，本公司生产存在较为明显的季节性，生产设备在生产淡季时利用率较低，而在生产旺季时又可能生产能力不足，因此使得公司的收入、利润及现金流量情况年度内分布不均衡，公司的营业收入及利润主要体现在下半年，第一季度多表现为亏损。
（二）原材料价格波动的风险
近年来，受国际原油价格大幅波动的影响，基质沥青的价格也大幅波动，使得改性沥青生产企业面临了较大的原材料波动风险。尽管公司采用以单定产的经营模式，建有自己的原料储备库，并且与上游基质沥青供应商建立了长期战略合作关系，但如果公司改性沥青产品价格不能有效转嫁原材料价格波动的风险，将影响公司盈利水平。
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（三）主要原材料供应商相对集中的风险
公司生产所需主要原料基质沥青占产品成本比重很大，且运输、储存相对特殊，为争取更多价格优惠，公司近三年主要向韩国 SK 能源株式会社集中采购基质沥青，2008 年 1 月公司取得了韩国 SK 能源株式会社在湖北市场重交沥青的 5年总代理权。2007 年至 2009 年度，公司向韩国 SK 能源株式会社采购基质沥青的金额分别为 17,427.28 万元、29,030.63 万元和 30,571.04 万元，占当年基质沥
青采购总额的比例分别为 58.91%、59.07%和 55.87%。主要原材料供应商相对集
中，若其无法及时按质按量提供原材料，将对公司生产经营造成不利影响。
二、财务风险
（一）流动资金不足的风险
按行业惯例，改性沥青生产企业一般在销售合同签订后至生产前开始备料，销售完成 2 个月后结算货款，完成 6 个月后收到全部货款的 90-95%，在全部道路工程完成 1-2 年后，收回余款，资金结算有一定的周期。同时，改性沥青生产企业为应对原材料价格波动，一般会在淡季保持一定原料储备量。由于上述原因，改性沥青生产企业的资金需求量普遍较大。自成立以来，公司经营所需大部分资金一直依赖银行贷款，尽管公司股东在融资方面给予担保等支持，但在生产高峰期公司流动资金仍然十分紧张，不得不对一些项目在招投标时进行适度取舍。如公司本次发行成功，流动资金紧张情况将有所缓解，但随着公司市场规模的不断扩大，资金需求量会不断增加，公司仍然可能面临流动资金不足的风险。
（二）净资产收益率下降的风险
2007 至 2009 年度，公司全面摊薄净资产收益率分别为 23.38%、19.93%和
21.56%。本次发行成功后，预计公司净资产将比 2009 年末大幅增加，虽然本次
募集资金投资项目均经过科学论证，预期效益良好，但由于募集资金投资项目建设及达产均需要一定的时间，短期内可能难以产生预期效益。因此，本次发行后一定时期内，本公司存在因净资产增长较大而导致净资产收益率下降的风险。
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（三）资产负债率较高的风险
截至 2009 年 12 月 31 日，公司负债总额 40,734.69 万元，其中流动负债
37,734.69 万元，非流动负债 3,000.00 万元。2007 至 2009 年各年末公司的资产负
债率（按照母公司财务报表口径计算）分别为 71.20%、63.93%和 71.54%，处于
较高水平。主要原因是近三年来公司生产经营规模随业务量扩张较快，在陕西和广西建立新生产基地和原料储备库，固定资产投入较大。而且由于行业内的货款结算支付特性及为应对原材料价格波动而需要保持一定量原料储备，流动资金需求量大，需要利用银行贷款。因此，公司资产负债率较高，存在一定的偿债压力和偿债风险。
（四）不再享受所得税优惠政策的风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《高新技术企业认定管理办法》及 1994 年财政部和国家税务总局下发的《关于企业所得税若干优惠政策的通知》，“国务院批准的高新技术产业开发区内的企业，经有关部门认定为高新技术企业的，可减按 15%的税率征收所得税”。
自 2003 年以来，本公司一直被认定为高新技术企业。因此，公司报告期内均适用 15%的企业所得税税率。
2007 至 2009 年度，公司因享受所得税优惠政策而净利润分别增加 554.18
万元、436.35万元和500.71万元，分别占当期净利润（归属母公司股东）的20.04%、
14.83%和 14.27%。
2008 年度，根据 2008 年 1 月 1 日执行的《高新技术企业认定管理办法》的要求，公司已重新被认定为高新技术企业，发证时间为 2008 年 12 月 30 日，证书编号为 GR200842000120，有效期为三年。根据企业所得税法及实施条例的规定，2008 年起公司所得税减按 15%的优惠税率征收。如果未来公司不再满足上述有关法律法规规定的税收优惠条件，将一定程度上影响发行人的经营业绩。
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三、募集资金投向风险
（一）产能扩张引致的市场营销风险
公路沥青行业由于其显著的季节波动性特点，旺季产能不足，淡季设备闲置，公司的市场竞争力和盈利能力主要受到日生产能力的制约。公司现有 SBS 改性沥青日生产能力为 0.36 万吨，若公司本次发行募集资金拟投资的鄂州改性沥青
生产基地项目和移动式改性沥青集成加工装置项目建成投产，公司 SBS 改性沥青的日生产能力将逐步提高至 1.06 万吨，比现有能力增加 194.44%，另外，橡胶
粉改性沥青的日生产能力将增加至 0.30 万吨。生产能力的提高将会提高公司的
快速响应能力并扩大公司的地区市场覆盖范围，同时也对公司的市场开拓能力提出更高的要求，虽然公司在技术和市场两方面都做好了应对产能扩张带来销售压力的准备，发行人仍可能面临因产能扩张引致的市场营销风险。
（二）因折旧费用大量增加而导致的利润下降风险
截至 2009 年 12 月 31 日，公司固定资产净值 8,859.98 万元，本次募集资金
投资项目完成后，将增加固定资产约 16,432.00 万元，在全部项目建成投产后，
预计每年增加折旧费用约 1,317.50 万元。如果募集资金投资项目不能如期达产并
发挥经济效益，公司将面临因折旧大量增加而导致短期内利润下降的风险。
四、管理风险
（一）实际控制人控制的风险
公司实际控制人高庆寿先生控制的国创集团和湖北长兴共计持有本公司6,400 万股，占发行前股本的 80%。本次发行 2,700 万股后，国创集团和湖北长兴共计持有本公司 59.82%的股份，公司实际控制人在股权方面对公司有较强控
制，存在通过行使投票权或其他方式，干预本公司经营决策、人事等方面的风险。
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（二）管理水平无法适应规模扩张的风险
公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度。本次公开发行后，随着募集资金投资项目逐步建设投产，公司生产能力将快速扩张。若公司现有的管理架构、管理人员素质、管理方式及方法等无法适应公司规模的迅速扩张，将有碍公司未来发展。
五、市场风险
（一）市场区域相对集中的风险
公司产品主要用于公路路面施工，客户集中于公路建设行业，单个项目标的金额较大。公司总部位于武汉，经过多年的努力，公司在华中地区已树立良好市场形象，与主要客户已建立起良好合作关系，尽管公司已开始拓展全国市场，但主要客户仍然集中于华中地区特别是湖北地区。近三年，在华中市场销售额分别为 38,221.64 万元、46,092.15 万元和 50,116.88 万元，占当年产品销售总额的比
例分别为 81.07%、76.04%和 81.94%。若未来主要市场区域产品需求出现较大下
降，将对公司经营业绩产生不利影响。
（二）市场竞争不规范的风险
随着《中华人民共和国招标投标法》的颁布实施，我国公路工程包括改性沥青等公路材料供应的招投标工作逐步制度化，但实际执行中难免存在不规范之处，低价竞标、恶意杀价等情况时有发生，以致有时出现劣货驱逐良货的非正常现象，一定程度上加大了公司拓展业务的难度。
六、主要技术失密的风险
改性沥青生产技术中，基于不同成份的基质沥青来确定沥青改性配方非常重要，配方是否科学是决定产品质量的关键因素。由于基质沥青来源不同，各批次原料成份通常存在一定差异，因而针对不同基质沥青，需要科学确定具体改性配方。经过湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
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多年的科学试验及生产经验，公司已自主开发出一系列成熟的改性沥青化工技术，该类专有技术构成公司核心竞争力的技术基础。尽管公司制定了较为严格的技术保密制度，但若出现专有技术泄密的不测事件，可能给公司生产经营造成不利影响。
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第四节发行人基本情况
一、发行人基本资料
发行人名称：湖北国创高新材料股份有限公司
英文名称： Hubei Guochuang Hi-tech Material Co.,Ltd
注册资本： 8,000 万元
法定代表人：高庆寿
设立日期： 2002 年 3 月 25 日
注册地址：武汉市武昌珞瑜路 517 号
办公地址：湖北省武汉市武昌关东科技园高科大厦 17 层
邮政编码： 430074
联系电话： 027-87617347 027-87617356
传真号码： 027-87617346
网址： www.guochuang.com.cn
信箱： cbmb@public.wh.hb.cn
二、发行人的历史沿革
（一）发行人的设立方式
2002 年 3 月 25 日，经湖北省人民政府鄂政股函[2002]10 号《关于同意设立湖北国创高新材料股份有限公司的批复》批准，湖北国创高新材料股份有限公司由主发起人湖北通发科技开发有限公司(2007 年 6 月更名为国创高科实业集团有限公司)联合其他 4 个发起人鄂州市多佳科工贸有限公司（2003 年 2 月更名为湖北多佳集团实业有限公司）、深圳市前景科技投资有限公司、湖北长兴电气有限公司（2005 年更名为湖北长兴物资有限公司）和周红梅，以发起设立方式设立而成。湖北通发科技开发有限公司以其与改性沥青生产相关 10 台生产设备出资，评估值为 4,103.28 万元，其中 4,080 万元作为股本，23.28 万元作为资本
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公积。鄂州市多佳科工贸有限公司、深圳市前景科技投资有限公司、湖北长兴电气有限公司和周红梅分别以现金 2,000 万元、1,520 万元、320 万元和 80 万元出资。公司设立时注册资本为 8,000 万元，每股面值 1 元，总股本 8,000 万股。
在本公司设立前，本公司各发起人于 2001 年 11 月 10 日签订《委托投资协议书》，一致同意由拟设立的国创股份与武汉市市政工程总公司共同投资设立武汉爱康沥青混凝土有限公司。由于当时本公司未设立，故本公司发起人同意委托国创集团将原拟投入本公司的部分实物资产（1 台沥青拌制设备），与武汉市市政工程总公司共同投资设立武汉爱康沥青混凝土有限公司。该台设备评估价值为
946.90 万元，其中 490 万元作为对武汉爱康的出资，占其注册资本的 49%，其余
456.90 万元作为对武汉爱康的债权，武汉爱康于 2001 年 12 月 12 日设立。本公
司发起人同时约定，在本公司成立前，委托国创集团持有武汉爱康股权及债权；在本公司成立后，国创集团应将受托持有的武汉爱康股权及债权以及在此期间产生的任何收益归还本公司，否则承担向本公司补足出资的责任。故本公司成立后，2002 年 5 月 8 日，公司各发起人与本公司签订《变更股权债权持有人协议》，国创集团将持有的武汉爱康股权及债权依法归还给本公司，2003 年 2 月 28 日，武汉爱康股东会对此予以确认，并于 2003 年 3 月 28 日办理工商变更手续。
（二）发起人
本公司设立时，发起人出资及持股情况如下：
发起人出资方式
出资金额（万元）持股数（万股）
持股比例（%）
湖北通发科技开发有限公司
（现名国创高科实业集团有限公司）实物 4,103.28 4,080 51%
鄂州市多佳科工贸有限公司
（现名湖北多佳集团实业有限公司）现金 2,000 2,000 25%
深圳市前景科技投资有限公司现金 1,520 1,520 19%
湖北长兴电气有限公司
（现名湖北长兴物资有限公司）现金 320 320 4%
周红梅现金 80 80 1%
合计 8,023.28 8,000 100%
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（三）主要发起人历史沿革
1、国创集团设立情况
国创集团（原名为湖北通发科技开发有限公司）于1996年12月2日成立，注册资本为116万元，其中高庆寿以货币出资104.4万元，持有90%的股权；郝立群
以货币出资11.6万元，持有10%的股权；公司经营范围为：科技产品的研制、开
发、生产、销售，道路路面工程服务，计算机、电子电器、防水材料的经营。
2、国创集团设立后增资情况
国创集团成立至今，共发生过五次增资行为，具体情况如下：
（1）第一次增资
1998年4月，高庆寿以货币资金63.90万元、实物资产732.24万元，郝立群以
货币资金7.10万元、实物资产81.36万元，同比例对湖北通发科技开发有限公司
（以下简称“通发科技”）进行增资，增资后注册资本为1,000万元，股权结构不变。武汉汉江会计师事务所对此次增资进行了审验并出具了“汉江会事字[98]016号”验资报告。
（2）第二次增资
1999年5月，高庆寿以实物资产1,872万元，郝立群以实物资产208万元，同比例对通发科技进行增资，增资后注册资本为3,000万元，股权结构不变。湖北东方会计师事务所对此次增资进行了审验并出具了“湖东会内验（99）042号”
验资报告。
（3）第三次增资
2001年4月，通发科技以资本公积和未分配利润转增注册资本，注册资本增至4,500万元，股权结构不变。湖北汉江有限责任会计师事务所对此次增资进行了审验并出具了“鄂汉会事字（2001）第116号”验资报告。
（4）第四次增资
2001年9月，高庆寿以实物资产3,601.8万元，郝立群以实物资产400.2万元，
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同比例对通发科技进行增资，增资后注册资本为8,500万元，股权结构不变。湖北汉江有限责任会计师事务所对此次增资进行了审验并出具了“鄂汉会事验字[2001]第1060号”验资报告。
（5）第五次增资
2005年3月，高庆寿以货币资金3,600万元，郝立群以货币资金400万元，同比例对通发科技进行增资，增资后注册资本为12,500万元，股权结构不变。湖北中恒会计师事务有限公司对此次增资进行了审验并出具了“鄂恒会验字[2005]3-010号”验资报告。
3、历次经营范围变更
1999年1月，通发科技变更经营范围，变更后经营范围是：研制、开发、生产销售科技产品；开发、研制、生产销售沥青改性道路、道路施工装备、试验机、防水材料生产线和配套设备及机电一体化产品；生产、销售成品改性沥青；改性沥青设备现场加工服务。承接道路、道面技术改造和工程承包项目；推广农业、生物新技术、新工艺、新设备并提供技术转让，技术服务；通讯设备、电子电器、化工产品（不含化学危险品及国家控制的化学品）、金属构件的生产销售。
2003年3月，通发科技变更经营范围，变更后经营范围是：研制、开发、生产销售科技产品；开发、研制、生产销售沥青改性道路、道路施工装备、试验机、防水材料生产线和配套设备及机电一体化产品；生产、销售成品改性沥青；改性沥青设备现场加工服务。承接道路、道面技术改造和工程承包项目；推广农业、生物新技术、新工艺、新设备并提供技术转让，技术服务；通讯设备、电子电器、化工产品（不含化学危险品及国家控制的化学品）、金属构件的生产销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
2005年3月，通发科技变更经营范围，变更后经营范围是：公路建设与经营管理，公路路用产品的研发、生产、销售，公路工程的施工，地产项目的开发销售，机电产品的研究、开发、销售，机械设备、仪器仪表、零配件及技术贸易，本企业所需原料进出口业务，以及本企业对外控投、参股的企业股权管理。
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2008年8月6日，国创集团变更经营范围，变更后的经营范围是：公路建设与经营管理，公路路用产品的研发、生产、销售，公路工程的施工，地产项目的开发销售，机电产品的研究、开发、销售，机械设备、仪器仪表、零配件及技术贸易，本企业所需原料进出口业务，以及本企业对外控投、参股的企业股权管理。
为中小企业提供贷款担保、融资租赁担保、其他经济合同担保。
2009年4月15日，国创集团变更经营范围，变更后的经营范围：公路建设与经营管理，公路路用产品的研发、生产、销售，公路工程的施工，地产项目的开发销售，机电产品的研究、开发、销售，机械设备、仪器仪表、零配件及技术贸易，本企业所需原料进出口业务，以及本企业对外控投、参股的企业股权管理。
4、历次名称变更
2005年9月7日，通发科技名称变更为湖北国创高科实业集团有限公司。
2007年6月29日，湖北国创高科实业集团有限公司名称变更为国创高科实业集团有限公司。
5、国创集团对发行人的出资情况
发行人设立时，国创集团用于出资的价值4,103.28万元的机械设备为9台沥
青生产设备和1台沥青搅拌设备，其中9台沥青生产设备为国创集团自主研发制造，1台沥青搅拌设备为国创集团外购取得。2002年2月22日，发行人筹委会与国创集团签署了资产移交证明，资产权属清晰，不存在权属纠纷。
保荐机构认为：国创集团不存在集体资产量化、国有资产转让量化的情形。
（四）公司成立前，主要发起人的主要资产及主要业务
本公司设立前，截至 2001 年 9 月 30 日，公司的主要发起人国创集团资产情况如下表所列（数据未经审计）： 单位：万元
流动资产对外投资固定资产无形资产总资产
2,241.80 525.00 6,892.67 12.63 9,672.11
本公司设立前，国创集团拥有的资产包括与改性沥青生产相关的机器设备，其中 9 台改性沥青生产设备及 1 台沥青拌制设备；还持有北京国创改性沥青有限湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
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公司（现已更名为北京国创兴路交通科技咨询有限公司）及湖北改性沥青有限公司（本公司成立时已注销）两家公司的股权。同时，国创集团拥有五项专利，包括一种聚合物改性沥青的生产工艺发明专利、炼磨式改性沥青生产设备发明专利、颗粒状路用纤维投料机实用新型专利、絮状路用纤维投料机实用新型专利、路用纤维投料机外观设计专利。
国创集团在设立本公司之前的经营范围包括：研制、开发、生产销售科技产品；开发、研制、生产、销售沥青改性道路、道面施工装备、试验机、防水材料生产线和配套设备及机电一体化产品；生产、销售成品改性沥青；改性沥青设备现场加工；承接道路、道面技术改造和工程承包项目；推广农业、生物新技术、新工艺、新材料、新设备并提供技术转让、技术服务；通讯设备、电子电器、化工产品、金属构件的生产销售。实际从事的主要业务是开发、研制、生产、销售沥青改性设备及生产、销售成品改性沥青。
（五）公司成立后，公司的主要资产及主要业务
本公司设立时，国创集团将其与改性沥青生产相关的全部设备投入本公司，其他发起人以现金出资。公司主要资产详细情况参见“第五节业务和技术”之“五、
公司主要固定资产及无形资产”的有关内容。
本公司设立后实际从事的主要业务为改性沥青产品的开发、生产与销售，2005 年 9 月后增加了沥青贸易业务。
（六）公司成立后，主要发起人的主要资产及主要业务
在本公司成立后，国创集团主要从事的业务为股权投资，除拥有本公司股份外，国创集团还拥有 10 家子公司，包括北京国创兴路交通科技咨询有限公司、北京国创交通投资有限公司、湖北国创高科实业集团索立特重型机械有限公司、武汉创工伟业新技术有限公司、武汉国创机电设备有限公司、湖北东湖宜家房地产开发有限公司、湖北武麻高速公路有限公司、武汉优尼克工程纤维有限公司、湖北国创道路工程有限公司、湖北国创楚源投资管理有限公司；子公司具体介绍参见本说明书第四节“发行人基本情况”中“控股股东和实际控制人控制的其他企湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
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业情况”。此外，国创集团还参股武汉爱康混凝土有限公司、湖北邑隆房地产开发有限公司及武汉青郑高速公路开发有限公司等 3 家公司。
2009 年 4 月 15 日，国创集团的经营范围依法变更为：公路建设与经营管理，公路路用产品的研发、生产、销售，公路工程的施工，地产项目的开发销售，机电产品的研究、开发、销售，机械设备、仪器仪表、零配件及技术贸易，本企业所需用原料进出口业务，以及本企业对外控股、参股的企业股权管理。
（七）公司成立时的业务流程情况
本公司设立时，国创集团将与改性沥青生产相关的生产设备投入本公司，公司具体的业务流程参见本招股说明书“第五节业务与技术”中“四、主要经营
业务情况”部分。
（八）发行人成立以来，在生产方面与主要发起人的关联关系及
演变情况
本公司成立后，在生产经营上与主要发起人国创集团在委托采购进口原材料、授信担保和专利权、商标权转让等方面存在关联交易，其关联关系及演变情况详见本说明书“第六节同业竞争与关联交易”中“二、关联交易”部分。
（九）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
1、本公司设立时，国创集团作为出资投入公司的实物资产中 9 台改性沥青
生产设备已经由双方办理了资产交接手续，其他发起人投入的货币资金也已全部入账。
2、在国创股份设立前，经本公司发起人一致同意，由拟设立的国创股份与
武汉市市政工程总公司共同设立武汉爱康沥青混凝土有限公司，全体发起人委托国创集团将原拟投入本公司的一台沥青拌制设备投入武汉爱康，并委托国创集团代本公司持有武汉爱康 49%股权及债权 456.90 万元，在本公司成立后，2002 年
5 月 8 日，公司各发起人与本公司签订《变更股权债权持有人协议》，国创集团将持有的武汉爱康股权及债权依法归还给本公司，2003 年 2 月 28 日，武汉爱康湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
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股东会对此予以确认，并于 2003 年 3 月 28 日办理工商变更手续。
3、公司设立后，国创集团拥有的与沥青相关的“国创”商标及改性沥青专利
技术均由本公司无偿使用。2004 年 10 月 29 日，公司无偿受让了国创集团拥有的一种聚合物改性沥青的生产工艺专利；2006 年 11 月 9 日，公司以 1 元价格受让了国创集团拥有的炼磨式改性沥青生产设备的专利；2007 年 5 月 18 日，公司无偿受让了国创集团拥有的与沥青相关的“国创”商标权。至此，与改性沥青相关的全部专利技术及商标均为本公司所拥有。
三、公司独立运行情况
本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东相互独立，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，具有完整的供应、生产和销售系统。
（一）业务独立
本公司是独立从事生产经营的企业法人，主营业务突出，拥有独立完整的采购、生产和供应体系，具有独立做出生产经营决策、独立从事生产经营活动的能力，生产经营所需的技术为公司合法、独立拥有，没有产权争议。公司自主经营，业务完全独立于股东单位及其他关联方。本公司的业务与实际控制人及其控制的其它企业之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
（二）资产独立
公司合法拥有独立于各股东的资产，目前不存在控股股东及主要股东违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。本公司拥有独立的经营系统和配套设施以及商标、专有技术和非专利技术的所用权和使用权等资产，还拥有高端改性沥青的生产系统和配套设施，且拥有独立的原料采购和产品销售系统，资产权属清晰、完整，没有依赖股东资产进行生产经营的情况。
（三）人员独立
公司建立了健全的法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
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司法》、《公司章程》的相关规定产生，不存在股东指派或干预高管人员任免的情形，高级管理人员和财务人员、技术人员、销售人员均未在股东单位兼职和领取报酬，也未在关联公司兼职。公司人事及工资管理与股东单位完全严格分离；公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，股份公司与所有员工签订了《劳动合同》，股份公司的劳动、人事及工资管理完全独立。
（四）机构独立
公司建立健全了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的经理层等机构及相应的三会议事规则和总经理工作细则，形成了完善的法人治理结构和规范化的运作体系。公司为适应生产经营需要，设置了相应的职能部门，建立并完善了公司各部门规章制度，各机构、部门按规定的职责独立运作。公司与股东单位之间不存在混合经营、合署办公的情况，公司各职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东单位干预本公司组织机构设立与运作的情况。
（五）财务独立
本公司设立了独立的财务部门，负责本公司的会计核算和财务管理工作。本公司按照《中华人民共和国会计法》、《企业会计制度》等法律法规的要求，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，配备财务人员，独立进行财务决策，开设了独立的银行账户，依法独立纳税。本公司能够依据《公司章程》和相关财务制度独立做出财务决策，不存在本公司股东或其他关联方干预本公司资金使用的情况。本公司已经建立了独立的工资管理制度，并在有关社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理。
四、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况
（一）公司设立时股本情况
公司设立时，公司各发起人出资情况由中勤万信会计师事务所有限责任公司2002 年 3 月 18 日出具勤信验字[2002]002 号《验资报告》验证确认：国创集团湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
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应出资 4,080 万元，实际投入机器设备评估价值 4,103.28 万元，已于 2002 年 2
月 22 日前与公司筹委会办理了实物资产移交手续，全体股东确认的价值 4,103.28
万元，多余部分 23.28 万元计入资本公积。其他发起人湖北多佳、深圳前景、湖
北长兴、自然人周红梅均以货币方式出资，分别以投入资金 2,000 万元、1,520万元、320 万元、80 万元，合计缴纳出资 3,920 万元。截至 2002 年 3 月 18 日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 8,000 万元。公司设立时发起人股权结构如下表：
股东名称持股数（万股）股权比例（%）
国创集团 4,080 51
湖北多佳 2,000 25
深圳前景 1,520 19
湖北长兴 320 4
周红梅 80 1
合计 8,000 100
（二）公司设立后股权变更情况
自成立以来，国创股份共发生过两次股权变更，具体情况如下：
1、第一次股权变更
2007 年 1 月 24 日,公司股东湖北多佳与国创集团签定了《股权转让协议》,
湖北多佳将其持有国创股份 12.5%股权即 1,000 万股，以协议价格人民币 1,750
万元转让给国创集团，此次股权转让后，国创集团占公司总股本的比例由原有的51%变更为 63.5%。
公司股权结构情况如下：
股东名称持股数（万股）股权比例（%）
国创集团 5,080 63.5
湖北多佳 1,000 12.5
深圳前景 1,520 19
湖北长兴 320 4
周红梅 80 1
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合计 8,000 100
2、第二次股权变更
2007 年 7 月 12 日，公司股东湖北多佳与湖北长兴签定了《股权转让协议》,
湖北多佳将其持有的国创股份 12.5%股权即 1,000 万股，以协议价格 2,000 万元
转让给了公司另一股东湖北长兴，此次股权转让后，湖北长兴占公司总股本的比例由原有的 4%变更为 16.5%。
公司股权结构情况如下：
股东名称持股数（万股）股权比例（%）
国创集团 5,080 63.5
深圳前景 1,520 19
湖北长兴 1,320 16.5
周红梅 80 1
合计 8,000 100
除上述两次股权变更外，截至本招股说明书签署日，发行人股本及股权结构未发生变化。
3、历次股权变化对发行人的影响
自国创股份设立以来，国创集团一直是公司控股股东，上述股权变化也未导致公司控股股东发生变化，高庆寿先生一直是公司实际控制人，公司上述两次股权变化未导致公司实际控制人发生变化。近三年，公司主营业务一直专注改性沥青产品的开发、生产与销售，经营管理层稳定，业绩持续增长。
（三）公司自成立以来的资产重组情况
公司自成立以来，为做大做强主业，进行了以下资产整合：
1、受让股权情况
（1）受让广西国创道路材料有限公司的股权
广西国创道路材料有限公司由国创集团、湖北长兴于 2005 年 10 月 8 日共同投资设立，设立时注册资本为 1,000 万元，注册地址为广西钦州港广西钦州港勒湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
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沟作业区。2006 年 12 月 1 日，广西国创进行增资扩股，注册资本由原有的 1,000万元增至到 4,000 万元，国创集团、湖北长兴分别持有 95%及 5%的股权。
广西国创股东变更前，广西国创与本公司均为高庆寿先生实际控制；管理方面，广西国创与本公司总经理均为高涛担任；业务经营方面，广西国创与本公司同样经营沥青生产销售业务，区别在于业务经营地域的不同。
为消除同业竞争，减少关联交易，2007 年 7 月 20 日，公司召开股东大会，通过受让国创集团持有的广西国创 95%股权的议案。2007 年 9 月 4 日，公司第二届五次临时董事会会议审议通过受让湖北长兴持有广西国创 5%股权的议案。
国创集团与本公司于 2007 年 9 月 20 日签订《股权转让协议》，将其持有的广西国创 95%的股权，以广西国创 2006 年 12 月 31 日净资产评估价值 4,974.94
万元为基础，以 4,726.19 万元的价格转让给本公司。同年 11 月 15 日，湖北长兴
与本公司签订《股权转让协议》，湖北长兴将其持有的广西国创 5%的股权，以
178.64 万元价格转让给本公司。2007 年 12 月 18 日，工商变更手续办理完毕。
本次股权受让实现了公司生产规模的扩张，扩大了产品销售区域，为公司在西南、华南地区的发展奠定了基础。同时，有利于消除同业竞争，规范公司运作。
（2）受让湖北国创道路材料技术有限公司股权
湖北国创道路材料技术有限公司由本公司出资950万元，湖北长兴出资50万元，于2007年7月25日成立，注册资本：1,000万元，住所为武汉市东湖开发区华光大道18号高科大厦17楼，经营范围：道路养护材料及相关设备的研究与开发；道路养护工程的咨询、设计与施工；交通工程（含等级公路防撞护栏、防人护网、隔离栅、防撞网、防眩板、钢架结构收费大棚、收费亭、反光标志牌、道路反光线）施工。
随着我国公路建设发展，道路养护业务对道路沥青的需求也将持续增长，国创材料具备公路养护工程施工二类（甲级）资质，为此，公司决定将国创材料全部股权收购，使其成为公司的全资子公司。2007 年 8 月 30 日，公司第二届五次临时董事会议审议通过受让国创材料 5%股权的议案。2007 年 10 月 10 日，本公司与湖北长兴签订《股权转让协议》，湖北长兴以初始出资额为定价依据，将持湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
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有国创材料 5%的股权以人民币 50 万元价格转让给本公司（国创材料成立不久，转让时无盈利），2007 年 11 月 2 日，工商变更手续办理完毕。
国创材料成为公司全资子公司后，将有利于公司开发应用于道路养护的多功能改性沥青，进一步促进公司业务持续发展。
2、转让股权情况
（1）转让湖北国创楚源投资管理有限公司股权
湖北国创楚源投资管理有限公司于 2004 年 1 月 16 日由本公司、国创集团和自然人万学飞共同投资设立，公司注册资本 1,000 万元，公司法定代表人高庆寿，公司的经营范围包括对酒店、餐饮、旅游、教育、文化、房地产、计算机行业的投资；酒店管理。本公司持有其 40%的股权。
国创楚源经营的业务与本公司的主业无关，为缓解资金压力，专注主业，公司决定出让持有的国创楚源股权，2005 年 8 月 5 日，公司召开 2005 年度第一次临时股东大会，审议通过转让国创楚源股权的议案。本公司与国创集团于 2005年 7 月 31 日签订《股权转让协议》，以初始出资额为定价依据，本公司将持有的国创楚源 40%的股权以 400 万元价格转让给国创集团。2005 年 10 月 13 日，工商变更手续办理完毕。
本次股权转让有利于公司专注改性沥青生产销售业务，未对公司经营活动产生重大影响。国创楚源在本次股权转让之前，尚未开展经营活动，本次股权转让交易价格是以初始出资额为定价依据，对公司经营业绩影响较小。本次股权转让未导致公司管理层及实际控制人的变动。
（2）转让湖北国创高科实业集团索立特重型机械有限公司股权
湖北国创高科实业集团索立特重型机械有限公司原名湖北山立城市建设开发有限公司，成立于 2005 年 7 月 28 日，注册资本为 5,000 万元，注册地为江夏区庙山开发区两湖大道庙山管委会，经营范围为重型机械研发、生产及销售。成立时国创股份出资 4,750 万元，持有 95%股权，湖北长兴出资 250 万元，持有 5%股权。为了缓解资金压力，集中资源专注主业，公司决定将持有的股权转让给国创集团。
2005 年 9 月 18 日，本公司与国创集团签订了《股权转让协议》，将持有的湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
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湖北索立特 95%的股权转让给国创集团，以初始出资额为基础，双方协商确定转让价格为 4,750 万元。2005 年 10 月 21 日，工商变更手续办理完毕。
本次股权转让有利于公司专注改性沥青生产销售业务，未对公司经营活动产生重大影响。因湖北索立特成立后一直处于建设阶段，没有实际经营活动，股权转让价格以初始出资额为基础定价，对公司经营业绩影响很小。本次股权转让行为未导致公司管理层及实际控制人的变动。
（3）转让武汉优尼克工程纤维有限公司股权
武汉优尼克工程纤维有限公司原名武汉国创改性沥青有限公司，于 2002 年4 月 12 日由本公司和国创集团共同投资设立，分别持有 95%和 5%股权，公司注册资本 500 万元，公司法定代表人高庆寿，公司的经营范围：纤维材料系列产品的研制、开发、生产、销售及技术转让，路用建筑材料、机电产品销售。
为缓解公司资金压力，专注主业，2005 年 5 月 15 日，公司召开 2004 年年度股东大会，审议通过公司将持有的武汉优尼克工程纤维有限公司 90%的股权转让给国创集团，另外 5%的股权转让给湖北长兴。2005 年 5 月 17 日，公司与国创集团及湖北长兴分别签订了《出资转让协议》，以初始出资额为定价依据，将持有的武汉优尼克工程纤维有限公司 90%的股权转让给国创集团，另外 5%的股权转让给湖北长兴，转让价格分别为 450 万及 25 万元；2005 年 5 月 25 日，工商变更手续办理完毕。
本次股权转让有利于公司专注改性沥青生产销售业务，未对公司经营活动产生重大影响。武汉优尼克在本次股权转让之前，尚未开展经营活动，本次股权转让的交易价格是以初始出资额为依据，对公司经营业绩的影响较小。本次股权转让行为未导致公司管理层及实际控制人的变动。
（4）转让湖北武麻高速公路有限公司股权
湖北武麻高速公路有限公司是 2005 年 3 月 3 日由本公司、国创集团、湖北纵横实业投资有限公司、湖北省投资公司四家单位共同发起组建的项目公司。该公司成立时注册资本为 5,000 万元，本公司出资 2,500 万元，占 50%股权。2006年 5 月，该公司增资至 1.5 亿元，本公司出资增至 7,500 万元，仍持有 50%股权。
武麻高速是以武汉到麻城高速公路项目的建设和经营为基础成立的项目公湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
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司。该项目建设全程双向四车道高速公路，总投资 13.41 亿元,预计建设期 3.5
年。由于经营高速公路与公司确立的战略发展方向不符，而且高速公路建设投入大、周期长等特殊性，财务成本高，为了缓解资金压力，集中资源专注主业，公司决定将持有的股权转让给国创集团。
2006 年 6 月 3 日，公司召开 2005 年度股东大会，审议通过放弃投资武麻高速公路项目的议案。2006 年 10 月 30 日，公司与国创集团签订《股权转让协议书》，将持有的武麻高速 50%的股权转让给国创集团，以武麻高速 2006 年 6 月30 日净资产评估价值 14,984.01 万元为基础，转让价格为 7,492 万元。2006 年 11
月 2 日，工商变更手续办理完毕。
本次转让有利于公司专注改性沥青生产销售业务，减轻公司财务负担。因武麻高速当时处于建设投入阶段，对公司经营业绩影响很小。本次股权转让行为未导致公司管理层及实际控制人的变动。
（5）转让泰州中海国创改性沥青有限公司股权
泰州中海国创改性沥青有限公司于 2003年 2月 25日由本公司和中国石化集团下属的江苏陵光股份有限公司、自然人吕伟民分别出资 450 万元、450 万元、100 万元共同投资设立，公司注册资本 1,000 万元，公司的经营范围包括生产销售沥青、改性沥青。
因中国石化集团清理下属公司，公司与江苏陵光股份有限公司在泰州中海业务的合作无法正常开展，故公司决定将泰州中海国创改性沥青有限公司的股权予以出让。2006 年公司第二届一次董事会会议通过转让泰州中海国创改性沥青有限公司 45%股权的议案，2006 年 12 月 28 日，公司与泰州市顺天石化有限公司签订《股权转让协议》，将持有泰州中海国创改性沥青有限公司 45%股权以评估价折让 10%的价格即 612.62 万元转让给泰州市顺天石化有限公司。本次转让已
于 2006 年 12 月 31 日办理完成工商变更。
本次股权转让是因为经营条件发生重大变化，交易对方泰州市顺天石化有限公司与本公司无关联关系，交易价格是以评估值为依据，充分考虑当时的市场情况，交易价格公允，对公司经营业绩的影响较小。本次股权转让未导致公司管理层及实际控制人的变动。
（6）转让湖北国创道路工程有限公司股权
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湖北国创道路工程有限公司成立于 2004 年 1 月 18 日，初始设立时注册资本为 300 万元，股东包括本公司、国创集团及六位自然人，后增资至 2,378 万元，本公司持有其 55%的股权；法定代表人为高庆寿。公司的经营范围：承接市政公用工程建设，园林绿化工程建设，公路、桥梁、隧道工程的施工，销售建筑材料、汽车配件，机械设备的租赁与销售。
为缓解资金压力，集中资源专注主业，公司决定出让持有的国创工程股权，2007年7月20日，公司召开股东大会，审议通过转让国创工程55%股权的议案。
2007年8月20日，本公司与国创集团签订《股权转让协议》，将持有的国创工程55%的股权转让给国创集团，以国创工程2006年12月31日净资产评估值2,391.34万元
为基础，转让价格为1,315.24万元。2007年9月29日，工商变更手续办理完毕。
本次股权转让有利于公司专注改性沥青生产销售业务，未对公司经营活动产生重大影响。本次股权转让的交易价格是以评估值为依据，充分考虑当时的市场情况，交易价格公允，对公司经营业绩的影响较小。本次股权转让行为未导致公司管理层及实际控制人的变动。
（7）转让武汉爱康沥青混凝土有限公司股权
武汉爱康沥青混凝土有限公司于 2001 年 12 月 12 日由武汉市市政工程总公司和国创集团（受本公司发起人委托）共同出资设立，注册资本 1,000 万元，法定代表人何永久，经营范围为市政及公路工程，市政设施辅助配套工程，环保工程施工，公路工程机械的租赁，沥青混凝土及水泥制品的销售。本公司成立前，由本公司的全体发起人一致同意委托国创集团将拟投入本公司的 1 台沥青拌制设备投入成立武汉爱康，代本公司持有武汉爱康 49%股权及对武汉爱康的 456.90
万元债权。2003 年 3 月 28 日国创集团将持有的武汉爱康 49%股权及 456.90 万元
债权归还给本公司。
鉴于公司对武汉爱康仅为参股，无法对其生产经营实施控制，同时，也为了缓解资金压力，集中资源专注主业，公司决定出让持有的武汉爱康股权。2003年 12 月 16 日，本公司将持有的武汉爱康 9%股权转让给 7 名自然人。2007 年 7月 20 日，公司召开股东大会，审议通过将所持有的武汉爱康 40%的股权转让给国创集团。2007 年 8 月 6 日，本公司与国创集团签订《股权转让协议》，将持有湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
2-1-46
的武汉爱康 40%的股权转让给国创集团，以武汉爱康 2006 年 12 月 31 日净资产评估值 1,209.57 万元为基础，转让价格为 483.82 万元。2007 年 9 月 28 日，工商
变更手续办理完毕。
本次股权转让有利于公司专注改性沥青生产销售业务，未对公司经营活动产生重大影响。本次股权转让的交易价格以评估值为依据，交易价格公允，对公司经营业绩影响较小。本次股权转让行为未导致公司管理层及实际控制人的变动。
五、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计
量属性
公司设立时，主发起人国创集团以实物出资，投入资产为10台机器设备，其中9台改性沥青生产设备、1台沥青拌制设备，已经全体股东确认，并经湖北竞江资产评估有限公司评估（鄂竞评报字[2001]第009号），评估价值为4,103.28万元。
公司成立时，公司各发起人出资情况由中勤万信会计师事务所有限责任公司2002年3月18日出具勤信验字[2002]002号《验资报告》验证确认：国创集团应出资4,080万元，2002年2月22日前实际投入机器设备评估价值4,103.28万元，全体
股东确认的价值4,103.28万元，多余部分23.28万元计入资本公积；其他发起人湖
北多佳、深圳前景、湖北长兴、自然人周红梅均以货币方式出资，分别投入资金2,000万元、1,520万元、320万元、80万元，合计缴纳出资3,920万元。截至2002年3月18日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计8,000万元。
实际上，在本公司成立时，国创集团投入的部分资产在形态上发生了变化。
本公司设立前，2001年11月10日，本公司各发起人签订《委托投资协议书》一致同意共同委托国创集团将拟投入本公司的部分实物资产（1台沥青拌制设备），与武汉市市政工程总公司共同投资设立武汉爱康沥青混凝土有限公司，并委托国创集团代为持有武汉爱康49%股权及456.90万元债权。公司成立后，2002年5月8日，
公司各发起人与本公司签订《变更股权债权持有人协议》，国创集团将持有的武汉爱康股权及债权依法归还给本公司，2003年2月28日，武汉爱康股东会对此予以确认，并于2003年3月28日办理完成工商变更手续。
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2-1-47
此后，截至本招股说明书签署之日，公司总股本未发生变化。
六、发行人组织结构
（一）发行人股权结构及控股、参股公司情况
发行人股东及发行人对外投资形成的子公司、参股公司组织关系如下图：
100%55%
15%
100%郝
立
群
高
庆
寿
郝
立
群
高
庆
寿
周红
梅
官
国
峰
国创股份
陕西国创广西国创湖北国创道路材料
90% 73.45%10% 26.55% 90% 10%
63.5% 19% 16.5% 1%
长兴物资深圳前景国创集团周红梅
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2-1-48
（二）公司内部组织结构
审计法规部
项目管理部
计划综合部
市
场
部
财
务
部
技术中心
沥青事业部
股东大会
董事会
总经理
监事会
副总经理行政办公室
设计部
研发部
董事会工作部
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11-2-1--1-49
（三）主要职能部门的工作职责
部门主要职责
董事会工作部
负责公司股东会、董事会、监事会会务组织和会议文件起草工作；负责公司信息披露工作；负责协调投资者关系。
行政办公室
负责办公环境管理、行政事务管理与协调；负责劳动人事、工资管理职责权限范围内的相关工作；处理公司日常办公事务工作；后勤工作管理。
审计法规部
负责公司设备的有效控制；负责公司固定资产的审计并组织对公司下属各生产部门生产资料月度盘存；负责公司与各职能部门责任制实施情况考核并报告总经理；负责公司内部审计。
财务部
负责公司财务、资金、成本，费用宏观管理；组织公司年、季、月财务收支计划的编制和实施，控制费用支出，合理使用资金，实现公司经济指标；编制会计报表及相关收支统计报表。
计划综合部
负责编制年度生产计划及月度生产作业计划；协助投标书的编制工作，同时完成成本核算；负责公司原材料的采购及物资移交工作；负责规范统计工作。
市场部
跟踪招标信息，购置招标文件，组织投标前评审以及负责投标文件的编制、签约、保证金的申请和办理；负责公司产品的销售。
项目管理部
组织施工项目的方案论证和确立；负责对公司的各施工项目的组织、实施；对项目部施工过程控制和管理；负责按合同规定及时组织收回工程进度款。
设计部
负责路用设备的设计、改进；公司设备技术管理；负责提供设备的设计图纸、验收标准、操作说明书等相关技术文件。
技术
中心研发部
负责产品实现过程的工艺策划，编写产品工艺文件、工序卡或作业指导书；负责路用材料的采购产品、成品的检验、化验；负责路用材料的研究与开发及路用材料生产过程的监视和测量。
沥青事业部
负责本部门设备的有效控制及设备安装、调试并与审计法规部点交；负责组织本部门外包设备验收工作及对外包设备采购不合格品的控制；确保生产服务提供过程有效控制；负责原材料的到货与接收、保管、发放。
七、发行人的子公司、参股公司情况
发行人有三家子公司：广西国创、陕西国创和国创材料，无其他参股公司。
三家公司基本情况如下：
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（一）广西国创
广西国创道路材料有限公司由国创集团、湖北长兴于2005年10月8日共同投资设立而成，设立时注册资本为1,000万元，注册地址及主要生产经营地为广西钦州港勒沟作业区；法定代表人高涛；经营范围为研制、生产、销售改性沥青、乳化沥青及重交沥青；主要业务为研制、生产、销售改性沥青、乳化沥青及重交沥青。2006年12月1日，广西国创进行增资扩股，注册资本由原有的1,000万元增至4,000万元。
2007 年 9 月 20 日，国创集团与本公司签定了《股权转让协议》，国创集团将其拥有的广西国创 95%股权以经评估的价值 4,726.19 万元转让给本公司，同年 11
月 15 日，湖北长兴与本公司签定了《股权转让协议》，湖北长兴将其拥有的广西国创 5%股权以 178.64 万元转让给本公司。上述股权转让完成后，广西国创成为
本公司的全资子公司。
广西国创成立后一直处于项目建设期，2007 年下半年开始进入试生产阶段。
截至 2009 年 12 月 31 日，广西国创的总资产为 7,823.62 万元，净资产为 4,533.32
万元。2009 年实现净利润为 540.32 万元。（数据经武汉众环审计）
（二）陕西国创
陕西国创沥青材料有限公司由本公司出资 550 万元、陕西省公路物资供销公司出资 300 万元、国创集团出资 150 万元，于 2005 年 11 月 23 日组建，注册资金为人民币 1,000 万元，本公司持有公司 55%股权，法定代表人高涛，注册地址及主要生产经营地为陕西省泾阳县崇文乡；经营范围为改性沥青、乳化沥青、彩色沥青、沥青的生产、销售，沥青及改性沥青相关材料的进出口业务；主要业务为研制、生产、销售改性沥青、乳化沥青及重交沥青。陕西国创生产基地位于咸阳市泾阳县崇文乡，现拥有沥青容量为 22,000 吨，改性沥青年生产能力可达 10 万吨，是西北地区较大的成品改性沥青生产基地。陕西国创生产的 SBS 改性沥青已广泛应用于陕西省吴子、陕蒙、凤永、蓝商等多条高速公路等大型公路的施工建设。
截至 2009 年 12 月 31 日，陕西国创的总资产为 3,899.48 万元，净资产为
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11-2-1--1-511,225.31 万元。2009 年实现净利润为-213.67 万元。（数据经武汉众环审计）
（三）国创材料
湖北国创道路材料技术有限公司由本公司出资950万元，湖北长兴出资50万元，于2007年7月25日成立，本公司持有公司95%股权，法定代表人高涛，注册资本为1,000万元，注册地址及主要生产经营地为东湖开发区华光大道18号高科大厦17楼，经营范围：道路养护材料及相关设备的研究与开发；道路养护工程的咨询、设计与施工；交通工程（含等级公路防撞护栏、防人护网、隔离栅、防撞网、防眩板、钢架结构收费大棚、收费亭、反光标志牌、道路反光线）施工；主要业务为高速公路维护保养，拥有公路养护工程施工二类（甲级）资质。2007年10月，本公司与湖北长兴签订《股权转让协议》，以初始出资额为定价依据，湖北长兴将持有国创材料5%的股权转让给本公司，转让价格为人民币50万元，国创材料成为本公司的全资子公司。
截至 2009 年 12 月 31 日，国创材料的总资产为 1,039.34 万元，净资产为
974.89 万元。2009 年实现净利润为 17.54 万元。（数据经武汉众环审计）
八、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的
基本情况
（一）发起人情况
1、国创高科实业集团有限公司
注册时间：1996 年 12 月 2 日
注册地：武汉市东西湖区新沟农场新华集
法定代表人：高庆寿
注册资本：12,500 万元
经营范围：公路建设与经营管理，公路路用产品的研发、生产、销售，公路湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-52工程的施工，地产项目的开发销售，机电产品的研究、开发、销售，机械设备、仪器仪表、零配件及技术贸易，本企业所需用原料进出口业务，以及本企业对外控股、参股的企业股权管理。目前，从事的主要业务为股权投资。
国创集团的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）参股比例
高庆寿 11,250 90%
郝立群 1,250 10%
国创集团在本次发行前持有公司 63.5%股权，截至 2009 年 12 月 31 日，国
创集团总资产 181,849.75 万元，净资产 34,268.56 万元，2009 年度净利润（归
属于母公司所有者）为 1,731.72 万元（上述数据未经审计）。
2、湖北多佳集团实业有限公司
注册时间：2001 年 12 月 5 日
注册地：鄂州市凤凰北路 71 号
法定代表人：杨立康
注册资本：14,188 万元
经营范围：纺织品、服装的制造与销售，网络工程；房屋、设备租赁，房地产开发，农副产品的加工销售，货物运输。2003 年 1 月 26 日由鄂州市多佳科工贸有限责任公司更名为湖北多佳集团实业有限公司。
自 2007 年 7 月 12 日起，湖北多佳已不持有本公司的股份。
3、深圳市前景科技投资有限公司：
注册时间： 1999 年 2 月 8 日
注册地：深圳市福田区深南中路航都大厦 20 楼 B 房
法定代表人：官国锋
注册资本：1,100 万元
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11-2-1--1-53经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含证券、保险、金融业务及其他限制项目）；从事广告业务（法律、行政法规应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）。目前，从事的主要业务为股权投资。
深圳前景的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）参股比例
官国锋 808 73.45%
周红梅 292 26.55%
深圳前景在本次发行前持有本公司 19%股权，截至 2009 年 12 月 31 日，深圳前景总资产 1,781.72 万元，净资产 1,308.98 万元，2009 年度净利润为-78.50
万元（上述数据未经审计）。
4、湖北长兴物资有限公司
注册时间：2001 年 11 月 23 日
注册地：武汉市东西湖海峡两岸科技产业园三店新村特 1 号
法定代表人：郝立群
注册资本：660 万元
经营范围：钢材、水泥、筑路用石料、建筑材料等建筑物资的加工配送，机电设备销售，计算机及相关配件和应用软件开发，通讯产品、电子产品的销售。
目前，从事的主要业务为建筑材料的代理销售。
湖北长兴的股权结构如下：
股东名称出资额（万元）参股比例
高庆寿 594 90%
郝立群 66 10%
湖北长兴在本次发行前持有本公司 16.5%股权，截至 2009 年 12 月 31 日，
湖北长兴总资产 30,488.16 万元，净资产 464.16 万元，2009 年度净利润为
-152.64 万元（上述数据未经审计）。
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5、自然人股东周红梅
周红梅，女，1969 年 6 月 1 日生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：420106690601444，住址：广东省深圳市福田区福华新村 17 栋 103 号。周红梅在本次发行前持有本公司 1%股权。
（二）持有发起人 5%以上股份的股东
本次发行前，持有发行人 5%以上股份的股东是国创集团、深圳前景、湖北长兴，其情况简介见本节“（一）发起人情况”的内容。
（三）实际控制人情况
本公司的实际控制人是高庆寿先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：420106560219043，住址：武汉市武昌区文昌门 139—35 号。现任本公司董事长，国创集团董事长、总裁。
（四）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况
除发行人外，控股股东国创集团下辖子公司 10 家。实际控制人高庆寿先生除控制本公司股东国创集团及其子公司和湖北长兴外，未控股或控制其他企业。
具体情况如下：
1、北京国创兴路交通科技咨询有限公司
北京国创兴路交通科技咨询有限公司成立于 1997 年 6 月 20 日，注册资本为100 万元，注册地址及主要生产经营地为北京市昌平区科技园区永安路 32 号，公司股东为国创集团和交通部公路科学研究所，分别持有公司 95%和 5%的股权。
公司经营范围是对公路及桥梁的建设、规划、设计、招标提供可行性研究及技术咨询服务等；主营业务为对公路及桥梁的建设、规划、设计、招标提供可行性研究及技术咨询服务。截至 2009 年 12 月 31 日，该公司总资产 210.91 万元，净资
产 110.51 万元。2009 年度净利润为-3.15 万元。（上述数据未经审计）
2、北京国创交通投资有限公司
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11-2-1--1-55北京国创交通投资有限公司成立于 2007 年 7 月 18 日，注册资本为 10,000万元，注册地址及主要生产经营地为北京市海淀区西土城路 8 号 02 楼 204 室，公司股东为国创集团和国创楚源，分别持有公司 95%和 5%的股权。公司经营范围为高速公路等交通基础设施的投资、建设与经营管理；主营业务为高速公路等交通基础设施的投资。截至 2009 年 12 月 31 日，该公司总资产 9,992.96 万元，
净资产 9,992.96 万元。2009 年度净利润为-3.57 万元。（上述数据未经审计）
3、湖北国创高科实业集团索立特重型机械有限公司
湖北国创高科实业集团索立特重型机械有限公司成立于 2005 年 7 月 28 日，注册资本为 5,000 万元，注册地址及主要生产经营地为江夏区庙山开发区两湖大道庙山管委会，公司股东为国创集团和湖北长兴，分别持有公司 95%和 5%的股权。公司经营范围为重型机械研发、生产及销售；主营业务为重型机械研发、生产及销售。截至 2009 年 12 月 31 日，该公司总资产 8,447.07 万元，净资产
4,937.34 万元。2009 年度实现净利润为-18.81 万元。（上述数据未经审计）
4、武汉创工伟业新技术有限公司
武汉创工伟业新技术有限公司成立于 2004 年 12 月 29 日，注册资本为 10万元，注册地址及主要生产经营地为武汉市东湖开发区华光大道 18 号高科大厦，公司股东为国创集团和国创股份工会，分别持有公司 51%和 49%的股权。公司经营范围为建筑材料、环保材料、电子产品技术的咨询与服务，园林绿化设计；主营业务为建筑材料、环保材料、电子产品技术的咨询与服务，园林绿化设计。
截至 2009 年 12 月 31 日，该公司总资产 80.03 万元，净资产 69.11 万元。2009
年度实现净利润为 1.32 万元。（上述数据未经审计）
5、武汉国创机电设备有限公司
武汉国创机电设备有限公司成立于 2002 年 8 月 21 日，注册资本为 50 万元，
注册地址及主要生产经营地为武汉市洪山区关山三路一号，公司股东为国创集团和熊元成，分别持有公司 82%和 18%的股权。公司经营范围为机电设备产品的开发、研制、技术服务，普通机械生产、销售、维修和金属结构加工；主营业务为机电设备产品研发。截至 2009 年 12 月 31 日，该公司总资产 167.37 万元，净
资产-121.76 万元。2009 年度实现净利润为-21.82 万元。（上述数据未经审计）
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6、湖北东湖宜家房地产开发有限公司
湖北东湖宜家房地产开发有限公司成立于 2007 年 8 月 28 日，注册资本为6,000 万元，注册地址为武汉市东湖开发区华光大道 18 号高科大厦，公司股东为国创集团和湖北长兴，分别持股有公司 80%和 20%的股权。公司经营范围为房地产开发、商品房销售，物业管理，建筑和装饰材料的销售；主营业务为房地产开发。截至 2009 年 12 月 31 日，该公司总资产 7,099.26 万元，净资产 5,827.93
万元。2009 年度实现净利润为-71.09 万元。（上述数据未经审计）
7、湖北武麻高速公路有限公司
湖北武麻高速公路有限公司成立于 2005 年 3 月 3 日，注册资本为 15,000 万元，注册地址为武汉市东湖开发区华光大道 18 号高科大厦，主要经营地
在武汉市黄陂区内，公司股东为国创集团、北京国创交通投资有限公司和湖北省投资公司，分别持有公司 70%、18%和 12%的股份。公司经营范围为武汉至麻城高速公路的投资建设、经营管理，机械设备租赁，建筑材料、百货、五金、交电、化工、仪器仪表的研发和零售；主营业务为高速公路的投资建设、经营管理。截至 2009 年 12 月 31 日，该公司总资产 103,129.76 万元，净资产 15,000 万元。该
公司正在办理项目竣工验收，尚未正式运营。（上述数据未经审计）
8、武汉优尼克工程纤维有限公司
武汉优尼克工程纤维有限公司成立于 2002 年 4 月 26 日，注册资本为 500万元，注册地址及主要生产经营地为武汉东湖开发区华光大道 18 号高科大厦，公司股东为国创集团和湖北长兴，分别持有公司 95%和 5%的股权。公司经营范围为纤维材料系列产品的研发、生产、销售及技术转让，路用建筑材料、机电产品销售；主营业务为纤维材料研发、销售。截至 2009 年 12 月 31 日，该公司总资产 9,068.88 万元，净资产 676.33 万元。2009 年度实现净利润为 96.32 万元。（上
述数据未经审计）
9、湖北国创道路工程有限公司
湖北国创道路工程有限公司成立于 2004 年 1 月 18 日，注册资本：2,378 万元，注册地址及主要生产经营地为武汉市东西湖区三店农场场部，公司股东为国湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-57创集团和多个自然人，其分别持有公司 55%和 45%的股权。公司经营范围为承接市政公用工程建设，园林绿化工程建设，公路、桥梁、隧道工程的施工，销售建筑材料、汽车配件，机械设备的租赁与销售；主营业务为市政公用工程建设。
截至 2009 年 12 月 31 日，该公司总资产 6,149.49 万元，净资产 2,909.52 万元。
2009 年度实现净利润为 299.78 万元。（上述数据未经审计）
10、湖北国创楚源投资管理有限公司
湖北国创楚源投资管理有限公司成立于 2004 年 1 月 16 日，公司注册资本：
1,000 万元，公司股东为国创集团和湖北长兴，分别持有公司 70%和 30%的股权，注册地址及主要经营地为武汉市东西湖海峡两岸科技产业园三店新村特 1 号。公司的经营范围包括：对酒店、餐饮、旅游、教育、文化、房地产、计算机行业的投资；酒店管理。截至 2009 年 12 月 31 日，该公司总资产 1,701.67 万元，净资
产 1,389.97 万元。2009 年度实现净利润为 111.73 万元。（上述数据未经审计）
（五）发行人股份质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，发起人持有的发行人股份未发生质押和存在其他有争议的情况。
九、发行人股本情况
（一）发行前后股本结构
发行前发行后
股份类别
股数（万股）比例（%）股数（万股）比例（%）
限售期
有限售条件流通股 8,000 100 8,000 74.77
国创集团 5,080 63.5 5,080 47.48 36 个月
深圳前景 1,520 19 1,520 14.21 12 个月
湖北长兴 1,320 16.5 1,320 12.34 36 个月
周红梅 80 1 80 0.748 12 个月
本次发行流通股-- 2,700 25.23
合计 8,000 100 10,700 100
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11-2-1--1-58本公司股东中没有战略投资者。
（二）自然人股东及在发行人处担任职务情况
自然人股东周红梅拥有发行人 1%的股份，在本公司中担任董事。
（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东之间的各自持股
比例
1、本公司实际控制人高庆寿先生持有公司控股股东国创集团 90%的股权和
公司股东湖北长兴 90%的股权。
2、深圳前景的股东之一为本公司的自然人股东周红梅，其持有深圳前景
26.55%的股权。
（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司股东国创集团及湖北长兴承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由发行人回购其持有的股份。
公司股东深圳前景和自然人周红梅承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月不转让其持有的公司股份。同时担任公司董事的自然人股东周红梅还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。
十、员工及其社会保障情况
截至 2009 年 12 月 31 日，本公司在岗员工 139 人。近几年来公司根据发展规划，在进行员工结构调整，并根据发展需要进行人员增补。
（一）员工结构
1.专业结构
类别员工人数（人）所占比例（%）
管理人员 20 14
营销人员 24 17
工程技术人员 44 32
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11-2-1--1-59其他技术人员 51 37
合计 139 100
2.学历结构
类别员工人数（人）所占比例（%）
大学以上 40 28
大专 35 25
中专 23 17
高中、技校以下 41 30
合计 139 100
3.年龄结构
类别员工人数（人）所占比例（%）
30 岁以下（含 30 岁） 62 45
30-35 岁 34 24
36-50 岁 37 27
51 岁以上（含 51 岁） 6 4
合计 139 100
（二）社会保障与福利情况
本公司实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。公司根据《中华人民共和国工会法》、《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》及相关法律法规，建立了稳定协调的劳动关系，本公司按照国家及湖北省、武汉市的相关规定参加社会保障体系，实行养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险等社会保险制度。
十一、实际控制人、主要股东及董事、监事、高级管理人员
的重要承诺
1、关于同业竞争的承诺
实际控制人高庆寿先生做出了不从事同业竞争的承诺函：
“承诺人及承诺人直接、间接控制的其他企业目前所经营的业务与国创股份湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-60及其直接、间接控制的企业目前经营的业务不存在任何直接或间接的竞争。
只要承诺人根据有关交易所或有关法律的规定被视为国创股份的实际控制人，承诺人将不直接或间接从事任何在商业上对国创股份或其附属企业现有业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；承诺人必将通过法律程序使现有的正常经营的或将来成立的由承诺人控制或者共同控制的其他子公司（国创股份及其附属企业除外）将不直接或间接从事任何在商业上对国创股份或其附属企业现有业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；承诺人及承诺人直接、间接控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与国创股份经营的业务构成竞争或可能有竞争，则承诺人将立即通知国创股份，并尽力将该商业机会让予国创股份。
如因承诺人未履行在本承诺函中所作的承诺给国创股份造成损失的，将依法赔偿国创股份的实际损失。”
受实际控制人高庆寿先生控制的的本公司控股股东国创集团及湖北长兴做出了不从事同业竞争的承诺函：
“只要本公司根据有关交易所或有关法律的规定被视为国创股份的股东期间，本公司将不直接或间接从事任何在商业上对国创股份或其附属企业现有业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本公司必将通过法律程序使现有的正常经营的或将来成立的由本公司控制或者共同控制的其他子公司（国创股份及其附属企业除外）将不直接或间接从事任何在商业上对国创股份或其附属企业现有业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本公司及本公司直接、间接控制的企业从任何第三方获得的任何商业机会与国创股份经营的业务构成竞争或可能有竞争，则本公司将立即通知国创股份，并尽力将该商业机会让予国创股份。
如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给国创股份造成损失的，本公司将依法赔偿国创股份的实际损失。”
2、关于股权转让锁定期的承诺
受实际控制人高庆寿先生控制的本公司控股股东国创集团承诺：“自湖北国创高新材料股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司所持有的该公司股份，也不由该公司回购本公司持有的该公司股份。”
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11-2-1--1-61受实际控制人高庆寿先生控制湖北长兴承诺：“自湖北国创高新材料股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司所持有的该公司股份，也不由该公司回购本公司持有的该公司股份。”
公司股东深圳前景承诺：“自湖北国创高新材料股份有限公司股票上市之日起十二个月内，本公司不转让所持有的该公司股份。”
作为公司股东并同时担任公司董事的周红梅承诺：“自湖北国创高新材料股份有限公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让所持有的公司股份。除前述锁定期外，在本人担任公司董事或监事或其他高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过本人所持有该公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让所持有的该公司股份。”
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11-2-1--1-62第五节业务和技术
一、发行人主要业务及产品简介
本公司的主营业务是改性沥青、乳化沥青产品的开发、生产与销售。主要产品包括改性沥青系列产品、乳化沥青系列产品。
改性沥青是一种高分子复合材料，是在基质沥青中掺加热融性高聚物改性剂，经过混合研磨或高速剪切处理，使性能得以改善的沥青，属于高聚物改性沥青的范畴。常用于沥青改性的聚合物有 SBS、SBR、PE、EVA 等。SBS 是苯乙烯丁二烯苯乙烯的嵌段共聚物，属热塑性橡胶，具有优异的低温性能，在-75 ℃仍保持柔软性，脆点-100 ℃，常温下呈橡胶态，将 SBS 加入热沥青中，在一定的温度和机械剪切力作用下，与沥青形成均匀混合体，该混合体即 SBS 改性沥青，除仍然保持原有沥青防水和连结的可靠性外，还大大地改善了沥青的高低温性，保持了橡胶的弹性、柔韧性、延展性、粘附性、耐气候变化性等橡胶特征。
SBS 改性沥青，是改性沥青效果最好、应用最广的品种之一。
乳化沥青是将通常高温使用的道路沥青，经过机械搅拌和化学稳定的方法（乳化），扩散到水中而液化成常温下粘度低、流动性好的一种沥青产品，一般通过将乳化剂及水搅拌成皂液，然后与基质沥青、稳定剂一起在乳化设备中进行乳化形成。将 SBS 改性沥青通过同样方式乳化，则产成 SBS 改性乳化沥青，广泛应用于路面粘结层和防水层。
公司成立以来，一直专注于改性沥青和乳化沥青的研发、生产与销售，公司的生产技术与产品质量处于国内领先水平并达到国际先进水平。近三年，公司的资产规模、生产能力、产销量、销售收入及净利润等指标，均在国内同行业中名列前茅。经中国公路学会证明，2005-2007 年度，公司产品在国内新建高速公路改性沥青市场的占有率均超过 15%，位居全国同行业前三甲，公司在同期湖北、陕西、广西新建高速公路的市场稳居第一位。
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二、所处行业的基本情况
按照我国国民经济行业分类标准，公司行业属于“C2511 原油加工及石油制品制造”，根据中国证监会 2001 年 4 月发布的《上市公司行业分类指引》，公司行业属于“C4110 石油制品业”。
（一）行业现行管理体制及主要法律法规及政策
从公司产品的生产工艺来看，公司属于化工行业，目前行业宏观管理职能由国家发展与改革委员会承担，主要负责制定产业政策，指导技术改造等；由于公司产品完全应用于高等级公路路面铺设，相关产品标准及施工标准由交通部制定并颁布。
行业主要法律法规及政策包括：
1、在项目采购和招投标方面：
主要法律法规包括《招标投标法》、财政部第 18 号令《政府采购货物和服务招标投标管理办法》、交通部《公路工程施工招标投标管理办法》（2006 年第 7号令）。
2、在项目管理方面：
为了规范公路建设市场行为，交通部依据国家法律法规，结合行业发展特点和需要发布了《公路建设监督管理办法》、《公路建设市场准入规定》和《公路建设四项制度实施办法》三个部门规章。
3、在技术和质量管理方面：
中华人民共和国交通部于 2004 年 9 月 4 日发布行业标准《公路沥青路面施工技术规范》(JTG F40—2004)，其中许多条款对不同等级的公路的施工明确提出了不同要求，重点对高速公路、一级公路应用改性沥青技术提出更高的要求。
4、其他规范要求：
由于改性沥青在改善道路性能上具有显著作用，因此，在道路交通建设领域有着广泛的应用空间，我国政府也陆续出台了鼓励发展改性沥青产品和应用型复湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-64合材料的相关支持政策。
国务院 2005 年 12 月发布的《促进产业结构调整暂行规定》、《产业结构调整指导目录(2005 年本)》第一类化工的第 21 项，以及《产业结构调整指导目录(2007年本)》征求意见稿中第一类化工的第 20 项均将“高等级道路沥青、聚合物改性沥青和特种沥青生产”设为鼓励类项目。
国务院最新发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006━2020 年）》提出，我国今后 15 年，科技工作的指导方针是：自主创新，重点跨越，支撑发展，引领未来。该规划将“交通运输基础设施建设与养护技术及装备”列入未来十五年我国科技工作中的重点领域及其优先主题之一。
此外，交通部对用于道路施工的改性沥青也提出了规范意见，包括：交通部1997 年 6 月“《公路、水运交通主要技术政策》二、公路 13．”中指出：“大力发
展和推广公路、桥梁建筑和养护新材料、新工艺及新结构。主要应发展和推广：
公路建筑和养护用的各类沥青改性材料、乳化沥青、沥青混合料”。
2001 年 5 月，交通部发布了《2001-2010 年公路水路交通行业政策及产业发展序列目录》，这是我国政府交通主管部门第一次比较全面和系统地发布公路、水路交通行业政策，该目录在公路建设行业管理方面、公路建设项目招标投标方面、公路建设研发技术创新方面都做了具体要求和规范。
2001 年 10 月 1 日，交通部《公路水路交通科技“十五”发展计划》指出，“十五”期间，我国交通技术创新重点在于：“公路建设以新材料和新工艺的开发为重点，包括开发改性沥青及生产设备，研究改性沥青路面的设计方法、评价指标及施工工艺，提高沥青路面的使用性能和使用寿命。”
2005 年 9 月，交通部《公路水路交通中长期科技发展规划纲要（2006-2020年）》重点领域之序号 2-10 之研发方向“新材料开发与应用技术”之研发重点第一项为“改性沥青”。
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（二）行业上下游情况
1、沥青行业产业链
石油沥青是原油炼制汽油、柴油、煤油、润滑油等后的副产品，即将石油加工所残余的渣油，经适当的工艺处理后得到的产品，按用途可分为道路石油沥青、建筑石油沥青、专用石油沥青等，用于重交通量道路的道路石油沥青为重交沥青。
改性沥青是以重交沥青为基质沥青进行改性得到的高等性能的沥青。改性沥青主要应用于高速公路与城市干线道路的抗滑表层、公路重交通路段、重载及超载车较多的路段等，与高等级公路建设有密切关系。
随着科技进步，多学科技术间的相互渗透融合，其成果相继应用于改性技术，改性沥青因其卓越的理化指标与路用性能，在路用建设与日常维护中得到越来越广泛的运用，一批改性沥青企业也应运而生，形成以技术竞争为核心的改性沥青行业竞争格局。
公司主业为改性沥青生产和销售，公司拥有炼磨式改性沥青生产设备的发明专利及一种聚合物改性沥青生产工艺的发明专利，已构建了一个完备的“自主研发技术—重交沥青贸易—改性沥青生产、销售”的路用沥青产业链，该产业链的上游行业为石油化工行业，下游行业主要是道路施工、养护等建设单位等。
公司所处行业在上、下游产业链中的位置如下图所示：
注 1：图中虚线框部分为公司从事业务
注 2：下游厂商主要包括道路施工、养护等建设单位
石油化工基质沥青改性沥青道路建设
上游沥青业下游
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2、上下游对本行业的影响
本公司生产改性沥青的主要原材料包括基质沥青和 SBS 改性剂，其中：基质沥青约占原材料成本的 77%，直接由原油提炼；SBS 改性剂亦属石油化工产业的下游产品，该两种原材料价格受国际原油市场的影响很大。近年来全球原油价格持续大幅波动导致石油化工产品价格大幅波动，虽然基质沥青等原材料市场供应充足，但其价格波动仍将影响改性沥青企业的生产成本。
本公司下游企业为公路建设企业，高等级公路建设规模直接影响改性沥青的需求量，道路施工的季节性决定改性沥青生产的季节性，而公路建设材料高质量、环保要求推动改性沥青的技术创新。
（三）行业发展概况
1、国外改性沥青市场发展状况
欧洲从上个世纪 40 年代开始使用改性沥青以来已经有 60 余年的历史，SBS改性沥青在法国、德国与美国等国家的运用则有超过 30 年的历史。改性沥青因其卓越的路用性能，在欧美的道路建设与维护中得到广泛的运用。在世界发达国家应用的改性沥青中，SBS 改性沥青已经成为主流品种，SBS 改性沥青在改性沥青产品中的使用比例由十年前的 40%增长到现在的 60%。在美国，SBS 改性沥青也是作为最主要的改性沥青品种，年使用量超过了 200 万吨。总体来讲，改性沥青特别是 SBS 改性沥青的全球市场需求持续增长。
2、国内改性沥青市场发展状况
自 1988 年我国首次在京石高速正定试验路段中使用改性沥青以来，到 1998年的 10 年期间，改性沥青市场需求增长缓慢，但从 1999 年国家出台了相关技术规范后，改性沥青市场需求迅猛增长。近 10 年以来，重交沥青、改性沥青占道路沥青市场消费总量的比例发生了很大变化，1998 年道路沥青消费总量为 313万吨，其中重交通道路沥青消费量为 129 万吨，改性沥青消费量为 8 万吨，分别占道路沥青消费总量的 41.2%、2.6%。2002 年道路沥青消费总量为 847 万吨，
其中重交通道路沥青消费量为 653 万吨，改性沥青消费量为 89 万吨，所占比例分别为 77.1%、10.5%，改性沥青消费比例首次超过了世界平均消费水平 7.5%。
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11-2-1--1-67自从我国开始使用改性沥青以来，SBS 改性沥青一直是作为高速公路路面胶结料的首选，国道主干线高速公路上面层均采用 SBS 改性沥青。我国新建的高速公路大多使用改性沥青路面，如京福高速山东全境均为改性沥青，京珠高速湖北境内全部采用 SBS 改性沥青。在北京、上海、江苏、广东、湖北、湖南及山东等大多数省份的高速公路中已开始在中面层运用改性沥青，众多新建的城市道路与环城公路也基本采用改性沥青路面。在整个道路沥青市场中，改性沥青市场需求增长最快。
预计今后 10 年公路建设仍将保持较快的发展速度，道路沥青的需求也将持续增长，同时，道路沥青需求结构逐渐发生变化，改性沥青以及环保、高科技含量的特种道路沥青将越来越受到欢迎和重视。
3、改性沥青市场应用状况
在公路建设领域，由于沥青路面具有弹性和韧性，较水泥或石块等刚性路面，更有利于汽车的高速行驶，并且沥青路面具有施工维修方便、行车舒适性好、延长轮胎寿命、节省燃油等优势，因此在诸多筑路材料中占有绝对优势。尽管如此，一般沥青路面材料也具有缺陷，例如在夏季重车经过后容易形成车辙、拥包等永久变形，冬季低温下又易于开裂形成缝。为解决这一系列问题，科技人员在一般沥青的基础上进行了改进，加入改性剂，使用性能得到改善，从而产生改性沥青。
目前改性沥青主要用于高等级公路路面的上面层和大部分中面层，直接与行车发生作用，对公路工程质量有着至关重要的意义。其在路面的运用结构如下图：
注：一般高速公路的常规路面结构为上面层 4cm 厚，中面层 6cm 厚，下面层 8cm 厚。其中上面层和中面层用改性沥青，下面层用重交沥青。
上面层，SBS 改性沥青或橡胶改性沥青中面层，SBS 改性沥青或橡胶改性沥青下面层，道路石油沥青
粘结层，乳化沥青、SBS 或橡胶改性沥青路基
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11-2-1--1-68在我国，改性沥青的应用有 4 个目的：
（1）适应于繁重交通状况和恶劣气候的需要。
经济的高速发展使得交通量迅速增长，出现了车辆大型化，超载严重的情况，一些普通公路沥青路面建成不久就不能适应交通的需要，许多路面远在设计使用年限之前，便不得不大规模维修与罩面。此外，部分地区气候条件恶劣，夏季酷热、冬季严寒，年温差特别大，即使使用了符合要求的重交通道路沥青或进口沥青，仍会发生车辙、开裂、坑槽等早期破坏的情况，无法满足行车需要。使用改性沥青的目的就是为了适应繁重交通情况和恶劣气候的需要，防止和减轻使用普通沥青路面出现的早期损坏现象，使公路路面处于良好的使用状态。
（2）提高公路使用性能，方便公路维修养护，减少维修养护费用。
一些在政治、经济上具有重要意义的道路上，例如重要的大交通量高速公路干线，从飞机场入城的专用公路，大城市的主干线、绕城线、环行线等，采用改性沥青可以使沥青路面的使用性能得到全面提高，减少维修养护费用，方便公路维修养护，减少维修养护对交通的影响，延长公路使用寿命，由此产生重大的经济效益。
（3）提高高速公路建设的性价比。
SBS 改性沥青在仅增加工程成本不到 1%的前提下，通过改变基质沥青延度、软化点、针入度、抗老化能力等技术指标，能够极大改善高速公路路面的温度稳定性、弹性恢复能力、抗车辙能力等性能，从而大大延长高速公路的使用寿命，提高公路建设的性价比。
（4）提高行车安全性和舒适性，延长汽车车轮使用寿命。
（四）行业特性
1、改性沥青生产的季节性
公路路面铺设具有明显的季节性，公路建设对气候条件主要是气温、降水具有一定要求，交通部交公路发[2004]309 号文《关于在公路建设中严格控制工期确保工程质量的通知》明确要求：“路面工程应避免在雨季和低温季节施工”，同湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-69时，根据《公路沥青路面施工技术规范》（中华人民共和国行业标准 JTJF40-2004）规定，“沥青路面不得在气温低于 10℃（高速公路和一级公路）或 5℃（其他等级公路），以及雨天、路面潮湿的情况下施工”，“在雨季铺筑沥青路面时，应加强气象联系，已摊铺的沥青层因遇雨未行压实的应予铲除”。因此，国内改性沥青施工一般在气温适合、无雨的气候进行。
在国内不同区域，适宜改性沥青的使用的期间分别为：
（1）黄河以南地区：适用期间每年 2-11 月，一般使用时间每年 5-11 月；
（2）黄河以北地区：适用期间每年 4-10 月，一般使用时间每年 6-10 月；
（3）部分亚热带地区（如广东、广西、海南）适用期间为全年，一般使用
时间为除雨季 6、7、8 月外的其他时间。
因此，每年 4-10 月份是沥青行业生产、销售高峰期，全国 80%以上的改性沥青在此期间使用，而每年 10 月至次年 3 月，沥青行业处于冬储期，在此期间改性沥青原材料价格较低，改性沥青企业会储存原材料。
以上可以看出，改性沥青行业生产期短，生产季节性非常明显，呈现夏秋旺冬春淡、旱季兴雨季衰的态势。而且，改性沥青生产企业的经营模式一般是“以单定产”，只有当客户有需求时才会生产，故大部分改性沥青的生产周期和公路路面施工周期是同步的，有一定季节性。
2、对改性沥青企业的短时间生产供应能力要求高
根据《公路沥青路面施工技术规范》（中华人民共和国行业标准 JTJF40-2004）规定，“沥青路面宜连续施工，避免与可能污染沥青层的其它工序交叉干扰，以杜绝施工和运输污染”。沥青路面施工具有较强的连续性，不可时断时续施工，摊铺作业的中断或供料的不连续均会对沥青路面质量产生很大影响，造成人工难以补救的缺陷，保持沥青摊铺机作业时的均匀连续性，是铺筑高质量沥青路面的重要保证之一。因此，公路路面铺设对沥青产品的需求时间比较集中，往往要求改性沥青供应商具备短时间内大规模生产供应能力。
3、对改性沥青储存稳定性技术要求高
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11-2-1--1-70改性沥青的的主流产品是 SBS 改性沥青，生产和使用时处于高温液态，产品生产出来后（此时产品温度约 180℃），再经过 24 小时的检测，合格后储存在具备导热油管道（具有一定加热功能）的成品罐待装车销售.为保证产品品质和生产经济性，改性沥青应当尽量即产即用。在现有技术水平下，一般在 40 天内应当使用，否则，存储时间延长、反复升温，会导致产品老化，易发生离析，目前解决办法主要是添加稳定剂，通过稳定剂的化学反应作用，使 SBS 在沥青中均匀分散，达到改性沥青稳定储存的目的。
如在常温状态下，SBS 改性沥青为固态，可以储存一段时期而性能不变，实际应用中，也有客户会要求生产商提供常温下的桶（或袋）装 SBS 改性沥青。
但就整个公路建设领域来说，桶（或袋）装改性沥青的需求很少，主要是桶（或袋）装改性沥青从常温加热到能使用的高温（>160℃）要耗费大量能源，同时脱桶（或袋）产生大量的固体废物（废桶或废袋），不利于节约资源和保护环境。
整个改性沥青技术中，长期存储稳定性技术已经成为区分改性沥青技术水平好坏的分水岭，部分小的改性沥青企业就是因为没有掌握储存稳定性技术而退出了改性沥青市场的竞争。
4、改性沥青企业流动资金需求量大
改性沥青的销售主要是通过参与项目招投标，业主提供的预付款往往不足，而原材料价格较高，需要企业自行垫付资金。由于改性沥青的铺设处于整个道路施工的最后一道程序，所以改性沥青企业垫付资金和最终回款之间存在项目施工期、货款结算和支付期、工程质保金的退还期等时间间隔，在不同时间段内会积压大量流动资金。另外，出于降低成本的考虑，改性沥青企业一般在生产淡季大量储备原材料，在年底会出现原材料库存大的情况，也需要使用大量的流动资金。
5、对技术应变要求高
改性沥青是在基质沥青的基础上进行改性加工生产的。基质沥青的产地、成份不同，质量差异很大。在每次进行生产前，首先要对生产原料的成份进行分析，随后根据原料的具体情况确定改性配方的最终配比，对原料的检测是否准确及针对不同原料特性所确定的改性配方是否科学，是决定产品质量高低的关键因素，故对改性沥青企业改性技术应变能力有较高要求。
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（五）进入本行业的主要障碍
改性沥青行业对进入企业的门槛要求较高，存在核心技术、资本投入、商业模式、历史业绩、推广能力、质量可靠性等诸多壁垒。主要包括：
1、技术壁垒
改性沥青行业属于技术密集型行业，由于改性沥青属于一个系统工程，要求生产企业具备有一定的交通建设、石油化工、高分子材料、机械制造、机械生产工艺等多方面的人才及相关技术实力，同时要求企业具备有相当的相关经验。特别是 SBS 改性沥青储存稳定性作为目前各个大型改性沥青生产企业最核心的技术之一，一般企业难以掌握。
2、资金壁垒
改性沥青行业属于资本密集型行业，投入大，资产专用性程度高，产品用途单一，有一定的投资风险。
3、市场壁垒
改性沥青是高速公路建设中的关键材料，较大型的改性沥青生产项目均以招投标的形式进行，一般招标除要求雄厚的资金实力外，还要求有足够的生产设备保证，最近三到五年的业绩及质量信誉证明及足够的专业人员。投标企业需要建立良好的市场信誉，具备相当数量的历史业绩后才有资格参与招投标竞争。新入企业在打入市场时，必须先铺设试验路段，开拓市场的周期较长，将面临严峻的市场压力。因此，改性沥青行业存在一定程度的市场准入壁垒，竞争是在有实力、有业绩的厂商之间进行的。
4、退出壁垒
改性沥青行业的资产专用性强，企业退出的机会成本很高。
（六）市场容量
公路交通是国民经济运输体系中的重要组成部分，是国民经济的命脉之一，公路建设作为国家鼓励和大力支持发展的基础产业，对社会发展起着不可替代的湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-72作用，一直受到国家的重视。而改性沥青作为各种道路建设、道路改建升级及养护的主要材料，其未来的市场需求持续稳定增长。
1、“十五”公路建设目标和实际完成情况
“十五”公路建设目标和实际完成情况统计表：
单位：万公里
指标 2000 年 2005 年“十五”计划增加实际增加
公路网总里程 140 160 20 53
高速公路里程 1.6 2.5 0.9 2.5
二级以上公路里程 18.9 28 9.1 13.7
数据来源：《公路水路交通“十五”发展规划》、《公路水路交通“十一五”发展规划》
2、公路水路交通“十一五”发展规划的相关内容
根据交通部编制的《公路水路交通“十一五”发展规划》确定的“十一五”交通发展的目标是：到 2010 年，公路水路基础设施能力明显增加、网络结构基本合理、运行质量有较大改观。
“十一五”公路建设目标：
单位：万公里
指标 2005 年 2010 年“十一五”计划增加
公路网总里程 193 230 37
高速公路里程 4.1 6.5 2.4
二级以上公路里程 32.6 45 12.4
数据来源：《公路水路交通“十一五”发展规划》
与《公路水路交通“十五”发展规划》相比较，“十一五”规划的高速公路建设里程比“十五”规划持续增加。
3、国家对高速公路的中长期规划内容
2004 年 12 月 17 日，《国家高速公路网规划》经国务院审议通过，于 2005湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-73年开始实施，计划于 2034 年完工,这是中国历史上第一个高速公路骨架布局，同时也是中国公路网中最高层次的公路通道。建成网络将包括大约 8.5 万公里
高速公路，连接所有人口在 20 万以上的城市。要实现这个规划目标，预计需要30 年的时间。
国家高速公路网是按照东部加密、中部成网、西部连通的布局思路，采用放射线与纵横网格相结合布局方案，由 7 条首都放射线、9 条南北纵线和 18 条东西横线组成，简称为 7918 网，总规模约 8.5 万公里高速公路，其中主线 6.8 万
公里，地区环线、联络线等其它路线约 1.7 万公里。建成后可以在全国范围内形
成首都连接省会、省会彼此相通、连接主要地市、服务全国城乡的高速公路网络。
国家高速公路网近期建设目标是：
“十五”末，国家高速公路网建成 3.5 万公里，占总里程的 40%以上。到 2007
年底，建成 4.2 万公里，占总里程的近一半；到 2010 年，建成 5－5.5 万公里，
占总里程的 60%左右。其中，东部地区约 1.8－2.0 万公里，中部地区约 1.6－1.7
万公里，西部地区约 1.6－1.8 万公里。到 2010 年，国家高速公路网骨架基本形
成，国省干线公路技术等级进一步提高。到 2010 年我国高速公路将增加 2.4 万
公里，达到总里程 6.5 万公里。从国家高速公路网实现的效果上看，“十一五”
末，可以基本贯通 7918 当中的五射两纵七横 14 条主干线系统【“五射”是北京至上海、北京至台北（不含台湾海峡通道）、北京至港澳、北京至哈尔滨、北京至昆明；“两纵”是沈阳至海口（不含琼州海峡通道）、包头至茂名；“七横”是青岛至银川、南京至洛阳、上海至西安（不含崇明至启东长江通道）、上海至重庆、上海至昆明、福州至银川、广州至昆明】。
根据公路交通“十一五”发展规划及《国家高速公路网规划》，在 2020 年前国家高速公路网将处于较快的建设阶段，预计 2010 年前，年均投资规模约1,400 亿元，2010－2020 年年均投资约 1,000 亿元。
4、近期国家出台的扩大内需的十项措施进一步加大了公路交通建设投资
2008 年末，为应对国际金融危机和国内经济形势变化，国务院决定采取灵活审慎的宏观经济政策，出台更加有力的扩大国内需求措施，加快民生工程、基湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-74础设施、生态环境建设和灾后重建，启动 4 万亿投资计划。其中涉及公路建设投资的有：加快建设铁路、公路和机场等重大基础设施建设约 15,000 亿元；加快灾后重建约 10,000 亿元。（资料来源：新华社）
2008 年 11 月下旬，交通运输部规划司副司长李兴华在交通运输部例行新闻发布会上表示，2009 年交通运输部的交通基础设施建设投资规模将力争达到 1万亿。投资方向不仅包括高速公路、国省干线和农村公路，同时也将包括沿海港口、内河港口航道以及交通运输枢纽等附属设施的建设。在 1 万亿的投资总额中，预计 2009 年和 2010 年的高速公路投资将达到 4,000-5,000 亿元，年均投资额提高到 2,000-2,500 亿元。（数据来源：Wind 资讯）
对于交通建设而言，其中 2008 年第四季度安排的 1,000 亿元投资中，投入交通基础设施工程建设的约为 100 亿元，这是在原定正常计划以外的增量。今后两年，交通运输基础设施建设的重点为公路建设，特别是国家高速公路网、农村公路建设以及国省干线公路扩容，沥青行业的公司将迎来重大机遇。
5、改性沥青行业的市场前景分析
（1）新建道路带来的需要
数据来源：国家交通运输部的”交通科学数据共享网”
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11-2-1--1-75就高速公路而言，2007 年底高速公路仅占全国公路总里程的 1.50%，该比
例远远低于发达国家。我国高速公路仅覆盖了省会城市和城镇人口超过 50 万的大城市，在城镇人口超过 20 万的中等城市中，只有 60%有高速公路连接。我国经济总量已经跻身世界前列，而高速公路的发展水平大大落后于世界发达国家，迫切需要继续加快发展，全国主要省市都根据实际情况制定了高速公路网发展规划。随着我国高速公路建设的加快，将进一步促进改性沥青行业的发展。
全国主要省市的高速公路网发展规划参见下表：
地区发展规划
湖北 2007 年底，高速公路里程为 2,300 公里，到 2010 年，高速公路里程将达到 3,500公里，2020 年高速公路总里程将达到 5,000 公里。
广西 2010 年，广西高速公路通车里程达 3,000 公里，2020 年将构筑起“4 纵 6 横 3 支线”共 5,590 公里的高速公路网。
陕西未来 15 年陕西省高速公路将以“三纵四横五辐射”扩充“米”字型高速公路网，里程将达到 5,000 多公里。
上海 2010 年前初步建成全市高速公路网络系统，规划“十一五期未”高速公路网总里程650 公里，需新建高速公路 343 公里，建成道路改建成高速公路 220 公里。
天津“十一五”期间计划投资 350 亿元，建设高速公路 561 公里，新建和改建一般干线公路 318 公里，新建和改造农村公路 5,000 公里。
江苏到 2015 年，江苏省将建成“五纵九横五联”高速公路网，总里程 5,200 公里，2008年前完成 3,500 公里。
重庆在现有的“二环八射”的基础上，新增“一环两射三联”从而形成“三环十射三联”的新格局，到 2020 年完成总投资 1990 亿元，形成总规模 3,600 公里。新增“一环两射三联”高速公路总长 1,590 公里。
广东 2004-2030 年的 25 年内，投资 4,000 多亿元，建设 8,800 公里高速公路，重点打造“九纵五横内环”高速公路主网络。
四川高速公路网布局为“10、5、6 网”，总规模约 6,900 公里，估算静态总投资达到 750
亿元。
河北到 2010 年底建成高速公路 4315 公里，基本形成“五纵六横七条线”高速公路网。
“十一五”重点建设的高速公路总长 2,220 公里。
甘肃规划高速公路总里程为 4,750 公里，其中，国家高速公路 3858 公里，地方高速公路 892 公里，共需建设投资约 1,463 亿元，到 2030 年建成。
福建“十一五”期间，全省将完成公路投资 750 亿元，基本形成“两纵四横”约 2450 公里高速公路主骨架。海峡西岸经济区高速公路网规划总里程为 4,820 公里，可归纳为“三纵、八横、三环、二十联”。
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11-2-1--1-76吉林“十一五”期间，吉林省交通发展规划高速公路总里程为 2,000 公里。
安微全省高速公路网部里程 2007 年达 2,500 公里，到 2010 年超过 3,500 公里，到 2020年达到 5,500 公里，到时形成“四纵八横”的高速公路网。
湖南高速公路网规划为“五纵七横”，总规模约为 5,615 公里。到 2007 年底，全面完成三条国道主干线建设，高速公路网建成 2,042 公里，2010 年高速公路通车里程将达到 3,000 公里左右，平均每年投资规模在 130 亿元左右。
河南 2007 年，河南省高速公路里程超过 4,300 公里，到 2010 年，河南省高速公路里程超过 5,100 公里。到 2020 年，河南省高速公路里程超过 6,280 公里。
江西 2007 年，江西省高速公路总里程 2,000 公里，到 2010 年，达 3,000 公里，2020年高速公路网布局是：以“三纵四横“为主骨架、五个环线、两条联络线及 18 条地方加密高速为补充的高速公路网，总规模约为 4,650 公里。
山东到“十一五”期末，高速公路建设计划投资 709.7 亿元，新增通车里程 2116 公里，
高速公路建成 5,000 公里以上，2010~2020 年继续完善山东省高速公路网，基本形成“五纵四横一环八连”的高速公路网络，高速公路通车里程达,6000 公里之上。
山西高速公路网规划布局为人字骨架，“九纵九横”。2010 年末，高速公路通车里程3,000 公里，2020 年，达 4,000 公里。
宁夏 2008 年底，宁夏回族自治区全区高速公路通车里程将达 1,000 公里，2011 年，宁夏全区高速公路通车里程达 1,300 公里。
黑龙江目前，黑龙江省仍有 8 个地市未通高速公路，国家高速公路网中还有 2,090 公里未建成。“十一五”期间，黑龙江省将投资 1,000 亿元，建成 1,000 公里高速公路，未来 5 至 10 年，与俄罗斯相邻地区将加快国家高速公路网。
辽宁 2008 年，辽宁高速公路总里程突破 3,500 公里，2010 年，高速公路总里程约 4,000公里。
（注：此表根据中路网 2007 年 10 月资料整理而成）
（2）道路改建升级带来的需求
根据国家交通运输部的”交通科学数据共享网”统计，截止“十五”末，我国公路路面中沥青路面为 68.80 万公里，只占公路总里程的 35.64%。由于沥青
路面相对水泥、砂石等其他路面具有施工维修方便、行车舒适性好、延长轮胎使用寿命、节省燃油等优势，原有水泥、砂石路面的更新改铺正在逐步进行，这一过程也增加了对改性沥青的需求。
（3）原有公路养护带来的需求
根据交通部 2008 年 4 月 18 日发布的《2007 年公路水路交通行业发展统计湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-77公报》，截至 2007 年年底,全国公路总里程已达 358.37 万公里。近年，我国公路
养护里程持续增加,2007 年年底，全国公路养护里程 304.00 万公里，占公路总
里程的 84.8%，比 2006 年公路养护里程 268.21 万公里增长了 13.34%；与 2003
年公路养护里程 170.57 万公里相比，近五年复合增长率为 12.25%。
“十五”以来，我国道路交通事业高速发展，高速公路大规模建设，随着建设量的逐年递增，每年的养护工程量也随之增加。目前我国高速公路通车里程达到“7918 网”规划的约一半以上。其中已建成的大部分高速公路设计寿命为15～20 年，但由于超载、使用保养不当，有些路段实际使用 5～7年后，甚至更短的时间内就出现开裂、泛油、剥落、严重车辙等问题，高等级公路和次等级公路的保养维护问题已引起广泛关注。在高速公路网络大规模建设的同时，高等级公路和次等级公路的保养维护，尤其是路面保养维护将是一个不可忽视的市场。
（4）对沥青未来需求的预测
湖北省化学工业研究院对我国 2002 年以来沥青使用量统计及未来需求量预测情况如下表：
我国沥青使用量及需求预测表
单位:万吨
年份道路沥青重交沥青（含改性）重交沥青（含改性）比例改性沥青改性沥青比例
2002 847 653 77.1% 89 10.5%
2003 963 740 76.8% 105 10.9%
2004 1,035 790 76.3% 114 11.1%
2005 1,120 860 76.8% 125 11.2%
2006 1,195 920 77.0% 135 11.3%
2007 1,270 980 77.1% 145 11.4%
2008 1,350 1,045 77.4% 155 11.5%
2009 1,420 1,100 77.5% 165 11.6%
2010 1,500 1,170 78.0% 175 11.7%
2011 1,740 1,357 78.0% 211 12.1%
2012 1,778 1,392 78.3% 231 13.0%
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11-2-1--1-78年份道路沥青重交沥青（含改性）重交沥青（含改性）比例改性沥青改性沥青比例2013 2,063 1,615 78.3% 287 13.9%
2014 2,393 1,876 78.4% 347 14.5%
2015 2,776 2,179 78.5% 416 15.0%
2008-2015小计 15,020 11,734 78.1% 1,987 13.2%
（根据中国沥青网、沥青产业网、中国沥青信息网、2002-2008 年《石油沥青》、《中国建材》等刊物公开资料整理而成）
（七）技术水平
1、改性沥青技术发展现状
到目前为止，改性沥青在中国的应用已经超过 20 年，大规模使用也将近 10年。改性沥青从最初的 SBR 改性沥青发展到 PE 改性沥青，再到现在的以 SBS 改性沥青为主，技术水平发生了整体飞跃。
SBS 改性沥青现已成为业内使用最广的沥青改性剂，许多高速公路材料招标指定采用 SBS 改性沥青。实践证明，SBS 能比较全面地改善沥青高温低温性能，使得路面抗车辙、抗开裂、耐老化能力加强，能很好地兼顾到沥青的高、低温性能，最大程度的满足不同气候条件的要求，在可预见的将来，SBS 改性沥青仍然是最主要的改性沥青品种。
随着社会的进步，经济的发展，人们生活水平的提高，对道路质量提出更高的要求，如行车更舒适，低噪声，路面抗磨耗，雨天防滑等等，因此需要对常规使用的改性沥青进行技术升级，根据客户需求，为不同地区，不同的气候特点，不同的路面结构，提供不同的改性沥青产品，来满足不同的要求。产品多样化、功能化将是未来改性沥青技术发展的方向。
2、改性沥青生产设备技术水平
制造改性沥青的关键在于将改性剂磨细，使其均匀地分散于沥青胶体中，目前，国内外生产改性沥青时，除极少数采用直接拌和的方法外，多必须采用胶体磨、高速剪切等特殊加工方式，才能使改性剂均匀分散于混合料中。
胶体磨法是将沥青和改性剂通过胶体磨的多次研磨，将基质沥青及改性剂、湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-79稳定剂充分混合，以求达到对沥青改性的目的。高速剪切法则是通过配套沥青泵将基质沥青及改性剂、稳定剂，使其强行通过高速旋转的剪切刀片区而粉碎物料完成改性过程。
以下是胶体磨法与剪切法的对比说明。
胶体磨法剪切法
原
理
通过动静刀盘的相对高速运动，使通过刀盘齿面间的物料受极大的剪切力及磨擦力而粉碎，同时因刀盘放射线齿槽而产生的高频震动和高速旋涡（因线速度 20~50 米/秒）的作用使物料进一步有效分散均质。
通过配套沥青泵输送混合物料，使其强行通过高速旋转的剪切刀片区而粉碎物料，为单一剪切，此阶段无均质分散功能。
结
构
特
点
独特锥体结构，全刀盘面多级放射线齿槽，无剪切死角；
双机械密封，耐高温高压，具有沥青泵功能；
刀盘为合金钢且经特殊热处理，耐磨损；
夹套可据现场资源通过高温导热油或过热蒸气保温，无需水循环冷却；
模块化设计，维修方便。
有剪切死角；
除其本身需配套动力外，必须配备沥青泵；
剪切刀片在生产一定产量后需更换，钢铁异物进入后易损坏刀片；
维修停机时间长。
功
率单机配套功率 132~160KW
单机组（剪切机+沥青泵）配套功率（60+37）KW~（65+75）KW
产品
类型
除普通 SBS 改性沥青外，还能生产各类高含量（10%以上 SBS）、高弹性的改性沥青。
其高粘改性沥青 SBS 掺量不大于 10%
公司拥有炼磨式改性沥青生产设备的发明专利，该设备是通过胶体磨法将改性沥青混合物在高温裂解条件下极度均化，颗粒细化。
3、沥青改性技术水平
（1）改性沥青稳定剂技术
由于 SBS 和沥青物性相差很大，在 SBS 改性沥青生产过程及储存过程中，SBS 很容易从沥青中分离出来，即离析现象。如何将 SBS 均匀稳定地分散在沥青中，并能长期稳定储存，是 SBS 改性沥青生产过程中的最大难题。不同的 SBS改性沥青商家都有不同的解决方法，但效果并不一样。对 SBS 改性沥青储存稳定性的研究及掌握水平，是衡量一个 SBS 改性沥青公司技术水平的重要因素。
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（2）SBS 和基质沥青的配比选择
改性沥青是在基质沥青的基础上进行改性加工生产的。各种基质沥青的产地、成份、质量不一，在每次进行生产前，首先要对生产原料的成份进行分析，随后根据原料的具体情况确定改性配方的最终配比，因此，对原料的检测是否准确及针对不同原料特性所确定的改性配方是否科学，是决定产品质量的关键因素之一。选择配比性好的 SBS 和沥青，则不仅能保证产品质量的稳定性，而且能够节约产品成本。
（3）应对不同需求开发不同品种的改性沥青产品
由于中国幅员辽阔，各地气候、季节特点差异极大，不同气候区域适用不同技术指标的产品，不同路面对改性沥青的产品品质要求不一。此外，某些客户可能出于特殊需要会对产品提出特别要求，这就要求相关生产企业必须充分掌握技术，具备较强的开发能力，能够针对项目所在地的具体气候特征及客户的特殊要求，及时提供有效的技术应对方案，开发出适应市场需求的差异化产品。比如耐极端高温的适合沙漠地区的改性沥青，耐极端低温适合冬季寒冷的改性沥青，具有抗车辙能力的改性沥青、耐紫外线的改性沥青等等。
根据不同的地区、不同的气候特点、不同的路面结构，提供各种改性沥青产品；改性沥青产品多样化、功能化，将是未来的发展趋势。
4、改性沥青产品的发展趋势
随着经济的发展，我国对高速公路路面也提出了新的要求，由于改性沥青同时拥有良好的高温及低温性能，不仅可以用在道路工程中，可以根据需要开发出高技术高性能的路面材料和结构设计，还可以用在建筑、铁路、水利等方面。目前，改性沥青产品已经向产品系列化、品种多样化的方向发展，今后根据具体使用要求生产的功能化沥青产品将快速发展，以满足交通状况、气候条件、经济条件、技术设备差异较大地区公路建设的需要。
（1）环保、节约资源的改性沥青产品
利用废旧物资来做改性剂，如废旧橡胶粉改性沥青，废旧塑料薄膜改性沥青等。一方面降低改性沥青的成本，另一方面也很好地利用了废旧物资，解决环境湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-81污染问题，较典型的有橡胶粉改性沥青产品。在全世界范围，橡胶轮胎的废弃已成为一种公害，我国每年报废轮胎近亿条，只有其中极少数能再回收利用，绝大多数为废料，需要数百年才能分解为无害物质，占用了大量的土地资源，造成环境污染，而以废旧轮胎橡胶粉作为改性剂生产改性沥青，具有很好的弹性回复性能，使用在半刚性基层作为应力吸收层，能够很好抵抗发射裂缝的发展，具有高温稳定性。不但节约了社会资源，保护环境，而且延长了路面使用寿命，为废旧轮胎再生利用开辟了新途径。
（2）特殊功能的改性沥青产品
开发特殊功能的改性沥青产品，能弥补现有改性沥青某些性能不足的特点。
如抗车辙沥青产品，是针对现有改性沥青的高温抗车辙能力偏低的缺点，开发的一种专门抗车辙添加剂来提高改性沥青的抗车辙能力。
又如阻燃沥青产品，通过添加特殊的阻燃剂而制成改性沥青。阻燃剂在高温下受热分解产生一层不易燃烧的膜覆盖在沥青表面，隔断沥青和氧气的接触，阻止沥青燃烧。我国目前拥有 8,000 多座铁路公路隧道，在隧道中沥青路面的使用过程中，交通事故造成的火灾是使用过程中必须注意的一个问题。阻燃沥青在隧道路面的铺装，可在沥青路面发生火灾时减小灾情，为争取时间营救人员生命及保护国家财产具有显著的意义。又如应力吸收层，也是一种改性沥青混合料，其要求作为粘结料的改性沥青必须具有非常好的弹性，能够在一定条件下保持很高的回弹性和抗疲劳性。应力吸收层不仅可以应用于旧水泥混凝土改造，而且也能够应用于新建沥青路面和旧沥青路面的改造。未来我国旧水泥混凝土路面和沥青路面的改造工程量较多，作为应力吸收层技术核心的高弹性改性沥青的市场前景广阔。
（八）影响行业发展的有利和不利因素
1、影响行业发展的有利因素主要有以下方面：
（1）改性沥青行业是国家产业政策鼓励发展的产业
具体内容详见本节“行业现行管理体制及主要法律法规及政策”有关内容。
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（2）改性沥青市场需求持续增长
改性沥青市场需求持续增长，具体内容详见本节“市场容量”有关内容。
（3）行业技术替代相对缓慢
改性沥青行业技术、产品和市场的发展趋势相对明朗，生命周期长，不同类别的生产设备和产品适应不同的市场需要，在一定时期内并存，技术替代相对较为缓慢。
改性沥青的应用是一个非常复杂的系统过程，它牵涉到路基设计、石料配合比、拌料技术、施工技术、专用设备等一系列因素，与高等级公路建设行业全过程都有着千丝万缕的联系。迄今，沥青仍然是国际公认的最好的路面材料。，尚未发现一种能代替沥青的更经济、有效的建筑材料。在美国，沥青仍是最主要的铺路产品，美国高速公路和街道的总长大约为 200 万英里，其中 93%的公路是沥青公路。为了维护、保养和改造这个庞大的公路系统，美国每年需要消耗沥青大约 3000 万吨。高性能沥青路面（superpave）是美国公路战略研究计划（SHRP）最重要的研究成果之一。
改性沥青正在作为一种次新产品在全国范围内正逐步取代普通沥青，从产品的生命周期来看，正处于由成长期进入成熟期的阶段，保守估计 2030 年之前，改性沥青作为不可替代的高速公路重要路用材料的地位不会动摇，而 2015 年之前以 SBS 为主要改性材料的改性沥青将仍是市场的主导产品。
2、影响行业发展的不利因素
当然，沥青行业的发展也有许多不利的影响和制约因素，主要有以下方面：
（1）原油价格的影响
改性沥青的主要原材料沥青为石油炼制的副产品，沥青改性剂亦属石油化工产业的下游产品，同样受国际原油价格影响。因此价格同原油的价格波动有直接联系。国际油价的持续上涨，对道路沥青产品价格及产量产生较大影响，进而影响到沥青生产和销售企业的利润。2008 年上半年，原油价格上涨幅度较大，最高达到 146 美元/桶，基质沥青的市场销售价格最高达到 5,000 元/吨（含税价），国内 SBS 改性沥青的市场销售价格最高达到 6,000 元/吨（含税价），导致公路造湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-83价越来越高，影响用户对改性沥青的使用，也会影响到市场供求状况。
2008 年 9 月以来，国际原油价格大幅波动，基质沥青价格变动一般滞后原油价格 2-3 个月，到 2009 年 7 月末，国内基质沥青的的出厂价格已降至 3,300元/吨左右（含税价），SBS 改性沥青的国内市场销售价格降至 4,700 元/吨左右（含税价）。截至 2009 年 12 月末，国内基质沥青的的出厂价格已升至 3,900 元/吨左右（含税价），SBS 改性沥青的国内市场销售价格升至 5,200 元/吨左右（含税价）。
（2）国际市场竞争
我国大多数原油属于石蜡基原油，因受原油油源的影响，生产的基质沥青含蜡量较高，耐久性差，路面损坏严重，质量不稳定，相对来说性能较差。我国高等级公路建设使用的重交沥青和改性沥青，主要来源于：一是直接进口，二是加工进口油生产。我国公路投资规模的不断扩大，不仅给国内厂商，而且给众多国外厂商提供了空前的发展机遇。我国对沥青进口没有任何限制，90 年代前期高速公路建设所用的重交沥青和改性沥青几乎都是依赖进口，国际知名品牌沥青纷纷进入中国，充分利用其在国际市场的信誉、品牌、价格等优势，多层次、全方位拓展中国市场
目前，使改性沥青实现长期储存同时具备经济性仍属于技术难题，因此，我国进口沥青均属重交沥青等非改性沥青，但拥有改性沥青业务的国际著名石化跨国公司已经开始在华东、华北、华中采取独资、合资方式建立工厂生产成品改性沥青。他们的上游资源处于优势地位，我国本土改性沥青企业将会受到更大的挑战，也加剧了市场的竞争。
三、公司在行业中的竞争地位
（一）行业竞争情况
1、行业竞争格局
改性沥青行业是完全竞争性行业，以 2000 年为开端，改性沥青作为一个国内新兴行业，发展特别迅速，由于改性沥青属于资本密集型和技术密集型产品，市场有一定的进入门槛，国内从事改性沥青研究、推广并顺利进入产业化阶段企湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-84业数量不多，引进国外技术设备的企业也多数逐渐失去竞争能力。近年来，国内公路材料市场招标逐渐走向正轨，整个市场已经摆脱了低价竞争的格局，市场化越来越高，已经逐步摆脱了无序的状态，部分小规模的改性沥青生产企业逐步被市场淘汰，品牌、产品质量、技术服务成为新的竞争力，国内改性沥青市场的竞争已经国际化，并出现向大厂商集中的趋势，与实力雄厚的跨国公司相比，我国改性沥青企业的资金实力、产业规模、影响力都亟待提升。
2、主要竞争对手的简要情况
国内改性沥青市场主要竞争对手有壳牌（中国）有限公司、韩国 SK 能源株式会社、泰普克沥青（大众）有限公司、广州路翔股份有限公司、深圳路安特沥青高新技术有限公司等企业。
（1）壳牌（中国）有限公司
壳牌（中国）有限公司是世界上最大的能源企业之一，从 20 世纪 70 年代开始，先后在天津、南京、浙江乍浦、福建马尾和广西钦州建立了能够生产乳化沥青和改性沥青的调配点。2006 年壳牌（中国）有限公司投巨资并购中国的多个改性沥青工厂，其改性沥青生产库总共达到 12 个，分布在天津、陕西、河南、湖北等地，使壳牌（中国）有限公司在中国沥青业务增长一倍以上，目前壳牌（中国）有限公司是全球最大的沥青供应商，其沥青业务占全球份额近 1/10，改性沥青的日生产能力达 6,600 吨。
（2）韩国 SK 能源株式会社
韩国 SK 能源株式会社是韩国最大的石化企业，于上世纪 90 年代初进入中国，其业务涉及石油与天然气、石油化工、电力、沥青等多个领域。韩国 SK 能源株式会社虽然进入中国时间不长，但凭借其强大的实力，先从重交沥青做起。
2005 年韩国 SK 能源株式会社出口到中国的重交沥青数量超过 100 万吨，约占中国沥青用量的 1/10。从 2006 年开始韩国 SK 能源株式会社在安徽撮镇、浙江金华和重庆合资建立改性沥青工厂，并有进一步的扩张计划。
韩国 SK 能源株式会社资金实力雄厚，是亚洲地区著名的沥青品牌，其产品在我国华东、华北、东中拥有较高的客户认知度。但韩国 SK 能源株式会社的改湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-85性沥青业务占韩国 SK 能源株式会社全部业务的份额较低，在我国境内的改性沥青业务起步不久，且多以合作方式为主，受合作方的影响较大。
（3）泰普克沥青（大众）有限公司
泰普克沥青（大众）有限公司是泰国道路修筑及养护工程沥青产品最大的生产商和供应商，是亚洲较大沥青经销商之一。该公司拥有来自欧洲的改性沥青生产技术，公司的沥青运输队伍包括远洋沥青运输船队和数百辆沥青槽车，是全亚洲最大的沥青运输队伍之一。泰普克沥青（大众）有限公司在河北廊坊和广东新会等地独资或合资建立工厂，生产改性沥青，已经占领部分地市级市场。
泰普克沥青（大众）有限公司产品系列较为丰富，在亚洲地区拥有一定市场份额，但泰普克沥青（大众）有限公司的改性沥青业务占泰普克沥青（大众）有限公司全部业务的份额较低，在我国境内的改性沥青业务以合作方式为主，受合作方的影响较大。
（4）广州路翔股份有限公司
广州路翔股份有限公司是从我国珠三角经济圈成长起来的区域强势企业，在改性沥青领域形成独特的技术优势，主要产品包括普通改性沥青、高粘度改性沥青、高弹性改性沥青、高模量改性沥青和彩色沥青。
（5）深圳路安特沥青高新技术有限公司
深圳路安特沥青高新技术有限公司主要引进奥地利路安特改性沥青技术，先后在中国建立 7 个改性沥青工厂，分别位于深圳、长沙、兰州、呼和浩特、南昌、江苏张家港、安徽芜湖等地，深圳路安特沥青高新技术有限公司较早引进了国外改性生产设备及技术，经营方式比较灵活，可以为用户提供多种类型改性沥青。
从产品上看，行业内各厂家主流的改性沥青产品均为 SBS 改性沥青。
3、国际厂商的优劣势
国际厂商的优势在于：资本雄厚；品牌市场影响力强；技术相对全面、创新能力强；拥有价值链中前向一体化和横向一体化的优势，如壳牌（中国）有限公司、韩国 SK 能源株式会社、泰普克沥青（大众）有限公司公司等都有自己的炼湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-86油厂、有自己的沥青厂，在原材料供应保障方面优势明显，再参与改性沥青行业，属于前向一体化；而他们的改性沥青业务除在本国开展外，也积极地扩展到中国等其他国家，属于横向一体化。
国际厂商的劣势在于：中国市场庞大，道路情况复杂，因此改性沥青需求主体复杂、产品需求层次多，在实行产品差别化和适应性方面，改进周期较长，而国际厂商企业规模都较大，决策周期长，决策程序复杂，国际厂商难以迅速、全方位占领市场，国外品牌沥青产品在中国市场的应用效果并不理想。
4、国内厂商的优劣势
由于改性沥青行业的特性，大型石化企业难以适应具体客户对实际项目使用沥青的需求，包括质量、技术、服务等方面的要求，也难以处理好与改性沥青产品的具体使用者公路施工单位的对接工作，因此，专业厂商生产改性沥青成为普遍现象，而且改性沥青业务一般非国际大型石化企业的主业，这正好给国内专业厂商提供了生存空间。除本公司外，国内在改性沥青方面比较活跃的其他企业有广州路翔股份有限公司、深圳路安特沥青高新技术有限公司等，国内厂商竞争优势在于对改性沥青生产经营关注度高，形成一定的市场占有率，部分公司拥有自主研发的核心技术和高端产品。劣势在于：资金短缺，融资渠道单一，亟需融资以进行业务扩张，为提高市场竞争力，拓宽融资渠道已经成为国内专业厂商必然选择，如广州路翔股份有限公司已通过发行上市实现了业务规模的扩大。
（二）本公司的竞争优势
1、市场地位和品牌优势
经过多年努力，公司已成为我国改性沥青行业的一流企业，公司一贯注重技术研发，根据客户需求提供质量可靠、技术性能优越的改性沥青产品，取得了广大客户对公司产品及品牌的信赖，“国创”牌改性沥青已成为我国改性沥青的知名品牌，成为我国交通道路新材料领域屈指可数的民族品牌之一。近三年，公司的资产规模、生产能力、产销量、销售收入及净利润等指标，均在国内同行业中名列前茅。2005-2007 年度，公司产品在国内新建高速公路改性沥青市场的占有率均超过 15%，位居全国同行业前三甲，公司在同期湖北、陕西、广西新建高速公湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-87路的市场稳居第一位。
2、技术优势
自 2003 年至今，公司一直被认定为高新技术企业。2004 年 5 月，公司的 SBS弹性体改性沥青项目获国家级火炬计划项目证书，同时公司被科学技术部火炬高技术产业开发中心认定为重点高新技术企业。
本公司已完全掌握了改性沥青产品生产的两方面关键技术：化工技术和设备技术。化工技术方面，公司已拥有“炼磨式沥青改性技术设备”发明专利和“一种聚合物改性沥青的生产工艺”的发明专利，还有“一种耐油性改性沥青及其制作方法”专利在申请中，正处于公告期。设备技术方面，公司自主开发出 SBS 改性沥青路面材料及成套技术，于 2004 年 12 月被湖北省人民政府评为科技进步奖一等奖。自 2002 年以来，公司先后完成 6 项省级路面材料科技攻关项目。据中国公路学会证明，公司的生产技术处于国内领先水平并达到国际先进水平。
公司拥有自主研发的 SBS 改性沥青稳定剂安特析（Anti-Seperation）较好地解决了 SBS 改性沥青不能稳定储存的难题，并保证 SBS 改性沥青在储存过程中的性能稳定。
2003 年，公司在武汉主办了“第四届全国公路路面材料技术研讨会”。2005年，公司联合中国公路学会、湖北省公路学会等相关学术机构在武汉举办了“第一届全国高速公路沥青路面早期损害病因与防治技术研讨会”，与全国公路行业的专家及公路工作者共同探讨了改性沥青、乳化沥青、SMA 及 OGFC 路面等新材料新技术在我国的推广与应用，并针对这些问题进行联合攻关，起到了带头人的作用。
此外，公司通过自主创新、产学研结合、引进吸收消化创新等多个途径不断积累技术优势。公司与国际、国内相关科研院所有着广泛的合作，长期聘请化工、机械等行业专家指导、参与产品研发工作，同时公司拥有自己独立、先进的沥青实验室及改性沥青研发中心，且拥有一批理论知识与实践经验丰富的研发人员，从而能够确保为用户提供一流的产品服务。
3、业务经验丰富
公司的主发起人国创集团是我国最早从事改性沥青研发并实行规模化生产湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-88的企业之一，也是我国第一家率先以自主知识产权制造改性沥青生产设备的厂家，其研制的 LG－8 型炼磨式改性沥青生产设备在 1997 年 6 月通过交通部科技鉴定，其加工性能达到国外同类产品先进水平，同年 12 月获得交通部科技进步三等奖。LG-8 型炼磨式改性沥青生产设备一经问世，就打破了国外石油巨头长期垄断我国改性沥青市场的局面，为北京长安街、北京市菜市口大街、北京市五环、六环高速公路、京沈、京开高速公路北京段等一批国家重点项目供应了大量优质的改性沥青产品，显示了良好的社会效益和经济效益。
国创股份继承并发展了国创集团研发、生产并销售改性沥青的丰富经验，经过技术升级，具有生产系列化改性沥青产品的能力。公司成立以来，公司业务范围遍及南至云南、北到辽宁等十几个省市，沥青产品已经广泛运用在包括安徽合安高速、安徽芜宣高速、安徽合安高速、湖南长沙星沙大道、湖南常张高速、京珠高速湖南湖北路段、上海外环、云南昆石高速、云南安楚高速、广西南友高速、广西百罗高速、陕西子靖高速、陕西吴子高速、湖北汉蔡高速、湖北汉洪高速、湖北荆东高速等近百项工程中。
自公司成立以来，业务分布图如下：
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4、质量优势
先进的生产设备和科学的生产工艺保证了公司的产品质量，公司不仅可以提供同时满足国内行业标准和美国 AASHTO 标准的 SBS 改性沥青，而且还可以提供高温性能达到 PG-82，低温性能达到 PG-34 的耐极端高温、极端低温和极端气候条件的特种 SBS 改性沥青。
公司产品已广泛应用于全国的高速公路、城市快速路、主干路、城市道路交叉口、公交汽车专用道、立交桥、高架桥、桥面铺设工程。公司承接的近百项工程，绝大部分为国家、省、市重点工程，从未发生产品质量纠纷。公司于 2006年通过 ISO9001 质量体系认证，不存在因产品质量受到处罚的情况，充分反映了客户对公司产品质量的认同程度。
5、灵活的产品供应模式
公司已在武汉、陕西、广西建立三个生产基地，具有快速大规模生产供应成品改性沥青的能力，产品主要辐射华中、西北、西南、华南等地区；公司拥有多台移动改性沥青设备，主要针对交通不便的客户，公司可根据实际情况采用工厂化生产与现场改性两种生产方式，满足不同区域公路建设的需要。
（三）本公司的竞争劣势
与国内、外部分竞争对手相比，公司的竞争劣势主要体现在以下几个方面：
1、资金实力不足
由于公路建设投标要先交纳保证金，签约后垫付流动资金用于生产，销售后分期回笼货款，加之标的金额较大，对企业资金实力提出了很高要求，如资金实力不足则无法承接大宗改性沥青供应项目。
公司主要竞争对手均为跨国公司或大型合资企业，在资金实力、融资渠道等方面公司有一定劣势，一定程度上限制了公司业务拓展。
2、产销网络仍待优化和拓展
受资金实力制约，公司生产布点较少，产品辐射范围较少，无法满足全国公路建设快速发展的需要，也影响了公司市场占有率。
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四、主营业务情况
（一）主营业务及主要产品
目前公司的主营业务是生产、销售改性沥青。主要产品包括 SBS 改性沥青系列产品以及乳化沥青系列产品。
（二）主要产品用途
改性沥青主要应用于以下场合：
★高速公路与城市快速路、干线道路的抗滑表层；
★公路重交通路段、重载及超载车较多的路段；
★城市道路的公交专用车道、立交桥、桥面铺装停车场；
★城镇地区需要降低噪音的路段如货场、机场跑道、港口码头；；
乳化沥青主要应用于以下场合：
★路基透层、防水封层、道路罩面用的超薄磨耗层的粘结料。
★道路养护用的稀浆封层、微表处的粘结料；
公司改性沥青和乳化沥青产品主要用于高等级公路路面铺设，特性如下表：
产品类别特性
SBS 改性沥青高温不软化、低温不开裂、耐老化、抗油污、抗车辙、地域覆盖广。
橡胶粉改性沥青环保、降低造价、抗高低温、延长公路使用寿命。
普通乳化沥青常温下粘度低、易流动，可以冷施工。
SBS 改性乳化沥青常温下易流动，可冷施工，但破乳后粘结力大，很好的粘结作用
（三）生产工艺流程
1、改性沥青生产原理
改性沥青的生产原理是在基质沥青中加入改性剂，高温混融后，通过胶体磨定动盘间产生的高温高压，形成射流，发生理化变化，使改性剂的颗粒达到较小的数量级而均匀地分散于沥青中，形成空间网状结构，增强沥青的强度和粘接力，从而提高沥青混凝土的高低温性能，改善道路行车状况，延长道路的使用寿命。
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2、产品工艺流程
（1）改性沥青工艺流程
把基质沥青原料泵入升温装置中，加热至 160-170℃后，由过渡泵泵入沥青一级工作罐中，加入 SBS 加工成生产改性沥青，再泵入胶体磨研磨，得到均匀细化的混合料后排入发育罐，加入稳定剂，在 180℃温度及低速搅拌下发育成为合格的改性沥青，送入成品罐待装车销售。工艺流程图如下：
（2）乳化沥青生产工艺流程
SBS 改性乳化沥青工艺流程：首先将乳化剂及水搅拌成皂液，与 SBS 改性沥青、稳定剂在乳化设备中进行乳化即为成品，冷却后送入成品罐待装车销售。生产工艺流程图如下：
改性沥青加温高温罐工作罐 B工作罐 A胶体磨发育罐
沥青泵
沥青泵
计量加入 SBS加入稳定剂
基质沥青
乳化剂
皂液
水
计量煤油
计量计量基质（改性）沥青
沥青泵乳化设备
沥青泵冷却
成品乳化沥青
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（四）主要经营模式
从产品生产工艺看，公司属于材料制造业，但由于公司的产品主要用于高等级公路路面的工程施工，因此公司的业务模式与一般的制造业企业有较大差异，而与公路施工企业较为相似，主要通过参加招投标获得业务机会。
改性沥青生产周期和公路路面施工周期是同步的，有一定季节性，只有当客户有需求时才会生产。不同客户所需改性沥青的理化指标要求不同，公司产品具有定制生产的特点，公司的生产模式主要是“以单定产”，即公司根据所获得的中标通知书、订单及协议等来制定原材料及辅料采购计划、组织安排生产，最后直接销售给路面施工企业。招投标是公司生产经营的重要环节，采购、生产的实施均围绕中标合同订单展开。
1、采购模式
就改性沥青行业而言，基质沥青的采购成本对公司利润有重要影响，其采购成本的高低直接关系到企业竞争能力。
采购原材料，通过订立合作协议书确定购销关系，并约定基本条款，建立长期合作的供应关系，保障供应渠道的稳定性。而供货的产品名称、规格、数量、单价、交货时间等具体内容以订单为准，货款在每批货到验收合格后的一定时期内支付。该合作协议书适用于双方在合同期内发生的所有交易行为。公司制定了严格的采购管理制度，确保采购的原材料满足质量和成本的要求。
公司属于订单型企业，通常依据客户订单安排生产计划、计划综合部根据生产计划，确定改性沥青最佳采购和存储批量，统一编制采购计划，经授权后向供货商进行采购。其他辅料基本在国内采购，主要有 SBS、各种专用沥青生产的辅料、能源动力、设备零部件、试验所需的仪器及其配件等。上述各种物资市场供应充足。
采购流程如下图所示：
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填写入库单并办理入库事宜
同沥青生产厂家联系并制定解决方案
合格不合格进行沥青质量检测
办理并解决采购资金
同沥青事业部联系最后核实储存库容
发运、填写卸货通知单并发给沥青事业部
填写实验通知单并发给研究所
签定采购合同
根据年度采购计划制定月度采购计划
递交月度采购计划给财务部门
递交月度采购计划给沥青事业部
财务部门进行资金审核
沥青事业部进行库容储存审核
符合要求
联系并进行采购事宜
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11-2-1--1-94公司已经构建了较完善的原材料采购体系，与主要原材料供应商建立了战略合作关系，针对基质沥青采购，公司根据工厂地理位置不同、市场对沥青品牌认可度不同及运距长短，选择不同上游石油炼化企业进行合作，可以选择火车、轮船和公路等多种方式运输，快捷便利，可以有效的保障充足原材料及时供应。如业务范围幅射华中地区的武汉青山沥青库主要选择 SK 基质沥青、业务范围辐射西南地区的广西钦州沥青库主要选择埃索基质沥青和国产沥青、业务范围幅射西北地区的西安泾河沥青库主要通过广西钦州库转运。其他辅料基本在国内采购，主要有 SBS、各种专用沥青生产的辅料、能源动力等，上述物资市场供应充足，渠道稳定。
2、生产模式
公司的生产模式主要是“以单定产”的自主生产模式，拥有生产所需的技术、厂房、设备等有形、无形资产，生产系统完整。具体方式：公司市场部根据前述中标合同或订单及库存情况向生产部门通报，生产部门制定并下达生产计划，生产部门按计划安排生产，而后经检验合格后验收并开始供应。
由于改性沥青属”即产即用”产品，生产后应当尽快摊铺，因此，行业内通常有工厂化加工、现场移动加工以及移动工厂等生产供应模式来满足客户需求。
（1）国内改性沥青行业采用的生产供应模式：
工厂化加工：固定式生产车间，建有配套沥青库，可生产多种规格的成品改性沥青，运输到施工现场供拌和楼使用，可以铁路、公路等多种运输方式供应。
现场改性：传统移动加工模式，在公路路面施工现场与沥青拌和楼对接进行改性沥青生产，以一台设备连接一台拌和楼的方式，向拌和楼直接供料。
移动工厂：兼具工厂化生产和现场改性的优点，适合中型规模项目的生产供应。根据工程规模在邻近工程现场可设置多台移动式改性沥青设备，配备原料沥青储罐和成品储罐、加热设备以及其他配套设施，可以独立生产改性沥青。
（2）各种生产供应模式的对比：
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11-2-1--1-95生产供应模式业务类型市场定位优势劣势
①生产效率较高，供应能力强。①初始投入较大。
②配套设施完善，水、电供应有保障。
②辐射半径有限，距离过远不经济。（注 1）
③一定的辐射半径内，可减少生产设备的数量。
④可储存产品，应对突发需求。
⑤及时反映各项指标，利于质控。
工厂化加工
主要提供生产成品改性沥青
适合区域内、工期紧的大型公路建设项目
⑥同时生产多种规格产品，满足不同客户需求。
①投资省，机动化强。①生产效率较低，供应能力弱。（注 2）
②现场改性的产品，当即投入使用，操作简单。
②若自己购买原料然后加工，增加了原料运输成本。
③由客户提供基质沥青，无需成品运输，现场改性可以节约产品运输成本。
③对配套设施（如沥青储罐、加热设备等）依赖，水、电供应可能无法保障。
现场改性适合受托加工业务
适合规模不大，工期宽松的项目。
④不能同时提供两种或两种以上规格的产品。
①经营灵活，可根据项目需求搬迁。
②设备投资比工厂化生产低，但又能提供较高的产量，具有一定的辐射半径，一个移动工厂可以同时供应数套拌和楼。
③自产成品改性沥青或受托加工均可。
移动工厂全面满足客户需求
适合施工条件便利的中等规模项目。
④生产过程稳定，同时生产多种规格产品，满足客户不同需求，利于质控。
对设备配套能力、生产工艺、技术水平、人员素质等综合要求高。
注 1：液态运输辐射半径有限，距离过远不经济，理论上讲，液态沥青的辐射半径通常有五百公里，若运输路况较差，辐射半径还将缩短。超过这一距离，运输时间过长，产品温度自然下降，低于 150℃时，产品从运输车中难以泵出，并且反复加热产品质量会受到影响。
注 2：在现场改性时，均将相关改性沥青生产设备与现场沥青混凝土拌和楼一一对接，若中标标段的改性沥青需要量较大，则需要改性沥青生产企业提供足够多的改性沥青生产设备，一条 200-300 公里的高速公路，全面铺设改性沥青时，往往需要十几台沥青改性设备进行现场改性。若因各种原因出现工期拖延，会造成设备大量闲置。若中标标段的改性沥青需湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-96要量较小，设备利用率较低，也会造成设备闲置。
（3）发行人采用的生产供应模式：
公司目前可根据客户的需要，为客户提供固定工厂化加工和移动加工两种服务，公司主要以工厂化生产改性沥青为主，现场改性加工业务是为了满足特定区域客户需求、争取更多市场份额的一个有益的补充，因而可以较好地适应不同条件下不同客户的多样化需要。
在总结行业内现场改性与工厂化生产的特点和优势，公司通过技术研发、进一步对生产方式进行探索和创新，发展移动工厂模式。本次募集资金投资项目中移动工厂项目和橡胶粉成套设备项目均设计采取移动工厂模式，将对拓展市场、争取更多市场份额起到积极作用。
公司采用哪一种生产模式来供应改性沥青，最终取决于主客观的多方面因素，未来较长时间内不同销售模式将并存下去。
3、销售模式
公司的销售方式分为两种：投标方式销售和零星市场的销售。公司产品销售途径主要是参加高速公路建设的公开招标，根据中标订单、合同组织供货。公司的销售人员采用片区负责制，长期关注高速公路建设的动态，通过招标采购网站、跟踪服务等方式了解客户需求，通过招投标方式获取订单。此外，也有部分市政工程等主动联系公司，直接购买公司产品。
招投标作为本公司销售模式的核心环节，具体流程如下：
①市场部通过网络、业主公告或通知以及售后跟踪等形式获得招标信息；
②公司与客户或客户委托的招标机构联系，建立投标意向；
③从客户或招标机构获取招标书和相关信息；
④编制投标书；
⑤对投标书进行审批；
⑥向客户或客户委托的招标机构递交投标书；
⑦中标后根据合同或订单组织生产。
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11-2-1--1-97公司通过投标，参与改性沥青和重交沥青供应，具体方式分为三种：
（1）独立供应改性沥青
公司自行采购重交沥青、改性剂、添加剂等，此类销售价格中包含了重交沥青的成本。
（2）受托加工
根据标书和合同，由业主或施工方提供基质沥青，公司负责采购改性剂等其他辅料并加工生产改性沥青。承接加工方式销售价格中不含基质沥青成本。
（3）投标承揽重交沥青供应项目
在高速公路的路面结构中，上面层和中面层使用改性沥青，下面层使用重交沥青，因此，在工程项目招投标时，业主通常会将改性沥青和重交沥青一起打包进行招标。公司重交沥青销售也主要采取参加招投标方式获得业务机会，客户是高速公路建设业主和施工方，重交沥青贸易业务是公司改性沥青销售业务的派生业务，对公司改性沥青销售业务具有促进作用。
公司在武汉、广西、陕西三个基地均建有沥青储备库，已经具备实现淡季生产储备、旺季销售的能力，可参与高速公路的全部路面结构的沥青（含改性沥青、重交沥青）的综合竞标，可以较好地满足客户的多样化需要。
无论采取以上哪一种经营模式，公司均实行以单定产，不存在产品积压、销售不畅的问题。
（五）主要产品生产及销售情况
1、近三年主要产品的产能、产量
（1）年产能、产量统计
单位：吨
2009 年度 2008 年度 2007 年度
产品
产能产量产能产量产能产量
改性沥青 702,000 94,616 702,000 82,689 540,000 103,294
乳化沥青 25,600 416 25,600 849 25,600 2,824
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11-2-1--1-98注：①年产能计算方法：
以上年产能的计算方法为：设备小时产能×日工作时间×正常生产天数。
具体计算参数说明如下：
湖北、广西、陕西三个生产基地配套的生产设备小时产量皆为 30 吨/小时，移动设备小时产量为 15 吨/小时。
由于上述三个地区气候条件不一致，以及国家法定节假日等因素，正常的生产供应时间为：武汉基地为 8 个月，广西基地为 9 个月，陕西基地为 6 个月。
设备每天的生产时间为 20 小时。
②改性沥青产量包括成品改性沥青产量和受托加工改性沥青产量。
2008 年改性沥青产量比 2007 年减少 20,605 吨，主要变化因素是 2008 年度受托加工改性沥青产量比 2007度减少 34,629吨，成品改性沥青的销量从 2007年的 63,980吨上升到 2008年的 78,004 吨，增加了 14,024 吨。
改性沥青受托加工业务量下降，主要原因是 2008 年前三个季度，基质沥青等主要原材料价格持续上涨，因此业主在招标时多选择成品改性沥青，以控制原材料价格波动风险，改性沥青市场需求未发生重大变化。
（2）报告期内各期以及募投项目完成后每生产小时的产能
产品
期间 改性沥青乳化沥青橡胶粉沥青合计
产能（吨/小时） 150 20 － 170
实际生产时间（小时） 490 88 － 578 2006 年
实际产量（吨） 73,533 1,753 － 75,286
产能（吨/小时） 150 20 － 170
实际生产时间（小时） 689 141 － 830 2007 年
实际产量（吨） 103,294 2,824 － 106,118
产能（吨/小时） 180 20 － 200
实际生产时间（小时） 476 43 － 596 2008 年
实际产量（吨） 82,689 849 － 83,538
产能（吨/小时） 180 20 － 200
实际生产时间（小时） 526 21 － 547 2009 年
实际产量（吨） 94,616 416 － 95,032
募投项目产能产能（吨/小时） 350 150
全部
产能产能（吨/小时） 530 150
注 1：小时产能（吨/小时）是生产设备单位小时的生产能力。武汉、广西、陕西三个湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-99生产基地小时产能均为 30 吨/小时；每套移动设备小时产能为 15 吨/小时（共 6 套）。
注 2：由于累计生产时间里的生产效率不是充分的。按标准时间计算的产能与公司的实际生产量存在很大差异。因此，表中填列的实际生产时间是估算生产时间，在实际生产过程中并非连续生产，改性沥青设备的生产往往根据客户需求量和要求时间进行生产，即产即用，根据施工地所处的气候环境、不同路面使用要求，生产不同指标的改性沥青需要调配掺量，因此在实际工作中无法准确统计每台机器设备的实际生产时间。上表中的实际生产时间的计算方法是以实际产量除产能所得。
2、年产能与年产量差距说明
近三年，公司年产能与年产量存在较大差距，这种情况属于改性沥青生产的行业特性。详细说明如下：
（1）改性沥青行业生产的特殊性
改性沥青行业比较特殊，设备的年产能只是一个衡量设备技术水平的指标，按照公路路面铺设施工要求，对沥青产品的需求时间比较集中，往往要求改性沥青供应商具备短时间内大规模生产供应能力，因此，业内在参与招投标时更强调日生产能力而不是年生产能力，在实际运营管理中，更多的是应用日产能的概念，即一台设备每天能加工多少改性沥青，而要提高设备的利用率，就要提高设备在项目调配方面的灵活性，这就涉及到改性沥青供应模式的选择。
（2）受生产季节性影响，存在旺季产能不足、淡季设备闲置现象
公路建设具有明显的季节性，公路路面铺设沥青，受天气影响较大，在南方，春夏季雨水多，雨季长，再加上工程的完工日期一般在春节前后，所以道路用改性沥青生产一般集中在下半年。在北方，除雨季外，因冬季到来较早，气温下降很快，一旦气温降到 10℃以下，即使天气晴朗，也不利于沥青铺设。
受公路建设的季节性影响，改性沥青行业以单定产，即产即销，这种供应模式决定了整个行业生产的季节性也跟随公路建设行业的季节性呈现周期性变化。
从本公司历年生产的实际情况看，一般也是在三至五月开始生产，在第三季度进入生产的高峰期，即设备基本处于满负荷的状态，生产期限一般至 11 月底，局部地区会延长至元旦前后才会结束。
2009 年 10 月，湖北境内的随岳南、沪蓉西高速公路项目需要在 20 天内集湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-100中供应 2 万吨，每天供应 1,000 吨左右改性沥青，而武汉基地小时产能为 30 吨/小时，已经超负荷生产。
受上述产品特性、施工条件及前几年公司主要产品市场集中于中西部地区的影响，公司生产经营存在较为明显的季节性，一方面造成生产设备在生产淡季时设备利用率较低，而在生产旺季时又可能存在生产能力不足。
（3）生产旺季也可能无法实现满负荷
即使在生产旺季，由于多种原因，也可能出现无法实现满负荷。其一，公路路面铺设受天气、资金到位情况等多种因素影响，可能会中途暂时停止供货，停工期间设备自然处于闲置状态，而且施工路面摊铺的速度也会制约生产速度。其二，不同路面施工工程的工期不太可能相互衔接，在两项路面施工工程的完工与开工之间，改性沥青生产设备是闲置的，即使不同路面施工工程的工期相互衔接，但生产设备和产品都要进行调试，需要一定的时间，此时改性沥青生产设备也无法进行生产。其三，改性沥青设备有一定的生命周期，如果长时间超负荷或满负荷生产，容易加速设备老化，影响设备使用效率。为了保证生产旺季设备一切正常，定期的设备维护、试验、改进和基础设施的配套建设非常必要。检修期限视旺季生产中设备使用状况不同而有所不同，中修、大修需要二至三个月才能完成。
其四，道路施工出于质量保证需要，要求供应量大时，尽可能缩短改性沥青的储存时间。
（4）相同设备在不同地区的产能利用率也会存在较大差异
公司产品属于以销定产型。项目业主或施工方提前 15 天向公司下达供货通知，公司根据供货量及施工周期安排生产，若供货集中且量大，这段期间生产可实现满负荷生产。如果一个地区的市场需求集中，公司在该地区竞争优势明显，定单充裕，则生产量大，设备的利用率就高。若供货量少且时间跨度较长或供货期间遇天气变化或施工调整，企业从节约燃料等成本因素考虑会及时减产或停产，这时的设备利用率就比较低。
（5）同行业上市公司广州路翔股份有限公司同样存在年产能与年产量差距
较大的问题，下表是广州路翔股份有限公司 2004 年至 2006 年产能、产量数据：
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11-2-1--1-101单位：吨
2006 年度 2005 年度 2004 年度
产品
产能产量产能利用率产能产量
产能利用率产能产量
产能利用率
专业沥青 2,049,840 88,742.44 4.33% 1,349,040 94,057.69 6.97% 1,261,440 69,247.23 5.49%
数据来源：路翔股份的招股说明书。
通过与同行业上市公司比较，也充分说明了年产能利用率低是行业的共性。
（6）从财务指标衡量目前的产能利用率是可以接受的
设备利用率是个技术问题，而不是经济问题。近三年，本公司加权平均净资产收益率一直保持较高水平，由 2007 年的 18.51%上升至 2009 年的 23.36%，说
明在目前的产能利用率下，本公司仍取得较好经济效益。
2、近三年主要产品销售情况
2009 年度产品销量（吨）销售收入（万元）均价（元）
改性沥青销售 85,808.00 35,456.58 4,132.08
改性沥青加工 8,808.00 937.39 1,064.25
重交沥青 73,184.00 23,277.04 3,180.63
乳化沥青 416.00 104.34 2,510.99
2008 年度产品销量（吨）销售收入（万元）均价（元）
改性沥青销售 78,004.00 35,558.23 4,558.51
改性沥青加工 4,685.00 519.30 1,108.43
重交沥青 64,282.00 23,709.46 3,688.37
乳化沥青 849.00 235.78 2,777.17
2007 年度产品销量（吨）销售收入（万元）均价（元）
改性沥青销售 63,980.00 26,061.17 4,073.33
改性沥青加工 39,314.00 4,374.21 1,112.63
重交沥青 42,634.00 13,327.70 3,126.07
乳化沥青 2,824.00 707.44 2,506.09
注：上述销售价格均为不含税价格
报告期内公司产品平均销售价格波动较大，2008 年较高，2007 年、2009 年湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-102较低，主要原因是重交沥青及改性沥青价格与国际原油价格波动呈正相关，但存在一定的滞后性。
3、产品主要消费群体
公司产品的主要消费群体是各地的公路建设部门，客户类型主要是国有和民营的交通建设企业。
4、公司对前五名客户销售情况
单位：万元
2009 年度
序号客户名称销售金额
占当期销售总额比例(%)
1 湖北省随岳南高速公路有限公司 9,152.02 14.91
2 随岳北高速第 2 合同段湖北省路桥集团有限公司项目部 4,341.09 7.07
3 湖北省武英高速公路路面及交安工程第 2 合同段 3,789.95 6.17
4 中交一公司桥隧工程有限公司恩利 MX1 项目部 3,786.64 6.17
5 江苏省交工沪蓉西恩利段路面四标项目部 3,301.55 5.38
前五名小计 24,371.25 39.70
2008 年度
序号客户名称销售金额
占当期销售总额比例（%）
1 宜昌市葛洲坝物资贸易中心 11,830.60 19.46
2 陕西省交通厅蓝商高速公路建设管理处 8,065.34 13.27
3 陕西交通投资有限公司凤永高速公路项目建设办 5,675.99 9.34
4 江苏省交工沪蓉西恩利段路面四标项目部 3,484.08 5.73
5 黄冈鼎顺混凝土有限公司 2,737.85 4.50
前五名小计 31,793.86 52.29
2007 年度
序号客户名称销售金额
占当期销售总额比例（%） 湖北省随岳中高速公路路面工程第 2 合同段沈高公路总公司项目部 6,645.87 14.08
2 湖北省随岳中高速公路路面工程第 1 合同段项目部 5,546.62 11.75 十漫高速公路 SME12 湖北长江路桥公司/湖北省路路通公司项经部 5,193.79 11.01
4 广西华通高速公路有限公司 3,273.88 6.94
5 华联公路工程材料有限公司 3,063.39 6.49
前五名小计 23,723.55 50.27
本公司与近三年的前 5 名客户不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-103人员、核心技术人员和持股 5%以上的股东，都没有在上述客户中占有权益。
（六）主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料供应情况
（1）基质沥青
本公司所用原材料市场供应充足，主要包括：基质沥青、SBS 改性剂等。经过多年的发展，公司构建了完善的原材料采购体系，与主要原材料供应商建立了战略合作关系，原材料可以选择火车、轮船和公路等多种方式运输，快捷便利，可以有效的保障充足原材料及时供应。针对基质沥青采购，公司根据工厂地理位置不同、市场对沥青品牌认可度不同及运距长短，选择不同上游企业进行合作，如武汉青山沥青库主要选择 SK 基质沥青，业务幅射华中地区、广西钦州沥青库主要选择埃索基质沥青和国产沥青，业务幅射西南地区、西安泾河沥青库沥青采购通过广西钦州库转运，业务幅射西北地区。具体情况如下：
①基质沥青的行业情况
近年来，国际原油价格出现大幅波动，基质沥青的价格也大幅波动，国内主要炼油厂从自身风险考虑，基质沥青供应价格随行就市。这使得改性沥青生产企业面临了较大的原材料波动风险。
②基质沥青国内供求格局
基质沥青属于原油提炼成品油后的附属产品，国内外生产企业较多，市场供应充足，竞争也较为激烈。其中国内基质沥青主要供应商有中海沥青（泰州）有限公司、中海沥青（滨洲）有限公司、青岛广源发沥青有限公司及盘锦北方沥青股份有限公司，上述四家供应商均采用绥中 36-1 井的优质稠油生产，其沥青主要为重交通道路石油沥青，比较适合改性沥青的生产，目前中海（泰州）沥青有限公司生产能力较大。
国外基质沥青主要供应商 SK（韩国 SK 能源株式会社）、SHELL（荷兰壳牌）、ESSO（美国埃克森美孚）等生产的沥青，是目前在国内高等级沥青路面中运用较为广泛的进口沥青。其中 SK 公司是国内最大的进口沥青供应商，近年来每年湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-104在中国的销售量超过 130 万吨，市场占有率达到了约 40%左右。
国内进口沥青主要供应商年供应量的统计如下表：
以 2006-2007 年为例
沥青产能出口中国数量市场占有率(%)国家品牌
万吨/年万吨/年国内
韩国 SK 230 130 36
新加坡 ESSO 100 30 8.3
韩国现代 60 15 4.1
日本加德土 80 20 5.5
台湾 SIMOSA 30 15 4.1
新加坡 SHELL 100 15 4.1
新加坡加德土 5 1.4
新加坡 SPC 5 1.4
泰国 IRPC 54 10 2.8
数据来源：百川资讯
③公司原材料采购的策略
公司生产改性沥青的主要原材料为基质沥青，主要原材料供应商较为集中。
由于华中地区一直都是公司业务收入的主要来源，而该地区的沥青供应主要由武汉青山沥青库提供，主要向 SK 能源采购基质沥青。公司集中采购主要基于以下四方面的因素：
I SK 沥青品质得到市场认可
SK 沥青在国内使用已有十年时间， 2007 年在国内市场占有率第一。一直以来，SK 沥青在各工程的使用中，受在到广大业主的一致认可。稳定的沥青品质是保证工程质量的关键所在。从各地（湖北，江苏，浙江，陕西，山东，福建等）的投标情况来看，业主对于 SK 沥青的品质均十分认可。
公司是韩国 SK 能源株式会社沥青湖北地区总代理，2008 年 1 月 14 日，公司与韩国 SK 能源株式会社签署《销售代理合同》。公司取得其授权，在湖北省行政管辖地区独家代理韩国 SK 能源株式会社生产的基质沥青，有效期为五年，供应有保障。
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11-2-1--1-105II 集中采购可获得优惠价格
公司作为国内主要的改性沥青生产企业之一，近年来对基质沥青的采购每年都在 10 万吨以上，需求量较大，这对基质沥青供应商来说，尤其是 SK 能源株式会社开拓国内市场极其重要，因此，公司采取向 SK 能源株式会社集中采购能够获得较优惠的价格。
III 降低原材料价格波动风险
通过项目投标前的原材料询价，一定程度锁定原料价格，降低原材料波动风险。高速公路的各工程均采用招投标形式进行，公司投标时针对每个投标项目要求 SK 能源株式会社报出一个原材料的锁定价格，签约时以中标项目的投标报价进行加权平均。这种定价方式使得公司在项目投标时获得的价格，为 SK 能源株式会社根据公司项目供货量和供货期的长短报出的一个锁定价格，降低了公司的采购价格波动风险，使公司中标后的原材料波动风险可控。
而国内沥青炼厂的价格随行就市，投标时通常以现价作参考依据来报价，供货时价格会不断的发生变化，由此原材料价格波动风险完全由投标企业承担。以下是 2008 年 1-12 月份原油、燃料油的变化并结合中海泰州 1-12 月份的销售价格及公司与 SK 能源株式会社签订的全年合同价格的比较。
我司与 SK 签订的合同价
(CIF 武汉)日期 WTI
(美元/桶)
新加坡燃料油 180
FOB(美元/吨)
中海泰州重交沥青出厂价(元/吨)
数量(吨)价格(元/吨)2008 年 1 月 93 475 3,470
2008 年 2 月 95 477 3,590 8,000 3,425
2008 年 3 月 105 504 4,149 44,000 3,531
2008 年 4 月 112 546 4,300
2008 年 5 月 125 613 4,350 50,000 3,817
2008 年 6 月 134 645 4,523
2008 年 7 月 133 733 4,530
2008 年 8 月 117 673 4,509
2008 年 9 月 104 591 4,400
2008 年 10 月 77 401 4,343
2008 年 11 月 57 244 3,440
2008 年 12 月 42 229 3,193
加权平均价比较 4,216 102,000 3,663
数据来源：百川资讯
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11-2-1--1-106注: West Texas Intermediate(简称 WTI)指美国西得克萨斯中质原油(WTI)即期合约，该合约被视为国际能源市场的基准价。每桶原油（bbl）约为 0.14 吨（t）。
中海泰州重交沥青出厂价是将中海沥青(泰州)有限公司每天的挂牌价进行加权平均得出每月的价格，表中价格为实际出厂价格，比挂牌价低 200 元/吨左右。
公司与 SK 公司签订的合同价格含关税、进口增值税。
从上表可以看出，公司的集中采购策略控制了原材料波动风险，降低了采购成本，使公司在投标时具有很强的竞争力。
IV 发行人与 SK 能源签订的销售代理合同情况
2008 年 1 月 14 日，在公平协商、互惠互利原则下，发行人与 SK 能源签署了《销售代理合同》，发行人成为 SK 能源在湖北地区 SK 品牌重交沥青的独家代理。
《销售代理合同》约定发行人在湖北地区独家代理销售 SK 品牌重交沥青，没有对发行人使用 SK 品牌沥青生产国创牌改性沥青的销售区域进行限制。
发行人认为：公司作为国内最主要的改性沥青生产企业之一，在原材料采购方面有较大主动权。公司选择对 SK 基质沥青的集中采购是基于公司为获取原材料优惠价格及规避原材料波动风险而采取的有利措施，既保证了充足的原材料供应，又获得了稳定的利润。
保荐机构认为：发行人生产所需的主要原料基质沥青主要来源于 SK 能源株式会社，存在原材料供应商较为集中的风险。但基质沥青市场供应充足，发行人在采购方面有较大的主动权，同时，发行人建立了完善的采购体系，对 SK 基质沥青的集中采购方式也是基于对价格、客户及市场风险综合考虑的有效措施。
申报会计师认为：公司选择对 SK 基质沥青的集中采购是基于公司为获取原材料优惠价格及规避原材料波动风险而采取的必要措施，既保证了充足的原材料供应，又获得了稳定的利润。
（2）橡胶粉
我国废橡胶综合利用企业达 1,000 余家，产能超过 300 万吨/年。据不完全统计，2007 年全国再生胶、胶粉产量已达 245 万吨，利用废旧橡胶(包括废旧轮胎)生产的橡胶粉产量超过 30 万吨，随着我国轮胎子午线化的扩大，胶粉的产量也湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-107将越来越大。目前湖北合利得橡胶科技有限公司 1 家的年产量即超过 1 万吨/年，橡胶粉原料来源有充分保障。
（3）SBS 改性剂
国内 SBS 市场供应充分，公司可根据实际情况主要选择以下几家厂商进行采购：
岳阳石化橡胶分厂：该公司是国内 SBS 生产能力最大的企业，年生产 14 万吨。其生产的“道改 2 号”YH-791H 等型号的 SBS 改性剂在湖南临长高速上大规模使用良好。
燕山石化橡胶分厂：该公司生产的 4303 及 1401 等 SBS 改性剂在北京长安街、北京公路二环、京沈高速、辽宁锦朝、丹本高速等许多国内重点工程中获得运用，质量稳定。该厂年产量 5 万吨改性剂，在北方市场具有一定的影响力，公司与该厂有着良好的合作关系。
锦湖石油化学株式会社：该公司生产的 SBS 改性剂性能稳定，和沥青相容性好，是目前国内市场上较好的改性剂之一。
（4）稳定剂
稳定剂是保证改性沥青性能稳定且不发生离析的关键性原料。本公司使用稳定剂为“国创”牌安特析（Anti—seperation），由自行研制开发，使用该稳定剂生产的改性沥青可长期稳定储存，其各项技术指标优异。
2、主要能源供应情况
本公司各类能源均由本公司生产基地及现场改性所在地的供应商提供，能够满足本公司生产对各类能源的需求。
3、公司向前五大供应商采购情况
单位：万元
2009 年度
序号供应商名称采购金额占当期采购总额比例(%)1 韩国国民沥青株式会社 30,571.04 55.86
2 埃克森美孚亚太私人有限公司 7,019.26 12.83
3 中化国际(控股)股份有限公司 2,021.28 3.69
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11-2-1--1-1084 中石油股份公司上海沥青销售分公司 1,702.04 3.11
5 中海沥青(泰州)公司 900.41 1.65
前五名小计 42,214.03 77.14
2008 年度
序号供应商名称采购金额占当期采购总额比例(%)1 韩国国民沥青株式会社 29,030.63 59.07
2 埃克森美孚亚太私人有限公司 7,463.57 15.19
3 中化国际(控股)股份有限公司 3,426.23 6.97
4 中石油股份公司化工销售广州分公司 1,235.81 2.51
5 岳阳宏润发化工贸易有限公司 211.11 0.43
前五名小计 41,367.35 84.17
2007 年度
序号供应商名称采购金额占当期采购总额比例(%)1 韩国国民沥青株式会社 17,427.28 44.38
2 埃克森美孚亚太私人有限公司 5,330.70 13.57
3 中化国际(控股)股份有限公司 4,229.63 10.77.
4 中海沥青（泰州）有限公司 1,211.04 3.08
5 爱思开国际贸易(北京)有限公司 918.80 2.34
前五名小计 29,117.45 74.15
注：韩国国民沥青株式会社是经韩国 SK 能源株式会社授权在中国境内的资金结算单位
本公司与近三年的前 5 名供应商不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和持股 5%以上的股东，都没有在上述供应商中占有权益。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方和持有 5%以上股份的股东在上述供应商中没有占有权益的情况。
（七）环境保护情况
1、环保措施
根据公司生产工艺流程，改性沥青生产过程中产生的固体废物为一般性固体废物，无危险废物产生，生产过程中产生的主要污染为废气和噪声污染，公司采取了切实有效的治理和排放控制。
（1）生产过程中排放的主要污染物
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11-2-1--1-109公司沥青生产基地所排放的主要污染物为办公生活污水、锅炉废气、锅炉灰渣炉渣、生活垃圾及机器运转产生的噪声；移动工厂生产模式排放的污染物主要为少量的废气、废水和较小的噪声，无固体废弃物及废渣。
（2）相应的环保设施及处理能力
①废水处理
公司生产基地的废水有锅炉除尘废水和生活废水两类废水，锅炉除尘水经格栅沉淀池沉淀后循环使用，故无生产废水排放。厂区废水排放主要是生产管理及办公的生活污水，由污水处理厂处理。公司建有 20 m3应急污水池一座，收集厂区废水经沉淀后排放；同时设置排水控制阀，当有突发事故发生时，可及时关闭排水控制阀，预防事故排水的污染。
②废气处理
公司沥青生产基地废气为锅炉排放，主要污染物为烟尘和二氧化硫。湖北国创和广西国创对锅炉烟气采用旋流式麻石水膜除尘脱硫工艺处理，处理能力分别为 17,000 m3/h 和 18,000 m3/h；脱硫废液经过沉灰后，加入石灰乳再生弱碱水循环使用，循环处理能力达 7.5 m3，同时生成的沉淀（CaSO4?2H2O）与煤渣一
起堆放处置。陕西国创采用高效多管旋风除尘器予以处理，处理能力达到 18,000
m3/h。经过上述处理，所排放废气均达标排放。
③固体废物处理
公司沥青生产基地固体废物主要有锅炉灰渣炉渣和生活垃圾，其中煤渣全部外售给砖厂综合利用，生活垃圾由环卫部门集中统一处理。
④噪声处理
公司沥青生产基地噪声源主要来自锅炉鼓风机、设备空压机、引风机及各类泵等，其中引风机采用电频降低转速已达到降噪的目的，其它主要采用厂房隔声、厂区绿化等措施减少噪声影响。
（3）针对移动工厂式生产模式的污染物处理
①废气处理
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11-2-1--1-1 0在生产过程中用于沥青加热的柴油燃烧机以及导热油炉的燃烧机产生的废气烟尘浓度不大于 100mg/ m3，烟尘黑度不大于林格曼黑度 I 级，NOx、CO、SO2符合 DB44/27-2001 一级标准规定，符合国家排放标准。
对在沥青反应罐、管道的出口处产生沥青烟气，公司主要采用吸收净化法进行处理。公司在各个产生沥青烟气的设备边上配备板式吸收塔，将其产生的烟气通过管道引入板式吸收塔进行吸收净化。经过板式吸收塔，沥青烟中的焦油细雾颗粒全部被水吸附，该颗粒不溶于水，也不会发生反应产生新的化合物，只漂浮在水面，积累达到一定浓度后可收集掺入到燃煤中作为燃料。水作为吸附剂可循环使用，所以不会造成二次污染。
②废水处理
对移动式工厂产生的污染物的处理分以下两种情况：（1）当公路项目建设的
业主或总承包商已经建成能够处理项目产生污水的处理设施时，则将污水排至该污水处理设施，处理达标后排放。（2）如果移动装置所在现场尚未有能够达标处
理项目产生污水的处理设施时，则由公路项目建设的业主或总承包商按以下方案建设临时污水处理设施进行处理。采用的水处理工艺流程如下图所示：
调节池沉淀池隔油池二沉池排出
③噪声处理
对各种声源采取相应的降噪措施：在设备选型过程中，尽可能采用技术性能优良、低噪音设备；在泵类、胶体磨等设备基础上安装橡胶减振垫，减少由于设备振动产生的噪音；管道采用隔振避震，以减少噪音的传播；对噪声大的设备尽量采用密闭装置。
保荐机构认为：公司对目前的生产经营和拟投资项目采取了切实可行的环保措施，符合环境保护要求。
发行人律师认为：公司目前的生产经营和拟投资项目符合环境保护要求。
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11-2-1--1-1 1
2、环保核查情况
本公司及子公司广西国创、陕西国创已分别接受并通过了湖北省环境保护局、广西环境保护局和陕西省环境保护局的核查。
序号单位简称审查单位审查意见函（文号）
1 国创股份湖北省环境保护局鄂环函[2008]83 号
2 广西国创钦州市环境保护局桂环函[2008]41 号
3 陕西国创陕西省环境保护局陕环函[2008]94 号
2008 年 1 月 29 日，湖北省环境保护局出具了“关于湖北国创高新材料股份有限公司有关环保情况的报告”。该文确认，“该公司在核查期内未发生环境污染事故，未受过环保部门的行政处罚。”
2008 年 3 月 7 日，陕西省环境保护局出具了“关于湖北国创高新材料股份有限公司在陕企业申请上市环境保护情况核查意见的函”。该文确认，“该公司在核查期内未发生环境污染事故、重大环境污染纠纷，没有受过环保部门的行政处罚。
2008 年 3 月 10 日，广西环境保护局出具了“关于湖北国创高新材料股份有限公司所属广西国创道路材料有限公司的上市融资环保核查初步意见的函”。该文确认，“企业污染物排放达标，没有污染事件和污染纠纷以及环保处罚记录。”
根据国家环境保护总局于 2008 年 5 月 13 日出具的环函[2008]73 号《关于湖北国创高新材料股份有限公司上市环境保护核查情况的函》，经国家环保总局核查，“公司基本符合上市公司环保核查有关要求，同意公司通过上市环保核查。”
五、主要固定资产与无形资产
（一）主要固定资产
1、固定资产整体情况
截至 2009 年 12 月 31 日，公司固定资产分类构成情况如下：
固定资产类别原值(万元)累计折旧（万元）减值准备账面价值（万元）
房屋、建筑物 1,584.10 295.45 — 1,288.65
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11-2-1--1-1 2固定资产类别原值(万元)累计折旧（万元）减值准备账面价值（万元）
机械设备 12,848.68 5,634.93 — 7,213.75
运输设备 514.57 229.24 — 285.33
办公设备 209.18 136.93 — 72.25
合计 15,156.53 6,296.55 — 8,859.98
2、主要设备情况
公司现有的主要设备情况如下：
（1）公司设立时股东投入设备
名称规格型号
单位数
量取得方式尚可使用年限（年）分布地点
移动性沥青改性设备 LGP-32 台 1 股东投入 2 公司本部
移动性沥青改性设备 LGP-32 台 1 股东投入 2 公司本部
移动性沥青改性设备 LGP-32 台 1 股东投入 2 公司本部
移动性沥青改性设备 LGP-32 台 1 股东投入 2 公司本部
移动性沥青改性设备 LGP-32 台 1 股东投入 2 公司本部
移动性沥青改性设备 LGP-32 台 1 股东投入 2 公司本部
工厂化炼磨式沥青改性设备 LGGL20 台 1 股东投入 2 公司本部
工厂化炼磨式沥青改性设备 LGGL20 台 1 股东投入 2 公司本部
工厂化炼磨式沥青改性设备 LGGL20 台 1 股东投入 2 公司本部
储存罐 75M 台 8 股东投入 2 公司本部
高温罐 50T 台 6 股东投入 2 公司本部
高温罐 50T 台 1 股东投入 2 公司本部
重油罐 50T 台 2 股东投入 2 公司本部
重油罐 50T 台 1 股东投入 2 公司本部
（2）公司成立后自制的设备
名称系统名称部件名称规格单位数量
取得方式
尚可使用年限分布地点6000m3沥青贮罐(含保温)套 2 套自建 4 年公司本部3000m3沥青贮罐(含保温)套 2 套自建 4 年公司本部武汉青山生产基地
沥青储存灌区、4 工位汽车装沥青系1000m3沥青贮罐(含保温)套 3 套自建 4 年公司本部湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-1 3100m3零位贮罐（含保温）套 1 套自建 4 年公司本部金属结构件（含操作台、支架、护栏、发油平台、管架等)
套 1 套自建 4 年公司本部工艺设备（含沥青泵、阀、沥青夹套管、导热油管、保温等）
套 1 套自建 4 年公司本部统、8 工位铁路装卸系统
电器、仪表套 1 套自建 4 年公司本部消防系统喷淋灭火、泡沫灭火及配套设备与管路套 1 套自建 4 年公司本部改性沥青设备主机（25～60t/h)
套 1 套自建 4 年公司本部快速加热装置、高温罐套 3 套自建 4 年公司本部发育储存罐（含搅拌轴、液位计等）套 8 套自建 4 年公司本部添加剂系统套 1 套自建 4 年公司本部管路系统（含沥青泵、阀、流量计、过滤器等）套 1 套自建 4 年公司本部500m3 200 m3 成品改性沥青贮罐（含搅拌）套各1套自建 4 年公司本部气动系统套 1 套自建 4 年公司本部改性沥青生产线主体系统
电气仪表及中心控制室套 1 套自建 4 年公司本部乳化沥青主机(20t/h-25t/h)套 1 套自建 4 年公司本部中转罐 60m3（带搅拌、液位计）套 1 套自建 4 年公司本部溶剂罐 10m3，水罐 30m3 套各1套自建 4 年公司本部成品乳化沥青储蓄罐 60m3 套 5 套自建 4 年公司本部管路系统（含管道及阀、泵等）套 1 套自建 4 年公司本部乳化沥青生产线
电气仪表系统套 1 套自建 4 年公司本部废气废水处理系统套 1 套自建 4 年公司本部土建系统套 1 套自建 4 年公司本部5000m3沥青贮罐(含保温)套 2 套自建 8 年广西国创3000m3沥青贮罐(含保温)套 3 套自建 8 年广西国创1000m3沥青贮罐(含保温)套 2 套自建 8 年广西国创500m3沥青贮罐(含保温)套 2 套自建 8 年广西国创100m3零位贮罐（含保温）套 1 套自建 8 年广西国创广西钦州生产基地
沥青储存灌区、4 工位汽车装沥青系统、8 工位铁路装卸系统
金属结构件（含操作台、支架、护栏、发油平台、管架等)套 1 套自建 8 年广西国创湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-1 4工艺设备（含沥青泵、阀、沥青夹套管、导热油管、保温等）套 1 套自建 8 年广西国创电器、仪表套 1 套自建 8 年广西国创消防系统喷淋灭火、泡沫灭火及配套设备与管路套 1 套自建 8 年广西国创改性沥青设备主机（25～60t/h)套 1 套自建 8 年广西国创高温加热装置套 4 套自建 8 年广西国创发育储存罐（含搅拌轴、液位计等）套 6 套自建 8 年广西国创添加剂系统 200m3储罐套 1 套自建 8 年广西国创管路系统（含沥青泵、阀、流量计、过滤器等）套 1 套自建 8 年广西国创气动系统套 1 套自建 8 年广西国创改性沥青生产线主体系统
电气仪表及中心控制室套 1 套自建 8 年广西国创乳化沥青主机(10t/h-15t/h)套 1 套自建 8 年广西国创中转罐 60m3（带搅拌、液位计）套 1 套自建 8 年广西国创溶剂罐 10m3，水罐 60m3 套各1套自建 8 年广西国创成品乳化沥青储蓄罐 60m3 套 5 套自建 8 年广西国创管路系统（含管道及阀、泵等）套 1 套自建 8 年广西国创乳化沥青生产线
电气仪表系统套 1 套自建 8 年广西国创废气废水处理系统套 1 套自建 8 年广西国创土建系统套 1 套自建 8 年广西国创金属结构件（含操作台、支架、护栏、发油平台、管架等)
套 1 套自建 6 年陕西国创工艺设备（含沥青泵、沥青夹套管、导热油管、保温等）套 1 套自建 6 年陕西国创沥青储存区
电器、仪表套 1 套自建 6 年陕西国创消防系统喷淋灭火、泡沫灭火及配套设备与管路套 1 套自建 6 年陕西国创改性沥青设备主机（25～60t/h)
套 1 套自建 6 年陕西国创快速加热装置、高温罐套 4 套自建 6 年陕西国创发育储存罐（含搅拌轴、液位计等）套 8 套自建 6 年陕西国创添加剂系统套 1 套自建 6 年陕西国创陕西国创生产基地
改性沥青生产线主体系统
管路系统（含沥青泵、阀、流量计、过滤器等）套 1 套自建 6 年陕西国创湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-1 5500m3成品改性沥青贮罐（含搅拌）套 1 套自建 6 年陕西国创气动系统套 1 套自建 6 年陕西国创电气仪表及中心控制室套 1 套自建 6 年陕西国创废气废水处理系统套 1 套自建 6 年陕西国创土建系统套 1 套自建 6 年陕西国创
3、房产情况
本公司现拥有一处自有房产作为办公场所使用，具体情况如下表：
房产证号原值(万元)净值
（万元）尚可使用年限面积(㎡)座落地点
武房权证湖字 200300692 号 676.69 513.20 32 1,427.49 东湖开发区华光大道
18 号高科大厦 17 层
（二）无形资产
1、土地使用权
（1）以出让方式获得的土地使用权
土地使用权证号原值
(万元)
摊余价值（万元）面积(㎡)使用截止日期土地座落位置
钦国用（2005）
第 D207 号 378.09 343.53 30,018.56 2051 年 6 月 29 日
钦州港勒
沟作业区
鄂州国用（2008）
第 1-19 号 1,360.00 1,312.40 66,667.00 2058 年 4 月 1 日鄂州燕矶镇
（2）以租赁方式获得的土地使用权
出租方受租方土地坐落位置
截止
日期
租赁面积(㎡)
租赁期限年租金（万元）备注
陕西省公路物资供销公司
陕西
国创
洛阳县崇文乡泾河车站
2018 年12 月 5 日 27,565.44 15 年 14.70 土地证已办理
武汉港务管理局青山外贸港埠公司
国创
股份
建设乡工业港村
2012 年 6月 11 日 16,936.00 10 年 40.65 土地证办理中
2、商标
国创集团原拥有“国创”（包括文字、字母、图形组合）注册商标，注册号分别是 1424734、1443636、1451070，分别核定使用于第 37 类、第 19 类、第 7 类
商品。国创股份与国创集团于 2007 年 5 月 18 日签订商标权转让协议，无偿受让湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-1 6上述商标权，转让行为已于 2008 年 2 月 21 日得到国家工商总局商标局核准。具体情况如下：
序号商标标识注册证号核定使用商品类别有效期限 国创（文字、字母、图形组合） 第 37 类：铺沥青，建筑设备出租，铺路，道路铺设，机械安装、保养和修理，建筑施工监督，室内装潢，车辆保养和修理，采矿。
2000-07-21至2010-07-20 国创（文字、字母、图形组合） 第 19 类：沥青、铺路沥青，建筑用焦油条，建筑用沥青产品，建筑用纸板（涂柏油的），屋顶用沥青涂层，建筑用油毡，煤焦油沥青，路面敷料，油膏，防水卷材。
2000-09-14至2010-09-13 国创（文字、字母、图形组合） 第 7 类：沥青制造机，涂焦油机，筑路机，贴标机，酿造机械，磨刀机，蓄电池工业专用设备，搅拌机，泵（机器），粉碎机。
2000-09-28至2010-09-27
3、专利情况
（1）公司拥有的专利技术如下：
名称专利号取得方式变更时间专利类型专利权人
有效期（年）
剩余保护年限（年）炼磨式改性沥青生产设备 ZL98102124.7 转让 2007 年 12月 21日发明公司 20 9
一种聚合物改性沥青的生产工艺 ZL01133679X 转让 2004 年 10月 29日发明公司 20 12
（2）公司正在申请的专利技术如下：
名称申请号取得方式公开公告号公开公告时间申请(专利权)人一种耐油性改性沥青及其制作方法 200710051948.X
自主研发 CN101037539 2007年 9月 19日
本公司及武汉理工大学
4、非专利技术
技术名称技术来源原理和用途
新型高性能弹性体SBS 改性沥青技术自主研发
在原有的动态硫化技术基础上，采用酯化以及超导热媒体传热技术，控制沥青中的酯化反应程度，形成均匀稳定的空间网络结构，提高改性沥青的高、低温性能和热储存稳定性，同时提高了 PG 等级，降低了改性沥青的成本。用于炎热、高寒等极端气候条件下，是高等级高速公路的最佳材料。
湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-1 7橡胶沥青技术
及应用自主研发
通过开发全新的生产设备和工艺，充分利用废旧轮胎回收后再加工产生的橡胶粉进行改性沥青加工，将所生产的橡胶沥青用于道路应力吸收层、桥面防水粘结层和路面结构层。既有效的解决了废旧轮胎带来的环境污染问题，又大大提高了道路使用性能，可广泛运用于高速公路及省道，城市路面，具有明显的环保效应和经济效应。
经过专家鉴定，达到国际先进水平。
耐候性改性
沥青技术
合作开发
（武汉理工大学）通过加入特种添加剂和严格控制的生产工艺条件，制备出可以在不同的气候条件下使用的改性沥青。该改性沥青使用区域广，能覆盖高寒、炎热、温湿等地域，满足我国复杂的地形地貌及气候特征，适应各种严酷的自然环境(如青藏高原)，大大扩充了改性沥青的使用范围。
抗紫外老化
沥青技术
合作开发
（武汉理工大学）该产品利用了纳米添加剂良好的反射紫外线能力以及在改性沥青中的插层效应，通过高剪切分散作用，使改性沥青具备了优良的防紫外辐射能力，大幅延长了改性沥青路面的使用寿命。
胶粉改性沥青技术合作开发（武汉工程大学）利用废旧轮胎回收后再加工产生的橡胶粉进行改性沥青加工，有效的解决了废旧轮胎带来的环境污染问题，所生产的改性沥青可广泛运用于高速公路及省道，城市路面，具有明显的环保效应和经济效应。
改性沥青生产新工艺及设备自主研发
改性沥青生产设备和工艺技术升级，可大幅提高生产能力和产品质量，扩大产品线，同时降低生产成本，经济效益显著。
排水抗滑降噪专用改性沥青技术自主研发
60℃粘度≥40Pa?S，远高于普通改性沥青粘度，是一种用于抗滑、降噪、透水路面的特种改性沥青材料。其有效地解决了高速公路上由重载超载现象引起的路面水损害、易松散、剥落等问题。
阻燃沥青技术自主研发
采用阻燃效率高，毒性低的有机无机复合阻燃燃剂，开发出具有阻燃效果(氧指数>25%)的阻燃改性沥青，有效解决了隧道建设中使用的普通沥青容易燃烧的难题。
纳米材料、SBS 复合改性沥青技术自主研发
利用纳米复合和反应性加工技术，将具有阻隔作用的层状滑石粉和具有光屏蔽功能的纳米 TiO2、ZnO、CaCO3
在沥青中的剥离与分散，提高 SBS 改性沥青的耐水性、耐油性、耐高、低温性、高温存储稳定性和抗车辙性能，同时，提高改性沥青耐老化性能（抗氧化）。
高渗透性乳化沥青技术自主研发
通过采用专用的乳化剂和加工工艺，制备的高渗透性乳化沥青，广泛用于高速公路路基的防水层和粘结层。
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11-2-1--1-1 8高含量 SBS 改性乳化沥青生产技术自主研发
有效地解决了高含量 SBS 改性乳化沥青的稳定性问题，被广泛用于的粘结层、封层、微表处和超薄磨耗层的粘结剂。同时也被用于沥青路面的冷再生，节能效果明显，经济效益显著。
改性沥青稳定剂自主研发
通过稳定剂的交联作用，使 SBS 在沥青中形成空间网络结构。一方面有效地解决了 SBS 在沥青中稳定分散的难题，可以工厂化大规模生产质量稳定的 SBS 改性沥青；另一方面，空间网络的形成大大提高了 SBS 的性能。
六、技术水平及研发情况
（一）主要产品生产技术所处阶段
公司生产改性沥青已有多年历史，在 SBS 改性沥青生产设备与改性沥青生产技术上均拥有自主知识产权。SBS 改性沥青、乳化沥青处于大批量生产阶段，橡胶粉改性沥青已在湖北武麻高速公路进行成功应用，并通过湖北省科技厅技术鉴定，产品技术性能达到了国际先进水平，可以实现规模化生产。
（二）研发项目及进展情况
1、公司近年承担的国家省市项目研究情况如下：
项目名称项目类型开始时间
结题
时间
进展
情况备注
湖北省道路材料工程技术研究中心
湖北省科技厅立项
2003 年10 月
2006 年12 月已验收
SBS 弹性体改性沥青国家级火炬计划
2004 年2 月
2005 年12 月已结题项目编号：2004EB031064SBS 成品改性沥青路面材料及成套技术
湖北省科技厅立项
2002 年3 月
2004 年12 月已结题
湖北省科技进步一等奖，证书编号：
2004J-240-1-029-007-D01SBS 改性乳化沥青湖北省科技厅立项
2003 年4 月
2004 年12 月已结题项目编号：2003AA106B02纳米改性沥青湖北省科技厅立项
2004 年3 月
2005 年12 月已结题项目编号：2004AA101C69废橡胶粉改性沥青湖北省科技厅立项
2004 年4 月
2005 年12 月已结题项目编号：2004AA103B02SBS 改性乳化沥青湖北省科技厅立项
2005 年3 月
2006 年12 月已结题项目编号：2005AA101B06湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-1 9耐侯性道路沥青材料及应用技术
湖北省科技厅立项
2005 年4 月
2006 年12 月已结题项目编号：2005AA101B20新型高性能 SBS 弹性体改性沥青
湖北省科技厅立项
2006 年3 月
2007 年12 月已结题项目编号：2006DAC103
2、其他在研项目
项目名称达成目标进展情况
废轮胎胶粉改性沥青 2008 年中试，2009 年工业化开始推广，项目合同正在商洽
抗车辙专用改性沥青 2008 年中试，2009 年工业化开始推广
高模量沥青混合料添加剂 2008 年完成实验室工作，2009 年铺筑试验路，2010 年推广应用已开展
微表处专用
改性乳化沥青
2008 年调研，2009 年完成实验室工作，2010 年铺筑试验路调研阶段
（三）技术开发情况
1、技术开发机构设置及人员情况
公司技术中心设置设计部及研发部两个机构，聚集了交通运输工程、化学、材料科学、机械工程及电子等各类专业人才共计 28 人，其中本科以上学历 22人，占研发人员的 79%，具备较强的产品设计与开发能力，先后承担了交通部与省交通厅的多个重点研究项目，获得多项奖励，包括 LG-8A 炼磨式改性沥青设备（“九五”交通部攻关项目）、SBS 改性沥青（湖北省高新技术产业化计划项目）、废橡胶粉改性沥青及 SBS 改性乳化沥青（湖北省科技攻关计划项目）。
2、公司技术中心开发新产品情况
（1）废轮胎胶粉改性沥青
在全世界范围，橡胶轮胎的废弃已成为一种公害。我国废弃轮胎只有极少数能再回收利用，绝大多数为废料，需要数百年才能分解为无害物质，占用了大量的土地资源，造成环境污染，用废旧轮胎橡胶粉作为改性剂生产改性沥青，为废旧轮胎再生利用开辟了新途径，不但节约社会资源保护环境,也可延长路面使用寿命，而且成本相对低廉，非常适合我国国情。
目前，公司在橡胶粉使用技术上取得了重大突破，开发出了新型的橡胶粉改性沥青技术。使用该技术生产的橡胶粉改性沥青已在武麻高速公路应用于应力吸湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-120收层、桥面防水层和路面结构层，效果良好。并通过湖北省科技厅技术鉴定，产品技术性能达到国际先进水平，可以实现规模化生产。
（2）抗车辙专用改性沥青
路面车辙是道路常见的病害，难于根治。形成车辙的重要原因是作为粘结料的沥青的本身模量不够，所以路面在高温或重载下容易产生车辙。对此，公司在高性能弹性体 SBS 改性沥青的技术平台上，开发出一种模量很高粘结极强的改性沥青，完全达到美国 AASHTO 规范 PG82 的技术要求。通过改性沥青自身的模量提高和粘结能力增强，来提高沥青混合料的模量，增加路面抗车辙能力。若大规模的推广该项技术，将大大减少路面车辙，延长道路使用寿命，节约养护成本，减少公路建设的重复投资和反复投资，使公路作为公共产品能发挥更高的社会效益。
（3）高模量沥青混合料添加剂
造成路面车辙根本原因是沥青混合料的模量不够，公司开发一种直接提高沥青混合料模量的添加剂——高模量沥青混合料添加剂。该添加剂可直接加入到拌和楼中和沥青混合料一起拌和，通过集料颗粒间的剪切作用将添加剂均匀分散在沥青混合料中，使得沥青混合料模量提高，对沥青混凝土路面的高温稳定性能有明显的改善，尤其是在抗车辙能力方面表现出极大的优势，特别适合高温炎热气候环境、超载严重的路面。
（4）微表处专用改性乳化沥青
改性乳化沥青是将改性沥青加热，经过机械搅拌和化学稳定的方法（乳化），扩散到水中而液化成常温下粘度低、流动性强的道路建筑材料。微表处技术就是利用改性乳化沥青在常温下与石料一起拌合，破乳凝固水分完全排除后还原为连续的改性沥青，和石料裹覆粘接在一起，形成具有一定强度的道路材料。由于改性乳化沥青在常温下和石料拌合，无须高温加热，也无有害排放，是一种更为安全、节能和环保的系统。微表处技术主要应用于道路的升级与养护，如旧路面的维修、罩面等，在未来的道路养护和维修市场发展前景广阔。
3、对外技术合作
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11-2-1--1-121公司强调自主开发，也注重利用外部社会资源，包括大专院校、科研院所、上、下游相关行业大公司的科研力量和仪器设备，坚持强针对性、低投入成本、高技术含量、短开发周期、出应用成果的原则。
公司始终坚持“请进来、派出去”的指导方针，通过多渠道、多途径的相互交流与学习，公司分别与美国 Ergon 等国际知名的路面材料生产厂商的研究机构进行了技术合作与交流，吸纳国外的先进技术，先后聘请交通部公路科学研究所相关单位的技术专家和团队来公司技术中心进行技术讲解和技术交流；并委派技术中心高涛、周永恒等多名员工分不同批次先后到美国 VSS 公司、韩国 SK 能源株式会社、台湾 CPC 等公司学习与交流，积极开展国外技术的消化、吸收与创新。有效解决了公司某些现存的技术问题，提高了产品性能和产品研发能力。
2003 年公司在武汉协办了“第四届全国公路路面材料技术研讨会”， 2005 年联合中国公路学会、湖北省公路学会等相关学术机构在武汉举办了“第一届全国高速公路沥青路面早期损害病因与防治技术研讨会”，与全国公路行业的专家及公路工作者共同探讨了改性沥青、乳化沥青、SMA 及 OGFC 路面等新材料新技术在我国及湖北省的推广与应用，充分讨论了这些新材料新技术在推广运用中出现的问题，并针对这些问题进行联合攻关，起到了带头人的作用。2008 年 5 月，公司协办了在湖南长沙举行的“2008 二省二区特大型桥梁学术交流会”，并在大会做了“橡胶沥青和高粘改性沥青在桥面铺装上的应用”的专题发言，获得了与会同行的高度评价，同时也为公司产品在桥梁铺装上开拓了新的市场。
4、研发费用的投入情况
公司前三年研发费用投入情况（母公司）如下：
年份当年销售收入（万元）研发经费（万元）研发经费/销售收入（%）2007 38,017 795 2.09
2008 53,988 1,782 3.30
2009 50,308 1,715 3.41
总计 142,313 4,292 3.02
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11-2-1--1-122
（四）技术创新机制
1、创新模式
公司经过多年的摸索，建立了一套完整的、适合企业发展的科研机制和创新体系，同时制订了一系列科技管理制度，将公司的各项科研活动都纳入企业技术中心的管理范围。
（1）公司每年支出技术开发创新经费供技术中心和研发中心进行科技创新
活动，使公司的技术创新和研发有了充足的经济保障。
（2）设置了完整的组织机构，并建立了一个以技术骨干为主组成的技术创
新和研发队伍，确保各项科研活动顺利进行。公司一直重视对科技人才的引进和培养，从而保证科技创新体系进一步开展的活力和动力。
2、公司下一步的技术安排主要是：
（1）组织制定企业中长期高新技术产品发展计划；
（2）收集和调研国内外高新技术产品发展信息，分析和研究技术发展趋势，
制定企业技术发展战略；
（3）消化吸收引进国内外先进技术，组织交流以促进技术创新活动的开展。
3、技术创新和市场需求结合
公司坚持关注市场动态，以市场的潜在需求为目标，通过分析市场需求确定技术开发及产品开发的重点，将市场的可行性、技术开发的可行性、技术产业化的可行性放在同等重要的地位进行论证，通过将产品咨询、设计、研发、系统集成有机结合，开展技术创新。
4、加强企业文化建设，营造良好的创新环境
公司重视企业文化建设，将塑造企业文化作为企业发展的创新动力。大力推行学习型企业创建工作，实现了企业发展与职工个人进步的和谐统一；公司重视自主创新和知识资产管理，促进了品牌产品向品牌企业的嬗变；全面推进企业管理文化内涵的丰富创新，为创建百年企业奠定了坚实基础。
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11-2-1--1-123公司坚持“以人为本”的原则，充分尊重员工的辛勤劳动，努力创造良好的工作环境和发展机会。强调团队协作精神，充分发挥公司内部各部门各员工的专业优势，培养和激励员工的创新意识。
七、产品质量控制情况
1、质量控制标准
我国现行的改性沥青技术要求包含在交通部行业标准《公路沥青路面施工技术规范》（JTG F40－2004）中，主要参考了美国 ASTM 标准，也吸取了日本、欧盟等其它国外标准的经验。
公司严格按照中国国家标准、行业标准和按客户严于上述标准的特殊要求进行质量评估（判定），还参考了美国 AASHTO 的 PG 分级标准，向客户提供符合相应产品质量标准和订货协议规定的产品。
2、质量控制措施
本公司已通过 ISO9001 质量体系认证和 ISO14001 环境体系认证。公司对质量控制职能进行合理分配，各部门互相合作、监督，并形成文件化管理。公司按照 GB/T19001-ISO9001：2000 《质量管理体系——要求》编制质量控制手册、程序文件和作业指导书，确保采购、生产和销售各个环节都严格按规定执行。
（1）采购的质量控制
公司建立了采购控制程序，制定了相应的检验标准和规程，进货检验员按检验标准和检验规程进行检验，合格的才能办理入库手续。对进货产品实行采购计划管理，经审批后在合格供方处采购，确保材料质量的稳定可靠。
（2）生产、销售过程的质量控制
公司对每个生产工序都设置了质量控制点，对各工序的过程产品/成品按标准和规程进行检验。公司有国内一流的检测手段和设备，保证检测结果的准确和可靠。
（3）售后服务和产品质量纠纷处理
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11-2-1--1-124公司设有专职部门负责售后服务工作，建立顾客沟通和合同评审程序，确保顾客要求得到准确识别与确认，根据顾客反馈信息确定责任部门，由责任部门进行原因分析，提出整改措施。公司还建有顾客满意度调查控制程序，由职能部门对顾客满意情况定期进行调查、汇总、分析，对顾客不满意项目进行整改，确保顾客满意。
近三年来，公司未发生用户投诉的重大质量事故。
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11-2-1--1-125第六节同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争
公司主业是研制、生产、销售改性沥青，并独立拥有与改性沥青相关的全部资产（包括设备、技术和商标等），与控股股东及实际控制人高庆寿不存在同业竞争情况。
本公司的第一大股东为国创集团，持有本公司 63.5%的股权。本公司成立后，
国创集团未从事具体生产经营业务，只是进行股权投资管理。
本公司的股东湖北长兴，持有本公司 16.50%的股权。湖北长兴实际从事的
主要业务为建筑材料的代理销售。
本公司实际控制人高庆寿先生除持有国创集团 90%和湖北长兴 90%的股份外，没有直接持有其他公司股权。国创集团、本公司实际控制人高庆寿先生不存在与本公司及所属公司从事相同或相近业务的情况，因而不存在同业竞争。
（二）公司与实际控制人控制的企业不存在同业竞争
除控制本公司外，控股股东国创集团控股及参股了其他 13 家公司。国创集团控股及参股的公司及其经营业务范围如下：
序号参控股企业持股比例经营业务
1 北京国创兴路 95%对公路及桥梁的建设、规划、设计、招标提供可行性研究及技术咨询服务等。
2 北京国创交通 95%从事高速公路等交通基础设施的投资、建设与经营管理。
3 湖北索立特 95%重型机械研发、生产及销售。
4 武麻高速 70%
武汉至麻城高速公路的投资建设、经营管理；机械设备租赁；建筑材料、百货、五金、交电、化工、仪器仪表的研发、零售。
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11-2-1--1-1265 创工伟业 51%建筑材料、环保材料、电子产品技术的咨询与服务；园林绿化设计。
6 国创机电 82%机电设备产品的开发、研制、技术服务；普通机械生产、销售、维修；金属结构加工。
7 武汉优尼克 95%纤维材料系列产品的研制、开发、生产、销售及技术转让，路用建筑材料、机电产品销售。
8 国创工程 55%
承接市政公用工程建设、园林绿化工程建设、公路、桥梁、隧道工程的施工（B 类，需持有效许可证件经营）；销售建筑材料、汽车配件；机械设备租赁、销售。
9 国创楚源 70%对酒店、餐饮、旅游、教育、文化、房地产、计算机行业的投资；酒店管理。
10 东湖宜家房地产 80%房地产开发、商品房销售；物业管理；建筑材料、装饰材料销售。
11 武汉爱康 40%
市政及公路工程，市政设施辅助配套工程，环保工程施工，公路工程机械的租赁，沥青混凝土及水泥制品的销售
12 邑隆房地产 40%房地产开发、商品房销售；物业管理；建筑材料、装饰材料销售。武汉青郑高速公路开发有限公司 5%
武汉市青菱至郑店高速公路（青郑高速公路）的投资、建设、开发及营运管理。
在上述国创集团控股或参股的 13 家公司中，武汉爱康主要经营沥青混凝土的加工销售，水泥制品的销售。沥青混凝土是将沥青或改性沥青中填加人工选配具有一定级配组成的矿料（碎石或轧碎砾石、石屑或砂、矿粉等）混合料路用材料，从物理形态及化学结构等方面看，与改性沥青及公司所销售的其他沥青产品是完全不同的产品，而本公司的改性沥青及所销售的其他沥青产品是沥青混凝土的原料之一。因此，武汉爱康与国创股份所生产的产品不同，且彼此不可替代，不存在同业竞争问题。
国创工程具有建筑企业市政公用工程施工总承包二级资质，主要业务为投标建设市政工程，包括建设城市道路、桥梁、隧道、公共广场工程；城市供水工程、排水工程或污水处理工程；城市燃气工程或热力工程；城市生活垃圾处理工程。
本公司全资子公司国创材料主营公路养护工程施工，拥有公路养护工程施工二类（甲级）资质，以高速公路维护保养为业务方向，承担一级公路和高速公路的路基、路面、中小桥、涵洞、中短隧道、绿化及沿线设施（不含监控、通讯、收费湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-127管理系统）等的中修、大修养护工程。因此，国创工程与国创材料拥有的业务资质不同，从事的业务对象不同，不存在同业竞争问题。
武汉优尼克主营纤维材料产品，报告期内，本公司也发生少量木质纤维销售业务，为解决同业竞争问题，本公司决定不再从事纤维业务，公司自 2007 年下半年起，已不再承揽新的纤维业务，并对相关设备及存货逐步进行处置，截至2008 年 9 月 30 日与纤维业务有关的设备及存货已全部处理完毕。
国创集团控股或参股的另外 10 家公司与国创股份从事行业完全不相关，因此，这 10 家公司与国创股份均不存在同业竞争问题。
2007 年 9 月之前，国创集团除国创股份外，还有广西国创从事改性沥青加工、销售业务，为做大做强主业，彻底解决同业竞争，2007 年 12 月，国创股份收购了广西国创 100%的股权，从而彻底解决了该问题（具体内容详见“第四节发行人基本情况”中“三、发行人股本形成及其和重大资产重组情况”部分）。
因此，目前国创集团、本公司实际控制人高庆寿先生控制的企业与本公司及所属公司不存在同业竞争。
（三）拟投资项目的同业竞争情况
本次募集资金投资的全部项目均围绕公司主业开展，本公司拟投资项目不存在潜在的同业竞争关系。
（四）避免同业竞争的有关协议和承诺
1、主要股东的承诺
为避免未来发生同业竞争，公司控股股东国创集团、做出了避免同业竞争的承诺。国创集团和湖北长兴承诺：
“只要本公司根据有关交易所或有关法律的规定被视为国创股份的股东期间，本公司将不直接或间接从事任何在商业上对国创股份或其附属企业现有业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本公司必将通过法律程序使现有的正常经营的或将来成立的由本公司控制或者共同控制的其他子公司（国创股份及其附湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-128属企业除外）将不直接或间接从事任何在商业上对国创股份或其附属企业现有业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本公司及本公司直接、间接控制的企业从任何第三方获得的任何商业机会与国创股份经营的业务构成竞争或可能有竞争，则本公司将立即通知国创股份，并尽力将该商业机会让予国创股份。
如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给国创股份造成损失的，本公司将依法赔偿国创股份的实际损失。”
2、实际控制人的承诺
为避免未来发生同业竞争，公司实际控制人高庆寿先生做出了避免同业竞争的承诺。实际控制人高庆寿先生承诺：
“承诺人及承诺人直接、间接控制的其他企业目前所经营的业务与国创股份及其直接、间接控制的企业目前经营的业务不存在任何直接或间接的竞争。
只要承诺人根据有关交易所或有关法律的规定被视为国创股份的实际控制人，承诺人将不直接或间接从事任何在商业上对国创股份或其附属企业现有业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；承诺人必将通过法律程序使现有的正常经营的或将来成立的由承诺人控制或者共同控制的其他子公司（国创股份及其附属企业除外）将不直接或间接从事任何在商业上对国创股份或其附属企业现有业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；承诺人及承诺人直接、间接控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与国创股份经营的业务构成竞争或可能有竞争，则承诺人将立即通知国创股份，并尽力将该商业机会让予国创股份。
如因承诺人未履行在本承诺函中所作的承诺给国创股份造成损失的，将依法赔偿国创股份的实际损失。”
3、控股股东投资的其他企业的承诺
为避免未来发生同业竞争，公司控股股东国创集团投资的其他公司包括：北京国创兴路、北京国创交通、湖北索立特、创工伟业、国创机电、东湖宜家房地产、武麻高速、武汉优尼克、国创工程、国创楚源、武汉爱康、邑隆房地产等均做出了避免同业竞争的承诺：
“只要本公司根据有关交易所或有关法律的规定被视为国创股份的关联人期湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-129间，本公司将不直接或间接从事任何在商业上对国创股份或其附属企业现有业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本公司必将通过法律程序使现有的正常经营的或将来成立的由本公司控制或者共同控制的其他子公司将不直接或间接从事任何在商业上对国创股份或其附属企业现有业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本公司从任何第三方获得的任何商业机会与国创股份经营的业务构成竞争或可能有竞争，则本公司将立即通知国创股份，并尽力将该商业机会让予国创股份。
如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给国创股份造成损失的，本公司将依法赔偿国创股份的实际损失。”
二、关联交易
（一）关联方及关联关系
2002 年设立以来，公司实际控制人及其近亲属不存在设立、转让或注销参控股企业的情况。公司控股股东国创集团设立、转让或注销参控股企业的情况如下表所示：
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11-2-1--1-130国创集团设立、转让和注销参控股企业情况表
序号企业名称
注册资本（万元）成立时间目前股权结构成立时的股权结构转让情况 北京国创兴路（原名北京国创改性沥青有限公司
100 1997.6.20
国创集团（95%）
交通部公路科学研究所（5%）
成立时股权结构：北京市公路桥梁建设公司（70%）、交通部公路科学研究所（5%）、国创集团（25%）
2000.11.9，北京市公路桥梁建设公司
转让 45%股权给国创集团；2006.7.19，
北京市公路桥梁建设公司、转让 25%股权给国创集团。
2 湖北国创改性沥青有限公司 500 1999.4.8 2002.4.11 注销
成立时股权结构：国创集团（90%）、郝立群（10%）
3 武汉爱康 1,000 2001.12.12
武汉市市政工程总公司（40%）
国创集团（40%）
自然人（20%）
成立时股权结构：武汉市市政工程总公司（51%）、国创集团（49%）
2003.3.28 国创集团转让 49%股权给国
创股份；2004.2.13 武汉市市政工程总
公司转让 11%股权给其委派的管理人员，国创股份转让将剩余 9%股权给其委派的管理人员（其中高涛 1%）；
2007.9.28 国创股份将 40%股权转给国
创集团。
4 国创股份 8,000 2002.3.25
国创集团（63.5%）
深圳前景（19%）
湖北长兴（16.5%）
周红梅（1%）
成立时股权结构：国创集团(51%),湖北多佳（原鄂州市多佳科工贸有限公司）（25%），深圳前景（19%），湖北长兴（4%），周红梅（1%）
2007.1.24 湖北多佳转让 12.5%股权
给国创集团；2007.7.12 湖北多佳转让
12.5%给湖北长兴。武汉优尼克（原名武汉国创改性沥青有限公司
500 2002.4.26 国创集团（95%）湖北长兴（5%）
成立时股权结构：国创股份（95%），国创集团（5%）成立该公司
2005.5.25，国创股份转让 90%股权给国
创集团，剩余 5%股权转让给湖北长兴。
6 国创机电 50 2002.8.21 国创集团（82%）熊元成（18%）
成立时股权结构：国创集团（70%）、熊元成（18%）、周建民（12%）
2006.12.29，周建民转让 12%股权给国
创集团。
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11-2-1--1-1317 国创楚源 1,000 2004.1.16 国创集团（70%）湖北长兴（30%）
成立时股权结构：国创股份（40%）、国创集团（30%）、自然人万学飞（30%）
2005.8.19 万学飞转让 30%股权给湖北
长兴，国创股份转让 40%股权给国创集团。
8 国创工程 2,378 2004.1.18 国创集团（55%）自然人（45%）
成立时股权结构：国创股份（42%）、国创集团（40%）、万学飞等 6 名自然人股东（18%）； 2004.11.18 公司
注册资本增加为 2,378 万元，国创股份（51.47%）、国创集团（47.16%），
万学飞等 22名自然人股东（20.78%）
2004.11.18 万学飞等 6名自然人、国创
集团分别转让 2.27%、27.75%股权给国
创股份；2004.1.2 国创股份转让 26.49%
股权给吴俊、王政恩等 17 名自然人；
2007.8.20 国创股份将剩余 55%股权全
部转让给国创集团。
9 青郑高速 5,000 2004.8.16
武汉交通建设投资有限公司（80%）
湖北通世达交通开发有限公司（15%）国创集团（5%）
10 创工伟业 10 2004.12.29
国创集团（51%）
国创股份工会委员会（49%）
成立时股权结构：国创股份（95%）、武汉尤尼克（5%）
2005.4.26 国创股份转让 49%股权给国
创股份工会委员会、转让 46%股权给国创集团，武汉尤尼克转让 5%股权给国创集团。
11 武麻高速 15,000 2005.3.3
国创集团（70%）
北京国创交通投资有限公司（18%）
湖北省投资公司（12%）
成立时股权结构：国创股份（50%）、湖北纵横实业投资有限公司（20%）、国创集团（20%）、湖北省投资公司（10%）。 2006.5.19 各股东按持股
比例增资，注册资本从 5,000 万元增加为 15,000 万元
2006.1.18 湖北纵横实业投资有限公司
转让 18%股权给武汉交通投资有限公司，转让 2%股权给湖北省投资公司；
2006.11.2 国创股份转让 50%股权给国
创集团。2008.7.11 武汉交通投资有限
公司转让 18%股权给北京国创交通投资有限公司。
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11-2-1--1-13212
湖北索立特（原名湖北山立城市建设开发有限公司）
5,000 2005.7.28 国创集团（95%）湖北长兴（5%）
成立时股权结构：国创股份（95%）、湖北长兴（5%）
2005.10.21 国创股份转让 95%股权给国
创集团。
13 广西国创 4,000 2005.9.23 国创股份（100%）
成立时股权结构：国创集团（95%）、湖北长兴（5%）；2006.12.5 公司注
册资本从 1,000 万元增加为 4,000万元，两股东同比增资
2007.9.30 国创集团转让 95%股权给国
创股份；2007.12.18 湖北长兴将转让
5%股权给国创股份。
14 陕西国创 1,000 2005.11.23
国创股份（55%）
国创集团（15%）
陕西公路物资总公司（30%）
15 邑隆房地产 6,000 2006.4.21
国创集团（40%）
武汉天实房地产开发有限公司（39%）荆州新世纪房地产开发有限公司（21%）
成立时，注册资本为 6,000 万元，实收资本 1,200 万元；2008.8.20 注
册资本减资为 1,200 万元
16 北京国创交通 10,000 2007.7.18 国创集团（95%）国创楚源（5%）
17 国创技术 1,000 2007.7.25 国创股份（100%）成立时股权结构：国创股份（95%）、湖北长兴（5%）
2007.11.2 湖北长兴将转让 5%股权给国
创股份。
18 东湖宜家房地产 6,000 2007.8.28 国创集团（80%）湖北长兴（20%）
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11-2-1--1-133公司至 2002 年成立以来与其关联企业的业务往来情况如下表所示：
根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，本公司目前存在的关联方及关联关系如下：
关联方与本公司关联关系
高庆寿实际控制人，公司董事长
周红梅发起人、股东、公司董事
郝立群持有公司控股股东 10%股权的自然人，公司董事
国创集团发起人、控股股东
湖北长兴发起人、股东
期间交易内容公司名称交易金额（万元）
占年度同性质业务比例（%）合计（%）2002 年－－－－－
2003 年销售货物武汉爱康 3,323.93 24.42 24.42
2004 年销售货物武汉爱康 1,476.84 7.30 7.30
销售货物武汉爱康 962.21 2.85 2.85
2005 年
采购货物国创机电 34.26 0.14 0.14
武汉爱康 471.67 1.26
销售货物
武麻高速 1,014.78 2.71
3.97
2006 年
采购货物国创机电 42.16 0.16 0.16
武汉爱康 1,042.19 2.21
武麻高速 2,490.84 5.28
武汉尤尼克 372.11 0.79
销售货物
国创工程 290.49 0.62
8.90
2007 年
采购货物国创机电 143.67 0.37 0.37
武麻高速 2.271.24 3.74
武汉爱康 845.43 1.39 销售货物
国创工程 48.48 0.08
5.21
2008 年
采购货物国创机电 119.16 0.24 0.24
武汉爱康 1,032.10 1.68
销售货物
国创工程 591.67 0.96
2.64
2009 年
采购货物国创机电 93.81 0.17 0.17
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11-2-1--1-134关联方与本公司关联关系
深圳前景发起人、股东
广西国创全资子公司
陕西国创控股子公司
国创材料全资子公司
武麻高速原为发行人的联营公司，2006 年 6 月转让，现与发行人为同一母公司，实际控制人高庆寿任该公司董事和总经理
武汉优尼克原为发行人的子公司，2005 年 5 月转让，现与发行人为同一母公司。
国创楚源原为发行人的联营公司，2005 年 10 月转让，现与发行人为同一母公司
国创工程原为发行人的控股子公司，2007 年 9 月转让，现与发行人为同一母公司，实际控制人高庆寿任公司董事长
北京国创交通现与发行人为同一母公司，实际控制人高庆寿任公司董事长北京国创兴路现与发行人为同一母公司，实际控制人高庆寿任公司董事长湖北索立特现与发行人为同一母公司，实际控制人高庆寿任公司执行董事
创工伟业现与发行人为同一母公司，公司董事汤言中任公司董事长
国创机电现与发行人为同一母公司，公司董事周永恒任公司董事长
邑隆房地产控股股东联营公司，实际控制人高庆寿任公司董事长
武汉爱康控股股东联营公司，实际控制人高庆寿任公司董事
高庆寿、汤言中、高涛、郝立群
周红梅、周永恒公司董事
张宁、易开刚、贺茂兰公司独立董事
周震庭、钱静、胡怡汉公司监事
高涛、郝立群、胡玲、周永恒、陈爱斌、彭斌公司高级管理人员
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）向关联方销售货物品或提供劳务
①销售商品交易情况
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11-2-1--1-1352009 年度 2008 年度 2007 年度
企业名称销售金额
（万元）
占年度销货比率
销售金额（万元）占年度销货比率
销售金额（万元）占年度销货比率
定价
政策
武汉爱康 1,032.10 1.68% 845.43 1.39% 1,042.19 2.21%市场定价
武麻高速 0 0 2,271.24 3.74% 2,490.84 5.28%市场招投标
武汉优尼克 372.11 0.79%市场定价
国创工程 591.67 0.96% 48.48 0.08% 290.49 0.62%市场定价
合计 1,623.77 2.64% 3,165.15 5.21% 4,195.63 8.90%
报告期内，销售商品类关联交易占当期营业收入的比重分别为 8.90%、
5.21%、2.64%，报告期内，公司通过市场公开招投标，取得了武汉到麻城高速公
路武汉段二期路面工程（WMCL—3）的材料供应商的资格。2006 年到 2008 年上半年，武麻高速公路正处在建设期，2008 年公司向湖北武麻高速公路有限公司销售改性沥青 2,539 吨、重交沥青 3,572 吨、乳化沥青 57 吨，共实现销售收入2,271.24 万元，占公司当期销售总额的比重为 3.74%，比重较低，该关联交易对
公司的盈利能力和独立运作能力未产生重大影响。截至 2008 年 12 月 31 日，武麻高速公路路面沥青摊铺工程已经完工，此项关联交易事项已经结束，除按合同要求的质量保证金 222.86 万元外，其余货款已全部结清。2008 年度，销售商品
类关联交易占当期营业收入的比重为 5.21%。
2009 年度，销售商品类关联交易占当期营业收入的比重为 2.64%，比重较低，
关联交易的发生不会影响公司独立运作能力。
②交易价格分析
报告期内，公司关联方交易价格与非关联第三方的价格对比分析如下：
2007年度
向关联方销售向非关联方销售
主要品种销售金额（万元）
销售量（吨）
平均销售单价（元／吨）销售金额（万元）销售量（吨）
平均销售单价（元／吨）
差异率
改性沥青 2,667.32 6,389 4,175 23,393.86 57,591 4,062 2.78%
重交沥青 1,156.20 3,566 3,242 12,171.50 39,068 3,115 4.07%
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11-2-1--1-1362008年度
向关联方销售向非关联方销售
主要品种销售金额（万元）
销售量（吨）
平均销售单价（元／吨）销售金额（万元）销售量（吨）
平均销售单价（元／吨）
差异率
改性沥青 1,485.32 3,358 4,423 34,072.91 74,646 4,565 -3.10%
重交沥青 1,654.96 4,641 3,566 22,054.49 59,641 3,698 -3.57%
乳化沥青 24.86 86 2,891 210.92 763 2,764 4.57%
2009年度
向关联方销售向非关联方销售
主要品种销售金额（万元）
销售量（吨）
平均销售单价（元／吨）销售金额（万元）销售量（吨）
平均销售单价（元／吨）
差异率
改性沥青 339.82 830.03 4,094 35,116.76 84,977.97 4,132 -0.93%
重交沥青 1,283.96 4,105.05 3,128 21,993.08 69,078.95 3,184 -1.76%
乳化沥青 0 0 0 0 0 0 0
报告期内，公司向关联方销售改性沥青与非关联方销售同类商品平均价差异率分别为 2.78%、-3.10%、-0.93%；公司向关联方销售重交沥青与非关联方销售
同类商品平均价差异率分别为 4.07%、-3.57%、-1.76%；上述关联交易所占比重
较低，整体价格处于合理范围。
（2）向关联方采购货物
2009 年度 2008 年度 2007 年度
企业名称交易内容金额
（万元）占年度采购比率
金额
（万元）占年度采购比率
金额
（万元）
占年度采购比率
国创机电采购设备零件 93.81 0.17% 119.16 0.24% 143.66 0.37%
合计 93.81 0.17% 0.37% 0.24% 143.66 0.37%
报告期内的关联采购交易金额均为偶发性的零星、小额购买行为，发行人购买商品、接受劳务类关联交易占当期营业成本的比重分别为 0.37%、0.24%、
0.17%，比重较低，无明显增减变化趋势，交易价格参照市场定价，对公司业绩
不构成重大影响。
（3）关联方为公司借款提供担保
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11-2-1--1-137担保金额（万元）
关联方名称
2009 年度 2008 年度 2007 年度 2006 年度
国创集团 10,490.00 11,800.00 10,000.00 9,000.00
报告期内，国创集团对国创股份提供的担保，均为无偿担保。
2、偶发性关联交易
（1）代理进口原材料
2003 年 1 月 20 日，公司与国创集团签订《委托进出口协议》，公司因生产所需的设备配件或原材料的进口事宜，以及自营产品的出口事宜全权委托国创集团代办，并由公司参照当时市场标准，按合约的 1%支付代理费。2005 年度公司向国创集团支付了代理费 120.75 万元。公司于 2005 年 12 月终止了与国创集团
的《委托进出口协议》，并自 2006 年开始独立采购进口原材料，不再发生该关联交易。
（2）专利权受让、转让
①专利权受让
A、国创集团原是“炼磨式改性沥青生产设备”发明专利的专利权人。2007 年11 月 26 日，国创集团与公司签订《专利转让协议》，国创集团将其拥有该专利有关的一切权利以 1 元价格转让给公司。2007 年 12 月 10 日，公司取得国家知识产权局发出的该专利的专利权人由国创集团变更为本公司的《手续合格通知书》。
B、国创集团原是“一种聚合物改性沥青的生产工艺”发明专利的专利申请人，申请日为 2001 年 11 月 16 日，专利申请号（01133679.X），后国创集团将其拥有
的该专利权无偿转让给公司。2004 年 10 月 29 日，公司取得国家知识产权局发出的该专利的专利权人由国创集团变更为本公司的《手续合格通知书》。
②专利权转让
公司 2008 年不再从事工程纤维业务，鉴于公司是无偿从国创集团取得工程纤维相关专利技术，故将与工程纤维相关的专利技术无偿转让给国创集团。
A、2008 年 4 月 10 日，本公司与国创集团签订《专利权转让合同》，将公司湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-138拥有的“路用纤维投料机”专利及与该专利有关的一切权利无偿转让给国创集团。
B、2008 年 4 月 10 日，本公司与国创集团签订《专利权转让合同》，将本公司拥有的“絮状路用纤维投料机”专利及与该专利有关的一切权利无偿转让给母公司国创集团。
C、2008 年 4 月 10 日，本公司与国创集团签订《专利权转让合同》，将本公司拥有的“颗粒状路用纤维投料机”专利及与该专利有关的一切权利无偿转让给国创集团。
（3）商标权转让
国创集团原是注册号为第 1443636 号、1424734 号、1451070 号“国创”商标的注册所有人。2007 年 5 月 18 日，双方签订《商标权转让合同》，国创集团将其拥有的商标权无偿转让给本公司，工商总局商标局已于 2008 年 2 月 21 日核准。
（4）股权转让
转让标的受让方账面价值(万元)
转让价格（万元）批准转让程序转让目的
武麻高速 50%股权国创集团 7,500.00 7,492.00 2005 年度股东大会专注主业
湖北索立特 95%股权国创集团 4,750.00 4,750.00 2006 年第一次临时股东大会专注主业
国创工程 55%股权国创集团 1,308.42 1,315.24 2006 年度股东大会专注主业
武汉爱康 40%股权国创集团 452.53 483.82 2006 年度股东大会专注主业
国创楚源 40%股权国创集团 400.00 400.00 2005 年度第一次临时股东大会专注主业
武汉优尼克 90%股权国创集团 450.00 450.00
武汉优尼克 5%湖北长兴 25.00 25.00
2004 年度股东大会专注主业
上述股权转让主要目的是为了集中资源专注于本公司的主业，所转让公司业务范围非本公司的主营业务，没有对本公司的正常经营活动产生重大影响。上述股权转让是以评估值或原始出资额为依据，充分考虑当时市场情况，交易价格公允，对公司经营业绩影响较小。详细情况见“第四节发行人基本情况”中“三、发
行人自成立以来的重大资产重组情况”内容。
（5）股权受让
转让标的原持有单位受让方
账面价值（万元）转让价格（万元）批准转让程序
湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-139广西国创 95%股权国创集团国创股份 3,800.00 4,726.19 2006 年度股东大会
广西国创 5%股权湖北长兴国创股份 178.64 178.64 第二届五次董事会
国创材料 5%股权湖北长兴国创股份 50.00 50.00 第二届五次董事会
详细情况见第四节“发行人基本情况”中“三、发行人自成立以来的重大资产
重组情况”内容。
（6）固定资产处置
2008 年 9 月，本公司将固定资产中纤维生产设备（原值 87.6 万元、净值 72.28
万元）以人民币 72.28 元处置给武汉优尼克工程纤维有限公司，款项已收到。
3、关联方应收、应付款项余额
单位：万元
项 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
应收账款
国创工程 164.40 13.03 413.58
武麻高速 222.86 222.86 94.14
武汉爱康 823.85 755.22 187.50
武汉优尼克 135.37
预付账款
国创机电 5.92 99.62
应付账款
国创集团 48.87
其他应付款
国创集团 7.99
湖北长兴 228.64
国创楚源 120.00 60.00 110.00
4、目前仍在执行的关联交易合同
（1）实际控制人或控股股东对本公司的综合授信合同担保
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11-2-1--1-140单位:万元
授信银行
授信
额度
截至2009年12月 31日已使用额度
授信期限授信担保人
借款 1,000 招商银行股份有限公司武汉青岛路支行
6,000
保函 1,754
2009 年 5 月—2010 年 5 月
国创集团
借款 2,000 广东发展银行股份有限公司武汉分行
8,500
信用证 3,253
2009 年 7 月—2010 年 7 月
国创集团、
高庆寿
借款 3,000
保函 876
华夏银行股份有限公司武汉东湖支行
9,900
信用证 3,878
2009 年 3 月—2010 年 3 月
国创集团
借款 990 中国银行股份有限公司武汉洪山支行
10,000
保函 5,540
2009 年 3 月—2010 年 3 月
国创集团
保函 240
中国光大银行武汉分行 9,800
信用证 3,108
2009 年 9 月—2010 年 9 月国创集团
兴业银行股份有限公司武汉分行 4,500 借款 3,500
2009 年 3 月—2011 年 3 月国创集团
合计 48,700 29,139
（三）关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响
1、公司曾委托国创集团代理因生产所需的设备配件或原材料的进口事宜，
按合同向国创集团支付代理费 120.75 万元，后公司于 2005 年 12 月终止了与国
创集团的《委托进出口协议》，并自 2006 年开始独立采购进口原材料，不再发生该关联交易；与武麻高速的关联交易合同已执行完毕，不再发生该关联交易。
2、由于武汉爱康生产的沥青混凝土是以沥青或改性沥青为原料，公司对武
汉爱康的关联交易仍然存在，但交易比重较小。
3、为解决同业竞争问题，公司已不再从事纤维业务，并处置原有已生产的
纤维成品，2007 年公司向武汉优尼克销售纤维成品 372.11 万元，处理完毕后，
与武汉优尼克的此类关联交易将不再发生。因此，不会影响公司独立运作能力。
总体而言，公司在报告期内发生的涉及商品采购和销售的关联交易价格公湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-141允，关联交易金额所占比重较小，不会对公司经营独立性产生重大影响。
此外，在报告期内，公司股东向公司转让专利权，此类交易有利于增强公司技术优势，提高产品质量。公司股东或实际控制人还为公司的银行贷款或综合授信提供担保，此类关联交易促进了公司生产经营的正常开展，有益于公司的现金流，为公司业绩的增长提供了有利的支持。
（四）发行人关于规范关联交易的制度安排
公司在《公司章程》中对有关关联交易的决策权力和基本程序做出严格规定，并在此基础上制定了《关联交易管理办法》，进一步明确了关联交易范围，并制定了更为详细的实施细则。
本公司《公司章程》中规定：
“第三十九条，公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第七十九条，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东回避和表决程序如下：（1）关联
股东不参加投票和清点表决票；（2）关联股东对表决结果有异议的，有权要求重
新进行清点。
第一百一十九条，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”
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11-2-1--1-142《关联交易管理办法》规定：
“第二条公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下原则：
（1）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
（2）对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；
（3）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿"的一
般商业原则，并以协议方式予以规定。
第九条公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本细则第二章规定确定为公司与关联方之间关联交易情况的，相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报告予公司总经理；该书面报告必须包括以下内容：
（1）关联交易方的名称、住所；
（2）具体关联交易的项目以及交易金额；
（3）确定关联交易价格的原则与定价依据；
（4）须载明的其他事项。
第十一条经公司总经理办公会议初审认为必须发生关联交易的，总经理须责成有关职能管理部门按照总经理办公会议决定，将有关关联交易事宜制作一份详细的书面报告，并草拟相应关联交易协议/合同，明确交易双方的权利义务及法律责任。
经公司总经理办公会议审议需要独立董事事前认可的关联交易事项，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第十二条关联交易的各项具体条件必须依照市场合理水平和董事会有关规定进行。总经理须在办公会议结束后二个工作日向公司董事会书面报告，报请董事会批准。
第十三条公司董事会在收到总经理报告后三个工作日内，向公司全体董事湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-143发出召开临时董事会会议通知以及总经理报告。
董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：
（1）该项关联交易的标的如属于关联方外购产品时，则必须调查本公司能
否自行购买或独立销售。当本公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若本公司向关联方购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价格须按关联方的采购价加上分担部分合理的采购成本确定；采购成本可包括运输费、装卸费等。
（2）该项关联交易的标的如属于关联方自产产品，则该项关联交易的价格
按关联方生产产品的成本加合理的利润（1～3%）确定交易的成本价。
（3）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管
理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，
第十七条公司董事会对关联交易进行审查并决议提交股东大会审议的；董事会须按《公司法》和公司章程规定期限与程序发出召开股东大会会议通知。
《上市规则》规定须提交股东大会审议的关联交易，董事会必须提交股东大会审议。《上市规则》规定的日常关联交易，按照《上市规则》的规定执行。
第十九条关联交易经股东大会审议通过后，公司应与关联方签订有关关联交易的书面协议(或合同)，明确交易双方的权利义务及法律责任，该关联交易协议(或合同)自双方签字盖章后生效。
第二十条若该项关联交易属于在股东大会休会期间发生并须即时签约履行的，可经公司董事会审查后，与有关关联方签订关联交易协议(或合同)，即生效执行；但仍须经股东大会审议并予以追认。
第二十三条公司财务部应指定专人负责记录和披露关联方交易，其关联交易信息披露必须符合国家和证监会有关上市公司管理规定（上市后执行）。财务总监和财务部经理应当对关联方交易的信息披露负责。总经理和财务总监应当在每月报告董事会和集团财务部的会计报告中，披露关联交易事项。
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11-2-1--1-144第二十四条公司在每年的财务报告中应当将当年发生的关联交易单独列出，供全体股东董事审阅。
第二十五条公司监查审计室及财务部负责人应定期检查所有的关联交易并做好检查纪录。如发现问题，应及时报告财务总监、总经理以及集团财务部和监查审计室。”
（五）发行人关联交易履行章程规定情况及独立董事意见
公司报告期内发生的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序，独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表了无保留的意见。
独立董事认为：报告期内公司发生的关联交易，遵守《公司章程》的规定，履行了必要程序，按照关联交易协议进行，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的行为。
（六）减少关联交易的主要措施
公司拥有独立、完整的业务经营体系，生产经营、机构设置、财务等均完全独立。同时，公司现有的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》对关联交易作出了相关规定，这些规定都对关联交易事项的决策起到积极的作用。在此基础上，公司还专门制定了《关联交易管理办法》，对关联交易的决策权利与程序作出了严格的规定，以减少和规范关联交易。
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11-2-1--1-145第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
姓名职务性别出生年月
高庆寿董事长男 1956 年 2 月
高涛董事、总经理男 1969 年 12 月周红梅董事女 1969 年 6 月
周永恒董事、副总经理男 1969 年 1 月
郝立群董事、副总经理女 1972 年 3 月
汤言中董事男 1949 年 1 月
易开刚独立董事男 1973 年 10 月张宁独立董事男 1953 年 5 月
贺茂兰独立董事女 1946 年 3 月
周震廷监事男 1938 年 1 月
钱静监事女 1975 年 8 月
胡怡汉监事男 1969 年 3 月
胡玲副总经理女 1965 年 1 月
彭斌副总经理男 1974 年 12 月陈爱斌董事会秘书男 1976 年 2 月
（一）董事会成员
高庆寿先生，中国国籍，无境外永久居留权，1956 年 2 月生，大学本科，研究生在读，中共党员，高级工程师。曾任武昌造船厂 26 分厂副厂长，现任国创高科实业集团有限公司董事长、总裁以及本公司董事长。董事长高庆寿所获的奖励如下：2001 年 12月，获交通部科技进步三等奖；2004 年 4 月，荣获湖北省杰出创业家奖；2004 年 12 月，获湖北省科技进步一等奖；2005 年，经湖北省政府批准，高庆寿同志为 2004 年度享受湖北省政府专项津贴人员；2006 年 5 月，湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-146湖北省政府授予高庆寿同志湖北省劳动模范称号；2007 年 4 月，荣获湖北省优秀企业家称号。2008 年 1 月份当选为湖北省人大代表。
高涛先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 12 月生，大学本科，工程师。曾任湖北通发科技开发有限公司企业发展部副部长、部长、副总工程师，现任本公司董事、总经理。2004 年参与研发的 SBS 改性沥青路面材料及成套技术获湖北省科技厅科技进步一等奖。2006 年当选为武汉市政协委员。
周红梅女士，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 6 月生，大学本科。
曾任香港华艺研究院主任，现任本公司董事。
郝立群女士，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 3 月生，硕士在读。
曾任湖北通发科技开发有限公司副总经理，现任本公司副总经理，董事。
汤言中先生，中国国籍，无境外永久居留权，1949 年 1 月生，高中。曾任鄂州市服装总厂财务科副科长、湖北多佳集团财务部部长，现任本公司董事。
周永恒先生，中国国籍，无境外永久居留权， 1969 年 1 月生，大学本科，高级工程师。曾任武昌造船厂机电修造分厂工具车间副主任、技术科科长、武昌造船厂成套设备工程事业部工艺所所长、湖北通发科技开发有限公司设计部部长、总工程师、本公司总工程师，现任本公司副总经理。2004年参与研发的 SBS改性沥青路面材料及成套技术获湖北省科技厅科技进步一等奖。
独立董事：
易开刚先生，中国国籍，无境外永久居留权，本公司独立董事，1973 年 10月生。现为浙江工商大学工商管理学院管理学副教授，硕士生导师，浙江大学博士，浙江省公共关系协会专家组成员。
贺茂兰女士，中国国籍，无境外永久居留权，本公司独立董事，1946 年 3月生，中共党员，大专学历，高级会计师职称，中国注册会计师，中国注册税务师。曾任湖北省洪湖市商业局财会科科长、湖北省贸易厅财会处科长、副处长，现为湖北中喜会计师事事务所副主任会计师。
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11-2-1--1-147张宁先生，中国国籍，无境外永久居留权，本公司独立董事，1953 年 5 月生，大专，经济师，曾任北京交通局主任科员、中国海洋工程公司项目经理、行政人事部经理、中国公路学会高速公路运营管理分会秘书长、江苏扬子大桥股份有限公司副董事长、江苏广靖锡澄高速公路有限公司副董事长、福建官蟹航运枢纽有限公司副董事长、浙江上三高速公路有限公司、江苏宁静盐高速公路有限公司、黑龙江哈松大桥有限公司董事。
（二）监事会成员
钱静女士，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年 8 月生，大专学历，本科在读，曾任湖北通发科技开发有限公司会计，现任国创集团财务部部长。
周震庭先生，中国国籍，无境外永久居留权，1938 年 1 月生，大学本科，高级经济师。曾任空军某部技术干部、正师级政工干部、湖北省外事侨务办公室正厅级副主任、湖北省革命老区建设促进会常务理事、湖北省扶贫基金会常务理事、湖北省对外友协副会长。
胡怡汉先生，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 3 月生，大学本科，助理工程师。曾任湖北通发科技有限公司工程部部长，沥青事业部长，副部长，电气主任工程师，电气总工。参与过 LG-8 炼磨式改性沥青设备的研发和调试。
（三）其他高级管理人员
胡玲女士，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 1 月生，中专学历。曾任武汉重型机床厂生产处主任、湖北华越工贸公司办公室主任、武汉东洲钢纤维发展有限责任公司总经理助理、武汉明珠玻璃钢制品有限责任公司副总经理、湖北通发科技开发有限公司市场部副部长，现任本公司副总经理。
彭斌先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974 年 12 月生，大学本科，高分子材料工程专业，工程师，党员，现任本公司副总经理。1999 年在《中国腐蚀与防护》期刊上发表了《环氧改性有机硅高温涂料》，2004 年参与研发的 SBS改性沥青路面材料及成套技术获湖北省科技厅科技进步一等奖。
陈爱斌先生，中国国籍，无境外永久居留权，1976 年 2 月生，硕士。曾任武汉多福科技农庄股份有限公司证券部经理、武汉华欣投资公司投行部经理，现任本公司董事会秘书。
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（四）核心技术人员
高庆寿先生，高涛先生，周永恒先生（介绍详见董事会成员简历）
陈亮先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980 年 10 月生，大学本科，毕业于武汉理工大学高分子材料科学与工程专业，曾任本公司技术员、改性沥青室副主任、改性沥青室主任，现任本公司研发部部长。
黄金花女士，中国国籍，无境外永久居留权，1965 年 11 月生，大学本科，毕业于太原重型机械学院起重运输机械专业。曾任本公司技术科设计员、工艺员、技术科科长，从事改性沥青设备的设计开发，现任本公司设计部部长。
董事长高庆寿先生与总经理高涛先生是兄弟关系；监事周震廷与董事周红梅是父女关系。除此之外，公司的董事、监事及高级管理人员未存在亲属关系。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在近三年直
接或间接持有本公司股份情况
公司董事长高庆寿未直接持有本公司股份，通过拥有国创集团 90%和拥有湖北长兴 90%的股权间接持有本公司股份，公司董事、副总经理郝立群，通过拥有国创集团 10%和湖北长兴 10%的股权间接持有本公司股份，公司董事周红梅为公司发起人股东，持有公司 1%的股权。
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况
在其他单位及国创股份的持股情况
姓名在国创股份任职
单位名称持股比例
高庆寿董事长国创集团湖北长兴
90%
90%
高涛董事、总经理武汉爱康 1%
郝立群董事、副总经理国创集团湖北长兴
10%
10%
周红梅董事
国创股份
深圳前景
深圳市前景广告有限公司
1%
26.55%
60%
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四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 2009 年薪酬情况如下：
姓名任职情况薪酬情况（万元）
高庆寿董事长 50
高涛董事、总经理 40
周红梅董事－
周永恒董事、副总经理 30
郝立群董事、副总经理 30
汤言中董事 30
易开刚独立董事－
张宁独立董事－
贺茂兰独立董事－
周震廷监事－
钱静监事－
胡怡汉监事 3.60
胡玲副总经理 30
彭斌副总经理 30
陈爱斌董事会秘书 30
另外，经公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过，公司独立董事津贴为3 万元/年，董事津贴为 1 万元/年，监事津贴为 0.5 万元/年。
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况
在其它单位任职情况
姓名在公司任职情况领薪处
单位名称所任职务
高庆寿董事长国创股份
国创集团
湖北长兴
武汉爱康
东湖宜家
湖北索立特
北京国创交通
董事长、总裁
董事
董事
董事
执行董事
董事长、总经理
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11-2-1--1-150在其它单位任职情况
姓名在公司任职情况领薪处
单位名称所任职务
武麻高速
国创工程
北京国创兴路
邑隆房地产
董事长、总经理
董事长
董事长
董事长
高涛董事总经理国创股份
广西国创
陕西国创
国创材料
国创集团
武汉爱康
北京国创交通
董事长
董事长
执行董事
董事
董事
董事
周红梅董事深圳市前景广告公司
深圳前景
深圳市前景广告公司
董事
总经理
周永恒董事、副总经理国创股份
广西国创
陕西国创
北京国创交通
国创机电
董事长
郝立群董事、副总经理国创股份
国创集团
湖北长兴
广西国创
武汉爱康
东湖宜家
湖北索立特
北京国创交通
国创楚源
北京国创兴路
国创工程
武汉优尼克
创工伟业
武麻高速
武汉青郑高速公路开发公司董事
董事长
董事
董事
董事
监事
董事
董事
监事
董事
监事
汤言中董事国创股份
广西国创
武汉爱康
国创楚源
创工伟业
监事
监事
监事
董事长
彭斌副总经理国创股份广西国创总经理
钱静监事国创集团
广西国创
陕西国创
国创工程
国创集团
东湖宜家
北京国创交通
武麻高速
国创机电
湖北长兴
创工伟业
监事
湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-151在其它单位任职情况
姓名在公司任职情况领薪处
单位名称所任职务
胡怡汉监事国创股份创工伟业国创机电
董事
董事
胡玲副总经理国创股份广西国创国创工程
董事
董事
陈爱斌董事会秘书国创股份
广西国创
陕西国创
北京国创交通
董事
董事
董事
姓名公司职务兼职单位及职务
兼职单位与公司关联关系
易开刚独立董事浙江工商大学管理学院，副教授、硕士生导师浙江省公共关系协会专家组成员无关联关系
贺茂兰独立董事湖北中喜会计师事务所，副主任会计师无关联关系
张宁独立董事中国公路学会高速公路运营管理分会，秘书长无关联关系
除上述情况外，本公司其他董事、监事、高管人员与核心技术人员未在其他公司中兼职，并已发表相关声明。
六、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订
的协议及履行情况
公司董事和非职工代表出任的监事由股东大会选举产生和更换，职工代表出任的监事由公司职工代表大会选举产生和更换。公司根据国家有关规定，与高级管理人员及核心技术人员签订了《劳动合同》及《保密协议》。
截至本招股说明书签署之日，上述有关合同、协议等均履行正常，不存在违约情形。
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员作出的重要承诺
担任公司董事长的高庆寿先生及担任公司董事的周红梅女士所作承诺见本招股说明书“第四节发起人基本情况”中“十一、实际控制人、主要股东及董事、
监事、高级管理人员的重要承诺”部分。
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八、董事、监事及高级管理人员提名、选聘及变动情况
本公司于 2002 年 3 月 16 日召开股份公司创立大会，选举并产生第一届董事会，董事会成员共 7 人，分别为高庆寿、王政恩、郝立群、刘福民、汤言中、周红梅、伍新木，公司董事长为高庆寿，副董事长为刘福民；选举产生首届监事会成员 3 人，分别是：周义勇、高涛、李晓侠，监事会召集人为高涛。
同日召开的第一届董事会第一次会议同意聘任高庆寿为总经理；郝立群、印世民任副总经理；汤言中任财务总监；周永恒为总工程师；梁玉坤任董事会秘书。
（一）发行人董事变动情况
2006 年 6 月 3 日，公司 2005 年年度股东大会审议通过选举高庆寿、郝立群、汤言中、周红梅、高涛、严家明、朱军、易开刚、贺茂兰为第二届董事会董事，其中朱军、易开刚、贺茂兰为独立董事。
2006 年 9 月 10 日，公司 2006 年第三次临时股东大会同意朱军先生辞去第二届董事会独立董事职务，同意聘任张宁先生为第二届董事会独立董事。
2007 年 2 月 5 日，公司 2007 年第一次临时股东大会同意严家明先生辞去第二届董事会董事职务，同意聘任周永恒先生为第二届董事会董事。
2009 年 3 月 21 日，公司 2008 年度股东大会审议通过选举高庆寿、高涛、郝立群、周红梅、汤言中、周永恒、张宁、易开刚、贺茂兰为公司第三届董事会董事；其中：张宁、易开刚、贺茂兰为独立董事。全体成员任期均自 2009 年 3月至 2012 年 3 月止。
（二）发行人监事变动情况
2006 年 6 月 3 日，公司 2005 年年度股东大会审议通过选举周震庭、钱静，与职工监事胡怡汉组成第二届监事会。
2009 年 3月 21日，公司 2008 年度股东大会审议通过选举周震庭、钱静，与职工监事胡怡汉组成第三届监事会。任期均自 2009 年 3 月至 2012 年 3 月止。
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（三）发行人高级管理人员变动情况
2002 年 12 月 20 日，公司第一届董事会第二次临时会议作出决议，聘任胡玲女士为公司副总经理，聘任万学飞先生担任公司市场总监。
2003 年 9 月 5 日，公司第一届董事会第三次临时会议作出决议，同意梁玉坤辞去董事会秘书职务，聘任陈爱斌担任董事会秘书。
2004 年 2 月 12 日，公司第一届董事会第四次临时会议作出决议，董事会审议通过聘任高涛先生担任公司副总经理职务。
2005 年 2 月 21 日，公司第一届董事会第六次临时会议作出决议，免去高庆寿先生总经理职务，免去高涛先生副总经理职务，免去印世民先生副总经理职务，免去周永恒先生总工程师职务，免去万学飞先生市场总监职务；并审议通过聘任高涛先生为总经理，周永恒先生、刘利国先生担任公司副总经理。
2006 年 7 月 6 日，公司第二届董事会第一次会议作出决议，通过聘任高涛先生为公司总经理，根据总经理的提名，聘任郝立群女士、汤言中先生、胡玲女士、周永恒先生、刘利国先生、陈爱斌先生为公司副总经理；聘任陈爱斌先生为董事会秘书。
2007 年 9 月 4 日，公司第二届董事会第五次临时会议作出决议，审议通过聘任彭斌先生担任公司副总经理。
2008 年 4 月 25 日，公司第二届董事会第七次临时会议作出决议，审议通过汤言中、刘利国、陈爱斌先生辞去公司副总经理职务。
公司上述人员职务变动，系正常的工作变动，公司的核心管理层始终保持稳定。上述人员变动对公司日常管理不构成影响，也不影响公司的持续经营。
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11-2-1--1-154第八节公司治理
2002 年 3 月 16 日，公司创立大会通过《公司章程》，选举产生公司第一届董事会、第一届监事会成员。此后公司根据实际情况，通过对《公司章程》、股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等相关规定不断完善，本公司已建立起符合股份有限公司上市要求的公司治理结构。
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘
书制度的建立
（一）股东大会制度的建立健全
本公司在《公司章程》的基础上，依照《公司法》的相关规定，制定了健全的《股东大会议事规则》。
1、股东的权力和义务
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
2、股东大会的职权和议事规则
《公司章程》规定股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决
定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表出任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监
事会报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公
司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议；（10）修改《公司章程》；（10）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；（12）审议批准以下担保事项：①本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；②公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-155何担保；③为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；④单笔对外担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项（15）审议股权激励计
划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
《公司章程》规定的股东大会议事规则主要有：股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二通过。
（二）本公司董事会制度的建立健全
本公司在《公司章程》的基础上，依照《公司法》的相关规定，制定了健全的《董事会议事规则》。
1、董事会的构成
《公司章程》规定董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
2、董事会的职权和议事规则
《公司章程》规定董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）
制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；（7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构
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11-2-1--1-156的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订本章程的修改方案；（13）
管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、
行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
《公司章程》规定的董事会议事规则主要有：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
（三）本公司监事会制度的建立健全
本公司在《公司章程》的基础上，依照《公司法》的相关规定，制定了健全的《监事会议事规则》。
1、监事会的构成
《公司章程》规定监事会由3 名监事组成，其中股东监事2名，职工代表监事1名，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事的任期为每届3年。任期届满，连选可以连任。
2、监事会的职权和议事规则
《公司章程》规定监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管
理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员
的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开
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11-2-1--1-157临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五
十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
《公司章程》规定的监事会议事规则主要有：监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
（四）本公司独立董事制度的建立健全
公司现有三位独立董事并根据《公司法》及有关规定，制定了健全的《独立董事工作制度》。独立董事制度将对公司重大事项和关联交易事项的决策，对公司法人治理结构的完善起到积极的作用，独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德将在董事会制定公司发展战略、发展计划和生产经营决策等方面发挥良好的作用，将有力地保障公司经营决策的科学性和公正性。
（五）董事会秘书制度的建立健全
本公司聘请董事会秘书一名，并根据《公司法》、公司章程以及有关法规，参照《上市公司董事会秘书管理暂行办法》、《股票上市规则》等有关规定制定了《董事会秘书工作细则》。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
二、公司的规范运作情况
公司严格遵守国家的有关法律与法规，近三年不存在违法违规的行为，也未受到任何国家行政及行业主管部门的处罚。
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三、本公司最近三年资金占用和违规担保情况
报告期内，本公司与国创集团及其控股的子公司之间存在非经营性资金往来，详细情况见本招股说明书“第六节同业竞争与关联交易”中“二、关联交易”
部分。截至2007 年12 月31 日，上述资金往来已得到纠正，不存在资金被控股股东及其关联方占用的情况。
本公司不存在违规担保情况。
四、公司董事会对内部控制制度的自我评估意见以及注册会
计师对公司内部控制的鉴证意见
（一）公司董事会对公司内部控制制度的自我评价
公司董事会认为，公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果：
1、公司确知建立健全并有效执行内部控制是公司管理当局的责任，公司已
制定了制度，其目的是保证业务活动的有效进行，保证资产的安全和完整，防止和杜绝舞弊行为发生，及时发现和纠正错误，保证会计资料的真实、合法、完整。
2、公司现有内部控制制度可以有效防范经营管理风险，为实现内部控制目
标提供了合理保证；由于内部控制的固有局限性，当环境和情况发生变化时，对内部控制的有效性会产生影响，公司内部控制制度相对完善，内部控制制度的缺陷一经发现，公司即可采取针对措施进行更正，并立即完善相关内部控制制度。
3、公司业已根据要求评估了内部控制制度设计的合理性、完整性以及执行
的有效性。
根据评估结果，本公司认为根据《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于 2009 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制在所有重大方面是有效的，能够预防并及时发现、纠正公司运营过程中可能发生的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全与完整。但由于内部控制具有固有的限制，以及由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，内部控制制度将随着情况的变化和执行中发现的问湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-159题，不断改进、充实和完善。
（二）注册会计师对公司内部控制制度的鉴证意见
发行人会计师就公司内部控制制度出具《内部控制鉴证报告》（众环专字〔2010〕029 号），结论如下：“我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于 2009 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。”
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11-2-1--1-160第九节财务会计信息
一、审计意见及财务报表编制基础
（一）审计意见类型
发行人委托武汉众环会计师事务所有限责任公司作为本次发行的财务审计机构对 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日及 2009 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2007 年度、2008 年度及 2009 年度的利润表和合并利润表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，武汉众环为此出具了标准无保留意见的众环审字[2010]039 号审计报告。
本章节引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计的本公司财务会计报表。
（二）财务报表编制基础
本公司以持续经营为前提，以权责发生制为基础，对实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。
2006年12月31日以前，公司原始财务报表按照原《企业会计准则》和《企业会计制度》编制而成。2007年1月1日起，根据中国证券监督管理委员会证监会计字[2007]10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》、《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条以及新会计准则实施后财政部发布的相关文件的规定，本公司对2007年期初资产负债表和利润表、现金流量表的同期可比数据进行了追溯调整。
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二、合并财务报表范围及变化情况
公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围，子公司采取的会计政策与公司不一致时，按照公司的会计政策调整后进行合并，若子公司的会计期间与公司不一致，按照公司的会计期间对子公司财务报表进行调整，报告期内纳入合并范围的子公司参见下表：
单位：万元
子公司名称注册资本
期末投资额
持股比例合并期间
1）通过同一控制下的企业合并取得
广西国创道路材料有限公司 4,000 3,533.78 100% 2005 年 10 月-2009 年 6 月
2）通过企业合并以外其他方式取得的子公司
陕西国创沥青材料有限公司 1,000 550.00 55% 2005 年 11 月-2009 年 6 月
湖北国创道路材料技术有限公司 1,000 1,000.00 100% 2007 年 7 月-2009 年 6 月
湖北国创道路工程有限公司 2,378 - - 2005 年 1 月-2007 年 9 月注：本公司已将持有的国创工程股权全部转让，公司不再持有该公司股权。
三、财务报表
（一）发行人最近三年合并财务报表
1、合并资产负债表
单位:元
资 产 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
流动资产:
货币资金 108,148,291.78 88,713,050.85 122,470,563.05
交易性金融资产
应收票据
应收账款 205,476,386.43 155,635,175.48 106,799,543.46
预付款项 32,307,938.54 9,419,738.78 15,292,742.61
应收利息
其他应收款 23,147,145.13 33,678,138.12 30,653,349.34
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11-2-1--1-162资 产 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
存货 99,177,022.54 58,864,608.42 85,258,290.75
一年内到期非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 468,256,784.42 346,310,711.65 360,474,489.21
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 88,599,825.31 98,709,248.46 77,175,380.41
在建工程 26,481,359.28
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 16,559,271.62 16,914,215.81 3,601,160.11
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 2,238,143.87 797,225.73 405,715.02
其他非流动资产
非流动资产合计 107,397,240.80 116,420,690.00 107,663,614.82
资产总计 575,654,025.22 462,731,401.65 468,138,104.03
合并资产负债表（续）
单位:元
负债和所有者权益 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
流动负债:
短期借款 147,900,000.00 118,000,000.00 140,000,000.00
交易性金融负债
应付票据 7,750,009.20
应付账款 147,428,294.33 78,793,186.18 72,034,087.28
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11-2-1--1-163负债和所有者权益 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
预收款项 18,231,750.17 16,290,074.87 30,468,882.84
应付职工薪酬 3,696,076.76 5,286,370.85 4,950,789.52
应交税费 49,853,212.74 32,376,059.54 19,158,758.69
应付利息
其他应付款 10,237,605.52 5,251,633.37 11,248,649.94
一年内到期非流动负债 11,000,000.00 5,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 377,346,939.52 266,997,324.81 290,611,177.47
非流动负债：
长期借款 30,000,000.00 41,000,000.00 52,000,000.00
应付债券
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 563,562.50 1,306,687.50
非流动负债合计 30,000,000.00 41,563,562.50 53,306,687.50
负债合计 407,346,939.52 308,560,887.31 343,917,864.97
股东权益：
实收资本(或股本) 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
资本公积
减：库存股
盈余公积 8,289,578.06 5,235,445.92 2,605,539.10
一般风险准备
未分配利润 74,503,614.20 62,459,638.74 35,655,945.93
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 162,793,192.26 147,695,084.66 118,261,485.03
少数股东权益 5,513,893.44 6,475,429.68 5,958,754.03
所有者权益合计 168,307,085.70 154,170,514.34 124,220,239.06
负债和所有者权益总计 575,654,025.22 462,731,401.65 468,138,104.03
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2、合并利润表
单位:元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业总收入 613,879,378.16 607,983,821.06 471,917,413.69
其中：营业收入 613,879,378.16 607,983,821.06 471,917,413.69
二、营业总成本 576,710,945.63 573,149,708.35 440,906,760.80
其中：营业成本 526,885,829.80 514,058,650.19 389,878,328.14
营业税金及附加 5,167,118.19 3,980,331.01 4,935,118.11
销售费用 9,445,543.40 10,766,263.37 7,407,041.56
管理费用 19,408,998.99 22,152,934.98 20,582,056.82
财务费用 11,862,469.54 18,192,560.19 14,660,579.72
资产减值损失 3,940,985.71 3,998,968.61 3,443,636.45
加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列）-44,700.00
投资收益（损失以“-”号填列） 4,889,956.11
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-1,182,407.32
三、营业利润（亏损以“-”
号填列） 37,168,432.53 34,834,112.71 35,855,909.00
加：营业外收入 1,565,272.53 1,902,633.00 1,898,787.50
减：营业外支出 38,744.89 1,324,572.31 3,582,621.99
其中：非流动资产处置损失 1,132.80 27,416.80
四、利润总额（亏损总额
以“-”号填列） 38,694,960.17 35,412,173.40 34,172,074.51
减：所得税费用 4,558,388.81 5,461,898.12 6,035,204.33
五、净利润（净亏损以“-”
号填列） 34,136,571.36 29,950,275.28 28,136,870.18
归属于母公司所有者的净利润 35,098,107.60 29,433,599.63 27,653,007.86
少数股东损益-961,536.24 516,675.65 483,862.32
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.44 0.37 0.35
（二）稀释每股收益 0.44 0.37 0.35
注：上述财务指标按本次发行前股本 8,000 万股计算。
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3、合并现金流量表
单位:元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 665,388,042.05 681,904,271.39 524,100,274.54
收到的税费返还 801,710.03
收到其他与经营活动有关的现金 30,695,152.60 15,045,584.04 15,292,769.81
经营活动现金流入小计 696,884,904.68 696,949,855.43 539,393,044.35
购买商品、接受劳务支付的现金 574,017,307.20 586,404,974.59 420,932,888.83
支付给职工以及为职工支付的现金 13,016,585.49 11,977,261.01 10,106,873.24
支付的各项税费 27,415,253.45 22,587,670.48 40,877,981.30
支付其他与经营活动有关的现金 35,987, 468.22 38,293,692.99 40,705,433.41
经营活动现金流出小计 650,436,614.36 659,263,599.07 512,623,176.78
经营活动产生的现金流量净额 46,448,290.32 37,686,256.36 26,769,867.57
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 11,136,310.77
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,000.00 722,772.92 410,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 11,004,282.16
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 1,000.00 722,772.92 22,550,592.93
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,658,917.45 24,072,782.92 37,449,420.53
投资支付的现金 2,286,411.63
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 28,861,862.72
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 3,658,917.45 26,359,194.55 66,311,283.25
投资活动产生的现金流量净额-3,657,917.45 -25,636,421.63 -43,760,690.32
三、筹资活动产生的现金流量：
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11-2-1--1-166项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
吸收投资收到的现金 500,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 500,000.00
取得借款收到的现金 257,900,000.00 208,000,000.00 264,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 257,900,000.00 208,000,000.00 264,500,000.00
偿还债务支付的现金 250,000,000.00 235,000,000.00 188,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 31,255,131.94 18,807,346.93 43,591,596.89
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 281,255,131.94 253,807,346.93 231,591,596.89
筹资活动产生的现金流量净额-23,355,131.94 -45,807,346.93 32,908,403.11
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 19,435,240.93 -33,757,512.20 15,917,580.36
加：期初现金及现金等价物余额 88,713,050.85 122,470,563.05 106,552,982.69
六、期末现金及现金等价物余额 108,148,291.78 88,713,050.85 122,470,563.05
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11-2-1--1-167
3、合并所有者权益变动表
单位:元
2009年 12月 31日
归属于母公司所有者权益项目
实收资本
资本公积减：库存股
专项储备盈余公积
一般风险准备未分配利润
其他少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末余额 80,000,000.00 5,235,445.92 62,459,638.74 6,475,429.68 154,170,514.34
加：会计政策变更
二、本年年初余额 80,000,000.00 5,235,445.92 62,459,638.74 6,475,429.68 154,170,514.34
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 3,054,132.14 12,043,975.46 -961,536.24 14,136,571.36
（一）净利润 35,098,107.60 -961,536.24 34,136,571.36
（二）其他综合收益
上述(一)和(二)小计 35,098,107.60 -961,536.24 34,136,571.36
（三）所有者投入和减少资本
（四）利润分配 3,054,132.14 -23,054,132.14 -20,000,000.00
1.提取盈余公积 3,054,132.14 -3,054,132.14
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配 -20,000,000.00 -20,000,000.00
（五）股东权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
(六)专项储备
四、本年年末余额 80,000,000.00 8,289,578.06 74,503,614.20 5,513,893.44 168,307,085.70
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11-2-1--1-1682008年 12月 31日
归属于母公司所有者权益项目
实收资本
资本公积
减：库存股
专项储备盈余公积
一般风险准备未分配利润
其他少数股东权益所有者权益合计
一、上年年末余额 80,000,000.00 2,605,539.10 35,655,945.93 5,958,754.03 124,220,239.06
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 80,000,000.00 2,605,539.10 35,655,945.93 5,958,754.03 124,220,239.06
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 2,629,906.82 26,803,692.81 516,675.65 29,950,275.28
（一）净利润 29,433,599.63 516,675.65 29,950,275.28
（二）其他综合收益
上述(一)和(二)小计 29,433,599.63 516,675.65 29,950,275.28
（三）所有者投入和减少资本
（四）利润分配 2,629,906.82 -2,629,906.82
1.提取盈余公积 2,629,906.82 -2,629,906.82
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配
（五）股东权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
(六)专项储备
四、本年年末余额 80,000,000.00 5,235,445.92 62,459,638.74 6,475,429.68 154,170,514.34
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11-2-1--1-1692007年 12月 31日
归属于母公司所有者权益项目
实收资本资本公积
减：库存股专项储备盈余公积
一般风险准备未分配利润
其他少数股东
权益
所有者权益
合计
一、上年年末余额 80,000,000.00 372,791.80 6,588,147.31 40,864,324.21 12,542,737.42 140,368,000.74
加：会计政策变更 480,128.48 1,129,629.19 708,168.52 2,317,926.19
其他 38,000,000.00 -1,270,822.02 1,930,525.16 38,659,703.14
二、本年年初余额 80,000,000.00 38,372,791.80 7,068,275.79 40,723,131.38 15,181,431.10 181,345,630.07
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）-38,372,791.80 -4,462,736.69 -5,067,185.45 -9,222,677.07 -57,125,391.01
（一）净利润 27,653,007.86 483,862.32 28,136,870.18
（二）其他综合收益
上述(一)和(二)小计 27,653,007.86 483,862.32 28,136,870.18
（三）所有者投入和减少资本-38,372,791.80 -7,068,275.79 -1,960,854.21 -9,706,539.39 -57,108,461.19
1.所有者投入资本 -9,706,539.39 -9,706,539.39
2.其他-38,372,791.80 -7,068,275.79 -1,960,854.21 -47,401,921.80
（四）利润分配 2,605,539.10 -30,759,339.10 -28,153,800.00
1.提取盈余公积 2,605,539.10 -2,605,539.10
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配 -28,153,800.00 -28,153,800.00
（五）股东权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
(六)专项储备
四、本年年末余额 80,000,000.00 2,605,539.10 35,655,945.93 5,958,754.03 124,220,239.06
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11-2-1--1-170
（二）发行人最近三年财务报表（母公司）
1、母公司资产负债表
单位:元
资产 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
流动资产:
货币资金 98,667,065.35 71,242,636.89 99,921,217.56
交易性金融资产
应收票据
应收账款 173,575,431.86 131,429,700.33 89,743,652.80
预付款项 27,964,709.23 3,916,989.33 10,622,591.63
应收利息
应收股利
其他应收款 36,050,195.93 31,008,564.02 28,755,165.69
存货 81,023,393.78 32,584,668.86 52,454,851.89
一年内到期非流动资产
流动资产合计 417,280,796.15 270,182,559.43 281,497,479.57
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期股权投资 50,837,805.00 50,837,805.00 50,837,805.00
投资性房地产
固定资产 46,421,612.19 53,229,029.73 62,189,325.40
在建工程 215,000.00
工程物资
固定资产清理
无形资产 13,124,000.00 13,396,000.00
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 1,366,033.69 602,454.34 190,772.83
其他非流动资产
非流动资产合计 111,749,450.88 118,065,289.07 113,432,903.23
资产总计 529,030,247.03 388,247,848.50 394,930,382.80
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11-2-1--1-171资产负债表（续）
单位:元
负债和所有者权益 2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31
流动负债:
短期借款 137,900,000.00 118,000,000.00 120,000,000.00
交易性金融负债
应付票据 7,750,009.20
应付账款 140,536,566.02 59,387,118.97 65,339,667.34
预收款项 14,359,006.81 12,818,812.83 6,224,747.84
应付职工薪酬 3,138,552.18 4,460,947.70 4,508,387.48
应交税费 44,809,752.86 30,998,762.00 17,511,810.39
应付利息
应付股利
其他应付款 7,711,393.44 10,984,990.17 47,554,486.88
一年内到期非流动负债 11,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计 348,455,271.31 247,650,631.67 268,889,109.13
非流动负债：
长期借款 30,000,000.00 11,000,000.00
应付债券
长期应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 563,562.50 1,306,687.50
非流动负债合计 30,000,000.00 563,562.50 12,306,687.50
负债合计 378,455,271.31 248,214,194.17 281,195,796.63
所有者权益:
实收资本（或股本） 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00
资本公积
减：库存股
盈余公积 8,289,578.06 5,235,445.92 2,605,539.10
未分配利润 62,285,397.66 54,798,208.41 31,129,047.07
所有者权益合计 150,574,975.72 140,033,654.33 113,734,586.17
负债与所有者权益总计 529,030,247.03 388,247,848.50 394,930,382.80
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11-2-1--1-172
2、母公司利润表
单位:元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 503,078,300.34 539,884,628.84 380,176,315.28
减：营业成本 428,800,888.17 466,909,353.99 315,770,095.25
营业税金及附加 4,312,908.76 3,374,831.41 4,104,927.84
销售费用 5,183,853.97 6,501,926.92 4,403,436.85
管理费用 14,535,252.87 16,549,689.09 15,826,628.42
财务费用 9,692,690.19 12,997,885.69 12,205,082.38
资产减值损失 5,090,528.98 2,979,136.30 -3,495,600.89
加：公允价值变动净收益（损失以“-”号列）--44,700.00
投资收益（损失以“-”号填列）- 1,489,015.52
其中：对联营企业和合营企业的投资收益--1,182,407.32
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 35,462,177.40 30,571,805.44 32,806,060.95
加：营业外收入 563,562.50 1,897,292.00 1,890,787.50
减：营业外支出- 1,200,400.00 3,504,073.80
其中：非流动资产处置损失 24,073.80
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 36,025,739.90 31,268,697.44 31,192,774.65
减：所得税费用 5,484,418.51 4,969,629.28 5,137,383.69
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 30,541,321.39 26,299,068.16 26,055,390.96
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.38 0.33 0.33
（二）稀释每股收益 0.38 0.33 0.3、母公司现金流量表
单位:元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 543,203,038.64 592,467,287.68 440,496,096.97
收到的税费返还-
收到其他与经营活动有关的现金 21,230,587.72 22,532,064.37 59,564,041.35
经营活动现金流入小计 564,433,626.36 614,999,352.05 500,060,138.32
购买商品、接受劳务支付的现金 472,894,643.99 557,984,201.12 352,055,541.61
支付给职工以及为职工支付的现金 9,588,694.57 8,441,965.82 8,849,257.87
支付的各项税费 25,451,329.49 15,181,175.40 37,978,149.58
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11-2-1--1-173项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
支付其他与经营活动有关的现金 36,351,827.72 30,260,464.73 29,434,335.68
经营活动现金流出小计 544,286,495.77 611,867,807.07 428,317,284.74
经营活动产生的现金流量净额 20,147,130.59 3,131,544.98 71,742,853.58
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 11,136,310.77
取得投资收益收到的现金-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 722,772.92 410,000.00
处置子公司及其他单位收到的现金净额 13,152,370.00
收到其他与投资活动有关的现金-
投资活动现金流入小计 722,772.92 24,698,680.77
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,343,257.19 14,692,941.15 9,363,178.93
投资支付的现金 2,286,411.63
取得子公司及其他单位支付的现金净额 56,761,930.00
支付其他与投资活动有关的现金-
投资活动现金流出小计 2,343,257.19 16,979,352.78 66,125,108.93
投资活动产生的现金流量净额-2,343,257.19 -16,256,579.86 -41,426,428.16
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 247,900,000.00 208,000,000.00 198,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金-
筹资活动现金流入小计 247,900,000.00 208,000,000.00 198,000,000.00
偿还债务所支付的现金 209,000,000.00 210,000,000.00 188,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 29,279,444.94 13,553,545.79 40,419,865.80
支付其他与筹资活动有关的现金-
筹资活动现金流出小计 238, 279,444.94 223,553,545.79 228,419,865.80
筹资活动产生的现金流量净额 9,620,555.06 -15,553,545.79 -30,419,865.80
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额 27,424,428.46 -28,678,580.67 -103,440.38
加：期初现金及现金等价物余额 71,242,636.89 99,921,217.56 100,024,657.94
六、期末现金及现金等价物余额 98,667,065.35 71,242,636.89 99,921,217.56
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11-2-1--1-174
4、母公司所有者权益变动表
单位:元
2009年 12月 31日
项目
股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润其他股东权益合计
一、上年年末余额 80,000,000.00 5,235,445.92 54,798,208.41 140,033,654.33
加： 1.会计政策变更
2.前期差错更正
二、本年年初余额 80,000,000.00 5,235,445.92 54,798,208.41 140,033,654.33
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 3,054,132.14 7,487,189.25 10,541,321.39
（一）净利润 30,541,321.39 30,541,321.39
（二）其他综合收益
上述(一)和(二)小计 30,541,321.39 30,541,321.39
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
（四）利润分配 3,054,132.14 -23,054,132.14 -20,000,000.00
1.提取盈余公积 3,054,132.14 -3,054,132.14
2.对所有者(或股东)的分配 -20,000,000.00 -20,000,000.00
（五）股东权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
(六)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
四、本年年末余额 80,000,000.00 8,289,578.06 62,285,397.66 150,574,975.72
湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-175
2008年 12月 31日
项目
股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润其他股东权益合计
一、上年年末余额 80,000,000.00 2,605,539.10 31,129,047.07 113,734,586.17
加： 1.会计政策变更
2.前期差错更正
二、本年年初余额 80,000,000.00 2,605,539.10 31,129,047.07 113,734,586.17
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 2,629,906.82 23,669,161.34 26,299,068.16
（一）净利润 26,299,068.16 26,299,068.16
（二）其他综合收益
上述(一)和(二)小计 26,299,068.16 26,299,068.16
（三）所有者投入和减少资本
1.所有者投入资本
2.股份支付计入股东权益的金额
（四）利润分配 2,629,906.82 -2,629,906.82
1.提取盈余公积 2,629,906.82 -2,629,906.82
2.对所有者(或股东)的分配
（五）股东权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
(六)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
四、本年年末余额 80,000,000.00 5,235,445.92 54,798,208.41 140,033,654.33
湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-176
2007年 12月 31日
项目
股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积未分配利润其他股东权益合计
一、上年年末余额 80,000,000.00 372,791.80 6,588,147.31 38,727,440.39 125,688,379.50
加： 1.会计政策变更-2,745.80 480,128.48 3,515,015.66 3,992,398.34
2.前期差错更正
二、本年年初余额 80,000,000.00 370,046.00 7,068,275.79 42,242,456.05 129,680,777.84
三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）-370,046.00 -4,462,736.69 -11,113,408.98 -15,946,191.67
（一）净利润 26,055,390.96 26,055,390.96
（二）其他综合收益
上述(一)和(二)小计 26,055,390.96 26,055,390.96
（三）所有者投入和减少资本-370,046.00 -7,068,275.79 -6,409,460.84 -13,847,782.63
1.所有者投入资本
3.其他-370,046.00 -7,068,275.79 -6,409,460.84 -13,847,782.63
（四）利润分配 2,605,539.10 -30,759,339.10 -28,153,800.00
1.提取盈余公积 2,605,539.10 -2,605,539.10
2.对所有者(或股东)的分配 -28,153,800.00 -28,153,800.00
（五）股东权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
(六)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
四、本年年末余额 80,000,000.00 2,605,539.10 31,129,047.07 113,734,586.17
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11-2-1--1-177
四、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则
1、销售商品收入
本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。
公司以改性沥青销售业务为主，具体收入确认依据如下：
改性沥青成品从沥青库装车后到码头或沥青库的地磅，过磅确认出库数量并填写发货单，发货单随同沥青运输车运到工地后再由现场复称出库数量，以双方确认的结算单为依据，按合同约定方式（一般有两种：批量结算或月结），开具发票并确认收入。
2、提供劳务收入
对同一会计年度内开始并完成的劳务，本公司在完成劳务时确认收入；对劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在资产负债表日按完工百分比法确认收入，确定提供劳务交易完工进度的方法是按已经发生的成本占估计总成本的比例确定。
具体收入确认依据如下：
一是由业主提供原料（基质沥青），本公司根据实际收到的由双方确认的基质沥青数量来确认加工数量，再根据双方确认的结算单确认收入。
二是由业主提供基质沥青，基质沥青经过改性后，通过流量计进行计量，流量计由第三方提供（该流量计为本公司和业主或施工单位共同认可），根据双方确认的流量数，按双方预先确认的公式（流量数 X 沥青密度）确定加工的改性沥青数量，该数量由双方确认并以此为依据填制加工结算单，本公司以经双方确认的加工结算单确认收入。
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11-2-1--1-178
3、让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。
本公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。
（二）金融资产和金融负债的核算
1、金融资产和金融负债的确认和计量
本公司金融资产在初始确认时以公允价值计量，对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
金融资产在初始确认时划分为以下四类：
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融
资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
（2）持有至到期投资；
（3）应收款项；
（4）可供出售金融资产。
本公司金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余价值成本计量的其他金融负债两类。金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
2、金融资产和金融负债的后续计量方法
交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。
湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-179可供出售金融资产持有期间实现的利息或现金股利，计入当期损益。
应收款项以及持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。
其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量对处于正常信用期间的金融资产和一年以内的金融负债，公司不考虑实际利率对公允价值的影响。
3、金融资产的减值准备的确认标准和计提方法
公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。
本公司于资产负债表日对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，则确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
其中：本公司对期末应收款项（包括应收账款和其他应收款）采用账龄分析法计提坏账准备，按账龄组合计提坏账准备比例如下：
应收款项账龄坏账准备计提比例
1 年以内（含 1 年） 5%
1-2 年（含 2 年） 10%
2-3 年（含 3 年） 30%
3-4 年（含 4 年） 50%
4-5 年（含 5 年） 80%
5 年以上 100%
本公司对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-180明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
4、交易性金融资产公允价值的确定方法
本公司以活跃的交易市场上的公开交易价格作为本公司持有的交易性金融资产的公允价值。
（三）存货核算方法
本公司存货包括原材料、低值易耗品、在产品、产成品。
存货盘存采用永续盘存制，本公司存货按成本计价，原材料、产成品发出时按加权平均法核算，低值易耗品和包装物在领用时按一次摊销法进行摊销。期末存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
（四）长期投资的核算
1、长期投资的计价
同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益，为企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。
非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。因企业合并发生的直接相关费用计入合并成本。
2、长期股权投资的后续计量及收益确认方法
（1）初始计量
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11-2-1--1-181本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：
①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
B、非同一控制下的企业合并中，购买方区别下列情况确定合并成本：
a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；
b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和；
c）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本；
d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。
②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-182按照下列规定确定其初始投资成本：
A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。支付给有关证券承销机构的手续费、佣金等与权益性证券发行直接相关的费用，自权益性证券的溢价发行收入中扣除，溢价发行收入不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。
C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》确定。
E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号--债务重组》确定。
③企业无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股权投资的初始投资成本。
（2）后续计量
本公司在长期股权投资持有期间，根据对被投资单位的影响程度及是否存在活跃市场、公允价值能否可靠取得等进行划分，并分别采用成本法及权益法进行核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位能够实施控制以及被投资单位不具有共同控制或重大影响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
①采用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-183润，确认为当期投资收益。本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
②采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资以后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
采用权益法核算的长期投资，本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
③按照公司会计政策规定采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值按照公司“金融工具的确认和计量”相关会计政策处理；其他按照公司会计政策核算的长期股权投资，其减值按照公司制定的“资产减值”会计政策处理。
④本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
本公司对外投资符合下列情况时，确定为投资单位具有共同控制：①任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；②涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意；③各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。
本公司对外投资符合下列情况时，确定为对投资单位具有重大影响：①在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；②参与被投资单位的政策制湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-184定过程，包括股利分配政策等的制定；③与被投资单位之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向被投资单位提供关键技术资料。本公司直接或通过子公司间接拥有被投资企业 20%以上但低于 50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响。
（五）固定资产及累计折旧核算方法
本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
本公司的固定资产分为房屋及建筑物、办公设备、机械设备、运输设备。
固定资产折旧方法为年限平均法。
各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下：
类别使用年限（年）残值率年折旧率
房屋及建筑物 30 5% 3.17%
办公设备 5 3% 19.40%
机械设备 10 5% 9.5%
运输设备 8 5% 11.88%
本公司在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
期（年）末，公司逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调整。由于市价持续下跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于帐面价值的，按单项或资产组预计可收回金额，并按其与帐面价值的差额提取减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。若固定资产处于处置状态，并且通过使用或处置不能产生经济利益，则停止折旧和计提减值，同时调整预计净残值。
（六）在建工程核算方法
本公司的在建工程包括建筑工程、安装工程、在安装设备、待摊支出以及单项工程等。
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11-2-1--1-185在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。
本公司在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
当在建工程存在减值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
（七）无形资产核算方法
本公司无形资产是指本公司所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，是在取得时按照成本进行初始计量。
本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，对使用寿命有限的无形资产，将其应摊销额在其使用寿命内平均摊销，摊销金额计入当期损益；对使用寿命不确定的无形资产不作摊销。
内部研究开发项目研究阶段的支出和开发阶段的支出的确认
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；
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11-2-1--1-186
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产。
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前确定的不同时，则改变摊销期限和摊销方法。
本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。
如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并按使用寿命有限的无形资产进行处理。
本公司期末如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。
（八）股份支付核算方法
公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具，以真实、完整、有效的股份支付协议为基础，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付，并以授予日的公允价值计量。
1、以权益工具结算的股份支付
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-187算确定的负债的公允价值计量。
授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
（九）借款及借款费用
1、借款费用资本化的确认原则和资本化期间
本公司发生的借款费用，不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益；可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满足下列条件时予以资本化，计入相关资产成本；
（1）资产支出已经发生；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
2、借款费用资本化金额的计算方法
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-188行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
为购建或生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算一般借款应予资本化的利息额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
（十）所得税的会计处理方法
本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理，将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得税超过应支付的部分确认为资产。存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，按以下要求确认递延所得税资产或递延所得税负债：
1、递延所得税资产
（1）资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未
来期间很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。
（2）资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所
得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。
2、递延所得税负债
资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
资产负债表日，公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
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11-2-1--1-189
（十一）合并财务报表编制办法
本公司将能够控制的全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。
本公司在编制合并财务报表时，以纳入合并范围的各子公司的个别财务报表为基础，根据其他相关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，抵消母公司与子公司、子公司与子公司之间发生内部交易对合并报表的影响编制。
子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额时，如果公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该项余额冲减少数股东权益，否则，该项余额冲减母公司的所有者权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东的损失之前，全部归属于母公司的所有者权益。
（十二）会计政策及会计估计变更
1、本公司在报告期内无会计估计变更事项和会计差错更正事项。
2、会计政策变更
公司 2006 年 12 月 31 日以前，执行国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》，2007 年 1 月 1 日首次执行新会计准则体系，按照《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号――新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）、《企业会计准则解释第 1 号》（财会[2007]14 号）、《企业会计准则实施问题专家工作组意见》的规定，追溯调整 2007 年期初的事项如下：
（1）所得税
按照现行会计准则规定，所得税由原来的应付税款法改为资产负债表债务法进行会计处理，此项会计政策变更采用追溯调整法。运用新会计政策追溯计算的该会计政策变更对 2007 年期初所有者权益影响金额为 2,282,226.19 元，其中：
调增母公司所有者权益 1,574,057.67 元(调增盈余公积 85,627.63 元，调增未分配
利润 1,488,430.04 元)，少数股东权益 708,168.52 元。
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11-2-1--1-190
（2）交易性金融资产
按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司 2007年对交易性金融资产计量由成本与市价孰低改为以公允价值计量。此项会计政策变更采用追溯调整法，运用新会计政策追溯计算的该会计政策变更事项对 2007年期初所有者权益影响金额为 35,700.00 元（调增归属于母公司所有者权益
35,700.00 元）。
（3）对子公司的长期股权投资
根据《企业会计准则解释第 1 号》（财会[2007]14 号）的规定，本公司对子公司长期股权投资由权益法改为成本法，并在首次执行日进行了追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。运用新会计政策追溯计算的该会计政策变更累积影响数为零，盈余公积与未分配利润同金额调整。2007 年期初调增盈余公积 394,500.85 元，调减未分配利润 394,500.85 元。
以上会计政策变更调整了 2007 年期初所有者权益 2,317,926.19 元，其中：
盈余公积调增 480,128.48 元，未分配利润调减 1,129,629.19 元，少数股东权益调
增 708,168.52 元。
五、发行人最近一年的收购兼并情况
发行人最近一年没有发生收购兼并事项。
六、发行人适用的各种税项、税率及享受的税收优惠政策
发行人适用主要税种包括：增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税等。
（一）流转税税率
公司名称增值税营业税 城建税教育费附加
国创股份 17% 5% 7% 3%
广西国创 17% 5% 5% 3%
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11-2-1--1-191公司名称增值税营业税 城建税教育费附加
陕西国创 17% 5% 5% 3%
国创材料- 3% 7% 3%
此外，国创股份还要缴纳以下税费：
（1）城市堤防费为应纳流转税额的2%；
（2）地方教育发展费为生产经营收入的1‰；
（3）平抑副食品价格基金为生产经营收入的1‰；
（二）所得税率
本公司及控股子公司本报告期各年度企业所得税率为：
公司名称 2009年度 2008年度 2007年度
国创股份 15% 15% 15%
广西国创 0% 0% 0%
陕西国创 25% 15% 33%
国创材料 25% 25% 33%
2002年 12月 31日,本公司被武汉市人民政府东湖新技术开发区管理委员会批准为高新技术企业，取得编号为 02016500 号的高新技术企业证书，并通过历次年检，2006 年度、2007 年度减按 15%的税率征收所得税。2008 年度，根据 2008年 1 月 1 日执行的《高新技术企业认定管理办法》的要求，公司已重新被认定为高新技术企业，发证时间为 2008 年 12 月 30 日，证书编号为 GR200842000120，有效期为三年。根据企业所得税法及实施条例的规定，2008 年、2009 年公司所得税减按 15%的优惠税率征收。
2007 年度，陕西国创所得税税率按照 33%执行。根据 2008 年 5 月 28 日陕国税函[2008]258 号文规定，陕西国创符合《产业结构调整指导目录（2005 年本）》（国家发展和改革委员会 40 号令）中《鼓励类》第九项(化工）第 21 条“高等级道路沥青、聚合物改性沥青和特种沥青生产”的规定，可享受所得税按 15%征收的优惠政策。2008 年 5 月 28 日，陕国税函[2008]258 号文规定，2007 年度陕西国创公司可减按 15%的税率征收所得税，2009 年 12 月收到 2007 年度的减免退税款801,710.03元。2009年5月经陕西省咸阳市国家税务局批准（咸国税函【2009】
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11-2-1--1-19273 号），2008 年可享受西部大开发所得税优惠政策，按 15%的税率征收所得税。
2009 年是否享受税收优惠，还未得到陕西省咸阳市国家税务局批准，2009 年度按 25%征收所得税。
根据钦州市钦州港经济开发区国家税务局钦港国税函〔2007〕37 号文规定，2006 年至 2010 年度，子公司广西国创公司享受 5 年免税优惠，但年所得税税款达到 160 万元以上需报钦州市国家税务局批准。报告期内，广西国创公司年所得税税款均未达到 160 万元，可直接享受免税优惠。
2007 年度，子公司国创材料所得税税率为 33%，2008 年度和 2009 年度所得税税率为 25%。
七、非经常性损益
报告期内公司非经常性损益金额较小，对公司经营业绩无重大影响。
单位：万元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值
准备的冲销部分-0.11 596.47
（二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税
收返还、减免 80.17
（三）计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切
相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
76.36 189.31 189.08
（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用
费
（五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资
成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
（六）非货币性资产交换损益
（七）委托他人投资或管理资产的损益
（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各
项资产减值准备
（九）债务重组损益
（十）企业重组费用，如安置职工支出、整合费用等
（十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价
值部分的损益
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11-2-1--1-193项 目 2009年度 2008年度 2007年度
（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
并日的当期净损益-329.32
（十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的
损益
（十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
（十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
（十六）对外委托贷款取得的损益
（十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房
地产公允价值变动产生的损益
（十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期
损益进行一次性调整对当期损益的影响
（十九）受托经营取得的托管费收入
（二十）捐赠支出-2.00 -122.06 -348.00
（二一）除上述各项之外的其他营业外收支净额-1.76 -9.44 -6.72
（二二）根据新会计准则规定冲减管理费用的应付福
利费余额 113.33
非经常性损益小计 152.65 57.81 214.84
减：所得税影响数 8.45 -6.02 52.28
少数股东损益影响数 34.33 -4.01 -18.69
非经常性损益净影响数 109.87 67.84 181.26
归属于公司普通股股东的净利润 3,509.81 2,943.36 2,765.30
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3,399.94 2,875.52 2,584.05
说明：1、2007 年度非流动资产处置损益 596.47 万元，系 2007 年度转让联营公司武汉
爱康混凝土有限公司收益 251.88 万元，转让子公司湖北国创道路工程有限公司收益 347.33
万元，处置固定资产净损失-2.74 万元。
2、政府财政补贴主要是与收益相关的政府补助，主要内容如下：
单位：万元
计入当期损益的金额
项 目
2009 年度 2008 年度 2007 年度
总额
减免退税 80.17 80.17
技术研究与开发经费 20.00 —— 20.00
地方激励奖— 100.00 — 100.00
税收奖励— 15.00 — 15.00
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11-2-1--1-194计入当期损益的金额
项 目
2009 年度 2008 年度 2007 年度
总额
重大新产品开发专项资金—— 20.00 20.00
中小企业发展专项资金—— 30.00 30.00
科技三项经费—— 71.00 71.00
贷款贴息 56.36 74.31 68.08 198.75
合 计 156.53 189.31 189.08 534.92
注：贷款贴息：2004 年 10 月 20 日，湖北省发展和改革委员会、湖北省财政厅下发鄂发改工业[2004]1029 号《省发改委、省财政厅关于转发 2004 年第一批企业技术进步和产业升级国债项目资金计划的通知》。根据该计划，国创股份获 352 万元的补助（2007 年度以前累计确认收益 153.25 万元）。
八、最近一期末主要资产情况
（一）固定资产
截至 2009 年 12 月 31 日，公司固定资产情况如下：
单位：万元
固定资产类别原值累计折旧减值准备账面价值折旧年限（年）折旧率（%）
残值率（%）
房屋、建筑物 1,584.10 295.45 — 1,288.65 30 3.17 5
办公设备 209.18 136.93 — 72.25 5 19.40 3
机械设备 12,848.68 5,634.93 — 7,213.75 10 9.50 5
运输设备 514.57 229.24 — 285.33 8 11.88 5
合计 15,156.53 6,296.55 — 8,859.98
注：1、截至 2009 年 12 月 31 日，固定资产也不存在明显减值迹象，故无需对其提取减
值准备；
2、截至 2009 年 12 月 31 日，房屋、建筑物中原值 750 万元、累计折旧 82.28 元，机械
设备中原值 3,149.65 元、累计折旧 491.32 元的固定资产用于抵押。抵押事项是全资子公司
广西国创公司于2009年8月13日以自有的办公楼和沥青生产线设备评估值4,522.55万元、
土地使用权评估值 2,563.59 万元（桂衡泰房估[2009]字第 157 号）作抵押，向中国建设银
行股份有限公司钦州分行取得短期借款 1,000.00 元，同时，本公司为该借款提供保证担保。
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11-2-1--1-195
（二）对外投资（母公司）
截至 2009 年 12 月 31 日，公司对外投资账面情况如下：
被投资单位持股比例初始投资额（万元）
期末投资额
（万元）投资期限核算方法
广西国创 100% 3,355.14 3,533.78 长期成本法
陕西国创 55% 550.00 550.00 长期成本法
国创材料 100% 950.00 1,000.00 长期成本法
合计— 4,855.14 5,083.78 ——
（三）无形资产
截至 2009 年 12 月 31 日，公司无形资产情况如下：
名称取得方式初始价值（万元）摊销期限摊余价值（万元）剩余摊销期限土地使用权 1 购买 378.09 547 个月 343.53 497 个月
土地使用权 2 购买 1,360.00 600 个月 1,312.40 579 个月
注：土地使用权 1 系子公司广西国创 2005 年 11 月购入的位于广西钦州港勒沟作业区、面积 30,018.56 ㎡的土地使用权，类型为出让，用途为工业用地，终止日期为 2051 年 6 月
29 日；土地使用权 2 系本公司 2008 年 4 月购入位于鄂州市鄂城区燕矶镇、面积 66,667 ㎡的土地使用权，使用期限为 600 个月，类型为出让，用途为工业用地，土地使用权摊销年限根据土地使用权的期限确定。
九、最近一期末主要债项
（一）银行借款
1、短期借款
截至 2009 年 12 月 31 日，公司短期借款情况如下：
单位：万元
贷款银行贷款金额贷款期间
担保
方式担保人
兴业银行股份有限公司武汉分行 2,000 2009.9.4-2010.3.4 保证国创集团
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11-2-1--1-196贷款银行贷款金额贷款期间
担保
方式担保人
兴业银行股份有限公司武汉分行 1,500 2009.9.8-2010.3.8 保证国创集团
招商银行股份有限公司武汉青岛路支行 1,000 2009.12.3-2010.6.3 保证国创集团
中国农业银行武汉东湖支行 2,000 2009.2.24-2010.2.23 信用无
广东发展银行股份有限公司武汉分行 2,000 2009.3.26-2010.3.25 保证国创集团
华夏银行股份有限公司武汉东湖支行 1,000 2009.3.13-2010.3.13 保证国创集团
华夏银行股份有限公司武汉东湖支行 2,000 2009.4.29-2010.4.29 保证国创集团
中国银行股份有限公司洪山支行 990 2009.9.7-2010.9.7 保证国创集团
工商银行股份有限公司东湖支行 1,300 2009.10.14-2010.2.26 质押无
中国建设银行股份有限公司钦州分行 1,000 2009.11.10-2010.11.9 抵押保证国创股份
合计 14,790
2、一年内到期的长期借款
截至 2009 年 12 月 31 日，公司无一年内到期的长期借款。
3、长期借款
截至 2009 年 12 月 31 日，公司长期借款明细情况如下：
借款人贷款银行金额（万元）贷款期间利率担保人
国创股份农行东湖支行 3,000 2009.4.29-2012.4.28 5.40%无
合计 3,000
（二）其他债项
1、应交税费
截止 2009 年 12 月 31 日，本公司应交税费明细列示如下：
税费项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
增值税 3,232.18 1,995.60
营业税 35.75 24.34
企业所得税 633.62 482.95
堤防维护费 160.64 105.10
教育费附加 248.77 164.98
城市维护建设税 571.93 379.63
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11-2-1--1-197税费项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
房产税 6.09
个人所得税 5.32 13.43
地方教育发展费 45.39 28.95
平抑副食品价格基金 45.26 28.92
地方水利建设基金 6.46 7.60
合 计 4,985.32 3,237.60
注：(1)应交税费 2009 年 12 月 31 日比 2008 年 12 月 31 日增加 53.98%， 2008 年 12
月 31 日比 2007 年 12 月 31 日增加 68.99%，主要系应缴增值税、企业所得税增加所致。
2、应付职工薪酬
单位：万元
项 目 2008.12.31 本期增加额本期支付额 2009.12.31
一、工资、奖金、津贴和补贴 452.34 980.35 1,135.47 297.23
二、职工福利费— 2.88 2.88 —
三、社会保险费 24.69 131.71 139.19 17.21
其中：1．医疗保险费 7.32 29.84 31.30 5.86
2．基本养老保险费 13.72 90.28 95.89 8.10
3．年金缴费————
4．失业保险费 3.00 6.99 7.46 2.53
5．工伤保险费 0.32 2.68 2.60 0.40
6．生育保险费 0.32 1.94 1.95 0.31
四、住房公积金— 5.34 4.90 0.44
五、工会经费和职工教育经费 51.61 22.35 19.22 54.74
合 计 528.64 1,142.63 1,301.66 369.61
十、报告期内所有者权益变化
（一）股本
报告期内，公司近三年股本未发生变化，情况如下：
单位：万股
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
一、尚未流通股份 8,000 8,000 8,000
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11-2-1--1-198项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
1、发起人股份 8,000 8,000 8,000
其中：国家股———
境内法人股 7,920 7,920 7,920
外资法人股———
自然人持股 80 80 80
2、募集法人股———
3、内部职工股———
二、已流通股份———
合计 8,000 8,000 8,000
（二）资本公积
单位：万元
项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
股本溢价———
其他资本公积———
合 计———
注：资本公积项目无列示金额，主要原因是 2007 年 9 月取得同一控制下的子公司广西国创，合并日应享有广西国创所有者权益的份额与支付价款间的差额冲减的情况下冲减以前年度的资本公积 23.28 万元、盈余公积 7,06.83 万元、未分配利润 640.95 万元所致。
（三）盈余公积
单位：万元
项 目法定盈余公积
2007 年 12 月 31 日 260.55
本期增加： 262.99
本期减少：—
2008 年 12 月 31 日 523.54
本期增加： 305.41
本期减少：—
2009 年 12 月 31 日 828.96
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（四）未分配利润
单位：万元
项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
年初未分配利润 6,245.96 3,565.59 4,072.31
加：本年净利润转入 3,509.81 2,943.36 2,765.30
减：提取法定盈余公积 305.41 262.99 -260.55
提取法定公益金——
提取任意盈余公积——
应付普通股股利 2,000.00 —-2,815.38
其他—-196.09
期末未分配利润 7,450.36 6,245.96 3,565.59
注：1、2009 年 3 月，经公司 2008 年股东大会决议通过，按每股 0.25 元分配现金股利，
共向股东分配股利 2,000.00 万元；
2、2007 年 4 月，经公司 2007 第二次临时股东大会（鄂国创股字<2007>临 02 号）通
过，按每股 0.3520 元分配现金股利，向股东分配股利 2,815.38 万元；
3、2007 年未分配利润—其他项目减少 196.09 万元，主要原因：①640.95 万元系公司
2007 年 9 月取得同一控制下的子公司广西国创公司 95%的股权时，以合并日应享有广西国创公司所有者权益 3,531.73 万元的 95%的份额，形成长期股权投资的初始投资成本 3,355.13
万元，与受让价 4,726.19 万元之间的差额依次冲减资本公积 23.28 万元、盈余公积 706.83
万元、未分配利润 640.95 万元；②-444.86 万元系合并日前本公司应享有子公司广西国创公
司的未分配利润，由于本公司无资本公积，故未予恢复留存收益。
十一、现金流量
最近三年公司现金流量简要情况如下：
单位：万元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,644.83 3,768.63 2,676.98
投资活动产生的现金流量净额-365.79 -2,563.64 -4,376.06
筹资活动产生的现金流量净额-2,335.51 -4,580.73 3,290.84
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11-2-1--1-200现金及现金等价物净增加额 1,943.52 -3,375.75 1,591.76
十二、财务报表附注中的重要事项
（一）期后事项
公司无需披露的重大资产负债表日后事项。
（二）其他重要事项
1、2008 年 1 月 14 日，公司与韩国 SK 能源株式会社签署《销售代理合同》，
本公司取得授权在湖北省行政管辖地区独家代理韩国 SK能源株式会社生产的重交沥青，有效期为五年。
2、公司于 2010 年 1 月 24 日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了
《公司 2009 年度利润分配议案》，本公司 2009 年度，不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。截至 2009 年 12 月 31 日的公司累计未分配利润62,285,397.66 元（母公司报表数）及以后形成的未分配利润由本次公开发行后
的新老股东共享。本次利润分配议案尚待公司 2009 年度股东大会批准后实施。
除以上事项外，公司无其他需披露的其他重大事项。
十三、近三年主要财务指标
（一）主要财务指标
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
流动比率 1.24 1.30 1.24
速动比例 0.98 1.08 0.95
资产负债率（母公司%） 71.54 63.93 71.20
应收账款周转率（次/年） 3.40 4.63 4.74
存货周转率（次/年） 6.67 7.13 4.88
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权、采矿权等后）占净资产的比例（%） 0 0 0
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11-2-1--1-201项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
息税折旧摊销前利润（万元） 6,420.62 6,639.01 5,907.35
利息保障倍数 5.70 3.74 4.06
每股经营活动的现金流量（元/股） 0.58 0.47 0.33
每股净现金流量（元/股） 0.24 -0.42 0.20
每股净资产(元) 2.10 1.93 1.55
归属于母公司所有者的净利润 3,509.81 2,943.36 2,765.30
归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益)（万元） 3,399.94 2,875.52 2,584.05
基本每股收益（元） 0.44 0.37 0.35
基本每股收益(扣除非经常性损益)（元） 0.42 0.36 0.32
全面摊薄净资产收益率(%) 21.56 19.93 23.38
加权平均净资产收益率（%） 23.36 22.13 18.51
加权平均净资产收益率（%）（扣除非经常性损益后） 22.63 21.62 17.30
注：计算公式如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
应收账款周转率＝销售收入÷平均应收账款
存货周转率＝销售成本÷平均存货
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋财务费用＋折旧摊销
利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润÷利息费用
每股经营活动现金流量＝经营活动现金流量净额÷年度末普通股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年度末普通股份总数
（二）最近三年净资产收益率及每股收益
1、根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号》(2010年修
订）和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》的要求计算净资产收益率、每股收益：
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11-2-1--1-202
每股收益
2009 年加权平均净资产收益率基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 23.36% 0.44 0.44
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 22.63% 0.42 0.42
每股收益
2008 年加权平均净资产收益率基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 22.13% 0.37 0.37
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 21.62% 0.36 0.36
每股收益
2007 年加权平均净资产收益率基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 18.51% 0.35 0.35
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 17.30% 0.32 0.32
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
基本每股收益= P0÷S
全面摊薄每股收益中 S 为公司报告期末发行在外的不同股数。
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-203为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
本公司不存在稀释性潜在普通股，基本每股收益与稀释每股收益相等。
十四、资产评估情况
2001 年 11 月 1 日，具有证券业务评估资格的湖北竞江资产评估有限公司对公司设立时主发起人湖北通发科技开发有限公司（即国创集团）以实物出资投入的 10 台机器设备进行评估，出具了鄂竞评报字[2001]第 009 号《资产评估报告书》。
（一）评估目的
公司设立时，主发起人湖北通发科技开发有限公司（即国创集团）以实物出资，投入资产为 10 台机器设备，其中 9 台（套）改性沥青生产设备、1 台（套）沥青拌制设备。湖北通发科技开发有限公司委托湖北竞江资产评估有限公司对上述资产进行评估，评估的目的是评定作为出资的机器设备的公允市场价值，为湖北通发科技开发有限公司对外投资组建股份有限公司提供价值参考依据。
（二）评估方法
采用重置成本法：指在现时条件下，重新购置或建立一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。采用此评估方法也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。
（三）评估结果
2001 年 11月 1 日，湖北竞江资产评估有限公司接受国创集团的委托，以 2001湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-204年 9 月 30 日为评估基准日，对国创集团作为出资投入的实物资产进行评估，出具了鄂竞评报字[2001]第 009 号《资产评估报告书》，评估结果为：截至评估基准日 2001 年 9 月 30 日，国创集团列入评估的 10 台（套）机器设备资产账面价值为 2,051.51 万元，评估值为 4,103.28 万元，评估增值 2,051.77 万元，增值幅度
为 100.01%。
根据《资产评估报告书》之《机器设备评估技术说明》，评估增值幅度较大的主要原因：所评估机器设备的账面值由原材料、外协加工费、工资及附加、制造费用四项构成，由在产品一次转入产成品，因此，账面价值未体现所评估机器设备的市场价值，评估结果是以所评估机器设备的公允市场价值为基础确定的。
十五、验资情况
本公司是经湖北省人民政府鄂政股函[2002]10 号文《关于同意设立湖北国创高新材料股份有限公司的批复》批准，于 2002 年 3 月 25 日在湖北省工商行政管理局登记注册成立，注册资本 8,000 万元。由湖北通发科技开发有限公司（2007年 6 月名称变更为“国创高科实业集团有限公司”）、鄂州市多佳科工贸有限公司（2003 年 2 月名称变更为“湖北多佳集团实业有限公司”）、深圳市前景科技投资有限公司、湖北长兴电气有限公司（2005 年 7 月变更为“湖北长兴物资有限公司”）和自然人周红梅共同发起设立的股份有限公司。
本公司主发起人湖北通发科技开发有限公司以实物资产评估值 4,103.28 万
元投入本公司，其中 4,080 万元作为股本，23.28 万元作为资本公积－股本溢价。
该实物资产经湖北竞江资产评估有限公司评估（鄂竞评报字[2001]第 009 号），并经其他发起人确认。其他发起人以现金 3,920 万元作为出资投入本公司。本次出资经中勤万信会计师事务所有限责任公司勤信验字[2002]002 号验资报告验证确认。成立时本公司股权结构为：湖北通发科技开发有限公司持 4,080 万股，占
51.00%的股权；鄂州市多佳科工贸有限公司持 2,000 万股，占 25.00%的股权；
深圳市前景科技投资有限公司持 1,520 万股，占 19.00%的股权；湖北长兴电气有
限公司持 320 万股，占 4.00%的股权；周红梅持 80 万股，占 1.00%的股权。
公司设立时注册资本为人民币 8,000 万元，设立后未再发生变更。
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11-2-1--1-205第十节管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）公司资产的构成以及变动概况
报告期期末，公司资产结构如下表所列示：
单位：万元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）流动资产 46,825.68 81.34 34,631.07 74.84 36,047.45 77.00
其中：货币资金 10,814.83 18.79 8,871.31 19.17 12,247.06 26.16
应收账款 20,547.64 35.69 15,563.52 33.63 10,679.95 22.81
预付账款 3,230.79 5.61 941.97 2.04 1,529.27 3.27
其他应收款 2,314.72 4.02 3,367.81 7.28 3,065.33 6.55
存货 9,917.70 17.23 5,886.46 12.72 8,525.83 18.21
非流动资产 10,739.72 18.66 11,642.07 25.16 10,766.36 23.00
其中：固定资产 8,859.98 15.39 9,870.92 21.33 7,717.54 16.48
在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00 2,648.14 5.66
无形资产 1,655.93 2.88 1,691.42 3.66 360.12 0.77
递延所得税资产 223.81 0.39 79.72 0.17 40.57 0.09
资产合计 57,565.40 100.00 46,273.14 100.00 46,813.81 100.00
作为行业内较早实现工厂化生产改性沥青的公司，报告期内，公司业绩保持持续增长，资产规模适度增长，资产结构未发生明显变化，其中，流动资产占比基本保持在 75%以上，指标符合行业特点。公司资产构成及变动情况如下图所示：
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11-2-1--1-206
（二）公司各项主要资产分析
1、货币资金
公司货币资金的主要为银行存款。报告期内货币资金构成情况如下表：
单位：万元
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
现金 2.56 2.18 5.93
银行存款 7,972.97 4,951.79 8,276.54
其他货币资金 2,839.30 3,917.34 3,964.59
货币资金合计 10,814.83 8,871.31 12,247.06
占总资产比 18.79% 19.17% 26.16%
注：其他货币资金主要是信用证保证金和保函保证金。
公司报告期内的货币资金期末余额占总资产比例分别为 26.16%，19.17%，
18.79%，基本维持在 20%左右。公司的货币资金持有量符合稳健原则，可以满
足临时性现金支付要求。
2、应收账款
（1）公司应收账款规模及变动情况
结合公司的业务规模，公司近三年应收账款的变动趋势如下图所示：
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11-2-1--1-207
2007-2009 年度，公司应收账款年末账面余额占当年度营业收入的比例分别为 24.36%、27.48%和 36.14%，各期末应收账款较大，主要原因是由于改性沥青
行业的生产经营存在明显的季节性，资金结算集中在年末和第二年初。
（2）公司应收账款账龄分析
单位：万元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
项目账面
余额
比例（%）
坏账
准备
账面
余额
比例（%）坏账
准备
账面
余额
比例（%）
坏账准备一年以内 18,713.05 84.34 935.65 14,345.39 85.85 717.27 10,430.23 90.74 521.51
一至两年 2,215.18 9.98 221.52 1,898.31 11.36 189.83 597.00 5.19 59.7
两至三年 1,006.26 4.54 301.88 293.48 1.76 88.04 248.36 2.16 74.51
三年四年 144.35 0.65 72.17 26.17 0.16 13.08 54.05 0.47 27.02
四至五年 0.16 0.00 0.13 42.02 0.25 33.62 165.29 1.44 132.23
五年以上 108.89 0.49 108.89 103.29 0.62 103.29 ———
合计 22,187.87 100.00 1,640.23 16,708.65 100.00 1,145.13 11,494.93 100.00 814.97
从表中的数据可以看出，截至 2009 年 12 月 31 日，公司 84.34%的应收账款
账龄在一年以内，账龄在三年以上的应收账款占应收账款总额的为 1.14%，公司
已充分计提了坏账准备。本公司产品主要是供应国家、省、市的重点公路工程，业主和建设方资信较好，因此，公司的应收账款不存在重大回收风险。
（3）公司应收账款账面余额与当期营业收入的增长情况如下表：
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11-2-1--1-208单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
金额增长率金额增长率金额增长率
营业收入 61,387.94 0.97% 60,798.38 28.83% 47,191.74 25.64%
应收账款账面余额 22,187.87 32.79% 16,708.65 45.36% 11,494.93 13.71%
2008 年末公司应收账款账面余额较 2007 年末增长 45.36%，2009 年末公司应
收账款账面余额较 2008 年末增长 32.79%。
（4）金额较大的应收账款单位情况
截至 2009 年 12 月 31 日，公司应收账款主要构成情况及业务内容列示如下：
序号单位名称款项性质期末余额比重
1 湖北省随岳南高速公路有限公司货款 5,417.28 24.42%
2 中交一公司桥隧工程有限公司恩利 MX1 项目部货款 2,190.62 9.87%
3 宜昌市葛洲坝物资贸易中心货款 1,188.76 5.36%
4 江苏省交工沪蓉西恩利段路面四标项目部货款 1,183.33 5.33%
5 湖北长江路桥股份有限公司货款 1,144.27 5.16%
6 山东通达路桥工程有限公司广贺高速八标段项目经理部货款 1,104.72 4.98%
7 随岳北高速第 2 合同段湖北省路桥集团有限公司项目部货款 879.08 3.96%
8 陕西交通投资有限公司凤永高速公路项目建设管理办公室货款 841.91 3.79%
9 武汉爱康沥青混凝土有限公司货款 823.85 3.71%
10 湖北省随岳中高速公路有限公司货款 713.26 3.21%
11 陕西省交通厅蓝商高速公路建设管理处货款 511.42 2.30%
12 汕头公路桥梁工程总公司广贺高速七标段项目经理部货款 451.36 2.03%
13 湖北省武英高速第一合同段中铁十局二公司项目部货款 447.01 2.01%
14 湖北沪蓉西高速公路建设指挥部货款 419.39 1.89%
15 陕西省高速公路建设集团公司货款 389.95 1.76%
16 中国十五冶金建设有限公司货款 344.23 1.55%
17 云南云路沥青油料经销公司货款 325.00 1.46%
18 荆州市国创道路工程有限公司货款 293.35 1.32%
19 广西壮族自治区公路桥梁工程总公司钦州至钦州港一级公路路面拓宽(二期)工程项目经理部货款 271.70 1.22%
20 江苏秦江集团股份有限公司货款 257.16 1.16%
21 武汉路桥集团汉洪高速公路路面工程第一合同段经理部货款 229.95 1.04%
合计 19,427.60 87.53%
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11-2-1--1-209
3、存货
单位：万元
项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
原材料 8,448.80 4,957.03 7,798.11
低值易耗品 4.48 4.29 3.98
在产品 1,026.55 415.86 327.92
产成品 437.87 509.27 395.82
合计 9,917.70 5,886.46 8,525.83
公司 2008 年末原材料项目余额较上年减少较多，主要是由于 2008 年 8 月以后国际原油价格持续下跌，公司为了规避原材料价格下跌风险，在年末减少了原材料的储备。
公司 2009 年 12 月 31 日原材料项目余额比 2008 年年末增长较大，主要原因是：基于对基质沥青的未来市场价格变动趋势的分析，公司根据已签销售合同，在年末增加了原材料的储备，以供项目生产所需。
公司产成品数量较少，原因是改性沥青生产是根据订单安排生产，一般不存在产品积压、销售不畅的问题。
报告期内，公司不存在单项存货项目的成本高于可变现净值的情况，也不存在残次存货处理和存货核销情况，故无需计提存货跌价准备。
4、预付账款
2007 年、2008 年及 2009 年末，公司预付款项期末余额分别为 1,529.27 万
元、941.97 万元及 1,754.87 万元，占同期末总资产比重分别为 4.24%、2.04%及
3.28%，主要为购置设备款、预付海关关税、采购材料款和运输费。
截至 2009 年 12 月 31 日，账龄在一年以内的预付账款占全部预付账款的
99.01%，预付账款中无持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东欠款。
单位：万元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日账龄结构
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)1 年以内（含 1 年） 3,198.73 99.01 919.43 97.61 1,400.09 91.55
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11-2-1--1-2 02009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日账龄结构
金额比例(%)金额比例(%)金额比例(%)1 年至 2 年（含 2 年） 32.06 0.99 22.54 2.39 98.28 6.43
2 年至 3 年（含 3 年） 30.89 2.02
合计 3,230.79 100.00 941.97 100.00 1,529.27 100.00
公司 2008年末预付账款余额比 2007年末减少 38.40%，主要原因是公司 2008
年末为了规避价格持续下跌风险，减少了原材料储备。公司 2009 年末预付账款余额比 2008 年末增加 242.98%，主要原因是公司根据已签销售合同和对基质沥
青的未来市场价格变动趋势的分析，公司增加了原材料的储备，在年末向泰普克沥青(新会)有限公司支付了原材料货款。
截至 2009 年 12 月 31 日，公司预付账款主要构成情况及内容列示如下：
单位：万元
序号单位名称款项性质期末余额比重
1 泰普克沥青(新会)有限公司货款 1,993. 89 61.72%
2 中国石油天然气股份有限公司西北销售公司货款 396.00 12.26%
3 陕西省公路物资供销公司货款 247. 25 7.65%
4 中化国际(控股)股份有限公司货款 185. 28 5.73%
5 甘肃佳泰物流有限公司货款 110.00 3.40%
6 中国石油化工股份有限公司化工销售武汉分公司货款 104.60 3.24%
合计 3,037.02 94.00%
5、其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为 3,065.33 万元、3,367.81 万
元及 2,314.72 万元，占同期末总资产比重分别为 6.55%、7.28%及 4.02%。
单位：万元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
账龄结构
金额占比(％)金额占比(％)金额占比(％)
1 年以内 1,979.84 79.38 1,992.05 54.60 2,840.07 86.70
1 年至 2 年 396.67 15.90 1,602.16 43.92 318.58 9.72
2 年至 3 年 90.47 3.63 32.24 0.88 109.51 3.34
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11-2-1--1-2 12009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
账龄结构
金额占比(％)金额占比(％)金额占比(％)
3 年至 4 年 27.08 1.09 21.71 0.60 7.79 0.24
4 年至 5 年——————
合计 2,494.06 100.00 3,648.16 100.00 3,275.94 100.00
注：表中数值为其他应收款账面余额，账面价值=账面余额—坏账准备
截至 2009 年 12 月 31 日，公司其他应收款余额 2,494.06 万元，主要是履约
保证金、投标保证金及备用金。其中一年以内的其他应收款余额的比例为
79.38%，2009 年末其他应收款余额比 2008 年末减少 31.64%，主要是合同履行
完毕，公司收回部分履约保证金所致。
本公司产品供应多年来未发生重大产品质量纠纷，履约能力强，投标保证金和履约保证金发生坏帐的可能性较小，并且公司按照会计政策计提了坏帐准备，按类别提取坏帐准备情况列示如下：
单位：万元
2009 年 12 月 31 日
账 龄
金额占比（%）坏账准备
1 年以内（含 1 年） 1,979.84 79.38 98.99
1 年至 2 年（含 2 年） 396.67 15.90 39.67
2 年至 3 年（含 3 年） 90.47 3.63 27.14
3 年至 4 年（含 4 年） 27.08 1.09 13.54
合 计 2,494.06 — 179.34
其他应收款的构成主要为往来款、投标保证金、履约保证金、暂付款及备用金。报告期各期末，公司其它应收款主要构成及业务内容列示如下：
单位：万元
单位名称性质 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
陕西省交通建设集团公司青兰高速公路陕西境建设管理处履约保证金 568.07
深圳市诚坤投资有限公司履约保证金 406.90
华联公路工程材料有限公司履约保证金 475.30
陕西交投有限公司凤永高速公路项目建设管理办公室履约保证金 745.27 745.27
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11-2-1--1-2 2单位名称性质 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
广西华通高速公路有限公司履约保证金 727.60 727.60
陕西蓝商高速公路建设管理处履约保证金 930.33
华杰公路咨询有限公司投标保证金 100.00
湖北省纪委培训中心暂付款 300.00
湖南高速公路物资经营有限公司投标保证金 150.00 150.00 50.00
陕西交通建设集团神府高速建设管理处投标保证金 100.00
陕西交通建设集团西商高速建设管理处投标保证金 100.00
中水集团路桥公司邛名高速公路承包部投标保证金 80.00
云南云路沥青油料经销公司暂付款 78.77
张家口冀垣交通物资有限公司投标保证金 54.00 50.00 50.00
四川高速公路建设开发总公司投标保证金 30.00
云南元大工程咨询有限责任公司投标保证金 30.00
陕西交通建设集团商界建设管理处投标保证金 200.00
广西桂梧高速公路桂阳投资公司投标保证金 160.00
湖北汉蔡高速公路有限公司投标保证金 100.00
陕西西汉高速公路有限公司投标保证金 79.52
重庆高速公路公司南方建设分公司投标保证金 30.00 30.00
湖北随岳南高速公路有限公司投标保证金 100.00
陕西西汉项目部备用金 28.08
武汉理工大学暂付款 21.00
北京中北电视艺术中心有限公司暂付款 30.00 30.00 30.00
新时代证券有限责任公司上市前期费用 100.00 100.00
广西裕华建筑工程有限公司暂付款 30.00
黄骅市国创汽车运输队代收代付运输款 198.71
华杰工程咨询有限公司投标保证金 100.00
甘肃交通厅平凉定西高速路项目办投标保证金 100.00
中冶(广西)马梧高速公路建设公司投标保证金 60.00
北京市嘉源律师事务所上市前期费用 56.00 56.00
安徽省高等级公路工程建设指挥部投标保证金 50.00
小计： 2,083.74 3,329.20 2,925.48
占总额的比例(%) 83.55 91.26 89.30%
注 1：履约保证金是指为招标人要求投标人在接到中标通知书后提交的保证履行合同各湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-2 3项义务的担保。履约保证金一般在合同中约定为合同总价的 5%-10%，工程验收合格后一年左右归还。
注 2：投标保证金是指在投标人向招标人出具的以一定金额表示的投标责任担保。
6、固定资产及在建工程
（1）报告期各期末，公司固定资产价值情况见下表：
单位：万元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
固定资产类别
原值账面价值原值账面价值原值账面价值
房屋建筑物 1,584.10 1,288.65 1,560.73 1,363.36 1,264.23 1,124.77
办公设备 209.18 72.25 173.45 70.84 151.77 84.88
机械设备 12,848.68 7,213.75 12,528.94 8,090.28 9,467.88 6,126.22
运输设备 514.57 285.33 514.57 346.44 490.59 381.66
合计 15,156.53 8,859.98 14,777.70 9,870.92 11,374.47 7,717.53
在建工程合计———— 2,648.14 —
2009 年末固定资产原值比 2008 年末增加了 378.83 万元，增长率为 2.56%，
主要是购买工程车等机械设备，2008 年末固定资产原值比 2007 年末增加了3,403.23 万元，增长率为 29.92%，主要原因是 2008 年一季度，广西改性沥青生
产基地项目完工，在建工程转入固定资产所致。
（2）截至 2009 年 12 月 31 日，公司固定资产的成新率情况如下：
单位：万元
固定资产类别原值账面价值成新率（%）
房屋、建筑物 1,584.10 1,288.65 81.35
办公设备 209.18 72.25 34.54
机械设备 12,848.68 7,213.75 56.14
运输设备 514.57 285.33 55.45
合计 15,156.53 8,859.98 58.46
公司固定资产主要是与生产经营紧密相关的机器设备、辅助生产设备以及房屋建筑物，固定资产的总体成新率为 58.46%，表明固定资产使用状态较好。
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11-2-1--1-2 4
7、公司资产减值准备提取情况
（1）报告期内，公司各项主要资产减值准备的计提情况如下：
单位：万元
本期减少额
项 目 2008年12月31日本期计提额转回转销
2009年12月31日
一、坏账准备 1,425.48 394.09 1,819.57
其中：1．应收账款 1,145.13 495.10 1,640.23
2．其他应收款 280.35 -101.01 179.34
二、存货跌价准备合计
三、固定资产减值准备
合 计 1,425.48 394.09 1,819.57
本期减少额
项 目 2007年12月31日本期计提额转回转销
2008年12月31日
一、坏账准备 1, 025.58 399.90 1,425.48
其中：1．应收账款 814.97 330.17 1,145.13
2．其他应收款 210.61 69.73 280.35
二、存货跌价准备合计
三、固定资产减值准备
合 计 1,025.58 399.90 1,425.48
2007年度公司坏账准备转销额为823.49万元，主要是公司转让下属子公司导
致其应收款项计提的坏帐准备相应转出所致。
（2）公司对坏账准备的计提标准如下：
账 龄计提标准
1 年以内 5%
1－2 年 10%
2－3 年 30%
3－4 年 50%
4－5 年 80%
5 年以上 100%
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11-2-1--1-2 5由于本公司产品主要供应国家、省、市的重点公路工程，从总体上看，建设方资信较好，资金回收保障较好，尚未发生应收账款逾期不能收回情况。公司在工程完工后确认收入与最终收到工程款间存在结算期，而公司所处行业的季节性特点又使得结算期一般都是跨年度的。公司在工程完成 1-2 年后，会陆续收到业主返还的质保金（业主按货款的 5-10%暂扣），公司以往从未发生过质量纠纷的情况，公司设定的账龄 1-2 年内应收账款 10%的坏账准备计提比例较为谨慎。
公司管理层认为，本公司制订了具体可行的资产减值准备计提政策，政策稳健，并按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况，足额地计提了各项资产减值准备。公司主要资产的减值准备提取情况与资产质量实际状况相符，不存在利用资产减值准备调节利润的现象。
（三）资产经营效率分析
财务指标 2009 年度 2008 年度 2007 年度
应收账款周转率（次） 3.40 4.63 4.74
存货周转率（次） 6.67 7.13 4.88
报告期内公司存货周转率有所上升，主要是由于改性沥青市场需求旺盛，同时公司采取工程订单安排生产、即产即销的生产管理模式，提高了资产利用效率。
而 2008年存货周转率比较高的主要原因是公司 2008年末为了应对当时原材料市场价格的波动，减少了原材料的储备，使得 2008 年平均存货较 2007 年下降了
9.02%，而同时，2008 年度营业收入较 2007 年增长了 28.83%。
在上市公司中，路翔股份与公司同属沥青行业，两家公司报告期内的应收账款周转率对比如下：
项 目单位 2008 年度 2007 年度 2006 年度
国创股份 4.63 4.74 5.85 应收账款周转率
（次/年）路翔股份 2.77 3.63 7.24
国创股份 60,798.38 47,191.74 37,561.99
营业收入（万元）
路翔股份 34,933.01 27,538.34 21,985.03
报告期内，行业整体的应收账款周转率存在一定的波动，从以上数据可以看湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-2 6出，报告期内公司的应收账款平均周转率高于路翔股份，且波动幅度较小。
改性沥青行业存在明显的季节性，总体看，公司 2007-2009 年应收账款周转率平均为 4.26 次，保持了较高的周转速度和收款效率。2009 年 12 月 31 日，公
司账龄在一年以内的应收账款所占比例为 84.34%，账龄在三年以上的应收账款
所占比例为 1.14%，应收账款不存在重大回收风险。
（四）公司负债的构成以及变动概况
报告期各期末，公司负债结构如下表所列示：
单位：万元
2009/12/31 2008/12/31 2007/12/31/
项目
金额比例（％）金额比例（％）金额比例（％）流动负债 37,734.69 92.64 26,699.73 86.53 29,061.12 84.50
其中：短期借款 14,790.00 36.31 11,800.00 38.24 14,000.00 40.71
应付票据———— 775.00 2.25
应付账款 14,742.83 36.19 7,879.32 25.54 7,203.41 20.95
预收款项 1,823.18 4.48 1,629.01 5.28 3,046.89 8.86
应付职工薪酬 369.61 0.91 528.64 1.71 495.08 1.44
应交税费 4,985.32 12.24 3,237.61 10.49 1,915.88 5.57
其他应付款 1,023.76 2.51 525.16 1.70 1,124.86 3.27
一年内到期非流动负债— 1,100.00 3.56 500.00 1.45
非流动负债： 3,000.00 7.36 4,156.36 13.47 5,330.67 15.50
其中：长期借款 3,000.00 7.36 4,100.00 13.29 5,200.00 15.12
负债合计 40,734.69 100.00 30,856.09 100.00 34,391.79 100.00
公司负债以流动负债为主，流动负债占负债总额的 80%以上。公司负债以流动负债为主的主要原因之一是近年来随着公司产销规模的不断扩大和经营实力的不断增强，公司的商业信用也不断提高，公司大额采购使用了信用证，充分利用了商业信用，节省了营运资金；原因之二是近年来，公司通过应付账款和预收账款等流动负债形式进行短期融资，既为公司节约了财务费用，又提高了资金使湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-2 7用效率，保障资金安全。
从负债总额来看，报告期内负债持续增长，公司 2007 年末、2008 年末及 2009年末的资产负债率（按照母公司财务报表口径计算）分别为 71.20%、63.93%及
71.54%，维持在较高水平，主要原因是：
（1）近三年来，公司生产经营规模随业务量扩张较快，在陕西和广西新建
生产基地和原料储备库，固定资产投入较大。
（2）业务规模不断增加，由于行业内的货款结算支付特性及为应对原材料
价格波动而需要保持一定量原料储备，流动资金需求量较大，需要利用银行贷款。
因此，公司资产负债率较高。
（五）公司各项主要负债分析
报告期内公司主要流动负债的变动情况见下图：
1、银行短期借款变动情况
报告期内银行短期借款规模变化不大， 2007 年、2008 年及 2009 年末，公司银行短期借款余额分别为 14,000 万元、11,800 万元和 14,790 万元。其中 2008年末银行短期借款余额相对较低，主要原因是 2008 年末原材料价格波动较大，公司对原材料储备规模进行适当控制，2009 年末，根据订单和原材料市场变化，公司增加了原材料储备规模，采购所需的流动资金增加导致短期借款相应增加。
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11-2-1--1-2 8
2、应付账款分析
2007 年、2008 年及 2009 年末，公司应付账款金额逐年增加，分别为 7,203.41
万元、7,879.32 万元及 14,742.83 万元，占同期末负债比重分别为 20.95%、25.54%
及 36.19%。
应付账款金额逐年增加的主要原因是近三年来，基质沥青等原材料的采购价格整体上都有所上涨，公司在每年末都会利用需求淡旺季价格的差异，增加了原材料的储备，以降低原材料采购成本。公司合理利用应付账款等商业信用。截至2009 年 12 月 31 日，应付账款余额为 14,742.83 万元，占负债总额的比重较大，
主要原因是公司根据已签销售合同和原材料的市场供求情况，在年末增加了原材料的储备，应付账款规模也随之有所增加。
截至 2009 年 12 月 31 日，公司应付账款主要构成及业务内容列示如下：
单位：万元
序号单位名称款项性质期末余额比重（%）
1 韩国国民沥青株式会社货款 11,513.81 78.10
2 中化国际（控股）股份有限公司货款 658.75 4.47
3 泰普克沥青(新会)有限公司货款 479.27 3.25
4 咸阳华龙运输服务有限公司运输款 401.43 2.72
5 陕西省公路物资供销公司货款 243.78 1.65
6 宁波市工艺品进出口有限公司货款 154.29 1.05
合计 13,451.33 91.24
3、预收款项分析
公司预收款项主要来自于客户的沥青订单预收款。2008 年末比 2007 年末的预收款项减少 1,417.88 万元，占负债总额的比重降低到 5.28%，主要原因是 2008
年与广西华通高速公路有限公司的合同执行完毕，其预收账款 1,193.20 万元已确
认收入。
截至 2009 年 12 月 31 日，公司预收账款 1,823.18 万元，金额较大的预收账
款情况及业务内容列示如下：
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11-2-1--1-2 9单位：万元
序号单位名称款项性质期末余额比重（%）
1 陕西省交通建设集团公司青兰高速公路陕西境建设管理处货款 655.99 35.98
2 深圳市诚坤投资有限公司货款 650.59 35.68
3 陕西榆林中明路桥公司货款 248.67 13.64
4 陕西省公路物资供销公司货款 108.59 5.96
5 武汉市政建设集团路面工程公司货款 50.00 2.74
合计 1,713.86 94.00
4、其他应付款分析
公司其他应付款主要应付的是日常往来和杂费，报告期内，公司其他应付款期末余额呈下降趋势，2009 年 12 月 31 日，公司其他应付款 1,023.76 万元，占
2009 年 12 月 31 日负债总额的 2.51%。
除上述情况以外，报告期内公司流动负债结构未发生重大变化。
（六）偿债能力分析
1、短期偿债能力指标分析
公司报告期内流动比率、速动比率、资产负债率（母公司）、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数有关数据如下：
财务指标 2009.12.31 2008.12.31. 2007.12.31
流动比率 1.24 1.30 1.24
速动比率 0.98 1.08 0.95
资产负债率（母公司%） 71.54 63.93 71.20
财务指标 2009 年度 2008 年度 2007 年度
息税折旧摊销前利润(万元) 6,420.62 6,639.01 5,907.35
利息保障倍数 5.70 3.74 4.06
经营活动现金流量净额（万元） 4,644.83 3,768.63 2,676.98
报告期内公司流动比率保持在 1.2 以上，处于正常水平，公司经营状况良好，
主营业务收入快速增长，息税折旧摊销前利润逐年提高，为公司债务的偿付提供了充分的保障。
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11-2-1--1-220报告期内公司速动比率保持在 1.0 左右。2009 年速动比率比 2008 年略有下
降，主要与公司流动资产的结构有关，速动比率随着公司各期末存货量的变化而有所波动。公司在处于沥青行业生产淡季的年末，会利用原材料价格较低的时机进行原材料储备，以满足旺季生产需要，因此，每年年末储备原材料的数量变化会影响速动比率，但不会对公司的短期偿债能力构成不利影响。
公司自设立以来，从未发生过逾期偿还借款本金及逾期支付利息的情况，拥有 AAA 级银行信用等级，并与银行建立了良好合作关系，融资渠道畅通。报告期内，公司息税折旧摊销前利润逐年增加，足够支付到期贷款和利息，反映出公司持续盈利能力逐年增强，偿还到期债务能力不断提高，这都成为公司如期偿还到期债务的充分保证。
公司 2007 年末、2008 年末及 2009 年末的资产负债率（按照母公司财务报表口径计算）分别为 71.20%、69.93%、71.54%，主要是由行业特殊性和公司的
生产方式决定的，改性沥青行业生产高峰期集中在下半年，年末往往大批备料，流动资金需求量大，因此资产负债率较高。
报告期内，公司资产负债率水平保持稳定。公司短期借款的期限大部分为
9-12 个月，且部分借款的额度能够循环使用，具有长期借款的某些特征，因此公司短期偿债的压力不大。
公司前三年经营活动现金流量净额持续大幅增长，销售回款情况较好。
公司控股股东国创集团的财务状况良好，截至 2009 年 12 月 31 日，国创集团总资产 181,849.75 万元，净资产 34,268.56 万元，2009 年度净利润（归属于母
公司所有者）为 1,731.72 万元（上述数据未经审计）。目前，国创集团为公司的
部分借款提供了担保，其财务状况未对公司短期偿债能力形成负面影响。
2、宏观环境、行业环境变化对公司短期偿债能力的影响分析
当前，国际经济形势严峻，尽管内外环境变化对经济增长构成了较大的影响，我国经济面临的国内外形势比较严峻，但是，工业化和城镇化的快速发展将继续推动投资较快增长，支持经济较快增长的长期因素依然存在。根据当前形势的发展，扩大内需已成国家经济工作重点，2008 年 10 月以来，国家对货币政策和财湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-221政政策都进行了重大调整：中国人民银行于 2008 年 10 月 9 日起下调一年期人民币存贷款基准利率各 0.27 个百分点。2008 年 11 月，国务院常务会议部署了当
前进一步扩大内需、促进经济增长的十项措施，初步测算，加快民生工程、基础设施、生态环境和灾后重建等方面建设，从 2008 年四季度到 2010 年底约需投资4 万亿元，其中第四季度安排的 1,000 亿元投资中，投入交通基础设施工程建设的约为 100 亿元，对于交通建设而言，这是在原定正常计划以外的增量。今后两年，交通运输基础设施建设的重点为公路建设，特别是国家高速公路网、农村公路建设以及国省干线公路扩容，沥青行业的公司将迎来重大机遇。
2008 年 7 月以来，国际能源、原材料价格大幅下跌，原油作为基础能源和化工原料，其价格对制造业特别是直接的下游行业有重要影响。受此影响，下游企业的经营成本有所降低，同时利率下调可以减轻企业财务压力、缓解中小企业资金紧张的问题。综合上述因素，国家宏观政策的变化将对沥青行业产生积极影响，市场容量的扩大、资金成本的下降，将有利于进一步提高公司的短期偿债能力。
发行人认为：公司短期偿债风险较小。
保荐机构认为：结合公司面临的宏观环境、行业环境、财务状况、经营活动现金流量情况以及大股东的财务状况分析，发行人的短期偿债能力较强。
申报会计师认为：结合公司面临的宏观环境、行业环境、财务状况、经营活动现金流量情况以及大股东的财务状况分析，发行人的短期偿债能力较强。
3、公司融资能力对偿债能力和生产经营的影响
公司具备良好的企业信誉，长期以来银行信用良好，从未发生逾期未偿付的情况，多家银行均授予本公司一定授信额度。
报告期内，公司融资方式单一，主要通过银行借款融资，未能通过股权融资或者发行债券等直接融资方式筹集长期资金，不利于公司的发展。如果公司上市后，将大幅提高公司的融资能力，有效改善公司资产负债结构，也将对公司未来持续发展起到极为重要的作用。
公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债。
4、公司现金流量情况对偿债能力的影响
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11-2-1--1-222单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,644.83 3,768.63 2,676.99
投资活动产生的现金流量净额-365.79 -2,563.64 -4,376.07
筹资活动产生的现金流量净额-2,335.51 -4,580.73 3,290.84
现金及现金等价物净增加额 1,943.52 -3,375.75 1,591.76
（1）报告期内，经营活动产生的现金流量净额逐年增长，2009年度经营活
动产生的现金净流量比2008年度增加23.25%，2008年度经营活动产生的现金净流
量比2007年度增加40.78%。
下表是经营性现金流量净额与净利润、收入的对比情况：
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,644.83 3,768.63 2,676.98
净利润 3,413.66 2,995.03 2,813.69
营业收入 61,387.94 60,798.38 47,191.74
总体来看，近三年来，公司营业收入与净利润保持逐年增长，销售回款情况较好，经营活动现金流量净额持续增加，经营状况良好。
（2）2007 年公司投资活动的现金流量净额为-4,376.07 万元，主要是公司于
2007 年 10 月支付了收购广西国创股权转让款 4,726.19 万元。
（3）2008年公司筹资活动产生的现金流量净额为-4,580.73万元，主要是子
公司广西国创2008年偿还了2,500万元的银行贷款而没有新增贷款。公司具备良好的企业信誉，银行信用良好，从未发生逾期未偿付的情况。
（4）公司 2009 年度现金及现金等价物净增加额为 1,943.52 万元，反映出公
司经营状况良好，拥有较强的获取现金能力，持续经营能力强。公司 2008 年度现金及现金等价物净增加额为-3,375.75 万元，主要原因是 2008 年购买鄂州基地
土地使用权支付 1,360.00 万元，且子公司广西国创偿还 2,500 万元的贷款而未新
增贷款。
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11-2-1--1-223
（七）管理层意见
公司管理层认为：报告期内，公司财务状况和资产质量良好，不存在潜在的金额较大的应收账款坏帐，不存在长期滞压的存货，也不存在潜在的固定资产和无形资产损失。
报告期内，公司负债以短期负债为主，公司对长短期债务比例进行了安排，并合理利用应付账款等商业信用。由于改性沥青行业资金密集型的特点，公司的资产负债率在 70%左右，维持在较高水平，这也与近年来原材料价格持续攀高、公司资产规模增长较快的情况相适应。
报告期内公司流动比率保持在 1.2 以上，处于行业正常水平。如果本次首次
公开发行股票成功，随募集资金的到位，公司资产负债率将显著下降，因此，利用直接融资渠道是公司未来发展的必然选择。
二、盈利能力分析
报告期内，公司的经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 61,387.94 60,798.38 47,191.74
营业成本 52,688.58 51,405.87 38,987.83
营业利润 3,716.84 3,483.41 3,585.59
利润总额 3,869.50 3,541.22 3,417.21
净利润 3,413.66 2,995.03 2,813.69
归属于母公司所有者的净利润 3,509.81 2,943.36 2,765.30
综合毛利率（%） 14.17 15.45 17.38
报告期内，2008 年公司的营业收入、营业成本较 2007 年分别增长了 28.83%、
31.85%。2009 年公司营业收入、营业成本较 2008 年分别增长了 0.97%、2.50%，
受全球金融危机影响，虽然原材料和产品价格出现一定下降，但公司改性沥青产销量、加工量以及重交沥青销售量均保持增长，因此，公司经营业绩未受到重大影响，经营活动现金流量持续增长。
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11-2-1--1-224报告期内，综合毛利率略有下降，主要原因是近两年来，由于原油价格波动较大，公司主要原材料价格波动也幅度较大，而改性沥青产品价格变化存在一定滞后性，因此导致综合毛利率略有降低。
下表反映了报告期内公司不同产品销售数量的变动情况：
单位：吨
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项 目
数量增长幅度（%）数量增长幅度（%）数量
改性沥青 85,808 10.00 78,004 21.92 63,980
重交沥青 73,184 13.85 64,282 50.78 42,634
（一）营业收入情况分析
1、业务收入结构变动情况
单位：万元
类别 2009 年度 2008 年度 2007 年度
主营业务收入 61,162.98 60,615.76 47,148.78
其中：改性沥青 35,456.58 35,558.23 26,061.17
重交沥青 23,277.04 23,709.45 13,327.70
乳化沥青 104.34 235.78 707.44
改性沥青加工 937.39 519.30 4,374.21
其他路用产品 946.01 290.10 807.42
道路工程施工、养护 441.62 302.90 1,870.84
其他业务收入 224.96 182.62 42.96
合 计 61,387.94 60,798.38 47,191.74
注：其他业务收入主要是设备租赁收入
报告期内，公司业务收入主要来自于改性沥青和重交沥青，二者产生的收入占了 2009 年公司业务收入的 96.03%，公司主营业务突出。其中，2007 年至 2009
年度，改性沥青业务收入占主营业务收入的比重分别为 55.27%、58.66%、57.97%；
重交沥青业务收入占主营业务收入的比重分别为 28.27%、39.11%、38.06%。
下图直观反映了公司主营业务收入报告期内的结构变动：
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11-2-1--1-225
2、市场区域分类的主营业务收入结构如下：
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
地区
金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）
华中区 50,116.88 81.94 46,092.15 76.04 38,221.64 81.06
其中：湖北 42,947.19 70.22 36,837.10 60.77 33,332.63 70.69
西北区 2,131.35 3.48 4,971.65 8.20 4,983.39 10.57
西南区 8,914.75 14.58 9,551.96 15.76 3,943.75 8.37
合 计 61,162.98 100.00 60,615.76 100.00 47,148.78 100.00
我国高速公路建设发展迅速，改性沥青市场需求量逐年增长，但各区域的发展不均衡，根据国家高速公路网布局显示，受地理条件、人口分布和地区发展的差异影响，我国高等级公路密度东高西低，近几年市场份额较大的地区是东部、南部和中部较发达省份，随着建设进程的推移，未来市场增长迅速的主要集中在内陆欠发达地区，东、南部和中部路面维护用到改性沥青。
公司根据现有资金能力，陆续加大了对西北、西南地区市场的投入，将生产、营销等资源优先配置于现有区域市场。公司业务目前主要集中在华中地区，陕西国创目标是西北地区市场，广西国创目标是西南地区市场，公司在这两个区域的市场正处于起步阶段。
此外，随着本次募投项目的实施和投产，特别是具有移动能力的移动工厂项湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-226目和橡胶粉改性成套设备项目的实施，公司供货能力将增强，供应方式会更加灵活，将提高其它地区业务收入的比重。
3、营业收入季节性波动分析如下：
公司主要产品改性沥青全部用于公路路面铺设，由于天气等客观因素影响，公路工程特别是公路路面施工存在明显的季节性：在南方地区，雨季之后，属于公路路面施工旺季，雨季来临之前至雨季结束时，属于淡季；在北方地区，除雨季外，冬季气温较低土地结冻时，也属施工淡季。改性沥青生产企业的生产经营模式一般是“以单定产”，只有当客户有需求时才会生产，故大部分改性沥青的生产周期和公路路面施工周期是同步的，有一定季节性。同时，为保证产品品质及生产的经济性，改性沥青应当即产即用，否则，存储时间过长，将影响产品品质，反复加热将导致产品老化，而且能耗较大，导致产品成本上升。受上述因素影响，改性沥青行业生产均存在较为明显的季节性，使得的收入、利润及现金流量在年度内分布不均衡，而且，由于结算的原因，营业收入及利润主要体现在下半年，第一季度多表现为亏损。
各季度收入对比图
0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
25,000.00
30,000.00
35,000.00
第一季度第二季度第三季度第四季度06年07年08年
公司报告期内各期的第一季度有关财务指标如下：
项 目 2009 年 1-3 月 2008 年 1-3 月 2007 年 1-3 月
营业收入（万元） 4,912.90 6,163.33 2,749.38
占全年营业收入比例（%） 6.83 10.14 5.83
毛利率（%） 8.23 10.39 7.62
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11-2-1--1-227项 目 2009 年 1-3 月 2008 年 1-3 月 2007 年 1-3 月
销售费用（万元） 326.97 522.79 243.96
占全年销售费用比例（%） 34.62 48.56 32.94
管理费用（万元） 484.31 647.75 396.86
占全年管理费用比例（%） 24.95 29.24 19.28
财务费用（万元） 289.93 456.37 223.42
占全年财务费用比例（%） 24.44 25.09 15.24
净利润（万元）-790.16 -728.52 -695.10
注：2007 年 1-3 月和 2009 年 1-3 月财务数据未经审计，2008 年 1-3 月财务数据业经审计。
2009 年第一季度净利润为-790.16 万元，出现亏损的主要原因为改性沥青生
产的季节性。公司主要产品改性沥青全部用于公路路面铺设，受天气等客观因素影响，公路工程特别是公路路面施工存在明显的季节性，故改性沥青企业的生产也存在较为明显的季节性，年度内各期收入、利润分布不均衡。
公司第一季度为生产淡季，销售收入较少，公司报告期各年第一季度销售收入占全年销售收入的比例平均仅为 6.57%，而全年各期发生的成本、费用相对
均衡。因此，报告期内第一季度均出现亏损。此外，根据道路施工要求，公司一般在三至五月开始生产，第三季度进入生产的高峰期，生产期限一般至 11 月底，南方地区会延长至元旦前后结束，销售完成后 2 个月结算货款，因此，公司营业收入及利润主要体现在下半年。
（二）成本及费用情况分析
1、营业成本分析
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入（万元） 61,387.94 60,798.38 47,191.74
营业成本（万元） 52,688.58 51,405.87 38,987.83
（1）沥青价格波动情况
基质沥青作为原油加工的附属产品，通常国外沥青定价采取对燃料油期货价湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-228格升贴水，其价格与国际原油和燃料油价格变动正相关，但与国际原油和燃料油价格波动相比幅度较小。下图反映了近期原油价格和沥青价格波动情况
2008-2009年原油、燃料油、沥青价格对比图3545657585951051151251351452008年1月2008年2月2008年3月2008年4月2008年5月2008年6月2008年7月2008年8月2008年9月2008年10月2008年11月2008年12月2009年1月2009年2月2009年3月2009年4月2009年5月2009年6月2009年7月2009年8月2009年9月2009年10月美元/桶美元/吨200250300350400450500550600650700750800WTI(美元/桶)高硫180CST(美元/吨)新加坡沥青FOB(美元/吨)韩国沥青FOB(美元/吨)
注 1：WTI 是国际原油市场三大基准价格之一；
注 2：高硫 180CST 是国际燃料油市场定价的基准品。
2007 年以前，原油价格波动幅度不大，因此，基质沥青的价格相对比较稳定，采购价格波动风险较小。2007 年下半年以来，特别是 2008 年上半年，国际原油价格出现大幅波动，受到各种因素的影响原油价格一路飙升，2008 年 7 月之前，原油价格不断上涨，国际油价高位徘徊，最高达到 146 美元/桶。而自 2008年下半年以来，国际能源、原材料价格大幅下跌，国际原油价格迅速下跌至 60美元/桶以下，原油价格的回落也使得基质沥青价格下降。基质沥青价格波动滞后原油价格波动 2-3 月，与原油价格走势正相关，这使得改性沥青生产企业面临原材料价格波动风险。
（2）基质沥青价格变动对发行人生产经营的影响
①影响了企业资金需求量
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11-2-1--1-229改性沥青主要成本是基质沥青，按照发行人的财务数据测算，基质沥青约占改性沥青成本的 76.76%。为应对原材料价格波动，保证产品生产和供应，一般
会在淡季价格较低的时候，根据保持一定原料储备量，如果基质沥青价格上涨，采购成本提高，企业资金需求量增加。
②公司恰当的经营策略有效降低了沥青价格波动带来的影响
公司采取了以下经营策略有效降低了因基质沥青价格波动带来的风险：
Ⅰ发行人的经营模式
由于高速公路的工程主要采用招投标形式进行，决定了发行人的生产模式主要是“以单定产”，在投标时就对项目的盈利水平进行了估算，一旦项目中标，即发行人根据所获得的销售合同来安排原材料采购，确定生产计划，因此，基质沥青价格波动对中标项目利润水平影响较小。
Ⅱ发行人的生产模式
发行人生产模式以“工厂化生产”为主，在湖北、陕西和广西三个地区都建立了生产基地，并建有大容量的沥青储备库，具备原料储备的能力，可以在业务淡季价格便宜时实施集中采购，进行原料储备。供应高峰期时，既可以缓解货源紧张时的供应压力，又可稳定采购成本。因此，可以减少基质沥青价格上涨对生产经营的影响。
Ⅲ发行人的投标方式
发行人作为国内主要的改性沥青生产企业之一，近年来对基质沥青的采购每年都稳定在 10 万吨以上，需求量较大，采购量预期较为明确。经过多年的发展，发行人已经构建了较完善的原材料采购体系，发行人与 SK 能源、美国美孚以及国内沥青供应商都建立了良好的业务关系，在原材料采购方面有较大主动权。发行人在高速公路的工程投标时，可根据招投标的需要，事先向基质沥青供应商询价，并要求其根据投标项目供货量和供货期的长短报出的一个锁定价格，一旦中标，双方按照以一段时间内的中标项目的投标报价进行加权平均，确定价格进行签约。这种投标锁定价格方式使得发行人在项目投标时即可预期获得的较为合理的利润空间，分担了发行人的采购价格波动风险，使中标后的原材料波动风险可湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-230控，保证发行人投标时具有很强的竞争力。
Ⅳ发行人的采购策略
在湖北、陕西和广西三个地区都建立了生产基地，根据不同地域的客户需求合理安排采购和生产，降低运输等采购成本。不同市场区域的运输成本不同，湖北省位于华中地区，水利资源丰富，船运发达，湖北市场的进口沥青品牌主要为SK（韩国），IRPC（东南亚）以及 CPC（中国台湾），当前均采用船运方式，经由南京主港转运回武汉，抵达武汉所需的时间如下表所列：
发货地点品牌抵南京港所需时间抵汉所需时间全程所需时间运费（美元/吨）韩国蔚山 SK 3 天 2 天 5 天 34
东南亚 IRPC 9 天 2 天 11 天 72
中国台湾 CPC 4 天 2 天 6 天 40
注：IRPC，为泰国联合炼厂及石油化工大众有限公司生产的 IRPC AH-70
CPC，为台湾中油股份有限公司生产的 CPC AH-70 沥青
而对于广西市场而言，以 ESSO 沥青和 SK 沥青比较：
发货地点品牌抵广西钦州港所需时间运费（美元/吨）
韩国蔚山 SK 9 天 60
东南亚 ESSO 5 天 40
由上述对比可知，从运距和运费的方面来考虑，SK 沥青在湖北地区的原材料市场的优势明显，但对于其他如广西等偏南部的市场并不占优势。发行人根据生产地理位置不同、市场对沥青品牌认可度不同及运距长短，选择不同供应商进行合作，也可以根据客户需要和自身发展需要来采购其他品牌沥青。如：武汉青山沥青库幅射华中地区（主要选择 SK 能源的基质沥青）、广西钦州沥青库幅射西南地区（主要选择美国美孚的埃索品牌基质沥青和国产沥青）、西安泾河沥青库幅射西北地区（主要选择美国美孚的埃索品牌基质沥青、泰普克及国产沥青）。
不同品牌的基质沥青定价模式也是不同的，2007 年下半年以来，受到各种因素的影响原油价格一路飙升，很多沥青生产商为自身的风险考虑，都不愿对国内高速公路投标者出具基质沥青授权或者只出具授权而不针对项目锁定价格，这加大了改性沥青生产企业（即投标者）的风险。
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11-2-1--1-231韩国 SK 能源株式会社是公司最大的基质沥青供应商，同时公司是其在湖北地区唯一代理商，双方建立了长期的战略合作关系，公司可以较低的价格采购基质沥青，且价格相对稳定。公司向其采购基质沥青的模式为：公司投标时针对每个投标项目要求 SK 能源株式会社报出一个原材料的锁定价格，签约时以中标项目的投标报价进行加权平均。这种定价方式使得公司在项目投标时获得的价格，为 SK 能源株式会社根据公司项目供货量和供货期的长短报出的一个锁定价格，降低了公司的采购价格波动风险，使公司中标后的原材料波动风险可控。
保荐机构认为：基质沥青市场供应充足，发行人建立了完善的采购体系，发行人在采购方面有较大的主动权，发行人采取招投标锁定价格、集中采购、淡季储备等经营措施，有效地降低了原材料采购价格波动风险。
报告期内，公司主要原材料基质沥青的平均采购价格如下表所示(不含进口增值税)：
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
采购金额（万元） 42,753 39,576 29,579
采购数量（吨） 162,743 128,871 113,329
平均单价（元/吨） 2,627 3,071 2,610
2、主要产品单位成本分析
公司生产的改性沥青的成本构成基本一致，主要成本是基质沥青，以2009 年数据为基础，基质沥青约占改性沥青成本的 76.76%。下图是公司改性沥青的主
要成本构成：
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11-2-1--1-232改性沥青的主要成本构成图
0.47%
17.06%
76.76%
4.30%1.41%
人工水电折旧等制造费用SBS基质沥青改性剂
以 2009 年数据为基础，公司销售毛利对主要原材料即基质沥青价格变动的敏感性分析如下：
假定其他因素不发生变化，当基质沥青价格上涨 1%时，公司毛利的下降幅度为 0.61%；当基质沥青价格上涨 5%时，公司毛利的下降幅度为 3.04%。
3、期间费用的变动分析
公司报告期内各项期间费用情况如下表：
单位：万元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额 944.55 1,076.63 740.70
销售费用
占营业收入比例 1.54% 1.77% 1.57%
金额 1,940.90 2,215.29 2,058.21
管理费用
占营业收入比例 3.16% 3.64% 4.36%
金额 1,186.25 1,819.26 1,466.06
财务费用
占营业收入比例 1.93% 2.99% 3.11%
报告期内，营业收入持续增长，三项费用占营业收入比重下降，反映出公司具有较强的竞争实力和管理能力。如下图所示：
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11-2-1--1-233
具体费用变动情况如下：
（1）销售费用
公司的销售费用主要为运输费、检测费等。总体而言，报告期内，各期销售费用占营业收入比重无重大变化。
公司 2008 年销售费用 1,076.63 万元，占同期营业收入比例为 1.77%，较 2007
年增加了 335.93 万元，主要随着公司 2008 年度业务增长带来的运输费用相应增
加。
公司 2009 年销售费用 944.55 万元，较 2008 年减少了 132.08 万元，下降
12.27%，主要是运输费用下降，原因是部分产品运费由运输单位直接向业主开具
运输发票，公司采用代收代付方式核算；此外，部分的改性沥青加工业务，约定由委托方负责运输。
（2）管理费用
报告期内，公司的管理费用主要为工资薪酬及办公费用等。随着公司营业收入的增长，公司管理费用绝对数额并未发生较大变化，占营业收入比重持续下降。
（3）财务费用
报告期内公司财务费用逐年增长，主要内容为利息支出，原因是公司业务规模逐年扩大，流动资金借款数额逐步增大。
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11-2-1--1-2342008 年财务费用 1,819.26 万元，占同期营业收入比例为 2.99%，2009 年度
财务费用 1,186.25 万元，占同期营业收入比例为 1.93%，占营业收入比重与报告
期内其他各期无重大变化。
（三）利润的主要来源分析
1、利润的主要来源
报告期内，公司利润的主要来源情况如下表所示：
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
毛利比例(%)毛利比例(%)毛利比例(%)
改性沥青销售 5,875.43 67.54 6,111.12 65.51 5,286.26 64.78
改性沥青加工 85.01 0.98 48.83 0.52 391.76 4.80
重交沥青销售 2,447.23 28.13 2,999.97 32.16 1,901.17 23.30
乳化沥青销售 25.68 0.30 56.52 0.61 159.58 1.96
公司大部分利润来源于改性沥青产品的生产与销售，主营业务突出。
2、主要业务产品毛利率分析
报告期内，公司主要业务产品毛利率水平如下：
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目毛利率（%）
销售占比（%）
毛利率（%）
销售占比（%）
毛利率（%）
销售占比（%）
改性沥青销售 16.57 57.76 17.19 58.66 20.28 55.27
改性沥青加工 9.07 1.53 9.40 0.86 8. 96 9.28
重交沥青销售 10.51 37.92 12.65 39.11 14.26 28.27
乳化沥青销售 24.61 0.17 23.97 0.39 22.56 1.50
（1）改性沥青销售毛利率
报告期内改性沥青销售的毛利率 2007 年相对较高，而 2008 年、2009 年有所降低，原因是 2008 年以来，受国际原油价格波动较大的影响，公司改性沥青主要原材料价格也波动较大，而改性沥青产品价格变化存在一定的滞后性，因此导致改性沥青销售毛利率水平近两年略有下降。
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（2）改性沥青加工毛利率
公司改性沥青加工业务主要有两种，一种是由业主提供基质沥青，公司提供其它原、辅料，基质沥青经过改性后，通过流量计进行计量并确认收入；一种是由业主提供基质沥青和 SBS，公司提供纯加工劳务，只收取加工费用，两种方式的毛利率有所不同，前一种方式的毛利率略高。
报告期内改性沥青加工业务毛利率变化不大。
（3）重交沥青销售毛利率
公司有自己的沥青储备库，可以在淡季进行储备，同时公司在湖北地区独家代理韩国 SK 能源株式会社生产的重交沥青，采用集中采购，采购基质沥青价格相对稳定。
报告期内重交沥青销售毛利率变化不大。
（4）乳化沥青销售毛利率
公司的其他产品如乳化沥青等，处于市场应用推广阶段，销量不大，但技术含量高，毛利率较高。
3、主要业务产品销量变动分析
由于不同品种产品的销售毛利率有差异，产品品种的权重会影响到公司各年度的综合毛利率，下表反映了报告期内公司不同产品及不同生产方式的销售数量的变动情况：
单位：吨
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项 目
数量比例（%）数量比例（%）数量比例（%）改性沥青 85,808 51.00 78,004 52.77 63,980 43.01
改性沥青加工 8,808 5.24 4,685 3.16 39,314 26.43
重交沥青 73,184 43.51 64,282 43.48 42,634 28.66
乳化沥青 416 0.25 849 0.57 2,824 1.90
合计 168,216 100.00 147,820 100.00 148,752 100.00
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（四）所得税的影响分析
1、所得税税率
报告期内公司及控股子公司的所得税率如下：
公司名称 2009 年度 2008 年 2007 年
国创股份 15% 15% 15%
广西国创 0 0 0
陕西国创 25% 15% 33%
国创材料 25% 25% 33%
2、公司高新技术企业认定进展情况
科技部、财政部、国家税务总局联合制定的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）及《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号）下发实施后，湖北省科技厅会同湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局于 2008 年 10 月全面启动高新技术企业认定的申报工作。
2008 年 10 月 20 日，湖北省科技厅发布《湖北省科学技术厅湖北省财政厅湖北省国家税务局湖北省地方税务局关于湖北省高新技术企业认定工作的实施意见（试行）》（鄂科技发计〔2008〕51 号），由湖北省科技厅、湖北省财政厅、湖北省国税局、湖北省地税局组成湖北省高新技术企业认定管理委员会开展高新技术企业认定工作。
根据湖北省科技厅《关于开展高新技术企业认定申报工作的通知》，公司积极组织申报工作，于 2008 年 10 月将申报材料报至武汉东湖新技术开发区经济发展局（以下简称“经发局”）。2008 年 12 月 30 日，公司获得了湖北省科技厅颁发的高新技术企业证书，证书编号为 GR200842000120，有效期为三年。根据企业所得税法及实施条例的规定，2008 年、2009 年公司所得税减按 15%的优惠税率征收。
3、因享受所得税优惠政策对公司经营业绩的具体影响
根据财政部和国家税务总局下发的《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字（94）001 号）规定：“国务院批准的高新技术产业开发区内的企业，
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11-2-1--1-237经有关部门认定为高新技术企业的，可减按 15%的税率征收所得税”，自 2003年以来，公司一直被认定为高新技术企业。2007 至 2009 年度，公司因享受所得税优惠政策而净利润分别增加 554.18 万元、436.35 万元和 500.71 万元，分别占
当期净利润（归属母公司股东）的 20.04%、14.83%和 14.27%。公司于 2008 年
底被认定为高新技术企业，有效期为三年。根据企业所得税法及实施条例的规定，2008 年起公司所得税减按 15%的优惠税率征收。如果未来公司不再满足上述有关法律法规规定的税收优惠条件，将一定程度上影响发行人的经营业绩。
（五）经营情况变动趋势分析
报告期内公司经营业绩稳定增长，2009 年度公司实现收入 61,387.94 万元，
归属于母公司所有者的净利润达 3,509.81 万元；2008 年度公司实现收入
60,798.38 万元，归属于母公司所有者的净利润达 2,943.36 万元，分别比 2007 年
度增长 28.83%、6.44%。根据目前的经营情况，公司在未来几年内可以保持盈利
能力的持续性与稳定性。
1、业务合同执行情况
报告期内公司已签销售合同及其执行情况如下表所示：
年度当年签订合同总量(吨)
当年签订当年实际完成量（吨）年度总销售收入（万元）
当年执行比例
最终执行比例
2007 年 213,619.58 140,889.74 47,191.74 65.95% 78.59%
2008 年 213,220.56 113,229.33 60,798.38 53.11% 73.25%
2009 年 202,595.26 132,560.15 61,387.94 65.43%
注：①最终执行比例是合同最终执行数量与合同约定数量的比例。
②业主为了保证工程施工进度和原料充足，在招标时用的是工程预计使用量，一般大于工程实际使用量。但中标后只能按招标文件签订合同，最终以实际执行为准，因此，合同总量和最终执行量存在一定差异。
③部分合同签定后，由于工期、气候等原因延期，当期没有执行完毕，只能跨年供货。
截止 2009 年 12 月 31 日，公司 2008 年度已签定尚未执行完毕的销售合同数量 0.5 万吨；2009 年签订的销售合同总量 20.26 万吨，其中已执行的销售合同总
量为 13.26 万吨，尚未执行的销售合同总量为 7 万吨。
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2、与同行业上市公司相关数据的对比情况
广州路翔股份有限公司（以下简称“路翔股份”）与本公司主营业务收入、成本、毛利率、营业利润分类对比如下表：
单位：万元
路翔股份国创股份
类别
2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度
主营业务收入 34,875.99 27,525.63 60,615.76 47,148.78
其中：改性沥青销售 16,764.07 7,999.65 35,558.23 26,061.17
重交沥青销售 10,858.27 11,464.39 23,709.45 13,327.70
改性沥青加工 5,412.98 7,877.06 519.30 4,374.21
主营业务成本 30,324.27 22,493.56 51,287.44 38,987.83
其中：改性沥青销售 14,628.65 7,113.16 29,447.11 20,774.91
重交沥青销售 10,250.08 10,806.34 20,709.48 11,426.53
改性沥青加工 4,289.15 4,421.81 470.46 3,982.45
综合毛利率 13.05% 17.91% 15.39% 17.31%
其中：改性沥青销售毛利率 12.74% 10.73% 17.19% 20.28%
重交沥青销售毛利率 5.60% 5.37% 12.65% 14.26%
改性沥青加工毛利率 32.34% 43.51% 9.40% 8.96%
营业利润 1,749.64 3,086.87 3,483.41 3,585.59
注：2007 年，国创股份的改性沥青加工业务收入为 4,374.21 万元，其中 3,636.67 万元
是利用陕西国创生产基地的工厂化设备进行受托加工形成的。
（1）主营业务收入保持稳定增长
2008 年，两家公司的主营业务收入均保持稳定增加，其中路翔股份 2008 年主营业务收入较 2007 年增加了 7,350.36 万元，增长 26.70%；国创股份 2008 年
主营业务收入较 2007 年增加了 13,466.98 万元，增长 28.56%。
（2）综合毛利率水平均略有降低
2007 年度，路翔股份的综合毛利率为 17.91%，国创股份的综合毛利率为
17.31%。2008 年两家公司的综合毛利率均略有下降，主要是受国际原油价格大
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11-2-1--1-239幅波动，原材料基质沥青以及 SBS 改性剂价格波动较大，由于 2008 年度基质沥青平均价格仍高于 2007 年，而改性沥青销售价格相对基质沥青价格的波动存在一定的滞后性所致。
国创股份 2008 年改性沥青销售毛利率为 17.19%，比 2007 年的 20.28%有所
下降，但与同行业相比，仍处于较高水平，主要原因是国创股份在武汉、广西、陕西三个基地均建有沥青储备库，可以在淡季进行集中采购，进行储备，公司在湖北地区独家代理韩国 SK 能源株式会社生产的重交沥青，采购价格相对稳定。
国创股份的改性沥青加工业务收入和加工业务毛利率与路翔股份相比较低，主要原因是：两家公司的经营模式不同，国创股份以工厂化生产改性沥青为主，现场改性加工业务较少，而路翔股份以现场改性加工业务为主。在成本核算时，将移动设备运输、安装以及折旧归集在改性沥青加工成本中，由于国创股份现场改性加工业务的设备利用率较低，导致国创股份改性沥青加工毛利率与路翔股份有较大差异。国创股份改性沥青加工业务收入占整体收入比重较低，对公司综合毛利率影响较小。
（3）业务模式不同，受到市场影响程度不同
受全球金融危机影响，国际原油价格在 2008 年度出现了大幅波动，基质沥青价格也随之波动，为规避原材料波动风险，客户会倾向于将高速公路上使用改性沥青和重交沥青的供应一起进行招标，影响到对改性沥青供应方式的选择，因此，两家改性沥青销售业务均出现了稳定增长，受托加工业务有所减少。
从收入结构对比，路翔股份 2007 年度改性沥青销售业务占主营业务收入的比重为 29.06%，与改性沥青加工业务规模相当，而 2008 年度比重上升到 48.08%；
而国创股份 2007 年度改性沥青销售业务占主营业务收入的比重为 55.27%，2008
年度比重上升到 58.66%。
国创股份主要以工厂化生产改性沥青为主，现场改性加工业务是满足特定区域客户需求、争取更多市场份额的有益补充，因而可以较好地适应不同条件下不同客户的多样化需要。因此，在受全球金融危机影响，国际原油价格大幅波动的背景下，发行人业务收入仍有较大增幅，业绩仍保持稳定，经营活动产生的现金流量净额持续增加，对短期波动抗风险能力较强。
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（4）2009 年新增中标重大合同量统计
①截至 2009 年 10 月,路翔股份新增中标重大合同量
根据公开披露的公告信息，截至 2009 年度 10 月,路翔股份新增重大合同的沥青供应数量为 12.6 万吨，合同金额预计 7,6 亿元。（资料来源巨潮资讯网路翔
股份《重大合同公告》）。具体内容如下：
路翔股份之控股子公司辽宁路翔交通技术有限公司于近日与辽宁省交通厅就辽宁省交通系统路用沥青的采购与供应签署了《2009 年度沥青采购供应委托代理合同》。辽宁省交通厅委托辽宁路翔向中石油等沥青生产厂家采购 6 万吨重交沥青，并供应给辽宁省高速公路建设单位，合同涉及金额大约 2 亿元（含税），辽宁路翔的利润主要体现在代理费上。
2009 年 5 月，路翔股份与辽宁省交通厅就辽宁省交通系统路用沥青的采购与供应签署了《2010 年度沥青采购供应委托代理合同》。该合同的合同含税金额大约 4.5 亿元，约占路翔股份 2008 年度经审计营业总收入的 110.20%；该
合同执行预计产生的合同利润约占路翔股份 2008 年度经审计利润总额的 33%。
2009 年 10 月，路翔股份在四川高速公路（2009 年）路面整治工程施工沥青材料招标中，在 CLQ2 标段为中标候选人第一名，该中标项目预计含税合同金额约 1.1 亿元，改性沥青供应数量为 21,050 吨。
②截至 2009 年 12 月 31 日，国创股份尚待执行的重大合同量
截至 2009 年 12 月 31 日，公司 2008 年度已签定尚未执行完毕的销售合同数量 0.5 万吨（合同签定后，由于工期、气候等原因延期，当期没有执行完毕，只
能跨年供货）；2009 年签订的销售合同总量 20.26 万吨，其中已执行的销售合同
总量为 13.26 万吨，尚未执行的销售合同总量为 7.50 万吨。
公司 2009 年度新增重大销售合同情况（500 万元以上）详见本招股说明书“第十四节其他重要事项”有关内容。
总体来看，受全球金融危机影响，国际原油价格在 2008 年度出现了大幅波动，上游石油炼化行业也受到影响，但改性沥青市场需求未发生重大变化，国创股份、路翔股份的营业收入仍保持稳定增长。尽管受原材料价格波动的影响，公湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-241司综合毛利率虽有所下降，但下降幅度不大，而改性沥青销售业务收入和重交沥青销售业务收入保持稳定增长，尽管综合毛利率略有下降，仍保持了稳定的业绩。
因此，沥青行业正处于稳定增长期。公司报告期内签订的尚待执行的销售合同总量保证了公司 2009 年及以后的业务增长。在国内宏观经济环境及沥青市场不发生重大变化的前提下，公司 2010 年业绩下滑的风险较小。
（六）管理层意见
近三年来，本公司在市场份额方面继续位居行业前列，主要产品销售情况良好，产品盈利能力较强。本公司管理层认为：基于以下因素，公司在未来几年内可以保持盈利能力的持续性与稳定性。
1、市场需求持续增长为公司持续盈利提供了保障。
改性沥青行业的下游行业主要是公路施工建设行业，未来的发展状况受宏观经济景气度因素影响。本公司产品主要面向国内市场，符合国家产业政策及市场需求，抓住了我国中东部地区高速公路建设机遇期，随着建设进程的推移，未来十年迅速增长的市场主要集中在内陆欠发达地区，特别是西部地区，预计未来公路特别是高速公路建设规模将继续快速增长，市场需求持续增长为公司持续盈利提供了保障。
2、与上、下游客户建立了良好的合作关系
近年来，公司努力开拓国内市场，凭借稳定增长的业绩、良好的商业信誉以及优良的产品质量、与上、下游客户建立了良好的互惠合作关系，在国内沥青市场已经拥有较高的知名度。今后，公司将在夯实现有的客户关系基础上，继续开拓新的客户资源，确保公司利润来源的持续和稳定。
3、加强了对华中以外地区市场拓展
公司立足于华中市场，华中地区市场业务一直以来在公司的收入比重大，近年来。根据现有资金能力，陆续加大了对西北、西南地区市场的投入，分别建立了陕西、广西生产基地，公司开始将生产、营销等资源优先配置于上述区域市场。
2007 年，公司从战略发展角度，选择广西作为未来新的业务增长点，完成湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-242了对广西国创收购，并加快对广西钦州生产基地的建设投入。由于广西位于华南经济圈、西南经济圈和东盟经济圈的结合部，区位优势明显，业务可以辐射西南等周边地区，2008 年 2 月 25 日，国务院批准的广西北部湾经济区的发展规划，将广西北部湾经济区的开放开发上升为国家发展战略，而且广西及周边地区地处亚热带地区，施工期较长，有望成为未来公司销售收入新的增长点。
2009 年度，广西国创实现营业收入 9,877.37 万元，占发行人 2009 年度合并
营业收入的 16.09%。
4、持续增强的规模优势
受行业季节因素影响，在生产旺季时，公司经常因产能不足导致不能及时满足市场需求。随着公司产品辐射区域的进一步扩大，公司现有产能难以保证经营业绩的进一步提升，产能的扩充显得十分迫切。因此公司产能的扩张成为影响公司盈利能力的重要因素。募集资金投资项目的建设，特别是移动工厂项目的建设，将会提高公司在其他区域的市场占有率，将提高生产效率，充分发挥规模优势，全面提升企业竞争力。
5、公司股票发行上市的影响
（1）若本次公开发行募集资金到位后，公司的资产规模显著增加，将有效
提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。
（2）本次募集资金投资项目建成投产后，将使公司产能扩大，提高华中地
区以外的市场开拓能力、竞争能力，吸引优秀客户和资源，扩大市场占有率，全面提升企业竞争力。
（3）若本次发行成功，将为公司提供新的发展平台，提高公司知名度、影
响力及管理水平，进一步提高公司产品销售能力。
三、资本性支出分析
（一）资本性支出情况
年度资本性支出金额
(万元)
占当年期初总资产的比例主要内容
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11-2-1--1-2432007 年度 3,744.94 8.01%建广西钦州港生产基地生产线
2008 年度 2,407.28 5.14%购鄂州基地土地款
2009 年度 365.89 0.63%广西国创、国创股份购置设备
合计 6,518.11
公司资本性支出比例较高的主要原因是预计未来市场需求增加，公司增加投资，提高生产能力。为公司提高产品市场份额、提升企业竞争力和未来持续发展奠定了良好基础。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划和资金需要量
未来可预见的重大资本性支出为公司本次公开发行股票募集资金拟投资的项目，项目总投资金额 21,700 万元。如本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将以自筹资金方式解决资金缺口。具体内容详见本招股说明书“第十二节募集资金运用”有关内容。
四、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）公司的主要优势
经过多年努力，公司已具备较为明显的竞争优势，具体内容详见本招股说明书“第五节业务和技术”之“三、公司在行业中的竞争地位”有关内容。
在财务方面，从上述分析可以看出，公司资产结构合理，偿债能力较强，资产质量优良，财务状况良好。同时，公司财务管理制度健全，成本费用控制措施得力，主营业务突出，盈利能力较强。
（二）未来市场容量较大
我国高速公路建设继续保持较快发展，为公司所在的改性沥青行业提供了较大的市场空间。具体内容详见本招说明书“第五节业务和技术”中“二、所处行业
的基本情况”有关内容。
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（三）募集资金的影响
虽然公司近几年资产质量良好，盈利能力较强，但资产规模不大，资金实力不足，无法满足公司实现全国性布局、进一步扩大市场竞争优势的需要。同时，公司发展所需资金筹措渠道单一，完全依靠公司自身积累和银行借款取得营运资金，严重制约公司发展。本次公开发行募集资金到位后，公司资产规模将有较大幅度增加，资产负债率会有较大幅度的下降，有利于提高公司的综合实力和抵御市场风险的能力。本次募集资金投资项目建成投产后，将有利于公司实现全国性布局，有效解决公司因现有经营布局较窄而较难应对不断增长的市场需求的困境，促进公司进一步开拓全国市场，巩固并提高产品的市场占有率。同时，随着募集资金投资项目建设投产，公司折旧费用将有一定程度增长，如果拟投资项目未能实现预期效益，折旧费用的增长将给公司盈利带来较大压力。
综上所述，随着本次公开发行募集资金到位，公司面临的主要困难将得到有效解决，未来公司的财务状况将进一步改善，盈利能力将进一步增强。
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11-2-1--1-245第十一节业务发展目标
一、发行人当年及未来两年的发展计划
（一）公司发展战略
我国公路建设发展较快，已成为全球公路工程及相关产品的主要市场。改性沥青作为高等级公路的主要路面铺设及维护材料，市场需求持续增长，改性沥青行业面临更加广阔的发展前景。
公司的战略使命是“用国创改性沥青，建国际水准路面”，围绕专业化、技术化、特色化和敏捷化的经营思路，从战略布点、市场开拓、产品研发等方面持续推进公司发展；以市场需求为导向，以科技创新为核心，以企业制度为保障，充分利用公司品牌优势和技术优势，继续专注于道路沥青的研发和生产，使公司朝着科技化、专业化的方向迈进，积极为客户创造价值。
（二）主要业务经营目标
公司在继续发挥现有品牌、技术优势的情况下，通过整合华中、西北、西南三个地区的市场资源，实现采购销售的规模效应，提升公司运营效率和盈利能力。
公司主要业务的发展目标是：力争未来二年实现年销售额 8 至 10 亿元人民币，进一步巩固和提升公司的行业地位。
（三）产品开发计划
针对“客户需求层次化、产品结构多元化”的市场新变化，公司将推动技术升级、产品更新及市场推广，提高企业的经济效益。
（1）公司将巩固和发展原有改性沥青产品的优势，扩大规模、提高附加值，
增加高技术含量产品的比重，推动公司向进一步专业化方向发展，拓展产品的使用领域，扩大国内市场占有率，有效挖掘新的利润空间。
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（2）积极发展废轮胎胶粉改性沥青、抗车辙专用改性沥青、微表处专用改
性乳化沥青等产品，着力调整和优化产品结构，努力扩大高端产品的产销量，适应多样化市场需求。
（3）公司坚持以技术创新为中心的体系建设，利用国创现有的品牌优势，
积极开发新型改性沥青产品，提高产品的品质和档次，满足客户的需要，扩大市场份额。
（四）人力资源发展计划
基于发展战略和发展规划，公司将坚持以人为本，加强人才引进与培养，完善激励机制，以实现人力资源的优化配置；加强企业文化建设，以实现公司的可持续发展。
公司将继续加强员工培训，培育一批素质高、业务强的科技人才、营销人才和复合型管理人才；对管理人员进行工商管理知识教育，抓好技术人员新产品、新工艺、新技术的知识更新，开发员工潜在能力；继续实行员工年度考核制度，做好特殊工种作业人员的岗位培训和考核工作，开展员工安全生产培训。
随着经营规模的扩大，按照提高效率、优化结构的原则，公司将向社会各界和各大院校招纳优秀的专业技术人才和管理人才，优化企业的人员结构，满足企业可持续发展需求。
公司拟在完善各子公司、事业部刚性考核体系的基础上，在法律法规允许及条件成熟时，引入股权、期权等激励机制，形成对高级管理人员和核心技术人员的更为有效的激励约束体制。
（五）技术开发与创新计划
公司始终致力于技术的开发与创新，并围绕着主营业务，进一步加大对改性沥青及生产设备的研发，使公司技术保持国内领先地位；公司将继续加大对道路沥青新材料的应用研究，并研究和推广信息技术在传统产业和工艺上的应用；以市场需求为导向推进科技创新，把面向市场为顾客提供最佳的产品和最优的服务湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-247作为牢固的创新理念，使创新与市场、与企业的利润结合在一起。此外，公司还将加强同高校、研究单位的技术交流与合作，加大研发投入，确保技术开发和创新的可持续发展。
为进一步健全和完善技术创新机制，公司已制定了一系列的培养和激励办法，鼓励创新，充分调动和发挥每一个员工的技术创新能力和积极性，促进技术水平不断提高，充分体现企业发展以人为本、企业竞争是人才竞争的理念。
（六）融资与投资计划
本次发行如能顺利实施，募集资金将用于本招股说明书所列项目。在重点做好本次募集资金投资项目建设的同时，公司将根据实际需要，充分利用资本市场融资渠道，充分发挥信用和商誉优势，继续与各银行保持密切合作关系，通过直接、间接等多种融资方式来满足企业经营发展的需要。
公司未来将进一步完善全国布点，在全国范围择地设立子公司，使产品辐射范围覆盖全国大部分地区，根据不同地区气候差异引致的施工期差异调配公司资源，延长营业周期内的有效运营时间，提高公司的经营效率。
（七）组织结构调整的规划
为了确保公司在机制、决策、组织、流程方面的规范运作，公司将进一步完善公司法人治理结构，建立科学有效的公司决策机制，规范股东大会、董事会、监事会的运作和公司经理层的工作制度。公司在全公司范围内深化流程再造和优化工作，建立市场快速反应机制和风险防范机制，推行程序化、标准化、数据化、IT 化建设，实现资源利用最优化和信息传递的时效化，提升企业整体运作效率。
二、发展计划所依据的假设条件
公司拟定上述计划主要依据以下假设条件：1、公司此次股票发行能够完成，募集
资金及时到位；2、公司各项业务所涉及的国家或地区的政治、经济、法律和社会环境
处于正常发展的状态；3、公司各主导产品的市场容量、行业技术水平、行业竞争状况
处于正常发展的状态；4、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
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三、实施上述计划面临的主要困难
为实现上述计划，公司将面临如下两个主要的困难：
1、资金方面：经营资金紧张是制约公司实现上述计划的主要因素。
2、管理方面：公司以发行上市的契机，在资产、产品、人员、营销网络等
方面的规模都将发展扩大，如何在现有基础上继续保持管理优势，实现灵活、有效的管理，这将对公司整体的管理水平构成挑战。
四、发展计划与现有业务关系
公司的发展计划是在现有主营业务基础上的延伸和深化，是建立在公司核心竞争力及综合实力基础上的业务拓展。拟投资项目和具体业务发展计划是在现有主营业务基础上，充分利用了现有业务的生产和技术条件、业务模式、人员储备、管理经验、客户基础和销售网络，来实现企业的规模扩张和技术提升。
五、公司拓展市场的具体措施及效果
（一）公司拓展市场的具体措施
1、稳定、发展湖北沥青市场
湖北沥青市场需求近年来增长迅速，作为湖北省最大的专业化沥青生产商，公司充分利用规模优势和技术优势，可以充分保障各沥青品种的稳定供应，结合湖北市场良好的营销环境、规范的招投标模式，公司在湖北市场的销售额稳步提高，2007 年至 2009 年度，公司在湖北市场销售额分别为 33,332.63 万元、
36,837.10 万元、42,947.19 万元。2008 年 1 月，公司取得了韩国 SK 能源株式
会社在湖北市场重交沥青的 5年总代理权，进一步增强了公司在湖北地区的市场竞争力。
2、大力开拓西部市场
虽然我国改性沥青市场需求量逐年大幅增长，但改性沥青市场在各区域的发湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-249展不均衡，改性沥青行业的区域性发展特征比较明显，根据国家高速公路网布局显示，受地理条件、人口分布和地区发展的差异影响，我国高等级公路密度东高西低，因此西部沥青市场需求增长空间较大。
为有效拓展西部市场，公司于 2005 年 11 月投资设立了陕西国创沥青材料有限公司，持有其 55%的股权，陕西国创已成为西北地区主要的成品改性沥青生产基地之一。陕西国创生产的 SBS 改性沥青已广泛应用于陕西省吴子、陕蒙、凤永、蓝商等多条西北干线高速公路的施工建设。公司于 2007 年 9 月收购了广西国创道路材料有限公司 100%的股权，广西国创已成为西南地区主要的成品改性沥青生产基地之一。广西国创生产的 SBS 改性沥青已广泛应用于阳平、柳州绕城、南友等西南干线高速公路的施工建设。
3、发展移动式工厂模式
在巩固、发展湖北、陕西、广西生产基地业务模式的同时，积极发展移动式工厂模式，拓展东北、华北以及华中其他省份的业务。公司已进入湖南、河南、云南、河北等省份的沥青市场。
4、研制、推广新产品
公司于 2007 年开发出了新型的橡胶粉改性沥青产品。公司已成功在湖北武麻高速公路进行橡胶改性沥青应力吸收层铺筑，验证了橡胶沥青生产工艺及橡胶沥青碎石封层施工工艺的研究成果。2008 年 4 月 15 日,经湖北省科技厅主持的“橡胶沥青技术及应用研究”成果鉴定，各项指标均满足美国标准要求，研究成果总体达到国际先进水平
橡胶粉改性沥青具备环保、成本低、寿命长等特点，公司正积极利用拥有的橡胶粉改性沥青技术优势，在一、二级公路大修工程上大力推广橡胶粉改性沥青，
进一步提高公司产品的市场竞争力和市场份额。
（二）公司拓展市场的效果
公司拓展市场的效果明显，近三年销售收入和利润均实现了稳定增长，2009 年销售收入相比 2007 年增长了 30.08%，2009 年净利润相比 2007 年增长了 26.92%。
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六、本次发行对实现公司业务发展目标的作用
本次发行对实现公司上述业务发展目标具有关键作用，主要表现在：
1、业务发展目标建立在公司现有经营状况和募集资金投资项目顺利实施的
基础之上。本次募集将为各拟实施项目提供资金来源。
2、本次发行后，公司将成为公众公司，将受监管机构及社会公众的监督、
指导和约束。从而促进公司进一步完善法人治理结构和组织管理体系，为企业未来的稳定发展提供制度保障。
3、有利于公司吸引和留住优秀人才，为拟投资项目的实施提供人才保障。
有利于提高公司知名度和市场影响力，树立公司品牌形象，进一步扩大市场份额。
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11-2-1--1-251第十二节募集资金运用
一、募集资金投资项目的基本情况
（一）募集资金投资项目审核或备案情况
2008 年 3 月 16 日，根据公司 2007 年年度股东大会决议，公司本次拟向社会公开发行 2,700 万股（A 股），募集资金数额将根据市场情况和向投资者询价情况确定。
公司拟将募集资金全部投入下述四个项目（按投资项目轻重缓急排序）：
序号投资项目简称项目备案文号
1 鄂州改性沥青生产基地鄂州基地项目 2008070436210013
2 道路材料工程技术研究中心研究中心项目 2008010075200114
3 橡胶粉改性沥青成套设备胶粉成套设备项目 2008010036290075
4 改性沥青移动工厂移动工厂项目 2008010036290074
（二）项目投资总额和募集资金投入的时间进度
按照公司发展战略，结合产品发展规划及市场需求预测，公司对项目进行了系统的分析和论证，并委托湖北省化学工业研究设计院对本次募集资金投资项目分别编写了项目可行性研究报告。
根据投资项目的轻重缓急和募集资金投资项目的投资总额，各项目募集资金投入的时间进度如下：
单位：万元
募集资金到位后序号投资项目
项目投资额建设期
（1 年）第 2 年第 3 年第 4 年第 5 年1 鄂州基地项目 9,200.00 7,482.00 1,394.20 323.80 __
2 研究中心项目 1,500.00 1,500.00 ____
3 胶粉成套设备项目 3,000.00 2,358.00 273.20 123.10 123.10 123.10
4 移动工厂项目 8,000.00 5,904.00 1,127.20 193.80 387.50 387.50
合计 21,700.00 17,244.00 2794.60 640.70 510.60 510.60
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11-2-1--1-252以上募集资金使用计划只是对拟投资项目的大体安排，具体使用计划可能会根据投资项目具体实施情况作出适当调整。四个项目投资总额共 21,700 万元，其中，第一年对应的是各项目的建设期，从第二年起各项目均进入投产期。具体的募集资金投入和运用方案见本节各项目之“项目资金概算及使用计划”部分。
截至 2009 年 12 月 31 日，公司已经利用自筹资金先行建设鄂州基地项目的部分土建项目，支付了全部土地出让金 1,360 万元。
（三）实际募集资金超出投资项目需求或不足时的安排
若实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后有剩余，剩余资金将用于补充流动资金。
（四）募集资金投资项目的实施不会改变公司的生产经营模式
本次募集资金投资项目的实施，不会使公司的生产经营模式发生变化。公司仍采用原采购模式、产品定价模式和销售模式：基本按照合同及时安排原材料采购，产品销售绝大部分采取企业直销和为客户代加工的模式。
二、募集资金投资项目的市场前景分析
（一）募集资金投资项目的产品方案
本次募集资金投资项目主要是对既有产品的产能扩张，建成后不仅能满足日益扩张的市场需求，产品结构也更加合理，生产供应方式更加完善，可以为地区偏远且产品需求量大的客户提供可移动式现场加工，提高了产品辐射半径，有效地弥补了工厂化生产在产品运输供应上的劣势，将对公司整个的产品营销提供强大的支持。本次募集资金投资项目的产品方案如下：
序号项目名称（简称）主要产品完全达产预计年销售量
SBS 改性沥青年产 11.40 万吨（自用1.40 万吨） 1 鄂州基地项目
SBS 改性乳化沥青建成后第二年
年产 2 万吨
2 研究中心项目—
3 橡胶粉成套设备项目橡胶粉改性沥青建成后第五年年产 10 万吨
4 移动工厂项目 SBS 改性沥青建成后第四年年产 12.60 万吨
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11-2-1--1-253
（二）募集资金投资项目的产品市场前景
自 2000 年以来，我国公路建设特别是高速公路建设保持高速发展，高速公路建设开始大规模使用改性沥青，在 2003 年，整个市场规模超过 100 万吨，2007年已达到 140 万吨。随着国家高速公路“七射九纵十八横”网络规划的确立和实施，改性沥青的市场需求仍将持续增长。
在道路沥青行业中，改性沥青市场需求增长最快，“十一五”期间，我国公路交通发展的目标是：到 2010 年，国家高速公路网骨架基本形成，国省干线公路等级全面提高，农村公路交通条件得到明显改善，全国公路网总里程达到 230 万公里，年均增长 2.5-3.6%。根据我国公路规划目标进行测算，“十一五”期间，公
路建设每年约需沥青 1,100-1,300 万吨，其中改性沥青的需求将占我国公路建设用沥青需求总量的 10%-20%；市政建设每年需道路沥青（包括新建和维修）150-200 万吨，其中改性沥青 40-60 万吨左右；机场建设每年需改性沥青 5-10 万吨左右。（以上数据摘自《SBS 在沥青改性中的应用和展望》）。
按照国外高速公路发展经验，结合我国实际情况，预计 2008 年至 2015 年改性沥青需求总量达 1,987 万吨（根据湖北省化学工业研究院《我国沥青使用量及需求预测表》）。
三、募集资金投资项目的必要性和决策背景
（一）募集资金投资项目实施的必要性
公司募集资金投资项目实施的必要性，可以从内、外因两个方面进行分析。
1、实施募集资金投资项目的内因
（1）有助于解决旺季生产经营中的产能瓶颈
按照公路路面铺设施工要求，对沥青产品的需求时间比较集中，往往要求改性沥青供应商具备短时间内大规模生产供应能力。由于改性沥青行业普遍存在旺季产能不足、淡季设备闲置的特点，导致改性沥青行业全年度产能利用率较低的现象。
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11-2-1--1-254在生产旺季，道路施工出于质量保证需要，要求供应量大时，尽可能缩短改性沥青的储存时间，因此，公司的在生产旺季常处于满负荷生产，改性沥青设备有一定的生命周期，如果长时间超负荷或满负荷生产，容易加速设备老化，影响设备使用效率。
本次募集资金投资项目投资总额为 21,700 万元，其中固定资产投资 16,432万元，公司的产能将获得较大提高，产品结构也将得到进一步的优化。
本次募集资金投资项目增加的产能将在项目建设后的第二年起开始相继释放。公司报告期内各期以及募投项目完成后改性沥青日产能变化情况如下表：
单位：吨/天
项目 2007 年度 2008 年度 2009 年度新增产能项目建成后
改性沥青日产能 3,000 3,600 3,600 7,000 10,600
胶粉沥青日产能 3,000 3,000
合计 3,000 3,600 3,600 10,000 13,600
注：日产能=单位小时产能×20小时
小时产能（吨/小时）是生产设备单位小时的生产能力。武汉、广西、陕西三个生产基地小时产能均为30吨/小时；每套移动设备小时产能为15吨/小时（共6套）。
（2）有助于提升公司市场竞争力
国内高速公路施工建设市场集中度不断加强，品牌效应日趋明显。经过多年的激烈竞争，国内高速公路市场的集中度不断提高，必然导致道路沥青企业等上游行业的销售模式发生改变，只有那些能够紧紧抓住大客户的厂家才能保证自己在行业中的领先地位。同时，随着生产规模的扩大，大型国内高速公路建设单位为了原材料的稳定供应，也会要求道路沥青生产企业按时、按质保证需要，因此，通过产能的扩充，可以提高公司整体经营规模，有助于开拓和维护战略客户，提高市场占有率。
此外，生产装备水平的高低既是生产企业整体实力和生产能力的反映，更是业主考察企业竞争实力的主要条件之一。截至 2009 年 12 月 31 日，公司拥有生产设备原值为 1.28 亿元，设备成新率为 56.14%。随着市场竞争的加剧，业主对
生产设备的数量、能力、配套程度有更高要求。公司需要保持和提升生产水平以湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-255适应规模化经营的投标和生产要求。
本次募集资金投资项目主要是在原有业务基础上的技术改造和产能扩大，既是对原有产品的产能扩张，满足日益扩张的市场需求，又可实现对公司研发水平的有效提升，满足消费者的多样化需求，适应行业发展的总体趋势，同时生产供应方式更加完善，可以为地区偏远且产品需求量大的客户提供可移动式现场加工，提高了产品辐射半径，有效地弥补了工厂化生产在产品运输供应上的劣势，将对公司整个的产品营销提供强大的支持。
产能的扩充有助于公司抓住市场机遇，提高公司整体经营规模，解决产能瓶颈，同时有利于提高设备在项目调配方面的灵活性，从而解决旺季产能不足，提升市场竞争力，适应持续增长的市场需求。
（3）有利于实现公司发展战略
在国内重交沥青市场上，业主一般是从中间商处购买重交沥青，几乎没有企业直接从炼油厂购买，因此，在交通便利的地区选择建设沥青中转站非常必要。
公司从立足湖北、辐射湖南、江西、安徽、河南等周边地区的战略布局考虑，拟在鄂州建设改性沥青生产基地项目并规划建设可一次周转 4 万吨基质沥青的储备库。鄂州地处武汉经济圈内，交通便利，鄂州基地项目建成后，有助于巩固公司在华中地区生产经营并扩大产品辐射范围。
2007 年末、2008 年末、2009 年末，公司固定资产占总资产的比重分别为
16.48%、 21.33%和 15.39%。公司流动性资产比例较高，固定资产投入相对不足，
在旺季生产中有时会出现集中供应能力不足的情形，因此，公司在项目招投标时还要考虑生产排期的问题，不得不对一些项目进行取舍，极大的限制了业务的发展。通过本次募集资金投资项目的实施，公司改性沥青日产能将提高到 1万吨水平，公司将成为国内改性沥青核心供应商之一，公司“国创”品牌的影响力也将大大增强，有助于公司快速成为国内最具竞争力的改性沥青行业龙头企业。
（4）有利于提高市场占有率
随着我国公路建设的快速发展，改性沥青市场竞争激烈，而公司现有工厂化生产设备主要集中华中、西南、西北地区，移动式设备数量有限，生产能力尚无湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-256法满足其他地区的市场需求。为扩大公司产品的市场覆盖面，巩固并提高产品市场占有率，公司利用多年积累的技术、市场、生产、管理等方面经验，总结行业内现场改性与工厂化生产的特点和优势，通过技术研发、进一步对生产方式进行探索和创新，发展移动式集成加工模式。本次募集资金投资项目中移动工厂项目和橡胶粉成套设备项目均设计采取移动式集成加工模式，产品重点投向经济较为发达、高速公路建设进程较快的华北、东北以及西部地区，公司通过项目实施，不仅可以提高市场占有率，而且可以提高公司整体经营效率。
（5）产能扩充速度与销售和市场需求增长基本匹配
根据湖北省公路水路发展战略规划，2010～2020 年间，湖北省高速公路以150 公里/年的速度递增，城市快速路、主干道、一级公路、二级公路等以 50 公里/年的速度增长。2010 年湖北省高速公路里程将达到 3,500 公里，2020 年高速公路总里程将达到 5,000 公里。因此，每年高速公路改性沥青需求量保持 11 万吨的增长规模，加上城市周边地区的道路建设，其需求量将超过 30 万吨/年。
在巩固、发展湖北、陕西、广西生产基地业务模式的同时，积极发展移动式工厂模式，拓展东北、华北以及华中其他省份的业务。目前，公司已进入湖南、河南、云南、河北等省份的沥青市场，新增产能扩充与销售和市场需求的增长基本匹配。
2、实施募集资金投资项目的外因
（1）行业发展要求
改性沥青行业是完全竞争性行业，国内竞争已经国际化，已呈现日趋集中化的发展趋势，只有具备大规模专业化生产能力的企业才能在竞争中脱颖而出，尽管公司市场占有率位居国内前列，但面临竞争日益激烈的市场形势，仍需居安思危，不断增强自身实力，利用技术先发优势，推动设备、产品与市场同步扩张的步伐，这就要求企业的产能必须上规模，否则将面临被市场淘汰的风险。
（2）产业政策的要求
我国一直对改性沥青在高速公路建设中的应用十分重视，产业政策中将改性沥青列为鼓励类项目。在《产业结构调整指导目录(2005 年本)》第一类化工的第湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-25721 项，以及《产业结构调整指导目录(2007 年本)》征求意见稿中第一类化工的第 20 项均将“高等级道路沥青、聚合物改性沥青和特种沥青生产”设为鼓励类项目。公司实施募集资金投资项目符合国家产业政策的要求。政策的扶持为行业发展提供了良好机遇。
（3）改性沥青市场需求
目前，道路改性沥青主要用于高等级公路路面的上面层和部分中面层，随着国家高速公路“七射九纵十八横”网络规划的确立和逐步实施，改性沥青在高等级交通道路的使用量与日俱增。
根据我国公路规划目标进行测算，“十一五”期间，公路建设每年约需沥青1,100-1,300 万吨，其中改性沥青的需求占我国公路建设用沥青需求总量的10%-20%；市政建设每年需道路沥青（包括新建和维修）150-200 万吨，其中改性沥青 40-60 万吨左右；机场建设每年需改性沥青 5-10 万吨左右。我国公路建设特别是高速公路建设继续保持高速发展。
（二）实施募集资金投资项目的条件
（1）目前是公司实施募集资金投资项目的最佳时机
经过多年发展，公司成为改性沥青行业的龙头企业之一，形成了规模优势、品牌优势、营销优势等竞争优势，产品品种和规格齐全，公司已拥有了实施新项目并大规模扩产所需的技术能力、管理能力、营销能力。在收入规模扩大的同时，净利润逐年攀升，公司的持续盈利能力也不断增强，公司品牌影响力也与日俱增。
目前是实施募集资金投资项目，把公司的发展推上一个新阶段的最佳时机。
（2）实施募集资金投资项目的技术保障
新技术、新产品的研究与开发是公司生产经营中最关键的环节之一，公司一贯重视研发工作，为保证持续发展，公司抓住市场机遇，依靠已有的基础技术平台，在对现有产品改进的同时，积极开展新项目的规划与研发，形成了丰富的技术储备。公司的技术实力、自主创新能力及丰富的技术储备，为实施募集资金投资项目提供了充分的技术保障。本次募集资金投资项目的产品生产技术完备，生湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-258产工艺成熟，公司具有丰富的生产和管理经验，只需要在现有的生产技术基础上改进，不存在技术失败的风险。
（3）实施募集资金投资项目的土地保障
鄂州基地项目建设在位于湖北省鄂州市燕矶镇新征 100 亩地内，宗地面积58,169 平方米，土地使用权证已经取得，土地证号为鄂州国用（2008）第 1-19
号，土地性质为国有出让工业用地，使用期限为 2008 年 4 月 1 日至 2058 年 4月 1 日止。移动工厂项目和橡胶粉成套设备项目均是可以自由移动的，研究中心项目已租赁房产，以上为本次募集资金投资项目如期实施提供了用地保障。
（4）实施募集资金投资项目的原料供应保障
经过多年的发展，公司构建了完善的原材料采购体系，与主要供应商建立了战略合作关系，原材料可以选择火车、轮船和公路等多种方式运输，快捷便利，可以有效保障充足原材料的及时供应。具体情况详见本招股说明书“第五节业务和技术”之“四、主营业务情况”有关内容。
（5）实施募集资金投资项目的营销保障
募集资金投资项目产品销售方式如下：一是公司直接通过招投标方式，获得专业沥青产品供应权；二是接受客户委托，由客户提供基质沥青原料，代为加工专业沥青产品；公司拥有突出的营销优势，经过多年的发展，公司已建立起了良好的国内销售网络，并逐步与下游众多交通建设单位建立了相互信赖的业务关系，为保障募集资金投资项目产品的顺利销售提供了保障。具体表现在：
①在营销团队上，公司拥有一个稳定优秀的营销团队，且公司将针对具体的产品和客户配置对应的销售人员，有助于更有效地达成销售目标和更及时地与客户进行沟通。
②在营销渠道上，募集资金投资项目产品改性沥青为公司优势产品，募集资金投资项目新增产品的销售可以利用公司已经建立起来的营销渠道。在此基础上对现有渠道进行拓展，可以有效地消化募集资金投资项目的新增产能。
③在客户群体上，强化“服务公路行业”意识，进一步巩固与老客户的关系，争取长期稳定的大额订单。同时对于募集资金投资项目产品中的橡胶粉改性沥青，公湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-259司正在加大市场开拓力度，加强市场推广。
④在营销措施上，公司将继续利用竞争优势，借助现有丰富的营销经验，发展新的客户源，通过参加行业展会、媒体介绍、专家推介、现场考察、参加展会等方式推介公司产品，加强对公司“国创”品牌产品的推广力度，并扎扎实实做好招投标工作，依靠公司的行业影响力与技术实力提高中标率。
四、募集资金投资项目简介
（一）鄂州改性沥青生产基地
1、项目概况
（1）项目概览及时间进度
本项目将建设在湖北省鄂州市燕矶镇新征 100 亩地内，本项目的主导产品为SBS 改性沥青，年设计生产能力 20 万吨，预计本项目实施后 SBS 改性沥青每年的销售量为 10 万吨，SBS 改性乳化沥青销售量为 2 万吨。具体的产品情况如下表：
项目简称总投资（万元）主要产品设计产销量
SBS 改性沥青年产 11.40 万吨（自用 1.40 万吨）
鄂州基地项目 9,200.00
SBS 改性乳化沥青年产 2 万吨
注：其中自用的 1.40 万吨 SBS 改性沥青系用于生产 2 万吨 SBS 改性乳化沥青
本项目拟投产的产品公司均已实现量产，生产技术完备，生产工艺成熟。本项目建成后，项目产品能够实现大批量的生产和销售。
（2）项目投资概算及资金使用计划
本项目总投资 9,200 万元，其中固定资产投资 7,482 万元，流动资金 1,718万元。项目投资构成及使用计划如下表：
建设期投产期完全达产
序号科目名称金额（万元）第一年第二年第三年
一固定资产投资 7,482.00 7,482.00 ——
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11-2-1--1-2601 工程费用 6,490.00 ———
2 其他建设费用 534.10 ———
3 基本预备费用 457.90 ———
二流动资金 1,718.00 — 1,389.30 328.70
合计 9,200.00 7,482.00 1,389.30 328.70
其中“工程费用”包括：建筑工程 2,401.10 万元，设备 3,466.40 万元，安装
工程 604.50 万元，其它费用 18.00 万元。
（3）项目综合经济技术指标
本项目主要的综合技术经济指标如下：
序号指标名称单位指标值备注
设计产量万吨 12
其中：SBS 改性沥青万吨 11.40 自用 1.40 万吨 1
SBS 改性乳化沥青万吨 2
总资金万元 9,200
其中：建设资金万元 7,482 2
流动资金万元 1,718
3 总建筑面积平方米 7,367.20
4 年销售收入万元 56,160 生产期内年均
5 年总成本费用万元 51,098 生产期内年均
6 年利润总额万元 3,774 生产期内年均
7 年税后利润万元 3,208 生产期内年均
8 项目财务内部收益率% 41.60 税后
9 项目投资回收期年 3.60 含建设期一年
10 投资利润率% 41.00
11 投资利税率% 55.00
12 盈亏平衡点% 38.90%
2、产品质量指标
本项目之 SBS 改性沥青产品将严格按照中华人民共和国交通部 2004 年颁布的《公路沥青路面施工技术规范》（JTG F40－2004）的标准生产，具体指标详见湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-261本招股说明书“第五节业务和技术”之“七、产品质量控制情况”有关内容。
3、生产技术方案
①工艺流程图，详见本招股说明书“第五节业务和技术”之“四、主营业务情
况”有关内容。
②主要设备选择
主要工艺设备一览表
规格
序号名称
直径*高（m*m)
数量
1 5000 m3 沥青罐?20×18.28 2
2 3000 m3 沥青罐?16×17.61 4
3 1000 m3 沥青罐?10.8×13.2 4
4 500 m3 沥青罐?8×11.28 8
沥青储罐
5 100 m3 沥青罐?5×6.15 2
6 胶体磨总成（100 m3/h） 1
7 20m3 工作罐（?2.4×4.8） 2
8 60t 发育储罐（?3.6×8.5） 8
9 成品储罐 200t(?6×9.06） 2
10 高温罐 60 m3（?5×6.15） 6
改性沥青生产设备
11 管道系统（含沥青泵、阀、保温等） 1
12 20t/h 乳化改性设备生产主机 1
13 乳化沥青储罐 100 m3（?5×6.15） 5
乳化改性沥青生产线
14 原料罐 60 m3（?4×12.5） 3
管道系统 15 沥青泵、高温阀、沥青保温管道 1
加热系统 16 有机热载体煤炉（300 万大卡/小时，2 台）导热油（XD320)20t、导热油管系 1
电气系统 17 SBS 改性沥青、乳化改性沥青操作控制系统、电缆、中心配电室 1
18 码头接卸系统 1
19 改性沥青乳化沥青发油系统（10 工位） 1 发油系统
20 电子地磅 100t 2
③主要设备技术特性
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11-2-1--1-262根据工艺要求，结合生产实际经验，装置采用总线制 DCS 集散控制系统进行整个装置的监视、控制，所有需要集中检测的工艺参数的信号从现场通过电缆直接送入控制室，装置单独设置一个 DCS 控制室，二台工作站或工程师站。
装置材质除有特殊要求外，均使用不锈钢，防腐蚀。需要远传的仪表均为电动型。采用 4～20mADC 二线制变送器，并带有现场指示仪表。
4、原材料及动力供应
本项目生产所需原材料及辅料市场供应充足，详见本招股说明书“第五节业务与技术”之“四、（六）主要原材料和能源供应情况”有关内容。
具体原、辅料的年需求量情况如下：
序号项目名称单位年需要量来源运输方式
一、原料
基质沥青吨/年 108,300 国产、进口火车、船运
SBS 吨/年 4,332 国产、进口公路运输
稳定剂 A 吨/年 1,368 自研
乳化剂吨/年 200 自研
稳定剂 B 吨/年 400 自研
二、动力消耗
自来水吨/年 7,400 长江
电 kwh/年 1,950,400
煤吨/年 6,349.80 山西
重油吨/年 223.60
5、项目实施计划
本项目建设从初步设计至安装工程完成，规划建设总周期为 1 年。具体实施计划如下：
项目进度（个月）序号工程内容 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 122 可研编制与审批
2 初步设计与审批
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11-2-1--1-2633 施工图设计
5 土建施工
6 设备采购与制作
7 设备安装调试
8 试车开车
6、项目组织方式
本项目由公司组织实施，拟采用单项工作内容发包方式，勘察设计、监理，拟采用邀请招标方式；建筑安装工程、设备及建材的采购，拟采用公开招标方式，这样公司能取得有竞争力的合同。
建设总周期分为设计、采购、安装和试车投产等四个阶段。本项目申报获得批复后，立即着手项目的工程设计工作，设计、采购和安装工作交叉进行，并进行有效的协调，以期尽快进入试车投产。
7、鄂州项目设计产销量的说明
湖北省及周边省份高速公路市场需求分析表
单位：公里
2020 年规划 2010 年里程十年内新增里程年均新增改性沥青需求量（万吨）湖北 5,000 3,500 1,500 150 10.5
安徽 5,500 3,500 2,000 200 14
湖南 5,615 3,000 2,600 260 19.5
河南 6,280 3,000 1,100 110 7.7
江西 4,650 5,100 1,650 165 11.2
合计 27,045 18,100 8,850 885 62.9
注：此表根据全国主要省市的高速公路网发展规划整理
按照工厂化生产的辐射半径 500 公里计算，鄂州项目生产的改性沥青可以覆盖到湖北全省范围以及安徽、湖南、河南、江西等周边省份大部分市场，加上市政和城市周边地区的道路建设以及路面养护的需求量，预计鄂州基地可以覆盖的地区改性沥青需求量将超过 75 万吨/年。根据上述地区改性沥青市场需求年均湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-26475 万吨的规模计算，鄂州项目只要达到 16%的市场占有率，即可达到设计产销量的水平。
（二）道路材料工程技术研究中心项目
1、项目建设背景
（1）国家政策对企业自主研发与创新的支持
党的十六届五中全会审议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》，将增强自主创新能力作为《建议》的重要内容，提出：“必须提高自主创新能力……把增强自主创新能力作为科学技术发展的战略基点和调整产业结构、转变增长方式的中心环节，大力提高原始创新能力、集成创新能力和引进消化吸收再创新能力”，并将“形成一批拥有自主知识产权和知名品牌、国际竞争力较强的优势企业”列为未来五年经济社会发展的重要目标之一。
国务院最新发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006━2020 年）》提出，我国今后 15 年，科技工作的指导方针是：自主创新，重点跨越，支撑发展，引领未来。该规划将“交通运输基础设施建设与养护技术及装备”列入未来十五年我国科技工作中的重点领域及其优先主题之一。
（2）工程技术研究在行业中的重要作用
沥青行业是一个以科技为先导的技术密集型行业，发达国家投入巨资在此行业邻域进行长期研究。改性沥青企业的技术水平的领先程度决定了盈利能力，而企业对研究与开发的投入将决定未来的盈利水平。国内沥青行业未来的竞争重点，将由过去的营销能力、生产规模的竞争，转向技术水平、品牌形象这些高层次的竞争。回顾公司发展历史，公司依靠自主知识产权已经形成改性沥青、改性乳化沥青等系列“国创”产品，科技开发一直伴随公司成长。面对跨国公司的竞争，加大科技投入，掌握自立知识产权是关键。
（3）市场竞争环境对企业自主研发的需要
沥青作为一种重要的战略资源，在国民经济建设中发挥着重要作用。近年来，国家为促进国民经济建设的发展，加大了公路建设的投资力度，给国内沥青产业湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-265提供了空前的发展机遇。这一资本密集型和技术密集型产业，吸引了来自国内外的品牌相继进入。10 多年前，我国刚刚开始兴建高速公路时，进口产品占据了绝大部分市场。目前，壳牌（中国）有限公司、泰普克沥青（大众）有限公司、韩国 SK 能源株式会社、湖北国创高新材料股份公司、深圳路安特沥青高新技术有限公司、广州路翔股份有限公司等大型沥青生产厂家占据了我国专业沥青行业市场的大半壁江山。以荷兰壳牌为代表的世界著名的跨国公司，借资金和产能优势，向国内市场迅速推进。国产沥青特别是作为沥青高端产品的改性沥青面临着国际品牌的严峻挑战，为应对日益激烈的市场竞争，公司必须进一步加大对科研的投入，不断加大技术更新与产品研发的力度，不断优化产品性能、质量及制造工艺技术，以在竞争中立于不败之地。
（4）公司进一步发展对加强自主研发的需要
经过多年努力，依靠自身技术力量及与科研院校的合作，公司研发出一系列技术成果，在改性沥青的许多细分领域内占据技术领先地位，为公司的快速发展提供技术保障。在面对国内有区域优势的公司和资金雄厚的跨国集团的竞争，本公司要想继续保持在国内的市场份额，并继续发展，就必须不断改进技术，推出新的高技术含量、高附加值的新型产品。
用于研发的一些重要的实验仪器配备不够齐全，已经不能满足公司发展壮大的需要，给企业的研发带来了一定障碍，并且科研人员专业结构需要调整，人数需要增加，设备需要升级换代。为了增强公司研发的能力，建设一个新产品新技术的研发平台，公司拟加大科技投入购买先进实验设备以保持技术优势，提供产品的配方设计、试验分析、质量控制及改性沥青和多功能沥青新技术与路用新材料的研究开发，为公司提供强有力的技术保证，巩固“国创”这一民族品牌的地位。
2、项目建设的目标
（1）坚持自主创新，提高产品国产化水平
长期以来，国产石油沥青的运用往往限于非国家主干道及国家主干道的非表层路面，在国家主干道的沥青与改性沥青招标中，业主往往明确规定沥青采用以中东原油炼制的石油沥青。
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11-2-1--1-266公司研发的改性沥青技术不仅适合国外原油炼制的石油沥青，对国产石油沥青也完全适用，并且以国产石油沥青生产的改性沥青在技术指标和路用性能上与进口改性沥青及以国外原油生产的改性沥青在同一水平上。同时 SBS 也可全部采用国内品牌，如岳阳石化公司生产的 YH-791、YH-801，燕山石化公司生产的
4303 等，既节约成本，也有利于改性沥青在我国更大范围内的推广与运用。
（2）坚持高标准规划、高标准运作。
制订研发计划坚持高起点，引进行业高精尖人才，研发方向立足于国内国际两个市场，既要吸收，更要创新，研究成果投入生产应用高标准，坚持研发场所一流、仪器设备先进、研发队伍高素质，研发成果高档次。
（3）坚持研究成果与生产应用相结合的研究方向
根据市场需求，立足于提升企业整体科技水平，着力提高技术创新能力，既要研发新技术、新工艺、新产品，又要讲求经济效益和社会效益。争取经过 3-5年的努力，将中心建设成为能在道路石油沥青、聚合物改性沥青、改性乳化沥青及沥青混合料等领域进行新产品开发、配方研究、技术指标检测的国际一流工程技术研究平台。
围绕公司的发展战略，结合公司在改性沥青和乳化沥青的强大技术实力和丰富经验，争取形成一套完整的路面解决方案，针对不同的路面病害都有与之相适应的完整、详细的处置方案和措施，并根据道路的实际情况，设计出最经济、最合理的道路养护解决方案，成为国际一流的道路材料供应商。
3、项目概况
（1）项目投资概算及资金使用计划
投资估算总价值为 1,500 万元，其中：固定资产费用 1,302.30 万元，占建设
投资的 86.8%；具体估算表如下：
单位：万元
建设期投产期完全达产
序号科目名称金额
第一年第二年第三年
一固定资产投资 1,500.00 1,500.00 --
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11-2-1--1-2671 工程费用 1,302.30 ---
2 其他建设费用 74.10 ---
3 基本预备费用 123.60 ---
合计 1,500.00 1,500.00 --
其中“工程费用”包括：建筑工程 300.20 万元，设备购置费 855.70 万元，安装工程 143.70
万元，其它费用 2.70 万元。
（2）主要经济技术指标
本项目主要的综合技术经济指标如下：
序号指标名称单位指标值备注
总资金万元 1,500
其中：建筑工程万元 144 1
设备购置安装万元 1,158
公用工程消耗量
其中：水 m3/a 1,000 2
电 kWh/a 150,000
3 年工作日天 250
4 项目定员人 62
建筑面积 m2 2000
其中：办公用房 m2 500
试验用房 m2 800 其他 m2 700
4、研发计划
根据道路沥青技术发展趋势和市场需求变化，结合本公司的市场战略，研发中心在未来主要研发课题如下：
技术系列研发课题名称研究人员研发时间技术水平课题简单介绍
废橡胶粉改性沥青 5 2008-2013 国内领先
防水层、应力吸收层、开级配 OGFC 粘结料
高模量沥青混合料添加剂 5 2009-2014 国际先进
直接投入混合料中，提高路面抗车辙能力
排水抗滑降噪专用改性沥青 5 2008-2013 国际先进
改性沥青 60℃粘度大，用于抗滑透水降噪路面设计
改性沥青
抗车辙专用改性沥青 5 2009-2014 国际先进
改性沥青模量高，用于路面抗车辙路面设计
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11-2-1--1-268技术系列研发课题名称研究人员研发时间技术水平课题简单介绍
应力吸收层专用改性沥青 5 2010-2015 国际先进
改性沥青弹性大，用于应力吸收层设计
环氧沥青 5 2011-2016 国内领先用于钢桥面铺筑，粘接能力强
阻燃沥青 5 2012-2017 国际先进用于隧道路面铺筑，防火微表处专用改性乳化沥青 6 2009-2015 国际先进
用于微表处，粘结层，防水层
改性乳化高含量高粘接性 SBS 改性乳化沥青
6 2010-2016 国际先进用于粘结层，防水层，应力吸收中间层等
微表处 8 2010-2015 国内领先旧路面维修、罩面，填补车辙
应力吸收层 8 2011-2016 国内领先解决路面反射裂缝的难题
超薄磨耗层 8 2012-2017 国内领先新旧路面的薄层罩面，效果好，成本低
沥青路面冷再生 8 2013-2018 国内领先
旧沥青路面再生，废旧料重新利用，节能降耗
道路养护
沥青路面热再生 8 2014-2019 国内领先旧路面改造，废旧料利用
5、仪器与设备
（1）公司原有的仪器、设备
仪器、设备名称数量产地
针入度仪 3 中国
软化点试验仪（环球法） 3 中国
克利夫兰开口杯式闪点仪 1 中国
沥青蜡含量测定仪 1 中国
低温沥青延度测定 1 中国
沥青化学组分试验仪器全套 2 中国
三目生物荧光显微镜 2 中国
粘韧性试验器 1 中国
沥青混合料拌和机 2 中国
马歇尔自动击实仪 2 中国
电热鼓风干燥箱 4 中国
电子天平 8 中国
数显恒温水箱 2 中国
沥青集料筛 6 中国
自动车辙试验仪 1 中国
路面钻芯取样机 1 中国
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11-2-1--1-269仪器、设备名称数量产地
路面渗水测定仪 1 中国
单相参数稳压源 1 中国
单轨吊车轨道 1 中国
沥青旋转薄膜烘箱（RTFOT/TFOT) 3 中国
恒温循环水浴 6 中国
其它
（2）拟购置设备
需要购置的主要仪器为美国（SHRP）沥青材料全套设备，包括：DSR 动态剪切流变仪、BBR 弯曲梁流变仪、DT 直接拉伸试验机、PAV 压力老化仪、BROOKFIELD 布氏旋转粘度计、旋转薄膜烘箱（RTFOT）；其它辅助设备以国产为主进行配置。主要仪器和辅助设备见下表：
仪器、设备名称数量产地
DSR 动态剪切流变仪 1 美国
BBR 弯曲梁流变仪 1 美国
DT 直接拉伸试验机 1 美国
PAV 压力老化仪 1 美国
BROOKFIELD 布氏旋转粘度计 1 美国
旋转薄膜烘箱（RTFOT) 1 美国
针入度仪 3 中国
软化点试验仪（环球法） 3 中国
克利夫兰开口杯式闪点仪 1 中国
沥青蜡含量测定仪 1 德国
调温调速沥青延度测定 1 中国
沥青化学组分试验仪器全套 2 中国
三目生物荧光显微镜 2 中国
真空减压毛细管粘度计（AI 式） 1 美国
粘韧性试验器 1 中国
流变分析仪（AR2000) 1 美国
沥青混合料拌和机 2 中国
马歇尔自动击实仪 2 中国
电热鼓风干燥箱 4 中国
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11-2-1--1-270仪器、设备名称数量产地
电子天平 8 中国
冷柜 2 中国
数显恒温水箱 2 中国
低温恒温槽 2 中国
沥青集料筛 6 中国
沥青多功能脱模器 1 中国
离心式沥青抽提仪 1 中国
沥青含量测定仪 1 美国
沥青清洗机 1 美国
自动车辙试验仪 1 中国
高精度双面锯 1 进口
激光纹理测试仪 1 英国
马歇尔稳定度测定仪 1 美国
摆式磨擦系数测定仪 1 中国
旋转压实仪（SGC) 1 美国
路面钻芯取样机 1 中国
最大理论密度测试仪 1 美国
路面渗水测定仪 1 中国
电脑伺服万能试验机 1 中国台湾
红外测温仪(便携式) 3 美国
路面沥青分析仪（APA) 1 美国
MTS 材料测试系统 1 美国
笔记本电脑 6 中国
微型电子计算机 8 中国
单相参数稳压源 1 中国
单轨吊车轨道 1 中国
空气压缩机 3 中国
沥青旋转薄膜烘箱（TFOT) 3 中国
延伸度测定仪 2 中国
恒温循环水浴 6 中国
剪切乳化搅拌机 4 中国
强力电动搅拌器 4 中国
颜色比对仪 1 日本
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11-2-1--1-271仪器、设备名称数量产地
脆点仪 1 日本
25℃恒温室 1 中国
乳化沥青试验设备 1 法国
其它
6、项目选址
本项目没有土建工程，租赁武汉光谷联合股份有限公司厂房用于道路材料工程技术研究中心办公，已经签订《房屋租赁协议》。该房产位于武汉市东湖新技术开发区，交通便利，与武汉大学工业园毗邻，具有得天独厚的优势。开发区对外联系非常方便，新建有办公、食堂、娱乐、住宿停车等各种配套设施，市政用水、用电等均可满足道路材料工程技术研究中心项目的各种要求。
7、项目实施计划
本项目计划在一年内建成投用，项目建设分为可行性研究、设计、设备材料采购、土建施工、仪器设备安装、研发团队的招聘与组建，从 2008 年 8 月开始，具体进度详见项目实施计划表。
项目进度（月）序号工程内容 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 121 可研编制与审批
2 施工图设计
3 设备材料采购订货
5 土建施工
6 设备安装调试
7 研发团队的招聘与组建
（三）橡胶粉改性沥青成套设备项目
1、项目背景
橡胶粉改性沥青是以表面经过化学处理的胶粉作为改性剂，通过专用设备，使其在一定条件下与石油沥青发生一系列的理化反应，从而形成稳定的、性能优湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-272良的胶粉——沥青混合体。与其他类型改性沥青相比，橡胶粉改性沥青具有突出的环保优势，而且橡胶粉改性沥青的抗高低温效果非常明显，尤其是在炎热的夏天，地面不会发生软化现象。橡胶粉改性沥青铺设的路面具有降噪、抗高低温、延长公路使用寿命、降低路面维护费用、降低造价、提高附着性能、防眩目和水雾以及提高行车安全等优势。
橡胶粉改性沥青由于具有充分利用资源和保护环境等特点，备受发达国家重视。我国于上个世纪八十年代开始研究橡胶粉改性沥青，分别于 1980 年和 1981年在江西省的铅山县和贵溪县铺筑了橡胶粉改性沥青试验路。2003 年，交通部公路科学研究院结合西部交通建设科技项目《废旧橡胶粉用于筑路的技术研究》，对以干拌法为主的橡胶粉改性沥青技术进行了系统的研究。2005 年，北京市交通委员会立项《废胎胶粉改性沥青的应用研究》，初步建立了以粘度为主橡胶沥青指标体系，并编制了我国第一部地方性橡胶沥青及混合料设计施工技术标准——“北京市橡胶沥青及混合料设计施工技术指南”。受限于部分技术指标，行业内一直没有实现规模化生产。公司经过多年的研究，于 2007 年在废橡胶粉使用技术上取得了重大突破，开发出了新型的橡胶粉改性沥青产品，产品技术性能达到了国内 SBS 改性沥青技术标准。公司已成功在湖北武麻高速公路进行橡胶改性沥青应力吸收层铺筑，通过对武麻高速公路的建设施工，验证了橡胶沥青生产工艺及橡胶沥青碎石封层施工工艺的研究成果。2008 年 4 月 15 日,经湖北省科技厅主持的“橡胶沥青技术及应用研究”成果鉴定，研究成果总体达到国际先进水平。
2、项目实施必要性
随着国家高速公路“七射九纵十八横”网络规划的确立和逐步实施，高等级交通道路和改性沥青的使用量与日俱增，改性沥青的市场发展前景广阔。在可持续发展的国家政策推动下，未来几年我国要建立环境友好型、资源节约型社会，市政工程及一些其他工程对环境保护的重视程度越来越高，橡胶粉技术瓶颈的突破，令橡胶粉改性沥青得到推广和应用，预计橡胶改性沥青市场将有较快的增长。
作为环保产品，橡胶粉改性沥青在我国市场前景广阔。
（1）符合国家的可持续发展的战略要求
资源、环境和人口问题已被国际社会公认是影响 21 世纪可持续发展的三大湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-273关键问题。我国人均资源拥有量少，能源利用率低，已严重制约我国经济发展。
党的十六届五中全会提出：“要加快建设资源节约型、环境友好型社会，大力发展循环经济，加大环境保护力度，切实保护好自然生态，认真解决影响经济社会发展特别是严重危害人体健康的突出的环境问题，在全社会形成资源节约的增长方式和健康文明的消费模式”。因此，国内企业必须转变经济增长方式，大力推行节能降耗、循环经济。
循环经济提出之初，废旧轮胎的回收再利用及其所涉及的一系列问题就被提上议事日程，我国作为世界第一耗胶大国，每年废旧轮胎的产生量已经过亿条。
随着我国汽车工业的迅猛发展和轮胎使用量的迅速增加，橡胶资源的供需矛盾日益突出，废旧轮胎带来的环境压力越来越大，如何充分利用废胶粉来减少环境污染，改善人类生存环境，实现可再生资源循环利用具有十分重要的意义。因此，经济、环保、循环地利用废旧轮胎，是我国面临的一项重要而紧迫的战略任务，为了保护环境和变废为宝，我国已将废旧橡胶轮胎的回收利用列入《中国 21 世纪议程》和国家《关于再生资源回收利用“十五”规划》。废轮胎粉碎成胶粉为其再次利用开拓了新的途径，目前废橡胶粉用于改性沥青是回收利用废橡胶的最主要途径之一，是可持续发展的最佳选择。
（2）国家政策鼓励发展
基于降低改性沥青成本、节约石油资源与环境保护的优点，发达国家已普遍开始使用废旧轮胎胶粉改性沥青，其技术与施工工艺日渐成熟，符合国家的可持续发展的战略要求。
国务院于 2005 年 12 月发布的《促进产业结构调整暂行规定》中，将“高等级道路沥青、聚合物改性沥青和特种沥青生产”列为鼓励类项目。改性沥青产业属于我国政府鼓励发展的产业。我国已在低生产成本、高细度超细胶粉产品技术方面取得较大进展，并已开展了精细废胶粉末改性沥青路用试验。因此,，橡胶粉改性沥青应当成为我国以低成本发展高质量道路的优先选择。推广应用它，对于解决废轮胎带来严重的环境污染问题和缓解石油等资源短缺问题，都具有显著的效果和明显的社会经济效益。
（3）经济效益优良
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11-2-1--1-274事实上，改性沥青的高成本一直是影响改性沥青广泛应用的主要因素，从资源消耗角度看，SBS 是以石油为原料人工合成的热塑性丁苯橡胶，1 吨 SBS 需要消耗约 3 吨石油。按照我国道路沥青年消耗量 1200 万吨计，若 10%为改性沥青，需要 SBS 约计 6-7 万吨，年消耗石油约 20 万吨。
公司吸收先进技术，成功研发出了国内废旧轮胎胶粉改性沥青成套专用设备，所加工的胶粉改性沥青混合均匀，溶胀充分，反应彻底，使胶粉改性沥青不发生离析、分层现象，提高了其稳定性。将废旧轮胎胶粉用于公路建设项目中，铺设每公里双向高等级路面所需的胶粉改性沥青可消耗 6,000 多条废旧轮胎制成的胶粉。
橡胶粉改性沥青所辅设的路面比 SBS 改性沥青要薄，维修费用低，不仅具有 SBS 等其它改性沥青类似的品质，而且橡胶粉改性沥青在成本上比 SBS 改性沥青要低 20%左右，在成本上比 SBS 更具竞争力。除了经济效益优于普通改性沥青，更重要的一点是，橡胶粉改性沥青所使用的胶粉来源于废旧轮胎回收利用，具有环保优势，越来越受到世界各国的重视。
（4）提高行业技术水平的需要
橡胶粉改性沥青是一种新型的道路建筑材料，其优点有以下几个方面：第一，能够克服普通沥青路面夏天高温泛油、鼓包，冬天天气寒冷开裂的缺陷，80℃高温不软，－35℃低温不裂，并且增强了防滑性进而缩短刹车制动距离，提高了安全系数；第二，是城市道路降低噪音的新材料，与普通沥青路面相比，可降低噪音 50%～70%；第三，使用寿命比普通沥青长 1～3 倍，从而减少道路维修费用，可降低道路建设成本。
3、项目概况
（1）项目概览及时间进度
本项目将利用公司研发的技术和设备，建设 3 套移动式胶粉改性沥青加工装置，单套产能 50 吨/小时，总产能达 150 吨/小时，预计本项目每年的胶粉改性沥青销售量将超过 10 万吨。
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11-2-1--1-275项目简称总投资（万元）主要产品设计产能备注
橡胶粉成套设备项目 3,000.00 胶粉改性沥青总产能 150 吨/小时移动设备
本项目拟生产的产品生产工艺成熟，生产技术完备。本项目建成后，项目产品能够实现大批量的生产和销售。
本项目建设期为 1 年，生产期 11 年，生产期的第 1 年按 40%生产负荷计，从第 2 年开始至第 4 年均按 20%负荷递增，第 5 年至第 11 年按满负荷生产计。
（2）项目投资概算及资金使用计划
项目总投资 3,000 万元，其中：固定资产投资为 2,358 万元，流动资金 642万元，项目投资构成及使用计划如下表：
建设期投产期完全达产序号科目名称
金额
（万元）第一年第二年第三年第四年第五年
一固定资产投资 2,358.00 2,358.00
1 工程费用 2,100.00 2,100.00
2 其他建设费用 124.50 124.50
3 预备费用 133.50 133.50
二流动资金 642.40 273.20 123.10 123.10 123.10
铺底流动资金 192.70
合计 3,000.00 2,358.00 273.20 123.10 123.10 123.10
（3）项目综合经济技术指标
本项目主要的综合技术经济指标如下：
序号指标名称单位指标值备注
1 设计产量万吨 10 年
总资金万元 3,000
其中：建设资金万元 2,358 2
流动资金万元 642
3 年销售收入万元 10,691 生产期内年均
4 年总成本费用万元 9,209 生产期内年均
6 年利润总额万元 1,119 生产期内年均
7 年税后利润万元 951 生产期内年均
8 项目财务内部收益率% 36.60 税后
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11-2-1--1-27610 项目投资回收期年 4.60 含建设期一年
11 投资利润率% 37.30
12 投资利税率% 49.40
13 销售利润率% 10.50
14 盈亏平衡点% 37.00%完全达产后的首个年度
4、产品质量指标
废胶粉改性沥青的技术要求参照美国磨细废胶粉改性沥青标准FHWA-SA-92-002 执行，标准如下表：
使用地区热区温区寒区
等级 ARB－1 ARB－2 ARB－3
最高月平均气温（℃）＞38 26～38 ＜26
最低月平均气温（℃）＞0 -12～0 ＜-12
175℃视粘度（Pa·s）
ASTM D2994 3 号管，12r/min 100～400 100～400 100～400
25℃，100g，5s 25～75 50～100 75～150
针入度（0.1mm）
4℃，200g，60s ＞15 ＞25 ＞40
软化点（℃）＞54 ＞49 ＞43
回弹模量 ASTM D3407(%)＞20 ＞10 ＞0
延度（4℃，1cm/min）（cm）＞5 ＞10 ＞20
TFOT 后
针入度比 4℃（%）＞75 ＞75 ＞75
延度比（4℃，1cm/min）（%）＞50 ＞50 ＞50
5、生产技术方案
（1）工艺流程图
基质沥青经原料泵送入沥青加热罐中，经油炉的导热油加热达到要求的工艺温度时，由过渡泵送入沥青一级工作罐中与经计量的橡胶粉一同混合，进行初步加工，出一级工作罐的物料经胶体磨均质器装置循环加工成初品沥青。再经过滤器均匀细化过滤，排入集装箱式发育罐，在集装箱式发育罐中加入添加剂充分搅拌发育一定时间直到成为合格的废橡胶改性沥青产品。生产工艺流程图如下：
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11-2-1--1-277
（2）主要设备选择
项目核心装置选用国产辅助设备进行配套，主要新增工艺设备如下表：
序号设备名称规格数量
1 40 呎集装箱式快速加热装置（30t/h 高温沥青）,15kw 2
2 40 呎集装箱式工作主机（含油炉）,160kw 1
3 40 呎集装箱式发育储罐,11kw 40 呎集装箱式添加剂输送装置,3kw 1
5 40 呎集装箱式添加剂计量装置,0.75kw 1
6 40 呎集装箱式控制室（含检验室）,3kw 1
7 40 呎集装箱式连通部件仓库（含沥青泵、管道阀、电缆）,15kw 1
8 40 呎集装箱式废气回收装置,15kw 1
（3）主要设备技术特性
项目装置工艺较简单，控制点不多，所有装置和设备均为国产，选用 PLC控制系统来完成过程工艺参数的显示、记录、调节、报警和联锁控制，三套装置原料泵
橡胶沥青加热罐过滤泵
一级工作罐
集装箱式发育罐成品泵
拌和楼
添加剂计量装置添加剂输送装置胶体磨
过滤器
原料罐
基质沥青橡胶粉稳定剂湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-278各设有一个移动操作室，一个操作站或工程师站，仪表设备和系统均为配套。
6、原材料及动力供应
本项目生产所需原材料及辅料市场供应充足，详见本招股说明书“第十二节
募集资金运用”之“三、（二）实施募集资金投资项目的条件”有关内容。
具体原、辅料的年需求量情况如下：
序号项目名称单位年需求量来源运输方式
一原料
基质沥青吨/年 81,700 国产、进口火车、船运
橡胶粉吨/年 18,000 国产、进口公路
稳定剂吨/年 300 自研公路
二动力消耗
自来水吨/年 2,200 当地水网
电 kwh/年 200,000 当地电网
柴油吨/年 1,500 当地
7、项目实施计划
本项目建设从初步设计至安装工程完成，规划建设总周期为 1 年。具体实施计划如下：
项目进度（月）序号工程内容 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 121 可研编制与审批
2 初步设计与审批
3 施工图设计
5 施工
6 设备采购与制作
7 设备安装调试
8 试车开车
9 投产验收
8、项目组织方式
本项目由公司组织实施，将设备的零部件制造工作分别委托给不同厂商，公司最终完成设备的组装、调试工作，项目建设分为设计、采购、土建、安装和试湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-279车投产五个阶段。本项目申报获得批复后，立即着手项目的工程设计工作，设计、采购、施工和安装工作交叉进行，并进行有效的协调，以期尽快进入试车投产。
（四）改性沥青移动工厂项目
1、项目概况
（1）项目概览及时间进度
国内改性沥青企业普遍采用的供应模式，有固定工厂化加工（工厂化生产）和移动加工两种生产模式，移动加工模式又分为传统移动加工模式（现场改性）和移动式集成加工模式（移动工厂）。上述三种方式的优缺点，详见本招股说明书“第五节业务和技术”之“四、主营业务情况“有关内容。
本项目拟建设 10 套改性沥青移动工厂，总产能为 300 吨/小时。
本项目的主导产品为 SBS 改性沥青，根据市场需求以及公司的技术水平，预计本项目在实施后改性沥青产品年销售量为 12.6 万吨，具体的产品情况和建
设情况如下表：
项目简称总投资（万元）主要产品设计产能建设达产情况
移动工厂项目 8,000.00 SBS 改性沥青总产能 300 吨/小时 4 年后完全达产
本项目拟投产的产品公司均已实现大规模生产，生产技术完备，生产工艺成熟。本项目建成后，项目产品能够实现大批量的生产。
本项目建设期为 1 年，生产期 11 年，生产期的第 1 年按 50%生产负荷计，第 2 年按 60%生产负荷计，第 3 年按 80%生产负荷计，从第 4 年开始至第 11 年均按满负荷(设计销售量)生产计。
（2）项目投资概算及资金使用计划
本项目为投资建设十条生产线集装箱式改性沥青生产线（移动工厂），包括主要工艺生产装置的成套设备购置和其他基建费用，项目工程需投入总资金为8,000 万元，其中建设投资 5,904 万元，流动资金 2,096 万元。项目投资构成及使用计划如下表：
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11-2-1--1-280建设期投产期完全达产序号科目名称
金额
（万元）第一年第二年第三年第四年第五年
一固定资产投资 5,904.00 5,904.00
1 工程费用 5,000.00 5,000.00
2 其他建设费用 272.00 272.00
3 预备费用 632.00 632.00
二流动资金 2,096.00 1,127.20 193.80 387.50 387.50
铺底流动资金 629.00
合计 8,000.00 5,904.00 1,127.20 193.80 387.50 387.50
（3）项目综合经济技术指标
本项目主要的综合技术经济指标如下：
序号指标名称单位指标值备注
1 设计产量吨 12.6 万年
总资金万元 8,000
其中：建设资金万元 5,904 2
流动资金万元 2,096
3 年销售收入万元 13,608 生产期内年均
4 年总成本费用万元 9,253 生产期内年均
6 年利润总额万元 3,349 生产期内年均
7 年税后利润万元 2,847 生产期内年均
8 项目财务内部收益率% 36.7 税后
9 项目投资回收期年 4.4 含建设期一年
10 投资利润率% 41.9
11 投资利税率% 54.4
12 销售利润率% 24.6
13 盈亏平衡点% 34.7 完全达产后的首个年度
2、产品质量指标
本项目之 SBS 改性沥青产品将严格按照中华人民共和国交通部 2004 年颁布的《公路沥青路面施工技术规范》（JTG F40－2004）的标准进行生产。
3、生产技术方案
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（1）工艺流程图，详见本招股说明书“第五节业务和技术”之“四、主营业
务情况”有关内容。
（2）主要设备选择
本项目共建设 10 套（单套产能 30 吨/小时）移动式改性沥青集成加工装置。所有移动式改性沥青集成加工装置均不需要固定的实体建筑。
一套移动式改性沥青加工装置主要设备见下表：
序号设备名称规格数量产地
1 40 呎集装箱式快速加热装置（30t/h 高温沥青） 2 中国
2 40 呎集装箱式工作主机（含油炉） 1 中国
3 40 呎集装箱式发育储罐（50t 容量，含搅拌） 4 中国
4 40 呎集装箱式控制室（含检验室） 1 中国
5 40 呎集装箱式连通部件仓库（含沥青泵、管道阀、电缆） 1 中国
6 40 呎集装箱式添加剂计量输送装置 2 中国
7 沥青烟吸收净化装置 1 中国
总功率：11×4+0.75×2+160+15+15×3+3×2=315.5KW
由业主（道路施工方）配套的主要设备见下表：
序号设备名称规格数量备注
1 基质沥青储罐 100t 3
2 车用地磅 100t 1
3 发电机 250KW 2
4 改性沥青成品储罐 100t 2
5 重柴油储罐 25t 1
（3）主要设备技术特性
本项目采用的核心设备改性沥青加工设备由国创股份自行研发，综合性能可达到国际先进水平。主要组成有加热保温系统、改性剂添加系统、控制和显示系统、沥青输送系统、变频调速系统、成品熟化装置、胶体磨动、定刀盘组成。生产过程全自动控制，记录自动打印、彩色显示，操作简单、生产效率高，产品质量稳定。
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4、原材料及动力供应
本项目生产所需原材料及辅料市场供应充足，详见本招股说明书“第五节业务与技术”之“四、（六）主要原材料和能源供应情况”有关内容。
具体原、辅料的年需求量情况如下：
序号项目名称单位年总用量来源运输方式
一原料
1 基质沥青吨/年 119,700 国产、进口火车、船运
2 SBS 吨/年 4,788 国产、进口公路运输
3 稳定剂吨/年 1,512 自研
二动力消耗
1 自来水吨/年 3,780 由施工方提供
2 电 kwh/年 2,520,000 由施工方提供
3 重油（O 号柴油硫份低于 0.5%）吨/年 1,890 由施工方提供
5、项目实施计划
本项目从初步设计至安装工程完成，规划建设总周期为 12 个月。具体实施计划如下：
项目进度（个月）序号
工程内容
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 初步设计与审批
2 施工图设计
3 设备采购与制作
4 设备安装调试
5 试车开车
6 投产验收
6、项目组织方式
本项目由公司组织实施，将设备的零部件制造工作分别委托给不同厂商，公司最终完成设备的组装、调试工作。建设总周期分为设计、采购、安装和试车投产等四个阶段。本项目资金到位后，立即着手项目的工程设计工作，设计、采购和安装工作交叉进行，并进行有效的协调，以期尽快进入试车投产。
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7、发行人实施移动工厂项目的能力说明
（1）发行人具备实施移动工厂项目的能力
①设备配套
发行人是我国专门研发和生产道路改性沥青的民族企业，拥有“炼磨式沥青改性技术设备”发明专利，完全掌握了改性沥青产品生产的两方面关键技术：化工技术和设备技术。移动工厂项目采用的核心设备技术是发行人在总结关于工厂化生产和现场改性设备等同类产品的成功经验之上，组织技术专家进行技术攻关，对现有移动生产设备进行不断研发和完善，自主研发的能够用于移动使用的集成式设备。
移动工厂项目使用的设备均为可移动式的，可灵活再利用，也可根据工程量需求进行适当配套组合，在供应一个拌合站的同时也可兼顾其他多个拌合站的供应。核心集成单元为加热保温系统、工作主机（包括关键部件胶体磨）、成品熟化装置(发育罐)。临时工作用房也选择集装箱形式，不需建设固定的建、构筑物。
②生产工艺
移动工厂本质上就是能够移动的集成式进行生产改性沥青的工厂，其改性沥青生产工艺原理与工厂化生产没有差异，都是通过基质沥青泵将基质沥青送入高温罐，经过高温加热，用沥青泵打入工作主机的工作罐中，同时添加改性剂，通过胶体磨循环加工进行熟化，得到均匀细化的混合料，然后送入发育罐，搅拌发育完全后送入成品罐中。
发行人自行开发了能够用于移动使用的集成式生产的专门聚合物改性沥青的新型胶体磨，胶体磨有动、定刀盘，刀盘间隙在 20—120 丝米之间，动刀盘由大功率高速马达驱动旋转产生高负压，物料由磨体的中心吸入，从周边甩出，因大直径磨盘有三阶，物料在甩出前经过三级错落有序的高强度剪切、炼磨，同时高速旋转有很高的线速度，产生高速射流，达到强力分散、混合作用。此胶体磨流量可达 110 立方米/小时，经加工的 SBS 在沥青中以 1-2μm 的微粒存在，为 SBS与沥青的动态硫化和酯化反应提供了条件，不仅提高了产品质量，设备加工能力较现场改性设备大幅度提高，而且一个移动工厂具有一定的辐射半径，可以同时供应数套拌和楼。
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11-2-1--1-284改性沥青移动工厂工作流程见下图：
改性沥青移动工厂工作流程图
③技术优势
发行人是我国专门研发和生产道路改性沥青的民族企业，自 2003 年至今，发行人一直被认定为高新技术企业,完全掌握了改性沥青产品生产的两方面关键技术：化工技术和设备技术。公司拥有“炼磨式沥青改性技术设备”发明专利和“一种聚合物改性沥青的生产工艺”的发明专利，还有“一种耐油性改性沥青及其制作方法”发明专利在申请中。自 2002 年以来，发行人先后完成 6 项省级路面材料科技攻关项目,发行人自主开发出 SBS 改性沥青路面材料及成套技术，并于 2004年 12 月被湖北省人民政府评为科技进步奖一等奖。据中国公路学会证明，发行人的生产技术处于国内领先水平并达到国际先进水平。发行人目前拥有自主研发的 SBS 改性沥青稳定剂安特析（Anti-Seperation）较好地解决了 SBS 改性沥青不能稳定储存的难题，并保证 SBS 改性沥青在储存过程中的性能稳定。
为提高原有的现场改性设备中胶体磨的生产能力，拓展产品辐射半径，在总结国内外关于工厂化生产和现场改性设备等同类产品的成功经验之上，组织技术专家进行技术攻关，开发了大产量、能够用于移动使用的集成式生产的专门聚合物改性沥青的新型胶体磨。移动工厂的相关设备采用模块式设计，故障率低，易维护。一套移动工厂生产设备根据工程需求可灵活扩大，适当配套，具有一定的辐射半径，可以同时供应数套拌和楼，不仅提高了产品质量，设备加工能力较现场改性设备大幅度提高。
④人才培育
发行人技术中心设置设计部及研发部两个机构，专业人员配置齐全，汇集了拌和楼干拌碎石
砂
石粉
改性沥青混合料运输
摊铺
加温计量改性加工发育罐成品罐
热沥青罐车
SBS 稳定剂基质沥青
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11-2-1--1-285交通运输工程、化学、材料科学、机械工程及电子等各类专业人才共计 28 人，其中本科以上学历 22 人，占研发人员的 79%，具备较强的产品设计与开发能力，先后承担了交通部与省交通厅的多个重点研究项目，获得多项奖励，包括 LG-8A炼磨式改性沥青设备（“九五”交通部攻关项目）、SBS 改性沥青（湖北省高新技术产业化计划项目）、废橡胶粉改性沥青及 SBS 改性乳化沥青（湖北省科技攻关计划项目）。
发行人以工厂化生产改性沥青为主，也提供现场改性加工业务，大批工作人员都已熟练掌握各种类型改性沥青加工设备生产操作技术，长期工作过程中，相关生产和质检岗位人员积累了丰富的实践经验，也造就了一批技术骨干和熟练工人。移动工厂项目结合了上述两种供应模式的特点，采用的操作技术已经成熟。
项目实施过程中，可再从社会上和各大院校补充一批专业技术工人，按照要求，在上岗前，工作人员都须经过全面、系统的培训，掌握设备结构、生产工艺原理和操作以及维护和保养等方面的知识，在考试合格后，方可持证上岗。
发行人的生产和技术部门的专业人员配置齐备、结构合理、实践经验丰富、在人才储备方面完全具备实施移动工厂项目的能力。
五、募集资金投资项目经济效益分析及环保问题
（一）投资项目效益分析
本次募集资金项目将提高公司的综合竞争实力，在各项经济因素与预期相符的前提下，募集资金投资项目实施后，预计将为公司直接带来每年 80,459 万元的销售收入（含税）和 6,997 万元的税后利润。募集资金投资项目的经济效益分析和各项指标如下表：
盈亏平衡点
项目名称销售收入（万元）
税后利润（万元）投资回收期（年）
内部收益率（%）达产（%）
鄂州基地项目 56,160 3,208 3.6 41.6 38.90
橡胶粉成套设备项目 10,691 941.70 4.6 32.6 37.60
移动工厂项目 13,608 2,846.70 4.4 36.7 34.70
合计 80,459 6,996.40
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11-2-1--1-286注：1、项目投资回收期是以项目的净收益抵偿全部投资所需要的时间，即现金流量表
中累计净现金流量等于 0 时的年限，项目投资回收期包含 1 年的建设期；
2、内部收益率为税后项目财务内部收益率，指项目计算期内各年净现金流量现值累计
等于 0 时的折现率。
3、生产能力利用率表示的盈亏平衡点=年固定总成本/（年销售收入-年可变成本-年销售
税金及附加）*100%
（二）环境保护问题
1、执行环境保护质量标准
募集资金项目将严格执行下列环保标准：《环境空气质量标准》（GB3095-1996）、《地表水环境质量标准》（GB3838-2002）、《城市区域环境噪声标准》（GB3096-1993）、《大气污染物综合排放标准》（GB16297－1996）、《污水综合排放标准》（GB8978－1996）、《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-1990）。
2、污染来源分析和处理
本次募集资金项目产品均为公司现有产品或类似产品，亦包含高强度剪切、炼磨、加热等工序，处理和防范措施与原有方式基本相同。产生的污染物类型包括少量废气、废水、固渣、噪声等，对周围环境污染程度较轻。
项目产生的废气将采用吸收净化法，将烟气中的气态污染物（主要是含 SO2的细雾颗粒）经旋流式麻石水膜除尘洗涤，转移到液相（吸收剂），从而达到达到高效脱硫除尘的目的；锅炉除尘废水经格栅沉淀池沉淀后循环使用，生活废水经地埋式污水处理装置处理后排入市政排污管网；锅炉燃煤废渣外售给砖厂综合利用。
3、环境影响评价
项目产生的污染程度较轻，且有得当的防治措施，对所在地区的环境不会产生大的影响，产生的废物经过处理后，符合我国环保法规所规定的排放标准。
本次募集资金投资项目也已全部通过了湖北省有关环保部门的审核。
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六、募集资金运用对财务状况及经营成果的综合影响
（一）募集资金运用对公司的综合影响
本次募集资金到位后，公司的股本将增加 2,700 万股，由目前的 8,000 万股增至 10,700 万股。公司引入多元投资主体，将使公司的股本结构更趋合理，法人治理结构更加完善。
本次募集资金到位后，能够有效地优化公司财务结构，降低财务风险。募集资金投资项目建成后，将有效地提升公司的生产技术水平，增强公司的核心竞争力，公司的生产能力、研发能力和盈利能力均将显著上升，公司的产品结构将得到进一步的改善，为公司未来的发展奠定良好的基础。
（二）募集资金运用对公司财务状况和经营成果的综合影响
本次募集资金的成功运用将提高本公司的综合竞争实力和抗风险能力。预计募集资金到位后，对本公司主要财务状况及经营成果的影响如下：
1、对总资产及资产负债率的影响
本次发行后，公司的资产负债率将得到显著改善，直接提高公司债务融资的能力，显著增强了公司防范财务风险的能力。
2、对净资产及每股净资产的影响
本次发行后，公司净资产及每股净资产均大幅度增长，公司股票的内在价值显著提高。
3、对净资产收益率及盈利能力的影响
本次发行后，由于净资产的迅速扩张，短期内本公司的净资产收益率将被摊薄。本次募集资金投向均经过严格的科学论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合本公司发展规划。从中长期来看，募集资金投资项目均具有良好的盈利前景，实施后，每年将新增销售收入 80,459.00 万元，新增税后利润 6,996.40 万
元，进一步提升公司的经营业绩，增强了公司竞争优势，为公司未来市场的开拓奠定坚实的基础。
4、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
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11-2-1--1-288本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产规模将大幅上升，相应折旧费用上升会给公司带来一定影响。公司本次募集资金投资项目，将有较大部分用于机器设备投资，以公司现行固定资产折旧政策，按直线法计算折旧。经计算，各项目建成后的新增固定资产投资及预计折旧情况如下：
单位：万元
项目名称固定资产投资额税后利润年折旧额预计
鄂州基地项目 7,067.00 3,208 478.50
研究中心项目 1,500.00 145.50
胶粉成套设备项目 2,233.00 941.70 196.90
移动工厂项目 5,632.00 2,846.70 496.60
合计 16,432.00 6,996.40 1,317.50
四个项目建设期均只有一年，投产当年就可达到使用状态，根据谨慎性原则，上述经济效益评价指标的测算考虑到了“以单定产”的行业特点，投产当年就可达到使用状态，满负荷是依据预计市场销售量来计算。
公司经过反复严密的论证，三个募集资金投资项目均具有良好的盈利前景，预计给公司带来的经济效益远远超过因增加固定资产而新增的折旧费用，能够为股东带来较高的投资回报。
5、募集资金投资项目实施后三种产品生产供应模式的收入结构情况
（1）发行人采用的生产供应模式：
公司以工厂化生产为主，现场移动式加工作为补充，发行人总结现场改性与工厂化生产的特点和优势，通过技术研发，进一步对生产方式进行探索和创新，发展移动工厂模式。本次募集资金投资项目中移动工厂项目和橡胶粉成套设备项目均设计采取移动工厂模式，将对拓展市场、争取更多市场份额起到积极作用。
（2）募投项目实施后，三种生产供应模式的业务比重
单位：万元
募投实施后 2009 年度 2008 年度 2007 年度
生产模式
预计收入占比收入占比收入占比收入占比
工厂化生产 73,400.00 79.35% 35,456.58 97.42% 35,558.23 98.56% 26,061.17 85.63%
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11-2-1--1-289现场改性加工 2,490.00 2.69% 937.39 2.58% 519.30 1.44% 4,374.21 14.37%
移动工厂模式 16,614.00 17.96%
改性沥青总计 92,504.00 100% 36,393.97 100% 36,077.53 100% 30,435.38 100%
募投实施后 2009 年度 2008 年度 2007 年度
生产模式
毛利率销售占比毛利率销售占比毛利率销售占比毛利率销售占比工厂化生产 21.00 79.35% 16.57 97.42% 17.19 98.56% 20.28 85.63%
现场改性加工 9.00 2.69% 9.07 2.58% 9.40 1.44% 8.96 14.37%
移动工厂模式 26.50 17.96%
由于高速公路的工程主要采用招投标形式进行，决定了发行人的生产模式主要是“以单定产”，一旦项目中标，发行人根据所获得的合同的实施地点来确定生产计划，安排原材料采购，选择供应方式，因此，发行人采用哪一种模式来供应改性沥青，最终取决于运距、成本、供应量等多方面主客观的因素，因此，具有全面的供应模式是企业提升自身竞争力的一种措施，在实际供应过程中有可能是多种供应方式一同实施，未来较长时间内不同供应模式将并存下去。
七、募投项目盈利前景分析的审慎性
1、募投项目的市场前景分析
目前，道路改性沥青主要用于高等级公路路面的上面层和部分中面层，随着国家高速公路“七射九纵十八横”网络规划的确立和逐步实施，改性沥青在高等级交通道路的使用量与日俱增。
根据我国公路规划目标进行测算，“十一五”期间，公路建设每年约需沥青1,100-1,300 万吨，其中改性沥青的需求占我国公路建设用沥青需求总量的10%-20%；市政建设每年需道路沥青（包括新建和维修）150-200 万吨，其中改性沥青 40-60 万吨左右；机场建设每年需改性沥青 5-10 万吨左右。我国公路建设特别是高速公路建设继续保持高速发展，将为沥青行业提供巨大市场空间。
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11-2-1--1-290根据湖北省公路水路发展战略规划，2010～2020 年间，湖北省高速公路以150 公里/年的速度递增，城市快速路、主干道、一级公路、二级公路等以 50 公里/年的速度增长。2010 年湖北省高速公路里程将达到 3,500 公里，2020 年高速公路总里程将达到 5,000 公里。因此，每年高速公路改性沥青需求量保持 11 万吨的增长规模，加上城市周边地区的道路建设，其需求量将超过 30 万吨/年。
2、募集资金投资项目盈利前景分析
（1）募集资金投资项目盈利前景编制说明：
募集资金投资项目生产销售情况募集资金投资项目
数量
（套）
单套产能
（吨/小时）
生产时间（小时）年生产能力（吨/年）品种预计总销售量（吨）
生产能力利用率表示的盈亏平衡点SBS 改性沥青 100,000 鄂州生产基地 1 50 4,000 200,000
SBS 改性乳化沥青 20,000
38.90%
橡胶粉成套设备（移动设备） 3 50 4,000 600,000
橡胶粉改性沥青 100,000 37.60%
移动工厂 10 30 4,000 1,200,000 SBS 改性沥青 120,000 34.70%
合计－－－ 2,000,000 340,000
注：①年生产能力（吨/年）说明如下：
由于改性沥青行业比较特殊，生产供应模式是”以单定产”、不同区域的气候特点、区域竞争优势差异，相同的设备的产能利用率都会存在很大差异。
因此，改性沥青设备往往强调小时产能或日产能，年产能对于改性沥青行业来说，只是一个衡量设备技术水平的指标，而非经济指标。
考虑到公司在湖北地区的竞争优势，湖北省化学工业研究设计院原先在编制可行性研究报告时，沿用了产品制造业通常采用的预计总销售量的方法进行效益分析。
②生产销售说明:按照募投项目可研报告确定的产品方案，募投项目鄂州基地项目的设计生产能力为 20 万吨，设计产量为改性沥青 12 万吨，其中：SBS 改性沥青为 11.40 万吨/
年，其中外销 10 万吨，自用 1.40 吨 SBS 改性沥青用于生产 SBS 改性乳化沥青 2 万吨/年。
③生产能力利用率表示的盈亏平衡点计算公式：
生产能力利用率表示的盈亏平衡点【BEP（%）】=年固定总成本/（年销售收入-年可变成本-年销售税金及附加）
（2）募集资金投资项目盈利前景分析的计算
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11-2-1--1-291
●募集资金投资项目的产能利用率符合公司的实际产能利用率水平
公司前三年实际产能利用率如下表：
2009 年度 2008 年度 2007 年度
产品
产能产销量产能利用率产能产销量
产能利用率产能产销量
产能利用率
改性沥青 702,000 94,616 13.48% 702,000 82,689 11.78% 540,000 103,294 19.13%
注：产能利用率=产销量/产能
公司在近三年的已实现的改性沥青产能利用率平均为 14.80%，经测算的达
产后募集资金投资项目的改性沥青产能利用率为 17%，符合公司的实际情况。
●预计生产时间的合理性说明
工厂化生产的鄂州生产基地全年预计生产时间为 3,800 小时（190 天×20 小时），移动工厂全年预计生产时间为 420 小时（60 天×7 小时），橡胶粉成套设备全年预计生产时间为 660 小时（60 天×11 小时）。募集资金投资项目分析中预计生产时间充分考虑了以下因素：
①考虑了改性沥青生产具有明显季节性需求特征
公路建设具有明显的季节性，公路路面铺设沥青，受天气影响较大，在南方，春夏季雨水多，雨季长，再加上工程的完工日期一般在春节前后，从公司历年生产的实际情况看，一般也是在三至五月开始生产，在第三季度进入生产的高峰期，即设备基本处于满负荷的状态，生产期限一般至 11 月底，南方地区会延长至元旦前后才会结束。
受公路建设的季节性影响，改性沥青行业以单定产，即产即销，这种供应模式决定了整个行业生产随公路建设行业的季节性呈周期性变化。
②考虑了生产设备的维护保养时间
在生产旺季为了保障生产设备的正常运行，定期的设备维护、试验、改进和基础设施的配套建设非常必要。检修期限视旺季生产中设备使用状况不同而有所不同，中修、大修需要二至三个月才能完成。
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11-2-1--1-292③移动式生产设备在生产旺季的闲置时间
募集资金投资项目中的移动工厂和橡胶粉成套设备是移动设备，除需考虑季节性及维修保养时间外，还考虑了生产旺季出现的闲置情况。其一，公路路面铺设受天气、业主的资金到位情况等多种因素影响，可能会中途暂时停止供货，停工期间设备自然处于闲置状态，而且施工路面摊铺的速度也会制约生产速度。其二，不同路面施工工程的工期不太可能相互衔接，在两项路面施工工程的完工与开工之间，移动生产设备是闲置的，即使不同路面施工工程的工期相互衔接，移动生产设备也要进行调试，需要一定的时间。
发行人认为：公司募集资金投资项目盈利前景分析是审慎的。
保荐机构认为：结合行业前景，通过报告期内各期产能与产量关系的对比分析，公司募集资金投资项目盈利前景分析是审慎的。
申报会计师认为：经对募集资金投资项目情况分析，公司募集资金投资项目盈利前景分析符合审慎性原则。
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11-2-1--1-293第十三节股利分配政策
一、股利分配政策
（一）股利分配一般政策
发行人 2008 年度第三次临时股东大会通过的《公司章程（草案）》修订案对公司的股利分配政策做了明确规定：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持
连续性和稳定性。
2、公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
3、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
4、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应该在定期报告中披露未分红
的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）利润分配顺序
根据有关法律法规和公司章程的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金 10%；
3、提取任意公积金，按照股东大会决议从公司利润中另外提取；
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-294法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金前向股东分配利润。
本次发行前后，公司股利分配政策不会变化。
二、近三年的股利分配情况
经 2007 年 4 月 15 日召开的 2007 年第二次临时股东大会决议，公司经审计的截至 2006 年 12 月 31 日的累计未分配利润 4,086.43 万元，本次按股东持股比
例向全体股东分配 2,815.38 万元，每股分配 0.352 元，本次利润分配方案已实施
完毕。
公司于 2009 年 3 月 21 日召开 2008 年度股东大会，审议通过利润分配方案：
经武汉众环会计师事务所审计，公司 2008 年实现净利润（母公司）为 2,629.91
万元，根据《公司章程》的规定，提取 10%盈余公积金 262.99 万元，可供股东
分配利润为 2,366.92 万元，加上年初未分配利润 3,112.91 万元，可供股东分配的
利润 5,479.82 万元。公司 2008 年度向全体股东现金分红 2,000 万元，每股 0.25
元，本次利润分配方案已实施完毕。
除此之外，公司未再实施利润分配。
三、本次发行前未分配利润的分配政策
公司于 2010 年 1 月 24 日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《公司 2009 年度利润分配议案》，本公司 2009 年度，不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。截至2009年12月31日的公司累计未分配利润62,285,397.66 元
（母公司报表数）及以后形成的未分配利润由本次公开发行后的新老股东共享。
本次利润分配议案尚待公司 2009 年度股东大会批准后实施。
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11-2-1--1-295第十四节其他重要事项
一、信息披露制度及投资者服务计划
本公司根据有关法律法规的要求，制订了《董事会秘书工作细则》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》和《重大信息内部报告制度》，对信息披露基本制度作了严格的规定；公司股票如果能够成功发行并上市，将严格按照信息披露制度对外进行信息披露。
公司负责信息披露和投资者关系的部门：公司董事会秘书办公室
负责人：陈爱斌（董事会秘书）
地址：武汉市武昌珞瑜路 517 号
办公地址：湖北省武汉市武昌关东科技园高科大厦 17 层
电话：027-87617347
传真：027-87617346
电子信箱：hh_dingdong@163.com
董事会秘书的主要职责：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；作为公司与证券交易所、证券监管部门的指定联络人，负责准备和提交证券交易所、证券监管部门要求的文件；准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；按照法定程序筹备董事会会议和股东大会；列席涉及信息披露的有关会议，从信息披露角度向公司有关部门提出意见；负责信息的保密工作，制订保密措施；协助董事会依法行使职权，为公司重大决策提供咨询和建议；建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。
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11-2-1--1-296
二、重要合同
截至本招股说明书签署日，本公司及本公司合并报表范围内的公司正在和将要履行的金额在人民币 500 万元以上或对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
（一）借款、抵押、担保合同
1、借款合同
序号贷款方合同编号贷款金额（万元）贷款期限年利率 广东发展银行股份有限公司武汉分行
鄂东银人短贷字第0326 号
2,000
1 年（2009-03-26至 2010-03-25）固定利率：同期同档次国家基准利率 中国农业银行武汉市东湖支行
（东湖）农银借字
（09）1100
2,000
1 年（2009-02-24至 2010-02-23）固定利率：同期同档次国家基准利率 兴业银行股份有限公司武汉分公司
兴银鄂流贷 S001 号 2,500
6 个月（2009-09-4至 2009-03-4）
浮动利率，按季调整，一季一定。年利率为：
同期同档次国家基准利率上浮 15%。招商银行股份有限公司武汉青岛路支行
岛借字第1024 号 1,000
6 个月（2009-12-3至 2010-06-3）
固定利率：以定价日适用的中国人民银行公布的 6 个月/年金融机构人民贷款基准利率。华夏银行股份有限公司武汉东湖支行 1,000
1 年（2009-03-13至 2010-03-13 日）贷款利率为 5.31% 华夏银行股份有限公司武汉东湖支行 2,000
1 年（2009- 04-29至 2010-04-29 日）贷款利率为 5.31% 中国农业银行武汉市东湖支行 3,000
3 年（2009-04-29至 2012-04-28）贷款利率 5.4%
8 中国建设银行股份有限公司钦州分行 1,000
2009-11-10 至2010-11-9
固定利率：同期同档次国家基准利率 中国银行股份有限公司武汉洪山支行
洪贷字
GC02 号 990
2009-09-8 至2010-9-8
年利率 5.31% 中国银行股份有限公司武汉洪山支行
洪贷字GC01 号 1,000
2010-1-15-至2011-1-15-
年利率 5.31% 中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行
保理业务合同 1,300
2009-10-14至2010-2-26
贷款利率 2.328，一次
性结息
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11-2-1--1-29712
兴业银行股份有限公司武汉分行
兴银鄂流贷字 0909第 S003 号1,500
2009 年 9 月 8 日至 2010 年 3 月 8日
浮动利率，按季调整，一季一定。
2、抵押合同
序号抵押权人合同编号抵押物
抵押物评估价值（万元）签订日期备注
1 中国建设银行钦州支行
659860MRED09002DY
钦国用（2005）第
D207 号土地使用权和钦州港作业区在建工程
3,060 2009-8-13
3、授信合同
截至本招股说明书签署日，公司与银行签订的尚在有效期的授信合同如下：
序号授信人合同编号授信额度（万元）已使用额度（万元）有效期限签订日期担保人 广东发展银行武汉分行
（2009）鄂
东银综授字第 0729 号
8,500.00 3,000.00
2009-07-29至2010-07-282009-07-29
国创集团、高庆寿 华夏银行股份有限公司武汉东湖支行
WHOH（高融）20090001
9,900.00 3,000.00
2009-03-12至2010-03-122009-03-12 国创集团 中国银行股份有限公司武汉洪山支行
2009 年洪授信字 GC001号
10,000 信用证
2009-03-31至2010-03-312009-03-31 国创集团 招商银行股份有限公司武汉青岛路支行
2009 岛授字第 0540 号
6,000 1,000
2009-05-31至2010-5-30
2009-05-31 国创集团
5 光大银行
武光公七GSSX200906
9800 无
2009-9-23至2010-9-2009-9-23 国创集团
（二）销售合同
序号签订日期客户名称项目名称合同内容
合同金额（万元）湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-2981 2008-04-09
湖北随岳南
高速公路
有限公司
随州至岳阳高速公路湖北省南段沥青采购招标
SBS 改性沥青 29,200 吨 15,148.96
2 2008-12-02
中国十五治金建设有限公司
SBS 改性沥青及乳化沥青生产加工合同
SBS 改性沥青、粘层和封层乳化沥青、透层乳化沥青
(三种产品总量不低于 2 万吨)
根据实际用量定
3 2009-03-31
黄石市金通物资设备有限公司
阿尔及利亚东西高速公路项目
沥青乳化剂PN-04 49.95吨；
沥青乳化剂PN-06 49.95吨；
稳定剂安特稀Ⅱ8 吨；
稳定剂安特稀Ⅰ8 吨；
SBS4303 38 吨
SBS1301-3,266 吨
597.80
4 2009-05-08
上海远东国家桥梁建设有限公司钟山至马江高速公路第 18-19 合同段项目经理部钟山至马江高速公路国创牌改性沥青 1,000 吨 464.50
5 2009-05-08
中交第一公路公路局有限公司钟山至马江高速公路第 17 合同段项目部
钟山至马江高速公路国创牌改性沥青 1,000 吨 465.00
6 2009-06-20
汕头公路桥梁工程总公司广贺高速公路第七标段项目经理部
广贺高速公路进口重交沥青 A-70#（埃索）10 吨；SBS 改性沥青 I-D国创牌 10,800 吨。
8,788.80
7 2009-08-01
湖北长江路桥湖北麻武高速十标项目经理部
重交通道路石油沥青 A 级70#，SBS 改性沥青 8,760.00
8 2009-9-18
深圳市诚坤投资有限公司
杭瑞高速赣鄂界段项目
高渗透乳化沥青 12,500 吨,改性乳化沥青1,290吨,改性沥青915 吨，PG76-16 改性13,622 吨
7,137.944
9 2009-12-14
云南云路沥青油料经销公司重交沥青，5,000 吨 2,350.00
10 2009-12-22
中国水电建设集团路桥公司邛名高速公路总承包部
邛名高速改性沥青(I-D)9,080 吨 4,966.76
11 2010-01-03
陕西省公路物资供销公司改性沥青加工加工数量 10,000 吨 1,150.00
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11-2-1--1-29912 2010-01-20
中铁五局集团有限公司西铜高速路面整治一标项目部
SBS 改性沥青 I-D（SKA 级90#）3,000 吨，重交沥青（A级 70#）500 吨
2,040.00
（三）采购合同
序号签订日期合同对方合同内容合同金额
1 2009-2-10 SK Energy Co.,Ltd 重交沥青 AH-70,15,000 吨 502.5 万美元
2 2009-2-24 SK Energy Co.,Ltd 重交沥青 AH-70,10,000 吨 360 万美元
3 2009-1-5
中化国际(控股)股份有限公司
SBS(燕山石化 4303,锦湖KTR401，燕山石化 1301,锦湖 KTR101)，500 吨
550.00 万元人
民币
4 2009.1.13
中海沥青(泰州)有限责任公司
中海油36-1重交沥青4,800吨
1,257.60 万元
人民币
5 2009-5-22 SK Energy Co.,Ltd 重交沥青 AH-70,30,000 吨 1,080 万美元6 2009-6-30 SK Energy Co.,Ltd 重交沥青 AH-70,20,000 吨 780 万美元
7 2009-4
中国石油化工股份有限公司上海沥青销售分公司
道路石油沥青 70A 3,300吨
码头杂费 16.7 元/吨
946.01 万元人
民币
8 2009-11-06
宁波市工艺品进出口有限公司散装沥青,3200 吨,
1,152 万元人民币
9 2009-11-06
中化国际(控股)股份有限公司改性剂 518.4 吨
852.76 万元
人民币
10 2009-11-09
中化国际(控股)股份有限公司
SBS(燕山石化 4303,500.8
吨)；SBS（LG 化学 411，
499.2 吨）
1570 万元人民币
11 2009-11-27 SK Energy Co.,Ltd 重交沥青 AH-70,10,000 吨 442 万美元
12 2009-12-17
泰普克沥青(新会)
有限公司
泰普克重交沥青(AH-70 或AH-90),40,000 吨
15,980 万元人民币
13 2009-12-25 SK Energy Co.,Ltd 重交沥青 AH-70,8,000 吨 356 万美元
14 2009-01-05 SK Energy Co.,Ltd 重交沥青 AH-70,10,000 吨 478 万美元
（四）其他合同
1、承销协议：
2008 年 6 月 23 日，公司与本次发行的主承销商新时代证券有限责任公司签订了关于首次公开发行股票的承销协议。
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11-2-1--1-300
2、保荐协议
2008 年 6 月 23 日，公司与本次发行的保荐机构新时代证券有限责任公司签订了关于首次公开发行股票的保荐协议。
三、对外担保事项
截至本招股说明书签署之日，公司不存在对公司控股子公司之外的任何对外担保事项。
四、改性沥青销售合同
公司报告期内改性沥青合同没有纠纷，具体合同情况如下表所示（下表中合同总价和执行金额均为含税数额）：
2007年度
合同编号签订 时间合同方
合同数量（吨）
合同总价（万元）执行数量（吨）
执行金额（万元）备注
GY-LQ-6064 2006.06.11 中天路桥有限公司 4,248.45 2,101.71 2,547.94 1,264.98 上年签订
GY-LQ-6045 2006.09.15 武汉爱康沥青混凝土公司 500.00 265.00 311.58 165.14 上年签订
2006.09.25 中交集团二公局西阎高速 3,000.00 1,659.00 3,089.48 1,665.23 上年签订
2006.03.15 陕西公路物资供销公司 22,000.00 10,461.00 4,698.41 2,234.09 上年签订
GY-LQ-7001 2007.01.16 宜都三立路桥工程公司 16.00 7.52 15.3 7.19
GY-LQ-7002 2007.01.15 湖北长江路桥股份公司 9913.00 4,817.72 9,612.78 4,537.23
GY-LQ-7004 2007.01.26 武汉爱康混凝土公司 240.00 108.00 155.86 70.14
GY-LQ-7005 2007.02.02
武汉市市政建设集团路面工程公司
85.00 39.53 84.47 39.28
GY-LQ-7007 2007.01.31 中国路桥总公司 250.00 116.25 196.31 91.28
GY-LQ-7008 2007.02.12 武汉双利化工物资公司 5.00 2.48 4.56 2.26
GY-LQ-7011 2007.04.03 武汉市双利化工物资公司 5.00 2.53 4.36 2.20
GY-LQ-7016 2007.04.12 武汉双利化工物资公司 5.00 2.53 4.47 2.26
GY-LQ-7018 2007.04.20 武汉市市政集团路面公司 100.00 46.00 95.41 43.89
GY-LQ-7020 2007.04.26 武汉市双利化工物资公司 5.00 2.53 4.5 2.27
GY-LQ-7021 2007.04.30 武汉爱康混凝土公司 90.00 41.40 88.98 40.93
GY-LQ-7024 2007.05.27 武汉爱康混凝土公司 50.00 24.00 23.26 11.17
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11-2-1--1-3012007年度
合同编号签订 时间合同方
合同数量（吨）
合同总价（万元）执行数量（吨）
执行金额（万元）备注
GY-LQ-7026 2007.06.08 武汉双利化工物资公司 5.00 2.58 4.78 2.46
GY-LQ-7027 2007.06.21 武汉双利化工物资公司 10.00 5.15 9.55 4.92
GY-LQ-7029 2007.05.08 沈阳高等级公路建设公司 10,500.00 4,924.50 10,890.07 5,107.44
GY-LQ-7032 2007.05.08 东盟营造工程有限公司 8,700.00 4,080.30 9,421.28 4,305.52
GY-LQ-7031 2007.07.19 华联公路工程材料公司 9,000.00 4,473.00 6,917.31 3,354.90
GY-LQ-7034 2007.07.30 荆州国创道路工程公司 1,000.00 450.00 389.47 175.26
GY-LQ-7036 2007.08.07 宜都市三立路桥工程公司 40.00 18.78 39.39 18.49
GY-LQ-7037 2007.08.13 武汉市双利化工有限公司 2.00 1.00 1.96 0.98
GY-LQ-7038 2007.08.16 武汉路桥集团 70.00 31.50 66.98 30.14
GY-LQ-7039 2007.08.21 武汉市双利化工 5.00 2.50 4.74 2.37
GY-LQ-7040 2007.08.25 河北路桥 11,620.00 5,812.73 2,719.30 1,370.49
GY-LQ-7041 2007.01.01 湖南怀化公路桥梁公司 12,700.00 6,215.38 5,409.57 2,647.44 未执行完
GY-LQ-7042 2007.09.07 武汉建通混凝土公司 80.00 36.40 69.71 31.72
GY-LQ-7043 2007.09.05
武汉博宏市政工程建设公司黄冈项目部
160.00 72.00 146.98 66.14
GY-LQ-7044 2007.08.25 武汉爱康沥青混凝土公司 800.00 368.00 348.8 160.45
GY-LQ-7045 2007.09.06 黄冈鼎顺混凝土有限公司 2,000.00 900.00 688.48 309.82
GY-LQ-7047 2007.09.14 武汉建通沥青混凝土 115.00 52.33 69.74 31.73
GY-LQ-7048 2007.09.20 黄石天瑞市政工程公司 370.00 166.50 246.87 111.09
GY-LQ-7049 2007.09.30 湖北长江路桥股份公司 1,200.00 560.28 723.69 337.89
GY-LQ-7051 2007.07.05 武汉路桥集团 5,792.00 2,577.44 59.99 26.70 未执行完
GY-LQ-7052 2007.10.19
北京城建地铁地基市政工程有限公司
45.00 21.38 48.38 22.99
GY-LQ-7055 2007.11.12 天门市市政环卫局 600.00 277.20 481.71 222.55
GY-LQ-7056 2007.11.14
浙江联顺道筑养科技有限公司武汉分公司
100.00 49.50 102.48 50.73
GY-LQ-7060 2007.11.26 武汉建通沥青混凝 150.00 73.50 153.88 75.40
GY-LQ-7064 2007.12.12 武汉市政集团 40.00 20.40 37.01 18.88
GY-LQ-7065 2007.12.13 天门市市政环卫局 230.00 121.90 197.6 104.73
GY-LQ-7066 2007.12.21 武汉建通沥青混凝土 100.00 51.00 96.23 49.08
GY-LQ-7068 2007.12.27 武汉爱康混凝土公司 50.00 25.50 50 25.50
广西合同贵州路桥 6,272.00 2,703.23 1,770.50 763.09
本年合计 62,124.12 29,608.44
湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-302
2008年度
合同
编号
签订
时间合同方
合同数量（吨）
合同总价（万元）执行数量（吨）
执行金额（万元）备注
GY-LQ-6064 中天路桥 86.20 42.64 06 年签订
武汉爱康 98.57 50.27 06 年签订
福德路桥 87.97 44.42 06 年签订
GY-LQ-7041 2007.01.01
湖南省怀化公路桥梁建设总公司(武麻高速)
12,700.00 6,215.38 2,539.28 1,242.72 上年签订
GY-LQ-7050 2007.07.05 武汉路桥(汉洪高速) 4,285.00 2,001.10 3,368.96 1,809.13 上年签订
GY-LQ-7051 2007.07.05 武汉路桥(汉洪高速) 5,792.00 2,577.44 1,012.35 521.36 上年签订
GY-LQ-7051 2007.07.05 武汉市政集团(汉洪高速) 5,744.00 2,556.08 3,624.10 1,866.41 上年签订
广西国创 2007.07.06 广西华通高速公路公司 3,800.00 1,805.00 4,145.98 1,969.34 上年签订
广西国创 2007.07.12 湖北省汉蔡高速公路公司 6,272.00 2,703.23 2,716.98 1,361.21 上年签订
GY-LQ-7040 2007.08.25 河北路桥(沪蓉西崔坝) 4,540.00 2,266.64 1,699.03 848.26 上年签订
GY-LQ-7040 2007.08.25 河北路桥(沪蓉西大水井) 7,080.00 3,546.09 1,190.44 596.24 上年签订
GY-LQ-8002 2007.10.04
陕西省交通厅蓝商高速公路建设管理处
19,463.00 9,303.31 12,503.07 6,264.04
上年签订GY-LQ-8001 2008.01.04 武汉建通沥青混凝土公司 300.00 153.00 220.26 112.33
GY-LQ-8005 2008.03.13 当阳市市政设施处 0.50 0.26 0.50 0.26
GY-LQ-8009 2008.03.27 武汉爱康沥青混凝土公司 100.00 56.00 52.50 29.40
GY-LQ-8015 2008.04.01 湖北随岳南高速公路公司 29,200.00 15,148.96 435.76 226.07
GY-LQ-8020 2008.04.16 湖北长江路桥股份公司 40.00 19.44 40.30 19.59
GY-LQ-8013 2008.04.17 武汉爱康沥青混凝土公司 50.00 28.00 50.88 28.49
GY-LQ-8014 2008.04.17 湖北长江路桥股份公司 30.00 17.51 29.66 17.31
GY-LQ-8019 2008.04.23 武汉爱康沥青混凝土公司 50.00 28.00 46.66 26.13
GY-LQ-8021 2008.05.13 宜昌葛洲坝物资贸易中心 11,810.00 6,469.52 6,043.78 3,310.78
GY-LQ-8026 2008.05.29 黄冈鼎顺混凝土有限公司 2,500.00 1,377.50 2,696.37 1,485.70
GY-LQ-8022 2008.06.13 宜昌葛洲坝物资贸易中心 14,876.00 8,143.12 7,324.24 4,009.29
GY-LQ-8033 2008.06.06
中交一公局中路通隧道工程有限公司一标
9,200.00 5,506.20 3,352.42 2,006.42
GY-LQ-8034 2008.06.06 江苏交通工程集团公司 10,594.00 6,432.68 3,899.83 2,367.98
GY-LQ-8030 2008.07.22 武汉爱康沥青混凝土公司 400.00 240.00 113.91 68.35
GY-LQ-8055 2008.10.31
中交二公局沪蓉西思利段LMX3 标项目经理部
110.00 77.00 108.94 76.26
湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-3032008年度
合同
编号
签订
时间合同方
合同数量（吨）
合同总价（万元）执行数量（吨）
执行金额（万元）备注
GY-LQ-8049 2008.10.07
武汉市市政建设集团路面工程公司
12.00 7.23 11.30 6.81
GY-LQ-8060 2008.11.01 武汉爱康沥青混凝土公司 300.00 201.00 170.80 114.44
GY-LQ-8061 2008.11.27 黄石晨光交通工程公司 600.00 300.00 444.29 222.15
GY-LQ-8010 2008.02.01 陕西省交通建设集团公司 15,400.00 7,453.60 12,027.29 6,097.84
2008.08.05 3,578.00 2,361.48 3,967.55 2,618.58
GY-LQ-8047 2008.09.14
陕西省交通建设集团公司武汉爱康沥青混凝土公司 500.00 292.50 171.02 100.05
2008.09.14 武汉亮靓园林 0.00 169.81 99.34
GY-LQ-8052 2008.09.16
武汉市江夏区市政建设总公司文化路道路及排水三标段工程项目部武汉市亮靓园林绿化工程有限公司
169.86 99.37 169.81 99.34
GY-LQ-8032 2008.07.30 汉川市精诚装饰工程公司 60.00 39.10 53.55 34.90
GY-LQ-8040 2008.09.08 武汉爱康沥青混凝土公司 300.00 180.00 86.13 51.68
GY-LQ-8043 2008.09.17 湖北国创道路工程公司 20.00 14.20 20.44 14.51
GY-LQ-8045 2008.09.23
湖北兴达公司咸宁市城区道路改造工程项目部
330.00 196.35 197.37 117.44
GY-LQ-8046 2008.09.26 湖北国创道路工程公司 20.00 14.20 18.38 13.05
本年合计 170,226.40 87,830.49 74,996.68 39,990.53
2009 年度
合同
编号
签订
时间合同方
合同数量（吨）
合同总价（万元）执行数量（吨）
执行金额
（万元）
备注
GY-LQ-8021 2008.5.13 葛洲坝物资贸易中心 11,810 6,469.52 1880.00 935.87
GY-LQ-8022 2008.6.13 葛洲坝物资贸易中心 14,876 8,143.12 1767.00 878.91
GY-LQ-8015 2008.4.1 随岳南高速公路有限公司 29,200 15,148.96 20,969.26 10,564.31
GY-LQ-8033 2008.6.6
中交一公局中路通隧道工程有限公司
9,200 5,506.20 6,050.45 3,137.16
GY-LQ-8034 2008.6.6
江苏交通工程集团有限公司
10,594 6,432.68 4,989.12 2,580.37
GY-LQ-7051 2007.5.17
武汉市政市政集团有限公司
5,744 2,556.08 229.50 102.13
GY-LQ-9002 2009.2.2 黄冈鼎顺混凝土有限公司 1,000 475.00 708.86 336.71
GY-LQ-9005 2009.3.16
黄冈神顺市政建设有限公司
300 144.90 306.03 147.81
湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-3042009 年度
合同
编号
签订
时间合同方
合同数量（吨）
合同总价（万元）执行数量（吨）
执行金额
（万元）
备注
GY-LQ-9010 2009.3.29
武英高速公路路面及交安工程 4 合同段东交路桥项目经理部
2,500 1,112.50 1,113.42 495.47
GY-LQ-9011 2009.1.18 湖北省路桥集团有限公司 12,000 5,760.00 10,581.41 5,079.08
GY-LQ-9012 2009.4.1
武汉市市政建设集团路面工程公司
4,000 1,770.00 4,375.81 1,936.30
GY-LQ-9016 2009.5.08
湖北国创道路工程有限公司
400 188.60 171.06 80.66
GY-LQ-9017 2009.5.11
中铁十局武英高速公路路面 1 标项目经理部
3,000 1320.00 3,961.44 1,743.03
2009.5.18
陕西交通建设集团青兰高速公路陕西境建设管理处
23,000 1,136.13 6,143.74 3,012.28
GY-LQ-9023 2009.6.26
湖北通世达交通开发有限公司
1,000 445.00 1,018.14 453.07
GY-LQ-9024 2009.6.26
黄冈神顺市政建设工程有限责任公司
400 191.20 685.02 327.44
GY-LQ-9026 2009.7.16
荆州市国创道路工程有限公司
320 148.80 366.76 170.54
GY-LQ-9031 2009.8.01
湖北长江路桥湖北麻武高速十标项目经理部
10,000 4,500.00 8,008.67 3,603.90
GY-LQ-9034 2009.6.2
湖北国创道路工程有限公司
300 147.00 304.66 149.28
GY-LQ-9041 2009.8.27 湖南环路工程有限公司 400 192.00 356.11 170.93
GY-LQ-9038 2009.9.08
荆州市国创道路工程有限公司
600 291.00 341.57 165.66
GY-LQ-9043 2009.9.29
武汉爱康沥青混凝土有限公司
300 141.00 279.92 131.56
GY-LQ-9045 2009.9.18 深圳诚坤投资有限公司 915 419.80 37.89 17.38
GY-LQ-9045 2009.9.18 深圳诚坤投资有限公司 13,622 6,249.77 35.40 16.24
GCW0051
2009.10.2湖北高速公路实业开发公司
600 255.18 485.07 206.30
GY-LQ-9051
2009.12.0武汉爱康沥青混凝土有限公司
100 52.00 72.38 37.64
GY-LQ-9054
2009.12.1随岳北高速一标东盟工程公司
100 49.50 38.00 18.81
GY-LQ-9025 2009.7.2
义马市市政工程有限公司义渑快速通道项目部
1,000 510.00 459.74 234.47
湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-3052009 年度
合同
编号
签订
时间合同方
合同数量（吨）
合同总价（万元）执行数量（吨）
执行金额
（万元）
备注
广西国创 2009.5.8
中交第一公路工程局有限公司钟山至马江高速公路第 17 合同段项目经理部
3,500 1,627.50 1,889.84 878.78
广西国创 2009.5.8
上海远东桥梁建设有限公司
3,500 1,625.75 3,216.56 1,494.09
广西国创 2009.6.20
汕头公路桥工程总公司广贺高速公路第七标段项目经理部
10,800 4,978.80 2,297.12 1,058.97
本年合计 175,081 88,213.16 83,139.95 40,165.15
五、其他重大事项
（一）潜在争议事项
2006 年 3 月 6 日，Ooms International Holding B.V.（简称“欧姆斯公司”）与本公司签署《Sealoflex 总协议以及专有技术及商标许可协议》、《技术协议》，协议规定欧姆斯公司向本公司转让改性沥青生产技术，许可本公司以该等技术生产和销售改性沥青，公司应向欧姆斯公司支付许可费用。2007 年 1 月，欧姆斯公司向荷兰仲裁委员会提出仲裁申请，以公司未实际履行协议为由要求公司赔偿总计达 32.8 万欧元。但欧姆斯公司在该项仲裁尚未进入正式审理前即撤回了仲裁申请。
本次发行律师认为，该项潜在的争议不构成对公司的重大不利影响。
（二）重大诉讼仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，公司及公司控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）关联人的重大诉讼及仲裁事项
本公司控股股东及控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-306
（四）刑事起诉及行政处罚
截至本招股说明书签署之日，公司没有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事起诉的情况，也没有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到行政处罚的情况。
湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-307第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
高庆寿：高涛：
周红梅：郝立群：
汤言中：周永恒：
易开刚：贺茂兰：
张宁：
湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-308
全体监事签名：
钱静：周震庭：
胡怡汉：
其他高级管理人员签名：
胡玲：陈爱斌：
彭斌：
湖北国创高新材料股份有限公司
年月日
湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-309保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签字：
保荐代表人签字：
保荐机构法定代表人签字：
新时代证券有限责任公司
年月 日
湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-3 0发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签字：
律师事务所负责人签字：
北京市嘉源律师事务所
年月日
湖北国创高新材料股份有限公司 招股说明书
11-2-1--1-3 1审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师签字：
会计师事务所负责人签字：
武汉众环会计师事务所有限责任公司
年月日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读湖北国创高新材料股份有限公司首次公开发行股票招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师签字：
会计师事务所负责人签字：
中勤万信会计师事务所有限责任公司
年月日
评估机构声明
本所及签字注册评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的评估报告无矛盾之处。本所及签字注册评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办评估师签字：
评估事务所负责人签字：
北京亚洲会计师事务所有限责任公司
年月日
第十六节备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）非经常性损益审核报告；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
查阅时间：工作日上午 9：00—11：30；下午 13：00—17：00。
文件查阅地点：
1、发行人：湖北国创高新材料股份有限公司
注册地址：武汉市武昌珞瑜路 517 号
办公地址：武汉市武昌关东科技园高科大厦 17 层
电话：027-87617347-80 027-87617347-605
联系人：陈爱斌
2、保荐机构（主承销商）：新时代证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区金融大街 1 号 A 座 8 层
电话：010-83561185
联系人：王玮、程天雄、吴江
