保荐机构（主承销商）： 国泰君安证券股份有限公司
声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（WWW．SSE．COM．CN）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
第一节 特别提示和特别风险提示
公司于2004年4月21日召开2003年度股东大会，做出分配决议，对截至2003年12月31日的滚存未分配利润96,801,090元，全部对老股东进行现金分配。
2004年1月以后实现的利润由新老股东共享。
此外，本公司提醒投资者特别注意以下风险：
一、中国已经加入WTO，这将加剧进口汽车对国内汽车行业的竞争，并对本公司的业绩产生影响；
二、本公司所处的轻型越野汽车行业，市场竞争有不断加剧的趋势，导致公司产品的售价和毛利率亦有下降趋势，将影响公司的盈利能力和发展前景；
三、本公司目前主要生产技术从日本三菱自动车工业株式会社引进。但日本三菱自动车工业株式会社与本公司之间并未签署长期的技术合作协议，也未做任何承诺；若日本三菱自动车工业株式会社终止与本公司的合作关系，将可能不再为本公司提供关键技术，本公司的持续经营将存在较大的风险；若日本三菱自动车工业株式会社通过设立、参股或技术转让等方式，将上述技术提供给除本公司外的其他中国境内企业，将加剧国内轻型越野汽车市场的竞争，从而对本公司经营业绩造成一定程度的影响；
四、本公司与日商岩井株式会社、长丰（集团）有限责任公司及其他关联方存在金额较大的关联交易，因此存在各关联方通过关联交易影响本公司业绩的风险；
五、本公司整车生产需从日本进口部分零部件，交易金额较大，因此日元汇率的波动将对公司业绩产生明显影响；
六、本公司原属军队三线企业，享受增值税超基数按比例返还等优惠政策。公司移交湖南省人民政府并成为地方企业后，将继续享受原增值税优惠政策；另外，本公司生产销售的专案产品享受免征增值税、消费税的政策，本公司生产销售的达到低污染排放限制产品2003年12月31日以前享受减征30％消费税的政策。国家税收政策的变化将对本公司的盈利能力产生影响；
七、本次发行前一年末，本公司资产负债率（母公司）为67．73％，相对偏高，在一定程度上限制了公司的间接融资能力；
八、本次股票发行后，本公司净资产额将比2003年12月31日的净资产额增加约1．14倍，比2002年12月31日的净资产额增加约1．60倍，并将导致本公司净资产收益率明显下降；
九、本公司设立及增资扩股过程中，存在诸多不规范之处。但通过整改，现已得到全面规范，本公司认为并不存在潜在的法律纠纷及风险。本公司提醒投资者对上述情况予以关注。
请投资者对发行人的上述风险予以特别关注，并仔细阅读招股说明书中“风险因素与对策”、“财务会计信息”等有关章节。
第二节 本次发行概况
股票种类：人民币普通股(A 股)。
每股面值：股票每股面值1.00 元。
发行股数：发行7800 万股，占发行后总股本的19.47％。
每股发行价：14.10 元/股
标明计量基础和口径的市盈率：13.06倍（2003年全面摊薄每股收益计算）
发行前每股净资产：2.88 元
预计发行后每股净资产：约4.96 元
市净率（发行价/发行后每股净资产）：2.84倍
发行方式：向二级市场投资者定价配售。
发行对象 于刊登招股说明书日2004年5月25日（T-3）持有上海证券交易所或深圳证券
交易所已上市流通人民币普通股（A股）股票的收盘市值总和不少于10000元
的者（国家有关法律、法规禁止购买者除外）
承销方式：余额包销
本次发行预计实收募股资金：105836万元
发行费用概算：4144万元
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
发行人名称：湖南长丰汽车制造股份有限公司
英文名称：HUNAN CHANGFENG MOTORS CO.,LTD.
英文缩写名称：CFA
法定代表人：李建新
股本总额：32267.03 万股
成立日期：1996 年11 月13 日
公司住所：湖南省永州市冷水滩区张家铺路
邮政编码：425101
联系电话：0746-8456019-3239
传真号码：0746-8457991
互联网网址：HTTP：//WWW.CFMOTORS.COM
电子信箱：CFA@CFMOTORS.COM
二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况
发行人于1996年以发起方式设立，因设立过程中存在一些不规范之处，于1997年底至1998年初进行了设立规范和股权调整，并于2000年进行了增资扩股。
（一）公司设立（1996年7月至1996年底）
湖南长丰汽车制造股份有限公司是经中国人民解放军总后勤部 ［1996］后生字第331号文和湖南省体改委湘体改字［1996］53号文批准，以长丰（集团）有限责任公司（以下简称：长丰集团）为主发起人，联合其他9家法人单位，于1996年11月共同发起设立的股份有限公司，注册资本10140万元。
长丰集团系以汽车整车制造部分的经营性净资产5240万元投入。日本三菱自动车工业株式会社（以下简称：三菱汽车）出资2000万元，全部为现金投入。湖南省永州电业局投资100万元，其中现金投入51．7万元，欠电贴费抵股款48．3万元。湖南九嶷水泥股份有限公司投资100万元，全部以股份公司购该公司水泥欠款抵入股款。其余股东均以现金投入。
（二）规范和调整（1997年底至1998年初）
根据中国人民解放军广州军区后勤部工厂管理局［1997］后工管字第134号文件，湖南省政府和企业原上级主管部门广州军区后勤部工厂管理局对股份公司进行了设立规范和股权调整。
本次规范和调整过程中，发起人由10家调整为7家，其中长丰（集团）有限责任公司工会、欠缴股本金的湖南省信托投资公司永州办事处和湖南黎家坪水泥厂不再作为公司的股东；长丰集团将商标权完整投入股份公司，作价亦进行了相应调整；各股东总出资额增加到24000万元，并按1：0．75的比例折为18000万股。
（三）2000年增资扩股（2000年5月至2000年11月）
2000年11月20日，经湖南省人民政府授权，湖南省地方金融证券领导小组办公室以湘金证字［2000］028号文件批准，股份公司进行了增资扩股，总股本由18000万股增加到32267．03万股。
发行人律师认为，发行人股本演变过程中虽发生过不规范行为，但已得到了有效规范，且上述事实发生的时间距发行人本次申请公开发行股票已有三年以上。发行人股本演变过程中发生的不规范行为不构成本次发行上市的法律障碍。
三、本次发行前后的股本结构：
股份类别 股东名称
未上市流通股份 长丰(集团)有限责任公司
日本三菱自动车工业株式会社
湖南经济技术投资担保公司
湖南新华联国际石曲贸易有限公司
日本双日株式会社
湖南省信托投资有限责任公司
永州恒通电力(集团)有限责任公司
湖南九嶷实业集团股份有限公司
湖南永州市物资产业集团总公司
湖南省新田县氮肥厂
永州市财政育偿资金回收管理中心
湖南潇湘集团有限责任公司
合计
发起人股份 长丰集团、湖南永州市物资产业集团总公司、湖南省新田
县氮肥厂、三菱汽车、湖南新华联国际石油贸易有限公司、
湖南九嶷实业集团股份有限公司、永州恒通电力(集团)有
限责任公司
国家持有股份 长丰集团、湖南经济技术投资担保公司、湖南省信托投资
(国有法人股) 有限责任公司、湖南永州市物资产业集团总公司、湖南省
新田县氮肥厂、永州市财政有偿资金回收管理中心
境内法人 长丰集团、湖南经济技术投责担保公司、湖南省信托投资
持有股份 有限责任公司、永州恒通电力(集团)有限贵任公司、湖南
永州市物资产业集团总公司、湖南省新田县氮肥厂、永州
市财政有偿资金回收管理中心、湖南新华联国际石油贸
易有限公司、湖南九嶷实业集团股份有限公司、湖南潇湘
集团有限责任公司
境外法人 三菱汽车、日本双日株式会社
持有股份
社会公众股
合计
股份类别 发行前 发行后
股数 比例 股数 比例
(万股) (％) {万股) (％)
未上市流通股份 15386.41 47.685 15386.41 38.40
6437.31 19.950 6437.31 16.07
4827.98 14.963 4827.98 12.05
1974.32 6.119 1974.32 4.93
1609.33 4.988 1609.33 4.02
1609.33 4.988 1609.33 4.02
80.47 0.249 80.47 0.20
80.47 0.249 80.47 0.20
20.00 0.062 20.00 0.05
80.47 0.249 80.47 0.20
80.47 0.249 80.47 0.20
80.47 0.249 80.47 0.50
32267.03 100 32267.03 80.53
发起人股份 24059.45 74.563 24059.45 60.05
国家持有股份 22004.66 68.195 22004.66 54.92
(国有法人股)
境内法人 24220.39 75.062 24220.39 60.45
持有股份
境外法人 8046.64 24.998 8046.64 20.08
持有股份
- - 7800 19.47
合计 32267.03 100.00 40067.03 100.00
本公司目前不存在募集法人股、内部职工股等情况。现有各股东之间不存在其他直接或间接的股权关系或者其他权益关系。本公司本次发行前未曾向社会公开发行过股票。公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未持有本公司股份。
四、本公司原工会持股的演变情况
1996年7月18日，中国人民解放军总后勤部以 ［1996］后生字第331号文件批准设立湖南长丰汽车制造股份有限公司，并同意设立内部职工持股会。
股份公司设立时，因长丰集团成立的内部职工持股会不具备社团法人资格，改由长丰集团工会作为股份公司发起人，持有1000万股发起人股，占公司设立时总股本9．86％。
1997年，在公司对设立进行规范和股权调整的过程中，长丰集团工会不再作为股份公司的股东。股份公司将长丰集团工会股款1000万元转为对长丰集团工会的债务。
1998年12月，经抵销，股份公司对长丰集团工会的1000万元债务转为长丰集团对长丰集团工会1000万元债务，并进行了相应的帐务处理。
2001年3月13日，长丰集团财务处分别于2002年3月4日、18日、20日分四次开出现金支票将股款以定活两便存单方式存入职工帐户，职工凭96年的股款收据领取定活两便存单，至2002年7月15日，所有职工均已办理退款手续并领取定活两便存单。
发行人律师认为：长丰集团工会已经不再直接或间接持有发行人之股份；长丰集团工会清退内部职工投资款，符合有关政策之规定，上述行为不会给发行人本次发行引致潜在纠纷或风险。
五、发行人业务范围和主营业务
（一）本公司从事的主营业务
本公司主要从事“猎豹”系列中高档轻型越野汽车的生产和销售。
（二）本公司主要产品品种及生产能力
1、产品品种
本公司产品分为整车和车桥两个大类，现有整车基本车型包括：CJY6470E／EP轻型越野汽车、CFA2030A／B／C／D（AP／BP）轻型越野汽车和CFA6470G／H轻型越野汽车。
2、产品用途
公司主要产品“猎豹”系列轻型越野汽车，可广泛用于军用指挥车、工作车、商务车、公务车和家庭休闲用车。经改装后还可作为宣传车、计量车、检测车、电视车、化验车、通讯车、警备车等特种车辆使用。
3、产品销售方式和渠道
本公司目前已在全国建立了29个销售子公司，覆盖了大部分省、自治区和直辖市，并已建成二级销售网络300余家。本公司产品中，专案产品由本公司直接向客户销售；非专案产品主要由本公司销售给湖南长丰汽车销售有限责任公司，并通过湖南长丰汽车销售公司组织各销售子公司或经销商（尚未设立销售子公司的区域）进行销售。
4、主要原材料
本公司生产所需零部件及原材料包括进口件和国产件。国产件主要包括发动机、车桥、沙发、汽车空调、车架、钢板等；进口件系向三菱汽车采购。
5、行业竞争情况和发行人在行业中的竞争地位
目前行业内部竞争以及替代产品竞争呈不断加剧的态势，今后的市场竞争将在很大程度上由现在的比拼性能、技术档次等转向在价格领域进行搏杀，产品售价和产品毛利率的下降不可避免。
本公司是目前国内最具竞争力的轻型越野汽车专业制造商之一。根据《中国汽车流通月报》统计，2002年度本公司市场占有率为43．17％，居同行业首位。
六、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
1、商标
股份公司目前合法拥有“猎豹”汽车商标。
2、专有技术
公司现拥有专有技术使用实施权：三菱汽车四轮驱动体育多用途车PAJERO V31／32、PAJERO V33、PAJERO IO（KR45）有关开发及制造的高价值且具有商业依据的专利、未公开专有技术（KNOW－HOW）及信息原属三菱汽车拥有。根据三菱汽车与本公司签署的相关合同，上述专有技术使用实施权有偿转让本公司使用。
3、土地使用权
本公司生产经营用地向长丰集团租赁使用。长丰集团以国家作价入股方式取得相应地块的土地使用权。双方已签定《土地使用权租赁合同》。
4、主要房产
本公司使用的生产经营用房屋及建筑物均已办理产权登记手续，权属证书完备。
七、关于同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
1、股份公司与长丰集团
长丰集团及其控制的下属企业现主要从事汽车零配件的生产和销售等业务，与股份公司之间不存在同业竞争。
2、股份公司与三菱汽车
三菱汽车及其在中国境内的参控股公司与本公司目前不存在同业竞争。但是由于三菱汽车为本公司主要的技术提供方，本公司对三菱汽车存在一定程度的技术依赖，因此若三菱汽车在中国设立或参股与本公司主营业务相近或相似的其他生产企业，将有可能加剧国内轻型越野汽车市场的竞争，对本公司的经营业绩造成一定影响。
3、发行人律师及保荐机构对同业竞争所发表的意见
发行人律师及保荐机构（主承销商）经审查后认为：为避免将来可能出现的同业竞争，发行人控股股东集团公司向发行人出具了避免同业竞争《承诺函》。发行人与三菱汽车在中国境内的控股或参股公司间目前不构成同业竞争。但鉴于三菱汽车为发行人主要的技术提供方，发行人对三菱汽车存在一定程度的技术依赖，因此若三菱汽车在中国设立或参股与发行人主营业务相近或相似的其他生产企业，将有可能加剧国内轻型越野汽车市场的竞争，对发行人的经营业绩造成一定影响。
（二）关联交易
1、关联采购
（1）进口件采购
股份公司在2001年10月11日取得自营进出口权以前，三菱汽车将KD件及部分发动机出售给日商岩井，日商岩井再出售给长丰集团，再由长丰集团出售给股份公司。
（2）其他采购
单位名称 货物名称 2003年 2002年 2001年
金额 占采购业 金额 占采购业 金额 占采购业
务比例 务比例 务比例
长丰集团、
沙发公司 沙发 13849.79 3.95% 8077.44 4.57% 9578.75 4.84%
橡胶公司 橡胶件 6264.05 1.79% 4769.54 2.7% 1280.38 0.65%
长丰集团 内饰件 4993.17 1.42% 1959.76 1.10% 508.45 0.26%
津惠线束 线束采购 10945.37 3.12% 5455.10 3.08% 3642.14 1.84%
长丰 扬声器、收
惠州 放机、动力
公司 转向器等 9364.08 2.67% 3863.62 2.18% 1549.91 0.78%
沈阳航天三菱
汽车发动机制
造有限公司 发动机 49270.87 14.06% 23421.10 13.24%18182.74 9.20%
上海嘉日钢板
制品有限公司 钢板 4470.01 1.28% 1490.59 0.84% 1558.41 0.79%
零部件公司 防护栏等 8972.86 2.56% 319.53 0.18%
车身公司 车身 1831.62 1.04% 6533.10 3.30%
（3）土地租赁
本公司生产经营共使用三宗土地，系以向长丰集团租赁方式取得使用权。
（4）其他
股份公司接受长丰集团下属分、子公司进货承运服务及整车承运服务，向其计付运输服务费。长丰集团向股份公司提供供水、电费代收、供电设备维修管理等辅助服务，股份公司向集团公司缴纳相关费用。
2、关联销售
（1）原材料销售
2003年 2002年 2001年度
关联方名称 交易内容 金额（万元） 金额（万元） 金额（万元）
长丰集团 辅助材料 59.83 91.10 114.01
车身公司 板材 1184.86 4579.54
内饰件公司 辅助材料 5.52 4.63 1.54
沙发公司 调角器 3613.04 2122.19 1985.71
橡胶公司 辅助材料 5.84 4.83 4.09
零部件公司 辅助材料 7.24
合计 3691.47 3407.61 6684.89
（2）房屋、设备租赁
股份公司与长丰集团及其分、子公司存在房屋租赁关系和设备租赁关系。
3、其他关联交易
（1）技术转让
本公司与三菱汽车在轻型越野汽车制造技术转让方面存在关联交易。
（2）提供和接受担保
2000年12月27日，长丰集团以其所持有的股份公司7000万股股权作为抵押，为股份公司向中国建设银行湖南省分行所借的5000万元贷款提供了抵押担保。该抵押担保合同有效期为2000年12月21日至2004年12月21日。2004年1月8日，因相关贷款合同到期，股份公司归还上述银行贷款，因此，上述长丰集团7000万股股权已解除抵押。
除上述股权质押担保外，截止2003年12月31日，长丰集团共为股份公司13笔共计29429．00万元的银行贷款提供保证担保。
4、关联交易对经营业绩的影响
近三年股份公司向关联企业销售原材料及提供劳务并取得销售收入占当期主营业务收入比例分别为4．03％、3．10％、1．17％。
近三年股份公司向关联企业采购材料及接受劳务及影响如下：
2003年 2002年 2001年
关联采购 交易金额 占主营业 交易金额 占主营业 交易金额 占主营业
（万元） 务成本比 （万元） 务成本比 （万元） 务成本比
例（%） 例（%） 例（%）
其中：进口
KD件 118703.10 31.05 66912.36 30.34 109561.76 64.23
发动机 49270.87 12.89 23421.10 10.62 18182.74 10.66
车用钢板 4470.01 1.17 1490.59 0.68 1558.41 0.91
车身 1831.62 0.83 6533.10 3.83
其他 55335.45 14.48 24984.88 11.34 16559.63 9.71
合计 227779.43 59.59 118640.55 53.81 152395.64 89.34
（三）规范关联交易的措施
1、股份公司完全具有面向市场独立经营的能力。
2、股份公司与各关联方签署了相应的关联交易协议，规范关联交易行为。
3、取得自营进口权和发动机自动进口许可证，减少了与长丰集团的关联交易。
4、收购车身公司车身制造生产设备及相关设备，减少与长丰集团控股子公司相关的关联交易，有利于股份公司提高业务、资产的独立完整性。
5、收购风顺车桥的股权并通过增资实现对该公司的绝对控股，减少了与长丰集团控股子公司相关的关联交易。
6、收购长丰集团所持津惠线束的股权，实现对该公司50％股权的控制，减少了与长丰集团控股子公司相关的关联交易。
7、股份公司拟用部分本次发行的募集资金对长丰惠州公司进行增资，建设汽车动力转向器技术改造项目。这一措施将减少与长丰集团控股子公司相关的关联交易。
（四）独立董事和中介机构对关联方、关联方关系及交易的核查意见
发行人律师、会计师、保荐机构和独立董事均对关联交易发表了意见，认为发行人已充分披露关联方、关联方关系和关联交易有关内容，关联交易定价遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害发行人及其股东利益的情况，也没有违反国家有关法律、行政法规的限制性规定，其决策程序合法有效，发行人所存在的关联交易不影响发行人生产经营的独立性。
八、董事、监事、高级管理人员
姓名 职务 性 年龄 住期起 简要经历 兼职情况
别 止日期
李建新 董事长 男 50岁 2003.9- 曾任厂长、长丰集 集团公司董事长
2006.9 团董事长等职
钟新农 董事、 男 46岁 2003.9- 曾任股份公司副 湖南长丰汽车销售
总经理 2006.9 总经理等职 有限责任公司、长
沙长丰汽车制造有
限贵任公司董事
周玉芳 董事、 女 49岁 2003.9-
党委书记 2006.9
姜景文 董事、 男 52岁 2003.9- 曾任股份公司办
董事会秘 2006.9 公室主任等职
书、证券办
主任
胡军 董事 男 41事 2003.9- 湖南省财政厅农 湖南省信托投资育
2006.9 业厅农业处副处 限责任公司常务副
长 总经理
钟表 董事、 男 38岁 2003.9- 曾任7319工厂汽 兼任湖南长丰汽车
副总经理 2006.9 修车间技术员、 销售有限责任公司
厂长等职 总经理
傅军 董事 男 46岁 2003.9- 湖南新华联国际石
2006.9 油贸易有限公司董
事长兼总经理，马
来四亚华联集团有
限公司董事长兼总
经理
石建新 董事 男 50岁 2003.9- 湖南经济技术投资
2006.9 担保公司总经理
铃木道幸 董事 男 45岁 2003.9- 三菱自动车工业株
2006.9 式会社乘用车海外
销售统括本部北亚
洲部经理：
近石幸一郎 董事 男 55岁 2003.9- 日本双日株式会牡
2006.9 北京代表处中国总
代表助理：
仙波保隆 董事、 男 56岁 2003.9- 三菱重工水岛自
经理 事业本部中国合
资事业邮项目主
管等职
郭孔辉 独立董事 男 69岁 2003.9- 吉林大学汽车工程
2006.9 学院院长、教授、
博土生导师，中田
汽车工程学会副理
事长.中国汽车工业
协会副理事长、吉
林省譬长春市汽车
工程学会副理事长
等.
魏杰 独立董事 男 5l岁 2003.9- 现任清华大学经济
2006.9 管理学院教授、博
导，中国国有资产
管理学会学会的副
会长
赵航 独立董事 男 49岁 2003.9- 中国汽车技术研究
2006.9 中心主任
伍中信 独立董事 男 37岁 2003.9- 现任湖南大学会计
2006.9 学院院长，教授、
博士生导师、中国
会计教授会常务理
事，中国金融会计
学会常务理事、中
国中青年财务成本
研究会理事、中国
会计学会会员
漆多俊 独立董事 男 66岁 2003.11- 武汉大学法学院教
2006.9 授，博士生导师，
中南大学法学院院长
钟志华 独立董事 男 42岁 2003.11- 现任湖南大学机械
2006.9 与汽车工程学院院
长、教授、博士生
导师
黄昭祥 监事会主 男 59岁 2003.9- 曾任73”工厂汽
席、职工 2006.9 修车间主任、副
监事 厂长等职
郜金根 职工监事 男 51岁 2003.9- 曾任股份有限公 工会主席兼党群部
2006.9 司办公童主任、竟 部长
群部副部长等职
宁海成 监事 男 38岁 2003.9- 湖南经济技术投资
2006.9 担保公司副总经 理
曾敏 监事 男 40岁 2004.4- 湖南新华联国际石
2006.9 油贸易有限公司监
事、制造事业部副
总监
张海秀 监事 女 45岁 2003.9- 长丰集团财务处副
2006.9 处长
张新兰 副总经理、女 47岁 2003.9- 7310工厂财务科
财务总监 2006.9 副科长、科长、
财务邮部长
章卫群 副总经理 男 46岁 2003.9- 曾任衡阳互感器
2006.9 厂党委书记等职
檀俊贤 副总经理、男 48岁 2003.9- 曾任长丰汽制产
技术负责 2006.9 品研究所副所长
欧裕华 副总经理 男 40岁 2003.9- 曾任7432工厂厂
2006.9 长等职
吴敬培 副总经理 男 50岁 2003.9- 曾任怀化地区经
2006.9 济委员会副主任
黄雁峰 副总经理 男 46岁 2004.3- 本公司惠州办亭处
2006.9 主任、党委书记
胡惠纯 产品研究 男 59岁 2003.9- 曾任长丰集团副
开发副主 2006.9 总经理
贺四清 产品研究 男 39岁 2003.9-
开发副主任 2006.9
姓名 薪酬情况 持有公司 与公司的其
(元) 股份的数量 他利益关系
李建新 1204600 0 五
钟新农 1144400 0 无
周玉芳 843220 O 无
姜景文 843220 O 无
胡军 O 无
钟表 843220 0 无
傅军 O 无
石建新 0 无
铃木道幸 0 无
近石幸一郎 0 无
仙波保隆 843220 0 无
郭孔辉 50000 0 无
魏杰 50000 O 无
赵航 50000 0 无
伍中信 50000 O 无
漆多俊 8334 0 无
钟志华 8334 0 无
黄昭祥 801080 0 无
郜金根 801080 0 无
宁海成
曾敏 O 无
张海秀 O 无
张新兰 801060 O 无
章卫群 801080 O 无
檀俊贤 801080 O 无
欧裕华 801080 0 无
吴敬培 801080 0 无
黄雁峰 0 无
胡惠纯 801080 O 无
贺四清 376200 O 无
九、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
本公司控股股东———长丰集团注册资本17980万元，法定代表人李建新，经营范围包括汽车（轻型越野汽车整车除外）、汽车零配件、橡胶制品制造、销售；汽车修理；本企业产品及相关技术的出口业务；生产科研所需的原辅材料、机械设备，仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）。
截至2003年12月31日，长丰集团总资产430837．85万元，净资产93235．70万元，2003年净利润为19746．41万元。
截止2004年2月，目前长丰集团持有的股份公司15386．41万股股权不存在被质押或其他有争议的情况。
十、简要财务会计信息
（一）简要财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
资产 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
流动资产：
货币资金 766,765,850.48 643,656,864.42 198,540,021.57
短期投资 - - -
应收票据 801,664,350.00 246,795,730.00 100,928,800.00
应收股利 - - -
应收利息 - - -
应收账款 57,223,081.65 35,165,966.39 14,528,531.09
其他应收款 29,853,290.26 25,615,096.00 112,912,735.57
预付账款 51,425,258.04 11,998,451.64 21,450,709.76
应收补贴款 - - -
存货 636,102,255.89 621,430,239.58 758,136,323.57
待摊费用 4,745,706.18 3,798,932.94 7,270,033.55
一年内到期的长期债权投资 - - -
其他流动资产 - - -
流动资产合计 2,347,779,792.50 1,588,461,280.97 1,213,767,155.11
长期投资：
长期股权投资 277,903.29 100,000.00 100,000.00
长期债权投资 - - -
合并价差 - 104,844.41 -
长期投资合计 277,903.29 204,844.41 100,000.00
固定资产：
固定资产原价 679,642,851.53 544,482,108.74 388,384,615.61
减：累计折旧 145,178,813.42 120,233,829.83 70,252,582.65
固定资产净值 534,464,038.11 424,248,278.91 318,132,032.96
减：固定资产减值准备 966,792.91 2,889,409.55 2,889,409.55
固定资产净额 533,497,245.20 421,358,869.36 315,242,623.41
工程物资 - - -
在建工程 508,995,608.34 86,974,547.75 23,236,748.13
固定资产清理 546,751.75 87,854.19 -
固定资产合计 1,043,039,605.29 508,421,271.30 338,479,371.54
无形资产及其他资产：
无形资产 42,196,981.62 46,575,964.95 52,716,827.26
长期待摊费用 33,252,827.36 31,568,920.42 20,831,474.17
其他长期资产 - - -
无形资产及其他资产合计 75,449,808.98 78,144,885.37 73,548,301.43
递延税项：
递延税款借项 - - -
资产总计 3,466,547,110.06 2,175,232,282.05 1,625,894,828.08
负债和股东权益 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
流动负债：
短期借款 660,348,851.16 634,680,000.00 471,720,000.00
应付票据 289,614,900.00 78,829,060.00 147,220,000.00
应付账款 516,811,550.54 337,835,595.09 246,784,852.71
预收账款 88,712,937.49 52,414,329.98 35,186,372.25
应付工资 38,955.60 656,456.99 -
应付福利费 14,508,157.75 4,983,001.62 15,895.73
应付股利 194,372.24 1,442,391.85 2,301,887.60
应交税金 232,295,082.25 84,029,457.98 22,949,633.96
其他应交款 9,603,377.15 4,302,622.39 900,802.92
其他应付款 387,461,891.77 192,867,338.09 49,397,800.44
预提费用 42,138,497.67 906,212.93 296,000.00
预计负债 - - -
一年内到期的长期负债 60,000,000.00 6,610,000.00 17,600,000.00
其他流动负债 - - -
流动负债合计 2,301,728,573.62 1,399,556,466.92 994,373,245.61
长期负债：
长期借款 166,100,000.00 51,100,000.00 56,610,000.00
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
其他长期负债 - - -
长期负债合计 166,100,000.00 51,100,000.00 56,610,000.00
递延税项：
递延税款贷项 - - -
负债合计 2,467,828,573.62 1,450,656,466.92 1,050,983,245.61
少数股东权益 69,589,561.66 63,162,327.70 51,941,269.70
股东权益：
股本 322,670,300.00 322,670,300.00 322,670,300.00
减：已归还投资 - - -
股本净额 322,670,300.00 322,670,300.00 322,670,300.00
资本公积 67,722,187.02 67,648,658.79 67,636,305.46
盈余公积 441,850,129.25 190,817,500.78 70,456,434.55
其中：法定公益金 38,622,106.86 19,245,914.03 7,818,811.50
其中：现金股利 - - -
未分配利润 96,801,090.00 80,200,002.20 62,129,456.09
其中：拟发放的现金
股利 96,801,090.00 80,200,002.20 60,150,000.00
外币报表折算差额 85,268.51 77,025.66 77,816.67
未确认的投资损失 - - -
股东权益合计 929,128,974.78 661,413,487.43 522,970,312.77
负债和股东权益总计 3,466,547,110.06 2,175,232,282.05 1,625,894,828.08
2、合并利润表单位：元
项目 2003年度 2002年度 2001年度
一、主营业务收入 4,942,739,630.03 2,906,533,500.36 2,154,088,134.55
减：主营业务成本 3,822,260,686.23 2,205,629,491.92 1,705,796,281.34
主营业务税金及附加 104,789,146.26 116,009,268.22 71,608,837.48
二、主营业务利润 1,015,689,797.54 584,894,740.22 376,683,015.73
加：其他业务利润 18,241,379.05 9,046,135.66 6,392,092.85
减：营业费用 230,780,268.00 134,782,882.43 58,834,930.31
管理费用 153,520,252.76 93,176,035.53 60,576,246.93
财务费用 53,731,673.58 42,759,544.95 44,403,960.43
三、营业利润 595,898,982.25 323,222,412.97 219,259,970.91
加：投资收益 177,903.29 -16,934.64 -
补贴收入 16,751,041.69 17,512,809.37 -
营业外收入 322,878.82 165,632.06 1,700.00
减：营业外支出 14,310,886.03 3,786,823.46 3,888,022.14
四、利润总额 598,839,920.02 337,097,096.30 215,373,648.77
减：所得税 245,300,596.66 137,569,808.67 21,212,247.25
少数股东收益 5,705,604.89 1,008,864.97 -758,395.60
未确认的投资损失 - - -
五、净利润 347,833,718.47 198,518,422.66 194,919,797.12
加：年初未分配利润 80,200,002.20 62,129,456.09 -62,352,084.71
其他转入 - 63,189.68 -
六、可供分配的利润 428,033,720.67 260,711,068.43 132,567,712.41
减：提取法定盈余公积 38,669,986.85 22,848,774.04 15,625,504.22
提取法定公益金 19,376,192.83 11,427,102.53 7,812,752.10
提取职工奖励及福利基金 - - -
提取储备基金 - - -
提取企业发展基金 - - -
利润归还投资者 - - -
七、可供股东分配的利润 369,987,540.99 226,435,191.86 109,129,456.09
减：应付优先股股利 - - -
提取任意盈余公积 192,986,448.79 86,085,189.66 47,000,000.00
应付普通股利 80,200,002.20 60,150,000.00 -
转作股本的普通股利 - - -
八、未分配利润 96,801,090.00 80,200,002.20 62,129,456.09
3、合并现金流量表简表
单位：元
项目 2003年度
经营活动产生的现金流量净额 659,010,574.25
投资活动产生的现金流量净额 -574,525,894.91
筹资活动产生的现金流量净额 38,624,306.72
汇率变动对现金的影响 -
现金及现金等价物净增加额 123,108,986.06
（二）主要财务指标
财务指标 2003年 2002年 2001年
流动比率（倍） 1.02 1.13 1.22
速动比率（倍） 0.74 0.69 0.46
应收帐款周转率（次） 107.00 116.98 88.54
存货周转率（次） 6.08 3.20 2.86
无形资产（土地使用权除
外）占总资产的比例(%) 0.62 1.16 1.97
资产负债率(%)（按母公司
会计报表计算） 67.73 64.85 65.92
每股净资产 2.88 2.05 1.62
每股经营活动的现金流量
净额 2.04 1.56 0.13
（三）管理层讨论和分析
1、关于现金流量及长、短期偿债能力分析
截止2003年12月31日，本公司流动资产总额为234777．98万元，货币资金与应收票据之和占流动资产总额的比重为66．80％，变现能力较强。母公司资产负债率为67．73％，符合公司的承受能力，也符合本行业特点。
2001年12月31日、2002年12月31日、2003年12月31日本公司流动比率分别为1．22、 1．13和1．02,速动比率分别为0．46、0．69和0．74。到目前为止，本公司从未发生过未还到期债务及延期付息情况。
根据本行业实际情况，本公司管理层认为：公司偿债能力较强，资产负债率较为合理，长、短期偿债风险较小，公司有较充裕的周转资金，待公司发行股票后，上述指标还将进一步好转；同时公司在现有生产规模的情况下，现金流量情况较好，不仅能满足本公司经营活动的简单再生产及偿还债务的需要，而且能满足企业股东现金分红、较小规模技改投资、扩大再生产规模等方面的需要，以确保企业稳定、健康地发展。
2、关于盈利能力、经营成果及前景分析
2003年主营业务收入较2002年增长70．06％，主营业务利润和净利润分别较上年增加了73．65％、75．21％。
本公司主营业务收入保持了良好的增长趋势。随着本次募集资金投向项目的建成投产，将进一步拓宽本公司的产品结构、业务范围，提高产品市场竞争能力。
3、关于资产质量状况及营运能力分析
2001年、2002年、2003年本公司存货周转率（次）分别为2．86次、3．20次、6．08次，应收帐款周转率分别为88．54次、116．98次、107．00次，存货及应收账款周转速度较快。一年期以内的应收帐款所占比重为93．20％，3年以上应收帐款仅338．12万元，已分别按50％、100％计提坏帐准备；其它应收款总额为3037．51万元，其中一年期以内的其他应收款2771．16万元，所占比重为91．23％，并相应地计提了坏帐准备。本公司存货资产63610．23万元，存货量基本符合本公司定额库存，并已相应提取了存货跌价准备，存货无质量风险；固定资产按新会计准则规定，计提了固定资产减值准备，并相应变更了折旧提取基数，折旧年限及各年度折旧额，按追溯调整方式已进行了帐务处理。
根据本行业特点及上述指标来看，本公司管理层认为本公司资产质量优良，资金营运及综合管理能力较强。
（四）股利分配情况及发行后股利分配政策、发行前滚存利润的分配政策
本公司实行同股同利的股利政策，按股东持有的股份比例进行分配。在每个会计年度结束后的六个月内，由公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配方案后，经股东大会批准后执行。
本公司在1999年度、2000年度均未进行分红。2001年度分红方案为：现金分红，每股派现0．186元。2002年度分配方案为：现金分红，每股派现0．249元。2003年度分配预案为：现金分红，每股派现0．30元。
公司2003年度按可供投资者分配利润的26．16％分配现金股利，即每股分红0．3元，共分配9680万元。余下的未分配利润全部转入任意盈余公积。2004年1月以后新增利润由新老股东共享。
（五）发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的企业基本情况
公司目前共有33家子公司，均为控股子公司。
1、长沙长丰汽车制造有限责任公司
2001年11月6日成立，注册资本8833万元。其中本公司占53．3％；长沙汽车制造总厂占43．3％；长沙市经济技术进步投资担保公司占3．4％。法定代表人钟新农，主营猎豹轻型汽车及其零配件制造、销售。截至2003年12月31日，该公司总资产64751．99万元，净资产10288．73万元，2003年实现主营业务收入121059．66万元，净利润1401．22万元。
2、衡阳风顺车桥有限公司
1999年12月22日成立。现注册资本3000万元，其中本公司占93．56％，7432厂占6．44％。法定代表人蒙泽祺。主营汽车车桥的生产和销售。截至2003年12月31日，该公司总资产34276．34万元，净资产14434．16万元，2003年实现主营业务收入27435．82万元，净利润2064．86万元。
3、新华联（香港）国际贸易有限公司
原名长丰汽车（香港）国际贸易有限公司， 1997年11月14日成立。注册资本500万港币，股份公司持有该公司99万股股份，占60％，华通国际贸易有限公司持有该公司66万股股份，占40％，主营进出口贸易。截至2003年12月31日，该公司总资产196．23万元，净资产188．76万元，2003年实现净利润－2．25万元。
4、北京会友猎豹汽车俱乐部有限责任公司
由本公司和北京亮眼广告制作中心于2003年11月13日共同出资成立，注册资本150万元。其中本公司出资120万元，占80％；北京亮眼广告制作中心出资30万元，占20％。
5、销售子公司
本公司目前有建立了29家销售子公司，其中10家为2002年以前设立，19家为2002年及以后设立，基本形成了覆盖西北、东北、西南、华南及东部沿海等全国大部分地区的销售网络。各销售子公司公司主要负责人均为本公司派出。
第四节 募股资金运用
募集资金投资项目共需使用资金112529万元，预计本次发行成功，扣除发行费用后，可募集资金105836万元，存在的资金缺口将由本公司自筹或通过银行贷款解决。
投资项目基本情况、发展前景及具体安排和计划：
单位：万元
序号 项目名称 基本情况 发展前景
1 CFA2030型(V6 本公司将对控股子公司长沙长 本项目建成投产后每年可实现销售
3000)轻型越 丰汽车制造有限责任公司进行 收入130650万元，实现税后利润
野汽车技改 增资扩股，增加CFA2030型越 5979万元；所得税后项目的全部投
项目 野汽车新品种，提高产品水平 资财务净现值为10396万元，所得税
后全部投资财务内部收益率为16.89
%，投资回收期为8．3年
2 增强越野汽车 引进国外先进技术，开发不同 对形成公司独立研发能力、提高综
技术开发能力 类型和不同档次的轻型越野汽 合竞争力、保证公司的可持续发展
技术改造项目 车 有重要意义
3 轻型越野汽车 本公司利用募集资金对控股子 本项目建设期2年，达到设计生产规
车桥技改项目 公司——风颐车桥进行单方增 模后，可使本公司单台前后车桥总
资，使之形成年产轻型越野汽 成购买成本降低约3960元。如果按
车前后桥总威75000套的能力 每年15万台整车产销量计算，本公
司将节约成本5940万元，新增利润
3980万元
4 汽车动力转向 本公司利用募集资金对原长丰 本项目建成投产后可实现销售收入
器技术改造 惠州公司进行增资扩股，使其 15800万元，税后利润2488万元；所
项目 形成年产动力转向器15万套 得税后财务净现值为40360万元，所
的生产能力 得税后全部投资财务内部收益率为
18．57%，投资回收期为6．86年
5 市场营销网络 新建13个销售子公司和长沙 各销售子公司负责各省猎豹汽车的
建设项目 零部件配送中心 销售、维修零部件供应、汽车维修
和市场信息反馈。长沙零部件配送
中心为本公司的汽车维修零部件进
行中转、储运。
6 补充流动资金 利用募集资金补充部分拟投资 鉴于本公司资产负债率较高，本公
项目的铺底流动资金，井弥补 司拟将本次募集资金中10000万元用
部分生产用流动资金缺口 于归还银行贷款，每年为公司每年
将节省财务费用约644万元
序号 项目总投 住用募集
1 14238 10813
2 17028 10228
3 32322 30370
4 8990 8990
5 24128 24128
6 28000
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除已披露的特别风险外，本公司还面临以下风险因素：
（一）国内汽车市场整体环境发生变化引致的风险：国内汽车行业近两年高速发展，但诸如路桥设施等硬件设施和交通管理水平等软件基础未能实现根本性改善的前提下，在未来一段时期内国内汽车市场将很难继续维持目前高增长速度，甚至在特定时间段内有可能出现市场需求的回落调整，这将对包括本公司在内的所有汽车生产企业的盈利能力造成较大的负面影响。
（二）新产品开发所引致的风险：轻型越野汽车的制造具有技术含量高、工艺相对复杂的特点，其产品开发周期长、投入大、不确定性因素多，因此若本公司新产品开发工作不能顺利完成或者新产品不能得到市场认同，将有可能对本公司未来经营带来较大风险。
（三）拓展目标客户领域所引致的风险：本公司目前针对个人家庭型用户开发生产了国内第一款家庭型越野汽车，以拓展本公司未来发展空间，但是若本公司不能针对上述主要目标客户的变化，及时完成生产经营等多方面调整，将有可能影响既定发展目标的实现，从而影响经营业绩。
（四）零部件采购依赖风险：若现有原材料、配套件生产企业供应能力不足、发生异常变动或产品质量、价格出现重大变动，将直接影响本公司生产经营稳定性。
（五）短期偿债压力较大的风险：本公司流动比率和速动比率相对偏低，短期偿债压力较大，若现金流不能得到有效管理，将出现短期偿付困难。
（六）进口零部件配额制度所引致的风险：本公司整车生产过程中，仍需进口一定量的成套零部件和发动机，每年需向外贸主管部门申请进口配额。若不能足额取得所需零部件和发动机进口配额，将对本公司正常生产产生重大不利影响。
（七）汽车召回制度即将实施所引致的风险：汽车召回制度实施后，若一旦发生召回，汽车制造商及其产品的市场声誉、销售均将受到不利影响，召回所发生的费用也会直接导致汽车制造商经营费用的上升和盈利的下降。
（八）进口零部件海上运输的风险：本公司部分生产用进口关键零部件采用海轮运输。若进口零部件不能及时到达，将在一定程度上对本公司正常生产经营造成影响。
（九）保价制度所引致的风险：根据本公司有关销售政策，若公司部分产品采取下调价格的措施，那么将对各经销商一定时期内库存给予价格补贴，因而将导致价格下调促销措施前会计期间内会计信息不能完全准确反映当期销售收入与利润的实际情况，并有可能对后期的销售利润造成一定程度的不利影响。
二、其他重要事项
（一）与三菱汽车的未来合作关系
2003年2月14日，本公司与三菱汽车签定《未来伙伴关系备忘录》，就未来技术合作、市场营销支持和股份增持等方面达成共识。双方将就该备忘录涉及的事项，本着诚信的原则尽快进行磋商、谈判，以便签定合作协议。
（二）重大合同
截止到2003年12月31日，股份公司正在履行的重大合同包括：25份抵押、借款合同；7份购销合同以及与国泰君安证券股份有限公司签订的《A股主承销协议》。
（三）重大诉讼与仲裁
本公司目前不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动和未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
持有本公司20％以上股份的股东、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在重大诉讼或仲裁事项。
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在刑事诉讼事项。
发行人独立董事发表独立意见，认为“发行人不存在重大或有事项”。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行各方当事人：
名 称 住所 联系电话
湖南长丰汽车制造股份有限 湖南省永州市冷水摊区张 0746-8456019-3239
公司 家铺路
国泰君安证券股份有限公司 上诲市商城路618号 010-82001476
北 星河律师事务所 北京西城区裕民东路5号 010-82031448
瑞得大厦601室 010-82031449
北京中瑞华恒信会计师事务 北京市西城区金融大街 010-08091188
所有限公司 35号国际企业大厦A座
8层
天职孜信会计师事务所有限 北京市海淀区东公庄路乙 0731-2183728
公司 19号20-210室
中国证券登记结算有限责任 上海市浦东新区浦建路 021-58708888
公司上海分公司 727号
中国工商银行永州市分行营 湖南省永州市芝山区南津 0746-6321066
业部 南路工行大厦
上海证券交易所 上诲市浦东南路528号 021-68808888
名 称 传真 经办人或联系人姓名
湖南长丰汽车制造股份有限 0746-8457991 蒋建国
公司
国泰君安证券股份有限公司 010-82001523 李鹏 周展 张斌 张江
北 星河律师事务所 010-82031456 袁胜华 张坚红
北京中瑞华恒信会计师事务 010-68091199 黄简 罗军
所有限公司
天职孜信会计师事务所有限 0731-2183808 王军 许娟红 吴淳
公司
中国证券登记结算有限责任 021-58754185
公司上海分公司
中国工商银行永州市分行营 0746-6321308 张林峰 刘大亮
业部
上海证券交易所 021-6881782
二、本次发行上市的重要日期：
发行公告刊登的日期 2004年5月26日
预计发行日期 2004年5月28日
申购期 2004年5月28日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00
资金冻结日期 无
预计上市日期 本次发行股票结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌
交易
第七节 附录和备查文件
1、招股说明书全文、备查文件和附件可以到发行人和保荐机构（主承销商）住所查阅。
查阅时间：工作日上午8：30—11：30,下午2：00—5：00
2、招股说明书全文可以通过上海证券交易所网站查阅。
上海证券交易所网址：WWW．SSE．COM．CN
湖南长丰汽车制造股份有限公司
二ОО四年五月十八日
