发行人：上海现代制药股份有限公司
保荐机构(主承销商)：中信证券股份有限公司
招股说明书签署日期：二OO四年五月八日
声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（WWW．SSE．COM．CN）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 特别风险提示及特别提示
■本次发行前，上海医药工业研究院（以下简称“上海医工院”）直接及间接持有上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”、“股份公司”、“公司”、“本公司”或“发行人”）83．42％股权，为本公司实质控制人；发行后其对本公司直接及间接持股比例合计仍将达到51．85％，居控股地位。尽管本公司在完善法人治理结构和规范运作方面做了大量工作，上海医工院也作出了避免同业竞争、减少及规范关联交易的承诺，但仍不排除上海医工院利用其控股地位控制本公司行为以及妨害其他股东、包括中小股东利益之情形。因此，本公司存在大股东控制风险。
■公司及其下属子公司――上海现代浦东药厂有限公司和上海天伟生物制药有限公司享受15％的所得税优惠政策，同时还享受多项产品补贴收入和税收返还，该部分收入占公司2001至2003年当期利润总额（合并）的比例分别为16．71％、10．42％和7．52％。未来公司可能面临税收优惠及补贴政策变化导致利润下降的风险。
■发行人目前的产品系列涉及32项技术转让，其中30项系受让自发行人第一及第二大股东或与其合作开发，均构成关联交易。上述关联交易均系根据市场公允原则定价，并严格按照《公司章程》和《关联交易准则》的有关规定履行了法定程序。但因技术转让合同无国家核定之标准价格，故不能排除发生公司股东利用关联交易定价侵犯发行人利益之情形的可能。
■公司本次发行完成后，净资产规模将有较大扩张，从而导致公司2004年净资产收益率的摊薄。
■截至招股说明书签署日，公司滚存未分配利润中由发行前股东单独享有的金额为11,634,155．38元，计划于2004年下半年内对上述滚存利润进行分配。
第二节 本次发行概况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
每股面值： 人民币1.00 元
发行股数、占发行后总股本的比例：本次发行3,300 万股，占发行后总股本的37.85%。
每股发行价 8.08 元。
发行市盈率： 18.70 倍。
发行前和发行后每股净资产： 发行前，2.11 元/股；发行后，4.16 元/股。
市净率（发行价、发行后每股净资产） 1.94
发行方式： 全部向二级市场投资者定价市值配售发行。
发行对象： 在上证所或深交所开立账户，可买卖股票的境内
自然人和法人（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行股份的上市流通 本次发行的股票将申请尽快在上海证券交易所上市
承销方式 由承销团余额包销。
本次发行预计实收募股资金： 24,857.43 万元。
发行费用概算 1806.57万元
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
注册中、英文名称： 上海现代制药股份有限公司，
SHANGHAI MODERNPHARMACEUTICAL CO., LTD.
法定代表人： 朱宝泉
设立日期： 2000 年12 月20 日
法定住所及邮政编码：上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路351 号，201203
电话： 86 21 62899111
传真： 86 21 62899900
互联网网址： www.sh-modern.com
电子信箱： info@sh-modern.com
二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况
上海现代制药股份有限公司成立于2000年12月20日，系经国家经贸委国经贸企改［2000］1139号文批准，由上海医药工业研究院等五家发起人共同发起，在原上海现代制药有限公司（以下简称“现代有限”）基础上采取“整体变更”方式设立的股份有限公司。
原现代有限成立于1996年11月，股东方为上海医工院和国家计委依托上海医工院设立的国家级药物制剂工程研究中心（即现上海现代药物制剂工程研究中心），双方分别持有现代有限49％和51％股权。
2000年11月，上海医工院联合上海现代药物制剂工程研究中心（以下简称“制剂工程中心”）、上海广慈医学高科技公司（以下简称“广慈高科”）、上海高东经济发展有限公司（以下简称“高东发展”）和上海华实医药研究开发中心（以下简称“华实医药”），共同对现代有限实施增资。
本次增资完成后，上海现代制药有限公司的净资产增至5,419．194万元。在此基础上，上海现代制药有限公司整体变更为上海现代制药股份有限公司，其净资产按照1：1的比例折为股份公司的股本，折股后公司的股本总额为5,419．194万元。
三、有关股本的情况
1、本次发行前后的股本结构
本次发行前 本次发行后
股份类别 股东名称 股数(万股) 持股比例 股数(万股) 持股比例
未上市流通股
发起人股份
上海医工院 3,876.1327 71.53% 3,876.1327 44.46%
制剂工程中心 644.4513 11.89% 644.4513 7.39%
境内法人持有 广慈高科 350 6.46% 350 4.01%
股份 高东发展 298.6100 5.51% 298.6100 3.42%
华实医药 250 4.61% 250 2.87%
社会公众股 无 3,300 37.85%
合计 5,419.1940 100.00% 8,719.1940 100.00%
本公司无国家持有股份、无境外法人持有的股份、无募集法人股和内部职工股。
2、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
发行人之发起人中，控股股东――上海医工院持有制剂工程中心62％权益。除此以外，本公司股东之间不存在关联关系。
四、发行人的业务
现代制药目前的业务可分为自产医药产品的生产、销售和社会医药产品的代理销售两块，其中又以药品生产为主。公司自身医药产品的生产和销售由公司母体、控股子公司上海现代浦东药厂有限公司（以下简称“浦东药厂”）、上海天伟生物制药有限公司（以下简称“天伟生物”）经营；医药产品代理销售业务由发行人控股子公司上海现代医药销售有限公司（以下简称“现代销售”）进行。
现代制药的医药产品覆盖：（1） 新型控缓释制剂；（2） 化学合成原料药和制剂；（3） 生物制品等三个专业领域。
1、产品
目前公司（含控股子公司）在产产品共计35项，未来产品储备8项，基本可以满足公司未来3－5年内的产品储备需求。发行人的产品列表如下：
头孢氨苄缓释胶囊 5,000万粒/年 治疗呼吸道感染、尿道感染和皮肤
感染等疾病
新 硝苯地平控释片 1500万粒/年 治疗高血压和心绞痛
型 右美沙芬缓释混悬液 小批量生产 止咳药
制 头孢拉定分散片 3,000粒/年 头孢类抗生素
剂 头孢克洛缓释胶囊 小批量生产 治疗呼吸系统、泌尿系统、耳鼻喉
、皮肤及软组织感染
红霉素肠溶胶囊 小批量生产 大环内酯类抗生素
化 酒石酸唑吡坦100－200公斤/年 适用于各
学 酒石酸唑吡坦片 30万盒/年 种失眠症
原 罗红霉素干混悬剂 260万盒/年 化脓性链球菌引起的咽炎
料 罗红霉素片 400万盒/年 及扁桃体炎等各种炎症
药 阿奇霉素 80吨/年 化脓性链球菌引起的急性
及 阿奇霉素片 500万盒/年 咽炎、急性扁桃体炎等炎症
普 马来酸依那普利 1吨/年 对二肾型高血压、一肾型高血压及
通 马来酸依那普利片 300万盒/年 自发性高血压大鼠模型均有明显降
压作用
制 膦甲酸钠乳膏 30万支/年 用于免疫功能损害患者耐阿普洛韦
剂 格列齐特 5吨/年 的单纯疱疹病毒性皮肤、粘膜感染
格列齐特片 500万盒/年 第二代口服磺脲类降血糖药，对
糖尿病微血管病变有防治作用
硫辛酰胺 10吨/年 保健品，用于保肝及清除人体内
右旋硫辛酸 50吨/年 自由基，用于糖尿病引起的神经
硫辛酸钠盐 5吨/年 性皮肤病变的辅助治疗
肤康霜 450万支/年 治疗各种原因和疾病引起的皮
肤溃疡，各种创伤，烧灼伤，痤
疮及整形美容手术等引起的瘢痕
马来酸咪哒唑仑片 小批量生产 失眠症的短期治疗
马来酸咪哒唑仑原料 100KG/年
盐酸西布曲明片 50万盒/年 治疗饮食控制和运动不能
盐酸西布曲明原料 5吨/年 减轻和控制体重的肥胖症
门冬氨酸钾镁片 15万盒/年 保心护肝药物
盐酸芬氟拉明片 120万盒/年 治疗系统性肥胖症及伴有糖尿
病、冠心病和高血压的肥胖病患
者，与甲苯磺丁脲（D860）或降
糖优合用，可用于糖尿病的治疗
匹莫林片 15万盒/年 中枢神经兴奋剂，可用于脑功能
轻微失调（儿童多动症MBD）、
遗传过敏性皮炎的治疗
尿激酶（UK） 5000MIU 用于急性心肌梗塞抢救
（百万单位）/月
绒毛膜促性腺激素（HCG） 4000MIU/月 治疗性征发育不良、不育不孕症、
保胎等
生 尿促性素系列产品 40MIU/月 用于治疗排卵功能障碍性不孕症
物 尿胰蛋白酶抑制剂（UTI） 4000MIU/月 用于心胸外科手术中抗休克、抗
制 抑肽酶（APROTININ） 3000MIU/月 出血以及肺气肿、急性胰腺炎等
品 尿促卵泡素（FSH） 20MIU/月 不孕症
普伐他汀钠（PROVASTATIN） 小批量生产 用于降血脂
储 齐多夫定及其片剂 ―― 抗艾滋病药物
备 奈韦拉平及其片剂 ―― 抗艾滋病药物
产 尼莫地平胶丸 ―― 脑血管病治疗药，主要适用于脑
血管疾患、脑血管灌注不足、脑
血管痉挛、蛛网膜下腔出血、中
风和偏头痛、突发性耳聋等
品 磷脂酰胆碱软胶囊 ―― 抗氧化及心脑血管药，适用于老
人脑疾病的预防及中青年用脑
疲劳的改善，还适用于少年儿童
健脑益智
替米沙坦及片剂 ―― 治疗高血压药
萘哌地尔及片剂 ―― 治疗前列腺增生和降压药
硫辛酸胶丸、注射液
、手性合成硫辛酸 ―― 保健药品，用于保肝及清除人体
内自由基
普伐他汀制剂 ―― 降血脂药物，适用于原发性高胆
固醇血症
2、行业竞争状况和发行人所处地位
公司产品均为医药产品，用于医疗保健。产品主要采取办事处直销和经销商代理销售（包括外贸公司以买断方式出口）的方式进行销售。产品生产所采用的原材料主要是化工原料、药用辅料、人尿粗制品等。
本公司生产的新型制剂产品多为国内独家生产，例如：头孢氨苄缓释胶囊为国内第一个抗生素缓释制剂；硝苯地平渗透泵控释片是国家“九五”攻关项目并提前通过验收，是国内应用该技术的第一个产品和第一条中试生产流水线，填补国内空白；右美沙芬控释混悬剂是国内应用该技术的第一个产品和第一条中试生产流水线，亦为国家“九五”攻关项目，国内首创。
本公司之控股子公司――浦东药厂生产的针剂规格和口服规格的阿奇霉素原料药分别占据全国市场80％和50％以上的市场份额，是国内最大的生产厂家和阿奇霉素原料药供应商；同时，浦东药厂还是目前国内硫辛酸的最大生产商，生产的硫辛酸产品全部出口。
本公司之控股子公司――天伟生物是国内唯一能生产高纯度尿促卵泡素的厂家，是世界上继瑞士SERON和IBSA公司后第三家正式批量生产这一产品的厂商。
五、发行人有关资产权属情况
1、土地：公司及其控股企业目前租赁使用部分生产经营用房产，有关租赁事宜均已签署了合法的租赁协议并履行必要程序；并以出让方式取得生产用土地使用权，面积合计125,697平方米。
2、商标：截至本招股说明书签署之日，公司所拥有的“现代”等6个商标均不存在涉及纠纷或诉讼的情形。
3、新药证书：公司共拥有膦甲酸钠乳膏、头孢氨苄缓释胶囊等共计21项药品的新药证书和生产批准文件。
4、特许经营资格证书和相应的认证情况：
机构名称 证书名称 证书编号 适用范围
(药品生产企业许可证)沪Xz20000040号 生产片剂、硬胶囊剂、混悬剂
公司本部 (科技经营证书) 浦科2256号 药品、保健品等产品的研究开发
：嘉定生产 、技术转让、技术咨询、技术服
务和技术培训
基地) (药品GM尸证书) D1880号 片剂、胶囊剂(均为头孢菌素类)
生产车间
(药品GMP证书) E2460号 片剂生产车间
(药品GMP证书) E0021号 混悬剂生产车间
生产片剂、干混悬剂、软膏剂、
(药品生产企业许可证)沪XyzF20000117号 原料药、薄膜
包衣材料
(药品GMP证书) D1319号 片剂、干混悬剂生产车间
浦东药厂 软膏剂、原料药(阿奇霉素、酒
(药品GMP证书) E2350号 石酸唑吡坦)
生产车间
(药品CMP证书) E2349号 原料药(盐酸西布曲明、马来酸
咪达唑仑)生产车间
原料药(普伐他汀钠、尿促口9泡
天伟生物 (药品生产企业许可证)沪Hy20000289号 素、绒促性素、尿激酶、
尿促性素、尿胰蛋白酶抑制剂)
(药品经营企业许可证)沪1000041号 中成药(含参茸银耳)；化学药原
销售公司 料及制剂；抗生素；生化药品；
生物制品
(药品GSP证书) A-SH02--019号 药品批发
六、同业竞争和关联交易
1、同业竞争
上海医药工业研究院持有现代制药71．53％股权，为本公司控股股东；上海医工院主要从事医药产品的研发和工程化研究，未从事与股份公司相同或相似的业务，与股份公司不存在同业竞争；上海医工院的下属企业中亦无与现代股份构成同业竞争之企业。
此外，公司第一大股东上海医工院、第二大股东制剂工程中心均已分别向本公司作出书面不竞争承诺函。
发行人律师和保荐机构对本公司同业竞争情况发表了意见，认为：经核查，本公司不存在同业竞争。
2、关联交易
2001年－2003年间，发行人共计涉及74项关联交易，如下表所示；截至本招股书签署之日，其中37项已履行完毕。
序号 交易双方 交易内容 项数 履行情况
1 上海医工院 (1)技术转让 2 正在履行
（第一大股东） (2)房屋租赁 1 正在履行
与股份公司 (3)技术支持 1 正在履行
(4)借款担保 3 已履行完毕
(5)关于生物中心事宜的备忘录 1 已履行完毕
2 上海医工院（第一
大股东）与浦东药厂 (1)技术转让 22 正在履行
（现代制药控股子公司） (2)共同投资 1 已履行完毕
(3)借款担保 2 有一项正在履行
3 制剂工程中心
（第二大股东） (1)技术转让 6 正在履行
与股份公司 (2)技术支持 1 正在履行
4 上海医工院医药经销部 产品代理销售 1 已履行完毕
（现代制药控股子公司――
销售公司之前身）与上海
医南药业有限公司（第一大股东之控股子公司）
5 股份公司与宝山药厂
（现代制药控股子公 原材料采购及销售 2 已履行完毕
司，现已清算）
6 高东发展 收购浦东药厂股权 1 尚未履行
（第四大股东）
与股份公司
7 上海医工院（第一大股东）
与销售公司（现代制药控 房屋租赁 1 正在履行
股子公司）
8 上海医工院（第一大股东）
和高东发展（第四大股东） 捐赠 1 已履行完毕
与浦东药厂（现代制药控股子公司）
9 浦东药厂（现代制药控股 （1）商标无偿转让 1 已履行完毕
子公司）与亚东药业公司 （2）销售货物 12 已履行完毕
（第一大股东之全资子企业）
10 浦东药厂（现代制药控股子
公司）与数图科技（第一大
股东之控股子公司） 咨询服务 1 已履行完毕
11 上海医工院（第一大股东）
与天伟生物（现代制药控
股子公司） 借款担保 1 已履行完毕
12 浦东药厂（现代制药控股子公司）与高东
发展（第四大股东） 借款担保 1 正在履行
13 天伟生物（现代制药控股子公司）与亚东
药业公司（第一大股东之全资子企业） 销售货物 12 已履行完毕
共计 74
公司近三年向关联企业销售、采购、接受服务的金额及其占各年主营业务收入和成本的比例，列示如下（根据合并报表数据列示，单位：人民币万元）：
2003年 2002年 2001年
交易内容 交易金额 占当期主营业务 交易金额 占当期主营业务 交易金额 占当期主营
收入/成本比例 收入/成本比例 业务收入/
成本比例
销售 351 0.92% 108 0.47% - -
采购 154 0.59% - 1,491 21.75%
房屋租赁 120 0.46% 126 0.91% - -
技术转让
及提成费 653 2.49% 603 4.38% 910 13.27%
发行人近三年与关联方之间的应收应付款项余额及其对公司财务状况的影响如下（单位：人民币元）：
项目 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
资产
应收帐款 392,434 780,506 －
其他应收款 － － 5,083,880
预付账款 － － －
小计 392,434 780,506 5,083,880
占资产总额的比例 0.15% 0.38％ 2.89%
负债
借款 － － －
应付帐款 531,530 2,068,000 7,969,438
其他应付款 278,457 5,000,000 19,633,076
小计 809,987 7,068,000 27,602,514
占负债总额的比例 0.68% 7.95% 34.22%
为了减少及规范关联交易，公司采取了下列措施：1、本公司所有股东均已签署了《关于减少并规范关联交易的承诺函》；2、本公司已聘请4名独立董事，独立董事按照《公司章程》规定“对关联交易发表独立意见”；3、本公司《公司章程》对关联交易决策权力与程序作了详细的规定。
本公司独立董事、发行人律师、保荐机构和申报会计师对本公司的关联交易发表了意见，认为本公司的关联交易未损害非关联股东的利益。
七、董事、监事和高级管理人员
本公司全体董事、监事、高级管理人员均为中国籍，均未持有其它国家的居留权，相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。
上述人员均未与公司签订借款、担保协议及其它协议，亦均未以其个人、家属及能够直接或间接控制的法人名义持有上海现代制药股份有限公司之股份，亦未以任何形式持有公司关联企业之股份，与公司亦无其它利益关系。
姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期
朱宝泉 董事长 男 58 2003.12-2006.12
侯惠民 董事 男 64 2003.12-2006.12
沈卓洲 董事 男 65 2003.12-2006.12
冯鸣 董事 男 40 2003.12-2006.12
俞雄 董事 男 43 2003.12-2006.12
贾锦文 董事 男 50 2003.12-2006.12
黄良安 董事总经理 男 58 2003.12-2006.12
杨胜利 独立董事 男 63 2003.12-2006.12
杨建文 独立董事 男 52 2003.12-2006.12
许克勤 独立董事 男 60 2003.12-2006.12
薛进展 独立董事 男 48 2003.12-2006.12
张丽华 监事会召集人 女 50 2003.12-2006.12
史炳照 监事 男 60 2003.12-2006.12.20
王晓东 监事.销售部经理 2003.12-2004.12
王朴 副总经理 男 50 2003.12-2006.12
阎建锋 财务负责人 男 49 2003.12-2006.12
潘振云 董事会秘书 男 33 2003.12-2006.12
姓名 简要经历 兼职情况
朱宝泉 历任石家庄华北制药厂研究所技术员、上海医工院抗 子公司董事长
生素研究室主任、上海医工院副院长，现任上海医工
院院长兼党委书记、上海交通大学药学院院长，博士
生导师
侯惠民 历任上海医工院技术员、工程师、副研究员、研究员，现 无
任上海现代药物制剂工程研究中心有限公司董事长，
中国工程院院士
沈卓洲 历任瑞金医院外科主任医师、医务处处长，现任上海广 无
慈医学高科技公司总经理
冯鸣 历任新浦助剂厂厂长、新浦钢锹厂厂长、高东镇团委书 无
记、上海高东实业总公司副总经理、上海高东经济发展
有限公司董事长兼总经理，现任上海高东经济发展有
限公司总经理
俞雄 历任上海医工院合成药物研究室副主任、化学制药事 子公司董事
业部主任、上海医工院院长助理，现任上海医工院副
院长、院党委委员
贾锦文 历任上海新仪表厂技术员、上海医工院行政二支部党 子公司董事
支部书记、条件处副处长、人事教育处副处长、财务处
处长、上晦医工院院长助理，现任上海医工院副院长、
院党委委员
黄良安 历任江西国药厂车间主任、总工办副主任、厂长助理、 子公司副董事长
江西黎明制药厂厂长、党委书记、江西医药总公司(局)
副总工程师、生产计划处处长、江西国药有限责任公司
董事长兼总经理、上海医工院化学部副主任、党支部书
记、浦东药厂厂长，现任本公司总经理
杨胜利 历任中科院上海生物工程研究中心主任、党委书记，现 无
任中科院上海生物工程研究中心学术委员会主任和
学位评定委员会委员，研究员任职资格评审委员会主
任，中国工程院院士
杨建文 现任上海社会科学院部门经济研究所副所长，中华外 无
国经济学说研究会理事、上海经济学会理事，上海市
人民政府决策咨询专家
许克勤 现任上海复兴明方会计师事务所副所长 无
薛进展 现任华东政法学院副教授，硕土生导师，刑法研究室副 无
主任，中国法学会会员，上海市法学会会员，上海市律
师协会刑事研究会委员，上海市中信正义律师事务所
律师
张丽华 曾任上海医药工业研究院抗生素室副主任、党支部书 无
记，上海医药工业研究院组织处处长。现任上海医药
工业研究院人力资源部部长，院党委委员
史炳照 历任上海第二军医大学助教、上海医工院院长兼党委 无
书记，现任上海医工院学术委员会主任
王晓东 历任镇江市第一人民医院住院医师、香港联邦制药有 无
限公司医药代表、区域主管、深圳华达医药有限公司
地区经理、北京费森尤斯医药有限公司地区主任、大
区经理、上海现代制药有限公司营销管理中心副总
监，现任本公司销售部经理
王朴 历任上海第四制药厂团委书记、上海市医药工业公司 无
科员、上海市医药管理局副主任科员、上海医工院实
验药厂厂长、上海康力医药技术开发公司经理、上海
医工院制剂部主任，现任本公司副总经理
阎建锋 历任山西省地质矿产勘察开发局机长、计划财务处主 子公司监事、董事
任科员、上海重型机床厂高级会计师、上海医工院财
务处财务主管，现任本公司财务总监
潘振云 历任上海医工院科研开发处科员、上海医工院亚东药 子公司董事
业公司外贸部经理、上海医工院企业管理处副处长、
现代制药总经理办公室主任兼人力资源部经理，现任
本公司董事会秘书
最近一个完整会计年度，本公司上述人员中朱宝泉、侯惠民、沈卓洲、冯鸣、俞雄、贾锦文、张丽华和史炳照不在公司领取薪酬。除独立董事按每年1．2万元标准领取津贴外，公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员2003年度在公司领取报酬情况如下表所示：
10万元以上 5至10万元
2人 4人
八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
上海医药工业研究院创建于1957年，是我国医药工业系统目前规模最大、实力最强的综合性研究开发机构之一，根据国家科技部等六部委于2000年7月7日联合发布的国科发政字［2000］300号《关于印发建设部等11个部门（单位）所属134个科研机构转制方案的通知》，上海医工院于2000年10月1日起转制为科技企业，性质为：国有企业（法人），直属国务院国有资产监督管理委员会，是国资委下属17家大型科研院所之一。
上海医工院注册资本人民币3,692万元，经济性质为国有企业（法人），法定代表人朱宝泉，注册地址：上海市北京西路1320号。
截至2003年12月31日，上海医工院的总资产为50,455．00万元，净资产22,849．96万元，2003年全年实现净利润2,534．59万元。（以上数据已经上海东华会计师事务所有限公司审计）
九、财务会计信息
（一）报表
1、 简要合并资产负债表（单位：人民币元）
资产 2003-12-31 2002-12-31 2001-12-31
货币资金 34,212,919.86 20,962,071.05 34,858,404.87
应收票据 4,429,539.60 2,288,400.00
应收帐款 65,923,636.01 54,270,143.29 42,686,695.08
其他应收帐款 3,973,393.91 3,399,669.73 6,749,479.58
预付帐款 7,267,051.93 5,527,561.27 3,111,050.54
应收补贴款
存货 46,705,811.22 28,026,708.11 21,997,361.51
待摊费用 86,768.12 28,960.00 32,501.97
一年内到期的长期债权投资
流动资产合计 162,599,120.65 114,503,513.45 109,435,493.55
长期股权投资 930,909.09 1,295,570.77 2,704,026.61
长期债权投资
长期投资合计 930,909.09 1,295,570.77 2,704,026.61
其中：合并价差 930,909.09 1,070,492.95 2,477,026.61
其中：股权投资差额 930,909.09 1,070,492.95 2,477,026.61
固定资产原价 99,885,990.10 69,981,204.07 70,839,625.57
减：累计折旧 29,587,731.58 23,945,362.98 27,337,419.82
固定资产净值 70,298,258.52 46,035,841.09 43,502,205.75
减：固定资产减值准备 81,521.02
固定资产净额 70,298,258.52 46,035,841.09 43,420,684.73
工程物资 4,717,995.42
在建工程 1,348,405.76 12,926,498.94 7,762,017.15
固定资产合计 71,646,664.28 63,680,335.45 51,182,701.88
无形资产 26,923,816.98 23,770,295.71 12,163,881.48
长期待摊费用 325,500.00 303,539.20
无形资产及其他资产合计 26,923,816.98 24,095,795.71 12,467,420.68
资产总计 262,100,511.00 203,575,215.38 175,789,642.72
短期借款 65,800,000.00 23,600,000.00 8,700,000.00
应付票据 1,701,000.00 922,500.00 710,000.00
应付帐款 32,448,362.48 24,179,730.02 15,445,655.96
预收帐款 3,319,535.34 1,150,081.67 1,934,068.60
应付工资 838,120.19 1,975,343.81
应付福利费 2,870,966.86 3,361,275.28 2,872,164.11
应付股利 4,304,411.52
应交税金 2,453,946.08 2,094,172.14 3,229,861.97
其他应交款 1,675,743.79 824,955.47 740,425.97
其他应付款 7,630,337.82 12,033,879.16 27,855,400.59
预提费用 507,607.60 274,254.33 406,928.28
一年内到期的长期负债 12,000,000.00 5,000,000.00
流动负债合计 118,407,499.97 81,278,968.26 73,174,260.81
长期借款 7,200,000.00 7,500,000.00
专项应付款 697,500.00 420,000.00
其他长期负债
长期负债合计 697,500.00 7,620,000.00 7,500,000.00
递延税款贷项
负债合计 119,104,999.97 88,898,968.26 80,674,260.81
少数股东权益 28,838,056.99 18,982,503.91 16,139,907.24
股东权益：
股本 54,191,940.00 54,191,940.00 54,191,940.00
股本净额 54,191,940.00 54,191,940.00 54,191,940.00
资本公积 10,898,421.77 10,448,421.77 10,208,421.77
盈余公积 23,855,523.52 14,000,032.06 5,909,853.50
其中：法定公益金 11,927,761.76 7,000,016.03 2,954,926.75
未分配利润 25,211,568.75 17,053,349.38 8,665,259.40
股东权益合计 114,157,454.04 95,693,743.21 78,975,474.67
负债和股东权益总计 262,100,511.00 203,575,215.38 175,789,642.72
2、简要合并利润及利润分配表（单位：人民币元）
项目 2003年度 2002年度 2001年度
一、主营业务收入 382,913,348.28 227,584,080.62 149,101,854.05
减：主营业务成本 262,177,374.44 137,933,989.20 68,558,249.15
主营业务税金及附加 768,610.74 721,859.81 580,129.03
二、主营业务利润 119,967,363.10 88,928,231.61 79,963,475.87
加：其他业务利润 51,413.17 468,050.81 256,682.57
减：营业费用 41,757,302.28 30,755,935.61 26,547,330.10
管理费用 39,007,177.80 28,081,974.04 34,222,829.13
财务费用 2,121,567.43 1,108,604.21 1,072,594.28
三、营业利润 37,132,728.76 29,449,768.56 18,377,404.93
加：投资收益 -138,820.21 590,265.82 -274,725.18
补贴收入 1,722,000.00 3,499,000.00 3,044,000.00
营业外收入 42,737.92 243,730.38 22,874,.06
减：营业外支出 702,851.55 412,428.30 289,411.32
四、利润总额 38,055,794.92 33,370,336.46 20,880,142.50
减：所得税 4,817,327.01 6,951,813.16 3,590,683.18
少数股东权益 9,805,563.08 4,521,060.76 2,714,346.42
五、净利润 23,432,904.83 21,897,462.54 14,575,112.90
加：年初未分配利润 17,053,349.38 8,665,259.40
其他转入
六、可供分配的利润 40,486,254.21 30,562,721.94 14,575,112.90
减：提取法定盈余公积 4,927,745.73 4,045,089.28 2,954,926.75
提取法定公益金 4,927,745.73 4,045,089.28 2,954,926.75
七、可供投资者分配的利润 30,630,762.75 22,472,543.38 8,665,259.40
减：应付普通股股利 5,419,194.00 5,419,194.00
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 25,211,568.75 17,053,349.38 8,665,259.40
3、简要现金流量表（单位：人民币元）
2003年度 2002年度 2001年度
经营活动产生的现金流量净额 17,116,951.16 7,443,378.97 20,239,768.37
投资活动产生的现金流量净额 -19,430,194.99 -36,801,095.02 -12,000,221.37
筹资活动产生的现金流量净额 15,564,092.64 15,461,382.23 -2,575,058.42
现金及现金等价物净增加额 13,250,848.81 -13,896,333.82 5,664,488.58
（二）主要财务指标
财务指标 2003年 2002年 2001年
流动比率 1.37 1.41 1.50
速动比率 0.98 1.06 1.19
应收账款周转率（次/年） 6.37 4.69 3.50
存货周转率（次/年） 7.02 5.51 3.27
无形资产（土地使用权除外）占总资产的比例 2.12% 3.20% 3.15%
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例 4.87% 6.81% 6.97%
资产负债率（母公司） 26.24% 25.03% 30.06%
资产负债率（合并） 45.44% 43.67% 45.89%
每股净资产（元/股）： 2.11 1.77 1.36
研发费用占主营业务收入比例 2.85% 3.39% 4.26%
每股经营活动的现金流量 0.32 0.14 0.46
（三）管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析
公司资产质量良好、流动性较强。截至2003年12月31日，公司流动资产总额占总资产比例超过50％，流动比率适中。公司从本身经营规模较小的实际情况出发，本着稳健经营、合理运用财务杠杆的原则，一直将资产负债率保持在较低的水平，截至2003年12月31日，公司母体资产负债率仅为26．24％。较低的负债水平使公司能规避财务风险，实现长期稳定的发展。尽管公司资产规模不大，但资产运作效率却良好。2003年和2002年固定资产周转次数分别为6．58和5．09次；同期总资产周转次数分别为1．64和1．20次；同期的资产回报率分别为9．81％和11．54％。总体而言，公司资产流动性较强，负债率低，资产运作效率较好。
公司的财务困难主要在于较小的经营规模限制了发展速度，同时也降低了公司抵御市场风险和财务风险的能力。在上市发行融资之前，公司对外融资渠道和规模都十分有限。因此，本次发行将较好地解决公司现阶段面临的主要财务困难，为公司实现业务经营的高速成长提供资金保证。
（四）股利分配
公司分配股利时所依据的税后可分配利润根据当期财务报表中的累计税后可分配利润确定。在每一会计年度结束后的六个月内，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的经营计划提出股利分配方案，经股东大会批准后，由公司董事会负责在两个月内完成股利的派发事项。公司股利分配采取现金或者股票方式。
根据2002年3月18日召开的公司第一届董事会第六次会议及2002年4月18日召开的2001年度股东大会决议决定，2001年度以年末总股本54,191,940股为基数，每10股派发现金股利人民币1．00元计5,419,194．00元。
根据2003年6月16日召开的公司2002年度股东大会决议，2002年度利润分配方案为：以年末总股本54,191,940股为基数，按每10股派发现金股利人民币1．00元，共计派发现金股利5,419,194．00元。
根据2004年5月7日召开的公司2003年度股东大会决议，2003年度利润暂不分配。
（五）发行人子公司的基本情况
公司名称 上海现代浦东药厂 上海天伟生物制药 上海现代医药销售
有限公司 有限公司 有限公司
成立日期 2001年6月 2001年4月21日 2001年10月29日
注册资本 532．50万元 2，500万元 200万元
股权结构 本公司占90%股权，高东 本公司占55%股权，自然人 本公司占90%股
发展占10%股权 梅民权占45％股权 权，上海医工院
占106股权
法定代表人 朱宝泉 梅民权 周赋
主要管理人员 黄良安 梅民权 周斌
片剂、干混悬剂、软膏剂、 中成药、化学药
主营业务 生物化学原料药 原料及制剂、抗
原料药的生产和销售 生素、生化药品
、生物制品的批发销售
阿奇霉素、硫辛酸等16种 尿激酶、绒毛膜促性腺激素
主要产品或服务 等6种生物原料药和普伐他 医药产品代理销售
医药产品 汀
2003年末总资产 11，477．97万元 5，989．43万元 3，051．10万元
2003年末净资产 6，247．62万元 5，014．38万元 25．73万元
2003年收入 15，030．73万元 4，982．33万元 13，9，7．59万元
2003年净利润 1，715．80万元 1，910．28万元 -506．48万元
第四节 募股资金运用
本公司本次发行预计可以实际募集资金24,857．43万元。募集资金拟投资项目共需资金25,293．26万元，募集资金不足部分由公司采取银行贷款方式解决。
手性药物系列产品产业化技
项目名称 药物新型制剂技改项目
改项目
扩产硫辛酸、阿奇霉素为代表 对原头孢氨苄缓释胶囊车间
的手性药物等系列原料药，新 进行GMP扩建改造，迅速扩
基本情况 增软胶囊、软膏、针剂以及中 大产量，同时新增加红霉素肠
药现代颗粒剂、中药胶囊剂、 溶胶囊品种。另外新建药物新
片剂等多种药物制剂 型制剂综合生产楼。
手性药物是国际药品市场发 新型制剂是国际医药产品发
发展前景 展的新趋势，有广阔的市场前 展的重要方向，附加值高，项
景 目投资风险较小
投资总额 19，800万元 5，000万元
建设期 2年 2年
投资回收期 4．85年 4.6年
内部收益率 41．0％ 38．8％
投资利润率 49.50% 54．8％
第一年投资额 9，899万元 3.491万元
第二年投资额 9，901万元 l，509万元
收购上海现代浦东药厂有限
项目名称
公司10％股权项目
向上海高东经济发展有限公
司收购其所持有的股份公司
基本情况
控股于公司--上海现代浦
东药厂有限公司10%股权
有利于资源的忧化配置，充分
发展前景 挖掘企业各种要素和资源的
潜力
投资总额 493．26万元
建设期
投资回收期
内部收益率
投资利润率
第一年投资额 493．26万元
第二年投资额
在本次发行及上市的募集资金到位前，为了上述投资项目能在募集资金到位后能够顺利实现并尽早产生效益，公司在获得项目批文后对前两个投资项目进行了前期准备和投入，已通过借款方式借得2,209．54万元暂时解决募股资金不到位状况下的部分资金需求。因此在募股资金到位后公司将以募股资金中的2,209．54万元用于归还已用于募股资金投向项目的借款。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除特别风险提示外，本公司提请投资者关注以下风险：
1、市场风险
（1） 行业内部竞争风险
我国医药市场潜力巨大，吸引了相当多的国内企业和外资企业的进入。目前全国各类药品生产企业约有3,600家，行业内部竞争十分激烈。药品市场秩序存在一定程度上的混乱，主要表现为假冒、伪劣药品依然存在，医药购销过程中的不正当竞争现象和化工企业的违规生产，这给现代制药及其下属子公司的药品生产和销售带来一定风险。
（2） 市场销售风险
现代制药目前生产的产品涵盖了生物制药、化学制药和中药制品、原料药和制剂药、处方药与非处方药多种门类，由于不同类别药品的市场特性差异，其市场销售推广方式也各不相同，给产品销售带来一定难度。此外，公司系科研院所下属产业化基地改制设立，虽然具备较强的科研技术优势，但是市场开拓和销售能力相对较弱。因此，公司面临一定的市场销售风险。
2、行业政策风险
城镇职工医疗保险制度改革已经开始全面实施，改革后的基本医疗保险费金额确定为工资的8％，较以往有大幅下降。同时，国家颁布了《基本医疗保险药品目录》。由于只有纳入《目录》的药品才能进入职工医疗保险医药报销范围，因此能否进入该目录成为影响产品销售的重要因素。此项改革的进展将对药品市场的产品结构带来巨大影响，从而给本公司经营业绩的实现带来不确定性。
3、技术来源风险
为了更好地借助上海医工院和制剂工程中心的技术优势，现代制药与上述股东签订了《技术支持协议》。目前公司及下属子公司产品系列所涉及的32项技术开发，有30项系受让自公司股东――上海医工院和上海现代药物制剂工程研究中心或与其联合开发，技术来源较为单一。未来如果发生影响上述协议履行的情形，将对公司技术来源产生一定影响。
二、其他重要事项
本公司（包括控股子公司）正在履行的重要合同主要为借款合同和技术转让合同。其中，借款合同总金额（含控股子公司）为6,200万元；发行人与关联方签署的技术转让合同涉及固定费用总额3,726．80万元；2001年－2003年期间，发行人根据合同支付的技术转让及提成费（即固定费用与弹性费用）累计为2,399万元。
自公司成立以来至本招股说明书签署之日止，本公司未存在任何可能对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
持有本公司20％以上股份的股东、本公司的控股子公司、本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员亦不涉及重大诉讼或仲裁事项。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员亦未存在受到刑事诉讼的情形。
第六节 本次发行的有关各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
名称 联系地址 联系电话 传真
发行人：
上海现代制药股份有限 上海市北京西路1316 021 62899111021 62899900
公司 号
保荐机构(主承销商)： 上海市浦东南路528号
中信证券股份有限公司 上海证券大厦南塔 021 68825188021 68820388
2101室
律师事务所： 上海市南京西路1515 021 52985566021 52985577
方达律师事务所 号22楼
会计师事务所：
上海立信长江会计师事 上海市南京东路61号 021 63391166021 63392558
务所有限公司 四楼
资产评估机构：
上海立信资产评估有限 上海市肇嘉浜路301号 021 54236088021 64871128
公司 23楼
股票登记机构： 上海市浦东新区陆家嘴
中国证券中央登记结算 路166号 021 58708888021 58754185
有限责任公司上海分公司
收款银行： 上海市南京东路6l号
中信实业银行上海分行 1-3楼 021 63506350021 63611600
申请上市的证券交易所： 上海市浦东南路528号 021 68808888021 68811782
上海证券交易所 上海证券大厦
名称 经办人
发行人：
上海现代制药股份有限 潘振云
公司
保荐机构(主承销商)：
中信证券股份有限公司 姜颖渠亮
律师事务所： 黄伟民顾峰
方达律师事务所
会计师事务所：
上海立信长江会计师事 戴定毅康吉言
务所有限公司
资产评估机构：
上海立信资产评估有限 王佩君沃兆寅
公司
股票登记机构：
中国证券中央登记结算
有限责任公司上海分公司
收款银行：
中信实业银行上海分行
申请上市的证券交易所：
上海证券交易所
二、本次发行的重要日期
发行公告刊登日期 2004年5月28日(T-2日)
预计发行日期 2004年6月1日(T日)
申购日期 2004年6月1日(T日)
中签投资者缴款日期 2004年6月4日(T+3日)
预计上市日期 发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市交易
第七节 附录和备查文件
《上海现代制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股招股说明书》全文及其附录均将在上海证券交易所网站全文披露，投资者可前往查阅，网址：HTTP：／／WWW．SSE．COM．CN。
招股说明书全文及其附录、招股说明书摘要全文、上述备查文件将置备于发行人和保荐机构（主承销商）办公场所，投资者可于发行期间的周一至周五上午9：00－11：00、下午3：00－5：00前往查阅。
上海现代制药股份有限公司
二OO四年五月八日
新疆天宏纸业股份有限公司组织结构图
┌─────┐
│股东大会 │
└──┬──┘
├─────┐
┌─┴─┐ ┌─┴─┐
┌────┤董事会│ │监事会│
┌──┴───┐└─┬─┘ └───┘
│董事会秘书 │ │
└──────┘┌─┴─┐
│总经理│
└─┬─┘
┌────────┼────────┐
┌───┴──┐ │ ┌──┴──┐
│ 副总经理 │ │ │财务负责人│
└──────┘ │ └─────┘
┌──┬──┬──┬─┼─┬──┬──┬──┬──┐
┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐│┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐
│行││企││人││安│││证││计││市││技││生│
│政││业││ ││全│││券││划││场││术││产│
│办││管││事││保│││投││财││信││开││技│
│公││理││ ││卫│││资││务││息││发││术│
│室││部││部││部│││部││部││部││中││部│
└─┘└─┘└─┘└─┘│└─┘└─┘└─┘│心│└─┘
│ └─┘
┌──────┐ │ ┌──────┐
│ 直属分厂 ├─────┼────┤控股子公司 │
└───┬──┘ │ └──┬───┘
┌──┬──┬──┬─┴┬──┬──┐ │ ┌────┼───┐
┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐│ ┌┴┐ 85 ┌┴┐80┌┴┐80%
│造││造││制││原││机││纸││东││ │深│ │北│ │上│
│纸││纸││浆││料││电││品││泉││ │圳│ │京│ │海│
│一││二││分││分││分││加││农││ │新│ │博│ │博│
│分││分││厂││厂││厂││工││场││ │石│ │天│ │峰│
│厂││厂││ ││ ││ ││分││ ││ │纸│ │峰│ │纸│
│ ││ ││ ││ ││ ││厂││ ││ │业│ │纸│ │业│
│ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ │有│ │业│ │有│
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│ │公│ │限│ │责│
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│分公司│
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│乌│ │石│ │天│ │兰│ │成│ │武│ │南│ │广│
│鲁│ │河│ │宏│ │州│ │都│ │汉│ │京│ │州│
│木│ │子│ │商│ │分│ │分│ │分│ │分│ │分│
│齐│ │分│ │贸│ │公│ │公│ │公│ │公│ │公│
│分│ │公│ │城│ │司│ │司│ │司│ │司│ │司│
│公│ │司│ │分│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │
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