浙江南都电源动力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
ZHEJII ANG NARADA POWER SOURCE Co..,, Ltt d..
（注册地址：浙江省杭州市文三路459号）
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）
创业板投资风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
本次发行概况
发行股票类型人民币普通股（A 股）
本次拟发行股数 6,200 万股
每股面值人民币 1.00 元
每股发行价格人民币【】元
预计发行日期 2010 年 4 月 8 日
拟上市证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本 24,800 万股
保荐人（主承销商）安信证券股份有限公司
招股意向书签署日期 2010 年 3 月 29 日
股东承诺
承诺人承诺内容
实际控制人
周庆治
1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不通过所控制的杭州南都电源
有限公司、上海益都实业投资有限公司和上海南都集团有限公司转让或者委托他人管理所控制的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、在担任公司董事期间，每年通过杭州南都电源有限公司、上海益都实
业投资有限公司、上海南都集团有限公司等转让的股份不超过间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不通过杭州南都电源有限公司、上海益都实业投资有限公司、上海南都集团有限公司等转让间接持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，通过杭州南都电源有限公司、上海益都实业投资有限公司、上海南都集团有限公司在证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占间接持有的公司股票总数的比例不超过 50%。
杭州南都
1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直
接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该股份。
2、在周庆治担任公司董事期间，本公司每年转让的股份不超过所持公司
股份总数的 25%；在周庆治离职后半年内，不转让所持公司股份；在周庆治申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超过 50%。
上海南都集团 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直
接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该股份。
2、在周庆治、王海光、何伟担任公司董事期间，本公司每年转让的股份
不超过所持公司股份总数的 25%；在周庆治、王海光、何伟离职后半年内，不转让所持公司股份；在周庆治、王海光、何伟申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超过 50%。
上海益都 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直
接或间接持有的公司股份，不通过上海南都集团有限公司转让或者委托他人管理所控制的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该股份。
2、在周庆治、王海光、何伟担任公司董事期间，本公司每年转让的股份
不超过所持公司股份总数的 25%；在周庆治、王海光、何伟离职后半年内，不转让所持公司股份；在周庆治、王海光、何伟申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超过 50%。
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杭州华星、佰孚控股
陈博、黄超等二十位自然人股东
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
持有公司股份的董事、监事、高级管理人员陈博、王岳能、童一波、杜军、王红、王莹娇
在其任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。
王海光、何伟 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不通过上海南都集团有限公司
和上海益都实业投资有限公司转让或者委托他人管理间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、在担任公司董事期间，每年通过上海益都实业投资有限公司、上海南
都集团有限公司等转让的股份不超过间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不通过上海益都实业投资有限公司、上海南都集团有限公司等转让间接持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，通过上海益都实业投资有限公司、上海南都集团有限公司在证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占间接持有的公司股票总数的比例不超过 50%。
黄金明 1、自公司股票上市之日起十二个月内，不通过浙江华瓯创业投资有限公
司转让或者委托他人管理所控制的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
2、在担任公司监事期间每年通过浙江华瓯创业投资有限公司转让的股份
不超过间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不通过浙江华瓯创业投资有限公司转让间接持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，通过浙江华瓯创业投资有限公司在证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占间接持有的公司股票总数的比例不超过 50%。
浙江华瓯 1、自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已直接
或间接持有的公司股份，也不由公司回购该股份。
2、在黄金明担任公司监事期间，本公司每年转让的股份不超过所持公司
股份总数的 25%；在黄金明离职后半年内，不转让所持公司股份；在黄金明申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超过 50%。
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声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股意向书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
发行人提请投资者认真阅读招股意向书的“风险因素”章节，并特别注意下述风险的描述。
1、股东承诺
（1）公司实际控制人周庆治承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，
不通过所控制的杭州南都电源有限公司、上海益都实业投资有限公司和上海南都集团有限公司转让或者委托他人管理所控制的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在担任公司董事期间，每年通过杭州南都电源有限公司、上海益都实业投资有限公司、上海南都集团有限公司等转让的股份不超过间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不通过杭州南都电源有限公司、上海益都实业投资有限公司、上海南都集团有限公司等转让间接持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，通过杭州南都电源有限公司、上海益都实业投资有限公司、上海南都集团有限公司在证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占间接持有的公司股票总数的比例不超过 50%。
（2）公司股东杭州南都承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该股份。在周庆治担任公司董事期间，本公司每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%；在周庆治离职后半年内，不转让所持公司股份；在周庆治申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超过 50%。
(3)公司股东上海南都集团承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该股份。
在周庆治、王海光、何伟担任公司董事期间，本公司每年转让的股份不超过所持公司股份总数的 25%；在周庆治、王海光、何伟离职后半年内，不转让所持公司股份；在周庆治、王海光、何伟申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超过 50%。
（4）公司股东上海益都承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理已直接或间接持有的公司股份，不通过上海南都集团有限公司转让或者委托他人管理所控制的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不
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由公司回购该股份。在周庆治、王海光、何伟担任公司董事期间，本公司每年转让的股份不超过所持公司股份总数的 25%；在周庆治、王海光、何伟离职后半年内，不转让所持公司股份；在周庆治、王海光、何伟申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超过 50%。
（5）公司股东杭州华星、佰孚控股、陈博、黄超等二十位自然人承诺：自
公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（6）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员陈博、王岳能、童一波、
杜军、王红、王莹娇承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。
（7）公司董事王海光、何伟承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，
不通过上海南都集团有限公司和上海益都实业投资有限公司转让或者委托他人管理间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在担任公司董事期间，每年通过上海益都实业投资有限公司、上海南都集团有限公司等转让的股份不超过间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不通过上海益都实业投资有限公司、上海南都集团有限公司等转让间接持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，通过上海益都实业投资有限公司、上海南都集团有限公司在证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占间接持有的公司股票总数的比例不超过 50%。
（8）公司监事黄金明承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不通过浙
江华瓯创业投资有限公司转让或者委托他人管理所控制的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在担任公司监事期间每年通过浙江华瓯创业投资有限公司转让的股份不超过间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不通过浙江华瓯创业投资有限公司转让间接持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，通过浙江华瓯创业投资有限公司在证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占间接持有的公司股票总数的比例不超过 50%。
（9）公司股东浙江华瓯承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让
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或者委托他人管理已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该股份。在黄金明担任公司监事期间，本公司每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%；在黄金明离职后半年内，不转让所持公司股份；在黄金明申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超过 50%。
2、根据2010年1月15日公司2010年第一次临时股东大会决议，若本次发行在
2010年12月31日（含）之前完成，公司截止2009年6月30日的未分配利润及2009年6月30日至股票公开发行前新增利润，全部由股票公开发行后的新老股东共享；若本次发行在2010年12月31日之后完成，则对股票公开发行前的滚存未分配利润由股东大会另行决议。
3、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：
（1）环保风险
公司生产工艺的改进、环保设备的投入和环保措施的应用在业内处于领先水平。尽管如此，如果公司不重视环保投入，忽视安全生产和三废排放，仍会对作业工人和外部环境产生铅或其他物质污染。
首先，工业生产废料排放容易给环境造成污染，公司生产经营中铅原料如果外泄，对环境和人类健康将造成损害。由于人类进步导致对健康的认识日渐提高，环保的技术和投入要求也越来越高，如果公司环保设备和措施的应用不能达到理想水平，环保管理放松，可能导致铅等废物污染环境事故发生，对环境造成严重污染。
其次，公司生产经营中产生微量的铅，如果防治不当会对作业职工的健康造成危害。公司每年安排所有作业工人体检，在初检时曾出现少部分员工尿铅含量偏高，经过增加使用饮用水、牛奶及排铅食品，增加休息时间，加强安全生产和健康教育等方法，复检时指标可以明显恢复。但是，如果环保设备不能有效运行，或者员工的环保措施和作业流程管理出现松懈，将可能出现铅对职工健康造成损害的情形。
第三，供应商如果出现环保事故，将会对公司的上游供应产生影响，继而影响公司的正常生产和经营（详见“主要供应商集中风险”）。
（2）竞争加剧导致盈利能力下降的风险
报告期内公司 90%以上的营业收入来自于通信后备电源销售。2008 年以前，
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全球经济高速发展，国内外通信运营商投资热情较高。2007 年、2008 年，公司的营业收入复合增长率超过 75%。2008 年下半年全球经济危机暴发，欧洲、美国、日本等全球主要经济体的生产总值均出现负增长，新兴市场国家俄国斯、印度等的经济也出现衰退迹象。经济危机对公司的产品销售构成不利影响，国内市场上由于我国政府推出刺激政策、发放 3G 牌照，国内通信后备电源市场需求规模继续扩张，2009 年，公司国内销售仍实现近 10%的增长。另一方面，海外市场需求明显下降，导致公司的海外销售收入明显下降，公司当年海外销售收入下降了
46.35%。目前全球经济已出现复苏迹象，公司 2009 年下半年的外销收入出现回
升，随着经济持续复苏，公司有望恢复增长。但如果全球经济不能尽快摆脱经济危机的影响，国内市场需求增长速度将受到限制，海外需求难以回升，公司将面临国内外竞争对手更加激烈的竞争，销售收入与毛利率水平将受到较大的不利影响。此外，铅、铜、ABS、钢材等主要原材料价格于 2009 年下半年出现回升，在铅价联动机制下，铜、ABS、钢材等价格上涨将直接降低公司的毛利率水平，公司可能难以保持 2009 年的高毛利率水平（详见本部分“（3）原材料价格波动风
险”）。公司面临着需求不足、市场竞争加剧、原材料价格上涨导致盈利能力下降的风险。
（3）原材料价格波动风险
公司生产所需主要原材料为铅及铅制品，铅及铅制品占公司产品生产成本的60%以上，铅价波动对公司的生产成本影响很大。近年来国际铅价剧烈波动，上海有色金属网铅价自 2007 年初的 15,000 余元/吨上升至 2007 年 10 月的 26,000余元/吨，然后又下跌至 2008 年初的 18,000 余元/吨，之后反弹至 23,000 余元/吨，接着下跌至 2008 年国庆后的 7,000 余元/吨，截至 2009 年 12 月铅价达到近16,000 元/吨。针对主要原材料价格可能出现的大幅波动，公司与大部分下游客户签订的框架协议中均有铅价联动条款，若一段时间内基准铅价（上海有色金属网 http://www.smm.cn/）波动达到一定幅度，双方重新调整铅酸蓄电池产品价格。
由于公司参与客户招标时，根据投标时的铅价报价，铅价联动条款可以化解招投标至销售结算期间的铅价波动风险，但公司采购原材料与招投标存在一定的时间差，铅价联动条款不能化解该段时间内的铅价波动风险。此外，钢材、塑料、铜、硫酸等原材料的价格波动对公司的生产成本也有一定影响。铅价联动有助于使公司在即定报价水平的基础上保持稳定的毛利率水平，钢材、塑料、铜、硫酸等原
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材料价格下降可以明显提高公司的毛利率水平，上涨则相反。2009 年下半年以来，公司各项原材料价格稳步上涨，对公司的毛利率水平构成不利影响。公司面临着原材料价格波动的风险。
（4）主要供应商集中风险
报告期内公司供应商的集中度较高，2007-2009 年，公司对前五名供应商的采购金额占本公司采购总额的比例分别为 57.67%、65.40%和 61.06%。公司与主
要供应商均已建立了较为长期稳定的合作关系，各项主要原材料同时由两家以上供应商供货，并建立了必要的安全库存,如果其中部分供应商因意外事件出现停产、经营困难、交付能力下降等情形，公司可以通过使用库存、转移采购等弥补供应缺口，但仍存在原材料库存可能不足以满足突发增量及应急订单的交货需求的风险。
（5）外销业务风险
公司2007年、2008年、2009年的外销收入分别为27,136.79万元、54,266.67
万元、29,112.83 万元，公司 2007 年、2008 年的外销业务规模呈逐年增长趋势，
但 2009 年的外销数据由于受到全球经济危机的影响而有所下滑，表明随着公司外销业务规模不断扩大，相关风险也开始显现，主要表现在：
第一，人民币长期升值影响公司竞争力的风险。人民币升值在一定程度上会影响公司的竞争能力，如前几年人民币相对美元升值削弱了公司的竞争优势。为了应对人民币升值对海外业务的不利影响，公司严格控制成本，目前相对于传统国际电池巨头仍保持着明显的性价比优势。但如果人民币长期升值，仍将会对公司的生产经营产生严重影响。
第二，外汇结算风险。由于出口规模扩大及人民币持续升值，2007 年、2008年、2009 年汇兑损失分别为 495.46 万元和 1,110.48 万元、327.84 万元。汇兑损
失成为影响公司的盈利能力的风险因素。公司一般通过订单管理来控制外汇结算风险，即通常不接受交付期较长的海外订单；在与海外重要客户签署的时间较长的框架协议中，约定产品交付品种、数量、交付时间与定价原则，并约定汇率保护条款，防范外汇结算风险。但公司与海外客户约定的外汇保护条款仅能化解签署框架协议日至具体下单日的汇率风险，公司仍存在外汇应收账款的汇率风险。
第三，出口退税政策变化对公司盈利能力影响的风险。2006 年 9 月，铅酸蓄电池的出口退税政策被取消，2008 年 12 月，电池零件等产品出口退税也被取
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消。公司 2007 年、2008 年分别享受出口退税 161.87 万元和 28.97 万元。出口退
税取消在短期内对公司的外销业务产生了一定影响。但取消出口退税后，公司对客户的报价整体上浮 13%，并得到客户认可，抵消了取消出口退税的不利影响。
（6）实际控制人控制风险
本次发行前，周庆治通过杭州南都、上海益都与上海南都集团等三家企业控制了公司 52.19%的股份，为公司的实际控制人。本次发行后，周庆治控制公司
的股份比例虽低于 50%，但仍保持着相对控股的地位。报告期内，公司与关联方之间存在资金往来，但均系非经营性往来，公司已履行了相关的内部审批程序，并按同期银行贷款利率收取、支付利息。报告期内公司与关联方之间的资金往来逐年下降，截至目前，公司已彻底解决了与关联方之间的资金往来问题。实际控制人及其控制的杭州南都、上海南都集团、上海益都均已出具承诺，承诺以后不占用公司资金。实际控制人的决策将对本公司发展战略、生产经营、利润分配等重大事项产生影响。如果公司治理结构不够完善，将存在实际控制人利用控股地位损害公司及其他股东利益的风险。
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目录
重大事项提示.6
目录.12
第一节释义.15
一、普通术语.15
二、专业术语.17
第二节概览.19
一、发行人简介.19
二、发行人控股股东及实际控制人简介.20
三、发行人主要财务数据及财务指标.20
四、本次发行情况.21
五、募集资金运用.22
六、发行人的竞争优势.22
第三节本次发行概况.26
一、公司基本情况.26
二、本次发行的基本情况.26
三、本次发行的相关当事人.27
四、发行人与中介机构的权益关系.29
五、预计本次发行工作时间表.29
第四节风险因素..31
一、环保风险.31
二、竞争加剧导致盈利能力下降的风险.31
三、原材料价格波动风险.32
四、主要供应商集中风险.33
五、外销业务风险.33
六、实际控制人控制风险.34
七、市场竞争风险.34
八、主要客户集中的风险.34
九、应收账款回收风险和流动性风险.35
十、发行人营业收入季节性波动的风险.35
十一、募集资金投资项目实施风险.36
十二、技术管理风险.36
十三、生产管理风险.36
十四、短期内净资产收益率下降的风险.36
第五节发行人基本情况.37
一、改制重组及设立情况.37
二、设立以来的重大资产重组情况.40
三、发行人内部组织结构.48
四、公司控股子公司、参股公司的情况.52
五、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人.59
六、发行人有关股本的情况.77
七、发行人内部职工股的情况.82
八、职工持股会相关情况的说明.82
九、发行人员工及其社会保障情况.85
十、实际控制人、持有 5％以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的
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重要承诺及其履行情况.89
第六节业务与技术.91
一、公司主营业务、主要产品及其变化情况.91
二、发行人所处行业基本情况.91
三、发行人的经营环境和竞争状况. 114
四、发行人的主营业务. 119
五、发行人的主要固定资产.157
六、发行人的主要无形资产.160
七、发行人拥有的特许经营权.165
八、发行人的技术与研发情况.165
第七节同业竞争与关联交易.175
一、同业竞争情况..175
二、关于避免同业竞争的承诺.175
三、关联方...178
四、关联交易...180
五、关联交易决策程序.188
六、规范和减少关联交易的措施.191
第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.192
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员基本情况.192
二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员持股情况.198
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况.199
四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员最近一年薪酬情况.199
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况.200
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系情况.203
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员协议及承诺.203
八、董事、监事、高级管理人员任职资格.203
九、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况.203
第九节公司治理...205
一、股东大会、董事会、监事会及其下设机构的建立健全及运行情况.205
二、报告期内发行人违法违规行为情况.212
三、报告期内发行人资金被大股东、其他关联股东、实际控制人占用的情况，或为大股东、
其他关联股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况.213
四、管理层评价..213
五、发行人对外投资、担保事项的政策、制度安排及执行情况.214
六、发行人对投资者权益的保护.215
第十节财务会计信息与管理层分析.217
一、财务报表...217
二、会计报表编制基础、合并报表范围及变化情况.225
三、审计意见...226
四、报告期采用的主要会计政策与会计估计.227
五、税（费）项..238
六、分部信息...242
七、最近一年及一期收购兼并情况.242
八、非经常性损益..242
九、主要财务指标..242
十、资产评估情况..245
十一、验资情况..246
十二、期后事项、或有事项、承诺事项.247
十三、公司的资产、负债结构.248
十四、偿债能力分析.249
十五、资产周转情况分析.250
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十六、财务性投资..251
十七、存货情况..251
十八、应收款项..252
十九、长期资产..258
二十、最近一年及一期末主要债项.260
二十一、所有者权益变动情况.263
二十二、盈利能力分析.265
二十三、现金流量分析.297
二十四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.303
二十五、利润分配..304
第十一节募集资金运用.307
一、本次募集资金运用概况.307
二、项目必要性与可行性分析.308
三、固定资产变化与产能变动的匹配关系.319
四、募集资金投资项目折旧、摊销对公司盈利能力的影响.320
五、募集资金投资项目相关情况.321
（三）其他与主营业务相关的营运资金.328
六、募集资金投资项目的选址.329
七、募集资金运用对公司的影响.329
第十二节未来发展与规划.332
一、公司发展计划..332
二、拟定上述计划所依据的假设条件...336
三、实施上述计划将面临的主要困难及拟采用的解决方式.336
四、上述发展计划与现有业务的关系...337
五、本次募集资金运用对业务目标的作用.337
六、发行人关于定期公告规划实施及目标实现情况的声明.338
第十三节其他重要事项.339
一、重大合同...339
二、对外担保情况..345
三、公司涉及的重大诉讼或仲裁事项...345
四、公司大股东、其他关联股东、实际控制人、控股子公司涉及的重大诉讼或仲裁事项..345
五、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及的重大诉讼、仲裁或刑事诉讼事项
.346
第十四节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明..347
一、发行人全体董事、监事及高级管理人员的声明.347
二、保荐人（主承销商）声明.348
三、发行人律师声明.349
四、会计师事务所声明.350
五、验资机构声明..351
六、验资机构声明..352
七、资产评估机构声明.353
第十五节附件.354
一、附件目录...354
二、附件查阅地点和时间.354
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第一节释义
本招股意向书中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义：
一、普通术语
发行人、公司、
本公司、南都股份
指浙江南都电源动力股份有限公司
南都有限指浙江南都电源工业有限公司，公司前身
杭州南都指杭州南都电源有限公司，公司发起人股东，目前为第一大股东，与公司受同一实际控制人控制
上海益都指上海益都实业投资有限公司，公司第二大股东，与公司受同一实际控制人控制
上海南都集团指上海南都集团有限公司，曾先后命名为上海南都网络投资有限公司、上海南都实业投资有限公司，公司第四大股东，与公司受同一实际控制人控制
南投实业指浙江南投实业有限公司，曾先后命名为浙江南都集团有限责任公司、南都集团有限公司、南都集团控股有限公司、浙江南都投资有限公司，与公司受同一实际控制人控制，已注销浙江华瓯指浙江华瓯创业投资有限公司，公司第五大股东
杭州华星指杭州华星企业公司，公司第六大股东
佰孚控股指上海佰孚控股有限公司，公司第七大股东
南都通讯指浙江南都通讯有限公司，南都有限原股东，1998年被杭州南都吸收合并
东海地产指浙江东海房地产股份有限公司，原名杭州江南房地产股份有限公司，为南都有限原股东，公司发起人股东，目前未持有公司股份
浙江华源指浙江华源电气有限公司，原名舟山市华源电气有限公司，南都有限原股东，公司发起人股东，目前未持有公司股份
临平南都指杭州南都电池有限公司，公司全资子公司
临安南都指杭州南都能源科技有限公司，公司全资子公司
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南都销售指杭州南都电源销售有限公司，公司全资子公司
南都亚太指 Narada Asia Pacific Pte Ltd，公司全资子公司
南都英国指 Narada Europe （UK） Ltd，公司全资子公司
新源动力指新源动力股份有限公司，公司的参股公司
职工持股会指浙江南都电源工业有限公司职工持股协会，南都有限原股东，已解散
上海锂电指上海南都能源科技有限公司，原名南都瑞宝能源科技（上海）有限公司，与公司受同一实际控制人控制，正在办理注销手续
成都南都指成都南都通讯设备有限公司，公司子公司，已注销
舟山南都指舟山市南都华源电池有限公司，公司子公司，已注销
南都挪威指 Narada Europe S.E.，公司子公司，已注销
耀江国际指（香港）耀江国际有限公司，原杭州南都股东
君澜集团指君澜酒店集团有限公司，曾命名浙江世贸旅业集团有限公司、浙江世贸君澜酒店集团有限公司，关联方
浙江世贸指浙江世界贸易中心有限公司，关联方
金华国贸指金华国贸大厦有限公司，关联方
上海中桥指上海中桥基建（集团）股份有限公司，关联方
Pakara Investments 指 Pakara Investments Pte Ltd.，关联方，正在办理注销手续
Pakara Technology 指 Pakara Technology Ltd.，关联方，正在办理注销手续
Kastra Investments 指 Kastra Investments Pte Ltd.，关联方，正在办理注销手续
金砖四国指巴西、俄罗斯、印度与中国
新钻十一国指巴基斯坦、埃及、印度尼西亚、伊朗、韩国、菲律宾、墨西哥、孟加拉国、尼日利亚、土耳其、越南
华为技术指华为技术有限公司
中国移动指中国移动通信有限公司
中国电信指中国电信股份有限公司
中国联通指中国联合网络通信集团有限公司
沃达丰指 Vodafone Group Plc
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美国Sprint Nextel 指 Sprint Nextel Corporation，美国第三大移动服务商
美国T-Mobile 指 T-Mobile USA, Inc.，跨国移动电话运营商
新加坡电信指新加坡电信有限公司
Maxis
Communication
指 Maxis Communication Berhad，马来西亚最大手持电话公司
Eltek ASA 指 ELTEK英国公司，主要经营开关电源业务的国际公司
Indus Tower 指印度几大通信运营商合资成立专门建设移运通信基站的公司
Reliance
Communications
指 Reliance Communications Ltd.（Parent），印度第二大移动通信运营商
中兴通讯指中兴通讯股份有限公司
阿尔卡特-朗讯指阿尔卡特与朗讯的合资公司
诺西公司指诺基亚与西门子的合资公司
哈尔滨光宇指哈尔滨光宇国际集团有限公司
江苏双登指江苏双登集团有限公司
Oerlikon公司指瑞士欧瑞康公司，全球著名的高科技公司
中国证监会指中国证券监督管理委员会
发改委指国家发展和改革委员会
安信证券、保荐机构、主承销商
指安信证券股份有限公司
浙江天健指天健会计师事务所有限公司，前身为浙江天健东方会计师事务所有限公司
浙江勤信指浙江勤信资产评估有限公司
锦天城指上海市锦天城律师事务所
元（万元）指人民币元（人民币万元）
本次发行指公司本次公开发行面值为1.00元的6,200万股人民币普通股
（A股）股票的行为
报告期指 2007年、2008年、2009年
二、专业术语
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阀控密封蓄电池指固定式阀控密封铅酸蓄电池，该种电池设置单项排气阀（也叫安全阀）控制电池内部气压，以密封结构防止漏酸漏雾
AGM 蓄电池指利用吸附式玻璃纤维棉隔板，吸附电池反应所需的电解液，同时预留 10%左右的孔隙作为 O2 的复合通道，使得正极析出的 O2 到负极复合，以实现氧的循环技术的蓄电池
GEL 蓄电池指利用胶体凝胶时产生的裂纹，作为氧的复合通道，实现氧的循环技术的蓄电池
大密电池指通常为 2V200AH 以上的铅酸蓄电池
中密电池指通常为 12V40AH 以上的铅酸蓄电池
kVAh 指 kilovolt-ampere-hour 千伏安小时
DNV 指挪威船级社（DET NORSKE VERITAS）。该机构为国际权威的专业从事管理体系认证的机构，业务范围从传统的船舶入级检验扩展到海上石油平台、国际质量分级系统及相关软件开发等领域
TUV SUD 指南德意志集团，全球领先的认证集团公司
ETS 指总部位于德国，为世界上最重要的专业从事电子、电器、电讯产品设施的认证机构
UL 指美国保险商实验室（Underwrites Laboratories Inc.），世界上最大的从事安全试验和鉴定的民间机构之一
TLC 指泰尔认证中心（原邮电通信质量体系认证中心），隶属于信息产业部电信研究院，作为邮电通信专业的管理体系认证和产品认证机构
T4 工作组指中国通信标准化协会专门制定通信电源标准的工作组
基站指提供移动通信信号发射、转发和接受的设备，覆盖半径为1-35 公里，是网络覆盖系统的核心设备
比能量指单位重量或单位体积的能量
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第二节概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
（一）公司概况
中文名称：浙江南都电源动力股份有限公司
英文名称： Zhejiang Narada Power Source Co.,Ltd.
注册资本： 18,600 万元
法定代表人：王海光
设立日期： 2000 年 9 月 30 日
公司地址：浙江省杭州市文三路 459 号
经营范围：高性能全密封蓄电池、燃料电池、锂离子电池、镍氢电池、太阳能电池及其他高性能环保电池；通信网络电源系统；高性能电极材料的研究、开发、生产和销售自产产品；经营进出口业务（国家法律法规限制禁止的除外）。
主营业务：化学电源、新能源储能产品的研究、开发、制造和销售
（二）设立情况
2000 年 9 月，浙江省人民政府企业上市工作领导小组作出《关于同意变更设立浙江南都电源动力股份有限公司的批复》（浙上市[2000]20 号），同意浙江南都电源工业有限公司整体变更设立浙江南都电源动力股份有限公司，股本总额为54,881,754 股，每股面值 1 元，注册资本 54,881,754 元。
2000 年 9 月 30 日，公司在浙江省工商行政管理局登记注册，并取得注册号为 3301007281 的营业执照。
（三）经营业绩
报告期内，公司经营业绩良好，营业收入与净利润均保持较高的增长速度，详见本节“三、发行人主要财务数据及财务指标”。
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二、发行人控股股东及实际控制人简介
发行人的实际控制人为周庆治，自发行人成立以来未发生变化。
周庆治通过杭州南都、上海益都和上海南都集团间接控制公司本次发行前
52.19%的股份，为公司的实际控制人。
三、发行人主要财务数据及财务指标
根据浙江天健审计的财务报表，本公司主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
资产总额 1,192,419,586.84 978,390,533.79 788,296,233.34
流动资产 873,476,839.63 796,088,548.08 670,744,773.56
负债总额 688,590,192.90 597,615,222.95 520,814,454.05
流动负债 529,546,545.09 535,460,222.95 461,294,454.05
归属于母公司的股东权益合计 503,829,393.94 380,775,310.84 261,764,820.04
少数股东权益-- 5,716,959.25
股东权益合计 503,829,393.94 380,775,310.84 267,481,779.29
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 1,304,263,864.56 1,567,098,727.21 903,441,912.15
营业利润 179,247,129.81 148,705,025.94 55,643,386.05
利润总额 186,881,024.86 143,264,526.93 58,639,932.56
净利润 160,794,156.32 116,372,515.86 47,288,599.14
归属于母公司所有者的净利润 160,794,156.32 116,372,515.86 47,135,440.24
少数股东损益-- 153,158.90
（三）合并现金流量表主要数据
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单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流净额 120,873,065.07 93,382,933.01 -43,719,409.35
投资活动产生的现金流净额-140,208,947.27 -59,961,655.08 -3,963,820.65
筹资活动产生的现金流净额 60,152,538.15 -11,072,505.81 136,835,100.84
汇率变动对现金及现金等
价物的影响-1,014,603.68 -1,086,030.50 -4,815,662.66
现金及现金等价物净增额 39,802,052.27 21,262,741.62 84,336,208.18
（四）主要财务指标
报告期公司各项基本财务指标如下：
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动比率（倍） 1.65 1.49 1.45
速动比率（倍） 1.28 1.28 1.11
资产负债率（母公司口径） 50.63% 59.03% 64.10%
每股净资产（按归属于母公司股东所有者权益计算，元）
2.71 2.05 1.41
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比重
0.42% 0.88% 1.91%
项目 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率（次） 2.82 3.89 3.17
存货周转率（次） 6.70 11.54 7.65
息税折旧摊销前利润（元） 223,413,623.61 190,894,516.34 95,585,833.51
利息保障倍数（倍） 10.16 5.89 3.56
每股经营活动产生的净现金流量（元）
0.65 0.50 -0.24
每股净现金流量（元） 0.21 0.11 0.45
四、本次发行情况
发行股票种类人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
发行股数 6,200 万股
每股发行价格向询价对象询价确定发行价格区间，并在发行价格区间内综合市场情况确定发行价格
本次发行前每股净【】元（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司股东
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资产的净资产除以本次发行前总股本计算）
发行方式采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业板投资交易的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
五、募集资金运用
公司本次拟公开发行 6,200 万股境内上市人民币普通股（A 股）股票。本次发行募集资金扣除发行费用后，公司将投资于以下项目：
单位：万元
项目总投资构成序号项目名称
项目总投资固定资产投资铺底流动资金拟使用募集资金
批复
文号环保批复文号 新建南都阀控密封电池生产线项目 53,000 35,000 18,000 49,837.60
2 研发基地建设项目 2,500 2,500 - 2,250临发改
【2008】469号
临环保[2006]270 号浙环函[2009]213 号3
其他与主营业务相关的营运资金
注：由于公司已取得新建南都阀控密封电池生产线项目和研发基地建设项目所需土地使用权证，因此考虑拟使用募集资金时扣除了该两个项目已交付的土地出让金及相关契税。
上述募集资金投资项目已经公司 2009 年 7 月 23 日召开的 2009 年第二次临时股东大会通过，其中前两个项目已取得临安市发展和改革局出具的《关于杭州南都能源科技有限公司调整项目建设方案核准的批复》（临发改【2008】469 号）。
以上新建南都阀控密封电池生产线项目与研发基地建设项目由公司的全资子公司临安南都组织实施，公司拟以募集资金就上述项目向临安南都增资。其他与主营业务相关的营运资金由公司董事会统筹安排实施。如实际募集资金不足以按上述计划投资以上项目，则项目的资金缺口部分由公司自筹解决。
为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司拟以贷款等方式自筹资金先行用于上述项目的前期投入和建设，并待募集资金到位后，以募集资金对前期以自筹方式投入的资金进行置换。
六、发行人的竞争优势
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（一）技术优势
公司为高新技术企业、浙江省高新技术企业 100 强及杭州市首批自主创新优秀企业，浙江省专利示范企业。截至 2009 年 12 月 31 日，公司已取得专利 47 项，其中发明专利 12 项，累计参加国家及行业标准编制共 19 项。公司近年来先后10 余次承担着国际、国内通信系统、铁路、太阳能及风能系统等蓄电池标准的制定，承担国际、国内及省市各类项目的研究和开发，并多次获得各级政府部门奖励和科技部门多个技术创新奖项。公司新产品开发的数量及广度在同行内居于领先地位。目前公司拥有 18 个系列 190 个品种的阀控密封蓄电池产品，9 大系列 1,000 多个品种的锂电池产品，是行业内产品系列最齐全的企业之一。
（二）团队优势
公司从成立至今已有十多年的历史，伴随着公司的发展壮大，公司培养了一批与公司荣辱共担、价值观趋同、忠诚度高、有着共同理想、稳定的优秀职业经理人团队。公司现有管理层从 2003 年起开始负责公司的生产经营，在当时内外部环境不利的情况下，通过实施持续的市场结构调整、产品创新及管理变革，带领公司走出困境，进入新一轮高速发展期。目前公司员工来自全国各地及海外，拥有国际、国内优秀的行业技术专家团队，管理骨干敬业进取、勇于创新，综合素质高，执行力强，可以有效实施公司的发展战略，促进公司保持健康、持续的发展。
（三）品牌与质量优势
公司从上个世纪九十年代开始从事以阀控密封蓄电池替代传统防酸隔爆电池的研究、开发和生产。经过十余年的发展，公司产品品牌“Narada 南都”已在国内同行中享有较高的知名度和美誉度；公司是国内同行中海外市场知名度最高的企业，特别是在印度、亚太等地区，“南都”已成为当地最受欢迎和最具知名度的进口电池品牌之一，公司在新加坡电信电池供应商中排名第一，2009 年公司获得印度最大基站运营商 INDUS TOWER 电池供应商的最高奖项——白金奖项。“Narada 南都”为浙江省著名商标及浙江省出口名牌，公司产品为浙江省名牌产品。公司先后通过了 TL9000 质量管理体系认证、TUV SUD 的ISO9001:2000 质量管理体系认证、挪威船级社（DNV）ISO9001:2000 和 TL9000-
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（H）R4.0/R4.0 质量体系认证。与同行相比，公司产品具有比能量高、使用寿命
长、一致性高的特点，获得了国内外大型通信运营商、通信设备集成商的高度认可。
（四）产品比较优势
公司产品与同类产品相比，由于采用了先进的电池结构、配方设计及生产工艺，具有一定的成本优势；复合胶体产品在初期容量、寿命等性能及市场方面表现良好，领先于竞争对手；狭长型电池在行业内最早研发成功并获得规模应用，技术在行业内较为领先。此外，公司拥有较强的技术团队，领先开发出通信用磷酸亚铁锂电池，在 LSE 系列通信用阀控密封电池技术、胶体电解质技术、电池性能以及电池板栅合金及添加剂、正负极铅膏配方技术方面具有较大优势。
（五）市场与渠道优势
公司的产品、技术、服务及坚持以“为客户所想”的创新营销理念赢得了国内外知名企业的认可。经过多年的市场拓展和积累，公司稳定占据国内通信后备电池市场的前三名。公司已完成全球主要电信系统集成商的资格认定并进入全球主要电信运营商及通信设备集成商、电源产品集成商的全球供应商体系。形成了合理的客户结构，客户包括中国移动、中国联通、中国电信、沃达丰、新加坡电信等业内领先的运营商与华为技术、阿尔卡特、摩托罗拉、诺西公司、爱立信等通信设备集成商。近年来公司的海外市场占有率逐年提高，是国内企业海外市场渗透率最高的企业，具有较强的市场优势。
公司的办事处和服务机构已覆盖国内 29 个地区。公司在海外各大洲初步完成了市场布局，成立了南都亚太、南都英国、南美办事处，在俄罗斯及独联体国家、北美、中东、非洲等已获得当地的进入许可，并拥有实力较强的合作伙伴，具有明显的渠道优势。
（六）管理优势
公司已按《公司法》的规定建立了现代化管理制度和组织结构。公司采用专业化职业经理人机制，决策科学、管理效率高、执行力较强。公司已建立了科学合理的内部流程管理及财务管理、人事管理等基础管理制度；为有效防范公司经营风险，公司建立了覆盖市场、技术、应收账款、采购及关键人才管理等方面的
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内部控制制度和风险防范机制，并得到有效执行，降低了公司经营及财务风险。
为提高管理效率，公司在 2006 年导入 ERP 信息管理系统，2008 年导入丰田精益生产管理方式，同时聘请日本丰田精益生产资深专家来公司工作，提高公司精细管理水平。公司重视与环保相关的职业健康工作，2000 年公司在行业内率先通过挪威船级社 DNV 公司的 ISO14001 环境体系认证，2007 年 9 月通过OHSAS18001 职业安全卫生管理体系审核，2007 年 11 月导入 IECQ QC080危害物质过程管理体系，2008 年通过 SA8000 社会责任认证，通过了杭州市清洁生产和循环经济评审的验收。
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第三节本次发行概况
一、公司基本情况
公司名称：浙江南都电源动力股份有限公司
英文名称：Zhejiang Narada Power Source Co., Ltd.
注册资本：18,600 万元
法定代表人：王海光
成立日期：2000 年 9 月 30 日
公司住所：浙江省杭州市文三路 459 号
邮政编码：310013
电 话：0571-28806099 0571-23657180
传 真：0571-28806800
互联网址：www.naradabattery.com.cn
电子信箱：nddy@narada.biz
负责信息披露和投资者关系管理的部门：投资证券部
负责人：王莹娇
二、本次发行的基本情况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
发行股数 6,200万股，占公司发行后总股本的比例为25%
每股发行价格向询价对象询价确定发行价格区间，并在发行价格区间内综合市场情况确定发行价格
发行后每股收益【】元
发行市盈率【】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股收益计算）
发行前每股净资产【】元（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算）
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发行后每股净资产【】元（按本次发行后净资产与股本总额之比计算，其中净资产按本公司截至【】年【】月【】日经审计的净资产和募集资金净额之和计算，股本总额按发行后总股本计算）
发行后市净率【】倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业板投资交易的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式余额包销
募集资金金额募集资金总额【】万元，根据询价确定的发行价格与发行股数量确定；募集资金净额【】万元，根据募集资金总额扣除发行费用确定。
发行费用概算共【】万元，其中承销费及保荐费【】万元；审计费及验资费【】万元；律师费【】万元；发行手续费【】万元
三、本次发行的相关当事人
（一）保荐人（主承销商）
名称：安信证券股份有限公司
法定代表人：牛冠兴
注册地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28层 A02 单元
电话： 010-66581802
传真： 010-66581836
保荐代表人：曾文林、董炜
经办人：田成立、蔡曦涓、曾文林、董炜、沈睟、桂滨、杨树梁、魏麟懿
（二）律师事务所
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名称：上海市锦天城律师事务所
法定代表人：史焕章
注册地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
电话： 021－61059000
传真： 021－61059100
经办律师：章晓洪张伟
（三）会计师事务所
名称：天健会计师事务所有限公司
法定代表人：胡少先
注册地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦6－10层
电话： 0571－88216888
传真： 0571－88216999
经办注册会计师：陈曙黄元喜赵丽
（四）验资机构之一
名称：天健会计师事务所有限公司
法定代表人：胡少先
住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦6－10层
电话： 0571－88216888
传真： 0571－88216999
经办注册会计师：陈曙杜烈康周跃王彤
（五）验资机构之二
名称：浙江之江会计师事务所
法定代表人：竺玉林
住所：杭州市天目山路七号东海宾馆一号楼四楼
电话： 0571-85214781
传真： 0571-85214781
经办注册会计师：竺玉林李晓骁徐旭伟
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（六）资产评估机构
名称：浙江勤信资产评估有限公司
法定代表人：俞华开
住所：杭州市西溪路128号6楼
电话： 0571－88216941
传真： 0571－88216860
经办评估师：潘文夫胡海青
（七）股票登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：戴文华
注册地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
（八）拟上市证券交易所
名称：深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
注册地址：深圳市深南东路5045号
电话： 0755-82083
传真： 0755-82083164
四、发行人与中介机构的权益关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
五、预计本次发行工作时间表
事项日期
刊登发行公告的日期 2010年4月7日
询价推介日期 2010年3月31日—2010年4月2日
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定价公告刊登日期 2010年4月7日
网下申购及缴款日期 2010年4月8日
网上申购及缴款日期 2010年4月8日
股票上市日期：本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证
券交易所挂牌上市
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第四节风险因素
发行人声明：投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的资料外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况、持续盈利能力和成长性产生不利影响。以下排序遵循重要性原则或可能影响投资决策的程度大小，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、环保风险
公司生产工艺的改进、环保设备的投入和环保措施的应用在业内处于领先水平。尽管如此，如果公司不重视环保投入，忽视安全生产和三废排放，仍会对作业工人和外部环境产生铅或其他物质污染。
首先，工业生产废料排放容易给环境造成污染，公司生产经营中铅原料如果外泄，对环境和人类健康将造成损害。由于人类进步导致对健康的认识日渐提高，环保的技术和投入要求也越来越高，如果公司环保设备和措施的应用不能达到理想水平，环保管理放松，可能导致铅等废物污染环境事故发生，对环境造成严重污染。
其次，公司生产经营中产生微量的铅，如果防治不当会对作业职工的健康造成危害。公司每年安排所有作业工人体检，在初检时曾出现少部分员工尿铅含量偏高，经过增加使用饮用水、牛奶及排铅食品，增加休息时间，加强安全生产和健康教育等方法，复检时指标可以明显恢复。但是，如果环保设备不能有效运行，或者员工的环保措施和作业流程管理出现松懈，将可能出现铅对职工健康造成损害的情形。
第三，供应商如果出现环保事故，将会对公司的上游供应产生影响，继而影响公司的正常生产和经营（详见“主要供应商集中风险”）。
二、竞争加剧导致盈利能力下降的风险
报告期内公司 90%以上的营业收入来自于通信后备电源销售。2008 年以前，全球经济高速发展，国内外通信运营商投资热情较高。2007 年、2008 年，公司的营业收入复合增长率超过 75%。2008 年下半年全球经济危机暴发，欧洲、美国、日本等全球主要经济体的生产总值均出现负增长，新兴市场国家俄国斯、印度等
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的经济也出现衰退迹象。经济危机对公司的产品销售构成不利影响，国内市场上由于我国政府推出刺激政策，发放 3G 牌照，国内通信后备电源市场需求规模继续扩张，2009 年，公司国内销售仍实现近 10%的增长。另一方面，海外市场需求明显下降，公司的海外销售收入明显下降，当年海外销售收入下降了 46.35%。
目前全球经济已出现复苏迹象，公司 2009 年下半年的外销收入出现回升，随着经济持续复苏，公司有望恢复增长。但如果全球经济不能尽快摆脱经济危机的影响，国内市场需求增长速度将受到限制，海外需求难以回升，公司将面临国内外竞争对手更加激烈的竞争，销售收入与毛利率水平将受到较大的不利影响。此外，铅、铜、ABS、钢材等主要原材料价格于 2009 年下半年出现回升，在铅价联动机制下，铜、ABS、钢材等价格上涨将直接降低公司的毛利率水平，公司可能难以保持 2009 年的高毛利率水平（详见本部分“三、原材料价格波动风险”）。公司
面临着需求不足、市场竞争加剧、原材料价格上涨导致盈利能力下降的风险。
三、原材料价格波动风险
公司生产所需主要原材料为铅及铅制品，铅及铅制品占公司产品生产成本的60%以上，铅价波动对公司的生产成本影响很大。近年来国际铅价剧烈波动，上海有色金属网铅价自 2007 年初的 15,000 余元/吨上升至 2007 年 10 月的 26,000余元/吨，然后又下跌至 2008 年初的 18,000 余元/吨，之后反弹至 23,000 余元/吨，接着下跌至 2008 年国庆后的 7,000 余元/吨，截至 2009 年 12 月铅价达到近16,000 元/吨。针对主要原材料价格可能出现的大幅波动，公司与大部分下游客户签订的框架协议中均有铅价联动条款，若一段时间内基准铅价（上海有色金属网 http://www.smm.cn/）波动达到一定幅度，双方重新调整铅酸蓄电池产品价格。
由于公司参与客户招标时，根据投标时的铅价报价，铅价联动条款可以化解招投标至销售结算期间的铅价波动风险，但公司采购原材料与招投标存在一定的时间差，铅价联动条款不能化解该段时间内的铅价波动风险。此外，钢材、塑料、铜、硫酸等原材料的价格波动对公司的生产成本也有一定影响。铅价联动有助于使公司在既定报价水平的基础上保持稳定的毛利率水平，钢材、塑料、铜、硫酸等原材料价格下降可以明显提高公司的毛利率水平，上涨则相反。2009 年下半年以来，公司各项原材料价格稳步上涨，对公司的毛利率水平构成不利影响。公司面临着原材料价格波动的风险。
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四、主要供应商集中风险
报告期内公司供应商的集中度较高，2007-2009 年，公司对前五名供应商的采购金额占本公司采购总额的比例分别为 57.67%、65.40%和 61.06%。公司与主
要供应商均已建立了较为长期稳定的合作关系，各项主要原材料同时由两家以上供应商供货，并建立了必要的安全库存,如果其中部分供应商因意外事件出现停产、经营困难、交付能力下降等情形，公司可以通过使用库存、转移采购等弥补供应缺口，但仍存在原材料库存可能不足以满足突发增量及应急订单的交货需求的风险。
五、外销业务风险
公司2007年、2008年、2009年的外销收入分别为27,136.79万元、54,266.67
万元、29,112.83 万元，公司 2007 年、2008 年的外销业务规模呈逐年增长趋势，
但 2009 年的外销数据由于受到全球经济危机的影响而有所下滑，表明随着公司外销业务规模不断扩大，相关风险也开始显现，主要表现在：
第一，人民币长期升值影响公司竞争力的风险。人民币升值在一定程度上会影响公司的竞争能力，如前几年人民币相对美元升值削弱了公司的竞争优势。为了应对人民币升值对海外业务的不利影响，公司严格控制成本，目前相对于传统国际电池巨头仍保持着明显的性价比优势。但如果人民币长期升值，仍将会对公司的生产经营产生严重影响。
第二，外汇结算风险。由于出口规模扩大及人民币持续升值，2007 年、2008年、2009 年汇兑损失分别为 495.46 万元和 1,110.48 万元、327.84 万元。汇兑损
失成为影响公司的盈利能力的风险因素。公司一般通过订单管理来控制外汇结算风险，即通常不接受交付期较长的海外订单；在与海外重要客户签署的时间较长的框架协议中，约定产品交付品种、数量、交付时间与定价原则，并约定汇率保护条款，防范外汇结算风险。但公司与海外客户约定的外汇保护条款仅能化解签署框架协议日至具体下单日的汇率风险，公司仍存在外汇应收账款的汇率风险。
第三，出口退税政策变化对公司盈利能力影响的风险。2006 年 9 月，铅酸蓄电池的出口退税政策被取消，2008 年 12 月，电池零件等产品出口退税也被取消。公司 2007 年、2008 年分别享受出口退税 161.87 万元和 28.97 万元。出口退
税取消在短期内对公司的外销业务产生了一定影响。但取消出口退税后，公司对
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客户的报价整体上浮 13%，并得到客户认可，抵消了取消出口退税的不利影响。
六、实际控制人控制风险
本次发行前，周庆治通过杭州南都、上海益都与上海南都集团等三家企业控制了公司 52.19%的股份，为公司的实际控制人。本次发行后，周庆治控制公司
的股份比例虽低于 50%，但仍保持着相对控股的地位。报告期内，公司与关联方之间存在资金往来，但均系非经营性往来，公司已履行了相关的内部审批程序，并按同期银行贷款利率收取、支付利息。报告期内公司与关联方之间的资金往来逐年下降，截至目前，公司已彻底解决了与关联方之间的资金往来问题。实际控制人及其控制的杭州南都、上海南都集团、上海益都均已出具承诺，承诺以后不占用公司资金。实际控制人的决策将对本公司发展战略、生产经营、利润分配等重大事项产生影响。如果公司治理结构不够完善，将存在实际控制人利用控股地位损害公司及其他股东利益的风险。
七、市场竞争风险
目前公司的国内市场主要竞争者有哈尔滨光宇、江苏双登、艾诺斯华达等，其中哈尔滨光宇与江苏双登已分别在香港、伦敦上市，占据细分市场前两名；公司在海外通信后备电池市场的竞争者主要有 Enersys（艾诺斯），Exide 科技集团，C&D Technologies,Inc 等几家国际性大企业，这些企业拥有资金、技术等方面的优势，已占据了国外主要市场份额。报告期内，公司国内市场占有率第三，海外市场占有率国内第一，且相对于其他竞争对手具有明显的竞争优势，但市场竞争为各企业之间综合实力的竞争，包括技术研发、市场开拓、品牌服务、生产供货、装备水平、商务条件等，缺一不可。如公司不能继续保持目前的竞争优势，不能及时实现工艺、生产设备与技术升级，扩大产能等，以满足客户的更高及更多的市场需求，竞争者可能抢占先机，公司将面临增长速度放缓，不能继续提高甚至保持市场份额的风险。
八、主要客户集中的风险
报告期内公司客户的集中度较高。2007-2009 年，公司对前五大客户销售的金额占本公司营业收入的比例分别为 60.02%、58.21%、62.48%。本公司主要大
客户为中国移动、中国电信、华为技术等大型运营商或通信设备集成商，该等客
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户具有雄厚的经济实力，经营情况与财务状况良好，产品需求旺盛，对该等客户销售的回款情况良好，公司拟继续加强与这些优质客户的战略合作关系。另一方面，对上述客户的销售占公司营业收入的比例过高，如果其中一个客户的经营发生困难，或投资需求下降，或降低对公司的采购比例，公司的营业收入增长将受到较大不利影响。此外，客户集中度过高可能影响公司的议价能力，进而影响公司的盈利能力。尽管近年来公司成功开拓海外市场，可望减弱对主要客户的依赖程度，但公司仍面临市场集中度过高的风险。
九、应收账款回收风险和流动性风险
截至2009年12月31日，公司应收账款账面值46,018.41万元，占总资产的比
重达到38.59%。公司主要客户实力雄厚，谈判能力较强，对这些客户销售的货款
回收期较长。虽然公司在2003年至2005年对市场及客户结构进行了战略调整和优化，并采取多种措施加快回款速度，但与其他行业相比，应收账款周转速度仍较低。另一方面，公司上游供应商主要为铅及铅基合金的冶炼商与贸易商，一般要求公司付款提货，导致公司的应付账款余额较小。受此影响，公司生产经营需要较大金额的流动资金。虽然公司的应收账款坏账风险或存货跌价风险较低，但经济危机可能会影响公司主要客户的现金流，导致公司应收账款坏账风险提高，公司存在应收账款回收风险。随着公司生产经营规模持续扩大，公司对流动资金的需求将持续增加，如不能尽快回收货款，控制坏账风险，公司将面临流动资金周转困难，生产经营受阻的风险。
十、发行人营业收入季节性波动的风险
公司业务的主要客户群体是通信、电力、铁路等行业客户以及代理商等，其中以通信系统客户为主；公司的通信系统客户又以国内通信运营商为主。国内主要通信运营商一般在每年的第一季度制定投资计划，第二季度开始实施投资方案，正式实施招标采购，受国内通信运营商投资习惯和付款方式的影响，通信用阀控密封蓄电池行业的营业收入呈现出一定的季节性特征，通常下半年销售和收款情况明显好于上半年。对国内通信运营商的销售收入占公司营业收入比例较高，2007 年、2008 年公司的营业收入呈现出明显的季节性差异，2009 年，国内三大运营商采购的季节性明显变弱，公司当年销售的季节性不明显。海外市场的季节性特征不明显，未来随着公司海外市场销售比重的增加，公司季节性销售的
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不均衡状态将有所缓和。
十一、募集资金投资项目实施风险
公司募集资金投资项目已经过了慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累、市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、现有技术基础等因素作出的，而项目的实施则与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接影响项目的经济效益。
十二、技术管理风险
公司实施技术领先战略，技术实力国内领先，公司的技术实力为公司的核心竞争力之一。技术失秘、技术人员流失等可能给公司带来严重不利影响。尽管目前公司已通过申请专利、建立技术保密制度、为核心技术人员提供激励等方式保护自身的技术秘密，维持自身的持续开发能力，但仍面临技术泄密、技术人员离职、技术开发陷入停滞等导致的技术管理方面的风险。
十三、生产管理风险
公司主要客户对供应商的考察不仅包括产品的性能、质量方面的指标；还包括对公司生产、管理等体系的认证，如生产工艺控制程序、生产管理制度、生产装备水平、环境保护情况等。大部分客户需对供应商进行专门的认证，确保供应商的技术水平、质量控制、生产体系及交货服务能力等能保证大批量的产品需求。
尽管公司已获得了中国移动、华为技术、沃达丰、阿尔卡特-朗讯、西班牙电信等主要通信运营商、通信设备集成商的认可。但是，生产过程涉及到材料、工艺、检验、包装、生产环境控制、排放物处理、物流等多个环节，需常抓不懈。如生产过程出现质量、环保问题，公司的市场声誉将受到影响，因此，公司面临生产管理方面的风险。
十四、短期内净资产收益率下降的风险
本次股票发行完成后，公司净资产将会大幅增加，由于募集资金投资项目有一定的建设周期，在短期内难以迅速产生显著效益，募集资金的投入也将产生一定的固定资产折旧和其他费用。公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
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第五节发行人基本情况
一、改制重组及设立情况
（一）设立方式
本公司系由成立于 1997 年 12 月 8 日的南都有限整体变更设立。
2000 年 8 月 15 日，南都有限股东会通过了整体变更设立浙江南都电源动力股份有限公司的决议，同日南都有限全体股东签署了《关于变更设立浙江南都电源动力股份有限公司的协议书》。南都有限以截至 2000 年 7 月 31 日经浙江天健审计的净资产 54,881,754 元按照 1∶1 折合为公司的股本总额。浙江天健对公司设立时的出资进行了审验，并于 2000 年 9 月出具了浙天会验[2000]第 150 号《验资报告》，确认本公司设立时的注册资本已经缴足。上述整体变更设立已经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2000]20 号文的批准。2000 年 9 月 30日，南都股份获得浙江省工商行政管理局核发的注册号为 3301007281 的《企业法人营业执照》。
（二）发起人
发行人设立时，各发起人及其持股情况如下：
序号股东名称持股数（股）持股比例（%）
1 杭州南都 38,363,944 69.90
2 王宇波 5,541,459 10.10
3 金涛 3,729,828 6.80
4 童一波 2,983,862 5.44
5 东海地产 1,598,498 2.91
6 浙江华源 1,598,498 2.91
7 浙江卧龙集团公司 1,065,665 1.94
合计 54,881,754 100.00
（三）发行人改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
杭州南都系发行人的主要发起人。在发行人改制设立之前，杭州南都拥有的主要资产为货币资金、应收款项、固定资产以及对外投资形成的股权。该等股权
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包括南都有限 69.90%的股权、上虞南都有色金属有限公司 60%的股权，上海南
都通讯器材有限公司 52%的股权、浙江伊恩表面技术有限公司 51%的股权、福建南都电源设备有限公司 35%的股权。
杭州南都已于 1999 年 4 月将其从事阀控密封蓄电池生产的主要资产注入南都有限，发行人设立前杭州南都主要经营通信终端设备和交换设备。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务
发行人成立时，发行人拥有的主要资产为承继南都有限的整体资产，主要资产为房屋及其他建筑物、生产设备、土地使用权、股权投资、存货、应收款项及货币资金等。发行人成立前后一直生产、销售阀控密封蓄电池。
（五）发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
发行人成立之后，杭州南都拥有的主要资产仍为货币资金、应收账款、固定资产以及对外投资形成的股权（股份）。2001 年 1-5 月，杭州南都处置了除发行人以外的股权投资。截至本招股意向书签署日，杭州南都除持有发行人 27.66%
的股份外，无其他对外投资。
发行人成立之后，杭州南都不再生产阀控密封蓄电池。截至本招股意向书签署日，杭州南都的经营范围详见本节“五、（二）1、杭州南都”。
（六）改制前原企业的业务流程，改制后发行人的业务流程，以及原企业和
发行人业务流程间的联系
发行人改制前后业务流程未发生重大变化，详见本招股意向书“第六节之
四、发行人的主营业务”。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情
况
发行人及其前身南都有限自成立以来，在生产经营方面与主要发起人杭州南都之间在资产收购、子公司股权转让方面存在关联交易，详见本节“二、设立以
来的重大资产重组情况”。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人由南都有限整体变更而来，原属于南都有限的资产、负债全部由发行
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人承继，相关资产的产权变更手续均办理完毕。
（九）发行人的独立运营情况
发行人自设立以来，严格按照《公司法》和公司章程等法律法规和规章制度规范运行，逐步完善公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，具有完整的业务体系及直接面向市场独立经营的能力。具体情况如下：
1、资产完整性
发行人整体变更设立时，南都有限的业务、资产、机构及相关债权、债务均已整体进入发行人。发行人合法拥有与生产经营相关的厂房、土地、设备以及商标、专利、非专利技术等资产所有权或使用权；具有独立的供、产、销系统。
发行人与股东之间的资产产权界定清晰，生产经营场所独立，没有以资产为各股东的债务提供担保。发行人对所有资产拥有完全的控制支配权。
2、人员独立性
发行人董事、监事、总裁及其他高级管理人员，均以合法程序选举或聘任，不存在实际控制人或大股东超越发行人股东大会和董事会作出人事任免决定的情形。
发行人总裁、副总裁、财务总监、总工程师、董事会秘书等高级管理人员和其他核心人员均专职在发行人工作并领取薪酬，没有在股东单位中担任除董事、监事以外的其他职务，亦没有在股东单位领薪；发行人的财务人员没有在股东单位及下属企业兼职，也没有在与发行人业务相同或相近的其他企业任职的情形。
3、财务独立性
发行人设有独立的财务部门，发行人已按《中华人民共和国会计法》等有关法规的要求建立了独立的财务规章制度和独立的财务核算体系，并建立了相应的内部控制制度。发行人独立在银行开立账户，不存在与股东单位共用银行账户的情况；发行人作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
4、机构独立性
发行人建立健全了股东大会、董事会、监事会及总裁负责的管理层等机构及相应的三会议事规则，形成了完整的法人治理结构。发行人建立了适应生产经营需要的组织结构，拥有完整的采购、生产和销售系统及配套部门，各部门已构成
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一个有机整体。发行人与股东单位之间不存在混合经营、合署办公的情况，发行人各职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在股东单位干预发行人正常生产经营活动的现象。
5、业务独立性
发行人主要从事各类通信用阀控密封蓄电池研发、生产和销售，发行人拥有独立的研究开发、生产及辅助生产系统、采购和销售系统，不依赖股东单位及其他关联方。发行人的实际控制人周庆治及关联股东杭州南都、上海益都与上海南都集团已出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺将不直接或间接从事构成与发行人业务存在同业竞争的经营活动。
二、设立以来的重大资产重组情况
（一）投资设立上海锂电及后续股权、资产处置情况
公司于 2001 年与其他出资方共同出资设立了上海锂电，2007 年 5 月，公司将所持上海锂电的股权转让给杭州南都，2008 年 12 月，公司的子公司临平南都收购了上海锂电的经营性资产，并以此为基础成立了锂电事业部。具体情况如下：
1、上海锂电设立
2001 年 10 月，经公司董事会批准，公司与耀江国际、杉杉集团有限公司和香港国泰投资有限公司共同出资设立上海锂电。上海锂电成立时的注册资本为1,200 万元，其中本公司出资 720 万元，持有其 60%的股权，耀江国际、杉杉集团有限公司、香港国泰投资有限公司分别持有其 16%、14%、10%的股权。上海锂电成立时名称为南都瑞宝能源科技（上海）有限公司，经营范围为聚合物锂离子电池、电极材料及相关产品的研究、开发、生产和销售，并提供相应的技术咨询服务。
2、上海锂电第一次增资
2003 年 10 月，经本公司股东大会、上海锂电董事会同意，本公司以现金对上海锂电增资 1,600 万元。2003 年 12 月，上海中惠会计师事务所对上海锂电的出资情况进行了审验，并出具沪惠报验字（2003）2139 号《验资报告》，确认出
资到位。增资完成后，上海锂电注册资本增加至 2,800 万元，本公司出资额为 2,320万元，持股比例为 82.85%，耀江国际、杉杉集团有限公司、香港国泰投资有限
公司的持股比例分别为 6.86%、6.00%、4.29%。
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3、上海锂电第二次增资
2005 年 3 月，经上海锂电董事会同意，并经上海金桥出口加工区管理委员会沪金管经[2005]第 15 号《关于同意南都瑞宝能源科技（上海）有限公司增资和增加投资方的批复》的批准，上海锂电注册资本由 2,800 万元增加至 4,800 万元，上海时和网络科技有限公司以现金方式按上海锂电注册资本 1:1 认缴全部增资款。2005 年 3 月，上海中惠会计师事务所有限公司对上海锂电增资情况进行了审验，并出具沪惠报验字（2005）0230 号《验资报告》，确认出资到位。增资
完成后，本公司持股比例降至 48.33%，上海时和网络科技有限公司、耀江国际、
杉杉集团有限公司、香港国泰投资有限公司的持股比例分别为 41.67%、4.00%、
3.50%、2.50%。
4、上海锂电第一次股权转让
2005 年 7 月，经上海锂电董事会同意，并经上海金桥出口加工区管理委员会沪金管经[2005]第 92 号《关于同意上海南都能源科技有限公司股权转让的批复》批准，上海时和网络科技有限公司将其所持上海锂电 41.67%的股权转让给
上海中桥。此次转让的双方上海时和网络科技有限公司（已于 2006 年 4 月注销）与上海中桥均为周庆治控制的企业，为发行人的关联企业。上海时和网络科技有限公司 2005 年 3 月以现金方式按上海锂电注册资本 1：1 的比例增资 2,000 万元，故协商后本次转让价格仍为 2,000 万元。
本次股权转让完成后，本公司仍持有上海锂电 48.33%的股权，上海中桥、
耀江国际、杉杉集团有限公司、香港国泰投资有限公司的持股比例分别为
41.67%、4.00%、3.50%、2.50%。
5、上海锂电第二次股权转让
2007 年 5 月，经本公司董事会与上海锂电董事会同意，本公司将所持上海锂电的股权转让给杭州南都，上海中桥将其所持上海锂电 20.835%的股权转让给
浙江公众房地产网络有限公司。本次股权转让后，杭州南都、上海中桥、浙江公众房地产网络有限公司、耀江国际、杉杉集团有限公司、香港国泰投资有限公司的持股比例分别为 48.33%、20.835%、20.835%、4.00%、3.50%、2.50%。
杭州南都是公司的第一大股东，本公司与杭州南都之间的股权转让价格依据上海锂电经审计的净资产值确定。根据浙江之江会计师事务所出具的浙之审字
（2007）第 336 号《审计报告》，截至 2006 年 12 月 31 日，上海锂电的净资产为
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2,430,663.18 元，本公司所持上海锂电 48.33%的股权对应的净资产价值为
1,174,739.51 元。2007 年 9 月 30 日，本公司收到杭州南都股权转让款。本次股
权转让完成后，公司不再持有上海锂电的股权。
上海中桥与浙江公众房地产网络有限公司同为周庆治控制的企业（浙江公众房地产网络有限公司于 2009 年 1 月在浙江省工商行政管理局办理注销登记），经双方协商该次股权转让价格按原出资额确定，为 1,000 万元。
6、上海锂电第三次股权转让
2008 年 7 月，经上海锂电董事会同意，浙江公众房地产网络有限公司将其所持上海锂电 20.835%的股权（1,000 万股）以 100 万元的价格转让给上海南都
集团。其他股东均书面确认放弃优先购买权。浙江公众房地产网络有限公司与上海南都集团同为周庆治控制的企业，鉴于当时上海锂电经营持续亏损，累计亏损较大以致净资产为负，因此经双方协商确定该等 1,000 万股权定价 100 万元。
7、上海锂电第四次股权转让
2008 年 9 月，经上海金桥出口加工区管理委员会沪金管经[2009]15 号《关于同意上海南都能源科技有限公司股权转让的批复》的批准，耀江国际将其所持上海锂电 4.00%的股权无偿转让给浙江省财务开发公司，浙江省财务开发公司系
国有独资公司，与发行人无关联关系。由于当时上海锂电累计亏损较大，净资产为负，因此经双方协商确定该等股权转让为无偿转让。
本次股权转让后，上海锂电的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 杭州南都 2,320 48.34
2 上海南都集团 1,000 20.83
3 上海中桥 1,000 20.83
4 浙江省财务开发公司 192 4.00
5 杉杉集团有限公司 168 3.50
6 香港国泰投资有限公司 120 2.50
合计 4,800 100.00
截至本招股意向书签署日，上海锂电各股东的持股情况如上表所示，未发生变化。
8、公司控股子公司收购上海锂电资产
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2008 年 12 月 20 日，经本公司股东大会、上海锂电董事会同意，临平南都与上海锂电签订《资产买卖协议》，以浙江勤信出具的浙勤评报（2008）198 号
《资产评估报告》中所确定的评估价值（16,453,186.03 元）受让上海锂电存货、
固定资产、无形资产。资产评估方法为成本法，评估资产账面价值 16,033,546.71
元，调整后账面价值 16,033,546.71 元，评估价值为 16,453,186.03 元，增值率
2.62%。临平南都与上海锂电之间的资产转让行为已经履行完毕，临平南都以该
等资产为基础，成立了锂电事业部。
本次资产收购以评估价格定价的原因是当时上海锂电账面净资产为负，为保证发行人利益，避免潜在风险，公司子公司直接收购有效资产，且以该等资产评估价格作为定价依据。
9、关于公司转让上海锂电股权以净资产为依据，而收购上海锂电资产以评
估价为依据的理由：
（1）关于转让上海锂电股权以净资产为依据的理由
本公司于 2007 年 5 月转让所持上海锂电股权，上海锂电当时已连年亏损，生产经营情况不佳，从维护公司利益的角度出发，杭州南都与本公司决定不进行评估，直接以账面净资产值作价。
浙江天健对上海锂电 2007 年的财务报表进行了审计并出具了浙天会（2008）
907 号《审计报告》，上海锂电截至 2007 年初的净资产值为-1,532.09 万元，低于
公司转让股权时所依据的净资产值。
（2）关于收购上海锂电资产以评估值估价的依据
2008 年，为解决上海锂电与公司之间存在的潜在同业竞争的可能，同时储备锂电技术，培育锂电市场，为未来长远发展奠定基础，公司决定收购上海锂电的经营性资产。在资产收购过程中，考虑到上海锂电因经营不善存在较多的不良资产，公司从维护股东利益的角度出发只收购了上海锂电的有效资产，并聘请具有证券从业资格的浙江勤信进行评估并按评估值作价。
（3）公司转让股权及收购资产时的作价依据不同对公司的影响
公司转让股权时以浙之审字（2007）第 336 号《审计报告》审定的截至 2006
年 12 月 31 日的净资产值为依据，当时上海锂电经营亏损，公司以该次审计的净资产值为作价依据未对公司产生不利影响。
公司仅收购了上海锂电的有效资产，收购时依据浙勤评报（2008）198 号《资
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产评估报告》的评估值作价，该次评估采用成本法评估，增值率为 2.62%，以评
估值作价未对公司产生不利影响。
10、上海锂电注销
2009 年 3 月，上海锂电董事会同意解散并注销上海锂电，上海锂电进入清算程序。2009 年 4 月 7 日，上海锂电发布了注销公告。2009 年 4 月 15 日上海锂电董事会通过了清算方案。上海锂电正在办理相关税务注销与工商登记注销手续，待相关注销手续办理完毕，上海锂电将不存在税收追缴风险或对公司构成重大影响的债权债务，也不存在重大违法违规行为。公司实际控制人周庆治已承诺如上海锂电出现税收被追缴，可能对公司构成重大影响的债权债务，或因重大违法违规行为被处罚，周庆治将承担相关责任，确保不对公司构成不利影响。
由于已于 2009 年 3 月决议注销，上海锂电未编制 2009 年的财务报表。
保荐机构经核查后认为，发行人依据净资产值转让所持上海锂电的股权，依据评估值收购上海锂电经营性资产，两次转让的价格公允、合理，不存在向大股东输送利益的情形。上海锂电注销将不会对公司构成重大影响。
（二）收购杭州南都经营性资产
1、收购杭州南都经营性资产的背景
杭州南都于 1994 年成立，经营业务包括阀控密封蓄电池业务。发行人前身南都有限于 1997 年成立后亦开始经营阀控密封蓄电池业务。杭州南都于 1998 年成为南都有限的控股股东。1999 年，杭州南都决定以南都有限为平台生产经营电池业务，杭州南都经营其他通讯设备业务，遂将杭州南都与电池有关的资产分步注入南都有限。1999 年，杭州南都先后将电池生产的相关设备、生产技术等注入南都有限，其余部分资产因未取得产权证书未注入，部分应收账款考虑结算问题当时暂未注入。因此，至 2005 年 4 月，杭州南都仍持有少量与蓄电池业务相关的固定资产、应收账款等资产。
2、收购杭州南都经营性资产的具体情况
为解决杭州南都仍持有少量与蓄电池业务相关的固定资产、应收账款等资产的问题，2005 年 4 月，经公司股东大会审议批准，本公司与杭州南都签订《资产转让协议书》，约定杭州南都将账面价值 36,615,598.00 元资产（包括应收账款
3,099,718.00 元、其他应收款 27,912,282.00 元、固定资产 3,703,707.00 元、长期
1-1-45
待摊费用 1,628,535.00 元、其他资产 271,354.00 元及短期负债 630,047.00 元）以
35,983,723.00 元的价格转让给本公司。截至 2009 年 5 月 31 日，公司从杭州南都
所收购的上述应收款项尚有 1,762,834.05 元未收回。
3、杭州南都经营性资产与公司业务的关联关系
该等资产与发行人业务的关联关系主要是：（1）固定资产 3,703,707.00 元系
构筑物，长期待摊费用 1,628,535.00 元系固定资产改良支出，曾为发行人经营使
用，后因政府拆迁拆除。（2）应收账款 3,099,718.00 元，系前期杭州南都向客户
销售阀控密封蓄电池形成的应收账款。（3）其他应收款：其中 16,398,858.53 元
为发行人应付杭州南都往来款，其他为 11,513,423.47 元，为杭州南都前期经营
阀控密封蓄电池业务时所形成的。鉴于杭州南都已彻底退出电池业务，因此将上述与电池业务相关的资产转让给公司。
4、杭州南都经营性资产中应收款项的具体情况
（1）应收账款
①应收账款账龄
账龄账面余额(元)坏账准备（元）账面价值(元)
1 年以内———1-2 年———2-3 年 1,031,731.24 ——
3-5 年 190,511.00 ——
5 年以上 1,893,052.26 ——
合计 3,115,294.50 15,576.47 3,099,718.03
②应收账款主要项目情况
应收对象金额（元）账龄占比（%）收回时间收回金额(元)上海南都通信
器材有限公司 1,031,731.24 2-3 年 33.28 2009 年 6 月 1,031,731.24
宁夏银川
中铁物资公司 459,800.00 5 年以上 14.83 2007 年 2 月 459,800.00
中国联通
湖南分公司 297,904.00 5 年以上 9.61 2007 年 12 月 297,904.00
中国联通
辽宁分公司 195,800.00 5 年以上 6.32 2005 年 7 月 195,800.00
北京汇
科海公司 180,000.00 5 年以上 5.81 2009 年 6 月 180,000.00
河南长葛 180,000.00 5 年以上 5.81 2009 年 6 月 180,000.00
1-1-46
市电力物资公司
福建移动
宁德分公司 152,400.00 4-5 年 4.92 2006 年 2 月 152,400.00
哈尔滨华玉
电子有限公司 134,160.00 5 年以上 4.33 2009 年 6 月 134,160.00
北京供电局 118,000.00 5 年以上 3.81 2009 年 6 月 118,000.00
山西方山县
电信局 111,840.00 5 年以上 3.61
2009 年 1 月
2009 年 6 月
71,598.99
40,241.01
总 计 2,861,635.24 — 92.32 — 2,861,635.24
注：以上债务人与公司均不存在关联关系，2009 年 6 月收回的应收账款系由杭州南都支付。
（2）其他应收款主要项目及其回收情况
应收对象金额（元）占比(%)
账龄内容收回时间收回金额（元）本公司 16,398,858.53 58.75 1 年以内往来款 2005 年 4 月 16,398,858.53
舟山市华源电气有限公司 1,714,400.00 6.14 3-5 年
2000 年往来款 165万元及代垫机票款
6.44 万元。
2005 年 12 月 1,714,400.00
北京世纪畅达铁路设备有限公司 1,200,000.00 4.3 5 年以上
代理商市场支持费用 2007 年 11 月 1,200,000.00
上海锂电
1,125,159.02 4.03 1-2 年公司联营企业往来款 2005 年 4 月 1,125,159.02
杭州市古荡镇古荡湾股份经济合作社 1,068,827.31 3.83 5 年以上
94 年 8-10 月支付给古荡村的厂房改造保证金
2007 年 3 月 1,068,827.31
杭州南都-电动自行车电池项目 994,388.98 3.56 3 年以上
合作开发电动自行车电池项目前期费用
2007 年 11 月 994,388.98
深圳霍克尔电气技术开发公司 918,150.95 3.29 5 年以上
代理商市场费用及代垫费用 2007 年 11 月 918,150.95
杭州南都-开关电源项目 711,814.67 2.55 3 年以上
开关电源项目开发费用 2007 年 11 月 711,814.67
乌鲁木齐诺之信电气技术有限公司 600,000.00 2.15 3-5 年
代理商市场支持费用 2007 年 11 月 600,000.00
合计 24,731,599.46 88.6 ——— 24,731,599.46
注：①以上债务人除本公司、上海锂电以外，其他与本公司不存在关联关系。
②以上款项于 2005 年资产购买发生时坏账计提比例均为 0.5%。
③上表中相关代理商市场支持费用、项目费用均为杭州南都经营电池业务期间所支付，暂挂其他应收款科目，该等款项已由南投实业于 2007 年偿还给公司。
5、截至 2009 年 5 月 31 日未收回应收款项的具体情况
1-1-47
截至 2009 年 5 月 31 日，公司自杭州南都收购的应收款项尚有 176.28 万元
未收回，上述款项已由杭州南都于 2009 年 6 月代为偿还。具体如下：
单位名称应收账款金额（元）账龄
北京供电局 118,000.00 5 年以上
哈尔滨华玉电子有限公司 134,160.00 5 年以上
山东青岛市电信局 50,401.80 5 年以上
山西方山县电信局 40,241.01 5 年以上
中国联通广西分公司 28,300.00 5 年以上
北京汇科海公司 180,000.00 5 年以上
上海南都通信器材有限公司 1,031,731.24 2-3 年
河南长葛市电力物资公司 180,000.00 5 年以上
合计 1,762,834.05
6、相关资产过户情况
本次交易不涉及相关资产权证的过户问题。本次交易标的包括固定资产
370.37 万元、长期待摊费用—固定资产改良支出 162.85 万元。固定资产分类明
细如下：
单位：万元
类别原值累计折旧净值
房屋及建筑物 382.99 126.00 256.99
运输工具 146.64 40.62 106.02
其他设备 38.54 31.18 7.36
小计 568.17 197.80 370.37
其中：
（1）房屋及建筑物均系构筑物，该等资产系在原租赁的土地上发生的相关
购建支出，无相应产权证书，故不涉及相关资产权证的过户问题。因政府规划等原因公司从原租赁土地上整体搬迁，2007年2-4月，公司共取得拆迁补偿款590.94
万元，扣除从杭州南都收购上述房屋及建筑物、固定资产改良支出的成本后实现收益 171.10 万元。
（2）运输工具系 4 辆汽车。其中 1 辆五十铃货车（收购时的原值为 14.20
万元，累计折旧 13.49 万元）已于 2005 年 11 月使用期满报废；其余 3 辆汽车因
未及时办妥权证过户手续，均已于 2006 年 5 月回售给杭州南都。
（3）其他设备系电子设备等，不涉及权证过户手续。
7、公司收购杭州南都相关资产的价款支付情况
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公司已于收购当月（2005 年 4 月 14 日）向杭州南都支付了 3,598.37 万元
的收购价款，同月 25 日，因资金紧张，杭州南都向公司提供了 2,000 万元资金，2005 年 6 月、7 月，杭州南都向公司提供了 2,098.37 万元的资金，截至 2005
年 12 月 31 日，公司应付杭州南都 3,917.32 万元。
保荐机构经核查后认为，发行人收购杭州南都经营性资产不存在实际控制人占用资金行为，也不存在实际控制人因资金占用损害发行人利益的情况。
三、发行人内部组织结构
（一）内部组织结构图
股东大会
董事会
监事会
战略与发展委员会
薪酬与考核委员会
提名委员会
审计委员会
董事会秘书
总裁
副总裁财务总监
采购委员会
投资证券部
财务部
人力资源部总裁办国内市场部质量管理部计划管理部技术委员会
海外市场部
外协管理部
采购部
大客户部北京办事处客户中心销售管理部直销区域国际业务部
总工程师
技术中心
审计部
1-1-49
（二）公司职能部门
公司各职能部门的情况如下：
1、总裁办：负责公司文件的拟制、核发；组织实施公司各项规章制度；协
调公司与其下属子公司、部门之间的各类信息传递；对各部门、各子公司落实公司总体经营目标进行督查；办理公司文件、资料（除技术资料外）等档案的归档管理。
2、投资证券部：负责公司上市及上市后的信息披露、“三会”召开等相关工
作；组织实施公司对外投资、资产处置、并购、重组及增资等工作；负责公司控股子公司的股权及相关投资项目的管理；负责公司重大产业化投资项目培育、研究及申报工作；负责公司重大产业化项目的资金申报（包括各种基金、专项资金与贴息贷款等）和项目融资的组织工作。
3、财务部：负责公司财务会计政策和财务管理制度的制订与执行；负责公
司年度财务预算的制订、控制和监督；完成日常账务核算和财务报表、内部管理报表的编制；编制公司月度资金计划，审核各类费用开支，对资金支出实施有效控制；审核各项投资支出、技术改造和基建项目资金、产品研发资金支出及薪资支付情况；负责统一安排和落实盘点等各项资产管理工作，确保公司各项资产安全；配合公司内部审计及外部审计工作。
4、人力资源部：根据公司战略发展目标，制订公司人力资源管理的发展战
略、实施目标；组织建立人力资源管理的制度体系和运作机制，并监督实施；制订、修订和完善公司的各类人力资源管理制度、管理办法和实施细则；组织制订各项人力资源管理工作的流程、工作标准和评价办法；审核各子公司人力资源管理制度；负责公司总体层面的人力资源日常管理工作。
5、计划管理部：组织汇总、编制公司年度经营管理计划，并督促、检查、
分析计划完成情况；根据营销系统的市场需求，及时有序地调整生产计划，并组织资源的有效配置，以满足市场要求；负责提供销售、生产等各类统计数字，为公司制定公司规划和策略提供分析依据；负责召开月度生产计划会议，并根据会议要求，检查、督促会议纪要的执行情况，并及时向公司提交执行报告。
6、采购委员会：负责组织供应市场的研究和分析，制定公司采购战略和采
购策略，建立完善供应商评价体系；负责对公司重大采购行为的决策，对日常采
1-1-50
购业务流程和采购行为的监控和评估。采购委员会下设采购部。
采购部的职责为：负责公司物料采购价格信息的收集、汇总和分析；提出公司采购策略，并执行公司确定的采购策略；根据采购计划下达采购订单，实施具体采购行为；负责推荐潜在供应商，并配合认证组对潜在供应商的评价管理工作。
7、质量管理部：负责贯彻公司 ISO9001&TL9000、HSF、 ISO14001、
OHSAS18001、SA8000 质量和 HSF（环境）方针、质量及无有害物质（环境）
目标、安全方针和社会责任方针；负责对退回产品和工序间产品的质量和 HSF问题实施质量和 HSF 鉴定及跟踪、协调处理；根据采购委员会要求，组织对合格供应商和 OEM 工厂质量体系、HSF 保证体系和社会责任体系的考察、评定、控制；负责原材物料、生产现场各道工序、产成品出入库的检验、化验及质量和HSF 考核；负责公司安全生产、环境保护及职业卫生的防护工作，制定安全生产、环境保护及职业卫生等相关制度，指导、监督及检查下属子公司的安全生产、环境保护及职业卫生等相关工作。
8、技术委员会：提出公司中长期技术发展和产品开发战略及规划思路，确
定重大产品研发项目计划及技术攻关项目计划，审定年度技术和产品开发计划；制订重大技术成果奖励方案和年度科技奖励方案，由公司总裁批准并实施；审定技改项目方案、重大设备采购方案、技术引进方案和重大技改项目的核心工艺技术路线方案、对外技术合作方案等。技术委员会下设技术中心。
技术中心的职责为：负责铅酸电池、锂电池及其他化学电源产品技术研究、新产品开发及新技术、新材料、新工艺等信息的收集、跟踪研究及应用推广。负责与科研机构、大学及研究所进行产、学、研合作；与技术行业学会进行技术交流；负责产品项目、研发成果和专利技术的申报及管理工作。
9、外协管理部：掌握行业动态，寻找合适的外部资源，并及时反馈给公司；
考察外协厂家的生产经营情况，协助外协厂家通过认证审核；对外协厂家给予技术输出与指导，负责公司新工艺、新产品在外协厂家的批量试制，并做好监控管理的工作；协助与监督外协厂家的批量生产、质量管理等过程，跟踪与反馈生产、发货过程中出现的问题及纠正预防措施的落实情况；规范外协厂家生产计划管理与质量控制；持续改进外协厂家的质量和成本等；根据 SA8000 的要求，督促OEM 厂家进行社会责任的管理。
10、国内市场部：根据公司的年度经营计划，制定并执行国内市场的营销策
1-1-51
略、营销目标；负责国内市场销售的渠道管理、价格管理；负责国内市场售前、售中和售后服务的管理和协调工作，处理客户投诉。国内市场部下设销售管理部、客户中心、北京办事处、大客户部、直销区域等五个部门，各部门的职责为：
（1）销售管理部：负责销售渠道管理，收集销售信息，编制年度、月度销
售预测计划；负责销售订单的评审与跟踪；负责与市场营销活动相关的技术、宣传、服务资料的策划、编制、传送和更新等方面工作。
（2）客户中心：根据公司的发展战略，负责公司客户服务计划的制定和组
织实施，建立和维护与客户的良好关系；负责公司售前、售中、售后的技术支持和服务工作，处理客户投诉和顾客满意度调查，有计划地组织开展走访、巡检工作，开展技术交流、客户培训，沟通有害物质资讯和信息，并对市场营销工作提供人员、设备、资料等方面的支持；与海外市场部共同做好对海外市场的售前、售中和售后服务工作。
（3）北京办事处：负责策划和实施公司在北京的公关活动以及市场宣传，
以提高公司的知名度及品牌信誉度；进行行业市场拓展以及重大项目的销售工作，配合及完成公司与在北京的全国性大型企业集团进行统谈统签或统谈分签项目洽谈的公关协调、信息沟通及销售工作；协助办理国家级许可证、入网证，国家级项目的申报以及其他需要在中央各部委办理的申报、审批手续。
（4）大客户部：负责开发国际和国内知名的通信系统设备厂商，通过国内
的市场运作、项目合作，致力成为与之有相同价值观的合作伙伴；巩固和发展后备电源系统、UPS 电源系统、电力电源系统等配套客户，扩大市场占有率，缩小与竞争对手的差距；配合铁路代理做好铁路市场的推广、客户服务、技术支持等工作。
（5）直销区域：负责本区域内市场的客户开拓，客户关系维护和客户结构
的优化；负责落实和完成公司下达的营销目标，包括销售和回款等指标；负责区域市场预测和分析，并及时提供反馈报告；负责做好本区域内的客户售前、售中和售后服务工作；负责本区域内人员的管理和团队绩效的提升。
11、海外市场部：根据公司的年度经营计划，制定并执行海外市场的营销策
略和营销目标；负责海外市场销售的渠道、价格管理，与海外营运商、集成商、代理商等保持良好的合作关系，与客户中心共同做好对海外市场的售前、售中和售后服务工作。海外市场部下设国际业务部。
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国际业务部的职责为：执行公司及海外市场营销策略，拓展海外营销渠道，建立海外营销网点；组织实施年度进出口计划，确保完成年度进出口目标任务；收集、分析海外市场的有关信息，提出合理化建议及可行性报告；及时反馈国际市场对公司产品和服务的需求信息。
12、审计部：根据国家有关政策及公司制度，拟定并实施年度审计计划，对
公司财务收支、经济活动实施内部审计监督等。
四、公司控股子公司、参股公司的情况
本公司目前共有 5 家控股子公司、1 家参股子公司，具体情况如下：
（一）临平南都
临平南都成立于 2007 年 7 月 24 日，注册资本及实收资本均为 1,000 万元，住所为杭州市余杭区余杭开发区振兴西路 3 号，法定代表人为陈博，经营范围为高性能全密封蓄电池的研究、开发、生产、销售；燃料电池、锂离子电池、镍氢电池、太阳能电池及其他高性能环保电池、通信网络电源研究、高性能电极材料的研究、开发。
临平南都由本公司独家出资设立。截至 2009 年 12 月 31 日，临平南都经审计的总资产为 14,724.22 万元，净资产为 7,022.16 万元，2009 年实现净利润
3,599.36 万元。
（二）临安南都
2006 年 8 月，经公司董事会审议通过，公司与杭州南都共同出资设立临安南都，临安南都设立时注册资本为 5,000 万元，实收资本为 1,500 万元，其中公司出资 1,350 万元，持有 90%的股权，杭州南都出资 150 万元，持有 10%的股权。
2006 年 11 月，公司与杭州南都按照持股比例向临安南都缴纳第二期出资，实收资本达到 3,500 万元。2006 年 12 月，公司与杭州南都按照持股比例向临安南都缴纳第三期出资，实收资本达到 5,000 万元。
2007 年 12 月，经公司董事会同意，公司以 500 万元的价格收购了杭州南都所持临安南都 10%的股权，临安南都成为公司全资子公司。公司收购该等股权的资金来源为自有资金，股权转让价格按原始出资的价格确定，即 1 元出资为 1 元。
2008 年 7 月，经公司董事会同意，公司对临安南都增资至 7,500 万元。
1-1-53
2009 年 1 月，公司董事会同意对临安南都增资至 8,750 万元。2009 年 8 月，临安南都已办理完毕本次增资的工商变更登记。
公司上述两次增资的资金均为自有资金，增资价格按原始出资的价格确定，为 1 元出资实缴 1 元。
临安南都的住所为杭州市临安经济开发区，法定代表人为王海光，经营范围为研发、生产、销售：阀控密封电池；研发、销售：锂离子电池。
截至 2009 年 12 月 31 日，临安南都经审计的总资产为 31,125.42 万元，净资
产为 7,729.55 万元，2009 年实现净利润-792.13 万元。
（三）南都销售
2003 年 2 月，公司与陈丰钿共同出资设立了南都销售。南都销售成立时的注册资本为 600 万元，其中公司出资 480 万元，持有 80%的股权，陈丰钿出资120 万元，持有 20%的股权。
2004 年 6 月，陈丰钿与公司、何伟签订《股份转让协议》，将其所持南都销售 20%的股权转让给公司与何伟，其中公司以 60 万元的价格受让 10%，何伟以60 万元的价格受让 10%。转让完成后公司持有南都销售 90%的股权。公司受让股权的资金来源为自有资金，何伟受让股权的资金系由公司代垫。本次股权转让的价格按原始出资的价格确定，即 1 元出资为 1 元。
2007 年 11 月，何伟与公司签订《股份转让协议书》，将其所持南都销售 10%的股权以 60 万元的价格转让给公司，南都销售成为公司的全资子公司。由于公司拥有何伟 60 万元债权，本次股权转让后，双方债权债务互相抵销。本次股权转让的价格按原始出资的价格确定，即 1 元出资为 1 元。
南都销售住所为杭州市文三路 459 号，法定代表人为陈博，经营范围为铅酸蓄电池、电池材料与电池配件、高频直流开关电源、柴油发电机、通信机房空调器、通信设备及器材、电极材料、电子产品、化工原料（不含化学危险品及易制毒品）的销售，经营进出口业务（国家法律法规限制或禁止的项目除外）。
截至 2009 年 12 月 31 日，南都销售经审计的总资产为 2,113.92 万元，净资
产为-544.36 万元，2009 年实现净利润 71.98 万元。
（四）南都亚太
2005 年 3 月，经国家外汇管理局浙江省分局以浙外管[2005]69 号文批准，
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公司与丰耕有限公司各出资 15 万新元设立南都亚太，双方的持股比例均为 50%。
丰耕有限公司成立于 1981 年，注册地为台北，初期为美国 Hipotronics Inc.高压检验设备的台湾代理商，经营范围主要包含：公用电力事业、重电业、电机业、电线电缆业以及学术研究单位等。经营期间，已陆续从欧美代理引进：线缆业之线缆生产设备及其附属部件；橡塑料业之挤出、压出生产设备；工业及通信所需之备用电源的各类免加水式铅酸、镍镉蓄电池等相关产品；高压输配电回路用之光电式电压电流变比器、各类型数字式保护电缆及线路故障纪录器。丰耕有限公司与公司不存在关联关系。
2005 年 11 月 11 日，中华人民共和国商务部向本公司颁发了[2005]商合境外企证字第 000695 号《中华人民共和国境外投资批准证书》。
2008 年 12 月，经公司董事会审议通过，公司与丰耕有限公司签订《股权转让协议》，收购了丰耕有限公司所持南都亚太 50%的股权，股权转让价款共计586,892.00 新元。公司受让股权的资金来源为自有资金。本次股权转让价格以南
都亚太截至 2008 年 10 月 31 日经审计的净资产（1,173,784.00 新元）为依据确定。
本次股权转让已获浙江省对外贸易经济合作厅浙外经贸经函[2009]45 号文、国家外汇管理局浙江省分局浙外管[2009]9 号文的批准。本次股权转让后，本公司持有南都亚太 100%的股权。
截至本招股意向书签署日，南都亚太注册资本及实收资本均为 30 万新元，住所为新加坡乌比克莱森特工业区 65 号 Hola 大厦#08-02，经营范围为阀控密封电池、聚合物锂离子电池、电极材料及相关产品的销售。
截至 2009 年 12 月 31 日，南都亚太经审计的总资产为 2,636.37 万元，净资
产为 651.23 万元，2009 年实现净利润 315.74 万元。
（五）南都英国
南都英国系经杭州市对外贸易经济合作局杭外经贸外经[2008]327 号文、国家外汇管理局浙江省分局浙外管[2008]43 号文的批准，由本公司独家出资设立。
中华人民共和国商务部于 2008 年 8 月 18 日向本公司颁发[2008]商合境外投资证字第 001794 号《中国企业境外投资批准证书》。
南都英国于 2007 年 8 月 28 日在英格兰和威尔士公司注册处登记注册，注册号为 6354408。截至本招股意向书签署日，南都英国的注册资本为 50 万英镑，
1-1-55
实收资本为 55,062 英镑，住所为大不列颠赫特福德郡圣奥尔本伦敦路 60 号，经营范围为阀控密封电池、聚合物锂离子电池、电极材料及相关产品的销售。
截至本招股意向书签署日，本公司持有南都英国 100%的股权。
截至 2009 年 12 月 31 日，南都英国经审计的总资产为 903.38 万元，净资产
为 381.16 万元，2009 年实现净利润 123.93 万元。
（六）新源动力
新源动力成立于 2001 年 4 月 6 日，注册资本及实收资本均为 11,700 万元，住所为大连高新技术产业园区七贤岭火炬路 1 号 A 座，法定代表人为蒋志伟，经营范围为燃料电池及相关零部件研制、生产，相关工程技术开发、咨询和氢源技术产品的研发，货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目取得许可证后可经营）。该公司的主要产品为燃料电池。截至本招股意向书签署日，公司持有新源动力 4.27%的股份。
2009 年 12 月 31 日，新源动力总资产 17,418.31 万元，净资产 12,395.05 万
元，2009 年实现净利润-59.12 万元。上述财务数据未经审计。
（七）成立以来注销控股子公司的情况
1、注销浙江南都电源销售有限公司
（1）浙江南都电源销售有限公司系由本公司与叶呈标、王金根、卓越、杨
秀林、陈华恩、于力、薛茂泉于 2000 年 5 月共同出资设立，成立时注册资本为600 万元，本公司持有其 70%的股权、叶呈标持有其 18%的股权，其他 6 位自然人各持有 2%的股权。2000 年 5 月，浙江中州会计师事务所有限公司对该公司的设立出资情况进行了审验，并出具浙中州验字（2000）第 260 号《验资报告》，
确认出资到位。
该公司的住所为杭州市文三路 459 号，法定代表人为王宇波，经营范围为铅酸蓄电池、高频直流开关电源、柴油发电机、通讯机房空调器、通信交换设备、电极材料、电子产品及化工原料（不含危险品）的销售。
（2）2001 年 2 月，浙江南都电源销售有限公司股东会同意叶呈标等 7 位自
然人将股权按原始成本 180 万元转让给本公司；股权转让后注销浙江南都电源销售有限公司。公司受让股权的资金来源为自有资金。本次股权转让价格以原始出资的价格确定，即 1 元出资为 1 元。
1-1-56
（3）为保证公司业务的完整性，将公司销售业务全部转至股份公司，浙江
南都电源销售有限公司股东会决定注销公司。2001 年 2 月，浙江南都电源销售有限公司清算小组出具《清算报告》，确认清算终结日的资产为 11,659.81 万元，
负债为 10,935.98 万元，所有者权益为 723.83 万元。2001 年 6 月，浙江省工商行
政管理局核准注销该公司，其债权、债务由本公司承继。
2、注销舟山南都
（1）舟山南都系由原南都有限与浙江华源于 2000 年 4 月共同出资设立，成
立时注册资本为 1,500 万元，其中，南都有限以现金出资 265 万元，以机器设备出资 50 万元，以专有生产技术出资 450 万元，共计 765 万元，持有 51%的股权；浙江华源以机器设备出资 735 万元，持有 49%的股权。经舟山安达资产评估有限公司评估，南都有限投入的机器设备及专有生产技术的评估价值为 511.96 万元，
浙江华源投入的机器设备评估价值为 740.11 万元。同月，舟山安达会计师事务
所对舟山南都设立情况进行了审验，并出具舟安会师验字（2000）第 74 号《验
资报告》，确认出资到位。舟山南都住所为舟山经济开发区 B 区，法定代表人为陈博，经营范围为阀控式电池及蓄电池配件制造、加工、销售；蓄电池充电及控制装置的制造、销售。
舟山南都设立时南都有限投入的专有生产技术主要为南都有限拥有的“阀控式密封铅酸蓄电池制造工艺和技术”以及“Narada 南都”商标使用权。其中阀控式密封铅酸蓄电池制造工艺和技术系 1996 年杭州南都从国外进口，采购价为1,649 万元，1999 年 12 月杭州南都将该技术以摊余价值 1,137 万元转让给南都有限。2000 年 4 月，浙江省科学技术委员会对南都有限“阀控式密封铅酸蓄电池制造工艺和技术”审查并出具了浙科高认字 2000 第 005 号《浙江省高新技术成果认定书》。该技术出资符合科学技术部、国家工商行政管理局《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》关于“以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十，但不得超过百分之三十五”的相关规定。
（2）2003 年 7 月，经公司董事会及舟山南都股东会审议通过，公司以 500
万元的价格收购了浙江华源所持舟山南都 33.33%的股权。2007 年 11 月，经公司
董事会与舟山南都股东会同意，公司以 235 万元的价格收购了浙江华源所持舟山南都 15.67%的股权。上述两次股权转让中公司受让股权的资金来源为自有资金，
股权转让价格均以原始出资的价格确定，即 1 元出资为 1 元。
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（3）鉴于公司计划在临安经济开发区建立新的生产基地，2008 年 3 月，经
公司董事会审议通过，本公司决定解散舟山南都。2008 年 9 月，舟山南都清算组完成清算工作并出具了《舟山市南都华源电池有限公司清算报告》。截至 2008年 9 月 24 日，舟山南都资产总额为 10,640,622.39 元，负债总额为 0 元，净资产
为 10,640,622.39 元。同月，本公司对该报告进行了确认。2008 年 10 月，舟山市
工商行政管理局核准舟山南都的注销登记申请。
公司以专有生产技术向舟山南都出资时，自身仍在使用该项专有生产技术，注销舟山南都后，公司回收该项专有生产技术不能使公司可从该项专有生产技术获得更多的潜在利益。因此，公司在回收舟山南都的专有生产技术后，未调增专有生产技术的账面价值，从谨慎性原则出发直接核销了舟山南都的账面专有生产技术。
保荐机构经核查后认为，发行人向杭州南都收购该项专有生产技术及在注销舟山南都时核销其账面价值不存在向大股东潜在利益输送的情况。
3、注销成都南都
（1）成都南都系由本公司控股子公司浙江南都电源销售有限公司、成都华
源通电器有限公司、王志芳、王静翔于 2000 年 8 月共同出资设立，设立时注册资本 60 万元，其中浙江南都电源销售有限公司出资 33.60 万元，持有 56%的股
权；成都华源通电器有限公司、王志芳、王静翔分别出资 19.20 万元、3.60 万元、
3.60 万元，分别持有 32%、6%、6%的股权。2000 年 7 月，四川桂华会计师事务
所有限公司对成都南都的设立出资情况进行了审验，并出具桂华验（2000）第
115 号《验资报告》，确认出资到位。成都南都的住所为高新区永丰路 52 号永丰大厦 605 室，法定代表人为王岳能，经营范围为销售蓄电池、高频直流开关电源、柴油发电机、通信机房空调器、通信交换设备、电极材料、电子产品及化工原料（不含危险品）。
（2）2001 年 6 月浙江南都电源销售有限公司注销，其所持成都南都股权由
本公司承继。
（3）2001 年 8 月，成都南都股东会同意成都华源通电器有限公司将其所持
成都南都 32%的股权分别转让给公司 16%、张正德 8%、邓玉英 4%、蒋音 4%；同意王志芳、王静翔将各自所持成都南都 6%的股权转让给本公司。同日，成都华源通电器有限公司与本公司、张正德、邓玉英、蒋音签订《股权转让协议》，
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股权转让价款为共计 19.2 万元，其中向公司转让股权的价款为 9.6 万元；王志芳、
王静翔分别与公司签订《股权转让协议》，股权转让价款共计 7.2 万元。转让完
成后，本公司持有成都南都 84%的股权，张正德、邓玉英、蒋音的持股比例分别为 8%、4%、4%。本次股权转让中受让方的资金来源均为自有资金，股权转让价格以原始出资的价格确定，即 1 元出资为 1 元。
（4）为理顺公司销售渠道，2007 年 5 月，成都南都股东会决定解散成都南
都，2007 年 8 月，成都南都清算组完成清算工作并出具了《成都南都通讯设备有限公司清算报告》，成都南都剩余净资产为 961,624.93 元。同月，成都南都股
东会对《成都南都通讯设备有限公司清算报告》进行了确认。2007 年 8 月 7 日，成都市高新区工商行政管理局核准成都南都的注销登记申请。
4、注销南都挪威
南都挪威系由本公司根据国家外汇管理局浙江省分局浙外管[2006]38 号文、浙江省对外贸易经济合作厅浙外经贸经函[2006]95号文的批准与Eltek Energy AS于 2006 年 4 月共同出资设立的公司。南都挪威成立时的注册及实收资本为 150万挪威克朗，其中本公司出资 90 万挪威克朗，持有其 60%的股权，Eltek Energy
AS 出资 60 万挪威克朗，持有其 40%的股权。南都挪威的注册地为 The
Bronnoysund Register Centre，住所为 60 London Road ST Albans Herts AL11NG，经营范围为阀控密封电池、聚合物锂离子电池、电极材料及相关产品的销售。鉴于公司将要进一步成立南都英国公司，以满足贴近客户的需求，2009 年 2 月，南都挪威董事会决定解散企业并进行清算。2009 年 7 月，南都挪威被正式注销。
5、注销佳事通南都国际有限公司
2004 年 8 月，本公司与 AU YUK ON 在塞舌尔设立佳事通南都国际有限公司的外汇资金来源经国家外汇管理局浙江省分局浙外管[2004]113 号《关于浙江南都电源动力股份有限公司境外投资外汇资金来源审查的批复》批准，佳事通南都国际有限公司投资额 5 万美元，其中本公司出资 2.45 万美元，全部以自有外
汇投入。2004 年 9 月，杭州市对外贸易经济合作局向公司下发杭外经贸外经[2004]214 号《关于同意浙江南都电源动力股份有限公司在塞舌尔合资设立贸易公司的批复》，2004 年 12 月，浙江省对外贸易经济合作厅向公司核发《浙江省境外投资许可证书》，批复公司投资设立佳事通南都国际有限公司。
2008 年 6 月，杭州市对外贸易经济合作局以杭外经贸外经函[2008]1 号文《关
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于同意撤销佳事通南都国际有限公司的批复》，同意本公司注销在塞舌尔设立的境外企业佳事通南都国际有限公司。鉴于公司已成立南都亚太接管整个亚太地区（包括香港）业务，2008 年 12 月，佳事通南都国际有限公司被正式注销。
上述已注销子公司不存在税收追缴风险或对公司构成重大影响的债权债务，也不存在重大违法违规行为。公司实际控制人周庆治已承诺如上述已销子公司出现税收被追缴，可能对公司构成重大影响的债权债务，或因重大违法违规行为被处罚，周庆治将承担相关责任，确保不对公司构成不利影响。
保荐机构、发行人律师经核查后认为，上述已注销子公司不存在对发行人构成重大影响的债权债务。
五、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人
（一）发行人外部组织结构图
周庆治赵亦斓夫妻关系
64.25%
上海益都杭州南都上海南都集团 56.67% 39.47%
陈博佰孚控股杭州华星浙江华瓯王岳能等
20人
7.35% 6.82% 4.30% 13.34%27.66% 16% 13.65%10.88%
南都股份100% 4.27% 100% 100% 100% 100%
南都销售
南都亚太
南都英国
临平南都
临安南都
新源动力
27.84% 60.53%
1-1-60
如上图所示，发行人的实际控制人为周庆治。持有发行人 5%以上股份的股东为杭州南都、上海益都、上海南都集团、浙江华瓯、杭州华星、陈博。
（二）持有 5%以上股份的主要股东
1、杭州南都
杭州南都成立于 1994 年 9 月，注册资本及实收资本均为 7,082 万元，住所为杭州市西湖区曙光路 122 号 2 幢 D1601 室，法定代表人为王海光，经营范围为防雷系统、网络通信、计算机通信及电力电子和通信设备的开发和咨询服务（国家限制和禁止生产的除外）；高频开关电源、通讯终端设备及长途电话、数据电话电报、电话的交换设备的批发业务（上述涉及配额、许可证及专项管理规定的商品按国家有关规定办理）。其股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 周庆治 4,286.7346 60.53
2 上海南都集团 2,795.2654 39.47
合计 7,082.00 100.00
截至 2009 年 12 月 31 日，杭州南都未经审计的总资产为 10,302.28 万元、净
资产为 10,300.52 万元，2009 年实现净利润-26.01 万元，亏损原因为杭州南都未
经营业务，亏损主要为发生管理费用所致。
2、上海益都
上海益都系由赵达夫、何伟、林旦、王海光于 2007 年 4 月以现金出资设立，住所为上海市青浦区金泽镇金溪路 119 号 418 室 R3、R6 座，法定代表人为王海
光，经营范围为实业投资、投资管理、企业管理咨询、商务信息咨询、企业营销策划、计算机网络工程（除专项审批）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。上海益都设立时的注册资本与实收资本均为 1,000 万元，赵达夫、何伟、林旦、王海光分别出资 642.50 万元、144.30 万元、137.10 万元、76.10 万元，持股比例分
别为 64.25%、14.43%、13.71%、7.61%；上海永诚会计师事务所有限公司于 2007
年 4 月 5 日出具永诚会验（2007）字第 10124 号《验资报告》，验证上海益都（筹）
已收到其股东缴纳的注册资本。2007 年 4 月，上海益都办理登记注册。
2008 年 11 月，经上海益都股东会同意，赵达夫与赵亦斓签订《股权转让协议》，将其所持上海益都 64.25%的股权以 642.50 万元的价格转让给赵亦斓。
截至 2009 年 12 月 31 日，上海益都未经审计的总资产为 27,188.03 万元，净
1-1-61
资产为 12,118.03 万元，2009 年实现净利润 645.03 万元。
3、上海南都集团
（1）上海南都集团的基本情况
上海南都集团成立于 1999 年 11 月，注册资本及实收资本均为 30,000 万元，住所为上海市浦东新区张江路 1196 号 101 室，法定代表人为林旦，经营范围为城市基础设施建设及经营，普通住宅的开发建设，高科技项目、教育项目投资咨询，集团内部资产管理以及上述相关的咨询服务（除经纪，涉及许可经营的凭许可证经营）。
（2）上海南都集团成为本公司股东以来的股权变更情况
①上海南都集团于 2007 年 5 月份成为本公司股东，当时其股权结构如下：
序号股东名称
出资额
（万元）出资比例（%）序号股东名称
出资额
（万元）
出资比
例（%）1 上海益都 10,000.00 33.33 5 林旦 1,782.30 5.94
2 上海中桥 7,000.00 23.34 6 王海光 989.30 3.30
3 周庆治 8,352.50 27.84
4 何伟 1,875.90 6.25 合计 30,000.00 100.00
②2007 年 6 月股权转让
2007 年 6 月，经上海南都集团股东会同意，上海中桥与上海益都签订《股权转让协议》，将所持上海南都集团 23.34%股权转让给上海益都，股权转让价款
为 7,000 万元。本次股权转让后，上海南都集团的股权结构如下：
序号股东名称
出资额
（万元）出资比例（%）序号股东名称出资额
（万元）
出资比例（%）
1 上海益都 17,000.00 56.67 4 林旦 1,782.30 5.94
2 周庆治 8,352.50 27.84 5 王海光 989.30 3.30
3 何伟 1,875.90 6.25 合计 30,000.00 100.00
截至本招股意向书签署日，上海南都集团的股权结构如上表所示，未发生变化。
（3）上海南都集团的财务状况
截至 2009 年 12 月 31 日，上海南都集团未经审计的总资产为 113,383.64 万
元，净资产为 29,566.34 万元，2009 年实现净利润-799.15 万元。
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4、浙江华瓯
浙江华瓯成立于 2007 年 11 月，注册资本为 10,000 万元，实收资本为 10,000万元，住所为杭州市武林新村 104 号，法定代表人薛小云，经营范围为实业投资、投资管理、投资咨询。其股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1 杭州家景房地产开发有限公司 9,000.00 90.00
2 黄金明 1,000.00 10.00
合计 10,000.00 100.00
截至 2009 年 12 月 31 日，浙江华瓯未经审计的总资产为 9,653.43 万元，净
资产为 9,653.73 万元，2009 年实现净利润-147.97 万元。
5、杭州华星
杭州华星系由杭州市古荡镇古荡村股份经济合作社设立的集体企业，成立于1988 年 3 月，注册资本及实收资本为 100 万元，住所为杭州市西湖区古荡新村 8号，法定代表人为蒋坤庭，经营范围为主营建筑材料、五金交电、钢材，兼营百货、针、纺织品、电子元件（凡以上涉及许可证制度的，凭证经营）。
截至 2009 年 12 月 31 日，杭州华星未经审计的总资产为 1,491.25 万元，净
资产为 671.07 万元，2009 年实现净利润 172.04 万元。
6、陈博
详见本招股意向书“第八节之一、（一）1、董事会成员简介”。
（三）实际控制人
1、周庆治为发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为周庆治。周庆治通过杭州南都持有公司 27.66%的股
份，周庆治的妻子赵亦斓通过上海益都、上海南都集团持有公司 24.53%的股份，
赵亦斓所持公司股份实际由周庆治控制，周庆治合计控制公司 52.19%的股份，
为公司的实际控制人。具体如下：
（1）上海益都系周庆治控制的企业。
①上海益都成立时，周庆治已取得新加坡国籍，同时赵亦斓当时计划移民，国籍未定，因此暂由赵亦斓之父赵达夫代为持股，与周庆治的创业伙伴何伟、林旦、王海光出资设立上海益都。2008 年 11 月，赵亦斓已明确不移民，受让了赵达夫所持上海益都的股权。
1-1-63
②赵达夫、赵亦斓持有上海益都股权时未出任上海益都的董事或高管人员，未参与上海益都的经营决策。上海益都不设董事会，其执行董事兼董事长为王海光，为周庆治的创业伙伴，周庆治拥有对上海益都的实际控制权。
（2）上海益都控股的上海南都集团等公司股东系由周庆治控制
①赵达夫、赵亦斓未曾出任上海南都集团董事、高管人员，未参与上海南都集团的经营管理。上海南都集团的董事为周庆治、王海光、林旦等三人，总经理为王海光，王海光、林旦为周庆治的创业伙伴。
②上海益都控股的南投实业曾持有公司股份，赵达夫与赵亦斓未出任南投实业的董事或高管职务，未参与南投实业的经营管理。南投实业的董事长兼总经理为王海光，系周庆治的创业伙伴。
（3）赵达夫、赵亦斓间接所持公司股份实际由周庆治控制
①赵达夫为上海益都股东时与周庆治签署了《一致行动人协议》，其控股的上海益都、上海南都集团等公司股东在履行股东权利时与周庆治保持一致。
②赵达夫、赵亦斓持股的上海南都集团、上海益都提名的董事王海光、何伟均为周庆治多年的创业伙伴，在公司历次董事会表决中与周庆治保持了一致。
③赵达夫、赵亦斓未曾出任公司董事或高管人员，未参与公司管理，亦未曾作为股东代表出席公司股东大会。公司三会文件无需赵达夫与赵亦斓签署。
（4）周庆治家族其他成员未直接或间接持有公司股份，未参与公司经营管
理。
（5）公司总经理陈博进入公司前在周庆治控股的浙江南都集团有限公司工
作近十年时间，为周庆治的得力助手。目前陈博虽已是公司股东，但周庆治对其的影响力较大，且 2003 年以来周庆治一直担任公司董事长或董事职务。周庆治实际控制了公司的经营管理。
（6）赵亦斓已出具书面说明，确认了 2008 年 11 月以来周庆治实际控制公
司生产经营的情况。
2、最近 2年内公司的实际控制人未发生变更
（1）近两年周庆治一直控制公司 50%以上的股份
最近两年内，周庆治自身及通过赵达夫、赵亦斓一直控制了公司 50%以上的股份，具体如下：
① 2007 年 1-2 月，周庆治直接持有南投实业 59.13%的股权，通过南投实业
1-1-64
与 Kastra Investments 持有杭州南都 89.81%的股权，南投实业与杭州南都分别
持有公司 40.21%、45.81%的股份。期间周庆治控制公司 86.02%的股份。
姓
名
持股
比例
四级
股东
持股
比例
三级
股东
持股比例二级
股东
持股比例直接
股东
持股
比例
企业名称66% Pakara
Investments100% Pakara
technology100% Kastra
Investments
60.53%
29.28%
杭州
南都
45.81%周
庆
治 59.13%南投
实业 40.21%
股份公司② 2007 年 3 月，周庆治直接持有南投实业 59.13%的股权，通过南投实业、
Kastra Investments 与君澜集团持有杭州南都 100%的股权，南投实业与杭州南都分别持有公司 40.21%、45.81%的股份。期间周庆治控制公司 86.02%的股份。
姓
名
持股
比例
五级
股东
持股
比例
四级
股东
持股比例三级
股东
持股比例二级
股东
持股
比例
直接
股东
持股
比例
企业名称
64.25% Pakara
Investments100% Pakara
technology100% Kastra
Investments
60.53%
90% 64.25%上海
中桥 23.34% 10%
南都伟峰 10%
27.84%
64.25%上海益都 33.33%
上海南
都集团 85%
君澜
集团
10.19%
29.28%
杭州
南都
45.81%周
庆
治
59.13%南投
实业 40.21%
股份公司③ 2007 年 4 月，周庆治通过上海益都、上海南都集团持有南投实业 100%的股权，通过南投实业、Kastra Investments 与君澜集团持有杭州南都 100%的股权，南投实业与杭州南都分别持有公司 40.21%、45.81%的股份。期间周庆治
控制公司 86.02%的股份。
姓
名
持股
比例
五级
股东
持股
比例
四级
股东
持股比例三级
股东
持股比例二级股东持股
比例
直接
股东
持股
比例
企业名称
64.25% Pakara
Invest
ments
100% Pakara
techno
logy
100% KastraInvestments
60.53%
90% 64.25%上海
中桥 23.34% 10%
南都
伟峰
10%
27.84% 85%
君澜集团
10.19%
33.33%
上海南都集团
90% 29.28%
杭州
南都
45.81%周
庆
治
64.25%上海
益都 10%南投实业 40.21%
股份公司④ 2007 年 5 月，周庆治直接及通过上海中桥与上海益都持有上海南都集团
84.51%的股权，通过上海南都集团与上海益都持有南投实业 100%的股权，通过
上海南都集团与 Kastra Investments 持有杭州南都 100%的股权。杭州南都、上海南都集团、南投实业分别持有公司 45.81%、13.32%、26.89%的股份。期间周
庆治实际控制公司 86.02%的股份。
1-1-65
姓名持股
比例
四级
股东
持股
比例
三级
股东
持股
比例
二级
股东
持股
比例
直接
股东
持股
比例
企业名称
64.25% Pakara
Investments
100% Pakara
technology100% Kastra
Investments
60.53%
27.84% 39.47%
杭州
南都
45.81%
64.25%上海中桥 23.34% 13.32%
33.33%
上海南
都集团
90%
周
庆
治
64.25%上海益都
10%
南投
实业
26.89%
股份公司⑤ 2007 年 6-9 月，周庆治直接持有上海益都 64.25%的股权，直接及通过上
海益都持有上海南都集团 84.51%的股权，通过上海益都与上海南都集团持有南
投实业 100%的股权，通过上海南都集团与 Kastra Investments 持有杭州南都100%的股权。杭州南都、上海益都、上海南都集团、南投实业分别持有公司
33.78%、16.67%、17.23%、19.83%的股份。期间周庆治实际控制公司 87.51%的
股份。
姓名持股比例
四级
股东
持股
比例
三级
股东
持股比例二级
股东
持股
比例
直接
股东
持股
比例
企业名称
64.25%
Pakara
Investments
100%
Pakara
technology100%Kastra
Investments
60.53%
39.47%
杭州
南都 33.78%
27.84%
17.23%
56.67%
上海南都集团
90%
10%
南投
实业 19.83%
周
庆
治
64.25%
上海
益都
16.67%
股份公司⑥ 2007 年 10-11 月，周庆治直接持有上海益都 64.25%的股权，直接及通过
上海益都持有上海南都集团 84.51%的股权，通过上海南都集团与 Kastra
Investments 持有杭州南都 100%的股权。杭州南都、上海益都、上海南都集团分别持有公司 33.78%、16.67%、13.29%的股份，期间周庆治实际控制公司 63.74%
的股份。
姓名持股
比例
四级
股东
持股
比例
三级
股东
持股
比例
二级
股东
持股
比例
直接
股东
持股
比例
企业名称
64.25% Pakara
Investents
100% Pakara
technology100% Kastra
Investments
60.53%
27.84% 39.47%
杭州
南都
33.78%
56.67%
上海南都集团 13.29%
周
庆
治
64.25%上海
益都 16.67%
股份公司
⑦ 2007 年 10 月至 2008 年 9 月，周庆治直接持有上海益都 64.25%的股权，
直接及通过上海益都持有上海南都集团 84.51%的股权，通过上海南都集团与
Kastra Investments 持有杭州南都 100%的股权。杭州南都、上海益都、上海南都集团分别持有公司 27.66%、13.65%、10.88%的股份，期间周庆治实际控制公
1-1-66
司 52.19%的股份。
姓名持股
比例
四级
股东
持股
比例
三级
股东
持股
比例
二级
股东
持股
比例
直接
股东
持股
比例
企业名称
64.25% Pakara
Investments
100% Pakara
technology100% Kastra
Investments
60.53%
27.84% 39.47%
杭州
南都
27.66%
56.67%
上海南都集团 10.88%
周
庆
治
64.25%上海
益都 13.65%
股份公司
⑧ 2008 年 11 月至今，周庆治直接持有上海益都 64.25%的股权，直接及通
过上海益都持有上海南都集团 84.51%的股权，直接及通过上海南都集团持有杭
州南都 100%的股权。杭州南都、上海益都、上海南都集团分别持有公司 27.66%、
13.65%、10.88%的股份，期间周庆治实际控制公司 52.19%的股份。
姓名持股
比例
三级
股东
持股
比例
二级
股东
持股
比例
直接
股东
持股
比例
企业
名称
60.53%
27.84% 39.47%
杭州
南都
27.66%
56.67%
上海南都集团 10.88%
周
庆
治 64.25%上海
益都 13.65%
股份
公司
（2）赵达夫进入、退出股东层不影响周庆治对公司的控制
赵达夫于 2007 年 4 月通过上海益都成为公司的间接股东，于 2008 年 11 月向其女儿赵亦斓转让所持上海益都股权时退出。由于赵达夫、赵亦斓均未参与公司、上海益都、上海南都集团等的经营管理，上海益都、上海南都集团为周庆治控制的企业，该两家企业所持公司股份实际上由周庆治支配。赵达夫进入、退出股东层不影响周庆治对公司的控制。
3、周庆治未来对公司的控制将保持稳定
（1）周庆治已与赵亦斓签署了《一致行动协议》
赵亦斓已于 2010 年 2 月 11 日与周庆治签署了《一致行动协议》，约定其控股的上海益都、上海南都集团在行使股东权利时与周庆治控股的杭州南都保持一致；如其他股东或第三方拟收购本公司，赵亦斓控股的上海益都、上海南都集团将与周庆治控股的杭州南都保持一致，维护公司的稳定与持续发展，协议有效期为 5年。上海国信公证处对该协议进行了公证并出具了（2010）沪国证字第 270
号公证书。
（2）周庆治已承诺公司股票上市三十六个月内不转让所持公司股票
周庆治及其控制的杭州南都、上海益都、上海南都集团均已承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的公司股
1-1-67
份，也不由公司回购该股份。周庆治对公司的实际控制权较稳定。
公司律师与保荐机构经核查后认为，发行人的实际控制人为周庆治，近二年来发行人的实际控制人没有发生变化。
1-1-68
周庆治
Pakara
InvestmentsPakara
Technology
64.25%
100%
Kastra
Investments
100%
Goodluck
Overseas
64.25%
Hanson
Group
ShangHai
Suzhou
100%
ShangHai
Horsepower
长源基建
上海天能
90% 10%上海中桥
100%
宁波中桥永康南中公路
100%
瑞安瑞通公路
100%90%45%南都伟峰
上海勇进
上海南都集团
55%10%40%君澜集团
海南香水湾
浙江世贸
上海益都
南投实业
杭州南都
60.53%
100%
30.47%
浙江南都电源动力股份有限公司
27.66%
10.88% 13.65%
60%上海南都创业
56.67%
27.84%
10% 85%Carlson
99%金华国贸
50%海南七仙岭
5%50%49%95%
59.54%
50%
51%
100%
上海锂电
64.25%
48.33%
博纳华盛顿
浙江五环
92%
20.835%
20.835%
长源投资
Nicepoint
100%
100%
金华物业 1%周庆治控制的企业一览
1-1-69
（四）周庆治控制的三家新加坡公司及发行人间接上市、退市情况
2000 年 4 月，周庆治通过其控制的 Pakara Investments、Pakara Technology、Kastra Investments 等三家公司实施了发行人在新加坡间接上市的计划。2005 年 3月，由于间接上市未能达到预定目的，周庆治对海外上市公司实施私有化并退市。
2008 年 11 月，周庆治直接受让海外公司 Kastra Investments 所持杭州南都的股权，至此，发行人与海外公司彻底脱钩。三家海外公司及发行人间接上市的基本情况如下：
1、Pakara Investments（海外上市公司股东）
Pakara Investments 成立于 1998 年 5 月，授权资本为 200 万新元，实缴资本为 170 万新元，注册地为新加坡。
Pakara Investments 成立时的授权资本为 10 万新元，实缴资本为 2 新元，其中 Lee Li Ching、Tan Siew Lee 分别出资 1 新元，各占 50%的股权。
1998 年 6 月，Tan Siew Lee、Lee Li Ching 分别将其所持 Pakara Investments的股份转让给周庆治和章禾，股份转让价款均为 1 新元。转让完成后，Pakara
Investments 将授权资本由 10 万新元增加至 200 万新元，实缴资本由 2 新元增加至 170 万新元，新增资本由周庆治、林旦、许广跃、何伟、杨晓光缴付。此次转让及增资完成后，Pakara Investments 的股本结构如下：
序号
股东名称出资额
（新元）
出资比例（%）序号股东名称出资额
（新元）
出资比例（%）
1 周庆治 884,000 52.00 4 何伟 212,500 12.50
2 林旦 238,000 14.00 5 杨晓光 127,500 7.50
3 许广跃 238,000 14.00 合计 1,700,000.00 100.00
2004 年 3 月，许广跃与周庆治签订《股份转让协议》，将其持有 Pakara
Investments238,000 股股份以 1 新元/股的价格转让给周庆治，此次股份转让完成后，各股东的持股数及持股比例如下：
序号
股东名称出资额
（新元）
出资比例（%）序号股东名称出资额
（新元）
出资比例（%）
1 周庆治 1,122,000 66.00 3 何伟 212,500 12.50
2 林旦 238,000 14.00 4 杨晓光 127,500 7.50
合计 1,700,000.00 100.00 ———
1-1-70
2007 年 3 月，周庆治与何伟、王海光签订《股份转让协议》，按 1 新元/股的价格将其所持 27,800 股 Pakara Investments 股份转让给何伟，将其所持 1,870 股Pakara Investments 股份转让给王海光；同日，林旦与何伟签订《股份转让协议》，按 1 新元/股的价格将其所持 4,930 股 Pakara Investments 股份转让给何伟；杨晓光与王海光签订《股份转让协议》，按 1 新元/股的价格将其所持 127,500 股 Pakara
Investments 股份转让给王海光。此次股份转让完成后，各股东的持股数及持股比例如下：
序号
股东名称出资额
（新元）
出资比例（%）序号股东名称出资额
（新元）
出资比例（%）
1 周庆治 1,092,330 64.25 3 林旦 233,070 13.71
2 何伟 245,230 14.43 4 王海光 129,370 7.61
合计 1,700,000.00 100.00 ———
截至本招股意向书签署日，Pakara Investments 的股本结构未发生变化，目前该公司正在办理注销手续。
2、Pakara Technology（海外上市公司）
Pakara Technology 成立于 1969 年 7 月，注册资本为 2,000 万新元，实收资本为 15,560,987.00 新元，发行股数为 7,375.70 万股，注册地为新加坡，法定代
表人为周庆治。
Pakara Technology 原名 National Kap Ltd（汉语名为“立华电子”），于 1988年 7 月在新加坡股票交易所交易及自动报价系统（简称“SESSDAQ”）上市。截至 1998 年 11 月，National Kap Ltd 的授权资本为 1,500 万新元，实缴资本为 952.85
万新元，实际发行在外股份 1,905.70 万股，每股面值 0.50 新元。
1998 年 12 月，National Kap Ltd 将授权资本提高至 2,000 万新元，决定发行1,818 万股，其中 Pakara Investments 认购 818 万股，发行完成后 National Kap Ltd实际发行在外股份数量达 3,723.70 万股，每股面值 0.50 新元，其中 Pakara
Investments 持有 818 万股，持股比例为 21.97%。2000 年 1 月，Pakara Investments
认购 National Kap Ltd 新发行的 3,532 万股（详见本部分“（4）发行人间接上市、
退市基本情况”），本次发行完成后，National Kap Ltd 的实际发行在外股份达到7,255.70 万股，Pakara Investments 持有其 59.95%的股份，并将其更名为 Pakara
Technology。2000 年 5 月，Pakara Technology 新发行 120 万股，发行后 Pakara
1-1-71
Technology 股份总数量达到 7,375.70 万股，此后 Pakara Technology 的股份数量
未发生变动。2005 年 2 月，Pakara Investments 通过现金要约将 Pakara Technology私有化并退市（详见本部分“（4）发行人间接上市、退市基本情况”）。
截至本招股意向书签署日，Pakara Technology 的股本结构未发生变化，目前正在办理注销手续。
3、Kastra Investments
Kastra Investments 成立于 1998 年 6 月，授权资本为 800 万新元，实缴资本为 10,000 新元，注册地为新加坡。
Kastra Investments 成立时的授权资本为 10 万新元，实缴资本为 2 新元，其中 Lee Li Ching 与 Tan Siew Lee 分别出资 1 新元，各持 50%的股份；
1998 年 7 月，Pakara Investments 受让 Lee Li Ching、Tan Siew Lee 所持 Kastra
Investments 的全部股份，Kastra Investments 成为 Pakara Investments 的全资子公司；
1999 年 10 月，Kastra Investments 董事会决议将授权资本增加至 800 万新元，2000 年 4 月，Kastra Investments 向 Pakara Investments 按 1 新元/股的价格增发9,998 股股份。增资完成后，Kastra Investments 实缴资本增加至 1 万新元，其中Pakara Investments 持有其 100%的股份；
2000 年 4 月，Pakara Investments 将其所持 9,086 股 Kastra Investments 的股份按 1 新元/股的价格转让给 Pakara Technology。转让完成后，Pakara Technology持有 9,086 股，持股比例为 90.86%，Pakara Investments 持有剩余 914 股，持股
比例为 9.14%；
2001 年 7 月，Pakara Investments 将其所持 914 股 Kastra Investments 股份按1 新元/股的价格转让给 Pakara Technology，Kastra Investments 成为 Pakara
Technology 全资子公司。此后，Kastra Investments 的股权结构未发生变化，目前已办理注销手续。
4、发行人间接上市、退市基本情况
（1）发行人间接上市的基本情况
2000 年 1 月，Pakara Technology 发布重组报告书，主要内容如下：
①资本结构及规模调整。对原有资本进行缩股，原有授权资本由 2,000 万新元降至 200 万新元，每股面值由 0.50 新元降至 0.05 新元，注销 1,675.665
1-1-72
（3,723.70×0.45）万新元实收资本。在此基础上将授权资本增加至 2,000 万新元，
每股面值 0.05 新元，授权股本达到 40,000 万股；
②处理原有资产。向原大股东 Beng Kim Holding Pte.Ltd 出售原有电容器及其他电子配件业务，按不低于经审计的账面价值向 Beng Kim Holding Pte.Ltd 出售所持 ASJ Components, Inc 51.2%的股权。
③收购电池制造资产。向 Pakara Investments 发行 3,532 万股股份与 670.30
万份认股权证（每股行权价格为 0.258 新元）收购其所持 Kastra Investments90.86%
的股权，当时 Kastra Investments 持有杭州南都 60.53%的股权，而杭州南都持有
发行人 69.90%的股权。
④其他条款：包括其他股东放弃要求 Pakara Investments 强制收购其所持股份的权利、公司更名为 Pakara Technology、公司章程修改、关联交易安排、新股发行安排等条款。
该次重组完成后，Pakara Technology 的授权资本为 2,000 万新元，实收资本
362.785 万新元，实际发行在外股份 7,255.70 万股，其中 Pakara Investments 持有
4,350 万股，持股比例为 59.95%，其主营业务变更为电池制造业务，发行人实现
间接上市。
保荐机构和公司律师经核查后认为，Pakara Investments 通过收购并控股上市公司 National Kap Ltd（收购后该公司更名为 Pakara Technology）实现在新加坡上市的经过已取得新加坡交易所的认可，Pakara Technology 在新加坡交易所的上市的行为有效。Pakara Technology 上市期间的规范运作、信息披露符合新加坡交易所的有关规定。
（2）发行人退市的基本情况
2000 年 5 月 Pakara Technology 新发行 120 万股，其实收资本增加至 368.785
万新元，实际发行在外股份 7,375.70 万股。至发出现金要约前，Pakara Investments
所持股份数量为 4,000 万股，其一致行动人 Tong Xin 持有 388.5 万股，Pakara
Technology 的发行在外股份数量仍为 7,375.70 万股，Pakara Investments 实际控制
了其 59.50%的股份。
2005年1月 17日，Pakara Investments发出无条件现金收购要约，按每股 0.085
新元的价格收购所有 Pakara Technology 的股份。至要约结束日 2005 年 2 月 16日，共有 3,221.79 万股接受要约（含 Tong Xin 所持 388.5 万股），Pakara Investments
1-1-73
的持股比例增加至 97.90%。2005 年 1 月 27 日，新加坡交易所同意 Pakara
Technology 退市，并同意 Pakara Investments 按照新加坡公司法第 215 条第 1 款的规定强制收购未接受要约的部分股份。2005 年 2 月 18 日，Pakara Technology发布退市公告，宣告于 2005 年 2 月 22 日退市，并将于 2005 年 5 月强制收购未接受要约的 2.1%的股份，计 1,539,100 股。至此，发行人在新加坡退市。2008
年 11 月，周庆治收购了 Kastra Investments 所持杭州南都的股权，发行人与海外公司彻底脱钩。
5、三家新加坡公司的注销进展情况
三家新加坡公司正在办理注销手续。新加坡注销公司主要程序包括：（1）经
营期间全部业务的税务清算；（2）CPF（员工社会保障费用）的清算；（3）重新
在银行设立清算账户；（4）登报、销户；（5）FM（最后股东会）文件交工商部门，
完成全部注销。目前 Kastra Investments 的注销手续已办理完毕， Pakara
Investments、Pakara Technology 正在进行第（4）阶段的注销工作。
（五）周庆治控制的其他企业及单位
除了上海益都、上海南都集团、杭州南都、三家在新加坡注册的公司、发行人及下属控股公司之外，周庆治还控制了南投实业及其他 25 家企业及 1 家基金会。具体情况如下：
1、南投实业
南投实业系由浙江华电房地产开发有限责任公司（以下简称“华电房产”）等 6 家企业于 1995 年 11 月 27 日出资设立的公司，成立时的注册资本为 5,000万元，其中华电房产持有其 46%的股权。住所为杭州市清泰街 346 号 5 单元 511室，法定代表人为王海光，经营范围为实业投资、基础设施。
1997 年 8 月，除华电房产以外的 5 家企业将其所持南投实业的股权转让给金华国贸，转让完成后，金华国贸持有南投实业 54%的股权。以上股权转让完成后，华电房产将其所持南投实业的股权转让给珠海经济特区南都发展公司（以下简称“珠海南都”），金华国贸将其所持南投实业 54%的股权转让给惠州南都发展有限公司（以下简称“惠州南都”）。珠海南都与惠州南都于 1998 年对南投实业同比例增资至 16,000.00 万元。
2000 年 9 月，惠州南都和珠海南都将所持南投实业的全部股权，分别转让给周庆治、许广跃、林旦、何伟、杨晓光、王海光等六位自然人。股权转让后，
1-1-74
上述自然人股东的持股比例分别为 51.98%、13.09%、13.09%、11.08%、7.01%、
3.15%。2004 年 2 月，许广跃将其所持南投实业 13.09%的股权转让给周庆治。
本次股权转让后周庆治持股 65.07%。2004 年 10 月，各股东之间进行了股权转让，
转让完成后，周庆治、何伟、林旦、杨晓光、王海光的持股比例分别为 59.13%、
13.28%、12.62%、7.97%、7%。2005 年 4 月，南投实业对本公司进行增资和受
让本公司部分股份后，开始持有本公司 41.65%的股份。
2007 年 4 月，经南投实业股东会同意，周庆治、何伟、林旦、杨晓光与上海南都集团签署《股权转让协议》，将其所持南投实业 59.13%、13.28%、12.26%、
4.97%的股权转让给上海南都集团，王海光、杨晓光与上海益都签署《股权转让
协议》，将其所持南投实业的 7%、3%股权转让给上海益都。本次股权转让完成后，上海南都集团持有南投实业 90%的股权，上海益都持有南投实业 10%的股权。
2007 年 10 月，南投实业将所持发行人股份转让给陈博、邵柏泉及 13 位经营层成员，不再持有发行人股份。
2008 年 6 月，经南投实业股东会同意，上海南都集团与上海益都签署《股权转让协议》，将其所持南投实业 90%的股权转让给上海益都，转让完成后上海益都持有南投实业 100%的股权。
由于南投实业已无实际经营，该公司于 2009 年 6 月决议注销，南投实业未编制 2009 的财务报表。2010 年 1 月，南投实业办理了注销登记手续。
2、周庆治控制的其他 25 家企业及 1 家基金会
周庆治控制的其他企业的基本情况见下表：
公司名称基本情况
1、上海南都创业投
资有限公司
成立于 2006 年 9 月；注册资本为 4,000 万元；其中上海益都持股 60%，上海中桥持股 40%；注册地为上海市；经营范围为实业投资、高科技项目投资及投资管理；截至 2009 年底，未经审计的总资产为5,613.98 万元，净资产为 5,591.89 万元，2009 年实现净利润 87.57 万元。
2、上海南都伟峰投
资管理有限公司
成立于 2006 年 9 月；注册资本为 8,000 万元；其中上海中桥持股 90%，上海南都集团持股 10%；注册地为上海市；经营范围为实业投资、高科技项目投资及投资管理；截至 2009 年底，未经审计的总资产为 9,653.01 万元、净资产为 4,804.37 万元，2009 年实现净利润-7,604.60 万元。
3、上海勇进企业管
理咨询有限公司
成立于 2006 年 12 月；注册资本为 100 万元；其中上海南都集团持股 55%，上海中桥持股 45%；注册地为上海市；经营范围为企业管理咨询、企业投资咨询、商务信息咨询服务、企业形象策划；截至 2009年底，未经审计的总资产为 779.45 万元、净资产为 263.41 万元，2009 年实现净利润 15.97 万元。
4、君澜集团成立于 2006 年 10 月；注册资本为 30,000 万元；其中上海南都集团持股 85%，上海南都伟峰投资管理
有限公司持股 10%；注册地为杭州市；经营范围为酒店管理、资产管理、实业投资、旅游咨询服务、
1-1-75
会展服务；截至 2009 年底，未经审计的总资产为 48,382.56 万元、净资产为 31,660.75 万元，2009 年
实现净利润 829.97 万元。
5、浙江世贸成立于 1986 年 4 月；注册资本为 2,600 万美元；其中君澜集团持股 59.54%；注册地为杭州市；经营范
围为酒店管理，资产管理，实业投资，旅游咨询服务，会展服务。截至 2009 年底，未经审计的总资产为 100,373.81 万元、净资产为 33,029.48 万元，2009 年实现净利润 3,804.16 万元。
6、金华国贸成立于 1999 年 10 月；注册资本为 2,221.8 万元；其中君澜集团持股 50%、浙江世贸持股 50%；注册地
为金华市；经营范围为住宿、餐饮、娱乐及写字楼出租；截至 2009 年底，未经审计的总资产为 18,744.81
万元、净资产为 7,649.79 万元，2009 年实现净利润 287.52 万元。
7、金华国贸大厦物
业管理有限公司
成立于 2000 年 9 月；注册资本为 200 万元；金华国贸持股 100%；注册地为浙江金华；经营范围为大厦物业管理、计算机技术服务、洗衣服务、建筑材料、装饰材料、日用百货、文教用品、服装、家具经营（凡涉及许可证和专项审批的，凭有效证件经营）；截至 2009 年底，未经审计的总资产为 180.52
万元、净资产为 152.24 万元，2009 年实现净利润-4.03 万元。
8、海南七仙岭君澜
酒店有限公司
成立于 2003 年 9 月；注册资本为 1,050 万元；其中君澜集团持股 51%、金华国贸持股 49%；注册地为海南保亭；经营范围为酒店项目开发，客房、会议、餐饮、娱乐、保健、康体等服务项目，日用品、旅游工艺纪念品，园艺苗圃经营；截至 2009 年底，未经审计的总资产为 11,392.81 万元、净资产为
-1,046.54 万元，2009 年实现净利润-12.28 万元。
9、海南香水湾君澜
酒店有限公司
成立于 1998 年 5 月；注册资本为 5,000 万元；其中君澜集团持股 95%、浙江世贸持股 5%；注册地为海口市；经营范围为房地产开发经营，歌舞娱乐服务，装饰装修工程及咨询服务，建筑材料的销售，度假村旅游开发，观光农业开发，酒店经营管理，餐饮服务，水上运动场开发；截至 2009 年底，未经审计的总资产为 30,111.37 万元、净资产为 4,409.35 万元，2009 年实现净利润 21.49 万元。
10、上海天能投资
管理有限公司
成立于 2002 年 2 月；注册资本为 4,000 万元，其中长源基建有限公司持股 100%；注册地为上海市；经营范围为投资管理、投资管理咨询，企业管理咨询，投资分析软件的研制开发；截至 2009 年底，未经审计的总资产为 11,639.59 万元，净资产为 11,639.59 万元，2009 年实现净利润 8.26 万元。
11、上海中桥成立于 1994 年 4 月；注册资本为 30,000 万元，其中 ShangHai Horsepower Limited 持股 63.84%，ShangHai
Suzhou Limited 持股 15.19%，Hanson Group Limited 持股 6.47%，上海天能投资管理有限公司持股
10.00%；注册地为上海市；经营范围为城市基础设施开发，公路、桥梁、隧道、港口公用码头设施、
轮渡设施、城市地铁及轻轨、输油、输气管道及其油库、石油专用码头建设经营、管理并提供相应服务，环境污染治理工程及治理技术；截至 2009 年底，未经审计的总资产为 121,102.15 万元、净资产为
110,009.36 万元，2009 年实现净利润-2,340.35 万元。
12、宁波中桥公路
投资管理有限公司
成立于 1996 年 1 月；注册资本为 5,000 万元，其中上海中桥持股 100%；注册地为宁波市；经营范围为甬余公路江北段及其附属设施的投资开发；截至 2009 年底，未经审计的总资产为 5,748.45 万元，净
资产为 7,020.10 万元，2009 年实现净利润 660.42 万元。
13、永康南中公路
投资有限责任公司
成立于 1996 年 12 月；注册资本为 8,000 万元，其中上海中桥持股 100%；注册地为浙江永康；经营范围为 330 国道永康城区至界牌段高等级公路及其附属设施投资、开发、管理、交通运输物资的经销；截至 2009 年底，未经审计的总资产为 9,141.29 万元，净资产为 9,125.73 万元，2009 年实现净利润-81.87
万元。
14、瑞安市瑞通公
路建设投资管理有限公司
成立于 1996 年 7 月；注册资本为 4,000 万元，其中上海中桥持股 100%；注册地为浙江瑞安；经营范围为 104 国道线飞云江北端至凤山段公路建设工程项目投资经营管理；截至 2009 年底，未经审计的总资产为 6,1633.79 万元，净资产为 6,132.30 万元，2009 年实现净利润 96.39 万元。
15、浙江五环实业
有限公司
成立于 1997 年 3 月；注册资本为 5,000 万元，其中上海南都集团持股 92%；注册地为杭州市；经营范围为实业投资、经济信息咨询（不含证券、期货）、浙江黄龙体育中心停车场及其它附属设施的投资开发和经营；截至 2009 年底，未经审计的总资产为 8,869.33 万元，净资产为 6,061.33 万元，2009 年实
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现净利润 30.58 万元。
16、Goodluck
Overseas
成立于 1997 年 4 月，授权资本为 50,000 美元，实缴资本 1,000 美元，周庆治持股 64.25%，注册地为
英属维京群岛。
17、Hanson
Group
成立于 2001 年 12 月；授权资本为 50,000 美元，实缴资本 1,234 美元，其中 Goodluck overseas 出资 1,234美元，持有其 100%的股权；注册地为英属维京群岛。
18、ShangHai
Suzhou
成立于 2004 年 5 月；授权资本为 1,000 美元，实缴资本 1 美元，其中 Goodluck overseas 出资 1 美元，持有其 100%的股权；注册地为英属维京群岛。
19、ShangHai
Horsepower
成立于 2002 年 3 月；授权资本为 50,000 美元，实缴资本 1 美元，其中 Goodluck overseas 出资 1 美元，持有其 100%的股权；注册地为英属维京群岛。
20、长源基建有限
公司
成立于 1998 年 2 月；注册地为中国香港；注册资本 100 元港币，其中，Carlson Enterprises Limited 持股 99%，Nicepoint Investment Limited 持股 1%；注册地为中国香港。
21、博纳华盛顿国
际商务有限公司
成立于 2002 年 10 月，注册地为中国香港；注册资本 100 元港币，其中，Carlson Enterprises Limited 持股 99%，Nicepoint Investment Limited 持股 1%；注册地为中国香港。
22、长源投资有限
公司
成立于 1997年 5月，注册地为中国香港；其中，Carlson Enterprises Limited持股 99%，Nicepoint Investment
Limited 持股 1%；注册地为中国香港。
23、Carlson
Enterprises Limited
成立于 1997 年 5 月，注册资本为 1 美元；其中 Goodluck overseas 持股 100%；注册地为英属维京群岛。
24、Nicepoint
Investment Limited
成立于 1997 年 5 月，注册资本为 1 美元；其中 Goodluck overseas 持股 100%；注册地为英属维京群岛。
25、上海锂电成立于 2001 年 10 月；注册资本为 4,800 万元，其中杭州南都持股 48.33%，上海中桥持股 20.835%，
上海南都集团持股 20.835%；注册地为上海市；经营范围为研究、开发、生产聚合物锂离子电池、电
极材料及相关产品，并提供相关的技术咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）；截至 2008 年底，经审计的总资产为 1,089.23 万元，净资产为-3,460.66 万元，2008 年实现净利润-1,375.39 万元。2009
年 3 月，上海锂电董事会决定注销该公司；2009 年 4 月，上海锂电发布了注销公告。现该公司工商注销登记手续正在办理过程中。
26、南都公益基金
会
成立于 2007 年 5 月；注册地为北京市；是由上海南都集团根据民政部民函[2007]117 号文出资设立的全国性非公募基金会，原始基金 1 亿元人民币；名誉会长为周庆治，理事长为何伟。南都公益基金会的宗旨是关注中国社会问题，资助优秀公益项目，推动民间组织的社会创新，促进社会平等和谐。
此外，实际控制人还控制了上海鸿光企业管理咨询有限公司和上海南都博纳投资管理有限公司两家公司，为进一步理清投资业务，该两家公司已经分别于2009 年 9 月 17 日和 2009 年 10 月 23 日办理完毕注销手续。
实际控制人控制的企业还参股了浙江世贸君澜酒店管理有限公司、衢州通衢公路经营有限公司、建德建通公路开发有限责任公司、广州市南都周刊传媒股份有限公司、贵州省有线广播电视网络有限公司、贵阳广电网络股份有限公司。
实际控制人控制的南投实业、上海鸿光、上海南都博纳、Kastra Investments等四家企业已注销，Pakara Investments、Pakara Technology、上海锂电等三家企业目前正在办理注销手续。上述 7家企业不存在税收追缴风险或对公司构成重大影响的债权债务，也不存在重大违法违规行为。公司实际控制人周庆治已承
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诺如上述已销子公司出现税收被追缴，可能对公司构成重大影响的债权债务，或因重大违法违规行为被处罚，周庆治将承担相关责任，确保不对公司构成不利影响。
保荐机构、发行人律师经核查后认为，上述已注销或待注销企业不存在对发行人构成重大影响的债权债务。
六、发行人有关股本的情况
（一）本次发行前后发行人股本变化情况
发行人本次发行前总股本为18,600万股，本次拟公开发行6,200万股普通股，发行后公司总股本为 24,800 万股。本次公开发行的股份占发行后总股本的
25.00%。
公司发行前后，股本结构如下：
发行前发行后项目股东名称
持股数（股）持股比例（%）
持股数（股）持股比例（%）
杭州南都 51,453,522 27.66 51,453,522 20.75
上海益都 25,390,000 13.65 25,390,000 10.24
陈博 24,804,702 13.34 24,804,702 10.00
上海南都集团 20,244,382 10.88 20,244,382 8.16
浙江华瓯 13,670,000 7.35 13,670,000 5.51
杭州华星 12,685,314 6.82 12,685,314 5.12
佰孚控股 8,000,000 4.30 8,000,000 3.23
黄超 7,000,000 3.76 7,000,000 2.83
石劲峰 4,000,000 2.15 4,000,000 1.61
王岳能 2,484,400 1.34 2,484,400 1.00
林岚 2,000,000 1.08 2,000,0.81
莫爱娟 2,000,000 1.08 2,000,0.81
陈象豹 1,437,700 0.77 1,437,700 0.58
阮宜祥 1,304,0.70 1,304,0.53
童一波 1,123,300 0.60 1,123,300 0.45
王红 1,053,200 0.57 1,053,200 0.43
有限售条件的股份
李东 1,004,0.54 1,004,0.40
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卢晓阳 903,200 0.49 903,200 0.36
杜军 784,0.42 784,0.32
张华 703,500 0.38 703,500 0.28
李玉芳 692,680 0.37 692,680 0.28
王莹娇 631,100 0.34 631,100 0.25
张雄伟 622,500 0.33 622,500 0.25
吴贤章 600,0.32 600,0.24
周秀琳 500,0.27 500,0.20
边征 500,0.27 500,0.20
王路 408,500 0.22 408,500 0.16
拟发行社会公众股—— 62,000,000 25.00
合计 186,000,000 100.00 248,000,000 100.00
（二）发行人前十名股东情况
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）股权性质
1 杭州南都 51,453,522 27.66 境内法人股
2 上海益都 25,390,000 13.65 境内法人股
3 陈博 24,804,702 13.34 自然人股
4 上海南都集团 20,244,382 10.88 境内法人股
5 浙江华瓯 13,670,000 7.35 境内法人股
6 杭州华星 12,685,314 6.82 境内法人股
7 佰孚控股 8,000,000 4.30 境内法人股
8 黄超 7,000,000 3.76 自然人股
9 石劲峰 4,000,000 2.15 自然人股
10 王岳能 2,484,400 1.34 自然人股
合计 169,732,320 91.25 —
（三）发行人前十名自然人股东及其在公司担任的职务
序号股东名称持股数（股）持股比例（%）在公司任职情况
1 陈博 24,804,702 13.34 董事、总裁
2 黄超 7,000,000 3.76 —
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3 石劲峰 4,000,000 2.15 —
4 王岳能 2,484,400 1.34 副总裁
5 林岚 2,000,000 1.08 —
6 莫爱娟 2,000,000 1.08 —
7 陈象豹 1,437,700 0.77 国内市场总监
8 阮宜祥 1,304,0.70 海外市场总监
9 童一波 1,123,300 0.60 总工程师
10 王红 1,053,200 0.57 计划管理部经理、
监事
（四）2008 年发行人新增股东的情况
2008 年 10 月，邵柏泉与李玉芳签订《股份转让协议书》，将其所持公司692,680 股股份（占公司总股本 0.37%）以 512,444.66 元的总价转让给李玉芳。
邵柏泉与李玉芳系夫妻关系，股份转让价格依据邵柏泉于 2007 年 10 月取得该等股份时的价格协商确定。李玉芳为中华人民共和国公民，身份证号码为330125196205030040。1980 年 9 月至 1986 年 2 月，李玉芳就任于余杭临平皮件厂；1986 年 3 月至 2002 年 10 月，就任于余杭人民政府经济协作办公室；2002年 10 月至今无业。李玉芳与公司、公司大股东、公司实际控制人均无关联关系。
2008 年 11 月，赵亦斓与赵达夫签署协议，受让上海益都 64.25%的股权（详
见“本节之五、（二）2、上海益都”），受让价格为每元出资 1元，成为本公司的
间接股东。赵亦斓与赵达夫系父女关系，此前赵达夫所持上海益都股权系代其女赵亦斓持股（详见“本节之五、（三）1、“周庆治为发行人的实际控制人”），两
人之间的股权价格系按赵达夫的原始出资成本确定。赵亦斓为中华人民共和国公民，身份证号码为 310229197805050020， 2003 年 9 月至 2005 年 6 月在华盛顿大学教育系攻读硕士学位，2005 年 7 月至 2007 年 4 月回国从事慈善事业，筹备成立南都公益基金会，2007 年 5 月至今任南都公益基金会理事。
（五）发行人股份质押或其他有争议的情况
截至本招股意向书签署日，发行人股东持有的公司股份不存在质押或其他争议。
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（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前，公司的主要股东杭州南都、上海南都集团及上海益都均为实际控制人周庆治控制的公司。
除上述情况外，公司其他各股东之间无关联关系。
（七）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺
1、公司实际控制人周庆治承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不
通过所控制的杭州南都电源有限公司、上海南都集团有限公司和上海益都实业投资有限公司转让或者委托他人管理所控制的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在担任公司董事期间，每年通过杭州南都电源有限公司、上海益都实业投资有限公司、上海南都集团有限公司等转让的股份不超过间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不通过杭州南都电源有限公司、上海益都实业投资有限公司、上海南都集团有限公司等转让间接持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，通过杭州南都电源有限公司、上海益都实业投资有限公司、上海南都集团有限公司在证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占间接持有的公司股票总数的比例不超过 50%。
2、公司股东杭州南都承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该股份。在周庆治担任公司董事期间，本公司每年转让的股份不超过所持公司股份总数的25%；在周庆治离职后半年内，不转让所持公司股份；在周庆治申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超过 50%。
3、公司股东上海南都集团承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该股份。
在周庆治、王海光、何伟担任公司董事期间，本公司每年转让的股份不超过所持公司股份总数的 25%；在周庆治、王海光、何伟离职后半年内，不转让所持公司股份；在周庆治、王海光、何伟申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超过 50%。
4、公司股东上海益都承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理已直接或间接持有的公司股份，不通过上海南都集团有限公司
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转让或者委托他人管理所控制的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该股份。在周庆治、王海光、何伟担任公司董事期间，本公司每年转让的股份不超过所持公司股份总数的 25%；在周庆治、王海光、何伟离职后半年内，不转让所持公司股份；在周庆治、王海光、何伟申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超过 50%。
5、公司股东杭州华星、佰孚控股、陈博、黄超等二十位自然人承诺：自公
司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
6、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员陈博、王岳能、童一波、杜
军、王红、王莹娇承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。
7、公司董事王海光、何伟承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不
通过上海南都集团有限公司和上海益都实业投资有限公司转让或者委托他人管理间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在担任公司董事期间，每年通过上海益都实业投资有限公司、上海南都集团有限公司等转让的股份不超过间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不通过上海益都实业投资有限公司、上海南都集团有限公司等转让间接持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，通过上海益都实业投资有限公司、上海南都集团有限公司在证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占间接持有的公司股票总数的比例不超过 50%。
8、公司监事黄金明承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不通过浙江
华瓯创业投资有限公司转让或者委托他人管理所控制的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在担任公司监事期间每年通过浙江华瓯创业投资有限公司转让的股份不超过间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不通过浙江华瓯创业投资有限公司转让间接持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内，通过浙江华瓯创业投资有限公司在证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占间接持有的公司股票总数的比例不超过 50%。
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9、公司股东浙江华瓯承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或
者委托他人管理已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该股份。在黄金明担任公司监事期间，本公司每年转让的股份不超过所持公司股份总数的 25%；在黄金明离职后半年内，不转让所持公司股份；在黄金明申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占所持有公司股票总数的比例不超过 50%。
七、发行人内部职工股的情况
发行人没有发行过内部职工股。
八、职工持股会相关情况的说明
1999 年 9 月，南都有限的 84 名工会会员以现金出资设立职工持股会，职工持股会成立后持有南都有限 7.5%的股权。2000 年 7 月，职工持股会解散。
（一）职工持股会的设立情况
职工持股会系依据《浙江省企业职工持股会暂行办法》的相关规定，经余杭市经济体制改革委员会、余杭市计划与经济委员会下发余体改委[99]第 19 号文批准设立。
1999 年 4 月，南都有限工会委员会作出《关于组建设立职工持股协会的决议》，由汪曦光等 84 名工会会员共同出资 300 万元设立职工持股会。余杭第一会计师事务所于 1999 年 8 月 26 日出具余一会验（99）第 680 号《验资报告》，验
证职工持股会已收到其会员缴纳的注册资本。
1999 年 9 月，职工持股会在余杭市民政局登记注册，并取得 99 浙余民社证字第 330 号《社会团体法人登记证书》。
职工持股会成立时，各会员的出资额及出资比例如下：
序号会员姓名出资额（元）出资比例序号会员姓名出资额（元）
出资比例1 王宇波 300,000.00 10.00% 43 徐雷 13,500.00 0.45%
2 汪曦光 226,450.00 7.55% 44 毛贤仙 11,250.00 0.38%
3 邵柏泉 200,000.00 6.67% 45 夏晓龙 6,000.00 0.20%
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4 周庆治 200,000.00 6.67% 46 傅幼娟 6,000.00 0.20%
5 蒋坤庭 200,000.00 6.67% 47 孟君霞 6,000.00 0.20%
6 朱美官 200,000.00 6.67% 48 杜舟绎 6,000.00 0.20%
7 朱骥 150,000.00 5.00% 49 洪燕 6,000.00 0.20%
8 孙仲文 150,000.00 5.00% 50 马文建 6,000.00 0.20%
9 胡信国 150,000.00 5.00% 51 连勤良 6,000.00 0.20%
10 张旭伟 60,000.00 2.00% 52 张式群 6,000.00 0.20%
11 王路 60,000.00 2.00% 53 高秀炳 6,000.00 0.20%
12 徐根财 60,000.00 2.00% 54 郑欣华 6,000.00 0.20%
13 张雄伟 60,000.00 2.00% 55 施青 6,000.00 0.20%
14 洪顺生 40,000.00 1.33% 56 徐俐玲 6,000.00 0.20%
15 吴宏 40,000.00 1.33% 57 蔡更新 6,000.00 0.20%
16 陈烜 40,000.00 1.33% 58 陈晓君 6,000.00 0.20%
17 钟海丰 40,000.00 1.33% 59 国东旭 6,000.00 0.20%
18 童一波 40,000.00 1.33% 60 许姚明 6,000.00 0.20%
19 陈象豹 40,000.00 1.33% 61 郭淑华 6,000.00 0.20%
20 石萌达 40,000.00 1.33% 62 张健 6,000.00 0.20%
21 王民 30,000.00 1.00% 63 陈威 6,000.00 0.20%
22 鲍航 30,000.00 1.00% 64 孙燕侠 6,000.00 0.20%
23 高强 30,000.00 1.00% 65 陈洁 6,000.00 0.20%
24 吴贤章 30,000.00 1.00% 66 金华 6,000.00 0.20%
25 李东 30,000.00 1.00% 67 黄森良 6,000.00 0.20%
26 孔青 30,000.00 1.00% 68 蔡亚弟 6,000.00 0.20%
27 王志芳 30,000.00 1.00% 69 唐哲彦 5,300.00 0.18%
28 钱健 25,000.00 0.83% 70 蒋琴 3,000.00 0.10%
29 寇梅芳 25,000.00 0.83% 71 钱建忠 3,000.00 0.10%
30 刘成浩 18,000.00 0.60% 72 张荔 3,000.00 0.10%
31 刘洋 18,000.00 0.60% 73 魏娜 3,000.00 0.10%
32 刘明华 18,000.00 0.60% 74 陈琼 3,000.00 0.10%
1-1-84
33 孙华均 18,000.00 0.60% 75 孙杏娟 3,000.00 0.10%
34 钱勤 18,000.00 0.60% 76 贺勤 3,000.00 0.10%
35 谢鹰 18,000.00 0.60% 77 赵荷菊 3,000.00 0.10%
36 张惠民 18,000.00 0.60% 78 虞红强 3,000.00 0.10%
37 毛俊辉 18,000.00 0.60% 79 麻小文 3,000.00 0.10%
38 卢晓阳 18,000.00 0.60% 80 陈宝英 3,000.00 0.10%
39 朱品才 18,000.00 0.60% 81 汪霞 2,000.00 0.07%
40 鲁强 18,000.00 0.60% 82 张华 2,000.00 0.07%
41 沈勇 18,000.00 0.60% 83 包有富 2,000.00 0.07%
42 李捷 13,500.00 0.45% 84 周凤满 1,000.00 0.03%
出资.额（元）出资比例（%）合计
3,000,000.00 100.00%
职工持股会存续期间，职工持股会会员、会员的出资额及出资比例没有发生变化。
（二）职工持股会的资产情况
根据《职工持股会章程》的相关规定，职工持股会成立后，以其全部资产向南都有限进行增资，成为其股东。1999 年 9 月至 2000 年 7 月，职工持股会持有南都有限 7.5%（计 300 万元）的股权。
（三）职工持股会的分红情况
2000 年 4 月，职工持股会理事会作出决议，按照各会员的出资比例分配已收到的南都有限 1999 年度红利（803,476.53 元）。
（四）职工持股会的注销情况
2000 年 5 月，职工持股会会员大会作出决议，同意将其所持南都有限 1.25%
的股权转让给东海地产；6.25%的股权转让给自然人金涛；在股权转让完成后，
解散职工持股会。
2000 年 7 月，职工持股会在清算后将资产按出资比例分配给各会员。同月，余杭市经济体制改革委员会同意职工持股协会解散、注销。2001 年 5 月，职工持股会在杭州市余杭区民政局办理了注销登记。
1-1-85
职工持股会解散、清算及注销手续完备、合法，不存在潜在问题和风险隐患。
九、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
公司 2007 年底的员工人数为 779 人，2008 年底的员工人数为 871 人，截至2009 年 12 月 31 日的员工人数为 1,404 人。
（二）员工构成情况
截至 2009 年 12 月 31 日，公司员工构成情况如下：
专业类别人数占比教育类别人数占比年龄人数占比管理人员 82 5.8%本科及以上 200 14.25% 25 岁以下 399 28.44%
生产人员 975 69.4%大专 136 9.69% 26－35 岁 562 40.03%
技术人员 167 11.89%中专及高中 498 35.47% 36－45 岁 348 24.79%
销售人员 89 6.3%其他 570 40.6% 45 岁以上 95 6.74%
其他人员 91 6.48%——————
合计 1404 100%合计 1404 100%合计 1404 100%
（三）发行人执行社会保障制度、住房公积金缴纳、医疗制度等情况
1、员工参保情况
根据杭州市西湖区社保局出具的证明、余杭区劳动和社会保障局出具的证明和发行人的承诺，发行人的员工参保情况如下：
统计
年月
员工总数
社保交纳人数
未交纳人数社保未交纳原因
2007 年
12 月
779 698 81 该 81 人未参加社保的原因系：其中 6 名系退休返聘人员，26 名已在其他单位参保，49 人为新进员工待办相关社会交纳手续。
2008 年12 月
871 813 58 该 58 人未参加社保的原因系：其中 11 名退休返聘人员，16 名已在其他单位参保，31 人为新进员工待办相关社保缴纳手续。
2009 年12 月
1404 1142 262 该 262 人未参加社保的原因系：其中 14 名系退休返聘人员，16 名已在其他单位参保，1 人离职，231 人为新进员工待办相关社保缴纳手续（临安南都正在试生产，该新员工中 187 名系临安南都的新进员工，工伤保险已办理，其他正在办理之中）。
公司已出具承诺，承诺尽快为尚未参保的员工办理参保手续，并承担相关责
1-1-86
任。发行人实际控制人周庆治承诺承担公司及控股子公司补缴社保的全部支出。
2、公司社保缴费标准及缴费情况
公司的员工社保缴费分为两部分，其中员工缴费部分从员工工资中扣缴，企业缴费部分根据相关的法律法规规定的缴费基数与缴费比例缴付。无论员工个人是否参保，其工资都将纳入工资总额并据以计算缴费基数。2009 年 7 月，杭州市西湖区社会劳动委员会办公室出具了证明，证明公司已按规定为员工缴纳社保费用，无社保违规记录与社保处罚。具体如下：
（1）南都股份的缴费标准及缴费情况
根据杭州市委〔2007〕43 号《杭州市基本养老保障办法》、杭州市委〔2007〕42 号《杭州市基本医疗保障办法》、杭劳社工伤【2004】183 号《杭州市区工伤保险行业差别浮动费率实施办法》、《浙江省失业保险条例》、杭政[2006]12 号《杭州市职工生育保险办法》的规定，杭州市企业 2007 年五险一金的缴费标准为：企业职工基本养老保险基金按缴费基数的 20%，失业保险基金按缴费基数的 2%，医疗保险基金（基本医疗保险）按缴费基数的 9%，医疗保险基金（门诊统筹企业部分）按缴费基数的 2.5%，工伤保险基金按缴费基数的 0.6%，生育保险基金按
缴费基数的 0.6%。2008 年 1 月 1 日，杭州企业的基本养老保险基金缴费标准根
据杭劳社险〔2008〕106 号文件的规定从 20%调整到 19%。 2008 年根据浙劳社劳[2008]125 号免征了一个月的社保费用。2009 年 1 月 1 日，杭州企业的基本养老保险缴费标准根据杭劳社险[2009]48 号文件的规定从 19%调整到 15%，
缴费基数的确定原则为，职工个人月平均工资高于上年度全省在岗职工月平均工资 300%，超过 300%以上部分不计入单位缴费基数，低于上年度全省在岗职工月平均工资 60%的按 60%计入。
项目 2007 年度 2008 年度 2009 年度
工资总额（万元） 702.45 1.057.45 1,223.85
缴费基数（万元） 478.88 800.29 1,006.63
养老保险（万元） 105.6 133.3 113.7
工伤保险（万元） 3.2 4.2 4.5
失业保险（万元） 10.6 13.9 15.1
医疗保险（万元） 59.6 77.2 82.3
生育保险（万元） 3.2 4.2 4.5
合计缴费金额（万元） 182.2 232.8 220.1
1-1-87
补缴上年金额 11.74 0.75 13.49
下年补缴金额 0.75 -13.49 69.34
按费用归属期间划分的缴费金额 171.21 218.56 275.95
按标准应计缴金额 166.17 247.22 298.97
减征金额 28.2.67
应缴金额 219.00 276.30
（2）临平南都的缴费标准及缴费情况
根据杭州市区余区委[2007]114 号《杭州市余杭区基本医疗保障实施意见》、余区委[2007]115 号《杭州市余杭区基本养老保障实施意见》、余政发[2007]3号《余杭区职工生育保险办法》、余政办[2004110 号《关于贯彻实施《工伤保险条例》有关事项的通知》、《浙江省失业保险条例》的规定，余杭区企业 2007 年五险一金的缴费标准为：企业职工基本养老保险基金缴费比例为 19%，失业保险基金缴费比例为 2%，医疗保险基金（城镇职工基本医疗保险）缴费比例为
8.5%，工伤保险基金缴费比例为 0.8%，生育保险基金缴费比例为 0.7%，
余杭区企业 2008 年 1－9 月五险一金的缴费标准为：企业职工基本养老保险基金缴费比例为 19%（农民工按 12%），失业保险基金缴费比例为 2%，医疗保险基金（基本医疗保险）缴费比例为 8.5%，工伤保险基金缴费比例为 0.8%，生
育保险基金缴费比例为 0.7%。
2008 年 10 月－2009 年 3 月根据余地税[200857 号开始实施“五费合征”，单位部分的缴费基数按上月全部职工工资总额减去允许扣除项目的工资金额后乘以 70%，但此基数不得低于实际已参保职工个人缴费之和。企业职工基本养老保险基金缴费比例为 15%（农民工按 12%），失业保险基金缴费比例为 2%，医疗保险基金（城镇职工基本医疗保险）缴费比例为 8.5%（农民工医疗保险为 3%），
工伤保险基金缴费比例为 0.8%，生育保险基金缴费比例为 0.5%。
2009 年 4 月开始五险一金的缴费标准为：单位部分的缴费基数按上月全部职工工资总额减去允许扣除项目的工资金额后乘以 60%，但此基数不得低于实际已参保职工个人缴费之和。企业职工基本养老保险基金的缴费比例根据余政办[2009]113 号文件从 15%调整到 12%，医疗保险基金（基本医疗保险）缴费比例为 9%，失业保险基金费比例为 2%，医疗保险基金（门诊统筹企业部分）费比例为 2.5%，工伤保险基金费比例为 0.6%，生育保险基金费比例为 0.6%。
项目 2007 年度 2008 年度 2009 年度合计
1-1-88
工资总额（万元） 1,016.37 1,306.14 1,905.74 4,228.25
个人缴费工资总额（万元） 549.80 869.45 1,333.72 2,752.97
养老保险（万元） 117.0 152.8 180.8 450.60
工伤保险（万元） 5.7 8.1 11.5 25.30
失业保险（万元） 12.7 18.6 30.4 61.70
医疗保险（万元） 52.6 93.7 56.7 203.00
生育保险（万元） 4.0 5.5 7.0 16.50
合计缴费金额（万元） 192 278.7 286.4 757.10
应缴金额（万元） 170.44 208.67-269.53 317.43-357.44 526.09-797.40
（3）临安南都的缴费标准与缴费情况
根据临政办[2007]44 号《临安市社会保险费征缴实施细则》及临安市社会保险费征缴管理办法的规定，临安市企业 2008-2009 年五险缴费标准为：企业职工基本养老保险基金按缴费基数（缴费基数按工资总额的 45%计算。下同）的15%，失业保险基金按缴费基数的 2%，医疗保险基金（基本医疗保险）按缴费基数的 6%，生育保险基金按缴费基数的 0.3%，工伤保险基金工资总额的 1%。
项目 2007 年度 2008 年度 2009 年度工资总额（万元） 6.20 422.70
缴费基数（万元） 2.79 183.93
养老保险（万元） 0.46 27.59
工伤保险（万元） 0.06 4.09
失业保险（万元） 0.05 3.68
医疗保险（万元） 0.16 11.04
生育保险（万元） 0.01 0.55
已缴金额（万元） 0.74 46.94
下年补缴金额（万元） 1.5
应缴金额（万元） 48.44
3、住房公积金缴纳情况
根据《住房公积金管理条例》，发行人及下属子公司的住房公积金缴存比例为 8%-12%，最低不低于 5%。2009 年 7 月，浙江省直单位住房公积金管理中心出具证明，证明公司已按有关规定为员工缴纳了住房公积金，无住房公积金处罚记录与违规记录。具体情况如下：
年度 2007 年度 2008 年度 2009 年度
金额（万元） 64.9 77.3 89.1股份公司
缴存比例 9.24% 7.31% 7.28%
金额（万元） 5.5 9.3 20.1临平南都
要求缴存人数 25 25 25
1-1-89
实际缴存人数 18 46 88金额（万元） 0.7 39.8
要求缴存人数 0 2临安南都
实际缴存人数 0 18合计（万元） 70.42 86.63 112.71
其中临平南都已于 2008 年 1 月补缴了 2007 年的住房公积金。
4、报告期内公司实缴社保费用汇总情况
报告期内公司实缴社保费汇总情况如下:
项目 2007 年度 2008 年度 2009 年度
养老保险（万元） 222.59 286.55 322.1
工伤保险（万元） 8.89 12.35 20.13
失业保险（万元） 23.23 32.54 49.21
医疗保险（万元） 112.20 171.08 150.11
生育保险（万元） 7.14 9.71 12.13
住房公积金（万元） 70.42 86.63 112.71
合计（万元） 444.46 598.87 666.39
十、实际控制人、持有 5％以上股份的主要股东及作为股东的董事、
监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况
（一）避免同业竞争的承诺
详见本招股意向书“第七节之二、关于避免同业竞争的承诺”。
（二）关于规范与减少关联交易的承诺
为规范和减少与发行人之间的关联交易，实际控制人周庆治承诺如下：
“1、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及发行人《公司章程》的有
关规定行使股东权利，规范关联交易：在发行人股东大会对有关涉及与本人、包括赵达夫、赵亦斓在内的本人近亲属（以下简称“本人近亲属”）及控制的除发行人以外的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本人承诺本人、本人近亲属及控制的除发行人以外的其他企业不占用发行人的资金、资产；在任何情况下，不要求发行人向本人、本人近亲属及控制的除发行人外的其他企业提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害发行人和广大中小股东权益的情况发生。
1-1-90
2、本人、本人近亲属及控制的除发行人外的其他企业与发行人之间将尽可
能地避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照发行人《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
本人愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
杭州南都、上海益都、上海南都集团出具了关于规范与减少关联交易的承诺：
“1、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及发行人《公司章程》的
有关规定行使股东权利，规范关联交易：在股东大会对有关涉及本公司及本公司除发行人外的关联方事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本公司承诺不占用发行人的资金、资产；在任何情况下，不要求发行人向本公司及本公司除发行人外的关联方提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害发行人和广大中小股东权益的情况发生。
2、本公司及本公司除发行人外的关联方与发行人之间将尽可能地避免和减
少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照发行人《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。”
（三）有关股份锁定的承诺
详见本节“六、（七）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份
的承诺”。
1-1-91
第六节业务与技术
一、公司主营业务、主要产品及其变化情况
公司主营业务为化学电源、新能源储能产品的研究、开发、制造和销售。公司主要产品为“南都”牌高容量阀控密封蓄电池，主要应用于通信领域，同时在电力、铁路、军用装备等后备电源系统，太阳能、风能等储能系统和车用动力系统等领域也有广泛应用。目前，公司已成为国内规模最大的通信用阀控密封蓄电池专业生产企业之一。公司自成立以来，主营业务及主要产品未曾发生变化。
公司于 2008 年 12 月收购了上海锂电锂离子电池经营性资产后，将锂离子电池业务的相关研发、生产和销售纳入了公司的整体经营体系中。
二、发行人所处行业基本情况
（一）行业情况概述
1、电池技术概述
电池从大的类别讲可分为一次电池与二次电池。一次电池主要有锌锰电池，碱锰电池等，不可重复使用。二次电池就是可充电、可循环使用的电池。根据电池工作原理、原材料的不同可分为酸性电池、碱性电池、锂离子电池、镁银电池、燃料电池及其他新型电池等。随着人类社会的不断进步，电力需求已渗透到生活的各个方面，电池已成为不可或缺的庞大产业，2008 年，我国电池行业的销售收入超过 2,000 亿元。从整个行业的发展来说，总体技术趋势是不断致力于新技术、新材料、新工艺的研发与应用，持续提高电池寿命、比能量、安全性，同时不断拓展电池的应用领域，使其在新能源领域中占据日趋重要的地位。
目前，在市场上应用最为广泛的有三类电池：铅酸蓄电池、锂离子电池及镍氢电池，对这三类电池的技术特点及应用领域列表比较如下：
主要特点铅酸蓄电池锂离子电池镍氢电池
单体电压 2V 3.7V 1.2V
电池容量范围 3Ah-3000Ah 50mAh-50Ah 10mAh-3Ah
体积比能量 90 360 143
1-1-92
重量比能量 35 120 68
工作温度范围-40~60 -20~60 -40~50
记忆效应无无有
安全性高较高较高
可回收性高低低
主要应用领域后备电源、储能系统、汽车启动用便携电子设备
电动工具、电动玩具等
由以上比较可见，这三类电池的技术特点有着较大不同，决定了其应用领域的不同。铅酸蓄电池的技术特点使其特别适合于后备及储能系统的应用。从电池容量来看，锂离子电池目前最大可达到 50Ah，远低于铅酸电池的最大容量，而且容量越大，安全性越差，容易产生爆炸起火等危险；镍氢电池可以在特殊技术条件下做成大容量电池，但其单体电压低，串联电池组极易失效，也不适用于后备及储能系统的使用。与其相比，铅酸蓄电池的安全可靠性最高，这也正是后备及储能电源系统所需要的。因此，铅酸蓄电池的应用领域为对容量、可靠性、安全性要求较高的后备、储能等工业电池领域，而锂离子电池与镍氢电池的应用领域则是对便携性、比能量要求高的民用电池领域，与铅酸电池有着较大差别。尽管目前有部分大容量的锂离子电池与镍氢电池已试验性地应用于工业电池领域（如 3G 通信用小容量后备电源系统），但其容量、可靠性等限制决定了其与铅酸蓄电池的应用领域只能有极少部分的重合或交集，而铅酸蓄电池在后备及储能领域仍将占据主导地位，是不可替代的。
公司目前的主要业务为阀控密封蓄电池及锂离子电池，同属于二次电池范畴，其中，阀控密封蓄电池属于铅酸电池类别。铅酸蓄电池由于具有容量大、安全可靠性强、大电流放电性能优越、使用温度范围广、再生循环利用高等突出优点，在化学电源中始终占主导地位，整个产业不断增长，目前已占据了二次电池市场的 75%（功率数）。由于它在经济性、大容量、大功率放电、使用安全性方面的优势是其它各类电池难以替代的，因此今后仍将在蓄电池市场的发展中保持稳固的地位。
2、铅酸蓄电池技术介绍
铅酸蓄电池从应用领域来讲可分为汽车电池与工业电池两大类，其中工业电池又可分为后备电池与动力电池两类，其主要的产品形式为阀控密封电池与胶体
1-1-93
电池。最初的铅酸蓄电池放置在开口容器中使用，电解液极易流失，需经常加酸、加水维护。二十世纪 80 年代，美国 Gates 公司生产出圆柱形玻璃纤维隔板的吸液式电池，这就是现在的阀控密封电池。
随着现代社会科学技术的不断进步，铅酸蓄电池技术和产业也在经历着不断的升级和进步。在新技术方面，目前的重力浇铸极板技术将被连铸连轧技术、高精度冲压技术、新型板栅成型工艺、平板管式极板技术、钢带无缝双面涂技术等逐渐代替，将使生产技术更高效更节能节材，从而实现全新的设计思想，使电池具有更高的性价比。
在新材料方面，随着对发泡碳、塑料基板电极、纳米气相二氧化硅胶体材料、超导电炭黑及高环保阻燃材料等研究的逐步深入和在电池中的应用，电池将具有更高的比能量和更高的安全性。
在新结构方面，双极性电极结构、卷绕式极群结构、高电压水平对称放置结构、端极柱结构的研究突破，将使电池的性能突飞猛进。
总之，今后随着新技术、新材料、新结构的进展，铅酸蓄电池技术将向高比能量、高性价比、宽温度适应性、长使用寿命方向发展，推动了整个铅酸蓄电池产业不断的升级与进步。只有传统的技术，没有传统的产业，只要有持续的技术进步，就会有不断发展的产业。从这点来说，铅酸蓄电池产业正焕发出勃勃生机，成为与新兴产业并行的高技术产业。
中国工程院杨裕生院士认为，铅酸蓄电池经历 150 年而不衰，在镉—镍电池、氢—镍电池、锂离子电池等新型电池相继上市的几十年中，仍能牢固地占据半数以上的市场份额，这绝非偶然。除了其具有技术成熟、价格低廉、安全性高等传统的突出优点外，与它近些年在竞争中发展了许多新技术密切相关，如全密封式、管式、水平式等新结构；新组分铅合金电极，促进比能量逐渐提高，循环寿命可长达 4500 次（70%DOD）。所以说，铅酸蓄电池是有新技术的。杨院士始终在积极建议国家“863 计划”应该支持铅酸蓄电池的发展。
因此，铅酸蓄电池一直占据电池市场较大份额的格局，有着坚实的性能、材料价格等综合因素支撑，同时，高新技术的持续发展，对铅酸电池同样有产品换代意义，铅酸电池领域的一些高新科技成果尚未被市场所认识，一旦商业化进入市场，将进一步提升铅酸类电池的市场竞争力，获得更广阔的市场空间。
1-1-94
2009 年 9 月，美国总统奥巴马宣布用 24 亿美元支持企业发展“下一代电池和电动车计划”，要求企业按 1:1 的比例配套 24 亿美元，发展 8类、48 个科研生产项目。铅酸蓄电池被列入该计划中，铅酸蓄电池企业 EXIDE 集团和 EAST
PENN 公司获得政府对铅酸蓄电池研究项目的资助，共计 6,680 万美元。该计划中没有燃料电池和镍氢电池。随后的新闻显示，燃料电池暂时没有被列入计划，要求转入基础性研究，其中以锂电为主。
由此可见，铅酸蓄电池发展到今天，已不再是一个传统的产业。它的新技术、新工艺、新市场都使它成为现代社会中一个具有相当技术含量的产业。尤其是采用全密封结构的阀控密封电池，只有 20 余年的发展历史，是最新一代技术的铅酸蓄电池，随着应用领域环保要求的提升，密封型蓄电池日渐成为主流。除主要应用的后备和储能系统外，在环保型电动汽车中的研究和应用有望成为未来最大的增长点。
3、阀控密封蓄电池技术介绍
阀控密封电池是最新一代技术的铅酸蓄电池，实现了铅酸蓄电池行业革命性的技术突破，其主要特点为充放电过程中实现了内部氧气的循环机制，正极的氧可以顺利到达负极与氢复合成水，因此可以实现密封。它具有传统开口或防酸隔爆铅酸蓄电池不可比拟的优点。一经问世，便经历了迅速的发展。其主要特点为：
（1）在电池整个使用寿命期间，无需进行添加水和调整酸密度等维护工作；
（2）无酸雾、不腐蚀设备；
（3）自放电小，25℃下自放电率小于 2%（每月）；
（4）结构紧凑，密封良好，抗震动，比能量高；
（5）电池的高低温性能较好，可以-40℃～+50℃范围内使用；
（6）不存在镉镍电池的“记忆效应”（指浅循环工作时容量损失）。
阀控密封电池的出现解决了传统铅酸蓄电池排放酸雾从而污染环境的致命缺点，其免维护、绿色环保的特点使其得到了越来越广泛的应用，在使用过程中已不会产生环境污染。从应用环节来看，阀控密封电池的应用对象均为重要领域和环保型产业，如通信行业、可再生能源系统及电动汽车等，是一种绿色电池产品。
随着各应用领域环保要求的提升，密封型蓄电池已日渐成为主流。在汽车起动、动力机械领域，目前占主要份额的仍然是落后的开口式电池，产品替代升级
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已是大势所趋。因此，阀控密封电池的市场前景十分可观。随着社会的发展和今后太阳能、风能等可再生能源的开发利用，阀控密封电池作为储能电池将具备更大的应用空间。
通信用阀控密封蓄电池作为阀控电池的高端产品，用户对电池的性能有着极高的要求。尤其是近年来，随着信息技术的发展，对通信用后备电池提出了高比能量、高可靠性、宽广的温度适用范围，大电流深放电及长寿命等更高的要求，而这些性能与厂家的产品设计能力、工艺路线的优化及生产质量的控制密切相关，新进入者由于没有技术积累，较难掌握技术与生产上的诀窍，产品很难具备竞争力。
目前在通信电源领域中，对电源系统的基本要求是具有高可靠性、高安全性、大容量、低成本，阀控密封电池是唯一选择。在将来，除阀控密封电池外，锂离子电池和燃料电池也存在应用的可能性。锂离子电池目前普遍应用在便携式设备如手机、笔记本电脑、电动工具中，这同锂离子电池的特性有关，其高成本和小容量制约了它在通信领域的应用。目前锂离子电池的主攻方向是混合动力汽车。
燃料电池目前尙处于研发阶段，主攻方向是电动汽车，有很多种燃料电池，研究最广泛最深入的质子交换膜燃料电池，其高成本问题、氢源问题、低温起动难问题都制约了它在通信领域的应用，尤其是燃料电池启动需要一定的时间，完全不符合通信切换零中断时间的要求。即使燃料电池克服了其高成本、氢源和低温起动难问题，其在通信领域应用时仍然需要阀控电池作为后备电源。
4、铅酸蓄电池行业的环保现状及治理
铅酸蓄电池在生产过程中主要产生的污染物为铅烟、铅尘及含铅废水，其排放情况与企业采取的环保措施有极大关系。从技术上来讲，铅酸蓄电池生产的环保治理并不难，只要规范设置相关环保设施，遵守环保制度，严格按环保治理工艺流程进行操作，完全可以实现污染物的安全达标排放。目前，我国对铅烟、铅尘、硫酸雾和水的处理方法和技术已基本成熟，各大、中型铅酸蓄电池厂家不断加大技术改造力度，更新工艺设备，普遍采用高效率的滤筒式除尘器替代静电除尘器，采用湿式除尘器净化铅烟，采用滤球式酸雾净化塔进行硫酸雾吸收处理，对含铅酸废水絮凝反应处理，从技术上消除或减少污染物对环境的影响，生产作业环境不断改善，多数大、中型生产企业做到了清洁生产，有一部分通过了国家环境体系认证。
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目前，铅酸蓄电池行业的污染主要源自于两方面：一是来自于生产环节，二是来自于回收环节，而且，主要危害环境的是废旧电池的回收环节。
在生产环节，国内的大型企业均能严格按照环保要求进行治理，所采用的工艺技术不断在革新，已逐步采用更环保、更节能、更清洁的生产工艺，不会对环境造成影响。产生污染的主要是一些不规范的中型及小型企业，这与国内的行业现状与行业管理有直接关系。目前在国内，铅酸蓄电池的生产企业多达 3000 多家，部分小企业未经环保审批擅自选址建设，污染防治设施不配套，生产没有在严格的环保措施和工业安全卫生条件下进行，对操作者和生态环境造成了危害。
生产许可证制度没有严把清洁生产、环保设施达标这一关口。虽然我国自 2005年实行了生产许可证制度，但由于在审批和执行中存在一些问题，并没有真正促使生产企业实现清洁生产，事实上还存在着许多的不达标厂家。这些不规范的企业大多投资规模较低，有一些是没有意识也没有能力进行污染物的防治，而有一些则是在利益的驱动下干脆不采取环保措施，因而对环境造成了污染，也影响了公众对整个行业的看法。
与生产环节相比，废旧铅酸蓄电池的回收处理是目前更大的污染原因。目前我国再生铅行业主要采用的是火法冶炼，能耗大，不环保；而在国外主要采用湿法冶炼，整套设备自动化程度非常高，没有污染，但其设备价格高，运行成本也非常高，在没有足够的原料的情况下，很难支撑运行成本。国内与国外最主要的差别是，国内尚无健全的有关废旧电池的回收治理的法律法规，特别是废旧电池的回收环节，相关法律法规不健全，由于近些年来，铅金属价格逐年攀升，使很多废旧电池不能进入正规厂家进行处理，致使其在回收利用环节造成二次污染。
同时，由于正规厂家没有足够的废旧电池量，难以满足处理设备的运营成本，进而导致环保治理不到位，又进一步造成污染。国内废旧电池的回收需由回收厂商付费购买，而国外则是相反，要付费给回收厂商。因此，国内铅行业存在大量的环保隐患，特别是电池使用越来越广泛的今天。
为了更好地规范废旧蓄电池的收集、运输、处理过程，降低对环境的污染和从业人员的危害，并最优化地利用好再生资源，国家环保局 2007 年已将废旧铅酸蓄电池回收再生的污染控制列入正式工作范围，《废铅酸蓄电池收集和处理污染控制技术规范》、《清洁生产标准——废铅酸蓄电池铅回收业》已于 2008 年第四季度完成各方意见的征集工作，相关政策措施的出台势必对废旧铅酸蓄电池回
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收产业的发展起到规范及促进作用，引导该产业的健康发展。
国外政府已意识到，铅酸蓄电池的生产只要管理与治理得当，是不会对环境造成危害的。在美国，蓄电池制造与回收受到《资源保护和恢复法》(RCRA)、《清洁空气法》(CAA)、《清洁水法》(CWA)，《劳动安全健康法》(OSHA)等多部法规的控制，所有的标准均由联邦或州来实施，对废弃物实施“出生到死亡”的跟踪和处理。明确规定了空气质量和废水质量标准，而且所有的废弃物排放均须有许可证的管理，生产者、运输者、拥有者、运营者各自承担责任，对从业工人的血铅含量及生产现场的空气质量有明确的要求，对电池回收也有明确管理办法。由于实施了相关的管理，美国自 1984 年以后，空气中铅含量大幅度下降，至 2002 年，美国对 15 个可比的(采用同一污染物比较)大行业进行排放统计如下：
表 1 2002 年美国铅排放（t/a）
行业类别排放量
航空燃料 392
公用事业盘管 221
工业/商用/社会事业锅炉和工艺加热器 191
钢铁铸造 110
一次铅冶炼 59
二次铅冶炼 46
采矿 38
军事设施 33
城市废物燃烧器 33
电弧炉（EAF） 32
综合钢铁制造 32
压制与吹制玻璃与玻璃器皿制造 32
铅酸蓄电池制造 25
二次有色金属 23
有害废物焚烧 22
总计（包括以上没有列出的类目） 1640
经统计，发现铅酸蓄电池制造产生的铅排放量已降至上述行业的倒数第三位，2003 年美国前 100 种飞逸性铅排放源中，电池制造商排放占总飞逸性排放量的 0%，前 100 种点铅排放源中，电池制造商排放占总点源铅排放量的 4%以下，基于此，“EPA（美国环境保护总署）正在从主要污染源列表中删除铅酸蓄电池制造”（61 联邦注册号 28200）。
从美国的情况可以看出，铅酸蓄电池的污染是可治理的，铅酸蓄电池的污染与其它污染相比其污染总量相对较小，对于我国的铅酸蓄电池的污染治理也是具
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有借鉴意义的。
此外，特别值得强调的是，铅酸蓄电池具有回收成本低、再生循环利用率高（其铅的回收率可高达 98%）的独特优势，是大多数电池产品所不具备的，因此铅酸蓄电池在电池产品中，是最符合全球绿色循环经济及可持续发展战略的产业。如果将铅酸蓄电池产业与其回收利用产业相结合，将会形成完整的产业链，是一种典型的循环经济发展模式。
目前在国际上，美国的再生铅比例最高达到 70%以上，利用水平也最高。美国的再生铅总产量能够达到 108.3 万吨，是原生铅的 3.19 倍，而我国再生铅只
是原生铅的 14%，两者相差 22.7 倍。由于技术水平落后，铅的回收利用水平远
远落后于发达国家。目前国际几个大的蓄电池厂都有自己的电池回收厂。
5、阀控密封蓄电池的技术风险
（1）阀控密封蓄电池潜在的替代风险
目前通信用阀控密封电池容量范围在 50Ah 到 3000Ah 之间，随着 3G、4G 的发展，通信网络需要的电池容量的容量范围将发展到 26Ah 至 3000Ah，部分的小容量电池如 26Ah，会遇到锂离子电池的竞争，考虑到锂离子电池安全性，价格和从未在通信领域使用过等方面的因素，锂离子电池在通信领域会处于少量试用阶段。目前而言，阀控密封电池在大容量后备电源领域仍处于不可替代的地位。
（2）阀控密封蓄电池自身局限性
阀控密封蓄电池自身的特点决定其仍存在一定的局限性：从电池的工作原理和特性来看，阀控密封电池的单体电压较低，比能量相对锂离子电池、镍氢电池等也较低，但电池安全性和可靠性较高；从技术和工艺来看，阀控密封电池的技术体系已相对较为成熟，虽然生产的稳定性较强，但较难有革命性的重大突破，目前的技术创新主要围绕提高电池比能量、降低电池成本、提高劳动生产率等。
阀控密封电池当前的优势主要体现在大容量、安全性、成本方面，尽管在短期内还没有任何一种技术或产品可以替代，但一旦在未来，电池产业中出现某种大容量、低成本的新型电池，或现有其他种类电池在容量、成本上取得重大突破，则有可能对阀控密封电池产业形成较大冲击。
（3）技术创新风险
目前国际上一些大公司如 EnerSys、Exide 等都在研发新技术、新材料、新结构、新工艺，发行人也在这方面投入大量的人力、物力，在未来三年，发行人
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在高精度冲压技术、新型板栅成型工艺、平板管式极板技术、纳米气相二氧化硅胶体材料、超导电炭黑及高环保阻燃材料、高压水平对称放置结构等研究方面取得突破性进展的可能性很大。但在连铸连轧技术、发泡碳、塑料基板电极、双极性电极结构、卷绕式极群结构、双极柱结构研究方面取得突破存在一定技术风险。
6、公司锂电池业务与阀控密封蓄电池业务的关系
锂电池与阀控密封电池在技术特点、原材料、应用领域等方面都存在着较大的差异。从电池特点来看，阀控密封电池的单体电压为 2V，电池容量较高，大容量电池放电性能较好，比较适用于长时间、大容量放电的工业应用领域；锂离子电池单体电压为 3.7V，电池容量较小，比较适用于便携电子设备等民用产品
领域。近年来，随着锂电池技术的不断进步，电池容量有所提高，在通信后备电源的部分市场中，对阀控密封电池业务形成了补充，例如：3G 通信市场中，光纤入户系统所需电池容量约为 10Ah，大容量的锂离子电池可以满足系统需要；在户外通信电源中，也可以使用 100Ah 以下的大容量锂离子电池，但其价格较高，是现有铅酸电池的 5倍。
公司的阀控密封电池产品主要用在户外通信电源中，主要生产经营 100Ah以上的大容量的电池，产品最低容量为 12V24Ah。锂电池在光纤入户系统中的应用与公司现有产品无竞争，在户外通信电源的应用将完善公司小容量电池产品线。未来锂电池业务与阀控密封电池业务具有良好的互补关系。锂电池具有良好的发展前景，发行人将以丰富的锂电池技术储备为基础，补充丰富现有产品线，拓展业务的广度与深度，从而进一步提升公司的综合竞争实力。
（二）行业管理体制及主要法律法规
1、行业管理体制
我国通信后备电池行业的管理体制为国家宏观指导和行业协会自律管理下的市场竞争体制。目前，行业行政主管部门为工业和信息化部，具体由节能与综合利用司负责对行业实施宏观调控；国家发改委产业协调司具体负责统筹协调行业发展的重大政策、规划、战略等；国家质量监督检验检疫总局负责产品生产许可证的颁发和监督管理工作。
中国电器工业协会铅酸蓄电池分会、中国化学与物理电源行业协会和中国电池工业协会铅酸蓄电池分会为行业自律管理机构。协会主要负责行业自律管理、
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行业及市场研究、行业经营状况的统计分析、开展学术交流、维护会员单位和本行业的合法权益等。
2、行业政策环境
锂离子电池、高容量密封型免维护铅酸蓄电池符合《产业结构调整指导目录（2005 年本）》（国家发改委第 40 号令）中鼓励类之“十六、轻工”之“13、高
技术绿色电池产品制造（无汞碱锰电池、氢镍电池、锂离子电池、高容量密封型免维护铅酸蓄电池、燃料电池、锌空气电池、太阳能电池）”，是国家鼓励与支持发展的高性能电池产品。
2008年4月14日，科技部、财政部、国家税务总局发布了《关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火【2008】172号），依据其附件《国家重点支持的高新技术领域》，公司产品阀控密封蓄电池属于“六、新能源与节能
技术”之“（三）新型高效能量转换与储存技术”之“1、新型动力电池（组）、
高性能电池（组）”领域下的新型高容量、高功率电池与相关产品。公司由此享受高新技术企业税收优惠政策。
《中国电池行业“十一五”发展规划要点》中指出，到2010年，应使我国二次电池的市场份额达到世界总量的50%以上；鼓励发展全密封免维护铅蓄电池，减少与淘汰传统的开口式与排气式电池；支持提高铅蓄电池比能量和使用寿命的研究；加快铅酸蓄电池企业的技术改造，采用先进的设备和工艺，有效控制生产过程的环境污染问题，实现清洁生产。
2009年2月18日，国务院《电子信息产业调整和振兴规划（2009-2011年）》指出：加速通信设备制造业大发展。以新一代网络建设为契机，加强设备制造企业与电信运营商的互动，推进产品和服务的融合创新，以规模应用促进通信设备制造业发展。加快第三代移动通信网络、下一代互联网和宽带光纤接入网建设，开发适应新一代移动通信网络特点和移动互联网需求的新业务、新应用，带动系统和终端产品的升级换代。
在国外，随着铅酸蓄电池技术的进步，本产业也获得了政府的重视与发展。
美国总统奥巴马宣布用 24 亿美元支持企业发展的“下一代电池和电动车计划”中，铅酸蓄电池已被列入，同时 2家铅酸蓄电池企业获得了政府对研究项目的资助。由此可见，无论是国际还是国内政府，均支持铅酸蓄电池企业发展高新技术，政策环境对于铅酸蓄电池产业的发展是有利的。
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此外，目前国际、国内的大型铅酸蓄电池企业大部分均已成为上市公司。国外的 Enersys、EXIDE、C&D 公司均为纽约证券交易所上市企业。
国内排名第一的阀控密封电池企业双登集团已于 2005 年在伦敦交易所上市；排名第二的光宇集团于 1999 年在香港证券交易所上市；此外，以生产汽车用铅酸蓄电池为主的保定风帆蓄电池也已于 2004 年在国内主板上市。
众多铅酸蓄电池生产企业均已成功上市，说明国内外政府对于铅酸蓄电池行业的发展是支持的，对于大型的龙头企业是认可的。
3、行业主要法律法规
本行业的主要法律法规：《工业产品生产许可证管理条例》、《工业产品生产许可证管理条例实施办法》、《废电池污染防治技术政策》等。
（三）行业竞争状况
1、行业竞争的基本情况
目前，通信用后备电池行业的竞争格局主要呈现以下特点：
（1）行业集中度不断提高
国外铅酸蓄电池行业的集中度相当高，整合已成为行业发展的必然趋势。经过多年的整合，目前整个欧洲仅有 3-4 家大的蓄电池企业，而美国的情况也是如此。这些大的蓄电池企业实力雄厚，研发能力强，产品质量稳定，同时也具有较好的环保治理能力，市场地位非常稳固。例如，目前全球最大的铅酸蓄电池生产商 EXIDE 集团 2008 年的销售收入达到 36.97 亿美元；全球最大的工业电池制造
商和销售商 Enersys2008 年销售收入达到了 20.26 亿美元。
参照国外铅酸蓄电池行业的发展趋势来看，无论从国家的政策要求还是行业自身发展的需要出发，国内铅酸蓄电池行业也面临着必然的整合。整合有利于技术实力强、制造能力强、规模较大的企业获得更大的竞争优势，资源的集中将使这些大型企业有更强的能力进行技术创新和产业提升，同时随着国内废旧蓄电池回收环节有关法律法规的不断健全及再生铅行业的整合，国内铅酸蓄电池产业将有能力在国际上形成更强的竞争优势，最终将推动行业的进步。
在国内通信用后备电池行业，随着运营商集中采购的力度不断加强，小型电池制造商仅以价格取胜的优势被削弱，大型供应商的市场份额逐年提高。此外，2006 年后，国际铅价大幅度上涨，国内取消出口退税，人民币的大幅升值等因
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素使部分实力较弱的供应商被逐步淘汰出局。国内新的竞争格局逐渐形成，市场集中度日益提高。2008 年，国内前三强的企业实现通信用阀控密封蓄电池内销总计约 40 亿元，占国内通信用后备电池市场总容量的 50%以上。
此外，国外国内政府对环境保护的要求日益提高，造成小型电池制造商生存艰难。阀控密封蓄电池制造过程对环境的影响程度与企业使用的生产工艺、设备及采取的环保措施有极大关系。相当多的企业因为规模小，难以承担逐年提高的环保投入，无法达到法律法规及客户的要求，面临被市场淘汰的风险。
（2）行业内已形成相对稳定的竞争格局
通信后备电池行业是一个具有较高进入壁垒的行业。由于其面向的主要客户为大型的通信运营商、通信设备集成商等，对于供应商均有严格的认证体系。要进入这些客户的供应体系，需要企业进行长期的市场开拓，并通过客户对公司、产品、技术、质量等方面严格的综合认证过程。这对于新的进入者来说，将形成非常高的进入壁垒，已获得认证的企业却能获得长期而稳定的需求份额。因此，行业现有的竞争格局将较难打破。
（3）国内产品的技术水平与市场地位不断提高
国内早期使用的通信用后备电池主要为进口产品。20 世纪 90 年代后，通信用阀控密封蓄电池技术开始进入中国，经过 10 多年的技术吸收和创新，我国通信用后备电池的研发和制造技术已取得了长足进步。国产产品在部分技术水平上与国外产品相当，并且具有极高的性价比，在国内现已基本全面替代了进口产品，同时形成了以发行人为代表的拥有自主知识产权、产业及技术规模领先的龙头企业。随着企业技术水平及市场地位的不断提高，对国际市场竞争的参与度也日益加强，国内企业的技术水平逐渐接近国际先进企业，产品具备较高性价比，已对海外电池巨头形成了较大的冲击。今后，随着国内企业竞争力的继续加强，将会在国际市场中占据更为重要的地位。
2、行业内的主要企业
（1）国内主要企业
国内通信用阀控密封蓄电池生产厂家中，除发行人外，哈尔滨光宇、江苏双登、艾诺斯（中国）华达电源系统有限公司实力最强，处于行业领先地位。
根据中国化学和物理电源行业协会的统计及江苏双登、哈尔滨光宇公布的公司年报，2007 年和 2008 年我国阀控密封蓄电池生产企业的销售收入排名如下：
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时间排名企业名称营业收入（亿元）
1 江苏双登集团有限公司 21.09
2 哈尔滨光宇集团股份有限公司 17.96
3 本公司 15.67
4 艾诺斯（中国）华达电源系统有限公司 10.2
2008 年度
5 深圳理士奥电源技术有限公司 8.3
1 哈尔滨光宇集团股份有限公司 16.1
2 江苏双登集团有限公司 10.7
3 本公司 9.03
4 艾诺斯（中国）华达电源系统有限公司 8.9
2007 年度
5 深圳理士奥电源技术有限公司 6.2
（2）国外主要企业
①EnerSys（艾诺斯）集团公司。该公司是全球最大的工业电池制造商之一，纽约证券交易所上市公司，拥有 100 多年的电池制造经验，客户遍及 100 多个国家和地区。该公司的总部位于美国，在美国、阿根廷、巴西、加拿大、墨西哥、法国、德国、英国、波兰、中国、日本、意大利和西班牙等国家设有生产基地。
2008 财年实现销售收入 20.26 亿美元，其中后备电池销售收入为 8.84 亿美元。
②Exide 科技集团。该公司是全球最大的铅酸蓄电池生产商，纽约证券交易所上市公司。该公司的总部位于美国，客户遍及美国、加拿大、欧盟、日本、澳大利亚等 80 多个国家和地区，涉及通信、电力、铁路、国防以及航空航天等领域。2008 财年实现销售收入 36.97 亿美元，其中后备电池销售收入为 5.23 亿美
元。
③C&D Technologies,Inc.。该公司是专业生产和销售电力转换和储存设备，包括工业电池和相关电子产品的企业，纽约证券交易所上市公司。该公司的总部位于美国，产品 LIBERTY（原 DYNASTY 大力神）蓄电池在中国市场上有很高知名度。2008 财年实现销售收入 3.46 亿美元。
3、行业进入壁垒
（1）营销壁垒
通信用后备电池的用户主要为国内外大型通信运营商及通信设备集成商，这些客户均推行严格的供应商认证机制，需要对供应商的技术能力、商务能力、物流能力、质量管理、财务稳定性、社会责任、环保能力等方面进行严格的认证。
企业要想成为上述企业的供应商，必须经过长期的市场开拓和认证过程。因此，严格的供应商资质认证对新进入者形成了较高的市场准入壁垒。
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根据 2004 年 7 月 1 日施行的《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》，企业产品进入电信网市场的必要条件是：取得信息产业部核发的“电信设备抗震性能检测合格证”；产品进入军网还需取得“国防通信网设备器材进网许可证”。企业如要获得份额，还需在此基础上进行上述供应商综合认证。
此外，行业内重要客户的集中采购方式决定了新进入者很难在市场中享有份额，如以中国移动为代表的通信运营商的采购模式由原先各省级公司分散采购转变为集团总部集中采购，将导致供应商的集中度进一步加强。
目前，国内的主要阀控密封蓄电池生产企业均已存在十年以上，在长期的市场拓展中，已取得相当的品牌知名度，拥有长期积累的营销及服务网络，客户认知度很高，新进入者很难打破这种基于长期合作的良好客户关系。
（2）技术壁垒
阀控密封蓄电池是铅酸蓄电池中的高新技术产品，铅酸蓄电池从开口式发展到阀控密封式经历了漫长的过程，而阀控密封蓄电池的工业应用仅有十几年的历史。国际电池界公认阀控密封蓄电池是最难掌握的电池技术之一。
通信用阀控密封蓄电池作为阀控电池的高端产品，用户对电池的性能有着极高的要求。近年来，随着信息技术的发展，对通信用后备电池提出了高比能量、高可靠性、宽广的温度适用范围，大电流深放电及长寿命等更高的要求。上述性能与厂家的产品设计能力、工艺路线的优化及生产质量的控制密切相关，新进入者由于没有技术积累，较难掌握技术与生产上的诀窍，产品很难具备竞争力。
（3）政策壁垒
我国政府对铅酸蓄电池的生产实行许可证制度，新开办的企业需要经过严格的审批过程，一般较难获得生产许可证。铅酸蓄电池生产过程中对环境实际造成的影响与企业采取的设备、工艺与环保措施有极大关系。国家对铅酸蓄电池产业链的全过程均有严格而系统的安全环保措施要求，生产企业必须根据国家法律法规投资建设或改造、完善环保及节能设施。国家对于环保的相关政策将增加生产企业的环保成本，提高信用后备电池行业的准入门槛。
4、市场前景
公司产品的市场前景主要取决于通信基础设施投资规模，太阳能、风能、新能源汽车、铁路、电力、军工等行业的发展亦会影响公司产品的市场前景。此外，锂电池技术的发展及应用推广也将对公司产品的市场前景产生影响。
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（1）通信用阀控密封蓄电池的市场前景
电信运营商的现有网络规模和未来的建设投资、覆盖规模是影响通信用后备电池产业发展的主要因素。通信用后备电池是整个通信网络的关键基础设施，对于整个网络的稳定安全运行起到了重要的保障作用。通信用后备电池主要用于通信交换局、基站供电的直流系统等，替换周期为 3-5 年，总的采购金额约占电信固定资产投资的 2%至 3%。
①国内通信领域
通信行业作为关系国家竞争力的基础行业，是我国重点投资领域，近五年中国通信行业每年的固定资产投资均在 2,000亿元以上，基本保持稳定增长的态势，具体情况详见下图：
2004-2008年电信固定资产投资
2199.1 2097.8 2214.0
2370.1
2953.7
0300600900120015001800210024002700300033002004 2005 2006 2007 2008亿元
2008 年 5 月，国内通信运营商完成重组，形成中国移动、中国联通、中国电信三大运营商鼎立的局面。每一家运营商均可进行全业务经营，有利于打破此前的垄断局面，促进产业竞争与发展。
工业与信息化部向中国移动、中国联通、中国电信发放了 3G 牌照后，三家电信企业集团分别发布了 3G 网络的建设规划。根据规划，2009-2011 年，3G 建设投资预计约 4,000 亿元，用户目标为 5,000 万户左右。其中，2009 年中国 3G建设总投资将达 1,700 亿元，2010 年约为 1,100 亿元，2011 年约为 1,200 亿元。
三大运营商在加快建设 3G 网络的同时将继续加强 2G 网络的建设投入，进一步提高信号覆盖率、接通率与通话质量。
根据前几年的通信投资规模，考虑到 3G 建设的投资计划，未来几年将会是电信业固定资产投资的高峰期，年投资规模可望达到 4,000 亿元左右，这将会给通信后备电池带来巨大的市场机遇。
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②海外通信领域
通信产业作为经济发展的基础性和先导性产业，有力地推动着各国的经济发展和社会进步，其产业规模不断扩大。近几年，全球通信发展一直呈现高速的增长态势，移动通信用户年平均增长率约 20.7%。3G 网络和业务在全球范围内迅
速普及，新增用户逐年增加，全球 3G 市场年增长率约 60%。经过约 5 年的发展，3G 与宽带接入已基本越过 25%的发展临界点，今后将会保持持续增长。
从发达国家的情况来看，新增电信投资保持着缓慢增长的趋势。2008 年，经济合作与发展组织（OECD）国家电信运营投资总计 1,820 亿美元，比上年增长 2.8%。尽管发达国家新增电信投资对后备电池产生的需求增长较为有限，但
其现存庞大的通信网络，将对后备电池产生非常大的替换需求。此外，发达国家电信行业对原有网络的优化、升级、扩容及更高的安全性要求均会对附属设备产生新增需求。因此，在发达国家的通信市场，后备电池的需求非常稳定。
对于发展中国家而言，今后通信产业的高投资、高成长是显而易见的。从巴西、俄罗斯、印度等重点国家的情况来看，近几年电信市场复合增长率达到 25%以上，发展中国家对电信业市场的推动作用正越来越趋明显，电信业已成为这些国家的主要产业之一。预计到 2010 年，全球电信运营业 69%的增幅将来自发展中国家和地区，该地区电信市场的快速增长将会对通信用后备电池产生较大的增量需求。
目前，国内企业在海外市场所占份额还非常低，随着中国企业竞争力的不断增强及海外客户对国内企业认知度的不断提高，海外市场将为中国企业的发展提供巨大的市场空间。
2008 年下半年开始的全球经济危机对世界通信行业带来了不利影响，各国通信行业投资放缓，但随着经济发展逐步走出危机，世界通信行业的发展将重现较大的发展空间。另一方面，海外经济危机也给国内通信用后备电池制造商带来了特定的机遇，全球各大运营商与设备集成商为降低采购采本，更倾向于采购具有更高性价比的中国产品。因此，我国通信用后备电池产业具有广阔的发展前景。
（2）阀控密封蓄电池在其他领域的发展
①太阳能、风能等可再生能源行业
储能电池为独立太阳能系统、风能系统的关键设备之一。面对日益严重的能源危机与环保压力，全球都在积极发展太阳能、风能等新兴能源，世界各主要经
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济体纷纷制订了今后的可再生能源规划：欧盟计划到 2020 年和 2050 年，可再生能源占其能源消费的比例将分别达到 20%和 50%；美国计划到 2030 年，风力发电要占其全部电力装机的 20%；日本计划到 2050 年，可再生能源等替代能源将占其能源供应的 50%以上。我国计划到 2020 年前后，可再生能源占到能源消费的 15%左右；2030 年前后，可再生能源占到能源消费的 25%左右。
太阳能有 600 万亿瓦的经济可开发量，而光伏发电要解决的关键技术之一正是储能技术，在此，铅酸蓄电池占有重要地位。各国家和地区纷纷将储能技术的研发作为重要的课题。在美国“电网 2030”计划中，大容量储能技术列为优先级最高的目标技术。包括铅酸蓄电池、超级电容器、功率变换器、控制器、储能与电能质量相结合的设备开发等；在欧洲电网技术的研究计划中，将能量储存和电能质量的保证放在重要研究地位；“电能利用和电能储存技术”已被列为我国电网前瞻性关键技术之一。近年来，国际光伏发电产业已成为世界上发展速度最快的产业之一。我国光伏发电产业亦呈现快速增长态势，已形成了一批具有国际竞争力的企业。此外，近年来风力发电已成为全球增长最快的能源。根据国家发改委能源发展规划，到 2020 年，我国风电的发展目标为 3,000 万千瓦，风力发电的发展前景十分可观。国内外太阳能、风能的高速发展将对高性能的储能电池产品产生极大的需求。
②新能源汽车行业
从美国的“下一代电池和电动汽车计划”中可见，用于电动汽车的铅酸蓄电池已成为重要发展方向，新能源汽车在未来将成为阀控密封电池的重要潜在市场。
动力电池是新能源汽车的核心技术之一。目前电池是新能源汽车技术和成本上的最大瓶颈，动力电池制造商必将成为汽车厂商争夺的焦点。在新能源汽车用蓄电池上，国际铅酸蓄电池行业正在开发很多先进技术，包括双极柱卷绕式动力VRLA 电池、双极陶瓷隔膜 VRLA 电池、铅碳电池、超级电池技术等，而这些技术体现着铅酸蓄电池技术的最新发展方向。
根据工业与信息化部制定的《新能源汽车生产企业及产品准入管理规则》，
将新能源汽车分为起步期、发展期、成熟期三个不同的技术阶段。其中只有处于
成熟期的产品方能按照常规汽车产品使用和销售，而对起步期和发展期的新能源
汽车在生产、销售、使用方面均有较大限制（如起步期产品只能小批量生产，发
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展期产品允许批量生产，二者都只能在批准的区域、范围、期限和条件下销售、
使用，并对部分或者全部销售产品进行实时监控）。相关产品所处的技术阶段划分如下：
产品类别铅酸蓄电池镍氢电池锂离子电池
混合动力乘用车成熟期成熟期发展期
混合动力商用车发展期发展期发展期
纯电动乘用车成熟期起步期发展期
纯电动商用车成熟期起步期起步期
目前在新能源汽车市场，铅酸蓄电池、镍氢电池、锂离子电池均具有各自的优势。阀控密封电池以其特有的安全性和稳定性，良好的性价比和高低温放电性能，得以在新能源汽车市场中抢占一定的市场份额。
2009 年1 月，财政部与科技部联合发文，在北京、上海、重庆、长春、大连、杭州、济南、武汉、深圳、合肥、长沙、昆明、南昌等13 个城市开展节能与新能源汽车示范推广试点工作，以财政政策鼓励在公交、出租、公务、环卫和邮政等公共服务领域率先推广使用节能与新能源汽车，对推广使用单位购买节能与新能源汽车给予补助。科技部计划在3 年内每年发展10 个城市，每个城市在公交、出租、公务等领域推出1000 辆新能源汽车开展示范运行，并力争使全国新能源汽车的运营规模到2012 年占到汽车市场份额的10%。
③铁路行业
我国铁路行业去年完成固定资产投资 4,144 亿元，同比增长 62％。受经济刺激计划影响，我国铁路投资进一步加快。2009 年初全国铁路工作会议提出全年完成基本建设投资 6,000 亿元的目标，同比增长 78％左右。蓄电池在铁路行业主要用于铁路信号系统及机车和车辆的照明系统，铁路行业投资的快速增长加大了对铁路用阀控密封蓄电池的需求。而 2010 至 2012 年平均每年将完成投资人民币6,000 亿元以上。
④UPS 电池
UPS 即不间断电源系统，主要与计算机及精密仪器配套使用，蓄电池为其核心部分。近年来，国内外 IT 产业高速发展，给 UPS 电池带来了巨大的市场需求。
（3）锂电池及燃料电池市场前景
锂电池具有短、小、轻、薄、工作电压高、能量密度高、循环寿命长、自放电低、无污染、大功率放电性能和低温放电性能好等特点，是一种理想的直流电
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源。目前锂电池除用于便携式电子设备外，还广泛用于航天、航海、人造卫星、小型医疗仪、军用通信设备等领域。根据日本权威机构的统计数据，近几年来锂电池市场保持着稳定的增长，2007 年、2008 年的产量分别达到 28.19 亿只、32.89
亿只，销售额分别达到 103.2 亿美元、117.6 亿美元。近年来，新能源汽车产业
的兴起促进了锂电池在汽车行业的运用，动力型锂离子蓄电池技术迅速发展，在动力性能、充电后续驶时间和成本上有很大改进。世界各大汽车厂商都加大了对新型能源汽车的开发投入，德国启动了一项 3.6 亿欧元的车用锂电池开发计划，
并预计在 2012 年前完成电动汽车的系列化和商业化生产。新能源汽车的发展为锂电池提供了巨大的市场空间。
公司已认识到锂电池的巨大前景，目前已拥有世界领先的超低温放电锂电池技术与国内领先的高倍率放电锂电池技术，将在重点发展通信用阀控密封蓄电池的基础上，加大对锂电池特别是磷酸亚铁锂锂电池的开发及应用。
5、行业利润水平
主要原材料铅价呈宽幅波动态势，国内外通信运营商和通信设备配套商具备相对强势的谈判地位，对业内企业的盈利构成了一定的压力。但得益于铅价联动机制，铅价波动对盈利能力的影响基本被化解，通信后备电池行业的毛利率水平保持相对稳定。2007年、2008年，国内外主要通信用阀控密封蓄电池制造商的毛利率情况如下：
毛利率 EnerSys Exide 哈尔滨光宇江苏双登南都股份
2007 年度 20.69% 16.08% 21.95% 23.37% 22.78%
2008 年度 18.84% 14.43% 23.76% 26.38% 23.08%
注：EnerSys与Exide各年数据为上年4月1日至当年6月30日期间数据。上述资料来源：
各公司财务报表。
综合来看，由于近年来行业形势良好，业内主要企业的盈利能力有所增强，其中国内企业盈利表现要好于大型跨国巨头。2007年、2008年，国内外主要通信用阀控密封蓄电池制造商的盈利情况如下：
净利润（合并报表） EnerSys （万美元）Exide
（万美元）哈尔滨光宇（万港元）江苏双登
（万英磅）
南都股份
（万元）
2007 年度 4,521 -10,588 16,517 590.1 4,728.86
2008 年度 5,970 3,206 22,728 1,029.4 11,637.25
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注：EnerSys 与 Exide 各年数据为上年 4 月 1 日至当年 6 月 30 日期间数据。上述资料来源：
各公司财务报表。
（四）影响行业发展的主要因素
1、有利因素
（1）产业政策支持
公司产品阀控密封蓄电池由于其高容量、高功率、免维护等特点，受到国家政策鼓励。国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2005 年本）》中，锂电池、高容量密封型免维护铅酸蓄电池作为“高技术绿色电池产品制造”被列入鼓励类目录；科技部、财政部、国家税务总局于 2008 年联合发布了《关于印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》（国科发火[2008]172 号），规定“新型高容量、高功率电池与相关产品”属于国家重点支持的高新技术领域中的“新能源及节能技术”范围，业内企业经认定后可依法享受所得税税率为 15%的优惠。
《中国电池行业“十一五”发展规划要点》中指出，到 2010 年，应使我国二次电池的市场份额达到世界总量的 50%以上；鼓励发展全密封免维护铅蓄电池，减少与淘汰传统的开口式与排气式电池；支持提高铅蓄电池比能量和使用寿命的研究；鼓励铅蓄电池先进生产设备的开发和产业化。
通信领域内的行业政策亦对公司业务产生重大影响。2009 年 2 月 18 日，国务院在《电子信息产业调整和振兴规划（2009-2011 年）》中指出：加速通信设备制造业大发展，以新一代网络建设为契机，加强设备制造企业与电信运营商的互动，推进产品和服务的融合创新，以规模应用促进通信设备制造业发展。
（2）下游行业的快速发展提供了巨大的市场空间
通信、可再生能源、电动汽车、便携电子设备等行业的发展为公司提供了巨大的发展潜力。这些行业对公司产品带来的市场空间详见本节“二、（三）4、
市场前景”。
2、不利因素
目前，通信用阀控密封蓄电池企业客户中采购量较大的有通信运营商、大型通信设备集成商等，这类大型客户具有较强的实力，往往要求一定时间的账期，导致业内企业应收账款规模较大。另一方面，业内企业的主要供应商是铅或铅制品生产企业，受我国金属矿产行业付款模式的影响，一般要求款到交货。因此，
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业内企业需保有较多的流动资金，以满足采购原材料生产交货的需求，资金占用成本较大。
（五）行业特征
1、行业水平及技术特点
（1）行业技术水平不断提高
阀控密封蓄电池技术进入中国已超过十年，但其比能量、循环寿命、高低温适应性等问题仍是产业重点研究的课题。目前我国正逐渐缩小与国际领先技术的差距，在部分核心技术方面已达到国际水平，并且越来越多地进入国际市场。随着技术的不断进步及产业的不断升级，国内大型蓄电池企业已达到了相当的生产规模和较高的技术水平。同时，随着市场需求的变化，阀控密封蓄电池的生产方式及工艺不断完善，制造水平不断提升，电池性能不断提高，应用领域也日趋广泛。
（2）能源和资源消耗降低
铅酸蓄电池行业在“九五”、“十五”期间，通过“引进、消化、吸收、再创新”产品技术，运用国际新型的节能型铅粉机、铸板机和充电机等装备，铅酸蓄电池行业的主流企业已实现了产品技术“低耗型”。
另外，铅酸蓄电池具有低成本回收、高再生循环利用的独特优势，符合绿色循环经济及可持续发展战略。
（3）环境保护措施加强
国家环保部、国家发改委、建设部、科技部、商务部联合发布《废电池污染防治技术政策》，对铅酸蓄电池生产、使用、运输、储存、报废、再生等做出了明确规定。文件规定“支持、鼓励应用新技术、新工艺处理、治理废旧铅酸蓄电池，以减少对环境的污染”。
中国电器工业协会铅酸蓄电池分会《中国铅酸蓄电池行业简报》显示：在国家绿色经济发展战略的指导下，各级政府治理环境措施已取得成效。国家通过实施铅酸蓄电池生产许可证制度，使得行业90%以上的企业具备了工业废气、废水治理设施和措施，实现达标排放；行业内持有生产许可证企业的环保排放达标率已由十年前的5%增至99.5%；职业病的防护防治符合国家有关法律法规的要求。
整个行业已逐渐走上“清洁化”生产之路。
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国家对环保的重视，以及节能减排措施的实施，将使产品结构调整加快，新型产品比重将增加，资源节约型、环保型产品占比将越来越重，其中将重点发展高容量阀控电池。同时，将加快阀控电池企业的技术改造，通过采用先进的工艺设备的方法，有效控制生产过程的环境污染问题，实现清洁生产。国家已就废旧铅酸蓄电池的收集和处理提出相关要求，铅酸蓄电池回收与再生市场将得到规范，从而减少废弃铅酸蓄电池对环境的污染，行业内领先企业也将逐步建立自己的铅回收体系，推动行业向清洁化和资源节约型方向发展。
2、行业经营模式
通信用后备电池行业主要的经营模式为订单化生产经营模式，即客户下达中标通知书或订单后，企业组织原材料采购、生产产品，最后销售给客户。
产品生产中使用的主要原材料铅及铅制品的采购均为现款交易，营运资金占用比较大，对行业内企业的资金实力提出较高的要求。
相对而言，行业下游客户主要是通信运营商，其处于垄断地位，在招标采购、付款条件、付款方式、付款时间、服务内容和范围、定价能力等方面处于强势地位。
3、行业的周期性
从通信用后备电池的发展情况来看，自 2000 年以来国内电信业投资规模保持在 2,000 亿元以上，2008 年达到近 3,000 亿元，期间波动性较小。但各年间电信业的投资侧重点会有所不同，期间移动通信基站、交换局的投资规模会有所波动，因此，通信用后备电池的市场规模与通信基础设施投资规模及投资周期存在一定的相关性。
4、行业的区域性
通信用后备电池行业无明显区域性。
5、行业的季节性
受下游客户（主要为通信运营商）投资习惯和付款方式的影响，通信用阀控密封蓄电池在境内销售时，呈现出一定的季节性特征。国内主要通信运营商一般在每年的第一季度制定投资计划，第二季度开始实施投资方案，正式实施招标采购，导致下半年销售和收款情况明显好于上半年。另一方面，海外市场的季节性不明显。随着公司海外市场销售比重的增加，公司季节性销售的不均衡状态有所缓和。
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（六）与上下游行业的关联性
本行业的上游行业主要为铅冶炼行业，铅及铅制品成本占据了产品成本的60%以上，铅价的涨跌直接影响本行业企业的资金占用及利润水平。针对铅价可能出现的大幅波动，行业内已基本建立了铅价联动机制，有效保证了毛利空间。
本行业的下游行业主要是通信、电力、铁路、军用装备、太阳能、风能等行业。近年来，上述行业的快速发展带动了本行业的持续增长。
（七）行业进出口概况
根据中国海关的统计，从2000-2008年铅酸蓄电池出口量与金额呈增长态势，由2000年的3,689.92万个，增长到2008年的17,815万个，增长约4倍，年平均增
长率为30%。出口金额由2000年的18,220.90万美元，增长到2008年的114,713.15
万美元，年平均增长率为36%。根据中国电池工业协会的资料，2009年1-8月中国铅酸电池出口总额同比下降46.5%。
1、通信用后备电池行业进出口情况
（1）欧盟等发达国家和地区设置的绿色壁垒使得国内电池出口成本有一定
增加：依据欧盟《关于在电子电气设备禁止使用某些有害物质指令》（ROHS 指令），要求投放于市场的新电子和电气设备不得包含铅，但 ROHS 指令主要针对电池外壳与连接条，对于铅酸蓄电池是豁免的。
（2）我国出口退税政策变化情况
2006 年 9 月 14 日，国家财政部、发改委、商务部、海关总署、国家税务总局联合印发了《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》，铅酸蓄电池的出口退税政策被取消。
2、相关产品进口国政策
公司目前产品主要出口至亚太地区、欧洲、美国等地，上述地区大部分国家对铅酸蓄电池仅征收关税，无贸易壁垒。
但是，各国对通信行业存在一定的政策及准入规定。
各国通信行业准入政策
序号国别通信行业准入政策 印度国有电信运营商 BSNL 要求电池供应商取得 TEC 认证，该认证需要供应商在印度本土拥有生产装配线。私营电信运营商采购不受 TEC认证的限制
1-1-114 巴西进入巴西电信市场需要取得 ANATEL 认证，该认证需历时一年多，通过各项测试方可取得 美国获准进入美国电信市场销售需要取得严格的 NEBS 认证。该认证需要产品通过各种极端使用环境下安全性能的测试
4 俄罗斯取得 GOST 及 Hygienic 认证
5 尼日利亚需要取得 SONCAP 认证
6 欧洲市场需要符合 ROHS 标准
目前，除了印度 TEC 认证，公司已取得上述领域的准入资格。
三、发行人的经营环境和竞争状况
（一）发行人的行业地位
公司是国内最早进入通信用阀控密封蓄电池产业的企业之一，起点高、发展快，多年来在产业规模、技术水平、市场拓展方面保持着行业龙头地位。
公司是中国化学与物理电源行业协会副理事长单位，国际先进铅酸蓄电池联合会（ALABC）成员单位。近几年，公司通过加快产品更新换代、丰富产品系列以及持续的技术创新与精细化的管理，盈利水平和经营质量不断提高，规模效益日趋明显，已逐步形成了较为显著的规模优势，在行业内的竞争优势更加明显。
目前，公司在国内同行中，产品海外销售收入排名第一，国内市场排名第三，是国内电信运营商主要后备电池供应商之一。
公司拥有省级企业技术中心与研发中心，多次承担国家及行业标准的制定工作。公司拥有专利 47 项，多项产品与技术为行业内首创，在技术上处于行业领先地位。
（二）发行人的市场占有率及其变化情况
2007-2008年，公司在国内通信用阀控密封蓄电池市场的占有率分别为
7.3%、9.7%；2007-2008年，公司在海外通信用阀控密封蓄电池市场的占有率
（除中国以外）分别为0.9%、1.6%；2009年受全球经济危机影响，整个通信行
业市场大幅缩水，但公司在海外市场的占有率预计仍保持领先水平。由此可见，公司市场占有率总体呈逐年上升趋势。
（三）主要竞争对手的简要情况
1、哈尔滨光宇
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该公司创建于 1994 年，现拥有哈尔滨光宇蓄电池股份有限公司、哈尔滨光宇电源有限公司等 21 家子公司和 13 家用于营销的海外子公司或办事机构，其中哈尔滨光宇蓄电池股份有限公司专业生产固定型阀控密封式铅酸蓄电池，是该公司的核心子公司。该公司于 1999 年在香港联合交易所主板上市。
2、江苏双登
该公司主要研发和生产大容量阀控密封式铅酸蓄电池、电动自行车电池、胶体电池、锂离子动力电池、直流屏、UPS、通信电源等产品，广泛应用于通信、铁路运输、航空、军事、民用等领域。现拥有江苏双登电源有限公司、江苏富思特电源有限公司、江苏贝思特动力电源有限公司、南京双登科技发展研究院有限公司等。该公司于 2005 年在伦敦证券交易所 AIM（Alternative Investment Market）上市。
（四）发行人的竞争优势
1、技术优势
公司现有核心技术是在引进国际先进蓄电池技术的基础上，经过十余年持续的技术创新，在后备电池专业领域形成了全面的、特有独享的、达到国际先进水平的专业化后备电池核心技术体系。
公司自成立以来，始终高度重视技术工作，已形成科学合理的技术创新机制和创新氛围，培养了具有丰富理论和实践经验的核心技术团队，具备很强的自主创新和产品开发能力。公司实行“研发一代、储备一代”的研发策略，在对现有产品改进细化的同时，持续进行电源领域前驱性技术的研究，如燃料电池、超级电容器、聚合物锂离子电池、纳米胶体电池、混合动力汽车电池、通信后备用磷酸亚铁锂电池等产品及技术的研发，在行业内占据着技术前沿。公司将技术优势有效地转化为产品的综合优势，为公司近几年的快速发展提供了有力的保证。公司高度重视基础研究，以基础研究推动技术进步与工艺改进，不断推出新技术、新产品，积极开拓新应用市场，保证了公司发展的可持续性，有效保持着产品在市场中的竞争优势。
公司为高新技术企业、浙江省高新技术企业 100 强及杭州市首批自主创新优秀企业，浙江省专利示范企业。截至 2009 年 12 月 31 日，公司已取得专利 47项，其中发明专利 12 项。公司技术中心于 2000 年获得省级研究开发中心的称号，
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并多次承担通信运营商等委托进行的产品测试，参与信息产业部的行业标准的制订，参与阀控密封蓄电池的国家标准及行业标准的制订。至 2009 年底，公司累计参加国家及行业标准编制共 19 项。公司近年先后 10 余次承担着国际、国内蓄电池行业及国家、省市各类项目的研究和开发，并多次获得各级政府部门奖励和科技部门多个技术创新奖项。
公司新产品开发的数量及广度在同行内居于领先地位。目前公司拥有 18 个系列 190 个品种的阀控密封蓄电池产品，9 大系列 1,000 多个品种的锂电池产品，是行业内产品系列最齐全的企业之一。由于持续的技术创新和技术积累，公司的经营业绩大幅提升，成为国内同行业中发展最快的企业之一。技术创新为公司的健康可持续高速发展提供了原动力。
2、团队优势
公司从成立至今已有十多年的历史，伴随着公司的发展壮大，公司培养了一批与公司荣辱共担、价值观趋同、忠诚度高、有着共同理想、稳定的优秀职业经理人团队。公司现有管理层从 2003 年起开始负责公司的生产经营，在当时内外部环境不利的情况下，通过实施持续的市场结构调整、产品创新及管理变革，带领公司走出困境，进入新一轮高速发展期。目前公司员工来自全国各地及海外，管理骨干敬业进取、勇于创新，综合素质高，执行力强，可以有效实施公司的发展战略，促进公司保持健康、持续的发展。
在国内外营销与技术团队中，50%以上是公司 5 年以上的员工，通过人才引进和企业选送培养，30%拥有硕士以上的学历。在海外营销队伍中，本土化与专业化程度达到 100%。
此外，公司还拥有一套科学合理的激励机制和人才培养制度，通过机制和人才梯队建设，保证公司始终具有突出的团队优势。
3、品牌与质量优势
公司从上个世纪九十年代开始从事以阀控密封蓄电池替代传统防酸隔爆电池的研究、开发和生产。公司在经营过程中，注重自有品牌建设和产品质量持续改进提升，把品牌和产品质量作为市场开拓、促进企业发展的重要手段。
经过十余年的发展，公司产品品牌“Narada 南都”已在国内同行中享有较高的知名度和美誉度；公司是国内同行中海外市场知名度最高的企业，特别是在印度、亚太等地区，“南都”已成为当地最受欢迎和最具知名度的进口电池品牌
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之一，公司在新加坡电信电池供应商中排名第一，2009 年公司获得印度最大基站运营商 INDUS TOWER 电池供应商的最高奖项——白金奖项。“Narada 南都”为浙江省著名商标及浙江省出口名牌，公司产品为浙江省名牌产品。另外，“Narada 南都”商标已分别在马德里国际注册（新加坡）、印度尼西亚、菲律宾、泰国及美国等国家注册登记。
公司不断强化产品质量控制，以客户满意为导向，建立了完整全面的产品及材料检验检测体系，产品质量控制能力处于行业领先水平。公司先后通过了TL9000 质量管理体系认证、TUV SUD 的 ISO9001:2000 质量管理体系认证、挪威船级社（DNV）ISO9001:2000 和 TL9000-（H）R4.0/R4.0 质量体系认证。与
同行相比，公司产品具有比能量高、使用寿命长、一致性高的特点，获得了国内外大型通信运营商、通信设备集成商的高度认可。
4、产品比较优势
公司产品与同类产品相比，由于采用了先进的电池结构、配方设计及生产工艺，具有一定的成本优势；复合胶体产品在初期容量、寿命等性能及市场方面表现良好，领先于竞争对手；狭长型电池在行业内最早研发成功并获得规模应用，技术在行业内较为领先；此外，公司拥有较强的技术团队，在以下技术方面也具有较大优势：
（1）LSE 系列通信用阀控密封电池技术。该系列产品为公司的第四代大密
电池产品，具有寿命长、比能量高等优点，2007 年通过了信息产业部组织的部级鉴定，达到了国内领先水平；
（2）电池板栅合金及添加剂、正负极铅膏配方技术。公司在该技术领域获
得了四项发明专利，通过这些配方的改进，极大地提高了电池的循环寿命，改进了电池的大电流放电性能及高低温放电性能，在国内处于领先地位；
（3）胶体电解质技术。公司在国内较早开始进行胶体电池技术的研究，通
过对纳米胶体电解质、高分子胶体电解质等技术的应用，极大地提高了电池的初期性能及循环寿命，经浙江省经贸委及杭州市经贸委鉴定，公司在该技术上领先于国内同行；
（4）独特的电池制造工艺。公司通过多年的研究，独创了电池的板栅快速
成型、高温快速固化等特殊工艺，通过这些工艺，延长了电池的循环寿命，提高了电池的均一性，并大大提高了劳动生产率；
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（5）电池性能。公司电池的循环使用寿命及高低温性能、过放电恢复性能
均优于国内同类产品，具有较强的竞争优势。
（6）公司领先开发出通信用磷酸亚铁锂电池，锂电池产品在大功率放电方
面国内领先，低温放电技术世界领先，产品系列化程度国内先进。
5、市场与渠道优势
公司的产品、技术、服务及坚持以“为客户所想”的创新营销理念赢得了国内外知名企业的认可。经过多年的市场拓展和积累，公司稳定占据国内通信后备电池市场的前三名。公司已完成全球主要电信系统集成商的资格认定并进入全球主要电信运营商及通信设备集成商、电源产品集成商的全球供应商体系。
目前，公司已形成合理的客户结构，运营商级的终端客户比例及海外市场占有率逐年提高，是国内企业海外市场渗透率最高的企业，具有较强的市场优势。
公司现有客户主要有如下三类：一是以中国移动、中国电信、中国联通、沃达丰、美国Sprint Nextel、美国T-Mobile、新加坡电信为代表的二十余家电信运营商；二是以爱立信、诺西公司、阿尔卡特-朗讯、华为技术、摩托罗拉等为代表的电信设备集成商；三是以艾默生.、Eltek ASA、Saft Groupe S.A.、Delta Electronics, Inc.为代表的电源系统集成商。
公司的办事处和服务机构已覆盖国内 29 个地区。公司在海外各大洲初步完成了市场布局，成立了南都亚太、南都英国、南美办事处，在俄罗斯及独联体国家、北美、中东、非洲等已获得当地的进入许可，并拥有实力较强的合作伙伴，具有明显的渠道优势。
6、管理优势
公司已按照《公司法》的规定建立了现代化管理制度和组织结构。公司采用专业化职业经理人机制，决策科学、管理效率高、执行力较强，能够贴近客户，跟随客户战略进行灵活的策略调整，抓住市场先机。公司已建立了科学合理的内部流程管理及财务管理、人事管理等基础管理制度；为有效防范公司经营风险，公司建立了覆盖市场、技术、应收账款、采购及关键人才管理等方面的内部控制制度和风险防范机制，并得到有效执行。为提高管理效率，公司在 2006 年导入ERP 信息管理系统，2008 年导入丰田精益生产管理方式，同时聘请日本丰田精益生产资深专家来公司工作，提高公司精细管理水平。
公司 1998 年通过挪威船级社 DNV 公司的 ISO9001 质量体系认证，2000 年
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公司在行业内率先通过挪威船级社 DNV 公司的 ISO14001 环境体系认证；同时，公司重视与环保相关的职业健康工作，2007 年 9 月通过 OHSAS18001 职业安全卫生管理体系审核，2007 年 11 月导入 IECQ QC080 危害物质过程管理体系，2008 年通过 SA8000 社会责任认证，通过了杭州市清洁生产和循环经济的验收。
（五）发行人的竞争劣势
1、融资渠道单一
报告期内，公司经营规模扩张较快，铅酸蓄电池制造行业作为资金密集型行业，公司的资金压力日益增加，并且随着公司目前已经开始实施的“新建南都阀控密封电池生产线项目”及“研发基地建设项目”投资力度的加大，公司的资金缺口将呈现逐渐扩大的趋势，仅靠目前银行借款这一间接融资渠道不足以满足公司快速发展的需要。
2、产能不足
近年来，随着公司在国内外市场的销售布局基本完成，产品成功进入各大通信运营商和通信设备集成商的采购体系，而公司产能的提升相对滞后，供需缺口日益严重，公司被迫放弃大量的订单。产能与需求的矛盾已经成为制约公司发展的主要障碍。
3、生产装备尚需升级
临平南都现有的生产设备平均使用年限超过 5 年以上，生产设备的自动化程度已跟不上产业升级和新技术与新工艺应用的要求，进而导致生产效率和产能难以达到市场的要求。
四、发行人的主营业务
（一）公司主营业务及产品用途
详见本节“一、公司主营业务、主要产品及其变化情况”。
（二）发行人主要产品的生产工艺流程
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1、板栅制造
采用重力浇铸，把熔融的液态合金浇入处于一定温度下的模腔，在重力的作用下充满整个模腔，冷却后得到铸件。
2、和膏
将铅粉与添加剂在和膏机中混合均匀，加入水和一定浓度的硫酸溶液，再用搅拌机拌均匀，混合成膏状的过程。
3、涂片
把铅膏和板栅粘压在一起而制成极板的过程。该过程是一种挤压成形，采用带式涂板机填涂。
4、干燥、固化
涂膏后的极板经辊压后直接进入表面干燥炉进行表面干燥，表面干燥后的极电解铅
铅粉的制造
水、硫酸、添加剂
和膏
涂片
固化干燥
外化成
水洗干燥
铅合金
板栅制造
极板
检验安全阀
超音波封盖
封盖、封极柱
切耳刷耳
包隔板
焊接组装
灌酸
包装出厂
内化成/活化
生产工艺流程图
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板转入固化工序。涂好的极板要在控制相对湿度、温度和时间的条件下，使其失水和形成可塑性物质，进而凝结成微孔均匀的固态物质，此过程称为固化。
5、切刷耳、配组、焊组
（1）切耳：去除工艺假耳。
（2）刷耳：除去极耳表面的氧化膜，以利于焊组的质量。
（3）配组：将正负极板与隔板以一定数量按顺序排列，形成极群，达到工
艺需要的容量。极板周围必须有一定宽度的隔板露出，以防止正负极板短路。
（4）焊组：主要是将极板极耳与极柱牢固地焊接在一起形成汇流排。
6、密封
（1）槽盖密封：电池槽盖为 ABS 材料，采用热封或胶封等密封技术。
（2）极柱密封：极柱密封有胶封、机械密封等结构。
7、灌酸
灌酸是电池进行活化（指熟极板）和内化成（指生极板）前的一道工序。通过向不同种类的电池中灌入不同密度及重量的硫酸溶液，使电池在活化或内化成后达到一定的容量。
8、外化成、内化成、活化
外化成指直接将极板插入化成槽，通过充电放电静置等手段使其活性提高，变成熟极板的过程。内化成是指将生极板组装成电池，灌酸后，通过充电、放电、静置等手段使其活性提高。电池活化的主要目的是给电池初充电，检验电池的容量、浮充电压是否合格。
（三）发行人业务模式
公司采用“设计+生产+销售”的业务模式。公司的研发中心负责产品技术改造及新产品研发；临平南都作为公司主要生产基地，通过自有设备进行产品生产；同时，公司通过自己的营销体系销售产品，建立客户体系。
公司订单完成在各部门紧密配合下进行。销售部门负责市场的开拓及维护；计划管理部确定生产场所，编制采购计划；采购部门根据采购计划进行采购；技术中心为产品生产提供技术支持，并进行特殊设计；质量管理部负责生产质量的监督等。
1、采购模式
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公司生产所需的主要原辅材料包括：铅及铅制品、槽、盖、硫酸等，其中铅及铅制品成本占 60%以上，以上主要原材料均向境内供应商采购。
公司在采购委员会统一管理下，实行战略采购、操作采购有效分离，定期内部审计监督的采购模式。公司采购委员会对公司的采购统一管理，并通过下辖的商务组、认证组和审计组，负责供应市场的研究和分析、制定公司采购战略、建立完善供应商认证和评价体系、组织供应商日常优化管理、负责公司重大采购行为决策，对日常采购业务流程和采购行为的监控和评估等工作。
公司采取合格供应商认定程序，由采购委员会认证组对供应商进行认定，详见下图。
公司生产所需的原辅材料由公司采购委员会下属的采购部集中采购。公司采购程序由多个部门共同协作，以控制原材料采购的数量、质量及成本。采购部采购员负责生产所需物料的采购和采购物料到货进度的控制；质量管理部负责对采购产品质量的检验、验证、控制和记录；计划管理部负责月度采购计划的编制、初选供应商存档
无需现场审核原材料
检验需现场审核原材料淘汰，资料存档
初选供应商考察
采购委员会评审
前期供应商资料收集纳入合格供应商清单签订合同或协议实施采购现场审核
送 样
批量试用淘汰，资料存档
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报批及传递；采购委员会认证组负责对无有害物质物料样品和供应商加工无有害物质物料能力、资格的认证。
2、生产模式
公司采取“以销定产”的方式组织生产，即以订单为主线，根据客户采购规律，采用大规模定制生产和小批量柔性生产两种模式并存的方式，一方面能够满足单种多量的要求，使公司具备良好的规模效益；另一方面，能够满足多种少量的客户，使公司的制造管理更富有柔性。
随着市场的逐渐拓宽及深入，公司产能已不能满足市场需求。因此，公司部分铅制品和产品以外协（OEM）方式委托第三方生产，部分产品委托第三方装配。
公司外协产品主要为铅制品，铅制品外协的定价方式以重量为基数，按铅价+加工费的方式定价，其中铅价实施了价格联动机制。加工费包括合金中其它成分的成本、动力、设备折旧、人工费用、管理费用、包装及运输费用等。
（1）OEM 委托加工的必要性及优势
报告期内，公司产能难以满足订单需求，公司部分铅制品和产品以 OEM 方式委托第三方生产。这是因为：相对于公司较充裕的装配产能来说，由于受到场地与电力的限制，公司前端铅制品的生产产能及后端电池化成产能较小，前后道工序产能并不均衡。OEM 的生产方式能合理配置现有产能资源，充分利用公司富余装配产能，解决上述生产瓶颈。
OEM 委托加工模式的优势如下：
①充分利用社会资源，在较短时间内提升公司的产能和产量，提高生产的柔性，更快速地进行客户响应，从而更好地满足市场需求，保持公司的市场占有率；
②避免由于公司规模快速膨胀、生产管理水平无法及时跟进导致管理失控；
③扩大销售规模，积累客户资源和资金，为公司自己构建固定资产来扩大产能做准备。
（2）委托外协加工运作情况
公司 OEM 厂商管理的职能部门为协作管理部。协作管理部负责对供应商进行选择、认定及日常管理。OEM 商品的采购由采购部具体实施。
公司目前共有 4 家 OEM 供应商。公司向上述供应商派驻驻场代表、驻厂质量监督员、驻厂工程师等工作人员，负责协调生产过程、成品检验、提供技术支
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持等。公司对与 OEM 产品与自产产品采取统一质量技术标准，并进行严格的质量控制，以确保产品质量的稳定性。
（3）OEM 供应商的考察、认定和选择
公司通过规范的流程进行 OEM 供应商的考察、认定和选择。公司认证组负责对有意向的 OEM 厂家的技术实力、质量控制水平、综合实力进行前期的考察、认证和评估，公司检测中心对提供的样品认证测试，通过技术认证后的 OEM 厂家列入为公司的候选 OEM 供应商。商务组负责与候选 OEM 供应商商谈商务条款，签订外协加工框架协议。协作管理部与候选 OEM 供应商负责签订技术保密协议，过程变更协议（PCN 协议），质量保证协议。OEM 厂商认证过程如下图所示：
（4）OEM 委托加工的技术、质量和供货控制
公司将 OEM 供应商纳入公司的质量控制体系，对委托加工产品质量严格控制，专业工程人员参与上述厂商的采购、生产、出货全过程，所有产品均需通过公司质量检查。公司对 OEM 厂商采取的质量控制程序如下：
①派遣驻厂质量工程师关注 OEM 厂商质量管理体系实施的有效性，监督采技术认证商务认证工艺导入制作样品公司组装电池检验订单生产试生产公司技术输入
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购、生产工序，对半成品及成品进行抽检；
②驻厂工艺技术工程师每日对电池生产过程监控要点进行核查，定期组织OEM 厂商工艺技术培训；
③公司质量管理部负责 OEM 产品的复检，对 OEM 产品质量问题进行处罚认定；
④质量管理部经理每三个月组织一次对 OEM 厂商的突击性质量稽查；
⑤对生产中即时发现的问题，由驻厂质量工程师以纠改单通知其纠正和改进；
⑥质量管理部根据来料批次合格率、相关投诉和市场上电池质量表现等考核项，定期对 OEM 厂进行评估，对综合评估较差的 OEM 厂根据质量协议进行处罚。
（5）OEM 委托加工风险及防范措施
公司与每个合格 OEM 供应商签订技术保密协议和外加工产品限制性及排他性协议，公司核心技术铅膏配方由公司驻厂工程师掌握，铅膏添加剂由公司直接向 OEM 厂商提供，核心技术外泄的可能性很小。
（6）公司 OEM 委托加工及装配情况
①报告期内，公司向各 OEM 厂商委托加工情况如下：
期间 OEM 厂商名称委托加工产品
数量金额
（万元）
武汉长光电源有限公司电池 3.48 万 kVAh 1,406.40
上杭华强电池有限公司铅制品 20,803.25 吨 30,306.92
安徽海容电源动力有限公司铅制品 3,459.97 吨 5,250.79
圣豹电源有限公司铅制品 942.22 吨 1,403.44
赣州南鹰电源有限公司铅制品 2,205.68 吨 3,825.08
2009 年度
合计—— 42,192.63
武汉长光电源有限公司电池 2.18 万 kVAh 1,280.76
圣豹电源有限公司电池 24.71 万 kVAh 13,397.33
上杭华强电池有限公司铅制品 21,396.35 吨 37,218.80
安徽海容电源动力有限公司铅制品 773.74 吨 1,181.67
2008 年度
合计－－ 53,078.27
武汉长光电源有限公司电池 0.07 万 kVAh 41.842007 年度
上杭华强电池有限公司铅制品 4,851.34 吨 11,011.73
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合计－－ 11,053.57
注：上述 OEM 商与发行人均无关联关系。
②报告期内，公司向深圳市迅通电源有限公司委托装配情况
发行人自2008年5月开始委托深圳市迅通电源有限公司装配通信用阀控密封蓄电池产品，具体情况如下表所示：
期间委托装配量（万kVAh）
占发行人总装配量的比重
委托加工费
（万元）
2008年度 10.11 4.23% 285.40
2009年度 27.46 13.68% 711.85
注：上表所列发行人总装配量为发行人自产产量、发行人OEM委托加工电池及委托装配电池数量的总和。
报告期内，发行人支付的委托加工手续费均由委托深圳市迅通电源有限公司装配通信用阀控密封蓄电池产生。由于发行人自 2008 年 5 月才开始向深圳市迅通电源有限公司委托加工产品，故发行人 2007 年未支付委托加工手续费。
2008年发行人委托深圳市迅通电源有限公司装配通信用阀控密封蓄电池产品10.11万kVAh，支付委托加工费285.40万元。2009年，发行人委托深圳讯通电
源有限公司装配通信用阀控密封蓄电池产品27.46万kVAh，支付委托加工手续费
711.85万元。2009年较2008年增长较多的原因主要为：第一，深圳市迅通电源有
限公司装配产能增加；第二，2009年发行人产能饱和，增加了对深圳市迅通电源有限公司委托装配量。
公司与受托方深圳市迅通电源有限公司无关联关系。公司选择深圳市迅通电源有限公司委托装配的主要原因如下：
首先，公司的装配产能受到电力、设备、场地的限制，产量无法满足市场的需求；
其次，产品在深圳装配，可直接交付广东、广西一带的用户，节省运输成本；
再次，原辅材料厂家多在广东一带设分公司，有助于材料的供应和组织；
最后，深圳市迅通电源有限公司前期与发行人有过较深的合作，与其合作有利于质量控制和技术保密。
（7）OEM 方式对发行人生产经营的影响
OEM方式对发行人生产经营的不利影响主要体现在成本、交付风险、质量
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控制及议价能力等方面。
首先，对于同种规格的产品，OEM铅制品成本略高于自产铅制品，这是由于铅制品外协以重量为基数，按铅价+加工费的方式定价，其中铅价实施了价格联动机制，加工费包括合金中其它成分的成本、动力、设备折旧、人工费用、管理费用、包装、运输费用及OEM供应商的合理利润等，上述费用与受托方采购成本、生产效率等密切相关，在合理范围内发行人无法控制。
其次，一般来说OEM供应商会适当备存部分铅制品，该部分铅制品已经过化成工艺处理，公司采购后可直接装配对外销售，后续生产所需时间较少。因此，OEM生产方式可以提高公司的响应速度与交货能力。但是，随着公司对OEM供应商的依赖程度提高，其中一个OEM供应商的生产不顺利，如经营出现困难、设备出现较大故障、其他原因导致生产停顿等，可能对公司的交付计划造成影响。
公司将会通过调整采购计划，向其他供应商扩大采购数量，培养新的OEM供应商等方式来减少采购依赖性。
再次，由于OEM厂商生产条件、管理方式与发行人存在一定差异，因此OEM生产方式增加了产品质量控制的难度。
第四，OEM 生产方式对公司的议价能力有一定的影响，详见本节之“四、（六）
2、主要供应商及其有关情况”。
（8）发行人对 OEM 的依赖风险
发行人OEM生产占比逐年上升，发行人对OEM存在一定的依赖风险，但该种依赖风险是有限的。
首先，OEM生产所占比例提高会对公司的生产成本造成一定的压力，但公司一方面可以通过订单管理、提高材料利用率等措施消化OEM所带来的成本压力，另一方面OEM生产可以提高公司的整体产能，提高公司的销售收入，提高公司的整体利润。
其次，公司已在逐步发展合格的新OEM厂商，减少对单一OEM厂商的依赖。
目前，公司共有四家OEM供应商，这些供应商均经过公司长期的考察和认证，并已与公司建立了稳定的战略合作关系。发行人对四家OEM厂商的产能可以进行动态调整并互为补充，即使某一OEM厂商交付能力不足，可由其他OEM厂商迅速补足缺口，从而降低交付风险。此外，发行人均依据自身产能并结合OEM厂商的生产能力谨慎获取订单，发行人与OEM厂商建立良好的沟通机制，能适
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时了解OEM厂商的生产交付能力及其变化情况。
再次，公司目前共有4家OEM供应商，发行人向上述供应商派驻驻厂代表、驻厂质量监督员、驻厂工程师等工作人员，负责协调生产过程、成品检验、及提供技术支持等。发行人对OEM产品与自产产品采取统一质量技术标准，并进行严格的质量控制，实现了质量管控的延伸，以确保产品质量的稳定性。综合来看，公司已较好地解决OEM生产方式产生的质量控制难度提高的问题。公司2007年度、2008年度、2009年度自产产品与OEM产品的成品合格率和客户投诉率比较如下：
成品一次合格率（%）客户投诉率（百万分之一）期间
自产产品 OEM产品自产产品 OEM产品
2009年度 99.17 98.26 150 180
2008年度 99.66 99.67 195 180
2007年度 99.60 99.54 200 230
第四、OEM 生产对公司议价能力的影响有限，详见本节之“四、（六）2、
主要供应商及其有关情况”。
（9）关于上杭华强电池有限公司（以下简称“上杭华强”）停产对公司生产
经营的影响的说明
①基本情况
2009 年 9 月，福建省龙岩市上杭县蛟洋乡地区发现儿童血液铅含量超标。
当地群众怀疑位于蛟洋乡崇头村的上杭华强是引发少数儿童血液铅含量超标的主要原因，针对该事件的社会影响。出于慎重考虑，龙岩市上杭县人民政府于2009 年 9 月 5 日出具杭政综[2009]295 号《上杭县人民政府关于责令华强电池有限公司实行停产整改的通知》，通知上杭华强停产整改。
根据 2009 年 9 月 22 日上杭县环境保护局出具的证明，及近年的检查报告，上杭华强在历次环境检测中无超标排放行为。目前上杭华强整体资产已被上杭县人民政府整体收购。
②公司近三年向上杭华强的采购情况
上杭华强为公司最大的 OEM 供应商，为公司加工生产铅制品。最近三年公司向上杭华强采购的基本情况如下：
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
向上杭华强采购铅制品数量（吨） 20,803.25 21,396.35 4,851.34
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向上杭华强采购铅制品数量
占公司自产及外购铅制品的比重 47.31% 47.38% 17.60%
向上杭华强采购金额（万元） 30,306.92 37,218.80 11,011.73
向上杭华强采购占公司采购总额的比例 31.23% 32.94% 15.80%
2009 年 1-6 月，公司平均每月向上杭华强采购 2,000 余吨铅制品。
③上杭华强停产后，公司的铅制品供应情况
2009 年 10 月-12 月，上杭华强停产导致公司每月产生约 2000 吨左右的铅制品采购缺口，对此公司迅速调整了采购和生产工作：首先，加大了对原有 OEM供应商圣豹电源、安徽海容、武汉长光的采购数量，公司原计划在 2009 年 10月至 12 月向三家供应商分别采购 171.43 吨、774.12 吨、0.85 万 kVAh，而实际
采购数量则为 427.94 吨、1,137.62 吨、2.21 万 kVAh，合计增加铅制品数量约合
900 吨。其次，公司发展了新的 OEM 供应商赣州南鹰电源有限公司（以下简称“赣州南鹰”）。为了避免上杭华强事件重演，公司加大了对 OEM 供应商环保方面的要求。2009 年 12 月 16 日，赣州南鹰所在地上犹县环境保护局出具文件证明 2009年该公司新改扩建工程已经市环保局审批；且 2009 年无环境违法行为，污染物能做到达标排放。2009 年 10 至 12 月，公司向赣州南鹰采购铅制品共计 2,205.68
吨。由于上杭华强截至 2009 年末一直没有恢复生产，公司为了保证铅制品供应数量，采购了其库存商品约 1,791.33 吨。上杭华强停产未对公司正常生产构成不
利影响。
2009 年 11 月，临安南都一期生产线开始进行试生产，截至 2009 年末，共计生产自产铅制品约 200 吨左右。待环保主管部门验收后即可正式投入生产，预计铅制品生产能力每月新增 1,100 吨。综上，公司 2009 年 10 月-12 月平均采购铅制品约 2,068 吨/月，以填补上杭华强停产导致的采购缺口。随着临安生产基地项目的继续推进，其他 OEM 供应商的成长及新 OEM 供应商的培育，公司的长期发展不会受到影响。
3、销售模式
（1）销售和定价模式
公司采用统一销售的销售模式，临平南都将其生产的产品全部销售给公司，公司按照市场价格统一对外销售或销售给子公司南都销售、南都亚太和南都英国。
为从源头上避免坏账的产生，减少坏账风险，保证及时、足额收到货款，公
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司财务部对运营商级客户外的所有国内外客户进行资信调查，对客户的资信等级进行划分，由此确定给予客户的商务条件。对于资信良好的大客户，给予一定的账期；对于资信状况不佳的客户，则要求其款到发货或采用信用证方式，甚至将其排除客户名单之外。
公司产品定价原则上采用成本加一定毛利空间的方式。在定单审批方面，严格执行毛利率和付款条件审批制度：市场总监在其权限报价内进行价格审批，权限价外均需总裁审批。针对主要原材料价格可能出现的大幅波动，公司与大部分下游客户签订的框架协议中均有铅价联动条款，若一段时间内基准铅价（境内外客户根据上海有色金属网http://www.smm.cn/的现货铅价）波动达到一定比例后，则双方按一定比例重新调整产品价格，有利于保证公司产品的毛利空间。
（2）销售方式
公司采取直接向通信运营商、通信设备集成商销售或通过代理商销售方式，代理销售包括买断代理销售与佣金代理销售两种形式，直接销售为主要形式。国内销售方面，直接销售客户主要是中国移动、中国联通、中国电信、华为技术、中兴通讯等大型通信运营商或通信设备集成商，公司的经销商主要包括深圳南都电源系统有限公司等。国外销售方面，公司以前较多采用代理销售方式，近年来直接销售的比重提高。报告期内公司加强了直接销售力度，逐步减少了代理销售的比例，直接销售成为公司内销、外销的主要销售方式。
（3）销售渠道
公司已建立了完整的市场覆盖网络和科学的营销网络体系，国内市场部下设华东、中部、南方、北方、西部等五大国内地区业务部，海外市场部负责境外销售。
除此以外，公司在海外各大洲初步完成了市场布局，成立了南都英国、南都亚太、南美办事处，在俄罗斯及独联体国家、北美、中东、非洲均已拥有实力较强的合作伙伴，全球营销渠道布局基本形成。
4、盈利模式
公司采用产品盈利模式，在日常经营管理中始终以产品作为利润实现的载体，通过不断提高技术水平，丰富产品线，改善产品结构，提高渠道溢价能力和增加下游客户的接受度，使公司产品最大限度覆盖客户需求。
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（四）发行人主要产品的生产和销售情况
1、公司主要产品
公司主要产品情况如下：
产品类别产品系列及特点、应用主要产品型号
LSA 大密系列电池：长寿命、高可靠的密封技术，优良的大电流放电性能，安装灵活美观，主要应用于通信交换及传输系统、移动通信系统、军用装备系统、发电厂及输变电系统。
GFM-200 、 GFM-600 、 GFM-800 、
GFM-1000、GFM-1500、GFM-2000、
GFM-3000 等
大密
电池
LSE（EOS）大密系列电池：为 LSA 系列的改进型，增加了板栅厚度，在各项设计指标上着重于电池的使用寿命与安全性，主要应用于通信交换及传输系统、移动通信系统、发电厂及输变电系统、太阳能电源、无线电及广播台站、紧急照明系统等。
GFM-200E、GFM-800EA、GFM-1000E、GFM-1000EA 、 GFM-1500EA 、GFM-1600E 、 GFM-3000E 、GFM-3000EA 等
MP中密系列电池：狭长型结构设计，高可靠的密封技术，具有长寿命、不漏液、卓越的大电流放电性能，主要用于通信备用系统、不间断UPS电源系统和电力系统。
6-GFM-85F 、 6-GFM-105F 、6-GFM-150F 、 6-GFM-155F 、6-GFM-200M等
AGM（吸附式玻璃纤维）技术
中密
电池
Acme中密系列电池：为MP系列升级的新产品。狭长型、纯前端结构，全新外观设计，具有长寿命、高比能量，主要用于通信备用系统、不间断UPS电源系统。
12NDT26 、 12NDT45 、 12NDT100 、
12NDT100A、12NDF155等
Gel（胶体）技术 GEL2V/12V 聚合物胶体电池：利用胶体凝胶时产生的裂纹，作为氧的复合通道，实现氧的循环，具有可靠性高、寿命长、自放电小、深循环性能好等优点，主要用于通信备用系统、电力系统等。
GFMG-1000E 、 GFMG-800E 、GFMG-500E 、 GFMG-600E 、GFMG-200E 、 6-GFMG-50F 、6-GFMG-33HR、AG12V26、AG12V50F
等
2、公司主要产品的产能、产量和销量
报告期内，公司主要产品的产能、产量、销量、产能利用率、产销率情况如下：
单位：万 kVAh
期间产品名称产能产量销量产能利用率（％）
产销率（％）
AGM 电池 196 175.29 200.99 89.43 114.66
其中：大密电池 137 122.62 144.17 89.50 117.57
中密电池 59 52.67 56.82 89.27 107.88
胶体电池 29 28.04 25.25 96.69 90.05
锂电 0.6 0.2656 0.2656 44.27 100.00
2009 年度
合计 225.6 203.5956 226.5056 90.25 111.25
2008 年度 AGM 电池 160 156.84 180.42 98.03 115.03
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其中：大密电池 110 108.54 115.56 98.67 106.46
中密电池 50 48.3 64.86 96.6 134.29
胶体电池 50 45.41 44.94 90.82 98.96
合计 210 202.25 225.37 96.31.43
AGM 电池 145 137.58 131.77 94.88 95.78
其中：大密电池 95 89.09 82.64 93.78 92.76
中密电池 50 48.49 49.13 96.98 101.32
胶体电池 5 3.48 3.22 69.6 92.53
2007 年度
合计 150 144.69 134.99 96.46 93.30
注：以上产量不包括向武汉长光电源有限公司采购的电池成品，也不包括委托深圳讯通电源有限公司加工的电池产品。
公司产能的主要瓶颈为制板阶段的制粉工序与装配阶段的化成/充电工序。
公司的化成/充电工艺的产能大于制粉工艺的产能，受需求增加影响，公司制粉工艺首先不能满足交货需要，公司通过委托外协厂商生产铅制品的方式缓解产能不足的矛盾。通过外协方式生产的铅制品已完成化成工艺，公司直接装配充电即可对外销售。一般来说以外协铅制品生产产品所需能源约为全部自产的五分之一左右，所需时间远低于全部自产。随着需求继续提高，化成/充电工艺逐渐难以满足销售需求，公司为此有计划地减少自产铅制品数量，释放化成/充电工艺的产能。上表中产能以各期外协铅制品比例为基础，综合考虑全部自产化成/充电所需时间与以外协铅制品直接装配所需化成/充电时间、目前设备的化成/充电能力等因素计算得出。当产量达到一定规模时，外协铅制品的比例越高，公司的产能越大。
2007 年至 2009 年，公司各产品产能、产量及销量均呈上升趋势。2009 年度，公司胶体电池产能及产量较前年有所降低，主要因为：胶体电池和其他电池在很多设备上是通用的，由于上半年胶体电池需求有所下降，该类产品的产能被其他电池占用。
公司 2007 年、2008 年、2009 年主要产品的产量分别为 144.69 万 kVAh 、
202.25 万 kVAh 、203.5956 万 kVAh，同期公司的固定资产原值分别为 15,304.59
万元、15,415.04 万元、31,325.24 万元，设备原值分别为 10,965.75 万元、11,007.11
万元、18,438.44 万元，发行人最近三年外购铅制品的情况如下：
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
自产(吨） 16,557.41 18,279.43 22,708.66
外购(吨） 27,411.12 26,876.76 4,851.34
1-1-133
合计(吨) 43,968.53 45,156.19 27,560.00
外购比例 62.34% 59.52% 17.60%
自产增长率-9.42%-19.50% 23.20%
设备原值增长率 67.51% 0.38% 4.97%
2007-2008 年公司在设备等固定资产规模变化不大的情况下实现产能、产量大幅提升的主要原因在于期间公司通过外协厂商加工铅制品，外协铅制品已完成化成工艺，公司直接装配充电即可对外销售。一般来说以外协铅制品生产产品所需能源约为全部自产的五分之一左右,外协铅制品比例提高可以提高后段工序化成阶段固定资产的使用效率，减少了固定资产的占有。
2009 年临安项目一期生产线投入生产导致固定资产大幅增长，设备原值增长率达到 67.51%。
3、公司主要产品销售收入及平均单价情况
报告期内，公司主要产品的销售收入和平均单价变动情况如下：
2009 年度 2008 年度 2007 年度
平均单价平均单价平均单价项目销售收入（万元）（元/kVAh）销售收入
（万元）（元/kVAh）销售收入
（万元）（元/kVAh）AGM 电池 113,947.96 567.22 125,341.83 694.74 85,421.76 648.26
其中：大密电池
85,154.60 590.65 81,019.42 701.13 56,817.33 687.53
中密电池 28,793.36 507.64 44,322.41 683.36 28,604.43 582.22
胶体电池 11,997.69 475.16 28,739.49 639.51 2,033.80 631.61
其他 1,491.95 1,638.33 - 2,108.47 -
合计 127,437.60 557.79 155,719.65 690.96 89,564.03 663.49
注：2007 年、2008 年，上表中其他为铁架与配件收入，2008 年 8 月，铅酸蓄电池零件出口退税取消，铁架配件等销售不再单独核算，2009 年上表中其他主要为 1,243.70 万元
锂电池收入。
2007-2008 年，随着主要原材料价格的上升，公司产品平均销售单价呈上升趋势。2009 年，随着主要原材料价格下跌，公司产品平均销售单价出现下降。
4、公司业务的主要客户群体
公司业务的主要客户群体是通信、电力、铁路等行业客户以及代理商等。报告期内，公司业务的主要客户群体在主营业务收入中的分布结构如下：
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1-1-134
销售收入
（万元）
占比
（%）
销售收入（万元）
占比（%）销售收入
（万元）
占比（%）
通信系统 101,360.50 79.54 116,325.50 74.70 64,748.04 72.29
太阳能、铁路、电力系统
3,041.06 2.39 2,225.61 1.43 1,518.96 1.70
代理及其他 23,036.04 18.08 37,168.55 23.87 23,297.03 26.01
合计 127,437.60 100.00 155,719.65 100.00 89,564.03 100.00
注：2009 年度的收入中含 1,243.70 万元锂电池收入。
5、公司直接销售与代理销售的情况
发行人直接向通信运营商、通信设备集成商销售或通过代理商进行销售，直接销售为主要形式。代理销售包括买断代理销售与佣金代理销售两种形式。报告期内，发行人直销和代销的情况如下表所示：
年度项目收入金额（万元）占总收入的比重
买断代理 19,317.75 15.16%
佣金代理 6,735.82 5.29%
代理销售 26,053.56 20.44% 2009年度
直销销售 101,384.04 79.56%
买断代理 25,043.36 16.08%
佣金代理 37,610.20 24.15%
代理销售 62,653.55 40.23% 2008年度
直销销售 93,066.10 59.77%
买断代理 21,915.35 24.47%
佣金代理 7,040.88 7.86%
代理销售 28,956.23 32.33% 2007年度
直销销售 60,607.80 67.67%
注：表中 2008 年的买断代理销售金额为 25,043.36 万元，前一表格中的“代理及其他”
的金额为 37,168.55 万元，差异原因在于当年有 10,211.26 万元佣金代理销售被统计进前一表
格“代理及其他”中。
报告期内，主要经销商由下表所示：
年份经销商名称与公司的关系
NARADA ASIA PACIFIC PTE.LTD 公司参股 50%的联营企业
深圳市南都电源系统有限公司公司代理商，无关联关系
PLATIN IRAN CO.无关联关系
SUPPERINTERN INC.无关联关系
FAAM S.P.A.无关联关系
福州南都电源有限公司公司代理商，无关联关系
2007 年
OERLIKON STATIONAR-BATTERIEN AG
AESCH BL
无关联关系
1-1-135
GASTON BATTERY INDUSTRIAL LTD 无关联关系
M/S Vinit Impex 无关联关系
深圳市南都电源系统有限公司公司代理商，无关联关系
NARADA ASIA PACIFIC PTE.LTD 公司参股 50%的联营企业
GASTON BATTERY INDUSTRIAL LTD 无关联关系
PLATIN IRAN CO.无关联关系
SUPPERINTERN INC.无关联关系
福州南都电源有限公司公司代理商，无关联关系
OERLIKON STATIONAR-BATTERIEN AG
AESCH BL
无关联关系
2008 年
FAAM S.P.A.无关联关系
OERLIKON STATIONAR-BATTERIEN AG
AESCH BL
无关联关系
SUPERINTERN INC.无关联关系
GASTON BATTERY INDUSTRIAL LTD 无关联关系
PLATIN IRAN CO.无关联关系
FAAM S.P.A.无关联关系
北京世纪畅达铁路设备技术服务有限公司无关联关系
深圳市南都电源系统有限公司公司代理商，无关联关系
2009 年
福州南都电源有限公司公司代理商，无关联关系
6、公司主要客户及其有关情况
（1）公司报告期内前 5 名客户销售情况
公司近三年前 5 名客户名称、销售额及占当期主营业务收入比例的具体情况如下：
期间序号名称销售收入（元）比例(%)
1 中国移动 318,987,477.20 24.46
2 中国电信 217,912,902.14 16.71
3 中国联通 105,169,772.91 8.06
4 华为技术 99,877,017.08 7.66
5 Indus Tower Ltd. 72,868,875.85 5.59
2009 年
前 5 名客户销售额合计 814,816,045.18 62.48
1 中国移动通信有限公司 407,294,719.87 25.99
2 华为技术有限公司 172,982,460.94 11.04
3 中国电信股份有限公司 132,013,257.50 8.42
4 Indus Tower Ltd. 109,395,099.59 6.98
5 Hardware Trading Corporation 90,477,041.28 5.77
2008 年度
前 5 名客户销售额合计 912,162,579.18 58.21
1-1-136
1 中国移动通信有限公司 312,964,228.59 34.64
2 华为技术有限公司 87,203,960.11 9.65
3 Reliance Communications 48,983,657.29 5.42
4 摩托罗拉(中国)电子有限公司 47,944,290.79 5.31
5 南都亚太 45,127,885.26 5.00
2007 年度
前 5 名客户销售额合计 542,224,022.04 60.02
报告期内，本公司不存在向单个客户的销售比例超过当期主营业务收入的50%的情形。上表中，深圳南都电源系统有限公司为本公司的经销商，与本公司无关联关系；南都亚太在 2007 年至 2009 年 2 月系本公司持有 50%股权的合营企业，自 2009 年 3 月起，该公司成为本公司的全资子公司。除此之外，本公司与上述客户之间不存在关联关系，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东均未在上述其他客户中拥有权益。
（2）公司对主要客户的依赖风险
报告期内公司客户的集中度较高。2007-2009 年度，公司对前五大客户销售的金额占本公司营业收入的比例分别为 60.02%、58.21%、62.48%。对上述客户
的销售占公司营业收入的比例过高，如果其中一个客户的经营发生困难，或投资需求下降，或降低对公司的采购比例，公司的营业收入增长将受到较大不利影响。
客户集中度过高可能影响公司的议价能力，进而影响公司的盈利能力和资金周转。尽管近年来公司成功开拓海外市场，可望减弱对主要客户的依赖程度，但公司仍面临市场集中度过高的风险。
（3）依赖主要客户对公司议价能力的影响
公司主要客户为中国移动、中国电信、华为技术等大型运营商或通信设备集成商，该等客户具有雄厚的经济实力，经营情况与财务状况良好，产品需求旺盛。
在与公司的合作过程中，上述客户在招标采购、付款条件、付款方式、付款时间、服务内容和范围等方面处于相对的强势地位，对公司的议价能力构成了一定影响。这种影响具体表现为要求提供较长的账期，公司参与招投标时的报价压力较大等。但主要客户的强势地位不会对公司的生产经营构重大影响，原因如下：
①主要客户招标时不仅考虑供应商的报价水平、账期等因素，还考虑各供应商的技术能力、产品交付能力、品牌服务、历史供应记录、环保与社会责任等
1-1-137
因素。公司拥有技术、产品等方面的优势；拥有集自产、外协 OEM、委托装配为一体的生产体系，可以根据客户订单灵活组织生产，响应客户需求；可以通过技术创新、成本控制等推出技术含量较高的产品，同时降低生产成本。以上几方面优势可以缓解公司的报价压力。
②公司目前市场份额位居国内前三。随着主要客户的强化集中采购，行业整合加速，行业内的企业数量逐渐减少，公司的市场额稳步提升。随着未来行业整合深入进行，公司的议价能力将有所加强。
③近年来公司开拓海外市场取得较好成果，目前公司在行业内排名处于第三位，但海外市场的销售金额处于第一位。在国内，公司的客户集中度在行业内相对较低。由于近几年公司产能相对不足，很多新客户的需求未能得到有效满足，尤其在海外市场，公司刚刚进入的多家重要客户尚处于需求未放大的阶段，未来随着公司产能的提升及客户需求的放量，将会出现更多的大客户，届时，现有大客户的份额可望下降。
（4）发行人维持与主要客户合作的措施
公司维持与主要客户合作的措施主要有：
①创新营销，以客户的需求为自己的需求，开发符合客户需求的产品与服务
公司始终坚持客户需求第一的原则，根据客户的需求进行产品开发，满足客户的各项要求。公司产品应用范围广，使用环境差异很大，客户需求种类多，公司通过强化技术研发，形成了国内最齐全的产品系列，既可以满足客户对大批量普通产品的需求，也可以根据客户的特殊需求提供小批量的订制产品。如华为技术采购的产品主要应用于供电条件较差的发展中国家，公司应华为技术的要求开发出深循环性能较好的产品，帮助华为技术满足各发展中国家运营商的需求。如印度天气炎热，公司根据印度客户需求进行适应性开发，并开发低成本的电池使用环境控制系统，在印度市场上取得了较好的口碑。
②强化服务与沟通，协助客户维护、监控电池运行情况，快速响应客户需求
为了更好的服务客户，公司在国内 29 个地区设立办事处和服务机构，指定专人负责对三大运营商的沟通、培训、产品维护及需求调查工作。公司成立大客户部专门为华为技术等配套客户提供服务。公司成立了南都亚太、南都英国、南
1-1-138
美办事处，在俄罗斯及独联体国家、北美、中东、非洲等地发展了实力较强的合作伙伴，为当地市场客户提供服务。公司对客户的服务不仅涉及到产品销售及售后服务，公司还利用自身在体系认证等方面的经验帮助部分客户建立供应商认证制度，利用自身在技术方面的优势为客户提供产品检测，标准制定等方面的服务，为客户提供各项电源解决方案等，成为客户在产品标准及技术问题方面的顾问及伙伴。
③强化社会责任，提高客户的社会形象
社会对运营商客户的环保、社会责任等方面的要求逐步提高。公司通过技术创新开发出消耗较低的第四代产品，并拟开发更节约的第五代产品减少资源消耗；在新建阀控密封电池生产线中提高环保投入，确保符合环保要求；通过研发密封结构避免产品使用过程的污染；先后通过挪威船级社 DNV 公司的 ISO14001环境体系认证、OHSAS18001 职业安全卫生管理体系审核、SA8000 社会责任认证、杭州市清洁生产和循环经济的验收，导入 IECQ QC080 危害物质过程管理体系等满足客户此方面的要求。此外，公司还在环境温度控制等方面为客户提供方案，解决基站运行过程中能耗较高的问题，实现节能目的。
（五）发行人锂电池业务的生产和销售情况
报告期内，发行人锂电池业务销售收入、生产成本及其占比情况如下表所示：
期间销售收入（万元）占比（%）生产成本（万元）占比（%）
2009年度 1,243.7 0.750 1,037.15 0.841
2008年度 5.00 0.003 5.00 0.004
2007年度 13.36 0.015 13.36 0.018
注：公司从2009年4月起开始销售锂电池产品；2007年-2008年公司未经营锂电池业务，当期锂电收入、成本是公司应客户要求从上海锂电采购锂电池转手销售发生额。
（六）发行人主要原材料和能源的供应情况
1、公司主要原材料的采购情况
（1）公司主要原材料的构成
公司生产经营所需的主要原材料为铅及铅制品、槽、盖、隔板和极柱等。报告期内，公司主要原材料占各期主营业务成本的比重如下：
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1-1-139
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
金额
（万元）
占比
（%）
铅及铅制品 59,065.72 65.36 81,864.72 68.08 46,375.10 67.05
隔板 3,365.03 3.72 3,774.57 3.15 2,190.21 3.17
极柱 3,482.95 3.85 4,379.62 3.66 2,911.27 4.21
槽、盖 8,516.10 9.42 10,466.34 8.74 6,328.15 9.15
合计 74,429.80 82.36 100,485.25 83.89 57,804.73 83.58
注：计算 2009 年原材料占比时，主营业务成本扣除了 1,037.15 万元锂电池的销售成本。
（2）公司主要原材料的价格变动情况
公司主要原材料铅及铅制品采购单价根据上海有色金属网公布的铅现货价格和协定的加工费确定。报告期内，上海有色金属网现货铅价波动较大，最高达到 26,000 余元/吨，最低接近 7,000 元/吨。具体如下：
用于制造极柱的主要原材料铜的采购价格也是根据上海有色金属网公布的铜货现价来决定。报告期内的铜货价格也出现了较大波动，2007 年初至 2008 年10月，铜货价格在50,000元/吨至74,000元/吨之间震荡，而之后大幅下滑至30,000元/吨左右，2009 年末又回升至 60,000 余元/吨。而 2009 年铜货价格比 2007、2008
年的大幅下降也成为公司 2009 年毛利率在销售收入降低的情况下依然维持上涨的影响因素之一。
1-1-140
2、公司主要供应商及其有关情况
（1）公司报告期内前 5 名供应商的采购情况
2007年、2008年和2009年，公司向前五名供应商合计采购额分别为40,199.11
万元、73,894.76 万元和 59,270.29 万元，公司近三年前 5 名供应商名称、采购额
及其占当期采购总额比例的具体情况如下：
期间序号名称采购额（万元）占比（%）
1 上杭华强电池有限公司 30,306.92 31.23
2 太和县大华金铅有限公司 12,043.57 12.40 安徽铜冠有色金属（池州）有限责任公司 7,843.93 8.08
4 安徽海容电源动力有限公司 5,250.79 5.41
5 赣州南鹰电源有限公司 3,825.08 3.94
2009 年度
前 5 名供应商采购额合计 59,270.29 61.06
1 上杭华强电池有限公司 37,218.80 32.94
2 太和县普华铅业有限公司 13,680.34 12.11
3 圣豹电源有限公司 13,397.33 11.86
4 太和县环宇化工有限公司 4,930.77 4.36
2008 年度
5 杭州快乐实业有限公司 4,667.52 4.13
1-1-141
前 5 名供应商采购额合计 73,894.76 65.40
1 红河州振兴铅业有限公司 18,755.56 26.91
2 上杭华强电池有限公司 11,011.93 15.80
3 杭州快乐实业有限公司 3,927.35 5.63
4 太和县金源有限公司 3,494.87 5.01
5 太和县大华金属材料有限公司 3,009.40 4.32
2007 年度
前 5 名供应商采购额合计 40,199.11 57.67
报告期内公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%的情况。且公司与上述供应商之间不存在关联关系，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东均未在上述供应商中拥有权益。
（2）公司对主要供应商的依赖风险
报告期内公司供应商的集中度较高。2007-2009 年，公司对前五名供应商的采购金额占本公司采购总额的比例分别为 57.67%、65.40%和 61.06%，公司对
主要供应商的依赖程度较高。公司与主要供应商均已建立了较为长期稳定的合作关系，各项主要原材料同时由两家以上供应商供货，并建立了必要的安全库存。
如果其中一个供应商因意外事件出现停产、经营困难、交付能力下降等情形，公司可以通过使用库存、转移采购等弥补供应缺口，但仍存在个别品种原材料库存不足导致难以满足突发增量及应急订单的交货需求的风险。此外，公司依赖主要OEM 供应商提供铅制品将提高公司的质量控制难度，提高公司的质量控制风险。
（3）依赖主要供应商对公司议价能力的影响
公司的主要供应商包括铅及铅合金供应商、OEM 铅制品供应商、其他原料供应商等。公司依赖主要供应商提供原材料、铅制品不会对公司的议价能力构成重大影响。
①公司主要原材料铅及铅合金的价格透明，货源充足，公司可以便捷地依据市场价格采购到所需铅及铅合金，议价能力不受采购集中度较高的影响。另一方面，公司集中向部分供应商采购铅及铅合金可以争取部分价格方面的优惠。
②公司与OEM供应商之间的相互依赖程度均较高，公司的议价能力不会因此受到不利影响，具体原因为：首先，发行人掌握了OEM委托加工产品的关键技术，而受托方自有技术生产的铅制品质量及工艺无法完全满足行业要求；其次，发行
1-1-142
人委托的OEM厂商主要生产铅制品，发行人在委托其加工前，将花费一定的人力、物力、技术用于调试OEM厂商的生产线，使之与发行人生产的产品匹配。OEM厂商若生产其他规格产品需要重新调试整条生产线，直至生产出稳定且达到行业标准的产品，代价较大；再次，发行人对委托的OEM厂商具有严格的考察、认定机制，对OEM厂商生产的铅制品需要多次进行认证测试，在此期间，公司往往给予OEM厂商较大的技术支持，后期双方合作已具备稳定的模式，双方定价也按照行业内普遍认同且相对稳定的方式进行。
③公司与槽盖、极柱等供应商亦存在相互依赖关系，这些供应商根据公司的产品规格要求为公司生产、加工槽盖、极柱等部件。公司与这些供应商的相互依赖关系已经过多年检验，双方已形成了共赢的合作关系，建立了合理的定价机制。公司将继续积极选择和培育目前采购份额相对较小的供应商，提高其供应比例，并通过市场行为调节和扩充供应商资源。同时，随着公司规模的增长和采购基数的进一步扩大，目前的主要供应商采购金额占比将有效地得到稀释并下降。
（4）公司控制供应商风险的主要措施
①建立《采购危机管理预防计划》，防止个别供应商停产对公司造成不利影响
为避免供应商停产对发行人的生产经营构成不利影响，发行人建立了《采购危机管理预防计划》，具体如下：
I、通过选择二家及以上供应商供货供应同一材料；
II、对相关材料保持必要的库存；
III、要求供应商保持必要的库存；
IV、从其他供应商紧急调运；
公司定期评估自身及供应商是否保持了必要的库存，以确保上述措施能有效执行。
②建立《供应商环境管理程序》，避免供应商因环保等问题停产
发行人已建立了《供应商环境管理程序》，把供应商的环境管理情况纳入供应商的评价体系，并将供应商的环保情况作为选择供应商的重要依据之一。详见本部分“（八）8、对主要供应商的环境管理”
③选择、培养新供应商，降低对主要供应商的依赖
1-1-143
公司积极培育新的供应商，增加目前采购份额相对较小的供应商，提高其供应比例，降低对主要供应商的依赖。
3、公司主要能源的供应及其价格变动情况
公司所需主要能源为电，全部向余杭市供电局与临安市供电局采购，报告期内公司的电价相对稳定。2007 年、2008 年、2009 年，能源消耗大约占产品成本的 2.13%、1.59%、2.07%。2008 年，能源消耗占产品成本的比例有所下降，其
主要原因在于同期外协铅制品较多，外协铅制品已经过化成工艺，耗电量明显低于完全自制的能源消耗。此外，同期铅价上涨，导致产品成本提高，而电价相对稳定，导致能源消耗占产品成本的比重下降。2009 年，当期铅价较上年明显下降，尽管当期单位能源消耗成本有所下降，但其占产品成本的比重仍出现上升。
（七）发行人的质量控制情况
公司一直重视产品质量，报告期内公司产品返修率均低于 0.5%。公司质量
控制情况具体如下：
1、发行人执行的质量控制标准
公司严格执行通信用阀控密封蓄电池产品的有关国家标准、行业标准和国际标准，公司产品已取得的质量相关认证如下：
序号
证书名称证书编号认证内容
1 TUV SUD 的 ISO9001:2000质量管理体系认证
1210010458TMS 阀控式铅酸蓄电池及胶体电池的设计、制造、销售和服务
2 挪威船级社（ DNV ）ISO9001:2000 和 TL9000-（H）R4.0/R4.0 质量体系认
证
22028-2008-AQ-RGC-ANAB 阀控式铅酸蓄电池及胶体电池的设计、制造和销售3 挪威船级社（ DNV ）OHSAS18001：1999 标准
3252-2006-HSO-RGC-DNV 铅酸蓄电池的设计、制造和销售
4 挪威船级社（ DNV ）ISO14001：2004 标准
1612-2000-AE-RGC-RVA 铅酸蓄电池的设计、制造和销售
5 挪威船级社（ DNV ）OHSAS18001：2007 标准
3252-2006-HSO-RGC-DNV/Rev.1 铅酸蓄电池的设计、制造和销售
6 德国 ETS 机构的 EN 认证 T3M20711-1320、T3M20711-1321 阀控密封式铅酸及胶体蓄
电池 2V 及 12V 系列
7 TLC 认证 030054640262R0M GP6FM（12V 100Ah 以下）
1-1-144
通信用阀控式密封铅酸蓄电池
8 TLC 认证 030054641056R0M MP6GFM（12V 200Ah 以下）通信用阀控式密封铅酸蓄电池
9 TLC 认证 030054640264R0M GFM-600（2V 600Ah 以下）通信用阀控式密封铅酸蓄电池
10 TLC 认证 030064640525R1M GFM-3000（2V 3000Ah 以下）通信用阀控式密封铅酸蓄电池
11 TLC 认证 030074640007R0M GFMJ-1000（2V 1000Ah 以下）通信用阀控式密封胶体蓄电池
12 TLC 认证 030074640168R0M GFMG-2000E（2V 2000Ah以下）通信用阀控式密封胶体蓄电池
13 信息产业部颁发的《电信设备抗震性能检测合格证》
04-017-06006 GFM2000E 通信用阀控式密封铅酸蓄电池
14 信息产业部颁发的《电信设备抗震性能检测合格证》
03-017-04001 MP6GFM（12V200AH 以下）阀控式密封铅酸蓄电池
15 美国保险实验室（UL）的认证
MH27487 蓄电池生产过程
16 必维国际检验集团 SA8000：
2001 体系标准
IND99022 固定型阀控式铅酸蓄电池和胶体电池的设计、制造和销售
17 中国船级社认证 SH06T00313_01 固定型阀控密封式铅酸蓄电池
2、发行人的质量控制措施
公司的质量管理包括质量体系管理和现场质量控制。质量体系管理包括质量管理体系的日常维护、内外审的组织和协调、产品的行业认证及安全认证等。现场质量管理包括从原材料、半成品、成品及出货的全过程检验；计量体系的建立和计量器具的维护及检验；原材料和半成品的化验及管理；现场质量数据的统计分析和质量改进工作。
质量管理部现有专职管理人员 27 人，其中 70%为本科以上学历，超过 80%的质量管理人员通过国家注册质量工程师考核。有检验和化验工人 56 名，全部经过严格的产品工艺技术要求及质量管理要求和实际操作的技能培训并通过上
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岗资格考核，技能熟练。
本公司对产品的质量控制贯穿产品策划、设计开发、采购管理、生产和服务提供、检验和测量等整个过程。具体如下：
（1）产品实现的质量策划。对产品实现过程和资源配备进行系统的质量策
划，产品实现的策划和质量管理体系的其它过程要求相一致，策划的结果应以适宜于公司运行的方式形成文件，如质量计划、实施进度安排等。
（2）设计和开发。技术中心负责新产品的设计和开发的策划和实施，对设
计和开发全过程的质量进行控制，确保产品能满足客户的需求。
（3）采购。采购部负责向供方传递采购要求，采购原辅材料和外协件，对
供方按采购要求和质量管理体系要求，对其进行评价和选择，制定评价、选择和重新评价的准则，编制和执行严格的供方评估控制程序。
（4）生产和服务提供。对本公司生产过程和交付过程，由生产部门组织技
术、质量管理部门进行策划，依据策划的控制要求，确保生产和服务提供过程在受控条件下进行，编制和执行严格的生产计划与过程控制程序。
（5）产品防护。公司从采购环节开始至产品到达预定的交付地点，对生产
的各个环节进行严格的控制，以确保产品符合质量监督的要求。
（6）质检和测量。公司设质量管理部，负责以下方面的质检、测量、分析
和改进活动：①产品质量的监督和测量、不合格品的控制；②确保质量管理体系的有效性，如内部审核，过程的监督和测量；③持续改进质量管理体系的有效性，如顾客满意度的测量、数据分析和持续改进，包括纠正措施和预防措施。
（7）持续改进。质量管理部通过质量方针和目标贯穿过程、审核结果、数
据分析、纠错和预防措施的实施、管理评审的结果，积极寻找体系持续改进的机会，确定需要改进的方面（如技术改造、工艺优化、资源配置的改善等），组织各部门制订改进计划，经公司领导批准后，予以实施。
通过采取以上质量控制措施，公司近三年没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚。
2010 年 1 月，杭州市质量技术监督局西湖分局出具证明：2007 年 1 月至今，公司无违反有关产品质量和技术监督方面法律、法规的记录，未发生重大质量纠纷，没有任何受过有关产品质量和技术监督方面处罚的记录。
3、发行人的质量纠纷解决措施
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公司销售管理部负责各项日常客户服务工作；客户中心全面负责公司的售前、售中和售后服务工作的管理、协调以及信息反馈；生产中心负责按客户中心的要求，及时反馈质量改进信息，以及提供人员的支持；公司总工程师负责质量问题的仲裁以及重大投诉处理工作。
公司承诺在客户投诉二十四小时内给予答复，并及时处理。对在正确使用下由于产品的设计、制造和材料缺陷造成的质量问题，实行 18－36 个月的包修、包换、包退服务，并承诺在设计寿命内提供终身维修。
公司定期进行产品的验收及巡检工作，及时发现问题隐患。对不合格产品建立了《产品召回控制程序》。
（八）发行人的环境保护情况
报告期内，公司主要生产基地为临平南都。2009 年 11 月，临安南都一期生产线已投入试生产。以下为临平南都的环保情况，临安南都的环保情况详见招股意向书“第十一节之五、（一）6、项目的环保情况”。
1、中介机构对公司的环保核查情况
保荐机构与公司律师对公司的环保情况进行了核查，收集了临平南都关于废水、废气、噪声、固体废弃物污染防治措施等方面的资料与杭州市余杭区环境检测站出具的 2007 年至 2009 年临平南都的环境监测报告；收集了临安南都污染防治措施等方面的资料与临安市环境保护局出具的《关于杭州南都能源科技有限公司对周围环境影响的说明》；并访谈了发行人及其子公司环保负责人及环保部门的负责人等（详见“本部分 2-6 项所载内容”）。
保荐机构与公司律师经核查后认为，公司近三年来的生产经营活动符合有关环境保护的要求，生产和生活中废水、废气的排放均达标，其中废水直接排进污水处理厂，不会对周围环境造成污染，发行人的生产基地周边水源的水质达标，土壤的 pH 值、铅含量达标。临安南都的生产与研发项目已获得环保部门的审核和批准，临安南都的污水排放和铅尘排放皆有合理的污染防治措施，目前未对周围环境造成影响，将来也不会对周围环境造成影响。
2、公司的环境保护管理机制
公司 2000 年 7 月即通过了挪威船级社（DNV）的 ISO14001：2004 标准的环境管理体系认证，通过 OHSAS18001 职业安全卫生管理体系和 SA8000 社会责任认
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证审核，并导入了 IECQ QC080 危害物质过程管理体系。公司确定了总裁、各部门在环境安全管理方面的职责分工，环境安全生产委员会负责公司环境安全生产的总体管理，建立了由安环技术科负责、其他各个部门分工协作的环境安全管理工作体系；公司不仅重视内部各个生产程序的环境管理，针对废水、废气、噪音、固体废弃物等的处理建立了详细的工作规范和流程；还重视外部供应商的环境管理，制定了《供应商环境管理程序》，将供应商与工程承包商的环境安全管理纳入供应商的评估和考核中，作为重要的选定标准之一，并定期对其进行考评。
3、临平南都的污染物排放情况及治理情况
（1）临平南都各项污染物总体排放情况
临平南都各项污染物的总体排放情况如下：
内容
类型
排放源
（编号）
污染物
名称产生量（吨/年）排放量（吨/年）污染防治措施
铅烟尘铅 1.47 0.161 分工段处理大气
污染物化成硫酸雾 0.11 0.067 取消极板化成工序，硫酸
雾产生量减少
水量 8,460 7,000
CODcr 0.41
生产废水
Pb 0.07×103
厂区污水处理后 18%回用水量 7,800 7,800
CODcr 2.34
生活废水
NH3-N 0.23
化粪池预处理后纳管
水量 16,260 14,760
CODcr 纳管：2.75
环境：0.89
NH3-N 纳管：0.23
环境：0.12
水污染物
总计
Pb 0.07×103
铅粉制造及铸片、铸铅零件废料
161 /
熔铅废渣、铅泥 168 /
污水站含铅污泥
废焦炭 15 /
华鑫再生有色金属有限公司、金坛市新丰有色金属合金厂回收利用，2008 年开始由安徽太和县大华金属材料有限公司回收利用废包装箱 20 /外卖综合利用
固废
生活垃圾 114 /环卫部门集中外运处置
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噪声新进设备均采用国际、国内先进制造设备。根据对同类企业的类比调查，设备噪声在 75～90dB，车间平均噪声约为 75dB
车间合理布局，选用低噪声设备，采取隔声降噪措施
注：以上数据取自浙江省环境保护科学设计研究院出具的《杭州南都电池有限公司密封蓄电池生产项目环境影响后评价报告书》。
（2）临平南都各种污染物的治理措施及标准
①临平南都使用花岗岩地面并进行环氧勾缝处理，花岗岩下面采用“三油两布”（三层环氧胶泥与两层玻璃钢布）处理，可有效防止污水渗漏。生产、生活污水经过预沉淀（隔离油、漂浮物与其他杂质）、中和（中和酸性物质）、曝气（去除二氧化碳）、PH 值调节、终端净化等处理，部分清水回收重复利用，其他废水纳管排向余杭七格污水处理厂进一步处理，临平南都排向余杭七格污水处理厂的废水含铅量低于 1 毫克/升，PH 值为 6-9，符合国家污水综合排放三级标准的要求。
②临平南都的废气主要为铅烟、铅尘。产生铅烟的工序有铸板、铸粒、焊组、铅零件等工序。临平南都采用吸罩吸收铅烟，通过风机送入 HKE 高效组合式铅烟净化器进行五级净化后对外排放。产生铅尘的工序有分片、刷片、切刷耳、配组、合膏等工序，其中分片、刷片、切刷耳等工序产生的铅尘废气经脉冲布袋除尘器处理后排放；配组工序产生的铅尘废气经旋风＋滤筒装置处理排放；合膏工序产生的铅尘废气经自激式、绝对式过滤器处理后排放。对外排放的气体铅含量低于 0.7 毫克/立方米，符合国家大气污染物综合排放二级标准。
③临平南都生产过程及废水、废气处理过程中产生的固体废弃物经干燥后压制成型，均交给太和县大华金属材料有限公司处理。该公司拥有安徽省环保厅颁发的危险废物经营许可证，可经营废铅酸电池、含铅废物等。
④临平南都采用螺杆式空压机，对空压机设备采取减震措施，对铸板机采取隔声减震措施，对厂区西侧的风机加设消声器，对全厂高噪设备加强维护，确保厂界噪声达标。
（3）临平南都排放达标情况
临平南都严格执行各项环保措施，近3年来各项污染物排放基本达标。近3年来，杭州市余杭区环境监测站对临平南都的“三废”及噪声情况进行了检测，除2007年临平分公司因污水管道破损导致废水中的PH值超过了国家规定的污染
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物排放标准，被杭州市余杭区环境保护局罚款一万元，及2007年厂界西侧噪声超标外，临平南都的环保检测均达标。临平分公司的生活污水管道已及时整改完毕。
相关检测情况如下：
水污染物排放达标情况
核查
年度
排放口
编号
污染物
类别
污染物名称
执行排放
标准编号
排放标
准限值
监测值达标
情况
数据来源第二类 pH GB8978-1996 6～9 6.86 达标
第二类 SS GB8978-1996 400 31 达标
第二类 CODCr GB8978-1996 500 50.9 达标
第一类 Pb GB8978-1996 1.0 0.75 达标 第二类氨氮 GB8978-1996 35 0.870 达标
余环监
（2007）
水字委托第 086 号第二类 pH GB8978-1996 6～9 7.91 达标
第二类 SS GB8978-1996 400 38 达标
第二类 CODCr GB8978-1996 500 54.13 达标
第一类 Pb GB8978-1996 1.0 0.01 达标
第二类氨氮 GB8978-1996 35 0.72 达标 第二类石油类 GB8978-1996 3 0.79 达标
余环监(2008)水委字第0571 号第二类 pH GB8978-1996 6～9 7.15~8.28 达标
第二类 SS GB8978-1996 400 28 达标
第二类 CODCr GB8978-1996 500 57.4 达标
第一类 Pb GB8978-1996 1.0 0.09 达标
第二类氨氮 GB8978-1996 35 0.607 达标 第二类石油类 GB8978-1996 3 0.265 达标
余环监竣验(2008)第 145 号第二类 pH GB8978-1996 6～9 7.66-7.96 达标
第二类 SS GB8978-1996 400 16 达标
第二类 CODCr GB8978-1996 500 14.4 达标
第一类 Pb GB8978-1996 1.0 0.45 达标
第二类氨氮 GB8978-1996 35 0.564 达标 第二类石油类 GB8978-1996 3 0.27 达标
余环监(2009)水委字第1134 号
大气污染物排放达标情况
核查
年度
排放口
编号
污染物
类别
污染物
名称执行排放
标准编号
排放标准限值监测值达标
情况
数据来源合膏新污染源 Pb GB16297-1996 0.7 0.3 达标
铸板西新污染源 Pb GB16297-1996 0.7 0.3 达标
铸板东新污染源 Pb GB16297-1996 0.7 0.36 达标
焊组、密封新污染源 Pb GB16297-1996 0.7 0.63 达标
分片、刷片、切刷耳
新污染源 Pb GB16297-1996 0.7 0.67 达标 中密铸板东
新污染源 Pb GB16297-1996 0.7 0.19 达标
余环监(2007)气字第 115号
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中密铸板西
新污染源 Pb GB16297-1996 0.7 0.12 达标
中密焊组、密封
新污染源 Pb GB16297-1996 0.7 0.25 浓度
达标
分片、刷片、切刷耳
新污染源 Pb GB16297-1996 0.7 0.183 达标
焊组、密封新污染源 Pb GB16297-1996 0.7 0.07 达标
铸板东新污染源 Pb GB16297-1996 0.7 0.143 达标
新污染源 Pb GB16297-1996 0.7 0.152 达标 合膏
新污染源硫酸雾
GB16297-1996 45 0.16 达标
余环监竣验(2008)第 145 号分片、刷片、切刷耳
新污染源 Pb GB16297-1996 0.7 0.335 达标
焊组、密封新污染源 Pb GB16297-1996 0.7 0.155 达标
铸板东新污染源 Pb GB16297-1996 0.7 0.145 达标
新污染源 Pb GB16297-1996 0.7 0.360 达标 合膏
新污染源硫酸雾
GB16297-1996 45 0.831 达标
余环监(2009)气字第 531号
厂界噪声达标情况
核查
年度
执行噪声
标准编号
昼间噪
声范围
夜间噪声
值范围
昼/夜噪声标准限值达标情况
噪声保护目标受影响情况
数据来源 GB12348-90 70.9～54.5 / 65/55 厂界西侧
超标
基本不受影响
余环监(2007)噪字第 078 号 GB12348-200 51.5～59.4 51.8~54.5 65/55 达标基本不受
影响
余环监竣验(2008)第145 号 GB12348-200 52.1～59.1 / 65/55 达标基本不受
影响
余环监
(2009)噪字第 526 号
杭州市余杭区环境监测站对临平南都厂区西面围墙外 50 米范围内的禾丰港中的地表水、地下水及禾丰港的地下土壤进行了监测，并出具了余环监（2008）
水委字第 0572 号《监测报告》、余环监（2008）水委字第 0573 号《监测报告》、
余环监（2008）固委字第 027 号《监测报告》，监测分析结果显示，禾丰港地表
水、地下水水质达标，禾丰港土壤的 pH 值、铅含量达标。
4、临平南都的环境保护投入
公司一向重视环境保护，环保投入较高，截止 2009 年末，环保设备及工程投入累计为 3,403.45 万元，其中临平南都 1,491.99 万元，临安南都 1,911.46 万元。
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临平南都的环保投入情况如下:
（1）临平南都的环保设施投入
临平南都的环保设施投入达 915.99 万元，其中废水处理设施投入 641.33 万
元，铅尘处理设施 49.01 万元，铅烟处理设施 49.40 万元,酸雾处理设备 153.40
万元。主要环保设备如下：
单位：元
设施名称设备价值设施用途
防腐地面工程 3,351,105.62 废水处理
排水系统 1,906,393.58 废水处理
化成槽环保系统 618,000.00 废水处理
污水处理池 405,312.69 废水处理
集尘过滤器 228,366.66 铅尘处理
中密分片刷耳环保设备 DMC140II
和膏机除尘设备 CCJ/A-5
205,000.00 铅尘处理
袋式脉冲除尘器 60,512.82 铅尘处理
DMC-Ⅱ型袋式脉冲除尘器 70,800.00 铅尘处理
DMC 脉冲除尘器 70,940.17 铅尘处理
3w 立方/小时 DMC 脉冲除尘器 83,000.00 铅尘处理
铅烟除尘系统 350,000.00 铅烟除尘
喷淋脉冲袋式除尘器 144,000.00 铅烟除尘
酸雾净化系统 464,000.00 酸雾处理
化成酸雾净化装置及配件 6 列 365,000.00 酸雾处理
六期化成槽及环保设备 705,017.25 酸雾处理
污水处理系统 132,478.64 污水处理
（2）近三年临平南都环保投入情况
近三年临平南都环保投入主要包括配件购买、设施维护、耗材购买、人工费用、折旧等，近三年的环保投入情况如下：
年份设备、工程（万元）费用（万元）小计（万元）
2009 年 38 154 1922008 年 66 148 2142007 年 42 128 170合计 146 430 576
5、公司的报废电池回收情况
根据《废电池污染防治技术政策》，废电池回收经营需取得危险废物经营许可证。公司目前未取得危险废物经营许可证，不能经营废旧电池回收处理业务。
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目前公司未在客户端开展电池回收处理业务，仅就一些公司提供售后服务后更换下来的客户旧电池移交有资质的回收单位处理。中国移动与供应商签署的采购协议中也约定，中国移动向供应商采购的电池报废后由供应商收集后集中移交给有资质的单位处理。目前公司与安徽太和县大华金属材料有限公司签属了处置协议，该厂为安徽省环保厅认可的废铅酸蓄电池专业回收处理厂家，也是中国移动废铅酸蓄电池定点回收企业之一，起点较高，资质齐全，现有废旧铅酸蓄电池年处理能力为 5万吨，精炼再生铅年生产能力为 4万吨。公司按照国家规定填写《危险废物转移联单》，然后将废电池移交该公司处理。
经营废旧电池业务需取得相关经营资质，还需获得充足的废旧电池资源和市场客户。公司已考察了国内部分废旧电池回收处理企业的经营情况，考察了国内外相关废旧电池处理设备，拟在进一步考察国内技术、市场情况，落实废旧电池资源的基础上，选择适当时机投资设立废旧电池处理工厂，经营废旧电池处理业务。
6、公司的污染物排放对周边水源的影响
（1）公司排放的废水不进入周边水源
临平南都生产、生活污水经过处理，部分清水回收重复利用，其余通过污水收纳管道排向余杭七格污水处理厂；临安南都运用二级污水处理系统，处理后水质指标执行《城市污水再生利用、城市杂用水水质标准》（ＧＢ/T 18920-2002）排放标准中相应标准要求，可以满足除饮用以外的其他用水标准，废水回收利用率达到 75%以上，剩余废水纳管排向青山污水处理厂，排放符合国家污水综合排放三级标准。
（2）公司的排放对周边无影响
临平南都距西湖 40 公里以上，其西面围墙外 50 米范围内的禾丰港不是杭州市的水源。根据杭州市余杭区环境监测站出具的余环监（2008）水委字第 0572
号《监测报告》、余环监（2008）水委字第 0573 号《监测报告》、余环监（2008）
固委字第 027 号《监测报告》，禾丰港地表水、地下水水质达标，禾丰港土壤的pH 值、铅含量达标。可见临平南都的排放对西湖及杭州水源无影响。
临安南都距西湖 50 公里以上，旁边的南苕溪不是杭州市的水源，该条河流汇合西苕溪、东苕溪以后流入太湖，不属于钱塘江-西湖水系。且临安南都的阀
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控密封电池生产线将采取严格的环境保护措施，其排放的污水将通过污水收纳管道排向青山污水处理厂，不会对南苕溪造成影响。可见临安南都的排放也不会对西湖及杭州市的自来水源造成影响。
7、公司的环保核查情况
（1）浙江省环保厅的核查情况
2009 年 6 月 19 日，浙江省环境保护厅出具了《关于浙江南都电源动力股份有限公司上市环保核查情况的函》（浙环函[2009]213 号）：“近三年来，公司没有发生污染事故和信件上访案件；建设项目能较好的执行环境影响评价和‘三同时’制度；能依法领取排污许可证；按期缴纳排污费；现阶段生产中主要环保设施运转率达 95%以上；主要污染物排放基本达到国家规定的排放要求；产生的固体废物安全处置率达到 100%；产品及其生产过程中不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质；成立了专门的环境管理机构、建立了较完善的环境管理制度。公示期间未接到群众来电来信的反对意见。经我厅审议，浙江南都电源动力股份有限公司基本符合上市公司环保核查的要求，同意通过上市环保核查。”
（2）浙江省政府办公厅的核查情况
2009 年 11 月，杭州市人民政府办公厅根据浙江省人民政府办公厅的要求，出具了《关于<关于就浙江南都电源动力股份有限公司环境保护等相关问题征求意见的函>的反馈意见》，认为临安南都的阀控密封蓄电池生产线与研发基地项目的各项污染治理设施均已按环评批复要求建设到位。该项目试生产期间，各项污染治理设施运行正常，未对周边环境造成影响。临平南都于 2007 年曾因污水管道破损导致废水中的 PH 值超标被余杭区环保局罚款 1 万元。临平南都已进行全面整改，后续检验均达标排放。同月，浙江省人民政府出具了浙政办发函[2009]87号《浙江省人民政府办公厅关于浙江南都电源动力股份有限公司环境保护等相关事项确认的函》，同意杭州市政府的核查意见。
（3）国家环保部的核查情况
国家环保部对公司的环保情况进行了审核，出具了环函[2009]313 号《关于中国证监会<关于就浙江南都电源动力股份有限公司环境保护问题征求意见的函>意见的复函》，认为临安南都与临平南都的生产项目已按国家环保法律法规要求履行了相关环保审批手续，并按批复要求进行建设和生产。除临平南都 2007 年
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因废水进入雨水系统被罚款以外，临平南都与临安南都未因环保问题受到处罚。
国家环保部还就公司的环保情况提出了改进建议，要求公司进一步加强废水、废气等污染治理措施的运行管理工作，安装在线监测设施，确保各项污染物长期稳定达标排放。公司已就国家环保部的改进建议向当地环境保护局进行了汇报。公司承诺，在获得当地环境保护局同意、配合的前提下，安装在线监测装置，并建立铅污染物排放日监测制度，每月向当地环保部门报告监测结果。目前公司已与在线监测设施供应商签署了在线检测设备采购合同，并建立了〈铅污染物排放日监测制度〉。
8、对主要供应商的环境管理
公司已建立了《供应商环境管理程序》，把供应商的环境管理情况纳入供应商的评价体系，并将供应商的环保情况作为选择供应商的重要依据之一。具体如下：
（1）在评估供应商时向其说明公司的环境安全方针。
（2）每年向供应商发出“供应商环境问卷调查表”，以了解供应商对环境安
全管理的改善情况。
（3）通过供应商面谈信函等交流方式与供应商交流公司环境方针、供应商
环境安全目标及环境管理改善方案。
（4）对供应商定期进行考评，对不合格供应商，督促其进行有计划的持续
改善。
（5）对供应商每一次调查及评估结果作好记录，并按期检查其改善或维持
状况。
（6）根据《供应商环境问卷调查表》反馈的信息，对采用化学品、矿物类
为主要原料，并在生产过程中产生废水、废气、固体废弃物的生产类供应商重点施加影响，与其签订环境管理协议。每年定期要求提供最新的当地环保部门出具的测试报告，不能提供时出具书面声明。在采购委员会人员走访此类供应商时，对其环境意识、表现、法律法规符合性等各方面综合考察，出具环境考察报告存档。对于涉及国家安全许可证要求的供应商，应要求其提供相关的符合性证明资料。
⑦对于提供可能影响公司产品生产、销售和服务过程中作业安全的产品或服
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务的供应商，应特别关注其产品或服务的安全性，同时将公司对安全管理的要求，通过协议方式，与供应商进行沟通协调或约定；或通过现场考查，监查其安全控制情况，必要时可要求其进行整改。
（九）发行人的安全生产情况
保荐机构与公司律师查阅了适用于公司及子公司的 OHSAS18001（职业健康安全管理体系）文件、ISO14001（环境管理体系）文件及相关关劳动保护制度，查阅了公司有关劳动保护的工作记录、工伤保险缴费记录、健康体检报告等资料，并对公司医务人员、部分操作员工进行了访谈。经核查，保荐机构与公司律师认为，公司采取了完善的劳动保护措施，并为员工办理了工伤保险，为员工提供了必要的劳动保护措施和社会保障措施。具体如下：
公司一贯重视安全生产工作，公司专门设立主管环保、安全生产的安环技术科，负责发行人环境保护、安全生产管理，监督安全管理制度和安全操作规程的实施，负责生产人员安全培训。公司制定了《安全生产管理制度》，近三年该制度执行良好，未发生重大安全生产事故。2009 年 7 月，杭州市余杭区安全生产监督管理局出具证明，证明公司主要生产基地临平南都“在其生产经营中，能严格执行国家安全生产方针、政策和有关安全生产的法律法规、规章和标准，坚持贯彻‘安全第一、预防为主、综合治理’的安全生产方针，自公司成立以来没有
发生重大安全生产事故，没有因为违反安全生产相关规定而受到处罚。”
公司生产过程中铸板、焊组、刷耳、配组、涂片等工序会产生铅烟、铅尘等污染，相关人员在工作中可能接触铅，公司内涉铅工作人员情况如下：
项目 2007 年初 2008 年初 2009 年初 2009 年末
铸板人员 35 36 48 39
涂板人员 24 29 29 33
焊组人员 43 61 80 42
刷耳人员 23 27 23 12
配组人员 44 49 57 33
涉铅工作人员数量合计 169 202 237 159
为了确保员工的身体健康，公司建立了严格的劳动保护措施。报告期内公司的劳动保护情况如下：
1、公司利用吸罩、风机等设备将含铅空气送往净化装置，采用 HKE 高效组
合式铅烟净化器、脉冲布袋除尘器、自激式过滤器、绝对式过滤器等环保设备进
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行处理，降低车间空气铅含量，优化员工作业环境。
2、公司制订了《安全手册》，针对各工种制订了严格的安全操作规则。员工
上岗前需参加岗前职业健康教育，了解各工种的操作规范、可能产生的污染及防护措施等，强化其安全生产观念。
3、公司建立了《劳动保护用品管理制度》，根据各工种的需要配备不同的劳
动保护用品，如产生铅尘相对较多的刷耳工序，公司为操作员工配备了防毒面具，手套、围裙、工作服等保护用品。
4、设立环境安全生产委员会、职业健康管理小组与职业病防治领导小组等
管理机构，负责公司环境保护、安全生产、职业病防治等工作，聘请职业健康医生，专职负责检查员工防护用品、防护设备的使用情况，组织涉铅操作员工定期体检。
5、建立营养津贴制度，为涉铅员工提供鸡蛋、牛奶等排铅食品，减少员工
体内含铅量。
2007 年、2008 年、2009 年，公司组织所有涉铅员工进行了健康体检，大部分员工初检合格，部分员工复检合格，少数员工复检时尿铅仍旧超标，除离职员工外，其余员工在后续体检中恢复正常。公司 2007 年、2009 年各发现一名员工体检指标达到轻度铅中毒标准，但两人当时没有症状，经公司治疗和加强卫生保护，两人的体检指标均恢复正常，健康状况良好。报告期内发行人体检超标率及铅中毒率情况如下：
项目 2009 年初 2008 年初 2007 年初
初检超标占参检人数比例 6.14% 27.72% 27.59%
初检超标占渉铅人员的比例 12.24% 27.72% 28.40%
复检超标占参检人数比例 0 5.94% 1.15%
复检超标占渉铅人员的比例 0 5.94% 1.18%
轻度中毒占参检人数比例 0.21% 0 0.57%
轻度中毒占渉铅人员的比例 0.42% 0 0.59%
2009 年 11 月，杭州市人民政府办公厅根据浙江省人民政府办公厅的要求，出具了《关于<关于就浙江南都电源动力股份有限公司环境保护等相关问题征求意见的函>的反馈意见》，认为临平南都于 2006 年被评为杭州市职业卫生管理示范企业，建立了较为完善的职业卫生管理体系，能较好地执行职业卫生防护制度，保障员工职业健康。临平南都近 4年来一直组织员工在杭州市预防保健门诊部进行职业健康检查，及时为初检中有尿铅偏高情况的员工安排保健休息，经复查后
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尿铅正常。同月，浙江省人民政府出具了浙政办发函[2009]87 号《浙江省人民政府办公厅关于浙江南都电源动力股份有限公司环境保护等相关事项确认的函》，同意杭州市人民政府的核查意见。
五、发行人的主要固定资产
（一）发行人的固定资产情况
公司固定资产主要包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输工具、其他设备等。截至 2009 年 12 月 31 日，公司的固定资产具体情况如下：
单位：元
项目原值折旧净值
房屋及建筑物 128,868,071.04 21,236,066.86 107,632,004.18
专用设备 158,091,693.49 48,955,515.80 109,136,177.69
运输工具 13,710,150.22 2,884,688.36 10,825,461.86
其他设备 12,582,532.82 8,343,644.82 4,238,888.00
合计 313,252,447.57 81,419,915.84 231,832,531.73
（二）发行人拥有的房屋及建筑物
截至 2009 年 12 月 31 日，发行人拥有的房屋及建筑物共 6 宗，具体情况如下：
序号
所属企业
证号坐落建筑面积（㎡）
使用期限是否设定抵押1 南都股份
余房权证临更字第 0787 号
余杭区临平镇振兴路 4,697.93
1998.04.06
-2048.04.05 是
2 南都股份
余房权证临更字第 0788 号
余杭区临平镇振兴路 1,436.90
1998.04.06
-2048.04.05 是
3 南都股份
余房权证临更字第 0789 号
余杭区临平镇振兴路开发区 6,101.48
1998.04.06
-2048.04.05 是
4 南都股份
余房权证临字第0005813 号
余杭区临平镇振兴西路 3 号 6,204.68
2001.10.10
-2048.04.05 是
5 南都股份
京房权证朝股制04 字第 00110 号
朝阳区北苑路172 号万兴苑18 号楼
150.4 －－
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6 南都股份
余房权证临移字第 0029807 号
余杭区余杭经济开发区超峰西路 7 号
3,406.86 －－
上述房屋及建筑物中，共有 4 宗房屋所有权已设定抵押，有关抵押情况详见本招股意向书“第十三节之二、重大合同”。
另外，公司向第三方杭州市古荡湾股份经济合作社租赁其位于杭州市文三路459 号办公楼及前后场地作为办公场所，年租金 116.05 万元。该等房产的用途为
办公楼，房屋所属土地为集体土地。该房屋为公司行政、市场等人员使用的办公场所，非公司主要经营生产用地，该租赁协议于 2009 年 9 月 20 日到期，公司已向杭州南都研发大楼有限公司租赁了位于杭州市西湖区紫荆花路的 800 平方米办公楼，租赁期限为 2010 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日止，年租金 50 万元自第二年起，每年递增 2%。杭州南都研发大楼有限公司不是公司的关联方。
为了搬迁需要，公司同杭州市古荡湾股份经济合作社协商续租杭州市文三路 459号办公楼 2个办公室到 2010 年 3 月 31 日。
临平南都向第三方杭州碧海印刷设备有限公司租赁其位于余杭区经济开发区天荷路 113 号的厂房作为锂电池生产车间，年租金 31.06 万元。
2009年3月1日，发行人全资子公司临安南都与浙江省临安经济开发区投资建设有限公司签订了《房屋转让合同》。该合同约定浙江省临安经济开发区投资建设有限公司将其位于临安市青山湖街道建筑面积为2,894.2平方米的房屋转让给
临安南都有限公司使用，房屋转让价格为2,038.5元/平方米，转让价款合计为为
5,900,839元。该房屋主要用途为临安南都宿舍，目前已投入使用。截至目前，该合同尚未履行完毕，该房产尚未完成过户登记。
2009年7月1日，发行人全资子公司临安南都与浙江省临安经济开发区投资建设有限公司签订了《房屋转让合同》。该合同约定浙江省临安经济开发区投资建设有限公司将其位于临安市青山湖街道建筑面积为2095.69平方米的房屋转让给
临安南都使用，房屋转让价格为2,050元/平方米，转让价款合计为为4,296,165元。该房屋主要用途为临安南都宿舍，目前已投入使用。截至目前，该合同尚未履行完毕，该房产尚未完成过户登记。
（三）发行人拥有的主要生产设备
截至 2009 年 12 月 31 日，发行人拥有的主要生产设备如下：
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序号固定资产
名称
所有权人数量
（台）原值
（元）
净值
（元）
成新率
（%）
开始
使用日期
1 铅带轧制生产线南都股份 1.00 1,140,000.00 977,550.00 85.75 2008.09.01
2 美国必测测试设备南都股份 1.00 511,017.78 262,323.38 51.33 2004.10.01
3 台湾铅带连网机南都股份 1.00 516,063.25 401,669.25 77.83 2007.09.01
4 充放电测试仪南都股份 1.00 724,700.00 208,350.92 28.75 2000.08.01
5 充放电机南都股份 1.00 1,086,203.52 1,034,608.86 95.25 2009.06.01
6 循环充放电测试仪南都股份 1.00 695,152.95 689,649.66 99.21 2009.11.01
7 循环充放电测试仪南都股份 3.00 3,434,059.45 3,406,873.15 99.21 2009.11.01
8 循环充放电测试仪南都股份 1.00 1,058,628.65 1,050,247.84 99.21 2009.11.01
9 40C 工业铸板机临平南都 1.00 788,251.73 159,300.39 20.21 2001.07.01
10 sovema 铸板机临平南都 1.00 868,181.01 99,782.93 11.49 2000.08.01 3#固化炉临平南都 1.00 894,974.17 44,748.71 5.00 1998.01.01
12 4#固化炉临平南都 1.00 894,974.18 44,748.71 5.00 1998.01.01
13 高配设备临平南都 1.00 950,010.00 47,500.50 5.00 1997.10.01
14 双面涂板机临平南都 1.00 1,217,840.53 143,945.49 11.82 2000.08.01
15 铅粉机临平南都 1.00 1,564,380.83 78,219.04 5.00 1996.12.01
16 板栅铸板机临平南都 1.00 1,617,015.84 80,850.79 5.00 1997.07.01
17 铅粉机临平南都 1.00 1,627,720.52 135,041.74 8.30 2000.04.01
18 和膏机临平南都 1.00 1,984,258.22 272,382.68 13.73 2000.09.01
19 涂板机临平南都 1.00 2,569,786.81 128,489.34 5.00 1997.12.01
20 和膏机临平南都 1.00 2,626,906.58 131,345.33 5.00 1997.12.01
21 HADI 铸焊机临平南都 1.00 3,589,815.35 438,636.52 12.22 2000.09.01
22 活化平台临安南都 1.00 13,803,205.11 13,693,929.74 99.21 40,127.00
23 35KV 高配设备临安南都 1.00 9,265,687.00 8,972,273.56 96.83 40,026.00
24 10KV 高配设备临安南都 1.00 8,273,636.00 8,011,637.52 96.83 40,026.00
25 电缆设备临安南都 1.00 5,107,451.72 4,945,715.76 96.83 40,026.00
26 配电设备 1 号临安南都 1.00 3,167,123.34 3,066,831.10 96.83 40,026.00
27 管道设备临安南都 1.00 2,511,158.00 2,431,638.00 96.83 40,026.00
28 充放电机现场平台临安南都 1.00 1,777,777.78 1,777,777.78 100.00 40,156.00
29 铅粉机临安南都 1.00 1,696,581.12 1,696,581.12 100.00 40,157.00
30 通风器 2 号临安南都 1.00 1,359,525.00 1,316,473.36 96.83 40,026.00
31 通风器 1 号临安南都 1.00 1,000,000.00 968,333.32 96.83 40,026.00
32 送风机组及送风管临安南都 1.00 961,111.11 961,111.11 100.00 40,152.00
33 合膏钢平台临安南都 1.00 814,033.00 788,255.28 96.83 40,026.00
34 装配线滚道板链临安南都 1.00 790,841.03 790,841.03 100.00 40,151.00
35 配电设备 2 号临安南都 1.00 768,180.00 743,854.30 96.83 40,026.00
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36 干燥机临安南都 1.00 679,611.65 663,470.87 97.62 40,081.00
37 干燥机临安南都 1.00 679,611.65 663,470.87 97.62 40,081.00
38 全自动数控穿臂焊临安南都 1.00 400,000.00 400,000.00 100.00 40,152.00
39 充放电机临安南都 43.00 3,205,983.05 3,205,983.05 1.00 40,156.00
40 冷酸系统临安南都 6.00 1,179,487.20 1,179,487.20 1.00 40,156.00
目前公司对四类设备实行大修：一是常年运转的公用设施和设备，主要有大型空压机和真空泵，周期为 1 年；二是进口非重关设备，主要有进口铸板机，进口涂板机，周期约为 4—5 年；三是重关设备，主要有铅粉机、和膏机，大修周期约为 3—4 年；四是环保处理设备，大修周期为 6 个月，主要是更换滤材。
每年公司经营计划均列有主要大修项目，具体实施日期根据产销需求情况进行微调，实际实施时间与计划时间偏差控制在 1 个月内，对于仅仅为更换易损零件、清洗、换润滑油等大修时间较短的 1、4 类设备基本按计划进行。技术改造
主要根据公司经营计划进行。第三类设备的大修比较复杂，若遇到需求激增时，或有可能对公司生产造成影响，大修时间相应调整。其他类型设备的大修相对简单，以更换零件为主，基本不会对公司经营计划产生影响。
六、发行人的主要无形资产
截至 2009 年 12 月 31 日，发行人无形资产账面价值为 4,594.55 万元，其中
土地使用权 4,382.45 万元。
（一）商标
截至 2009 年 12 月 31 日，公司使用的商标具体如下所示：
序号商标标识注册号注册地有效期限核定使用商品3196406 中国 2003.08.07-2013.08.06
0846112 马德里国际注册（新加坡）
2005.03.18-2015.03.17
231463 泰国 2004.12.17-2014.12.16
IDM099832 印度尼西亚 2005.04.06-2015.04.05
4-2004-011811 菲律宾 2007.03.12-2017.03.1
3,135,984 美国 2006.08.29-2016.08.29
2 3196407 中国 2003.08.07-2013.08.06
第 9 类：电池、蓄电池、电池充电器、太阳能电池；电源材料（电线、电缆）；稳压电源；配电箱（电）；电镀设备；电池箱（商品截至）
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3 3196408 中国 2003.08.07-2013.08.06
（二）专利
公司为浙江省专利示范企业。截至 2009 年 12 月 31 日，已取得专利 47 项，尚有 7 项专利处于申请阶段。具体如下：
1、发明专利
截至 2009 年 12 月 31 日，发行人拥有的发明专利共有 12 项，具体如下：
序号专利名称专利号
授权公告日有效期
1 蓄电池胶体电解质 ZL02152351.7 2005.10.05 2002.11.27-2022.11.26
2 阀控铅酸蓄电池正极材料 ZL02124552.5 2005.11.30 2002.06.19-2022.06.18
3 纳米 SiO 复合玻璃棉隔板 ZL01132706.5 2006.02.01 2001.09.03-2021.09.02
4 铅酸胶体蓄电池用负极活性材料
ZL03124285.5 2006.06.21 2003.05.07-2023.05.06
5 蓄电池正极活性材料 ZL03108725.6 2006.10.25 2003.03.25-2023.03.24
6 阀控铅酸蓄电池正极铅膏 ZL03108116.9 2006.11.22 2003.03.20-2023.03.19
7 一种铅酸蓄电池极板化成方法
ZL200510097021.0 2008.02.13 2005.12.30-2025.12.29
8 凝胶增效型聚合物锂离子电池及其制备方法
ZL200610024710.3 2008.07.09 2006.03.15-2026.03.14
9 高倍率锂离子电池极片及其制备方法
ZL200610024709.0 2009.05.27 2006.03.15-2026.03.14
10 一种低温工作型锂离子二次电池
ZL200710094005.5 2009.04.29 2007.08.06-2027.08.05
11 聚偏氟乙烯共聚物凝胶态电解质膜及其制备工艺
ZL200410053122.3 2009.01.21 2004.07.23-2024.07.22
12 锂离子电池用正极材料镍钴酸锂的制备方法
ZL03129498.7 2006.05.10 2003.06.25-2023.06.24
发行人正在申请的发明专利共有 5 项，具体如下：
序号专利名称申请人申请号申请日
1 一种铅酸蓄电池外壳专用阻燃 ABS 材料
南都股份 200810059699.3 2008.02.04
2 磷酸亚铁锂基聚合物锂离子电池及其制造方法
南都股份、临平南都 200810043393.9 2008.05.22
3 一种高功率锂离子电池正极片及含其的锂离子南都股份、临平南都 200810043902.8 2008.10.31
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电池
4 一种铅酸蓄电池板栅、极板以及板栅的制造方法
南都股份、临安南都、临平南都
200810162171.9 2008.11.27
5 铅酸蓄电池极板固化工艺
南都股份、临安南都、临平南都
200810163388.1 2008.12.18
2、实用新型专利
截至 2009 年 12 月 31 日，发行人拥有的实用新型专利共有 29 项，具体如下：
序号专利名称专利号授权公告日有效期
1 狭长型阀控密封式铅酸蓄电池
ZL01230230.9 2002.04.17 2001.07.06-2011.07.05
2 铅酸蓄电池组 ZL01263802.1 2002.08.28 2001.09.10-2011.09.09
3 电池连接条 ZL02254760.6 2003.09.17 2002.09.18-2012.09.17
4 密封铅酸蓄电池 ZL02255003.8 2003.12.03 2002.09.18-2012.09.17
5 胶体密封蓄电池 ZL02291827.2 2004.01.07 2002.12.11-2012.12.10
6 一种前端接入式铅酸蓄电池
ZL200420058853.2 2005.05.18 2004.05.08-2014.05.07
7 抗震型蓄电池安放铁架 ZL200420090477.5 2005.10.12 2004.09.22-2014.09.21
8 一种制造铅酸蓄电池用的梳形板
ZL200420090478.
X
2005.10.12 2004.09.22-2014.09.21
9 新型铁路机车用抗震电池安放铁框
ZL200420090479.4 2005.10.12 2004.09.22-2014.09.21
10 一种铅酸蓄电池极板化成槽的极板安放装置
ZL200420090480.7 2005.10.12 2004.09.22-2014.09.21 一种固化炉喷水头 ZL200520014620.7 2006.10.11 2005.09.1-2015.08.31
12 一种灌酸头 ZL200520014621.1 2006.10.25 2005.09.1-2015.08.31
13 一种铅酸蓄电池隔板吸酸值测定装置
ZL200520103074.4 2007.02.14 2005.06.17-2015.06.16
14 铅酸蓄电池隔板吸酸值测定装置
ZL200520103075.9 2007.02.14 2005.06.17-2015.06.16
15 一种化学蓄电池 ZL200620101739.2 2007.03.28 2006.03.16-2016.03.15
16 一种大容量超高比能量阀控铅酸蓄电池
ZL200620103258.5 2007.05.23 2006.04.29-2016.04.28
17 聚合物锂离子电池 ZL02216687.4 2003.06.04 2002.04.10-2012.04.09
18 卡片式锂离子电池 ZL200620040212.3 2007.03.07 2006.03.15-2016.03.14
19 超小型聚合物锂离子电池
ZL200620040213.8 2007.03.07 2006.03.15-2016.03.14
20 一种圆柱形聚合物锂离子电池
ZL20062044202.7 2007.09.19 2006.07.25-2016.07.24
21 一种聚合物锂离子组合 ZL200620044203.1 2007.09.12 2006.07.25-2016.07.24
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电池
22 便携式电子设备用外置电池
ZL02216631.9 2003.03.05 2002.04.08-2012.04.07
23 大密铜芯极柱浇铸模具 ZL0720191513.0 2008.10.08 2007.11.05-2027.11.04
24 螺杆式定量灌酸机的定量装置
ZL0720191514.5 2008.09.17 2007.11.05-2027.11.04
25 一种铅蓄电池的排气装置
ZL0720191515.X 2008.09.17 2007.11.05-2027.11.04
26 铅酸蓄电池极柱和电池盖的连接结构
ZL200820165128.3 2009.07.08 2008.09.27-2018.09.26
27 铅酸蓄电池新型极柱 ZL200820165129.8 2009.07.08 2008.09.27-2018.09.26
28 一种涂布用的浆料供给循环装置
ZL200820060964.5 2009.10.07 2008.12.05-2018.12.04
29 一种蓄电池用制冷设备 ZL200820165130.0 2009.11.04 2008.09.27-2018.09.26
发行人正在申请的实用新型专利共有 1 项，具体如下：
序号专利名称申请人申请号申请日
1 一种铅酸蓄电池及其整体安全阀南都股份、临平南都、临平南都
200920121670.3 2009.06.03
3、外观设计专利
截至 2009 年 12 月 31 日，发行人拥有的外观设计专利共有 6 项，具体如下：
序号专利名称专利号授权公告日有效期
1 阀控密封铅酸蓄电池 ZL03306721.X 2003.10.15 2003.03.25—2013.03.24
2 铅酸蓄电池 ZL200430049395.1 2005.08.10 2004.04.26—2014.04.25
3 铅酸蓄电池 ZL200530008623.5 2005.12.14 2005.03.04—2015.03.03
4 蓄电池 ZL200530007479.3 2006.04.05 2005.04.11—2015.04.10
5 蓄电池（2） ZL200530150141.3 2006.12.06 2005.12.29—2015.12.28
6 蓄电池 ZL200830241847.4 2009.10.14 2008.10.13—2018.10.12
发行人正在申请的外观设计专利共有 1 项，具体如下：
序号专利名称申请人申请号申请日
1 铅酸蓄电池整体安全阀
南都股份、临安南都、临平南都 200930142089.5 2009.06.03
（三）土地使用权
公司对与公司业务及生产经营相关的土地均依法享有使用权。截至 2009 年12 月 31 日，发行人拥有土地使用权 5 宗，具体情况如下：
序号所属企土地证号坐落面积（m2）终止日期是否设
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业定抵押1 南都股份
杭余商国用（2007）
第 05502 号
余杭区余杭经济开发区超峰西路 7 号
567.80 2068.11.10 否
2 南都股份
杭余出国用（2008）
第 102-307 号
余杭区东湖街道振兴西路
54,701.40 2048.04.05 是
3 临安南都
临国用（2006）第
030095 号
杭州市青山湖街道研口村（开发区）
35,393.00 2056.10.19 是
4 临安南都
临国用（2008）第
01943 号
浙江省临安经济开发区（青山湖街道研口村）21,598.00 2057.06.29 是
5 临安南都
临国用（2008）第
01944 号
浙江省临安经济开发区（青山湖街道研口村）56,745.39 2057.06.29 是
上述土地使用权中，共有 4 宗土地使用权已设定抵押，有关抵押情况详见本招股意向书“第十三节之二、重要合同”。
（四）软件著作权
截至 2009 年 12 月 31 日，发行人拥有计算机软件著作权 1 项，具体如下：
序号软件名称著作权人登记号取得方式首次发表日期1 电池充电过程用电负荷预测系统 V1.0
南都股份 2008SR03578 原始取得 2006.9.25
（五）专有生产技术
截至 2009 年 12 月 31 日，发行人拥有专有生产技术 1 项，具体如下：
序号名称所有权人原值（元）账面价值（元）
1 GFM 阀控式密封蓄电池的生产技术
南都股份 6,867,167.88 56,264.91
（六）其他资源要素
公司已完成全球主要通信运营商、电源产品集成商、通信系统集成商的资质认定并进入其全球供应商体系。
序号已取得的入网证及合格供应商资质
1 东芝公司和大连机车车辆有限公司对蓄电池（DM170）的认证证书
2 水利部物资局和中国水利电力物资有限公司颁发的入网证书
3 国家广播电影电视总局广播电视设备器材入网认定证书
4 中国电信上海市电信有限公司合格供应商证书
5 沃达丰全球主要供应商证书
6 阿尔卡特上海贝尔优秀供应商证书
7 新加坡电信认证的供应商证书
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8 maxis 认证的供应商证书
9 ELTEK 全球供应商证书
10 巴西电信供应商证书
11 俄罗斯电信供应商证书
通信用阀控密封式铅酸蓄电池的使用客户主要集中在国内外大型通信运营商，如中国移动、中国电信、中国联通、英国 Vodafone、新加坡电信等，以及各大通信设备集成商，如华为技术、ELTEK ASA、Reliance Communications 等。国内外通信运营商和通信设备集成商均推行项目招投标信用评价机制，分为准入评估和后评估，即项目招标前对投标商的资质和产品进行准入评估，以及从售前、售中和售后环节对投标商进行历史信用记录的评价。要成为上述国际大型企业的合格供应商，需要长时间的市场开拓、严格的质量管理体系审核、产品性能认证和全球化的服务维护能力。因此，上述入网证和合格供应商资质的取得对公司生产经营的影响较大。
七、发行人拥有的特许经营权
2009 年 7 月 21 日，公司生产的“铅酸蓄电池”取得国家质量监督检验检疫总局颁发的《全国工业产品生产许可证》，证书编号为：XK06-006-00462，有效期至 2014 年 7 月 20 日。
公司从事货物进出口业务，根据《对外贸易经营者备案登记办法》，公司进行了对外贸易经营者登记备案，公司进出口企业代码为 3300725238534。
八、发行人的技术与研发情况
（一）发行人的核心技术及其来源情况
公司拥有的主要核心技术及其来源情况如下：
序号核心技术名称所有权技术来源技术水平成熟程度
1 高性能通信后备电池技术
公司自主研发国内领先产业化
2 太阳能、风能储能技术公司自主研发国内领先产业化
3 先进动力电池技术公司自主研发国内领先产业化
4 纳米聚合物胶体技术公司自主研发国内领先产业化
5 新型板栅成型工艺公司自主研发国内领先试生产
6 阀控密封电池高温快速固化工艺
公司自主研发国内领先试生产
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7 3G 户外用通信电池技术公司自主研发国内领先试生产
8 密封技术公司自主研发国内领先产业化
9 超低温/高功率聚合物锂离子电池技术
公司自主研发国际领先产业化
10 凝胶态聚合物电解质技术
公司自主研发国内领先产业化
11 改性镍钴酸锂技术公司自主研发国内领先产业化
12 磷酸亚铁锂电池技术公司自主研发国内先进试生产
1、高性能通信后备电池技术：2005 年，公司开始开发第四代阀控密封蓄电
池产品，该产品全面整合了公司十余年积累的多项专利技术，具有循环寿命长、比能量高等优点，产品于 2007 年 3 月通过信息产业部组织的鉴定验收，在性能上达到国内领先、国际先进的水平。目前，该系列产品已成为公司最具市场竞争力的产品。
2、太阳能、风能储能技术：2005 年，针对国际可再生能源市场的迅速发展，
公司开发了太阳能、风能系统用储能电池，该产品首次采用胶体电解质技术与AGM 技术相结合的方法，改进了胶体电解质在 AGM 中的渗透工艺，从而有效地提高了电池的抗热失控性能及循环寿命；改进的合金配方延长了在高温条件下的板栅腐蚀速率；通过负极配方的研究，提高了电池的过放电能力。该项目被国家发改委和信息产业部列为信息产业企业技术进步及产业升级专项。
3、先进动力电池技术：2007 年公司与奇瑞汽车公司合作开发的“混合动力
汽车用高性能阀控密封电池开发项目”被杭州市政府、杭州市科技局列为 2007年度杭州市重大科技创新项目。该产品在正负活性物质添加剂、合金配方、铅膏配方、特殊的电解质等关键技术上做了大量的研发，以达到优越的电池大电流放电性能和高功率特性、良好的电池耐高温和失水性能以及长循环寿命。现已在奇瑞公司进行实车测试，各项指标均满足用户要求。同时在该项目基础上开发的纯动力电池在瑞典动力汽车上得到了应用，在使用中性能表现良好。
4、纳米聚合物胶体技术：公司是国内首家将纳米聚合物胶体技术实施大面
积产业化应用的企业。该技术的应用，延长了电池使用寿命，拓展了其应用领域。
公司将该技术分别应用到太阳能光伏系统储能电池及动力电池上，取得了显著的效果。2008 年“高分子聚合物胶体电池”获得杭州市新产品、新技术一等奖。
5、新型板栅成型工艺：该技术是目前国际上最节能、环保的铅酸蓄电池技
术之一，是传统阀控密封蓄电池工艺和技术的革新。该技术通过铅连续轧带、冲
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扩、连续涂板来完成电池极板的制作，可取代现有的浇铸板栅。采用本技术生产的板栅以重量轻、可连续生产而闻名于世，板栅合金重量较现有浇铸板栅轻 30％以上；大幅减少了铅烟尘的排放，车间环境非常整洁；提高了极板的制造精度，大大降低了用铅量。根据该技术开发的产品，具有比能量高、通信电源新技术适用性强的特点。
6、阀控密封电池高温快速固化工艺：固化是 VRLA 电池生产中极其重要的一
道工序，对电池的初期容量、寿命都有较大的影响。本技术采用高温高压方式固化极板，通过这种方式能使固化炉内温度达到超过 100 度的高温，使极板上的物质快速转化成固化所需的四碱式硫酸铅。大量的四碱式硫酸铅能提高极板的强度，改善导电网络，使电池寿命有大幅度提升。本技术使极板固化时间从原来的24 小时缩短至 6 小时以内，干燥时间从 36 小时缩短至 12 小时以内，从而达到大幅缩短生产周期，提高生产效率的目的；同时采用这种方式，极板能均匀生成4碱式硫酸铅，有助于大幅提高电池的使用寿命，并能大量降低能源消耗。
7、3G 户外用通信电池技术：3G 户外用电池由于其适用于恶劣的环境及狭
小的安装空间而具有较高的技术水平。公司采用国内首创的狭长型结构技术开发了该领域的产品，在满足特定机柜的尺寸要求外，该产品还具有抗高温、抗频繁充放电的性能。目前应用该技术的产品获得了欧美运营商及艾默生、沃达丰等国际著名客户的好评。
8、密封技术：公司早在 1997 年就采用首创的 ABS 热封技术解决了阀控密
封蓄电池的槽盖密封问题。在 1999 年又完成了新型极柱密封的研制，解决了蓄电池在极柱密封上的难题。其后，公司在该技术上进行持续的研发与投入，使整个密封技术体系不断得到完善，使公司在该技术上始终保持行业内的领先地位。
9、超低温/高功率聚合物锂离子电池技术：通过对现有聚合物锂离子电池进
行改性研究，研制出新型的聚合物锂离子电池，能够在-40℃的低温环境下正常工作，放电容量达到常温容量的 90％以上；高倍率放电实现 10～15C 的连续大电流放电。首次突破了锂离子电池在超低温、高倍率环境下正常工作的世界性难题。该项目技术通过总装备部鉴定，被认可为“技术水平达到国际领先”，并获得军队科技进步三等奖。该技术的突破，使锂离子电池在武器装备中得到广泛应用，在军事领域具有重大的应用前景。
10、凝胶态聚合物电解质技术：采用 PVDF-HFP 作为凝胶态聚合物电解质
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的聚合物基体，制备了凝胶态聚合物锂离子电池，显著提高锂离子电池的抗过充、抗冲击及抗滥用等安全性能，为锂离子电池在民用产品中推广起到了关键的作用。该技术同时显著提高了锂离子电池生产过程中的合格率和产品可靠性，并使生产成本大大降低。该项目被列为信息产业部电子信息产业发展基金项目，已通过验收并被列为国家重点新产品，项目技术获国家发明专利。
11、改性镍钴酸锂技术：通过对 LiCoO2 六边体晶格中 Co 金属的掺杂与替
代技术制备含 Ni 金属的锂离子正极材料，从而提高锂离子电池的能量密度，延长电子终端的用电时间。该技术产品已广泛应用于移动通信的手机及蓝牙技术的耳机领域，是 3G 通信技术产品首选的电池技术。该项目技术通过部级鉴定并获国家发明专利。
12、磷酸亚铁锂电池技术：通过结构性的改造，以磷酸亚铁锂作为正极、
CMS 作为负极设计锂离子电池。磷酸亚铁锂材料的安全性能与循环寿命是现有正极材料所无法相比的，它具有超长寿命、强放电、高比能量、耐高温等卓越性能，未来在动力车辆、储能系统、电动工具中有着广阔的应用前景，对现有产品与技术具有替代意义。
针对目前通信网络补网的需要，公司已采用磷酸亚铁锂技术研制出通信用小容量后备锂离子电池产品，该产品已送样中国电信，测试结果良好。后续公司将结合市场的需要逐步完善磷酸亚铁锂电池的产品，作为铅酸电池的补充，以满足目前市场的需要。
公司核心技术产品所实现的收入情况如下：
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
核心技术产品收入 1,257,748,259.78 1,537,477,442.04 891,005,844.78
营业收入 1,304,263,864.56 1,567,098,727.21 903,441,912.15
所占比例 96.43% 98.11% 98.62%
（二）发行人目前正在从事的研发项目
公司目前正在从事的主要研发项目如下：
1、独立研发项目
序号项目应用领域达成目标目前所处
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1 REX 系列产品开发储能、通信后备电源
国际领先试生产
2 连续冲压技术通信后备电源国际领先试生产
3 大型动力电池动力领域国内领先在研
4 超高功率 UPS 电池技术通信后备电源国际领先试生产
5 AT 系列产品开发通信后备电源国际领先小批量生6 高电压单体电池技术通信后备电源国际领先小批量生7 混合胶体技术研究通信后备电源国际领先小批量生8 无卤环保阻燃 ABS 材料研究和开发通信后备电源国内领先小批量生9 3G 用通信磷酸亚铁锂电池开发通信后备电源国际先进在研
10 军用超低温聚合物锂离子技术开发军用国际领先试生产
11 小型航空用动力电池技术开发航空动力领域国际先进在研
12 电信光缆传输 FTTX 备用电源的开发电信光缆系统国际领先在研
13 铅炭电池的开发动力领域国际先进在研
2、合作研发项目
序号项目应用领域达成目标目前所处阶段1 通信蓄电池用制冷设备通信后备电源国际领先试生产
2 混合动力汽车用高性能阀控密封电池项目车用动力系统国内领先试生产
3 低温高功率聚合物锂离子电池项目军用国际领先试生产
4 聚合物锂锰一次电池项目军用国际先进在研
（1）通信蓄电池用制冷设备：该项目为公司与华日冰箱有限公司合作开发
的项目，技术成果归公司所有，已签订保密条款。
（2）混合动力汽车用高性能阀控密封电池项目：该项目为公司与奇瑞汽车
有限公司合作开发的项目，技术成果归双方共有，已签订保密条款。
（3）低温高功率聚合物锂离子电池项目：该项目为公司与中国船舶重工集
团公司武汉第 712 研究所合作开发，主要目的为研究锂离子电池在军队领域中的应用，技术成果归双方共有，已签订保密条款。
（4）聚合物锂锰一次电池项目：该项目为公司与中国船舶重工集团公司武
汉第 712 研究所合作开发，主要目的为研究开发以二氧化锰为正极材料、以凝胶态聚合物为电解质的一次锂离子电池，为国防和军队装备新型一次能源。技术成果归双方共有，已签订保密条款。
（三）发行人研发投入的情况
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发行人研发投入主要包括：技术人员的工资性支出、直接材料消耗、研究开发设备折旧、研发中心建筑折旧等。报告期内，发行人各期的研发投入及其占当期营业收入的比例如下：
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
研发投入（万元） 5,217.10 5,108 3,027
营业收入（万元） 130,426.39 155,719.65 89,564.03
所占比例（%） 4.00 3.28 3.38
可见，报告期内公司研发投入占营业收入的比例相对稳定。
（四）发行人保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力
1、发行人研发机构情况
公司的技术中心下设基础应用研究室、产品工业开发室、产品结构设计室、工艺管理室、产品中试基地、产品测试室、综合管理室。各部室分工负责基础研究与前沿技术开发、阀控密封蓄电池与锂离子电池产品的开发与改进、产品工业设计与改进、工艺与设备管理与改进、工艺指导、新产品试制、产品检测、技术情报收集及对外合作等任务。
截至 2009 年 12 月 31 日，技术中心共拥有全职研究开发人员 145 名，占公司总员工的 10.33%，其中 40%以上拥有硕士或博士学历，其余均为本科以上学
历。中级职称以上的技术人员为 65 人，覆盖了电化学、应用化学、材料、机械设计、机电一体化、电子电器等专业，人员结构合理，囊括了企业技术开发工作中所需的全部专业。公司核心技术人员最近两年未发生变化。
公司的技术中心拥有充裕的试验场地及世界一流的试验研究设备，除常规设备外，还拥有国内同行很少具备的 XRD、SEM、XRF、金相显微镜等大型科研设备。由于研发中心的技术实力雄厚，除完成公司内部的新技术、新材料、新工艺的研究开发等工作外，还多次承担中国移动、中国电信等公司的外部委托检测。
2、锂电池业务的技术储备、人才储备
公司收购锂电池业务前，该业务已经过了八年的发展，积累了丰富的技术储备，形成了独具特色的技术体系，同时培养了高素质的研发人才。
（1）主要技术储备
①锂电池业务主要技术储备有：超低温/高功率锂离子电池技术；凝胶态聚合物电解质技术；改性镍钴酸锂技术。详见本节之“八、（一）发行人的核心技术
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及其来源情况”。
②发行人锂电池技术项目计划如下：
项目目标 2009 年 2010 年 2011 年
磷酸铁锂后备电源国内通信市场完成开发客户试用批量供货
机载应急电源系统开发国内军用市场立项设计及原型开发样品制作及测试超高倍率电池技术的开发国外电动摩托车完成开发客户试用批量供货
超低温聚合物锂电稳定性能的研究国内军用市场
储存稳定性大于 6 个月低温（-40℃）放电率达到 0.5C
低温（-40℃）放电率达到 1C
自动卷绕技术的应用
提高产品的可靠性试验应用—
大电芯卷绕技术降低人工和成本完成试验批量生产—
铝塑膜连续成型技术的应用降低人工和成本试验应用—
③截至 2009 年 12 月 31 日，公司已获得和正在申请的锂离子电池技术专利如下：
序号专利名称类型专利号/申请号
1 锂离子电池用正极材料镍钴酸锂的制备方法发明 ZL 03 1 29498.7
2 凝胶增效型聚合物锂离子电池及其制备方法发明 ZL 2006 1 0024710.3
3 高倍率锂离子电池极片及其制备方法发明 ZL 200610024709.0
4 一种低温工作型锂离子二次电池发明 ZL 200710094005.5
5 聚偏氟乙烯共聚物凝胶态电解质膜及其制备工艺发明 ZL 2004100531223
6 磷酸亚铁锂基聚合物锂离子电池及其制造方法发明 200810043393.9
7 一种高功率锂离子电池正极片及含其的锂离子电池
发明 200810043902.8
8 便携式电子设备用外置电池实用新型 ZL 02 2 16631.9
9 聚合物锂离子电池实用新型 ZL 02 2 16687.4
10 超小型聚合物锂离子电池实用新型 ZL 2006 2 0040213.8
11 卡片式锂离子电池实用新型 ZL 2006 2 0040212.3
12 一种圆柱形聚合物锂离子电池实用新型 ZL 2006 2 0044202.7
13 一种聚合物锂离子组合电池实用新型 ZL 2006 2 0044203.1
14 一种涂布用的浆料供给循环装置实用新型 200820060964.5
锂电池业务现已拥有常规系列、高倍率/功率系列、大容量动力系列、超低温系列等多种产品。
（2）人才储备
在锂电池产品研究方面，公司拥有一支由电化学专家（博士生导师）、高级工程师、工程师组成的富有开发经验的研发队伍，其中二分之一以上人员具有硕
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士以上学历，拥有扎实的理论基础和丰富的工作经验。
未来三年发行人将继续拓展锂电池研发和技术团队，使研发人员总人数达到75 人，将以电化学、材料学、金属学、高分子化学等专业为基础，以高级职称技术骨干和博士生博士后为学科领军人物，形成有梯队、有层次、有创新精神、有攻关能力的技术队伍。
3、发行人不断完善的技术创新机制
目前，技术中心已建立了研发活动的投入产出机制、自主开发与产学研相结合的技术创新机制、技术决策与评价机制、激励机制等。同时，建立了与企业发展相适应、开放的、有利于吸引优秀技术人才的创新平台，使技术与市场及企业的发展目标更加紧密结合，促使技术成果迅速实现产业化，从而对企业的技术进步与可持续发展产生积极作用。
（1）决策及评价机制：由公司总裁和总工程师、技术中心主任等人组成的
技术委员会，全面领导公司的技术工作，参与公司技术的管理与决策，技术委员会下设的专家小组负责项目的评审及评估，确保技术体系按预定的规划进行。
（2）项目管理机制：公司采用项目经理负责制开展日常技术工作，公司制
定了《技术体系项目管理的绩效考核实施细则》来保障项目工作的顺利实施。
（3）投入产出机制：为确保公司的创新能力和技术优势，公司将逐年增加
研发经费的投入，用以满足公司在技术创新及研发项目上的需要，此外，将技术与市场充分结合，促进成果的产业化，从而形成高效的产出机制。
（4）外部合作机制：公司大力开展了与高校、科研机构等外部力量的合作，
借助外力进一步促进公司的技术创新。
（5）激励机制：对在技术创新和科技进步工作中做出成绩，取得技术成果
的部门和个人，公司根据其经济效益和社会效益以及项目的难易程度，给予不同的表彰和鼓励。该机制保障了公司经营目标的实现和公司持续、快速、健康的发展。公司制定了《工程技术人员职位晋升管理暂行条例》，采用项目招投标制度来激励工程技术人员的创新精神，为保持技术人员工作的积极性提供了制度保障。
4、发行人针对研发人员的激励措施
为充分调动研发人员的积极性与创造性，提高产品效率，研发中心实行“以市场为导向，以客户为中心，以产品线为纽带”的研发项目管理体制，制订了《研
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发项目管理制度》及《研发项目管理制度实施细则》。制度规定了研发项目管理的目的、职责和工作程序，对项目考核进行了细化，对项目进度的考核作了严格要求，对计划提前完成并通过审核的项目进行奖励，对延迟的进行处罚。最新的管理规定对项目技术创新及开发的难易程度、经济效益进行了分类，分别制定相应的评定细则，加大了对于基础研究项目的投入力度，在基础研究项目中有重大进展的都进行额外奖励。在项目审核验收评定中订立了更加严格的条件，保证了项目的完成质量和综合效益。该规定又新增了项目招标等多项内容，打破了原有的任命项目经理责任制，充分调动了研发人员的积极性。该制度规定：对研发项目及重大技术攻关项目分两部分奖励，一是根据年度项目研究人数，参考相应绩效工资系数在公司业绩工资中划拨；二是在年度研发经费中划拨 10－20％作为奖励。
此外，公司还制定了《工程技术人员晋升暂行管理规定》，根据该规定，技术委员会每年组织一次技术人员等级评定工作，符合相应条件的工程技术人员都可以参加技术等级评定。技术等级评定机制开拓了技术人员晋升通道，解决了只有晋升行政职务才能提高技术人员待遇的障碍，鼓励了工程技术人员发挥专长积极进行技术创新活动。公司开展知识产权工作，建立并完善了公司知识产权管理制度，鼓励员工积极申报专利，对获得国家专利、政府科技奖励和在专业期刊发表技术论文的技术人员给予额外奖励。
为进一步解决重大新技术在产业化过程中的应用，真正将科技转化为生产力，促进企业整体技术水平和装配制造自动化能力的提高，进而带动产业技术进步与革新，公司自 2007 年就开始在全公司从事技术研究、开发及生产现场的技术人员的范围内开展重大技术课题的招投标项目。全体参与招标的团队可根据项目情况自行组建项目小组，对招标项目提出方案，在规定时间内完成招标项目并达到预期目标，通过公司内部及外部技术专家认证后，公司一次性给予重奖，并在公司内部进行隆重表彰。经过几年的运行，该激励政策效果非常明显，在给企业解决实际问题的同时，还在整个技术团队内营造了一种创新与合作的激情，也引来了业内许多优秀技术人才的加盟，壮大了公司技术团队的实力。
5、公司重要研究成果及所获奖项
公司主要产品所获奖项如下：
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编号项目名称获奖时间奖项
1 纳米电解质胶体阀控密封电池 2005 年杭州市优秀新产品新技术一等奖2 凝胶态锂离子电池 2005 年杭州市优秀新产品新技术二等奖3 MP 系列狭长型 VRAL 电池开发 2005 年杭州市科技进步三等奖
4 太阳能光伏系统贮能电池 2006 年杭州市优秀新产品新技术一等奖5 凝胶态锂离子电池 2006 年杭州市科技进步二等奖
6 LSE 系列阀控式密封铅酸蓄电池 2007 年杭州市优秀新产品新技术二等奖7 高分子聚合物胶体电池 2008 年杭州市优秀新产品新技术一等奖8 LSE 系列阀控式密封铅酸蓄电池 2008 年杭州市科技进步三等奖
9 低温/高功率聚合物锂离子电池的研究2008 年军队科技进步三等奖
6、公司的核心技术人员
截至 2009 年 12 月 31 日，公司技术人员共 167 人，占公司总人数的 11.89%，
公司核心技术人员共五人，近两年未发生变化。详见本招股意向书“第八节之一、
（四）其他核心人员简介”。
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第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
本公司主要生产经营阀控密封铅酸蓄电池、阀控密封胶体蓄电池，产品主要用于通信后备电源系统，部分应用于铁路、电力的后备电源系统，太阳能、风能的储能系统与 UPS 不间断电源等领域。为避免同业竞争，丰富公司产品类型，2008 年 12 月，本公司收购了关联方上海锂电的锂电资产，开始涉足锂电业务。
本公司与关联方不存在同业竞争的情况。具体如下：
（一）本公司与实际控制人不存在同业竞争的情形
本公司实际控制人为周庆治，除本公司及本公司控制的子公司以外，周庆治还控制着 32 家企业，该 32 家企业均未从事与本公司相同或类似业务。
周庆治控制的企业及其经营范围详见本招股意向书“第五节之五、（二）持
有 5%以上股份的主要股东”、“五、（三）2、周庆治控制的三家新加坡公司及发
行人间接上市、退市情况与 3、周庆治控制的其他企业及单位”。
（二）本公司与其他关联方不存在同业竞争的情形
本公司的其他关联方还包括持有本公司 5%以上股份的股东，本公司董事、监事、高级管理人员等。
除周庆治及其控制的杭州南都、上海益都与上海南都集团以外，持有本公司5%以上的股东还包括陈博、浙江华瓯、杭州华星等三家股东，该三家股东均未从事与本公司相同或类似的业务，与本公司不存在同业竞争的情形。（除陈博以外的另两家法人股东及其从事的业务详见本招股意向书“第五节之五、（二）4、
浙江华瓯与 5、杭州华星”）。
本公司的董事、监事、高级管理人员除在本公司任职外，均未从事与本公司相同或类似的业务，与本公司不存在同业竞争的情形。
二、关于避免同业竞争的承诺
实际控制人周庆治，持有公司 5%以上股份的股东，公司董事、监事、高级管理人员均已做出避免同业竞争的承诺。具体如下：
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（一）实际控制人关于避免同业竞争的承诺
周庆治为发行人的实际控制人。为避免与发行人之间的同业竞争，特做出如下承诺：
“（1）本人愿意促使本人控制的发行人股东杭州南都电源有限公司、上海南
都集团有限公司、上海益都实业投资有限公司不直接或通过其他任何方式间接从事构成与发行人业务有同业竞争的经营活动。
（2）本人及包括赵达夫、赵亦斓在内的近亲属将不在中国境内外直接或间
接从事或参与任何在商业上对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何方式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
（3）本人在作为发行人实际控制人、担任发行人董事期间及辞去在发行人
董事职务后六个月内，本承诺为有效之承诺。
（4）本人愿意承担因违反上述承诺而给发行人造成的全部经济损失。”
（二）公司法人股东关于避免同业竞争的承诺
杭州南都、上海益都、上海南都集团等 3 家由周庆治控制的法人股东均出具《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“一、本公司声明，截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他公司
或其他组织没有从事与高性能全密封蓄电池、锂离子电池等高性能环保电池研发、生产、销售相关业务相同或相似的业务。
二、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外从事高性
能全密封电池、锂离子电池等高性能环保电池研发、生产、销售等业务。
三、若南都股份今后从事新的业务领域，则本公司及本公司控制的其他公司
或其他组织将不在中国境内外以控股方式或以参股但拥有实质控制权方式从事与南都股份新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与南都股份今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
四、本公司承诺不以南都股份实际控制人控制的公司地位谋求不正当利益，
进而损害南都股份其他股东的权益。如因本公司及本公司控制的其他公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致南都股份的权益受到损害的，则本公司承诺向南
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都股份承担相应的损害赔偿责任。
五、本承诺函构成对本公司具有法律效力的文件，如有违反愿承担相应的法
律责任。”
杭州华星、浙江华瓯等两家持股 5％以上的股东已出具了避免同业竞争的承诺函，承诺如下：
“一、本公司声明，截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的其他公司
或其他组织没有从事与高性能全密封蓄电池、锂离子电池等高性能环保电池研发、生产、销售相关业务相同或相似的业务。
二、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将不在中国境内外从事高性
能全密封蓄电池、锂离子电池等高性能环保电池研发、生产、销售等业务。
三、若南都股份今后从事新的业务领域，则本公司及本公司控制的其他公司
或其他组织将不在中国境内外以控股方式或以参股但拥有实质控制权方式从事与南都股份新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与南都股份今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
四、如因本公司及本公司控制的其他公司或其他组织违反上述声明与承诺而
导致南都股份的权益受到损害的，则本公司承诺向南都股份承担相应的损害赔偿责任。
五、本承诺函构成对本公司具有法律效力的文件，如有违反愿承担相应的法
律责任。”
（三）公司董事、监事、高级管理人员关于避免同业竞争的承诺
公司董事、监事、高级管理人员王海光、何伟、蒋坤庭、吕军、陈博、佟辛、黄金明、王红、童一波、杜军、王岳能、王莹娇均已出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
“一、在担任南都股份董事（监事、高级管理人员）期间及辞去董事（监事、
高级管理）职务后六个月内，不直接或间接从事或参与任何在商业上对南都股份构成竞争或可能导致与南都股份发生竞争的业务及活动，或拥有与南都股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；
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二、本人保证本人的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母遵守本承诺；
三、本人愿意承担因本人及本人的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母违反上述承诺而给南都股份造成的全部经济损失。”
三、关联方
（一）本公司关联方
截至本招股意向书签署日，本公司的关联方包括实际控制人及其控制的企业、实际控制人的联营企业、其他持有本公司 5%以上股份的股东，本公司控制的企业与本公司的董事、监事、高级管理人员，具体如下：
序号关联方名称与公司的关联关系
1、实际控制人及其控制企业
（1）周庆治实际控制人
（2）赵达夫与赵亦斓周庆治的近亲属，上海益都的股东
（3）杭州南都公司第一大股东、同受实际控制人控制
曾为公司控股股东
（4）上海益都公司第二大股东、同受实际控制人控制
（5）上海南都集团公司第四大股东、同受实际控制人控制
（6）南投实业同受实际控制人控制，曾为公司股东，现
正在办理注销手续
（7）上海南都创业投资有限公司同受实际控制人控制
（8）上海南都伟峰投资管理有限公司同受实际控制人控制
（9）上海勇进企业管理咨询有限公司同受实际控制人控制
（10）君澜集团同受实际控制人控制
（11）浙江世贸同受实际控制人控制
（12）金华国贸同受实际控制人控制
（13）金华国贸大厦物业管理有限公司同受实际控制人控制
（14）海南七仙岭君澜酒店有限公司同受实际控制人控制
（15）海南香水湾君澜酒店有限公司同受实际控制人控制
（16）上海天能投资管理有限公司同受实际控制人控制
（17）上海中桥同受实际控制人控制
（18）宁波中桥公路投资管理有限公司同受实际控制人控制
（19）永康南中公路投资有限责任公司同受实际控制人控制
（20）瑞安市瑞通公路建设投资管理有限公
司
同受实际控制人控制
（21）浙江五环实业有限公司同受实际控制人控制
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（22） Pakara Investments 同受实际控制人控制
（23） Pakara Technology 同受实际控制人控制
（24） Kastra Investments 同受实际控制人控制
（25） Goodluck overseas limited 同受实际控制人控制
（26） Hanson Group 同受实际控制人控制
（27） ShangHai Suzhou Limited 同受实际控制人控制
（28） ShangHai Horsepower Limited 同受实际控制人控制
（29）长源基建有限公司同受实际控制人控制
（30）博纳华盛顿国际商务有限公司同受实际控制人控制
（31）长源投资有限公司同受实际控制人控制
（32） Carlson Enterprises Limited 同受实际控制人控制
（33） Nicepoint Investment Limited 同受实际控制人控制
（34）上海锂电 2005.3-2007.5 为公司参股企业，2007.5
为杭州南都子公司，报告期间一直由周庆治控制，现正在办理注销手续。
2、实际控制人控制企业的联营企业
（35）浙江世贸君澜酒店管理有限公司实际控制人控制企业的联营企业
（36）衢州通衢公路经营有限公司实际控制人控制企业的联营企业
（37）建德建通公路开发有限责任公司实际控制人控制企业的联营企业
（38）广州市南都周刊传媒股份有限公司实际控制人控制企业的联营企业
（39）贵州省有限广播电视网络有限公司实际控制人控制企业的联营企业
（40）贵阳广电网络股份有限公司实际控制人控制企业的联营企业
3、其他持有公司 5%以上股份的股东
（41）陈博公司第三大股东，持股比例超过 5%，为公
司董事、总裁
（42）杭州华星公司第五大股东，持股比例超过 5%
（43）浙江华瓯公司第六大股东，持股比例超过 5%
4、公司控制的企业
（44）临平南都公司的全资子公司
（45）临安南都公司的全资子公司
（46）南都销售公司的全资子公司
（47）南都亚太公司的全资子公司
（48）南都英国公司的全资子公司
5、公司董事、监事、高级管理人员
（49）王海光、何伟、蒋坤庭
吕军
公司董事
（50）舒华英、童本立、吴勇敏公司独立董事
（51）佟辛、黄金明、王红公司监事
（52）王岳能、童一波、杜军
王莹娇
公司高级管理人员
6、公司董事、监事、高级管理人员控制的企业
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（53）杭州英策企业管理咨询有限公司公司监事会主席佟辛在该公司担任总经理
7、实际控制人控制的其他单位
（54）南都公益基金会实际控制人控制的其他单位
1、本公司实际控制人及其控制的企业详见本招股意向书“第五节之五、持
有 5%以上股份的主要股东及实际控制人”；
2、其他持有本公司 5%以上股份的股东详见本招股意向书“第五节之五、（二）
持有 5%以上股份的主要股东”；
3、本公司控制的企业详见本招股意向书“第五节之四、公司控股子公司、
参股公司的情况”；
4、本公司董事、监事、高管人员详见本招股意向书“第八节之一、董事、
监事、高级管理人员与其他核心人员基本情况”。
（二）过往关联方
报告期内，本公司处置了部分控股或参股公司的股权，本公司部分董事、监事、高级管理人员发生变更，上述企业及自然人在报告期曾为本公司的关联方，但现在与本公司不存在关联关系，为本公司的过往关联方，具体如下：
序号关联方名称与本公司的关联关系
（1）舟山南都曾为本公司子公司，已于 2008 年 10 月注销
（2）成都南都曾为本公司子公司，已于 2007 年 8 月注销
（3）汪曦光 2008 年 2 月前为本公司董事
（4）于立岳、林涛、陈烜 2008 年 2 月前为本公司监事
四、关联交易
（一）经常性关联交易
1、向关联方采购
单位：元
关联方 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额-- 133,633.34
上海锂电占同类购货业务的比例-- 100%报告期内公司关联方采购的定价均采取协议定价。
2、对关联方销售
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单位：元
关联方 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额 4,767,810.32 49,441,459.61 45,725,040.68
南都亚太占同类购货主营业务收入的比例 0.37% 3.18% 5.11%
注：南都亚太有限公司 2009 年 3 月起纳入合并财务报表范围，故关联销售额指 2009年 1-2 月的发生额。
2009 年 3 月前，南都亚太为本公司联营企业，公司向南都亚太销售采取成本加成方式定价，具体销售价格为“成本+运费+（15%至 20%的利润）”。该种定价方式与公司对其他代理类客户的销售定价原则相同。公司对南都亚太及部分外销客户的销售定价对比情况如下：
单位：元/kVAh
购货单位产品型号开票时间价格
SUPPERINTERN INC. 2006.06 460.42
南都亚太 12NDTA100 2006.06 465.05
ELTEK House 2006.07 399.27
南都亚太 GFM155F155 2006.07 394.50
FAAM S.P.A 2006.06 458.87
南都亚太 EOS500 2006.06 461.79
南都亚太 2007.02 616.94
ELTEK HOUSE(UK)
12NDF1000
2007.02 610.17
SAFT POWER SYSTEMS 2007.06 512.27
南都亚太 6GFMF155 2007.06 513.33
EMERSON 2008.05 653.28
南都亚太 AG12V100 2008.05 668.49
ELTEK VALERE MEA FZCO P.O. BOX 18199 2008.12 425.15
南都亚太 12NDF155 2008.12 417.66
南都亚太 2009.01 381.44
PLATIN IRAN CO.
12NDF155
2009.01 388.35
GASTON 2009.02 459.78
南都亚太 EOS2000 2009.02 460.81
（二）偶发性关联交易
1、购买上海锂电经营性资产
2008 年 12 月，经公司股东大会审议通过，子公司临平南都与上海锂电签订《资产转让协议》，双方约定由临平南都按评估价值收购上海锂电的经营性资产。
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该等资产已经浙江勤信评估并出具了浙勤评报（2008）198 号《资产评估报告》，
经评估，待转让资产价值为 16,453,186.03 元，其中存货 5,078,053.59 元（含税），
固定资产 9,992,544.94 元，无形资产 1,382,587.50 元。目前该项交易已经完成，
截至本招股意向书签署日，临平南都已收到该等资产，并以该等资产为基础成立了锂电事业部。
2009 年 3 月，临平南都向上海锂电购入原材料 278,127.85 元（含税）。
2、股权转让
（1）2007 年 5 月，经公司董事会审议通过，公司与杭州南都签订股权转让
协议书，将公司持有的上海锂电 48.33%的股权以 1,174,000.00 元的价格转让给杭
州南都，并于 2007 年 9 月收讫股权转让款。
（2）2007 年 11 月，经公司董事会审议通过，公司与董事何伟签订《股权
转让协议书》，以 60 万元的价格受让其持有的南都销售 10%的股权，并于 2008年 2 月办妥股权转让相关事宜。
（3）2007 年 12 月，经公司董事会审议通过，公司与杭州南都签订《股权
转让协议书》，以 500 万元的价格受让其持有的临安南都 10%的股权，并于 2008年 2 月办妥股权转让相关事宜。
3、关联方为本公司提供担保
截至 2009 年 12 月 31 日，关联方为本公司提供保证担保的情况如下：
担保方被担保方
贷款银行担保金额
（万元）
担保
起始日
担保
到期日
是否履行完毕上海中桥本公司中国建设银行 5,000.00 2007.5.31 2010.5.31 否
君澜集团本公司中国进出口银行 10,000.00 2009.2.28 2010.2.28 否
交通银行 5,000.00 2009.03.04 2010.01.20 否
2,300.00 2009.07.13 2010.07.13 否
2,000.00 2009.07.23 2010.07.23 否
2,400.00 2009.08.31 2010.08.31 否
2,000.00 2009.09.03 2010.09.03 否
中国银行
2,166.00 2009.08.19 2010.02.19 否
上海南都集团
本公司中信银行 5,000.00 2009.08.17 2010.08.17 否
（1）2007年5月30日，公司与中国进出口银行签订了《借款合同》，借款人
民币5,000万元整，该笔借款由中国建设银行杭州西湖支行出具保函提供担保。
2007年4月26日，上海中桥与中国建设银行杭州西湖支行签订《反担保函》，上海
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中桥为上述保函提供反担保。
（2）2009 年 2 月 26 日，君澜集团与中国进出口银行签订《保证合同》，为
公司在该行的 10,000 万元借款提供保证担保，该借款期限为 2009 年 2 月 28 日至 2010 年 2 月 20 日。
（3）2008 年 7 月 25 日，上海南都集团有限公司与中信银行杭州分行签订
《最高额保证合同》，为本公司在 2008 年 7 月 28 日至 2009 年 7 月 28 日期间向该行申请的最高额为 5,000 万元的债务提供保证担保，该笔借款同时由自然人陈博提供保证担保。2009 年 5 月 15 日中信银行对公司进行综合授信管理，批复综合授信额度人民币 5,000 万元，自批复之日起，陈博不再承担连带担保责任。截至 2009 年 12 月 31 日，本公司在该保证合同项下的银行借款余额为 5,000 万元。
（4）2009 年 7 月 11 日，上海南都集团有限公司与中国银行浙江省分行签
订《最高额保证合同》，为本公司在 2009 年 7 月 11 日至 2010 年 7 月 11 日期间与该行签订的最高额为 15,000 万元的债务提供保证担保。截至 2009 年 12 月 31日，本公司在该保证合同项下的银行借款余额为 8,700 万元，银行承兑汇票余额2,166 万元。
（5）2008 年 11 月 21 日，上海南都集团与交通银行杭州分行签订《最高额
保证合同》，为公司在 2008 年 11 月 22 日至 2009 年 11 月 22 日期间在交通银行杭州分行发生的 10,000 万元额度内的债务提供保证担保。截至 2009 年 12 月 31日，该保证合同项下的借款余额为 5,000 万元。
4、资金往来
（1）公司与关联方资金往来的总体情况
单位：元
2007 年借方发生额贷方发生额借方余额
杭州南都 28,657,377.51 1,197,303.10 291,006.90
上海锂电 17,721,181.80 33,986,351.00 11,549,599.00
南投实业 31,128,482.23 47,169,067.51 —
上海中桥— 25,000,000.00 —
浙江世界贸易中心有限公司 50,000,000.00 50,640,063.26 -640,063.26
上海南都集团 50,280,000.00 50,280,000.00 —
小计 177,787,041.54 208,272,784.87 11,200,542.64
2008 年
杭州南都 23,608,993.10 23,900,000.00 —
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上海锂电 25,070,376.41 34,267,520.00 2,352,455.41
上海中桥 37,000,000.00 37,000,000.00 —
浙江世界贸易中心有限公司 640,063.26 —
小计 86,319,432.77 95,167,520.00 2,352,455.41
2009 年
上海锂电— 2,352,455.41 0.00
2009 年 12 月 31 日—— 0
（2）与非参股公司之间的资金往来
报告期内，公司与杭州南都、南投实业、上海中桥、浙江世界贸易中心有限公司、上海南都集团等企业发生了部分资金往来。截至 2007 年 12 月 31 日，公司应收杭州南都 29.10 万元，无应收或应付其他公司的款项。2008 年 2 月，公司
2008 年第一次临时股东大会通过了向上述企业提供不超过 500 万元周转资金并按同期银行贷款利率结算 2006 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日期间资金利息的决议。当年，公司按同期银行贷款利率共向杭州南都支付 291.30 万元利息，向
南投实业收取 47.09 万元利息，向上海南都集团支付 38.35 万元利息（含 2008
年利息，结算时已支付）。截至 2008 年 12 月 31 日，公司无应收或应付上述公司的款项。
①与杭州南都的资金往来情况
报告期内杭州南都为公司提供了部分资金，具体如下（单位：元）：
其他应付款－杭州南都期初贷方 27,169,067.51
2007 年借方贷方余额
一季度 27,209,437.51 23,303.10 -17,066.90
二季度 1,254,820.00 -1,271,886.90
三季度 86,620.00 1,174,000.00 -184,506.90
四季度 106,500.00 -291,006.90
合计 28,657,377.51 1,197,303.10 —
2008 年借方贷方余额
一季度 105,126.00 23,500,000.00 23,103,867.10
二季度 52,017.50 — 23,051,849.60
三季度 57,367.00 — 22,994,482.60
四季度 23,394,482.60 400,000.00 0.00
合计 23,608,993.10 23,900,000.00 —
2009 年借方贷方余额
一季度———二季度———三季度———
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四季度
②与南投实业的资金往来情况
报告期内，公司与南投实业发生部分资金往来，具体如下（单位：元）：
其他应收款－南投实业期初借方-27,074,194.20
2006 年借方贷方余额
一季度 74,665,030.00 108,921,203.79 7,181,979.59
二季度 77,000,000.00 24,776,154.53 -45,041,865.88
三季度 20,000,000.00 54,000,143.13 -11,041,722.75
四季度 8,000,000.00 3,001,137.47 -16,040,585.28
合计 179,665,030.00 190,698,638.92
2007 年借方贷方余额
一季度 10,000,001.20 37,169,067.51 11,128,481.03
二季度 5,139,016.13 5,989,464.90
三季度 15,989,464.90 10,000,000.00 0.00
四季度 0.00 0.00
合计 31,128,482.23 47,169,067.51
③与其他关联方的资金往来情况
报告期内，公司与其他关联方发生了部分资金往来，具体如下（单位：元）：
其他应付款－上海中桥期初平 0.00
借方贷方余额
2006 年四季度 25,000,000.00 -25,000,000.00
2007 年一季度 25,000,000.00 0.00
2008 年二季度 37,000,000.00 37,000,000.00 0.00
合计 62,000,000.00 62,000,000.00
其他应付款-世界贸易中心有限公司期初平 0.00
借方贷方余额
2007 年二季度 17,000,000.00 17,640,063.26 640,063.26
2007 年三季度 10,000,000.00 10,000,000.00 640,063.26
2007 年四季度 23,000,000.00 23,000,000.00 640,063.26
2008 年二季度 640,063.26 0.00
合计 50,653,063.26 50,640,063.26
其他应付款－上海南都集团期初平 0.00
2007 年二季度 19,000,000.00 30,280,000.00 11,280,000.00
2007 年三季度 11,280,000.00 0.00
2007 年四季度 20,000,000.00 20,000,000.00 0.00
合计 50,280,000.00 50,280,000.00
（3）与上海锂电之间的资金往来
报告期内公司与上海锂电发生部分资金往来。截至 2006 年 12 月 31 日，公
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司应收上海锂电 2,781.48 万元。截至 2007 年 12 月 31 日，公司应收上海锂电
1,154.96 万元。
2008 年 2 月，公司 2008 年第一次临时股东大会通过了向上海锂电提供不超过 3,500 万元的资金并按同期银行贷款利率结算 2006 年 1 月 1 日至 2007 年 12月 31 日的资金往来利息的决议。当年公司向上海锂电计收资金占用利息 483.69
万元（以上含 2008 年利息），截至 2008 年 12 月 31 日，公司尚应收上海锂电 235.25
万元资金利息。截至 2009 年 12 月 31 日，相关利息已经收到。公司与上海锂电关联往来情况的具体如下（单位：元）：
其他应收款－上海锂电期初借方 15,478,029.24
2006 年借方贷方余额
一季度 3,482,037.20 57,075.60 18,902,990.84
二季度 2,600,000.00 21,502,990.84
三季度 4,910,806.36 26,413,797.20
四季度 1,400,971.00 27,814,768.20
合计 12,393,814.56 57,075.60 —
2007 年借方贷方余额
一季度 1,631,181.80 0.00 29,445,950.00
二季度 2,190,000.00 45,630.00 31,590,320.00
三季度 2,400,000.00 32,481.50 33,957,838.50
四季度 11,500,000.00 33,908,239.50 11,549,599.00
合计 17,721,181.80 33,986,351.00 —
2008 年借方贷方余额
一季度 20,900,000.00 923,700.00 31,525,899.00
二季度 517,921.00 1,723,942.00 30,319,878.00
三季度 1,300,000.00 0.00 31,619,878.00
四季度 2,352,455.41 31,619,878.00 2,352,455.41
合计 25,070,376.41 34,267,520.00 —
2009 年借方贷方余额
第一季度— 2,352,455.41 0.00
（4）2008 年以来与关联方资金往来情况
2008 年以来，公司与上海南都集团、南投实业无资金往来；偿还了应付浙江世界贸易中心有限公司的 64.00 万元债务；因偿还银行借款需要，上海中桥分
两次为公司提供了 3,700 万元临时周转资金，公司从银行借款后及时偿还了上海中桥。2008 年第一季度，公司向上海锂电提供了 1,900 万元资金，但其控股股东杭州南都在同一季度向公司提供了 2,350 万元资金；2008 年第四季度，除仍应收上海锂电 235.25 万元利息以外，公司结清了与关联方的资金往来，该笔利息于
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2009 年 2 月收到。
截至目前，公司与关联方的资金往来均已结清，不存在资金往来关系。
5、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬
详见本招股意向书“第八节之四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人
员最近一年薪酬情况”。
6、其他关联交易
公司曾于 2005 年收购了杭州南都部分经营性资产，其中尚有 1,762,834.05
元应收款项尚未收回。2009 年 5 月 31 日，公司与杭州南都签署协议，双方约定由杭州南都先行向公司支付该笔款项，等收到相关应收款项后再返回给杭州南都。截至本招股意向书签署日，公司已收到该笔款项。
（三）关联方的应收应付款项余额
截至 2009 年 12 月 31 日，公司关联交易未结算金额如下：
单位：元
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 项目及
关联方余额坏账准备余额坏账准备余额坏账准备
（1）应收账款
南都亚太 8,822,962.66 441,148.13 17,786,742.49 889,337.12
小计 8,822,962.66 441,148.13 17,786,742.49 889,337.12
（2）其他应收款
上海锂电 2,352,455.41 117,622.77 11,549,599.00 577,479.95
南都亚太 395,435.00 59,315.25
杭州南都 291,006.90 14,550.35
南投实业
上海中桥
何伟 600,000.00 180,000.00
小计 2,352,455.41 117,622.77 12,836,040.90 831,345.55
（3）其他应付款
浙江世贸 640,063.26
杭州南都
小计 640,063.26
（四）关联交易对财务状况和经营成果的影响
报告期内本公司的经常性关联交易的金额较小，占同类交易总额的比例较低，对本公司财务状况和经营成果不构成重大影响。2008 年 12 月，公司按评估
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价值收购了上海锂电的经营性资产，该等收购完成后，上海锂电不再从事经营业务，目前正在办理注销清算手续。2009 年 3 月，公司收购了南都亚太其他股权，收购完成后，南都亚太成为公司全资子公司。上述收购完成后，公司将消除与关联方之间的经常性关联交易。
报告期内公司的偶发性关联交易包括收购经营性资产、转让股权、接受关联方担保，与关联方发生资金往来。其中收购经营性资产及转让股权有利于理清公司的业务构架，避免与关联方之间的潜在同业竞争。接受关联方提供担保有利于筹集生产经营所需资金。与关联方之间的资金往来均系非经营性往来，公司已履行了相关的内部审批程序，并按同期银行贷款利率收取、支付利息，报告期内公司与关联方之间的资金往来逐年下降。截至目前，公司已彻底解决了与关联方之间的资金往来问题。实际控制人周庆治及其控制的杭州南都、上海南都集团、上海益都均已出具承诺，承诺以后不占用公司资金。
五、关联交易决策程序
本公司关联交易均严格履行《公司章程（草案）》、《关联交易公允决策制度》规定的决策权限和程序，关联董事和关联股东在董事会和股东大会审议表决相关关联交易事项时进行了回避，公司独立董事对各项重大关联交易的公允性发表了独立意见。
（一）《公司章程（草案）》对关联交易的安排
1、《公司章程（草案）》第三十九条规定：“公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
2、《公司章程（草案）》第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
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3、《公司章程（草案）》第一百二十七条规定：“董事与董事会决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
（二）《关联交易公允决策制度》对关联交易的安排
1、《关联交易公允决策制度》第八条规定了关联交易应遵循的原则，具体如
下：
“（一）诚实信用原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原则上不偏离市场
独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准；对关联交易的定价依据应予以充分披露。
（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
（五）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，
应采取回避原则；
（六）董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时可以
聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。”
2、《关联交易公允决策制度》第十条对公司关联交易的决策权限做出如下安
排：
“（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元（包含 30 万元）以下
的关联交易，由总经理决定；公司与关联法人发生的关联交易金额低于 100 万元（包含 100 万元），或发生的关联交易金额低于本公司最近一期经审计净资产值的 0.5%（包含 0.5%），由总经理决定。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由董
事会审议决定。
公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产 0.5%以上的关联交易，由独立董事认可后，提交董事会审议决定。
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（三）公司与关联人发生的交易金额在 1000 万元以上（含连续 12 个月内
发生的同标的同类关联交易累计），且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易，由董事会审议通过后，提交股东大会审议。且聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。）”
（三）《与关联方资金往来及对外担保管理规定》对关联交易的安排
为进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，《与关联方资金往来及对外担保管理规定》第一条规定：“控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。”
《与关联方资金往来及对外担保管理规定》第二条规定：“公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（5）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（6）中国证监会认定的其他方式。”
为保护财产物资的安全完整，最大限度保证公司经营稳定性，维护财经纪律，促使公司对外担保工作合法进行，《与关联方资金往来及对外担保管理规定》第九条规定：“公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。”
（四）独立董事对公司关联交易的独立意见
2009 年 3 月，独立董事对公司 2007 年、2008 年及 2009 年 1-3 月关联交易的公允性进行了核查，并出具了如下独立意见：
“公司 2007 年、2008 年及 2009 年与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款公允、合理，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。”
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2009 年 3 月以后，除了接受关联方提供担保以外，公司未发生其他关联交易。
六、规范和减少关联交易的措施
报告期内公司收购了上海锂电的经营性资产与南都亚太的其他股权，上海锂电正在办理注销手续，公司与关联方的经常性关联交易将减少，上海锂电注销后，公司与上海锂电的资金往来业务将不再发生。公司避免发生与关联方在委托加工、让渡资金使用权及为关联方担保等方面的关联交易；对于不可避免的关联交易，公司将通过制定严格、细致的关联交易协议条款，保证交易价格的公允性。
同时，公司将争取拓宽融资渠道，以减少借款、担保方面的关联交易。
公司的实际控制人周庆治及其控制的杭州南都、上海南都集团、上海益都均已承诺不占用公司资金或其他经济资源，规范并减少与公司之间的关联交易。详见本招股意向书“第五节之十、（二）关于规范与减少关联交易的承诺”。
公司已建立了完善的公司治理制度，在《公司章程（草案）》中，规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序，以保证公司关联交易的公允性；同时，公司在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易公允决策制度》等相关制度中对关联交易决策权力与程序作了更加详尽的规定，确保关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。
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第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员
一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员基本情况
公司的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员中除周庆治董事为新加坡国籍外，其余人员均为中国国籍；其中佟辛先生拥有新加坡居留权，期限至 2013年，其余人员无境外永久居留权。公司的董事、监事、高级管理人员均符合法律法规规定的任职资格，公司本届董事、监事、高级管理人员任期均为三年，任职期限为 2008 年 2 月至 2011 年 2 月。
（一）董事会成员情况
1、董事会成员简介
公司本届董事会共有成员 9 名，其中独立董事 3 名。
王海光先生，董事长，1962 年 7 月出生，大学学历，无境外居留权，本届任职由上海益都提名。历任浙江世贸总经理助理、副总裁，南投实业董事、执行总裁，黑龙江龙发股份有限公司总经理，浙江世贸董事长，上海南都集团董事、执行总裁；现任上海南都集团董事、总经理，上海益都董事长，杭州南都董事长，南投实业董事长，君澜集团董事长，临安南都董事长，上海锂电董事长，金华国贸董事长，Hanson Group Limited 董事，浙江世贸董事，衢州通衢公路经营有限公司董事长。
周庆治先生，董事，1955 年 3 月出生，大学学历，新加坡国籍，本届任职由杭州南都提名。历任浙江省档案局副科长，浙江省委政策研究室主任科员，浙江省政府驻珠海办事处业务处处长，浙江省委办公厅省委书记秘书，中科院南方集团公司副总裁，南投实业董事长、总经理；现任上海中桥董事长，杭州南都董事，上海南都集团董事，Pakara Investments 董事，Pakara Techonology 董事，ShangHai Suzhou Limited 董事，ShangHai Horsepower Limited 董事，Hanson Group
Limited 董事，Kastra Investments 董事；同时兼任南都公益基金会名誉会长。
陈博先生，董事，1968 年 12 月出生，大学学历，无境外居留权，本届任职由本人提名。历任南投实业投资部总经理，黑龙江龙发股份有限公司常务副总经理，南投实业总裁助理；现任南都股份总裁，临平南都董事长，南都销售董事长，临安南都董事，南都亚太董事，南都英国董事，杭州南都董事，上海锂电董事。
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同时兼任中国化学与物理电源行业协会副理事长、中国电子学会理事。
何伟先生，董事，1957 年 1 月出生，大学学历，无境外居留权，本届任职由上海南都集团提名。历任金华国贸总经理，南投实业董事、财务总监；现任上海南都集团监事，君澜集团董事，临安南都董事，杭州南都董事，南投实业监事，上海锂电监事，ShangHai Suzhou Limited 董事，ShangHai Horsepower Limited 董事；同时兼任南都公益基金会理事长。
蒋坤庭先生，董事，1948 年 4 月出生，高中学历，无境外居留权，本届任职由杭州华星提名。历任杭州市西湖区古荡湾新村经济合作社主任，杭州华星无线电厂厂长，杭州市西湖区古荡湾新村党支部书记，曾当选为全国劳动模范，浙江省第十、十一届人大代表，杭州市第九、十届人大代表及党代表；现任古荡湾
股份经济合作社书记、董事长，杭州华星总经理。
吕军先生，董事，1961 年 12 月出生，大专学历，无境外居留权，本届任职由佰孚控股提名。历任浙江恒生市政发展有限公司发展部经理；现任北京中港原野影视传媒有限公司副董事长，北京中港原野演艺经纪有限公司董事长。
舒华英先生，独立董事，1945 年 9 月出生，大学学历，教授、博士生导师，中国通信学会会长，享受国务院特殊津贴，曾为名古屋工业大学情报工程系访问学者，北京邮电大学教授，无境外居留权，本届任职由杭州南都提名。现任中邮普泰股份有限公司独立董事，兆维科技集团股份有限公司独立董事；同时兼任工业与信息产业部电信经济专家委员会委员，工业与信息产业部信息管理与经济重点实验室主任，国家邮政总局科学技术委员会常委。
童本立先生，独立董事，1950 年 8 月出生，硕士学历，教授、高级会计师、注册会计师，无境外居留权，本届任职由上海益都提名。历任浙江省财政厅会计处副处长、浙江省财政厅预算处处长、浙江财经学院副院长、院长、党委书记；现任浙江浙大网新科技股份有限公司独立董事，数源科技股份有限公司独立董事，信雅达系统工程股份有限公司独立董事；同时兼任中国财政学会理事，浙江省会计学会副会长，浙江省审计学会副会长，浙江省财政学会副会长，浙江省税务学会顾问，浙江省人民政府经济建设咨询委员会咨询委员，浙江省“十一五”规划专家委员会委员。
吴勇敏，男，1963 年 1 月生，现任浙江大学光华法学院法律系主任、硕士研究生导师，兼任浙江法官学院教授、浙江省保险法研究会主任、浙江省税法研
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究会副会长、杭州仲裁委员会仲裁员、杭州市人大常委会立法咨询委员会委员、杭州市人民检察院人民监督员、浙江泽大律师事务所管委会主任、律师。吴勇敏长期从事经济法、商法的研究、教学和实务工作，著有：《企业兼并论》、《保险法原理》、《合同法通论》、《入世与中国竞争秩序的法律规制》、《新编经济法学》等著作。曾获全国优秀仲裁员、中共中央宣传部、司法部授予的“全国三五普法先进个人”等荣誉称号。
2、董事选聘情况
2006 年度，公司董事会成员为周庆治、佟辛、汪曦光、何伟、蒋坤庭、陈博、舒华英（独立董事）共 7 人。其中，周庆治为董事长。
2007 年 6 月 20 日，公司 2006 年度股东大会增选王海光为公司董事，同日董事会选举王海光为董事长，王海光为周庆治多年的工作伙伴。增选后董事会成员为王海光、周庆治、佟辛、汪曦光、何伟、蒋坤庭、陈博、舒华英（独立董事）共 8 人。周庆治辞去董事长的原因在于：周庆治于 2005 年取得新加坡国籍，居留国外时间较多，在国外居留虽不影响周庆治对公司重大经营决策的控制，但对其履行董事长具体职责构成一定的影响。因此周庆治于 2007 年 6 月辞去了公司董事长职务，改由王海光担任公司的董事长。
2008 年 2 月 18 日，公司 2008 年度第一次临时股东大会同意佟辛、汪曦光退出公司董事会，并选举王海光、周庆治、何伟、陈博、蒋坤庭、吕军、舒华英（独立董事）共 7 人为公司董事会成员。同日，董事会选举王海光为董事长。
2008 年 11 月 22 日，公司 2008 年第二次临时股东大会增选童本立、张仁寿为公司独立董事。
2010 年 2 月 23 日，经公司 2009 年度股东大会审议通过，张仁寿辞去了公司独立董事职务，同时选举吴勇敏担任公司独立董事。
目前，公司董事会成员为王海光、周庆治、何伟、陈博、蒋坤庭、吕军、舒华英（独立董事）、童本立（独立董事）、吴勇敏（独立董事）共 9 人。
（二）监事会成员情况
1、监事会成员简介
公司本届监事会共有成员 3 名。
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佟辛先生，监事，1960 年 1 月出生，硕士，拥有新加坡居留权，本届任职由杭州南都提名。历任中国新技术创业投资公司项目经理，中国工商信托投资公司计财部副经理，中国远东国际贸易总公司进出口部经理，中国光大国际信托投资公司总经理助理，中国光大科技有限公司副董事长兼总经理，中国光大亚太有限公司总经理，Pakara Technology 总经理；现任杭州英策企业管理有限公司总经理，杭州南都董事、南都亚太董事。
黄金明先生，监事，1964 年 7 月出生，硕士，经济师，律师，无境外居留权，本届任职由浙江华瓯提名。历任浙江省政法管理干部学院科研科科长、学报编辑部、研究生办公室负责人，浙江东方律师事务所律师，浙江省国际信托公司证券管理总部投资银行部总经理，浙江国信控股集团有限责任公司法律事务部副总经理，监察审计室主任，集团董事会监督执行委员会主任，金通证券股份有限公司董事，浙江省国际信托有限公司董事，浙江国信创业投资有限公司董事长，总经理；现任浙江华瓯总经理，浙江瓯盛创业投资有限公司董事长、总经理；同时兼任浙江创业投资行业协会理事。
王红女士，监事，1959 年 8 月出生，大专学历，无境外居留权，本届任职由职工代表大会选举产生。历任杭州新华丝厂党委委员、工会主席，余杭市二轻工业总公司工会副主席、外经科科长，余杭市亚太珠宝公司总经理，余杭市人民政府经济协作办公室工业发展部部长，办公室主任；现任南都股份党支部书记、工会主席、计划管理部经理、总裁办主任。
2、监事选聘情况
2008 年 2 月 18 日，公司 2008 年度第一次临时股东大会同意免去林涛、陈煊、于立岳的监事职务，并选举佟辛、黄金明和王红为本公司新一届监事会成员，其中王红为职工代表大会选举产生。全体监事于同日举行的第三届第一次监事会议中，一致同意选举佟辛先生为监事会主席。
（三）高级管理人员简介及任命情况
公司现有高级管理人员 5 名，分别为总裁、副总裁、总工程师、财务总监和董事会秘书。
陈博先生，现任浙江南都电源动力股份有限公司总裁，简历详见本节“一、
（一）1、董事会成员简介”。
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王岳能先生，副总裁，1964 年 10 月出生，大学学历，副研究员，无境外居留权，历任杭州商学院旅游学院副院长，建德市人民政府副市长；现任临平南都董事，南都销售董事。
童一波先生，总工程师，1963 年 4 月出生，硕士研究生学历，高级工程师，无境外居留权，曾任职于杭州电池厂、浙江怡泰电源有限公司、杭州九州电源有限公司；历任南都股份质控部副部长、技术中心副主任、主任、技术总监，浙江卧龙灯塔电源有限公司总工程师；现任临平南都董事，同时兼任中国电工技术学会铅酸电池专业委员会委员。童一波先生著有《延长铅酸蓄电池寿命的几项措施》、《固化对免维护铅酸蓄电池的影响》、《免维护铅酸蓄电池内外化成比较》、《羰基化合物电化学烯丙基化电极过程研究》、《高容量发泡镍正极的制备》、《固定型阀控式铅酸蓄电池失效模式研究》、《通信用 VRLA 电池存在的问题及解决途径》、《阀控式密封铅酸蓄电池的最新进展》、《VRLA 电池 NGBC 现象及其机理》、《深循环用铅酸电池充电模式的探索》等多篇学术论文；曾荣获浙江省科技进步三等奖，主持参与的《卷绕式阀控密封电池》项目、《狭长型阀控式密封铅酸蓄电池》项目、《蓄电池板栅》项目、《复合超薄极板》项目、《铅酸蓄电池酸雾集流装置》项目获取了国家专利。
杜军先生，财务总监，1972 年 4 月出生，大学学历，无境外居留权，历任杭州中萃食品有限公司会计部经理，南都股份财务部经理，现任南都股份财务总监。
王莹娇女士，董事会秘书，1973 年 11 月出生，硕士学历，会计师，无境外居留权，历任南都股份投资证券部经理，现任南都股份董事会秘书兼投资证券部经理。
2008 年 3 月 28 日，公司第四届第二次董事会通过《关于审议公司高级管理人员的任命的议案》，聘任陈博担任公司总裁，王岳能担任公司常务副总裁，童一波担任公司总工程师，杜军担任公司财务总监，王莹娇担任公司董事会秘书，任期三年。
（四）其他核心人员简介
童一波先生，简历详见本节“一、（三）高级管理人员简介及任命情况”。
吴贤章先生，副总工程师，1973 年 2 月出生，硕士学历，无境外居留权，
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曾任艾默生网络能源有限公司项目经理。吴贤章先生著有《A study of improving
the utilization of positive active material》、《阀控铅酸电池及其在铁路系统的应用》、《循环用阀控电池失效模式的研究》等多篇学术论文；主持的《南都 GFM系列（200-3000AH）固定型阀控式密封铅酸蓄电池》项目和《阀控式密封铅酸蓄电池》项目获得浙江省科技进步三等奖，参与研究的《一种蓄电池密封装置》项目、《水平蓄电池板栅》项目、《铅酸蓄电池组》项目等获取了国家专利。
张华先生，技术中心主任，1973 年 10 月出生，硕士学历，无境外居留权，历任南都股份工艺室主任、项目经理、客服中心经理。张华先生著有《阀控式密封铅酸蓄电池的运行与维护》、《通信用 VRLA 电池部分荷电态循环的研究》、《添加稀土元素的板栅合金力学性能研究》、《铅酸电池电解液添加剂－柠檬酸》等多篇学术专著和论文；主持参加的《太阳能光伏系统储能电池》项目曾获杭州市优秀新产品新技术一等奖，《凝胶态锂离子电池》项目曾获杭州市科技进步二等奖，参与研究的《蓄电池胶体电解质》项目、《胶体密封蓄电池》项目、《双极耳极板蓄电池》项目、《电池极板化成槽》项目获取了国家专利。
陈建先生，技术中心副主任，1974年4月出生，工学硕士学位，高级工程师，无境外居留权。历任南都股份设计室主任。著有《在部分荷电和深度放电状态下应用的动力VRLA电池脉冲充电技术的研究》学术论文，被EI收录；主要承担和参与的《DM/NM内电机车用电池的开发》项目获得省科技进步三等奖，《MP系列狭长型VRLA电池的开发》项目等获得杭州市科技进步奖。主持和研究的《狭长型阀控式密封铅酸蓄电池》项目、《水平极板蓄电池》项目、《一种动力电池》项目、《新型铁路机车用抗震电池安放铁框》等项目共获取二十多项国家专利。
杭州市131人才，余杭区十佳科技人才。
王路先生，锂电事业部总经理，1960 年 12 月出生，电化学硕士，高级工程师，无境外居留权。历任南都股份副总工程师、技术部经理；舟山南都总工程师、总经理；上海锂电技术总监、副总经理、总经理。参加的《GFM 系列（200-3000Ah）固定型阀控密封铅酸蓄电池》项目，获省科技进步三等奖。在锂离子电池方面，主持参加的《NLP455085 聚合物鋰离子电池的研发》项目获上海市优秀产品三等奖，主持参加的《凝胶态聚合物锂离子电池》项目、《低温/高功率聚合物锂离子电池》项目、《高倍率聚合物锂离子电池》项目与《电动工具用聚合物锂离子电池》项目分获 2005～2008 年度的国家重点新产品与上海市重点新产品荣誉，主
1-1-198
持研究的《锂离子电池用正极材料镍钴酸锂及其制备方法》获国家发明专利，其它产品开发过程的相关科研成果获得多项国家专利。
二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员持股情况
（一）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员直接持股情况
2007-12-31 2008-12-31 2009-12-31
姓名职务持股数
（万股）比例
（%）持股数
（万股）比例
（%）持股数
（万股）
比例（%）陈博董事、总裁 2,480.47 13.34 2,480.47 13.34 2,480.47 13.34
王红监事 105.32 0.57 105.32 0.57 105.32 0.57
童一波总工程师 112.33 0.60 112.33 0.60 112.33 0.60
王岳能副总裁 248.44 1.34 248.44 1.34 248.44 1.34
杜军财务总监 78.40 0.42 78.40 0.42 78.40 0.42
王莹娇董事会秘书 63.11 0.34 63.11 0.34 63.11 0.34
吴贤章副总工程师 60.00 0.32 60.00 0.32 60.00 0.32
张华技术中心主任 70.35 0.38 70.35 0.38 70.35 0.38
合计 3,218.42 17.31 3,218.42 17.31 3,218.42 17.31
上述人员所持本公司股份，不存在质押或冻结情况。
上述人员持股情况变化情况及其原因如下：
2007 年 10 月，上海南都集团与陈博签订《股份转让协议》，将其所持公司股份中的 2,000,000 股转让给陈博；2007 年 10 月，南投实业将其持有公司部分股权转让给陈博、邵柏泉与 13 位经营层成员，其中陈博受让 16,455,636 股，王岳能受让 2,484,400 股，王红受让 1,053,200 股，童一波受让 1,123,300 股，杜军受让 784,000股，王莹娇受让 631,100股，张华受让 703,500股，吴贤章受让 600,000股等。该等股权转让导致上述人员持股数量或持股比例发生变化。
2007 年，公司两次增资，注册资本由 2006 年底的 11,233.00 万元增加到
18,600.00 万元，对陈博的持股比例产生影响。
（二）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员间接持股情况
公司董事周庆治与其妻子赵亦斓通过杭州南都、上海益都、上海南都集团间接持有公司 52.19%的股份，详见本招股意向书“第五节之五、（三）实际控制人”。
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公司董事长王海光持有上海益都 7.61%的股份、上海南都集团 3.30%的股份，
而上海益都和上海南都集团分别持有公司 13.65%与 10.88%的股份。
公司董事何伟因持有上海益都 14.43%的股份、上海南都集团 6.25%的股份
而构成间接持有公司股份。
公司监事黄金明因持有浙江华瓯 10%的股份而构成间接持有公司股份。
公司其他董事、监事、高级管理人员与其他核心人员不存在间接持有公司股份情况。
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况
（一）实际控制人周庆治的对外投资情况
详见本招股意向书“第五节之五、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制
人”。
（二）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的其他对外投资情况
姓名公司职务对外投资情况对外投资持股比例
上海南都集团 3.30%
上海益都 7.61%王海光董事长
Pakara Investments 7.61%
上海南都集团 6.25%
上海益都 14.43%何伟董事
Pakara Investments 14.43%
黄金明监事浙江华瓯 10%王岳能副总裁浙江华睿投资管理有限公司 10%除上述人员以外的本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员未持有公司关联企业的股份。上述对外投资与发行人不存在利益冲突。
四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员最近一年薪酬情况
（一）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员在本公司领薪情况
2009 年在公司领取报酬的高级管理人员及其他核心人员共 17 人（其中 3 人从 2009 年 2 月开始领薪），报酬总额 195.13 万元。最近一年公司支付给高级管
理人员及其他核心人员报酬的情况具体如下：
1-1-200
单位：元
领薪人员姓名职务 2009 年度
陈博董事、总裁 364,810.20
舒华英独立董事 75,666.00
童本立独立董事 75,666.00
张仁寿独立董事 75,666.00
王岳能副总裁 219,270.86
童一波总工程师 192,958.36
杜军财务总监 142,282.47
王红监事 157,675.00
王莹娇董事会秘书 122,500.00
张华技术中心主任 140,333.34
吴贤章副总工程师 140,133.36
陈建技术中心副主任 111,822.85
王路锂电事业部总经理 132,499.63
合计— 1,951,284.07
注 1：公司独立董事自 2008 年 12 月开始在公司任职并领取报酬，每年税后 6 万元。
注 2：经 2010 年 2 月 23 日公司 2009 年度股东大会审议通过，张仁寿辞去了独立董事职务。
注 3：公司锂电事业部总经理王路自 2009 年 2 月开始任职并领薪。
（二）独立董事津贴
2008 年 11 月 22 日，公司 2008 年第二次临时股东大会通过向每位独立董事每年支付津贴 60,000 元（税后）的决议。
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况
姓名职务兼职单位兼职职务兼职单位与本公司关联关系上海南都集团董事、总经理第四大股东
上海益都董事长第二大股东
杭州南都董事长第一大股东
南投实业董事长、总经理受同一实际控制人控制
君澜集团董事长受同一实际控制人控制
临安南都董事长全资子公司
上海锂电董事长受同一实际控制人控制
金华国贸董事长受同一实际控制人控制
浙江世贸董事受同一实际控制人控制
王海光董事长
衢州通衢公路经营有限董事长实际控制人控制企业的
1-1-201
公司联营企业
Hanson Group Limited 董事受同一实际控制人控制
上海中桥董事长受同一实际控制人控制
南都公益基金会名誉会长受同一实际控制人控制
杭州南都董事公司第一大股东
上海南都集团董事受同一实际控制人控制
Pakara Investments 董事受同一实际控制人控制
Pakara Technology 董事受同一实际控制人控制
ShangHai Suzhou
Limited
董事受同一实际控制人控制
ShangHai Horsepower
Limited
董事受同一实际控制人控制
Hanson Group Limited 董事受同一实际控制人控制
周庆治
董事
Kastra Investments 董事受同一实际控制人控制
上海南都集团监事受同一实际控制人控制
君澜集团董事受同一实际控制人控制
南都公益基金会理事长受同一实际控制人控制
杭州南都董事公司第一大股东
临安南都董事全资子公司
南投实业监事受同一实际控制人控制
上海锂电监事受同一实际控制人控制
ShangHai Suzhou
Limited
董事受同一实际控制人控制
何伟
董事
ShangHai Horsepower
Limited
董事受同一实际控制人控制
临安南都董事全资子公司
南都销售董事长全资子公司
临平南都董事长全资子公司
南都亚太董事全资子公司
南都英国董事全资子公司
杭州南都董事公司第一大股东
上海锂电董事受同一实际控制人控制
中国电子学会理事—
陈博董事、总裁
中国化学与物理电源行业协会
副理事长—
古荡湾股份经济合作社书记、董事长—蒋坤庭董事
杭州华星总经理公司股东
北京中港原野影视传媒有限公司
副董事长—吕军董事
北京中港原野演艺经纪董事长—
1-1-202
有限公司
北京邮电大学教授、博士生导师—
中邮普泰股份有限公司独立董事—
舒华英独立董事
兆维科技集团股份有限公司
独立董事—
浙江浙大网新科技股份有限公司
独立董事—
数源科技股份有限公司独立董事—
童本立独立董事
信雅达系统工程股份有限公司
独立董事—
浙江大学光华法学院法律系主任—吴勇敏独立董事
浙江法官学院教授—
王红监事———
浙江华瓯总经理公司股东黄金明监事
浙江瓯盛创业投资有限公司
董事长、总经理无
杭州英策企业管理有限公司
总经理—
杭州南都董事第一大股东
佟辛监事
南都亚太董事全资子公司
南都销售董事全资子公司王岳能副总裁
临平南都董事全资子公司
临安南都监事全资子公司
南都销售监事全资子公司
杜军财务总监
临平南都监事全资子公司
公司律师与保荐机构对王海光对外投资及兼职的情形是否影响其客观、独立、公正地履行董事长职责进行了核查。
经核查，王海光对外投资的企业及兼职的企业同时为周庆治控制的企业，与公司不存在同业竞争，虽有部分企业与公司存在关联交易（详见本招股意向书“第七章同业竞争与关联交易”），但除了上海南都集团对公司提供担保以外，王海光参股、兼职的其他企业与公司的资金往来及其他关联交易已结清，公司将避免与该等企业发生委托加工、让渡资金使用权及为关联方担保等方面的关联交易。
王海光参股、兼职的其他企业与公司不存在利益冲突，其对外投资、兼职行为不影响履行董事长职责的客观性、公正性与独立性。
王海光主要通过组织、参加董事会等参与公司管理，未参与公司的日常经营管理。王海光自 2007 年 6 月份开始担任公司的董事长至今，公司的生产经营一
1-1-203
直正常。
保荐机构与公司律师经核查后认为，王海光对外投资、兼职不影响其履行董事长职责，王海光对外投资、兼职对发行人的生产经营不会产生影响。
六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系情况
公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员协议及承诺
（一）股份锁定承诺
详见本招股意向书“第五节之六、（七）本次发行前股东所持股份的限售安
排和自愿锁定股份的承诺”。
（二）避免同业竞争承诺
详见本招股意向书“第七节之二、关于避免同业竞争的承诺”。
八、董事、监事、高级管理人员任职资格
公司董事、监事、高级管理人员均具有相应的任职资格，符合《公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律法规或《公司章程（草案）》的规定，且都已通过保荐机构组织的考试，已掌握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，已知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，并已具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。
九、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况
（一）董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况
姓名 2010 年职务 2009 年职务 2008 年职务 2007 年职务
王海光董事长董事长董事长董事长
周庆治董事
何伟董事
陈博董事、总裁董事、总裁董事、总裁董事、总裁
蒋坤庭董事
吕军董事董事董事—
汪曦光———董事
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舒华英独立董事独立董事独立董事独立董事
童本立独立董事独立董事独立董事—
张仁寿独立董事独立董事—
吴勇敏独立董事
佟辛监事监事监事董事、副董事长黄金明监事监事监事—
王红监事监事监事—
于立岳———监事
林涛———监事
陈煊———监事
王岳能副总裁副总裁副总裁副总裁
童一波总工程师总工程师总工程师总工程师
杜军财务总监财务总监财务总监财务总监
王莹娇董事会秘书董事会秘书董事会秘书—
（二）董事、监事、高级管理人员报告期内变动原因
2008 年 2 月 18 日，公司召开 2008 年度第一次临时股东大会，免去佟辛、汪曦光董事职务，同时根据公司股东佰孚控股的提名选举吕军为公司董事。其中佟辛曾为 Pakara Technology 总经理，由于 Pakara Technology 进入注销程序而辞去公司董事职务，并于同次股东大会受杭州南都提名当选为公司监事；汪曦光原受杭州南都股东耀江国际提名当选杭州南都董事，再由杭州南都提名当选公司董事，由于耀江国际转让其拥有的杭州南都股权而辞去其董事职务。
2008 年 2 月 18 日，公司 2008 年度第一次临时股东大会同意免去公司监事于立岳、林涛、陈煊的职务，其中林涛为公司原股东浙江华源的法定代表人，由于浙江华源转让公司股份而辞去监事职务；陈煊为原职工代表大会选举的监事，由于离职而不再担任监事职务；于立岳为公司法律顾问，由于工作原因不再担任监事职务。
张仁寿为浙江工商大学副校长，于 2010 年 1 月 29 日因个人身份原因提出辞职，2010 年 2 月 23 日，公司 2009 年度股东大会同意张仁寿辞去独立董事职务，同时选举吴勇敏为独立董事。保荐机构经核查后认为，吴勇敏符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）的任职条件，不存在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他法律、法规禁止出任上市公司独立董事的情形。
保荐机构和公司律师经核查后认为，公司最近两年内董事未发生重大变化。
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第九节公司治理
公司自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步建立健全，公司已建立了比较科学和规范的法人治理结构。
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律法规要求，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《重大投资和决策制度》、《关联交易公允决策制度》、《募集资金管理制度》、《与关联方资金往来及对外担保管理规定》、《股东大会累积投票实施细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《董事会专门委员会工作实施细则》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《内部审计制度》和《控股子公司管理制度》等一系列规章制度，并根据上述制度规范公司日常决策、管理、经营活动。
一、股东大会、董事会、监事会及其下设机构的建立健全及运行情况
公司法人治理结构相关制度制定以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书一贯依法规范运作、履行职责，未出现违法违规情况，公司法人治理结构的功能不断得到完善。
（一）发行人股东大会的建立健全及运行情况
1、股东权利及义务
（1）股东权利
公司 2009 年 7 月 23 日召开的 2009 年第二次临时股东大会审议通过了《浙江南都电源动力股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）。
《公司章程（草案）》第三十二条规定：“公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议
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持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。”
（2）股东义务
《公司章程（草案）》第三十七条规定：“公司股东承担下列义务：遵守法律、行政法规和本章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。”
2、股东大会职责及议事规则
2008 年 11 月 22 日，公司于 2008 年第二次临时股东大会审议并通过了《股东大会议事规则》。本规则参照了中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则》（证监发【2006】21 号），个别条款将于公司股票公开发行并上市后适用。《股东大会议事规则》分别从股东大会的性质和职权、股东大会召开程序、股东大会决议的执行与信息披露等方面详细规定了股东行使权利的方式以及股东大会作为公司最高权力机构的基本职能。在报告期内，公司根据章程、规则和相关法律法规的要求召开股东大会共 11 次。
（二）发行人董事会的建立健全及运行情况
1、董事会
（1）董事会设立情况
公司董事会由九名董事组成，其中设董事长一名，独立董事三名。
董事会设董事会秘书，为董事会日常办公负责人。经公司2008年10月28日召开的2008年第四届董事会第三次会议审议通过，公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会，通过各专业委员会协助董事会履行决策和监控职能，以保证董事会议事和决策的专业化和高效率。
（2）董事会职能及议事规则
根据《公司章程（草案）》第一百一十五条规定，董事会行使下列职权：召
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集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订本章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
2008年11月22日，公司2008年第二次临时股东大会审议通过了根据《公司法》制订的《董事会议事规则》。该议事规则从会议召开规则、会议通知、会议出席和委托出席、会议召开方式、会议表决、决议的形成、决议的执行、会议档案的保存等方面确定了董事会日常工作的程序。在报告期中，公司共召开董事会11次，从《董事会议事规则》制定以来的历次董事会均严格按照相关程序执行。
2、独立董事制度
（1）独立董事制度的设立以及独立董事的聘任
2008年11月22日，公司2008年第二次临时股东大会审议通过了《独立董事议事规则》。公司全体股东和董事会认为，独立董事对公司重大事项和关联交易事项的决策、对公司法人治理结构的完善能起到积极的作用。独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略、发展计划和生产经营决策，以及确定募集资金投资项目等方面发挥了良好的作用，有效的保障了公司经营决策的科学性和公正性。独立董事制度的建立，对公司完善治理结构、公司经营管理、发展方向和战略选择都具有重大意义。
独立董事除具备公司其他董事的任职资格外，还必须符合下列基本条件：根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章和规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；有足够的时间和精力履行独立董事职责；具有章程所规定的独立性；公司章程规定的其他条件。
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（2）独立董事的职权
独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规、规范性文件赋予董事的职权外，《公司章程（草案）》第一百零八条规定：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。第一百零九条规定：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。《关联交易公允决策制度》还赋予独立董事以下特别职权：“公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产0.5%以上的关联交易，由独立董事认可后，提交董事会审议决定”。
（3）独立董事实际发挥作用的情况
报告期内，舒华英先生一直担任公司独立董事。2008年11月22日，公司召开2008年第二次临时股东大会增选童本立先生、张仁寿先生担任公司独立董事，2010年2月23日，公司2009年度股东大会同意张仁寿辞去独立董事职务，同时选举吴勇敏为独立董事，三位独立董事任期至公司本届董事会任期届满时止。至此，独立董事占董事会成员总数的三分之一以上，成员包括行业专家和会计专家，进一步优化了发行人的公司治理结构。
公司建立独立董事制度后，对完善公司治理结构起到了良好的促进作用。公司董事会做出重大决策前，向独立董事提供足够的材料，充分听取独立董事的意见，独立董事对于促进公司规范运作，谨慎把握募集资金投资项目、经营管理、发展方向及发展战略的选择起到良好的作用。
3、董事会秘书
公司董事会秘书承担法律、行政法规以及《公司章程（草案）》对公司高级管理人员所要求的义务，也享有相应的工作职权，对公司治理有着重要作用，促进了公司的规范运作。
《公司章程（草案）》第一百三十五条规定了董事会秘书的主要职责是：负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证
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证券交易所可以随时与其取得工作联系；负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；参加董事会会议，制作会议记录并签字；负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；证券交易所要求履行的其他职责。
2008年10月28日，公司第四届董事会第三次会议通过了《董事会秘书工作制度》，确立了董事会秘书在公司法人治理结构的完善、与中介机构的配合协调、与监管部门的沟通协调、公司重大生产经营决策、主要管理制度的制定等方面的工作程序。现任董事会秘书王莹娇女士自2008年3月28日第四届董事会第二次会议聘任以来，按照《公司章程》的有关规定开展工作，出席了公司历次董事会、股东大会，并亲自记载或安排其他人员记载会议记录；历次董事会、股东大会召开前，董事会秘书均按照《公司章程》的有关规定为独立董事及其他董事提供会议材料、会议通知等相关文件，较好地履行了《公司章程》规定的相关职责。
4、专业委员会
2008年10月28日，公司第四届董事会第三次会议通过了《关于设立董事会专门委员会的议案》，设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，各委员会成员的任期与董事会成员任期相同。各专业委员会的设立情况及其相应实施细则具体如下：
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（1）战略委员会
战略委员会由三名成员组成，其中应至少包括一名独立董事。战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。战略委员会设主任委员 1 名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。
目前战略委员会由王海光、陈博、舒华英组成，其中王海光任主任委员。
战略委员会的职责权限是对公司中长期战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、资产出售或资产置换方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大交易性项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查；董事会授权的其他事宜。
战略委员会召开会议，于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事委员）主持。战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
（2）提名委员会
提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数；提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由公司董事会决议确定。提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
目前提名委员会由舒华英、吴勇敏、陈博组成，其中舒华英任主任委员。
提名委员会根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的董事人数和构成向董事会提出建议；研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宣。
提名委员会召开会议，于会议召开前七天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事委员）主持；提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
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（3）审计委员会
审计委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士；审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由公司董事会决议确定；审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
目前审计委员会由童本立、吴勇敏、何伟组成，其中童本立任主任委员。
审计委员会的职责权限是提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；公司董事会授予的其他事宜。审计委员会召开会议，于召开前七天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事委员）主持；审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。审计工作组工作由公司审计部承担，负责公司内部控制制度的完整、合理性审查以及会计账目的审查工作。公司的内部审计工作从 2006 年开始就已逐步展开，自 2008 年 10 月 28 日审计委员会成立以来，共召开审计委员会会议 3次，组织审计部对公司采购、生产、销售等各部门的财务状况进行了内部审计，出具了内部审计报告。
（4）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数；薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由公司董事会决议确定。薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。目前薪酬与考核委员会由童本立、舒华英、王海光组成，其中童本立任主任委员。
薪酬与考核委员会负责制定公司薪酬计划或方案；审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；对公司薪酬制度执行情况进行监督；董事会授权的其他事宜。
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议事规则：薪酬与考核委员会召开会议，于会议召开前七天通知全体委员。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事委员）主持。薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
（三）发行人监事会的建立健全及运行情况
1、监事会构成
公司设监事会，监事会由3名监事组成。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
2、监事会职能及议事规则
《公司章程（草案）》第一百六十三条规定：监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
报告期内，公司共召开监事会会议7次，并于公司2008年第二次临时股东大会审议通过了《监事会议事规则》，该文件从会议召开规则、会议通知、会议出席和委托出席、会议召开方式、会议表决、决议的形成、决议的执行、会议档案的保存等方面确定了监事会日常工作的程序。
二、报告期内发行人违法违规行为情况
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。报告期内，公司严格遵守国家的有关法律与法规开展经营，不存在重大违
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法违规的行为。
三、报告期内发行人资金被大股东、其他关联股东、实际控制人占用
的情况，或为大股东、其他关联股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况
报告期内，发行人与实际控制人控制的其他企业的资金往来详见本招股意向书“第七节之四、（二）4、资金往来”，发行人与关联方的资金往来均已依照有
关规定履行了必要的审批程序，目前已全部清理，实际控制人及其控制的发行人关联股东均已承诺不占用发行人的资金。
报告期内，发行人未违规为大股东、其他关联股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保。
四、管理层评价
（一）管理层自我评价
本公司管理层认为：公司已按照现代企业制度的要求、针对自身的特点建立了一整套规范合理的内部控制制度。公司现有的内部控制制度全面涵盖了包括战略决策、生产经营、市场开发、技术研发、销售和服务、人事管理、激励机制、财务审计等在内的公司运营所涉及到的各个环节。内部控制制度建立以来，得到了公司各个层面的有效执行。通过几年的运行，内部控制制度已发挥了良好的作用，在完整性、有效性和合理性等方面不存在重大缺陷。公司成立至今，未出现因内部控制制度的原因导致的重大责任事故发生。今后，公司将继续结合自身发展的实际情况，对内部控制制度不断加以改进和完善。根据财政部《企业内部控制规范——基本规范（试行）》及相关具体规范，本公司内部控制于 2009 年 12月 31 日在所有重大方面是有效的。
（二）会计师评价
浙江天健出具了天健审[2010]第 81 号《内部控制的鉴证报告》，认为：“南都电源公司管理层作出的‘根据财政部《企业内部控制规范——基本规范（试行）》及相关具体规范，本公司内部控制于 2009 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的’这一认定是公允的。”
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五、发行人对外投资、担保事项的政策、制度安排及执行情况
（一）发行人关于对外投资的政策、制度安排及执行情况
《公司章程（草案）》第一百一十五条规定的董事会职权中，包括：在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项。第一百一十八条规定，经公司股东大会通过本章程，公司股东大会即授权公司董事会批准项目投资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事项的权限为：1、决定在一
年内购买、出售资产金额累计占公司最近一期经审计总资产的 30%以内的事项；2、决定公司一年内累计不超过公司最近一期经审计净资产额 30%以内的
项目投资、对外投资、委托经营或与他人共同经营资产事项。
2008 年 11 月 22 日，公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过了《重大投资和决策制度》，促使公司加强投资管理和建立科学的投资决策机制。《重大投资和决策制度》确定了投资业务的职责分工和控制原则，建立了投资分析制度、投资审批制度、财产保管制度、投资资产处置的控制制度、会计核算制度、记名登记制度、定期盘点制度等一系列重大投资和决策管理制度。
2008 年 3 月 28 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了公司全资子公司临平南都收购上海锂电资产的议案。2008 年 12 月 10 日，公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过了临平南都收购上海锂电部分资产的议案。
（二）发行人关于对外担保的政策、制度安排及执行情况
《公司章程（草案）》第四十一条规定：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）公司
及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）连续
十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（五）连续十二个
月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3,000万元；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
本公司在报告期内，不存在对外担保情况。
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六、发行人对投资者权益的保护
(一)投资者依法享有获取公司信息的权利保护
根据《浙江南都电源动力股份有限公司章程（草案）》、《浙江南都电源动力股份有限公司信息披露管理制度》等的相关规定，公司在治理制度层面上对投资者依法享有获取公司信息的权利进行了有效保护。《浙江南都电源动力股份有限公司章程（草案）》规定，股东有权查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；股东有权对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。《浙江南都电源动力股份有限公司信息披露管理制度》规定，公司的董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
(二)投资者依法享有资产收益的权利保护
根据《浙江南都电源动力股份有限公司章程（草案）》的相关规定，公司在治理制度层面上对投资者依法享有资产收益的权利进行了有效保护。《浙江南都电源动力股份有限公司章程（草案）》规定，股东有权依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；公司终止或者清算时，股东有权按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份。《浙江南都电源动力股份有限公司章程（草案）》规定，上市后三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的年均可分配利润的百分之三十。
(三)投资者依法享有参与重大决策的权利保护
根据《浙江南都电源动力股份有限公司章程（草案）》及《浙江南都电源动力股份有限公司股东大会议事规则》等相关文件的规定，公司在治理制度层面上对投资者依法享有参与重大决策的权利进行了有效保护。《浙江南都电源动力股份有限公司章程（草案）》及《浙江南都电源动力股份有限公司股东大会议事规则》等相关文件规定，股东有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
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人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会；单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会；单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权向股东大会提出提案；董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
(四)投资者依法享有选择管理者的权利保护
根据《浙江南都电源动力股份有限公司章程（草案）》及《浙江南都电源动力股份有限公司股东大会议事规则》等的相关规定，公司在治理制度层面上对投资者依法享有选择管理者的权利进行了有效保护。《浙江南都电源动力股份有限公司章程（草案）》及《浙江南都电源动力股份有限公司股东大会议事规则》等相关文件规定，股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制；董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。上述规定有利于中小投资者依法享有选择管理者的权利实现。
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第十节财务会计信息与管理层分析
本节披露或引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自浙江天健出具的天健审〔2010〕80号《审计报告》。
一、财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
资 产 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产：
货币资金 203,813,243.52 166,764,404.03 142,180,684.88
应收票据 2,831,572.26 49,422,601.66 8,405,000.00
应收账款 460,184,096.35 463,686,541.19 342,177,191.53
预付款项 5,042,170.75 20,788,282.39 40,777,289.22
其他应收款 9,912,309.14 6,435,137.31 17,262,665.46
存货 191,693,447.61 88,991,581.50 119,896,080.16
其他流动资产 45,862.31
流动资产合计 873,476,839.63 796,088,548.08 670,744,773.56
非流动资产：
长期股权投资 5,000,000.00 7,503,040.79 6,276,984.87
固定资产 231,823,531.73 77,727,955.71 73,761,205.05
在建工程 26,066,120.90 40,309,244.08 5,469,155.60
无形资产 45,945,527.77 44,799,021.79 25,642,462.85
长期待摊费用 3,633,839.21 4,158,666.92 3,017,896.60
递延所得税资产 6,464,727.60 7,804,056.42 3,383,754.81
非流动资产合计 318,942,747.21 182,301,985.71 117,551,459.78
资产总计 1,192,419,586.84 978,390,533.79 788,296,233.34
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合并资产负债表
单位：元
负债和股东权益 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动负债：
短期借款 287,000,000.00 350,000,000.00 331,000,000.00
应付票据 21,660,000.00 19,280,000.00
应付账款 147,467,489.73 101,189,976.78 82,128,873.81
预收款项 1,858,302.69 10,265,067.44 5,432,205.82
应付职工薪酬 3,941,107.39 3,587,723.04 941,998.19
应交税费-7,456,839.26 38,460,005.45 7,520,901.11
应付利息 655,791.31 614,693.52 834,151.45
其他应付款 10,830,320.89 9,605,502.74 7,894,093.06
一年内到期的非流动负债 50,000,000.00
其他流动负债 13,590,372.34 21,737,253.98 6,262,230.61
流动负债合计 529,546,545.09 535,460,222.95 461,294,454.05
非流动负债：
长期借款 155,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
递延所得税负债 18,647.81
其他非流动负债 4,025,000.00 12,155,000.00 9,520,000.00
非流动负债合计 159,043,647.81 62,155,000.00 59,520,000.00
负债合计 688,590,192.90 597,615,222.95 520,814,454.05
股东权益：
股本 186,000,000.00 186,000,000.00 186,000,000.00
资本公积 39,314,037.04 39,847,037.04 36,428,147.46
减：库存股
盈余公积 31,405,118.42 18,931,122.91 9,560,855.99
未分配利润 247,738,228.34 136,618,067.53 29,615,818.59
外币报表折算差额-627,989.86 -620,916.64 159,998.00
归属于母公司
股东权益合计
503,829,393.94 380,775,310.84 261,764,820.04
少数股东权益 5,716,959.25
股东权益合计 503,829,393.94 380,775,310.84 267,481,779.29
负债股东权益总计 1,192,419,586.84 978,390,533.79 788,296,233.34
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2、合并利润表
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 1,304,263,864.56 1,567,098,727.21 903,441,912.15
减：营业成本 940,781,007.47 1,204,813,524.24 698,423,271.03
营业税金及附加 5,838,561.33 8,553,261.99 4,488,901.93
销售费用 96,876,545.41 107,721,677.36 71,974,084.38
管理费用 62,895,716.92 49,423,149.66 29,257,573.60
财务费用 21,679,824.32 43,823,306.01 28,670,621.14
资产减值损失-3,054,920.70 4,515,306.80 16,931,254.66
加：公允价值变动收益
投资收益 456,524.79 1,947,180.64
其中：对联（合）营企业投资收益 1,226,055.92 685,587.80
二、营业利润 179,247,129.81 148,705,025.94 55,643,386.05
加：营业外收入 11,353,312.33 3,599,420.04 5,428,602.69
减：营业外支出 3,719,417.28 9,039,919.05 2,432,056.18
其中：非流动资产处置损失 1,324,810.95 6,697,029.85 653,088.66
三、利润总额 186,881,024.86 143,264,526.93 58,639,932.56
减：所得税费用 26,086,868.54 26,892,011.07 11,351,333.42
四、净利润 160,794,156.32 116,372,515.86 47,288,599.14
归属于母公司股东的净利润 160,794,156.32 116,372,515.86 47,135,440.24
少数股东损益 153,158.90
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.86 0.63 0.36
（二）稀释每股收益 0.86 0.63 0.36
六、其他综合收益 -540,073.22 -362,025.06 411,764.41
归属于母公司股东的其他综合收益 -540,073.22 -362,025.06 411,764.41
归属于少数股东的其他综合收益
六、综合收益总额 160,254,083.10 116,010,490.80 47,700,363.55
归属于母公司股东的综合收益总额 160,254,083.10 116,010,490.80 47,547,204.65
归属于少数股东的综合收益总额 153,158.90
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3、合并现金流量表
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,545,416,700.39 1,640,250,860.57 910,233,115.77
收到的税费返还 62,087.66 1,541,339.96 3,127,975.18
收到其他与经营活动有关的现金 24,297,279.40 131,494,554.03 195,539,704.59
经营活动现金流入小计 1,569,776,067.45 1,773,286,754.56 1,108,900,795.54
购买商品、接受劳务支付的现金 1,144,552,541.42 1,347,188,332.52 879,098,605.92
支付给职工以及为职工支付的现金 48,964,042.51 36,274,491.35 26,296,299.93
支付的各项税费 111,761,690.89 79,625,229.01 37,917,449.92
支付其他与经营活动有关的现金 143,624,727.56 216,815,768.67 209,307,849.12
经营活动现金流出小计 1,448,903,002.38 1,679,903,821.55 1,152,620,204.89
经营活动产生的现金流量净额 120,873,065.07 93,382,933.01 -43,719,409.35
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,174,000.00
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产收回的现金净额
277,798.23 1,815,131.58 6,101,838.34
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
835,915.25
收到其他与投资活动有关的现金 4,886,562.74 3,709,184.80 789,905.02
投资活动现金流入小计 5,164,360.97 5,524,316.38 8,901,658.61
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
145,373,308.24 58,481,971.46 12,723,272.72
投资支付的现金 5,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 2,004,000.00 142,206.54
投资活动现金流出小计 145,373,308.24 65,485,971.46 12,865,479.26
投资活动产生的现金流量净额-140,208,947.27 -59,961,655.08 -3,963,820.65
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 3,000,000.00 109,390,500.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金 550,000,000.00 654,501,741.98 394,200,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 27,456,214.78
筹资活动现金流入小计 577,456,214.78 657,501,741.98 503,590,500.00
偿还债务支付的现金 458,000,000.00 635,437,629.08 343,200,000.00
1-1-221
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 59,303,676.63 33,136,618.71 23,555,399.16
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 176,250.00
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 517,303,676.63 668,574,247.79 366,755,399.16
筹资活动产生的现金流量净额 60,152,538.15 -11,072,505.81 136,835,100.84
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-1,014,603.68 -1,086,030.50 -4,815,662.66
五、现金及现金等价物净增加额 39,802,052.27 21,262,741.62 84,336,208.18
加：期初现金及现金等价物余额 152,454,838.96 131,192,097.34 46,855,889.16
六、期末现金及现金等价物余额 192,256,891.23 152,454,838.96 131,192,097.34
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
资产 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产：
货币资金 171,297,707.06 156,315,912.61 126,732,102.33
交易性金融资产
应收票据 2,831,572.26 49,422,601.66 8,405,000.00
应收账款 461,441,357.24 454,636,097.66 345,294,411.28
预付款项 19,771,910.08 16,637,368.29 24,097,934.77
应收利息
应收股利
其他应收款 5,672,755.76 6,542,929.31 16,371,634.95
存货 72,967,326.28 47,089,129.67 76,698,965.52
其他流动资产
流动资产合计 733,982,628.68 730,644,039.20 597,600,048.85
非流动资产：
长期股权投资 106,461,994.21 93,131,373.19 77,383,386.07
投资性房地产
固定资产 36,675,455.53 27,773,437.65 33,373,783.07
在建工程 1,946,595.26 589,778.00 318,600.00
工程物资
固定资产清理
无形资产 11,265,348.36 12,420,982.80 13,524,669.55
1-1-222
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产 7,132,715.09 8,736,897.40 4,420,231.62
其他非流动资产
非流动资产合计 163,482,108.45 142,652,469.04 129,020,670.31
资产总计 897,464,737.13 873,296,508.24 726,620,719.16
母公司资产负债表（续）
单位：元
负债 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动负债：
短期借款 287,000,000.00 350,000,000.00 325,000,000.00
交易性金融负债
应付票据 21,660,000.00 19,280,000.00
应付账款 63,432,248.94 32,515,803.16 34,193,800.17
预收款项 1,728,771.74 10,214,256.84 5,337,715.22
应付职工薪酬 1,233,100.00 1,290,439.11 482,603.98
应交税费 9,560,006.03 34,195,851.96 8,813,833.15
应付利息 407,791.31 614,693.52 820,093.45
应付股利
其他应付款 3,789,565.24 5,315,687.84 6,795,854.22
一年内到期的非流动负债 50,000,000.00
其他流动负债 11,534,031.98 19,164,973.95 5,519,686.31
流动负债合计 450,345,515.24 453,311,706.38 406,243,586.50
非流动负债：
长期借款 50,000,000.00 50,000,000.00
其他非流动负债 4,025,000.00 12,155,000.00 9,520,000.00
非流动负债合计 4,025,000.00 62,155,000.00 59,520,000.00
负债合计 454,370,515.24 515,466,706.38 465,763,586.50
股东权益：
股本 186,000,000.00 186,000,000.00 186,000,000.00
资本公积 39,934,678.59 40,467,678.59 37,197,678.59
1-1-223
减：库存股
盈余公积 31,405,118.42 18,931,122.91 9,560,855.99
未分配利润 185,754,424.88 112,431,000.36 28,098,598.08
外币报表折算差额
股东权益合计 443,094,221.89 357,829,801.86 260,857,132.66
负债和股东权益总计 897,464,737.13 873,296,508.24 726,620,719.16
2、母公司利润表
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 1,258,153,940.75 1,533,078,820.50 936,293,844.23
减：营业成本 1,002,383,986.33 1,245,926,431.90 740,596,384.37
营业税金及附加 4,278,131.22 6,936,888.81 4,269,271.07
销售费用 66,021,471.72 91,086,083.84 69,170,587.69
管理费用 33,177,284.59 30,280,988.20 24,070,549.12
财务费用 20,451,478.86 43,253,027.08 28,397,320.47
资产减值损失-2,081,159.96 2,980,086.60 18,439,159.79
加：公允价值变动收益
投资收益 -3,183,313.46 2,247,949.86
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益
1,226,055.92 685,587.80
二、营业利润 133,922,747.99 109,432,000.61 53,598,521.58
加：营业外收入 11,045,908.90 3,342,215.72 5,320,291.81
减：营业外支出 1,334,729.11 1,641,681.03 1,945,928.93
其中：非流动资产处置损失
60,713.83 298,041.43 624,450.13
三、利润总额 143,633,927.78 111,132,535.30 56,972,884.46
减：所得税费用 18,893,972.72 17,429,866.10 9,919,028.33
四、净利润 124,739,955.06 93,702,669.20 47,053,856.13
五、其他综合收益-533,000.00 270,000.00 263,000.00
综合收益总额 124,206,955.06 93,972,669.20 47,316,856.13
1-1-224
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,475,336,119.00 1,616,339,361.63 944,384,972.49
收到的税费返还 62,087.66 1,541,339.96 3,127,975.18
收到其他与经营活动有关的现金 90,436,766.33 163,419,469.33 194,529,775.63
经营活动现金流入小计 1,565,834,972.99 1,781,300,170.92 1,142,042,723.30
购买商品、接受劳务支付的现金 1,158,045,066.29 1,416,505,094.21 944,067,678.67
支付给职工以及为职工支付的现金 17,370,344.17 16,567,617.26 18,316,977.90
支付的各项税费 80,706,858.41 54,982,902.58 36,506,880.58
支付其他与经营活动有关的现金 170,078,451.46 232,310,175.09 223,716,204.40
经营活动现金流出小计 1,426,200,720.33 1,720,365,789.14 1,222,607,741.55
经营活动产生的现金流量净额 139,634,252.66 60,934,381.78 -80,565,018.25
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 2,009,915.25
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金
345.00 255,000.00 43,254,942.21
处置子公司及其他营业
单位收到的现金净额
10,590,630.62
收到其他与投资活动有关的现金 698,291.59 3,594,512.92 755,443.50
投资活动现金流入小计 698,636.59 14,440,143.54 46,020,300.96
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付的现金
15,265,795.72 13,284,220.24 7,241,332.00
投资支付的现金 12,500,000.00 30,628,332.40 10,000,000.00
取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额
2,573,156.05
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 30,338,951.77 43,912,552.64 17,241,332.00
投资活动产生的现金流量净额-29,640,315.18 -29,472,409.10 28,778,968.96
三、筹资活动产生的现金流量：
1-1-225
吸收投资收到的现金 3,000,000.00 109,390,500.00
取得借款收到的现金 395,000,000.00 654,501,741.98 388,200,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 27,456,214.78
筹资活动现金流入小计 422,456,214.78 657,501,741.98 497,590,500.00
偿还债务支付的现金 458,000,000.00 629,437,629.08 343,200,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 54,776,476.63 33,013,238.05 23,083,931.16
筹资活动现金流出小计 512,776,476.63 662,450,867.13 366,283,931.16
筹资活动产生的现金流量净额-90,320,261.85 -4,949,125.15 131,306,568.84
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-1,938,668.40 -250,014.78 -4,954,562.66
五、现金及现金等价物净增加额 17,735,007.23 26,262,832.75 74,565,956.89
加：期初现金及现金等价物余额 142,006,347.54 115,743,514.79 41,177,557.90
六、期末现金及现金等价物余额 159,741,354.77 142,006,347.54 115,743,514.79
二、会计报表编制基础、合并报表范围及变化情况
（一）会计报表编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础，执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》。
（二）合并报表范围及变化情况
公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
1、合并报表范围
截至 2009 年 12 月 31 日，纳入本公司合并范围的子公司的基本情况如下：
子公司名称注册地注册资本经营范围投资额
持股比例（%）表决权比例（%）
是否合并南都销售杭州 600 万元销售电池 600 万元 100 100 是
临平南都杭州 1,000 万元生产销售电池 1,000 万元 100 100 是
临安南都杭州 8,750 万元电池生产项目 8,750 万元 100 100 是
南都英国英国 50 万英镑销售电池 5.51 万英镑 100 100 是
南都亚太新加坡 30 万新元销售电池 73.69 万新元 100 100 是
1-1-226
2、报告期内合并财务报表范围变更情况
（2）2007 年度
2007 年 7 月，公司独资设立临平南都，该公司注册资本 1,000 万元，公司拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2007 年 9 月，公司注销子公司成都南都，故自 2007 年 10 月起，不再将其纳入合并财务报表范围。
（3）2008 年度
2008年8月，公司出资5.51万英磅设立南都英国，该公司注册资本50万英镑，
公司持有其100%的股权，拥有该公司的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。
2008 年 10 月，公司注销子公司舟山南都，故自 2008 年 11 月起不再将其纳入合并财务报表范围。
根据杭州市对外贸易经济合作局杭外经贸外经函[2008]2 号《关于同意南都欧洲有限公司撤销备案的函》，子公司南都挪威已停业，并正在办理注销手续，故自 2008 年 1 月起，不再将其纳入合并财务报表范围，截至目前，南都挪威已注销。
（4）2009 年度
本公司原持有南都亚太 50%的股权，2008 年 12 月本公司与合作方丰耕公司签署《南都亚太公司股份转让协议》，并经南都亚太股东会以及本公司股东大会决议通过，本公司以 586,892.00 新元受让丰耕有限公司持有的南都亚太 50%的股
权。2009 年 3 月 5 日公司全额支付股权转让款 586,892.00 新元，折合人民币
2,573,156.05 元，并办理了相应的财产权交接手续，拥有该公司的实质控制权，
故自 2009 年 3 月 1 日起，将其纳入合并财务报表范围，合并成本系按双方协议总价 586,892.00 新元确认。
三、审计意见
浙江天健对本公司 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表， 2007 年度、2008 年度、2009 年度的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的天健审
1-1-227
[2010]80 号《审计报告》。会计师认为，“公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月31 日、2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度、2008 年度、2009 年度的经营成果和现金流量”。
四、报告期采用的主要会计政策与会计估计
（一）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理
1、同一控制下企业合并的会计处理
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2、非同一控制下企业合并的会计处理
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
（二）外币业务和外币报表折算
1、外币业务折算
对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额、外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。
2、外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生
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的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示；现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。
（三）金融工具的确认和计量
1、金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两
1-1-229
项金额之中的较高者进行后续计量。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2)
可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现实义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)
终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；
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不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），应当包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
（四）应收款项
1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
确认标准金额 100 万元以上（含）且占应收款项账面余额 10%以上的款项
计提方法
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独测试未发生减值的，以账龄为信用风险特征根据账龄分析法计提坏账准备
2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项
坏账准备的确定依据和计提方法
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信用风险特征组合的确定依据账龄 3 年以上的应收款项
根据信用风险特征组合确定的计提方法
应收账款余额百分比法计提的比例(%)
80－100 其他应收款余额百分比法计提的比例(%) 3、以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
账龄分析法
账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年，以下同） 5 51-2 年 15 152-3 年 30 303-5 年 80 805 年以上 100 100计提坏账准备的说明对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），以相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。
其他计提方法说明对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（五）存货
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
发出存货采用月末一次加权平均法。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
存货的盘存制度为永续盘存制。
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低值易耗品按照一次转销法进行摊销。包装物按照一次转销法进行摊销。
（六）长期股权投资
1、初始投资成本的确定
同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。
除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
2、后续计量及损益确认方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资的减值，按本部分“（十五）资产减值”所述
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方法计提长期股权投资减值准备。
（七）固定资产
1.确认条件
固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1)与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。固定资产按照成本进行初始计量。
2.各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的折旧年限、估计残值率和年折旧率如下：
类别折旧年限（年)残值率(%)年折旧率(%)
房屋及建筑物 12-20 5 7.92-4.75
专用设备 5-12 5 19-7.92
运输工具 4-8 5 23.75-11.875
其他设备 3-10 5 31.67-9.5
3、减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本部分“(十五)资产减值”所述方法计提固定资产减值准备。
（八）在建工程
1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。
在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达
到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
3、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本部分“(十五)
资产减值”所述方法计提在建工程减值准备。
（九）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产
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的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2、借款费用资本化期间
当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
3、借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
（十）无形资产
1、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计
量。
2、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经
济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
项目摊销方法摊销年限
土地使用权直线法 50
工业产权直线法 10
软件直线法 10
非专利技术直线法 10
3、资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按
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本部分“（十五）资产减值”所述方法计提无形资产减值准备。
4、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究
开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（十一）收入
1、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)
相关的经济利益很可能流入；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法
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计算确定。
（十二）政府补助
政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿以前的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
（十三）递延所得税资产和递延所得税负债的确认和计量
根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
（十四）主要会计政策和会计估计变更说明
1、会计政策变更
如本部分“(十五)资产减值”所述，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财
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政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》，并对 2006 年度财务报表进行了追溯调整。2006 年年初运用新会计政策追溯计算的会计政策变更累积影响数为1,702,492.24 元，其中，因长期股权投资追溯调整的累积影响数为 195,834.43
元、确认递延所得税资产和负债的累积影响数为 1,506,657.81 元。由于上述会
计政策变更，调减 2006 年期初的资本公积 779,395.54 元；调增 2006 年期初的
留存收益 1,702,492.24 元，均系调增未分配利润 1,702,492.24 元。
2．会计估计变更
公司原按应收款项（包括应收账款和其他应收款）期末余额的 5.1%计提坏
账准备，2007 年 1 月 18 日经公司临时董事会决议，对坏账准备的计提方法进行了变更，变更后的坏账准备计提方法为：账龄 1 年以内（含 1 年，以下类推）的，按其余额的 5%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 15%计提；账龄 2-3 年的，按其余额的 30%计提；账龄 3 年以上的，按其余额的 80%计提。对上述会计估计变更公司已采用未来适用法处理，减少 2007 年度母公司净利润 14,859,352.53 元，
减少 2007 年度归属于母公司股东的净利润 13,560,509.29 元。
根据公司 2008 年 1 月 28 日董事会决议，自 2008 年 1 月 1 日起，公司对账龄在 3年以上的应收款项改变计提方法如下：账龄 3-5 年的，按其余额的 80%计提；账龄 5 年以上的，按其余额的 100%计提。公司对此项会计估计变更采用未来适用法，减少 2008 年度母公司净利润 808,703.40 元，减少 2008 年度归属于
母公司股东的净利润 995,751.88 元。
（十五）资产减值
在资产负债表日判断资产[除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产（不含长期股权投资）以外的资产]是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额,但因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用
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后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
五、税（费）项
（一）企业所得税
2007 年 11 月本公司被认定为高新技术企业，认定有效期 2 年，2007-2008年按照 15%的优惠税率计缴企业所得税；2008 年 10 月根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局浙科发高[2008]250 号文，本公司被重新认定为 2008 年第一批高新技术企业，认定有效期 3 年，2008-2010年按照 15%的优惠税率计缴企业所得税。
子公司南都英国按 27.5%的税率计缴；子公司南都亚太按 17%的税率计缴；
子公司临平南都 2007 年按 33%的税率，2008 年按 25%的税率计缴。2009 年 12月，临平南都被认定为高新技术企业（浙科发高[2009]276 号），认定有效期 3年，2009-2011 年按照 15%的优惠税率计缴企业所得税。其他子公司 2007 年按33%的税率计缴，2008 年、2009 年按 25%的税率计缴。
根据杭州市地方税务局西湖税务分局出具的（西）地税字[2008]第 139 号《同意技术改造国产设备投资抵免 2007 年度企业所得税》，公司以国产设备投资抵免 2007 年企业所得税 760,774.01 元。
子公司舟山南都经浙江省舟山市地方税务局批准享受技术改造国产设备投资抵免企业所得税优惠政策，该公司实际抵免 2007 年企业所得税 62,157.89 元。
截至 2007 年 12 月 31 日，公司及下属子公司不存在尚未抵免的国产设备投资额。
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（二）增值税与其他税种
公司按 17%的税率计缴增值税，按 5%的税率计缴营业税，按应缴流转税税额 7%计缴城市维护建设税。公司 2006 年享受出口退税 684.26 万元，2006 年 9
月，铅酸蓄电池出口退税政策被取消；2007 和 2008 年，铅酸蓄电池零件等产品仍享受出口退税 161.87 万元和 28.97 万元；2008 年 12 月，铅酸蓄电池零件出
口退税也被取消，从 2009 年开始不再享受出口退税。
公司按应缴流转税税额的 3%计缴教育附加费，按应缴流转税税额的 2%计缴地方教育附加。
（三）报告期内公司纳税情况
公司自成立以来照章纳税，未因纳税问题受到主管税务机关的处罚。2007年、2008 年、2009 年，公司应缴税费总额分别为 4,638.49 万元、11,056.43 万
元、6,862.78 万元，实缴税费总额为 3,791.74 万元、7,962.52 万元、11,525.29
万元，期末应缴税费总额分别为 752.09 万元、3,846.00 万元、-745.68 万元。
具体如下：
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
期初余额 19,277,105.35 -3,719,277.21 -1,931,157.09
期末余额-9,825,016.36 19,277,105.35 -3,719,277.21
应缴金额 30,156,986.50 65,867,883.86 25,909,637.84
增值税
实缴金额 59,259,108.21 42,871,501.30 27,697,757.96
期初余额 14,634,913.12 9,643,841.57 236,234.57
期末余额-434,180.97 13,926,612.61 9,643,841.57
应缴金额 24,738,487.41 31,097,213.60 13,086,250.13
所得税
实缴金额 39,807,581.50 26,814,442.56 3,678,643.13
期初余额 267,499.29 0 9,463.00
期末余额 0.00 267,499.29 0
应缴金额 53,910.00 348,294.79 56,692.50
营业税
实缴金额 321,409.29 80,795.50 66,155.50
期初余额 1,562,791.32 114,894.44 212,060.66
期末余额 437,493.10 1,562,791.32 114,894.44
应缴金额 3,374,379.89 4,989,402.83 2,628,336.73
城市维护建设税
实缴金额 4,499,678.11 3,541,505.95 2,725,502.95
期初余额 644,535.49 49,240.48 166,795.17教育费附加
期末余额 187,497.05 644,535.49 49,240.48
1-1-240
应缴金额 1,446,162.85 2,138,315.52 1,050,517.81
实缴金额 1,903,201.29 1,543,020.51 1,168,072.50
期初余额 429,690.32 32,827.00 2,214.60
期末余额 124,998.03 429,690.32 32,827.00
应缴金额 964,108.59 1,425,543.64 809,327.39
地方教育附加
实缴金额 1,268,800.88 1,028,680.32 778,714.99
期初余额 361,539.33 0 0
期末余额 217,496.25 361,539.33 0
应缴金额 579,035.58 415,867.32 245,684.73
房产税
实缴金额 723,078.66 54,327.99 245,684.73
期初余额 739,648.68 0 0
期末余额 341,209.20 739,648.68 0
应缴金额 1,120,029.60 881,220.68 164,104.20
土地使用税
实缴金额 1,518,469.08 141,572.00 164,104.20
期初余额 18,400.76 4,609.74 3,962.34
期末余额 16,015.11 18,400.76 4,609.74
应缴金额 561,759.23 677,685.92 364,051.52
印花税
实缴金额 564,144.88 663,894.90 363,404.12
期初余额 1,180,223.29 1,338,544.79 335,358.81
期末余额 1,415,526.28 1,180,223.29 1,338,544.79
应缴金额 2,298,043.7 2,463,016.06 1,791,781.53
水利建设专项资金
实缴金额 2,062,740.71 2,621,337.56 788,595.55
期初余额 0.00 0 0
期末余额 0.00 0 0
应缴金额 195,529.16 179,349.98 133,817.92
残疾人保障金
实缴金额 195,529.16 179,349.98 133,817.92
期初余额 51,959.01 56,220.30 18,553.55
期末余额 62,123.05 51,959.01 56,220.30
应缴金额 3,080,538.36 80,539.15 144,663.12
其他
实缴金额 3,070,374.32 84,800.44 106,996.37
期初余额 39,168,305.96 7,520,901.11 -946,514.39
期末余额-7,456,839.26 38,460,005.45 7,520,901.11
应缴金额 68,568,970.87 110,564,333.35 46,384,865.42
合计
实缴金额 115,194,116.09 79,625,229.01 37,917,449.92
注：1、上表中2008年年度期所得税期末应缴金额未含南都亚太708,300.51元的应缴金
额，2009年期初金额包含了南都亚太的应缴金额。
2、公司合并现金流量表中“支付的各项税费”为111,761,690.89元，与上表中的实缴金
额相差3,432,425.20元，其原因在于，合并现金流量表中“支付的各项税费”未包括母公司
代扣代缴的个人所得税2,763,266.10元、印花税328,738.53元、残障金28,977.52元；临平南都
所代扣代缴的个人所得税236,949.15元；临安南都所代扣代缴的个人所得税69,799.07元，以
1-1-241
及审计调减增值税进项转出金额4,694.93元。
（四）相关税费政策变化对公司盈利能力的影响
1、取消国产设备抵免企业所得税优惠政策的影响
自 2008 年起，公司不再享受国产设备抵免企业所得税优惠政策。报告期内公司享受国产设备抵免企业所得税优惠金额较小，占利润总额的比例较低，取消国产设备抵免企业所得税政策未对公司的盈利能力产生重大影响。
2、铅酸蓄电池及其零件出口退税政策取消的影响
铅酸蓄电池及其零件出口退税政策取消出口退税后，公司对客户的报价整体上浮 13%，抵销了取消出口退税的不利影响；且公司 2008 年外销收入较 2007年大幅增长 99.97%，不存在因提价导致销量下降的情形。
2007 年、2008 年，公司分别享受出口退税 161.87 万元和 28.97 万元。假设
其他条件不变，如果在报告期初出口退税政策即取消，则对发行人经营成果的影响是减少 2007 年净利润 137.59 万元、减少 2008 年净利润 24.62 万元，分别占当
年净利润的 2.91%和 0.21%；假设其他条件不变，如果在报告期内持续享受出口
退税政策，对发行人经营成果的影响是分别增加 2007 年、2008 年、2009 年净利润 2,650.92 万元、5,682.81 万元和 2,601.38 万元，发行人同期净利润将在现有基
础上分别增加 56.06%、48.83%和 16.18%。
由于出口退税政策实行或取消对公司的影响往往会通过公司调整外销价格而抵销，即如果实行出口退税，公司会相应调低价格以保持对国内其他同行出口厂商的竞争力，如果取消出口退税，公司则可以相应提高价格以转嫁影响、保持毛利率水平，出口退税政策对公司的外销业务及经营成果不存在重大影响。
（五）有关机构对公司纳税情况的核查情况
公司律师与保荐机构经核查后认为，报告期内发行人不存在未按期缴纳税费的情况。
2009 年 11 月，杭州市人民政府办公厅根据浙江省人民政府办公厅的要求，出具了《关于<关于就浙江南都电源动力股份有限公司环境保护等相关问题征求意见的函>的反馈意见》，认为南都电源及其子公司在 2006 年起至今的经营期内未发现存在欠税和税务违章情况，能依照税法的规定及时缴纳税款。同月，浙江省人民政府出具了浙政办发函[2009]87 号《浙江省人民政府办公厅关于浙江南
1-1-242
都电源动力股份有限公司环境保护等相关事项确认的函》，同意杭州市政府的核查意见。
六、分部信息
详见本节“二十二、（二）营业收入”。
七、最近一年及一期收购兼并情况
本公司最近一年及一期的收购兼并情况详见本招股意向书“第五节之二、设
立以来的重大资产重组情况”。
八、非经常性损益
公司最近三年经审计的非经常性损益明细情况如下：
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-1,421,373.59 -6,646,216.13 1,938,726.85
计入当期损益的政府补助 11,034,763.00 3,491,402.00 2,660,368.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5,010,549.85
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 318,549.33 -625,960.10 96,445.96
小计 9,931,938.74 1,229,775.62 4,695,540.81
减：所得税费用 415,134.87 1,043,390.25 346,901.66
少数股东损益-3,151.59
归属于母公司股东的非经常性损益净额 9,516,803.87 186,385.37 4,351,790.74
当期归属母公司的净利润 160,794,156.32 116,372,515.86 47,135,440.24
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 151,277,352.45 116,186,130.5 42,783,649.50
九、主要财务指标
（一）基本指标
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报告期公司各项基本财务指标如下：
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动比率（倍） 1.65 1.49 1.45
速动比率（倍） 1.28 1.28 1.11
资产负债率（母公司口径） 50.63% 59.03% 64.10%
归属于母公司股东的每股净资产（元） 2.71 2.05 1.41
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例 0.42% 0.88% 1.91%
项目 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率（次） 2.82 3.89 3.17
存货周转率（次） 6.70 11.54 7.65
息税折旧摊销前利润（元） 223,413,623.61 190,894,516.34 95,585,833.51
利息保障倍数（倍） 10.16 5.89 3.56
每股经营活动产生的净现金流量（元） 0.65 0.50 -0.24
每股净现金流量（元） 0.21 0.11 0.45
计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=速动资产/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/总资产
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（6）息税折旧摊销前利润=税前利润+利息费用+折旧支出+无形资产摊销+
长期待摊费用摊销
（7）利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用
（8）每股经营活动产生的净现金流量=经营活动净现金流量/股本或实收资
本
（9）每股净现金流量=现金净流量/股本或实收资本
（10）无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例=（无形资产-土地使用
权）/归属母公司所有者权益
（二）净资产收益率与每股收益情况
1-1-244
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：
1、净资产收益率
加权平均(%)
项目 2009
年度 年度 年度
归属于公司普通股股东的净利润 34.89 36.39 31.72
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 32.82 36.33 28.79
2、每股收益
每股收益（元/股）
基本每股收益稀释每股收益报告期利润 年度 年度 年度 年度 年度 年度
归属于公司普通股股东的净利润 0.86 0.63 0.36 0.86 0.63 0.36
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
0.81 0.62 0.32 0.81 0.62 0.32
计算过程
（1）基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（2）稀释每股收益= P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份
期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通
1-1-245
股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
十、资产评估情况
（一）设立时的资产评估情况
公司前身南都有限系由南都通讯与东海地产发起成立，南都有限设立时收购了东海地产与南都通讯所拥有的打包资产，该等打包资产原系东海地产拥有的土地及其下属企业杭州江南制管有限公司的土地、房产、设备，该等资产的评估价值为 2,551.76 万元，收购作价 2,500 万元。具体情况如下：
1、土地资产评估情况
被收购资产中的土地已经余杭市地产估价所评估并出具了余土价（97）80
号《土地估价报告》，评估价值为 1,329.10 万元，该评估结果已经余杭市土地管
理局以余土（评估）（97）80-1 号《关于确认杭州福士制管有限公司地块地价评
估结果的通知》和余土（评估）（97）80-2 号《关于确认杭州江南房地产股份有
限公司地块地价评估结果的通知》确认。具体情况如下：
（1）资产评估机构：余杭市地产估价所。
（2）估价方法：基准地价系数修正法和市场比较法。
（3）估价结果：224 元/平方米，合计评估价值 1,329.10 万元。
2、资产评估情况
被收购资产中的房产、设备已经余杭市资产评估中心评估并出具了余资评字
（97）77 号《资产评估报告书》，该评估结果已经杭州市余杭区人民政府于 2009
年 6 月下发的 230 号《抄告单》予以确认。具体如下：
（1）资产评估机构：余杭市资产评估中心。
（2）评估方法：以重置成本法为基础确定。
（3）评估结果：房产账面价值 659.49 万元，评估价值为 935.66 万元，评估
增值率为 41.9%；设备的账面价值为 216.59 万元，评估价值为 287 万元，评估增
值率为 32.51%；合计账面价值为 850.02 万元，评估价值为 1,222.66 万元，评估
增值率为 43.84%。
3、其他说明
1-1-246
杭州市余杭区人民政府于 2009 年 6 月下发 230 号《抄告单》，同意上述资产转让行为。
（二）收购上海锂电经营性资产的评估情况
2008 年 12 月，经公司股东大会审议通过，子公司临平南都与上海锂电签订《资产买卖协议》，双方约定由临平南都按评估价值收购上海锂电的经营性资产。
该等资产的评估情况如下：
1、资产评估机构：浙江勤信资产评估有限公司。
2、资产评估方法：成本法。
3、评估结果
单位：元
项目账面价值评估价值增值率（%）
一、存货 6,000,208.22 5,802,165.53 -3.30
二、设备类固定资产 8,650,750.99 9,268,433.00 7.14
三、无形资产—其他无形资产 1,382,587,50 1,382,587.50 0
十一、验资情况
（一）股份公司成立前的历次验资情况
1、1997 年 12 月 8 日南都有限成立，注册资本为 2,500 万元，各股东均以现
金方式出资。余杭会计师事务所于 1997 年 12 月出具了余会验（97）527 号《验
资报告》，验证南都有限设立时的出资已足额到位。
2、1999 年 9 月，南都有限注册资本由 2,500 万元增加至 4,000 万元。其中，
杭州南都以实物方式出资 1,200 万元，该等资产已经浙江正公资产评估事务所评估并出具了浙正评字（1999）第 16 号《杭州南都电源有限公司资产评估书》，该
等资产的评估值为 1,200 万元；职工持股会以现金方式出资 300 万元。浙江求信审计师事务所于 1999 年 9 月出具了浙求验字[99]第 409 号《验资报告》，验证南都有限已收到股东的增资款项及相关资产。
3、2000 年 7 月，南都有限注册资本由 4,000 万元增加至 5,150 万元。各股
东的出资方式均为现金。浙江天健于 2000 年 7 月出具了浙天会验（2000）第 110
号《验资报告》，验证该次增资已足额到位。
（二）股份公司成立时的验资情况
1-1-247
2000 年 9 月 30 日，南都有限按截至 2000 年 7 月 31 日的净资产按 1：1 的比例折股，整体变更为浙江南都电源动力股份有限公司，总股本 5,488.1754 万元。
浙江天健于 2000 年 9 月出具了浙天会验（2000）第 150 号《验资报告》，验证公
司设立时的注册资本已足额到位。
（三）股份公司成立后的验资情况
1、2002 年 3 月，公司以未分配利润转增股本，转增后公司的注册资本为
7,134.6277 万元。浙江天健于 2002 年 4 月出具了浙天会验（2002）第 37 号《验
资报告》，验证该次增资已足额到位。
2、2005 年 4 月，公司注册资本由 7,134.6277 万元增加至 11,233 万元，各股
东出资方式均为现金。浙江之江会计师事务所于 2005 年 4 月出具了浙之验字
（2005）第 120 号《验资报告》，验证该次增资已足额到位。
3、2007 年 6 月，公司注册资本由 11,233 万元增加至 15,233 万元，各股东
出资方式均为现金。浙江之江会计师事务所于 2007 年 7 月出具浙之验字（2007）
第 233 号《验资报告》，验证该次增资已足额到位。
4、2007 年 12 月 18 日，公司注册资本由 15,233 万元增加至 18,600 万元，
各股东出资方式均为现金。浙江之江会计师事务所于 2007 年 12 月出具了浙之验
（2007）第 421 号《验资报告》。
十二、期后事项、或有事项、承诺事项
截至 2009 年 6 月 30 日，本公司无重大承诺事项。相关期后事项及或有事项如下：
（一）期后事项
2009 年 7 月 23 日，公司 2009 年第二次临时股东大会通过了首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。除此以外，本公司不存在应披露的资产负债表日后事项。
（二）或有事项
2008 年 6 月 24 日，公司与中国银行浙江省分行签订最高债务余额为51,552,850.00 元的《最高额抵押合同》，将公司账面原价为 2,673.42 万元（账面
价值 1,402.66 万元）的房屋建筑物和账面原价为 1,329.08 万元（账面价值 1,030.04
1-1-248
万元）的土地使用权用于抵押，抵押期限为 2008 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31日。截至 2009 年 6 月 30 日，该合同项下的银行借款余额为 8,300 万元。该等借款同时由上海南都集团提供保证担保（详见本招股意向书“第十三节之一、（三）
借款合同及相关抵押、担保”）。
2009 年 3 月 23 日，公司子公司临安南都与中国建设银行临安支行签订最高债务余额为 2,170 万元的《最高额抵押合同》；将账面原价 3,505.28 万元（账面
价值 3,401.29 万元）的土地使用权用于抵押，抵押期限 2009 年 3 月 23 日至 2010
年 3 月 22 日。截至目前，该合同下的借款本金余额为 4,500 万元。该等借款同时由本公司提供保证担保。
十三、公司的资产、负债结构
（一）资产结构
公司最近三年资产结构如下：
单位：元
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
资 产
金额
占比
（%）金额
占比
（%）金额
占比
（%）货币资金 203,813,243.52 17.09 166,764,404.03 17.04 142,180,684.88 18.04
应收账款 460,184,096.35 38.59 463,686,541.19 47.39 342,177,191.53 43.41
存货 191,693,447.61 16.08 88,991,581.50 9.10 119,896,080.16 15.21
其他流动资产 17,786,052.15 1.49 76,646,021.36 7.83 66,490,816.99 8.43
流动资产合计 873,476,839.63 73.25 796,088,548.08 81.37 670,744,773.56 85.09
固定资产合计 257,898,652.63 21.63 118,037,199.79 12.06 79,230,360.65 10.05
无形资产 45,945,527.77 3.85 44,799,021.79 4.58 25,642,462.85 3.25
资产总计 1,192,419,586.84 100 978,390,533.79 100.00 788,296,233.34 100.00
2007 年、2008 年，公司流动资产占总资产的比例保持在 80%左右，固定资产所占比例相对较低，占总资产的 12%左右。2009 年，受临安生产基地项目建设推进的影响，固定资产所占比重有所上升，占总资产的比例超过 20%以上，但流动资产仍是公司的主要资产。
应收账款占总资产的比例较高，报告期内保持 40%左右。公司流动资产占比较高系由公司的生产组织方式、行业及客户结构特点所决定。近年来，公司为充分发挥自身的竞争优势，抓住市场机遇，充分整合外部产能资源，通过输出技术、管理与人才等方式委托外协合作伙伴加工部分铅制品与产品，固定资产投资规模
1-1-249
相对较低。另一方面，公司的主要客户为以中国移动、中国电信、中国联通、新加坡电信等为代表的通信运营商，及以华为技术、阿尔卡特-朗讯、摩托罗拉等为代表的通信设备集成商。这些客户的采购金额较大，销售回款时间较长，导致应收账款金额较大。
报告期内公司总资产增长速度较快，截至 2009 年 12 月 31 日，公司的总资产较 2007 年末增加了 40,412.34 万元，增长率为 51.27%，其主要原因在于：第
一，公司分别于 2007年 8月、2007年 12月将注册资本从 11,233万元增资至 18,600万元，吸收股东投资 10,939.05 万元；第二，近年来公司经营业绩良好，2007 年
度、2008 年度与 2009 年，公司累计实现净利润 32,445.53 万元；第三，生产经
营规模扩大，相关经营性债务及银行贷款规模有所增加。
（二）负债结构
公司最近三年的负债结构如下：
单位：元
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
资 产
金额
占比
（%）
金额
占比
（%）金额
占比
（%）短期借款 287,000,000.00 41.68 350,000,000.00 58.57 331,000,000.00 63.55
应付账款 147,467,489.73 21.42 101,189,976.78 16.93 82,128,873.81 15.77
其他流动负债 95,079,055.36 13.81 84,270,246.17 14.10 48,165,580.24 9.25
流动负债合计 529,546,545.09 76.90 535,460,222.95 89.60 461,294,454.05 88.57
长期借款 155,000,000.00 22.51 50,000,000.00 8.37 50,000,000.00 9.60
负债合计 688,590,192.90 100 597,615,222.95 100.00 520,814,454.05 100.00
2007 年、2008 年公司的负债结构未发生重大变化，2009 年，临安南都因项目建设贷款 15,500 万元，当年长期借款占负债的比重有所上升。
（三）报告期内公司的资产减值情况
截至 2009 年 12 月 31 日，公司计提的减值准备余额为 3,271.05 万元，均为
坏账准备，详见本节“十八、（四）应收款项坏账准备计提情况”。
十四、偿债能力分析
报告期内反映公司偿债能力的相关指标如下：
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
1-1-250
2009年 2008年 2007年
流动比率 1.65 1.49 1.45
速动比率 1.28 1.28 1.11
资产负债率（母公司口径） 50.63% 59.03% 64.10%
息税折旧摊销前利润（元） 223,413,623.61 190,894,516.34 95,585,833.51
利息保障倍数 10.16 5.89 3.56
报告期内公司各项反映偿债能力的指标持续优化，公司的偿债风险持续下降。其原因为：公司盈利持续增长与股东增资为公司补充资金，外协加工规模扩大使流动资金需求有所降低。
截至 2009 年 12 月 31 日，公司的流动比率为 1.65，速动比率为 1.28，资产
负债率（母公司口径）为 50.63%。公司资产负债率连续下降，目前已处于相对
合理的水平。公司 2009 年的息税折旧摊销前利润达 22,341.37 万元，利息保障倍
数达到 10.16 倍，2009 年的经营活动产生的现金净流量达到 12,084.21 万元。综
合来看，公司的偿债能力较强。
与同行业上市公司对比，本公司偿债能力相对较好。具体如下：
流动比率速动比率项目
2009 年 2008 年 2007 年 2009 年 2008 年 2007 年
德赛电池— 1.13 1.13 — 0.84 0.88
风帆股份— 0.93 1.15 — 0.54 0.46
江苏双登— 1.27 1.25 — 0.96 0.87
哈尔滨光宇— 1.29 1.78 — 1.12 1.22
本公司 1.65 1.49 1.45 1.28 1.32 1.19
十五、资产周转情况分析
报告期内反映公司资产周转速度的相关指标如下：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率 2.82 3.89 3.17
存货周转率 6.70 11.54 7.65
总资产周转率 1.20 1.60 1.15
净资产周转率 2.95 4.12 3.38
由上表可知，2007 年、2008 年公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率及净资产周转率等均呈现上升趋势，表明公司运用资产的能力有所增强。
主要原因为：在近年来国内通信行业移动通信基站大规模扩容，印度等海外新兴
1-1-251
市场迅速扩张的宏观环境下，公司采用订单生产，适度委托加工部分铅制品，在资产投入较少的情况下实现了产能快速扩张。2009 年，公司的应收账款周转率及存货周转率有所下降，其主要原因为当年营业收入受铅价低位运行，海外需求不足等影响出现下滑，应收三大国内运营商的款项较上年末增加 6,419.40 万元；
其次，当年存货金额增加 1亿余元较快是导致存货周转率下降的重要原因。
与同行业上市公司对比，公司应收账款周转率略低于江苏双登、高于哈尔滨光宇。公司、江苏双登、哈尔滨光宇均生产经营通信用阀控密封蓄电池，公司的应收账款周转率在细分行业中居中游水平。公司的应收账款周转率远低于风帆股份，其主要原因在于风帆股份主要生产经营汽车启动蓄电池，在产品结构、市场结构等方面不具可比性。具体如下：
应收账款周转率存货周转率项目
2009 年 2008 年 2007 年 2009 年 2008 年 2007 年德赛电池— 3.85 3.29 — 5.77 7.41
风帆股份— 10.56 11.18 — 2.89 2.45
江苏双登— 5.32 4.95 — 5.64 5.58
哈尔滨光宇— 1.42 1.45 — 5.13 4.75
本公司 2.82 3.89 3.17 6.70 11.54 7.65
十六、财务性投资
截至 2009 年 12 月 31 日，公司无交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
十七、存货情况
报告期内公司的存货情况如下：
单位：元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
原材料 69,640,820.56 24,782,115.14 22,558,010.77
在产品 38,228,098.03 19,550,269.48 43,252,557.92
库存商品 80,618,878.43 44,446,767.44 49,290,034.56
发出商品 56,197.03
委托加工物资 3,205,650.59 156,232.41 4,795,476.91
合计 191,693,447.61 88,991,581.50 119,896,080.16
截至 2009 年 12 月 31 日，公司存货余额为 19,169.34 万元，较上年末增加
10,270.18 万元，其主要原因在于；当年末铅价较年初高约 6,000 元/吨，导致存
1-1-252
货余额明显提高；公司基于市场价格走势判断和自身经营要求，适度提高主要原材料储备水平，当年末公司原材料较上年末增加了 4,485.87 万元；临安南都形成
了一定的生产能力，于 2009 年 11 月投产，当年末临安南都的存货余额达 5,677.33
万元。
十八、应收款项
（一）商业信用
1、商业信用基本情况
报告期内公司的应收账款与应收票据的基本情况如下：
单位：元
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
项目
金额
占比
（%）金额
占比
（%）金额
占比（%）1 年以内 457,189,343.68 92.86 469,604,537.22 93.88 348,369,166.83 93.49
1-2 年 29,871,480.06 6.07 18,763,492.56 3.75 7,050,177.82 1.89
2-3 年 297,975.20 0.06 481,456.00 0.10 3,583,310.30 0.96
3-4 年 176,195.20 0.04 3,977,939.29 0.80 13,627,573.39 3.66
4-5 年 1,098,200.65 0.22 2,403,275.47 0.48
5 年以上 3,710,656.47 0.75 4,958,759.40 0.99
应收账款余额 492,343,851.26 100.00 500,189,459.94 100.00 372,630,228.34 100.00
应收账款净额 460,184,096.35 463,686,541.19 342,177,191.53
应收票据 2,831,572.26 49,422,601.66 8,405,000.00
商业信用余额 463,015,668.61 513,109,142.85 350,582,191.53
其中应收账款主要债务人情况如下：
主要债务人金额占比（%）
2009 年 12 月 31 日
中国移动 167,613,284.54 34.04
中国电信 71,742,848.37 14.57
中国联通 65,582,473.69 13.32
艾默生 23,922,222.53 4.86
摩托罗拉（中国） 20,248,413.43 4.11
合 计 349,109,242.56 70.90
2008 年 12 月 31 日
中国移动 129,601,456.49 25.91
华为技术有限公司 54,795,182.39 10.95
中国电信 72,446,900.60 14.48
1-1-253
中国联通 38,696,220.39 7.74
HARDWARE TRADING
CORPORATION
24,678,800.76 4.93
合 计 320,218,560.63 64.02
2007 年 12 月 31 日
中国移动 153,537,184.68 41.20
华为技术有限公司 25,160,764.23 6.75
Supperintern Inc. 21,917,072.49 5.88
摩托罗拉(中国)电子有限公司 19,282,752.94 5.17
南都亚太 19,266,221.93 5.17
合 计 239,163,996.27 64.18
2、商业信用占款较高的主要原因
报告期内，公司商业信用占款较高，主要原因为：公司主要客户为通信运营商和通信设备集成商，销售回款时间较长。具体如下：
客户类型付款条件
国内通信运营商客户一般为分期支付：同一项目全部到货后 15-30 天支付一部分货款（通常为 80%），项目发货周期一般为 3-5 个月；设备安装验收后支付剩余货款（通常为 20%），全部回款周期取决于工程安装验收周期，通常为 1 年
内销代理客户货到后 2-3 个月付款
国内系统集成商客户货到后 3 个月付款
外销客户到岸后 2-3 个月付款
综合来看，公司的货款回收时间较长，商业信用占款金额较高。但从报告期内公司应收账款周转速度指标来看，2007 年、2008 年公司应收账款周转率明显提高，商业信用占营业收入的比重明显下降，销售回款速度明显加快，2009 年，应收账款周转速度有所放缓，其主要原因为营业收入下降，而应收三大国内运营商的款项较上年末增加 6,419.40 万元导致应收账款总额没有相应下降（详见本节
“十五、资产周转情况分析”）。
3、报告期内公司商业信用占款变动情况
发行人的客户主要系以中国移动、中国电信、中国联通、新加坡电信等为代表的通信运营商，及以华为技术、阿尔卡特-朗讯、摩托罗拉等为代表的通信设备集成商。报告期内，发行人应收账款余额逐年上升，2007 年末、2008 年末，发行人的应收账款余额分别较上年末增长了 55.69%、34.23%，主要系营业收入
增长所致。2007 年和 2008 年，发行人营业收入分别同比增长了 77.19%、73.46%，
应收账款增长速度相对低于营业收入的增长速度，主要系发行人严格应收账款管
1-1-254
理，应收账款周转速度有所提高所至。2009 年末营业收入下滑 16.77%，但应收
国内三大供应商的款项增加了 6,419.40 万元，导致当年应收账款周转率下降，当
年末应收账款略低于 2008 年末。
4、海外应收账款回收情况
公司海外销售比例较大，海外应收账款余额较高。2007 年、2008 年、2009年公司分别实现海外销售收入 27,136.79 万元、54,266.68 万元、29,112.83 万
元，各年底海外应收账款余额分别为 10,172.15 万元、11,499.39 万元、8,720.11
万元。
针对海外应收账款，一方面，公司通过中国出口信用保险公司做好信用调查，对于信用较差的客户采用款到发货、信用证结算或直接放弃，确保海外应收账款债务人具有较高的信用；另一方面，公司在 2009 年 3 月份针对所有外销业务投保了出口信用保险，对稳定公司外销业务、促进增长中发挥了重要作用，万一不能收回货款，按照合同规定可申请索赔，赔偿比率为：（1）海外客户破产、无力
偿还、拖欠和政治风险的赔偿比率为 90％；（2）海外客户拒收的赔偿比率为 80
％。
报告期内公司的海外应收账款回收情况良好，无坏账核销情况。截至 2009年 12 月 31 日，公司的海外应收账款余额为 8,720.11 万元，账龄均低于 2 年，
其中 3 个月以内的应收账款金额为 6,717.37 万元，3 个月至 1 年的应收账款为
1,186.98 万元，1-2 年的应收账款为 815.76 万元。公司 1-2 年的应收账款全部
为应收印度 Hardware Trading Corporation 的款项，其形成原因为：公司与印度 INDUS TOWER 公司的早期项目合作由于客户要求用本地卢比结算，业务经由当地代理商 Hardware Trading Corporation 操作。2008 年 3 月至 8月，公司通过Hardware Trading Corporation 销售了 1,477.90 万美元。早期 INDUS TOWER 没
有上 ERP 系统，总部和各个邦之间的账目及物流发运由人工操作完成， INDUS
TOWER 上了 ERP 系统之后，其总部与各个邦、各个站点之间的早期账目清理工作复杂和困难。该账目清理工作一直在进行，清理完毕部分的款项均已收到，仍在清理的部分为 119.44 万美元，尚未付款。
（二）其他应收款
单位：元
1-1-255
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 项目
金额占比
（%）金额占比
（%）金额占比
（%）
1 年以内 10,195,953.76 97.45 6,645,005.54 95.65 15,137,796.30 74.15
1-2 年 261,269.50 2.50 101,523.62 1.46 1,645,598.76 8.06
2-3 年 5,820.00 0.06 0 0 1,513,170.70 7.41
3-5 年—— 180,434.83 2.60 2,118,902.72 10.38
5 年以上—— 20,000.00 0.29 0 0
其他应收款余额 10,463,043.26 100.00 6,946,963.99 100 20,415,468.48 100
其他应收款净额 9,912,309.14 — 6,435,137.31 — 17,262,665.46 —
2007 年末、2008 年末、2009 年末，公司其他应收款余额分别为 1,726.27 万
元、643.51 万元与 991.23 万元。2008 年公司其他应收款余额下降的主要原因为
应收上海锂电、上海中桥、南投实业等关联方款项减少 934.99 万元。目前对关
联方的其他应收款已全部收回。
（三）预付账款
2007 年末、2008 年末、2009 年末，公司预付账款余额分别为 4,077.73 万元、
2,078.83 万元和 504.22 万元，呈明显下降趋势，其原因为：2007 年底余额中含
2,115.26 万元临安土地预付款，扣除土地预付款因素，2008 年末的预付账款与
2007 年无明显差异。报告期内公司预付账款余额下降的另外一个重要原因为，公司所需主要原材料为铅及铅制品，前期需通过预付账款方式支付货款，经过长期合作，货到付款结算方式明显增加，导致预付账款减少。
（四）应收款项坏账准备计提情况
1、坏账准备计提政策
公司对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期内各项组合计提坏账准备的比例，对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。报告期内公司的各项组合计提比例如下：
1-1-256
账龄 2007 年度计提比例 2008 年初至今计提比例 2009 年初至今计提比例1 年以内 5% 5% 5%
1-2 年 15% 15% 15%
2-3 年 30% 30% 30%
3-5 年 80% 80%
5 年以上
80%
100% 100%
公司 2007 年、2008 年坏账准备计提比例均已经董事会审议通过。公司目前的坏账组合计提比例与同行业上市公司的对比情况如下：
账龄本公司德赛电池风帆股份江苏双登哈尔滨光宇6 个月以内- 5%
6 个月至 1 年
5%
10% 10%
1-2 年 15% 20% 20%
2-3 年 30% 50% 30%
3-4 年 30%
4-5 年
80%
30%
5 年以上 100%
100%
30%
2008 年末坏账准备余额相当于应收款项余额的
2.63%
2008 年末坏账准备余额相当于应收账款余额的
5.32%
注：哈尔滨光宇为在香港联交所上市的企业，江苏双登为在伦敦 AIM 上市的企业。
综合来看，本公司的组合计提比例较谨慎。
2、坏账准备计提情况
报告期内，本公司的应收款项的坏账计提情况如下：
单位：元
2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
项目坏账准备
余额计提金额
坏账准备
余额计提金额
坏账准备
余额计提金额
应收账款 32,159,754.91 -2,487,497.85 36,502,918.75 6,049,881.94 30,453,036.81 18,265,972.62
其他应收款
550,734.12 38,907.44 511,826.68 -2,640,976.34 3,152,803.02 -1,334,717.96
合计 32,710,489.03 -2,448,590.41 37,014,745.43 3,408,905.60 33,605,839.83 16,931,254.66
注：本期计提中包括新纳入合并范围的子公司南都亚太在购买日的坏账准备 606,330.29
元，当年公司转销坏账准备 1,855,665.99 元，扣除该两项因素，公司 2009 年计提金额为
-3,054,920.70 元。
3、公司应收款项坏账准备计提的合理性
公司计提的坏账准备已充分反映应收账款的回收风险，具体如下：
（1）公司可以有效地管理应收账款
公司自 2003 年开始调整市场结构，重点突破账期短的外销市场和国内通信
1-1-257
设备集成商市场，主动收缩回款时间较长的部分国内运营商市场。
公司严格控制客户信用风险，对于海外客户，公司一般事先通过中国出口信用保险公司做好信用调查，对于信用较差的客户采用款到发货、信用证结算或直接放弃。对于国内的非通信行业客户，下单前及时做好客户的信用调查工作，对于一般性客户执行款到发货政策，对老客户实行信用分级管理，实时核定客户的信用等级，不同等级的客户实行不同的应收账款管理方法。自 2009 年起，公司向中国出口信用保险公司投保出口信用保险，降低外销应收账款的回收风险。
公司拥有严格的应收账款内部管理制度。公司明确营销人员为应收账款的第一责任人，应收账款成为绩效考核的重要指标，建立了针对提前收款和逾期收款的奖罚制度。公司财务部对内、外销应收账款分别设立专人进行管理，将每笔应收账款的信息及时传递到营销人员，财务部制定年度、季度、月度的回款计划，并和销售部门共同建立应收账款周例会制度，对回款状况实时跟踪和检查。公司每年初根据上年应收账款管理中出现的新问题及时修订和完善应收账款管理制度，使其更适应目前应收账款的现状，使出现的问题能用制度化、规范化的方法处理。
公司对所有的订单要进行各级主管的评审工作，在发货前要取得客户的书面订单，并对所有订单签订正式合同，重要合同必须通过法律顾问的审阅。对于逾期、拖欠的应收账款，必要时由公司法律顾问介入解决。
（2）公司的应收账款账龄较短，客户信用度较高
发行人的主要客户为以中国移动为代表的通信运营商、以华为技术为代表的通信设备集成商。从某种程度上讲，这种客户结构正是导致发行人应收账款及其他商业信用占款较高的重要原因。这些客户大都实力雄厚，具有稳定的现金流，信誉良好，应收款项回收风险很低。剔除这部分客户的商业信用占款，发行人应收账款余额较低，目前已计提的坏账准备足以反映应收账款的回收风险。
截至 2009 年 12 月 31 日，发行人一年期以内的应收账款占比高达 92.86%。
2007 年末、2008 年末、2009 年末 3 年以上的应收账款分别为 1,363 万元、1,134万元、473.02 万元，分别占应收账款账面余额的 3.66%、2.27%、1.01%。发行人
控制应收账款风险的能力较强，虽然发行人收入逐年增加，但 3 年以上的应收账款的比例和金额出现下降。
（3）公司应收账款周转速度加快，坏账风险较低
1-1-258
报告期内，公司的应收账款周转率明显加快，应收账款周转次数由 2006 年的 2.33 次提高至 2008 年的 3.89 次，有效减少了应收账款资金占用，加快了应收
账款回款速度。2009 年，公司的应收账款周转率为 2.82 次，相对于 2008 年略有
降低，其主要原因在于当年营业收入有所下滑，同时应收国内三大运营商的款项较上年末增加 6,419.40 万元。综合来看，公司 2009 年的应收账款风险并未提高。
从历史情况来看，公司的应收账款回收情况良好，坏账损失很少，2009 年末，公司核销了 1,855,665.99 元应收账款，占当年末应收账款余额的 0.38%。
综合来看，公司的应收账款风险较低，已计提的坏账准备可以反映应收账款的风险。
申报会计师认为，发行人的坏账准备计提较为充分。
十九、长期资产
（一）固定资产
截至 2009 年 12 月 31 日，本公司固定资产情况如下：
单位：元
项目原值累计折旧净值
房屋及建筑物 128,868,071.04 21,236,066.86 107,632,004.18
专用设备 158,091,693.49 48,955,515.80 109,136,177.69
运输工具 13,710,150.22 2,884,688.36 10,825,461.86
其他设备 12,582,532.82 8,343,644.82 4,238,888.00
小计 313,252,447.57 81,419,915.84 231,832,531.73
期末未发现固定资产存在明显减值迹象，故未计提减值准备。2009 年公司的固定资产原值增加 16,999.17 万元,主要为在建工程转入 12,921.22 万元。截
至 2009 年 12 月 31 日，公司有原值 69,306,131.40 元、净值 68,208,784.32 元
的房屋及建筑物尚未办妥产权证书。
2007 年、2008 年，公司的产能扩张较快，但公司的固定资产余额未发生较大的变化，其主要原因在于报告期内公司为了解决产能不足的瓶颈，通过输出技术、人员、管理等方式委托外协厂商生产加工部分铅制品或产品。2007 年、2008年，公司的外协采购金额分别为 11,053.57 万元、53,078.27 万元。2009 年，公司
的固定资规模扩张较快，主要为临安南都阀控密封蓄电池生产线在年底形成部分生产能力，当期转入固定资产 16,999.17 万元。（详见本招股意向书“第六节之
1-1-259
四、（三）2、生产模式”）。
2007 年末、2008 年末、2009 年末，公司的固定资产及在建工程合计余额分别为 7,923.04 万元、11,803.72 万元、25,789.87 万元。2008 年、2009 年公司的固
定资产及在建工程余额增长较快，其主要原因在于公司 2008 年开始建设临安阀控密封蓄电池生产线，截至 2009年 12月 31日，临安生产基地共计投资17,634.51
万元，扣除土地费用后的固定资产投资余额为 14,220.51 万元。
（二）对外投资
本公司不存在对外的项目投资。
除了本节“二、（二）合并报表范围及变化情况”所列本公司的控股子公司
外，本公司报告期内投资 500 万元参股新源动力，参股比例为 4.27%，详见本招
股意向书“第五节之四、（六）新源动力”。
（三）无形资产
截至 2009 年 12 月 31 日，公司的无形资产情况如下：
项目取得方式初始金额（元）摊销年限（年）摊余金额（元）剩余年限（年）土地使用权购买 48,343,542.91 50 43,824,515.08 38-48
专有生产技术
购买
6,867,167.88 10 56,264.91 0.58
软件购买 2,191,274.82 10 1,041,633.09 0.09-8.4
非专利技术购买 1,382,587.5 10 1,023,114.69 4
小计— 58,784,573.11 — 45,945,527.77 —
无形资产中有原值 4,834.35 万元（净值 4,382.45 万元）用于担保，取得抵押
借款余额 4,500 万元。
2007 年末、2008 年末、2009 年末，公司的无形资产账面价值分别为 2,564.25
万元、4,479.90 万元、4,594.55 万元，2008 年末公司的无形资产增加较快，原因
为子公司临安南都新增一宗土地使用权，该宗土地使用权账面价值 2,179.78 万
元，为临安生产基地项目建设用地。
（四）递延所得税资产与递延所得税负债
公司最近三年的的递延所得税资产与递延所得税负债情况如下：
单位：元
1-1-260
股东名称 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
递延所得税资产 6,464,727.60 7,804,056.42 3,383,754.81
递延所得税负债 18,647.81 0 0
报告期内公司的递延所得税资产的确认依据为，公司计提的坏账准备及预提费用等项目不能税前抵扣，公司根据资产基础法将该等不能抵扣的所得税确认为递延所得税资产。公司递延所得税负债为与累计折旧相关的应纳税暂时性差异。
二十、最近一年及一期末主要债项
（一）银行借款
公司截至 2009 年 12 月 31 日的银行借款情况如下：
单位：元
借款期限借款条件 2009-12-31
短期借款保证借款 287,000,000.00
短期借款保证及抵押借款
短期借款小计 287,000,000.00
长期借款保证借款 110,000,000.00
长期借款质押及保证借款 95,000,000.00【注】
长期借款小计 205,000,000.00
借款合计 492,000,000.00
注：其中 5,000 万元长期借款一年内到期。
截至 2009 年 12 月 31 日，公司不存在逾期借款的情形。
近几年来公司银行短期借款规模保持相对稳定，主要是因为：一方面股东增资和较高的盈利为公司提供了一定的资金来源，另一方面，公司通过委托加工和适度增加经营性债务的方式缓解经营规模扩张所带来的流动资金压力。因此，尽管近几年业务规模快速扩张，公司仍能在保持适度下降的负债率的情况下，筹集资金满足生产经营所需。
（二）应付账款
截至 2009 年 12 月 31 日，公司应付账款余额为 14,746.75 万元，无应付持
有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。报告期内公司的应付账款余额增长较快，主要系生产销售规模扩大所致。2009 年末公司适当备货为当年末应付账款余额较高的重要原因之一。报告期内公司的应付账款占款金额较低，
1-1-261
远低于同期应收账款占款金额，主要原因为公司的主要采购项目为铅及铅制品，其中铅的采购主要通过款到提货方式结算，采购铅制品的账期约为 1-4 周，远低于公司向通信行业客户提供的账期。
（三）其他应付款
公司 2009 年末的其他应付款情况如下：
单位：元
项目 2009-12-31
投标保证金 2,610,000.00
应付暂收款 1,373,000.00
其他 6,847,320.89
合计 10,830,320.89
其中“其他”部分的具体情况如下：
付款对象名称发生原因期末余额（元）比例
杭州钟氏物流有限公司未付运费 695,666.86 6.42%
杭州钱江物流有限公司未付运费 719,677.01 6.65%
杭州长运物流有限公司未付运费 866,389.47 8.00%
杭州准点物流有限公司未付运费 520,191.44 4.80%
南京先恩特机械有限公司未付设备款 989,667.00 9.14%
浙江振鲁建设有限公司未付装修款 833,499.00 7.70%
武汉市江岸区盈标电子通信有限公司未付代理费 749,920.61 6.92%
温岭海博机械设备有限公司未付设备款 647,699.00 5.98%
东莞虎门大统仪器有限公司未付设备款 536,000.00 4.95%
合计— 6,558,710.39 60.56%
无应付持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。
（四）其他流动负债
公司最近一年的其他流动负债情况如下：
单位：元
项目 2009-12-31
应计未付运费 4,813,365.32
应计未付代理商佣金 6,924,222.13
应计未付水电汽费用 1,791,472.76
1-1-262
其他 61,312.13
合计 13,590,372.34
（五）其他非流动负债
公司 2009 年末的其他非流动负债为递延收益，年末余额为 402.50 万元，具
体如下：
单位：元
项目名称金额项目补助内容相关批准机关、批准文号和文件
混合动力汽车用阀控密封电池产业化项目
640,000.00 高技术产业发展项
目资助
杭州市发展和改革委员会杭发改高技[2007]333 号、杭州市财政局杭财企[2007]1196号《关于下达 2007 年杭州市第二批高技术产业化项目资助资金的通知》
混合动力汽车用高性能阀控密封电池研究开发项目
1,100,000.00 重大科技创新项目
补助
杭州市科学技术局杭科计[2008]15 号、杭州市财政局杭财教[2008]36 号《关于下达2008 年杭州市第一批重大科技创新项目补助经费的通知》360,000.00 制造业信息化优先
主题重点项目资金科技项目联合招标协议书支持绿色制造的企业生产经营管理数字化集成平台开发与应用
150,000.00 2009 年科技经费资
助
杭州市西湖区科学技术局西科[2009]31 号、杭州市西湖区财政局西财[2009]168 号
浙江省制造业信息化联合招标项目2008C11010
150,000.00 国省配套项目补助
经费
杭州市科学技术局杭科计[2008]246 号、杭州市财政局杭财教[2008]1284 号《关于下达 2008 年杭州市第一批国省配套项目补助经费的通知》高性能平板胶体电池开发项目
150,000.00 科技经费资助杭州市西湖区科学技术局西
科[2008]19 号、杭州市西湖区财政局西财[2008]94 号《关于下达西湖区 2008 年科技经费资助计划（第一批）的通知》
1-1-263
LSE 系列阀控式密封铅酸蓄电池开发项目
400,000.00 机电产品出口企业
高新技术研发项目资助资金
浙江省财政厅、浙江省对外贸易经济合作厅浙财企字[2008]222 号《关于拨付 2007年度机电产品出口企业高新技术研发项目资助资金的通知》
便携式计算机用高性能聚合物锂离子电池研发与产业化项目
1,000,000.00 电子信息产业发展
基金工业和信息化部
工业和信息化部工信部财[2009]453 号
阀控密封电池高温快速固化工艺研究项目
75,000.00 科技局－09 年科技
经费资助第三批西科（2009）31 号
杭州市西湖区科学技术局西科[2009]31 号、杭州市西湖区财政局西财[2009]168 号
合计 4,025,000.00
二十一、所有者权益变动情况
（一）股本
单位：元
股东名称 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
杭州南都 51,453,522.00 51,453,522.00 51,453,522.00
上海益都 25,390,000.00 25,390,000.00 25,390,000.00
上海南都集团 20,244,382.00 20,244,382.00 20,244,382.00
浙江华瓯 13,670,000.00 13,670,000.00 13,670,000.00
杭州华星 12,685,314.00 12,685,314.00 12,685,314.00
佰孚控股 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00
童一波等 19 位自然人 29,059,400.00 29,059,400.00 29,059,400.00
陈博 24,804,702.00 24,804,702.00 24,804,702.00
邵柏泉—— 692,680.00
李玉芳 692,680.00 692,680.00 —
合计 186,000,000.00 186,000,000.00 186,000,000.00
（二）资本公积
单位：元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
股本溢价 38,720,500.00 38,720,500.00 35,720,500.00
其他资本公积 593,537.04 1,126,537.04 707,647.46
1-1-264
合计 39,314,037.04 39,847,037.04 36,428,147.46
1、2007 年 12 月，浙江华瓯按每股 2.15 元的价格对公司增资 1,367 万股，
佰孚控股按每股 2 元的价格对公司增资 800 万股，黄超等 5 名自然人按每股 2元的价格对公司增资 1,200 万股，上述增资共产生股本溢价 35,720,500.00 元；
2、2007 年公司纳米电解质胶体阀控密封电池项目和企业综合管理系统项目
通过验收，根据相关文件规定，相应的政府补助形成固定资产部分 263,000.00
元转作资本公积；
3、公司原购买子公司成都南都少数股权新增加的长期股权投资成本，与按
照新取得的股权比例计算确定应享有该公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额调整合并资产负债表的资本公积-9,864.41 元。2007 年由于
该子公司注销，故将该部分资本公积转入股权处置损益。
4、2008 年公司与原增资方佰孚控股、自然人黄超、林岚、莫爱娟、边征和
周秀琳签订补充协议，按每股 2.15 元的价格补差价 0.15 元而产生股本溢价 300
万元。
5、2008 年企业综合管理系统项目、电源阀控密封电池节能项目已完工验收，
根据杭州市财政局、杭州市经委相关补贴文件的要求，按《企业财务通则》（财政部令第 41 号）有关规定处理，将相应的政府投资补助形成固定资产部分270,000.00 元转作资本公积。
6、公司原购买子公司舟山南都少数股权新增加的长期股权投资成本，与按
照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额调整合并资产负债表的资本公积-769,531.13 元，2008 年度由于该子公司注
销，故将该部分资本公积转入股权处置损益。
7、公司 2008 年购买子公司南都销售和临安南都少数股权新增加的长期股权
投资成本，与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额调整合并资产负债表的资本公积-620,641.55 元。
8、根据杭州市财政局相关拨款文件规定，公司 2007 年、2008 年已完工的纳
米电解质胶体阀控密封电池项目、企业综合管理系统项目和电源阀控密封电池节能项目相应的政府补助形成固定资产部分 533,000.00 元已计入资本公积。根据
《杭州市人民政府关于促进企业上市的若干意见》（杭政〔2007〕7 号）文件精
1-1-265
神，上述款项转作借款的形式继续用于公司的发展，故将该等款项转至其他应付款项目核算。
（三）盈余公积
单位：元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
法定盈余公积 31,405,118.42 18,931,122.91 9,560,855.99
合计 31,405,118.42 18,931,122.91 9,560,855.99
2007 年末盈余公积余额增加系根据公司章程规定，按 2007 年度母公司实现净利润弥补以前年度亏损后提取 10%的法定盈余公积 3,122,066.45 元。2008 年末
盈余公积余额增加系根据公司章程规定，按 2008 年度母公司实现的净利润提取10%的法定盈余公积 9,370,266.92 元。2009 年增加系根据公司章程规定，按 2009
年度母公司实现的净利润提取 10%的法定盈余公积 12,473,995.51 元。
（四）未分配利润
单位：元
项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
期初数 136,618,067.53 29,615,818.59 -14,397,555.20
本期增加 160,794,156.32 116,372,515.86 47,135,440.24
本期减少 49,673,995.51 9,370,266.92 3,122,066.45
期末数 247,738,228.34 136,618,067.53 29,615,818.59
报告期各期未分配利润的增加数均系各期归属于母公司股东的净利润转入。
各期未分配利润的减少数中，2007 年系按母公司弥补以前年度亏损后的可供分配利润计提 10%的法定盈余公积 3,122,066.45 元。2008 年系按母公司实现净利润
的 10%计提的法定盈余公积 9,370,266.92 元。2009 年系根据 2009 年 7 月 23 日公
司 2009 年第二次临时股东大会审议通过的 2008 年度利润分配方案，按每 10 股派发现金股利 2.00 元（含税），共计 3,720 万元；根据公司章程规定，按 2009
年度母公司实现的净利润提取 10%的法定盈余公积 1,247.40 万元。
公司于 2007 年 1 月 1 日执行新的《企业会计准则》,根据其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 1,921,625.65 元。
二十二、盈利能力分析
1-1-266
报告期内，公司盈利迅速增长。2007年、2008年、2009年，公司的主营业务收入分别为89,564.03万元、155,719.65万元、127,437.60万元,分别较上年增加了
77.19%、73.86%和-18.16%，近三年复合增长率为36.10%。2007年、2008年、2009
年，公司的净利润分别为4,713.54万元、11,637.25万元、16,079.42万元，分别较
上年增加了142.95%、146.89%、38.17%，近三年复合增长率达到102.37%。
公司管理层综合分析报告期内的市场需求、公司的市场战略与竞争地位、利润表项目增长及构成情况等因素后认为报告期内盈利迅速增长的主要原因在于：
（1）近年来国内外通信设施投资规模扩张，通信用阀控密封蓄电池市场需求增
长较快，通信运营商强化集中采购力度，淘汰部分实力较弱的竞争对手，公司依靠自身在技术、市场、管理等方面的优势，在国内外市场迅速出击，提高自身的市场份额，实现收入大幅增长；（2）公司推出新一代产品化解了 2007 年度下游
客户集中采购力度加强对行业内供应商毛利率的压力，同时借助铅价联动机制成功避免近年来铅价波动的风险，使产品毛利空间保持相对稳定；（3）市场需求增
加，市场地位提高及三项费用的半变动费用性质等均有助于降低三项费用率，报告期内公司严格控制三项费用支出，三项费用特别是销售费用占收入的比例呈下降趋势。（4）经济危机与铅价下降等使公司 2009 年的主营业收入出现下滑，目
前全球经济已显苏迹象，如果全球经济能逐步走出危机，公司的主营业务收入将恢复增长。
具体情况如下：
（一）利润表总体情况
1、利润表逐项分析
单位：元
2009 年 2008 年度 2007 年度
项目
金额增长率（%）金额
增长率
（%）金额
一、营业收入 1,304,263,864.56 -16.77 1,567,098,727.21 73.46 903,441,912.15
减：营业成本 940,781,007.47 -21.91 1,204,813,524.24 72.5 698,423,271.03
营业税金及附加 5,838,561.33 -31.74 8,553,261.99 90.54 4,488,901.93
销售费用 96,876,545.41 -10.07 107,721,677.36 49.67 71,974,084.38
管理费用 62,895,716.92 27.26 49,423,149.66 68.92 29,257,573.60
1-1-267
财务费用 21,679,824.32 -50.53 43,823,306.01 52.85 28,670,621.14
资产减值损失-3,054,920.70 -167.66 4,515,306.80 -73.33 16,931,254.66
投资收益 456,524.79 -76.55 1,947,180.64
其中：对联（合）
营企业投资收益 1,226,055.92 78.83 685,587.80
二、营业利润 179,247,129.81 20.54 148,705,025.94 167.25 55,643,386.05
加：营业外收入 11,353,312.33 215.42 3,599,420.04 -33.7 5,428,602.69
减：营业外支出 3,719,417.28 -58.86 9,039,919.05 271.7 2,432,056.18
其中：非流动资产
处置损失 6,697,029.85 925.44 653,088.66
三、利润总额 186,881,024.86 30.44 143,264,526.93 144.31 58,639,932.56
减：所得税费用 26,086,868.54 -2.99 26,892,011.07 136.91 11,351,333.42
四、净利润 160,794,156.32 38.17 116,372,515.86 146.09 47,288,599.14
归属于母公司
股东的净利润 160,794,156.32 38.17 116,372,515.86 146.89 47,135,440.24
少数股东损益 153,158.90
2、利润表百分比结构分析
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 100.00% 100.00% 100.00%
营业成本 72.13% 76.88% 77.31%
毛利率 28.27% 23.08% 22.78%
销售费用 7.43% 6.87% 7.97%
管理费用 4.82% 3.15% 3.24%
财务费用 1.66% 2.80% 3.17%
三项费用率 13.91% 12.82% 14.38%
资产减值损失-0.23% 0.29% 1.87%
营业利润 13.74% 9.49% 6.16%
利润总额 14.33% 9.14% 6.49%
净利润 12.33% 7.43% 5.23%
3、利润表总体情况分析
从财务分析的角度来看，2007年、2008年净利润增长的主要原因在于营业收入高速增长（年均增长75%以上），毛利率相对稳定，但三项费用率明显下降。
2009年净利润持续增长的主要原因在于：(1)毛利率大幅提高。2009年公司毛利率提高了5.19个百分点，在收入下降的情况下使得毛利仍然略有增加。在铅价联
动机制下，产品价格与铅价同步波动，能够使产品毛利率保持相对稳定的水平。
1-1-268
此种情况下，其他原材料价格明显下降，使得公司的毛利率明显提高，当年毛利在收入下滑的前提下较上年仍略有增长。（2）当年财务费用较上年减少2，214.35
万元,资产减值损失较上年减少757.02万元,使当年利润总额相应提高。（3）当
年实现951.68万元非经常性损益，较上年增加931.62万元。（4）实际所得税率大
幅下降了4.81个百分点。
（二）营业收入
1、营业收入基本构成
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
主营业务收入 1,274,376,012.05 1,557,196,519.99 895,640,322.56
其他业务收入 29,887,852.51 9,902,207.22 7,801,589.59
合计 1,304,263,864.56 1,567,098,727.21 903,441,912.15
2、主营业务收入构成
（1）按行业构成
单位：元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
金额占比（%）金额
占比（%）金额
占比（%）通信系统 1,013,604,954.85 79.54 1,163,254,969.23 74.70 647,480,375.23 72.29
太阳能、风能、铁路、电力系统
30,410,610.21 2.39 22,256,073.27 1.43 15,189,618.47 1.70
代理及其他 230,360,446.99 18.08 371,685,477.49 23.87 232,970,328.85 26.01
小计 1,274,376,012.05 100.00 1,557,196,519.99 100.00 895,640,322.56 100.00
注：2009年的收入中含1,243.70万元锂电池销售收入。
从上表来看，通信行业始终为公司最主要的市场，报告期内公司直接向通信行业客户销售所占比重增加，通过代理及其他方式销售所占比重逐步下降。公司太阳能、风能、铁路、电力系统行业销售收入逐年增长，将成为公司未来盈利的重要来源。
（2）按地区构成
1-1-269
单位：元
2009 年度 2008 年度 2007 年度项
目金额占比（%）金额
占比（%）金额
占比（%）内销 983,247,737.98 77.16 1,014,529,787.85 65.15 624,272,404.67 69.70
外销 291,128,274.071 22.84 542,666,732.14 34.85 271,367,917.89 30.30
合计 1,274,376,012.05 100.00 1,557,196,519.99 100.00 895,640,322.56 100.00
从上表来看，2007年、2008年公司内、外销基本保持同步增长的势头，外销所占比重保持在30%以上。2009年，公司外销比例明显下降，其主要原因在于：
受经济危机的影响，海外市场的通信投资暂时放缓，而国内市场受3G及中国经济刺激计划的影响，市场需求继续增长，因此2009年外销所占比重明显下降。
（3）外销收入地区构成
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度主要海外市场
金额占比（%）金额占比（%）金额占比（%）美国 1,799.27 6.18 3,063.10 5.64 2,759.43 10.17
欧洲 5,067.71 17.41 9,230.44 17.01 7,993.38 29.46
印度 7,308.74 24.76 24,875.04 45.84 5,096.67 18.78
新加坡 5,759.64 20.13 4,944.15 9.11 5,171.88 19.06
亚洲-除印度、新加坡 5,157.45 17.72 6,922.15 12.76 2,600.43 9.58
中东-伊朗为主 1,438.61 4.94 4,615.96 8.51 2,779.52 10.24
其他-大洋洲、非洲、南美 2,581.41 8.87 615.84 1.13 735.49 2.71
合计 29,112.82 100.00 54,266.67 100.00 27,136.79 100.00
①印度市场变化原因分析
从上表来看，印度市场2008年的增长速度很快，2009年出现明显回落。
印度国有电信运营商要求电池供应商取得TEC认证，该认证需要供应商在印度本土拥有生产装配线。公司尚未取得TEC认证，只能进入私营电信运营商市场。
2008年印度市场销售金额及占公司外销收入的比例明显较高，具体原因如下：
自2003年初，公司开始密切关注印度通信市场以及UPS等市场的发展，做了很多销售渠道建设方面的努力，以期打开印度市场。2007年起，印度的电信行业逐步进入了高速发展的黄金期，由于公司长期在印度市场不懈的努力建设销售渠道，2007年初印度客户纷纷来公司进行商务考察和洽谈，并对公司产品品质以及生产技术体系给予了高度的评价与肯定；2007年下半年，印度最大的CDMA运营商
1-1-270
RELIANCE CO., LTD陆续给公司下达了较多的销售订单。
由于印度通信行业的密集建设，再加上印度本土电池企业规模都比较小，技术相对落后，产能严重不足，给予了中国企业进入印度通信市场的巨大商机，公司抓住机会主攻印度电信市场，并取得了明显成效。同时印度客户2007年向公司采购的产品在印度市场运营一段时间后，产品品质、供货能力以及配合当地合作伙伴展开的售后服务得到了印度当地通信运营商的一致好评，印度的电信基站服务提供商INDUS TOWER LIMITED、电信运营商如AIRTEL、Vodafone、Aircel等纷纷开始下单，2008年公司在印度实现销售收入24,875.04万元。
2009 年，由于受国际金融危机的影响，印度电信运营商放缓了建设步伐，需求较高峰期有了明显的回落，给公司 2009 年销售带来了不利影响， 2009 年，公司在印度市场实现销售收入 7,308.74 万元，较上年明显回落。目前印度市场
已出现经济复苏的迹象，下半年各大电信运商投资有所增加，公司下半年在印度市场实现销售收入 5,274.36 万元，较上半年有所回升。
② 2009年外销收入下滑对公司海外市场份额的影响
公司2009年外销收入合计29,112.82万元，同比下降46.35%。根据中国电池
工业协会的资料，2009年1-8月中国铅酸电池出口总额同比下降46.5%；另据国外
行业龙头企业Enersys（艾诺斯）二季报显示，其2009年4-9月（其会计年度为4月1日至次年的3月31日）销售额下降36.76%。因为经济危机导致的海外通信投
资放缓对本行业的冲击是全行业性的，虽然公司海外销售收入大幅下降，但公司的海外市场占有率并没有明显的变化。
③ 2009年外销收入下滑对公司经营成果的影响
2009年外销收入下降对公司的经营成果产生了一定的影响，但当年公司的产能利用率仍达到了90.25%，产销率达到了111.25%，尽管公司可以通过调配生产
组织，增加外协铅制品的比例等方式提高产能，但2009年的产能利用空间已较小，2009年外销收入下降对公司2009年的经营成果虽产生了一定的影响，但影响有限。
3、公司主营业务收入的季节性
公司的主要客户群体是通信、电力、铁路等行业客户以及代理商等，其中以通信系统客户为主；公司的通信系统客户包括中国移动、中国联通、中国电信等通信运营商，华为技术、中兴通讯等通信设备集成商及海外客户，其中以国内通
1-1-271
信运营商为主。报告期内，公司对各类客户销售的比例情况见下表：
单位：%
客户类别 2009 年度 2008 年度 2007 年度
国内通信运营商 51.05 39.33 39.25
国外通信运营商 8.18 9.97 5.70
通信运营商小计 59.23 49.30 44.95
通信设备集成商 20.30 25.40 27.34
铁路、电力、太阳能及风能系统系统 2.39 1.43 1.69
代理销售 15.16 22.64 24.47
其他 2.92 1.23 1.54
合计 100.00 100.00 100.00
国内主要通信运营商一般在每年的第一季度制定投资计划，第二季度开始实施投资方案，正式实施招标采购，受国内通信运营商投资习惯和付款方式的影响，通信用阀控密封蓄电池行业的营业收入呈现出一定的季节性特征，通常下半年销售和收款情况明显好于上半年。由于目前公司对国内通信运营商的销售比例较高，公司的营业收入也呈现出上述的季节性特点，而海外市场的季节性则不明显。
2009 年 1 月，工信部正式发放 3G 牌照，国内运营商为了抢占市场，投资速度较快，使得 2009 年上半年的建设投入相对高于往年同期，2009 年公司的收入季节性不明显。报告期内，公司各季度主营业务收入分布如下：
单位：万元
2009 年 2008 年 2007 年季度
金额比例（%）金额比例（%）金额比例（%）1 季度 34,284.65 26.90 29,950.91 19.23 14,366.88 16.04
2 季度 29,699.50 23.31 35,075.81 22.52 18,554.87 20.72
3 季度 29,692.44 23.30 46,360.94 29.77 25,673.73 28.67
4 季度 33,761.01 26.49 44,331.99 28.47 30,968.55 34.58
合计 127,437.60 100.00 155,719.65 100.00 89,564.03 100.00
4、2007年、2008年公司主营业务收入快速增长的原因
2007年、2008年公司主营业务收入快速增长，分别较上年增加了77.18%、
73.86%。其主要原因在于：需求增长与市场份额提升引起销量增长；2006年至2008
年铅价上涨导致产品价格上涨。
（1）市场需求快速增长
公司产品主要供应国内运营商、国内通信设备集成商与海外客户。
①国内通信市场快速扩容
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近十年来国内通信固定资产投资规模始终保持在每年 2,000 亿元左右，其中2008 年达到了 2,953.7 亿元，同比增长 29.6%。经过十余年的投资建设，目前国
内 GSM 网络已相对成熟，但仍存在基站数量较少，城市死角多，农村覆盖不足的缺点。因此，中国移动、中国联通等运营商大力投资建设移动通信基站。截至2008 年 9 月末，中国移动的移动通信基站数量达到 36.19 万个，较 2006 年末增
加 54.66%，截至 2008 年末，中国联通的移动通信基站数量达到 20.60 万个，较
2007 年底增长近 35.3%。可见，近年来国内通信用阀控密封蓄电池的市场需求增
长较快。除了投资新建基站带来的需求以外，国内阀控密封蓄电池使用寿命为3-5 年，使用环境较差时的使用寿命更短，需定期更换，现有基站的电池更换市场也是公司的重要市场。前几年 GSM 网络扩容使得国内基站数大幅增长，使得近几年电池更换业务亦保持增长之势。
②国内通信设备集成商快速扩张
近年来，世界各国通信投资保持了较快的增长势头，其中印度、俄罗斯、巴西与以巴基斯坦、印度尼西亚、韩国、尼日利亚、孟加拉等为代表的“新钻十一国”的通信行业保持快速的发展势头，其中俄罗斯与印度已成长为世界重要通信市场，巴基斯坦被联合国列为全球电信业发展最快的国家。此外，近几年非洲电信行业的发展速度很快，国际电联报告显示近几年非洲为全球电信业发展最快的洲。在世界各国通信业快速发展的环境下，国内以华为技术、中兴通讯为代表的通信设备集成商的海外销售快速提高。如华为技术在 2008 年实现合同销售额 233亿美元，同比增长 46%，其中 75%以上的销售额来自国际市场，同比增长 51.69%；
中兴通讯 2008 年实现销售收入 442.93 亿元，同比增长 27.40%，其中海外收入达
到 268.27 亿元，同比增长 33.50%，保持快速发展的势头。由于上述部分新兴市
场国家工业基础薄弱，运营商缺少系统集成经验，一般需要供应商提供“交钥匙工程”，华为技术等通信设备集成商一般通过从国内采购蓄电池等产品，结合其自身产品及其他产品进行集成、安装，交付海外运营商。公司已通过世界主要通信设备集成商的供应商认证，随着华为技术、中兴通讯走向全球，阿尔卡特-朗讯、艾默生、摩托罗拉等企业（通过其中国子公司采购）增加在中国的采购比重，公司配套市场销量增长很快。2007 年、2008 年，公司配套市场销售同比增长
227.55%、58.24%（仅限内销部分）。
③海外市场加速增长
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公司于 2001 年开始进入海外市场，于 2003 年开始实施海外销售战略，目前已取得世界主要国家的产品入网证，获得了世界各大通信运营商与通信设备集成商的企业认证、产品技术认证与商务认证。公司海外市场销售连年高速发展，近年来印度等新兴市场通信行业高速发展带动了公司海外销售高速增长。2008 年公司在印度实现近 4,000 万美元的销售收入。此外，欧美等市场的需求增长速度虽较新兴市场缓和，但公司凭自身的产品技术优势、质量优势与价格优势成功打入欧美市场，2008 年在欧洲与美国实现了近 1,500 万美元的收入。
（2）公司充分发挥自身的竞争优势，提高了市场份额
公司自成立以来即专注于通信后备电池市场，初期由于通信后备电池市场的竞争对手较少，公司成立时的经营情况尚可。自进入21世纪以来，国内企业纷纷进入通信后备电池市场，竞争加剧，行业盈利能力减弱。2003年，公司决定实施战略转型，通过加强研发投入、开拓海外市场、优化生产组织，提高了自身的竞争实力。由于转型时间早，公司拥有了领先的技术优势、内外均衡的市场结构、精益高效的生产组织，借助于近年来国内外通信行业投资旺盛的宏观环境，公司实现快速增长，市场占有率明显提高，其中国内市场占有率由2006年的4.8%提高
至2008年的9.70%，海外市场占有率由2006年的0.5%提高至2008年的1.6%，市场
地位明显提高。
①强化研发，提升产品竞争能力
公司于 2003 年开始加强了技术研发工作，2007 年、2008 年、2009 年公司研发投入达到 3,027 万元、5,108 万元和 5,217.10 万元，占营业收入的比例分别
为 3.38%、3.28%和 4%，分别较上年增长了 68.75%、2.14%。经过持续的研发投
入，公司成功开发出管式胶体电池和聚合物胶体电池，形成了 LSA 大密、LSE大密、MP 中密、Acme 中密、GEL2V、GEL12V 等在内的 18 个系列、190 余个品种的产品体系，可以满足客户在各种供配电环境、自然条件及操作条件下对后备电源的要求。2005 年，公司推出第四代通信用阀控密封蓄电池，原材料消耗较第三代产品减少近 15%。公司非常重视产品工艺开发，陆续开发出新型板栅成型工艺与快速固化等先进工艺，可以有效降低产品成本，提高生产效率，提升公司产品的竞争能力。目前公司拥有省级技术中心，已取得专利 47 项，其中发明专利 12 项，产品研发能力国内领先，可以快速响应客户的各种特殊需求，实行订制开发，满足客户需要。除此以外，公司还高度重视电源领域前沿性技术领域
1-1-274
的研究，在纳米胶体电池、纯铅电池、动力汽车电池、超级电容器、磷酸亚铁锂锂电池、燃料电池等方面加强研究，为公司未来长远发展储备技术。
②开拓海外，建立先发优势
公司于 2001 年开始进入海外市场，起初主要依赖参加展会、客户介绍、自我推荐、客户主动联系等方式发展客户实现销售，外销客户以代理商、电源集成商等客户为主，未进入主流客户群体，外销订单具有较大的不确定性。公司通过强化工艺控制与技术研发，建设完善海外销售渠道等措施提高了产品质量与性价比，以及响应客户需求的速度。经过几年开拓，公司产品在海外市场立稳了脚跟，并通过代理商、电源集成商进入通信运营商、通信设备集成商的视野，以其优良表现引起主流运营商与系统集成商的重视。2004 年，公司通过阿尔卡特的供应商认证，开始进入海外主流客户的供应商体系。此后公司陆续通过了新加坡电信、意大利电信、沃达丰、诺西公司、爱立信、Indus Tower 等海外主流运营商与系统集成商的认证。目前，公司已通过美国、巴西、印度、英国、俄罗斯、法国等多个国家、地区的运营商及系统集成商的供应商认证，建立起了包括两家海外子公司，数十家海外合作伙伴的营销体系、百余家通信运营商、海外通信设备集成商与电源集成商的客户体系；公司产品与 EnerSys、Exide 等全球领先的工业电池巨头同台竞争，已在海外市场树立了较高的市场声誉。与国内竞争对手相比，公司海外市场竞争优势明显。
③优化生产组织，提高生产效率
自 2003 年以来，公司强化内部生产组织，推行“精益生产”方式和理念，通过改进生产工艺、提高管理水平、完善激励机制等手段，提高劳动生产效率和产量。在生产工艺上，持续改进，并逐步使用新技术，使得产品的生产时间与生产成本持续减少；在管理上，公司将目标管理机制进一步细化，将工作目标进一步分解，并落实到各个车间和岗位；在激励机制上，公司在生产系统原有薪资考核办法的基础上，加大了“产量、工效、成本、质量”的考核，充分体现了“规模效益”的思想，发挥了分配机制对增加产能的促动作用，激发了生产员工的积极性。有效的生产组织提高了公司的生产效率，降低了公司的生产成本；有效的生产组织还可以保证批量产品的质量，帮助公司通过国内外主要通信运营商、通信设备集成商的供应商认证，为公司开拓国内、海外市场提供支撑。在充分挖掘公司自身生产能力的同时，公司还通过输出技术、管理、人才等方式整合外部生
1-1-275
产资源，委托外协厂商加工部分铅制品或产品。通过内部挖潜与外部整合，报告期内公司的产能大幅提高，由 2006 年的 105 万 kVAh 增加至 2009 年的 225.6 万
kVAh，实现翻番。目前，公司已投资建设临安生产基地，拟利用公司在产品研发、工艺创新等方面的新成果，引进世界先进的生产设备，实现生产装备、产品技术升级，深入优化生产组织，降低产品生产成本，提高产品生产质量，进一步提高公司的竞争实力。
受市场需求快速扩大，市场份额稳步提高的影响，报告期内公司的产品销量稳步提高， 2007 年、2008 年的销量分别为 134.99 万 kVAh、225.37 万 kVAh，
同比增长 38.15%、66.95%。
（3）铅价上涨促使产品价格上涨，使主营业务收入提高
公司生产所需原材料为铅及铅制品，占产品成本的 60%以上，铅价波动将对公司的盈利情况造成一定的影响。根据上海有色金属网资料，报告期内铅价大幅波动，从 2006 年初的 9,000 余元/吨上升至 2007 年 10 月的近 26,000 余元/吨，然后跌至 2008 年初的 18,000 余元/吨，之后反弹至 23,000 余元/吨，接着下跌至 2008年国庆后的 7,000 余元/吨，2009 年呈上升趋势，截至 2009 年末价格为 16,000元/吨左右。具体如下：
铅价波动对公司及同行业企业的生产经营带来不利影响，公司及同行与下游
1-1-276
客户进行沟通，逐步建立了铅价联动机制，目前公司已与绝大部分客户建立了铅价联动机制。铅价联动机制使公司获得较为稳定的毛利空间，有利于公司与下游客户建立长期共赢的合作关系。具体如下：
①公司的铅价联动形式
公司与客户的销售交易可以分为两种基本形式。
I、协议联动
公司通过招投标与客户签署框架协议，约定质量要求、定价原则、结算方式等基本条款，并约定铅价联动条款，这种形式主要适用于中国移动等重要客户。
具体形式可以分为以下三种情况：
第一、公司与客户约定：一段时间内铅价（上海有色金属网铅价）波动达到
一定幅度，公司产品的结算价格按一定金额进行调整。
第二、公司与客户约定：一段时间内铅价（上海有色金属网铅价）波动达到
一定幅度，公司产品的结算价格按即定公式进行调整。
第三、公司与客户约定不同区间的铅价（上海有色金属网铅价）所对应的各
类产品的结算价格。
II、盯市联动
公司仅与客户就某项具体交易签署销售合同并确定产品价格。公司应客户需要，随时根据铅价行情报价，产品价格通过紧盯市场铅价实现联动。这种形式主要适用于一般性客户。
②铅价联动对公司产品价格的具体影响
公司根据与主要客户约定的铅价联动条款测算了铅价每波动1,000元/吨对公司产品价格的影响，具体如下：
单位：元/KVAH（含税）
项目 2007 年度 2008 年度 2009 年度
中国移动 20 22.5 —
中国电信未联动 20 20
中国联通 25 25 20
华为技术 24 24 24
摩托罗拉未联动 3% 25
注：其中华为技术每波动1,500元/吨时才调整产品价格。
中国移动的招标2009年12月结束,结果尚未确定。
1-1-277
③铅价波动对公司产品平均价格的影响
铅价联动可以使公司产品价格与铅价同步联动。2007年、2008年、2009年，公司产品平均售价分别为663.56元/kVAh、690.96元/kVAh和557.79元/kVAh，产品
价格波动较明显，主要系受铅价波动的影响。铅价对报告期内产品平均价格的影响如下（以下均为含税价格）：
单位：元/kVAh
项目 2009 年 2008 年 2007 年 2006 年
产品平均单价(元/kVAh) 652.6143 808.42 776.37 605.4
产品平均单价变动(元/kVAh)-155.8057 32.06 170.96
铅及铅制品平均采购价格（元/吨） 15646.14 21,235.97 20,658.65 11,969.69
铅及铅制品采购价格每波动 1,000 元/吨，产品平均单价波动(元/kVAh) 27.87 55.53 19.68 —
铅原料平均采购价格（元/吨） 13379.46 19,119.87 19,257.94 11,969.69
铅原料采购价格每波动 1,000 元/吨，产品平均单价波动情况(元/kVAh) 27.14 -232.18 23.46 —
由上表可知，2007年，铅及铅制品平均采购价格每提高1,000元/吨，公司的产品价格平均提高了19.68元/kVAh，铅原料平均采购价格每提高1,000元/吨，公
司的产品价格平均提高了23.46元/kVAh，接近公司和主要客户约定的协议联动幅
度。
2008年，公司的铅采购价格变动幅度很小，铅及铅制品平均采购价格提高了
577.32元/吨，相对上升率为2.79%；铅原料平均采购价格下降了138.07元/吨，
相对下降率为0.72%，当年铅原料、铅及铅制品平均采购价格变动很小，对产品
价格影响不大，当年价格波动主要受市场供求、公司的报价及订单管理等因素影响。
2009 年，铅及铅制品平均采购价格每下降 1,000 元/吨，公司的产品价格平均下降 27.87 元/kVAh，铅原料平均采购价格每下降 1,000 元/吨，公司的产品价
格平均下降 27.14 元/kVAh，略高于公司和主要客户约定的协议联动幅度。其原
因在于: 2009年铅价稳步上涨，客户与公司约定铅价每上涨1,000元/吨或 1,500元/吨才调整，导致公司的产品销售价格上调相对于铅价上涨存在一定的滞后期。
另一个重要原因为海外需求下降导致部分产品销售价格有所下调。
销量上升以及产品售价上涨是公司 2007 年主营业务收入快速增长的主要原
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因，2008 年产品售价上涨不大，销售增加是公司当年主营业务收入增长的主要原因。
（4）各因素对主营业务收入变动的定量分析
如前所述，2007 年和 2008 年公司主营业务收入增长的主要原因可以概括为两个方面：其一、市场需求增长为公司提供发展空间，竞争力提升有效提高公司
的市场占有率，期间公司产品销量快速增长；其二、铅价上升促使公司销售价格
提高，推动销售收入增长。报告期内销量、价格变动对主营业务收入增长的影响如下：
单位：万元
2008 年度 2007 年度项 目
增长额增长率增长额增长率
销量变动对主营业务收入增长的影响 63,196.76 69.95% 21,739.79 42.64%
售价变动对主营业务收入增长的影响 3,168.92 3.51% 17,619.62 34.56%
合计 66,365.68 73.46% 39,359.40 77.20%
注：销量变动对增长额的影响=（当期销量-上期销量）×上期加权平均价格
售价变动对增长额的影响=当期销量×（当期加权平均价格-上期加权平均价格）
对增长率的影响=对增长额的影响/上期主营业务收入
销量上升以及产品售价上涨是公司 2007 年主营业务收入快速增长的主要原因；2008 年产品售价上涨不大，销量增加是公司当年主营业务收入增长的主要原因。
5、2009年收入变动情况
2009 年，公司实现主营业务收入 127,437.60 万元，比 2008 年下降了 18.16%。
2009 年收入下降的主要原因是公司产品价格下降，海外需求受经济危机影响下降，公司的海外需求下降。目前，国外经济出现复苏迹象，经济危机对公司海外销售的不利影响降逐渐减弱。具体如下：
（1）2009 年铅价相比于 2008 年大幅下降，公司产品售价随之下降，当期
平均售价为 557.79 元/kVAh，比 2008 年降低了 19.27%。从销量来看，公司 2009
年的销售数量达到 226.51 万 kVAh，略高于 2008 年的销量，销售价格下降是导
致当年销售收入回落的主要原因。
（2）受经济危机的影响，海外运营商的投资步伐放缓，导致公司当年海外
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销售收入明显下滑，当年仅实现外销收入 29,112.83 万元，仅相当于上年的
53.65%。其次，经济危机导致华为技术等国内通讯设备集成商的海外销售收入下
降，导致该部分通讯设备集成商对公司的采购量下降，2009 年公司对国内通讯设备集成商的销售金额为 20,347.44 万元，仅相当于上年的 67.97%。
（3）综合来看，2009 年公司的营业收入有所下降，但国内市场销售仍保持
增长，海外销售自 2009 年下半年起有所回升。其中国内销售收入（不含对国内通讯设备集成商的销售）在平均售价下降的前提下仍较 2008 年增长了 9.04%。
虽然经济危机导致公司海外需求不足，对公司的收入增长产生不利影响，但目前全球经济已出现复苏的迹象，2009 年下半年公司实现海外销售收入 16,048.19 万
元，较上半年增长了 22.84%。随着全球经济继续好转，各运营商前期推延的投
资计划陆续解冻并付诸实施，同时随着公司在海外市场渠道建设以及品牌的逐步建立，公司的海外销售有望恢复增长。
（三）毛利与毛利率
1、报告期公司的主营业务成本及单位销售成本
报告期公司的主营业务成本情况如下：
单位：元
项目 2009 年 2008 年 2007 年
通信系统 726,717,922.72 891,842,424.42 492,383,354.80
太阳能、铁路、电力系统 12,708,943.40 12,468,127.70 9,212,710.72
代理及其他 174,634,403.70 293,520,223.60 190,024,098.56
小计 914,061,269.81 1,197,830,775.72 691,620,164.08
单位成本（元/kVAh） 399.44 531.50 512.35
注：2009年主营业务成本中含1,037.15万元锂电销售成本。公司锂电业务占比很小，为
方便与报告期内其他年度比较，计算2009年单位成本时未包括锂电业务。如考虑锂电业务销量及成本，则2009年的单位成本为403.54元/kVAh。
其中阀控密封电池的单位销售成本情况如下：
单位：元/ kVAh
2009 年 2008 年 2007 年
项目
金额增长率（%）金额
增长率
（%）金额
铅及铅制品 261.08 -28.89% 367.16 6.88 343.54
1-1-280
其他成本 138.36 -15.81% 164.35 -2.64 168.8
其中：槽盖 37.64 -19.81% 46.94 0.13 46.88
极柱 15.40 -21.61% 19.64 -8.95 21.57
其他原材料 24.81 -22.30% 31.93 4.12 27.83
能源动力 8.59 1.90% 8.43 -22.59 10.89
人工成本 5.20 -2.96% 5.36 -19.03 6.62
制造费用 13.47 1.24% 13.31 -13.52 15.39
铁架 33.25 -14.17% 38.74 -2.22 39.62
单位销售成本合计 399.44 -24.85% 531.5 3.74 512.35
其中铅成本占比 65.36%— 69.08%— 67.05%
2007年、2008年、2009年，公司单位销售成本分别为512.35元/ kVAh、531.50
元/ kVAh、399.62元/ kVAh。报告期内公司单位销售成本波动较大，主要系铅价
波动所致，具体原因如下：
（1）铅价波动对公司单位成本的影响
铅及铅制品成本占公司单位成本的比例占60%以上，为影响公司单位成本的主要因素。公司的生产主要分为两种模式，其一为采购铅及铅基合金，加工生产铅制品，然后装配成产品；其二为公司通过输出技术、人才、管理等措施委托外协厂商生产铅制品，然后收购铅制品，装配成产成品。报告期内公司自产及外协铅制品的比例及采购情况如下：
单位：元/吨
项目自制铅制品比例
外协铅
制品比例
铅制品平均采购价格
铅原料平均
采购价格
铅及铅制品
平均成本
06.12-07.11 86% 14% 24,891.40 16,459.78 17,656.97
同比提高——— 60.89% 72.59%
07.12-08.11 50% 50% 19,931.29 16,341.77 18,150.40
同比提高——-19.93%-0.72% 2.79%
08.12-09.11 44% 56% 14,880.13 11,435.44 13,372.77
同比提高——-25.34%-30.02%-26.32%
注：公司采购铅及铅制品的时间距进入销售成本的时间约一个月。
由上表可知：2007年铅价快速上涨，导致公司的铅采购成本上升幅度达到
60.89%；另一方面，公司当年引进外协铅制品机制，由于公司需为外协厂商提供
一定比例的利润空间，因此当年铅及铅制品的综合采购成本较上年提高了
72.59%，明显高于同期铅原料的采购价格上升幅度。2008年，公司的外协铅制品
及铅原料价格均有所下降，但由于外协铅制品的比例提高较快，导致当年综合采
1-1-281
购成本仍较上年提高了2.79%。2008年12月至2009年11月，外协铅制品比例进一
步提高，当年铅原料采购价格下降了30.02%，铅及铅制品综合采购成本下降了
26.32%。2007年公司对外采购铅制品的单价较高，其主要原因在于当年公司外协
采购集中于下半年，当时铅价较高，铅价+加工费定价模式导致当年铅制品采购价格较高。
受铅及铅制品综合采购成本的影响，公司2007年、2008年、2009年单位产品的铅及铅制品成本分别提高了62.42%、6.88%、-28.89%。
（2）其他成本项目对公司单位成本的影响
①槽盖成本变动分析
第一、公司采用“中塑在线的ABS（一种塑料）基准价+加工费”的方式采
购槽盖，2006年至2008年中塑在线的ABS价格有所波动，其中2009年的平均价格明显低于其他期间。报告期内ABS的价格波动幅度低于铅价的波动幅度。具体如下：
第二、近年来公司销量上升较快，对供应商的议价能力提高，加工费逐年下
降。2007年、2008年、2009年，主要供应商的加工费分别下降了2%左右、3%左右、8%左右（加工费占采购成本的比例为25%至35%）。
第三、第三代产品的槽盖相对于第四代产品的槽盖要重10%左右，第三代产
品销售占比下降有利于降低槽盖成本。
受ABS价格波动及加工费下降的影响，公司的槽盖采购成本有所下降，以主要产品2V 500AH电池（第四代产品，以下同）为例，2007年、2008年、2009年
1-1-282
的槽盖采购平均价格分别为42.55元/套、42.85元/套、32.61元/套，其中2009年的
槽盖采购成本明显下降。
受采购成本下降的影响，报告期内公司单位产品的槽盖成本有所下降，2007年、2008年、2009年，公司单位产品的槽盖成本分别为46.88元、46.94元、37.64
元，分别较上年下降了4.29%、-0.13%与19. 81%，其中2009年下降明显。
②极柱成本分析
公司采购极柱的定价方式为“75%的基准铜价+25%的基准铅价+加工费”，铜价是决定采购成本的主要因素。报告期内铜价波动较剧烈，其中2009年的铜价明显低于其他期间，具体如下：
受铜价及铅价波动的影响，报告期内公司的极柱采购价格有所变动，以主要产品2V 500AH电池为例，2007年、2008年、2009年的极柱平均采购价格分别为
11.03元/个、10.57元/个、7.83元/个，其中2009年的平均采购价格明显低于其他期
间。受采购价格变动影响，公司单位产品中的极柱成本相应波动， 2007年、2008年、2009年，公司单位产品中的极柱成本分别为21.57元、19.64元、15.4元；较
上年分别下降了-12.58%、8.95%、21.61%。
③铁架成本分析
报告期内公司单位产品的铁架成本有所下降，其中2007年与2009年下降较为
1-1-283
明显。报告期公司铁架成本下降的主要原因在于：第一、第三代产品所需的铁架
重量要比第四代铁架重30%左右，报告期公司第四代产品的销售占比提高有利于降低于铁架成本。第二，为了降低成本，公司使用价格较低的角铁代替价格较高的热板，降低了铁架成本。第三、2008年下半年以来钢铁价格下降较多，导致2009
年的铁架成本相对较低。以主要产品2V 500AH电池为例， 2007年、2008年、2009年的铁架配件平均采购价格分别为677.44元/套、718.04元/套、600.54元/套（不含
税）。受采购价格变动影响，公司单位产品中的铁架配件成本相应波动，2007年、2008年、2009年，公司单位产品中的铁架配件成本分别为39.62元、38.74元、32.25
元；分别较上年下降了12.23%、2.22%、14.17%。
④其他成本分析
2007年、2008年公司单位产品的其他原材料成本变动不大。2009年，其他原材料的成本下降较大，主要受经济危机影响，国内各项原材料价格下降较快所致。
报告期内公司单位产品的能源动力、人工成本、制造费用等成本连续下降，其主要原因在于：公司生产经营过程耗电主要集中于极板化成，需对极板反复放电、充电提高其电化学性能，公司向外协采购的铅制品都已完成了化成工艺，铅制品采购成本中已包含了化成所需能源成本。此外，外协铅制品中已包含部分人工费用与制造费用。外协铅制品进入公司后直接装配入库，后端所需能源动力、人工成本与制造费用均较低。外协铅制品占比提高，降低了单位产品中的能源动力、人工成本与制造费用等成本。
2、报告期公司的毛利率
（1）报告期公司毛利率的基本情况
2007 年、2008 年、2009 年，公司的毛利率分别为 22.78%、23.08%、28.27%。
经与江苏双登与哈尔滨光宇比较，2007 年、2008 年、2009 年公司与该两家公司的毛利率的变动趋势相同，公司的毛利率变动符合行业毛利率变动趋势。
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
公司综合毛利率 28.27% 23.08% 22.78%
江苏双登毛利率 26.38% 23.37%
哈尔滨光宇毛利率 23.76% 21.95%
注：江苏双登 2009 年上半年的毛利率为 30.81%，哈尔滨光宇 2009 年上半年的毛利率
为 28.91%。
1-1-284
（2）影响公司毛利率的因素
①铅价与铅价联动机制
行业内已推广运用铅价联动机制，根据协议，如一段时间内的铅价波动超过基准铅价一定幅度，则产品销售价格同向上升或下降一定的金额。一般来说，在其他因素不变的情况下，联动时销售价格的绝对波动幅度要大于单位成本的绝对波动幅度，但其相对波动幅度要小于单位成本的相对波动幅度。一般来说，公司每生产 1kVAh 产品需要消耗 15-19 千克的铅及铅制品，根据公司主要客户约定的联动协议，铅价每波动 1,000 元/吨，公司的产品价格同步浮动 20-25 元/kVAh（详见本节“二十二、（二）、4、2007 年、2008 年公司主营业务收入快速增长的
原因”）。
因此，铅价下降时，公司产品价格随之下降，但毛利率通常会提高；铅价上涨时，公司产品价格随之上涨，但毛利率通常会降低。总体上，公司实施铅价联动机制，使得铅价的波动对公司毛利率的影响很小，公司的毛利率保持相对稳定。
②其他成本项目的变动
铅价联动机制可以使公司产品的毛利率相对稳定，其他成本项目变化将导致公司单位毛利发生反向变化，成为影响公司的毛利率水平的主要因素。
③公司的报价与订单评审制度
公司参与运营商集中采购，通信设备集成商等招标时的报价策略对公司的毛利率影响较大。
公司内部建立了严格的订单评审制度，业务员接到订单到后传送到财务部，由财务部根据当天的铅价测算订单边际利润（以订单价格扣除产品成本与销售费用后测算），测算结果传递到分管市场总监处，总监有权审批边际利润率 15%以上的订单，边际利润率低于 15%以下的订单由总裁审批。订单评审制度有利于保证公司订单的毛利率，稳定公司的毛利率水平。
（3）报告期公司的毛利率波动分析
铅及铅制品的采购价格为影响报告期公司产品毛利率的主要因素。由于行业已推广铅价联动机制，铅价波动将同时影响公司的单位价格与单位成本，因此应结合铅价波动对产品单价与产品成本的影响分析铅价波动对公司毛利率的影响。
以下为铅价波动及单位产品中的非铅成本对公司毛利率影响的因素分析：
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1-1-285
铅价波动的影响 0.68%-0.36%-3.16%
其他成本的影响 4.66% 0.64% 1.98%
其中：槽盖的影响 1.67%-0.01% 0.32%
极柱的影响 0.76% 0.28%-0.36%
其他原材料的影响 1.28%-0.59% 0.14%
能源动力的影响-0.03% 0.36% 0.39%
人工成本的影响 0.03% 0.18% 0.01%
制造费用的影响-0.03% 0.30% 0.65%
铁架的影响 0.98% 0.13% 0.83%
合计 5.34% 0.29%-1.18%
注：（1）铅价波动的影响=（本期单位价格-本期单位铅及铅制品成本-上期其他成本）
/本期单位价格-上年毛利率。
（2）其他成本项目的影响=-（本期其他成本项目-上期其他成本项目）/本期单位价格。
（3）以上铅价波动影响中含报价与订单评审的影响。
（4）2009 年，公司的综合毛利率较上年提高了 5.19%，略低于上表合计数，其原因在
于当期实现锂电池收入 1,243.70 万元，其毛利率为 16.61%。
经分析可知，报告期内公司铅及铅制品的采购成本波动虽较大，但产品价格与产品成本同向联动，铅价波动对公司毛利率的影响相对较小。因此，公司产品的毛利率主要受其他成本项目的变动影响。2007 年、2008 年、2009 年，公司单位产品的其他成本项目分别较上年下降了 7.21%、2.64%、15.81%，使当年公司
的毛利率上升了 1.98、0.64、4.66 个百分点。其他成本下降是公司 2009 年毛利
率上升的主要原因。
（四）期间费用
1、报告期内期间费用的基本情况
单位：元
2009 年度 2008 年度 2007 年
项目
金额费率（%）金额
费率
（%）金额
费率
（%）销售费用 96,876,545.41 7.43 107,721,677.36 6.87 71,974,084.38 7.97
管理费用 62,895,716.92 4.82 49,423,149.66 3.15 29,257,573.60 3.17
财务费用 21,679,824.32 1.66 43,823,306.01 2.80 28,670,621.14 3.17
合计 181,452,086.65 13.91 200,968,133.03 12.82 129,902,279.12 14.31
从上表来看，报告期内公司三项费用金额增长较快，但由于期间费用为半变动费用，且公司严格费用控制，三项费用率呈下降趋势，由 2007 年的 14.31%下
降至 2009 年的 13.91%，三项费用率下降为报告期利润增长的重要原因。
1-1-286
2、销售费用
单位：元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
金额费用率%
金额费用率%
金额费用率%
工资福利费 6,192,616.61 0.47 5,667,107.83 0.36 4,213,003.68 0.47
业务差旅费 16,714,864.13 1.28 15,504,213.09 0.99 10,114,833.10 1.12
运输装卸费 39,963,008.49 3.06 39,537,258.05 2.52 28,740,518.90 3.18
广告展览费 184,498.32 0.01 190,531.43 0.01 329,904.41 0.04
代理服务费 15,455,064.43 1.18 27,557,540.62 1.76 15,181,936.22 1.68
办公经费 4,284,477.25 0.33 4,722,691.25 0.30 4,027,602.83 0.44
折旧费 230959.01 0.02 174,654.44 0.01 205,125.38 0.02
工程安装费 11,781,464.29 0.90 11,793,921.17 0.75 7,645,624.57 0.85
其他 2,069,592.88 0.16 2,573,759.48 0.16 1,515,535.28 0.17
合计 96,876,545.41 7.43 107,721,677.36 6.87 71,974,084.37 7.97
注：费用率=销售费用项目/同期营业收入
2007 年、2008 年与 2009 年，公司的销售费用分别为 7,197.41 万元、10,772.17
万元、9,687.65 万元，分别较上年增长 16.46%、49.68%、-10.07%。报告期内公
司的销售费用率无明显变化，2008 年公司的销售费用率相对低于其他年度，其原因在于：当年运输装卸费用率仅为 2.52%，明显低于其他年度。具体如下：
按实物运输量计算，2008 年的单位运输装卸费用与 2009 年相近，但较 2007年单位装卸费用要低 21.29%（见下表）。
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
运输装卸费（万元） 3,996.30 3,953.73 2,874.05
同期营业收入（万元） 130,426.39 156,709.87 90,344.19
同期产品销量（万 kVAh） 226.14 225.37 134.99
运输装卸费用率（%） 3.06% 2.52% 3.18%
相对变动率 21.42%-20.69%—
单位销量运输装卸费用（元/kVAh） 17.67 17.54 21.29
相对变动率 0.74%-17.60%—
公司一般采用汽车运输，对于国内销售，公司承担运输费用，对于海外销售，公司需承担至上海、宁波等发运港口的运费。2008 年的单位运输装卸费用下降的主要原因在于：第一、公司当年调整生产基地布局。2007 年公司拥有临平与
舟山生产基地，其中舟山基地的产量约占总产量的 9.92%，该基地位于舟山的一
个小岛上，相关材料、产品需通过轮渡运输，产品加工完成后短驳至临平基地，
1-1-287
然后发送至世界各地，导致了不必要运输成本。2007 年底公司撤并了舟山基地，与圣豹电源有限公司建立外协关系，委托对方生产加工电池产品，2008 年圣豹电源有限公司为公司生产了 24.71 万 kVAh 产品，约占公司同期总销量的 10.96%，
该等产品大部分直接从宁波港出口，销往海外，运输费用较低。第二、公司委托
深圳迅通电源有限公司装配电池产品，当年该企业共生产了 10.11 万 kVAh 产品，
占公司总销量的 4.49%。其所需原材料在附近厂家采购，产品直接销往附近省份，
有效降低了运输成本。第三、公司当年产品销量较上年增长了 66.95%，使单次
装车量增加，使单位运输装卸费用有所下降。第四、当年产品销售的市场结构亦
有利于降低单位运输装卸费用，当年单位运输装卸费用较低的华东与外销占比由上年 49.71%上升至 55.42%，同时路途遥远的北方区（东北、西北与山西）的销
量占比由上年的 16.21%下降至当年的 10.03%。
2009 年，公司的单位产品销售价格下降了近 19.24%，但同期销售费用率较
2008 年只提高了 0.56%，其主要原因在于当年公司在印度市场的销售明显下降，
仅实现 7,208.74 万元收入，支付的销售代理费用为 121.12 万元，而 2008 年公司
在印度实现 30,244.14 万元，支付的代理费为 1,292.93 万元。扣除印度市场销售
代理费的影响，公司 2008 年、2009 年的单位产品销售费用分别为 42.05 元/kVAh
与 42.30 元/kVAh，差别不大。
3、管理费用
报告期内公司的管理费用明细情况如下：
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
工资福利费 13,684,637.58 8,558,702.90 4,403,478.45
办公费 5,332,812.17 2,290,407.60 1,403,095.88
差旅费 877,375.16 333,389.95 436,561.95
工会经费 91,531.28 482,069.18 668,920.12
劳动保险费 4,986,422.31 4,198,827.22 4,010,276.61
业务招待费 1,211,226.84 325,598.45 618,821.71
税金 3,089,714.39 1,712,937.85 1,073,764.35
资产摊销 1,930,146.42 1,930,845.14 1,754,492.84
职工教育经费-11,826.43 339,206.08 371,009.03
研发经费 18,484,087.78 13,973,303.18 7,350,401.61
通讯费 1,055,760.02 808,877.36 1,244,331.52
1-1-288
折旧费 3,447,272.36 1,115,668.84 975,420.91
房租费 1,327,581.72 1,955,911.80 1,530,282.00
住房公积金 961,000.70 807,394.80 662,978.40
审计咨询费 931,317.87 2,731,192.50 506,000.00
劳动保护费 1,445,092.99 1,362,893.48 764,594.17
开办费 0.00 1,906,721.62 204,376.20
其他 4,051,563.77 4,589,201.71 1,278,767.85
合计 62,895,716.92 49,423,149.66 29,257,573.60
管理费用率 4.82% 3.15% 3.24%
管理费用率相对变动幅度 53.02%-2.78%—
2008 年公司管理费用总额增长较快，主要系当年公司业务规模快速扩张的结果。当年管理费用较上年增长了 2,016.55 万元，主要原因在于：（1）当年研发
费用增加 662.29 万元；（2）工资福利费增加 415.52 万元；（3）当年开办费增加
170.24 万元，其他管理费用较上年增加 553.56 万元。
2009 年，公司的管理费用增加了 1,347.26 万元，其主要原因在于：（1）当
年研发费用增加 451.08 万元，（2）当年人工福利费增加 512.59 万元，其中南都
亚太当年纳入合并报表，增加工资福利费 166.81 万元；临安南都工资福利费增
加 280.34 万元，临平南都的工资福利费增加了 109.1 万元。（3）办公费增加了
304.24 万元。
4、财务费用
2007 年、2008 年、2009 年，公司的财务费用分别为 2,867.06 万元、4,382.33
万元、2,167.98 万元。2009 年公司的财务费用较上年下降了 2,214.35 万元，为当
年利润总额提高的重要原因。具体如下：
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
利息支出 17,454,548.36 35,009,785.63 23,638,935.07
利息收入 -851,056.42 -5,729,205.55 -737,025.09
手续费 1,612,951.64 2,586,973.14 645,629.71
汇兑损益 3,278,380.74 11,104,802.79 4,954,562.66
其他 185,000.00 850,950.00 168,518.79
合计 21,679,824.32 43,823,306.01 28,670,621.14
（1）利息支出情况
1-1-289
2007 年至 2008 年，央行持续加息，公司因业务规模增加导致银行借款有所增加，以上二项因素导致报告期内借款利息支出增加。2008 年，公司的利息支出较高，除了加息效应以外，公司当年与关联方结算资金往来利息，确认利息支出 299.95 万元。2009 年，公司利息支出明显下降，原因在于：①央行 2008 年 9
月份以来的降息效果显现；②公司 2009 年 2 月与中国进出口银行签订了 10,000万元的借款合同，该笔借款享受 6 折优惠贷款利率；③当年借款费用资本化金额达到 452.72 万元，根据浙财企字[2009]251 号《关于下达 2009 年第二批工业转
型升级(技术改造)财政专项资金的通知》，公司以财政贴息冲销了 380 万元资本化的利息。
（2）汇兑损益情况
公司近年来海外市场开拓取得了较好的成果，海外市场份额由 2007 年 0.9%
上升至 2008 年的 1.6%，公司的海外销售收入大幅上升，导致外销应收款同步上
升。2006 年，为应对铅酸蓄电池及其零件出口退税政策取消的影响，公司将产品价格整体提高了 13%，导致应收账款金额提高。公司的外销应收账款提高增加了公司的汇兑风险。公司通常不接受交付期较长的海外订单；在与海外重要客户签署的时间较长的框架协议中，约定产品交付品种、数量、交付时间与定价原则，并约定汇率保护条款，防范外汇结算风险。公司与海外客户约定的外汇保护条款仅能化解签署框架协议日至具体下单日的汇率风险，不能化解外汇应收账款的汇率风险。2007 年至 2008 年，人民币相对欧元、美元等世界主要货币升值，同期公司海外销售收入规模扩大，导致汇兑损失增加。2009 年，人民币相对英磅有所贬值，相对于欧元、美元保持稳定，同时海外收入有所下滑，当期汇兑损失较小。报告期内汇兑损益情况具体如下：
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
外销收入 291,128,274.07 542,666,732.14 271,367,917.89
期末外销应收账款余额 71,252,039.83 114,993,895.85 101,721,512.35
人民币相对美元升值率 0.09% 6.43% 6.46%
人民币相对欧元升值率-1.41% 9.45%-3.90%
人民币相对英磅升值率-10.00% 32.24% 4.85%
公司汇兑损失 3,278,380.74 11,104,802.79 4,954,562.66
1-1-290
2009 年，公司在人民币相对稳定的前提下仍产生了一定的汇兑损益，其主要原因在于：年初公司的外汇应收账款余额相对较高，而 1、2 月份人民币有所
升值，导致期初汇兑损益较高，如年初965元人民币兑100欧元，2月底则为868.04
元人民币兑 100 欧元，年初 987.98 元人民币兑 100 英磅，1 月底则为 946.58 元
人民币兑 100 英磅；年初 475.3 元人民币兑 100 新元，2 月底则为 443.62 元人民
币兑 100 新元。其后人民币虽有所贬值，但因外汇应收账款余额相对较低，人民币贬值产生的汇兑收益低于年初的汇兑损失。
（3）利息收入情况
2008 年公司实现利息收入 572.92 万元，明显高于其他年度，其原因在于公
司与上海锂电、南投实业结算资金占用利息，计收利息 530.78 万元。
报告期内公司的财务费用率呈明显下降趋势。其主要原因在于公司在 2007年增资收到现金 10,939.05 万元，2007 年、2008 年、2009 年公司盈利情况良好，
以上增资款及盈利为公司补充了资金，减少了银行借款的使用，同时收入快速增长，资产周转速度加快，使公司的财务费用率明显下降。
（五）资产减值损失、非经常性损益、合并范围以外的投资收益
1、资产减值损失
2009年，公司的资产减值损失较上年减少了757.02万元，为当年利润总额增
加的重要原因之一。报告期内公司的资产减值损失明细情况如下：
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
坏账损失-3,054,920.70 3,408,905.60 16,931,254.66
长期股权投资减值损失— 1,106,401.20 —
合计-3,054,920.70 4,515,306.80 16,931,254.66
2007 年公司的资产减值损失明显高于其他年度，主要因为当年坏账准备计提比例发生变更，公司在 2006 年以前按 5.1%的比例计提坏账准备；在 2007 年
对 1 年以内的应收款项按其余额的 5%计提坏账准备，对 1-2 年的应收款项按其余额的 15%计提；对 2-3 年的应收款项按其余额的 30%计提；对 3 年以上的应收款项按其余额的 80%计提。公司对上述会计估计变更采用未来适用法处理，导致坏账计提金额明显大于其他会计期间。如公司按照 2007 年的坏账准备计提方式
1-1-291
对 2006 的坏账准备计提进行追溯调整，发行人 2007 年应计提的坏账准备为-1,166,271.65 元.
2、非经常性损益与合并报表以外的投资收益
2007年、2008年、2009年，公司的非经常性损益分别为435.18万元、20.66
万元、951.68万元，分别占同期归属于母公司股东净利润的9.23%、0.18%、5.92%，
对公司的盈利能力无重大影响。
2007年、2008年、2009年，公司合并范围以外的投资收益分别为68.56万元、
122.60万元、0万元，占同期归属于母公司股东净利润的1.45%、1.05%、0%，对
公司的盈利能力无重大影响。
（六）纳税情况及其对公司盈利能力的影响
1、近三年主要纳税情况
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
增值税 59,259,108.19 42,871,501.30 27,697,757.96
所得税 39,807,581.50 26,814,442.56 3,678,643.13
合计 99,066,689.69 69,685,943.86 31,376,401.09
注：以上金额为当期实际缴纳税金。
报告期内公司增值税、所得税缴税金额明显提高，其中2008年、2009年分别较上年增加了122.09%、42.16%。2008年增值税、所得税缴税金额增加的主要原
因在于当年营业收入、净利润较上年大幅增长。2009年的增值税、所得税缴税金额大幅增长的主要原因在于当年年初应缴所得税与应缴增值税余额较大，分别为1,927.71万元、1,463.49万元，而年末余额分别为-982.50万元、-43.42万元，
当年实缴金额远超应缴金额。
2、所得税费用与会计利润的关系
公司分别于2005年7月、2007年11月、2008年10月被认定为高新技术企业，报告期内按15%的税率计征企业所得税。2007年、2008年、2009年，公司的所得税费用分别为1,135.13万元、2,689.20万元、2,608.69万元。具体如下：
单位：元
项目 2009 年 2008 年度 2007 年度
母公司利润总额 143,633,927.78 111,132,535.30 56,972,884.46
1-1-292
母公司纳税调整-28,368,658.35 38,916,170.61 27,629,924.52
母公司应纳税所得 115,265,269.43 150,048,705.91 84,602,808.98
母公司应纳所得税额 17,289,790.41 22,507,305.89 12,690,421.35
国产设备抵免企业所得税-760,774.01
母公司当期递延所得税资产增加 1,604,182.31 -4,316,665.78 -2,771,393.52
母公司当期所得税费用 18,893,972.72 17,429,866.10 9,919,028.33
合并利润总额 186,881,024.86 143,264,526.93 58,639,932.56
合并应纳所得税额 24,738,487.41 32,092,287.21 13,103,910.99
合并当期递延所得税资产增加 1,348,381.13 -4,420,301.61 -1,734,916.71
国产设备抵免-805,270.53 17,661.37
其他调整 25,296.00
合并所得税费用 26,086,868.54 26,892,011.07 11,351,333.42
（七）报告期公司的主要利润来源及影响公司盈利能力的主要因素
1、报告期内公司的主要利润来源
报告期公司主要利润来源于对通信行业销售阀控密封蓄电池，具体如下：
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目收入
贡献率
毛利
贡献率收入
贡献率毛利
贡献率收入
贡献率
毛利
贡献率通讯系统 79.54% 79.62% 74.70% 75.53% 72.29% 76.02%
太阳能、铁路、电力系统 2.39% 4.91% 1.43% 2.72% 1.70% 2.93%
代理及其他 18.08% 15.47% 23.87% 21.75% 26.01% 21.05%
小计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
如上表所示，报告期内公司直接向通信行业客户销售的收入贡献率与毛利贡献率均超过70%，其中2009年通信行业客户的收入贡献率与毛利贡献率达到近80%左右的水平。考虑到代理及其他部分的终端客户大部分为通信行业客户，公司对通信行业销售的收入贡献率与毛利贡献率要超过95%。
2007年、2008年公司对太阳能、铁路、电力等行业销售的金额及毛利金额保持相对稳定，其收入贡献率与毛利贡献率均出现下降趋势。2009年，受国家铁路投资加大的影响，公司对铁路行业的销售增长66.86%,，使太阳能、铁路、电力
等行业的收入贡献率与毛利率贡献率有所上升。公司目前正在继续开发、生产太阳能、风能储能电池，随着太阳能、风能等行业的高速发展，公司对太阳能、风能行业销售的收入有望加速提高，其收入贡献率及毛利贡献率有望提高。除此以外，公司在2008年底收购了上海锂电的经营性资产，未来锂电池销售将对公司的
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收入与毛利产生贡献。
在可预见的将来，公司的客户仍将以通信行业客户为主，对通信行业客户销售产品为公司主要利润来源。
2、影响公司盈利能力连续性与稳定性的主要因素
（1）通信设施投资规模
通信设施为国民经济发展的基础，为各国政府高度重视，近年来国内通信基础设施投资一直保持在每年2,000亿元以上，2008年达到近3,000亿元的规模，根据国务院发展研究中心的统计数据,2009年1-11月，电信行业500万元以上投资项目完成固定资产投资2,773.4亿元，同比增长28.5%。随着国内经济高速发展，城
市化进程继续推进，国内用户对移动通信的载频、信号质量及覆盖范围、传输能力等提出了更高的要求，预计中国移动与中国联通两大通信运营商将继续投资扩建现有GSM网络，中国电信由于移动业务的基础较弱，也将会大量投资于基础设施的建设。2009年1月，我国政府发放了3G牌照，掀起了新一轮通信设施投资高潮，预计未来几年国内通信设施投资将继续保持快速的增长。
除中国以外，印度、巴西、俄罗斯等其他金砖国家，以巴基斯坦、印度尼西亚、韩国等为代表的新钻十一国的通信行业亦保持快速的发展，手机普及率快速上升，其通信设施投资规模将保持快速增长。此外，欧美等经济发达国家的通信网络升级需求强烈，其通信设施投资将保持稳定的增长。尽管近段时间世界各国经济受本次经济危机的影响较大，各大通信运营商的投资预算减少。经济危机对世界各国的通信设施投资影响只是暂时的，从长期来看，通信设施投资规模持续增长可期。
通信设施投资增长不仅可以直接带动公司的产品销售，还可以扩大存量通信电池的更换市场。此外，4G 技术已出现，随着 4G 技术走向实用阶段，世界各国的通信设施投资将出现新的增长点。
（2）公司具有的核心竞争优势
运营商集中采购制度淘汰了大部分技术水平低、产能小，仅以价格取胜的供应商，但国内通信后备电池市场的企业数量仍较多，随着市场竞争升级，行业集中度将提高，市场份额将向有竞争实力的企业集中。另一方面，海外市场主要由几家大型跨国电池巨头把持，这些巨头虽拥有技术、资金等方面的优势，但其产品性价比较低，以公司为代表的新兴竞争势力对其构成了较大的压力。公司已在
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多年的市场竞争中建立起了较大的竞争优势，在团队管理与企业文化、品牌与质量、技术、市场与渠道、内部管理等方面相对同行具有较大的优势（详见本招股意向书“第六节之三、（三）发行人的竞争优势”），这些竞争优势使公司以较低
的成本提供技术含量较高的产品与服务，在国内市场上以技术领先、质量可靠取胜，同时保持适当的有竞争力的价格，抓住目前市场整合的机会进一步提高市场份额。这些竞争优势使公司在海外市场上拥有其他新兴竞争对手所没有的先发优势，如其产品、服务、价格等未能明显超越公司，将很难抢占公司现有市场；同时这些竞争优势可以使公司在海外市场以优势价格向客户提供与传统电池巨头相当的产品与服务，提高在海外市场的份额。
（3）铅价联动机制与汇率波动保护条款
铅及铅制品成本占公司生产成本的 60%以上，铅价波动对公司产品的生产成本构成直接影响。近年来铅价波动很大，公司和同行积极与下游客户沟通，逐步建立了铅价联动机制，稳定产品毛利空间。铅价联动机制对于保持公司盈利的连续性与稳定性具有非常重要的作用。
近年来公司海外销售规模扩张较快，公司为避免汇率波动损失，一般不接受交付期较长的海外订单，对海外重要客户会签署时间较长的框架协议，约定产品交付品种、数量、交付时间与定价原则，并约定汇率保护条款。具体价格需在下游客户下订单时根据当时的汇率水平确定，有效锁定签约至下单期间的汇率风险，同时与银行开展远期结汇业务，锁定下单至客户付款期间的汇率风险，有助于保证公司连续、稳定盈利。
（4）运营商集中采购
近年来国内通信运营商推广实施集中采购，对公司的盈利能力产生了一定的影响，主要是：一方面，国内通信运营商实施集中采购弱化了供应商的议价能力，对公司的毛利率有一定的不利影响；从报告期的数据来看，公司 2007 年、2008年的通信行业毛利率较 2006 年有所下降，但总体上仍保持相对合理的水平。另一方面，集中采购加快了行业整合，提高了行业集中度，可以强化以公司为代表的大型供应商的竞争优势。综合来看，集中采购为公司这种类型的企业整合行业资源提供了条件，提高了公司的竞争力。
（5）国家产业政策
国家关于阀控密封蓄电池、通信行业的产业政策、财税政策均有利于公司稳
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定、连续盈利，详见本招股意向书“第六节之二（二）2、行业政策”。
除了以上因素以外，公司作为部分国内通信设备集成商的重点供应商，该等集成商在海外市场的高速扩张也带动了公司的产品销售。此外，海外市场的经济政策与政治环境、其他材料（石油、铜）价格波动、全球外汇市场是否能保持相对稳定等均会对公司是否能保持连续、稳定的盈利产生影响。
（八）铅价波动及其他成本变动对公司净利润影响的敏感性分析
1、铅价波动对公司净利润影响的敏感性分析
铅及铅制品价格变动将同时影响公司的产品价格与产品成本，假定其他成本不发生变化，铅及铅制品价格波动对公司利润的敏感性分析如下（表内价格均为不含税价）：
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
产品平均单价(元/kVAh) 557.79 690.96 663.56
产品销量（万 kVAh） 226.24 225.37 134.99
铅及铅制品采购价（取提前一个月的采购价格（元/吨）） 13,372.77 18,150.40 17,656.97
铅及铅制品价格波动-26.32% 2.79% 72.59%
单位产品铅及铅制品成本(元/kVAh) 261.08 367.16 343.54
售价变动使收入增加金额（万元）-30,128.38 6,175.14 19,724.79
铅及铅制品采购价格变动使销售成本变动金额（万元）-21,865.08 2,160.12 20,725.70
铅及铅制品采购价格变动对毛利的影响金额（万元）-8263.30 4,015.02 -1,000.97
铅及铅制品采购价格变动对净利润的影响金额（万元）-7,023.81 3,412.77 -850.82
铅及铅制品采购价格每变动 1%，公司净利润的变动金额（万元） 266.86 1,223.22 -11.72
注：（1）以上假定价格变动完全受铅价波动影响，假定其他条件未发生变化。
（2）售价变动使收入变动金额=当期销量×（当期平均单价-上期平均单价）
（3）铅价波动使销售成本变动金额=上期单位产品铅成本×铅价波动×当期销量
(4）铅价波动对毛利的影响=售价变动使收入变动金额-铅价波动使销售成本变动金额
（5）铅价波动对净利润的影响=铅价波动对毛利的影响×（1-0.15）
（6）铅价每变动 1%，公司净利润的变动金额=铅价波动对净利润的影响/(铅价波动×100)
上表中铅及铅制品采购价格波动的影响实际上包括报价、订单管理制度、
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材料消耗及成本确认等因素的影响。在铅价波动幅度较大的情况下，铅价为影响公司收入、成本的主要因素；在铅价波动幅度微小的情况下，报价、订单管理、材料消耗等因素为影响公司收入、成本的主要因素。
如上表所示，2007 年公司的铅及铅制品平均采购价格每上升了 1%，公司的净利润将减少 11.72 万元，当年铅价波动对公司净利润影响不大。2008 年，铅
价波动幅度较小，对公司的盈利能力影响较小，上表中 2008 年铅及铅制品采购价格变动对净利润的影响金额实际为报价、订单管理、产品结构、材料消耗及成本确认等因素的影响。
2009 年，公司的铅及铅制品平均采购价每下降 1%，公司的净利润将下降
266.86 万元，铅价波动对公司净利润构成一定的影响。由于当年铅价稳步上涨，
而公司的产品价格需在铅价上涨 1,000 元或 1,500 元后才上调，在铅价单边上涨的前提下，公司产品价格上调滞后于铅价上涨速度，导致当年产品平均价格的绝对下降幅度明显大于单位产品铅成本的下降幅度（产品价格下降的相对幅度小于单位产品铅成本下降幅度），对当年净利润产生不利影响。此外，上表铅价敏感性分析中未分离海外需求下降的影响。综合来看，铅价联动机制有助于使公司毛利水平保持相对稳定。
2、其他成本变动对公司净利润影响的敏感性分析
2007年、2008年、2009年，除铅以外的其他成本每增加或下降1%，公司净利润将下降或增加193.68万元、314.84万元、266.07万元。具体如下：
项目 2009 年 2008 年 2007 年
产品销量（万 kVAh） 226.24 225.37 134.99
单位产品的槽盖成本（元/ kVAh） 37.64 46.94 46.88
槽盖成本每波动 1%对净利润的影响金额（万元） 72.38 -89.92 -53.79
单位产品的极柱成本（元/ kVAh） 15.40 19.64 21.57
极柱成本每波动 1%对净利润的影响金额（万元） 29.61 -37.62 -24.75
单位产品的铁架配件成本（元/ kVAh） 33.25 38.74 39.62
铁架配件成本每波动 1%对净利润的影响金额（万元） 63.94 -74.21 -45.46
单位产品的其他成本（元/ kVAh） 52.08 59.03 60.73
其他成本每波动 1%对净利润的影响金额（万元） 100.15 -113.08 -69.68
非铅成本合计（万元） 138.36 164.35 168.80
非铅成本每波动 1%对净利润的影响金额（万元） 266.09 -314.84 -193.68
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注：某项成本每波动1%对净利润的影响金额=-单位产品中的该项成本×当年销量×1%×(1-0.15)
经比较可知，铅价联动机制使得公司的销售成本与销售价格同步波动，公司净利润对铅价波动的敏感性不高。另一方面，在铅价联动机制下，其他成本的波动将直接影响公司的净利润水平，公司净利润对其他成本变动的敏感程度远高于对铅价波动的敏感程度。为导致最近三年经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润的另一个主要原因。
二十三、现金流量分析
报告期内公司现金流的基本情况如下：
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 120,873,065.07 93,382,933.01 -43,719,409.35
投资活动产生的现金流量净额-140,208,947.27 -59,961,655.08 -3,963,820.65
筹资活动产生的现金流量净额 60,152,538.15 -11,072,505.81 136,835,100.84
汇率变动对现金及现金等价物的影响-1,014,603.68 -1,086,030.50 -4,815,662.66
现金及现金等价物净增加额 39,802,052.27 21,262,741.62 84,336,208.18
（一）经营活动产生的现金流量情况分析
2007 年、2008 年、2009 年，公司经营活动产生的现金净流量分别为-4,371.94
万元、9,338.29 万元、12,873.21 万元，报告期内公司经营活动产生的现金净流量
总额为 17,053.66 万元。同期公司实现的净利润分别为 4,728.86 万元、11,637.25
万元、16,079.42.万元，报告期盈利合计 32,445.53 万元。报告期净利润高出同期
经营活动产生的现金流量净额 15,391.87 万元。
1、最近三年经营活动产生的现金流量净额远低于同期净利润的原因
（1）导致最近三年经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润的项目分
析
下表为本公司按间接法编制的简要现金流量表。
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
净利润 160,794,156.32 116,372,515.86 47,288,599.14
不涉及现金的成本费用 14,550,850.39 23,781,726.71 28,299,493.69
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财务费用 18,455,727.51 37,910,268.46 27,859,168.82
经营性应收减少 50,763,761.96 -179,852,590.58 -48,098,035.69
经营性应付增加-25,824,217.38 69,143,340.30 -32,357,240.92
经营性应收、应付
变动影响合计 24,939,544.58 -110,709,250.28 -80,455,276.61
存货减少-100,667,968.45 30,904,498.66 -63,879,484.74
其他 2,800,754.72 -4,876,826.40 -2,831,909.65
经营活动产生的现金净流量 120,873,065.07 93,382,933.01 -43,719,409.35
经营活动产生的现金量净额
与同期净利润的差额 39,921,091.25 22,989,582.85 91,008,008.49
由上表可知： 2007 年、2008 年、2009 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别较同期净利润低 9,100.80 万元、2,298.95 万元、3,992.11 万元。其中经
营性应收、应付变动合计使最近三年的经营活动产生的现金流量净额分别低于同期净利润 8,045.53 万元、11,070.92 万元、-2,493.95 万元，为导致最近三年经营
活动产生的现金流量净额低于同期净利润的主要原因；存货余额变动使最近三年的经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润 6,387.95 万元、-3,090.45 万元、
10,066.80 万元，为导致最近三年经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润
的另一个主要原因。
（2）公司最近三年经营性应收、应付项目变动的具体原因
影响公司应收项目、应付项目金额的因素主要包括同期营业收入，应收款项、应付项目周转速度。具体如下：
①行业经营特点及收入快速度增长导致报告期内销售应收项目（应收账款+应收票据-预收账款）明显提高
I、账期较长导致经营性销售应收项目占款较高
公司下游客户主要为通信运营商、通信设备集成商与其他客户，其中通信运营商、通信设备集成商等客户实力雄厚，需求庞大，具有较强的议价能力，一般要求公司提供较长的账期（详见本节“十八、（一）2、商业信用占款较高的主要
原因”）
由于下游客户的账期较长，销售应收项目的周转速度较慢，占款额度较高。
2007 年末、2008 年末、2009 年末，公司销售应收项目余额分别为 34,515.00 万
元、50,284.41 万元、46,115.74 万元。
1-1-299
II、报告期内营业收入增长
报告期内，受市场形势良好，市场份额提升及铅价上升等因素的影响， 2007年、2008 年公司的营业收入分别较上年增长了 77.19%、73.46%。营业收入快速
增长必将导致销售应收项目余额快速增长。
报告期内公司通过严格应收款项管理，加快货款回收速度，使得销售应收项目周转速度有所提高。2007 年、2008 年、2009 年销售应收项目的周转速度分别为 2.62 次、3.12 次、2.83 次，分别较上年加快 17.89%、19.05%、-9.29%，周转
速度提高有利于减少销售应收项目资金占用。
综合来看，尽管报告期内销售应收项目周转速度有所提高，但同期营业收入大幅增长，2007 年末、2008 年末公司销售应收项目余额较上年末分别增加了15,769.41 万元、-4,168.67 万元，增幅分别为 9.78%、50.30%、-8.29%，具体如
下：
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入变动导致销售应收项目增加额-8.424.19 25,354.28 17,726.40
周转速度提高导致销售应收项目增加额 4,283.73 -9,584.87 -6,174.79
销售应收项目增加小计-4,168.67 15,769.41 11,551.61
注：(1)营业收入变动导致销售应收项目增加额=（当期营业收入-上期营业收入）/上期周转速度；
(2)周转速度提高导致销售应收项目增加额=当期营业收入/当期周转速度-当期营业收入/上期周转速度；
(3)周转速度计算已简化，等于当期营业收入/当期销售应收项目增加额。
②行业经营特点导致采购应付项目（应付账款+应付票据-预付账款）余额较低
公司上游供应商主要为铅原料供应商与铅制品加工商，该等供应商为公司提供的账期较短，其中铅的采购主要通过款到提货方式结算，采购铅制品的账期约为 1-4 周，公司难以占用上游供应商的资金。2007 年末、2008 年末、2009 年末，公司的采购应付项目余额分别为 6,063.16 万元、8,040.17 万元、16,408.53 万元，
仅相当于同期采购总额的 8.70%、7.12%、16.90%。除此以外，2007 年末、2008
年末的采购应付项目余额占同期采购总额的比例均低于 10%。2009 年末公司的为降低采购成本，适当备货，年末采购金额较大，原材料价格比 2008 年大幅提
1-1-300
高，导致 2009 年末的采购应付项目金额较大。
III、其他影响经营性应收、应付变动的项目分析
除与采购、销售相关的应收、应付项目以外，其他应收款、其他应付款、应交税金、应付利息、应付股利、应付职工薪酬等项目的变动亦会使报告期内经营活动产生的现金流量净额与净利润产生差异。其中其他应收款的变动影响较大，
2007 年末、2008 年末、2009 年末，公司的其他应收款分别较上年末增加了-6,586.24 万元、-1,082.75 万元、347.72 万元， 2007 年其他应收款变动金额较大，
对同期经营活动产生的现金流量净额产生较大的影响。其主要原因为应收关联方款项减少 5,428.37 万元，2008 年其他应付款减少的主要原因在于应收关联方款
项减少 976.99 万元。
（3）公司最近三年存货余额变动的原因
2007 年末、2008 年末、2009 年末，公司的存货余额分别为 11,989.61 万元、
8,899.16 万元、19,169.34 万元，分别较上年末增加了 5,729.89 万元、-3,090.45
万元、10,270.18 万元。报告期内公司存货余额变动主要受铅价波动影响， 2007
年末、2008 年末、2009 年末，铅价分别较上年末提高约 6,000 元/吨、-10,000 元/吨、8,000 元/吨，铅价波动较大对存货余额产生较大影响。此外，公司临安基地部分投产导致 2009 年末在产品提高了 1,867.78 万元，公司年底适当备货使得原
材料增加了 4,485.87 万元。
综合来看，报告期内导致公司经营活动产生的现金流量净额远低于同期净利润的主要原因为营业收入高速增长。经测算，如果公司未能加快销售应收款项周转速度，截至 2009 年末，公司的销售应收款项占用资金较 2007 年初将增加35,787.23 万元。由于期间公司的资金周转速度加快，销售应收款项实际增加
23,152.35 万元。受行业经营特点影响，公司应付款项未能随采购总额同步增长
亦是报告期内公司经营活动产生的现金流量净额远低于当期净利润的原因。2009年年末存货余额增加 10,270.18 万元也是导致报告期内公司经营活动产生的现金
流量净额远低于当期净利润的原因。
2、对公司经营活动产生的净现金流的评价
报告期内公司的经营活动产生的净现金流明显低于同期净利润系快速增长的企业所面临的共同问题。报告期内公司的营业收入快速增长系通过发挥公司自
1-1-301
身在内部管理、市场营销、品牌效应、技术研发等方面的优势所实现的。经过一段时间的高速增长后，公司的现金流状况将好转，经营活动产生的净现金流将与同期净利润接近。2009 年公司的营业收入有所下滑，如不考虑存货余额增加10,270.18 万元的影响，公司 2009 年的经营活动产生的现金净流量将超过当年净
利润。
公司在业务开展过程中形成了较多的应收账款，但应收账款的平均账龄较短。截至 2009 年末，公司应收账款原值为 49,234.39 万元，但账龄一年以内的应
收账款占 92.86%。公司的应收账款风险较低，不会对公司未来经营产生重大不
利影响。
3、最近三年支付其他与经营活动有关的现金较大的原因及内容
报告期内公司支付的金额较大的其他与经营活动有关的现金如下：
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
付上海南都集团有限公司往来款 50,280,000.00
付浙江世界贸易中心有限公司往来款 50,000,000.00
付上海南都能源科技有限公司往来款 22,717,921.00 7,590,000.00
付上海中桥基建集团股份有限公司往来 37,000,000.00
付杭州南都电源有限公司往来款 18,594,482.60
付浙江南都投资有限公司往来款 20,489,464.90
支付的各类保证金 14,509,118.29 4,284,869.93 10,988,587.54
运费 40,476,847.86 39,537,258.05 23,168,039.66
代理及销售服务费 15,455,064.43 18,968,785.98 12,781,936.22
工程安装费 11,781,464.29 11,793,921.17 7,645,624.57
业务费 12,364,697.63 9,102,332.54 5,407,981.78
办公及差旅费 13,472,383.04 10,824,220.48 7,565,759.48
小计 108,059,575.54 172,823,791.75 195,917,394.15
如上表所示，报告期内公司支付的其他与经营活动有关的现金金额较大，主要包括两部分的内容：其一为向关联方支付的往来款， 2007 年、2008 年、2009年，公司向关联方支付金额较大的往来款金额分别为 12,835.95 万元、7,831.24
1-1-302
万元、0 万元，分别占支付的其他与经营活动有关的现金金额的 61.32%、36.12%、
0%。其二为销售费用，主要包括运费、代理费、工程安装费、业务费、装卸搬运费、商检费、办公差旅费等，2007 年、2008 年、2009 年，公司支付的金额较大的销售费用项目分别为 6,026.56 万元、9,544.37 万元、9,458.72 万元，分别占
支付的其他与经营活动有关的现金金额的 28.79%、44.02%、87.53%。除此以外，
公司支付的其他与经营活动有关的现金主要为各类保证金、管理费用、其他销售费用及其他支出。
（二）投资活动产生的现金流量变动情况
2007 年、2008 年、2009 年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-396.38
万元、-5,996.17 万元、-14,017.79 万元，其中 2007 年公司的投资活动相对较少，
同时处理舟山南都的资产收到 600 余万元现金，因此当年投资活动产生的现金净流出较小；2008 年与 2009 年的投资活动现金流出主要为投资建设临安生产基地支出。
（三）筹资活动产生的现金流量变动情况
2007 年、2008 年、2009 年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为13,683.51 万元、-1,107.25 万元、6,015.25 万元。公司 2007 年筹资活动现金流入
主要系当年增资收到投资款 10,939.05 万元所致，2008 年筹资活动净现金流为负
主要因为当年利息支付金额较高，达到 3,313.66 万元；2009 年筹资活动净现金
流主要为银行借款余额增加所致。
（四）资本性支出情况
报告期内公司重大资本性支出情况如下：
单位：元
项目名称投资金额投入使用时间
铅带轧制生产线 1,140,000.00 2008.09.01
台湾铅带连网机 516,063.30 2007.09.01
中密车间 577,942.92 2007.08.01
八号厂房室外地面 545,373.50 2007.08.01
八号厂房 1,686,314.64 2007.05.01
临安南都厂房工程、设备 146,472,064.40 2010（预计）
1-1-303
临安南都土地支出 34,122,000.00 —
合 计 185,059,758.76 —
截至本招股意向书签署日，除本次发行募集资金投资项目外，本公司无其他重大资本性支出计划。
二十四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
公司管理层结合未来市场需求变动、公司自身的竞争优势、公司的成本费用控制等方面对公司未来财务状况及盈利能力进行了分析，认为：公司身处一个需求快速增长的行业；公司的市场地位将稳步提高；铅价联动机制可以帮助公司化解原材料价格波动风险，稳定产品毛利；公司严格费用控制，三项费用率将随收入增长而下降，未来公司盈利持续增长可期；持续增长的盈利可以帮助公司保持稳健的财务状况。
2009 年公司主营业务收入下滑主要是由于经济危机导致铅价大幅下降，公司产品销售价格随之下降所致，另外经济危机导致海外通信投资下降，使公司海外销明显下降。公司管理层认为，目前全球经济出现复苏迹象，通信基础投资作为各国政府优先投资的领域将率先复苏。随着经济好转，全球各大运营商前期推迟的投资计划将陆续解冻并实施，海外需求将恢复增长，且公司努力开拓海外市场，客户资源稳步增长，将利用全球经济复苏的机会获得发展。综上，2009 年收入下滑仅为公司发展过程中的短暂回调，支持通信行业高速发展的因素未发生改变，通信用阀控密封电池的市场需求将继续增长，公司未来仍将保持持续、稳定的发展。
公司管理层认为，通信后备电池市场在未来几年内仍将是公司最重要的市场，公司将继续重点耕耘通信后备电池市场，利用通信后备电池行业高速增长、市场竞争格局变动的市场机遇做强做大。公司一向重视行业内前沿技术的跟踪、研究。小体积、高容量的阀控密封蓄电池将对现有产品构成冲击，储能电池为提高独立太阳能系统与风能系统效率的关键设备，太阳能、风能产业的发展将为储能电池开辟广阔的空间；LED 技术的发展为“LED+储能电池+光伏电池系统”在城市路灯系统的运用开辟空间；锂离子电池技术的发展为锂离子电池未来在通信行业大规模替代低容量铅酸蓄电池提供可能。公司拥有世界领先的超低温放电锂离子电池技术与国内领先的高倍率锂离子电池技术，拥有国内先进的太阳能、
1-1-304
风能储能电池技术，相关产品已在市场上使用并取得了较好效果。公司将继续强化对业内前沿性技术的跟踪、研究，为未来能够保持长期、稳定的发展提供充分的技术储备。
公司拟申请公开发行股票并在创业板上市，利用募集资金投资建设阀控密封蓄电池生产线项目与研发基地建设项目，实现产业技术升级换代，扩大公司的竞争优势，加速公司的业务发展。
二十五、利润分配
（一）报告期内公司的利润分配政策
1、2007年度利润分配政策
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金百分之十；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
2、2008年度利润分配政策
（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
（5）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（6）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
1-1-305
（二）报告期内实际利润分配情况
1、2007 年度利润分配情况
根据2008年4月29日公司2007年度股东大会审议通过的2007年度利润分配方案，按2007年度母公司弥补以前年度亏损后的可供分配利润31,220,664.53元计提
10%的法定盈余公积3,122,066.45元；剩余未分配利润不分配。
2、2008 年利润分配情况
根据2009年3月28日公司2008年度股东大会审议通过的2008年度利润分配方案，按2008年度实现净利润提取10%的法定盈余公积共9,370,266.92元，每10股派
发现金股利2.00元（含税），派现金共计3,720万元。公司于2009年4月发放现金
股利时代扣代缴了陈博等21位自然人股东应缴纳的2,182,271.28元个人所得税。
3、2009年利润分配情况
公司2009年实现净利润160,794,156.32元，截至2009年12月31日，公司经审
计的未分配利润余额为185,754,424.88元（母公司口径）、247,738,228.34元（合并
报表口径）。根据2010年2月23日公司2009年度股东大会审议通过的2009年度利润分配方案，按2009年度实现净利润提取10%的法定盈余公积共12,473,995.51元，
剩余未分配利润不分配。
（三）发行后利润分配政策
公司如成功发行股票并上市，公司将在目前利润分配政策的基础上，还遵守下列规定：
1、重视对投资者的合理投资回报；
2、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
4、上市后三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的年均可分
配利润的百分之三十。
（四）发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序
截至2009年6月30日，公司经审计的未分配利润余额为177,951,970.20元（母
公司口径）、206,306,037.58元（合并报表口径）。截至2009年12月31日，公司经
审计的未分配利润余额为185,754,424.88元（母公司口径）、247,738,228.34元（合
1-1-306
并报表口径），根据2010年1月15日召开的2010年第一次临时股东大会，若本次发行在2010年12月31日（含）之前完成，公司截至2009年6月30日的未分配利润及2009年6月30日至股票公开发行前新增利润全部由股票公开发行后的新老股东共享；若本次发行在2010年12月31日之后完成，股票公开发行前的滚存未分配利润的分配方案由股东大会另行决议。
1-1-307
第十一节募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股（A股）6,200万股，占发行后总股本的25%。实际募集资金扣除发行费用后的净额全部用于与公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。
公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用，开户银行为 ，账号为 。本次募集资金投向经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施，扣除发行费用后，公司将投资于以下项目：
单位：万元
项目总投资构成募集资金使用进度序号项目名称
项目总投资
固定资产投资
铺底流动资金
2008年
2009年
2010年
拟使用募集资金
批复
文号
环保批复文号 新建南都阀控密封电池生产线项目
53,000 35,000 18,000 7,630 15,800 29,570 49,837.60研发基地建设项目 2,500 2,500 - 250 1,750 500 2,250临发改
【2008】469 号
临环保[2006]270号
浙环函[2009]213号 其他与主营业务相关项目
注：由于公司已取得新建南都阀控密封电池生产线项目研发基地建设项目与所需土地使用权证，因此考虑拟使用募集资金时扣除了该两个项目已缴付的土地出让金及相关契税。
上述募集资金投资项目已经公司 2009 年 7 月 23 日召开的 2009 年第二次临时股东大会通过，其中前两个项目已取得临安市发展和改革局出具的《关于杭州南都能源科技有限公司调整项目建设方案核准的批复》（临发改【2008】469 号）。
以上新建南都阀控密封电池生产线项目与研发基地建设项目由公司的全资子公司临安南都组织实施，公司拟以募集资金就该两个项目向临安南都增资，其他与主营业务相关的营运资金由公司董事会统筹安排实施。
为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司拟以贷款等方式自筹资金先
1-1-308
行用于上述项目的前期投入和建设，并待募集资金到位后，以募集资金对前期以自筹方式投入的资金进行置换。
公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金进行集中存放，包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等，均存放在募集资金专户，以确保募集资金的安全；公司募集资金的存放将严格按照中国证监会的相关规定执行。
二、项目必要性与可行性分析
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为化学电源、新能源及储能产品的研究、开发、制造和销售，主导产品为“南都”牌阀控密封蓄电池，主要应用于通信行业，还广泛运用于电力、铁路、军用装备等后备电源系统，太阳能、风能等储能系统和车用动力系统等领域。“新建南都阀控密封电池生产线项目”是公司在现有业务模式的基础上，以高技术起点进行生产线优化布局，应用国际先进的阀控密封电池制造技术，实现新建生产线产能达到 350 万 kVAh。
“研发基地建设项目”是公司为全面提高产品研发与科技成果转化效率，完成技术应用研究平台、测试平台、中试平台的建设，使公司技术中心成为国内阀控密封蓄电池行业中最具影响力的开发和检测中心之一。
“其他与主营业务相关的营运资金”是提升公司流动性，应对市场风险，促进公司主营业务发展的重要支撑，公司还计划将本次募集的部分资金应用于与主营业务相关的营运资金。
本次募集资金项目是实现公司跻身为全球领先的通信用阀控密封蓄电池企业目标的关键，符合公司主营业务的发展方向。
（二）项目建设的必要性
1、新建生产线项目实施的必要性
（1）抓住市场机遇，迅速提高公司市场地位的需要
当前，信息产业作为我国全面建设小康社会的战略性、基础性和先导性支柱产业，正处于高速发展期，尤其是 2008 年电信行业重组和 2009 年 3G 业务的正式启动，使得我国通信行业进入了新一轮的快速发展期。
1-1-309
相对于公司行业下游通信领域高速增长的市场需求，公司产能的提升相对滞后，供需缺口日益严重。公司目前产能仅为 210 万 kVAh/年，近三年公司各类产品的产能利用率和产销率基本上保持在 90%以上。通过南都阀控密封电池生产线项目的建设，可使公司产品线更加齐全，产能规模扩大，并抓住市场容量迅速扩张的机遇，提高公司市场占有率；可使公司继续保持行业内的技术领先地位，成为国内最大规模的通信后备电池供应商之一，行业地位进一步提升，国际知名度进一步扩大。
（2）提升产品技术水平，发展核心技术的需要
目前公司主要生产基地为公司全资子公司临平南都，而临平南都生产场地是由上世纪 90 年代的老厂改造而来，场地实际条件受到限制，在生产工艺上不能实现最优化的布局。同时，由于近几年公司产品始终处于供不应求状态，现有生产安排不得不以满足订单需求作为首要任务，技术创新和产业升级所要求的改造难以实现。因此，这两大因素均制约了一系列新技术及新工艺的应用，在客观条件上阻碍了公司的技术进步和良好发展。
募集资金投资建设的南都阀控密封电池生产线项目以高技术起点进行工厂设计及生产工艺布局，应用自主研究开发的国际先进的阀控密封电池制造技术，建成一个国内最现代化的阀控密封电池工厂。在该项目中，公司研发成功的新型板栅成型技术、高温快速固化工艺、内化成工艺等先进工艺技术均得到大规模应用，同时将导入全新的第五代产品，有利于提升产品质量、提高劳动生产率、降低污染。
2、研发基地建设项目实施的必要性
（1）通信后备电池行业技术进步的要求
阀控密封蓄电池作为铅酸蓄电池的新一代产品，从产品生命周期来看，目前正处于成熟期。而研究新型结构和新型材料已成为未来阀控密封电池的技术发展趋势，其目标是提高电池的使用寿命，提高正极活性物质利用率，提高电池体积与重量比能量，提高产品的均一性和防止电池的早期容量损失。新型结构包括水平电池、双极性电池、卷式电池、薄片电极、平面式管状电极、连续铸造辊压板栅结构和内催化排气阀结构等；新型材料的研究包括新型板栅合金、正极铅膏添加剂、电解液添加剂、固化和化成工艺改进以及电池组装技术改进等。因此，从电池行业的发展趋势来看，要求企业不断地进行技术创新，以实现企业的技术进
1-1-310
步。
（2）公司产品主要应用领域技术发展的要求
①通信后备电源领域
对于阀控密封铅酸蓄电池的主要应用行业——通信后备电源领域，随着电信技术的飞速发展，电信网络结构日益复杂，出现了很多集成度很高的机房设备和户外机柜。通信电源作为通信系统的动力单元，其重要性日益体现。通信设备集成度的提高、技术的发展对电源的比能量、寿命、安全和环保要求日益提高。公司应积极推进技术升级换代，以适应外部的环境变化。
②太阳能、风能等新能源的储能领域
太阳能、风能等清洁能源的利用己经成为人类缓解能源危机、实现可持续发展的重要途径。储能用电池作为太阳能光伏系统与风能系统的重要组件之一，其性能状况将直接影响到整个系统的工作效率。而采用胶体技术的阀控密封电池具有工作温度范围宽（-40℃－65℃）、耐过放电、几乎不存在电解液的分层现象、循环寿命更长等显著优点，较传统电池更适合于太阳能储能领域。目前，公司拥有“蓄电池胶体电解质”的发明专利，产品已通过 TUV SUD 的 ISO9001：2000质量管理体系认证和 DNV 的 ISO9001：2000 质量体系认证等，对储能电池技术已积累了一定领先优势，因此，开发高性能、长寿命、高可靠性的胶体电池以满足储能领域的需要成为公司的重要研发方向。
（3）公司增强核心竞争力的要求
公司拥有经浙江省科技厅与浙江省经贸委认定的“南都化学电源研发中心”和“浙江省企业技术中心”，2008 年 10 月公司被重新认定为“高新技术企业”。
近年来，依托于行业领先的研发和技术优势，并受益于我国通信行业快速发展的背景，公司作为通信用后备电池的主要供应商得到了良好的发展机遇。但市场竞争、原材料价格剧烈波动对公司的产品成本管理和技术更新提出了更高要求。公司通过积极推行国际化的发展战略，已获得了全球知名的通信运营商与通信设备集成商的认可，随着公司国际化进程的不断深入，公司必须拥有与国际先进水平同步的新型高效能量转换与储存技术，以满足客户的差异化要求。
3、运用于其他与主营业务相关的营运资金的必要性
（1）公司行业经营特点的需要
公司的上游供应商大多是铅原料供应商与铅制品加工商，为公司提供的账期
1-1-311
较短，通常采取款到提货的方式；且近年铅价波动较大，当铅价上浮时，更加重了公司的现金流压力。公司的下游客户为通信运营商、通信设备集成商等，此类客户通常规模较大，议价能力强，要求公司为其提供 3-6 个月不等的较长账期，使得公司应收账款周转速度减慢；且此类客户的需求量大，庞大的应收账款要求公司具备足够的现金流应对。受行业经营特点影响，公司需要较大金额的营运资金。
（2）公司未来持续发展的需要
随着公司经营规模的持续扩大，公司主营业务经营所需的备用现金、应收账款、存货等营运资金需求将持续增加，公司需要筹集金额较多的营运资金满足经营规模扩大的需要。目前国内外市场竞争日趋激烈，公司需抓住机会提升市场份额，提高自身在同行业的地位。除了利用新建阀控密封电池生产线项目与研发基地建设项目扩充产能，提升研发实力以外，公司还将在市场允许的前提下继续扩大外协生产规模，充分发挥外协优势，在市场竞争中取得先机。在外协生产规模扩大的同时，公司的主营业务所需营运资金将明显提高。
（3）主要原材料价格变动的需要
公司所需主要原材料铅价波动幅度较大，2009 年以来，铅价自低谷回升，稳步上涨，导致公司的存货、应收账款等占用资金增加，在铅价上涨的情况下，即使不考虑销量增长，维持现有经营规模所需营运资金将明显增加。公司新建阀控密封电池生产线项目的铺底流动资金需求按铅价 12,000 元/吨的标准测算，随着铅价上涨，维持经营规模，新建阀控密封电池生产线项目的铺底营运资金需求也将明显增加。
（4）锂电业务发展的需要
目前公司的锂电池业务规模偏小，尚未形成市场规模。但公司目前已领先同行开发出通信用磷酸铁锂电池，储备了多项国内先进的锂电池技术，公司计划至2012 年形成 2 亿元左右的锂电池收入规模。锂电池业务的增长将占用公司现有营运资金，公司需筹集资金支撑阀控密封电池业务的营运资金需求。
（三）项目建设的可行性分析
1、市场容量分析
新建阀控密封电池生产线项目预计于 2011 年底达产，达产后公司总体产能
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将达到 560 万 kVAh，其中 80%以上的产品将应用于通信行业，主要使用在移动通信基站与交换局，其数量基本决定了公司产品的市场需求。通信行业是国家的基础设施产业和经济与社会发展的支柱性产业，为各国政府优先投资领域，受宏观经济周期影响较小。近年来国内外通信市场高速发展为公司提供了有利的经营环境。
（1）国内移动运营商大规模新建基站将拉动通信用电源市场的增长
根据《2008 年全国电信业统计公报》，截至 2008 年底，全国移动电话用户数超过 6.4 亿户，但渗透率仅为 39.60%，农村地区的渗透率仅为 20.00%，与欧
美发达国家将近 80%的渗透率相比，潜在用户群仍很庞大，存在巨大的发展空间。
①国内启动 3G 业务将带来巨大市场
2008年，我国通信行业新一轮重组完成，中国电信、中国移动、中国联通成为全牌照业务的通信运营商。2009年1月，工业和信息化部为三家运营商发放了3G牌照，标志着我国正式进入3G时代。3G牌照的发放将推动一条包括3G网络建设、终端设备制造、运营服务、信息服务在内的通信产业链形成。根据工业和信息化部研究院资料估计：2009-2011年，该产业链将拉动1.8-2万亿元的社会投资。
三家通信运营商分别发布了3G建设规划。根据规划，三年内3G建设投资预计约4,000亿元，用户目标为5,000万户左右，其中2009年3G建设投资将达1,700亿元。
截至2008年12月底，三大营运商现有的通信基站以及拟建立的基站情况如下：
运营商现有基站数 2009 年拟建 3G 基站数
新建基站需要电池量
中国移动
36.19 万个（数据来源：
《中国移动 2008 年企业社会责任报告》）
预计 2009 年将投资 588 亿元，新建 TD-SCDMA基站约 6 万个（数据来源：《中国移动 TD-SCDMA网络将覆盖 238 个城市》）
260 万 kVAh
中国联通
20.60 万个（数据来源：
《2008 年全国电信业统计公报》）
将在全国建设 WCDMA 基站 77,000 余个（数据来源：《中国联通将在全国建设 7 万余 WCDMA基站》）
330 万 kVAh
中国电信
9.28 万个（数据来源：
《2008 年全国电信业统计公报》）
CDMA/EV-D0 基站：中国电信的 C 网基站数从原来的近 9 万个提高到 13 万多个，基站数目提高约 50%（数据来源：《中电信 C 网全国 342城市招标结果揭晓》）
160 万 kVAh
合计 66.07 万个 16.73 万个 750 万 kVAh
注：假设新建基站中80%的基站需要2V500Ah阀控密封蓄电池两组（每组24个），20%的基站需要2V500Ah的阀控密封蓄电池一组，以此计算所需电池量。
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根据上述数据，仅2009年三大运营商新建3G网络基站共需电池量750万kVAh。2009年3G网络建设远远不能满足3G业务的发展，三大运营商对3G网络的建设仍将长期持续。除此以外，3G网络建设还将推进移动网络入户接入，届时国内城市中一个基站可能还需分楼层配置信号放大装置，这将促进小型阀控密封蓄电池的发展。
②国内GSM网络仍需不断扩大
在中国，GSM投资并未因为3G的到来而减少。中国移动在结束了TD的首轮招标后，立即开始了高达350亿元的GSM的扩容项目，目标直指传输速率更高、支持更多数据业务的EDGE（一种基于GSM/GPRS网络的数据增强型移动通信技术，通常又被人们称为2.75代技术）。中国联通在将CDMA网络转移出去以后，
也加强了对GSM网络的投资力度。今后GSM网络发展的方向将分为两方面：一是进一步提高覆盖率，二是提供高速率的数据服务。国内GSM对通信后备电池市场需求的影响主要体现在以下几方面：首先，扫清城市死角，提高农村覆盖率需要建设新的基站。目前中国移动、中国联通虽已建设了覆盖全国的GSM网络，但仍存在城市死角较多、农村覆盖率不足的缺点。两家运营商近年来亦逐步扩大投资，在投资增加通信载频的同时加强了基站建设的投入。截至2008年9月底，中国移动的移动通信基站数量较2006年末增加54.66%（资料来源：《中国移动2008
年社会责任报告》、《2007年全国通信业发展统计公报》），截至2008年底，中国联通的移动通信基站数量较2007年底增长近35.30%（资料来源：《中国联通2008年
年报》）。其次，由于城市建筑阻碍移动通信信号的传播，城市所需基站数量远高于同等面积农村。近年来国内城市建筑物的规模更大，密封性更好，移动通信信号更难穿透，随着国内城市化与城市现代化的进一步推进，国内GSM移动通信基站将随之增长。最后，用户的数据传输量扩大，要求的传输速率更快，对通信信号质量的要求更高，促使国内运营商扩大投资。因此，中国GSM网络将保持继续发展，通信后备电池市场将随之增长。
根据《2007年全国通信业发展统计公报》，中国移动2007年增加基站数7.3万
个，2008年前9月增加基站数5.49万个；中国联通2008年增加基站数5.37万个。上
述绝大部分基站为GSM基站，据此推断GSM在今后几年内每年仍需建造约10万个基站，其需要的电池量大约维持在430万kVAh。
根据上述数据，国内移动运营商2009年建造3G及GSM基站总共需要电池量
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约1,180万kVAh，预计今后几年所需电池量仍将能维持这一水平。
③国内通信行业原有蓄电池的维护、替换
电信运营商每年还将对电源产品进行设备维护和系统建设。一般来说，在使用环境较好的情况下，阀控密封蓄电池在 3-5 年内需要更换，使用条件差的情况下使用寿命要短些。随着国内外移动通信基站、交换局的扩建，存量蓄电池的数量将大幅增加，届时存量电池的维护、更换需求亦将大幅上升。
目前国内约有基站66.07万个，国内移动通信运营商仍将不断建造新的基站，
至2012年预计基站总数将超过100万个，按80%的基站配备2组电池，20%的基站配备1组电池测算，届时存量电池将达到4,320万kVAh；假设全部电池都在适宜的温度下，正确、良好的使用，保守按每5年更换一次，则2012年需要更换的电池量约在860万kVAh。
④公司未来国内销售规模测算
结合国内新建及存量电池市场测算，2012年国内通信行业需蓄电池2040万kVAh。公司2007年、2008年国内市场占有率分别为7.3%、9.7%，目前国内行业
整合速度加快，实力较弱的厂商的竞争优势将被进一步削弱，大部分中小厂商将被淘汰出局，或转为其他大型供应商的协作厂商，以公司为代表的技术型、规模型厂商的市场份额将进一步提高。公司在国内市场以技术领先、质量可靠、价格合理取胜，拟继续发挥自身在技术、质量、品牌、响应速度、内部管理及执行力等方面的优势，进一步提高市场份额，争取至2012年将市场份额提高至16%，在国内市场销售产品330万kVAh。
（2）海外市场需求旺盛
近年来海外通信市场需求旺盛。欧美等发达国家的市场成熟度虽已较高，但仍保持增长。新兴市场开放度提高，各大运营商在全球范围内跑马圈地，大规模建设通信网络，通信业营业收入与通信设施投资规模高速增长，为公司产品提供了广阔的空间。
①亚太新兴市场。亚太地区已发展成为信息通信新产品和新服务开发与普及的前沿阵地，为世界上规模最大、增长最快、最具革新性的信息通信市场。印度电信市场的开放力度已经超过中国，但其电信业基础相对薄弱，市场潜力巨大，使得印度成为亚太新兴市场崛起的典型代表。巴基斯坦、孟加拉、越南、印度尼西亚等国家人口众多，通信渗透率仍然较低，具有巨大的增长潜力，已经成为全
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球电信运营企业争抢的新市场。公司在以上市场均已成为其主要运营商的核心电池供应商，在当地拥有较大影响力。
②非洲电信市场。非洲通信市场潜力巨大，国际电联报告显示，非洲为全球电信发展速度最快的洲，但其移动通信渗透率与通信设施基础仍很薄弱。公司通过有实力的非洲本地合作伙伴以及与国际电信运营商如沃达丰的配合，已经在非洲全面布局，非洲将成为公司未来海外销售的重要市场。
③中南美洲电信市场。以新兴经济体居多的拉美地区已成为全球移动通信产业发展最快的地区之一。公司已经完成对巴西、阿根廷等中南美洲地区国家的渠道布局，未来将大力开发这一巨大市场。
④欧美及其他成熟市场。公司已设立南都英国，负责欧洲市场的开发及与国际大型通信运营商的沟通工作，公司已经以高性价比的产品、服务打入欧洲市场，另一方面，公司已通过与美国本土企业的合作，成为唯一进入美国主流通信后备电池市场的中国供应商，并积聚了良好的市场口碑，未来有望进一步扩大市场份额。
⑤国内通信设备集成商出口市场。近年来国内通信设备集成商走出国门开拓市场，并取得巨大的成就。2008年，华为技术合同销售收入233亿美元，其中75%来自国际市场，中兴通讯实现销售收入442.93亿元，境外销售收入占61%。这些
通信设备集成商在大多情况下向国外运营商提供交钥匙工程，需采购公司及其他供应商的电源产品集成出口。公司目前已成为华为技术、摩托罗拉、阿尔卡特-朗讯等通信设备集成商的核心供应商，与这些通信设备集成商共同成长。报告期内，公司销往通信设备集成商的收入分别为18,919.62万元、29,937.85万元、
20,347.44万元，虽然受到2009年经济危机的影响导致通信行业整体投资缩减，但
公司的该项收入呈总体上升趋势。
⑥公司未来海外销售规模（含为国内通信设备集成商配套）测算。根据《通信后备电池产业市场将强劲增长》，2008年国际市场（除中国以外）通信用阀控密封蓄电池市场容量约80亿美元，且保持10%的增长速度。保守估计，2012年国际市场（除中国以外）通信用阀控密封蓄电池市场容量可达到100亿美元。公司目前已建立起包括各国主要通信运营商、通信设备集成商、电源集成商与代理商四个层级的营销网络，已拥有一批行业内举足轻重的世界级客户，公司2007年至2008年海外市场占有率分别为0.9%、1.6%，市场份额连年提高。公司一方面拟
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利用已在海外市场建立的市场渠道、客户结构等先发优势，应对其他新兴竞争者的挑战，在巩固现有市场的基础上深入开拓市场。另一方面，公司拟利用自身的性价比优势与传统电池巨头竞争，提高在海外市场的份额。至2012年，公司争取将海外市场（含为国内通信设备集成商配套）份额提高至2.5%左右，海外销售收
入达到2.25亿美元，海外销量超过250万kVAh。
2008 年下半年开始的全球经济危机对世界通信行业带来了消极影响，各国通信行业投资放缓，但随着经济发展逐步走出危机，世界通信行业的发展将重现较大的发展空间。另一方面，海外经济危机也给国内通信用后备电池制造商带来了特定的机遇，全球各大运营商与设备集成商为降低采购采本，更倾向于采购具有更高性价比的中国产品。因此，我国通信用后备电池产业具有广阔的发展前景。
（3）阀控密封蓄电池在其他行业的市场空间
除主要运用于通信领域，公司生产的阀控密封蓄电池还在太阳能、风能储能行业、电力行业，铁路行业发挥着重要作用。
①太阳能储能行业。阀控密封蓄电池是太阳能光伏系统的三大关键组件之一，其产品和技术水平对于提高系统整体性能起着重要的作用。为实现能源和环境的可持续发展，世界各国均将光伏发电作为发展重点，在各国政府的大力扶持下，太阳能光伏产业已成为世界发展速度最快的行业之一。根据截至到 2006 年底的数据计算，最近 10 年光伏电池及组件年均增长率达 33%，最近 5 年年均增长率达 43%。2007 年，世界光伏电池年产量达到 37.33 亿瓦，较 2006 增长 50.9%。
我国光伏电池行业亦高速发展，2007 年国内光伏电池产量达到 8.21 亿瓦，占世
界总产量的 21.99%，较 2006 年增加 1.22 倍。根据日本新能源计划、欧盟可再
生能源白皮书、美国光伏计划等推算，至 2010 年，全球光伏发电并网装机容量将达到 15 亿瓦，未来数年光伏行业的复合增长率将超过 30%。世界光伏产业的发展前景将为公司产品提供广阔的空间。
②风能储能行业。风能做为一种清洁能源受到世界各国政府的高度重视，为目前增长速度最快的能源产业。截至 2008 年底，我国风能装机容量超过 1,000万千瓦，已超过国家规划的在 2010 年达到 500 万千瓦的目标。目前世界具有商业利用价值的风能资源潜力巨大，世界各国将继续加强对风能行业的投资，将为公司的储能产品带来巨大的市场机会。
③电力行业。阀控蓄电池广泛用于发电、变电行业，具体用于电力通信与电
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力控制等领域。电力行业为我国重点发展的基础产业，近年来，我国将投资重点从发电转向电网建设，建设新的高压、高容量的骨干网络，加快城乡电网建设与改造步伐。我国电力建设的持续投入及其存量电池维护将为阀控密封蓄电池提供市场机遇。
④铁路行业。蓄电池在铁路行业主要用于铁路信号系统及机车和车辆的照明系统。近几年我国对基础设施的投入不断加大，铁路建设是基础建设的重点之一。
“十一五”期间，我国将建设铁路新线 17,000 公里，其中客运专线 7,000 公里，投资规模将达 12,500 亿元，预计全国铁路系统每年蓄电池的新增量与替换量将保持增长。
⑤UPS 电池。UPS 即不间断电源系统，主要与计算机及精密仪器配套使用，蓄电池为其核心部分。近年来，随着网络时代的到来，IT 产业高速发展，UPS市场也相应发展，带动阀控密封蓄电池的需求增长。
（4）通信阀控密封蓄电池的远景分析
随着国内外信息产业的高速发展，移动无线上网成为信息产业新的增长点。
中国移动已经着手建设下一代WiiSe网络（以移动互联网为核心的端到端综合解决方案），WiiSe网将从现有2G网络的基础升级改造而成。中国移动通信研究院院长黄晓庆表示，目前中国移动在国内已建有超过30万个基站，但今后若要为用户提供更快更好的无线互联网接入，至少需要再建设300万个基站。这无疑描绘了通信后备电池广阔、美好的发展前景。目前4G技术已经出现，我国也已向国际电联提交自身的4G技术标准，随着4G技术进一步成熟，商业应用进一步推广，未来4G网络建设将为通信用蓄电池提供更加广阔的发展空间。因此，通信用阀控密封蓄电池产品长远发展可期。
2、公司已具备项目建设所需的技术储备
公司在吸收国际先进技术的基础上，经过不断创新，逐步形成了行业内领先的技术体系。在企业规模不断扩大的同时，公司始终专注于培育核心技术能力，坚持以技术创新带动技术进步，促进产业升级。经过十余年的发展，公司已拥有具有自主知识产权的全套技术，培养了一批具有丰富经验的研发技术骨干，具备了很强的自主创新和产品开发能力。目前公司产品已发展到第四代，所采用的技术全部为自有专利技术。
目前，在阀控密封蓄电池技术方面，公司拥有各类专利 47 项，其中发明专
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利 12 项，实用新型专利 29 项，外观设计专利 6 项。与国内同行相比，公司在阀控密封蓄电池技术上具有较强的技术优势，特别是在通信电源、太阳能、风能储能电池、动力电池及胶体电池等方面具有核心优势。
3、公司拥有较强的市场营销能力
公司致力于为通信用备用电源领域提供完整的解决方案和服务，始终坚持以营销服务一体化理念开拓和维护市场，通过对产品进行售前、售中和售后服务的客户中心来收集信息，向技术、生产、质量等相关部门反馈信息，再根据反馈情况向客户提供各类技术支持。另外，公司还建立了一套完整的内部服务培训模式，使营销人员将市场开拓与技术服务相结合，并与其工作绩效挂钩，从客户反馈中体现服务的满意率。
公司销售模式为直销为主、代销为辅。公司已建立了完整的市场覆盖网络和营销网络体系，国内市场部下设华东、中部、南方、北方、西部等五大国内地区业务部，范围覆盖全国 29 个省、市及地区；公司另设负责境外销售的海外市场部，并分别在新加坡、英国设立了南都亚太、南都英国等从事海外营销服务的子公司。除此以外，公司已完成在海外各大洲的渠道布局，形成了较强的市场拓展能力，海外物流配送及服务当地客户的能力。
（四）产品营销策略
国内外通信市场未来几年蓬勃的发展，及可再生能源等领域高速的成长，均为本项目提供了广阔的市场空间。公司作为国内通信用后备电池的专业生产厂家，拥有超过十年的蓄电池研发与生产经验，对于通信后备电源系统在多环境下的使用要求有着深刻的理解。公司将继续发挥自身的技术领先优势，坚持通过为客户提供多应用环境下的解决方案，获得客户认可。为充分消化募投项目产能，本公司拟采取以下营销策略：
1、现有营销网络的深化
本公司现已完成全球主要电信系统集成商的资格认定并进入全球主要电信运营商及通信设备集成商、电源产品集成商的全球供应商体系，建立了直销、代理、合作相结合的销售模式，全球营销网络布局已基本形成。
未来几年，公司将进一步提高直销比例，降低代理销售比例。在客户层级上，提高运营商级的终端客户比例。在进一步完善国内市场覆盖网络的基础上，继续
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加强海外市场拓展，优化客户结构，增强海外物流配送及本土化的客户服务能力。
2、增量市场的培育和开发
（1）国内 3G 市场
针对未来几年国内 3G 市场的建设高潮，本公司将在与三大运营商已建立的长期友好合作的基础上，在巩固和提高 2G 市场份额的同时，关注 3G 对后备电池的技术需求，通过技术营销策略积极拓展 3G 市场，在同行业中获得较高份额。
（2）新兴国家市场
积极拓展新兴市场，加大印度、俄罗斯、巴西、非洲、中东等市场的营销投入，在通过用户认证的基础上，巩固及扩大优势市场，加强售后服务。
3、存量市场的渗透
抓住关键客户及重点市场，加大力度实施客户渠道建设和管理；通过新产品和新技术的开发应用，对主流高端市场进行重点突破，逐步将产品向终端客户延伸；树立国际化品牌，参与国际主流市场的竞争；延伸产品服务范围，引入一体化服务概念，从战略层面深化与主流客户的长期合作。
通过与关键终端客户（如沃达丰、Indus Tower、新加坡电信等运营商）或系统集成商（如阿尔卡特-朗讯、诺西公司、爱立信、华为技术等）达成战略联盟，配合客户的发展战略，提供客户需要的具有价格优势的合格产品及满意服务。
4、增值服务策略
延伸产品服务范围，为客户提供产品以外的增值服务，从战略层面开展与重要客户的合作。如积极参与客户采购行为的标准制定及协助客户改进绩效等。
三、固定资产变化与产能变动的匹配关系
新建阀控密封电池生产线项目投产后，新增产能达到 350 万 kVAh；募集资金投资新增固定资产投入 35,000 万元，其中设备投资增加 15,671 万元。
固定资产投入与产能配比表
对比项目新建阀控密封电池生产线建设前情况
新建阀控密封电池生产线情况
总产能（万 kVAh） 210 350
其中：自产极板产能（万 kVAh） 90 200
占总产能比例 42.86% 57.14%
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OEM 产能（万 kVAh） 120 150
占总产能比例 57.14% 42.86%
固定资产投资（万元） 15,304 35,000
其中：设备投资（万元） 9,629 15,671
自产产能/设备投资（kVAh/万元） 93.47 127.62
四、募集资金投资项目折旧、摊销对公司盈利能力的影响
以下为新建阀控密封电池生产线项目与研发基地建设项目的折旧、摊销对公司盈利能力的影响（假设房屋、建筑物、机器设备自达产当年 1月 1日起即开始折旧或摊销，且预备费在当年全部摊销）：
单位：万元
序号项目阀控密封电池生产线项目
研发基地
建设项目合计
1 房屋、建筑物
1.1 原值 10,276.00 940.00 11,216.00
1.2 年折旧额 488.11 44.65 532.76
2 机器设备
2.1 原值 15,671.00 1,110.00 16,781.00
2.2 年折旧额 1,488.75 105.45 1,594.20
3 环保及公用设施
3.1 原值 5,389.00 100.00 5,489.00
3.2 年折旧额 511.96 9.50 521.46
4 无形资产
4.1 原值 3,164.00 250.00 3,414.00
4.2 年摊销额 63.28 5.00 68.28
5 其他资产（预备费）
5.1 原值 500.00 100.00 600.00
5.2 年摊销额 500.00 100.00 600.00
6 合计
6.1 原值 35,000.00 2,500.00 37,500.00
6.2 年折旧摊销额 3,052.10 264.60 3,316.70
注：固定资产折旧采用直线法平均计算，其中建筑物的折旧年限按 20 年，残值率为 5%；设备折旧年限按 10 年计算，残值率为 5%；环保及公用设施折旧年限按 10 年计算，残值率为 5%；无形资产按 50 年摊销；预备费当年摊销。
新建阀控密封电池生产线项目与研发基地建设项目达产后预计当年新增折
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旧及摊销费用3,316.70万元，之后每年预计新增折旧及摊销2,716.70万元。
五、募集资金投资项目相关情况
（一）新建南都阀控密封电池生产线项目
1、项目概算和投资计划
本项目总投资额为 53,000 万元，其中固定资产投资 35,000 万元，铺底流动资金 18,000 万元。
项目金额（万元）占项目投资的比例
固定资产 35,000 66.04%
其中：建筑工程费 10,276 19.39%
土地购置费 3,164 5.97%
设备及安装工程费 15,671 29.57%
环保工程及公用设施费 5,389 10.17%
其他费用 500 0.94%
铺底流动资金 18,000 33.96%
项目投资合计 53,000 100.00%
本项目预计建设期为 2.5 年。新增建设投资和流动资金分别在建设期和达产
期内按各年所需投入使用，项目实施第一年预计投入建设投资资金 7,630 万元，第二年预计投入建设投资资金 15,800 万元，第三年预计投入建设投资资金 11,570万元。铺底流动资金于项目投产当年，即第三年全部投入。
2、产品的质量标准
本项目产品将严格执行以下标准：
国际标准：国际电工委员会 IEC 60896-2004、德国国标 DIN 40742-1999、日
本行业标准 JISC 8704-2：1999；国家标准：信息产业部标准 YD/T 799-2002、国
家电力公司 DL/T 637-1997；企业标准：Q/ZND 002-2004。
3、项目的技术及工艺情况
在本项目中，公司采用自主研发的新型板栅成型技术、高温快速固化工艺、内化成工艺等先进、节能的工艺技术，并选用国内外先进设备。新技术和新设备的运用，将有利于提升产品质量、提高劳动生产率和减少能耗。本项目拟使用的主要工艺及其特点如下：
项目新型板栅成型工艺铸焊工艺真空定量灌酸工艺
应用情况及发逐渐取代传统的浇铸板栅制逐渐取代传统的手工焊接极逐渐取代传统的手工和非真
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展方向造工艺群的制造工艺空灌酸制造工艺
主要设备生产厂商
意大利、美国、德国等中国、英国、意大利、德国等中国等
设备投资及厂房要求
设备投资高，厂房占地面积小设备投资略高，厂房占地面积大
设备投资略高
综合评价较传统的浇铸节能环保，具备较高的生产效率，较传统的板栅具备较好质量稳定性与较好的耐腐蚀性能
较传统的手工焊接节能环保，生产效率较高，焊接生产极群较传统的极群具备较好质量稳定性与较好的耐腐蚀性能
较传统的手工非定量灌酸更节能环保，具备较高的生产效率，具备较好质量稳定性与较好的电池性能
本项目生产产品阀控密封蓄电池的制造工艺流程详见本招股意向书“第六节之四、（二）发行人主要产品的生产工艺流程”。
4、项目的设备选用情况
本项目购置全套先进阀控密封电池生产设备，建成新的阀控密封电池生产线，本项目所需主要生产设备列示如下：
序号设备名称单位数量备注
1 穿壁焊机台 3 进口
2 铅粉机台 2 进口
3 管式正板压铸机台 2 进口
4 OPzV 胶体电池混胶和注胶机台 1 进口
5 和膏机台 4 进口
6 装配线条 14 进口
7 酸再循环化成单元套 2 进口
8 工业板栅铸板机套 15 国产
9 铸带生产线套 1 国产
10 新型板栅成型设备套 4 国产
11 涂板生产线套 4 国产
12 快速干燥炉条 40 国产
13 高温固化炉套 28 国产
14 正极板干燥炉台 6 国产
15 负极板干燥炉条 1 国产
16 化成槽列项 44 国产
17 化成充电机套 40 国产
18 全自动辊剪分片机台 1 国产
19 铸焊机台 4 国产
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20 极群插入机只 8 国产
21 穿壁焊质量检测机台 3 国产
22 热封机台 8 国产
23 树脂固化干燥机台 12 国产
24 气密性检查仪台 14 国产
25 充放电机套 380 国产
5、项目所需原材料和能源的供应情况
本项目产品所需的原材料主要为铅及铅制品、硫酸及槽盖等，上述原材料均由公司现有国内外上游供货厂商供应。本公司已与各主要供应商建立了长期合作关系，原材料供应有保障。
本项目所需水、电、汽等能源由临安经济开发区内供给水管网、供电网络、及供热系统提供，来源稳定，供应充足。
6、项目的环保情况
（1）项目的主要环保措施
本项目以循环经济为指导，按照“减量化、再利用、再循环”的方针统筹规划，充分、合理利用资源，有效控制环境污染，全面推广先进的节能、节水、资源回收利用和环保技术。本项目环境保护方案依据 GB 8978-1996《污水综合排放标准》、GB 3095-1996《环境空气质量标准》、GB 12348-90《工业企业厂界噪声标准》、国家或地方环境保护的有关规定及标准设计。根据浙江大学环境影响评价研究室编制的《杭州南都能源科技有限公司阀控密封电池生产线与研发基地建设项目环境影响报告书》，本项目的排放标准将控制在下表的范围内：
内容
类型
排放源
（编号）
污染物
名称
产生量（t/a）排放量（t/a）污染防治措施
铅烟尘铅 62.754 0.426 分工段处理大气污染
物化成硫酸雾 0.16 0.016 化学喷淋净化塔净化效率>95％
水量 285,510 71,490
CODcr 57.1 4.29 生产废水
Pb 0.61 0.07
厂区污水站处理后 75％回用
水量 65,280 65,280
CODcr 26.11 22.85 生活废水
NH3-N 1.96 1.96
化粪池预处理后纳管
水污
染物
总计水量 650,790 136,770 —
1-1-324
CODcr 83.21
纳管：39.98
环境：8.21
NH3-N 1.96
纳管：1.96
环境：0.98
Pb 0.61 0.07
铅粉制造及铸片、铸铅零件废料 556.5 /回收综合利用
熔铅废渣、铅泥 25 /
污水站含铅污泥 7 /
废焦炭 15 /
安全处置
废包装箱 50 /外卖综合利用
固废
生活垃圾 922 /环卫部门集中外运处置噪声新进设备均采用国际、国内先进制造设备。根据对同类企业的类比调查，设备噪声在 75～90dB，车间平均噪声约为 75dB
车间合理布局，选用低噪声设备，采取隔声降噪措施
①运用二级污水处理系统，处理后水质指标执行《城市污水再生利用、城市杂用水水质标准》（ＧＢ/T 18920-2002）排放标准中相应标准要求；
②采用先进的废气干式处理工艺，避免湿 h式处理方式废水的产生；
③合膏涂板机废水就地进行压滤处理，避免由于排水系统堵塞带来的废水外溢；
④雨水检查井采用高边设计，防止生产废水进入雨水，生产废水、生活废水、雨水严格分流；
⑤废水处理池采用地上处理方式，有效避免渗漏无法及时发现的隐患；
⑥废气收集处理、岗位送风采用合理通风设计，有效改善车间环境；
⑦采用铅粉机和切刷耳封闭设计方案，显著避免废气排放；
（2）项目的环保投资概算
本项目固定资产总投资人民币 35,000 万元，其中环保投资费用估算约为1,661.47 万元，占固定资产总投资的 4.75％。环保投资分配具体如下：
类别环保措施环保投资（万元）污水处理设备生产铅酸废水的净化处理 79
污水处理站和处理水池盛装铅酸废水与净化后的清水 123.62
送风系统车间岗位环境的改善 112.45
环保系统车间岗位铅烟尘净化处理 456.4
槽化成酸雾处理设备极板化成酸雾净化处理 240
花岗岩地面环保防腐工程防止地面废水腐蚀渗漏进入地下 500
环保设备基础存放环保设备的土建基础 20
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车间内部污水排水沟将车间废水汇流进入沉淀池 30
室外污水排水管路系统将车间废水汇流进入污水处理池 100
合计 1,661.47
截止 2009 年 12 月 31 日，临安项目的实际环保投入已经达到 1,911.46 万元，
其中环保设施投入 1,863.46 万元，环保设施运行费用 48.00 万元。
（3）项目新工艺对环境保护的影响
临安南都选用国内外先进设备，采用发行人自主研发的新型板栅成型技术、高温快速固化工艺、内化成工艺等等先进、节能的工艺技术，可以有效减少生产过程中的铅、酸污染。
①新型板栅成型技术采用铅带冲压冷加工技术，取消了铅熔化浇铸过程，减少铅蒸汽的产生；
②真空定量灌酸工艺可以有效减少稀硫酸的泄漏；
③采用自动铸焊工艺替代手工焊组，自动铸焊工艺温度为 420 度，较人工烧焊方式大大降低，有效减少铅蒸汽的产生；
④采用胶体电解质替代硫酸电解质，明显减少废酸的产生；
⑤电池活化采用风冷新技术，运用熟极板循环清洗方式，减少大量生产废水产生。
（4）环保投入效果
临安南都的污水经内部处理后符合《城市污水再生利用、城市杂用水水质质标准》的标准，可以满足除饮用以外的其他用水标准，废水回收利用率达到 75%以上，剩余废水纳管排向青山污水处理厂，排放符合国家污水综合排放三级标准。
临安南都的废气、噪声处理设施先进，符合国家大气污染物综合排放二级标准与《工业企业噪声标准》的要求，固体废弃物将由具有铅回收经营资质的太和县大华金属材料有限公司回收利用。
（5）项目投产前的环保措施
2009 年 12 月，经临安环境保护局批准，临安南都开始进行试生产过程，目前正在对各排污口的排放情况进行检测，临安南都需在批准后三个月内获得当地环境保护局的环保验收。2009 年，临安南都试生产过程中的环保设施运行费用为 45 万元。
1-1-326
（6）环保评估情况
临安市环境保护局对该项目出具了《关于杭州南都能源科技有限公司阀控密封电池生产线与研发基地建设项目环境影响报告书批复意见的函》（临环保[2006]270 号）。
浙江省环保厅对公司的环境保护情况进行了核查并出具了浙环函[2009]213号《关于浙江南都电源动力股份有限公司上市环保核查情况的函》，认为“公司本次募集资金拟投向于公司在临安市的子公司项目：‘杭州南都能源科技有限公司阀控密封电池生产线与研发基地建设项目’。该项目符合国家产业政策与环保投资导向，有利于促进当地产业结构调整。”
2009 年 9 月 18 日，临安市环保局出具了《关于杭州南都能源科技有限公司对周围环境影响的说明》，根据此说明，“临安南都建设及试生产期间不产生任何排放物，未对周围环境造成影响；该公司采用了国际先进的工艺技术、设备和方案，使用和投入了先进、完善的环保处理系统，临安南都阀控密封电池的生产线与研发项目的实施，不会对周围环境造成影响。”
浙江省人民政府与国家环保部对临安南都的环保情况进行了核查，认为临安南都已履行相关环保审批手续，并按批复要求进行建设和生产。
7、项目的组织方式和实施进展情况
本项目由公司的全资子公司临安南都组织实施。项目从对外签约到项目竣工验收，及全面投产，需 30 个月建设期。其中工艺设计、地质勘查 5 个月，工程设计、工程立项报批、招标、决标前期准备 5 个月，土建施工和设备采购等 10个月，新设备安装、调试等 10 个月。
公司已通过银行借款等自筹资金实施该项目，截至 2009 年 12 月 31 日，本项目累计投入 16,724.52 万元，总投入占预算的 47.73%。临安南都目前已建成一
条极板生产线与一条组装线，目前正在进行试生产，经当地环保部门验收后即可正式生产。
8、项目效益分析
本项目达产后预计年新增销售收入 156,538.50 万元，新增税后利润为
14,235.40 万元。该项目财务内部收益率为 23.50%（税后），折现率为 10%时的
财务净现值为 49,648 万元，全部投资回收期 6.98 年（含建设期，税后），销售利
润率 10.83%。项目盈利能力较好，抗风险能力较强。
1-1-327
（二）研发基地建设项目
1、项目概算和投资计划
本项目总投资额为 2,500 万元，其中固定资产投资 2,500 万元。
项目金额（万元）占总投资百分比
土 地 250 10.00%
建 筑 940 37.60%
研发设备 591 23.64%
中试生产设备 519 20.76%
设备安装及公用工程 100 4.00%
其 他 100 4.00%
合 计 2,500 100.00%
本项目固定资产部分的建设期预计为 2年。
2、研发项目参照质量标准
国际标准：国际电工委员会 IEC 60896-2004、德国国标 DIN 40742-1999、日
本行业标准 JISC 8704-2：1999；国家标准：信息产业部标准 YD/T 799-2002、国
家电力公司 DL/T 637-1997；企业标准：Q/ZND 002-2004。
3、技术开发运行结构图
通过本项目，完成技术应用研究平台、测试平台、中试平台的建设，使技术中心的开发体系更加完整，结构更加合理。
4、项目的设备选购情况
设计开发
中试平台技术应用研究平台
测试平台
交付生产市场验证开发需求
1-1-328
本项目所需主要设备如下：
研发设备投资预算表
序号设备名称数量备注
1 充放电测试仪 4 进口
2 充放电测试仪 19 国产
3 充放电测试仪 11 国产
4 德国迷你魔微锯床 1 进口
5 超声波清洗机 1 国产
6 高低温交变湿热试验箱 1 国产
7 扫描电镜 1 进口
8 X 射线衍射仪 1 进口
9 铅粉机 1 进口
10 和膏机 1 国产
11 涂板机 1 国产
12 活化充放电机 1 国产
13 三工位检测仪 1 国产
14 电脑气密性检查仪 1 国产
5、项目的环保情况
本项目与“新建南都阀控密封电池生产线项目”的环保情况相同，详见本部分“（一）6、项目的环保情况”。
6、项目的组织方式和实施进展情况
本项目由公司的全资子公司临安南都组织实施。项目建设期 2 年，其中土建施工、公共设施安装 12 个月，设备采购等 6 个月，新设备调试及试运行 6 个月。
2008 年 1 月起，公司运用银行借款等自筹资金先行实施“研发基地建设项目”，截至 2009 年 12 月 31 日，本项目累计投入 982.71 万元，总投入占预算的
39.31%。
7、项目对公司未来经营的影响
本项目符合国家产业政策，经济效益与社会效益显著，对于提高企业自主创新能力，进而提升企业的核心竞争力具有重要意义。公司创新能力的不断提高也有助于推动本行业及相关产业的技术进步。
（三）其他与主营业务相关的营运资金
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公司董事会根据公司发展战略以及实际生产需求进行统筹安排其他与主营业务相关的营运资金使用，该等资金将全部用于公司的主营业务，具体用途由公司董事会审议后确定，必要时需经公司股东大会审议批准。
公司可能备存部分现金用于预防性或投机性需要，如在铅价波动至低谷时增大库存，降低原材料采购成本；支付生产经营规模扩大所需的营运资金，如应收账款、存货、预付账款等；在锂电池业务发展占用现有营运资金时支付阀控密封电池生产经营所需营运资金；正常经营支出，如研发支出，环保投入，与主营业务相关的其他费用支出等。
该项目资金到位后，可有效减少公司的财务费用；提高公司的抗风险能力与应对主要原材料价格波动的能力；可以推动公司为主要客户提供性价比更高的产品与服务，提升公司的产品竞争能力；可以有效推动公司抓住市场机遇，快速扩充产能，充分发挥外协优势，迅速占领市场，提高市场份额。
六、募集资金投资项目的选址
新建阀控密封电池生产线项目与研发基地建设项目拟建设地块位于临安经济开发区北侧的空地内，面积为 170.61 亩，开发区内现已实现“九通一平”，拥
有日处理能力为 4 万吨的污水处理厂。
临安南都已取得项目所需土地使用权 3 宗，交纳土地出让金 3,412.40 万元。
具体情况如下：
序号土地证号坐落面积（m2）终止日期1
临国用（2006）字第
030095 号
杭州市青山湖街道研口村（开发区） 35,393.00 2056.10.19临国用（2008）字第
01943 号
浙江省临安经济开发区（青山湖街道研口村） 21,598.00 2057.06.29临国用（2008）字第
01944 号
浙江省临安经济开发区（青山湖街道研口村） 56,745.39 2057.06.29
合计 113,736.39
上述土地中，“新建南都阀控密封电池生产线项目”拟占地 158.11 亩（合
105,407.19m2），新建厂房 108,819.70m2；“研发基地建设项目”拟占地 12.50 亩
（合 8,329.20m2），新建研发办公楼、实验室及中试车间共 9,561.90m2。
七、募集资金运用对公司的影响
1-1-330
（一）对发行人业务模式的影响
新建阀控密封电池生产线项目达产后，公司的产能水平将明显提高，但是随着市场需求增加，公司市场份额提高，未来公司自产产能仍难以满足市场需要。
未来公司仍将通过 OEM 生产利用社会生产资源，满足市场需求，但未来 OEM 生产所占比例将降低。新建阀控密封电池生产线项目投产前公司的 OEM 生产约占公司总产能的 57.14%，该项目投产后，公司的总产能可望达到 560 万 kVAh，OEM 生
产所占比例将下降至 48.21%。该项目达产后，OEM 生产作为自有产能的补充，具
有较高的柔性，可根据市场与公司生产实际情况进行动态调节，总体而言 OEM生产所占比例将呈下降趋势。募集资金投资项目达产后，发行人业务模式不会发生变化。
保荐机构经核查后认为，新建阀控密封电池生产线项目达产后，OEM 生产所占比重会有所下降，但发行人的业务模式不会发生重大变化。
（二）对发行人竞争能力的影响
本次发行募集资金投资项目可以扩充公司现有产能运用公司近年来工艺革新、产品研发等方面的成果，实现产业技术升级，提高产品质量，降低产品成本。
本次发行募集资金投资项目可以提升公司的研发能力，进一步巩固公司在国内同行中领先的技术地位。本次发行募集资金投资项目还可以降低公司的财务费用，提高公司应对风险的能力，为公司进一步发展奠定坚实的基础。本次发行募集资金投资项目投入运营后，公司核心竞争力进一步提高。
（三）进一步改善公司财务结构
本次发行股票后，公司的资产负债率将有较大幅度的下降，财务结构将显著改善，大大增强本公司后续持续融资能力和抗风险能力。
（四）净资产大幅增长，净资产收益率短期内将有所下降，但长期来看，营
业收入和利润水平将明显提高
本次发行股票后，公司净资产将大幅增长，而在募集资金到位初期，由于投资项目尚处于投入期，将使公司的净资产收益率在短期内有所降低。但随着募集资金投资项目的陆续投产，公司的营业收入与利润水平将大幅增长，盈利能力和
1-1-331
净资产收益率也会逐步提高。
1-1-332
第十二节未来发展与规划
一、公司发展计划
（一）发展战略与愿景
公司结合自身实际，依靠公司现有品牌和技术优势，积极抓住中国 3G 产业投资热潮和“金砖四国”及“新钻十一国”等新兴发展中国家通信产业高速发展的机遇，抓住全球节能环保产业快速兴起的机会，立足通信后备电池产业，积极跟进拓展太阳能、风能、动力等相关新能源、高效节能产业，以“国际化”为目标，以“创新”为动力，发挥核心技术优势，将公司打造成为全球领先的通信后备及储能应用领域电源系统解决方案提供商。
（二）整体经营目标及主要业务经营计划
1、整体经营目标
未来三年，公司将通过持续的技术创新、市场创新、制度创新、管理创新和产能扩张，抓住国内外通信、新能源等产业发展的机遇，通过募集资金项目的实施，提高公司核心产品的规模和竞争力，提升公司资产质量和经营业绩，促进企业迅速发展，力争至 2012 年完成销售收入超过 30 亿元，进入国际细分行业市场前三名。
公司将坚持自主创新、科学发展之路，依托于募集资金投资项目“研发基地建设项目”，完成国家认可实验室及国家级技术中心建设，提升企业自主创新能力。力争在未来三年内，通过国家级企业技术中心的认定，新申请专利 15 项以上，其中发明专利 5 项以上，使公司成为国际一流的通信后备及储能电池研发基地。
公司以现代企业文化为管理基石，积极推行精细化生产管理方式，强化执行力管理，以管理促效益。公司将不断提升“NARADA”品牌在国际通信后备电池领域的知名度，深入推进品牌的国际化进程。
2、主要业务经营计划
（1）经营计划
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抓住国内外通信及新能源产业的发展机遇，化经济危机为机遇，依靠公司现有技术与市场优势，通过落实产品技术创新、市场拓展及产能提升等各项工作，确保公司主营业务稳定持续增长。
以技术进步为主线，以创新理念为先导，不断发现及满足客户需求。在现有市场中，通过新技术新工艺的应用，持续提高产品性能，实现产品在不同环境、多应用领域下的多种系统解决方案，进而帮助客户控制与优化成本；以强大的技术开发与成果转化能力为核心，拓展产品的应用领域，开发新的应用市场。通过技术创新为企业的持续成长性提供根本保障。
通过募集资金投资项目“南都阀控密封电池生产线项目”，提高公司产能，使产品线更加齐全，使公司创新的生产理念、技术手段、先进工艺得以实现，进而促进企业的技术进步与产业升级。
（2）创新能力建设计划
①硬件环境的建设。通过募集资金投资项目“研发基地建设项目”，大幅提升研发硬件水平，使技术中心具备更为充裕的试验场地及国内领先的研究测试设备。同时，继续保持稳定持续的研发投入，从而为技术创新提供了有力的资金保障。
②创新机制的建设。继续完善技术中心的投入产出机制；坚持自主开发与产学研相结合的创新机制，建设与企业发展相适应、开放的、有利于吸引优秀技术人才的创新平台，培育和提升企业和产业核心竞争力；通过完善技术决策与激励机制，使技术与市场及企业的发展目标更加紧密结合，促使技术成果迅速实现产业化，从而对企业的技术进步与可持续发展产生积极作用。
加强科技项目管理，完善科技成果奖励制度。逐步建立科学化、规范化的科技项目管理制度和科研成果的鉴定与奖励制度，形成比较完善的、系统的科技管理体系和科技奖励制度。
③创新人才队伍的建设。公司将采用各种形式吸引优秀的科技人员，通过与高校、科研机构联合，通过对口培训等形式，强化技术人员知识更新，提高技术人才的待遇；积极拓宽人才引进渠道，实行就地取才、内部挖掘和面向社会、广揽人才相结合，使公司的技术平台与国际同行业接轨，确保公司开发产品的高技术含量，充分满足客户的需求，使公司在国内外市场竞争中立于不败之地。
（3）技术发展计划
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①完成通信后备电池新技术的产业化应用，及更高比能量的第五代系列产品的开发。通过募集资金投资项目年产 350 万 kVAh 的“南都阀控密封电池生产线项目”和“研发基地建设项目”的实施，成功进行新产品和新技术的切换，实现第五代新产品的产业化应用。
②结合市场的新变化和新要求，继续加大太阳能、风能系统用储能电池的研究，丰富其品种结构。同时进行车用动力电池的研究与开发，关注与产业链相关的铅回收产业技术动态。
③利用公司在锂离子电池方面的技术储备资源，进一步加大锂离子电池的研究开发力度，特别是磷酸铁锂锂离子电池的开发及其在通信后备领域及动力领域的应用研究。
④依托参股子公司新源动力燃料电池工程中心的力量，探索氢燃料电池在通信后备领域的应用。
（4）市场开发与营销网络建设计划
①通过募集资金项目完成产能规模的扩大，从而进一步扩大公司的市场规模，提高市场占有率。
公司将以全球化的视野拓展国内外业务，优化和完善营销与服务一体化的国际营销网络，重点拓展印度、俄罗斯、巴西和东南亚、中东和非洲等新兴国家市场；同时，培养一支全球化的、高素质的营销管理团队。
②国内市场方面：依靠公司新产品开发优势，大力维护并持续深化与国内电信运营商的良好战略合作关系，把握 3G 的市场机会，进一步扩大国内通信后备电池高端市场份额。
③国际市场方面：对全球性的营销网络进行持续的结构优化和完善，加强与国际著名通信运营商的战略合作，并通过其品牌影响力，深入拓展国际市场业务。
同时，进一步提高公司面对海外市场的及时交付、仓储能力及服务支撑能力，更加贴近客户的需求。
④继续发展与国内外高端通信电源供应商的全球配套合作关系。同时，对不同国家、区域的准入制度进行技术突破。
⑤借助公司在太阳能、风能等储能领域新产品的开发优势，在既有市场基础上，加快在该领域的市场拓展速度，迅速占领市场制高点。
⑥依靠公司锂电池在超低温和高倍率方面的技术优势，进一步开拓军方及特
1-1-335
殊市场。
（5）人力资源发展计划
①人才是企业发展的关键，公司将继续坚持以人为本的原则，建立起人才吸引、激励和发展的机制及管理体系，充分开发国内国际人才资源，优化人才资源配置,促进人才合理分布，确保公司最大限度地吸引和发挥人才优势。
②建立人才梯队。公司将遵循人才培训、人才储备过程的客观规律，以培养管理和技术骨干为重点，有计划地吸纳各类专业人才进入公司，形成高、中、初级的塔式人才结构，为公司的长远发展储备力量。在未来几年内引进一批国内外通信后备电池行业内研发、生产、管理、营销等方面的专业技术人才，以进一步提高公司的核心竞争能力。
③加强在职员工的培训。公司将有计划分批分期地对员工进行素质培训和专业技能培训：一是对普通员工进行生产技能培训，构筑坚实的基层人才基础；二是对现有科技人员，结合生产经营，采取送出去、请进来等多种方式进行专业培训，更新知识，并有针对性地选派人员到高等院校、科研机构和国外合作企业进行短、中、长期轮流培训；三是对现有管理人员加强工商管理学科等专业培训，形成企业发展可依赖的中坚力量。
（6）锂离子电池发展规划
公司将立足于现有的锂电池研发基础和管理团队，以中高端客户为目标，以系统电源解决方案为主导，以个性化服务特色的市场开发为策略，通过持续的“技术创新”推动锂电池技术研发的升级换代、产品质量的提高及产业规模的扩大，力争至2012年实现锂电池产品销售收入20,000万元。
在技术方面，公司将围绕国内通信市场、储能产品市场、动力电池市场、军品以及国外个性化市场需求，以产品的稳定性、优质性价比以及扎实的客户服务抓住国内重点关键客户，培育具有市场潜力的大客户；以低温电池为主导，通过军队项目研发的跟进开发国内军品市场；以系统电源解决方案、个性化服务为竞争手段，开拓国际专业锂电池市场。同时通过对新产品和新技术不断的开发和应用，使企业市场逐步转向主流高端市场，并将产品向终端客户延伸。
发行人锂电池业务发展目标具体如下：
①在电池材料方面，重点进行磷酸铁锂正极材料、Si-C负极材料及高安全性电解液的开发应用。
1-1-336
②在电池技术方面，完善并提升现有高倍率技术，实现高放电倍率达到30C，达到国际先进水平；推广应用超低温技术，达到国际先进水平；研发并应用磷酸铁锂电池技术，达到国内领先水平，使电池循环寿命大于等于2,000周，并具有良好的快速充电、耐高温性能；研发大电芯卷绕技术、进行铝塑壳连续成型技术的开发与应用。
③在电池产品方面，重点进行通信后备用锂离子电池组、小型动力用锂离子电池组及储能系统用聚合物锂电池的开发。
④未来三年内，力争申请发明专利10项，申报锂电研究项目5项以上，50%以上的项目通过鉴定。
（7）融资计划
本次发行如能顺利实施，募集资金将用于本招股意向书中所列项目。未来三年，公司将集中精力建设拟投资项目及其他与主营相关项目，实现技术提升及产业升级，做强、做大主业；并在资本结构进一步优化的情况下，以股东利益最大化为原则，适当关注公司的上下游以及与环境保护、资源节约密切相关的清洁能源及相关产业，根据市场和自身发展的实际需求，在保持稳健的资产负债结构的同时，通过不同渠道低成本地筹措长、短期资金，实现公司的持续发展。
二、拟定上述计划所依据的假设条件
拟定上述计划主要依据以下假设条件：
1、公司本次股票发行顺利完成，募集资金尽快到位，拟投资项目如期建成、
达产；
2、公司所处行业及市场处于正常发展状态，没有出现重大的市场突变；
3、原材料价格和产品售价处于正常变动范围；
4、公司高级管理人员和其他核心人员没有发生重大变化；
5、无其它人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
三、实施上述计划将面临的主要困难及拟采用的解决方式
（一）面临的主要困难
1、规模化生产能力的大幅扩张需要大量的资金投入，仅依靠公司自身积累
和银行贷款已经不能满足需要，资金短缺是公司未来发展的最大制约。
1-1-337
2、在较大规模资金运用和业务迅速扩展的背景下，公司在战略规划、组织
设计、机制建立、资源配置、人才管理、资金管理和内部控制等方面均需不断完善。
3、公司战略计划的实施必须有相应的人才支持。人才的引进和培养，特别
是技术、营销和管理等方面人才的引进和培养，将是公司发展过程中的重中之重。
（二）确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径
1、本次发行股票为公司实现上述业务目标提供了资金支持，公司将认真组
织募集资金投资项目的实施，确保按期投产，促进公司生产规模的扩大和设备技术水平提高，增强公司综合竞争力。
2、严格按照上市公司的要求规范运作，完善公司的法人治理结构，强化各
项决策的科学性和透明度，促进公司的机制创新和管理升级。
3、加快对优秀人才特别是研发技术人才和市场营销人才的引进，进一步提
高公司的技术水平和产品销售能力，确保公司业务发展目标的实现。
4、逐步提高公司的知名度、品牌影响力和营销渗透力，积极拓展国内外市
场，提高公司产品的市场占有率。
四、上述发展计划与现有业务的关系
上述发展计划是公司在现有业务的基础上向高层次、高附加值业务的提升和扩展。公司将以现有业务为发展基础，增加产品线深度，扩大规模化经营，同时向上游延伸，降低外协加工比例，有效降低成本，进而从总体上提高公司的经营及管理水平，扩大市场份额，增强产品在国内和国际市场的竞争力。
五、本次募集资金运用对业务目标的作用
本次募集资金运用对于实现以上业务目标具有关键作用，主要体现在：
1、募集资金的到位解决了公司发展所遇到的资金瓶颈，使公司的未来发展
有了资金保证；
2、募集资金将集中使用于技术含量及产品附加值高、市场前景好的项目，
有利于公司扩大产品销售收入，提升盈利能力；
3、公司通过发行股票并上市，成为公众公司，可大大提高公司的知名度和
1-1-338
社会影响力，增强公司员工的凝聚力和对公司所需优秀人才的吸引力；公司上市将促使公司进一步完善法人治理结构，提高管理水平，增强运营效率。
因此，本次募集资金的运用对实现公司业务目标及可持续发展具有极大的促进作用。
六、发行人关于定期公告规划实施及目标实现情况的声明
公司将在发行上市后在定期报告中持续披露本招股意向书所载业务发展规划的实施情况及业务发展目标的实现情况。
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第十三节其他重要事项
一、重大合同
（一）销售合同
1、2008 年 9 月，公司与中国移动签订了《中国移动 2008 年 2V 阀控式密封
铅酸蓄电池集中采购供货框架协议》，双方约定了中国移动各子公司所需标的数量、型号、价格、运输费用、送货地点等。截至 2009 年 12 月 31 日，该框架协议下尚未履行的订单金额为 68,193,417.55 元。
2、2008 年 4 月，公司与中国电信签订了《中国电信 2008 年 2V 阀控密封铅
酸蓄电池集中采购框架协议》，中国电信所属各省级公司将按照本框架协议所约定的份额，分批向公司订货，并签订采购合同。双方在该框架协议中约定了产品定价方式、运保费、技术要求等。截至 2009 年 12 月 31 日，该框架协议下尚未履行的订单金额为 18,751,875.11 元。
3、2009 年 10 月，公司与中国联合网络通信有限公司 9 个省分公司各自签
订了《中国联合网络通信有限公司 2009 年 GSM 网设备集中采购框架协议》，在中国联通宣布 2009 年度涉及设备及服务的集中采购中标结果之日前，双方按本框架协议执行合同。中国联通各分公司按照本框架协议约定的型号、价格（含运保费）、技术要求等向公司订货。截至 2009 年 12 月 31 日，该框架协议下尚未履行的订单金额为 18,906,346.36 元。
4、公司与华为技术的合作采用订单方式。截至 2009 年 12 月 31 日，公司与
华为技术之间存在尚未履行完毕的订单金额为 7,227,212.65 元。
5、2008 年 6 月，公司与艾默生签订了框架供货协议，双方约定于 2008 年 6
月 1 日起至 2009 年 12 月 31 日期间，艾默生的各子公司、分公司、附属机构与公司签订的具体订货协议不与此框架协议相违背。截至 2009 年 12 月 31 日，该框架协议下无尚未履行的订单。
6、2008 年 12 月，公司与新加坡电信签订了为期 12 个月的供货协议，并附
有 24 个月的选择性延长期。合同标的为固定型蓄电池，合同总价 2,539,360 美元。
截至 2009 年 12 月 31 日，该协议下未履行订单金额为 708,135.84 美元。
7、公司与柬埔寨 Mfone 电信公司的合作采用订单方式。截至 2009 年 12 月
1-1-340
31 日，公司与柬埔寨 Mfone 电信公司之间存在尚未履行完毕的订单金额为439,348.80 美元。
8、公司与泰国 True Move 电信公司的合作采用订单方式。截至 2009 年 12
月 31 日，公司与泰国 True Move 电信公司之间存在尚未履行完毕的订单金额为267,382.00 美元。
9、公司与 M/S.GLOBAL POWER SOURCE（INDIA）PVT.LTD 公司采取订
单合作方式，截至 2009 年 12 月 31 日，双方存在尚未履行完毕的订单金额为439,200.00 美元。
10、公司与 indus TOWERS 公司采取订单合作方式，截至 2009 年 12 月 31
日，双方存在尚未履行完毕的订单金额为 4,080,000.00 美元。
11、公司与 Mobax Telecoms International PTY LTD 公司采取订单合作
方式，截至 2009 年 12 月 31 日，双方存在尚未履行完毕的订单金额为 1,228,696.80
美元。
12、公司与深圳市佰特瑞电源科技有限公司采取订单合作方式，截至 2009
年 12 月 31 日，双方存在尚未履行完毕的订单金额为 275,400.00 美元。
13、公司与 R.H. Electronic（Teledata Networks Ltd.）, Israel 公司采取订单合
作方式，截至 2009 年 12 月 31 日，该框架协议下尚未履行的订单金额为 42,594.96
美元。
14、公司与南都能源科技有限公司采取订单合作方式，截至 2009 年 12 月
31 日，该框架协议下尚未履行的订单金额为 31,500 美元。
15、公司与 FAAM S.P.A 公司采取订单合作方式，截至 2009 年 12 月 31 日，
该框架协议下尚未履行的订单金额为 689,554.56 美元。
16、公司与 U.S. ENERGY INNOVATIVE TECHNOLOGY 公司采取订单合作
方式，截至 2009 年 12 月 31 日，该框架协议下尚未履行的订单金额为 29,475 美元。
17、公司与佳事通电池工业有限公司采取订单合作方式，截至 2009 年 12
月 31 日，该框架协议下尚未履行的订单金额为 62,245.84 美元。
（二）采购合同
1、2009年2月18日，公司与杭州快乐实业有限公司（以下简称“杭州快乐”）
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签订了注塑件采购服务协议，约定自2009年2月26日开始，杭州快乐按照公司的技术文件要求和协议规定的数量、交货时间、定价原则为公司定制、供应注塑件。
截至2009年12月31日，该协议下尚有172,556.66元订单未履行。
2、2008年12月25日，公司与安徽海容电源动力有限公司（以下简称“安徽
海容”）签订了铅及铅制品采购和服务协议，约定自2008年12月26日开始，安徽海容按照公司的技术文件要求和协议规定的数量、交货时间、定价原则为公司供应铅及铅制品。截至2009年12月31日，该协议下尚有16,771,667.81元订单未履行。
3、2008年5月21日，公司与太和县环宇化工有限公司（以下简称“太和环
宇”）签订了铅采购服务协议，约定自2008年6月15日开始，太和环宇按照公司的技术要求和协议规定的品种、规格、数量、交货时间为公司供应铅锭。截至2009年12月31日，该协议下尚有6,000,000.00元订单未履行。
4、2009年5月15日，发行人与圣豹电源有限公司签订了《蓄电池0EM框架协
议》。该协议约定，自本协议生效之日起，发行人与圣豹电源有限公司建立长期OEM合作关系，圣豹电源有限公司根据发行人要求及本协议约定的方式、数量及定价原则向发行人提供蓄电池定制产品，并成为发行人认可的0EM产品生产基地。
5、2008年12月25日，发行人与圣豹电源有限公司签订了《电池极板采购服
务协议》。该协议约定自2008年12月26日至2009年12月26日，太和圣豹电源有限公司按照发行人的技术文件要求和协议规定的数量、交货时间、定价原则为发行人定制、供应电池极板。截至2009年12月31日，该协议下尚有4,276,763.40元订
单未履行。
6、2009年2月，公司与南京德尔达玻璃纤维制品有限公司（以下简称“南京
德尔达”）签订了超细玻璃纤维隔板采购服务协议，约定自2009年1月26日开始，南京德尔达按照公司的技术文件要求和协议规定的数量、交货时间、定价原则为公司定制、供应AGM隔板。截至2009年12月31日，该协议下尚有77,419.80元订
单未履行。
7、2009年7月6日，发行人与太和县大华金属材料有限公司签订了《铅基合
金采购服务协议》。该协议约定，太和县大华金属材料有限公司按照发行人提供的技术文件要求及本协议约定数量、交货时间、定价原则为发行人定制、供应合金。截至2009年12月31日，该协议下尚有4,276,763.40元订单未履行。
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8、2009年10月25日，发行人与赣州南鹰电源有限公司签订了《电池极板采
购服务协议》。该协议约定，自2009年10月26日起，赣州南鹰电源有限公司按照发行人的技术文件要求和本协议规定的的数量、交货时间、定价原则为发行人定制、供应极板。截至2009年12月31日，该协议下尚有40,450,430.10元订单未履行。
（三）借款合同及相关抵押、担保
1、2009年8月17日，公司与中信银行股份有限公司杭州分行签订了《借款合
同》，合同编号为（2009）信银杭西贷字第097号。公司作为借款人向其贷款
人民币5,000万元整，贷款期限自2009年8月至2010年8月。本次贷款的适用利率为5.0445%/年。
上海南都集团与中信银行杭州分行签订《最高额保证合同》，编号为（2009）
信银杭西最保字第097号，为本公司在2009年8月17日至2010年8月17日期间向该行申请的最高额为5,000万元的债务提供保证担保。截至2009年12月31日，本公司在该保证合同项下的银行借款余额为5,000万元。
2、2009年7月13日，公司与中国银行股份有限公司浙江省分行签订了《借款
合同》（短期），合同编号为09年DRJ字053号。公司作为借款人向其贷款2,300万元整，贷款期限为12个月。本次贷款适用利率为4.779%/年。
2009年7月23日，公司与中国银行股份有限公司浙江省分行签订了《借款合同》（短期），合同编号为09年DRJ字056号。公司作为借款人向其贷款2,000万元整，贷款期限为12个月。本次贷款适用利率为4.779%/年。
2009年8月31日，公司与中国银行股份有限公司浙江省分行签订了《借款合同》（短期），合同编号为09年DRJ字063号。公司作为借款人向其贷款2,400万元整，贷款期限为12个月。本次贷款适用利率为4.779%/年。
2009年9月3日，公司与中国银行股份有限公司浙江省分行签订了《借款合同》（短期），合同编号为09年DRJ字070号。公司作为借款人向其贷款2,000万元整，贷款期限为12个月。本次贷款适用利率为4.779%/年。
2008年3月14日，公司为起止日期在2008年1月1日至2009年12月31日之间的贷款提供了最高额抵押，与中国银行股份有限公司浙江省分行签署了编号为2008年DRD字003号的《最高额抵押合同》。该合同将公司账面原价为2,673.42万元
（账面价值1,434.75万元）的房屋建筑物和账面原价为1,329.08万元（账面价值
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1,036.68万元）的土地使用权用于抵押。房产所有权证情况为：（1）余房权证临
字第0005813号，座落于余杭区临平镇振兴西路3号，面积为6204.68㎡；（2）余
房权证临更字第0787号，座落于余杭区临平镇振兴路，面积为4697.93㎡；（3）
余房权证临更字第0789号，座落于余杭区临平镇振兴路开发区，面积为
6101.48㎡；（4）余房权证临更字第0788号，座落于余杭区临平镇振兴路，
面积为1436.90平方米。土地使用权证情况为：杭余出国用（2008）第102-307号，
座落于余杭区东湖街道振兴西路，面积为54,701.40㎡。截至2009年12月31日，该
合同项下的银行借款余额为8,300万元。此外，上海南都集团为南都股份为2009年7月11日至2010年7月11日之间签订的《借款合同》提供最高额为15,000万元的债务保证，并签署了编号为09年DRB字012号《最高额保证合同》。截至2009年12月31日，本公司在该保证合同项下的银行借款余额为8,700万元。
3、2009年3月4日，公司与交通银行股份有限公司浙江省分行签订了《借款
合同》，合同编号为00010051。公司作为借款人向其贷款人民币5,000万元整，贷款期限截至2010年1月20日。本次贷款利率按5.2038%/年执行。
上海南都集团为公司与交通银行股份有限公司签订的全部主合同提供最高额担保，并与债权人签订《最高额保证合同》，合同编号为 08010333。为公司在2008年11月22日至2009年11月22日期间在交通银行杭州分行发生的10,000万元额度内的债务提供保证担保；截至 2009 年 12 月 31 日，该保证合同项下的借款余额为 7,500 万元。
4、2009 年 2 月 26 日，公司与中国进出口银行签订了《借款合同》，合同
号为（2009）进出银（浙信合）字第 1-005 号。公司作为借款人向其贷款人民币
10,000 万元整，贷款期限为 12 个月。本次贷款适用利率为 3.51%/年。
2009 年 2 月 26 日，君澜集团与中国进出口银行签订《保证合同》，编号为
（2009）进出银（浙信保）字第 1-008 号，为公司在该行的 10,000 万元借款提供
保证担保，借款期限为 2009 年 2 月 28 日至 2010 年 2 月 28 日。
2007年5月30日，公司与中国进出口银行签订了《借款合同》，合同编号为
（2007）进出银（浙信合）字第036号。公司作为借款人向其贷款人民币5,000万
元，贷款期限为36个月。本次贷款第一年度的利率为4.77%，以后每满一年执行
的年利率，应根据当时中国人民银行规定的同档次的贷款利率执行。本次贷款由中国进出口银行委托“代理行”中国进出口银行浙江省分行执行，委托代理协议
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合同号为：（2007）进出银（浙信代）字第023号；并由中国建设银行股份有限
公司杭州西湖支行出具保函，提供连带责任保证的借款保函，合同编号：
6196359130200707。在该借款保函项下，公司与中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行签订了《保证金质押合同》，提供750万元保证金，合同号为6196359130200707。上海中桥于2007年4月26日为中国建设银行股份有限公司杭州西湖支行出具的保函提供反担保，并签订了合同号为保函004的《反担保函》。
5、2009年4月20日，临安南都与中国建设银行股份有限公司临安支行签订了
借款合同《人民币资金借款合同》，合同编号为：6173521270200900076。临安南都作为借款人向其借款人民币4,500万元整，贷款期限为48个月。本次贷款采用浮动利率，即起息日基准利率5.76%，并自起息日起至本合同项下本息全部清
偿之日止每12个月根据利率调整日当日的基准利率以及上述上浮/下浮比例调整一次。
2009年7月17日，临安南都与中国建设银行股份有限公司临安支行签订了借款合同《人民币资金借款合同》，合同编号为：6173521270200900118。临安南都作为借款人向其借款人民币5,500万元整，贷款期限为48个月。本次贷款采用浮动利率，即起息日基准利率5.76%，并自起息日起至本合同项下本息全部清偿
之日止每12个月根据利率调整日当日的基准利率以及上述上浮/下浮比例调整一次。
2009年7月17日，临安南都与中国建设银行股份有限公司临安支行签订了借款合同《人民币资金借款合同》，合同编号为：6173521270200900119。临安南都作为借款人向其借款人民币5,500万元整，贷款期限为48个月。本次贷款采用浮动利率，即起息日基准利率5.76%，并自起息日起至本合同项下本息全部清偿
之日止每12个月根据利率调整日当日的基准利率以及上述上浮/下浮比例调整一次。
2009年3月23日，临安南都与中国建设银行股份有限公司临安支行签订了《最高额抵押合同》，合同编号为：61735292502009076。临安南都将土地使用权证号为临国用2008第01944号、临国用2008第01943号、临国用2006第030095号的土地使用权用于抵押，面积共计113,736.39㎡。该项下抵押担保责任的最高限额
为2,170万元。
2009年4月20日，公司与中国建设银行股份有限公司临安支行签订了《保证
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合同》，合同编号为：617352999200900076。为临安南都与该行签订的上述《人民币资金借款合同》提供连带责任保证。
2009年7月17日，公司与中国建设银行股份有限公司临安支行签订了《保证合同》，合同编号为：6173521270200900118。为临安南都与该行签订的上述《人民币资金借款合同》提供连带责任保证。
2009年7月17日，公司与中国建设银行股份有限公司临安支行签订了《保证合同》，合同编号为：6173521270200900119。为临安南都与该行签订的上述《人民币资金借款合同》提供连带责任保证。
（四）保险合同
2009年3月4日，公司与中国出口信用保险公司签订了《短期出口信用保险综合保险保单》，保险单号为SCH006876。合同约定的保险范围是全部非信用证支付方式的出口和全部信用证支付方式的出口；对于非信用证项下的出口，保险人在保单约定范围内仅承保下列风险引起的直接损失：买方破产、无力偿付债务和拖欠；买方拒绝接受货物；政治风险。预缴保险费3万美元，最高赔偿限额为2,000万美元。保单有效期为2009年3月16日至2010年3月15日。
二、对外担保情况
截至本招股意向书签署之日，本公司不存在对外担保情况。
三、公司涉及的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响，尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。
四、公司大股东、其他关联股东、实际控制人、控股子公司涉及的重
大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署之日，本公司大股东、其他关联股东、实际控制人、本公司控股子公司不存在尚未了结的或可预见的作为一方当事人的重大诉讼、仲裁事项。
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最近三年内，本公司大股东、实际控制人不存在重大违法行为。
五、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及的重大诉讼、
仲裁或刑事诉讼事项
截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在涉及重大诉讼、仲裁或刑事诉讼情况。
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第十四节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事及高级管理人员的声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：_ _
王海光 周庆治 陈 博
_ _
何 伟 蒋坤庭 吕 军
_ _
舒华英 童本立 张仁寿
监事签名：_ _
佟 辛 黄金明 王 红
高级管理人员签名：_
陈 博 王岳能
_ _
童一波 杜 军 王莹娇
浙江南都电源动力股份有限公司
2010 年 3 月 11 日
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二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签名：_
牛冠兴
保荐代表人签名：_
曾文林 董 炜
安信证券股份有限公司
2010 年 3 月 11 日
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三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：_
史焕章
经办律师：_
章晓洪 张 伟
上海市锦天城律师事务所
2010年3月11日
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四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人会计事务所负责人签名：_
胡少先
签字注册会计师签名：_
陈 曙 黄元喜
_
赵 丽
天健会计师事务所有限公司
2010年3月11日
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五、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
验资机构负责人签名：_
竺玉林
签字注册会计师签名：_
竺玉林 徐旭伟
_
李晓骁
浙江之江会计师事务所有限公司
2010年3月11日
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六、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
验资机构负责人签名：_
胡少先
签字注册会计师签名：_
陈 曙 杜烈康
_
周 跃 王 彤
天健会计师事务所有限公司
2010年3月11日
1-1-353
七、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人签名：_
俞华开
签字注册资产评估师签名：_
潘文夫 胡海青
浙江勤信资产评估有限公司
2010年3月11日
第十五节附件
一、附件目录
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级
管理人员的确认意见；
（三）实际控制人及其控制的股东对招股意向书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
二、附件查阅地点和时间
（一）查阅地点
发行人浙江南都电源动力股份有限公司
地址：杭州市文三路459号
电话： 0571-28806099，0571-23657180
传真： 0571-28806800
联系人：王莹娇
保荐机构安信证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融街 5 号新盛大厦 B 座 18 层
电话： 010-66581802
传真： 010-66581836
联系人：田成立、曾文林、董炜、沈睟、桂滨、杨树梁
（二）查阅时间
1-1-355
本次股票发行期内工作日：上午 9:00—11:30，下午 13:00—17:00
（三）查阅网址
查阅网址：www.cninfo.com.cn
（此页无正文，为《浙江南都电源动力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》之签署页）
浙江南都电源动力股份有限公司
2010 年月日
