西安陕鼓动力股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书
XI’AN SHAANGU POWER CO., LTD.
（西安市高新区沣惠南路8 号）
保荐人（主承销商）
北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座27 层及28 层
（一）发行股票类型： 人民币普通股（A股）
（二）发行股数： 109,251,349股
（三）每股面值： 人民币1.00元
（四）每股发行价格： 人民币【 】元
（五）预计发行日期： 2010年4月15日
（六）拟上市的证券交易所： 上海证券交易所
（七）发行后总股本： 1,092,513,489股
（八）本次发行前股东所持
股份的流通限制及期限、股
东对所持股份自愿锁定的承
诺：
见本招股意向书“重大事项提示”
（九）保荐人（主承销商）： 中国国际金融有限公司
（十）招股意向书签署日期： 2010年4月2日
声 明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股意向书及其摘要
中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行
人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不
实陈述。
根据《证券法》等的规定，A 股股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、发行人本次发行上市前的增资扩股
2009 年6 月24 日，发行人经股东大会批准以427,505,278 股为基数，向现有股东
进行资本公积转增，每10 股转增13 股，公司的总股本自427,505,278 元变更为
983,262,140 元，发行人的资本公积转增股本的工商变更登记手续已完成。
二、上市前滚存利润分配方案
根据2009年9月29日本公司2009年第二次临时股东大会决议，本公司以总股本
983,262,140股为基数，以经审计的2009年上半年新增未分配利润向全体股东按每10股派
发现金股利人民币2元（含税），共计派发196,652,428元。截至2009年12月31日，公司经
审计累计未分配利润468,090,976元。根据本公司2010年1月20日召开的第四届董事会第
十次会议决议和2010年2月5日召开的2010年第一次临时股东大会决议，公司对2009年下
半年新增利润不进行分配，本公司本次发行上市前的滚存利润将由所有新老股东共享。
三、特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意本招股意向书“风险因素”部分的下列风险：
（一）市场相对集中的风险
由于进入新市场领域需要在客户资源、商业信誉等多方面进行长期积累，也有赖于
国家环保节能政策的逐步落实以及这些行业环保节能投入的逐步增加，本公司预计，短
期内冶金行业的销售收入占比仍然较高。2007年、2008年和2009年，公司产品在冶金行
业的销售收入分别占总销售收入的61.9%、67.8%和57.6%。
2008年下半年以来，受宏观经济波动的影响，冶金行业的景气度下降，公司客户的
固定资产投资计划也受到影响，有所推迟，未来如果宏观经济持续恶化，将对公司的收
入与盈利造成不利影响。
（二）规模迅速扩张带来的管理风险
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公司自设立以来，营业收入快速增长，由2000 年的1.9 亿元发展到2009 年的36
亿元。公司自2005 年以来进入稳步增长期，2007 年、2008 年和2009 年的固定资产投
资分别为10,052 万元、48,030 万元和16,808 万元，2007 年以前每年技术改造投入规模
较小，本次募集资金投资项目将使得公司的固定资产投入规模迅速扩张，该等资产投入
能否实现与公司现有固定资产同等的盈利水平存在一定不确定性。
公司未来计划以募集资金进行技术改造、服务配套设施和工业气体厂的投资建设。
随着公司加大固定资产的投资力度及兼并收购，公司的资产规模、人员规模、产品种类、
经营规模和经营区域的迅速扩张，对公司管理层提出了更高的要求。虽然公司一直致力
于引进优秀管理人员与技术人才，充分发挥考核机制的激励作用，加大人才培训力度，
并不断完善内控体系，但随着经营规模的不断扩张，公司将面临未来跨越式增长带来的
管理风险。
（三）募集资金投向风险
本次募集资金的投资项目为对本公司现有产品和经营的延伸和升级，技术相对成
熟，市场前景较好。尽管本公司在确定投资该等项目之前对项目技术成熟性、先进性、
市场前景等进行了充分论证，但在实际运营过程中仍有可能出现一些不确定因素，并可
能导致该等项目实施后面临一定的技术与市场风险。本次募集资金投资项目实施过程中
涉及较大规模的工程建设以及员工培训等，组织工作量大，在项目工程能否按设计进度
实施、项目建成后能否按设计能力发挥经济效益等方面存在一定的风险。
公司拟开展工业气体业务，将部分募集资金用于投资石家庄金石空分装置工业气体
项目和陕西陕化空分装置工业气体项目。
一方面，公司作为工业气体行业新的参与者，在工艺流程、人力资源和经营管理方
面均面临新的挑战。尽管国际主要可比公司林德集团、法液空等均为从空分设备制造商
进入工业气体行业的成功企业、公司在空分设备制造及相应的空分装置总承包业务已处
于国内领先水平、公司已招聘有经验的管理运营团队，但公司此前并无工业气体公司运
营记录，因此项目仍存在潜在的运营风险。
另一方面，上述两个项目主要为金石公司与陕化公司的化工项目提供配套，这两个
公司总项目的建设进度、项目建成后的经营情况将对本公司的募集资金投资项目的效益
将产生重大影响。而金石公司与陕化公司化工项目的产品合成氨、甲醇和下游尿素、硝
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酸铵行业目前存在一定的产能过剩，虽然金石公司和陕化公司在相关领域具有原料（主
要为煤炭）保障、规模大带来的成本相对较低、技术工艺较为领先等诸多优势，但仍可
能出现产品滞销、盈利大幅下滑甚至停产的情况，从而对本公司的气体供应及款项回收
造成较大影响；公司已与其签订合同约定月均最低用气量和年均最低用气小时，保证可
要求其支付最低气价，但如果金石公司与陕化公司发生长期大额亏损，届时本公司的利
益也将难以得到保障；尽管由于空分装置具有一定的通用性，倘若金石公司与陕化公司
发生长期严重亏损无法支付未来气体款项，本公司可以回收主要装置重新利用，但该等
回收再利用会额外增加较高的成本。总之，由于公司与金石公司、陕化公司签订的合同
履行期较长，合同期内这两个公司经营业绩的波动可能使本公司未来的经营效益面临一
定的风险。
此外，公司采用该等模式，需要前期利用自有资金及募投资金自行制造设备并投资
建设气体厂，将增加公司资金的占用量，可能会使公司的资金周转面临一定的风险。
（四）应收账款回收风险
截至2007 年底、2008 年底和2009 年底公司的应收账款净额分别为85,199 万元、
117,398 万元和124,865 万元，占流动资产的比重分别为15.2%、16.4%和16.7%，应收
账款账龄1 年期以内的占比分别为79.5%、76.0%和67.4%，1-2 年的占比为14.1%、13.3%
和22.3%。2009 年底，公司1-2 年期以内的应收账款占比上升，主要是由于2008 年下
半年受宏观经济危机的影响，2009 年部分客户推迟付款。虽然这部分客户主要为国内
大型及中型钢铁厂、与公司有着长期的合作关系且一直保持着良好的信用记录，发生坏
账损失的风险较小，但其不能按期还款仍会给公司带来一定的资金压力。如果下游行业
景气度持续下降，应收账款不能如期收回的比例增加，与此同时银行短期借款收紧，将
对公司的流动性资金造成不利影响。
（五）产品销售金融合作的风险
目前，本公司与中信银行等多家银行达成战略合作伙伴关系，与部分具有良好信用
水平的客户签订产品销售金融合作协议。此种销售模式下，客户以自有资金支付40%
到60%的采购款，剩下的款项通过已购买的设备作为抵押向本公司的合作银行贷款来支
付，待公司向客户发运产品后即取得货款。此销售模式有利于公司开拓市场并与客户保
持良好的关系，但也使公司承担了一定由于客户贷款违约带来的担保风险。
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截至2009 年12 月31 日，按照上述销售方式，购货方用于向公司支付产品货款的
贷款合同为34,413 万元，扣除购货方已偿还的贷款金额后，贷款余额为12,624 万元，
贷款期限均为2 年，公司为提供上述担保存入贷款银行的保证金为3,813 万元。2009
年以前，公司与银行签订保证合同，对上述贷款合同承担连带责任保证担保，保证期间
为主合同项下债务履行期限届满之日起两年；2009 年开始，公司在以产品销售金融合
作方式销售产品时，不再提供保证担保，而是在购货方的贷款银行存入保证金，保证金
的金额与购货方第一次偿还本金及利息的金额相等。截至本招股意向书签署日，公司所
从事的该项业务中，客户均按时还款，未发生过因客户违约而导致公司履行保证责任的
情况。
四、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自
愿锁定的承诺
本次发行前，陕鼓集团承诺：自发行人股票在境内证券交易所上市交易之日起三十
六个月内，不得以任何方式直接或间接地转让其持有的全部或部分发行人股份。
本次发行前，标准集团、深圳衡远、联想控股、复星投资、中诚信、陕西工研院承
诺：自发行人取得西安市工商局就发行人第三次增资而换发的营业执照之日起三十六个
月内，不得向任何其他方直接或间接地转让其在发行人第三次增资中认购的股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企
[2009]94 号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市后，由本公司国有股股东
转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原
国有股东的禁售期义务。
在本次发行前，作为发行人股东的董事、高级管理人员，印建安、李宏安、陈党民、
孙继瑞、张萍、蔡新平、叶长青、马德洁、牛东儒、吉利锋、叶合喜承诺：自发行人股
票在境内证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不得以任何方式直接或间接地转让
或委托他人管理其在发行人第三次增资中认购的股份。遵守《中华人民共和国公司法》
关于公司董事、高级管理人员股份转让的相关规定，在任职期间内每年转让的股份不超
过本人所持有西安陕鼓动力股份有限公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，
不转让所持有的西安陕鼓动力股份有限公司股份。
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在本次发行前，除发行人董事、高级管理人员外的其他自然人股东承诺：自发行人
股票在境内证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不得以任何方式直接或间接地转
让或委托他人管理其在发行人第三次增资中认购的股份。
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目 录
第一章 释义........................................................................................................................12
一、一般用语...................................................................................................................12
二、专业用语...................................................................................................................16
第二章 概览........................................................................................................................20
一、发行人基本情况.......................................................................................................20
二、发行人控股股东与实际控制人简介.......................................................................22
三、发行人的股东构成、股权结构...............................................................................22
四、发行人主要财务数据及财务指标...........................................................................23
五、本次发行情况...........................................................................................................24
六、募集资金用途...........................................................................................................25
第三章 本次发行概况........................................................................................................26
一、本次发行的基本情况...............................................................................................26
二、本次发行的有关当事人...........................................................................................27
三、有关本次发行的重要时间安排...............................................................................30
第四章 风险因素................................................................................................................31
一、市场风险...................................................................................................................31
二、经营风险...................................................................................................................32
三、政策风险...................................................................................................................33
四、财务风险...................................................................................................................34
五、技术风险...................................................................................................................36
六、募集资金投向风险...................................................................................................36
七、控股股东的控制风险...............................................................................................37
第五章 发行人基本情况....................................................................................................38
一、发行人基本情况.......................................................................................................38
二、发行人设立及改制重组情况...................................................................................39
三、发行人的独立性.......................................................................................................42
四、本公司设立以来股本结构的形成及变化和重大资产重组情况...........................44
五、设立时发起人出资及设立后历次股本变化的验资情况.......................................55
六、本公司组织结构和管理架构...................................................................................56
七、本公司控股子公司、参股子公司的情况...............................................................61
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八、发起人、持有5%以上股份的主要股东、其他股东及实际控制人情况............63
九、发行人的股本情况...................................................................................................70
十、发行人员工及其社会保障情况...............................................................................73
十一、持发行人5%以上股份的股东及作为股东的董事、管理层成员和核心技术人
员作出的重要承诺及履行情况.......................................................................................74
第六章 业务和技术............................................................................................................76
一、发行人的主营业务及其变化情况...........................................................................76
二、公司所处行业基本情况...........................................................................................76
三、公司在行业中的竞争地位.......................................................................................94
四、主营业务情况.........................................................................................................101
五、公司主要固定资产及无形资产情况.....................................................................111
六、公司特许经营权情况.............................................................................................117
七、公司技术及研究开发情况.....................................................................................117
八、公司境外生产经营情况.........................................................................................124
九、公司主要产品的质量控制情况.............................................................................125
第七章 同业竞争和关联交易..........................................................................................127
一、同业竞争.................................................................................................................127
二、关联方及关联关系.................................................................................................127
三、关联交易.................................................................................................................129
四、规范关联交易的制度安排.....................................................................................144
五、发行人关于关联交易的履行程序是否符合公司章程规定的程序的说明.........146
六、独立董事对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序所发表的意见.....146
七、减少关联交易的措施.............................................................................................147
第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.................................................148
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.............................................148
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间的亲属关系.........................154
三、董事、监事和高级管理人员的任职资格.............................................................154
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人股份.....154
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况.................155
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的报酬.........................................155
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况.................................156
八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员所签订的协议及重要承诺.........157
九、董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况.................................................158
第九章 公司治理..............................................................................................................160
一、概述.........................................................................................................................160
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二、股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书依法运作情况.............160
三、发行人近三年内是否存在违法违规情况.............................................................169
四、关联方占用发行人资金及发行人对关联方的担保情况.....................................169
五、内部控制制度的自我评估意见以及注册会计师对内部控制制度的鉴证意见.170
第十章 财务会计信息......................................................................................................171
一、会计报表编制基准.................................................................................................171
二、合并财务报表的编制.............................................................................................171
三、会计报表.................................................................................................................172
四、主要会计政策及会计估计.....................................................................................180
五、行业或地区分部信息.............................................................................................195
六、非经常性损益.........................................................................................................196
七、资产.........................................................................................................................197
八、负债.........................................................................................................................199
九、所有者权益.............................................................................................................203
十、现金流量.................................................................................................................205
十一、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重要事项.....................206
十二、财务指标.............................................................................................................208
十三、资产评估情况.....................................................................................................209
十四、验资情况.............................................................................................................209
第十一章 管理层讨论与分析..............................................................................................210
一、财务状况分析.........................................................................................................210
二、盈利能力分析.........................................................................................................225
三、非经常损益分析.....................................................................................................236
四、现金流状况分析.....................................................................................................237
五、资本性支出分析.....................................................................................................238
六、重大会计政策和会计估计的变更.........................................................................239
七、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对公司的影响.............................239
八、未来发展展望及盈利前景.....................................................................................244
第十二章 业务发展目标......................................................................................................246
一、公司的宗旨和战略发展目标.................................................................................246
二、具体实施计划.........................................................................................................246
三、制定和实现发展计划的假设条件、主要困难.....................................................249
四、发展计划与现有业务的关系.................................................................................250
五、本次发行对实现公司发展目标的作用.................................................................250
第十三章 募集资金运用......................................................................................................252
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一、本次募集资金用途.................................................................................................252
二、募集资金的具体用途.............................................................................................253
三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的整体影响.....................................283
第十四章 股利分配政策......................................................................................................285
一、股利分配政策.........................................................................................................285
二、发行人近三年股利分配情况.................................................................................286
三、本次发行前未分配利润的分配政策.....................................................................286
第十五章 其他重要事项......................................................................................................287
一、发行人的信息披露与投资者服务.........................................................................287
二、重大合同.................................................................................................................287
三、重大诉讼和仲裁事项.............................................................................................299
四、潜在的收购.............................................................................................................300
第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.........................................302
一、全体董事、监事、高级管理人员声明.................................................................302
二、保荐人（主承销商）声明.....................................................................................305
三、发行人律师声明.....................................................................................................306
四、会计师事务所声明.................................................................................................307
五、验资机构声明.........................................................................................................308
六、资产评估机构声明.................................................................................................311
七、土地评估机构声明.................................................................................................313
第十七章 备查文件..............................................................................................................314
一、本招股意向书的备查文件.....................................................................................314
二、查阅地点.................................................................................................................314
三、查阅时间.................................................................................................................314
四、查阅网址.................................................................................................................314
第一章 释义
本招股意向书中，除文义另有说明，下列词语具有如下涵义：
一、一般用语
本次发行 指 发行人根据本招股意向书所载条件公开发行A 股的行为
A 股 指 经中国证监会批准，向中国境内（不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区和台湾地区）投资者发行，在境内证券交易所上
市，以人民币标明面值，以人民币认购和交易的普通股股票
发行人、本公司、
公司
指 西安陕鼓动力股份有限公司
工业公司 指 西安工业资产经营有限公司
陕鼓集团 指 陕西鼓风机（集团）有限公司
陕鼓集团的下属
企业
指 西安陕鼓备件辅机制造有限公司、西安市陕鼓低速风机备件
厂、陕鼓骊山、西锅公司、西仪公司和西安陕鼓实业开发有限
公司
西锅公司 指 陕西鼓风机集团西安锅炉有限责任公司
西仪公司 指 西仪集团有限责任公司
陕鼓骊山 指 西安陕鼓骊山通风设备工程有限公司
发起人 指 陕鼓集团、蓝溪公司、秦宝公司、巨川公司、港湾公司
投资人 指 标准集团、深圳衡远、联想控股、复星投资、中诚信、中能发
展、陕西工研院及印建安等77 名自然人
标准集团 指 中国标准工业集团有限公司
深圳衡远 指 深圳市衡远投资发展有限公司
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联想控股 指 联想控股有限公司
复星投资 指 上海复星产业投资有限公司
中诚信 指 中诚信财务顾问有限公司
中能发展 指 中能发展电力（集团）有限公司
陕西工研院 指 陕西工业技术研究院
发行人第一次增
资
指 2007 年4 月20 日，经股东大会决议，陕鼓集团、蓝溪公司、
秦宝公司、骊秦公司、荣瑞公司以未分配利润转增为发行人
116,428,560 元注册资本
发行人第二次增
资
指 2007 年9 月19 日，经股东大会决议，发行人增加注册资本
15,922,447 元，其中陕鼓集团以土地使用权出资15,703,635 元，
蓝溪公司、秦宝公司、骊秦公司、荣瑞公司以应付股利出资
218,812 元
发行人第三次增
资
指 2007 年9 月19 日及11 月20 日，经股东大会决议，发行人向
陕鼓集团及投资人增发149,618,571 股股份
《公司章程》 指 2009 年6 月24 日本公司2008 年度股东大会审议通过的、经
国家有关部门批准并经不时修订补充的公司章程
保荐人、主承销
商
指 中国国际金融有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
上交所 指 上海证券交易所
陕西省发改委 指 陕西省发展和改革委员会
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西安市政府 指 西安市人民政府
西安市国资委 指 西安市人民政府国有资产监督管理委员会
西安市国资局 指 西安市国有资产管理局
西安市工商局 指 西安市工商行政管理局
高新区国土局 指 西安市国土资源局高新技术产业开发区分局
蓝溪公司 指 西安市蓝溪控制系统工程有限责任公司
秦宝公司 指 西安市秦宝物资有限责任公司（后公司名称变更为西安市秦宝
投资有限责任公司）
巨川公司 指 陕西巨川实业有限责任公司
港湾公司 指 西安市港湾工贸实业总公司
骊秦公司 指 西安骊秦铸造有限公司
保升公司 指 陕西保升国际投资有限责任公司
天怡公司 指 西安天怡投资发展有限公司
荣瑞公司 指 陕西荣瑞资产管理有限公司
铸锻公司 指 西安陕鼓铸锻有限责任公司
陕鼓工程 指 西安陕鼓工程技术有限公司，原名陕西透平机械工程技术有限
公司
通风公司 指 西安陕鼓通风设备有限公司
汽轮机公司 指 西安陕鼓汽轮机有限公司
中冶赛迪 指 中冶赛迪工程技术股份有限公司
金石公司 指 石家庄金石化肥有限责任公司
陕化公司 指 陕西陕化煤化工有限公司
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晋煤集团 指 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司
陕煤集团 指 陕西煤业化工集团有限责任公司
金石公司化工项
目
指 石家庄金石化肥有限责任公司化工示范基地配套制氨及硝酸
铵装置搬迁项目及配套制氢及尿素装置搬迁项目
陕化公司化工项
目
指 陕西陕化煤化工有限公司节能减排技术改造项目
德国曼透平公司 指 曼集团透平机械股份有限公司
美国GE 指 General Electric Company，美国通用电气公司
德国西门子 指 Siemens AG，西门子公司
法液空 指 法国液化空气集团
林德 指 德国林德集团
沈鼓 指 沈阳鼓风机（集团）有限公司
中信银行 指 中信银行股份有限公司西安分行
希格玛会计师 指 希格玛会计师事务所有限公司
正衡评估公司 指 西安正衡资产评估有限责任公司
本招股意向书 指 《西安陕鼓动力股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元 指 人民币元
SS 指 State-own Shareholder 的缩写，表示相关股东是国家股股东
SLS 指 State-own Legal-person Shareholder 的缩写，表示相关股东是国
有法人股股东
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二、专业用语
透平机械 指 透平是外来语turbine 的音译技术名词，它泛指具有叶片或叶
轮的动力机械，如透平压缩机、汽轮机、透平膨胀机、燃气
轮机等
风机 指 是通风机、鼓风机和压缩机的总称，属于透平机械
通风机 指 依靠输入的机械能，使气体产生表压不高于15kPa 的气体输
送设备。按气流运动方向主要分为离心通风机和轴流通风机
透平鼓风机 指 出口压力（表压）高于15kPa 但不超过200kPa，或压力比大
于1.15 但不超过3 的透平式风机。主要分为离心鼓风机、轴
流鼓风机等
透平压缩机 指 出口压力（表压）高于200kPa，或压力比大于3 的透平式风
机。按气流运动方向主要分为轴流压缩机和离心压缩机
离心风机 指 气体流动方向垂直于轴线。按气体压力等级主要分为离心通
风机、离心鼓风机、离心压缩机
轴流风机 指 气体主要以轴向流动方式通过叶轮的透平式风机。按气体压
力等级主要分为轴流通风机、轴流鼓风机、轴流压缩机
混流风机 指 气体主要以介于径向和轴向之间的流向通过叶轮的透平式风
机。总体接近于离心风机
斜流风机 指 气体主要以介于径向和轴向之间的流向通过叶轮的透平式风
机。在机壳和轮毂形成的环形截面流道中，机壳和轮毂沿流
动方向均呈半径扩大的锥形。总体接近于轴流风机
离心压缩机 指 气体流动方向垂直于轴线的压缩机。该类型风机利用旋转的
叶轮（离心力）对气体进行压缩，使气体压力提高。流量越
来越小，压力越来越高。属于耗功机械
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轴流压缩机 指 气体的流动方向平行于轴线的压缩机。气流沿着动叶与静叶
的间隙流动，气体压力的提高是靠旋转的叶片组对气体的压
缩实现的，流量越来越小，压力越来越高。属于耗功机械
A 型轴流压缩
机
指 静叶固定型轴流压缩机
AV 型轴流压
缩机
指 全静叶可调型轴流压缩机
膨胀机械 指 利用高压气体膨胀降压时向外输出机械功使气体温度降低的
原理以获得能量的机械
透平膨胀机 指 具有叶片或叶轮的气体膨胀机械。属于输出功率机械。按气
流运动方向主要分为离心膨胀机和轴流膨胀机
能量回收透平 指 用来回收高炉煤气、流程中的烟气、尾气能量的透平膨胀机
高炉能量回收
透平（TRT）
指 高炉煤气余压透平发电装置（是Blast Furnace Top Gas
Recovery Turbine Unit 的简称）
工业流程能量
回收透平
指 用来回收工业流程中余压、余热能量的透平膨胀机。
工业流程能量
回收装置
指 是将流程工业中产生的具有一定压力和温度的废气的能量转
换成机械能进行发电的一种装置。包括透平、发电机、联轴
器、润滑油系统、阀门组、控制系统等机器或系统的集成
共用型TRT 技
术
指 两座及两座以上高炉共用一套TRT 装置的能量回收装置
BPRT 同轴技
术
指 煤气透平膨胀机与高炉鼓风机同轴的高炉能量回收机组
（Blast Furnace Power Recovery Turbine）
3H-TRT 技术 指 本公司自主开发的高精度控制高炉顶压的TRT 技术，该技术
可以实现高精度顶压稳定性控制、提高顶压设定值、提高高
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炉利用系数、降低焦比
三元流离心压
缩机
指 应用三元流动理论设计的离心压缩机
流体机械 指 以流体为工作介质来转换能量的机械，包含透平机械
CFD 指 一种计算流体力学的软件
性能 指 表征透平机械压力、流量、功率、效率、转速、振动、噪音
等的性能参数，一般分为气动性能和机械性能
空分用压缩机 指 应用于空气分离流程装置的压缩机
空分装置 指 以空气作原料，生产氧气、氮气和氩、氖、氦、氪和氡等气
体的一种成套设备，广泛应用于冶金、煤化工、合成氨等工
业
循环氢压缩机
组
指 工作介质为循环氢（氢气为主）的压缩机组
裂解气压缩机 指 工作介质为裂解气（烃类裂解所生成的气体混合物，这种混
合物中含有氢气和多种烃类，并有少量硫化物和碳的氧化物
等杂质）的压缩机组
二氧化碳压缩
机组
指 工作介质为二氧化碳的压缩机组
富气压缩机组 指 工作介质为焦化装置的富气、分馏塔出来的富气、制氢装置
来的富气或它们的混合物的压缩机组
等温压缩机/
等温离心压缩
机
指 每级出口带冷却器的压缩机，一般在离心式压缩机上采用可
以降低能耗
RIK/EIZ 指 内置式冷却器的等温离心压缩机
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PTA 工艺空气
压缩机单元
指 应用于PTA（精对苯二甲酸，是Pure Terephthalic Acid 的简称）
流程装置的成套机组，主要由空气压缩机、尾气透平膨胀机、
汽轮机及自动化控制系统组成
CCPP 指 具有节能、环保、发电多重功能的燃气蒸汽联合循环发电装
置（是Combined Cycle Power Plant 的简称）
IGCC 指 整体煤气化联合循环发电系统（是Integrated Gasification
Combined Cycle 的简称），是将煤气化技术和高效的联合循环
相结合的先进动力系统
硝酸四合一机
组
指 用于双加压法硝酸装置的核心设备，主要由空气压缩机、氧
化氮压缩机、尾气透平膨胀机、汽轮机组成
加药除灰技术 指 利用在煤气管道或TRT 装置上安装具有活性作用的化学药剂
添加装置来减少TRT 结垢，延长TRT 安全运行周期的技术
煤气化岛 指 从水煤浆制备，制氧，经过气化、灰水处理、气体洗涤，
到制成粗合成气的界区内的工艺过程和设备
m2 指 平方米
m3 指 立方米
m3/h 指 国际标准流量计量单位,代表每小时（hour）流过的立方米
（metre３）体积
kPa 指 千帕
MW 指 兆瓦
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第二章 概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股
意向书全文。
一、发行人基本情况
注册中文名称： 西安陕鼓动力股份有限公司
英文名称： XI’AN SHAANGU POWER CO., LTD.
注册资本： 983,262,140 元
法定代表人： 印建安
成立日期： 1999年6 月30 日
注册地： 西安市高新区沣惠南路8 号
邮政编码： 710075
电话： 029-8187 1035
传真号码： 029-8187 1038
互联网网址： www.shaangu.com
电子信箱： securities@shaangu.com
本公司是重大装备制造行业的龙头企业，是为冶金、石化、电力、环保、制药等国
民经济的支柱产业提供透平机械系统问题解决方案及系统服务的制造商、集成商和服务
商。本公司的专业化产品有透平压缩机组、工业流程能量回收装置、透平鼓风机组等三
大类。其中，工业流程能量回收装置属于高效节能环保产品。透平压缩机组的主导产品
轴流压缩机和空分压缩机、工业流程能量回收装置的主导产品能量回收透平2008 年国
内市场占有率分别为90%、65%和80%以上。透平压缩机组中的AV100-17 型轴流压缩
机、工业流程能量回收装置中的高炉煤气余压透平机组和50MW 煤气联合循环发电
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CCPP 装置先后分别荣获国家科学技术进步二等奖。透平压缩机组的主导产品轴流压缩
机、工业流程能量回收装置于2004 年、2005 年相继获得国家质量监督检验检疫总局颁
发的“中国名牌”称号。2006 年，“陕鼓”商标被国家工商行政管理总局认定为“中
国驰名商标”；陕鼓品牌被商务部授予“2006 最具市场竞争力品牌”；2007 年入选中
国品牌500 强，排名第58 位；2009 年，公司荣获“全国质量奖”。从2002 年起，本公
司主要经济指标居于国内同行业首位，从2005 年起，连续五年获《中国工业报》发布
的中国工业行业排头兵企业。近年来，本公司先后荣获全国质量效益型先进企业、全国
用户满意企业、全国诚信企业、国家重大技术装备国产化突出贡献企业、国家重大装备
制造企业先进集体等荣誉200 多项，得到了市场和社会的广泛认可。
本公司先后通过国际质量（1994）、环境（2001）和职业健康安全管理（2004）体
系认证；建有国家1993 年首批认定的国家级技术中心和国家人事部2004 年批准设立的
博士后科研工作站。截至2009 年12 月31 日，本公司在岗员工2,542 人，其中各类专
业技术人员900 余人，包括国家、省、市、局级专家62 人，硕士以上学历人员118 人。
“十五”以来，本公司通过深入贯彻“从单一产品供应商，向动力成套装备系统解
决方案商和系统服务商转变，从产品经营向品牌经营转变”的发展战略，创新企业商业
运行模式，转变经济增长方式，取得了快速发展，主要经济指标递增，呈现出规模与效
益同步持续增长的良好态势。
本公司2001-2009年经营业绩（单位:亿元）
3.12 4.86
10.43
17.17
19.98
24.10
29.12
39.43
36.09
0.22 0.47 1.61 2.91 3.01 3.17 3.63 4.57 4.63
0
10
20
30
40
2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年
营业收入净利润
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本公司2001年底-2009年底资产情况（单位：亿元）
7.36 10.55
21.47
28.11
33.78 36.18
61.33
81.29 84.73
1.88 2.43 3.95 7.34 10.36 7.24
22.99 25.88 25.97
0
10
20
30
40
50
60
70
80
90
2001年12月31日2002年12月31日2003年12月31日2004年12月31日2005年12月31日2006年12月31日2007年12月31日2008年12月31日2009年12月31日
总资产净资产
二、发行人控股股东与实际控制人简介
（一）控股股东简介
陕鼓集团为本公司的控股股东，持有本公司发行前总股本的69.388%。陕鼓集团经
西安市经济委员会市经发[1995]317 号文件批准，于1996 年5 月14 日成立。陕鼓集团
目前的唯一股东为工业公司。陕鼓集团的注册资本为130,000,000 元人民币，主要经营
业务为：国有资产的管理和对外投资运作；安全保卫以及生活福利设施等辅业的管理。
（二）实际控制人简介
本公司的实际控制人为西安市国资委，持有本公司控股股东陕鼓集团的全资股东工
业公司的全部股权。
三、发行人的股东构成、股权结构
股东名称 所持股份（股） 持股比例（%） 股权性质
陕鼓集团（SLS） 682,244,159 69.388 国有法人股
标准集团（SLS） 59,800,000 6.082 国有法人股
深圳衡远（SLS） 48,300,000 4.912 国有法人股
联想控股 46,000,000 4.678 社会法人股
复星投资 46,000,000 4.678 社会法人股
中诚信 46,000,000 4.678 社会法人股
陕西工研院（SLS） 4,600,000 0.468 国有法人股
印建安等77 名自然人 41,534,713 4.224 自然人股
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股东名称 所持股份（股） 持股比例（%） 股权性质
蓝溪公司 2,195,817 0.223 社会法人股
秦宝公司 2,195,817 0.223 社会法人股
骊秦公司 2,195,817 0.223 社会法人股
荣瑞公司 2,195,817 0.223 社会法人股
合计 983,262,140 100
四、发行人主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2009 年 2008 年 2007 年
营业收入 3,609,149,517 3,943,071,878 2,911,891,874
营业利润 512,759,320 502,818,549 419,009,191
利润总额 538,044,911 514,207,066 423,055,989
净利润 462,868,893 456,873,115 363,221,172
归属于本公司股东的净利润 462,802,041 456,843,094 363,156,832
（三）合并现金流量表
单位：元
项目 2009 年 2008 年 2007 年
经营活动产生的现金流量净额 694,006,132 708,077,409 527,248,928
投资活动产生的现金流量净额 379,893,967 -417,820,894 -564,229,189
筹资活动产生的现金流量净额 -341,690,682 -36,506,713 1,166,370,359
项目 2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
资产合计 8,472,692,461 8,129,197,779 6,132,870,997
负债合计 5,875,243,393 5,541,462,008 3,834,208,795
股东权益合计 2,597,449,068 2,587,735,770 2,298,662,202
归属于母公司所有者权益合计 2,597,082,733 2,587,436,287 2,298,392,740
少数股东权益 366,335 299,483 269,462
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项目 2009 年 2008 年 2007 年
现金及现金等价物净增加额 733,695,396 253,200,010 1,129,390,098
（四）主要财务指标
财务指标
2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
流动比率 1.29 1.30 1.48
速动比率 1.11 1.10 1.28
应收账款周转率（次） 2.98 3.89 3.75
资产负债率（母公司）（%） 69.23 68.08 63.02
存货周转率（次） 2.40 3.20 3.07
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.71 0.72 0.82
每股净现金流量（元/股） 0.75 0.26 1.76
每股收益（元/股） 0.47 0.46 0.57
每股净资产（元/股） 2.64 2.63 2.34
净资产收益率（%）（全面摊薄） 17.82 17.66 15.80
注：上述指标的计算公式请参见本招股书“第十章 财务会计信息 十二、财务指标”。
五、本次发行情况
1、 股票种类：人民币普通股（A 股）
2、 每股面值：1.00 元
3、 发行数量：109,251,349 股
4、 每股发行价格：【】元
5、 发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方
式或中国证监会批准的其他方式
6、 发行对象：本次发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设
人民币普通股（A 股）股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法
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律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止
者除外）
六、募集资金用途
本次A 股发行募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总额 募集资金投资额
1 大型透平装置成套产业能力提升与优化项目 99,600 30,000
2 石家庄金石空分装置工业气体项目 42,175 42,175
3 陕西陕化空分装置工业气体项目 51,070 51,070
合计 192,845 123,245
募集资金投资上述项目如有剩余，剩余部分将补充本公司日常运营资金；如有不足，
不足部分将由本公司通过内外部财务资源自筹解决。
募集资金到位之前，为及时把握行业发展机遇以及使募集资金项目尽快产生效益，
发行人已视市场环境自筹资金安排项目进度。本次发行募集资金到位后，部分募集资金
将用于支付项目剩余款项及置换自筹资金。
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第三章 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、 股票种类： 人民币普通股（A 股）
2、 每股面值： 每股1.00 元
3、 发行数量： 109,251,349 股，占发行后总股本的10%
4、 每股发行价： 【】元
5、 发行前市盈率： 【】倍
6、 发行后市盈率 【】倍
7、 发行后每股收益： 【】元（按本公司2009 年度经审计的、扣除非经常
性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）
8、 发行前每股净资产： 2.64 元（按本公司2009 年12 月31 日经审计净资产
除以发行前总股份计算）
8、 发行后每股净资产： 【】元（按本次发行后归属于母公司股东的净资产除
以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股
东的净资产按经审计的截至2009 年12 月31 日归属
于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计
算）
9、 发行市净率： 【】倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）
10、 发行方式： 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价
发行相结合的方式或中国证监会批准的其他方式
11、 发行对象： 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设
人民币普通股（A 股）股东账户的中国境内自然人、
法人及其他机构（中国法律、行政法规、所适用的其
他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止
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者除外）
12、 承销方式： 本次发行将采取由主承销商中国国际金融有限公司
组织的承销团以余额包销方式承销本次发行的股票
13、 预计募集资金总额： 【】万元
14、 扣除发行费用后，预计
募集资金净额：
【】万元
15、 发行费用概算： 本次发行费用总额为【】万元，包括承销、保荐费用
【】万元，审计费用【】万元，律师费用【】万元，
发行手续费用【】万元
二、本次发行的有关当事人
1、 发行人： 西安陕鼓动力股份有限公司
注册地： 西安市高新区沣惠南路8 号
法定代表人： 印建安
联系人： 袁小华
电话： 029-8187 1035
传真： 029-8187 1038
2、 保荐人/主承销商： 中国国际金融有限公司
注册地： 北京市建国门外大街1 号国贸大厦2 座
27 层及28 层
法定代表人： 李剑阁
保荐代表人： 方宝荣、张露
项目协办人： 刘丹
联系人： 王曙光、徐力、梁锦、李祥乐、邹非
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电话： 010-6505 1166
传真： 010-6505 1156
3、 分销商： 【】
注册地： 【】
法定代表人： 【】
联系人： 【】
电话： 【】
传真： 【】
4、 发行人律师： 北京市金杜律师事务所
注册地： 北京市朝阳区东三环中路7 号北京财富
中心写字楼A 座40 层
负责人： 王玲
经办律师： 靳庆军、唐丽子
电话： 010-5878 5588
传真： 010-5878 5566
5、 承销商律师： 北京市竞天公诚律师事务所
注册地： 北京市朝阳区建国路77 号华贸中心3
号写字楼34 层
负责人： 张绪生
经办律师： 傅思齐、徐鹏飞、陈规易
电话： 010-5809 1000
传真： 010-5809 1100
6、 发行人会计师事务所： 希格玛会计师事务所有限公司
注册地： 西安市高新路25 号希格玛大厦三、四
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层
法定代表人： 吕桦
联系人： 王铁军、吕桦
电话： 029-8827 5911
传真： 029-8827 5912
7、 发行人验资机构： 希格玛会计师事务所有限公司
注册地： 西安市高新路25 号希格玛大厦三、四
层
法定代表人： 吕桦
联系人： 王铁军、吕桦
电话： 029-8827 5911
传真： 029-8827 5912
8、 股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司
注册地： 上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国
保险大厦36 楼
负责人： 王迪彬
电话： 021-5870 8888
传真： 021-5889 9400
9、 收款银行： 【】
开户行： 【】
户名： 【】
账号： 【】
10、 申请上市的证券交易所： 上海证券交易所
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注册地： 上海市浦东南路528 号证券大厦
法定代表人： 张育军
电话： 021-6880 8888
传真： 021-6880 4868
发行人与本次发行有关的上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间
不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、有关本次发行的重要时间安排
1、 询价推介日期： 2010年4 月7 日－2010 年4 月12 日
2、 网下申购及缴款日期： 2010 年4 月14 日－2010 年4 月15 日
3、 网上申购及缴款日期： 2010 年4 月15 日
4、 定价公告刊登日期： 2010年4 月19 日
5、 预计股票上市日期： 本次股票发行结束后发行人将尽快申请在上海证
券交易所挂牌上市
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第四章 风险因素
一、市场风险
（一）市场相对集中的风险
自2005 年以来，本公司积极加大对石油、化工、电力、煤化工、环保节能、新能
源等行业以及海外市场的开发力度。但由于进入新市场领域需要在客户资源、商业信誉
等多方面进行长期积累，也有赖于国家环保节能政策的逐步落实以及这些行业环保节能
投入的逐步增加，本公司预计短期内冶金行业的营业收入占比仍然较高。2007 年、2008
年和2009 年，公司产品在冶金行业的营业收入分别占总营业收入的61.9%、67.8%和
57.6%。
2008 年下半年以来，受宏观经济波动的影响，冶金行业的景气度下降，公司客户
的固定资产投资计划也受到影响，有所推迟，未来如果宏观经济持续恶化，将对公司的
收入与盈利造成不利影响。
（二）市场开发风险
本公司以“专业化销售、工程成套、建立战略合作伙伴关系”为主要内涵的“陕鼓
模式”作为市场营销战略，构建多层次、立体化、重点突出、覆盖完善的营销网络和营
销激励机制，加快大型透平装备国产化进程，充分发挥4,000-5,800m3 高炉系统解决方
案的能力，不断巩固在国内市场主导地位。同时，大力开发超大型透平压缩机组、流程
用真实气体压缩机、空分用压缩机、能量回收透平等产品市场，发展工业气体经营模式。
公司需要不断地从深层次认识和挖掘客户的需求，判断下游行业的发展趋势，并结
合自身的资源优势准确地实现市场定位。尽管本公司在市场开发方面进行了长期的研究
和积累，制定了详细的细分市场开发计划，但随着市场需求的变化，如果公司在认识和
挖掘客户需求、市场定位方面出现较大偏差，或者销售网络的构建、营销策略的设计等
方面不能适应市场竞争状况的变化，都将影响公司的市场开发。
此外，虽然节能环保是大势所趋，但是本公司的下游行业大多具有周期性。2008
年以来，受到全球经济危机的影响，宏观经济的景气度下降，下游行业的投资减少也会
影响本公司的市场开发。
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本公司已在印度设立销售机构，加强海外市场部的销售力量，除巩固印度、韩国、
苏丹、巴西、土耳其、马来西亚等市场外，将开发中东、中亚、俄罗斯等市场。目前，
本公司产品在海外的知名度不高，海外市场营销经验有限，海外市场销售渠道建设和销
售网络投资具有一定的不确定性。此外，外国政府对其本土企业的保护措施，以及其它
各种形式的国际贸易壁垒也会对本公司海外业务拓展带来不利影响。
二、经营风险
（一）规模迅速扩张带来的管理风险
公司自设立以来，营业收入快速增长，由2000 年的1.9 亿发展到2008 年的39 亿。
公司自2005 年以来进入稳步增长期，2007 年、2008 年和2009 年的固定资产投资分别
为10,052 万元、48,030 万元和16,808 万元，2007 年以前每年技术改造投入规模较小，
本次募集资金投资项目将使得公司的固定资产投入规模迅速扩张，该等资产投入能否实
现与公司现有固定资产同等的盈利水平存在一定不确定性。
公司未来计划以募集资金进行技术改造、服务配套设施和工业气体厂的投资建设。
随着公司加大固定资产的投资力度及兼并收购，公司的资产规模、人员规模、产品种类、
经营规模、经营区域的迅速扩张，对公司管理层提出了更高的要求。虽然公司一直致力
于引进优秀管理人员与技术人才，充分发挥考核机制的激励作用，加大人才培训力度，
并不断完善内控体系，但随着经营规模的不断扩张，公司将面临未来跨越式增长带来的
管理风险。
（二）经营模式转变的风险
2003 年以来本公司积极推进“两个转变”的发展战略，即“从单一产品供应商向
动力成套装备系统解决方案商和系统服务商转变，从产品经营向品牌经营转变”。报告
期内，该发展战略实施顺利，本公司的经营模式已经发生了较大的变化，由最初的90%
收入来自于单机销售转变为成套销售收入占比超过88%。本公司的持续快速发展有待进
一步积极推进该发展战略，加大经营模式转变的力度，但是经营模式的转变是一项系统
工程，涉及管理制度创新、系统集成技术、工程成套技术开发、人力资源配套、企业文
化建设等多方面，需要知识流、资金流、信息流等的紧密配合，有赖于下游行业专业化、
集约化水平及产业集中度的进一步提高，也有赖于上游外购件、外协件的配套企业生产
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能力、经营管理水平的进一步提高。因此，本公司能否最终完成经营模式的转变以及完
成的时间有一定的不确定性。
此外，根据系统解决方案的经营理念，部分外购件和外协件由外部生产商按照本公
司提供的技术参数和质量标准进行生产，最终由公司对采购的外购件和外协件进行检
验、总装和调试，实现系统集成。在此经营模式下，上述外购件和外协件存在一定时期
内供不应求的可能，从而影响本公司的整机生产和按时提供系统解决方案。
（三）供应商相对集中的风险
本公司生产经营及成套销售需对外采购大量的外购件、外协件。2007 年、2008 年
和2009 年，本公司外购件占总采购成本的比例分别为72.63%、76.36%和79.25%；外
协件占总采购成本的比例分别为13.57%、13.24%和9.03%。2007 年、2008 年和2009
年向前五名供应商采购金额占总采购成本的比例分别为46.12%、38.46%和46.25%，存
在供应商相对集中的风险。
（四）钢材价格波动风险
钢材是本公司主要产品及外购件、外协件的主要原材料，钢材价格的波动将直接影
响本公司的生产成本及外购件、外协件的价格。凭借经营模式优势及主要产品的市场主
导地位，本公司可以在一定程度上根据原材料价格调整产品价格，但由于采取订单销售
方式，以及市场竞争方面的原因，产品价格调整滞后于钢材价格变动，这对本公司经营
效益可能造成不确定性。
三、政策风险
（一）税收政策风险
本公司及子公司铸锻公司和陕鼓工程2006 年、2007 年和2008 年根据国家税务总
局国税发[2002]47 号文件《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意
见的通知》，由西安市地方税务局审核确认后执行15%的所得税优惠税率。
2008 年11 月21 日，经陕西省科学技术厅、陕西省国家税务局、陕西省地方税务
局及省财政厅批准，发行人获发GR200861000252 号《高新技术企业证书》，证书有效
期三年。2009 年1 月20 日，陕西省科技厅、财政厅、国税局及地税局联合下发陕科高
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发[2009]10 号《关于公布陕西省2008 年第一批高新技术企业名单的通知》，根据该通知，
本公司被认定为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共
和国税收征收管理法》的规定，本公司可向税务主管部门申请享受15%的企业所得税优
惠税率。
按照陕西省地方税务局的批复，2006 年、2007 年和2008 年，本公司享受国产设备
投资抵免企业所得税分别为1,109 万元、170 万元和971 万元。根据国家税务总局《国
家税务总局关于取消“单位和个人从事技术转让、技术开发业务免征营业税审批”后有关
税收管理问题的通知》（国税函[2004]825 号）文件，对全资子公司陕鼓工程的技术开发
收入免征营业税。根据《财政部国家税务总局关于铸锻件产品增值税先征后返问题的通
知》（财税[2003]96 号）文件和《财政部、国家税务总局关于铸锻件产品增值税先征后
返政策的通知》（财税[2006]150 号）文件，控股子公司铸锻公司2007 年、2008 年和2009
年分别收到增值税返还164 万元、209 万元和169 万元。
本公司不能确定今后是否继续享受以上税收优惠，因此，税收政策的变化可能对本
公司的生产经营、利润造成影响。
（二）环保风险
本公司产品加工过程中会产生少量的废水、废碴和噪音。本公司一向重视环保，生
产经营各方面均达到国家现行的环保要求，从未受到环保部门的处罚。但是，随着全社
会对科学发展观的深入学习和实践，国家的环境保护政策会越来越严格。如果国家实行
更高的环保标准，本公司很可能需要增加环保投入以改进现有的环保措施并对相应的设
备进行升级换代。
四、财务风险
（一）应收账款回收风险
截至2007 年底、2008 年底和2009 年底公司的应收账款净额分别为85,199 万元、
117,398 万元和124,865 万元，占流动资产的比重分别为15.2%、16.4%和16.7%，应收
账款账龄1 年期以内的占比分别为79.5%、76.0%和67.4%，1-2 年的占比为14.1%、13.3%
和22.3%。2009 年底，公司1-2 年期以内的应收账款占比上升，主要是由于2008 年下
半年受宏观经济危机的影响，2009 年部分客户推迟付款。虽然这部分客户主要为国内
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大型及中型钢铁厂、与公司有着长期的合作关系且一直保持着良好的信用记录，发生坏
账损失的风险较小，但其不能按期还款仍会给公司带来一定的资金压力。如果下游行业
景气度持续下降，应收账款不能如期收回的比例增加，与此同时银行短期借款收紧，将
对公司的流动性资金造成不利影响。
（二）净资产收益率下降的风险
公司本次发行后，净资产将大幅增加，由于本次发行募集资金将主要用于固定资产
项目的投资，该等项目前期投入大、建设周期相对较长、投资回收相对较慢，在短期内
难以产生相应的收益，因此存在净资产收益率下降的风险。
（三）产品销售金融合作的风险
目前，本公司与中信银行等多家银行达成战略合作伙伴关系，与部分具有良好信用
水平的客户签订产品销售金融合作协议。此种销售模式下，客户首先以自有资金支付
40%至60%的采购款，剩余的款项，客户通过已购买的设备作为抵押向本公司的合作银
行贷款的方式进行支付，待公司向客户发运产品后即收到货款。此销售模式有利于公司
开拓市场并与客户保持良好的关系，但也使公司承担了一定的因客户贷款违约而导致的
担保风险。
截至2009 年12 月31 日，按照上述销售方式，购货方用于向公司支付产品货款的
贷款合同为34,413 万元，扣除购货方已偿还的贷款金额后，贷款余额为12,624 万元，
贷款期限均为2 年，公司为提供上述担保存入贷款银行的保证金为3,813 万元。2009
年以前，公司与银行签订保证合同，对上述贷款合同承担连带责任保证担保，保证期间
为主合同项下债务履行期限届满之日起两年；2009 年开始，公司在以产品销售金融合
作方式销售产品时，不再提供保证担保，而是在购货方的贷款银行存入保证金，保证金
的金额与购货方第一次偿还本金及利息的金额相等。
截至本招股意向书签署日，公司所从事的该项业务中，客户均按时还款，未发生过
因客户违约而导致公司履行保证责任的情况。
关于产品销售金融合作模式的具体介绍及对公司的影响请参见本招股意向书“第十
一章 管理层讨论与分析 七、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对公司的影响
（一）产品销售金融合作协议担保责任”。
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五、技术风险
（一）核心技术人员流失及核心技术失密的风险
本公司一直坚持“引才”与“引智”相结合的方针。通过外部招聘和内部培养，不
断引进冶金、化工工程、自动化、流体机械等专业的工程技术人员以及技术工人。但对
于重大技术装备风机行业，人才竞争激烈。如果本公司的薪酬水平、激励机制不能达到
或超过主要竞争对手，或者本公司不能为员工提供良好的发展空间，则可能造成科技人
员流失的情况。虽然本公司已与相关人员签署了《保密协议》，科技人员特别是核心技
术人员流失仍可能使核心技术失密，甚至使本公司的经营模式被竞争对手复制。
（二）新技术与新产品开发的风险
本公司2007 年、2008 年和2009 年的研发投入分别为8,552 万元、22,648 万元和
20,807 万元，分别占当年营业收入的2.93%、5.74%和5.76%。由于重大技术装备与普
通产品相比在新技术、新产品开发、试制方面存在较多不确定性因素，新技术与新产品
从实验室研究到小试、中试阶段，到最终实现产业化、规模化生产，往往需要一个较长
研发周期。在此过程中，可能因为选题方向错误、技术难题无法逾越、人才流失、先进
的科研设备无法获得等原因无果而终，也可能因竞争对手开发出更先进，更有成本优势
的技术而被迫放弃。这不仅会给公司带来经济损失，也会影响公司的长远发展。
六、募集资金投向风险
本次募集资金的投资项目为对本公司现有产品和经营的延伸和升级，技术相对成
熟，市场前景较好。尽管本公司在确定投资该等项目之前对项目技术成熟性、先进性、
市场前景等进行了充分论证，但在实际运营过程中仍有可能出现一些不确定因素，并可
能导致该等项目实施后面临一定的技术与市场风险。本次募集资金投资项目实施过程中
涉及较大规模的工程建设以及员工培训等，组织工作量大，在项目工程能否按设计进度
实施、项目建成后能否按设计能力发挥经济效益等方面存在一定的风险。
公司拟开展工业气体业务，将部分募集资金用于投资石家庄金石空分装置工业气体
项目和陕西陕化空分装置工业气体项目。
一方面，公司作为工业气体行业新的参与者，在工艺流程、人力资源和经营管理方
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面均面临新的挑战。尽管国际主要可比公司林德集团、法液空等均为从空分设备制造商
进入工业气体行业的成功企业、公司在空分设备制造及相应的空分装置总承包业务已处
于国内领先水平、公司已招聘有经验的管理运营团队，但公司此前并无工业气体公司运
营记录，因此项目仍存在潜在的运营风险。
另一方面，上述两个项目主要为金石公司与陕化公司的化工项目提供配套，这两个
公司总项目的建设进度、项目建成后的经营情况将对本公司的募集资金投资项目的效益
将产生重大影响。而金石公司与陕化公司化工项目的产品合成氨、甲醇和下游尿素、硝
酸铵行业目前存在一定的产能过剩，虽然金石公司和陕化公司在相关领域具有原料（主
要为煤炭）保障、规模大带来的成本相对较低、技术工艺较为领先等诸多优势，但仍可
能出现产品滞销、盈利大幅下滑甚至停产的情况，从而对本公司的气体供应及款项回收
造成较大影响；尽管公司已与其签订合同约定月均最低用气量和年均最低用气小时，保
证可要求其支付最低气价，但如果金石公司与陕化公司发生长期大额亏损，届时本公司
的利益也将难以得到保障；尽管由于空分装置具有一定的通用性，倘若金石公司与陕化
公司发生长期严重亏损无法支付未来气体款项，本公司可以回收主要装置重新利用，但
该等回收再利用会额外增加较高的成本。总之，由于公司与金石公司、陕化公司签订的
合同履行期较长，合同期内这两个公司经营业绩的波动可能使本公司未来的经营效益面
临一定的风险。
此外，公司采用该等模式，需要前期利用自有资金及募投资金自行制造设备并投资
建设气体厂，将增加公司资金的占用量，可能会使公司的资金周转面临一定的风险。
七、控股股东的控制风险
本次A 股发行前，陕鼓集团持有本公司69.39%的股份，是本公司的控股股东。A
股发行后，陕鼓集团仍将控制本公司62.45%以上的股份。作为控股股东，陕鼓集团对
本公司的方针政策、管理及其他事务具有较大的影响力，陕鼓集团的利益可能与部分或
全部少数股东的利益不完全一致。
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第五章 发行人基本情况
一、发行人基本情况
（一）公司简介
注册中文名称： 西安陕鼓动力股份有限公司
英文名称： XI’AN SHAANGU POWER CO., LTD.
注册资本： 983,262,140 元
法定代表人： 印建安
成立日期： 1999年6 月30 日
注册地： 西安市高新区沣惠南路8 号
邮政编码： 710075
电话： 029-8187 1035
传真号码： 029-8187 1038
互联网网址： www.shaangu.com
电子信箱： securities@shaangu.com
（二）业务概况
本公司是重大装备制造行业的龙头企业，是为冶金、石化、电力、环保、制药等国
民经济的支柱产业提供透平机械系统问题解决方案及系统服务的制造商、集成商和服务
商。本公司的专业化产品有透平压缩机组、工业流程能量回收装置、透平鼓风机组等三
大类。其中，工业流程能量回收装置属于高效节能环保产品。透平压缩机组的主导产品
轴流压缩机和空分压缩机、工业流程能量回收装置的主导产品能量回收透平2008 年国
内市场占有率分别为90%、65%和80%以上。透平压缩机组中的AV100-17 型轴流压缩
机、工业流程能量回收装置中的高炉煤气余压透平机组和50MW 煤气联合循环发电
CCPP 装置先后分别荣获国家科学技术进步二等奖，透平压缩机组中的轴流压缩机及工
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业流程能量回收装置于2004 年、2005 年相继获得国家质量监督检验检疫总局颁发的“中
国名牌”称号。2006 年，“陕鼓”商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商
标”；陕鼓品牌被商务部授予“2006 最具市场竞争力品牌”；2007 年入选中国品牌500
强，排名第58 位；2009 年，公司荣获“全国质量奖”。从2002 年起，本公司主要经济
指标居于国内同行业首位，从2005 年起，连续五年获《中国工业报》发布的中国工业
行业排头兵企业。近年来，本公司先后荣获全国质量效益型先进企业、全国用户满意企
业、全国诚信企业、国家重大技术装备国产化突出贡献企业、国家重大装备制造企业先
进集体等荣誉200 多项，得到了市场和社会的广泛认可。
本公司先后通过国际质量（1994）、环境（2001）和职业健康安全管理（2004）体
系认证；建有国家1993 年首批认定的国家级技术中心和国家人事部2004 年批准设立的
博士后科研工作站。截至2009 年12 月31 日，本公司在岗员工2,542 人，其中各类专
业技术人员900 余人，包括国家、省、市、局级专家62 人，硕士以上学历人员118 人。
2003 年以来，本公司通过深入贯彻“从单一产品供应商向动力成套装备系统解决
方案商和系统服务商转变，从产品经营向品牌经营转变”的发展战略，创新企业商业运
行模式，转变经济增长方式，取得了快速发展，主要经济指标递增，呈现出规模与效益
同步持续增长的良好态势。
二、发行人设立及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
发行人系经西安市政府于1999 年4 月26 日作出的《关于同意发起设立西安陕鼓动
力股份有限公司的批复》（市政函[1999]19 号）批准，由陕鼓集团等五家公司以发起设
立方式于1999 年6 月30 日设立的股份有限公司。
根据1998 年11 月1 日西安市经济体制改革委员会《关于同意发起设立西安陕鼓动
力股份有限公司申请立项的批复》（市体改批字[1998]057 号）、1998 年11 月2 日西
安市国资局《关于陕西鼓风机（集团）有限公司发起设立股份公司资产重组的批复》（市
国资企发[1998]228 号）、1998 年12 月15 日西安市国资局《关于西安陕鼓动力股份有
限公司国家股股权设置及管理的批复》（市国资企发[1998]230 号）、1999 年4 月26
日西安市政府《关于同意发起设立西安陕鼓动力股份有限公司的批复》（市政函[1999]19
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号）批准，发行人是以陕鼓集团为主发起人，联合其他四家发起人共同发起设立的股份
有限公司。发行人设立时的注册资本为145,535,700 元。1999 年6 月30 日，发行人在
西安市工商局进行了工商注册登记，企业法人营业执照注册号为62800173-8-1。
（二）发起人
本公司的发起人为陕鼓集团、蓝溪公司、秦宝公司、巨川公司和港湾公司。
（三）发行人设立前，陕鼓集团实际从事的主要业务和拥有的主要资产
发行人设立前，陕鼓集团的主要经营业务是透平压缩机组、工业流程能量回收装置、
透平鼓风机组的研发和生产，其拥有的主要资产包括：生产设备、土地使用权、厂房、
办公楼、与其业务有关的生产技术、存货、货币资金等。
（四）发行人成立时实际从事的主要业务和拥有的主要资产
发行人成立时主要从事的业务为以风机为核心的相关透平产品及其配件的生产、销
售与安装服务、工程承包等，主要产品为透平压缩机组、工业流程能量回收装置、透平
鼓风机组等三大类。发行人成立时拥有的主要资产是陕鼓集团的经营性资产，以及陕鼓
集团下属陕鼓工程的全部权益。
（五）在发行人成立后，陕鼓集团拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人成立后，陕鼓集团以与透平压缩机组、工业流程能量回收装置、透平鼓风机
组等三大类产品有关的经营性资产作为出资投入本公司，自身不再拥有与上述三类风机
生产制造有关的资产，因此不再从事风机研发、制造和销售业务，只作为控股股东持有
本公司的相应权益，同时进行国有资产的管理和对外投资运作，安全保卫以及生活福利
设施等辅业的管理，并通过下属企业从事少量风机备件的生产。截至2009 年12 月31
日，仍保留在陕鼓集团本部的固定资产净值10,391 万元，其中，辅业及办公房屋为7,586
万元、设备净值为1,494 万元、非经营土地1,311 万元。此外，2008 年陕鼓集团重组了
西锅公司、西仪公司，通过该等公司经营锅炉制造和压力容器制造，及自动化仪表与成
套装置、自动化系统、办公自动化设备、工厂自动化设备、计算机硬件及软件、机床数
控系统制造。陕鼓集团下属企业的情况见本招股意向书“第五章 发行人基本情况 八、
发起人、持有5%以上股份的主要股东、其他股东及实际控制人情况”。
2007 年以前，公司未办理工程总承包相关资质，因此2005 年至2007 年9 月，由
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陕鼓集团对外承接并签订与公司主业相关的总承包合同，总承包合同中成套设备部分由
陕鼓集团与公司签署产品购销合同，向公司采购。为解决由此导致的关联交易与潜在的
同业竞争问题，公司2007 年办理了工程总承包相关资质，陕鼓集团于2007 年10 月1
日向本公司出具《承诺函》，陕鼓集团自2007 年10 月起不再对外承接与公司主业产品
相关的总承包项目，陕鼓集团原对外承接并签订的总承包合同由其继续执行至项目完
成，届时陕鼓集团将不再进行工程成套方面的经营活动，也不会再与本公司产生这方面
的关联交易。截至本招股意向书签署日，原由陕鼓集团签订的总承包合同均已完成或转
入本公司，陕鼓集团不再从事工程成套相关的总承包项目。报告期内，相关关联交易情
况见本招股意向书“第七章 同业竞争和关联交易 三、关联交易”。
（六）改制前陕鼓集团的业务流程、改制后发行人的业务流程以及陕鼓集团和发行人
业务流程间的联系
改制设立本公司之前陕鼓集团的业务流程与改制后发行人的业务流程基本一致，改
制前后没有变化。
（七）发行人成立以来，发行人在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
发行人自1999 年成立以来，在生产经营方面与主要发起人陕鼓集团及其下属子公
司的关联关系主要体现在采购及供货、物业租赁、综合服务等。截至本招股意向书签署
之日，发行人与陕鼓集团在生产经营方面的关联关系未发生重大变化。本公司近三年以
来在生产经营方面与陕鼓集团存在的关联关系具体情况，请参见本招股意向书“第七章
同业竞争和关联交易”。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
根据希格玛会计师于1999 年6 月29 日出具的《验资报告》（希会验资[1999]第392
号），截至1999 年6 月29 日，本公司已收到其发起人投入的资本145,535,700 元，占
总股本的100%。根据该《验资报告》验证，本公司各发起人已认缴全部出资。
根据西安市国资局1998 年11 月2 日作出的《关于陕西鼓风机（集团）有限公司发
起设立股份公司资产重组的批复》（市国资企发[1998]228 号），陕鼓集团拥有的79 处
房产属于其投入本公司的出资资产的范围。本公司设立后即占有并使用该等房产，但该
等房产并未办理过户手续。2007 年9 月24 日，该等房产办理完过户，本公司取得了西
安市房屋管理局核发的《房屋所有权证》。发行人律师认为，虽然未及时办理该等房产
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的过户手续，但该等房产已在发行人设立后由其占有并使用，且该等房产目前已过户至
发行人，因此上述未及时办理房产过户手续的情形不会对发行人本次发行上市构成法律
障碍。
根据西安市国资局1998 年11 月2 日作出的《关于陕西鼓风机（集团）有限公司发
起设立股份公司资产重组的批复》（市国资企发[1998]228 号），陕鼓集团全资所有的
陕鼓工程（当时名称为陕西透平机械研究所）属于其投入本公司的出资资产的范围。陕
鼓工程作为陕鼓集团出资的一部分投入本公司后，没有及时办理工商变更登记手续。
2007 年10 月10 日本公司董事会作出决议，决定以截至2007 年6 月30 日陕西透平机
械研究所的净资产出资，将该企业改制为一人有限责任公司。在履行资产评估和验资程
序之后，2007 年11 月9 日，经西安市工商局临潼分局核准，陕鼓工程完成了工商变更
登记程序，名称变更为“陕西透平机械工程技术有限公司”，出资人由陕鼓集团变更为本
公司，企业性质变更为一人有限责任公司（法人独资）。2009 年6 月10 日，陕西透平
机械工程技术有限公司名称变更为陕鼓工程。发行人律师认为，虽然陕鼓工程作为陕鼓
集团出资的一部分进入发行人后，没有及时办理变更出资人及企业性质的法律手续，但
陕鼓工程自发行人设立时起即已在人事、财务及经营活动等方面受发行人控制，且陕鼓
工程目前已办理工商变更登记手续，因此，上述未及时办理工商变更登记手续的情形不
会对发行人本次发行上市构成法律障碍。
除上述情况之外，陕鼓集团用于出资的净资产，已于发行人设立后即办理完毕了相
应的产权变更和过户手续。
三、发行人的独立性
本公司在资产、人员、财务、机构、业务方面均与陕鼓集团及陕鼓集团的下属企业
相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
（一）资产独立
在资产方面，本公司拥有独立、完整的生产经营所需的资产。各发起人投入到本公
司的经营性资产已完成过户手续，本公司与陕鼓集团及其他股东之间的资产产权关系清
晰，本公司的资产完全独立于陕鼓集团及其控制的其他企业。本公司目前没有以资产和
权益为陕鼓集团及陕鼓集团的下属企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被陕鼓集
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团及其控制的其他企业占用而损害本公司利益的情形。
（二）人员独立
本公司的生产经营和行政管理完全独立于陕鼓集团及其他股东。本公司独立招聘员
工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系。本公司的董事、监事及高级管理人员均按
照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。本公司的总经理、副总经理、财务总监
和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；本
公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）财务独立
本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；本公
司独立进行财务决策，不存在陕鼓集团及其他股东干预本公司资金使用的情况；本公司
由董事会聘任财务负责人，并配备了独立的财务人员；本公司在银行单独开立账户，不
存在与陕鼓集团及其他股东共用银行账户的情况（陕鼓集团的银行基本账户为
3700029809022100274；本公司的银行基本账户为3700029809022101176）；本公司作
为独立纳税人，依法独立纳税。
（四）机构独立
本公司设有股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，依法建立了有效的法人
治理结构，本公司独立行使经营管理职权，与陕鼓集团及下属子公司之间不存在机构混
同的情形。
（五）业务独立
本公司拥有独立的风机研发、制造、销售等业务。本公司依法独立从事经营范围内
的业务，不因与关联方之间存在关联关系而使本公司经营的完整性、独立性受到不利影
响。本公司独立性主要表现为：
1、本公司的业务独立于陕鼓集团及其下属子公司，与陕鼓集团及其下属子公司之
间不存在显失公平的关联交易；
2、本公司拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权，能够独立自主地进
行生产和经营活动；
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3、本公司拥有开展业务所需必要的人员、资金和设备，以及在此基础上按照分工
协作和职权划分建立起来的包括产、供、销系统在内的完整组织体系。
四、本公司设立以来股本结构的形成及变化和重大资产重组情况
（一）本公司设立时的股本形成
根据西安市国资局《关于西安陕鼓动力股份有限公司国家股股权设置及管理的批
复》（市国资企发[1998]230 号）和西安市政府《关于同意发起设立西安陕鼓动力股份
有限公司的批复》（市政函[1999]19 号），陕鼓集团以其经营性资产作为出资、其他四
位发起人以现金作为出资，发起设立本公司。全部发起人出资按1：1 的比例折股，总
股本为145,535,700 元。
改制设立为股份有限公司时，正衡评估公司对陕鼓集团投入本公司的全部资产和负
债进行了评估，评估基准日为1998 年10 月31 日，并于1998 年12 月出具了《陕西鼓
风机（集团）有限公司股份制改制资产评估（汇总）报告书》（西正衡评字(1998)118 号），
主要采用重置成本标准、现行市价标准、并运用与之相匹配的评估方法进行评估，经评
估的本公司总资产为382,180,017.28 元，负债总额238,644,282.66 元，净资产为
143,535,734.62 元。该评估结果已经过西安市国资局于1998 年12 月14 日出具的《资产
评估结果确认通知书》（编号：(1998)102）确认。
根据西安市国资局市国资企发[1998]230 号文件，本公司股权设置、股本结构及股
权性质如下：
股东名称 所持股份（股） 持股比例(%) 股权性质
陕鼓集团（SS） 143,535,700 98.624 国家股
蓝溪公司 500,000 0.344 法人股
秦宝公司 500,000 0.344 法人股
巨川公司 500,000 0.344 法人股
港湾公司 500,000 0.344 法人股
合计 145,535,700 100
（二）发行人的股本变动情况
1、发行人第一次股权转让
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2005 年3 月5 日，巨川公司与骊秦公司签订股权转让协议，约定巨川公司向骊秦
公司转让其持有的本公司0.344%的股份，经双方平等协商确定转让价格为每股1.6 元。
同日，港湾公司与保升公司签订股权转让协议，约定港湾公司向保升公司转让其持有的
本公司0.344%的股份，经双方平等协商确定转让价格为每股1.3 元。
本公司第一次股权变动后的股权设置、股本结构及股权性质如下：
股东名称 所持股份（股） 持股比例(%) 股权性质
陕鼓集团（SS） 143,535,700 98.624 国家股
蓝溪公司 500,000 0.344 法人股
秦宝公司 500,000 0.344 法人股
骊秦公司 500,000 0.344 法人股
保升公司 500,000 0.344 法人股
合计 145,535,700 100
2、发行人第二次股权转让
2006 年12 月22 日，保升公司与天怡公司签订股权转让协议，约定保升公司向天
怡公司转让其持有的本公司0.344%的股份，经双方平等协商确定转让价格为每股2.8
元。
发行人第二次股权变动后的股权设置、股本结构及股权性质如下：
股东名称 所持股份（股） 持股比例(%) 股权性质
陕鼓集团（SLS） 143,535,700 98.624 国有法人股
蓝溪公司 500,000 0.344 法人股
秦宝公司 500,000 0.344 法人股
骊秦公司 500,000 0.344 法人股
天怡公司 500,000 0.344 法人股
合计 145,535,700 100
注：根据西安市国资委2005 年12 月9 日向本公司核发的《中华人民共和国企业国有资产产权
登记证》，陕鼓集团持有的本公司股权性质已由国家股变更为国有法人股。
3、发行人第三次股权转让
2007 年4 月10 日，天怡公司与荣瑞公司签订《股权转让先期协议书》；2007 年4
月30 日，天怡公司与荣瑞公司签订《股权转让协议》，约定天怡公司向荣瑞公司转让
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其持有的本公司0.344%的股份，经双方平等协商确定转让价格为每股2.8 元。本公司第
三次股权变动后的股权设置、股本结构及股权性质如下：
股东名称 所持股份（股） 持股比例(%) 股权性质
陕鼓集团（SLS） 143,535,700 98.624 国有法人股
蓝溪公司 500,000 0.344 法人股
秦宝公司 500,000 0.344 法人股
骊秦公司 500,000 0.344 法人股
荣瑞公司 500,000 0.344 法人股
合计 145,535,700 100
4、发行人第一次增资
2007 年4 月20 日，经2006 年年度股东大会决议，本公司以2006 年12 月31 日总
股本145,535,700 股为基数，向全体股东每10 股送红股8 股，共计送红股116,428,560
股。2007 年9 月25 日，经希格玛会计师审验，本公司增加的注册资本116,428,560 元
已足额缴纳，变更后公司的注册资本为261,964,260 元。本次增资后本公司股权设置、
股本结构及股权性质如下：
股东名称 所持股份（股） 持股比例(%) 股权性质
陕鼓集团（SLS） 258,364,260 98.624 国有法人股
蓝溪公司 900,000 0.344 法人股
秦宝公司 900,000 0.344 法人股
骊秦公司 900,000 0.344 法人股
荣瑞公司 900,000 0.344 法人股
合计 261,964,260 100
5、发行人第二次增资
本公司成立后，主要生产经营用土地采用向陕鼓集团租赁的方式使用。为了规范公
司资产产权、减少关联交易，陕鼓集团决定将原先以租赁方式提供给本公司使用的土地
使用权以增资方式投入。
2007 年9 月19 日，经本公司股东大会决议，公司向现有股东按同比例进行增资扩
股，增加注册资本15,922,447 元（按截止2007 年6 月30 日的公司每股净资产3.209 元
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折股），其中陕鼓集团以土地使用权出资15,703,635 元，其他股东以应付股利出资
218,812 元。西安市国资委、工业公司分别对本次增资事宜作出了批复。土地使用权于
2007 年9 月20 日过户至公司名下。
西安正衡土地估价有限责任公司选用了基准地价系数修正法和成本逼近法进行评
估。根据该评估结果，该土地位于西安市临潼区代王镇街道南侧，以2007 年6 月30
日为评估基准日，土地用途为工业用地，剩余土地使用年限为41.5 年，土地总面积
269,481.1 平方米（折合404.22 亩），单位面积地价：187 元/平方米（折合12.47 万元/
亩），总地价：5,039.2966 万元。
就陕鼓集团以土地使用权增资事宜，陕西正衡土地估价有限责任公司于2007 年8
月31 日出具了《土地估价报告》（陕正衡土估字(2007)034 号）并已在工业公司完成了
资产评估备案。
2007 年9 月29 日，经希格玛会计师审验，本公司增加的注册资本15,922,447 元已
足额缴纳，变更后公司的总股本为277,886,707 元。本次增资后本公司股权设置、股本
结构及股权性质如下：
股东名称 所持股份（股） 持股比例（%） 股权性质
陕鼓集团（SLS） 274,067,895 98.624 国有法人股
蓝溪公司 954,703 0.344 法人股
秦宝公司 954,703 0.344 法人股
骊秦公司 954,703 0.344 法人股
荣瑞公司 954,703 0.344 法人股
合计 277,886,707 100
6、发行人第三次增资
2007 年9 月至11 月，经本公司股东大会通过，并经西安市国资委和工业公司批准，
本公司通过增资方式引入了新的投资人。本次增资的具体情况如下：
（1）本次增资扩股的意义
在本次发行之前进行增资扩股、引进新的投资人，其意义在于：
① 提高了公司的资本实力。公司资产负债率从增资扩股前的79.46%降低到增资扩
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股后的60.36%，改善了公司依赖短期资金进行资本投资的情况，长期资本的比例上升，
改善了公司的财务结构。
② 提升了公司的技术及创新水平。通过本次增资扩股取得的资金，公司可以引进
高端科技人才、增大研发投入、开发新产品、更新生产及科研设备，将在一定程度上提
高公司的技术水平和技术创新能力。
③ 将进一步完善公司治理结构。本次增资扩股，陕鼓集团的持股比例由98.62%降
低到65.88%，很大程度上改善了公司长期以来一股独大的问题，同时通过引入综合实
力雄厚的投资者，优化了公司的股东结构，有利于促进公司法人治理结构的进一步完善。
④ 在本次增资扩股过程中实现了管理层和核心技术人员持股，进一步提高公司凝
聚力和发展向心力，实现长效激励，构建一流人才工作的平台和机制，实现国际一流透
平强企的长远战略目标。
（2）投资人介绍
投资人包括标准集团、深圳衡远、联想控股、复星投资、中诚信、中能发展及陕
西工研院。
标准集团、深圳衡远、联想控股、复星投资、中诚信及陕西工研院的基本情况见
“第五章 发行人基本情况 八、发起人、持有5%以上股份的主要股东、其他股东及实
际控制人情况”。
中能发展持有乌海市工商局核发的1503001000429 号《企业法人营业执照》，注册
地位于乌达区光明路；企业类型为有限责任公司；注册资本为30,086 万元；法定代表
人为李建平；经营范围为：火力发电、电力销售、发供电设备的检修、热电联产。成立
日期为2000 年2 月28 日。中能发展的股东为乌海市国有资产管理委员会、中节能环保
科技投资有限公司、乌海市基本建设投资咨询公司、职工持股会，其中控股股东乌海市
国有资产管理委员会为实际控制人。
（3）本次增资扩股中的管理层和核心技术人员持股情况
根据“以实现长远战略为核心，以肯定历史贡献为基础，以符合法律法规为根本”
的原则，本公司委托专业中介机构拟订了管理层及核心技术人员持股方案，并经2007
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年11 月15 日本公司七届十五次职工代表大会正式审议通过。
本次持股计划参与人员选定的原则是：符合“公司经营和后续发展不可或缺的且对
公司整体业绩和持续发展有直接影响的关键经营、管理以及技术人才”的原则，以及符
合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定。确定的参与人员范围为：本公司董事、监
事、高级管理人员、核心管理人员（包括公司各管理部门主要负责人）、核心技术人员，
以及公司技术部门负责人和主任研究员以上的技术专家。本次共遴选出77 名管理层成
员及核心技术人员实施持股计划，发行共计18,058,571 股新股。具体持股数量在充分考
虑内部平衡和外部平衡基础上，建立严格的计量模型进行计算后最终确定。
本次管理层和核心技术骨干的入股方式、入股价格，与公司本次对机构投资人第
三次增资的价格保持一致，即每股8.8 元，全部以现金形式一次性缴付到位。本次参与
持股的管理层和核心技术人员均已承诺，认购股份的全部资金来源合法，均由参与计划
的持股人自筹，股份由其本人持有，不存在任何代持情况。本公司亦未提供包括担保、
保证、质押、抵押等在内的任何财务资助。各持股人已签订关于资金来源及其合法性的
承诺书备查，公司亦就未对持股人员提供任何财务资助出具承诺书。本公司在2007 年
9 月进行的增资中，管理层和核心骨干共持股18,058,571 股，出资158,915,424.8 元，购
买股份的全部资金均来源于持股人的自有资金和自筹资金，其中自有资金主要来源于三
部分，即工资、公司风险抵押承包奖和公司经营目标考核奖。
董事、高级管理人员对所持股份的锁定承诺请参见本招股书“重大事项提示”中“四、
本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺”
在2007 年11 月进行增资时，印建安等77 名管理层成员及核心技术人员持有的本
公司股份情况如下表所示：
序号 股东姓名 职务 所持股份（股） 持股比例（%）
1 印建安 董事长 1,600,000 0.374
2 李宏安 副董事长 1,214,000 0.284
3 陈党民 总经理 841,000 0.197
4 孙继瑞 董事 841,000 0.197
5 张 萍 董事 841,000 0.197
6 王晓玲 监事会主席 841,000 0.197
7 马德洁
副总经理、工程成套部主任兼
陕西透平机械工程研究所所
长
579,000 0.135
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序号 股东姓名 职务 所持股份（股） 持股比例（%）
8 吉利锋 财务总监、证券投资部代部长579,000 0.135
9 叶长青 总工程师兼技术部部长、成销
部副部长、新市场销售总监 579,000 0.135
10 叶合喜
副总经理兼销售中心主任、冶
金销售总监兼冶金销售一处、
二处处长
579,000 0.135
11 蔡新平 副总经理、生产制造部部长、
外协外扩室主任 579,000 0.135
12 牛东儒 副总经理、产品服务中心主任579,000 0.135
13 姜国栋 常务副总工程师、
技术部常务副部长 280,200 0.066
14 陈余平 总工艺师兼工艺处处长 252,200 0.059
15 翟天奎 副总工程师兼自动化
技术中心主任 252,200 0.059
16 孙鸿声 副总工程师，研发中心主任 233,500 0.055
17 陈立斌 副总工程师兼武汉办主任 233,500 0.055
18 张利民 总经理助理、董事会秘书 233,500 0.055
19 李广友
副总工程师、成套销售部副部
长兼任石化销售总监、
石化发展处处长
233,500 0.055
20 张三元 副总工程师、市场部部长 233,500 0.055
21 刘振扬 总经理助理兼机加车间主任 205,500 0.048
22 刘俊峰 总经理助理、总装车间主任\
结构车间主任兼党支部书记 205,500 0.048
23 董林森 产品服务中心副主任、
党支部书记 205,500 0.048
24 徐晓东
总经理助理，生产制造部常务
副部长、调度室主任、生产安
技党支部书记
205,500 0.048
25 张胜利 质量检验处常务副处长 149,500 0.035
26 王建轩 战略管理部部长 149,500 0.035
27 常 虹 固定资产管理处常务副处长 149,500 0.035
28 王思洪 物流中心主任 149,500 0.035
29 常军利 总工程师办公室主任 149,500 0.035
30 蒋荣辉 技术处常务副处长 149,500 0.035
31 范骁龙 总经理办公室主任 149,500 0.035
32 颉小康 合同管理中心主任 149,500 0.035
33 赵甲文 财务管理处处长 149,500 0.035
34 田建峰 通用环保处处长 149,500 0.035
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序号 股东姓名 职务 所持股份（股） 持股比例（%）
35 赵正平 备件销售处处长 149,500 0.035
36 贾亚妮 海外市场处处长 149,500 0.035
37 杨静源 会计核算中心副主任 149,500 0.035
38 杨冠军 人力资源部副部长 149,500 0.035
39 谢玉玲 质量管理处处长 121,400 0.028
40 韩军政 安技处处长 121,400 0.028
41 严金宝 新市场开发处副处长 121,400 0.028
42 范相儒 冶金处副处长 121,400 0.028
43 马 洪 铸锻公司经理 121,400 0.028
44 席怀冀 结构车间常务副主任 121,400 0.028
45 宋选利 冶金销售一处副处长 121,400 0.028
46 谢 平 叶片加工中心常务副主任 121,400 0.028
47 高 强 冶金销售二处副处长 121,400 0.028
48 屈印忠 战略管理部副部长 93,400 0.022
49 张景明 机加车间副主任 93,400 0.022
50 任生谦 总工程师办公室副主任 93,400 0.022
51 刘文华 总工程师办公室副主任 93,400 0.022
52 李国义 工艺处常务副处长、
党支部书记 93,400 0.022
53 贾光明 机加车间副主任 93,400 0.022
54 侯景安 机加车间党支部书记 93,400 0.022
55 梁晓利 总装车间党支部书记 93,400 0.022
56 石龙龙 铸锻公司生产副经理 93,400 0.022
57 周玉川 动力车间主任 93,400 0.022
58 钟文凯 石化发展处副处长 93,400 0.022
59 王建民 合同管理中心副主任 93,400 0.022
60 马 刚 石化发展处副处长 93,400 0.022
61 王 莉 销售管理办公室常务副主任 93,400 0.022
62 王 航 自动化技术中心副主任 101,971 0.024
63 吕晓鹏 产品服务中心副主任 93,400 0.022
64 刘海军 总经理办公室副主任 93,400 0.022
65 邓智刚 上海办事处副主任 93,400 0.022
66 郭春剑 审计监察室副主任 93,400 0.022
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序号 股东姓名 职务 所持股份（股） 持股比例（%）
67 侯新军 工程成套部副主任 63,800 0.015
68 李孝民 工程成套部副主任 63,800 0.015
69 韩增福 研发中心副主任 63,800 0.015
70 田新军 工艺处副处长 63,800 0.015
71 徐 阳 技术处副处长 63,800 0.015
72 高建炜 技术支持室副主任 63,800 0.015
73 王仪田 主任研究员，计算室主任 56,900 0.013
74 郑秀萍 研究员，主机室主任 56,000 0.013
75 柳黎光 研究员，流程室主任 56,000 0.013
76 李宝厚 研究员，主机室主任 56,000 0.013
77 王根友 研究员，总成室主任 56,000 0.013
合 计 18,058,571 4.224
（4）本次增资扩股履行的法律程序
2007 年9 月19 日，本公司2007 年第四次临时股东大会会议通过了《关于西安陕
鼓动力股份有限公司增资扩股的议案》，决定本公司向特定对象非公开发行新股。
为本次增资扩股之目的，正衡评估公司于2007 年10 月31 日出具了《西安陕鼓动
力股份有限公司企业价值评估报告书》（西正衡评报字[2007]130 号），2007 年11 月6
日，西安市国资委对正衡评估公司出具的前述资产评估报告进行了核准。本次评估采用
收益法对本公司的股东全部权益价值进行评估，在持续经营、公开市场假设前提下，本
公司的股东全部权益在评估基准日2007 年6 月30 日所表现的市场价值为2,297,660,000
元人民币，按照发行人第三次增资前股份总数277,866,707 股计算，每股价值为8.27 元。
参照该资产评估结果，并根据本公司与投资人谈判的情况，最终确定本次增资扩股的认
购价格为8.8 元/股。
2007 年11 月19 日，本公司、陕鼓集团、蓝溪公司、秦宝公司、骊秦公司、荣瑞
公司，与投资人标准集团、深圳衡远、联想控股、复星投资、中诚信、中能发展、陕西
工研院及印建安等77 名自然人签署了《西安陕鼓动力股份有限公司私募投资协议》。
2007 年11 月20 日，本公司2007 年第六次临时股东大会会议通过决议，批准了本
次增资扩股的具体方案。
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2007 年11 月23 日，经希格玛会计师审验，本公司因本次增资扩股增加的注册资
本149,618,571 元已足额缴纳，变更后公司的总股本为 427,505,278 元。2007 年11 月
28 日，西安市国资委作出了《西安陕鼓动力股份有限公司国有股权管理的批复》（市国
资发[2007]349 号），批准了发行人本次增资扩股，并重新核准了发行人的国有股权管理
方案。
（5）本次增资扩股之后本公司的股权设置、股本结构及股权性质如下：
股东名称 所持股份（股） 持股比例（%） 股权性质
陕鼓集团（SLS） 281,627,895 65.879 国有法人股
标准集团（SLS） 26,000,000 6.082 国有法人股
深圳衡远（SLS） 21,000,000 4.912 国有法人股
联想控股 20,000,000 4.678 社会法人股
复星投资 20,000,000 4.678 社会法人股
中诚信 20,000,000 4.678 社会法人股
中能发展（SS） 15,000,000 3.509 国家股
陕西工研院（SLS） 2,000,000 0.468 国有法人股
印建安等77 名自然人18,058,571 4.224 自然人股
蓝溪公司 954,703 0.223 社会法人股
秦宝公司 954,703 0.223 社会法人股
骊秦公司 954,703 0.223 社会法人股
荣瑞公司 954,703 0.223 社会法人股
合计 427,505,278 100
7、发行人第四次股权转让
2009 年2 月13 日，中能发展与陕鼓集团签署《西安陕鼓动力股份有限公司股份转
让协议》。根据该协议，中能发展同意将其所持发行人1,500 万股股份以132,000,000 元
人民币的价格转让给陕鼓集团。协议生效条件为：（1）西安市国资委批准协议项下的股
份转让事宜；（2）协议各方的权力机关批准协议项下的股份转让事宜；（3）陕鼓集团向
中能发展支付完股份转让价款。
2009 年2 月12 日，发行人召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过《关于指
定陕西鼓风机（集团）有限公司受让中能发展电力（集团）有限公司所持本公司股份的
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议案》。2009 年2 月27 日，发行人召开2009 年第一次临时股东大会，会议决议指定陕
鼓集团受让中能发展所持发行人1,500 万股股份。
2009 年2 月13 日，中能发展召开董事会会议，决议将所持1,500 万股发行人股份
以132,000,000 元的价格转让给陕鼓集团。
2009 年6 月3 日，西安市国资委以市国资发[2009]74 号《西安市人民政府国有资
产监督管理委员会关于同意陕鼓集团收购中能发展电力集团有限公司所持有西安陕鼓
动力股份有限公司股权的批复》批准陕鼓集团以132,000,000 元的价格收购中能发展所
持发行人1,500 万股股份。
2009 年6 月5 日，陕鼓集团将132,000,000 元股权转让款支付给中能发展。同日，
发行人就上述股东变更事宜完成工商变更登记。
本次股权转让之后，本公司的股权设置、股本结构及股权性质如下：
股东名称 所持股份（股） 持股比例（%） 股权性质
陕鼓集团（SLS） 296,627,895 69.388 国有法人股
标准集团（SLS） 26,000,000 6.082 国有法人股
深圳衡远（SLS） 21,000,000 4.912 国有法人股
联想控股 20,000,000 4.678 社会法人股
复星投资 20,000,000 4.678 社会法人股
中诚信 20,000,000 4.678 社会法人股
陕西工研院（SLS） 2,000,000 0.468 国有法人股
印建安等77 名自然人18,058,571 4.224 自然人股
蓝溪公司 954,703 0.223 社会法人股
秦宝公司 954,703 0.223 社会法人股
骊秦公司 954,703 0.223 社会法人股
荣瑞公司 954,703 0.223 社会法人股
合计 427,505,278 100
8、2009 年资本公积转增
2009 年6 月24 日，发行人经股东大会批准以427,505,278 股为基数，向现有股东
进行资本公积转增，每10 股转增13 股；2009 年7 月30 日，发行人资本公积转增的工
商变更登记手续已完成；公司的总股本自427,505,278 元变更为983,262,140 元。
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本次资本公积转增之后，本公司的股权设置、股本结构及股权性质如下：
股东名称 所持股份（股） 持股比例（%） 股权性质
陕鼓集团（SLS） 682,244,159 69.388 国有法人股
标准集团（SLS） 59,800,000 6.082 国有法人股
深圳衡远（SLS） 48,300,000 4.912 国有法人股
联想控股 46,000,000 4.678 社会法人股
复星投资 46,000,000 4.678 社会法人股
中诚信 46,000,000 4.678 社会法人股
陕西工研院（SLS） 4,600,000 0.468 国有法人股
印建安等77 名自然人41,534,713 4.224 自然人股
蓝溪公司 2,195,817 0.223 社会法人股
秦宝公司 2,195,817 0.223 社会法人股
骊秦公司 2,195,817 0.223 社会法人股
荣瑞公司 2,195,817 0.223 社会法人股
合计 983,262,140 100
（三）重大资产重组情况
自设立以来，本公司未发生重大资产重组情况。
五、设立时发起人出资及设立后历次股本变化的验资情况
（一）公司设立时的验资情况
1999 年6 月29 日，希格玛会计师出具《验资报告》（希会验资[1999]第392 号），
验证本公司各发起人已认缴全部出资。根据该《验资报告》，截至1999 年6 月29 日，
本公司已收到其发起人投入的资本145,535,700 元，占总股本的100%。
（二）公司设立后的历次验资情况
2007 年9 月25 日，希格玛会计师出具《验资报告》（希会验资(2007)第138 号），
验证本公司第一次增资增加注册资本116,428,560 元，变更后的注册资本为261,964,260
元，本公司累计实收资本为261,964,260 元。
2007 年9 月29 日，希格玛会计师出具《验资报告》（希会验资(2007)第153 号），
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验证本公司第二次增资增加注册资本15,922,447 元，变更后的注册资本为277,886,707
元，本公司累计实收资本为277,886,707 元。
2007 年11 月23 日，希格玛会计师出具《验资报告》（希会验字(2007)第180 号），
验证本公司第三次增资增加注册资本149,618,571 元，变更后的注册资本为427,505,278
元，本公司累计实收资本为427,505,278 元。
2009 年7 月21 日，希格玛会计师出具《验资报告》（希会验字(2009)第069 号）。
验证截至2009 年6 月24 日止，本公司已将资本公积555,756,862 元转增股本，变更后
的注册资本为983,262,140 元，本公司累计实收资本（股本）983,262,140 元。
六、本公司组织结构和管理架构
（一）本公司组织结构
本公司按照相关法律规定，建立了较为完善的公司法人治理结构，设立了股东大会、
董事会和监事会，并制定了相应的议事规则（股东大会、董事会、监事会机构及其职责
见本招股意向书“第九章 公司治理”）。本公司的组织结构如下图所示：
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西安陕鼓动力股份有限公司
董事会
股东大会
监事会
董事会秘书
薪酬委员会提名委员会
总经理
战略与投资委员会 审计委员会
审
计
监
察
室
生
产
制
造
中
心
安
技
环
保
部
工
程
成
套
部
合
同
管
理
部
物
流
中
心
销
售
中
心
财
务
管
理
部
会
计
核
算
部
资
产
动
能
部
战
略
管
理
部
人
力
资
源
部
市
场
部
服
务
产
业
部
总
工
程
师
办
公
室
质
量
保
证
部
证
券
投
资
部
融
资
服
务
部
公
司
办
公
室
气
体
事
业
部
售
后
服
务
部
水
处
理
事
业
部
货
款
管
理
部
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（二）公司各部门的主要职能
1、生产制造中心：生产制造中心包括生产制造部、叶片加工车间、结构车间、机
加车间和总装车间。其中生产制造部负责公司产品生产的总计划、调度、外协等整体加
工过程的管理，以及工具、工装的管理；叶片加工车间负责产品叶片的生产制造，及承
揽对外叶片加工工作；结构车间负责板材、管材产品的生产和结构件的拼装、焊接工作；
机加车间负责机加产品的生产；总装车间负责产品的总装及高速动平衡工作。
2、安技环保部：负责环境及职业健康安全管理体系工作。
3、工程成套部：负责工程成套项目市场的开拓、项目实施、过程管理及竣工验收。
4、合同管理部：负责公司经营策划管理职能、合同管理职能、合同评审职能、经
济运行信息分析职能和产成品管理和发货管理。
5、物流中心：负责公司物资采购与供应配送等业务。
6、销售中心：负责协调、处理、管理日常营销工作，配合营销副总经理制定公司
营销战略，对各订货部门进行日常销售业务管理。
7、财务管理部：负责公司财务管理。
8、会计核算部：负责公司财务核算。
9、审计监察室：负责公司财务内部审计、各类专项审计与领导离任审计。
10、战略管理部：负责战略管理、企业管理、创新管理、企业综合考核以及企业信
息化建设。
11、人力资源部：负责公司人力资源的管理与配置、薪酬政策、劳动关系与职工培
训。
12、市场部：负责国家政策信息研究、行业、市场及竞争对手的研究分析。
13、售后服务部：负责产品从出厂到质保期结束期间的用户现场售后服务实施及管
理工作。
14、服务产业部：负责服务合同订货、现场点件、安装调试、现场防喘振线设定、
厂内外检修维修、用户设备备件零库存、远程监测等服务。
15、总工程师办公室：负责技术发展战略，技术创新及技术引进，产品的研发、配
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合制定技术战略、产品设计和自动化技术的设计和控制。
16、质量保证部：包括质量管理部和质量检验部，负责公司产品质量的管理和检测。
17、证券投资部：负责公司证券相关事务、董事会的日常工作、对外投资管理、对
外兼并、重组工作，以及公司信息披露。
18、融资服务部：负责调查和评估项目风险，设计融资服务方案，监督和控制项目
执行风险，及融资服务的日常管理。
19、公司办公室：负责公司行政事务与公共接待。
20、气体事业部：负责公司工业气体项目整体营销管理业务。
21、水处理事业部：负责公司水处理项目整体营销管理业务。
22、资产动能部：负责固定资产投资项目管理、设备管理、固定资产工程管理、固
定资产台帐管理；动能生产与供送、动力管网安装与维修、电力线路、设备、设施安装
与维修；炉窑设备的安装与维护修理工作；房屋建筑、土建设施的维护修理，中小土建
项目的施工，以及设备基础施工。
23、货款管理部：负责公司货款回收的管理与考核工作。
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（三）本公司股权结构
本公司股权结构关系如下图：
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七、本公司控股子公司、参股子公司的情况
（一）本公司的主要控股子公司的简要情况如下：
本公司目前对外投资的控股子公司共有三家，分别为铸锻公司、陕鼓工程和通风公
司，具体情况如下：
1、铸锻公司
2000 年4 月，本公司与陕鼓骊山共同出资设立了铸锻公司。铸锻公司注册资本为
20,100,000 元，实收资本20,100,000 元。其中本公司以实物出资20,000,000 元，占注册
资本的99.5%；陕鼓骊山以现金出资100,000 元，占注册资本的0.5%。
铸锻公司注册地及主要生产经营地为西安市临潼区代王街办，经营范围为铸件、锻
件加工，铸件、锻件粗加工及金属件热处理、铸造、锻压、热处理设备备件加工，铸造、
锻造、热处理设备安装调试工程、铸造、锻造材料调剂。
截至2009 年12 月31 日，铸锻公司经审计的总资产为12,271 万元，净资产为7,363
万元，净利润为1,344 万元。
2、陕鼓工程
陕鼓工程的前身为陕西透平机械研究所，成立于1990 年3 月，2007 年11 月改制
为有限责任公司，注册资本为20,000,000 元，实收资本为20,000,000 元，本公司持有其
100%股权。
陕鼓工程注册地及主要生产经营地为西安市高新区沣惠南路8 号，经营范围为透平
机械技术开发及技术服务、透平装置、节能、循环经济、环保工程设计及工程造价；机
电设备安装、工程项目总承包及相关设备和材料的采购。
截至2009 年12 月31 日，陕鼓工程经审计的总资产为3,741 万元，净资产为2,665
万元，2009 年净利润为152 万元。
3、通风公司
通风公司于2008 年6 月由本公司出资设立，注册资本20,000,000 元，实收资本
20,000,000 元，出资方式为现金，本公司持有其100%的股权。
通风公司注册地及主要生产经营地为西安市临潼区，经营范围为大型鼓风机、通风
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机及各种透平机械的开发、制造、销售、维修、服务；各种通用（透平）机械设计、技
术咨询、成套安装、调试、工程建设及设备安装。
截至2009 年12 月31 日，通风公司经审计的总资产为16,389 万元，净资产为232
万元，2009 年净利润为-696 万元。
（二）本公司参股公司的情况如下：
本公司下属二家参股公司，分别为汽轮机公司和中冶赛迪，具体情况如下：
1、汽轮机公司
汽轮机公司成立于2009 年5 月，注册资本为1,000 万元，实收资本为860 万元，
出资方式为现金，占注册资本的86%。其中本公司以货币出资400 万元，占注册资本的
40%；西安和诚动力科技有限公司、西安新福义机械设备有限公司及自然人姜国栋、颉
小康、支钢林的出资比例分别为25%、20%、6.5%、6.5%及2%；除西安新福义机械设
备有限公司以外的其他股东于公司注册验资时一次交清全部出资；西安新福义机械设备
有限公司首次出资额为60 万元，剩余出资自公司成立之日起2 年内缴足。
汽轮机公司的注册地和主要经营地为西安市临潼区，经营范围为汽轮机及其辅助设
备、备品、配件设计、生产，批发、零售本公司产品，中小型发电设备成套销售，技术
服务（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。
截至2009 年12 月31 日，汽轮机公司经审计的总资产为1,354 万元，净资产为744
万元，2009 年净利润为-116 万元。
2、中冶赛迪
中冶赛迪注册资本为1,143,203,927 元，实收资本为1,143,203,927 元，注册地和主
要生产经营地为重庆市渝中区双钢路1 号，经营范围为：一般经营项目：从事建设项目
工程咨询，工程设计，对外承包工程，施工图设计文件审查，工程造价咨询，建设项目
环境影响评价，城市规划编制，重庆市政府公益性项目建设管理代理，环境污染治理，
冶炼工程施工总承包、地基与基础工程专业承包、钢结构工程专业承包、机电设备安装
工程专业承包，对外贸易经营业务（以上经营范围按资质证书核定事项及期限从事经
营），按照经营资格证书登记范围从事对外经济合作业务；许可经营项目：无。截至本
招股意向书签署之日，本公司持有其1.96%的股权。
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截至2009 年12 月31 日，中冶赛迪未经审计的总资产为853,000 万元，净资产为
197,485 万元，2009 年净利润为50,932 万元。
八、发起人、持有5%以上股份的主要股东、其他股东及实际控制人情
况
（一）持有5%以上股份的主要股东
1、本公司的控股股东——陕鼓集团
本公司的控股股东陕鼓集团系经西安市经济委员会批准，于1996 年5 月14 日成立
的国有独资公司。陕鼓集团目前的唯一股东为工业公司，其最终控制人为西安市国资委。
陕鼓集团的注册资本为130,000,000 元，实收资本为137,382,471 元，注册地为西安市临
潼区代王街办，其主要经营地在西安市临潼区代王街办。陕鼓集团的主营业务为国有资
产的管理和对外投资运作,包括管理下属各子公司并进行股权投资；安全保卫以及生活
福利设施等辅业的管理，包括租赁房产、土地及提供后勤和运输等服务,陕鼓集团目前
的运营情况稳定。
2009 年底，陕鼓集团未经审计合并的总资产为967,133 万元，净资产为348,551 万
元，2009 年净利润为39,483 万元。2009 年底，陕鼓集团母公司未经审计总资产为288,661
万元，净资产为270,910 万元，货币资金余额16,287 万元，2009 年净利润为25,113 万
元。
2009 年，陕鼓集团母公司未经审计营业收入5,780 万元，其中：主营业务收入4,523
万元，为2007 年10 月1 日前陕鼓集团承接的总承包合同的结算货款；其他业务收入
1,256 万元，为陕鼓集团租赁费用收入及服务费收入。2009 年，陕鼓集团母公司未经审
计的管理费用为6,321 万元，累计投资收益为31,576 万元，其中来自本公司的分红收益
为31,443 万元，来自其他公司的投资收益为134 万元。
综上，在本公司保持稳定合理分红的情况下，陕鼓集团能够维持其日常运营，具备
独立生存的能力。
截至本招股意向书签署之日，控股股东持有的本公司股份不存在质押或其他有争议
的情况。
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2、标准集团
标准集团持有西安市工商局核发的6101001400350 号《企业法人营业执照》，注册
地位于西安市雁塔区太白南路335 号；企业类型为有限责任公司；注册资本为17,512
万元；法定代表人为刘生友；经营范围为：国有资产经营，缝纫设备、机械设备、服装、
箱包、汽车配件、塑料制品的研制、生产、销售，房地产开发及物业管理，高新技术产
业的投资开发、信息咨询服务，国内商业及物质供销业（国家专控、专营、专项审批商
品除外），分支机构经营进出口业务、三来一补业务、运输、造纸、印刷、娱乐、饮食
与住宿服务；成立日期为1997 年10 月14 日。标准集团的股东为工业公司，持有其100%
的股权。标准集团的实际控制人为西安市国资委。
截至2009 年9 月30 日，标准集团未经审计的合并总资产为213,442 万元，净资产
为170,332 万元，2009 年1-9 月净利润为1,129 万元。
（二）其他股东
1、深圳衡远
深圳衡远持有深圳市工商局核发的440301102998425 号《企业法人营业执照》，注
册地位于深圳市福田区深南大道4013 号兴业银行大厦809；企业类型为有限责任公司；
注册资本为10,000 万元；法定代表人为陈爽；经营范围为：投资兴办实业，经济信息
咨询，企业管理咨询；成立日期为2007 年11 月19 日。深圳衡远的股东中国光大投资
管理公司持股71%、自然人刘万生持股29%，其中控股股东中国光大投资管理公司的
实际控制人为中国光大（集团）公司。
截至2009 年12 月31 日，深圳衡远未经审计的合并总资产为20,942 万元，净资产
为4,358 万元，2009 年净利润为2,223 万元。
2、联想控股
联想控股持有北京市工商局核发的110000004205071 号《企业法人营业执照》，注
册地位于北京市海淀区科学院南路2 号融科资讯中心A 座10 层；企业类型为其他有限
责任公司；注册资本为66,086.0399 万元；法定代表人为柳传志；经营范围为：法律、
行政法规、国务院决定禁止的不得经营，法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，
经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营，法律、行政法规、国务院
决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动；成立日期为1984 年11 月9 日。
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联想控股的股权结构为：中国科学院国有资产经营有限责任公司持股36%，联想控股职
工持股会持股35%，中国泛海控股集团有限公司持股29%。按联想控股现有股东结构
及董事会决策机制，联想控股不存在实际控制人。
联想控股职工持股会于2001 年5 月10 日取得北京市民政局核发京民社证字第
0011224 号《社会团体法人登记证书》，目前持有北京市民政局2009 年4 月28 日颁发
的京民社证字第0011224 号《社会团体法人登记证书》，有效期至2014 年6 月3 日。根
据该登记证书年检记录，目前联想控股职工持股会历年年检均为合格。截至2009 年12
月31 日，联想控股职工持股会的会员人数为641 人，其中联想控股的员工333 人，联
想集团有限公司的员工143 人，神州数码有限公司的员工165 人。经保荐人、发行人律
师核查，不存在联想控股职工持股会的会员同时为发行人或发行人控股股东的员工的情
形，也不存在会员与发行人或发行人的高管或本次发行中介机构存在关联关系的情形。
截止2009 年12 月31 日，联想控股未经审计的总资产为7,725,488 万元，净资产为
784,721 万元。2009 年净利润为38,214 万元。
3、复星投资
复星投资持有上海市工商局南汇分局核发的310225000247353 号《企业法人营业执
照》，注册地位于上海市南汇区康桥镇康士路25 号269 室（康桥）；企业类型为一人有
限责任公司（法人独资）；注册资本为60,000 万元；法定代表人为郭广昌；经营范围为：
开发和生产仪器仪表、计算机软件，销售自产产品，经济信息咨询服务（上述经营范围
涉及行政许可的，凭许可证件经营）；成立日期为2001 年11 月22 日。复星投资的唯一
股东上海复星高科技（集团）有限公司为香港联交所主板上市公司复星国际有限公司的
全资子公司，实际控制人为自然人郭广昌先生。
截至2009 年9 月30 日，复星投资未经审计的合并总资产为855,528 万元，净资产
为603,090 万元，2009 年1-9 月净利润为88,646 万元。
4、中诚信
中诚信持有北京市工商局核发的110000005283815 号《企业法人营业执照》，注册
地位于北京市丰台区丰台路口139 号主楼523A 室；企业类型为有限责任公司；注册资
本为5,000 万元；法定代表人为关敬如；经营范围为：法律、行政法规、国务院决定禁
止的不得经营，法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工
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商行政管理机关登记注册后方可经营，法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自
主选择经营项目开展经营活动；成立日期为2003 年1 月29 日。中诚信的股东上海中诚
信投资有限公司持股50%、北京长电创新投资管理有限公司持股25%、弘泰创新（北
京）投资管理有限公司持股25%，其中控股股东上海中诚信投资有限公司的实际控制人
为自然人毛振华。
截至2009 年12 月31 日，中诚信未经审计的合并总资产为6,678 万元，净资产为
6,161 万元，2009 年净利润为57 万元。
5、陕西工研院
陕西工研院持有国家事业单位登记管理局制发的事证第161000001081 号《事业单
位法人证书》，注册地位于西安交通大学国家交大科技园国际孵化大厦；举办单位为陕
西省科学技术厅；开办资金为4,950 万元；经费来源为自收自支；法定代表人为王建华；
宗旨和业务范围为：整合技术资源，促进成果转让，加快推进工业化进程，开展关键性、
创新性以及前瞻性技术开发与推广，协调、组织企业发展重大项目的科研攻关，向企业
转移科技成果，培养、输送人才；证书有效期自2007 年8 月29 日至2010 年3 月31
日。陕西工研院的主发起人为西安交通大学和陕西省科学技术厅。
截至2009 年12 月31 日，陕西工研院未经审计的合并总资产为15,956 万元，净资
产为8,733 万元，2009 年净利润为135 万元。
6、蓝溪公司
蓝溪公司持有西安市工商局核发的6101011120588 号《企业法人营业执照》，注册
地位于西安市高新区科技二路65 号清华科技园蓝港大厦四层；企业类型为有限责任公
司；注册资本为1,008 万元；法定代表人为朱凌云；经营范围为：工业自动化控制系统
工程、电子计算机软硬件系统及网络工程的设计、研制施工，技术开发、技术转让，安
装调试、人才培训和技术咨询服务，计算机及配件、通信设备及器材、仪器仪表的加工，
销售（不含国家规定的专项审批项目）；成立日期为1995 年3 月26 日。蓝溪公司的股
东西安蓝溪科技企业（集团）有限责任公司持股0.496%、朱凌云持股84.623%、赵家
元持股9.921%、赵国琪持股4.96%。实际控制人为朱凌云。
截至2009 年12 月31 日，蓝溪公司未经审计的合并总资产为4,135 万元，净资产
为3,443 万元，2009 年净利润为130 万元。
7、秦宝公司
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秦宝公司持有西安市工商局核发的6101001400527 号《企业法人营业执照》，注册
地位于西安市大兴东路18 号；企业类型为有限责任公司；注册资本为3,800 万元；法
定代表人为王建民；经营范围为：金属材料（除专控）、建筑材料（除木材）、五金工具、
化工产品（除专控及易燃易爆危险品）的批发、零售，房屋场地租赁、仓储服务（除危
险品），水暖材料、劳保用品（除专控）、润滑油的销售，房地产开发、销售，市政工程、
建筑安装工程、室内外装饰装修工程的施工西安西站105 铁路专用线的经营，普通货物
运输（有效期至2010 年6 月30 日）；成立日期为1994 年11 月28 日。秦宝公司的股东
王建民持股10%、王建中持股50%、王爱珍持股40%。实际控制人为王建中。
截至2009 年12 月31 日，秦宝公司未经审计的合并总资产为8,109 万元，净资产
为7,330 万元，2009 年净利润为324 万元。
8、骊秦公司
骊秦公司持有西安市工商局临潼分局核发的610115100002902 号《企业法人营业执
照》，注册地位于西安市临潼区代王街道；企业类型为有限责任公司（自然人投资或控
股）；注册资本为500 万元；法定代表人为张转敏；经营范围为：铸造、机械加工、风
机配件加工（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）；成立日期为2003
年10 月30 日。骊秦公司的股东张转敏持股80%、李欣持股20%。实际控制人为张转
敏。
截至2009 年12 月31 日，骊秦公司未经审计的合并总资产为2,011 万元，净资产
为1,762 万元，2009 年净利润为260 万元。
9、荣瑞公司
荣瑞公司持有陕西省工商局核发的6100002056927 号《企业法人营业执照》，注册
地位于西安市高新区科技路6 号陕西商贸大厦；企业类型为有限责任公司；注册资本为
5,000 万元；法定代表人为刘小彬；经营范围为：高新技术、科技产业及项目的投资开
发，农业科技项目的投资开发，资本、项目、技术、管理的引进和咨询服务（上述经营
范围中，国家有规定的，凭许可证在有效期内经营）；成立日期为2004 年8 月3 日。荣
瑞公司的股东刘小彬持股54.05%、吴晓音持股39.95%、金晶波持股6%。实际控制人
为刘小彬。
截至2009 年12 月31 日，荣瑞公司未经审计的合并总资产为8,716 万元，净资产
为5,163 万元，2009 年净利润为65 万元。
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（三）实际控制人
本公司的实际控制人为西安市国资委，持有本公司控股股东陕鼓集团的全资股东工
业公司的全部股权。截至本招股意向书签署之日，实际控制人间接持有的本公司股份不
存在质押或其他有争议的情况。
（四）本公司控股股东陕鼓集团的下属企业情况简介
陕鼓集团除本公司外的下属企业的基本情况及财务情况如下：
1、西安陕鼓备件辅机制造有限公司
西安陕鼓备件辅机制造有限公司成立于1988 年，成立时名称为陕西鼓风机备件制
造公司，2008 年1 月8 日改制为有限责任公司（法人独资），注册资本为1,856,520 元，
陕鼓集团持有其全部股权。西安陕鼓备件辅机制造有限公司的注册地和主要生产经营地
均为西安市临潼区代王街办，其主营业务为滑动轴承、齿式联轴器、冷油器、滤油器、
安全阀，为各类风机配套的主油泵、电动泵等的制造。
西安陕鼓备件辅机制造有限公司的财务情况为：截至2009 年12 月31 日，西安陕
鼓备件辅机制造有限公司未经审计的总资产为6,980 万元，净资产为3,182 万元，2009
年净利润为4 万元。
2、西安市陕鼓低速风机备件厂
西安市陕鼓低速风机备件厂成立于1992 年，注册地和主要生产经营地均为西安市
临潼区，注册资金为570,000 元，经济性质为集体所有制。经西安市财政局市财发
(2003)240 号文批准，西安市陕鼓低速风机备件厂纳入陕鼓集团会计报表合并范围，同
时该企业主要管理人员均由陕鼓集团全资子公司西安陕鼓备件辅机制造有限公司委派，
因此受陕鼓集团控制。其主营业务为低速系列鼓风机备件制造。
西安市陕鼓低速风机备件厂的财务情况为：截至2009 年12 月31 日，西安市陕鼓
低速风机备件厂未经审计的总资产为245 万元，净资产为54 万元，2009 年净利润为-13
万元。
3、陕鼓骊山
陕鼓骊山成立于1986 年，成立时名称为陕西鼓风机低速风机厂，经西安市国资委
《关于陕西鼓风机低速风机制造公司等四户企业产权界定的批复》（市国资发[2007]348
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号）及工业公司《关于陕西鼓风机低速风机制造公司等四户企业产权界定的批复》（市
工资经发[2007]277 号）确认，其产权属于陕鼓集团所有。2008 年1 月18 日，陕鼓骊
山改制为有限责任公司（法人独资），注册资本为1,430 万元，陕鼓集团持有其全部股
权。陕鼓骊山的注册地和主要生产经营地均为西安市临潼区。陕鼓骊山目前正准备进行
清算，已停止经营。
陕鼓骊山的财务情况为：截至2009 年12 月31 日，陕鼓骊山未经审计的总资产为
2,899 万元，净资产为610 万元，2009 年净利润为-792 万元。
公司于2008 年5 月至6 月对陕鼓骊山的经营性资产及相应负债进行收购，收购的
具体范围包括：鼓风机和通风机生产、制造所用机器设备；与鼓风机、通风机有关的存
货；与鼓风机、通风机生产经营有关的业务合同、债权债务（应收账款、应付账款、预
收账款及预付账款等）。2008 年5 月26 日，正衡评估公司以西正衡评报字[2008]055 号
《资产评估报告书》对陕鼓骊山拟转让经营性资产及相关负债资产之目的所涉及的资产
及负债进行了评估。根据该评估报告，陕鼓骊山拟转让的经营性资产及相关负债在评估
基准日2008 年4 月30 日的评估值为1,855.95 万元。2008 年5 月29 日，市国资委以市
国资发[2008]98 号《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于对陕鼓动力股份有限
公司收购西安陕鼓骊山通风设备工程公司资产的批复》批准了上述资产评估所对应的经
济行为，核准了上述评估报告的资产评估值，同意了上报的资产收购方案。2008 年6
月3 日，公司向陕鼓骊山支付了全部收购价款。2008 年6 月3 日，公司与陕鼓骊山签
署了《资产交接清单》，陕鼓骊山将全部收购资产移交给公司。
4、西锅公司
西锅公司，现为陕鼓集团的全资子公司。经西安市国资委《关于陕西鼓风机（集团）
有限公司注册成立陕西鼓风机集团西安锅炉有限公司的批复》（国资发[2008]23 号）、工
业公司《关于将西安锅炉总厂经营性资产划入陕西鼓风机集团有限公司的通知》（市工
资经发[2007]297 号）批准，该公司由陕鼓集团以改制企业原西安锅炉总厂的经营性资
产为主出资设立，于2008 年1 月31 日设立，注册资本为6,000 万元，陕鼓集团持有其
全部股权。西锅公司的注册地和主要生产经营地均为西安市，其主营业务为锅炉制造和
压力容器制造。
西锅公司的财务情况为：截至2009 年12 月31 日，西锅公司未经审计的总资产为
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8,951 万元，净资产为5,098 万元，2009 年净利润为48 万元。
5、西仪公司
西仪公司，现为陕鼓集团的全资子公司。根据陕西省人民政府国有资产监督管理委
员会《关于陕西鼓风机集团有限公司承债式兼并西仪公司有关问题的批复》（陕国资产
权发[2007]510 号）、西安市国资委《关于转发省国资委<关于陕西鼓风机集团有限公司
承债式兼并西仪集团有限责任公司有关问题的批复>的通知》（市国资发[2008]45 号）、
工业公司《转发关于陕西鼓风机集团有限公司承债式兼并西仪集团有限责任公司有关问
题的批复的通知》（市工资经发[2008]24 号），批准陕鼓集团采取承债式兼并方式兼并
重组西仪公司。西仪公司注册资本为13,053 万元，陕鼓集团持有其全部股权。西仪公
司的注册地和主要生产经营地均为西安市，其主营业务为自动化仪表与成套装置、自动
化系统、办公自动化设备、工厂自动化设备、计算机硬件及软件、机床数控系统制造。
西仪公司的财务情况为：截至2009 年12 月31 日，西仪公司未经审计的总资产为
43,927 万元，净资产为17,902 万元，2009 年净利润为132 万元。
6、西安陕鼓实业开发有限公司
西安陕鼓实业开发有限公司成立于2008 年，公司类型为有限责任公司（法人独资），
注册资本为3,000,000 元，陕鼓集团持有其全部股权。西安陕鼓实业开发有限公司的注
册地为西安市莲湖区，其经营范围为企业资产管理咨询；房地产的开发、经营和租赁。
西安陕鼓实业开发有限公司的财务情况为：截至2009 年12 月31 日，西安陕鼓实
业开发有限公司未经审计的总资产为1,432 万元，净资产为996 万元，2009 年净利润为
-42 万元。
九、发行人的股本情况
（一）本次发行前的总股本、本次发行的股份以及本次发行的股份占发行后总股本的
比例
本次发行前本公司股份总数为983,262,140 股，按照本次发行109,251,349 股计算，
发行后本公司股份总数为1,092,513,489 股，本次发行的股份占发行后股份总数的比例
为10%。具体的股权比例如下图所示：
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发行前 发行后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
陕鼓集团（SLS） 682,244,159 69.388 672,699,717 61.575
标准集团（SLS） 59,800,000 6.082 58,963,411 5.397
深圳衡远（SLS） 48,300,000 4.912 47,820,249 4.377
联想控股 46,000,000 4.678 46,000,000 4.210
复星投资 46,000,000 4.678 46,000,000 4.210
中诚信 46,000,000 4.678 46,000,000 4.210
陕西工研院（SLS） 4,600,000 0.468 4,535,647 0.415
印建安等77 名自然人 41,534,713 4.224 41,534,713 3.802
蓝溪公司 2,195,817 0.223 2,195,817 0.201
秦宝公司 2,195,817 0.223 2,195,817 0.201
骊秦公司 2,195,817 0.223 2,195,817 0.201
荣瑞公司 2,195,817 0.223 2,195,817 0.201
公众投资者 - - 109,251,349 10.000
全国社会保障基金理
事会 - - 10,925,135 1.000
合计 983,262,140 100 1,092,513,489 100
根据陕西省国资委《关于西安市陕鼓动力股份有限公司国有股转持有关问题的批
复》（ [2009] 369 号），在本公司境内发行A 股并上市后，将本公司国有股股东陕鼓集
团、标准集团、深圳衡远、陕西工研院分别持有的本公司9,544,442 股、836,589 股、479,751
股和64,353 股（合计10,925,135 股）股份划转给全国社会保障基金理事会（按本次发
行规模为109,251,349 股的10%计算）。
（二）公司前十名股东
截至本招股意向书签署之日，本公司前十名股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
1 陕鼓集团（SLS） 682,244,159 69.388
2 标准集团（SLS） 59,800,000 6.082
3 深圳衡远（SLS） 48,300,000 4.912
4 联想控股 46,000,000 4.678
5 复星投资 46,000,000 4.678
6 中诚信 46,000,000 4.678
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序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%）
7 陕西工研院（SLS） 4,600,000 0.468
8 印建安 3,680,000 0.374
9 李宏安 2,792,200 0.284
10 蓝溪公司 2,195,817 0.223
10 秦宝公司 2,195,817 0.223
10 骊秦公司 2,195,817 0.223
10 荣瑞公司 2,195,817 0.223
（三）本公司前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
截至本招股意向书签署之日，本公司前十名自然人股东的基本情况如下表所示：
序号 股东 持股数量（股） 占总股本比例（%） 在本公司担任的职务
1 印建安 3,680,000 0.374 董事长
2 李宏安 2,792,200 0.284 副董事长
3 陈党民 1,934,300 0.197 董事、总经理
4 孙继瑞 1,934,300 0.197 董事
5 张 萍 1,934,300 0.197 董事
6 王晓玲 1,934,300 0.197 公司顾问
7 马德洁 1,331,700 0.135 常务副总经理
8 吉利锋 1,331,700 0.135 财务总监
9 叶长青 1,331,700 0.135 总工程师、新市场销
售总监
10 叶合喜 1,331,700 0.135 副总经理
11 蔡新平 1,331,700 0.135 副总经理
12 牛东儒 1,331,700 0.135 副总经理
截至本招股意向书签署之日，上述股东之间不存在关联关系。
（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
截至本招股意向书签署之日，本公司各股东之间的关联关系为：陕鼓集团与标准集
团同为工业公司的全资子公司；77 名自然人股东中除已从公司离职的姜国栋、王建轩、
蒋荣辉、范骁龙、颉小康、赵甲文、屈印忠、刘海军及已从公司退休的贾光明、梁晓利
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之外，均为本公司董事、管理层成员和核心技术人员。前述关联股东各自的持股比例见
本章“四、本公司设立以来股本结构的形成及变化和重大资产重组情况 （二）本公司
的股本变动情况”。
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺见本招股意向书“重大
事项提示”。
十、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工人数和人员结构
1、截至2009 年12 月31 日，本公司在册员工2,949 人，其中：在岗员工2,542 人、
内部退养员工407 人。
2、本公司在岗员工按年龄、学历、专业分布类别划分的情况如下：
截至2009 年12 月31 日
类别 细分类别
在岗员工数量 占总人数比例（%）
30 岁及30 岁以下 479 18.84
31 岁至40 岁 1208 47.52
41 岁至50 岁 702 27.62
50 岁以上 153 6.02
年龄构成
总计 2542 100
研究生及以上学历 118 4.64
大学本科 442 17.39
大学专科 514 20.18
专科以下 1468 57.75
学历构成
总计 2542 100
管理人员 473 18.61
工程技术人员 476 18.73
销售人员 95 3.73
生产人员 1474 57.99
其他人员 24 0.94
专业构成
总计 2542 100
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（二）员工社会保障情况
根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》及西安市政府有关
规定，本公司（包括铸锻公司、陕鼓工程和通风公司，下同）均实行劳动合同制。
本公司根据西安市和临潼区有关社会保险政策规定，参加了基本养老保险、基本医
疗保险、失业保险、工伤保险和住房公积金计划，并根据相关规定，按期足额缴纳企业
和员工各项保险费、住房公积金。
本公司根据《企业年金试行办法》（国家劳动和社会保障部令第20 号）和《陕西省
企业年金试行办法》（陕政办发[2005]36 号）有关法律法规和政策规定，试行企业年金
计划；根据西安市政府《关于西安市城镇职工企业补充医疗保险的指导意见》（市政发
[2002]28 号）实行企业内部补充医疗保险和员工商业医疗保险。
十一、持发行人5%以上股份的股东及作为股东的董事、管理层成员和
核心技术人员作出的重要承诺及履行情况
持发行人5%以上股份的股东为陕鼓集团、标准集团。
作为发行人股东的董事、高级管理人员为：印建安、李宏安、陈党民、孙继瑞、张
萍、蔡新平、叶长青、马德洁、牛东儒、吉利锋、叶合喜。
除上述自然人及除已从公司离职的姜国栋、王建轩、蒋荣辉、范骁龙、颉小康、赵
甲文、屈印忠、刘海军及已从公司退休的贾光明、梁晓利之外，其他56 名持有发行人
股份的自然人均为发行人董事、高级管理人员之外的发行人管理层成员和核心技术人
员。
（一）陕鼓集团及其他持股5%以上股东及作为股东的董事、管理层成员和核心技术人
员的重要承诺
1、发行前股东和控股股东及作为股东的董事、管理层成员和核心技术人员对所持
股份自愿锁定股份的承诺
（1）法人股东所持股份的流通限制及承诺
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陕鼓集团、标准集团的承诺见本招股意向书“重大事项提示”。
（2）担任董事、管理层成员和核心技术人员的自然人股东的承诺
担任董事、管理成员和核心技术人员的自然人股东的承诺见本招股意向书“重大事
项提示”。
2、避免同业竞争的承诺
为避免可能存在的任何实际或潜在同业竞争，陕鼓集团已与本公司于2007 年11 月
16 日签署了《避免同业竞争协议》。根据《避免同业竞争协议》，于本公司在上交所上
市之日起，陕鼓集团将不会在中国境内和境外，单独或与他人，以任何形式直接或间接
从事或参与或协助从事或参与，任何与本公司及其控股企业目前及今后进行的主营业务
构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。如果陕鼓集团或其控股企业发现任何与本公司
及本公司控股公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立即书面
通知本公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给本公司或本
公司控股企业。
标准集团已于2007 年11 月26 日出具《不竞争承诺函》，若本公司之股票在上交所
上市，则其将采取有效措施，并促使其参与投资的控股企业和参股企业采取有效措施，
不会在中国境内以任何形式直接或间接从事任何与本公司或本公司所控股企业主营业
务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利
益；以任何形式支持本公司及本公司所控股企业以外的他人从事与本公司及本公司所控
股企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动；及以其他
方式介入任何与本公司及本公司所控股企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者
可能构成竞争的业务或活动。
（二）陕鼓集团及其他持股5%以上股东、作为股东的董事、管理层成员和核心技术人
员重要承诺的履行情况
陕鼓集团、标准集团、管理层成员和核心技术人员自作出相应的承诺之日起，一直
遵守并履行相关承诺。
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第六章 业务和技术
一、发行人的主营业务及其变化情况
公司自设立以来，专注于透平压缩机组、工业流程能量回收装置和透平鼓风机组等
各种透平机械及系统的开发、制造、成套销售和服务。近年来，公司加大对系统技术与
关联技术的研究、开发和应用，通过以主导产品为核心的成套技术和设备为客户提供系
统集成和系统服务的完整解决方案。
自设立以来，本公司主营业务未发生重大变化。
二、公司所处行业基本情况
本公司所处行业为通用机械制造业中的风机分行业。在风机行业中，本公司专注于
重大技术装备类风机产品，该类风机产品主要应用于冶金、石化等重点建设项目，包括
流程工业大型化、新型替代能源和二氧化碳减排等领域。
（一）通用机械制造行业概况
通用机械制造业包括风机、泵、压缩机、阀门、气体分离及液化设备、真空获得及
应用设备、过滤及分离机械、减变速机、干燥设备、溶解乙炔设备、气体净化设备等十
一个分行业。通用机械产品应用领域广、品种规格多。
通用机械制造业的技术水平和实力直接影响并决定着其他产业和产品的竞争力，是
一个国家综合国力的重要体现。尤其是重大成套技术装备的制造能力和制造水平，是一
个国家科技、经济、工业现代化水平的综合体现。世界各工业强国，无一例外都是重大
装备制造业的强国。截至2009 年12 月底，我国通用机械制造行业共有规模以上企业
6,721 家。其中：风机分行业635 家，泵分行业1,614 家，压缩机分行业495 家，阀门
分行业2,368 家，气体分离及液化设备行业583 家，其他通用机械制造行业1,026 家。
（资料来源：国家统计局数据）
随着我国宏观经济的稳定增长，冶金工业、石化工业、环保产业、电力工业、城市
基础设施建设等领域快速发展，为通用机械制造业的蓬勃发展注入了新的活力，使通用
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机械制造业进入了新一轮快速增长期。通用机械制造业在“十五”期间快速发展，生产
能力及技术装备水平不断提高，主要经济指标均创历史最高水平。
2008 年我国通用机械制造业主要经济指标完成情况如下：
行业 工业总产
值（亿元）
同比增长
（%）
主营业务收入
1-11 月（亿元）
同比增长
（%）
利润总额
1-11 月（亿元）
同比增长
（%）
全行业合计 4079.88 28.68 3515.03 30.04 225.31 30.02
风机风扇制造 480.06 36.4 387.53 32.97 20.54 32.86
泵及真空设备制造 936.95 39.4 820.57 43.07 47.18 44.20
气体压缩机机械制造 626.28 10.19 565.09 14.86 34.19 22.45
阀门和旋转的制造 1147.43 25.03 996.05 26.30 63.90 17.02
气体、液体分离及纯净
设备制造 352.75 33.73 294.82 32.40 20.46 35.5.0
其它通用设备制造 530.41 35.20 450.95 34.69 39.03 42.02
（资料来源：二OO 八年通用机械行业部分会员统计年报汇总，主营业务收入、利润总额为2008
年1-11 月的汇总数，相关同比增长数据为与2007 年1-11 月汇总数计算得出）
（二）风机分行业概况
风机行业是通用机械制造业的重要分行业，“十五”期间，我国的风机行业得到了
快速发展，产品销售收入较上一五年计划增长了140%，利润总额增长了297%。
2006～2008 年度风机行业协会会员企业主要产品产量情况
单位：台
主要产品类别 主要产品名称 2006 年 2007 年 2008 年
轴流压缩机 98 136 109
透平压缩机组
离心压缩机 179 204 243
工业流程能量回收装置 能量回收透平装置 83 80 78
透平鼓风机组 鼓风机 35,258 11,024 7,339
（数据来源：《风机行业统计年鉴》）
透平机械泛指具有叶片或叶轮的动力机械，风机与工业流程能量回收装置均属于透
平机械。风机是用于输送气体并改变气体能量的一种通用机械，主要用于气体增压、循
环、通风换气、排尘。按出口压力，风机分为压缩机、鼓风机和通风机三大类。按气体
流动方向与风机轴线的相对位置，又可分为轴流风机、离心风机和斜流风机或混流风机。
目前应用较为广泛的风机主要有：离心压缩机、轴流压缩机、离心鼓风机、离心通风机、
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轴流通风机等。风机广泛应用在冶金、石化、电力、环保、制药等国民经济各个领域。
工业流程能量回收装置是用来回收工业流程中余压、余热能量的装置，主要有高炉能量
回收透平、尾气能量回收透平和烟气能量回收透平三种。
按产品的技术含量、成套性及在国家大型工业流程中的重要性，风机可分为重大技
术装备类风机与一般功能性风机。
重大技术装备类风机是指风机产品中技术含量高、成套性强，对国民经济具有重要
意义的重大技术装备，主要包括透平压缩机组和工业流程能量回收装置。其中，透平压
缩机组主要包括轴流压缩机、空分用压缩机和离心压缩机。重大技术装备类风机主要应
用于冶金、石化、煤化工等行业的工业流程中，对所在行业工业流程的安全性、稳定性、
经济性和节能减排有着重大影响，是流程工业的重要设备之一。
重大技术装备类风机的制造水平是国家工业现代化程度的重要体现。二十世纪八十
至九十年代，我国风机企业在消化吸收国外先进技术的基础上，成功研制了炼铁高炉用
轴流压缩机、能量回收透平装置、乙烯生产流程用压缩机等重大技术装备类风机，实现
了我国经济建设中部分急需装备的国产化。尤其是1998 年以来，国家加大了对重大技
术装备制造业支持的力度，并依托国家重点工程推进自主化建设，进一步提高了我国重
大技术装备类风机的设计与制造能力。
一般功能性风机指产品技术含量相对较低、成套性相对不强的风机产品。通常情况
下指除了大型透平压缩机组与工业流程能量回收装置之外的风机产品，如中小型鼓风
机、通风机等。这类风机产品应用领域广泛、市场需求量大，大量应用在钢铁冶金、化
工石化、石油、煤炭、电力、矿山、核电站、纺织、制药、水泥、市政建设、环保、建
筑、食品加工、军工和航空等领域。
（三）风机行业的监管和主要的法律法规
1、风机行业的监管体制
目前，我国对通用机械制造行业的管理采取国家宏观调控和行业自律相结合的方
式。
国家通过国家发改委下属的产业政策司监督管理通用机械制造行业，国家监管调控
的主要目标和手段是研究分析产业发展情况，组织拟订产业政策，提出优化产业结构、
所有制结构和企业组织结构的政策建议，监督产业政策落实情况，提出国家鼓励、限制
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或淘汰的生产能力、工艺和产品的指导目录等。
中国机械工业联合会承担了原机械工业部的部分管理职能。中国机械工业联合会是
由全国机械工业专业协会、中介机构和有关综合性企业自愿组成的全国性组织，负责组
织、协调、代管机械工业全国性专业社团和中介服务机构。
中国通用机械工业协会是中国通用机械行业的行业性自律组织，主要职能是维护会
员的合法权益，反映会员的愿望与要求，促进通用机械行业健康发展，协助政府进行行
业管理，充当政府和企业的桥梁与纽带。中国通用机械工业协会风机分会接受中国通用
机械工业协会的领导和业务指导，是风机行业的经济技术信息、经验交流、企业经营管
理咨询和专业人才培训的中心。
2、风机行业涉及的主要产业政策
（1）2005 年12 月2 日，国务院发布并实施了《促进产业结构调整暂行规定》，国
家发改委发布并实施了《产业结构调整指导目录(2005 年本)》。这些文件指出，机械行
业属于国家重点鼓励发展的二十六个领域之一。
（2）2006 年2 月9 日，国务院发布了《国家中长期科学和技术发展规划纲要
（2006—2020 年）》。该文件要求，坚持节能优先，降低能耗，攻克主要耗能领域的节
能关键技术；要加强对能源装备引进技术的消化、吸收和再创新；工业节能要重点研究
开发冶金、化工等流程工业机电产品节能技术，提高装备设计、制造和集成能力；以促
进企业技术创新为突破口，积极发展绿色制造，形成高效、节能、环保和可循环的新型
制造工艺。文件要求我国拥有一批事关国家竞争力的装备制造业，提升我国制造业的整
体技术水平，使制造业水平进入世界先进行列。
（3）2006 年3 月14 日，第十届全国人民代表大会第四次会议批准通过了《中华
人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》。该文件明确指出要振兴装备
制造业，振兴重大技术装备国产化。
（4）2006 年6 月26 日，国务院发布了《国务院关于加快振兴装备制造业的若干
意见》。该文件指出振兴我国装备制造业的目标是：发展一批有较强竞争力的大型装备
制造企业集团，增强重大技术装备自主制造能力，基本满足能源、交通、原材料等领域
的需要。明确我国将重点发展冶金、石化、电力、煤炭等16 个领域。
（5）2006 年7 月25 日，国家发改委等部门联合下发《“十一五”十大重点节能工
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程实施意见》。该文件指出，要在钢铁、建材、化工等高耗能行业，改造和建设纯低温
余热发电、压差发电、副产可燃气体和低热值气体回收利用等余热余压余能利用装置和
设备。
（6）2009 年5 月12 日，国务院办公室正式发布装备制造业调整和振兴规划，规
划期为2009-2011 年。该规划指出要抓住钢铁产业和石化产业等九大产业重点项目，实
施大型高炉风机、余热回收装置、大型离心压缩机组、大型容积式压缩机组、大型空分
设备等装备自主化。
（四）风机行业竞争情况
1、风机行业的竞争格局
风机行业的竞争格局大体上分为重大技术装备类风机市场和一般功能性风机市场
两个层次。
（1）重大技术装备类风机市场竞争格局
重大技术装备类风机市场是风机产品的高端市场，重大技术装备类风机技术含量
高，结构复杂，制造精度要求高，设计制造的难度大。目前，我国重大技术装备类风机
市场中的主要企业有德国曼透平公司、日本三井、美国GE、德国西门子、本公司和沈
鼓。国内其他企业在该市场所占的份额很小。德国曼透平公司、日本三井、美国GE、
德国西门子的产品主要有轴流压缩机、离心压缩机、汽轮机等，在中国市场销售的主要
产品为大型轴流压缩机和离心压缩机。本公司和沈鼓是我国重大技术装备类风机骨干制
造企业。
（2）一般功能性风机市场竞争格局
一般功能性风机市场是风机产品的中低端市场。
中端市场产品主要包括中低速离心压缩机、鼓风机、大型及特种用途通风机。这些
产品的研发与生产要求具有一定的技术水平，目前该市场主要企业有本公司、沈鼓、重
庆通用工业（集团）公司、上海鼓风机厂有限公司等。国内部分从事气体分离机械、航
空发动机行业的企业也逐渐向该市场拓展业务，但由于该类市场的产品技术更新快且营
销渠道壁垒较高，这些新进入者并未改变竞争格局。
低端市场产品主要为技术含量低的中小型工业通风机，这一市场竞争最为激烈，生
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产企业超过一千家，普遍规模较小。
2006 年至2008 年风机行业内的主要企业的盈利情况：
单位：万元
2006年 2007年 2008年
序号 企 业
销售收入 利润总额 销售收入 利润总额 销售收入 利润总额
1 德国曼透平公司 908,000 71,000 1,108,471 111,507 1,328,489 157,539
2 本公司 240,997 36,351 291,189 42,306 394,307 51,421
3 沈鼓 242,412 3,526 507,880 7,510 688,111 12,510
4 重庆通用工业（集
团）公司 100,972 6,886 97,446 5,645 121,675 9,225
5 上海鼓风机厂有
限公司 71,117 2,028 72,253 2,581 76,032 1,400
（数据来源:《风机行业统计年鉴》、曼透平公司年报、本公司审计报告；其中，曼透平公司数
额按照人民币/欧元=10/1换算）
2、进入风机行业的主要壁垒
风机行业中一般功能性风机市场的进入壁垒较低，进入风机行业的障碍主要体现在
重大技术装备类风机市场。
（1）技术和研发壁垒
重大技术装备类风机是冶金、石化、煤化工等重大流程工业的核心装备之一，该类
风机产品生产涉及到多个前沿学科的技术储备和丰富的实践经验，如流体技术、材料技
术、高炉脱湿鼓风技术、富氧鼓风技术等。此外，为了保护产品在市场上的竞争力，重
大技术装备类风机制造企业十分重视自有知识产权的保护与防范。因此，该类市场对新
进入者具有明显的技术和研发壁垒。
（2）人力资源壁垒
重大技术装备类风机的设计与研发人员需要丰富的实践经验与理论知识。一般情况
下，该类风机的设计与研发人员和其所供职的企业签订了知识产权保密协议，新进入者
引进高质量的技术人才有一定困难。重大技术装备类风机企业经营规模较大，要求经营
管理人才具备较高的综合素质，构筑一支高素质管理团队需要长期的培养和锻炼。同时，
重大技术装备类风机生产制造需要大批经验丰富、技能高超的优秀技术工人。因此，人
力资源要求对新进入者构成较大的壁垒。
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（3）客户资源及营销渠道壁垒
作为工业流程的核心设备，重大技术装备类风机的性能直接关系到整个工业装置的
安全、稳定和高效运行。因此，客户倾向于选择有过成功合作或业绩良好的供应商。重
大技术装备类风机的营销过程比较复杂，项目立项、论证、选型、技术协议洽谈、商务
合同签订需要经历很长时间，需要与客户、设计院、配套商、施工单位交流与洽谈，只
有培育并形成相应的营销渠道，才能保证最终取得订单。因此新进入者将会遇到较大的
障碍。
（4）设备与资金壁垒
重大技术装备类风机产品制造工艺流程长，制造等级要求高，生产制造过程中需要
大量先进的大型数控加工中心、加工机床和起重机等生产设备，以及先进检测仪器、检
测设备和实验设备等。这些设备不仅需要高昂的采购费用、大型厂房与作业面积，且持
续经营过程中对周转资金具有很高的要求，对新进入者构成一定的设备与资金壁垒。
3、风机行业的市场情况
（1）重大技术装备类风机市场现状
“十五”以来，我国冶金、石化等重大流程工业的固定资产投资增长迅速，从而拉
动了国内市场对轴流压缩机、大型离心压缩机和能量回收透平等重大技术装备类风机产
品市场需求快速增长。
据中国钢铁工业协会统计，我国钢铁工业“十五”期间累计完成固定资产投资6,758
亿元，是“九五”期间我国钢铁工业完成固定资产投资额的3.18 倍，“十一五”前三年
完成固定资产投资 8,089 亿元。我国粗钢年产量由2000 年的1.26 亿吨上升到2008 年
的5 亿吨，达到世界粗钢总产量的38%，增长297%。2000 年，我国重点大中型企业拥
有1000m3 以上的高炉47 座，2008 年末达到120 座，增长155%。
“十五”以来，我国石化和化工行业发展较快。根据国务院发展研究中心信息网统
计数据，我国原油加工量由2001 年的20,993 万吨，增长到2008 年底的34,207 万吨，
增长了62.94%；乙烯产量由2001 年的481 万吨增长到2008 年底的1,026 万吨，增长了
113.31%；浓硝酸产量由2001 年底的90 万吨增长到2008 年的184 万吨，增长104.44%。
透平压缩机组与工业流程能量回收装置是冶金、石化等工业生产流程中的重要设
备。由于冶金、石化等流程工业生产能力的快速增长带动了市场对该类装备需求的快速
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增长。二十世纪90年代初，我国轴流压缩机与高炉能量回收透平的市场需求每年仅有十
几台套。2003年至2007年5年间，我国的轴流压缩机组市场需求达到620余台，TRT需求
达到350余台，空分压缩机需求140余台，硝酸及PTA机组需求50余台套。我国骨干风机
制造企业抓住了“十五”期间流程工业快速发展的机遇，通过提升产品质量与服务水平，
技术升级与创新使我国自主生产的重大技术装备产品在流程工业中所占比例不断提高，
轴流压缩机、能量回收透平、60-70万吨乙烯压缩机、4-6万m3空分设备等一大批关键装
备实现了自主制造。有些产品的性能已达到国际领先水平。
（2）重大技术装备类风机市场发展前景
①国家产业政策对市场的影响
在国家大力振兴装备制造业、产业结构调整、关键大型设备自主化、替代能源、节
能减排等多项政策影响下，未来几年我国的重大技术装备类风机产品将会迎来新一轮发
展机遇。
2006 年6 月26 日，国务院发布的《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》
中明确规定，国家将重点发展冶金、石化、煤炭、电力等16 个领域，这将对大型透平
压缩机组、工业流程能量回收透平装置等重大技术装备类产品产生更大的市场需求。
2005 年7 月8 日，国家发改委发布的《钢铁产业发展政策》提出，要实现能量高
效转化，发展余热、余能回收发电，规模500 万吨以上钢铁联合企业要努力做到电力基
本自供。推广各类成熟的节能技术，同时加强企业技术创新体系建设，强化余能余热回
收和系统节能等重大关键技术研发。这将对工业流程能量回收装置产生较大的市场需
求。
2006 年7 月17 日，国家发改委和中国证监会等八部委联合发布的《关于钢铁工业
控制总量淘汰落后加快结构调整的通知》明确了加快产业结构的调整速度与力度，淘汰
落后中小钢铁，提升钢铁行业产业集中度，钢铁产能向大型化发展的趋势。2009 年3
月，国务院发布《钢铁产业调整和振兴规划》，进一步要求钢铁产业转变发展方式，淘
汰落后产能，促进联合重组，加快技术进步，增强自主创新能力，达到节能减排要求，
必将促进钢铁工业对轴流压缩机、工业流程能量回收装置类产品的需求向大型化发展。
2007 年以来，我国提高了对关键大型设备自主化的要求。《国家发改委关于印发加
快推进大型冶金装备自主化实施方案的通知》（发改装备[2007]2759 号）要求，5000m3
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及以下高炉鼓风机及高炉煤气余压余热发电设备自主化率达到80%。《国家发改委关于
印发加快推进大型石化装备自主化实施方案的通知》（发改装备[2007]2528 号）明确了
大型石化装备自主化的目标，即百万吨乙烯及深加工成套设备、60-100 万吨级PTA 成
套装备、天然气长输管线成套设备的自主化率达到75%以上。这两项政策将促进国内重
大技术装备类风机制造企业产品的销售。
2006 年7 月7 日，国家发改委发布的《关于加强煤化工项目建设管理促进产业健
康发展的通知》，明确了我国发展煤化工产业的方向与原则。面对国际石油等传统能源
价格的持续走高，从国家经济安全的角度出发，我国将进一步加快替代能源的开发，煤
化工工业将得到快速发展，对围绕这些工业流程所需的空分用压缩机等装备将产生较大
需求。
2007 年6 月3 日，国务院发布的《节能减排综合性工作方案》要求，到2010 年我
国万元国内生产总值能耗由2005 年的1.22 吨标准煤下降到1 吨标准煤以下；要重点实
施钢铁、有色、石油石化、化工、建材等重点耗能行业余热余压利用、节约和替代石油、
电机系统节能、能量系统优化工业项目，将实施工业锅炉（窑炉）改造项目745 个。2010
年前淘汰1 亿吨落后炼铁产能和5,500 万吨落后炼钢产能。国家节能减排工作的推进将
加快工业生产企业发展循环经济和节能经济，将对能量回收透平类产品产生较大市场需
求。2009 年，公司承接TRT 产品订货合同75 台套，承接尾气回收透平8 台套，这些产
品累计的透平功率为534 兆瓦特，全部产成投用后，年回收功率为42.72 亿千瓦小时，
折合标准煤约172.46 万吨。将减少CO2 排放量约372.05 万吨/年，SO2 排放量1.50 万吨
/年，氮氧化物排放量约1.32 万吨/年。不仅能给用户带来巨大的经济效益，同时具有良
好的社会效益。
②钢铁市场发展前景
我国的钢铁工业“十五”以来发展迅速，根据中国钢铁工业协会统计数据，我国粗
钢产量在2008 年达到了5 亿吨，占世界粗钢产量38%，并且连续十三年居世界第一，
粗钢产量自2001 年以来年均增速18.57%。钢铁行业的稳步发展促进国内钢铁冶炼行业
投资额的稳步增长，为重大技术装备类风机行业发展带来重大机遇。
在我国钢铁产量逐步趋于稳定的同时，我国钢铁行业正面临着战略转型。产业集中
度偏低以及高附加值、高技术含量产品比例偏低的现状以及高能耗、低效率的粗放式发
展模式已经不能适应我国经济发展的需要。2005 年由发改委发布的《钢铁产业发展政
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策》和2009 年初由国务院发布的《钢铁产业调整和振兴规划》实施细则，均要求钢铁
工业尽快实施产业布局调整、加快节能减排等新技术的应用以及淘汰落后产能，这都将
为我国重大技术装备类风机行业带来重大的发展机遇；而钢铁企业产品结构的调整也为
我国重大技术装备类风机行业提出新的挑战，研发实力较弱、技术落后的风机制造企业
将在此番调控中被逐渐淘汰，而拥有核心技术、较强的研发实力并且具备产业转化能力
的企业将获益。
③石化市场发展前景
“十一五”期间，我国将继续加大对石化行业的固定资产投资，石化行业的发展速度
将会加快。其中，我国的炼油能力将由2005 年的3.28 亿吨增长到2010 年的4 亿吨。
国家重点建设青岛、大连、福建、天津、镇海、广州等炼油厂，在全国形成20 多个千
万吨级的原油加工基地，新增或改造千万吨级炼油配套装置14 套。我国的乙烯生产能
力将由2005 年的790 余万吨增长到2010 年的1,800 万吨，重点建设抚顺、天津、镇海、
大庆等7 个大型乙烯装置，在全国形成十几个百万吨级乙烯生产基地。在PTA 行业，
我国将重点建设仪征、济南、涪陵、大连、惠州等十几个项目，PTA 产能将由2005 年
的660 万吨增长到2010 年1,600 万吨。跟据化工在线分析预测，2009 年合成氨市场仍
将保持稳定，新建装置项目计划延展受到国家产业政策的鼓励。合成氨主要生产产品尿
素供应依旧紧张，今后5-10 年内，我国尿素的需求将增加1000 万吨以上。
④其它市场发展前景
新兴工业流程领域的诞生和快速发展，给重大技术装备风机带来良好的发展前景。
近年来，随着国际原油价格的持续攀长，煤制油为主要内容的煤化工得到了快速发展，
随着其工艺研究方面的突破，装置的规模将大型化，给重大技术装备风机产品带来巨大
机遇，按照不同工艺流程、装置和最终产品的不同规模,煤化工装置对空分压缩机组、
循环氢压缩机组、裂解气压缩机、二氧化碳压缩机组、富气压缩机组都会有大量的需求。
另外，伴随着装置的大型化，轴流压缩机组、工业流程能量回收装置的应用领域越来越
广泛，目前，轴流压缩机组除了在石化、冶金方面的应用外，还拓展到电力、制药、工
业制酸、饲料加工、风洞实验、污水处理等领域。
⑤产品需求前景
“十一五”期间，我国透平压缩机组与工业流程能量回收装置市场将随着冶金、石
化市场的发展而继续保持繁荣状态。未来我国透平压缩机与工业能量回收装置市场中的
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大型产品比例将会进一步提高。由于大型透平压缩机组与工业流程能量回收装置的技术
含量高、制造难度大，产品的价格比中小型产品的价格高出许多。因此，在透平压缩机
与工业能量回收装置市场需求量变化不大的情况下，产品的市场总价值要有一定程度的
提高。
⑥新兴服务业务需求前景
随着我国钢铁、石化行业重大技术类装备类风机产品保有量的增加，该部分产品备
品备件服务及检修维修服务需求进一步增大；钢铁、石化企业一方面通过重组整合增强
整体竞争力，另一方面越来越注重通过对工业流程改造，减少能量转换次数，提高能量
利用效率，降低生产成本；为了实现专业化生产，进一步降低成本，越来越多的钢铁、
石化行业企业将工业气体提供服务外包给专业化企业，空分设备制造商在设备设计、维
护、销售及客户方面具有协同优势，越来越多的参与到工业气体服务中去。上述各项新
兴服务业务的需求，为重大技术装备类风机行业发展带来重大机遇。
（3）一般功能性风机的产品市场情况及市场前景
“十五”期间，我国市场需求量最大的风机产品是鼓风机、通风机等一般功能性风
机。但我国鼓风机、通风机产品市场竞争激烈，企业间竞争主要体现在价格竞争。
一般功能性风机广泛应用在国民经济各个方面，我国煤炭、污水处理、水泥等行业
的发展和结构调整将对鼓风机与通风机等一般功能性风机产品产生较大的需求。“十一
五”期间，我国煤炭工业将继续保持适度的增长。国家规划建设以500 处矿井、98 个
矿区为主的13 个大型煤炭生产基地，加速培育和发展若干个大型煤炭骨干企业和企业
集团。此外，我国在未来几年将投资建设一些污水处理项目和大型干法水泥生产项目，
加大对落后污水处理及落后水泥生产线的改造。总体来讲，在我国宏观经济持续发展的
形势下，鼓风机与通风机等一般功能性风机产品的市场需求将保持适度增长。
4、风机行业的利润率水平
截止2008 年底，我国通用机械行业共有规模以上的风机企业504 家，其中，属于
我国风机协会会员的企业共103 家，占通用机械行业风机企业总数的20.44% 。2008
年，风协企业工业总产值占通用机械行业风机企业总产值的59.00%；风协企业实现利
润占通用机械行业中风机企业利润总值的约60%。我国风机协会会员企业的生产能力与
产值基本代表了国内风机行业的主流。
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2003 年至2008 年我国风机协会企业收入和利润情况
单位：万元
收入和利润 2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年
产品销售收入 588,382 853,485 1,233,844 1,478,755 2,032,999 2,240,606
利润总额 42,466 62,940 91,430 103,230 141,317 126,458
行业
情况
利润率 7.2% 7.4% 7.4% 7.0% 7.0% 5.7%
产品销售收入 104,270 171,732 199,791 240,997 291,189 394,307
利润总额 20,291 32,682 35,642 36,351 42,306 51,421
本公
司情
况 利润率 19.5% 19.0% 17.8% 15.1% 14.5% 13.0%
（数据来源：行业数据来源于中国通用机械工业协会，本公司2006年至2008年数据来源于申报财务
报告，2003年至2005年数据来源于本公司年度审计报告）
（五）影响我国风机行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素：
（1）风机产品应用于流程工业的各个领域，风机行业的发展与宏观经济总体发展
存在着紧密的联系。在未来较长时间内，由于中国宏观经济的稳定成长和工业化进程的
加快，风机行业仍将保持较好的增长态势。
（2）2009 年2 月4 日，国务院常务会议审议并原则通过装备制造业调整振兴规划。
会议指出，“装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，关联度高、
吸纳就业能力强、技术资金密集，是产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的
集中体现。加快振兴装备制造业，必须依托国家重点建设工程，大规模开展重大技术装
备自主化工作；通过加大技术改造投入，增强企业自主创新能力，大幅度提高基础配套
件和基础工艺水平；加快企业兼并重组和产品更新换代，促进产业结构优化升级，全面
提升产业竞争力。”国家振兴装备制造业的政策，将积极促进我国风机行业的结构调整。
（3）国家流程工业大型化、新型替代能源、二氧化碳减排等产业政策，为重大技
术装备制造企业的发展带来新的历史发展机遇。
“十一五”期间，国家将加快经济增长方式的转变，这将对重大技术装备制造企业
产生重大影响。一方面，国家倡导循环经济的政策，以及能源价格的持续走高，必将促
进市场对工业流程能量回收装置的需求；另一方面，国家倡导科学发展观，提高经济增
长方式和质量，将进一步加大节能、减排和促进环保产业发展，将为以开发生产节能环
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保产品和提供节能改造服务为重点发展目标的重大技术装备制造企业带来发展机遇。
（4）2008 年11 月，国务院常务会议确定了进一步扩大内需、促进经济增长的十
项措施，初步测算，实施该项工程建设，到2010 年底约需投资4 万亿元；2009 年1 月，
国务院审议并原则通过《钢铁产业调整和振兴规划》，并于2009 年3 月公布实施细则，
确保钢铁产业平稳运行，加快结构调整，推动产业升级。国家加大对基础设施的投资和
对钢铁行业的支持，有利于风机行业的平稳发展。
2、不利因素
（1）企业规模偏小，提供系统集成的能力不足
世界一流透平企业大都是以生产大型技术装备为主的综合性企业集团，拥有雄厚的
技术研发能力，齐全的产品门类和先进的自我成套能力。而我国的风机企业规模普遍偏
小，专业分工细、产品单一，提供系统集成的能力不足。2008 年我国风机行业中工业
总产值最高的企业的销售收入不足70 亿元，销售收入超过10 亿元的企业只有四家，与
国际著名公司相比明显处于劣势。同时，国际著名透平企业，如美国GE、德国西门子
等已在我国通过合资方式或独资建厂，实现本土化生产。他们在保持技术、规模优势的
同时，大幅度降低生产成本，加剧了我国风机制造行业的竞争。
（2）技术改造投入不足
我国风机行业企业从总体上受经营模式、研发经费、生产规模等条件的制约，在技
术改造、检验手段、加工设备、新产品和新工艺实验等基础建设上投资较少，造成企业
的创新能力不强，行业技术升级、新产品开发速度较慢。
（六）行业技术水平及技术特点
风机行业产品的技术发展主要分四个阶段：
第一阶段是二十世纪50 年代到70 年代。50 年代为仿制阶段，生产制造一般离心
通风机和轴流通风机，60 年代、70 年代为独立设计和行业联合设计阶段，先后自主设
计制造了大型通风机、离心鼓风机、罗茨鼓风机及离心压缩机。行业联合设计了11 个
系列109 个规格的离心通风机。
第二阶段是二十世纪70 年代后期到90 年代初期的引进消化阶段。技术引进使我国
风机行业发生了深刻变化，形成了一定的自主生产能力，并逐步实现设备国产化。
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第三阶段是二十世纪90 年代后期，风机行业骨干企业在国家的重大技术装备领域
实现了国产化的突破，逐步形成了一定的生产规模，为冶金、石油、化工、煤炭、电力、
矿山、纺织、环保和科研等国家重点工程提供配套风机。
第四阶段是2001 年以来，以本公司为代表的行业领先企业率先实现从单机技术向
系统集成技术转变，逐步发展成为工业流程的系统集成商和服务商。系统集成和服务是
以成套技术为纽带，运用现代项目管理方法，将主导产品与配套设备有机结合，形成以
客户单项工程为核心，集成套设计、供货、安装调试的技术，向用户提供整体服务，通
过工程成套、工程总包和金融服务等方式为客户提供整体解决方案和系统服务。这个趋
势代表着风机行业乃至制造业今后的发展趋势。
目前风机行业已经采用了先进的三元流气动计算和有限元强度计算，推广了三维设
计技术，以本公司、沈鼓为代表的骨干企业已经采用先进的CFD 设计、数控加工、机
器人焊接等制造技术。中国科学院、西安交通大学、浙江大学等科研院所积极参与风机
行业技术升级和新产品开发工作。
目前我国风机品种规格由80 年代的100 多个系列发展到现在的300 多个系列，大
型冶金、大型炼油等工业流程所需的部分核心设备基本实现国产化。
在质量控制方面，风机行业全面推行了ISO90001 质量控制体系。
（七）行业经营模式
风机行业的经营模式主要包括：以单机生产为主的产品制造模式、以核心产品为主
的成套设备销售模式、提供以核心产品为主的专业化外包服务（提供工业气体服务等）。
（八）行业的周期性、区域性和季节性
风机行业的发展主要受国家工业化和城市化进程、宏观经济周期、下游行业经济周
期、行业内投资建设周期影响。风机产品市场需求受固定资产投资的影响较大。国家宏
观经济形势的变化、有关产业政策的调整会影响风机行业景气度。
风机行业发展基本上不受季节性和地域性影响。
（九）风机行业与上、下游行业之间的关系
风机行业与上、下游行业有较强的关联性。
目前，风机行业的上游行业主要是钢铁行业和机电行业。关联性主要表现在：上游
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行业的产品价格变动将直接影响到风机行业的产品成本，进而影响到产品的价格。上游
行业的技术进步与发展创新也影响风机行业的采购材料质量与配套设备的选择。
下游行业主要是冶金、石化、煤化工、环保、电力、水泥及制药等行业。下游行业
的基本建设、发展状况以及国家政策将直接影响到风机行业产品的市场需求量，进而影
响本行业的发展态势。
（十）风机的出口情况
随着我国风机企业产品设计与制造水平的提升，风机产品的出口呈现显著的增长趋
势，大型风机产品已经出口到美洲、欧洲、非洲、亚洲等国家和地区，中小风机已出口
至世界各地。在国家支持装备制造业政策的扶持下，国内大型风机制造企业进一步加大
了国际市场开拓，大型风机产品的出口将持续增长。
（十一）通过募集资金投资项目拟进入的工业气体行业概况
工业气体业务是本公司未来的发展战略之一，公司将利用在空分压缩机组制造方面
的技术优势、对空分装置项目总承包的经验优势和长期以来的客户基础，主要为冶金及
石化领域的客户提供工业气体。本公司将本次发行的部分募集资金用于投资石家庄金石
空分装置工业气体项目和陕西陕化空分装置工业气体项目。
1、工业气体行业概况
为工业企业的生产和制造提供工业气体的行业统称为工业气体行业。工业气体是使
用空分装置对空气进行分离后生产出的直接产品，工业气体主要包括氢气、氮气、氧气、
一氧化碳、二氧化碳和氦气、氩气、氪气、氙气等稀有气体。工业气体是工业生产的基
础，下游行业主要包括冶金、石油化工、煤化工等，并逐步应用于机械、电子、航空航
天等新兴产业的生产过程，在国防建设和医疗卫生领域也发挥着重要作用。
空分设备制造商发展工业气体是对空分设备制造与销售的拓展和延伸，供应工业气
体与空分装置的制造与销售在技术、客户等方面具有协同效应。国际大型工业气体供应
商林德集团、法液空集团均是从空分设备制造开始，之后延伸进入工业气体行业并取得
成功。
目前在国内从事工业气体经营与服务的企业主要包括林德集团、法液空集团、普莱
克斯公司、上海盈德气体有限公司、武钢氧气有限责任公司等。杭州杭氧股份有限公司
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和四川空气分离设备集团有限责任公司等空分设备制造企业利用空分设备制造优势，也
正积极参与工业气体经营与服务。
根据《2008 年中国工业气体行业调查研究报告》，2007 年中国工业气体全行业实现
利润总额22.9 亿元，全行业工业总产值456 亿元，同比增长11.6%。
2、中国工业气体行业未来发展前景
在我国经济重化工业的趋势下，石油化工和煤化工等工业气体下游行业均向大型化
方向发展，工业气体的需求量也随之不断增长，已发展成为与钢铁工业并驾齐驱的工业
气体需求大户。我国将改造一批大型炼油厂、化肥厂，建设若干个百万吨级乙烯和芳烃
的生产基地。同时我国正加快发展新型煤化工基地，煤制油、煤制烯烃、煤制甲醇和二
甲醚，都需要大量空分装置分离生产工业气体，为我国工业气体行业发展带来了新的机
遇。同时，煤气化联合循环发电、液化天然气接收站、熔融还原炼铁及氢能等新技术的
启动也将给工业气体行业带来新的市场。
未来几年全球工业气体市场将稳定增长，主要工业气体公司的平均销售收入有望以
每年5%～6%的速度增长，而亚洲工业气体市场的增速有望达到两位数，成为全球市场
增长的引领者。中国是世界上工业气体行业最活跃的市场之一，世界上新增的气体需求
量中一半来自于中国。根据《2008 年中国工业气体行业调查研究报告》的预测，在2007
年中国工业气体行业约500 亿元市场规模的基础上，2010 年国内市场规模将达到约600
亿元,到2016 年将达到约1,000 亿元，未来发展前景十分可观。
3、工业气体行业主要的经营模式
工业气体行业的经营模式主要包括由工业气体下游行业企业自建工业气体生产和
供应设施和由第三方提供工业气体两种方式。
历史上，我国大部分工业气体由钢铁厂、石化厂等下游企业自建气体厂为自身生产
制造提供所需气体。随着专业化生产的加强，目前逐渐趋于通用的经营模式是第三方提
供工业气体，可以概括为“一体化生产、区域化供应”，即由专业的第三方投资建设并
生产运营生产园区的工业气体生产和供应设施，与园区内或区域内下游企业签订长期供
销合同的方式，集中生产和供给某一区域内所有企业需要的全部或大部分种类的工业气
体，同时回收该区域内不同企业在生产过程中副产的工业气体，进行回收再利用。从国
外的发展经验来看，“一体化生产、区域化供应”是产业集中对工业气体行业提出的新
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需求，因此，我国工业气体行业的方向是逐步建立专业化工业气体公司，实现区域化、
社会化供气。
4、工业气体行业的业务流程
工业气体行业的业务流程一般为：工业气体公司与同一园区或区域内工业气体需求
企业签订长期供气合同，之后工业气体公司投资建设气体厂，待项目完成后，由气体厂
向工业气体需求企业供气，工业气体需求企业向气体厂结算气体费用。具体业务流程请
参见下图：
提供工业气体
提供工业气体
工业气体公司
气体厂A
工业气体需求企业B1
提供工业气体
签订长期供
气合同
投资建设
现金流
现金流
气体厂B
投资建设
现金流
现金流
工业气体需求企业A1
签订长期供
气合同
工业气体需求企业A2 工业气体需求企业B2
现金流
签订长期供
气合同
提供工业气体
现金流
签订长期供
气合同
…… 其他工业气体需求企业
…… 其他工业气体需求企业
注：上图中的企业A1 与A2 处于同一园区或区域A 内，企业B1 和B2 处于同一园区或区域B 内
气体厂的生产流程主要为利用空气分离装置和相应的处理方法，将工业生产所需的
各种压力氧气、氮气和其他工业气体从空气中分离出来，在此过程中，需要消耗水、电，
并由高压蒸汽和低压蒸汽提供相应的动力，具体生产流程如下图所示：
空气空气分离装置
水、电、高压蒸汽、
低压蒸汽等
各种压力氧气、氮
气、压缩空气和其
他工业气体
按照行业惯例，工业气体公司与工业气体需求企业签订长期供气合同时，会约定在
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供气期结束后，由工业气体需求企业按照约定价格承接气体厂或者续签供气合同。
5、工业气体行业产品的定价机制
第三方提供工业气体的模式下，基本定价原则是成本加成与竞价相结合，竞价时会
综合考虑竞争对手价格和用气企业的性质（其用气量大小、资源丰富与否、抗风险能力
是否足够强）。
6、影响工业气体行业竞争力的因素
影响工业气体行业内企业竞争力的要素主要包括以下几点：
（1）选择客户的能力
工业气体公司主要的收入来源于下游行业所在企业按期支付的气体费用，而且在一
定的区域和时期内，工业气体的供应商具有一定的排他性（工业气体需求企业对供气的
稳定性和气体性质有着较高要求，同时空分装置的重置成本较高，一旦确定供气企业并
开始供气，一般不会更换），因此准确把握区域市场需求，选择在工业气体下游行业企
业密集的区域内建设适当规模的工业气体供给装置，是工业气体公司竞争要素之一。
（2）空分装置技术
生产的连续性、稳定性对于工业气体需求企业稳定生产、降低成本至关重要，倘若
工业气体的质量不高或者供应不稳，会对工业气体需求企业的生产造成较大影响甚至导
致其停工，而每次非正常停工会给工业气体需求企业带来大额损失，因此对工业气体的
长期、稳定供应提出较高要求。工业气体是空分装置分离空气所产生的直接产品，因此
工业气体企业所采用的空分装置的稳定性及设备维修维护能力是工业气体公司的主要
竞争力。
（3）运营成本
工业气体公司的主要初始投资成本为空分装置的购买及建设成本，运营成本主要为
所需的水、电和蒸汽等辅料或动力成本，因而空分装置在生产过程中的单位能耗及对废
气的回收利用效率是影响其成本的重要因素。
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三、公司在行业中的竞争地位
（一）公司面临的市场竞争
在轴流压缩机市场，本公司产品技术领先，主要竞争对手是德国曼透平公司和日本
三井。过去三年本公司在国内轴流压缩机产品市场占有率高达90%以上。公司与德国曼
透平公司和日本三井的竞争主要集中在AV90 轴流压缩机及以上产品。随着本公司AV90
及以上大型轴流压缩机设计与制造能力的提升，相应市场竞争力将持续提高，市场占有
率大幅度提升。目前，公司已有六台AV100 成功投产运行。公司在AV80 及以下的轴
流压缩机国内市场占有绝对优势，自2006 年以来国内市场占有率一直在90%以上。本
公司轴流压缩机已出口至印度、苏丹、巴西、土耳其、马来西亚等国。
在离心压缩机市场，本公司具有一定的竞争优势。主要竞争对手有德国曼透平公司、
德国西门子、美国GE 和沈鼓。公司拥有6 万等级空分用压缩机的设计与制造能力，为
山东华鲁恒升制造的4.8 万m3 /h 空分压缩机已成功投运，自2005 年以来公司签订的空
分压缩机组合同已超过80 台套。公司负责生产的全套国产化60 万吨PTA 压缩机组已
完成生产并安装调试，于2009 年11 月15 日投产成功。
在TRT 产品市场，本公司的主要竞争对手是日本川崎、三井等。本公司TRT 产品
在国内处于领先地位，与日本公司竞争的产品主要集中在4,000m3 以上高炉的大型TRT
产品上。随着本公司大型TRT 产品设计与制造能力的提升，加上国家对重大技术装备
制造业的大力扶持，本公司大型TRT 产品的市场竞争能力将会进一步提升。目前，公
司的TRT 产品已经销售到巴西、印度、土耳其等国家，5,250m3 高炉TRT 成功出口到
韩国市场，占领了国际市场制高点。预计未来五至十年，公司此类产品在国际国内市场
上还存在较大的增长空间。
公司主要产品的国内市场占有率：
产品类别 产品 指标 2006 年 2007 年 2008 年
订货量（套） 5 18 4
AV90 及以上轴流压缩机
市场占有率 50% 90% 80%
订货量（套） 103 162 53
AV80 及以下轴流压缩机
市场占有率 98% 96% 96%
订货量（套） 10 24 13
透平压缩
机组
空分用压缩机
（主要是RIK） 市场占有率 32% 70% 65%
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订货量（套） 86 116 53
TRT
市场占有率 78% 70% 82%
订货量（套） 8 8 9
工业流程能量
回收装置
三合一、四合一机组
市场占有率 100% 80% 90%
（数据来源：中国通用机械工业协会）
（二）公司的发展机遇
1、国家大力振兴装备制造业，发展循环经济及节能减排政策的实施将会对本公司
提供良好的发展机遇。冶金、石化、煤化工、环保等下游行业的发展都将对本公司的主
要产品产生较大的市场需求。随着冶金、化工、石油等工业装置的大型化，需要各种类
型的大型透平压缩机、鼓风机及通风机，为本公司大型透平设备提供了广阔的市场前景。
2、国家进一步扩大内需、促进经济增长的4 万亿元投资以及公布的钢铁产业调整
和振兴规划将确保钢铁产业平稳运行，加快结构调整，推动产业升级，同时增加本公司
主要产品的市场需求。公司生产的大型轴流压缩机和工业能量回收透平装置能够有效降
低钢铁高炉能耗，提升能源使用效率，减少污染排放。“十一五”以来，国家进一步提
高对节能减排的要求，尤其提高了对钢铁和石化行业节能减排的要求，为公司产品提供
了新的市场机遇。
3、服务市场前景广阔。目前在制造业发达的国家，服务在制造业价值链中的增值
化趋势越来越明显。从目前的市场情况看，随着市场经济的不断完善，越来越多的企业
正在放弃“大而全”、“小而全”的生产经营模式，对专业化社会服务的需求越来越强，
为公司开展服务经济奠定了市场基础。
工业气体服务经营模式为公司发展带来新的机遇。随着我国经济的高速发展，流程
工业领域重大装备及项目建设已经开始采用工业气体服务的经营模式。目前，本公司已
在行业中率先与多家客户达成意向，并签订了合作协议书，为客户的相关项目配套建设
以空分装置为主要设备的气体公司并向客户提供工业气体，为这种新经营模式的市场拓
展奠定了坚实基础。
工业流程节能改造业务也为公司发展带来新的机遇。在我国钢铁、石化行业目前产
能过剩的环境下，钢铁、石化企业一方面通过重组整合增强整体竞争力，另一方面越来
越注重通过对工业流程改造，减少能量转换次数，提高能量利用效率，降低生产成本。
钢铁、石化等行业节能降耗的需求为公司工业流程节能改造业务的发展提供了新的市场
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机遇。
4、工业通风系统设备属于应用量大面广的工业通用机械产品，随着我国国民经济
的发展，市场对该类产品数量、品种、规格和质量等方面提出了更高的要求，同时随着
经济全球化的不断发展，国内外市场将进一步接轨，国际市场不断扩大，为公司将该产
业做大做强提供了机遇。
5、巴西、印度、中东、中亚及非洲等国家及地区对重大装备类风机产品的市场需
求将会有进一步的增长。由于本公司产品的性价比优势，未来几年公司轴流压缩机与能
量回收透平类产品在海外市场的销售将会有一定的提升。
（三）公司的竞争优势和劣势
1、公司的竞争优势
（1）商业模式优势
“十五”初期以来，公司提出了“从单一产品供应商向动力成套装备系统解决方案
商和系统服务商转变，从产品经营向品牌经营转变”的“两个转变”的战略经营思路，
使公司从以风机产品销售为主营的企业逐步转变为透平机械的系统集成商和服务商，由
提供空分用压缩机的企业转变为提供工业气体的服务商。这种经营模式与美国GE、德
国西门子、林德、法国法液空等国际透平企业的经营模式更为接近，一方面，不断扩大
了公司的市场份额；另一方面，为公司带来了增值利润。2005 年12 月，本公司的《从
产品制造商向系统集成和服务商转变的高端经营管理》管理创新项目获第十二届国家级
企业管理现代化创新成果一等奖。2007 年，本公司《制造企业主导的供应链融资服务
管理》管理创新项目获第十四届国家级企业管理现代化创新成果一等奖。
（2）管理优势
本公司的管理团队具有丰富的行业背景和从事风机技术研发、生产和经营管理的经
验。核心管理层多数成员拥有二十年以上的行业经验和对本公司的经营管理经验，能够
深入了解行业的发展趋势和市场需求方向，准确定位公司的战略发展目标。
本公司近年来进行内部流程再造，精简机构，组建矩阵化的项目管理团队，大幅提
升了企业管理的效率。近年来，公司先后荣获全国质量效益型先进企业、现代化管理企
业和管理示范企业、全国诚信企业、“AAA” 级法人客户信用等级企业等荣誉。2007
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年4 月，公司被中华全国总工会授予“全国五一劳动奖状”。
（3）营销优势
公司于2003 年提出了以“专业化销售、工程成套、建立战略合作伙伴关系”为主
要内涵的“陕鼓模式”市场营销战略。公司横向从以冶金行业为主导市场，向石化、空
分、通用环保等专业市场发展；纵向从以主机为主，向工程成套发展；市场区域从国内
市场向国际市场发展。
根据大型机械产品营销的特点，公司建立了专业化的营销队伍，同时建立了专业化
的营销组织体系。截止2009 年12 月底，本公司已建立四十家战略合作伙伴，其中客户
类合作伙伴二十九家，包含大型钢铁企业、石化企业、设计院、制药企业等，许多用户
与本公司合作时间长达二十余年，彼此之间形成了稳固的信任。
（4）人力资源优势
公司具有丰富的人才储备，截至2009 年12 月31 日，公司内部享受国务院政府津
贴的突出贡献专家10 人，省市突出贡献专家27 人，教授级高级工程师27 人，研究员
级专家38 人，机械工业突出贡献技师11 人，行业技术能手37 人，并聘请社会各类专
家10 余人和专业的专家团队。1993 年集团公司被首批认定为国家级技术中心，2004
年国家人事部批准在公司设立博士后科研工作站及国家劳动保障部批准的高技能人才
（机电专业）培训基地。
公司建立了内部人才选拔竞聘机制、重点岗位轮换机制与人才培养机制，近几年，
公司每年在国外培训员工300 多人次。2005 年，公司获得国家劳动和社会保障部、全
国总工会授予的“全国劳动关系和谐企业”称号。
（5）核心技术优势
本公司是风机行业最早实现系统集成技术的企业，具有系统技术的优势。多年来，
公司在流程技术开发和系统集成上积极开展国际合作，提升了公司系统技术的综合能
力，与此同时公司通过大力开展产学研相结合的基础研究和技术开发实现了系统技术的
持续创新。
公司具有工业流程关联技术优势，在对工业领域核心设备及技术研究的前提下，扩
展到相关联工艺流程及设备的研究和开发，提供整个工业流程所需要的设备、技术、监
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测、维护等功能需求。公司建立了世界唯一的TRT 工艺流程试验台，模拟进行高炉顶
压的高精度稳定性控制研究；在行业首家研制的旋转机械远程在线监测及故障诊断技术
已在60 家客户得到应用。
公司具有主机技术优势，拥有门类齐全的国际先进的主机技术，其中引进消化吸收
后再创新的轴流压缩机技术和自主研发的能量回收透平装置达到国际先进水平，具有高
效节能和降噪环保特点，在国民经济重大技术装备领域得到广泛应用。通过与国外先进
公司合作制造和自主研发并行研制的离心压缩机技术和离心鼓风机技术采用三元流先
进技术设计和CFD 流场分析，在煤化工、石油化工、冶金等领域普遍应用，技术达到
国内先进水平，其中空分用压缩机技术达到国际先进水平。
公司产品获得了多项技术荣誉称号：
产品技术名称 奖项 获奖年份
AV100-17 轴流压缩机 国家科技进步二等奖 2004 年
50MW 煤气联合循环发电CCPP 装置轴流与离
心串联式煤气压缩机组
国家科技进步二等奖 2006 年
MPG4.08-222.3/150 高炉煤气透平 中国机械工业科学技术奖一等奖 2004 年
CCPP装置AV45－17＋4E280 轴流+离心煤气压
缩机
中国机械工业科学技术奖一等奖 2005 年
大型风机试验站 中国机械工业科学技术奖二等奖 1998 年
煤气透平与电动机同轴驱动的高炉鼓风能量回
收机组（BPRT）
中国机械工业科学技术奖二等奖 2006 年
AV80 型轴流压缩机 中国机械工业科学技术奖二等奖 1997 年
年产5 万吨高压法制硝酸装置用三合一机组 中国机械工业科学技术奖二等奖 2008 年
提高高炉冶炼强度的顶压能量回收系统
（3H-TRT）
中国机械工业科学技术奖三等奖 2008 年
2 万Nm3/h 空分装置压缩机组 中国机械工业科学技术奖三等奖 2009 年
高炉煤气余压透平发电装置自动准同期并网方
法分析与实验研究
中国机械工业科学技术奖三等奖 2009 年
高炉煤气余压发电系统顶压稳定性高精度控制
技术
陕西省科学技术一等奖 2006 年
AV71-11 轴流压缩机 陕西省科学技术一等奖 2004 年
CCPP装置AV45－17＋4E280 轴流+离心煤气压
缩机
陕西省科学技术一等奖 2005 年
350 万吨/年重油催化能量回收机组 陕西省科学技术一等奖 2006 年
煤气透平与电动机同轴驱动的高炉鼓风能量回
收机组（BPRT）
陕西省科学技术一等奖 2009 年
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（6）售后服务优势
公司设有为用户提供全方位一站式系统服务的产品服务中心，并建有颇具实力的服
务团队，确保了用户的所有服务需求都能得到快速、有效解决。公司能提供全天候快速
服务，设有365 天×24 小时客户服务热线，随时接受用户提出的咨询、服务请求及投
诉。
为了向用户提供更快捷的服务，公司组建了远程在线监测与故障诊断中心，利用用
户现场通过互联网传回机组运行的实时数据，利用前沿故障分析技术进行机组运行状态
分析，对用户进行预知性维修检修和超前性备品备件准备，确保了服务的快速响应。
对用户的紧急服务需求，公司实行“绿色通道”管理制度，采取先解决用户问题，
后补办手续办法，确保了用户的问题在最短的时间内得到解决。
（7）品牌优势
公司从五个方面大力推进品牌建设：以“向上向善，优良风气创未来”的核心价值观
为导向，打造公司文化品牌；以“提升企业产品和服务的竞争优势”为目标，打造公司产
品品牌；以“提高对市场和客户的反应速度和解决问题的能力”为原则，打造公司市场品
牌；以“提升员工整体素质，激发员工对工作的激情”为要求，打造公司员工品牌；以“强
化对外形象，提高社会对企业的认知度”为目的，打造公司公共形象品牌。通过近年来
的工作，本公司的社会赞誉度和认可度得到快速提升，公司品牌价值也持续提高，2005
年以来，本公司连续五年被评为“中国品牌500 强企业”。2006 年6 月1 日，公司商标
被认定为“中国驰名商标。
（8）公司进入工业气体行业的优势
1）公司经过近七年的不懈努力，在国内的空分压缩机组领域已经取得了相当比例
的市场份额，截至2009 年12 月底，公司目前已拥有2～5 万空分机组合同业绩83 套。
根据公司的业务发展目标，未来公司将在巩固2-5 万m3/h 空分设备国内市场占有率第
一优势的基础上，推广5 万m3/h 以上大型空分压缩机组，使空分用压缩机成为公司轴
流压缩机、TRT 之后第三代主导产品。而空分压缩机组是工业气体公司最核心的空分装
置的主要设备，公司在该等设备上的生产优势为进入工业气体行业奠定了良好的基础；
2）公司于2003 年提出了以“专业化销售、工程成套、建立战略合作伙伴关系”为
主要内涵的“陕鼓模式”市场营销战略。公司多年从事大型装备成套、工程总承包业务，
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在工程总承包项目管理上培养和锻炼了一批项目经理，具有丰富的项目管理经验；
3）近年来，公司在承接空分装置工程承包项目的同时对进入工业气体行业进行了
充分的考察和论证，并招聘了工业气体行业专业人员进行可行性研究，在技术、运营、
管理和人才储备上均做出了较为充分准备。
4）多年来，公司长期服务于冶金、石化、化肥等行业，产品质量和企业信誉得到
客户的认可，积累了大量的客户资源。截止2009 年12 月底，本公司已建立四十家战略
合作伙伴，其中客户类合作伙伴二十九家，包含大型钢铁企业、石化企业、煤化工企业、
制药企业等。良好的企业信誉和品牌效应为公司拓展工业气体业务奠定了良好的基础。
5）公司已成立气体事业部，现有与工业气体运营相关的有丰富经验的管理人员（相
关工作年限在10 年以上），并在不断完善项目团队。公司现有24 小时远程在线监测与
故障诊断中心，可以通过互联网传回机组运行的实时数据，利用前沿故障分析技术进行
机组运行状态分析，对设备进行预知性维修检修和超前性备品备件准备，确保了后续维
修的快速响应。该等做法极大地提高了公司承接工业气体外包项目的专业化程度、降低
了运营成本。
2、公司的竞争劣势
（1）国际竞争的劣势
目前公司正在向系统集成商和服务商转变，工业生产总值、销售收入等规模经济指
标连续多年位居全国同行业第一，产品已打入韩国、巴西、印度等国市场。但是与世界
一流透平公司相比，目前公司还存在对用户的系统解决问题能力不强，工程成套能力有
待进一步提升，系统服务能力有待进一步提高，生产经营规模仍然偏小，产品类别较少，
国际市场知名度相对较低等问题。
（2）研发能力不足
公司近三年研发费用占销售收入的比重情况如下：
项目 2007 年 2008 年 2009 年
研究开发费（万元） 8,552 22,648 20,807
占销售收入比例 2.93% 5.74% 5.76%
近年来，公司高度关注技术研发，加强了新产品的研发力量，逐步提高了技术开发
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的投入，近三年平均研发投入占当年销售收入的比重达到4.81%，虽然在行业中处于前
列，但与德国曼透平公司、美国GE 等世界级透平制造企业的年平均研发投入占销售收
入5%以上的水平相比，本公司的技术研发能力还有一定差距。
（3）固定资产规模偏小
虽然公司着力于有别于传统制造的模式，但是由于核心环节产能与国际同行相比，
不仅规模明显偏小，而且设备的技术与工艺水平偏低，制约企业产能的进一步提升，造
成公司在一些关键环节无法取得突破。
四、主营业务情况
公司主营业务为提供透平压缩机组、工业流程能量回收装置和透平鼓风机组等各种
透平机械及系统的开发、制造、成套销售和服务。近年来，公司加大对系统技术与关联
技术的研究、开发和应用，通过以主导产品为核心的成套技术和设备为客户提供工业流
程节能改造以及基于主导产品的专业化外包和平台服务。
（一）主营业务
主要产品
1、透平压缩机组
（1）轴流压缩机：
轴流压缩机是把机械能转化为气体能量的一种透平机械，其内部的气流基本沿压缩
机轴向流动。轴流压缩机主要用于冶金行业的高炉鼓风机站、炼油厂的催化裂化装置、
发酵行业的压缩机站、化肥硝酸装置、大型空分装置、大型风源风洞试验、液化天然气、
污水处理及电站等。分为A、AV 系列，A 系列为静叶不可调，AV 系列为全静叶可调。
（2）离心压缩机：
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离心压缩机是把原动机的机械能转化为气体能量的一种透平机械，其内部的气流沿
垂直于压缩机轴的径向进行的。离心压缩机主要用于炼油厂的催化裂化装置、石化、煤
化工、冶金、空分装置、动力、制药、污水处理等领域。
（3）空分压缩机
空分压缩机属于离心压缩机的一种，主要用于提高气体的压力，通过其他空分装置，
将所需要的气体从空气中分离。空分压缩机主要用于冶金、化肥、化工、石化领域。
2、工业流程能量回收装置：
工业流程能量回收装置是利用工业流程中的气体所具有的压力能、热能做功来进行
能量回收的一种节能装置。工业流程能量回收装置主要用于冶金行业高炉煤气余压能量
回收、石油化工行业烟气能量回收及硝酸尾气能量回收。该装置不产生任何污染、可实
现无公害发电，是现代国际、国内公认的节能环保产品。近年来公司先后开发出“共用
型”及“同轴型”能量回收装置。
3、透平鼓风机组：
（1）离心鼓风机
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离心鼓风机是依靠输入的机械能，提高气体压力（15-200kPa）并排送气体的透平
机械，其内部的气流沿垂直于鼓风机轴的径向进行，主要用于石化、冶金、制药、化肥、
环保、水泥、电站等行业。
（2）通风机
通风机是依靠输入的机械能，提高气体压力并排送气体的机械，对气体的压力提升
小于15kPa，主要应用于冶金、石化、电站锅炉、纺织、制药、化肥、环保、水泥、地
铁等行业。包括各种型号的大型轴流、离心通风机及烧结（SJ）风机、除尘风机、环冷
风机、高温风机等，按照内部气流流向主要分为离心式和轴流式。
4、透平机械系统服务
主要包括备品备件及维修服务、专业化外包服务。其中，专业化外包服务是指公司
总承包与客户主业配套的、以公司核心产品为主的业务相关流程，建成后，公司通过后
期运营获得持续收益。例如公司陕西龙门钢铁有限公司共用型TRT 项目中，公司总承
包为陕西龙门钢铁有限公司2 座1280M3 高炉配套的1 台套共用型TRT 装置，建成后由
公司进行运营管理，向陕西龙门钢铁有限公司供电，按月收取电费；例如公司本次募集
资金投资项目中的工业气体服务项目等。
（二）主要产品的生产工艺流程图
1、系统解决方案流程：
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系统解决问题方案设计产品设计设计评审
原材料采购加工制造总装及试验
系统集成现场服务
实现功能
配套设备采购
2、主要产品壳体类零件典型工艺流程：
铸件生产检验机加工水压实验及检验
3、主要产品主轴类零件典型工艺流程：
毛坯粗加工调质处理性能检验精加工检验
4、离心鼓风机、压缩机叶轮典型工艺流程：
毛坯粗加工热处理焊接半精加工调质处理
精加工检验动平衡超转试验
5、透平产品叶片典型工艺流程：
备料模锻热处理检验粗加工精加工
测频喷砂清洗检验
（三）主要经营模式
1、采购模式
公司的采购件主要分为外配套产品和原辅材料。
对于外配套产品的采购，公司建立了成套技术协作网。配套件主要通过在成套技术
协作网的成员单位进行采购，通过批量招标、集中招标、日常招标的形式进行订货采购，
与配套企业建立了长期、稳定的合作关系。
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对于原辅材料的采购，公司采用“零库存”方式。即通过招标的方式，分别确定四
家原材料和四家辅助材料供货单位做为长期供货单位。采购计划下达、物资配送、价格
确定、结算方式等内容通过协议给予明确，日常采购按照计划形式下达，供货后付款结
算。
2、生产模式
公司总体上是按照合同订单，采用单件、小批量、多品种的生产制造模式。近年来，
公司通过制造结构优化、工艺流程再造、组织方式转变、强化核心部件制造能力等工作，
形成了归类并批组织、社会化专业协作制造的生产制造组织模式。
3、销售及定价模式
目前公司主要采取直接销售方式。在销售过程中，由销售人员负责，工程技术人员
配合，与客户进行技术交流、合同洽谈与签订。客户根据合同的进展状况，按一定比例
向公司支付预付款、进度款、提货款和质量保证金。
公司总的定价模式是：根据市场定价原则，参照行业平均价格水平确定产品销售价
格。
（四）公司销售情况
1、产能、产量和销量
单位：台套
产品
类别 产品名称 指标 2007 年 2008 年 2009 年（注4）
产能（注1） 136 140 140
实际产量（注2） 136 109 63
按标准产品及服务折算后的产量（注3） 146 142 113
产能利用率（注3） 107% 101% 81%
轴流压缩机
实际销量（注2） 114 107 78
产能 55 70 70
实际产量 60 85 51
按标准产品及服务折算后的产量 62 90 66
产能利用率 113% 129% 94%
离心压缩机
实际销量 54 77 60
产能 12 15 23
实际产量 12 13 16
按标准产品及服务折算后的产量 14 16 21
透平压
缩机组
空分用压缩
机
产能利用率 117% 107% 91%
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实际销量 11 15 12
产能 80 90 90
实际产量 80 78 59
按标准产品及服务折算后的产量 96 103 85
产能利用率 120% 114% 94%
工业流
程能量
回收透
平装置
能量回收透
平
实际销量 70 77 54
产能 200 400 400
实际产量 183 364 250
按标准产品及服务折算后的产量 223 407 302
产能利用率 112% 102% 76%
透平鼓
风机组
鼓风机
实际销量 149 357 311
注1：上述各产品产能为在考虑了各种产品的加工工时、加工难度、加工精度等因素后，以同类产
品中某种型号产品为标准将所有类型产品进行统一折算。其中，轴流压缩机以AV50 作为标准产品
进行折算，空分用压缩机以RIK80 作为标准产品进行折算，工业流程能量回收透平装置以8MW 机组
作为标准产品进行折算，同时将各种产品的维修等各项服务的工作量和维修难易程度进行产能折
算；
注2：实际产量与实际销量为公司当年的生产与销售的实际台套数，未经折算；
注3：为了更加清楚说明公司的产能利用率，表中也将最近3 年生产的产品及提供的服务按标准产
品进行了折算，得到“按标准产品及服务折算后的产量”，产能利用率=按标准产品及服务折算后的产
量/产能；
注4:2009 年公司产品产能利用率有所下降的原因为受金融危机影响，上半年部分订单暂停，下半
年随着经济形势好转产能利用率有所恢复。
2、主要客户情况
2007 年前5 名客户订货情况
单位：万元
序号 客户名称 客户订货额 占当期客户订货比例
1 中冶华天工程技术有限公司 36,165 4.71%
2 杭州制氧机集团有限公司 29,125 3.80%
3 通化钢铁集团有限责任公司 22,175 2.90%
4 中冶京诚工程技术有限公司 20,810 2.71%
5 上海梅山钢铁股份有限公司 18,904 2.46%
合计 127,178 16.58%
2007 年客户订货额合计 766,945 -
2008 年前5 名客户订货情况
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单位：万元
序号 客户名称 客户订货额 占当期客户订货比例
1 金石公司 26,375 5.50%
2 北京首钢新钢有限责任公司 19,978 4.17%
3 莱芜钢铁集团 19,976 4.17%
4 开封空分集团有限公司 19,560 4.08%
5 重庆钢铁(集团)有限责任公司 17,432 3.64%
合计 103,321 21.55%
2008 年客户订货额合计 479,402 -
2009 年前5 名客户订货情况
单位：万元
序号 客户名称 客户订货额 占当期客户订货比例
1 伊东集团内蒙古东华能源有限责任公司17,858 3.39%
2 攀枝花钢铁(集团)公司 16,000 3.04%
3 中国燃气涡轮研究院 14,802 2.81%
4 宁夏捷美丰友化有限公司 14,460 2.74%
5 唐山长城钢铁集团九江线材有限公司 14,014 2.66%
合计 77,134 14.64%
2009 年客户订货额合计 527,388 -
3、销售价格变动情况
公司的产品属于订单式生产，由于每台产品的技术参数、选型、配置不同，产品的
价格差异较大，不具有很强可比性。报告期内，产品总体销售价格基本平稳。
（五）原材料、外购件、外协件和能源供应情况
1、原材料、外购件、外协件和能源
（1）原材料、外购件、外协件情况
公司生产所需主要原材料是钢材。
公司所需外购件主要是为产品配套的机电产品。透平压缩机组所需外购件主要包
括：汽轮机、电动机、液力偶合器、变速器、除尘器、过滤器、阀门、电器控制系统、
自动化控制系统（仪表）、润滑油系统、动力油系统、管网系统、消声器、隔音罩等。
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工业流程能量回收装置所需外购件主要包括：发电机（电机发电机）、除尘器、过滤器、
润滑油系统、动力油系统、消声器、隔音罩、阀门、输变电系统、管网系统等。鼓风机
所需外购件主要包括：电动机、过滤器、阀门、电自控、消音器、润滑油站、隔音罩等。
通风机所需外购件主要包括：电动机、电动执行器、电器控制系统等。
公司生产所需外协件是应用于主机的外部协作生产的零部件，主要包括：主轴、叶
片、轮毂、轮盖盘等协作锻件，机壳、底座、主油泵、联轴器等协作加工件。
公司外购件均直接购买国内外知名品牌；外协件加工一般能按时按质满足公司生产
需求。钢材市场供给充足，但价格一直呈波动性上涨趋势。
（2）能源情况
公司所需主要能源包括电、水、燃气、成品油和煤炭等。电由公共电网提供；水已
实现社会化供给；燃气由西安燃气公司提供。
（3）公司近三年采购外购件的名称、金额、占营业成本的比重如下表所示：
单位：元
2009 年 2008年 2007年
配套件
金额 占营业
成本比重
金额 占营业
成本比重
金额 占营业成本
比重
电机 193,314,622 7.40% 306,803,735 10.38% 194,522,701 9.37%
进口件 376,472,569 14.42% 460,205,648 15.57% 311,899,993 15.02%
自电控 249,007,269 9.54% 300,107,406 10.15% 160,558,097 7.73%
汽轮机 613,250,769 23.49% 403,202,385 13.64% 299,870,849 14.44%
阀门 53,035,716 2.03% 55,266,814 1.87% 35,039,730 1.69%
油站、液压伺服系统 143,849,632 5.51% 162,246,324 5.49% 93,314,583 4.49%
液力偶合器、消声器等 165,274,473 6.33% 182,914,559 6.19% 111,914,048 5.39%
空分压缩机 18,119,658 0.69% 79,914,529 2.70% - -
合计 1,812,324,708 69.42% 1,950,661,400 65.99% 1,207,120,000 58.12%
外购件的采购定价依据：对于外购件中的标准配置型号的配套件由公司招标委员会
根据市场涨幅行情，定期通过招标形式，对其价格进行确定，在招标期间内，按招标价
格采购定价；外购件中的非标准的配套件，结合具体项目的选型招标定价，不具备公司
招标条件的项目，通过比价方式定出合理的采购价格。与关联方的定价比照与其他供应
商的定价进行。
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（4）公司近三年采购外协件的名称、金额、占营业成本的比重如下表所示：
单位：元
2009 年 2008年 2007年
部件名称
金额 占营业
成本比重 金额 占营业
成本比重 金额 占营业
成本比重
转子 107,105,685 4.10% 109,427,285 3.70% 32,945,832 1.59%
定子 48,788,947 1.87% 182,407,556 6.17% 116,388,315 5.60%
机壳 35,901,164 1.38% 83,386,346 2.82% 25,445,793 1.23%
包装类 15,572,308 0.60% 26,217,048 0.89% 11,820,091 0.57%
变速箱、底座 8,931,538 0.34% 16,428,079 0.56% 7,604,311 0.37%
吊装工具、调节门 3,310,769 0.13% 5,825,491 0.20% 5,297,966 0.26%
其他 4,754,582 0.18% 8,316,124 0.28% 7,215,373 0.35%
合计 224,364,994 8.59% 432,007,930 14.61% 206,730,000 9.95%
外协件的定价方法：公司对于外协件的定价主要采用成本加成法，按照公司内部同
类加工程度的加工成本为标准，根据加工复杂程度，在此基础上加上一定利润（通常为
5%），确定外协件的价格。
2、向前五名供货商采购情况：
2007 年向前五名供货商采购情况：
单位：万元
序号 供货商 金额 占当期采购比例
1 杭州汽轮机有限公司 76,981 20.01%
2 上海航基机械工程配套设备有限公司 34,093 8.86%
3 西安市西北工矿机电设备有限公司 33,418 8.69%
4 南阳防爆集团公司 15,751 4.09%
5 常州市华立液压润滑设备有限公司 17,178 4.47%
合计 177,421 46.12%
2007 年度采购金额合计 384,663 -
2008 年向前五名供货商采购情况：
单位：万元
序号 供货商 金额 占当期采购比例
1 杭州汽轮机股份有限公司 39,557 13.77%
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序号 供货商 金额 占当期采购比例
2 西安毅佳科技实业有限公司 22,900 7.97%
3 开封空分集团有限公司 16,765 5.84%
4 上海航基机械工程配套设备有限公司 16,577 5.77%
5 陕西四方海华成套设备有限公司 14,658 5.10%
合计 110,457 38.46%
2008 年全年采购金额合计 287,187 -
2009 年向前五名供货商采购情况：
单位：万元
序号 供货商 金额 占当期采购比例
1 开封空分集团有限公司 35,043 16.55%
2 杭州汽轮机股份有限公司 27,176 12.84%
3 MAN Turbo AG 14,457 6.83%
4 上海电气集团上海电机厂有限公司 11,914 5.63%
5 西安南防电机销售有限公司 9,304 4.40%
合计 97,893 46.25%
2009 年采购金额合计 211,683 -
（六）与主要供货商、客户的权益关系
在公司前五大供应商、前五大销售客户中，公司董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员及其关联方或持有发行人5%以上股份的股东均未持有任何权益。
（七）安全情况
公司建立健全各项安全规章制度，全面实施《中华人民共和国安全生产法》。在安
全管理中树立“以科学发展观统领全局”思想，在员工中倡导“生命源自健康，安全重于
生产”的安全理念。
2004 年，公司被西安市机电化工系统评为“年度安全生产先进单位”；2005 年被西
安市机电化工国有资产管理公司评为“安全生产活动月”优秀组织奖企业和陕西省“安全
生产先进企业”的称号。2006 年获得西安市国资委系统“安全生产先进企业”的称号。于
2004 年2 月通过了GB/T 28001-2001 职业健康安全管理体系认证。
通过科学规范的体系管理，几年来公司安全生产无重大伤亡事故发生，轻伤事故率
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远低于行业指标。
五、公司主要固定资产及无形资产情况
截至本招股书签署日，公司的主要固定资产情况如下：
（一）公司主要生产设备情况
序
号
固定资产名称 规格型号 台数
原值/单台
（元）
成新率 先进性
1 数控龙门镗铣床 450*800 1 22,272,609 60% 国际先进
2 数控龙门镗铣床 CM3014 3000MM 1 11,309,587 77% 国内先进
3 卧式加工中心 H5-800 1 10,947,281 40% 国际先进
4 数控落地镗铣床 W160HD/NC 1 9,888,000 35% 国际先进
5 五座标数控叶片铣 A17 1 8,169,301 66% 国际先进
6 数控落地镗铣床 W200HB/NC 1 6,716,367 76% 国际先进
7 五座标数控叶片铣 A17E560 2 6,513,632 64% 国际先进
8 五坐标数控叶片加工中心 A185 2 6,416,181 95% 国际先进
9 五座标数控叶片加工中心 A17-E580 2 6,364,133 76% 国际先进
10 五座标数控叶片加工中心 A155-E580 1 6,347,946 76% 国际先进
11 五坐标数控叶片加工中心 A175 1 6,109,016 93% 国际先进
12 超速试验系统 BI5U 1 5,497,976 40% 国际先进
13 热力管网 DN300 3070 米 1 4,736,338 88% 国内先进
14 五坐标数控叶片中心 A17 CBFE-E550D 2 4,495,619 53% 国际先进
15 双柱立式削加工中心 CH5240D/1 4M 1 4,395,723 77% 国内先进
16 五轴联动数控叶片铣 NX155 1 3,880,099 71% 国际先进
17 数控精密重型卧式车床 CKM61200*8/40 1 3,852,550 82% 国内先进
18 数控重型卧式车床 CKM61200*8 1 3,742,525 60% 国内先进
19 数控叶根铣床 HSM800 2 3,274,854 76% 国际先进
20 数控单柱立式加工中心 CH5131A 1 3,207,231 72% 国内先进
21 数控高速铣床 HSM800 2 3,152,034 90% 国际先进
22 高速数控叶根铣 HSM800 3 3,127,062 66% 国际先进
23 数控高速铣床 HSM800 2 2,910,189 64% 国际先进
24 下调式三棍卷板机 W11XNC-80*3000 1 2,470,000 87% 国内先进
25 回转工作台 TGSP 4040 1 2,325,175 76% 国际先进
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序
号
固定资产名称 规格型号 台数
原值/单台
（元）
成新率 先进性
26 数控回转工作台 3.6*4 米 80T 1 2,189,295 72% 国内先进
27 数控立车 CK5125B 1 2,059,483 75% 国内先进
28 数控高速铣 HSM800 3 3,115,782 99% 国际先进
29 五轴数控叶片铣床 A155E580 3 5,292,959 99% 国际先进
30 五轴数控叶片铣床 A175E580 1 6,439,795 99% 国际先进
31 五轴数控刃磨机 UWFCNL200 1 3,179,433 99% 国际先进
32 高速动平衡 DH8/DH50 1 40,504,944 99% 国际先进
33 真空舱 - 1 7,855,864 99% 国际先进
34 数控龙门铣 XKA2130*80 1 11,010,312 99% 国内先进
（二）公司房屋建筑物情况
1、公司拥有位于西安市高新区高新路火炬大厦的房屋1 处，情况如下：
房产证号 房屋
幢号
建筑面积
（m2） 用途 位置
西安市房权证高新区字第
107510602-31-1-10901 1 746.58 办公 西安市高新区高新路火炬大厦
2、公司拥有位于西安市高新区高新沣惠南路8 号的房屋8 处，情况如下：
房产证号 房屋幢号建筑面积（m2） 用途
西安市房权证高新区字第1050104023-20-1 1 20,088.96 办公
西安市房权证高新区字第1050104023-20-2 2 1,484.12 办公
西安市房权证高新区字第1050104023-20-3 3 105.41 办公
西安市房权证高新区字第1050104023-20-4 4 1,092.08 办公
西安市房权证高新区字第1050104023-20-5 5 14,781.58 办公
西安市房权证高新区字第1050104023-20-6 6 1,986.27 办公
西安市房权证高新区字第1050104023-20-7 7 5,854.86 办公
西安市房权证高新区字第1050104023-20-8 8 2,324.97 办公
3、公司拥有位于西安市临潼区代王街道办事处的工业用房屋83 处，情况如下：
房产证号 房屋幢号 建筑面积（m2）
西房权证临字第306-1 号 18 2,149.75
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1－1－113
房产证号 房屋幢号 建筑面积（m2）
19 326.46
20 1,902.91
21 344.82
22 2,946.84
23 384.69
24 78.80
25 1,653.89
25-1 304.50
西房权证临字第306-2 号
26 768.63
27 241.22
28 4,670.93
29 259.68
30 326.06
西房权证临字第306-3 号
30-1 218.99
30-2 18.99
31 3,363.84
32 964.80
33 3,163.73
西房权证临字第306-4 号
34 1,846.96
35 1,823.67
36 1,413.96
37 562.85
38 782.85
西房权证临字第306-5 号
39 1,943.21
40 109.70
41 105.87
42 448.91
43 6,305.53
西房权证临字第306-6 号
43-1 458.51
44 13.37
45 60.00
46 1,112.24
西房权证临字第306-7 号
47 813.48
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1－1－114
房产证号 房屋幢号 建筑面积（m2）
48 3,028.34
49 593.77
50 593.77
51 593.77
52 593.77
西房权证临字第306-8 号
52-1 60.00
53 2,416.96
54 322.40
55 485.46
56 57.54
西房权证临字第306-9 号
57 517.89
58 56.57
59 57.82
60 738.88
61 67.98
西房权证临字第306-10 号
62 60.00
63 2,611.61
64 351.98
65 494.22
66 60.00
西房权证临字第306-11 号
67 26.42
68 1,429.42
69 2,119.35
70 7,272.49
71 1,133.44
西房权证临字第306-12 号
72 3,708.94
73 2,807.80
74 260.38
75 250.13
76 39.16
西房权证临字第306-13 号
77 70.32
西房权证临字第306-14 号 78 93.47
79 546.68
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1－1－115
房产证号 房屋幢号 建筑面积（m2）
80 2,958.09
80-1 182.70
81 1,021.02
82 60.00
83 1,594.50
84 1,040.56
85 6,008.06
西房权证临字第306-15 号
86 1,607.15
87 2,139.16
88 2,434.21
89 106.89
西房权证临字第306-16 号
90 2,654.09
82 1,068.366
91 74.08
92 150.475
93 1,116.459
西房权证临字第306-17 号
94 9,965.584
注：房产证306-15 第82 属原产品试验室厕所，现已拆除改新建为110KV 变电站（房产证306-17
第82）。
3、公司租赁使用的房屋
截至本招股意向书签署日，公司租赁使用陕鼓集团的4 处房屋，租赁房产情况见本
招股意向书“第七章 同业竞争与关联交易 三、关联交易”。
（三）公司主要无形资产情况
公司无形资产主要包括商标、专利及专有技术、土地使用权等。
1、商标权
截至本招股书签署日，本公司拥有89 项境内注册商标以及两项境内注册商标申请
权，本公司拥有18 项境外注册商标以及13 项境外注册商标申请权。根据2007 年10
月24 日，本公司与陕鼓集团签署《涉外商标转让协议》，尚有4 项境外注册商标及10
项境外注册商标申请权仍在办理申请转让手续。具体情况参见“第七章 同业竞争和关
联交易 三、关联交易 （一）本公司近三年的关联交易情况”。
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1－1－116
2、专利及专有技术
（1）截至本招股书签署之日，本公司拥有49 项专利权，其中发明5 项，实用新型
44 项。
（2）截至本招股书签署之日，本公司拥有18 项专利申请权，其中发明10 项，实
用新型8 项。
3、公司拥有的专有技术
序号 专有技术名称 项目(技术)来源 技术水平
1 轴流压缩机 引进原瑞士苏尔寿公司技
术，经过消化吸收再创新 国际先进水平
2 能量回收透平装置 自行研制 国际先进水平
3 离心鼓风机 自行研制 国内先进水平
4 离心压缩机 自行研制 国内先进水平
5 大型通用风机 自行研制 国内先进水平
6 3H-TRT 系统技术 自主创新 国际领先水平
7 硝酸装置透平成套机组（“三合一”、“四
合一”）
自行研制 国内领先水平
8 工程成套技术 自主创新 国内领先水平
9 BPRT 同轴机组 自行研制 国际领先水平
10 二合一共用型能量回收机组装置 自行研制 国际领先水平
11 煤气联合循环发电CCPP 压缩机组 自行研制 国内先进水平
12 高炉过滤脱湿系统技术 自主创新 国内领先水平
13 旋转机械状态管理系统技术 自主创新 国内领先水平
14 能量回收机组装置中加药除灰技术 自主创新 国内领先水平
15 VOITH 阀静叶控制系统技术 自主创新 国内领先水平
16 液压防喘振阀技术 自主创新 国内领先水平
17 电动伺服系统技术 自主创新 国内领先水平
18 大型空分压缩机设计制造技术 自主创新 国内领先水平
19 气体项目投资运营技术 自主创新 国内领先水平
20 工业驱动用汽轮机开发制造技术 自主创新 国内先进技术
21 余热发电汽轮机开发制造技术 自主创新 国内先进技术
4、公司的土地使用权
截至本招股意向书签署日，公司自有土地4 宗，租赁使用的土地1 宗，具体情况如
下：
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1－1－117
（1）自有土地
发行人已取得土地使用权证的土地：
土地使用证号 地号 位置 面积 用途使用年限
临国用[2007]
第198 号 LT1-99-74 临潼区代王街办
南侧 269,481.1m2 工业
用地
使用权终止日期为
2048 年12 月8 日
西高科技国用
（ 2009 ） 第
34116 号
GXII-（2）-7-1
西安高新区唐兴
路南侧、沣惠南路
西侧
47,380.7 m2 科研
使用权终止日期为
2058 年8 月1 日
西高科技国用
（ 2009 ） 第
34117 号
GXII-（2）-7-2
西安高新区唐兴
路南侧、团结南路
东侧
75,210.2 m2
工业
用地
使用权终止日期为
2058 年8 月1 日
发行人尚未取得土地使用权证的土地：
2008 年3 月，发行人与西安市临潼区土地储备中心签订《征地协议》，发行人以出
让方式取得位于临潼区代王街道办事处的一宗土地；该宗地总面积7.02 亩，出让金总
计898,560.00 元。
（2）租赁土地
见本招股意向书“第七章 同业竞争与关联交易 三、关联交易”
六、公司特许经营权情况
本公司无特许经营权。
七、公司技术及研究开发情况
（一）核心技术：
1、主机技术
（1）轴流压缩机：包括AV 型全静叶可调轴流压缩机和A 型静叶固定轴流压缩机。
具有效率高、噪音低、节能等特点，比离心压缩机效率高近10%。该技术达到国际先进
水平。
（2）工业流程能量回收装置：包括高炉煤气余压回收透平发电装置、硝酸尾气能
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1－1－118
量回收透平、催化裂化装置烟气能量回收透平。利用废气发电或拖动其它机械，既节能
又环保，具有效率高、回收功率大等特点。该技术达到国际先进水平。
（3）离心鼓风机：包括低速鼓风机（小于3,000 转/分)和高速鼓风机(大于3,000 转
/分)。大型鼓风机叶轮采用三元流技术，使风机效率提高3%-5%，达到了节能效果。该
技术达到国内先进水平。
（4）离心压缩机：风机进出口压力比一般在3.5 倍以上。产品通过自主研发、技
术引进、合作生产基本上形成了系列化，叶轮多数采用三元流技术，具有效率高、节能
的特点，整机效率提高3%-5%。该技术达到国内先进水平。
2、成套系统技术
（1）3H-TRT 系统技术：3H-TRT 系统技术是在保持和优化传统能量回收机组（TRT）
系统的高炉煤气余压余热能量回收发电功能的基础上，对高炉顶压进行高精度的智能控
制。3H-TRT 系统具有三“高”（3H）特点，即：高精度顶压稳定性控制；提高高炉顶压
设定值；提高高炉利用系数降低焦比。该技术达到国际领先水平。
（2）硝酸装置透平成套机组：为适应硝酸产品市场需求，本公司自主开发研制了
硝酸装置“三合一”机组（即原动机+空气压缩机+尾气膨胀机）和“四合一”机组（即原动
机+氧化氮压缩机+空气压缩机+尾气膨胀机），具有节能环保等特点。公司已为5 万吨/
年、10 万吨/年、15 万吨/年、27 万吨/年装置提供近40 套机组。已达到国际同类机组技
术水平。
（3）工程成套技术：以用户需求为出发点，以透平机械为核心，以成套技术为基
础，开发工程设计技术，发挥成套设计、供货、施工、安装调试的整体优势，向用户提
供完善的工程项目总承包（EPC）服务——交钥匙工程。该技术达到国内领先水平。
（4）BPRT 同轴机组：BPRT 机组是将鼓风系统和能量回收机组合并为同一系统，
使能量回收机组原有系统简化，取消发电机及发配电系统，合并自控系统、润滑油系统、
动力油系统等，将能量回收机组回收的能量直接驱动鼓风机。该技术为本公司独创，达
到国际领先水平。
（5）共用型能量回收装置：利用两座以上高炉各自的阀门系统，把煤气导入同一
透平机组，驱动一台发电机发电，该机组可满足两座以上高炉同时运行发电和单座高炉
运行发电的要求。采用该技术既节约了资金又节约了土地。该技术为国内首创，达到国
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1－1－119
际领先水平。
（6）燃气—蒸汽联合循环发电装置：简称CCPP 装置。用轴流+离心串联式压缩机
将煤气送入燃气轮机。一般由燃气轮机与蒸汽轮机共同带动发电机发电。CCPP 装置具
有热效率高、造价低、启动快等优点，且节能环保。该技术达到国内先进水平。
（7）高炉过滤脱湿系统技术：将高炉鼓风机的空气过滤器和脱湿装置集成为高炉
鼓风过滤脱湿组合装置，降低空气湿度和高炉鼓风入口温度，达到稳定高炉炉况和降低
鼓风机功耗（5%-15%）的目的。该技术达到国内领先水平。
3、关联技术
（1）旋转机械状态管理系统技术：采用S8000 数据采集系统将用户现场运行机组
的数据实时上传本公司远程监测中心，对机组运转状态进行实时监测和诊断，对旋转机
械进行状态管理，已为上百台机组安装了远程在线监测系统。该技术达到国际先进水平。
（2）粉尘在线监测技术：对进入能量回收机组的高炉煤气粉尘含量进行在线监测，
及时监测能量回收机组运行环境及条件，同时也将机组的上游设备（除尘器）的监测信
号送到能量回收机组控制系统，通过将两个控制系统进行有机结合，对机组的长周期安
全运行发挥很好的预警作用，确保机组长周期安全运行。该技术达到国际先进水平。
（3）能量回收机组装置中加药除垢技术：通过改变喷水装置，并加入能量回收机
组高炉煤气介质专用阻垢剂，抑制叶片积灰和结垢，提高机组安全运行和发电效率。该
技术为本公司独创，达到国际领先水平。
（4）能量回收机组装置自动准同期并网技术：控制发电机升压、降压，实现发电
机自动跟踪电网电压，自动调节发电机转速，实现自动准同期并网。此技术获国家发明
专利，达到国际领先水平。
（5）VOITH 阀静叶控制系统技术：与德国福伊特公司合作开发了VOITH 阀静叶
伺服系统技术，提高了轴流压缩机和能量回收机组静叶控制的精度和可靠性，达到国际
领先水平，并已在大型高炉配套轴流压缩机和能量回收机组应用。
（6）液压防喘振阀技术：与德国福伊特公司合作开发了液动防喘振阀，实现了控
制集成化程度高、操作维护方便的防喘振控制系统，提高防喘振控制的精度和操作便利
性。该技术达到国内领先水平。
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1－1－120
（7）碳环密封在能量回收机组的应用：为了提高能量回收机组密封效果，本公司
开发了能量回收机组用碳环密封，有效控制了煤气泄露量，减少了耗氮量，并获国家专
利。该技术达到国内领先水平。
（8）电动伺服系统技术：开发了电动执行器控制静叶调节技术，替代液压伺服系
统，简化机组配置（取消动力油站），提高操作便利性，已应用在轴流压缩机和透平膨
胀机装置。该技术达到国内领先水平。
公司以上产品和技术均已投入生产使用。
（二）研发状况
1、目前公司正在进行的主要研发项目为：
序号 项目名称 进展情况 拟达到的目标
1 建立数值计算平台
实施阶段，已经拥
有三维造型、强
度、流体、转子动
力学、叶片、密封
等计算软件，预计
2010 年底完成
采用数值计算平台研究、分析、解决现有
产品所存在的问题，提高效率和性能，并
通过与产品设计经验的结合，达到开发新
产品、提高竞争力的目的
2
大型轴流压缩机关键技
术
研制4000 m3 以上
大型高炉轴流压
缩机组，已投入使
用。研制实验用大
型抽气轴流压缩
机组，开始设计
满足4000m3 以上大型高炉配套，满足大
型试验装置配套
3 大型能量回收透平装置
关键技术
1、研制5000m3
以上大型高炉
TRT，已投入使用
2、研制27 万吨/
年硝酸“四合一”
装置，已投入使用
3、研制60-90 万
吨/年PTA 空压机
组，已投入使用
1、满足5000m3 以上大型高炉用TRT 发电
装置
2、满足27-40 万吨/年硝酸“四合一”装
置
3、满足60-120 万吨/年PTA 工艺装置
4 真实气体压缩机
合成气、丙烯、富
气、激冷气（煤化
工）、天然气、二
氧化碳等真实气
体压缩机已投运，
取得重大突破
满足石化、煤化工、化肥等工业流程装置
5 透平机械新材料
在真实气体压缩
机上已应用新材
料
优化材料选用及制造工艺，满足特殊装置
需要
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1－1－121
序号 项目名称 进展情况 拟达到的目标
6 煤气联合循环发电
CCPP 技术
优化设计阶段 进行轴流+离心串联式性能匹配性研究，
满足50MW 以上发电等级的CCPP 装置
7 8 万空分用压缩机关键
技术
正在进行研发 满足8 万空分流程装置需要
8 “轴流+离心”复合压缩
机关键技术
研发阶段 满足大流量、高压力流程装置需要
2、近三年研发费用占营业收入的比例
项目 2007 年 2008 年 2009 年
研究开发费（万元） 8,552 22,648 20,807
占销售收入比例 2.93% 5.74% 5.76%
3、与其他单位合作研发情况
序号 合作研发项目合作单位 合作协议
主要内容
研究成果
分配方案
采取的
保密措施
1 大型轴流压缩
机新叶型开发
西安交通大学新叶型基本级性
能计算、模化设计
性能修正计算；新
叶片振动强度计
算
研究成果归属本
公司
合同约束15年
2 尾气透平膨胀
机气动计算
西安交通大学开发两段中间再
热尾气膨胀机
使用权归属本公
司，转让权归属
双方共有
合同约束，保密
有效期限10年
3 材料防磨防腐
研究
西北工业大
学、西安交通
大学
材料腐蚀、磨损、
疲劳性能及表面
处理技术评价
知识产权和成果
归属本公司所有
或双方所有，但
使用权归属本公
司
合同约束，保密
有效期限10-20
年。
4 真实气体试验
台
天津大学 建立闭式试验研
究平台，进行特殊
介质离心压缩机
基本级的研究
知识产权和成果
归属本公司所有
合同约束，保密
有效期限20年
5 高炉煤气能量
回收防腐防垢
加药研究
西安瑞杰石油
物资实业开发
有限公司
开发湿式TRT装置
用阻垢剂， 干式
TRT除盐技术
知识产权和成果
归属本公司所有
合同约束，保密
有效期限20年
6 烧结风机优化
设计软件
上海交通大学开发烧结风机优
化选型及变型设
计软件，引入尺寸
效应修正因子
知识产权归属本
公司所有
合同约束，保密
有效期限10年
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1－1－122
序号 合作研发项目合作单位 合作协议
主要内容
研究成果
分配方案
采取的
保密措施
7 三维全息谱诊
断技术应用研
究
西安交通大学以ROTVIEW7.0便
携式测振系统为
平台，进行技术开
发、技术改进和技
术培训
知识产权共享 合同约束，保密
有效期限10年
8 大型机组远程
性能测试系统
研究开发
深圳创为实技
术发展公司
以S8000系统为平
台，实现在线机组
远程热力性能图
谱及数据的实时
在线监测
知识产权共享 合同约束，保密
有效期限10年
9 TRT透平叶片
积灰检测系统
研究
杭州浙大人工
环境工程技术
有限公司
修正数学模型，设
计有效的粉尘检
测方式和软件；对
透平叶片积灰预
警
专利成果由本公
司享有申请权，
归本公司所有
合同约束，保密
有效期限10年
10 高炉送风顶压
及TRT的优化
系统
浙大研究所 修正数学模型，设
计高炉顶压、鼓风
机及TRT集成优化
控制的软件；进一
步增加TRT技术的
核心竞争力
专利成果由本公
司享有申请权，
归本公司所有
合同约束，保密
有效期限10年
11 TRT叶片可靠
性及结构优化
研究
西安交通大学对叶片进行强度
振动研究，解决动
叶片中存在的强
度振动和安全可
靠性等技术难题，
完成叶片结构优
化设计，获得可靠
的优化叶片结构
知识产权共享 合同约束，保密
有效期限10年
12 新型叶根阻尼
器开发及在
TRT动叶片中
的应用
西安交通大学研究和探索叶片
失效机理，提出技
术措施；研究新型
叶根阻尼器应用
性
知识产权共享 合同约束，保密
有效期限20年
13 特殊材料技术
及选材规范的
研究开发
沈阳奉楚金属
材料科技开发
有限公司
归纳出不同介质
压缩机零部件的
选材规范
知识产权共享 双方共同保密
14 交流电动机网
－机耦合系统
动态过程研究
西安交通大学开发机组起动过
程中的网－ 机耦
合动态仿真软件
知识产权共享 合同约束，保密
有效期限10年
15 旋转机械远程
在线监测及故
障诊断系统
西安交通大学设计有针对性的
转子试验台，模拟
旋转机械的常见
故障；开发远程分
析软件
知识产权共享 合同约束，长期
保密
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1－1－123
序号 合作研发项目合作单位 合作协议
主要内容
研究成果
分配方案
采取的
保密措施
16 轴流压缩机焊
接机壳结构计
算、焊接结构
分析及工艺优
化
西安理工大学焊接结构分析及
工艺优化，并提供
分析报告，提供指
导培训
知识产权共享 合同约束，保密
有效期限20年
（三）技术创新机制
1、技术研发机构与人员
截至2009 年12 月31 日，本公司有工程技术人员476 人，其中：博士5 人，硕士
105 人；教授级高工12 人，高级工程师91 人，工程师211 人；首席技术专家8 人，研
究员14 人，副研究员16 人，主任工程师13 人，副主任工程师25 人。
2、技术创新激励机制
（1）建立满足市场需求的研发机制
公司技术研发紧密围绕市场需求，以为用户提供系统解决方案为研发目标，建立研
发流程，包括市场调研、提出技术方案、完成商务方案、组织技术研发、最终形成系统
解决方案。
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1－1－124
（2）创新研发组织方式
目前，本公司已经确立了“自主研发与利用社会技术和智力资源相结合”的技术研
发思路，对擅长的技术领域，集中自身能力和外部资源进行研发和攻关；对于不擅长的
技术领域，充分利用成套技术协作网、科研院（所）等社会智力资源，按照专业化模式
组织技术攻关。
（3）建立技术人才培养与激励机制
公司加快高层次技术人才引进，一方面加快在中心城市建立研发基地，吸引高层次
技术人才；另一方面与西安交通大学、西北大学和西安工业大学等高校建立人才培养机
制，并充分利用本公司博士后工作站和国家级企业技术中心等科研基地的有利条件，培
养技术专家和专业带头人。公司还举办技术人员学历提升班，培养工程硕士、项目管理
硕士。同时公司实行“技术等级+科研项目”的薪酬制度，激励员工创新。
（四）技术储备
1、AV112 轴流压缩机焊接机壳：该类型机壳体积和重量较大，采用焊接结构。
2、大型轴流压缩机空心主轴：大型轴流压缩机转子轮毂直径和重量较大，启动惯
量大，采用了空心轴。
3、大型离心压缩机：该类型压缩机用于大型空分装置流程，完成产品设计工作。
4、大型污水处理用轴流压缩机：我国污水处理项目逐渐向大型化发展，为了满足
项目的要求，公司完成了大型污水处理用轴流压缩机设计工作。
5、特大型轴流压缩机组：用于特大型气动试验台位装置。
6、多轴压缩机：满足PTA、空分增压机、动力仪表等流程应用。
上述技术储备项目已经完成图纸设计工作及工艺准备。
八、公司境外生产经营情况
截至2009 年12 月31 日，本公司未在境外从事生产经营活动，无境外资产。
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九、公司主要产品的质量控制情况
（一）质量控制标准
1、对于本公司自制的产品，严格执行国家及行业的通用技术标准：
（1） 轴流压缩机执行JB/T4359－94《一般用途轴流式压缩机》和GB/T16941－
1997《流程工业用透平压缩机设计、制造规范与数据表》（等同采用ISO8011：1988）；
（2） 能量回收透平装置执行JB/T7676-95《能量回收透平膨胀机》；
（3） 离心压缩机执行JB/T6443-2002《石油、化学和气体工业用离心压缩机》（等
同采用API617-88）；
（4） 离心鼓风机执行JB/T7258-94《一般用途离心式鼓风机》（参照采用
API617-88）；
（5） 烧结鼓风机执行JB/T7259-94《烧结厂用离心式鼓风机》；
（6） 压力容器产品执行GB150-1998《钢制压力容器》。
2、外配件、外协件的采购根据产品特征，按双方约定的产品标准进行验收。
（二）质量控制措施
1、实物质量控制
（1）公司建立了GB/T19001CIDT IS9001 质量管理体系，并取得了GB/T19001、
GJB9001A 的认证，其体系覆盖了合同管理、方案设计、采购、制造、检验试验、培训、
服务等全过程的质量控制。
（2）对公司内部的自制工序及协作工序执行严格检验，关键工序编制作业指导书，
关键产品要素及技术性检验项目实行严格的专项检验，包括理化性能、无损检测，零部
件关键质量要素、性能试验、装配精度等。
（3）实行外配件监理制度，对战略合作项目、新开发产品项目、出口产品项目、
工程成套项目等外配件实施监控。将外配套产品按照产品特性编制质量监理指导书，与
供货方签订质量监理协议，在产品质量形成过程中，按要素、重要度设置质量监理点。
2、质量管理
（1）公司严格按照质量体系实施供方管理，对原材料供货商、外协外扩外配套厂
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家以及工程服务项目承包商，严格按程序评审，并实施动态管理。
（2）公司推行“零缺陷”工程，制订了《员工质量行为规范》和《员工洁净化生
产作业规范》等管理制度。从2001 年开始，共完成技术开发和质量改进300 余项，大
幅度提高了机组的技术含量和质量水平。
（3）公司实施缺陷产品管理制度。公司利用近年来成功开发的数十项专有技术和
专利技术，对早期研制的在技术、质量方面可能存在缺陷的产品实行召回制度，免费进
行技术改进和技术升级。
（4）公司实施质量考核和质量奖励制度。制定了《质量责任损失赔偿及质量事故
处理办法》、《质量管理工作考核办法》和《质量信息反馈、处理及奖励实施办法》。对
于因内外部质量问题给企业造成直接经济损失的责任人按规定赔偿损失。对于零缺陷项
目、质量改进项目和质量标兵进行奖励，激励员工主动发现产品质量和技术文件中存在
问题。
（三）解决质量问题纠纷的程序
1、对于质量纠纷，客户可向各级质量技术监督部门投诉。
2、公司建立了与客户沟通的专门渠道。由公司产品服务中心负责解决用户现场存
在的产品质量问题。市场部设专线24 小时接受客户质量咨询，质量部牵头落实，由总
经理每月主持召开一次客户投诉分析会，处理客户反映的问题，形成纠错改进决议并组
织实施。
（四）质量荣誉
1、2004 年本公司轴流式工业风机获国家质量监督检验检疫总局颁发的“中国名
牌”，2007 年通过了国家质量监督检验检疫总局“中国名牌”复评；
2、2005 年本公司工业流程能量回收发电设备获国家质量监督检验检疫总局“中国
名牌”称号；
3、2006 年公司获中国机械工业质量管理协会颁发的“中国机械工业质量管理奖”；
4、2007 年公司获中华人民共和国人事部以及国家质量监督检验检疫总局颁发的
“全国质量工作先进集体”称号。
5、2009 年公司获中国质量协会颁发的“2009 年全国质量奖”。
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第七章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本公司与控股股东业务情况
本公司成立后，陕鼓集团自身不再拥有与风机生产制造有关的资产，不再从事风机
研发、制造和销售业务，只作为控股股东持有本公司的股权，并进行国有资产的管理和
对外投资运作，安全保卫以及生活福利设施等辅业的管理，因此陕鼓集团自身与本公司
之间不存在同业竞争。目前陕鼓集团不存在任何与本公司构成竞争或可能构成竞争的业
务。
（二）避免同业竞争的承诺
见本招股意向书“第五章 发行人基本情况 十一、持发行人5%以上股份的股东及
作为股东的董事、监事、管理层成员和核心技术人员作出的重要承诺及履行情况”。
二、关联方及关联关系
（一）关联方
本公司报告期内存在的关联方主要包括：
1、存在控股关系关联方
本公司存在控股关系的关联方情况如下表所示：
单位名称 与本公司关系
陕鼓集团 控股股东
工业公司 控股股东的股东
铸锻公司 子公司
陕鼓工程 子公司
通风公司 子公司
西安陕鼓进出口有限责任公司（注） 子公司
注：西安陕鼓进出口有限责任公司已于2007 年10 月23 日办理工商注销登记。
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本公司的实际控制人为西安市国资委，在此不作为关联方。工业公司系经西安市人
民政府市政发[2004]72 号文件批准的国有资产运营机构，在报告期内与本公司亦未发生
关联交易。
陕鼓集团的具体情况见“第五章 发行人基本情况 八、发起人、持有5%以上股份
的主要股东、其他股东及实际控制人情况”。
铸锻公司、陕鼓工程、通风公司的具体情况见“第五章 发行人基本情况 七、本公
司控股子公司、参股子公司的情况”。
2、不存在控制关系的关联方
公 司 名 称 与本公司关系
西安陕鼓备件辅机制造有限公司 受同一企业控制
陕西鼓风机厂风机安装服务经理部（注1） 受同一企业控制
陕西鼓风机低速风机制造公司（注2） 受同一企业控制
陕西鼓风机低速风机制造公司华清机械厂（注3） 受同一企业控制
西安市陕鼓低速风机备件厂 受同一企业控制
陕西骊山风机厂（注4） 受同一企业控制
陕鼓骊山（原陕西鼓风机低速风机厂，注5） 受同一企业控制
西锅公司 受同一企业控制
西仪公司 受同一企业控制
西安陕鼓实业开发有限公司 受同一企业控制
标准集团 持有公司5%以上股份的股东
汽轮机公司 本公司之联营企业
注1：陕西鼓风机厂风机安装服务经理部已于2007 年11 月9 日办理工商注销登记。
注2：陕西鼓风机低速风机制造公司已于2008 年3 月12 日办理工商注销登记。
注3：陕西鼓风机低速风机制造公司华清机械厂已于2007 年11 月1 日办理工商注销登记。
注4：陕西骊山风机厂被原陕西鼓风机低速风机厂吸收合并，已于2007 年10 月29 日办理工商
注销登记。
注5：陕鼓骊山系由原陕西鼓风机低速风机厂吸收合并原陕西鼓风机低速风机制造公司、陕西
骊山风机厂后变更设立，于2008 年1 月取得变更后的营业执照。
陕鼓集团、西安陕鼓备件辅机制造有限公司、西安市陕鼓低速风机备件厂、陕鼓骊
山、西锅公司、西仪公司的具体情况见“第五章 发行人基本情况 八、发起人、持有5%
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以上股份的主要股东、其他股东及实际控制人情况”，汽轮机公司的具体情况见“第五
章 发行人基本情况 七、本公司控股子公司、参股子公司的情况”。
3、关联自然人
本公司董事、监事与高级管理人员为本公司的关联自然人。上述人员的具体情况见
“第八章 董事、监事、高级管理人员”。
（二）公司董事、监事、高级管理人员在股东和关联方的任职情况
本公司董事、监事、高级管理人员在股东和关联方单位的任职情况见本招股意向书
“第八章 董事、监事、高级管理人员”。
三、关联交易
（一）本公司近三年的关联交易情况
1、在报告期内发生的经常性关联交易
根据公司《关联交易决策制度》及公司与关联方签订的货物购销、各项服务协议，
公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价
格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价，对于某些无
法按照成本加合理利润原则定价的特殊服务，由双方协商定价，确定出公平、合理的价
格。在报告期内本公司与关联方之间的经常性关联交易，均系本公司生产经营过程中正
常发生的交易，具体的关联交易情况如下：
（1） 从关联方采购货物
单位：万元
单位名称 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
陕西鼓风机备件制造公司 配套件 - - 2,390.3
陕西鼓风机低速风机制造公司华
清机械厂 配套件 - - 3,755.1
西安陕鼓备件辅机制造有限公司 配套件 2,535.9 4,952.8 -
西仪公司 配套件 4,340.6 7,173.2 -
西锅公司 配套件 136.9 635.7 -
陕鼓骊山 配套件 8.5 - -
小 计 配套件 7,022.0 12,761.6 6,145.4
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单位名称 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
占公司全部同类交易金额比例 配套件 3.8% 5.4% 3.1%
单位名称 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
陕西鼓风机低速风机厂 小型风机- - 1,057.8
陕西骊山风机厂 小型风机- - 287.0
陕鼓骊山 小型风机- 637.9 -
小 计 小型风机- 637.9 1,344.8
占公司全部同类交易金额比例 小型风机- 100.0% 100.0%
合 计 7,022.0 13,399.5 7,490.2
占公司全部对外采购金额的比例 3.8% 5.7% 3.7%
本公司向陕鼓集团其他子公司采购货物的主要原因为关联方具有风机备件加工制
造的专有技术，在公司根据系统集成需要的小型通风机制造方面，具有成本优势。2008
年本公司收购陕鼓骊山后，向陕鼓集团及其他子公司的关联采购仅包括配套件，不再包
括小型风机。
本公司向关联方采购自制产品及配套设备的价格主要以对外采购价格作为基础。有
市场价格的，按照市场价格确定；没有市场价格的，按照本公司产品对外销售价及所采
购货物在产品售价中的构成比例等为基础，协商确定向关联公司采购的价格。
（2）接受关联方提供的加工劳务
单位：万元
单位名称 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
陕西鼓风机备件制造公司 零部件加工 - - 4.7
陕西鼓风机低速风机厂 零部件加工 - - 12.2
陕西骊山风机厂 零部件加工 - - 254.3
陕鼓骊山 零部件加工 - 12.3 -
西安陕鼓备件辅机制造有限公司 零部件加工274.8 36.2 -
西仪公司 零部件加工329.9 274.6 -
西锅公司 零部件加工1.3 243.5 -
合 计 606.1 566.6 271.3
占公司全部同类交易金额比例 6.9% 4.6% 3.8%
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本公司接受陕鼓集团其他子公司提供加工劳务的主要原因为公司逐步将低端加工
制造环节外包，通过社会化协作完成该环节，而关联子公司在该类加工劳务方面有成本
优势。
接受关联方提供的加工劳务主要是公司与关联方之间的单工序加工协作。价格确定
主要是参照市场价格，考虑该工序使用具体设备的具体情况，加工的难易程度等，经双
方协商确定合理的价格。
（3）接受关联方提供其他服务
单位：万元
单位名称 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
陕鼓集团 租赁土地使用权 108.1 108.1 977.9
陕鼓集团 租赁房屋 248.1 248.1 220.1
陕鼓集团 接受后勤服务 792.1 344.1 269.7
陕鼓集团 接受运输服务 54.4 54.4 221.5
陕鼓骊山 租赁房屋 231.1 115.6 -
合 计 1,433.7 870.2 1,689.2
1）租赁陕鼓集团土地使用权：
2007 年与陕鼓集团签订土地使用权租赁协议及补充协议，对前期未明确的租金标
准进行了重新约定，对补充约定的租金计入2007 年当期租赁费。
A、根据公司与陕鼓集团签订的土地使用权租赁协议，公司租赁陕鼓集团位于西安
市临潼区代王街办的一宗工业用地，面积为254,903.21 平方米。该宗土地使用权陕鼓集
团已于2007 年9 月20 日以投资方式过户到本公司，过户后的土地使用权证号：临国用
（2007）第198 号。
B、根据前述租赁协议及补充协议，公司租赁陕鼓集团位于西安市临潼区代王镇街
道南侧的一宗工业用地，土地使用权证号：临国用（2007）字第207 号，租赁面积为
62,099.34 平方米。
2）租赁陕鼓集团房屋：
A、根据公司2007 年9 月与陕鼓集团签订的房屋租赁协议，公司租赁陕鼓集团位
于西安市临潼区代王街道办事处的一栋办公楼第2-4 层房屋，房屋所有权证号：西房权
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证临字第08－5 号，面积2,860.81 平方米。
B、公司租赁陕鼓集团位于北京市丰台区花乡四合庄的一处房产（房屋所有权证正
在办理中），面积425.46 平方米。
C、公司租赁陕鼓集团位于北京市丰台区南四环路的一处房产，房屋所有权证号：
京房权证字第4760004 号，面积1,092.50 平方米。
D、公司租赁陕鼓集团位于西安市碑林区兴庆路52 号的一处房产，房屋所有权证
号：西安市房权证碑林区字第1150108013-33-32 号，面积411.87 平方米。
3）接受陕鼓集团提供的后勤服务：公司与陕鼓集团签订后勤服务合同，陕鼓集团
为公司提供保洁、绿化、垃圾清运、安保等服务，服务价格参照市场价或合理成本加合
理利润的方式协商确定。公司2007 年9 月30 日以前委托陕鼓集团代缴职工养老金、医
疗保险、失业保险、住房公积金，2007 年10 月起独立缴纳各项社保资金。
本公司接受陕鼓集团提供综合服务的主要原因为公司生产部门及下属子公司地处
“三线”，因地域和历史原因，陕鼓集团为公司提供物业管理、绿化、社区管理、治安
管理等在当地尚未社会化的服务。
4）接受陕鼓集团运输服务：本公司接受陕鼓集团提供运输服务的主要原因为1999
年公司成立时，运输业务保留在陕鼓集团。2007 年开始，公司逐渐委托第三方专业运
输公司进行货物运输。目前仍存在的部分关联交易为本公司向陕鼓集团租赁少量运输车
辆用于厂内运输。
5）租赁陕鼓骊山房屋：本公司2008 年与陕鼓骊山签订厂房租赁合同，租赁陕鼓骊
山位于西安市临潼区代王街办的厂房及附属设施，证载总建筑面积为9,890.91 平方米，
该厂房用于通风公司生产及办公。
（4）委托陕鼓集团代为支付内退和退休人员费用
单位：万元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
委托陕鼓集团代为支付内退和退休人员费用 649.6 139.5 1,665.0
2007 年本公司与陕鼓集团签订《内退员工、退休人员委托管理协议》，公司委托
陕鼓集团管理公司内退和退休人员，由其代为发放内退人员工资、补贴，缴纳各种保险
费用和退休人员补助。
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（5）向关联方销售产品
单位：万元
单位名称 类别 2009 年度 2008 年度 2007 年度
陕鼓集团 产成品3,944.0 21,113.0 17,432.2
合 计 3,944.0 21,113.0 17,432.2
占公司全部同类交易金额比例 1.1% 5.4% 6.0%
本公司向陕鼓集团销售产品的主要原因有两个方面：1）2005 年起陕鼓集团对外承
接并签订与公司主业产品相关的总承包合同，本公司与陕鼓集团签订产品购销合同，提
供总承包合同中透平压缩机组等成套设备，对陕鼓集团形成关联销售。2007 年10 月起，
公司设立了工程成套部，陕鼓集团承诺已签订的总承包合同由其继续执行至项目完成，
新发生的总承包业务由公司承接并签订合同。2）2008 年本公司收购了陕鼓骊山的主要
经营性资产，由本公司的全资子公司通风公司承接陕鼓骊山原有业务，在收购前陕鼓集
团采购陕鼓骊山的主要产品用于对外的总承包合同，收购后前期签订的合同尚在执行过
程中。
截至本招股意向书签署日，前期签订的合同已经执行完毕，未来将不再存在由以上
两个原因导致的向陕鼓集团销售产品的情况。
公司向关联方销售产品主要参照市场价格，根据产品类别协商确定对陕鼓集团的销
售价格。公司向陕鼓集团销售产品各年销售额及毛利率情况如下：
单位：万元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
销售收入 3,944.0 21,113.0 17,432.2
销售成本 3,459.7 17,003.9 12,900.6
销售毛利率 12.3% 19.5% 26.0%
其中： 2009 年、2008 年度本公司及子公司通风公司分别向陕鼓集团销售产品情况
如下：
单位：万元
2009 年度 2008 年度
项 目
本公司 通风公司 合计 本公司 通风公司 合计
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销售收入 3,049.2 894.8 3,944.0 18,425.4 2,687.6 21,113.0
销售成本 2,568.7 891.0 3,459.7 14,428.9 2,575.0 17,003.9
销售毛利率 15.8% 0.4% 12.3% 21.7% 4.2% 19.5%
公司向陕鼓集团销售产品毛利率变动的原因主要是产品类别及盈利能力不同所致。
（6）向关联方销售材料
单位：万元
单位名称 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
陕西鼓风机备件制造公司 材料物资 - - 1.4
陕西鼓风机低速风机厂 材料物资 - - 15.0
陕西骊山风机厂 材料物资 - - 0.2
陕西鼓风机低速风机制造公司华清
机械厂 材料物资 - - 0.1
陕西鼓风机厂风机安装服务经理部 材料物资 - - 11.2
陕鼓骊山 材料物资0.7 1.2 -
西安陕鼓备件辅机制造有限公司 材料物资14.1 41.4 -
陕鼓集团 材料物资68.3 113.8 254.6
西仪公司 材料物资14.8 1.6 -
西锅公司 材料物资 - 11.0 -
西安陕鼓实业开发有限公司 材料物资0.1 - -
合 计 98.0 169.0 282.4
占公司全部同类交易金额比例 1.6% 6.1% 21.6%
本公司向陕鼓集团其他子公司销售材料的主要原因为公司的采购量大，采购相关材
料时可以取得较为优惠的价格，公司将辅料卖给陕鼓集团其他子公司，与陕鼓集团及其
他子公司单独采购相比采购价格低。
该类物资定价原则主要以市场价格为主。无市场价的参照实际成本加合理利润原则
由双方协商定价。
（7）提供水电暖服务
单位：万元
单位名称 2009 年度 2008 年度 2007 年度
陕西鼓风机备件制造公司 - - 1.8
陕西鼓风机低速风机制造公司华清- - 1.3
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机械厂
陕西鼓风机低速风机厂 - - 17.4
陕西骊山风机厂 - - 8.8
陕鼓骊山 - 13.7 -
西安陕鼓备件辅机制造有限公司 17.4 7.5 -
西安市陕鼓低速风机备件厂 - 0.5 0.8
陕鼓集团 530.4 246.4 314.4
合 计 547.7 268.0 344.4
占公司全部同类交易金额比例 88.0% 81.2% 84.2%
本公司向陕鼓集团提供水电暖的主要原因为由于历史原因，陕鼓集团与公司前期水
电暖是统一承建的，无法分离。目前公司用水已实现社会化，该项关联交易将逐渐减少。
本公司向关联方提供水电转供及暖气供应服务，服务价格参照市场价协商确定。
（8）提供外协加工劳务
单位：万元
单位名称 类别 2009 年度 2008 年度 2007 年度
陕西鼓风机备件制造公司 零部件加工 - - 32.9
陕西鼓风机低速风机厂 零部件加工 - - 250.6
陕西骊山风机厂 零部件加工 - - 28.8
陕西鼓风机低速风机制造公司华
清机械厂 零部件加工 - - 20.1
西安陕鼓备件辅机制造有限公司 零部件加工 6.1 75.2 -
陕鼓集团 技术服务 105.0 - -
西仪公司 零部件加工1.2 - -
汽轮机公司 领料加工 2.0 - -
合 计 114.2 75.2 332.4
占公司全部同类交易金额比例 20.5% 42.3% 80.3%
本公司向陕鼓集团其他子公司提供外协劳务加工的主要原因为陕鼓集团其他各子
公司不拥有测试实验装备、大型加工装备，因此相关的测试、加工等委托本公司完成。
提供外协加工劳务主要是公司与关联方之间的单工序加工协作。价格确定主要是参
照市场价格，考虑该工序使用具体设备的具体情况，加工的难易程度，双方协商，确定
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出合理的价格。
2、经常性关联交易对经营成果的影响
（1）经常性关联交易对本公司成本费用项目的影响
报告期内本公司与关联方之间的经常性关联交易占本公司营业成本的比例如下：
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
从关联方采购货物 7,022.0 13,399.5 7,490.2
占营业成本的比例 2.7% 4.5% 3.6%
接受关联方提供的加工劳务 606.1 566.6 271.3
占营业成本的比例 0.2% 0.2% 0.1%
接受关联方提供其他服务 1,433.7 870.2 1,689.2
占营业成本的比例 0.5% 0.3% 0.8%
合计 9,061.8 14,836.2 9,450.7
占营业成本的比例 3.5% 5.0% 4.6%
报告期内，本公司与关联方之间的经常性关联交易占本公司营业成本的比例较小，
不构成重大影响。
（2）经常性关联交易对本公司营业收入的影响
报告期内本公司与关联方之间的经常性关联交易占本公司营业收入的比例如下：
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
向关联方销售产品 3,944.0 21,113.0 17,432.2
占营业收入的比例 1.1% 5.4% 6.0%
向关联方销售材料 98.0 169.0 282.4
占营业收入的比例 0.03% 0.04% 0.1%
提供水电暖服务 547.7 268.0 344.4
占营业收入的比例 0.2% 0.1% 0.1%
提供外协加工劳务 114.2 75.2 332.4
占营业收入的比例 0.03% 0.02% 0.1%
合计 4,703.9 21,625.2 18,391.5
占营业收入的比例 1.3% 5.5% 6.3%
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报告期内，本公司与关联方之间的经常性关联交易占本公司营业收入的比例较小，
不构成重大影响。
3、在报告期内发生的偶发性关联交易
（1）从关联方采购固定资产
单位：万元
单位名称 项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
西仪公司 测控系统等936.1 - -
西锅公司
污水处理设
备制作等 82.6 - -
合 计 1,018.6 - -
占公司全部同类交易金额比例 1.3% - -
公司与西仪公司及其下属单位采购固定资产的交易主要是采购试车台位测控系统、
试车站数据采集系统安装工程、污水处理回用工程工艺设备安装工程，与西锅公司采购
固定资产的交易主要是污水处理设备制作项目。
（2）向关联方转让固定资产
单位：万元
单位名称 2009 年度 2008 年度 2007 年度
陕鼓集团 - 5.7 302.7
陕鼓骊山- 34.2 -
西锅公司 - 8.9 -
西仪公司- 39.6 -
本公司2007 年6 月与陕鼓集团签订协议，将位于临潼区代王街办的房屋9 座、构
筑物11 项按2007 年6 月30 日账面净值302.7 万元转让给陕鼓集团，上述位于临潼区
代王街办的房屋、构筑物系本公司自建，因其所处的土地使用权属于陕鼓集团，无法办
理房屋所有权证，已转让给陕鼓集团。
2008 年公司将部分闲置设备对外转让，主要采用招标方式竞价交易。
（3）委托陕鼓集团代为支付辞退福利
单位：万元
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1－1－138
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
委托陕鼓集团代为支付辞退福利 - - 6,512.3
2007 年，本公司委托陕鼓集团代为支付辞退福利的情况，请参见本招股意向书“第
十章 财务会计信息”中“八、负债”中“（二）、应付职工薪酬”。
（4）政府补助项目的转移
2007 年以前本公司基建、技改项目多以陕鼓集团名义申请立项，政府有关部门批
复后陕鼓集团将项目及相关政府补助资金转公司实施。
① 以陕鼓集团名义申请立项，由本公司实施并完成的项目。根据2007 年9 月29
日《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于对陕西鼓风机集团有限公司政府补贴
资金项目有关事项的批复》（市国资发[2007]339 号）文件，同意陕鼓集团AV100-17 轴
流压缩机等项目的政府补贴资金由西安陕鼓动力股份有限公司享有。2007 年公司根据
批复将陕鼓集团转拨的政府补助3,154.6 万元中已实施完成项目补助971.9 万元转增公
司资本公积，其余列递延收益。
上述政府补助项目的转移构成关联交易的情况如下：
单位：万元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
期初政府补助转移余额 - - 2,652.5
当期由陕鼓集团转入金额 - - 502.1
当期经政府部门批准由本公司享有金额 - - 3,154.6
其中：当期本公司结转权益金额 - - 971.9
期末政府补助转移余额 - - -
②以陕鼓集团名义申请立项并取得拨款，转由本公司实施尚未完成的项目。截至
2009 年12 月31 日余额为506.0 万元，需归还政府部门。详具体情况请参见本招股意向
书“第十章 财务会计信息”中“八、负债”中“（四）专项应付款”。该类政府拨付资金项
目的转移构成关联交易的情况如下：
单位：万元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
期初余额 - - 300.0
当期陕鼓集团转入金额 - - 506.0
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1－1－139
当期公司归还金额 - - 300.0
期末余额 - - 506.0
经政府部门批准由公司承担金额 - - 506.0
（5）受让商标、专利权利
A、2007 年10 月本公司与陕鼓集团签订《商标转让协议》及《商标使用许可合同》，
双方约定陕鼓集团将其拥有的1 项境内注册商标专用权以及境内90 项注册商标申请权
无偿转让给公司。在本公司依法取得上述91 项商标专用权后无偿许可陕鼓集团使用。
B、2007 年10 月本公司与陕鼓集团签订《涉外商标转让协议》及《涉外商标使用
许可合同》，陕鼓集团将其拥有的境外22 项注册商标专用权以及境外23 项注册商标申
请权无偿转让给公司。在本公司依法取得上述商标专用权后无偿许可陕鼓集团使用。
C、2007 年10 月19 日工业公司出具《西安工业资产经营有限公司关于陕西鼓风机
集团有限公司将商标专利专有技术名牌产品称号转让给西安陕鼓动力股份有限公司的
批复》（市工资经发[2007]240 号），鉴于陕鼓集团的商标、专利、专有技术及名牌产
品的研发、试验、申报所发生的费用均由本公司承担，同时，陕鼓集团又在本公司中占
有绝对控股地位等原因，同意陕鼓集团将现在所拥有的商标、专利、专有技术和所获名
牌产品的称号无偿转让给本公司，转让后应允许陕鼓集团及其子公司继续无偿使用。
D、2007 年10 月24 日国家知识产权局专利局出具《关于陕西鼓风机（集团）有限
公司专利权及申请权变更的受理说明》，陕鼓集团关于将16 项专利权及7 项专利申请
权的权利人变更为本公司的申请已获专利局受理。2007 年11 月-12 月，国家知识产权
局出具《手续合格通知书》，准予将上述16 项专利权及7 项专利申请权的专利申请人
（专利权人）由陕鼓集团变更为本公司。
陕鼓集团于2007 年根据以上文件将其办理商标、专利技术的注册登记及知识产权
保护等费用12.0 万元转由本公司承担。
（6）从关联方收购资产
本公司于2008 年6 月3 日出资1,856.0 万元收购了陕鼓骊山主要经营性资产。经正
衡评估公司西正衡评报字[2008]055 号评估报告确认，并经西安市国资委市国资发
[2008]98 号文件核准，截至评估基准日2008 年4 月30 日拟受让资产的评估价值为1,856
万元（其中资产总额11,921.3 万元，负债总额10,065.4 万元）。
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1－1－140
（二）本公司目前正在履行及未来将持续发生或可能发生的关联交易情况
1、租赁土地使用权
2007 年9 月30 日和2007 年10 月18 日，本公司与陕鼓集团分别签署《土地使用
权租赁协议》和《土地使用权租赁协议之补充协议》。该等协议约定，陕鼓集团将位于
西安市临潼区代王镇街道南侧62,099.34 平方米工业用地（土地证号为临国用（2007）
第207 号）出租给本公司；租赁期限为20 年，自2006 年7 月1 日至2026 年6 月30
日； 2007 年7 月1 日至2010 年6 月30 日的租金以每年每平方米17.40 元计算，以后
租金每3 年调整一次。
2、租赁房产
（1）本公司承租陕鼓集团4 处房产
2007 年9 月29 日，本公司与陕鼓集团分别签署以下4 份房屋租赁协议：
租赁陕鼓集团位于西安市临潼区代王街道办事处的一栋办公楼第2-4 层房屋、陕鼓
集团位于北京市丰台区花乡四合庄的一处房产、陕鼓集团位于北京市丰台区南四环路的
一处房产以及陕鼓集团位于西安市碑林区兴庆路52 号的一处房产，具体情况见“（一）
本公司近三年的关联交易情况 1、在报告期内发生的经常性关联交易（3）接受关联方
陕鼓集团提供其他服务 3）租赁房屋”。
（2）铸锻公司承租本公司2 处房屋
① 2006 年10 月31 日，铸锻公司与本公司签署《租赁协议》，约定本公司将位于
临潼区代王街道办事处共计13,328.9 平方米的房产（房屋所有权证号为西房权证临字第
306-1 号、西房权证临字第306-2 号、西房权证临字第306-3 号、西房权证临字第306-7
号及西房权证临字第306-14 号）出租给铸锻公司，租赁期限为5 年，自2006 年11 月1
日至2011 年10 月31 日，租金为每年139.0 万元。
② 2007 年8 月1 日，铸锻公司与本公司签署《租赁协议》，约定本公司将位于临
潼区代王街道办事处共计2987.59 平方米的房产（房屋所有权证号为西房权证临字第
306-10 号及西房权证临字第306-11 号）出租给铸锻公司，租赁期限为10 年，自2007
年8 月1 日至2017 年7 月31 日，租金为每年29.7 万元。
（3）本公司承租陕鼓骊山1 处厂房
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1－1－141
2008 年6 月3 日，发行人与陕鼓骊山签订《厂房租赁合同》，约定陕鼓骊山将其拥
有的位于西安市临潼区代王街办的9,890.01 平方米的厂房及附属设施出租给发行人，供
发行人继续运营本次收购的全部经营性资产使用，租赁期限为2 年，自2008 年6 月3
日至2010 年6 月3 日，租金为每年231.1 万元。
3、相互提供服务
（1）2009 年12 月31 日，本公司与陕鼓集团签署《综合服务协议》，双方约定：
陕鼓集团为本公司提供物业管理与服务、厂区绿化、社区活动中心管理与服务等。陕鼓
集团向本公司提供上述各项服务的服务费将依次参考政府定价、政府指导价、市场价制
定，若无上述定价依据，则按照双方协商价格制定。协议有效期自2010 年1 月1 日至
2012 年12 月31 日。
（2）2009 年12 月31 日，本公司与陕鼓集团签署《后勤服务协议》，双方约定：
本公司为陕鼓集团提供其自产自来水及暖气，并向陕鼓集团转供电力。本公司向陕鼓集
团提供上述各项服务的收费为：工业用水4.2 元/吨、居民用水2.25 元/吨、工业用电0.76
元/度、居民用电0.50 元/度、工业用暖7.25 元/平方米、居民用暖4.5 元/平方米。陕鼓
集团向本公司支付水电暖气费用按月计算，按季缴纳。协议有效期自2010 年1 月1 日
至2012 年12 月31 日。
（3）2007 年10 月1 日，本公司与陕鼓集团签署《内退员工、退休人员委托管理
协议》，双方约定：本公司委托陕鼓集团管理其内退员工及退休员工，委托管理事项包
括：组织内退和退休员工参加社区政治学习和企业文化学习，参加文体娱乐活动；按照
本公司核定的标准代本公司向内退员工支付工资，向退休员工支付统筹外补贴；按照本
公司核定的数额代本公司为内退员工缴纳社会保险、住房公积金及企业年金；办理退休
人员的医疗保险报销事宜。本公司向陕鼓集团支付委托管理费用，费用标准按每名退休
员工每月10 元计算。
4、商标转让与许可使用
本公司商标转让与许可使用情况，请参见本招股意向书“第六章 业务和技术” 中
“五、公司主要固定资产及无形资产情况”中“（三）公司主要无形资产情况”。
5、专利权属转移
本公司专利权属的转移情况，请参见本招股意向书“第六章 业务和技术”中“ 五、
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公司主要固定资产及无形资产情况”中“（三）公司主要无形资产情况”。
（三）关联交易余额情况
截至2009 年12 月31 日，本公司与关联方的关联交易余额情况如下表所示：
1、关联方应收款项余额
（1）应收账款
单位：万元
单位名称 2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
陕西鼓风机低速风机厂 - - 48.6
陕西鼓风机备件制造公司 - - 17.7
西安陕鼓备件辅机制造有限公司 17.7 21.4 -
陕鼓集团 4,149.4 1,141.7 2,786.8
西仪公司 39.9 34.0 -
合 计 4,207.1 1,197.1 2,853.2
占公司应收账款余额比例 3.0% 0.9% 3.0%
已计提的坏账准备 210.4 59.9 142.7
（2）其他应收款
单位：万元
单位名称 2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
陕鼓骊山 - 522.1 -
西安陕鼓备件辅机制造有限公司 4.2 - -
西安陕鼓实业开发有限公司 0.009 - -
合 计 4.2 522.1 -
占公司其他应收款余额比例 0.2% 25.7% -
已计提的坏账准备 0.2 26.1 -
2、关联方应付款项余额
（1）预付账款
单位：万元
单位名称 2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
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陕西鼓风机低速风机厂 - - 137.0
陕西鼓风机备件制造公司 - - 602.3
西安陕鼓备件辅机制造有限公司 532.9 735.4 -
西锅公司 14.6 14.6 -
西仪公司 1,124.3 1,959.5 -
汽轮机公司 460.3 - -
合 计 2,132.0 2,709.4 739.3
占公司预付账款余额比例 1.9% 2.4% 0.9%
（2）应付票据
单位：万元
单位名称 2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
西安陕鼓备件辅机制造有限公司 2,050.2 2,618.9 -
西仪公司 1,256.2 3,479.9 -
西锅公司 45.0 79.2 -
汽轮机公司 249.6 - -
合 计 3,601.0 6,178.0 -
占公司应付票据余额比例 3.8% 7.9% -
（3）应付账款
单位：万元
单位名称 2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
陕西鼓风机低速风机厂 - - 662.4.
陕西鼓风机备件制造公司 - - 2,687.5
西安陕鼓备件辅机制造有限公司 1,893.0 2,586.3 -
陕鼓骊山 767.9 883.0 -
西仪公司 2,070.7 1,333.2 -
西锅公司 134.1 141.8 -
合 计 4,865.7 4,944.3 3,349.9
占公司应付账款余额比例 2.9% 2.8% 2.6%
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1－1－144
（4）预收账款
单位：万元
单位名称 2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
陕西鼓风机备件制造公司 - - 22.0
陕鼓集团 399.5 312.0 3,373.0
西仪公司 58.1 7.4 -
西安陕鼓备件辅机制造有限公司 137.9 - -
合 计 595.4 319.4 3,395.0
占公司预收账款余额比例 0.2% 0.1% 1.4%
（5）其他应付款
单位：万元
单位名称 2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
陕西鼓风机低速风机厂 - - 1.0
陕鼓骊山 346.7 197.9 -
陕鼓集团 57.3 38.1 3.0
西安陕鼓备件辅机制造有限公司 1.0 - -
西仪公司 3.0 - -
合 计 408.0 236.0 4.0
占公司其他应付款余额比例 12.5% 6.3% 0.2%
四、规范关联交易的制度安排
《公司章程》和《关联交易决策制度》中有关关联交易的规定如下：
1、处理关联交易的原则
公司在确认和处理有关关联人之间的关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下原
则：（1）符合诚实信用的原则；（2）关联方如享有本公司股东大会表决权，除特殊情况
外，应当回避表决；（3）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决
时，应当回避；（4）本公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利，
必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
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1－1－145
2、关联交易的决策程序
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：（1）股东大会审议的
事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关
系；（2）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并
解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（3）大会主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；（4）关联事项形成决议，必须由出席会
议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应
由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3 以上通过；（5）关联股东未就关联事
项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
3、为规范关联交易的制度安排
为规范关联交易，本公司在章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等公司细则
中作出了一系列制度安排。
首先，公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。
其次，本公司拟与关联人达成的关联交易总额高于本公司最近经审计净资产值的
5%以上的，经本公司股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利益关系的关联
人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。
再次，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
交易金额为不满公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，董事会有权决
定。董事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的董事时，依照法律、法规的规定，有
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1－1－146
关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点，但其不应当就该议
案或事项参与投票表决。未出席董事会会议的董事如系有关联关系的董事，不得就该议
案或事项授权其他董事代为表决。董事会对与董事有关联关系的议案或事项作出的决
议，必须经并非关联人的董事过半数通过，方为有效。本公司董事会应当根据客观标准
判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
另外，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益，违反规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事不得利用其关联关系损害公司利益，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
五、发行人关于关联交易的履行程序是否符合公司章程规定的程序的
说明
自本公司成立以来，本公司关联交易的批准严格遵循了《公司章程》规定的决策权
限，关联交易合同的签署以及董事会和股东大会对关联交易的表决严格遵循了利益冲突
的董事或关联股东的回避制度，公司关联交易的履行程序符合《公司章程》的规定。
六、独立董事对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序所发表
的意见
本公司独立董事就本公司关联交易的公允性以及履行法定批准程序的情况发表意
见如下：
1、公司的关联交易已经按照相关法律法规和《公司章程》的规定履行了必要的审
议程序。
2、公司的关联交易协议是在平等自愿、公平合理的情况下签署，关联交易定价公
允合理，遵循市场定价原则，符合公司与全体股东的利益，未损害中小股东和非关联股
东的利益。
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1－1－147
七、减少关联交易的措施
本公司拥有独立的产、供、销体系，有能力独立开展风机的研发、生产及销售业务。
本公司在公司章程中对关联交易的决策权力与程序、关联股东或有利益关系的董事在关
联交易表决中的回避制度也已作相应规定，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，
确保关联交易价格的公开、公正、公平、合理，从而维护股东权益。
出于地理位置、稳定的辅助产品供应等方面考虑，本公司与陕鼓集团之间还存在配
件、外协件产品供应、物业租赁、综合服务等经常性关联交易，但本公司将严格依照规
范关联交易的相关制度力求减少、规范关联交易。同时，陕鼓集团已承诺在本公司提出
要求时，将该等与本公司存在关联交易的陕鼓集团的下属企业的全部权益转让给本公
司，从而从根本上消除与陕鼓集团的下属企业之间的关联交易。
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第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）董事
1、董事简要情况
截至本招股意向书签署之日，本公司共有九名董事，其中三名为独立董事。本公司
所有董事经股东大会选举产生。本公司的董事任期三年，可经过重新选举后连任。本公
司董事均不具有境外居留权。
姓 名 国籍 提名人 （曾）现任职务任期
董 事 1999 年6 月至2001 年6 月
印建安 中国 董事会
董事长 2001 年6 月至今
董 事 2002 年7 月至2005 年6 月
李宏安 中国 董事会
副董事长 2005 年7 月至今
陈党民 中国 董事会 董 事 2002 年7 月至今
孙继瑞 中国 董事会 董 事 1999 年6 月至今
张 萍 中国 董事会 董 事 2005 年7 月至今
宁 旻 中国 董事会 董 事 2007 年11 月至今
隋永滨 中国 董事会 独立董事 2007 年11 月至今
章击舟 中国 董事会 独立董事 2007 年11 月至今
席酉民 中国 董事会 独立董事 2007 年11 月至今
本公司上述董事的简历如下：
印建安：男，1957 年5 月出生，中共党员。西安交通大学流体机械专业学士；浙
江大学流体力学专业硕士博士，教授级高级工程师。1975 年7 月参加工作。现任本公
司董事长；陕鼓集团董事长、党委书记。曾任西安陕鼓工程成套技术有限公司常务副总
经理、陕鼓集团副总经理、党委书记、董事长、总经理；本公司副总工程师、副总经理，
西安国际信托投资公司副董事长总经理等职务。享受国务院特殊津贴专家，陕西省突出
贡献专家。
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1－1－149
系陕西省人大常委，陕西省人大财经委员，中共西安市委候补委员，西安市人大财
政经济专业委员会委员，西安交通大学、浙江大学、西北大学兼职教授，中国流体工程
学会风机专业委员会主任委员，中国风机联营公司副理事长，中国通用机械行业协会副
理事长，陕西省企业家协会副会长，陕西机械工程学会副理事长，陕鼓能源动力与自动
化工程研究院院长等。
长期从事技术、营销、经营管理工作，曾先后荣获“2005 年度西安市科技成果转
化与产业化奖”、“西安市十大工业企业优秀经营者”、“中国机械工业优秀企业家”、“全
国机械工业质量管理小组活动卓越领导者”、“国家重大技术装备国产化先进个人”、“全
国实施用户满意工程活动先进个人”、“全国行业诚信企业家”、“陕西省劳动模范”等荣
誉称号。
李宏安：男，1965 年9 月出生，中共党员。西安交通大学透平压缩机及风机专业
毕业，本科学历，MBA 在读，高级工程师。1986 年7 月参加工作。现任本公司副董事
长；陕鼓集团总经理、党委副书记。曾任本公司产品试验室主任、副总工程师兼陕西骊
山风机厂厂长、陕鼓集团副总经理、总经理等职务。长期从事技术研发、经营管理工作。
陈党民：男，1965 年7 月出生，中共党员。西安交通大学动力机械工程系透平压
缩机及风机专业毕业，工学博士，教授级高级工程师，享受国务院特殊津贴专家。
1987 年7 月参加工作。现任本公司董事、总经理，汽轮机公司董事长。曾任本公司设
计处副处长、副总工程师兼总工程师办公室主任、总工程师、副总经理等职务。长期
从事透平机械理论研究及新产品、新技术开发工作。
孙继瑞：男，1953 年1 月出生，中共党员。清华大学流体力学专业毕业，本科学
历，教授级高级工程师。现任本公司董事；陕鼓集团副董事长、常务副总经理。曾任陕
鼓集团副总经理兼总工程师等职务。长期致力于技术及经营工作，一直从事风机产品设
计开发及气动性能研究等技术工作。国务院“工程技术突出贡献专家”，享受国务院特
殊津贴。
张萍：女，1953 年12 月出生，中共党员，陕西干部管理学院党政干部专业毕业，
大专学历，高级政工师。现任本公司董事。曾任陕鼓集团党委办公室秘书、宣传部副部
长、干部处副处长、处长；本公司工会主席、本公司副总经理、人力资源部部长职务。
长期从事人力资源管理工作。
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宁旻：男，1969 年9 月出生，1991 年毕业于北京城市学院国际金融专业，2001 年
中国人民大学EMBA 研究生班毕业。现任本公司董事、联想控股助理总裁兼董事会秘
书。先后在联想集团的管理部、培训中心、资金部等部门工作。
隋永滨：男，1941 年11 月出生，本科学历，教授级高级工程师。现任本公司独立
董事。长期从事我国机械行业的科技开发、发展规划和国家重大技术装备的管理工作；
曾任机械部石化通用局科技处处长、规划处处长，机械部第三装备司副司长，机械部重
大装备司副司长，国家机械工业局副总工程师，机械工业信息化研究院院长；现任中国
机械工业联合会专务委员，哈尔滨空调股份有限公司独立董事，浙江菲达环保科技股份
有限公司独立董事，烟台冰轮股份有限公司独立董事，浙江盾安人工环境设备股份有限
公司独立董事。
章击舟：男，1976 年5 月出生，本科学历，中共党员，中国注册会计师，中国注
册税务师，司法会计鉴定人，浙江省政府中小企业创业指导师。现任本公司独立董事，
上海和山投资顾问有限公司董事长、总裁。历任浙江天健会计师事务所审计部项目经理、
高级项目经理、经理助理；浙江天健业务发展部经理。自1998 年起在浙江天健会计师
事务所从事上市公司独立审计和企业专业财务顾问工作。
席酉民：男，1957 年4 月出生，管理学教授、博士生导师，西安交通大学管理工
程专业毕业，博士学位。现任本公司独立董事、天地源股份有限公司独立董事、金堆城
钼业股份有限公司独立董事、西安交通大学副校长、陕西MBA 学院常务副院长。国家
级有突出贡献的中青年专家。
2、选聘情况
本公司董事的选聘情况如下：
2005 年4 月20 日，本公司2004 年度股东大会选举印建安、李宏安、孙继瑞、陈
党民及张萍为公司董事。2007 年11 月20 日，本公司2007 年第六次临时股东大会聘任
宁旻为公司董事，隋永滨、章击舟、席酉民为公司独立董事。
2008 年6 月15 日，本公司2007 年度股东大会选举印建安、李宏安、孙继瑞、陈
党民、张萍、宁旻为公司董事，隋永滨、章击舟、席酉民为公司独立董事，任期为2008
年7 月1 日至2011 年6 月30 日。
（二）监事
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截至本招股意向书签署之日，本公司共有三名监事，其中职工代表监事一名。本公
司监事均不具有境外居留权。
1、监事简要情况
姓名 国籍 提名人 （曾）现任职务 任期
杜俊康 中国 监事会 监事会主席 2008年7月至今
李毅生 中国 监事会 监事 2007年11月至今
蔺满相 中国 职工代表大会职工代表监事 2008年7月至今
本公司上述监事的简历如下：
杜俊康：男，1969 年10 月出生，本科学历，高级工程师。现任陕鼓集团总经理助
理和陕鼓集团煤化工事业部部长。曾任陕鼓集团计算机信息中心主任和陕鼓备件辅机制
造公司经理等职务。
李毅生：男，1967 年4 月出生，本科学历，会计师。现任本公司监事；工业公司
财务管理部部长。1986 年8 月至2006 年11 月，在陕鼓集团财务处工作，期间先后从
事多项具体会计核算和管理工作，历任财务处资金室主任、财务处副处长、财务处处长；
陕鼓集团下属子公司华清机械厂财务主管。
蔺满相：男，1970 年1 月出生，本科学历，高级工程师。现任本公司研发部计算
室室主任，主要从事离心压缩机的气动计算及研究工作。于1994 年参加工作，一直从
事技术、研发方面的工作。
2、选聘情况
本公司监事的选聘情况如下：
2007 年11 月20 日，本公司2007 年度第六次临时股东大会选举李毅生为本公司监
事。2008 年6 月15 日，本公司2007 年度股东大会选举杜俊康、李毅生为本公司第四
届监事会监事；同时本公司职工代表大会会议民主选举产生的蔺满相为本公司第四届监
事会职工代表监事。杜俊康、李毅生和蔺满相的任期为2008 年7 月1 日至2011 年6 月
30 日。
（三）高级管理人员
截至本招股意向书签署之日，本公司共有八名高级管理人员，均不具有境外居留权，
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任期三年，基本情况如下：
姓名 国籍 （曾）现任职务 任期
总工程师 2004 年1 月至2007 年8 月
陈党民 中国 常务副总经理 2007 年8 月至2007 年11 月
总经理 2007 年11 月至今
总工艺师 2003 年3 月至2007 年9 月
蔡新平 中国
副总经理 2007 年7 月至今
副总经理 2007 年7 月至2007 年9 月
叶长青 中国
总工程师 2007 年8 月至今
副总工程师 2000 年11 月至2007 年8 月
马德洁 中国 副总经理 2007 年8 月至今
常务副总经理 2008年12月至今
总经理助理 2006年11月至2007年8月
牛东儒 中国
副总经理 2007年8月至今
财务副总监 2007年7月至2007年9月
吉利锋 中国
财务总监 2007 年9 月至今
叶合喜 中国 副总经理 2007 年9 月至今
财务副总监 2009 年2 月至今
袁小华 中国
董事会秘书 2009 年6 月至今
本公司上述高级管理人员的简历如下：
陈党民：见本章“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 （一）董
事”部分。
蔡新平：男，1964 年10 月出生，中共党员。西安理工大学机制工艺专业毕业，本
科学历，高级工程师。现任本公司副总经理。曾任陕鼓集团工艺处处长、技改处处长、
生产制造部部长、副总经理、总工艺师等职务。长期从事生产制造工艺技术研究与管理
工作。
叶长青：男，1963 年8 月出生，中共党员。上海机械学院透平机械专业毕业，本
科学历，高级工程师，享受国务院特殊津贴专家。现任本公司总工程师。曾任陕鼓集团
设计处副处长、副总工程师、销售部副部长、成销管理办主任、成销党支部书记、技术
部副部长、研发中心主任、新市场销售总监、副总经理等职务。长期从事技术研发和技
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术管理工作。
马德洁：男，1952 年11 月出生，陕西电视大学机械专业毕业，大专学历，高级工
程师。现任本公司副总经理。曾任本公司成套销售处处长、副总工程师、合同管理中心
主任、工程成套部主任等职务。一直致力于技术、工程成套总承包等方面的管理、研究
与开拓工作。
牛东儒：男，1964 年12 月出生，中共党员。西安理工大学机制专业毕业，本科学
历，高级工程师。现任本公司副总经理。一直从事技术、管理及产品服务管理工作。曾
任本公司设备处处长、总机械动力师、维修中心主任、党支部书记、产品服务中心主任、
总经理助理等职务。
吉利锋：男，1968 年9 月出生，中共党员。西北大学经济学专业本科毕业，西北
大学工商管理专业毕业，硕士学历，高级会计师。现任本公司财务总监。一直从事财务
管理、企业战略经营方面的工作。曾任本公司财务管理处副处长、审计处副处长、财务
管理处处长、财务副总监、战略管理部部长等职务。
叶合喜：男，1956 年9 月出生，中共党员。西安交通大学风机专业毕业，本科学
历，教授级高级工程师。现任本公司副总经理。曾任产品试验室主任、副总工程师、成
套销售部副部长、冶金公司经理、成套销售部部长等职务。一直从事技术开发与销售管
理工作。
袁小华： 男，1975 年9 月出生，中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注
册税务师。先后就职于铁道部株洲电力机车研究所、湖南开元会计师事务所、宁波奥克
斯集团等单位。负责过上市公司年报、重组、发行债券等的审计、企业财务管理、企业
IPO 辅导等工作。现任本公司财务副总监、董事会秘书、证券投资部部长等职务。
（四）核心技术人员
本公司聘任的核心技术人员的任期均以各自与本公司签订的合同约定的期限为准。
本公司的核心技术人员基本情况如下：
王仪田：男，1965 年11 月出生，中共党员，教授级高级工程师，公司级技术主任
研究员。西安交通大学流体机械专业硕士毕业，西安交大在读博士。享受国务院特殊津
贴专家。现在本公司从事透平机械研发等工作。参与开发的机组已达到世界先进水平，
累计主导设计300 多台套各种产品；发表论文17 篇；主导设计的产品项目获国家科技
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进步二等奖2 项，获省、部级科技进步奖9 项。
郑秀萍：女，1964 年1 月出生，中共党员，高级工程师，公司级技术副研究员。
1986 年参加工作，西安交通大学流体机械专业硕士毕业。享受国务院特殊津贴专家。
现在本公司从事研发工作。曾荣获国家实用新型专利及省科技进步二等奖、三等奖、机
械工业部科技进步二等奖。
王根友：男，1960 年4 月出生，于1983 年7 月毕业于西北大学化工机械专业，公
司级技术副研究员。现在本公司从事技术开发工作。主导设计的产品曾获陕西省科学技
术三等奖、国家机械工业局二等奖、西安市机械电子工业局一、二等奖等多项荣誉。
柳黎光：男，1954 年9 月出生，毕业于西安冶金建筑科技大学机械专业，本科学
历，高级工程师，公司级技术副研究员，西安市突出贡献专家。现任本公司职工代表监
事。于1972 年参加工作，一直从事技术、研发方面的工作。
李宝厚：男，1954 年10 月出生，陕西省电视大学机械专业毕业。公司级技术副研
究员，高级工程师。1972 年进入本公司，现在本公司从事产品研发工作。先后从事生
产管理、技术工作。作为专业带头人，在多个项目中首次采用新技术、新材料。理论研
究方面主导起草了JB/T7676《能量回收透平膨胀机》机械部标准。曾荣获陕西省科学
技术奖、西安市科学技术进步奖等多个奖项。
二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员之间的亲属关系
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间均不存在配偶关系、
三代以内直系或旁系亲属关系。
三、董事、监事和高级管理人员的任职资格
截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合相关
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行
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人股份
（一）直接持股及股权变动情况
本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有本公司股份的情况见本招股
意向书“第五章 发行人基本情况”中“ 四、本公司设立以来股本结构的形成及变化和
重大资产重组情况”中“（二）发行人的股本变动情况 6、发行人第三次增资”。
截至本招股意向书签署之日，本公司董事、高级管理人员与核心技术人员直接或间
接持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
除上述情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属，
未以任何方式直接持有本公司股份。
（二）间接持股及股权变动情况
本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属，未以任何方式间接
持有本公司股份。
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况
本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其各自的配偶、父母和子女均
未持有任何与本公司存在利益冲突的对外投资。
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的报酬
2009 年度公司的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员从发行人及关联方获
得薪酬收入情况见下表：
姓名 职务 年薪（元） 领薪单位
印建安 董事长 576,072 本公司
李宏安 副董事长 478,297 陕鼓集团
陈党民 董事、总经理 696,416 本公司
孙继瑞 董事 510,009 陕鼓集团
张萍 董事 510,364 陕鼓集团
宁旻 董事 - -
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姓名 职务 年薪（元） 领薪单位
隋永滨 独立董事 47,600 本公司
章击舟 独立董事 47,600 本公司
席酉民 独立董事 47,600 本公司
杜俊康 监事会主席 301,755 陕鼓集团
李毅生 监事 - -
蔺满相 职工代表监事 159,814 本公司
马德洁 副总经理 653,051 本公司
吉利锋 财务总监 309,280 本公司
叶长青 总工程师 578,627 本公司
叶合喜 副总经理 378,737 本公司
蔡新平 副总经理 446,334 本公司
牛东儒 副总经理 583,119 本公司
袁小华 董事会秘书 110,862 本公司
王仪田 核心技术人员 144,314 本公司
郑秀萍 核心技术人员 127,569 本公司
李宝厚 核心技术人员 220,740 本公司
柳黎光 核心技术人员 158,644 本公司
王根有 核心技术人员 118,875 本公司
注1：上述薪酬为税后所得。
注2：李毅生为公司外部监事，不在公司领薪。
在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，本公司依法为其
办理了养老、失业、医疗、工伤等保险。此外，不存在其他特殊待遇和退休金计划。
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况
姓名 在本公司任职兼职单位 在兼职单位
所任职务
兼职单位
与发行人关系
印建安 董事长 陕鼓集团 董事长、党委书记 控股股东
陕鼓集团 总经理、党委副书记 控股股东 李宏安 副董事长
西安国际信托投资公司董事 无
陈党民 董事、总经理汽轮机公司 董事长 联营企业
孙继瑞 董 事 陕鼓集团 常务副总经理 控股股东
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姓名 在本公司任职兼职单位 在兼职单位
所任职务
兼职单位
与发行人关系
宁旻 董 事 联想控股 助理总裁、
董事会秘书
股东
中国机械工业联合会 专务委员 无
哈尔滨空调股份有限公司独立董事 无
浙江菲达环保科技股份有
限公司
独立董事 无
烟台冰轮股份有限公司独立董事 无
隋永滨 独立董事
浙江盾安人工环境设备股
份有限公司
独立董事 无
章击舟 独立董事 上海和山投资顾问
有限公司
董事长、总裁 无
陕西MBA 学院 常务副院长 无
西安交通大学 副校长 无
天地源股份有限公司 独立董事 无
席酉民 独立董事
金堆城钼业股份有限公司独立董事 无
杜俊康 监事会主席 陕鼓集团 总经理助理、煤化工事业部部长 控股股东
李毅生 监事 工业公司 财务管理部部长 陕鼓集团之控
股股东
截至本招股意向书签署之日，除上述披露的以外，本公司董事、监事、高级管理人
员与核心技术人员均不存在其他兼职情况。
八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员所签订的协议及重要
承诺
本公司的董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员与本公司签订了劳动合同，
该等合同正被合法、有效地执行。
除上述协议外，本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未与本公司或
其控股子公司签订其他协议。
董事、高级管理人员所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺见本招股意向书
“重大事项提示”。
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九、董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况
（一）本公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况
1、公司董事变动情况
2007 年11 月20 日，发行人2007 年第六次临时股东大会同意蔡新平、马德洁、朱
凌云、王建民、郑凯、张转敏不再担任董事职务，聘任宁旻为公司董事。聘任隋永滨、
章击舟、席酉民为公司独立董事。
2、公司监事变动情况
2007 年4 月20 日，发行人2006 年年度股东大会同意赵甲文辞去监事职务，选举
郭春剑为公司监事。
2007 年11 月20 日，发行人2007 年第六次临时股东大会同意郭春剑辞去监事职务，
选举李毅生为公司监事。
2008 年6 月15 日，发行人2007 年年度股东大会选举杜俊康、李毅生为本公司第
四届监事会监事；同时，本公司职工代表大会会议民主选举产生的蔺满相为本公司第四
届监事会职工代表监事。
3、公司高级管理人员变动情况
2007 年8 月13 日，发行人第三届董事会第十二次会议同意刘海军因工作变动辞去
董事会秘书职务，聘任张利民为公司董事会秘书；同意孙继瑞辞去常务副总经理职务，
聘任陈党民为公司常务副总经理；同意张萍辞去副总经理职务，聘任马德洁、牛东儒为
副总经理；同意叶长青辞去副总经理职务；同意陈党民辞去总工程师职务，聘任叶长青
为总工程师。
2007 年11 月20 日，发行人第三届董事会第十五次会议同意印建安辞去总经理职
务，聘任陈党民为公司总经理。
2009 年6 月24 日，发行人第四届董事会第五次会议同意张利民辞去董事会秘书职
务，聘任袁小华为公司董事会秘书。
（二）董事、监事、高级管理人员近三年变动的原因
1、原有的董事、监事、高管到龄退休、或者调离；
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2、第三次增资扩股新引进投资人，依据各方投资人的推荐，对原有的小股东推荐
董事和部分监事进行调整，增加了新进入股东推荐的董事和监事；
3、公司快速发展过程中对企业内部组织机构进行正常适应的调整，部分人员职务
变化。
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第九章 公司治理
一、概述
本公司自成立以来，建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理
结构。根据有关法律、法规以及《公司章程》，本公司制定了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》。本公司的股东大会、董事会和监事会均按照《公
司章程》和各自的议事规则独立有效运作。
二、股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书依法运作情
况
（一）股东大会
1、股东大会职权
股东大会是本公司的权力机构，依法行使职权。
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》，股东大会行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散或者清算等事项作出决议；
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（10）修改《公司章程》；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准《公司章程》规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%
的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
根据《公司章程》，下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
任何担保；
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
2、股东大会提案
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告
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临时提案的内容。
3、股东大会的召集和通知
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
公司召开股东大会，应当于会议召开20 日前以公告方式通知各股东, 公司召开临
时股东大会, 应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。
4、股东大会的召开
股东大会由董事会召集，分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，并应于上一会计年度完结之后的6 个月之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：
（1）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于《公司章程》要求的数额的2/3
时；
（2）公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3 时；
（3）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上（含10%）的股东
以书面形式要求召开临时股东大会时；
（4）董事会认为必要或者监事会提出召开时；
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（5）独立董事提出召开时。
5、2007 年以来本公司股东大会的运行情况如下表所示：
序号 会议时间 会议名称
1 2007 年1 月26 日 2007 年第一次临时股东大会
2 2007 年4 月20 日 2006 年年度股东大会
3 2007 年5 月18 日 2007 年第二次临时股东大会
4 2007 年6 月6 日 2007 年第三次临时股东大会
5 2007 年9 月19 日 2007 年第四次临时股东大会
6 2007 年11 月14 日 2007 年第五次临时股东大会
7 2007 年11 月20 日 2007 年第六次临时股东大会
8 2007 年11 月28 日 2007 年第七次临时股东大会
9 2008 年6 月15 日 2007 年年度股东大会
10 2009 年2 月27 日 2009 年第一次临时股东大会
11 2009 年6 月24 日 2008 年年度股东大会
12 2009 年9 月29 日 2009 年第二次临时股东大会
13 2010 年2 月5 日 2010 年第一次临时股东大会
6、股东大会决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3 以上通过。
（二）董事会
本公司设董事会，董事会依据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使职权。
1、董事会的构成
公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名，副董
事长一名。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但是
独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
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2、董事会职权
董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司经营计划和投资方案；
（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或减少注册资本的方案、发行债券或其他证券及上市案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者公司合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解雇公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制定公司的基本管理制度；
（12）制订《公司章程》的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
3、董事会的召集与通知
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前以书面形
式通知全体董事和监事。
有下列情形之一的，董事长应在自接到提议后10 日内召集临时董事会会议：
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（1）代表1/10 以上表决权的股东提议时；
（2）1/3 以上董事联名提议时；
（3）1/3 以上监事提议时；
（4）两名以上（含两名）独立董事提议时。
董事会及临时董事会会议的召开按下列方式通知：
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全
体董事和监事。董事会召开临时董事会会议的通知方式为电话；通知时限为召开会议前
至少一天。
4、董事会的表决和决议
董事会会议应当由1/2 以上的董事（包括依《公司章程》第一百一十七条的规定受
委托出席的董事）出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除《公司章程》另有规定外，必须经全
体董事的过半数通过。
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会
议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议
对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关
系董事人数不足3 人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
5、2007 年以来本公司董事会的运行情况如下表所示：
序号 会议时间 会议名称
1 2007 年1 月20 日 第三届董事会第九次会议
2 2007 年4 月19 日 第三届董事会第十次会议
3 2007 年5 月10 日 第三届董事会第十一次会议
4 2007 年8 月13 日 第三届董事会第十二次会议
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序号 会议时间 会议名称
5 2007 年10 月10 日 第三届董事会第十三次会议
6 2007 年11 月7 日 第三届董事会第十四次会议
7 2007 年11 月20 日 第三届董事会第十五次会议
8 2007 年11 月28 日 第三届董事会第十六次会议
9 2008 年2 月3 日 第三届董事会第十七次会议
10 2008 年4 月30 日 第三届董事会第十八次会议
11 2008 年5 月27 日 第三届董事会第十九次会议
12 2008 年6 月14 日 第三届董事会第二十次会议
13 2008 年7 月1 日 第四届董事会第一次会议
14 2008 年11 月20 日 第四届董事会第二次会议
15 2009 年2 月12 日 第四届董事会第三次会议
16 2009 年4 月9 日 第四届董事会第四次会议
17 2009 年6 月24 日 第四届董事会第五次会议
18 2009 年8 月14 日 第四届董事会第六次会议
19 2009 年9 月14 日 第四届董事会第七次会议
20 2009 年9 月29 日 第四届董事会第八次会议
21 2009 年12 月25 日 第四届董事会第九次会议
22 2010 年1 月20 日 第四届董事会第十次会议
6、董事会专门委员会
公司董事会设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会等四个专
门委员会：
（1）本公司审计委员会的现任成员为：孙继瑞、章击舟、席酉民。章击舟担任召
集人。
（2）本公司薪酬与考核委员会的现任成员为：张萍、章击舟、席酉民。章击舟担
任召集人。
（3）本公司提名委员会的现任成员为：印建安、隋永滨、章击舟。章击舟担任召
集人。
（4）本公司战略委员会的现任成员为：印建安、李宏安、陈党民、隋永滨、席酉
民、宁旻、章击舟。李宏安担任召集人。
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（三）监事会
公司设监事会，监事会是公司常设的监督性机构，负责对董事会及其成员以及总经
理、副总经理等高级人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合
法权益。
监事会成员按照《公司章程》，由三人组成，其中，股东代表监事二人，职工代表
监事一人。监事任期三年，可连选连任。监事会成员中的股东代表监事由股东大会选举
产生，由股东大会选举和罢免。监事会成员中的职工代表监事由职工代表大会选举和罢
免。
1、监事会职权
监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
2、监事会的召开和决议
监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。定期监事会会议每六个月至少
召开一次，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会应于会议召开十日前，将书面通
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知送达全体监事。
监事会主席负责召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会会议应采取现场会议方式举行，但在保障监事知情并充分表达意见的前提
下，可以以通讯会议的方式进行，并作出决议，由参会监事签字。
每名监事有一票表决权。监事会会议对所议事项，一般应做出决议，所有决议必须
经全体监事的过半数通过。
3、2007 年以来本公司监事会的运行情况如下表所示：
序号 会议时间 会议名称
1 2007 年4 月19 日 第三届监事会第三次会议
2 2007 年11 月16 日 第三届监事会第四次会议
3 2008 年5 月24 日 第三届监事会第五次会议
4 2008 年6 月20 日 第四届监事会第一次会议
5 2009 年5 月13 日 第四届监事会第二次会议
（四）独立董事
公司设三名独立董事，占本公司董事会董事人数的三分之一，已达到中国证监会关
于上市公司独立董事应达到董事人数的三分之一以上的要求。
独立董事应具有董事的任职资格，同时还应满足有关法律、法规和《公司章程》关
于独立董事独立性的要求。独立的董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间一般不得超过6 年。独立董事可按《公司章程》的规定行
使特别权利。本公司保证独立董事有效行使职权，并为独立董事开展工作提供必要的条
件、资料、人员配合及适当的津贴。
本公司自设立独立董事以来，独立董事依据有关法律、法规及/或有关上市规则和
《公司章程》谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务，参与了本公司重大经营决策，对
本公司的重大关联交易和重大投资项目均发表了公允的独立意见，为本公司完善治理结
构和规范运作起到了积极的作用。
（五）董事会秘书
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《公司章程》规定，公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。
控股机构的管理人员不得兼任董事会秘书。公司董事会秘书的主要职责是：
1、协助董事处理董事会的日常工作，向董事提供、提醒并确保其了解相关监管机
构关于公司运作的法规、政策及要求，协助董事及经理在行使职权时遵守法律、法规、
规范性文件和公司章程；
2、负责股东大会、董事会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议
决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；
3、负责组织协调信息披露，增强公司透明度；
4、处理公司与监管机构、投资者、中介机构等的关系，协调公共关系；
5、保存股东大会、董事会决议、记录等重要文件；
6、保管股东名册、董事会印章及其他相关文件；
7、董事会授权的其他事宜。
三、发行人近三年内是否存在违法违规情况
发行人近三年内不存在违法、违规情况。
四、关联方占用发行人资金及发行人对关联方的担保情况
本公司近三年内资金被关联方占用的情况，见本招股意向书“第七章 同业竞争和
关联交易 三、关联交易 （三）关联交易余额情况 1、关联方应收款项余额 （3）其他
应收款”。
除上述情况外，本公司近三年内不存在其他资金被控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
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五、内部控制制度的自我评估意见以及注册会计师对内部控制制度的
鉴证意见
（一）公司管理层对发行人内部控制制度的自我评估意见
本公司管理层认为：本公司已按照有关法律法规和有关部门的要求，建立健全了覆
盖公司经营各层面、各环节的内部控制体系，保证财产的安全和完整、提高资产使用效
率、有效避免风险以及保证会计信息的可靠性。
（二）注册会计师对发行人内部控制制度的鉴证意见
希格玛会计师在其出具的《内部控制鉴证报告》中认为，本公司按照财政部《内部
会计控制基本规范》和《内部会计控制具体规范》规定的标准，在合理的基础上已建立
健全了内部控制制度，并得到有效运行。截至2009 年12 月31 日止实际运用的内部控
制制度在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效性。
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第十章 财务会计信息
本公司聘请希格玛会计师依据中国注册会计师独立审计准则对本公司的合并及母
公司财务报表，包括2007 年12 月31 日、2008 年12 月31 日和2009 年12 月31 日的
合并及母公司资产负债表，2007 年、2008 年和2009 年的合并及母公司利润表、现金流
量表、股东权益变动表以及财务报表附注，进行了审计，并出具了希会审字(2010)0073
号标准无保留意见审计报告。本章主要提供从经审计的会计报表及会计报表附注摘录的
部分信息。
一、会计报表编制基准
本报告所载2007 年1 月l 日至2009 年12 月31 日之财务信息系按新会计准则和本
财务报表附注 “四、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法”所列
各项会计政策编制。
二、合并财务报表的编制
（一）合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。母公司将其全部子公司纳入合并
财务报表的合并范围。并将公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之
一的纳入合并财务报表的合并范围。
1、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。
2、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。
3、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。
4、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权
益法调整对子公司的长期股权投资后，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的
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内部交易后，由母公司编制。少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以
“少数股东权益”项目列示。少数股东损益，在合并利润表中净利润项目下以“少数股
东损益”项目列示。
母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，调整合并资产负债表的期
初数，并将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将
该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
因非同一控制下企业合并增加的子公司，不调整合并资产负债表的期初数，将该子
公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告
期末的现金流量纳入合并现金流量表。
母公司在报告期内处置子公司，不调整合并资产负债表的期初数；将该子公司期初
至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；将该子公司期初至处置日的现金流量纳
入合并现金流量表。
（二）合并财务报表范围及变化情况
本公司报告期内铸锻公司、陕鼓工程均纳入合并范围且无变化。通风公司自2008
年6 月10 日成立起纳入合并报表范围。
报告期内，纳入合并范围的主要子公司如下表所示：
公司名称 注册地 组织
机构代码
注册资本
（万元）
本公司实际
投资额
（万元）
投资
比例 经营范围
铸锻公司 西安市
临潼区 71019762-9 2,010 2,000 99.5% 铸件、锻件加工、铸
造等
陕鼓工程
西安市
高新区 22102434-8 2,000 1,950 100.0% 透平机械技术开发
及技术服务等
通风公司
西安市
临潼区
67327645-8 2,000 2,000 100.0%
大型鼓风机、通风机
及各种透平机械的
开发、制造、销售、
维修、服务等
铸锻公司、陕鼓工程、通风公司的具体情况见“第五章 发行人基本情况 七、本公
司控股子公司、参股子公司的情况”。
三、会计报表
（一）资产负债表
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西安陕鼓动力股份有限公司
合并资产负债表
单位：元
资 产 2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
流动资产：
货币资金 3,098,490,603 2,467,683,884 2,014,244,774
交易性金融资产 61,000,000 523,990,000 500,000,000
应收票据 874,147,368 734,818,535 645,135,130
应收账款 1,248,647,002 1,173,980,466 851,987,789
预付款项 1,094,094,556 1,128,634,615 835,635,250
其他应收款 25,391,250 18,732,895 23,282,266
存货 1,065,228,305 1,110,258,116 736,045,754
其他流动资产 7,380,000 - -
流动资产合计 7,474,379,083 7,158,098,511 5,606,330,964
非流动资产：
长期股权投资 6,506,525 2,971,562 2,971,562
固定资产 649,016,714 456,493,662 336,086,063
在建工程 89,729,728 266,139,248 95,019,831
无形资产 200,835,330 197,079,540 53,631,980
递延所得税资产 49,584,369 47,276,561 38,830,597
其他长期资产 2,640,711 1,138,695 -
非流动资产合计 998,313,378 971,099,267 526,540,033
资产总计 8,472,692,461 8,129,197,779 6,132,870,997
负债及所有者权益
（或股东权益）
流动负债：
短期借款 177,200,000 118,000,000 -
应付票据 955,742,431 784,290,081 20,941,091
应付账款 1,657,947,817 1,763,690,854 1,284,336,823
预收款项 2,771,194,050 2,755,210,469 2,357,126,963
应付职工薪酬 147,405,067 103,901,553 77,452,818
应交税费 57,673,713 -64,568,065 39,399,102
其他应付款 32,537,195 37,701,115 20,064,999
流动负债合计 5,799,700,273 5,498,226,008 3,799,321,795
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资 产 2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
非流动负债：
长期借款 20,000,000 - -
专项应付款 5,066,800 5,060,000 5,060,000
其他非流动负债 50,476,320 38,176,000 29,827,000
非流动负债合计 75,543,120 43,236,000 34,887,000
负债合计 5,875,243,393 5,541,462,008 3,834,208,795
所有者权益：
实收资本（或 股本） 983,262,140 427,505,278 427,505,278
资本公积 660,441,853 1,216,198,715 1,216,198,715
盈余公积 485,287,765 402,582,017 320,829,075
未分配利润 468,090,976 541,150,278 333,859,672
归属于母公司所有者权益合计 2,597,082,733 2,587,436,287 2,298,392,740
少数股东权益 366,335 299,483 269,462
所者权益合计 2,597,449,068 2,587,735,770 2,298,662,202
负债及所有者权益总计 8,472,692,461 8,129,197,779 6,132,870,997
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母公司资产负债表
单位：元
资 产 2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
流动资产：
货币资金 3,019,251,342 2,351,868,573 2,005,841,978
交易性金融资产 61,000,000 523,990,000 500,000,000
应收票据 858,185,868 724,308,535 644,015,130
应收账款 1,210,186,230 1,141,954,686 851,415,653
预付款项 1,079,080,387 1,123,353,161 832,673,500
其他应收款 23,906,386 96,238,578 22,961,162
存货 987,944,709 1,012,904,230 709,056,286
其他流动资产 7,380,000 - -
流动资产合计 7,246,934,922 6,974,617,763 5,565,963,708
非流动资产：
长期股权投资 66,006,525 43,021,562 23,021,562
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资 产 2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
固定资产 636,744,063 444,017,111 330,858,082
在建工程 89,629,728 266,139,248 95,019,831
无形资产 200,807,470 197,043,064 53,622,388
递延所得税资产 46,989,341 46,288,580 38,056,027
其它非流动资产 2,550,646 1,138,695 -
非流动资产合计 1,042,727,773 997,648,259 540,577,890
资产总计 8,289,662,695 7,972,266,022 6,106,541,598
负债和所有者权益
（或股东权益）
流动负债：
短期借款 177,200,000 118,000,000 -
应付票据 940,884,214 781,737,339 20,941,091
应付账款 1,592,647,120 1,688,977,169 1,309,812,259
预收款项 2,740,245,565 2,729,572,201 2,356,362,963
应付职工薪酬 135,170,102 96,074,134 73,141,317
应交税费 52,787,209 -60,262,469 33,649,896
其他应付款 24,225,469 30,201,717 19,400,605
流动负债合计 5,663,159,679 5,384,300,091 3,813,308,131
非流动负债：
长期借款 20,000,000 - -
专项应付款 5,066,800 5,060,000 5,060,000
其他非流动负债 50,385,500 38,176,000 29,827,000
非流动负债合计 75,452,300 43,236,000 34,887,000
负债合计 5,738,611,979 5,427,536,091 3,848,195,131
所有者权益：
实收资本（或股本） 983,262,140 427,505,278 427,505,278
资本公积 659,782,741 1,215,539,603 1,215,539,603
盈余公积 485,287,765 402,582,017 320,829,075
未分配利润 422,718,070 499,103,033 294,472,512
所有者权益合计 2,551,050,716 2,544,729,931 2,258,346,467
负债和所有者权益总计 8,289,662,695 7,972,266,022 6,106,541,598
（二）利润表
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1－1－176
西安陕鼓动力股份有限公司
合并利润表
单位：元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业总收入 3,609,149,517 3,943,071,878 2,911,891,874
其中：营业收入 3,609,149,517 3,943,071,878 2,911,891,874
二、营业总成本 3,096,390,197 3,440,253,329 2,492,882,683
其中：营业成本 2,610,744,278 2,955,979,237 2,077,052,993
营业税金及附加 15,978,600 17,616,916 15,605,544
销售费用 95,823,917 111,679,300 88,975,140
管理费用 439,443,731 404,272,454 285,857,508
财务费用 -70,669,611 -40,692,005 -24,391,631
资产减值损失 26,724,395 52,136,865 51,900,600
投资收益 21,655,113 60,739,438 2,117,470
其中：对联营企业和合
营企业的投资收益 -465,038 - -
三、营业利润 512,759,320 502,818,549 419,009,191
加：营业外收入 31,646,081 11,744,573 5,198,929
减：营业外支出 6,360,490 356,056 1,152,130
其中：非流动资产处置损失 4,962,387 172,816 1,099,051
四、利润总额 538,044,911 514,207,066 423,055,989
减：所得税费用 75,176,018 57,333,951 59,834,818
五、净利润 462,868,893 456,873,115 363,221,172
归属于母公司所有者的净利润 462,802,041 456,843,094 363,156,832
少数股东损益 66,852 30,021 64,339
六、每股收益：
基本每股收益 0.47 0.46 0.57
稀释每股收益 0.47 0.46 0.57
七、其他综合收益 - - 9,718,937
八、综合收益总额 462,868,893 456,873,115 372,940,109
归属于母公司所有者的综合收益总额 462,802,041 456,843,094 372,875,770
归属于少数股东的综合收益总额 66,852 30,021 64,339
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1－1－177
西安陕鼓动力股份有限公司
母公司利润表
单位：元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 3,516,040,367 3,888,398,799 2,924,165,410
减：营业成本 2,571,623,463 2,943,386,312 2,118,344,894
营业税金及附加 14,956,402 16,651,162 14,607,246
销售费用 87,877,381 107,138,560 88,001,163
管理费用 402,382,685 367,894,023 276,136,576
财务费用 -69,998,644 -40,442,323 -24,254,528
资产减值损失 14,167,504 53,267,322 51,135,084
投资收益 21,655,113 60,714,170 2,117,470
其中：对联营企业和合营
企业的投资收益 -465,038 - -
二、营业利润 516,686,690 501,217,914 402,312,445
加：营业外收入 23,810,420 8,796,716 3,374,974
减：营业外支出 6,325,384 355,756 1,075,853
其中：非流动资产处置损失 4,961,871 172,816 1,022,774
三、利润总额 534,171,726 509,658,873 404,611,566
减：所得税费用 74,695,346 55,475,863 57,323,487
四、净利润 459,476,380 454,183,010 347,288,079
五、每股收益：
基本每股收益 0.47 0.46 0.54
稀释每股收益 0.47 0.46 0.54
六、其他综合收益 - - 9,718,937
七、综合收益总额 459,476,380 454,183,010 357,007,017
（三）现金流量表
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合并现金流量表
单位：元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,815,737,706 4,501,445,673 4,063,539,784
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1－1－178
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
收到的税费返还 9,075,384 2,085,665 1,636,539
收到其他与经营活动有关的现金 118,872,285 26,032,546 9,241,104
经营活动现金流入小计 3,943,685,374 4,529,563,884 4,074,417,427
购买商品、接受劳务支付的现金 2,560,239,638 2,829,297,490 2,520,783,237
支付给职工以及为职工支付的现金 269,602,603 330,716,301 525,688,818
支付的各项税费 201,534,184 337,343,076 277,965,709
支付其他与经营活动有关的现金 218,302,818 324,129,609 222,730,736
经营活动现金流出小计 3,249,679,242 3,821,486,475 3,547,168,500
经营活动产生的现金流量净额 694,006,132 708,077,409 527,248,928
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 633,990,000 4,766,697,000 500,000,000
取得投资收益收到的现金 22,120,151 60,739,438 2,117,470
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净额 1,871,850 1,989,736 7,565,296
收到其他与投资活动有关的现金 72,379,539 42,300,476 26,610,522
投资活动现金流入小计 730,361,540 4,871,726,649 536,293,288
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金 168,087,573 480,301,001 100,522,477
投资支付的现金 182,380,000 4,790,687,000 1,000,000,000
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额 - 18,559,542 -
投资活动现金流出小计 350,467,573 5,289,547,543 1,100,522,477
投资活动产生的现金流量净额 379,893,967 -417,820,894 -564,229,189
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 1,316,643,425
取得借款收到的现金 197,200,000 137,000,000 -
收到其他与筹资活动有关的现金 22,151,366 13,300,400 18,081,000
筹资活动现金流入小计 219,351,366 150,300,400 1,334,724,425
偿还债务支付的现金 118,000,000 19,000,000 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 443,042,049 167,807,113 165,354,066
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 3,000,000
筹资活动现金流出小计 561,042,049 186,807,113 168,354,066
筹资活动产生的现金流量净额 -341,690,682 -36,506,713 1,166,370,359
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,485,979 -549,793 -
五、现金及现金等价物净增加额 733,695,396 253,200,010 1,129,390,098
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项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
加：期初现金及现金等价物余额 2,088,540,784 1,835,340,774 705,950,676
六、期末现金及现金等价物余额 2,822,236,180 2,088,540,784 1,835,340,774
西安陕鼓动力股份有限公司
母公司现金流量表
单位：元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 3,703,514,117 4,451,997,609 4,040,345,417
收到的税费返还 7,384,352 - -
收到的其他与经营活动有关的现金 136,810,354 12,809,926 8,448,710
经营活动现金流入小计 3,847,708,823 4,464,807,535 4,048,794,127
购买商品、接受劳务支付的现金 2,509,244,993 2,863,590,347 2,533,468,860
支付给职工以及为职工支付的现金 237,993,343 285,910,592 502,055,179
支付的各项税费 190,134,061 319,913,897 265,201,310
支付的其他与经营活动有关的现金 202,306,243 317,240,230 212,736,323
经营活动现金流出小计 3,139,678,640 3,786,655,067 3,513,461,672
经营活动产生现金流量净额 708,030,183 678,152,469 535,332,455
二、投资活动产生的现金流量 -
收回投资所收到的现金 633,990,000 4,716,697,000 500,000,000
取得投资收益所收到的现金 22,120,151 60,714,170 2,117,470
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净额 1,646,850 1,867,136 7,557,796
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额 - 18,559,542 -
收到的其他与投资活动有关的现金 71,267,081 42,041,367 26,466,798
投资活动现金流入小计 729,024,081 4,839,879,215 536,142,063
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产所支付的现金 165,198,534 480,141,142 110,288,023
投资所支付的现金 201,830,000 4,760,687,000 1,000,000,000
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额 - 18,559,542 -
投资活动现金流出小计 367,028,534 5,259,387,684 1,110,288,023
投资活动产生的现金流量净额 361,995,547 -419,508,469 -574,145,960
三、筹资活动产生的现金流量： -
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项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
吸收投资所收到的现金 - - 1,316,643,425
取得借款收到的现金 197,200,000 137,000,000 -
收到的其他与筹资活动有关的现金 73,551,366 13,300,400 18,081,000
筹资活动现金流入小计 270,751,366 150,300,400 1,334,724,425
偿还债务所支付的现金 118,000,000 19,000,000 -
分配股利、利润和偿付利息所支付
的现金 440,642,049 167,807,113 165,354,066
支付的其他与筹资活动有关的现金 - 75,800,000 3,000,000
筹资活动现金流出小计 558,642,049 262,607,113 168,354,066
筹资活动产生现金流量净额 -287,890,682 -112,306,713 1,166,370,359
四、汇率变动对现金的影响额 1,485,979 -549,793 -
五、现金及现金等价物净增加额 783,621,027 145,787,494 1,127,556,854
加：期初现金及现金等价物余额 1,972,725,473 1,826,937,978 699,381,124
六：期末现金及现金等价物余额 2,756,346,499 1,972,725,473 1,826,937,978
四、主要会计政策及会计估计
（一）会计年度
本公司采用公历年制,自公历每年1 月1 日至12 月31 日为一个会计年度。
（二）记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
（三）记账基础和计价原则
本公司以权责发生制为记账基础。公司在符合确认条件的会计要素登记入账并列报
于财务报表时，按照企业会计准则规定的计量属性进行计量。主要会计计量属性包括历
史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。公司在对会计要素进行计量时，一
般采用历史成本，当能够保证取得并可靠计量会计要素的金额时，采用公允价值、重置
成本、可变现净值或现值。
（四）外币业务的核算
本公司以人民币为记账本位币。外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的基准
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汇率折算为人民币入账。资产负债表日以外币为单位的货币性资产和负债，按该日中国
人民银行公布的基准汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了与购建或生产符合资本
化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损
益。
（五）现金及现金等价物的确定标准
本公司的现金是指公司库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物是指公
司所持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知
金额现金、价值变动风险很小的投资等。
（六）收入确认原则
1、销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
（1）公司己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品
实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠计量；
（4）相关经济利益很可能流入公司；
（5）相关的、己发生的或将发生的成本能够可靠计量。
本公司销售商品，在满足上述收入确认条件的前提下，以客户收到货物及公司取得
客户收货证明时确认收入。
2、提供劳务收入：
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提供
劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时具备以下条件：
（1）收入的金额能够可靠计量；
（2）相关的经济利益很可能流入公司；
（3）交易的完工进度能够可靠确定；
（4）交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。
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1－1－182
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认收
入；并按相同金额结转成本；
（2）已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期
损益，不确认提供劳务收入。
3、既销售商品又提供劳务的收入：
公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提
供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商
品部分和提供劳务不能够区分的，或虽能区分但不能够单独计量的，应当将销售商品部
分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
4、让渡资产使用权收入：
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。同时满足下列条件的，才能予
以确认：相关的经济利益很可能流入公司；收入的金额能够可靠计量。
（七）金融资产
1、金融资产的分类及核算：
（1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。根据管理层取得金融资
产的意图及目的，细分为交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产。该类金融资产的取得按照公允价值计量，相关交易费用在发生时计
入当期损益，资产负债表日公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。
（2）持有至到期投资。到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意
图和有能力持有至到期的非衍生金融资产划分为持有至到期投资。其取得时按照公允价
值计量，相关初始交易费用计入持有至到期投资成本。后续采用实际利率法，按摊余成
本计量。资产负债表日有客观证据表明持有至到期投资发生减值的，将账面价值与预计
未来现金流量的现值之间的差额确认为资产减值损失，计入当期损益。管理层意图发生
改变的，持有至到期投资应当重分类为可供出售金融资产，以公允价值进行后续计量。
（3） 应收款项。公司销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权按合同或协议价
款作为初始确认金额，企业收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应收款项账面价
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1－1－183
值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产。除持有至到期投资、应收款项、以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产以外的非衍生金融资产划分为可供出售金融资产。可供出售
金融资产的取得按照公允价值计量，相关初始交易费用计入可供出售金融资产初始成
本。后续采用公允价值计量，资产负债表日可供出售金融资产公允价值变动形成的利得
或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，
在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。发生减值时，原直接计入所有者权益的
因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，
为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原
已计入损益的减值损失后的余额。
2、公司交易性金融资产的公允价值按照以下方法进行确定：
（1）存在活跃市场的金融资产，以资产负债表日的活跃市场中的现行出价确定为
公允价值，资产负债表日无现行出价的以最近交易日的现行出价确定为公允价值。现行
出价是指：卖方在具体的时间段提出的、现行要价的前提下，货物的买方市场的一种普
遍认可的、可以购买的交易意向价格。
（2）不存在活跃市场的金融资产,采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参
考熟悉情况并且自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的
其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
3、金融资产减值损失的计量
公司在每个资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，
以判断是否有证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。减值事项是
指在该等资产初始确认后发生的、对预期未来现金流量有影响的，且公司能对该影响做
出可靠计量的事项。
（1）应收款项
坏账准备的确认标准：本公司期末对应收款项（含应收账款、其他应收款等）进行
全面检查，对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。对于单项金额非重大的
应收款项与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，
再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准
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1－1－184
备。
坏账损失的核算方法：本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末对应收
款项采用账龄分析法和个别认定法相结合计提坏账准备，与已提坏账准备的差额计入当
期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经董事会批准后列作坏账损失，
冲销提取的坏账准备。资产负债表日通过减值测试和按比例进行计提坏账准备。
按账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下：
账龄在1 年（含1 年）以内的提取比例为5%；
账龄在1-2 年（含2 年）的提取比例为10%；
账龄在2-3 年（含3 年）的提取比例为30%；
账龄在3 年以上的提取比例为100%。
坏账的确认标准为：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能
收回的应收款项；债务单位已撤销、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重的自然灾
害等导致停产而在短期内无法偿付债务；或者因债务人逾期未履行其偿债义务超过三年
且有明显特征表明无法收回的应收款项。
（2）持有至到期投资
持有至到期投资以摊余成本后续计量,其发生减值时,将该金融资产的账面价值与未
来现金流量现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益。
（3）可供出售金融资产
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关
因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有
者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
（八）存货核算方法
1、存货包括：原材料、低值易耗品、包装物、在产品、委托加工材料、自制半成
品、库存商品、分期收款发出商品、发出商品、工程施工等。
2、存货的取得按实际成本核算：存货的实际成本包括采购成本、加工成本和其他
成本。
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（1）原材料、低值易耗品、自制半成品、委托加工物资采用计划成本核算，月末
通过“材料成本差异”科目进行调整，将发出材料和库存材料调整为实际成本。
（2）外购商品入库、领用或发出采用实际成本法核算。生产成本核算采用平行结
转法，产品入库、发出时按实际成本结转。
（3）生产成本在完工产品和在制品之间的分配采用定额比例法。
（4）低值易耗品领用时采用一次摊销法。
（5）包装物领用时一次计入产品成本。
3、存货跌价准备的确认标准和计提方法
本公司对会计期末存货按账面成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备，其
中库存商品、在制品、外购商品按照单个项目计提存货跌价准备，原材料、低值易耗品、
委托加工物资和包装物按照存货类别计提存货跌价准备。预计的存货跌价损失计入当年
度损益。
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、
估计的销售费用以及相关税费后的金额。
4、存货的盘存制度：采用永续盘存制，每年12 月31 日进行实地清查盘点。各类
存货的盘盈、盘亏、报废，计入当期损益。
（九）长期投资核算方法
1、初始计量
企业合并中形成的长期股权投资，对于同一控制下的企业合并，公司以支付现金、
转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权
益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支
付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资
本公积不足冲减的，调整留存收益；非同一控制下的企业合并，公司在购买日按照公司
在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益
性证券的公允价值加上发生的直接相关税费作为长期股权投资的初始投资成本。
以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初
始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。以发行权
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益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。投
资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同
或协议约定价值不公允的除外。
2、后续计量
本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。采用成本法核算的长期
股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单
位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资收益，仅限于
被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述
数额的部分作为初始投资成本的收回。
本公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权
益法进行调整。
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份
额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时
应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期
股权投资的成本。公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的
净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。公司按照被投资单位宣
告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。公司
确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投
资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单
位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益
分享额。公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项
可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
被投资单位采用的会计政策及会计期间与公司不一致的，按照公司的会计政策及会
计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。公司对于被投资单位
除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权
益。
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处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益
法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有
者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
长期股权投资减值准备的计提详见资产减值相关会计政策。减值损失一经确认，在
以后会计期间不得转回。
（十）固定资产计价及其折旧
1、固定资产的标准为，同时具有以下特征的有形资产：①为生产商品、提供劳务、
出租或经营管理而持有的；②使用年限超过一年且单位价值在2,000 元以上。
固定资产同时满足下列条件的予以确认：①与该固定资产有关的经济利益很可能流
入公司；②该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述
确认条件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。
2、固定资产的计价方法：
（1）外购的固定资产的成本包括买价、相关税费、以及为使固定资产达到预定可
使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。
（2）自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要
支出作为入账价值。
（3）投资者投入的固定资产，按照投资合同或协议约定的价值确定。在投资合同
或协议约定不公允的情况下，按照该项固定资产的公允价值作为入账价值。
3、固定资产折旧方法：
本公司对已经提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地使用权外的
所有固定资产采用平均年限法计提折旧，预计残值率为3%，分类估计折旧年限如下：
类 别 预计使用年限 预计净残值率（%） 预计年折旧率（%）
房屋建筑物 20—35 3 4.85—2.77
机器设备 8—15 3 12.13—6.47
运输设备 5—10 3 19.40—9.70
其他设备 5—10 3 19.40—9.70
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4、固定资产减值准备的计提详见资产减值相关会计政策。减值损失一经确认，在
以后会计期间不得转回。
（十一）在建工程
1、在建工程以实际成本核算。
2、已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定成
本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，不再调整原
已计提的折旧额。
3、在建工程减值准备，期末在建工程存在下列一项或若干项情况的，应当计提在
建工程减值准备：
（1）长期停建并且预计在未来3 年内不会重新开工的在建工程；
（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利
益具有很大的不确定性；
（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
4、在建工程利息资本化的金额按借款费用会计政策处理。
（十二）无形资产
1、无形资产的核算范围：专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权、
特许权等。
2、根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专
家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿
命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命
不确定的无形资产。
3、对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：（1）运用
该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；（2）技术、工
艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；（3）以该资产生产的产品或提供劳务
的市场需求情况；（4）现在或潜在的竞争者预期采取的行动；（5）为维持该资产带来经
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济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出的能力；（6）对该资产控制期
限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；（7）与公司持有其他资产使
用寿命的关联性等。
4、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益
的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使
用寿命不确定的无形资产不摊销，但每年均应当对该无形资产的使用寿命进行复核，并
进行减值测试。
5、减值准备：会计期末，按无形资产预计可回收金额低于其账面价值的差额按单
项无形资产计提减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
（十三）研究与开发
本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的
支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，可以资本化确认为无形资产，否则于发生
时计入当期损益：
1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在
市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的,证明其有用性；
4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能
力使用或出售该无形资产；
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（十四）其他资产
1、长期待摊费用按实际成本计价，在受益期内分期平均摊销。
2、筹建期间发生的相关筹建费用（除购建固定资产以外），计入当期损益。
（十五）职工薪酬
1、职工薪酬：指企业为获得职工提供的服务而给予的各种形式的报酬以及其他相
关支出。职工薪酬的核算范围包括：职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗
保险费、养老保险费、企业年金、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；
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住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予
的补偿；其他与获得职工提供的服务相关的支出。
2、企业年金：公司经政府有关部门批准建立并实施企业年金制度。企业年金由公
司和员工共同缴纳，公司年度缴费不超过上年度公司工资总额的10％，公司和员工年
度缴费合计不超过上年度公司工资总额的18％。企业年金基金由公司缴费、员工缴费、
企业年金基金运营投资收益组成，采用市场化运作模式以信托方式进行管理。
3、职工薪酬的会计处理方法：应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产
品成本或劳务成本；应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无
形资产成本；上述之外的其他职工薪酬，计入当期损益。
（十六）租赁
1、租赁的分类：
租赁，是指在约定的期间内，出租人将资产使用权让与承租人，以获取租金的协议。
经营租赁指租赁资产所有权上的主要风险及报酬仍归属于出租方的租赁。
融资租赁，是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。其所有
权最终可能转移，也可能不转移。
2、租赁的核算：
经营租赁的核算：对于经营租赁的租金，承租人应当在租赁期内各个期间按照直线
法计入相关资产成本或当期损益；承租人发生的初始直接费用，应当计入当期损益。或
有租金应当在实际发生时计入当期损益。
融资租赁的核算：在租赁期开始日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与
最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长
期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。
承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律
师费、差旅费、印花税等初始直接费用，应当计入租入资产价值。
未确认融资费用应当在租赁期内各个期间进行分摊。承租人应当采用实际利率法计
算确认当期的融资费用。承租人应当采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资
产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产使用寿命
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内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与
租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。或有租金应当在实际发生时计入当期
损益。
（十七）政府补助
政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为
公司所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补
助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计
入当期损益。与收益相关的政府补助，如果政府补助用于补偿公司以后期间的相关费用
或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果政府补助
用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。已确认的政府补助需要
返还的，当存在相关递延收益时，冲减相关递延收益余额，超出部分计入当期损益；不
存在递延收益时，直接计入当期损益。
（十八）资产减值准备
本公司于会计期末对各项资产判断是否存在可能发生减值的迹象，对存在减值迹象
的资产进行减值测试，因合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存
在减值迹象，每年都进行减值测试。
当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值：
1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预
计的下跌。
2、公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近
期发生重大变化，从而对公司产生不利影响。
3、市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预
计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
4、有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。
5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
6、公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所
创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。 资产存在
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减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于
其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，
计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处
置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 资产减值损失
确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，使该资产在剩余使用寿
命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值测试以单项资
产为基础估计其可收回金额。对难以对单项资产的可收回金额进行估计的，按照该资产
所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组是指企业可以认定的最小资产组
合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。
（十九）所得税的会计处理方法
1、公司及子公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。
2、资产负债表日，公司按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延
所得税负债、递延所得税资产以及相应的递延所得税费用（或收益）。收到的所得税返
还于实际收到时冲减当期的费用。
（二十）税项
1、增值税，公司及下属子公司执行17%的税率。
子公司铸锻公司根据《财政部、国家税务总局关于铸件产品增值税先征后退政策的
通知》（财税〔2006〕150 号），自2006 年1 月1 日至2008 年12 月31 日，对铸锻公
司生产销售的用于生产机器、机械的商品铸件，实行先按规定征收增值税，后按实际缴
纳增值税额退还35%的办法。铸锻公司2009 年收到增值税返还1,691,032 元，2008 年
收到增值税返还2,085,665 元，2007 年收到增值税返还1,636,539 元。
2、营业税，公司及下属子公司按应税收入的3%－5%计征。
子公司陕鼓工程的技术开发收入，根据国家税务总局《国家税务总局关于取消“单
位和个人从事技术转让、技术开发业务免征营业税审批”后有关税收管理问题的通知》
（国税函[2004]825 号）文件，经省级科技主管部门进行认定，并将认定后的合同及有
关证明材料文件报主管地方税务局备查后免征营业税。
3、城市建设维护税，按应缴纳增值税、营业税的7%计征。
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4、教育费附加，按应缴纳增值税、营业税的3%计征。
5、企业所得税
（1）适用的所得税率
① 公司原执行33％企业所得税率，根据国家税务总局国税发〔2002〕47 号文件《国
家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》，2003 年10 月经
陕西省地方税务局陕地税所税率确034 号文件《西部大开发企业所得税税率确认书》批
复，同意公司2001 年度减按15%税率征收企业所得税，以后年度由西安市地方税务局
按国家税务总局上述文件的规定审核确认后执行15％的所得税优惠税率。
② 铸锻公司原执行33％企业所得税率，根据2003 年12 月陕西省地方税务局陕地
税所税率确064 号文件《西部大开发企业所得税税率确认书》，同意铸锻公司2002 年度
减按15%税率征收企业所得税，以后年度由西安市地方税务局按国家税务总局上述文件
的规定审核确认后执行15％的所得税优惠税率。
③ 陕鼓工程原执行33％企业所得税率，根据2004 年1 月陕西省地方税务局陕地
税所税率确〔04〕030 号文件《西部大开发企业所得税税率确认书》，同意公司2002 年
度减按15%税率征收企业所得税，以后年度由西安市地方税务局按国家税务总局上述文
件的规定审核确认后执行15％的所得税优惠税率。
以上西部大开发有关税收政策执行至2010 年。
④ 通风公司执行25％企业所得税税率。
（2）所得税定额减免
①2006 年4 月，经陕西省地方税务局陕地税所投资抵〔2006〕010 号文批复，同
意公司余热余压能量回收系统产业化技术改造项目（陕经贸项目〔2003〕192 号批复，
陕发改规划准字〔2005〕029 号确认）国产设备投资按政策规定抵免企业所得税。经西
安市地方税务局临潼分局骊山征收局同意，公司于2006 年抵免企业所得税11,087,611.91
元，2007 年抵免所得税1,696,000.00 元。
② 2007 年6 月，经陕西省地方税务局陕地税所投资抵〔2007〕010 号文批复，同
意陕鼓集团能量回收装置产业化技术改造项目（陕发改工业〔2007〕478 号备案，陕发
改规划准字〔2007〕021 号确认）国产设备投资按政策规定抵免企业所得税。公司于2008
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年抵免企业所得税9,713,272.80 元。
2007 年10 月24 日，经陕西省地方税务局陕地税函(2007)252 号《陕西省地方税务
局关于陕西鼓风机（集团）有限公司技术改造项目投资抵免实施主体变更的通知》，同
意西安陕鼓动力股份有限公司作为陕鼓集团原技改项目（陕地税所投资抵[2007]010 号）
投资抵免的实施主体单位。
6、其他税项，按税法规定计算交纳。
（二十一）利润分配
根据有关法规及公司章程的规定，公司税后利润按以下顺序及规定分配： 弥补以
前年度亏损；提取10%的法定公积金；根据股东大会决议提取任意盈余公积；向股东分
配股利。
（二十二）重要会计政策、估计变更及会计差错更正的说明
1、公司原执行原会计准则，自2007 年1 月1 日起执行新会计准则，根据《企业会
计准则第38 号—首次执行企业会计准则》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的
公司信息披露规范问答第7 号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披
露》（证监会计字〔2007〕10 号）、中国证券监督管理委员会《关于做好与新会计准则
相关信息披露工作的通知》证监发〔2006〕136 号文规定的原则，对相关会计事项的确
认和计量进行了追溯调整。同时对2007 年期初的会计差错进行了重新认定。
2、上述事项的追溯调整对公司2007 年初净资产的影响如下：
差异金额（申报财务报表数－原始财务报表数）
序
号 项 目 申报财务报表 原始财务报表
差异小计 新旧准则衔接
差异
会计差错更正
差异
1 所有者权益 724,039,767 697,983,576 26,056,191 -44,762,631 70,818,822
2 其中：归属于母公司
所有者权益
723,834,645 697,983,576 25,851,069 - -
3 少数股东权益 205,123 206,039 -917 - -
详见希格玛会计师出具的《关于西安陕鼓动力股份有限公司申报财务报表与原始财
务报表差异情况的说明》（希会其字(2010)003 号）。
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五、行业或地区分部信息
（一）业务分部信息
1、主营业务收入
单位：元
序号 产品系列 2009 年 2008 年 2007 年
1 透平压缩机组 2,119,533,406 2,478,295,103 1,808,572,506
2 工业流程能量回收装置 783,947,163 844,375,437 694,806,621
3 透平鼓风机组 533,381,390 553,591,281 359,502,652
4 其他 103,614,261 31,085,564 22,491,918
合 计 3,540,476,220 3,907,347,385 2,885,373,696
2、主营业务成本
单位：元
序号 产品系列 2009 年 2008 年 2007 年
1 透平压缩机组 1,488,022,151 1,789,168,073 1,259,003,102
2 工业流程能量回收装置 586,715,878 636,933,031 516,657,861
3 透平鼓风机组 399,791,286 474,690,802 264,108,636
4 其他 71,536,846 23,190,183 18,263,829
合 计 2,546,066,161 2,923,982,088 2,058,033,428
（二）收入地区分部信息
单位：元
序号 地 区 2009 年 2008 年 2007 年
1 国外地区 76,629,396 57,546,668 128,014,701
2 国内地区 3,463,846,823 3,849,800,717 2,757,358,996
合 计 3,540,476,220 3,907,347,385 2,885,373,696
注：公司2008 年及2009 年从其他国家实现的销售收入主要系自营出口，之前为委托出口。公
司资产均位于国内，无位于其他国家的资产。
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六、非经常性损益
单位：元
序号 项 目 2009 年 2008 年度 2007 年度
1 非流动资产处置损益 -3,727,449 2,508,303 612,668
2 计入当期损益的政府补助（注
1） 26,928,951 16,750,338 4,432,539
3 债务重组损益 3,831,242 52,036 103,827
4
持有交易性金融资产产生的公
允价值变动损益，以及处置交
易性金融资产取得的投资收益
（注2）
19,593,069 57,926,938 992,470
5 对外委托贷款取得的损益 187,694 - -
6
根据税收、会计等法律、法规
的要求对当期损益进行一次性
调整对当期损益的影响（注3）
- - 23,474,033
7 除上述各项之外的其他营业外
收支净额 2,652,848 1,791,112 593,765
8 非经常性损益利润总额合计数49,466,354 79,028,727 30,209,302
9 减：非经常性损益的所得税影
响数 7,729,392 10,424,804 4,039,476
10 减：少数股东损益影响数 19,903 9,458 16,540
11 非经常性损益净额 41,717,058 68,594,465 26,153,285
注1：计入当期损益的政府补助
单位：元
项 目 2009 年 2008 年 2007 年
1 国产设备投资抵免企业所得税- 9,713,273 1,696,000
2 政府拨款 5,264,246 4,951,400 1,100,000
3 社会保险补贴 15,573,672 - -
4 增值税返还 1,691,032 2,085,665 1,636,539
5 贷款贴息 4,400,000
合 计 26,928,951 16,750,338 4,432,539
注2：持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产取得的投资收
益系公司以暂时闲置资金认购银行理财产品实际收到的收益。
注3：根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响，系
2007 年公司根据新会计准则规定将无明确支付对象的应付福利费结余23,474,033.22 元转入当期管
理费用。
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1－1－197
七、资产
（一）最近一期末主要固定资产情况
截至2009 年12 月31 日，发行人固定资产的情况如下
单位：元
类别 折旧年限 原值 累计折旧 减值准备 净值
房屋建筑物 20—35 337,203,216 76,822,049 - 260,381,167
机器设备 8—15 698,399,691 308,785,122 11,249,205 378,365,364
运输设备 5—10 17,187,083 6,047,505 869,395 10,270,183
合 计 - 1,052,789,990 391,654,676 12,118,600 649,016,714
1、期末固定资产不存在对外抵押、担保的情况。
2、公司主要固定资产均正常在用，2007 年计提固定资产减值准备12,772,622 元，
主要是公司根据固定资产减值准备会计政策对固定资产期末价值运用重置成本、市价比
较等方法进行测试，并根据西安正衡资产评估有限责任公司以本公司2007 年私募为目
的出具的《西安陕鼓动力股份有限公司企业价值评估报告书》（西正衡评报字[2007]130
号），对部分可收回金额低于账面价值的机器设备及运输设备计提了固定资产减值准备。
固定资产减值准备本期减少470,355 元，系因固定资产清理而核销金额。
（二）长期投资
1、对联营企业投资
单位：元
被投资单位
名称
初始
投资金额
期初
余额
本期新
增投资
本期权
益调整
本期
现金股利
本期
其他减少
期末
余额
核算
方法
汽轮机公司 4,000,000 - 4,000,000 -465,037 - - 3,534,962 权益法
2、其他股权投资
单位：元
被投资单位名称 投资
比例
投资
期限
初始
投资金额
2008 年
12 月31 日
报告期
增加
报告期
减少
2009 年
12 月31 日
中冶赛迪 1.96% 长期 2,971,562 2,971,562 - - 2,971,562
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1－1－198
（三）无形资产
单位：元
编
号 项 目 原值 摊销期
限（年）
剩余摊销期
限（年）
2008 年
12 月31 日
报告期
增加数
报告期
摊销数
累计已
摊金额
2009 年
12 月31 日
取得
方式
1
生产区工业
土地使用权 50,392,966 41.17 38.92 48,862,815 1,224,121 2,754,271 47,638,695 股东
投入
2
产业园工业
用土地使用
权
76,304,592 50.00 48.58 73,222,977 2,466,296 1,551,054 2,166,373 74,138,218 外购
3
产业园科研
用土地使用
权
74,379,557 50.00 48.58 71,375,686 2,404,076 1,507,625 2,107,421 72,272,136 外购
4
污水处理
工程土地
使用权
898,560 50.00 48.25 - 898,560 31,450 31,450 867,110 外购
5
设计分析检
测软件 6,195,834 5.00 1-5 2,047,573 2,820,034 1,022,499 2,350,726 3,845,107 外购
6
管理、财务
软件 5,020,503 5.00 1-5 1,570,489 1,388,443 884,868 2,946,439 2,074,063 外购
合计 213,192,011 197,079,540 9,977,408 6,221,617 12,356,681 200,835,330
1、生产区土地使用权。请参见本招股书“第五章发行人基本情况”中“四、本公
司设立以来股本结构的形成及变化和重大资产重组情况”中“（二）发行人的股本变化
情况 5、发行人第二次增资”。
2、产业园工业用土地使用权、产业园科研用土地使用权。公司分别于2008 年7
月18 日、2008 年8 月5 日与西安市国土资源局高新技术产业开发区分局签订国有土地
使用权出让合同及补充协议，公司以151,259,530 元受让位于西安高新区的一宗科研用
地（含地上建筑物），该宗地面积：71.071 亩，出让年期为50 年；以128,851,662 元受
让位于西安高新区的一宗工业用地（含地上建筑物），该宗地面积：112.815 亩，出让年
期为50 年。
3、污水处理工程土地使用权
公司于2008 年3 月与西安市临潼区土地储备中心签订《征地协议》，公司受让位于
临潼区代王街道办事处的一宗土地，用作污水处理工程。一宗地总面积7.02 亩，土地
出让金898,560 元已全额缴纳，土地使用权证尚在办理中。
4、公司各项设计分析检测应用及管理、财务软件按5 年摊销。
5、期末无形资产中不存在处于开发阶段的费用支出情况。
6、期末未发现无形资产存在减值迹象，未计提减值准备。
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1－1－199
八、负债
（一）短期借款
借款类型 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
信用借款 177,200,000 118,000,000
合 计 177,200,000 118,000,000
借款明细如下：
单位：万元
序号 贷款银行
2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
合同期限 利率条件用途
1
招商银行西安城北支
行
- 11,800
2008.12.23－
2009.12.22
4.779% 信用流动资金周转
2
浙商银行股份有限公
司西安分行
4,185 -
2009.06.22－
2010.06.21
4.779% 信用
纯低温余热能量回收
系统开发及产业化项
目资金周转
3
国家开发银行股份有
限公司陕西省分行
2,520 -
2009.10.15－
2010.10.14
4.779% 信用
陕西陕化空分装置工
业气体项目
4
中国光大银行西安分
行
1,095 -
2009.12.04－
2010.12.04
4.779% 信用
陕西陕化空分装置工
业气体项目
5
中国工商银行股份有
限公司西安临潼区支
行
2,720 -
2009.11.20—
2010.11.19
4.779% 信用
石家庄金石空分装置
工业气体项目
6
中国工商银行股份有
限公司西安临潼区支
行
4,200 -
2009.12.29—
2010.12.28
4.779% 信用流动资金贷款
7
中信银行股份有限公
司西安分行
2,000 -
2009.10.14－
2010.10.13
4.779% 信用
陕西陕化空分装置工
业气体项目
8
汇丰银行（中国）有限
公司西安分行
1,000 -
2009.11.19－
2010.11.18
4.779% 信用
陕西陕化空分装置工
业气体项目
合计 17,720 11,800
（二）应付职工薪酬
单位：元
项 目 2008 年
12 月31 日
本期增加 本期减少 2009 年
12 月31 日
（1）工资、奖金、津贴和补贴 59,766,455 206,674,209 203,778,714 62,661,950
（2）职工福利费 - 8,228,346 8,228,346
（3）社会保险费 13,891,416 67,010,505 51,327,009 29,574,912
其中： ①医疗保险费 165,824 7,546,116 7,545,428 166,512
②基本养老保险费 - 38,102,919 38,102,919
③年金缴费 13,725,592 15,682,808 29,408,400
④失业保险费 - 3,796,246 3,796,246
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项 目 2008 年
12 月31 日
本期增加 本期减少 2009 年
12 月31 日
⑤工伤保险费 - 1,668,665 1,668,665
⑥生育保险费 - 213,752 213,752
（4）住房公积金 2,870,529 33,973,067 36,836,168 7,428
（5）工会经费和职工教育经费 8,437,536 9,438,467 5,717,916 12,158,087
（6）非货币性福利 -
（7）因解除劳动关系给予的补偿 18,935,617 30,562,892 6,495,819 43,002,690
（8）陕鼓员工互助金 -
（9）其他 - 111,724 111,724
合 计 103,901,553 355,999,210 312,495,697 147,405,067
注：（1）期末工资、奖金、津贴和补贴余额主要是按照公司年度考核计划及计划完成情况计提应
付员工的奖金。期末无拖欠职工工资的情况。
（2）报告期主要项目发生变动情况
A、应付福利费。2007 年末公司根据《企业会计准则第9 号――职工薪酬》的有关规定， 将无
明确用途的应付福利费余额23,474,033 元冲减了2007 年管理费用。
B、年金缴费。公司企业年金计划于2007 年11 月12 日在西安市劳动和社会保障局备案。2007
年11 月公司将累计计提的企业年金47,366,900.00 元划转至招商银行西安陕鼓动力股份有限公司企
业年金计划委托财产账户。2008 年至2009 年12 月31 日累计计提企业年金29,408,399 元。
C、因解除劳动关系给予的补偿。公司根据《企业会计准则第9 号――职工薪酬》的有关规定，
对于公司实施的职工内部退休计划，将自职工停止提供服务日至正常退休日之间企业拟支付的内退
人员工资和缴纳的社会保险费等，确认为应付职工薪酬――因解除劳动关系给予的补偿。
根据2007 年9 月29 日公司与陕鼓集团签订的《内退员工、退休人员委托管理协议》，公司委
托陕鼓集团管理公司内退和退休人员，公司将截至2007 年9 月30 日应计辞退福利金额71,545,750
元，按照1 年期国债利率2.95%折现为65,122,677 元转入陕鼓集团账户。此后公司新增内退人员的
辞退福利由公司计提管理，并根据陕鼓集团实际托管支付情况向陕鼓集团付款。期末公司账面辞退
福利余额为43,002,690 元。
D、陕鼓员工互助金。陕鼓员工互助金系根据公司2006 年第一次临时股东大会《关于建立“陕
鼓情”基金的议案》的决议，实施建立的企业感恩员工的一种互助资金。2007 年10 月17 日西安工
业资产经营有限公司市工资经发〔2007〕236 号文件《西安工业资产经营有限公司关于陕西鼓风机
集团有限公司设立陕鼓员工互助会的请示的批复》对公司陕鼓情互助金制度进行了规范。经西安市
临潼区民政局批准，陕鼓工会于2007 年10 月19 日成立西安市临潼区陕鼓员工互助会，取得社会
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1－1－201
团体法人登记证书，为陕鼓集团员工自愿参加的群众性互助互利非营利组织。根据相关文件精神本
公司应将截至2006 年12 月31 日应付福利费余额的30％即10,060,300 元作为互助会发起资金之一。
2007 年11 月21 日公司将陕鼓员工互助金滚存余额11,691,105 元转入陕鼓员工互助会账户。
E、2007 年9 月30 日以前公司委托陕鼓集团缴纳员工社会保险费及住房公积金，自2007 年10
月开始，公司独立缴纳各项社会保险费及住房公积金。
（三）应交税费
单位：元
税费项目 2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
增值税 17,253,424 -72,242,025
营业税 825,575 -446,290
企业所得税 25,535,016 3,944,934
城建税 1,149,637 -1,173,403
个人所得税 7,181,265 4,101,915
房产税 243,584 2,514
印花税 403,465 198,010
土地使用税 179,654 -
代扣企业所得税 254,664 254,664
教育费附加 1,100,270 -507,807
水利基金 3,518,785 1,299,423
残疾人基金 28,374 -
合 计 57,673,713 -64,568,065
注：期初增值税余额为负数主要是增值税年末留抵及按税法规定预缴增值税所致。
（四）专项应付款
单位：元
项 目 2008 年12 月31 日报告期增加 报告期减少 2009 年12 月31 日
能量回收装置产业化
项目 5,060,000 - 5,060,000
专利申请专项资金 6,800 6,800
合 计 5,060,000 6,800 - 5,066,800
根据国家发展和改革委会办公厅发改办工业(2005)1628 号文件《国家发展改革委办
公厅关于2005 年装备工业结构调整专项的复函》，批复陕鼓集团实施能量回收装置产业
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1－1－202
化项目，项目总投资19,000 万元，其中：国债资金1,520 万元（中央预算内资金1,014
万元，地方预算内资金506 万元）。陕鼓集团于2006-2007 年收到1,520 万元国债资金，
其中中央预算内资金1,014 万元无需归还，公司账列递延收益，506 万元为国债地方转
贷资金，需归还。陕鼓集团将该项目及项目拨款转公司执行，截至2009 年12 月31 日
项目已完成。
根据2007 年10 月15 日陕西省发展和改革委员会陕发改工业(2007)1445 号《关于
陕西鼓风机（集团）有限公司能量回收装置产业化等项目投资主体变更的通知》，批准
陕鼓集团能量回收装置产业化、能量回收装置产业化技术改造、信息化建设等3 个项目
投资主体由陕西鼓风机（集团）有限公司变更为西安陕鼓动力股份有限公司，项目实施
中的全部事宜由西安陕鼓动力股份有限公司承担。
（五）其他非流动负债
其他非流动负债系政府各项补助，即递延收益。
单位：元
序号 项 目 2008 年
12 月31 日
本期增加 本期减少 2009 年
12 月31 日
1 能量回收产业化项目1 10,140,000 - 507,000 9,633,000
2 能量回收产业化项目2 3,000,000 - 150,000 2,850,000
3 节能设备制造项目 5,600,000 - - 5,600,000
4 技术中心大型轴流压缩机和能量
回收透平装置研发能力项目 5,000,000 - 250,000 4,750,000
5 信息化建设项目 3,130,000 1,770,000 980,000 3,920,000
6 陕西省透平机械工程技术研究中
心项目 3,800,000 - - 3,800,000
7 4000 立方米以上大型高炉配套用
轴流压缩机和TRT 装置项目 3,000,000 3,000,000 - 6,000,000
8 大型轴流压缩机和能量回收透平
装置创新能力建设 1,400,000 600,000 100,000 1,900,000
9 环保产业发展项目 800,000 200,000 - 1,000,000
10 纯低温余热能量回收系统开发及
产业化项目 - 2,000,000 - 2,000,000
11 大型高炉能量回收透平机组关键
技术研究 - 2,160,000 180,000 1,980,000
12 大型能量回收装置系统技术开发- 3,000,000 - 3,000,000
13 金属材料加工及物流中心项目 700,000 - - 700,000
14 2006 年环境保护专项资金项目-污
水处理回用工程 - 700,000 35,000 665,000
15 高效节能压缩机关键技术研究 - 607,500 - 607,500
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16 丙烯制冷压缩机组制冷系统关键
技术开发 - 800,000 - 800,000
17 2009 年陕西省外经贸发展促进资
金 - 480,000 - 480,000
18 2009 年西安市工业发展专项资金- 700,000 - 700,000
19 多级低速离心鼓风机节能及可靠
性技术研究 - 100,000 9,180 90,820
20 08 年鼓励企业上市发展专项资金800,000 - 800,000 -
21 精对苯二甲酸（PTA)装置压缩机组630,000 - 630,000 -
22 08 年外向型经济发展专项资金 176,000 - 176,000 -
23 2007 年进口产品贴息资金 - 809,066 809,066 -
24 知识产权制度建设项目 - 9,000 9,000 -
25 知识产权保护及环境建设项目 - 9,000 9,000 -
26 国际市场开拓 - 800,000 800,000 -
合 计 38,176,000 17,744,566 5,444,246 50,476,320
九、所有者权益
（一）合并所有者权益变动表
单位：元
所有者权益类别 2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
股本 983,262,140 427,505,278 427,505,278
资本公积 660,441,853 1,216,198,715 1,216,198,715
盈余公积 485,287,765 402,582,017 320,829,075
未分配利润 468,090,976 541,150,278 333,859,672
归属于母公司股东权益 2,597,082,733 2,587,436,287 2,298,392,740
少数股东权益 366,335 299,483 269,462
股东权益合计 2,597,449,068 2,587,735,770 2,298,662,202
（二）股本
单位：元
项 目 2009 年12 月31 日 2008年12 月31 日 2007年12 月31 日
认缴注册
资本
占注册资本
总额比例
认缴注册
资本
占注册资本
总额比例
认缴注册
资本
占注册资本
总额比例
陕西鼓风机（集团）有限公
司
682,244,159 69.388% 281,627,895 65.879% 281,627,895 65.879%
中国标准工业集团有限公司 59,800,000 6.082% 26,000,000 6.082% 26,000,000 6.082%
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深圳市衡远投资发展有限公
司
48,300,000 4.912% 21,000,000 4.912% 21,000,000 4.912%
上海复星产业投资有限公司 46,000,000 4.678% 20,000,000 4.678% 20,000,000 4.678%
联想控股有限公司 46,000,000 4.678% 20,000,000 4.678% 20,000,000 4.678%
中诚信财务顾问有限公司 46,000,000 4.678% 20,000,000 4.678% 20,000,000 4.678%
中能发展电力（集团）有限
公司
- - 15,000,000 3.509% 15,000,000 3.509%
陕西工业技术研究院 4,600,000 0.468% 2,000,000 0.468% 2,000,000 0.468%
西安市秦宝投资有限责任公
司
2,195,817 0.223% 954,703 0.223% 954,703 0.223%
西安骊秦铸造有限公司 2,195,817 0.223% 954,703 0.223% 954,703 0.223%
西安市蓝溪控制系统工程有
限责任公司
2,195,817 0.223% 954,703 0.223% 954,703 0.223%
陕西荣瑞资产管理有限公司 2,195,817 0.223% 954,703 0.223% 954,703 0.223%
陕西保升国际投资有限责任
公司
- - - - - -
印建安等77 名自然人 41,534,713 4.224% 18,058,571 4.224% 18,058,571 4.224%
合 计 983,262,140 100.000% 427,505,278 100% 427,505,278 100.00%
本公司股本形成及变动情况，请参见本招股书“第五章 发行人基本情况”中“四、
本公司设立以来股本结构的形成及变化和重大资产重组情况”。
（三）资本公积
单位：元
项 目 2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
资本（或股本）溢价 646,440,713 1,202,197,575 1,202,197,575
股权投资准备 659,112 659,112 659,112
债务重组收益 2,353,505 2,353,505 2,353,505
拨款转入 10,218,937 10,218,937 10,218,937
其他资本公积 769,585 769,585 769,585
合 计 660,441,853 1,216,198,715 1,216,198,715
（四）盈余公积
单位：元
项 目 2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
法定盈余公积 289,148,836 243,201,198 197,782,897
任意盈余公积 196,138,929 159,380,818 123,046,178
合 计 485,287,765 402,582,017 320,829,075
（五）未分配利润
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1－1－205
单位：元
项 目 2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
年初未分配利润 541,150,278 333,859,672 315,699,488
加：归属于母公司所有者的净利润 462,802,041 456,843,094 363,156,832
减：提取法定盈余公积 45,947,638 45,418,301 34,728,808
提取任意盈余公积 36,758,110 36,334,641 27,783,046
应付普通股股利 453,155,595 167,799,546 166,056,234
转作股本的普通股股利 - 116,428,560
期末未分配利润 468,090,976 541,150,278 333,859,672
本公司利润分配情况，请参见本招股书“第十四章 股利分配政策”中“二、发行
人近三年股利分配情况”。
（六）少数股东权益
归属于各子公司少数股东的少数股东权益如下表所示：
单位：元
被投资单位名称 少数股东
实际投资额
2008 年12 月31 日
少数股东权益
2009 年1-12 月
少数股东权益增减
2009 年12 月31 日
少数股东权益
铸锻公司 100,000 299,483 66,852 366,335
合 计 100,000 299,483 66,852 366,335
十、现金流量
单位：元
项 目 2009 年 2008 年 2007 年
经营活动产生的现金流量净额 694,006,132 708,077,409 527,248,928
投资活动产生的现金流量净额 379,893,967 -417,820,894 -564,229,189
筹资活动产生的现金流量净额 -341,690,682 -36,506,713 1,166,370,359
现金及现金等价物净增加额 733,695,396 253,200,010 1,129,390,098
期/年初现金及现金等价物余额 2,088,540,784 1,835,340,774 705,950,676
期/年末现金及现金等价物余额 2,822,236,180 2,088,540,784 1,835,340,774
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1－1－206
十一、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重要事项
（一）或有事项
1、质押及受限的资产
截至2009 年12 月31 日，公司为办理保函而设定质押的货币资金为71,435,600 元，
为办理银行承兑汇票而设定质押的货币资金为166,691,580 元，为以产品销售金融合作
协议方式销售产品对外提供保证担保的保证金存款为38,127,243 元，为开具银行承兑汇
票设定质押的银行承兑汇票为6,660,000.00 元。。
2、产品销售金融合作协议担保责任
自2006 年开始，公司与部分客户以签订产品销售金融合作协议方式销售产品。公
司按照该类协议约定对客户承担连带责任保证担保，并承担无条件按照银行的要求折价
受让抵押物的责任。产品销售金融合作业务由以下五份合同组成：
（1）公司与购货方签订设备供货合同；
（2）公司与购货方及银行签订三方产品销售金融合作协议；
（3）购货方与银行签订人民币借款合同；
（4）购货方与银行签订抵押合同；
（5）公司与银行签订保证合同。
该类销售方式主要内容：购货方购买公司产品，向公司首付产品总价一定比例（一
般为40％以上）的货款，并以该产品为抵押向银行申请不超过所购产品总价一定比例
的贷款专项用于向公司支付产品货款。银行向购货方发放的贷款实行专款专用，封闭运
行。当购货方连续三个月未清偿贷款本金或利息，除银行有权单方面终止借款合同并要
求购货方提前偿还全部贷款本息外，银行有权按照与购货方签订的《抵押合同》及银行
与公司签订的《保证合同》要求购货方将抵押物（即设备）折价转让给公司，购货方无
条件同意公司直接将抵押物折价转让价款交付银行以抵偿购货方拖欠的借款本息。公司
无条件按照银行的要求折价受让抵押物。
折价价款＝（产品原值－折旧）×60%（第一年）
折价价款＝（产品原值－折旧）×40%（第二年）
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1－1－207
折价价款＝（产品原值－折旧）×30%（第三年）
为消除上述业务可能产生的风险，公司制定了产品销售金融合作项目管理办法，建
立了产品销售金融合作服务决策机构、风险监控机构、项目领导小组、项目工作小组分
别履行项目决策、风险监控、领导与实施职能。制定并实施一整套业务流程，主要包括
项目前期调查、项目决策、项目执行、项目后续管理等环节。对客户资信和执行协议能
力确认后方签订产品销售金融合作协议。
截至2009 年12 月31 日，按照上述销售方式购货方用于向公司支付产品货款的累
计贷款合同为34,413 万元，扣除购货方已偿还的贷款金额后，贷款余额为12,623 万元，
贷款期限均为2 年。公司与银行签订保证合同，对上述贷款合同承担连带责任保证担保，
保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。公司为提供上述担保存入贷款银
行的保证金为3,812 万元。
自2009 年起，公司新增产品销售金融合作方式销售产品，取消了由本公司提供保
证担保，改为存入贷款银行与贷款方第一次偿还本金及利息的金额相等的保证金。
报告期内购货方均按时归还上述银行贷款，未发生客户违约导致公司需购回设备并
偿还银行贷款的情况。
3、江苏铁本钢铁有限公司破产债权申报
见本招股意向书“第十五章 其他重要事项 三、重大诉讼和仲裁事项”。
（二）承诺事项
避免同业竞争的承诺见本招股意向书“第五章 发行人基本情况”中 “十一、持发
行人5%以上股份的股东及作为股东的董事、监事、管理层成员和核心技术人员作出的
重要承诺及履行情况。”
陕鼓集团就其在总承包合同方面与本公司存在的关联交易和潜在的同业竞争问题，
向本公司出具的承诺，请参见本招股意向书“第五章 发行人基本情况”中“二、发行
人设立及改制重组情况”中“（五）在发行人成立后，陕鼓集团拥有的主要资产和实际
从事的主要业务”。
（三）资产负债表日后事项
1、根据2010 年1 月20 日公司第四届董事会第十次会议《关于公司2009 年度利润
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1－1－208
分配方案的议案》，公司已经对2009 年1-6 月新增未分配利润向全体股东进行了中期利
润分配（每10 股派发现金股利2 元），公司对2009 年末累计未分配利润不再进行分配。
2、公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于变更公司住所的议案》。公司拟
将注册地（住所）变更为西安市高新区沣惠南路8 号。
十二、财务指标
（一）主要财务指标（未特别注明的，以合并报表口径计算）
财务指标 2009 年
12 月31 日
2008 年
12 月31 日
2007 年
12 月31 日
流动比率 1.29 1.30 1.48
速动比率 1.11 1.10 1.28
资产负债率（母公司）（%） 69.23 68.08 63.02
应收账款周转率（次） 2.98 3.89 3.75
存货周转率（次） 2.40 3.20 3.07
息税折旧摊销前利润（万元） 62,593 56,549 47,210
利息保障倍数 61 67,957 217
每股经营活动产生的现金流量净额 0.71 0.72 0.82
每股净现金流量 0.75 0.26 1.76
无形资产占净资产的比例（%） 0.23 0.14 0.15
注：1、 流动比率=流动资产/流动负债
2、 速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
3、 资产负债率=负债总计/资产总计
4、 应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额
5、 存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
6、 息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销
7、 利息保障倍数=（净利润+所得税+利息支出）/利息支出
8、 每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/普通股加权平均数
9、 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（减少）额/普通股加权平均数
10、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=无形资产（扣
除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）/归属于母公司的股东权益
（二）净资产收益率及每股收益
根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号—净资产收益率和每股收益的计
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1－1－209
算及披露》，公司的净资产收益率及每股收益如下表所示：
净资产收益率（%） 每股收益（元） 会计
期间 报告期利润
全面摊薄 加权平均 基本每股
收益
稀释每股
收益
归属于公司普通股股东的净利润 17.82 17.52 0.47 0.47
2009 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润 16.21 15.94 0.43 0.43
归属于公司普通股股东的净利润 17.66 18.70 0.46 0.46
2008 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润 15.01 15.89 0.39 0.39
归属于公司普通股股东的净利润 15.80 37.75 0.57 0.57
2007 年度 扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润 14.66 35.03 0.53 0.53
十三、资产评估情况
请参见本招股意向书第五章“发行人基本情况”中“四、本公司设立以来股本结构
的形成及变化和重大资产重组情况”。
十四、验资情况
请参见本招股意向书第五章“发行人基本情况”中“五、设立时发起人出资及设立
后历次股本变化的验资情况”。
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第十一章 管理层讨论与分析
本公司管理层结合截至2009 年12 月31 日止三个会计年度（“报告期”）经审计的
财务资料，对报告期内公司的财务状况、盈利能力、现金流量状况和资本性支出进行了
讨论和分析，并对公司未来的发展前景进行了展望。
本章内容可能含有前瞻性描述。该类前瞻性描述包含了部分不确定事项，可能与本
公司的最终经营结果不一致。投资者阅读本章内容时，应同时参考本招股意向书第十章
“财务会计信息”中的相关会计报告及其附注的内容。
一、财务状况分析
（一）资产及负债情况分析
1、资产构成分析
报告期内，本公司的资产构成如下表所示：
单位：万元
2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
金额 占资产总计
比重（%）
金额 占资产总计
比重（%）
金额 占资产总计
比重（%）
流动资产合计 747,438 88.2 715,810 88.1 560,633 91.4
其中：货币资金 309,849 36.6 246,768 30.4 201,424 32.8
交易性金融资产6,100 0.7 52,399 6.4 50,000 8.2
应收票据 87,415 10.3 73,482 9.0 64,514 10.5
应收账款 124,865 14.7 117,398 14.4 85,199 13.9
预付账款 109,409 12.9 112,863 13.9 83,564 13.6
存货 106,523 12.6 111,026 13.7 73,605 12.0
非流动资产合计 99,831 11.8 97,110 11.9 52,654 8.6
其中：固定资产 64,902 7.7 45,649 5.6 33,609 5.5
在建工程 8,973 1.1 26,614 3.3 9,502 1.5
无形资产 20,084 2.4 19,708 2.4 5,363 0.9
资产总计 847,269 100.0 812,920 100.0 613,287 100.0
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1－1－211
截至2007 年底、2008 年底和2009 年底，本公司的资产总计分别为613,287 万元、
812,920 万元和847,269 万元，2008 年底和2009 年底分别较上年同期增长32.6%和4.2%。
2009 年底，流动资产和非流动资产在公司总资产中所占比例分别为88.2%和11.8%，公
司资产的流动性较强；这样的资产结构主要是公司采用系统集成、专业化协作的经营模
式决定的。
报告期内，公司的资产结构比较稳定，未曾发生重大变化。
对主要资产项目的情况进行详细分析如下：
（1）货币资金
2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
货币资金（万元） 309,849 246,768 201,424
增长率（%） 25.6 22.5 -
货币资金占流动资产的比重（%） 41.5 34.5 35.9
截至2009 年12 月31 日，公司货币资金为309,849 万元，其中，除27,625 万元为
使用受限的保证金和设定了质押的定期存单外，其余282,224 万元为可随时用于支付的
银行存款。
2009 年底公司的货币资金较2008 年底增加了63,081 万元，增长了25.6%，主要是
由于1）2009 年银行承兑汇票的贴现利率较低，公司为应对金融危机的影响陆续将
66,348 万元应收票据贴现为现金；2）公司赎回了52,399 万元银行理财产品。
2008 年底公司货币资金较2007 年底增加了45,344 万元，增长了22.5%，主要是由
于2008 年公司加强了资金的管理，采取在银行开立银行承兑汇票的方式对外支付款项，
减少现金的支付，全年新增应付票据76,334 万元。
2007 年底货币资金较大，主要是由于公司在2007 年11 月份进行了第三次增资，
收到股东缴纳的现金出资款131,664 万元。
报告期内，公司保有货币资金金额较大，具体原因有以下几点：
第一、公司的货币资金主要是公司近年来的销售订单对应的预收货款形成的余额，
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2007 年底、2008 年底及2009 年底，公司的预收账款余额分别为235,713 万元、275,521
万元及277,119 万元；
第二、报告期内，公司的经营模式从单一产品供应商向动力成套装备系统解决方案
商和系统服务商转变，从产品经营向品牌经营转变，与传统的加工制造企业相比，作为
系统集成和系统服务商，每套成套设备从订货到交货周期平均在12-18 个月，长于单一
产品加工制造的周期，因此，日常的经营运作需要大量的货币资金支持；
第三、公司研发新产品、开拓新领域和进军国际市场的过程中需要垫付大量资金，
公司为此储备了部分货币资金；
第四、一方面，公司拟在现阶段生产经营规模的基础上实现跨越性的增长，但继续
扩大规模需要加大投资力度，而公司拟投资的项目规模大、系统性强，需要大量的启动
资金和充足的后续资金作保障；另一方面，为避免以短期资金进行长期投资的风险，公
司未曾使用这些货币资金进行长期投资。
综上所述，公司报告期内持有的货币资金绝对金额较大，这是保证公司正常并不断
扩张的生产经营所必需的。
（2）交易性金融资产
2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
交易性金融资产（万元） 6,100 52,399 50,000
增长率（%） -88.4% 4.8 -
交易性金融资产占流动资产的
比重（%） 0.8 7.3 8.9
公司2007 年11 月第三次增资收到现金131,664 万元，需逐步投入使用。报告期内，
公司为加强对货币资金的管理，根据实际经营情况购买了银行的现金理财产品，以提高
现金收益率。
2009 年12 月31 日，公司的交易性金融资产余额为6,100 万元，主要包括：
A、2009 年11 月4 日认购中信银行聚金理财1 号0932 期理财产品4,100 万元，该
理财产品投资对象为中信银行优质信贷资产，对应的借款人为华能国际电力股份有限公
司（信用评级为AAA），2010 年4 月29 日到期，预期年化收益率3.2%。
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B、2009 年11 月9 日认购中信银行聚金理财1 号0935 期理财产品2,000 万元，该
理财产品投资对象为中信银行天津分行的优质信贷资产，对应的借款人为天津港中煤华
能码头有限公司，2010 年2 月20 日到期，预期年化收益率3.1%。
2008 年底，公司的交易性金融资产余额为52,399 万元，主要包括：
A、公司于2008 年8 月5 日认购招商银行理财平衡7795 号理财产品10,000 万元。
理财期间为2008 年8 月6 日至2009 年1 月15 日。本理财计划在信托计划项下票据资
产本金如期回收的情况下，扣除相关信托费用后，持有到期年化收益率4.7%。
B、公司于2008 年7 月15 日认购光大银行T 计划2008 年对公定向第七期产品17
号理财产品5,000 万元。理财期间为2008 年7 月16 日至2009 年1 月16 日，预期年净
收益率为4.80%。
C、2008 年9 月8 日认购交通银行蕴通财富0859 号固定收益理财计划理财产品
30,000 万元。根据公司与交通银行股份有限公司西安分行签订的《交通银行蕴通财富
0859 号固定收益理财计划委托投资协议书》，该投资固定年化收益率为6%，理财期间
为2008 年9 月8 日至2009 年7 月7 日，本理财资金将作为信托资金投入交银国际信托
有限公司为受托人的山西省交通厅贷款项目资金信托。
D、2008 年10 月22 日认购民生银行非凡理财人民币B147 期理财产品7,399 万元。
根据公司与中国民生银行股份有限公司签订的《中国民生银行人民币理财产品合约》，
年化收益率为4.2%，理财期间为2008 年10 月21 日至2009 年3 月21 日，付息周期为
到期付息。
2007 年底，公司的交易性金融资产余额为50,000 万元，主要是公司2007 年12 月
27 日认购了招商银行“点金池”7001 号公司理财计划5 亿份。该等理财计划主要投资于
我国银行间市场信用级别较高、流动性较好的固定收益产品：主要包括国债、金融债、
央行票据、A-1 以上短期融资券及回购。
（3）应收票据
2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
应收票据（万元） 87,415 73,482 64,514
增长率（%） 19.0 13.9 -
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2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
应收票据占流动资产的比重（%） 11.7 10.3 11.5
截至2007 年底、2008 年底和2009 年底，本公司的应收票据分别为64,514 万元、
73,482 万元和87,415 万元，呈逐年增加的趋势。
本公司的应收票据主要为3 至6 个月的银行承兑汇票。2009 年底、2008 年底公司
的应收票据余额分别较前一年有一定的增加，主要原因是：为提高银行信用的使用，2008
年公司逐渐改变背书转让应收票据的方式支付采购货款，更多地使用直接开立应付银行
承兑汇票的方式。2007 年、2008 年和2009 年背书转让的应收票据占当年所收应收票据
的比例分别为63%、29%和14%，逐年减少。
（4）应收账款
2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
应收账款（万元） 124,865 117,398 85,199
增长率（%） 6.4 37.8 -
应收账款占流动资产的比例（%） 16.7 16.4 15.2
截至2007 年底、2008 年底和2009 年底，本公司的应收账款分别为85,199 万元、
117,398 万元和124,865 万元，呈逐年增加的趋势。
公司所处行业为大型装备制造业，主要为冶金、石化、电力等行业的大型生产线和
重大技术改造项目提供配套透平压缩机组等大型装备，产品单位价值较大，且所涉及的
项目往往建设周期较长，因此应收账款金额较大属于本行业的普遍特点。
应收账款逐年增长的主要原因为：
第一，公司2008 年的营业收入较2007 年增长35.4%，因此2008 年底的应收账款
也相应有较大幅度的增加。
第二，2008 年宏观经济的波动使得部分客户的付款与合同约定相比有所延迟，导
致2008 年底及2009 年底的应收账款增加较多。
报告期内，公司的前五名客户及应收账款余额情况如下：
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2009 年12 月31 日
序号 客户名称
期末余额（万元） 占应收账款余额的比重
1 中冶东方工程技术有限公司 7,457 5.3%
2 四川空分设备（集团）有限责任公司 6,842 4.9%
3 中冶赛迪 5,507 3.9%
4 陕鼓集团 4,149 3.0%
5 中冶京诚工程技术有限公司 3,762 2.7%
合 计 27,717 19.7%
2008 年12 月31 日
序号 客户名称
期末余额（万元） 占应收账款余额的比重
1 四川空分设备（集团）有限责任公司 6,459 4.9%
2 上海梅山钢铁股份有限公司 4,991 3.8%
3 中钢设备公司 4,389 3.3%
4 邯郸钢铁股份有限公司 3,235 2.5%
5 开封空分集团有限公司 3,108 2.4%
合 计 22,182 16.9%
2007 年12 月31 日
序号 客户名称
期末余额（万元） 占应收账款余额的比重
1 中冶南方工程技术有限公司 5,898 6.2%
2 中钢设备公司 4,825 5.1%
3 中冶京诚工程技术有限公司 3,511 3.7%
4 陕鼓集团 2,787 2.9%
5 河北津西钢铁股份有限公司 2,009 2.1%
合 计 19,030 20.1%
公司前五大应收账款客户每年均有所不同，但均为与公司有长期合作的企业，具有
良好信用。其中，中冶东方工程技术有限公司、中冶京城工程技术有限公司、中冶南方
工程技术有限公司、中冶赛迪等公司均为中国中冶科工股份有限公司下属企业，为钢厂
提供工程总承包服务，与本公司有较多的业务往来；四川空分设备（集团）有限责任公
司、开封空分集团有限公司向冶金、石化、能源等行业提供空分设备等，向本公司采购
空分压缩机与其产品配套形成空分装置，2007 年开始与本公司有较多合作。
（5）预付账款
2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
预付账款（万元） 109,409 112,863 83,564
增长率（%） -3.1 35.1 -
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2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
预付账款占流动资产的比例（%） 14.6 15.8 14.9
本公司的预付账款主要为向提供外购件的供应商支付的采购合同预付款和进度款。
通常情况下，公司在每次收到客户的预收货款后，会向提供配套设备的供应商支付部分
预付款或进度款，以便供应商安排生产。
截至2007 年底、2008 年底和2009 年底，公司的预付账款余额分别为83,564 万元、
112,863 万元和109,409 万元。
2009 年底公司预付账款较2008 年底略有减少，主要是由于2009 年公司的采购量
相对2008 年采购量略有下降。2008 年底公司预付账款较2007 年底有较大幅度增加，
主要原因是2008 年公司为前期获得的大量订单安排采购，支付给配套厂商的预付款和
进度款较2007 年有较大增加。
（6）存货
单位：万元
2009 年12 月31 日 2008年12 月31 日 2007 年12 月31 日
项目 账面
金额 占比（%）
增长率
（%）
账面
金额 占比（%）
增长率
（%）
账面
金额 占比（%）
原材料 11,198 10.4 -9.5 12,373 11.0 49.5 8,278 11.2
在产品 26,990 25.0 -12.9 30,986 27.5 249.1 8,875 12.0
库存商品 69,362 64.3 0.8 68,828 61.1 22.2 56,319 76.0
低值易耗品 300 0.3 -13.8 348 0.3 -39.2 572 0.8
委托加工物资 31 0.0 29.2 24 0.0 -47.8 46 0.1
合计 107,883 100.0 -4.2 112,558 100.0 51.9 74,090 100.0
减：存货跌价准备 1,360 - -11.2 1,532 - 215.2 486 -
存货净额 106,523 - -4.1 111,026 - 50.8 73,605 -
截至2007 年底、2008 年底和2009 年底，公司的存货净额分别为73,605 万元、111,026
万元和106,523 万元。
2009 年下半年，宏观经济形势出现明显好转，同时公司加大了对存货的管理，按
照订单的执行进度对部分原材料及在产品在不同客户间进行了调剂，从而降低这部分库
存，因此整体的存货水平略有下降。
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1－1－217
存货净额2008 年的增长较快，增长率达到50.8%，主要原因为原材料、在产品和
库存商品均出现较大幅度的增加。具体原因为：
A、公司的原材料主要是生产主机所需要的钢材。2008 年，随着订单的增加，公
司为保证生产供应，增加了原材料的存量储备，同时，2007 年、2008 年上半年原材料
的价格也有较大幅度的上涨，因此公司的原材料余额有所增加。
B、公司的在产品主要是处于各道生产工序中、尚未达到交货条件的铸件、锻件、
各种外购外协件等。2008 年，公司为控制风险，对订单加强管理，在未收到客户的进
度款时，即停止生产，以避免订单变化给公司带来潜在损失，导致生产周期延长、2008
年底在产品增加。
C、公司库存商品余额增长的原因为：由于公司产品通常是客户整体建造工程中的
一部分，客户本身的施工进度具有一定不确定性，但公司需按合同期限进行生产，因此
存在由于客户要求交货期推迟而形成的库存商品。该部份库存产品公司通常已收到合同
价40%以上的预收款，客户取消订单的风险很小。
总体来讲，公司主要根据订单以及取得的预收货款、进度款情况来安排生产，由于
滞销导致库存积压的情况较少，同时公司针对可能形成的存货跌价计提了充分的准备
金。综上，公司存货资产总体质量良好。
（7）固定资产
2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
固定资产（万元） 64,902 45,649 33,609
增长率（%） 42.2 35.8 -
固定资产占总资产的比例（%） 7.7 5.6 5.5
本公司的固定资产主要为生产经营所用机器设备、房屋建筑物和运输设备，2009
年12 月31 日，以上三项分别占固定资产总额的58.3%、40.1%和1.6%。
截至2007 年底、2008 年底和2009 年底，本公司的固定资产分别为33,609 万元、
45,649 万元和64,902 万元，占总资产的比例分别为5.5%、5.6%和7.7%。2009 年底，
公司固定资产占总资产比例大幅上升的主要原因为，公司2008 年投资的“大型透平装
置成套产业能力提升与优化项目”部分项目已建成投入使用并转为固定资产。
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相对于公司的总资产，公司固定资产的规模比较小，主要原因在于：公司的经营模
式为在针对用户需求的基础上，通过系统设计、系统集成与系统服务，将客户所需要的
核心设备、配套设备、配套工程整合打包，形成完整的功能出售给客户。为此，公司统
筹安排资金，把有限的资金投入到公司具有核心技术的主机生产所需的设备投资上；公
司对外采购暂时不具备生产能力的大型配套产品，同时对于技术含量不高的低端产品或
零部件通过外协的方式进行加工。因此相对于资产总规模，公司的固定资产规模较小。
近年来，公司拟通过加大技术改造投入等，不断提高核心主机设备生产、试验能力、
总装能力、质量保证等核心制造能力，但由于没有足够的项目启动资金和后续支持资金，
近年来公司相应的固定资产未有大规模扩张。
本次募集资金到位后，公司将根据市场需求加大对核心技术设备的投入，以进一步
提高主机生产的能力，增强核心制造能力。
（8）在建工程
2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
在建工程（万元） 8,973 26,614 9,502
增长率（%） -66.3 180.1 -
在建工程占总资产的比例（%） 1.1 3.3 1.5
截至2007 年底、2008 年底和2009 年底，本公司的在建工程分别为9,502 万元、26,614
万元和8,973 万元。
2009 年底，公司的在建工程为8,973 万元，较2008 年底大幅减少，主要是由于2008
年投资的“大型透平装置成套产业能力提升与优化项目”部分内容已建成投入使用并已
转为固定资产。
2008 年底，公司的在建工程为26,614 万元，较以2007 年底有大幅增加，主要是由
于公司于2008 年开始利用自有资金投资的“大型透平装置成套产业能力提升与优化项
目”中的重型车间厂房机器设备购建项目、110 千伏专用变电站输变电工程、叶片车间
改造及设备购置项目等一系列工程建设，为扩大生产规模、提高生产能力奠定基础。
2、负债构成分析
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1－1－219
报告期内，本公司的负债构成如下表所示：
单位：万元
2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
金额
占负债合
计比重
（%）
金额 占负债合计
比重（%）
金额 占负债合计
比重（%）
流动负债合计 579,970 98.7 549,823 99.2 379,932 99.1
其中：短期借款 17,720 3.0 11,800 2.1 - -
应付票据 95,574 16.3 78,429 14.1 2,094 0.5
应付账款 165,795 28.2 176,369 31.8 128,434 33.5
预收账款 277,119 47.2 275,521 49.7 235,713 61.5
应付职工薪酬 14,741 2.5 10,390 1.9 7,745 2.0
其他应付款 3,254 0.6 3,770 0.7 2,006 0.5
非流动负债合计 7,554 1.3 4,324 0.8 3,489 0.9
负债合计 587,524 100.0 554,146 100.0 383,421 100.0
截至2007 年底、2008 年底和2009 年底，本公司的负债合计分别为383,421 万元、
554,146 万元和587,524 万元，2008 年底和2009 年底分别较前一期期末增加44.5%和
6.0%。截至2009 年底，流动负债与非流动负债分别占98.7%、1.3%，公司一直保持较
为稳定的负债结构。
对主要负债项目分析如下：
（1）应付票据
2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
应付票据（万元） 95,574 78,429 2,094
增长率（%） 21.9 3,645.4 -
应付票据占总负债的比例（%） 16.3 14.1 0.5
截至2007 年底、2008 年底和2009 年底，本公司的应付票据分别为2,094 万元、78,429
万元和95,574 元。2008 年及2009 年，公司应付票据较以前年度增长较大，主要是公司
积极利用银行信用作为支付手段，向供应商支付货款时更多地开出银行承兑汇票而非直
接支付现金或者背书应收票据。
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1－1－220
（2）应付账款
2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
应付账款（万元） 165,795 176,369 128,434
增长率（%） -6.0 37.3 -
应付账款占总负债的比例（%） 28.2 31.8 33.5
应付账款主要为本公司生产采购相关原材料、外购件和外协件的支出。公司在取得
客户的预付款、进度款及提货款后，相应地向外部供应商支付预付款、进度款和提货款，
该等付款政策保障了公司的现金流动性。
2009 年底，本公司的应付账款余额为165,795 万元，比2008 年底减少了6.0%，主
要原因是公司更多地采用开出银行承兑汇票的方式向供应商支付相关款项。
2008 年底，本公司的应付账款余额为176,369 万元，比2007 年底增加了37.3%，
主要原因是：第一、公司采购规模扩大，待结算应付货款总金额相应增加；第二、下半
年受金融危机的影响，公司的部分客户货款回收速度减缓，公司相应放慢对供应商的付
款速度。
（3）预收账款
2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
预收账款（万元） 277,119 275,521 235,713
增长率（%） 0.6 16.9 -
预收账款占总负债的比例（%） 47.2 49.7 61.5
公司的预收账款主要是在确认销售收入前根据合同约定向客户收取的预收货款及
进度款。基于本公司单个合同金额较大、订单式生产的特点，在合同签订后，客户通常
预付货款的30%；合同执行进度约为一半左右时，客户再支付30%的进度款，因此报
告期内预收账款占总负债的比例较高。
3、主要资产的减值准备提取情况分析
本公司按照稳健性原则，建立了各项资产减值准备计提制度，及时对各类资产的减
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1－1－221
值准备情况进行核查，并足额提取了减值准备。报告期内，本公司的各项资产减值准备
如下表所示：
单位：万元
2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
金额
占资产减值
准备合计比
重（%）
金额
占资产减值
准备合计比
重（%）
金额
占资产减值
准备合计比
重（%）
坏账准备 16,532 86.5 14,208 83.7 9,825 84.8
其中：应收账款 15,933 83.4 13,946 82.2 9,650 83.3
预付账款 402 2.1 107 0.6 0 0.0
其他应收款 197 1.0 156 0.9 175 1.5
存货跌价准备 1,360 7.1 1,532 9.0 486 4.2
固定资产减值准备 1,212 6.3 1,235 7.3 1,277 11.0
资产减值准备合计 19,104 100.0 16,976 100.0 11,588 100.0
截至2007 年底、2008 年底和2009 年底，公司资产减值准备总额分别为11,588 万
元、16,976 万元和19,104 万元，占同期总资产的比重分别为1.9%、2.1%和2.3%，由此
可见，公司资产的整体质量良好。逐项分析如下：
（1）应收账款坏账准备
本公司期末对应收款项进行全面检查，对于单项金额重大的应收款项，单独进行减
值测试。对于单项金额非重大的应收款项与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似
信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例
计算确定减值损失，计提坏账准备。
截至2009 年12 月31 日和2008 年12 月31 日，公司应收账款明细表为：
单位：万元
2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
账龄
金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备
1 年以内 94,956 67.4 4,748 99,768 76.0 4,988
1-2 年 31,369 22.3 3,137 17,497 13.3 1,750
2-3 年 9,178 6.5 2,753 9,815 7.5 2,945
3 年以上 5,295 3.8 5,295 4,263 3.2 4,263
合计 140,798 100.0 15,933 131,344 100.0 13,946
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2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日
账龄
金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备
净值 124,865 117,398
2009 年12 月31 日，公司一年以内的应收账款占全部应收账款的比例减少为67.4%，
而1-2 年内的应收账款占全部应收账款的比例增加至22.3%，主要原因为受金融危机的
影响，2009 年部分客户推迟支付货款。
公司报告期内应收账款的逾期情况如下：
单位：万元
2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
未逾期的应收账款 90,162 80,626 60,214
未逾期应收账款占比 64.0% 61.4% 63.5%
逾期应收账款 50,636 50,718 34,635
1 年以内 23,368 24,734 20,510
1-2 年 12,795 11,906 8,095
2-3 年 9,178 9,815 2,127
3 年以上 5,295 4,263 3,903
逾期应收账款占比 36.0% 38.6% 36.5%
应收账款余额 140,798 131,344 94,849
2008 年底公司的逾期与未逾期的应收账款均有较大幅度增加，主要是由于公司销
售规模增加。此外，2008 年下半年受宏观经济危机的影响，导致2008 年底的逾期应收
账款占比略有增加，但主要是1 年以内的逾期应收账款，且主要为国内大型及中型钢铁
厂，与公司有着多年的合作关系，一直保持着良好的信用记录。2009 年下半年，宏观
经济环境好转，逾期应收账款余额略有减少，未逾期应收账款占比略有增加。
综合考虑客户资信水平及行业特点，公司管理层认为，坏账准备计提充分。
（2）存货跌价准备
本公司对期末存货按账面成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。
截至2009 年12 月31 日，公司计提的存货跌价准备余额为1,360 万元，报告期内，
公司的生产运营正常、产品的销售情况较为理想，相关在产品和产成品仅有少量积压、
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滞销现象。
公司管理层认为，存货跌价准备计提充分。
（3）固定资产减值准备
公司根据固定资产减值准备会计政策对固定资产期末价值运用重置成本、市价比较
等方法进行测试，相应地计提减值准备。
公司管理层认为，固定资产减值准备计提充分。
综上所述，公司的各项资产减值准备均严格按照《企业会计准则》及其他国家相关
规定，本着合理、谨慎的原则进行计提。除上述资产减值准备的计提以外，未见其他各
项资产存在减值的迹象，资产减值准备的计提充分、合理，真实反映了资产的实际质量。
（二）偿债能力分析
报告期内，本公司的主要偿债能力指标如下表所示：
2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
流动比率 1.29 1.30 1.48
可比上市公司平均水平 - 1.11 1.16
速动比率 1.11 1.10 1.28
可比上市公司平均水平 - 0.71 0.74
资产负债率（母公司）（%） 69.23 68.08 63.02
可比上市公司平均水平 - 78.35 76.92
注：1、上述指标的计算公式请参见本招股书“第十章 财务会计信息 十二、财务指标”。
2、由于目前国内上市公司中没有可以与本公司直接可比的风机行业公司，上表中的可比上市
公司指的是参考了公司的总资产规模、生产模式、产品特点、生产周期等因素以后选择的装备制造
业中较为可比的四家上市公司，具体包括杭汽轮B、东方电气、太原重工和武锅B。这四家可比上
市公司在报告期内的上述比率具体如下：
3、截至本招股意向书签署日，可比上市公司2009 年底的数据尚未披露。
2007 年12 月31 日 杭汽轮B 东方电气太原重工武锅B 平均值
流动比率 1.42 1.10 1.11 1.02 1.16
速动比率 1.01 0.64 0.74 0.57 0.74
资产负债率（母公司）（%） 54.87 79.62 77.84 95.33 76.92
2008 年12 月31 日 杭汽轮B 东方电气太原重工武锅B 平均值
流动比率 1.47 1.04 1.18 0.74 1.11
速动比率 0.96 0.60 0.84 0.43 0.71
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1－1－224
资产负债率（母公司）（%） 53.03 79.35 72.82 108.18 78.35
数据来源：上市公司年报
1、流动比率与速动比率
报告期内，公司的流动比率、速动比率均优于可比上市公司平均水平，公司的短期
偿债能力强。
2、资产负债率
报告期内，公司的资产负债率一直较高，这主要是由于公司股本规模较小。2008
年底及2009 年底，公司的资产负债率为68.08%和69.23%，较2007 年年底有所增加，
主要是由于公司2008 年与2009 年为保证项目的正常运行增加了部分短期借款，但公司
的资产负债率仍处于合理水平。
（三）资产周转能力分析
报告期内，本公司的主要资产周转能力指标如下表所示：
2009 年 2008 年 2007 年
应收账款周转率（次/年） 2.98 3.89 3.75
可比上市公司平均水平 - 2.60 2.97
存货周转率（次/年） 2.40 3.20 3.07
可比上市公司平均水平 - 1.96 2.41
总资产周转率（次/年） 0.43 0.55 0.60
可比上市公司平均水平 - 0.70 0.82
注：1、上述指标的计算公式请参见本招股书“第十章 财务会计信息 十二、财务指标”
2、可比上市公司的相关指标如下：
2007 年 杭汽轮B 东方电气太原重工武锅B 平均值
应收账款周转率 3.25 3.80 3.2 1.61 2.97
存货周转率 2.85 1.70 3.03 2.06 2.41
总资产周转率 0.93 0.73 0.98 0.65 0.82
2008 年 杭汽轮B 东方电气太原重工武锅B 平均值
应收账款周转率 2.98 3.27 2.86 1.29 2.60
存货周转率 2.12 1.34 3.23 1.15 1.96
总资产周转率 0.82 0.60 0.96 0.42 0.70
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3、截至本招股意向书签署日，可比上市公司2009 年底的数据尚未披露。
1、对应收账款周转能力的分析
本行业为大型装备制造业，对应收账款尾款的回收期较长，另外，对产品质量保证
金的回收期通常限定为产品实现安装后12 个月内或者交货后18 个月内，因此应收账款
的总体平均回收期较长。
2009 年公司应收账款周转率与以往年度相比有一定的下降，主要原因为：一是受
金融危机影响，2009 年暂停执行的合同金额达6.34 亿元，将在2010 年实现销售，使得
2009 年公司营业收入下降；二是应收账款略有增加。以上两方面原因使公司应收账款
回收放慢，应收账款周转率降低。
报告期内，公司的应收账款周转率优于可比上市公司的平均水平。
2、对存货周转能力的分析
2009 年公司的存货周转率与以往年度相比有一定的下降，主要原因为：一是公司
的营业成本下降，相比于2008 年，公司2009 年的营业成本下降了11.7%；二是公司成
套设备销售逐年增加，成套销售所需配套产品也日趋大型化，交货周期进一步变长，存
货周转速度相应略有下降。
报告期内，公司的存货周转率优于可比上市公司的平均水平。
3、对总资产周转能力的分析
报告期内，公司总资产周转率不高的原因在于流动资金占总资产的比例较高，随着
公司对固定资产的投入，总资产运营能力将进一步提高。
报告期内，公司的总资产周转能力低于可比上市公司的平均水平。
二、盈利能力分析
（一）收入、成本及利润主要数据
报告期内，本公司的营业收入、营业成本和利润以及变化情况如下表所示：
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单位：万元
2009 年 2008 年 2007 年
营业收入 360,915 394,307 291,189
增长率（%） -8.5 35.4 -
营业成本 261,074 295,598 207,705
增长率（%） -11.7 42.3 -
毛利（注） 99,841 98,709 83,484
增长率（%） 1.2 18.2 -
营业利润 51,276 50,282 41,901
增长率（%） 2.0 20.0 -
净利润 46,287 45,687 36,322
增长率（%） 1.3 25.8 -
归属于母公司股东的净利润 46,280 45,684 36,316
增长率（%） 1.3 25.8 -
注：毛利=营业收入-营业成本。
（二）影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
目前，本公司主要产品为透平压缩机组、工业流程能量回收装置和透平鼓风机组三
大类，这三类产品是公司的主要收入和利润来源；长远来看，公司将强化基于核心产品
提供系统解决方案的能力，强化工业气体服务等基础设施平台运营能力，为公司提供更
多的利润增长点。因此，影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：
1、中国经济增长和政策宏观调控的影响
本公司的三类产品广泛应用在冶金、石化、环保、制药、煤化工和电力等领域，这
些行业的发展与宏观经济总体发展存在很高的关联度，因此中国经济的增长速度会影响
到本公司盈利能力。近期受全球经济危机的影响，中国经济增长较以前年度放缓，对公
司下游行业影响较大，对未来公司的收入和盈利能力有所影响。
另外，国家制定的相关行业政策是影响风机行业平稳发展的主要因素之一，尤其是
冶金、石化、煤化工等与风机行业发展密切相关下游行业的宏观调控政策，会对本公司
的盈利连续性和稳定性有重大影响。近年国家出台了关于加速钢铁行业结构性调整的相
关政策，明确了淘汰落后中小型钢铁产能，提升钢铁行业产业集中度，钢铁产能向大型
化发展的趋势必将促进钢铁工业对风机产品的需求向大型化发展，对本公司的大型化产
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品需求将逐步增加。另外，二氧化碳减排等相关政策将对本公司工业流程能量回收装置
的市场需求将产生有利影响。
2、“两个转变”经营思路的影响
自2003 年以来，公司制定了“从单一产品供应商向动力成套装备系统解决方案商
和系统服务商转变，从产品经营向品牌经营转变”的“两个转变”经营思路，逐步形成
了核心主机自制、配套部分对外采购的生产经营模式。该生产经营模式提升了公司在产
业链中的地位，使得公司的销售规模迅速扩张，为公司带来了利润的稳步增长。
公司拟利用本次募集资金发展工业气体服务项目，使本公司完成从通用机械制造基
地向制造服务基地的战略性转变，形成产业链的延伸，避免与竞争对手同质化竞争，使
服务经济成为公司的一个新的经济增长点。如果该等转变可以顺利完成，将进一步提高
公司的持续盈利能力与综合竞争力。
3、开发新产品、进入新市场的影响
公司的主导产品为透平压缩机组、工业流程能量回收装置，在巩固主导产品市场份
额的同时，公司不断加大对新产品的研发力度，不断发掘新的利润增长点。在开拓新产
品市场阶段，公司可能会以更具竞争力的销售价格去争取市场份额，盈利水平波动可能
较大，短期内对公司整体的盈利稳定性有一定影响。例如，公司从2003 年开始研发并
向市场引入空分用压缩机，在开拓市场初期公司的空分用压缩机知名度还不够高，取得
订单的数量呈现不规律的变化，微利甚至亏损，但2005 年以来，随着公司该产品的技
术逐渐成熟，市场认可度显著提高，公司在该领域取得了长足的进步，取得大量订单，
市场占有率也显著提高。
从长远来看，公司的新产品逐渐成熟、在新市场的竞争优势凸现后将为公司带来稳
定的盈利。
（三）营业收入分析
1、营业收入的情况
2007 年、2008 年及2009 年，本公司的营业收入分别为291,189 万元、394,307 万
元和360,915 万元。2008 年公司营业收入较2007 年有较大增长，主要是由于市场对公
司透平压缩机组和工业流程能量回收装置产品的需求旺盛、销售量增加。2009 年的营
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业收入略有下降，主要是受金融危机的影响，2009 年部分客户订单暂停执行，有6.34
亿元合同推迟至2010 年实现销售。
2、营业收入的构成情况
（1）营业收入的产品构成
单位：万元
2009 年度 2008年度 2007年度
产品类别
金额 占比（%）
增长率
（%）
金额 占比（%）
增长率
（%） 金额 占比（%）
透平压缩机组 211,953 59.9 -14.5 247,830 63.4 37.0 180,857 62.7
工业流程能量回收装置 78,395 22.1 -7.2 84,438 21.6 21.5 69,481 24.1
透平鼓风机组 53,338 15.1 -3.7 55,359 14.2 54.0 35,950 12.5
其他 10,361 2.9 233.3 3,109 0.8 38.2 2,249 0.8
主营业务收入合计 354,048 100.0 -9.4 390,735 100.0 35.4 288,537 100.0
从产品构成分析，公司的主要产品为透平压缩机组、工业流程能量回收装置、透平
鼓风机组和其他主营业务收入，其中，透平压缩机组是公司的主导产品，报告期内每年
营业收入占公司营业总收入的50%以上。
① 透平压缩机组
2007 年、2008 年和2009 年，公司的透平压缩机组的营业收入分别为180,857 万元、
247,830 万元和211,953 万元。
透平压缩机组的主要产品有轴流压缩机组、空分用压缩机组和其他种类的压缩机。
2009 年透平压缩机组的营业收入有所下降，主要是受宏观经济的影响造成部分订
单在2009 年暂停执行，将推迟至2010 年实现销售收入所致。
2008 年透平压缩机组营业收入较2007 年增加37.0%，主要是空分压缩机组的营业
收入大幅增加。本公司自2003 年接到第一个空分用压缩机订单之后，不断加大研发力
度，逐渐提高了技术能力和生产能力，2005 年公司开始积极向市场推广，2006 年和2007
年逐渐稳定，2008 年、2009 年实现了该类产品的快速增长。2007 年、2008 年和2009
年，本公司分别实现空分用压缩机组销售数量为5 台套、18 台套和22 台套，营业收入
分别为16,191 万元、62,964 万元和53,169 万元。
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② 工业流程能量回收装置
2007 年、2008 年和2009 年，公司的工业流程能量回收装置的营业收入分别为69,481
万元、84,438 万元和78,395 万元。
工业流程能量回收装置主要包括高炉余热回收装置、硝酸三合一机组、硝酸四合一
机组等。
2008 年工业流程能量回收装置营业收入实现增长主要是由于：国家更加重视节能
环保，在钢铁、石化领域纷纷推行环保节能政策；冶金、石化等企业对节能降耗重视程
度提高，因此市场对工业流程能量回收装置需求增加。同时，公司抓住机遇积极扩大该
类产品的生产。
③ 透平鼓风机组
2007 年、2008 年和2009 年，公司的透平鼓风机组的营业收入分别为35,950 万元、
55,359 万元和53,338 万元。
透平鼓风机组主要包括离心鼓风机和通风机等较为低端的产品，附加值相对透平压
缩机组和工业流程能量回收装置较低。2008 年，公司收购了陕鼓骊山的经营性资产成
立了通风公司，通风公司2008 年的营业收入为9,597 万元，因此本公司透平鼓风机组
的营业收入出现了较大幅增长。
④ 其他
2007 年、2008 年和2009 年，公司的其他主营业务收入分别为2,249 万元、3,109
万元和10,361 万元。
公司的其他主营业务收入主要包括工程总承包业务对应的工程部分收入以及为成
套设备销售提供安装服务收入等。随着工程总承包业务的拓展，2009 年实现工程安装
营业收入8,629 万元，较2008 年实现的1,272 万元收入有较大增长，使得公司2009 年
的其他主营业务收入有较大幅度的增长。
综上所述，报告期内，公司主要产品的产量、营业收入保持稳定。同时公司响应国
家节能和环保的政策要求，为满足市场对大型化装备的需求，有效调整了产品结构，逐
步提高重大技术装备产品在公司主营业务收入中的比例。
（2）主营业务收入的行业构成
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单位：万元
2009 年 2008 年 2007 年
行业 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
冶金行业 203,824 57.6 264,826 67.8 178,627 61.9
石化行业 131,840 37.2 108,676 27.8 94,675 32.8
能源行业 5,402 1.5 5,948 1.5 927 0.3
电力行业 3,551 1.0 1,094 0.3 - -
制药行业 3,525 1.0 1,951 0.5 4,772 1.7
其他行业 5,907 1.7 8,241 2.1 9,536 3.3
合计 354,048 100.0 390,735 100.0 288,537 100.0
一直以来，公司的主要产品透平压缩机组、工业流程能量回收装置的客户主要在冶
金、石化行业，主营业务收入中90%以上来自于这两个行业。公司在冶金行业积累了丰
富的经验与客户资源，公司主营业务收入中来自冶金行业的比例一直在50%以上。为降
低对冶金行业的依赖，公司加大了对石化以及其他行业的营销力度。近年来，公司在石
化行业的销售额稳步提高，2009 年来自石化行业的收入达到的37.2%。同时，公司也注
重在能源、电力、制药等新行业的应用和推广，增加来自其他行业的销售收入。
（3）营业收入的地区构成
单位：万元
2009 年 2008 年 2007 年
地区 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
国内 346,385 97.8 384,980 98.5 275,736 95.6
国外 7,663 2.2 5,755 1.5 12,801 4.4
总计 354,048 100.0 390,735 100.0 288,537 100.0
公司在发展国内市场的同时积极开拓海外市场，目前已实现海外销售的产品有透平
压缩机组、工业能量透平回收装置等，涉及的国家有印度、苏丹、巴西、土耳其、马来
西亚等，公司今后将继续积极推进国际化战略，增加海外市场收入。
（四）营业成本分析
1、营业成本的情况
2007 年、2008 年和2009 年，本公司的营业成本分别为207,705 万元、295,598 万
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元和261,074 万元。2008 年，本公司的营业成本有较大幅度上涨，主要是由于公司销售
扩大，同时原材料等成本也小幅上涨。2009 年，受原材料采购价格及采购量下降的影
响，公司的营业成本有所下降。
2、营业成本的产品构成情况
单位：万元
2009 年度 2008年度 2007年度
产品类别
金额 占比（%）
增长率
（%）
金额 占比（%）
增长率
（%） 金额 占比（%）
透平压缩机组 148,802 58.4 -16.8 178,917 61.2 42.1 125,900 61.2
工业流程能量回收装置58,672 23.0 -7.9 63,693 21.8 23.3 51,666 25.1
透平鼓风机组 39,979 15.7 -15.8 47,469 16.2 79.7 26,411 12.8
其他 7,154 2.8 208.5 2,319 0.8 27.0 1,826 0.9
主营业务成本合计 254,607 100.0 -12.9 292,398 100.0 42.1 205,803 100.0
（五）毛利、毛利率及变动分析
报告期内，本公司各产品毛利和毛利率的具体情况如下表所示：
单位：万元
2009 年 2008 年 2007 年
产品类别
毛利 毛利率（%） 毛利 毛利率（%） 毛利 毛利率（%）
透平压缩机组 63,151 29.79 68,913 27.81 54,957 30.39
工业流程能量回收装置19,723 25.16 20,744 24.57 17,815 25.64
透平鼓风机组 13,359. 25.05 7,890 14.25 9,539 26.53
其他 3,207 30.96 790 25.40 423 18.80
综合毛利/综合毛利率 99,441 28.09 98,337 25.17 82,734 28.67
注：毛利=主营营业收入-主营营业成本；毛利率＝毛利/主营营业收入。
2007 年、2008 年和2009 年公司综合毛利率分别为28.67%、25.17%和28.09%，基
本保持稳定。
2009 年综合毛利率较2008 年有所增加，主要原因在于2008 年下半年以后，公司
采购原材料的价格有所下降，导致营业成本下降。
2008 年综合毛利率较2007 年小幅下降，主要是因为2008 年上半年以前原材料价
格上涨，带动营业成本上涨；同时公司在推广空分用压缩机等新产品、轴流压缩机组等
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趋于大型化的成套设备时，主要与国外企业竞争，公司为此采用了较低的价格以抢占市
场。
1、结合原材料构成及其价格变动等因素对综合毛利率变动的分析
公司产品原材料主要有：钢材、铸件、锻件、外购外协件。外购外协件主要包括：
电机、汽轮机、阀门、油站、控制系统等电器元件、标准件、主轴、轮盘、轮盖、轴承
等。
2007-2009 年公司各种原材料构成及占主营业务成本的比重（单位：万元）
2009 年 2008 年 2007 年
材料类别 金额 所占比重 金额 所占比重 金额 所占比重
钢材 6,696 2.6% 9,602 3.3% 5,313 2.6%
铸件 11,817 4.6% 16,947 5.8% 23,255 11.3%
锻件 3,806 1.5% 5,458 1.9% 5,665 2.8%
外购外协件 203,669 80.0% 238,267 81.5% 141,385 68.7%
合计 225,988 88.8% 270,274 92.4% 175,617 85.3%
报告期内，公司各种钢材采购价格变化情况如下：（单位：元/吨）
报告期内，公司各种铸件采购价格情况表（单位：元/吨）
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报告期内，公司各种锻件采购价格情况表（单位：元/吨）
从以上图表可以看出，2007 年至2009 年，材料价格呈现先上涨后下降的趋势，按
各类材质的不同，涨幅波动大小不同，基本上均在2008 年3 季度价格下降，波动比较
明显。
2、在其他因素不发生变化的情况下，根据报告期内原材料价格、主要产品销售额
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情况，以原材料价格增长10%对公司主营业务利润进行的敏感性分析
（1）不考虑原材料价格与外购外协件的价格相关性，原材料价格上涨10%对主营
业务利润的影响：
原材料 2009 年 2008 年 2007 年
钢材 0.67% 0.98% 0.64%
铸件 1.19% 1.72% 2.81%
锻件 0.38% 0.56% 0.68%
报告期内，由于钢材在公司的原材料中占比逐年下降，公司主营业务利润对于钢
材价格的敏感性不高。
2007 年，公司面对旺盛的市场需求，为更好地利用自有产能，增加了铸件的使用
量，因此造成对其价格敏感性较强。2008 年，由于公司销售产品结构调整导致公司的
铸件在主营业务成本中的占比下降，主营业务利润对铸件的敏感性也有所下降。2009
年，钢材、铸件和锻件在主营业务成本中的占比有所下降，因此主营业务利润对其的敏
感性也有所下降。
（2）由于外购外协件的采购定价原则是按照公司的采购限价标准执行，在报告期
内变化不大，且外购外协件根据销售合同的具体技术协议有所不同，选型也不同，因此
可比性不强。
（六）销售费用
2007 年、2008 年和2009 年，公司的销售费用分别为8,898 万元、11,168 万元和9,582
万元，占营业收入的比例分别为3.1%、2.8%和2.7%，一直保持在3.0%左右，销售费用
的增长基本与营业收入的增长保持一致。2008 年下半年以来，为应对金融危机带来的
影响，公司进一步缩减费用开支，使销售费用占营业收入的比重有所下降。
（七）管理费用
2007 年、2008 年和2009 年，公司的管理费用分别为28,586 万元、40,427 万元和
43,944 万元，占当年营业收入的比例为9.8%、10.3%和12.2%。
公司管理费用的主要内容为员工薪酬、研发费用、折旧与摊销费用、税费等。2008
年管理费用较2007 年管理费用净增长11,841 万元，主要原因是2008 年研发费用较2007
年增加了14,096 万元。2009 年管理费用较2008 年增加了3,517 万元，主要原因是新增
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固定资产折旧和无形资产摊销费用增加了1,478 万元，以及员工薪酬增加1,583 万元。
（八）财务费用
报告期内，本公司财务费用明细如下：
单位：万元
项 目 2009 年 2008 年 2007 年
利息支出-汇票贴息支出 411 - 196
贷款利息支出 488 1 -
减：利息收入 7,238 4,230 2,661
减：财政贴息收入 440 - -
汇兑损失 -415 23 -
其他-手续费支出 128 137 26
合 计 -7,067 -4,069 -2,439
本公司的财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损益等。
本公司的财务费用一直为负主要是因为公司的带息负债一直较低，同时，为提高现
金收益，公司根据现金使用时间管理银行存款，产生了一定的利息收入。
（九）资产减值损失
报告期内，本公司的各项资产减值损失如下表所示：
单位：万元
项 目 2009 年 2008 年 2007 年
坏账准备 2,585 4,167 3,834
存货跌价损失 64 1,047 78
固定资产减值损失 24 - 1,277
合 计 2,672 5,214 5,190
2009 年的2,672 万元资产减值中，坏账损失为2,585 万元，是按照公司坏账准备政
策计提的坏账准备。
（十）投资收益
2007 年、2008 年和2009 年，本公司的投资收益分别为211.7 万元、6,074 万元和
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2,166 万元，分别占本公司营业收入的0.1%、1.5%和0.6%。2007 年本公司的投资收益
主要来源于投资中冶赛迪获取的现金分红收益。关于对中冶赛迪的具体投资情况请参见
第十章“财务会计信息 七、资产 （二）长期投资”。2008 年公司的投资收益大幅增
加，主要是公司加强了对现金的管理，从银行理财产品获得更多收益，共5,793 万元，
体现了公司对现金管理能力的增强。2009 年的投资收益中，银行理财产品的收益为1,959
万元。
（十一）营业外收入和支出
公司的营业外收入和支出主要为非流动资产处置的损益、经济赔款收入和铸锻公司
收到的增值税返还，2007 年、2008 年和2009 年，本公司的营业外收支净额分别为405
万元、1,139 万元和2,529 万元，对公司的整体盈利影响不大。
（十二）利润总额
2007 年、2008 年和2009 年，本公司的利润总额分别为42,306 万元、51,421 万元
和53,804 万元，随着公司营业收入的增长及经营能力的提高，利润总额逐年增长。
（十三）所得税费用
报告期内，本公司及下属子公司铸锻公司和陕鼓工程适用于西部大开发企业所得税
税率，即15%的所得税率，但由于公司依法享有国产设备抵免所得税优惠政策，以及研
发费用加计扣除政策，使得公司在某些年度的实际所得税率低于15%。2007 年、2008
年和2009 年，公司的实际所得税税率分别为14.1%、11.1%和14.0%，所得税费用分别
为5,983 万元、5,733 万元和7,518 万元。
（十四）归属于母公司股东的净利润
2007 年、2008 年和2009 年，本公司归属于母公司股东的净利润分别为36,316 万
元、45,684 万元和46,280 万元，增长较为稳定。
三、非经常损益分析
2007 年、2008 年和2009 年，本公司的非经常损益影响净额分别为2,615 万元、6,859
万元和4,172 万元，占当期归属于母公司股东的净利润比例分别为7.2%、15.0%和9.0%。
2008 年的非经常性损益有较大增长主要是由于公司投资的交易性金融资产取得了5,793
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万元的收益，2009 年的非经常性损益中公司投资的交易性金融资产取得收益1,959 万
元、各项可以计入当期损益的政府补助合计2,693 万元。关于非经常损益的详细说明，
请参见本招股书“第十章 财务会计信息 六、非经常性损益”。
四、现金流状况分析
报告期内，本公司的现金流状况如下表所示：
单位：万元
项 目 2009 年 2008 年 2007 年
经营活动产生的现金流量净额 69,401 70,808 52,725
投资活动产生的现金流量净额 37,989 -41,782 -56,423
筹资活动产生的现金流量净额 -34,169 -3,651 116,637
现金及现金等价物净增加额 73,370 25,320 112,939
（一）经营活动产生的现金流分析
2007 年、2008 年和2009 年，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为52,725
万元、70,808 万元和69,401 万元，其中，销售商品、提供劳务收到的现金分别为406,354
万元、450,145 万元和381,574 万元，占当期营业收入的比例分别为139.5%、114.2%和
105.7%，说明货款回收情况良好。
2009 年公司经营活动产生的现金流量净额大幅增加，主要是由于公司加大了销售
货物收回现金的力度，另一方面是公司向供应商支付时也多以开具银行汇票的方式利用
银行信用，导致现金流入净额大量增加。
（二）投资活动产生的现金流分析
2007 年、2008 年和2009 年，本公司投资活动产生的现金流量净额分别为-56,423
万元、-41,782 万元和37,989 万元，其中投资活动现金流出主要是资本性支出（具体见
本章“五、资本性支出分析”）与现金理财支出，2007 年和2008 年金额较大的原因是
公司对现金理财产品的投入增加。2009 年投资活动产生的现金流入较大的主要原因为
赎回了部分现金理财产品。
（三）筹资活动产生的现金流分析
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2007 年，公司筹资活动产生的现金流量净额为116,637 万元，主要是第三次增资使
得筹资活动产生的现金流量净额大幅增加；2008 年公司筹资活动的现金流量净额为
-3,651 万元，主要是公司在2008 年度支付对2007 年的现金分红16,781 万元，同时进行
短期借款流入现金13,700 万元。2009 年筹资活动产生的现金净额为-34,169 万元，主要
原因是2009 年6 月及9 月分别进行了两次利润分配，具体情况请参见“第十四章 股利
分配政策 二、发行人近三年股利分配情况”。
从现金流入结构来看，经营活动产生的现金流入一直是现金总流入量的主要组成部
分，表明本公司生产经营状态良好。
五、资本性支出分析
（一）报告期内的资本性支出
本公司的资本性支出主要用于为提高生产能力而购置、建造固定资产。本公司报告
期内的资本性支出的基本情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2009 年 2008 年 2007 年 合计
机器设备 14,590 18,127 6,607 39,325
房屋建筑物 1,713 15,090 3,145 19,948
土地 487 14,581 - 15,068
其他 17 232 300 549
合计 16,808 48,030 10,052 74,890
通过上述资本支出，公司引进了先进的生产设备并建设完善了配套的厂房等设施，
逐步提高产品的档次和生产效率。
（二）未来可预见的重大资本支出计划
1、此次A 股发行募集资金用于资本性支出概要
本次A 股发行募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：
序号 项目名称 项目总额 募集资金投资额
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1 大型透平装置成套产业能力提升与优化项目 99,600 30,000
2 石家庄金石空分装置工业气体项目 42,175 42,175
3 陕西陕化空分装置工业气体项目 51,070 51,070
合计 192,845 123,245
本次募集资金的使用不仅有利于提高本公司营运发展能力，继续发挥本公司主营业
务的优势，不断提升装备，加快技术进步，以提高本公司竞争力，同时也有利于本公司
积极开拓市场，为本公司实现战略目标奠定基础。
2、非本次募集资金投资项目支出
未来两年内，公司预计除上述募集资金投资项目外无其他大额资本支出。
六、重大会计政策和会计估计的变更
目前在上海证券交易所、深圳证券交易所暂无与本公司具有可比性的以风机业务为
主的上市公司；根据国家现行规定，本公司年内无需对会计政策和会计估计进行重大变
更。
七、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对公司的影响
（一）产品销售金融合作协议担保责任
具体描述请参见本招股意向书“第十章 财务会计信息”中“ 十一、或有事项、承
诺事项、资产负债表日后事项及其他重要事项”中“（一）或有事项 2、产品销售金融
合作协议担保责任”。
1、公司针对产品销售金融合作的收入确认方法、收入的确认是否符合收入确认准
则、款项的具体结算方式
（1）产品销售金融合作协议的操作流程：
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（2）公司在产品销售金融合作中与购货方签订的设备供货合同的条款与公司正常
设备供货合同的条款相同，因此，与正常设备销售的收入确认方法一样，公司在发货后
取得客户收货证明并符合其他收入确认条件时确认收入。
（3）该收入确认方法符合收入确认的原则，主要原因如下：
A、公司在发货后取得客户收货证明时，货物已交付客户管理、使用，货物所有权
及与所有权相关的主要风险和报酬已经转移，公司不再控制货物；
B、该产品收入能够按合同总价可靠计量，成本已发生和归集完毕；
C、发货后客户以其对货物的所有权，对其用于向公司支付货款的专项贷款提供抵
押，公司在与银行签订保证合同后，银行即发放贷款至客户结算账户，之后将贷款资金
直接全额划入公司在该银行开立的结算账户。公司即可收到累计达合同总价95%（剩余
为5%的质保金）或100%货款，因此，货款不能收回的风险较小。
（4）款项的结算方式
公司与客户在西安同一银行开立结算账户，双方在产品销售金融服务过程中销售资
金的结算均通过该银行汇划。客户按照产品购销合同约定向公司支付货款一般累计达到
A%（A=40-60）后，公司发货。发货后，公司开具发票，客户与银行签订《借款合同》，
借款额度一般为不超过货款的60%，借款期限2 年，客户按月付息、按季等额还款。银
行发放的贷款实行专款专用，封闭运行。客户授权银行将其结算账户内贷款资金直接划
入公司在该银行开立的结算账户。
2、报告期各期通过该方式销售的产品金额及其占同期销售金额的比重、发行人担
（1）尽职调查（2）签订购销合同（3）签订产品销售金融合作协议
（9）放款后资金划
入公司账户
公司 客户
（4）发货前累计支付A% (A=40~60）货款
（5）申请贷款
（7）签订借款合
同及抵押合同
（8）签订保证合同
银行
（6）公司发货，客户收到货物后确认收入
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保的金额、客户贷款违约的情况、主要客户的地区分布，现有坏账准备计提政策是否符
合谨慎性原则。
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（1）公司2006 年开始提供产品销售金融服务，截至2009 年底的销售及担保情况如下：
客户用以支付公司货款的贷款及公司担保金额（万元）
销售收入（万元）
贷款余额
序号 购货单位
地区
分部
相关合同
金额（万
元） 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年
客户贷款
总金额（万
元）
贷款占
合同金
额比例
2006 年12
月31 日
2007 年12
月31 日
2008 年12
月31 日
2009 年12
月31 日
公司存入
保证金
备注
1
日照钢铁有限公
司
华东
地区
7,380 6,308 - - - 4,000 54.2% 4,000 2,000 - - -
已还贷完
毕
2
唐山港陆钢铁有
限公司
华北
地区
13,416 1,983 4,219 2,735 - 8,098 60.4% 2,900 2,150 3,599 1,100 440 正常还贷
3
河北东山冶金工
业有限公司
华北
地区
2,128 - 846 973 - 1,000 47.0% - 438 563 125 50 正常还贷
4
迁安市荣信工贸
有限责任公司
华北
地区
1,760 - 1,459 - - 704 40.0% - 616 264 - - 正常还贷
5
开封晋开化工有
限责任公司
中南
地区
9,662 - - 8,258 - 5,790 40.0% - - 4,557 1,518 579 正常还贷
6
唐山宝泰钢铁集
团鑫益钢铁有限
公司
华北
地区
1,734 - - 1,482 - 1,728 40.0% - - 1,296 432 173 正常还贷
7
唐山市恒安实业
有限公司
华北
地区
6,068 - 4,555 632 - 3,728 40.0% - - 2,796 932 373 正常还贷
8
河北胜宝制管有
限公司
华北
地区
1,890 - - 783 - 1,130 40.0% - - 848 283 113 正常还贷
9
河北东山冶金工
业有限公司
华北
地区
1,260 - - - - 756 60.0% - - - 756 115
10
河南林州市合鑫
铸业有限公司
中南
地区
1,650 - - - - 825 50.0% - - - 825 136
11
石家庄金石化肥
有限责任公司
华北
地区
16,635 - - - - 6,654 40.0% - - - 6,654 1,834
主机已发
货在安装
，尚未到首
次还贷期
合 计 63,583 8,291 11,079 14,863 0 34,413 6,900 5,204 13,921 12,624 3,813
产品销售金融合
作业务收入占各
期营业收入比重
3.44% 3.80% 3.77%
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（2）报告期内，以产品销售金融服务的方式产生的营业收入占同期营业收入的比
例很小，均不超过5%。
（3）报告期内，所有客户均按时还本付息，无违约情况发生。
（4）公司在确认上述收入时，应收账款一般为合同货款的40-60%，但在收入确认
后较短期间内（3 个月左右）可收到客户以贷款回款，应收账款一般即降至合同货款的
5%或0。
公司对该类应收账款除按照正常坏账准备计提方法和计提比例计提坏账准备外，每
季度定期对每个客户履约、偿债能力等进行分析，以判断是否需要进行个别认定计提。
目前该类应收账款未发现有需要进行个别认定计提坏账准备的情况。
公司目前共与10 家客户开展了产品销售金融合作业务，公司和银行均对这10 家客
户的信誉和偿债能力作了详细的调查，且截至目前除尚未进入还款期的3 个项目外，其
余项目均按时偿还贷款，未曾出现违约情况。截至2009 年12 月31 日，公司承担的担
保余额为12,624 万元，占公司净资产的比重仅为4.9%，对公司不会造成重大影响。
公司、保荐人及申报会计师认为，现有坏账准备计提政策符合谨慎性原则。
3、产品销售金融服务的未来发展计划
公司将严格控制产品销售金融服务的规模：以该种模式的订货规模不超过当年订货
总量的10%，当年累计担保余额不超过当年销售收入的5%。
4、产品金融销售模式中的风险控制
公司在以产品金融销售模式签订协议前后，对客户的履约能力进行了较为详细的尽
职调查，同时，公司积极跟踪相关政策对客户的影响，以更好地控制该模式下的潜在风
险。
（1）客户履约能力的风险控制
合理选择优良客户是控制风险的源头，为了从源头降低融资风险，公司主要从以下
几方面控制客户履约能力风险：
A、对客户进行尽职调查。公司财务部门组织销售、技术、法律、银行等相关人员，
对客户进行尽职调查。
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B、建立客户信用评价制度。公司除了利用银行的信用评级信息外，还制定了客户
资信等级评定标准，对客户进行分级评定与管理。
C、定期对客户履约、偿债能力进行分析。 根据每季度销售部门或银行提供的财
务资料，公司财务管理部专人分析客户的偿债能力、现金流状况。如果客户偿债能力下
降、经营活动产生的净现金流减少幅度较大，则到客户现场进行实地考察，了解原因，
分析客户对项目的履约能力，尽快解决融资风险。
（2）政策风险控制
国家对客户所从在行业的宏观政策对其项目执行有很大影响。为此，公司由市场部
对国家产业政策进行收集，及时通报公司各相关部门。公司对项目进行调查时，由公司
常年法律顾问对项目的合法性、合规性进行检查，重点检查项目的批复是否合法、有效，
仅对符合国家产业政策的节能环保等项目提供该种业务服务。若已实施的项目遇到国家
政策调整、项目下马的情况，公司将及时通知配套商暂停项目执行，与客户协商解决设
备再利用等问题，降低损失。
（二）江苏铁本钢铁有限公司破产债权申报
具体描述请参见本招股意向书“第十五章 其他重要事项 三、重大诉讼和仲裁事
项”。
八、未来发展展望及盈利前景
（一）主要财务优势
1、本公司整体资产质量优良，设备先进，资产结构有利于主营业务的快速增长，
有利于本公司核心竞争力和持续发展能力的增强。
2、本公司财务管理制度健全，制定了严格的成本核算制度和费用控制制度，产品
成本和期间费用得到了有效控制，进一步增强了本公司的盈利能力。
3、本公司主业突出，盈利能力较强，各项收益指标均保持了较高的水平，随着附
加值较高的募集资金项目投入生产和运营，本公司盈利能力和竞争能力还将进一步提
高。
（二）财务状况趋势
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1、资产状况趋势
公司资产结构中流动资产的比重较高，其中又以应收账款、预付账款和存货的比重
最高，应收账款的质量和存货的减值情况对公司的财务状况尤其重要。由于公司主要客
户均具有良好的资信和雄厚的实力，虽然应收账款较大，但实际坏账率很低。公司完全
以销定产，存货发生大幅减值的可能性比较小。
随着募集资金到位，公司生产规模将进一步扩大，预计公司今后几年的固定资产规
模将不断增加，公司的固定资产占总资产的比例将有所增加，流动资产比例有所下降。
2、负债状况趋势
因为结算周期的原因，公司的应付账款金额较大，另由于预收款销售政策导致预收
账款余额也很大。应付账款和预收账款一起构成了公司流动负债的主体，预计此种负债
结构仍将持续。
3、所有者权益趋势
本公司报告期内所有者权益逐年增加，增加的原因在于每年的经营成果未分配部分
留作未分配利润，本次公开发行将进一步增加本公司的所有者权益。
（三）盈利前景
公司未来的发展策略为进一步加强系统集成总承包、售后维修服务、以及新产品推
广（如大型空分用压缩机、大型轴流压缩机、大型离心压缩机）的能力和收入，从而逐
步将公司从单一产品供应商向动力成套装备系统解决方案商和系统服务商转变，从产品
经营向品牌经营转变。另外，本次募集资金投资项目的实施将形成公司新的利润增长点，
为公司的稳定发展奠定坚实基础。
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第十二章 业务发展目标
一、公司的宗旨和战略发展目标
（一）公司的经营宗旨
公司的宗旨：以向上向善，优良风气创未来为核心价值观，以为工业文明创造绿色
动力为使命，全面提升核心竞争能力，实现股东利益最大化。
（二）公司的战略发展目标
1、公司的战略发展目标：通过“两个转变”，即从单一产品供应商向动力成套装备
系统解决方案商和系统服务商转变，从产品经营向品牌经营转变，将公司打造成为国际
一流的、以透平产业为核心的大型技术装备制造商、系统集成商和系统服务商。
2、公司的近期发展目标：
（1）围绕“两个转变”，通过实施现代化的企业资源管理系统，推动流程再造和管
理创新，全面提升公司在系统集成、市场营销、人力资源、科研开发、生产制造等方面
的经营能力并不断优化经营管理模式。
（2）围绕本次募集资金投资项目进一步加强核心产品研发和制造能力，强化基于
核心产品提供系统解决方案的能力，强化工业供气、污水处理等基础设施平台运营能力。
（三）公司主要业务的经营目标
1、继续保持公司在轴流压缩机和能量回收透平装置的国内领先地位。利用本次募
集资金，增强公司在大型轴流压缩机、能量回收透平装置方面的核心制造能力和技术水
平，使公司生产上述装置的能力达到国际先进水平。
2、大力开拓解决方案，平台运营等新业务市场，提高新业务占比。利用本次募集
资金，使本公司完成从通用机械制造基地向制造服务基地的战略性转变，形成产业链的
延伸，避免与竞争对手同质化竞争，使服务经济成为公司的一个新的经济增长点。
二、具体实施计划
（一）产品和技术开发计划
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本公司将扩大现有产品的制造能力、系统集成能力、系统服务能力。本公司已经完
全掌握相关技术，将围绕募集资金投资项目进行相关技术、产品和工艺流程的进一步提
升与优化研究。比如：
1、本公司正在进行8 万m3/h 空分用压缩机设计，争取在1-3 年内实现6 万至10
万m3/h 空分用压缩机系列化，达到国际先进水平。
2、本公司已经具备为4,000-5,800m3 高炉配套轴流压缩机的国产化设计能力，正在
进行4000m3 高炉配套轴流压缩机设计制造，争取通过技术研发达到国际先进水平。
3、本公司已经形成4,000-5,800m3 高炉TRT 全国产化设计制造能力，准备进行
4,300m3、5,046m3、5,250m3 高炉TRT 产业化生产。
4、本公司已经形成10-27 万吨大型硝酸装置四合一机组的国产化设计制造能力，
争取在1-3 年内实现40 万吨级大型硝酸装置四合一机组的设计制造能力。
5、本公司正在进行60-90 万吨PTA 工艺空气压缩机单元国产化研发，争取1-3 年
内实现100 万吨以上全国产化机组设计制造能力，达到国内先进水平。
6、本公司正在进行2.5 万kW 以内工业驱动及低温余热发电汽轮机组的研制开发，
争取1-3 年内达到国内先进技术，占领一定的市场份额。
本公司将加大研发投入，强化核心技术研发能力，建立数值计算平台和闭式模型级
试验台等，使公司在技术人员、设计手段和试验设施方面能紧跟国际先进技术。本公司
将利用该平台进行一些前瞻性的研究。比如：
1、开发轴流压缩机、透平膨胀机新高效叶型，以拓宽产品应用领域，提高机组效
率，降低制造成本。
2、开发高效离心压缩机模型级，不断提高离心压缩机设计制造水平。
3、开发高压、小流量离心压缩机，以满足特殊工艺流程需要。
4、研究PTA、IGCC 煤气化岛等流程试验，以满足为工程成套、项目总包提供系
统解决方案的需要。
5、研究机械设备可靠性和寿命周期，以提高设备的安全可靠性，降低制造成本，
提高系统服务的能力。
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6、不断提高产品的标准化、系列化、通用化水平，缩短供货周期，降低成本，增
强产品竞争力。
7、研究循环经济和节能环保技术，以满足国民经济可持续发展对工业装备技术发
展的需要。
8、与各大院校合作开展基础技术、成套技术、控制技术及新能源技术开发研究。
（二）市场开发计划
本公司将紧抓市场机遇，利用国家振兴装备制造业的契机，构建多层次、重点突出、
覆盖完善的营销网络。以销售部门了解需求，技术部门提供支持，产品服务、生产、物
流等部门提供系统服务的互相联动方式，形成市场开发紧密团队。
1、继续保持公司在国内冶金市场的主导地位，加快大型透平装备国产化进程，充
分发挥公司在4000-5800m3 高炉系统解决方案的优势，巩固国内市场制高点。
2、加大空分压缩机的市场销售力度，在冶金、石油、化工等空分装置大型化的趋
势下，巩固2-5 万m3/h 空分设备国内市场占有率第一的优势，推广5 万 m3/h 以上大型
空分压缩机组。使空分用压缩机成为公司轴流压缩机、TRT 之后第三代主导产品。
3、提高新市场领域开发力度，提升PTA、炼油、化肥、乙烯、天然气、CCPP 等
流程用真实气体压缩机市场竞争力，以利用公司在催化流程、硝酸流程、生物发酵流程
的透平机组设计制造与总成优势，以及透平机械研发平台提供的持续支持，
4、开发空分装置和TRT 装置产业链延伸服务项目。从提供空分机组到提供工业气
体服务，从提供TRT 装置到提供发电，为客户提供系统营运支持。
5、研究煤化工流程技术，加大煤化工市场开拓力度，整合产业链，从提供煤化工
透平机组延伸为提供煤气化岛工程。
6、加强透平设备系统服务的销售力度，扩大备品备件、维修检修、安装调试、远
程诊断、变频节能等服务领域市场。
7、开拓附加值高的通风机市场，重点开拓国内核电、地铁、隧道用通风机市场。
8、开发挖掘汽轮机市场，占领国内驱动及低温余热发电汽轮机市场。
9、扩大公司在海外市场的销售，继续开拓印度、苏丹、巴西、土耳其、马来西亚
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等国外市场，进一步加大对中东、中亚、俄罗斯等市场的开发力度。
（三）人力资源开发计划
1、继续深入实施人力资源管理的差异化战略，打造三支队伍：以中高级管理人员
带头，业务骨干组成的管理队伍；以技术专家带头，中高级技术人员为主的研发队伍；
以高级技师带头，高、精、尖技能员工组成的技术工人队伍。
2、未来两年（2010-2011 年），开发培养各类人才。
在管理人才方面：一是引进高级经营管理人才、职业经理人占高管层的25%；二是
培养工商管理硕士58 人。
在技术研发方面：一是外部“引智”，与交大、科研院所组建多专业的专家团队，
提高科研开发水平；二是加强高端技术研发人才及复合型技术研发人才的培养，三年后
技术研发队伍达到380 人。
在技术工人队伍建设方面：内部培养数控车镗工、钳工、电焊工等技术工人，技术
工人总人数达到680 人以上。
3、市场销售人员配备达到150 人；海外市场销售、金融、国际贸易人才配备达到
30 人以上，占销售人员的20%以上，形成市场销售坚实的人力基础。
4、通过针对性的岗位拓展及系统性的培训来提升员工的职业能力，开发员工潜能。
三、制定和实现发展计划的假设条件、主要困难
（一）制定和实现发展计划的假设条件
本公司在拟定业务发展目标时，主要依据以下假设条件：
1、本公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常状态，没有对公司生
产经营产生重大影响的不可抗力事件发生。
2、本公司所遵循的国家及地方现行的法律、法规、财经政策和公司所在地的经济
环境无重大变化。
3、本公司所处行业的产业政策无重大变化，市场处于正常发展状态。
4、本公司所处的行业领域和所服务的行业领域发展正常，没有发生重大的市场突
变。
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5、本公司现有管理层和公司实际控制人在未来三年内无重大变化。
6、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
（二）实现发展计划的主要困难
本公司实现上述计划将面临的主要困难：
1、资金实力不足
为了尽早落实前述发展计划，部分募集资金项目已经开始实施。随着项目推进，需
要持续的资金投入，如资金占用量大、效益持续的气体项目。如果募集资金不能及时到
位，将对本公司实现各计划造成困难。
2、本公司的创新能力有待进一步提升
本公司一直致力于透平机械核心主机技术和流程关键技术的研究和开发，在国内处
于领先地位，但与美国GE、德国曼透平、德国西门子、林德、法国法液空等国外企业
相比，在高端及大型化产品领域和服务领域仍有一定差距，如不进一步加强研发投入，
将使本公司在未来的行业竞争中处于劣势地位。
四、发展计划与现有业务的关系
上述业务发展计划是在本公司现有业务的基础上，按照为客户提供系统解决方案、
系统服务的要求提出的。本公司现有业务是发展计划的基础，发展计划将增强为客户提
供系统解决方案和系统服务的能力，使公司产品向高端化、系统化方向发展。发展计划
如能顺利实施将极大提高公司现有业务水平和产业规模，提升本公司的核心竞争力。
五、本次发行对实现公司发展目标的作用
本次发行，可解决目前公司可用于长期使用的资金短缺等核心问题，完善公司治理
结构，提高公司的经营规模和综合实力，对推动企业成为国际一流的透平强企具有巨大
作用。
（一）大幅度提高公司的资本实力
本次发行可以增强公司的资金实力，为公司建立境内直接融资平台，拓宽了公司的
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融资渠道，为公司未来的高效融资奠定坚实基础。
（二）进一步完善公司治理结构及激励机制
本次发行后，公司总股本将会增加，股权比例将会优化，使本公司由非公众公司变
为公众公司，有利于促进公司法人治理结构的进一步完善，实现公司体制的升级和经营
机制的优化。
（三）提高公司的社会知名度和市场影响力
本次发行后，公司的社会知名度和市场影响力将会有较大提高，有利于增强公司员
工的凝聚力和对公司所需优秀人才的吸引力，并增强公司同广大客户和社会公众之间的
亲和力，有利于公司业务目标的实现。
综上，本次发行募集资金对企业的发展和经营目标的实现都具有非常重要的意义。
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第十三章 募集资金运用
一、本次募集资金用途
（一）募集资金总量及用途
本公司于2009 年6 月24 日召开的2008 年度股东大会批准了本公司申请公开发行
A 股股票并上市的议案，本次拟发行109,251,349 股A 股，实际募集资金额由发行股数
和最终发行价格确定。本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总额 募集资金投资额
1 大型透平装置成套产业能力提升与优化项目 99,600 30,000
2 石家庄金石空分装置工业气体项目 42,175 42,175
3 陕西陕化空分装置工业气体项目 51,070 51,070
合计 192,845 123,245
上述项目预计的募集资金投入的时间进度如下表所示：
单位：万元
募集资金固定资产投资年度使用计划 流动
序资金 建设期
号 项目名称
募集资
金投资
预算 2008 2009 2010 2011 2012
1
大型透平装置成套
产业能力提升与优
化项目
30,000 32,000 6,762 39,713 - 78,475 21,125 3 年
2 石家庄金石空分装
置工业气体项目 42,175 - 2,721 14,248 23,571 375 40,915 1,260 3 年
3 陕西陕化空分装置
工业气体项目 51,070 - 6,818 23,409 19,048 1,025 50,300 770 3 年
合计 123,245 32,000 16,301 77,370 42,619 1,400 169,690 23,155
如公司本次公开发行股票所募集资金超过上述投资项目投资额，超过部分用作补充
公司一般性用途的流动资金，如有不足，将通过公司自有资金或银行贷款予以解决。
募集资金到位之前，为及时把握行业发展机遇以及使募集资金项目尽快产生效益，
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发行人已视市场环境自筹资金安排项目进度。本次发行募集资金到位后，部分募集资金
将用于支付项目剩余款项及置换自筹资金。
（二）募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响
本公司认为，本次募集资金的使用不仅有利于提高公司营运发展能力，继续发挥本
公司主营业务优势，不断提升装备能力，加快技术进步，提升服务收入占比，以提高本
公司竞争力，同时也有利于本公司积极开拓市场，为本公司实现战略目标奠定基础。
二、募集资金的具体用途
（一）大型透平装置成套产业能力提升与优化项目
1、项目基本情况
本项目建成后将使公司新增年产各类轴流压缩机、能量回收装置等大型透平压缩机
140 台套/5,600t 的生产能力，改建产品研发试验室，并新建公司的工业服务指挥及技术
支持中心系统。
项目的主要内容：本项目是在充分利用企业原有生产规模及优势的基础上，新增大
型、关键、高效的生产设备、试验台位和测试仪器243 台套，新增建筑面积23,558m2，
改造原有建筑面积2,425.2m2，完善厂区供电系统等配套设施。
2、项目必要性
透平机械是本公司主要支柱产品，为不断提高透平机械的成套能力，承担起发展具
有自主知识产权大型透平压缩机核心技术责任，以引领国内压缩机行业，与国际先进水
平保持同步发展，公司迫切需要紧密围绕核心、关键制造工序，高附加值生产环节，加
快进行大型透平装置成套产业能力的提升与优化，以保持本公司产品技术水平、质量性
能等竞争优势。
首先，本项目的实施是为了满足透平装置市场需求大型化的发展趋势，在产能利用
率、市场占有率和未来市场需求方面符合公司发展需要。
从产能利用率情况看，公司报告期内的产能利用率一直保持较高水平。2009 年轴
流压缩机、离心压缩机、空分压缩机和能量回收透平的产能利用率较2008 年有所下降，
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主要是由于受金融危机的影响，2009 年上半年部分订单暂停，公司为控制风险与成本
未进行生产，因此上半年的产能利用率较低，轴流压缩机为73%，离心压缩机为64%，
空分压缩机为82%，能量回收透平为80%。2009 年下半年，随着经济形势好转，公司
原有暂停订单逐渐恢复、新增订单也大幅增加，产能利用率也大幅提高，轴流压缩机为
89%，离心压缩机为82%，空分压缩机为100%，能量回收透平为110%。
此外，未来市场对大型化产品的需求不断增加，而公司现有制造、装配大型化产品
的能力不能满足公司订单生产的需要。例如，机械设备能力限制了大型产品零部件的制
造，生产车间内作业面积小、起吊能力不足、限制了多台套大型产品的装配，试验台位
功率限制了大型产品的检验和试验，数控龙门铣床、高速动平衡机等关键设备的平均利
用率更是达到98%以上，基本上是满负荷运转。因此，公司需要通过本项目实施提升大
型化透平装置核心零部件的加工能力、实现设备升级、淘汰落后产能、增强产品装配能
力、提升试验能力。
从市场占有率来看，尽管本公司目前主要产品的国内市场占有率均超过80%，处于
行业领先地位，但仍主要集中在中小型产品，在大型、高端产品的市场占有率仍相对较
低，与西门子、德国曼透平等国际竞争者有一定差距。例如，2008 年，公司AV100 以
上的轴流压缩机市场占有率为43%，5 万m3 以上的空分压缩机的市场占有率仅为11%；
能量回收透平装置中用于年产硝酸27 万吨以上的三合一、四合一机组的市场占有率为
33%。因此公司在大型化产品方面仍有很大的发展空间。公司通过近年来的积累已经具
备了多种大型高端透平产品的技术、人员与经验，依靠更为快捷的后续服务以及维修成
本相对较低等逐渐在与国外厂商的竞争中获得竞争优势。
从未来市场需求来看，随着国家对冶金、石化和煤化工等行业的结构性调整，冶金
高炉、大型炼油、大型乙烯及大型化肥等大型生产装置重要配套设备的透平装置，必然
向大型化、高端化方向发展（例如5000 m3 高炉用鼓风机，8 万m3 到10 万m3 空分压缩
机等）。这种市场需求的变化要求公司对产能结构进行进一步调整，继续增加生产、装
配大型化机组的产能，逐渐淘汰现有产能中的小型、落后产能。
其次，本项目的实施也是为了满足透平装置服务工业发展的需要。透平装置技术含
量高，检修维护复杂，备品备件需求量大，但长期以来国内没有针对该服务领域的专业
提供商，客户的后续维修通常由原销售厂商或客户自己的维修部门完成，若原销售厂商
为国外厂商则存在诸多不便。通过本项目的实施，公司将建立统一的透平装置运行远程
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在线监测与故障诊断中心，为客户提供透平装置运行状态检测、故障诊断、维修维护及
提供相关的备品备件等全套后续服务，增加专业化系统服务的产能。公司将在满足自身
生产装置服务的基础上，努力开拓其他厂商生产的透平装置的运行检测、检修及维护服
务市场。
综上所述，该项目的实施是必要也是合理的。
针对未来发展的市场开拓以及对本次大型透平装置成套产业能力提升与优化项目
的新增产能，公司将采取具体的措施如下：
（1）加强对大型化产品的技术研发准备
1）公司已对大型化产品所需技术进行充分的研究与开发，目前已经具备为
4,000-5,800m3 高炉配套轴流压缩机的国产化设计能力，正在进行4000m3 高炉配套轴流
压缩机设计制造；
2）公司已形成4,000-5,800m3 高炉TRT 全国产化设计制造能力，准备进行4,300m3、
5,046m3、5,250m3 高炉TRT 产业化生产；
3）公司已形成2-6 万m3/h 空分用等温压缩机的生产能力，正在进行8 万m3/h 空
分用等温压缩机国产化设计研发；
（2）充分研究下游行业的需求情况，加强对除冶金行业外的其他行业市场的渗透
近年来，公司一直加强对石化、煤化工、新能源等市场的跟踪与研究，分析这些行
业的特点、对应的市场需求情况等，同时逐步与行业内的客户建立联系，加强对这些行
业的渗透。
（3）逐渐完善境外销售体系，加强对国外市场的开发
报告期内，公司主要通过中国冶金科工股份有限公司下属工程公司及其他进出口公
司对国外客户实现销售。2008 年，公司在印度设立办事处，今后将通过与工程总承包
公司合作以及直接销售两种方式逐渐提高对海外市场的销售。
3、项目的审批情况
本项目现已经取得陕西省发改委《关于西安陕鼓动力股份有限公司大型透平装置成
套产业能力提升与优化项目备案的通知》（陕发改工业[2007]1642 号），以及《关于调整
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西安陕鼓动力股份有限公司大型透平装置成套产业能力提升与优化项目建设内容的函》
（陕发改产业函[2009]252 号）。本项目同时已取得西安市环境保护局《关于西安陕鼓动
力股份有限公司大型透平装置成套产业能力提升与优化项目环境影响报告表的批复》
（市环批复[2007]96 号），以及于2009 年7 月6 日出具的《关于西安陕鼓动力股份有限
公司大型透平装置成套产业能力提升与优化项目部分建设内容变更的复函》。
4、项目的市场前景
我国乃至全球，冶金、炼油、化肥、石化、煤化工等各工业行业都有广阔的发展前
景，随着国家节能降耗、减排环保工作的深入推进，各种炼化装置将加快走向大型化，
实现产业集中、低耗、高效。冶金行业的冶金高炉、石化行业中大型化肥、大型炼油等
大型装置的重要配套设备的透平机械——轴流压缩机、工业流程能量回收装置的市场需
求容量将会有一个显著的增加，并且必然向大型化方向发展。可以预见大型轴流压缩机
以及大型工业流程能量回收装置需求量将进一步加大。
（1）冶金工业的需求。随着国家加大力度对冶金行业进行产业结构调整，冶金高
炉将进一步向大型化方向发展，“十一五”中后期，除鞍钢、首钢、武钢与宝钢4 个沿
海钢铁基地新建大型钢铁项目外，钢铁企业纷纷配置1,000m3 以上高炉。TRT 机组市场
需求方面，目前国内钢铁企业高炉已配置和已订货的TRT 机组共有253 套，除去部分
年久淘汰的高炉及国家宏观调控政策要求淘汰300m3 以下高炉，从目前掌握的情况来看
还有160 余座高炉未配置TRT 机组。因此，在未来几年，大型轴流压缩机和工业流程
能量回收装置将有广阔的市场前景。
（2）石化工业的需求。国家加快、加大对大型化肥、大型炼油等大型化工装置的
支持，将加大对年产30 万吨及以上合成氨、48 万吨及以上尿素等的技术改造以促进需
求的平稳增长。另外预计2020 年前将新建和改造建设大型PTA 装置10 余套。为这些
大型装置重要配套设备的透平机械——轴流压缩机、工业流程能量回收装置和高效率离
心压缩机的市场需求容量将会有一个显著的增加。
（3）煤化工工业需求。2006 年7 月，国家发改委发布了《关于加强煤化工项目建
设管理促进产业健康发展的通知》，明确了我国煤化工工业坚持控制产能总量、淘汰落
后工艺的发展方向。2006~2020 年间，预计我国在煤化工产业投资将达到10,000 亿元。
其中装备费用占50%，技术费用10%。煤化工工业需要大量的透平机械设备，这将为
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透平装置提供广阔的市场。
（4）国际市场需求。未来10 年间，印度、巴西和土耳其等国家的钢铁工业，西亚、
中亚以及非洲部分地区的石化工业都将会有巨大的发展潜力，目前，本公司已经基本打
开了上述国家和地区的轴流压缩机和工业流程能量回收装置的市场。
5、投资概算与经济效益
透平压缩机产业成套能力提升与优化项目总投资概算为99,600 万元，其中固定资
产投资为78,475 万元，流动资金投资为21,125 万元。
固定资产投资构成表：
序号 项 目 名 称 投 资
（万元）
占投资比例
（%）
1 建筑工程 10,736 13.7
2 设备购置费 56,400 71.9
3 设备安装工程费 1,217 1.6
4 其他费用 4,451 5.7
5 基本预备费 5,671 7.2
总 计 78,475 100.0
流动资金估算表：
单位：万元
序号 项 目 投产后第一年 投产后第二年
一 流动资产 59,817 74,253
1 应收及预付帐款 21,867 27,142
2 存货 35,791 44,478
3 现金 2,159 2,633
二 流动负债 42,502 53,128
1 应付及预收帐款 42,502 53,128
三 流动资金需要量 17,315 21,125
本项目达产后，预计年销售收入229,000 万元（含税），利润总额20,208 万元，税
后利润15,156 万元，总投资利润率20.3%，投资利税率29.8%，全部投资回收期7.8 年
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（税后、含建设期），全部投资内部收益率15.1%（税后），盈亏平衡点56.2%。
6、项目组织方式、实施计划
项目实施时本公司将在现有组织机构基础上按照专业化生产方式配备人员，需员工
约500 人；项目计划从2008 年开始实施，2010 年底竣工。
7、原料供应
生产所需的主要材料为钢材和铸铁等，均可在国内市场上采购。水、电和燃料，均
可在当地解决。
8、项目选址
本项目在本公司位于西安市临潼区代王街道陕鼓路18 号的厂区内实施。
9、项目技术和装备
轴流压缩机方面，本公司在引进瑞士苏尔寿公司轴流压缩机设计制造技术后，经消
化、吸收、创新已发展完善了AV40~AV100、A40~A90 等10 多个规格、100 多个新产
品，技术性能指标可以广泛满足冶金行业300~5,800m3 高炉和石化工业60~380 万吨/年
催化裂化装置等配套需求。本公司研制的大型AV100-17 轴流压缩机2004 年获国家科
技进步二等奖。
能量回收透平装置方面，本公司经过近30 年的自主创新研制，技术性能指标可广
泛满足450～5,800 m3 高炉的配套需求，最大输出功率达50,000 千瓦。该产品目前已拥
有相关专利技术11 项，早在1991 年获国家科技进步二等奖。
本项目将新增五轴联动叶片铣床、数控龙门镗铣床、叶根高速铣床等核心零部件、
重点工序的大型、关键生产设备；主要工艺集中在铸造车间、热处理车间、叶片加工车
间、机加一车间、机加二车间、总装车间、质保部、高速动平衡试验室、信息化建设购
置和实施方面。
主要新增设备清单（1,000 万元以上）
价格（万元）
序号 设备名称 主要技术规格 制造商台套数
单台 合计
1 五轴联动数控叶片铣加工中
心 ?500×1000 进口 4 510 2,040
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价格（万元）
序号 设备名称 主要技术规格 制造商台套数
单台 合计
2 五坐标数控叶片铣床 1050×520×420 进口 3 419 1,257
3 数控立式车床 ?8000 中国 1 16,00 1,600
4 数控龙门铣床 3000×8000 中国 2 1,490 2,980
5 动平衡机 4.5T 进口 1 4,300 4,300
6 超速实验台 2m, 8000rpm 进口 1 1,200 1,200
7 数控立式车床 ?2000 中国 2 525 1,050
8 试车站工艺系统 - 中国 1 9,270 9,270
9 槽 铁 - 中国 1 1,030 1,030
10 高速动平衡 32t 中国 1 4,500 4,500
11 透平试验台 - 中国 1 1,000 1,000
12 大型轴流压缩机模型试验台 - 1 2,480 2,480
13 真实气体压缩机模型试验台 - 1 1,080 1,080
合计 - - 20 - 33,787
10、项目的产出和营销
生产规模方面将达到新增年产各类轴流压缩机、能量回收装置等大型透平压缩机
140 台套/5,600 吨的生产能力。生产负荷安排：投产后第一年80%，第二年及以后各年
100%。产品价格依据市场现行价格确定。
11、项目达产后新增产能与市场需求的匹配分析
单位：台套
类别 产品
2009 年
产能
2011 年项目
达产后新增
产能
2011 年项
目达产后
公司产能
2011 年
市场需求
预测
2012 年
市场需求
预测
2013 年市
场需求
预测
轴流压缩机 140 60 200 225 230 233
透平压缩机组
离心压缩机 70 30 100 409 417 423
能量回收透平装置 能量回收透平 90 50 140 174 159 187
数据来源：2011 年至2013 年市场需求预测来源于中国通用机械工业协会风机分会
由上表可以看出，公司的产品有广阔的市场需求空间，在该项目投产后仍不能充分
满足市场需求。公司所处行业的发展趋势、产品的市场容量、主要竞争对手情况等，请
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详见本招股书“第六章 业务和技术”之“二、公司所处行业基本情况”之“（四）风
机行业竞争情况”
12、项目固定资产投资的合理性分析
项目建成后，公司固定资产规模增长较快，与公司现有固定资产、生产能力对比，
项目固定资产投资的合理性分析如下：
（1）公司现有固定资产规模及项目新增固定资产规模与产能的匹配关系
类别 产品
2009 年公司
现有产能
（台套）
2011 年项目
投产后产能
（台套）
2009 年
公司固定资产
原值
项目新增固定
资产原值
轴流压缩机 140 200
透平压缩机组
离心压缩机 70 100
能量回收透平
装置
能量回收透平 90 140
105,279 万元 78,475 万元
与现有固定资产总额对应的产能比较，新增产能没有与新增固定资产总额同比例增
加，主要出于以下几个原因：
A、公司今后的发展目标是大型化产品，相应要求配套精密、大型的设备，这些设
备的造价远远高于普通设备，其价格不是随着设备规格按比例增加，因此在公司大型产
品增加时，固定资产规模大幅度提高。
B、公司现有的设备多为普通设备，造价比较低。而新增设备绝大多数是数控设备，
造价很高。数控设备自动化程度、生产效率、加工精度均比普通设备高，加工质量稳定，
可以完成普通设备难以完成的复杂型面加工，也非常有利于生产管理现代化。
C、大型产品的制造除需要提升公司核心制造能力之外，相应的配套辅助能力也需
要扩大，必须增加大量辅助设备。
D、公司现有部分设备老化、超过设计期限，导致加工精度不够、维护检修费用较
高、效率低下。公司拟以部分募集资金用于替换现有老化设备。
（2）项目固定资产投资、效益与现有固定资产规模、效益的对比分析
根据项目可行性研究报告，公司本次募集资金项目达产后，增加固定资产78,475
万元，预计新增年销售收入229,000 万元、新增年利润总额20,208 万元。即每万元新增
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固定资产实现新增销售收入2.92 万元、新增利润总额 0.26 万元。
单位：万元
项目 固定资产
原值 达产收入
达产利
润总额
每万元固
定资产每
年实现销
售收入
每万元固定
资产每年实
现利润总额
2009 年12 月31 日/2009 年度 105,279 360,915 53,804 3.43 0.51
2011 年项目达产后增加值 78,475 229,000 20,208 2.92 0.26
该项目的投入将使固定资产大规模增加，与截至2009 年底公司每万元固定资产实
现的效益相比，该项目每万元固定资产实现的效益相对较低，主要是由于以下原因：
A、现有固定资产历史成本较低
由于公司现有房屋建筑物和机器设备的取得时间较早，相对目前的设备和房屋建筑
物重置成本而言，其历史成本较低，因此公司现有固定资产规模也相对较小。
B、项目投产后，公司产品外协加工比重将有所下降
公司产品中的大型部件、关键部件，由于国内配套加工能力、技术保密要求及加工
进度、质量的要求，外协加工程度各有不同。目前公司大型机壳、转子、叶片及大型叶
轮的超转试验主要通过外协加工。项目投产后，公司将提高对关键部件的加工能力，原
来通过外协加工的部分关键零部件将提高自主加工比重，为了满足主要产品部件的自主
加工、测试的需要，公司必须增加大量关键设备投资。
项目投产后，公司大型零部件外协量将减少，非重要零部件及中小型零部件外协量
将增加，原因如下：
① 公司外协的原则是将低附加值、低技术含量零部件（或工序）利用社会资源协
作制造。即零部件粗加工、非重要零部件及中小型零部件制造利用社会资源进行协作制
造。而核心零件的精加工、重要的特殊工序（热处理等）及产品的总装、试车由公司自
行完成。按照上述协作原则，公司产能大幅度提升后，由社会资源外协完成的粗加工及
低附加值零件数量会随之增加。
② 目前社会上大型产品零部件制造的协作资源非常有限，随着公司产品朝着大型
化发展，公司越来越难找到满足大型产品制造周期与质量要求的协作方，原本可以由协
作单位完成的制造加工将改为由公司自行完成。
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C、项目拟采购设备的技术水平较高
由于公司产品结构复杂，为了提升公司产品的质量和可靠性，进一步满足市场对精
益制造要求。公司需要引进高性能、高精度的数控设备及五轴联动加工中心等高、精、
尖加工设备和试验设备。因广泛采用先进设备，与现有设备状况相比，该项目设备采购
成本相对较高，也导致每万元固定资产实现的销售收入较 2009 年低；但先进设备的采
用，可以有效提高产品的性能，提高公司竞争力。
综上，该项目的固定资产投资规模与将形成的生产能力配比，新增固定资产符合项
目的需要，是合理的。
13、新增固定资产对公司未来经营成果的影响分析
按照房屋建筑物折旧期限为25 年、机器设备折旧期限为10 年、软件摊销期限为5
年、残值率为5%计，项目建成后，公司每年的固定资产折旧、无形资产摊销将有较大
幅度增加，合计新增6,640 万元固定资产折旧及摊销，具体情况为：房屋建筑物折旧906
万元，机器设备折旧5,185 万元，递延资产摊销159 万元，软件摊销390 万元。
在经营环境不发生重大变化的情况下，公司2011 年项目建成投产后，对应主营业
务收入229,000 万元、利润总额20,208 万元，即可抵销新增固定资产折旧费用和无形资
产摊销，确保公司营业利润不会下降。
（二）石家庄金石空分装置工业气体项目
1、项目基本情况
本项目为金石公司配套制氨及硝酸铵装置搬迁项目和金石公司制氢及尿素装置搬
迁项目提供配套装置和服务。
金石公司成立于2004 年，主要从事化肥、化工产品的生产和开发。其控股股东晋
煤集团是全国煤炭行业特大型企业，国家520 户重点企业之一，晋煤集团所在的晋城矿
区是国家13 个大型煤炭基地之一的晋东煤炭基地的重要组成部分，也是19 个首批发布
的煤炭国家规划区之一，位列中国煤炭工业协会发布的“2009 全国煤炭工业企业100
强”第9 位。2003 年以来，晋煤集团煤化工产业迅猛发展，截至2009 年底，晋煤集团
已在河北、江苏等8 个农业大省拥有包括金石公司在内的19 家二级煤化工企业。根据
晋煤集团的发展战略，在“十一五”末，将努力建设成为全国最大的煤化工生产企业，
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氨醇产量达到1,500 万吨/年。作为晋煤集团煤化工板块重要的控股子公司，金石公司
在资金、技术、原材料保障方面得到了晋煤集团的大力支持。
金石公司制氨及硝酸铵搬迁项目建设规模为年产合成氨18 万吨、甲醇12 万吨、硝
酸铵35 万吨，总投资规模9.6 亿元人民币；金石公司制氢及尿素搬迁项目建设规模为
年产尿素30 万吨、氢气6 万吨，总投资规模9.5 亿元人民币。
本项目总投资42,175 万元，完工后将建成两套40,000Nm3/h 的空分装置对应的工
业气体项目，向金石公司出售作为其生产原料的氮气、氧气、氩气和其他压缩气体。本
项目既有利于本公司延伸产业链，提升空分装置服务业务，又有助于促进国产大型空分
装置的发展，可以达到与客户双赢的目的。
项目完成后，公司将利用先进、可靠、节能的空分配套设备向客户出售氧气、氮气
等多种气体产品。
本项目的主要建设内容为：根据生产工艺流程和空分装置的组成结构，建设压缩机
厂房和电气室、空气压缩机组及增压透平膨胀机组、控制室等，建筑面积共计1,200m2
（含控制室、冷却水池等）。
本项目新增主要生产设备为：透平压缩机组、空气预冷系统、分子筛纯化系统、分
馏塔、增压透平膨胀机、氮气压缩机组、液氧贮存系统、液氮贮存系统、液氩贮存系统
等设备，共计采用2 套空分装置及配套设备。此外，本项目需增加工艺设备所需的公用
动力配套设施，确保生产冷却用水和用电。
2、项目必要性
本公司拟将目前开展的服务业务向系统化、产业化发展，建立科学合理的服务体系，
使本公司完成从通用机械制造基地向制造服务基地的战略性转变，避免与竞争对手同质
化竞争，并将服务经济作为公司的一个新的经济增长点。空分装置工业气体服务项目正
是公司从成套服务商和建设承包商转向兼做投资商和运营商的重要转变，是公司提升服
务经济水平、实现战略发展目标的标志性飞跃。因此，工业气体业务是本公司未来的发
展战略之一，公司将利用在空分压缩机组制造方面的技术优势、对空分装置项目总承包
的经验优势和长期以来的优质客户基础，主要为冶金及石化领域的客户提供工业气体。
公司进入工业气体行业的必要性在于：
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（1）符合国家产业政策要求
国务院于2009 年5 月12 日颁布《装备制造业调整和振兴规划》，要求“发展现代
制造服务业。围绕产业转型升级，支持装备制造骨干企业在工程承包、系统集成、设备
租赁、提供解决方案、再制造等方面开展增值服务，逐步实现由生产型制造向服务型制
造转变。”公司进入工业气体行业即是积极响应国务院号召，利用自身装备制造、工程
承包和系统集成方面的优势，由生产型制造向服务性制造转变。
（2）符合客户的发展需要
随着钢铁、石油化工生产规模大型化，项目投资规模越来越大，项目的技术要求越
来越高，项目投资企业为了降低投资额度，减少融资压力并能够专注于钢铁和石油化工
等项目的核心技术，越来越希望能够将与钢铁、石油化工核心技术无关的提供辅助能源
部分由外部专业化机构进行承包，从而对工业气体行业产生了较大需求。工业气体公司
专业供气不仅为客户节省了前期投资和后续的运营费用，更重要的是专业化服务提高了
气体供应的可靠性和有效运营时间，可以为客户有效降低整体运营成本。从国外钢铁、
石油化工大型化的发展轨迹来看，其工业气体主要由专业工业气体公司提供。
（3）符合空分设备制造行业发展趋势
从国际空分设备制造厂商的发展历程来看，林德集团、法液空等均为从空分设备制
造商进入工业气体行业的成功企业，向工业气体行业的延伸发展是空分设备制造企业未
来发展的重要趋势之一。
金石公司根据配套制氨及硝酸铵装置搬迁项目和制氢及尿素装置搬迁项目的工艺
流程特点，需要引进工业气体服务项目作为生产所需原气料的供应来源。因此，对于本
公司合作方金石公司，工业气体服务项目是其未来生产运营的必要组成部分。
3、项目的审批情况
本项目所属的金石公司化工项目现已经取得河北省发改委《配套制氨及硝酸铵搬迁
项目备案证》（冀发改工化备字[2007]476）和《配套制氢及尿素搬迁项目备案证》（冀
发改工化备字[2007]477 号）。本项目同时已取得河北省环境保护局《关于石家庄金石化
肥有限责任公司化工示范基地配套制氢及尿素装置搬迁项目环境影响报告书的批复》
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（冀环评[2008]110 号）和《关于石家庄金石化肥有限责任公司化工示范基地配套制氨
及硝酸铵装置搬迁项目环境影响报告书的批复》（冀环评[2008]110 号）。
4、项目市场前景
随着我国冶金、石化、煤化工等行业的发展，空分装置的市场需求逐年提高，大型
化的发展趋势也更加明显，而国内采用工业气体服务模式经营的公司目前已有法液空、
林德等公司，并已在国内成功实施多个项目，国内用户对该经营模式已经认可，采用该
模式建厂运营的大型项目需求量也逐渐提高。
（1）产品市场供应现状
国内空分设备市场产品主要由法液空、林德、德国曼透平公司、德国西门子、杭州
杭氧股份有限公司、本公司及沈鼓等国内、外少数企业提供。其中，多数企业仅向用户
提供空分设备，现法液空、林德等公司已开展工业气体服务业务。
公司目前的空分市场业绩主要在20,000~60,000 Nm3/h 等级空分装置用离心压缩
机。2008 年，公司在国内配套空气压缩机组市场占有率达到65%。目前，公司正积极
研发80,000 Nm3/h 以上的大型空分装置。
公司在向用户提供空分装置的同时，利用企业多年工程成套优势，开展了空分项目
工程总承包业务，从技术实力、工程建设能力和工程管理经营上，都具备了开展工业气
体项目运营的条件。
（2）价格现状与预测
目前国内采用工业气体服务项目模式经营的项目主要由法液空、林德等公司承建。
根据目前对工业气体市场的前景预测，该类项目发展空间大，且在向大型化方向发展，
在未来5~10 年内市场价格不会有大的波动。
5、投资概算和经济效益
项目总投资概算为42,175 万元，其中固定资产投资为40,915 万元，流动资金投资
为1,260 万元。
建设投资具体构成如下：
序号 项目名称 投资（万元） 占投资比例
(%)
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序号 项目名称 投资（万元） 占投资比例
(%)
1 建筑工程 1,979 4.8
2 设备购置费 32,000 78.2
3 设备安装工程费 5,763 14.1
4 其他费用 748 1.8
5 基本预备费 425 1.1
合计 40,915 100.0
本项目达产后，按照双方合同约定的销售价格及正常供气量，预计年销售收入
33,671 万元（含税），利润总额5,916 万元，销售税金及附加179 万元，投资利润率14.0%，
投资利税率18.7%，全部投资投资回收期7.3 年（税后、含建设期2 年），全部投资内部
收益率12.4%（税后），项目盈亏平衡点52.3%，即生产能力达到设计产能的52.3%时，
达到盈亏平衡。
6、项目经营模式、组织方式和实施计划
根据金石公司与本公司2009 年8 月1 日签订的《石家庄金石化肥有限责任公司
2×40,000Nm 3/h 空分投资供气项目合同书》规定，由本公司设立项目公司负责项目的资
金筹措、建设实施、运营管理和养护维修，并享有自建成运营之日起20 年整的经营权。
本项目建成投产后，作为本公司投资建设的子公司，以独立机构（独立法人）形式
运营，由公司下设的气体事业部选聘管理人员、技术人员和生产操作人员管理和经营。
本项目建设期为两年，计划于2009 年10 月完成筹备及工程设计，第一期投产供气
不晚于2010 年12 月31 日，第二期投产供气不晚于2011 年12 月31 日。供气日后的第
二十个周年日本项目合同到期。
7、原料供应
金石公司提供生产所需的水、电、蒸气等原料。
8、项目选址
本项目建设地址位于石家庄市产业优势区域型化工示范基地金石公司厂区。所需土
地由本公司向金石公司长期租赁，已与金石公司签订《土地租赁协议》，租赁价格为每
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年2.3 元/m2，租赁期限为20 年。
9、项目技术和装备
公司将采用当今国际上先进的空分技术，确保本项目所采用的空分设备生产过程长
期稳定可靠运行、节能且操作维修方便，并根据实际需求进行适当修订，项目的核心是
本公司提供的空气压缩机及服务。公司在国内空气分离装置配套市场占有率居全国首
位，且效率达到了世界先进水平。其标准工艺流程具有以下特点：
(1) 采用全低压、全板式的工艺流程和设备，可以取得较低的制氧能耗和较高的氧
提取率。
(2) 空气预冷系统设置水冷塔，充分利用干燥氮气的吸湿性，使冷却水温降低，从
而可以取消冷水机组。
(3) 采用分子筛纯化空气系统，取代了切换板式系统及低温吸附系统，大大提高了
设备运行的可靠性和安全性，减少了空气的切换损失。
(4) 分馏塔上塔采用填料塔，大大降低了塔的阻力。氧、氩提取率进一步提高得以
实现。
(5) 空分装置提取一部分的液氧。可以达到控制主冷液氧中碳氢化合物、氧氮化合
物的积聚。
(6) 采用全精馏制氩技术，节约了能源，取消了加氢除氩装置，节省厂房投资额和
运行费用。
(7) 透平膨胀机采用增压机制动工艺，从而减少了膨胀空气量，使精馏塔上塔工况
稳定。
(8) 采用先进的DCS 计算机控制技术，实现了中控、机旁、就地一体化的控制，可
有效的监控整套空分设备的生产过程。成套控制系统具有设计先进可靠、性能价格比高
等特点。
主要新增设备清单
价格（万元）
序号 设备名称 主要技术规格 制造者台套数
单台 合计
1 空气压缩机组 - 本公司 2 6,350 12,700
2 空气预冷系统 处理空气量
212,000 Nm3/h 中国 2 423 845
3 分子筛纯化系统 处理空气量 中国 2 948 1,896
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价格（万元）
序号 设备名称 主要技术规格 制造者台套数
单台 合计
212,000 Nm3/h
4 分馏塔 - 中国 2 5,196 10,393
5 增压透平膨胀机 膨胀量
44,000 Nm3/h 进口 4 634 1,269
6 氮气压缩机组 处理氮气量
24,000 Nm3/h 进口 1 1,090 1,090
7 液氧贮存系统 - 中国 1 207 207
8 液氮贮存系统 - 中国 1 291 291
9 液氩贮存系统 - 中国 1 207 207
10 仪控系统 - 中国 2 1,101 2,202
11 电控系统 - 中国 2 50 100
合计 - - 20 - 31,200
10、项目的产出
两台设备全部开始供气后，生产年按7,200 小时计算，本项目产品的生产规格如下
表所示：
本项目产品规格
产品名称 产量Nm3/h 纯度%(V) 温度 ℃ 出界区压力
MPa(G) 备注
高压氧气 76,000 ≥99.8%O2 36 3.7 连续（内压缩）
低压氧气 4,000 ≥99.8%O2 36 0.3 连续（内压缩）
中压氮气 24,000 ≤10PPM O2
≥99.98%N2 36 2.5 连续（外压缩，从
下塔抽取）
低压氮气 30,000 ≤10PPM O2
≥99.98%N2 36 0.45 连续（从下塔抽
取）
液氮 2,000 ≤10PPM O2
≥99.98%N2 饱和 进入贮槽 连续
液氧 2,000 ≥99.8%O2 饱和 进入贮槽 连续
液氩 2,000 ≤2PPMO2，
≤3PPM N2
饱和 进入贮槽 连续
仪表空气 6,000 无油露点-50℃ 40 0.7 连续
装置空气 5,000 无油露点-50℃ 40 0.5 连续
仪表空气 400 无油露点-50℃ 40 2.6 连续
11、本公司与金石公司签订合同的主要条款
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本公司与金石公司于2009 年8 月1 日签订《石家庄金石化肥有限责任公司2×
40,000Nm3/h 空分投资供气项目合同书》，合同的主要条款包括：
（1）在合同有效期内，本公司确保向金石公司供应，金石公司确保向本公司购买
最低用气量气体，确保供应和确保购买最低用量气体的有效时间为每年7200 小时。全
年最低用量气体为7200 小时ד最低用气量”。其中一期一套“最低用气量”暂定为气
氧32,000Nm3/h，中压气氮24,000Nm3/h，低压气氮8,000Nm3/h；二期两套“最低用气
量”暂定为气氧68,000Nm3/h，中压气氮24,000Nm3/h，低压气氮16,000Nm3/h。
（2）约定了金石公司有偿提供的水、电及蒸汽的价格。
（3）对项目一期和二期竣工后，本公司向金石公司提供的气体产品的销售价格进
行了明确的约定，该价格是基于公司对未来项目经营成本的预测加上一定的利润，并与
金石公司进行谈判后最终确定的。
（4）明确了本公司向金石公司提供的气体产品销售价格每年根据CPI 和金石公司
提供水、电、蒸汽价格变动做相应调整，变动法则如下所示：
1）基本气费调整
在供应期内，供应气体基本气费将于设施投入生产之时及其后根据国家公布CPI
指数进行调整，且仅在CPI 增、减幅累计达到5%时进行调整，超出5%部分累积至下
期调整年度内。价格调整公式如下：
新基本收费=原基本收费*（0.8+0.2*CPI（新）/CPI（旧））
基本收费调整系数（A）=新基本收费/原基本收费
2）浮动气费调整
自第二个合同年度开始，氧气（PO）、中压氮气（PMN）、低压氮气（PLN）的价
格将按以下方法在每年年初调整，仪表空气、工厂空气不做相应调整，直至合同期限届
满：
PO1=PO0*A*[0.1+0.9*(0.75*HPS1/HPS0+0.2*PE1/PE0+0.05*PW1/PW0)]
PMN1=PMN0*A*(0.1+0.9*HPS1/HPS0)
PLN1=PLN0*A*(0.1+0.9*HPS1/HPS0)
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其中，各系数含义如下：
CPI 为供气日发生年中国国家统计局公布的中国消费物价指数；
PO1 是调整日氧气价格，PO0 是调整日上一年度氧气价格；
PMN1 是调整日中压氮气价格，PMN0 是调整日上一年度中压氮气价格；
PLN1 是调整日低压氮气价格，PMN0 是调整日上一年度中压氮气价格；
HPS1 是调整日的应用于气体公司的新的平均高压蒸汽成本，HPS0 是调整日上一年
度基本平均高压蒸汽成本；
PE1 是调整日的应用于气体公司的新的平均电力成本，PE0 是调整日上一年度基本
平均电力成本；
PW1 是调整日的应用于气体公司的新的平均水成本，PW0 是调整日上一年度基本平
均水成本。
（5）在合同期内，双方每月按照实际供气量结算和付款，每年的1 月份对上一年
度进行考核结算，若金石公司对气态产品的需求量减少以致全年低于7200 小时ד最
低用气量”时，本公司仍按7200 小时ד最低用气量”及前述规定的产品价格向金石
公司计价收费（考虑实际用气量低于最低用气量时，蒸汽用量也相应减少，金石公司向
本公司支付差价的50%）；若本公司气体产品供应的供应量减少以致全年低于7200 小时
ד最低用气量”时，遵循对等的原则，金石公司按实际供气量减去“不足供气量”后
的差额及前述规定的产品价格向本公司计价付费。“不足供气量”为最低用气量和实际
供气量的差值；若金石公司对气态产品的需求量高于标准用气量但未超过标准用气量
5%的气体时，本公司应确保供应并按照金石公司的实际用气量及前述规定的产品价格
向金石公司计价收费。
其中“标准用气量”是指金石公司保证向本公司购买，本公司确保向金石公司供应
的气体每小时正常用气量。合同的标准用气量为气氧76,000Nm3/h，中压气氮
24,000Nm3/h，低压气氮16,000Nm3/h。
（6）合同有效期为供气日的第20 个周年日止。供气期满后，本公司向金石公司零
价格移交全部气体资产。合同有效期内，如果金石公司的用气量进一步增加，那么金石
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公司生产所增加的氧气、氮气等，由本公司供应。
12、金石公司化工项目概况
（1）项目内容
金石公司化工项目主要包括制氨及硝酸铵项目和制氢及尿素项目。
1）制氨及硝酸铵项目总投资为9.6 亿元，其中建设投资9.4 亿元，流动资金0.2 亿
元。项目选址位于石家庄市循环经济化工示范基地内，建设内容为对金石公司原有硝酸
铵生产装置进行整体搬迁改造，在新厂区内根据主要生产装置（即备煤、空分、造气、
净化、合成、甲醇装置和硝酸硝铵装置等），建筑厂房以及相应配套的辅助生产设施和
公用工程等。
项目预计2010 年底完工，项目建成后，年产合成氨18 万吨、甲醇12 万吨、硝酸
铵35 万吨。
项目已获得河北省发展和改革委员会颁发的备案证（冀发改工化备字[2007]476
号）。河北省环境保护局对该项目进行了审查，出具了《关于石家庄金石化肥有限责任
公司化工示范基地配套制氨及硝酸铵装置搬迁项目环境影响报告书的批复》（冀环评
[2008]84 号），同意项目实施。
2）制氢及尿素项目总投资为9.5 亿元，其中建设投资8.9 亿元，流动资金0.6 亿元。
项目选址位于石家庄市循环经济化工示范基地内，建设内容为对金石公司原有尿素生产
装置进行整体搬迁改造，在新厂区内根据主要生产装置（即以煤为原料生产氢气、液氨
和尿素的所有装置），建筑厂房及厂内公用系统设施、辅助生产设施、公用工程设施和
生活服务设施。
项目预计2010 年底完工，项目建成后，年产尿素30 万吨、氢气6 万吨。
项目已获得河北省发展和改革委员会颁发的备案证（冀发改工化备字[2007]477
号）。河北省环境保护局对该项目进行了审查，出具了《关于石家庄金石化肥有限责任
公司化工示范基地配套制氢及尿素装置搬迁项目环境影响报告书的批复》（冀环评
[2008]110 号），同意项目实施。
（2）项目产品市场前景
项目的主要产品为尿素和硝酸铵，合成氨为生产尿素和硝酸铵的中间产品。
1）尿素市场前景
尿素是最主要的氮肥品种之一，约占我国氮肥总消费量的60%以上。近年来，随着
石油价格的上涨、全球农业的复苏，全球尿素的生产和消费均呈现增长趋势。据国际化
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肥工业协会统计，1999 年全球的尿素折纯产量为4,884 万吨，到2008 年已达到约7,700
万吨，年复合增长率约为5.2%。目前，我国尿素的产能和产量均列世界第一位，并占
世界总量的1/3 左右。
长期来看，人口的增长、对粮食及经济作物需求的稳步上升、农业结构的调整成为
影响我国尿素中长期需求的主要动力，未来我国农业将保持4-5%的年增长率，这将构
成化肥需求尤其是尿素需求增长的一个持续推动力量。
从尿素产品价格来看，近年来，我国尿素价格波动较大，特别是自2007 年下半年
开始，受国际市场的带动效应，我国尿素价格涨幅显著，从2007 年中期的平均1,770
元/吨涨至2008 年6 月的近2,500 元/吨。但2008 年8 月份后，受全球金融危机影响，
尿素价格开始回落，到2009 年底，尿素价格已回落至1,780 元/吨左右，目前仍保持在
该价格水平。
2007 年至2009 年我国尿素价格走势
单位：元/吨
0
500
1,000
1,500
2,000
2,500
3,000
2007年1月2007年6月2007年11月2008年4月2008年9月2009年2月2009年7月2009年12月
数据来源：国研网
从我国国内尿素市场的产销情况来看，近年来，随着包括粮食在内的各种农产品产
量的稳步增长，化肥市场也面临着企业产能扩张和日益旺盛的市场需求，我国尿素生产
量不断提高。特别是经过2005 年至2007 年尿素行业产能的快速扩张，至2007 年底我
国尿素（折纯量，下同）产能达到了2,530 万吨/年，三年增幅达到32.2%。2004-2008
年，我国尿素产量从1,875 万吨增长至2,591 万吨，年复合增长率达8.4%。
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2004 年至2008 年我国尿素产品的产销量（折纯量）
0
500
1000
1500
2000
2500
3000
2004 2005 2006 2007 2008
万吨
产量表观消费量
数据来源：国研网
从竞争态势上看，我国尿素行业目前存在市场集中度低、企业规模偏小、竞争激烈、
产能有所过剩的特点。尿素是最主要的氮肥和应用最广泛的氮肥品种之一，主要氮肥生
产企业均生产尿素。根据中国氮肥工业协会的统计数据，2008 年，中国共有各类氮肥
生产企业600 余家，其中大型氮肥生产企业（合成氨产能在30 万吨/年以上）仅有27
家；中型企业（合成氨产能8～30 万吨/年）约50 家；其余500 余家均为年产不足8 万
吨的小型企业。较低的产业集中度带来了市场竞争无序、平均成本过高等问题，也加剧
了尿素企业对上游原料的争夺、削弱了其对原料和产品议价能力。而氮肥行业属于典型
的规模经济行业，单套合成氨和尿素产能大小决定了企业的折旧、消耗和成本，因此，
预计在未来的产业结构调整中，新建装置规模将趋向大型化，而远离原料产地、远离市
场、装置规模小、生产成本高的企业将被淘汰，行业将进一步向大型化、集中化方向发
展。
从尿素生产技术上来看，尿素的生产工艺一般分为煤头（以煤作为生产尿素的原
料）、气头（以天然气作为生产尿素的原料）以及油头（以石油作为生产尿素的原料）。
国外80%以上尿素厂家为气头或油头企业。我国基于“富煤少油缺气”的能源结构，煤头
尿素生产企业的产量已占到全国尿素总产量的近70%，而以天然气为原料的气头企业产
量占到全国尿素总产量的约30%。随着我国城市燃气市场的需求快速增大以及天然气作
为汽车燃料的广泛应用，天然气的成本会越来越高，以煤为原料生产尿素的企业将更具
优势。
2）硝酸铵市场前景
硝酸铵是生产工业硝铵和硝基复合肥的重要原料，其中工业硝铵作为民爆行业重要
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原材料，用于生产各种工业炸药；硝基复合肥是重要的农用肥料，可施用于各种作物和
土壤环境，适用于多种经济作物。
从市场供需情况来看，工业硝铵方面作为重要的基础工业原料，硝酸铵的市场需求
与国民经济的发展情况息息相关。随着国家对能源开采、基础设施建设投资加大，民爆
行业对硝酸铵的需求不断上升；硝基复合肥是重要的农用肥料，根据农业部的要求，2010
年我国肥料的复合化（即至少含氮磷钾三种元素中两种元素的化肥）率将达到50%左右，
但受原料硝酸铵供给不足的影响，我国硝基复合肥行业的产能一直不能有效扩张，目前
基础肥料复合化程度仅15%～20%，产量与需求之间存在着较大缺口。
从产品市场价格来看，近年来，我国硝酸铵价格波动较大，2007 年下半年开始，
受国际市场的带动效应，我国硝酸铵价格涨幅显著，从2007 年中期的平均1,500 元/吨
涨至2008 年8 月的近2,950 元/吨。但2008 年9 月份后，受全球金融危机影响，硝酸铵
价格开始回落，到2008 年底，硝酸铵价格已回落至2,000 元/吨左右，目前仍保持在该
价格水平。由于下游民爆产品价格过高，未来硝酸铵的价格还有一定的上涨空间。
由于硝酸铵不同于一般的化工产品，被定性为“危险爆炸物品”，禁止用作为农业化
肥销售，作为工业品也受到国家公安和安全部门的严格管制，生产、运输和销售的手续
繁杂，门槛高、行业垄断性强。国内硝酸铵的运输多采取公路运输方式，销售半径一般
不超过500 公里，各硝酸铵生产企业的销售区域往往并不重叠。
（3）项目的主要竞争优势
1）控股股东支持的优势：金石公司作为晋煤集团的控股子公司，是晋煤集团发展
其煤化工板块的重要组成部分，可以得到晋煤集团从资金、技术及原材料等各方面的支
持和保障。目前，晋煤集团合计核定煤炭生产能力为3,720 万吨/年。2008 年晋煤集团
实际生产原煤3,710 万吨，销售商品煤3,023 万吨。根据晋煤集团2008 年度审计报告显
示，截至2008 年12 月31 日，晋煤集团总资产为634 亿元、总负债472 亿元、所有者
权益合计161 亿元；2008 年度，晋煤集团实现营业收入412 亿元、利润总额39 亿元、
净利润30 亿元。晋煤集团以“煤、气、电、化”综合发展战略规划为指导，按照 “新建、
合资合作、研发”三路并举、“基础化工、精细化工、煤制油”三箭齐发的运作模式，迅
速发展壮大煤化工产业规模。晋煤集团煤炭通过京广线可直接运至石家庄，运输便利，
成本较低。晋煤集团丰富的煤炭资源与雄厚的资金实力将为其煤化工产业的发展，提供
充足的原料煤支持和经济保障。
2）技术优势：金石公司化工项目所采用的煤气化技术为碎煤加压气化，该种技术
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的优势主要有：可以使用劣质煤气化；加压气化生产能力较高；氧耗量是目前煤气化方
法中最低的方法；碎煤炉是逆向气化，煤在炉内停留时间长达1 小时，反应炉的操作温
度和炉出口煤气温度低，碳效率高、气化效率高。因此，碎煤加压气化技术使得产品的
单位成本相对较低。
3）规模优势：项目投产后金石公司总氨生产规模达到100 万吨，规模化生产将进
一步降低成本，加强竞争优势，使得金石公司在未来的产业结构调整中能占得先机。
4）市场优势：金石公司经过多年的生产实践与经营拓展，产品已形成完善的销售
网络，拥有较为稳定的客户，在河北和周边市场具备较强的竞争力。
（4）项目收益情况
金石公司化工项目制氨及硝酸铵项目内部收益率（税前）为18.76%，项目投资回
收期（税前，含建设期）为6.68 年。
金石公司化工项目制氢及尿素项目内部收益率（税前）为17.79%，项目投资回收
期（税前，含建设期）为 6.92 年。
13、项目收入与成本确认方式、款项结算流程
（1）业务流程：
1）本公司生产并提供透平设备，陕鼓工程负责在客户生产区域指定场所进行工程
施工、设备安装，建成工业气体生产线；
2）本公司在客户生产区域指定场所设立分支机构，由分支机构组织生产并销售氧
气、氮气等工业气体给客户，双方按月抄表确认销售数量，价格按合同约定执行；
3）客户按月向本公司分支机构结算付款。
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按月 生产销售氧、氮等
结算 ⑤ ④ 气体产品并按月确
回款 认销售收入
提供 进行工程
① 透平 施工及设 ②
设备 备安装
工程款结算
③
（2）根据以上业务流程，本公司会计核算及款项结算流程如下：
1）本公司生产的透平设备发运至分支机构场所，账面由存货按成本价及根据税法
规定计算的增值税转列分支机构往来核算，并开具增值税发票；
2）分支机构收到本公司发运的透平设备可按成本价列在建工程核算，进项增值税
留抵；
3）陕鼓工程向分支机构提供工程施工、设备安装等劳务及其他配套设备时，按照
收入确认政策确认工程收入并与本公司进行款项结算，陕鼓工程根据实际发生成本结转
工程成本；
4）本公司分支机构就陕鼓工程提供的工程安装劳务先列在建工程核算，待工业气
体生产线达到预定可使用状态时，将上述透平设备、工程安装支出转固定资产核算；
5）本公司分支机构组织生产并销售工业气体，按照与客户共同认可的抄表数确认
销售数量，根据合同约定价格逐月确认气体销售收入，并与客户进行款项结算，以相关
固定资产折旧及其他运营成本确认气体销售成本。该气体销售业务计缴增值税；
6）在合并财务报表中，陕鼓工程对本项目实现的工程安装收入、工程成本及相应
利润合并抵销，同时抵销固定资产中未实现内部利润，相应固定资产折旧费用也抵销还
原为实际成本费用。
（三）陕西陕化空分装置工业气体项目
客户（气体用户）
工业气体生产线
（陕鼓动力分支机构）
本公司 陕鼓工程
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1、项目基本情况
本项目为陕化公司节能减排技改项目提供配套装置和服务。
陕化公司控股股东为陕煤化集团，陕煤化集团主要业务包括煤炭开采、销售、加工
和综合利用,煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售等。2009 年陕
煤化集团生产煤炭7,100 万吨，煤化工产品162 万吨，电力装机容量近百万千瓦，铁路
专用线200 多公里。截止2009 年底，陕煤化集团资产总额950 亿元，净资产380 亿元。
2009 年陕煤化集团实现销售收入320 亿元，在全国500 强中名列第243 位。陕煤化集
团煤炭后续资源储备丰富，是陕西省唯一的大型省有煤炭企业集团。作为陕煤化集团煤
化工板块重要的控股子公司，陕化公司在资金、技术、原材料保障方面将得到陕煤化集
团的大力支持。
陕化公司该节能减排技改项目建设规模为年产60 万吨合成氨、52 万吨尿素，该节
能减排技改项目总投资规模为45.8 亿元。
本项目总投资51,070 万元，完工后将建成两个40,000Nm3/h 空分装置对应的工业
气体项目，向陕化公司出售氧气、氮气、液氧、液氮、液氩和压缩空气等气体产品。本
项目既有利于本公司产业链的延伸，提升空分装置服务业务规模，又有助于促进国产大
型空分装置的发展，可以达到与客户双赢的目的。
项目完成后，公司将利用自行设计制造的空分压缩机并结合国内先进、可靠、节能
的空分配套设备向陕化公司出售氧气、氮气等多种气体产品。
本项目的主要建设内容为：根据生产工艺流程、空分装置的构成，建设压缩机厂房
和电气室、透平空压机组、氮压机组和控制室等，建筑面积共计2,800m2。
本项目新增主要生产设备为：空气透平压缩机组、空气预冷系统、分子筛纯化系统、
分馏塔、增压透平膨胀机、氮气压缩机组、液氧贮存系统、液氮贮存系统、液氩贮存系
统、仪控系统和电控系统等设备，共计采用2 套空分装置及配套设备。
2、项目必要性
请参见本章“二 募集资金的具体用途”之“（二）石家庄金石空分装置工业气体项目”
之“2、项目必要性”。
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陕化公司根据节能减排技改项目的工艺流程特点，需要引进工业气体服务项目作为
生产所需原料气的供应来源。因此，对于本公司合作方陕化公司，工业气体服务项目是
其未来生产运营的必要组成部分。
3、项目的审批情况
本项目所属的陕化公司化工项目现已经取得陕西省发改委《关于陕西煤业化工集团
有限责任公司陕化节能减排技改项目备案的通知》（陕发改工业[2007]1325 号）及《关
于陕化节能减排技改项目建设内容及法人单位变更的复函》（陕发改产业函[2009]289
号）。本项目同时已取得陕西省环境保护厅《关于陕西陕化煤化工有限公司节能减排技
术改造项目环境影响报告书的批复》（陕环批复[2009]596 号）。
4、项目市场前景
本项目市场前景请参见本招股意向书“第十三章 募集资金运用”之“三、募集资金的
具体用途” 之“（二）石家庄金石空分装置工业气体项目” 之“4、项目市场前景”。
5、投资概算和经济效益
项目总投资概算为51,070 万元，其中固定资产投资为50,300 万元，流动资金投资
为770 万元。
建设投资具体构成如下：
序号 项目名称 投资（万元） 占投资比例
(%)
1 建筑工程 3,508 7.0
2 设备购置费 39,900 79.3
3 设备安装工程费 2,495 5.0
4 其他费用 1,237 2.5
5 基本预备费 860 1.7
6 其他 2,301 4.5
合计 50,300 100.0
本项目达产后，按照双方合同约定的销售价格及正常供气量，预计年销售收入
24,736 万元（含税），利润总额6,189 万元，销售税金及附加2,175 万元，投资利润率
13.1%，投资利税率16.4%，全部投资投资回收期7.6 年（税后、含建设期2.5 年），全
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部投资内部收益率13.9%（税后），项目盈亏平衡点48.8%，即生产能力达到设计产能
的48.8%时，达到盈亏平衡。
6、项目经营模式、组织方式和实施计划
根据陕化公司与本公司2009 年6 月26 日签订的《工业气体供应合同》（合同编号：
091QTB001）规定，由本公司设立项目公司负责项目的资金筹措、建设实施、运营管理
和养护维修，并享有自建成运营之日起20 年整的经营权。合同期满后，如双方达成一
致，则可视实际需要延续合同。合同有效期内，如果陕化公司用气量进一步增加，则陕
化公司生产所增加的氧气、氮气等，由本公司供应。
本项目建成投产后，作为本公司投资建设的子公司，以独立机构（独立法人）形式
运营，由公司下设的气体事业部选聘管理人员、技术人员和生产操作人员管理和经营。
本项目建设期为2.5 年，计划2009 年10 月完成厂房工程设计和确认、工程招标、
基建筹备等，2010 年3 月开始工程实施，2011 年5 月建设完工，双方约定2011 年6 月
15 日开始供气。2031 年6 月，本项目合同到期。合同期满后，如双方达成一致，则可
视实际需要延续合同。
7、原料供应
陕化公司提供生产所需的水、电、气等原料。
8、项目选址
本项目建设地址位于陕西省关中东部华县杏林镇陕西陕化公司合成氨节能减排技
术改造项目新厂区中部。本项目所需土地由本公司向陕化公司长期租赁，租赁价格为每
年2.3 元/m2，租赁期限为20 年。
9、项目技术和装备
关于项目技术和装备及工艺流程的特点请参见本招股意向书“第十三章 募集资金
运用”之“三、募集资金的具体用途”之“（二）石家庄金石空分装置工业气体项目”之“9、
项目技术和装备”。
主要新增设备清单
序号 设备名称 主要技术规格 制造者台套数价格（万元）
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单台 合计
1 空分装置 - 中国 2 8,000 16,000
2 空压机/增压机 - 中国 2 6,200 12,400
3 氮压机
32,000m3/h，
压力5.9MPa
进口 2 2,000 4,000
4 制氩系统 1,000m3/h, 0.105MPa 中国 2 1,500 3,000
5 循环水装置 10,000m3/h 中国 2 900 1,800
6 后备系统 - 中国 2 1,350 2,700
合计 - - 12 - 39,900
10、项目的产出
项目投产当年即可达到设计规模，生产年按7,200 小时计算。本项目空分装置产品
的生产规格如下表所示：
本项目产品规格
产品名称 产量
Nm3/h 纯度%(V) 温度℃ 出界区压力
MPa 备 注
高压氧气 72,000 ≥99.6%O2 35 8.6 连续（内压缩）
液氧 600 ≥99.6%O2 饱和温度0.14 连续
中压氮气 64,000 ≤10PPM O2
≤30PPM Ar 40 6.2
连续（外压缩，从下塔
抽取)
低压氮气 17,000 ≤10PPM O2
≤30PPM Ar 35 ≥0.55 连续（从下塔抽取)
液氮 500 ≤10PPM O2
≤30PPM Ar
低于饱和
温度3℃
进入贮槽 连续
液氩 2,400 ≤1PPMO2
≤2PPM N2 饱和 进入贮槽 连续
仪表空气 6,000 无油露点-50℃ 40 ≥0.8 连续（从增压机中抽）
工厂空气 6,000 无油露点-50℃ 40 ≥0.8 连续（从增压机中抽）
11、本公司与陕化公司签订合同的主要条款
本公司与陕化公司于2009 年6 月26 日签订《工业气体供应合同》（合同编号：
091QTB001），合同的主要条款包括：
（1）在合同有效期内，本公司确保向陕化公司供应，陕化公司确保向本公司购买
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标准用量气体，确保供应和确保购买标准用量气体的有效时间为每年7200 小时。其中
标准用量气体为气氧72,000Nm3/h，气氮81,000Nm3/h。
（2）明确了陕化公司有偿提供的水、电、蒸汽的价格。
（3）对项目竣工后，本公司向陕化公司提供的气体产品的销售价格进行了明确的
约定，该价格是基于公司对未来项目经营成本的预测加上一定的利润，并与陕化公司进
行谈判最终确定的。
（4）明确了本公司向陕化公司提供的气体产品销售价格每年根据CPI 和陕化公司
提供水、电、蒸汽价格变动做相应调整，变动法则如下所示：
自第二个合同年度开始，氧气（PO）、中压氮气（PMN）、低压氮气（PLN）的价
格将按以下方法在每年年初调整一次，仪表空气、工厂空气不做相应调整，直至合同期
限届满：
PO1=PO0*[0.2+0.8*(0.75*HPS1/HPS0+0.2*PE1/PE0+0.05*PW1/PW0)]
PN1=PN0*(CPIn/CPIn-1)
其中，各系数含义如下：
CPIn 由国家统计局在第n 年颁布的第n 年的前一年的居民消费价格指数；
PO1 是调整日氧气价格，PO0 是调整日上一年度氧气价格；
PN1 是调整日氮气价格，PN0 是调整日上一年度氮气价格；
HPS1 是调整日的应用于本公司的新的平均高压蒸汽成本，HPS0 是调整日上一年度
基本平均高压蒸汽成本；
PE1 是调整日的应用于本公司的新的平均电力成本，PE0 是调整日上一年度基本平
均电力成本；
PW1 是调整日的应用于本公司的新的平均水成本，PW0 是调整日上一年度基本平均
水成本。
（5）在合同期内，双方每月按照实际供气量结算和付款，若陕化公司对气态产品
的需求量减少以致低于标准用量时，本公司仍按标准用量及前述规定的产品价格向陕化
公司计价收费；若本公司气体产品供应的供应量减少以致低于标准用量时，遵循对等的
原则，陕化公司按实际供气量减去“不足供气量”后的差额及前述规定的产品价格向本公
司计价付费。“不足供气量”为标准用量和实际供气量的差值；若陕化公司对气态产品的
需求量增加高于标准用量但未超过标准用量10%的气体时，本公司应确保供应并按照陕
化公司的实际用气量及前述规定的产品价格向陕化公司计价收费。
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（6）合同有效期至启动日的第20 个周年日止。合同期满后，本公司仍能按合同的
要求向陕化公司供气，而陕化公司亦有用气的要求，则双方在自愿的前提下，可续签合
同。合同有效期内，如果陕化公司的用气量进一步增加，那么陕化公司生产所增加的氧
气、氮气等，由本公司供应。
12、陕化公司化工项目概况
（1）项目内容
陕化公司化工项目主要为制氨及尿素项目。
项目总投资为45.8 亿元，其中建设投资45.3 亿元，流动资金0.5 亿元。项目选址
位于陕化公司原厂区及厂区东侧华县工业园区内，建设内容为新建60 万吨合成氨和52
万吨尿素生产装置及配套的辅助和公用工程设施，对现有18 万吨水溶液全循环法尿素
装置进行改造扩建达到27 万吨/年。
项目预计2011 年完工，项目建成后，年产合成氨60 万吨、尿素52 万吨，原水溶
液全循环法老尿素装置从18 万吨/年改造到生产规模为27 万吨/年。
项目已获得陕西省发展和改革委员会出具的《关于陕西煤业化工集团有限责任公司
陕化节能减排技改项目备案的通知》（陕发改工业[2007]1325 号）及《关于陕化节能减
排技改项目建设内容及法人单位变更的复函》（陕发改产业函[2009]289 号），同意项目
备案。陕西省环境保护厅对该项目进行了审查，出具了《陕西省环境保护厅关于陕西陕
化煤化工有限公司节能减排技术改造项目环境影响报告书的批复》（陕环批复[2009]596
号），同意项目实施。
（2）项目产品市场前景
项目主要产品为合成氨，合成氨为中间产品，其主要下游产品为尿素。
尿素市场基本情况请参见本章“二 募集资金的具体用途 （二）石家庄金石空分装
置工业气体项目 12 金石公司化工项目概况 （2）项目盈利前景”中关于尿素市场的描
述。
（3）项目的主要竞争优势
1）控股股东支持的优势：控股股东支持的优势：陕化公司作为陕煤化集团的控股
子公司，将得到陕煤化集团从资金、原料供应等多方面的支持。陕煤化集团是陕西省内
最大的煤炭企业集团，2009 年煤炭产量达7,100 万吨，销售煤炭6,700 万吨；化工产品
产量近162 万吨。2009 年实现销售收入320 亿元，同比增长36%；实现利润20 亿元，
同比增长11%。陕煤化集团按照基地化、大型化、现代化的思路，坚持煤—化—电上下
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游一体化多联产的煤化工发展原则，采用先进的现代煤化工技术，夯实煤化工产业基础。
陕化公司购买的煤炭来自距离其约200 公里的大股东陕煤化集团下属的黄陵煤矿，可以
保证陕化公司以较低的运输成本获得生产所需的煤炭，保证了生产所需的煤炭质量及稳
定供应。陕煤化集团丰富的煤炭资源与雄厚的资金实力将为其煤化工产业的发展，提供
充足的原料煤支持和经济保障。
2）技术优势：陕化项目采用的煤气化技术是水煤浆气化，该工艺具有气化的原料
范围比较宽（几乎从褐煤到无烟煤的大部分煤种都可采用该项技术进行气化，还可气化
石油焦、煤液化残渣、半焦、沥青等原料）、气化过程碳转化率较高（碳转化率一般可
达95％～99％）、粗煤气质量好（粗煤气中有效成分一氧化碳和氢气的量可达80％左右，
除含少量甲烷外不含其他烃类、酚类和焦油等物质）、可供选择的气化压力范围宽（有
2.7、4.0、6.5、8.5MPa 四种压力等级）、煤气化余热回收发电及气化过程污染少等优点，
因此生产成本极具优势。
3）规模优势：项目建成后将达到60 万吨合成氨及52 万吨尿素的生产能力，该等
规模将为陕化公司带来规模效益，降低单位生产成本，提高竞争力，在未来的产业结构
调整中占得先机。
（4）项目收益情况
项目内部收益率（税前）为11.47%，项目投资回收期（税前，含建设期）为9.31
年。
13、项目收入与成本确认方式、款项结算流程
请参见本节“（二）石家庄金石空分装置工业气体项目”之“13、项目收入与成本
确认方式、款项结算流程”。
三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的整体影响
本次募集资金投资项目完成后，可扩大公司生产规模，提高公司生产能力和市场竞
争力。募集资金运用后，将大大延伸和扩展本公司产业链，开拓新的市场和领域；在巩
固目前轴流压缩机、能量回收透平市场领域的同时，在石化高端市场、空分市场等领域
的市场份额将有大幅度的提升；拓展工业气体服务市场新领域，拓展公司产品和服务的
广度和深度，为公司创造新的赢利增长点；不断挖掘和整合各类有利资源，强化系统集
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成和系统服务能力，并将气体制造业务发展成为新的利润增长点。
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第十四章 股利分配政策
一、股利分配政策
（一）股利分配的一般政策
本公司按自身业务发展需要和各方面监管要求，制定每年的年度股利分配政策，在
符合有关法律法规规定并经年度股东大会批准后进行。
本公司股利不附带任何利息，除非本公司没有在本公司股利应付日将股利派发予股
东。
本公司可以下列形式分配股利：1、现金；2、股票。
本公司向A 股股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布，用人民币支付。
（二）股利分配顺序
本公司税后利润应按以下顺序使用：
1、弥补亏损（如有）；
2、提取税后利润的10%列入本公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注
册资本的50%以上的，可以不再提取；
3、经股东大会批准，提取任意公积金；
4、支付普通股股利。
本公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式进行其他分
配。本公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（三）本次股票发行后股利分配政策
本次股票发行后，公司将兼顾发展的合理资金需求，在实现公司价值提升的同时，
实施积极的利润分配方案，给予投资者合理的投资回报。本公司股利分配预案由本公司
董事会制订，并经本公司股东大会批准后实施。
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二、发行人近三年股利分配情况
根据2007 年4 月20 日本公司2006 年年度股东大会审议批准的2006 年度利润分配
方案，本公司以2006 年12 月31 日总股本145,535,700 元为基数，向全体股东每10 股
派股票股利8 股，共计派股票股利116,428,560 股；每10 股派现金股利4.03 元，共计
分配现金股利58,650,887.10 元。
根据2007 年9 月19 日本公司2007 年年度第四次临时股东大会决议，以总股本
261,964,260 元为基数，对2006 年度利润进行再分配，即每10 股派现金股利4.1 元，共
计分配现金股利107,405,346.60 元。
根据2008 年6 月15 日本公司2007 年度股东大会决议，以如下方式对2007 年度利
润进行分配：对2007 年10 月31 日以前的未分配利润以277,886,707 股股份为基数，每
股分派现金股利0.45 元；对2007 年11 月1 日至2007 年12 月31 日间形成的未分配利
润，以427,505,278 股股份为基数，每股分配现金股利0.1 元，共计分配现金股利
167,799,545.95 元。
根据2009 年6 月24 日本公司2008 年度股东大会决议，以如下方式对2008 年度利
润进行分配：以总股本427,505,278 股为基数，以经审计的2008 年度当年新增未分配利
润向全体股东按每10 股派发现金股利人民币6 元（含税），共计派发256,503,166.8 元；
同时，公司以总股本427,505,278 股为基数，以截至2008 年12 月31 日资本公积向全体
股东每10 股转增股本13 股，合计转增股本555,756,862 股，转增后公司总股本增加至
983,262,140 股。
根据2009 年9 月29 日本公司2009 年第二次临时股东大会决议，本公司以总股本
983,262,140 股为基数，以经审计的2009 年上半年新增未分配利润向全体股东按每10
股派发现金股利人民币2 元（含税），共计派发196,652,428 元。
三、本次发行前未分配利润的分配政策
截至2009 年12 月31 日，公司经审计累计未分配利润468,090,976 元。根据本公司
2010 年1 月20 日召开的第四届董事会第十次会议决议和2010 年2 月5 日召开的2010
年第一次临时股东大会决议，公司对2009 年下半年新增利润不进行分配，本公司本次
发行上市前的滚存利润将由所有新老股东共享。
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第十五章 其他重要事项
一、发行人的信息披露与投资者服务
为切实保护广大股东的利益，本公司按照相关法律法规要求，遵照信息披露及时性、
准确性、真实性和完整性的原则，认真做好本公司的信息披露。
本公司信息披露与投资者关系工作的负责部门、负责人及其联系方式如下：
1、 负责部门：证券投资部
2、 联系人：袁小华
3、 电话：029-8187 1035
4、 传真：029-8187 1038
5、 电子邮箱：securities@shaangu.com
6、 地址：西安市高新区沣惠南路8 号
二、重大合同
截至本招股意向书签署之日，除本招股意向书“第七章 同业竞争和关联交易” 所
述的陕鼓集团向本公司作出的不竞争承诺及本公司最近三年的经常性关联交易和主要
偶发性关联交易之外，本公司正在履行的或已经签署将要履行的重大合同如下：
（一） 借款合同
序
号 贷款银行 借款金额
（万元） 合同期限 利率 担保
方式 用途
1
招商银行股份有
限公司西安城北
支行
11,800 2008.12.23-2009.12.22 4.779%
信用
保证 流动资金周转
2 浙商银行股份有
限公司西安分行 4,185 2009.06.22-2010.06.21 4.779% 信用
保证
纯低温余热能量
回收系统开发及
产业化项目资金
周转
3 国家开发银行股2,520 2009.10.15-2010.10.14 4.779% 信用 陕西陕化空分装
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份有限公司陕西
省分行
保证 置工业气体项目
4
中国光大银行股
份有限公司西安
分行
1,095 2009.12.04-2010.12.04 4.779%
信用
保证
陕西陕化空分装
置工业气体项目
5
中国工商银行股
份有限公司西安
临潼区支行
2,720 2009.11.20-2010.11.19 4.779%
信用
保证
石家庄金石空分
装置工业气体项
目
6
中国工商银行股
份有限公司西安
临潼区支行
4,200 2009.12.29-2010.12.28 4.779%
信用
保证 流动资金贷款
7 中信银行股份有
限公司西安分行 2,000 2009.10.14-2010.10.13 4.779% 信用
保证
陕西陕化空分装
置工业气体项目
8
汇丰银行（中国）
有限公司西安分
行
1,000 2009.11.19-2010.11.18 4.779%
信用
保证
陕西陕化空分装
置工业气体项目
合计 29,520
（二） 金额在1,000 万元以上的原料采购合同
序号 出售方 签约日期履行期限 购买标的 标的金额
（万元）
1 西安市西北工矿机
电设备有限公司 2007.02.01 合同生效日至
质保期结束 YGF1000-4 电机4 套 1,160
2 深圳市鸿胜机电有
限公司 2007.04.28 合同生效日至
质保期结束
离心式氮气压缩机4 套 2,520
3 江苏省金鹏电站输
变电工程有限公司 2007.07.12 合同生效日至
质保期结束
韩国现代TRT 机组2 套 1,100
4 杭州汽轮机股份有
限公司 2007.09.07
合同生效日至
质保期结束
驱动通钢集团吉林钢铁有限
责任公司1800 m3 高炉用汽轮
机
3,120
5 杭州汽轮机股份有
限公司 2007.09.07 合同生效日至
质保期结束
驱动陕西龙门钢铁有限责任
公司1800 m3 高炉用汽轮机 2,540
6 杭州汽轮机股份有
限公司 2007.11.08
合同生效日至
质保期结束
驱动宁波万华聚氨酯有限公
司27 万吨硝酸铵装置四合一
用汽轮机1 台
1,200
7 西安毅佳科技实业
有限公司 2007.12.06
合同生效日至
质保期结束
西门子38.0MW/4 极同步电机
及配套变频启动装置及变压
器
2,068
8 西安毅佳科技实业
有限公司 2008.01.30 合同生效日至
质保期结束
曼透平转子2 台 3,160.05
9 陕西四方海华成套
设备有限公司 2008.02.04 合同生效日至
质保期结束
西门子电机2 套 8,436.27
10 杭州汽轮动力销售
有限公司 2008.02.27
合同生效日至
全部条款执行
完毕后结束
驱动中新化工有限责任公司
40000Nm3/H 空分用抽气凝气
式汽轮机1 台， 型号
EHNKS50/71
2,500
11 杭州汽轮机股份有
限公司 2008.02.27 合同生效日至
全部条款执行
驱动内蒙古蒙大新能源化工
基地开发有限公司2×4.5 万3,936
西安陕鼓动力股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股意向书
1－1－289
序号 出售方 签约日期履行期限 购买标的 标的金额
（万元）
完毕后结束 Nm3/h 空分装置用汽轮机2
台，型号HNKS50/71
12 西安毅佳科技实业
有限公司 2008.02.28 合同生效日至
质保期结束
内蒙古蒙大RIK125+RBZ45
转子2 套 3,214.26
13 陕西四方海华成套
设备有限公司 2008.03.20
合同生效日至
质保期结束
37MW/4 极同步电机3 套、
SINAMICS GL150 静态启动
变频器及变压器1 套
6,221.25
14 西安信如石实业有
限公司 2008.03.20
合同生效日至
质保期结束
齿轮箱和电动盘车GD-80 3
套、风-齿联轴器及护罩等和电
-齿联轴器及护罩等3 套
1,731.17
15 杭州汽轮机股份有
限公司 2008.03.25
合同生效日至
全部条款执行
完毕后结束
硝酸装置四合一机组用凝气
式汽轮机一台 1,200
16 杭州汽轮机股份有
限公司 2008.03.25
合同生效日至
全部条款执行
完毕后结束
27 万吨/年稀硝酸装置四合一
机组用凝气式汽轮机1 台 1,200
17 山东省潍坊生建压
缩机厂 2008.03.26
合同生效日至
质保期结束
6M-316/25 型焦炉气压缩机，
附电机TAW 型、10KV 、
2600KW3 套
1,220
18 西安青汽捷能汽轮
机销售有限公司 2008.03.31 合同生效日至
质保期结束
印度电钢总公司（EIL）AV63
机组汽轮机3 套 4,350
19 杭州汽轮机股份有
限公司 2008.04.01
合同生效日至
全部条款执行
完毕后结束
驱动延长石油集团兴化节能
及综合利用技术改造项目
2×43000Nm3/h 空分装置用汽
轮机
4,800
20 杭州汽轮机股份有
限公司 2008.04.01
合同生效日至
全部条款执行
完毕后结束
驱动印度MONNET 公司
6E1600 离心压缩机组用凝气
式汽轮机2 台，型号NK/32/36
1,618.4
21 西安青汽捷能汽轮
机销售有限公司 2008.04.28 合同生效日至
质保期结束
印度BIL 公司AV71 机组汽轮
机2 套 2,840
22 西安毅佳科技实业
有限公司 2008.05.14
合同生效日至
质保期结束
延长兴化RIK125+RBZ45 转
子2 套 3,266.99
23 西安毅佳科技实业
有限公司 2008.05.30 合同生效日至
质保期结束
西门子50.0MW/2 极、同步电
机2 套、与之配套的
SINAMICS GL150 变频器启
动装置及变压器1 套
10,006
24 西安市西北工矿机
电设备有限公司 2008.06.27
合同生效日至
质保期结束
泰钢AV71 机组异步电机2 台
和高压变频软启装置
（TMEIC）1 台
2,025
25 杭州汽轮机股份有
限公司
2008.07.01
及
2009.12.22
合同生效日至
全部条款执行
完毕后结束
驱动石家庄金石化肥有限责
任公司2×40000Nm3/h 空分装
置配套空压机+增压机机组用
凝气式汽轮机2 台， 型号
HNKS50/71
4,700
26 上海航基机械工程
配套设备有限公司 2008.07.01 合同生效日至
质保期结束
RENK-MAAG 齿轮箱GD80 2
套及与之配套的备件2 套 1,040
27 深圳市鸿胜机电有
限公司 2008.07.01 合同生效日至
质保期结束
离心式氮气压缩机机组
C125MX3N2B 1 套 1,000
西安陕鼓动力股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股意向书
1－1－290
序号 出售方 签约日期履行期限 购买标的 标的金额
（万元）
28 开封空分集团有限
公司
2008.07.02
及
2009.09.09
合同生效日至
质保期结束 40000m3/h 空分装置2 套 17,012
29 杭州汽轮机股份有
限公司 2008.08.05
合同生效日至
全部条款执行
完毕后结束
驱动呼伦贝尔金新化工有限
公司空分装置配套空压机+增
压机机组用凝汽式汽轮机1 台
套及汽轮机备用件转子1 套
3,366
30 杭州汽轮机股份有
限公司 2008.09.17
合同生效日至
全部条款执行
完毕后结束
驱动贵州金赤化工有限责任
公司2×43000Nm3/h 空分用抽
气凝气式汽轮机2 台，备件转
子1 根
5,300
31
杭州汽轮机股份有
限公司 2008.10.07
合同生效日至
全部条款执行
完毕后结束
驱动新能凤凰（滕州）能源有
限公司透平机组用凝汽式汽
轮机1 台套，型号HNKS50/71
2,300
32
杭州汽轮机股份有
限公司 2008.10.07
合同生效日至
质保期结束
驱动德龙钢铁有限公司AV56
轴流压缩机机组用凝汽式汽
轮机1 台套，型号NK40/56
1,250
33
SIEMENS
AKTIENGESELLS
CHAFT
2008.11.27
合同生效日至
全部条款执行
完毕后结束
36.5MW 同步电动机组1 套及
变电设备1 套
132 万欧
元
34 西安上电电机销售
有限公司 2008.12.03 合同生效日至
质保期结束
蓝星石化AV71 机组配套异步
电机2 台，蓝星石化AV63 机
组配套异步电机和高压变频
软启装置1 台
1,685
35 杭州汽轮机股份有
限公司 2008.12.23
合同生效日至
全部条款执行
完毕后结束
开封空分集团有限公司内蒙
古田野粉煤气化40,000Nm3/h
空分装置汽轮机1 套，型号
EHNKS50/71
2,630
36 石家庄天人化工设
备集团有限公司 2009.02.11 合同生效日至
质保期结束
石家庄金石化肥四合一机组
配套非标设备 1,270
37
深圳中雅机电实业
有限公司 2009.03.19
合同生效日至
质保期结束
西安市地铁二号线一期工程
消声系统方案设计及消声器
供货
1,660
38
中国通用机械工程
总公司 2009.04.13
合同生效日至
质保期结束
大型轴流风机、射流风机、公
共区回排风机及其它各类风
机及相关配套设备
1,326
39
西安青汽捷能汽轮
机销售有限公司 2009.08.03
合同生效日至
全部条款执行
完毕后结束
陕西龙门钢铁（集团）有限责
任公司AV80-16/AV71-15 机组
汽轮机3 台套
3,939
40
杭州汽轮机股份有
限公司
2009.09.02 及
2009.12.31
合同生效日至
全部条款执行
完毕后结束
驱动宣化钢铁集团有限责任
公司AV80 机组用凝气式汽轮
机1 台套
1,926.68
41
开封空分集团有限
公司 2009.09.09
合同生效日至
全部条款执行
完毕后结束
陕鼓气体事业部空分装置2 套 18,031
42
香港创信国际贸易
有限公司 2009.09.09
合同生效日至
全部条款执行
完毕后结束
氮气压缩机组 400 万美
元
西安陕鼓动力股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股意向书
1－1－291
序号 出售方 签约日期履行期限 购买标的 标的金额
（万元）
43
SIEMENS
AKTIENGESELLS
CHAFT
2009.09.10
合同生效日至
全部条款执行
完毕后结束
40MW 同步电动机组1 套及油
气变压器1 套
206.39
万欧元
44
西安青汽捷能汽轮
机销售有限公司 2009.09.25
合同生效日至
全部条款执行
完毕后结束
唐山长城钢铁集团九江线材
有限公司AV80-16 机组汽轮机
2 台套
2,696
45
杭州汽轮机股份有
限公司 2009.10.19
合同生效日至
全部条款执行
完毕后结束
驱动新疆金圣胡杨化工有限
公司四合一机组用汽轮机2 台
套
1,700
46
杭州汽轮机股份有
限公司 2009.10.19
合同生效日至
全部条款执行
完毕后结束
驱动北京京城科林环保科技
有限公司AV63-15 机组用汽轮
机1 台套
1,225
47 杭州汽轮机股份有
限公司
2009.10.20 及
2009.12.31
合同生效日至
全部条款执行
完毕后结束
驱动西安陕鼓动力股份有限
公司气体事业部2×40000Nm3
空分装置配套空压机+增压机
机组用凝气式汽轮机2 台
5,252.80
48
杭州汽轮机股份有
限公司 2009.10.28
合同生效日至
全部条款执行
完毕后结束
驱动宁夏捷美丰友化工有限
公司RIK125/RBZ45 机组用汽
轮机2 台套
4,800
49
杭州汽轮机股份有
限公司 2009.11.13
合同生效日至
全部条款执行
完毕后结束
驱动陕鼓气体事业部
2×40000Nm3 空分装置配套氮
气压缩机用凝气式汽轮机2 台
1,679.95
50 MAN Turbo AG
Schweiz 2009.11.13
合同生效日至
全部条款执行
完毕后结束
转子2 套
388.246
万瑞士
法郎
51 MAN Turbo AG
Schweiz 2009.11.13
合同生效日至
全部条款执行
完毕后结束
转子2 套
396.136
万瑞士
法郎
52 MAN Turbo AG
Schweiz 2009.11.13
合同生效日至
全部条款执行
完毕后结束
汽轮机2 套 598.75
万欧元
53
杭州汽轮机股份有
限公司 2009.11.25
合同生效日至
全部条款执行
完毕后结束
驱动潍坊钢铁集团有限公司
AV63 机组用汽轮机用凝气式
汽轮机1 台
2,391.20
（三）金额在5,000 万元以上的产品销售合同
序号 购买方 签约日期履行期限 购买标的 标的金额
（万元）
1 久泰能源内蒙古有
限公司 2007.04.26 合同生效日至
质保期结束
3×40000Nm3/h 空分装置用离
心压缩机组、总成设计、有关
技术资料、技术服务及操作人
员培训
18,150
2 HYUNDAI STEEL
COMPANY 2007.06.12 合同生效日至
质保期结束
高炉顶压能量回收透平装置 6,030
3 APEX GEM SDN.
BHD. 2007.06.26 合同生效日至
质保期结束
AV-90-15 轴流机组及高低压
控制系统
647 万
欧元
西安陕鼓动力股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股意向书
1－1－292
序号 购买方 签约日期履行期限 购买标的 标的金额
（万元）
4 贵州金赤化工有限
责任公司 2007.09.11 合同生效日至
质保期结束
2×43000Nm3/h 空分装置用离
心压缩机组2 套； 14,300
5 北京首钢新钢有限
责任公司 2007.10.11 合同生效日至
质保期结束 AV100-18 轴流压缩机组 7,431
6 济南钢铁股份有限
公司 2007.11.26 合同生效日至
质保期结束
3200 m3 高炉AV-90-15 轴流压
缩机
6,995
7 开封空分集团有限
公司 2008.01.20
合同生效日至
质保期结束
40000Nm3/h 空分装置中配套
的空压机组、增压机组及拖动
用汽轮机组
5,950
8 中冶赛迪工程技术
股份有限公司 2008.02.18
合同生效日至
质保期满以及
经济条款结清
后结束
AV80-16 全静叶可调轴流压缩
机组 13,045
9
延长石油集团兴化
节能及综合利用技
术改造项目建设指
挥部
2008.03.14 合同生效日至
质保期结束
2×43000Nm3/h 空分装置配套
空压机+增压机机组 14,405
10 山东省冶金设计院
有限责任公司 2008.03.22
合同生效日至
质保期满且双
方履行合同约
定的全部后结
束
余热锅炉及鼓风机站工程用
汽动轴流压缩机组成套设备 9,400
11 北京首钢国际工程
技术有限公司
2008.04.02
及
2008.09.19
合同生效日至
质保期满且双
方货款两清之
后结束
印度BIL 公司1780m3 高炉工
程高炉鼓风机及TRT 8,468
12 莱芜钢铁集团银山
型钢有限公司 2008.05.06
合同生效日至
质保期满且所
有货款结清后
结束
全静叶可调轴流压缩机组 13,767
13 中天钢铁集团有限
公司 2008.05.26
合同生效日至
质保期满，取
得需方书面认
可，且本合同
所有货款都已
结清后结束
AV71-14 轴流压缩机组2 套 6,470
14 开封空分集团有限
公司 2008.07.23 合同生效日至
质保期结束
36000Nm3/h 空分装置用离心
压缩机组成套设备 7,600
15 中国石化工程建设
公司 2008.08.18
合同生效日至
合同被完全执
行之日结束
主风机机组308-K101，备用主
风机机组308-K102 7,098
16
中国石油天然气股
份有限公司庆阳石
化分公司
2008.09.10
合同生效日至
质保期结束
轴流主风机组及备用主风机
组 4,333
17
中国石油天然气股
份有限公司庆阳石
化分公司
2008.09.10
合同生效日至
质保期结束
轴流主风机组1 套及备用主风
机组2 套 1,092.32
西安陕鼓动力股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股意向书
1－1－293
序号 购买方 签约日期履行期限 购买标的 标的金额
（万元）
18 包钢热电厂 2008.10.16
合同生效日至
质保期满，及
本合同条款所
有款项履行完
毕后结束
2500 m3 高炉配套的电动鼓风
机组 5,948
19 开封空分集团有限
公司 2008.11.11 合同生效日至
质保期结束
40000Nm3/h 空分装置配套空
压机+增压机机组 6,010
20 无锡市兆顺不锈中
板有限公司
2009.04.30
及
2009.05.22
合同生效日至
质保期满，取
得需方书面认
可，及本合同
项下所有款项
都已结清后结
束
1080m3 高炉配套全静叶可调
轴流压缩机-透平机同轴机组
3 套
6,600
21 陕西陕化煤化工有
限公司 2009.06.26
合同生效日至
启动日的第二
十个周年日结
束
纯度、压力、流量满足工艺要
求的氧气、氮气、仪表空气和
工业空气
根据氧
气、氮
气、仪表
空气和
工业空
气用量
计价
22
河北东山冶金工业
有限公司 2009.07.24
合同生效日至
质保期满，及
本合同条款所
有款项履行完
毕后结束
一期制氧机组拖动电机
（6300KW）和二期制氧机组
鼓风机拖动电机（5700KW）
节能改造
1,260
23
陕西龙门钢铁（集
团）有限责任公司 2009.07.29
合同生效日至
质保期满，取
得需方书面认
可，基本合同
项下所有款项
都已结清后结
束
全静叶可调轴流压缩机组（汽
拖）3 台套；凝气式汽轮机3
台套
9,360
24
石家庄金石化肥有
限责任公司 2009.08.01
合同生效日至
供气日第二十
个周年日结束
纯度、压力、流量满足工艺要
求的氧气、氮气、仪表空气和
工业空气
根据氧
气、氮
气、仪表
空气和
工业空
气用量
计价
25 中冶赛迪 2009.08.12
合同生效日至
质保期结束
AV90-16 全静叶可调式鼓风
机、同步电动机、变频装置、
变压器等配套设备
5,079.67
26
26
新疆金圣胡杨化工
有限公司 2009.08.15
2009 年8 月15
至2012 年12
月25 日
四合一机组 7,200
27 唐山长城钢铁集团
九江线材有限公司
2009.09.11 及
2009.09.26
合同生效日至
质保期结束
AV80-16 型2560m3 高炉鼓风
轴流压缩机组2 台套 5,340
西安陕鼓动力股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股意向书
1－1－294
序号 购买方 签约日期履行期限 购买标的 标的金额
（万元）
28
宁夏捷美丰友化工
有限公司 2009.09.14
合同生效日至
质保期满，及
本合同条款所
有款项履行完
毕后结束
2×40000Nm3/h 空分装置空压
机机组及辅助设备 14,460
29
常熟市龙腾特种钢
有限公司 2009.10.13
合同生效日至
质保期满，及
本合同条款所
有款项履行完
毕后结束
AV63-14 轴流压缩机组3 套 5,470
30
四川空分设备（集
团）有限责任公司 2009.10.20
合同生效日至
质保期满，及
本合同条款所
有款项履行完
毕后结束
45000Nm3/h 空分装置用离心
压缩机组1 套 5,968
31
四川空分设备（集
团）有限责任公司 2009.10.21
合同生效日至
质保期满，及
本合同条款所
有款项履行完
毕后结束
2×43000Nm3/h 空分装置空气
压缩机+空气增压机机组2 套 17,858
32
陕西延长石油（集
团）有限责任公司 2009.10.29
合同生效日至
质保期满，及
本合同条款所
有款项履行完
毕后结束
主风机组、备用主风机组、增
压机组 6,470
33
湖北新冶钢特种钢
管有限公司 2009.11.12
合同生效日至
质保期满，及
本合同条款所
有款项履行完
毕后结束
AV71-15 全静叶可调电动鼓风
机组2 台套 8,988
34
开封空分集团有限
公司 2009.12.02
合同生效日至
质保期满，及
本合同条款所
有款项履行完
毕后结束
2×32000Nm3/h 空分装置配套
空压机、增压机组及氮压机组 13,300
35
宁夏伊品生物科技
股份有限公司 2009.12.12
合同生效日至
质保期满，及
本合同条款所
有款项履行完
毕后结束
轴流压缩机组4 台套 6,800
36
中国燃气涡轮研究
院 2009.12.23
合同生效日至
质保期满，及
本合同条款所
有款项履行完
毕后结束
空气压缩机组（四级电机）4
台套 10,500
37
河南晋开化工投资
控股集团有限责任
公司
2009.12.23
2009 年12 月
25 至2012 年
12 月25 日
27 万吨/年稀硝酸生产装置“四
合一机组”1 套 4,350
西安陕鼓动力股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股意向书
1－1－295
序号 购买方 签约日期履行期限 购买标的 标的金额
（万元）
38 攀枝花钢铁（集团）
公司 2009.12.25
合同生效日至
双方完成合同
项下的各自义
务和责任后结
束
攀钢西昌钒钛资源综合利用
项目炼铁工程电动鼓风机组
设备总成套供货
16,000
（四）金额在1,000 万元以上的透平机械工程成套合同
委托方 承建方 签约日期 履行期限 承建标的 标的金额
（万元）
1
霸州市新利钢铁
有限公司 发行人
2007.06.16
及
2009.06.01
合同生效
日至双方
完成合同
下的各自
义务和责
任后 结
束
1068m3 高炉
BPRT 机组工程
1 套
2,620
2
唐山宝泰钢铁集
团鑫益钢铁有限
公司
发行人 2007.08.17
合同生效
日至双方
完成合同
下的各自
义务和责
任后结束
450m3 高炉煤
气余压透平发
电设备（TRT 装
置）； 2 套
450m3TRT 项目
工程建设
2,880
3
武安市鑫山钢铁
有限公司 发行人 2007.09.20
合同生效
日至质保
期满十八
个月后结
束
TRT 后工艺煤
气综合利用
15MW 发电工
程的成套设备
供货、建筑工程
施工、设备安装
及调试投运
6,800
4
石家庄金石化肥
有限责任公司 发行人 2008.01.18
合同生效
日至质保
期结束
27 万吨/年稀硝
酸生产装置工
程建设
16,635
5 陕西龙门钢铁有
限责任公司
发行人 2008.02.22
合同生效
日至质保
期满，且
双方承担
的责任，
义务和权
利履行完
毕后结束
2×1280m3 高炉
共用型干式煤
气余压透平发
电装置（TRT）
工程
4,896
6 山西立恒钢铁有
限公司
发行人
及陕鼓
工程
2008.05.16
及
2009.07.02
合同生效
日至双方
完成合同
下的各自
义务和责
任后结束
600m3 高炉煤
气余压透平发
电BPRT 项目
工程建设
2,498
西安陕鼓动力股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股意向书
1－1－296
委托方 承建方 签约日期 履行期限 承建标的 标的金额
（万元）
7 林州市合鑫铸业
有限公司
发行人 2009.03.06
合同生效
日至双方
完成合同
下的各自
义务和责
任后结束
360M3 高炉离
心鼓风机、煤气
透平同轴机组
（BPRT）工程
建设
1,650
8
唐山长城钢铁集
团九江线材有限
公司
发行人
及陕鼓
工程
2009.04.29
及
2009.07.03
合同生效
日至质保
期满且双
方的责
任，义务
和权利履
行完毕后
结束
1 套成套机组
TRT 装置，1 套
AV56-14 轴流
鼓风机的供货
及设备安装调
试投运
2,230
9 溧阳建新制铁有
限公司
发行人 2009.05.14
合同生效
日至质保
期满且双
方的责
任，义务
和权利履
行完毕后
结束
1250m3 高炉干
式煤气余压透
平发电装置
（TRT）工程的
设计、设备材料
供货、安装施
工、调试、生产
试运转指导、人
员培训及技术
服务
1,480
10
元宝山（邯郸）
钢铁能源有限公
司
发行人 2009.05.25
合同生效
日至双方
完成合同
项下的各
自义务和
责任后结
束
1 套共用型TRT
成套机组的工
厂设计、设备成
套供货、设备安
装工程、调试投
运等工程
1,900
11
唐山长城钢铁集
团松汀钢铁有限
公司
发行人
及陕鼓
工程
2009.08.01
合同生效
日至双方
完成合同
项下的各
自义务和
责任后结
束
高炉煤气余压
透平发电装置
工程
5,700
12
甘肃酒钢集团宏
兴钢铁股份有限
公司
发行人 2009.12.02
合同生效
日至双方
完成合同
项下的各
自义务和
责任后结
束
产品结构调整
项目炼铁系统
高炉鼓风机建
设项目
7,233
13
河南晋开化工投
资控股集团有限
责任公司
发行人 2009.12.23
合同生效
日至双方
完成合同
27 万吨/年稀硝
酸生产装置工
程
11,480
西安陕鼓动力股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股意向书
1－1－297
委托方 承建方 签约日期 履行期限 承建标的 标的金额
（万元）
项下的各
自义务和
责任后结
束
14
陕西实丰水泥股
份有限公司
陕鼓工
程 2009.12.23
合同生效
日至双方
完成合同
项下的各
自义务和
责任后结
束
5000 吨水泥生
产线配套9MW
低温余压发电
装置工程
1,680
（五）对外担保合同
截至本招股意向书签署之日，本公司向本公司外的第三方提供的担保如下表所示：
合同
名称
合同
编号
担保
形式
主合同
债权人
被担
保方
主债务
金额
主债务
履行期限
担保
范围
担保
期限
1
保证
合同
(2008) 信
银西高
保字第1
号
连带责
任保证
中信
银行
开封晋开化
工有限责任
公司
5,790
万元
2008 年4 月3
日至2010 年4
月2 日
5,790
万元
2010 年4
月3 日至
2012 年4
月2 日
2
保证
合同
(2008) 信
银西高
保字第
005 号
连带责
任保证
中信
银行
河北东山冶
金工业有限
公司
500
万元
2008 年4 月30
日至2010 年4
月29 日
500
万元
2010 年4
月30 日
至2012
年4 月
29 日
3
保证
合同
(2008) 信
银西高
保字第6
号
连带责
任保证
中信
银行
河北胜宝制
管有限公司
1,130
万元
2008 年5 月6
日至2010 年5
月5 日
1,130
万元
2010 年5
月6 日至
2012 年5
月5 日
4
保证
合同
(2008) 信
银西高
保字第
009 号
连带责
任保证
中信
银行
唐山港陆钢
铁有限公司
4,398
万元
2008 年5 月30
日至2010 年5
月29 日
4,398
万元
2010 年5
月30 日
至2012
年5 月
29 日
5
保证
合同
(2008) 信
银西高
保字第
14 号
连带责
任保证
中信
银行
唐山宝泰钢
铁集团鑫益
钢铁有限公
司
1,728
万元
2008 年6 月23
日至2010 年6
月22 日
1,728
万元
2010 年6
月23 日
至2012
年6 月
22 日
6
保证
合同
(2008) 信
银西高
保字第
007 号
连带责
任保证
中信
银行
唐山市恒安
实业有限公
司
3,728.4
万元
2008 年5 月21
日至2010 年5
月20 日
3,728.
4
万元
2010 年5
月21 日
至2012
年5 月
20 日
注1：以上担保合同皆记载了以下对本公司有重大影响的条款：（1）中信银行有权在不行使抵押、
西安陕鼓动力股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股意向书
1－1－298
质押等担保物权和向其他保证人主张保证责任的前提下直接追究本公司的保证责任，本公司
对此放弃抗辩权；（2）本公司应在中信银行开立保证金账户，并在合同约定的保证责任解
除前确保保证金账户余额不低于担保金额的十分之一；（3）如被担保方违反还款义务，本
公司应在收到中信银行书面折价受让通知后7 日内，按中信银行要求折价受让抵押物。本公
司应将抵押物转让价款直接划转至本公司在中信银行开立的结算账户。
注2：以上担保合同皆约定以下的解决争议方法：如因担保合同发生任何争议，本公司与中信银行
可协商解决，协商不成的，向中信银行所在地人民法院提起诉讼。
注3：以上担保合同的主合同均履行正常。
河北东山冶金工业有限公司注册资本为3,050 万元，实收资本为3,050 万元，注册
地为河北省武安市中兴路东段路北，生产经营状况正常。河北东山冶金工业有限公司截
至2009 年12 月31 日合并报表的总资产为182,343 万元，净资产为101,151 万元，2009
年净利润为16,799 万元。
唐山港陆钢铁有限公司注册资本为19,901 万元，实收资本为19,901 万元，注册地
为河北省遵化市建明镇穆家庄村南，生产经营状况正常。唐山港陆钢铁有限公司截至
2009 年12 月31 日合并报表的总资产为837,477 万元，净资产为381,579 万元，2009 年
净利润为59,803 万元。
开封晋开化工有限责任公司注册资本为11,000 万元，实收资本为13,778 万元，注
册地为开封市新宋路西段89 号付1 号，生产经营状况正常。开封晋开化工有限责任公
司截至2009 年9 月30 日合并报表的总资产为374,204 万元，净资产为109,553 万元，
2009 年1-9 月净利润为2,080 万元。
河北胜宝制管有限公司注册资本为20,000 万元，实收资本为20,000 万元，注册地
为霸州市东段小桃园村西，生产经营状况正常。河北胜宝制管有限公司截至2009 年12
月31 日合并报表的总资产为455,319 万元，净资产为323,463 万元，2009 年净利润为
53,080 万元。
唐山宝泰钢铁集团鑫益钢铁有限公司注册资本为8,400 万元，实收资本为8,400 万
元，注册地为唐山市丰润区东马庄工业园，生产经营状况正常。唐山宝泰钢铁集团鑫益
钢铁有限公司截至2009 年9 月30 日合并报表的总资产为142,726 万元，净资产为-7,388
万元，2009 年1-9 月净利润为-1,091 万元。
唐山市恒安实业有限公司注册资本为7,000 万元，实收资本为7,000 万元，注册地
为乐亭县汀流河镇，生产经营状况正常。唐山市恒安实业有限公司截至2009 年9 月30
日合并报表的总资产为401,517 万元，净资产为119,021 万元，2009 年1-9 月净利润为
西安陕鼓动力股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股意向书
1－1－299
17,565 万元。
上述被担保方财务数据均未经审计。
截至本招股意向书签署之日，本公司与上述被担保人均无关联关系。
三、重大诉讼和仲裁事项
1、截至本招股意向书签署之日，除下述潜在诉讼之外，本公司及控股子公司目前
不存在其他未决或可预见的重大诉讼或仲裁事项。
自2002 年2 月7 日至2004 年5 月27 日，本公司与江苏铁本钢铁有限公司签署8
份《工矿产品购销合同》、1 份《工矿产品配件购销合同》和3 份产品订货合同。根据
该等合同，本公司需向江苏铁本钢铁有限公司交付多种型号的离心鼓风机、轴流压缩机
等产品，江苏铁本钢铁有限公司需向本公司支付价款总计283,942,640 元。该等合同签
署后，江苏铁本钢铁有限公司累计向本公司支付货款129,758,040 元，本公司累计向江
苏铁本钢铁有限公司交付价格为46,726,040 元的产品，二者之间的差额83,032,000 元公
司计在“预收账款”科目。
2004 年5 月8 日，武进法院受理中国银行关于江苏铁本钢铁有限公司等四家企业
破产的申请。2004 年5 月17 日，本公司签收武进法院送达的破产债权申报通知。2004
年6 月16 日，本公司向江苏铁本钢铁有限公司破产清算组申报债权154,684,563 元。2004
年9 月15 日，北京市普华律师事务所作为本公司的代理人参加了江苏铁本钢铁有限公
司第一次债权人会议。由于相关破产债权的确认尚未完成，本公司所申报的债权未得到
该次债权人会议最终认定。2009 年8 月18 日，公司收到江苏铁本破产管理人通知书（铁
本破管字第1 号），该通知称江苏铁本破产管理人（企业清算组）已于2009 年7 月22
日依法成立。公司于2009 年8 月25 日赴江苏省常州市武进区人民法院核对了公司申报
的对江苏铁本债权，但尚未得到江苏铁本破产管理人确认。
2007 年11 月20 日，为确定截至目前为止公司对江苏铁本钢铁有限公司的债权的
实际处置情况，本公司2007 年第六次临时股东大会会议通过《关于审议铁本诉讼报告
的议案》，决议聘请希格玛会计师对此进行专项审计。希格玛会计师已于2008 年3 月
1 日出具了《关于西安陕鼓动力股份有限公司执行江苏铁本钢铁有限公司相关购销合同
情况的专项审核报告（希会审字(2008)0695 号）》。目前公司财务账面无与铁本项目相
西安陕鼓动力股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股意向书
1－1－300
关的未处理或未计提准备的损失。
2、 截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人
员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项，也不涉及刑事诉讼事项。
四、潜在的收购
本公司于2009 年6 月29 日与上海电气（集团）总公司、上海鼓风机厂有限公司签
订了《西安陕鼓动力股份有限公司与上海鼓风机厂有限公司战略重组框架协议书》，根
据该协议，本公司拟通过增资、受让股权或增资加受让股权等方式实现持有上海鼓风机
厂有限公司60％股权的目标，该收购项目目前的主要情况及进展如下：
1、交易目的
本次收购是本公司打造具有国家重大技术装备制造和成套能力的大型产业集团的
重要一步。通过本次收购，本公司将把上海鼓风机厂建设成为集工业风机、油气压缩机、
氦气风机为主的专业风机制造商和成套系统问题解决方案提供商，同时也是本公司借助
上海人才优势、地理优势，实现资源互补、做大作强透平机械产业的重要布局。
2、交易对价
本次交易的最终交易价格将根据具有相应资质的第三方专业评估机构作出的评估
结果，并综合考虑产业发展及同类上市公司估值水平确定。重组价格经双方协商同意，
报双方国资委获批后确定。
3、收购标的的主要财务状况
根据公信中南会计师事务所出具的公信中南业（2009）711 号审计报告，上海鼓风
机厂2008 年末总资产82,091 万元，净资产15,717 万元，2008 年度实现销售收入76,777
万元，净利润1,176 万元。根据上海鼓风机厂2009 年未经审计财务报表，上海鼓风机
厂2009 年末总资产85,228 万元，净资产 17,495 万元，2009 年度实现销售收入 71,259
万元，净利润 1,903 万元。
4、本次收购完成后对发行人生产经营的影响
上海鼓风机厂2008 年末总资产是本公司总资产的10.3%，净资产是本公司净资产
的6.2%；2008 年实现的销售收入是本公司同期销售收入的19.5%，净利润为本公司同
期净利润的2.6%。根据上海鼓风机厂2009 年未经审计财务报表，上海鼓风机厂2009
西安陕鼓动力股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股意向书
1－1－301
年末总资产是本公司总资产的10.1%，净资产是本公司净资产的6.7%；2009 年实现的
销售收入是本公司同期销售收入的19.7%，净利润为本公司同期净利润的4.1%。因此，
与本公司同期经营情况相比，上海鼓风机厂规模不大，若成功收购，短期内亦不会对本
公司构成重大影响。
本次收购完成后，长期来看，本公司主营业务核心竞争力将得到加强，在技术研发、
市场开拓，人才引进方面均有积极作用，有助于本公司实现成为世界一流透平强企的目
标。通过将本公司成熟的工程成套经验与上海鼓风机厂共享，将有利于双方的长远发展。
（1）人才引进方面，本公司通过本次收购，将成立上海研发中心，有利于以上海
为平台引进世界级的高端研发人才；
（2）技术研发方面，目前双方都具有相应的技术优势，重组后可以实现技术共享，
同时在今后的技术研发上实现共同制定研发方向，整合研发队伍，共享研发成果，降低
研发成本；
（3）市场开拓方面，双方可实现市场资源共享，并共同开拓新的市场，不仅将减
少市场开拓费用和维持费用，而且有利于扩大市场份额，增强谈判实力；
（4）经营模式方面，本次收购完成后，本公司将成熟的工程成套经营经验与上海
鼓风机厂共享，实现上海鼓风机厂经营模式的转变，有利于销售实力的整体提升；
（5）采购方面，通过整合采购渠道，可降低采购成本、优化本公司和上海鼓风机
厂原材料和外配套的采购效率；
（6）生产方面，双方可以根据自身的特点，安排生产任务，合作交流，并充分发
挥自身优势。
5、最新的进展情况：
目前，上海鼓风机厂正在进行审计评估相关准备工作，双方谈判工作也在持续进行，
本次交易尚需进入上海市产权交易所经挂牌程序才能完成，因此最终交易尚具有一定不
确定性。公司将根据实际情况及时披露本次收购的进展。
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1－1－302
第十六章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声
明
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签名：
印建安 李宏安 陈党民
孙继瑞 张 萍 隋永滨
章击舟 席酉民 宁 旻
西安陕鼓动力股份有限公司
年 月 日
西安陕鼓动力股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股意向书
1－1－303
全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体监事签名：
杜俊康 李毅生 蔺满相
西安陕鼓动力股份有限公司
年 月 日
西安陕鼓动力股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股意向书
1－1－304
全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司其他高级管理人员签名：
蔡新平 叶长青 马德洁
牛东儒 吉利锋 叶合喜
袁小华
西安陕鼓动力股份有限公司
年 月 日
西安陕鼓动力股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股意向书
1－1－305
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
方宝荣 张露
项目协办人：
刘丹
法定代表人：
李剑阁
中国国际金融有限公司
年 月 日
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1－1－306
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具
的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其
摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
经办律师：
靳庆军 唐丽子
负责人：
王玲
北京市金杜律师事务所
年 月 日
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1－1－307
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要中引
用的与本所出具的审计报告（报告编号：希会审字(2007)1172 号）、内部控制鉴证报告
（报告编号：希会审字(2007)1173 号）及非经常性损益审核意见（报告编号：希会审字
(2007)1176 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其
摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及非经常性损益审核意见的内容无异议，确
认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
王铁军 吕桦
负责人：
吕桦
希格玛会计师事务所有限公司
年 月 日
五、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要中引
用的有关验资报告与本所于1999 年6 月29 日出具的《验资报告》（报告编号：希会验
资(1999)392 号）无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要
中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
武佳珍 李彩兰
负责人：
吕桦
希格玛会计师事务所有限公司
2009 年 月 日
六、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘
要与本机构于1998 年12 月出具的《资产评估报告书》（西正衡评字(1998)118 号）无
矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的《资
产评估报告书》的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：
赫旭辉 蔡进有
负责人：
雷华锋
西安正衡资产评估有限责任公司
年 月 日
西安陕鼓动力股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股意向书
1－1－312
西安陕鼓动力股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股意向书
1－1－313
七、土地评估机构声明
西安陕鼓动力股份有限公司 首次公开发行A 股股票招股意向书
1－1－314
第十七章 备查文件
一、本招股意向书的备查文件
1、发行保荐书
2、财务报表及审计报告
3、内部控制鉴证报告
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
5、法律意见书及律师工作报告
6、公司章程（草案）
7、中国证监会核准本次发行的文件
8、其他与本次发行有关的重要文件
二、查阅地点
投资者可于本次发行承销期间，到本公司和保荐人（主承销商）的办公地点查阅。
三、查阅时间
除法定节假日以外的每日上午9:00-11:00 和下午2:30-4:30。
四、查阅网址
公司网址：http://www.shaangu.com。
上交所网址：http://www.sse.com.cn。
