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江苏国茂减速机股份有限公司
常州市武进高新技术产业开发区龙潜路 98 号




首次公开发行股票招股意向书摘要




保荐机构（主承销商）




中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号







江苏国茂减速机股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要




发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股意向书摘要全文的各部分内容。招股意向书摘要全文同时刊载于上海证券
交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书摘要全文，并
以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。




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目 录
发行人声明 ....................................................................................................... 2
一、股份锁定及后期减持意向的承诺 ............................................................ 5
二、发行人制定的股价稳定预案 ................................................................... 8
三、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 ....................................................... 12
四、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的承诺 ................................................................................ 15
五、未履行承诺的约束措施......................................................................... 17
六、关于本次公开发行前公司滚存利润的安排 ............................................ 19
七、本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例 ..................................... 19
八、发行人的经销商管理风险 ..................................................................... 21
九、发行人的应收账款回收风险 ................................................................. 21
十、提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 ............................................ 22
十一、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ................................................... 22
十二、降低对国泰铸造关联交易的承诺 ....................................................... 25
十三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.............................. 25
第二节 本次发行概况 ................................................................................... 27
第三节 发行人基本情况 ............................................................................... 28
一、发行人基本信息 ................................................................................... 28
二、发行人改制重组情况 ............................................................................ 28
三、发行人股本情况 ................................................................................... 29
四、公司业务情况 ....................................................................................... 35
五、发行人业务与生产经营有关的资产权属情况 ........................................ 42
六、同业竞争与关联交易 ............................................................................ 51
七、发行人董事、监事及高级管理人员 ....................................................... 75
八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况 ............................................ 80
九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................... 81


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第四节 募集资金运用 ................................................................................. 103
一、募集资金运用概况 .............................................................................. 103
二、项目发展前景分析 .............................................................................. 103
第五节 风险因素和其他重要事项 ............................................................... 124
一、风险因素 ............................................................................................ 124
二、重大合同 ............................................................................................ 128
三、对外担保情况 ..................................................................................... 132
四、重大诉讼和仲裁情况 .......................................................................... 132
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ............................................. 133
一、本次发行的有关当事人....................................................................... 133
二、本次发行上市的重要日期 ................................................................... 133
第七节 备查文件 ........................................................................................ 135
一、备查文件 ............................................................................................ 135
二、查阅地点 ............................................................................................ 135




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第一节 重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细关注以下重要
事项：


一、股份锁定及后期减持意向的承诺

本次发行前发行人总股本 37,894.74 万股，本次拟发行 8,438 万股流通股，
发行后上述股份全部为流通股。

（一）国茂集团作为国茂股份的控股股东，就所持有的发行人股

份的流通限制安排出具承诺如下：

“一、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本公司不转让
或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发
行股份，也不由发行人回购该部分股份。

二、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则
本公司持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。

三、上述锁定期满后，本公司如确定依法减持发行人股份的，将在不违反本
公司已作出的相关承诺且符合相关法律法规的前提下，在公告的减持期限内采取
大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。本公司在上述锁定期届满后两年内减
持发行人股票的，将提前三个交易日公告，减持价格不低于发行人首次公开发行
价格。若在本公司减持前述股份前，发行人已发生分红、派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股
票时的发行价格经相应调整后的价格。

四、如果本公司违反上述承诺内容的，本公司将继续承担以下义务和责任：
1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依


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法赔偿损失；3、有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如该违反的承诺属
可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他措施。”

（二）徐国忠、徐彬、沈惠萍作为国茂股份的实际控制人，徐玲

作为实际控制人的一致行动人，就各自所持有的发行人股份的流通限

制安排出具承诺如下：

“一、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或
者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股
份，也不由发行人回购该部分股份。

二、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则
本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。

三、上述锁定期满后，本人如确定依法减持发行人股份的，将在不违反本人
已作出的相关承诺且符合相关法律法规的前提下，在公告的减持期限内采取大宗
交易、集合竞价等合规方式进行减持。本人在上述锁定期届满后两年内减持发行
人股票的，将提前三个交易日公告，减持价格不低于发行人首次公开发行价格。
若在本人减持前述股份前，发行人已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发行
价格经相应调整后的价格。

四、本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人
股份不超过本人所持有的发行人股份总数的百分之二十五。本人离职后半年内，
不转让本人所持有的发行人股份。

五、如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：1、
在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔
偿损失；3、有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如该违反的承诺属可以


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继续履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他措施。”

（三）国恒咨询、国悦君安、祥禾涌安、正德咨询、恒茂咨询、

正泰咨询、季平作为公司股东，就所持有的发行人股份的流通限制安

排出具承诺如下：

“自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，本人/本机构不转让或
者委托他人管理本机构直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购本人/本机构直接或者间接持有的发行人首次公开发
行股票前己发行的股份。

如果本人/本机构违反上述承诺内容的，本人/本机构将继续承担以下义务和
责任：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失
的，依法赔偿损失；3、有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如该违反的
承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他
措施。”

（四）陆一品、王晓光、孔东华、谭家明、郝建男、杨渭清作为

间接持有公司股份的董事、高级管理人员，就所持有的发行人股份的

流通限制安排出具承诺如下：

“一、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或
者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的
股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前己
发行的股份。

二、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则
本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。


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三、本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份
总数的百分之二十五。本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。

四、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。
若在本人减持前述股份前，发行人已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发
行价格经相应调整后的价格。

如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：1、在有
关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损
失；3、有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如该违反的承诺属可以继续
履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他措施。”

（五）范淑英、张国庆作为间接持有公司股份的监事，就所持有

的发行人股份的流通限制安排出具承诺如下：

“一、自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者
委托他人管理直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也
不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前己发行的
股份。

二、本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份
总数的百分之二十五。本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。

如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：1、在有
关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损
失；3、有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如该违反的承诺属可以继续
履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他措施。”


二、发行人制定的股价稳定预案

公司 2016 年度股东大会审议通过了《关于江苏国茂减速机股份有限公司稳
定股价的议案》，其主要内容如下：



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（一）触发股价稳定措施的条件

首次公开发行股票并上市后 36 个月内，若公司连续 20 个交易日股票收盘
价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转
增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）（以下简称“启动条件”），则触
发本公司及相关责任主体履行稳定公司股价的义务。

公司董事会将在触发稳定股价义务之日起的 5 个工作日内作出稳定股价的
决议或者要求公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员
等相关责任主体提出稳定公司股价的具体方案，并在履行相关程序后实施。

公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启
动股价稳定措施的条件，则本公司及相关责任主体将继续按照相关承诺履行相关
义务。自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若股价稳定方案终止的条件
未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司及相关
责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定
方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。

（二）稳定股价的具体措施

当启动条件成就时，公司及相关责任主体将采取以下措施中的一项或多项稳
定公司股价：1、由公司回购股票；2、控股股东、实际控制人及其一致行动人
增持；3、董事、高级管理人员增持。

1、由公司回购股票

（1）当启动条件成就时，公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办
法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等有关
法律、法规的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导
致公司的股权分布不符合上市条件。

（2）公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司就回购股份事宜召开的
董事会上，对该等回购事宜在董事会中投赞成票。

公司股东大会对回购股票作出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权

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的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺，在公司
就回购股票事宜召开的股东大会上，对该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

（3）在股东大会审议通过股份回购方案后，依法向证券监督管理部门办理
股份回购的备案手续、向工商主管部门办理注销登记手续。

（4）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格原则上不超过最近
一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股
等情况的，应做除权、除息处理），回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约
方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之
外，还应符合下列要求：

1）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元；

2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集
资金的总额；

3）若某一会计年度内公司股价多次触发稳定股价义务，公司单一会计年度
回购股份的数量合计不超过公司股份总数的 2%，回购后本公司股权分布应当符
合上市条件。

2、控股股东、实际控制人及其一致行动人增持

（1）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应在符合《上市公司收购
管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律、法规、
规范性文件规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；增持股份的价格
不超过最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增
股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），增持股份的方式为集中竞价交易、
大宗交易或证券监督管理部门认可的其他方式。

（2）控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺单次增持总金额不超过人
民币 1,000 万元且不低于人民币 100 万元。

（3）若某一会计年度内本公司股价多次触发稳定股价义务，单一会计年度


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增持股份数量不超过公司股份总数的 2%，增持后本公司的股权分布应当符合上
市条件，增持股份行为及信息披露应当符合相关法律法规规定。

3、董事、高级管理人员增持

（1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管
理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规规定的条件和要求的前提
下，对公司股票进行增持；增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产
（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除
息处理）。

（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺其用于增持公司股份的货
币资金不少于该等董事、高级管理人员上一会计年度自公司领取的薪酬总额的
20%。若某一会计年度内本公司股价多次触发上述人员稳定股价义务，单一会计
年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期
间上一会计年度从本公司处领取的薪酬总额的 50%。

（三）稳定股价措施的启动程序

1、公司回购股票

（1）启动条件触发后，公司拟采用回购股票方式稳定公司股价的，公司董
事会应在启动条件触发之日起的 5 个交易日内做出回购股份的决议。

（2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个交易日内公告董事会决
议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

（3）公司应在股东大会决议通过且公司已依法向证券监督管理部门办理股
份回购的相关备案手续的次日启动回购。

（4）公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，
并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

2、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员增持



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（1）启动条件触发后，拟采用控股股东、实际控制人及其一致行动人、董
事、高级管理人员增持公司股票稳定公司股价的，控股股东、实际控制人及其一
致行动人、董事、高级管理人员应在触发稳定股价义务之日起的 5 个交易日内，
将其增持公司股票的具体计划书面通知公司并予以公告。

（2）控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员应在增
持计划公告之日起次日启动增持并在实施完毕后的 2 个交易日内公告公司股份
变动情况。

（四）稳定股价方案的终止情形

自股价稳定方案公告之日起的 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视
为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执
行：

1、公司股票连续 10 个交易日的收盘价达到或超过最近一期经审计的每股
净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除
权、除息处理）；

2、本公司及相关责任主体已充分履行本次稳定股价的具体措施；

3、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

（五）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的

措施

公司在未来聘任新的董事（不包括独立董事）、高级管理人员前，将要求其
签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的
相应承诺。


三、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招

股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

（一）发行人承诺


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本公司就本次首次公开发行股票的招股说明书的真实性、准确性和完整性出
具如下承诺：

“一、本公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生
效法律文件确认后 30 个交易日内，本公司将回购首次公开发行的全部新股，回
购价格根据届时二级市场价格确定，且不低于发行价格加上同期银行存款利息
（若公司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，
发行价格将相应进行除权、除息调整）。

三、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

（二）控股股东承诺

国茂集团作为发行人的控股股东，就发行人本次首次公开发行股票的招股说
明书的真实性、准确性和完整性出具如下承诺：

“一、本公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生
效法律文件确认后 30 个交易日内，本公司将回购本公司已公开发售的发行人原
限售股份及已转让的原限售股份，回购价格根据届时二级市场价格确定，且不低
于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有分红、派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）。

三、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司作为发
行人的控股股东，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。

四、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在


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买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

（三）实际控制人承诺

徐国忠、徐彬、沈惠萍、徐玲作为发行人的实际控制人及其一致行动人，就
发行人本次首次公开发行股票的招股说明书的真实性、准确性和完整性出具如下
承诺：

“一、本人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生
效法律文件确认后 30 个交易日内，本人将回购本人已公开发售的发行人原限售
股份及已转让的原限售股份，回购价格根据届时二级市场价格确定，且不低于发
行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有分红、派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）。

三、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人作为发行
人的实际控制人，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。

四、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

（四）董事、监事、高级管理人员承诺

全体董事、监事、高级管理人员就发行人本次首次公开发行股票的招股说明
书的真实性、准确性和完整性出具如下承诺：

“一、本人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

三、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”


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四、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

（一）保荐机构国泰君安证券股份有限公司承诺

保荐机构国泰君安证券股份有限公司承诺：

“国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“保荐人”或“保荐机
构”）接受江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发
行人首次公开发行股票并上市的保荐机构。担任保荐机构期间，本公司在遵循勤
勉尽职和诚实信用原则、遵守业务规则和行业规范的基础上，严格履行了法定职
责。

根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书（2015 年修
订）》等法律法规，本公司作出如下承诺：

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

（二）审计机构、验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）

承诺

审计机构、验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

“根据《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会
的有关规定，按照中国注册会计师执业准则和中国注册会计师职业道德守则的要
求，本所为江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“发行人”）申请首次公开
发行股票并上市依法出具相关文件，本所保证所出具文件的真实性、准确性和完
整性。

因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资
者损失。”

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（三）发行人律师国浩律师（北京）事务所承诺

发行人律师国浩律师（北京）事务所承诺：

“针对江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“国茂股份”或“发行人”）
向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）提交的《首次公开发行股票
招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）所载内容之真实性，国浩律师（北京）
事务所（以下简称“本所”）作为国茂股份首次公开发行股票并上市的专项法律
顾问，特此作出承诺如下：

一、本所已在《招股说明书》中声明：本所及经办律师已阅读招股说明书及
其摘要，确认《招股说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告
无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的法律
意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。

二、若因本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。

（一）如就此发生争议，本所应积极应诉并配合调查外，本所将积极与发行
人、其他中介机构、投资者沟通协商。

（二）有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定国茂股份《招股说明书》
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本所因此应承担赔偿责任的，本所
在收到该等判定后十五个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

（三）经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定了赔偿金额
后，本所将依据该等司法判决确定的形式进行赔偿。

上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监督机构、
自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。”

（四）资产评估机构银信资产评估有限公司承诺



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江苏国茂减速机股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要



资产评估机构银信资产评估有限公司承诺：

“本机构承诺为本次江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行股票所提
供评估报告的相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。由于本公司为发行人首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资
者损失。”


五、未履行承诺的约束措施

（一）发行人的承诺

国茂股份承诺：

“一、本公司将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项
承诺。

二、如本公司未能履行公开承诺事项的，本公司承诺将采取以下约束措施，
直至补充承诺或替代承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体
原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代
承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可
能保护投资者的权益。

2、如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
公司将依法向投资者赔偿相关损失。

3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的
客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期或充分履行的，公司将及
时、充分披露具体原因，并向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法
律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”

（二）发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺

发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺：

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江苏国茂减速机股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要



“一、本公司/本人将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出
的各项承诺。

二、如本公司/本人未能履行公开承诺事项的，本公司/本人承诺将采取以下
约束措施，直至补充承诺或替代承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体
原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代
承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可
能保护投资者的权益。

2、以当年度以及以后年度发行人利润分配方案中其直接或间接享有的利润
分配作为履约担保。

3、如果因本公司/本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受
损失的，本公司/本人将依法向投资者赔偿相关损失。

4、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的
客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期或充分履行的，本公司/
本人将及时、充分披露具体原因，并向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承
诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者
的权益。”

（三）发行人全体董事、监事和高级管理人员的承诺

发行人全体董事、监事和高级管理人员的承诺：

“一、本人将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承
诺。

二、如本人未能履行公开承诺事项的，本人承诺将采取以下约束措施，直至
补充承诺或替代承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体
原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代
承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可

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江苏国茂减速机股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要



能保护投资者的权益。

2、主动申请调减或停发薪酬或津贴。

3、以当年度以及以后年度发行人利润分配方案中其直接或间接享有的利润
分配作为履约担保。

4、如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本人将依法向投资者赔偿相关损失。

5、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的
客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期或充分履行的，本人将及
时、充分披露具体原因，并向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法
律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”


六、关于本次公开发行前公司滚存利润的安排

根据公司 2016 年度股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配利润在公
司首次公开发行股票并上市后由新老股东按持股比例共同享有。


七、本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例

根据本公司 2016 年度股东大会审议通过的上市后生效的《公司章程（草
案）》，公司首次公开发行并上市后股利分配政策和现金分红比例如下：


（一）利润分配原则

公司按照自身的财务结构、盈利能力和战略发展目标实施积极的利润分配政
策，保持利润分配政策的持续性和稳定性；公司董事会、监事会和股东大会对利
润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公
司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。


（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配股利。


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江苏国茂减速机股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要



（三）利润分配的期间间隔

在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次
利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或
股利分配。


（四）利润分配的顺序

公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。


（五）现金分红条件和比例

1、现金分红的条件与比例

公司当年度实现盈利，如无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目支
出除外）发生，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。公司单一
年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%。

上述重大投资计划或重大现金支出主要指以下情形：指公司未来十二个月内
一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
5%，且绝对值达到 5,000 万元。

2、股利分配的条件及比例

如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润
的 15%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可
分配利润的 15%，对于超过当年实现的可分配利润 15%以上的部分，公司可以
采取股票股利的方式进行分配。

3、同时采取现金及股利分配时的现金分红比例

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；



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江苏国茂减速机股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要


（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分
但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年
利润分配方案。

关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书“第十四节 股利
分配政策”。


八、发行人的经销商管理风险

公司经销商分为三类：A 类经销商，B 类经销商及一般经销商。公司每年年
初与 A 类经销商签订销售框架合同，约定对 A 类经销商的销售考核政策。截至
2018 年 12 月 31 日，公司共有 78 家 A 类经销商，在公司具备生产能力的产品
范围内，专营公司产品，是公司销售网络的核心力量。经销商人员、财产、运营
均独立于公司，日常经营中若经销商的服务质量与经营方式有悖于公司品牌运营
宗旨，将会对公司经营效益、品牌形象和未来发展造成不利影响。未来随着本公
司业务规模的扩张，公司对经销商的培训管理、组织管理以及风险管理的难度也
将加大。若经销商出现自身经营不善、违法违规等行为，或者出现经销商与公司
发生纠纷、与公司终止合作关系等不稳定情形，可能导致公司产品在该区域的销
售额出现下滑，从而影响公司经营业绩。


九、发行人的应收账款回收风险

2016 年末、2017 年末和 2018 年末，公司应收账款余额分别为 18,850.88
万元、24,062.39 万元和 24,835.34 万元，其中 3 年以上账龄的应收款余额分别
为 481.11 万元、1,319.67 万元和 2,836.28 万元，占应收账款余额的比例分别为
2.55%、5.48%和 11.42%，增长较快。此外，由于较为严苛的信用政策导致逾
期应收款金额较高，报告期内分别为 15,975.55 万元、20,736.33 万元和

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江苏国茂减速机股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要


21,277.50 万元，逾期金额占比较高。公司已对报告期内应收账款计提坏账准备，
计提的坏账准备金额分别为 2,948.49 万元、4,010.03 万元和 5,505.53 万元，坏
账准备占应收账款余额的比例分别为 15.64%、16.67%和 22.17%。

随着公司业务规模的扩大，公司应收账款未来有可能进一步增加。虽然公司
已经按照应收款项坏账准备计提政策计提了坏账准备，若公司应收账款无法回
收，将对公司的经营业绩和经营性现金流产生不利影响。


十、提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（一）宏观经济下滑的风险

减速机是工业动力传动不可缺少的重要基础部件之一。减速机的下游应用行
业十分广泛，包括环保、建筑、电力、化工、食品、物流、塑料、橡胶、矿山、
冶金、石油、水泥、船舶、水利、纺织、印染、饲料、制药等国民经济的各个领
域。因此，减速机行业的发展和宏观经济的整体景气程度关系密切。报告期内，
我国制造业发展稳中向好，下游行业需求回暖。若未来经济增长持续放缓，公司
可能面临盈利能力下降的风险。

（二）市场竞争风险

全球范围内，德国、意大利、日本等国家的减速机制造企业处于研发技术、
生产规模的领先地位，20 世纪 90 年代进入中国市场后，凭着技术优势和品牌效
应，在行业中占据领先地位。国内竞争对手也纷纷加大资本、技术和人才等方面
的投入，积极争取减速机行业的市场份额。减速机行业市场参与者众多，竞争日
益激烈。公司若不能持续扩大生产规模、加强研发投入、拓展销售网络，将面临
较大市场竞争压力。


十一、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）本次募集资金到位后即期回报分析

公司本次募集资金将用于年产 35 万台减速机项目、年产 160 万件齿轮项目、
研发中心建设项目。由于募集资金项目将主要用于固定资产项目的投资，从项目

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江苏国茂减速机股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要



的投入到产生效益需要一定时间周期，预计募集资金到位当年，股东回报仍将通
过现有业务产生收入和利润实现。

本次发行前，公司总股本为 37,894.74 万股，2018 年每股收益 0.58 元。本
次拟发行股份数量为 8,438 万股，发行完成后公司总股本将增至 46,332.74 万股，
预计公司每股收益（扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后每股收益）受股本
摊薄影响，公司每股收益可能出现下降，即期回报存在摊薄的风险。


（二）公司填补被摊薄即期回报的措施

为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司承诺将遵循和采取以下原
则和措施，进一步提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。

1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的
专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使
用。

本公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一
步加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东
即期回报下降的影响。

2、积极推进实施公司发展战略，提升公司核心竞争力

根据市场需求，继续加强减速机制造的优势；不断完善市场区域布局、加强
技术研发、完善公司产品线。如果公司本次公开发行股票并上市获得批准，还将
借助资本市场的力量，增强资本实力，拓宽公司业务覆盖区域，提高公司服务质
量，提升盈利能力，巩固市场地位，整合优势资源，快速实现公司的跨越式发展。

3、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

公司将进一步完善优化业务流程，全面提升公司管理水平和营运资金周转效
率，降低公司运营成本。另外，公司将完善薪酬和激励机制，激发员工积极性，
挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
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江苏国茂减速机股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要



公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨
慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

5、严格执行股利分配政策，优化投资回报制度

公司于 2017 年 5 月 25 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了《江苏国
茂减速机股份有限公司上市后三年年度分红计划》，在对未来经营绩效合理预计
的基础上，制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及
股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利
润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性。

同时，公司提示投资者：公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出
保证。

（三）董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；

5、本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何


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江苏国茂减速机股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要



有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的法律责任。

（四）控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承
诺如下：

1、不越权干预公司经营管理活动；

2、不侵占公司利益；

本公司/本人承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本公司/本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给发
行人或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。


十二、降低对国泰铸造关联交易的承诺

2018 年 4 月 16 日，公司出具承诺函：自本承诺函出具之日起，本公司向
常州市国泰铸造有限公司的采购金额逐年下降，每年度同比下降不低于 20%。


十三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

公司已在本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告
审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露财务报告审计截止日（2018 年
12 月 31 日）后的主要财务信息及经营状况，公司 2019 年 1-3 月的相关财务报
表未经审计，但已经立信会计师审阅。公司董事会、监事会及全体董事、监事、
高级管理人员已认真审阅了本公司 2019 年 1-3 月财务报表，保证该等财务报表
所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机
构负责人已认真审阅了公司 2019 年 1-3 月财务报表，保证该等财务报表内容真
实、准确、完整。

根据立信会计师出具的信会师报字[2019]第 ZF10429 号《审阅报告》，截
至 2019 年 3 月 31 日，公司总资产 204,146.23 万元，净资产 121,541.44 万元。


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江苏国茂减速机股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要



公司经审阅 2019 年 1-3 月实现营业收入 44,872.89 万元，同比增长 16.77%；
实现归属于母公司股东的净利润 4,945.85 万元，同比增长 22.51%；实现扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,785.71 万元，同比增长 32.68%。

财务报告审计截止日后，公司经营状况良好。公司生产经营模式、主要原材
料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供
应商的构成、公司适用税收政策未发生重大变化，公司亦未出现其他可能影响公
司正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。

公司预计 2019 年 1-6 月营业收入区间为 95,630.32 万元至 104,322.40 万
元，相比上年同期增长 10.02%至 20.02%，归属于母公司股东的净利润区间为
11,233.19 万元至 12,819.68 万元，相比上年同期增长 16.70%至 33.18%，扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为 10,983.02 万元至 12,569.50
万元，相比上年同期增长 21.67%至 39.25%。（上述 2019 年 1-6 月财务数据系
公司预计，不构成盈利预测）




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江苏国茂减速机股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要




第二节 本次发行概况

1、股票种类 人民币普通股（A 股）
2、每股面值 人民币 1.00 元
3、发行股数及占发行后 发行总数为 8,438 万股，不超过上会稿的发行股数，本次新股发
总股本的比例 行数量占发行后公司总股本的比例为 18.21%，不低于 10%
4、每股发行价格 【】元
【】元（按发行前一年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的
5、发行后每股收益
归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
6、发行市盈率 【】倍（按发行价格除以发行后每股收益计算）
3.08 元（按截至报告期末经审计的归属于母公司股东的权益除
7、发行前每股净资产
以发行前总股本计算）
【】元（按截至报告期末经审计的归属于母公司股东的权益与本
8、发行后每股净资产
次募集资金净额之和，除以发行后总股本计算）
9、发行后市净率 【】倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）
10、定价方式 通过向询价对象询价，并根据询价结果和市场情况确定发行价格
本次发行将采用网下向询价对象询价配售及网上资金申购发行
11、发行方式
相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式
符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和已开立上海证
12、发行对象 券交易所股票账户的境内自然人、法人以及符合中国证监会规定
的其他投资者（国家法律、行政法规禁止购买者除外）
13、承销方式 余额包销
14、本次发行前股本 37,894.74 万股
15、预计募集资金总额 【】万元
16、扣除发行费用后，预
【】万元
计募集资金净额
17、发行费用（不含税）
7,333.30 万元
合计
其中：承销费及保荐费 5,355.34 万元
审计费及验资费 1,018.87 万元
律师费 324.53 万元
用于本次发行的
518.87 万元
信息披露费用
发行手续费及材
115.69 万元
料制作费等
18、拟上市地点 上海证券交易所




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江苏国茂减速机股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要



第三节 发行人基本情况

一、发行人基本信息
注册中文名称： 江苏国茂减速机股份有限公司
英文名称： JIANGSU GUOMAO REDUCER CO.,LTD.
注册资本： 37,894.74万元
法定代表人： 徐国忠
有限公司成立日期： 2013年3月21日
股份公司整体变更日期： 2016年9月12日
传动设备、减速机、电器机械及器材、机械零部件、电机制
造、加工；普通机械、电器设备、金属材料、五金产品、家
用电器、家具、木制品、针纺织品、纺织原料销售；自营和
经营范围：
代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或
禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
住所： 常州市武进高新技术产业开发区龙潜路98号
邮政编码： 213164
电话： 0519-69878020
传真号码： 0519-86575867
互联网网址： www.guomaoreducer.com
电子信箱： contact@guomaoreducer.com


二、发行人改制重组情况

（一）发行人设立情况

公司系由国茂立德以整体变更方式设立。原国茂立德的 9 名股东作为发起
人，以立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第 610631 号）审计
的国茂立德截至 2016 年 6 月 30 日净资产 707,278,391.25 元为基础，按 1：0.5090
的折股比例折为股份公司的股本 360,000,000 元，剩余 347,278,391.25 元计入
资本公积，国茂立德全体股东以其各自在国茂立德的出资比例所对应的净资产认
购股份公司的股份，出资比例不变。

2016 年 8 月 22 日，立信会计师出具《验资报告》（信会师报字[2016]第
610683 号），对发行人的注册资本进行了验证。2016 年 9 月 12 日，发行人取
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得了常州市工商行政管理局核发的营业执照。

（二）发起人及其投资的资产内容

本公司系由国茂立德整体变更而来，在设立时整体承继了国茂立德的全部
资产、负债与业务。国茂立德整体变更设立股份公司时在册的全体股东为公司
的发起人，各发起人以其所享有的在国茂立德经审计的净资产作为出资投入本
公司，股份公司设立时的股本结构如下表所示：

序号 发起人名称 股本（万股） 持股比例（%）
1 国茂集团 23,840.00 66.22
2 徐彬 4,500.00 12.50
3 徐国忠 3,260.00 9.06
4 徐玲 1,440.00 4.00
5 国恒咨询 1,080.00 3.00
6 沈惠萍 800.00 2.22
7 正德咨询 410.69 1.14
8 恒茂咨询 382.40 1.06
9 正泰咨询 286.91 0.80
合计 36,000.00 100.00


三、发行人股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前发行人总股本 37,894.74 万股，本次拟发行 8,438 万股流通股，
发行后上述股份全部为流通股。

1、国茂集团作为国茂股份的控股股东，就所持有的发行人股份的流通限制
安排出具承诺如下：

“一、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本公司不转让
或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发
行股份，也不由发行人回购该部分股份。



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江苏国茂减速机股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要



二、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则
本公司持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。

三、上述锁定期满后，本公司如确定依法减持发行人股份的，将在不违反本
公司已作出的相关承诺且符合相关法律法规的前提下，在公告的减持期限内采取
大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。本公司在上述锁定期届满后两年内减
持发行人股票的，将提前三个交易日公告，减持价格不低于发行人首次公开发行
价格。若在本公司减持前述股份前，发行人已发生分红、派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股
票时的发行价格经相应调整后的价格。

四、如果本公司违反上述承诺内容的，本公司将继续承担以下义务和责任：
1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依
法赔偿损失；3、有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如该违反的承诺属
可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他措施。”

2、徐国忠、徐彬、沈惠萍作为国茂股份的实际控制人，徐玲作为实际控制
人的一致行动人，就各自所持有的发行人股份的流通限制安排出具承诺如下：

“一、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或
者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股
份，也不由发行人回购该部分股份。

二、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则
本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。




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三、上述锁定期满后，本人如确定依法减持发行人股份的，将在不违反本人
已作出的相关承诺且符合相关法律法规的前提下，在公告的减持期限内采取大宗
交易、集合竞价等合规方式进行减持。本人在上述锁定期届满后两年内减持发行
人股票的，将提前三个交易日公告，减持价格不低于发行人首次公开发行价格。
若在本人减持前述股份前，发行人已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发行
价格经相应调整后的价格。

四、本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人
股份不超过本人所持有的发行人股份总数的百分之二十五。本人离职后半年内，
不转让本人所持有的发行人股份。

五、如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：1、
在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔
偿损失；3、有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如该违反的承诺属可以
继续履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他措施。”

3、国恒咨询、国悦君安、祥禾涌安、正德咨询、恒茂咨询、正泰咨询、季
平作为公司股东，就所持有的发行人股份的流通限制安排出具承诺如下：

“自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，本人/本机构不转让或
者委托他人管理本机构直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购本人/本机构直接或者间接持有的发行人首次公开发
行股票前己发行的股份。

如果本人/本机构违反上述承诺内容的，本人/本机构将继续承担以下义务和
责任：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失
的，依法赔偿损失；3、有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如该违反的
承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他
措施。”




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4、陆一品、王晓光、孔东华、谭家明、郝建男、杨渭清作为间接持有公司
股份的董事、高级管理人员，就所持有的发行人股份的流通限制安排出具承诺
如下：

“一、自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，本人不转让或
者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的
股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前己
发行的股份。

二、发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末（如
该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则
本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。

三、本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份
总数的百分之二十五。本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。

四、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。
若在本人减持前述股份前，发行人已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发
行价格经相应调整后的价格。

如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：1、在有
关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损
失；3、有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如该违反的承诺属可以继续
履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他措施。”

5、范淑英、张国庆作为间接持有公司股份的监事，就所持有的发行人股份
的流通限制安排出具承诺如下：

“一、自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者
委托他人管理直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也



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不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前己发行的
股份。

二、本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份
总数的百分之二十五。本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。

如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：1、在有
关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损
失；3、有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如该违反的承诺属可以继续
履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他措施。”

（二）持股数量及比例

1、发起人持股情况


序号 发起人名称 股本（万股） 持股比例（%）
1 国茂集团 23,840.00 66.22
2 徐彬 4,500.00 12.50
3 徐国忠 3,260.00 9.06
4 徐玲 1,440.00 4.00
5 国恒咨询 1,080.00 3.00
6 沈惠萍 800.00 2.22
7 正德咨询 410.69 1.14
8 恒茂咨询 382.40 1.06
9 正泰咨询 286.91 0.80
合计 36,000.00 100.00


2、前十名股东持股情况


序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 国茂集团 23,840.00 62.91
2 徐彬 4,500.00 11.87
3 徐国忠 3,260.00 8.60
4 徐玲 1,440.00 3.80


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5 国恒咨询 1,080.00 2.85
6 国悦君安 812.03 2.14
7 祥禾涌安 812.03 2.14
8 沈惠萍 800.00 2.11
9 正德咨询 410.69 1.08
10 恒茂咨询 382.40 1.01
合计 37,337.15 98.53


3、前十名自然人股东持股情况


序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 徐彬 4,500.00 11.87
2 徐国忠 3,260.00 8.60
3 徐玲 1,440.00 3.80
4 沈惠萍 800.00 2.11
5 季平 270.68 0.71
合计 10,270.68 27.09


4、国有或外资股份情况


截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在国有股份或外资股份。


5、股东中的战略投资者持股及其简况


截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在战略投资者。

（三）本次发行前各股东间关联关系及关联股东的各自持股比例

1）公司股东徐国忠、徐彬、沈惠萍组成的徐氏家族为公司实际控制人，公
司股东徐玲为实际控制人之一致行动人，本次发行前徐氏家族及徐玲之间的关联
关系如下表所示：
在发行人所 直接持有公司 间接持有公司
姓名 关联关系
任职务 股份比例（%） 股份比例（%）
徐彬 徐国忠与沈惠萍为夫妻关 总经理 11.87 28.31
徐国忠 系，徐彬为徐国忠与沈惠萍 董事长 8.60 29.57

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徐玲 之子，徐玲为徐国忠之女 - 3.80 -
沈惠萍 - 2.11 5.03

2）公司控股股东国茂集团为公司股东徐国忠、徐彬、沈惠萍实际控制的企
业，后者分别持有国茂集团 47.00%、45.00%、8.00%的股份。

除上述情况外，公司各股东之间不存在关联关系。


四、公司业务情况

（一）公司的主营业务、主要产品及其用途

公司的主营业务为减速机的研发、生产和销售。公司的主要产品为减速机。

减速机在原动机和工作机之间起着匹配转速和传递扭矩的作用。绝大多数工
作机负载大、转速低，不适宜用原动机直接驱动，需通过减速机来降低转速、增
加扭矩，因此绝大多数的工作机均需要配用减速机。作为工业动力传动不可缺少
的重要基础部件之一，减速机广泛应用于环保、建筑、电力、化工、食品、物流、
塑料、橡胶、矿山、冶金、石油、水泥、船舶、水利、纺织、印染、饲料、制药
等行业。

公司的减速机产品根据结构和原理不同，可以分为两大类：齿轮减速机、摆
线针轮减速机。
产品类别 图示 产品特点


1、 传动效率高
齿轮减速机 2、 传递功率范围较广
3、 结构灵活，可以满足各种工况要求


1、结构紧凑体积小
摆线针轮减速机 2、单级传动比大
3、运转平稳噪声低，拆装方便，易维修


其中，齿轮减速机可细分为两类产品，如下表所示：
产品类别 图示 主要特点 应用领域




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1、所有零部件均按高度模块化
技术设计
2、传递功率覆盖 0.12-200kW， 广泛应用于环
广泛应用于中小功率工业传动 保、建筑、电力、
领域 化工、食品、物
模块化减速机 3、结构中包含减速机与电机的 流、塑料、橡胶、
快速接口，便于电机的安装 矿山、冶金、水
4、传动比划分细，安装形式几 利、饲料、纺织、
乎不受限制，因此，应用范围非 印染等领域
常广泛，是公司在目标市场中最
受欢迎的产品之一




1、传递功率较大，最高可达
广泛应用于冶
5100kW，承载能力高
金、矿山、化工、
2、结构中不包含减速机与电机
环保、水泥、建
大功率减速机 的快速接口，电机可以根据客户
筑、电力、石油、
需求灵活配置
船舶、水利、塑
3、使用寿命长，易于拆装，传
料、橡胶等领域
动效率高，运转平稳




摆线针轮减速机具体介绍见下表：
产品类别 图示 简介 应用领域
1、属于采用少齿差行星式传动
广泛应用于环
原理及摆线针齿啮合的减速
保、建筑、电力、
机，齿形为摆线形
化工、食品、纺
摆线针轮减速机 2、结构紧凑体积小
织、印染、饲料、
3、单级传动比大
环保、冶金、矿
4、运转平稳噪声低，拆装方便，
山、石油等领域
易维修

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公司自设立以来，一直致力于减速机业务，主营业务和主要产品未发生重大
变化。

（二）产品的销售方式、渠道

公司的销售模式根据公司是否将产品直接销售给终端客户，划分为直销、经
销。公司的所有销售模式均为买断式销售，不存在代销的情况。

公司的客户中，贸易型企业称为经销商，归类为经销客户；使用公司产品的
客户，称为终端客户，归类为直销客户。经销模式是指公司与经销商签署买断式
经销合同，将产品销售给经销商，经销商再将产品自行销售。直销模式是指公司
直接与使用公司产品的企业签署销售合同，该类企业为公司的终端客户。

2016 年度、2017 年度和 2018 年度，公司主营业务收入中经销占比分别为
56.89%、56.80%和 57.81%，直销占比分别为 43.11%、43.20%和 42.19%，具
体如下：
单位：万元
2018 年 2017 年 2016 年
销售模式
金额 占比 金额 占比 金额 占比

经销 101,030.36 57.81% 83,363.07 56.80% 65,034.08 56.89%

直销 73,721.83 42.19% 63,403.40 43.20% 49,271.93 43.11%

合计 174,752.19 100.00% 146,766.48 100.00% 114,306.01 100.00%


公司经销商分为三类：A 类经销商，B 类经销商及一般经销商。直销客户分
为公司开发的终端客户、经销商推荐的终端客户（经销商推荐的终端客户又称经
销商管理的终端客户，公司开发的终端客户又称为公司管理的终端客户）。

五类客户按经销、直销划分的占比如下：

单位：万元
销售模式 2018 年度 2017 年度 2016 年度


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销售金额 占比 销售金额 占比 销售金额 占比

经销 101,030.36 57.81% 83,363.07 56.80% 65,034.08 56.89%

A 类经销商 66,523.02 38.07% 52,241.98 35.60% 41,223.54 36.06%

B 类经销商 22,876.51 13.09% 20,051.01 13.66% 15,559.84 13.61%

一般经销商 11,630.83 6.66% 11,070.09 7.54% 8,250.69 7.22%

直销 73,721.83 42.19% 63,403.40 43.20% 49,271.93 43.11%

公司开发的终端客户 48,312.78 27.65% 38,974.89 26.56% 29,541.96 25.84%

经销商推荐的终端客户 25,409.05 14.54% 24,428.51 16.64% 19,729.98 17.26%

100.00
合计 174,752.19 146,766.48 100.00% 114,306.01 100.00%
%


根据客户来源不同，公司将五类客户分为经销商推荐组和直接开发组（经销
商推荐组又称为经销商管理组，直接开发组又称为直接管理组）。经销商推荐组
的具体含义是指从客户来源角度出发，由于 B类经销商、经销商推荐的终端客
户均由A类经销商推荐，因此公司将此三类客户归类为经销商推荐组。直接开发
组的具体含义是指从客户来源角度出发，一般经销商、公司开发的终端客户由公
司业务员开发，因此公司将此两类客户归类为直接开发组。

（1）五类客户介绍

1）A类经销商

① A类经销商简介

A类经销商指的是每年年初与公司签订销售框架合同的经销商。A类经销商
与公司合作时间较长，能够认同公司产品和文化，具有较高品牌忠诚度，是公司
销售网络的核心力量。A类经销商在每年年初与公司签订的销售框架合同中约
定，A类经销商必须销售公司生产的“国茂”牌减速机系列产品，严禁销售公司
具备生产能力的同类型产品的其他品牌。A类经销商应依法进行工商、税务登记，
并具备展开合法经营所需的相应资质，同时需具备与其经营规模相匹配的仓储、
运输条件。

② 对A类经销商进行销售区域授权

截至2016年底、2017年底和2018年底，全国分别有78、78、78家A类经销
商。全国按地域划分了五大销售片区：华东、中原、中南、华北、西南，覆盖了
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中国绝大多数省份。
片区名称 省份名称
华东片区 江苏、上海、浙江
华北片区 北京、河北、黑龙江、青海、天津、辽宁、内蒙古、宁夏、吉林、甘肃
中原片区 安徽、山东、山西、河南
中南片区 湖南、江西、广东、海南、福建、广西、贵州
西南片区 湖北、陕西、四川、新疆、云南、重庆、西藏


公司对A类经销商进行销售区域授权，A类经销商需在授权区域内进行销售。
A类经销商按授权区域所在片区划分的分布情况如下：
片区 2018 年家数 2017 年家数 2016 年家数
华东 25 25 25
中原 14 14 13
中南 14 14 14
华北 18 18 19
西南 7 7 7
合计 78 78 78

③ 对A类经销商进行商号商标许可

为促进公司销售，公司允许A类经销商在生产经营中使用公司商号、商标。
公司与A类经销商签署了《商号商标许可使用协议》，协议中约定，公司将其登
记注册企业名称商号“国茂”及商标（注册号：804416）许可给A类经销商使用，
许可范围包括使用“国茂”作为A类经销商的企业名称、使用国茂商标等。

A类经销商承诺在许可使用期间，依法诚信经营，接受公司监督，不得违法
或恶意滥用商号对外活动及从事虚假宣传或从事损害客户利益的事项，不损害许
可商号或以可能损害公司商誉的方式使用商号商标。

2）B类经销商、经销商推荐的终端客户

减速机应用领域广，下游行业多样化，销售区域分布广，通过经销商不断开
拓市场覆盖范围，有助于扩大销售规模，提升市场占有率。公司经过多年发展，
与A类经销商形成了稳定合作关系，A类经销商除自身作为公司经销商外，还为
公司开发推荐客户。在其为公司推荐的客户中，贸易型企业称为B类经销商，使
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用公司产品的客户称为经销商推荐的终端客户。

公司对B类经销商进行商号商标许可。为促进公司销售，公司允许B类经销
商在生产经营中使用公司商号、商标。目前，公司与需要使用公司商号、商标的
B类经销商签署了《商号商标许可使用协议》，协议中约定：公司将其登记注册
企业名称商号“国茂”及商标（注册号：804416）许可给B类经销商使用，许可
范围包括使用“国茂”作为B类经销商的企业名称、使用国茂商标等。

B类经销商承诺在许可使用期间，依法诚信经营，接受公司监督，不得违法
或恶意滥用商号对外活动及从事虚假宣传或从事损害客户利益的事项，不损害许
可商号或以可能损害公司商誉的方式使用商号商标。

3）一般经销商、公司开发的终端客户

公司营销中心拥有业务员团队，负责直接开发、管理客户。其开发、管理的
客户中，使用公司产品的企业称为公司开发的终端客户，贸易型企业称为一般经
销商。

对于上述五类客户，公司均直接与其签订销售合同，将货物发送到其指定地
点，开具发票，收取货款。

（三）主要原材料及能源供应情况

公司的主要产品为减速机。减速机主要原材料包括铸件、锻件、电机、轴承。
2016 年度、2017 年度和 2018 年度，主要原材料合计采购金额占原材料采购总
额比例分别为 79.75%、79.13%和 80.31%。

报告期内主要原材料采购金额及占比情况如下：
单位：万元

2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 占原材料 占原材料 占原材料
金额 采购总额 金额 采购总额 金额 采购总额
比例 比例 比例
铸件 37,435.22 34.35% 35,932.37 34.75% 25,143.26 33.70%
锻件 27,892.74 25.60% 25,650.10 24.80% 19,861.54 26.62%
电机 11,724.30 10.76% 11,476.45 11.10% 7,576.71 10.16%

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轴承 10,463.24 9.60% 8,769.29 8.48% 6,913.73 9.27%
合计 87,515.50 80.31% 81,828.20 79.13% 59,495.24 79.75%

公司生产所需主要能源为电力，能源供应稳定充足。报告期内，电力的耗用
情况具体如下：
项目 2018 年 2017 年 2016 年
总用电量（万度） 1,418.75 1,284.80 956.39
用电金额（万元）1 1,213.65 1,145.80 879.04
用电单价（元/度） 0.86 0.89 0.92

（四）行业竞争情况以及本公司在行业中的竞争地位

1、行业竞争格局

整体而言，通用减速机行业企业数量众多，集中度较低，单个企业市场份额
较小，市场竞争充分，市场化程度较高。目前，我国通用减速机行业具有较强竞
争力的企业包括 SEW、西门子等外资企业和公司、宁波东力、泰隆、中大力德
等国内规模较大的通用减速机企业。

SEW、西门子等外资企业自 20 世纪 90 年代进入中国市场后，凭着技术优
势和品牌效应，在行业中占据领先地位。随着我国本土企业技术研发实力增强，
减速机产品性能有了快速提升，与国际领先企业的差距逐步缩小，国产化替代明
显。国内大型减速机企业凭借日益提高的产品质量、较高的性价比和及时到位
的售后服务，市场份额不断提升。

2、本公司在行业中的竞争地位

国内其他规模较小的通用减速机企业数量众多，产品出现同质化的情况，市
场竞争较为激烈。随着国民经济的不断发展，来自客户的多样化需求对减速机企
业的综合实力提出了更高的要求，客户更倾向与质量稳定、服务有保障、产品多
样化的大型企业合作。因此，行业集中度呈现提升的趋势。

公司归属于减速机行业中的通用减速机行业。我国通用减速机行业具有较强


1 用电金额为含税数据。
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竞争力的企业包括 SEW、西门子等外资企业和公司、宁波东力、泰隆、中大力
德等国内规模较大的通用减速机企业。国内其他规模较小的通用减速机企业数
量众多，竞争激烈。而专用减速机行业的主要市场参与者为中国高速传动、重齿
和杭齿前进等。

主要减速机制造企业的收入情况见下表1：

2018 年减速机业务营业收入
行业 主要企业
（亿元）
国茂股份 17.67
通用减速机行业 宁波东力（002164.SZ）2 8.34
中大力德（002896.SZ） 5.86
中国高速传动（0658.HK）3 82.04
专用减速机行业 重齿4 29.58
杭齿前进（601177.SH）5 16.93

根据《中国通用机械工业年鉴 2017》，江苏国茂减速机股份有限公司位列“中
国民营企业制造业 500 强”第 281 位。


五、发行人业务与生产经营有关的资产权属情况

（一）固定资产

截至 2018 年 12 月 31 日，公司固定资产情况如下：

单位：万元

项目 账面原值 累计折旧 账面价值 成新率

房屋及建筑物 26,994.01 8,637.18 18,356.84 68.00%

机器设备 44,912.60 19,937.74 24,974.87 55.61%


1 SEW、西门子、泰隆等公司未公布财务数据


2 宁波东力的主要业务包括传动设备、门控系统、供应链管理服务等，表格中为宁波东
力 2018 年传动设备业务收入
3 中国高速传动数据为齿轮传动设备业务收入
4 重齿未披露 2018 年度数据，表格中为 2017 年度主营业务收入
5 杭齿前进数据仅包括工业齿轮箱业务收入
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办公设备及其他 1,537.89 1,093.36 444.53 28.91%

合计 73,444.51 29,668.27 43,776.24 59.60%


1、房屋建筑物

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的房屋所有权情况如下：

序 权利 建筑面积 是否
产权证书号 房屋座落 用途
号 性质 （㎡） 抵押
1 江苏省武进高新技术
苏（2017）常州市不动
产业开发区龙潜路 自建 工业 174,092.98 否
产权第 2037416 号
98 号
苏（2017）常州市不动
2 武进区西湖路 115 号 自建 工业 66,161.15 否
产权第 2014626 号

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有一处位于武进国家高新区西湖路北
侧，凤林南路以西的临时建筑，面积为7,049平方米。临时建筑系依据常州市规
划 局 于 2017 年 7 月 21 日 核 发 的 《 建 设 工 程 规 划 许 可 证 》（ 临 建 字 第
3204000201750004号）所建，用途主要为临时堆放货物，该证书有效期为两年。

截至本招股意向书摘要签署日，公司正在租赁的房产如下：
序 承租 租赁房 建筑面 租赁用 不动产权
出租方 地址 租期
号 方 产 积（㎡） 途 证书
1 常州沃达供
国茂 员工宿 常州市 2018.11.1-2 员工宿 苏（2018）
应链管理有 1,950
股份 舍 武进高 026.10.30 舍 常州市不
限公司1
新区西 动产权第
龙潜
湖路 2017.8.1-20 2002894
2 国茂集团 分公 房屋 7,531.9 厂房
111-1 号 20.7.31 号
司

发行人子公司橡子工业公司租赁了位于 2078 Francis Street, Ontario, CA
91761 的房屋用于日常办公，租赁面积为 11,703 平方英尺（约 1,087 平方米），
该房屋的用途为工业用途，出租方为 SVF SAFARI, LLC，租赁开始日为 2016
年 5 月 1 日，租赁期限为四年零一个月。

截至本招股意向书摘要签署日，公司正在出租的房产如下：





2018 年 11 月起，国茂集团将包括员工宿舍在内的部分建筑出租给常州沃达供应链管理有限公司
1

（与发行人不存在关联关系）。发行人 2018 年 11 月起向常州沃达供应链管理有限公司租赁员工宿舍。

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出租房
序 出租 房屋坐
承租方 产面积 租期 产权证书
号 方 落
（㎡）
1 武进高
马鞍山市山 苏（2017）常州
国茂 新区龙
口木器加工 1,719 2015.10.1-2019.11.30 市不动产权第
股份 潜路 98
厂 2037416 号
号
武进高
常州市汇鑫 苏（2017）常州
国茂 新区龙
2 机电设备有 2,751 2019.5.1-2019.10.31 市不动产权第
股份 潜路 98
限公司 2037416 号
号
武进区 苏（2017）常州
国茂 杭州金舟机
3 西湖路 2,585 2018.10.1-2019.9.30 市不动产权第
股份 械有限公司
115 号 2014626 号

2、生产设备

截至 2018 年 12 月 31 日，公司机器设备原值为 44,912.60 万元，净值
为 24,974.87 元，成新率为 55.61%。主要关键设备如下：

类别 原值（万元） 净值（万元） 数量（台） 成新率

磨齿机 10,237.63 3,525.63 69 34.44%
加工中心 9,333.75 6,838.64 126 73.27%
车床 5,771.76 3,866.15 396 66.98%
起重设备 3,452.49 1,571.47 608 45.52%
滚齿机 2,979.69 1,982.65 92 66.54%
铣床 2,065.34 1,204.79 67 58.33%
蜗杆磨 1,159.76 928.02 8 80.02%
磨床 1,096.83 524.07 84 47.78%
以上合计 36,097.24 20,441.42 1,450 56.63%


（二）无形资产

1、土地使用权

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的土地使用权情况如下：

序 权利 土地面积 是否
产权证书号 座落 用途 到期日
号 性质 （㎡） 抵押
1 苏（2017）常州 江苏省武进高 出让 工业 254,272.20 2060.7.13 否
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市不动产权第 新技术产业开
2037416 号 发区龙潜路 98
号
苏（2017）常州
武进区西湖路
2 市不动产权第 出让 工业 96,443.01 2060.7.13 否
115 号
2014626 号
苏（2016）常州
淹城南路东侧
3 市不动产权第 出让 工业 134,305.00 2065.4.17 否
西湖路北侧
2033100 号

2、商标

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的商标如下：

核定商品
序号 注册商标 注册号 注册日期 截止日期
类别

1 804416 第7类 1996.1.7 2026.1.6

2 3204488 第7类 2004.1.21 2024.1.20


3 3204489 第7类 2004.1.21 2024.1.20


4 3823331 第7类 2006.1.7 2026.1.6


5 3823332 第7类 2006.1.14 2026.1.13


6 6629075 第7类 2010.9.7 2020.9.6



7 7481628 第 40 类 2010.11.7 2020.11.6


8 7481582 第 12 类 2010.12.28 2020.12.27


9 7481554 第9类 2011.1.28 2021.1.27


10 10096352 第7类 2013.4.21 2023.4.20


11 11668130 第7类 2014.5.7 2024.5.6

12 13107394 第7类 2015.1.7 2025.1.6

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13 13107436 第7类 2015.1.21 2025.1.20

14 22026457 第7类 2018.1.14 2028.1.13


15 22026508 第7类 2018.1.14 2028.1.13


16 22026568 第7类 2018.1.14 2028.1.13


17 22026720 第7类 2018.2.14 2028.2.13


18 22026775 第7类 2018.2.14 2028.2.13


发行人拥有的“国茂”商标在以下国家进行注册并保护，具体如下：
核定商品
序号 注册商标 注册号 地域 注册有效期
类别

1 01402673 第7类 台湾 2010.4.1-2020.3.31


新加坡、韩
2 1022883 第7类 2009.11.23-2019.11.23
国、日本


发行人的子公司橡子工业公司在美国拥有一项注册商标，具体如下：

核定商
序号 注册商标 注册号 地域 注册有效期
品类别
1 5255230 第7类 美国 2017.8.1-2027.7.31


3、专利

（1）国茂股份已取得的专利

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的专利权具体如下：
序号 专利名称 类型 专利号 申请日期 有效期
减速机的自镗加工
1 发明 200910035604.9 20110511 20 年
装置
2 冷却散热型减速机 发明 201710116782.9 20170301 20 年
3 多轴钻动力头 实用新型 200920232327.6 20090928 10 年
4 数控钻床 实用新型 200920232328.0 20090928 10 年
5 减速机的通气塞 实用新型 200920236238.9 20090923 10 年
6 具有挡脂结构的立 实用新型 200920236239.3 20090923 10 年

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式摆线针轮减速机
具有润滑油外循环
7 结构的立式摆线针 实用新型 200920236240.6 20090923 10 年
轮减速机
8 一体式减速机箱 实用新型 200920236242.5 20090923 10 年
9 减速机 实用新型 200920236313.1 20090922 10 年
10 双速齿轮箱 实用新型 200920236314.6 20090922 10 年
一种便于维修的边
11 实用新型 201020206836.4 20100528 10 年
缘减速机
一种边缘传动磨减
12 实用新型 201020206856.1 20100528 10 年
速器的密封装置
13 一种减速机的机箱 实用新型 201120375454.9 20110928 10 年
一种紧凑型通用减
14 实用新型 201120375730.1 20110928 10 年
速箱
一种轴承间隙调整
15 实用新型 201120375731.6 20110928 10 年
装置
一种减速机的轴承
16 实用新型 201120376034.2 20110929 10 年
润滑装置
一种减速机的迷宫
17 实用新型 201120441460.X 20111110 10 年
式密封装置
一种中心传动水泥
18 实用新型 201120441564.0 20111110 10 年
磨主减速器的箱体
19 一种铣削动力头 实用新型 201120441584.8 20111110 10 年
一种风扇罩的固定
20 实用新型 201420727728.X 20141128 10 年
装置
一种新型的密封结
21 实用新型 201420727752.3 20141128 10 年
构
一种新型输出法兰
22 实用新型 201420728050.7 20141128 10 年
支承机构
一种试车电机快速
23 实用新型 201420728269.7 20141128 10 年
长夹
一种减速机的固定
24 实用新型 201420728293.0 20141128 10 年
装置
25 一种直连式电机 实用新型 201420728388.2 20141128 10 年
26 一种轴承紧固装置 实用新型 201420728870.6 20141128 10 年
一种轴承轴向固定
27 实用新型 201420728970.9 20141128 10 年
装置
28 一种电机平衡吊 实用新型 201420798356.X 20141217 10 年
29 一种简易工具箱 实用新型 201420798571.X 20141217 10 年
30 一种带夹子的图钉 实用新型 201420798721.7 20141217 10 年

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一种试车电机平衡
31 实用新型 201420803548.5 20141218 10 年
吊
32 一种清洁工具 实用新型 201420803569.7 20141218 10 年
一种鞋面带弹力的
33 实用新型 201420803574.8 20141218 10 年
工作鞋
34 一种预清洗机 实用新型 201420808532.3 20141219 10 年
35 一种新型磨齿芯棒 实用新型 201420861678.4 20141231 10 年
36 一种多规格支架 实用新型 201420862067.1 20141231 10 年
一种快速调整加工
37 实用新型 201420862138.8 20141231 10 年
位置的工装
38 一种转盘式冷冻箱 实用新型 201420862153.2 20141231 10 年
39 一种磁铁护腕 实用新型 201420862310.X 20141231 10 年
40 一种三爪吊具 实用新型 201520024132.8 20150114 10 年
41 一种吊具 实用新型 201520030416.8 20150116 10 年
42 一种新型办公桌 实用新型 201520030445.4 20150116 10 年
43 一种新型螺丝刀 实用新型 201520030528.3 20150116 10 年
44 一种滚动工具箱 实用新型 2015200243107 20150114 10 年
45 一种自动通气塞 实用新型 2015208884392 20151110 10 年
一种减速机转矩及
46 实用新型 2015208900380 20151110 10 年
轴向力的检测装置
多间隔支撑减速齿
47 实用新型 201620764652.7 20160720 10 年
轮箱
箱冷式耐高温减
48 实用新型 2016207644220 20160720 10 年
速机齿轮箱
一种减速机放油装
49 实用新型 2016207644235 20160720 10 年
置
低噪音箱冷式减速
50 实用新型 201620764424X 20160720 10 年
机齿轮箱
一种减速机通气
51 实用新型 2016207644273 20160720 10 年
塞
一种减速机拆卸工
52 实用新型 2016207644288 20160720 10 年
装
同向多输出减速齿
53 实用新型 2016207644292 20160720 10 年
轮箱
一种减速机注油装
54 实用新型 2016207646512 20160720 10 年
置
自动润滑减速机齿
55 实用新型 201621363844.3 20161213 10 年
轮箱
56 防漏密封减速机齿 实用新型 201621363843.9 20161213 10 年

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轮箱

一种减速机密封结
57 实用新型 201720463449.0 20170428 10 年
构
一种内置式永磁双
58 实用新型 201720464326.9 20170428 10 年
重驱动泵
一种外置式永磁驱
59 实用新型 201720465010.1 20170428 10 年
动泵
一种减速器出轴向
60 下型用的新型干井 实用新型 201720951536.0 20170801 10 年
式密封结构
一种立式减速机用
61 实用新型 201720950933.6 20170801 10 年
润滑结构
生物质颗粒机专用
62 实用新型 201720951513.X 20170801 10 年
齿轮箱
一种电动机 IP66
63 实用新型 201721280058.1 20170930 10 年
等级防护结构
一种减速机专用推
64 实用新型 201721300901.8 20171011 10 年
力包结构
针齿套内嵌式摆线
65 实用新型 201721279171.8 20170930 10 年
针轮减速器
一种轴端免维护的
66 实用新型 201721153586.0 20170911 10 年
密封结构
一种新型摆线减速
67 实用新型 201721641015.1 20171130 10 年
机电机连接结构
一种具有胀气楔的
68 实用新型 201721642790.9 20171130 10 年
减速电机通气帽
一种平行轴齿轮减
69 实用新型 201721642791.3 20171130 10 年
速器的传动结构
70 槽式热风型加热器 实用新型 201721641031.0 20171130 10 年
一种智能远程控制
71 实用新型 201820336903.0 20180313 10 年
的减速机
一种智能远程控制
72 的减速机的安装底 实用新型 201820336676.1 20180313 10 年
座
一种轴倒角并圆弧
73 实用新型 201820875568.1 20180607 10 年
过渡的磨加工砂轮
一种大速比齿轮箱
74 实用新型 201820986847.5 20180626 10 年
传动结构
一种齿轮箱的自润
75 实用新型 201821021045.7 20180629 10 年
滑装置
一种可动态控制齿
76 实用新型 201820987064.9 20180626 10 年
轮侧隙的装置

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77 下箱体 外观设计 201130439993.X 20111125 10 年
78 圆柱齿轮减速机 外观设计 201130440012.3 20111125 10 年
圆锥、圆柱齿轮减
79 外观设计 201130440013.8 20111125 10 年
速机
80 减速机机体（一） 外观设计 201130440050.9 20111125 10 年

（2）国茂股份正在申请中的专利

序号 专利名称 类型 专利号 申请日期

1 自动润滑减速齿轮箱 发明 201611144730.4 20161213
2 防漏密封减速齿轮箱 发明 201611144746.5 20161213
3 一种传动比可调节减速机 发明 201710116858.8 20170301
带润滑智能控制系统减速齿
4 发明 201711276652.8 20171206
轮箱
一种基于 Matlab 的二齿差摆
5 发明 201711243124.2 20171130
线轮齿形优化方法
一种平行轴齿轮减速器的传
6 发明 201711243123.8 20171130
动结构
带润滑智能控制系统减速齿
7 实用新型 201721680573.9 20171206
轮箱
8 一种智能远程控制的减速机 发明 201810202934.1 20180313
一种智能远程控制的减速机
9 发明 201810202885.1 20180313
的安装底座
10 智能减速机 发明 201810202933.7 20180313
11 智能减速机 实用新型 201820336904.5 20180313
12 拉丝机专用硬齿面减速器 实用新型 201821022086.8 20180629
13 一种新型的开合式充油阀 实用新型 201821021050.8 20180629
14 人字齿消隙分流减速机 实用新型 201821022907.8 20180629
15 人字齿消隙分流减速机 发明 201810700233.0 20180629
16 一种新型的开合式充油阀 发明 201810697555.4 20180629
一种基于 Matlab 的二齿差摆
17 线轮等效代换齿廓的求解方 发明 201810699010.7 20180629
法
一种可动态控制齿轮侧隙的
18 发明 201810666936.6 20180626
装置


（三）特许经营权

截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在拥有特许经营权的情况。
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六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

1、公司和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争

本公司控股股东为国茂集团，实际控制人为徐国忠、徐彬、沈惠萍组成的徐
氏家族。

1）本公司与控股股东不存在同业竞争

本公司的主营业务为减速机的研发、生产和销售业务，控股股东国茂集团主
营业务为对外投资、房屋租赁。

截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东不存在自营、与他人共同经营
与发行人相同、相似业务的情形。

2）本公司与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争

截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东控制的其他企业均不存在自
营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情形。

控股股东控制或持股 50%以上的除发行人以外的其他企业情况如下：
持股/出资/控制
企业名称 主营业务 注册资本（万元）
比例
国茂实业 房屋租赁 2,000.00 100.00%
国茂投资 投资管理 11,988.00 72.00%
国茂建设 建筑工程项目管理 500.00 55.00%
木地板、木质装潢材料、家
迪科木业 1,500.00 53.33%
具制造
湖塘商汇 投资管理 50,000.00 51.00%

3）本公司与实际控制人及一致行动人控制的其他企业不存在同业竞争

截至本招股意向书摘要签署日，公司实际控制人及一致行动人及其控制的除
发行人、控股股东国茂集团以外的其他企业不存在自营、与他人共同经营或为他
人经营与发行人相同、相似业务的情形。

实际控制人控制或持股 50%以上的除发行人以外的其他企业情况如下：
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企业名称 主营业务 注册资本（万元） 控股比例
常州市泰硕物资有 贸易、报告期内未实际开展
2,000.00 90.00%
限公司 经营业务

2、避免同业竞争的承诺

为维护公司全体股东利益，保证公司的长期稳定发展，本公司控股股东国茂
集团、实际控制人徐国忠、徐彬、沈惠萍及其一致行动人徐玲分别向本公司出具
《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“1、截至承诺函出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业未
直接或间接持有与国茂股份业务存在同业竞争的实体的权益或其他安排，未从事
与国茂股份存在同业竞争的活动。

2、为避免未来本公司/本人及本公司/本人直接、间接控制的实体与国茂股
份产生同业竞争，本公司/本人承诺：本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制
的实体，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对国茂股份构成
竞争的业务及活动。本公司/本人将不在中国境内外直接或间接拥有与国茂股份
存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得
该经营实体、机构、经济组织的控制权。

3、为了更有效地避免未来本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的实
体与国茂股份之间产生同业竞争，本公司/本人还将采取以下措施：

（1）通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响
本公司直接或间接控制的实体不会直接或间接从事与公司相竞争的业务或活动，
以避免形成同业竞争；

（2）如本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的实体存在与国茂股份
相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导致本公司/本人及本公
司/本人直接或间接控制的实体与国茂股份产生同业竞争，本公司/本人应于发现
该业务机会后立即通知国茂股份，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给
本公司及本公司直接或间接控制的实体的条件优先提供予国茂股份；

（3）如本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的实体出现了与国茂股
份相竞争的业务，本公司/本人将通过董事会或股东大会等公司治理机构和合法
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 江苏国茂减速机股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要



的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的实体，将相竞争的业务依市场公
平交易条件优先转让给国茂股份或作为出资投入国茂股份。

如出现因违反上述承诺而导致国茂股份及其他股东权益受到损害的情况，本
公司/本人将依法承担相应的法律责任，承担因违反上述承诺而给国茂股份造成
的全部经济损失。”

（二）关联交易

1、经常性关联交易

① 采购商品、接受劳务

报告期内，公司关联采购主要包括与国泰铸造、茂邦机械和泰硕润滑油、泰
能商贸之间的交易。报告期内关联交易整体呈现下降趋势。

报告期内，公司各期各项关联采购金额、占公司营业成本的比重情况如下：

关联方 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
金额（万元） 2,331.07 2,975.77 6,774.74
占公司营业成本的比例 1.79% 2.63% 7.75%
国泰铸造
占关联方营业收入的比例 38.18% 66.20% 93.36%
占同类采购的比例 6.23% 8.28% 26.94%
金额（万元） - 652.89 3,062.03

茂邦机械 占公司营业成本的比例 - 0.58% 3.50%
注1
占关联方营业收入的比例 - 96.63% 99.04%
占同类采购的比例 - 2.55% 15.42%

俊尊机械 金额（万元） 2.77 21.83 46.95
注2
占公司营业成本的比例 0.00% 0.02% 0.05%
金额（万元） 118.29 531.5 451.5

泰硕润滑 占公司营业成本的比例 0.09% 0.47% 0.52%
注
油 3 占关联方营业收入的比例 11.72% 50.54% 48.89%
占同类采购的比例 5.90% 32.53% 35.31%
金额（万元） - 120.26 727.95
泰能商贸 占公司营业成本的比例 - 0.11% 0.83%
占关联方营业收入的比例 - 56.83% 99.97%

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占同类采购的比例 - 7.36% 56.93%

国茂集团
注 金额（万元） 264.33 158.26 193.68
4
占公司营业成本的比例 0.20% 0.14% 0.22%

注：1、2016 年 3 月，茂邦机械的股权转让给无关联第三方。根据《上市规则》，股
权转让后 12 个月内仍视同关联方，故公司与茂邦机械 2016 年全年的交易金额为关联交易
金额，2017 年 1-3 月的交易额为关联交易金额。2017 年 8 月，公司收购了茂邦机械与减速
机配件业务相关资产，此后茂邦机械无实际经营活动，公司与茂邦机械不再发生交易。

2、报告期内公司向俊尊机械零星采购原材料，交易额较小。

3、2017 年 3 月，泰硕润滑油、泰能商贸股权转让给无关联第三方，转让前张志秋为
泰硕润滑油、泰能商贸的实际经营管理负责人，转让后泰硕润滑油、泰能商贸都受张志秋控
制，因此合并披露交易金额。根据《上市规则》，股权转让后 12 个月内仍视同关联方，故
公司与泰硕润滑油、泰能商贸 2017 年全年及 2018 年 1-3 月的交易金额为关联交易金额。
2018 年 4 月，公司出具说明，不再与泰硕润滑油、泰能商贸发生业务往来。


4、发行人向国茂集团采购商品、接受劳务的内容主要系水费、绿化费、保洁费及餐饮

费等非生产性辅助费用，交易额较小。2018 年 11 月起，国茂集团将包括员工宿舍在内的

部分建筑出租给常州沃达供应链管理有限公司（与发行人不存在关联关系）。发行人 2018

年 11-12 月向常州沃达供应链管理有限公司租赁员工宿舍，租金合计 5.22 万元。上述交易

已按照实质重于形式原则认定为关联交易。


（1）与国泰铸造的关联交易

1）交易的原因及背景

本公司主营业务为减速机的研发、生产和销售。国泰铸造主要从事铁铸件制
造、加工业务。报告期内，国泰铸造为公司提供铸件，具体包括针齿壳、机座、
箱体、法兰等，主要用作本公司减速机产品外壳。国泰铸造为公司减速机外壳铸
件的主要供应商之一，与公司保持了较为稳定的合作关系。2016 年度、2017 年
度和 2018 年度，公司向国泰铸造关联采购金额分别为 6,774.74 万元、2,975.77
万元和 2,331.07 万元，占同类产品采购额的比例分别为 26.94%、8.28%和
6.23%；占国泰铸造同期营业收入的比例分别为 93.36%、66.20%和 38.18%，
占比逐年下降。


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2）关联采购定价原则

报告期内，本公司与国泰铸造于每年年初签订框架性采购协议，约定基本定
价原则，调价方式，以及结算、交付以及产品质量保证等标准条款，与国泰铸造
签订的框架性协议与其他同类供应商不存在重大差异。

本公司向国泰铸造采购定价原则采用核价采购方式，即通过核算生产成本，
加上合理毛利率商定最终采购价格。生产成本包括原材料、人工费用、制造费用
等。原材料价格随行就市，根据市场变动情况每个月进行一次浮动调整。加工费
部分则根据公司工程技术部计算出生产所需的标准工时后，结合当地工人工资水
平计算每道加工工序的成本费用，在核算出的生产成本的基础上视生产产品所需
投入、工艺复杂程度等因素给予合理毛利率空间，并在核算出的价格的基础上与
供应商商定最终采购价格。本公司向国泰铸造采购定价原则与向其他铸件供应商
采购定价原则一致。

3）关联采购价格公允性分析

由于减速机产品的规格型号较多，因此所需铸件的规格型号也较多。报告期
内公司向国泰铸造采购的铸件的种类较多，因此选取向国泰采购的主要产品与其
他供应商同类型号产品进行价格对比：

2016 年度，公司向国泰铸造采购的产品单价与向其他供应商采购的同型号
产品的价格对比情况如下：

单位：元/公斤
2016 年度
采购产品 规格
国泰铸造 其他供应商 差异率

09-3# 4.89 4.97 -1.61%
针齿壳
4-7# 4.66 4.80 -2.92%
09-3# 5.44 5.68 -4.23%
卧式机座
4-7# 4.92 4.55 8.13%
09-3# 5.10 5.04 1.19%
立式机座
4-7# 4.60 4.80 -4.17%
ZY 箱体 - 5.13 5.10 0.59%

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模块化减速机箱体 97#以上 6.52 6.08 7.24%
平均值 5.16 5.13 0.59%

2017 年度，公司向国泰铸造采购的产品单价与向其他供应商采购的同型号
产品的价格对比情况如下：

单位：元/公斤
2017 年度
采购产品 规格
国泰铸造 其他供应商 差异率

09-3# 6.00 6.06 -1.05%
针齿壳
4-7# 5.67 5.42 4.62%
09-3# 6.35 5.99 5.97%
卧式机座
4-7# 6.24 6.08 2.56%
09-3# 5.88 5.92 -0.70%
立式机座
4-7# 5.54 5.25 3.30%
ZY 箱体 - 6.08 5.75 5.68%
模块化减速机箱体 97#以上 7.29 6.86 6.26%
平均值 6.13 5.92 3.63%

2018 年度，公司向国泰铸造采购的产品单价与向其他供应商采购的同型号
产品的价格对比情况如下1：

单位：元/公斤

2018 年度
采购产品 规格
国泰铸造 其他供应商 差异率
97#以上 7.84 7.64 2.52%
模块化减速机箱体
97#以下 6.50 6.28 3.52%
输入法兰 - 6.99 7.02 -0.46%
平均值 7.11 6.98 1.82%

2016 年度、2017 年度和 2018 年度，公司向国泰铸造采购上述铸件的平均
单价分别为 5.16 元/公斤、6.13 元/公斤和 7.11 元/公斤，向其他供应商采购上述
铸件的平均单价分别为 5.13 元/公斤、5.92 元/公斤及 6.98 元/公斤，向国泰铸造

1 发行人对国泰铸造的关联采购金额逐年降低，针齿壳、机座等逐渐转向替代供应商采

购，不再向国泰铸造进行采购。
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采购平均单价相较向其他供应商采购平均单价的差异率分别为 0.59%、3.63%和
1.82%，不存在重大差异。国泰铸造与其他供应商的同型号产品间的差异主要由
于原材料、工艺等而略有不同。

报告期内，国泰铸造对发行人销售收入占其总销售收入的比例分别为
93.36%、66.20%和 38.18%。选取 2017 年度1国泰铸造对外销售的主要产品与
国泰铸造对其他无关联客户的销售价格进行对比，整体差异率为 0.31%，差异率
较小，关联交易定价公允。

综上所述，公司向国泰铸造采购的价格合理、公允。

4）后续关联交易的安排

国泰铸造主要从事铸件制造、加工业务，具体包括针齿壳、机座、箱体、法
兰等，公司未将国泰铸造纳入上市公司体内具有合理性：①铸件属于减速机外壳
生产的前端工艺，加工工艺较为传统，经济附加值较低，备选供应商众多，市场
竞争充分，发行人对国泰铸造不存在依赖；②国泰铸造拥有独立生产经营场所，
并已开发汽车零部件铸件等行业客户且对其收入占比逐年提升，具有独立面向市
场经营能力，对发行人不存在依赖；③国泰铸造系实际控制人之一沈惠萍的哥哥
沈志平夫妇控制并经营的公司，不受发行人实际控制人控制，沈志平夫妇无出售
意愿；④国泰铸造不存在为发行人代垫成本、承担费用等利益输送行为，发行人
收购国泰铸造不存在法律合规性障碍，国泰铸造不存在因法律合规性障碍而未纳
入上市主体的情形。

为规范和控制关联交易，公司已采用“一品两商”的模式，即一种型号对应
两家以上供应商，逐步减少对国泰铸造的采购量，并扩大对其他铸件类供应商的
采购额，替代对国泰铸造的采购额。报告期内国泰铸造关联采购金额总体呈现下
降趋势。报告期各期，公司对国泰铸造的关联采购金额分别为 6,774.74 万元、
2,975.77 万元和 2,331.07 万元，占公司营业成本的比例分别为 7.75%、2.63%
和 1.79%，关联采购占比逐年下降。公司对国泰铸造替代供应商的采购金额合计

1
2016 年度国泰铸造对发行人销售收入占比为 93.36%，占比较高。2018 年起，为减少关
联交易，发行人不再向国泰铸造采购针齿壳、机座等原材料，仅保留了部分模块化减速机箱
体的采购。2018 年度国泰铸造对发行人的销售额为 2,331.07 万元，仅占国泰铸造同期销售
收入的 33.18%，对其他客户的销售收入占比达 61.82%。国泰铸造主要向其他客户销售铸
件，该类铸件与发行人的箱体不具有可比性。
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9,920.23 万元、18,526.48 万元和 16,340.62 万元，占公司营业成本的比例分别
为 11.35%、16.36%和 12.57%，公司减少关联交易的措施有效。替代供应商与
公司及公司的关联方不存在关联关系，不存在关联交易非关联化的情形。通过向
替代供应商的采购，预计未来公司向国泰铸造关联采购金额将持续下降。经核查，
保荐机构、申报会计师和发行人律师认为，报告期内不存在国泰铸造对发行人变
相利益输送的情形。

为了进一步减少及规范公司与国泰铸造之间的交易，公司于 2018 年 4 月出
具了相关承诺，自本承诺函出具之日起，公司向国泰铸造的采购金额逐年下降，
每年度同比下降不低于 20%。

2018 年度发行人对国泰铸造的关联采购金额为 2,331.07 万元，较 2017 年
度减少 644.70 万元，降幅为 21.67%，上述承诺已得到切实履行。

保荐机构、申报会计师和发行人律师认为，2018 年 4 月发行人承诺向国泰
铸造的采购金额逐年下降，每年度同比下降不低于 20%，不违反与国泰铸造间
的采购合同约定。2018 年 12 月 17 日，国泰铸造出具承诺函：发行人 2018 年
4 月做出的降低采购额的承诺不违反发行人与国泰铸造签署的采购合同；国泰铸
造与发行人一直友好合作，未因合同履行事项发生任何争议或纠纷，亦不存在任
何法律风险。

（2）与茂邦机械的关联交易

1）交易的原因及背景

茂邦机械主要从事减速机配件、机械零部件制造、加工业务。报告期内，茂
邦机械为公司提供锻件及加工服务，主要包括出轴、紧固环、闷盖等。茂邦机械
作为公司锻件类产品的供应商之一，与公司保持了较为稳定的合作关系。2016
年度和 2017 年 1-3 月，公司向茂邦机械关联采购金额分别为 3,062.03 万元和
652.89 万元；占茂邦机械同期营业收入的比例分别为 99.04%和 96.63%。

2）关联采购定价原则




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报告期内，本公司与茂邦机械于每年年初签订框架性采购协议，约定基本定
价原则，调价方式，以及结算、交付以及产品质量保证等标准条款，与茂邦机械
签订的框架性协议与其他同类供应商不存在重大差异。

本公司向茂邦机械采购定价原则采用核价采购方式，即通过核算生产成本，
加上合理毛利率商定最终采购价格。生产成本包括原材料、人工费用、制造费用
等。原材料价格随行就市，根据市场变动情况每个月进行一次浮动调整。加工费
部分则根据公司工程技术部计算出生产所需的标准工时后，结合当地工人工资水
平计算每道加工工序的成本费用，在核算出的生产成本的基础上视生产产品所需
投入、工艺复杂程度等因素给予合理毛利率空间，并在核算出的价格的基础上与
供应商商定最终采购价格。本公司向茂邦机械采购定价原则与向其他锻件供应商
采购定价原则一致。

3）关联采购价格公允性分析

报告期内，公司向茂邦机械主要采购轴类、紧固环、端盖等锻件类产品。由
于轴类产品需与具体减速机型号相匹配，因此种类较多，公司出于规模效应固定
向某合格供应商采购固定型号轴类产品，因此存在部分原材料无可比供应商的情
形。而出轴产品所涉及的工艺主要有铣、粗车、半精车、精车、钻孔等，加工工
艺比较成熟，可选择供应商较多，因此公司不存在对茂邦机械相关锻件产品的依
赖。由于向茂邦机械采购的部分产品无可比供应商，因此选取向茂邦机械采购主
要产品的公司内部核算的价格与向茂邦机械的最终采购价格对比如下：

2016 年度，公司向茂邦机械采购的产品单价与核算价格差异情况如下：

单位：元/件

2016 年度
采购产品
茂邦机械 核算价格 差异率
出轴 X7# 172.72 175.94 -1.83%
出轴 X6# 164.66 166.71 -1.23%
出轴 X4# 64.47 65.30 -1.27%
出轴 X2# 23.30 23.54 -1.02%
出轴 9# 4,575.91 4,650.08 -1.60%


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出轴 8# 1,871.62 1,906.13 -1.81%
出轴 2# 64.33 65.30 -1.49%
出轴 1# 38.56 38.79 -0.59%
出轴 0# 23.32 23.53 -0.89%
中间轴 BE42 49.25 50.64 -2.74%
中间轴 BE41 32.07 32.65 -1.78%
中间轴 BE31 29.85 30.27 -1.39%
轴 ZLY250-39 295.80 298.83 -1.01%
轴 ZLY250-38 296.33 298.83 -0.84%
轴 ZLY224-38 211.48 213.43 -0.91%
轴 ZLY224-37 212.69 213.43 -0.35%
轴 ZLY200-43 152.44 154.80 -1.52%
轴 ZLY200-42 153.02 154.80 -1.15%
轴 ZLY180-41 120.94 121.28 -0.28%
平均值 450.15 457.07 -1.25%


2017 年 1-3 月，公司向茂邦机械采购的产品单价与核算价格差异情况如下：

单位：元/件

2017 年 1-3 月
采购产品
茂邦机械 核算价格 差异率
出轴 X7# 196.33 204.78 -4.13%
出轴 X6# 191.00 194.04 -1.56%
出轴 X4# 76.09 76.01 0.10%
出轴 X2# 27.42 27.39 0.12%
出轴 9# 5,412.50 5,412.50 0.00%
出轴 8# 2,172.54 2,218.66 -2.08%
出轴 2# 76.57 76.01 0.73%
出轴 1# 45.50 45.15 0.77%
出轴 0# 27.58 27.38 0.73%
中间轴 BE42 57.99 58.94 -1.62%
中间轴 BE41 37.81 38.01 -0.53%
中间轴 BE31 34.97 35.23 -0.75%
轴 ZLY250-39 333.01 346.53 -3.90%

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轴 ZLY250-38 333.13 346.53 -3.87%
轴 ZLY224-38 247.50 247.50 0.00%
轴 ZLY224-37 247.50 247.50 0.00%
轴 ZLY200-43 179.51 179.51 0.00%
轴 ZLY200-42 179.51 179.51 0.00%
轴 ZLY180-41 140.64 140.64 0.00%
平均值 527.21 531.67 -0.84%

2016 年和 2017 年 1-3 月，公司向茂邦机械采购上述锻件的平均单价分别
为 450.15 元/件和 527.21 元/件，价格核算平均单价分别为 457.07 元/件及 531.67
元 / 件 ， 向 茂 邦 机 械 采 购 平 均 单 价 相 较 核 算 价 格 的 差 异 率 分 别 为 -1.25% 和
-0.84%，不存在重大差异。2017 年 1-3 月，公司向茂邦机械采购平均单价高于
2016 年度，主要系原材料钢材价格上涨所致。

公司对茂邦机械的价格核算原则和标准与公司向其他供应商采用的价格核
算原则和标准保持一致。

2016年和2017年1-3月，茂邦机械对发行人销售收入占其总销售收入的比例
分别为99.04%和96.63%。选取2017年度1茂邦机械对外销售的主要产品与茂邦
机械对其他无关联客户的销售价格进行对比，整体差异率为0.58%，差异率较小，
关联交易定价公允。

综上所述，公司向茂邦机械的采购价格合理、公允。

4）资产收购情况

为保障原材料质量及供货周期的稳定性，2017年8月1日，公司与茂邦机械
签署《资产转让协议》。依据协议，公司收购茂邦机械与减速机配件生产加工业
务相关的机器设备及存货。其中，机器设备的交易价值参考银信资产评估有限公
司出具的《评估报告》（银信评报字[2017]沪第0773号），以2017年7月31日为评
估基准日的评估值为参考确定为311.42万元，存货的收购对价参考其截至2017
年7月31日的账面价值确定为445.15万元，合计收购对价为756.57万元。交易当
日，公司与茂邦机械完成资产交割。本次交易完成后，茂邦机械与减速机配件业

1 2016 年度，茂邦机械向发行人销售金额占其总销售收入的比例均超过 99%，茂邦机械主

要向发行人销售轴类产品，同类产品无可比供应商
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务相关的相关人员、资产已转入拟上市主体内，此后茂邦机械无实际经营活动，
公司与茂邦机械不再发生交易。

（3）与泰硕润滑油、泰能商贸的关联采购

1）交易的原因及背景

泰硕润滑油主要从事润滑油、燃料油的批发与销售业务；泰能商贸主要从事
润滑油、燃料油、橡塑及化工制品的销售业务。报告期内，公司向泰硕润滑油、
泰能商贸主要采购各类润滑油。2016年、2017年和2018年1-3月，公司向泰硕
润滑油、泰能商贸关联采购金额合计分别为1,179.45万元、651.76万元和118.29
万元；占泰硕润滑油和泰能商贸同期营业收入的比例分别为71.41%、51.59%和
47.92%。

2）关联采购定价原则

报告期内，本公司与泰硕润滑油、泰能商贸于每年年初签订框架性采购协议，
约定基本定价原则，调价方式，以及结算、交付以及产品质量保证等标准条款，
与泰硕润滑油、泰能商贸签订的框架性协议与其他同类供应商不存在重大差异。

本公司向泰硕润滑油、泰能商贸采购定价原则采用协商定价方式，年初签订
框架性协议时约定基准采购价格，当供应商提出调价要求且得到公司内部审核通
过后对基准价格进行调整。

3）关联采购价格公允性分析

2016年、2017年，公司向泰硕润滑油、泰能商贸采购平均单价相较向其他
供应商采购平均单价的差异率分别为3.76%、和-3.15%，不存在重大差异，对比
过程如下：

由于本公司向供应商采购的润滑油产品种类较多，选取公司向泰硕润滑油、
泰能商贸采购的主要产品的价格与公司向无关联第三方供应商采购的价格进行
比较，具体情况如下：

单位：元/公斤

关联采购 可比价格 差异率

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150#中极压齿轮油 8.64 9.30 -7.11%
2#复合锂基脂 10.99 11.79 -6.74%
20#试车用油 7.97 7.89 1.09%
2017 年度 460#涡轮蜗杆专用油 9.71 10.08 -3.60%
32#L-HM 抗磨液压油 10.24 10.38 -1.40%
46#L-HM 抗磨液压油 10.61 10.62 -0.12%
平均值 9.69 10.01 -3.15%
150#中极压齿轮油 8.82 8.50 3.76%
2016 年度
平均值 8.82 8.50 3.76%

2016 年和 2017 年，公司向泰硕润滑油、泰能商贸采购上述润滑油的平均
单价分别为 8.82 元/公斤和 9.69 元/公斤，向其他供应商采购上述润滑油的平均
单价分别为 8.50 元/公斤和 10.01 元/公斤，向泰硕润滑油、泰能商贸采购平均单
价相较向其他供应商采购平均单价的差异率分别为 3.76%和-3.15%，不存在重
大差异，公司向泰硕润滑油、泰能商贸采购的价格合理、公允。

2018 年 1-3 月，发行人仅向泰硕润滑油、泰能商贸采购少量油品，采购金
额合计 118.29 万元，金额较小，同期未再向其他供应商采购同类型油品，因此
同期所采购油品无可比供应商，故选取发行人向泰硕润滑油、泰能商贸采购油品
价格与泰硕润滑油、泰能商贸对外销售同类油品价格进行对比，结果如下：

单位：元/公斤

2018 年 1-3 月
发行人 无关联第三方 差异率
福斯切削油 ECOOCL 600 NBF C 18.76 20.58 -8.83%
高速磨削油 HSG211LE 20.81 21.48 -3.10%
福斯低油雾切削油 HFN 16LE 19.48 19.86 -1.92%
平均值 19.69 20.64 -4.62%

2018 年 1-3 月，泰硕润滑油、泰能商贸向发行人销售的各类润滑油产品价
格与向无关联第三方的产品销售价格平均差异率为-4.62%，价格差异主要系不
同油品采购规模不同导致，不存在重大差异，定价合理。

4）后续关联交易安排


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发行人向泰硕润滑油和泰能商贸采购润滑油，发行人未将泰硕润滑油和泰能
商贸纳入上市公司体内具有合理性：①报告期内，发行人向泰硕润滑油和泰能商
贸的采购金额占营业成本的比例不断下降，2017 年合计占比仅为 0.58%，2018
年仅为 0.09%，占比非常小，发行人对其不存在依赖。除向国茂股份销售外，报
告期内泰硕润滑油和泰能商贸同时在开拓并销售给其他客户，2016 年度、2017
年度和 2018 年度，其他客户占泰硕润滑油和泰能商贸营业收入的比例分别为
28.59%、48.41%和 87.06%，对发行人不存在依赖。②泰硕润滑油和泰能商贸
一直由张志秋经营管理，张志秋无意愿出让股权。③泰硕润滑油和泰能商贸不存
在为发行人代垫成本、承担费用等变相利益输送行为，发行人收购泰能商贸和泰
硕润滑油不存在法律合规性障碍，泰能商贸和泰硕润滑油不存在因法律合规性障
碍而未纳入上市主体的情形。

为了减少和规范关联交易，2017 年 3 月，公司实际控制人沈惠萍控制的泰
硕物资将所持有的 51%泰硕润滑油股权转让给无关联第三方吴春凤；2017 年 3
月，沈惠萍的母亲胡杏妹将所持有的 51%泰能商贸股权转让给无关联第三方吴
春凤。吴春凤系张志秋配偶之母，张志秋为泰硕润滑油、泰能商贸的实际经营管
理负责人。本次股权转让完成后，泰硕润滑油的股东变更为吴春凤和张志秋，泰
能商贸的股东变更为吴春凤和张志秋，上述股东与公司不存在关联关系。为优化
采购渠道，公司于 2018 年 4 月出具了相关说明函，自本函出具之日起，公司不
再与泰硕润滑油、泰能商贸发生业务往来。

A. 泰硕润滑油、泰能商贸设立后实际经营管理和股权转让背景

a. 泰硕润滑油、泰能商贸设立后一直由张志秋实际经营管理

泰硕润滑油、泰能商贸设立时均由张志秋经办，其具有润滑油行业的销售经
验和经历，泰硕润滑油、泰能商贸设立后也一直由张志秋担任该两家公司的执行
董事兼总经理、法定代表人及负责人，两家公司均由张志秋实际经营管理。张志
秋与实际控制人沈惠萍合作的原因主要系双方是朋友关系，张志秋希望开拓业
务，向发行人销售润滑油。沈惠萍或胡杏妹未曾参与该两家公司的经营与管理，
亦未在两家企业担任职务。

b.股权转让背景

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发行人在筹划上市时，为了减少和规范关联交易，鉴于泰硕润滑油、泰能商
贸一直由张志秋实际经营管理，经与张志秋协商，沈惠萍、胡杏妹于 2017 年 3
月将该两家公司股权转让给张志秋的婆婆吴春凤。本次股权转让完成后，泰硕润
滑油的股东变更为吴春凤和张志秋，泰能商贸的股东变更为吴春凤和张志秋。

c. 股权受让方与公司不存在关联关系

张志秋和吴春凤与国茂股份的实际控制人、董监高人员、持股 5%以上的自
然人股东不存在亲属关系，与国茂股份及其实际控制人、董监高人员、持股 5%
以上的股东不存在关联关系，未在国茂股份或国茂集团及其下属公司任职，不是
公司的关联方。根据关联方相关规定，关联方股权转让给非关联方后 12 个月内
视同关联方，因此 2017 年 3 月-2018 年 3 月，将泰硕润滑油、泰能商贸认定为
公司关联方。自 2018 年 4 月起，泰硕润滑油、泰能商贸已不再是公司的关联方。

报告期内，发行人向泰硕润滑油、泰能商贸关联采购金额合计分别为
1,179.45 万元、651.76 万元和 118.29 万元。除向国茂股份销售外，泰硕润滑油、
泰能商贸同时在开拓并销售给其他客户。截至本招股意向书摘要签署日，共开发
了常州天山重工机械有限公司、江苏恒立液压股份有限公司、江苏顺丰铝业有限
公司、江苏南方轴承有限公司、五洋纺机有限公司等近 200 家客户。泰硕润滑
油、泰能商贸一直由张志秋经营管理，具有独立面向市场经营的能力，对发行人
不存在依赖。

经核查，保荐机构、申报会计师和发行人律师认为，泰硕润滑油和泰能商贸
股权转让真实有效。

B.发行人不再与泰硕润滑油、泰能商贸发生业务往来的合理性、可行性

发行人向泰硕润滑油、泰能商贸主要采购油类原材料，主要包括金属加工液、
工业设备油、润滑脂、清洗剂和防锈油五个大类，主要用于设备润滑、清洁、防
锈和冷却等功能。上述油类产品由油类生产厂商生产，大都由各类贸易商进行销
售，市场上同种类同型号油类产品具有较多选择，采购渠道较为丰富，可替代性
较强。

在发行人 IPO 审核过程中，发行人希望将泰硕润滑油、泰能商贸纳入上市

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主体。由于张志秋无意愿将泰硕润滑油、泰能商贸的股权出售给发行人，考虑到
发行人向泰硕润滑油、泰能商贸采购的油类原材料市场上选择较多，渠道较为丰
富，不向泰硕润滑油、泰能商贸采购是可行的，因此为优化采购渠道，2018 年
4 月 16 日，发行人出具了相关说明函，自本函出具之日起，发行人不再与泰硕
润滑油、泰能商贸发生业务往来。

C. 2018 年 4 月以来发行人与泰能泰硕的业务往来情况

自 2018 年 4 月 16 日公司相关说明函出具日起，发行人未与泰硕润滑油、
泰能商贸发生业务往来。

D. 间接采购情况

自 2018 年 4 月 16 日公司出具说明函起，公司按照说明函的要求不再与泰
硕润滑油、泰能商贸发生业务往来，发行人对泰硕润滑油、泰能商贸的油品采购
业务转向常州市普久商贸有限公司（以下简称“普久商贸”）和常州中油昆仑润滑
油有限公司（以下简称“常州昆仑”）采购。上述两家供应商是公司现有供应商，
且与发行人不存在关联关系。公司与普久商贸和常州昆仑的业务往来中，主要关
注油品是否满足经营需要及产品价格情况，未关注普久商贸和常州昆仑的上游渠
道来源。

2018 年 12 月 20 日，常州昆仑和普久商贸出具了书面说明及所附销售清单，
公司采购的常州昆仑和普久商贸的产品有来自泰硕润滑油、泰能商贸的情况，润
滑油市场竞争比较激烈，各经销商之间实力与资源不等，相互调货的现象普遍存
在。2018 年 4 月 16 日后至 2018 年 12 月 18 日，普久商贸销售给公司的油品中
来源于泰硕润滑油、泰能商贸的金额为 193.43 万元（2018 年 12 月 18 日后，
普久商贸销售给公司的油品中有 7.38 万元来自于泰硕润滑油、泰能商贸，系原
先采购的油品库存），常州昆仑销售给公司的油品中来源于泰硕润滑油、泰能商
贸的金额为 663.49 万元（2018 年 12 月 18 日后，常州昆仑向泰硕润滑油、泰
能商贸采购油品并销售给公司的金额为 27.43 万元）。常州昆仑和普久商贸均是
主营油品贸易的公司，根据其提供的说明，常州昆仑 2018 年 1 月 1 日至 2018
年 12 月 18 日营业收入为 9,241.39 万元，普久商贸 2018 年 1 月 1 日至 2018
年 12 月 18 日营业收入为 1,104.27 万元。

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普久商贸于 2018 年 12 月 31 日出具说明函，截至 2018 年 12 月 20 日，普
久商贸已停止对泰硕润滑油、泰能商贸所有油品的采购，来源于泰硕润滑油、泰
能商贸的油品已向福斯（中国）厂商直接进行采购。常州昆仑于 2018 年 12 月
31 日出具说明函，根据现市场状况，常州昆仑将从 2019 年 1 月 1 日起停止对
泰硕润滑油、泰能商贸的油品采购，并转向常州市长润石油有限公司进行采购。
自 2018 年 12 月 20 日至本招股意向书摘要签署日，普久商贸销售给公司的产品
已按说明执行，不存在向泰能商贸、泰硕润滑油采购并销售给公司的情形；自
2019 年 1 月 1 日至本招股意向书摘要签署日，常州昆仑销售给公司的产品已按
说明执行，不存在向泰能商贸、泰硕润滑油采购并销售给公司的情形。

2、间接采购价格公允性分析

（1）对比 2018 年 4 月后发行人间接采购泰硕润滑油、泰能商贸的产品价
格与 2018 年 1-4 月发行人直接向泰硕润滑油、泰能商贸同种类的产品价格，结
果如下：

单位：元/公斤

油 品 直接采购 间接采购 差异率
切削油 ECOOCL 600 NBF C 18.86 19.24 -1.96%
高速磨削油 HSG211LE 21.15 21.63 -2.21%
低油雾切削油 HFN 16LE 19.48 19.65 -0.85%
工业清洗剂 1021 23.87 24.08 -0.85%
32#L-HM 抗磨液压油 10.20 10.47 -2.66%
46#L-HM 抗磨液压油 10.62 10.72 -0.85%
平均值 17.36 17.63 -1.57%

2018 年 4 月后，上述油品发行人向泰硕润滑油、泰能商贸间接采购价格与
发行人 2018 年 1-4 月向泰硕润滑油、泰能商贸直接采购价格的平均差异率为
-1.57%，不存在重大差异，间接采购价格公允。

（2）发行人向泰硕润滑油、泰能商贸间接采购的主要油品采购平均价与询
价结果对比如下：

单位：元/公斤


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2018 年 4 月 28 日询价结果
向常州昆仑
向常州昆仑 实际采购价格与
油品 长润报价1 常州昆仑报价
实际采购价格 长润报价
差异率
150#中极压齿轮油 9.05 8.89 8.79 -2.87%

发行人在采购上述油品前，经向长润和常州昆仑询价，长润报价高于常州昆
仑报价，公司选择向常州昆仑进行采购。2018 年 4 月后，公司向常州昆仑的实
际采购价格为 8.79 元/公斤，上述价格与长润报价差异率为 2.87%，不存在重大
差异，定价公允合理。

（4）与国茂集团之间的经常性关联交易

单位：万元

关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
采购商品/接受劳务 145.88 100.16 162.68
国茂集团 租赁员工宿舍 43.55 31.00 31.00
租赁厂房 74.89 27.10 -
合计 264.33 158.26 193.68

2016 年度、2017 年度和 2018 年度，公司与国茂集团之间发生的经常性采
购金额分别为 193.68 万元、158.26 万元和 264.33 万元，发生金额较小，占国
茂集团（母公司口径）同期营业收入的比例分别为 7.19%、9.62%和 12.32%。

2017 年度和 2018 年度，发行人向国茂集团支付厂房租赁费用 27.10 万元
和 74.89 万元，系发行人收购茂邦机械与减速机配件相关经营性资产后，自有厂
房面积不足以承接相关业务，故采用租赁的方式以满足生产经营所需。报告期内，
发行人向国茂集团租用厂房依据厂房所在当地相似地段厂房租金的市场价格为
基础协商确定，交易价格合理。租金的支付方式为一年一付。

2016 年度、2017 年和 2018 年度，发行人向国茂集团租赁员工宿舍，租赁
价格参照国茂集团所持有相关建筑物账面折旧及土地摊销金额确定，作价具备合
理性。2016 年和 2017 年的租金支付方式为一年一付，2018 年度的租金支付方
式为每半年付款一次。

1 长润系常州市长润石油有限公司，为油品生产厂商。
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发行人向国茂集团采购商品、接受劳务的内容主要系水费、绿化费、保洁费
及餐饮费等非生产性辅助费用。2016 年度、2017 年度和 2018 年度，发行人向
国茂集团采购商品、接受劳务的金额分别为 162.68 万元、100.16 万元和 145.88
万元。以上交易均参考国茂集团外部采购价格作价，交易价格合理、公允。

2、出售商品

报告期内，发行人各期各项关联销售金额、占发行人营业收入和占关联方成
本的比重情况如下：

关联方 交易内容 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
金额（万元） - 98.10 87.17

国泰铸 占公司营业收入的
销售商品 - 0.07% 0.08%
造 比例
占关联方营业成本
- 2.43% 1.33%
的比例
金额（万元） - - 35.38

大地装 占公司营业收入的
销售商品 - - 0.03%
备 比例
占关联方营业成本
- - 0.16%
的比例
金额（万元） - - 3.95

俊尊机 占公司营业收入的
销售商品 - - 0.00%
械 比例
占关联方营业成本
- - 1.08%
的比例

报告期内，公司向大地装备、俊尊机械零星销售减速机产品，发生金额较小。
公司向关联方国泰铸造销售商品主要系铁屑销售，交易金额较小。

（1）向国泰铸造的关联销售价格公允性

2016 年度和 2017 年度，发行人向国泰铸造关联销售的金额分别为 87.17
万元和 98.10 万元，占国泰铸造同期营业成本的比例分别为 1.33%和 2.43%。
发行人向国泰铸造及其他客户销售铁屑的价格以铸造生铁价格为参照，通过向客
户询价确定每月铁屑销售单价，定价方式一致。对国泰铸造的关联销售价格公允。
自 2017 年 8 月起，公司已不再向国泰铸造销售铁屑。

（2）向大地装备、俊尊机械的关联销售价格公允性


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2016 年度，发行人向大地装备关联销售 35.38 万元，占大地装备同期营业
成本的比例分别为 0.16%。发行人与大地装备、俊尊机械主要交易内容为减速机
及零星配件。报告期内，发行人向大地装备、俊尊机械的关联交易均基于产品销
售指导价制定，定价方式与其他客户相同，关联交易价格公允。

2、偶发性关联交易

（1）与国茂集团之间的偶发性交易

单位：万元
关联方 交易性质 交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
采购设备 - - 525.64
采购 接受劳务 - - 55.50
租赁建筑物 - 6.35 235.24
国茂集团
合 计 - 6.35 816.38
销售 销售商品 - - 565.13
合 计 - - 565.13

2016 年度、2017 年度公司与国茂集团发生的关联交易主要为公司向国茂集
团采购设备、接受劳务以及向国茂集团销售商品等。以上交易的发生具有一定偶
然性，预计以后年度不会持续发生。

1）采购设备

国茂集团曾免税进口两台磨齿机，以上设备海关放行日期为 2011 年 6 月。
根据《中华人民共和国海关进出口货物减免税管理办法（海关总署令第 179 号）》，
免税进口设备监管年限为 5 年，自货物进口放行之日起计算。在进口减免税货物
的海关监管年限内，未经海关许可，减免税申请人不得擅自将减免税货物转让、
抵押、质押、移作他用或者进行其他处置。监管年限届满的，自动解除监管。2015
年，公司发生同一控制下业务重组，以上两台磨齿机由于尚处在海关监管期，因
此未纳入重组范围。2016 年 7 月，监管期到期，公司即向国茂集团按照账面净
值购买上述两台磨齿机，以上交易作价 525.64 万元。上述交易作价依据为机器
设备账面净值，作价具备公允性。

2）采购劳务

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2016 年公司接受国茂集团劳务，主要系国茂集团与广告公司前期签订的广
告合同的履行，广告主要用于推广“国茂”品牌减速机。随着同一控制下业务合
并完成，国茂集团后续不再从事与减速机相关业务，因此 2016 年广告合同的履
行发生的金额 55.50 万元由公司向国茂集团采购。该广告合同已于 2016 年执行
完毕。以上交易作价依据为相关广告合同实际结算金额，2016 年度国茂集团向
广告公司实际支付 55.50 万元，发行人向国茂集团支付 55.50 万元，作价公允。

3）关联租赁

2016 年度，公司向国茂集团租赁厂房、办公楼、仓库，发生费用共计 235.24
万元，主要系公司因同一控制下业务重组，临时向国茂集团租赁厂房。

报告期内，发行人向国茂集团租赁办公楼的租金价格参照国茂集团所持有相
关建筑物账面折旧及土地摊销金额确定，作价具备合理性。发行人向国茂集团租
用厂房及仓库依据建筑所在当地相似地段厂房、仓库租金的市场价格为基础协商
确定，作价合理。

4）销售商品

公司于 2015 年 12 月末完成对国茂集团和国茂实业的减速机资产重组，减
速机业务由公司承接。2016 年，由于部分零星客户对更换供应商的审核周期需
要一定时间。为保持合作关系，满足客户需求，由国茂集团与客户签订销售合同，
国茂集团向公司签订采购合同。客户对供应商的合格审核通过后，国茂集团不再
与客户发生交易。鉴于上述原因，公司与国茂集团发生关联销售 565.13 万元。
上述交易作价依据为发行人相关减速机产品实际对外销售价格，作价公允。

（2）关联担保情况

报告期内，公司作为被担保方的关联担保情况如下：

单位：万元

担保是否已经履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
国茂实业 30,000.00 2017.07.26 2019.07.25 否

关联担保情况说明：

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常州市国茂实业投资有限公司于 2017 年 7 月 26 日与江苏江南农村商业银
行股份有限公司签订《最高额保证合同》，合同编号 01701052017160059，为
本公司与江苏江南农村商业银行股份有限公司签订的自 2017 年 7 月 26 日至
2019 年 7 月 25 日不超过叁亿元的全部债务提供最高额保证担保。

截至 2018 年 12 月 31 日，在上述《最高额保证合同》项下，公司已开立尚
未到期的票据情况如下：银行承兑汇票 9,375.00 万元，票据有效日为 2018 年 7
月 5 日至 2019 年 1 月 5 日1；银行承兑汇票 5,636.00 万元，票据有效日为 2018
年 9 月 28 日至 2019 年 3 月 28 日。

（3）关键管理人员薪酬

单位：万元

项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关键管理人员薪酬 483.12 492.85 405.70


3、报告期内关联方应收应付款项

（1）应收项目

报告期内，公司向关联方应收项目余额如下：

单位：万元

项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
关联方
名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
大地装备 - - 6.36 - 6.36 -
应收
俊尊机械 - - - - 4.63 0.23
账款
国泰铸造 0.25 0.16 0.25 0.07 0.14 0.03

预付 国泰铸造 - - 3.57
账款 国茂集团 - -

其他 任虎 - - - - 9 0.45
应收 王晓光 - - - - 5 0.25
款 黄晓英 - - 4.1 0.21 - -


1 截至本招股意向书摘要签署日，上述票据已到期兑付。

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（2）应付项目

报告期内，公司向关联方应付项目余额如下：

单位：万元

2018 年 2017 年 2016 年
项目 关联方名称
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
国泰铸造 778.48 - 774.45
茂邦机械 - -1 304.84
俊尊机械 4.25 1.02 53.81
应付账款 国茂集团 22.94 1.41 55.50
国茂实业 - - -
泰硕润滑油 - 77.76 91.13
泰能商贸 - - 192.68
俊尊机械 - - -
预收账款
国泰铸造 - - -

4、独立董事关于关联交易的意见

公司全体独立董事就报告期内关联交易发表如下意见：

1、独立董事审阅了报告期内关联交易相关资料，认为公司 2016 年度至 2017
年度期间内的关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实
际生产经营需要，没有违反公开、公平、公正的原则，有关协议所确定的条款是
公允的、合理的，不存在损害公司和中小股东利益的行为；

2018 年 11 月 13 日，独立董事针对关联交易价格公允性的问题出具了确认
文件，意见如下：公司 2016-2017 年期间内发生的关联交易符合有关法律、法
规及《公司章程》的规定，关联交易价格公允、合理，定价依据和定价方式符合
市场规律，遵循了自愿平等、公平公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益
的行为。





1 注：2017 年 12 月 31 日，常州市茂邦机械有限公司预付账款余额为 0.80 万元，不再

作为关联方余额披露。
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2、针对 2018 年度的关联交易，独立董事认为，公司在《关于预计江苏国
茂减速机股份有限公司 2018 年度日常性关联交易的议案》中与关联方发生的关
联交易系公司生产经营中正常的业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的
原则，交易价格根据市场价确定，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。

2019 年 2 月 12 日，独立董事出具《关于 2018 年度关联交易事项的独立意
见》：公司 2018 年内发生的关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规
定，关联交易价格公允、合理，定价依据和定价方式符合市场规律，遵循了自愿
平等、公平公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

经核查，保荐机构、会计师及发行人律师认为，关联交易经过相应程序批准
和确认，报告期内的关联交易决策合规。




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七、发行人董事、监事及高级管理人员
与本公
2018 年 直接持有公
任职起止日 司的其
姓名 职务 性别 出生年份 简要经历 兼职情况 领取薪酬 司股份数量
期 他利益
（万元） （万股）
关系
1993 年 7 月至 2001 年 3 月，任常州市
国泰减速机厂厂长、经理、主任；2001 国茂集团董事长、国茂
年 3 月至 2001 年 11 月，任常州市国泰 实业执行董事兼总经
减速机厂执行董事、厂长；2001 年 11 理、国茂建设执行董
2016 年 9 月
月至 2002 年 1 月，任常州国泰减速机械 事、国茂投资董事长兼
徐国忠 董事长 男 1963 至 2019 年 9 - 3,260.00 无
有限公司董事长、经理；2002 年 1 月至 总经理、湖塘商汇董事
月
今，任国茂集团董事长、总经理；2015 长兼总经理、江苏湖塘
年 11 月至 2016 年 9 月，任国茂立德执 双惠典当有限公司监
行董事、经理；2016 年 9 月至今，任国 事、迪科木业监事
茂股份董事长。
2010 年 3 月至今，任国茂集团董事；2013
2016 年 9 月 年 3 月至 2015 年 11 月，任国茂立德执 国茂集团董事、国茂投
董事、
徐彬 男 1989 至 2019 年 9 行董事、经理；2015 年 12 月至 2016 资董事、橡子工业公司 70.43 4,500.00 无
总经理
月 年 9 月，任国茂立德副经理；2016 年 9 董事
月至今，任国茂股份董事、总经理。
董事、 2011 年 5 月至 2015 年 9 月，任常州市
董事会 2016 年 9 月 国茂投资有限公司投资总监；2015 年 10 橡子工业公司财务总
秘书、
陆一品 男 1981 至 2019 年 9 月至 2016 年 9 月，任国茂立德财务总监；监、北京太奇教育科技 46.46 - 无
副总经
理、财 月 2016 年 9 月至今，任国茂股份董事、副 股份有限公司董事
务负责 总经理、财务负责人、董事会秘书。


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人
2003 年 7 月至 2013 年 12 月，任国茂集
团销售部总监助理；2014 年 1 月至 2015
董事、 2016 年 9 月
年 11 月，任国茂集团销售副总经理；
王晓光 副总经 男 1980 至 2019 年 9 正泰咨询普通合伙人 59.61 - 无
2015 年 12 月至 2016 年 9 月，任国茂立
理 月
德副总经理；2016 年 9 月至今，任国茂
股份董事、副总经理。
1989 年 7 月至 1998 年 7 月，任常州广
播电视大学教师；1994 年 1 月至 1998 常州丰盛光电科技股
年 7 月，任常州第六律师事务所兼职律 份有限公司独立董事、
师；1998 年 7 月至 2003 年 12 月，担任 江苏雷利电机股份有
常州东臻律师事务所主任；2003 年 12 限公司独立董事，江苏
2016 年 9 月
独立董 月至 2014 年 7 月，任江苏东晟律师事务 东泰教育信息咨询有
周旭东 男 1966 至 2019 年 9 6.25 - 无
事 所主任；2014 年 7 月至今，为江苏东晟 限公司董事，蓝豹股份
月
律师事务所合伙人；2013 年 11 月至 有限公司独立董事，同
2016 年 11 月，任江苏南方轴承股份有 时兼任常州仲裁委员
限公司独立董事；2012 年 3 月至今，同 会仲裁员、苏州仲裁委
时担任常州市钟楼区政协副主席；2016 员会仲裁员。
年 9 月至今，任国茂股份独立董事。
北京津宇嘉信科技股
份有限公司独立董事、
2016 年 9 月 1993 年 7 月至今，任上会会计师事务所
独立董 上会会计师事务所（特
耿磊 男 1972 至 2019 年 9 （特殊普通合伙）会计师事务所合伙人； 6.25 - 无
事 殊普通合伙）合伙人、
月 2016 年 9 月至今，任国茂股份独立董事。
江苏长虹智能装备股
份有限公司独立董事
谢飞 独立董 男 1964 2016 年 9 月 1989 年 1 月至 2006 年 10 月，任江苏化 常州大学教师 6.25 - 无


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事 至 2019 年 9 工学院、江苏石油化工学院、江苏工业
月 学院机械系与材料系教师；2002 年 8 月
至 2003 年 8 月，兼任美国康涅狄格大学
冶金与材料工程系访问学者；2006 年 10
月至 2008 年 12 月，任美国奥本大学材
料研究与教育中心客座研究员；2009 年
1 月至今，任常州大学材料学院教师；
2016 年至今，担任国茂股份独立董事。
1980 年 8 月至 1994 年 5 月，任武进化
纤针织厂、武进工程布厂主办会计；1994
年 6 月至 1998 年 8 月，任常州天丽氨纶
针织厂财务科长；1998 年 8 月至 2004
2016 年 9 月 国茂集团财务部部长、
监事会 年 5 月，历任常州特斯克精密注塑有限
范淑英 男 1963 至 2019 年 9 信息管控部长、内控部 - - 无
主席 公司董事、财务经理、党支部书记；2004
月 部长
年 5 月至 2018 年 4 月，任国茂集团财务
部部长、信息管控部部长、内控部部长；
2018 年 5 月至今，任职于国茂投资；2016
年 9 月至今，任国茂股份监事会主席。
1997 年 9 月至 2005 年 7 月，任江苏省
创业投资有限公司高级经理；2005 年 7
我乐家居股份有限公
月至 2012 年 5 月，任江苏高科技投资集
2017 年 2 月 司董事、江苏索尔新能
团有限公司资深投资经理；2012 年 5 月
吕云峰 监事 男 1973 至 2019 年 9 源科技股份有限公司 - - 无
至 2014 年 3 月，任江苏华沣产业基金管
月 董事、江苏华沣产业基
理有限公司副总裁；2014 年 3 月至今，
金管理有限公司董事。
任上海涌铧投资管理有限公司执行董
事；2017 年 2 月至今，任国茂股份监事。


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1993 年 10 月至 2015 年 11 月，任国茂
2016 年 9 月
职工监 集团营销中心片区经理；2015 年 12 月
张国庆 男 1969 至 2019 年 9 - 111.10 - 无
事 至今，任国茂股份营销中心片区经理；
月
2016 年 9 月至今，任国茂股份监事。
2002 年 4 月至 2007 年 8 月，任用友软
件股份有限公司常州分公司实施顾问；
2007 年 9 月至 2011 年 10 月，任常州金
2016 年 9 月
总经理 碟软件股份有限公司咨询顾问；2011 年
孔东华 男 1979 至 2019 年 9 - 47.39 - 无
助理 10 月至 2015 年 11 月，任国茂集团总经
月
理助理；2015 年 12 月至 2016 年 9 月，
任国茂立德总经理助理；2016 年 9 月至
今，任国茂股份总经理助理。
1985 年 7 月至 1998 年 12 月，历任中国
第十九冶金建设公司机械厂副总工程
师、工程师；1999 年 2 月至 2001 年 12
2016 年 9 月 月，任浙江通力减变速机有限公司技术
副总经
谭家明 男 1965 至 2019 年 9 部部长；2002 年 2 月至 2015 年 11 月， - 47.38 - 无
理
月 历任国茂集团技术副总、技术部部长；
2015 年 12 月至 2016 年 9 月，任国茂立
德技术副总经理；2016 年 9 月至今，任
国茂股份副总经理。
1995 年 7 月至 2013 年 12 月，任河北省
2016 年 9 月 唐山爱信齿轮有限公司生产管理部部
副总经
郝建男 男 1973 至 2019 年 9 长；2014 年 2 月至 2015 年 11 月，任国 - 58.06 - 无
理
月 茂集团副总经理；2015 年 12 月至 2016
年 9 月，任国茂立德副总经理兼计划仓


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储部部长；2016 年 9 月至今，任国茂股
份副总经理兼计划仓储部部长。
2001 年 8 月至 2013 年 4 月，任国茂集
团制造三部部长；2013 年 5 月至 2015
2016 年 9 月
制造总 年 9 月，任国茂立德运营经理；2015 年
杨渭清 男 1974 至 2019 年 9 - 41.21 - 无
监 10 月至 2016 年 9 月，任国茂立德制造
月
总监；2016 年 9 月至今，任国茂股份制
造总监。




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八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况

（一）控股股东情况

国茂集团持有本公司 62.91%股份，为本公司控股股东。国茂集团成立于
2001 年 11 月 28 日，现注册资本 50,000.00 万元。注册地为江苏省武进高新技
术产业开发区西湖路 111 号，法定代表人徐国忠。国茂集团经营范围为：机械零
部件加工；针纺织品、普通机械、电器机械及器材、金属材料、五金、交电、家
具、木制品、纺织原料、橡塑制品销售；房屋租赁；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。目前，国茂集团主要从事
房屋租赁及投资等业务。

截至本招股意向书摘要签署日，国茂集团的股东、出资金额和持股比例如下
表所示：
注册资本 实收资本
序号 股东名称 出资比例（%）
（万元） （万元）
1 徐国忠 23,500.00 23,500.00 47.00
2 徐彬 22,500.00 22,500.00 45.00
3 沈惠萍 4,000.00 4,000.00 8.00
合计 50,000.00 50,000.00 100.00

截至 2018 年 12 月 31 日，国茂集团经审计合并报表总资产 354,520.92 万
元，净资产 251,691.60 万元，2018 年营业收入 180,287.43 万元，净利润
21,126.85 万元。

（二）实际控制人及其一致行动人情况

徐国忠、徐彬、沈惠萍组成的徐氏家族直接和间接控制公司 85.50%的股份，
为公司的实际控制人。徐玲系实际控制人徐国忠之女，直接持有公司 3.80%股权，
为实际控制人的一致行动人。

徐国忠先生，1963 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历，
身份证号码为 32042119630915****，住所为江苏省常州市武进区。1993 年 7

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月创建武进县湖塘镇国泰减速机厂（国茂集团前身）。2009 年 11 月创建常州市
国茂电机有限公司。2013 年 3 月创建常州市国茂立德传动设备有限公司。曾荣
获 2010 年首届江苏省工业营销“十大风云人物”提名奖、常州市明星企业家、
常州市优秀企业家、常州市职业道德模范、创业武进十大功臣、武进区第一届优
秀中国特色社会主义事业建设者、武进区劳动模范等多项荣誉。1993 年 7 月至
2001 年 3 月，任常州市国泰减速机厂厂长、经理、主任；2001 年 3 月至 2001
年 11 月，任常州市国泰减速机厂执行董事、厂长；2001 年 11 月至 2002 年 1
月，任常州国泰减速机械有限公司董事长、经理；2002 年 1 月至今，任国茂集
团董事长、总经理；2015 年 11 月至 2016 年 9 月，任国茂立德执行董事、经理；
2016 年 9 月至今，任国茂股份董事长。

沈惠萍女士，1966 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
身份证号码为 32042119661015****，住所为江苏省常州市武进区。1993 年 7
月至 2001 年 11 月，任常州市国泰减速机厂会计；2001 年 11 月至 2010 年 2
月，任常州国泰减速机械有限公司会计；2010 年 3 月至今，任国茂集团董事、
副总经理、财务负责人。

徐彬先生，1989 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
身份证号码为 32048319890614****，住所为江苏省常州市武进区。2010 年 3
月至今，任国茂集团董事；2013 年 3 月至 2015 年 11 月，任国茂立德执行董事、
经理；2015 年 12 月至 2016 年 9 月，任国茂立德副经理；2016 年 9 月至今，
任国茂股份董事、总经理。

徐玲女士，1987 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
身份证号码为 32048319870912****，住所为江苏省常州市武进区。2010 年 11
月至 2012 年 12 月，担任常州国茂国泰商贸有限公司业务经理。2012 年 12 月
至 2016 年 4 月，担任常州国茂国泰商贸有限公司总经理。2016 年 4 月至今待
业。


九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务报表

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1、合并资产负债表

单位：元

2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
货币资金 562,331,877.11 409,043,523.39 370,382,540.13
应收票据及应收账
495,950,003.83 413,745,187.92 278,922,813.73
款
预付款项 4,094,057.58 13,784,930.53 3,005,626.34
其他应收款 366,317.50 644,991.45 619,371.10
存货 421,858,117.40 380,290,644.04 253,214,008.61
其他流动资产 - 5,911,285.14 7,255,082.94
流动资产合计 1,484,600,373.42 1,223,420,562.47 913,399,442.85
投资性房地产 3,520,889.76 3,784,957.14 2,371,375.00
固定资产 437,762,351.71 403,068,834.48 351,545,960.27
在建工程 82,109,386.95 9,989,284.53 -
无形资产 128,206,215.83 130,740,924.44 131,301,711.37
长期待摊费用 2,735,479.77 3,624,247.29 1,358,748.77
递延所得税资产 20,934,190.66 18,525,850.16 17,055,521.64
其他非流动资产 15,024,610.55 41,922,237.94 10,387,171.22
非流动资产合计 690,293,125.23 611,656,335.98 514,020,488.27
资产总计 2,174,893,498.65 1,835,076,898.45 1,427,419,931.12
应付票据及应付账
799,740,713.12 677,973,324.45 442,751,291.36
款
预收款项 149,004,059.50 150,390,244.04 120,354,431.43
应付职工薪酬 40,762,399.12 37,668,143.93 34,512,729.61
应交税费 6,105,070.53 8,646,042.68 2,634,704.91
其他应付款 820,000.00 - 349,210.53
流动负债合计 996,432,242.27 874,677,755.10 600,602,367.84
递延收益 12,500,000.00 12,500,000.00 12,500,000.00
非流动负债合计 12,500,000.00 12,500,000.00 12,500,000.00
负债合计 1,008,932,242.27 887,177,755.10 613,102,367.84
股本 378,947,400.00 378,947,400.00 378,947,400.00
资本公积 398,330,991.25 398,330,991.25 398,330,991.25
其他综合收益 59,592.51 49,014.83 145,981.77
盈余公积 38,939,179.45 17,602,819.31 3,925,212.42

1-2-82
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未分配利润 349,684,093.17 152,968,917.96 32,967,977.84
归属于母公司所有
1,165,961,256.38 947,899,143.35 814,317,563.28
者权益合计
所有者权益合计 1,165,961,256.38 947,899,143.35 814,317,563.28
负债和所有者权益
2,174,893,498.65 1,835,076,898.45 1,427,419,931.12
总计

2、合并利润表

单位：元

2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 1,766,631,836.73 1,478,407,039.52 1,151,454,653.97
其中：营业收入 1,766,631,836.73 1,478,407,039.52 1,151,454,653.97
二、营业总成本 1,527,176,879.86 1,329,091,125.40 1,051,816,217.89
其中：营业成本 1,299,579,374.69 1,131,867,467.01 874,311,323.72
税金及附加 14,186,938.10 11,386,671.94 6,638,983.22
销售费用 105,293,879.68 93,258,889.42 77,365,179.78
管理费用 32,551,856.07 30,548,655.40 39,434,651.01
研发费用 60,955,121.13 50,452,803.16 39,367,372.50
财务费用 -4,075,501.64 -853,605.26 -1,179,258.37
其中：利息费用 163,123.29 1,161,052.65 -
利息收入 4,905,506.14 2,336,774.97 1,374,455.34
资产减值损失 18,685,211.83 12,430,243.73 15,877,966.03
加：其他收益 2,565,000.00 2,598,000.00 0.00
投资收益（损失以“-”
- - 1,324,127.69
号填列）
资产处置收益（损失
-76,820.91 -66,289.10 -
以“-”号填列）
三、营业利润（亏损
241,943,135.96 151,847,625.02 100,962,563.77
以“-”号填列）
加：营业外收入 8,108,558.93 3,683,610.11 12,189,388.90
减：营业外支出 6,222.36 57,904.85 61,847.34
四、利润总额（亏损
250,045,472.53 155,473,330.28 113,090,105.33
总额以“-”号填列）
减：所得税费用 31,993,937.18 21,794,783.27 16,408,638.21
五、净利润（净亏损
218,051,535.35 133,678,547.01 96,681,467.12
以“-”号填列）
1．持续经营净利润 218,051,535.35 133,678,547.01 96,681,467.12
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（净亏损以“-”号填
列）
2．归属于母公司股东
218,051,535.35 133,678,547.01 96,681,467.12
的净利润
六、其他综合收益的
10,577.68 -96,966.94 145,981.77
税后净额
归属母公司所有者的
其他综合收益的税后 10,577.68 -96,966.94 145,981.77
净额
（二）将重分类进损
10,577.68 -96,966.94 145,981.77
益的其他综合收益
外币财务报表折算差
10,577.68 -96,966.94 145,981.77
额
七、综合收益总额 218,062,113.03 133,581,580.07 96,827,448.89
归属于母公司所有者
218,062,113.03 133,581,580.07 96,827,448.89
的综合收益总额

3、合并现金流量表

单位：元

2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1,454,145,536.84 932,963,246.94 659,753,371.37
收到的税费返还 370,307.56 6,597,586.91 0.00
收到其他与经营活动有关的现金 15,359,627.76 6,210,248.08 9,784,915.02
经营活动现金流入小计 1,469,875,472.16 945,771,081.93 669,538,286.39
购买商品、接受劳务支付的现金 781,432,001.35 447,011,902.12 199,500,107.95
支付给职工以及为职工支付的现金 187,822,239.24 166,154,924.64 121,706,055.37
支付的各项税费 112,624,142.68 68,938,142.82 62,420,444.49
支付其他与经营活动有关的现金 115,907,345.93 92,031,029.88 79,257,915.84
经营活动现金流出小计 1,197,785,729.20 774,135,999.46 462,884,523.65
经营活动产生的现金流量净额 272,089,742.96 171,635,082.47 206,653,762.74
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - - 201,324,127.69
处置固定资产、无形资产和其他长期
75,330.64 1,014,917.25 -
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 800,000.00 - -
投资活动现金流入小计 875,330.64 1,014,917.25 201,324,127.69

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购建固定资产、无形资产和其他长期
128,630,693.80 130,985,713.87 63,733,138.71
资产支付的现金
投资支付的现金 - 200,000,000.00
投资活动现金流出小计 128,630,693.80 130,985,713.87 263,733,138.71
投资活动产生的现金流量净额 -127,755,363.16 -129,970,796.62 -62,409,011.02
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - 70,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 - - 70,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
- 1,161,052.65 -
金
支付其他与筹资活动有关的现金 1,056,603.76 1,745,283.00 -
筹资活动现金流出小计 1,056,603.76 2,906,335.65 -
筹资活动产生的现金流量净额 -1,056,603.76 -2,906,335.65 70,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的
10,577.68 -96,966.94 145,981.77
影响
五、现金及现金等价物净增加额 143,288,353.72 38,660,983.26 214,390,733.49
加：期初现金及现金等价物余额 407,043,523.39 368,382,540.13 153,991,806.64
六、期末现金及现金等价物余额 550,331,877.11 407,043,523.39 368,382,540.13


（二）非经常性损益情况

报告期内，本公司非经常性损益项目及金额如下：

单位：万元

项 目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益 -7.68 -6.63 -
计入当期损益的政府补助 812.58 379.24 807.16
计入当期损益的对非金融企业收取的资
48.98 72.62 62.66
金占用费
债务重组损益 - - 229.49
同一控制下企业合并产生的被合并方期
- - -
初至合并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交
易性金融负债产生的公允价值变动损
- - 132.41
益，以及处置交易性金融资产、交易性
金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益

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除上述各项之外的其他营业外收入和支
254.15 243.13 176.10
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -
所得税影响额 -166.20 -103.25 -211.17
少数股东权益影响额 - -
合 计 941.83 585.11 1,196.66


（三）主要财务指标
2018 年 2017 年 2016 年
主要财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 1.49 1.40 1.52
速动比率 1.05 0.95 1.08
资产负债率（合并口径） 46.39% 48.35% 42.95%
资产负债率（母公司） 46.37% 48.20% 42.88%
无形资产（扣除土地使用权、
水面养殖权和采矿权等后占净 0.46% 0.53% 0.34%
资产的比例）
归属于公司普通股股东的每股
3.08 2.50 2.26
净资产（元）
主要财务指标 2018 年 2017 年 2016 年
存货周转率（次/年） 3.12 3.43 3.57
应收账款周转率（次/年） 7.23 6.89 6.33
息税折旧摊销前利润（万元） 30,219.01 19,982.53 15,039.66
利息保障倍数1 2,367.32 134.91 -
每股经营活动的现金流量（元） 0.72 0.45 0.57
每股净现金流量（元） 0.38 0.10 0.60
归属于公司普通股股东的净利
21,805.15 13,367.85 9,668.15
润（万元）
归属于公司普通股股东扣除非
20,863.33 12,782.75 8,471.49
经常性损益后的净利润（万元）

上述财务指标的计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债；

2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

3、资产负债率＝（总负债/总资产）×100%；


1 2016 年度公司无利息支出。


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4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

6、息税折旧摊销前利润＝利息支出+利润总额+折旧+摊销；

7、利息保障倍数＝息税前利润/利息支出；

8、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总
额；

9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

10、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的
比例＝无形资产（扣除土地使用权、采矿权和探矿权）/净资产。


（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日，公
司资产总额分别为 142,741.99 万元、183,507.69 万元和 217,489.35 万元。

从资产结构来看，截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018
年 12 月 31 日，公司流动资产占总资产比例分别为 63.99%、66.67%和 68.26%，
非流动资产占总资产的比例为 36.01%、33.33%和 31.74%。报告期内，公司流
动资产占总资产的比例较高，主要是因为公司货币资金、应收票据及应收账款和
存货的金额较大。

公司流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款和存货等构成。报告期
各期末，公司流动资产的构成情况如下：

单位：万元

2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 56,233.19 37.88% 40,904.35 33.43% 37,038.25 40.55%
应收票据及应
49,595.00 33.41% 41,374.52 33.82% 27,892.28 30.54%
收账款

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预付款项 409.41 0.28% 1,378.49 1.13% 300.56 0.33%
其他应收款 36.63 0.02% 64.50 0.05% 61.94 0.07%
存货 42,185.81 28.42% 38,029.06 31.08% 25,321.40 27.72%
其他流动资产 - - 591.13 0.48% 725.51 0.79%
流动资产合计 148,460.04 100.00% 122,342.06 100.00% 91,339.94 100.00%

公司货币资金由库存现金、银行存款和其他货币资金构成。其中，其他货币
资金主要为公司开立的保函保证金。截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月
31 日和 2018 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 37,038.25 万元、40,904.35
万元和 56,233.19 万元，占流动资产的比重分别为 40.55%、33.43%和 37.88%。
2018 年末货币资金较年初增加 15,328.84 万元，主要系当年经营活动现金流量
净额增加所致。

公司应收票据主要为银行承兑汇票。截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12
月 31 日和 2018 年 12 月 31 日，公司应收票据净额分别为 11,989.90 万元、
21,332.15 万元和 30,265.19 万元，占流动资产的比重分别为 13.13%、17.43%
和 20.39%。2017 年末应收票据较 2016 年末增加了 77.83%，主要系客户以票
据支付货款的情形增多，公司收到的银行承兑汇票金额增加所致。

2018 年末应收票据较 2017 年末增加 8,954.52 万元，增幅为 41.94%，主
要系收到客户支付的票据金额增加，且公司 2018 年票据背书金额减少所致。

2016 年末、2017 年末和 2018 年末，公司应收账款账面价值分别为
15,902.39 万元、20,052.36 万元和 19,329.81 万元，占流动资产的比重分别为
17.41%、16.39%和 13.02%。应收账款余额占当期营业收入的比例分别为
16.37%、16.28%和 14.06%，应收账款与营业收入变动趋势基本一致。2018 年
末应收账款余额占营业收入比例较 2017 年度出现下降，主要系公司加强应收账
款管理，2018 年度回款情况较好所致。

2016 年末、2017 年末和 2018 年末，公司存货的账面价值分别为 25,321.40
万元、38,029.06 万元和 42,185.81 万元，占流动资产的比例分别为 27.72%、
31.08%和 28.42%。报告期内，公司存货的主要构成为原材料、半成品、在产品
及库存商品。


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2017 年末，存货余额较 2016 年末增加 12,878.98 万元，增幅为 48.56%，
主要系公司在手订单增加，扩大生产规模所致。

2018 年末，存货余额较 2017 年末增加 4,501.40 万元，增幅为 11.42%，
主要系公司在手订单增加，扩大生产规模所致。截至 2018 年 12 月 31 日，在手
订单金额为 41,315.71 万元，较 2017 年末增加 4,667.31 万元，增幅为 12.74%。

截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日，公
司的负债总额分别为 61,310.24 万元、88,717.78 万元和 100,893.22 万元。其
中，流动负债分别占负债总额的 97.96%、98.59%和 98.76%，这与本公司流动
资产占比较高的资产结构相匹配。

2、盈利能力分析

（1）营业收入构成

报告期内，公司营业收入情况如下：

单位：万元

2018 年度 2017 年度 2016 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 174,752.19 98.92% 146,766.48 99.27% 114,306.01 99.27%
其他业务收入 1,911.00 1.08% 1,074.23 0.73% 839.46 0.73%
合计 176,663.18 100.00% 147,840.70 100.00% 115,145.47 100.00%

本公司专注于减速机的研发、生产和销售业务。公司营业收入分为主营业务
收入和其他业务收入。主营业务收入包括减速机、配件及维修改型服务等销售收
入。报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均在 98%以上，主营业务
突出。公司的其他业务收入主要包括废料销售收入等。2016 年度、2017 年度和
2018 年度，公司实现的营业收入分别为 115,145.47 万元、147,840.70 万元和
176,663.18 万元。报告期内营业收入随下游行业需求和宏观经济形势变化而波
动。2017 年度，伴随宏观经济趋势向好，下游需求回暖，公司营业收入较上年
同期增加 28.39%，出现较高增长。2018 年度制造业投资增速加快，公司在手
订单总体保持增长趋势，经营情况向好。2018 年度营业收入较 2017 年度增加
19.50%。
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（2）主营业务毛利构成分析

报告期内，公司主营业务产品类别毛利构成情况如下：

单位：万元

2018 年度 2017 年度 2016 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
减速机 43,952.77 96.11% 31,555.16 93.72% 24,582.42 91.18%
配件 1,249.77 2.73% 1,375.74 4.09% 1,583.12 5.87%
其他 531.11 1.16% 739.57 2.20% 794.76 2.95%
合 计 45,733.66 100.00% 33,670.47 100.00% 26,960.31 100.00%

报告期内，减速机毛利是公司利润的主要来源。2016 年度、2017 年度和
2018 年度，减速机毛利占主营业务毛利的比例分别为 91.18%、93.72%和
96.11%。

报告期内，公司减速机产品毛利构成情况如下：

单位：万元

2018 年度 2017 年 2016 年
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
齿轮减速机 35,275.14 80.26% 24,295.23 76.99% 18,010.25 73.26%
其中：模块化减速机 19,447.71 44.25% 14,138.69 44.81% 10,111.17 41.13%
大功率减速机 15,827.43 36.01% 10,156.53 32.19% 7,899.08 32.13%
摆线针轮减速机 8,677.63 19.74% 7,259.93 23.01% 6,572.17 26.74%
100.00
合 计 43,952.77 31,555.16 100.00% 24,582.42 100.00%
%

减速机产品毛利主要由齿轮减速机毛利构成。2016 年度、2017 年度和 2018
年度，齿轮减速机毛利占比分别为 73.26%、76.99%和 80.26%。2016 年度、
2017 年度和 2018 年度，齿轮减速机产品毛利分别为 18,010.25 万元、24,295.23
万元和 35,275.14 万元，毛利额逐年增加。其中，模块化减速机毛利额占齿轮减
速机毛利额的比例分别为 56.14%、58.20%和 55.13%，占齿轮减速机毛利的一
半以上。

3、现金流量分析

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（1）经营活动产生的现金流量

公司经营活动产生的现金流量变动情况如下：

单位：万元

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 145,414.55 93,296.32 65,975.34
收到的税费返还 37.03 659.76 -
收到其他与经营活动有关的现金 1,535.96 621.02 978.49
经营活动现金流入小计 146,987.55 94,577.11 66,953.83
购买商品、接受劳务支付的现金 78,143.20 44,701.19 19,950.01
支付给职工以及为职工支付的现金 18,782.22 16,615.49 12,170.61
支付的各项税费 11,262.41 6,893.81 6,242.04
支付其他与经营活动有关的现金 11,590.73 9,203.10 7,925.79
经营活动现金流出小计 119,778.57 77,413.60 46,288.45
经营活动产生的现金流量净额 27,208.97 17,163.51 20,665.38


2016 年度、2017 年度和 2018 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分
别为 20,665.38 万元、17,163.51 万元和 27,208.97 万元。

2017 年度经营活动产生的现金净流量较 2016 年下降 3,501.87 万元，主要
系购买商品、接受劳务支付的现金增长快于销售商品、提供劳务收到的现金增速
所致。2017 年度宏观经济回暖，减速机下游行业需求增加，公司销售规模扩大，
使销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金均出现较大
增长。2017 年，公司销售商品、提供劳务收到的现金较 2016 年增加 27,320.99
万元，增幅为 41.41%，购买商品、接受劳务支付的现金较 2016 年增加 24,751.18
万元，增幅为 124.07%。其中，购买商品、接受劳务支付的现金增幅较大，主
要原因系公司 2017 年在手订单增加，公司扩大生产规模导致存货规模增加。

2018 年度经营活动产生的现金流量净额较 2017 年度增加 10,045.46 万元，
增幅为 58.53%，主要系销售商品、提供劳务收到的现金同比增加额大于购买商
品、接受劳务支付的现金增加额所致。2018 年度销售商品、提供劳务收到的现
金较 2017 年度增加 52,118.23 万元，主要系公司销售规模扩大且 2018 年公司
减少了票据背书金额，增加了销售商品、提供劳务收到的现金。2018 年度购买
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商品、接受劳务支付的现金较 2017 年度增加 33,442.01 万元，主要系公司销售
规模扩大且公司减少了票据背书的金额，使用新开立票据支付采购款，提高了购
买商品、接受劳务支付的现金金额。

报告期公司销售商品、提供劳务收到的现金与当期营业收入对比如下：

单位：万元

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入（A） 176,663.18 147,840.70 115,145.47
加：应交税金-增值税
29,585.87 24,967.01 19,580.63
（销项）
加：预收款项
-138.62 3,003.58 1,712.85
（期末-期初）
加：应收票据
-8,954.52 -9,332.25 -1,573.21
（期初-期末）
加：应收账款-原值
-772.94 -5,211.52 -1,296.93
（期初-期末）
减：票据背书等 50,968.42 67,971.20 67,593.46
销售商品、提供劳务收到的现金
145,414.55 93,296.32 65,975.34
（B）
差额（B-A） -31,248.63 -54,544.38 -49,170.13

由上表可知，报告期内销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入存在差异
主要系票据背书所致。

（2）投资活动产生的现金流量

单位：万元

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
收回投资收到的现金 - - 20,132.41
处置固定资产、无形资产和其他长
7.53 101.49 -
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 80.00 - -
投资活动现金流入小计 87.53 101.49 20,132.41
购建固定资产、无形资产和其他长
12,863.07 13,098.57 6,373.31
期资产支付的现金
投资支付的现金 - - 20,000.00
投资活动现金流出小计 12,863.07 13,098.57 26,373.31
投资活动产生的现金流量净额 -12,775.54 -12,997.08 -6,240.90

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报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-6,240.90 万元、
-12,997.08 万元和-12,775.54 万元。报告期内，影响公司投资活动产生的现金流
量净额的因素主要为用于购买固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，
各报告期的金额分别为 6,373.31 万元、13,098.57 万元和 12,863.07 万元，同期
公司资本性支出金额分别为 5,909.61 万元、10,890.26 万元和 15,525.98 万元，
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与资本性支出情况基本匹
配。报告期内，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要用于更
新生产设备及购置减速机生产设备。

（3）筹资活动产生的现金流量

单位：万元

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
吸收投资收到的现金 - - 7,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 - - 7,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 116.11 -
支付其他与筹资活动有关的现金 105.66 174.53 -
筹资活动现金流出小计 105.66 290.63 -
筹资活动产生的现金流量净额 -105.66 -290.63 7,000.00


报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 7,000.00 万元、-290.63
万元和-105.66 万元。2016 年公司筹资活动产生的现金流量净额为 7,000.00 万
元，主要系收到增资款 7,000.00 万元所致。

4、未来趋势

（1）营销网络进一步完善

公司经销商渠道建设完善，销售网络覆盖范围广泛。截至 2018 年 12 月 31
日，共有 78 家 A 类经销商，在公司具备生产能力的产品范围内，专营公司产品。

公司与经销商合作历史悠久，秉承互利共赢的理念，结成了长期战略合作伙
伴关系。公司经销网络较为稳定，有利于深耕区域市场，带动经销商共同成长。
A 类经销商的销售区域覆盖中国绝大多数省份，贴近市场，能够更好地发掘客户

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需求，并对客户的售后服务要求做出及时的响应。稳定、忠诚、分布广泛的经销
商团队是公司的一大核心优势。此外，公司拥有一支销售经验丰富的业务员团队，
负责直接开发、管理客户。业务员团队的主要销售目标是针对 A 类经销商未开
发的客户进行市场拓展，覆盖空白市场，提升“国茂”品牌市场占有率。

未来，随着公司营销网络深度和广度的进一步拓展，公司在行业内知名度和
影响力将进一步提升，成为公司可持续发展的重要保障。

（2）技术水平进一步提升

公司已建立了覆盖公司各层次的质量体系和职责分明的质量管理组织机构，
通过了 GB/T19001-2008/ISO9001：2008《质量管理体系》认证、
GB/T28001-2011/OHSAS 18001：2007《职业健康安全管理体系》认证和
GB/T24001-2004/ISO14001：2004《环境管理体系》认证。目前公司设有专门
质保部门和专业售后服务部门，通过完善的售后服务体系、明确的售后三包规定，
为用户提供及时到位的服务。在质量控制与售后服务的双重保证下，公司产品得
到客户的广泛认可。

公司历史悠久，在行业中拥有良好声誉。自成立以来，公司一直致力于打造
品牌形象，经过二十多年的发展，“国茂”品牌在我国减速机行业已具有较高的
知名度，得到了客户的广泛认可，有助于增加客户粘性，提高重复购买率。2010
年 2 月，“国茂”商标被认定为“中国驰名商标”。公司还先后获得“江苏名
牌产品”、“五星级明星企业”等多项荣誉。

未来，伴随着公司资本实力的进一步加强，公司将进一步强化品牌和产品质
量优势，从而提高核心竞争力，成为利润增长的重要源泉。

（3）盈利能力有望得到持续提升

公司管理层认为，公司资产状况良好，盈利能力较强，经营活动现金流量正
常。公司预计未来营业收入仍将保持持续增长的态势，经营活动产生的现金流持
续净流入。随着本次募集资金投资项目的实施，公司将进一步巩固行业地位，不
断提升持续盈利能力。

5、股利分配情况

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（1）发行前的股利分配政策

根据《公司法》及《公司章程》，本公司股利分配方案由董事会拟定，并经
股东大会批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

根据《公司章程》的规定，本公司税后利润的分配顺序为：

1、弥补以前年度的亏损；

2、提取税后利润的 10%列入公司法定公积金；

3、经股东大会决议后，提取任意公积金；

4、按照持股比例向股东分配利润；

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法
定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公
司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分
配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。

（2）公司报告期内的股利分配情况

2016 年 1 月 1 日至今，公司不存在股利分配情况。

（3）上市后的股利分配政策

根据公司 2016 年度股东大会审议通过的上市后生效的《公司章程（草案）》，

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公司首次公开发行并上市后股利分配政策如下：

（一）利润分配原则

公司按照自身的财务结构、盈利能力和战略发展目标实施积极的利润分配政
策，保持利润分配政策的持续性和稳定性；公司董事会、监事会和股东大会对利
润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公
司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配股利。

（三）利润分配的期间间隔

在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次
利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或
股利分配。

（四）利润分配的顺序

公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

（五）现金分红条件和比例

① 现金分红的条件与比例

公司当年度实现盈利，如无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目支
出除外）发生，在依法提取法定公积金、任意公积金后进行现金分红。公司单一
年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%。

上述重大投资计划或重大现金支出主要指以下情形：指公司未来十二个月内
一次性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
5%，且绝对值达到 5,000 万元。

② 股利分配的条件及比例

如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润

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的 15%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可
分配利润的 15%，对于超过当年实现的可分配利润 15%以上的部分，公司可以
采取股票股利的方式进行分配。

③ 同时采取现金及股利分配时的现金分红比例

如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年
利润分配方案。

（六）对公众投资者的保护

若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。

（七）利润分配方案的决策机制

① 公司利润分配政策的论证程序和决策机制

1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资
的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长
远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状
况，提出可行的利润分配提案。
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3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确
意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董
事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案；必要时，可
提请召开股东大会。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

4）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应
形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制
定利润分配提案；必要时，可提请召开股东大会。

5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。股东大
会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或
其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

② 利润分配政策调整的决策程序

因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配
政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证劵交易所的有关规定。

1）由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案，充分论证调整利
润分配政策的必要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际情况，在
公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续
获得现金分红。

2）公司独立董事对利润分配政策调整方案发表明确意见，并应经全体独立
董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会
重新制定利润分配政策调整方案，必要时，可提请召开股东大会。

3）监事会应当对利润分配政策调整方案提出明确意见，同意利润分配政策
调整方案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建
议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。

4）利润分配政策调整方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和
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监事会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的
有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

（4）本次发行前滚存利润的分配安排

根据公司 2016 年度股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配利润在公
司首次公开发行股票并上市后由新老股东按持股比例共同享有。

6、发行人子公司、参股公司基本情况

公司有一家全资控股子公司、一家分公司。公司无参股公司、联营及合营企
业。

（1）橡子工业公司

为扩大公司产品海外销售，公司于 2016 年 1 月在美国成立了全资控股子公
司橡子工业公司，主营业务为境外销售本公司减速机产品。橡子工业公司基本情
况如下：
注册中文名称： 橡子工业公司
英文名称： Acorn Industrial Corporation
投资总额： 1,085.838万元（折合156万美元）
董事： 徐彬
成立日期： 2016年1月27日
住所： 3193 Cherrydale Drive, Diamond Bar, CA
邮政编码： 91765
经营范围： 传动设备、减速机、机械零部件、电机制造、加工；普通机械销售

截至 2018 年 12 月 31 日，橡子工业公司的总资产 213.95 万元，净资产 85.61
万元。2018 年橡子工业公司营业收入 54.38 万元，净利润-418.07 万元。

（2）龙潜分公司

发行人于 2017 年 7 月 7 日成立了龙潜分公司，其基本情况如下：
名称： 江苏国茂减速机股份有限公司龙潜机械分公司
统一社会信用代码： 91320412MA1PC9L3X2
负责人： 徐国忠
成立日期： 2017年7月7日
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营业场所： 武进国家高新技术产业开发区龙潜路98号
传动设备、减速机、电器机械及器材、机械零部件、电机制造、加
工；普通机械、电器设备、金属材料、五金产品、家用电器、家具、
经营范围： 木制品、针纺织品、纺织原料销售；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（五）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

1、财务报告审计截止日后主要财务信息

立信会计师对公司 2019 年 1 月 1 日至 3 月 31 日止期间的财务报表以及财
务报表附注进行了审阅，并出具了信会师报字[2019]第 ZF10429 号《审阅报告》，
审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报
没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的
财务状况、经营成果和现金流量。”

公司 2019 年 1-3 月财务报表未经审计，但已经立信会计师审阅，主要财务
数据及其变动情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 增长率
总资产 204,146.23 217,489.35 -6.14%
所有者权益 121,541.44 116,596.13 4.24%
项目 2019 年 1-3 月 2018 年 1-3 月 同比变动
营业收入 44,872.89 38,427.21 16.77%
营业利润 5,688.05 4,138.24 37.45%
利润总额 5,727.71 4,614.00 24.14%
净利润 4,945.85 4,037.16 22.51%
归属于母公司股东的净利润 4,945.85 4,037.16 22.51%
扣除非经常性损益后归属于母
4,785.71 3,607.05 32.68%
公司股东的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -11,308.63 -9,234.69 -22.46%

截至 2019 年 3 月 31 日，公司经审阅总资产较 2018 年末减少 6.14%，所
有者权益较 2018 年末增长 4.24%。



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公司经审阅 2019 年 1-3 月实现营业收入 44,872.89 万元，同比增长 16.77%；
实现归属于母公司股东的净利润 4,945.85 万元，同比增长 22.51%；实现扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,785.71 万元，同比增长 32.68%。

2019 年一季度和 2018 年一季度经营活动产生的现金流量净额均为负，主
要系报告期内公司对 A 类经销商及其客户组在不同季度末的到账率考核要求不
同：第一季度末必须达 70%以上，第二季度末必须达 80%以上，第三季度末必
须达 88%以上，年末到账率必须达 95%以上，随到账率考核要求的提升，经营
活动产生的现金流入将逐步转好。

2019 年 1-3 月非经常性损益主要数据如下：

单位：万元
项目 2019 年 1-3 月
非流动资产处置损益 -27.27
计入当期损益的政府补助 171.50
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 6.52
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 37.65
所得税影响额 -28.26
少数股东权益影响额（税后） -
合计 160.14

公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员已认真审阅了本公司
2019 年 1-3 月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司
2019 年 1-3 月财务报表，保证该等财务报表内容真实、准确、完整。

2、财务报告审计截止日后主要经营状况

财务报告审计截止日后，公司经营状况良好。公司生产经营模式、主要原材
料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供
应商的构成、公司适用税收政策未发生重大变化，公司亦未出现其他可能影响公
司正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。

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公司预计 2019 年 1-6 月营业收入区间为 95,630.32 万元至 104,322.40 万
元，相比上年同期增长 10.02%至 20.02%，归属于母公司股东的净利润区间为
11,233.19 万元至 12,819.68 万元，相比上年同期增长 16.70%至 33.18%，扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润区间为 10,983.02 万元至 12,569.50
万元，相比上年同期增长 21.67%至 39.25%。（上述 2019 年 1-6 月财务数据系
公司预计，不构成盈利预测）




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第四节 募集资金运用

一、募集资金运用概况

公司本次拟公开发行 8,438 万股 A 股，本次发行的募集资金总额将视询价
确定的发行价格确定。发行募集资金扣除发行费用后，将投入以下项目：

单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资额
1 年产 35 万台减速机项目 65,000.00 45,000.00
2 年产 160 万件齿轮项目 30,000.00 30,000.00
3 研发中心建设项目 5,000.00 5,000.00
合计 100,000.00 80,000.00


二、项目发展前景分析

（一）年产 35 万台减速机项目

1、项目概况

本项目总投资为 65,000.00 万元。在企业现有土地上新建生产厂房 3 座，总
建筑面积 100,792 平方米；购置国内外先进设备设施 215 台（套）；建成达产
后，将形成年产 35 万台减速机的生产规模。

具体的产品方案如下表所示：

单位：台
产品名称 产品类型 数量
模块化减速机 300,000
减速机
大功率减速机 50,000
合计 350,000

2、项目实施的必要性

（1）适应下游行业需求增长的需要


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减速机在国民经济各行业应用广泛。一方面，随着供给侧改革的推进、产业
结构调整继续深入、基础设施投入加大、市场供求矛盾逐渐缓和，传统下游行业
将逐步回暖。另一方面，在《中国制造 2025》等相关政策的大力支持和宏观经
济稳步增长的背景下，工作自动化的趋势和环保、新能源发电等新兴行业的发展
为减速机行业需求带来了新的增长点。

（2）公司规模扩张的需要

相对于高速增长的减速机产品需求，产能相对不足已经成为制约公司扩大业
务规模的瓶颈之一。目前，多个产品系列的订单超过产能，尤其是模块化减速机
的产能无法满足市场需求，导致订单流失。从长远来看，公司的客户群将会受到
影响，不利于公司维持并提升市场占有率。因此，通过募投项目扩大产能具有必
要性和迫切性。

（3）提高工艺技术水平，增强产品竞争力的需要

产品质量和工艺技术水平是减速机企业的重要竞争要素。先进的生产设备是
满足高精密度要求、完成复杂工艺、提升产品质量和性能的重要保证。公司拟通
过新引进更现代的数控化、自动化、智能化装备，将减速机产品制造技术应用于
产品规模化生产，大幅提高产品质量和生产的工业化水平，提升生产效率，增强
对产品的质量控制能力，从而提高自身的盈利能力。

3、项目实施的可行性

（1）良好的市场前景

根据前瞻产业研究院出具的《2019-2024 年中国减速机行业市场前瞻与投资
战略规划分析报告》，预计“十三五”期间我国减速机行业将实现较快速度增长，
到 2024 年减速机行业收入规模将达到 1,794 亿元。




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资料来源：前瞻产业研究院

本项目达产后，将形成年产 35 万台减速机的生产规模，其中最主要的产品
类型为模块化减速机，将形成年产 30 万台的生产规模。

模块化减速机需求的高速增长主要有以下两个原因：

① 工业自动化趋势与新兴行业崛起带来新的产品需求

智能制造、工业自动化是目前工业转型发展的重要方向，涉及的行业包括自
动生产线、自动化立体仓库等。由于模块化减速机的功率范围广、尺寸适宜、安
装形式多样，这些行业的工作机对模块化减速机需求旺盛。随着智能制造和工业
自动化在各生产领域更为广泛的应用，模块化减速机的需求量将持续保持高增
速。除此之外，环保、物流等新兴行业的快速发展也为模块化减速机的需求带来
了新的增长点。

② 国产化替代趋势明显

减速机作为工业的重要传动装置，在具有先进技术的装备中应用广泛。但是，
这些装备上的减速机大部分都是从国外进口或由外资企业提供，价格昂贵。随着
我国本土企业研发实力的增强，减速机产品性能有了快速提升。国内减速机产品
替代进口产品及外资企业产品的趋势日益明显。

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公司模块化减速机对外资企业同类型产品存在替代趋势。一方面，近年来模
块化减速机的生产工艺、产品质量有了较大提升；另一方面，外资企业同类型减
速机产品价格高于公司的模块化减速机。越来越多的客户基于对国产减速机产品
质量的信任和成本考虑，选择购买公司的模块化减速机。

（2）公司拥有相应的技术及经验储备

公司在减速机领域具有深厚的技术基础和成功的生产经验。公司自成立以
来，在技术上通过不断的自主研发和工艺改进，在减速机的制造方面拥有多项核
心生产技术，包括模块化设计、精益生产技术、有限元分析、锌基合金材料应用、
锥面包络蜗轮蜗杆啮合副、锥面迷宫密封结构等。现有的技术积累和生产经验为
本项目的实施提供了可靠的技术和制造保证。

（3）公司拥有完善的营销网络

公司已建立覆盖全国的营销网络。公司将市场划分为五个销售片区，拥有
78 家专营公司减速机产品的 A 类经销商。稳定、忠诚、分布广泛的经销商团队
是公司的一大核心优势。同时，公司内部组建了销售业务员团队，针对市场薄弱
地区加强开发客户。未来公司将在国内各个地区进一步发展经销商和业务员销
售体系，同时积极开拓海外市场。日益完善的营销网络为公司产品的销售提供了
有力的保障。

4、投资概算

本项目总投资为 65,000.00 万元，拟用募集资金投入 45,000.00 万元。项目
总投资中，包括建设投资 63,384.63 万元，铺底流动资金 1,615.37 万元。具体
如下：

序号 费用名称 金额（万元） 占比
1 建筑工程费 25,198.00 38.77%
2 设备购置费 36,460.00 56.09%
3 安装工程费 755.94 1.16%
4 工程建设其他费用 655.35 1.01%
5 预备费 315.35 0.49%
6 铺底流动资金 1,615.37 2.49%

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合计 65,000.00 100.00%

5、主要生产工艺流程

本项目的工艺流程与本招股意向书“第六节 业务与技术”中描述的减速机
的生产工艺流程一致。

6、项目采用的主要设备

本项目新增设备 215 台（套），设备购置费 36,460.00 万元；其中国产设
备 96 台（套），购置费为 10,310.00 万元；进口设备 119 台（套），购置费
26,150.00 万元。

进口设备列表如下：

数量 单价 总价
序号 设备名称 规格型号
（台/套） （万元） （万元）
1 卧式加工中心 MA-400HB 8 220.00 1,760.00
2 卧式加工中心 MA-500HB 26 250.00 6,500.00
3 卧式加工中心 MA-600HB 18 280.00 5,040.00
4 卧式加工中心 MA-800HB 12 350.00 4,200.00
5 数控镗铣中心 FV-2212 8 200.00 1,600.00
6 数控镗铣中心 FV-2219 5 250.00 1,250.00
7 数控镗铣中心 FV-3224 5 300.00 1,500.00
8 车削中心 BL-370/500 15 80.00 1,200.00
9 车削中心 BL-370/1000 15 80.00 1,200.00
10 数控立磨 MK71125 5 300.00 1,500.00
11 三坐标 GlobalPerformance 2 200.00 400.00
合计 119 26,150.00

国产设备列表如下：

数量
序号 设备名称 规格型号 单价（万元） 总价（万元）
（台/套）
1 立式加工中心 VMC-850 8 40.00 320.00
2 立式加工中心 VMC-1060 8 50.00 400.00
3 立式加工中心 VMC-1580 8 80.00 640.00
4 立式加工中心 VMC-1890 14 100.00 1,400.00

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5 数控立车 I5 T6.2 10 60.00 600.00
6 数控立车 I5 T6.4 10 60.00 600.00
7 数控立车 I5 T6.6 10 60.00 600.00
8 数控插齿机 YK5180D 3 100.00 300.00
9 数控外圆磨 MK1332 5 140.00 700.00
10 成型磨 FGM-450 4 100.00 400.00
11 装配生产线 全系列 13 300.00 3,900.00
12 变压器 6000KVA 1 150.00 150.00
13 变压器 2000KVA 2 150.00 300.00
合计 96 10,310.00

7、项目主要原材料及能源的供应情况

本项目达产年，产品需要原辅材料、燃料动力一览表如下：
序号 名称 单位 年耗量
一 原辅材料
1 减速机箱体 万件 35.18
2 齿轮 万件 161.80
3 输出轴 万件 35.18
4 轴承 万件 202.30
5 油封 万件 202.30
6 法兰 万件 44.00
7 蜗轮蜗杆 万套 10.60
二 燃料动力
1 电 万 kWh 701.75
2 水 t 36,520.00
3 天然气 Nm 3 35,449.02

本项目电、水及天然气等供应通过外购方式解决。

（1）电力

本项目供电电源来自常州市电网，按供电部门要求设置开闭所，电源经
10kV/0.4kV 变压器降压后供给各用电设备。供电能力可以满足本项目的用电需
求。


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（2）新鲜水

本项目水源由市政管网提供，可从周边现状市政供水管网接入，接口管径
DN200，供水压力 0.3MPa。

（3）天然气

本项目天然气由常州新奥燃气有限公司供应。

武进高新区南区高压管线（2.5MPa）分两路引进，一路从常武路与武进大
道的交叉口引入，沿武进大道向西敷设，另一路从沿江高速南侧常武路引入。规
划采用高压（2.5MPa）-中压（0.4MPa）两级压力级制，拟在常武路西侧、沿
江高速引线南侧设高中压调压站一座，确保整个南区稳定供气。

8、项目环境保护

（1）废水治理措施

全厂雨污分流，清污分流。本项目生活污水接入市政污水管网，进武南污水
处理厂集中处理。含氮废水经厂内污水处理站预处理后接管进常州武南新农村建
设发展有限公司处理（即：武进中水回用厂）。

（2）废气治理措施

本项目无废气产生，无需采取废气污染防治措施。

（3）噪音治理措施

本项目在主要噪声源设备及厂房周围，布置对噪声较不敏感的、有利于隔声
的建筑物、构筑物，选用噪声较低、振动较小的设备；主要噪声源布置、安装时，
应尽量远离厂界。利用墙体对噪声进行阻隔，对强噪声源采用弹性减振基础、局
部消音等降噪措施。减少生产噪声传出厂外的机会；同时加强生产管理，生产过
程应关闭门窗。

（4）固废治理措施

生活垃圾由环卫部门统一收集处理；金属边角料外售综合利用；废机油
（HW08：900-249-08）、废砂轮灰（HW08：900-249-08）、污水处理站污泥

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（HW17：336-064-17）委托资质单位处置。

本项目已于 2017 年 4 月 24 日取得常州市武进区环境保护局出具的“武环
行审复[2017]74 号”环评批复文件。

9、项目用地情况

本项目在公司现有厂区内建设，不动产权证号为苏（2016）常州市不动产
权第 2033100 号。项目占地面积 95,992 平方米，建筑面积 100,792 平方米，项
目建设符合土地利用总体规划。

10、项目组织方式与实施计划

本项目将由本公司负责实施。本项目建设期为两年，建设期内完成前期工作、
工程设计、施工准备、设备采购、土建招标、施工、设备与管道安装、设备调试
等工作。项目建设期结束后进入运营阶段，运营期第 1 年生产负荷达到 50%，
运营期第 2 年生产负荷达到 80%，运营期第 3 年完全达产。

11、项目的经济效益分析

本项目达产后，预计正常年可实现营业收入为 138,964.23 万元（不含税），
年净利润为 14,117.95 万元，项目投资财务内部收益率为 16.10%（所得税后），
投资回收期为 7.35 年（所得税后，含建设期 2 年）。

（二）年产 160 万件齿轮项目

1、项目概况

本项目总投资为 30,000.00 万元，拟利用厂区内原有车间 2 座进行建设。总
建筑面积 31,778 平方米；购置国内外先进设备设施 232 台（套）；建成达产后，
将形成年产 160 万件齿轮的生产规模。

2、项目实施的必要性

（1）确保公司减速机稳定生产的需要

目前公司生产减速机所使用的齿轮以外购为主，自产比例较小。外购齿轮具
有一定风险，供应衔接的效率将直接影响公司减速机产品的生产进度。如交货期
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延误则会直接影响公司减速机交货期。加大内部生产齿轮的比例后，可以确保公
司减速机的生产制造得到及时和充足的供应保障，无疑能显著提高减速机生产效
率，缩短产品交付期，有利于减速机的稳定生产。

（2）保证齿轮和减速机产品质量的需要

本项目生产的齿轮主要目的是配套公司减速机生产。齿轮是减速机的核心零
部件之一，加工工艺技术复杂，质量要求高，牵涉到材料、热处理、多种加工精
度等各种专业知识，由公司进行齿轮生产，能够更好地保证齿轮质量，从而保证
减速机产品的质量。因此，建设年产 160 万件齿轮项目具有必要性，符合企业
中长期发展的战略。

（3）拓展公司产业链的需要

本次募集资金投资项目将使公司进一步开拓减速机的上游行业，大幅度提高
齿轮自制率，推动公司产业链的延伸和完善，提高对产业链的控制能力和抗风险
能力，提升公司盈利能力和综合实力。对产业链的拓展有助于发挥产业链上下游
的协同效应，整合公司优势资源，增强公司减速机产品在质量、成本、技术等方
面的核心竞争力。

3、项目实施的可行性

（1）降低采购成本，提高经济效益

通过本项目的实施，减速机所用的齿轮将从原先的外购为主逐渐转变为自制
为主，采购成本显著降低，有助于提升公司对成本的控制能力。另一方面，近年
来高效数控化设备有长足进步，本项目采用全新的先进的高效数控设备，相比于
供应商现有设备，效率大幅提高。同时，结合精益生产技术，在生产管理上采用
拉动式生产，操作人员减少，劳动生产率大规模提升，库存可显著降低，因而可
较大幅度降低成本，提高经济效益。

（2）减速机市场需求提升带动齿轮用量增长

在《中国制造 2025》等相关政策的大力支持和宏观经济稳步增长的背景下，
减速机的市场需求将不断提升。齿轮是减速机最重要的零部件之一。公司年产

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160 万件齿轮项目在今后的几年内逐步达产，与公司减速机生产能力相适应，该
项目的实施所生产的齿轮主要以自用为目的，作为减速机产品的零部件，可以保
证减速机的顺利生产，逐步减少对外部供应商的采购。因此，在减速机市场需求
提升的背景下，齿轮项目的建设具有可行性。

（3）公司具备齿轮生产的技术和经验

经过多年的生产实践，公司已经积累丰富的齿轮设计和生产制造技术经验，
建立了较为强大的技术队伍。一方面，对齿轮的承载能力、齿形等方面有了深入
的技术研究，另一方面，拥有一批掌握齿轮生产技术的制造人员，具有丰富的齿
轮工艺技术经验。结合现代高效数控化自动化设备、精益生产和信息化管理，可
以满足募投项目对齿轮生产的技术要求。

4、投资概算

本项目总投资为 30,000.00 万元，拟用募集资金投入 30,000.00 万元。项目
总投资中，包括建设投资 29,094.38 万元，铺底流动资金 905.62 万元。具体如
下：
序号 费用名称 金额（万元） 占比
1 建筑工程费 0.00 0.00%
2 设备购置费 27,028.00 90.09%
3 安装工程费 381.34 1.27%
4 工程建设其他费用 219.27 0.73%
5 预备费 1465.77 4.89%
6 铺底流动资金 905.62 3.02%
合计 30,000.00 100.00%

5、主要生产工艺流程




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6、项目采用的主要设备

本项目新增设备 232 台（套），设备购置费 27,028.00 万元；其中国产设
备 214 台（套），购置费为 13,428.00 万元；进口设备 18 台（套），购置费为
13,600.00 万元。

进口设备列表如下：
数量 单价 总价
序号 设备名称 规格型号
（台/套） （万元） （万元）

1 磨齿机 Rz260 8 1,200.00 9,600.00
2 齿轮检测仪 P1000 6 200.00 1,200.00
3 磨齿机 KAPP-500 4 700.00 2,800.00
合计 18 13,600.00


国产设备列表如下：

数量 单价 总价
序号 设备名称 规格型号
（台/套） （万元） （万元）
1 数控立式钻铣床 ZH7660 2 12.00 24.00
2 数控立式钻铣床 ZH7640 4 10.00 40.00
3 齿轮磨棱倒角机 YMII 型 10 4.00 40.00
4 磨齿机 YK7332B 20 150.00 3,000.00
5 磨齿机 YKS7225 8 420.00 3,360.00
6 数控插齿机 YK51100 1 160.00 160.00
7 6 轴数控滚齿机 YK3160 2 250.00 500.00
8 6 轴数控滚齿机 YK3152 3 160.00 480.00
9 6 轴数控滚齿机 YK3132 4 120.00 480.00
10 6 轴数控滚齿机 YK3120 2 55.00 110.00


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11 线切割 YG550 10 7.00 70.00
12 线切割 YG450 10 6.00 60.00
13 线切割 YG350 20 5.00 100.00
14 立式加工中心 VMC850LA 2 28.00 56.00
15 数控立车 V6C 8 57.00 456.00
16 数控立车 V4C 8 45.00 360.00
17 数控立车 V2S 12 42.00 504.00
18 立式加工中心 TOM1060A 2 43.00 86.00
19 立式加工中心 NMC-36VS 2 22.00 44.00
20 立式双头中心孔研磨机 ML4710 20 15.00 300.00
21 双磨头数控内圆端面磨床 MK2110A/S 8 45.00 360.00
22 拉床 L5110J 8 45.00 360.00
23 齿轮滚刀磨床 KM-Ⅱ 4 35.00 140.00
24 数控立式滚齿机 G150 6 55.00 330.00
25 数控车床 CNC6832 18 18.00 324.00
26 数控车床 CNC6150 4 25.00 100.00
27 数控车床 CNC6140 4 18.00 72.00
28 数控车床 CNC6132 4 18.00 72.00
29 分变压器 2000KVA 4 150.00 600.00
30 超声波清洗线 -- 3 80.00 240.00
31 自动立体库 -- 1 600.00 600.00
合计 214 13,428.00

7、项目主要原材料及能源的供应情况

本项目达产年，产品需要原辅材料、燃料动力一览表如下：
序号 名称 单位 年耗量
一 原辅材料
1 锻件 吨 25,000.00
二 燃料动力
1 电 万 kWh 1,036.84
2 水 t 29,425.00
3 天然气 Nm 3 11,816.34

本项目电、水及天然气等供应通过外购方式解决。

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1）电力

本项目供电电源来自常州市电网，按供电部门要求设置开闭所，电源经
10kV/0.4kV 变压器降压后供给各用电设备。供电能力可以满足本项目的用电需
求。

2）新鲜水

本项目水源由市政管网提供，可从周边现状市政供水管网接入，接口管径
DN200，供水压力 0.3MPa。

3）天然气

本项目天然气由常州新奥燃气有限公司供应。

武进高新区南区高压管线（2.5MPa）分两路引进，一路从常武路与武进大
道的交叉口引入，沿武进大道向西敷设，另一路从沿江高速南侧常武路引入。规
划采用高压（2.5MPa）-中压（0.4MPa）两级压力级制，拟在常武路西侧、沿
江高速引线南侧设高中压调压站一座，确保整个南区稳定供气。

8、项目环境保护

（1）废水处理措施

全厂雨污分流，清污分流。本项目生活污水接入市政污水管网，进武南污水
处理厂集中处理。含氮废水经厂内污水处理站预处理后接管进常州武南新农村建
设发展有限公司处理（即：武进中水回用厂）。

（2）废气治理措施

本项目无废气产生，无需采取废气污染防治措施。

（3）噪音治理措施

本项目在主要噪声源设备及厂房周围，布置对噪声较不敏感的、有利于隔声
的建筑物、构筑物，选用噪声较低、振动较小的设备；主要噪声源布置、安装时，
应尽量远离厂界。利用墙体对噪声进行阻隔，对强噪声源采用弹性减振基础、局
部消音等降噪措施。减少生产噪声传出厂外的机会；同时加强生产管理，生产过

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程应关闭门窗。

（4）固废治理措施

生活垃圾由环卫部门统一收集处理；金属边角料外售综合利用；废机油
（HW08：900-249-08）、废砂轮灰（HW08：900-249-08）、污水处理站污泥
（HW17：336-064-17）委托资质单位处置。

本项目已于 2017 年 4 月 24 日取得常州市武进区环境保护局出具的“武环
行审复[2017]75 号”环评批复文件。

9、项目用地情况

本项目在公司现有厂区内建设，不动产权证号为苏（2017）常州市不动产
权第 2014626 号。项目占地面积 31,778 平方米，建筑面积 31,778 平方米，项
目建设符合土地利用总体规划。

10、项目组织方式与实施计划

本项目将由本公司负责实施。本项目建设期为四年，本项目建设分为两期，
分别为一期（共 24 个月）和二期（共 24 个月），各期均新增 80 万件齿轮产能，
共新增 160 万件齿轮产能。项目进度计划内容均包括项目前期准备、设备采
购、设备安装调试等。

项目采用边建设边生产的方式。建设期第 2 年生产负荷达到 25%，建设期
第 3 年生产负荷为 50%，建设期第 4 年生产负荷为 75%。项目建设期结束后进
入运营阶段，运营期第 1 年生产负荷为 90%，运营期第 2 年完全达产。

11、项目的经济效益分析

本项目达产后，项目投资财务内部收益率为 15.40%（所得税后），投资回
收期为 7.93 年（所得税后，含建设期 4 年）。

（三）研发中心建设项目

1、项目概况

本项目总投资为 5,000.00 万元，拟建设地点为厂区内 1 座原有车间，总建
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筑面积 2,520 平方米；购置国内外先进设备设施 60 台（套）。本项目建设企业
研发中心，从事基础技术研究和产品研发。

2、项目实施的必要性

（1）适应行业技术快速发展的需要

研发实力和技术水平是从事减速机制造的核心竞争力之一。减速机行业的技
术发展趋势包括单位体积承载能力的提高、可靠性和耐用性增强、精密度提升、
产品适用范围更加广泛等，这对于减速机企业的研发工作提出了更高的要求。

在行业技术水平不断发展的背景下，公司需要通过持续的研发投入来增加产
品的技术含量和附加值，完善生产工艺，降低成本，把握行业发展趋势，为客户
提供最佳解决方案。公司投资建设研发中心，能够进一步提高公司减速机产品的
技术水平，满足不断变化的市场需要。

（2）提高公司基础技术研究水平的需要

基础技术研究是减速机产品研发的重要基础，是提升公司整体研发能力的重
要环节之一。本项目将重点研究高承载能力齿轮和低噪音渐开线齿形两大基础技
术。高承载能力齿轮涉及多方面的内容，如结构设计、齿形设计、精度设计、材
料和热处理、润滑等。低噪音渐开线齿形需从齿轮啮合原理理论，结合各种零部
件误差、零部件弹性形变、温度场变化、振动机理等方面对齿轮啮合的影响进行
研究和试验。

（3）产品升级换代的需要

目前，减速机行业存在产品升级换代的趋势。公司将利用研发中心项目的建
设，对目前的主要产品进行升级改造，进一步提升市场占有率，加大品牌优势。
本项目将重点研发 GB600 高承载摆线针轮减速机、JE 高承载挤出机减速机、模
块化减速机升级版、高承载能力通用齿轮箱系列减速机等产品，这些产品均是在
现有主要产品基础上的升级版本，代表了更加先进的设计能力和技术水平。另一
方面，随着中国制造 2025 的推进，产品远程监测、控制、智能化等需求将越来
越旺盛，因而进行产品工作数据远程智能监测系统、机/电/控/互联网等一体化智
能远程控制系统的开发势在必行，这有利于实现产品远程监测、控制、智能化升
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级，全面提升产品质量和技术水平。

3、项目实施的可行性

（1）公司具备丰富的产品研发设计经验

公司经过多年的研发、设计、生产、销售，积累了丰富的产品研发、设计及
成功实施经验。未来产品的研发、设计方向与公司现有技术储备基本保持一致，
并且在此基础上将进一步丰富公司产品的品种，提升技术含量和产品设计水平，
同时将着力在品质和性能上形成较大的提升。公司现有的产品研发设计能力为本
项目的成功实施提供了坚实的基础。

（2）研发成果可及时转化

本项目的研发内容与公司产品紧密相关，具有很强的应用价值。本项目的基
础技术研究包括高承载能力齿轮和低噪音渐开线齿形，与公司减速机制造所需关
键零部件齿轮的质量提升密切相关。本项目还将进行 GB600 高承载摆线针轮减
速机、JE 高承载挤出机减速机、模块化减速机升级版、高承载能力通用齿轮箱
系列减速机等产品的研发，这些产品均为公司现有产品的升级版，研发完成后将
在当前基础上大幅度提升产品性能。

（3）国家相关政策的支持

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出，深入
实施《中国制造 2025》，以提高制造业创新能力和基础能力为重点，推进信息
技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展，培
育制造业竞争新优势。《中国制造 2025》指出，要加强关键核心技术研发，强
化企业技术创新主体地位，支持企业提升创新能力，推进国家技术创新示范企业
和企业技术中心建设。同时，要支持核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、
关键基础材料的首批次或跨领域应用。研发中心项目的建设符合相关政策提出的
发展导向。

4、投资概算

本项目总投资为 5,000.00 万元，拟用募集资金投入 5,000.00 万元。项目总

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投资中，包括建设投资 4,824.65 万元，铺底流动资金 175.35 万元。具体如下：

序号 项 目 投资额（万元） 比例
1 建筑工程费 0.00 0.00%
2 设备购置费 4,462.40 89.25%
3 安装工程费 109.45 2.19%
4 工程建设其他费用 36.57 0.73%
5 预备费 216.23 4.32%
6 铺底流动资金 175.35 3.51%
合计 5,000.00 100.00%

5、项目研发方向和内容

序 研发
研发方向 研发内容
号 期间

基础技术研究

1、材料是决定齿轮承载能力的最关键因素。材料和热处理
有紧密的相关性，通过试验优选出力学性能较佳的热处理
工艺参数是必要的。
2、齿轮设计方法从低级到高级包括：计算法、分析法、计
算分析法、综合法。目前国内齿轮设计还处于计算法阶段，
而发达国家采用的是具有很强系统性的综合法。为提高设
计水平，需研究应用综合齿轮设计系统。
高承载能
1 3、齿轮齿形是影响承载能力的重要因素之一。实践证明， 近期
力齿轮
由于各种制造误差的客观存在，按标准渐开线齿形制造齿
轮，其承载能力并不太理想，因此，基于承载能力为主要
目标的齿形修形研究，并建立公司设计标准是必要的。
4、齿轮的配对参数（型谱）、结构等的合理性，不仅对承
载能力有影响，而且对成本影响很大。建立公司级高承载
能力的标准齿轮库很有必要，也是产品模块化、平台化开
发的基础。

和高承载能力齿轮类似，完全按标准渐开线齿形设计制造
的齿轮，噪音控制并不理想。有些减速机应用场合对噪音
要求很高，因此需要进行以低噪音为主要目标的渐开线齿
低噪音渐
2 形修形研究和试验。 近期
开线齿形
具体而言，即在考虑材料弹性变形、温度场变化、振动机
理等影响的条件下进行模拟设计，基于低噪音目标，从众
多齿轮修形参数中筛选出最优结果。



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产品研发


1、 高承载能力的摆线齿形设计（含二齿差齿形）
GB600
2、二齿差复合摆线齿形加工工艺的研究。
高承载摆
1 3、摆线齿形检验。 近期
线针轮减
4、目前市场上的普通轴承不能满足高承载摆线针轮减速机
速机
的需求，因此需进行加强型偏心轴承的设计和研发。

1、分析市场需求，结合公司齿轮库资源，规划功率，规格，
传动比等分布划分，即进行系列化型谱设计。
JE 高承 2、有效植入基础技术研究成果。如，高承载能力齿轮，低
2 载挤出机 噪音齿轮修形技术。 近期
减速机 3、通过传动结构的设计，采用有限元法进行分析，提高轴
承的使用寿命及箱体强度。
4、改进产品密封结构，确保减速机密封可靠。
1、通过优化结构设计，降低输入单元运行温度 8-10℃。
2、通过优化齿形，改善蜗轮材料，提高蜗轮传动寿命。
3、改变蜗杆、锥齿轮、主动齿轮等处的轴端紧固方式，彻
模块化减
底消除因轴端紧固产生的质量问题。
3 速机升级 近期
4、进一步提高模块化程度，减少零部件数量，从而减少库
版
存降低成本。
5、有效植入基础技术研究成果，降低噪音，提高齿轮承载
能力。
1、分析市场需求，结合公司齿轮库资源，规划功率、规格、
传动比等分布划分，即系列化型谱设计。
高承载能
2、提高零部件的通用化程度。
力通用齿
4 3、研究试验锥齿轮输入单元的自动循环润滑结构，确保轴 中期
轮箱系列
承润滑和冷却。
减速机
4、有效植入基础技术研究成果。如，高承载能力齿轮、低
噪音齿轮修形技术、锥面密封技术等。
本系统由传感器，数据集成，互联网传输等组成。
1、传感器：传感器是实时设备运行采集数据的元器件，是
监测的基础。初期目标为研究应用温度，振动和位移等传
产品工作 感器；后期目标为研究应用扭矩，噪音传感器。
数据远程 2、数据互联网传输：将各种传感器收集的数据进行集成系
5 中期
智能监测 统过滤处理，通过互联网传输给用户和减速机厂商，让用
系统 户或减速机厂商远程随时了解减速机运行情况，及早发现
异常，避免问题扩大。
3、在原理试验完成后，需将各个系统集成或封装，满足工
业环境的防护等级及寿命要求，完成商品化。
机/电/控/ 在远程监测的基础上，进一步研发一体化智能远程控制系
6 远期
互联网等 统，实现对减速机运行的远程控制，主要包括：
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一体化智 1、传感器：温度、振动等传感器和远程监测系统基本相同，
能远程控 但需要增加电流、电压，以及电机转速传感器。
制系统 2、电机远程控制系统：普通现场电机控制系统较多，一般
为现场人工干预或预设程序控制，而智能远程控制尚需研
发。智能远程控制根据各种传感器采集的数据对设备运行
状况进行实时自动调控，或者远程人工调控。
3、数据互联网传输：尚需植入和研究过滤无效数据，减少
数据传输量。
4、数据系统集成：系统需按照工业环境和寿命要求进行集
成化或封装，以形成商品。
5、机械结构集成：将减速机、电机、智能远程控制系统（含
互联网传输）融为一体，即从结构上打破几个系统完全独
成一体的设计，从而使产品结构更为紧凑，方便用户安装
使用。

6、项目采用的主要设备

本项目新增设备 60 台（套），设备购置费 4,462.40 万元；其中国产设备
10 台（套），购置费为 1,730.00 万元；进口设备 50 台（套），购置费为 2,732.40
万元。

进口设备列表如下：

数量 单价 合计
序号 设备名称 规格型号
（台/套） （万元） （万元）
1 数控成型磨齿机 ZE800 1 655.50 655.50
2 卧式加工中心 MA600-HB 1 248.40 248.40
OKUMA
3 五轴立加 1 172.50 172.50
MU-4000V
4 三坐标测量系统 INSEPECTO 1 138.00 138.00
5 齿轮检测中心 P1200 1 345.00 345.00
6 3D CAD 软件 CREO4.0 40 6.90 276.00
PLM 产品数据管理
7 PTC WINDCHILL 1 414.00 414.00
系统
KISSSHOFT
8 齿轮设计系统软件 1 144.90 144.90
/ROMAX
9 有限元分析软件 ANSYS 1 138.00 138.00
10 3D 打印 1 138.00 138.00
11 电控相关设备 1 62.10 62.10
合计 50 2,732.40

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国产设备列表如下：

数量 单价 合计
序号 设备名称 规格型号
（台/套） （万元） （万元）
1 卧式车铣中心 BL-370/1000 1 80.00 80.00
2 摆线数控成形磨 FGM700 1 110.00 110.00
3 摆线齿形检测中心 JD45-BX 1 55.00 55.00
4 齿轮疲劳试验机 1 50.00 50.00
小型
5 减速机台架试验系统 1 25.00 25.00
1000Nm
6 减速机台架试验系统 中型 400kW 1 280.00 280.00
大型
7 减速机台架试验系统 1 700.00 700.00
1500kW
8 噪音测试室 系统组建 1 200.00 200.00
9 车间空调系统 1 200.00 200.00
10 变压器 1 30.00 30.00
合计 10 1,730.00

7、项目主要原材料及能源的供应情况

本项目建成后，需要原辅材料、燃料动力一览表如下。
序号 名称 单位 年耗量
一 原辅材料
1 锻件 吨 502.51
2 铸件 吨 301.51
3 焊接件 吨 301.51
二 燃料动力
1 电 万 kWh 108.78
2 水 t 1,468.50

8、项目环境保护

（1）废水处理措施

全厂雨污分流，清污分流。本项目含氮废水经厂内污水处理站预处理后接管
进常州武南新农村建设发展有限公司处理（即：武进中水回用厂）。

（2）废气治理措施

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本项目无废气产生，无需采取废气污染防治措施。

（3）噪音治理措施

本项目在主要噪声源设备及厂房周围，布置对噪声较不敏感的、有利于隔声
的建筑物、构筑物，选用噪声较低、振动较小的设备；主要噪声源布置、安装时，
应尽量远离厂界。利用墙体对噪声进行阻隔，对强噪声源采用弹性减振基础、局
部消音等降噪措施。减少生产噪声传出厂外的机会；同时加强生产管理，生产过
程应关闭门窗。

（4）固废处理措施

金属边角料外售综合利用；废机油（HW08：900-249-08）、废砂轮灰（HW08：
900-249-08）、委托资质单位处置。

本项目已于 2017 年 4 月 24 日取得常州市武进区环境保护局出具的“武环
行审复[2017]76 号”环评批复文件。

9、项目用地情况

本项目在公司现有厂区建设，不动产权证号为苏（2017）常州市不动产权
第 2037416 号。项目占地面积 2,520 平方米，建筑面积 2,520 平方米，项目建
设符合土地利用总体规划。

10、项目组织方式与实施计划

本项目将由本公司负责实施。本项目建设期为两年，建设期内完成前期工作、
设备采购、设备与管道安装、设备调试等工作。

11、项目的经济效益分析

本项目为企业建立研发中心，增强公司研发能力。由于不带来直接的经济效
益，不进行单独的经济效益测算。




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第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股意向书摘要提供的各项
资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险按照便于投资者阅读
和理解的原则排序，并不代表风险程度的高低，也不表示风险因素会依次发
生。

（一）市场风险

1、宏观经济下滑的风险

减速机是工业动力传动不可缺少的重要基础部件之一。减速机的下游应用
行业十分广泛，包括环保、建筑、电力、化工、食品、物流、塑料、橡胶、矿
山、冶金、石油、水泥、船舶、水利、纺织、印染、饲料、制药等国民经济的
各个领域。因此，减速机行业的发展和宏观经济的整体景气程度关系密切。报
告期内，我国宏观经济增速企稳回升，下游行业需求回暖。若未来经济增长持
续放缓，公司可能面临盈利能力下降的风险。

2、市场竞争风险

全球范围内，德国、意大利、日本等国家的减速机制造企业处于研发技
术、生产规模的领先地位，20 世纪 90 年代进入中国市场后，凭着技术优势和品
牌效应，在行业中占据领先地位。国内竞争对手也纷纷加大资本、技术和人才
等方面的投入，积极争取减速机行业的市场份额。减速机行业市场参与者众
多，竞争日益激烈。公司若不能持续扩大生产规模、加强研发投入、拓展销售
网络，将面临较大市场竞争压力。

3、主要原材料价格波动的风险

减速机主要原材料包括铸件、锻件、轴承等，这些原材料主要由钢材、生
铁等大宗原材料加工而成。因此，大宗原材料价格的波动将对公司的生产经营
产生一定影响。若原材料价格上涨，将给公司的成本控制带来较大的压力，从
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而影响公司的利润。因此，若未来原材料价格在短时间内出现大幅上涨，将对
公司经营业绩造成一定的不利影响。

4、产品价格波动风险提示

发行人生产和销售的主要产品为减速机。发行人凭借自身行业地位及与客户
长期业务友好合作关系，在产品定价中拥有一定的话语权，对下游客户保持了较
强的议价能力。若未来市场竞争加剧，或者公司行业地位发生变化，公司产品销
售价格可能面临大幅波动的风险。公司未来产品价格波动将可能导致公司毛利率
的波动，从而影响公司的盈利能力和经营状况。


（二）经营风险

1、经销商管理风险

公司经销商分为三类：A 类经销商，B 类经销商及一般经销商。公司每年年
初与 A 类经销商签订销售框架合同，约定对 A 类经销商的销售考核政策。截至
2018 年 12 月 31 日，公司共有 78 家 A 类经销商，在公司具备生产能力的产品
范围内，专营公司产品，是公司销售网络的核心力量。经销商人员、财产、运营
均独立于公司，日常经营中若经销商的服务质量与经营方式有悖于公司品牌运营
宗旨，将会对公司经营效益、品牌形象和未来发展造成不利影响。未来随着本公
司业务规模的扩张，公司对经销商的培训管理、组织管理以及风险管理的难度也
将加大。若经销商出现自身经营不善、违法违规等行为，或者出现经销商与公司
发生纠纷、与公司终止合作关系等不稳定情形，可能导致公司产品在该区域的销
售额出现下滑，从而影响公司经营业绩。

2、规模快速扩张引发的风险

本次公开发行后，随着募投资金的到位和项目建设的开展，公司的资产规模、
业务规模以及人员规模等将进一步扩张。公司需对各项资源的管理和配置进行合
理安排。若公司的管理模式、内控制度、人员储备等没有及时根据公司的发展情
况作出调整，公司的生产经营可能会受到影响。

（三）财务风险

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1、存货跌价的风险

2016 年末、2017 年末和 2018 年末，公司存货余额分别为 26,524.20 万元、
39,403.18 万元和 43,904.58 万元；2016 年度、2017 年度和 2018 年度，公司
的存货周转率分别为 3.57 次/年、3.43 次/年和 3.12 次/年。报告期内，公司存货
规模和周转率保持在合理水平。但如果公司存货价格出现快速大幅下跌，公司将
面临存货跌价的风险。

2、应收账款回收风险

2016 年末、2017 年末和 2018 年末，公司应收账款余额分别为 18,850.88
万元、24,062.39 万元和 24,835.34 万元，其中 3 年以上账龄的应收款余额分别
为 481.11 万元、1,319.67 万元和 2,836.28 万元，占应收账款余额的比例分别为
2.55%、5.48%和 11.42%，增长较快。此外，由于较为严苛的信用政策导致逾
期应收款金额较高，报告期内分别为 15,975.55 万元、20,736.33 万元和
21,277.50 万元，逾期金额占比较高。公司已对报告期内应收账款计提坏账准备，
计提的坏账准备金额分别为 2,948.49 万元、4,010.03 万元和 5,505.53 万元，坏
账准备占应收账款余额的比例分别为 15.64%、16.67%和 22.17%。

随着公司业务规模的扩大，公司应收账款未来有可能进一步增加。虽然公司
已经按照应收款项坏账准备计提政策计提了坏账准备，若公司应收账款无法回
收，将对公司的经营业绩和经营性现金流产生不利影响。

3、高新技术企业认定的风险

2016 年 11 月 30 日，公司取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏
省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书有效
期三年。根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条列》等规定，发行人
2016-2018 年可享受 15%的企业所得税优惠税率。截至 2018 年 12 月 31 日，
公司人员结构、研发费用占比、高新技术产品收入占比等情况均符合高新技术企
业认定相关条件，但仍存在不能被认定为高新技术企业的风险，如最终未被认定
为高新技术企业公司将存在所得税税收优惠被取消的风险。

如发行人今后不能继续被认定为高新技术企业，则不能继续享受企业所得税

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优惠，实际适用的企业所得税税率将会上升至 25%，对发行人的净利润水平将
产生不利影响。

（四）技术风险

1、技术研发风险

公司对技术研发保持高度重视，经过多年的研发投入和技术积累，目前公司
已拥有模块化设计、精益生产技术、有限元分析、锌基合金材料应用、锥面包络
蜗轮蜗杆啮合副、锥面迷宫密封结构等核心技术。公司拥有一支经验丰富、创新
能力强的研发团队。在市场竞争愈发激烈、行业技术水平不断提升的背景下，若
公司不能准确把握行业的技术发展趋势，并持续加强技术研发，公司在技术研发
方面的核心竞争力将被逐步削弱，难以继续保持竞争优势。

2、知识产权保护的风险

公司的商标和专利对于公司保持核心竞争力具有较强的重要性。公司一直以
来十分重视对知识产权的保护，并采取相关措施保护知识产权，但未来仍然存在
因公司所拥有的知识产权受到侵犯而给公司生产经营和技术创新带来不利影响
的风险。目前，公司存在将商标、商号授权给经销商的情形，若出现因经销商原
因引起的产品质量纠纷或经销商失信，将对公司品牌产生不利影响。

3、管理及技术人才流失的风险

在减速机行业中，企业需要具备较高的技术和管理能力来支撑发展，因此是
否拥有具备核心技术知识以及丰富管理经验的人员显得尤为重要。公司依靠技术
研究团队经过长期实验和实践，积累了大量技术经验。同时，公司在多年的经营
历程中，积累大批具有相应能力的管理人才，并采取有效措施保持人员的稳定和
引入。由于行业内各企业对专业人才十分重视，因此人才竞争激烈，公司存在人
才流失的风险。假如核心技术人才流失，将对公司产生负面影响，削弱公司的研
发能力和竞争力。

（五）募集资金投资项目实施的风险

基于对当前宏观经济、市场环境和行业发展趋势等因素的考量，公司针对本
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次募集资金投资项目做出了审慎、严谨的可行性分析，但项目实施过程中存在的
不可预见因素仍可能导致项目无法按时完成，或导致项目的收益不及预期。

此外，由于此次募投项目的投资金额较大，项目实施过程中除了依靠募集资
金外，还需要运用企业自筹资金。若上述资金无法如期到位或者资金运用不当，
将导致募投项目的进度受到影响。

（六）其他相关风险

1、实际控制人控制的风险

本次发行前，公司实际控制人为徐国忠、徐彬、沈惠萍组成的徐氏家族，
徐国忠之女徐玲为实际控制人的一致行动人。实际控制人及其一致行动人直接
和间接控制公司 89.30%股权。按发行 8,438 万股计算，本次发行后，实际控制
人及其一致行动人仍将直接和间接控制公司 73.04%股权。

如果徐氏家族的个人利益与公司或者公司其他股东利益发生冲突，则不能
排除在本次发行后，实际控制人利用其大股东地位，通过行使表决权对发行人
发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事项实施影响，从而有损害
公司及中小股东利益的可能。


二、重大合同

（一）销售合同

根据公司于 2019 年年初与经销商签订的框架性《年度销售合同》，合同约
定各经销商在授权区域内销售公司生产的“国茂”牌减速机系列产品，经销商需尽
合理商业努力确保 2019 年实现约定的“年初合同指标”（总到账金额）。截至本
招股意向书摘要签署日，公司正在履行的与经销商签订的年初合同指标大于
3,000 万元的销售合同基本情况如下：
2019 年年初
序号 名称 合同指标（万 合同有效期
元，含税）
1 青岛国茂立德传动设备有限公司 12,052.00 2019.1.1-2019.12.31
2 常州国茂江涛减速机有限公司 8,220.00 2019.1.1-2019.12.31

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3 邯郸国茂减速机有限公司 7,518.00 2019.1.1-2019.12.31
4 四川国茂减速机股份有限公司 7,018.00 2019.1.1-2019.12.31
5 镇江国茂国泰减速机销售有限公司 7,000.00 2019.1.1-2019.12.31
6 江门国茂减速机销售有限公司 6,666.00 2019.1.1-2019.12.31
7 石家庄国茂减速机械有限公司 6,188.00 2019.1.1-2019.12.31
8 山东国茂国泰减速机销售有限公司 5,518.00 2019.1.1-2019.12.31
9 德州国泰减速机有限公司 5,388.00 2019.1.1-2019.12.31
10 广州国茂传动设备有限公司 5,218.00 2019.1.1-2019.12.31
11 常州国茂贝特减速机有限公司 5,000.00 2019.1.1-2019.12.31
12 河南国茂传动机械有限公司 4,500.00 2019.1.1-2019.12.31
13 常州市汇鑫机电设备有限公司 3,818.00 2019.1.1-2019.12.31
14 常州国茂泰恒减速机有限公司 3,800.00 2019.1.1-2019.12.31
15 杭州互力传动设备有限公司 3,720.00 2019.1.1-2019.12.31
16 廊坊市茂泰减速机有限公司 3,188.00 2019.1.1-2019.12.31
17 橙炫传动设备（上海）有限公司 3,058.00 2019.1.1-2019.12.31
18 济南恒兴国茂减速机销售有限公司 3,058.00 2019.1.1-2019.12.31


（二）商号商标许可使用协议

为促进公司销售，公司允许 A 类经销商及需要使用公司商号、商标的 B 类
经销商在生产经营中使用公司商号、商标。公司与上述经销商签署了《商号商标
许可使用协议》，协议中约定，公司将其登记注册企业名称商号“国茂”及商标（注
册号：804416）许可给上述经销商使用，许可范围包括使用“国茂”作为上述经销
商的企业名称、使用国茂商标等。截至本招股意向书摘要签署日，公司与 2019
年年初合同指标大于 3,000 万元的经销商签订的商号商标许可使用协议基本情
况如下：
序号 名称 许可有效期
1 青岛国茂立德传动设备有限公司 2019.1.1-2019.12.31
2 常州国茂江涛减速机有限公司 2019.1.1-2019.12.31
3 邯郸国茂减速机有限公司 2019.1.1-2019.12.31
4 四川国茂减速机股份有限公司 2019.1.1-2019.12.31
5 镇江国茂国泰减速机销售有限公司 2019.1.1-2019.12.31
6 江门国茂减速机销售有限公司 2019.1.1-2019.12.31

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7 石家庄国茂减速机械有限公司 2019.1.1-2019.12.31
8 山东国茂国泰减速机销售有限公司 2019.1.1-2019.12.31
9 德州国泰减速机有限公司 2019.1.1-2019.12.31
10 广州国茂传动设备有限公司 2019.1.1-2019.12.31
11 常州国茂贝特减速机有限公司 2019.1.1-2019.12.31
12 河南国茂传动机械有限公司 2019.1.1-2019.12.31
13 常州市汇鑫机电设备有限公司 2019.1.1-2019.12.31
14 常州国茂泰恒减速机有限公司 2019.1.1-2019.12.31
15 杭州互力传动设备有限公司 2019.1.1-2019.12.31
16 廊坊市茂泰减速机有限公司 2019.1.1-2019.12.31
17 橙炫传动设备（上海）有限公司 2019.1.1-2019.12.31
18 济南恒兴国茂减速机销售有限公司 2019.1.1-2019.12.31


（三）采购合同

根据公司于 2019 年年初与供应商签订的框架性《年度采购合同》，合同约
定公司 2019 年与供应商的预计采购金额。截至本招股意向书摘要签署日，公司
与供应商签订的 2019 年预计采购金额大于 3,000 万元的框架合同基本情况如
下：
2019 年预计
序
名称 采购金额（万 采购内容 合同有效期
号
元，含税）
1 常州国茂鑫鳌机械有限公司 6,500.00 铸件 2019.1.1-2019.12.31
2 江苏盛安资源股份有限公司 5,000.00 锻件 2019.1.1-2019.12.31
3 常州市申品铸造有限公司 4,800.00 铸件 2019.1.1-2019.12.31
4 山西省平遥县恒鼎铸造有限公司 4,200.00 铸件 2019.1.1-2019.12.31
5 丹阳鹏强机械制造有限公司 4,000.00 铸件 2019.1.1-2019.12.31
6 曲阜金升电机有限公司 3,668.00 电机 2019.1.1-2019.12.31
7 常州市永锻机械有限公司 3,600.00 锻件 2019.1.1-2019.12.31
8 常州市武进协盛布厂 3,100.00 锻件 2019.1.1-2019.12.31



（四）授信合同

截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行的授信合同如下：

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担保 授信额度（万
序号 被授信方 授信银行 合同编号 授信期限
方式 元）
江苏江南农村商业 0170105201 2017.7.26-
1 发行人 保证 30,000.00
银行股份有限公司 7620089 2019.7.25


（五）最高额保证合同

截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行的最高额保证合同如下：

序 最高额度
债务人 债权人 合同编号 保证人 担保期间
号 （万元）

江苏江南农村
0170105201 2017.7.26-
1 发行人 商业银行股份 国茂实业 30,000.00
7160059 2019.7.25
有限公司



（六）重组合同


1、国茂减速机集团有限公司与常州市国茂立德传动设备有限公司及徐国
忠、徐彬、沈惠萍之资产重组协议

2015 年 9 月 25 日，国茂减速机集团有限公司、常州市国茂立德传动设备
有限公司、徐国忠、徐彬、沈惠萍共同签署了《资产重组协议》，约定本次重组
包括以下五个交易：

（1）徐国忠、徐彬、沈惠萍以现金方式对国茂立德增资；

（2）国茂集团以自身减速机相关的土地使用权、房产，按照评估值作价对
国茂立德增资；

（3）国茂集团将截至 2015 年 9 月 30 日减速机有关机器设备、存货等出售
给国茂立德，国茂立德以现金支付对价；

（4）国茂集团将其截至 2015 年 12 月 31 日的应收账款、应付账款、预付
款转让给国茂立德；

（5）国茂集团将所拥有的减速机业务相关的商标、专利转让给国茂立德。

前述五个交易内容全部完成后，本次资产重组全部实施完毕。资产重组完成
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最迟不晚于 2015 年 12 月 31 日。

2、常州国茂电机有限公司与常州市国茂立德传动设备有限公司之资产重组
协议

2015 年 11 月 17 日，常州市国茂电机有限公司与常州市国茂立德传动设备
有限公司签署《资产重组协议》，约定本次重组包括以下三个交易：

（1）国茂电机将其拥有的截至 2015 年 9 月 30 日与减速机相关的机器设备
出售给国茂立德；

（2）国茂电机将其拥有的截至存货交割日与减速机业务相关的存货出售给
国茂立德；

（3）国茂电机将其截至 2015 年 12 月 31 日的应收应付等转让给国茂立德。

前述三个交易内容全部完成后，本次资产重组全部实施完毕。资产重组完成
最迟不晚于 2015 年 12 月 31 日。


三、对外担保情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在对外担保的情况。


四、重大诉讼和仲裁情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事
项。

截至本招股意向书摘要签署日，本公司控股子公司、控股股东和实际控制人、
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在作为一方当事人的重
大诉讼或仲裁事项。

截至本招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技
术人员均不存在刑事诉讼的情形。




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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排


一、本次发行的有关当事人

经办人或联
名称 住所或联系地址 联系电话 传真
系人

江苏国茂减速 常州市武进高新技
0519-69878 0519-865
发行人 机股份有限公 术产业开发区龙潜 陆一品
020 75867
司 路 98 号

保荐人 中国（上海）自由
国泰君安证券 021-386766 021-3867
（主承 贸易试验区商城路 李懿、贺南涛
股份有限公司 66 6888
销商） 618 号

北京市朝阳区东三
律师事 国浩律师（北 010-658906 010-6517
环北路 38 号泰康金 李波、王姝娴
务所 京）事务所 99 6800
融大厦 9 层

立信会计师事 杭州市江干区庆春
会计师 0571-85800 0571-858 张建新、汪雄
务所（特殊普 东路 1-1 号西子联
事务所 470 00465 飞
通合伙） 合大厦 19-20 楼

上海市嘉定工业区
资产评 银信资产评估 021-633910 021-6339
叶城路 1630 号 4 幢 周强
估机构 有限公司 88 1116
1477 室

中国证券登记
上海市浦东新区陆
股票登 结算有限责任 021-587088 021-5889
家嘴东路 166 号中 -
记机构 公司上海分公 88 9400
国保险大厦 36 楼
司

拟上市 上海证券交易 上海市浦东南路 021-688088 021-6880
-
的地点 所 528 号证券大厦 88 4868




二、本次发行上市的重要日期

初步询价时间 2019 年 5 月 29 日
发行公告刊登日期 2019 年 6 月 3 日
网上网下申购日 2019 年 6 月 4 日
网上网下缴款日 2019 年 6 月 6 日


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股票上市日期 本次发行后将尽快申请在上海证券交易所上市




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第七节 备查文件

一、备查文件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指
定网站上披露，具体如下：

1、招股意向书

2、发行保荐书及发行保荐工作报告；

3、财务报表及审计报告；

4、内部控制审核报告；

5、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

6、法律意见书及律师工作报告；

7、公司章程（草案）；

8、中国证监会核准本次发行的文件；

9、其他与本次发行有关的重要文件。


二、查阅地点

投资者可于本次发行期间到本公司及保荐机构（主承销商）办公地查阅，该
等文件也在指定网站披露。




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（本页无正文，为《江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行股票招股意
向书摘要》之签章页）




江苏国茂减速机股份有限公司

年 月 日




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