保荐机构：申银万国证券股份有限公司
（上海市常熟路171号）
主承销商:西北证券有限责任公司
（宁夏银川市民族北街1号）
单位：元
单位 面值 发行价格 发行费用 募股资金
每股 1.00 12.57 0.608 11.962
合计 15,000,000.00 188,550,000.00 9,116,425.00 179,433,575.00
发 行 方 式：全部向二级市场投资者定价配售
预 计发行日期：2004年6月28日
申请上市证券交易所：深圳证券交易所
保荐人：申银万国证券股份有限公司
主承销商：西北证券有限责任公司
特 别 提 示
本公司提交首发申请材料的日期为2003年3月12日,主承销商为西北证券有限责任公司。因西北证券有限责任公司尚未取得保荐机构资格,本公司已按《证券发行上市保荐制度暂行办法》要求聘请申银万国证券股份有限公司为保荐机构,在西北证券有限责任公司完成承销工作后,履行持续督导义务。
声 明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊登于巨潮网站(http：//www.cninfo.com.cn),投资者在作出认购决定前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人股票的价值或投资收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属不实陈述。
第一节 特别风险提示
1、公司生产的主要产品是D-泛酸钙和D-泛醇。2001年公司主营业务收入全部为D-泛酸钙的销售收入,2002年D-泛酸钙和D-泛醇的销售收入分别占公司主营业务收入的93.04%和2.9%,2003年这两项收入分别占89.62%和9.82%。虽然这充分体现出了公司主营业务突出的特点,但也说明存在产品结构单一的风险。
2、2001年、2002年、2003年公司出口额分别为6,154.21万元、9,521.36万元、13,779.55万元,分别占当年主营业务收入的67.38%、72.71%、77.95%；公司对前5名客户的销售总额分别为5,063.69万元、5,870.47万元、7,034.58万元,分别占当年主营业务收入的55.44%、44.83%、39.80%；公司对前五大海外客户的销售总额分别为4,351.15万元、5,538.35万元、7,015.78万元,分别占当年主营业务收入的47.64%、41.53%、39.69%。2003年公司对第一大客户安迪苏(ADISSEO)公司的销售金额为2,696.41万元,占主营业务收入的15.25%,对第二大客户罗氏维生素公司的销售金额为2,088.29万元,占主营业务收入的11.81%。产品销售渠道主要依赖出口且客户较为集中。
3、公司2002年度、2003年度的补贴收入分别为537.77万元和73.03万元,分别占2002年度、2003年度利润总额的18%和2.29%。如果公司享有的财政补贴收入减少或被取消,将对公司未来收益产生一定影响。
4、公司被浙江省民政厅核定为福利企业,根据国家有关税收政策,享受一定的所得税减免。2001年度、2002年度、2003年度企业所得税分别减征270.38万元、559.66万元和595.41万元。根据公司发展规划,公司将引进和培养大量管理人才、研发人才和营销人才,公司在人员构成上有可能达不到福利企业的标准,届时可能享受不到相关的税收优惠政策。
5、公司本次发行募股资金主要投向为D-泛酸钙扩产和新建D-泛醇、泛硫乙胺、香兰素生产线等项目。2003年公司D-泛酸钙的生产能力约达到2,600吨,本次募集资金项目扩产2400吨/年D-泛酸钙生产线技改完成后,D-泛酸钙生产能力将达到5,000吨/年,公司将成为D-泛酸钙市场最大的供应商。在此过程中,公司为扩大市场分额,可能会引导D-泛酸钙产品价格进一步走低,D-泛酸钙产品毛利率可能进一步下降。新建D-泛醇项目完成后,D-泛醇的生产能力将达到1,000吨/年,生产能力急剧扩大,有可能出现上述产品未来市场开发跟不上生产规模扩大的情况。另外,泛硫乙胺和香兰素是新建项目,不排除在上述项目建成后由于市场开发滞后或市场环境发生变化,导致投资效益不理想的可能性。因此本次发行募股资金投向上述项目存在一定的风险。
6、过鑫富先生通过杭州临安申光贸易有限责任公司和临安博联生物技术有限公司间接控制公司58%的股份,为公司的实际控制人；其配偶吴彩莲女士直接持有公司12%的股份。本次发行后,过鑫富先生将间接控制公司41.43%的股份；吴彩莲女士直接持有公司8.57%的股份。因此存在大股东控制的风险。
7、2003年度,公司净资产收益率为27.44%。本次发行成功后,扣除发行费用,实收募集资金17,943.3575万元,净资产比2003年有较大增长。由于从募股资金投入到项目建成投产并产生效益需要时间,因此,短期内公司净利润将无法与净资产同步增长,导致净资产收益率下降,存在净资产收益率下降风险。
第二节 本次发行概况
股票种类：人民币普通股（A 股）
每股面值：1.00 元
发行股数：1,500 万股，占发行后公司总股本的28.57%
发行价格：12.57 元/股
发行市盈率：18.216 倍（每股收益按2003 年度净利润除以发行前股本计算）
发行前每股净资产：2.51 元（2003 年12 月31 日）
发行后每股净资产：5.21 元（按12.57 元/股发行价计算，并已扣除发行费用，未考虑2003 年12 月31 日以后实现的净利润带来的净资产的增加）
市净率（发行价/发行后每股净资产）：2.41倍
发行方式：全部向二级市场投资者定价配售
发行对象：持有深市或沪市已上市流通人民币普通股（A 股）股票市值达10,000 元或以上的二级市场投资者均可参加配售申购
承销方式：余额包销
本次发行预计实收募股资金：17,943.3575 万元
发行费用概算： 911.6425 万元
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
发行人名称: 浙江鑫富生化股份有限公司
英文名称： Zhejiang Xinfu Biochemical Co., Ltd.
法定代表人： 过鑫富
设立日期： 2000 年11 月10 日
住所： 浙江省临安市玲珑经济开发区
邮政编码： 311301
联系电话： 0571-63759205
传真： 0571-63759225
发行人网址： www.xinfubiochem.com
发行人电子信箱： xfhhs@163.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
公司前身为杭州临安申光化学有限公司,由杭州临安申光电缆工业公司(后依次更名为“浙江临安申光电缆化学总厂”和“杭州临安申光贸易有限责任公司”)、自然人过鑫富和林关羽共同于1994年11月25日出资设立,注册资本120万元,注册号为14377186。1996年7月24日,经临安县工商行政管理局批准,杭州临安申光化学有限公司更名为杭州临安生物化学有限公司。1996年12月16日,杭州临安生物化学有限公司股东会决议通过,将公积金、滚存利润转增股本至1,000万元,并于1996年12月20日完成工商注册变更登记。
2000年10月30日,浙江省企业上市工作领导小组浙上市［2000］37号文批准,杭州临安生物化学有限公司以2000年9月30日经审计的净资产2,190万元以1：1的折股比例整体变更为浙江鑫富生化股份有限公司,注册资本2,190万元。公司于2000年11月10日在浙江省工商行政管理局办理了工商注册登记。
2002年3月6日,经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市［2002］12号文批准,公司以截止2001年12月31日的未分配利润中的1,560万元转增股本,注册资本由2,190万元增至3,750万元,各股东持股比例不变。公司于2002年3月8日完成工商变更登记。
三、有关股本情况
1、发行前后公司股东持股数量和比例
发行前 发行后
股份类别 股东名称 股数（万股） 比例（％） 股数（万股） 比例（％）
未上市流通股份 3750 100 3750 71.43
发起人股份 3750 100 3750 71.43
境内 杭州临安申光贸易 1987.5 53 1987.5 37.86
法人 有限责任公司
持有 临安博联生物 187.5 5 187.5 3.57
股份 技术有限公司
自然 林关羽 937.5 25 937.5 17.86
人持 吴彩莲 450 12 450 8.57
有股 殷杭华 112.5 3 112.5 2.15
份 陈光良 37.5 1 37.5 0.71
汪军 37.5 1 37.5 0.71
社会公众股 1500 28.57
合计 3750 100 5250 100
注：公司不存在境外法人持股、募集法人股、内部职工股等情况。
2、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间关系：公司董事长过鑫富先生持有杭州临安申光贸易有限责任公司90%的股份、持有临安博联生物技术有限公司53%股份；其与吴彩莲女士为配偶关系。其他人员相互之间不存在关联关系。
四、公司业务与技术
1、主营业务
公司的主营业务为以D-泛酸钙和D-泛醇为主的精细化工产品的研制、生产、销售及服务。
2、主要产品及用途
公司的主要产品为D-泛酸钙和D-泛醇。D-泛酸钙是D-泛酸的商品形式,属B族维生素。泛酸(Pantothenic acid),又称本多生酸或维生素B5,能有效调节人体(包括动物)蛋白质、碳水化合物和脂肪的代谢,预防疾病的发生,是人体和动物维持正常生理机能不可或缺、不可替代的物质,是一种重要的饲料添加剂和食品添加剂。泛酸也是维生素类药物的重要成分,临床上与其他B族维生素一起用于治疗维生素B缺乏症、周围神经炎、手术后肠梗阻、链霉素中毒及类风湿等疾病。此外,泛酸还可添加于烧酒、威士忌酒中以增强风味,添加于蜂蜜中以防止冬季结晶,还能缓和咖啡因及糖精等的苦味。
D-泛醇又称维生素原B5,因其使用方便、性能稳定,特别适合作为食品、医药、化妆品行业液体制剂的添加剂和营养增补剂,用于制造各种口服液、眼药水、复合VB针剂、洗发水、摩丝、润肤霜等产品。九十年代开始,D-泛醇在国际市场销量大增,风行世界,迅速成为护肤、护发化妆品的主要添加剂。目前,在国际上D-泛醇已广泛用于化妆品、医药、食品与饲料添加剂等行业。
3、产品销售方式和渠道
公司现行销售方式有三种：(1)直接面对最终用户(如罗氏维生素公司)的销售,结算方式主要是托收,该销售方式约占总销售的70%；
(2)通过代理商(如研光通商株式会社)销售到最终用户的销售,本公司的D-泛酸钙产品先由中间商买断,再由中间商销售给最终用户,结算方式主要是信用证,该销售方式约占总销售的20%；
(3)直接与各区域分销商成交,结算方式主要是预收货款或托收,该销售方式约占总销售的10%。
2003年,公司79.20%的D-泛酸钙产品出口至美国、欧洲、加拿大、日本、韩国等国家和地区,其余在国内市场销售。国外的主要销售客户有：法国安迪苏(ADISSEO)公司、罗氏维生素公司和德国巴斯夫(BASF)公司等；国内主要销售客户有：北京华城信达科技有限公司、天津正大饲料科技有限公司、中牧实业股份有限公司、新希望等公司。
2003年,D-泛醇产品有65.13%出口至国外,主要通过各地区的代理商销售；国内销售以直销为主,主要销售客户有：丝宝集团、联合利华和雅芳等公司。
4、所需主要原材料
公司主导产品D-泛酸钙和D-泛醇的主要原材料包括：异丁醛、液氨、纯碱、甲醛、甲醇、丙烯腈、乙酸乙酯等。以上原材料均由上海、山东、江苏、浙江等地的国内生产商供应。
5、行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位
目前,除我国以外,国际上生产D-泛酸钙的厂商在欧洲和日本,如罗氏维生素公司、德国巴斯夫公司和日本第一制药等,他们的年生产能力均在2,000吨以上,其中罗氏维生素公司的年生产能力超过2,600吨。美国是全球最大的进口国,2000年前,其市场一直被罗氏维生素公司和德国巴斯夫公司所垄断。
除本公司外,国内主要的D-泛酸钙生产商还包括上海第四制药股份有限公司、浙江康裕制药有限公司、湖州狮王精细化工有限公司和黄冈市宏亚药业有限责任公司等,生产工艺路线均采用诱导拆分法。
由于传统的D-泛醇生产技术采用化学拆分工艺,合成工艺路线长且复杂,国际上能生产D-泛醇的厂家只有瑞士的罗氏维生素公司(1400吨)、德国巴斯夫公司(600吨)、日本第一制药(500吨)及其他少数几家公司,2003年总产量约为3,200吨。
公司是国内第一、世界第二大(仅次于罗氏维生素公司)的D-泛酸钙生产商,且生产工艺先进,产品质量高,为国内外市场所广泛接受。2001年、2002年和2003年公司D-泛酸钙产品的产销率分别达到97.41%、95.48%和100.10%。
2001年-2003年,公司D-泛酸钙产销量和市场占有率如下表：单位：吨
实际销量 国内市场 全球市场
年份 实际产量 其中：国内销量 占有率 占有率
2001年 1,043 1,016 300 18.75% 9.24%
2002年 1,726 1,648 450 25.00% 13.73%
2003年 2,586 2,588 538 26.63% 19.76%
2002年、2003年,公司另一产品D-泛醇的实际产量分别为37.83吨和184.7吨,销量为34.76吨和158.96吨,产销率为91.88%和86.06%。2003年,公司的D-泛醇产品国内市场占有率为27.71%,全球市场占有率为4.97%。
五、公司资产权属情况
(一)知识产权
1、发明专利：公司已获得国家知识产权局授予的D-泛解酸内酯的微生物酶法制备方法发明专利1项,已向国家知识产权局申请发明专利2项。
2、商标：公司已在中国国家工商行政管理局商标局注册了“鑫富” 商标,在香港、美国和欧共体分别注册了“XINFU”商标。
(二)土地使用权
公司拥有两宗国有土地使用权,面积总计52,231.20平方米。
(三)房产
目前公司拥有7宗房产,均位于浙江省临安市玲珑镇卦畈村无门牌4,建筑面积分别为2,885.83平方米、2,115.84平方米、2,080.66平方米、3,021.14平方米、2,031.62平方米、2,943.08平方米和1,334.48平方米。
六、同业竞争和关联交易
(一)同业竞争
公司实际控制人过鑫富、控股股东杭州临安申光贸易有限责任公司、法人股东临安博联生物技术有限公司及控股股东控制的其它法人与公司之间不存在同业竞争。为了更好地维护中小股东的利益,本公司现有股东已出具不竞争承诺函。本公司律师和主承销商均认为,发行人与关联方之间不存在同业竞争关系。
(二)关联交易
1、关联交易情况
(1)采购货物：2001年公司向临安向阳化工有限公司采购γ-丁内酯1,129.23吨,计16,793,302.75元,单价为14,871.46元/吨。定价策略为略高于成本价。
(2)销售货物：2001年公司向杭州临安申光贸易有限责任公司销售可用于进一步加工以供其出口的D-泛酸钙15.99吨,
计959,400.00元,单价为60,000元/吨。定价策略为成本加15%。
(3)其它关联交易：2002年2月28日,公司从申光贸易购买生产γ-丁内酯的生产设备(金额1,509,818.49元)；2002年2月28日,公司向临安向阳化工有限公司购买生产γ-丁内酯的生产设备(金额692,676.00元)；2003年4月22日公司向上海浦东发展银行杭州分行临安支行借款3,000万元,申光贸易、过鑫富提供连带责任保证；公司于2003年7月21日、10月28日、11月25日与中国建设银行浙江省分行营业部分别签定了金额为900万元、500万元、500万元的短期流动资金借款合同,公司股东杭州临安申光贸易有限责任公司为本公司的上述借款提供连带责任保证；2001年、2002年公司控股股东杭州临安申光贸易有限责任公司及其前身浙江临安申光电缆化学总厂占用公司资金,其中2001年平均占用659万元,2002年平均占用349万元,均未计息。
2、关联交易对公司财务状况的影响
(1)采购货物的关联交易对公司财务状况的影响
2001年因采购货物发生的关联交易对公司的财务状况有一定影响,但由于不存在γ-丁内酯活跃的买卖市场,无法取得一个公允的γ？丁内酯的市场价格,因此难以对该影响做定量分析。从2002年起,公司已不存在上述关联交易。
(2)销售货物的关联交易对公司财务状况的影响
如完全以市场公允价格作参照,在不考虑承担因出口销售而发生的营业费用、管理费用及财务费用的情况下,上述关联销售对公司财务状况的影响如下：
销售 商品名 平均单价 关联交易金额 占当年主营业
年份 单位 称 （元/吨） （元） 务收入的比重 定价原则
2001年 申光 D－泛 60,000.00 959,400.00 1.05% 高于成本约
贸易 酸钙 15%
3、减少关联交易的措施
公司于2000年12月14日取得进出口权后,公司通过购回D-泛酸钙精加工设备及生产γ-丁内酯生产设备的举措,彻底解决了上述采购和销售上存在的关联交易问题。
4、发行人律师、主承销商及独立董事的意见
发行人律师经核查后认为：发行人发生的采购和销售货物的关联交易不存在由于发行人与控股股东的关联关系而损害中小股东利益的情况及影响发行人重大合同履行的可能,也不会影响发行人本次股票发行、上市；2001年、2002年,发行人股东申光贸易曾占用发行人资金,但自2003年1月1日起,未再占用发行人资金,上述关联交易不会影响发行人本次股票发行、上市；发行人发生的其他关联交易合同的条件和内容符合公平、公正、公开原则,定价完全遵循市场原则；发行人针对其与控股股东及其它关联方存在的关联交易采取的措施,保护了中、小股东的权益,为避免不正当交易提供了适当的法律保障；发行人在招股说明书中对目前已经存在的关联交易和有关的合同、协议进行了充分的披露。
主承销商核查后认为：发行人已全面披露了同业竞争及关联方、关联关系、关联交易等事项。发行人在2001年发生的采购和销售货物的关联交易并没有损害公司其他中小股东的利益以及影响公司生产经营的独立性,也不会影响公司本次股票发行、上市。发行人控股股东申光贸易2001年、2002年曾占用发行人资金,但自2003年1月1日起,未发生上述情况,该关联交易不会影响发行人本次股票发行；同时,申光贸易已承诺,保证今后不再发生类似情况。发行人在报告期内发生的其它关联交易均履行了法定的批准程序,合同的条件和内容是本着公平、公正、公开原则签订的,定价遵循市场原则。
公司独立董事认为：2001年,公司与向阳化工发生了采购货物的交易,但当时公司没有把向阳化工作为公司的关联方来理解,因此未履行相关关联交易决策程序,2002年初,浙江天键会计师事务所在对本公司进行审计时,把该公司作为公司的关联方予以披露。公司发生的上述关联交易并没有损害公司其他中小股东的利益以及影响公司重大合同的履行能力,也不会影响公司本次股票发行、上市。
2001年和2002年,公司控股股东申光贸易占用了股份公司资金,上述关联交易对本次发行上市不构成实质性障碍。发行人的其它关联交易均履行了法定的批准程序,合同的条件和内容是本着公平、公正、公开原则签订的,定价遵循市场原则。
七、董事、监事和高级管理人员情况
持有公司
姓名 职务 薪酬情况 性别 年龄 任职起止日期 股份的数
（万元） 量（万股）
过鑫富 董事长 17.6 男 42 2003年11月- 0
2006年11月
林关羽 副董事长 14.1 男 42 2003年11月- 937.5
2006年11月
殷杭华 董事、总经理 13.5 男 39 2003年11月- 112.5
2006年11月
陈光良 董事、副总经理 5.3 男 39 2003年11月- 37.5
2006年11月
叶子骐 董事 21 男 36 2003年11月- 0
2006年11月
汪钊 董事 不在公司领薪 男 44 2003年11月- 0
2006年11月
高益民 独立董事 1.5 男 42 2003年11月- 0
2006年11月
田信桥 独立董事 1.5 男 41 2003年11月- 0
2006年11月
朱永法 独立董事 1.5 男 39 2003年11月- 0
2006年11月
黄卫钧 监事会主席 3.7 男 41 2003年11月- 0
2006年11月
陶玉泉 监事 3.4 男 31 2003年11月- 0
2006年11月
王观娟 监事 不在公司领薪 女 57 2003年11月- 0
2006年11月
吴彩莲 监事 不在公司领薪 女 41 2003年11月- 450
2006年11月
许学才 监事 3 男 50 2003年11月- 0
2006年11月
汪军 副总经理 8.2 男 32 2003年11月- 37.5
2006年11月
寿晓梅 财务负责人 5.4 女 52 2003年11月- 0
2006年11月
华海松 董事会秘书 3.2 男 37 2003年11月- 0
2006年11月
姓名 简要经历 兼职情况 与公司的其他利益关系
过鑫富 历任临安县东天目横 杭州市政协法制 持有公司股东申光贸
溪塑料厂厂长、临安 委员会特约委员 易和博联技术的股份
县勤工化工厂副厂长、
临安县助剂化工厂副
厂长、杭州临安生物
化学有限公司董事长、
总经理
林关羽 曾任杭州临安磷肥厂 无 持有申光贸易控股的
副厂长，杭州临安申 喜仕嘉酒业、鑫富药
光电缆工业公司副总 业股权
经理、杭州临安生物
化学有限公司副董事
长、总经理
殷杭华 曾就职于临安化工厂 无 无
1995年6月加入有限
公司，曾任董事、总
经理
陈光良 曾就职于临安化工厂， 无 无
1995年6月加入公司
叶子骐 曾就职于江苏省农药 无 无
研究所和江苏信诺医
药对外贸易有限公司，
现任公司外贸部经理
汪钊 1982年至今在浙江工 无 无
业大学任教
高益民 曾任临安县食品公司 - 无
统计员、财务科长。
现就职于临安钱王会
计师事务所
田信桥 曾任浙江林学院法律 - 无
教研室主任。现任浙
江林学院法律系主任、
环境法学研究所所长
朱永法 曾任浙江林学院经济 - 无
管理系工商管理学科
负责人。现任浙江林
学院恒星管理研究所
所长、浙江省企业管
理研究会常务理事、
中国管理科学研究院
特约研究员
黄卫钧 曾任临安玲珑彩印厂 无 无
副厂长、临安县凹凸
彩印厂办公室主任,
公司企管部主任，
1996年3月加入公司
陶玉泉 曾任职于临安化工厂， 无 无
1995年8月加入公司
王观娟 曾就职于临安於潜区 无 无
中心小学、福建连城
百货公司，临安电缆
总厂财务科，现已退
休
吴彩莲 曾就职于临安横畈化 无 无
工厂、杭州临安电缆
工业公司、浙江临安
申光电缆化学总厂
许学才 曾任中国农业银行临 无 无
安支行营业部主任。
杭州海通纺织科技有
限公司总经理、浙江
天信丝绸有限公司副
总经理。2003年2月
加入公司。现任公司
投资发展部经理
汪军 曾就职于杭州临安化 无 无
工厂，1995年12月加
入公司，先后担任车
间主任、化验室主任、
技术科长和研发部经
理等职。曾先后获得
1998年度浙江省星火
二等奖、1999年度杭
州市技术开发优秀工
作者等荣誉
寿晓梅 曾任浙江临安化肥厂 无 无
财务科长、副厂长和
浙江忠义集团副总裁。
1998年2月加入公司
华海松 曾任中国农业银行临 无 无
安市支行天目营业所、
城中分理处副主任、
营业场副经理。2001
年4月加入公司
注：公司董事、监事和高级管理人员薪酬情况为2003年薪酬情况
八、发行人控股股东和实际控制人情况
杭州临安申光贸易有限责任公司是公司的控股股东,公司注册资本1500万元,股权结构为：过鑫富持有90%的股权；过生良持有10%的股权。申光贸易住所：浙江省临安市太湖源镇南庄；法定代表人为过生良。经营范围：对旅游、证券项目的投资；机电产品、五金、日用百货销售。截止2003年12月31日,申光贸易资产总额为8256.51万元,净资产为6159.56万元；2003年销售收入为零,利润总额967.8万元。(以上为未经审计的按权益法合并的报表数据)
目前,过鑫富先生通过杭州临安申光贸易有限责任公司和临安博联生物技术有限公司控制公司58%的股份；本次发行后,过鑫富先生将实际控制公司41.43%的股份,为公司的实际控制人。
九、财务会计信息
1、简要财务会计报表
(1)简要资产负债表单位：元
项目 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
货币资金 8,637,406.02 21,420,557.78 14,152,056.03
应收账款 41,861,177.47 21,539,968.92 15,763,329.39
其他应收款 2,284,444.36 1,617,573.05 875,142.61
预付账款 112,649.08 27,707.00 1,696,892.66
应收补贴款 5,873,988.99 3,413,879.79 902,560.25
存货 20,970,998.97 18,980,014.82 11,829,541.35
待摊费用 189,651.47 56,000.00 45,000.00
流动资产合计 79,930,316.36 67,055,701.36 45,264,522.29
固定资产原价 156,828,264.38 89,118,179.44 63,011,645.99
减：累计折旧 46,778,870.99 34,051,702.09 22,133,025.27
固定资产净值 110,049,393.39 55,066,477.35 40,878,620.72
固定资产净额 110,049,393.39 55,066,477.35 40,878,620.72
工程物资 731,611.28 1,039,631.00
在建工程 7,299,850.69 7,902,072.63 267,000.00
固定资产合计 118,080,855.36 64,008,180.98 41,145,620.72
无形资产 836,782.51 897,235.99 957,689.47
长期待摊费用 187,500.00
无形资产及其他资产合计 1,024,282.51 897,235.99 957,689.47
资产总计 199,035,454.23 131,961,118.33 87,367,832.48
短期借款 50,380,000.00 44,380,000.00 29,380,000.00
应付票据 500,000.00
应付账款 16,772,762.82 5,143,353.74 5,224,497.18
应付工资 2,365,688.03 2,419,580.28 986,472.13
应付福利费 3,168,553.73 1,773,724.05 1,106,972.22
应交税金 -3,151,747.29 -7,686,668.57 -3,036,737.78
其他应交款 149,147.68 96,145.25 32,547.71
其他应付款 2,372,144.70 2,656,027.60 1,309,058.49
预提费用 1,822,702.05 3,246,419.57 51,638.42
流动负债合计 73,879,251.72 52,528,581.92 35,054,448.37
长期借款 30,000,000.00
专项应付款 846,000.00
长期负债合计 30,846,000.00
负债合计 104,725,251.72 52,528,581.92 35,054,448.37
股本 37,500,000.00 37,500,000.00 21,900,000.00
股本净额 37,500,000.00 37,500,000.00 21,900,000.00
资本公积 1,435,747.09 1,185,747.09 133,146.73
盈余公积 12,333,668.33 8,452,018.41 4,542,035.62
其中：法定公益金 4,111,222.78 2,817,339.47 1,514,011.87
未分配利润 43,040,787.09 32,294,770.91 25,738,201.76
股东权益合计 94,310,202.51 79,432,536.41 52,313,384.11
负债及所有者权益合计 199,035,454.23 131,961,118.33 87,367,832.48
(2)简要利润表单位：元
2003年度 2002年度 2001年度
一、主营业务收入 176,767,037.40 130,946,997.64 91,335,360.06
减:主营业务成本 121,146,185.88 87,711,714.18 54,820,499.38
主营业务税金及附加 911,539.58 658,671.99 435,524.90
二、主营业务利润 54,709,311.94 42,576,611.47 36,079,335.78
加：其他业务利润 654,889.09 292,232.94 389,546.22
减：营业费用 6,071,002.20 3,562,873.94 3,090,819.35
管理费用 16,301,028.33 12,392,271.04 6,241,502.99
财务费用 3,492,527.86 1,934,233.59 1,465,235.69
三、营业利润 29,499,642.64 24,979,465.84 25,671,323.97
加：补贴收入 730,314.00 5,377,714.48
营业外收入 2,032,905.28 69,143.22
减：营业外支出 387,239.59 557,734.34 344,928.59
四、利润总额 31,875,622.33 29,868,589.20 25,326,395.38
减:所得税 5,997,956.23 3,802,037.26 604,976.28
五、净利润 25,877,666.10 26,066,551.94 24,721,419.10
(3)简要现金流量表单位：元
2003年度
经营活动产生的现金流量净额 12,654,654.08
投资活动产生的现金流量净额 -49,279,614.35
筹资活动产生的现金流量净额 23,841,808.51
现金及现金等价物净增加额 -12,783,151.76
2、主要财务指标
财务指标 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
流动比率 1.08 1.28 1.29
速动比率 0.80 0.91 0.95
应收账款周转率 5.58 7.02 7.65
存货周转率 6.06 5.69 5.66
无形资产（土地使用权
除外）占净资产比率 0.08% 0.15% 0.31%
资产负债率 52.62% 39.81% 40.12%
每股净资产（元） 2.51 2.12 2.39
研究及开发费用占主
营业务收入比例 2.42% 2.05% 3.05%
全面摊薄净
资产收益率 27.44% 32.82% 47.26%
每股收益 0.69 0.70 1.13
每股经营活动
的现金流量 0.34 0.69 0.70
3、公司管理层的财务评价
(1)资产质量状况
截止2003年12月31日,公司总资产19,904万元。其中流动资产为7,993万元,占总资产比例为40.16%；固定资产为11,808万元,占总资产比例为59.32%。
流动资产中,货币资金、应收账款和存货占流动资产的比例分别为10.81%、52.37%、26.24%。
流动资产中所占比重较大的是应收帐款,其中账龄在一年以内的占99.97%。公司的应收账款主要为国外客户所欠货款,据以往的合作经验及客户历年的回款情况,应收账款产生坏账的可能性很低。公司的存货是为满足正常生产所需原材料及在产品。
公司的固定资产全部为公司正常生产经营所需之房屋建筑物、机器设备等,且状况良好。
(2)资产负债结构及偿债能力状况
截止2003年12月31日,公司的资产负债率为52.62%,较为合理。公司2001年末、2002年末和2003年末的流动比率分别为1.29、1.28和1.08,速动比率分别为0.95、0.92和0.80,各指标呈下降趋势主要是由于公司快速发展,大量固定资产投资所致,公司偿债能力并未因此减弱。
截止到2003年12月31日,公司无已到期仍未偿还之债务,信用记录良好。
(3)现金流量状况
2003年公司的现金及现金等价物的净增加额为-1,278万元。
2003年公司经营活动产生的现金流量净额为1,265万元,公司经营活动正常。
(4)近三年业务的进展及盈利能力
近三年来,公司主导产品“鑫富”/“XINFU”牌D-泛酸钙的质量和产能不断提高,D-泛酸钙产品销售从2001年的1,016吨增长到2002年的1,648吨和2003年的2,588吨,年均增长59.60%。生产规模的扩大和生产工艺的优化使公司D-泛酸钙产品平均生产成本从2001年的5.26万元/吨下降到2003年的4.18万元/吨。为扩大市场份额,公司利用低成本的优势大幅降低D-泛酸钙价格(2002年下降了17.80%,2003年下降了17.19%),然而公司2002年和2003年D-泛酸钙产品业务收入仍分别比上年增长了33.39%和30.02%,毛利率分别为33.73%和29.51%。公司另一产品D-泛醇2003年毛利率达42.61%,2003年实现销售1735.88万元。公司主营业务收入从2001年度的9,134万元增长到2003年度的17,677万元,年平均增幅达39.12%。
2001年度、2002年度和2003年度公司分别实现利润总额2,533万元、2,987万元和3,188万元,净利润2,472万元、2,607万元和2,588万元。近三年来的发展表明公司的规模效益逐步得到体现,收入和盈利能力持续稳定提高,市场份额也得到扩大,为公司指导市场、提高市场竞争能力打下了坚实的基础。
(5)业务目标及盈利前景
以创新为动力、利用自主知识产权深度开发泛酸系列产品为发展主线,进一步改进生产工艺,提高产品附加值,丰富产品结构,提高新产品在销售收入和利润构成中的比例,增强公司的创新能力和产品的市场竞争力,将公司发展成为全国最优秀的精细化工企业之一。公司力争2004年和2005年主营业务收入分别达到2.40亿元和3.5亿元,净利润分别达到3,200万元和4,600万元。
(6)主要财务优势
公司D-泛酸钙产品销售从2001年的1,016吨增长到2003年的2,588吨,年均增长59.60%,D-泛酸钙生产规模经济效益日益显著；2002年以来,D-泛酸钙产品采用酶法连续化生产技术已大幅度降低了生产成本,产品在国内外市场上供不应求。公司正抓住这一有利时机,扩大生产和销售规模,使公司成为D-泛酸钙产品市场的领导者。
公司主营业务收入从2001年度的9,134万元增长到2003年度的17,677万元,处于高速增长的阶段。公司在客户资信管理与应收账款回收等内部控制制度方面采取的措施效果良好,三年来无重大呆坏账的发生。
(7)面临的困难
近三年来,公司业务发展所需资金基本上是通过积累和银行贷款解决,但根据公司的发展规划,仅依靠上述手段难以长期支撑公司高速持续的发展势态,公司需要从资本市场直接融资以解决公司长期快速发展的资金需要。
截止2003年12月31日,公司应收账款余额为4,186万元,占流动资产的52.37%,与年初应收账款余额相比增加了94.34%,应收账款和存货总计占流动资产的78.61%。公司2003年12月31日流动比率为1.08、速动比率0.80,公司存在一定的短期偿债风险。公司有待进一步加快应收账款的周转速度,提高公司短期偿债能力。
近年来,公司的经营规模和业务总量迅速发展,组织结构和管理体系也日趋复杂,相应也带来了管理费用的快速增加。2002年,公司的主营业务收入比2001年增加43%,公司管理费用增长了99%,管理费用的增长大于主营业务收入的增长；2003年在采取了一定措施的条件下,管理费用比上年仍增长了31.54%,和主营业务收入增长率34.99%基本相当。如何控制管理费用过快增长是公司需要解决的问题。
4、公司股利分配
(1)公司股利分配政策
公司股票全部为人民币普通股,股利分配政策遵循“同股同利”原则,按股东持有的股份数额,以现金股利、股票或其他合法的方式进行比例分配。
在每个会计年度结束后的六个月内,由公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来发展规划提出股利分配方案,经股东大会批准后执行。
(2)公司历年股利分配情况
2001年度股利分配方案：公司将2001年12月31日未分配利润中的1560万元按股东持股比例,以每1元折1股的比例转增股本。转增后,公司股本总额为3750万股。
2002年度股利分配方案：每10股派发股利3元。
2003年度股利分配方案：暂不分配。
公司截止2003年12月31日的剩余未分配利润和2004年1月1日以后产生的利润由新老股东共享。
第四节 募股资金运用
本次公司拟投资项目共计5个,项目共需资金19,305万元,公司拟利用本次公开发行股票募集资金17,943.3575万元,不足部分拟利用银行贷款资金解决。项目建成后估计公司每年可新增销售收入49,960万元,新增税后利润9,763.55万元。
项目概况：
1、扩产2400吨/年D-泛酸钙生产线技改项目
在原有年产600吨D-泛酸钙的基础上,公司在2001年、2002年和2003年连续建成两个年产1,000吨D-泛酸钙技改项目,达到了年产2600吨D-泛酸钙生产规模。本项目计划在现有基础上,新增2,400吨/年的D-泛酸钙生产能力,形成年产5,000吨D-泛酸钙设计生产能力,届时公司将成为全球最大的D-泛酸钙生产商。
本项目建成达产后,年新增销售收入14,880万元,年新增税后利润3,216万元,税后投资回收期2.75年(含建设期),投资利润率33.15%。
2、新建年产1,000吨D-泛醇生产线项目
公司在2002年底已建成一套300吨/年D-泛醇装置,2003年产量达到184.7吨。本项目为新建1,000吨/年D-泛醇生产线。本项目建成后,年产1000吨(本项目建成投产后,原有300吨/年D-泛醇装置将不再使用)泛醇的销售将以出口销售为主。公司依赖D-泛酸钙和泛醇的现有销售网络和经验,在巩固现有境外客户的基础上,拟通过采取多种措施扩大D-泛醇的市场和客户。
本项目固定资产投资4,905万元。项目建成达产后,年新增销售收入15,680.00万元,年新增税后利润2,095.32万元,税后投资回收期(含建设期)4.06年,投资利润率28.68%。
3、新建年产200吨泛硫乙胺生产线项目
公司利用生产D-泛酸钙的技术和规模优势,建设年产200吨泛硫乙胺生产线。本项目生产的产品属替代进口、出口导向型产品,其销售的四分之三左右将主要在海外市场实现。
本项目固定资产投资2,950万元,另需配套流动资金1,323万元,项目总投资4,273万元。项目建成后,本项目年新增销售收入为9,400.00万元,年新增税后利润1,421.47万元,税后投资回收期(含建设期)4.16年,投资利润率33.27%。
4、年产20吨香兰素生产线技改项目
香兰素的销售对象将主要面向食品公司及香精香料公司,本公司在过去几年的国际市场产品推广中,也有相当一批类似的客户。因此香兰素的销售将部分利用公司的销售网络和客户群,并通过参加相应国际性专业展会,进一步加大推广力度,扩大公司产品的市场覆盖范围。
本项目固定资产投资4,500万元,另需配套流动资金1,000万元,项目总投资5,500万元。项目建成后,年新增销售收入10,000万元,年新增税后利润3,030.76万元,投资回收期2.95年(含建设期),投资利润率55.10%。
5、建立企业技术中心项目
项目总投资2,000万元。技术中心的研发将围绕泛酸及衍生物领域,研究开发有市场前景的生化、精细化工新产品、新技术和新工艺,为本企业的产品更新换代和形成新的经济增长点提供技术支持；消化、吸收引进的技术,为企业主导产品的技术创新、工艺创新打下坚实基础,形成具有自主知识产权的技术和主导产品；运用国内外的技术和智力资源,开展广泛的、多种形式的国际、国内技术交流与合作,利用国内外已有的科技成果进行综合集成和二次开发,与高等院校及研究院(所)建立长期的、稳定的产学研究合作关系。本项目虽然不会直接产生效益,但是,该项目的投入将提升公司的研发能力和技术水平,提升公司的整体竞争力,从而间接地给公司带来效益。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
1、行业竞争风险。自从德国巴斯夫(BASF)和罗氏维生素公司在D-泛酸钙国际市场的垄断地位被打破以来,D-泛酸钙市场竞争日益加剧。我国加入WTO后,随着投资环境的进一步改善,可能会吸引世界上主要的精细化工企业来我国投资建厂；国内D-泛酸钙生产商也可能会通过各种手段抢占市场,因此存在行业竞争的风险。
2、产品价格风险。生产技术和生产工艺的创新和发展、市场供求关系的变化以及行业竞争等因素,有可能导致公司主导产品市场销售价格下跌,从而影响公司的盈利能力,因此公司存在产品价格波动风险。
3、人力资源风险。随着经营规模的不断扩大,公司对研发、生产、销售和管理水平的要求也不断提高,留住、引进优秀人才的需求日益突出。我国加入WTO后,进入我国的跨国公司可能利用高薪、出国培训等优惠条件招揽人才,将对公司留住、引进优秀人才带来冲击,从而对公司的管理、研发及生产经营活动产生负面影响。因此公司存在人力资源风险。
4、组织模式和管理制度不完善的风险。公司近几年经历了持续快速发展的过程,主营业务收入由2001年的9,133.54万元增长到2003年的17,676.70万元,年平均增长率约39%；员工人数也从1999年末的近150人迅速扩充到2003年末的617人。上市后,公司的经营规模和业务总量将会以更快的速度发展,公司的组织结构和管理体系必将趋于复杂,能否及时完善公司的组织模式和管理体系对于保证公司安全有效的运营至关重要,同时也对公司的管理能力提出了更高的要求。因此,公司存在组织模式和管理制度不完善的风险。
5、短期偿债风险。截止2003年12月31日,公司应收账款余额为4,186万元,占流动资产的52.37%；公司的流动负债总额为7,387.92万元,占负债总额的70.54%。公司2003年12月31日流动比率为1.08,速动比率0.80,公司面临短期偿债风险。
6、汇率风险。目前,公司年出口产品销售额占主营业务收入的77.95%,因此,公司产品在国际市场上的价格竞争力和公司的经营业绩受人民币汇率变化的影响较大,公司存在汇率风险。
7、应收账款发生坏账的风险。随着公司业务的发展,公司应收账款规模相应增加,截止2003年12月31日,应收账款余额达到4,186万元。虽然帐龄在一年以内的占99.97%,但如果公司不能加大应收账款回款力度及完善销售信用体系,则仍存在应收账款发生坏账的风险。
8、技术开发风险。运用先进的生物技术对传统化工技术进行改造具有创新性和较高的技术难度,从研制开发到投入生产需要通过小试、中试等环节,进行大量的实验研究,整个过程周期长、成本高、开发失败的可能性大,开发成功的新产品也可能因市场变化等原因无法规模化投产,难以获得相应经济效益,因此,公司存在技术开发风险。
9、主要产品所采用的主要技术更新换代的风险。现代生化生产技术发展日新月异,技术换代速度大大加快,如果出现更具优势的新技术,则可能会对公司现有主要产品构成冲击,因此公司面临主要产品所采用的主要技术发生更新换代的风险。
10、环保风险。公司属于精细化工行业,正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气和废渣,虽然公司严格按照我国有关环境保护方面的法规、标准组织生产,但若处理不当,可能会对环境造成一定污染,并增加公司在环保治理方面的费用支出。另外,虽然公司通过了ISO14001认证,环保工作也获得了浙江省环境保护局的认可。但是,随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施,国家和地方政府可能颁布更新、更严的环保法规,提高环保标准,导致公司增加环保治理方面的费用支出,影响公司的盈利水平。
二、其他重要事项
1、重要合同：目前共有8项重要供销合同和8项数额较大贷款合同。
2、重大仲裁和诉讼事项：无。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行有关当事人
名称 住所
发行人 浙江鑫富生化股份有限公司 浙江省临安市玲珑经济开发区
保荐人 申银万国证券股份有限公司 上海市常熟路171号
主承销商 西北证券有限责任公司 宁夏银川市民族北街1号
发行人律师 北京市通商律师事务所 北京市朝外大街19号华普国际大厦714号
会计师事务所 浙江天健会计师事 杭州市文三路388号钱江大厦15-20层
务所有限公司
股票登记机构 中国证券登记结算有 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
限公司深圳分公司
申请上市的
证券交易所 深圳证券交易所 深圳市深南东路5045号
发行人 联系电话 传真 经办人或联系人姓名
保荐人 0571－63759205 0571－63759225 华海松
主承销商 021－54033888 021－54047982 张宏斌、金碧霞
发行人律师 021－53079080 021－53079180 余兆建、阳志勇、付先永
021－52986877 021－52986878 韩小京、邸晓峰
会计师事务所 010-65802255 021－52986878
0571－88216841 0571－88216890 吕苏阳、葛徐
股票登记机构 0755－25938000 0755－25988122
申请上市的 0755-82083333 0755-82083190
证券交易所
二、本次发行上市的重要日期
发行公告刊登日期： 2004 年6 月24 日
预计发行日期： 2004 年6 月28 日
申购日期： 2004 年6 月28 日
中签投资者缴款日期：2004 年7 月1 日
预计上市日期： 发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所上市
第七节 附录和备查文件
招股说明书在巨潮网站全文披露,投资者可在该网查阅,网址：http：//www.cninfo.com.cn。招股说明书全文、附件及备查文件,投资者可以到发行人、主承销商和保荐人住所查阅,时间是发行期间每个工作日9：00至17：00。
