浙江万里扬变速器股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层）
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包
括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网
站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资
决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要
释 义
本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义：
发行人、公司、本公
司、股份公司、万里
扬股份
指 浙江万里扬变速器股份有限公司
万里扬有限 指 浙江万里扬变速器有限公司——公司前身
万里扬集团 指 万里扬集团有限公司——公司控股股东
香港利邦 指 香港利邦实业有限公司——公司股东
众成投资 指 金华市众成投资有限公司——公司股东
德瑞投资 指 金华市德瑞投资有限公司——公司股东
万里扬机械 指 金华万里扬机械制造有限公司——公司全资子公司
长沙万里扬 指 长沙恒大万里扬变速器有限公司——公司全资子公司
北京美依顿 指 北京美依顿变速器有限公司——公司控股子公司
金华万里扬 指 金华万里扬汽配再制造有限公司——公司全资子公司
武汉博扬 指 武汉博扬变速器有限公司——公司控股子公司
四川万里扬 指 四川万里扬变速器有限公司——公司全资子公司
山东临工 指 山东临沂临工汽车桥箱有限公司——公司参股公司
山东福万里 指 山东福万里汽车零部件有限公司——公司原控股子公司
清华实业 指 金华市清华实业有限公司——万里扬集团控股子公司
徳孚化工 指 金华万里扬物资贸易有限公司——万里扬集团全资子公司
金华奥铃 指 金华奥铃工程机械有限公司——万里扬集团全资子公司
万拓矿业 指 浙江万拓矿业有限公司——万里扬集团全资子公司（已注销）
万通小额贷款 指 金华市婺城区万通小额贷款有限公司——万里扬集团参股公司
新华齿轮 指 金华市新华齿轮有限公司——公司关联方
福田、北汽福田 指 北汽福田汽车股份有限公司
国信证券、保荐人、
主承销商
指 国信证券股份有限公司
浙江天健、天健会计
师
指 天健会计师事务所有限公司
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浙江勤信 指 浙江勤信资产评估有限公司
浙江六和、发行人律
师
指 浙江六和律师事务所
元/万元 指 人民币元/人民币万元
本次发行 指
公司本次公开发行面值为1.00 元的不低于4,250 万股且不高于
5,000 万股人民币普通股（A 股）的行为
报告期、报告期内各
期
指 2007 年、2008 年、2009 年
报告期内各期期末 指 2007 年末、2008 年末、2009 年末
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
变速器 指 能改变输出轴和输入轴传动比和转矩的传动装置，又称变速箱
乘用车 指
汽车两大分类中的一类。其设计和技术特征上主要用于载运乘客
及其随身行李和（或）临时物品的汽车。包括轿车、微型客车和
不超过9 座的轻型客车
商用车 指
汽车两大分类中的一类。其设计和技术特征上用于运送人员和货
物的汽车，并且可以牵引挂车。包括载货汽车（卡车）和9 座以
上客车
重卡 指 公路运行时厂定最大总质量(GA)＞14 吨的卡车
中卡 指 6.0 吨＜GA≤14 吨的卡车
轻卡 指 1.8 吨＜GA≤6 吨的卡车
特别说明：敬请注意，本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和在
尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
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第一节 重大事项提示
本公司提请投资者注意：
一、股份锁定承诺
公司实际控制人黄河清、吴月华夫妇、股东万里扬集团及香港利邦承诺：自
公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有
的公司股份，也不由公司回购其股份。
公司股东众成投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。锁定期满
后，每年转让公司股票不超过持股数的25%。
公司股东德瑞投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。
公司董事、监事、高级管理人员承诺：在其担任万里扬股份董事、监事、高
级管理人员其中一职或数职期间内，承诺自股份公司股票上市之日起十二个月内
不转让其持有的众成投资的股权，锁定期满后每年转让其持有众成投资的股权不
超过25%，并且在辞去职务后六个月内，不转让其所持有的众成投资的股权。
二、滚存利润分配方案
截至2009 年12 月31 日，公司未分配利润为19,120.30 万元。经公司2010
年2 月24 日召开的2010 年第一次临时股东大会决议：如公司首次公开发行股票
的申请在2010 年12 月31 日前获中国证监会审核通过并上市发行的，则发行前
滚存未分配利润和发行当年产生的净利润由新老股东共享；如未获上市发行的，
则利润分配方案由股东大会另行决议。
三、税收优惠及财政补贴对公司业绩的影响
报告期内，主要税收优惠和财政补贴政策对公司经营成果的影响如下：
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单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1、营业外收入（财政补贴及税费减免） 662.35 201.01 93.76
2、营业成本（外商投资项目国产设备投资增值
税退回相应少计提的折旧费）
132.94 66.46 143.20
3、1－2 项相应的企业所得税 -198.82 -66.87 -78.20
4、所得税（国产设备投资所得税抵免） 1,065.17 976.81 1,023.99
5、所得税（外商投资企业所得税减免） 1,644.04 976.81 1,023.99
6、税收优惠和财政补贴增加的净利润 3,305.68 2,154.22 2,206.75
7、报表净利润 13,622.18 8,932.66 5,720.84
8、税收优惠和财政补贴增加的净利润占报表净
利润的比例（%）
24.27 24.12 38.57
9、扣除税收优惠和财政补贴因素后的净利润 10,316.50 6,778.44 3,514.09
从上表可看出，虽然报告期内的税收优惠和财政补贴增加的净利润占报表净
利润的比例较高，但是已呈现下降趋势，税收优惠和财政补贴对报告期内的净利
润有一定影响。
上述税收优惠和财政补贴增加的净利润中，外商投资企业所得税减免和国产
设备投资所得税抵免占最主要部分。
①根据税收法规的相关规定，2009 年度是本公司享受企业所得税“两免三减
半”优惠政策的最后一年，税率为12.5%，2010 年开始将按25%的税率缴纳；
②根据国家税务总局“国税发[2008]52 号”文规定，自2008 年1 月1 日起，
停止执行国产设备投资抵免企业所得税。根据2008 年5 月19 日国家税务总局所
得税管理司《关于企业购买国产设备投资抵免企业所得税问题的电话通知》的规
定，在2007 年12 月31 日前购置国产设备的投资，在2007 年度结束后尚未抵免
完的投资额，可按其剩余抵免期限继续抵免到期为止。截至2009 年，发行人所
有可抵免金额已全部抵免完毕；
③公司已被浙江省科技厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局及浙江省地方
税务局认定为高新技术企业。根据现行企业所得税法的规定，高新技术企业将享
受税率优惠政策，执行15%的所得税税率。
由上述①、②的政策影响，本公司（母公司）在2008 年以前的企业所得税
税负为零，2009 年度企业所得税税负为3.69%；由上述③的政策，本公司在2010
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年以后将享受15%的企业所得税优惠税率。
综上，公司在2009 年的税负仍较低，税收优惠政策的变动对公司2009 年业
绩尚不构成重大影响；2010 年开始公司的企业所得税税负将有一定程度提高，预
计会对公司2010 年以后的业绩产生一定影响。
四、公司产品季节性销售的特点
公司营业收入呈现出一定的季节性特征。因每年的3－5 月为商用车销售旺
季，7－9 月为商用车销售淡季，受此影响，商用车变速器也表现为每年的3－5
月为销售旺季，每年的7－9 月为销售淡季；因受春节的影响，每年1－2 月的商
用车变速器销售也相对较少，其余月度销售较为平均。
五、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险
（一）宏观经济波动导致公司业绩下滑的风险
2008 年下半年以来，受美国金融危机和全球经济动荡的波及，中国经济增
速放缓，国内商用车消费有所下降。作为商用车重要零部件之一的变速器，其生
产企业也面临着因商用车需求疲软带来的产销量下降的困难。2009 年，在国家
一系列优惠政策的带动下，整个商用车市场较2008 年下半年有明显的复苏，2009
年1-11 月，轻卡和中卡的市场销量同比分别增长25.16%和21.39%，但若国内宏
观经济形势和商用车市场自2010 年后持续发生强烈的波动，将会对本公司的生
产经营产生较大影响，投资者应充分关注由此导致的风险。
（二）客户集中的风险
本公司作为商用车变速器生产企业，产品主要为商用车整车厂家进行配套，
目前客户主要为国内各大商用车厂商，呈现主要客户较为集中的特点，尤其是北
汽福田及其下属企业在报告期内主营业务收入中占比均在50%以上，但集中度呈
现逐步下降的趋势：
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
前5 名销售合计（万元） 56,912.88 44,685.14 42,152.07
销售前5 名占主营业务收入比例（%） 78.47 79.91 83.75
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其中对北汽福田及其下属各企业销
售占主营业务收入比例（%）
55.44 58.79 61.93
同时，公司在未来一段时期内仍然将会把北汽福田作为最重要的客户和合作
伙伴，在本公司与商用车整车厂商达成的募集资金投资项目产品销售意向合同
中，与北汽福田达成6 万台重卡变速器、10 万台轻卡变速器和0.15 万台客车变
速器的销售意向，合计16.15 万台，占项目产品总销售意向的50%左右，占公司
募集资金投向新增变速器产能的58%。
虽然客户集中度高与公司客户——商用车整车生产企业集中度较高的行业
特点有关，但如果主要客户对本公司的需求同时出现大幅度减少，将会对本公司
的生产经营产生较大影响。
（三）募集资金投资项目的市场开拓风险
本公司作为商用车变速器生产企业，现有年产约30 万台商用车变速器的生
产能力。本次发行后，募集资金将主要用于扩大商用车变速器产能，在目前的基
础上每年新增28 万台商用车变速器的生产能力。
随着产能的快速扩大，如果市场开拓效果不佳，或者市场开拓与产能增加不
同步，则存在产能无法实现的风险。
（四）产品价格波动的风险
变速器是商用车的重要零部件之一，2007 年以来，受钢材等原材料和劳动
力价格大幅波动的影响，变速器的销售价格也在不断调整。若未来受各种因素制
约，在变速器生产成本持续升高时，产品价格无法提高或者无法完全抵消增加的
成本，则将不可避免地影响公司的经营业绩，给公司生产经营带来一定的风险。
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第二节 本次发行概况
一、本次发行的一般情况
股票种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
发行股数 4,250 万股
发行价格
[ ]向询价对象询价确定发行价格区间，并在发行价格区间内综合市场情况
确定发行价格。
市盈率
[ ] 倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊
薄计算）
本次发行前每
股净资产
3.29 元（按2009 年12 月31 日经审计的归属于母公司的净资产除
以本次发行前总股本计算）
本次发行后每
股净资产
[ ]元
市净率 [ ]倍
发行方式
采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方
式
发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资
者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份
的流通限制和
锁定安排
公司实际控制人黄河清、吴月华夫妇、股东万里扬集团及香港利邦承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间
接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。
公司股东众成投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。
锁定期满后，每年转让公司股票不超过持股数的25%。
公司股东德瑞投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或
者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。
公司董事、监事、高级管理人员承诺：在其担任万里扬股份董事、监事、
高级管理人员其中一职或数职期间内，承诺自股份公司股票上市之日起十二
个月内不转让其持有的众成投资的股权，锁定期满后每年转让其持有众成投
资的股权不超过25%，并且在辞去职务后六个月内，不转让其所持有的众成
投资的股权。
承销方式 余额包销
预计募集资金
总额
预计募集资金
净额
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二、发行费用概算
承销费用
保荐费用
审计费用
律师费用
上网发行费用
合 计
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
注册中文名称 浙江万里扬变速器股份有限公司
注册英文名称 ZHEJIANG WANLIYANG TRANSMISSION CO., LTD.
注册资本 12,750 万元
法定代表人 黄河清
设立日期
2008 年1 月30 日（股份公司）、
2003 年10 月22 日（有限公司）
住所及其邮政编码 金华市宾虹西路3999 号；321025
电话、传真 0579－82216776；0579－82216176
互联网网址 www.zjwly.com
电子邮箱 hcr@zjwly.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
2007 年10 月30 日，万里扬有限股东万里扬集团、香港利邦、众成投资、
德瑞投资签订《关于变更设立浙江万里扬变速器股份有限公司的发起人协议书》，
经商务部“商资批[2007]2232 号”《商务部关于同意浙江万里扬变速器有限公司
改制为外商投资股份制企业的批复》批准，万里扬有限整体变更设立万里扬股份，
以经浙江天健审计的截至2007 年6 月30 日的净资产204,081,493.18 元为依据，
折合为12,750 万股，每股面值1 元，折股溢价76,581,493.18 元计入资本公积。
发行人于2008 年1 月30 日在金华市工商行政管理局办理了工商登记，注册
资本12,750 万元，工商注册号为330700400004109。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司各发起人以其所拥有的截至2007 年6 月30 日的净资产204,081,493.18
元中的12,750 万元，按1：1 的比例折合认购12,750 万股，折股溢价76,581,493.18
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元计入资本公积。发起人及股本结构具体如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
1 万里扬集团 5,622.75 44.10
2 香港利邦 5,367.75 42.10
3 众成投资 879.75 6.90
4 德瑞投资 879.75 6.90
合 计 12,750.00 100.00
三、发行人的股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前公司总股本为12,750 万股，本次拟发行人民币普通股4,250 万股，
本次发行后总股本为17,000 万股。
公司实际控制人黄河清、吴月华夫妇、股东万里扬集团及香港利邦承诺：自
公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有
的公司股份，也不由公司回购其股份。
公司股东众成投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。锁定期满
后，每年转让公司股票不超过持股数的25%。
公司股东德瑞投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。
公司董事、监事、高级管理人员承诺：在其担任万里扬股份董事、监事、高
级管理人员其中一职或数职期间内，承诺自股份公司股票上市之日起十二个月内
不转让其持有的众成投资的股权，锁定期满后每年转让其持有众成投资的股权不
超过25%，并且在辞去职务后六个月内，不转让其所持有的众成投资的股权。
（二）公司发行前后股东持股情况
按本次发行4,250 万股计算，发行人发行前后股东持股情况如下：
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发行前 发行后
股东名称
持股数（万股） 比例（%） 持股数（万股） 比例（%）
万里扬集团 5,622.75 44.10 5,622.75 33.075
众成投资 879.75 6.90 879.75 5.175
德瑞投资 879.75 6.90 879.75 5.175
香港利邦 5,367.75 42.10 5,367.75 31.575
公众股东 — — 4,250.00 25.000
合 计 12,750.00 100.00 17,000.00 100.00
（三）外资股东及其持股情况
公司现有股东中，香港利邦为外资股东。本次发行前，香港利邦持有本公司
股票5,367.75 万股，占发行前公司总股本的42.10%。
（四）发行人前十名股东及前十名自然人股东情况
发行人前十名股东详见上表；公司无自然人股东。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
万里扬集团的实际控制人为黄河清、吴月华夫妇；众成投资的实际控制人为
黄河清，故万里扬集团及众成投资存在关联关系。
此外，香港利邦的第二大股东（占40%股权）吴妙贞与吴月华系姊妹关系，
故香港利邦与万里扬集团、众成投资存在一定的关联关系。
截至本招股意向书签署日，关联股东的各自持股比例如下：
股东 持股数（万股） 持股比例（%）
万里扬集团 5,622.75 44.10
众成投资 879.75 6.90
香港利邦 5,367.75 42.10
四、发行人的主营业务情况
（一）主营业务及主要产品情况
公司主营业务是商用车变速器的研发、生产和销售，主要产品为各类轻卡变
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速器、中卡变速器、重卡变速器及客车变速器，广泛应用于各类卡车、客车上。
（二）发行人的经营模式
发行人按业务流程和经营体系构建了以万里扬股份为核心，独立采购、专业
化分工生产、独立销售的经营模式。
1、采购模式
公司及控股子公司生产所需的原材料、特种原材料、通用零配件及非标准零
配件由其独立采购，公司的物资采购部按照《外购件采购作业流程》、《供方控制
程序》、《外购新产品确认程序》、《质量体系评审记录》等规定进行采购管理。公
司及控股子公司生产所需的主要原燃材料和零配件等均向境内相关供应商采购。
2、生产模式
公司及控股子公司采用专业化分工生产模式：万里扬股份主要进行关键部件
（齿轮、齿轴和同步器）的生产及变速器的总装；万里扬机械主要生产变速器壳
体和部分配件，全部为万里扬股份配套。公司对于生产过程中的锻造和粗车工艺
环节采取委托加工的生产模式，该部分工艺环节属于简单加工工序、技术难度较
低，公司将该部分工序委托第三方加工，同时专注于精细化程度较高和技术含量
较高的生产环节，可有效降低管理成本、提高生产效率。
3、销售模式
（1）销售机构的设置
公司的营销统一由销售公司负责，下设产品工程部、市场部和市场服务部：
产品工程部负责市场调研、开发及开发项目的管理、新产品推广；市场部负责销
售内勤保障，包括仓储、物流的管理，负责销售公司基本制度的建设及执行效果
的检查，并负责销售人员培训；市场服务部负责售后服务网络及配件网络的建设
和管理。
（2）销售方式
对于变速器总成产品，绝大多数为下游整车厂商配套供货，故以直销为主。
公司每年参加整车厂商组织的供应商招投标，确定当年向客户的供货比例，一年
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签订一次合同。产品以销定产，市场稳定的产品在销售淡季适当做一定数量的安
全库存。收款方式上，针对不同客户，主要有两种方式：一种方式是向客户提供
一定的信用额度，在信用额度内，允许赊欠，超过信用额度的，要求当月付清货
款；另一种方式是不提供信用额度，将货款回收期限定为4 个月以内。
对于配件，主要以经销商为主。针对经销商，公司一般要求先付款再发货，
少数信用较好的经销商或属于变速器配套整车厂商下属的经销商，公司根据经销
商的信用状况适度给予一定的赊销额度。
（3）销售定价方式
公司的商用车变速器产品原则上按照“成本+目标利润”的定价方式确定销
售指导价格。同时，公司在销售指导价格的基础上参考以下因素对具体销售价格
进行适当调整：①商用车变速器产品的市场供求变化；②客户差异，即公司与客
户在业务方面的合作程度；③原材料价格波动情况。如原材料价格出现较大波动，
公司会及时与客户重新协商确定新的销售指导价格。
（三）所需主要原材料
公司生产所需材料分为原燃材料、能源和外购配件三大部分，其中原燃材料
主要为钢材、生铁、废钢、焦炭、有色金属；能源主要为电；外购配件主要为轴
承、油封、标准件等。报告期内，公司采购金额分别为37,093.25 万元、42,479.97
万元和51,277.34 万元。
（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
公司自成立以来，在开拓市场的同时重视技术的进步，依托技术、产品、营
销、质量与品牌等方面的优势，快速崛起，在行业中树立了领先的市场地位。2007
年至2009 年，公司的名义市场占有率及变动情况如下：
轻卡变速器 中卡变速器
期间 公司销量
（台）
市场容量
（台）
市场占有率
（%）
公司销量
（台）
市场容量
（台）
市场占有率
（%）
2009 年度 109,788 1,559,598 7.04 185,102 257,966 71.75
2008 年度 85,442 1,175,465 7.27 125,277 207,109 60.49
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2007 年度 94,049 1,104,877 8.51 116,774 236,722 49.33
注：上表中市场容量数据来源于《商用车市场》（旬刊）。另外，根据公司对下游整车市场的调研，发
现公司生产的中卡变速器中的约50%被下游部分整车厂商装配于轻卡。因此，若将该部分中卡变速器调整
为轻卡变速器计算市场占有率，则以2009 年为例，公司实际的中卡变速器市场占有率约为35%，公司实际
的轻卡变速器市场占有率约为13%。
根据中国机械通用零部件工业协会齿轮专业协会统计：2007 年公司商用车
变速器产销量居全国同行业第三位，2008 年公司商用车变速器产量居全国同行
业第三位、浙江省同行业第一位。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）商标
公司已合法拥有“万里扬”、“扬万里”、“清华”、“浙尔”等四大类
商标共计18项。
（二）专利
公司已合法拥有31项专利，另有8项专利正在申报中。
（三）房屋建筑物
发行人及其控股子公司拥有10份房权证书，总面积为119,690.49 平方米。
（四）土地使用权
发行人及其控股子公司已取得5处土地使用权证书，计440,017.97平方米。
（五）特许经营权
公司无特许经营权。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
本公司控股股东万里扬集团及其控制的企业不从事与本公司相同或相近的
业务，与本公司不存在同业竞争；实际控制人黄河清、吴月华夫妇未以直接或间
接的方式控制其他与本公司从事相同或相似业务的公司、企业或其他经营实体，
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与本公司不存在同业竞争。
（二）关联交易
1、独立董事对关联交易的意见
公司独立董事关于报告期内重大关联交易事项的意见为：“公司目前的生产、
采购、销售独立于控股股东。对于报告期内的重大关联交易，公司均已履行了必
要的法定批准程序，关联交易公允、未损害公司及中小股东的利益。”
2、关联交易及其对发行人财务状况和经营成果的影响
（1）经常性关联交易
①关联方采购及外协加工
报告期内，公司向关联方采购及外协加工金额如下：
2009 年 2008 年 2007 年
关联方 采购方
金额（万元）金额（万元）金额（万元）
交易
内容
交易合理性和必
要性
万里扬股份[注1] － － 1,881.60
万里扬股份[注2] － － 3,696.71
齿轮、
轴等
就近采购，节约成
本；保障配件供应
万里扬机械 － 101.32 94.76 废钢就近采购
清华实
业
小计 － 101.32 5,673.07 － －
注1：为万里扬股份向清华实业采购配件发生的金额；
注2：为万里扬股份向清华实业外协加工发生的金额。
关联采购及外协定价依据
关联方 采购方 交易内容 定价政策
万里扬股份 齿轮、轴等 协议价
清华实业
万里扬机械 废钢 参照市价
经核查，公司的关联采购价格是公允的。
②关联方销售
报告期内，公司未向关联方销售货物。
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③厂房租赁
2008 年1 月1 日，公司与清华实业签订《租赁合同》，公司租用清华实业厂
房18,367 平方米，租期两年，月租金为13.78 万元（每平方米7.5 元），年租金
总额165.30 万元。此项交易定价依据为双方参考类似地段租金。2008 年和2009
年，公司分别向清华实业支付厂房租赁费165.30 万元。2010 年1 月4 日，双方
续订了《租赁合同》，租用面积和租金未变，租期两年。
④收取产品三包费
公司客户（汽车整车厂）因公司变速器产品的产品质量、发生售后服务等原
因，向公司收取产品三包费用。公司在收到客户三包费清单后，对其中因供应商
提供的产品而发生的三包费，向相应供应商收取。
报告期内，公司因向清华实业采购配件而发生向其收取三包费的情况如下：
收取方 支付方 2009 年（万元） 2008 年（万元） 2007 年（万元）
万里扬股份 清华实业 － － 133.33
⑤委托贷款
2008 年10 月及2009 年1 月，清华实业委托中国银行股份有限公司金华市
分行向本公司分别贷款1,000 万元，借款期限为一年，年借款利率为7.2%及
5.31%。截至2009 年末，上述贷款均已归还，本公司共支付委托贷款利息55.04
万元。
（2）偶发性关联交易
①股权与资产转让
报告期内，公司向万里扬集团收购万里扬机械、山东福万里、北京美依顿的
股权；向万里扬集团出售金华奥铃股权。情况如下：
项目 公司名称 变动情况
股权
转让
万里扬机械
经2007 年6 月11 日董事会批准，以评估价值为基础作价294 万元
向万里扬集团、吴月华购入90.74%（计98 万元）股权；2008 年10
月，以30 万元向吴月娥购入9.26%（计10 万元）股权
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山东福万里
经2007 年6 月14 日董事会批准，以评估价值为基础作价3,150 万
元向万里扬集团购入51%（计3,060 万元）股权
北京美依顿
经2007 年6 月14 日董事会批准，以评估价值为基础作价3,109.80
万元向万里扬集团购入44.10%（计3,000 万元）股权
金华奥铃
2007 年6 月，以账面价值作价50 万元将全部股权（计50 万元）转
让给万里扬集团
资产
转让
清华实业
经2007 年11 月21 日及2008 年1 月2 日董事会批准，分两次以账
面净值收购清华实业生产变速器资产合计2,252.24 万元
②商标转让
2007年6月1日，公司与万里扬集团签订《商标转让协议书》，万里扬集团将
其拥有的“万里扬+图形”、“扬万里+图形”、“ZE浙尔”等16个商标无偿转让给
公司，目前15个商标已变更完毕。
2008年2月4日，公司与万里扬集团签订《商标转让协议书》，万里扬集团将
其拥有的“万里扬+图形”、“扬万里+图形”等2个商标无偿转让给公司，目前
已变更完毕。
2008年10月5日，公司与清华实业签订《商标转让协议书》，清华实业将其
拥有的“HQ+图形”等1个商标无偿转让给公司，目前已变更完毕。
③非经营性资金往来
关联方向本公司及本公司子公司借款：
关联方 年度 公司名称借出金额（万元）收回金额（万元） 余额（万元）
万里扬股份1,237.29 1,237.29 －
山东福万里－ 990.91 2007 －
小 计 1,237.29 2,228.20 －
万里扬股份751.90 751.90 －
万里扬机械450.00 450.00 －
万里扬
集团
2008
小 计 1,201.90 1,201.90 －
新华齿轮 2007 万里扬股份460.00 460.00 －
清华 山东福万里－ 750.00 －
实业
2007
长沙万里扬－ 448.00 －
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金华奥铃－ 48.00 －
小 计 － 1,246.00 －
本公司及本公司子公司向关联方借款：
关联方 年度 公司 借入金额（万元） 偿还金额（万元） 余额（万元）
万里扬股份1,013.06 968.12 275.10
万里扬机械－ 395.57 2007 －
小 计 1,013.06 1,363.69 275.10
万里扬
集团
2008 万里扬股份408.10 683.20 －
万里扬机械10.00 1,644.50 －
长沙万里扬5.00 － 5.00
北京美依顿2.36 － 2.36
山东福万里13.00 － 13.00
2007
小 计 30.36 1,644.50 20.36
万里扬股份1,200.00 1,200.00 －
长沙万里扬－ 5.00 －
北京美依顿－ 2.36 －
山东福万里－ 13.00 －
清华实
业
2008
小 计 1,200.00 1,220.36 －
万里扬股份124.93 135.19 －
2007 万里扬机械－ － 84.00
小 计 124.93 135.19 84.00
徳孚
化工
2008 万里扬机械－ 84.00 －
根据万里扬有限2005 年1 月10 日董事会决议，公司及子公司向关联方提供
借款超过人民币100 万元的，由董事会审议通过，向关联方借款、接受关联方担
保及其他低于100 万元的关联交易由董事长审批。
万里扬有限整体改制为万里扬股份后，根据公司制定的《关联交易制度》，
公司与关联方的非经营性资金往来，一次或连续12 个月内累计金额超过3,000
万元或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的，由股东大会批准；一次或连
续12 个月内累计金额不超过3,000 万元但高于300 万元的，由董事会批准；一
次或连续12 个月内累计金额低于300 万元的，由总经理批准。
根据上述规定，公司与关联方非经营性资金往来时，对超过限额的往来款均
提交董事会或股东大会批准，具体情况如下：
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借出方 借入方
借款金额
（万元）
借款期间 利率 审批
公司 新华齿轮 300
2007 年3 月7 日－
2007 年3 月8 日
不计息
万里扬有限2007 年3 月
6 日董事会批准
公司 万里扬集团 200
2007 年3 月9 日－
2007 年6 月30 日
不计息
万里扬有限2007 年3 月
6 日董事会批准
公司 万里扬集团 1,000
2007 年4 月10 日－
2007 年4 月13 日
不计息
万里扬有限2007 年3 月
20 日董事会批准
万里扬机械 万里扬集团 450
2008 年3 月24 日－
2008 年6 月26 日
银行1 年期
贷款利率
万里扬股份
股东大会批准
公司 万里扬集团 750
2008 年5 月4 日－
2008 年5 月13 日
不计息
万里扬股份
临时股东大会批准
万里扬集团 公司 400
2008 年7 月21 日－
2008 年7 月23 日
不计息
万里扬股份2008 年7 月
15 日董事会批准
清华实业 公司 1,200
2008 年9 月8 日－
2008 年9 月28 日
不计息
万里扬股份2008 年8 月
20 日董事会批准
注：2007 年山东福万里与万里扬集团及清华实业的非经营性资金往来均发生在2007 年6 月本公司收
购山东福万里之前，故万里扬有限董事会未对其资金往来做出决议。
④担保
截至2009 年12 月31 日，仍在履行的关联方担保如下（均为关联方为本公
司担保）：
银行 合同号 担保人 被担保人担保方式
担保金额
（万元）
担保到期
时间
2009 年0555F 万里扬集团 万里扬股份连带责任保证2,000.00
2009 年0861 号 黄河清、吴月华万里扬股份连带责任保证2,000.00
20090861 号
借款合同的
借款偿还后
两年
2009 年0555A 万里扬集团 万里扬股份连带责任保证20,000.00 2010.06.01
2008 年0555B 黄河清、吴月华万里扬股份连带责任保证27,000.00 2010.06.01
2009 年0555C 万里扬集团 万里扬股份连带责任保证2,000.00
2008 年0555D 黄河清、吴月华万里扬股份连带责任保证2,000.00
20090555 号
借款合同的
借款偿还后
两年
中国银
行金华
分行
2008 年0144F 万里扬机械 万里扬股份厂房抵押 2,103.82 2010.12.31
工商银行
金华婺城
支行
2009 年证字第0012 号万里扬集团 万里扬股份连带责任保证12,000.00 2012.06.25
招商银
行金华
2009 年北授抵字第
019 号
清华实业 万里扬股份
厂房、土地抵
押
1,710.00 2010.09.09
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2009 年北授保字第
019 号
万里扬集团 万里扬股份连带责任保证3,000.00 2010.09.09
分行
2009 年北授保字第
019 号
黄河清、吴月华万里扬股份连带责任保证3,000.00 2010.09.09
3、关联方的应收应付款项余额
报告期内，关联往来余额如下：
2009 年12 月31 日 2008 年12 月31 日 2007 年12 月31 日
往来单位
合并报表
下公司 金额(万元) 占比(%) 金额(万元) 占比(%) 金额(万元) 占比(%)
（1）应付票据
清华实业 万里扬股份－ － － － － －
万里扬机械 万里扬股份3,286.87 12.37 1,986.89 14.85 2,222.95 17.99
合 计 3,286.87 12.37 1,986.89 14.85 2,222.95 17.99
（2）应付账款
徳孚化工 万里扬机械－ － － － 10.49 0.11
万里扬股份－ － － － 1,442.55 14.93
万里扬机械－ － － － 158.16 1.64 清华实业
小计 － － － － 1,600.71 16.57
合 计 － － － － 1,611.20 16.68
（3）其他应付款
徳孚化工 万里扬机械－ － － － 84.00 20.10
万里扬集团万里扬股份－ － － － 275.10 65.82
山东福万里－ － － － 13.00 3.11
长沙万里扬－ － － － 5.00 1.20
北京美依顿－ － － － 2.36 0.57
清华实业
小计 － － － － 20.36 4.87
合 计 － － － － 379.46 90.79
注：应付票据出现应付万里扬机械，主要是公司向万里扬机械开出承兑汇票，期末万里扬机械已将该
等票据背书或贴现，故未能合并抵消。
截至2009 年12 月31 日，公司及控股子公司与关联方的往来款均已结清。
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4、报告期关联交易对公司财务的影响分析
单位：万元
项 目 2009 年 2008 年 2007 年
冲减销售费用的产品三包费收入 － － 133.33
小 计 － － 133.33
营业收入 72,710.08 56,438.29 50,572.56
关联交易占营业收入的比重（%） － － 0.26
经常性关联方采购和外协加工 － 101.32 5,673.07
厂房租赁 165.30 165.30 －
小 计 165.30 266.62 5, 673.07
营业成本 51,334.78 42,228.78 39,959.90
关联交易占营业成本的比重（%） 0.32 0.63 14.20
由上表可见，报告期内公司关联交易占营业收入和营业成本的比重在不断下
降。
报告期内产品三包费用收入均为客户向本公司收取，本公司按产品责任分摊
而原价向供应商收取，公司对此不产生损益。因此，上述向关联方收取的三包费
用收入对当期利润不产生重大影响。
报告期内的关联采购，2007 年占比较高，主要为公司向清华实业采购变速
器配件和外协加工，虽然金额较大，但其价格公允。其余关联交易价格均为市场
价。因此，报告期内的关联采购对公司当期利润不造成重大影响。
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况见下表
姓
名
本公司
职务
性
别
年
龄
任期起
止日期
简要经历
2009 年薪
酬情况
(万元)
持股比例
（％）
兼职情况
与本公司关联
关系
其他利益
关系
万里扬集团执行董事 控股股东
北京美依顿董事长 控股子公司
山东临工董事长 参股公司
黄
河
清
董事长 男 48 2008.1
－
2011.1
本科学历、工程师；历任清华
实业执行董事、万里扬集团董
事长、万里扬有限董事长
26.44 间接持股
武汉博扬董事长 控股子公司
无
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万通小额贷款董事长
控股股东的
参股公司
万里扬集团总裁 控股股东 吴 无
月
华
董事 女 47
2008.1
－
2011.1
本科学历；历任清华实业总经
理、万里扬集团副董事长
－ 间接持股
万通小额贷款董事
控股股东的
参股公司
无
长沙万里扬执行董事 全资子公司
黄
仁
兴
董事、
总经理
男 46
2008.1
－
2011.1
本科学历、高级工程师；卧龙
集团汽车电机有限公司总经
理；卧龙集团技术中心主任、
运行管理部部长；万里扬有限
总经理
12.60 间接持股
金华万里扬执行董事 全资子公司
无
北京美依顿董事 控股子公司
长沙万里扬监事 全资子公司
武汉博扬监事 控股子公司
山东临工董事 参股公司
胡
春
荣
董事、
董事会
秘书
男 45
2008.1
－
2011.1
本科学历、会计师、经济师；
历任嘉兴市审计局金融审计
主管；嘉兴市信托投资公司投
资部经理；爱建证券有限公司
嘉兴营业部投资咨询部经理
8.88 间接持股
金华奥铃监事 控股股东的
全资子公司
无
吴
妙
贞
董事、
财务总
监
女 42
2008.1
－
2011.1
本科学历、高级工程师；历任
浙江南天海宜通信设备有限
公司行政财务经理；浙江鸿程
计算机系统有限公司办公室
主任；万里扬有限财务总监
8.88 间接持股－ － 无
任金华万里扬总经理 全资子公司无
华
林
董事、
战略发
展部部
长
男 33
2008.6
－
2011.1
大专学历、助理工程师、国家
注册审核员；历任浙江卧龙科
技股份有限公司工业电机事
业部部长；万里扬有限运行管
理部部长、总经理助理
8.88 间接持股
四川万里扬监事 全资子公司 无
浙江银轮机械股份有
限公司独立董事
无关联关系
浙江博众汽车科技有
限公司董事长
无关联关系
俞
小
莉
独立
董事
女 47
2008.6
－
2011.1
硕士学历、教授、博士生导师；
曾入选浙江省新世纪151 人
才工程培养人员；拥有多项发
明专利及实用新型专利，并公
开发表了多篇学术论文
2.20 无持股
浙江大学动力机械及
车辆工程研究所所长
无关联关系
无
浙江大学城市学院商
学院副院长
徐无关联关系
萍
平
独立
董事
女 46
2008.6
－
2011.1
硕士学历，副教授；曾获2000
年度技术经济与管理研究杂
志社论文一等奖；浙江大学教
学成果一等奖
2.20 无持股
浙江富阳农村合作银
行独立董事
无关联关系
无
吕
岚
独立
董事
女 42
2008.6
－
2011.1
本科学历，注册会计师、注册
税务师、注册资产评估师
2.20 无持股
金华新联联合会计师
事务所所长
无关联关系无
万里扬集团副总裁、
党委书记 控股股东
众成投资总经理 股东
吴
羽
飞
监事会
主席
男 55
2008.1
－
2011.1
本科学历；历任金华市婺城区
人民法院办公室主任
－ 间接持股
金华奥铃执行董事 控股股东的
全资子公司
无
1—2—22
浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要
钱
寿
光
监事 男 41
2008.1
－
2011.1
本科学历，工程师；历任金华
阳关旅行用品有限公司质量
部部长；万里扬集团审核中心
主任
8.88 间接持股万里扬机械执行董事 全资子公司无
徐
小
勤
职工监
事、销
售公司
副经理
男 44
2008.1
－
2011.1
本科学历，经济师；历任浙江
南天铭庆通信设备有限公司
执行总经理；清华实业销售部
副经理；万里扬有限销售部副
经理
6.84 间接持股德孚化工执行董事
控股股东的
全资子公司
无
众成投资董事 股东
长沙万里扬总经理 全资子公司
葛
晓
明
副总经
理
男 51
2008.1
－
2011.1
大专学历；历任嘉兴市新篁镇
党委副书记；金华市开发区设
备经营公司经理；金华市江南
闲置设备经营公司经理；万里
扬有限副总经理
8.88 间接持股
四川万里扬执行董事 全资子公司
无
袁
德
功
副总经
理
男 45
2008.1
－
2011.1
本科学历，高级工程师；历任
江淮汽车公司六安分公司副
总工程师；万里扬有限副总经
理、技术中心主任
8.88 间接持股－ － 无
张
秋
贵
副总经
理
男 39
2008.1
－
2011.1
中专学历；历任清华实业总经
理助理兼发展部部长；万里扬
集团发展部部长、总裁助理；
万里扬有限副总经理兼销售
公司总经理
7.81 间接持股金华万里扬监事 全资子公司无
金
立
红
产品设
计部部
长
男 41
2008.1
－
2011.1
大专学历，高级工程师；历任
浙江汤齿集团有限公司技术
中心产品主管；清华实业质管
科副科长、供应科副科长；万
里扬有限研究所所长助理
6.82 间接持股－ － 无
申
文
权
技术研
究部部
长
男 39
2008.1
－
2011.1
本科学历，高级工程师；历任
湖南株洲汽车齿轮厂重型齿
轮箱设计主管；万里扬有限技
术中心高级工程师
6.01 间接持股－ － 无
夏
伟
强
技术管
理部部
长
男 41
2008.1
－
2011.1
大专学历，高级工程师；历任
浙江汤齿集团有限公司产品
设计主管、质量处副处长、轻
型变速器分厂副厂长；万里扬
有限发展部主任工程师、研究
所副所长、总装分厂厂长、销
售公司市场服务部部长
5.85 间接持股－ － 无
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八、发行人控股股东、实际控制人简要情况
（一）控股股东简要情况
发行人控股股东为万里扬集团，持有发行人本次发行前44.10%的股份。
万里扬集团于2003 年6 月13 日在金华市工商行政管理局注册登记成立，注
册号为330702000019586。截至本招股意向书签署日，万里扬集团注册资本及实
收资本为7,500 万元；法定代表人为黄河清；住所为金华市白龙桥洞溪；实际主
要进行股权投资。
2009 年12 月31 日，万里扬集团总资产110,306.09 万元，净资产55,434.91
万元，2009 年度实现净利润13,241.23 万元。（以上数据为合并数据，已经金华
新联联合会计师事务所审计）
（二）实际控制人情况
发行人的实际控制人为黄河清、吴月华夫妇，近三年来未发生变化。
万里扬集团持有公司本次发行前44.10%的股份，是公司的第一大股东。公
司董事长黄河清先生持有万里扬集团52%的股权，公司董事吴月华女士持有万里
扬集团47%的股权，二人合计持有万里扬集团99%的股权，是万里扬集团的控
股股东，亦是万里扬集团的实际控制人。黄河清和吴月华夫妇通过万里扬集团控
制公司44.10%的股份；此外，黄河清先生持有公司股东众成投资61.30%股权，
是众成投资的控股股东及实际控制人，黄河清通过众成投资控制公司6.90%股
份。因此，黄河清和吴月华夫妇间接控制公司本次发行前51%的股份，为公司的
实际控制人。
九、财务会计信息及管理层讨论
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
1—2—24
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单位: 元
资产 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金 123,909,037.19 59,439,359.67 54,826,708.39
应收票据 27,127,548.00 13,778,486.39 21,321,700.00
应收账款 67,606,865.10 52,906,252.73 42,981,435.64
预付款项 63,411,991.58 39,239,482.71 16,128,680.09
其他应收款 4,821,411.23 1,427,001.02 8,976,650.49
存货 173,191,744.83 132,402,087.47 79,886,819.99
流动资产合计 460,068,597.93 299,192,669.99 224,121,994.60
非流动资产：
长期股权投资 28,843,873.40 23,052,717.99 —
固定资产 287,210,367.24 210,287,060.77 198,894,081.98
在建工程 23,580,823.78 17,586,069.30 5,980,286.62
工程物资 — — —
无形资产 103,813,264.37 90,946,708.05 121,738,512.95
商誉 3,183,786.15 3,183,786.15 3,183,786.15
长期待摊费用 — 374,582.51 749,165.03
递延所得税资产 554,936.58 — —
非流动资产合计 447,187,051.52 345,430,924.77 330,545,832.73
资产总计 907,255,649.45 644,623,594.76 554,667,827.33
合并资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
流动负债：
短期借款 30,000,000.00 113,000,000.00 60,000,000.00
应付票据 261,161,318.30 133,751,280.07 123,580,923.00
应付账款 116,795,839.71 82,672,461.62 96,623,649.46
预收款项 2,790,875.52 5,563,240.86 6,267,060.26
应付职工薪酬 1,046,717.45 1,126,078.33 845,995.81
应交税费 -2,748,897.85 -7,347,476.12 1,348,020.80
应付利息 92,500.00 118,637.50 118,637.50
应付股利 22,950,000.00 — —
其他应付款 3,074,677.83 318,556.01 4,179,376.28
一年内到期的非流动负债 — — —
其他流动负债 1,800,000.00 — —
流动负债合计 436,963,030.96 329,202,778.27 292,963,663.11
非流动负债：
长期借款 40,000,000.00 — —
其他非流动负债 1,600,000.00 — —
1—2—25
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非流动负债合计 41,600,000.00 — —
负债合计 478,563,030.96 329,202,778.27 292,963,663.11
股东权益：
股本 127,500,000.00 127,500,000.00 125,754,194.99
资本公积 76,333,818.55 76,333,818.55 —
盈余公积 24,828,355.64 11,219,855.73 6,490,885.27
未分配利润 191,202,986.81 90,219,342.87 93,436,375.30
归属于母公司股东权益合计 419,865,161.00 305,273,017.15 225,681,455.56
少数股东权益 8,827,457.49 10,147,799.34 36,022,708.66
股东权益合计 428,692,618.49 315,420,816.49 261,704,164.22
负债和股东权益总计 907,255,649.45 644,623,594.76 554,667,827.33
2、合并利润表
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业总收入 727,100,789.33 564,382,909.51 505,725,631.62
减：营业成本 513,347,844.47 422,287,825.48 399,599,031.08
营业税金及附加 598,683.78 664,360.21 657,202.84
销售费用 39,262,525.17 26,920,469.04 25,120,398.68
管理费用 38,433,041.26 25,638,925.99 20,091,093.07
财务费用 4,393,008.58 6,524,717.08 2,389,570.06
资产减值损失 1,304,770.48 210,634.85 169,061.13
加：公允价值变动收益（损失以“-”）
填列
－ － —
投资收益（损失以“-”号填列） 5,791,155.41 2,645,203.72 26,309.70
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
－ 927,442.87 —
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 135,552,071.00 84,781,180.58 57,725,584.46
加：营业外收入 6,832,635.94 5,882,461.86 937,564.10
减：营业外支出 972,221.06 1,189,159.86 972,221.94
其中：非流动资产处置损失 － － —
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 141,412,485.88 89,474,482.58 57,690,926.62
减：所得税费用 5,190,683.88 147,892.38 482,534.58
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 136,221,802.00 89,326,590.20 57,208,392.04
其中：被合并方在合并前实现利润－ － -2,950,623.57
归属于母公司股东的净利润 137,542,143.85 89,899,571.82 59,002,359.79
少数股东损益 -1,320,341.85 -572,981.62 -1,793,967.75
五、每股收益
（一）基本每股收益 1.08 0.71 0.47
（二）稀释每股收益 1.08 0.71 0.47
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六、其他综合收益
七、综合收益总额 136,221,802.00 89,326,590.20 57,208,392.04
归属于母公司股东的综合收益总额137,542,143.85 89,899,571.82 59,002,359.79
归属于少数股东的综合收益总额 -1,320,341.85 -572,981.62 -1,793,967.75
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 821,134,183.28 670,655,549.69 572,753,351.39
收到的税费返还 7,515,837.28 4,666,109.38 —
收到其他与经营活动有关的现金 90,977,681.48 115,297,560.52 127,024,238.19
经营活动现金流入小计 919,627,702.04 790,619,219.59 699,777,589.58
购买商品、接受劳务支付的现金 483,124,197.82 522,682,944.66 395,737,351.85
支付给职工以及为职工支付的现金47,566,706.09 31,654,630.78 20,408,188.90
支付的各项税费 32,451,462.45 37,670,113.62 25,077,805.70
支付其他与经营活动有关的现金 154,799,823.87 146,737,994.69 135,619,470.96
经营活动现金流出小计 717,942,190.23 738,745,683.75 576,842,817.41
经营活动产生的现金流量净额 201,685,511.81 51,873,535.84 122,934,772.17
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 — — —
取得投资收益收到的现金 — — —
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
36,000.00 — —
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
— 20,408,717.18 431.70
收到其他与投资活动有关的现金 4,347,201.25 1,982,469.65 8,514,214.75
投资活动现金流入小计 4,383,201.25 22,391,186.83 8,514,646.45
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
131,906,683.21 91,763,979.69 79,122,472.23
投资支付的现金 — 19,200,000.00 —
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
— — 94,149,780.36
投资活动现金流出小计 131,906,683.21 110,963,979.69 173,272,252.59
投资活动产生的现金流量净额 -127,523,481.96 -88,572,792.86 -164,757,606.14
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 — 3,000,000.00 —
其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金
— 3,000,000.00 —
取得借款收到的现金 85,000,000.00 154,500,000.00 70,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 — — —
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筹资活动现金流入小计 85,000,000.00 157,500,000.00 70,000,000.00
偿还债务支付的现金 128,000,000.00 101,500,000.00 20,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
4,867,260.28 15,218,831.05 1,392,271.25
其中：子公司支付给少数股东的股利、
利润
— — —
支付其他与筹资活动有关的现金 21,553,894.05 850,000.00 —
筹资活动现金流出小计 154,421,154.33 117,568,831.05 21,392,271.25
筹资活动产生的现金流量净额 -69,421,154.33 39,931,168.95 48,607,728.75
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
— —
五、现金及现金等价物净增加额 4,740,875.52 3,231,911.93 6,784,894.78
加：期初现金及现金等价物余额 19,297,343.42 16,065,431.49 9,280,536.71
六、期末现金及现金等价物余额 24,038,218.94 19,297,343.42 16,065,431.49
（二）非经常性损益
报告期内，本公司非经常性损益如下表所示：
单位：元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
非流动资产处置损益 24,347.76 1,717,760.85 26,309.70
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 1,377,532.04 196,946.13 －
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补
助除外
5,246,000.00 1,813,125.37 935,000.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用
费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的
金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外
－ － －
支付的资金占用费 － － －
企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并
单位可辨认净资产公允价值产生的损益
－ 3,725,275.12 －
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并
日的当期净损益[注1]
－ － -2,950,623.57
根据税收、会计等法律法规的要求对当期损益进
行一次性调整对当期损益的影响
－ － 954,892.34
除上述各项之外的其他营业外收支净额[注2] 45,246.31 -386,175.37 -396,652.86
小 计 6,693,126.11 7,066,932.10 -1,431,074.39
减：所得税费用（所得税费用减少以“-” 表示） 853,397.25 164,892.01 315,960.63
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非经常性损益净额 5,839,728.86 6,902,040.09 -1,747,035.02
其中：归属于母公司股东的非经常性损益净额5,841,458.86 6,860,910.58 -418,676.79
归属于少数股东的非经常性损益净额 -1,730.00 41,129.51 -1,328,358.23
归属于母公司股东的净利润 137,542,143.85 89,899,571.82 59,002,359.79
归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属
于母公司股东的净利润的比例
4.25% 7.63% -0.71%
扣除非经常性损益净额后归属于母公司的净利
润
131,700,684.99 83,038,661.24 59,421,036.58
注1：本公司于2007 年6 月分别受让万里扬机械90.74%的股权和山东福万里51%的股权，自2007 年
7 月将其纳入合并报表范围，且属于同一控制下的企业合并， 2007 年1-6 月万里扬机械和山东福万里实现
的净利润分别为-146,203.38 元和-2,804,420.19 元；
注2：除上述各项之外的其他营业外收支净额主要是指本公司的捐赠支出、罚款及滞纳金。
报告期内，公司的非经常性损益净额较小，报告期内各期归属于母公司股东
的非经常性损益净额占归属于母公司股东的净利润的比例分别为-0.71%、7.63%
和4.25%，对公司的经营成果、财务状况不构成重大影响。
2008 年非经常性损益金额较上期增长较大，主要系两个方面的原因：一是
2008 年1 月20 日，公司将持有的山东福万里51%的股权转让给福田雷沃国际重
工股份有限公司，取得转让收益171.78 万元；二是增加公司投资山东临工的投
资成本小于投资时应享有山东临工可辨认净资产公允价值产生的股权投资差额
收益372.53 万元。
2009 年非经常性损益金额较大，主要系2009 年收到各类政府补助较多，较
上年增加343.29 万元所致。
（三）主要财务指标
主要财务指标 2009 年12 月31 日2008 年12 月31 日2007 年12 月31 日
1、流动比率（倍） 1.05 0.91 0.77
2、速动比率（倍） 0.66 0.51 0.49
3、资产负债率（%）（母公司） 53.62 52.79 58.59
4、无形资产（扣除土地使用
权）占净资产的比例（%）
0.08 0.03 0.04
1—2—29
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主要财务指标 2009 年 2008 年 2007 年
1、应收账款周转率（次） 12.07 11.77 12.73
2、存货周转率（次） 3.91 3.95 4.77
3、息税折旧摊销前利润（万元） 17,230.56 11,819.61 7,435.22
4、利息保障倍数（倍） 33.19 14.71 25.14
5、每股经营活动产生的现金流量（元） 1.58 0.41 0.98
6、每股净现金流量（元） 0.04 0.03 0.05
（四）净资产收益率及每股收益
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第9 号—净
资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规定，本公司全面摊薄和
加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：
每股收益（元/股）
2009 年度
加权平均净资产
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 36.77 1.08 1.08
扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润
35.21 1.03 1.03
每股收益（元/股）
2008 年度
加权平均净资产
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 33.85 0.71 0.71
扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润
31.27 0.65 0.65
每股收益（元/股）
2007 年度
加权平均净资产
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 27.74 0.47 0.47
扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润
30.23 0.47 0.47
（五）管理层讨论与分析
1、财务状况
（1）资产负债情况
随着业务的增长和固定资产投资规模的增加，公司资产总额持续增长，2008
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年末和2009 年末，公司资产合计分别较上年末增长了8,995.58 万元和26,263.21
万元，环比平均增长27.89%。资产增长的来源主要是业务经营的盈利和公司正
常经营所需的负债。
随着业务规模扩张和固定资产投资力度的加大，公司负债规模也随之增大。
报告期内，主要通过应付票据、应付账款等商用信用手段以及短期借款进行融资，
2009 年末，公司新增4,000 万元的长期借款，从而进一步丰富了融资手段，完善
了资本结构。
（2）偿债能力和现金流量情况
报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：
财务指标
2009 年12 月31 日
/2009 年度
2008 年12 月31 日
/2008 年度
2007 年12 月31 日
/2007 年度
流动比率（倍） 1.05 0.91 0.77
速动比率（倍） 0.66 0.51 0.49
资产负债率（母） 53.62% 52.79% 58.59%
息税折旧摊销前利润（万
元）
17,230.56 11,819.61 7,435.22
利息保障倍数（倍） 33.19 14.71 25.14
随着公司资产规模的不断扩大，公司总体负债规模和资产负债率水平始终处
于较为合理的状态，财务杠杆利用率适当，偿债风险较小。
报告期内各期期末，公司的流动比率和速动比率均较低，主要是因为公司因
生产经营规模扩大，在长期资产上投入较多；同时，为减轻财务负担，在2009
年之前，公司未采用长期负债融资，从而使得流动负债比例相对较高。但公司的
息税折旧摊销前利润金额庞大，利息保障倍数均超过25倍（除2008年外），公司
盈利能力较强，能满足公司持续筹措资金支付利息和偿还债务的需要。
报告期内，公司现金流量情况如下：
1—2—31
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单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 20,168.55 5,187.35 12,293.48
投资活动产生的现金流量净额 -12,752.35 -8,857.28 -16,475.76
筹资活动产生的现金流量净额 -6,942.12 3,993.12 4,860.77
现金及现金等价物净增加额 474.09 323.19 678.49
报告期内，公司致力于发展主业，经营活动产生的现金净流入是公司用于投
资活动现金支出的主要来源。由于公司销售收入和利润逐年大幅增长，经营管理
水平不断提高，应收账款回收情况良好，报告期内公司经营活动的现金净流入充
沛，有力地支持了公司扩大生产规模和收购子公司。
2、盈利能力
（1）营业收入
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
金额 增长率（%） 金额 增长率（%） 金额
营业收入 72,710.08 28.83 56,438.29 11.60 50,572.56
其中：
主营业务收入
72,529.44 29.72 55,913.88 11.09 50,331.12
从上表可看出：公司正处于业务扩张期，2008 年和2009 年的营业收入分别
较上年增长了11.60%和28.83%；从收入结构来看，公司主营业务突出，各期主
营业务收入占营业收入的比例均在99%以上，而其他业务收入金额小、占收入比
重低，对经营成果未产生重大影响。
（2）主营业务收入
报告期内，公司分品种的主营业务收入情况如下：
1—2—32
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2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目 销售收入
（万元）
比例
（%)
销售收入
（万元）
比例
（%)
销售收入
（万元）
比例
（%)
轻卡变速器 20,820.47 28.71 16,792.06 30.03 16,930.05 33.65
中卡变速器 49,442.67 68.17 37,127.66 66.40 32,570.84 64.71
重卡变速器 1,015.83 1.40 787.59 1.41 259.11 0.51
客车变速器 2.46 0.00 122.39 0.22 60.67 0.12
配件 1,248.02 1.72 1,084.18 1.94 510.45 1.01
合 计 72,529.44 100.00 55,913.88 100.00 50,331.12 100.00
由上表可见，公司绝大多数的销售收入来源于中卡变速器和轻卡变速器，报
告期内，中卡变速器和轻卡变速器的销售比重始终超过主营业务收入的95%。
根据中卡市场发展缓慢而重卡、客车和轻卡市场发展迅猛的行业发展现状和
公司在重卡变速器、客车变速器和高档轻卡变速器的市场尚未充分占领的现状，
公司近年来在不放弃中卡变速器和中低端轻卡变速器的优势地位的同时，不断加
大重卡变速器、客车变速器以及高档轻卡变速器的研发和投入。从上表来看，报
告期内，重卡变速器和客车变速器始终有小批量销售，其中重卡变速器销售在逐
年扩大；而客车变速器产销量下降是由于2009年中卡和轻卡变速器在国家优惠政
策的带动下，市场销量同比有较大幅度增加，为了稳定轻卡变速器和中卡变速器
的客户和抢占市场份额，公司将客车变速器的生产设备优先保证轻卡和中卡变速
器的生产，从而导致客车变速器产量不足。随着公司募集资金投资项目“年产28
万台汽车速器投资项目”的建成，公司产能不足的矛盾将极大地缓解，客车变速
器的产销量也将随之上升。随着几年来的成功渗透，目前，公司已和许多目标客
户达成了合作意向，重卡变速器、客车变速器以及高档轻卡变速器将成为未来几
年公司销售和利润快速增长的主要动力。
（3）净利润的主要来源
报告期内，公司的净利润主要来源于营业利润，营业利润来源于汽车变速器
的毛利。报告期内，公司毛利总额增长迅速，2008 年和2009 年分别较上年度增
加3,646.91 万元和7,183.49 万元，增幅分别为35.16%和51.24%。公司毛利的主
要来源是各种汽车变速器产品，配件主要针对维修市场，销量比较少，占公司毛
1—2—33
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利总额的比例较低。汽车变速器产品中毛利贡献较大的是轻卡变速器和中卡变速
器，报告期内各期，两者合计占毛利总额的比重分别为96.54%、94.01%和95.43%，
2009 年轻卡变速器和中卡变速器毛利的贡献比例较2008 年有所提高，主要系两
方面原因：一方面，销量的增长使得2009 年轻卡变速器和中卡变速器的收入分
别较上年增长了23.99%和33.17%；另一方面，2009 年两者的毛利率分别较2008
年提高了4.82 和4.13 个百分点。未来公司8 万台重卡变速器和2 万台客车变速
器项目的实施，重卡变速器和客车变速器的产销量将进一步扩大，同时，加之技
术水平的提高和产品的升级换代，以及这两种产品更高的毛利率，重卡变速器和
客车变速器将是未来利润的主要增长点之一。
3、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析
在快速发展的行业背景下，公司经过多年发展，凭借良好的品牌信誉，已经
形成了包括轻卡变速器、中卡变速器、重卡变速器和客车变速器等不同种类产品
体系，涵盖高、中、低各档次的产品体系。公司营业规模、经济效益也进一步提
高，截至本报告期末，公司资产规模已经超过9 亿元，净资产超过4.5 亿元，报
告期内公司的资产收益能力稳步提高，2009 年总资产收益率和净资产收益率分
别达到15.16%和36.77%，
随着公司规模的不断扩大和技术研发能力的不断增强，未来将对产品结构进
行战略性调整，将大力开发和生产高技术、高收益的高端轻卡变速器、重卡变速
器和客车变速器，逐步实现大批量生产以满足市场的需求。产销量的增加和产能
的扩大，将进一步提高公司的议价能力和成本转嫁能力，销量和销售价格实现良
性循环，加强公司的盈利能力，保证公司持续、健康、快速发展。
（六）股利分配政策
1、股利分配政策
根据有关法律法规和公司章程的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺
序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金10%；（3）提取任意公
积金；（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额达到公司注册资本50%以上的，可以不再提取。
1—2—34
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公司提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在
弥补亏损和提取公积金之前向股东分配利润。经股东大会决议，可以将公积金转
增为股本，但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司
注册资本的25%。
2、报告期内股利分配情况
报告期内，公司股利分配情况如下：
年份 股利分配方案
2007 年度
根据公司2008 年6 月25 日召开的2007 年年度股东大会决议，
分配2007 年度利润1,006.03 万元。
2008 年度 不分配
2009 年度
根据公司2009 年12 月31 日召开的2009 年第二次临时股东大
会决议，分配利润2,295.00 万元，已于2010 年1 月21 日分配
完毕。
3、本次发行前滚存利润的分配
截至2009 年12 月31 日，公司未分配利润为19,120.30 万元。经公司2010 年
2 月24 日召开的2010 年第一次临时股东大会决议：如公司首次公开发行股票的申
请在2010 年12 月31 日前获中国证监会审核通过并上市发行的，则发行前滚存未
分配利润和发行当年产生的净利润由新老股东共享；如未获上市发行的，则利润分
配方案由股东大会另行决议。
4、本次发行后的股利分配政策
本次发行后的股利分配一般政策与发行前将保持一致。股利的具体分配方式
和比例，董事会将根据实际盈利情况和公司发展对资金的需求提交分配预案，由
股东大会审议通过后执行。
1—2—35
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（七）控股子公司情况
公司名称 万里扬机械长沙万里扬北京美依顿金华万里扬武汉博扬 四川万里扬
成立日期
2003 年
8 月7 日
2006 年
9 月26 日
2006 年
6 月15 日
2008 年
5 月12 日
2008 年
5 月30 日
2009 年
9 月24 日
注册资本
及实收资
本
108 万元 500 万元 6,800 万元 500 万元 1,000 万元 1,000 万元
股权结构
本公司持有
100%股权
本公司持有
100%股权
本公司持股
88.20%；北京福
田环保动力持
股11.80%
本公司持有
100%股权
本公司持股
70%；武汉博
奥技术装备持
股20%；武汉
吉远汽车持股
10%
本公司持
有100%股
权
法定代表
人
钱寿光 黄仁兴 黄河清 黄仁兴 王刚 葛晓明
主营业务
汽车变速器壳
体及配件生产
汽车变速器生
产（目前处于
筹建期）
汽车变速器生
产（目前处于筹
建期）
汽车变速器再
制造（目前处
于筹建期）
汽车变速器生
产
汽车变速器生
产（目前处
于筹建期）
主要产品
各类汽车变速
器壳体及配件
－ － －
汽车变速器、电
子产品及其他汽
车配件的开发、
制造、销售
—
总资
产
8,511.76 万元1,241.12 万元7,331.40 万元473.91 万元875.33 万元973.21 万元
净资
产
252.91 万元389.96 万元6,399.50 万元473.91 万元425.35 万元958.81 万元
2009
年12
月31
日主
要财
务数
据
净利
润
204.25 万元-85.10 万元-118.37 万元-0.77 万元-393.55 万元-41.19 万元
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第四节 募集资金运用
一、本次发行募集资金运用概况及其依据
根据2009 年2 月26 日本公司2008 年度股东大会和2010 年2 月24 日本公
司2010 年第一次临时股东大会审议并通过关于募集资金投资项目的决议，本次
发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序依次投资以下项目：
单位：万元
序
号
项目名称 投资内容 第一年第二年第三年第四年合计
核准/备
案批文
环评
文件
项目总投资 25,000 25,475 4,085 3,475 58,033
1
年产28 万
台汽车变
速器投资
项目
其中：
固定资产投资
铺底流动资产
25,000
－
23,167
2,308
－
4,085
－
3,473
48,167
9,866
浙发改外资
[2008]851
号
金环建
[2008]71
号
项目总投资 2,000 1,952 59 － 4,011
2
技术研发
中心建设
项目
其中：
固定资产投资
铺底流动资产
2,000
－
1,952
－
－
59
－
－
3,952
59
金婺发改
[2008]124
号
金婺环
[2008]129
号
注：第一年指从募集资金到位之日起至其后第12 个月的期间，第二年依此类推。
上述项目将由万里扬股份组织实施，若本次实际募集资金少于上述项目的资
金需求时，不足部分由公司自筹解决；如果本次实际募集资金多于上述项目的资
金需求时，则剩余部分全部用于补充公司流动资金；在确保募集资金项目按计划
实施的前提下，可将暂时闲置的募集资金临时用于补充公司流动资金。
二、募集资金投资项目前景分析
公司的主营业务为商用车变速器的研发、生产和销售。本次募集资金拟投入
的“年产28万台汽车变速器投资项目”和“技术研发中心建设项目”符合公司主
营业务的发展需要，是公司发展战略的重要组成部分。
“年产28万台汽车变速器投资项目”建成后，不但提高了公司产能、丰富了
公司产品线，还极大地提高了公司的行业地位和竞争能力，为公司日益做大做强
打下坚实的基础，产品营销仍延用公司现有营销网络发展新客户，挖掘老客户。
1—2—37
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目前，公司已和国内商用车市场的主要整车制造企业签订销售意向合同，最大限
度保证项目能够顺利投产和创造效益。
“技术研发中心建设项目”建成后，将进一步增强公司的研发能力，也有利
于解决制约当前公司高速发展的技术“瓶颈”，提高产品研究和开发的效率和成
功率，培育和建立具有自主知识产权的技术和产品体系。
本次发行募集资金投资项目完成后，将使公司形成新的利润增长点，产品结
构进一步优化，有利于促进公司核心竞争力和持续发展能力的全面提高。
1—2—38
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第五节 风险因素和其他重要事项
一、市场风险
（一）主要材料供应和价格波动的风险
本公司生产所需的主要材料是钢材、生铁、焦炭、有色金属、电力等原燃材
料，以及轴承、油封、标准件等配套零部件，它们的成本约占生产成本的90%。
若上述主要材料出现供应不及时或价格出现大幅波动，将给公司带来一定的经营
风险。
原材料价格的上涨给公司带来两方面的影响：一方面，增加公司控制成本的
难度，影响经营利润的稳定增长；另一方面，原材料采购将占用更多的流动资金，
加大公司的资金压力。
（二）市场竞争风险
目前，全国的商用车变速器生产企业之间的竞争非常激烈。一方面国内企业
规模较小，以中小型企业为主，并且受技术上的限制，多只能在商用车手动变速
器市场上展开竞争；另一方面，外资大举进入国内市场，利用其资本、技术、管
理等方面的优势，在基本垄断乘用车变速器市场的同时，也在进军商用车变速器
市场，加剧了行业竞争。
如果公司不能充分利用已积累的自身优势，抓住有利时机提升资金实力、优
化产品结构，向高附加值的新产品升级和向新领域拓展，并快速实现新产品的产
业化和规模化，获得技术创新效益，则可能面临越来越大的市场竞争风险。
二、募集资金投向风险
本公司此次募集资金将投资于年产28 万台商用车变速器项目及技术研发中
心项目，上述项目预计投资约6.2 亿元。公司利润增长和未来发展，将很大程度
上取决于上述项目能否如期完成、项目完成质量以及项目建设期内市场结构的转
变等因素。本次募集资金投资项目是公司经过充分市场调研后提出的，并且公司
在研发、技术、生产、营销、人员等方面已做好充分准备。这些项目若能得到顺
1—2—39
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利实施，会对公司扩大生产能力、提升产品档次、调整产品结构产生积极作用，
并进一步提高公司核心竞争力和盈利能力。但是，如果在募投项目实施过程中存
在市场环境重大变化、原材料供应及价格变化、工程进度组织管理及其他不可预
知因素，使建设周期、投资额及预期收益出现差异，将会产生一定的项目投资风
险。
三、税收优惠和财政补贴政策变化的风险
根据“浙科发高[2008]314 号”《关于认定恒生电子股份有限公司等309 家企
业为2008 年第二批高新技术企业的通知》，公司已被浙江省科技厅、浙江省财政
厅、浙江省国家税务局及浙江省地方税务局认定为高新技术企业。根据现行企业
所得税法的规定，高新技术企业将享受税率优惠政策，执行15%的所得税税率。
但如果国家相关的法律法规发生变化，或其他原因导致公司不再符合相关的
认定或鼓励条件，则公司的经营业绩将有可能受到不利影响。
四、财务风险
（一）净资产收益率下降导致的风险
截至2009 年12 月31 日，公司净资产为42,869.26 万元，2009 年公司的加权
平均净资产收益率为36.77%。本次募集资金投资项目的预计建设期2 年，投产期
1 年，在建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小；本
次股票发行募集资金到位后公司净资产规模大幅提高，短期内利润增长幅度将小
于净资产的增长幅度。因此，公司存在由此引致的净资产收益率下降的风险。
（二）短期偿债风险
本公司所属的汽车变速器行业是一个资金、技术密集型行业，况且公司又处
于快速发展期，对资金的需求比较旺盛，但目前公司生产经营所需资金主要依靠
短期借款、自身积累以及商业信用，致使公司流动比率和速动比率较低，给公司
经营带来一定的短期偿债风险。
截至2009 年12 月31 日，公司及其控股子公司用于财产抵押的固定资产账
面原值为19,384.11 万元。如果公司发生资金周转困难，不能按期偿还银行借款，
1—2—40
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银行将可能对公司采取强制措施，从而影响公司的正常生产经营。
五、实际控制人不当控制的风险
本公司实际控制人黄河清先生和吴月华女士系夫妻关系。截至本招股意向书
签署日，黄河清先生和吴月华女士控制本公司51%的股权，其中黄河清先生担任
公司董事长，吴月华女士担任公司董事。虽然本公司建立了关联交易回避表决制
度、独立董事制度等，但本公司的实际控制人黄河清先生和吴月华女士仍可凭借
其控股地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、生产和经营决策等进
行不当控制，给本公司生产经营带来不利影响，从而损害公司及公司中小股东的
利益。
六、高级管理人员和核心技术人员流失的风险
本公司作为快速崛起的汽车变速器生产基地，其成功发展与本公司高级管理
人员和核心技术人员的贡献是分不开的。为保证公司高级管理人员与核心技术人
员的团队稳定性，本公司与本公司的高级管理人员和核心技术人员签署了三年以
上期限或无固定期限的《劳动合同》和《保密合同》，其中约定了相关的竞业禁
止条款和保密条款；本公司主要高级管理人员和核心技术人员均通过持有众成投
资的股权而对本公司进行间接持股，一定程度上保证了上述人员与公司利益的一
致性；本公司形成了一系列行之有效的激励机制，使得高级管理人员和核心技术
人员能够在公司安心工作、生活。虽然公司采取了以上措施，但仍然无法完全避
免高级管理人员和核心技术人员流失的风险。
七、股市风险
公司股票的市场价格不仅取决于本公司的经营业绩和发展前景，宏观经济形
势变化、国家经济政策的调控、利率水平、汇率水平、投资者心理变化等各种因
素也可能对股票市场的价格带来影响，从而影响投资者的投资收益。投资者须对
股票市场价格波动和股市中可能涉及的风险有充分的认识。
1—2—41
浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书摘要
八、其他重要事项
（一）重大合同
截至本报告期末，发行人正在履行的重大原材料采购、产品销售合同共计
25 份；发行人正在履行的借款合同及授信协议共计6 份；发行人正在履行的重
大抵押、担保合同共计13 份，其中控股子公司为本公司提供担保1 份，其余均
为关联方为本公司担保，本公司及控股子公司均无对外担保情况；发行人正在履
行的重要技术合作协议及委托技术开发合同共4 份。
（二）重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，本公司无任何对公司的财务状况、经营成果、声
誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁等事项，也无任何可
预见的重大诉讼或仲裁事项。
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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
当事人 名 称 住 所 联系电话 传 真 经办人
发行人
浙江万里扬变速器股份有
限公司
金华市宾虹西路3999
号
0579－82216776 0579－82216176
黄河清
胡春荣
保荐人（主
承销商）
国信证券股份有限公司
深圳市红岭中路1012
号国信证券大厦16-26
层
0571－85215100 0571－85215102
王东晖
王 颖
赵小敏
律师事务
所
浙江六和律师事务所
浙江省杭州市求是路8
号公元大厦北楼20 楼0571－85055613 0571－85055877
蒋政村
张 琦
会计师事
务所
天健会计师事务所有限公
司
杭州市西溪路128号耀江
金鼎广场西楼6-10 层
0571－88216888 0571－88216999
翁 伟
刘 秀
资产评估
机构
浙江勤信资产评估有限公
司
杭州市西溪路128 号耀
江金鼎广场西楼6 层
0571－88216956 0571－88216860
韩桂华
喻建军
股票登记
机构
中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司
深圳市深南路1093 号
中信大厦18 楼
0755－25938000 0755－25988122
收款银行
中国工商银行股份有限公
司深圳市分行深港支行
深圳市深南中路地王大
厦附楼首层
拟上市的
证券交易
所
深圳证券交易所
深圳市深南中路5054
号
0755－8208333 0755－82083190
二、发行时间安排
询价推介时间 2010 年5 月26 日至2010 年5 月28 日
定价公告刊登日期 2010 年6 月1 日
申购日期和缴款日期 2010 年6 月2 日
预计股票上市日期
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第七节 备查文件
投资者可在以下时间和地点查阅招股意向书全文和备查文件：
一、查阅地点：发行人及保荐人（主承销商）的法定住所；
二、查阅时间：工作日上午9:30－11:30，下午2:00－5:00；
三、招股意向书全文及审计报告可通过深圳证券交易所指定网站
（http://www.szse.cn）查阅。
