深圳市兆驰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
(注册地：深圳市宝安区福永街道塘尾鹏洲工业区 A 栋)
保荐机构(主承销商)：
(注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层)
发行概况
发行股票类型：人民币普通股每股面值：1.00 元
发行股数：不超过 5,600 万股每股发行价格：30 元发行后总股本：不超过 47,254.25 万股预计发行日期：2010 年 5 月 31 日
拟上市证券交易所：深圳证券交易所本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺：
公司控股股东兆驰投资和实际控制人顾伟承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
公司股东鑫驰投资、创新资本、国泰君安投资、祥荣创业、金海川投资以及汪华峰等 15 个自然人股东分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的顾伟、姚向荣、康健、全劲松、涂井强、刘泽喜、陆婷、章岚芳、周灿分别承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接及间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接及间接持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
保荐机构(主承销商)国信证券股份有限公司招股说明书签署日期 2010 年 3 月 19 日兆驰股份招股说明书1-1-2发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本招股说明书的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。
兆驰股份招股说明书1-1-3重大事项提示
一、本次发行前公司总股本 41,654.25 万股，本次拟发行不超过 5,600 万股
流通股，发行后总股本不超过 47,254.25 万股，47,254.25 万股均为流通股。
公司控股股东兆驰投资和实际控制人顾伟承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
公司股东鑫驰投资、创新资本、国泰君安投资、祥荣创业、金海川投资以及汪华峰等 15 个自然人股东分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的顾伟、姚向荣、康健、全劲松、涂井强、刘泽喜、陆婷、章岚芳、周灿分别承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接及间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接及间接持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
二、经公司 2009 年年度股东大会决议：同意本次发行前滚存的未分配利润
在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。截止 2009 年 12月 31 日，公司未分配利润为 20,689.92 万元。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
(一)依赖国外市场的风险公司 70%以上的产品出口到一些相对发达的地区，其中欧洲是最主要的市场，占主营业务收入的 40%以上，其次是美洲、亚洲和大洋洲的部分发达国家和地区，如美国、韩国、香港、新加坡和澳大利亚等。这些国家和地区是公司利润的主要来源地，一旦其贸易政策发生重大变化或经济形势恶化、我国出口政策产生重大变化或我国与这些国家或地区之间发生重大贸易争端等情况，将会影响到这些国家和地区的产品需求，进而影响到公司的出口业务。
(二)租赁生产厂房带来的风险兆驰股份招股说明书1-1-4目前，公司所使用的五处厂房均为租赁所得，2007-2009 年公司支付的厂房租金分别为 693.03 万元、1,097.65 万元和 1,390.34 万元。这五处厂房都已按
照规定办理房屋租赁备案手续，但由于历史原因，并未办理产权证书。如本公司新的生产基地建成以前，该等厂房被列入政府的拆迁范围，则本公司需寻找新的生产厂房进行过渡，这可能会对公司生产经营带来一定影响。
公司控股股东兆驰投资承诺如本公司新厂区建成竣工前因租赁的上述厂房拆迁或其他原因致使本公司无法继续承租上述厂房，导致生产经营受损，兆驰投资将承担本公司因厂房搬迁而造成的损失。
(三)补缴企业所得税税收优惠款项的风险2007-2009 年，公司因深圳地方税收优惠政策(“两免三减半”)的企业所得税减免而影响的净利润金额分别为 1,171.21 万元、1,034.73 万元和 3,146.63
万元，占同期净利润的比例为 8.06%、10.56%和 12.61%。由于该优惠政策属于深
圳市适用的地方税收优惠政策，其制订并无国家法律上的依据，因此，本公司存在补缴所得税优惠款项的风险。
就该可能发生的税款补缴事宜，公司控股股东兆驰投资和实际控制人顾伟先生出具了《承诺函》，承诺如果公司因为该项税收优惠少缴的企业所得税被政府有权部门追缴时，由公司控股股东兆驰投资补缴公司股票上市前各年度的企业所得税优惠差额，实际控制人顾伟为此承担连带责任。
兆驰股份招股说明书1-1-5目录释义. 9
一、普通术语. 9
二、专业术语. 10
第一节概览. 13
一、发行人概况. 13
二、发行人控股股东与实际控制人. 15
三、发行人的主要财务数据. 15
四、本次发行概况. 16
五、募集资金主要用途. 17
第二节本次发行概况. 18
一、本次发行的基本情况... 18
二、本次发行有关当事人... 19
三、与本次发行上市有关的重要日期. 20
第三节风险因素. 21
一、市场风险. 21
二、汇率波动风险. 22
三、经营风险. 23
四、实际控制人控制的风险. 24
五、募集资金投资项目风险. 25
六、税收风险. 25
七、净资产收益率下降的风险.. 26
第四节发行人基本情况.. 27
一、发行人基本情况. 27
二、发行人改制重组情况... 27
三、发行人的股本形成及其变化情况和重大资产重组情况. 30
四、发行人设立以来历次验资情况. 39
五、发行人的组织结构图... 40
六、发行人控股及参股子公司情况. 42
七、发行人股东及实际控制人基本情况. 45
八、发行人股本情况. 52
九、发行人内部职工股的情况.. 54
兆驰股份招股说明书1-1-6
十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况. 54
十一、员工及其社会保障情况.. 54
十二、持有发行人5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事及高管人员的重要承诺. 55
第五节业务与技术... 56
一、发行人主营业务及其发展情况. 56
二、发行人所处行业的基本情况... 62
三、发行人在行业中的竞争地位... 88
四、发行人的主营业务. 97
五、与主要业务相关的固定资产和无形资产... 119
六、发行人的技术水平与研发情况.. 127
七、发行人进行境外生产经营情况.. 131
八、发行人的质量管理. 131
第六节同业竞争与关联交易... 134
一、关于同业竞争. 134
二、关联方与关联关系. 134
三、关联交易. 136
四、《公司章程》对关联交易决策权力与程序的规定. 143
五、关联交易履行的法律程序及独立董事对关联交易事项的意见. 143
六、公司减少关联交易的措施. 144
第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员... 145
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介. 145
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有本公司股份情况. 149
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况.. 150
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况. 150
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况. 151
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关系. 152
七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议.. 152
八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况... 152
九、近三年董事、监事与高级管理人员变动情况.. 152
第八节公司治理结构... 155
一、法人治理制度建立健全情况.. 155
二、法人治理制度运行情况... 155
三、发行人近三年违法违规行为情况. 157
四、发行人近三年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况. 161
五、管理层对内部控制制度的自我评价及会计师意见. 161
兆驰股份招股说明书1-1-7第九节财务会计信息
...
一、近三年经审计的财务报表主要数据. 162
二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况. 169
三、主要会计政策和会计估计. 171
四、税项... 182
五、非经常性损益. 183
六、主要资产. 183
七、主要债项. 184
八、股东权益变动. 186
九、现金流量情况. 186
十、财务报表附注中的重要事项.. 187
十一、近三年的主要财务指标. 187
十二、资产评估情况... 189
十三、历次验资情况... 189
第十节管理层讨论与分析
..
一、报告期财务状况分析.. 191
二、近三年的业务进展与盈利能力分析. 201
三、资本性支出分析... 224
四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 225
五、其他事项说明. 227
第十一节业务发展目标
.
一、业务发展计划. 228
二、发展计划的假设条件和面临的主要困难... 230
三、发展计划与现有业务的关系.. 230
第十二节募集资金运用
.
一、募集资金运用计划. 232
二、项目实施主体、选址及各项保障措施. 233
三、拟投资项目前景及产能分析.. 234
四、固定资产变化与产能变动的匹配关系. 244
五、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响... 247
六、募集资金投资项目具体安排.. 248
七、募集资金投资项目新增产能消化具体举措. 254
八、本次募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响. 256
第十三节股利分配政策. 257
一、公司利润分配政策和报告期实际股利分配情况... 257
兆驰股份招股说明书1-1-8
二、发行后的股利分配政策... 258
三、滚存利润的分配安排.. 258
第十四节其他重要事项. 259
一、信息披露制度及投资者服务计划. 259
二、重要合同. 259
三、对外担保. 264
四、重大诉讼或仲裁事项.. 264
五、关联人的重大诉讼或仲裁. 264
六、刑事起诉或行政处罚.. 264
第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 265第十六节备查文件. 271兆驰股份招股说明书1-1-9释义在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
一、普通术语
公司、本公司、发行人、兆驰股份指深圳市兆驰股份有限公司公司章程指深圳市兆驰股份有限公司章程股东大会指深圳市兆驰股份有限公司股东大会董事会指深圳市兆驰股份有限公司董事会监事会指深圳市兆驰股份有限公司监事会兆驰多媒体指深圳市兆驰多媒体有限公司(兆驰股份前身)兆驰投资指深圳市兆驰投资有限公司鑫驰投资指深圳市鑫驰投资有限公司创新资本指深圳市创新资本投资有限公司国泰君安投资指国泰君安投资管理股份有限公司祥荣创业指深圳市祥荣创业投资有限公司金海川投资指深圳市金海川投资有限公司联合视频指联合视频有限公司(Digital View Co., Ltd.)AXIA 公司指 AXIA ELECTRONICS LIMITED南昌兆驰指南昌市兆驰科技有限公司香港兆驰指香港兆驰有限公司香港兆驰多媒体指香港兆驰多媒体有限公司兆驰视讯指兆驰视讯(深圳)有限公司兆驰科技指深圳市兆驰科技有限公司(2008 年 5 月更名为深圳市兆科达贸易有限公司)兆科达指深圳市兆科达贸易有限公司科智投资指深圳市科智投资有限公司瑞驰公司指深圳市瑞驰智能系统有限公司东莞兆驰指东莞市兆驰电子有限公司凯欣达多媒体指深圳凯欣达多媒体有限公司凯欣达电子指深圳市凯欣达电子有限公司恒冠电子指深圳市恒冠电子有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法本次发行指公司本次发行不超过 5,600万股 A股的行为兆驰股份招股说明书1-1-10
二、专业术语
A 股指每股面值 1.00 元人民币之普通股
元指人民币元近三年指 2007-2009 年保荐机构(主承销商)指国信证券股份有限公司鹏城会计师事务所指深圳市鹏城会计师事务所有限公司国家商标局指中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局深圳市工商局指深圳市工商行政管理局格兰研究指北京格兰瑞智咨询有限公司赛迪顾问指赛迪顾问股份有限公司消费类电子指和社会类、工业类等电子产品相对应的电子产品分类，包括电视机(CRT 电视、液晶电视、等离子电视)、视盘机(VCD、DVD)、数字机顶盒、家庭影院、洗衣机、冰箱、空调、录像机、摄录机、MP3 以及其他许多个人及家庭用电子产品。
RoHS 指欧洲立法委员会通过的从 2006 年 7 月起实施的《关于在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令》(RoHS 指令)。该指令在 8大类 123 种电子电气产品中限制使用铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯(PBB)和多溴二苯醚(PBDE)等六种有害化学物质，是欧盟在环保领域推出的重大技术性贸易措施，影响巨大，引起包括我国在内的欧盟主要贸易伙伴国的强烈关注，并促使产业向绿色制造升级。
ODM 指自主设计制造(Original Design Manufacture)，结构、外观、工艺均由生产商自主开发，由客户选择下单后进行生产，产品以客户的品牌进行销售。
OBM 指自有品牌生产(Own Branding Manufacture)，即代工厂经营自有品牌，或者生产商自行创立品牌，生产、销售拥有自主品牌的产品。
DVB 指数字视频广播(Digital Video Broadcasting)，是由 DVB Project维护的一系列国际承认的数字电视公开标准。DVB Project 是一个由 300 多个成员组成的工业组织，它是由欧洲电信标准化组织、欧洲电子标准化组织和欧洲广播联盟联合发起的。DVB 系统传输方式有如下几种：卫星(DVB-S 及 DVB-S2)、有线(DVB-C)、地面(DVB-T)、手持地面无线(DVB-H)。
DVB-T 指地面数字视频广播(Digital Video Broadcasting-Terrestrial)，规定了欧盟地面数字广播调制标准，该标准抵抗数字信号多径衰落和多普勒衰落的能力较强，并具有支持移动接收和单频网应用的能力。
DVB-S 指卫星数字视频广播(Digital Video Broadcasting- Satellite)，规定了全球卫星数字广播调制标准，该标准以卫星作为传输介质，兆驰股份招股说明书1-1-11这种传输覆盖面广，节目量大。
DVB-C 指有线数字视频广播(Digital Video Broadcasting- Cable)，规定了全球有线数字广播调制标准，该标准以有线电视网作为传输介质，应用范围广。
CA/CI 指一种加密认证系统，在利用数字化技术对节目进行处理后，还可以利用 CA/CI 系统对节目流进行加密处理，并辅助以加密控制信息，这样可以按用户的付费情况来分别设置用户的收看权限，利用用户端的机顶盒内放置的智能卡来实现收看付费电视的功能，从而达到可以实现按频道收费、按节目收费、按收视次数收费的目的。
ATSC 指美国高清晰度数字电视联盟(Advanced Television SystemCommittee)，负责制订包括数字高清电视在内的电视系统技术标准。1996 年，美国联邦通信委员会正式采纳 ATSC 为美国地面数字广播调制标准。
ISDB-T 指地面综合业务数字广播(Integrated Services DigitalBroadcasting)，规定了日本地面数字广播调制标准，该标准抗脉冲干扰能力优于欧洲 DVB-T标准。
DMBT 指中国地面数字广播调制标准。
IPTV 指交互式网络电视(Internet Protocol Television)，是一种利用宽带有线电视网，集互联网、多媒体、通讯等多种技术于一体，向家庭用户提供包括数字电视在内的多种交互式服务的网络电视。
平板显示指显示屏对角线的长度与整机厚度之比大于 4：1 的显示器件，包括液晶显示、等离子体显示、真空荧光显示、平板型阴极射线管和发光二极管等。
CRT 电视指一种使用阴极射线管(Cathode Ray Tube)的显示器。
PVR 指数字硬盘录像机(Personal Video Record)，是一个将影像以数码格式录制到磁盘驱动器或其他可存储设备的装置。
WIFI 指一个无线网络通信技术的品牌，由 Wi-Fi 联盟所持有，目的是改善基于 IEEE 802.11 标准的无线网络产品之间的互通性。
美国 NTIA 认证指美国商务部国家通讯与信息局制定的美国地面机顶盒认证，NTIA认证规定了在美国销售的地面机顶盒需符合功能和性能规格。
蓝光光盘(BD)指 DVD 之后的新一代光碟格式，采用波长 405 纳米的蓝色激光来进行读写操作，用以储存高品质的影音以及高容量的资料储存。
FLLA 指蓝光光盘格式与标识授权协议。
蓝光视盘机指用蓝色激光读取光碟上的文件。蓝光波长较短(405 纳米)，可以读取密度及容量更大的蓝光光盘。
红光视盘机指用红色激光读取光碟上的文件。红光波长较长(650 纳米)，只能读取密度及容量更小的 VCD、DVD 光碟。
HD-DVD 指高清数字视盘机(High Definition DVD)，是一种以蓝光激光技术兆驰股份招股说明书1-1-12特别说明：本招股说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
储存数字格式于光碟上的产品。
蓝光联盟(BDA)指 Blu-ray Disc Associationd 的英文缩写，由索尼及松下电器等九家企业组成的一个联盟，成立于 2002 年 2月 19 日，负责制定及开发新时代影碟格式蓝光光盘的标准、规则、系统、应用及未来发展等，现时会员已经超过 250 家企业。
标清指物理分辨率在 720p 以下的一种视频格式。具体的说，是指 VCD、DVD等视频格式，即标准清晰度。
高清指物理分辨率在 720p 以上的一种视频格式。从画质来看，由于高清的分辨率基本上相当于标清的 4倍，画面清晰度、色彩还原度都要比标清更好。
模拟电视指从图象信号的产生、传输、处理到接收机的复原，整个过程几乎都是在模拟体制下完成的电视系统。
数字电视指从电视节目录制、播出、发射到接收全部采用数字编码与数字传输技术的新一代电视。
模拟广播技术指传统的 AM、FM 的广播技术。
数字广播技术指通过地面发射站，将数字化了的音频信号、视频信号及各种数据信号，在数字状态下进行各种编码、调制、传递等处理，以发射数字信号来达到广播以及数据资讯传输目的。
H.264 指一种高度压缩数字视频编解码器标准，提供比传统数字视频更高的压缩比率、更清晰的画质。
MPEG-2 指一种高质量的图像压缩方式，高清数字电视的视频采用 MPEG-2 方式进行压缩。
IC 指集成电路(integrated circuit)，广义上讲，IC 包括所有的电子元件，包括集成电路、二极管、三极管、电阻、电容、电路板/PCB板等许多相关产品。
三、四级市场指全国市场可以分为四级，北京、上海和广州是一级市场，省会城市
和部分发达地级城市为二级市场，其他地级城市和部分经济发达县级市场为三级市场，其他县级城市、乡镇和部分发达地区的农村市场为四级市场。全国有地级市 600 个左右，县级市 2,800 多个，有不少于 5万个的乡镇，三、四级市场蕴藏着巨大的消费潜力。
家电下乡指由中央和地方财政以直补方式对农民购买家电产品(彩电、冰箱、洗衣机、手机)给予销售价格 13%的补贴，以激活农民购买能力，加快农村消费升级，扩大农村消费，促进内需和外需协调发展。
兆驰股份招股说明书1-1-13第一节概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人概况
(一)基本情况公司前身兆驰多媒体于2005年4月4日于深圳成立。2007年6月1日兆驰多媒体整体变更设立兆驰股份，注册资本为14,000万元。2007年9月10日，公司注册资本增至16,661.70万元。2009年12月11日，公司因实施资本公积转增股本及送红
股，注册资本增至41,654.25万元。
(二)公司特点及优势本公司是一家专业从事家庭视听消费类电子产品研发、设计、生产、销售的国家级高新技术企业，位列2008年(第22届)电子信息百强企业第94位。公司现拥有液晶电视、数字机顶盒、视盘机和多媒体音响四大系列、300多个型号的产品，形成了相对完整的家庭视听消费类电子产品体系。
1、创新的经营理念和产品
公司的主要经营模式为ODM，即为其它品牌制造商、经销商、连锁零售商设计和制造产品，并以其品牌进行销售。公司自成立以来坚持以市场需求为导向组织产品研发和生产，及时跟踪国际消费电子技术发展趋势，除根据客户提供的订单“量身定做”外，更坚持“用产品推动市场，用市场推动企业”的经营理念，不断开发出创新型产品，推荐给不同客户，以此来“引导潮流”。高集成化、多功能化、差异化和绿色安全低功耗化的家庭视听类消费电子产品是公司的“特色产品”和“拳头产品”，其中最具代表性的是集成DVB-T、DVD、液晶屏、音箱、Ipod、收音的便携式一体机，带DVD播放功能的数字地面机顶盒，以及集成DVB-T、DVD的液晶电视等。
2、优质广泛的客户群
公司产品远销欧洲、美洲、亚洲、大洋洲等地的60多个国家和地区，公司已兆驰股份招股说明书1-1-14建立了稳定的销售网络以及较为成熟的销售激励机制，与国际国内知名企业保持了良好的合作关系，在国际消费电子ODM业界具有较高的知名度和良好的信誉度。
公司的客户类型可分为品牌制造商、经销商和连锁零售商，其中具国际影响力的客户如下：
3、突出的行业地位
本公司 2007-2009 年分别出口数字地面机顶盒 317 万台、420 万台、895 万台。公司 2007 年、2008 年、2009 年连续三年成为中国最大的数字地面机顶盒制造商和出口商，出口市场占有率分别为 24%、19.27%、25.61%，全球市场占有率
分别为 13%、12.14%、18.57%。2009 年公司数字地面机顶盒取得跳跃式发展，销
售量同比增长超过 100%，继续保持行业领先地位。
公司从2007年起开始批量生产液晶电视，是国内成长较好的液晶电视生产企业之一，2007年出口液晶电视37万台，占全国出口总量的1.66%，全球市场占有
率0.56%；2008年销售液晶电视40万台，全球市场占有率0.44%，其中出口27.4
万台，内销12.6万台；2009年销售液晶电视105万台，同比增长超过150%，全球
市场占有率提升至0.75%，其中出口55万台，内销50万台，内销市场增长迅速。
在蓝光视盘机方面，公司于 2008 年 5 月获得 FLLA 授权，成为国内首批获得蓝光联盟授权的 11 家本土企业之一。公司 2009 年出口蓝光视盘机 7.48 万台，
蓝光视盘机全球市场占有率达到 0.62%。
客户类型客户名称品牌制造商DAEWOO(韩国大宇)TT(新加坡最主要的消费类电子产品制造商和贸易商，自有品牌为 AKIRA)TCL(中国最大的消费类电子企业集团之一)PHILIPS(飞利浦，全球最大的电子公司之一)SIEMENS(西门子，全球最大的电气和电子公司之一)TOSHIBA(日本东芝)经销商SIEMSSEN ELECTRONICS(全球领先的消费类电子产品经销商)ENGEL(西班牙著名进口商)ADMEA(法国著名进口商)TELESYSTEM ELECTRONICS(意大利著名进口商)连锁零售商CARREFOUR(家乐福，全球第二大零售集团)TESCO(全球三大零售企业之一)WORLDWIDE(西班牙最大的连锁零售商)KESA(欧洲第三大电子产品零售商)WOOLWORTHS(澳大利亚最大的连锁零售商之一)兆驰股份招股说明书1-1-152007 年，公司被评为“深圳市高新技术企业”和“深圳市工业百强企业”；2008年被评为工业和信息化部“2008 年(第 22 届)电子信息百强企业”、深圳市首批“国家级高新技术企业”、“2006－2007 年度广东省百强民营企业”和“深圳市效益百强工业企业”。
二、发行人控股股东与实际控制人
(一)发行人控股股东本公司控股股东为兆驰投资，现持有本公司 72.8203%的股份。兆驰投资是
由本公司管理层出资设立的公司，成立于 2007 年 2 月 12 日，注册资本为1,299.975 万元。该公司除投资本公司外，无其他经营业务。
(二)发行人实际控制人本公司实际控制人为顾伟先生，顾伟先生持有本公司控股股东兆驰投资
91.6459%的股权，兆驰投资持有本公司 72.8203%的股权。顾伟先生现任本公司
董事长、总经理。
三、发行人的主要财务数据
(一)资产负债表主要数据单位：万元(二)利润表主要数据项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日流动资产 114,177.52 76,660.61 98,354.40
非流动资产16,909.89
13,013.43 8,418.00
资产合计131,087.42
89,674.05 106,772.39
流动负债62,346.20
42,005.18 67,198.00
非流动负债 279.02 - 1,635.51
负债合计62,625.22
42,005.18 68,833.50
归属于母公司股东权益合计68,462.20
47,668.87 37,938.89
负债及股东权益合计131,087.42
89,674.05 106,772.39
兆驰股份招股说明书1-1-16单位：万元(三)现金流量表主要数据单位：万元(四)主要财务指标情况
四、本次发行概况
(一)本次发行概况项目 2009 年 2008 年 2007 年营业收入 284,210.48 185,184.74 203,371.10
营业利润 27,282.82 10,818.49 15,587.01
利润总额 27,657.87 10,835.69 15,700.53
净利润 24,958.58 9,800.97 14,529.32
项目 2009 年 2008 年 2007 年经营活动产生的现金流量净额 19,231.76 10,525.87 367.84
投资活动产生的现金流量净额-18,550.68 -8,112.04 -1,681.50
筹资活动产生的现金流量净额-465.55 -4,258.48 25,576.08
现金及现金等价物净增加额 61.99 -3,140.36 22,900.32
项目2009年 12月31日/2009 年2008年12月 31日/2008 年2007年12月 31日/2007 年流动比率 1.83 1.83 1.46
速动比率 1.25 1.27 0.88
资产负债率(母公司) 47.44% 46.89% 60.65%
应收账款周转率(次/年) 16.78 11.78 14.26
存货周转率(次/年) 8.30 5.30 6.78
息税折旧摊销前利润(万元) 28,842.71 12,033.35 16,346.05
利息保障倍数 92.52 24.49 57.10
每股经营活动产生的净现金流量(元)
0.46 0.63 0.02
每股净现金流量(元) 0.0015 -0.19 1.37
每股净资产(元) 1.64 2.86 2.28
无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例
0.02% 0.03% 0.01%
股票种类人民币普通股(A 股)每股面值 1.00 元
发行股数不超过 5,600 万股，占发行后总股本的比例不超过 11.85%
兆驰股份招股说明书1-1-17(二)本次发行前后的股本结构本公司本次发行前的总股本为 41,654.25 万股，本次拟发行不超过 5,600
万股，以发行 5,600 万股计算，本次发行前后公司股本结构如下表。
五、募集资金主要用途
若本次股票发行成功，募集资金将全部投入以下项目：
单位：万元若本次发行实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后尚有剩余，则剩余资金补充公司流动资金。
每股发行价格通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格发行前每股净资产 1.64 元(按照 2009 年 12 月 31日经审计的净资产除以本次
发行前总股本计算)发行方式采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)承销方式主承销商余额包销预计募集资金约 16.3 亿元(扣除发行费用后)
类别发行前发行后持股数(万股)持股比例持股数(万股)持股比例有限售条件的股份 41,654.25 100.00% 41,654.25 88.15%
本次发行的股份-- 5,600.00 11.85%
合计 41,654.25 100.00% 47,254.25 100.00%
项目募集资金投入总额高清数字液晶电视机建设项目 22,470数字机顶盒建设项目14,500蓝光视盘机建设项目 8,980技术中心建设项目 4,050合计 50,000兆驰股份招股说明书1-1-18第二节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类人民币普通股(A 股)
2、每股面值 1.00 元
3、发行股数不超过 5,600 万股，占发行后总股本的比例不超过
11.85%
4、每股发行价格通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据
初步询价结果和市场情况确定发行价格
5、市盈率 65.22倍(每股收益按照2009年 12月 31日经审计的扣
除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)
6、发行前每股净资产 1.64 元(按照 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产除以
本次发行前总股本计算)
7、发行后每股净资产 4.90 元(按照 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产加上
本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)
8、市净率 6.12 倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)
9、发行方式采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购
定价发行相结合的方式
10、发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内
自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
11、预计募集资金总额约 16.8 亿元
12、预计募集资金净额约 16.3 亿元
13、承销方式主承销商余额包销
14、发行费用概算承销及保荐费用： 4,100 万元
律师费用： 50 万元审计费用： 50 万元推介费 800 万元兆驰股份招股说明书1-1-19
二、本次发行有关当事人
(一)发行人：深圳市兆驰股份有限公司法定代表人：顾伟地址：广东省深圳市宝安区福永街道塘尾鹏洲工业区A栋电话：0755-33345613传真：0755-33345607联系人：涂井强、漆凌燕(二)保荐机构(主承销商)：国信证券股份有限公司法定代表人：何如住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16－26层电话：0755－82130581传真：0755－82130620保荐代表人：甘燕鲲、李波项目协办人：乔绪德项目组成员：张剑军、彭超、于鹏分销商：中银国际证券有限责任公司法定代表人：唐新宇住所：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层联系人：王磊、邓娴子电话：010-66229111、66229117
传真：010-66578966分销商：宏源证券股份有限公司法定代表人：冯戎住所：北京市西城区太平桥大街19号B座5层联系人：朱峻峰电话：010-88085885传真：010-88085255(三)律师事务所：广东华商律师事务所法定代表人：高树地址：深圳市福田区深南大道4001号时代金融大厦中心14层电话：0755-83025兆驰股份招股说明书1-1-20传真：0755-83025058经办律师：马颂新、陈刚、傅曦林(四)会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司法定代表人：饶永地址：中国深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座7楼电话：0755-83732888传真：0755-82237549经办注册会计师：郝世明、吴萃柿(五)股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市深南路1093号中信大厦18楼电话：0755-25938000传真：0755-25988122(六)保荐机构(主承销商)收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳市深港支行户名：国信证券股份有限公司账号：4029119200021817(七)申请上市证券交易所：深圳证券交易所法定代表人：宋丽萍住所：深圳市深南东路5045号电话：0755-82083传真：0755-82083164发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、与本次发行上市有关的重要日期
1、询价推介时间：2010 年 5 月 24 日-2010 年 5 月 26 日
2、定价公告刊登日期：2010 年 5 月 28 日
3、申购日期和缴款日期：2010 年 5 月 31 日
4、预计股票上市日期：发行完成后尽快安排上市
兆驰股份招股说明书1-1-21第三节风险因素投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序，但并不表示风险因素依次发生。
一、市场风险
(一)依赖国外市场的风险欧洲地区、北美地区(主要是美国)是全球消费类电子产品销售收入主要来源地，占到全球总量的50%左右，而除日本和中国以外的亚洲其他地区，近年来消费电子产业发展也十分迅猛，已占到10%以上的份额。本公司70%以上的产品也主要集中在这些区域，其中欧洲、美洲、亚洲及大洋洲是公司的主要目标市场，各市场收入占营业收入比重如下：
上表显示，欧洲是本公司最主要的市场，占营业收入的40%以上，其次是美洲、亚洲和大洋洲的部分发达国家和地区，如美国、韩国、香港、新加坡和澳大利亚等，这些国家和地区是公司收入的主要来源地。随着国际市场竞争越来越激烈，许多国家和地区为了保护本国市场，推行新贸易保护主义政策和措施，贸易摩擦日益增多；同时发达国家利用技术上的先发优势，在安全标准、质量标准、环境标准等非关税壁垒方面障碍，利用知识产权保护，打压包括中国在内的发展中国家消费电子产业。所以，一旦这些国家和地区的贸易政策发生重大变化或经济形势恶化、我国出口政策产生重大变化或我国与这些国家或地区之间发生重大贸易争端等情况，将会影响到这些国家和地区的产品需求，进而影响到公司的出地区 2009 年 2008 年 2007 年欧洲 42.59% 59.32% 65.13%
美洲 13.48% 11.34% 4.63%
亚洲 11.42% 16.40% 25.81%
大洋洲 7.29% 1.29% 4.19%
合计 74.78% 88.35% 99.76%
兆驰股份招股说明书1-1-22口业务。
2008年下半年金融风暴爆发以来，本公司的出口业务受到一定的冲击，2008年下半年销售收入占全年收入的52.06%，较2007年下半年的64.01%下降了11.95
个百分点。为了减少金融危机的影响，公司采取了调整产品结构、积极开拓全球市场、加大国内销售等措施，并于2009年取得显著成效。2009年公司营业收入和净利润分别较2008年增长53.47%和154.65%，且较2007年也分别增长39.75%和
71.78%。2007年至2009年，营业收入和净利润年均复合增长率分别为18.22%和
31.07%。
(二)市场竞争风险消费电子产品具有市场潜力大、市场变化快、竞争激烈等特点，竞争往往会导致竞争对手间大打产品价格战，从而压缩公司的利润空间。但由于消费电子产业具有产品技术更新换代快的特点，技术升级将不断引发产业结构调整，催生更多的新产品、新应用和新市场，为消费电子产业带来更多的增长机会。因此，公司唯有紧跟市场变化、坚持自主创新，不断向市场推出新产品，才能在激烈的市场竞争中稳步发展，反之，则很可能被市场淘汰。
二、汇率波动风险
自2005年7月起，我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币汇率不再盯住单一美元，形成更富弹性的人民币汇率机制。公司出口业务收入占总收入的70%以上，主要以美元报价和结算，汇率随着国内外政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。汇率波动对本公司的影响主要表现在两个方面：
1、汇兑损益造成公司业绩波动。本公司自接受订单、生产、发货，至货款
回笼，整个业务周期平均约两个半月，且主要采用美元结算。因此，汇率波动将导致本公司出现汇兑损益。报告期内，公司汇兑损失金额以及占当期利润总额的比例如下表：
单位：万元项目 2009年 2008年 2007年汇兑损失 179.30 1,186.37 1,211.65
兆驰股份招股说明书1-1-23
2、影响出口产品的价格竞争力。当人民币贬值时，有利于本公司海外市场
的拓展，扩大出口；当人民币升值时，公司产品在国际市场的价格优势将被削弱，一方面国外品牌制造商及销售商因为利润空间被压缩会将成本压力转嫁给公司，另一方面消费者因为产品价格上涨会相应减少对产品的需求，从而影响公司产品的销售。
三、经营风险
(一)租赁生产厂房带来的风险目前，公司的生产厂房均为租赁所得，其中租赁深圳市宝安区沙井西部工业园第2栋、第4栋面积共计50,171平方米的厂房，租赁期限为2009年6月1日至2014年5月31日；租赁深圳市宝安区福永街道桥头高新科技园鹏洲工业区A、B、D栋面积均为10,800平方米的厂房，A栋租赁期限为2008年3月17日至2013年3月16日，B栋、D栋租赁期限均为2008年6月1日至2013年5月31日。2007-2009年公司支付上述厂房租金分别为693.03万元、1,097.65万元和1,390.34万元。上述租赁的厂房
均已按规定办理房屋租赁备案手续，但由于历史原因，上述五处房屋未办理产权证书。如本公司新的生产基地建成以前，该等房屋被列入政府的拆迁范围而被拆迁，则本公司需寻找新的生产厂房进行过渡，这可能会对公司生产经营带来一定影响。上述厂房未办理房产证的原因及拆迁对公司的影响等详见本招股说明书“第五节业务与技术”之“五、(一)2、发行人租凭的房产”。
公司控股股东兆驰投资承诺如本公司新厂区建成竣工前因租赁的上述厂房拆迁或其他原因致使本公司无法继续承租上述厂房，导致生产经营受损，兆驰投资将承担本公司因厂房搬迁而造成的损失。
同时，本公司已于2008年10月通过受让方式取得位于江西省南昌市青山湖区昌东工业区面积为128,348.80平方米的工业用地，该土地将用于公司本次募集资
金投资项目建设，预计2012年前可建成。
(二)原材料价格波动风险本公司原材料主要是液晶屏、进口料件的集成电路等电子元件，2007-2009利润总额 27,657.87 10,835.69 15,700.53
汇兑损失占利润总额比例 0.65% 10.95% 7.72%
兆驰股份招股说明书1-1-24年原材料成本占产品成本的比重保持在95%左右，原材料占产品成本的比重较大。
由于公司60%左右的原材料在境外采购，而电子元件的价格受国际市场供求影响通常会有所波动，因此原材料采购价格的波动会影响公司经营业绩。以占原材料成本约40%的第一大原材料液晶屏为例，2007年，由于液晶电视需求增长较快，而液晶屏生产能力有限，造成液晶屏供不应求，价格上涨，且存在缺货现象。但2008年下半年以来，由于全球液晶屏产能逐渐释放，液晶屏价格出现较大降幅，且下降速度较快，给公司业绩带来了一定的不利影响。产生不利影响的原因主要是，2007年末至2008年上半年，公司为避免因液晶屏供应紧张而出现停工待料的情况，液晶屏库存一直保持较高水平，2008年下半年液晶屏价格下跌，导致公司产品成本因消化部分高价液晶屏库存而较高。
尽管公司不断通过技术更新降低生产成本，通过推出新产品提高产品附加值，并且与主要的原材料供应商保持良好的合作关系，但公司仍存在原材料价格大幅波动给生产经营带来不利影响的风险。
(三)人力资源风险本公司是一家高科技企业，同时也是出口型企业，面对的客户很多都是国际知名公司，因此公司迫切需要配备研发、营销、管理方面的国际化人才，尤其是中高级管理人员，不但需要有国际知名企业的工作经历，还需要具备一定的国际视野和思维。随着公司业务规模的扩大，公司需要不断充实优秀人才队伍，在这个过程中，一方面，公司招聘高水平、高素质人才需要付出较高的代价；另一方面，新加盟公司的人才对公司的认同需要一定时期，对公司文化的认识也不尽相同，从而带来人力资源管理的难度。因此，公司在吸引优秀人才、稳定人才队伍、避免人才短缺和流失方面都存在一定风险。
四、实际控制人控制的风险
本次发行前顾伟先生通过兆驰投资控制本公司发行前 72.8203%的股权，系
本公司的实际控制人。虽然本公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度、监事制度等各项制度，从制度安排上避免实际控制人控制现象的发生，对公众关注的事项各股东也做出相应承诺，但实际控制人仍可能凭借其控股地位，影响本兆驰股份招股说明书1-1-25公司人事、生产和经营管理决策，给本公司生产经营带来影响。
五、募集资金投资项目风险
(一)产能大幅增加导致的管理风险和市场销售风险公司本次募集资金投向包括“高清数字液晶电视机建设项目”、“数字机顶盒建设项目”、“蓝光视盘机建设项目”和“技术中心建设项目”四个项目。上述项目建成后，公司产品的综合产能将大幅度提高，产品种类将得到丰富，抗风险能力提高。预计本次募集资金投资项目建成达产后，产能大幅提高。产能规模的大幅提升将给公司现行的研发、采购、生产、销售、售后等各个环节的组织架构、管理水平和人员素质等方面带来考验。上述四个项目在实施过程中可能受到工程进度、工程管理、设备供应及设备价格等因素的影响，致使项目的实际盈利水平和开始盈利时间与预期出现差异。随着产能的增加，公司产品将面临市场销售风险，以及可能带来的新客户开发的挑战。
(二)固定资产大量增加导致利润下滑的风险本次四个募集资金项目建成后，公司固定资产规模将增加约 35,605 万元，增加年折旧费约 1,958 万元。目前公司存在委外加工和租赁厂房的情况，由于受厂房和设备不足的限制，造成部分解码板需外协加工，本次募投项目建成以后，公司所有产品将全部自产，这部分减少的外协加工费可以消化 2,000 多万元的折旧；除此之外，硬件设施的改善，也会增强客户信心，加大公司与一流品牌合作的机会。因此，本次募集资金投资项目建成后，公司仍会保持较佳的盈利水平，使公司利润不因固定资产折旧的增加而下降。但是，如果市场环境、技术保障等方面发生重大不利变化，募集资金项目未能实现预期收益，则公司存在因为固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。
六、税收风险
(一)补缴企业所得税税收优惠款项的风险本公司根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》兆驰股份招股说明书1-1-26(深府[1988]232 号)规定，经深圳市国家税务局减、免税批准通知书(深国税宝福减免[2005]0071 号)文件批准，2005 年、2006 年免征企业所得税，2007-2009年减半征收企业所得税。2007-2009 年，公司因深圳地方税收优惠政策(“两免三减半”)的企业所得税减免而影响的净利润金额分别为 1,171.21 万元、
1,034.73 万元和 3,146.63 万元，占同期净利润的比例为 8.06%、10.56%和
12.61%。
上述税收优惠的依据深府(1988)232 号文是深圳市政府的税收优惠规章，属于深圳市适用的地方税收优惠政策，其制订并无国家法律上的依据，因此，本公司因享受上述优惠而少缴的税款存在补缴的风险。就该可能发生的税款补缴事宜，公司控股股东兆驰投资和实际控制人顾伟先生出具了《承诺函》，承诺如果公司因为该项税收优惠少缴的企业所得税被政府有权部门追缴时，由公司控股股东兆驰投资补缴公司股票上市前各年度的企业所得税优惠差额，实际控制人顾伟为此承担连带责任。
(二)出口退税政策变化的风险公司拥有自营进出口权，报告期内出口产品享受增值税出口退税“免、抵、退”相关政策，公司出口产品执行 17%的退税率。公司报告期内出口退税金额分别为 6,589.32 万元、10,615.97 万元和 9,739.35 万元，占当年利润总额的比例
分别为 41.96%、97.97%和 35.21%。虽然中央经济工作会议明确指出要推动出口
稳定增长，且报告期内公司产品的出口退税政策也没有发生变动，但如果国家降低或取消出口退税率，公司的经营业绩将会受到一定影响。
七、净资产收益率下降的风险
本公司 2007-2009 年归属于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为
62.60%、22.88%和 41.50%。若本次发行成功，公司净资产将大幅增长，而此次
募集资金拟投资的建设项目投资额较大，有一定的建设期，故短期内本公司净资产收益率存在下降的风险。
兆驰股份招股说明书1-1-27第四节发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：深圳市兆驰股份有限公司英文名称：SHENZHEN MTC CO.,LTD.注册资本：41,654.25 万元
法定代表人：顾伟设立日期：2007 年 6 月 1 日公司住所：广东省深圳市宝安区福永街道塘尾鹏洲工业区 A栋邮政编码：518103联系电话：0755-33345613传真号码：0755-33345607互联网地址：http://www.szmtc.com.cn/电子信箱：ls@szmtc.com.cn
二、发行人改制重组情况
(一)发行人设立方式本公司是经深圳市工商局核准，由兆驰多媒体整体变更设立的股份有限公司。2007年4月30日，兆驰多媒体全体股东签署《发起人协议》，将有限公司依法整体变更为股份有限公司，即以截止 2007年3月31日经审计的净资产143,726,912.88元，按照1:0.97406949的比例折为股本14,000万股，每股面值为
人民币1.00元。鹏城会计师事务所出具了深鹏所验字[2007]041号《验资报告》。
2007年6月1日，本公司办理了工商变更登记手续，领取了注册号为4403012171548的企业法人营业执照，注册资本为14,000万元。
(二)发起人本公司发起人为兆驰投资、鑫驰投资2个法人股东和全劲松、姚向荣、康健、兆驰股份招股说明书1-1-28王立群、朱亦玮、陈文、唐向明、涂井强、王钢峰、章岚芳、刘泽喜、丘新文、周灿、陆婷14个自然人股东。
(三)改制前后主要发起人的资产和业务情况本公司的主要发起人为兆驰投资。公司成立前，兆驰投资持有兆驰多媒体
86.6649%的股权，除此之外，兆驰投资没有持有其他公司的股份或经营其他业务。
兆驰投资的主要资产和实际从事的主要业务，在本公司改制前后没有变化。
(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务由于本公司是由有限责任公司整体变更设立的股份公司，因此本公司整体承继了兆驰多媒体的资产和业务。公司成立时实际从事的主要业务是研发、生产、销售消费类电子产品，主要资产是机器设备等固定资产和存货、货币资金等流动资产。
(五)改制前后发行人的业务流程及与原企业业务流程间的联系本公司是以有限责任公司整体变更设立，改制前后的业务流程没有发生变化，主要业务流程详见本招股说明书“第五节业务和技术”之“四、(三)2、业
务流程”的有关内容。
(六)公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况本公司成立以来，兆驰投资为本公司的多笔银行授信协议提供过担保，除此之外，公司与主要发起人股东之间在生产经营方面不存在关联关系。
(七)发起人出资资产的产权变更本公司是由有限责任公司整体变更设立，相关资产办理了变更或过户手续。
(八)发行人独立运行情况本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
1、业务独立
本公司目前主要生产和销售消费类电子产品，拥有独立的产、供、销业务体系，主要股东均未从事与本公司相关的行业。公司具有完全独立的业务运作系统，主营业务收入与利润不存在依赖其他股东或关联方情况，同时也不受制于股东或其他关联方。
2、资产独立完整
本公司系有限公司整体变更方式设立，拥有独立完整的资产结构。股份公司兆驰股份招股说明书1-1-29设立后，公司依法办理了相关资产变更登记，对与生产经营相关的厂房、土地、设备等资产均合法拥有所有权或使用权，与公司生产经营相关的商标为本公司独立、合法拥有。公司目前拥有的资产产权清晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行经营的情况。
3、人员独立
公司在劳动、人事及工资管理方面具有自己独立、完整的体系，制定了《人事管理制度》、《薪酬福利制度》、《绩效管理制度》。公司独立聘请员工，并与所有员工签订了《劳动用工合同》，公司独立为员工发放工资、交纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和住房公积金等。总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪。公司财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，不存在法律、法规禁止的兼职情况。
4、机构独立
公司的生产经营和办公机构均与股东单位完全分开，不存在与股东单位混合经营、合署办公的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况。本公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照法定程序制定了《公司章程》，并设置了相应的组织机构，建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理为执行机构的法人治理结构。
5、财务独立
公司拥有独立的财务部门，设财务总监 1名，配备 19 名专职财务会计人员。
公司已按照《企业会计准则》、《企业会计制度》及其他财务会计法规、条例，结合自身实际情况，制定了《财务管理制度》、《财务会计档案管理规定》、《会计工作流程》、《会计电算化工作规程》、《内部审计制度》等内部财务会计制度，建立了独立的财务核算体系。公司拥有独立的银行账户，有独立的税务登记并作为独立纳税主体履行纳税义务。公司独立做出财务决策，自主决定资金使用事项，不存在股东干预公司资金使用安排的情况。
兆驰股份招股说明书1-1-30
三、发行人的股本形成及其变化情况和重大资产重组情况
(一)发行人的股本形成及其变化情况兆驰多媒体(2005 年 9 月 23日，注册资本缴足 1,000 万元)原股东同比例现金增资，注册资本增加至 1,500 万元兆驰多媒体(2006 年 1 月 4日，注册资本增至 1,500 万元)顾伟将持有的公司股权转让给兆驰投资、鑫驰投资和王立群等 11 名自然人；姚向荣将持有的公司股权转让给鑫驰投资；全劲松和康健将持有的公司股权转让给兆驰投资兆驰多媒体(2007 年 3 月 30 日，注册资本 1,500 万元)以截止 2007 年 3 月 31 日经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司，股本总额折合为 14,000 万元兆驰股份(2007 年 6 月 1日，股本总额为 14,000 万元)创新资本、金海川投资、祥荣创业、国泰君安投资、汪华峰以现金增资，注册资本增加至 16,661.70 万元
兆驰股份(2007 年 7 月 24日，注册资本增至 16,661.70 万元)
兆驰股份(2009 年 1 月 4 日，注册资本 16,661.70 万元)
唐向明将所持有的公司股权转让给程彤资本公积金转增股本及送红股兆驰股份(2009 年 12 月 11日，注册资本增至 41,654.25 万元)
兆驰多媒体(2005 年 4 月 4日成立，注册资本 1,000 万元)2005 年 3 月 30日，收到股东第一期现金出资 500万元2005 年 9 月 23日，收到股东第二期现金出资 500万元兆驰股份招股说明书1-1-31
1、股份公司设立以前的股权变化
(1)本公司前身兆驰多媒体成立2005 年 4 月 4 日，顾伟、全劲松、康健、姚向荣共同出资设立了兆驰多媒体，注册资本为 1,000万元，其中顾伟以现金 865万元出资，占注册资本的 86.5%，
全劲松、康健、姚向荣分别以现金 45 万元出资，各占注册资本的 4.5%。
根据兆驰多媒体的公司章程，公司申请登记的注册资本由股东于公司注册之日起两年内分期缴足。2005 年 3 月 30 日，兆驰多媒体收到股东第一期出资 500万元，深圳市正源会计师事务所出具深正源验字(2005)第 0177 号《验资报告》进行了验证；2005 年 9 月 23 日，兆驰多媒体收到股东第二期出资 500 万元，深圳市新洲会计师事务所出具深新洲验字(2005)第 601 号《验资报告》进行了验证，连同第一期出资，公司共收到股东缴纳的注册资本共计 1,000 万元。
兆驰多媒体注册资本缴足后的股权结构为：
(2)增资(注册资本由 1,000 万元增至 1,500 万元)2006 年 1 月 4 日，兆驰多媒体股东会作出决议，同意注册资本由 1,000 万元增至 1,500 万元，其中顾伟以现金增资 432.5 万元；全劲松、康健、姚向荣分
别以现金增资22.5万元，深圳市新洲会计师事务所出具深新洲验字(2006)第 012
号《验资报告》进行了验证。2006 年 1 月 10 日，兆驰多媒体在深圳市工商局办理了工商变更登记手续。
本次现金增资后，兆驰多媒体股权结构如下：
(3)股权转让序号股东出资金额(万元)出资比例1 顾伟 865.00 86.50%
2 全劲松 45.00 4.50%
3 康健 45.00 4.50%
4 姚向荣 45.00 4.50%
-合计 1,000.00 100.00%
序号股东出资金额(万元)出资比例1 顾伟 1,297.50 86.50%
2 全劲松 67.50 4.50%
3 康健 67.50 4.50%
4 姚向荣 67.50 4.50%
-合计 1,500.00 100.00%
兆驰股份招股说明书1-1-322007 年 3 月 16 日，兆驰多媒体股东会决议通过，顾伟将其所持有的兆驰多媒体 4.66%的出资分别转让给王立群等 11 名自然人，具体转让价格和比例如下：
上述 11 个自然人中 7 人为公司员工，王立群、朱亦玮、陈文和丘新文等 4人为外部人员，顾伟以注册资本值作价将股权转让给公司员工，主要是为了奖励和稳定对公司有突出贡献的员工。顾伟同时以相同价格将股权转让给外部人员，其原因和背景为：朱亦玮的父亲朱开扬(现为上海飞乐音响股份有限公司副总经理)与王立群是顾伟近 20 年的朋友，在其事业发展初期对其有较大帮助，故顾伟以与本公司员工同等价格转让股权以示感谢；陈文、丘新文是跟随顾伟多年的老下属(两人原均为兆驰视讯的销售人员，兆驰视讯注销后，两人自行择业，未在兆驰股份任职)，因此顾伟以与本公司员工同等价格转让股权以回报其之前的贡献。
同时，顾伟将剩余 81.84%的股权，姚向荣、全劲松、康健合计将 9%的全部
股权，分别转让给管理层持股公司兆驰投资和员工持股公司鑫驰投资，具体如下：
序号受让方比例价格(万元)受让方情况与本公司关联关系1 王立群 2.00% 30.00
中国人民财产保险公司江西省分公司涉外营业部部门经理无2 朱亦玮 1.00% 15.00
中国东方航空股份有限公司油料采购部审核员无3 陈文 0.35% 5.25 兆驰视讯销售人员
控股股东控制的企业员工4 唐向明 0.20% 3.00
曾任本公司子公司联合视频董事，2008 年 12 月离职本公司子公司员工5 涂井强 0.20% 3.00 本公司财务负责人本公司员工
6 王钢峰 0.20% 3.00
本公司沙井分厂厂长，于 2009年 1 月 22 日辞职本公司员工7 章岚芳 0.20% 3.00 本公司财务主管本公司员工
8 刘泽喜 0.20% 3.00 本公司高级工程师本公司员工
9 丘新文 0.15% 2.25 兆驰视讯销售人员
控股股东控制的企业员工10 周灿 0.10% 1.50 本公司销售经理本公司员工
11 陆婷 0.06% 0.90 本公司人事部主管本公司员工
-合计 4.66% 69.90 --
转让方转让比例转让价格(万元)受让方顾伟
80.665% 1,209.975 兆驰投资
1.175% 17.625 鑫驰投资
姚向荣 3% 45 鑫驰投资兆驰股份招股说明书1-1-33顾伟、全劲松、康健将公司股权转让给兆驰投资，是为了把公司高级管理人员持有的公司股权整合到一个持股公司内，以稳定公司管理团队。顾伟和姚向荣将股权转让给鑫驰投资主要是为稳定员工队伍和激励优秀员工。
2007 年 3 月 30 日，兆驰多媒体在深圳市工商局办理了上述股权转让的工商变更登记手续。
本次股权变更后，兆驰多媒体的股权结构为：
2、兆驰多媒体整体变更为股份有限公司
2007 年 4 月 30 日，兆驰多媒体全体股东签署《发起人协议》，以截至 2007年 3 月 31 日经审计的净资产 143,726,912.88 元，按 1:0.97406949 比例折为股
本 140,000,000 股，每股面值为人民币 1.00 元。鹏城会计师事务所出具了深鹏
所验字[2007]041 号《验资报告》。2007 年 6 月 1 日，深圳市工商局颁发了注册号为 4403012171548 的《企业法人营业执照》，注册资本为 14,000 万元。
整体变更为股份有限公司后，公司的股权结构为：
全劲松 3% 45 兆驰投资康健 3% 45 兆驰投资序号股东名称出资金额(万元)占注册资本比例1 兆驰投资 1,299.975 86.665%
2 鑫驰投资 62.625 4.175%
3 王立群 30.000 2.000%
4 全劲松 22.500 1.500%
5 姚向荣 22.500 1.500%
6 康健 22.500 1.500%
7 朱亦玮 15.000 1.000%
8 陈文 5.250 0.350%
9 唐向明 3.0.200%
10 涂井强 3.0.200%
11 王钢峰 3.0.200%
12 章岚芳 3.0.200%
13 刘泽喜 3.0.200%
14 丘新文 2.250 0.150%
15 周灿 1.500 0.100%
16 陆婷 0.900 0.060%
-合计 1,500.000 100.000%
序号股东名称股数(万股)股权比例1 兆驰投资 12,133.10 86.665%
2 鑫驰投资 584.50 4.175%
兆驰股份招股说明书1-1-34
3、增资(注册资本增至 16,661.70 万元)
2007年 7月24日，兆驰股份股东大会作出决议，同意公司注册资本由14,000万元增至 16,661.70 万元，由新股东创新资本、金海川投资、祥荣创业、国泰君
安投资、自然人汪华峰以现金方式认缴。
其中，创新资本向公司增资 6,200 万元，占增资后公司注册资本的 8.0460%；
金海川投资向公司增资 385 万元，占增资后公司注册资本的 0.4993%；祥荣创业
向公司增资 800 万元，占增资后公司注册资本的 1.0383%；国泰君安投资向公司
增资 3,000 万元，占增资后公司注册资本的 3.8934%；汪华峰向公司增资 1,925
万元，占增资后公司注册资本的 2.4980%。新股东出资合计 12,310 万元，其中
2,661.7 万元转增公司注册资本，其余 9,648.3 万元转作公司的资本公积金。鹏
城会计师事务所出具深鹏所验字［2007］92 号《验资报告》进行了验证，截至 2007年 7 月 31 日，增资的出资已足额到位，变更后的累计注册资本 16,661.70 万元，
实收资本 16,661.70 万元。
本次增资是为了增加外部股东，以加强公司外部监督，提高股东大会决策水平，同时增加资本金以补充公司流动资金，改善资产负债结构。其中自然人股东汪华峰，男，身份证号码 11010819690629*，住址为北京市丰台区，自由职业者。其余各法人股东的基本情况详见本节“七、发行人股东及实际控制人基本
情况”之“(一)发行人股东的基本情况”。各增资股东除投资本公司外，与本公司均无其他关联关系。
3 王立群 280.00 2.000%
4 全劲松 210.00 1.500%
5 姚向荣 210.00 1.500%
6 康健 210.00 1.500%
7 朱亦玮 140.00 1.000%
8 陈文 49.00 0.350%
9 唐向明 28.00 0.200%
10 涂井强 28.00 0.200%
11 王钢峰 28.00 0.200%
12 章岚芳 28.00 0.200%
13 刘泽喜 28.00 0.200%
14 丘新文 21.00 0.150%
15 周灿 14.00 0.100%
16 陆婷 8.40 0.060%
-合计 14,000.00 100.000%
兆驰股份招股说明书1-1-352007 年 9 月 10 日，深圳市工商局颁发了注册号为 440301102850794 的《企业法人营业执照》，注册资本为 16,661.70 万元。
本次现金增资后，公司股权结构如下：
4、股权转让
原联合视频董事唐向明因离职拟转让股权，2008 年 12 月 29 日，其与公司销售经理程彤签订《股权转让协议书》，将 0.1681%的股权计 28 万股以 79.8 万
元的价格转让给程彤。2009 年 1 月 4 日，公司深圳市工商局办理了上述股权转让的工商变更登记手续。
上述股权变更后，公司股权结构为：
序号股东名称持股数量(万股)持股比例1 兆驰投资 12,133.10 72.8203%
2 创新资本 1,340.60 8.0460%
3 国泰君安投资 648.70 3.8934%
4 鑫驰投资 584.50 3.5080%
5 汪华峰 416.20 2.4980%
6 王立群 280.00 1.6805%
7 全劲松 210.00 1.2604%
8 姚向荣 210.00 1.2604%
9 康健 210.00 1.2604%
10 祥荣创业 173.00 1.0383%
11 朱亦玮 140.00 0.8403%
12 金海川投资 83.20 0.4993%
13 陈文 49.00 0.2941%
14 唐向明 28.00 0.1681%
15 涂井强 28.00 0.1681%
16 王钢峰 28.00 0.1681%
17 章岚芳 28.00 0.1681%
18 刘泽喜 28.00 0.1681%
19 丘新文 21.00 0.1260%
20 周灿 14.00 0.0840%
21 陆婷 8.40 0.0504%
-合计 16,661.70 100.0%
序号股东名称持股数量(万股)持股比例1 兆驰投资 12,133.10 72.8203%
2 创新资本 1,340.60 8.0460%
3 国泰君安投资 648.70 3.8934%
4 鑫驰投资 584.50 3.5080%
5 汪华峰 416.20 2.4980%
兆驰股份招股说明书1-1-36
5、资本公积金转增股本及送红股(注册资本增至 41,654.25 万元)
2009 年 12 月 2 日，公司股东大会决议通过，以公司总股本 16,661.70 万股
为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 5股，共计转增 8,330.85 万股，
同时向全体股东每 10 股送红股 10 股，共计送红股 16,661.70 万股。鹏城会计
师事务所出具深鹏所验字［2009］200 号《验资报告》进行了验证，截至 2009年 12 月 2 日止，公司已将资本公积(股本溢价)8,330.85 万元和未分配利润
16,661.70 万元转增为股本。2009 年 12 月 11 日，公司在深圳市工商局办理了
上述股权转让的工商变更登记手续。
上述股本变更后，公司股权结构为：
6 王立群 280.00 1.6805%
7 全劲松 210.00 1.2604%
8 姚向荣 210.00 1.2604%
9 康健 210.00 1.2604%
10 祥荣创业 173.00 1.0383%
11 朱亦玮 140.00 0.8403%
12 金海川投资 83.20 0.4993%
13 陈文 49.00 0.2941%
14 程彤 28.00 0.1681%
15 涂井强 28.00 0.1681%
16 王钢峰 28.00 0.1681%
17 章岚芳 28.00 0.1681%
18 刘泽喜 28.00 0.1681%
19 丘新文 21.00 0.1260%
20 周灿 14.00 0.0840%
21 陆婷 8.40 0.0504%
-合计 16,661.70 100.0%
序号股东名称持股数量(万股)持股比例1 兆驰投资 30,332.75 72.8203%
2 创新资本 3,351.50 8.0460%
3 国泰君安投资 1,621.75 3.8934%
4 鑫驰投资 1,461.25 3.5080%
5 汪华峰 1,040.50 2.4980%
6 王立群 700.00 1.6805%
7 全劲松 525.00 1.2604%
8 姚向荣 525.00 1.2604%
9 康健 525.00 1.2604%
10 祥荣创业 432.50 1.0383%
11 朱亦玮 350.00 0.8403%
兆驰股份招股说明书1-1-37(二)发行人资产重组情况
1、收购联合视频
2006 年 11 月 29 日，联合视频在波兰国家司法注册局注册成立，联合视频注册资本156万兹罗提(折合50万美元)，兆驰多媒体与Athletic InternationalSp.Zo.O.公司各出资 50%，该公司主营业务是组装液晶电视。
由于合作方 Athletic International Sp.Zo.O.公司没有兑现争取波兰政府的优惠政策、积极开拓欧洲市场的承诺，公司与其协商，收购了其持有的联合视频另 50%的股权。2007 年 12 月 23 日，双方签订《股权出售协议书》，约定将Athletic International Sp.Zo.O.公司持有的联合视频 50%的股权转让给兆驰股份，以对应注册资本为转让价。联合视频成立时，Athletic InternationalSp.Zo.O 公司与本公司签订了不参与经营只享有分红权的协议，因此，该次股权转让前公司已实际控制联合视频并自联合视频成立起将其纳入合并范围内，故本次股权收购属于购买子公司少数股权。有关联合视频的详细情况见本节“六、发
行人控股及参股子公司情况”。
2、收购 AXIA 公司
2007 年 2 月 5 日，公司员工陆婷受顾伟委托在英国米尔顿凯恩斯设立 AXIA公司，注册资本 100 英镑，该公司的主营业务是为本公司向欧洲地区出口液晶电视提供进出口贸易方面的服务，具体情况详见本节之“六、(二)报告期内曾存在
的控股子公司”。2007 年 1 月 5 日，顾伟与陆婷签署《委托持股协议》，约定：
(1)顾伟出资 100 英镑委托陆婷在英国注册 AXIA 公司，并委托陆婷代其持有该公司的全部股份；(2)顾伟享有该股权的所有权及其他权利，陆婷仅以受托名义持有该股份，没有所有权及其他权利；(3)陆婷只能在顾伟的授权下才可以用股份12 金海川投资 208.00 0.4993%
13 陈文 122.50 0.2941%
14 程彤 70.00 0.1681%
15 涂井强 70.00 0.1681%
16 王钢峰 70.00 0.1681%
17 章岚芳 70.00 0.1681%
18 刘泽喜 70.00 0.1681%
19 丘新文 52.50 0.1260%
20 周灿 35.00 0.0840%
21 陆婷 21.00 0.0504%
-合计 41,654.25 100.0%
兆驰股份招股说明书1-1-38持有人的身份行使受托的权利。
为解决 AXIA 公司与本公司的关联交易，2007 年 12 月本公司子公司联合视频以 15,000 英镑的价格收购 AXIA 公司 100%的股权。该公司自成立之日至 2007年 12 月，所有重大经营及财务决策均由顾伟以委托人身份授权陆婷执行，顾伟为该公司实际控制人。因此，本公司收购 AXIA 公司股权的行为属于同一控制下的企业合并。有关 AXIA 公司的详细情况见本节“六、发行人控股及参股子公司
情况”。
3、资产重组对发行人主营业务的影响
(1)收购联合视频对发行人主营业务的影响由于本次股权转让属购买子公司少数股权，且联合视频的主营业务是组装本公司出口欧洲的液晶电视散件，因此该次股权转让对公司的主营业务不产生重大影响。联合视频 2007 年及 2008 年出现经营亏损，其中累计超额亏损(母公司所属子公司因为经营不善导致持续亏损从而使得所有者权益为负数，这部分所有者权益负数金额，称为“超额亏损”。)分别为 464.97 万元和 959.81 万元，根据
企业会计准则有关规定，联合视频作为公司实际控制的子公司(持股 50%)，其超额亏损额亦应由公司承担，公司在购买子公司少数股权后编制的合并报表同样全额核算联合视频 2008 年的超额亏损。因此，该次股权转让未对报告期内的合并报表净利润产生影响。
(2)收购 AXIA 公司对发行人主营业务的影响由于陆婷代本公司实际控制人顾伟持有 AXIA 公司的股份，顾伟为该公司实际控制人。因此，本公司收购 AXIA 公司的股权属于同一控制下的企业合并，根据企业会计准则有关规定，AXIA 公司自成立起即被纳入合并范围。AXIA 公司于报告期内新设立，自成立之日起即与本公司受同一公司控制权人顾伟控制，AXIA公司的业务与本公司的业务也具有相关性，其职能是为本公司向欧洲地区出口液晶电视提供服务，其对外出售的产品均由公司提供，故本公司收购 AXIA 公司后主营业务没有发生重大变化。
收购 AXIA 公司对公司 2007 年度的资产总额、营业收入、利润总额(按照扣除双方关联交易后的口径计算)的影响情况如下：
单位：万元序号项目AXIA 公司兆驰股份(不含 AXIA 公司)占比兆驰股份招股说明书1-1-39上表显示，AXIA 公司 2007 年度的资产总额、营业收入、利润总额占公司相应项目的比例均不足 20%，对公司的主营业务没有重大影响。
四、发行人设立以来历次验资情况
公司设立以来，共进行了三次验资，具体情况如下：
1、公司设立时验资
2007 年 5 月 2 日，鹏城会计师事务所出具了深鹏所验字[2007]041 号《验资报告》，验证截至 2007 年 5 月 2 日止，兆驰股份(筹)已收到发起人投入的股本14,000 万元。
2、2007 年增资扩股验资
2007 年 8 月 14 日，鹏城会计师事务所出具了深鹏所验字[2007]92 号《验资报告》，验证截至 2007 年 7 月 31 日止，公司已收到创新资本、金海川投资、祥荣创业、国泰君安投资、汪华峰缴纳的投资款合计 12,310 万元，其中新增注册资本 2,661.7 万元，新增资本公积 9,648.3 万元。
3、2009 年增资扩股验资
2009 年 12 月 3 日，鹏城会计师事务所出具了深鹏所验字[2009]200 号《验资报告》，验证截至 2009 年 12 月 2 日止，兆驰股份已将资本公积(股本溢价)8,330.85 万元和未分配利润 16,661.70 万元转增为股本。
1 资产总额
7.524.58 99,358.41 7.57%
2 营业收入 20,228.77 183,142.33 11.05%
3 利润总额-459.64 16,160.17 -2.84%
兆驰股份招股说明书1-1-40
五、发行人的组织结构图
(一)本次发行前的股权架构
10.1947%
顾伟汪华峰等5个自然人
3.5080%8.0460% 3.8934% 72.8203% 0.4993%1.0383%
8.3541%91.6459%
康健等 7 个自然人股东兆驰股份100%创新资本国泰君安投资兆驰投资鑫驰投资祥荣创业金海川投资南昌兆驰香港兆驰100%兆驰股份招股说明书1-1-41(二)组织结构图总经理福永分厂战略、提名、审计、薪酬与考核委员会董事会常务副总经理董事会办公室董事会秘书监事会股东大会eee沙井分厂审计部国内采购部制造总监TV事业部AV事业部AV销售AV研发TV销售TV研发国外采购部背光制造中心海外销售一部海外销售二部国内销售部财务总监ERP管理中心会计部资金部行政人事部关务单证船务风控部工程部生产部品质部计划部贴片车间行政管理部兆驰股份招股说明书1-1-42
六、发行人控股及参股子公司情况
(一)目前的控股子公司
1、南昌兆驰
2008 年 4 月 11 日，本公司全资子公司南昌兆驰成立，注册资本和实收资本均为 3,000 万元，注册地和主要生产经营地为南昌市昌东工业区昌东二路，主营业务为液晶电视、视盘机、机顶盒的生产和销售。
南昌兆驰目前处于筹建阶段，尚未正式投产，未来将作为本次募集资金投资项目的实施主体。本次募集资金到位后，本公司将采取增加注册资本的形式对该公司增资扩股。
经鹏城会计师事务所审计，截至 2009 年 12 月 31 日，南昌兆驰总资产20,087.08 万元、净资产 2,831.45 万元，2009 年实现营业收入 0万元、净利润-
111.69 万元。
2、香港兆驰
(1)香港兆驰的基本情况2008 年 3 月 7 日，深圳市贸易工业局出具《关于核准设立香港兆驰有限公司的函》(深贸工经字[2008]54 号)，同意兆驰股份在香港独资设立香港兆驰，注册资本 1万美元。2008 年 3 月 11 日，国家商务部核发了商合境外投资证字第000468 号《批准证书》。2008 年 4 月 18 日，香港兆驰在香港成立，该公司的主营业务是进出口贸易，目前该公司主要配合本公司处理原材料采购中的报关申请、货运安排、仓储及付款等业务。
(2)成立原因香港兆驰成立的主要目的，是取代香港兆驰多媒体在本公司原材料采购环节中的作用，从而有效减少经常性关联交易。该公司于 2008 年 4 月 18 日成立后即在香港汇丰银行开立结算账户。根据香港银行的有关规定，结算账户开立后由其委托专业“查册公司”对开户企业进行“查册”，主要核实账户开立企业的实际控制人、股东及关联法人、关联自然人的持股情况是否真实、准确，经核查无误后账户才能使用，香港兆驰结算账户于 2008 年 6 月正式使用。账户启用后，香港兆驰全部承接了原由香港兆驰多媒体代理本公司进行的境外原材料采购中的兆驰股份招股说明书1-1-43货物收取、仓储、报关通关、货运安排，及相关付款结算等业务。
经鹏城会计师事务所审计，截至 2009 年 12 月 31 日，香港兆驰总资产1,542.17 万元、净资产 2.75 万元，2009 年实现营业收入 0万元、净利润-2.44
万元。
(二)报告期内曾存在的控股子公司
1、联合视频
(1)联合视频的基本情况2006 年 11 月 7 日，兆驰多媒体与 Athletic International Sp.Zo.O.公司签订合同共同出资设立联合视频，注册资本 156 万兹罗提(折合 50 万美元)，出资比例各占 50%。2006 年 11 月 29 日，联合视频在波兰国家司法注册局注册成立。
2007 年 4 月 3 日，深圳市贸易工业局出具《关于核准在波兰设立联合视频有限公司的函》(深贸工经字[2007]73 号)，同意兆驰多媒体在波兰与 AthleticInternational Sp.Zo.O.公司合资设立联合视频。2007 年 4 月 4 日，国家商务部核发了商合境外投资证字第 000456 号《批准证书》。该公司主营业务是组装液晶电视。
联合视频设立时的股权结构为：
2007 年 12 月 23 日，兆驰股份与 Athletic International Sp.Zo.O.公司签订《股权出售协议书》，双方约定将 Athletic International Sp.Zo.O.公司持有的联合视频 50%的股权转让给兆驰股份，以对应注册资本为转让价。
2008 年 6 月 16 日，深圳市贸易工业局出具《关于同意深圳市兆驰股份有限公司收购联合视频有限公司股权的函》(深贸工经字[2008]152 号)，批准了本次股权收购。2008 年 6 月 19 日，商务部核发了[2008]商合境外投资《批准证书》。
自 2009 年开始，联合视频处于停产状况，公司决定对联合视频实施破产，目前联合视频处于破产清算中。联合视频成立和破产的原因具体如下文。
(2)成立原因联合视频主要是为公司向欧洲地区销售液晶电视提供服务。2007-2008 年本公司 60%左右的客户来自欧洲，根据欧盟关税方面的规定，如本公司把整机直接发货给欧洲客户则需支付 14%的整机进口关税，而以散件形式进入欧盟成员国波序号股东名称出资金额(万美元)出资比例1 兆驰多媒体 25 50%2 Athletic International Sp.Zo.O. 25 50%兆驰股份招股说明书1-1-44兰则只需支付 2%的散件进口关税。由于 32 寸以上(含 32 寸)液晶电视在 2007-2008 年期间销售价格较高，其对应的 12%的关税差额不但可以直接降低公司的成本，而且也便于公司让利给客户，形成公司产品在欧洲市场的竞争力，因而公司选择在波兰设立加工厂，把散件出口到波兰后由联合视频加工成整机。为了简化联合视频在组装环节上的工艺流程、降低其生产成本，公司在进行散件设计和生产时，尽量做到前端散件的高集成化和标准化，方便后期的组装任务，所以联合视频发生的组装成本和散件的运费合计低于 12%的关税差额成本。2007-2008 年，公司采用散件模式出口欧洲的液晶电视销售收入分别为 25,024.06 万元和
14,240.95 万元。
成立联合视频的其他原因包括，一是合作方 Athletic InternationalSp.Zo.O.公司承诺会拿到波兰当地政府的优惠政策并积极开拓波兰市场；二是未来如果欧盟的反倾销法对进口到欧盟的中国液晶电视进行制裁时，可以帮助公司绕过这个贸易壁垒，最大限度地保护本公司在欧洲贸易的合法性。
(3)破产原因联合视频停产的主要原因是由于上游液晶屏厂家产能过剩，导致液晶屏快速降价，同时全球金融风暴加剧，欧美市场萎缩，令 32 寸以上(含 32 寸)液晶电视价格在 2008 年大幅下降约 40%。在这种情况下，以散件模式出口 32 寸以上(含 32寸)液晶电视获取的关税成本优势已不足以覆盖运输费用、人工费用等，散件出口较整机出口液晶电视的成本更高；另外，合作方 Athletic InternationalSp.Zo.O.公司没有兑现承诺，所以公司决定从 2009 年开始对联合视频实行停产。
目前联合视频已与全体员工签署了劳工解除协议，已进入破产清算程序。
2、AXIA 公司
(1)基本情况2007 年 2 月 5 日，公司员工陆婷受顾伟委托在英国米尔顿凯恩斯设立 AXIA公司，注册资本 100 英镑，公司的主营业务为进出口贸易。2007 年 12 月陆婷将AXIA 公司 100%股权的以 15,000 英镑转让给联合视频，自此 AXIA 公司成为联合视频的全资子公司。
2008 年，AXIA 公司向英国公司注册署提交结业申请，2009 年 5月 5 日， AXIA公司注销。AXIA 公司成立和结业的原因具体如下文。
(2)成立原因兆驰股份招股说明书1-1-45成立 AXIA 公司的主要原因有两个，一是 AXIA 公司是公司在处理散件和整机关系之间的桥梁。由于整机出口的关税远高于散件出口的关税，而客户需要采购的是整机，所以公司在无法与客户签订散件合同的情况下，只有通过 AXIA 公司与客户签订整机合同，然后再由公司生产所需散件并发送到联合视频进行组装，最后以 AXIA 公司的名义将整机销售给客户；二是因为英国和波兰的进口增值税缴纳存在时间差异，波兰要求增值税先征后退，而英国无此要求，故公司从资金使用效率方面考虑在英国设立公司。所以 AXIA 公司只是本公司为应对欧洲市场的特殊情况而设立的，AXIA 公司除了为本公司提供相关服务外，没有从事其他业务。成立 AXIA 公司的其他原因主要是公司计划利用 AXIA 公司这一平台，开拓包括英国在内的欧洲市场。
(3)结业原因AXIA公司成立的主要原因之一是波兰要求相关产品的进口增值税先征后退，而英国无此要求，但 2008 年波兰取消了相关进口增值税先征后退的政策，与英国的增值税政策保持一致，使得 AXIA 公司失去了税收优势；二是联合视频的停产，也让 AXIA 公司失去存在的必要。另一方面，AXIA 公司在开拓欧洲客户方面没有达到预期目标，加之金融危机的影响，所以公司决定对 AXIA 公司进行结业。
七、发行人股东及实际控制人基本情况
(一)发行人股东的基本情况
1、兆驰投资
兆驰投资是由公司管理层出资设立的公司，成立于2007年2月12日，注册资本为1,299.975万元，注册地与办公场所均为深圳市福田区深南大道与彩田路交
界西南星河世纪大厦A栋1113－D，主营业务为投资兴办实业。该公司除投资本公司外，无其他经营业务。兆驰投资的股东及出资情况如下：
序号股东名称出资金额(万元)出资比例1 顾伟 1,191.375 91.6459%
2 康健 45.000 3.4616%
3 全劲松 45.000 3.4616%
4 姚向荣 9.0.6924%
5 涂井强 4.500 0.3462%
6 周灿 3.0.2308%
7 陆婷 2.100 0.1615%
兆驰股份招股说明书1-1-46经深圳正宏会计师事务所审计,截至 2009 年 12 月 31 日，兆驰投资总资产4,336.56 万元、净资产 4,316.56 万元，2009 年营业收入 0万元、净利润 3,031.08
万元。
2、创新资本
创新资本成立于 2001 年 5 月 10 日，公司注册资本为 50,000 万元，注册地与办公场所均为深圳市福田中心区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 C1 区，主营业务为创业投资和创业投资咨询等。创新资本的股东及出资情况如下：
深圳市创新投资集团有限公司是创新资本的控股股东，设立于1999年8月25日，住所为深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区，注册资本186,800万元，其第一大股东为深圳市人民政府国有资产监督管理局，持股比例为37.75%。
因此，创新资本的实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理局，与本公司实际控制人及其关联人之间不存在关联关系。
截至2009年12月31日，创新资本总资产65,121.56万元、净资产 61,046.30
万元，2009 年实现营业收入 0 万元、净利润-2,103.64 万元。(以上数据未经审
计)
3、鑫驰投资
鑫驰投资是由公司员工出资设立的公司，成立于 2007 年 2 月 6 日，注册资本和实收资本均为 62.625 万元，注册地及办公场所为深圳市福田区深南大道与
彩田路交界西南星河世纪大厦 A栋 1112－A，主营业务是投资兴办实业。该公司除投资本公司外，无其他经营业务。鑫驰投资的股东及出资情况如下：
-合计 1,299.975 100.0%
序号股东名称出资金额(万元)出资比例1 深圳市创新投资集团有限公司 49,850 99.70%
2 深圳市创新投资担保有限公司 150 0.30%
-合计 50,000 100.00%
序号股东名称出资比例序号股东名称出资比例1 姚向荣 77.4848% 16 林向和 0.4790%
2 陈爱平 2.3952% 17 金观镇 0.2395%
3 张海波 2.3952% 18 谭建明 0.2395%
4 杨绪彬 2.3952% 19 马江华 0.2395%
5 楚早明 2.3952% 20 陈宝珍 0.2395%
6 吴钊剑 1.1976% 21 魏依虎 0.2395%
7 唐道忠 1.1976% 22 柯玉娴 0.2395%
8 谭双庆 0.9581% 23 梁高文 0.2395%
兆驰股份招股说明书1-1-47截至 2009 年 12 月 31 日，鑫驰投资总资产 588.35 万元、净资产 573.35 万
元，2009 年实现营业收入 0万元、净利润 33.37 万元。(以上数据未经审计)
4、国泰君安投资
国泰君安投资成立于 2001 年 12 月 31 日，公司注册资本为 137,583 万元，注册地与办公场所均为上海市浦东新区商城路 618 号良友大厦 1005 室，主营业务为资产管理、企业投资、企业咨询。国泰君安投资共有 123 个股东，其中前十大股东及出资情况如下：
国泰君安投资的第一大股东上海国有资产经营有限公司是经上海市人民政府批准成立的国有独资有限责任公司，其实际控制人为上海市人民政府国有资产监督管理委员会，与本公司实际控制人及其关联人之间不存在关联关系。
经上海立信佳诚东审会计师事务所有限公司审计，截至 2008 年 12 月 31 日，国泰君安投资总资产 254,978.61 万元、净资产 218,128.91 万元，2008 年实现
营业收入 10,056.30 万元、净利润 2,006.13 万元。(国泰君安投资 2009 年财务
数据尚未核算)
5、祥荣创业
祥荣创业成立于2007年7月17日，注册资本为3,000万元，实收资本为3,000万元，注册地及办公场所为深圳市福田区彩田路瑰丽福景大厦3号楼18层1801B，9 罗丽霞 0.9581% 24 周礼华 0.2395%
10 王万寿 0.9581% 25 李相宏 0.2395%
11 徐晓华 0.9581% 26 谢昕 0.2395%
12 伍向飞 0.9581% 27 何向阳 0.2395%
13 余彪 0.7186% 28 高艳龙 0.2395%
14 方昌健 0.7186% 29 宋小龙 0.2395%
15 程彤 0.4790% 30 赵立新 0.2395%
序号股东名称出资金额(万元)出资比例1 上海国有资产经营有限公司 45,599.85 33.1435%
2 中央汇金投资有限责任公司 20,000.00 14.5367%
3 深圳市投资控股有限公司 15,807.41 11.4894%
4 大众交通(集团)股份有限公司 4,501.11 3.2716%
5 深圳市能源集团有限公司 4,501.11 3.2716%
6 杭州财开投资集团公司 3,162.08 2.2983%
7 中国核工业集团公司 2,550.53 1.8538%
8 申能(集团)有限公司 2,455.35 1.7846%
9 安徽华茂纺织股份有限公司 2,395.01 1.7408%
10 上海工业投资(集团)有限公司 2,305.09 1.6754%
-合计 103,277.55 75.0656%
兆驰股份招股说明书1-1-48主营业务是投资兴办实业、企业投资咨询、企业管理咨询。祥荣创业的股东及出资情况如下：
阮燕丽持有祥荣创业 32%的股权，是祥荣创业的实际控制人，现任祥荣创业董事。阮燕丽，女，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码44252819720912*，住所为广东省惠东县。除阮燕丽与阮燕庭为姐弟关系外，其他股东间无关联关系。祥荣创业与本公司不存在关联关系。
截至 2009 年 12 月 31 日，祥荣创业总资产 3,388.82 万元、净资产 2,932.18
万元，2009 年实现营业收入 0万元、净利润-24.22 万元。(以上数据未经审计)
6、金海川投资
金海川投资成立于2007年 7月 19日，注册资本和实收资本均为1,000万元，注册地及办公场所为深圳市福田区振华路富怡雅居 A-BB-7A，主营业务是投资兴办实业、经济信息咨询。该公司股东及出资情况如下：
李永平先生持有金海川投资 70%的股权，是金海川投资的实际控制人，现任金海川执行董事和总经理。李永平，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码 51020219650304*，住所是深圳市福田区。李永平与张健为夫妻关系。
金海川投资与本公司不存在关联关系。
截至 2009 年 12 月 31 日，金海川投资总资产 4,057 万元、净资产 1,071 万元，2009 年实现营业收入 0万元、实现净利润 73 万元。(以上数据未经审计)
7、其他 15 位自然人
序号股东名称出资金额(万元)出资比例1 阮燕丽 960 32%2 陈伟荣 600 20%3 徐皓平 600 20%4 王毅雄 600 20%5 阮燕庭 240 8%-合计 3,000 100%序号股东名称出资金额(万元)出资比例1 李永平 700 70%2 张健 300 30%-合计 1,000 100%序号姓名性别身份证号码住址1 汪华峰男 11010819690629*北京市丰台区2 王立群女 36010364021*南昌市西湖区3 全劲松男 32010619681217*广州市天河区4 姚向荣男 32062619721019*江苏省启东市汇龙镇5 康健男 61010319740601*广东省深圳市南山区兆驰股份招股说明书1-1-49上述 15 位自然人均为中国国籍，无永久境外居留权。
(二)发行人主要股东的基本情况
1、兆驰投资
见本节六、(一)发起人基本情况。
2、创新资本
见本节六、(一)发起人基本情况。
(三)发行人的实际控制人及其投资的其他企业情况
1、实际控制人目前控制的企业
顾伟先生持有本公司控股股东兆驰投资 91.6459%的股权，现任本公司董事
长、总经理，是公司的实际控制人。顾伟先生为中国籍，身份证号码为36010319650127*，住址为南昌市东湖区。其简介详见本招股说明书“第七节董事、监事与高级管理人员”之“一、(一)董事会成员”。除持有兆驰投资股份
外，顾伟先生还持有瑞驰公司 50%的股权，同时通过其配偶控制了兆科达和科智投资。兆驰投资简介详见本节“六、(一)发起人基本情况”，兆科达、科智投资
和瑞驰公司简介如下：
(1)兆科达兆科达成立于 2004 年 12 月 22 日，原名为深圳市兆驰科技有限公司，2008年 5 月更名为深圳市兆科达贸易有限公司，注册资本和实收资本均为 300 万元，注册地和主要生产经营地为深圳市福田区深南大道与彩田路交界西南星河世纪大厦 A栋 1106J。顾伟先生的配偶刘桂萍女士持有其 100%的股权，该公司主营业务是进出口贸易。
2009 年 12 月 31 日，该公司的总资产为 262.81 万元、净资产为 262.81 万
元，2009 年实现营业收入 0万元、净利润为-12.13 万元。(以上数据未经审计)
6 朱亦玮女 31010719831031*上海市普陀区7 陈文男 51302919720418*四川省大竹县8 程彤女 36010319700110*广东省深圳市福田区9 涂井强男 36240119640704*广东省深圳市福田区10 王钢峰男 36240119570405*广东省深圳市南山区11 章岚芳女 36010273121*南昌市东湖区12 刘泽喜男 44512219720723*广东省韶关市浈江区13 丘新文男 44132119710703*广东省惠州市惠阳区14 周灿男 43042119801208*湖南省衡阳县15 陆婷女 32048219801013*广东省深圳市龙岗区兆驰股份招股说明书1-1-50(2)科智投资科智投资成立于 2006 年 6 月 21 日，注册资本和实收资本均为 500 万元，注册地和主要生产经营地为深圳市福田区深南大道与彩田路交界西南星河世纪大厦 A栋 1106-F。兆科达持有其 85%的股份，该公司目前的主营业务是股权投资。
2009 年 12 月 31 日，该公司的总资产为 450.97 万元、净资产为 450.97 万
元，2009 年实现营业收入 0万元、净利润为-15.76 万元。(以上数据未经审计)
(3)瑞驰公司瑞驰公司成立于 2009 年 6 月 23 日，注册资本和实收资本均为 800 万元，注册地和主要生产经营地为深圳市宝安区福永街道和平凤塘大道和盛工业园第18幢第四层。顾伟持有其 50%的股权，是瑞驰公司第一大股东。该公司经营范围为自动化机械电子设备以及智能系统的技术开发与销售，自动化药房设备(不含医疗器械)的生产，拟从事医院智能化配药系统的技术开发、生产与销售，目前处于技术研发阶段，尚未开展经营。
2009 年 12 月 31 日，该公司的总资产为 800.00 万元、净资产为 800.00 万
元，2009 年实现营业收入 0万元、净利润为 0万元。(以上数据未经审计)(4)东莞兆驰东莞兆驰成立于 2010 年 3 月 12 日，注册资本和实收资本均为 1,000 万元，注册地与办公场所均为东莞市凤岗镇雁田村祥新中路 1 号。兆科达持有其 99%的股权，顾伟持有其 1%的股权。该公司经营范围为研发、产销：汽车电子音响设备、自动化药房设备（不含医疗器械）。目前该公司正处于筹备阶段，未开展经营活动。
2、实际控制人曾经控制的企业
(1)香港兆驰多媒体香港兆驰多媒体于 2005 年 4 月 12 日由顾伟、姚向荣、康健、全劲松出资设立，注册资本 500 万美元，顾伟、姚向荣、康健、全劲松出资比例分别为 85%、5%、5%和 5%，该公司的主要业务是为兆驰股份代理支付货款，具体情况详见本招股说明书“第六节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”。为减少与本公司的关
联交易，香港兆驰多媒体原股东于 2008 年 6 月将持有的全部股权转让给无关联第三方。
(2)兆驰视讯兆驰股份招股说明书1-1-51①设立兆驰视讯系于 2005 年 12 月 21 日由香港兆驰多媒体出资设立的外商独资企业，注册资本 500 万美元，法定代表人顾伟，主营业务为生产和销售刻录机机芯。
②与本公司的业务往来兆驰视讯与本公司的业务往来，一是向本公司销售产品，二是其设备主要由本公司使用，三是向本公司出售生产设备。
A．兆驰视讯的设备主要由本公司使用的原因顾伟等公司高管团队成立兆驰视讯最初的目的是希望能与兆驰多媒体的业务相辅相成，既能为兆驰多媒体提供配套产品(如刻录机机芯)，又能独立进行新的消费类电子产品的生产和销售，延展相关产品线，因此兆驰视讯于 2006 年购买了生产所需的 15 台贴片机和插件机。但兆驰视讯设立后业务拓展不力，订单较少，一方面是由于市场情况变化，兆驰多媒体产品结构调整使得刻录机产量大幅减少，导致对刻录机机芯需求相应下降；另一方面，兆驰多媒体设立后业务快速发展且前景看好，公司管理团队拟将主要精力投入兆驰多媒体，而调整了兆驰视讯原来的发展规划。同时兆驰多媒体由于产能不足需委外加工部分解码板，而兆驰视讯的设备基本闲置，因此兆驰多媒体从 2006 年开始使用兆驰视讯的主要生产设备，相关设备产生的折旧费用则由兆驰视讯计提。2007 年公司一次性向兆驰视讯支付设备使用及维护费 213.50 万元。
B．兆驰视讯相关设备处理情况由于兆驰视讯主要设备实际已由兆驰多媒体使用，同时为避免同业竞争和减少关联交易，2007 年公司实际控制人决定将相关设备出售给兆驰多媒体并将兆驰视讯注销。
2007 年 10 月 8 日，兆驰视讯与兆驰股份签订《购销合同》，将15 台贴片机和插件机按照深圳市国颂资产评估有限公司出具的深国颂评字(2008)S-0082 号《资产评估报告书》的截止 2007 年 9 月 30 日的评估价格 20,661,651.85 元出售
给兆驰股份。
③关闭情况2008 年 5 月兆驰视讯刊登清算公告，2008 年 8 月、12 月先后取得深圳市国家税务局和地方税务局注销税务登记通知书，2008 年 12 月取得深圳市贸易工业局解散批复。2009 年 10 月 22 日，兆驰视讯取得注销通知书，已完成注销手续。
兆驰股份招股说明书1-1-52④主营业务情况及主要财务状况2006 年至 2007 年将设备转让给兆驰多媒体之前，兆驰视讯仅生产了少量刻录机机芯并全部销售给兆驰多媒体。兆驰视讯的主要财务状况如下表：
单位：万元注：以上数据经深圳正宏会计师事务所审计，兆驰视讯清算审计报告截止日为2008年12月23日。
上表中，2007年的其他业务收入213.50万元是本公司支付给兆驰视讯的设备
使用及维护费，补偿由兆驰视讯承担的有关设备的折旧费用及部分日常维护费用。
(四)股票质押及其他争议情况截至本招股说明书签署日，控股股东兆驰投资持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。
八、发行人股本情况
(一)本次发行前后的股本情况本公司本次发行前的总股本为 41,654.25 万股，本次拟发行不超过 5,600 万
股，以发行 5,600 万股计算，本次发行前后公司股本结构如下表：
(二)发行人前十名股东情况本公司发行前十名股东情况如下表所示：
项目2008 年 12 月 23 日/2008 年2007 年 12 月 31 日/2007 年总资产 3,836.94 3,450.44
股东权益 3,836.94 3,252.05
主营业务收入- 431.29
主营业务成本-7.25 484.25
其他业务收入- 213.50
净利润-52.27 95.19
类别发行前发行后持股数(万股)持股比例(%)持股数(万股)持股比例(%)有限售条件的股份 41,654.25 100.00 41,654.25 88.15%
本次发行的股份-- 5,600.00 11.85%
合计 41,654.25 100.00 47,254.25 100.00%
序号股东持股数(万股)持股比例1 兆驰投资 30,332.75 72.8203%
2 创新资本 3,351.50 8.0460%
兆驰股份招股说明书1-1-53(三)前十名自然人股东及其任职情况至本次发行前，本公司共有 15 名自然人股东，排名前 10 位的自然人股东在本公司的任职情况如下表所示：
(四)战略投资者情况介绍本公司本次发行前的股东中无战略投资者。
(五)各股东间的关联关系全劲松、姚向荣、康健、涂井强、王钢峰、周灿、陆婷7位自然人股东是公司控股股东兆驰投资的股东，其中姚向荣也是公司股东鑫驰投资的控股股东，除此之外，本公司各股东之间不存在关联关系。
(六)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺公司控股股东兆驰投资和实际控制人顾伟承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
公司股东鑫驰投资、创新资本、国泰君安投资、祥荣创业、金海川投资以及汪华峰等15个自然人股东分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让3 国泰君安投资 1,621.75 3.8934%
4 鑫驰投资 1,461.25 3.5080%
5 汪华峰 1,040.50 2.4980%
6 王立群 700.00 1.6800%
7 全劲松 525.00 1.2604%
8 姚向荣 525.00 1.2604%
9 康健 525.00 1.2604%
10 祥荣创业 432.50 1.0383%
-合计 40,515.25 97.2656%
序号自然人股东在公司任职情况1 汪华峰无2 王立群无3 全劲松董事、副总经理4 姚向荣董事、副总经理5 康健董事、常务副总经理6 朱亦玮无7 陈文无8 程彤销售经理9 涂井强董事、财务总监、董事会秘书10 王钢峰无兆驰股份招股说明书1-1-54或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的顾伟、姚向荣、康健、全劲松、涂井强、刘泽喜、陆婷、章岚芳、周灿分别承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接及间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接及间接持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
九、发行人内部职工股的情况
截止本招股说明书签署日，本公司没有发行过内部职工股。
十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
公司不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况。
十一、员工及其社会保障情况
(一)人员情况截至 2009 年末，公司在册员工共 2,201 人，构成情况如下：
1、员工专业结构情况
2、员工受教育程度
岗位类别员工人数(人)所占比例财务人员 19 0.86%
销售人员 35 1.59%
管理人员 50 2.27%
技术人员 115 5.22%
生产人员 1,982 90.05%
合计 2,201 100.00%
学历员工人数(人)所占比例硕士以上 5 0.23%
本科 121 5.50%
大中专 1,068 48.52%
中专以下 1,007 45.75%
兆驰股份招股说明书1-1-55
3、员工年龄分布情况
(二)发行人执行社会保障制度情况本公司严格遵守中华人民共和国劳动合同法及劳动保障管理法律法规，保护职工合法权益，依照《深圳市经济特区员工社会保险条例》、《深圳市经济特区企业员工社会养老保险条例》、《深圳市经济特区企业员工医疗保险条例》、《深圳市经济特区企业员工工伤保险条例》、《深圳市经济特区企业员工失业保险条例》的规定，依法为所有员工缴纳养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金。每月均定期足额缴纳各项费用，不存在欠缴行为，每年社会保险登记年检均合格通过，不存在违反国家劳动及社会保障法律法规的情形。深圳市宝安区劳动监察大队出具证明，证明本公司 2007 年至 2009 年末无因违反劳动法律法规而被我队行政处罚的记录。
十二、持有发行人5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事
及高管人员的重要承诺除前述有关股份流通限制和自愿锁定的承诺之外，公司主要股东兆驰投资与实际控制人顾伟先生以书面形式向本公司出具了避免同业竞争及利益冲突的《承诺函》，详见第六节。
公司控股股东兆驰投资承诺如本公司新厂区建成竣工前因租赁的上述厂房拆迁或其他原因致使本公司无法继续承租上述厂房，导致生产经营受损，兆驰投资将承担本公司因厂房搬迁而造成的损失。
控股股东兆驰投资和实际控制人顾伟先生承诺：如果公司因为该项税收优惠少缴的企业所得税被政府有权部门追缴时，由公司控股股东兆驰投资补缴公司股票上市前各年度的企业所得税优惠差额，实际控制人顾伟为此承担连带责任。
合计 2,201 100.00%
年龄区间员工人数(人)所占比例41—55 岁 22 1.00%
31—40 岁 127 5.77%
30 岁以下 2,052 93.23%
合计 2,201 100.00%
兆驰股份招股说明书1-1-56第五节业务与技术
一、发行人主营业务及其发展情况
(一)主营业务本公司属于电子及通信设备行业中的消费类电子产品制造业，公司的主营业务是家庭视听消费类电子产品的研发、设计、制造、销售。
本公司成立以来，主营业务未发生过变化。
(二)主要产品及其演进过程本公司主要产品为家庭视听消费类电子产品。公司生产的家庭视听消费类电子产品主要涉及液晶电视、数字机顶盒、视盘机和多媒体音响四大领域，且在每个领域都有齐全的产品线，形成了相对完整的产品体系，其中，多媒体音响为集成了数字机顶盒、视盘机、小尺寸液晶屏和音箱的多型号组合产品。
2005年，视盘机、数字机顶盒和多媒体音响研发成功并批量生产销售；2007年，液晶电视研发成功并批量生产销售。
2007年-2009年，公司产品结构演进情况图如下(按销售收入比例划分)：
公司2007～2009年产品结构变动情况图0%20%40%60%80%100%液晶电视数字机顶盒视盘机多媒体音响其他其他
7.01% 2.83% 0.26%
多媒体音响
11.32% 5.67% 1.19%
视盘机
18.52% 12.06% 7.21%
数字机顶盒
26.34% 34.36% 40.84%
液晶电视
36.81% 45.08% 50.50%
2007年 2008年 2009年目前，公司的主要经营模式为 ODM，即为其它品牌制造商、经销商、零售商设计和制造产品，并以其品牌销售。公司产品以出口为主，近三年产品外销比例均保持在 70%以上，产品销售市场主要集中于欧洲、美洲、亚洲、大洋洲等地区。
兆驰股份招股说明书1-1-57(三)主要产品功能及应用产品系列主要产品主要功能及用途主要特点液晶电视集成DVB-T、DVD的标清数字液晶电视
1、在欧洲、澳洲、东南亚等地区接收标清数
字电视节目，DVB-T标准是上述地区地面数字视频广播的通用标准
2、播放碟片如 DVD、CD、VCD
3、支持丰富的功能接口，如 USB、SMART Card、
网络接口高集成化、多功能化、高性价比集成 ATSC、DVD的标清数字液晶电视
1、在北美、墨西哥、韩国等地区接收标清数
字电视节目，ATSC标准是上述地区地面数字视频广播的通用标准
2、播放碟片如 DVD、CD、VCD
3、支持丰富的功能接口，如 USB、SMART Card、
网络接口高集成化、多功能化、高性价比高清数字液晶电视
1、接收高清数字电视节目
2、
支持丰富的功能接口，如 USB、SMART Card、网络接口
3、带 CA/CI 付费卡接口，收看高清付费节目
更高的压缩比率、更清晰的画质集成蓝光视盘机高清液晶电视
1、接收高清数字电视节目
2、播放 1920×1080P 高清蓝光碟片
3、
支持丰富的功能接口，如USB 接口支持高清网络电影播放提高输出图像的分辨率，画质更清晰数字机顶盒DVB-T 标清数字地面机顶盒
1、接收标清数字电视节目
2、具有电视节目预告、节目定制、节目分类
等功能多功能化、高性价比、高稳定性DVB-T高清数字地面机顶盒
1、接收高清数字电视节目
2、具有电视节目预告、节目定制、节目分类
等功能节约频道资源，画质更加清晰内置硬盘、支持PVR功能的标清数字地面机顶盒
1、接收标清数字电视节目
2、PVR 功能：定时刻录需要的电视节目
3、时间平移功能：让正在播映的电视节目随
时停止、倒带、立即重播硬盘盒设计独特，可单独拆卸，便于携带集成视盘机的标清数字地面机顶盒
1、接收标清数字电视节目
2、播放碟片如 CD、VCD、DVD
3、提供更多的频道和更稳定的图像质量
接口简洁、简化外围连线、高性价比带以太网功能的标清数字地面机顶盒
1、接收标清数字电视节目
2、电视机可以通过机顶盒与互联网开展交互
式业务，让电视机变成查询、阅读各种信息的窗口可接收营运商提供的特殊服务ATSC 标清数字地面机顶盒
1、接收标清数字电视节目
2、提供更多的频道和更稳定的图像质量
国内首个通过美国 NTIA认证ATSC 高清数字地面机顶盒
1、接收高清数字电视节目
2、提供更多的频道和更稳定的图像质量
提高输出图像的分辨率，画质更清晰付费高清数字地面机顶盒
1、接收高清数字电视节目
2、带 CA/CI 付费卡接口，收看高清付费节目
可接收营运商提供的特殊服务集成蓝光视盘 1、接收高清数字电视节目提高输出图
兆驰股份招股说明书1-1-58机的高清数字地面机顶盒
2、播放 1920×1080P 高清蓝光碟片
像的分辨率，画质更清晰视盘机标清多功能视盘机
1、播放碟片如 CD、VCD、DVD，标清输出图象
2、支持丰富的功能接口，如 SD、MS、MMC 读
卡器、USB 等多功能接口位于产品前端，方便连接高清多功能视盘机
1、播放碟片如 CD、VCD、DVD，高清输出图象
2、支持丰富的功能接口，如 SD、MS、MMC 读
卡器、USB 等多功能接口位于产品前端，方便连接标清便携式视盘机播放碟片如 CD、VCD、DVD，标清输出图象体积小、便于携带高清蓝光视盘机
1、播放 1920×1080P 高清蓝光碟片
2、支持丰富的功能接口，如 SD、MS、MMC 读
卡器、USB 等播放高清分辨率影片，视觉效果更佳多媒体音响集成 DVB-T 、DVD、液晶屏、音箱、Ipod、收音的便携式一体机
1、接收标清数字电视节目
2、播放碟片如 CD、VCD、DVD
3、可连接 Apple 的 Ipod，播放 Ipod 的音乐
和视频
4、带可进行 270 度旋转的高清晰度 7寸液晶
屏
5、音箱采用全数字化处理、可以进行高保真
数字功放，并兼容 MP3、WMA 等各类音源解码
6、支持 FM/AM 收音机
高集成化、多功能化、高性价比、体积小、便于携带集成 DVB-T 、DVD、音箱的家庭影院
1、接收标清数字电视节目
2、播放碟片如 CD、VCD、DVD
3、配备 5.1 声道高保真大功率音箱系统，提
供多路音视频系统输入，1600W的大功率音频输出高集成化、多功能化、低功耗化兆驰股份招股说明书1-1-59(四)主要产品演进过程兆驰股份招股说明书1-1-60兆驰股份招股说明书1-1-61兆驰股份招股说明书1-1-62
二、发行人所处行业的基本情况
(一)行业管理体制和行业政策
1、行业管理体制
本公司主要生产液晶电视、数字机顶盒、视盘机、多媒体音响等产品，属于电子及通信设备行业中的消费类电子产品制造业。消费类电子产品的主管部门是国家工业和信息化部。
本公司所处行业已实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，由政府职能部门进行宏观调控，并由行业协会进行自律规范。
2、行业政策
在国家发改委、科技部、商务部及知识产权局联合发布的《当前优先发展高技术产业化重点领域指南(2007年度)》中，消费类电子产品列为第五类。
2008年1月1日，国家发改委、科技部、财政部、工业和信息化部、国家税务局、国家广电总局六部委联合发布了《关于鼓励数字电视产业发展的若干政策》文件，该文件明确表示到2015年，中国要成为全球最大的数字电视整机和关键部件开发和生产基地，实现由电视生产大国向数字电视产业强国的转变。
2009年2月，国家工业和信息化部发布了《电子信息产业调整和振兴规划》，该规划明确提出未来三年(2009年-2011年)振兴中国电子信息产业的六大重点工程：集成电路产业技术水平和产能提升、平板产业升级和彩电工业转型、新一代移动通信(TD-SCDMA)产业完善、数字电视推广应用和产业链建设、计算机和下一代互联网应用、软件及信息服务培育。
(二)行业发展概况
1、消费类电子行业的分类
消费类电子产品具有使用范围广、应用领域多的特点，国际上，消费类电子产品普遍采用按应用领域划分的分类方法，主要分为家庭视听、白色家电(不包括小家电)、数码产品三大类，每类产品所涵盖的范围如下：
家庭视听：彩电(包括 CRT 电视、液晶电视、等离子电视)、视盘机、数字机顶盒。
白色家电：空调、洗衣机、冰箱。
数码产品：DC(数码相机)、DV(数码摄像机)、MP3/MP4、PND(便携式导航系
兆驰股份招股说明书1-1-632 0 0 8 年全球消费电子各细分产品结构图空调, 13.8%
视盘机, 3.9%
数字机顶盒,
1.5%
洗衣机, 10.1%
等离子电视,
8.8%
DV, 4.7%
移动硬盘, 0.3%
CRT电视, 4.0%
存储卡, 3.5%
闪存盘, 0.4%
PND, 2.2%
MP3/MP4, 5.7%
DC, 10.0%
液晶电视,
20.8%
冰箱, 9.2%
统)、闪存盘、移动硬盘、存储卡、数码相框。
2008 年全球消费电子各细分产品结构图如下(按产品产值规模划分)：
数据来源：赛迪顾问《2008－2009 年中国消费电子产业发展研究年度总报告》
2、消费类电子行业发展概况
(1)全球消费类电子行业发展状况①全球消费类电子产品产值规模不断增长，但增速放缓全球消费类电子行业近年来保持稳定的发展，出现了以视频、移动和无线技术为核心的三大热点，产品的融合趋势使得新产品不断涌现，产业链日趋完善，对全球经济发展和产业结构调整，和全球的信息化进程起着越来越重要的作用。
目前，全球消费电子的制造地主要集中在中国、印度、东南亚、巴西、墨西哥等发展中国家，而销售区域主要在欧美等发达地区，以及发展潜力巨大的金砖四国(中国、印度、巴西、俄罗斯)。
根据赛迪顾问《2008－2009年中国消费电子产业发展研究年度总报告》，2008年全球消费电子产品产值达到 3,228.9 亿美元，较 2007 年的 2,950.3 亿美元增
长 9.44%，产品产量达到 173,580.3 万套(台)，同比增长 13.7%，但受到全球金
融危机影响，产品产值增速低于 2006 年的 17.14%和 2007 年的 12.03%，增长幅
度明显放缓。从各个细分市场来看，2008 年全球家庭视听产品产值达到 1,259.9
亿美元，虽然视盘机、CRT 电视等传统家庭视听产品已经无增长势头，但在液晶电视的拉动下，家庭视听市场仍然保持了 8.45%的增长态势；白色家电产品产值
规模达到 1,068.5 亿美元，同比增长 14.9%；数码产品产值规模达到 900.5 亿美
元，同比增长 4.87%。在整个消费类电子市场中，家庭视听产品占据主导地位，
占整个市场份额的 39.02%。此外，2008 年部分细分产品领域如液晶电视、蓝光
兆驰股份招股说明书1-1-642 0 0 5～ 200 8年全球消费类电子产品产值规模图(单位:亿美元)-1,000.00
2,000.00
3,000.00
4,000.00
数码产品
659.90 749.80 858.70 900.50
白色家电
817.30 831.70 929.90 1,068.50
家庭视听
770.90 1,051.90 1,161.70 1,259.90
2005年 2006年 2007年 2008年视盘机、PND 等成为市场发展亮点，这些领域将是未来几年全球消费类电子行业增长的重要力量。
2005-2008 年全球消费类电子产品产值规模情况如下图：
数据来源：赛迪顾问《2008－2009 年中国消费电子产业发展研究年度总报告》②产品结构调整带来新的发展机遇随着数字技术和显示技术的快速发展，全球正进入一个全新的数字高清时代，未来几年，消费电子行业在技术升级和消费升级带来的产品结构调整推动下将继续保持增长。家庭视听产品将会经历从模拟广播技术向数字广播技术、从标清向高清的重大转变，从而孕育出一系列新兴市场，如液晶电视将经历从 CRT 电视到高清液晶电视再到高清数字液晶电视的产品升级换代，数字机顶盒将经历从标清数字机顶盒到高清数字机顶盒的产品升级换代，视盘机将经历从红光标清视盘机到蓝光高清视盘机的产品升级换代；数码产品的市场规模将继续扩大，随着数字电视和宽带通信网络的发展，更多的数码产品将进入普通家庭，为数码产品带来巨大的市场空间；白色家电产品的市场规模将保持稳步增长，创新性技术应用带来产品性能的阶梯式提升。
2009-2012 年全球消费类电子产品产值规模预测如下图：
2009～ 2012年全球消费类电子产品产值规模预测图-1 ,0 00 .0 0
2 ,0 00 .0 0
3 ,0 00 .0 0
4 ,0 00 .0 0
5 ,0 00 .0 0
6 ,0 00 .0 .0 0%
2 .00%
4 .00%
6 .00%
8 .00%
10 .0 0%
12 .0 0%
14 .0 0%
16 .0 0%
18 .0 0%
20 .0 0%
产值规模(单位:亿美元)
3 ,4 57 .0 0 4 ,0 90 .0 0 4 ,7 92 .0 0 5 ,5 85 .0 0
增长率 7 .0 6% 18 .3 1% 17 .1 6% 16 .5 5%
年年年年数据来源：赛迪顾问《2008－2009 年中国消费电子产业发展研究年度总报告》兆驰股份招股说明书1-1-652005～2008年中国消费类电子产品产值规模图(单位:亿元)-5,000.00
10,000.00
15,000.00
数码产品
2,170.90 3,024.60 4,046.70 4,403.20
白色家电
3,630.40 4,063.50 4,218.60 4,441.00
家庭视听
2,463.20 2,736.70 3,804.60 3,848.70
2005年 2006年 2007年 2008年③产品融合、节能、环保成为技术创新的重要方向消费电子产品的相互融合是大趋势，从音频到视频、从个人到家庭、从独立应用到互联互通，消费电子产品的功能不断增多，功效持续提升，但基本遵循从满足单一需求向满足多媒体、多功能、智能化、系统化的综合需求发展，产品功能不断集成。
随着世界各国不断推出针对消费电子产品实施的环境保护和节能指令，对产品进行生态设计、使用无害材料、节约使用过程中的能耗、实行无害化回收的系统化的全程环保节能要求将越来越高。因此，基于节能、环保、健康的技术创新是技术发展的重要方向。
(2)中国消费类电子行业发展状况①中国消费类电子产品产值规模和国内需求不断增长中国是全球消费电子产品的生产制造大国，最近两年，中国消费电子产业产值规模一直保持一万亿以上，已经成为促进中国经济快速发展的重要产业之一，根据赛迪顾问《2008－2009 年中国消费电子产业发展研究年度总报告》，2008 年，尽管受到全球金融危机的影响，中国消费电子产品总产值增长幅度明显回落，达到 12,692.1 亿元，仅比 2007 年增长 5.2%，CRT 电视、视盘机、MP3 等传统消费
电子产品的产销量均出现了下滑，但中国消费电子产业整体仍呈现上升态势，产品产量达到 131,188.2 万套(台)，较 2007 年的 112,750.4 万套(台)增长 16.35%,
且产品结构呈现向高端发展的趋势，液晶电视、等离子电视、数字机顶盒、DC、DV、PND 等主要消费电子产品的产量都创出新高。
2005-2008 年中国消费类电子产品产值规模情况如下图：
数据来源：赛迪顾问《2008－2009 年中国消费电子产业发展研究年度总报告》兆驰股份招股说明书1-1-662008年中国消费电子各细分产品产量占全球产量的比例分布特征72%44%18%78%79%83%38%54%65%66%94%41%82% 82%86%83%0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%CRT电视液晶电视等离子电视视盘机数字机顶盒空调洗衣机冰箱DCDVMP/MPPND闪存盘移动硬盘存储卡数码相框中国也是目前全球第三大消费电子产品消费市场，2008 年，中国消费电子产品销售额为2,442.2亿元，同比增长23.8%,其中，家庭视听产品销售额1,782.4
亿元，同比增长 17.7%,这主要受益于液晶电视销量的增长，2008 年中国液晶电
视销售量 1,156.6 万台，同比增长 59.2%,销售额达到 859.9 亿元，同比增长
45.5%，占中国消费电子产品销售额的 35.2%。
②产业国际化分工明确，中国是全球重要生产基地在全球科技革命的推动下，全球消费电子产业国际分工进程大大加快，专业化协作程度也日益深化，这主要表现在，主导产业发展方向的核心技术和标准被欧美、日本等发达国家企业所掌握；韩国、中国等国家和地区的企业拥有部分关键技术，并在产品设计和制造上有一定优势。中国有上万家消费电子产品研发、设计、制造和销售公司，是全球重要的消费电子产品生产基地，2008 年中国消费电子产品产值占全球产值的 57.4%，产量占全球产量的 75.6%。
2008 年中国消费电子各细分产品产量占全球产量的比例分布特征如下图：
数据来源：赛迪顾问《2008－2009 年中国消费电子产业发展研究年度总报告》③中国消费类电子行业发展前景广阔未来几年，中国消费电子行业将进入快速发展期，这主要是受益于扩大内需、产业升级、消费升级和标准驱动。
其一，扩大内需是主要驱动力，自2009 年 2 月 1 日起，“家电下乡”正式在全国全面推广，并将持续 4年时间。据财政部预计：未来 4年内全国农村对彩电、冰箱、洗衣机、手机四类产品的需求量近 4.8 亿台，可累计拉动 9,200 亿元的
消费市场，这样庞大的潜在消费需求对受到全球金融危机影响的中国消费类电子兆驰股份招股说明书1-1-67行业来说将是最强劲的推动力量。
其二，2008 年 11 月，国家投入 25 亿元的财政资金，计划用 3-5 年时间建设覆盖全国的地面数字电视系统，并逐步把现在各个地方非统一的地面数字电视系统全部转换为国家标准的地面数字电视系统，这必将推动目前国内消费电子产业链上下游的变革和产品升级，特别是数字机顶盒市场的发展。
其三，根据国家统计局的数据，2008 年我国城镇居民人均可支配收入达到15,781 万元，同比增长 14.5%，我国居民收入增长和消费能力的提高将拉动消费
电子产品需求，并进一步推动居民消费结构升级。
其四，国家近年来相应出台音视频编码、数字编码、电子产品互联互通等以自主知识产权为基础的标准，并逐渐将这些标准应用到数字电视、蓝光视盘机等各种消费电子产品中，以打破国外专利垄断，避免知识产权纠纷，为国内企业发展创造更大的空间。
2009-2012 年中国消费类电子产品销售额规模及增长率预测如下图：
～年中国消费类电子产品销售额规模及增长率预测图 50 .00%
2.00%
4.00%
6.00%
8.00%
10.00%
12.00%
14.00%
16.00%
18.00%
销售额(亿元)
2839 .4 3278 .1 3709 .7 4122 .6
销售额增长率
16 .30% 15.45% 13.17% 11.13%
年年年年数据来源：赛迪顾问《2008－2009 年中国消费电子产业发展研究年度总报告》(三)发行人主导产品细分行业的基本情况本公司主要生产家庭视听消费类电子产品，主要产品按应用领域分为液晶电视、数字机顶盒、视盘机和多媒体音响四大领域，但多媒体音响为集成了数字机顶盒、视盘机、小尺寸液晶屏和音箱的多型号组合产品，故下述细分行业分析主要包括前三大领域：
1、液晶电视
(1)液晶电视市场基本情况①全球市场基本情况兆驰股份招股说明书1-1-68彩色电视根据厚度可以分为三种：CRT 电视(800mm)、等离子电视(78mm)、液晶电视(60mm)。传统 CRT 电视面临尺寸不易做大、体积笨重、占用空间大等不足，已经不再受到市场的青睐。液晶电视具有体薄量轻、清晰度高、节能环保等优势，替代传统 CRT 电视的趋势已不可逆转，是当前消费电子市场中的高成长性产品。根据市场研究公司 iSuppli 统计，CRT 电视的全球销量从 2004 年开始呈逐年下降趋势，到 2008 年的年复合增长率只有 2%，而液晶电视的年复合增长率则高达 100%。
根据 DisplaySearch 统计，2009 年全球液晶电视出货量达到 14,100 万台，较 2008 年增长 56.6%。目前，液晶电视需求主要集中在北美、西欧和日本等高
消费地区，但近年来，中国液晶电视市场需求增长迅速，2009 年，中国液晶电视销量达到 2,550 万台，成为继西欧、北美之后的全球第三大液晶电视消费市场。
2007-2009 年全球彩电市场产量规模情况如下图：
数据来源：赛迪顾问《2008－2009 年中国消费电子产业发展研究年度总报告》和DisplaySearch②中国市场基本情况经过20多年的发展，我国彩电行业已经建立起了较为完备的产业体系，形成了TCL、康佳、创维、长虹、海信、厦华等较具竞争力的彩电生产企业。我国彩电企业在CRT电视领域已经形成了全球竞争优势，但由于CRT电视技术同质化程度较高，产品降价成为竞争的主要手段，导致全球CRT电视市场规模逐渐萎缩。
近年来，我国彩电企业为了摆脱CRT电视恶性价格战的局面，纷纷加大对液晶电视的投入，以期抓住液晶电视这个新的增长点。但在液晶电视投放市场的最初几年，由于液晶电视的核心技术部件液晶显示屏没有掌握在我国彩电企业手里，导致国外品牌一直占据着我国液晶电视市场。近年来，随着跨国公司在液晶2 0 0 7～ 2 0 0 9年全球彩电市场产量规模图(单位:万台)-5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
25,000.00
等离子电视
938.80 1,532.90 1,806.00
液晶电视
6,555.10 9,004.00 14,100.00
CRT电视
7,597.70 6,809.80 4,594.00
2007年 2008年 2009年兆驰股份招股说明书1-1-69屏领域的巨资投入，使得液晶屏成本急剧下降，液晶电视显示技术的成熟为我国的彩电生产企业提供了历史性发展机遇，从2006年开始，液晶电视在中国进入了高速增长期，据赛迪顾问统计，2006-2008年国内液晶电视销量分别为330.2万台、
726.3万台和1,156.6万台，每年增长幅度都在50%以上。据赛立信《彩电行业研
究报告》统计，2009年中国市场彩电销量达到3,950万台，同比增长10.5%，其中
液晶电视销量为2,550万台，同比增长超过100%，液晶电视销量占彩电总体销量从2008年32%上升到2009年65%，特别是在一、二级市场，液晶电视普及度进一步
提高，销量超越CRT电视，开始全面替代CRT电视。
目前，国内生产的液晶电视仍以出口为主，据《2009-2010中国彩电行业发展回顾与展望》统计，2009年国内液晶电视产量达到6,780万台，同比增长71%，其中出口超过4,300万台。
2007-2009年中国彩电市场内销规模情况如下图：
数据来源：赛迪顾问《2008－2009 年中国消费电子产业发展研究年度总报告》和赛立信《彩电行业研究报告》(2)液晶电视市场竞争情况①全球市场竞争情况面对液晶电视良好的发展前景，国际主要家电厂商纷纷增加对液晶电视的生产和研发力度，希望抢得市场先机。日本的索尼、夏普、松下和日立等企业不断推出新产品，并加大液晶电视的产能；韩国的三星、LG 等企业也在不断扩大液晶电视的生产规模；液晶电视巨大的市场潜力还吸引了一些国际 IT 巨头的“跨行”加入，如戴尔、惠普、西屋电器、优派和 VIZIO 等。根据 DisplaySearch 统计，2009 年全球液晶电视出货量达到 14,100 万台，其中出货量最大的索尼 2009年销量达到 1,500 万台，索尼经营特点是采用液晶屏自产自供的模式，促使上下2 0 0 7 ～ 2 0 0 9 年中国彩电市场内销规模图(单位:万台)-1 , 0 0 0 . 0 0
2 , 0 0 0 . 0 0
3 , 0 0 0 . 0 0
4 , 0 0 0 . 0 0
5 , 0 0 0 . 0 0
等离子电视
6 2 . 5 0 1 4 9 . 1 0 2 9 9 . 0 0
液晶电视
7 2 6 . 3 0 1 , 1 5 6 . 6 0 2 , 5 5 0 . 0 0
C R T电视
2 , 8 9 4 . 0 0 2 , 2 6 8 . 9 6 1 , 1 0 1 . 0 0
2 0 0 7年 2 0 0 8年 2 0 0 9年兆驰股份招股说明书1-1-70游一体化，提高了竞争力。
近年来，受液晶电视价格持续降低、金融危机冲击、以及产能扩张跟不上液晶电视的快速成长，使得众多国际知名品牌厂商不断加大液晶电视 ODM/OEM 委外代工的比例，以降低成本和提高产能，如 2009 年索尼原计划委外代工为 200 万台，但受金融危机冲击后，其采取轻资产战略，关闭了许多海外电视工厂，把委外比重大幅提高一倍到 400 万台，又如 LG 将委外代工比重由 2006 年的 5%提高到 2008 年的 15%，此外，像戴尔、惠普、优派等品牌的液晶电视更是采用 100%的委外代工生产模式。根据 Displaysearch 预测，2009 年全球液晶电视外包比率不到 25%，总规模只有 3,500 万台，但是到 2010 年这一比例将提高到 40%左右，达到 6,900 万台。在全球代工版图中，台湾厂商如冠捷科技集团(冠捷)、瑞轩科技股份有限公司(瑞轩)、台湾仁宝集团(仁宝)、纬创资通集团(纬创)、台湾鸿海集团(鸿海)等以强大的实力、良好的质量、低廉的价格取得较大竞争优势，2009年台湾厂商液晶电视代工量占全球市场出货总量的 20%。
本公司从 2007 年起开始采用 ODM 模式批量生产液晶电视，是国内成长最快的液晶电视生产企业之一，2007年出口液晶电视37万台，全球市场占有率0.56%；
2008 年销售液晶电视 40 万台，全球市场占有率 0.44%，其中出口 27.4 万台，内
销 12.6 万台，内销 12.6 万台全部是为 TCL(包括“TCL 王牌电器(惠州)有限公
司(中国)、TCL 商用系统科技(惠州)有限公司和 TCL 下属公司广州数码乐华科技有限公司”)贴牌生产，约占 2008 年 TCL 液晶电视销售总量的 3%；2009 年销售液晶电视 105 万台，同比增长超过 150%，全球市场占有率提升至 0.75%，其中出
口 55 万台，内销 50 万台，内销均是为中国最大的液晶电视制造商 TCL 贴牌生产，约占其 2009 年液晶电视销售总量的 6%，内销市场增长迅速。未来公司发展将持续受益于全球液晶电视行业委托加工规模的日趋扩大。
2009年全球主要液晶电视ODM/OEM厂商出货量及全球市场占有率情况如下：
单位：万台数据来源：根据各公司网站整理ODM/OEM 厂商出货量市场占有率代工对象冠捷 1,000 7.09%飞利浦、夏普、索尼、优派
瑞轩 430 3.05%创维、夏普、VIZIO、LG
仁宝 340 2.41%东芝、夏普、索尼
纬创 250 1.77%索尼、西屋电器、优派
鸿海 180 1.28%三洋、东芝、飞利浦
兆驰股份 105 0.75% TCL、ROWA、AKIRA
兆驰股份招股说明书1-1-71②国内市场竞争情况根据 DisplaySearch 的数据，2007 年中国有 160 多家液晶电视生产企业，其中多半是出口型的 ODM/OEM 厂商，这些 ODM/OEM 厂商占国内液晶电视出口总量的 50%以上。中国最大的液晶电视生产企业为 TCL，2009 年 TCL 销售液晶电视 842万台，其中部分液晶电视由 ODM/OEM 厂商贴牌生产。但由于 2008 年金融危机以来，液晶电视出口的主要国家欧美地区经济不景气，液晶电视出口市场竞争加剧，激烈的竞争使得我国液晶电视 ODM/OEM 厂商逐渐从出口市场转向国内市场，但由于缺乏国内销售渠道和客户资源，这些 ODM/OEM 厂商需要为国内外液晶电视品牌商贴牌生产，以进入庞大的液晶电视内销市场。本公司 2008 年开始进入国内市场，2008-2009 年分别为中国最大的液晶电视制造商 TCL 贴牌生产液晶电视 12.6
万台、50 万台。除本公司外，国内主要液晶电视 ODM/OEM 厂商有雅佳电子(中国)有限公司(雅佳)、浙江天乐集团有限公司(天乐)、深圳康特尔电子有限公司(康特尔)、北京同方股份有限公司(同方)。
根据中怡康市场研究公司调查显示，截至 2008 年底，我国液晶电视销售市场形成国内、国外品牌各占约 50%市场份额的格局，国外品牌主要有日本的索尼、夏普，韩国的三星、LG，欧洲的飞利浦，美国的优派，这些国际液晶电视品牌在中国市场主要以高端产品主攻高端用户群体，产品设计和技术拥有领先优势。相对于国外品牌，国内液晶电视品牌商 TCL 集团股份有限公司、四川长虹电器股份有限公司、康佳集团股份有限公司等主要拥有价格、渠道、服务三大优势，在价格方面，大尺寸液晶电视产品中，国内品牌的价格比国外品牌至少低几千元，甚至几万元；在渠道方面，虽然国内品牌在一、二级市场市场份额低于国外品牌，
但在更广阔的三、四级市场占据着优势地位；在服务方面，经过多年的市场培育，
国内厂商形成了深厚的积累，在售后服务的反应速度、服务质量等方面拥有一定的优势。预计 2010 年，随着国内液晶电视厂商加大对国内市场的开拓，以及液晶电视在国内三、四级市场的需求快速启动，国内品牌较国外品牌在三、四级市
场的销售网络优势将进一步发挥出来，国内品牌的内销市场份额将不断提高。
(3)液晶电视市场前景及市场容量①全球市场前景及市场容量据 DisplaySearch 预计，液晶电视需求量未来几年将持续增长，促成这种增长的主要原因是液晶电视显示技术的成熟导致液晶电视与 CRT 电视之间的价格兆驰股份招股说明书1-1-72差异不断缩小，以及数字化、高清化的浪潮，将进一步推动液晶电视的发展。除传统家庭使用市场外，液晶电视的新增市场需求旺盛，很多办公楼和营业场所已开始采用液晶电视用于展示、广告和指引，部分门店甚至将液晶电视作为装修标配，以播放广告和宣传片等。液晶电视使用寿命为 7年，其更新时间在 6-8 年左右，与目前 CRT 电视 12 年左右的更新时间相比较，液晶电视更新频率较高，市场增长空间广阔。
根据 DisplaySearch 预测，2010 年全球液晶电视的出货量将达到 17,100 万台，占全球电视整体市场的份额将由 2008 年的 52%增至 70%，液晶电视短期内将彻底取代原有的 CRT 电视，其市场潜力巨大。
2010-2015 年全球液晶电视出货量预测如下图：
数据来源：DisplaySearch②国内市场前景及市场容量据赛立信《彩电行业研究报告》预测，随着液晶电视销售价格不断下降以及在家电下乡、以旧换新等政策拉动与技术升级、消费升级的影响下，2010 年中国液晶电视市场将继续增长，销量将超过 3,000 万台，快速替代 CRT 电视。三、
四级市场将成为未来国内液晶电视市场增长的主要动力，三、四级市场具有人
口多，潜在需求大的特点，以往由于液晶电视高昂的价格使农村消费者对其望而却步，但是随着 2008 年以来液晶电视价格的不断降低，以及国家出台一系列刺激消费政策的促进作用，特别是 2009 年 2 月份开始，家电下乡正式在全国范围内开展，国内液晶电视厂商加大对农村市场的开拓，并竭力开展液晶电视下乡等促销活动，这将极大的刺激农村液晶电视的消费，三、四级市场的液晶电
视市场会有迅猛发展。
2010-2012年中国液晶电视销量预测如下图：
2 0 1 0 ～ 2 0 1 5 全球液晶电视出货量预测图(单位:万台)50 0 01 0 0 0 01 5 0 0 02 0 0 0 02 5 0 0 02 0 1 0年 201 1年 201 2年 201 3年 201 4年 201 5年兆驰股份招股说明书1-1-73数据来源：赛立信《彩电行业研究报告》
2、数字机顶盒
(1)数字机顶盒市场基本情况①全球市场基本情况数字电视取代模拟电视是全球广播电视发展的必然趋势，由于传统的模拟电视不能直接接收数字电视信号，只有通过数字电视机顶盒，将数字电视信号接收并解码还原成模拟电视信号输送给模拟电视，才能正常接收数字电视节目，因此数字机顶盒成为模拟电视接收数字电视节目的必备设备。
数字电视信号分为地面、卫星、有线、IPTV 四种传输方式，因此数字机顶盒相应分为地面、卫星、有线、IPTV四种类型。
数字机顶盒根据不同传输方式的分类图如下：
数据来源：格兰研究《2008 中国机顶盒产业报告》2 0 1 0 ～ 2 0 1 2 年中国液晶电视销量预测图(单位:万台)1 0 0 02 0 0 03 0 0 04 0 0 05 0 0 06 0 0 07 0 0 08 0 0 02 0 1 0 年 2 0 1 1 年 2 0 1 2 年兆驰股份招股说明书1-1-74地面、卫星、有线、IPTV四种类型的数字机顶盒分别适用于不同国家、地区，具体情况如下表：
数字地面机顶盒又根据全球各国地面数字电视的解调方式差异，分为DVB-T、ATSC、ISDB-T、DTMB四种标准，其中欧洲、澳大利亚、新加坡、印度等37个国家和地区采用DVB-T标准，美国、加拿大、墨西哥、韩国等采用ATSC标准，日本、巴西采用ISDB-T标准，中国采用DTMB标准。
全球地面数字电视标准分布图如下：
数据来源：格兰研究，2009 年 3 月近年来，随着数字广播技术取代模拟广播技术带来的产业发展机遇，数字机顶盒的销售量逐年稳定增长。2007-2009年全球各类数字机顶盒出货量如下图：
数字机顶盒类型2009年全球占有率2008年全球占有率主要市场适用范围地面 26.53% 24.50%
欧洲、澳大利亚、韩国、北美地区适用于没有有线电视信号及卫星电视信号的区域接收本地电视台的节目，还可以用于巴士、出租车、私家车等交通工具在移动过程中接收数字电视节目卫星 43.92% 42.78%
中东、印尼、印度、北非适用于有线电视网不发达、覆盖面积广阔的地区，如千岛之国的印尼，国土面积辽阔、有线电视网铺设成本较高有线 22.18% 26.27%
欧洲、北美地区适用于有线电视网发达的地区，如欧洲各国基本都铺设有线电视网IPTV 7.37% 6.45%
日本、欧洲部分地区由于其宽带渗透率较高，技术要求较高，只有少数国家在试用兆驰股份招股说明书1-1-75数据来源：格兰研究，2010 年 3 月根据格兰研究统计，2009 年全球机顶盒总出货量达到 18,170 万台，较 2008年增长 28.68%，从出货量大小来看，数字卫星机顶盒仍然是出货量最大的产品
类型，其出货量占全球机顶盒总出货量的 43.92%，从出货量增长幅度来看，数
字地面机顶盒是出货量增长幅度最大的产品类型，其出货量较 2008 年增长
39.31%。
②国内市场基本情况根据格兰研究统计，2009 年中国数字机顶盒出货量达到 12,719 万台，同比增长 51%，占全球总出货量的 70%，是全球最大的数字机顶盒生产制造中心。
中国生产的数字机顶盒以出口为主，据国家海关进出口数据统计，2008 年中国出口数字机顶盒 6,690 万台，占国内总出货量的 79%，出口的数字机顶盒以地面机顶盒和卫星机顶盒为主，还有少量的有线机顶盒，成本优势使我国数字机顶盒生产厂商在世界市场上极具竞争力。在国内数字机顶盒市场上，有线机顶盒占据主导地位，2008 年销售量达到 1,404 万台，占据 80%的市场份额。
2005-2009 年中国数字机顶盒出货量及其占全球市场的份额如下图：
2007～2009年全球各类数字机顶盒出货量图(单位:万台)5,00010,00015,00020,000IPTV790 910 1340有线3,450 3,710 4,030地面2,440 3,460 4,820卫星5,520 6,040 7,9802007年 2008年 2009年兆驰股份招股说明书1-1-762005～2009年中国数字机顶盒出货量及其占全球市场的份额2,0004,0006,0008,00010,00012,00014,0.00%
10.00%
20.00%
30.00%
40.00%
50.00%
60.00%
70.00%
80.00%
出货量(万台)2,352 4,449 6,227 8,445 12,719出货量占全球市场的份额
33.50% 48.70% 60.80% 66% 70%
年年年年年数据来源：Strategy Analytics《数字电视机顶盒：全球市场预测》及 2010 年 3月格兰研究(2)数字机顶盒市场竞争情况①全球市场竞争情况目前，数字地面机顶盒国际市场主要生产企业有韩国的三星(Samsung)、荷兰的飞利浦(Philips)；数字有线机顶盒国际市场主要生产企业有美国的摩托罗拉(Motorola)、科学亚特兰大(Scientific Altalanta)、荷兰的飞利浦(Philips)；数字卫星机顶盒国际市场主要生产企业为英国的佩斯(PaceMicro)、美国的休斯(Hughes Networks)。近年来，由于中国厂家在产品性能、质量上达到了国际同类产品水平，但成本要低得多，因此市场份额逐年增加。例如中东、印尼等地区原先大多数为韩国、台湾厂家占据，现已逐步被中国厂家产品所取代。
②国内市场竞争情况目前国内市场上有百余家数字机顶盒制造企业，竞争比较激烈。除了一些专业的数字机顶盒企业之外，还有很多原来从事视盘机和其他视盘机相关产品的制造商也兼带从事数字机顶盒的生产。
本公司生产的数字机顶盒均为数字地面机顶盒，根据格兰研究统计，2009年全球数字地面机顶盒出货量为 4,820 万台，其中，中国数字地面机顶盒出货量为 3,650 万台，相比 2008 年增长达 58.01%，占全球出货总量的 75.73%，中国生
产的数字地面机顶盒有 95.75%出口国外，2009 年，中国数字地面机顶盒海外市
场主要是欧洲、美洲、中东、东南亚等地区，尤其是 2009 年下半年欧洲市场模拟向数字转换有突破性进展，促使我国数字地面机顶盒出口量大幅度增加。为其他国家的数字地面机顶盒厂商提供 ODM/OEM 生产，是我国数字地面机顶盒制造兆驰股份招股说明书1-1-772009年中国数字地面机顶盒出口市场主要企业的市场占有率迈高, 17.74%
其他, 31.42%
E-TEK,
11.44%九州, 9.64%
创维, 4.15%
兆驰股份,
25.61%
商的重要特征之一。国内数字地面机顶盒的制造商基本都位于深圳，除本公司外，主要企业有深圳迈高电子科技有限公司(迈高)、深圳伊达科技数码有限公司(E-TEK)、深圳创维数字技术股份有限公司(创维)；除此之外，还有四川九州电子科技股份有限公司(九州)。根据格兰研究统计，2009 年中国出口数字地面机顶盒排在前五位的制造商及其出口量依次是：兆驰股份(895 万台)、迈高(620 万台)、E-TEK(400 万台)、九州(337 万台)、创维(145 万台)，前 5 家制造商的出口市场份额累计达到 68.58%，行业集中度较高。
本公司 2007 年、2008 年、2009 年分别出口数字地面机顶盒 317 万台、420万台、895 万台。公司 2007 年、2008 年、2009 年连续三年成为中国最大的数字地面机顶盒制造商和出口商，出口市场占有率分别为 24%、19.27%、25.61%，全
球市场占有率分别为 13%、12.14%、18.57%。
数据来源：格兰研究，2010 年 3 月(3)数字地面机顶盒市场前景及市场容量①数字地面机顶盒市场前景数字地面机顶盒主要用于没有有线电视信号及卫星电视信号的区域接收本地电视台的节目，还可以用于巴士、出租车、私家车等交通工具在移动过程中接收数字电视节目。根据格兰研究统计，2009年，全球的数字地面机顶盒出货量达到4,820万台，比2008年增长39.31%，数字地面机顶盒市场的快速发展同全球主
要国家所制定的由模拟向数字转换计划，并最终停止模拟信号播出时间表相关，具体时间表如下：
兆驰股份招股说明书1-1-78数据来源：格兰研究，2009 年 3 月上述国家提出的关闭模拟电视信号播出的时间表，基本上都是针对地面数字电视而言，核心目的是要收回数字化之后空余出来的宝贵无线频谱资源，从目前各国推进广播数字化进展程度来看，模数转换依然是一个比较长期的工作，各国的停播模拟电视的时间表都有不同程度的推迟。近两年，广播电视数字化在美国、英国、日本、中国等已经有时间表的国家稳步推进，在更多的国家逐步启动，英国、美国家庭电视数字化程度分别超出 80%、60%，随着全球各国逐步由标清模拟电视过渡到高清数字电视，可以预见未来全球市场对数字地面机顶盒的需求将持续增长。中国生产的数字地面机顶盒主要是销往美洲和欧洲国家，上述这些地区数字地面电视的持续快速发展为我国数字地面机顶盒厂商创造了比较大的市场发展机遇。
中国数字地面机顶盒市场前景广阔，一方面，根据国家广电总局《广播影视科技“十五”计划和 2010 年远景规划》，2015 年我国将彻底停止模拟电视内容，数字电视节目的普及已成为必然趋势，未来中国 4亿模拟电视用户中有 1.75 亿
广大农村用户需要通过数字地面传输方式实现数字信号覆盖并接收数字电视节目；另一方面，2009 开始，我国计划投入 25 亿元的财政资金用 3到 5年时间建设覆盖全国的地面数字电视系统，到 2009 年底，将完成全国 360 个地级市地面数字电视覆盖的系统建设，这将带来数千万地面数字电视潜在用户。广电总局计划 2010年上半年，全国所有地级市以上城市将开通地面数字电视，播出包括央视高清节目在内的多套标清和高清节目。
②数字卫星机顶盒市场前景数字电视卫星广播从1993年起开始在全球范围兴起，DVB-S标准几乎为所有国家模拟电视关闭时间采用标准美国 2009 年 ATSC加拿大 2011 年 ATSC韩国 2012 年 ATSC墨西哥 2022 年 ATSC德国 2010 年 DVB-T法国 2011 年 DVB-T英国 2012 年 DVB-T澳大利亚 2013 年 DVB-T日本 2011 年 ISDB-T中国 2015 年 DTMB兆驰股份招股说明书1-1-79的卫星广播数字电视系统所采用。数字卫星机顶盒主要市场包括印尼、印度、中东、北非，主要用于家庭接收卫星数字电视。根据格兰研究统计，数字卫星机顶盒是市场规模最大的一类机顶盒，2009年全球数字卫星机顶盒出货量达到7,980万台，同比增长32.12%，占全球机顶盒总出货量的43.92%，随着全球卫星电视覆
盖的地区越来越广，预计未来全球数字卫星机顶盒出货量仍将保持稳定增长。
中国数字卫星机顶盒市场近几年才刚刚起步，中国生产的数字卫星机顶盒主要以出口为主，国内销售量所占的份额很低。随着我国数字卫星直播系统开播，那些有线电视无法覆盖的偏远农村地区或城市中希望接收有线电视没有的节目和境外节目的用户将通过数字卫星机顶盒接收数字卫星电视节目。因此，数字卫星机顶盒市场前景广阔。
2010-2011年全球各类数字机顶盒出货量预测如下图：
数据来源：格兰研究，2010年3月
3、视盘机
(1)视盘机市场基本情况①全球市场基本情况视盘机是由数字视频技术、数字声频激光唱盘技术与计算机技术相结合而产生的声像设备，主要功能是播放光碟中电影图像及声音。传统的标清红光视盘机经过多年的快速发展，近年来市场饱和度进一步提高，有效需求减少，销售额和产值均出现负增长，根据赛迪顾问统计，2008 年全球视盘机市场销售额为 95.5
亿美元，较 2007 年下降 0.4%，较 2006 年下降 6.1%，产量为 17,203.2 万台，较
2007 年下降 1.4%，较 2006 年下降 7.7%。
视盘机产品升级换代速度快，型号品种繁多。目前，视盘机市场正经历以高清蓝光视盘机取代标清红光视盘机为代表的结构调整，由于高清蓝光视盘机和蓝2010～2011年全球各类数字机顶盒出货量预测图(单位:万台)-10,000.00
20,000.00
30,000.00
IPTV
1,950.00 2,680.00
有线
4,460.00 5,420.00
地面
5,250.00 7,120.00
卫星
8,260.00 9,670.00
2010年 2011年兆驰股份招股说明书1-1-80光碟片具有容量大、图像清晰度和音质更好，放映时间更长、防盗版的加密技术高等优点，可以预见高清蓝光视盘机将很快成为替代标清红光视盘机的新一代视盘机产品。蓝光联盟从2002年6月向外正式发布蓝光标准，经过多年的努力，2008年 2 月东芝宣布放弃 HD-DVD 标准，使得蓝光正式成为新一代的高清视盘机全球标准，蓝光联盟会员迅速增加至 187 家，同时，索尼、松下、三星、飞利浦、LG、东芝等公司纷纷将各自研发的蓝光产品推向市场。在欧美、日本等发达国家的高清晰度视盘机与光盘市场，蓝光产品正在迅速普及，据美国咨询机构Futuresource Consulting统计，2009年全球蓝光视盘机总销量达到1,200万台，蓝光产品上市后的两年内，蓝光光盘共销售了 2,800 万张，而 DVD 上市后的 2年内才销售了 1,800 万张。据蓝光联盟统计，2009 年前三季度，美国、日本及欧洲的蓝光光盘销量同比分别增长了 183%、180%和 200%，在美国市场，2009 年前三季度蓝光视盘机总销量为 330 万台，同比增长了 83%，共有 1,170 万美国家庭拥有了蓝光播放设备，在欧洲市场，蓝光视盘机 2008 年销售 63 万台，同比增长近 12 倍，蓝光光盘在 2008 年销售 870 万张，同比增长近 4倍。
②国内市场基本情况根据赛迪顾问统计，2008 年中国视盘机市场销售量延续了 2007 年的下滑态势，2008 年销售量为 1,517.1 万台，较 2007 年下降 18.6%，较 2006 年下降 21.7%。
中国是全球视盘机产业的生产中心，2008 年全球视盘机产量为 17,203 万台，其中有近 14,287 万台是在中国生产，占全球总产量的 83%。鉴于全球大部分视盘机企业把红光视盘机的生产放在中国，可以预见，在蓝光视盘机的生产上，中国还将会成为全球的生产基地。中国生产的视盘机以出口为主，2008 年中国出口视盘机 12,680 万台，占国内总产量的 88.7%。
目前，蓝光联盟正在大力进军中国市场，中国已经获得 FLLA 授权，在中国可以使用有关的标准与规格来进行开发、生产、销售蓝光产品和有权使用蓝光标识的厂商现有 27 家。随着这些中国本土企业参与蓝光视盘机的生产，可以预见，中国视盘机产业将进入蓝光视盘机时代。
(2)视盘机市场竞争情况①全球市场竞争情况目前，全球视盘机生产商主要是日本索尼、松下、先锋，日本企业在视盘机方面的技术优势明显，拥有大量核心技术专利，由于新一代视盘机的蓝光标准是兆驰股份招股说明书1-1-81由日本企业为主导，预计未来日本企业仍将主导和引领全球视盘机技术和潮流的发展。此外，国际企业如韩国的三星，欧洲的飞利浦都掌握着生产视盘机芯片和激光头的核心技术，这些企业生产的视盘机做工精细，功能强大，价格较高。
本公司 2008 年出口视盘机 159 万台，其中蓝光视盘机约 2万台，公司出口视盘机占全国视盘机出口总量的 1.25%，占全球视盘机出货总量的 0.92%，公司
2009 年出口视盘机 139 万台，其中蓝光视盘机 7.48 万台，蓝光视盘机全球市场
占有率达到 0.62%。公司出口的视盘机灵活集成 DVB-T、DVD、PVR 等功能模块，
通过这些功能组合，满足用户个性化、差异化需求。
②国内市场竞争情况中国有接近 1,000 家视盘机生产商，市场竞争比较激烈，国内品牌在中国视盘机市场占据主导地位，2008 年销量占比约为 87%，国内品牌如 TCL、步步高、万利达、厦新、金正、新科、杰科、华录、德赛视听等占据较大市场份额。活跃在中国视盘机市场的外国品牌包括索尼、飞利浦、松下、LG、先锋等，目标主要集中在高端的视盘机产品上。虽然外国品牌总体分量不大，但大都主攻高端市场，一定程度上主导着中国视盘机产品的发展方向。
公司于 2008 年 5 月获得 FLLA 授权，成为国内首批获得蓝光联盟授权的 11家本土企业之一，被允许使用有关的标准与规格来进行开发、生产、销售蓝光产品和使用蓝光的标识。虽然目前已有 27 家国内企业获得该项授权，但后进入企业的蓝光视盘机目前还处于基础研发阶段，相关的专利也在申请中，比本公司落后 6～12 个月。本公司自创立以来就非常重视各项专利技术，目前基本已经完成所有蓝光视盘机专利技术的申请，各项蓝光技术瓶颈已得到逐步解决，在行业内处于领先地位。
(3)视盘机市场前景及市场容量蓝光视盘机是替代红光视盘机的新一代视盘机产品，随着 2008 上半年以索尼为首的蓝光阵营战胜了东芝为首的 HD-DVD 阵营，宣布蓝光正式成为新一代的高清视盘机全球标准，蓝光视盘机市场在 2008 年下半年开始全面启动，2008-2009 年全球蓝光视盘机销售量分别为 500 万台和 1,200 万台。目前，限制蓝光产品迅速普及的最大制约是其较高的价格，通常蓝光视盘机是红光视盘机价格的6 倍左右，蓝光光盘是红光光盘价格的 15 倍左右，但随着蓝光技术逐渐成熟，由原来的两三个芯片或者四个芯片控制电路发展到未来的单芯片控制电路，蓝光兆驰股份招股说明书1-1-82产品生产成本将大幅降低，其销售价格将快速下降，如 2009 年第一季度蓝光视盘机平均售价由上年同期的 393 美元下滑至 261 美元，跌幅近 34%，2010 年蓝光视盘机平均售价可能进一步下滑至 100 美元，与高端红光视盘机的价格相差无几。
随着高清液晶电视的日益普及、消费者对于高清画质需求的提高和蓝光产品价格不断下降，全球蓝光视盘机市场将进入快速增长期，蓝光视盘机取代红光视盘机的速度将远快于红光视盘机取代 VCD 的速度。由于蓝光视盘机是高端技术产品，价格较高，目前其市场主要在日本、美国、欧洲、澳大利亚等发达地区，但随着消费潜力巨大的中国市场的需求释放，预计三年之后中国市场蓝光视盘机需求量将超过日本。
2010-2012 年全球蓝光和红光视盘机市场份额预测如下图：
数据来源：Futuresource(四)影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
(1)技术进步推动产业升级目前，消费电子产品技术升级不断引发产业结构调整，包括以高清蓝光视盘机取代标清红光视盘机为代表的视盘机产业结构调整、以数字广播技术取代模拟广播技术为代表的数字机顶盒产业结构调整、以液晶电视取代 CRT 电视为代表的彩电产业结构调整、以高密度存储技术和新存储介质技术为代表的媒体播放机产业结构调整、以数字音视频编码技术和新型存储技术为代表的便携多媒体音响产业结构调整，以及数字家庭和移动多媒体业务等新型应用带来的产业发展机遇。
(2)行业整合将继续，产业规模将进一步集中2008 年，由于原材料价格大幅度波动和美国次贷危机所引发的全球经济危2010～2012年全球蓝光和红光视盘机市场份额预测0%20%40%60%80%100%蓝光视盘机12% 22% 35%红光视盘机88% 78% 65%2010年 2011年 2012年兆驰股份招股说明书1-1-83机，使得全球宏观经济出现重大变化，一些规模较小，产品附加值较低，经营管理不善的中小消费电子企业陆续遭到淘汰，行业的并购与扩张引发新一轮的行业洗牌。未来行业的资源将继续整合配置，产业规模将进一步集中，这有利于优化全球消费电子行业的生产和经营环境，进而促进整个消费电子产业结构的优化。
(3)国内良好的产业发展环境在过去的30年时间内，中国GDP的年复合增长率维持在10%左右，虽然2008年开始全球经济局势出现恶化，但面对形势的发展变化，中国政府陆续出台了一系列的调控政策，主要包括10项措施促进经济增长；投资4万亿扩大内需，特别是2009年2月1日起“家电下乡”正式在全国全面推广；8项措施落实适度宽松的货币政策；2008年以来连续4次提高出口退税率，调整了3,770项产品的出口退税率，表明国家鼓励出口稳定发展的政策导向。这些调控政策将保证未来国民经济的稳步增长，为中国消费电子产业的持续稳步发展提供有利保障。
党的十六大明确提出了要“以信息化带动工业化，以工业化促进信息化，优先发展信息产业，在经济和社会领域广泛应用信息技术”。另外，数字电视产业也已正式列为国家的战略性产业，并在财政、投资、标准制订等方面给予较大扶持和政策倾斜。国民经济和社会信息化的大力推进，为信息技术的广泛应用和信息产业的纵深推进提供了巨大的发展空间。
近年来，各地区部门对消费电子产业重要性认识不断深化，大力扶持消费电子产业的发展，如各地提出建“数字省”、“信息港”、“硅谷”、软件园、微电子园区等，把消费电子产业作为支柱产业加以培育和支持，无疑给消费电子产业的发展带来新的活力和生机。
(4)国内集群不断形成，协作效应不断提高经过 20 多年的发展，中国消费电子产业结构不断完善，已形成了以整机企业为龙头、配套齐全、品种繁多的消费电子产业生产体系。在区域分布上，初步形成了以广东省为中心的“珠三角”消费电子产业集群，以沪、浙、苏为中心的“长三角”消费电子产业集群，以京、津为主轴的“环渤海”消费电子产业集群这三个产业集群的消费电子产业产值规模占到全国整个消费电子总产值的90%以上。消费电子产业集群的形成，有利于提高与国外制造商的合资合作，快速提升自身的技术水平和管理能力，有利于提高消费电子产业的区域合理化水平，有利于市场的有序竞争和专业化水平的提高。
兆驰股份招股说明书1-1-84
2、不利因素
(1)国内产品与技术标准制订宽松且不及时，影响产品的出口竞争力国内消费电子产品的技术标准缺失与制订落后制约着产品的出口。标准缺失与制订落后主要表现在技术标准总体水平偏低、制订周期长、标准老化，跟不上市场的变化和企业的需求，满足不了经济结构调整、规范企业行为、提高产品质量的发展要求。中国消费电子行业标准数量在国际消费电子行业标准总量中所占比例还不到 5%，这直接影响到中国出口产品的国际竞争力，也成为其他发达国家和组织设置障碍的主要原因。
(2)国内产业对外依存度高中国是全球消费电子产品的制造中心，却不是创造中心。在消费电子产品的上游零部件方面，中国的产品对国外的依赖程度很强，如在液晶电视上，中国液晶电视制造企业大部分都要采购国外企业的液晶屏，这就在一定程度上制约了产业的发展和盈利能力。而在成品销售商，中国主要以出口为主，也大量依赖出口，如 2008 年中国视盘机出口量占视盘机总销量的 88.5%，液晶电视出口量占液晶
电视总销量的 75.4%，随着未来 2-3 年全球其他经济体的不确定性和欧美贸易保
护主义的盛行，中国消费电子产品出口市场将会面临更大的压力。
(3)人民币汇率将对产品出口产生重要影响在过去的三年多时间里，人民币对美元汇率呈现上行的总体趋势。由于促使人民币升值的基本因素，如贸易顺差等并未出现明显变化，因此预计未来人民币升值的趋势不会改变。当人民币升值时，国内出口产品在国际市场的价格优势将被削弱，影响出口产品的价格竞争力。
(4)全球金融危机影响由美国次贷危机而引发的全球金融危机，使国际经济形势急剧恶化，导致从2008 年开始全球经济增长速度放缓，也使消费者对经济前景普遍持悲观态度，市场需求不旺。与此同时，中国、印度等新兴市场国家也卷入了此次金融危机，市场需求放缓，规模扩张减速。虽然 2009 年下半年开始，全球经济开始稳步复苏，但全球消费电子产业的未来仍充满了挑战。
(五)进入本行业的主要障碍
1、研发投入形成行业进入障碍
消费电子技术日益融合，产品不断翻新，要求生产企业必须不断开发出新产兆驰股份招股说明书1-1-85品以满足广大消费者的需求，这就需要各企业加大研发投入，以提高自身的竞争力，如韩国三星2007年研发投入90亿美元，相当于当年销售收入的9%。许多中小企业根本没有能力投入，也就无法进入消费电子领域。在未来，研发投入高、产品更新快、核心研发人员缺乏，将成为新企业进入消费电子领域的主要障碍。
2、严格的产品品质认证标准
出于环保、安全、质量等方面的考虑，世界各国都对消费电子产品制定了严格的产品品质认证标准，特别是环保标准更成为消费电子企业的重点关注点，如欧盟相继发布实施环保法令ROHS。企业的产品必需取得进口国的产品环保、安全、质量认证才能够出口到该国。为此，企业需投入大量的资金并配备专门人员，向各进口国申请认证并维持认证。由于发达国家产品质量标准更新频繁，新的认证项目不断推出，给发展中国家的出口贸易增加了难度，提高了这些国家的电子产品出口到欧盟、美国的技术障碍和绿色障碍，给企业带来维持认证的额外成本。
因此，取得目标市场的产品认证成为新企业进入本行业的主要障碍。
3、销售网络与客户资源
国际销售网络构建困难构成了新企业进入的市场障碍。一方面，国际销售网络的建立和完善、相当数量的优质客户资源的积累需要较长时间才能完成，先进入企业在这方面会形成明显的先发优势；另一方面，国际销售网络的建立成本很高，而维护成本相对较低，先进入企业一旦和国际大客户建立起稳定的合作关系，新进入企业将较难争夺其市场份额。
4、生产规模障碍
由于中国消费电子产品主要以出口为主，对国外的依赖程度很强，而国外客户大多为国际知名企业，要获得他们的订单必须经过多方面的认证，而认证的先决条件又必须要求具有一定的生产规模，这构成了新企业进入消费电子行业的生产规模障碍。
5、专利费障碍
由于消费电子产品的核心技术产权都由国外公司持有，中国的消费电子产品出口到欧盟，美国，日本等国家都要缴纳高额的专利费用，国外企业收取高额专利费的压力是新企业进入消费电子行业的障碍之一。
(六)行业技术水平、经营模式及行业生命周期
1、行业技术水平
兆驰股份招股说明书1-1-86全球消费电子行业的发展正逐渐从传统的 3C 融合发展，既计算机(Computer)、通信(Communication)与消费(Consumer)，迈向包括整合性功能(Consolidation)、技术商品化(Commodity)与消费者困惑(Consumer confusion)的新的 3C。新 3C 具体表现为，消费电子将朝向具有多媒体整合的功能发展，如电视机产品综合了视盘机刻录或硬盘存储功能，WIFI、蓝牙等无线网络也从过去在个人电脑、笔记本电脑上的应用，转向大幅应用于液晶电视无线接收、视盘机播放器、数字多媒体音响与家庭影院等家庭娱乐产品。
数字化、网络化、智能化、多功能一体化技术成为消费电子产品的主流技术特征，各种技术的相互渗透促进了产品和产业界限日趋模糊。电视机制造业将继续快速完成由传统的 CRT 电视向液晶电视转型的技术升级过程。数字化也是机顶盒的主要发展趋势，未来几年内，家庭用户将依靠数字机顶盒、液晶电视和视盘机组建新概念的家庭影院，实现电视、电影和网络浏览等多种功能。
2、行业经营模式
目前，国内消费类电子行业主要的经营模式有三种：第一，自有品牌，自主生产，以 TCL、长虹为代表；第二，自有品牌与贴牌(OBM/ODM)相结合的经营方式，以九洲、同洲电子和本公司为代表；第三，自主生产，贴牌销售(ODM/OEM)。
3、行业的周期性、季节性特征
全球消费电子行业各细分产品的生命周期可以用下图来说明：
资料来源：赛迪顾问《2008－2009 年中国消费电子产业发展研究年度总报告》从图中的各细分产品的生命周期来看，视盘机市场目前正处于成熟期，随着传统红光视盘机向蓝光视盘机的技术升级换代，全球市场对蓝光视盘机的需求将得到释放；数字机顶盒和液晶电视市场目前正处于快速成长期，随着以数字广播兆驰股份招股说明书1-1-87技术取代模拟广播技术和以液晶电视取代 CRT 电视带来的新的发展机遇，数字机顶盒和液晶电视的市场潜力巨大。
由于目前消费电子产品已经成为人们生活中必不可少的生活消费品，需求具有一定的刚性，因此消费电子行业没有明显的季节性。
(七)上下游行业发展对消费电子行业的影响消费电子行业的产业链结构可以用下图来说明：
资料来源：赛迪顾问《2008－2009 年中国消费电子产业发展研究年度总报告》消费电子行业的上游行业是半导体设备与电子元器件，国内消费电子行业目前还不具备完整的产业链，国外企业掌握着生产关键原材料和零部件的核心技术，上游大部分关键原材料和零部件需要从国外进口，因此，上游行业关键原材料的价格变动对国内消费电子企业的利润空间有重大影响。但随着中国政府、企业、科研机构积极联合起来，加大对消费电子行业的关键技术的研发和上游产业链的掌控，如 2008 年中国彩电企业开始自主研发生产液晶屏，减少对上游国外液晶屏厂商的依赖，可以预计未来上游主要原材料的价格变动对国内消费电子企业业绩的影响将逐渐降低。
消费电子行业的下游是各级经销商和终端客户。全球宏观经济景气度、消费者可支配收入状况、消费者的消费偏好等因素影响消费者的消费需求，进而影响消费类电子行业的产品销售。
(八)主要产品进口国的政策
1、欧盟
欧盟于2003年1月27日通过了《关于在电子电气设备中限制使用某种危险物兆驰股份招股说明书1-1-88的指令》(RoHS 指令)，要求在进口的电子电气设备中不得含有六种有害物质(铅、汞、镉、六价铬、多溴联苯和多溴二苯醚)，该指令于2006年7月正式实施。公司早在2005年公司成立时就着手按RoHS 指令的要求组织产品的生产，并已于2005年下半年获得RoHS(欧盟绿色环保认证)，2005年至今本公司所有的消费类电子产品均已符合RoHS 指令要求，在国内同行中处领先地位。因此，RoHS 指令不对本公司构成技术障碍或贸易壁垒。
2、美国
为了推动数字化电视的进程，美国政府决定在 2009 年前停播原有的模拟电视，并财政拨款让美国各个家庭可以申请两张购买劵用于 ATSC 数字机顶盒，每张购买劵相当于现金 40 美元，通过以上措施推动美国 ATSC 数字机顶盒的普及。
3、韩国
韩国消费类电子产品不设配额限制，实行自由进口政策，韩国对安全、环保等方面的要求与国内基本一致，不存在特殊要求。
三、发行人在行业中的竞争地位
(一)发行人的行业地位本公司是一家专业从事家庭视听消费类电子产品研发、设计、生产、销售的高新技术企业，位列2008年(第22届)电子信息百强企业第94位。本公司于2005年初成立，发展十分迅速，现拥有液晶电视、数字机顶盒、视盘机和多媒体音响四大系列、300多个型号的产品，是国内成长性较好的家庭视听消费类电子产品制造企业之一。2007年，公司被评为“深圳市高新技术企业”和“深圳市工业百强企业”；2008年被评为工业和信息化部“2008年(第22届)电子信息百强企业”、深圳市首批“国家级高新技术企业”、“2006－2007年度广东省百强民营企业”、“深圳市效益百强工业企业”。
公司产品以出口为主，近三年产品外销比例均保持在 70%以上，在具体的细分市场：公司 2007-2009 年分别出口数字地面机顶盒 317 万台、420 万台、895万台，2007 年、2008 年、2009 年连续三年成为中国最大的数字地面机顶盒制造商和出口商，出口市场占有率分别为 24%、19.27%、25.61%，全球市场占有率分
别为 13%、12.14%、18.57%。
兆驰股份招股说明书1-1-89公司从2007年起开始批量生产液晶电视，是国内成长较好的液晶电视生产企业之一，2007年出口液晶电视37万台，占全国出口总量的1.66%，全球市场占有
率0.56%；2008年销售液晶电视40万台，全球市场占有率0.44%，其中出口27.4
万台，内销12.6万台；2009年销售液晶电视105万台，同比增长超过150%，全球
市场占有率提升至0.75%，其中出口55万台，内销50万台，内销市场增长迅速。
公司于2008年5月获得FLLA授权，是国内率先获得授权的十一家本土企业之一。公司2009年出口蓝光视盘机7.48万台，蓝光视盘机全球市场占有率达到
0.62%。
(二)发行人的竞争优势
1、产品优势
(1)完整的产品体系、不断更新的产品结构公司专注家庭视听消费类电子市场，现拥有液晶电视、数字机顶盒、视盘机和多媒体音响四大产品系列、300多个型号的产品，形成了相对完整的产品体系。
针对消费类电子产品生命周期较短，产品更新速度较快的特点，近三年来，公司主要产品的开发周期平均控制在一年以内，现有产品的升级周期平均控制在半年以内，特别是数字机顶盒产品，三年内经历了六代产品的更新换代。同时，公司围绕核心技术不断进行产品线的延伸和扩展，如2007年公司开始生产液晶电视，进一步完善了公司的家庭视听产品体系。丰富的产品结构一方面可以满足国际大客户“一站式”采购的需求，使公司接纳大订单的能力大大增长，近三年公司大客户数量持续增加，客户质量不断提升，如2008年飞利浦、TCL首次成为公司的客户，另一方面使公司具备较强的抵御单个产品市场波动风险的能力，保证公司的整体盈利水平持续、稳定地提高。
(2)产品高集成化、多功能化、差异化公司掌握，在产品开发上擅长将多个产品系列的功能和技术相互渗透、彼此融合，将DVB-T、DVD、PVR、WIFI 等功能模块灵活的集成在产品内，通过这些功能组合，积极开发有市场针对性及满足用户个性化、差异化需求的产品，公司在国际市场中率先推出了以集成 DVB-T、DVD、液晶屏、音箱、Ipod、收音的便携式一体机、带视盘机的标清数字地面机顶盒为代表的高集成化、多功能化、差异化和绿色安全低功耗化的家庭视听消费类电子产品，持续引领新的消费趋势。截兆驰股份招股说明书1-1-90至目前，公司 382 个型号的产品中已有 261 个型号的产品涉及多个产品系列技术和功能的结合，如2007 年公司在全球首个推出集成 DVB-T、DVD、液晶屏、音箱、Ipod、收音的便携式一体机产品，该产品具有高集成度、多功能化、高性价比、体积小、便于携带等特点，近三年内累计销量达到 80 万台，目前已经垄断此类产品的全球市场。该产品的差异化特点如下图所示：
(3)符合国际标准的产品品质公司建立了符合国际标准的生产体系，公司的生产设备、实验设施、产品检测设施等均符合国际大客户的质量管理体系审核标准，确保公司产品性能优良、质量稳定，公司四大产品系列均顺利通过全球电子产品认证、欧盟电子产品认证、美国电子产品安全认证、美国电子产品电磁辐射认证、欧盟绿色环保 ROHS 认证等国际认证。公司产品属于海关高新技术企业产品，实行零关税，增值税全退税。
公司生产的标清 ATSC 数字地面机顶盒是国内首个通过美国国家电信和信息管理局(NTIA)机构认证，并获得美国政府数字电视转换盒补贴券支持的产品。
2、技术优势
公司自设立以来，一直坚持走自主创新道路，现有研发工程师 115 人，主要从事家庭视听消费类电子产品的自主研发和技术创新，产品研发水平和质量检测能力在行业内居领先地位。公司是国家级高新技术企业，享受相关的政策支持。
(1)完整的技术体系公司熟练掌握数字音视频技术、数字信号解调和信道解码技术、数字声频激光唱盘技术、数字加密技术，同时在蓝光、高清领域积累了丰富的经验和技术，兆驰股份招股说明书1-1-91已形成较为完整的消费电子技术体系，在行业内具有明显的技术优势，能够综合应用这些技术开发出高集成度、多功能化、差异化的产品。如公司液晶电视主打产品集成 DVB-T、DVD 的数字液晶电视，该产品集成数字机顶盒和视盘机，可以接收数字电视节目，播放碟片如 DVD、CD，是多种核心技术综合应用的成果。
公司在数字机顶盒的技术研发上处于行业领先地位，一方面，公司研发人员熟悉国际产品标准，熟练掌握标清、高清、MPEG2、H.264 等各类信号的编码与
解码技术，通过反复实地测试，研发人员解决了由于欧洲各国家之间交互性标准、CI/CA(通用接口和条件接收)、数字电视软件版本不同而造成的产品不兼容问题，使得公司产品可以在欧洲各国通用；另一方面，通过与芯片原厂建立紧密的合作关系，公司及时把握当前业界的技术动态，使产品的功能和技术水平始终保持走在行业前列，值得一提的是近三年来公司研发人员已完成六代数字机顶盒产品的技术优化升级，持续改进产品的性能和质量。
公司的技术储备项目如 IPTV 高清数字液晶电视、高清数字地面机顶盒是根据国际上最新的技术、标准、设备的发展方向所做的前瞻性研究，是公司在未来几年内持续保持技术领先的保证。
(2)与市场发展趋势相结合，高效率完成市场开发由于公司属于外向型企业，公司一直坚持以国际市场需求为导向组织价值创造型的产品研发工作，并及时跟踪国际消费电子技术的发展趋势，把握技术发展动向。以公司蓝光视盘机产品演进过程为例：
发展趋势索尼兆驰股份2006 年索尼于 7月在全球首次推出第一代蓝光视盘机，与东芝 3月投放市场的HD-DVD 视盘机展开竞争认识到蓝光视盘机的巨大市场前景，开始从事红光视盘机转向蓝光视盘机的研发，同年掌握蓝光视盘机核心技术2007 年索尼于 7 月推出第二代蓝光视盘机，售价更低，体积更小，同时兼容 DVD、CD 播放被全球蓝光联盟选为会员，被允许生产和销售蓝光视盘机，当年 9月在柏林(IFA)电子展展示第一代蓝光视盘机2008 年东芝停止开发 HD-DVD，索尼蓝光格式成为高清视盘产品统一格式。索尼于3月推出第三代蓝光视盘机，支持高清文件储存传输及 Windows Vista 和Windows XP 操作系统当年 3 月正式推出第一代蓝光视盘机，兼容 DVD、CD 播放；当年 9月推出第二代蓝光视盘机，带 USB 接口，可下载网络视频播放，成本低于国际同类产品2009 年索尼于 10 月推出第四代蓝光视盘机，仅需 6秒即可快速启动，是目前全球蓝光视盘的最快启动速度推出单芯片、超薄蓝光视盘机，加快视盘机启动速度，仅需 10秒即可启动兆驰股份招股说明书1-1-92从蓝光视盘机产品的演进过程可以看出，公司的技术发展趋势和产品研发进度基本与国外一流品牌保持一致，表明公司及时把握住红光视盘机转向蓝光视盘机产品每一次升级换代所带来的机遇，体现出公司自主创新的核心竞争力。
(3)产品零部件设计标准化，充分发挥采购优势、生产优势公司在产品零部件设计上尽量标准化，一方面，公司采用单板设计来保证产品的一致性与稳定性，从而避免了多模块情况下连接器件所造成的各种干扰；另一方面，标准化的部件设计可以降低产品采购成本和制造成本，如公司200多个型号产品只有6款机箱外壳，通用化程度很高，在采购过程中可以做到大批量订购，议价能力强。
(4)自行开发自动化测试、组装设备，提高生产效率、降低成本公司于 2009 年自行开发出一套自动化产品测试、组装设备，大大提高了生产效率并降低了生产成本，公司使用该自动化设备前后各项指标对比如下：
公司使用该自动化设备前后图示对比如下：
生产项目生产模式生产占用工人人数时间节省成本改善烧录(单位：每间烧录房)原模式 24人
4.5 倍 38.4 万元
自动化模式 8人基板测试(单位：每条测试线)原模式 8人4倍 14.4 万元
自动化模式 2人组装测试(单位：每条测试线)原模式 6人3倍 9.6 万元
自动化模式 2人生产项目原模式自动化模式烧录测试兆驰股份招股说明书1-1-93
3、国际营销能力优势
目前，公司海外销售部拥有一支25人的专业营销团队。从受教育程度看，本科以上学历22人，整体素质较高；从语种结构看，拥有英语、法语、德语、西班牙语、韩语等多个语种的人才，能够满足来自多个区域户的服务需要；从专业结构看，拥有国际贸易、市场营销、计算机、电子和其他相关专业的人才，具有较强的专业互补优势，促进了国际营销业务的开展。
公司自设立以来，持续参加国内外各种知名交易会、展览会，如香港电子展、德国柏林IFA国际消费类电子展、美国拉斯维加斯CES电子展、迪拜CABSAT电子展、荷兰阿姆斯特丹IBC广播电视设备展等。通过积极参展，公司及时收集国际市场的最新资讯，了解行业发展的动向，交流行业的生产状况、销售动态和产品信息等，为公司新产品开发设定方向。
4、客户优势
公司产品远销欧洲、美洲、亚洲、大洋洲等60多个国家和地区，建立了稳定的销售网络和销售激励机制，与国际国内知名企业保持了良好的合作关系，在国际消费电子ODM业界具有较高的知名度和良好的信誉度。公司的客户类型可分为品牌制造商、经销商和连锁零售商，其中具国际影响力的客户如下：
组装客户类型客户名称品牌制造商DAEWOO(韩国大宇)TT(新加坡最主要的消费类电子产品制造商和贸易商，自有品牌为 AKIRA)TCL(中国最大的消费类电子企业集团之一)PHILIPS(飞利浦，全球最大的电子公司之一)SIEMENS(西门子，全球最大的电气和电子公司之一)TOSHIBA(日本东芝)经销商SIEMSSEN ELECTRONICS(全球领先的消费类电子产品经销商)ENGEL(西班牙著名进口商)ADMEA(法国著名进口商)TELESYSTEM ELECTRONICS(意大利著名进口商)连锁零售商CARREFOUR(家乐福，全球第二大零售集团)TESCO(全球三大零售企业之一)WORLDWIDE(西班牙最大的连锁零售商)兆驰股份招股说明书1-1-94优质的客户群保证了公司业务的稳健、持续增长。
5、管理及效率优势
(1)专业、稳定的高层管理团队公司的高层管理人员均在消费电子行业工作多年，在生产经营方面积累了丰富的经验。公司董事长顾伟先生特别注重与国际先进同行的交流与合作，每年均安排高层管理人员出国考察学习，以准确把握本行业的国际发展动态和趋势，提高决策的准确性和前瞻性。
(2)先进的 ODM/OBM 生产管理水平公司具有丰富的消费电子产品ODM生产经验，与多家国际知名公司保持长期稳定的产销合作和技术合作关系，逐步建立了与国际接轨的产品生产质量监督体系，2006年11月通过ISO9001:2000质量管理体系认证，2008年11月通过ISO14001:2004环境管理体系认证。通过借鉴国外先进的生产管理方式，公司逐步形成了一整套规范化、标准化、流程化、可复制的生产管理制度，有利于满足公司不断扩大生产规模的管理要求。
(3)严格的国际贸易风控制度公司设立专门的风控部，由公司总经理直接负责，风控部制定严格的风控制度，从源头上控制国际贸易中涉及的各类风险，例如，公司要求客户必须指定全球前50名的货代公司作为国际贸易的货运代理，从而大大降低了货代公司在客户未付款的情况下向客户发货的违约风险，控制了货款无法收回的风险。
(4)高效的管理体系公司充分重视信息技术的应用，发挥计算机、智能设备和互联网的优势，提升公司整体运作效率。自成立以来，公司就导入神州数码公司的ERP系统，对公司的生产制造、供应链、销售、财务等各个重要环节的工作进行一体化的计算机信息管理。2006 年，公司又着手建立了OA系统，实现了公司内部各部门之间的协同办公和信息共享。以上信息化管理手段的运用大大提高了公司的运作效率，使生产运行从材料进厂到产品出库始终处于受控状态，既确保了产品质量和交货期，又为公司成本管理和产品研发提供系统支持。2009年，公司应收账款周转率、存货周转率分别达到16.78次、8.30次，周转率水平较高，这是公司管理及效率
KESA(欧洲第三大电子产品零售商)WOOLWORTHS(澳大利亚最大的连锁零售商之一)兆驰股份招股说明书1-1-95优势的集中体现。
(三)竞争劣势公司的竞争劣势主要表现为：
首先，与国际一流消费电子产品生产企业相比，公司在生产规模、技术水平、研发能力、资金实力等方面还存在一定的差距，特别是随着公司业务规模的不断扩大，公司将面临资本实力不足、高端人才紧缺、产品快速替代的挑战。
其次，公司的生产制造系统在国内消费电子行业处于前列，但由于受生产场地的制约，公司产能的增长速度远不能满足市场需求，产能严重不足已经成为限制公司发展的主要制约因素。
(四)主要竞争对手的简要情况本公司家庭视听消费类电子产品在液晶电视、数字机顶盒、视盘机三大领域的主要竞争对手情况如下：
1、台湾冠捷科技集团(冠捷)
冠捷成立于 1967 年，专注设计及生产各类型桌面计算机监视器及液晶电视，是台湾最大的彩电代工企业和外销厂商。冠捷于一九九九年十月在香港及新加坡两地同步上市，至今成为全球最大的液晶电视制造商，在中国市场占有重要地位。
目前冠捷在北京，福清，武汉，宁波，苏州均有分厂。2007 年冠捷代工生产液晶电视 405 万台，全球市场占有率达 6.18%。(资料来源：www.tpvholdings.com)
2、台湾瑞轩科技科技股份有限公司(瑞轩)
瑞轩成立于 1984 年，专注设计及生产大尺寸液晶电视和等离子显示器等多媒体数码产品，在液晶电视制造上，全球可达年产量 300 万台以上，创造产值达100 亿人民币以上。瑞轩从 2005 年开始为美国 Vizio 公司旗下的品牌 Vizio 代工液晶电视，Vizio 目前在北美销售的液晶电视有九成以上都是由瑞轩所代工。
瑞轩液晶电视主要生产基地在台湾湖口厂和国内苏州。2007 年瑞轩代工生产液晶电视 180 万台，全球市场占有率达 2.75%。(资料来源：www.amtran.com.tw)
3、雅佳电子(中国)有限公司(雅佳)
雅佳成立于 2003 年，是日本赤井电机株式会社(AKAI ELECTRIC CO.，LTD.)序号产品类别主要竞争对手1 液晶电视冠捷、瑞轩、雅佳2 数字机顶盒九州、创维数字、同洲电子3 视盘机华录、德赛视听兆驰股份招股说明书1-1-96在中国的子公司，专注设计及生产液晶电视，目前拥有 20 条 SMT 生产线，装备了世界最先进的松下 CM602 超高速设备。先后与东芝、三星、夏普、日立、等国际品牌开展 ODM/OEM 合作。2008 年雅佳代工生产液晶电视 75 万台。(资料来源：
www.akai.com.cn)
4、四川九州电子科技股份有限公司(九州)
九州成立于 2000 年，是我国最早致力于数字电视产业发展的企业之一，也是中国最早进行数字机顶盒产品开发的厂家之一。目前开发的主要产品有DVB-C、DVB-S、DVB-T 的数字电视机顶盒系列。产品远销英国、德国、法国、意大利、西班牙、印尼、印度、越南、新加坡、澳大利亚、中东、北非等国家地区。2008年，九州数字机顶盒的年生产能力达到 800 万台。(资料来源：
www.jiuzhoutech.com)
5、深圳创维数字技术股份有限公司(创维数字)
创维数字成立于2002年，是创维集团旗下以研发、生产、销售数字电视前端和终端产品为主之高新技术企业，是国内最早从事数字电视研发的企业之一。创维数字已开发出具有完全自主知识产权的DVB数字电视接收(系列产品)等多个系列几十款数字视听产品，并为有线电视运营商提供全面的数字化解决方案。近年来一直保持着30%左右的国内数字电视机顶盒市场占有率。(资料来源：
www.skyworthdigital.com/cn)
6、深圳市同洲电子股份有限公司(同洲电子)
同洲电子成立于1994年，是国内最早研究开发数字电视机顶盒的厂家之一，拥有国内最大的数字电视研发队伍，主要产品数字电视机顶盒全部自行设计、生产，拥有自主知识产权。销量连年位于全国前列，已成为国内外知名品牌。目前同洲电子产品已经出口到印度、印尼、中东、北美、北非等国家和地区。2008年，同洲电子数字机顶盒年产量达到500万台以上。(资料来源：www.coship.com)
7、中国华录集团有限公司(华录)
华录成立于 2000 年，主要产品有红光、蓝光视盘机、液晶投影机、家庭影院等。华录是国际蓝光联盟贡献级会员中唯一的中国企业，华录目前已建立了包括蓝光的节目源编辑中心、母盘制作、碟片复制、播放终端以及关键零组件等在内的完整产业链。(资料来源：www.hualu.com.cn)
8、惠州市德赛视听科技有限公司(德赛视听)
兆驰股份招股说明书1-1-97德赛视听为惠州德赛集团有限公司下属子公司，现有30多万平方米的现代化厂房，30多条组装生产线，8条SMT生产线，各类分析检验仪超过400台，年综合产能达1000万台套，是中国最具规模的大型消费电子产品制造基地之一。德赛视听视盘机获得了国家免检、中国名牌、广东名牌等多项荣誉称号。(资料来源：
www.chinadesay.com)
四、发行人的主营业务
(一)主要产品的用途详见本招股说明书本节“一、发行人主营业务及其变化情况”之“(三)主要
产品功能及应用”。
(二)生产工艺流程本公司生产的各种家庭视听消费类电子产品具有大致相同的生产工艺，具体工艺流程如下：
兆驰股份招股说明书1-1-98上接②处③维修OK维修组装后盖底座和镜片功能测试打高压半成品测试通电老化组装包装外观检查成品 QA 抽检察院仓库发料NGOKOKOKNG①下接②处来料标识、入库SMT贴片PCB 板烘烤仓库发料回流焊IQC检验QC 全验QA抽验QC 全验按照PMC工单要求到仓库领料NGNGNG补焊OK②下接③处原材料暂收NG上接①处②下接③处QC 全验QA 半成品抽检QC外观全检功能 QC 全检手工插件执焊波峰焊半成品入库OKOKOK维修NGNGNGAI 插件成品入库兆驰股份招股说明书1-1-99(三)主要经营模式
1、经营模式
公司的主要经营模式为ODM，该模式又分为“菜单式”和“量身定做”营销两种方式：
(1)“菜单式”营销公司研发和销售人员通过对目标市场进行调研，就目标消费群、销售通道、卖点、功能、价格、产品趋势等进行详尽分析，将公司的技术开发与市场需求紧密结合，使技术开发服务于市场，服务于客户，开发出具有集成化、多功能化的消费电子产品，然后由客户选择下单后公司进行生产，产品生产完成后贴上客户的品牌销售给客户。因此，在此方式下，公司是通过产品集成的高技术附加值获取利润。
核心竞争力：产品集成的高技术附加值技术创新☆整合液晶电视的视频显示技术☆机顶盒的数字电视接收技术☆视盘机的碟片播放技术功能整合例如，公司通过对欧洲消费电子产品市场的调研后了解到：欧美学生消费群体对多媒体咨询娱乐需求较大，但由于受经济条件限制，导致其对液晶电视、视盘机等零售价较高的消费电子产品购买力不足。为此，公司凭借不断的技术攻关，成功将数字电视接收、碟片播放、液晶屏显示、Ipod功放等功能有效的整合在一起，开发出具备上述功能的集成一体化产品，该产品功能齐全、零售价较低、体积小、便于安放，近三年内累计销量达到80万台，深受欧美学生消费群体欢迎。
(2)“量身定做”产品公司根据品牌商的产品规划要求进行产品设计和开发，然后按品牌商的订单进行生产，产品生产完成后贴上客户的品牌进行销售。“量身定做”产品的关键新产品外观和功能设计样品试制客户选购样品按客户订单批量生产消费者价值和市场需求分析兆驰股份招股说明书1-1-100核心竞争力：准确、快速把握客户需求是，一方面公司产品设计人员对于客户产品需求的理解程度决定了公司设计出来的产品能否符合客户产品需求；另一方面，公司产品开发设计、样品试制周期长短一定程度上构成公司对客户需求的响应速度，较快的响应速度保证了公司持续获得客户订单的能力。
例如，德国西门子公司需采购特定技术指标的标清数字地面机顶盒以满足市场的快速增长，公司在接获西门子采购意向后，公司产品设计人员快速、准确把握西门子产品需求、将其产品构想转化成制造方案，并在一个月内试制出样品通过西门子检测认证。
公司在与国际知名品牌制造商进行合作的过程中，逐步建立了自身的产品生产体系和技术研发体系，具备了产品自主研发和技术创新能力，形成了核心竞争力，走上了可持续发展的成长道路。以此为基础，公司还尝试采用OBM模式，在海外市场使用自主品牌“”进行产品销售。
近三年，公司在ODM和OBM经营模式下销售收入情况如下表：
单位：万元经营模式2009 年 2008 年 2007 年金额比例金额比例金额比例ODM 260,143.46 91.53% 165,925.53 89.60% 193,848.65 95.32%
OBM24,067.02 8.47% 19,259.21 10.40% 9,522.45 4.68%
合计284,210.48 100.00% 185,184.74 100.00% 203,371.10 100.00%
品牌商提出产品设计要求公司及时提供产品方案客户提出反馈意见公司产品设计更改按客户订单批量生产兆驰股份招股说明书1-1-101
2、业务流程
公司经营模式业务流程图
3、生产模式
(1)公司现有生产模式在公司ODM和OBM经营模式下，公司的生产模式是“以单定产”，即根据客户的订单安排生产。公司生产过程主要包括系统产品集成方案、结构件模具、软件电子电路的设计开发和驱动软件的编程、解码板加工、整机装配、检测、包装。
其中解码板加工环节分为两种模式：一种是自行加工，全部物料由公司采购并加工成解码板；一种是外协加工，全部物料由公司采购，外协企业负责进行解码板贴装，由公司支付加工费，同时公司派驻技术人员进行现场品质检验，其他芯片烧入、插件等工作则由公司自行完成。公司需要外协加工解码板主要是由于受生产规模限制，解码板生产所需的模具和部分零部件产能不足，部分模具和零部件需外协加工。公司产品生产线具有一定的通用性，大规模生产的产品全部采取流水线生产模式，通过对生产线进行柔性化改造可以生产同类型的产品，提高了生产效率与设备使用率；小批量的个性化产品则根据产品特点设定工艺流程和关键工序。
公司具体生产流程如下图所示：
ODM 订单OBM 订单产品开发接收订单生产制造产品销售国内外消费电子品牌制造商、国外消费电子产品经销商、国外连锁零售商境内采购境外采购原料采购终端消费者上游原材料供应商终端消费者中间贸易商兆驰股份上游供应商产品销售自营出口直接内销兆驰股份招股说明书1-1-102核心价值创造注：①公司向外协厂商配送和提供公司自行采购的集成电路、其他电子元件和五金配件，外协厂商根据公司提供的解码板贴装方案对解码板贴装加工，并对解码板成品进行检测，公司支付加工费。②外协厂商将贴装后的解码板成品运送给公司，公司将电源、线束、结构件、五金件等零配件和贴装后的解码板进行整机装配、检测、包装。
在公司整个生产过程中，委外加工仅是上图所示解码板加工环节的一部分，解码板委外加工费占整个采购费用的比例很小。
报告期内，公司外协加工情况如下：
(2)公司委外加工情况①外协厂商报告期内，公司外协厂商加工费具体如下：
单位：万元公司外协厂商基本情况如下：
外协加工情况 2009 年 2008 年 2007 年外协加工数量(万套) 381.00 138.10 242.73
自制加工数量(万套) 887.00 597.32 565.34
外协加工数量占当年加工总量的比例 30.05% 18.78% 30.04%
外协加工费用(万元) 2,807.69 1,775.85 2,344.14
费用占当年采购总额的比例 1.05% 1.24% 1.19%
外协厂商名称加工内容加工费2009 年 2008 年 2007 年深圳市佳华成电子科技有限公司解码板贴装 456.81 748.21 624.48
深圳市易德来电子有限公司解码板贴装 1,022.38 360.94 568.22
利和丰科技(深圳)有限公司解码板贴装 119.62 274.04 425.56
深圳凯欣达多媒体有限公司解码板贴装- 210.44 723.10
深圳市恒冠电子有限公司解码板贴装 1,208.88 182.22 -
祺丰数码科技(深圳)有限公司解码板贴装-- 2.78
合计- 2,807.69 1,775.85 2,344.14
系统产品集成方案设计开发电子电路软件设计编程零部件采购解码板加工整机装配、检测、包装①②解码板图示外协厂商对解码板贴装兆驰股份招股说明书1-1-103②公司与外协厂商签订的《委托加工合同》主要条款a、加工范围及加工价格：甲方(指“兆驰股份”，下同)将委托乙方进行解码板等半成品加工；甲方根据加工数量和工艺难度提供报价给乙方，价格包括直接加工工时费用、所有的测试及维修费用；b、原材料及技术资料管理：甲方提供加工产品所需的原材料、参考样板(BOM单)、相应技术资料、图纸工艺及标准，乙方对甲方提供的原材料要按合同规定及时检验，不符合要求的，应立即通知甲方调换或补齐。乙方对于甲方提供的技术资料应当严格保密，未经甲方许可不得留存技术资料的复制品；c、质量控制：试生产阶段，乙方应先加工五块样板，由甲方技术人员确认合格并封装后才可投入批量生产；每批成品板加工完毕后，需经甲方派驻的质检人员以标准AQL《半成品检验标准》进行验收合格后方可出货；d、技术支持：试生产阶段，甲方应对乙方进行技术质量方面的指导和确认。
加工过程中，乙方须有完善的工艺手段和检验手段保证加工的质量，甲方随时派人员前往巡检并有权提出异议，乙方应积极协同解决；e、结算方式：月结60天(含17%增值税)。
③公司与外协厂商之间交易的定价依据a、外协贴装根据每块PCB 空板上焊点的数量确定价格，主要分为有铅和无铅两种单价；b、公司向多家同类厂商询价，参考同类厂商的定价水平；外协厂商名称法定代表人注册资本经营范围深圳市佳华成电子科技有限公司邱文华 50 万元电子产品的开发、生产加工和销售，国内商业、物资供销业深圳市易德来电子有限公司李子峰 500 万元电子产品(电子 PCB)、数字电视产品、数字录放机(不含 VCD 系列整机产品)、新型电子元器件、数码电子产品的生产和销售；SMT 贴片加工利和丰科技(深圳)有限公司许尧军
565.83万港
币生产经营新型电子元器件、电脑鼠标、调制解器及其它电脑配件、DVD 整机、DVD 刻录整机、DVD 板卡、DVD 刻录机板卡深圳凯欣达多媒体有限公司刘伏生2,400 万美元生产经营数字电视机、数字摄录机、数字录放机、DVD 机、TFT 显示器、LCD 显示器深圳市恒冠电子有限公司刘润生 500 万元数字电视机、家庭影院、刻录机、DVD 机、遥控器、数码相框、手机的研发、生产和销售，投资兴办实业祺丰数码科技(深圳)有限公司谭伟锋600 万元港币生产经营数字录放机、数字放声设备、高档服务器兆驰股份招股说明书1-1-104c、根据加工量的不同确定一定的浮动空间；d、根据加工质量的不同给予一定的奖励或处罚；e、根据交货时间的不同给予一定的奖励或处罚。
(3)公司产品委外测试情况公司产品测试可分为两部分，一是设计、组装环节的测试，二是整机测试。
报告期内，公司只有整机存在委外测试的情况，设计、组装环节的测试则完全由公司独立完成。公司各个型号的产品在整机装配后，都需通过特定测试认证方能出口，测试认证又分为两种情况，一种是必须经具备相关测试资质的独立第三方完成，另一种是可以由公司购买测试设备自行完成。报告期内，受生产场所规模的限制，公司产品在整机装配后的测试认证均委托独立第三方完成，委外测试费用具体情况如下：
单位：万元随着公司业务的快速发展，在订单日益增加的情况下，全部产品委外测试将增加公司成本，延长交货周期，影响生产效率。因此，公司未来可通过购买测试设备，自行测试原需委外测试的产品，增强产品质量控制并提高生产效率。
4、采购模式
公司原材料采购分为境内采购和境外采购：
(1)境内采购由公司根据生产需要，直接与供应商洽谈采购条件并向其发出采购订单，公司直接收货并直接向供货商付款，主要的收款方式为承兑汇票、电汇等，主要以人民币结算。
(2)境外采购公司境外采购分为两种情况：一种是公司直接与境外供应商签订采购协议，直接办理进口报关并直接向境外供应商付款；一种是委托香港兆驰(2008年6月30日以前为香港兆驰多媒体)代理付款。主要的付款方式为信用证(L/C)、电汇(T/T)、托收(D/P、D/A)等，主要以美元结算。
公司委托香港兆驰代理付款业务流程图如下：
项目 2009 年 2008 年 2007 年委外测试费用 229.24 117.76 91.35
其中：可自行完成的测试 92.08 56.44 36.26
兆驰股份招股说明书1-1-105①公司直接与境外供应商洽谈，约定采购原材料的品种、规格型号、数量、价格、交货期、结算方式等，并与供应商直接签订采购合同；②公司委托香港兆驰代为收货，要求各供应商在指定时间将货物及发票、装箱单送至香港兆驰指定地点；③香港兆驰按照采购合同约定的条款代公司先行支付境外供应商货款；④香港兆驰将货物集中统一后，委托香港本地的运输公司承运货物至深圳海关，并将供应商提供的发票汇总成向海关报关所需的发票和装箱单提供给公司，由公司办理进口报关手续；⑤公司根据香港兆驰提供的装箱单收货并依据发票及“海关进口货物报关单付汇证明联”，将货款依据国家外汇管理的相关规定支付给香港兆驰。
近三年，公司各种原材料采购模式分类如下：
单位：万元
5、销售模式
公司产品以出口为主，近三年产品外销比例均保持在70%以上，公司拥有自营进出口权，出口销售主要采用自营出口外销模式；国内销售主要采用向客户直接销售内销模式。
(1)出口销售在自营出口模式下，公司海外销售部直接接触国外消费电子品牌制造商、消项目2009年 2008 年 2007 年金额比例金额比例金额比例境内采购 80,752.71 30.12% 55,807.70 38.82% 69,077.29 34.96%
境外采购由兆驰股份直接付款给供应商120,453.22 44.93% 50,438.58 35.08% 46,327.77 23.45%
委托香港兆驰多媒体代理付款-- 18,323.90 12.75% 82,175.11 41.59%
委托香港兆驰代理付款66,875.98 24.95% 19,193.42 13.35%--
合计 268,081.91 100.00% 143,763.60 100.00% 197,580.17 100.00%
= 3 \* GB3受托①洽谈、签署采购合同香港兆驰兆驰股份境外供应商⑤付款④报关进口②收货境内境外深圳海关③受托付款兆驰股份招股说明书1-1-106费电子产品经销商、连锁零售商，与各客户协商确定销售量、产品型号和销售价格，签订销售合同；产品生产完成后直接发运至客户指定的国外交货地点，主要的收款方式为信用证(L/C)、电汇(T/T)、托收(D/P、D/A)等，主要以美元结算。
近三年，公司自营出口分为整机出口和散件出口两种模式，散件出口仅针对出口欧洲的32寸以上(含32寸)液晶电视。2009年开始，公司所有产品均以整机形式出口。下表为液晶电视出口情况统计表：
单位：万元注：2007年、2008年为母公司数据。
2007-2008年，本公司部分液晶电视采用散件出口模式的主要原因是公司60%左右的客户来自欧洲，根据欧盟关税方面的规定，如公司把整机直接发货给欧洲客户则需支付14%的整机进口关税，而以散件形式进入欧盟成员国则只需支付平均2%的散件进口关税，由于32寸以上(含32寸)液晶电视在2007-2008年期间销售价格较高，这12%的关税差额不但可以直接降低公司的成本，而且也便于公司让利给客户，形成公司产品在欧洲的竞争力，所以公司选择在欧盟成员国波兰设立加工厂联合视频，先把出口欧洲的液晶电视以散件形式发运至联合视频，再由联合视频完成液晶电视的整机组装，最后国外客户在指定时间从联合视频收取整机。
2009年后，公司不再采用散件出口模式的主要原因是液晶电视的上游液晶屏厂家产能过剩，导致供大于求而快速降价，同时全球金融风暴加剧，欧美市场萎缩，令32寸以上(含32寸)液晶电视价格在2008年大幅下降约40%。在这样的情况下，以散件模式出口32寸以上(含32寸)液晶电视获取的12%关税成本优势已不足以覆盖联合视频液晶电视散件组装的成本和散件从国内运输到波兰的运费合计，散件出口较整机出口液晶电视的成本更高，所以公司决定从2009年开始终止散件出口模式。
近三年，公司整机、散件和少量材料的出口情况如下：
单位：万元出口方式2009 年 2008 年 2007 年金额比例金额比例金额比例液晶电视整机 72,100.82 100.00% 44,154.95 75.61% 54,557.06 68.56%
液晶电视散件-- 14,240.95 24.39% 25,024.06 31.44%
合计 72,100.82 100.00% 58,395.90 100.00% 79,581.12 100.00%
出口方式2009 年 2008 年 2007 年金额比例金额比例金额比例兆驰股份招股说明书1-1-107注：2007 年、2008 年为母公司数据。
①整机出口2005年-2008年，适用于除出口欧洲的32寸以上(含32寸)液晶电视以外的所有产品；2009年开始，适用于公司所有出口产品，公司产品生产完成后以整机形式直接发运至客户指定的国外交货地点。公司产品以整机形式出口的业务流程图如下：
②散件出口2007年-2008年，仅适用于出口欧洲的32寸以上(含32寸)液晶电视，2009年开始，公司所有尺寸液晶电视均以整机模式出口。公司液晶电视以散件形式出口欧洲的业务流程图如下：
①公司在AXIA公司的协助下直接与国外客户洽谈，确定液晶电视销售量、型号和销售价格；②根据公司与国外客户的洽谈条款，AXIA公司与国外客户签定液晶电视销售整机 211,985.52 99.65% 141,696.78 88.62% 177,350.05 85.16%
散件(液晶电视)-- 14,240.95 8.91% 25,024.06 12.02%
材料 738.67 0.35% 3,952.17 2.47% 5,869.99 2.82%
合计 212,724.19 100.00% 159,889.90 100.00% 208,244.10 100.00%
国外客户兆驰股份①洽谈、签订合同②整机收货③L/C或T/T付款国外客户④散件出口，平均2%关税兆驰股份联合视频②签订合同、发送订单③发送订单⑥整机收货⑤委托加工及支付加工费⑦L/C或T/T付款⑧T/T付款①洽谈、确定条款境外境内AXIA 公司兆驰股份招股说明书1-1-108合同，国外客户向AXIA公司发送液晶电视整机采购订单；③AXIA公司完全按照与国外客户签定的销售合同条款向公司发送液晶电视散件采购订单；④公司产品生产完成后直接以散件形式出口至AXIA公司指定的国外交货地点联合视频；⑤AXIA公司委托联合视频对液晶电视进行整机组装，并支付加工费用；⑥国外客户在指定时间从联合视频收取液晶电视整机；⑦国外客户以L/C或T/T的方式向AXIA公司支付货款；⑧AXIA公司以T/T的方式向公司付款。
(2)国内销售公司国内销售主要客户是TCL及乐华，公司凭借良好的服务和产品品质，在2008年与TCL签订销售液晶电视的框架性协议，框架性协议主要就液晶电视的质量、供货保障、环境保护、定价原则、订单下达方式、结算方式、社会责任等方面作出约定；关于液晶电视价格和具体数量由公司与TCL根据实际订单情况在框架协议条件下另行协商确认；液晶电视生产完成后按照客户要求运输至其指定的地点。
6、公司 ODM 经营模式与品牌制造商经营模式的比较分析
(1)两种模式简介及优劣势分析①两种模式简介ODM 经营模式即公司自主进行产品设计、制造，产品的结构、外观、工艺均由公司自主开发，由客户选择下单后进行生产，产品以客户的品牌进行销售。
品牌制造商经营模式即生产商自行创立品牌，设计、生产、销售拥有自主品牌的产品。
由于经济全球化及国际分工深化，中国已是全球消费电子产品最大的生产制造基地，众多国内的 ODM/OEM 制造商为全球的品牌制造商提供 ODM/OEM 服务，并在这一领域取得了快速发展和良好经营业绩。而 ODM 则优于 OEM，主要表现在以下方面：
差异 ODM 经营模式 OEM 经营模式技术开发具有自主研发能力，能与前端品牌制造商和后端原材料供应商进行合作开发。
基本无自主研发能力。
原材料采购自主采购，可议价。大多为来料加工，不参与定价。
兆驰股份招股说明书1-1-109随着我国经济的发展，近年来国内也出现了一批在国内具有较高知名度的品牌制造商，但与国际品牌商相比，仍有一定差距，主要体现在研发实力、生产规模、品牌实力、渠道建设等方面。
本公司的 ODM 经营模式与国内品牌商的品牌经营模式各有优劣，两种模式的企业共同点是在新产品研发及新技术应用方面均跟随国外一流品牌商，处于同一水平和层次，且同规模的两类企业生产设备先进性及管理水平相当。通过发挥各自的优势，两种模式的企业均可取得较好的业绩。
②公司 ODM 经营模式与国内消费类电子行业品牌制造商模式的优劣势分析由于具备上表所列优势，公司定位于 ODM 制造商，为国外知名的品牌制造商、经销商和连锁零售商提供机顶盒、液晶电视、视盘机等产品 ODM 制造服务，并从2008 年开始为国内知名品牌制造商 TCL 提供液晶电视产品 ODM 制造服务，均取得了较好的业绩。
③公司 ODM 经营模式的具体优势及形成原因国内国外的品牌制造商、经销商和连锁零售商选择本公司为其提供 ODM 服产品定价定价有主动权，具备研发、设计、采购等方面的溢价。
被动接受，通常只收取加工环节的费用。
项目 ODM 经营模式品牌经营模式经营环境由于消费类电子行业国际分工的深化，中国企业在产品生产制造方面在全球处于优势地位，企业竞争力较强。
由于发展阶段差异，国内品牌商在全球范围内与国外一流品牌商相比，在品牌知名度、技术等方面均处于相对劣势，竞争压力较大。
优势
1、管理流程短，较少考虑终端渠道建设，
不直接面对终端客户，客户服务对象较少，产品销售及推广费用、客户维护成本低较低；
2、按订单生产，市场反馈及时，销售环
节少，无需向渠道铺货，存货周转率相对较高；
3、产品价格形成机制灵活，无需考虑产
品型号及销售区域间的价格干扰；
4、销售渠道相对固定，便于产品升级换
代及新产品推广。
1、具有品牌溢价，产品定价自主性较高，
议价能力强，毛利率较高；
2、产品及企业知名度高，取得银行及供
应商融资支持力度大。
劣势
1、无产品品牌，产品及企业知名度低；
2、产品售价较品牌产品低，毛利率较低。
1、品牌维护成本高，品牌竞争激烈；
2、销售环节多，需向渠道铺货，存货周
转率相对较低；
3、产品定价除考虑自身成本外还需考虑
市场竞争产品价格，产品价格调整、升级换代及新产品推广周期相对较长。
目标市场全球市场，市场容量大。国内市场为主，市场容量有限，竞争激烈。
兆驰股份招股说明书1-1-110务，主要原因是公司具备三大优势：一是供货快，即从接到订单至发货的周期较短；二是能根据品牌制造商的要求开发设计出多种产品供其选择，满足其在价格、功能、外观等方面个性化的要求；三是成本控制能力强，可较好地平衡产品功能与成本的关系，保证公司利润。而公司优势形成的主要原因如下：
第一，坚持自主研发原则是公司经营发展的基石，是公司市场反应快速快，产品多样化及个性化，以及成本有效控制的根本。
A.有效的激励机制促进了研发的高效性和市场化公司建立了针对研发人员的股权激励机制和业绩激励机制，有效调动了研发人员的工作积极性，确保了公司持续且高效的产品优化和技术革新，产品不但能够贴近市场需求，而且能够及时反馈对客户在产品设计和生产方面的个性化要求。
B.多项技术的综合应用形成了较强的产品整合能力公司掌握液晶电视、视盘机、机顶盒等各类产品技术，并能够综合应用这些技术开发出高集成度、多功能、差异化的产品，在产品功能、外观、价格等方面形成多种不同组合，丰富产品线的同时也保证了产品的利润。
C.通过新材料应用、工序简化、零部件设计标准化等手段降低生产成本产品技术研发不仅能通过产品升级提高售价，还能在新材料应用、工序简化、产品零部件设计标准化等方面降低生产成本。如公司200多个型号产品只有6款机箱外壳，通用化程度高，采购批量大，议价能力强，产品采购成本和制造成本可有效降低。
第二，先进的信息管理系统有效支持了公司高效的管理。
通过使用 ERP 系统和 OA 系统，对生产制造、供应链、销售、财务等各重要环节进行一体化信息管理，如公司从材料进厂到产品出库整个生产运行环节始终处于受控状态，既确保了产品质量和交货期，又为公司成本管理和产品研发提供系统支持。先进的信息管理系统实现了内部各部门之间的协同运作与信息共享，不但提高了公司管理效率，还有效降低了管理成本。
(2)两种模式企业的盈利能力分析公司 ODM 模式：①利用设计优势不但可以对产品进行快速的升级换代以降低成本，维持毛利率，而且能够根据客户的个性化要求开发出不同产品系列，以保持功能和成本的平衡，在实现既定功能的同时又能保证较稳定的毛利率。②管理兆驰股份招股说明书1-1-111链条较短，目标客户为经销商或品牌商等集团客户，公司能对客户最新要求及时做出响应，并针对市场变化快速决策，缩短设计、采购、生产周期以提高生产效率，降低生产成本。③因公司不直接面对终端客户，产品营销方面的管理费用和销售费用较低。
品牌经营模式：①因其产品存在品牌溢价，毛利率普遍高于 ODM 模式。②管理链条较长，销售环节较多，目标客户为分散的终端消费者，其对市场和客户的信息反馈较慢，决策和执行往往不够及时。另一方面，品牌商从预测市场到新品真正推向市场往往需要一个较长期的过程，不但推广成本较高，且其产品更新换代速度也不及 ODM 厂商。③因品牌维护成本高，管理费用和销售费用率普遍较高，销售净利润率较低。
(3)消费类电子行业发展趋势随着消费类电子行业国际分工的日益深化，未来全球范围内的品牌商和ODM制造商分工将更加明显，双方相辅相成，各具优势：一方面，国际知名品牌厂商掌握了主导产业发展方向的核心技术和标准，逐渐将发展重心放在关键技术的研发，委外代工的比例不断加大，以降低成本和提高产能；另一方面，ODM厂商通过不断的技术和生产经验积累，将会以规模化的制造、良好的质量、低廉的价格等优势，在ODM领域取得进一步发展。而中国的ODM厂商，更会因“中国制造”的地缘优势，取得更好的发展。
(四)主要产品产销情况
1、主要产品产能及产销情况
单位：万台产品类别时间产能产量产能利用率销量产销率液晶电视2009 年 100 119 119.00% 105 88.24%
2008 年 45 43 95.56% 40 93.02%
2007 年 45 39 86.67% 37 94.87%
数字机顶盒2009 年 700 957 136.71% 895 93.52%
2008 年 340 428 125.88% 420 98.13%
2007 年 240 269 112.08% 317 117.84%
视盘机2009 年 140 152 108.57% 139 91.45%
2008 年 200 161 80.50% 159 98.76%
2007 年 320 302 94.38% 281 93.05%
多媒体音响2009 年 15 10 66.67% 9 90.00%
2008 年 30 24 80.00% 24 100.00%
2007 年 50 56 112.00% 51 91.07%
兆驰股份招股说明书1-1-112在日常经营中，公司一般会根据现有的产品需求状况，预计未来的产品需求形势，并以此决策是否扩充产能。近年来，随着市场需求量不断增长，公司液晶电视、数字机顶盒产量、销量保持稳定增长，公司不断通过技术改造以扩大数字机顶盒和液晶电视产能，但仍然无法满足市场需求，导致 2008-2009 年数字机顶盒产能利用率分别达到 125.88%、136.71%，2009 年液晶电视产能利用率达到
119%。公司报告期内视盘机和多媒体音响产能逐年下降，主要是由于传统红光视盘机市场有效需求减少，而公司的各类产品生产设备具有通用性，因此可以通过降低视盘机和多媒体音响产能来扩大数字机顶盒产能和液晶电视产能。
2、产品主营业务收入构成
单位：万元
3、产品销售区域分布
单位：万元产品类别2009 年 2008 年 2007 年金额比例金额比例金额比例液晶电视 143,520.61 50.50% 83,471.39 45.08% 74,848.93 36.81%
数字机顶盒 116,073.21 40.84% 63,631.97 34.36% 53,570.45 26.34%
视盘机 20,505.62 7.21% 22,327.11 12.06% 37,661.20 18.52%
多媒体音响 3,372.36 1.19% 10,498.00 5.67% 23,015.35 11.32%
刻录机-- 1,084.75 0.58% 8,545.99 4.20%
组件及材料 738.67 0.26% 4,167.69 2.25% 5,715.32 2.81%
合计 284,210.48 100.00% 185,180.91 100.00% 203,357.24 100.00%
营业收入2009 年 2008 年 2007 年金额比例金额比例金额比例外销
1、欧洲合计 121,038.41 42.59% 109,858.53 59.32% 132,460.82 65.13%
其中：西班牙 27,681.36 9.74% 32,307.13 17.45% 32,746.80 16.10%
意大利 26,050.26 9.17% 8,303.37 4.48% 10,906.96 5.36%
法国 23,138.52 8.14% 23,859.71 12.88% 18,531.22 9.11%
德国 21,583.29 7.59% 5,290.84 2.86% 5,787.58 2.85%
荷兰 5,591.66 1.97% 882.40 0.48% 514.18 0.25%
英国 4,017.75 1.41% 9,311.27 5.03% 36,835.42 18.11%
俄罗斯 3,690.31 1.30% 4,992.45 2.70% 3,135.18 1.54%
2、美洲合计 38,298.19 13.48% 21,002.73 11.34% 9,411.52 4.63%
其中：美国 29,532.31 10.39% 10,585.17 5.72% 5,706.01 2.81%
阿根廷 3,616.48 1.27% 5,899.27 3.19% 2,406.58 1.18%
墨西哥 2,541.79 0.89% 1,073.78 0.58% 1,298.93 0.64%
3、亚洲合计 32,461.88 11.42% 30,379.06 16.40% 52,473.22 25.81%
新加坡 8,531.90 3.00% 7,491.08 4.05% 12,438.92 6.12%
韩国 7,476.86 2.63% 11,765.57 6.35% 20,522.77 10.09%
香港 6,417.84 2.26% 6,091.91 3.29% 12,600.05 6.20%
4、大洋洲 20,720.66 7.29% 2,386.94 1.29% 8,529.67 4.19%
5、其他地区 205.05 0.07% 2,267.75 1.22% 422.97 0.21%
外销合计 212,724.19 74.85% 165,895.01 89.58% 203,298.21 99.96%
兆驰股份招股说明书1-1-113公司产品以出口为主，近三年产品外销比例均保持在 70%以上。公司产品销售市场主要集中于欧洲、美洲、亚洲、大洋洲等地区。从区域来看，受益于良好的客户关系和不断的市场拓展，近三年公司产品在欧洲的出口销售额相对稳定，在美洲的出口销售逐年增加，在亚洲及大洋洲(主要是澳大利亚)则由于受金融危机影响 2008 年有较大幅度下滑后，2009 年有所回升，其中大洋洲 2009 年涨幅巨大。从国家来看，2009 年公司对意大利、德国、荷兰、澳大利亚、美国、墨西哥的销售额同比增长均超过 100%。此外，公司凭借良好的服务和产品品质，从 2008 年开始与 TCL 进行合作，正式进入国内市场。TCL 具有广泛的国内客户基础，是未来本公司与国内同类知名企业展开更广泛、更大规模合作的基础。2009年公司内销发展迅速，实现销售额同比增长超过 200%。
4、产品价格的变动情况
报告期内，公司主要产品销售价格变动情况如下表所示：
单位：元上表显示，公司液晶电视均价总体呈逐步下降趋势，主要是由于技术升级和来自韩国与中国台湾的液晶屏产能释放，造成占液晶电视原材料成本约60%的液晶屏价格大幅度下降，上游原材料液晶屏成本的下降直接导致液晶电视销售价格下降。另一方面，为适应市场的需求，公司2009年不断推出在功能、尺寸、规格等方面不同的产品，如2009年新推出的22寸、24寸液晶电视，在销售价格上比原有的37寸、42寸低很多，并且22寸、24寸占2009年液晶电视销售额的16.34%，从
而拉低了液晶电视的销售均价。
数字机顶盒和多媒体音响均价在2009年较2008年下降，主要是由于随着生产工艺成熟，投入产出率的提高，规模效应和技术更新导致制造成本不断下降。因此，成熟产品的批量较大、价格较低，符合行业特点。
视盘机均价在2009年较2008年上涨，主要是由于售价较高的蓝光视盘机销量增加，带动视盘机均价上涨。
内销 71,486.29 25.15% 19,289.73 10.42% 72.89 0.04%
合计 284,210.48 100.00% 185,184.74 100.00% 203,371.10 100.00%
产品类别2009 年 2008 年 2007 年均价增长幅度均价增长幅度均价增长幅度液晶电视 1,366.02 -24.87% 1,818.32 -12.93% 2,088.36 -
数字机顶盒 129.69 -7.52% 140.23 -17.04% 169.03 -23.59%
视盘机 147.87 12.99% 130.87 -13.03% 150.48 -13.93%
多媒体音响 380.71 -18.82% 468.99 3.48% 453.19 10.03%
兆驰股份招股说明书1-1-114针对主要产品价格总体呈现下降的趋势，公司采取了以下核心应对措施：
(1)通过不断的技术改造、产品性能提升、增值技术提供、市场反馈以及与核心客户产品换代的紧密配合，不断推出创新产品及升级产品，最大限度地抵消产品价格下降对公司利润空间的影响，公司2007-2009年新品开发数分别为76个、77个、89个。
(2)在保证产品性价比不下降的前提下，通过创新开发来有效降低产品的制造成本和材料成本，从而化解产品销售价格下降所带来的利润下降的影响。
5、主要客户情况
在产品外销市场，公司客户主要有三个类别：国外品牌制造商、国外经销商和国外连锁零售商；在产品内销市场，公司客户主要是国内品牌制造商 TCL。
近三年，公司对各类客户的销售额及销售额占营业收入的比例情况如下：
单位：万元2008年以来，公司已与飞利浦、TCL、乐华、西门子签订销售框架协议，并不断收到其采购订单，特别是2009年公司对TCL销量大幅增长，使得公司对品牌制造商销售占比提高，预计在2010年，公司对品牌制造商销售额仍将持续增长。
(1)主要国外品牌制造商①TT International LtdTT 是新加坡最主要的消费类电子产品制造商和贸易商，成立于 1984 年。TTInternational Ltd 从 1999 年开始行销自有的消费电子品牌 AKIRA。 AKIRA 品牌有着广泛的产品范围，包括音视频产品、家用电器等。
②GREAT OCEANGREAT OCEAN 是意大利进口商 MAJESTIC 的采购商。MAJESTIC 成立于 1975年，是意大利最大的消费类电子产品的进口商和零售商之一，销售渠道遍布于意大利的各个城市。MAJESTIC 主要有 2个品牌：MAJESTIC 和 AUDIOLA。
(2)主要国内品牌制造商TCL：TCL集团股份有限公司成立于1981年，是中国最大的彩电生产商和全球销售对象2009 年 2008 年 2007 年金额比例金额比例金额比例品牌制造商 204,874.47 72.09% 111,892.32 60.42% 122,159.02 60.07%
经销商 55,502.62 19.52% 54,033.21 29.18% 71,689.63 35.25%
连锁零售商 23,833.39 8.39% 19,259.21 10.40% 9,522.45 4.68%
合计 284,210.48 100.00% 185,184.74 100.00% 203,371.10 100.00%
兆驰股份招股说明书1-1-115性规模经营的消费类电子企业集团，旗下拥有200多家控股子公司，以生产彩电为主营业务的控股子公司主要有TCL王牌电器(惠州)有限公司(品牌：TCL)、广州数码乐华科技有限公司(品牌：ROWA)。2008年，TCL全球营业收入384.14亿元人
民币，6万多名员工遍布亚洲、美洲、欧洲、大洋洲等多个国家和地区，在全球40多个国家和地区设有销售机构，在全球销售超过1,436万台彩电。2009年，TCL在全球销售液晶电视842万台，同比大幅增长101%，增幅远高于同业水平，其中，TCL在中国市场液晶电视销量同比大升216%。
(3)主要国外经销商①DAEWOO International CorporationDAEWOO 中文简称大宇国际，是韩国大宇集团的下属的一家全球贸易公司，经营范围包括贸易、制造业、营销、采购等，在全球有超过近 6,000 家客户。
②Siemssen ElectronicsSiemssen 集团有着 150 年的悠久历史，是全球领先的消费类电子产品经销商，下属分公司包括 SiemssenUK、Siemssen 德国、Siemssen 北欧等。
③Engel System S.L.西班牙著名数字机顶盒产品进口商和销售商，主要市场在西班牙，法国和葡萄牙，其中，在西班牙拥有大约20%的数字机顶盒市场。
④Admea Home Tech法国著名进口商之一，隶属于法国于SCHAUB LORENZ 集团，负责SCHAUBLORENZ 集团在亚太地区消费电子产品的采购，主要市场在法国本土。
(4)主要国外连锁零售商①TescoTesco 成立于 1919 年，是英国最大的零售商，也是全球三大零售企业之一。
Tesco 在全球拥有门店数量超过 2800 家，分布 13 个国家。
②CarrefourCarrefour 中文简称家乐福，成立于 1959 年，是欧洲第一大零售商，世界第二大国际化零售连锁集团。现拥有 11,000 多家门店，业务范围遍及世界 30 个国家和地区。
③Worldwide Sales Corporation西班牙最大的连锁零售商之一，主要品牌是 BEST BUY。Worldwide 主要销售兆驰股份招股说明书1-1-116产品包括DVD家庭影院、CD/MP3、HI-FI、机顶盒等、家用电器等，2007年Worldwide
的机顶盒销售量在西班牙排名第一。
④Woolworths limited澳大利亚最大的连锁零售商之一，成立于 1924 年，在澳大利亚及新西兰拥有超过 3,000 家门店。
6、报告期内前五大客户情况
单位：万元报告期内，公司不存在向单个客户销售比例超过销售总额50%的情况。公司不依赖于单一客户，具有较强的抗风险能力。
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及主要关联方或持有本公司5%以上的股东均未在上述客户中拥有权益。
(五)主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料供应情况
公司生产所需原材料品种较多，主要包括液晶屏、IC、硬盘、光头、高频头、解码板、机架等，其中硬盘、高频头、光头、大部分液晶屏由国外进口，解码板、机架、少量液晶屏由国内采购，IC 大部分从境外采购。公司在境外及境内均具有良好的采购和配套渠道，公司与国际知名电子元器件供应商如韩国 LG 公司、美国卓然、台湾其乐达、台湾华宇集团、台湾奇美电子股份有限公司(以下简称“奇年度序号客户名称销售金额占营业收入比例年1 TCL 王牌电器(惠州)有限公司(中国) 35,151.57 12.37%
2 TCL 商用系统科技(惠州)有限公司(中国) 30,430.25 10.71%
3 Engel System S.L.(西班牙) 17,667.67 6.22%
4 Woolworth(H.K.)Sales Limited (澳大利亚) 16,256.34 5.72%
5 ESI ENTERPRISES，INC(美国) 16,108.73 5.67%
合计 115,614.56 40.68%
年1 TCL 王牌电器(惠州)有限公司(中国) 11,758.19 6.35%
2 Engel System S.L.(西班牙) 10,900.52 5.88%
3 DAEWOO International Corporation(韩国) 10,738.15 5.80%
4 Worldwide Sales Corporation(西班牙) 9,032.57 4.88%
5 TT International Ltd(新加坡) 7,491.08 4.05%
合计 49,920.51 26.96%
年1 DAEWOO International Corporation(韩国) 19,852.92 9.76%
2 Siemssen Electronics UK Ltd(英国) 18,940.40 9.31%
3 TT International Ltd(新加坡) 12,438.92 6.12%
4 Consumo Belson S.A.(西班牙) 10,030.14 4.93%
5 Pebble Electronics Ltd(澳大利亚) 8,219.76 4.04%
合计 69,482.14 34.17%
兆驰股份招股说明书1-1-117美电子”)等企业建立了长期、稳定的合作关系，原材料来源和质量有保证。与此同时，珠三角地区电子元器件生产供应厂商众多，元器件供应充足。
公司生产所需能源主要为电力，由深圳供电系统供应，报告期内供应稳定。
2、主要原材料的价格波动情况及主要原材料占成本的比重
(1)原材料价格波动情况单位：元上表显示，报告期内液晶屏(7 寸液晶屏除外)、IC、硬盘、解码板的价格呈逐年下降之势，各类液晶屏价格较高，占原材料成本比重较大，鉴于此，一方面，公司与全球第四大液晶屏生产商奇美电子从 2007 年就建立了良好的合作关系，公司是国内仅有的两家被奇美电子选入 FCST-FORMAT 系统的企业之一，进入该系统的企业将协助奇美电子推广其最新的液晶屏方案，同时奇美电子将优先配合公司作好全年完整的采购计划；另一方面，公司采购人员深入了解原材料的期货行情，针对可能涨价的主要原材料，公司根据市场的预测增加了库存，降低了原材料价格波动对公司经营的影响，针对可能降价的主要原材料，公司根据市场的预测减少了库存，降低了原材料价格波动对公司经营的影响。
(2)近三年产品成本构成单位：万元原料名称型号2009 年 2008 年 2007 年均价增长幅度均价增长幅度均价液晶屏7寸 104.78 174.37% 38.19 -79.22% 183.78
19 寸 520.86 -25.34% 697.63 -30.46% 1,003.2 寸 642.94 -30.73% 928.17 -23.57% 1,214.45
26 寸 1,032.38 -12.68% 1,182.32 -25.61% 1,589.29
32 寸 1,372.78 -17.17% 1,657.39 -27.30% 2,279.68
37 寸 1,329.32 --- 3,248.99
42 寸 2,181.16 -32.96% 3,253.44 -17.18% 3,928.49
IC - 3.49 -22.27% 4.49 -74.56 17.65
硬盘250G -- 359.15 -19.24% 444.73
160G 252.39 -4.23% 263.53 -20.72% 332.40
80G -- 233.48 -16.00% 277.96
光头- 16.01 10.41% 14.50 -77.06% 63.22
高频头- 14.63 8.29% 13.51 -45.68% 24.87
解码板- 2.67 -63.17% 7.25 -44.23% 13.00
机架- 8.52 -31.79% 12.49 60.54% 7.78
项目2009 年 2008 年 2007 年金额比例金额比例金额比例直接材料 254,428.16 94.63% 148,852.24 94.62% 177,257.02 96.40%
直接人工 4,127.90 1.54% 2,040.00 1.30% 2,089.31 1.14%
兆驰股份招股说明书1-1-118公司近三年原材料成本占产品成本的比例基本稳定在94%-97%之间。
公司产品成本的控制主要是对原材料成本的控制，公司通过招标模式选择合适的供应商，减少采购环节，降低采购风险和提高透明度；公司还采用Wonder RAT电子竞价采购系统，借助互联网将采购招标和网上竞价两部分有机结合在一起，很好地强化了供应商降价竞争，全面降低公司的原材料采购成本。
(3)近三年主要原材料占原材料成本的比例
3、报告期内前五大供应商
单位：万元报告期内，本公司向单个供应商的采购未超过采购总额的50%。2008年，TCL既是公司液晶屏的供应商，也是公司液晶电视的销售客户。这主要是由于2008年开始公司与TCL形成了互惠互利的战略合作关系，将TCL的规模采购优势与公司制造费用 10,307.05 3.83% 6,412.34 4.08% 4,537.27 2.46%
合计 268,863.11 100.00% 157,304.58 100.00% 183,883.60 100.00%
原料名称 2009 年 2008 年 2007 年液晶屏 37.51% 33.65% 45.47%
IC 19.82% 18.16% 20.17%
高频头 2.16% 5.39% 6.20%
光头 1.85% 2.74% 2.54%
解码板 3.12% 4.37% 2.05%
硬盘 0.02% 0.72% 0.90%
机架 0.12% 0.08% 0.57%
其他 35.40% 34.89% 22.10%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
年度序号供应商名称代理品牌主要采购材料采购金额占采购总额比例2009 年1 TCL 王牌电器(惠州)有限公司三星、夏普液晶屏 38,053.67 14.19%
2 深圳市路必康实业有限公司其乐达 IC 14,919.92 5.57%
3 香港迪龙集团有限公司奇美电子液晶屏 13,748.84 5.13%
4 友达光电股份有限公司友达光电液晶屏 11,801.13 4.40%
5 台湾奇美电子股份有限公司奇美电子液晶屏 10,954.72 4.09%
合计-- 89,478.28 33.38%
2008 年1 宝通集团有限公司奇美电子液晶屏 15,381.33 10.70%
2 香港迪龙集团有限公司奇美电子液晶屏 15,169.09 10.55%
3 TCL 王牌电器(惠州)有限公司三星、夏普液晶屏 7,759.87 5.40%
4 深圳市路必康实业有限公司其乐达 IC 7,157.74 4.98%
5 佛山市益艺音像设备有限公司-五金件 4,828.00 3.36%
合计-- 50,296.03 34.99%
2007 年1 宝通集团有限公司奇美电子液晶屏 37,444.63 18.95%
2 深圳市路必康实业有限公司其乐达 IC 9,138.91 4.63%
3 LG Electronics LG 高频头 8,297.54 4.20%
4 深圳市恒昌源贸易有限公司京东方液晶屏 7,430.73 3.76%
5 北京京东方光电科技有限公司京东方液晶屏 6,894.35 3.49%
合计-- 69,206.16 35.03%
兆驰股份招股说明书1-1-119的生产效率优势相结合。首先，TCL在某些尺寸液晶屏(如32寸液晶屏)的采购上拥有规模采购优势，TCL可以通过计划采购向上游液晶屏供应商锁定未来液晶屏的采购成本，在液晶屏价格上涨时，公司向TCL采购液晶屏的价格要优于其他供应商的价格，降低了公司采购成本；其次，本公司具有高效的生产效率，如一台液晶电视平均生产周期为15天，而TCL一台液晶电视则为45天，因此，在国庆、新年等国内销售高峰期，TCL的液晶电视生产效率难以满足市场需求的时候，本公司可以为TCL贴牌生产液晶电视，以及时满足市场需求。
本公司与上述主要供应商之间不存在关联关系，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及本公司的关联方和持有公司5%股份以上的股东也没有在上述主要供应商和客户中拥有权益。
(六)环境保护情况公司主要从事消费电子产品的生产，受行业特点影响，生产过程不存在高危险或重污染的情况。公司自成立以来，一贯重视环境保护工作，在环境保护方面符合国家相关要求。深圳市人居环境委员会于2010年1月22日出具深人环法证字[2010]第026号《关于深圳市兆驰股份有限公司环保守法情况的证明》，证明本公司近三年未发生环境污染事故和环境违法行为，现阶段生产过程未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。
五、与主要业务相关的固定资产和无形资产
(一)主要固定资产截至 2009 年 12 月 31 日，本公司固定资产情况如下：
单位：万元注：成新率＝扣除折旧后账面净值/固定资产账面原值*100%
1、发行人拥有的房产
项目原值累计折旧净值成新率房屋及建筑物3,794.07 275.07 3,519.00
92.75%
机器设备 8,096.69 909.05 7,187.64 88.77%
运输设备 136.85 80.08 56.77 41.48%
电子设备 449.19 170.89 278.29 61.95%
其他设备 387.62 178.74 208.87 53.89%
合计 12,864.42 1,613.84 11,250.58 87.46%
序号房产名称房地产证号建筑面积(平方米)用途终止日期兆驰股份招股说明书1-1-1201 星河世纪大厦A栋3101深房地字第3000536904号
105.86 办公至 2074-09-12
2 星河世纪大厦A栋3102深房地字第3000536473号
59.55 办公至 2074-09-12
3 星河世纪大厦A栋3103深房地字第3000536475号
110.08 办公至 2074-09-12
4 星河世纪大厦A栋3105深房地字第3000536472号
93.63 办公至 2074-09-12
5 星河世纪大厦A栋3106深房地字第3000537009号
59.55 办公至 2074-09-12
6 星河世纪大厦A栋3107深房地字第3000537012号
105.86 办公至 2074-09-12
7 星河世纪大厦A栋3108深房地字第3000537011号
89.24 办公至 2074-09-12
8 星河世纪大厦A栋3109深房地字第3000537010号
107.26 办公至 2074-09-12
9 星河世纪大厦A栋3110深房地字第3000537013号
59.55 办公至 2074-09-12
10 星河世纪大厦A栋3111深房地字第3000537014号
110.08 办公至 2074-09-12
11 星河世纪大厦A栋3112深房地字第3000536598号
93.63 办公至 2074-09-12
12 星河世纪大厦A栋3113深房地字第3000536599号
59.55 办公至 2074-09-12
13 星河世纪大厦A栋3115深房地字第3000536600号
107.26 办公至 2074-09-12
14 星河世纪大厦A栋3116深房地字第3000536601号
89.24 办公至 2074-09-12
15 星河世纪大厦A栋3201深房地字第3000536901号
105.86 办公至 2074-09-12
16 星河世纪大厦A栋3202深房地字第3000536900号
59.55 办公至 2074-09-12
17 星河世纪大厦A栋3203深房地字第3000536899号
110.08 办公至 2074-09-12
18 星河世纪大厦A栋3205深房地字第3000536903号
93.63 办公至 2074-09-12
19 星河世纪大厦A栋3206深房地字第3000536902号
59.55 办公至 2074-09-12
20 星河世纪大厦A栋3207深房地字第3000536399号
105.86 办公至 2074-09-12
21 星河世纪大厦A栋3208深房地字第3000536393号
89.24 办公至 2074-09-12 星河世纪大厦A栋3209
深房地字第3000536394号
107.26 办公至 2074-09-12
23 星河世纪大厦A栋3210深房地字第3000536395号
59.55 办公至 2074-09-12
24 星河世纪大厦A栋3211深房地字第3000536396号
110.08 办公至 2074-09-12
25 星河世纪大厦A栋3212深房地字第3000536397号
93.63 办公至 2074-09-12
兆驰股份招股说明书1-1-121
2、发行人租赁的房产
(1)发行人租赁的房产未办理房产证的原因①发行人承租的厂房均属于历史遗留生产经营性违法建筑发行人承租的厂房是出租人未经规划国土资源部门批准，未领取建设工程规划许可证，在农民集体所有土地上兴建的工业项目建筑物及生活配套设施。根据《深圳经济特区处理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》，该类建筑被深圳地方政府列为历史遗留生产经营性违法建筑。
②发行人承租的厂房尚处于审查处理过程中根据《深圳经济特区处理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》及其实施细则的规定，历史遗留生产经营性违法建筑的建设单位必须在规定期限内向规划国土资源部门申报。规划国土资源部门应予以登记造册，进行处理。经审查如不属于占用农业保护区用地等情形的，处以罚款并补办征地手续，补签土地使用权出让合同，确认产权并发放房地产证书。
两出租人已在规定期限内向规划国土部门申报，并被确认为历史遗留生产经营性违法建筑，目前正由深圳市宝安区国土部门按规定办理产权确认手续，其中出租人深圳市金港实业有限公司申报的厂房已缴纳罚款，并通过了消防验收等程26 星河世纪大厦A栋3213深房地字第3000536398号
59.55 办公至 2074-09-12
27 星河世纪大厦A栋3215深房地字第3000536597号
107.26 办公至 2074-09-12
28 星河世纪大厦A栋3216深房地字第3000536898号
89.24 办公至 2074-09-12
序号承租方房地坐落出租方建筑面积(平方米)用途使用期限1 兆驰股份深圳市宝安区福永街道高新科技园鹏洲工业区 A栋深圳市金港实业有限公司10,800 工业2008-03-17至 2013-03-2 兆驰股份深圳市宝安区福永街道高新科技园鹏洲工业区 B栋深圳市金港实业有限公司10,800 工业2008-06-01至 2013-05-3 兆驰股份深圳市宝安区福永街道高新科技园鹏洲工业区 D栋深圳市金港实业有限公司10,800 工业2008-06-01至 2013-05-4 兆驰股份深圳市宝安区沙井西部工业园上星工业区第 4栋深圳市沙井上星股份合作公司27,171 工业2009-06-01至 2014-05-5 兆驰股份深圳市宝安区沙井西部工业园上星工业区第 2栋深圳市沙井上星股份合作公司23,000 工业2009-06-01至 2014-05-兆驰股份招股说明书1-1-122序。
基于以上原因，发行人承租的厂房至今尚未办理房地产登记及领取房地产证。该等情形在深圳市普遍存在。
(2)发行人租赁的房产被拆迁的可能性本公司已从深圳市宝安区福永街道桥头社区居民委员会和深圳市宝安区沙井街道上星社区居民委员会分别取得证明：本公司位于深圳市宝安区福永街道高新科技园鹏洲工业区的厂房在 2013 年 12 月 31 日前未列入政府规定的拆迁范围之内；本公司位于深圳市宝安区沙井西部工业园上星工业区的厂房在2014 年 5月 31 日前未列入政府规定的拆迁范围之内。
基于上述厂房属于历史遗留生产经营性违法建筑并处于申报确认产权过程中，且出租厂房所在地的居民委员会已出具相关证明，本公司认为上述厂房被拆迁的可能性较小。
(3)公司的应对措施及拆迁对公司的影响①公司的应对措施针对可能出现的出租方在租赁合同的有效期内无法继续出租该厂房，或该等房屋被列入政府的拆迁范围而被拆迁的情形，本公司已准备了相应的应对预案：
首先，宝安区是深圳市各类制造企业分布最密集的地区，当地许多工业区可提供大量厂房租赁，本公司可在短时间内找到合适的厂房。其次，为避免设备搬迁影响生产，结合历史业务销售和未来市场需求的实际情况，本公司拟执行下述搬迁计划：
充分准备。搬迁之前，充分利用与客户之间良好的业务关系，提前确定客户在搬迁期间的需求量，搬迁前根据订单量进行销售备货；逐步实施搬迁计划，将生产的不确定性降到最低。
分批搬迁。选择生产淡季并结合本公司生产线可以分步、分批搬迁的特点，在搬迁过程中做好生产计划，继续保持部分生产，实现边搬迁边生产。
同时，本公司已于 2008 年 10 月通过受让方式取得位于江西省南昌市青山湖区昌东工业区面积为 128,348.80 平方米的工业用地，该土地将用于公司本次募
集资金投资项目建设，预计 2012 年可建成。
②拆迁对公司的影响首先，消费类电子行业的厂房具有通用性，企业对厂房的设计和装修没有特兆驰股份招股说明书1-1-123殊要求，公司可及时找到合适的新厂房；其次，相关机器设备的拆迁和安装调试也相对简单，因此拆迁对公司的影响不大。如果上述厂房被拆迁，对公司的具体影响主要有两方面，一是设备搬迁的直接费用如搬迁费、安装和调试费等约60万元；二是尽管公司可以分批拆迁，使得搬迁期间不会停产，但产能会受到一定影响，公司需做好相应的订单协调和备货工作。
公司控股股东兆驰投资承诺如本公司新厂区建成竣工前因租赁的上述厂房拆迁或其他原因致使本公司无法继续承租上述厂房，导致生产经营受损，兆驰投资将承担本公司因厂房搬迁而造成的损失。
3、发行人拥有的主要设备
(二)主要无形资产
1、商标
(1)国内注册商标本公司已在国家商标局注册的商标权有：
公司于2008年向国家商标局递交了“”商标的注册申请，并于2008年12月4日收到国家商标局的注册申请受理通知书。
(2)国外注册商标序号主要设备类别数量(台、套)账面价值(万元)成新率高速模块式贴装机机器设备 8 2,268.90 97.69%
2 高速旋转贴片机机器设备 8 1,273.63 86.50%
模块式贴装机机器设备 8 819.17 97.82%
4 模块式贴片机机器设备 8 700.03 90.10%
5 高速径向元件插件机机器设备 4 431.73 86.50%
6 高速轴向元件插件机机器设备 1 124.33 86.50%
7 液晶电视生产线机器设备 3 160.73 82.00%
8 回流炉机器设备 6 96.71 76.75%
9 波峰焊锡机机器设备 8 75.52 76.17%
10 皮带流水线机器设备 20 73.72 91.00%
11 成品组装流水线机器设备 2 22.62 69.25%
12 荧光分析仪电子设备 1 16.37 65.50%
13 数字机顶盒信号发生器电子设备 1 14.70 70.00%
14 工频数字模块化 UPS 电子设备 1 12.60 80.50%
15 易飞 ERP 系统办公设备 2 18.99 52.26%
商标名称或图案证书编号类别有效期限兆驰 4768255 第 9类自2008-05-28 至2018-05-27amtc 5554344 第 9类自2009-11-21至2019-11-20兆驰股份招股说明书1-1-124本公司已在国外注册的商标权有：
2、土地使用权
2008 年 7月 10 日，本公司全资子公司南昌兆驰与南昌市国土资源局签订《江西省南昌市国有建设用地使用权出让合同》，南昌兆驰受让位于南昌市青山湖区昌东工业区 C-17-4 地块、用地面积 128,348.8 平方米的国有建设用地使用权，
转让价款为人民币 4,928.512 万元已付清，该地块将作为本次募集资金投资项
目的建设用地。2008 年 10 月 6 日，南昌兆驰取得洪土国用登郊 2008 第 410 号《国有土地使用权证》，使用期限至 2058 年 7 月 9 日。
3、专利技术
(1)已取得的专利技术(2)已取得专利申请受理通知书的专利技术商标名称或图案证书编号类别有效期限注册地3430769 第 9类自2008-05-20 至2018-05-20 美国006222905 第 9类自2008-07-22 至2017-08-23 欧盟序号专利名称专利类别申请号申请日期1 DVD 机顶盒二合一播放机外观设计 200730133313.5 2007-04-28
一种基于 RGB 彩色延伸的彩色信号处理方法发明 200710074841.7 2007-06-18
3 带有 DVD 播放器的机顶盒外观设计 200930307149.4 2009-6-24
4 机顶盒外观设计 200930307148.X 2009-6-24
5 移动电视外观设计 200930309024.5 2009-7-10
6 机顶盒外观设计 200930309035.3 2009-7-10
序号专利名称专利类别专利号授权公告日1 可拆卸硬盘刻录 DVD 播放机外观设计 ZL200730133311.6 2008-02-06
2 可刻录式机顶盒外观设计 ZL200730133312.0 2008-02-20
便携式液晶电视及机顶盒二合一播放机外观设计 ZL200730133310.1 2008-02-20
4 便携式液晶电视多媒体播放机外观设计 ZL200730133314.X 2008-05-07
5 带 DVD 机顶盒的播放机外观设计 ZL200730133313.5 2008-09-10
6 一种带 DVD 的机顶盒实用新型 ZL200720120980.4 2008-02-27
将 USB 接口转化成 VGA 接口的软件升级设备实用新型 ZL200720121020.X 2008-04-02
8 带 FLASH 的电子产品实用新型 ZL200720121021.4 2008-04-02
9 一种家庭影院电路实用新型 ZL200720121190.8 2008-04-02
带 FLASH 的电子产品的软件升级方法发明 ZL200710075118.0 2009-06-24
11 复位电路及电器实用新型 ZL200920305733.0 2010-04-14
兆驰股份招股说明书1-1-125
4、探矿权、采矿权
本公司无探矿权和采矿权。
(三)知识产权许可使用情况本公司目前经许可使用的主要知识产权情况如下：
7 按键电路及电器实用新型 200920305728.X 2009-7-7
8 生产流水线上的烧录设备实用新型 201020302226.4 2010-2-3
生产流水线上的线路板功能测试设备实用新型 201020301939.9 2010-1-29
视频检测方法、线路板检测方法及装置发明 201010300825.7 2010-1-27
序号许可知识产权名称许可人许可范围许可地域许可年限合同签订日期MP3(一系列在美国注册的专利及 LOGO)AUDIO MPEG,INC(美国，简称 MPEG 公司)使用、制造、进口、销售、许诺销售美国 5 年，并可自动延期 5年2006 年 8月 30日MP3(一系列在美国之外国家注册的专利及 LOGO)SOCIETA'ITALLANAPER LO SVILUPPODELL,ELETTRONICA,S.I.SV.EL.,S.P.A.,(意大利，简称SISVEL 公司)使用、制造、进口、销售、许诺销售除美国外全世界5 年，并可自动延期 5年2006 年 8月 30日Dolby (Dolby ProLogic II ConsumerDecoder)(专利、商标)DolbyLaboratoriesLicensingCorporation (美国，简称 DolbyLaboratory 公司)使用、制造、销售全世界至专利终止日2005 年 5月 12日CSS(ContentScrambleSystem)(著作权、专利、专有技术)DVD Copy ControlAssociation, Inc.,(美国，简称 DVDCCA 公司)使用、制造、进口、销售、许诺销售全世界持续有效，除非合同终止。
2005 年 12月 21日Macrovisionanticopytechnology(著作权、专利、专有技术)MACROVISIONLICENSING &HOLDING B.V.(荷兰，简称Macrovision 公司)使用、制造、进口、销售、许诺销售全世界 5年 2005 年 6月 29日DVD Patent (一系列专利、专有技术，行业称 6C)ToshibaCorporation(日本，简称 Toshiba 公司)使用、制造、进口、销售、许诺销售全世界 2012年12月31 日(自动延期后)2005 年 6月 2日High-DefinitionMultimediaInterfacev.1.1(专利、商标，
简称 HDMI)HDMI Licensing,LLC (美国，简称HDMI 公司)使用、制造、进口、销售、许诺销售全世界 10 年，并可自动延期 5年2007 年 8月 1日MPEG-2 Patent(一系列专利，简称MPEG-2)MPEG LA ,L.L.C.,(美国，简称 MPEG LA公司)使用、制造、进口、销售、许诺销售全世界 2010年12月31 日(到期后可自动延期 5年)2007 年 6月 18日DVB-T Patent(专利，简称 DVB-T)S.I.SV.EL.,S.P.A.,(意大利，简称SISVEL 公司)使用、制造、进口、销售、许诺销售全世界 2010年12月31 日(到期后可自动延期 5年)2007 年 8月 27日兆驰股份招股说明书1-1-126DVD+RW/+RRECORDERPATENT(一系列专利，简称 PHILIPS)KONINKLIJKEPHILIPSELECTRONICS N.V.,(荷兰，简称PHILIPS)制造、销售制造限于中国10 年 2005 年 6月 1日TechnologyRights/Trademarks(包括专利、商标、专有技术等知识产权，简称 SRS)SRS Labs,Inc.,(美国，简称SRS公司)采购、使用、制造、销售、标记全世界 3 年(并可持续地自动续签 1年)2007 年 10月 12日DVDFORMART/LOGO(包括商标、专有技术等知识产权，简称 DVDLOGO)DVD Format/LogoLicensingCorporation(日本，简称DVD FLLC公司)标识使用、产品包装、广告、销售全世界 2014年12月31 日2009 年 12月 29 日ATSC Patent(一系列专利，简称ATSC)MPEG LA ,L.L.C.,(美国，简称 MPEG LA公司)使用、制造、销售、许诺销售全世界 2016年12月31 日(到期后可自动延期 5 年直至专利终止日)2007 年 11月 6 日MPEG-4 VisualPatent(一系列专利，简称MPEG-4)MPEG LA ,L.L.C.,(美国，简称 MPEG LA公司)使用、制造、销售、许诺销售全世界持续有效，除非合同终止2007 年 11月 6 日BD-ROM FormatSpecifications/Logo/RPC Logo(一系列专利、专有技术、标识，简称 BD)Blue-ray DiscAssociation(美国，简称 BDA)使用、制造、进口、产品包装、广告、销售全世界 5年 2007 年 12月 3 日BD-ROM Format andlogo(一系列专利、专有技术、标识，简称 BD+)BD+ Technologies,LLC(美国，简称 BD+LLC)使用、制造、进口、销售、许诺销售全世界 5年 2008 年 2月 24日Advanced AccessContent System(一系列专利、专有技术，简称 AACS)Advanced AccessContent SystemLicenseAdministratorLLC(美国，简称 AACSLA)使用、制造、进口、销售、许诺销售全世界 2008年10月31 日(到期后可自动延期)2008 年 1月 15日High-bandwidthdigital contentprotectiontechnology(一系列专利、专有技术，简称 HDCP)Digital ContentProtection, L.L.C.(美国，简称 DCPLLC)使用、制造、进口、销售、许诺销售全世界持续有效，除非合同终止2008 年 3月 12日DVB Trademarks(商标，简称 DVB Marks)DVB ServicesSarl(瑞士，简称 DVBServices)标识使用全世界持续有效，除非合同终止2009 年 9月 1日Netflix (专利，简称 Netflix)Netflix Inc.(美国，简称 Netflix)使用、制造、销售美国 1年 2009 年 11月 30日Windows Media(一系列专利，简称 WMCFPA)MicrosoftLicensing，GP(美国，简称 Microsoft)使用、制造、销售最终产品全世界 2010年12月31 日2008 年 7月 1日Windows Media(一系列专利，简称 WMCIPA)MicrosoftCorporation(美国，简称 Microsoft)使用、制造、销售中间产品全世界 5年 2009 年 11月 3 日兆驰股份招股说明书1-1-127(四)特许经营权情况本公司无特许经营权。
六、发行人的技术水平与研发情况
(一)主要产品生产技术所处的阶段本公司的主要产品为家庭视听消费类电子产品，这些产品的生产技术成熟，均处于大批量生产阶段。
(二)主要的核心技术
1、公司现有的核心技术情况
Conax CASTechnology(专利，简称 Conax)Conax AS(挪威，简称 Conax)开发、设计、制造、销售全世界 4年(届满每次自动续约1年)2009 年 9月 23日Nagra(专利技术及商标)NagravisionS.A.(瑞士，简称Nagravision)使用、制造、销售、全世界 4年 2009 年 11月 20日Verance CinaviaWatermarkTechnology(专利技术)VeranceCorporation(美国，简称 Verance)制造、使用、销售全世界 10 年 2009 年 8月 17日AVC Standard(专利技术)MPEG LA ,L.L.C.,(美国，简称 MPEG LA公司)使用、制造、销售全世界 2010年12月31 日(到期后可自动延期 5年)2008 年 4月 25日VC-1 Standard(专利技术)MPEG LA ,L.L.C.,(美国，简称 MPEG LA公司)使用、制造、销售、许诺销售全世界 2012 年 12 月31 日(到期后可自动延期5年)2008 年 4月 25日Made for Ipod(包括商标、专有技术等知识产权，简称IPOD))Apple Inc.(美国，简称 Apple)制造、使用、销售全世界 2 年并可自动延期 1年2007 年 10月 25日Digital TheaterSystem(专利技术，简称 DTS)广州迪提斯数码影院系统有限公司(广州,简称 DTS)设计、制造、分销和销售全世界 1 年，并可自动延期 1年2008 年 10月 30日Blu-ray Disc Java(专利技术、商标，简称 BD-Java)AlticastCorporation(韩国，简称 Alticast)制造、销售全世界 2 年并可自动延期 1年2008 年 10月 6 日V-chip T.V.Receivers(专利技术，简称 V-CHIP)Wi-Lan V-chipCorp.(美国，简称Wi-Lan)制造、进出口、销售、美国、加拿大持续有效，至专利终止日2007 年 7月 30日技术类别技术名称技术特点技术阶段技术水平兆驰股份招股说明书1-1-128
2、主要的研发项目及所处的阶段
目前，公司正在从事的技术开发项目一方面是对现有产品的深度开发和优化，不断推出新产品；另一方面则是根据行业技术的发展方向进行前瞻性技术研究工作，为公司的长远发展提供技术储备。具体进行的技术开发项目如下：
液晶电视高光无痕注塑技术液晶电视边框表面处理采用最新的注塑工艺“高光无痕注塑技术”，取代传统对环境污染严重的喷涂工艺，从而彻底消除边框表面的凹/凸不平、溶接痕、波纹、斑纹等，极大提高边框表面的光洁度、强度、硬度，使边框表面产生镜面效果大批量生产国际领先水平一体化电源板(LIPS)技术采用 Inverter+Power 为一体的一块电源主板来替代从前的Inverter和 Power两块电路板，在整体结构上省去了Inverter和 T-con两块主要电路板，从而简化了整机结构和生产工艺，提高了生产效率，降低了功耗，节约了成本大批量生产国内领先水平数字机顶盒硅高频头(Silicon Tuner)技术支持全球所有电视制式，优化了模拟电视信号的数字化解调处理、进一步解决了模拟器件易受电磁干扰的问题，从根本上保证了信号的回放质量和最终显示效果大批量生产国际领先水平视盘机蓝光光盘数据压缩技术在数据压缩上，影像纪录采用 MPEG2 的压缩格式，声音纪录采用 AC3、MPEG1、
Layer2 的压缩格式，影像及声音混合格式则是采用 MPEG2 transport stream的压缩格式，使得单面 25GB 蓝光光盘可以记录超过2个小时的数字高清分辨率影片小批量生产国内领先水平，已经加入“BDA”组织，是国内为数不多的蓝光联盟会员之一蓝光光盘伺服技术使用波长 405nm 的蓝色激光和 NA 为
0.85 的光圈，来取代目前 DVD 所使用的
650nm 红色激光和 NA 为 0.6 的光圈，这
大大缩小了用于读取和刻录数据的激光光线的聚焦点直径的大小，也减小了光碟数据记录层上用于记录数据的记录点的大小，从而大大提高了蓝光光盘的存储容量小批量生产国内领先水平蓝光光盘加密技术蓝光光盘采用 128bit AES 加密钥匙，AES能让碟机每读取 6KB数据就执行更新一次防盗加密钥匙，因此当反防盗锁入侵蓝光光盘时，它只能盗取 6KB 数据小批量生产国内领先水平蓝光单芯片技术采用伺服、解码一体化方案，成本进一步降低小批量生产国际领先水平类别具体项目开发项目名称项目简介进展情况液晶电视支持 WIFI 传输的高清数字液晶电视通过 WIFI 将液晶电视与电脑主机无线连接，液晶电视作为一个远程显示终端，可自动搜索电脑的 IP 地址，实现无线搜索、无线传输、无线共享电脑硬盘上的视频、电影、图片、音乐、小说等内容小批量生产兆驰股份招股说明书1-1-129(三)研发机构及研发人员
1、研发机构
公司研发机构由副总经理康健直接领导，研发机构依据产品类别分为两个部门：AV研发部(研究范围涉及数字机顶盒、视盘机、多媒体音响)和TV研发部(研究范围涉及液晶电视)，两个部门又下设七个小组。公司研发机构结构图如下：
内置硬盘、支持刻录功能的高清数字液晶电视目前带硬盘刻录功能的电视机刻录的全部是模拟电视信号，在回放时画质很差。数字电视刻录功能是直接将数字电视信号以 TS 流的方式刻录到硬盘上，这样刻录和播放全部使用的是数字信号，信号没有受到任何损失，提高了画质质量小批量生产IPTV 高清数字液晶电视通过 IPTV，在电视上接收通过宽带网络向用户提供的高清数字广播电视、视频服务、信息服务、互动社区、互动休闲娱乐、电子商务等宽带业务小批量生产LED 超薄高清液晶电视采用 LED(发光二极管)作为背光源的液晶电视，而目前市面上的传统液晶电视采用 CCFL(冷阴极荧光灯管)作为背光源。LED液晶电视在机身厚度、能耗、环保、寿命以及色彩等方面更有优势。从外观看，传统液晶电视的厚度通常为 10 厘米左右，LED 液晶电视则能把厚度普遍做到 3-5厘米；在能耗上，LED液晶电视比传统液晶电视要节能 40%-50%；在使用寿命上，LED 液晶电视是传统液晶电视的两倍左右试生产3D 高清液晶电视将液晶屏发出的光转换为左旋和右旋的圆偏振光发送，经过高精度作业粘贴在电视屏上的 3D 转换膜，将左右眼图像独立送入人眼，从而形成立体图像。人类是通过两眼之间“视差”(Parallax)来产生立体感觉，由于两眼观看到场景轮廓不尽相同，看到的影像有细微差别，大脑根据这两个场景进行综合处理，产生出精确的 3D立体图像。
基础研发阶段数字机顶盒高清数字卫星机顶盒
1、DVB-S 标准是全球卫星数字视频广播的通用标准
2、采用 QPSK 和 H.264 解码系统，能够提高卫星转发器
带宽的利用率小批量生产高清 ISDB-T 数字地面机顶盒
1、ISDB-T 标准是巴西等南美国家地面数字视频广播的
通用标准
2、采用 ISDB-T 解调和 H.264 解码系统
小批量生产集成蓝光视盘机高清机顶盒
1、能够接收高清电视节目信号
2、蓝光光盘播放功能
小批量生产TV 研发部AV 研发部产品测试组结构工程组外型设计组硬件工程组软件工程组样机测试组认证工程组兆驰股份招股说明书1-1-130
2、研发人员
公司十分重视技术研发，现有研发工程师115人，组成了专业功底深厚、经验丰富、专业互补、新老组合的研发团队。大部分研发人员毕业于国内专业院校电子工程专业、计算机专业、产品设计专业以及模具设计专业等。公司研发部门的骨干工程师从业时间多在5年以上，具有较丰富的经验和解决问题的能力。
3、研发费用
公司近三年研发费用及研发费用占营业收入的比例情况见下表：
单位：万元(四)技术创新机制公司一贯坚持将技术创新机制的建立和完善作为公司持续稳健发展的基础，以下为近年来公司与技术创新相关的机制和安排：
1、股权激励机制
目前，公司核心技术人员康健、刘泽喜、王万寿、张海波、李相宏、谭双庆、唐道忠、吴钊剑共8人合计持有公司4.19%的股权。通过持股安排，上述人员的个
人利益与公司利益的结合更加紧密。这不仅能够进一步激发其技术创新热情，从而不断提高公司整体的技术水平，而且还能鼓励其增强技术保密意识，自觉遵守公司的各项技术保密规定，防止技术泄密对公司利益的损害。
2、业绩激励机制
通过不断探索，公司建立适合自身特点的、能有效激励创新的机制，推行激励创新的企业文化。公司在薪酬管理上对技术研发人员实行不同的工资体系，工资标准高于公司其他部门职工，并依据技术创新、产品开发活动所取得的实际效果(如销售收入增加、利润增长等)，对研发人员或者研发小组进行分别的考核和奖励。
3、面向市场机制
公司全面构建面向市场的研发系统，产品开发项目及研究课题紧密结合市场需求、并注重客户反馈信息，不断进行产品优化和技术革新。公司产品研发决策程序科学合理，一方面，公司每年根据发展需要确定课题项目和管理方式，并根项目 2009 年 2008 年 2007 年研发费用 8,810 6,114 6,412营业收入 284,210.48 185,184.74 203,371.10
占营业收入的比例 3.10% 3.30% 3.15%
兆驰股份招股说明书1-1-131据持续课题和新开课题确定投入的费用,使每一个技术创新项目都有一个明确的目标定位，以目标拉动新技术、新产品的研发；另一方面，公司研发方案在实施前须经过采购部门预审，这样做可以保证研发成果在市场化过程中的成本控制。
七、发行人进行境外生产经营情况
截至本招股说明书签署日，发行人在中国境外拥有一家下属公司香港兆驰，香港兆驰为发行人之全资子公司，成立于 2008 年 4 月 18 日，注册资本为美元10,000 元，主要配合本公司处理采购原材料报关申请、货运安排、仓储及付款等业务。
八、发行人的质量管理
(一)质量控制标准公司目前执行的主要质量标准如下：
(二)质量认证公司已取得的主要认证证书具体如下：
序号标准名称标准编号1 《电网电源供电的家用电子及有关设备的安全要求》 GB8898-19972 《音频、视频及类似电子设备安全要求》 GB8898-20013 《包装储运图示标志》 GB191-20004 《逐批检查计数抽样程序及抽样表》 GB2828-19875 《周期检查计数抽样程序及抽样表》 GB2829-19876 《液晶数字电视广播接收机和液晶显示器测量方法》 GB/T149607 《彩色电视广播接收机通用规范》 GB/T100239-20038 《彩色电视广播接收机基本技术参数》 SJ/T112859 《电视广播接收机主观试验评价方法》 GB9379-198810 《卫星数字电视接收机通用规范》 SJ/T11219-200011 《卫星数字电视接收机技术要求》 GY/T148-200012 《卫星数字电视地球接收站测量方法——室内单元测量》 GY/T150-200013 《中国电子音箱工业协会 DVD 视盘机行业自律通用规范》 SJ/T10730-1997认证机构认证类别获证时间Intertek ETL SEMKO CB(全球电子产品安全认证) 2005 年兆驰股份招股说明书1-1-132(三)质量控制措施本公司一直非常重视产品质量，公司已通过 ISO9001:2000 质量管理体系认证和 ISO14001:2004 环境管理体系认证。公司根据产品开发生命周期特性以及各阶段质量控制点的不同，制定了相应的品质控制规范和流程。具体来说，公司分别就产品研发过程、生产过程等不同方面采取了以下控制措施：
1、产品研发过程质量控制
公司成立产品硬件和软件测试组，分别针对产品开发过程中的所有性能进行评审，有专门的测试员对产品参数进行测试以保证设计的产品符合客户的需求。
2、生产过程质量控制
公司在生产各环节严格执行质量控制制度，具体包括以下控制制度：
(1)供应商管理公司对各类供应商的供货渠道能力、器件原材料质量、价格等方面进行定期和不定期的审核，划分优秀供应商、可用供应商、不合格供应商等级，并在采购时优先考虑优秀供应商，严格控制可用供应商，禁止、淘汰不合格供应商，确保了供应商输入原材料的质量。
(2)进货质量控制检验公司对来料按照技术参数标准进行质量检验，来料通过检验后才可进入原料、配件库。若检验发现不良元器件，则结合供应商管理制度要求供应商整改和跟踪、调整。如需替代、变更元器件计划订单，则必须按流程向研发部门/工程部门/品质部门正式提出验证申请，得到研发部门的确认并收到技术变更单后方可更改计划订单。
CE(欧盟电子产品认证) 2005 年ETL/CETL(美国/加拿大电子产品安全认证) 2005 年SAA(澳洲电子产品安全认证) 2005 年FCC(美国电子产品电磁辐射认证) 2005 年IC(加拿大电子产品认证) 2006 年GS(德国电子产品安全认证) 2007 年EUP(欧盟整机能耗标准) 2009 年SGSRoHS(欧盟绿色环保认证) 2005 年ISO9001:2000(国际质量管理体系认证) 2006 年ISO14001:2004(国际环境管理体系认证) 2008 年中国质量认证中心 CCC(中国电子产品强制认证) 2007 年兆驰股份招股说明书1-1-133(3)外协加工质量控制检验公司与外协厂商签订了《外协质量协议》，要求外协厂商严格按照公司的任务要求进行加工，同时公司还通过在外协厂商派驻品管专员的方式对其加工过程进行抽检，确保加工质量符合公司的要求。
(4)生产过程控制生产中每个产品都对其功能进行检测，同时对每批产品在线抽样老化和抽样在实验室进行相关的实验。
(5)出货质量控制检验公司对于进入成品库前的产成品进行终检，并且还不定期对库存产成品进行抽检，确保出货质量的最优化。
(四)质量纠纷及处理由于公司建立了完善的质量控制体系，公司产品与服务均符合各项国际行业技术质量标准，未出现因违反有关产品及服务质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情况，也未出现过重大质量纠纷。深圳市质量技术监督局于 2009 年2月 6 日出具深质监调证[2009]24 号证明，证明本公司在 2006-2008 年的经营活动中，未发生因违反国家及地方有关质量技术监督方面的法律法规而受到行政处罚。深圳市市场监督管理局于 2010 年 1 月 14 日向深圳市中小企业上市培育工作领导小组办公室出具的《复函》，证明本公司自 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月31 日没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。
兆驰股份招股说明书1-1-134第六节同业竞争与关联交易
一、关于同业竞争
(一)本公司目前不存在同业竞争情况本公司目前不存在同业竞争情况。本公司控股股东兆驰投资的经营范围是国际贸易、经营进出口业务、投资兴办实业，主营业务是股权投资本公司，未从事与本公司相同或相似的业务。
除兆驰投资外，本公司实际控制人顾伟先生控制的企业还包括兆科达、科智投资、瑞驰公司和东莞兆驰，其公司简介详见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“七、(三)发行人的实际控制人及其投资的其他企业情况”。
兆科达、科智投资、瑞驰公司和东莞兆驰的主营业务分别是进出口贸易，股权投资，医院智能化配药系统的技术开发、生产与销售，汽车电子音响设备、自动化药房设备的研发和产销，均未从事与本公司相同或相似的业务。
(二)拟投资项目的同业竞争情况本次募集资金投资的四个项目均为本公司目前主营业务的延续，而本公司实际控制人及其控制的企业均不从事与本公司拟投资项目相同或相近的业务。因此，本公司拟投资项目与实际控制人控制的企业不存在潜在的同业竞争关系。
(三)避免同业竞争的有关协议和承诺为避免今后与实际控制人、主要股东及其控股企业间出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，顾伟先生和兆驰投资、鑫驰投资于2009年 3 月分别出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺：现时及将来均不会以任何方式(包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益)从事与公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
二、关联方与关联关系
(一)公司的关联方及关联关系兆驰股份招股说明书1-1-135本公司的关联方及其关联关系如下：
2008 年 6 月，兆驰股份购买了联合视频另外 50%的股权，自此联合视频成为本公司的全资子公司。2008 年 6 月香港兆驰多媒体股权被转让给无关第三方，目前香港兆驰多媒体没有开展实际业务。兆驰视讯是香港兆驰多媒体的全资子公司，已于 2009 年 10 月注销。
(二)公司董事、监事和高级管理人员在关联单位的任职情况关联方名称与公司的关系兆驰投资控股股东创新资本持有本公司 5%以上股权的主要股东香港兆驰本公司的全资子公司南昌兆驰本公司的全资子公司联合视频本公司的全资子公司，已进入清算程序AXIA 公司本公司全资子公司联合视频的全资子公司，已注销鑫驰投资公司高管控制的公司兆科达受同一控制人顾伟控制的企业科智投资受同一控制人顾伟控制的企业香港兆驰多媒体受同一控制人顾伟控制的企业(2008 年 6月已转让)兆驰视讯受同一控制人顾伟控制的企业(2009 年 10 月已注销)瑞驰公司受同一控制人顾伟控制的企业东莞兆驰受同一控制人顾伟控制的企业刘桂萍公司实际控制人配偶凯欣达多媒体公司实际控制人配偶的兄弟控制的企业恒冠电子公司实际控制人配偶的兄弟控制的企业姓名在公司职务兼职单位在兼职单位职务兼职单位与公司关系顾伟董事长、总经理兆驰投资法定代表人、董事控股股东联合视频董事全资子公司瑞驰公司董事实际控制人控制的公司康健董事、副总经理、技术总监兆驰投资董事控股股东香港兆驰董事全资子公司全劲松董事、副总经理、销售总监兆驰投资董事控股股东姚向荣董事、副总经理、采购总监兆驰投资监事控股股东涂井强董事、财务总监、董事会秘书兆驰投资董事控股股东联合视频董事全资子公司南昌兆驰监事全资子公司余庆董事深圳市创新投资集团有限公司投资经理股东的股东杜文君董事国泰君安证券股份有限收购兼并总部股东的关联兆驰股份招股说明书1-1-136除上述人员以外，公司其他董事、监事和高级管理人员都无在关联方任职的情况。
三、关联交易
(一)经常性关联交易
1、2008年6月以前委托香港兆驰多媒体代付款情况
(1)代理付款流程2008年6月以前公司委托香港兆驰多媒体代为办理部分境外原材料采购款及储运费的支付、境外专利费支付等手续，代理原材料采购款付款具体流程为：本公司与境外供应商直接洽谈原材料采购事宜，约定采购货物(包括原材料)的品种、规格型号、数量、价格、交货期、结算方式等，与供应商直接签订采购合同(或采购订单)，境外供应商货款由香港兆驰多媒体先行支付，在原材料集中统一报关进口后，本公司再将货款依据国家外汇管理的相关规定，支付给香港兆驰多媒体。本公司与香港兆驰多媒体之间的货物结算价格直接依据本公司与最终供应商签订的采购合同(或采购订单)约定的价格确定，不存在加价或减价的情况。
(2)代理付款发生额及原因报告期内，代理付款具体发生额如下：
单位：万元①代理支付原材料采购款具体情况2007年-2008年6月，公司通过香港兆驰多媒体代理支付原材料采购款占全部境外采购的比例如下表：
公司董事总经理方陆婷监事会主席、行政人事部经理兆驰投资董事控股股东鑫驰投资法定代表人、董事股东南昌兆驰法定代表人全资子公司贾巍监事深圳市创新投资集团有限公司投资经理股东的股东周灿监事兆驰投资董事控股股东项目2008 年 1-6 月 2007 年金额比例金额比例代理支付原材料采购款 18,323.90 91.70% 82,175.11 92.07%
代理支付储运费、专利费等费用 1,658.61 8.30% 7,074.28 7.93%
合计 19,982.51 100.00% 89,249.39 100.00%
兆驰股份招股说明书1-1-137单位：万元公司委托香港兆驰多媒体代理支付境外原材料采购款明细如下：
单位：万元②代理支付部分原材料采购款的主要原因本公司支付境外采购货款主要通过信用证、支票和电汇三种方式，其中采用信用证方式的由公司直接付款给境外供应商。而采用了支票和电汇方式的则委托香港兆驰多媒体代理支付，香港兆驰多媒体未收取手续费，主要是由于国内和香港在贸易结算方式及外汇管理制度方面存在差异所致：
其一，支票方式。通常情况下，国外供应商给予本公司账期的前提条件是交货的同时本公司需开出远期外币支票，目前国内商业银行由于政策限制无法开出远期外币支票，故本公司委托香港兆驰多媒体在香港由外资银行向国外供应商开出远期外币支票，支付货款。
其二，电汇方式。我国的外汇管制较严格，公司在国内以电汇方式付款需要较长的审批流程，而香港外汇管理方面的政策相对宽松。由于供应商经常会要求公司在短时间内付款且单笔付款金额较小、笔数较多、发生频率较高，公司通过香港兆驰多媒体以电汇代理支付，则不仅减少了审批时间且节省了审批费用，做到更加快捷和低成本。
③代理支付储运费、专利费等费用由于国外供应商通常选择香港作为集散地，材料通过空运或海运在香港上岸后，需委托香港本地的储运公司存储并承运至深圳，香港兆驰多媒体也代理公司支付相关储运费。此外，为提高付款效率，公司还通过香港兆驰多媒体代理支付品种2008年1-6月 2007年数量(万个)金额数量(万个)金额IC 2,103.20 7,394.93 1,492.45 26,341.69
液晶屏 3.28 5,513.26 16.29 33,206.36
硬盘 0.86 240.1 8.90 2,473.15
光头/机架 504.01 1,598.75 50.50 1,194.56
机芯 6.03 416.47 27.60 867.54
高频头 49.77 738.76 38.45 956.30
其他- 2,421.63 - 17,135.51
合计- 18,323.90 - 82,175.11
项目2008 年 1-6 月 2007 年金额比例金额比例直接支付原材料采购款 50,438.58 73.35% 46,327.77 36.05%
代理支付原材料采购款 18,323.90 26.65% 82,175.11 63.95%
境外原材料采购款合计 68,762.48 100.00% 128,502.88 100.00%
兆驰股份招股说明书1-1-138专利费。报告期内香港兆驰多媒体代理公司支付储运费及专利费等费用具体如下：
单位：万元上表中专利费明细如下：
单位：万元(3)香港兆驰多媒体简要财务状况单位：万港币注：以上数据未经审计。
本公司独立掌握海外供应商资源，直接与海外供应商洽谈采购条款，决定采购价格和数量。2007年至2008年6月期间，香港兆驰多媒体在本公司的采购业务中实际上只承担了代理支付货款、国际结算的作用，并不具有实际采购功能，也项目 2008 年 1-6 月 2007 年专利费 1,346.82 5,698.12
提单费 112.72 308.89
运输费 80.23 616.15
仓储费 17.36 203.48
展览费 55.85 156.60
维修费 1.12 -
其他 44.51 91.04
合计 1,658.61 7,074.28
项目 2008年1-6月 2007年PHILIPS 908.76 4,012.98
DOLBY 219.11 1,252.31
MP3 76.19 226.48
MPEG LA 48.40 -
6C 43.80 52.86
蓝光 25.52 -
AACS 17.90 -
CSS 5.65 12.37
HDCP 1.49 11.60
AUDIO - 19.19
DIVX - 14.90
DVD FLLC - 17.39
HDMI - 6.85
MACROVISION - 71.20
合计 1,346.82 5,698.12
项目2008 年 6 月 30 日/2008 年 1-6 月2007 年 12 月 31 日/2007 年总资产 822.10 1,343.16
股东权益-4.02 -3.21
销售净额--销售成本--净利润-0.81 -1.92
兆驰股份招股说明书1-1-139未实际向本公司销售原材料。因此，香港兆驰多媒体没有销售净额和销售成本。
(4)香港兆驰多媒体的处置情况香港兆驰多媒体的主要职能是为公司代理支付部分原材料采购款，支付方式包括远期外币支票和电汇。根据香港当地的要求，银行会对申请开具远期外币支票的公司进行评估，对评估合格的公司才会允许其开具远期外币支票，其中股权结构是重要考察因素之一。公司如收购香港兆驰多媒体，则其股权结构会随之变化，香港当地银行则会对香港兆驰多媒体进行重新检查和评估，在此期间香港兆驰多媒体的开票业务会受到影响，进而影响公司相关业务正常运转。因此为保持公司业务的连续性，公司决定设立全资子公司香港兆驰，并在香港兆驰完成一系列审核手续并承担相关工作后，转让香港兆驰多媒体的股权。
2008年6月以后，公司原委托香港兆驰多媒体进行的代付款业务已全部由公司于香港设立的全资子公司香港兆驰办理，公司与香港兆驰多媒体不再发生代付款业务，相关款项已结清。香港兆驰多媒体于2008年6月被转让给无关联的自然人刘久琳，与本公司未再发生业务。
2、出租办公场所
下表为公司向鑫驰投资和兆驰投资出租办公场所收取的租金情况：
单位：万元2008 年 4 月开始鑫驰投资和兆驰投资不再租赁本公司办公用房。
3、产品购销
本公司购买兆驰视讯的刻录机机芯情况如下：
单位：万元2007 年，本公司向兆驰视讯购买刻录机机芯，采购金额为 431.29 万元，占
营业成本的比重仅为 0.23%，对公司的经营情况影响很小。由于公司未向其他供
应商采购过刻录机机芯，因此双方协商按照市场化原则，比照公司自产刻录机机芯的成本作价，定价公允、合理。
4、设备使用
关联方名称 2008 年 2007 年鑫驰投资 1.25 4.99
兆驰投资 2.22 8.87
项目 2008 年 2007 年关联交易金额- 431.29
占当期营业成本的比重- 0.23%
占当期同类型交易的比重- 100.00%
兆驰股份招股说明书1-1-1402006 年-2007 年，本公司曾有偿使用兆驰视讯的设备，具体情况如下：
兆驰视讯成立的目的是希望既能为兆驰多媒体提供配套产品(如刻录机机芯)，又能独立进行新的消费类电子产品的生产和销售，延展相关产品线，因此兆驰视讯于 2006 年购买了生产所需的 15 台贴片机和插件机。但兆驰视讯设立后业务拓展不力，订单较少，一方面是由于市场情况变化，兆驰多媒体产品结构调整使得刻录机产量大幅减少，导致对刻录机机芯需求相应下降；另一方面，兆驰多媒体设立后业务快速发展且前景看好，公司管理团队拟将主要精力投入兆驰多媒体，而调整了兆驰视讯原来的发展规划。同时兆驰多媒体由于产能不足需委外加工部分解码板，而兆驰视讯的设备基本闲置，因此兆驰多媒体从 2006 年开始使用兆驰视讯的主要生产设备，相关设备产生的折旧费用则由兆驰视讯计提。
2007 年公司一次性向兆驰视讯支付 213.50 万元，补偿由兆驰视讯承担的有关设
备的折旧费用及部分日常维护费用。
5、委外加工
(1)委外加工业务情况凯欣达多媒体、恒冠电子报告期内为公司提供外协加工情况如下表：
单位：万元报告期内，上述关联交易总额占公司同期同类型业务的比例分别为 27.88%、
22.11%和 43.06%，占当期营业成本的比重均不足 1%，以市场化原则确定交易价
格。
报告期内，与上述关联交易相关的应收应付款项期末余额如下表：
单位：万元本公司对恒冠电子的应付账款已于 2010 年 1 月全部结清。
(2)委外加工业务发生的主要原因关联方2009 年 2008 年 2007年金额占营业成本比重占同类交易比重金额占营业成本比重占同类交易比重金额占营业成本比重占同类易的比重凯欣达多媒体--- 210.44 0.13% 11.85% 723.10 0.40% 30.85%
恒冠电子1,208.88 0.49% 43.06% 182.22 0.11% 10.26%---
合计 1,208.88 0.49% 43.06% 392.66 0.24% 22.11% 723.10 0.40% 27.88%
关联方科目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007年 12月 31日凯欣达多媒体应付账款-- 369.44
恒冠电子应付账款 285.08 35.70 -
兆驰股份招股说明书1-1-141报告期内，本公司与上述两家公司发生解码板委外加工关联交易的主要原因是，本公司受生产规模不足的限制，部分零部件需外协加工。凯欣达多媒体多年从事消费类电子产品的生产，具有丰富的生产经验和全套先进的生产设备，能为本公司提供高质量、稳定的外协服务，故本公司根据业务发展及生产经营的需要，与凯欣达多媒体一直保持良好的外协合作关系。2008 年 5 月凯欣达多媒体因业务萎缩，逐渐停止对外提供外协加工，不再与本公司发生外协关联交易。凯欣达多媒体业务停滞后，由恒冠电子租赁其机器设备开展生产，提供与凯欣达多媒体同质服务，故 2008 年 3 月恒冠电子开始为本公司外协加工解码板。为减少关联交易，公司已于 2009 年 11 月结束与恒冠电子的业务往来。
(3)委外加工业务关联方基本情况凯欣达多媒体于 2003 年 4 月 11 日成立，注册资本及实收资本均为 2,400 万美元，股东为 KXD DIGITAL ENTERTAINMENT LIMITED，注册地址为深圳市宝安区石岩街道塘家村洲石公路旁凯欣达电子科技园。该公司成立之初的主营业务为生产和销售视盘机，后随着视盘机行业的整体下滑逐渐转型为生产与销售消费类电子产品解码板，主要产品为解码板。2008 年 5 月后公司业务逐渐萎缩，相关机器设备已租赁给恒冠电子，业务已停滞，其 2009 年主要是消化原库存产品。该公司 2009 年末资产总额为 2,143.84 万元、净资产为 1,144.13 万元，2009 年实
现营业收入 1,865.59 万元、净利润-2,217.92 万元。(以上数据未经审计)
恒冠电子于 2007 年 2 月 12 日成立，注册资本及实收资本均为 500 万元，股东刘莹和刘屹分别持有 80%和 20%的股权，注册地址为深圳市宝安区石岩街道浪心社区洲石路 49 号凯欣达电子科技园东座 1-3 层，主营业务为解码板贴装及遥控器生产，主要产品为消费类电子产品解码板及遥控器。该公司 2009 年末资产总额为 3,970.64 万元、净资产 630.42 万元，2009 年实现营业收入 8,068.20 万
元、净利润 102.48 万元。(以上数据未经审计)
(二)偶发性关联交易
1、关联方为本公司提供担保情况
合同签署年份关联方额度解除时间2007 年顾伟、兆驰视讯 300 万美元 2008 年 1月 19 日顾伟、兆驰投资 1,000 万美元 2008 年 12 月 3日顾伟、兆驰投资 6,000万人民币 2008 年 10 月 29 日顾伟、兆驰科技 500 万美元 2008 年 6月 15 日2008 年顾伟、兆驰投资 12,000 万人民币 2009 年 11 月 18 日兆驰股份招股说明书1-1-142注：兆驰科技在2008年5月更名为兆科达。
2、关联方向公司销售固定资产
2007 年 10 月，兆驰视讯将 15 台旧贴片机和插件机出售给本公司，根据深圳市国颂资产评估有限公司出具的深国颂评字(2008)S-0082 号《资产评估报告书》，截至 2007 年 9 月 30 日该等设备评估价格是 20,661,651.85 元，交易双方
协商确定以评估值转让，本公司已全额支付价款。
由于兆驰视讯经营业务与本公司有相似之处，为避免同业竞争和减少关联交易，公司实际控制人已将兆驰视讯注销。
3、收购股权
为了解决关联交易，2007 年 12 月 20 日，本公司子公司联合视频以 15,000英镑购买了本公司实际控制人顾伟所控制的 AXIA 公司全部股权。AXIA 公司成立于 2007 年 2 月份，成立之初只是作为公司开发欧洲市场的尝试，所以注册资本只有 100 英镑。到 2007 年 12 月份，AXIA 公司已发展壮大，公司规模有所扩大，其转让价格也相应提高。
(三)关联方往来情况单位：万元公司与香港兆驰多媒体之间的其他应收款和其他应付款，是香港兆驰多媒体2009 年顾伟、兆驰投资600 万美元 2010 年 3月 4日顾伟、兆驰投资 11,200 万人民币 2010 年 3月 9日顾伟、兆驰投资 250 万美元 2010 年 4月 15 日顾伟、兆驰投资1,000 万美元 2010 年 6月 5日顾伟、兆驰投资 10,000 万人民币 2010 年 9月 2日顾伟、兆驰投资 12,000 万人民币 2010 年 10 月 22 日顾伟、兆驰投资6,000万人民币 2010 年 12 月 8日顾伟、兆驰投资 1,000 万美元 2010 年 12 月 9日顾伟、兆驰投资12,000 万人民币 2012 年 10 月 22 日关联公司名称款项性质 2009年12月31日2008年12月31日2007年12月31日其他应收款：
香港兆驰多媒体预付代付款---兆驰视讯往来款---鑫驰投资租金-- 1.54
兆驰投资租金-- 1.24
兆驰科技往来款-- 100.00
其他应付款：
香港兆驰多媒体代付款-- 12,315.06
兆驰科技往来款---应付账款：
凯欣达多媒体加工费-- 369.44
恒冠电子加工费 285.08 35.70 -
兆驰股份招股说明书1-1-143代公司支付货款时在各个期末产生的暂时性的公司应付与已付给香港兆驰多媒体的货款的差额。由于公司采购较零散，采购金额有大有小，为了提高资金周转效率和减少资金划拨手续，公司没有按照各合同金额逐笔向香港兆驰多媒体划拨资金，存在一段时期内多付或少付货款给香港兆驰多媒体的情况，因而在此过程中会出现资金的剩余或者短缺，当出现剩余时就形成其他应收款的预付代付款，当出现短缺时就形成其他应付款的代付款。
本公司对兆驰视讯、兆驰科技、联合视频的其他应收款，以及对兆驰科技的其他应付款属于临时性资金往来款，截至2008年末均已结清。
(四)关联交易对经营状况和财务状况的影响本公司具有独立的采购、生产、销售系统，在销售环节发生的关联交易均为公司经营所必需，依照《公司章程》以及有关协议规定进行，且按市场价格公允定价，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。
四、《公司章程》对关联交易决策权力与程序的规定
本公司章程中对关联交易决策权力与程序、关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度等方面做出了相关规定：
公司章程第七十二条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司章程第一百零七条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
五、关联交易履行的法律程序及独立董事对关联交易事项的意见
公司近三年发生的关联交易均已履行了公司章程规定的程序。
兆驰股份招股说明书1-1-144公司独立董事已对本公司近三年的关联交易协议及其履行情况进行审核，并发表意见如下：
“上述关联交易为公司生产、经营必需，交易价格公允，没有损害公司、公司股东利益”。
六、公司减少关联交易的措施
本公司具有独立的产、供、销业务体系，将严格按关联交易决策制度规范关联交易行为。为减少关联交易，本公司采取了下列措施：
1、2007 年 12 月，通过联合视频收购了 AXIA 公司 100%的股权。
2、2008 年 4 月，股东兆驰投资和鑫驰投资不再租赁本公司的办公场所。
3、2008 年 4 月，在香港成立了全资子公司香港兆驰，全面承继香港兆驰多
媒体的代付款业务，消除公司与香港兆驰多媒体的关联交易。
4、2009 年 10 月，实际控制人将兆驰视讯注销。
5、2009 年 11 月，结束与恒冠电子的外协加工业务。
兆驰股份招股说明书1-1-145第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
本公司现有董事 11 名、监事 5名、总经理 1 名、副总经理 3 名、董事会秘书 1名、财务总监 1名，除董事会秘书任期为 2008 年 9 月 23 日至 2010 年 5 月18日外，其余任期均为 2007 年 5 月 19 日至 2010 年 5 月 18 日。
(一)董事会成员(共11人)姓名职务性别年龄从业简历顾伟董事长总经理男 45大专学历，1992-1997 年任江西南昌红灯家电有限公司总经理；1997-2005 年任凯欣达电子总经理；2003-2006 年任凯欣达多媒体总经理兼董事(2004 年 10 月从凯欣达电子及凯欣达多媒体离职，工商登记变更手续于 2005 年 3 月及 2006 年5月完成)；2005年4月-2007年5月任本公司监事；2007 年 6月至今任本公司董事长、总经理。
康健董事常务副总经理技术总监男 36本科学历，1996-1998 年任深圳市欧琴电子有限公司软件工程师；1998-2003 年任凯欣达电子开发部经理；2003-2005 年任凯欣达多媒体开发部经理；2005 年 4 月-2009 年 11 月任本公司副总经理、技术总监；2009 年 11 月至今任本公司常务副总经理、技术总监；2007 年至今任本公司董事。
全劲松董事副总经理销售总监男 42研究生学历，1999-2004 年任美国卓然(深圳)有限公司中国事业部销售总监；2004-2005 年任江苏宏图高科股份有限公司消费电子事业部总经理；2005 年至今任本公司副总经理、销售总监；2007 年至今任本公司董事。
姚向荣董事副总经理采购总监男 38大专学历，1994-1997 年任江苏省启东市对外贸易公司科长；1997-2003 年任凯欣达电子采购经理；2003-2005 年任凯欣达多媒体采购经理；2005年 4月-2007 年 5月任本公司执行董事、总经理；2007 年 6月至今任本公司董事，副总经理、采购总监。
涂井强董事财务总监董事会秘书男 46本科学历，2000-2002 年任上海飞乐音响数码有限公司财务经理；2002-2003 年任凯欣达电子物管部经理；2003-2005 年任凯欣达多媒体物管部经理；2005 年至今任本公司财务总监；2007 年至今任本公司董事。
兆驰股份招股说明书1-1-146(二)监事会成员(共5人)余庆董事男 42研究生学历，硕士学位，现任深圳市创新投资集团有限公司投资经理。1993-1994 年在深圳发展银行上步支行从事信贷工作；1994-1999 年任君安证券公司投资银行部高级经理；1999 年至今任深圳市创新投资集团有限公司，资产经营部、顾问公司、投资发展部投资经理；2007 年 7月起任本公司董事。
杜文君董事女 42研究生学历，硕士学位，工程师、经济师，1992-1995 年任中国宝安集团电子研究所软件工程师、名宝投资公司办公室副主任；1995-1999 年任君安证券研究所高级研究员；1999 年至今任职于国泰君安证券公司收购兼并总部，现任国泰君安证券公司收购兼并总部董事总经理；2007 年 7 月起任本公司董事。
熊志辉独立董事男 43研究生学历，硕士学位。经济师。1987-1990 年任江西南昌职业技术师院法律专业助教；1993-1997 年任深圳科健集团有限公司法律顾问；1997-1999 年任深圳蛇口律师事务所律师；1999年发起成立广东益商律师事务所，现任事务所合伙人和主任；2008 年 5月起任本公司董事。
顾东辉独立董事男 44博士学位，教授，1989-1996 年任复旦大学社会学系教师；2000-2004 年任复旦大学社会学系副系主任；2004 年 12 月至今历任复旦大学社会发展与公共政策学院常务副系主任、院长助理、系主任、院党委副书记、副院长、院党委副书记；2008年 5月起任本公司董事。
邓伟明独立董事男 39学士学位，工程师，1985-1992 年任南昌玻璃厂技术干部；1992-1995 年任深圳华顺包装材料有限公司生产主管；1996-2008 年任江西科电电源技术有限公司经理；2008 年至今任南昌依诺维生物技术有限公司经理；2008 年 5月起任本公司董事。
方建新独立董事男 39学士学位，中国注册会计师，1994-2001 年任中天勤会计师事务所审计员、高级经理；2001 至今任深圳大华天诚会计师事务所合伙人；现任深圳注册会计师行业党委委员；2008 年 5月起任本公司董事。
姓名职务性别年龄从业简历陆婷监事会主席行政人事部经理女 30本科学历，1999-2003 年任凯欣达电子总经理秘书；2003-2005 年任凯欣达多媒体总经理秘书；2005 年至今任本公司行政人事部经理；2007 年 6月至今任本公司监事；2009 年 2 月被选举为监事会主席。
刘泽喜监事高级工程师男 38本科学历，1998-2003 年任凯欣达电子工程师；2003-2005 年任凯欣达多媒体工程师；2005 年至今任本公司高级工程师；2007 年 6月至今任本公司监事。
兆驰股份招股说明书1-1-147(三)高级管理人员(共5人)(四)核心技术人员(共8人)章岚芳监事财务部副经理女 37高中毕业，1998-2005 年任江西省南昌红灯家电有限公司财务；2005年至今任本公司财务副经理；2008 年 4 月至今任本公司监事。
周灿监事AV 事业部总经理男 30大专学历，2000 年-2003 年任王氏港建集团电子工程师；2003 年-2005 年任迪维德贸易有限公司销售经理；2005 年加入本公司，先后任本公司销售经理、AV事业部总经理。
贾巍监事女 37研究生学历，注册会计师，1997 年-1999 年任广东省电信公司战略规划部职员；2000 年-2005 年任世纪龙信息网络有限公司(21CN.COM)副总经理；2006 年-2007 年 7 月任深圳电信互联网增值业务经理；2007 年 8月至今任深圳市创新投资集团投资经理；2009 年 2 月至今任本公司监事。
姓名职务性别年龄从业简历顾伟董事长总经理男 45 详见本节“一、(一)董事简介”。
康健董事常务副总经理技术总监男 36 详见本节“一、(一)董事简介”。
全劲松董事副总经理销售总监男 42 详见本节“一、(一)董事简介”。
姚向荣董事副总经理采购总监男 38 详见本节“一、(一)董事简介”。
涂井强董事财务总监董事会秘书男 46 详见本节“一、(一)董事简介”。
姓名职务性别年龄从业简历康健董事常务副总经理技术总监男 36 详见本节“一、(一)董事简介”。
刘泽喜监事高级工程师男 38 详见本节“一、(二)监事简介”。
王万寿DVB－T 研发经理男 45本科学历，1988-1992 年任国营 740 厂检验科无线电仪器计量和维修工；1992-1997 年任中山嘉华电子有限公司科研中心电子设计工程师；1997-2005 年任香港城市电子有限公司研发经理；2005 年至今任本公司机顶盒组经理。
张海波 TV研发部经理男 33本科学历，1999年毕业于西安交通大学应用物理系；1999-2003年任创维多媒体电视研发部电子工程师；2003-2005年任凯欣达多媒体开发部电子工程师；2005年任艾睿电子有限公司技术支持工程师；2005年12月至今先后任本公司TV组经理、TV研发部经理。
兆驰股份招股说明书1-1-148(五)董事、监事提名情况
1、董事提名和选聘情况
2007 年 5 月 19 日，公司召开第一次股东大会选举顾伟、康健、姚向荣、全劲松、涂井强为公司第一届董事会董事，任期三年，他们的提名人均为兆驰投资。
2007 年 5 月 19 日，公司第一届董事会第一次会议选举顾伟为董事长。
2007 年 7 月 24 日，公司召开 2007 年第一次临时股东大会选举杜文君、余庆为公司董事，提名人分别为国泰君安投资和创新资本。2008 年 5 月 26 日，公司召开 2007 年年度股东大会，选举顾东辉、邓伟明、熊志辉、方建新为独立董事，提名人为全体股东。
2、监事提名和选聘情况
2007 年 5 月 19 日，公司召开第一次股东大会选举王钢峰、陆婷为监事，与职工代表大会选举产生的职工代表刘泽喜共同组成公司第一届监事会，王钢峰和陆婷的提名人均为兆驰投资。2007 年 5 月 19 日，公司第一届第一次监事会会议选举王钢峰为监事会主席。2007 年 7 月 24 日，公司召开 2007 年第一次临时股东大会选举孔强为公司监事。2008 年 4 月 25 日，公司第一届职工代表大会第三次会议选举章岚芳为监事。因王钢峰、孔强分别从本公司和创新资本辞职，不再担任公司监事，2009 年 2 月 9 日，公司召开 2009 年第一次临时股东大会，通过了补选贾巍、周灿为本公司监事的议案。2009 年 2 月 17 日，公司第一届第四次李相宏AV 事业部研发部总监男 31本科学历，2003 年毕业于厦门大学电子工程系；2003-2006 年任职于美国卓然(深圳)有限公司；2006 年 1 月加入本公司，先后任本公司视盘机组经理、AV事业部研发部总监。
谭双庆软件工程师男 34本科学历，1998 年毕业于四川成都电子科技大学电子工程学院信息工程专业；1998 年 8 月-2002 年 4 月任创维集团多媒体国际有限公司软件部副经理；2002-2005 年 5 月任美国卓然(深圳)有限公司软件工程师；2005 年 5 月至今任本公司软件工程师。
唐道忠结构工程师男 35本科学历，2000-2002 年任北京裕兴电子有限公司(深圳)结构设计工程师；2002-2003 年任凯欣达电子结构设计工程师；2003-2005 年任凯欣达多媒体结构设计工程师；2005 年至今任本公司结构工程师。
吴钊剑工业设计师男 32本科学历，2003 年 8 月-2004 年 5 月任创芯光电(深圳)有限公司工业设计师；2004 年 6 月-2005 年 2 月任凯欣达多媒体工业设计师；2005年至今任本公司工业设计师。
兆驰股份招股说明书1-1-149监事会会议选举陆婷为监事会主席。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有
本公司股份情况(一)直接持有本公司股份情况截至目前，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持有本公司的股份情况如下表：
上述人员近三年所持股份的增减变动情况详见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“三、(一)发行人的股本形成及其变化情况”。
(二)间接持有本公司股份情况
1、通过持有兆驰投资股权间接持有本公司股份
2、通过持有鑫驰投资股权间接持有本公司股份
序号股东名称持股数量(万股)持股比例全劲松
525.00 1.2604%
姚向荣
525.00 1.2604%
康健
525.00 1.2604%
涂井强
70.00 0.1681%
刘泽喜
70.00 0.1681%
6 章岚芳 70.00 0.1681%
7 周灿 35.00 0.0840%
8 陆婷 21.00 0.0504%
序号兆驰投资股东与公司董监事高管及核心技术人员关系持有兆驰投资股份比例间接持有公司股份比例1 顾伟董事长、总经理 91.6459% 66.7368%
2 康健董事、常务副总经理、技术总监 3.4616% 2.5208%
3 全劲松董事、副总经理、销售总监 3.4616% 2.5208%
4 姚向荣董事、副总经理、采购总监 0.6924% 0.5041%
5 涂井强董事、财务总监、董事会秘书 0.3462% 0.2521%
6 周灿监事、AV 事业部总经理 0.2308% 0.1681%
7 陆婷监事会主席、行政人事部经理 0.1615% 0.1176%
序号鑫驰投资股东与公司董监事高管及核心技术人员关系持有鑫驰投资股份比例间接持有公司股份比例1 姚向荣董事、副总经理、采购总监 73.8920% 2.5921%
2 唐道忠核心技术人员 1.1976% 0.0421%
3 张海波核心技术人员 2.3952% 0.0840%
4 吴钊剑核心技术人员 1.1976% 0.0421%
5 王万寿核心技术人员 0.9581% 0.0336%
兆驰股份招股说明书1-1-150上述人员所持股份未被质押或冻结，亦不存在其他有争议的情况。
除上述股份外，本公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属均未以其他方式直接或间接持有本公司股份。
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的对外投资情况详见本节“二、(二)间接持有本公司股份情况”，除上述情况外公司董事、监事、高级管
理人员和核心技术人员无其他对外投资。
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况
2009 年度，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领取报酬情况如下：
单位：万元6 谭双庆核心技术人员 0.9581% 0.0336%
7 李相宏核心技术人员 0.2395% 0.0084%
姓名职务 2009 年薪酬(税前)顾伟董事长、总经理康健董事、常务副总经理、技术总监、核心技术人员全劲松董事、副总经理、销售总监 18姚向荣董事、副总经理、采购总监涂井强董事、财务总监、董事会秘书 18余庆董事未在本公司领取报酬杜文君董事未在本公司领取报酬顾东辉独立董事 3方建新独立董事 3邓伟明独立董事 3熊志辉独立董事 3陆婷监事会主席 16刘泽喜监事、核心技术人员章岚芳监事 12周灿监事贾巍监事未在本公司领取报酬王万寿核心技术人员 14张海波核心技术人员 14李相宏核心技术人员 14兆驰股份招股说明书1-1-151
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况
谭双庆核心技术人员 14唐道忠核心技术人员 10吴钊剑核心技术人员姓名在公司职务兼职单位在兼职单位职务兼职单位与公司关系顾伟董事长总经理兆驰投资法定代表人、董事控股股东联合视频董事全资子公司瑞驰公司董事实际控制人控制的公司康健董事常务副总经理技术总监兆驰投资董事控股股东香港兆驰董事全资子公司全劲松董事副总经理销售总监兆驰投资董事控股股东姚向荣董事副总经理采购总监兆驰投资董事控股股东涂井强董事财务总监兆驰投资董事控股股东联合视频董事全资子公司南昌兆驰监事全资子公司余庆董事深圳市创新投资集团有限公司投资经理股东的股东杜文君董事国泰君安证券股份有限公司收购兼并总部董事总经理股东的关联方深圳市深宝实业股份有限公司独立董事无关系顾东辉独立董事复旦大学社会发展与公共政策学院教授无关系邓伟明独立董事江西科电电源技术有限公司经理无关系南昌依诺维生物技术有限公司经理无关系方建新独立董事深圳大华天诚会计师事务所合伙人无关系熊志辉独立董事广东益商律师事务所合伙人、主任无关系陆婷监事会主席行政人事部经理兆驰投资董事控股股东鑫驰投资法定代表人、董事股东南昌兆驰法定代表人全资子公司贾巍监事深圳市创新投资集团有限公司投资经理股东的股东深圳市新国都技术有限公司董事无关系周灿监事兆驰投资董事控股股东兆驰股份招股说明书1-1-152
六、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的
亲属关系本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间均不存在亲属关系。
七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议
公司董事和股东代表出任的监事由股东大会选举产生和更换。
公司根据国家有关规定，与高级管理人员和核心技术人员签订了《劳动用工合同》，同时签订了《保密协议》。
截至本招股说明书签署之日，上述合同、协议等均履行正常，不存在违约情形。
八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
九、近三年董事、监事与高级管理人员变动情况
(一)董事变化情况王万寿核心技术人员鑫驰投资监事股东张海波核心技术人员鑫驰投资董事股东谭双庆核心技术人员鑫驰投资总经理股东吴钊剑核心技术人员鑫驰投资董事股东序号日期会议董事变更1 2005 年 4 月 4 日兆驰多媒体 2005 年第一次股东会选举姚向荣为执行董事2 2007年 5月 19日兆驰股份创立大会暨第一次股东大会选举顾伟、全劲松、康健、姚向荣、涂井强为公司董事3 2007年 5月 19日兆驰股份第一届董事会第一次选举顾伟为董事长兆驰股份招股说明书1-1-153(二)监事变动情况(三)高级管理人员变动情况(四)近三年董事、监事与高级管理人员未发生重大变化
1、董事人数的变动是因公司类型的变更所致，不属于重大变动。
发行人 2005 年设立时登记为小规模的公司，只设一名执行董事，没有设立董事会和监事会。2007 年变更为股份公司后，根据《公司法》的规定设立董事会，因此增加了董事的人数。董事由姚向荣一名执行董事增加至 11 名董事(包括四名独立董事)。
会议4 2007年 7月 24日兆驰股份 2007 年第一次临时股东大会补选余庆、杜文君为公司董事5 2008年 5月 26日兆驰股份 2007 年年度股东大会选举顾东辉、邓伟明、熊志辉、方建新为公司独立董事序号日期会议监事变更1 2005 年 4月 4日兆驰多媒体 2005 年第一次股东会选举顾伟为监事2 2007年 5月19日兆驰股份创立大会暨第一次股东大会选举王钢峰、陆婷为公司监事3 2007年 5月19日兆驰股份第一届职工代表大会第二次会议选举刘泽喜为公司监事4 2007年 7月24日兆驰股份 2007 年第一次临时股东大会补选孔强为公司监事5 2008年 4月22日兆驰股份第一届职工代表大会第三次会议选举章岚芳为公司监事6 2009 年 2月 9日兆驰股份 2009 年第一次临时股东大会王钢峰、孔强辞去监事职务，选举周灿、贾巍为公司监事序号日期会议高管变更1 2005 年 4月 4日兆驰多媒体 2005 年第一次股东会聘任姚向荣为总经理2 2007年5月19日兆驰股份第一届董事会第一次会议
1、聘任顾伟为总经理
2、聘任涂井强为董事会秘书
3、根据总经理顾伟的提名，聘
任康健、姚向荣、全劲松为副总经理
4、根据总经理顾伟的提名，聘
任涂井强为财务总监3 2008年9月23日兆驰股份第一届董事会第十二次会议涂井强辞去董事会秘书职务，聘任温杰为董事会秘书4 2009年6月24日兆驰股份第一届董事会第十八次会议温杰辞去董事会秘书职务，聘任涂井强为董事会秘书2009 年 11 月 16日兆驰股份第一届董事会第十九次会议聘任康健为常务副总经理兆驰股份招股说明书1-1-154发行人董事变化是在发行人由其前身兆驰多媒体变更为股份公司、增资(增加股东)以及准备公开发行上市的过程中由执行董事一名董事成员到根据《公司法》等法律法规的规定设立董事会以及经营发展中的实际需求而逐次增加的，董事成员虽人数增加但从未被替换(原执行董事姚向荣仍担任董事)，不属于“重大变化”的情形。
2、发行人的核心高管成员的职务调整不属于重大变动。
发行人 2005 年设立时，一直由顾伟、康健、姚向荣、全劲松和涂井强等 5人分别负责发行人的的技术、采购、销售和财务等管理职责，是发行人的核心高管。顾伟在 2005 年发行人设立时担任监事，2007 年发行人变更为股份公司时变更为董事和总经理；姚向荣在 2005 年发行人设立时担任执行董事兼总经理，2007年发行人变更为股份公司时变更为董事兼副总经理。该变动属于核心高管内部的职务调整，上述 5人作为发行人的核心高管至今没有发生变化。
发行人自 2005 年设立以来，一直由顾伟、康健、姚向荣、全劲松和涂井强等 5人核心高管担任发行人的关键部门的管理工作，尽管核心高管成员内部曾发生职务调整，但核心成员及其职责并未发生变化。根据“实质重于形式”的原则，发行人高级管理人员的内部职务调整不属于重大变动。
3、发行人新增监事、董事会秘书等高管，是因公司类型的变更所致，不属
于重大变动。
发行人 2005 年设立时只设一名监事，没有设立监事会。2007 年变更为股份公司时，增选了五名监事并组成监事会。这一变化是由于公司的类型变更所致，不属于高管的重大变动。
发行人在变更为股份公司前没有设立董事会，变更为股份公司后设立董事会并设立董事会秘书一职。该变化是为了更好地满足股份公司公司治理和上市的要求，不属于“重大变化”的情形。
综上，发行人的董事和其他高管在最近三年内，虽然在人数、职务设置等方面发生了变化，但均属依法设置，不属于董事、高级管理人员发生重大变化的情形。
兆驰股份招股说明书1-1-155第八节公司治理结构本公司的公司治理依据为《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等，本公司已依据上述规定设置了符合现行法律、法规的公司治理结构。
一、法人治理制度建立健全情况
2007 年 5 月 19 日召开的第一次股东大会选举产生了公司第一届董事会、监事会，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》。
2008 年 5 月 26 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过了公司参照上市公司要求制定和完善的《内部控制制度》、《重大投资决策与规则制度》、《投资者关系管理制度》、《对外担保管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理制度》等法人治理制度文件。2008 年 9 月 23 日，第一届董事会第十二次会议通过了设立董事会薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会、战略委员会的决议，并审议通过了《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》。
二、法人治理制度运行情况
法人治理结构相关制度制定以来，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书一贯依法规范运作履行职责，未出现任何违法违规现象，公司法人治理结构的功能不断得到完善。
(一)股东大会、董事会、监事会运行情况公司股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案。涉及关联交易的，关联股东实行回避表决制度。
兆驰股份招股说明书1-1-156公司董事会是股东大会的执行机构，负责制定财务预算和决算方案；确定运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；组织有关专家、专业人士对公司重大投资项目进行评审，并报股东大会批准。
公司监事会是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责。
本公司自设立以来，严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》中的有关规定。在涉及到关联交易的董事会及股东大会上，关联董事及股东主动回避表决。
(二)独立董事制度运行情况公司建立独立的外部董事(即“独立董事”)制度，对进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作发挥了积极作用。公司全体股东和董事会认为，独立董事对公司重大事项和关联交易事项的决策，对公司法人治理结构的完善起到了积极的作用，独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略、发展计划和生产经营决策，以及确定募集资金投资项目等方面发挥了良好的作用，保障了公司经营决策的科学性和公正性。相信随着公司法人治理结构的不断完善和优化，尤其是股票发行以后，独立董事将能更好地发挥作用，本公司也将尽力为其发挥作用提供良好的机制环境和工作条件。
(三)董事会秘书制度运行情况公司董事会秘书承担法律、行政法规以及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，也享有相应的工作职权，对公司治理有着重要作用，促进了公司的运作规范。公司已设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
(四)董事会专门委员会运行情况经第一届董事会第十二次会议批准，董事会设立战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
提名委员会的主要职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人选；对董事候选人和经理进行审查并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与经理人员的考核标准，进行考核并提出建议；研究董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
兆驰股份招股说明书1-1-157审计委员会的主要职责是提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。
三、发行人近三年违法违规行为情况
发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度。截止本招股说明书签署之日，没有因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规受到行政处罚且情节严重的情形。
发行人于 2008 年曾四次受海关警告或罚款行政处罚，具体情况如下：
1、关于进口液晶显示屏产地申报错误的情况
(1)经过2008 年 1 月 10 日，公司委托粤 Z GK69 港车持西集进口货物申报单07882457238(手册号：C53077120275)从皇岗口岸进境，以进料方式向海关申报进口 42′液晶显示屏 225 个。公司按照供应商提供的原产地信息“中国”向皇岗海关进行申报，皇岗海关开箱查验时发现原产地为“台湾”。
(2)海关处罚结果因为申报资料原产地与实际原产地不符合，皇岗海关对公司进行了行政处罚，罚款人民币 1,000 元。
(3)错误原因分析此批液晶显示屏为台湾制造商通过其香港代理商Promate Electronic Co.，序号处罚时间违规情况处理意见1 2008年 2月 17日发行人于 2008 年 1 月 10 日申报进口的225 个 42 寸液晶显示屏的原产地与实际进口的产品原产地不符。
罚款人民币 1,000 元2 2008 年 3月 5日发行人于 2007 年 12 月 13 日以进料成品退换方式委托深圳双龙泰报关有限公司向蛇口海关申报进口 DVD 机 SKD 整套件2,994台，经查验实际进口的货物为2,994台 DVD 整机，与申报不符。
警告3 2008年 7月 18日发行人于 2008 年 6 月 14 日申报进口 151台刻录 DVD 机，实际进口 195 台，申报的进口数量与实际进口数量不符。
罚款人民币 9,000 元4 2008年 10月 9日发行人于2008年 9月 20日申报进口高频头 5,000 个，实际进口 15,000 个，申报进口的数量与实际进口的数量不符。
罚款人民币 45,000元兆驰股份招股说明书1-1-158Ltd.销售给公司。台湾制造商在台湾和中国大陆的宁波和佛山都设有工厂，因台湾和大陆生产的规格、型号、性能和价格一致，公司对中国大陆或台湾制造的产地没有限制，只要保证交货期均能接受。其台湾和中国大陆工厂供中国大陆用的液晶显示屏均会发到其香港的仓库存放，根据中国大陆买家需求从香港发给不同的买家。Promate Electronic Co.，Ltd.经办人员没有在香港仓库仔细核对原产地，认为台湾和中国大陆产地都是中国，所以提供给公司装箱单上显示的原产地信息为中国，公司据此向海关申报而出错。
因产地在台湾和中国的 42′液晶显示屏的进口关税税率一样，产地申报错误不存在关税上的差异，经向皇岗海关解释说明，并提供供应商出具的显示产地为中国的装箱单，皇岗海关立即给予放行，仅做 1,000 元的罚款处理。
(4)整改措施①向供应商强调原产地概念，对于外交范畴,台湾、香港、澳门是中国，但海关将台湾、香港、澳门划分为独立的关区，不划在中国。
②在公司《进口报关流程》中增加了审核内容：在报关前，采购部收到供应商信息后逐项与供应商核实品名、数量、产地等信息，特别强调在中国境内外都有工厂的供应商提供的产地信息必须准确。
③已发通告给供应商要求提供准确无误的装箱信息供公司报关。装箱信息含订单号、品名、型号、数量、单件包装尺寸、单件毛净重、单价、金额、原产地。
2、关于 DVD 整机和 SKD 整套件海关备案的情况说明
(1)经过公司产品 DVD 整机和 SKD 整套件的 BOM(Bill of Material 物料清单)一致，且 DVD 整机和 SKD 整套件所用海关 HS 编码也完全一致，公司的主管海关南头海关从 2005 年起同意公司将两者备案在一起，将 DVD 整机与 SKD 散件合并备案为“DVD 机/SKD 整套件”。公司自 2005 年成立起，在盐田、皇岗等海关一直照此备案进行进出口报关。
2007 年 12 月 13 日公司在蛇口进口客户 Supratech 返修机时，蛇口海关认为将 DVD 整机和 SKD 整套件视为同类货物一并申报不符合规范。
(2)海关处罚结果海关经调查，给予公司警告处罚，要求公司今后要分开备案，并要求将此批货物退运重新更换进口申报口岸。公司从蛇口海关办理退运后，在皇岗口岸重新兆驰股份招股说明书1-1-159申报，货物顺利通关。
(3)原因分析由于深圳市各口岸海关对申报货物分类细节上的不同理解，造成本次处罚。
(4)整改措施①为了避免各口岸海关不同的标准，公司已在收到蛇口海关质疑的第三天将DVD 整机和 SKD 整套件分开备案。
②海关认定公司违规时，公司曾拟申请行政复议，但经了解，行政复议最少需要 3个月的时间才能处理完，而客户急需要求发运返修机，如果延迟 3个月再发货，不仅会产生客户对公司的罚金，而且严重影响公司的信用，所以公司只能按海关的批示办理从蛇口退关，重新从皇岗报关进口而没有提出复议。
3、关于售后返修刻录 DVD 机进口数量申报错误的情况说明
(1)经过公司根据客户 NETLOGIC AB 提供的返修机信息以进料成品退换方式向海关申报一批退运货物，其中刻录 DVD 机(DVDHDR-66)在三份运输单证《退货通知书》、《检验报告》和《装箱单》上显示的数量均为 151 台。
2008 年 6 月 14 日，公司委托粤 ZGQ85 港车持报关单 013095169(手册号：
C53077120275)，以进料成品退换方式向皇岗海关申报进口刻录 DVD 机(DVDHDR-66)151 台，经海关开箱查验发现实际进口 195 台。
(2)海关处罚结果因申报数量与海关实际查验数量不符合，皇岗海关对公司进行行政处罚人民币 9,000 元。
(3)原因分析该批货物是客户的退货，公司根据客户提供的运输单据上的信息向海关申报。因客户提供资料有误，而货物未经进口海关查验前公司不能开箱核实实际的数量、型号等信息，只能按照客户提供的信息向海关申报，导致向海关申报数据与实际货物不符。
(4)整改措施要求业务员在返修货物退运前提示客户运输装箱资料必须准确，装箱资料信息含品名、型号、各型号数量、总数量、总毛重。如果客户资料错误引起的海关罚金由客户承担，货物装运后,收到客户提供的装箱单后再次与客户确认装箱兆驰股份招股说明书1-1-160单信息，如果经过多次与客户确认，客户仍提供错误的信息，被进口口岸海关查到申报信息与实物不符，关务人员需及时到口岸海关说明、解释。
4、关于进口高频头数量填报错误的情况
(1)经过2008 年 9 月 20 日，公司委托粤 ZEK44 港车持西集进口货物申报单07882828660(手册号：C53078120226)从皇岗口岸进境，以进料方式向海关申报进口货物一批，申报信息为进口高频头 5,000 个，经海关开箱查验发现实际进口15,000 个(海关估价货值 USD58,500)。
(2)海关处罚结果因申报数量与实际进口数量不一致，海关对公司进行行政处罚人民币45,000元。
(3)原因分析通常情况下进料报关手续不安排在节假日，填写海关申报资料时正常工作时间由录入员录入，并经审核员审核无误才向海关提交。由于此批物料急用，必须当天办理报关手续，当天进口，办理相关业务是在周六下午，公司只安排了一名入司一个月的报关员加班录入数据，由于其将数量 15,000 错录为 5,000，导致了错报。因高频头的进口是零关税，故不存在故意偷漏税嫌疑。
(4)整改措施公司给予该报关员停职反省接受培训 1个月的处罚，总经理给予主管人员及部门经理严重口头警告。公司重申，填写海关申报资料时必须经复核人员复核无误后再提交给海关。
发行人律师核查后认为，“根据发行人并无违法的主观故意、发行人行为的社会危害性轻微，并根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》对违法行为的分类，本所认为发行人受处罚的行为不属于重大违法行为。”本公司所受处罚主要是由客户(或供应商)申报不准确和员工的疏忽造成的。
发生处罚事件后，发行人已针对客户(或供应商)申报不准确的原因修改了与客户(或供应商)之间的合同，约定申报进出口货物的数量、原产地等不实或错误的一方应承担的违约责任，向客户(或供应商)强调所提供数据准确性的重要性，在《进口报关流程》中增加了对客户(供应商)提供信息进行审核的内容，加强对客户(或供应商)的管理；对于员工的疏忽问题，发行人已组织了业务人员对处罚事件进兆驰股份招股说明书1-1-161行检讨、总结，强化对业务流程及管理制度的学习和培训，并建立了节假日期间申报文件的复核制度，尽可能避免错误申报情况的发生。
四、发行人近三年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业占用的情况发行人有严格的资金管理制度，近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况，不存在其他为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
五、管理层对内部控制制度的自我评价及会计师意见
(一)公司管理层的自我评价本公司管理层认为，公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。
随着公司业务进一步发展，公司将根据需要不断地进行补充，使内控制度更加完善。
(二)注册会计师对内控制度的评价本次审计机构鹏城会计师事务所于2010年 1月 22日就本公司内部控制制度出具了深鹏所股专字[2010]057 号《内部控制的专项审核报告》，其鉴证意见为：
“我们认为，兆驰股份按照财政部颁发的《内部会计控制规范》标准于 2009 年12月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效内部控制。”兆驰股份招股说明书1-1-162第九节财务会计信息本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司近三年经审计的财务状况。鹏城会计师事务所对本公司 2007-2009 年的财务报表出具了标准无保留意见的深鹏所股审字[2010]015 号《审计报告》。
一、近三年经审计的财务报表主要数据
以下数据摘自经鹏城会计师事务所审计的本公司财务报表。
(一)合并资产负债表单位：万元(二)合并资产负债表(续)单位：万元资产 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日流动资产：
货币资金 53,339.19 37,361.09 37,872.41
应收票据- 3,490.00 -
应收账款 22,460.20 11,423.77 20,024.73
预付款项 1,082.69 609.92 832.87
其他应收款 533.05 445.47 693.55
存货 36,417.39 23,330.36 38,930.84
其它流动资产 345.00 --
流动资产合计 114,177.52 76,660.61 98,354.40
非流动资产：
固定资产 11,250.58 7,636.40 8,003.42
无形资产 5,007.25 5,108.09 3.93
长期待摊费用 153.66 230.66 308.00
递延所得税资产 498.40 38.29 102.64
非流动资产合计 16,909.89 13,013.43 8,417.99
资产总计 131,087.42 89,674.05 106,772.39
负债和权益 2009年12月31日2008年12月31日 2007年12月 31日流动负债：
短期借款 14,145.13,480.69 4,406.79
应付票据 487.57
--应付账款 46,592.30
28,044.74 50,625.56
兆驰股份招股说明书1-1-163(三)母公司资产负债表单位：万元预收款项 1,606.13
891.48 1,037.38
应付职工薪酬 1,384.22
622.58 775.98
应交税费-3,250.78
-1,473.42 -3,132.64
其他应付款 1,381.64
439.11 13,484.94
流动负债合计 62,346.20
42,005.18 67,198.01
非流动负债：
长期借款-- 1,635.51
预计负债 279.02
--非流动负债合计 279.02
- 1,635.51
负债合计 62,625.22
42,005.18 68,833.50
股东权益：
股本 41,654.25
16,661.70 16,661.70
资本公积 1,484.13
9,814.98 10,036.25
盈余公积 4,633.90
2,062.54 1,236.76
未分配利润 20,689.92
19,129.82 10,154.63
外币财务报表折算差额--0.17 -150.45
归属于母公司股东权益合计 68,462.20
47,668.87 37,938.89
少数股东权益-股东权益合计 68,462.20
47,668.87 37,938.89
负债和股东权益总计 131,087.42
89,674.05 106,772.39
资产 2009年12月 31日 2008年12月31日 2007年12月31日流动资产：
货币资金 37,573.01 36,283.57 36,738.87
应收票据- 3,490.00 -
应收账款 22,460.20 11,684.81 18,837.15
预付款项 1,082.69 609.78 828.63
其他应收款 17,788.64 2,665.19 554.06
存货 36,417.39 23,066.74 34,239.53
其它流动资产 345.00 --
流动资产合计 115,666.93 77,800.08 91,198.24
非流动资产：
长期股权投资 3,007.02 3,007.02 -
固定资产 11,250.58 7,388.61 7,692.27
在建工程---无形资产 15.38 12.58 -
长期待摊费用 153.66 230.66 308.00
递延所得税资产 498.40 216.12 38.71
非流动资产合计 14,925.04 10,855.00 8,038.99
资产总计 130,591.97 88,655.08 99,237.23
兆驰股份招股说明书1-1-164(四)母公司资产负债表(续)单位：万元(五)合并利润表单位：万元负债和权益 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日流动负债：
短期借款 14,145.11 13,480.69 4,406.79
应付票据 487.57 --
应付账款 45,053.19 26,107.32 50,169.93
预收款项 1,606.13 891.48 712.43
应付职工薪酬 1,384.22 606.78 728.30
应交税费-3,250.78 -1,473.42 -4,102.78
其他应付款 2,252.48 1,955.42 6,636.76
流动负债合计 61,677.94 41,568.27 58,551.42
非流动负债：
长期借款-- 1,635.51
预计负债 279.02
非流动负合计 279.02 - 1,635.51
负债合计 61,956.96 41,568.27 60,186.93
股东权益：
股本 41,654.25 16,661.70 16,661.70
资本公积 1,468.87 9,799.72 10,020.99
盈余公积 4,633.90 2,062.54 1,236.76
未分配利润 20,877.99 18,562.85 11,130.84
股东权益合计 68,635.01 47,086.81 39,050.29
负债和股东权益总计 130,591.97 88,655.08 99,237.23
项目 2009 年 2008 年 2007 年
一、营业总收入 284,210.48 185,184.74 203,371.10
其中：营业收入 284,210.48 185,184.74 203,371.10
二、营业总成本 256,927.66 174,366.25 187,784.09
其中：营业成本 248,027.59 164,990.01 180,545.86
营业税金及附加 289.13 182.90 21.68
销售费用 4,843.51 4,168.28 4,032.50
管理费用 2,964.42 2,888.00 1,582.96
财务费用 503.77 1,819.00 1,779.74
资产减值损失 299.25 318.06 -178.64
三、营业利润 27,282.82 10,818.49 15,587.01
兆驰股份招股说明书1-1-165(六)母公司利润表单位：万元加：营业外收入 416.07 96.36 132.60
减：营业外支出 41.02 79.16 19.08
其中：非流动资产处置损失 34.65 8.33 -
四、利润总额 27,657.87 10,835.69 15,700.53
减：所得税费用 2,699.28 1,034.72 1,171.21
五、净利润 24,958.58 9,800.97 14,529.32
归属于母公司股东的净利润 24,958.58 9,800.97 14,741.34
少数股东损益---212.02
六、每股收益
(一)基本每股收益 0.60(元) 0.24(元) 0.37(元)
(二)稀释每股收益 0.60(元) 0.24(元) 0.37(元)
七、其它综合收益 0.17 -70.99 -171.55
八、综合收益总额 24,958.75 9,729.98 14,357.77
归属于母公司所有者的综合收益总额 24,958.75 9,729.98 14,357.77
归属于少数股东的综合收益总额---项目 2009 年 2008 年 2007 年
一、营业收入 284,210.48 179,183.45 208,330.85
减：营业成本 248,066.23 159,077.12 183,883.60
营业税金及附加 289.13 182.90 21.68
销售费用 4,843.51 4,146.45 4,032.50
管理费用 2,857.87 2,707.77 1,515.01
财务费用 470.43 2,020.39 1,974.18
资产减值损失-532.38 1,996.36 63.37
二、营业利润 28,215.70 9,052.46 16,840.51
加：营业外收入 416.07 76.86 110.03
减：营业外支出 41.02 78.58 18.95
其中：非流动资产处置损失 34.65 8.33 -
三、利润总额 28,590.75 9,050.74 16,931.59
减：所得税费用 2,877.12 792.95 1,235.14
四、净利润 25,713.63 8,257.79 15,696.45
五、每股收益
(一)基本每股收益 0.62(元) 0.20(元) 0.39(元)
(二)稀释每股收益 0.62(元) 0.20(元) 0.39(元)
六、其它综合收益--212.27 -
七、综合收益总额 25,713.63 8,036.52 15,696.45
兆驰股份招股说明书1-1-166(七)合并现金流量表单位：万元项目 2009 年 2008 年 2007 年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 287,890.32 193,963.23 193,782.55
收到的税费返还 6,863.28 10,413.77 6,280.20
收到其他与经营活动有关的现金 107.54 96.37 132.60
经营活动现金流入小计 294,861.14 204,473.37 200,195.35
购买商品、接受劳务支付的现金 261,971.09 178,508.66 188,638.31
支付给职工以及为职工支付的现金 6,886.13 6,954.17 4,460.80
支付的各项税费 2,688.05 2,679.53 1,920.78
支付的其他与经营活动有关的现金 4,084.11 5,805.14 4,807.62
经营活动现金流出小计 275,629.38 193,947.50 199,827.51
经营活动产生的现金流量净额 19,231.76 10,525.87 367.84
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到现金净额
2.16 --
收到的其他与投资活动有关的现金 3,039.23 211.70 94.74
投资活动现金流入小计 3,041.39 211.70 94.74
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2,299.90 5,473.42 1,734.04
投资所支付的现金- 221.27 21.10
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-- 21.10
支付其他与投资活动有关的现金 19,292.17 2,629.05 -
投资活动现金流出小计 21,592.07 8,323.74 1,776.24
投资活动产生的现金流量净额-18,550.68 -8,112.04 -1,681.50
三、筹资活动产生的现金流量-
吸收投资收到的现金-- 12,537.27
取得借款收到的现金 25,872.86 30,580.55 29,638.18
收到其他与筹资活动有关的现金 110.00 - 11,732.64
筹资活动现金流入小计 25,982.86 30,580.55 53,908.09
偿还债务支付的现金 21,718.44 23,142.15 25,625.19
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,043.00 461.38 279.88
支付其他与筹资活动有关的现金 686.98 11,235.50 2,426.94
筹资活动现金流出小计 26,448.42 34,839.03 28,332.01
筹资活动产生的现金流量净额-465.55 -4,258.48 25,576.08
四、汇率变动对现金的影响额-153.54 -1,295.72 -1,362.10
五、现金及现金等价物净增加额 61.99 -3,140.36 22,900.32
加：期初现金及现金等价物余额 34,732.05 37,872.41 14,972.09
六、期末现金及现金等价物余额 34,794.04 34,732.05 37,872.41
兆驰股份招股说明书1-1-167(八)合并现金流量表补充资料单位：万元(九)母公司现金流量表单位：万元项目 2009 年 2008 年 2007 年
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 24,958.58 9,800.97 14,529.32
加：资产减值准备 299.25 318.05 -178.64
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
701.02 604.68 290.39
无形资产摊销 104.61 54.26 2.13
长期待摊费用摊销 77.00 77.34 73.12
固定资产报废损失(收益以“-”填列) 34.65 8.33 -
财务费用(收益以“-”填列) 413.32 1,734.50 1,740.28
递延税款资产的减少(增加以“-”填列)-460.11 64.36 -59.24
存货的减少(增加以“-”填列)-13,556.65 15,388.91 -24,449.66
经营性应收项目的减少(增加以“-”填列)-11,825.04 5,475.50 -12,048.61
经营性应付项目的增加(减少以“-”填列) 18,595.13 -23,001.04 20,468.75
其他-110.00 --
经营活动产生的现金流量净额 19,231.76 10,525.87 367.84
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：---
3、现金及现金等价物净变动情况-
现金的期末余额 34,794.04 34,732.05 37,872.41
减：现金的期初余额 34,732.05 37,872.41 14,972.09
加：现金等价物的期末余额---减：现金等价物的期初余额---现金及现金等价物的净增加额 61.99 -3,140.36 22,900.32
项目 2009 年 2008 年 2007 年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 287,890.32 184,484.54 197,819.80
收到的税费返还 6,863.28 10,413.77 6,280.20
收到其他与经营活动有关的现金 107.54 76.86 31.70
经营活动现金流入小计 294,861.14 194,975.17 204,131.71
购买商品,接受劳务支付的现金 261,798.74 178,821.84 188,018.47
支付给职工以及为职工支付的现金 6,884.33 6,395.14 4,045.00
支付的各项税费 2,688.05 1,445.31 1,079.65
支付的其他与经营活动有关的现金 4,691.74 6,267.78 4,393.19
兆驰股份招股说明书1-1-168(十)母公司现金流量表补充资料单位：万元经营活动现金流出小计 276,062.86 192,930.07 197,536.30
经营活动产生的现金流量净额 18,798.27 2,045.10 6,595.41
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额
2.16 --
收到的其他与投资活动有关的现金 3,038.18 194.55 84.32
投资活动现金流入小计 3,040.34 194.55 84.32
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2,299.90 305.97 1,372.47
投资所支付的现金- 3,228.29 212.01
支付其他与投资活动有关的现金 18,547.35 2,629.05 -
投资活动现金流出小计 20,847.25 6,163.31 1,584.48
投资活动产生的现金流量净额-17,806.91 -5,968.75 -1,500.16
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金-- 12,310.00
取得借款收到的现金 25,872.86 30,580.55 29,638.18
收到其他与筹资活动有关的现金 110.00 - 4,455.81
筹资活动现金流入小计 25,982.86 30,580.55 46,403.99
偿还债务支付的现金 21,718.44 23,142.15 25,625.19
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,043.00 461.38 279.88
支付其他与筹资活动有关的现金 686.98 4,754.27 2,426.94
筹资活动现金流出小计 26,448.42 28,357.80 28,332.01
筹资活动产生的现金流量净额-465.55 2,222.75 18,071.98
四、汇率变动对现金的影响额-152.47 -1,383.44 -1,400.45
五、现金及现金等价物净增加额 373.34 -3,084.35 21,766.78
加：期初现金及现金等价物余额 33,654.52 36,738.87 14,972.09
六、期末现金及现金等价物余额 34,027.86 33,654.52 36,738.87
项目 2009 年 2008 年 2007 年
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 25,713.63 8,257.79 15,696.45
加：资产减值准备-533.12 1,996.36 63.37
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
701.02 587.80 251.46
无形资产摊销 1.68 0.92 -
长期待摊费用摊销 77.00 77.34 73.12
固定资产报废损失(收益以“-”填列) 34.65 8.33 -
财务费用(收益以“-”填列) 387.54 1,948.72 1,939.50
递延税款资产的减少(增加以“-”填列)-282.27 -177.41 4.70
存货的减少(增加以“-”填列)-13,518.00 11,069.96 -19,758.35
经营性应收项目的减少(增加以“-”填列)-10,649.07 -123.47 -10,720.99
兆驰股份招股说明书1-1-169
二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况
(一)财务报表的编制基础以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
(二)合并财务报表范围及变化情况
1、直接投资的控股子公司
2、间接投资的控股子公司
3、合并财务报表范围及变动情况
2007 年 4 月 3 日，经深圳市贸易工业局批准，本公司与 AthleticInternational Sp.Zo.O 公司合资在波兰设立联合视频，双方各占 50%股权。同经营性应付项目的增加(减少以“-”填列) 16,975.23 -21,601.25 19,046.16
其他-110.00 --
经营活动产生的现金流量净额 18,798.27 2,045.10 6,595.41
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
3、现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额 34,027.86 33,654.52 36,738.87
减：现金的期初余额 33,654.52 36,738.87 14,972.09
加：现金等价物的期末余额---减：现金等价物的期初余额---现金及现金等价物的净增加额 373.34 -3,084.35 21,766.78
公司名称注册地注册资本实际投资额持股比例表决权比例联合视频波兰 156 万兹罗提 156 万兹罗提 100% 100%香港兆驰香港 1万美元 1万美元 100% 100%南昌兆驰南昌 3,000万人民币 3,000 万人民币 100% 100%公司名称注册地注册资本实际投资额持股比例表决权比例AXIA 公司英国 100 英镑 100 英镑 100% 100%公司名称 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日联合视频不合并合并合并AXIA 公司不合并合并合并香港兆驰合并合并未成立南昌兆驰合并合并未成立兆驰股份招股说明书1-1-170时，为了便于管理并综合考量双方生产管理经验等多方面因素，双方签订协议，Athletic International Sp.Zo.O 公司委托本公司代为管理其持有联合视频的50%股权，Athletic International Sp.Zo.O 公司不参与经营只享有分红权，本公司实际控制联合视频，因此自联合视频设立时起，本公司将该公司列入合并范围内。同时，本公司和联合视频之间的投资、交易及往来等全部抵销并按 50%的比例计算少数股东损益，由于联合视频出现超额亏损，少数股东损益只核算至少数股东的出资额为止，超额亏损部分由本公司承担，期末少数股东权益为零。
2007 年 12 月 23 日，本公司与 Athletic International Sp.Zo.O.公司签订《股权出售协议书》，双方约定将 Athletic International Sp.Zo.O.公司持有的联合视频 50%的股权转让给本公司。2008 年 6 月 16 日，深圳市贸易工业局出具《关于同意深圳市兆驰股份有限公司收购联合视频有限公司股权的函》(深贸工经字[2008]152 号)，批准了本次股权收购。2008 年 6 月 19 日，商务部核发了[2008]商合境外投资《批准证书》，本公司以完成相关法定程序日 2008 年 6 月 19日作为股权购买日，转让后本公司拥有联合视频 100%的股权。
根据企业会计准则及其相关规定，本公司按照《股权出售协议书》约定的收购价款确定投资成本，并在编制合并财务报表时，将购买联合视频少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有联合视频自合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整冲减了资本公积，同时，本公司和联合视频之间的投资、交易及往来等全部抵销。
AXIA 公司是由本公司实际控制人顾伟委托陆婷于 2007 年 2月 5日在英国出资设立的境外公司。2007 年 12 月 20 日，联合视频通过受让股权的方式取得 AXIA公司 100%的股权，受让前 AXIA 公司属本公司实际控制人顾伟所控制，因此该次并购为同一控制下企业合并。2007 年 12 月 20 日相关股权转让注册信息办理完成，本公司以该时点作为股权购买日，视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在，本公司自 AXIA 公司成立时开始将其纳入报告期合并范围，本公司和 AXIA 公司之间的投资、交易及往来等全部抵销，并将同一控制下企业合并合并前利润在合并利润表中单独列示。
联合视频于 2009 年度开始进入清算程序，因此，2009 年度未将该公司及其子公司 AXIA 公司纳入合并范围内。
2008 年 4 月 18 日，本公司在香港设立香港兆驰，该公司的主营业务是进出兆驰股份招股说明书1-1-171口贸易，目前该公司主要配合本公司处理原材料采购中的报关申请、货运安排、仓储及付款等业务。本公司自该公司设立起将其纳入报告期合并范围。
2008 年 4 月 11 日，本公司以设立方式成立南昌兆驰，注册资本和实收资本均为 3,000 万元，注册地和主要生产经营地为江西省南昌市昌东工业区昌东二路，主营业务为液晶电视、影碟机、机顶盒的生产和销售。本公司自该公司设立起将其纳入报告期合并范围
三、主要会计政策和会计估计
(一)外币业务和外币报表折算
1、外币业务核算方法
本公司外币交易均按交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币。该即期近似汇率指交易发生日当月月初的汇率。
在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：
(1)外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。
(2)以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
(3)以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。
2、外币财务报表的折算方法
本公司以外币为记账本位币的子公司在编制折合人民币财务报表时，所有资产、负债类项目按照合并财务报表日即期汇率折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，均按照发生时的即期汇率折算为母公司记账本位币。利润表中收入和费用项目按照合并财务报表期间即期汇率平均汇率折算为母公司记账本位币。对境外子公司的现金流量表，按照合并财务报表期间即期汇率平均汇率折算为母公司记账本位币。由于折算汇率不同产生的折算差额，兆驰股份招股说明书1-1-172在折合人民币资产负债表所有者权益类设“外币报表折算差额”项目反映。在折合人民币现金流量表设“外币报表折算差额”项目反映。
(二)金融工具
1、金融资产的分类
金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产等四类。
2、金融资产的计量
(1)初始确认金融资产按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。
(2)本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：
A、持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。
B、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
3、金融资产公允价值的确定
(1)存在活跃市场的金融资产，将活跃市场中的报价确定为公允价值；(2)金融资产不存在活跃市场的，采用估值技术确定公允价值。采用估值技术得出的结果，反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。
4、金融资产转移
本公司于将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方或已放弃对该金融资产的控制时，终止确认该金融资产。
5、金融资产减值
在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：
(1)发行方或债务人发生严重财务困难；兆驰股份招股说明书1-1-173(2)债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；(3)本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步；(4)债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；(5)因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；(6)债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可能无法收回投资成本；(7)权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；(8)其他表明金融资产发生减值的客观证据。
6、金融资产减值损失的计量
(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试；(2)持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差额计提减值准备；(3)可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下降属于非暂时性的，则可认定该项金融资产发生了减值。
(三)应收款项应收款项减值损失的计量：单项金额重大的，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额不重大的和未发现减值的单项金额重大的应收款项，一起按类似信用风险特征划分为若干组合(应收账款按结算方式划分、其他应收款按经济内容划分)，在资产负债表日，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现实情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，计算应计提的坏账准备；其中应收账款各组合类别及计提比例明细列示如下：
FOB 交易方式货物到岸前电汇付款提货结算方式是指以 FOB 作为交易方式下，为加强资金保障，本公司另与运输公司签订合同，规定客户在付款后凭提单结算方式计提方式信用证项下结算方式不计提FOB 交易方式货物到岸前电汇付款提货结算方式不计提信用结算方式按账龄计提兆驰股份招股说明书1-1-174或电报通知发货。
账龄分析法：
(四)存货
1、存货的分类
存货分为原材料、半成品、委托加工物资、库存商品等大类。
2、发出存货的计价方法
发出存货按加权平均法计价
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值。
存货跌价准备的计提方法：本公司于每年中期期末及年度终了在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定可变现净值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存法。
5、低值易耗品与包装物
低值易耗品于其领用时采用一次性摊销法摊销；包装物于其领用时采用一次性摊销法摊销。
(五)收入的确认原则和计量方法
1、初始投资成本确定
(1)企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
A、同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例1年以内(含 1年) 5% 5%1－2 年 10% 10%2－3 年 30% 30%3－4 年 50% 50%4－5 年 80% 80%5 年以上 100% 100%兆驰股份招股说明书1-1-175务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
B、非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本：
a、一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
b、通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
c、购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。
d、在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方将其计入合并成本。
(2)除企业合并形成的长期股权投资以外，其它方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其它必要支出。
B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为初始投资兆驰股份招股说明书1-1-176成本；如非货币资产交易不具有商业实质，换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为初始投资成本。
E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值和应付的相关税费确定。
2、后续计量及损益确认方法
长期股权投资在持有期间，根据投资企业对被投资单位的影响程度及是否存在活跃市场、公允价值能否可靠取得等情况，分别采用成本法及权益法进行核算。
投资损益的确认采用权益法核算的长期股权投资,在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时,在被投资单位账面净利润的基础上,考虑以下因素的影响进行适当调整：
(1)被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，按投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，在此基础上确定被投资单位的损益。
(2)以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额，以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响。
(3)对于投资企业与其联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益予抵销。即，投资企业与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。
投资企业与被投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第 8号——资产减值》等规定属于资产减值损失的，全额确认。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
(1)共同控制依据：
A、任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；B、涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意；C、各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。
(2)重大影响依据：
A、在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并享有相应的实质兆驰股份招股说明书1-1-177性的参与决策权，投资企业可以通过该代表参与被投资单位经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。
B、参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定。这种情况下，因可以参与被投资单位的政策制定过程，在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议或意见，可以对被投资单位施加重大影响。
C、与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。
D、向被投资单位派出管理人员。这种情况下，通过投资企业对被投资单位派出管理人员，管理人员有权力并负责被投资单位的财务和经营活动，从而能够对被投资单位施加重大影响。
E、向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资企业的技术或技术资料，表明投资企业对被投资单位具有重大影响。
在确定能否对被投资单位施加重大影响时，一方面考虑投资企业直接或间接持有被投资单位的表决权股份，同时要考虑企业及其他方持有的现行可执行潜在表决权在假定转换为对被投资单位的股权后产生的影响，如被投资单位发行的现行可转换的认股权证、股票期权及可转换公司债券等的影响，如果其在转换为对被投资单位的股权后，能够增加投资企业的表决权比例或是降低被投资单位其他投资者的表决权比例，从而使得投资企业能够参与被投资单位的财务和经营决策的，认为投资企业对被投资单位具有重大影响。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查，判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果存在被投资单位经营状况恶化等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的长期投资减值准备。长期投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
(六)固定资产
1、固定资产确认条件
为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
兆驰股份招股说明书1-1-178
2、各类固定资产的折旧方法
3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在资产市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等减值迹象的，则估计其可收回金额。
可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
(七)借款费用
1、企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者
生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
(1)资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；(2)借款费用已经发生；(3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，
借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
(八)无形资产
1、无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包
括专有技术、土地使用权等。
2、无形资产在取得时按照实际成本计价。
3、对使用寿命确定的无形资产，自无形资产可供使用时起，在使用寿命内
类别折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)房屋建筑物 30 年 10% 3%固定资产装修 10 年 10% 9%机器设备 10 年 10% 9%运输设备 5年 10% 18%电子设备 5年 10% 18%其他设备 5年 10% 18%兆驰股份招股说明书1-1-179采用直线法摊销，计入当期损益；对使用寿命不确定的无形资产不摊销；公司于年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。
4、无形资产减值准备
期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情形之一时：(1)某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；(2)某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；(3)某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备；(4)其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形的情况，按预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
(九)长期待摊费用
1、长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项
费用。
2、长期待摊费用在取得时按照实际成本计价，开办费在发生时计入当期损
益；经营性租赁固定资产的装修费用在自生产经营之日起 5年内平均摊销，其他长期待摊费用按项目的受益期平均摊销。对于在以后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用，本公司对其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。
(十)预计负债
1、与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠的计量；
2、本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金
额只有在基本确定能够收到时，才能作为资产单独确认，同时对该项单独核算的资产确认的补偿金额不超过对应的预计负债的账面金额。
(十一)收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入
兆驰股份招股说明书1-1-180在已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给购货方，本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的凭据，并且与销售该商品的成本能够可靠的计量时，确认收入的实现。主要交易方式的具体销售确认的时间为：
(1)离岸价格(FOB)作为货物出口的贸易方式，以货物装载时越过合同规定的卖方所在国装运港船只船舷的时间为收入确认时点。
(2)到岸价格(CIF)作为货物出口的贸易方式，以货物卸载时越过合同规定的买方所在国目的港船只船舷的时间为收入确认时点。
(3)国内销售部分按转移商品所有权凭证或交付实物的时间为收入确认时点。
2、提供劳务收入
对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入。
3、让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等；利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(十二)政府补助包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。本公司收到的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
(十三)递延所得税资产/递延所得税负债
1、递延所得税资产的确认
(1)本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易兆驰股份招股说明书1-1-181中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
A、该项交易不是企业合并；B、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
(2)本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：
A、暂时性差异在可预见的未来很可能转回；B、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
(3)本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
2、递延所得税负债的确认
除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：
(1)商誉的初始确认；(2)同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
A、该项交易不是企业合并；B、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
(3)本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同时满足下列条件的：
(1)投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；(2)暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
(十四)会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正
1、会计政策变更
2007 年 1 月 1 日开始，公司执行新《企业会计准则》，对公司 2007 年度期初利润影响及 2007 年度利润影响如下：
2、报告期内无发生会计估计变更。
会计政策变更的内容和原因审批程序受影响的报表项目名称影响金额(万元)执行新《企业会计准则》董事会审批期初未分配利润 43.41
执行新《企业会计准则》董事会审批所得税费用 59.24
执行新《企业会计准则》董事会审批递延所得税资产 102.64
兆驰股份招股说明书1-1-182
3、报告期无重大前期会计差错更正。
四、税项
1、增值税
(1)国内商品销售收入的按 17%计算销项税，出口产品销售免征增值税，按出口免抵退进行计算缴纳或退税。
(2)合并范围内子公司 AXIA 公司设立于英国境内，英国境内销售按 17.5%
计缴增值税，出口产品增值税税率为零。
(3)合并范围内子公司联合视频设立于波兰境内，按销售额 22%计缴增值税。
2、营业税
销售不动产、转让无形资产、提供技术服务按 5%计缴；提供技术培训按 3%计缴。
3、企业所得税
根据深圳宝安区国家税务局福永分局深国税宝福减免(2005)0071 号《深圳市国家税务局减免税批准通知书》及深圳市政府 1988 年 232 号《关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的通知》，本公司符合减免税条件，减免原因为本公司是生产性企业，从开始获利年度起，第一年至第二年的经营所得免征所得税，第三年至第五年减半征收所得税。根据上述通知书，本公司 2005 年为开始获利年度，2005 年和 2006 年免征企业所得税，2007 年至 2009 年为减半征收期。根据《中华人民共和国企业所得税法》(中华人民共和国主席令第 63 号)以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(国务院令第 512 号)，公司于 2008 年 1月 1 日起开始执行新的企业所得税法，所得税税率为 25%。另根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发[2007]39 号)，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5年内逐步过渡到法定税率。
本公司已获深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合批准颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR200844200325，发证日期为 2008 年 12 月 16 日，认定有效期为三年。根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策，本公司 2008 年、2009 年、2010 年按 15%的税率征收企业所得税。
兆驰股份招股说明书1-1-183根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知国发》([2007]39号》，企业所得税过渡优惠政策与新税法及实施条例规定的优惠政策存在交叉的，由企业选择最优惠的政策执行，不得叠加享受，且一经选择，不得改变。报告期内，公司实际所得税率分别为：2007 年 7.5%、 2008 年 9%、2009 年 10%。
五、非经常性损益
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1 号——非经常性损益》((2007)年修订)的规定，本公司非经常性损益列示如下：
单位：万元
六、主要资产
(一)固定资产截止 2009 年 12 月 31 日，本公司固定资产情况如下：
单位：万元项目 2009 年 2008 年 2007 年处置非流动资产的损益-34.65 -8.33 -
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3,146.63 1,034.73 1,171.21
计入当期损益的政府补助 140.00 19.00 -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益---459.64
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响-- 527.42
除上述各项之外的其他营业外收支净额 269.70 6.53 113.52
非经常性损益合计 3,521.68 1,051.93 1,352.51
非经常性损益所得税影响额-75.05 0.31 -92.78
非经常性损益影响的净利润 3,446.63 1,052.24 1,259.73
股东的净利润 24,958.58 9,800.97 14,741.34
非经常性损益占同期股东净利润比例 13.81% 10.74% 8.55%
扣除非经常性损益后股东的净利润 21,511.95 8,748.73 13,481.61
资产类别折旧年限固定资产原值累积折旧固定资产净值房屋及建筑物 30年 3,794.07 275.07 3,518.99
机器设备 10年 8,096.69 909.05 7,187.64
运输设备 5年 136.85 80.08 56.77
电子设备 5年 449.19 170.89 278.29
其他设备 5年 387.62 178.74 208.87
合计- 12,864.42 1,613.84 11,250.58
兆驰股份招股说明书1-1-184
1、本公司期末对各项固定资产进行检查，不存在预计可收回金额低于账面
价值的情况，故未计提固定资产减值准备。
2、本公司不存在暂时闲置的固定资产、已提足折旧仍继续使用的固定资产、
已报废和拟处置的固定资产。
(二)无形资产单位：万元
七、主要债项
(一)短期借款单位：万元公司主要债项为短期银行借款，截止2009年12月31日，公司无逾期银行借款。
(二)应付账款单位：万元
1、截止2009年12月31日，本公司无应付账款中应付持有公司5%(含5%)以上
表决权股份的股东单位或关联方的款项情况。
2、截止 2009 年 12 月 31 日，本公司应付账款余额中 1-2 年主要系因供应商
提供的材料出现质量问题，双方正处于协商处理中而扣留的未付货款 238.72 万
元。
(三)预收账款单位：万元类别取得方式初始金额摊销年限 2009 年 12 月 31 日账面价值软件系统购入 17.98 5 年 15.38
土地使用权购入 5,146.26 50 年 4,991.87
借款方式 2009年12月31日 2008年12月31日出口押汇- 894.40
质押借款 14,145.11 9,096.29
票据贴现借款- 3,490.00
合计 14,145.11 13,480.69
账龄 2009年12月31日 2008年12月31日一年以内 46,293.75 28,043.63
一至二年 298.15 0.47
二至三年 0.40 0.64
合计 46,592.30 28,044.74
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日一年以内 1,502.46 891.48
兆驰股份招股说明书1-1-185
1、截止 2009 年 12 月 31 日，本公司无预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)
以上表决权股份的股东单位或关联方情况。
2、截止 2009 年 12 月 31 日，本公司预收款项中账龄超过 1年的预收账款为
103.67 万元，属尚未与客户结算的零星尾款，不存在大额预收款项。
(四)应付职工薪酬单位：万元(五)应交税费单位：万元(六)其他应付款单位：万元一至二年 103.67 -
合计 1,606.13 891.48
项目2008年12月31日本期增加额本期减少额2009年12月31日
一、工资、奖金、津贴和补贴 347.60 7,547.01 6,763.81 1,115.01
二、职工福利费- 15.87 15.87 -
三、社会保险费- 75.58 75.58 -
1、医疗保险费- 22.54 22.54 -
2、养老保险费- 42.99 42.99 -
3、失业保险费- 4.59 4.59 -
4、工伤保险费- 3.77 3.77 -
5、生育保险费- 1.69 1.69 -
四、住房公积金- 13.88 13.88 -
五、工会经费和职工教育经费 274.98 - 5.76 269.22
合计 622.58 7,652.34 6,874.90 1,384.22
税费项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日增值税-5,027.48 -1,471.21
城建税 3.81 0.43
个人所得税 442.40 14.05
教育费附加 11.42 1.30
企业所得税 1,184.07 -19.21
营业税- 0.87
房产税- 0.35
关税 135.01
合计-3,250.78 -1,473.42
项目 2009年12月31日 2008年12月31日一年以内 1,376.70 437.36
兆驰股份招股说明书1-1-186
1、截止 2009 年 12 月 31 日，本公司其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)
以上表决权股份的股东单位或关联方情况。
2、截止 2009 年 12 月 31 日，本公司不存在账龄超过 1年的大额的其他应付
款。
3、截止 2009 年 12 月 31 日，本公司其他应付款主要是由预提费用及暂收款
组成。
八、股东权益变动
单位：万元
九、现金流量情况
单位：万元一至二年 4.941 1.75
合计1,381.64 439.11
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日股本 41,654.25 16,661.70 16,661.70
资本公积 1,484.13 9,814.98 10,036.25
盈余公积 4,633.90 2,062.54 1,236.76
未分配利润 20,689.92 19,129.82 10,154.63
外币财务报表折算差额--0.17 -150.45
股东权益合计 68,462.20 47,668.87 37,938.89
项目 2009 年 2008 年 2007 年经营活动产生的现金流量净额 19,231.76 10,525.87 367.84
投资活动产生的现金流量净额-18,550.68 -8,112.04 -1,681.50
筹资活动产生的现金流量净额-465.55 -4,258.48 25,576.08
汇率变动对现金的影响数-153.54 -1,295.72 -1,362.10
现金及现金等价物净增加额 61.99 -3,140.36 22,900.32
兆驰股份招股说明书1-1-187
十、财务报表附注中的重要事项
(一)或有事项本公司截止报告日未有或有事项。
(二)资产负债表日后事项截止本报告日，本公司无重大日后事项。
(三)本公司承诺事项截止本报告日，本公司无应披露而未披露的承诺事项。
(四)其他重要事项截止本报告日，本公司无应披露而未披露的其他重要事项。
十一、近三年的主要财务指标
(一)主要财务指标计算公式如下：
(1)流动比率＝流动资产÷流动负债(2)速动比率＝(流动资产－存货)÷流动负债(3)资产负债率＝(负债总额÷资产总额)×100%(4)应收账款周转率＝主营业务收入÷平均应收账款(5)存货周转率＝主营业务成本÷平均存货(6)息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧费＋无形资产摊销＋项目2009年 12月31日/2009 年2008年12月 31日/2008 年2007年12月 31日/2007 年流动比率 1.83 1.83 1.46
速动比率 1.25 1.27 0.88
资产负债率(母公司) 47.44% 46.89% 60.65%
应收账款周转率(次/年) 16.78 11.78 14.26
存货周转率(次/年) 8.30 5.30 6.78
息税折旧摊销前利润(万元) 28,842.71 12,033.35 16,346.05
利息保障倍数 92.52 24.49 57.10
每股经营活动产生的净现金流量(元)
0.46 0.63 0.02
每股净现金流量(元) 0.0015 -0.19 1.37
每股净资产(元) 1.64 2.86 2.28
无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例
0.02% 0.03% 0.01%
兆驰股份招股说明书1-1-188长期待摊费用摊销(7)利息保障倍数＝(利润总额＋利息支出)÷利息支出(8)每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷年度末普通股份总数(9)每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年度末普通股份总数(10)每股净资产＝净资产÷年度末普通股份总数(11)无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例＝无形资产(土地使用权除外)÷净资产(二)近三年净资产收益率及每股收益计算公式：
(1)加权平均净资产收益率加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的报告期利润加权平均净资产收益率每股收益基本每股收益稀释每股收益2009年 2008年 2007年 2009年 2008年 2007年 2009年 2008年 2007年归属于公司普通股股东的净利润
41.50% 22.88% 62.60% 0.60 0.24 0.37 0.60 0.24 0.37
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
35.76% 20.42% 57.25% 0.52 0.21 0.34 0.52 0.21 0.34
兆驰股份招股说明书1-1-189净资产不予加权计算(权重为零)。
(2)基本每股收益基本每股收益=P0÷SS= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
(3)稀释每股收益稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
十二、资产评估情况
本公司设立时及设立至今均未进行过资产评估。
十三、历次验资情况
日期验资目的注册资本(万元)验资机构验资报告2005 年3月 30 日注册资本验资(第一期)
500.00 深圳正源会计师事务所
深正源验字(2005)第 0177号2005 年9月 23 日注册资本验资(第二期)
500.00 深圳新洲会计师事务所
深新洲内验字[2005]第 601 号兆驰股份招股说明书1-1-1902006 年1 月 5 日变更注册资本 500.00 深圳新洲会计师事务所
深新洲内验字[2005]第 012 号2007 年5 月 2 日变更注册资本资本折股14,000 鹏城会计师事务所深鹏所验资字[2007]041 号2007 年7月 31 日变更注册资本 16,661.70 鹏城会计师事务所
深鹏所验资字[2007]92 号2009 年12 月 3日变更注册资本 41,654.25 鹏城会计师事务所
深鹏所验资字[2009]200 号兆驰股份招股说明书1-1-191第十节管理层讨论与分析
一、报告期财务状况分析
(一)资产结构分析
1、资产规模增长较快
本公司 2007-2009 年末资产总额分别为 106,772.39 万元、89,674.05 万元
和 131,087.42 万元。2008 年末资产规模较上年末减少 16.01%，2009 年末资产
规模较上年末增长 46.18%。
2008 年末资产总额较上年末减少的主要原因：(1)2008 年金融危机爆发后，公司业务受到一定影响，2008年下半年较2007年同期有较明显的下滑，其中2008年 11、12 月的收入合计数较 2007 年同期下降约 33%，由于 11、12 月的业务情
况直接影响年末资产情况，故年末资产相应减少；(2)2008 年末的液晶屏库存量有所下降。2007 年末公司在当时液晶屏供不应求、价格持续上涨的背景下，将液晶屏库存量保持在较高水平，年末存货有较大增长。2008 年液晶屏价格较 2007年有较大幅度下降，公司已无提前备货必要，故 2008 年末液晶屏库存量下降至正常水平。
2009 年资产总额较上年末增长的主要原因是当年公司液晶电视和机顶盒产品销售增长迅猛，带来利润的大幅增长和经营性负债的自然增长。
2、资产结构相对稳定、资产流动性好
公司主要资产占总资产比例如下表所示：
单位：万元项目2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日金额比例金额比例金额比例流动资产 114,177.52 87.10% 76,660.61 85.49% 98,354.40 92.12%
其中：货币资金 53,339.19 40.69% 37,361.09 41.66% 37,872.41 35.47%
应收账款 22,460.20 17.13% 11,423.77 12.74% 20,024.73 18.75%
存货 36,417.39 27.78% 23,330.36 26.02% 38,930.84 36.46%
应收票据-- 3,490.00 3.89%--
其他 1,960.74 1.50% 1,055.39 1.18% 1,526.42 1.43%
非流动资产 16,909.89 12.90% 13,013.43 14.51% 8,418.00 7.88%
其中：固定资产 11,250.58 8.58% 7,636.40 8.52% 8,003.42 7.50%
无形资产 5,007.25 3.82% 5,108.09 5.70% 3.93 0.01%
兆驰股份招股说明书1-1-1922007-2009 年末，公司流动资产占总资产的比例较高且稳定在 90%左右，以货币资金、应收账款和存货为主，三者合计占资产总额的比例超过 80%，表明本公司资产流动性较高。公司非流动资产所占比例偏小，主要是与生产经营密切相关的机器设备、办公楼和南昌兆驰购买的土地使用权。
3、货币资金占总资产的比例较高
报告期内，本公司的货币资金占总资产的比例较高，2007-2009 年末，货币资金占总资产的比例均在 30%以上，且逐年提高，表明公司现金相对充裕。
报告期内，公司货币资金余额较大的主要原因是公司经营的液晶电视、数字机顶盒、视盘机等主要产品市场需求旺盛，产品销售状况良好，同时公司执行严格的货款回款政策，产品销售后能够很快回款。虽然本公司维持现有产品和业务具有较充足的资金保障，但本公司计划扩大现有产品的产能、加快新产品的开发和生产、改善研发环境等项目均需要巨额投资，公司现有积累的资金尚无法启动这些项目，因此公司决定申请公开发行股票募集资金进行项目建设。
4、应收账款回收情况良好
(1)主要结算方式①国外销售公司产品大部分出口海外，采取的主要结算方式是国际贸易中常用的L/C(信用证)结算和 T/T(电汇)结算，其中 70%-80%的货款采用信用证结算，收款有保障，20%-30%的货款采用 T/T 结算，T/T 结算又分为前 T/T 和后 T/T，前 T/T 指公司根据订单先收取20%左右的货款后再组织生产，生产完毕并收到所有余款后才发货；后 T/T 指公司收到订单后先收取 20%左右的货款，产品生产完毕后通过海运公司运输到客户指定的目的地，在收到所有余款后再通知海运公司将产品交给客户，后 T/T 只适用于信誉良好的大客户。上述结算方式有效的保证了公司应收账款的收回。
②国内销售公司 2008 年下半年开始面向国内客户销售产品，采取的是给予一定账期的信用结算方式。目前公司的国内客户主要是乐华和 TCL，对于乐华，公司在向其发货后 10-15 天内收取货款；对于 TCL，公司给予其 30 天账期，到期后 10 天左其他 652.06 0.50% 268.95 0.30% 410.64 0.38%
合计 131,087.42 100.00% 89,674.05 100.00% 106,772.39 100.00%
兆驰股份招股说明书1-1-193右收取货款。公司向 TCL 提供 ODM 服务(即销售整机)的同时 TCL 向公司提供液晶显示屏用于其部分产品生产，因此公司对 TCL 的应收账款在冲抵公司因向其采购液晶屏而形成的应付账款后只相当于销售额的 35%左右。
(2)2007-2009 年三种结算方式下各类应收账款账龄情况①信用证项下结算方式(L/C)单位：万元②FOB 交易方式货物到岸前电汇付款提货结算方式(T/T)单位：万元③信用结算方式单位：万元2008 年前公司的产品全部出口，其信用证项下结算方式和 FOB 交易方式货物到岸前电汇付款提货结算方式有效保障了货款的回收，未发生过应收账款未收回的情况，故 2007 年公司没有计提坏账准备。
(3)应收账款的坏账计提政策及前五名客户情况公司根据不同的结算方式采取了不同的坏账计提政策，其中国外销售所采用的信用证和电汇结算方式，因公司收款有保障，故不计提坏账准备；国内销售采用的信用结算方式则根据年末应收款项(包括应收账款和其他应收款)余额按账龄分析法计提，提取比例为：账龄在 1 年以内的提取 5%，账龄在 1-2 年以内的提取 10%；账龄在 2-3 年的提取 30%；账龄在 3-4 年的提取 50%；账龄在 4-5 年的提取 80%；账龄在 5年以上的提取 100%。
2009 年末应收账款前五名情况如下：
单位：万元2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日账龄金额比例金额比例金额比例一年以内 16,577.44 100% 9,056.52 100% 18,093.15 100%
合计 16,577.44 100% 9,056.52 100% 18,093.15 100%
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日账龄金额比例金额比例金额比例一年以内 200.29 100% 344.01 100% 1,931.58 100%
合计 200.29 100% 344.01 100% 1,931.58 100%
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日账龄金额比例坏账准备金额比例坏账准备金额比例坏账准备一年以内 5,981.55 100% 299.08 2,129.73 100% 106.49 ---
合计 5,981.55 100% 299.08 2,129.73 100% 106.49 ---
兆驰股份招股说明书1-1-194截止2009年12月31日，应收账款余额中无应收持有本公司5.00%(含 5.00%)
以上表决权股份的股东单位款项。
(4)应收账款波动原因分析报告期内，公司应收账款情况如下表所示：
单位：万元本公司应收账款净额 2008 年末较上年减少 8,600.96 万元，2009 年末较上
年 11,036.43 万元，变动幅度分别为-42.95%和 96.61%。
2008 年末应收账款较 2007 年末有较大幅度回落，主要原因是：(1)2008 年12月公司向 TCL 和乐华销售液晶电视约为 1亿元，其中向 TCL 提供 ODM 服务所形成的应收账款和 TCL 向公司提供液晶屏所形成的应付账款冲抵后，只产生不到2,000 万元的应收账款，而 2007 年同期都是外销，应收货款不存在冲抵的情况；(2)2008 年末公司增加了与 TCL 采用票据结算的结算方式，TCL 向公司开具的3,490 万元银行承兑汇票计入应收票据科目，相应减少了应收账款余额；(3)受金融危机影响，公司出口业务减少，应收账款相应降低。
2009 年公司业务规模扩大，应收账款相应增加，同时 2009 年末无应收票据，全部为应收账款，故2009 年末应收账款较 2008 年末有较大增幅，但与公司业务规模相匹配。
5、预付款项变动原因分析
本公司预付款项主要是原材料采购款。2007-2009 年末，公司预付款项分别为 832.87 万元、609.92 万元和 1,082.69 万元。
2008 年公司预付款项较 2007 年下降 26.77%，主要原因是 2007 年液晶屏供
应较紧张且部分型号涨价趋势明显，公司为满足后续生产需求，提前购买了大量液晶屏，预付款项相应较大，而 2008 年液晶屏供应紧张的局面得到缓解，预付款项相应下降。
单位名称与本公司的关系账面余额占应收账款的比例欠款时间TCL 商用系统科技(惠州)有限公司客户 5,447.77 23.94% 1 年以内
Woolworth (H.K.) Sales Limited 客户 5,274.65 23.18% 1 年以内
Axdia International GmbH 客户 1,748.15 7.68% 1 年以内
TELE System Electronic Srl 客户 1,679.30 7.38% 1 年以内
Telsey S.P.A 客户 1,535.17 6.75% 1 年以内
合计- 15,685.03 68.93%-
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日应收账款净额 22,460.20 11,423.77 20,024.73
兆驰股份招股说明书1-1-1952009 年公司预付款项较 2008 年上升 77.51%，主要是因为 2009 年液晶屏采
购量增加，相应增加了预付款项。2009 年公司预付款项金额前五名单位情况如下：
单位：万元
6、存货规模与公司生产规模匹配
2007-2009 年末，公司存货余额分别为 38,930.84 万元、23,330.36 万元和
36,417.39 万元，占总资产的比例分别为 36.46%、26.02%和 27.78%。
报告期内，存货主要是原材料、半成品和库存商品。2007 年末存货占总资产的比例较高，主要原因是占存货三分之二的原材料有较大幅度的增长。2007年 3 月份起，由于供需关系紧张，液晶屏价格开始上升，直到 2008 年 2 月份左右才有所稳定，公司 2007 年末为应对液晶屏价格波动带来的不利影响，主动提前储备大量液晶屏，导致 2007 年末原材料余额较大。2008 年液晶屏市场供应紧张的情况逐渐好转，公司不再需要提前备货，原材料库存下降。同时 2008 年下半年受金融危机影响，公司业务较 2007 年同期萎缩，使得 2008 年末产成品存货也相应减少。2009 年公司经营情况较好，业务量较前两年均有较大幅度增加，存货余额及其占总资产均有所提高。
7、其他应收款较稳定
2007-2009 年末，公司其他应收款余额分别为 693.55 万元、445.47 万元和
533.05 万元。
截止 2009 年 12 月 31 日，公司其他应收款余额中无持有 5%以上股份的股东单位的款项，欠款前五名金额合计 281.29 万元，占其他应收款的比例为 50.82%，
主要为厂房押金。
8、固定资产占总资产的比例偏小
公司固定资产规模偏小，一是公司为把有限的流动资金最大限度的用于满足生产需要，成立至今一直租赁生产厂房，没有自有厂房；二是公司成立于2005年，成立之初受资金不足的限制，无法在短期内购入所有环节的生产用设备，只单位名称与本公司关系金额时间未结算原因友达光电股份有限公司液晶屏供应商 494.24 2009 年尚未收到货
北京京东方光电科技有限公司液晶屏供应商 304.95 2009 年尚未收到货
台湾奇美电子股份有限公司液晶屏供应商 140.03 2009 年尚未收到货
昆山龙腾光电有限公司液晶屏供应商 123.21 2009 年尚未收到货
深圳市劲拓自动化设备有限公司机器设备供应商 20.00 2009 年尚未收到货
合计- 1,082.43 --
兆驰股份招股说明书1-1-196能将解码板、前控板、电源板等的部分装配业务委托其他企业加工，同时也委托外部研发机构进行产品测试，而没有购买相应的测试设备，故所购买的机器设备较少。
公司部分生产环节依靠委外加工。在公司成立之初生产规模较小的时候，由于规模效应不明显，需要将部分业务外包给具有批量生产优势的受托加工企业，以降低生产成本，但当公司的生产达到一定规模后，自制成本会较外协成本更低，从而需要购置大量新机器设备、建设更大的厂房用于扩大生产。另一方面，为了减少外协业务的弊端(如交期不稳定、品质控制难度较大等)，公司也需要逐渐以自产取代外协加工。2009 年为满足快速增长的业务需求，公司购置了 4,348.38
万元的机器设备。
报告期内，公司委外加工费金额如下：
单位：万元公司本次发行如能募集到足够的资金购买相关机器设备并建设标准化生产厂房，则不仅可以降低生产成本，而且可以进一步提高生产效率和产品质量。
9、公司资产减值准备计提情况符合公司资产实际状况
本公司制订了具体可行的资产减值准备计提政策，按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况，足额地计提了各项资产减值准备。报告期内，公司计提的资产减值准备如下：
单位：万元本公司制订了具体可行的资产减值准备计提政策，按照资产减值准备政策的规定以及各项资产的实际情况，足额地计提了各项资产减值准备。由于公司注重资产的周转使用效率及后续改良，资产发生减值情况较少，公司资产减值准备计提符合公司资产状况，能够保障公司的资本保全和持续经营能力。
(二)负债结构分析公司主要负债为流动负债，包括应付账款、其他应付款、短期借款等，其中项目 2009 年 2008 年 2007 年委外加工费 2,807.69 1,775.85 2,344.14
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
1、存货跌价准备合计 405.07 322.56 400.11
其中：原材料及在产品 217.90 199.90 345.50
半成品 132.75 119.36 -
库存商品 54.42 2.56 54.61
2、坏账准备合计 319.55 106.49 -
其中：应收账款 299.08 106.49 -
兆驰股份招股说明书1-1-197应付款项是最主要的负债项目，负债结构如下表所示：
单位：万元
1、短期借款变动原因分析
2008 年末短期借款为 13,480.69 万元，较 2007 年增幅较大，其主要原因是
在该时点公司存在以下几笔业务：(1)2008 年末办理了期限为一个月，金额为6,500 万元人民币的短期贷款；(2)公司将 TCL 提供的 3,490 万元承兑汇票向银行办理了贴现；(3)2008 年 3 月办理了金额折合人民币 2,596 万元的进口付汇理财业务，即将 2,596 万元人民币存款进行质押，同时办理 380.20 万美元的贷款，
约定 2009 年 3 月份到期后能获得固定收益。
2009 年末短期借款金额较大，一是由于公司在充分的市场调查和分析后，决定在 2010 年 1 月大量采购液晶屏以应对液晶屏供不应求及价格波动的风险，因而准备了较大量的周转资金，二是公司决定在 2010 年 2 月份开工建设南昌兆驰，需要一定的启动资金。
2、应付账款余额变动原因分析
(1)应付账款主要客户情况报告期内，本公司的应付账款主要是应付供应商的货款。截止 2009 年 12月 31 日，无对持有本公司 5%以上表决权股份的股东单位或关联方欠款，应付账款前五名情况如下表所示：
单位：万元资产 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日短期借款 14,145.11 13,480.69 4,406.79
应付票据 487.57 --
应付账款 46,592.30 28,044.74 50,625.56
预收款项 1,606.13 891.48 1,037.38
应付职工薪酬 1,384.22 622.58 775.98
应缴税费-3,250.78 -1,473.42 -3,132.64
其他应付款 1,381.64 439.11 13,484.94
流动负债合计 62,346.20 42,005.18 67,198.00
长期借款-- 1,635.51
非流动负债合计 279.02 - 1,635.51
合计 62,625.22 42,005.18 68,833.50
序号供应商名称金额1 深圳市华益盛模具有限公司 2,096.45
2 松下电器机电(深圳)有限公司 2,060.90
3 佛山市南海区石碣益艺音像设备有限公司 1,591.27
4 惠州 TCL 王牌高频电子有限公司 1,421.86
5 路必康(香港)电子有限公司 1,316.00
-合计 8,486.48
兆驰股份招股说明书1-1-198(2)应付账款余额及变动分析2007-2009 年末，公司应付账款分别为 50,625.56 万元、28,044.74 万元和
46,592.30 万元。
2008 年末应付账款较 2007 年末大幅减少的主要原因：一是 2008 年液晶屏市场供应紧张的情况逐渐好转，公司不再需要提前备货，相应的应付账款也大幅减少；二是 2008 年内销主要客户 TCL 向公司提供用于生产其产品的部分液晶屏原材料，以冲抵公司对其的应收账款，使得公司相关的液晶屏采购减少，导致应付账款减少。2009 年应付账款随业务规模扩大，相应增加。
3、其他应付款余额变动原因分析
公司 2007 年其他应付款远高于报告期其他年度是由公司与香港兆驰多媒体之间的代付货款关联交易造成的，具体情况详见本招股说明书“第六节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”。2008 年，公司全额归还了对香港兆驰多媒
体的欠款。
4、非流动负债结构及其变化
2007 年末非流动负债主要为长期借款，为公司办公场所星河世纪大厦 A座31/32 楼房地产抵押贷款，公司于 2008 年上半年提前归还了上述贷款。2009 年末非流动负债主要是公司根据与国内客户签订的售后服务协议，对已售产品按销售数量和一定的市场返修率计算的返修费而形成的预计负债。
(三)资产负债结构合理性分析2007-2009 年末，母公司报表资产负债率分别为 60.65%、46.89%和 47.44%，
2008 年资产负债率下降较明显，2009 年保持稳定。
2008 年资产负债率下降的主要原因是：(1) 2008 年应付账款大幅减少(原因详见前述对应付账款的分析)；(2)其他应付款降低 13,045.83 万元，主要原因是
2008 年度归还香港兆驰多媒体其他应付款所致；(3)2008 年实现净利润 9,800 万元，股东权益进一步增加。
(四)现金流量与偿债能力分析
1、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量情况如下图：
兆驰股份招股说明书1-1-199报告期内现金流量结构及其变化(万元)-25,000.00
-20,000.00
-15,000.00
-10,000.00
-5,000.0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
25,000.00
30,000.00
经营活动产生的现金流量净额
367.84 10,525.87 19,231.76
投资活动产生的现金流量净额
-1,681.50 -8,112.04 -18,550.68
筹资活动产生的现金流量净额
25,576.08 -4,258.48 -465.55
2007年度 2008年度 2009年度2007-2009 年公司经营活动产生的现金流量净额分别为 367.84 万元、
10,525.87 万元和 19,231.76 万元，累计为 30,125.47 万元，同期公司实现净利
润累计为 49,288.87 万元，前者是后者的 61.12%，表明公司实现的利润质量高，
经营活动的现金流量充足。
2007 年公司经营活动产生的现金流量净额较少，为 367.84 万元，其主要原
因：一是 2007 年 12 月营业收入较 2006 年 12 月增加约 9,800 万元，因当月的销售货款基本都形成应收账款，故 2007 年末应收账款较 2006 年末增加约 11,000万元；二是公司 2007 年投产液晶电视系列产品后，将前期和本期筹集的大量资金投入到液晶电视的生产中，特别是 2007 年末为了提前备货液晶屏，支付了大量的原材料采购款。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负且金额逐年增加，其中2008 年增加的主要原因是子公司南昌兆驰支付 5,146.26 万元，购买用于募集资
金投资项目的土地使用权，另增加三个月以上的定期存款 2,629.05 万元。2009
年，公司三个月以上的定期存款及保证金净增加 15,916.10 万元，以及由于订单
增加，公司加大机器设备投入，新购置生产设备 4,348.38 万元，是当年投资活
动产生的现金流量净额的负值较大的主要原因。
2007 年公司筹资活动产生的现金流量净额为 25,576.08 万元，金额较大的
主要原因：一是新股东出资 12,310 万元对公司进行了增资；二是对外借款，为生产经营筹集资金。
兆驰股份招股说明书1-1-200
2、偿债能力较强
报告期各期末，公司的流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数有关数据如下：
(1)流动比率与速动比率呈上升趋势公司 2008 年的流动比率和速动比率均较 2007 年有所提高，2009 年保持稳定。
下表为公司与消费电子行业上市公司 2008 年末偿债能力指标：
注：大部分上市公司 2009 年度审计报告尚未公告，故采用 2008 年度财务数据。
上表显示，公司的流动比率和速动比率均高于同行业上市公司平均水平，显示公司的短期偿债能力较强。同时，公司资产负债率低于同行业上市公司平均水平，偿债能力较强。
(2)公司资产负债率逐年下降2007-2009 年末公司资产负债率分别为 60.65%、46.89%和 47.44%，总体呈
下降趋势，主要原因是随着公司业绩的快速提升，净利润滚存带来的净资产增长使得公司资产负债率逐渐下降。
(3)公司盈利能力和偿债能力较强报告期内，公司息税折旧摊销前利润及利息保障倍数均较高，可以足额偿还主要财务指标2009年 12月 31日/2009 年2008年 12月 31日/2008 年2007年 12月 31日/2007 年流动比率 1.83 1.83 1.46
速动比率 1.25 1.27 0.88
资产负债率 47.44% 46.89% 60.65%
息税折旧摊销前利润(万元) 28,842.71 12,033.35 16,346.05
利息保障倍数 92.52 24.49 57.10
证券代码证券简称流动比率速动比率资产负债率000100 TCL 集团 1.10 0.82 73.22
000801 四川湖山 1.01 0.42 70.59
016 深康佳 A 1.38 0.98 61.97
000909 数源科技 1.34 0.17 74.402052 同洲电子 1.15 0.96 63.95
600839 四川长虹 1.15 0.74 56.06
600060 海信电器 1.74 1.30 47.98
600637 广电信息 0.65 0.55 67.52
002045 广州国光 1.33 0.92 49.11
-同行业平均值 1.21 0.76 62.76
-本公司 1.83 1.27 46.89
兆驰股份招股说明书1-1-201借款利息。同时，本公司在各贷款银行中信誉度较高，可以根据经营需要增减银行贷款额。此外，公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在表外融资的情况。
上述情况表明，公司负债水平合理，资产流动性较高，且经营性现金流量充足，银行资信状况良好，具有较强的偿债能力。
(四)资产周转能力分析本公司资产流动性较好、资产周转能力较高，主要表现在以下几个方面：
2008 年受金融危机影响，应收账款周转率较 2007 年有所下降。2009 年公司销售收入大幅增长的同时，亦加大应收账款回收力度，提高了当年应收账款周转率。本公司的产品畅销国际市场，货款回笼迅速，报告期内不存在金额巨大的应收账款，应收账款周转率比较快。
2009 年公司在业务规模迅速扩张，产品供不应求，且公司进一步加强存货管理，相应提高了存货周转率；另一方面，公司加大设备投入，购置 4,348.38
万元的机器设备，生产效率的提高亦降低了生产环节的存货规模。
二、近三年的业务进展与盈利能力分析
(一)主营业务收入构成情况
1、按产品构成划分主营业务收入
报告期内，公司的主营业务收入来源于液晶电视、视盘机、数字机顶盒、多媒体音响、刻录机、组件及材料，其中前三类产品收入比重达 90%以上。公司的主营业务收入具体构成如下：
单位：万元主要财务指标 2009 年 2008 年 2007 年应收账款周转率(次/年) 16.78 11.78 14.26
存货周转率(次/年) 8.30 5.30 6.78
主营业务收入2009 年 2008 年 2007 年金额比例金额比例金额比例液晶电视 143,520.61 50.50% 83,471.39 45.08% 74,848.93 36.81%
数字机顶盒 116,073.21 40.84% 63,631.97 34.36% 53,570.45 26.34%
视盘机 20,505.62 7.21% 22,327.11 12.06% 37,661.20 18.52%
多媒体音响 3,372.36 1.19% 10,498.00 5.67% 23,015.35 11.32%
组件及材料 738.67 0.26% 4,167.70 2.25% 5,715.32 2.81%
刻录机-- 1,084.75 0.59% 8,545.99 4.20%
兆驰股份招股说明书1-1-202本公司各类产品的占比情况如下图所示：
0%20%40%60%80%100%2007年度 2008年度 2009年度报告期内公司各类产品的占比情况图液晶电视机顶盒影碟机多媒体音响组件及材料刻录机各类产品收入增减变化情况如下：
单位：万元报告期内，公司主要产品的结构变化趋势及原因分析如下：
(1)液晶电视销售逐年增长，已成公司支柱产品之一2007 年液晶电视项目的成功实施，是公司结合市场需求，做足前期工作的成果。公司 2005 年就开始涉足液晶电视的研发和设计，经过 2005 年和 2006 年两年的市场调研和产品研发，该产品在 2007 年投产当年就为公司带来巨额收入，占当年主营业务收入的比重达 36.81%，一跃成为当年收入最大的产品，且增长
势头良好，2008 年、2009 年分别较上年增长 11.52%和 71.94%。
2009 年公司液晶电视销售额较 2008 年大辐增加的原因主要有四个方面：
第一，发展液晶电视是国际趋势，全球市场快速增长。
2008 年全球经济危机发生后，各国经济发展放缓，消费能力下降，但这并没有妨碍液晶电视在全球的大规模的发展，相反随着液晶电视技术的成熟、售价合计 284,210.48 100.00% 185,180.91 100.00% 203,357.24 100.00%
主营业务收入2009 年 2008 年 2007 年金额同比增长金额同比增长金额液晶电视 143,520.61 71.94% 83,471.39 11.52% 74,848.93
数字机顶盒 116,073.21 82.41% 63,631.97 18.78% 53,570.45
视盘机 20,505.62 -8.16% 22,327.11 -40.72% 37,661.20
多媒体音响 3,372.36 -67.88% 10,498.00 -54.39% 23,015.35
组件及材料 738.67 -82.28% 4,167.70 -27.08% 5,715.32
刻录机-- 1,084.75 -87.31% 8,545.99
合计 284,210.48 53.48% 185,180.91 -8.94% 203,357.24
兆驰股份招股说明书1-1-203的降低以及人们出行的减少，全球销售仍保持了快速增长，根据 DisplaySearch统计，2009 年全球液晶电视出货量达到 14,100 万台，较 2008 年增长 56.6%。特
别是在经济发展较好的一些地区，如中国、澳大利亚、俄罗斯等发展势头相当迅猛。在液晶电视全球普遍发展的国际趋势下，公司顺应潮流，开发出适销对路的产品，使液晶电视销售有了较大增长。
第二，公司液晶电视产品具备竞争力。
公司 2006 年开始进行液晶电视研发，经过 2007-2008 年的技术沉淀和经验积累，2009 年在产品开发、多元化及质量上有了较大提升，主要体现在如下四方面：
①针对不同市场需求开发产品针对全球各地不同的市场需求，公司制订了不同产品开发和生产方案，如在中国市场开发出性价比较高、适合大众化需求的产品，针对欧洲市场则利用DVB-T机顶盒成本下降的契机，开拓了集成 DVB-T 机顶盒的一体化高清液晶电视，赢得了新的市场和客户。目前，公司已在积极开发针对日本、巴西标清数字电视的ISDB-T 方案。
②产品多元化公司在销售规模、采购规模与其他大型电视生产商相比处于劣势的情况下，将原有已较为成熟的视盘机和机顶盒相关技术充分应用于液晶电视新产品开发，使公司不但具有超越传统电视生产商的技术交叉优势，还具备产品多元化的竞争优势。较为典型的多元化产品包括集成普通视盘机的高清液晶电视一体机、集成蓝光视盘机的高清液晶电视一体机、集成 DVB-S 机顶盒的高清液晶电视一体机、家庭影院一体机等。
③产品质量较高经过三年的积累公司在液晶电视产品质量方面已有较显著进步，2009 年公司产品在全球市场退货率均减少，在稳定原有客户群体的同时也开拓了很多新的客户群体。
④成本控制效果显著在保证质量的前提下，公司通过优化产品设计、提高产品标准化水平、规模采购等手段降低了产品成本，在赢得市场的同时也带来了利润。
第三，公司市场开拓取得良好成效。
兆驰股份招股说明书1-1-204主要体现在以下三方面：
①公司抓住中国实施经济刺激政策及经济率先恢复快速增长的机遇，努力开拓国内市场，以 ODM 模式为国内最大的液晶电视品牌商 TCL 生产 TCL、乐华品牌液晶电视。国内市场销售增长是 2009 年公司液晶电视销售迅猛增长的最主要原因。2008-2009 年液晶电视内外销对照表如下：
单位：万元公司液晶电视在国内市场取得迅速发展的原因，一是公司从 2008 年开始开发国内市场，在客户需求、产品开发、生产经验等方面已有较好积累；二是 2009年国家继续推出“家电下乡”政策刺激消费、拉动内需，激发了市场的潜在需求，国内市场迅速发展。公司利用产品性价比优势，扩大了与 TCL 的合作规模，公司预计未来国内市场仍有较大发展空间。
②因欧洲受金融危机影响较大，市场发展放慢，公司适时加大了新市场开拓力度，着重对包括澳大利亚、墨西哥、俄罗斯等国家的市场开拓，在南美市场加大布局，将液晶电视以欧洲市场为绝对主力的局面，转变为欧洲为主，亚洲、大洋洲、南美洲均衡发展的局面，并初步奠定了公司向全球市场发展的良好基础。
③液晶电视产品是一个需要较大资金投入和规模化生产要求较高的产品，市场向优势企业集中的趋势越来越明显，进口商、经销商等中间环节会逐步受到冲击而减少，针对这一形势，2009 年公司努力开拓超市业务，将产品直接卖给如WOOLWORTHS、CARREFOUR 等终端市场客户，压缩中间环节，提高了产品竞争力。
第四，加强液晶屏等主要原材料管理。
液晶屏的供求变化会直接造成液晶电视产品生产和市场需求的波动，2009年公司准确把握了市场发展规律，加强了液晶屏供应链、关键技术供应商的管理，未因液晶屏供应影响生产和增加额外成本，规避了风险，赢得了机遇。
总体而言，未来 2-3 年内，液晶电视的占比将保持在 50%左右，将是公司未来最主要的收入来源。
(2)数字机顶盒销售额逐年增长，且前景看好主营业务收入2009 年 2008 年金额同比增长金额金额比例内销 71,419.76 52,449.90 276.49% 18,969.85
外销 72,100.85 7,599.32 11.78% 64,501.54
合计 143,520.61 60,049.22 71.94% 83,471.39
兆驰股份招股说明书1-1-2052008 年、2009 年公司数字机顶盒收入分别较上年增长 18.78%和 82.41%，其
中 2009 年取得较大增长的主要原因如下：
第一，公司抓住了全球数字地面机顶盒市场的快速发展的机遇。
数字地面机顶盒市场的快速发展同全球主要国家所制定的由模拟向数字转换计划，并最终停止模拟信号播出时间表相关，近两年，西欧的西班牙、法国、意大利等多个采用 DVB-T 标准的国家数字地面机顶盒市场需求因面临整体转换而迅速攀升，未来几年该局面仍将持续。由于通过购买机顶盒来获得数字电视和广播相对于更换电视机更加经济、便利，加上公司前几年在这些国家成功的客户布局以及具有丰富的差异化产品线，使得公司在这些国家和区域先拔头筹，取得了市场领导地位，并且维持了公司在地面数字机顶盒全球第一大供应商的位置。
与西欧国家不同，南欧、北欧以及澳洲等地区的国家，地面数字电视直接进入高清阶段，2009 年公司抓住这一机遇，以高质量、高性价比的产品，迅速抢占了这些区域的部分高清机顶盒市场。
而东欧部分国家，例如克罗地亚、捷克等，政府扮演着推广角色，公司通过同政府标案合作亦取得了一定的市场份额。
2009 年公司加强了众多零售超市的直接合作，自有品牌 AMTC 在欧洲几个大型超市如 Carrefour、Comet、Darty、Dick Smith 等取得了较好的销售增长。
第二，公司以研发和市场为基础，紧跟市场升级换代，适时推出丰富的差异化产品。
从标清到高清，从免费电视到付费电视，从卫星到地面广播，从有线到网络等等，机顶盒产品技术日新月异。公司利用多年的技术的积累，以研发和市场为基础，紧跟市场升级换代，适时推出丰富的差异化产品，如 2009 年公司新推出的 DVB-T 高清机顶盒、ATSC 高清机顶盒，成功进入了欧洲、美国市场，并取得较好业绩；又如，公司 2009 年还推出了适应日本、南美市场的 ISDB-T 机顶盒和卫星机顶盒，使公司产品线不断丰富。此外，公司还积极与多家算法加密公司展开合作，启动了针对国外运营商市场的付费高清数字地面机顶盒产品开发。公司基于在 DVD、电视项目的技术积累，开发了多款独特的组合产品，例如视盘机与DVBT、DVBS 机顶盒的一体机，3.5 英寸到 9英寸的带数字电视接收的移动电视以
及移动视盘机等，可以为客户提供完整的产品解决方案。
目前，数字电视正经历从标清到高清的必然发展过程，由于高清节目的不断兆驰股份招股说明书1-1-206丰富，市场对高清机顶盒的需求也大大增加，给公司未来发展提供了良好的机遇。
2008 年、2009 年公司标清和高清机顶盒销售情况如下表。
第三，公司通过加强内部管理，进一步提升效益。
公司在 2009 年狠抓内部管理，贯彻标准化设计理念，显著提高了内部运作效率，严格控制了材料和运作成本，为客户提供质优价廉产品的同时也为公司带来了良好的效益。
(3)视盘机收入逐年下降2007-2009 年公司视盘机产品收入占比分别是 18.52%、12.06%和 7.21%，呈
逐年下降趋势。公司 2005 年成立时，已掌握了较成熟的视盘机生产技术，而数字机顶盒的市场才刚刚兴起，公司相关产品尚处于对市场接受程度的试探阶段，因此公司选择视盘机为公司主力产品。由于公司在 2005 年已做好数字机顶盒产品的研发和市场开拓的基础工作，到 2006 年，随着数字机顶盒市场的成熟，公司数字机顶盒主营业务收入占比由 23.07%升至 38.80%，超过视盘机成为公司第
一大产品类别。这与公司“一代养一代”的产品开发策略有密不可分的关系，数字机顶盒产品正是由于有了视盘机产品积累的资金和客户资源才有时间、空间和实力进行开发和销售。随着数字机顶盒产品销售的持续增长，加之液晶电视产品2007 年一经推出后增长势头较好，公司逐渐将中心转移到液晶电视和数字机顶盒上，另一方面，由于传统红光视盘机市场竞争较激烈，其毛利率也在下降，因而公司减少了传统红光视盘机的生产。
视盘机市场正经历以高清蓝光视盘机取代标清红光视盘机为特征的结构调整，由于高清蓝光视盘机和蓝光碟片具有容量大、图像清晰度和音质更好，放映时间更长，防盗版加密技术更高等优点，可以预见高清蓝光视盘机将很快成为替代标清红光视盘机的新一代视盘机产品。蓝光视盘机是公司募集资金投向建设项目之一，预计未来将成为公司新的利润增长点。2007 年-2009 年公司普通红光视盘机销售收入由 37,661 万元下降至 15,164 万元，而蓝光视盘机尽管 2008 年才开始销售，2009 年当年已实现销售收入 5,341 万元。
(4)其他产品比例下降项目2009 年 2008 年数量(万台)金额(万元)数量(万台)金额(万元)高清数字机顶盒 50.28 11,313.32 0.20 88.53
标清数字机顶盒 844.70 104,759.89 419.73 63,543.44
兆驰股份招股说明书1-1-207因多媒体音响其消费群体有限，市场相对固定，多媒体音响所占比例逐年下降。刻录机是公司淘汰的产品，2008 年主要是清理其库存产品，2009 年已无该类产品销售。
综上所述，尽管传统视盘机产品占公司主营业务收入的比例到 2009 年只有
7.21%，但是随着公司新产品蓝光视盘机的推出，未来其会成为公司三大支柱产
品之一。同时数字机顶盒和液晶电视将保持稳步发展的势头，为公司持续带来收益。因此，公司未来仍将加大这三类产品的研发和生产投入，这三类产品收入将有较大增长。
2、按销售地区划分营业收入
报告期内，公司营业收入按区域销售划分如下：
单位：万元(1)公司内销比例逐年加大2008年、2009年公司内销比例分别为10.42%和25.15%，主要是公司为TCL及
其下属品牌乐华提供液晶电视ODM服务产生的：①2008年金融危机后，我国政府推出“家电下乡”政策刺激消费、拉动内需，国内市场需求猛增，国内众多家电厂商急需找寻OEM或ODM厂商为其代工生产产品，公司顺应内需扩而适时开拓国内营业收入2009 年 2008 年 2007 年金额比例金额比例金额比例外销
1、欧洲合计 121,038.41 42.59% 109,858.53 59.32% 132,460.82 65.13%
其中：西班牙 27,681.36 9.74% 32,307.13 17.45% 32,746.80 16.10%
意大利 26,050.26 9.17% 8,303.37 4.48% 10,906.96 5.36%
法国 23,138.52 8.14% 23,859.71 12.88% 18,531.22 9.11%
德国 21,583.29 7.59% 5,290.84 2.86% 5,787.58 2.85%
荷兰 5,591.66 1.97% 882.40 0.48% 514.18 0.25%
英国 4,017.75 1.41% 9,311.27 5.03% 36,835.42 18.11%
俄罗斯 3,690.31 1.30% 4,992.45 2.70% 3,135.18 1.54%
2、美洲合计 38,298.19 13.48% 21,002.73 11.34% 9,411.52 4.63%
其中：美国 29,532.31 10.39% 10,585.17 5.72% 5,706.01 2.81%
阿根廷 3,616.48 1.27% 5,899.27 3.19% 2,406.58 1.18%
墨西哥 2,541.79 0.89% 1,073.78 0.58% 1,298.93 0.64%
3、亚洲合计 32,461.88 11.42% 30,379.06 16.40% 52,473.22 25.81%
新加坡 8,531.90 3.00% 7,491.08 4.05% 12,438.92 6.12%
韩国 7,476.86 2.63% 11,765.57 6.35% 20,522.77 10.09%
香港 6,417.84 2.26% 6,091.91 3.29% 12,600.05 6.20%
4、大洋洲 20,720.66 7.29% 2,386.94 1.29% 8,529.67 4.19%
5、其他地区 205.05 0.07% 2,267.75 1.22% 422.97 0.21%
外销合计 212,724.19 74.85% 165,895.01 89.58% 203,298.21 99.96%
内销 71,486.29 25.15% 19,289.73 10.42% 72.89 0.04%
合计 284,210.48 100.00% 185,184.74 100.00% 203,371.10 100.00%
兆驰股份招股说明书1-1-208市场；②2008年开始公司与TCL结成战略合作关系，将TCL的规模采购优势与公司的生产效率优势相结合：首先，TCL在某些尺寸液晶屏(如32寸液晶屏)的采购上拥有规模采购优势，TCL可以通过计划采购向上游液晶屏供应商锁定未来液晶屏的采购成本，在液晶屏价格上涨时，公司向TCL采购液晶屏的价格要优于其他供应商的价格，降低了公司采购成本；其次，本公司具有高效的生产效率，因此，在五一节、国庆节、新年等国内销售高峰期，当TCL的液晶电视生产效率难以满足市场需求的时候，本公司可以为TCL贴牌生产液晶电视，以便及时满足市场需求；再次，公司和TCL还可以共享模具资源，在减少模具成本的同时，开发出更多型号的产品。
随着公司与TCL合作的深入，TCL与公司的合作进入良性循环阶段，双方订单逐渐增加，2008-2009年公司对TCL及其下属品牌乐华的销售情况如下表。
单位：万元(2)2008年亚洲及大洋洲地区比例降低，美洲地区比例升高2008 年亚洲、大洋洲和美洲地区的比例分别为 16.40%、1.29%和 11.34%，
分别比 2007 年下降 9.41、2.90 和上升 6.71 个百分点。销售地区变化的主要原
因，一方面，2009 年是美国模拟电视关闭的最后期限，因而 2008 年公司销往美国的 ATSC 数字机顶盒大幅增长，造成美洲地区比例增加；另一方面，公司 2007年通过韩国大宇出口到阿根廷的部分，从 2008 年开始由公司直接出口到阿根廷，使得韩国比例下降，阿根廷比例上升，进一步提高了美洲地区的比例，并相应减少了亚洲地区的比例。
(3)2009 年欧洲地区比例下降，出口销售区域更分散，市场集中风险降低2009 年，在稳定欧洲市场的前提下，公司更加注重全球市场的开拓，以降低市场集中的风险：一是加大对欧洲市场传统销售强国以外的开拓力度，如意大利、德国、荷兰等；二是加大欧洲以外其它国家的市场开拓，如澳大利亚、美国等，为公司长远发展奠定基础。
年度客户名称销售收入占总收入比例2009 年TCL 王牌电器(惠州)有限公司 35,151.57 12.37%
TCL 商用系统科技(惠州)有限公司 30,430.25 10.71%
广州数码乐华科技有限公司 5,790.37 2.04%
合计 71,372.19 25.12%
2008 年TCL 王牌电器(惠州)有限公司 11,758.19 6.35%
广州数码乐华科技有限公司 7,308.73 3.09%
合计 19,066.92 9.44%
兆驰股份招股说明书1-1-209(二)主营业务收入变动情况及原因2007-2009 年，本公司实现主营业务收入分别为 203,357.24 万元、
185,180.91万元和284,210.48万元，2008年较2007年下降8.94%，2009年较2008
年增长 53.47%。
0.00
50,000.00
100,000.00
150,000.00
200,000.00
250,000.00
300,000.00
2007年度 2008年度 2009年度主营业务收入(单位：万元)主营业务收入203,357.24 185,180.91 284,210.48
2007年度 2008年度 2009年度
1、公司设立时间较短，但业绩增长较快的原因说明
(1)兆驰多媒体成立时资产和业务的取得情况①兆驰多媒体成立时资产的取得情况公司实际控制人顾伟在成立兆驰多媒体之前，曾在凯欣达电子和凯欣达多媒体任总经理。凯欣达电子和凯欣达多媒体均曾从事家庭影院、视盘机等消费类电子产品生产销售，近几年逐步退出消费类电子行业。凯欣达电子成立于 1997 年9月 25 日，注册资本及实收资本均为 800 万元，刘伏生和深圳市畅瑞实业发展有限公司各持有其 50%的股权，注册地址为深圳市罗湖区人民南路深圳发展中心 1栋 34A。该公司 2003 年前的主营业务为生产销售家庭影院和视盘机，2003 年将主要生产设备出售给凯欣达多媒体，并将厂房租赁给凯欣达多媒体，其主营业务转型为出租厂房。凯欣达多媒体 2003 年成立之初时的主营业务为生产和销售视盘机，后随着视盘机行业的整体下滑逐渐转型为生产与销售消费类电子产品解码板，主要产品为解码板。2008 年 5 月后公司业务逐渐萎缩，2009 年主要是消化原库存产品。该公司具体情况详见本招股说明书“第六节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易”。
顾伟 2004 年 10 月从凯欣达电子和凯欣达多媒体离职(工商登记变更手续于2005 年 3 月及 2006 年 5 月完成)后，以自有存款设立了兆驰多媒体。兆驰多媒兆驰股份招股说明书1-1-210体成立至今，没有从凯欣达电子和凯欣达多媒体取得任何资产。兆驰多媒体成立时，公司的主要资产包括机器设备等固定资产和存货、货币资金等流动资产。公司成立之初主要依靠股东的个人投入和银行借款筹措必要的营运资金，利用有限的资金购买必需的机器设备，用于产品研发及核心环节的生产，而将大量非核心环节外包给其他外协厂商加工，以减少机器设备的投资需求。此外，公司厂房全部以租赁形式取得，从而节省了自建厂房的资金投入。公司成立之初将资金主要用于原材料采购、研发投入、员工工资等，尽可能提高公司资金使用效率，使公司业务规模得以在短时间内迅速扩大。
②兆驰多媒体成立时业务的取得情况A、公司董事长兼总经理顾伟凭借其多年行业经验和个人信誉，积累了部分客户资源，且顾伟先生在主要供应商和银行中有着良好的信誉与合作基础。由于消费类电子行业客户和供应商等信息在行业内均属众所周知，兆驰多媒体仅有部分客户与凯欣达多媒体和凯欣达电子重叠。因此，尽管顾伟从凯欣达多媒体和凯欣达电子离职后成立了兆驰多媒体，但并没有损害凯欣达多媒体和凯欣达电子的利益。
B、公司成立时就建立了积极的股权激励机制和销售激励机制，每个团队成员将公司的前途与个人利益相结合，在各自所擅长的领域积极发挥主动性，是公司成立当年即盈利的主要推动力，并持续引领公司不断创造更好的业绩。
C、公司自成立伊始就非常重视研发对路产品，推出差异化、集成化、多功能产品，2005 年率先推出带刻录功能和 USB 接口的视盘机，为公司成立当年即实现盈利做出了积极贡献，2006 年、2007 年公司又分别推出视盘机和液晶电视，都取得了较好的业绩表现，不断夯实着公司的发展基础。
综上所述，公司成立时的业务开拓是顾伟在行业内的影响力、公司的激励机制、研发销售对路产品等共同作用的结果，与凯欣达多媒体和凯欣达电子无关。
③公司的主要产品凯欣达多媒体成立时主营业务为生产和销售视盘机，后随着视盘机行业的整体下滑遂转型为生产与销售消费类电子产品解码板，主要产品为解码板。凯欣达电子 2003 年前的主营业务为生产销售家庭影院和视盘机，2003 年将主要生产设备出售给凯欣达多媒体，并将厂房租赁给凯欣达多媒体，其主营业务变更为出租厂房。而公司在 2006 年推出凯欣达多媒体和凯欣达电子不曾涉足的机顶盒，并兆驰股份招股说明书1-1-211在 2007-2009 年连续三年成为中国最大的数字地面机顶盒制造商和出口商。
随着公司在全球行业内知名度的提高，许多客户慕名而来，更多优质供应商加入到公司的采购体系中，形成了公司业务发展的良性循环。所以公司业务开展和持续发展主要是股东及其高管团队努力开拓创新的结果。
(2)具体原因分析①优秀的公司管理团队A、公司董事长兼总经理顾伟先生具有丰富的行业经验顾伟先生 1988 年进入消费电子行业，早期从事消费电子产品国内市场销售业务，曾是熊猫、飞乐等国内著名家电企业的经销商。顾伟先生 1997 年与其合作伙伴成立凯欣达电子并任总经理，2003 年起又担任凯欣达多媒体总经理，这两家公司均是为国内外知名企业提供消费类电子产品的 OEM 服务。顾伟先生通过对消费电子行业二十年的近距离接触，逐步积累了丰富的生产、采购、营销、技术等全方位的企业管理经验，并且对消费电子国际市场情况有着深入的了解。顾伟先生不仅具有全面的企业管理经验，而且在消费类电子产品国际、国内市场也树立了一定的个人影响力，许多原材料供应商、客户、甚至包括银行在内的机构都认同顾伟先生的经营能力和个人信誉，许多供应商和银行愿意为公司提供大量的资金支持和材料供应等方面的服务，很大程度上解决了公司成立之初流动资金不足、周转困难的问题，而过往积累的客户资源则为公司最初的市场开拓提供了先发优势。
B、公司管理层聚集了各类优秀人才，并保持着团队的稳定公司分别负责采购、生产、销售、研发的高管人员，每一位都在各自负责的领域有着丰富的工作经验(高管人员简历见第七节)。他们自公司 2005 年成立以来一直担任重要职务，而且作为兆驰股份的股东，他们的个人利益已经与公司利益紧密联系在一起，所以公司的快速发展也是整个管理团队共同作用的结果。
②自主研发，技术创新本公司自成立以来，非常注重技术创新，设立了创新奖励机制，鼓励全员参与创新过程，主要技术人员长期从事技术开发，有多行业产品创新经验。本公司每年至少推出一个大类新产品，每月至少推出一、两个差异化产品，不断在产品
已有功能的基础上研究、开发新功能，注重差异化。公司在国际市场中率先推出了以集成 DVB-T、DVD、液晶屏、音箱、收音的便携式一体机、带视盘机的标清兆驰股份招股说明书1-1-212数字地面机顶盒、集成 DVB-T、DVD 的数字液晶电视为代表的高集成化、多功能化、差异化和绿色安全低功耗化的家庭视听消费类电子产品。
技术创新不仅能带来产品的多功能化和集成化，也能通过材料整合、系统整合等降低生产成本，包括原材料成本和人工成本，如公司生产的带刻录功能的视盘机产品，与其他厂商生产的类似视盘机相比，优势在于将分别有刻录功能和DVD功能的两块线路板集成在一块线路板上，这样不仅节约了原材料成本，也减少了工人的操作工序。
③抓住产品机遇，开发对路产品公司在产品开发上顺应国际家庭视听消费类电子产品高集成度、多功能化、高性价比化和绿色安全低功耗化的发展趋势，积极开发有市场针对性及满足用户的个性化需求的产品，不断实现产品的更新换代，提升新产品的性价比。
2、2008 年收入下降的原因分析
2008 年收入下降的主要原因是国际金融危机的爆发，具体分析如下：
(1)金融危机的影响①金融危机对公司订单和收入的影响2008 年国际金融危机爆发后，欧美等发达地区经济出现了一定程度的衰退，一方面，消费者信心下降导致产品需求下降，客户通过减少库存以规避风险，而银行收缩信贷使得客户资金紧张减少采购量，导致公司订单减少；另一方面，公司加强了货款回收的风险控制，选择信誉好的客户，从而也减少部分订单。公司2007 年、2008 年分季度订单及收入情况如下：
A、订单情况单位：万元项目订单 2008 年 2007 年变动幅度第一季度外销 39,202.88 37,457.43 4.66%
内销 481.98 --
合计 39,684.86 37,457.43 5.95%
第二季度外销 34,734.92 55,426.71 -37.33%
内销 625.51 --
合计 35,360.43 55,426.71 -36.20%
第三季度外销 49,673.30 81,688.60 -39.19%
内销 1,880.04 821.20 128.94%
合计 51,553.34 82,509.80 -37.52%
第四季度外销 31,301.95 66,828.77 -53.16%
内销 28,656.43 254.68 11,151.94%
合计 59,958.38 67,083.45 -10.62%
兆驰股份招股说明书1-1-213B、主营业务收入情况单位：万元注：因公司未能分季度统计合并报表数据，故上表数据为母公司报表数据，母公司销售收入占合并报表的96.76%。
上述两表显示，自 2008 年第二季度开始，公司季度订单和营业收入较上年同期均有所下降，主要原因是外销减少，且第二至四季度的外销订单和营业收入下降幅度逐季扩大。为应对金融危机和抓住国内液晶电视市场增长的机会，公司及时调整产品内外销结构，积极开拓国内客户，第三季度公司内销已取得一定成效，第四季度内销订单和营业收入均取得突破进展，从基本无内销到分别占当季总订单和总收入的 48%和 34%，有效抵消了外销下滑的不利影响。
②与同行业上市公司营业收入情况比较单位：万元全年外销 154,913.05 241,401.51 -35.83%
内销 31,643.96 1,075.88 2,841.22%
合计186,557.01 242,477.39
-23.06%
项目营业收入 2008 年 2007 年变动幅度第一季度外销 47,400.48 27,935.24 69.68%
内销 72.67 --
合计 47,473.15 27,935.24 69.94%
第二季度外销 38,244.14 47,031.21 -18.68%
内销 173.87 --
合计 38,418.01 47,031.21 -18.31%
第三季度外销 40,056.02 61,362.30 -34.72%
内销 1,097.75 --
合计 41,153.77 61,362.30 -32.93%
第四季度外销 34,204.92 71,915.35 -52.44%
内销 17,929.77 72.89 24,498.4%
合计 52,134.69 71,988.24 -27.58%
全年外销 159,905.56 208,244.10 -23.21%
内销 19,274.06 72.89 26,342.67%
合计 179,179.62 208,316.99 -13.99%
证券简称项目 2008 年 2007 年变动幅度TCL 集团内销 2,069,271.00 2,143,726.00 -3.47%
外销 1,667,430.00 1,664,209.00 0.19%
合计 3,736,701.00 3,807,935.00 -1.87%
深康佳 A内销 1,225,898.60 1,077,876.80 13.73%
外销 304,859.00 228,682.50 33.31%
合计 1,530,757.60 1,306,559.30 17.16%
数源科技内销 81,110.20 55,422.80 46.35%
外销 4,047.60 12,361.50 -67.26%
合计 85,157.80 67,784.30 25.63%
同洲电子内销 97,371.80 87,970.20 10.69%
外销 112,695.40 94,766.10 18.92%
合计 210,067.20 182,736.30 14.96%
兆驰股份招股说明书1-1-214注：四川湖山年报内无内外销的数据。
上表中，同行业上市公司2008年内、外销平均值同比分别增长5.99%和9.08%，
外销方面除数源科技和广电信息分别下降67.26%和6.10%外，其他公司2008年外
销均有所增长。而本公司2008年外销收入和总收入同比分别下降18.40%和8.94%，
根本原因是由于本公司2008年第二季度以前绝大部分收入来源于外销，而第三季度以后的内销收入增长金额尚不足已抵消外销收入下降金额。而公司外销收入下降较大，一是由于公司位于欧美等发达地区的主要客户受金融危机影响较大，且公司为控制回款风险主动放弃部分订单；二是为应对金融危机及抓住国内市场增长机会，公司及时调整产品内外销结构，也导致公司外销订单有所减少。
虽然2008年公司经营业绩受金融危机影响有一定程度下降，但与同行业上市公司比较，公司销售净利润率仍远高于平均水平。
四川长虹内销 2,390,699.10 2,026,816.20 17.95%
外销 373,983.10 264,622.30 41.33%
合计2,764,682.20 2,291,438.50
20.65%
海信电器内销 987,368.20 1,052,342.40 -6.17%
外销 245,427.60 218,256.70 12.45%
合计 1,232,795.80 1,270,599.10 -2.98%
广电信息内销 170,813.20 190,672.80 -10.42%
外销 157,908.70 168,171.10 -6.10%
合计 328,721.90 358,843.90 -8.39%
广州国光内销 26,452.60 25,091.90 5.42%
外销 69,745.40 40,523.70 72.11%
合计 96,198.00 65,615.60 46.61%
合计数内销 7,048,984.70 6,650,919.10 5.99%
外销 2,936,096.80 2,691,592.90 9.08%
合计 9,985,081.50 9,342,512.00 6.88%
平均数内销 881,123.09 831,364.89 5.99%
外销 367,012.10 336,449.11 9.08%
合计 1,248,135.19 1,167,814.00 6.88%
本公司内销 19,289.73 72.89 26,364.17%
外销 165,895.01 203,298.21 -18.40%
合计 185,184.74 203,371.10 -8.94%
证券简称2008 年 2007 年毛利率净利润率毛利率净利润率TCL 集团 15.72% 1.15% 16.52% 0.84%
四川湖山 4.79% 1.02% 4.65% 2.49%
深康佳 A 19.03% 2.12% 19.43% 1.76%
数源科技 14.87%-1.92% 16.54% 0.40%
同洲电子 21.48% 5.35% 21.65% 6.30%
四川长虹 17.49% 0.94% 15.59% 1.92%
海信电器 17.76% 1.58% 16.05% 1.43%
广电信息 6.53%-28.96% 8.41% 0.74%
兆驰股份招股说明书1-1-2152008年，公司毛利率和净利润率分别下降0.83个百分点和2.24个百分点，同
行业上市公司平均值分别下降0.1个百分点和3.89个百分点，公司毛利率下降幅
度大于同行业上市公司平均值，而净利润率下降幅度小于同行业上市公司平均值，表明尽管公司收入和毛利率受金融危机影响有所下降，但公司盈利能力仍较强。
(2)公司应对金融危机的措施为应对市场经营环境变化，减少金融危机的负面影响，公司采取了如下措施：
①调整产品结构，一是利用技术优势开发出一系列适应市场新形势的“外观一流、品质较好、性价比高”的产品；二是加快新产品推出速度，开发出一系列毛利率较高的“高性能、多功能、高集成化”的产品，以提升利润空间。
②加大风控力度，从加强信用证审核以及对货代和船公司的管理，减少与信誉度较低的客户合作，加大与国际知名品牌的合作等方面来保障资金回笼。
③利用国家扩大内需、刺激经济的政策趋势，抓住“家电下乡”等市场机遇，大力开拓国内市场，与TCL、乐华合作，挖掘新的收入和利润增长点。
④利用发挥大规模采购的优势，控制原材料的采购价格。
3、2009年收入上升的原因分析
(1)销售区域全球化公司由相对集中在欧洲市场逐渐转为全球市场的战略，已取得积极成效，美洲和大洋洲市场收入和占比均大幅提高，欧洲及亚洲市场收入增加的同时占比则分别由2008年的59.32%和16.40%下降到42.59%和11.42%。同时欧洲市场内部结构
也同样呈现均衡发展趋势，一方面是传统市场西班牙、法国、英国占比有不同程度下降，另一方面意大利、德国、荷兰等新市场有较大幅度增长，占比提高。
(2)采取ODM模式发展国内市场，取得显著成效公司利用国内扩大内需、经济刺激政策出台的机遇，以ODM模式发展国内市场，利用研发优势自主开发出具有成本优势且适应国内市场的产品，通过直接向厂商销售，节约了经销及零售环节费用。2009年内销收入71.486万元，毛利约
7,200万元，占全年毛利的20%。
(3)调整产品结构广州国光 26.28% 9.14% 24.21% 9.58%
同行业平均值 15.99%-1.06% 15.89% 2.83%
本公司 10.90% 5.29% 11.73% 7.53%
兆驰股份招股说明书1-1-216为应对金融危机，公司从2008年10月起及时调整产品结构，研发出更具市场竞争力的新产品并及时推向市场，2009年取得了收入和毛利率的双增长。
(三)主营业务毛利构成及毛利率情况本公司报告期内主营业务毛利构成情况如下：
单位：万元
1、毛利构成分析
2007-2009 年，公司液晶电视、数字机顶盒、视盘机和多媒体音响四大类主要产品毛利合计占比分别为 93.69%、98.30%和 99.79%，其中液晶电视和数字机
顶盒 2007-2009 年的毛利合计占比 59.88%、82.40%和 93.24%，对公司的毛利变
动起决定性作用。目前公司的视盘机以传统红光视盘机为主，其市场竞争激烈，销售逐渐下滑且毛利率不高，故毛利占比逐年下降。多媒体音响毛利占比亦逐年下降，其主要原因是公司经营重点已转移到附加值较高和市场前景广阔的液晶电视和机顶盒，多媒体音响产品的角色有所边缘化。
2、毛利率变动分析
报告期内，公司四大类产品毛利率及公司综合毛利率变动情况如下图所示：
主要产品项目 2009 年 2008 年 2007 年液晶电视毛利 14,002.87 8,113.81 5,985.84
毛利率 9.76% 9.72% 8.00%
占比 38.70% 40.20% 26.24%
数字机顶盒毛利 19,733.01 8,521.46 7,672.88
毛利率 17.00% 13.39% 14.32%
占比 54.54% 42.20% 33.64%
视盘机毛利 1,842.86 1,632.92 3,442.88
毛利率 8.99% 7.31% 9.14%
占比 5.09% 8.09% 15.09%
多媒体音响毛利 528.82 1,579.97 4,269.47
毛利率 15.68% 15.05% 18.55%
占比 1.46% 7.82% 18.72%
组件及材料毛利 75.33 284.81 404.57
毛利率 10.20% 6.83% 7.08%
占比 0.21% 1.41% 1.77%
刻录机毛利- 57.92 1,035.73
毛利率- 5.34% 12.12%
占比- 0.29% 4.54%
合计毛利 36,182.89 20,190.90 22,811.38
毛利率 12.73% 10.90% 11.22%
占比 100.00% 100.00% 100.00%
兆驰股份招股说明书1-1-217公司四大产品毛利率及公司综合毛利率的变动情况图
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
液晶电视
8.00% 9.72% 9.76%
机顶盒
14.32% 13.39% 17.00%
视盘机
9.14% 7.31% 8.99%
多媒体音响
18.55% 15.05% 15.68%
综合
11.22% 10.90% 12.73%
2007年 2008年 2009年2007-2009年，本公司主营业务毛利率分别为11.22%、10.90%和 12.73%，2008
年较 2007 年略有下降，2009 年毛利率较上年上升 1.83 个百分点的主要原因是
数字机顶盒毛利率上升。由于液晶电视和数字机顶盒是公司毛利的最主要来源，是影响综合毛利率的关键因素，故两者良好的表现是综合毛利率总体稳中有升的主要原因。2007-2009 年，四大类产品毛利具体分析如下：
1、液晶电视毛利率 2008 年上升，2009 年保持稳定
虽然液晶电视于 2007 年才开始生产，但其当年毛利额即占公司主营业务毛利总额的 26.24%，2008 年、2009 年则增至 40.20%和 38.70%，是对公司利润贡
献最大的核心产品之一。液晶电视毛利率从 2007 年的 8.00%上升至 2008 年的
9.72%，原因：(1)生产规模扩大，单位生产成本的人工成本和制造费用的分摊降
低；(2)国际原材料价格下降，单位生产成本的材料成本降低；(3)凭借研发优势，单台成本逐步较低，附加 DVD 等其他功能的新产品毛利率较高。2009 年液晶电视毛利率为 9.76%，较 2008 年略有提升。
2、数字机顶盒毛利率 2008 年小幅下降，2009 年明显提升
2007-2009 年，数字机顶盒一直是对公司利润贡献最大的核心产品。2008 年数字机顶盒毛利率为 13.39%，较 2007 年下降 0.93 个百分点，是由于 2007 年公
司相关产品在市场上处于率先增加新功能的初期，有较高的利润，但是随着时间的推移，市场出现模仿者和竞争者，导致产品毛利率逐渐回落。这也充分说明只有持续创新才能带来较高的利润水平和可持续的增长。
2009 年数字机顶盒产品毛利率较较上年大幅提高 3.61 个百分点，其原因：
兆驰股份招股说明书1-1-218(1)公司利用规模优势，集中招标采购，降低采购成本；(2)公司秉承持续创新的理念，及时调整产品结构，利用研发优势开发出具有“外观一流、品质较好、性价比高”等优势的差异化产品，通过增加产品附加值提高售价；(3)公司数字机顶盒在相关市场居行业领先地位，议价能力较强；(4)2009 年开始批量推出毛利率高于标清机顶盒的高清机顶盒。
3、视盘机和多媒体音响毛利占比逐年下降，对综合毛利率的影响小
公司目前的生产重点是数字机顶盒和液晶电视，视盘机和多媒体音响占公司主营业务毛利的比重下降明显，2007-2009 年，两者合计所占比例分别为 33.81%、
15.91%和 6.55%，因而视盘机和多媒体音响毛利率的波动对公司整体毛利率的影
响越来越小。预计 2010 年蓝光视盘机批量推出后，视盘机毛利率及其产生的毛利额都将有所提升。
(四)利润来源及其变动分析
1、利润总额构成分析
2007-2009 年，公司利润总额主要来源于液晶电视、数字机顶盒、视盘机、多媒体音响等产品销售所产生的主营业务利润，近三年公司营业利润占总利润的比例分别达到99.28%、99.84%和98.64%，营业外收入对公司利润影响极小。近三
年的利润总额构成情况如下表所示：
单位：万元
2、经营成果变化趋势分析
项目 2009 年 2008 年 2007 年营业收入 284,210.48 185,184.74 203,371.10
其中：主营业务收入 284,210.48 185,180.91 203,357.24
其他收入- 3.83 13.86
营业利润 27,282.82 10,818.49 15,587.01
利润总额 27,657.87 10,835.69 15,700.53
净利润 24,958.58 9,800.97 14,529.32
兆驰股份招股说明书1-1-219近三年主要利润指标变动趋势(万元)
0.00
5,000.00
10,000.00
15,000.00
20,000.00
25,000.00
30,000.00
营业利润15,587.01 10,818.49 27,282.82
利润总额15,700.53 10,835.69 27,657.87
净利润14,529.32 9,800.97 24,958.58
2007年度 2008年度 2009年度报告期内，公司利润表主要项目变动情况如下：
单位：万元如上表所示，报告期内公司的利润指标有所波动，2008年处于低点，主要原因是2008年金融危机的突然爆发对公司业绩带来一定程度的冲击。为减少金融危机的影响，公司从2008年第四季度开始采取了调整产品结构、积极开拓全球市场、加大国内销售等措施，并于2009年取得显著成效。2009年公司营业利润、利润总额、净利润均较2008年增长150%以上，且较2007年也增长70%以上，报告期内净利润年均复合增长率约为31.07%。
成本费用变动对利润的影响分析如下：
单位：万元项目2009 年 2008 年 2007 年金额同比增减金额同比增减金额营业收入 284,210.48 53.47%185,184.74 -8.94% 203,371.10
减：营业成本 248,027.59 50.33%164,990.01 -8.62% 180,545.86
营业税金及附加 289.13 58.08% 182.90 743.63% 21.68
期间费用合计 8,311.70 -6.35% 8,875.28 20.01% 7,395.20
其中：销售费用 4,843.51 16.20% 4,168.28 3.37% 4,032.50
管理费用 2,964.42 2.65% 2,888.00 82.44% 1,582.96
财务费用 503.77 -72.31% 1,819.00 2.21% 1,779.74
资产减值损失-299.25 -194.09% 318.05 -278.04%-178.64
营业利润 27,282.82 152.19% 10,818.49 -30.59% 15,587.01
利润总额 27,657.87 155.25% 10,835.69 -30.99% 15,700.53
净利润 24,958.58 154.65% 9,800.97 -32.54% 14,529.32
归属于母公司股东的净利润 24,958.58 154.65% 9,800.97 -33.51% 14,741.34
项目2008 年 2009 年以营业收入变动率测算的数据项目变动对净利润的影响金额金额同比增减兆驰股份招股说明书1-1-220注：上表有关项目计算公式如下：
以营业收入变动率测算的费用=上年费用项目金额×(1+当年营业收入的变动率)营业收入项目变动对净利润的影响=营业收入变动×上年销售净利润率营业成本、期间费用项目变动对净利润的影响=以营业收入变动率测算的费用-当年费用项目金额除上述主要因素外，资产减值损失及营业外收支对利润也有影响，故上表中项目变动对净利润的影响合计数不与净利润变动数完全相等，存在少许差异。
报告期内指标具体分析如下：
(1)2008 年公司净利润下降分析2008 年公司净利润下降的原因主要是金融危机导致营业收入下降-8.94%，
且期间费用较 2007 年上升 20.01%，对净利润的影响数分别为-1,224.38 万元和-
2,141.39 万元。同时，毛利率下降 0.32 个百分点，导致净利润进一步下降。
(2)2009 年公司利润增加分析2009 年公司净利润增加受营业收入增加、毛利率提高以及期间费用降低三方面因素影响：①2009 年营业收入较 2008 年增长 53.47%，对净利润的影响数为
5,240.97 万元；②营业成本上升幅度小于营业收入的上升幅度，毛利率提高 1.83
个百分点，对净利润的影响数为 5,189.23 万元；③2009 年销售费用、管理费用
和财务费用三项期间费用合计较 2008 年减少 6.35%，对净利润的影响数为
5,309.55 万元。
(3)期间费用分析2007-2009 年，公司三项期间费用合计数分别为 7,395.20 万元、8,875.28
万元和 8,311.70 万元，分别占同期营业收入的 3.64%、4.79%和 2.92%，三项期
间费用占同期营业收入的比重总体控制在较低水平，表明公司在费用控制方面取得了较好效果。
①销售费用2009 年公司销售费用较 2008 年增长 16.20%，低于公司的营业收入增长率，
这主要得益于 2009 年公司进一步加强了费用控制，强化细节管理和执行，产出营业收入 185,184.74 284,210.48 53.47%- 5,240.97
营业成本 164,990.01 248,027.59 50.33% 253,216.81 5,189.23
期间费用 8,875.28 8,311.70 -6.35% 13,621.25 5,309.55
项目2007 年 2008 年以营业收入变动率测算的数据项目变动对净利润的影响金额金额同比增减营业收入 203,371.10 185,184.74 -8.94%--1,224.38
营业成本180,545.86
164,990.01 -8.62% 164,400.64 -589.38
期间费用 7,395.20 8,875.28 20.01% 6,733.89 -2,141.39
兆驰股份招股说明书1-1-221效率有所提高。
②管理费用因公司 2007 年度按新会计制度冲销了原来计提的职工福利费 523.8 万元，
使得 2007 年管理费用较低，扣除冲销职工福利费的影响，2007 年管理费为2,106.76 万元。
2009 年公司管理费用较 2008 年增长 2.65%，低于公司的营业收入增长率，
原因主要是在加强费用控制的同时，业务快速增长带来了一定的规模效应，管理费用得到有效控制。
③财务费用2009 年财务费用下降的主要原因是 2009 年美元汇率较稳定，汇兑损失只有
179.30 万元，较 2008 年和 2007 年分别减少 1,230.97 万元和 1,247.98 万元。
3、与同行业上市公司主要盈利指标的比较分析
以下是本公司与消费类电子行业上市公司 2007-2008 年销售毛利率和净利润率指标比较表，以及三项期间费用占主营业务收入比例比较表：
注：1、销售毛利率＝主营业务毛利/主营业务收入；净利润率＝净利润/主营业务收入
2、因大部分上市公司 2009 年度审计报告尚未公告，故采用 2008 年度财务数据，下表同。
证券代码证券简称2008 年 2007 年毛利率净利润率毛利率净利润率000100 TCL 集团 15.72% 1.15% 16.52% 0.84%
000801 四川湖山 4.79% 1.02% 4.65% 2.49%
016 深康佳 A 19.03% 2.12% 19.43% 1.76%
000909 数源科技 14.87%-1.92% 16.54% 0.40%
002052 同洲电子 21.48% 5.35% 21.65% 6.30%
600839 四川长虹 17.49% 0.94% 15.59% 1.92%
600060 海信电器 17.76% 1.58% 16.05% 1.43%
600637 广电信息 6.53%-28.96% 8.41% 0.74%
002045 广州国光 26.28% 9.14% 24.21% 9.58%
同行业平均值 15.99%-1.06% 15.89% 2.83%
本公司 10.90% 5.29% 11.73% 7.53%
相差百分点 5.09 -6.35 4.16 -4.70
证券代码证券简称管理费用占主营业务收入比例销售费用占主营业务收入比例财务费用占主营业务收入比例2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年000100 TCL 集团 4.70% 5.23% 9.46% 10.48% 0.69% 0.69%
000801 四川湖山 3.45% 2.51% 0.82% 0.84%-0.09% 0.65%
016 深康佳 A 3.54% 3.44% 12.46% 13.09% 0.01% 0.12%
000909 数源科技 4.77% 4.71% 3.84% 6.50% 1.61% 2.60%
002052 同洲电子 8.52% 8.46% 3.92% 3.55% 2.26% 1.61%
600839 四川长虹 4.11% 3.70% 10.69% 9.88% 0.62% 0.85%
兆驰股份招股说明书1-1-222上述两表显示，与同行业上市公司比较，2007-2008 年公司销售毛利率分别低于同行业上市公司平均值 4.16 和 5.09 个百分点，这是由于上述同行业上市公
司基本都是品牌制造商，ODM 经营模式和品牌经营模式的固有差异造成其销售毛利率较高，即品牌商享有品牌溢价，其产品售价普遍高于 ODM 制造商。但公司三项期间费用合计分别低于同行业上市公司平均值 10.04 和 9.00 个百分点，不但
覆盖了毛利率差额，还造成公司销售净利率分别高于同行业上市公司平均值4.70
和 6.35 个百分点。具体原因分析如下：
①公司毛利率有保证。公司销售毛利率虽不及大部分品牌商，但在 ODM 制造商中处于较高水平。公司主要从提高产品附加值和降低成本方面保证毛利率：一是利用研发优势进行产品研发和升级，推出高附加值的高集成度、多功能、差异化产品，在产品功能、外观、价格等方面形成多种不同组合，丰富产品线的同时也保证了产品的利润；二是利用研发优势，通过新材料应用、工序简化、零部件设计标准化等手段降低生产成本。
②公司期间费用率较低。一是品牌商基于加强品牌推广，维持品牌知名度，维护销售渠道等原因，其销售费用、管理费用等期间费用较高；二是由于本公司成立时间较短，且成立以来紧跟市场需求及时进行产品升级换代，不存在产品重大转型而逐步淘汰落后生产线的历史包袱；三是公司各项费用得到有效控制。公司成本控制理念贯穿于经营管理各个环节中，例如公司通过使用ERP 系统和 OA系统，对生产制造、供应链、销售、财务等各重要环节进行一体化信息管理，先进的信息管理系统实现了内部各部门之间的协同运作与信息共享，不但提高了公司管理效率，还有效降低了管理成本。
4、进出口相关的税收优惠分析
公司拥有自营进出口权，报告期内出口产品享受增值税出口退税“免、抵、退”相关政策，公司出口产品执行 17%的退税率。公司报告期内出口退税金额分别为 6,589.32 万元、10,615.97 万元和 9,739.35 万元，占当年利润总额的比例
分别为 41.96%、97.97%和 35.21%。同时公司报告期内进口设备共计 3,830.00 万
600060 海信电器 2.34% 1.96% 12.76% 11.68% 0.51% 0.35%
600637 广电信息 9.53% 6.83% 3.65% 3.33% 4.72% 3.58%
002045 广州国光 8.13% 8.93% 3.97% 3.31% 3.15% 4.19%
同行业平均值 5.45% 5.09% 6.84% 6.96% 1.50% 1.63%
本公司 1.56% 0.78% 2.25% 1.98% 0.98% 0.88%
相差百分点 3.89 4.31 4.59 4.98 0.52 0.75
兆驰股份招股说明书1-1-223元，免交增值税 651.10 万元，占报告期利润总额的 1.20%。
尽管 2009 年 12 月召开的中央经济工作会议明确指出：“推动出口稳定增长，促进国际收支平衡…要保持外需政策的连续性和稳定性”，但仍有可能发生出口退税政策变化的风险。虽然报告期内公司产品的相关出口退税政策没有发生变动，但由于公司主营业务出口比重较大，如果公司出口产品退税率发生变动，将对公司经营业绩产生一定影响。
公司针对退税政策变化将采取以下几项措施：
(1)与客户协商调整价格公司在产品定价时与客户进行充分沟通、协商定价，在定价机制中事先考虑出口退税的影响因素，公司产品报价随出口退税率变化而作相应的调整。
(2)进一步增强公司新产品研发能力，优化生产流程，降低生产成本公司以市场为主导，及时跟踪市场信息，快速进行产品更新和升级，推出高附加值的产品。同时公司将利用研发优势，通过新材料应用、工艺流程优化、零部件设计标准化、ERP 管理系统等手段，降低生产成本，不断增强公司产品竞争力。
(3)调整销售结构，提高国内销售的比重公司的产品以外销为主，出口占比较大。为调整销售结构，近年来公司积极拓展国内市场，产品得到了 TCL 等国内知名品牌商的认可，订单量大幅增长。公司报告期内内销产品收入分别为 72.89 万元、19,289.73 万元和 71,486.29 万元，
内销产品销售占比由 2007 年的 0.04%增长到 2009 年的 25.15%。未来，公司仍将
继续加大国内市场的开发力度，减少出口退税政策的变化对公司的不利影响。
(五)公司非经常性损益和不能合并报表的投资收益分析公司无不能合并报表的投资收益，2007-2009年非经常性损益合计分别为1,259.73 万元、1,052.24 万元和3,446.63万元，分别占各期净利润的8.55%、
10.74%和13.81%，并不构成公司盈利的主要来源，其中主要是公司依据深府
(1988)232号文享受有关的企业所得税优惠，对公司盈利能力的持续性和稳定性影响较小。
(六)影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
1、公司所从事的ODM业务
ODM业务是电子制造行业最具增长潜力的业务之一，我国是全球电子产品的兆驰股份招股说明书1-1-224消费中心和制造中心，ODM业务处于高速成长阶段，受此影响，公司近几年业务增长较快，预计未来几年公司业务规模仍将快速增长。
2、公司所采用的经营模式
公司通过与国际级品牌制造商、经销商、连锁零售商合作，利用自身在成本控制、工艺流程和质量控制方面的优势，为其提供ODM服务，从而加入了跨国企业在全球的分工合作体系。公司与其形成了相互依存的关系，并在合作中取得了比自身经营品牌更快的进步。公司所采取的经营模式决定了公司业务增长和利润较有保证，而相关的营业费用和管理费用相对可控，保证了公司盈利能力更具稳定性。
3、国际经济形势
由于公司目前产品主要面向海外，较易受到全球经济波动所带来的影响，2008年公司业绩下降的部分原因就在于此。但是，公司在2008年下半年以来，已逐渐开展与国内知名制造商之间的合同，为其提供ODM服务，利用国家扩大内需、刺激经济的趋势，抓住“家电下乡”等机遇，在未来的几年内大力开拓国内市场，在减轻国际经济波动对公司影响的同时，挖掘新的利润增长点。
三、资本性支出分析
(一)资本性支出情况报告期内，主要资本性支出一是 2008 年南昌兆驰购买了位于南昌市昌东工业园的用于本次募集资金投资项目建设的土地使用权，其中支付土地出让金4,928.51 万元、交易费和契税 217.75 万元，合计 5,146.26 万元；二是 2009 年
公司购买了 4,348.38 万元的机器设备。
(二)未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量在未来两到三年，公司重大资本性支出主要为本次发行股票募集资金拟投资的四个项目，项目新增固定资产投资 35,605 万元。在募集资金到位后，公司将按拟定的投资计划分期进行投资，具体情况详见本招股说明书“第十二节募集资金运用”之“一、募集资金运用计划”。
兆驰股份招股说明书1-1-225
四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
(一)主要财务优势
1、流动资产质量较好，资产运营能力较强
公司流动资产中主要是货币资金和应收账款，应收账款主要客户资信情况较好。近三年公司的应收账款周转率和存货周转率均保持较高水平，表明公司资产运营能力较高。
2、经营性现金流充足，盈利质量较高
2007-2009 年公司经营活动产生的现金流量净额分别为 367.84 万元、
10,525.87 万元和 19,231.76 万元，报告期内累计为 30,125.47 万元，同期公司
实现净利润累计为 49,288.87 万元，前者是后者的 61.12%，表明公司实现的利
润质量高，经营活动的现金流量充足。
3、毛利率较稳定，盈利能力较强
2007-2009 年，公司主营业务毛利率分别为 11.22%、10.90%和 12.73%，毛
利率较稳定。公司主要产品系列销售形势良好，公司盈利能力较强。
报告期内，公司利润主要来源于生产和销售消费类电子产品产生的主营业务利润，其他业务收入和营业外收入对公司利润影响很小。
4、偿债能力较强
近三年来公司流动比率和速动比率稳中有升，与同行业上市公司比较，公司的流动比率和速动比率均高于行业平均水平，显示公司的短期偿债能力较强。
(二)需要解决的问题近几年和未来几年影响公司财务状况和盈利能力的因素及需解决的问题主要有如下几个方面：
1、为满足公司未来发展，有较大的资金需求
公司目前正处于业务迅速发展阶段，不仅需要扩充生产基地解决产能不足的问题，而且需要资金满足公司的研发投入，从而不断开发出新产品，挖掘新的利润增长点，从根本上增强公司的竞争能力，因此公司在此阶段需要大量的资本投入。但是，单纯依靠经营积累和银行贷款取得营运资金的方式，会增加公司的财务压力，拖累公司的进一步发展，甚至错过发展的最佳时机。通过本次股票发行，一方面可以使公司发展的资本投入需求得到满足，另一方面也可以显著提高公司兆驰股份招股说明书1-1-226的盈利能力。
2、固定资产规模偏小，需要适当增加固定资产
2009 年末，公司固定资产占总资产的比例为 8.58%，尽管公司通过一系列的
措施实现了收入的快速增长，但是固定资产规模偏小依然制约公司的进一步发展。
(三)行业发展状况的影响
1、中国已成为世界消费类电子产品的生产制造基地
目前，中国是全球最大消费类电子产品的制造、出口和消费基地，经过多年的发展，中国消费电子行业已形成从元器件到整机、上下游相互配套的完整的产业体系，消费类电子产品将成为未来中国外贸出口的重要推动力量。随着中国市场的兴起，全球消费类电子产业链条纷纷向亚洲迁移。与此同时，中国消费电子企业也在国际国内市场巨大需求的推动下，通过技术创新，规模扩大，不断增强了其国际竞争力。
2、主要产品结构升级趋势明显
目前，消费电子产品技术升级不断引发产业机构调整，比较典型的代表包括：
以数字广播技术取代模拟技术、以平板显示技术逐步取代 CRT 显示技术为代表的彩电产业的结构调整，以高密度存储技术和新存储介质技术为代表的媒体播放机产业的机构调整，以数字音视频编解码技术和新型存储技术为代表的便携式多媒体播放器产业的机构调整，以及数字家庭和移动多媒体业务等新型应用带来新的产业发展机遇。公司的主要产品液晶电视、数字机顶盒、蓝光视盘机、集成多种功能的多媒体音响等系列产品顺应了消费电子产品升级换代的发展方向，具有广阔的市场前景。
3、多媒体和多功能集成是技术创新的重要方向
纵观全球消费电子十几年的高速发展，主要得力于数字技术的发展和娱乐需要的增长。从音频到视频、从家庭到个人、从独立应用到互联互通，消费电子产品的功能不断增多，功效持续提升，但基本遵循从满足单一需求向满足多媒体、多功能的综合需求发展，产品功能不断集成，基本功能加娱乐开发成为技术创新热点和产品竞争焦点。公司在产品开发上顺应国际家庭视听消费类电子产品高集成度、多功能化、高性价比化和绿色安全低功耗化的发展趋势，积极开发有市场针对性及满足用户的个性化需求的产品，不断实现产品的更新换代，提升新产品兆驰股份招股说明书1-1-227的性价比，如2007 年公司在全球首个推出集成 DVB-T、DVD、液晶屏、音响、收音的多功能便携式一体机产品。
(四)募集资金投资项目将进一步提高公司的综合实力采取 ODM 模式经营消费类电子行业，生产所需生产设备及测试设备投资较大；同时，ODM 行业具有较明显的规模效应，生产和原材料采购达到一定规模后其盈利能力将更加突出。因而，本次募集资金用于扩大生产规模对公司有较大影响。
1、本次募集资金到位后，公司的资产总额将大幅提高，短期内公司资产负
债率水平将大幅下降，显著增强了公司防范和抵御财务风险的能力。
2、本次募集资金项目建成投产后，将有效解决公司生产能力不能满足市场
需求的矛盾，产品档次和质量提升将使公司产品价格有一定幅度上涨，销量增长，售价提高，将使公司抵御原材料价格波动的能力进一步提高，公司毛利率预计将会保持近三年平均水平甚至有所提高。
3、公司成功发行上市将大大提高公司市场知名度，将有效促进公司与更多
国际级品牌生产商开展合作。
4、固定资产投资增加将使公司折旧费用有所增加，如果投资项目未能实现
预期收益，公司收入下降或增长较小，折旧费将对公司盈利带来一定压力。
5、本次募集资金到位后，短期内由于净资产的迅速扩张，本公司的净资产
收益率将被摊薄，每股收益将出现一定程度的下降。但从中长期来看，募集资金投资项目均具有良好的盈利前景，随着项目的陆续投产，公司的主营业务收入与利润水平将会增加。
五、其他事项说明
(一)新旧会计准则差异说明公司自2007年采用新的会计准则，因此报告期内不存在差异。
(二)其它重大事项报告期内，公司不存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。
兆驰股份招股说明书1-1-228第十一节业务发展目标
一、业务发展计划
(一)整体发展战略公司设立以来，积极开拓国外市场，建立了稳定的销售网络和销售激励机制，产品远销欧洲、美洲、亚洲、大洋洲等地的 60 多个国家和地区，在国际消费电子 ODM 制造业界形成了较高的知名度和良好的信誉度。未来几年，公司将充分发挥已有的与世界知名品牌企业合作的经验和能力，充分利用公司在生产技术、质量管理以及物料采购和管理方面的优势，扩大公司客户群，开发更多的高端客户；在做大做强消费电子领域的同时，积极开拓高端产品领域。为实现公司发展战略，公司将完善采购及物流体系，进一步强化全球采购能力，同时整合上游供应商，进一步降低运营成本，全面提升公司的运营水平，打造国际化的电子制造商。
(二)发行当年和未来两年的发展计划未来两到三年，公司将完善国际运营布局，进一步拓展产品领域，引进国际化人才，同时开发中国国内市场，增进与国内知名品牌的合作。运营布局方面，一是加快南昌生产基地建设，二是公司计划于 2010 年在美国、澳大利亚、德国、法国、英国设立办事处，进行客户售后服务、客户联络及市场拓展等工作，并计划于 2012 年起部署全球分公司及销售公司网络；产品拓展方面，将继续加强对公司现有产品的技术研发，以保障公司产品在高端领域的国际竞争力，并且针对国内市场需求，开发更加适合中国市场的产品，从而为抢占国内市场创造先机；人才引进方面，以具有国际视野及国际知名企业工作背景的国际化人才为引进对象，提升中高级管理人员国际化运营能力。
由于我国改革开放以来成就显著，中国家庭的消费能力持续飞速增长，国内的液晶市场已经开始成熟，需求也随之增大。公司计划在未来一到二年时间内进入国内市场、利用公司多年累积的先进技术和管理经验大力拓展国内的家庭消费电子领域。今后公司将继续加强与 TCL、乐华的合作，同时加速与国内其他知名品牌，如创维的合作，为国内品牌抢占三、四级市场提供最适合的产品和技术。
兆驰股份招股说明书1-1-229(三)市场和业务开拓计划公司将巩固和扩大业已形成的国际市场，抓住国际市场对消费电子的需求量大增的有利时机，加强欧洲和美洲销售网点的建设和管理。同时公司将积极扩大和西门子、大宇、飞利浦等国际大品牌合作，发挥公司强大的研发和创新能力，用多样化和差异性的产品来满足客户的需求，努力与大品牌建立诚信共赢的良好关系。
2007-2008 年，中国 CRT 电视向平板电视升级速度加快，整个平板电视市场进入快速发展期，其中液晶电视销量较上年分别增长 98.46%和 51.29%。预计
2009-2010 年，三、四线市场将成为各品牌的必争之地。公司将利用现有的技术
优势来更好的配合各大品牌开拓国内三、四线城市的市场。
(四)技术开发和创新计划公司将进一步完善技术创新机制，包括研发资金保障机制、技术合作机制、人才引进和培训机制、内部竞争激励机制等，充分激发技术人员的工作积极性、主动性与创造性，为技术人员创造良好的工作条件和环境，提高公司整体科研水平和技术创新能力。
(五)人才培养和人员扩充计划根据本公司所处的发展阶段，公司计划在未来两到三年内通过内部挖潜、人员培训、人才引进等多种方式大力扩充人才队伍，不断改善员工的知识结构、年龄结构和专业结构，建立符合企业快速发展需要的人才梯队。确保公司的人才储备与公司的产能扩充与发展战略相配套，保证公司长期稳定的发展。
公司在未来两到三年将重点培养和引进三类人才，一是高级技术人才，包括产品、工艺、技术等专业人才；二是高级管理人才，包括财务、资本运作、项目管理人才；三是市场营销人才，包括熟悉国际与国内市场的市场研究、市场营销人才。
(六)组织管理结构调整的规划公司将依据上市公司规范运作的有关规定，进一步完善法人治理结构，加强内部控制，健全管理制度，来提升公司的管理水平。公司将加强董事会的职责，切实发挥独立董事的作用，逐步完善董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专业委员会的职能和作用，促进公司建立科学、高效、合理的决策系统。公司将建立科学的企业组织和管理模式，以岗位规范化和业务流程标准化为重点，形成规兆驰股份招股说明书1-1-230范化、标准化管理体系，不断完善组织机构设置，强化人力资源管理、投资管理、营销管理、企业文化建设等方面的组织功能；公司将根据科研生产和实施新项目的需要调整和健全公司职能部门的设置；以优化和提高效率为目标，不断提升公司各职能部门的组织、管理与协调能力；加强企业文化建设，形成具有凝聚力、协调力和协作力的卓越团队；调动各级员工的积极性，推动公司在不断扩大生产规模的同时确保管理和技术水平再上新台阶。
二、发展计划的假设条件和面临的主要困难
(一)上述发展计划依据的主要假设条件国内政治社会环境保持稳定，国内经济稳步发展，消费电子行业及电子制造服务行业不出现重大不利情况；公司所遵循的有关法律、法规、政策无重大不利变动；兆驰股份拥有一批具备国际视野及现代经营理念的高素质管理层；无其它不可抗拒或不可预见的因素对公司造成重大不利影响等。
(二)面临的主要困难实施上述发展计划的主要困难是专业人才，特别是高级技术人才和管理人才的聘用问题。此外，在资金运用规模扩大和业务急速扩展的背景下，本次募集资金到位后公司净资产规模增长幅度较大，对公司在资源配置及运营管理，特别是资金管理和内部控制等方面也将带来新的挑战。
三、发展计划与现有业务的关系
公司现有业务是上述发展计划的基础，两者有着密不可分的关系：
首先，实现上述业务发展计划要以本公司现有的技术、市场、人员为基础，充分利用本公司发展过程中所积累的资源和经验来帮助公司向高层次、高附加值业务发展。
其次，上述业务发展计划将强化本公司现有的业务基础将现有业务做精、做深、做专，扩展提高公司产品的竞争力，增强现有的业务深度。
第三，面对新的挑战与新的机遇，上述业务发展计划提升了本公司现有业务的定位和经营理念，对现有业务的发展方向指明道路，更好地走上良性循环的道兆驰股份招股说明书1-1-231路。
通过上述发展计划的实施，必将给本公司带来新的利润增长点，产生更大的经济效益和社会效益，推动本公司现有业务向更高层次发展，全面实现公司的主要业务目标。
兆驰股份招股说明书1-1-232第十二节募集资金运用
一、募集资金运用计划
(一)投资项目简介2009 年 3 月 15 日，公司 2008 年年度股东大会审议并通过了关于本次发行募集资金投资项目可行性的议案。本次募集资金投资项目简要情况如下：
单位：万元(二)募集资金投资计划单位：万元注：第一年指从本次发行完成日起至其后第 12 个月的期间，第二年、第三年、第四年依此类推。
本次募集资金运用按上述项目的排列先后顺序投入，上述四个项目预计投资总额为50,000.00万元，计划全部使用募集资金。若实际募集资金不足，项目的
资金缺口部分由公司自筹解决；若募集资金满足上述项目后有剩余，则剩余资金用于补充公司流动资金。
序号项目名称项目总投资备案情况环评情况高清数字液晶电视机建设项目22,470洪发改工交备字[2009]14 号洪环监督[2009]058 号2 数字机顶盒建设项目 14,500洪发改工交备字[2009]12 号洪环监督[2009]060 号3 蓝光视盘机建设项目 8,980洪发改工交备字[2009]11 号洪环监督[2009]059 号4 技术中心建设项目 4,050洪发改工交备字[2009]13 号洪环监督[2009]057 号-合计 50,000--项目名称项目总投资第一年投资额第二年投资额第三年投资额第四年投资额高清数字液晶电视机建设项目22,470 7,111 8,3934,430 2,536数字机顶盒建设项目14,500 3,660 2,5362,090 694蓝光视盘机建设项目8,980 5,400 4,6053,561 934技术中心建设项目4,050 2,100 1,800合计50,000 18,271 17,33410,232 4,163兆驰股份招股说明书1-1-233
二、项目实施主体、选址及各项保障措施
(一)项目实施主体及实施进展本次募集资金投资项目的实施主体均为南昌兆驰。截至 2009 年 12 月 31 日，本公司已以自有资金 3,000 万元投资设立南昌兆驰，该公司以自有资金和对本公司的负债筹集资金，先行投入 5,146.26 万元(其中土地出让金 4,928.51 万元、
交易费和契税 217.75 万元)购买了用于本次募集资金投资项目的土地使用权。待
本次募集资金到位后，公司将通过增资南昌兆驰的方式，实施本次募集资金投资项目。
本次募集资金投资项目于 2009 年 1 月完成项目可行性研究报告，2009 年 2月进行了备案，2009 年 3 月获得南昌市环境保护局的批复，项目建设期为 2年，目前正处于前期筹备建设阶段。
(二)项目选址本次募集资金投资项目的选址位于南昌市青山湖区昌东工业区内，地理位置优越，规划完善，交通方便，配套设施齐全。厂区规划建筑总规模为 21.5 平方
公里，主要建筑物包括厂房、仓库、办公及生活用房。
2008年 7月 10日，本公司全资子公司南昌兆驰与南昌市国土资源局签订《江西省南昌市国有建设用地使用权出让合同》，南昌兆驰受让位于南昌市青山湖区昌东工业区 C-17-4 地块、用地面积 128,348.8 平方米的国有建设用地使用权，
转让价款为人民币 4,928.512 万元已付清，该地块将作为本次募集资金投资项
目的建设用地。2008 年 10 月 6 日，南昌兆驰取得洪土国用登郊 2008 第 410 号《国有土地使用权证》，使用期限至 2058 年 7 月 9 日。
(三)主要原材料、辅助材料的供应公司生产所需原材料品种较多，主要包括液晶屏、IC、硬盘、光头、高频头、解码板、机架等，其中硬盘、高频头、光头、大部分液晶屏由国外进口，解码板、机架、少量液晶屏由国内采购，IC 大部分从境外采购。公司在境外及境内均具有良好的采购和配套渠道，公司与国际知名电子元器件供应商如韩国 LG 公司、美国卓然、台湾其乐达、台湾华宇集团、台湾奇美电子等企业建立了长期、稳定的合作关系，原材料来源和质量有保证。与此同时，长三角地区电子元器件生产供应厂商众多，元器件供应充足。
兆驰股份招股说明书1-1-234公司生产所需能源主要为电力，由南昌供电系统供应，报告期内供应稳定。
(四)环境保护本项目污染源主要是生活污水，没有其它较大的污染物。一般生活污水先采用三级化粪池进行生化处理,处理后的污水再汇入污水处理系统，处理达标后排到城市污水管道。本建设项目购置了先进的研发和测试、试验设备，配备了高低温试验、压力检测试验、长时间运行烤机等多种性能方面的测试和实验室装备，在研制和测试过程中个别实验室产生的少量烟气，达标后引向室外屋顶高空排放。本项目在研发过程中产生的固体废弃物分别采取了回收循环利用处理和专业处理，既不浪费有限资源也不污染生态环境。
(五)技术水平及工艺流程本公司本次募集资金投资项目的各种家庭视听消费类电子产品具有大致相同的生产工艺，这些产品的生产技术成熟。具体工艺流程详见本招股说明书第五节“四、发行人的主营业务”之“(二)生产工艺流程”。
三、拟投资项目前景及产能分析
(一)液晶电视
1、市场前景
高清是液晶电视发展趋势，据iSuppli统计，截至2009年，全球拥有高清液晶电视用户数已经突破了7,250万。高清液晶电视用户数量在数字电视用户数量中所占的份额呈现逐年快速增长的势头，预计未来三年将是全球高清液晶电视市场的高速发展期，到2012年时高清液晶电视家庭用户数将能够达到1.83亿的规
模，五年年复合增长率达35.5%。
①全球市场前景及市场容量据 DisplaySearch 预计，液晶电视需求量未来几年将持续增长，促成这种增长的主要原因是液晶电视显示技术的成熟导致液晶电视与 CRT 电视之间的价格差异不断缩小，以及数字化、高清化的浪潮，将进一步推动液晶电视的发展。除传统家庭使用市场外，液晶电视的新增市场需求旺盛，很多办公楼和营业场所已开始采用液晶电视用于展示、广告和指引，部分门店甚至将液晶电视作为装修标配，以播放广告和宣传片等。液晶电视使用寿命为 7年，其更新时间在 6-8 年左兆驰股份招股说明书1-1-235右，与目前 CRT 电视 12 年左右的更新时间相比较，液晶电视更新频率较高，市场增长空间广阔。
根据 DisplaySearch 预测，2010 年全球液晶电视的出货量将达到 17,100 万台，占全球电视整体市场的份额将由 2008 年的 52%增至 70%，液晶电视将彻底取代原有的 CRT 电视，其市场潜力巨大。
2010-2015 年全球液晶电视出货量预测如下图：
数据来源：DisplaySearch②国内市场前景及市场容量据赛立信《彩电行业研究报告》预测，随着液晶电视销售价格不断下降以及在家电下乡、以旧换新等政策拉动与技术升级、消费升级的影响下，2010 年中国液晶电视市场将继续增长，销量将超过 3,000 万台，全面替代 CRT 电视。三、
四级市场将成为未来国内液晶电视市场增长的主要动力，三、四级市场具有人口
多，潜在需求大的特点，以往由于液晶电视高昂的价格使农村消费者对其望而却步，但是随着 2008 年以来液晶电视价格的不断降低，以及国家出台一系列刺激消费政策的促进作用，特别是 2009 年 2 月份开始，家电下乡正式在全国范围内开展，国内液晶电视厂商加大对农村市场的开拓，并竭力开展液晶电视下乡等促销活动，这将极大的刺激农村液晶电视的消费，三、四级市场的液晶电视市场会
有迅猛发展。
2010-2012 年中国液晶电视销量预测如下图：
2010～2015全球液晶电视出货量预测图(单位:万台)500015000250002010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年兆驰股份招股说明书1-1-236数据来源：赛立信《彩电行业研究报告》
2、市场竞争
近年来，受液晶电视价格持续降低、金融危机冲击、以及产能扩张跟不上液晶电视需求的快速成长，使得众多国际知名品牌厂商不断加大液晶电视 ODM/OEM委外代工的比例，以降低成本和提高产能，如 2009 年索尼原计划委外代工为 200万台，但受金融危机冲击后，其采取轻资产战略，关闭了许多海外电视工厂，把委外比重大幅提高一倍到 400 万台，又如 LG 将委外代工比重由 2006 年的 5%提高到 2008 年的 15%，此外，像戴尔、惠普、优派等品牌的液晶电视更是采用 100%的委外代工生产模式。根据 Displaysearch 预测，2009 年全球液晶电视外包比率不到 25%，总规模只有 3,500 万台，但是到 2010 年这一比例将提高到 40%左右，达到 6,900 万台。在全球代工版图中，台湾厂商如冠捷科技集团(冠捷)、瑞轩科技股份有限公司(瑞轩)、台湾仁宝集团(仁宝)、纬创资通集团(纬创)、台湾鸿海集团(鸿海)等以强大的实力，良好的质量，低廉的价格取得较大竞争优势，2009年台湾厂商液晶电视代工量占全球市场出货总量的 20%。
2009年全球主要液晶电视ODM/OEM厂商出货量及全球市场占有率情况如下：
单位：万台数据来源：各公司网站整理获得
3、产品产能
公司目前液晶电视产能为100万台/年，2009年产量为119万台，2009年产能利用率为119%，预计公司2010年产量将达到140万台，2010年产能利用率将达到ODM/OEM 厂商出货量市场占有率代工对象冠捷 1,000 7.09%飞利浦、夏普、索尼、优派
瑞轩 430 3.05%创维、夏普、VIZIO、LG
仁宝 340 2.41%东芝、夏普、索尼
纬创 250 1.77%索尼、西屋电器、优派
鸿海 180 1.28%三洋、东芝、飞利浦
兆驰股份 105 0.75% TCL、ROWA、AKIRA
2 0 1 0 ～ 2 0 1 2 年中国液晶电视销量预测图(单位:万台)1 0 0 02 0 0 03 0 0 04 0 0 05 0 0 06 0 0 07 0 0 08 0 0 02 0 1 0 年 2 0 1 1 年 2 0 1 2 年兆驰股份招股说明书1-1-237140%。本项目建成达产后，公司液晶电视生产规模将增加85万台/年，合计产能为185万台/年。公司2009年、2010年及2012年液晶电视的产能、产量、产能利用率及全球市场容量对比如下表：
单位：万台注：2010年、2012年产量、产能利用率和全球市场容量为预测值。
(二)数字机顶盒
1、市场前景
数字电视取代模拟电视是全球广播电视发展的必然趋势，由于传统的模拟电视不能直接接收数字电视信号，只有通过数字电视机顶盒，将数字电视信号接收并解码还原成模拟电视信号输送给模拟电视，才能正常接收数字电视节目，因此数字机顶盒成为模拟电视接收数字电视节目的必备设备。
数字电视信号分为有线、卫星、地面、IPTV 四种传输方式，因此数字电视机顶盒相应分为有线、卫星、地面、IPTV四种类型，数字地面机顶盒又根据各国的解调方式差异，分为DVB-T、ATSC、ISDB-T三种标准，其中欧洲、澳大利亚、新加坡、印度等37 个国家和地区采用DVB-T标准，美国、加拿大、墨西哥、韩国等使用ATSC标准，日本、巴西使用ISDB-T标准。
公司本次拟建设的数字机顶盒项目包括ATSC数字地面机顶盒和数字卫星机顶盒。
①ATSC数字地面机顶盒市场前景数字地面机顶盒主要用于没有有线电视信号及卫星电视信号的区域接收本地电视台的节目，还可以用于巴士、出租车、私家车等交通工具在移动过程中接收数字电视节目。目前，全球正处于模拟电视向数字电视转化的过程中，美国、加拿大、墨西哥、韩国等使用ATSC标准接受数字电视节目的国家均提出关闭模拟电视信号播出的时间表，具体时间表如下：
年份产能产量产能利用率全球市场容量2009 年 100 119 119.00% 14,100
2010 年 100 140 140.00% 17,100
2012 年(项目达产年) 185 185 100.00% 28,305
国家模拟电视关闭时间采用标准美国 2009 年 ATSC加拿大 2011 年 ATSC韩国 2012 年 ATSC墨西哥 2022 年 ATSC兆驰股份招股说明书1-1-238美国政府决定在 2009 前停播原有的模拟电视，并财政拨款让美国各个家庭可以申请二张数字机顶盒购买券，每张相当于现金 40 美元(目前 ATSC 数字地面机顶盒单价为 40～60 美元)，上述措施将为 ATSC 数字地面机顶盒市场带来巨大商机，据iSuppli 预计，2009 至 2010 两年间美国数字机顶盒需求量将达到 2,800万台。随着其他使用 ATSC 标准的国家逐步由模拟电视过渡到数字电视，可以预见未来全球市场对 ATSC 数字地面机顶盒的需求将持续增长。中国生产的 ATSC 数字地面机顶盒主要是销往美洲国家，上述这些地区数字地面电视的持续快速发展为我国数字机顶盒厂商创造了比较大的市场发展机遇。
②数字卫星机顶盒市场前景数字电视卫星广播从1993年起开始在全球范围兴起，DVB-S标准几乎为所有的卫星广播数字电视系统所采用。数字卫星机顶盒主要市场包括印尼、印度、中东、北非，主要用于家庭接收卫星数字电视。根据格兰研究统计，数字卫星机顶盒是市场规模最大的一类机顶盒，2008年全球数字卫星机顶盒出货量达到6,040万台，同比增长9.4%，占全球机顶盒总出货量的42.78%，随着全球卫星电视覆盖
的地区越来越广，预计未来全球数字卫星机顶盒出货量仍将保持稳定增长。
中国数字卫星机顶盒市场近几年才刚刚起步，中国生产的数字卫星机顶盒主要以出口为主，国内销售量所占的份额很低。随着我国数字卫星直播系统开播，那些有线电视无法覆盖的偏远农村地区或城市中希望接收有线电视没有的节目和境外节目的用户将通过数字卫星机顶盒接收数字卫星电视节目。因此，数字卫星机顶盒市场前景广阔。
2010～2011年全球各类数字机顶盒出货量预测如下图：
数据来源：格兰研究，2010 年 3 月2010～2011年全球各类数字机顶盒出货量预测图(单位:万台)-10,000.00
20,000.00
30,000.00
IPTV
1,950.00 2,680.00
有线
4,460.00 5,420.00
地面
5,250.00 7,120.00
卫星
8,260.00 9,670.00
2010年 2011年兆驰股份招股说明书1-1-2392008年中国数字地面机顶盒出口市场主要企业的市场占有率迈高, 13.76%其他, 51.87%
创维, 5.92%
九州, 4.59%
E-TEK, 4.59%
兆驰股份,
19.27%
2、市场竞争
目前中国市场上有百余家数字机顶盒制造企业，竞争比较激烈。除了一些专业的数字机顶盒企业之外，还有很多原来从事视盘机和其他视盘机相关产品的制造商也兼带从事数字机顶盒的生产。
本公司生产的数字机顶盒均为数字地面机顶盒。为其他国家的数字地面机顶盒厂商提供 ODM/OEM 生产，这是我国数字地面机顶盒制造商的重要特征之一。
国内数字地面机顶盒的制造企业基本都位于深圳，除本公司外，主要企业有深圳迈高电子科技有限公司(简称迈高)、深圳伊达科技数码有限公司(简称 E-TEK)、深圳创维数字技术股份有限公司(简称创维)；除此之外，还有四川九州电子科技股份有限公司(简称九州)。根据格兰研究统计，2008 年中国出口数字地面机顶盒排在前五位的制造商及其出口量依次是：兆驰股份(420 万台)、迈高(300 万台)、创维(129 万台)、九州(100 万台)、E-TEK(100 万台)，前 5 家制造商的出口市场份额累计达到 48.13%，行业集中度较高。
本公司 2007-2009 年分别出口数字地面机顶盒 317 万台、420 万台、895 万台，2007 年、2008 年连续两年成为中国最大的数字地面机顶盒制造商和出口商，出口市场占有率分别为 24%、19.27%，全球市场占有率分别为 13%、12.14%。2009
年公司数字地面机顶盒取得跳跃式发展，销售量同比增长超过100%，继续保持行业领先地位。
数据来源：格兰研究，2009 年 3 月
3、产品产能
公司目前数字地面机顶盒产能为700万台/年，2009年产量为957万台，2009年产能利用率为136.71%，预计公司2010年产量将达到1,100万台，2010年产能利
兆驰股份招股说明书1-1-240用率将达到157.14%。本项目建成达产后，公司数字机顶盒生产规模将增加400
万台/年，合计产能为1,100万台/年。公司2009-2012年数字地面机顶盒的产能、产量、产能利用率及全球市场容量对比如下表：
单位：万台注：2010年、2012年产量、产能利用率和全球市场容量为预测值。
(三)蓝光视盘机
1、市场前景
新一代的视盘机标准有以东芝为主的 HD-DVD 标准和以索尼为主的蓝光标准，随着东芝于 2008 年 2 月宣布退出 HD-DVD 业务，蓝光光盘成为了未来视频光盘的主导格式。蓝光视盘机是用蓝色激光读取盘上的文件，因蓝光波长较短，可以读取密度更大的光盘。与红光 DVD 光盘相比，同样的一张光盘，蓝光光盘记录的信息是红光 DVD 光盘的 5倍左右。由于上述技术特点，蓝光光盘有容量大、读碟速度快、高清晰度、防盗版的加密技术高等优点，可以预见蓝光视盘机将成为全面替代红光视盘机的新一代主流视盘机产品。
2002 年 6 月蓝光标准正式发布，2003 年蓝光激光头研发成功，2006 年蓝光产品开始正式投放市场，2007 年蓝光技术和产品在产业化上取得了重大的突破，开始了产业化的步伐。2008 年 1 月全球最大的电影制片商之一华纳兄弟正式宣布，将于 2008 年 6 月 1 日起全面执行蓝光光盘格式标准，至此，在好莱坞八大主流片商中，已有六家宣布将以蓝光光盘格式作为其未来视频光盘格式，蓝光光盘节目源的充实进一步加快了全球范围内蓝光视盘机全面替换普通红光 DVD 视盘机的步伐。
蓝光视盘机市场在 2008 年下半年开始全面启动，2008-2009 年全球蓝光视盘机销售量分别为 500 万台和 1,200 万台。据蓝光联盟统计，2009 年前三季度，美国、日本及欧洲的蓝光光盘销量同比分别增长了 183%、180%和 200%，在美国市场，2009年前三季度蓝光视盘机总销量为330万台，同比增长了83%，共有 1,170万美国家庭拥有了蓝光播放设备，在欧洲市场，蓝光视盘机 2008 年销售 63 万台，同比增长近 12 倍，蓝光光盘在 2008 年销售 870 万张，同比增长近 4 倍。目前，年份产能产量产能利用率全球市场容量2009 年 700 957 136.71% 4,020
2010 年 700 1,100 157.14% 4,516
2012 年(项目达产年) 1,100 1,300 118.18% 6,125
兆驰股份招股说明书1-1-241限制蓝光产品迅速普及的最大制约是其较高的价格，通常蓝光视盘机是红光视盘机价格的 6倍左右，蓝光光盘是红光光盘价格的 15 倍左右，但随着蓝光技术逐渐成熟，由原来的两三个芯片或者四个芯片控制电路发展到未来的单芯片控制电路，蓝光产品生产成本将大幅降低，其销售价格将快速下降，如 2009 年第一季度蓝光视盘机平均售价由上年同期的 393美元下滑至 261美元，跌幅近 34%，2010年蓝光视盘机平均售价可能进一步下滑至 100 美元，与高端红光视盘机的价格相差无几。
随着高清液晶电视的日益普及、消费者对于高清画质需求的提高和蓝光产品价格不断下降，全球蓝光视盘机市场将进入快速增长期，蓝光视盘机取代红光视盘机的速度将远快于红光视盘机取代 VCD 的速度。由于蓝光视盘机是高端技术产品，价格较高，目前其市场主要在日本、美国、欧洲、澳大利亚等发达地区，但随着消费潜力巨大的中国市场的需求释放，预计三年之后中国市场蓝光视盘机需求量将超过日本。
2010-2012 年全球蓝光和红光视盘机市场份额预测如下图：
数据来源：Futuresource
2、市场竞争
面对蓝光视盘机巨大的市场潜力和商机，各厂商为抢占这块新兴市场展开了激烈的竞争。目前，蓝光视盘机以高端产品为主，其市场主要在日本、美国、欧洲等发达地区。由于蓝光标准以日本公司，如索尼、松下为主导，其技术领先优势明显，预计今后数年内，日本公司仍将是蓝光视盘机市场的领跑者。其次，三星、飞利浦等消费电子产品巨头也将占据蓝光视盘机市场的一定份额。
在可预见的未来，随着蓝光视盘机的技术将进一步成熟，其制造成本将得到大幅度降低，产品线更为丰富，具有高、中、低档全线产品，其制造将逐步转移2010～2012年全球蓝光和红光视盘机市场份额预测0%20%40%60%80%100%蓝光视盘机12% 22% 35%红光视盘机88% 78% 65%2010年 2011年 2012年兆驰股份招股说明书1-1-242到发展中国家，并向多功能和轻便化方向发展。中国是全球视盘机产业的生产中心，2008年全球视盘机产量为17,203万台，其中有近14,287万台是在中国生产,占全球总产量的83%。鉴于全球的消费电子企业都把红光视盘机的生产放在中国，可以预见，中国还将会成为全球蓝光视盘机的生产基地。公司的经营模式是为品牌制造商提供ODM服务，公司于2008年5月获得FLLA授权，成为国内首批获得蓝光联盟授权的11家本土企业之一，虽然目前已有27家国内企业获得该项授权，但后进入企业的蓝光视盘机目前还处于基础研发阶段，相关的专利也在申请中，相比本公司要落后6～12个月。本公司自创立以来就非常重视各项专利技术，目前基本已经完成所有蓝光视盘机专利技术的申请，各项蓝光技术瓶颈已得到逐步解决，在行业内处于领先地位。公司2008年出口视盘机159万台，其中蓝光视盘机约2万台，公司出口视盘机占全国视盘机出口总量的1.25%，占全球视盘机出货总
量的0.92%，公司2009年出口视盘机139万台，其中蓝光视盘机7.48万台，蓝光视
盘机全球市场占有率达到0.62%。
3、产品产能
公司目前数字蓝光视盘机产能为 15 万台/年，2009 年产量为 8 万台，2009年产能利用率为 53%，预计公司 2010 年产量将达到 30 万台，产能利用率将达到200%。本项目建成达产后，公司蓝光视盘机生产规模将增加 100 万台/年，合计产能为 115 万台/年。公司 2009-2012 年蓝光视盘机的产能、产量、产能利用率及全球市场容量对比如下表：
单位：万台注：2010年、2012年产量、产能利用率和全球市场容量为预测值。
(四)技术中心
1、项目简介
技术中心由视盘机设计中心、机顶盒设计中心、液晶电视设计中心、造型结构设计中心、样机试制部、产品测试中心和项目管理及市场调查部等各机构组成，是研究数字机顶盒、视盘机等视听类产品发展动态，进行新产品、新技术、新工艺研发和技术决策咨询的部门，是企业研发和技术创新的核心，其功能是不断开发出高新产品抢占市场，为企业产品的更新换代和形成新的经济增长点提供高新年份产能产量产能利用率全球市场容量2009 年 15 8 53% 1,2002010 年 15 30 200% 2,4002012 年(项目达产年) 115 115 100% 8,400兆驰股份招股说明书1-1-243技术支持和新产品储备。
2、项目提出的必要性
随着高科技数码视听产品的迅速发展，高技术含量的品种不断出现，市场竞争日趋激烈和严峻。数字液晶电视机从标准清晰度电视迅速向高清晰度电视，即所谓向全高清发展；同时普通视盘机已不能满足高清播放要求，2008 年 HD DVD播放机被技术含量更高的蓝光视盘机所淘汰，充分显示了市场竞争的残酷性。一个企业生存和发展的根本有两条，一是技术创新，二是降低产品成本。如果技术创新跟不上产品更新换代的需要，企业就不再有生命力，为此，公司在提升生产力的同时，已经意识到必须加大对技术研发的投入。
技术中心是企业技术创新的研发中心和组织核心，是研究行业产品发展动态，进行新产品调研及立项、设计策划、外观设计、电子设计、结构设计、软件开发、设计评审、设计验证、产品测试、产品试制和技术决策咨询的中心。公司通过该项目的实施将持续提升科技含量、巩固行业领先优势。公司将紧密围绕主营业务对现有研发体系和技术成果进行进一步深化，对具有重大应用前景的技术进行系统化、配套化的研究开发，不断推出具有高科技含量、高附加值的新技术、新工艺、新产品，进一步增强公司在创新、研发、设计、制造等方面的综合竞争优势。
3、项目建设内容
(1)研发方向公司的产品主要用于出口，因此技术中心研发产品以欧美市场作为首要市场，根据欧美市场的变化，紧跟市场潮流，按客户需求研发各相关新产品，特别是对各类视盘机和机顶盒系列产品的前瞻性技术进行深入研究和整合，提高各类高档新型产品的研发能力，拓展产品发展中的一些重大技术创新能力，开拓新产品，推动技术进步、产业升级。
技术中心通过购置新产品研发、生产测试、试验等仪器设备和建立研发平台，将形成具有国内领先水平的、达国际先进水平的研发、试验能力。具体研发方向如下：
产品类别研发方向视盘机标清(SDMI)多功能 DVD 播放机、高清(HDMI)多功能视盘机、一体化家庭影院、DVB-T 迷你组合音响、ATSC 迷你组合音响和蓝光视盘机机芯兆驰股份招股说明书1-1-244(2)研发目标利用公司现有的液晶电视、数字机顶盒、视盘机产品等新产品、新技术研发创新能力及精准的产品定位等基础，通过引进一批专用研发设备、仪器，提升技术中心的研发、创新水平和能力，使新技术研发创新能力达到国内领先水平。通过对测试和试验环境的调整升级等技术改造，对产品创新技术进行深入研究和整合，拓展产品发展中的一些重大技术创新能力，开拓新产品，推动技术进步，使企业成为国内该领域最优秀的现代化企业，产品销售立足国际市场进入国内市场，实现企业可持续发展的目标。
(3)主要功能与任务技术中心是企业技术开发、生产组织和市场营销三大环节的基础部门，是公司技术体系的核心；是人才的吸引、凝聚、培训的中心，其功能是依靠自己的技术研发力量和自主创新技术，为公司进行自主技术创新提供保障，保证公司数字机顶盒、DVD 和数字 LCD 视听类等主营产品的可持续高速发展。各设计中心的任务是根据《新产品设计进度表》、《设计输入表》进行设计，设计内容包括：电子元器件选择、电子线路的设计、结构造型效果设计、所有面板控制功能描述、所有遥控器的型号、连线分布图、丝印图、尺寸、性能指标、实验参数、可靠性指标、电压范围、接口描述等，各项设计参考相应的作业指导书。在新材料的设计方面，包括电子物料的设计(线材、变压器等)、制作模具的设计要求(五金模、胶模、PCB 模、纸模)、新材料确认评估及打样，并由项目管理及市场调查部通知供应商提供样板及部件，同时知会公司的采购部。
四、固定资产变化与产能变动的匹配关系
1、产能变化情况
本次募集资金投资项目建成投产后，本公司主要产品生产能力变化情况如数字机顶盒标清机顶盒标清 DVB-C+CA 机顶盒、标清 DVB-S+CA 机顶盒、标清 DVB-T+CA 机顶盒、标清 ISDB-T 机顶盒高清机顶盒带 CA 或不带 CA 的高清 DVB-C 机顶盒、带 CA 或不带 CA 的高清 DVB-S 机顶盒、带 CA或不带CA的高清DVB-T机顶盒、高清 ISDB机顶盒和高清ATSC机顶盒液晶电视模拟液晶电视、数字液晶电视和四合一功能液晶电视(模拟+视盘机+DVB-T+PVR)、LED 超薄高清液晶电视、3D 高清液晶电视兆驰股份招股说明书1-1-245下：
单位：万台
2、本次固定资产投资与产能的匹配关系
本次募集资金投资项目实施成功后，将进一步扩大公司的生产规模、改善公司财务状况、提高公司盈利能力，并对公司的长远发展产生积极的影响。公司本次募集资金项目中涉及的主要固定资产投资如下表：
单位：万元上述募集资金投资项目中，扩建企业技术中心项目可以满足公司加强研发投入、不断提高自主创新能力以及提升整个公司综合竞争能力的需要。该项目进行的固定资产投资不直接参与产品生产，因此本次进行产能对比分析时未考虑该项目的影响。本次募集资金项目固定资产情况及项目达产后的产能、销售收入与公司 2009 年底对应项目对比如下：
注：由于公司现有项目的固定资产不存在土地使用权，所以上述固定资产对比未包括土地使用权的对比。
(1)新增房屋建筑物投资与产能变动的匹配关系募投项目实施后公司主要产品的总产能增长 71.78%，房屋建筑物增加
产品 2009年项目建成后新增产能高清液晶电视 100 185 85数字机顶盒 700 1,100 400蓝光视盘机 15 115 100固定资产投资构成募集资金投入生产项目扩建技术中心合计房屋建筑物 13,954.40 910.10 14,864.50
设备购置及安装 13,018.00 2,793.90 15,811.90
土地使用权 4,665.51 263.00 4,928.51
合计 31,637.91 3,967.00 35,604.91
项目现有项目募集资金投资项目合计增长率
1、固定资产(万元)
(1)房屋建筑物 3,518.99 13,954.40 17,473.39 396.55%
(2)设备购置及安装 7,187.64 13,018.00 20,205.64 181.12%
合计 10,706.63 26,972.40 37,679.03 251.92%
2、产能(万台)
(1)高清数字液晶电视 100 85 185 85.00%
(2)数字机顶盒 700 400 1,100 57.14%
(3)蓝光视盘机 15 100 115 666.67%
合计 815 585 1,400 71.78%
3、产品销售收入(万元)
(1)高清数字液晶电视 143,520.61 212,500.00 356,020.61 148.06%
(2)数字机顶盒 116,073.21 78,400.00 194,473.21 67.54%
(3)蓝光视盘机 5,341.23 70,000.00 75,341.23 1,310.56%
合计 264,935.05 360,900.00 625,835.05 136.22%
兆驰股份招股说明书1-1-246
396.55%，房屋建筑物大幅增加的原因如下：目前，公司现有的房屋建筑物为办
公区和研发部门所用，而生产厂房均为租赁所得，生产厂房面积为 82,571 平方米，产能为 815 万台/年。本次募集资金房屋建筑物的投资主要用于建设生产厂房，本次募投将新建生产厂房 95,000 平方米，新增产能 585 万台/年。本次募投新建生产厂房面积较现有租赁生产厂房面积增长 115%，总产能增长 71.78%。综
上所述，新增厂房投资与产能变动匹配。
(2)新增生产设备投资与产能变动的匹配关系募投项目实施后公司主要产品的总产能增长 71.78%，生产设备增加
181.12%，生产设备大幅增加的原因如下：一是本次募集资金新增生产设备 338
多台(套)，生产设备数量增加较多，加大生产设备投资力度的主要是募投项目建成后，公司将把目前委外加工的生产环节全部改为自产，需要购买这些生产环节所使用的机器设备；二是与现有设备相比，新增设备的自动化程度大幅提高，性能优于现有设备，因此价格相对较高，以提高产品的质量、成品率和应对日益增加的劳动力成本，从而降低产品的单位成本；三是由于高清数字液晶电视、蓝光视盘机对于大型生产设备和新技术的要求较高，故需购置新的生产设备；四是新增的设备中研发设备占比提高，主要用于公司技术研发中心的建设，以加强公司自主创新的能力，适应自身发展及市场的要求。综上所述，募投项目新增生产设备投资与产能变动相匹配。
本次募投项目中，蓝光视盘机建设项目 2012 年达产后的产能较现有项目产能增加了 6.6 倍，主要是由于蓝光视盘机未来市场前景广阔，随着蓝光技术逐渐
成熟、生产成本下降、高清电视的普及和消费者对于高清画质的需求，全球蓝光视盘机市场将进入快速增长期，蓝光视盘机取代红光视盘机的速度将远快于红光视盘机取代 VCD 的速度，预计 2012 年全球蓝光视盘机市场容量将超过 8,400 万台，较 2009 年全球市场容量增加了 6倍，本公司蓝光视盘机建设项目产能的增长幅度与全球市场容量的增长幅度相匹配。因此，为了把握高清蓝光视盘机取代标清红光视盘机带来的发展机遇，本公司引进生产线，扩大蓝光视盘机生产能力已势在必行。
随着公司面向国际市场的多层次营销网络的日益成熟，预计未来几年仍将保持快速发展的态势。近年来公司在销售旺季已出现产能不足、产品供不应求的情形，原有产能已不能满足公司进一步快速发展的需要，产能问题已成为制约公司兆驰股份招股说明书1-1-247持续快速发展的瓶颈。本次募集资金项目建设的计划是根据公司未来发展需要而慎重决策的，项目实施后公司竞争力将明显增强，产能合理放大，产品结构进一步优化，公司的综合竞争实力和抗风险能力将进一步提高。
五、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
根据公司现行的折旧政策，机器设备按 10 年直线摊销，房屋建筑物按 30 年直线摊销，土地使用权按 50 年直线摊销,残值率均为 10%。预计四个项目固定资产新增年折旧为 1,957.72 万元，具体折旧情况如下表所示：
单位：万元本次四个募集资金项目建成后，公司固定资产规模将增加约35,605万元，增加年折旧费约1,958万元，这不会对公司未来经营造成影响，主要有以下两个原因，一方面，目前公司存在委外加工的情况，由于受生产规模限制，公司生产解码板所需的模具和部分零部件产能不足，部分模具和零部件需外协加工，2007-2009年年均支付代工费2,468.33万元。本次募投项目建成以后，公司将取消委外
加工，所有产品全部自产，可以完全消化因固定资产投资而导致的新增年折旧1,958万元。
另一方面，以公司近三年平均毛利率11.62%来测算，项目建成后，如公司主
营业务收入较项目建成前增加16,850.43万元，则将增加主营业务利润1,958万
元，即可消化掉因固定资产投资而导致的折旧费用的增加，确保公司主营业务利润不会因此而下降。上述项目预计在2012年建成，以2009年公司主营业务收入284,210.48万元为基础计算，只要公司主营业务收入在2009年后的三年内年均复
项目名称设备购置及安装房屋建筑物土地使用权合计投资额年折旧投资额年折旧投资额年摊销投资额年折旧高清数字液晶电视机6,074.00 546.66 7,005.20 210.16 2,304.51 41.48 15,383.71 798.30
数字机顶盒 4,468.70 402.18 3,848.60 115.46 1,670.00 30.06 9,987.30 547.70
蓝光视盘机 2,475.30 222.78 3,100.60 93.02 691.00 12.44 6,266.90 328.23
技术中心 2,793.90 251.45 910.10 27.30 263.00 4.73 3,967.00 283.49
合计 15,811.90 1,423.07 14,864.50 445.94 4,928.51 88.71 35,604.91 1,957.72
兆驰股份招股说明书1-1-248合增长率达到1.94%，就可确保公司2012年主营业务利润不会因此而低于2009年
水平。由于公司正处于快速成长阶段，国内外消费电子市场还在不断扩大中，公司近三年主营业务收入年均复合增长率达到18.22%，1.94%的年均复合增长率对
公司而言是较容易实现的。因此，即使不考虑新项目投产带来的主营业务收入增长，以公司目前生产经营状况，就可以消化上述折旧费用的增加，公司未来经营成果不会因此产生不利影响。相反，上述项目建成投产后，公司的生产规模将进一步扩大，规模化生产的优势将进一步增强，盈利能力预计将有较大提高。
六、募集资金投资项目具体安排
(一)高清数字液晶电视
1、投资概算
本项目投资总额为 22,470 万元，其中建设投资 15,504万元、流动资金 6,966万元，整个项目建设包括前期筹备、建设和工程验收三个阶段。
项目投资一览表：
单位：万元
2、主要设备
序号项目估算价格1 工程费用 12,049
1.1 主体工程 7,223
1.1.1 SMT 车间 2,444
1.1.2 插件车间 2,654
1.1.3 总装车间 2,125
1.2 辅助工程 494
1.3 公用工程 1,842
1.4 服务性工程 2,490
1.4.1 办公大楼 820
1.4.2 员工宿舍 1,360
1.4.3 职工食堂及活动中心 310
2 工程建设其他费用 2,3063 预备费 1,1494 建设投资合计 15,5045 流动资金 6,966-合计 22,470兆驰股份招股说明书1-1-249单位：万元
3、项目竣工时间、达产情况
本项目建设期为 2年，2009～2010 年为项目建设期，2011 年建成投产，投产产能达到 60%，2012 年全面达产。项目达产后可年产液晶电视 85 万台。
4、项目效益
经测算，项目达产后正常年份销售收入为 212,500 万元，按照 25%的所得税税率计算，项目税后净利润为 8,626.3 万元，税后项目投资财务内部收益率为
29.5%，项目资本金净利润率为 41.1%，税后投资回收期 5.8 年，项目具有较好
的经济效益。
(二)数字机顶盒
1、投资概算
本项目投资总额为 14,500 万元，其中建设投资 10,005万元、流动资金 4,495万元，整个项目建设包括前期筹备、建设和工程验收三个阶段。
项目投资一览表：
序号名称数量(台/套)单价合计产地或品牌1 高清电视信号系统 1 210.00 210.00 日本芝测
2 高清信号系统网络 1 20.00 20.00 中国
3 贴片机 2 455.00 910.00 日本松下
4 自动插件机 2 175.00 350.00 日本松下
5 全自动锡膏印刷机 2 140.00 280.00 美国
6 AOI 自动光学测试系统 2 105.00 210.00 日本欧母龙
7 3D 全自动 X-Ray 检测系统 2 175.00 350.00 日本岛津
8 ICT 在线测试系统 2 70.00 140.00 日本
9 10 温区回流焊 2 25.00 50.00 中国劲拓
10 无铅波峰焊接机 2 30.00 60.00 中国劲拓
11 SMT 线、AI 生产线 1 80.00 80.00 中国
12 DIP 插件、执锡生产线 1 100.00 100.00 中国
13 SKD 总装配生产线 1 80.00 80.00 中国
14 整机总装配生产线 1 120.00 120.00 中国
15 生产线用仪器、仪表、工装、夹具 1 175.00 175.00 中国
16 IQC/QA 用仪器、仪表、工装、夹具 1 200.00 200.00 中国
-合计 24 － 3,335.00 －
兆驰股份招股说明书1-1-250单位：万元
2、主要设备
单位：万元
3、项目竣工时间、达产情况
本项目建设期为 2年，2009～2010 年为项目建设期，2011 年建成投产，投产产能达到 70%，2012 年全面达产。项目达产后可年产 ATSC 数字地面机顶盒 200万台，数字卫星机顶盒 200 万台。
4、项目效益
序号项目估算价格1 工程费用 7,459
1.1 主体工程 3,284
1.1.1 设备 2,630
1.1.2 SMT 车间 180
1.1.3 机板车间 180
1.1.4 总装车间 294
1.2 辅助工程 1,472
1.3 公用工程 1,323
1.4 服务性工程 1,380
1.4.1 办公大楼 360
1.4.2 员工宿舍、食堂 1,020
2 工程建设其他费用 1,8013 预备费 7454 建设投资合计 10,0055 流动资金 4,495-合计 14,500序号名称数量(台/套)单价合计产地或品牌1 牌贴片机 2 420.00 840.00 日本松下
2 牌自动插件机 2 140.00 280.00 日本松下
3 全自动锡膏印刷机 2 105.00 210.00 美国
4 10 温区回流焊 2 25.00 50.00 中国劲拓
5 AOI 光学测试系统 2 70.00 140.00 日本欧母龙
6 3D 全自动 X-Ray 测试系统 1 112.00 112.00 日本岛津
7 DIP 插件、执锡生产线 4 20.00 80.00 中国
8 无铅波峰焊接机 4 28.00 112.00 中国劲拓
9 ICT 在线测试系统 4 21.00 84.00 香港
10 整机总装配生产线 4 28.00 112.00 中国
11 卫星电视信号系统 2 140.00 280.00 日本芝测
12 卫星信号系统网络 2 20.00 40.00 中国
13 生产线用仪器、仪表、工装、夹具 4 55.00 210.00 中国
14 IQC/QA 用仪器、工具 2 40.00 80.00 中国
-合计 37 － 2,630.00 －
兆驰股份招股说明书1-1-251经测算，项目达产后正常年份销售收入为 78,400 万元，按照 25%的所得税税率计算，项目税后净利润为 5,324.5 万元，税后项目投资财务内部收益率为
24.1%，项目资本金净利润率为 36.7%，税后投资回收期 6.4 年，项目具有较好
的经济效益。
(三)蓝光视盘机
1、投资概算
本项目投资总额为 8,980 万元，其中建设投资 6,196 万元、流动资金 2,784万元，整个项目建设包括前期筹备、建设和工程验收三个阶段。
项目投资一览表：
单位：万元
2、主要设备
本项目所需主要设备：
单位：万元序号项目估算价格1 工程费用 4,976.60
1.1 主体工程 1,480.00
1.1.1 SMT 车间 820.00
1.1.2 机板(DIP)车间 260.00
1.1.3 总装车间 400.00
1.2 辅助工程 1,839.40
1.3 公用工程 1,157.80
1.4 服务性工程 499.40
1.4.1 办公场所 80.00
1.4.2 员工倒班宿舍 345.00
1.4.3 职工食堂及活动中心 74.40
2 工程建设其他费用 759.90
3 预备费 459.50
4 建设投资合计 6,196.00
铺底流动资金2,784.00
合计 8,980.00
序号名称数量(台/套)单价合计产地1 贴片机 1 415.00 415.00 中国
2 回流焊 1 30.00 30.00 中国
3 全自动锡膏印刷机 1 20.00 20.00 中国
4 AOI 光学测试系统 1 85.00 85.00 中国
5 全自动 X-Ray 测试系统 1 150.00 150.00 中国
6 自动插件机 1 60.00 60.00 中国
兆驰股份招股说明书1-1-252
3、项目竣工时间、达产情况
本项目建设期为 2年，2009～2010 年为项目建设期，2011 年建成投产，投产产能达到 50%，2012 年全面达产。项目达产后可年产蓝光视盘机 100 万台。
4、项目效益
经测算，项目达产后正常年份销售收入为 70,000 万元，按照 25%的所得税税率计算，项目税后净利润为 4,125.1 万元，税后项目投资财务内部收益率为
31.1%，项目资本金净利润率为 45.9%，税后投资回收期 5.5 年，项目具有较好
的经济效益。
(四)技术中心建设项目
1、投资概算
本项目投资总额为4,050万元，其中建设投资3,900万元、流动资金150万元，整个项目建设包括前期筹备、建设和工程验收三个阶段。
项目投资一览表：
单位：万元
2、主要设备
根据本项目的产品研发计划和产品研发任务，需新增加数字示波器、模拟示波器、频谱仪、矢量网络分析仪、ARM 仿真器、震动台、多功能函信号产生器等研发、试验/检测设备及软件；使技术中心的试验/检测能力达到国内或国际先进7 ICT 在线测试测试系统 1 30.00 30.00 中国
8 无铅波峰焊接机 1 20.00 20.00 中国
9 DIP 插件、执锡生产线 1 10.00 10.00 中国
10 整机总装配生产线 1 140.00 140.00 中国
11 生产线用仪器仪表及工装、夹具 1 50.00 50.00 中国
12 IQC/QA 用仪器仪表及工装、夹具 1 50.00 50.00 中国
-合计 12 - 1,060.00 －
序号项目估算价格1 工程费用 3,213.60
1.1 主体工程 2,010.00
1.1.1 研发设备、仪器 2,010.00
1.2 辅助工程 13.60
1.3 公用工程 414.00
1.4 服务性工程 776.00
2 工程建设其他费用 397.40
3 预备费 289.00
4 建设投资合计 3,900.00
5 铺底流动资金 150.00
-合计 4,050.00
兆驰股份招股说明书1-1-253水平，满足新产品开发、试验和检测等要求。
本项目引进或购置的研发及检测设备和仪器是依据现有及已规划的碟机、机顶盒等新产品的开发需要而增加，设备及仪器自动化程度和精度高，加工质量有保证，操作方便，可加快对于新产品设计的测试、数字分析、视频信号测试与分析、蓝光性能测试等芯片的开发、应用及设计技术等关键技术的突破。
为了保证本项目所建设的企业技术中心的研发水平、创新能力具有国内领先水平和国际先进水平，项目拟配置的关键研发设备、试验及检测仪器、相关软件均属国际或国内先进水平。
单位：万元
3、项目效益
项目建成后，每年将开发研究出具有市场前景的高技术新产品，能为企业的序号名称数量(台/套)单价金额产地或品牌1 可调电源 80 4.00 320.00 安捷伦
2 数字示波器 15 10.00 150.00 安捷伦
3 ARM 仿真器 30 4.50 135.00 －
4 震动台 2 50.00 100.00 －
5 台式数字万用表 50 2.00 100.00 安捷伦
6 EMSCAN 扫描系统 1 60.00 60.00 容向
7 沙尘试验箱 1 60.00 60.00 国产
8 矢量网络分析仪 1 60.00 60.00 －
9 模拟示波器 20 2.50 50.00 日本岩崎
10 MPEG 分析仪 1 50.00 50.00 MTS430
11 镜头偏光器 5 10.00 50.00 －
12 矢量网络分析仪 1 42.00 42.00 －
13 逻辑分析仪 1 40.00 40.00 TLA7000 泰克
14 电路在线测试仪 4 8.00 32.00 国产
15 频谱仪 1 30.00 30.00 安捷伦
16 静电高压产生器 2 15.00 30.00 德国施罗得
17 信号发生器 5 5.60 28.00 33250A 安捷伦
18 多功能函信号产生器 5 5.60 28.00 安捷伦
19 精密电桥 3 8.00 24.00 安捷伦
20 视音频测量仪 2 12.00 24.00 －
21 单片机防真器 30 0.80 24.00 －
22 视频质量分析仪 2 10.00 20.00 视频质量测试卡
23 接触电流测试仪 1 20.00 20.00 LMT
24 分布式网络综合协议分析仪兆型 1 20.00 20.00 FLUKE OPV-WGA/GIG
25 NTSC/PAL 视频分析仪 1 20.00 20.00 日本建伍 KENWOOD
-合计 265 - 1,517.OO －
兆驰股份招股说明书1-1-254产品更新换代和形成新的经济增长点提供技术支持，这些新产品不仅具有产品的竞争优势，而且在获利能力上也大大优于原有产品，充分体现出该项目研发、技术创新所产生的经济价值。
七、募集资金投资项目新增产能消化具体举措
本公司募集资金投资拟建设的三个生产型目达产后，产能均有一定幅度增加，本公司将通过合理分配内外销比重，充分利用现有营销网络，深入挖掘潜在市场，引导市场消费潮流，培育潜在消费者等多种举措消化新增产能。公司三个生产型项目新增产能内外销分配比例如下表所示：
单位：万台(一)国外市场举措公司采用全球化销售策略，产品销往包括欧洲、北美洲、南美洲、大洋洲及东南亚等发达地区在内的 60 多个国家和地区，通过在总部的业务部及在外的办事处以 ODM 的形式，生产、销售产品给国外知名制造商(如飞利浦、西门子等)、大型连锁零售商(如家乐福、TESCO 等)和各地区主要进口商(如 TT、ADMEA 等)，未来公司计划从以下两个方面开拓市场和客户，消化新增产能。
1、市场开拓
公司非常重视市场营销，持续根据市场情况积极应对公司市场方向的调整、产品的定位、市场的布局、公司战略客户的推广与选择等等。在市场营销方面，我们采用了以下措施：
(1)定期研究市场情况、行业趋势，保证公司正确的市场方向，保证公司产品不断创新，不断领先。公司数字地面机顶盒产品将不断推出差异化产品，在行业内保持领先地位。公司是中国第一批获得研发生产蓝光视盘机产品许可的公司之一，并已做好研发、生产等方面的准备，公司将利用这一先发优势，把握时机迅速推出符合市场需要的蓝光视盘机产品。
(2)公司积极做好市场、产品的全球布局，做到公司在欧洲、南美洲、北美项目新增产能内销外销高清数字液晶电视机建设项目 85 40 45数字机顶盒建设项目 400 10 390蓝光视盘机建设项目 100 30 70兆驰股份招股说明书1-1-255洲和东南亚的发达国家四个地区的平衡健康发展。公司根据不同市场的特点，推广符合市场需求的优势产品，现已成绩显著。
2、客户开发
公司具有非常广泛的客户基础，逐步建立了全球化客户战略伙伴体系，同时在各地区、各国家建立区域性战略伙伴，有效的避免了在各产品线上出现个别客户垄断的局面。在稳定与西班牙 WORLDWIDE、韩国大宇的合作关系的同时，公司于 2009 年启动了与德国西门子、荷兰飞利浦、日本东芝的合作计划，2009 年对西门子、飞利浦、东芝销售额分别为 3,438.95 万元、1,733.68 万元、2,614.74
万元，预计未来这些国际知名企业还将为公司带来巨额 ODM 订单。
公司采用多元化产品推广计划开发客户，其中包括：
(1)参加各类具有世界性影响力的展览，如美国 CES 电子展、香港电子展、迪拜 CABSAT 电子展、荷兰阿姆斯特丹 IBC 广播电视设备展、德国 IFA 电子展。
(2)建立北美办事处,通过直接接触目标客户，达到推广产品及扩大市场份额的目的。根据发展的需要，公司计划逐步在全球部署办事处。
(3)定期拜访客户，上门宣传公司的价值，推广公司产品，加强对客户的了解与沟通。
(4)不断通过电子邮件的方式，保持与客户的密切沟通，掌握市场信息，客户要求，做好新品推广，客户服务。
(二)国内市场举措公司面向国内市场的产品主要是液晶电视，公司 2008 年开始进入国内市场，2008 年、2009 年分别为中国最大的液晶电视制造商 TCL 贴牌生产液晶电视 12.6
万台、50 万台。未来，公司在巩固与 TCL 合作的同时，将积极寻求与国内现有主要液晶电视生产商如创维、海信、长虹、康佳等之间的合作，利用产品多元化、领先性等优势培育更多的优质客户，配合各大品牌开拓国内三、四线城市的市场，
积极开拓国内市场。目前源于美国的金融危机对全球经济的影响日益显现，但国内消费电子行业整体运行平稳，主要消费电子产品仍然保持增长。未来几年，受益于内需扩大、产品升级等，中国消费电子行业将进入迅速发展期。自 2009 年2月起，“家电下乡”正式在全国全面推广，累计可拉动 9,200 亿元的消费市场，这样庞大的潜在消费需求对受到全球金融危机影响的中国消费电子产业来说将是最强劲的推动力量。
兆驰股份招股说明书1-1-256
八、本次募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
本次募集资金项目的成功实施，将进一步扩大公司的业务规模、改善公司的财务状况、巩固并提升公司的综合竞争能力，对公司的长远发展产生积极有利的影响。具体影响表现为以下几个方面：
(一)提高本公司的综合竞争实力高清数字液晶电视机建设项目、蓝光视盘机建设项目、数字机顶盒建设项目实施后，公司生产能力将大幅提高，同时保证了公司产品的品质、生产周期的稳定。公司将不再受零部件外协厂商的影响，从而有效地控制和降低生产综合成本，实现生产连续化、标准化、规模化作业。
通过实施技术中心建设项目，公司将紧密围绕主营业务对现有研发体系和技术成果进行进一步深化，对具有重大应有前景的技术进行系统化、配套化的研究开发，不断推出具有高科技含量、高附件值的新技术、新工艺、新产品，进一步增强公司在创新、研发、设计、制造等方面的综合竞争优势。
本次募集资金项目建设的计划是根据公司未来发展需要而慎重决策的。上述四个项目的实施，将对公司的长远发展产生积极有利的影响，大大增强公司的研发及生产能力，产品结构进一步优化，全面提升公司的核心竞争能力，巩固和提升本公司在中国消费类电子产品生产企业中的领先地位。
(二)提高本公司的盈利能力及抗风险能力
1、盈利能力分析
本次募集资金投资的四个项目将大幅提高公司的核心竞争力和工程承接能力，间接推动公司销售收入和利润的大幅增长。
同时，根据可行性报告的预测，高清数字液晶电视机建设项目达产后将直接产生营业利润 11,501.8 万元，数字机顶盒项目达产后将直接产生营业利润
7,099.4 万元，蓝光视盘机项目达产后将直接产生营业利润 5,500.1 万元，合计
产生营业利润 24,101.3 万元。
2、抗风险能力分析
本次募集资金到位后，公司净资产及每股净资产均大幅度增长，资产负债率将大幅降低，资本结构更加稳健，有利于提高本公司债务融资的能力，显著增强兆驰股份招股说明书1-1-257公司的抗风险能力。
兆驰股份招股说明书1-1-258第十三节股利分配政策
一、公司利润分配政策和报告期实际股利分配情况
(一)利润分配政策本次发行前公司的利润分配政策如下：
1、公司应当提取当年税收利润的 10%列入法定公积金。公司法定公积金累
计额超过公司注册资本 50%的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
2、股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
3、公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(1)弥补上一年度的亏损；(2)提取法定公积金 10%；(3)提取任意公积金；(4)支付股东股利。
(二)公司近三年股利分配情况公司2007年、2008年利润未进行分配。
2009 年 12 月，公司以截止 2009 年 9 月 30 日可供分配的利润进行利润分配并实施资本公积转增股本，即(1)以资本公积金每 10 股转增 5股，共计转增股本8,330.85 万股；(2)每 10 股送红股 10 股，共计送红股 16,661.70 万股；(3)每10
股派发现金股利 2.50 元，共计送现金 4,165.425 万元。2010 年 1 月，公司代扣
代缴了本次利润分配的个人所得税共计 424.65 万元。
兆驰股份招股说明书1-1-259
二、发行后的股利分配政策
根据本次公开发行股票并上市后将生效的《公司章程》(草案)，本次发行并上市后，公司分配政策为：
(一)公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；(二)公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年内实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定；(三)年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
三、滚存利润的分配安排
经公司 2009 年年度股东大会决议：同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。截止2009 年 12月 31日，公司未分配利润为 20,689.92 万元。
兆驰股份招股说明书1-1-260第十四节其他重要事项
一、信息披露制度及投资者服务计划
本公司负责信息披露和投资者关系的部门是公司董事会秘书办公室，主管负责人为董事会秘书涂井强先生，对外咨询电话为 0755－33345613。
公司已建立了严格的信息披露制度及为投资者服务的详细计划，主要包括：
1、《公司章程》对董事会秘书主要职责的规定和有关信息披露内容程序的
规定。
2、公司根据实际情况制定了《董事会秘书工作细则》，规定董事会秘书的
主要职责是负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，负责处理公司信息披露事务，协调公司与投资者之间的关系，按照法定程序筹备股东大会和董事会会议等，以及《公司法》和交易所要求履行的其他职责。
3、公司制定了《信息披露管理办法》，对需要披露的信息、信息披露的具体
要求、信息披露的程序、信息披露的管理等内容进行了详细的规定。
二、重要合同
截至本招股说明书签署日，发行人已签署、正在履行或将要履行的重大合同如下：
(一)销售合同公司的主要经营模式为 ODM，公司的客户主要为国内外知名消费电子品牌制造商、产品经销商、连锁零售商。公司与国内客户首先签订框架性合同，列明质量条款、售后服务、保证条款、争议解决等，然后在合同期限内根据合同签订的条款，通过面议、E-Mail 和传真等方式确定具体的产品订单。公司与国际客户直接签订产品订单，订单内容包括产品名称、型号、订单金额、数量、交货方式、结算方式、履行期限等项目。
目前公司正在履行的主要客户框架性合同如下：
兆驰股份招股说明书1-1-261
1、TCL
截止本招股说明书签署日，本合同项下已履行的金额在500万元以上的订单之主要内容如下：
2、乐华
(二)采购合同公司的采购合同存在履行期限较短，采购次数较频繁的特点，从下表可以看出公司主要采购合同从签订到履行之间的时间间隔一般不超过两个月。目前正在履行的金额在500万元以上的合同之主要内容如下：
(三)知识产权许可使用合同本公司目前经许可使用的主要知识产权情况如下：
买方 TCL王牌电器(惠州)有限公司标的液晶电视数量根据具体订单确定价款根据具体订单确定签订日期 2009 年 9月 1日履行期限2009年 9月 1日至 2010年 8月 31日合同备注采购框架合同签订日期产品合计金额交货日期结算方式2009 年 10 月 19日26 寸液晶电视5,000 台
804.50 万元
2009 年 11月 4 日前TCL 在收货后的一个月内现汇付清所有货款2009 年 10 月 19日26 寸液晶电视5,000 台
804.50 万元
2009 年 11月 8 日前TCL 在收货后的一个月内现汇付清所有货款2009 年 10 月 19日26 寸液晶电视5,000 台
804.50 万元
2009 年 11月 12 日前TCL 在收货后的一个月内现汇付清所有货款2009 年 11 月 12日26 寸液晶电视5,000 台
774.50 万元
2009 年 11月 22 日TCL 在收货后的一个月内现汇付清所有货款2009年 12月 2日26 寸液晶电视5,000 台
767.89 万元
2009 年 12月 10 日TCL 在收货后的一个月内现汇付清所有货款买方广州数码乐华科技有限公司标的液晶电视数量根据具体订单确定价款根据具体订单确定签订日期 2010 年 1 月 1 日履行期限2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12月 31 日合同备注采购框架合同供应商名称代理品牌标的数量(台)价款合计(万美元)签订日期履行期限奇美电子股份有限公司奇美 23.6 寸液晶屏 9,134 86.05
2009 年 12月 14 日2010 年 1 月30 日前奇美电子股份有限公司奇美
23.6 寸液晶屏
26寸液晶屏7,000
83.24
200年1月7日2009 年 2 月15 日前序号许可知识产权名称许可人许可范围许可地域许可年限合同签订日期兆驰股份招股说明书1-1-262MP3(一系列在美国注册的专利及 LOGO)AUDIO MPEG,INC(美国，简称 MPEG 公司)使用、制造、进口、销售、许诺销售美国5 年，并可自动延期 5年2006 年 8月 30日MP3(一系列在美国之外国家注册的专利及 LOGO)SOCIETA'ITALLANAPER LO SVILUPPODELL,ELETTRONICA,S.I.SV.EL.,S.P.A.,(意大利，简称SISVEL 公司)使用、制造、进口、销售、许诺销售除美国外全世界5 年，并可自动延期 5年2006 年 8月 30日Dolby (Dolby ProLogic II ConsumerDecoder)(专利、商标)DolbyLaboratoriesLicensingCorporation (美国，简称 DolbyLaboratory 公司)使用、制造、销售全世界至专利终止日2005 年 5月 12日CSS(ContentScrambleSystem)(著作权、专利、专有技术)DVD Copy ControlAssociation, Inc.,(美国，简称 DVDCCA 公司)使用、制造、进口、销售、许诺销售全世界持续有效，除非合同终止。
2005 年12 月 21日Macrovisionanticopytechnology(著作权、专利、专有技术)MACROVISIONLICENSING &HOLDING B.V.,(荷兰，简称Macrovision 公司)使用、制造、进口、销售、许诺销售全世界 5年2005 年 6月 29日DVD Patent (一系列专利、专有技术，行业称 6C)ToshibaCorporation(日本，简称 Toshiba 公司)使用、制造、进口、销售、许诺销售全世界2012年12月31 日(自动延期后)2005 年 4月 14日High-DefinitionMultimediaInterfacev.1.1(专利、商标，
简称 HDMI)HDMI Licensing,LLC (美国，简称HDMI 公司)使用、制造、进口、销售、许诺销售全世界10 年，并可自动延期 5年2007 年 8月 1日MPEG-2 Patent(一系列专利，简称MPEG-2)MPEG LA ,L.L.C.,(美国，简称 MPEG LA公司)使用、制造、进口、销售、许诺销售全世界2010年12月31 日(到期后可自动延期 5年)2007 年 6月 18日DVB-T Patent(专利，简称 DVB-T)MPEG LA ,L.L.C.,(美国，简称 MPEG LA公司)使用、制造、进口、销售、许诺销售全世界2010年12月31 日(到期后可自动延期 5年)2007 年 8月 27日DVD+RW/+RRECORDERPATENT(一系列专利，简称 PHILIPS)KONINKLIJKEPHILIPSELECTRONICS N.V.,(荷兰，简称PHILIPS)制造、销售制造限于中国10 年2005 年 6月 1日TechnologyRights/Trademarks(包括专利、商标、专有技术等知识产权，简称 SRS)SRS Labs,Inc.,(美国，简称SRS公司)采购、使用、制造、销售、标记全世界3 年(并可持续地自动续签 1年)2007 年10 月 12日DVDFORMART/LOGO(包括商标、专有技术等知识产权，简称 DVDLOGO)DVD Format/LogoLicensingCorporation(日本，简称DVD FLLC公司)标识使用、产品包装、广告、销售全世界至2014年12月 31 日(届满于 2009 年12 月重新续签)2009 年12 月 29日ATSC Patent(一系列专利，简称ATSC)MPEG LA ,L.L.C.,(美国，简称 MPEG LA公司)使用、制造、销售、许诺销售全世界2016年12月31 日(到期后可自动延期 5年)2007 年11月 6日兆驰股份招股说明书1-1-263MPEG-4 VisualPatent(一系列专利，简称MPEG-4)MPEG LA ,L.L.C.,(美国，简称 MPEG LA公司)使用、制造、销售、许诺销售全世界持续有效，除非合同终止2007 年11月 6日BD-ROM FormatSpecifications/Logo/RPC Logo(一系列专利、专有技术、标识，简称 BD)Blue-ray DiscAssociation(美国，简称 BDA)使用、制造、进口、产品包装、广告、销售全世界 5年2007 年12月 3日BD-ROM Format andlogo(一系列专利、专有技术、标识，简称 BD+)BD+ Technologies,LLC(美国，简称 BD+LLC)使用、制造、进口、销售、许诺销售全世界 5年2008 年 2月 24日Advanced AccessContent System(一系列专利、专有技术，简称 AACS)Advanced AccessContent SystemLicenseAdministratorLLC(美国，简称 AACSLA)使用、制造、进口、销售、许诺销售全世界2008年10月31 日(到期后可自动延期)2008 年 1月 15日High-bandwidthdigital contentprotectiontechnology(一系列专利、专有技术，简称 HDCP)Digital ContentProtection, L.L.C.(美国，简称 DCPLLC)使用、制造、进口、销售、许诺销售全世界持续有效，除非合同终止2008 年 3月 12日DVB Trademarks(商标，简称 DVB Marks)DVB ServicesSarl(瑞士，简称 DVBServices)标识使用全世界持续有效，除非合同终止2009 年 9月 1日Netflix (专利，简称 Netflix)Netflix Inc.(美国，简称 Netflix)使用、制造、销售美国 1年2009 年11 月 30日Windows Media(一系列专利，简称 WMCFPA)MicrosoftLicensing ， GP(美国，简称 Microsoft)使用、制造、销售最终产品全世界2010年12月31 日2008 年 7月 1日Windows Media(一系列专利，简称 WMCIPA)MicrosoftCorporation(美国，简称 Microsoft)使用、制造、销售中间产品全世界 5年2009 年11月 3日Conax CASTechnology(专利，简称 Conax)Conax AS(挪威，简称 Conax)开发、设计、制造、销售全世界4 年(届满每次自动续约1年)2009 年 9月 23日Nagra(专利技术及商标)NagravisionS.A.(瑞士，简称Nagravision)使用、制造、销售、全世界 4年2009 年11 月 20日Verance CinaviaWatermarkTechnology(专利技术)VeranceCorporation(美国，简称 Verance)制造、使用、销售全世界 10 年2009 年 8月 17日AVC Standard(专利技术)MPEG LA ,L.L.C.,(美国，简称 MPEG LA公司)使用、制造、销售全世界2010年12月31 日(到期后可自动延期 5年)2008 年 4月 25日VC-1 Standard(专利技术)MPEG LA ,L.L.C.,(美国，简称 MPEG LA公司)使用、制造、销售、许诺销售全世界2012 年 12 月31 日(到期后可自动延期 5年)2008 年 4月 25日兆驰股份招股说明书1-1-264(四)授信及融资额度合同AppleTechnology(包括商标、专有技术等知识产权，简称 IPOD))Apple Inc.(美国，简称 Apple)制造、使用、销售全世界2 年并可自动延期 1年2007 年10 月 25日Digital TheaterSystem(专利技术，简称 DTS)广州迪提斯数码影院系统有限公司(广州,简称 DTS)设计、制造、分销和销售全世界1 年，并可自动延期 1年2008 年10 月 30日Blu-ray Disc Java(专利技术、商标，简称 BD-Java)AlticastCorporation(韩国，简称 Alticast)制造、销售全世界2 年并可自动延期 1年2008 年10月 6日V-chip T.V.Receivers(专利技术，简称 V-CHIP)Wi-Lan V-chipCorp.(美国，简称Wi-Lan)制造、进出口、销售、美国、加拿大持续有效，至专利终止日2007 年 7月 30日序号合同名称授信额度授信期限担保或抵押合同深圳平安银行深圳高新技术区支行深平银(高新技术区)授信字(2009)第(A1001101400903)号美元600万2009年3月4日至2010年3月4日深平银(高新技术区)保字(2009)第(A1001101400903)号《保证合同》，保证人为兆驰投资；深平银(高新技术区)个保字(2009)第(A1001101400903)号《个人保证合同》，保证人为顾伟建设银行深圳分行借2009综0184002R号《综合授信额度合同》人民币11,200万元2009年 3月 10日至 2010年 3月9日保2009综0184002R-1号《综合融资额度保证合同》，保证人为兆驰投资；保2009综0184002R-2号《综合融资额度自然人保证合同》，保证人为顾伟3 汇丰银行深圳分行美元250万2009年 5月 30日至 2010年 4月15日保证人为顾伟、兆驰投资广东发展银行深圳南海大道支行10209109098 号《综合授信额度合同》美元1,000万2009 年 6 月 5日至 2010 年 6月 5 日1020910909801号《最高额保证合同》，保证人为兆驰投资；1020910909802号《最高额保证合同》，保证人为顾伟上海浦东发展银行深圳分行 ED790009001125号《融资额度协议》人民币12,000 万元2009年 6月 17日至2012年10月22日ZB7910200900055号和ZB7910200900056号《最高额保证合同》，保证人为顾伟、兆驰投资；ZD7910200900034号《动产最高额抵押合同》，抵押物为本公司的机器设备；ZZ7910200900024号《出口退税托管账户最高额质押合同》，质押物为本公司的出口退税账户中国银行深圳上步支行2009年圳中银上额协字第000406号《授信额度协议》人民币10,000万元2009年9月2日至2010年9月2日2009年圳中银上保协字第000406号《最高额保证合同》，保证人为兆驰投资；2009年圳中银上保协字第00040601号《最高额保证合同》，保证人为顾伟江苏银行深圳分行SX161009000328号《最高额综合授信合同》人民币12,000万元2009年10月23日至2010年10月22日BZ161009014号《最高额保证合同》和BZ161009015号《最高额抵(质)押合同》，保证人为顾伟、兆驰投资中信银行深圳分行(2009)深银南综字第008 号《综合授信额度合同》人民币6,000 万元2009年 12月 8日至2010年12月8日(2009)深银南额保字第005号和(2009)深银南额保字第007号《最高额保证合同》，保证人为顾伟、兆驰投资北京银行深圳分行0058363 号《综合授信合同》美元1,000 万元2009年12月10日至2010年12月9日《保证合同》，保证人为顾伟；《最高额保证合同》，保证人为兆驰投资兆驰股份招股说明书1-1-265
三、对外担保
截止本招股说明书签署之日，本公司未发生对外担保事项。
四、重大诉讼或仲裁事项
截止本招股说明书签署之日，公司未涉及任何对财务状况、生产经营、经营成果、声誉、业务活动、未来前景有重大影响的诉讼及仲裁事项，且董事会认为公司未面临任何有重大影响的诉讼事项。
五、关联人的重大诉讼或仲裁
截至目前，本公司控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
六、刑事起诉或行政处罚
截至目前，公司没有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事起诉的情况。近年来，公司没有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到行政处罚的情况。
兆驰股份招股说明书1-1-266第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明发行人全体董事、监事、高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
顾伟康健全劲松姚向荣涂井强杜文君余庆熊志辉顾东辉邓伟明方建新全体监事签名：
陆婷周灿刘泽喜贾巍章岚芳深圳市兆驰股份有限公司(公章)年月日兆驰股份招股说明书1-1-267保荐机构(主承销商)声明本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签字：
乔绪德保荐代表人签字：
甘燕鲲李波保荐机构法定代表人签字：
何如国信证券股份有限公司(公章)年月日兆驰股份招股说明书1-1-268发行人律师声明本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签字：
马颂新傅曦林陈刚律师事务所负责人签字：
高树广东华商律师事务所(公章)年月日兆驰股份招股说明书1-1-269审计机构声明本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本机构核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本机构核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签字：
郝世明吴萃柿会计师事务所负责人签字：
饶永深圳市鹏城会计师事务所有限公司(公章)年月日兆驰股份招股说明书1-1-270验资机构声明本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签字：
郝世明张丹会计师事务所负责人签字：
饶永深圳市鹏城会计师事务所有限公司(公章)年月日兆驰股份招股说明书1-1-271验资机构声明本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签字：
郝世明吴萃柿会计师事务所负责人签字：
饶永深圳市鹏城会计师事务所有限公司(公章)年月日兆驰股份招股说明书1-1-272第十六节备查文件投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
1、发行保荐书；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制鉴证报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、公司章程(草案)；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、其它与本次发行有关的重要文件。
文件查阅时间：工作日上午 9:00-11:30，下午 14:00-17:30。
文件查阅地点：
1、发行人：深圳市兆驰股份有限公司
办公地址：深圳市福田区彩田路 3069 号星河世纪大厦 A座 31-32 楼
联系人：涂井强、漆凌燕
电话：0755-33345613
传真：0755-33345607
2、保荐机构：国信证券股份有限公司
办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 20 楼
联系人：张剑军、甘燕鲲、彭超、于鹏
电话：0755－82130833
传真：0755－82130620
