深圳市兆驰股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
(注册地：深圳市宝安区福永街道塘尾鹏洲工业区 A 栋)
保荐机构(主承销商)：
(注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层)
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本招股说明书的所有内容，均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。
兆驰股份招股说明书摘要1-2-2第一节重大事项提示
一、本次发行前公司总股本 41,654.25 万股，本次拟发行不超过 5,600 万股
流通股，发行后总股本不超过 47,254.25 万股，47,254.25 万股均为流通股。
公司控股股东兆驰投资和实际控制人顾伟承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
公司控股股东兆驰投资和实际控制人顾伟承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
公司股东鑫驰投资、创新资本、国泰君安投资、祥荣创业、金海川投资以及汪华峰等 15 个自然人股东分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的顾伟、姚向荣、康健、全劲松、涂井强、刘泽喜、陆婷、章岚芳、周灿分别承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接及间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接及间接持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
二、经公司 2009 年年度股东大会决议：同意本次发行前滚存的未分配利润
在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。截止 2009 年 12月 31 日，公司未分配利润为 20,689.92 万元。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
(一)依赖国外市场的风险公司 70%以上的产品出口到一些相对发达的地区，其中欧洲是最主要的市场，占主营业务收入的 40%以上，其次是美洲、亚洲和大洋洲的部分发达国家和地区，如美国、韩国、香港、新加坡和澳大利亚等。这些国家和地区是公司利润兆驰股份招股说明书摘要1-2-3的主要来源地，一旦其贸易政策发生重大变化或经济形势恶化、我国出口政策产生重大变化或我国与这些国家或地区之间发生重大贸易争端等情况，将会影响到这些国家和地区的产品需求，进而影响到公司的出口业务。
(二)租赁生产厂房带来的风险目前，公司所使用的五处厂房均为租赁所得，2007-2009 年公司支付的厂房租金分别为 693.03 万元、1,097.65 万元和 1,390.34 万元。这五处厂房都已按
照规定办理房屋租赁备案手续，但由于历史原因，并未办理产权证书。如本公司新的生产基地建成以前，该等厂房被列入政府的拆迁范围，则本公司需寻找新的生产厂房进行过渡，这可能会对公司生产经营带来一定影响。
(三)补缴税收优惠款项的风险2007-2009 年，公司因深圳地方税收优惠政策(“两免三减半”)的企业所得税减免而影响的净利润金额分别为 1,171.21 万元、1,034.73 万元和 3,146.63
万元，占同期净利润的比例为 8.06%、10.56%和 12.61%。由于该优惠政策属于深
圳市适用的地方税收优惠政策，其制订并无国家法律上的依据，因此，本公司存在补缴所得税优惠款项的风险。
兆驰股份招股说明书摘要1-2-4第二节本次发行概况股票种类：人民币普通股(A 股)每股面值： 1.00 元
发行股数：
不超过 5,600万股，占发行后总股本的比例不超过 11.85%
每股发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格市盈率： 65.22倍(每股收益按照2009年 12月 31日经审计的扣除非经常性
损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)发行前每股净资产：
1.64 元(按照 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产除以本次发行前
总股本计算)发行后每股净资产： 4.90 元(按照 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产加上本次发行筹
资净额之和除以本次发行后总股本计算)市净率： 6.12 倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)
发行方式：
采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象：
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)股份限制流通及自愿锁定承诺：
公司控股股东兆驰投资和实际控制人顾伟承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
公司股东鑫驰投资、创新资本、国泰君安投资、祥荣创业、金海川投资以及汪华峰等 15 个自然人股东分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的顾伟、姚向荣、康健、全劲松、涂井强、刘泽喜、陆婷、章岚芳、周灿分别承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接及间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接及间接持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
兆驰股份招股说明书摘要1-2-5预计募集资金总额：约 168,000 亿元预计募集资金净额：约 163,000 亿元承销方式：主承销商余额包销发行费用概算：承销及保荐费用：约 4,100 万元律师费用：约 50 万元审计费用：约 50 万元推介费约 800 万元兆驰股份招股说明书摘要1-2-6第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
二、发行人历史沿革及改制重组情况
(一)发行人设立方式本公司是经深圳市工商局核准，由兆驰多媒体整体变更设立的股份有限公司。2007 年 4 月 30 日，兆驰多媒体全体股东签署《发起人协议》，将有限公司依法整体变更为股份有限公司，即以截止 2007 年 3 月 31 日经审计的净资产143,726,912.88 元，按照 1:0.97406949 的比例折为股本 14,000 万股，每股面
值为人民币 1.00 元。鹏城会计师事务所出具了深鹏所验字[2007]041 号《验资
报告》。2007 年 6 月 1 日，本公司办理了工商变更登记手续，领取了注册号为4403012171548 的企业法人营业执照，注册资本为 14,000 万元。2007 年 9 月 10日，公司注册资本增至 16,661.70 万元。2009 年 12 月 11 日，公司因实施资本
公积转增股本及送红股，注册资本增至 41,654.25 万元。
(二)发起人及其投入的资产内容本公司发起人为兆驰投资、鑫驰投资 2个法人股东和全劲松、姚向荣、康健、王立群、朱亦玮、陈文、唐向明、涂井强、王钢峰、章岚芳、刘泽喜、丘新文、周灿、陆婷 14 个自然人股东。各发起人均以其在兆驰多媒体所占注册资本比例，中文名称深圳市兆驰股份有限公司英文名称 SHENZHEN MTC CO.,LTD.注册资本 41,654.25 万元
法定代表人顾伟成立日期 2007 年 6月 1日住所广东省深圳市宝安区福永街道塘尾鹏洲工业区 A栋邮政编码 518103电话 0755-3345613传真号码 0755-33345607互联网网址 http://www.szmtc.com.cn/电子信箱 ls@szmtc.com.cn兆驰股份招股说明书摘要1-2-7对应折为各自所占股份有限公司的股份比例。
三、有关股本情况
(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排(二)公司股东持股情况项目股东名称发行前股本结构发行后股本结构锁定限制及期限股数(万股)比例股数(万股)比例有限售条件的股份兆驰投资 30,332.75 72.8203% 30,332.75 64.19%
自上市之日起锁定36个月鑫驰投资 1,461.25 3.5080% 1,461.25 3.09%
自上市之日起锁定12个月创新资本 3,351.50 8.0460% 3,351.50 7.09%
国泰君安投资 1,621.75 3.8930% 1,621.75 3.43%
汪华峰 1,040.50 2.4980% 1,040.50 2.20%
王立群 700.00 1.6805% 700.00 1.48%
祥荣创业 432.50 1.0383% 432.50 0.92%
朱亦玮 350.00 0.8403% 350.00 0.74%
金海川投资 208.00 0.4993% 208.00 0.44%
陈文 122.50 0.2941% 122.50 0.26%
程彤 70.00 0.1681% 70.00 0.15%
王钢峰 70.00 0.1681% 70.00 0.15%
丘新文 52.50 0.1260% 52.50 0.11%
全劲松 525.00 1.2604% 525.00 1.11%在其任职期间每年转让
的股份不超过其直接和间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接和间接持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
章岚芳 70.00 0.1681% 70.00 0.15%
周灿 35.00 0.0840% 35.00 0.07%
姚向荣 525.00 1.2604% 525.00 1.11%
康健 525.00 1.2604% 525.00 1.11%
涂井强 70.00 0.1681% 70.00 0.15%
刘泽喜 70.00 0.1681% 70.00 0.15%
陆婷 21.00 0.0504% 21.00 0.04%
本次发行的股份-- 5,600.00 11.85%-
总计 41,654.25 100% 47,254.25 100.00%-
序号股东名称持股数量(万股)持股比例兆驰股份招股说明书摘要1-2-8(三)发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系公司股东均各自独立，不存在关联关系。
四、发行人的主营业务情况
(一)主营业务及主要产品本公司属于电子及通信设备行业中的消费类电子产品制造业，公司的主营业务是家庭视听消费类电子产品的研发、设计、制造、销售。
本公司主要产品为家庭视听消费类电子产品。公司生产的家庭视听消费类电子产品主要涉及液晶电视、数字机顶盒、视盘机和多媒体音响四大领域，且在每个领域都有齐全的产品线，形成了相对完整的产品体系，其中，多媒体音响为集成了数字机顶盒、视盘机、小尺寸液晶屏和音箱的多型号组合产品。
(二)产品销售方式和渠道公司的主要经营模式为ODM，即为其它品牌制造商、经销商、零售商设计和1 兆驰投资 30,332.75 72.8203%
2 创新资本 3,351.50 8.0460%
3 国泰君安投资 1,621.75 3.8930%
4 鑫驰投资 1,461.25 3.5080%
5 汪华峰 1,040.50 2.4980%
6 王立群 700.00 1.6805%
7 全劲松 525.00 1.2604%
8 姚向荣 525.00 1.2604%
9 康健 525.00 1.2604%
10 祥荣创业 432.50 1.0383%
11 朱亦玮 350.00 0.8403%
12 金海川投资 208.00 0.4993%
13 陈文 122.50 0.2941%
14 程彤 70.00 0.1681%
15 涂井强 70.00 0.1681%
16 王钢峰 70.00 0.1681%
17 章岚芳 70.00 0.1681%
18 刘泽喜 70.00 0.1681%
19 丘新文 52.50 0.1260%
20 周灿 35.00 0.0840%
21 陆婷 21.00 0.0504%
-合计 41,654.25 100.00%
兆驰股份招股说明书摘要1-2-9制造产品，并以其品牌销售。公司产品以出口为主，近三年产品外销比例均保持在70%以上，产品销售市场主要集中于欧洲、美洲、亚洲、大洋洲等地区。
(三)所需主要原材料公司生产所需原材料品种较多，主要包括液晶屏、IC、硬盘、光头、高频头、解码板、机架等，其中硬盘、高频头、光头、大部份液晶屏由国外进口，解码板、机架、少量液晶屏由国内采购，IC大部份从境外采购。公司在境外及境内均具有良好的采购和配套渠道，公司与国际知名电子元器件供应商如韩国LG公司、美国卓然、台湾其乐达、台湾华宇集团、台湾奇美电子股份有限公司等企业建立了长期、稳定的合作关系，原材料来源和质量有保证。与此同时，珠三角地区电子元器件生产供应厂商众多，元器件供应充足。
公司生产所需能源主要为电力，由深圳供电系统供应，报告期内供应稳定。
(四)行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位本公司是一家专业从事家庭视听消费类电子产品研发、设计、生产、销售的国家级高新技术企业，位列2008年(第22届)电子信息百强企业第94位。公司现拥有液晶电视、数字机顶盒、视盘机和多媒体音响四大系列、300多个型号的产品，形成了相对完整的家庭视听消费类电子产品体系。2007年，公司被评为“深圳市高新技术企业”和“深圳市工业百强企业”；2008年被评为工业和信息化部“2008年(第22届)电子信息百强企业”、“2006－2007年度广东省百强民营企业”、“深圳市效益百强工业企业”和“国家级高新技术企业”。
公司产品以出口为主，近三年产品外销比例均保持在70%以上，在具体的细分市场：公司2007-2009年分别出口数字地面机顶盒317万台、420万台、895万台，2007年、2008年连续两年成为中国最大的数字地面机顶盒制造商和出口商，出口市场占有率分别为24%、19.27%，全球市场占有率分别为13%、12.14%。2009年公
司数字地面机顶盒取得跳跃式发展，销售量同比增长超过100%，继续保持行业领先地位。
公司从2007年起开始批量生产液晶电视，是国内成长较好的液晶电视生产企业之一，2007年出口液晶电视37万台，占全国出口总量的1.66%，全球市场占有
率0.56%；2008年销售液晶电视40万台，全球市场占有率0.44%，其中出口27.4
万台，内销12.6万台；2009年销售液晶电视105万台，同比增长超过150%，全球
市场占有率提升至0.75%，其中出口55万台，内销50万台，内销市场增长迅速。
兆驰股份招股说明书摘要1-2-10在蓝光视盘机方面，公司于2008年5月获得FLLA授权，成为国内首批获得蓝光联盟授权的11家本土企业之一。公司2009年出口蓝光视盘机7.48万台，蓝光视
盘机全球市场占有率达到0.62%。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
(一)主要固定资产
1、发行人拥有的房地产建筑物
序号房产名称房地产证号建筑面积(平方米)用途终止日期1 星河世纪大厦A栋3101深房地字第3000536904号
105.86 办公至 2074-9-12
2 星河世纪大厦A栋3102深房地字第3000536473号
59.55 办公至 2074-9-12
3 星河世纪大厦A栋3103深房地字第3000536475号
110.08 办公至 2074-9-12
4 星河世纪大厦A栋3105深房地字第3000536472号
93.63 办公至 2074-9-12
5 星河世纪大厦A栋3106深房地字第3000537009号
59.55 办公至 2074-9-12
6 星河世纪大厦A栋3107深房地字第3000537012号
105.86 办公至 2074-9-12
7 星河世纪大厦A栋3108深房地字第3000537011号
89.24 办公至 2074-9-12
8 星河世纪大厦A栋3109深房地字第3000537010号
107.26 办公至 2074-9-12
9 星河世纪大厦A栋3110深房地字第3000537013号
59.55 办公至 2074-9-12
10 星河世纪大厦A栋3111深房地字第3000537014号
110.08 办公至 2074-9-12
11 星河世纪大厦A栋3112深房地字第3000536598号
93.63 办公至 2074-9-12
12 星河世纪大厦A栋3113深房地字第3000536599号
59.55 办公至 2074-9-12
13 星河世纪大厦A栋3115深房地字第3000536600号
107.26 办公至 2074-9-12
14 星河世纪大厦A栋3116深房地字第3000536601号
89.24 办公至 2074-9-12
15 星河世纪大厦A栋3201深房地字第3000536901号
105.86 办公至 2074-9-12
兆驰股份招股说明书摘要1-2-11
2、发行人租赁的房产
16 星河世纪大厦A栋3202深房地字第3000536900号
59.55 办公至 2074-9-12
17 星河世纪大厦A栋3203深房地字第3000536899号
110.08 办公至 2074-9-12
18 星河世纪大厦A栋3205深房地字第3000536903号
93.63 办公至 2074-9-12
19 星河世纪大厦A栋3206深房地字第3000536902号
59.55 办公至 2074-9-12
20 星河世纪大厦A栋3207深房地字第3000536399号
105.86 办公至 2074-9-12
21 星河世纪大厦A栋3208深房地字第3000536393号
89.24 办公至 2074-9-12 星河世纪大厦A栋3209
深房地字第3000536394号
107.26 办公至 2074-9-12
23 星河世纪大厦A栋3210深房地字第3000536395号
59.55 办公至 2074-9-12
24 星河世纪大厦A栋3211深房地字第3000536396号
110.08 办公至 2074-9-12
25 星河世纪大厦A栋3212深房地字第3000536397号
93.63 办公至 2074-9-12
26 星河世纪大厦A栋3213深房地字第3000536398号
59.55 办公至 2074-9-12
27 星河世纪大厦A栋3215深房地字第3000536597号
107.26 办公至 2074-9-12
28 星河世纪大厦A栋3216深房地字第3000536898号
89.24 办公至 2074-9-12
序号承租方房地坐落出租方建筑面积(平方米)用途使用期限1 兆驰股份深圳市宝安区福永街道高新科技园鹏洲工业区 A栋深圳市金港实业有限公司10,800 工业2008-3-17 至2013-3-162 兆驰股份深圳市宝安区福永街道高新科技园鹏洲工业区 B栋深圳市金港实业有限公司10,800 工业2008-6-1 至2013-5-313 兆驰股份深圳市宝安区福永街道高新科技园鹏洲工业区 D栋深圳市金港实业有限公司10,800 工业2008-6-1 至2013-5-314 兆驰股份深圳市宝安区沙井西部工业园上星工业区第 4栋深圳市沙井上星股份合作公司27,171 工业2009-6-1 至2014-5-315 兆驰股份深圳市宝安区沙井西部工业园上星工深圳市沙井上星股份合作公司23,000 工业2009-6-1 至2014-5-31兆驰股份招股说明书摘要1-2-12
3、发行人拥有的主要设备
(二)主要无形资产
1、商标
(1)国内注册商标本公司已在国家商标局注册的商标权有：
公司于2008年向国家商标局递交了“”商标的注册申请，并于2008年12月4日收到国家商标局的注册申请受理通知书。
(2)国外注册商标本公司已在国外注册的商标权有：
2、土地使用权
2008 年 7月 10日，本公司全资子公司南昌兆驰与南昌市国土资源局签订《江西省南昌市国有建设用地使用权出让合同》，南昌兆驰受让位于南昌市青山湖区昌东工业区 C-17-4 地块、用地面积 128,348.8 平方米的国有建设用地使用权，
业区第 2栋序号主要设备类别数量(台、套)账面价值(万元)成新率1 高速旋转贴片机机器设备 8 2,268.90 97.69%
2 模块式贴片机机器设备 8 1,159.00 77.50%
3 高速径向元件插件机机器设备 4 819.17 97.82%
4 高速轴向元件插件机机器设备 1 637.03 81.10%
5 液晶电视生产线机器设备 3 392.87 77.50%
6 回流炉机器设备 6 113.14 77.50%
7 波峰焊锡机机器设备 8 146.26 73.00%
8 皮带流水线机器设备 20 88.01 67.75%
9 成品组装流水线机器设备 2 68.72 67.17%
10 荧光分析仪电子设备 1 67.09 82.00%
11 数字机顶盒信号发生器电子设备 1 20.58 60.25%
12 工频数字模块化 UPS 电子设备 1 14.90 56.50%
13 易飞 ERP 系统办公设备 2 13.38 61.00%
商标名称或图案证书编号类别有效期限兆驰 4768255第 9类自2008-05-28 至2018-05-27amtc 5554344 第 9类自2009-11-21至2019-11-20商标名称或图案证书编号类别有效期限注册地3430769 第 9类自2008-05-20 至2018-05-20 美国006222905第 9类自2008-07-22 至2017-08-23欧盟兆驰股份招股说明书摘要1-2-13转让价款为人民币 4,928.512 万元已付清，该地块将作为本次募集资金投资项
目的建设用地。2008 年 10 月 6 日，南昌兆驰取得洪土国用登郊 2008 第 410 号《国有土地使用权证》，使用期限至 2058 年 7 月 9 日。
3、专利技术
(1)已取得的专利技术(2)已取得专利申请受理通知书的专利技术(三)知识产权许可使用情况本公司目前经许可使用的主要知识产权情况如下：
序号专利名称专利类别申请号申请日期1 DVD机顶盒二合一播放机外观设计 200730133313.5 2007-04-28
2一种基于RGB彩色延伸的彩色信号处理方法发明 200710074841.7 2007-06-18
3带有 DVD播放器的机顶盒外观设计 200930307149.4 2009-6-2
机顶盒外观设计 200930307148.X 2009-6-2
移动电视外观设计 200930309024.5 2009-7-10
6机顶盒外观设计 200930309035.3 2009-7-10
7按键电路及电器实用新型 200920305728.X 2009-7-7
8生产流水线上的烧录设备实用新型 201020302226.4 2010-2-3
9生产流水线上的线路板功能测试设备实用新型 201020301939.9 2010-1-29
10视频检测方法、线路板检测方法及装置发明 201010300825.7 2010-1-27
序许可知识许可人许可许可许可合同签序号专利名称专利类别专利号授权公告日1可拆卸硬盘刻录 DVD播放机外观设计 ZL200730133311.6
2008-02-062 可刻录式机顶盒外观设计 ZL200730133312.0 2008-02-20
3便携式液晶电视及机顶盒二合一播放机外观设计 ZL200730133310.1 2008-02-20
4便携式液晶电视多媒体播放机外观设计 ZL200730133314.X
2008-05-075 带 DVD机顶盒的播放机外观设计 ZL200730133313.5 2008-09-10
6一种带 DVD的机顶盒实用新型 ZL200720120980.4 2008-02-27
7将 USB接口转化成 VGA接口的软件升级设备实用新型 ZL200720121020.X 2008-04-02
8 带 FLASH的电子产品实用新型 ZL200720121021.4 2008-04-02
9 一种家庭影院电路实用新型 ZL200720121190.8 2008-04-02
10带 FLASH 的电子产品的软件升级方法发明 ZL200710075118.0 2009-06-24
11 复位电路及电器实用新型 ZL200920305733.0 2010-04-14
兆驰股份招股说明书摘要1-2-14号产权名称范围地域年限订日期1MP3(一系列在美国注册的专利及 LOGO)AUDIO MPEG,INC(美国，简称 MPEG 公司)使用、制造、进口、销售、许诺销售美国 5年，并可自动延期 5年2006 年 8月 30 日2MP3(一系列在美国之外国家注册的专利及 LOGO)SOCIETA'ITALLANAPER LO SVILUPPODELL,ELETTRONICA,S.I.SV.EL.,S.P.A.,(意大利，简称SISVEL 公司)使用、制造、进口、销售、许诺销售除美国外全世界5年，并可自动延期 5年2006 年 8月 30 日3Dolby (Dolby ProLogic II ConsumerDecoder)(专利、商标)DolbyLaboratoriesLicensingCorporation (美国，简称 DolbyLaboratory 公司)使用、制造、销售全世界至专利终止日2005 年 5月 12 日4CSS(ContentScrambleSystem)(著作权、专利、专有技术)DVD Copy ControlAssociation, Inc.,(美国，简称 DVDCCA 公司)使用、制造、进口、销售、许诺销售全世界持续有效，除非合同终止。
2005 年 12月 21 日5Macrovisionanticopytechnology(著作权、专利、专有技术)MACROVISIONLICENSING &HOLDING B.V.(荷兰，简称Macrovision 公司)使用、制造、进口、销售、许诺销售全世界 5年 2005 年 6月 29 日6DVD Patent (一系列专利、专有技术，行业称 6C)ToshibaCorporation(日本，简称 Toshiba 公司)使用、制造、进口、销售、许诺销售全世界 2012年12月31 日(自动延期后)2005 年 4月 14 日7High-DefinitionMultimediaInterfacev.1.1(专利、商标，
简称 HDMI)HDMI Licensing,LLC (美国，简称HDMI 公司)使用、制造、进口、销售、许诺销售全世界 10 年，并可自动延期 5年2007 年 8月 1日8MPEG-2 Patent(一系列专利，简称MPEG-2)MPEG LA,L.L.C.,(美国，简称 MPEG LA公司)使用、制造、进口、销售、许诺销售全世界 2010年12月31 日(到期后可自动延期 5年)2007 年 6月 18 日9DVB-T Patent(专利，简称 DVB-T)MPEG LA,L.L.C.,(美国，简称 MPEG LA公司)使用、制造、进口、销售、许诺销售全世界 2010年12月31 日(到期后可自动延期 5年)2007 年 8月 27 日10DVD+RW/+RRECORDERPATENT(一系列专利KONINKLIJKEPHILIPSELECTRONICS N.V.,制造、销售制造限于中国10 年 2005 年 6月 1日兆驰股份招股说明书摘要1-2-15，简称 PHILIPS)(荷兰，简称PHILIPS)11TechnologyRights/Trademarks(包括专利、商标、专有技术等知识产权，简称 SRS)SRS Labs,Inc.,(美国，简称SRS公司)采购、使用、制造、销售、标记全世界 3 年(并可持续地自动续签 1年)2007 年 10月 12 日12DVDFORMART/LOGO(包括商标、专有技术等知识产权，简称 DVDLOGO)DVD Format/LogoLicensingCorporation(日本，简称DVD FLLC公司)标识使用、产品包装、广告、销售全世界 2014年12月31 日2009 年 12月 29 日13ATSC Patent(一系列专利，简称ATSC)MPEG LA ,L.L.C.,(美国，简称 MPEG LA公司)使用、制造、销售、许诺销售全世界 2016年12月31 日(到期后可自动延期 5年)2007 年 11月 6 日14MPEG-4 VisualPatent(一系列专利，简称MPEG-4)MPEG LA ,L.L.C.,(美国，简称 MPEG LA公司)使用、制造、销售、许诺销售全世界持续有效，除非合同终止2007 年 11月 6 日15BD-ROM FormatSpecifications/Logo/RPC Logo(一系列专利、专有技术、标识，简称 BD)Blue-ray DiscAssociation(美国，简称 BDA)使用、制造、进口、产品包装、广告、销售全世界 5年 2007 年 12月 3 日16BD-ROM Format andlogo(一系列专利、专有技术、标识，简称 BD+)BD+ Technologies,LLC(美国，简称 BD+LLC)使用、制造、进口、销售、许诺销售全世界 5年 2008 年 2月 24 日17Advanced AccessContent System(一系列专利、专有技术，简称 AACS)Advanced AccessContent SystemLicenseAdministratorLLC(美国，简称 AACSLA)使用、制造、进口、销售、许诺销售全世界 2008年10月31 日(到期后可自动延期)2008 年 1月 15 日18High-bandwidthdigital contentprotectiontechnology(一系列专利、专有技术，简称 HDCP)Digital ContentProtection, L.L.C.(美国，简称 DCPLLC)使用、制造、进口、销售、许诺销售全世界持续有效，除非合同终止2008 年 3月 12 日19DVB Trademarks(商标，简称 DVB Marks)DVB ServicesSarl(瑞士，简称 DVBServices)标识使用全世界持续有效，除非合同终止2009 年 9月 1日兆驰股份招股说明书摘要1-2-1620Netflix (专利，简称 Netflix)Netflix Inc.(美国，简称 Netflix)使用、制造、销售美国 1年 2009 年 11月 30 日21Windows Media(一系列专利，简称 WMCFPA)MicrosoftLicensing ， GP(美国，简称 Microsoft)使用、制造、销售最终产品全世界 2010年12月31 日2008 年 7月 1日22Windows Media(一系列专利，简称 WMCIPA)MicrosoftCorporation(美国，简称 Microsoft)使用、制造、销售中间产品全世界 5年 2009 年 11月 3 日23Conax CASTechnology(专利，简称 Conax)Conax AS(挪威，简称 Conax)开发、设计、制造、销售全世界 4 年(届满每次自动续约1年)2009 年 9月 23 日24Nagra(专利技术及商标)NagravisionS.A.(瑞士，简称Nagravision)使用、制造、销售、全世界 4年 2009 年 11月 20 日25Verance CinaviaWatermarkTechnology(专利技术)VeranceCorporation(美国，简称 Verance)制造、使用、销售全世界 10 年 2009 年 8月 17 日26AVC Standard(专利技术)MPEG LA ,L.L.C.,(美国，简称 MPEG LA公司)使用、制造、销售全世界 2010年12月31 日(到期后可自动延期 5年)2008 年 4月 25 日27VC-1 Standard(专利技术)MPEG LA ,L.L.C.,(美国，简称 MPEG LA公司)使用、制造、销售、许诺销售全世界 2012年12月31 日(到期后可自动延期 5年)2008 年 4月 25 日28AppleTechnology(包括商标、专有技术等知识产权，简称 IPOD))Apple Inc.(美国，简称 Apple)制造、使用、销售全世界 2 年并可自动延期 1年2007 年 10月 25 日29Digital TheaterSystem(专利技术，简称 DTS)广州迪提斯数码影院系统有限公司(广州,简称 DTS)设计、制造、分销和销售全世界 1年，并可自动延期 1年2008 年 10月 30 日30Blu-ray Disc Java(专利技术、商标，简称 BD-Java)AlticastCorporation(韩国，简称 Alticast)制造、销售全世界 2 年并可自动延期 1年2008 年 10月 6 日31V-chip T.V.Receivers(专利技术，简称 V-CHIP)Wi-Lan V-chipCorp.(美国，简称Wi-Lan)制造、进出口、销售、美国、加拿大持续有效，至专利终止日2007 年 7月 30 日兆驰股份招股说明书摘要1-2-17
六、同业竞争和关联交易情况
(一)同业竞争情况本公司目前不存在同业竞争情况。本公司控股股东兆驰投资的经营范围是国际贸易、经营进出口业务、投资兴办实业，主营业务是股权投资本公司，未从事与本公司相同或相似的业务。
除兆驰投资外，本公司实际控制人顾伟先生控制的企业还包括兆科达、科智投资、瑞驰公司和东莞兆驰，其主营业务分别是进出口贸易；股权投资；医院智能化配药系统的技术开发、生产与销售；汽车电子音响设备、自动化药房设备的研发和产销，均未从事与本公司相同或相似的业务。
(二)关联交易情况
1、经常性关联交易
(1)代付款服务本公司经常性关联交易主要是在 2008 年 6 月以前本公司委托香港兆驰多媒体代为办理支付原材料采购款及储运费。
报告期内，代理付款具体发生额如下：
单位：万元2008 年 6 月以后，公司原委托香港兆驰多媒体进行的代付款业务已全部由公司于香港设立的全资子公司香港兆驰办理，公司与香港兆驰多媒体不再发生代付款业务。香港兆驰多媒体在 2008 年 6 月转让给无关第三方，与本公司不再发生任何业务。
(2)出租办公场所下表为公司向鑫驰投资和兆驰投资出租办公场所收取的租金情况：
单位：万元2008 年 4 月开始鑫驰投资和兆驰投资不再租赁本公司办公用房。
关联方名称 2008 年 2007 年鑫驰投资 1.25 4.99
兆驰投资 2.22 8.87
项目2008 年 1-6 月 2007 年金额比例金额比例代理支付原材料采购款 18,323.90 91.70% 82,175.11 92.07%
代理支付储运费、专利费等费用 1,658.61 8.30% 7,074.28 7.93%
合计 19,982.51 100.00% 89,249.39 100.00%
兆驰股份招股说明书摘要1-2-18(3)产品购销2007 年，本公司向兆驰视讯购买刻录机机芯，采购金额为 431.29 万元，占
营业成本的比重仅为 0.23%，对公司的经营情况影响很小。由于公司未向其他供
应商采购过刻录机机芯，因此双方协商按照市场化原则，比照公司自产刻录机机芯的成本作价，定价公允、合理。
(4)设备使用2006 年-2007 年，本公司曾有偿使用兆驰视讯的设备，并于 2007 年一次性向兆驰视讯支付 213.50 万元，补偿由兆驰视讯承担的有关设备的折旧费用及部
分日常维护费用。
(5)委外加工凯欣达多媒体、恒冠电子报告期内为公司提供外协加工情况如下表：
单位：万元报告期内，上述关联交易总额占公司同期同类型业务的比例分别为 27.88%、
22.11%和 43.06%，占当期营业成本的比重均不足 1%，以市场化原则确定交易价
格。
报告期内，与上述关联交易相关的应收应付款项期末余额如下表：
单位：万元为减少关联交易，公司已于 2009 年 11 月结束了与恒冠电子的业务往来。本公司对恒冠电子的应付账款已于 2010 年 1 月全部结清。
2、偶发性关联交易
(1)关联方为本公司提供担保情况关联方2009 年 2008 年 2007 年金额占营业成本比重占同类交易比重金额占营业成本比重占同类交易比重金额占营业成本比重占同类易的比重凯欣达多媒体--- 210.44 0.13% 11.85% 723.10 0.40% 30.85%
恒冠电子1,208.88 0.49% 43.06% 182.22 0.11% 10.26%---
合计 1,208.88 0.49% 43.06% 392.66 0.24% 22.11% 723.10 0.40% 27.88%
关联方科目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007年 12月 31日凯欣达多媒体应付账款-- 369.44
恒冠电子应付账款 285.08 35.70 -
兆驰股份招股说明书摘要1-2-19注：兆驰科技在 2008 年 5 月更名为兆科达。
(2)关联方向公司销售固定资产2007 年 10 月，兆驰视讯将 15 台旧贴片机和插件机出售给本公司，根据深圳市国颂资产评估有限公司出具的深国颂评字(2008)S-0082 号《资产评估报告书》，截止 2007 年 9 月 30 日该等设备评估价格是 2,066.17 万元，交易双方协
商确定以评估值转让，本公司已全额支付价款。
由于兆驰视讯经营业务与本公司有相似之处，为避免同业竞争和减少关联交易，公司实际控制人已将兆驰视讯注销。
(3)收购股权为了解决关联交易，2007 年 12 月 20 日，本公司子公司联合视频以 15,000英镑购买了本公司实质控制人顾伟所控制的 AXIA 公司全部股权。
(三)公司独立董事关于近三年重大关联交易事项的意见公司与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
七、董事、监事、高级管理人员
合同签署年份关联方额度解除时间2007 年顾伟、兆驰视讯 300 万美元 2008 年 1月 19 日顾伟、兆驰投资 1,000 万美元 2008 年 12 月 3 日顾伟、兆驰投资 6,000 万人民币 2008 年 10 月 29 日顾伟、兆驰科技 500 万美元 2008 年 6月 15 日2008 年顾伟、兆驰投资 12,000 万人民币 2009 年 11 月 18 日2009 年顾伟、兆驰投资 600 万美元 2010 年 3 月 4 日顾伟、兆驰投资 11,200 万人民币 2010 年 3 月 9 日顾伟、兆驰投资 250 万美元 2010 年 4月 15 日顾伟、兆驰投资 1,000 万美元 2010 年 6 月 5 日顾伟、兆驰投资 10,000 万人民币 2010 年 9 月 2 日顾伟、兆驰投资 12,000 万人民币 2010 年 10 月 22 日顾伟、兆驰投资 6,000 万人民币 2010 年 12 月 8 日顾伟、兆驰投资 1,000 万美元 2010 年 12 月 9 日顾伟、兆驰投资 12,000 万人民币 2012 年 10 月 22 日姓名职务性别年龄从业简历兆驰股份招股说明书摘要1-2-20顾伟董事长总经理男 45大专学历，1992-1997 年任江西南昌红灯家电有限公司总经理；1997-2005 年任凯欣达电子总经理；2003-2006 年任凯欣达多媒体总经理兼董事(2004 年 10 月从凯欣达电子及凯欣达多媒体离职，工商登记变更手续于 2005 年 3 月及 2006 年5月完成)；2005年4月-2007年5月任本公司监事；2007 年 6月至今任本公司董事长、总经理。
康健董事常务副总经理技术总监男 36本科学历，1996-1998 年任深圳市欧琴电子有限公司软件工程师；1998-2003 年任凯欣达电子开发部经理；2003-2005 年任凯欣达多媒体开发部经理；2005 年 4月-2009 年 11 月任本公司副总经理、技术总监；2009 年 11 月至今任本公司常务副总经理、技术总监；2007 年至今任本公司董事。
全劲松董事副总经理销售总监男 42研究生学历，1999-2004 年任美国卓然(深圳)有限公司中国事业部销售总监；2004-2005 年任江苏宏图高科股份有限公司消费电子事业部总经理；2005 年至今任本公司副总经理、销售总监；2007 年至今任本公司董事。
姚向荣董事副总经理采购总监男 38大专学历，1994-1997 年任江苏省启东市对外贸易公司科长；1997-2003 年任凯欣达电子采购经理；2003-2005 年任凯欣达多媒体采购经理；2005年 4月-2007 年 5月任本公司执行董事、总经理；2007 年 6月至今任本公司董事，副总经理、采购总监。
涂井强董事财务总监董事会秘书男 46本科学历，2000-2002 年任上海飞乐音响数码有限公司财务经理；2002-2003 年任凯欣达电子物管部经理；2003-2005 年任凯欣达多媒体物管部经理；2005 年至今任本公司财务总监；2007 年至今任本公司董事。
余庆董事男 42研究生学历，硕士学位，现任深圳市创新投资集团有限公司投资经理。1993-1994 年在深圳发展银行上步支行从事信贷工作；1994-1999 年任君安证券公司投资银行部高级经理；1999 年至今任深圳市创新投资集团有限公司，资产经营部、顾问公司、投资发展部投资经理；2007 年 7月起任本公司董事。
杜文君董事女 42研究生学历，硕士学位，工程师、经济师，1992-1995 年任中国宝安集团电子研究所软件工程师、名宝投资公司办公室副主任；1995-1999 年任君安证券研究所高级研究员；1999 年至今任职于国泰君安证券公司收购兼并总部，现任国泰君安证券公司收购兼并总部董事总经理；2007 年 7 月起任本公司董事。
熊志辉独立董事男 43 研究生学历，硕士学位。经济师。1987-1990 年兆驰股份招股说明书摘要1-2-21任江西南昌职业技术师院法律专业助教；1993-1997 年任深圳科健集团有限公司法律顾问；1997-1999 年任深圳蛇口律师事务所律师；1999年发起成立广东益商律师事务所，现任事务所合伙人和主任；2008 年 5月起任本公司董事。
顾东辉独立董事男 44博士学位，教授，1989-1996 年任复旦大学社会学系教师；2000-2004 年任复旦大学社会学系副系主任；2004 年 12 月至今历任复旦大学社会发展与公共政策学院常务副系主任、院长助理、系主任、院党委副书记、副院长、院党委副书记；2008年 5月起任本公司董事。
邓伟明独立董事男 39学士学位，工程师，1985-1992 年任南昌玻璃厂技术干部；1992-1995 年任深圳华顺包装材料有限公司生产主管；1996-2008 年任江西科电电源技术有限公司经理；2008 年至今任南昌依诺维生物技术有限公司经理；2008 年 5月起任本公司董事。
方建新独立董事男 39学士学位，中国注册会计师，1994-2001 年任中天勤会计师事务所审计员、高级经理；2001 至今任深圳大华天诚会计师事务所合伙人；现任深圳注册会计师行业党委委员；2008 年 5月起任本公司董事。
陆婷监事会主席行政人事部经理女 30本科学历，1999-2003 年任凯欣达电子总经理秘书；2003-2005 年任凯欣达多媒体总经理秘书；2005 年至今任本公司行政人事部经理；2007 年 6月至今任本公司监事；2009 年 2月被选举为监事会主席。
刘泽喜监事高级工程师男 38本科学历，1998-2003 年任凯欣达电子工程师；2003-2005 年任凯欣达多媒体工程师；2005 年至今任本公司高级工程师；2007 年 6 月至今任本公司监事。
章岚芳监事财务部副经理女 37高中毕业，1998-2005 年任江西省南昌红灯家电有限公司财务；2005 年至今任本公司财务副经理；2008 年 4月至今任本公司监事。
周灿监事AV 事业部总经理男 30大专学历，2000 年-2003 年任王氏港建集团电子工程师；2003 年-2005 年任迪维德贸易有限公司销售经理；2005 年加入本公司，先后任本公司销售经理、AV 事业部总经理。
贾巍监事女 37研究生学历，注册会计师，1997 年-1999 年任广东省电信公司战略规划部职员；2000 年-2005 年任世纪龙信息网络有限公司(21CN.COM)副总经理；2006 年-2007 年 7月任深圳电信互联网增值业务经理；2007 年 8 月至今任深圳市创新投资集团投资经理；2009 年 2月至今任本公司监事。
兆驰股份招股说明书摘要1-2-22
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
(一)发行人控股股东本公司控股股东为兆驰投资，现持有本公司72.8203%的股份。兆驰投资是由
本公司管理层出资设立的公司，成立于2007年2月12日，注册资本为1,299.975
万元。该公司除投资本公司外，无其他经营业务。
(二)发行人实际控制人本公司实际控制人为顾伟先生，顾伟先生持有本公司控股股东兆驰投资
91.6459%的股权，兆驰投资持有本公司72.8203%的股权。顾伟先生现任本公司董
事长、总经理。
九、财务会计信息及管理层讨论
(一)发行人近三年财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元资产 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日流动资产：
货币资金 53,339.19 37,361.09 37,872.41
应收票据- 3,490.00 -
应收账款 22,460.20 11,423.77 20,024.73
预付款项 1,082.69 609.92 832.87
其他应收款 533.05 445.47 693.55
存货 36,417.39 23,330.36 38,930.84
其它流动资产 345.00 --
流动资产合计 114,177.52 76,660.61 98,354.40
非流动资产：
固定资产 11,250.58 7,636.40 8,003.42
无形资产 5,007.25 5,108.09 3.93
长期待摊费用 153.66 230.66 308.00
递延所得税资产 498.40 38.29 102.64
非流动资产合计 16,909.89 13,013.44 8,417.99
兆驰股份招股说明书摘要1-2-23
2、合并资产负债表(续)
单位：万元
3、合并利润表
单位：万元资产总计 131,087.42 89,674.05 106,772.39
负债和权益 2009年12月31日2008 年 12月 31日 2007年 12月 31日流动负债：
短期借款 14,145.13,480.69 4,406.79
应付票据 487.57
--应付账款 46,592.30
28,044.74 50,625.56
预收款项 1,606.13
891.48 1,037.38
应付职工薪酬 1,384.22
622.58 775.98
应交税费-3,250.78
-1,473.42 -3,132.64
其他应付款 1,381.64
439.11 13,484.94
流动负债合计 62,346.20
42,005.18 67,198.01
非流动负债：
长期借款-- 1,635.51
预计负债 279.02
--非流动负债合计 279.02
- 1,635.51
负债合计 62,625.22
42,005.18 68,833.50
股东权益：
股本 41,654.25
16,661.70 16,661.70
资本公积 1,484.13
9,814.98 10,036.25
盈余公积 4,633.90
2,062.54 1,236.76
未分配利润 20,689.92
19,129.82 10,154.63
外币财务报表折算差额--0.17 -150.45
归属于母公司股东权益合计 68,462.20
47,668.87 37,938.89
少数股东权益-股东权益合计 68,462.20
47,668.87 37,938.89
负债和股东权益总计 131,087.42
89,674.05 106,772.39
项目 2009 年 2008 年 2007 年
一、营业总收入 284,210.48
185,184.74 203,371.10
其中：营业收入 284,210.48 185,184.74 203,371.10
二、营业总成本 256,927.66 174,366.25 187,784.09
其中：营业成本 248,027.59 164,990.01 180,545.86
营业税金及附加 289.13 182.90 21.68
销售费用4,843.51 4,168.28 4,032.50
管理费用2,964.42 2,888.00 1,582.96
兆驰股份招股说明书摘要1-2-24
4、合并现金流量表
单位：万元财务费用
503.77 1,819.00 1,779.74
资产减值损失
299.25 318.06 -178.64
三、营业利润 27,282.82 10,818.49 15,587.01
加：营业外收入 416.07 96.36 132.60
减：营业外支出 41.02 79.16 19.08
其中：非流动资产处置损失 34.65 8.33 -
四、利润总额
27,657.87
10,835.69 15,700.53
减：所得税费用2,699.28
1,034.72 1,171.21
五、净利润 24,958.58 9,800.97 14,529.32
归属于母公司股东的净利润 24,958.58 9,800.97 14,741.34
少数股东损益---212.02
六、每股收益
(一)基本每股收益
0.60(元) 0.24(元) 0.37(元)
(二)稀释每股收益
0.60(元)
0.24(元) 0.37(元)
七、其它综合收益 0.17 -70.99 -171.55
八、综合收益总额 24,958.75 9,729.98 14,357.77
归属于母公司所有者的综合收益总额 24,958.75 9,729.98 14,357.77
归属于少数股东的综合收益总额---项目 2009 年 2008 年 2007 年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 287,890.32 193,963.23 193,782.55
收到的税费返还 6,863.28 10,413.77 6,280.20
收到其他与经营活动有关的现金
107.54 96.37 132.60
经营活动现金流入小计 294,861.14 204,473.37 200,195.35
购买商品、接受劳务支付的现金 261,971.09 178,508.66 188,638.31
支付给职工以及为职工支付的现金6,886.13 6,954.17 4,460.80
支付的各项税费 2,688.05 2,679.53 1,920.78
支付的其他与经营活动有关的现金 4,084.11 5,805.14 4,807.62
经营活动现金流出小计275,629.38 193,947.50 199,827.51
经营活动产生的现金流量净额 19,231.76 10,525.87 367.84
二、投资活动产生的现金流量
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到现金净额
2.16 --
收到的其他与投资活动有关的现金3,039.23 211.70 94.74
投资活动现金流入小计3,041.39 211.70 94.74
兆驰股份招股说明书摘要1-2-25
5、合并现金流量表(续)
单位：万元购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2,299.90 5,473.42 1,734.04
投资所支付的现金- 221.27 21.10
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-- 21.10
支付其他与投资活动有关的现金 19,292.17 2,629.05 -
投资活动现金流出小计 21,592.07 8,323.74 1,776.24
投资活动产生的现金流量净额-18,550.68 -8,112.04 -1,681.50
三、筹资活动产生的现金流量-
吸收投资收到的现金-- 12,537.27
取得借款收到的现金25,872.86 30,580.55
29,638.18
收到其他与筹资活动有关的现金
110.00 - 11,732.64
筹资活动现金流入小计25,982.86 30,580.55 53,908.09
偿还债务支付的现金21,718.44 23,142.15 25,625.19
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,043.00 461.38 279.88
支付其他与筹资活动有关的现金 686.98 11,235.50 2,426.94
筹资活动现金流出小计 26,448.42 34,839.03 28,332.01
筹资活动产生的现金流量净额-465.55 -4,258.48 25,576.08
四、汇率变动对现金的影响额-153.54 -1,295.72 -1,362.10
五、现金及现金等价物净增加额 61.99 -3,140.36 22,900.32
加：期初现金及现金等价物余额 34,732.05 37,872.41 14,972.09
六、期末现金及现金等价物余额 34,794.04 34,732.05 37,872.41
项目 2009 年 2008 年 2007 年
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润 24,958.58 9,800.97 14,529.32
加：资产减值准备 299.25 318.05 -178.64
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
701.02 604.68 290.39
无形资产摊销 104.61 54.26 2.13
长期待摊费用摊销 77.00 77.34 73.12
固定资产报废损失(收益以“-”填列)
34.65 8.33 -
财务费用(收益以“-”填列) 413.32 1,734.50 1,740.28
递延税款资产的减少(增加以“-”填列)-460.11 64.36 -59.24
存货的减少(增加以“-”填列)-13,556.65 15,388.91 -24,449.66
经营性应收项目的减少(增加以“-”填列)-11,825.04 5,475.50 -12,048.61
经营性应付项目的增加(减少以“-”填列) 18,595.13 -23,001.04 20,468.75
其他-110.00 --
经营活动产生的现金流量净额 19,231.76 10,525.87 367.84
兆驰股份招股说明书摘要1-2-26(二)近三年非经常性损益情况根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》((2007)年修订)的规定，本公司非经常性损益列示如下：
单位：万元(三)主要财务指标
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：---
3、现金及现金等价物净变动情况-
现金的期末余额34,794.04 34,732.05 37,872.41
减：现金的期初余额 34,732.05 37,872.41 14,972.09
加：现金等价物的期末余额---减：现金等价物的期初余额---现金及现金等价物的净增加额 61.99 -3,140.36 22,900.32
项目 2009 年 2008 年 2007 年处置非流动资产的损益-34.65 -8.33 -
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3,146.63 1,034.73 1,171.21
计入当期损益的政府补助 140.00 19.00 -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益---459.64
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响-- 527.42
除上述各项之外的其他营业外收支净额 269.70 6.53 113.52
非经常性损益合计 3,521.68 1,051.93 1,352.51
非经常性损益所得税影响额-75.05 0.31 -92.78
非经常性损益影响的净利润 3,446.63 1,052.24 1,259.73
股东的净利润 24,958.58 9,800.97 14,741.34
非经常性损益占同期股东净利润比例 13.81% 10.74% 8.55%
扣除非经常性损益后股东的净利润 21,511.95 8,748.73 13,481.61
项目2009年 12月31日/2009 年2008年12月 31日/2008 年2007年12月 31日/2007 年流动比率 1.83 1.83 1.46
速动比率 1.25 1.27 0.88
资产负债率(母公司) 47.44% 46.89% 60.65%
应收账款周转率(次/年) 16.78 11.78 14.26
存货周转率(次/年) 8.30 5.30 6.78
息税折旧摊销前利润(万元) 28,842.71 12,033.35 16,346.05
利息保障倍数 92.52 24.49 57.10
每股经营活动产生的净现金流量(元)
0.46 0.63 0.02
兆驰股份招股说明书摘要1-2-27(四)管理层讨论与分析
1、报告期财务状况及未来趋势
本公司2007-2009年末资产总额分别为106,772.39万元、89,674.05万元和
131,087.42万元。2008年末资产规模较上年末减少19.07%，2009年末资产规模较
上年末增长46.18%。
2008年末资产总额较上年末减少的主要原因：(1)2008年金融危机爆发后，公司业务受到一定影响，突出表现在2008年下半年较2007年同期有较明显的下滑，其中2008年11、12月的收入合计数较2007年同期下降约33%，由于11、12月
的业务情况直接影响年末资产情况，故年末资产相应减少；(2)2008年末的液晶屏库存量有所下降。2007年末公司在当时液晶屏供不应求、价格持续上涨的背景下，将液晶屏库存量保持在较高水平，相对应的存货亦有大幅增长。2008年液晶屏价格较2007年有较大幅度下降，公司已无提前备货之必要，故2008年末液晶屏库存量下降至正常水平。
2009年资产规模较上年末增长的主要原因是当年度公司液晶电视和机顶盒产品销售增长迅猛，带来利润的大幅增长和经营性负债的自然增长。
2、盈利能力分析
2007-2009年，本公司2008年较实现主营业务收入2007年下降8.94%，2009
年较2008年增长53.47%。2007-2009年，公司主营业务毛利率分别为11.22%、
10.90%和12.73%，2008年较2007年略有下降，2009年毛利率较上年上升1.83个百
分点的主要原因是数字机顶盒毛利率上升。
2008年公司净利润下降32.54%，主要原因是金融危机导致营业收入下降-
8.94%，且期间费用较2007年上升20.01%，同时毛利率下降0.32个百分点，导致
净利润进一步下降。2009年公司净利润同比增长154.65%，主要受营业收入增加、
毛利率提高以及期间费用降低三方面因素影响。总体而言，公司盈利能力较强。
报告期内，公司利润主要来源于生产和销售消费类电子产品产生的主营业务利润，其他业务收入和营业外收入对公司利润影响很小。
3、现金流量分析
每股净现金流量(元) 0.0015 -0.19 1.37
每股净资产(元) 1.64 2.86 2.28
无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例
0.02% 0.03% 0.01%
兆驰股份招股说明书摘要1-2-282007-2009年公司经营活动产生的现金流量净额分别为367.84万元、
10,525.87万元和19,231.76万元，报告期内累计为30,125.47万元，同期公司实
现净利润累计为49,288.87万元，前者是后者的61.12%，表明公司实现的利润质
量高，经营活动的现金流量充足。
4、现实的和可以预见的影响因素分析
采取ODM模式经营消费类电子行业，生产所需生产设备及测试设备投资较大；同时，ODM行业具有较明显的规模效应，生产和原材料采购达到一定规模后其盈利能力将更加突出。因而，本次募集资金用于扩大生产规模对公司有较大影响。
(1)本次募集资金到位后，公司的资产总额将大幅提高，短期内公司资产负债率水平将大幅下降，显著增强了公司防范和抵御财务风险的能力。
(2)本次募集资金项目建成投产后，将有效解决公司生产能力不能满足市场需求的矛盾，产品档次和质量提升将使公司产品价格有一定幅度上涨，销量增长，售价提高，将使公司抵御原材料价格波动的能力进一步提高，公司毛利率预计将会保持近三年平均水平甚至有所提高。
(3)公司成功发行上市将大大提高公司市场知名度，将有效促进公司与更多国际级品牌生产商开展合作。
(4)固定资产投资增加将使公司折旧费用有所增加，如果投资项目未能实现预期收益，公司收入下降或增长较小，折旧费将对公司盈利带来一定压力。
(5)本次募集资金到位后，短期内由于净资产的迅速扩张，本公司的净资产收益率将被摊薄，每股收益将出现一定程度的下降。但从中长期来看，募集资金投资项目均具有良好的盈利前景，随着项目的陆续投产，公司的主营业务收入与利润水平将会增加。
(五)股利分配政策
1、本次发行前公司的利润分配政策如下：
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：①弥补上一年度的亏损；②提取法定公积金10%；③提取任意公积金；④支付股东股利。
2、公司近三年股利分配情况
公司2007年、2008年利润未进行分配。
2009年12月，公司以截止2009年9月30日可供分配的利润进行利润分配并实施资本公积转增股本，即(1)以资本公积金每10股转增5股，共计转增股本8,330.85万股；(2)每10股送红股10股，共计送红股 16,661.70万股；(3)每10
兆驰股份招股说明书摘要1-2-29股派发现金股利2.50元，共计送现金4,165.425万元。
(六)控股子公司的基本情况
1、目前的控股子公司
(1)南昌兆驰2008年4月11日，本公司全资子公司南昌兆驰成立，注册资本和实收资本均为3,000万元，注册地和主要生产经营地为南昌市昌东工业区昌东二路，主营业务为液晶电视、视盘机、机顶盒的生产和销售。
南昌兆驰目前处于筹建阶段，尚未正式投产，未来将作为本次募集资金投资项目的实施主体。经鹏城会计师事务所审计，截至2009年12月31日，南昌兆驰总资产20,087.08万元、净资产2,831.45万元，2009年实现营业收入0万元、净利润
-111.69万元。
(2)香港兆驰2008年4月18日，本公司独资公司香港兆驰在香港成立，注册资本1万美元，该公司的主营业务是进出口贸易，目前该公司主要配合本公司处理原材料采购中的报关申请、货运安排、仓储及付款等业务。
经鹏城会计师事务所审计，截至2009年12月31日，香港兆驰总资产1,542.17
万元、净资产2.75万元，2008年实现营业收入0万元、净利润-2.44万元。
2、报告期内曾存在的控股子公司
(1)联合视频2006年11月7日，兆驰多媒体与Athletic International Sp.Zo.O.公司签订合同共同出资设立联合视频，注册资本156万兹罗提(折合50万美元)，出资比例各占50%。2006年11月29日，联合视频在波兰国家司法注册局注册成立。该公司主营业务是组装液晶电视。
2007年12月23日，兆驰股份与Athletic International Sp.Zo.O.公司签订《股权出售协议书》，双方约定将Athletic International Sp.Zo.O.公司持有的联合视频50%的股权转让给兆驰股份，以对应注册资本为转让价。
自2009年开始，联合视频处于停产状况，公司决定对联合视频实施破产，目前联合视频已与全体员工签署了劳工解除协议，已进入破产清算程序。
(2)AXIA公司2007年2月5日，公司员工陆婷受顾伟委托在英国米尔顿凯恩斯设立AXIA公司，注册资本100英镑，公司的主营业务为进出口贸易。2007年12月陆婷将AXIA兆驰股份招股说明书摘要1-2-30公司100%股权的以15,000英镑转让给联合视频，自此AXIA公司成为联合视频的全资子公司。2008年，AXIA公司向英国公司注册署提交结业申请，2009年5月5日，AXIA公司注销。
兆驰股份招股说明书摘要1-2-31第四节募集资金运用
一、募集资金运用顺序
(一)投资项目简介2009年3月15日，公司2008年年度股东大会审议并通过了关于本次发行募集资金投资项目可行性的议案。本次募集资金投资项目简要情况如下：
单位：万元(二)募集资金投资计划单位：万元注：第一年指从本次发行完成日起至其后第 12个月的期间，第二年、第三年、第四年依此类推。
本次募集资金运用按上述项目的排列先后顺序投入，上述四个项目预计投资总额为 50,000.00 万元，计划全部使用募集资金。若实际募集资金不足，项目的
资金缺口部分由公司自筹解决；若募集资金满足上述项目后有剩余，则剩余资金用于补充公司流动资金。
序号项目名称项目总投资备案情况环评情况1高清数字液晶电视机建设项目22,470洪发改工交备字[2009]14 号洪环监督[2009]058 号2 数字机顶盒建设项目 14,500洪发改工交备字[2009]12 号洪环监督[2009]060 号3蓝光视盘机建设项目8,980洪发改工交备字[2009]11 号洪环监督[2009]059 号4 技术中心建设项目 4,050洪发改工交备字[2009]13 号洪环监督[2009]057 号合计 50,000--项目名称项目总投资第一年投资额第二年投资额第三年投资额第四年投资额高清数字液晶电视机建设项目22,470 7,111 8,3934,430 2,536数字机顶盒建设项目14,500 3,660 2,5362,090 694蓝光视盘机建设项目8,980 5,400 4,6053,561 934技术中心建设项目4,050 2,100 1,800150 -合计50,000 18,271 17,33410,232 4,163兆驰股份招股说明书摘要1-2-32
二、募集资金投资项目前景分析
(一)液晶电视高清是液晶电视发展趋势，据iSuppli统计，截至2009年，全球拥有高清液晶电视用户数已经突破了7,250万。高清液晶电视用户数量在数字电视用户数量中所占的份额呈现逐年快速增长的势头，预计未来三年将是全球高清液晶电视市场的高速发展期，到2012年时高清液晶电视家庭用户数将能够达到1.83亿的规
模，五年年复合增长率达35.5%。
(二)数字机顶盒数字电视取代模拟电视是全球广播电视发展的必然趋势，数字机顶盒是模拟电视接收数字电视节目的必备设备，目前数字地面电视的持续快速发展为我国数字机顶盒厂商创造了比较大的市场发展机遇。
(三)蓝光视盘机蓝光光盘有容量大、读碟速度快、高清晰度、防盗版的加密技术高等优点，可以预见蓝光视盘机将成为全面替代红光视盘机的新一代主流视盘机产品。
2008年1月全球最大的电影制片商之一华纳兄弟正式宣布，将于2008年6月1日起全面执行蓝光光盘格式标准，至此，在好莱坞八大主流片商中，已有六家宣布将以蓝光光盘格式作为其未来视频光盘格式，蓝光光盘节目源的充实进一步加快了全球范围内蓝光视盘机全面替换普通红光DVD视盘机的步伐。
(四)技术中心本公司技术中心由视盘机设计中心、机顶盒设计中心、液晶电视设计中心、造型结构设计中心、样机试制部、产品测试中心和项目管理及市场调查部等各机构组成，是研究数字机顶盒、视盘机等视听类产品发展动态，进行新产品、新技术、新工艺研发和技术决策咨询的部门，是公司研发和技术创新的核心，其功能是不断开发出高新产品抢占市场，为公司产品的更新换代和形成新的经济增长点提供高新技术支持和新产品储备。
兆驰股份招股说明书摘要1-2-33第五节风险因素和其他重要事项
一、市场竞争风险
消费电子产品具有市场潜力大、市场变化快、竞争激烈等特点，竞争往往会导致竞争对手间大打产品价格战，从而压缩公司的利润空间。
二、汇率波动风险
公司出口业务收入占总收入的 70%以上，主要以美元报价和结算，汇率随着国内外政治、经济环境的变化而波动，一方面汇兑损益会造成公司业绩波动，另一方面汇率波动会影响公司出口产品的价格竞争力。
三、经营风险
(一)租赁生产厂房带来的风险目前，公司的五处生产厂房均为租赁所得，2007-2009年公司支付厂房租金分别为693.03万元、1,097.65万元和1,390.34万元。由于历史原因，上述五处房
屋未办理产权证书。如本公司新的生产基地建成以前，该等房屋被列入政府的拆迁范围而被拆迁，则本公司需寻找新的生产厂房进行过渡，这可能会对公司生产经营带来一定影响。
(二)原材料价格波动风险2007～2009年原材料成本占产品成本的比重保持在95%左右，由于公司60%左右的原材料在境外采购，而电子元件的价格受国际市场供求影响通常会有所波动，因此原材料采购价格的波动会影响公司经营业绩。
(三)人力资源风险公司迫切需要配备研发、营销、管理方面的国际化人才。一方面，公司招聘高水平、高素质人才需要付出较高的代价；另一方面，新加盟公司的人才对公司的认同需要一定时期，对公司文化的认识也不尽相同，从而带来人力资源管理的难度。
兆驰股份招股说明书摘要1-2-34
四、实际控制人控制的风险
本次发行前顾伟先生通过兆驰投资控制本公司发行前 72.8203%的股权，系
本公司的实际控制人。实际控制人可能凭借其控股地位，影响本公司人事、生产和经营管理决策，给本公司生产经营带来影响。
五、募集资金投资项目风险
(一)产能大幅增加导致的市场销售风险预计本次募集资金投资项目建成达产后，产能大幅提高。产能规模的大幅提升将给公司现行的研发、采购、生产、销售、售后等各个环节的组织架构、管理水平和人员素质等方面带来考验。
(二)固定资产大量增加导致利润下滑的风险本次四个募集资金项目建成后，公司固定资产规模将增加约 35,605 万元，增加年折旧费约 1,958 万元。如果市场环境、技术保障等方面发生重大不利变化，募集资金项目未能实现预期收益，则公司存在因为固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。
六、税收风险
(一)补缴企业所得税税收优惠款项的风险本公司享受“两免三减半”税收优惠的依据深府(1988)232 号文是深圳市政府的税收优惠规章，其制订并无国家法律上的依据，因此，本公司因享受上述优惠而少缴的税款存在被追缴的可能。
(二)出口退税政策变化的风险公司拥有自营进出口权，报告期内出口产品享受增值税出口退税“免、抵、退”相关政策，公司出口产品执行 17%的退税率。如果国家降低或取消出口退税率，公司的经营业绩将会受到一定影响。
七、净资产收益率下降的风险
若本次发行成功，公司净资产将大幅增长，而此次募集资金拟投资的建设项目投资额较大，有一定的建设期，故短期内本公司净资产收益率存在下降的风险。
兆驰股份招股说明书摘要1-2-35第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
二、发行时间安排
各方当事人名称住所联系电话传真经办人姓名发行人深圳市兆驰股份有限公司广东省深圳市宝安区福永街道塘尾鹏洲工业区 A栋0755-33345613 0755-33345607顾伟、涂井强保荐机构(主承销商)国信证券股份有限公司深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16－26 层075－82130581 0755-82130620甘燕鲲、李波律师事务所广东华商律师事务所深圳市福田区深南大道 4001 号时代金融大厦中心 14层0755-83025 0755-83025058马颂新、傅曦林、陈刚会计师事务所深圳市鹏城会计师事务所有限公司中国深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A座 7楼0755-83732888 0755-82237549郝世明、吴萃柿股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深圳市深南路 1093 号中信大厦 18楼0755-259380755-25988122 －收款银行中国工商银行深圳市深港支行深圳市深南中路帝王大厦附楼首层0755-82461390 0755-82461376 王婷拟上市的证券交易所深圳证券交易所深圳市深南中路 5045号0755-82083 0755-82083190 －询价推介时间 2010 年 5 月 24 日-2010 年 5 月 26 日定价公告刊登日期 2010 年 5 月 28 日申购日期和缴款日期 2010 年 5 月 31 日股票上市日期发行完成后尽快安排上市兆驰股份招股说明书摘要1-2-36
1、招股说明书全文和备查文件可到发行人及保荐机构(主承销商)的法定住
所查阅。查阅时间：工作日上午 8:00 至 11:30，下午 2:00 至 5:30。
2、招股说明书全文可通过深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)
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年月日
