浙江万里扬变速器股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书摘要
ZHEJIANG WANLIYANG TRANSMISSION CO., LTD.
（住所：金华市宾虹西路3999号）
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16～26层）发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
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1—2—1释义
本招股说明书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义：
发行人、公司、本公司、股份公司、万里扬股份
指浙江万里扬变速器股份有限公司
万里扬有限指浙江万里扬变速器有限公司——公司前身
万里扬集团指万里扬集团有限公司——公司控股股东
香港利邦指香港利邦实业有限公司——公司股东
众成投资指金华市众成投资有限公司——公司股东
德瑞投资指金华市德瑞投资有限公司——公司股东
万里扬机械指金华万里扬机械制造有限公司——公司全资子公司
长沙万里扬指长沙恒大万里扬变速器有限公司——公司全资子公司
北京美依顿指北京美依顿变速器有限公司——公司控股子公司
金华万里扬指金华万里扬汽配再制造有限公司——公司全资子公司
武汉博扬指武汉博扬变速器有限公司——公司控股子公司
四川万里扬指四川万里扬变速器有限公司——公司全资子公司
山东临工指山东临沂临工汽车桥箱有限公司——公司参股公司
山东福万里指山东福万里汽车零部件有限公司——公司原控股子公司
清华实业指金华市清华实业有限公司——万里扬集团控股子公司
徳孚化工指金华万里扬物资贸易有限公司——万里扬集团全资子公司
金华奥铃指金华奥铃工程机械有限公司——万里扬集团全资子公司
万拓矿业指浙江万拓矿业有限公司——万里扬集团全资子公司（已注销）
万通小额贷款指金华市婺城区万通小额贷款有限公司——万里扬集团参股公司
新华齿轮指金华市新华齿轮有限公司——公司关联方
福田、北汽福田指北汽福田汽车股份有限公司
国信证券、保荐人、主承销商指国信证券股份有限公司
浙江天健、天健会计师指天健会计师事务所有限公司
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1—2—2浙江勤信指浙江勤信资产评估有限公司
浙江六和、发行人律师指浙江六和律师事务所
元/万元指人民币元/人民币万元
本次发行指公司本次公开发行面值为 1.00 元的不低于 4,250 万股且不高于
5,000万股人民币普通股（A股）的行为
报告期、报告期内各期指 2007 年、2008 年、2009 年
报告期内各期期末指 2007 年末、2008 年末、2009 年末
中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
变速器指能改变输出轴和输入轴传动比和转矩的传动装置，又称变速箱
乘用车指
汽车两大分类中的一类。其设计和技术特征上主要用于载运乘客及其随身行李和（或）临时物品的汽车。包括轿车、微型客车和不超过 9座的轻型客车
商用车指
汽车两大分类中的一类。其设计和技术特征上用于运送人员和货物的汽车，并且可以牵引挂车。包括载货汽车（卡车）和 9 座以上客车
重卡指公路运行时厂定最大总质量(GA)＞14吨的卡车
中卡指 6.0吨＜GA≤14吨的卡车
轻卡指 1.8吨＜GA≤6吨的卡车
特别说明：敬请注意，本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
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1—2—3第一节重大事项提示
本公司提请投资者注意：
一、股份锁定承诺
公司实际控制人黄河清、吴月华夫妇、股东万里扬集团及香港利邦承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。
公司股东众成投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。锁定期满后，每年转让公司股票不超过持股数的 25%。
公司股东德瑞投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。
公司董事、监事、高级管理人员承诺：在其担任万里扬股份董事、监事、高级管理人员其中一职或数职期间内，承诺自股份公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的众成投资的股权，锁定期满后每年转让其持有众成投资的股权不超过 25%，并且在辞去职务后六个月内，不转让其所持有的众成投资的股权。
二、滚存利润分配方案
截至 2009 年 12 月 31 日，公司未分配利润为 19,120.30 万元。经公司 2010
年 2月 24日召开的 2010年第一次临时股东大会决议：如公司首次公开发行股票的申请在 2010 年 12 月 31 日前获中国证监会审核通过并上市发行的，则发行前滚存未分配利润和发行当年产生的净利润由新老股东共享；如未获上市发行的，则利润分配方案由股东大会另行决议。
三、税收优惠及财政补贴对公司业绩的影响
报告期内，主要税收优惠和财政补贴政策对公司经营成果的影响如下：
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1—2—4
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1、营业外收入（财政补贴及税费减免） 662.35 201.01 93.76
2、营业成本（外商投资项目国产设备投资增值
税退回相应少计提的折旧费） 132.94 66.46 143.20
3、1－2项相应的企业所得税-198.82 -66.87 -78.20
4、所得税（国产设备投资所得税抵免） 1,065.17 976.81 1,023.99
5、所得税（外商投资企业所得税减免） 1,644.04 976.81 1,023.99
6、税收优惠和财政补贴增加的净利润 3,305.68 2,154.22 2,206.75
7、报表净利润 13,622.18 8,932.66 5,720.84
8、税收优惠和财政补贴增加的净利润占报表净
利润的比例（%） 24.27 24.12 38.57
9、扣除税收优惠和财政补贴因素后的净利润 10,316.50 6,778.44 3,514.09
从上表可看出，虽然报告期内的税收优惠和财政补贴增加的净利润占报表净利润的比例较高，但是已呈现下降趋势，税收优惠和财政补贴对报告期内的净利润有一定影响。
上述税收优惠和财政补贴增加的净利润中，外商投资企业所得税减免和国产设备投资所得税抵免占最主要部分。
①根据税收法规的相关规定，2009年度是本公司享受企业所得税“两免三减半”优惠政策的最后一年，税率为 12.5%，2010年开始将按 25%的税率缴纳；
②根据国家税务总局“国税发[2008]52号”文规定，自 2008年 1月 1日起，停止执行国产设备投资抵免企业所得税。根据 2008年 5月 19 日国家税务总局所得税管理司《关于企业购买国产设备投资抵免企业所得税问题的电话通知》的规定，在 2007年 12月 31日前购置国产设备的投资，在 2007年度结束后尚未抵免完的投资额，可按其剩余抵免期限继续抵免到期为止。截至 2009 年，发行人所有可抵免金额已全部抵免完毕；
③公司已被浙江省科技厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局及浙江省地方税务局认定为高新技术企业。根据现行企业所得税法的规定，高新技术企业将享受税率优惠政策，执行 15%的所得税税率。
由上述①、②的政策影响，本公司（母公司）在 2008 年以前的企业所得税税负为零，2009年度企业所得税税负为 3.69%；由上述③的政策，本公司在 2010
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1—2—5年以后将享受 15%的企业所得税优惠税率。
综上，公司在 2009年的税负仍较低，税收优惠政策的变动对公司 2009年业绩尚不构成重大影响；2010年开始公司的企业所得税税负将有一定程度提高，预计会对公司 2010年以后的业绩产生一定影响。
四、公司产品季节性销售的特点
公司营业收入呈现出一定的季节性特征。因每年的 3－5 月为商用车销售旺季，7－9 月为商用车销售淡季，受此影响，商用车变速器也表现为每年的 3－5月为销售旺季，每年的 7－9月为销售淡季；因受春节的影响，每年 1－2月的商用车变速器销售也相对较少，其余月度销售较为平均。
五、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险
（一）宏观经济波动导致公司业绩下滑的风险
2008 年下半年以来，受美国金融危机和全球经济动荡的波及，中国经济增速放缓，国内商用车消费有所下降。作为商用车重要零部件之一的变速器，其生产企业也面临着因商用车需求疲软带来的产销量下降的困难。2009 年，在国家一系列优惠政策的带动下，整个商用车市场较 2008年下半年有明显的复苏，2009年 1-11月，轻卡和中卡的市场销量同比分别增长 25.16%和 21.39%，但若国内宏
观经济形势和商用车市场自 2010 年后持续发生强烈的波动，将会对本公司的生产经营产生较大影响，投资者应充分关注由此导致的风险。
（二）客户集中的风险
本公司作为商用车变速器生产企业，产品主要为商用车整车厂家进行配套，目前客户主要为国内各大商用车厂商，呈现主要客户较为集中的特点，尤其是北汽福田及其下属企业在报告期内主营业务收入中占比均在 50%以上，但集中度呈现逐步下降的趋势：
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
前 5名销售合计（万元） 56,912.88 44,685.14 42,152.07
销售前5名占主营业务收入比例（%） 78.47 79.91 83.75
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1—2—6其中对北汽福田及其下属各企业销售占主营业务收入比例（%） 55.44 58.79 61.93
同时，公司在未来一段时期内仍然将会把北汽福田作为最重要的客户和合作伙伴，在本公司与商用车整车厂商达成的募集资金投资项目产品销售意向合同中，与北汽福田达成 6万台重卡变速器、10万台轻卡变速器和 0.15万台客车变
速器的销售意向，合计 16.15万台，占项目产品总销售意向的 50%左右，占公司
募集资金投向新增变速器产能的 58%。
虽然客户集中度高与公司客户——商用车整车生产企业集中度较高的行业特点有关，但如果主要客户对本公司的需求同时出现大幅度减少，将会对本公司的生产经营产生较大影响。
（三）募集资金投资项目的市场开拓风险
本公司作为商用车变速器生产企业，现有年产约 30 万台商用车变速器的生产能力。本次发行后，募集资金将主要用于扩大商用车变速器产能，在目前的基础上每年新增 28万台商用车变速器的生产能力。
随着产能的快速扩大，如果市场开拓效果不佳，或者市场开拓与产能增加不同步，则存在产能无法实现的风险。
（四）产品价格波动的风险
变速器是商用车的重要零部件之一，2007 年以来，受钢材等原材料和劳动力价格大幅波动的影响，变速器的销售价格也在不断调整。若未来受各种因素制约，在变速器生产成本持续升高时，产品价格无法提高或者无法完全抵消增加的成本，则将不可避免地影响公司的经营业绩，给公司生产经营带来一定的风险。
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1—2—7第二节本次发行概况
一、本次发行的一般情况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
发行股数 4,250万股
发行价格[ 30.00 元]向询价对象询价确定发行价格区间，并在发行价格区间内综合市场情况确定发行价格。
市盈率[ 38.96 ]倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）
本次发行前每股净资产
3.29元（按 2009年 12月 31日经审计的归属于母公司的净资产除以本次发
行前总股本计算）
本次发行后每股净资产
[9.97 ]元（按 2009年 12月 31日经审计的归属于母公司的净资产加上预计
募集资金总额除以本次发行后总股本计算）
市净率[ 3.01 ]倍
发行方式采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
本次发行股份的流通限制和锁定安排
公司实际控制人黄河清、吴月华夫妇、股东万里扬集团及香港利邦承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。
公司股东众成投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。
锁定期满后，每年转让公司股票不超过持股数的 25%。
公司股东德瑞投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。
公司董事、监事、高级管理人员承诺：在其担任万里扬股份董事、监事、高级管理人员其中一职或数职期间内，承诺自股份公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的众成投资的股权，锁定期满后每年转让其持有众成投资的股权不超过 25%，并且在辞去职务后六个月内，不转让其所持有的众成投资的股权。
承销方式余额包销
预计募集资金总额 127,500万元
预计募集资金净额 121,440万元
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1—2—8
二、发行费用概算
保荐承销费用 5,100万元
审计费用 240万元
律师费用 120万元
推介发行费用 600万元
合计 6,060万元
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1—2—9第三节发行人基本情况
一、发行人基本情况
注册中文名称浙江万里扬变速器股份有限公司
注册英文名称 ZHEJIANG WANLIYANG TRANSMISSION CO., LTD.
注册资本 12,750万元
法定代表人黄河清
设立日期
2008 年 1月 30日（股份公司）、
2003年 10月 22日（有限公司）
住所及其邮政编码金华市宾虹西路 3999号；321025
电话、传真 0579－82216776；0579－82216176
互联网网址 www.zjwly.com
电子邮箱 hcr@zjwly.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式
2007 年 10 月 30 日，万里扬有限股东万里扬集团、香港利邦、众成投资、德瑞投资签订《关于变更设立浙江万里扬变速器股份有限公司的发起人协议书》，经商务部“商资批[2007]2232 号”《商务部关于同意浙江万里扬变速器有限公司改制为外商投资股份制企业的批复》批准，万里扬有限整体变更设立万里扬股份，以经浙江天健审计的截至 2007年 6月 30日的净资产 204,081,493.18元为依据，
折合为 12,750万股，每股面值 1元，折股溢价 76,581,493.18元计入资本公积。
发行人于 2008年 1月 30日在金华市工商行政管理局办理了工商登记，注册资本 12,750万元，工商注册号为 330700404109。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司各发起人以其所拥有的截至 2007年 6月 30日的净资产 204,081,493.18
元中的 12,750万元，按 1：1的比例折合认购 12,750万股，折股溢价 76,581,493.18
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1—2—10元计入资本公积。发起人及股本结构具体如下：
序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）1 万里扬集团 5,622.75 44.10
2 香港利邦 5,367.75 42.10
3 众成投资 879.75 6.90
4 德瑞投资 879.75 6.90
合计 12,750.00 100.00
三、发行人的股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前公司总股本为12,750万股，本次拟发行人民币普通股4,250万股，本次发行后总股本为 17,000万股。
公司实际控制人黄河清、吴月华夫妇、股东万里扬集团及香港利邦承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。
公司股东众成投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。锁定期满后，每年转让公司股票不超过持股数的 25%。
公司股东德瑞投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。
公司董事、监事、高级管理人员承诺：在其担任万里扬股份董事、监事、高级管理人员其中一职或数职期间内，承诺自股份公司股票上市之日起十二个月内不转让其持有的众成投资的股权，锁定期满后每年转让其持有众成投资的股权不超过 25%，并且在辞去职务后六个月内，不转让其所持有的众成投资的股权。
（二）公司发行前后股东持股情况
按本次发行 4,250万股计算，发行人发行前后股东持股情况如下：
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1—2—11发行前发行后
股东名称
持股数（万股）比例（%）持股数（万股）比例（%）万里扬集团 5,622.75 44.10 5,622.75 33.075
众成投资 879.75 6.90 879.75 5.175
德瑞投资 879.75 6.90 879.75 5.175
香港利邦 5,367.75 42.10 5,367.75 31.575
公众股东—— 4,250.00 25.000
合计 12,750.00 100.00 17,000.00 100.00
（三）外资股东及其持股情况
公司现有股东中，香港利邦为外资股东。本次发行前，香港利邦持有本公司股票 5,367.75万股，占发行前公司总股本的 42.10%。
（四）发行人前十名股东及前十名自然人股东情况
发行人前十名股东详见上表；公司无自然人股东。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
万里扬集团的实际控制人为黄河清、吴月华夫妇；众成投资的实际控制人为黄河清，故万里扬集团及众成投资存在关联关系。
此外，香港利邦的第二大股东（占 40%股权）吴妙贞与吴月华系姊妹关系，故香港利邦与万里扬集团、众成投资存在一定的关联关系。
截至本招股说明书签署日，关联股东的各自持股比例如下：
股东持股数（万股）持股比例（%）
万里扬集团 5,622.75 44.10
众成投资 879.75 6.90
香港利邦 5,367.75 42.10
四、发行人的主营业务情况
（一）主营业务及主要产品情况
公司主营业务是商用车变速器的研发、生产和销售，主要产品为各类轻卡变浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
1—2—12速器、中卡变速器、重卡变速器及客车变速器，广泛应用于各类卡车、客车上。
（二）发行人的经营模式
发行人按业务流程和经营体系构建了以万里扬股份为核心，独立采购、专业化分工生产、独立销售的经营模式。
1、采购模式
公司及控股子公司生产所需的原材料、特种原材料、通用零配件及非标准零配件由其独立采购，公司的物资采购部按照《外购件采购作业流程》、《供方控制程序》、《外购新产品确认程序》、《质量体系评审记录》等规定进行采购管理。公司及控股子公司生产所需的主要原燃材料和零配件等均向境内相关供应商采购。
2、生产模式
公司及控股子公司采用专业化分工生产模式：万里扬股份主要进行关键部件（齿轮、齿轴和同步器）的生产及变速器的总装；万里扬机械主要生产变速器壳体和部分配件，全部为万里扬股份配套。公司对于生产过程中的锻造和粗车工艺环节采取委托加工的生产模式，该部分工艺环节属于简单加工工序、技术难度较低，公司将该部分工序委托第三方加工，同时专注于精细化程度较高和技术含量较高的生产环节，可有效降低管理成本、提高生产效率。
3、销售模式
（1）销售机构的设置
公司的营销统一由销售公司负责，下设产品工程部、市场部和市场服务部：
产品工程部负责市场调研、开发及开发项目的管理、新产品推广；市场部负责销售内勤保障，包括仓储、物流的管理，负责销售公司基本制度的建设及执行效果的检查，并负责销售人员培训；市场服务部负责售后服务网络及配件网络的建设和管理。
（2）销售方式
对于变速器总成产品，绝大多数为下游整车厂商配套供货，故以直销为主。
公司每年参加整车厂商组织的供应商招投标，确定当年向客户的供货比例，一年浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
1—2—13签订一次合同。产品以销定产，市场稳定的产品在销售淡季适当做一定数量的安全库存。收款方式上，针对不同客户，主要有两种方式：一种方式是向客户提供一定的信用额度，在信用额度内，允许赊欠，超过信用额度的，要求当月付清货款；另一种方式是不提供信用额度，将货款回收期限定为 4个月以内。
对于配件，主要以经销商为主。针对经销商，公司一般要求先付款再发货，少数信用较好的经销商或属于变速器配套整车厂商下属的经销商，公司根据经销商的信用状况适度给予一定的赊销额度。
（3）销售定价方式
公司的商用车变速器产品原则上按照“成本+目标利润”的定价方式确定销售指导价格。同时，公司在销售指导价格的基础上参考以下因素对具体销售价格进行适当调整：①商用车变速器产品的市场供求变化；②客户差异，即公司与客户在业务方面的合作程度；③原材料价格波动情况。如原材料价格出现较大波动，公司会及时与客户重新协商确定新的销售指导价格。
（三）所需主要原材料
公司生产所需材料分为原燃材料、能源和外购配件三大部分，其中原燃材料主要为钢材、生铁、废钢、焦炭、有色金属；能源主要为电；外购配件主要为轴承、油封、标准件等。报告期内，公司采购金额分别为 37,093.25万元、42,479.97
万元和 51,277.34万元。
（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
公司自成立以来，在开拓市场的同时重视技术的进步，依托技术、产品、营销、质量与品牌等方面的优势，快速崛起，在行业中树立了领先的市场地位。2007年至 2009年，公司的名义市场占有率及变动情况如下：
轻卡变速器中卡变速器
期间公司销量（台）
市场容量（台）
市场占有率（%）
公司销量（台）
市场容量（台）
市场占有率（%）
2009年度 109,788 1,559,598 7.04 185,102 257,966 71.75
2008年度 85,442 1,175,465 7.27 125,277 207,109 60.49
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1—2—142007年度 94,049 1,104,877 8.51 116,774 236,722 49.33
注：上表中市场容量数据来源于《商用车市场》（旬刊）。另外，根据公司对下游整车市场的调研，发现公司生产的中卡变速器中的约 50%被下游部分整车厂商装配于轻卡。因此，若将该部分中卡变速器调整为轻卡变速器计算市场占有率，则以 2009年为例，公司实际的中卡变速器市场占有率约为 35%，公司实际的轻卡变速器市场占有率约为 13%。
根据中国机械通用零部件工业协会齿轮专业协会统计：2007 年公司商用车变速器产销量居全国同行业第三位，2008 年公司商用车变速器产量居全国同行业第三位、浙江省同行业第一位。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）商标
公司已合法拥有“万里扬”、“扬万里”、“清华”、“浙尔”等四大类商标共计18项。
（二）专利
公司已合法拥有31项专利，另有8项专利正在申报中。
（三）房屋建筑物
发行人及其控股子公司拥有10份房权证书，总面积为119,690.49 平方米。
（四）土地使用权
发行人及其控股子公司已取得5处土地使用权证书，计440,017.97平方米。
（五）特许经营权
公司无特许经营权。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
本公司控股股东万里扬集团及其控制的企业不从事与本公司相同或相近的业务，与本公司不存在同业竞争；实际控制人黄河清、吴月华夫妇未以直接或间接的方式控制其他与本公司从事相同或相似业务的公司、企业或其他经营实体，浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
1—2—15与本公司不存在同业竞争。
（二）关联交易
1、独立董事对关联交易的意见
公司独立董事关于报告期内重大关联交易事项的意见为：“公司目前的生产、采购、销售独立于控股股东。对于报告期内的重大关联交易，公司均已履行了必要的法定批准程序，关联交易公允、未损害公司及中小股东的利益。”
2、关联交易及其对发行人财务状况和经营成果的影响
（1）经常性关联交易
①关联方采购及外协加工
报告期内，公司向关联方采购及外协加工金额如下：
2009 年 2008 年 2007 年
关联方采购方
金额（万元）金额（万元）金额（万元）交易内容交易合理性和必要性
万里扬股份[注 1]－－ 1,881.60
万里扬股份[注 2]－－ 3,696.71
齿轮、轴等就近采购，节约成本；保障配件供应万里扬机械－ 101.32 94.76 废钢就近采购
清华实业
小计－ 101.32 5,673.07 －－
注 1：为万里扬股份向清华实业采购配件发生的金额；
注 2：为万里扬股份向清华实业外协加工发生的金额。
关联采购及外协定价依据
关联方采购方交易内容定价政策
万里扬股份齿轮、轴等协议价
清华实业
万里扬机械废钢参照市价
经核查，公司的关联采购价格是公允的。
②关联方销售
报告期内，公司未向关联方销售货物。
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1—2—16③厂房租赁
2008年 1月 1日，公司与清华实业签订《租赁合同》，公司租用清华实业厂房 18,367 平方米，租期两年，月租金为 13.78 万元（每平方米 7.5 元），年租金
总额 165.30万元。此项交易定价依据为双方参考类似地段租金。2008年和 2009
年，公司分别向清华实业支付厂房租赁费 165.30万元。2010年 1月 4日，双方
续订了《租赁合同》，租用面积和租金未变，租期两年。
④收取产品三包费
公司客户（汽车整车厂）因公司变速器产品的产品质量、发生售后服务等原因，向公司收取产品三包费用。公司在收到客户三包费清单后，对其中因供应商提供的产品而发生的三包费，向相应供应商收取。
报告期内，公司因向清华实业采购配件而发生向其收取三包费的情况如下：
收取方支付方 2009 年（万元） 2008 年（万元） 2007 年（万元）
万里扬股份清华实业－－ 133.33
⑤委托贷款
2008年 10 月及 2009年 1月，清华实业委托中国银行股份有限公司金华市分行向本公司分别贷款 1,000 万元，借款期限为一年，年借款利率为 7.2%及
5.31%。截至 2009年末，上述贷款均已归还，本公司共支付委托贷款利息 55.04
万元。
（2）偶发性关联交易
①股权与资产转让
报告期内，公司向万里扬集团收购万里扬机械、山东福万里、北京美依顿的股权；向万里扬集团出售金华奥铃股权。情况如下：
项目公司名称变动情况
股权转让万里扬机械
经 2007年 6月 11日董事会批准，以评估价值为基础作价 294万元向万里扬集团、吴月华购入 90.74%（计 98万元）股权；2008年 10
月，以 30万元向吴月娥购入 9.26%（计 10万元）股权
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1—2—17山东福万里经 2007年 6月 14日董事会批准，以评估价值为基础作价 3,150万元向万里扬集团购入 51%（计 3,060万元）股权
北京美依顿经 2007年 6月 14日董事会批准，以评估价值为基础作价 3,109.80万元向万里扬集团购入 44.10%（计 3,000万元）股权
金华奥铃 2007年 6月，以账面价值作价 50万元将全部股权（计 50万元）转让给万里扬集团
资产转让清华实业
经 2007年 11月 21日及 2008年 1月 2日董事会批准，分两次以账面净值收购清华实业生产变速器资产合计 2,252.24万元
②商标转让
2007年6月1日，公司与万里扬集团签订《商标转让协议书》，万里扬集团将其拥有的“万里扬+图形”、“扬万里+图形”、“ZE浙尔”等16个商标无偿转让给公司，目前15个商标已变更完毕。
2008年2月4日，公司与万里扬集团签订《商标转让协议书》，万里扬集团将其拥有的“万里扬+图形”、“扬万里+图形”等2个商标无偿转让给公司，目前已变更完毕。
2008年10月5日，公司与清华实业签订《商标转让协议书》，清华实业将其拥有的“HQ+图形”等1个商标无偿转让给公司，目前已变更完毕。
③非经营性资金往来
关联方向本公司及本公司子公司借款：
关联方年度公司名称借出金额（万元）收回金额（万元）余额（万元）万里扬股份 1,237.29 1,237.29 －
山东福万里－ 990.91 －2007
小计 1,237.29 2,228.20 －
万里扬股份 751.90 751.90 －
万里扬机械 450.00 450.00 －
万里扬集团 小计 1,201.90 1,201.90 －
新华齿轮 2007 万里扬股份 460.00 460.00 －
山东福万里－ 750.00 －清华
实业 长沙万里扬－ 448.00 －
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1—2—18金华奥铃－ 48.00 －
小计－ 1,246.00 －
本公司及本公司子公司向关联方借款：
关联方年度公司借入金额（万元）偿还金额（万元）余额（万元）
万里扬股份 1,013.06 968.12 275.10
万里扬机械－ 395.57 －2007
小计 1,013.06 1,363.69 275.10
万里扬集团
2008 万里扬股份 408.10 683.20 －
万里扬机械 10.00 1,644.50 －
长沙万里扬 5.00 － 5.00
北京美依顿 2.36 － 2.36
山东福万里 13.00 － 13.00小计 30.36 1,644.50 20.36
万里扬股份 1,200.00 1,200.00 －
长沙万里扬－ 5.00 －
北京美依顿－ 2.36 －
山东福万里－ 13.00 －
清华实业 小计 1,200.00 1,220.36 －
万里扬股份 124.93 135.19 －
万里扬机械－－ 84.002007
小计 124.93 135.19 84.00
徳孚化工
2008 万里扬机械－ 84.00 －
根据万里扬有限 2005年 1月 10日董事会决议，公司及子公司向关联方提供借款超过人民币 100万元的，由董事会审议通过，向关联方借款、接受关联方担保及其他低于 100万元的关联交易由董事长审批。
万里扬有限整体改制为万里扬股份后，根据公司制定的《关联交易制度》，公司与关联方的非经营性资金往来，一次或连续 12 个月内累计金额超过 3,000万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%以上的，由股东大会批准；一次或连续 12 个月内累计金额不超过 3,000 万元但高于 300 万元的，由董事会批准；一次或连续 12个月内累计金额低于 300万元的，由总经理批准。
根据上述规定，公司与关联方非经营性资金往来时，对超过限额的往来款均提交董事会或股东大会批准，具体情况如下：
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1—2—19借出方借入方借款金额（万元）借款期间利率审批
公司新华齿轮 300 2007年 3月 7日－2007年 3月 8日不计息
万里扬有限 2007年 3月6日董事会批准
公司万里扬集团 200 2007年 3月 9日－2007年 6月 30日不计息
万里扬有限 2007年 3月6日董事会批准
公司万里扬集团 1,000 2007年 4月 10日－2007年 4月 13日不计息
万里扬有限 2007年 3月20日董事会批准
万里扬机械万里扬集团 450 2008年 3月 24日－2008年 6月 26日银行 1年期贷款利率万里扬股份
股东大会批准
公司万里扬集团 750 2008年 5月 4日－2008年 5月 13日不计息
万里扬股份
临时股东大会批准
万里扬集团公司 400 2008年 7月 21日－2008年 7月 23日不计息
万里扬股份 2008年 7月15日董事会批准
清华实业公司 1,200 2008年 9月 8日－2008年 9月 28日不计息
万里扬股份 2008年 8月20日董事会批准
注：2007 年山东福万里与万里扬集团及清华实业的非经营性资金往来均发生在 2007 年 6 月本公司收购山东福万里之前，故万里扬有限董事会未对其资金往来做出决议。
④担保
截至 2009年 12月 31日，仍在履行的关联方担保如下（均为关联方为本公司担保）：
银行合同号担保人被担保人担保方式担保金额（万元）
担保到期时间
2009年 0555F 万里扬集团万里扬股份连带责任保证 2,000.00
2009年 0861号黄河清、吴月华万里扬股份连带责任保证 2,000.00
20090861号借款合同的借款偿还后两年
2009年 0555A 万里扬集团万里扬股份连带责任保证 20,000.00 2010.06.01
2008年 0555B 黄河清、吴月华万里扬股份连带责任保证 27,000.00 2010.06.01
2009年 0555C 万里扬集团万里扬股份连带责任保证 2,000.00
2008年 0555D 黄河清、吴月华万里扬股份连带责任保证 2,000.00
20090555号借款合同的借款偿还后两年
中国银行金华分行
2008年 0144F 万里扬机械万里扬股份厂房抵押 2,103.82 2010.12.31
工商银行金华婺城支行
2009年证字第 0012号万里扬集团万里扬股份连带责任保证 12,000.00 2012.06.25
招商银行金华2009 年北授抵字第019号清华实业万里扬股份厂房、土地抵押 1,710.00 2010.09.09
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1—2—202009 年北授保字第019号万里扬集团万里扬股份连带责任保证 3,000.00 2010.09.09
分行
2009 年北授保字第019号黄河清、吴月华万里扬股份连带责任保证 3,000.00 2010.09.09
3、关联方的应收应付款项余额
报告期内，关联往来余额如下：
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
往来单位合并报表下公司金额(万元)占比(%)金额(万元)占比(%)金额(万元)占比(%)
（1）应付票据
清华实业万里扬股份－－－－－－万里扬机械万里扬股份 3,286.87 12.37 1,986.89 14.85 2,222.95 17.99
合计 3,286.87 12.37 1,986.89 14.85 2,222.95 17.99
（2）应付账款
徳孚化工万里扬机械－－－－ 10.49 0.11
万里扬股份－－－－ 1,442.55 14.93
万里扬机械－－－－ 158.16 1.64清华实业
小计－－－－ 1,600.71 16.57
合计－－－－ 1,611.20 16.68
（3）其他应付款
徳孚化工万里扬机械－－－－ 84.00 20.10
万里扬集团万里扬股份－－－－ 275.10 65.82
山东福万里－－－－ 13.00 3.11
长沙万里扬－－－－ 5.00 1.20
北京美依顿－－－－ 2.36 0.57
清华实业
小计－－－－ 20.36 4.87
合计－－－－ 379.46 90.79
注：应付票据出现应付万里扬机械，主要是公司向万里扬机械开出承兑汇票，期末万里扬机械已将该等票据背书或贴现，故未能合并抵消。
截至 2009年 12月 31日，公司及控股子公司与关联方的往来款均已结清。
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1—2—21
4、报告期关联交易对公司财务的影响分析
单位：万元
项目 2009 年 2008 年 2007 年
冲减销售费用的产品三包费收入－－ 133.33
小计－－ 133.33
营业收入 72,710.08 56,438.29 50,572.56
关联交易占营业收入的比重（%）－－ 0.26
经常性关联方采购和外协加工－ 101.32 5,673.07
厂房租赁 165.30 165.30 －
小计 165.30 266.62 5, 673.07
营业成本 51,334.78 42,228.78 39,959.90
关联交易占营业成本的比重（%） 0.32 0.63 14.20
由上表可见，报告期内公司关联交易占营业收入和营业成本的比重在不断下降。
报告期内产品三包费用收入均为客户向本公司收取，本公司按产品责任分摊而原价向供应商收取，公司对此不产生损益。因此，上述向关联方收取的三包费用收入对当期利润不产生重大影响。
报告期内的关联采购，2007 年占比较高，主要为公司向清华实业采购变速器配件和外协加工，虽然金额较大，但其价格公允。其余关联交易价格均为市场价。因此，报告期内的关联采购对公司当期利润不造成重大影响。
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况见下表
姓名
本公司职务
性别
年龄
任期起止日期简要经历
2009 年薪酬情况(万元)持股比例（％）兼职情况
与本公司关联关系
其他利益关系
万里扬集团执行董事控股股东
北京美依顿董事长控股子公司山东临工董事长参股公司
黄河清
董事长男 48 2008.1
－
2011.1
本科学历、工程师；历任清华实业执行董事、万里扬集团董事长、万里扬有限董事长
26.44 间接持股
武汉博扬董事长控股子公司无
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1—2—22万通小额贷款董事长控股股东的参股公司万里扬集团总裁控股股东无吴月华
董事女 47
2008.1
－
2011.1
本科学历；历任清华实业总经理、万里扬集团副董事长
－间接持股万通小额贷款董事控股股东的参股公司无
长沙万里扬执行董事全资子公司黄仁兴
董事、
总经理
男 46
2008.1
－
2011.1
本科学历、高级工程师；卧龙集团汽车电机有限公司总经理；卧龙集团技术中心主任、运行管理部部长；万里扬有限总经理
12.60 间接持股
金华万里扬执行董事全资子公司无
北京美依顿董事控股子公司长沙万里扬监事全资子公司武汉博扬监事控股子公司山东临工董事参股公司
胡春荣
董事、
董事会秘书
男 45
2008.1
－
2011.1
本科学历、会计师、经济师；历任嘉兴市审计局金融审计主管；嘉兴市信托投资公司投资部经理；爱建证券有限公司嘉兴营业部投资咨询部经理
8.88 间接持股
金华奥铃监事控股股东的全资子公司无
吴妙贞
董事、财务总监
女 42
2008.1
－
2011.1
本科学历、高级工程师；历任浙江南天海宜通信设备有限公司行政财务经理；浙江鸿程计算机系统有限公司办公室主任；万里扬有限财务总监
8.88 间接持股－－无
金华万里扬总经理全资子公司无任华林
董事、战略发展部部长
男 33
2008.6
－
2011.1
大专学历、助理工程师、国家注册审核员；历任浙江卧龙科技股份有限公司工业电机事业部部长；万里扬有限运行管理部部长、总经理助理
8.88 间接持股
四川万里扬监事全资子公司无
浙江银轮机械股份有限公司独立董事
无关联关系浙江博众汽车科技有限公司董事长
无关联关系俞小莉
独立
董事
女 47
2008.6
－
2011.1
硕士学历、教授、博士生导师；曾入选浙江省新世纪 151 人才工程培养人员；拥有多项发明专利及实用新型专利，并公开发表了多篇学术论文
2.20 无持股
浙江大学动力机械及车辆工程研究所所长
无关联关系无
浙江大学城市学院商学院副院长
无关联关系徐萍平
独立
董事
女 46
2008.6
－
2011.1
硕士学历，副教授；曾获 2000年度技术经济与管理研究杂志社论文一等奖；浙江大学教学成果一等奖
2.20 无持股
浙江富阳农村合作银行独立董事
无关联关系无
吕岚
独立
董事
女 42
2008.6
－
2011.1
本科学历，注册会计师、注册税务师、注册资产评估师
2.20 无持股
金华新联联合会计师事务所所长
无关联关系无
万里扬集团副总裁、党委书记控股股东
众成投资总经理股东
吴羽飞
监事会主席
男 55
2008.1
－
2011.1
本科学历；历任金华市婺城区人民法院办公室主任
－间接持股金华奥铃执行董事控股股东的全资子公司无
浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
1—2—23钱寿光
监事男 41
2008.1
－
2011.1
本科学历，工程师；历任金华阳关旅行用品有限公司质量部部长；万里扬集团审核中心主任
8.88 间接持股万里扬机械执行董事全资子公司无
徐小勤
职工监事、销售公司副经理
男 44
2008.1
－
2011.1
本科学历，经济师；历任浙江南天铭庆通信设备有限公司执行总经理；清华实业销售部副经理；万里扬有限销售部副经理
6.84 间接持股德孚化工执行董事
控股股东的全资子公司无
众成投资董事股东
长沙万里扬总经理全资子公司葛晓明
副总经理
男 51
2008.1
－
2011.1
大专学历；历任嘉兴市新篁镇党委副书记；金华市开发区设备经营公司经理；金华市江南闲置设备经营公司经理；万里扬有限副总经理
8.88 间接持股
四川万里扬执行董事全资子公司
无
袁德功
副总经理
男 45
2008.1
－
2011.1
本科学历，高级工程师；历任江淮汽车公司六安分公司副总工程师；万里扬有限副总经理、技术中心主任
8.88 间接持股－－无
张秋贵
副总经理
男 39
2008.1
－
2011.1
中专学历；历任清华实业总经理助理兼发展部部长；万里扬集团发展部部长、总裁助理；万里扬有限副总经理兼销售公司总经理
7.81 间接持股金华万里扬监事全资子公司无
金立红
产品设计部部长
男 41
2008.1
－
2011.1
大专学历，高级工程师；历任浙江汤齿集团有限公司技术中心产品主管；清华实业质管科副科长、供应科副科长；万里扬有限研究所所长助理
6.82 间接持股－－无
申文权
技术研究部部长
男 39
2008.1
－
2011.1
本科学历，高级工程师；历任湖南株洲汽车齿轮厂重型齿轮箱设计主管；万里扬有限技术中心高级工程师
6.01 间接持股－－无
夏伟强
技术管理部部长
男 41
2008.1
－
2011.1
大专学历，高级工程师；历任浙江汤齿集团有限公司产品设计主管、质量处副处长、轻型变速器分厂副厂长；万里扬有限发展部主任工程师、研究所副所长、总装分厂厂长、销售公司市场服务部部长
5.85 间接持股－－无
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1—2—24
八、发行人控股股东、实际控制人简要情况
（一）控股股东简要情况
发行人控股股东为万里扬集团，持有发行人本次发行前 44.10%的股份。
万里扬集团于 2003年 6月 13日在金华市工商行政管理局注册登记成立，注册号为 330702019586。截至本招股说明书签署日，万里扬集团注册资本及实收资本为 7,500万元；法定代表人为黄河清；住所为金华市白龙桥洞溪；实际主要进行股权投资。
2009年 12月 31日，万里扬集团总资产 110,306.09万元，净资产 55,434.91
万元，2009 年度实现净利润 13,241.23 万元。（以上数据为合并数据，已经金华
新联联合会计师事务所审计）
（二）实际控制人情况
发行人的实际控制人为黄河清、吴月华夫妇，近三年来未发生变化。
万里扬集团持有公司本次发行前 44.10%的股份，是公司的第一大股东。公
司董事长黄河清先生持有万里扬集团 52%的股权，公司董事吴月华女士持有万里扬集团 47%的股权，二人合计持有万里扬集团 99%的股权，是万里扬集团的控股股东，亦是万里扬集团的实际控制人。黄河清和吴月华夫妇通过万里扬集团控制公司 44.10%的股份；此外，黄河清先生持有公司股东众成投资 61.30%股权，
是众成投资的控股股东及实际控制人，黄河清通过众成投资控制公司 6.90%股
份。因此，黄河清和吴月华夫妇间接控制公司本次发行前 51%的股份，为公司的实际控制人。
九、财务会计信息及管理层讨论
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
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1—2—25单位:元
资产 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日流动资产：
货币资金 123,909,037.19 59,439,359.67 54,826,708.39
应收票据 27,127,548.00 13,778,486.39 21,321,700.00
应收账款 67,606,865.10 52,906,252.73 42,981,435.64
预付款项 63,411,991.58 39,239,482.71 16,128,680.09
其他应收款 4,821,411.23 1,427,001.02 8,976,650.49
存货 173,191,744.83 132,402,087.47 79,886,819.99
流动资产合计 460,068,597.93 299,192,669.99 224,121,994.60
非流动资产：
长期股权投资 28,843,873.40 23,052,717.99 —
固定资产 287,210,367.24 210,287,060.77 198,894,081.98
在建工程 23,580,823.78 17,586,069.30 5,980,286.62
工程物资———
无形资产 103,813,264.37 90,946,708.05 121,738,512.95
商誉 3,183,786.15 3,183,786.15 3,183,786.15
长期待摊费用— 374,582.51 749,165.03
递延所得税资产 554,936.58 ——
非流动资产合计 447,187,051.52 345,430,924.77 330,545,832.73
资产总计 907,255,649.45 644,623,594.76 554,667,827.33
合并资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2009 年 12 月 31 日2008 年 12 月 31 日2007 年 12 月 31 日流动负债：
短期借款 30,000,000.00 113,000,000.00 60,000,000.00
应付票据 261,161,318.30 133,751,280.07 123,580,923.00
应付账款 116,795,839.71 82,672,461.62 96,623,649.46
预收款项 2,790,875.52 5,563,240.86 6,267,060.26
应付职工薪酬 1,046,717.45 1,126,078.33 845,995.81
应交税费-2,748,897.85 -7,347,476.12 1,348,020.80
应付利息 92,500.00 118,637.50 118,637.50
应付股利 22,950,000.00 ——
其他应付款 3,074,677.83 318,556.01 4,179,376.28
一年内到期的非流动负债———
其他流动负债 1,800,000.00 ——
流动负债合计 436,963,030.96 329,202,778.27 292,963,663.11
非流动负债：
长期借款 40,000,000.00 ——
其他非流动负债 1,600,000.00 ——
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1—2—26
非流动负债合计 41,600,000.00 ——
负债合计 478,563,030.96 329,202,778.27 292,963,663.11
股东权益：
股本 127,500,000.00 127,500,000.00 125,754,194.99
资本公积 76,333,818.55 76,333,818.55 —
盈余公积 24,828,355.64 11,219,855.73 6,490,885.27
未分配利润 191,202,986.81 90,219,342.87 93,436,375.30
归属于母公司股东权益合计 419,865,161.00 305,273,017.15 225,681,455.56
少数股东权益 8,827,457.49 10,147,799.34 36,022,708.66
股东权益合计 428,692,618.49 315,420,816.49 261,704,164.22
负债和股东权益总计 907,255,649.45 644,623,594.76 554,667,827.33
2、合并利润表
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业总收入 727,100,789.33 564,382,909.51 505,725,631.62
减：营业成本 513,347,844.47 422,287,825.48 399,599,031.08
营业税金及附加 598,683.78 664,360.21 657,202.84
销售费用 39,262,525.17 26,920,469.04 25,120,398.68
管理费用 38,433,041.26 25,638,925.99 20,091,093.07
财务费用 4,393,008.58 6,524,717.08 2,389,570.06
资产减值损失 1,304,770.48 210,634.85 169,061.13
加：公允价值变动收益（损失以“-”）填列－－—
投资收益（损失以“-”号填列） 5,791,155.41 2,645,203.72 26,309.70
其中：对联营企业和合营企业的投资收益－ 927,442.87 —
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 135,552,071.00 84,781,180.58 57,725,584.46
加：营业外收入 6,832,635.94 5,882,461.86 937,564.10
减：营业外支出 972,221.06 1,189,159.86 972,221.94
其中：非流动资产处置损失－－—
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 141,412,485.88 89,474,482.58 57,690,926.62
减：所得税费用 5,190,683.88 147,892.38 482,534.58
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 136,221,802.00 89,326,590.20 57,208,392.04
其中：被合并方在合并前实现利润－－-2,950,623.57
归属于母公司股东的净利润 137,542,143.85 89,899,571.82 59,002,359.79
少数股东损益-1,320,341.85 -572,981.62 -1,793,967.75
五、每股收益
（一）基本每股收益 1.08 0.71 0.47
（二）稀释每股收益 1.08 0.71 0.47
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1—2—27
六、其他综合收益
七、综合收益总额 136,221,802.00 89,326,590.20 57,208,392.04
归属于母公司股东的综合收益总额 137,542,143.85 89,899,571.82 59,002,359.79
归属于少数股东的综合收益总额-1,320,341.85 -572,981.62 -1,793,967.75
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 821,134,183.28 670,655,549.69 572,753,351.39
收到的税费返还 7,515,837.28 4,666,109.38 —
收到其他与经营活动有关的现金 90,977,681.48 115,297,560.52 127,024,238.19
经营活动现金流入小计 919,627,702.04 790,619,219.59 699,777,589.58
购买商品、接受劳务支付的现金 483,124,197.82 522,682,944.66 395,737,351.85
支付给职工以及为职工支付的现金 47,566,706.09 31,654,630.78 20,408,188.90
支付的各项税费 32,451,462.45 37,670,113.62 25,077,805.70
支付其他与经营活动有关的现金 154,799,823.87 146,737,994.69 135,619,470.96
经营活动现金流出小计 717,942,190.23 738,745,683.75 576,842,817.41
经营活动产生的现金流量净额 201,685,511.81 51,873,535.84 122,934,772.17
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金———取得投资收益收到的现金———处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 36,000.00 ——
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额— 20,408,717.18 431.70
收到其他与投资活动有关的现金 4,347,201.25 1,982,469.65 8,514,214.75
投资活动现金流入小计 4,383,201.25 22,391,186.83 8,514,646.45
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 131,906,683.21 91,763,979.69 79,122,472.23
投资支付的现金— 19,200,000.00 —
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额—— 94,149,780.36
投资活动现金流出小计 131,906,683.21 110,963,979.69 173,272,252.59
投资活动产生的现金流量净额-127,523,481.96 -88,572,792.86 -164,757,606.14
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金— 3,000,000.00 —
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金— 3,000,000.00 —
取得借款收到的现金 85,000,000.00 154,500,000.00 70,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金———浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
1—2—28筹资活动现金流入小计 85,000,000.00 157,500,000.00 70,000,000.00
偿还债务支付的现金 128,000,000.00 101,500,000.00 20,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,867,260.28 15,218,831.05 1,392,271.25
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润———支付其他与筹资活动有关的现金 21,553,894.05 850,000.00 —
筹资活动现金流出小计 154,421,154.33 117,568,831.05 21,392,271.25
筹资活动产生的现金流量净额-69,421,154.33 39,931,168.95 48,607,728.75
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响——
五、现金及现金等价物净增加额 4,740,875.52 3,231,911.93 6,784,894.78
加：期初现金及现金等价物余额 19,297,343.42 16,065,431.49 9,280,536.71
六、期末现金及现金等价物余额 24,038,218.94 19,297,343.42 16,065,431.49
（二）非经常性损益
报告期内，本公司非经常性损益如下表所示：
单位：元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
非流动资产处置损益 24,347.76 1,717,760.85 26,309.70
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 1,377,532.04 196,946.13 －
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
5,246,000.00 1,813,125.37 935,000.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外
－－－支付的资金占用费－－－企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益－ 3,725,275.12 －
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益[注 1]－－-2,950,623.57
根据税收、会计等法律法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响－－ 954,892.34
除上述各项之外的其他营业外收支净额[注 2] 45,246.31 -386,175.37 -396,652.86
小 计 6,693,126.11 7,066,932.10 -1,431,074.39
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 853,397.25 164,892.01 315,960.63
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1—2—29非经常性损益净额 5,839,728.86 6,902,040.09 -1,747,035.02
其中：归属于母公司股东的非经常性损益净额 5,841,458.86 6,860,910.58 -418,676.79
归属于少数股东的非经常性损益净额-1,730.00 41,129.51 -1,328,358.23
归属于母公司股东的净利润 137,542,143.85 89,899,571.82 59,002,359.79
归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母公司股东的净利润的比例
4.25% 7.63%-0.71%
扣除非经常性损益净额后归属于母公司的净利润
131,700,684.99 83,038,661.24 59,421,036.58
注 1：本公司于 2007年 6月分别受让万里扬机械 90.74%的股权和山东福万里 51%的股权，自 2007年
7月将其纳入合并报表范围，且属于同一控制下的企业合并， 2007年 1-6月万里扬机械和山东福万里实现的净利润分别为-146,203.38元和-2,804,420.19元；
注 2：除上述各项之外的其他营业外收支净额主要是指本公司的捐赠支出、罚款及滞纳金。
报告期内，公司的非经常性损益净额较小，报告期内各期归属于母公司股东的非经常性损益净额占归属于母公司股东的净利润的比例分别为-0.71%、7.63%
和 4.25%，对公司的经营成果、财务状况不构成重大影响。
2008 年非经常性损益金额较上期增长较大，主要系两个方面的原因：一是2008年 1月 20日，公司将持有的山东福万里 51%的股权转让给福田雷沃国际重工股份有限公司，取得转让收益 171.78 万元；二是增加公司投资山东临工的投
资成本小于投资时应享有山东临工可辨认净资产公允价值产生的股权投资差额收益 372.53万元。
2009年非经常性损益金额较大，主要系 2009年收到各类政府补助较多，较上年增加 343.29万元所致。
（三）主要财务指标
主要财务指标 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
1、流动比率（倍） 1.05 0.91 0.77
2、速动比率（倍） 0.66 0.51 0.49
3、资产负债率（%）（母公司） 53.62 52.79 58.59
4、无形资产（扣除土地使用
权）占净资产的比例（%） 0.08 0.03 0.04
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1—2—30主要财务指标 2009 年 2008 年 2007 年
1、应收账款周转率（次） 12.07 11.77 12.73
2、存货周转率（次） 3.91 3.95 4.77
3、息税折旧摊销前利润（万元） 17,230.56 11,819.61 7,435.22
4、利息保障倍数（倍） 33.19 14.71 25.14
5、每股经营活动产生的现金流量（元） 1.58 0.41 0.98
6、每股净现金流量（元） 0.04 0.03 0.05
（四）净资产收益率及每股收益
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：
每股收益（元/股） 2009 年度加权平均净资产收益率（%）基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 36.77 1.08 1.08
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 35.21 1.03 1.03
每股收益（元/股） 2008 年度加权平均净资产收益率（%）基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 33.85 0.71 0.71
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 31.27 0.65 0.65
每股收益（元/股） 2007 年度加权平均净资产收益率（%）基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 27.74 0.47 0.47
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 30.23 0.47 0.47
（五）管理层讨论与分析
1、财务状况
（1）资产负债情况
随着业务的增长和固定资产投资规模的增加，公司资产总额持续增长，2008浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
1—2—31年末和 2009年末，公司资产合计分别较上年末增长了 8,995.58万元和 26,263.21
万元，环比平均增长 27.89%。资产增长的来源主要是业务经营的盈利和公司正
常经营所需的负债。
随着业务规模扩张和固定资产投资力度的加大，公司负债规模也随之增大。
报告期内，主要通过应付票据、应付账款等商用信用手段以及短期借款进行融资，2009年末，公司新增 4,000万元的长期借款，从而进一步丰富了融资手段，完善了资本结构。
（2）偿债能力和现金流量情况
报告期内，公司偿债能力的主要财务指标如下：
财务指标
2009 年 12 月 31 日/2009 年度
2008 年 12 月 31 日/2008 年度
2007 年 12 月 31 日/2007 年度
流动比率（倍） 1.05 0.91 0.77
速动比率（倍） 0.66 0.51 0.49
资产负债率（母） 53.62% 52.79% 58.59%
息税折旧摊销前利润（万元） 17,230.56 11,819.61 7,435.22
利息保障倍数（倍） 33.19 14.71 25.14
随着公司资产规模的不断扩大，公司总体负债规模和资产负债率水平始终处于较为合理的状态，财务杠杆利用率适当，偿债风险较小。
报告期内各期期末，公司的流动比率和速动比率均较低，主要是因为公司因生产经营规模扩大，在长期资产上投入较多；同时，为减轻财务负担，在2009年之前，公司未采用长期负债融资，从而使得流动负债比例相对较高。但公司的息税折旧摊销前利润金额庞大，利息保障倍数均超过25倍（除2008年外），公司盈利能力较强，能满足公司持续筹措资金支付利息和偿还债务的需要。
报告期内，公司现金流量情况如下：
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1—2—32单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 20,168.55 5,187.35 12,293.48
投资活动产生的现金流量净额-12,752.35 -8,857.28 -16,475.76
筹资活动产生的现金流量净额-6,942.12 3,993.12 4,860.77
现金及现金等价物净增加额 474.09 323.19 678.49
报告期内，公司致力于发展主业，经营活动产生的现金净流入是公司用于投资活动现金支出的主要来源。由于公司销售收入和利润逐年大幅增长，经营管理水平不断提高，应收账款回收情况良好，报告期内公司经营活动的现金净流入充沛，有力地支持了公司扩大生产规模和收购子公司。
2、盈利能力
（1）营业收入
报告期内，公司营业收入构成情况如下：
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
金额增长率（%）金额增长率（%）金额
营业收入 72,710.08 28.83 56,438.29 11.60 50,572.56
其中：
主营业务收入 72,529.44 29.72 55,913.88 11.09 50,331.12
从上表可看出：公司正处于业务扩张期，2008年和 2009年的营业收入分别较上年增长了 11.60%和 28.83%；从收入结构来看，公司主营业务突出，各期主
营业务收入占营业收入的比例均在 99%以上，而其他业务收入金额小、占收入比重低，对经营成果未产生重大影响。
（2）主营业务收入
报告期内，公司分品种的主营业务收入情况如下：
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1—2—332009 年度 2008 年度 2007 年度
项目销售收入（万元）
比例（%)
销售收入（万元）
比例（%)
销售收入（万元）
比例（%)
轻卡变速器 20,820.47 28.71 16,792.06 30.03 16,930.05 33.65
中卡变速器 49,442.67 68.17 37,127.6.40 32,570.84 64.71
重卡变速器 1,015.83 1.40 787.59 1.41 259.11 0.51
客车变速器 2.46 0.00 122.39 0.22 60.67 0.12
配件 1,248.02 1.72 1,084.18 1.94 510.45 1.01
合计 72,529.44 100.00 55,913.88 100.00 50,331.12 100.00
由上表可见，公司绝大多数的销售收入来源于中卡变速器和轻卡变速器，报告期内，中卡变速器和轻卡变速器的销售比重始终超过主营业务收入的95%。
根据中卡市场发展缓慢而重卡、客车和轻卡市场发展迅猛的行业发展现状和公司在重卡变速器、客车变速器和高档轻卡变速器的市场尚未充分占领的现状，公司近年来在不放弃中卡变速器和中低端轻卡变速器的优势地位的同时，不断加大重卡变速器、客车变速器以及高档轻卡变速器的研发和投入。从上表来看，报告期内，重卡变速器和客车变速器始终有小批量销售，其中重卡变速器销售在逐年扩大；而客车变速器产销量下降是由于2009年中卡和轻卡变速器在国家优惠政策的带动下，市场销量同比有较大幅度增加，为了稳定轻卡变速器和中卡变速器的客户和抢占市场份额，公司将客车变速器的生产设备优先保证轻卡和中卡变速器的生产，从而导致客车变速器产量不足。随着公司募集资金投资项目“年产28万台汽车速器投资项目”的建成，公司产能不足的矛盾将极大地缓解，客车变速器的产销量也将随之上升。随着几年来的成功渗透，目前，公司已和许多目标客户达成了合作意向，重卡变速器、客车变速器以及高档轻卡变速器将成为未来几年公司销售和利润快速增长的主要动力。
（3）净利润的主要来源
报告期内，公司的净利润主要来源于营业利润，营业利润来源于汽车变速器的毛利。报告期内，公司毛利总额增长迅速，2008年和 2009年分别较上年度增加 3,646.91万元和 7,183.49万元，增幅分别为 35.16%和 51.24%。公司毛利的主
要来源是各种汽车变速器产品，配件主要针对维修市场，销量比较少，占公司毛浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
1—2—34利总额的比例较低。汽车变速器产品中毛利贡献较大的是轻卡变速器和中卡变速器，报告期内各期，两者合计占毛利总额的比重分别为 96.54%、94.01%和 95.43%，
2009年轻卡变速器和中卡变速器毛利的贡献比例较 2008年有所提高，主要系两方面原因：一方面，销量的增长使得 2009 年轻卡变速器和中卡变速器的收入分别较上年增长了 23.99%和 33.17%；另一方面，2009年两者的毛利率分别较 2008
年提高了 4.82和 4.13个百分点。未来公司 8万台重卡变速器和 2万台客车变速
器项目的实施，重卡变速器和客车变速器的产销量将进一步扩大，同时，加之技术水平的提高和产品的升级换代，以及这两种产品更高的毛利率，重卡变速器和客车变速器将是未来利润的主要增长点之一。
3、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析
在快速发展的行业背景下，公司经过多年发展，凭借良好的品牌信誉，已经形成了包括轻卡变速器、中卡变速器、重卡变速器和客车变速器等不同种类产品体系，涵盖高、中、低各档次的产品体系。公司营业规模、经济效益也进一步提高，截至本报告期末，公司资产规模已经超过 9亿元，净资产超过 4.5亿元，报
告期内公司的资产收益能力稳步提高，2009 年总资产收益率和净资产收益率分别达到 15.16%和 36.77%，
随着公司规模的不断扩大和技术研发能力的不断增强，未来将对产品结构进行战略性调整，将大力开发和生产高技术、高收益的高端轻卡变速器、重卡变速器和客车变速器，逐步实现大批量生产以满足市场的需求。产销量的增加和产能的扩大，将进一步提高公司的议价能力和成本转嫁能力，销量和销售价格实现良性循环，加强公司的盈利能力，保证公司持续、健康、快速发展。
（六）股利分配政策
1、股利分配政策
根据有关法律法规和公司章程的规定，公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（1）弥补上一年度的亏损；（2）提取法定公积金 10%；（3）提取任意公
积金；（4）支付股东股利。
公司法定公积金累计额达到公司注册资本 50%以上的，可以不再提取。
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1—2—35公司提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补亏损和提取公积金之前向股东分配利润。经股东大会决议，可以将公积金转增为股本，但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
2、报告期内股利分配情况
报告期内，公司股利分配情况如下：
年份股利分配方案
2007年度根据公司 2008年 6月 25日召开的 2007年年度股东大会决议，分配 2007年度利润 1,006.03万元。
2008年度不分配
2009年度
根据公司 2009年 12月 31日召开的 2009年第二次临时股东大会决议，分配利润 2,295.00万元，已于 2010年 1月 21日分配
完毕。
3、本次发行前滚存利润的分配
截至 2009年 12月 31日，公司未分配利润为 19,120.30万元。经公司 2010年
2月 24日召开的 2010年第一次临时股东大会决议：如公司首次公开发行股票的申请在 2010年 12月 31日前获中国证监会审核通过并上市发行的，则发行前滚存未分配利润和发行当年产生的净利润由新老股东共享；如未获上市发行的，则利润分配方案由股东大会另行决议。
4、本次发行后的股利分配政策
本次发行后的股利分配一般政策与发行前将保持一致。股利的具体分配方式和比例，董事会将根据实际盈利情况和公司发展对资金的需求提交分配预案，由股东大会审议通过后执行。
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1—2—36
（七）控股子公司情况
公司名称万里扬机械长沙万里扬北京美依顿金华万里扬武汉博扬四川万里扬成立日期 2003年
8月 7日
2006年
9月 26日
2006年
6月 15日
2008年
5月 12日
2008年
5月 30日
2009年
9月 24日注册资本及实收资本
108万元 500万元 6,800万元 500万元 1,000万元 1,000万元股权结构本公司持有100%股权
本公司持有100%股权
本公司持股
88.20%；北京福
田环保动力持股 11.80%
本公司持有100%股权
本公司持股70%；武汉博奥技术装备持股 20%；武汉吉远汽车持股10%
本公司持有 100%股权
法定代表人钱寿光黄仁兴黄河清黄仁兴王刚葛晓明
主营业务汽车变速器壳体及配件生产
汽车变速器生产（目前处于筹建期）
汽车变速器生产（目前处于筹建期）
汽车变速器再制造（目前处于筹建期）汽车变速器生产
汽车变速器生产（目前处于筹建期）主要产品各类汽车变速器壳体及配件－－－
汽车变速器、电子产品及其他汽车配件的开发、制造、销售
—
总资产 8,511.76万元 1,241.12万元 7,331.40万元 473.91万元 875.33万元 973.21万元
净资产 252.91万元 389.96万元 6,399.50万元 473.91万元 425.35万元 958.81万元
2009年 12月 31日主要财务数据
净利润 204.25万元-85.10万元-118.37万元-0.77万元-393.55万元-41.19万元
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1—2—37第四节募集资金运用
一、本次发行募集资金运用概况及其依据
根据 2009年 2月 26日本公司 2008年度股东大会和 2010年 2月 24日本公司 2010 年第一次临时股东大会审议并通过关于募集资金投资项目的决议，本次发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序依次投资以下项目：
单位：万元
序号项目名称投资内容第一年第二年第三年第四年合计
核准/备案批文
环评
文件
项目总投资 25,000 25,475 4,085 3,475 58,0331
年产 28万台汽车变速器投资项目
其中：
固定资产投资
铺底流动资产
25,000－23,1672,308－4,085
－3,47348,1679,866浙发改外资[2008]851号
金环建[2008]71号
项目总投资 2,000 1,952 59 － 4,0112
技术研发中心建设项目
其中：
固定资产投资
铺底流动资产
2,000－1,952－－59－－3,95259金婺发改
[2008]124号
金婺环[2008]129号
注：第一年指从募集资金到位之日起至其后第 12个月的期间，第二年依此类推。
上述项目将由万里扬股份组织实施，若本次实际募集资金少于上述项目的资金需求时，不足部分由公司自筹解决；如果本次实际募集资金多于上述项目的资金需求时，则剩余部分全部用于补充公司流动资金；在确保募集资金项目按计划实施的前提下，可将暂时闲置的募集资金临时用于补充公司流动资金。
二、募集资金投资项目前景分析
公司的主营业务为商用车变速器的研发、生产和销售。本次募集资金拟投入的“年产28万台汽车变速器投资项目”和“技术研发中心建设项目”符合公司主营业务的发展需要，是公司发展战略的重要组成部分。
“年产28万台汽车变速器投资项目”建成后，不但提高了公司产能、丰富了公司产品线，还极大地提高了公司的行业地位和竞争能力，为公司日益做大做强打下坚实的基础，产品营销仍延用公司现有营销网络发展新客户，挖掘老客户。
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1—2—38目前，公司已和国内商用车市场的主要整车制造企业签订销售意向合同，最大限度保证项目能够顺利投产和创造效益。
“技术研发中心建设项目”建成后，将进一步增强公司的研发能力，也有利于解决制约当前公司高速发展的技术“瓶颈”，提高产品研究和开发的效率和成功率，培育和建立具有自主知识产权的技术和产品体系。
本次发行募集资金投资项目完成后，将使公司形成新的利润增长点，产品结构进一步优化，有利于促进公司核心竞争力和持续发展能力的全面提高。
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1—2—39第五节风险因素和其他重要事项
一、市场风险
（一）主要材料供应和价格波动的风险
本公司生产所需的主要材料是钢材、生铁、焦炭、有色金属、电力等原燃材料，以及轴承、油封、标准件等配套零部件，它们的成本约占生产成本的 90%。
若上述主要材料出现供应不及时或价格出现大幅波动，将给公司带来一定的经营风险。
原材料价格的上涨给公司带来两方面的影响：一方面，增加公司控制成本的难度，影响经营利润的稳定增长；另一方面，原材料采购将占用更多的流动资金，加大公司的资金压力。
（二）市场竞争风险
目前，全国的商用车变速器生产企业之间的竞争非常激烈。一方面国内企业规模较小，以中小型企业为主，并且受技术上的限制，多只能在商用车手动变速器市场上展开竞争；另一方面，外资大举进入国内市场，利用其资本、技术、管理等方面的优势，在基本垄断乘用车变速器市场的同时，也在进军商用车变速器市场，加剧了行业竞争。
如果公司不能充分利用已积累的自身优势，抓住有利时机提升资金实力、优化产品结构，向高附加值的新产品升级和向新领域拓展，并快速实现新产品的产业化和规模化，获得技术创新效益，则可能面临越来越大的市场竞争风险。
二、募集资金投向风险
本公司此次募集资金将投资于年产 28 万台商用车变速器项目及技术研发中心项目，上述项目预计投资约 6.2亿元。公司利润增长和未来发展，将很大程度
上取决于上述项目能否如期完成、项目完成质量以及项目建设期内市场结构的转变等因素。本次募集资金投资项目是公司经过充分市场调研后提出的，并且公司在研发、技术、生产、营销、人员等方面已做好充分准备。这些项目若能得到顺浙江万里扬变速器股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要
1—2—40利实施，会对公司扩大生产能力、提升产品档次、调整产品结构产生积极作用，并进一步提高公司核心竞争力和盈利能力。但是，如果在募投项目实施过程中存在市场环境重大变化、原材料供应及价格变化、工程进度组织管理及其他不可预知因素，使建设周期、投资额及预期收益出现差异，将会产生一定的项目投资风险。
三、税收优惠和财政补贴政策变化的风险
根据“浙科发高[2008]314号”《关于认定恒生电子股份有限公司等 309家企业为 2008年第二批高新技术企业的通知》，公司已被浙江省科技厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局及浙江省地方税务局认定为高新技术企业。根据现行企业所得税法的规定，高新技术企业将享受税率优惠政策，执行 15%的所得税税率。
但如果国家相关的法律法规发生变化，或其他原因导致公司不再符合相关的认定或鼓励条件，则公司的经营业绩将有可能受到不利影响。
四、财务风险
（一）净资产收益率下降导致的风险
截至 2009年 12月 31日，公司净资产为 42,869.26万元，2009年公司的加权
平均净资产收益率为 36.77%。本次募集资金投资项目的预计建设期 2年，投产期
1 年，在建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小；本次股票发行募集资金到位后公司净资产规模大幅提高，短期内利润增长幅度将小于净资产的增长幅度。因此，公司存在由此引致的净资产收益率下降的风险。
（二）短期偿债风险
本公司所属的汽车变速器行业是一个资金、技术密集型行业，况且公司又处于快速发展期，对资金的需求比较旺盛，但目前公司生产经营所需资金主要依靠短期借款、自身积累以及商业信用，致使公司流动比率和速动比率较低，给公司经营带来一定的短期偿债风险。
截至 2009 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司用于财产抵押的固定资产账面原值为 19,384.11万元。如果公司发生资金周转困难，不能按期偿还银行借款，
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1—2—41银行将可能对公司采取强制措施，从而影响公司的正常生产经营。
五、实际控制人不当控制的风险
本公司实际控制人黄河清先生和吴月华女士系夫妻关系。截至本招股说明书签署日，黄河清先生和吴月华女士控制本公司 51%的股权，其中黄河清先生担任公司董事长，吴月华女士担任公司董事。虽然本公司建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等，但本公司的实际控制人黄河清先生和吴月华女士仍可凭借其控股地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、生产和经营决策等进行不当控制，给本公司生产经营带来不利影响，从而损害公司及公司中小股东的利益。
六、高级管理人员和核心技术人员流失的风险
本公司作为快速崛起的汽车变速器生产基地，其成功发展与本公司高级管理人员和核心技术人员的贡献是分不开的。为保证公司高级管理人员与核心技术人员的团队稳定性，本公司与本公司的高级管理人员和核心技术人员签署了三年以上期限或无固定期限的《劳动合同》和《保密合同》，其中约定了相关的竞业禁止条款和保密条款；本公司主要高级管理人员和核心技术人员均通过持有众成投资的股权而对本公司进行间接持股，一定程度上保证了上述人员与公司利益的一致性；本公司形成了一系列行之有效的激励机制，使得高级管理人员和核心技术人员能够在公司安心工作、生活。虽然公司采取了以上措施，但仍然无法完全避免高级管理人员和核心技术人员流失的风险。
七、股市风险
公司股票的市场价格不仅取决于本公司的经营业绩和发展前景，宏观经济形势变化、国家经济政策的调控、利率水平、汇率水平、投资者心理变化等各种因素也可能对股票市场的价格带来影响，从而影响投资者的投资收益。投资者须对股票市场价格波动和股市中可能涉及的风险有充分的认识。
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1—2—42
八、其他重要事项
（一）重大合同
截至本报告期末，发行人正在履行的重大原材料采购、产品销售合同共计25 份；发行人正在履行的借款合同及授信协议共计 6 份；发行人正在履行的重大抵押、担保合同共计 13份，其中控股子公司为本公司提供担保 1份，其余均为关联方为本公司担保，本公司及控股子公司均无对外担保情况；发行人正在履行的重要技术合作协议及委托技术开发合同共 4份。
（二）重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署日，本公司无任何对公司的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁等事项，也无任何可预见的重大诉讼或仲裁事项。
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1—2—43第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
当事人名称住所联系电话传真经办人发行人浙江万里扬变速器股份有限公司
金华市宾虹西路 3999号 0579－82216776 0579－82216176
黄河清胡春荣保荐人（主承销商）国信证券股份有限公司
深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层
0571－85215100 0571－85215102王东晖王颖赵小敏律师事务所浙江六和律师事务所
浙江省杭州市求是路 8号公元大厦北楼 20楼 0571－85055613 0571－85055877
蒋政村张琦会计师事务所
天健会计师事务所有限公司
杭州市西溪路128号耀江金鼎广场西楼 6-10层 0571－88216888 0571－88216999翁伟刘秀资产评估机构
浙江勤信资产评估有限公司
杭州市西溪路 128 号耀江金鼎广场西楼 6层 0571－88216956 0571－88216860韩桂华喻建军股票登记机构
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深圳市深南路 1093 号中信大厦 18楼 0755－259380755－25988122
收款银行中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行
深圳市深南中路地王大厦附楼首层
拟上市的证券交易所
深圳证券交易所深圳市深南中路 5054号 0755－8208333 0755－82083190
二、发行时间安排
询价推介时间 2010年 5月 26日至 2010年 5月 28日
定价公告刊登日期 2010年 6月 1日
申购日期和缴款日期 2010年 6月 2日
预计股票上市日期股票发行完成后尽快安排上市
第七节备查文件
投资者可在以下时间和地点查阅招股说明书全文和备查文件：
一、查阅地点：发行人及保荐人（主承销商）的法定住所；
二、查阅时间：工作日上午9:30－11:30，下午2:00－5:00；
三、招股说明书全文及审计报告可通过深圳证券交易所指定网站
（http://www.szse.cn）查阅。
