北京启明星辰信息技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
Beijing Venustech Inc.
北京市海淀区东北旺西路 8号中关村软件园 21号楼启明星辰大厦一层
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区建国路 81号华贸中心 1号写字楼 22层）
北京启明星辰信息技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书
发行股票类型人民币普通股（A股）
发行股数不超过2,500万股
每股面值 1.00元
每股发行价格[25.00]元/股
预计发行日期 2010 年[6]月[7]日
拟上市证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本 9,875.9123万股
股份限制流通及自愿锁定承诺
1、公司控股股东王佳、实际控制人王佳和严立均承诺：自公
司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
2、公司股东西藏天辰、刘恒、茆卫华、邱维、潘重予、刘兴
池、曾岩、傅世敏承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其持有的公司股份。
3、担任公司董事、监事或高级管理人员的股东承诺：除前述
锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
公司董事谢奇志、董事潘宇东、监事王海莹承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其持有的西藏天辰股份；在其任职期间每年转让的西藏天辰股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的西藏天辰股份；并及时向公司申报持有西藏天辰股份的变动情况。
北京启明星辰信息技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
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公司董事、高级管理人员王佳和严立承诺：自启明星辰股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理届时承诺人持有西藏天辰的股份，也不由西藏天辰收购该部分股份；除前述锁定期外，在任启明星辰董事、监事或高级管理人员期间，每年转让所持西藏天辰的股份不超过百分之二十五；离职后半年内不转让所持西藏天辰的股份；并及时向公司申报持有西藏天辰股份的变动情况。
4、公司股东KPCB、Ceyuan Ventures、Cey an Advisors、Bidz s
和 Robertson承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其持有的公司股份；若公司于 2009年 6月 29日（含）之前刊登招股说明书，对于所持公司股份，自其成为公司股东之日（2008年6月30日）起三十六个月内，不转让其持有的该部分股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
保荐人（主承销商）中德证券有限责任公司
签署日期 2010年[3]月[30]日
北京启明星辰信息技术股份有限公司发行人声明
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
北京启明星辰信息技术股份有限公司重大事项提示
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重大事项提示
一、本次发行前公司总股份 7,375.9123万股，本次发行股数不超过 2,500万股，发
行股数占发行后总股本的比例不超过 25.31%。
1、公司控股股东王佳、实际控制人王佳和严立均承诺：自公司股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
2、公司股东西藏天辰、刘恒、茆卫华、邱维、潘重予、刘兴池、曾岩、傅世敏承诺：
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其持有的公司股份。
3、担任公司董事、监事或高级管理人员的股东承诺：除前述锁定期外，在其任职期
间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
公司董事谢奇志、董事潘宇东、监事王海莹承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其持有的西藏天辰股份；在其任职期间每年转让的西藏天辰股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的西藏天辰股份；并及时向公司申报持有西藏天辰股份的变动情况。
公司董事、高级管理人员王佳和严立承诺：自启明星辰股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理届时承诺人持有西藏天辰的股份，也不由西藏天辰收购该部分股份；除前述锁定期外，在任启明星辰董事、监事或高级管理人员期间，每年转让所持西藏天辰的股份不超过百分之二十五；离职后半年内不转让所持西藏天辰的股份；并及时向公司申报持有西藏天辰股份的变动情况。
4、公司股东 KPCB、Ceyuan Ventures、Ceyuan Advisors、Bidzos和 Robertson承
诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其持有的公司股份；若公司于 2009年 6月29日（含）之前刊登招股说明书，对于所持公司股份，自其成为公司股东之日（2008年6月30日）起三十六个月内，不转让其持有的该部分股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
北京启明星辰信息技术股份有限公司重大事项提示
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二、根据2008年 9月 3日召开的公司2008年第五次临时股东大会决议及 2010年 2
月1日召开的公司 2010年第一次临时股东大会决议：公司本次公开发行股票并上市完成后，公司在本次公开发行上市前滚存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。
三、公司特别提醒投资者注意本招股说明书第四节“风险因素”中的下列风险：
（一）产品销售季节性风险
根据赛迪顾问的统计数据，我国信息安全产品市场下半年销售规模的比例一般占全年的60％以上。由于公司目前的主要客户是政府机关，电信、金融等行业的大型国有企业，这些客户通常采取预算管理和产品集中采购制度，一般为下半年制订次年年度预算和固定资产投资计划，审批通常集中在次年上半年，设备采购招标一般则安排在次年年中或下半年。因此，公司在每年上半年销售较少，订单从7—8月份开始明显增加，设备交货、安装、调试和验收则集中在下半年尤其是第四季度。从近三年公司各季度营业收入占全年的比例统计来看，第四季度占比平均为 50%左右；从报告期上半年净利润情况看，2007年至2009年各上半年净利润分别为-2,135.25万元、-620.66万元和-1,685.25
万元，而全年净利润分别为 3,903.92万元、4,714.11万元和5,291.49万元。因此，公
司的销售呈现较明显的季节性分布，并由此影响公司营业收入和利润也呈现季节性分布，由于费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在第四季度实现，因而可能会造成公司第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损，投资者不宜以半年度或季度的数据推测全年盈利状况。
（二）财税优惠政策风险
1、增值税税收优惠政策风险
根据国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）和《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号），对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
北京启明星辰信息技术股份有限公司重大事项提示
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2007年、2008年和 2009年，公司获得的增值税退税金额分别为 1,168.16万元、
1,559.41万元和 2,414.11万元，占利润总额的比例分别为 27.23%、29.86%和42.30%。
该等增值税退税是软件行业税收制度的特殊性造成的，基于软件行业的特殊性，以及国家对软件行业的总体政策导向，预期上述税收优惠法规在一定时期内将保持稳定。
但如果国家增值税税收优惠政策发生不利变化，将直接影响公司的净利润。
2、所得税税收优惠政策风险
依据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）的规定，对软件企业所退增值税税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税；对国家规划布局内重点软件企业，当年未享受免税优惠的减按 10%的税率征收企业所得税。新《企业所得税法》实施后，《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）重申了软件企业上述所得税优惠政策。新《企业所得税法》规定，国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。
公司2003年—2007年连续五年均被国家发改委、工业和信息化部（原信息产业部）、商务部、国家税务总局联合认定为“国家规划布局内重点软件企业”。公司2008年被认定为高新技术企业，2009年被认定为“国家规划布局内重点软件企业”。2007年、2008年和 2009年享受的所得税优惠金额分别为319.09万元、437.08万元和 503.91万元；
占利润总额的比例分别为7.44%、8.37%和8.83%，占利润总额的比例较低。
但如果国家所得税税收优惠政策发生不利变化，或者公司以后年度不能被认定为“国家规划布局内重点软件企业”或“高新技术企业”，公司须按 25%的税率缴纳企业所得税。
因此，公司存在所得税税收优惠政策的风险。
3、国家各项产业支持政策风险
目前，软件产业属于国家重点鼓励发展的产业，为此2000年国务院出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，从投融资、税收、产业技术、出口、收入分配、人才吸引与培养、采购和知识产权保护等多方面给予了支持。2009年4月国务院发布《电子信息产业调整和振兴规划》，进一步指出要加大鼓励软件和集成电路产业发展政策实施力度。针对高新技术项目，科技部等部委设立了“中小企业创新基金”予以扶持。
在相当长的一段时期内，国家仍将会给予软件企业各项优惠措施。
北京启明星辰信息技术股份有限公司重大事项提示
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启明星辰十几年来始终坚持技术创新，先后实施并完成了30多项国家级、省部级重点信息安全科研项目，包括国家863计划、国家火炬计划、国家级十五攻关计划的多个项目。启明星辰还独立承担多个部委的重大科研项目20多项，包括工业和信息化部、科技部等部委委托的科研项目。2007年至2009年非经常性损益中，计入当期损益的政府补助金额分别为423.42万元、1,354.80万元和1,347.16万元。
2007年至 2009年公司获得的增值税退税金额、所得税优惠金额、非经常性损益净额三项累计金额分别为 2,194.79万元、2,975.89万元和3,918.43万元，占同期利润总
额比例分别为 51.16%、56.98%和68.65%。
如果国家相关财税优惠及产业支持政策发生变化，可能会对公司的研究和开发产生一定影响。
（三）应收账款发生坏账的风险
报告期内，公司应收账款呈现逐年增加的趋势。2007年至 2009年，应收账款金额分别为12,438.16万元、13,475.22万元和14,115.59万元，2008年和2009年分别较其
前一年增长8.34%和4.75%；2007年至2009年，应收账款占总资产的比例分别为29.78%、
26.22%和 6.08%，呈现逐年下降的趋势。报告期内应收账款增长较快的年份为2007年，
2007年 8月公司修订了《合同管理政策》，加强了对应收账款的管理，有效降低了应收账款增长幅度，一方面与公司严格执行上述合同管理政策有直接关系，另一方面显现了公司较强的争取合理付款条件的谈判和执行能力。
公司自设立以来，1年以内应收账款在下一年度平均被收回的比例稳定在 71%至100%之间，平均回收率为 82.98%，从近三年情况看，2007年至 2009年1年以内应收账款回
收率分别是76.37%、 0.92%和82.89%，回收率较高且保持稳定；公司1-2年应收账款回
收情况呈逐步上升趋势，由 2004年的10.96%上升到2009年的61.12%，反映了公司对达
到 1年以上账龄的应收账款管控力度不断加强且取得了实效；公司 2-5年应收账款回收率总体呈上升趋势，由 2005年的23.36%上升至2009年的 45.07%。公司 1年以内、1-2
年应收账款坏账计提比例0.5%、8%较可比公司平均值4.38%、8.08%低，而2年以上应收
账款坏账计提比例 20%则较可比公司平均值17.67%高，这与公司的客户结构有密切关系。
公司客户中政府部门、电信行业和金融行业的客户销售占比位居前三且基本稳定，2007北京启明星辰信息技术股份有限公司重大事项提示
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年至2009占比平均值分别为政府部门39.31%、电信行业14.31%、金融行业11.92%，共
占到所有行业的65.55%。这些客户资信良好、实力雄厚，发生坏账的风险较小；如果应
收账款账龄大于 2年，则公司计提坏账准备的比例明显提高，亦高于可比公司平均计提比例。随着我国信息网络的普及和信息化程度的提高，上述客户对网络安全产品和安全服务具有相对稳定的依赖性。
随着公司经营规模的扩大，应收账款金额可能会逐步增加，如果客户信用发生重大变化或公司采取的收款措施不力，发生坏账的可能性将会加大。
（四）目前SEA DEEP SERVICES LIMITED（BVI公司）已将其所持唯圣控股的股权转
让给无关联第三方；已收到 BVI公司解散的证明文件，发行人的境外上市架构已有效解除。发行人实际控制人王佳、严立不可撤销承诺不谋求发行人境外上市。
北京启明星辰信息技术股份有限公司目录
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目录
第一节释义.13
第二节概览.21
一、发行人简介.21
二、发行人的主要财务数据及主要财务指标.26
三、本次发行情况...28
四、募集资金主要用途...28
第三节本次发行概况...30
一、本次发行的基本情况..30
二、本次发行的有关当事人..31
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系.32
四、预计发行时间表.32
第四节风险因素...33
一、技术风险...33
二、市场风险...35
三、管理风险...36
四、政策风险...37
五、财务风险...39
六、募集资金投资项目风险..41
七、金融危机冲击风险...42
第五节发行人基本情况.44
一、发行人概况.44
二、发行人改制重组情况..44
三、发行人历史沿革及历次股本变动情况..49
四、公司筹划境外上市及终止的过程..67
五、发行人重大资产重组情况..82
六、发行人历次验资和评估情况及设立时投入资产的计量属性.83
七、发行人股权结构和组织结构图..85
八、发行人控股、参股公司情况..91
九、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.98
十、发行人的股本情况..113
十一、员工及其社会保障情况..116
十二、重要承诺及履行情况..119
第六节业务和技术.121
北京启明星辰信息技术股份有限公司目录
1-1-10
一、发行人的经营范围和主营业务..121
二、发行人所处行业基本情况..121
三、发行人的市场竞争地位..141
四、发行人的主营业务情况..150
五、主要固定资产及无形资产..174
六、特许经营、境外经营的情况..189
七、公司技术情况..189
八、产品的质量控制情况..192
第七节同业竞争与关联交易.197
一、同业竞争..197
二、关联交易..198
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.208
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.208
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况.215
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.216
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况.217
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.218
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系.219
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议或承诺情况.219
八、董事、监事、高级管理人员任职资格..220
九、董事、监事、高级管理人员的变动情况.220
第九节公司治理..222
一、公司治理结构建立健全及规范运行情况.222
二、发行人近三年不存在违法违规行为..228
三、发行人近三年不存在资金被违规占用情况..228
四、发行人内部控制情况..228
第十节财务会计信息..233
一、经审计的财务报表..233
二、会计报表的编制基础及合并财务报表范围..246
三、主要会计政策和会计估计..247
四、分部报告..265
五、税项..267
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表..271
七、主要资产情况..272
八、主要负债情况..278
九、所有者权益情况.283
十、现金流量情况..285
北京启明星辰信息技术股份有限公司目录
1-1-11
十一、公司期后事项、或有事项及其他重要事项.285
十二、主要财务指标.285
十三、备考利润表..288
十四、公司盈利预测.288
十五、验资及评估报告..288
第十一节管理层讨论与分析.289
一、发行人的财务状况分析..289
二、盈利能力分析..309
三、资本性支出分析.339
四、发行人现金流量分析..340
五、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.340
六、或有事项和重大期后事项的影响..343
第十二节业务发展目标.344
一、发行人当年和未来两年的发展计划..344
二、拟订计划的假设条件及面临的主要困难.348
三、公司发展计划与现有业务关系..349
四、本次募集资金对实现业务目标的作用..349
第十三节募集资金运用.351
一、本次募集资金运用的基本情况..351
二、本次募集资金拟投资项目与公司现有业务的关系.353
三、本次募集资金运用的具体情况..354
四、本次募集资金运用对主要财务状况和经营成果的影响.409
第十四节股利分配政策.414
一、公司最近三年股利分配政策..414
二、公司最近三年股利分配情况..414
三、本次发行完成前滚存利润的处置安排及已履行的决策程序.414
四、发行人上市后关于股利的分配原则..415
第十五节其他重要事项.416
一、信息披露及投资者服务..416
二、重大合同..416
三、对外担保..421
四、重大诉讼或仲裁事项..421
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...422
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.422
二、保荐人（主承销商）声明..424
三、发行人律师声明.425
北京启明星辰信息技术股份有限公司目录
1-1-12
四、承担审计业务的会计师事务所声明..426
五、承担验资业务的机构声明..427
六、承担评估业务的资产评估机构声明..428
第十七节备查文件.429
一、备查文件..429
二、文件查阅时间..429
三、文件查阅地址..429
北京启明星辰信息技术股份有限公司第一节释义
1-1-13
第一节释义
本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
发行人、启明星辰、公司、股份公司
指北京启明星辰信息技术股份有限公司。
科贸公司指公司前身，北京启明星辰科技贸易有限公司。
有限公司指公司前身，北京启明星辰信息技术有限公司。
安全公司指公司全资子公司，北京启明星辰信息安全技术有限公司。
网络公司指安全公司前身，北京启明星辰网络技术有限公司。
上海公司指公司全资子公司，上海启明星辰信息技术有限公司。
广州连域指公司控股子公司，广州连域信息技术有限公司。
国信天辰指公司参股公司，北京国信天辰信息安全科技有限公司。
中海纪元指公司参股公司，北京中海纪元数字技术发展股份有限公司。
大成天下指公司参股公司，深圳市大成天下信息技术有限公司。
西藏天辰指公司股东，西藏天辰科技股份有限公司。
唯圣控股指 Venusense Holdings Limited，即唯圣控股有限公司。
BVI公司指 Sea Deep Services Limited。
KPCB 指公司外资股东，KPCB VT Holdings Limited。
Ceyuan Ventures 指公司外资股东，Ceyuan Ventures HK Limited。
Ceyuan Advisors 指公司外资股东，Ceyuan Ventures Advisors HK Limited。
Bidzos 指公司外资股东，Demetrios James Bidzos。
Robertson 指公司外资股东，Sanford Richard Robertson。
天辰龙源指北京天辰龙源信息技术有限公司。
《公司章程》指《北京启明星辰信息技术股份有限公司章程》。
公司股东大会指北京启明星辰信息技术股份有限公司股东大会。
公司董事会指北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会。
北京启明星辰信息技术股份有限公司第一节释义
1-1-14
公司监事会指北京启明星辰信息技术股份有限公司监事会。
《公司法》指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》指《中华人民共和国证券法》。
《企业所得税法》指《中华人民共和国企业所得税法》。
中国证监会指中国证券监督管理委员会。
证券交易所指深圳证券交易所。
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
北京奥组委指第 29届奥林匹克运动会组织委员会。
奥帆委指第 29届奥林匹克运动会组织委员会帆船委员会（青岛）。
保荐人、主承销商、中德证券指中德证券有限责任公司。
审计机构、中瑞岳华会计师事务所、申报会计师
指
中瑞岳华会计师事务所有限公司，2008年1月由中瑞华恒信会计师事务所、岳华会计师事务所有限责任公司合并而成。
发行人律师指上海市瑛明律师事务所。
资产评估机构指
北京岳华德威资产评估有限公司（现更名为“北京中同华资产评估有限公司”）
元、万元指人民币元、人民币万元。
USD、US$指美元。
近三年、报告期指 2007年、208年和2009年。
本次发行指
公司首次向社会公开发行不超过 2,500万人民币普通股的行为。
CNCERT/CC 指中国国家计算机网络应急技术处理协调中心。
赛迪顾问、CCID 指
赛迪顾问股份有限公司，是中国规模较大、专业能力较强的现代化咨询顾问企业。
IDC 指
IDG（国际数据集团）旗下子公司，国际知名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商。
WG5 指全国信息安全标准化技术委员会信息安全评估工作组。
WG7 指全国信息安全标准化技术委员会信息安全管理工作组。
北京启明星辰信息技术股份有限公司第一节释义
1-1-15
信息安全产品、安全产品指
基于计算机网络环境的信息安全产品，能够针对网络或者应用提供保护、防范对信息系统或网络的非法访问、信息篡改、和恶意攻击等行为，保护网络和信息系统的保密性、完整性、可用性。
专业安全服务、安全服务指
基于计算机网络环境的信息安全服务，主要包括：安全管理咨询、安全风险评估、渗透性测试、安全规划、安全策略配置、安全培训、安全托管等。
净荷加密机指
只针对网络中IP报文数据内容部分进行加密，而对IP报文其他部分不加密的设备，比传统加密设备效率更高，对网络影响小。
VWP平台指
Venus Web Platform的英文缩写，启明星辰的产品统一Web管理平台。
ADLab 指启明星辰积极防御实验室团队。
VF专家团指启明星辰安全体系设计及咨询团队。
PMC 指启明星辰产品管理中心团队。
M2S 指
能够进行全面防范、即时监测、专家响应的一个实时安全过程，是启明星辰提出的一种全新安全服务体系，具体包括三方面含义：
M2S（Managed Monitoring Services）专业监控技术与服务；
M2S（Managed Security Services）托管式安全服务；
M2S（Management To Security）通过管理达到安全。
恶意代码指
对人为编写制造的计算机攻击程序的总称，包括计算机病毒、网络蠕虫、木马程序、僵尸网络、网页恶意脚本、间谍软件等。
木马指
一种由攻击者秘密安装在受害者计算机上的窃听及控制程序。计算机一旦被植入木马，其重要文件和信息不仅会被窃取，用户的一切操作行为也都会被密切监视，而且还会被攻北京启明星辰信息技术股份有限公司第一节释义
1-1-16
击者远程操控实施对周围其他计算机的攻击。
蠕虫指
一种通过网络传播的恶性病毒，它的传染机理是利用网络进行复制和传播，传染途径一般是通过网络和电子邮件。一旦计算机系统感染蠕虫，蠕虫即可独自传播并大量复制，可以在很短的时间内蔓延整个网络，造成网络瘫痪。
僵尸网络指
通过控制服务器间接并集中控制的僵尸程序感染计算机群。
僵尸程序是类似木马的控制程序，攻击者可利用僵尸网络实施信息窃取、垃圾邮件、网络仿冒、拒绝服务攻击等各种恶意活动。
钓鱼网站指
伪装的银行网站或大的门户网站，骗取访问量或者窃取访问者提交的账号和密码信息。
DDoS
指
分布式拒绝服务攻击（Distributed Denial of Service），利用网络上已被攻陷的计算机向某一特定的目标计算机发动密集式的“服务”要求，借以把目标计算机的网络资源及系统资源耗尽，使得目标无法提供正常服务。
SQL
指
结构化查询语言（Structured Query Language）,是一种目前被广泛使用的数据库语言。
SQL注入（SQL Injection）
指
攻击者把SQL命令插入到Web表单的输入域或页面请求的查询字符串，欺骗服务器执行恶意的SQL命令，是目前常见的利用网站应用程序漏洞对数据库以及服务器进行攻击的手段之一。
防病毒（Anti-virus）指
通过计算机病毒特征发现并及时清除病毒，防止对计算机和网络的破坏。
防火墙（Firewall）指
是一种访问控制产品，它在内部网络与不安全的外部网络之间设置障碍，阻止外界对内部资源的非法访问和内部对外部的不安全访问，能有效防止对内部网络的攻击，并实现数据北京启明星辰信息技术股份有限公司第一节释义
1-1-17
流的监控、过滤、记录和报告功能，隔断内部网络与外部网络的连接。
SSL
指
安全套接层协议层（Secure Sockets Layer），是网景（Netscape）公司提出的基于WEB应用的安全协议。SSL协议指定了一种在应用程序协议（如 HTTP、 elenet、NMTP和FTP等）和 TCP/IP协议之间提供数据安全性分层的机制，它为TCP/IP连接提供数据加密、服务器认证、消息完整性以及可选的客户机认证。
VPN
指
虚拟专用网（Virtual Private Network），在公共数据网络上通过采用数据加密技术和访问控制技术，实现两个或多个可信内部网之间的互联，以实现数据在公共信道上的可信传递。
SSL VPN 指
基于SSL协议建立远程安全访问通道的 VPN技术，为应用访问连接提供认证、加密和防篡改功能。
IDS
指
入侵检测系统（Intrusion Detection System），依照一定的安全策略，对网络、系统的运行状况进行监视，尽可能发现各种攻击企图、攻击行为或者攻击结果，以保证网络系统资源的机密性、完整性和可用性。
IPS
指
入侵防御系统（Intrusion Prevention System），通过检查网络数据包并确定其真正用途，来检测并阻断攻击网络的恶意通信。
UTM
指
统一威胁管理（Unified Threat Management），由硬件、软件和网络技术组成、集成多种安全功能的网关设备，帮助用户以最便捷的方式实现防火墙、防病毒、入侵防御等功能需求。
SOC
指
安全管理平台（Security Operation Center），用来监控网络、系统和安全设备的运行状态，收集事件信息，并进行关北京启明星辰信息技术股份有限公司第一节释义
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联分析，对网络进行集中和整体的风险监控，并及时作出可能的响应。
安全审计产品指
按照功能不同可以分为网络审计、日志审计、数据库审计等，分别对网络行为、系统操作日志、数据库操作行为进行记录，能够提供基于主体标识（用户）、操作（行为）、客体标识（设备、操作系统、数据库系统、应用系统）的分析和审计报表，为管理者提供依据，并事后查证。
终端安全管理产品指
针对网络计算机终端安全防护而提出的一套综合解决方案，基于终端状态行为监测及桌面控管理念，对网络中所有终端的可能性安全威胁进行监控或记录，实现系统安全、人员操作安全和应用安全的全面管理，并能够提供对网络计算机终端的行为、状态等方面的点对点控管。
CVE
指
通用漏洞披露（Common Vulnerabilities & Exposures）。
CVE既是国际著名的漏洞知识库，也是国际上最具公信力的安全漏洞披露与发布组织。CVE为广泛认同的信息安全漏洞或者已经暴露出来的弱点给出一个公共的名称，可以帮助用户在各自独立的各种漏洞数据库和漏洞评估工具中共享数据，快速地在任何 CVE兼容数据库中找到有CVE名称漏洞的相应修补信息，解决安全问题。
CISP
指
注册信息安全专业人员（Certified Information Security
Professional），由中国信息安全产品测评认证中心实施国家认证，CISP系国家对信息安全人员资质的最高认可。
CISP分为三类：注册信息安全工程师（CISE）、注册信息安全管理人员(CISO)、注册信息安全审核员(CISA)。
QoS
指
（网络）服务质量（Quality of Service），是一种解决网络延迟和阻塞等问题技的术，QoS能在网络过载或拥塞时确保重要业务量不受延迟或丢弃，同时保证网络的高效运行。
北京启明星辰信息技术股份有限公司第一节释义
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IPD
指
集成产品开发流程（Integrated Product Development），其思想来源于美国 PRTM公司的PACE理论，强调以市场需求作为产品开发的驱动力，将产品开发作为一项投资来管理。
IPD现已成为一套包含企业产品开发的思想、模式、工具的系统工程。
CMMI
指
软件成熟度模型集成（Capability Maturity Model
Integration），由美国卡耐基梅隆大学软件工程学院发布，是一个可以改进系统工程和软件工程的整合模式，能够降低项目的成本，提高项目质量与按期完成率，在世界各地得到了广泛的推广与接受。
PDT 指产品开发团队(Product Development Team)。
PQA 指产品质量专员（Production Quality Assistant）。
SaaS 指
软件是服务（Software as a Service）；安全是服务（Security
as a Service）。
4A 指
账号（Accounting）、验证(Authentication)、授权(Authorization)、审计(Audit)。
多核平台指
基于精简指令集（MIPS）多 CPU（中央处理单元）内核的硬件系统平台。
XML 指
可扩展标记语言（eXtensible Markup Language），是一种简单的数据存储语言，使用一系列简单的标记描述数据，具有简单、易于掌握和使用的优点。
Q-PLAN 指
Q计划，是启明星辰内部计划代号，特指“远程网站安全检查服务”项目。
跨站脚本(XSS)攻击指
通过在网页中加入恶意代码，当访问者浏览网页时恶意代码会被执行或者通过给管理员发信息的方式诱使管理员浏览，从而获得管理员权限，控制整个网站。攻击者利用跨站请求北京启明星辰信息技术股份有限公司第一节释义
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伪造能够轻松地强迫用户的浏览器发出恶意的HTTP请求，如诈骗性的电汇请求、修改口令和下载非法的内容等请求。
SOA体系指
面向服务的体系结构（Service-Oriented Architecture），它是一个组件模型，将应用程序的不同功能单元（称为服务）通过这些服务之间定义良好的接口和契约联系起来，提升应用程序面向用户提供服务的一致性和协作效率。
“十二金”工程指
面向政府办公业务建立的十二个重点信息应用系统，按“2523”分为四个层次，第一个“2”指提供宏观决策支持的金宏工程；“5”指涉及金融系统的金财、金税、金卡、金审和金关工程；第二个“2”指关系到国家稳定和社会稳定的金盾工程、金保工程；“3”指具有专业性质但对国家民生具有重要意义的金农、金水、金质工程。
北京启明星辰信息技术股份有限公司第二节概览
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第二节概览
声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）概况
发行人名称：北京启明星辰信息技术股份有限公司
英文名称： Beijing Venustech Inc.
公司住所：北京市海淀区东北旺西路 8号中关村软件园 21号楼启明星辰大厦一层
注册资本： 7,375.9123万元
法定代表人：王佳
设立日期： 2008年 1月 25日
（二）设立情况
发行人系由北京启明星辰信息技术有限公司整体变更设立的股份有限公司。经2008年1月2日临时股东会审议通过，以有限公司截至2007年 9月 30日经审计的净资产值56,913,936.88元为折股基数，折成股本 56,900,000.00元，余额 13,936.88元计入资
本公积。2008年 1月 25日经北京市工商行政管理局核准登记，公司取得变更后的《企业法人营业执照》，注册号为 110108004648048，注册资本5,690万元，法定代表人王佳。
（三）主要业务和产品
公司的经营范围为：“货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息咨询（中介除外）；投资咨询；销售针纺织品、计算机软硬件、北京启明星辰信息技术股份有限公司第二节概览
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机械设备、电器设备、仪器仪表（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。”
公司自设立以来一直专注于信息安全领域，已经形成安全产品和安全服务两条业务主线，可以较为完备地覆盖客户的网络安全需求。
（1）安全产品
启明星辰提供入侵检测系统（IDS）、入侵防御系统（IPS）、防火墙/UTM、漏洞扫描、VPN/净荷加密机、网络与数据库审计系统、互联网审计和行为监管系统、内网安全管理、安全管理平台等主流信息安全产品，并在此基础之上形成了：安全网关类、威胁检测类、应用监管类、安全工具类和安全管理平台类（SOC）五大产品类，10个产品族，100多个细分产品。这五个产品类可以分别对应客户在网络边界安全、网络威胁检测和控制、业务审计和合规、IT系统自身评估能力建设、网络风险管理等五个方面的安全需求。
（2）安全服务
启明星辰可提供国际化风险管理咨询、专业化风险评估、实时性管理监控、专家型应急响应以及安全认证培训服务等多项专业安全服务，经过千余项重点行业服务项目和国家项目的实践积累，已经形成了覆盖客户IT系统全生命周期安全需求的完整服务体系。
启明星辰的信息安全产品、安全服务、安全解决方案被广泛应用到政府、电信、金融、能源、军队、教育、军工等多个领域。以上主要产品和服务分别获得了公安部、国家保密局、中国人民解放军和工业和信息化部等国家权威评测与监督机构颁发的相关资质认证。
（四）公司的综合市场竞争地位
1、国内信息安全市场的领导厂商
启明星辰是一家拥有完全自主知识产权的信息安全企业，经过十四年的发展，通过为客户提供网络安全产品、安全管理平台、安全服务与解决方案，已经成为国内最具技术创新和产品开发实力的领导厂商之一。通过设立分公司、子公司及办事处，公司拥有覆盖全国的渠道体系和技术支持中心，公司用户遍及全国31个省、市、自北京启明星辰信息技术股份有限公司第二节概览
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治区。据赛迪顾问2009年 3月出具的报告显示，公司的入侵检测与入侵防御（IDS/IPS）产品、安全管理平台（SOC）稳居国内市场占有率第一，其中入侵检测产品线连续五年稳居国内市场占有率第一；统一威胁管理（UTM）稳居国内市场占有率第二（国内产品品牌排名第一）。近年来公司已发展成为国内入侵检测与入侵防御（IDS/IPS）、漏洞扫描、统一威胁管理（UTM）、安全合规性审计、安全专业服务和安全管理平台（SOC）领域的市场领导者之一。
公司2003年-2007年、2009年被国家发改委、工业和信息化部、商务部、国家税务总局联合认定为“国家规划布局内重点软件企业”，被国家科技部评为“国家火炬计划软件产业基地优秀软件企业”，连续两年被评选为“中国信息安全产业界最受尊重企业”，是惟一一家入选《福布斯》“2006中国潜力企业100强”、荣获“2006年度中国自主创新十大影响力品牌”称号的国内信息安全企业。在北京2008奥运会和残奥会期间，启明星辰是为北京奥组委管理网、北京奥运会官方网站、奥帆委官方网站、央视国际网站（CCTV.com）等提供信息安全服务的主要厂商。
2、业内重点科研项目的主要承担者和多项行业标准的制定者
启明星辰十几年来始终坚持技术创新，先后实施并完成了30多项国家级、省部级重点信息安全科研项目，包括国家 863计划、国家火炬计划、国家级十五攻关计划的多个项目。启明星辰还独立承担多个部委的重大科研项目20多项，包括工业和信息化部、科技部等部委委托的科研项目。启明星辰成为业内承担、参与国家、省部级科研项目最多的企业之一，同时，作为全国信息安全标准化技术委员会 WG7和 WG5工作组成员，承担了18项国家以及行业标准的制定和研究工作，包括：6项国家标准，12项行业标准。
3、出色的技术团队、重要核心技术积累和优秀的企业文化
目前启明星辰拥有代表国内高水准的技术团队，其中，1999年成立的网络攻防技术研究团队——积极防御实验室（ADLab）是国内信息安全业内最早成立的攻防技术研究实验室之一。截至2009年底，启明星辰ADLab通过 CVE共发布了 80个Windows、Linux、Unix操作系统的安全漏洞，居亚洲首位。启明星辰拥有网络安全博士后工作站，先后有10多名网络安全博士后在站工作，被北京中关村科技园区授予“博士后工作站优秀企业分站”称号。此外还形成了安全运营服务团队——M2S安全运营中心、安全体系设计及北京启明星辰信息技术股份有限公司第二节概览
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咨询团队——安全咨询专家团（VF专家团）、安全系统集成团队等。启明星辰技术团队有鲜明的价值取向和精神内涵，形成了“中和、中正、自强、沉静、责任和承诺”的企业文化，并不断得到印证和加强，构成了启明星辰重要的核心竞争力。
启明星辰在系统漏洞挖掘与分析、恶意代码检测与对抗、僵尸网络监控与反制等安全攻防技术研究方面，精确检测阻断产品技术、安全网关产品技术、业务合规审计产品技术、系统脆弱性风险管理产品技术、事件描述语言技术、检测引擎架构技术、高速捕包处理技术、事件报警分析技术、安全管理可视化处理技术、大规模宏观系统安全监控管理技术等产品技术方面，在安全风险评估技术、安全加固技术、安全管理咨询技术、合规性审计技术、安全管理体系建设技术、安全规划技术、安全监控技术、应用系统安全性审核技术、安全事件预警与响应技术等安全服务技术方面，在事件采集技术、信息范式化技术、数据挖掘技术、数据关联分析技术、风险管理模型、业务工作流模型、安全管理信息库、综合配置管理技术、二次开发模型、协同响应技术等安全管理技术方面形成多项拥有完全自主知识产权的核心技术积累，其中许多技术达到国际先进水平。截至本招股说明书签署日，启明星辰及其子公司已取得计算机软件著作权64项、发明专利19项、实用新型专利 1项，已经国家知识产权局受理的发明专利申请111项，这些核心技术填补了国内多项空白。
4、拥有较为全面的自主知识产权产品和服务体系
启明星辰通过参与国家安全产业规划研究项目、参与国家相关安全标准的起草工作占领了信息安全产业的制高点，通过对安全攻防技术的前瞻性研究与前沿产品开发，公司把握了行业发展的主流趋势，并与国家安全重点发展方向保持一致。在此基础上拥有了具有自主知识产权的、较为全面的安全产品线和安全服务模式。覆盖了防火墙、VPN、入侵检测/入侵防御、UTM、网关防病毒、安全审计、内网终端安全、漏洞扫描、安全管理平台等主流安全产品市场，并在多个细分市场中保持了领先地位。
同时依托核心技术、融合国内外安全管理理念、通过在政府以及电信、金融等行业客户的大量应用实践，形成了包括安全风险评估、安全运营监控、安全管理咨询等多种模式的专业安全服务体系，覆盖了信息安全产业的主要应用领域，并形成成熟的、梯次化的自主创新体系，能够为客户提供持续而完善的安全解决方案。
北京启明星辰信息技术股份有限公司第二节概览
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5、覆盖广泛的营销体系和行业高端用户群
启明星辰经过十余年专注不懈的努力，确立了营销体系方面的核心优势，主要体现在两个方面：一是建立了全国性的渠道体系和技术支持中心；二是拥有行业高端用户群。
通过十几年在政府、电信、金融、能源、军队、教育、军工、制造等客户的不断耕耘和发展，目前在进入世界 500强的34个中国内地企业中，启明星辰为 60%的企业提供安全产品、服务和解决方案；在政府领域，启明星辰为国家 100多个部、委、办、局的用户提供安全保障；在金融领域，公司的安全产品和安全服务对政策性银行、国有控股商业银行、全国性股份制商业银行实现90%的覆盖率；在电信领域，启明星辰为中国移动、中国电信、中国联通三大运营商总公司及几十家省级分公司提供安全产品、安全服务和解决方案。
同时，在北京 2008奥运会和残奥会期间，启明星辰是为北京奥组委管理网、北京奥运会官方网站、奥帆委官方网站、央视国际网站等提供信息安全服务的主要厂商。
对行业高端客户的网络安全需求理解和把握能力使公司赢得了广泛认同。目前，公司营销体系优势的上述两个方面形成良好的互动，使得新产品、新业务能够迅速落地，并使网络安全服务和其他业务之间的联动性不断加强，公司成体系化的营销优势日益凸现。
（五）发行人控股股东、实际控制人简介
控股股东王佳女士直接持有公司 52.21%的股权，严立先生持有公司 10.93%的股权，
王佳女士和严立先生系夫妻关系。王佳女士和严立先生合计直接持有公司 63.14%的股权，
为公司的实际控制人。此外，王佳女士持有西藏天辰9.07%的股份（西藏天辰持有发行
人7.09%的股份）。
王佳（又名严望佳）女士，公司创始人。中国国籍，无境外永久居留权，1969年 7月出生，上海复旦大学计算机软件专业学士，美国坦普尔大学计算机硕士，美国宾西法尼亚大学穆尔工程学院博士。现任启明星辰董事长、总经理。同时，王佳女士兼任全国政协委员、全国工商联常委、全国青联委员、中央企业青联副主席、中央国家机关青联北京启明星辰信息技术股份有限公司第二节概览
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常委、北京市工商联副主席、北京市青联常委、欧美同学会商会副会长、中国信息产业商会信息安全分会副理事长等。
近年来，王佳女士获得的主要社会荣誉有：中组部、中宣部、中央统战部、人事部、教育部、科技部六部委“首届中国留学回国人员成就奖”，中央统战部、国家发改委、人事部、国家工商行政总局、全国工商联五部委“首届全国优秀中国特色社会主义事业建设者”，共青团中央、全国青年联合会“第十二届中国青年五四奖章标兵”，中华全国妇女联合会“2006-2007年度全国三八红旗手”，共青团中央、工业和信息化部、全国青联“第三届中国软件行业十大杰出青年”等多项荣誉。
严立先生，公司创始人。中国国籍，无境外永久居留权，1968年2月出生，1990年复旦大学计算机科学系本科毕业，1992年美国宾西法尼亚州 Temple大学计算机科学硕士。任北京中关村 IT专业人士协会理事、科技部 863信息安全专项专家。1992-1993年任美国 Infonautics公司高级软件工程师，1993-1995年任美国 System Computer
Technology公司 System Architect，1995-1996年任美国 Vanguard集团高级 IT金融系统专家，1996-1999年任美国 OSI公司副总裁兼 CTO，1999-2001年任美国GlaxoSmithKline公司信息安全顾问。现任启明星辰董事、副总经理，主管公司产品研发和管理。
二、发行人的主要财务数据及主要财务指标
根据中瑞岳华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告（中瑞岳华审字[2010]第00162号），公司报告期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2009年12月31日 2008年 12月 31日 2007年12月31日
流动资产 32,745.12 32,466.98 24,995.20
固定资产 15,480.67 14,705.12 14,559.79
无形资产 4,196.80 2,447.28 1,232.02
资产总额 54,124.79 51,390.87 41,764.18
流动负债 20,064.98 21,824.53 25,360.16
北京启明星辰信息技术股份有限公司第二节概览
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非流动负债 369.10 1,332.51 1,512.94
负债总额 20,434.08 23,157.04 26,873.10
股东权益 33,690.71 28,233.83 14,891.08
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
营业总收入 30,409.91 27,347.87 23,586.32
营业总成本 28,202.30 24,858.71 20,634.60
营业利润 2,147.65 2,509.71 2,863.62
利润总额 5,707.66 5,222.48 4,289.98
净利润 5,291.49 4,714.11 3,903.92
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 6,832.10 4,675.79 4,036.94
投资活动产生的现金流量净额-4,194.82 -3,343.49 -4,010.08
筹资活动产生的现金流量净额-4,311.99 4,204.33 3,419.89
现金及现金等价物净增加额-1,674.71 5,536.63 3,446.75
（四）主要财务指标
以下财务指标除特别注明外，为合并报表口径。
项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
资产负债率（母公司） 35.67% 48.61% 74.07%
流动比率 1.63 1.49 0.99
速动比率 1.54 1.40 0.91
每股净资产 4.56 3.83 2.62
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
存货周转率 5.72 4.85 6.12
应收账款周转率 2.20 2.11 2.39
利息保障倍数（倍） 19.73 11.28 14.19
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每股经营活动现金流量净额（元） 0.93 0.63 0.71
加权平均净资产收益率 16.81% 21.85% 31.29%
扣除非经常损益后加权平均净资产收益率
13.56% 17.41% 25.62%
基本每股收益（元） 0.70 0.72 0.69
扣除非经常损益后的基本每股收益（元） 0.57 0.57 0.56
三、本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元
3、发行股数：不超过 2,500万股
4、发行股数占发行后总股本的比例：不超过 25.31%
5、每股发行价格：通过向询价对象询价，发行人和保荐人（主承销商）根据初步询
价结果综合考虑各种影响发行价格的因素后直接确定发行价格
6、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的
方式
7、承销方式：采用余额包销的方式承销
四、募集资金主要用途
本次发行募集资金按照轻重缓急，计划用于以下六个项目：
序号项目名称
投资金额
（万元）
项目备案情况
1 全系列UTM产品项目 6,646.00
已经北京市海淀区发展和改革委员会海发改[2008]241号文核准
2 基于WEB应用的业务安全系列产品项目 4,806.00
已经北京市海淀区发展和改革委员会海发改[2008]240号文核准
3 安全管理系统产品项目 4,587.00
已经北京市海淀区发展和改革委员会海发改[2008]238号文核准
4 内网终端安全产品项目 2,808.00 已经北京市海淀区发展和改革委员会
海发改[2008]242号文核准
5 网络安全服务和运营平台项目 4,733.00 已经北京市海淀区发展和改革委员会
海发改[2008]237号文核准
6 安全研究和开发中心建设项目 3,420.00 已经北京市海淀区发展和改革委员会
北京启明星辰信息技术股份有限公司第二节概览
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海发改[2008]239号文核准
总计 27,000.00 －
若本次发行募集资金不能满足项目资金需求，资金缺口部分公司将通过自筹方式解决；若本次发行募集资金超出项目所需资金，超出部分公司将用于补充流动资金。
北京启明星辰信息技术股份有限公司第三节本次发行概况
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第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元
3、发行股数：不超过 2,500万股
4、发行股数占发行后总股本的比例：不超过 25.31%
5、每股发行价格：通过向询价对象询价，发行人和保荐人（主承销商）根据初步询
价结果综合考虑各种影响发行价格的因素后直接确定发行价格
6、发行市盈率：58.97倍（每股收益按照 2009年度审计的扣除非经常性损益前后
孰低的归属于公司普通股股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
7、发行前每股净资产：4.56元（按公司截至 2009年 12月 31日经审计的归属于母
公司股东权益计算）
8、发行后每股净资产：9.39元（按公司截至 2009年 12月 31日经审计的归属于公
司股东权益加上本次发行预计筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
9、发行市净率：2.66倍（按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产确定）
10、发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合
的方式
11、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人
等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
12、承销方式：采用余额包销的方式承销
13、预计募集资金总额：62,500万元
14、预计募集资金净额：59,061万元
15、发行费用概算：约3,439万元
项 目金 额
北京启明星辰信息技术股份有限公司第三节本次发行概况
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承销及保荐费用 2,075万元
会计师费用约291万元
律师费用约268万元
预计公告及路演推介、发行手续费等费用约 805万元
二、本次发行的有关当事人
1、发行人：北京启明星辰信息技术股份有限公司
注册地址：
北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦一层
法定代表人：王佳
电话： 010-82779006
传真： 010-82779010
联系人：潘重予
2、保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区建国路81号20办公1T01-06、07、08号房屋
法定代表人：侯巍
电话： 021-61638858
传真： 021-61638815
保荐代表人：王颖、韩正奎
项目协办人：张国峰
项目经办人：王刚华、陈菁菁、申丽娜、陈祥有、金伟宁、陈晨
3、发行人律师：上海市瑛明律师事务所
注册地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔 1901室
负责人：陈明夏
联系电话： 010-58794371
传真： 010-58794370
经办律师：林忠、程溪
北京启明星辰信息技术股份有限公司第三节本次发行概况
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4、会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座八层
法定代表人：刘贵彬
联系电话： 020－22123476
传真： 020－22123377
经办会计师：汤其美、廖晓鸿
5、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
注册地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
6、主承销商收款银行：中国工商银行北京市分行华贸中心支行
户 名：中德证券有限责任公司
收款账号： 0200234529027300258
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他经济利益的关系。
四、预计发行时间表
1、询价推介时间： 2010年[5]月[31]日至2010年[6]月[2]日
2、定价公告刊登日期： 2010年[6]月[4]日
3、申购日期和缴款日期： 2010年[6]月[7]日
4、预计股票上市日期：发行完成后尽快上市
北京启明星辰信息技术股份有限公司第四节风险因素
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第四节风险因素
投资于公司的股票会涉及一系列风险。在购买公司股票前，敬请投资者将下列风险因素相关资料连同本招股说明书中其他资料一并考虑。
下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但并不表明风险依排列次序发生。
一、技术风险
（一）技术开发及技术成果转化风险
经过14年的积累，公司在技术研究、创新、开发、产品化、产业化等方面已经初步形成一套流程化的体系，并成为带动公司不断高速发展、领航信息安全的最主要动力，目前是公司核心竞争力之一。例如，ADLab（攻防实验室）是公司攻防技术的研究中心，多年来通过 CVE共发布了 80个 Windows、Linux、Unix操作系统的安全漏洞，而博士后工作站是各种检测算法的研究中心，针对公司新产品的需要进行科技攻关。ADLab和博士后工作站形成了流程化的协同工作体系，把研究成果及时融合到公司的新产品中。
正是有了这些具有网络安全行业特点的、研究开发两个方面既融合又独立的流程化的保障，公司才能不断推出新产品，形成目前相对比较全面的产品布局。目前公司在信息安全技术领域拥有多项发明专利和软件著作权。
按照公司的技术开发与创新计划，在未来几年内，公司将持续以信息安全技术为核心，进一步加大研发力度，保持技术先进性。但由于信息安全行业具有技术更新快的特点，用户对相关产品的功能要求将会不断提高，因此，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。如果公司的研发失败或偏离市场需求，或因各种原因造成研发进度的拖延、技术成果转化为产品的速度减缓，将会使公司减少获取新的市场份额的机会，对公司持续发展产生不利影响。
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（二）技术失密和核心技术人员流失的风险
公司主导产品科技含量高，在核心技术上拥有自主知识产权，构成公司主营产品的核心竞争力。公司持续保持市场竞争优势在较大程度上依赖于公司拥有的核心技术和公司培养、积累的一大批核心技术人员。公司多项产品和技术处于研发阶段。为防止技术失密和核心技术人员流失，一方面，公司通过建立完备的核心技术体系，提升公司核心竞争力。加大研发投入，加快产品和技术的更新换代，降低了个别的、静态的技术失密给公司带来的风险。此外，公司还采取了诸如严格执行研发全过程的规范化管理、健全内部保密制度、申请专利及软件著作权保护等相关措施。另一方面，公司通过完善薪酬设计和股权激励办法、塑造人力资源本位的企业文化，加强员工凝聚力。
但在技术和人才的市场竞争中，如果出现技术外泄或者核心技术人员流失情况，将可能会在一定程度上影响公司的技术创新能力。
（三）知识产权被侵害的风险
作为2003年-2007年连续五年被国家发改委、工业和信息化部、商务部、国家税务总局联合认定的“国家规划布局内重点软件企业”，2008年被认定为“高新技术企业”，2009年被认定为“国家规划布局内重点软件企业”，公司拥有多项发明专利和软件著作权。知识产权是公司的核心资产。知识产权法律制度保证了软件企业在人才、研发、资金等方面的投入得到合理回报，从而进一步刺激软件技术创新和新产品的研发，鼓励企业提高市场竞争力，为用户提供更多的新产品和更佳的服务。从建设创新型国家的目标出发，2008年 6月 5日国务院颁布《国家知识产权战略纲要》，要求鼓励和支持市场主体依法运用知识产权，促进各种创新和发明成果加快转化为现实生产力；要求加大知识产权执法力度，依法打击侵权行为，降低维权成本，提高侵权代价。
但是，由于我国软件市场目前尚不成熟，对软件的知识产权保护还有差距，存在一些软件产品被盗版、专有技术流失或泄密等现象。鉴于国内市场和知识产权保护现状，公司的知识产权也存在被侵害的风险。如果公司的知识产权遭受较大范围的侵害，将会对公司的盈利水平产生不利影响。
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二、市场风险
（一）产品销售季节性风险
根据赛迪顾问的统计数据，我国信息安全产品市场下半年销售规模的比例一般占全年的60％以上。由于公司目前的主要客户是政府机关、电信、金融行业和大型国有企业等，这些客户通常采取预算管理制度和集中采购制度，一般为下半年制订次年年度预算和固定资产投资计划，审批通常集中在次年上半年，设备采购招标一般则安排在次年年中或下半年。因此，公司在每年上半年销售较少，订单从7—8月份开始明显增加，设备交货、安装、调试和验收则集中在下半年尤其是第四季度。从近三年公司各季度营业收入占全年的比例统计来看，第四季度占比平均为 50%左右；从报告期上半年净利润情况看，2007年至2009年各上半年净利润分别为-2,135.25万元、-620.66万元和-1,685.25
万元，而全年净利润分别为 3,903.92万元、4,714.11万元和5,291.49万元。因此，公
司的销售呈现较明显的季节性分布，并由此影响公司营业收入和利润也呈现季节性分布，由于费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在第四季度实现，因而可能会造成公司第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损，投资者不宜以半年度或季度的数据推测全年盈利状况。
公司积极采取措施，来降低产品销售季节性对公司经营业绩的影响。一是，丰富客户群，优化客户结构。一般来说，对中小企业的销售收入季节性分布特征不明显。随着中小企业对于网络安全需求的增长，公司在巩固现有大客户及战略客户的基础上，加大了对行业与区域渠道合作伙伴的开发力度，对中小客户的销售收入逐步增长，相对降低了对现有客户群的依赖。二是，大力发展主营业务中的安全服务。安全服务是公司近年来重要的营业收入和利润增长点，且安全服务业务收入呈现稳步增长的态势。由于客户不断增强网络安全意识，公司为客户提供特定网络安全解决方案的能力大幅提高，可以针对客户提供专业化、个性化服务，同时带动了相关产品销售的增加。作为客户信息安全的“健康顾问”，公司安全服务业务收入将会体现经常化、按月或按季度均匀实现的特点，有利于降低产品销售季节性风险对公司经营业绩的影响。三是，随着我国信息化程度的提高，客户对于网络安全的需求不断提高，网络安全行业的需求将趋于进一步成熟。
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预计销售季节性因素对公司未来经营业绩的影响程度将会降低。
（二）市场竞争的风险
由于信息安全市场竞争较为充分，公司所处行业面临国内外较强竞争对手的竞争，尤其是跨国公司将凭借其在产业链中的地位和资金优势，对国内软件企业造成一定冲击。
尽管公司作为主要参与者参与研究制定了本行业数项国家标准和行业标准，IDS/IPS、UTM等产品处于市场领先地位，公司在国内市场长期保持竞争优势地位，已经成为国内信息安全领域的领导厂商之一，但在一定时期内，公司仍面临现有产品市场竞争加剧的风险。
三、管理风险
（一）大股东控制的风险
王佳女士和严立先生系夫妻关系，王佳女士直接持有公司52.21%的股权，严立先生
持有公司 10.93%的股权，王佳女士和严立先生合计直接持有公司 63.14%的股权，为公司
的实际控制人。本次发行后，公司实际控制人仍将处于相对控股地位，公司实际控制人可利用其控制地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策进行控制。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，包括制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理办法》等规章制度，但并不排除实际控制人利用其控制地位从事相关活动，对公司和中小股东的利益产生不利影响。
（二）公司快速发展引致的管理及经营风险
随着公司主营业务不断拓展和经营规模的扩大，尤其是本次发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司净资产规模将大幅增加，经营规模将进一步扩大。将对公司在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求。如果公司管理层不能结合公司实际情况适时调整和优化管理体系，将可能影响公司的长远发展，公司将存在一定的管理风险。
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（三）人力资源风险
作为软件企业，拥有优秀的技术人员和营销、管理等专业人员队伍，是公司可持续发展的关键因素。随着公司业务规模和资产规模的不断扩大，募集资金项目的投入建设，未来几年公司对于高素质人才的需求越来越大。软件企业一般都面临高素质人才市场竞争激烈、知识结构更新快的局面。能否继续稳定和提升现有的人才队伍，并及时引进在数量上和质量上都能充分满足公司发展需要的人才，将对公司生产经营带来重要影响。
因此，公司面临一定的人力资源风险。
四、政策风险
（一）软件产业政策变化产生的风险
国家一直重视软件产业，并给予重点鼓励和扶植。自2000年国务院颁布《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）以来，国家有关部门先后出台了一系列政策，从投融资、税收、技术、出口、分配、人才、采购和知识产权保护等方面给予了支持。2006年发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020年）》及其若干配套政策、《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020 年中期规划纲要》以及2007年出台新的《企业所得税法》，为软件企业的持续发展提供了产业政策方面的长期支持。2009年4月国务院发布的《电子信息产业调整和振兴规划》指出，电子信息产业是国民经济战略性、基础性和先导性支柱产业。在当前国际市场需求急剧下降、全球电子信息产业深度调整的形势下，振兴我国电子信息产业，必须强化自主创新，完善产业发展环境，加快信息化与工业化融合，着力以重大工程带动技术突破，以新的应用推动产业发展。要加强政策扶持，加大鼓励软件和集成电路产业发展政策实施力度。从目前国家的远期战略规划和软件行业的长期发展看，在相当长的一段时期内，国家仍将会给予软件企业产业政策支持。
公司2003年-2007年连续五年被国家发改委、工业和信息化部、商务部、国家税务总局联合认定为“国家规划布局内重点软件企业”，曾被科技部火炬高技术产业开发中心认定为“国家火炬计划软件产业基地骨干企业”和“重点高新技术企业”，2008年被认北京启明星辰信息技术股份有限公司第四节风险因素
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定为“高新技术企业”，2009年被认定为“国家规划布局内重点软件企业”，公司拥有国家级应急服务支撑单位、ISO9001-2 00、北京市高新软件出口企业确认书等多项资质。
多年来，公司发展一直受到国家产业政策的支持。
但是，如果国家对软件企业的扶持政策发生变化，将对公司的发展产生相应影响。
（二）财税优惠政策风险
1、增值税税收优惠政策风险
根据国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）和《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号），对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
2007年、2008年和 2009年，公司获得的增值税退税金额分别为 1,168.16万元、
1,559.41万元和 2,414.11万元，占利润总额的比例分别为 27.23%、29.86%和42.30%。
该等增值税退税是软件行业税收制度的特殊性造成的，基于软件行业的特殊性，以及国家对软件行业的总体政策导向，预期上述税收优惠法规在一定时期内将保持稳定。
但如果国家增值税税收优惠政策发生不利变化，将直接影响公司的净利润。
2、所得税税收优惠政策风险
依据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）的规定，对软件企业所退增值税税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税；对国家规划布局内重点软件企业，当年未享受免税优惠的减按 10%的税率征收企业所得税。新《企业所得税法》实施后，《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）重申了软件企业上述所得税优惠政策。新《企业所得税法》规定，国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。
公司 2003年—2007年连续五年均被国家发改委、工业和信息化部、商务部、国家税务总局联合认定为“国家规划布局内重点软件企业”。公司2008年被认定为高新技术北京启明星辰信息技术股份有限公司第四节风险因素
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企业，2009年被认定为“国家规划布局内重点软件企业”。2007年、2008年和 2009年享受的所得税优惠金额分别为319.09万元、437.08万元和 503.91万元；占利润总额的
比例分别为7.44%、8.37%和8.83%，占利润总额的比例较低。
但如果国家所得税税收优惠政策发生不利变化，或者公司以后年度不能被认定为“国家规划布局内重点软件企业”或“高新技术企业”，公司须按 25%的税率缴纳企业所得税。
因此，公司存在所得税税收优惠政策的风险。
3、国家各项产业支持政策风险
目前，软件产业属于国家重点鼓励发展的产业，为此2000年国务院出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，从投融资、税收、产业技术、出口、收入分配、人才吸引与培养、采购和知识产权保护等多方面给予了支持。2009年4月国务院发布《电子信息产业调整和振兴规划》，进一步指出要加大鼓励软件和集成电路产业发展政策实施力度。针对高新技术项目，科技部等部委设立了“中小企业创新基金”予以扶持。在相当长的一段时期内，国家仍将会给予软件企业各项优惠措施。
启明星辰十几年来始终坚持技术创新，先后实施并完成了30多项国家级、省部级重点信息安全科研项目，包括国家863计划、国家火炬计划、国家级十五攻关计划的多个项目。启明星辰还独立承担多个部委的重大科研项目20多项，包括工业和信息化部、科技部等部委委托的科研项目。2007年至2009年非经常性损益中，计入当期损益的政府补助金额分别为423.42万元、1,354.80万元和1,347.16万元。
2007年至 2009年公司获得的增值税退税金额、所得税优惠金额、非经常性损益净额三项累计金额分别为 2,194.79万元、2,975.89万元和3,918.43万元，占同期利润总
额比例分别为 51.16%、56.98%和68.65%。
如果国家相关财税优惠和产业支持政策发生变化，可能会对公司的研究和开发产生一定影响。
五、财务风险
（一）应收账款发生坏账的风险
报告期内，公司应收账款呈现逐年增加的趋势。2007年至 2009年，应收账款金额北京启明星辰信息技术股份有限公司第四节风险因素
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分别为12,438.16万元、13,475.22万元和14,115.59万元，2008年和2009年分别较其
前一年增长8.34%和4.75%；2007年至2009年，应收账款占总资产的比例分别为29.78%、
26.22%和 6.08%，呈现逐年下降的趋势。报告期内应收账款增长较快的年份为2007年，
2007年 8月公司修订了《合同管理政策》，加强了对应收账款的管理，有效降低了应收账款增长幅度，一方面与公司严格执行上述合同管理政策有直接关系，另一方面显现了公司较强的争取合理付款条件的谈判和执行能力。
公司自设立以来，1年以内应收账款在下一年度平均被收回的比例稳定在 71%至100%之间，平均回收率为 82.98%，从近三年情况看，2007年至 2009年公司1年以内应收账
款回收率分别是76.37%、 0.92%和82.89%，回收率较高且保持稳定；公司1-2年应收账
款回收情况呈逐步上升趋势，由 2004年的10.96%上升到2009年的61.12%，反映了公司
对达到 1年以上账龄的应收账款管控力度不断加强且取得了实效；公司 2-5年应收账款回收率总体呈上升趋势，由 2005年的23.36%上升至2009年的 45.07%。公司 1年以内、
1-2年应收账款坏账计提比例0.5%、8%较可比公司平均值4.38%、8.08%低，而2年以上
应收账款坏账计提比例 20%则较可比公司平均值 17.67%高，这与公司的客户结构有密切
关系。公司客户中政府部门、电信行业和金融行业的客户销售占比位居前三且基本稳定，2007年至2009占比平均值分别为政府部门39.31%、电信行业14.31%、金融行业11.92%，
共占到所有行业的 65.55%。这些客户资信良好、实力雄厚，发生坏账的风险较小；如果
应收账款账龄大于 2年，则公司计提坏账准备的比例明显提高，亦高于可比公司平均计提比例。随着我国信息网络的普及和信息化程度的提高，上述客户对网络安全产品和安全服务具有相对稳定的依赖性。
随着公司经营规模的扩大，应收账款金额可能会逐步增加，如果客户信用发生重大变化或公司采取的收款措施不力，发生坏账的可能性将会加大。
（二）发行后净资产收益率下降的风险
预计公司本次募集资金到位后，公司净资产将有较大幅度的增长。由于募集资金投资项目须有一定的建设周期，募集资金产生经济效益存在一定的不确定性和时间差。因此，发行当年公司净资产收益率将大幅下降，因而存在净资产收益率下降的风险。
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六、募集资金投资项目风险
本次募集资金拟投资于全系列 UTM产品项目、基于 WEB应用的业务安全系列产品项目、安全管理系统产品项目、内网终端安全产品项目、网络安全服务和运营平台项目和安全研究和开发中心建设项目，是公司主营业务产品的技术改造和升级，并加强公司的研发能力。项目的可行性分析是基于目前的国家产业政策、国内外市场条件作出的。若国家产业政策发生变化或随着时间的推移，在项目实施及后期经营过程中可能因生产、技术、市场、管理、人才等因素，导致项目不能如期完成或不能实现预期收益，从而影响公司的经营业绩，因而存在募集资金投向的风险。主要包括：
（一）技术研发风险
虽然本次募集资金的各个拟投资项目的技术较为成熟，公司已对其中的许多关键技术难点进行了预研和攻关，大大降低了项目整体风险，但某些项目的核心技术难题目前仍处于研发攻关阶段，如未能按期完成研发计划，则可能会导致新产品推出时间延后。
另一方面，目前我国信息安全行业仍处于快速发展阶段，高级人才较为缺乏，行业内对高端技术人才的竞争非常激烈。公司上述拟投资项目中关键性技术和产品的研发均依赖于公司核心技术人员的专业知识、技术及经验。如果核心技术人员流失，将对募集资金项目的顺利实施造成一定的不利影响。
（二）市场拓展风险
目前我国信息安全产业已进入快速发展阶段，市场容量呈持续增长态势。同时，由于国内信息安全产业的品牌集中度较低，厂商数量众多，市场竞争不断加剧。随着中国加入 WTO，大量国际知名的安全厂商陆续进入中国，使我国信息安全产业的国际化程度不断提高，市场竞争更加激烈。
公司本次募集资金的拟投资项目在产业化和市场推广过程中将不可避免地面临着来自于国内和国外厂商的双重竞争，存在一定的市场拓展风险。
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（三）原材料采购风险
公司为专业的软件产品开发企业，本次募集资金的拟投资项目生产中所需的硬件产品（如电脑、工控机、服务器等硬件设备）、原材料等主要通过由供应商代工生产或市场招标采购等方式获得。目前从事电脑、工控机和服务器生产制造的IT设备厂商较多，规模也较大，基本属于充分竞争的成熟市场，一般不存在产品供应瓶颈，且电子元器件和IT设备类产品的价格总体呈下降趋势，有利于降低公司的采购成本。但是，在未知因素或不可抗力影响下，也有可能出现供应商倒闭、硬件产品采购价格大幅波动等风险。
七、金融危机冲击风险
2008年以来，波及全球的金融危机对包括中国在内的世界各国经济产生巨大冲击，我国的外贸行业和众多中小企业遭受严重影响，信息安全行业也受到一定程度的冲击。
公司 2008年实现营业收入 27,347.87万元、净利润4,714.11万元，分别比2007年
增长15.95%和20.75%，公司2009年实现营业收入 30,409.91万元、净利润5,291.49万
元，分别比 2008年增长 11.20%和 12.25%，实现了业绩的稳定、持续增长。比较而言，
全球金融危机对公司业务经营造成了一定程度的负面影响，具体分析如下：
1、在金融危机的大背景下，虽然中国政府启动了四万亿投资和十大产业振兴计划，
从短期来看，大量投资投向了基础设施建设，大规模IT建设存在1-2年的滞后期，信息安全产业的发展受该滞后期影响，公司作为信息安全行业的重要厂商，也受到了此滞后期的影响。
从长期来看，公司的客户主要集中在政府、军工/军队、电信、金融等行业，这些行业客户对信息安全产品和服务的要求较高，需求也较为刚性，一般不会轻易削减信息安全投资预算；另一方面，在经济低迷时，各行业面临的信息安全风险可能更为严峻，如企业大量裁员引发员工情绪不稳可能导致 IT安全隐患，涉及信息安全的违法活动可能会增加，政府和企业的高价值数据外泄危机可能加剧。因此，在经济低迷的环境下，用户需要更为有效的措施来保障信息安全，从而更加关注信息安全产品和服务的价值。
2、公司经过十余年专注不懈的努力，确立了营销体系方面的核心优势，建立了全国
性的渠道体系和技术支持中心，并拥有广泛的行业高端用户群，有力地保障了公司业务北京启明星辰信息技术股份有限公司第四节风险因素
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的稳定、持续发展。
3、公司作为一家拥有完全自主知识产权的信息安全企业，经过多年发展，已成为国
内最具技术创新和产品开发实力的领导厂商之一，并在多个细分市场（如 IDS/IPS、UTM、SOC、审计和安全服务）居于国内市场领先地位。公司的信息安全产品线齐全，可以较为完备地覆盖客户的网络安全需求，能够向客户提供更有价值的产品和服务。因而，公司具有较强的综合竞争实力和抗风险能力，较好地抵御了金融危机给公司业务经营带来的负面影响。
2009年4月国务院发布《电子信息产业调整和振兴规划》，提出要提高软件产业自主发展能力,集中力量实施包括“软件及信息服务培育”在内的六大工程，并“加大鼓励软件和集成电路产业发展政策实施力度”。有理由相信，在国家政策的大力扶持下，我国的软件产业和信息安全产业能够克服各种困难，继续保持稳定、持续发展。
尽管如此，如果未来全球金融危机进一步加剧，将对我国经济造成进一步冲击，也不可避免地会对信息安全行业造成一定程度的负面影响，进而影响公司的业务经营，导致金融危机冲击风险。
北京启明星辰信息技术股份有限公司第五节发行人基本情况
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第五节发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：北京启明星辰信息技术股份有限公司
英文名称：Beijing Venustech Inc.
注册资本：人民币 7,375.9123万元
法定代表人：王佳
设立日期：2008年1月25日
住所：北京市海淀区东北旺西路 8号中关村软件园 21号楼启明星辰大厦一层
邮政编码：100193
电话号码：010-82779006
传真号码：010-82779010
互联网网址：http://www.venustech.com.cn
电子信箱：ir_contacts@venustech.com.cn
二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
公司系由北京启明星辰信息技术有限公司整体变更设立的股份有限公司。经2008年1月 2日临时股东会审议通过，以有限公司截至 2007年 9月 30日经审计的净资产值56,913,936.88元为折股基数，折成股本 56,900,000.00元，余额 13,936.88元计入资
本公积。2008年 1月 25日经北京市工商行政管理局核准登记，公司取得变更后的《企业法人营业执照》，注册号为 110108004648048，注册资本5,690万元，法定代表人王佳。
北京启明星辰信息技术股份有限公司第五节发行人基本情况
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（二）发起人
公司发起人为王佳、严立、西藏天辰科技股份有限公司、刘恒、茆卫华、邱维、潘重予、刘兴池、曾岩、傅世敏。其中持股 5%以上的主要发起人有王佳、严立和西藏天辰科技股份有限公司。（关于发起人的详细情况，参见本节第九部分之“（一）发起人基本
情况”）
（三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事
的主要业务
在改制设立发行人之前，主要发起人王佳女士和严立先生拥有的主要资产为股份公司前身有限公司的股权，主要从事有限公司的管理业务。
主要发起人西藏天辰系由有限公司的 143名员工发起设立的股份公司，成立于 2007年8月30日。在改制设立股份公司前，西藏天辰拥有的主要资产为股份公司前身有限公司的股权和维持其正常运转的货币资金，并未从事实质性的生产经营业务。
（四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
1、主要资产
公司系以有限公司截至 2007年 9月 30日经审计的净资产折股整体变更而来。经岳华会计师事务所审计，截至 2007年 9月 30日，公司主要资产如下：
项 目金额（元）
流动资产合计 132,460,247.62
其中：货币资金 19,472,662.08
应收账款 74,358,514.60
预付款项 2,699,203.04
其他应收款 9,031,707.95
应收内部往来 8,348,860.64
存货 18,549,299.31
非流动资产合计 195,540,571.27
其中：长期股权投资 43,474,566.98
北京启明星辰信息技术股份有限公司第五节发行人基本情况
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投资性房地产 5,379,350.25
固定资产 138,975,701.59
无形资产 5,956,637.45
递延所得税资产 1,754,315.00
资产总计 328,000,818.89
（1）长期股权投资包括对 2家控股子公司的投资、1家合营企业的投资、1家参股
公司的投资。（关于被投资企业的详细情况，参见本节第八部分之发行人控股、参股公司情况）
（2）固定资产主要为房屋建筑物、办公设备、运输工具、电子设备和其他设备。其
中房屋建筑物为公司的办公大楼，位于北京市海淀区东北旺西路 8号 21号楼，房产证号为X京房权证海其字第 009710号，建筑面积 23,867.12平方米。
（3）无形资产包括非专利技术、商标使用权和软件，其中非专利技术为发起人王佳
分别于 2002年和 2003年投入的“黑客入侵检测与反攻击系统”和“网络安全资源管理平台”。
2、主要业务
公司自设立以来一直专注于信息安全领域，主营业务为信息安全产品的研发、生产、销售与提供专业安全服务。
（五）发行人设立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业
务
发行人设立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发生变化。
（六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企
业和发行人业务流程间的联系
公司系由有限公司整体变更而来，改制前后公司的业务流程未发生变化。（具体业务流程参见本招股说明书“第六节业务与技术”的第四部分之“（二）主要产品和服务的工
艺流程”。）
北京启明星辰信息技术股份有限公司第五节发行人基本情况
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（七）发行人设立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演
变情况
公司主要发起人除拥有公司权益外，均不从事其他与公司相同或相似的业务，与公司在生产经营方面没有其他关联关系。
（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人系有限公司整体变更设立，其全部资产、负债由股份公司承继。相关土地使用权、房产的产权已于股份公司成立后办理完毕，部分专利等无形资产正在办理权属变更手续。
（九）发行人独立运行情况
1、业务独立
公司设有独立的研究开发中心、安全研究中心、产品管理中心、客户服务中心等总部技术中心负责公司核心技术和产品的技术创新、产品开发、产品规划、推广策划和售后服务，由供应链部门负责原材料采购、产品的生产及供应，并建立了覆盖全国主要区域和行业立体化营销服务网络，设有销售管理部、政府事业部、金融事业部、电信事业部等部门负责总部及各个行业的营销和市场管理工作，以及在深圳、武汉、重庆、西安、沈阳、河南、山东、广州等省市分别设立了分公司和办事处负责各区域的营销和市场管理工作。
公司具备独立完整的产、供、销及研发系统，其产、供、销、研发均不依赖股东单位及其他关联企业，拥有独立的生产经营场所和完整的业务体系，具有面向市场自主经营的能力。
2、资产完整
公司拥有生产经营所需的各项资产，包括房屋建筑物、土地使用权、办公设备、存货、车辆以及商标权、计算机软件著作权、专利及非专利技术等。公司拥有的土地使用北京启明星辰信息技术股份有限公司第五节发行人基本情况
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权为协议出让取得，在该土地之上自建的生产经营用房屋已取得房产证书，所有知识产权均为公司及下属 2家全资子公司自主设计申报、自主研发、自主拥有和独占使用的。
公司资产完整、产权明晰，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
3、人员独立
公司设立了专门的人力资源部，建立了独立的劳动人事及工资管理制度，不存在受控股股东干预的情况。员工的收入由公司独立核算和发放，并已按照国家和地方政府及社会保障部门的有关规定，为员工缴纳养老、医疗、工伤、失业和生育保险以及住房公积金。
公司董事、监事均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生，高级管理人员均由董事会依职权聘任，不存在控股股东或其他关联方干涉公司人事任免的情况。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、机构独立
公司具有健全的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理，并根据生产经营需要设置了各业务中心和相关职能部门，建立完善了各部门规章制度。
公司的业务经营场所和办公机构与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，公司的组织机构独立于各股东单位，各职能部门与股东单位及其职能部门之间没有上下级关系，不存在控股股东干预公司内部机构的设置和运作的情况。（公司组织结构情况详见本节“七、发行人股权结构和组织结构图”之“（二）发行人组织机构图及内部组
织机构设置情况”部分）
5、财务独立
公司按照《企业会计准则》等规定制定了规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，建立了独立的财务会计核算体系，设立了独立的财务会计部门，配备北京启明星辰信息技术股份有限公司第五节发行人基本情况
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了独立的财务会计人员。
公司开设了独立的银行账户，不存在与股东或其他第三方共用银行账户的情况；公司办理了独立的税务登记，依法照章纳税，与股东单位无混合纳税现象。
公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情形，也不存在为股东或其他关联方提供担保的情形。
三、发行人历史沿革及历次股本变动情况
（一）1996年 6月24日，北京启明星辰科技贸易有限公司成立
发行人前身为北京启明星辰科技贸易有限公司，由王佳与汪涌共同出资设立，注册资本为 50万元，其中：王佳以个人积蓄出资 40万元；汪涌以个人积蓄4万元及王佳向其提供的借款 6万元出资。
汪涌先生，1991年获中南政法大学法学学士学位，1994年获中国人民大学法学硕士学位，1994年至 1996年任职于国务院知识产权办公会议办公室，1996年5月加入美国电影协会并建立美国电影协会北京代表处，历任首席法律顾问及中国区反盗版总经理，其与启明星辰的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无任何关联关系。
北京同仁会计师事务所对科贸公司成立时的注册资本实收情况进行了审验，并出具了《开业验资报告书》。1996年 6月 24日，科贸公司在北京市工商行政管理局办理了工商设立登记，并领取了注册号为 08464804的《企业法人营业执照》。成立时，投资各方的出资额及出资比例如下：
股东名称出资额（万元）出资比例
王佳 40 80%
汪涌 10 20%
合计 50 100%
（二）1999年股权转让及增资
1、1999年12月股权转让
科贸公司在1999年尚处于设立初期的业务摸索阶段，适逢王佳的配偶严立先生归国北京启明星辰信息技术股份有限公司第五节发行人基本情况
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拟与其共同创业，经与王佳及严立协商，股东汪涌决定将所持的科贸公司 10万元出资转让给严立先生，转让价格按照注册资本原始出资额确定，双方于 1999年 12月 24日签署《出资转让协议书》。严立以其个人积蓄支付转让价款 4万元，剩余 6万元转让价款用于抵偿汪涌所欠王佳的6万元借款。转让完成后，汪涌不再拥有科贸公司的股权。
同日，股东王佳与严立签署《出资转让协议书》，将其持有的 40万元出资额中的 29.4
万元无偿转让给严立。该次无偿转让由交易双方协商确定，系双方真实、自愿的意思表示，并未产生损害交易双方及其他股东权益的情形。王佳与其配偶严立不存在夫妻财产约定，双方的股权转让并不涉及财产所有权的转移。因此，该次无偿转让不涉及偷漏税行为。
上述股权转让事宜已经科贸公司第一届第五次股东会同意，并经交易各方书面确认，不存在任何权属纠纷。
2、1999年增资
1999年 12月 31日，股东王佳和严立一致同意增加注册资本至 200万元，其中王佳将其代科贸公司对外支付的现金代垫款147万元转为出资（即债权转为股权），并以现金出资 2.4万元；严立以现金出资 0.6万元。投入的资金均来源于个人积蓄，用于科贸公
司所从事主要业务领域产品的研发及日常经营活动。上述事项已经科贸公司第二届第一次股东会同意，并经中逸会计师事务所出具的中逸验字（2000）第 007号《变更登记验
资报告书》审验。2000年 3月 28日，科贸公司在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续，领取了注册号为1101082464804的《企业法人营业执照》。本次增资后，科贸公司的股东及其出资情况如下：
股东名称出资额（万元）出资比例
王佳 160 80%
严立 40 20%
合计 200 100%
本次增资时科贸公司截至1999年12月31日的总资产为1,994,336.92元，净资产
为 526,461.78元，1元出资对应的净资产为 1.05元。该次增资的定价系经科贸公司股
东会审议通过的，已履行了相应的法律程序。
王佳女士将代科贸公司对外支付的现金代垫款 147万元转为出资的债权形成过程如北京启明星辰信息技术股份有限公司第五节发行人基本情况
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下：
科贸公司对股东王佳的其他应付款
单位：元
间摘要借方贷方余额
1997年
2月28日暂借款 65,000.00
2月28日暂借款 6,245.00
2月28日购车款 153,744.00 224,989.00
3月31日暂借款 50,000.00
3月31日暂借款 31,000.00 3 5,989.00
4月22日归还王佳个人借款 147,900.00
4月22日公司向王佳借款 2,030.00
4月30日公司向王佳借款 10,000.00 170,119.00
5月26日公司向王佳借款 30,000.00 200,119.00
7月30日公司向王佳借款 7,830.00 207,949.00
7月30日公司向王佳借款 15,000.00 222,949.00
8月31日公司向王佳借款 80,000.00 302,949.00
9月30日公司向王佳借款 10,000.00 312,949.00
10月30日公司向王佳借款 10,000.00 322,949.00
11月30日公司向王佳借款 25,000.00 347,949.00
1998年
2月28日付查建国项目开发费手机费 35,718.00 383,667.00
5月30日由王佳个人借入周转金 30,000.00 413,667.00
5月30日还王佳个人借款 20,000.00 393,667.00
6月30日由王佳个人借款存入银行 17,500.00 411,167.00
6月30日应付王佳个人垫付广告费支出 11,560.00 422,727.00
6月30日由王佳个人借周转金 30,000.00 452,727.00
7月31日应付王佳个人垫付广告费支出 12,100.00 464,827.00
7月31日由王佳个人借入流动资金 10,000.00 474,827.00
8月31日由王佳个人借款存入银行 13,500.00 488,327.00
8月31日由王佳个人借款做周转金 40,000.00 528,327.00
9月30日由王佳个人借款存入银行 8,000.00 536,327.00
9月30日由王佳个人借款垫付展位费 23,000.00 559,327.00
9月30日由王佳个人借入现金 10,000.00 569,327.00
10月31日偿还王佳借款 7,580.00 561,747.00
10月31日由王佳个人借款 2,000.00 563,747.00
10月31日王佳垫付培训班会议餐费、住宿费 32,640.00 596,387.00
11月30日由王佳个人借入周转金 170,000.00 766,387.00
12月31日还王佳个人借公司周转金 95,000.00 671,387.00
北京启明星辰信息技术股份有限公司第五节发行人基本情况
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1999年
1月14日暂借个人款 18,475.30 689,862.30
2月25日暂借个人款 10,000.00 699,862.30
3月3日暂借个人款 80,000.00 779,862.30
7月5日暂借个人款 30,000.00 809,862.30
7月16日暂借个人款 20,000.00 829,862.30
8月25日暂借个人款 43,000.00 872,862.30
9月28日暂借个人款 311,618.07 1,184,480.37
9月2日暂借个人款 13,000.00 1,197,480.37
10月25日暂借个人款 52,000.00 1,249,480.37
11月27日暂借个人款 20,000.00 1,269,480.37
11月10日暂借个人款 70,000.00 1,339,480.37
11月17日暂借个人款 65,000.00 1,4 4,480.37
12月 1日暂借个人款 70,000.00 1,474,480.37
关于本次增资过程中股东王佳以其对科贸公司的债权转为股权的形式进行增资，发行人律师认为：上述股东将其对有限公司的债权转增注册资本的行为不违反当时有效法律、法规的强制性规定，且已履行了必要的法律程序，不存在争议或潜在纠纷。
（三）2001年更名为北京启明星辰信息技术有限公司
2001年 10月 25日，科贸公司在北京市工商行政管理局办理完更名手续，将名称变更为北京启明星辰信息技术有限公司，并领取了新的《企业法人营业执照》。
（四）2002年增资
2002年 5月 15日，有限公司召开第五届第一次股东会会议，同意将有限公司的注册资本由 200万元增加到 1,600万元，其中：以资本公积转增资本250万元（按投资比例，转到王佳名下 200万元，转到严立名下 50万元）；盈余公积留足按国家规定的注册资本的 25%以外，余额 5,103,731.53元全部转增资本（根据协议，转到王佳名下
2,803,731.53元，转到严立名下 2,300,000.00元）；王佳个人以其拥有的评估价值为705
万元的非专利技术“黑客入侵检测与反攻击系统”认缴新增注册资本 6,396,268.47元，
剩余部分 653,731.53元转入资本公积。
前述增资事宜已经北京中守会计师事务所出具的中守验字（2002）第011005号《变
北京启明星辰信息技术股份有限公司第五节发行人基本情况
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更登记验资报告书》审验。王佳用于出资的非专利技术已经国家计算机网络与信息安全管理中心验收确认，并已经北京中守会计师事务所以中守评字（2002）第 01306号《资
产评估报告》评估，评估价值为 705万元，所有股东对评估结果予以认可。
2002年 5月 22日，有限公司在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续，领取了新的《企业法人营业执照》。本次增资后，有限公司的股东及其出资情况如下：
股东名称出资额（万元）出资比例
王佳 1,280 80%
严立 320 20%
合计 1,600 100%
该次增资时有限公司截至2002年5月16日的总资产为27,763,124.65元，净资产
为 9,854,412.42元，1元出资对应的净资产为 4.93元。该次增资事宜系经有限公司股
东会审议通过的，已履行了相应的法律程序。
王佳投入的无形资产为其 2001年负责研究开发的国家计算机网络与信息安全管理中心组织的“黑客入侵检测与反攻击系统”课题项目，具体情况如下：
2001年，网络公司承担了国家计算机网络与信息安全管理中心组织的“黑客入侵检测与反攻击系统”课题的研究工作，双方签署了《委托研究与开发合同书》，并约定国家信息化工作领导小组计算机网络与信息安全管理工作办公室享有该课题研究成果的免费使用权、保存权、演示权和推广权。
此后，为了更好地完成该课题的研究，网络公司与王佳签署了《关于合作研制“黑客入侵检测与反攻击系统”项目协议书》，双方约定王佳负责课题项目的开发，承担与开发有关的一切费用和研发风险，并享有该课题研究成果的所有权，王佳可自行处置该项目成果（包括转让、投资等），无须经过网络公司的同意；网络公司负责该课题项目的验收申请。
2001年 11月，国家计算机网络与信息安全管理中心以信安函[2001]163号文对该课题进行了验收。
根据王佳女士的书面确认，并经发行人对非专利技术开发及使用情况进行调查，用于出资的该项非专利技术为王佳个人自行研发取得并所有，该项非专利技术在投入有限公司前不存在被使用的情况，也不存在王佳将该项非专利技术向他人转让或授权许可使北京启明星辰信息技术股份有限公司第五节发行人基本情况
1-1-54
用的情况，投入前有限公司从未有过该项非专利技术的记录，也从未产生过相关的研发费用或支付给王佳的相关技术应付款。
需要说明的是，上述非专利技术出资占增资完成后有限公司注册资本的39.98%，超
过《公司法》(1999年修订，当时有效)规定的非专利技术出资比例不得高于注册资本20%的限制，且未按照国家科委和国家工商行政管理局等有关部门于 1997年 7月 4日联合发布的《印发<关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定>的通知》(国科发政字[1997]326号，当时有效)、科技部和国家工商行政管理局于 1998年 5月 7日联合发布的《关于印发<关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定实施办法>的通知》(国科发政字[1998]171号，当时有效)、科技部和国家工商行政管理局于1999年 9月 30日联合发布的《关于以高新技术成果作价入股有关问题的通知》(国科发政字[1999]351号，当时有效)、科技部和国家工商行政管理局于2000年 6月 20日联合发布的《关于以高新技术成果出资入股有关问题的补充通知》(国科发政字[2000]255号，当时有效)等以高新技术成果出资审查认定的相关规定，对以该项非专利技术作为高新技术成果出资入股作价向科技部申请审查认定。
根据北京市人民代表大会常务委员会公告第25号公布、自 2001年1月 1日起施行的《中关村科技园区条例》第十一条规定，以高新技术成果作价出资占企业注册资本的比例，可以由出资各方协商约定，但以国有资产出资的，应当按照国家有关国有资产管理的规定办理。北京市人民政府为了贯彻实施《中关村科技园区条例》，规范中关村科技园区内的企业登记注册工作，根据《中关村科技园区条例》的有关规定，于2001年3月2日发布《中关村科技园区企业登记注册管理办法》(北京市人民政府令第 70号，2007年11月 23日废止)，规定凡中关村科技园区内的企业登记注册，均适用本办法。以高新技术成果出资设立公司的，对其高新技术成果出资所占注册资本(金)和股权的比例不作限制，由出资人在企业章程中约定；高新技术成果应当经法定评估机构评估；出资人以高新技术成果出资应当出具高新技术成果说明书；该项高新技术成果应当由企业的全体出资人一致确认，并应当在章程中写明；经全体出资人确认的高新技术成果可以作为注册资本(金)登记注册。股东王佳以非专利技术作为高新技术成果出资符合《中关村科技园区条例》和《中关村科技园区企业登记注册管理办法》的相关规定。据此，本次增资北京启明星辰信息技术股份有限公司第五节发行人基本情况
1-1-55
时用于出资的无形资产超过当时《公司法》规定的比例不影响增资的效力。
通过对上述以非专利技术作为高新技术成果出资涉及的有限公司股东会决议、《资产评估报告》、《验资报告》、股东王佳出具的以上述非专利技术作为高新技术成果出资的高新技术成果说明书、章程修改及工商登记资料等文件的审慎核查，保荐人认为：股东王佳以上述非专利技术作为高新技术成果出资符合《中关村科技园区条例》和《中关村科技园区企业登记注册管理办法》的相关规定，用于出资的无形资产超过当时《公司法》规定的比例不影响本次增资的效力。
发行人律师认为：中关村科技园区作为推动科教兴国战略、发展市场经济的综合改革试验区，是国家科技创新示范、科技成果孵化和辐射、高新技术产业化以及创新人才培养的基地。《中关村科技园区条例》和《中关村科技园区企业登记注册管理办法》系基于中关村科技园区的特殊历史地位和企业特点所制定。虽然该等地方性法规和地方政府规章与法律存在部分规定不一致的情况，但是在全国人民代表大会常务委员会或国务院未对该等地方性法规或地方政府规章提出要求修改或撤销的审查意见的情况下，有限公司股东依据上述规定而实施增资行为的效力未受到影响。此后，根据 2006年 1月 1日起实施的《公司法》(2005年 10月27日修订)第二十七条的规定，股东的非货币财产出资比例调整为不得超过公司注册资本的 70%，且股东可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产出资。至此，有限公司股东的非专利技术作价出资比例符合上述《公司法》的规定。上述表明，虽然有限公司增资后非专利技术出资比例超过当时有效《公司法》的规定，但对该等增资的效力不构成实质性影响。
关于该项非专利技术投入公司后对公司的影响情况，分析如下：
公司将“黑客入侵检测与反攻击系统”应用于完全自主知识产权的天阗入侵检测产品，该产品是国内第一款自主知识产权的 IDS产品，填补了国内技术的空白，并带来了多方面的价值。
价值一：使公司在安全市场的品牌得到了较大提升。根据赛迪顾问资料，作为首个推出 IDS产品的国内安全厂商，启明星辰连续 5年保持了IDS产品市场占有率第一的位置，2008年市场份额超过 20%。
价值二：由于连续多年具有较高的市场占有率，天阗 IDS产品已经为公司带来了直北京启明星辰信息技术股份有限公司第五节发行人基本情况
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接的经济效益。
价值三：为公司带来了间接经济效益。由于掌握了核心检测技术，公司可以快速将相关技术应用于其他产品的开发，如 UTM产品、安全审计产品等，这些产品同样为公司带来了较多的经济收入。
此外，公司对“黑客入侵检测与反攻击系统”该项技术的应用，成功推出天阗 IDS产品，使客户网络安全状况得到较大改善，提高了国内产品的竞争力，从而促进了整个信息安全产业整体水平的提升。
（五）2003年增资
2003年 4月 8日，有限公司召开第六届第二次股东会会议，同意将有限公司的注册资本由 1,600万元增加到 2,500万元，其中：税后未分配利润转增资本564万元（按投资比例，转到王佳名下 451.20万元，转到严立名下112.80万元）；王佳个人以其拥有的
评估价值为336万元的非专利技术“网络安全资源管理平台”认缴新增注册资本 336万元。
前述增资事宜已经利安达信隆会计师事务所出具的利安达验字[2003]A-1009号《验资报告》审验。王佳用于出资的非专利技术已经国家计算机网络与信息安全管理中心验收确认，并已经北京龙源智博资产评估有限责任公司以龙源智博评报字[2003]第A-1007号《资产评估报告书》评估，评估价值为 336万元，所有股东对评估结果予以认可。
2003年 5月 27日，有限公司在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续，领取了新的《企业法人营业执照》。本次增资后，有限公司的股东及其出资情况如下：
股东名称出资额（万元）出资比例
王佳 2,067.20 82.69%
严立 432.80 17.31%
合计 2,500.00 100.00%
该次增资时有限公司截至2003年4月8日的总资产为 50,340,143.08元，净资产为
27,757,429.04元，1元出资对应的净资产为 1.73元。该次增资事宜系经有限公司股东
会审议通过的，已履行了相应的法律程序。
北京启明星辰信息技术股份有限公司第五节发行人基本情况
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王佳投入的无形资产为其 2001年负责研究开发的国家计算机网络与信息安全管理中心组织的“网络安全资源管理平台”课题项目，具体情况如下：
2001年，网络公司承担了国家计算机网络与信息安全管理中心组织的“网络安全资源管理平台”课题的研究工作，双方签署了《委托研究与开发合同书》，并约定国家信息化工作领导小组计算机网络与信息安全管理工作办公室享有该课题研究成果的免费使用权、保存权、演示权和推广权。
此后，为了更好地完成该课题的研究，网络公司与王佳签署了《关于合作研制“网络安全资源管理平台”项目协议书》，双方约定王佳负责课题项目的开发，承担与开发有关的一切费用和研发风险，并享有该课题研究成果的所有权，王佳可自行处置该项目成果（包括转让、投资等），无须经过网络公司的同意；网络公司负责该课题项目的验收申请。
2001年 11月，国家计算机网络与信息安全管理中心以信安函[2001]163号文对该课题进行了验收。
根据王佳女士的书面确认，并经发行人对非专利技术开发及使用情况进行调查，用于出资的该项非专利技术为王佳个人自行研发取得并所有，该项非专利技术在投入有限公司前不存在被使用的情况，也不存在王佳将该项非专利技术向他人转让或授权许可使用的情况，投入前有限公司从未有过该项非专利技术的记录，也从未产生过相关的研发费用或支付给王佳的相关技术应付款。
本次增资完成后，有限公司的非专利技术出资占注册资本的 39.03%，用于出资的无
形资产超过当时《公司法》规定的比例不影响增资的效力。（具体分析参见本节“三、发
行人历史沿革及历次股本变动情况”之“2002年增资”部分。）
公司将“网络安全资源管理平台”技术成功应用到泰合安全管理平台产品线，满足了许多用户平台化整合的需求，同时实现了自身产品线的扩充，能够提供安全产品、安全服务、平台类产品的一整套安全解决方案。经过几年的不断完善和运营，目前“网络安全资源管理平台”技术已经在国内拥有广泛的客户群，在政府、电信、金融、能源等领域均有成功应用。目前，泰合安全管理平台产品已成为公司业绩的重要来源之一。
北京启明星辰信息技术股份有限公司第五节发行人基本情况
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（六）2003年股权转让
2003年 7月 1日，有限公司召开第六届第三次股东会会议，同意股东王佳将其持有的有限公司的出资额 38.75万元、37.25万元、36.50万元、33.50万元、30.25万元分
别无偿转让给刘恒、邱维、茆卫华、潘重予、刘兴池。据此，王佳与刘恒、邱维、茆卫华、潘重予、刘兴池分别签署了《出资转让协议》，并于 2003年 7月 28日在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续。本次股权转让后，有限公司的注册资本不变，仍为 2,500万元，股东及其出资情况如下：
股东名称出资额（万元）出资比例
王佳 1,890.95 75.64%
严立 432.80 17.31%
刘恒 38.75 1.55%
邱维 37.25 1.49%
茆卫华 36.50 1.46%
潘重予 33.50 1.34%
刘兴池 30.25 1.21%
合计 2,500.00 100.00%
截至 2003年 7月 31日，有限公司的总资产为 32,164,498.97元，净资产为
22,716,534.42元，1元出资对应的净资产为 0.91元。本次无偿转让系有限公司对其高
级管理层实施的一次性股权激励计划。2003年 4月 18日有限公司召开股东会，审议通过了《高级管理层股份计划》。根据该计划，由有限公司的主要股东通过股权无偿转让方式对刘恒、邱维、茆卫华、潘重予和刘兴池实施一次性激励，转让的出资额分别按照注册资本的 1.55%、1.49%、1.46%、1.34%和 1.21%确定。本次转让出资在法律性质上为自
然人之间无偿的财产赠与，不涉及偷漏个人所得税行为，有利于增强公司的凝聚力，为促进公司长期稳定的发展发挥了重要作用。
发行人律师认为：管理层人员基于其对有限公司的贡献无偿受让有限公司出资，系有限公司原股东(即转让方)的真实意思表示，不违反当时有效法律、行政法规的强制性规定。
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（七）2005年股权转让
2005年有限公司开始筹划境外上市，为了将五名高级管理人员按照《高级管理层股份计划》获得的股权激励在境外结构中体现，该五名股东一致同意分别将其无偿受让的有限公司股权通过无偿转让的方式返还给原股东王佳。
2005年 11月 18日，有限公司召开第八届第一次股东会会议，同意刘恒、邱维、茆卫华、潘重予、刘兴池将其分别持有的有限公司的出资额38.75万元、37.25万元、36.50
万元、33.50万元、30.25万元全部无偿转让给王佳。据此，王佳与刘恒、邱维、茆卫华、
潘重予、刘兴池分别签署了《出资转让协议》，并在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续，于2005年11月24日取得北京市工商局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，有限公司的股东及其出资情况如下：
股东名称出资额（万元）出资比例
王佳 2,067.20 82.69%
严立 432.80 17.31%
合计 2,500.00 100.00%
截至 2005年 11月 30日，有限公司的总资产为 215,395,000.20元，净资产为
82,295,143.21元，1元出资对应的净资产为 3.29元。本次转让出资在法律性质上为自
然人之间无偿的财产赠与，不涉及偷漏个人所得税行为，不会对发行人本次发行上市构成影响。
发行人律师认为：上述出资转让系转让各方真实意思表示，无对价给付并未产生损害转让各方及有限公司其他股东权益的情形，不违反当时有效法律、行政法规的强制性规定。
（八）2007年增资
鉴于刘恒等五名管理层人员在有限公司境外上市计划中享有境外公司股份认购选择权和员工虚拟股份，曾岩、傅世敏为有限公司于2006年度聘用的高级管理人员，被一次性授予境外公司员工虚拟股份，143名员工依据有限公司《虚拟股份计划》享有境外公司员工虚拟股份，在有限公司拟终止境外上市计划后，为将原设置于境外公司的员工股北京启明星辰信息技术股份有限公司第五节发行人基本情况
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份权益调整至有限公司，刘恒等七名自然人一致同意按照与境外结构相同的股权比例在境内进行增资，被授予虚拟股份的其他 143名员工以发起方式共同设立西藏天辰科技股份有限公司，并通过西藏天辰对有限公司进行增资，进而持有有限公司股权。
2007年 8月 30日，有限公司召开第十一届第六次股东会会议，同意西藏天辰科技股份有限公司及自然人刘恒、茆卫华、邱维、潘重予、刘兴池、曾岩、傅世敏以注册资本 1:1的价格对有限公司进行增资（增资时 1元出资对应的净资产为3.38元），注册资
本由2,500万元增加到 3,054.2986万元，其中：西藏天辰科技股份有限公司以现金出资
280.5836万元；刘恒以现金出资46.7765万元；茆卫华以现金出资 44.4716万元；邱维
以现金出资43.9338万元；潘重予以现金出资 40.7103万元；刘兴池以现金出资36.8500
万元；曾岩以现金出资 36.7647万元；傅世敏以现金出资 24.2081万元。投入的资金均
来源于自然人股东的个人积蓄和西藏天辰的自有资金，用于有限公司所从事主要业务领域产品的研发及日常经营活动。
上述新增自然人股东刘恒、茆卫华、邱维、潘重予、刘兴池、傅世敏为公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，其背景详见本招股说明书第八节之“一、董事、
监事、高级管理人员及核心技术人员简介”及本节之“九、（一）发起人基本情况”，新
增法人股东西藏天辰的情况详见本节之“九、（一）发起人基本情况”。
曾岩先生，北京化工大学工学学士，美国纽约大学工商管理硕士，曾任启明星辰董事、首席财务官,首席运营官。参见本节之“九、（一）发起人基本情况”。
前述增资事宜已经北京润衡会计师事务所出具的润衡验字（2007）第 008号《验资
报告》审验。2007年 8月 31日，有限公司在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续，领取了新的《企业法人营业执照》。本次增资后，有限公司的股东及其出资情况如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例
1 王佳 2,067.2000 67.68％
2 严立 432.8000 14.17％
3 西藏天辰 280.5836 9.19％
4 刘恒 46.7765 1.53％
5 茆卫华 44.4716 1.46％
6 邱维 43.9338 1.44％
7 潘重予 40.7103 1.33％
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8 刘兴池 36.8500 1.21％
9 曾岩 36.7647 1.20％
10 傅世敏 24.2081 0.79％
合计 3,054.2986 100.00％
（九）2008年 1月25日整体变更为股份有限公司
2008年 1月 2日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意以截至 2007年 9月30日经审计的净资产值为基础，将有限公司整体变更为股份有限公司，并签署了《发起人协议书》。
根据岳华会计师事务所出具的岳总审字[2007]第 500号《审计报告》，截至 2007年9月 30日，有限公司的净资产为56,913,936.88元，根据中恒信德威评估有限责任公司
（现已更名为“北京岳华德威资产评估有限公司”）出具的中恒信德威评报字（2007）第
219号《资产评估报告书》，评估后的净资产为 13,309.93万元。全体股东一致同意以有
限公司截至2007年9月30日经审计的净资产值56,913,936.88元为折股基数，折成股
本 56,900,000.00元，余额 13,936.88元计入资本公积。中瑞岳华会计师事务所已对前
述变更进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2008]第2051号《验资报告》。
208年 1月 23日，启明星辰召开了创立大会暨第一届第一次股东大会，2008年 1月25日在北京市工商行政管理局核准登记，并领取了注册资本为 5,690万元、注册号为110108004648048的《企业法人营业执照》。
北京启明星辰信息技术股份有限公司设立时，公司股东及其持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例股权性质
1 王佳 38,510,886 67.68%自然人股
2 严立 8,062,844 14.17%自然人股
3 西藏天辰科技股份有限公司 5,227,119 9.19%社会法人股
4 刘恒 871,424 1.53%自然人股
5 茆卫华 828,464 1.46%自然人股
6 邱维 818,450 1.44%自然人股
7 潘重予 758,420 1.33%自然人股
8 刘兴池 686,499 1.21%自然人股
9 曾岩 684,905 1.20%自然人股
10 傅世敏 450,989 0.79%自然人股
合计 56,900,000 100.00%－
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（十）2008年 6月30日变更为股份有限公司（台港澳与境内合资，外
资比例低于 25%）
1、本次增资的具体情况
2008年 2月 5日，启明星辰与境外投资者签署《终止协议》，终止了境外上市计划。
同日，启明星辰与现有股东和境外投资者签署了《增资扩股合同》，合同约定公司增加注册资本 16,859,123元，本次增资采取的方式为发行总量为 16,859,123的新股，每股面值人民币 1.00元，全部由香港注册的Ceyuan Ventures Advisors HK Limited、Ceyuan
Ventures HK Limited、KPCB VT Holdings Limited以及希腊投资者 Demetrios James
Bidzos、美国投资者 Sanford Richard Robertson以自有资金认购。各方同意认购股份的总对价为 1,260万美元，每股认购价格为 0.74737美元，认购股份占该次增资后股份
总额的22.8570%。境外投资者各自的认购股份数额和对价如下：
名称/姓名认购股份数额（股）对价（US$）认购股份比例
KPCB 10,536,951 7,875,000 14.29%
Ceyuan Advisors 221,276 165,375 0.30%
Ceyuan Ventures 5,047,200 3,772,125 6.84%
Bidzos 526,848 393,750 0.71%
Robertson 526,848 393,750 0.71%
合计 16,859,123 12,600,000 22.85%
关于 KPCB和 Ceyuan Ventures的情况详见本招股说明书第五节之“九、（二）其他
持有发行人5%以上股份的主要股东”。
Ceyuan Advisors系一家于 2007年 10月 4日在中国香港依据香港公司条例组成及注册的有限公司，注册编号为1172205，注册地址为香港中环夏悫道 12号美国银行中心509室，注册资本为HKD 10,000，实收资本为HKD 1.00，股东为Ceyuan Ventures Advisors
Fund, LLC，持有 1股。Ceyuan Advisors与Ceyuan Ventures最终受同一家公司Ceyuan
Ventures Management,LLC的控制，存在一致行动关系。
Bidzos，希腊国籍，护照号码为 521051。
Robertson，美国国籍，护照号码为 058639739。
2008年 2月 29日，公司召开2008年第一次临时股东大会，审议通过了上述向境外北京启明星辰信息技术股份有限公司第五节发行人基本情况
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投资者发行新股、增加公司注册资本的决议。2008年5月30日，商务部以商资批[2008]634号文批复，批准启明星辰变更为外商投资股份有限公司，并于2008年6月2日颁发了批准号为商外资资审 A字[2008]0103号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华验字[2008]第 2095号《验资报告》，截至2008年6月27日止，境外投资者认购金额合计12,600,295.00美元（其中295美元
为境外投资者汇出的因承担增资款流转过程中银行手续费等相关费用而产生的余额），按缴款当日中国人民银行公布的外汇中间价折合人民币 86,482,675.43元，其中增加注册
资本 16,859,123.00元，其余 69,623,552.43元计入公司资本公积。国家外汇管理局北
京外汇管理部就本次外币出资情况出具了编号为 1102008000191的《确认函》，公司的外资外汇登记证号为 1102008000946001。
2008年 6月 30日，公司在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续，领取了新的《企业法人营业执照》，公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资，外资比例低于25%），注册资本为 7,375.9123万元。本次变更后，公司股东及其持股情况如下：
序号股东名称持股数量（万股）持股比例
1 王佳 3,851.0886 52.21%
2 KPCB VT Holdings Limited 1,053.6951 14.29%
3 严立 806.2844 10.93%
4 西藏天辰科技股份有限公司 522.7119 7.09%
5 Ceyuan Ventures HK Limited 504.7200 6.84%
6 刘恒 87.1424 1.18%
7 茆卫华 82.8464 1.12%
8 邱维 81.8450 1.11%
9 潘重予 75.8420 1.03%
10 刘兴池 68.6499 0.93%
11 曾岩 68.4905 0.93%
12 Demetrios James Bidzos 52.6848 0.71%
13 Sanford Richard Robertson 52.6848 0.71%
14 傅世敏 45.0989 0.61%
15 Ceyuan Ventures Advisors HK Limited 22.1276 0.30%
合计 7,375.9123 100.00%
2、本次增资引入境外投资者对公司业务、管理层、实际控制人的影响
（1）境外投资者在《增资扩股合同》中的第9.9(3)条承诺：“如果任何法律、法规、
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合同或其他对公司有约束力的义务限制或禁止公司披露特定的信息，则公司没有义务向境外投资者披露该等信息。”
（2）境外投资者在《增资扩股合同》中的第 9.12(2)条承诺：“公司的日常运营由
公司的管理团队负责，任何一家境外投资者不得直接或间接地介入公司的日常运营。”
（3）本次增资后，公司的创始人王佳和严立合计持有公司 63.14%的股权，仍然为
公司的实际控制人。根据《增资扩股合同》，新进入外资股东不参与公司日常经营管理，本次增资也未导致高级管理人员的重大变动。
（4）根据公司及公司实际控制人分别出具的承诺函，公司、公司实际控制人与外资
股东KPCB VT Holdings Limited、Ceyuan Ventures HK Limited、Ceyuan Ven ures Advisors
HK Limited、Demetrios James Bidzos、Sanfor Richard Robertson之间除已经签署的《增资扩股合同》外，与上述外资股东之间无其他补充协议，也不会在将来签署补充协议，亦无回购、对赌、跟随出售权、强制出售权等安排或单方承诺。
（5）根据中国信息安全产品测评认证中心出具的说明，本次增资后，该中心颁布给
启明星辰和其全资子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司的所有资质不受影响。
截至 2007年 9月 30日，有限公司经审计的净资产为 56,913,936.88元，1元出资
对应的净资产为1.86元（母公司报表数据；根据合并报表数据 1元出资对应的净资产为
3.17元），外资股东每股认购价格为 0.74737美元，约合人民币 5.1227元。该次增资的
价格系启明星辰原股东与新增股东协商一致的结果，且经过启明星辰股东大会审议通过。
公司自设立以来一直专注于信息安全领域。本次增资并未引起公司主营业务的重大变化，而是在一定程度上满足了公司快速发展中的资金需求，增强了公司的资金实力和在信息安全领域的竞争优势，提升了公司的国际化形象，为公司后续的研发投入和国际市场开拓创造了条件。
关于发行人上述历史沿革及历次股本变动情况，保荐人经核查认为：
1、股东以个人积蓄及自有资金出资和增资并经法定验资机构审验，符合相关法律法
规的规定。股东汪涌以他人提供的借款进行出资不违反当时有效法律、行政法规的禁止性或强制性规定。股东王佳用于出资的两项非专利技术系其个人自行研发取得并所有，权属关系清晰。出资的资金、资产来源合法合规，不存在争议或纠纷。
2、发行人股东所持有的启明星辰股份均系其实际所有，除股东 Ceyuan Ventures
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Advisors HK Limited与Ceyuan Ventures HK Limited存在一致行动关系外，所有股东不存在通过协议、信托或其他方式代持启明星辰股份或者其他一致行动关系的情况。西藏天辰的股东实际持有西藏天辰股份，不存在通过协议、信托或其他方式代持股份或者一致行动关系的情况。
3、股权转让价格低于每股净资产的情形包括王佳向严立无偿转让股权和王佳与五名
有限公司当时管理层人员之间相互无偿转让股权。
1999年 12月，股东王佳将其所持的 29.4万元出资额无偿转让给严立，王佳与严立
系夫妻关系，且不存在夫妻财产约定，双方的股权转让并不涉及财产所有权的转移。因此，1999年 12月的股权转让不涉及偷漏税行为。
2003年 7月，股东王佳基于有限公司的《高级管理层股份计划》，将所持有限公司的出资额 38.75万元、37.25万元、36.50万元、33.50万元、30.25万元分别无偿转让
给刘恒、邱维、茆卫华、潘重予、刘兴池。该次转让出资在法律性质上为自然人之间无偿的财产赠与，不涉及偷漏个人所得税行为，有利于增强公司的凝聚力，为促进公司长期稳定的发展发挥了重要作用。
2005年 11月，刘恒、邱维、茆卫华、潘重予、刘兴池将其分别持有的有限公司的出资额 38.75万元、37.25万元、36.50万元、33.50万元、30.25万元全部无偿转让给
王佳。该次无偿转让系鉴于有限公司实施境外融资及上市计划，五名管理层人员在享有境外公司的股份认购权后，将各自持有的有限公司出资额通过无偿转让的方式返还给原股东王佳，在法律性质上属于自然人之间无偿的财产赠与，不涉及偷漏个人所得税行为，不会对发行人本次发行上市构成影响。
发行人律师认为：
1、发行人(有限公司)股东以其自有资金出资并经法定验资机构验证，符合法律、行
政法规和规范性文件的规定。有限公司股东汪涌以他人提供的借款进行出资不违反当时有效法律、行政法规的禁止性或强制性规定。有限公司股东王佳用于作价出资的两项非专利技术系由其自行开发取得，权属关系清晰，除委托方享有使用权外不存在其他权利限制，王佳以其拥有的该等非专利技术作价出资符合相关法律、行政法规的规定，不存在争议或纠纷。
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2、有限公司于 2002年 5月进行的增资履行了必要的内部决策、验资及工商变更登
记程序，盈余公积转增注册资本后法定公积金留存比例不低于增资前注册资本的 25%，用于出资的非专利技术由具备资质的资产评估机构评估作价，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。本次增资后，虽然有限公司的非专利技术作价出资金额占增资后注册资本的比例超过当时有效的《公司法》(1999年修订)规定的比例，但对本次增资行为的效力不构成实质性影响。此后，在现行有效的《公司法》(2005年10月 27日修订)自2006年1月1日起实施后，有限公司的非专利技术出资比例符合法律规定，不存在对发行人或其股东不利的后续法律后果。
有限公司于2003年5月进行的增资除同样存在以非专利技术作价出资金额所占注册资本比例超过法定比例的情况外，已经履行了必要的内部决策、验资及工商变更登记程序，用于出资的非专利技术由具备资质的资产评估机构评估作价，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
3、发行人股东实际持有发行人股份，除股东 Ceyuan Advisors和Ceyuan Ventures
存在一致行动关系外，不存在通过协议、信托或其他方式代持股份或者其他一致行动关系的情况。西藏天辰股东实际持有西藏天辰股份，不存在通过协议、信托或其他方式代持股份或者一致行动关系的情况。
4、王佳与严立系配偶关系且无夫妻财产约定，王佳向严立无偿转让股权属于夫妻之
间的财产赠与行为。王佳与五名有限公司当时管理层人员之间相互无偿转让股权的目的虽然不同，但除上述已披露的转让原因外，转让各方未就股权无偿转让设定其他有关转让对价或条件的约定或限制，同样属于自然人之间的财产赠与行为，受让方并未获取任何收益，故有限公司股东之间的股权无偿转让并未涉嫌偷漏税行为，不会对发行人本次发行上市构成影响。
申报会计师认为：
1、股东出资及增资资金、资产来源合法合规，2002年和2003年增资有效。
2、发行人股东所持有的启明星辰股份均系其实际所有，除股东 Ceyuan Ventures
Advisors HK Limited与Ceyuan Ventures HK Limited存在一致行动关系外，其他所有股东不存在通过协议、信托或其他方式代持启明星辰股份或者其他一致行动关系的情况。
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西藏天辰的股东实际持有西藏天辰股份，不存在通过协议、信托或其他方式代持股份或者一致行动关系的情况。
3、有限公司股东之间的股权无偿转让并未涉嫌偷漏税行为，不会对发行人本次发行
上市构成影响。
四、公司筹划境外上市及终止的过程
发行人前身北京启明星辰信息技术有限公司 2005年开始筹划境外上市，至 2008年2月公司终止该计划。具体过程如下：
（一）设立境外上市主体
Venusense Holdings Limited，即唯圣控股有限公司，于 2005年3月23日在开曼群岛注册成立，成立时的股东为王佳，持有1股，每股US$1.00。2005年11月18日，
王佳将持有的 1股股份转让给 Sea Deep Services Limited（BVI公司）。唯圣控股为北京启明星辰信息技术有限公司拟境外上市的主体。
Sea Deep Services Limited（BVI公司）成立于 2005年9月26日，注册地为英属维尔京群岛，授权资本为 US$50,000.00，股东为严军，持有 1股，每股 US$1.00。严军
拥有澳大利亚国籍，为公司实际控制人严立的兄长。
（二）设计境外上市主体的股权架构
1、2005年11月30日，唯圣控股与境外投资者 KPCB Holdings,Inc.、Ceyuan Ventures
Advisors Fund,LLC、Ceyuan Ventures I,L.P.、D.James Bidzos和Sanford R.Robertson共同签署《股份认购协议》，约定五位境外投资者可分两次认购唯圣控股 A类优先股股份共计160,000,000股，面值为每股US$0.01。
2005年 12月 12日，唯圣控股向上述投资者发行了首期80,000,000股 A类优先股股份，其中向 KPCB Holdings,Inc.发行 50,000,000股，向 Ceyuan Ventures Advisors
Fund,LLC和 Ceyuan Ventures I,L.P.共发行 25,000,000股，向 D.James Bidzos发行2,500,000股，向 Sanford R.Robertson发行 2,500,000股，投资者均以每股 US$0.1认
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购。2005年 12月 13日至 2005年 12月 16日期间，上述五名境外投资者分别向唯圣控股支付了首期认股款共计800万美元，认购首期股份数额及款项支付情况如下表所示：
境外投资者认购股数(股)认股款数额(美元)收款时间
KPCB 50,000,000 5,000,000.00 2 5年 12月 13日
Ceyuan Ventures 24,000,000 2,400,000.00 2 5年 12月 15日
Ceyuan Advisors 1,000,000 100,000.00 2 05年 12月 13日
Bidzos 2,500,000 250,000.00 2 05年 12月 16日
Robertson 2,500,000 250,000.00 2 05年 12月 16日
2007年 11月 30日，唯圣控股向境外投资者发行了第二期 80,000,000股 A类优先股股份。2007年 8月 17日至2007年11月19日期间，五名境外投资者分别向唯圣控股支付了第二期认股款共计600万美元，认购第二期股份数额及款项支付情况如下表所示：
境外投资者认购股数(股)认股款数额(美元)收款时间
KPCB 50,000,000 3,750,000.00 2 7年 8月 21日
Ceyuan Ventures 23,900,000 1,796,250.00 2 7年 8月 31日
Ceyuan Advisors 1,100,000 78,750.0 2007年 8月 31日
Bidzos 2,500,000 187,500.00 2 07年 8月 17日
Robertson 2,500,000 187,500.00 2 07年 11月 19日
2、在唯圣控股与境外投资者签订《股份认购协议》后，2005年 12月8日，唯圣控
股与 BVI公司签署《股份认购协议》，约定由 BVI公司认购唯圣控股普通股股份478,660,000股，面值为每股 US$0.01。2 05年 12月9日唯圣控股向 BVI公司发行
了该等股份，并注销了 BVI公司此前持有唯圣控股的1股股份。
2005年 12月 12日，BVI公司与北京启明星辰信息技术有限公司的七名股东王佳、严立、刘恒、邱维、茆卫华、潘重予和刘兴池签署《购买选择权协议》，赋予七名原始股东认购其股份的选择权。若原始股东行使该项选择权，则可通过 BVI公司而间接持有唯圣控股的股权，持股数量及比例如下表所示：
姓名持股数量（股）持股比例
王佳和严立 442,000,000 92.34%
刘恒 8,060,000 1.68%
邱维 7,748,000 1.62%
茆卫华 7,592,000 1.59%
潘重予 6,968,000 1.46%
刘兴池 6,292,000 1.31%
合计 478,660,000 100.00%
北京启明星辰信息技术股份有限公司第五节发行人基本情况
1-1-69
3、鉴于北京启明星辰信息技术有限公司已于 2003年开始对其员工实施虚拟股权激
励计划，为在境外上市顺利进行的同时保障员工股权激励计划的实施，唯圣控股设置了41,340,000股员工虚拟股份。2006年考虑到员工虚拟股份授予数量不足，为保证该虚拟股权的继续实施，唯圣控股董事会决议通过了新发行20,000,000股普通股的计划，员工虚拟股份的总量增至61,340,000股，该股数相当于公司发行前的6,463,407股，即虚拟股份每股等于 0.10537股公司发行前股份。至此，唯圣控股的股权结构安排如下：
股东持股数量（股）持股比例
KPCB Holdings,Inc. 100,000,000 14.29%
Ceyuan Ventures Advisors
Fund,LLC、Ceyuan Ventures I,L.P.
50,000,000 7.14%
Bidzos 5,000,000 .71%
Robertson 5,000,000 .71%
BVI公司 478,660,000 68.38%
员工虚拟股份 61,340,000 8.76%
合计 700,000,000 100.00%
4、在上述员工虚拟股份 61,340,000股中，刘恒、邱维、茆卫华、潘重予和刘兴池
作为北京启明星辰信息技术有限公司的核心员工，也享受部分员工虚拟股份。其中：刘恒享有210,080股，邱维享有19,500股、茆卫华享有 270,580股、潘重予享有229,580股、刘兴池享有223,080股。2006年曾岩、傅世敏加入北京启明星辰信息技术有限公司，作为核心员工，分别被授予虚拟股份 6,500,000股和 4,280,0 0股。上述核心员工在唯圣控股的股权结构安排如下：
直接或间接持有人持股数量（股）持股比例
王佳和严立 442,000,000 81.85%
刘恒 8,270,080 1.53%
茆卫华 7,862,580 1.46%
邱维 7,767,500 1.44%
潘重予 7,197,580 1.33%
刘兴池 6,515,080 1.21%
曾岩 6,500,000 1.20%
傅世敏 4,280,0.79%
其他员工虚拟股份 49,607,180 9.19%
合计 540,000, 00 100.00%
北京启明星辰信息技术股份有限公司第五节发行人基本情况
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通过比较上述境外结构安排和有限公司2007年增资后的境内结构，可以看出，公司决定放弃境外上市计划后，上述自然人是按照与境外结构安排相同的持股比例在境内进行增资的，股权比例保持一致。
综上所述，北京启明星辰信息技术有限公司拟境外上市的结构安排如下：
表 1、境外结构安排
（唯圣控股股权结构安排）
表2、境内结构
（启明星辰2008年境外投资者
增资后的股权结构）
直接或间接
持有人
持股数量（股）持股比例
股东持股比例
王佳 52.21%
王佳和严立 442,000,000 63.14%
严立 10.93%
刘恒 8,270,080 1.18%刘恒 1.18%
茆卫华 7,862,580 1.12%茆卫华 1.12%
邱维 7,767,500 1.11%邱维 1.11%
潘重予 7,197,580 1.03%潘重予 1.03%
刘兴池 6,515,080 .93%刘兴池 0.93%
曾岩 6,500,000 .93%曾岩 0.93%
傅世敏 4,280,000 .61%傅世敏 0.61%
其他员工虚拟股份 49,607,180 7.09%西藏天辰 7.09%
KPCB
Holdings,Inc.
100,000,000 14.29%
KPCB VT Holdings
Limited
14.29%
Ceyuan Ventures HK
Limited
6.84%
Ceyuan Ventures
Advisors
Fund,LLC、Ceyuan
Ventures I, L.P.50,000,000 7.14%
Ceyuan Ventures
Advisors HK Limited
0.30%
Bidzos 5,000,000 .71% Bidzos 0.71%
Robertson 5,000,000 .71% Robertson 0.71%
合计 700,000,000 1 .00%合计 100.00%
[注1]：KPCB VT Holdings Limited为KPCB Holdings,Inc.的全资子公司；
[注2]：Ceyuan Ventures Advisors HK Limited为 Ceyuan Ventures Advisors Fund,LLC的全资子公司；Ceyuan Ventures HK Limited为Ceyuan Ventures I,L.P.的全资子公司；Ceyuan Ventures
Advisors Fund,LLC和Ceyuan Ventures I,L.P.共同隶属于Ceyuan Ventures Management,LLC；
[注3]：西藏天辰为被授予虚拟股份的其他员工共同出资设立的股份有限公司，该等员工通过西藏天辰对有限公司进行增资而间接持有有限公司股权。
北京启明星辰信息技术股份有限公司第五节发行人基本情况
1-1-71
通过比较拟境外上市的股权结构安排和启明星辰现有的境内股权结构，可以看出，公司终止境外上市计划后，境外投资者按照与境外结构安排相同的持股比例认购公司于2008年发行的新股，直接投资于启明星辰。所有股东在境外结构和境内结构中的持股比例保持一致。
（三）境内外商独资企业的设立及转让
1、天辰龙源的设立及增资情况
经中关村科技园区海淀园管理委员会以海园发[2005]1445号文《关于外资企业“北京天辰龙源信息技术有限公司”章程的批复》和北京市人民政府于2005年10月20日颁发的商外资京资字[2005]17284号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准，唯圣控股有限公司在北京市注册成立外商独资企业——北京天辰龙源信息技术有限公司。
2005年 11月 1日，天辰龙源取得北京市工商行政管理局颁发的企独京总字第 027596号《企业法人营业执照》，注册资本为 200万美元，法定代表人为王佳，住所：北京市海淀区中关村南大街12号科海福林大厦二层，经营范围：开发、生产网络软件、计算机软件；网络系统集成；承接计算机网络工程；提供技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让；销售自产产品。根据利安达信隆会计师事务所出具的利安达验字[2005]第 A1064号《验资报告》审验，截至2005年12月21日，天辰龙源的注册资本全部足额到位。
2005年 12月 1日，天辰龙源召开董事会，审议通过了增加注册资本和投资总额的决议。经中关村科技园区海淀园管理委员会于 2005年 12月26日以《关于外资企业“北京天辰龙源信息技术有限公司”增资的批复》（海园发[2005]1740号）和北京市人民政府于2005年 12月30日换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准，天辰龙源的投资总额增至 1,000万美元，注册资本增至 550万美元。天辰龙源550万美元的投资款来源于五名境外投资者对唯圣控股的首期 800万美元投资。2006年 1月 9日，天辰龙源取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。上述增资事宜已经利安达信隆会计师事务所于2006年6月1日出具的利安达验字[2006]第A1021号《验资报告》审验。
2007年 8月 1日，天辰龙源召开董事会，审议通过了变更注册地址的决议。2007年北京启明星辰信息技术股份有限公司第五节发行人基本情况
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8月 8日，天辰龙源取得北京市工商行政管理局换发的注册号为 110410275967的《企业法人营业执照》，注册地址变更为北京市海淀区东北旺西路 8号 21号楼启明星辰大厦103室。
2007年 11月 6日，天辰龙源召开董事会，会议同意免去王佳法定代表人和董事长的职务，并解散董事会，由严军担任执行董事及法定代表人。2007年12月26日，天辰龙源取得北京市工商行政管理局换发的法定代表人为严军的《企业法人营业执照》。
2、天辰龙源的转让情况
公司终止境外上市计划后，境外投资者按照与境外结构安排相同的持股比例认购公司于2008年发行的新股，直接投资于启明星辰。考虑到2005年至2008年期间的汇率变化、运营成本等因素，经与境外投资者协商一致，唯圣控股与五名境外投资者于2008年2月 5日签订《回购协议》，约定由唯圣控股以每股0.07875美元的对价回购五名境外投
资者所持唯圣控股的全部A类优先股股份，回购总价款为1,260万美元。2008年2月29日，唯圣控股股东会和董事会作出决议，同意本次回购，同时完成了回购股份的注册登记。2008年 6月 10日至2008年 6月25日期间，五名境外投资者共收到全部股权回购款1,260万美元。唯圣控股支付五名境外投资者回购款情况如下表所示：
境外投资者回购股数(股)回购款数额(美元)收款时间
KPCB 100,000,000 7,875,100.00 2 8年 6月25日
Ceyuan Ventures 47,900,000 3,772,125.00 2008年 6月13日
Ceyuan Advisors 2,100,000 165,375.00 2 08年 6月13日
Bidzos 5,000,000 393,750.00 2 08年 6月10日
Robertson 5,000,000 393,750.00 2 08年 6月10日
由于唯圣控股于2005年12月16日至2006年3月14日期间，将境外投资者认购首期股份支付的 800万美元中的 550万美元用于天辰龙源的投资款，故唯圣控股剩余资金不足以支付全部回购款，BVI公司于 2008年 6月向 Sidereal Group Limited 借款补足上述资金并支付给境外投资者。
由于员工虚拟股份及王佳等七人对 BVI公司的认股选择权未能实现，且唯圣控股回购五名境外投资者所持有的全部股份后，截至 2010年 1月 30日，唯圣控股已发行股份为 478,660,000股普通股，由 BVI公司 100%持有。同时，唯圣控股持有天辰龙源 100%股份。
北京启明星辰信息技术股份有限公司第五节发行人基本情况
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2009年 12月 11日，Sea Deep Services Limited与Bondwa & Company Limited(以下简称“Bondwa公司”)签署《股权转让协议》，约定 Sea Deep Services Limited将其持有的唯圣控股100%股权以及其间接持有的天辰龙源100%股权全部转让给Bondwa公司，转让价款为唯圣控股截至 2009年 10月 30日合并报表中的净资产值(人民币41,427,058.36元)；交割日为本协议签署之日起三周内；股权转让价款应至少在交割日
前 2个工作日以港币形式支付至 BVI公司指定的银行账户，汇率以股权转让价款实际支付日公布汇率为准。
2010年 2月 1日，BVI公司、Bondwa公司和张尔惠(英文名为Chang, Ur Way Lowell
Godwin)及 Jonathan Simon Bond签署《补充协议》，约定：鉴于《股权转让协议》项下的唯圣控股股权转让尚未实际发生，为提高公司决策效率，协议各方同意张尔惠和Jonathan Simon Bond承继 Bondwa公司在《股权转让协议》项下的权利义务，两人分别受让唯圣控股全部已发行股权的 50%。
由于BVI公司曾经向Sidereal Group Limited借款用于回购境外投资者股份，为偿还上述借款，根据 BVI公司的实际控制人严军签发的授权书，授权 Sidereal Group
Limited代为收取唯圣控股股权转让款。2010年2月3日至2010年2月5日期间，Sidereal
Group Limited在香港汇丰银行开具的账户收到五笔共 47,499,940元港元，经发行人确认，该款项即为BVI公司转让所持唯圣控股股权的全部转让价款。
根据注册于香港的境外律师事务所 APPLEBY出具的《法律意见书》，截至 2010年 2月10日，唯圣控股的股东为张尔惠和Jonathan Simon Bond，两人分别持有唯圣控股已发行股份的 23,933万股普通股，合计 47,866万股，面值为每股0.01美元，持股比
例均为 50%，上述两名股东同时担任唯圣控股董事。根据唯圣控股大纲及章程、股东名册、董事名单等注册文件记载，张尔惠和 Jonathan Simon Bond已于 2010年 2月 1日被登记为唯圣控股的股东和董事。
受让方张尔惠，英文名为Chang, Ur Way Lowell Godwin，男，出生于1943年1月24日，现持有编号为A0443***的《香港永久性居民身份证》；受让方Jonathan Simon Bond，男，出生于1976年11月13日，英国国籍自然人，其护照号码为 761277***。
2010年 1月 29日，张尔惠和 Jonathan Simon Bond在发行人律师的见证下签署了《关于不存在关联关系的声明及确认函》，发行人及其控股股东、现任董事及高级管理人北京启明星辰信息技术股份有限公司第五节发行人基本情况
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员也于 2010年 2月1日出具了《关于不存在关联关系的声明及确认函》，确认张尔惠和Jonathan Simon Bond及其控制的公司与发行人及其控股股东、董事和高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第 36号-关联方披露》所述关联关系的情形；本次唯圣控股股权转让系交易各方的真实意思表示，不存在委托持股、代理持股、信托持股或其他任何与《股权转让协议》意思相悖的私下协议安排。
2010年 2月 5日， BVI公司召开董事会，决议终止并解散该公司；同日，严军作为该公司唯一股东，同意终止并解散该公司，并授权公司注册代理机构处负责办理公司注销相关事宜。
截至本招股说明书签署日，已收到BVI公司解散的证明文件。
上述境外上市架构解除过程如下图所示：
发行人控股股东及实际控制人王佳和严立于 2010年 2月1日出具《承诺函》，不可撤销地承诺其将不谋求发行人在境外上市。
保荐人经核查后认为，唯圣控股的股权转让已经履行了必要的变更登记手续，真实、有效；唯圣控股股权受让方张尔惠和 Jonathan Simon Bond及其控制的公司与发行人及其控股股东、董事及高级管理人员之间不存在关联关系，唯圣控股和境内外商独资企业天辰龙源已转让予无关联第三方。
股权转让和注销 BVI前的架构股权转让和注销 BVI后的架构
严军严军
BVI公司
唯圣控股
天辰龙源
BVI 公司无关联自然人
唯圣控股
天辰龙源
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发行人律师经核查后认为，“唯圣控股的股权转让已经履行了必要的变更登记手续，真实、有效。发行人股东王佳及 Sea Deep Services Limited已不再直接或间接持有唯圣控股的任何股份或其他权益，也不在唯圣控股担任任何职务”，“唯圣控股股权受让方张尔惠和 Jonathan Simon Bond及其控制的公司与发行人及其控股股东、董事及高级管理人员之间不存在关联关系”。
启明星辰作为一家提供国内网络安全产品和服务的领导厂商，多年来一直为我国的政府、电信、金融、能源、军队、教育、军工、制造等重要领域的客户持续提供网络安全产品和服务。公司深刻认识到，无论是从公司所处安全行业的特殊性以及服务客户的重要性，还是从国家相关政策以及企业自身的发展和国内证券市场蓬勃发展的前景来看，选择在国内上市，有利于公司的长久发展，这也正是公司放弃海外上市计划的重要原因。
3、天辰龙源最近三年主要财务数据
天辰龙源最近三年主要财务数据如下表所示：
单位：元
指标 2009年12月31日/
2009年度
2008年 12月 31日/
2008年度
2007年12月31日/
2007年度
总资产 44,053,793.88 44,053,793.88 44,324,168.99
净资产 41,172,091.04 1,172,091.04 1,442,466.15
主营业务收入-- 141,509.44
主营业务利润---30,567.62
管理费用- 8,520.00 2,444,773.16
营业利润--269,875.11 -2,547,835.82
利润总额--270,375.11 -2,548,835.82
净利润--270,375.11 -2,548,835.82
注：2007年和2008年数据经华实会计师事务所审计；2009年数据未经审计。
（四）重组协议的签订及终止
设立天辰龙源主要是为实现公司境外上市的目的，其业务服从于境外上市整体架构的安排。205年 12月 12日，天辰龙源与有限公司及王佳、严立签署了以下协议：
1、2005年12月 12日，天辰龙源与有限公司签订《独家业务合作协议》
（1）《独家业务合作协议》的主要内容
北京启明星辰信息技术股份有限公司第五节发行人基本情况
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根据该协议，天辰龙源利用其人力、技术和信息优势，向有限公司提供全面的业务支持、技术服务和咨询服务，包括技术服务、网络技术支持、业务咨询、知识产权许可、资产设备租赁、市场咨询、系统集成、产品研发和系统维护等。有限公司同意接受其提供的独家咨询和服务，除非天辰龙源同意，有限公司不得接受任何第三方提供的任何服务和支持，不得与任何第三方建立任何合作。双方同意进一步签订技术服务协议和咨询服务协议，对各项技术服务、咨询服务的具体内容、方式、人员、收费等进行约定，并根据业务进展需要随时签署知识产权的许可协议，由天辰龙源将其有关的知识产权许可给有限公司使用，以及随时签署设备、资产的租用协议，由天辰龙源将其有关的设备、资产提供给有限公司使用。服务费的计算方法和支付方式按上述另行签订的协议确定。
（2）《独家业务合作协议》的生效条件
《独家业务合作协议》中“5 生效和有效期”的约定（协议中甲方指天辰龙源，乙方指有限公司）：
“5.1 本协议于文首标明的协议日期签署并同时生效。除非依本协议或双方其他协
议的约定而提前终止，本协议有效期为10年，但甲、乙双方应自本协议签署后，每 3个月对本协议的内容做一次审查，以决定是否需要根据当时的情况对本协议作出相应修改和补充。
5.2 协议期满前，经甲方书面确认，本协议可以延期。延期的期限由甲方决定，乙
方必须无条件地同意该延期。”
在《独家业务合作协议》的文首列明：“本协议由以下双方于 2005年12月12日在北京签署。”
综上，《独家业务合作协议》已生效。
（3）《独家业务合作协议》未实际履行
《独家业务合作协议》签订后需在有限公司与天辰龙源另行签订并履行《独家业务合作协议》项下约定的其他相关协议，将有限公司的主要设备、资产、人员及知识产权等转入天辰龙源后方可实际履行，并通过《独家业务合作协议》约定的独家服务等方式实施，实现将有限公司的利润转移至天辰龙源。鉴于双方并未就将有限公司的主要设备、资产、人员及知识产权等转移至天辰龙源另行签订其他相关协议，《独家业务合作协议》因天辰龙源不具备履行条件而无法实际履行。
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（4）《独家业务合作协议》未实际履行的原因
首先，《独家业务合作协议》未得以实际履行的直接原因，是协议双方未就将有限公司的主要设备、资产、人员及知识产权等转移至天辰龙源另行签订其他相关协议，从而使协议不具备履行条件而无法履行。
其次，从深层次原因上，是有限公司在 2005年 12月与天辰龙源签订《独家业务合作协议》后，在2006年上半年我国股权分置改革全面推进的大背景下，有限公司实际控制人看到国内资本市场发生的深刻变化，对境外上市、境内上市的方案、可能性，以及两种方式实施的时间进度、优缺点等问题进行了比较分析并咨询了有关专家，在境内上市并没有法律障碍；且发行人的主要客户为国内行业高端客户，对国内客户开拓和后续服务更加便利，因此在国内上市会更有利于公司拓展国内市场。因此，在2006年底我国证券市场股权分置改革基本完成并恢复融资功能的情况下，有限公司实际控制人在 2006年底决定放弃境外上市计划。此后，为兑现历史形成的员工股权激励计划，有限公司于2007年 8月 5日召开股东会并作出决议，决定废除《虚拟股份计划》，并由七名自然人和由 143名有限公司员工设立的西藏天辰认购有限公司新增注册资本成为有限公司股东；2007年 8月 31日有限公司完成了上述增资。这是发行人放弃境外上市计划的深层次原因。
2、2005年 12月 12日，天辰龙源和有限公司分别与王佳、严立签订了两份《股权
质押合同》。根据该合同，为了保证天辰龙源从有限公司处收取业务合作协议项下有限公司欠付的到期款项，包括但不限于咨询和服务费等费用，王佳和严立以其在有限公司中拥有的全部股权作为业务合作协议项下有限公司付款的质押担保。
3、2005年12月 12日，天辰龙源分别与王佳、严立签订了两份《借款协议》。根据
该合同，天辰龙源分别向王佳和严立提供人民币20,672,500元和4,327,500元的贷款，用于为有限公司提供资金以发展有限公司的业务。合同双方一致同意并确认借款人的还款方式采取以下形式：根据独家购买权合同中天辰龙源可购买王佳、严立股权的权利，王佳、严立将其持有的有限公司股权全部转让给天辰龙源，转让所取得的任何收益均应用于向天辰龙源偿还贷款。
4、2005年 12月 12日，天辰龙源和有限公司分别与王佳、严立签订了两份《独家
购买权合同》。合同约定：鉴于天辰龙源向王佳、严立支付了人民币 10元作为对价，且北京启明星辰信息技术股份有限公司第五节发行人基本情况
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王佳、严立确认收到并认为该对价足够，王佳、严立授予天辰龙源随时一次或多次购买其持有的有限公司全部或部分股权的一项不可撤销的专有权。股权买价应是相当于王佳和严立就被购买的股权所缴纳的有限公司实际注册资本出资额。鉴于在《借款协议》中已约定王佳、严立转让其股权所取得的任何收益均应用于向天辰龙源偿还贷款，因此，当天辰龙源行使股权购买权时，可选择通过取消王佳、严立所欠其借款来支付股权买价，天辰龙源无需再向王佳、严立支付额外的股权买价。
如果上述重组协议得到执行，有限公司可以接受天辰龙源提供的独家咨询和服务并支付服务费的方式，将其利润转移至天辰龙源，最终达到唯圣控股合并有限公司报表，从而实现境外上市的目的。
经保荐机构查阅公司筹划境外上市过程中签署的协议包括《独家业务合作协议》、《股权质押合同》、《借款协议》、《独家购买权合同》及其执行情况、会议决议以及与公司高管和境外律师召开座谈会、要求发行人提供自上述合同/协议签订之日起至发行人向五名境外投资者增发新股完成期间发行人(有限公司)和天辰龙源对外签订的全部业务合同以及各自的财务明细、审计报告等相关文件，认为上述《独家业务合作协议》、《股权质押合同》、《借款协议》及《独家购买权合同》均未实际履行，未出现导致有限公司控制权和利润转移的情形。2007年天辰龙源主营业务收入141,509.44元，来源于2007年5月
天辰龙源与海南南海信息技术发展公司签订的服务合同，合同金额 150,000元（含税金额）。该合同为天辰龙源仅有的一笔业务，是天辰龙源在管理人员和员工增加后实施的一项对外提供服务的合同，并非执行上述《独家业务合作协议》、《股权质押合同》、《借款协议》或《独家购买权合同》。
发行人律师对发行人前身有限公司筹划境外上市期间签订的《独家业务合作协议》、《股权质押合同》、《借款协议》、《独家购买权合同》及其他相关协议执行情况，通过分别对上述合同/协议的条款进行逐条核查、就该等合同/协议中需各方履行的相关条款归纳总结后向发行人提出补充调查问卷、与涉及该等合同/协议的主要当事人王佳女士(合同/协议签订时同为天辰龙源法定代表人)和严立先生进行了现场访谈、要求发行人提供自上述合同/协议签订之日起至发行人向五名境外投资者增发新股完成期间发行人(有限公司)和天辰龙源对外签订的全部业务合同以及各自的财务明细、审计报告等相关文件进北京启明星辰信息技术股份有限公司第五节发行人基本情况
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行检验等方式核查后认为：
1、《独家业务合作协议》签订后需在有限公司与天辰龙源另行签订并履行《独家业
务合作协议》项下约定的其他相关协议，将有限公司的主要设备、资产、人员及知识产权等转入天辰龙源后方可实际履行，并通过《独家业务合作协议》约定的独家服务等方式实施，实现将有限公司的利润转移至天辰龙源。鉴于双方并未就将有限公司的主要设备、资产、人员及知识产权等转移至天辰龙源另行签订其他相关协议，《独家业务合作协议》因天辰龙源不具备履行条件而无法实际履行。
2、《股权质押合同》签订后，有限公司并未将该等权利质押事项记载于其股东名册
或章程中，根据《担保法》规定，质押合同自股份出质记载于股东名册之日起生效。据此，各方签订的《股权质押合同》因缺少法律规定的生效要件而未生效，也未实际履行。
3、天辰龙源分别与王佳、严立于 2005年 12月12日签订《借款协议》，约定天辰龙
源向王佳、严立分别提供 20,672,500元和 4,327,500元借款(等值于其分别持有的有限公司 82.69%和 17.31%股权所对应的出资额)，用于向有限公司提供资金以发展其业务。
天辰龙源据此获得在任何时候以《独家购买权合同》中约定的股权买价购买或指定他人购买王佳、严立持有的有限公司部分或全部股权。借款条件主要包括：
(1)有限公司与天辰龙源或其指定的人已签订《独家业务合作协议》。
(2)有限公司、天辰龙源或其指定的人分别与王佳、严立已签订《股权质押合同》。
(3)有限公司、天辰龙源分别与王佳、严立已签订《独家购买权合同》。
(4)王佳与严立以各自签署不可撤销的《授权委托书》，将其作为有限公司股东的全部权利授权给天辰龙源或其指定的人行使。
《借款协议》签订后天辰龙源并未向王佳和严立提供该协议约定的借款，而天辰龙源亦未实际行使有限公司的股东权利。《借款协议》并未实际履行。
4、《独家购买权合同》签订后天辰龙源并未向王佳和严立提出受让有限公司股权的
要求。此外，鉴于《独家购买权合同》与《借款协议》的约定之间存在密切联系，因《借款协议》并未实际履行，致使《独家购买权合同》尚不具备履行条件。
发行人虽已搭建了境外上市的组织架构，但相关协议未实际履行或解除并终止，具体情形如下：
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1、境内协议
有限公司筹划海外上市期间签订的境内协议主要包括《独家业务合作协议》、《股权质押合同》、《借款协议》以及《独家购买权合同》及其附件等。
《独家业务合作协议》签订后需在有限公司与天辰龙源另行签订并履行《独家业务合作协议》项下约定的其他相关协议，将有限公司的主要设备、资产、人员及知识产权等转入天辰龙源后方可实际履行，并通过《独家业务合作协议》约定的独家服务等方式实施，实现将有限公司的利润转移至天辰龙源。鉴于双方并未就将有限公司的主要设备、资产、人员及知识产权等转移至天辰龙源另行签订其他相关协议，《独家业务合作协议》因天辰龙源不具备履行条件而无法实际履行。同时，《独家业务合作协议》与《股权质押合同》、《借款协议》及《独家购买权协议》的相关约定互为条件，存在密切联系，前述协议同样因不具备实施条件或前提条件未满足而均未实际履行。
需要说明的是，尽管在筹划境外上市至终止该计划期间，发行人及其前身有限公司与天辰龙源存在资金往来的行为，但该等资金往来系有限公司为解决投资兴建启明星辰大厦流动资金不足问题而向天辰龙源借款形成，与上述协议的约定无关。
2、境外协议或安排
有限公司筹划海外上市期间，与境外战略投资者达成的境外协议或安排主要包括《股份认购协议》及在唯圣控股层面基于员工激励的管理层人员股权和员工虚拟股份计划的安排。
2008年 2月 5日，唯圣控股、天辰龙源、发行人及其子公司以及战略投资者共同签订《终止协议》，约定解除并终止各方此前签署的《股份认购协议》。同时，有限公司在境外结构中安排的管理层人员股权和基于《虚拟股份计划》设置的员工期权，通过管理层、员工直接持股有限公司股权和/或境内持股公司(西藏天辰)向有限公司增资的方式得以实现，境外战略投资者在发行人设立后通过增资方式成为发行人的股东。至此，发行人境外上市计划所安排的唯圣控股向其管理层、员工及境外战略投资者所发行的股份/股权等均已转变为在中国境内直接或间接持有发行人的股份。
综上，为实现有限公司控制权及利润转移而签订的相关协议均未实际履行，有限公司未出现导致其控制权和利润转移的情形。
保荐人经核查相关协议及其执行情况、有关记账凭证、原始凭证、审计报告、财务北京启明星辰信息技术股份有限公司第五节发行人基本情况
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报表和账簿等相关资料，与有关人员座谈等方式进行了核查，认为上述《独家业务合作协议》、《股权质押合同》、《借款协议》及《独家购买权合同》均未实际履行，未出现导致有限公司控制权和利润转移的情形。
发行人律师经核查有限公司筹划境外上市期间所签订的境内文件、境外文件及其他相关协议的签订及履行情况、天辰龙源近三年的审计报告及相关财务资料等文件、向发行人进行调查并对其实际控制人进行访谈，认为发行人虽已搭建了境外上市的组织架构，但相关协议未实际履行或解除并终止，未出现导致有限公司控制权和利润转移的情形。
申报会计师经核查相关协议及其执行情况、有关记账凭证、原始凭证、审计报告、财务报表和账簿等相关资料，与有关人员座谈等方式进行了核查，认为上述《独家业务合作协议》、《股权质押合同》、《借款协议》及《独家购买权合同》均未实际履行，未出现导致有限公司控制权和利润转移的情形。
（五）终止境外上市计划
公司对国内外资本市场进行慎重考虑后，决定放弃境外上市计划，拟申请在国内资本市场发行股票并上市，具体原因主要有以下几点：
一是有限公司在 2005年初开始筹划境外上市，是在国内股权分置改革尚未正式实施、通过国内证券市场上市融资困难的背景下，企业所做出的决定。随着国内资本市场的迅速发展，以及国内证券市场上市融资功能的恢复，国内证券市场也越来越完善，制度建设更加健全，运作更加规范，具有清晰的预期和前景。
二是国家及相关主管部门鼓励具有自主创新能力的企业在国内资本市场上市融资；同时，在国内上市，从通常情况判断，更易获得较高的市盈率。
三是由于公司客户中政府部门、金融机构、军队和军工企业占有较大比重，境外资本市场对于信息披露的要求和接受程度存在差异，相比之下境内证券投资者则更易理解此种信息披露差异，也更易理解和认同公司业务的稳定性和广阔前景。
四是公司主要客户均在国内，且国内市场增长潜力巨大，开拓和后续服务较国外客户更加便利，因此在国内上市会有利于发行人更快拓展国内市场。
境外上市计划终止后，为兑现历史形成的员工股权激励计划，有限公司召开股东会北京启明星辰信息技术股份有限公司第五节发行人基本情况
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并作出决议，同意由七名自然人和西藏天辰认购有限公司新增注册资本并成为有限公司股东（参见本节之“三、发行人历史沿革及历次股本变动情况”部分）。
上述增资完成后，由有限公司全体十名股东共同作为发起人，将有限公司整体变更设立股份有限公司（参见本节之“三、发行人历史沿革及历次股本变动情况”部分）。
发行人经有限公司整体变更设立后，发行人、发起人股东与五名境外投资者于2008年2月5日共同签署《增资扩股合同》，约定由五名境外投资者认购发行人新增注册资本（参见本节之“三、发行人历史沿革及历次股本变动情况”部分）。同日，唯圣控股、天
辰龙源、有限公司以及五名境外投资者共同签署《终止协议》，约定各方签署的《股份认购协议》、《独家业务合作协议》、《独家购买权合同》、《股权质押合同》、《借款协议》及其它涉及有限公司境外上市相关协议项下的权利义务终止。
有限公司及其股东实施的境外上市计划以及为此设置的境内外结构已于商务部批准发行人向境外投资者增发新股及各方签订《终止协议》后解除。在上述境内外结构存续期间，各方未实现有限公司控制权和利润转移的情形。截至发行人变更为外商投资股份有限公司且境外投资者出资全部到位之日，境外投资者已按照其各自原对境外公司的投资比例出资认购发行人股份，不存在纠纷或争议。
截至本招股说明书签署日，发行人境外上市架构已有效解除（详见本招股说明书本节之“四、公司筹划境外上市及终止的过程”下“（三）境内外商独资企业的设立及转让”）。
发行人律师认为，有限公司实施的境外融资及上市计划对发行人本次发行上市不构成实质性影响。
五、发行人重大资产重组情况
发行人从有限责任公司设立时起历次资产重组情况如下：
1、发行人及其前身通过设立出资、股权转让或增资方式投资安全公司、上海公司、
广州连域、国信天辰、中海纪元。参见本节第八部分。
2、发行人对参股公司大成天下的投资情况如下：
发行人与大成天下及大成天下原股东黄鑫等3名自然人于2009年1月16日签订《增资协议》，各方约定发行人出资 900万元对大成天下进行增资；其中，42.86万元计入注
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册资本，857.14万元作为溢价计入资本公积。增资完成后，大成天下的注册资本由 100
万元增至 142.86万元。增资后发行人出资42.86万元，占大成天下注册资本的30%；黄
鑫等 3名自然人出资 100万元，占注册资本的 70%。发行人将按照约定的条件，分别于2009年 2月 15日、2009年 7月 1日和2009年12月31日向大成天下支付 300万元、200万元与 400万元的增资款。同日，发行人与大成天下原股东黄鑫等 3名自然人签订《股东协议》，就各方的权利义务、增资后大成天下的业务发展目标及治理结构等事项进行了相应约定。
2009年 2月 10日发行人召开第一届董事会第三次会议，同意发行人以 900万元价格对大成天下进行增资；其中，42.86万元计入注册资本，857.14万元作为溢价计入资
本公积。增资完成后发行人将持有大成天下 30%的股权。截至本招股说明书签署之日，发行人已向大成天下支付了首期增资款 300万元。2009年 5月 21日，大成天下在深圳市工商行政管理局办理了变更登记手续。
大成天下主要从事互联网安全技术业务，拥有优秀、稳定的技术团队，具有良好的业务发展前景及市场竞争力，发行人投资大成天下有助于其互联网安全技术领域业务的快速发展。本次增资价格系各方根据大成天下主要产品的市场占有率及未来发展前景的合理预期协商确定。
六、发行人历次验资和评估情况及设立时投入资产的计量属性
（一）历次验资情况
自1996年公司前身科贸公司成立以来共进行过七次验资，具体情况如下：
1、1996年6月24日，北京启明星辰科技贸易有限公司成立，注册资本为50万元。
1996年 6月 6日，北京同仁会计师事务所对科贸公司的注册资本进行了审验，并出具了《开业验资报告书》。
2、2000年3月28日，股东以货币资金和债权转股权对科贸公司增资，注册资本增
至 200万元。2000年 1月 10日，中逸会计师事务所对注册资本进行了审验，并出具了中逸验字（2000）第007号《变更登记验资报告书》。
3、2002年5月22日，北京启明星辰信息技术有限公司以资本公积和盈余公积转增
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资本，股东王佳以拥有的非专利技术增资，注册资本增至 1,600万元。2002年 5月 16日，北京中守会计师事务所对注册资本进行了审验，并出具了中守验字（2002）第011005
号《变更登记验资报告书》。
4、2003年5月27日，有限公司以税后未分配利润转增资本，股东王佳以拥有的非
专利技术增资，注册资本增至2,500万元。2003年4月9日，利安达信隆会计师事务所对注册资本进行了审验，并出具了利安达验字[2003]A-1009号《验资报告》。
5、2007年8月31日，西藏天辰科技股份有限公司及自然人刘恒、茆卫华、邱维、
潘重予、刘兴池、曾岩、傅世敏对有限公司进行增资，注册资本增至 3,054.2986万元。
2007年 8月 31日，北京润衡会计师事务所对注册资本进行了审验，并出具了润衡验字
（2007）第008号《验资报告》。
6、2008年1月25日，有限公司整体变更为北京启明星辰信息技术股份有限公司，
注册资本为 5,690万元。中瑞岳华会计师事务所对公司设立时的注册资本进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2008]第2051号《验资报告》。
7、2008年 6月 30日，公司引入境外投资者，由在香港注册的 Ceyuan Ventures
Advisors HK Limited、Ceyuan Ventures HK Limited、KPCB VT Holdings Limited以及希腊投资者 Demetrios James Bidzos、美国投资者 Sanford Richard Robertson对公司进行增资，注册资本增至 7,375.9123万元。中瑞岳华会计师事务所对新增注册资本及
实收资本情况进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2008]第2095号《验资报告》。
（二）资产评估情况
1、2002年5月13日，北京中守会计师事务所受王佳女士委托，对其拟投入到有限
公司的非专利技术——黑客入侵检测与反攻击系统进行了评估，并出具中守评字（2002）
第01306号《资产评估报告》。本次评估基准日为 2002年5月10日，采用收益现值法进行评估，评估值为人民币705万元。
2、2003年 4月 3日，北京龙源智博资产评估有限责任公司受王佳女士委托，对其
拟投入到有限公司的非专利技术——网络安全资源管理平台进行了评估，并出具龙源智博评报字[2003]第A-1007号《资产评估报告书》。本次评估基准日为 2003年 3月 31日，北京启明星辰信息技术股份有限公司第五节发行人基本情况
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采用收益现值法进行评估，评估值为 336万元。
3、2007年 12月 20日，中恒信德威评估有限责任公司受北京启明星辰信息技术有
限公司委托，以为其拟整体变更为股份有限公司之经济行为提供价值参考依据为目的，对有限公司截至 2007年 9月30日的股东全部权益在正常持续经营、不可流通假设前提下的公平市场价值进行了评估，并出具中恒信德威评报字（2007）第 219号《资产评估
报告书》。本次评估分别采用了成本法和收益法，并本着谨慎性原则，选用成本法的评估结果作为本次评估的最终结论。截至 2007年 9月 30日，股东全部权益的公平市场价值为13,309.93万元，评估增值7,618.53万元，评估增值率 133.86%。
（三）公司设立时发起人投入资产的计量属性
北京启明星辰信息技术股份有限公司由有限公司整体变更设立，以有限公司截至2007年 9月 30日经审计的净资产值 56,913,936.88元为折股基数，折成股本
56,900,000.00元，由全体发起人按其对有限公司的出资比例享有的 2007年 9月 30日
的净资产作为出资，折合为相应数额的股份，其余净资产值 13,936.88元计入资本公积。
七、发行人股权结构和组织结构图
（一）发行人股权结构图
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（二）发行人组织机构图及内部组织机构设置情况
1、发行人内部组织结构如下图所示：
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2、各部门、机构的主要职责
（1）全国营销平台
销售管理部：根据公司发展规划和经营战略，制订公司销售发展战略规划；组织制定区域和行业销售体系任务与预算及资源分配方案；完善公司区域销售、行业销售布局，健全组织机构，建立项目管理制度和项目核算制度并对重点项目进行管控，通过全流程北京启明星辰信息技术股份有限公司第五节发行人基本情况
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项目管理提高客户满意度；在推广和销售公司现有产品和方案的同时，关注新产品、新市场，并促使公司投入，寻找新产品的试点区域，支持入围；组织实施区域销售和行业销售工作，激励和监控区域和行业完成销售任务和回款；组织公司品牌宣传，加强和巩固市场地位，提高公司的知名度，实现销售各项经营指标。
金融事业部：根据公司发展规划和经营战略，制定公司金融行业经营目标，实施公司经营管理。对公司组织建设、销售模式、人才储备和公司健康运营提出总体规划并加以指导落实，控制关键点，带领公司完成销售任务，降低公司经营风险。
电信事业部：根据公司战略规划和经营目标，制定全国运营商市场的发展策略，组织建立相关的销售、市场和技术支持体系，对运营商客户和合作伙伴进行纵向的开发和维护，分解年度销售目标，指导和监督销售团队的工作，保证销售目标的完成。
政府事业部：根据公司发展规划和经营战略，制定公司政府行业经营目标，实施公司经营管理。对公司组织建设、销售模式、人才储备和公司健康运营提出总体规划并加以指导落实，控制关键点，带领公司完成销售任务，降低公司经营风险。
各分公司：根据公司发展规划和经营战略，制定各地区经营目标，实施公司经营管理。对公司组织建设、销售模式、人才储备和公司健康运营提出总体规划并加以指导落实，控制关键点，带领公司完成各区域的销售任务，降低公司经营风险。各分公司情况如下：
①武汉分公司：成立日期：2004年 6月 10日；营业场所：湖北省武汉市洪山区珞南街武珞路717号兆富国际大厦 1栋30层4号；负责人：范士波；经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、信息咨询（除中介服务）、投资咨询；计算机软硬件、电器设备的销售。（国家有专项规定的从其规定）；组织机构代码：76463228-6。
②深圳分公司：成立日期：2002年 6月 3日；营业场所：深圳市福田区深南中路 2号新闻大厦1411房；负责人：李春燕；经营范围：技术咨询、信息咨询、投资咨询，销售计算机软硬件，机械设备、电器设备、仪器表、针纺织品的购销（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；组织机构代码：73883355-1；税务登记证号：深国税登字440301738833551号、深地税字 440300738833551号。
③重庆分公司：成立日期：2004年 4月 12日；营业场所：九龙坡区科园一路 73号附 5-7号；负责人：张晓东；经营范围：计算机软、硬件的技术开发、技术咨询、技北京启明星辰信息技术股份有限公司第五节发行人基本情况
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术服务；计算机网络信息咨询；销售计算机软、硬件。
④广州分公司：成立日期：2005年 7月 15日；营业场所：广州市天河区华景路 1号九层西侧；负责人：陈翔；经营范围：计算机软、硬件的技术开发，技术咨询，技术服务，技术转让；计算机网络信息咨询；销售：计算机软硬件、电器设备、仪器仪表；组织机构代码：78121730-8。
⑤西安分公司：成立日期：2005年 5月 13日；营业场所：西安市雁塔区南二环东路 396号金石国际大厦 A座20101号；负责人：朱向东；经营范围：货物和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品及技术除外），网络安全技术的开发、转让、咨询服务；投资咨询（除证券、期货）；针纺织品、计算机软硬件、机械设备（除专项审批项目）、电器设备、仪器仪表的销售；组织机构代码：76699344-8。
⑥沈阳分公司：成立日期：2004年 3月 31日；营业场所：沈阳市和平区文化路19号（910）；负责人：吴俣；经营范围：计算机网络和信息安全技术开发、转让、咨询；
针纺织品、计算机软硬件、机械电子设备、电子产品、仪器仪表批发、零售；组织机构代码：76005853-9。
⑦山东分公司：成立日期：2006年 3月 22日；营业场所：济南市历下区解放路43号银座数码广场 1-903室；负责人：吴俣；经营范围：计算机技术开发、转让、咨询、服务。（未取得专项许可的项目除外）；组织机构代码：78064658-1。
⑧河南分公司：成立日期：2007年 6月 9日；营业场所：郑州市金水区农业路 72号国际企业中心1号楼2602；负责人：吴俣；经营范围：销售：针纺织品、计算机软硬件、机械设备、电器设备、仪器仪表；组织机构代码：66467378-5。
（2）总部技术中心
研究开发中心：根据公司发展战略和经营目标，组织制定研发中心规划目标和阶段性目标。对产品研发、技术研究创新积累，规划及组织研发过程改进和专业人才培养，确保研发中心为公司长期发展起到技术支撑职能作用。
安全研究中心（ADLab）：根据公司产品技术研发战略规划及阶段计划目标，组织本部门的安全研究、应急响应，以及产品开发等工作。对所负责部门进行目标任务管理、人员管理、技术管理、专业团队建设；保证各项工作任务按计划圆满完成，组织行业发北京启明星辰信息技术股份有限公司第五节发行人基本情况
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展技术研究，确保行业内安全技术一流的竞争实力。
安全解决方案中心（VF专家团）：根据公司战略规划和经营目标，组织建立公司售前体系，对潜在客户进行开发，推进公司销售目标完成。
泰合中心：根据公司战略规划和经营目标，主持制定并确定安全管理平台发展规划，督导研究开发计划，制订并执行产品对外合作策略，推动公司安全平台产品化，促进销售目标的实现。
专业安全服务中心：根据公司总体发展战略，制定公司安全服务战略方向，推进安全服务产品化及安全运营服务工作，构建和优化管理安全服务中心团队，建设完善的安全服务体系，保障重点安全服务项目的实施，促进公司销售目标的实现。
产品管理中心：根据公司总体发展战略和年度产品战略计划，主持制定并确定产品发展规划，督导研发中心的研究开发计划，制订并执行产品对外合作策略，管理并建设产品管理中心团队，保证公司所有产品和发展规划的贯彻和执行，并配合销售目标的实现。
客户服务中心：根据公司发展目标和业务规划，完善工程实施、服务支持、认证培训、IT支持、质量管理、保密管理，以实现公司预期目标。
（3）总部职能部门
供应链：根据公司业务发展需求，参与制定并完善公司产品的计划管理、采购管理、库房管理、收发货物管理、生产管理等业务的流程及规范，并有效执行研发提供的各产品生产工艺文件。主持自有产品的采购商务谈判，并完成产品的生产、维修、数据统计和分析、生产日常管理和质量控制。同时，协助相关部门完成第三方采购的部分商务谈判及合同审核工作。
行政管理部：根据公司战略的要求，组织制定并完善公司的行政管理工作制度，组织开展行政事务的保障、供给、支持与服务等日常管理工作，确保公司政令通畅，执行到位。
人力资源部：根据公司发展规划和经营目标，制定并完善公司人力资源管理与开发体系，提高人力资源效率，满足公司发展对人力资源的需求。
计划财务部：在组织财务管理平台和商务管理部的日常运营的基础上，对重大的财北京启明星辰信息技术股份有限公司第五节发行人基本情况
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务业务（核算、报告、分析）和商务业务（销售合同审核）进行控制和决策，管理资金的运营，负责公司的外部审计，组织并下达年度财务预算，定期编制财务报告，协助业务部门提供业绩目标差异分析，及时提示并预警可能出现的财务或运营上的潜在风险，并参与公司对重大业务的决策，提出相关财务意见和要求。
市场部：依据公司整体战略目标，组织、协调各种资源，通过多种方式进行公司的融投资、战略合作、国家科研项目申报、产品和行业的市场推进、公共关系管理、市场宣传等工作，保证公司制定的年度工作目标的完成。
八、发行人控股、参股公司情况
截至本招股说明书签署之日，启明星辰共有 3家控股子公司和 3家参股公司，3家控股子公司包括北京启明星辰信息安全技术有限公司和上海启明星辰信息技术有限公司2家全资子公司，以及广州连域信息技术有限公司（启明星辰持有 51%股权）；3家参股公司分别为北京国信天辰信息安全科技有限公司（启明星辰持有 50%股权）、北京中海纪元数字技术发展股份有限公司（启明星辰持有 6%股权）和深圳市大成天下信息技术有限公司（启明星辰持有30%股权）。
（一）发行人控股子公司情况
1、北京启明星辰信息安全技术有限公司
（1）安全公司概况
成立日期：2000年8月17日
注册资本（实收资本）：2,500万元
法定代表人：王佳
注册地及主要生产经营地：北京市海淀区东北旺西路8号21号楼启明星辰大厦102号
经营范围：网络、计算机软硬件的技术开发、服务、转让、咨询、培训；承办展览展示；承接计算机网络工程；销售开发后的产品、五金交电、电子元器件、计算机软硬件及外围设备。法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国北京启明星辰信息技术股份有限公司第五节发行人基本情况
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务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
主营业务：信息安全产品和专业安全服务；涉密业务。
股权结构：公司持有100%的股权
截至 2009年 12月 31日，安全公司的总资产为 272,747,660.24元，净资产为
110,242,713.59元，2009年度实现净利润 53,389,407.28元。（以上数据已经中瑞岳华
会计师事务所审计）
（2）安全公司历史沿革
安全公司前身为北京启明星辰网络技术有限公司，成立于 2000年8月17日，由严立等4名自然人共同出资组建，成立时注册资本为 500万元，其中：严立以现金出资250万元，占注册资本的 50%；陆启建等 3名自然人以现金分别出资 150万元、50万元、50万元，各占注册资本的 30%、10%和 10%。上述出资已经中逸会计师事务所出具的中逸验字(2000)第 132号《开业登记验资报告书》审验。2000年 8月 17日，网络公司在北京市工商行政管理局办理了设立登记手续，领取了注册号为 1101082162589的《企业法人营业执照》。
2000年 9月 28日，发行人前身科贸公司与严立签订《出资转让协议》，约定严立将所持该公司的 250万元出资转让给科贸公司。同日，网络公司召开股东会并作出决议，同意上述出资转让，并于2000年9月29日办理了工商变更登记手续。
2003年 10月 28日，发行人前身有限公司与自然人陆启建签订《出资转让协议》，约定陆启建将所持该公司的 150万元出资转让给有限公司。同日，网络公司召开股东会并作出决议，同意上述出资转让，并于2003年11月13日办理了工商变更登记手续。转让完成后，网络公司的股权结构变更为：有限公司出资 400万元，占注册资本的 80%；自然人杨玉玲出资 50万元，占注册资本的 10%；自然人刘波出资 50万元，占注册资本的10%。
2005年 11月 18日，自然人杨玉玲、刘波分别与赵棣华签订《出资转让协议书》，约定杨玉玲、刘波将其各自持有的该公司 50万元的出资额转让给赵棣华。同日，网络公司召开股东会并作出决议，同意上述出资转让，并于2005年11月24日办理了工商变更登记手续。转让完成后，网络公司的股东变更为有限公司和赵棣华，其中：有限公司以北京启明星辰信息技术股份有限公司第五节发行人基本情况
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现金出资 400万元，占注册资本的80%；赵棣华以现金出资 100万元，占注册资本的 20%。
2007年 7月 5日，网络公司召开股东会并作出决议，同意将名称变更为北京启明星辰信息安全技术有限公司，并将注册资本由500万元增至2,500万元。新增注册资本2,000万元由有限公司以货币缴足。上述出资已经北京嘉润会计师事务所出具的嘉润内验字
（2007）第 669号《验资报告》审验。2007年 7月 23日，经北京市工商行政管理局海
淀分局核准，北京启明星辰网络技术有限公司将名称变更为北京启明星辰信息安全技术有限公司，并领取了注册号为 110108001625896的《企业法人营业执照》，注册资本为2,500万元，其中：有限公司以现金出资 2,400万元，占注册资本的 96%；赵棣华以现金出资100万元，占注册资本的4%。
2007年 10月 10日，有限公司与赵棣华签订《出资转让协议》，约定赵棣华将所持安全公司的 100万元出资转让给有限公司。同日，安全公司召开股东会并作出决议，同意上述出资转让，并于 2007年 10月 26日办理了工商变更登记手续，公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。此次股权转让后，安全公司变更为发行人的全资子公司。
赵棣华与王佳系母女关系，鉴于《公司法》(2004年修订，当时有效)尚未允许设立一人有限责任公司，故有限公司委托赵棣华代其受让并持有安全公司 100万元出资。赵棣华于 2005年 10月 15日签署《股权代持声明》，声明其所持安全公司 20%股权系代有限公司持有，全部出资人民币 100万元由有限公司提供，基于上述代持投资所产生的收益和风险全部由有限公司承担，所得收益将在实际得到后七日内交付有限公司；赵棣华作为股东对安全公司的管理权由有限公司实施，在受托持股期间不收取任何费用。在现行《公司法》生效实施后，赵棣华于 2007年 10月 10日将所持安全公司股权全部转让给有限公司，且未收取任何转让对价。
2、上海启明星辰信息技术有限公司
（1）上海公司概况
成立日期：2000年10月30日
注册资本（实收资本）：1,000万元
法定代表人：王佳
注册地及主要生产经营地：上海张江高科技园区碧波路 177号华虹科技园 1层 101-A北京启明星辰信息技术股份有限公司第五节发行人基本情况
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室
经营范围：计算机软、硬件开发、销售及“四技”服务，网络系统集成、网络工程设计安装，销售经国家密码管理局审批并通过检测机构产品质量检测的商用密码产品（涉及许可证经营的凭许可证经营）。
主营业务：信息安全产品和专业安全服务。
股权结构：公司持有100%的股权
截至 2009年 12月 31日，上海公司的总资产为 32,576,119.95元，净资产为
20,643,816.63元，2009年度实现净利润-5,390,977.57元。（以上数据已经中瑞岳华会
计师事务所审计）
（2）上海公司历史沿革
上海公司成立于2000年10月30日，由发行人前身科贸公司和自然人严立共同出资组建。根据《上海市工商行政管理局关于上海张江高科技园区内企业工商注册登记的有关规定》（沪工商登[2000]61号）第 6条“申办科技公司，在工商登记时，允许注册资本分期到位，即登记注册时须缴纳注册资本的 10％以上，最低不得少于 3万元人民币，一年内实缴注册资本须追加到50％以上，三年内全部到位”的规定，以及投资双方签署的《组建公司协议书》和《公司章程》，上海公司注册资本为 1,000万元，其中：科贸公司出资900万元，占注册资本的 90%；自然人严立出资 100万元，占注册资本的10%。出资方式均为现金投入。注册资本分三期到位，在开业登记时的首期出资为 100万元，占注册资本的10%，一年内追加至 50%以上，三年之内注册资本全部到位。
根据上海申洲会计师事务所出具的沪申洲报字(2000)第 2776号《验资报告》，截至2000年 10月 18日，上海公司已经收到全体股东缴纳的首期注册资本100万元，其中，科贸公司出资 90万元，严立出资10万元，出资方式均为货币资金。2000年10月 30日，上海公司在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了设立登记手续，领取了注册号为310115000587807的《企业法人营业执照》。
根据上海新正光会计师事务所出具的正光会验字(2001)第297号《验资报告》，截至2001年 10月 30日，上海公司已经收到全体股东缴纳的第二期注册资本400万元，其中，科贸公司出资 360万元，严立出资40万元，出资方式均为货币资金。
根据上海沪中会计师事务所出具的沪会中事(2003)验字第 1180号《验资报告》，截北京启明星辰信息技术股份有限公司第五节发行人基本情况
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至2003年3月28日，上海公司已经收到全体股东缴纳的第三期注册资本500万元，其中，有限公司出资 450万元，严立出资50万元，出资方式均为货币资金。2003年 4月 1日，上海公司取得上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》。
2007年 12月 5日，有限公司与严立签订《股权转让协议》，约定严立将所持上海公司的10%股权（100万元）转让给有限公司。同日，上海公司召开股东会并作出决议，同意上述出资转让，并于 2007年 12月 29日办理了工商变更登记手续，公司类型变更为一人有限责任公司（法人独资）。此次股权转让后，上海公司变更为发行人的全资子公司。
严立所持上海公司 100万元出资系代有限公司持有。严立于 2000年 10月 15日签署《股权代持声明》，声明其持有的上海公司 10%的股权系代有限公司持有，全部出资 100万元由有限公司提供，基于上述代持的投资所产生的收益和风险全部由有限公司承担，所得收益在实际得到后七日内交付有限公司；严立作为股东对上海公司的管理权由有限公司实施，在受托期间不收取任何费用。严立于 2007年 12月 5日将上海公司 10%股权转让给有限公司，且未收取任何转让对价。
3、广州连域信息技术有限公司
（1）广州连域概况
成立日期：2008年1月11日
注册资本（实收资本）：10万元
法定代表人：张建军
注册地及主要生产经营地：广州市天河区中山大道 89号C栋504
经营范围：计算机软硬件及网络产品的研究、开发、设计、安装、技术服务；电子产品、通讯设备、家用电器的技术开发及销售。
主营业务：内网安全产品和终端安全产品。
股权结构：启明星辰以货币出资 51,00元，占注册资本的 51%；自然人赵杰以货币出资49,000元，占注册资本的 49%。
截至 2009年 12月 31日，广州连域的总资产为 2,726,948.00元，净资产为
1,305,523.97元，2009年度实现净利润 2,123,986.64元。（以上数据已经中瑞岳华会计
师事务所审计）
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（2）广州连域历史沿革
广州连域成立于 2008年 1月11日，由自然人赵休刚和赵杰共同出资组建，注册资本为10万元，其中：赵休刚以货币出资 5.1万元，占注册资本的51%；赵杰以货币出资
4.9万元，占注册资本的49%。上述出资已经广州成鹏会计师事务所出具的成鹏验字(2007)
第 098号《验资报告》审验。2008年 1月 11日，广州连域在广州市工商行政管理局办理了设立登记手续，领取了注册号为 4401062042526的《企业法人营业执照》。
2008年 3月 25日，发行人与自然人赵休刚签订《股权转让协议》，约定赵休刚将其持有的广州连域51%的股权转让给发行人，转让价格为 105.10万元。2008年 6月 20日，
广州连域召开股东会，审议通过了上述出资转让，并于 2008年 7月 14日在广州市工商局天河分局办理了变更登记手续，股权结构变更为：发行人以货币出资 5.1万元，占注
册资本的 51%；赵杰以货币出资 4.9万元，占注册资本的49%。
（二）发行人参股公司情况
1、北京国信天辰信息安全科技有限公司
成立日期：2006年5月25日
注册资本（实收资本）：700万元
法定代表人：王长胜
注册地及主要生产经营地：北京市海淀区中关村南大街 12号科海福林大厦2层
经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
主营业务：在 SaaS (Security as a Service)的趋势下定位于中立的安全服务商，重点定位在面向政府、以国家电子政务的信息网络安全服务为中心，为用户提供纯粹的安全咨询顾问服务。
股权结构：中国国信信息总公司以货币出资50万元，知识产权出资 300万元，占注册资本的 50%；启明星辰以货币出资 350万元，占注册资本的50%。
截至 2009年 12月 31日，国信天辰的总资产为 4,780,213.51元，净资产为
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3,723,161.07元，2009年度实现净利润-1,290,592.36元。（以上数据经北京哲明会计
师事务所审计）
国信天辰成立后投入主要集中在人力、设备、环境、资质等方面，市场投入较少，承担项目多为股东双方前期安全服务项目的部分延续，未来将充分整合双方资源，加大市场投入，以国家电子政务的安全服务为重点，建立中立的、可信的服务厂商品牌，给全国范围内的政府客户提供风险评估、安全检查、渗透测试、安全监控等业务。
2、北京中海纪元数字技术发展股份有限公司
中海纪元前身为北京中海纪元数字技术发展有限公司，成立于 2003年1月20日。
经北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会以海国资发（2008）144号文批准，
于2008年12月17日由有限公司变更为股份有限公司，注册资本为 1,500万元，其中：
北京中海投资管理公司持有 600万股，持股比例为 40%；北京信达众和科技有限公司持有 540万股，持股比例为 36%；中关村科技园区海淀园创业服务中心持有 270万股，持股比例为 18%；启明星辰持有90万股，持股比例为6%。2009年 8月 18日，中海纪元在代办股份转让系统进行报价转让，股票名称“中海纪元”，代码“430059”。
中海纪元的法定代表人为柳进军，注册地址为北京市海淀区中关村南大街 5号 1区689号楼海淀科技大厦 6层，经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。作为经国家认定的高新技术企业和软件认证企业，专业从事电子政务、电子商务应用开发和政府信息化建设，为海淀区政府及中关村海淀园“数字园区”的信息化建设提供规划、设计、组织、项目实施管理、项目验收、运行维护和技术支持等全方位的服务，目前已全面接管海淀区政府和中关村科技园区海淀园“数字园区”信息化设施的运行、维护工作。
截至 2008年 12月 31日，中海纪元的总资产为 33,094,145.18元，净资产为
19,406,179.88元，2008年度实现净利润 2,707,037.13元。截至2009年 6月 30日，中
海纪元的总资产为 37,879,044.78元，净资产为19,883,665.45元，2009年 1-6月实现
净利润477,485.57元。（2008年数据已经中和正信会计师事务所审计，2009年1-6月数
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据未经审计。中海纪元已在代办股份转让系统进行报价转让，其 209年度财务数据尚未对外公布）
3、深圳市大成天下信息技术有限公司
成立日期：2005年1月28日
注册资本（实收资本）：142.86万元
法定代表人：黄鑫
注册地及主要生产经营地：深圳市南山区西丽龙珠大道北梅州大厦1401
经营范围：计算机软硬件、网络产品、通信产品及配件、计算机信息技术与系统集成的设计、开发、销售；信息技术服务；国内商业、物资供销业；（以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
主营业务：互联网安全技术
股权结构：自然人黄鑫以货币资金出资52万元，占注册资本的 36.4%；自然人吴鲁
加以货币资金出资 30万元，占注册资本的21%；自然人董志强以货币资金出资18万元，占注册资本的 12.6%；启明星辰以货币资金出资42.86万元，占注册资本的30%。
截至2009年12月31日，大成天下的总资产为5,462,070.27元，净资产为572,970.29
元，2009年实现净利润-596,012.91元。（以上数据经深圳中企华南会计师事务所审计）
九、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的
基本情况
（一）发起人基本情况
1、王佳女士
中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 53010219690719072X，住址：北京市东城区和平里中街甲7号。王佳女士直接持有公司 52.21%的股权，为公司的控股股东。
2、严立先生
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中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：310110196802076217，住址：上海市虹口区水电路1321弄35号202室。严立先生持有公司10.93%的股权。
3、西藏天辰科技股份有限公司
（1）西藏天辰的设立背景
为了完善薪酬体系，实现提高其核心竞争力、促进长期发展和股东价值的最大化的目的，北京启明星辰信息技术有限公司于 2003年 4月 18日召开股东会并作出决议，决定实施《虚拟股份计划》，适用范围包括有限公司及其附属公司的中层及以上管理人员和骨干人员。2005年在拟境外上市的股权结构安排中设置了与虚拟股份总量占有限公司实收资本比例相同的员工虚拟股权，用于《虚拟股份计划》的实施，有限公司按照境外设置的虚拟股份总量对已经授予和后续授予的虚拟股份进行了同比例放大。截至 2007年 8月 28日，有限公司共向包括刘恒等五位管理层人员和曾岩、傅世敏以及其他 71名员工签发了载明授予虚拟股份数额的《虚拟股份授予通知书》或《长期激励计划备忘录》，授予该等员工虚拟股份。
在有限公司决定放弃境外上市计划后，有限公司于 2007年 8月 5日召开股东会并作出决议，同意废除《虚拟股份计划》。同时，为保障已经和将要授予虚拟股份员工的权益，有限公司与71名已经授予和72名将要授予虚拟股份的员工（共计143人）分别签订《业绩激励计划协议书》，约定有限公司根据该等员工的业绩实现情况，给予其一定数量的、附条件的奖励或回报业绩激励，《虚拟股份计划》和有限公司向被授予虚拟股份员工签发的《虚拟股份授予通知书》或《长期激励计划备忘录》等相关文件在《业绩激励计划协议书》签订后全部废止。
在《业绩激励计划协议书》签订后，上述 143名有限公司员工于2007年 8月 30日共同出资设立西藏天辰科技股份有限公司，后与刘恒等七名自然人共同完成对有限公司的增资。
有限公司在实施《虚拟股份计划》过程中不存在违反规定向非员工或不符合条件的人员授予虚拟股份的情形；除直接持有发行人股份的刘恒等七名自然人外，其他被授予虚拟股份员工与西藏天辰设立时的股东一一对应，不存在争议和纠纷；《虚拟股份计划》废除后，有限公司对被授予虚拟股份员工权益的安排遵循了公平、合理的原则，不存在北京启明星辰信息技术股份有限公司第五节发行人基本情况
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侵犯有限公司原股东和被授予虚拟股份员工利益的情形。
发行人《虚拟股份计划》和《业绩激励计划协议书》的主要内容如下：
①《虚拟股份计划》的主要内容
A.《虚拟股份计划》的设定目的是建立符合市场经济规律、适应有限公司发展战略需要的长期激励和约束机制，完善薪酬体系，增强吸引和凝聚力，提高核心竞争力，从而促进有限公司的长期发展和股东价值的最大化。
B.虚拟股份：指按照人民币1元/股将有限公司实收资本模拟成股份，虚拟股份总量应等于当时有限公司实收资本总额。
C.《虚拟股份计划》的适用范围：包括有限公司或附属公司的中层及以上管理人员(通常是指部门副经理及以上级别的、负有管理或协助管理下属职工职责的人员)和骨干人员(根据其对公司业务发展的重要性或其做出的突出贡献来确定的技术、营销及其他人员)。
D.《虚拟股份计划》由有限公司董事会负责制定、修订和批准。日常管理由有限公司人力资源部或董事会指定的专设机构负责。
E.《虚拟股份计划》自有限公司董事会批准之日正式生效，除非提前终止，有效期为自生效之日起五年。
F.按照《虚拟股份计划》授予或将要授予的虚拟股份总量累计不得超过当时有限公司模拟股份总量(指与该时点有限公司实收资本总额相等的模拟股票的总股数，该数量将随着有限公司实收资本的变化而不时变化)的10%。如果授予某个符合规定的正式员工虚拟股份将造成按《虚拟股份计划》应授予给该员工的虚拟股份和已授予该员工的虚拟股份总数量超过目前按照《虚拟股份计划》已授予和应授予的虚拟股份总数的25%时，不得再向该雇员授予虚拟股份。
G.在《虚拟股份计划》有效期内，原则上每年授予一次虚拟股份，授予数量根据被授予人所负的职责大小和业绩表现等因素综合确定。有限公司董事会下的薪酬管理委员会有权在不违反《虚拟股份计划》规定的前提下，随时将虚拟股份授予给符合条件的员工。虚拟股份的授予通知书必须以书面形式出现，经董事长签发后生效。被授予人对被授予虚拟股份的接受也必须以书面形式出现。
H.按照《虚拟股份计划》授予虚拟股份的行权价原则上不高于授予时的每股公平市场价(即不高于前一年内最近一次的经审计的每股净资产价值)，但以下两种情况例外：
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1)首次授予给部分对过去有重大贡献的员工的行权价不高于1元/股；
2)公开上市前半年内授予的虚拟股份的行权价为首次公开上市的价格(IPO价)。
《虚拟股份计划》项下授予的虚拟股份的有效期为自授予日算起的八年。授予给被授予人的虚拟股份自授予日起五年内分批生效，生效比例及时间安排为：自授予日起每满一年，该次授予虚拟股份数量的25%生效。
I.被授予人在行权有效期内的任何时间都可以提出行使虚拟股份的要求，但有限公司相关管理部门在不影响被授予人行权收益的前提下，可以决定集中统一办理的时间，并事先向所有被授予人公布。有限公司相关管理机构在收到有效行权要求后，审核其行权资格无误后通知员工办理行权手续，开展或指示代理机构与行权相关的一系列工作，并向提出行权要求的被授予人发出确认行权完成的书面通知和相应的凭证。
J.虚拟股份有下列两种生效方式：
1)支付现金购买虚拟股份的“行权购买”方式
行权购买价格=授予时确定的行权价
行权购买需支付的金额=行权购买价格×行权购买的股数
被授予人行权购买有限公司虚拟股份后，享有未来增值收益权，但其投票决策权将被收到实际持股方式的限制。有限公司有权根据实际情况统一安排直接或间接持有有限公司股权的方式，并且可能会随着实际情况的变化而变化，但持股方式的变动以不影响已行权购买股份人员的未来增值收益权为前提。
2)以现金兑付差价收益的“行权兑现”方式
行权兑现的每股差价收益=行权时每股市场价-授予价
行权兑现的总收益=行权兑现的每股差价收益×行权兑现的股数
行权兑现的数量受到一定限制，一般情况下行权兑现所得收益不能以现金形式支付，只能用于行权购买，特殊情况需要获得董事会的授权管理机构批准。
对于同一笔虚拟股份，被授予人可以同时选择两种方式并行(即对一部分虚拟股份行权兑现，同时对另一部分虚拟股份行权购买)，被授予人可以用行权兑现的收益支付部分或全部行权购买所需的资金。
行权过程中如产生个人收益相关的个人所得税，由受益人自行承担，有限公司承担统一代扣代缴义务。
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K.虚拟股份应属于被授予人本人，生前不可转让；被授予人无权将被授予的股份出售、转让、抵押，无权促成或破坏与虚拟股份直接或间接相关的任何第三方利益。倘若被授予人违反前述任何规定，其转让或被转让的虚拟股份自动失效，且有限公司有权注销其持有且尚未行权的任何虚拟股份。虚拟股份只有在被授予人死亡后才可以转让，但须根据被授予人的遗嘱或继承法规定进行继承。
L.特殊情况下的行权权利如下：
1)如被授予人主动提出离职，在离职之日且未失效的虚拟股份可以行权，但须在离职之日起一个月内和原失效日两者较早者之前行权，否则将自动永久失效；在离职之日未生效的虚拟股份即时永久失效。为防止被授予人的重大过失(指刑事犯罪行为，或严重违反国家和地区的法律和法规的行为，或经确定的已对有限公司造成巨大损失的行为)或失当行为(指有限公司认定，在职时以及离职后：向有限公司竞争者或公众泄露有限公司和/或附属公司的信息；违反有限公司竞业禁止规定，为有限公司的竞争者工作或从事与有限公司形成业务竞争的工作；不遵守保密协议和知识产权协议，将在有限公司期间积累的知识、信息或开发成果提供给他人或用于为有限公司竞争者开展的工作中；干扰和破坏有限公司和/或附属公司同任何主要供应商或顾客的关系，为个人谋取不正当利益或损害有限公司利益；对有限公司和/或附属公司利益造成危害的其它类似行为)，有限公司有权在行权后的半年至一年内兑现。
2)如有限公司进行经济性裁员，被授予人未出现重大过失或行为失当，且业绩考核合格，则其持有的所有虚拟股份即时生效并可以行权，但须在离职之日起一个月内和原失效日两者较早者之前行权，否则将自动永久失效。有限公司有权在行权后的半年至一年内兑现。
如果有限公司根据被授予人的绩效原因而做出了解雇的决定，则被解雇的被授予人在收到解雇通知当日已经生效且未失效的虚拟股份可以行权，但须在收到解雇通知当日起一个月内和原失效日两者较早者之前行权，否则将自动永久失效。收到解雇通知当日未生效的虚拟股份即时永久失效。有限公司有权在行权后的半年至一年内兑现。
如果有限公司因被授予人的重大过失或行为失当而做出开除的决定，则被开除的被授予人在做出开除决定的当日未生效的虚拟股份即时永久失效；尚未行权的已经生效且未到失效日的虚拟股份的行权权利将受到有限公司董事会或其授权管理机构的审查，根北京启明星辰信息技术股份有限公司第五节发行人基本情况
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据其对有限公司利益损害的程度决定部分甚至全部剥夺其行权权利；对于其已经行权获得的收益，有限公司保留依法追诉的权利，以弥补其对有限公司造成的损失。
3)如果被授予人由于退休终止雇佣，则被授予的虚拟股份根据限制时间生效后即可以在失效日前的任何时间行权。
4)如果被授予人在受雇于有限公司或其附属公司期间因公死亡或永久、全部丧失行为能力，则其持有的虚拟股份即时生效并可以行权，但须在虚拟股份本身的失效日和死亡或认定丧失行为能力之日起六个月内两者之间较早者之前行权，否则将自动永久失效。
如果被授予人在受雇于有限公司或其附属公司期间或之后因其它原因死亡，则在死亡之日已经生效且未失效的虚拟股份可以行权，但须在虚拟股份本身的失效日和死亡之日起六个月内两者之间较早者之前行权，否则将自动永久失效。死亡之日未生效的虚拟股份即时永久失效。
在被授予人死亡的情况下，由其合法继承人继承虚拟股份，作为受益人行权；在被授予人丧失行为能力的情况下，由其合法监护人以被授予人本人为受益人代为行权。
5)如被授予人不是因为上述各项原因而终止在有限公司或其附属公司的雇佣关系，其被授予但尚未生效的虚拟股份自终止雇佣之日起自动永久失效。已生效且未失效的虚拟股份可以行权，但须在终止雇佣之日起一个月内和原失效日两者较早者之前行权，超过该期限而未行权的虚拟股份即时永久失效。
M.如被授予人被认定存在行为失当或有重大过失，均构成已授予但尚未行权(无论是否生效)的虚拟股份的即时失效。对于发生上述行为后已行权获得的虚拟股份收益，有限公司有权行使必要的法律手段追回。当发生有限公司增资、减资、虚拟股份分拆、合并或其它类似的事件，有限公司将依照公平合理的原则对已授权的虚拟股份的数量和/或价格进行调整，并书面通知被授予人。该等调整须保障被授予人的既得利益不受损害。
N.虚拟股份受益人应按国家的有关规定纳税，个人承担纳税义务，有限公司可以行使代扣、代缴义务。
O.如发生有限公司控制权变更(包括任何个人、单位或团体(有限公司内部人员、关联公司或有限公司设立并监管的信托基金除外)购买或得到有限公司过半数的表决权或持有过半数的股权；经所有股东同意，有限公司作为一方参与其他公司的重组、并购行为；有限公司清算)，则所有已授予但未行权(无论是否生效)的虚拟股份即时生效并可以北京启明星辰信息技术股份有限公司第五节发行人基本情况
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行权，但须在自控制权发生变更之日起的六个月内和原失效日两者较早者之前行使，否则自动永久失效。
P.对于已接受虚拟股份的被授予人，如未经其同意，当修改、暂停或终止《虚拟股份计划》时，不能改变或削弱其已有的权利或加重其义务。在遵守上述条件的前提下，薪酬管理委员会经有限公司董事会授权，在认为有必要时可以对特殊条件下的行权权利、已授予虚拟股份的调整和取消、转让、纳税控制权变更等条款进行修改。但重大修改需经有限公司董事会批准，包括使用范围、授予数量上限、行权价的规定、虚拟股份有效期、限制时间、行权方式等。
Q.《虚拟股份计划》在其有效期满时自动终止，或由有限公司董事会在任何时候决定提前终止。如提前终止，有限公司将不再授予虚拟股份，但在终止前授予的虚拟股份应继续有效，并仍可按照《虚拟股份计划》行权，或者由有限公司对被授予人进行一次性补偿，补偿方式以诚信原则为基础确定，以保证根据《虚拟股份计划》已被授予虚拟股份员工的利益不受损害。有限公司董事会可以在认为合适的时候启用新的股票期权计划或其它激励计划替代《虚拟股份计划》，《虚拟股份计划》自然终止，根据《虚拟股份计划》已授予的虚拟股份将以同等授予时间、数量和行权价格转为股票期权计划下的真实股票期权，其余条款按照新的计划执行。
②《业绩激励计划协议书》的主要内容
A.激励目标
业绩激励旨在鼓励和促进员工工作和创造的积极性，招徕和吸引与有限公司的发展目标有契合的优秀员工的留任，积蓄和优化公司的人力资源，为公司的长远发展作良好的人才储备。
B.获得业绩激励的条件
1）业绩条件：须达到或超过按照有限公司制订的绩效考核办法所对应的、各类岗位获得业绩激励须达到的基本业绩目标；2）任职期间不具有下列任何一种情形：严重违反劳动合同或保密协议、向竞争对手提供或泄露公司信息、违反公司财务、管理制度、或因不当履行工作职责导致公司遭受重大损失的；在历年的业绩及工作考核中，具有一次不合格评价的；经西藏天辰股东大会批准的其他情形。
C.激励方式及实施
北京启明星辰信息技术股份有限公司第五节发行人基本情况
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1）业绩激励为有限公司或西藏天辰以货币、股份或其他方式授予财产性权利。若以股份方式实现，则激励涉及的股票总额不得超过有限公司上市后已发行总股本的10%。2）业绩激励的实施将以甲方同意接受获得该等激励附带的限制性条件为前提，采取分期、分批的方式逐步实现。3）业绩激励的方案，在有限公司上市前根据公司上一年度审计报告的净资产计算，在公司上市后，以公司的市场价为依据，具体方案届时将由西藏天辰董事会制定，并经西藏天辰股东大会批准后施行。4）业绩激励被授予后，如因意外身故，授予的业绩激励可由其法定继承人依照中国继承法的有关规定享有。5）业绩激励涉及的个人所得税和其他国家规定的相应税收，由其本人或其继承人自行承担。
D.业绩激励的取消
在被授予业绩激励后，如具有以下情形之一的，其被授予的业绩激励或待兑现的当期业绩激励将被取消，并应于该等事实发生之日起将其持有的西藏天辰股份按照其原始出资价格转让予有限公司指定的第三方：
1）违反本协议关于锁定期的规定，擅自转让、赠与、设置抵押、质押或以其他任何方式交易其可获得的业绩激励；2）发生严重违反劳动合同、保密协议或有限公司章程的行为，并因前述行为使有限公司或西藏天辰遭受重大损失，或为竞争对手提供有限公司信息以及违反有限公司财务、管理制度；3）擅自离职或未经有限公司许可在外兼职的；4）违反设立西藏天辰时发起人协议的约定，在锁定期未届满前擅自出让其在西藏天辰中的股份；5）离职时具有下列任何一种情形：不与有限公司签署相关的保密协议；加入与有限公司有直接竞争关系的公司；6）经西藏天辰股东大会批准的其他情形。
根据有限公司实施员工激励的目的，保证《业绩激励计划协议书》上述约定条款的实施，有限公司与股东王佳、严立于 2007年 8月 28日签署《确认书》：有限公司指定股东王佳女士和严立先生作为上述西藏天辰股份的受让方，在《业绩激励计划协议书》约定的取消业绩激励条件成就时，以自有资金受让该等员工持有的西藏天辰股份；王佳女士和严立先生同意接受该等指定。
E.本协议签署日前就有限公司给予的包括但不限于资本授予、激励、回报、奖励等，及所签署的承诺、保证、备忘、通知、协议等相关文件于本协议签署之日起全部失效；各方承诺，均不得于本协议签署后依据该等承诺、保证、备忘、通知、协议文件向相关北京启明星辰信息技术股份有限公司第五节发行人基本情况
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方主张任何权利。
③保荐人和律师核查意见
经保荐机构审慎核查认为，《虚拟股份计划》和《业绩激励计划协议书》均为各方真实意思表示，文件的内容和形式不违反当时有效法律、行政法规的强制性规定，所作安排亦遵循了公平、合理的原则，合法有效。
发行人律师认为，《虚拟股份计划》作为有限公司薪酬体系的组成部分，对虚拟股份的数量、授予、取得、取消、权利行使及限制等均予以明确规定，不存在引发纠纷或争议的内容，不违反当时有效相关法律、行政法规和规范性文件的禁止性或强制性规定，具有法律约束力。《业绩激励计划协议书》系在有限公司废除《虚拟股份计划》后，为保障根据该计划被授予虚拟股份员工权益而签订，该协议的各项约定内容具体明确，与《虚拟股份计划》规定的原则相符，不存在引发争议或纠纷的内容，不违反法律、行政法规和规范性文件的禁止性或强制性规定，具有法律约束力。
（2）西藏天辰的基本情况
西藏天辰系由有限公司 143名员工分别以其个人积蓄共同出资，于 2007年 8月 30日设立的股份有限公司，注册资本为 500万元，法定代表人为谢奇志，住所：拉萨市金珠西路格桑林卡F8-1，经营范围：一般项目：对信息业投资、咨询。
截至 2009年 12月 31日，西藏天辰的总资产为 4,966,050.87元，净资产为
4,966,050.87元，2009年度无主营业务收入和主营业务成本，主要开支为管理费用，净
利润为-4,921.23元。（以上数据未经审计）
根据《业绩激励计划协议书》及相关安排，因发行人25名员工离职，故将其所持西藏天辰共计9.07%的股份转让给王佳。2009年12月1日，王雷等25名西藏天辰股东分
别与王佳签署《股份转让协议》，约定王雷等 25名自然人将其合计持有西藏天辰 9.07%
的股权（代表出资额共计45.349万元）转让给王佳，股份转让价款共计 863,297元。2009
年 12月 3日，西藏天辰召开股东大会并作出决议，同意通过上述股份转让事宜。2009年12月 22日，西藏天辰就上述股份转让行为完成工商变更登记。
上述股权转让完成后，西藏天辰的股权结构及股东背景情况如下：
北京启明星辰信息技术股份有限公司第五节发行人基本情况
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序号股东出资方式出资额（万元）持股比例（%）
1 王佳货币 45.349 9.07
2 潘宇东货币 22.58 4.52
3 许金鹏货币 21.7 4.34
4 谢奇志货币 20.27 4.05
5 宋俊货币 20 4.00
6 王海莹货币 20 4.00
7 王虹货币 19.93 3.99
8 欧阳梅雯货币 16.38 3.28
9 吴海民货币 15.71 3.14
10 刘岗货币 15.56 3.1 周力丹货币 13.26 2.65
12 杜凤晶货币 13.24 2.65
13 姜朋货币 12.56 2.51
14 陈洪波货币 12.2 2.44
15 陈翔货币 10.58 2.12
16 张晓东货币 9.43 1.89
17 吴俣货币 9.24 1.85
18 徐刚货币 9.21 1.84
19 廖飞鸣货币 8.8 1.76
20 姚志武货币 8.7 1.74
21 印朝晖货币 8.06 1.61
22 张建军货币 8.06 1.61
23 杨海燕货币 7.06 1.41
24 赵剑货币 7.06 1.41
25 刘福民货币 5.04 1.01
26 力立货币 4.83 0.97
27 高云货币 4.77 0.95
28 蔡晶晶货币 4.1 0.82
29 王健斌货币 3.73 0.75
30 孟永辉货币 3.58 0.72
31 肖立昕货币 3.58 0.72
32 胡京砾货币 3.33 0.67
33 田占学货币 3.09 0.62
34 赵海峰货币 3.08 0.62
35 常晓东货币 3.02 0.60
36 高峰货币 2.99 0.60
37 安珺货币 2.94 0.59
38 骆拥政货币 2.85 0.57
北京启明星辰信息技术股份有限公司第五节发行人基本情况
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39 文芳货币 2.84 0.57
40 杨继生货币 2.79 0.56
41 黄晖货币 2.54 0.51
42 朱向东货币 2.52 0.50
43 蔡雪飞货币 2.52 0.50
44 梁峰货币 2.47 0.49
45 杨千里货币 2.44 0.49
46 俞科技货币 2.42 0.48
47 赵呈东货币 2.42 0.48
48 陈胜权货币 2.42 0.48
49 傅继民货币 2.36 0.47
50 李转琴货币 2.13 0.43
51 郝春光货币 2.03 0.41
52 张航货币 2.03 0.41
53 李小军货币 2.02 0.40
54 朱钱杭货币 2.02 0.40
55 万卿货币 2.02 0.40
56 白宏遐货币 1.61 0.32
57 石英货币 1.61 0.32
58 彭涛货币 1.61 0.32
59 黄玉金货币 1.61 0.32
60 焦玉峰货币 1.61 0.32
61 韩冰货币 1.61 0.32
62 姚文宇货币 1.61 0.32
63 杨立纯货币 1.61 0.32
64 范小伟货币 1.51 0.30
65 王洋货币 1.41 0.28
66 叶润国货币 1.41 0.28
67 沈颖货币 1.41 0.28
68 何华货币 1.41 0.28
69 鲁文忠货币 1.21 0.24
70 陈晓军货币 1.21 0.24
71 马骏货币 1.21 0.24
72 楚建梅货币 1.21 0.24
73 何新社货币 1.21 0.24
74 景晓晖货币 1.16 0.23
75 李博货币 1.11 0.22
76 任平货币 1.11 0.22
77 陈宇货币 1.1 0.22
78 杨娥货币 1.03 0.21
北京启明星辰信息技术股份有限公司第五节发行人基本情况
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79 邓景云货币 0.91 0.18
80 郭萍货币 0.81 0.16
81 王燕祥货币 0.81 0.16
82 裴军货币 0.81 0.16
83 杨战秋货币 0.81 0.16
84 李新鹏货币 0.71 0.14
85 张辉货币 0.71 0.14
86 丁勇货币 0.71 0.14
87 王海涛货币 0.71 0.14
88 陈曼珏货币 0.71 0.14
89 刘新龙货币 0.61 0.12
90 陈军货币 0.61 0.12
91 杨红光货币 0.61 0.12
92 汤国祥货币 0.61 0.12
93 华东明货币 0.61 0.12
94 辛丽平货币 0.61 0.12
95 张东辉货币 0.61 0.12
96 孙涛货币 0.5 0.10
97 肖小剑货币 0.5 0.10
98 黄宇鸿货币 0.5 0.10
99 李雪峰货币 0.5 0.10
100 胡斌货币 0.5 0.10
101 赵振东货币 0.5 0.10
102 王子瑜货币 0.5 0.10
103 倪亮货币 0.5 0.10
104 钟丽货币 0.5 0.10
105 钟丹货币 0.5 0.10
106 余伟货币 0.5 0.10
107 滕文静货币 0.46 0.09
108 李永泉货币 0.46 0.09
109 游顺刚货币 0.4 0.08
110 李智娟货币 0.4 0.08
111 毕亲波货币 0.4 0.08
112 张艳货币 0.4 0.08
113 孙东货币 0.4 0.08
114 周晓渊货币 0.4 0.08
115 袁玮佳货币 0.4 0.08
116 史向荣货币 0.4 0.08
117 高燕货币 0.4 0.08
118 张建宇货币 0.3 0.06
北京启明星辰信息技术股份有限公司第五节发行人基本情况
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119 汪洋货币 0.3 0.06
合计 500 100
上述人员中，王佳为股份公司实际控制人、董事长、总经理，潘宇东为股份公司董事、副总经理，谢奇志为股份公司董事，王海莹为股份公司职工监事，其余均为发行人或其全资子公司（安全公司、上海公司）员工。
自上述股权变动至本招股说明书签署日，西藏天辰股权未发生变化。
作为西藏天辰股权的指定受让方、发行人实际控制人的王佳、严立承诺，本次西藏天辰股权变更后至发行人上市日之前，西藏天辰的股权不再发生变动。
西藏天辰目前共有 119名股东，均为自然人，其股权结构极为分散，王佳持股比例最高为 9.07%，其次为潘宇东持股比例 4.52%，其余股东持股比例均不到 5%，上述股东
间不存在一致行动协议或类似的安排，任何一名股东均无法单独对公司形成控制或构成重大影响。因而，西藏天辰不存在实际控制人。
根据西藏天辰股东的书面确认，所有股东均实际持有西藏天辰股份，不存在通过协议、信托或其他方式代持股份或者一致行动关系的情况。
4、刘恒先生
中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：620102196608195338，住址：北京市石景山区玉泉路 19号甲中国科学技术大学。刘恒先生持有公司1.18%的股权。
5、茆卫华先生
中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：110107196810052113，住址：北京市石景山区广宁石景山发电厂。茆卫华先生持有公司1.12%的股权。
6、邱维先生
中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：510702196904120530，住址：上海市浦东新区锦绣路 888弄29号 1603室。邱维先生持有公司 1.11%的股权。
7、潘重予先生
中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：110108196603266318，住址：北京市海淀区中关村918号楼207号。潘重予先生持有公司 1.03%的股权。
北京启明星辰信息技术股份有限公司第五节发行人基本情况
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KPCB VT Holdings Limited
Kleiner Perkins Caufield&Byers
XI-A, L.P.
Kleiner Perkins Caufield&Byers
XI-B, L.P.
1.28% 13.85% 87.44% 2.57% 2.30% 2.57%
Brook BYERS John DOERR Joseph Steven
LACOB LACOB
Raymond Jay LANE
8、刘兴池先生
中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：370829197012220652，住址：北京市海淀区太阳园4号楼1302室。刘兴池先生持有公司 0.93%的股权。
9、曾岩先生
于2008年2月19日取得美国国籍，护照号码：441637099。在中国境内有住所，住址：北京市阳区安贞西里二区1号楼2门10号。曾岩先生持有公司 0.93%的股权。
10、傅世敏先生
中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：310107631212125，住址：上海市浦东新区浦东大道601弄4号603室。傅世敏先生持有公司0.61%的股权。
（二）其他持有发行人5%以上股份的主要股东
1、KPCB VT Holdings Limited
成立日期：2007年8月24日
注册资本（实收资本）：HK$10,000.00
注册地和主要生产经营地：香港皇后大道东1号太古广场三座28层
主营业务：投资高新技术产业和其他技术创新产业
股东构成：总股本为1,000,000股，每股HK$0.01，其股权结构如下：
Kleiner Perkins Caufield&ByersXI-A, L.P.和Kleiner Perkins Caufield&Byers
北京启明星辰信息技术股份有限公司第五节发行人基本情况
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XI-B, L.P.是位于美国硅谷的世界知名风险投资公司Kleiner Perkins Caufield&Byers所管理的基金，为有限合伙企业。Kleiner Perkins Caufield&Byers在新技术、新服务、新商业模式和新兴市场方面具有丰富的投资经验，自1972年成立以来，投资了四百余家公司，其中包括Amazon、Sun Microsystems、AOL、Netscape、Genentech、Intuit、Verisigh和Google等国际知名公司。Ted Schlein为启明星辰项目主管合伙人，该主管合伙人于1996年加入 Kleiner Perkins Caufield&Byers，现为管理合伙人，主要负责对在企业级软件和基础建设市场上的新兴高新技术企业的投资。
截至 2009年 12月 31日，KPCB的总资产为 7,876,385.41美元，净资产为
7,861,973.77美元，2009年净利润为-9,270.01美元。（以上数据未经审计）
2、Ceyuan Ventures HK Limited
成立日期：2007年10月4日
注册资本：HKD 10,000
实收资本：HKD 1.00
注册地和主要生产经营地：香港中环夏悫道12号美国银行中心 509室
主营业务：投资高新技术产业和其他技术创新产业
股东构成：Ceyuan Ventures I,L.P.，持有1股，其股权结构如下：
Ceyuan Ventures HK Limited是一家根据中国香港特别行政区法律成立并合法存续的有限责任公司。该公司的唯一股东 Ceyuan Ventures I, L.P.是一家于 2005年 4月 7日在开曼群岛注册成立的有限合伙企业，由 Ceyuan Ventures Management, LLC作为其普通合伙人。
截至 2009年 12月31日，Ceyuan Ventures的总资产为 4,191,482.66美元，净资
Ceyuan Ventures HK Limited
Ceyuan Ventures I, L.P.
100%
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产为-3,372.97美元，2009年度实现净利润-2,830.63美元。（以上数据未经审计）
（三）发行人的实际控制人
王佳女士和严立先生系夫妻关系，王佳女士直接持有公司52.21%的股权，严立先生
持有公司 10.93%的股权，王佳女士和严立先生合计直接持有公司 63.14%的股权，为公司
的实际控制人。此外，王佳女士持有西藏天辰 9.07%的股份（西藏天辰持有发行人 7.09%
的股份）。
王佳女士和严立先生除对发行人的投资外，没有其他控制的企业。
（四）股份的权利限制情况
截止到目前，公司所有股东持有的股份均不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
十、发行人的股本情况
（一）本次发行前的总股本、本次发行的股份，以及本次发行的股份占
发行后总股本的比例
以发行2,500万股计算，占公司发行后总股本的25.31%。发行前后的股本结构如下：
本次发行前本次发行后
项目股东名称
持股数量（万股）持股比例持股数量（万股）持股比例
王佳 3,851.0886 52.21% 3,851.0886 38.99%
KPCB 1,053.6951 14.29% 1,053.6951 0.67%
严立 806.2844 10.93% 806.2844 8.16%
西藏天辰 522.7119 7.09% 522.7119 5.29%
Ceyuan Ventures 504.7200 6.84% 504.7200 5.11%
刘恒 87.1424 1.18% 87.1424 0.88%
茆卫华 82.8464 1.12% 82.8464 0.84%
邱维 81.8450 1.11% 81.8450 0.83%
潘重予 75.8420 1.03% 75.8420 0.77%
刘兴池 68.6499 0.93% 68.6499 0.70%
有限
售条
件的
股份
曾岩 68.4905 0.93% 68.4905 0.69%
北京启明星辰信息技术股份有限公司第五节发行人基本情况
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Bidzos 52.6848 0.71% 52.6848 0.53%
Robertson 52.6848 0.71% 52.6848 0.53%
傅世敏 45.0989 0.61% 45.0989 0.46%
Ceyuan Advisors 22.1276 0.30% 22.1276 0.22%
本次发行的股份－－ 2,500.0 25.31%
总股本 7,375.9123 100.00% 9,875.9123 100.00%
（二）本次发行前公司前十名股东
股东名称持股数量（万股）持股比例股权性质
王佳 3,851.0886 52.21%自然人股
KPCB VT Holdings Limited 1,053.6951 14.29%外资股
严立 806.2844 10.93%自然人股
西藏天辰科技股份有限公司 522.7119 7.09%社会法人股
Ceyuan Ventures HK Limited 504.7200 6.84%外资股
刘恒 87.1424 1.18%自然人股
茆卫华 82.8464 1.12%自然人股
邱维 81.8450 1.11%自然人股
潘重予 75.8420 1.03%自然人股
刘兴池 68.6499 0.93%自然人股
合计 7,134.8257 96.73%－
（三）本次发行前公司前十名自然人股东及在公司的任职情况
本次发行前，公司共有股东 15名，其中自然人股东 11名，前十名自然人股东及在公司任职情况具体如下：
股东名称持股数量（万股）持股比例在公司任职
王佳 3,851.0886 52.21%董事、董事长、总经理
严立 806.2844 10.93%董事、副总经理
刘恒 87.1424 1.18%专业安全服务中心负责人
茆卫华 82.8464 1.12%监事
邱维 81.8450 1.11%副总经理、财务负责人
潘重予 75.8420 1.03%
董事、副总经理、
董事会秘书
刘兴池 68.6499 0.93%监事
曾岩 68.4905 0.93%－
Demetrios James Bidzos 52.6848 0.71%－
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Sanford Richard Robertson 52.6848 0.71%－
合计 5,227.5588 70.86%
（四）股东中的外资股股份情况
根据 2008年 5月 30日《商务部关于同意北京启明星辰信息技术股份有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]634号），公司外资股情况如下：
股东名称持股数量（万股）持股比例
KPCB VT Holdings Limited 1,053.6951 14.29%
Ceyuan Ventures HK Limited 504.7200 6.84%
Demetrios James Bidzos 52.6848 0.71%
Sanford Richard Robertson 52.6848 0.71%
Ceyuan Ventures Advisors HK Limited 22.1276 0.30%
合计 1,685.9123 22.85%
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
1、公司控股股东王佳与第三大股东严立为夫妻关系，其中王佳直接持股比例为
52.21%，严立持股比例为10.93%。
2、公司外资股东中Ceyuan Ventures HK Limited和Ceyuan Ventures Advisors HK
Limited最终受同一家公司 Ceyuan Ventures Management,LLC的控制，其中 C yuan
Ventures持有公司6.84%的股权，Ceyuan Advisors持有公司0.30%的股权。
除上述情形外，其他各股东之间不存在关联关系。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、公司控股股东王佳、实际控制人王佳和严立均承诺：自公司股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
2、公司股东西藏天辰、刘恒、茆卫华、邱维、潘重予、刘兴池、曾岩、傅世敏承诺：
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其持有的公司股份。
3、担任公司董事、监事或高级管理人员的股东承诺：除前述锁定期外，在其任职期
间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转北京启明星辰信息技术股份有限公司第五节发行人基本情况
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让其所持有的公司股份。
4、公司董事谢奇志、董事潘宇东、监事王海莹承诺：自公司股票上市之日起十二个
月内，不转让其持有的西藏天辰股份；在其任职期间每年转让的西藏天辰股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的西藏天辰股份；并及时向公司申报持有西藏天辰股份的变动情况。
公司董事、高级管理人员王佳和严立承诺：自启明星辰股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理届时承诺人持有西藏天辰的股份，也不由西藏天辰收购该部分股份；除前述锁定期外，在任启明星辰董事、监事或高级管理人员期间，每年转让所持西藏天辰的股份不超过百分之二十五；离职后半年内不转让所持西藏天辰的股份；并及时向公司申报持有西藏天辰股份的变动情况。
5、公司股东 KPCB、Ceyuan Ventures、Ceyuan Advisors、Bidzos和 Robertson承
诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其持有的公司股份；若公司于 2009年 6月29日（含）之前刊登招股说明书，对于所持公司股份，自其成为公司股东之日（2008年6月30日）起三十六个月内，不转让其持有的该部分股份。
十一、员工及其社会保障情况
（一）员工构成情况
截至2009年 12月31日，公司共有员工799人（含安全公司、上海公司和广州连域），员工构成情况如下：
1、员工专业结构
类别人数所占比例
科研技术人员 444 55.57%
销售人员 149 18.65%
售后服务 47 5.88%
管理及行政人员 153 19.15%
生产人员 6 0.75%
合计 799 100.00%
2、员工受教育程度
北京启明星辰信息技术股份有限公司第五节发行人基本情况
1-1-117
学历人数所占比例
硕士、博士 134 16.77%
本科 486 60.83%
大中专 169 21.15%
高中及以下 10 1.25%
合计 799 100.00%
3、员工年龄分布
年龄区间人数所占比例
30岁以下 414 51.81%
31～40岁 344 43.05%
41～50岁 36 4.51%
50岁以上 5 0.63%
合计 799 100.00%
（二）公司执行社会保障制度情况
发行人及其子公司安全公司、上海公司、广州连域与在册员工均签订了《劳动合同》，并按照国家有关法律法规及地方社会保险和住房公积金政策，为员工提供了必要的社会保障计划，为全体员工办理了基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险，并缴纳了住房公积金。
发行人及其员工在报告期内依照相关法律、法规规定的下列比例缴纳社会保险、住房公积金：
养老保险医疗保险失业保险工伤保险生育保险公积金
日期单位个人单位个人单位个人单位个人单位个人单位个人
2009.07-12 20% 8% 10% 2%+3 1% 0.2% 0.5%- 0.8%- 12% 12%
2009.01-06 20% 8% 10% 2%+3 1% 0.2% 0.3%- 0.8%- 12% 12%
2008.07-12 20% 8% 10% 2%+3 1.5% 0.5% 0.4%- 0.8%- 12% 12%
2008.01-06 20% 8% 10% 2%+3 1.5% 0.5% 0.4%- 0.8%- 8% 8%
2007.01-12 20% 8% 10% 2%+3 1.5% 0.5% 0.4%- 0.8%- 8% 8%
安全公司于2007年7月前未实际开展业务，其员工由发行人的员工兼职，该等员工的社会保险、住房公积金均由发行人前身有限公司缴纳。报告期内，安全公司及其员工依照相关法律、法规规定的下列比例缴纳社会保险、住房公积金：
养老保险医疗保险失业保险工伤保险生育保险公积金
日期
单位个人单位个人单位个人单位个人单位个人单位个人
北京启明星辰信息技术股份有限公司第五节发行人基本情况
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2009.07-12 20% 8% 10% 2%+3 1% 0.2% 0.5%- 0.8%- 12% 12%
2009.01-06 20% 8% 10% 2%+3 1% 0.2% 0.3%- 0.8%- 12% 12%
2008.07-12 20% 8% 10% 2%+3 1.5% 0.5% 0.5%- 0.8%- 12% 12%
2008.01-06 20% 8% 10% 2%+3 1.5% 0.5% 0.5%- 0.8%- 8% 8%
2007.07-12 20% 8% 10% 2%+3 1.5% 0.5% 0.5%- 0.8%- 8% 8%
上海公司及其员工在报告期内依照相关法律、法规规定的下列比例缴纳社会保险、住房公积金：
养老保险医疗保险失业保险工伤保险生育保险公积金
日期
单位个人单位个人单位个人单位个人单位个人单位个人
2009.01-12 22% 8% 10% 2% 2% 1% 0.5%- 0.5%- 12% 12%
2008.07-12 22% 8% 12% 2% 2% 1% 0.5%- 0.5%- 12% 12%
2008.01-06 22% 8% 12% 2% 2% 1% 0.5%- 0.5%- 7% 7%
2007.01-12 22% 8% 12% 2% 2% 1% 0.5%- 0.5%- 7% 7%
2008年 7月至 2009年末，广州连域及其员工依照相关法律、法规规定的下列比例缴纳社会保险、住房公积金：
养老保险医疗保险失业保险工伤保险生育保险公积金日期
单位个人单位个人单位个人单位个人单位个人单位个人
2009.01-12 12% 8% 7% 2% 0.2% 0.1% 0.4%- 0.85%- 8% 8%
2008.07-12 12% 8% 8% 2% 2% 1% 0.5%- 0.85%- 8% 8%
根据北京市海淀区社会保险基金管理中心、北京市住房公积金管理中心、广州市劳动和社会保障局、广州住房公积金管理中心出具的证明文件，发行人和安全公司在报告期内、广州连域自 2008年 7月至2009年末依法缴纳各项社会保险，并依法缴纳住房公积金，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在因违反劳动和社会保障相关法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情形。截至本招股说明书签署之日，上海公司与广州连域均未收到社保主管部门及住房公积金主管部门的任何行政处罚通知。
发行人及其子公司的薪酬结构分为基本工资与绩效工资，绩效工资由发行人根据其员工的岗位及绩效表现设定，定期评审后向员工发放，由于该部分收入的数额及发放存在不确定性，故未将该部分纳入员工工资进行申报，导致发行人及其子公司安全公司、上海公司于208年4月前为员工缴纳社会保险费和住房公积金的缴费基数低于法定缴费基数（即员工上年度的平均工资）。经与北京市劳动与社会保障局发布的北京历年缴费基数上下限、上海市人力资源与社会保障局所发布的上海历年缴费基数上下限对比，发行北京启明星辰信息技术股份有限公司第五节发行人基本情况
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人及安全公司、上海公司的缴费基数均高于该等缴费基数的下限。
发行人的实际控制人王佳、严立已就发行人及其子公司对因上述社会保险和住房公积金缴纳基数低于员工收入可能面临的补缴、处罚及责任出具《承诺函》，承诺如因发行人及其子公司缴纳社会保险及住房公积金的情况遭致补缴、任何处罚或其他法律责任的，王佳与严立将全额赔偿发行人及其子公司因此而遭受的全部损失。
保荐人经核查认为，发行人及其全资子公司已于2008年4月起主动纠正社会保险和住房公积金的缴纳基数低于法定数额的情形，且发行人的实际控制人王佳、严立已就发行人及其子公司可能面临的补缴、处罚及责任出具承诺，上述发行人及其全资子公司的社会保险和住房公积金缴纳基数低于法定数额的情形对发行人本次发行上市不构成实质性影响。
发行人律师认为，鉴于发行人及其全资子公司已经于2008年4月起主动纠正社会保险和住房公积金的缴纳基数低于法定数额的情形，且发行人的实际控制人王佳、严立已就发行人及其子公司可能面临的补缴、处罚及责任出具承诺，上述发行人及其全资子公司的社会保险和住房公积金缴纳基数低于法定数额的情形对发行人本次发行上市不构成实质性影响。
十二、重要承诺及履行情况
除前述有关股份锁定的承诺外，公司实际控制人王佳女士和严立先生已出具《避免同业竞争承诺函》，承诺目前没有，将来也不生产、开发任何与启明星辰生产、开发的产品构成竞争或可能竞争的业务或产品，不直接或间接经营任何与启明星辰经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资任何与启明星辰生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。若因启明星辰进一步拓展产品和业务范围而导致存在竞争的，将以停止生产或经营相竞争的产品或业务的方式或将相竞争的业务纳入启明星辰经营的方式或将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
持股 5%以上的主要股东西藏天辰、KPCB、Ceyuan Ventures出具了《关于启明星辰首次公开发行股票并上市相关事宜的确认与承诺》，确认其与启明星辰不存在同业竞争，并承诺今后不会新设或收购从事与启明星辰有相同或类似业务的子公司、分公司等经营北京启明星辰信息技术股份有限公司第五节发行人基本情况
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性机构，不会经营、发展任何与启明星辰业务直接竞争或可能竞争的业务、企业或项目。
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第六节业务和技术
一、发行人的经营范围和主营业务
（一）经营范围
根据北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号 110108004648048），公司的经营范围为：“货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息咨询（中介除外）；投资咨询；销售针纺织品、计算机软硬件、机械设备、电器设备、仪器仪表（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。”
（二）主营业务及其变化情况
公司自设立以来一直专注于信息安全领域，公司的主营业务为信息安全产品的研发、生产、销售与提供专业安全服务，为客户提供系列信息安全产品、安全管理平台和专业安全服务，在政府、电信、金融、能源、军队、教育、军工等领域得到广泛运用，现已发展成为国内最具技术创新和产品开发实力的信息安全市场的领导厂商之一。
公司本次发行募集资金项目均为对公司现有的具有技术和市场领先优势的产品和业务的技术改造及产业化升级，主营业务不会发生变化。
二、发行人所处行业基本情况
（一）信息安全的概念、技术和产品
1、信息安全的基本概念和主要技术
信息安全是指：为数据处理系统建立和采取的技术和管理手段，保护计算机硬件、软件、数据和应用不因偶然和恶意的原因而遭到破坏、更改和泄漏，使系统能够连续、正常运行。信息安全的实现目标通常包括如下几项：
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ü保密性：防止信息被非法窃取，或者窃取者不能了解信息的真实含义。
ü完整性：保证数据的一致性，防止数据被非法用户篡改。
ü可用性：保证合法用户对信息和资源的使用不会被不正当地拒绝。
ü真实性：对信息的来源进行判断，能对伪造来源的信息予以鉴别。
ü不可抵赖性：建立有效的责任机制，防止用户否认其行为。
ü可控制性：对信息的传播及内容具有控制力。
ü可审查性：对出现的网络安全问题提供调查的依据和手段。
一个安全的计算机（网络）信息系统应能同时支持上述全部或大部分内容，而信息安全产品和服务的基本目标就是保护计算机（网络）信息系统，使其信息和计算资源不被未授权的访问、篡改和拒绝服务攻击。
目前主流的信息安全技术主要包括：
ü数据安全技术：包括数据保密技术、数据完整性技术和数据可用性技术。
ü信息隐藏与发现技术：在计算机的系统空间、存储空间、尤其在文字、图形等文件中，利用其资源隐藏信息的技术。
ü系统和网络的安全防护技术：包括应用防护技术（如应用程序接口（API）安全技术、隐蔽API技术等）、系统防护技术（如抗篡改、强制访问控制、系统备份与恢复技术、系统抗拒绝服务技术等）、网络防护技术（互联网密钥交换协议、安全SSL、安全路由器、防火墙、代理服务器、网关、VPN技术等）。
ü系统和网络安全检测技术：包括病毒检测、恶意代码检测、内容检测、网络协议测试与检测、网络服务测试与检测等技术。
ü安全管理平台技术：把入侵检测、防火墙、脆弱性检查、恶意代码检查、计算机病毒检查等安全产品与计算机、网络系统建立互动、互操作的统一管理平台。
ü病毒、恶意代码检测与消除技术：依靠行为结果判断、模式识别与匹配等方法来发现计算机病毒的存在并予以消除。
2、信息安全的主要产品和服务
信息安全的内涵在不断地延伸，从最初的信息保密性发展到信息的完整性、可用性、可控性和不可否认性，进而又发展为“攻（攻击）、防（防范）、测（检测）、控（控制）、管（管理）、评（评估）”等多方面的基础理论和实施技术。目前，在这些理论和技术基北京启明星辰信息技术股份有限公司第六节业务和技术
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础上发展起来的主流信息安全产品和服务包括：
ü防病毒（Anti-Virus）：通过计算机病毒特征发现并及时清除病毒，防止对计算机和网络的破坏。
ü入侵检测与入侵防御系统（IDS/IPS）：IDS/IPS产品能够不断监视各个设备和网络的运行情况，通过比较已知的恶意行为和当前的网络行为，找到恶意的破坏行为，并对恶意行为作出反应，以实现对网络风险的监控和对重要资产入侵的精确阻断。
ü统一威胁管理（UTM）：统一威胁管理（Unified Threat Management），由硬件、软件和网络技术组成、集成多种安全功能的网关设备，帮助用户以最便捷的方式实现防火墙、防病毒、入侵防御等功能需求。
ü防火墙（Firewall）：是一种访问控制产品，它在内部网络与不安全的外部网络之间设置障碍，阻止外界对内部资源的非法访问和内部对外部的不安全访问，能有效防止对内部网络的攻击，并实现数据流的监控、过滤、记录和报告功能，隔断内部网络与外部网络的连接。
ü虚拟专用网（VPN- Virtual Private Network）：在公共数据网络上通过采用数据加密技术和访问控制技术，实现两个或多个可信内部网之间的互联，通常要求采用具有加密功能的路由器或防火墙，以实现数据在公共信道上的可信传递。
ü安全审计产品：按照功能不同可以分为网络审计、日志审计、数据库审计等，分别对网络行为、系统操作日志、数据库操作行为进行记录，能够提供基于主体标识（用户）、操作（行为）、客体标识（设备、操作系统、数据库系统、应用系统）的分析和审计报表，为管理者提供依据，并事后查证。
ü终端安全管理：针对网络计算机终端安全防护而提出的一套综合解决方案，基于终端状态行为监测及桌面控管理念，对网络中所有终端的可能性安全威胁进行监控或记录，实现系统安全、人员操作安全和应用安全的全面管理，并能够提供对网络计算机终端的行为、状态等方面的点对点控管。
ü安全管理平台（SOC）：用来监控网络、系统和安全设备的运行安全状态，收集事件信息，并进行关联分析，对网络进行集中和整体的风险监控，并及时作出可能的响应。
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ü电子签证机构——数字签证机构（CA-Certification Authority）和公钥基础架构（PKI-Public key infrastructure）产品：CA作为通信的第三方，为各种服务提供可信任的认证服务。CA可向用户发行电子签证证书，为用户提供成员身份验证和密钥管理等功能。PKI产品可以提供更多的功能和更好地服务，将成为所有应用的计算基础结构的核心部件。
ü用户认证产品：由于IC卡技术的日益成熟和完善，IC卡被更为广泛地用于用户认证产品中，用来存储用户的个人私钥，并与其他技术如动态口令相结合，对用户身份进行有效的识别。
ü安全服务器：主要针对局域网内部信息存储、传输的安全保密问题，其实现功能包括对局域网资源的管理和控制，对局域网内用户的管理，以及局域网中所有安全相关事件的审计和跟踪。
ü安全数据库：用于保护数据库的完整性、可靠性、有效性、机密性、可审计性及存取控制与用户身份识别等。
ü安全操作系统：给系统中的关键服务器提供安全运行平台，构成安全WWW服务，安全FTP服务，安全SMTP服务等，并作为各类网络安全产品的坚实底座，确保这些安全产品的自身安全。
ü安全服务：包括安全管理咨询、安全风险评估、渗透性测试、安全规划、安全策略配置、安全培训、安全托管等专业安全服务。
（二）行业国内外发展概况
1、网络威胁持续增长带动全球信息安全市场稳健增长
近些年来，全球网络威胁持续增长，各类网络攻击和网络犯罪现象日益突出，并呈现出：攻击工具趋于专业化、目的趋于商业化、行为趋于组织化、手段趋于多样化等特点。许多漏洞和攻击工具被网络犯罪组织商品化，大量进行地下交易以牟取暴利，使网络威胁的范围加速扩散。从网络犯罪的攻击对象看，信用卡、银行账户、网络游戏账户等身份盗用成为最易被攻击的对象，而针对特定公司或政府窃取商业机密和敏感信息的北京启明星辰信息技术股份有限公司第六节业务和技术
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攻击也在逐步上升。随着网络犯罪背后的黑色产业链获利能力的大幅提高，互联网的无国界性使得网络威胁对全球各国用户造成的损失随着范围的扩散而快速增长。
网络威胁持续增长带动了全球信息安全市场的快速发展——产品结构愈加丰富、厂商数量不断增加、市场规模和信息安全投入比例持续增长。
（1）从信息安全产品的结构上看，除防病毒、防火墙、IDS三大传统安全产品外，
用户对技术更先进的产品和服务，如 UTM、IPS、身份认证、安全审计、SOC、SSL VPN、信息加密、专业安全服务等的需求开始逐步上升。
（2）随着安全理念对 IT系统的渗透力度加强，构造整体信息安全体系日渐成为IT
产业的共识。传统平台软件、互联网、主机、存储、网络设备等厂商纷纷加大对安全市场的投入，强力挺进安全领域，信息安全厂商数量不断增加。例如，Google收购专门研制发件信箱技术、保护电子邮件用户和网络用户不受恶意软件的攻击的安全厂商GreenBorde进入网络安全市场；微软通过收购其他安全厂商逐步积累安全资源，陆续推出了面向个人用户的OneCare和面向企业用户的Forefront安全产品；IBM于 2007年10月宣布将投资 15亿美元用于2008年对安全产品的研发和市场开拓上，并把收购安全厂商ISS后所获得的技术和相关业务整合在 IBM已有的安全服务体系中。
（3）2008年全球信息安全市场规模约为 568.80亿美元，比 2007年增长 9.1%。2008
年全球金融危机对企业用户的IT采购产生了较大的影响，并波及到了信息安全产品的采购，导致全球信息安全产品市场增长有所放缓，但信息安全业在全球 IT市场中依然表现突出，已经连续三年保持稳健增长：
年度 2006年 2007年 2008年
销售额（亿美元） 440.71 521.36 568.80
增长率 20.20% 18.30% 9.1%
数据来源：赛迪顾问 2009，01
（4）欧美市场信息安全投入占 IT整体投资的比重正在不断增加。知名研究机构
Forester的调查数据显示，2007年北美和欧洲的组织已把信息安全投入占 IT总投资的北京启明星辰信息技术股份有限公司第六节业务和技术
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比例由 2006年的 7.75%提高到 7.91%1；另一家市场研究公司Meta Group的研究数据显
示，2006年美国企业的信息安全投入占 IT投资总预算的比例达到8%－12%2。
2、我国信息安全行业在需求驱动和政策扶持下发展迅速
2007年，各类网络威胁行为给我国的互联网用户造成巨大冲击：2007年中国网民收到的垃圾邮件总量为694亿封，创下历史新高3；各类恶意软件层出不穷；木马成为我国互联网最大的危害之一，2007年木马数量比2006年增长22倍，“灰鸽子”、“AV终结者”、“盗号者”等木马和病毒在国内大规模爆发，导致大量个人隐私信息和政府、企业的敏感数据失窃，给个人带来严重的名誉和经济损失，给国家和企业带来无法估量的损失4。
此外，以获利为目的的网络犯罪行为日益增多，威胁对象不断扩大，各种应用服务器、个人移动终端、个人隐私、内网等都成为攻击的目标。有组织、长期规划的攻击方案瞄准电子商务、金融服务、网络游戏等可信赖网络，对个人账户信息、有价化的网络游戏虚拟财产进行监控、窃取等犯罪；同时利用僵尸网络或 DDoS恶意攻击网络游戏服务器或企业网站以达到盈利或竞争目的的行为也逐渐上升，各类网络威胁造成的损害正在不断增强。
在此背景下，如何建立强壮的可信的信息安全环境，提升信息安全的保障水平，无论政府、企业还是个人都给予了前所未有的关注，并直接带动了对各类信息安全产品和服务需求的增长。例如，各个信息安全厂商和易被攻击的网站、系统纷纷推出相应防范措施：瑞星公司与盛大公司达成深度合作协议，盛大旗下的网络游戏被瑞星杀毒软件列入保护范围，阻止木马病毒的侵袭和盗取用户网游账号；招商银行推出网上支付安全软件“一网通网盾”，成为国内首家采取主动防御措施防止钓鱼网站攻击的银行。
除需求驱动外，政府重视和政策扶持也不断推动我国信息安全产业持续、快速发展。
2007 年 7 月，公安部、国家保密局、国家密码管理局、国务院信息化工作办公室等四部委联合下发《信息安全等级保护管理办法》，建立了我国信息安全等级保护制度，要求对基础网络和重要信息系统进行有针对性的定级保护，使很多企事业单位的安全意识普遍得到增强，为各类信息安全产品提供了广泛的应用空间。
1 数据来源：Forester网站，http://www.forrester.com/Research/Document/Excerpt/0,7211,41247,00.html。
2 数据来源：ZDNet 网站，http://www.zdnetasia.com/news/security/0,39044215,39182513,00.htm。
3 资料来源：中国互联网协会反垃圾邮件中心：《2007年第四次中国反垃圾邮件状况调查报告》。
4 资料来源：CNCERT/CC《2007 年网络安全工作报告》。
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2008年中国信息安全市场销售额达到79.28亿元人民币，比2007年增长 18.60％，
连续三年保持了高于全球市场平均增速的快速增长态势：
年度 2006年 2007年 2008年
销售额（亿元） 55.58 66.87 79.28
增长率 24.60% 20.30% 18.60%
数据来源：赛迪顾问 2009，01
与欧美等发达国家的信息安全市场相比，我国信息安全投入占IT整体投入的比重较低。在2008年2月26日举行IT年会上，赛迪顾问公布2007年中国 IT整体市场规模为
6797.95亿元人民币，以此计算，2007年我国信息安全市场规模仅占 IT市场整体规模的
0.98%，远低于欧美市场8%-12%的比例，未来我国信息安全市场仍有巨大的发展空间。
3、我国信息安全市场发展现状
目前，我国信息安全产业针对各类网络威胁行为已经具备了一定的防护、监管、控制能力，市场开发潜力得到不断提升。最近几年，信息安全产业在政府引导、企业参与和用户认可的良性循环中稳步成长，涉足信息安全的企业越来越多，本土企业实力逐步加强。安全产品结构日益丰富，网络边界安全、内网信息安全及外网信息交换安全等领域全面发展；安全标准、安全芯片、安全硬件、安全软件、安全服务等产业链关键环节竞争力不断增强。
在市场需求方面，信息安全产品行业需求突出，政府、电信、银行、能源、军队等仍然是信息安全企业关注的重点行业，证券、交通、教育、制造等新兴市场需求强劲，为信息安全产品市场注入了新的活力。中小型企业市场及二、三级城市市场都呈现出蓬
勃的生命力。UTM、SSL VPN、IPS、身份认证、安全管理、安全服务等正在逐步打开市场，成为重要的信息安全需求品。
在我国信息安全产业快速发展的同时，仍面临诸多挑战：国家信息安全标准仍不完善，国内产业联盟尚未建立，安全价值评估尚无体系等问题较突出；同时产业竞争边界扩大，潜在竞争者增多，平台软件厂商、互联网厂商、存储和网络设备厂商等纷纷加大对安全市场的投入，业内现有安全厂商将面临更加严峻的竞争格局；行业内的收购整合北京启明星辰信息技术股份有限公司第六节业务和技术
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不可避免，缺乏技术创新、服务能力和独特商业应用模式的企业将逐步被淘汰，信息安全市场的集中度将进一步提升，信息安全产业将逐步走向成熟。
（三）行业的技术水平和产业发展水平
目前全球信息安全产业发展水平较高的国家主要有美国、法国、以色列、英国、日本等，与国际先进水平相比，我国信息安全行业的技术和产业发展水平具有如下特点：
1、关键核心技术与国际先进水平差距不大
信息安全领域的核心技术可以分成结构性技术和解构性技术两大类，我国在这两类技术层面与国际先进水平差距不大。
（1）结构性技术，即体系化技术，典型代表为加密认证技术，其核心内涵就是为防
御体系和保障体系构建各个要素之间的紧密关联。以加密认证技术等为基础形成的网络安全域理论和方法，就是在网络和系统层面的将网络设备节点、链路、服务器、客户端等等组成一个结构性体系，以抵抗攻击、保障服务能力、增加强壮性。
我国在加密认证技术研究和应用的许多细分领域已经达到国际先进水平：如在数据加密和加密设备研究方面，江南计算机研究所和科学院等单位参与和自主开发的十几万亿次的计算机和具有数百 T以上规模的存储设备已经达到世界先进水平；在身份认证、数字证书及其管理技术方面取得了许多应用成果；在密码技术方面，国内专家破译 MD5算法成为我国密码技术水平的突出代表。
（2）解构性技术，其中最主要的就是攻防对抗技术。对信息安全系统构成威胁的攻
击技术是一种突破防御体系、将保障体系进行解构的力量，而防御攻击的技术核心实际是检测技术，如防病毒系统的首要功能是对病毒文件的检测；防火墙则是一个对数据包进行甄别和判断的检测设备；入侵检测系统更是对于网络和系统攻击数据包的检测。为了提高检测技术和检测设备的水平，则首先要对攻击技术有非常深入的了解。
在攻防对抗技术领域，我国信息安全产业的技术水平与国际保持同步，在漏洞检测、网络攻击方法、攻击防御等方面与世界水平相当甚至有所超越，并形成了某些专有技术。
在产品研发方面，以启明星辰为代表的民营企业已能够成团队地开展攻防技术的体系化研究和产品化开发；在以攻击技术和检测技术为内涵的安全服务领域中，我国信息安全北京启明星辰信息技术股份有限公司第六节业务和技术
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产业完全可以和国际先进水平进行抗衡。
2、安全技术转化为产品的能力与国际先进水平有差距
在信息安全主流产品（包括：防病毒、防火墙、IDS/IPS、漏洞扫描、加密、UTM、SOC等）方面，我国尚无真正能打入国际主流市场的国际化安全产品，在产品成熟度、国际市场占有率、国际品牌影响力等方面与国际先进水平有差距。但是在国内信息安全产品市场，国内企业能够在不同的细分市场中占据领先地位或与国外产品抗衡。
造成产品层面差距的原因除技术差距外，主要原因在于整个产业的产品化能力和国际营销能力不足，产业链相关上下游行业的综合实力有待提高。
要缩短差距并锻造出国际化的优秀产品，需要产业中的企业加大在以“产品管理”为核心的产品化能力上面的投入，跟随技术的发展，经受各种客户的考验。随着我国信息安全产业链的不断完善，国内安全企业的综合竞争实力不断提高，安全产品化层面的国内外差距有望不断缩小。
3、安全技术迅速融入服务的能力与国际先进水平相当
由于信息安全所具有的对抗特性、对信息系统的密切关联性、安全技术和产品应用的复杂性等等，使得安全服务在整个信息安全领域中占据了非常重要的地位。
信息安全服务通常包括：系统和网络风险评估和加固、信息安全管理体系咨询和认证、渗透性测试、系统集成、运维、应急、培训等。安全服务主要依靠人和人的活动来完成，因此信息安全的核心技术可以比较直接地应用于安全服务。决定安全服务水平高低的是服务整体的产能管理、项目群管理等方面的能力。我国企业和国际一流企业在安全服务水平，以及从客户能够实际获得的服务价值方面差距并不大，在有些服务门类上，我国企业还能够根据国情为本国企业提供更贴切的优质服务。
4、应用环境差距明显，造就巨大市场潜力
我国信息安全产业的应用环境，即客户层面与发达国家相比存在明显差距：首先，我国客户普遍对信息安全的重要性认识不足，往往在出现安全事故（如病毒泛滥、资料泄密、网站被黑等）后才想到要进行安全投资；其次，即使意识到了安全需求之后，我国客户在安全的应用实践上也存在较大差距，往往无法使安全产品产生最佳效用。
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由于客户不成熟所形成的应用环境的差距造就了中国信息安全产业未来巨大的市场发展潜力：目前我国信息安全产业的市场规模占整个信息产业的市场规模仅1%左右，远低于发达国家 8%左右的水平，随着我国客户对信息安全的重视程度越来越高，安全投入占IT投入的比例将逐步提高，为安全产品市场的成长提供了巨大的空间；我国客户在安全实践方面的差距也为我国安全厂商拓展安全服务业务带来巨大的市场潜力。
（四）行业管理体制
1、行业主管部门和行业协会
与一般的 IT产品不同，信息安全产品的应用具有一定的特殊性，其用户往往对保密要求较高（如政府、银行、军队等），党的十六届四中全会更是把信息安全和政治安全、经济安全、文化安全并列为国家安全的四大范畴之一。信息安全产业分别受到国家发改委、工业和信息化部、国家有关信息安全主管部门的监管。2008年3月国务院机构改革，将国家发改委的工业行业管理有关职责、信息产业部和国务院信息化工作办公室的职责，整合划入工业和信息化部。相关管理部门及职责如下：
国家发改委、工业和信息化部：主要负责产业政策的研究制定、行业的管理与规划等。
公安部：主管全国计算机信息系统安全保护工作。
国家保密局：管理和指导保密技术工作，负责办公自动化和计算机信息系统的保密管理，指导保密技术产品的研制和开发应用，对从事涉密信息系统集成的企业资质进行认定。
国家密码管理局商用密码管理办公室：主管全国商用密码管理工作，包括认定商用密码产品的科研、生产、销售单位，批准生产的商用密码产品品种和型号等。
此外，信息安全产业还受到国家标准化管理委员会全国信息技术标准化委员会信息安全技术分委员会、国家质检总局直属的中国信息安全认证中心、国家质检总局授权的中国信息安全测评中心、公安部计算机信息系统安全产品质量监督检验中心以及国家信息安全产品认证管理委员会在安全标准和产品测评认证方面的管理。
中国信息产业商会信息安全产业分会作为行业协会，主要功能是组织业内厂家开展北京启明星辰信息技术股份有限公司第六节业务和技术
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各项活动和内部交流：发起分类安全标准的起草工作、研究抵制安全行业市场内的不正当竞争、组织跨行业的信息安全会议等。
公司作为软件企业，也受到软件行业主管部门和行业组织的管理。软件行业的主管部门为工业和信息化部，行业组织为中国软件行业协会。
工业和信息化部对全国软件产业实行行业管理和监督，组织协调并管理全国软件企业认定工作，并负责全国软件产品的管理。
中国软件行业协会的主要职能为：对各地软件企业认定机构的认定工作进行业务指导、监督和检查；负责软件产品登记认证和软件企业资质认证工作；订立行业行规行约，约束行业行为，提高行业自律性；协助政府部门组织制定、修改本行业的国家标准和专业标准以及本行业的推荐性标准等。
2、行业政策
我国《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》强调要强化信息安全保障，明确指出：“积极防御、综合防范，提高信息安全保障能力。强化安全监控、应急响应、密钥管理、网络信任等信息安全基础设施建设。加强基础信息网络和国家重要信息系统的安全防护。推进信息安全产品产业化。发展咨询、测评、灾备等专业化信息安全服务。
健全安全等级保护、风险评估和安全准入制度。”
国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2005年本）》（国家发改委第40号令）将“信息安全产品、网络监察专用设备开发制造”列为“鼓励类”产业目录，对信息安全产业予以支持。
此外，公司主营业务所涉及的软件行业和信息安全行业的主要产业政策还包括：
时间文件名发文单位内容
2000年
《国务院关于印发<鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策>的通知》（国发[2000]18号）
国务院
在投融资政策、税收政策、产业技术政策、软件出口政策、收入分配政策、人才政策、知识产权保护等方面对软件行业进行大力扶持
2000年
《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25 号）
财政部、国家税务总局、海关总署
制定了鼓励软件产业发展的若干税收政策
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2000年《软件企业认定标准及管理办法》（试行）
信息产业部、教育部、科技部和国家税务总局
确定了软件企业的认定办法
2005年《国家规划布局内重点软件企业认定管理办法》
国家发改委、信息产业部、商务部、国家税务总局
确定了国家规划布局内的重点软件企业的认定标准
2006年
《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020 年）》（国发[2005]44 号）以及若干配套政策（国发[2006]6 号）
国务院
在科技投入、税收激励、金融支持、政府采购、创造和保护知识产权、人才队伍等方面提出了具体措施
2003年
《国家信息化领导小组关于加强信息安全保障工作的意见》（中办发[2003]27号）
中共中央办公厅
1.加强对信息安全工作的领导，
建立健全信息安全责任制
2.实行信息安全等级保护
3.加强以密码技术为基础的信息
保护和网络信任体系建设
4.建设和完善信息安全监控体系
5.重视信息安全应急处理工作
6.加强信息安全技术研究开发，
推进信息安全产业发展
7.加强信息安全法制建设和标准
化建设
8.加快信息安全人才培养，增强
全民信息安全意识
9.保证信息安全资金
2004年《关于信息安全等级保护工作的实施意见》（公通字[2004]66号）
公安部明确了实施办法、步骤，为专业安全公司提供了市场机会
2004年
《关于加强信息安全保障工作中保密管理的若干意见》（中保委发[2004]7号）
中共中央保密委员会
明确了涉密信息系统的安全保障办法、措施，为专业安全公司提供了市场机会
2005年
《涉及国家秘密的信息系统分级保护管理办法》（国保发[2005]16号）
国家保密局
明确了专业安全公司在涉密信息系统分级保护建设中的地位和作用。
2007年
《信息安全等级保护管理办法》（公通字[2007]43号）
公安部、国家保密局、国家密码委、国务院信息办
明确了专业安全公司在等级保护建设中的地位和作用，也明确了各个部委机关的配合与管理关系。
2009年
《软件产品管理办法》（工业和信息化部令第9号）
工业和信息化部
明确了软件产品实行登记和备案制度，对软件产品的生产、销售和监督管理进行规范。
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（五）行业竞争状况
1、我国信息安全行业总体竞争格局
（1）市场快速增长，厂商数量众多，品牌集中度有待提高
2000 年以后，由于国内信息安全市场的快速增长，信息安全厂商急剧增加，目前国内注册的信息安全厂商约有 1000 家。尽管厂商数量较多，但由于目前信息安全市场的细分程度较高，不同的细分市场领域有其相应的专业厂商，没有任何一个企业能掌握信息安全领域的所有技术，因此市场总体的品牌集中度有待提高。
未来随着市场竞争进一步加剧，具有技术、品牌、人才和资金优势的厂商可能会成为潜在的行业整合者，行业内的兼并收购将不可避免。缺乏技术创新、服务能力和独特商业应用模式的企业将逐步被淘汰，竞争实力较弱的中小厂商数量将大幅减少，产业趋于进一步集中。
（2）信息安全厂商寻求差异化竞争途径
2007年以来，一方面，国内信息安全市场中传统安全产品（如杀毒软件、防火墙等）的同质化竞争加剧，具有一定规模和技术积累的公司，开拓高门槛、高利润的新产品或新市场，成为其进一步占领市场竞争制高点的必需。另一方面，安全市场的多元化发展趋势渐趋明朗，为厂商差异化定位提供了更大的市场空间。
例如，在安全产品方面，2007年国内UTM市场规模增长加速，防火墙、VPN、防病毒、IDS/IPS功能成为 UTM通用配置，内容过滤、反垃圾邮件、反DDoS等功能也逐渐被囊括。众厂商开始对UTM市场进行细分定位。启明星辰以“简单安全”为理念，强调“设计一体化、部署一体化、防御一体化、管理一体化”，率先推出具有完全自主知识产权的国内第一款UTM产品——天清汉马一体化安全网关，采用高性能的硬件架构和一体化的软件设计，集多种安全技术于一身，全面支持 QoS、高可用性、日志审计等功能，为网络边界提供了全面实时的安全防护。
在安全服务方面，国内信息安全服务已经从原先比较单一的风险评估服务，向高端市场拓展了安全管理咨询、安全战略规划等服务，向深层技术发展了渗透性测试、威胁案例分析等服务，向横向市场扩展了等级保护服务、行业合规性服务等，在延长信息系统生命周期方面则发展了运行维护服务和应急响应服务。
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2、行业内的主要企业
（1）2008年中国信息安全产品市场结构
产品类型
防火墙
/VPN
IDS
/IPS UTM
内容安
全管理
信息加密
/身份认证
终端安
全管理
安全管
理平台
安全
服务其他
销售额（亿元） 22.78 7.98 4.49 16.43 6.27 5.94 1.97 7.19 6.23
份额 28.7% 10.1% 5.7% 20.7% 7.9% 7.5% 2.5% 9.1% 7.9%
数据来源：赛迪顾问 2009，01
（2）行业内的主要企业（排名不分先后）
目前在我国信息安全行业中处于各细分产品市场主要企业有：
IDS/IPS：启明星辰、安氏领信、绿盟科技、东软。
UTM：启明星辰、Fortinet、Crossbeam、WatchGuard。
防火墙/VPN：启明星辰、东软、天融信、联想网御、Juniper。
内容安全管理：瑞星、赛门铁克、趋势科技、冠群金辰、江民。
终端安全管理：启明星辰、北信源、赛门铁克、蓝代斯克。
信息加密/身份认证：卫士通、兴唐通信、吉大正元。
安全管理平台：启明星辰、网御神州、安氏领信、东软、天融信、神州泰岳。
安全服务：启明星辰、绿盟科技、安氏领信、天融信。
3、产品和服务的价格变动趋势
根据赛迪顾问《2008－2009年中国信息安全产品市场研究年度报告》的研究数据，2008年以来，防火墙、防病毒软件等传统信息安全产品价格持续走低，UTM、IPS、终端安全管理等新兴安全产品价格相对稳定，安全服务由于门槛较高，人员投入大，特别是针对高端用户的安全服务，价格敏感度较低，服务品牌、服务体系、服务质量等成为决定价格的重要因素。
4、新进入者进入本行业的主要障碍
我国的信息安全行业经过多年的发展，已初步形成一定的产业基础和行业格局，加之行业本身所具有的一些特殊性，使得新进入者进入本行业面临较高的进入壁垒。
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（1）技术壁垒
信息安全的核心技术在于“攻防”，即攻击技术和防御技术，只有掌握攻击技术才能更好做到安全防御。攻击技术包括漏洞挖掘、漏洞渗透、木马技术、SQL注入技术等，防御技术指在了解攻击原理的前提下，采取针对性的防御措施，如漏洞检测和加固、木马扫描和杀除、蠕虫发现和清除、SQL注入攻击阻断等。这些攻击技术和防御技术会形成一系列的知识库，如 IDS的入侵行为特征库、IPS的 WEB应用入侵特征库、漏洞扫描软件的漏洞库、UTM的入侵特征库、病毒库、审计产品的客户应用策略库等等，这些知识库都是经过专门的技术研究团队和产品应用团队在数年甚至十数年逐步积累才可能获得的，缺乏对攻防技术核心知识库的有效积累，以及对有效的安全防御技术的前瞻性研究是新进入者所面临的最大的技术壁垒。
（2）人才壁垒
信息安全行业是一个高端人才极其稀缺的行业，高水平的安全攻防人才、安全评估咨询人才、软件架构设计和开发人员等，需要在稳定的科研环境中经过长期培养才能成长起来。目前国内的信息安全高端人才主要集中在国内外一些大的安全厂商以及国家特殊的研究机构中，其共同特点：一是高端人才居于行业从业人员的金字塔顶端，数量稀少；二是聘用他们的代价高昂；三是他们普遍与原单位签署了保密和竞业禁止协议。行业高端人才的极度稀缺性使得新进入者即便通过高薪也难以获得所需人才，无法突破研发领域中的层层技术壁垒，从而快速形成自身的技术或差异化优势，并对原有厂商发动市场进攻。
（3）品牌壁垒
信息安全行业的客户对安全厂商能否与其“风雨同舟”并“诚信守诺”极为看重，他们相信不能诚信经营的厂商很难真正保护他们的信息系统安全，因而客户普遍具有较高的品牌忠诚度。目前中国市场的主力安全厂商都是经过十数年的积累，在激烈的市场竞争中通过诚信的服务、优良的产品品质和大规模的销量逐步积累起公司的品牌和声誉，并且已经与客户形成了长期、互信的合作关系，这种产品、服务的长期积累是新进入者无法在短期内实现的。
（4）资质壁垒
为了促进、保障我国信息安全产业的稳定健康发展，国家安全主管部门和行业主管北京启明星辰信息技术股份有限公司第六节业务和技术
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部门，通过各类产品资质认证和服务资质认证来规范市场。如安全厂商需要取得计算机信息系统集成资质、信息安全服务资质和计算机信息系统安全专用产品销售许可证，相关产品和系统还需要经过严格的测评认证。一般通过各类严格的资质认证需要几年的时间，而没有资质则没有相关市场的准入资格，无法参与市场竞争。
（六）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）我国信息安全市场整体上正在走向稳定和快速健康成长,宏观政策环境不断改
善，IT应用比较深入的行业和企业对信息安全的认识和重视程度不断提高，将有效促进产品和市场的进一步成熟。
（2）UTM逐步取代传统的防火墙产品成为行业发展趋势，未来防火墙市场格局将产
生较大的变化，在技术和产品方面具有领先优势的 UTM厂商必然会在网关安全领域获得较大的市场发展空间。
（3）随着WEB应用的迅速普及，围绕着 Web业务的安全需求日益迫切。2008年上
半年出现的“SQL注入”等针对 Web业务的大规模攻击事件引发各行业用户对 Web业务安全的空前重视，对相关信息安全产品的安全性能和安全效率提出了更高要求，将推动信息安全厂商不断提升其技术、产品和服务水平。
（4）终端正在成为新的网络边界，安全需求增长迅速。国际上思科、微软等厂商在
积极推动网络准入控制的标准化工作，而国内市场由于等级保护工作的大力度推动，对终端安全产品的需求正在快速增长并逐渐走向成熟。
（5）国家关于信息安全等级保护的政策以及以运营商、金融机构为代表的行业安全
合规规定的出台，标志着行业风险管理正在走向规范化，合规审计等产品需求会快速增加，市场将逐步走向成熟。
（6）政府对自主安全产业的扶植政策，尤其是在政府采购上对我国具有自主知识产
权安全产品的倾斜政策，将为国内安全产品厂商创造更好的产业生存和发展环境。
（7）2008年北京奥运会将对我国信息安全产业产生较大的促进作用。这届奥运会
是一届规模空前的体育盛会，也是信息技术广泛应用，信息化程度最高的一届奥运会。
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奥运会的成功举办，一方面促进了我国重要信息系统和基础网络安全防范制度和措施的完善，强化了跨行业、跨部门的网络应急协调机制，进一步加强了国际间信息安全技术的交流与合作；另一方面，奥运会大大提升了政府部门、国有大中型企业以及奥运相关部门对信息安全的重视程度，对信息安全产业的安全保障水平提出了更高的要求。奥运会举办期间信息安全产业在奥运安保方面发挥了决定性的支撑作用，必将促进政府和企业的安全需求，推动信息安全企业技术、产品和服务水平的提升，对我国信息安全产业的发展产生深远影响。
2、不利因素
（1）由于我国信息安全产业的规模相比国际先进国家仍比较小，产业链还不够完善，
产业链各个环节的厂商都处于发展阶段，因此产品竞争力的提升在一定程度上依赖于产业链整体的发展和提升。
（2）信息安全市场需求变化和技术发展速度快，厂商都面临不断保持技术核心竞争
优势的挑战，需要不断加大研发投入。
（3）行业应用的 Web化和互联网化使得行业用户的资产和业务安全风险增加，需要
一揽子的安全整体解决方案，对国内厂商提出了更高的要求。与此同时，国外安全厂商正在加大在中国的投入力度，在高端用户上的竞争会进一步加剧。
（4）国内市场存在一定程度上的低水平竞争现象，劣质、低价的情况时有出现，在
一定程度上伤害了市场和产业发展，对国产品牌的形象提升产生不利影响。
（七）行业特有的经营模式、区域性、周期性和季节性特点
1、行业经营模式
信息安全产品的主要用途为抵御各种威胁目标信息系统的攻击行为，随着网络威胁行为的不断更新变化，形成了本行业的供给和需求特点：
在供给方面，安全厂商必须持续进行技术和产品的研发投入，使其产品能够不断更新、升级以应对各类内外部威胁；在需求方面，随着各类用户对信息安全重视程度的不断提升，以及不同用户存在不同的信息和网络应用环境，用户对信息安全产品和服务的需求呈现多样化和持续性的特点。
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作为知识密集型的高新技术行业，信息安全行业与资本、劳动密集型的传统制造行业不同，强调知识和人才的作用、强调技术资本和人力资本的投入，其核心竞争力主要是企业的核心技术水平和人员的专业素质高低。因此，信息安全厂商因其投入资本的性质不同而导致固定资产占总资产的比例较小，普遍具有轻资产运营的特点。
2、行业的区域性特点
目前，中国的信息安全产业仍存在着较明显的区域发展不平衡现象。根据赛迪顾问的统计数据，在2008年中国信息安全产品的区域市场结构中，由于区域经济发展的不平衡直接导致了信息安全产品市场销售的区域分布不均衡。华北、华东、华南三地区的整体需求较大，市场份额分列前三位，合计占据了全国市场近 75%的份额。
区域东北华北华东华南华中西北西南合计
2008年销售额（亿元） 4.76 20.92 21.2 17.21 7.3 3.05 4.84 79.28
市场份额 6.00% 26.40% 26.70% 21.70% 9.20% 3.90% 6.10% 100%
数据来源：赛迪顾问 2009，01
在未来三年信息化与信息安全的投入以及商业机会中，华东地区约占 25%，华北地区占24%，华南地区占 17%（数据来源：赛迪顾问），区域发展不平衡现象预计仍将延续。
3、行业的周期性特征不明显
我国的信息化建设正处在蓬勃发展的进程中，信息安全产业的发展受信息化建设进程的驱动，是一个不断深入、保持平稳增长的过程；在网络信息系统面对的安全威胁日益复杂、多样化的背景下，未来 5-10年，信息安全产业仍将保持持续增长。从行业发展历史以及行业发展的生命周期来看，我国信息安全产业仍处于成长的早期阶段，目前尚未显现出明显的周期性特征。
4、行业的季节性特点
目前，我国信息安全产品销售存在着较明显的季节性特点，根据赛迪顾问的统计数据，我国信息安全产品市场下半年销售规模的比例一般占全年的 60％以上。出现这种季节性特点的主要原因是目前我国信息安全产品的主要用户仍较集中于政府部门、军队，以及金融、电信、能源等行业中的大型国有企业，这些用户的安全产品采购具有一定季北京启明星辰信息技术股份有限公司第六节业务和技术
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节性，许多客户在上半年进行预算立项、设备选型测试，下半年进行招标、采购和建设，因此每年的第三、四季度往往出现供需两旺的特点。
随着我国信息化程度的提高，客户对于网络安全的需求不断提高，网络安全行业的需求将趋于进一步成熟。未来随着证券、交通、教育、制造等新兴市场信息安全需求的强劲上升，以及中小型企业市场及二、三级城市市场的快速增长，预计未来信息安全行
业产品销售的季节性特点将会有所弱化。
（八）信息安全行业与上下游行业间的关系
在信息安全产品中发挥效能的是其中的软件，安全产品在本质上是一种软件产品，其产业链相对较短，没有传统制造业所需的大量的上游原材料环节。为了实现产品的易部署性，一些软件产品被安装在工控设备上打包销售给客户，当然也可以安装在服务器甚至PC上。这些工控机类似于 PC电脑，是软件的一类载体。这些工控设备在部分信息安全产品上构成其上游行业。目前从事电脑、服务器和工控机生产制造的 IT设备厂商较多，规模也较大，基本属于竞争性行业，不存在产能供应瓶颈，电子元器件和 IT设备类产品的价格总体呈下降趋势，有利于本行业的采购成本降低。
信息安全行业的下游为各级渠道合作伙伴以及政府、电信、金融、能源、军队、军工等为代表的各行业用户在信息化建设中的信息安全保障需求，包括：国家基础设施领域、电子政务领域、电子商务领域、产业信息化领域和城市信息化领域。
从销售模式来看，目前信息安全产品直销和渠道销售模式并存。由于行业与地域的限制，渠道代理商普遍规模较小，地市级的较多，尚无行业性或省级区域的独家垄断代理商出现。下游行业用户的信息安全保障需求则对本行业的发展具有较大的驱动和促进作用。突发性的、造成较大范围损害的网络威胁事件往往会对下游行业的信息安全保障需求产生催化作用，促使其加大信息安全投入。此外，电信、金融、能源等行业都属于国家重点支持发展信息化建设的行业，整个行业的信息化发展速度相对较快，市场空间很大。同时，下游行业用户对本行业产品的技术先进性、安全保障的可靠性要求很高，使得本行业必须不断加大在产品开发和技术创新方面的投入，以更好满足下游行业客户的需求。
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（九）行业发展趋势和市场容量预测
1、信息安全行业发展趋势
（1）市场增长走向多元化驱动模式
未来推动我国信息安全产品市场增长的驱动力将越来越多元化，持续性发展的因素逐渐增多，用户需求开始由被动向主动转型，对产品的选择更加理性。
从产品结构上来看，除防火墙、IDS、防病毒三大主力产品外，对UTM、信息加密、身份认证、IPS、SSL VPN、安全审计、安全管理平台、专业安全服务等的需求开始逐步上升。从防护对象结构上来说，网络边界安全和内网安全都加强了防范力度，服务器、终端、操作系统、数据库等软硬件系统防护体系全面推进。从保护领域结构上来说，网络安全、应用安全、数据安全和系统安全将逐步健全。市场整体将在多元化因素驱动下持续增长。
（2）安全产品向多功能化方向发展，集成的安全解决方案将成为用户首选
随着网络威胁日益多样化和复杂化，许多功能单调的安全产品越来越无法满足客户的安全保障需求，安全产品将向多功能化方向发展。以UTM为例，UTM将多种安全功能集于一体，集成了防火墙、网关防病毒、网络入侵检测与防护等多种功能，帮助用户以最便捷的方式实现多种安全保障需求，很可能取代传统的防火墙，成为未来的主流信息安全产品之一。
除产品向多功能化方向发展，用户普遍期待能够全面应对当前或以后安全威胁的解决方案，以便能够全面解决企业安全管理、安全防护以及主动应对不断升级的威胁，同时，用户希望实现这样的解决方案并不需要过于繁琐的配置过程。高效、简洁的集成化安全解决方案对安全企业的技术、产品和服务水平提出更高要求，将推动安全企业不断提高其综合运营能力。
（3）政策推动信息安全市场走向持续良性发展
随着信息作为经济社会发展的战略资源越来越受到重视，脆弱的信息安全对经济安全、公共安全的威胁程度逐步加大，我国政府正从技术、标准、管理等多方面对信息安全产业施加更大的影响力。
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在政策上，《信息安全等级保护管理办法》要求对基础网络和重要信息系统进行有针对性的定级保护，使各行业的安全需求从核心业务安全监控向全面业务安全保护扩展，从网络实施阶段的安全布置到网络运行过程的安全维护，安全需求正在形成多层次的树状格局，安全市场增长空间不断扩大，为信息安全产品提供了广泛的应用空间。
在技术上，建立基于国内自主知识产权的信息安全体系成为整个产业发展的基石，软件产业“十一五”专项规划中提出“继续保持在防火墙、防病毒和入侵检测等领域的优势，大力促进高端产品发展。研制安全基础软件产品，推动包括安全管理、内网监控、外网防护等信息安全防护软件平台的研发和产业化，提高国产软件在信息安全领域的市场份额，逐渐建立起自主可控的信息安全保障体系”的信息安全软件发展重点。同时安全芯片、安全操作系统、安全数据库等研发支持力度也在大幅提高。
在标准上，《可信计算密码支撑平台功能与接口规范》、《数字证书认证系统密码协议规范》、《数字证书认证系统检测规范》和《证书认证密钥管理系统检测规范》等行业规范相继出台，将使得信息安全标准管理逐步走向全面化、体系化。
2、2010－2011年中国信息安全市场发展预测
根据赛迪顾问《2008－2009年中国信息安全产品市场研究年度报告》的研究和预测数据，2010－2011年，中国信息安全市场整体仍将保持 18%以上的年均复合增长率，预计2011年的市场规模有望达到 131.33亿元。2010－2011年中国信息安全市场规模预测
如下：
年 度 2010年 2011年
销售额（亿元） 111.16 131.33
增长率 18.3% 18.1%
数据来源：赛迪顾问 2009，01
三、发行人的市场竞争地位
（一）发行人的综合市场竞争地位
1、国内信息安全的领导厂商
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启明星辰是一家拥有完全自主知识产权的信息安全企业，经过十四年的发展，通过为客户提供网络安全产品、安全管理平台、安全服务与解决方案，已经成为国内最具技术创新和产品开发实力的领导厂商之一。通过设立分公司、子公司及办事处，公司拥有覆盖全国的渠道体系和技术支持中心，公司用户遍及全国31个省、市、自治区。据赛迪顾问资料，公司的入侵检测产品线连续五年稳居国内市场占有率第一。2008年公司的入侵检测与入侵防御（IDS/IPS）产品、安全管理平台（SOC）居国内市场占有率第一，统一威胁管理（UTM）稳居国内市场占有率第二（国内产品品牌排名第一）（数据来源：赛迪顾问）。近年来公司已发展成为国内入侵检测与入侵防御（IDS/IPS）、漏洞扫描、统一威胁管理（UTM）、安全合规性审计、安全专业服务和安全管理平台（SOC）领域的市场领导者之一。
公司 2003年-2007年连续五年以及2009年被国家发改委、工业和信息化部、商务部、国家税务总局联合认定为“国家规划布局内重点软件企业”，被国家科技部评为“国家火炬计划软件产业基地优秀软件企业”，连续两年被评选为“中国信息安全产业界最受尊重企业”，是惟一一家入选《福布斯》“2006中国潜力企业 100强”、荣获“2006年度中国自主创新十大影响力品牌”称号的国内信息安全企业。在北京2008奥运会和残奥会期间，启明星辰是为北京奥组委管理网、北京奥运会官方网站、奥帆委官方网站、央视国际网站（CCTV.com）等提供信息安全服务的主要厂商。
2、业内重点科研项目的主要承担者和多项行业标准的制定者
启明星辰十几年来始终坚持技术创新，先后实施并完成了30多项国家级、省部级重点信息安全科研项目，包括国家 863计划、国家火炬计划、国家级十五攻关计划的多个项目。启明星辰还独立承担多个部委的重大科研项目20多项，包括工业和信息化部、科技部等部委委托的科研项目。启明星辰成为业内承担、参与国家、省部级科研项目最多的企业之一，同时，作为全国信息安全标准化技术委员会 WG7和 WG5工作组成员，承担了18项国家以及行业标准的制定和研究工作，包括：6项国家标准，12项行业标准。
3、出色的技术团队、重要核心技术积累和优秀的企业文化
目前启明星辰拥有代表国内高水准的技术团队，其中，1999年成立的网络攻防技术研究团队——积极防御实验室（ADLab）是国内信息安全业内最早成立的攻防技术研究实北京启明星辰信息技术股份有限公司第六节业务和技术
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验室之一。截至2009年底，启明星辰ADLab通过 CVE共发布了 80个Windows、Linux、Unix操作系统的安全漏洞，居亚洲首位。启明星辰拥有网络安全博士后工作站，先后有10多名网络安全博士后在站工作，被北京中关村科技园区授予“博士后工作站优秀企业分站”称号。此外还形成了安全运营服务团队——M2S安全运营中心、安全体系设计及咨询团队——安全咨询专家团（VF专家团）、安全系统集成团队等。启明星辰技术团队有鲜明的价值取向和精神内涵，形成了“中和、中正、自强、沉静、责任和承诺”的企业文化，并不断得到印证和加强，构成了启明星辰重要的核心竞争力。
启明星辰在系统漏洞挖掘与分析、恶意代码检测与对抗、僵尸网络监控与反制等安全攻防技术研究方面，精确检测阻断产品技术、安全网关产品技术、业务合规审计产品技术、系统脆弱性风险管理产品技术、事件描述语言技术、检测引擎架构技术、高速捕包处理技术、事件报警分析技术、安全管理可视化处理技术、大规模宏观系统安全监控管理技术等产品技术方面，在安全风险评估技术、安全加固技术、安全管理咨询技术、合规性审计技术、安全管理体系建设技术、安全规划技术、安全监控技术、应用系统安全性审核技术、安全事件预警与响应技术等安全服务技术方面，在事件采集技术、信息范式化技术、数据挖掘技术、数据关联分析技术、风险管理模型、业务工作流模型、安全管理信息库、综合配置管理技术、二次开发模型、协同响应技术等安全管理技术方面形成多项拥有完全自主知识产权的核心技术积累，其中许多技术达到国际先进水平。截至本招股说明书签署日，启明星辰及其子公司已取得计算机软件著作权64项、发明专利19项、实用新型专利 1项，已经国家知识产权局受理的发明专利申请111项，这些核心技术填补了国内多项空白。
4、拥有较为全面的自主知识产权产品和服务体系
启明星辰通过参与国家安全产业规划研究项目、参与国家相关安全标准的起草工作占领了信息安全产业的制高点，通过对安全攻防技术的前瞻性研究与前沿产品开发，公司把握了行业发展的主流趋势，并与国家安全重点发展方向保持一致。在此基础上拥有了具有自主知识产权的、较为全面的安全产品线和安全服务模式。覆盖了防火墙、VPN、入侵检测/入侵防御、UTM、网关防病毒、安全审计、内网终端安全、漏洞扫描、安全管理平台等主流安全产品市场，并在多个细分市场中保持了领先地位。
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同时依托核心技术、融合国内外安全管理理念、通过在政府以及电信、金融等行业客户的大量应用实践，形成了包括安全风险评估、安全运营监控、安全管理咨询等多种模式的专业安全服务体系，覆盖了信息安全产业的主要应用领域，并形成成熟的、梯次化的自主创新研发体系，能够为客户提供持续而完善的安全解决方案。
5、覆盖广泛的营销体系和行业高端用户群
启明星辰经过十余年专注不懈的努力，确立了营销体系方面的核心优势，主要体现在两个方面：一是建立了全国性的渠道体系和技术支持中心；二是拥有行业高端用户群。
通过十几年在政府、电信、金融、能源、军队、教育、军工等大企业客户的不断耕耘和发展，目前在进入世界 500强的34个中国内地企业中，启明星辰为 60%的企业提供安全产品、服务和解决方案；在政府领域，启明星辰为国家 100多个部、委、办、局的用户提供安全保障；在金融领域，启明星辰的安全产品和安全服务对政策性银行、国有控股商业银行、全国性股份制商业银行实现 90%的覆盖率；在电信领域，启明星辰为中国移动、中国电信、中国联通三大运营商总公司及几十家省级分公司提供安全产品、安全服务和解决方案。
同时，在北京 2008奥运会和残奥会期间，启明星辰是为北京奥组委管理网、北京奥运会官方网站、奥帆委官方网站、央视国际网站等提供信息安全服务的主要厂商。
对行业高端客户的网络安全需求理解和把握能力使公司赢得了广泛认同。目前，公司营销体系优势的上述两个方面形成良好的互动，使得新产品、新业务能够迅速落地，并使网络安全服务和其他业务之间的联动性不断加强，公司成体系化的营销优势日益凸现。
（二）主要竞争对手情况
公司在信息安全行业的竞争对手主要集中于IDS/IPS产品、UTM产品、内网终端产品、安全管理平台和安全服务等几个细分市场。
1、IDS/IPS产品
公司的IDS/IPS产品已经连续三年以上在国内市场占有率排名第一，2008年国内市北京启明星辰信息技术股份有限公司第六节业务和技术
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场占有率达到 21.2%（数据来源：赛迪顾问），是该细分市场的领导企业。在该产品领域
公司的主要竞争对手为安氏领信、绿盟科技。
l 安氏领信简介
安氏领信科技发展有限公司总部位于北京，主要提供：防火墙、网络入侵检测、主机入侵检测、网络统一威胁管理、主机统一威胁管理和终端防护系统等系列网络安全产品。
2008年安氏领信 IDS/IPS产品国内市场占有率为 11.5%（数据来源：赛迪顾问）。
l 绿盟科技简介
绿盟信息科技有限公司成立于2000年4月，总部位于北京，主要安全产品包括：网络入侵检测/保护系统、安全审计系统和内容安全网关、远程安全评估系统、抗拒绝服务攻击系统及异常流量监测系统、内网安全管理系统等。
2008年绿盟科技 IDS/IPS产品国内市场占有率为 13.3%（数据来源：赛迪顾问）。
2、UTM产品
2007年公司新推出的UTM产品投放市场后迅速占据16.9%的市场份额，2008年公司
UTM产品的市场份额为 16.7%，在国内市场占有率排名第二（数据来源：赛迪顾问），在
该领域公司的主要竞争对手为Fortinet、Crossbeam和W tchGuard。
l Fortinet（美国飞塔公司）简介
Fortinet Inc.成立于2000年，总部设在美国加州 Sunnyvale，在北美、欧洲、亚洲地区都设有客户支持、开发和销售办公室。2008年 Fortinet的 UTM产品在国内市场占有率17.6%（数据来源：赛迪顾问）。
l Crossbeam（美国 Crossbeam公司）简介
Crossbeam成立于 2000年，公司总部位于美国马萨诸塞州康科德市，在欧洲和亚太地区设有办事处。Crossbeam的 UTM产品主要包括 C系列企业级 UTM解决方案和X系列运营商级 UTM解决方案。2008年Crossbeam的UTM产品在国内市场占有率12.5%（数据
来源：赛迪顾问）。
l WatchGuard（美国WatchGuard公司）简介
WatchGuard成立于 1996 年，公司总部位于美国的西雅图，可提供全系列 Internet
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安全方案。WatchGuard在北美、南美、EMEA 和亚洲等地设有办事处，全球员工总数约450 多名。2008年WatchGuard的 UTM产品在国内市场占有率 9.1%（数据来源：赛迪顾
问）。
3、内网终端产品
公司在内网终端产品市场的主要竞争对手为赛门铁克公司。
赛门铁克公司创建于 1982 年 4 月，总部位于美国加利福尼亚州，在全球 40 多个国家和地区设有分支机构。赛门铁克公司在信息安全领域的主要业务包括：个人用户产品、企业安全解决方案、企业可用性解决方案和安全服务。2008年赛门铁克公司在国内内网终端产品市场占有率 11.3%（数据来源：赛迪顾问）。
4、安全管理平台（SOC）
目前国内各主流安全厂商如启明星辰、网御神州、东软、天融信等都推出了 SOC类产品，但对于 SOC的侧重各有不同，各个厂商既是竞争关系，但更重要的是共同合作培育SOC市场，以在更大的空间有所作为，并借助 SOC提升公司的整体实力。
2008年公司在国内 SOC市场占有率为 19.8%，市场排名由2007年的第三名跃居为第
一名（与网御神州并列）（数据来源：赛迪顾问）。公司在 SOC市场的主要竞争对手为网御神州。
l 网御神州简介
网御神州科技有限公司总部位于北京，主要业务包括：安全产品、安全管理、安全服务三部分，2008年该公司在国内 SOC市场占有率19.8%（数据来源：赛迪顾问）。
5、安全服务
国内安全服务市场中，IBM、埃森哲、北电、毕博等凭借其综合实力为中国高端用户提供安全管理咨询专业安全服务；而以启明星辰为代表的国内厂商凭借其在安全产品领域的多年积累及对中国用户的深刻理解在风险评估、等级保护、安全托管外包等服务中表现突出，具有一定竞争力和较大发展潜力。（赛迪顾问《2007年中国安全市场报告》）
目前公司在安全服务领域的主要竞争对手为IBM、爱森哲等国外知名咨询公司，他们主要为客户提供高端安全管理咨询、培训服务。在专业安全服务的技术风险评估、安全北京启明星辰信息技术股份有限公司第六节业务和技术
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监控等领域，启明星辰处于国内市场领先地位，具有较强的综合竞争实力。
（以上竞争对手的资料和相关数据除注明出处外，均来自各公司网站）
（三）发行人的竞争优势
公司的竞争优势主要体现在文化、技术、人才、品牌、产业布局和营销六个方面。
1、企业文化优势
启明星辰一直认为，要成为一流的企业，必须要有一流的人才。而要凝聚一流的人才离不开优秀的企业文化；有了一流的人才，要进一步形成一支有着高强创新能力和执行能力的团队也离不开优秀的企业文化。从成立的第一天，公司就有鲜明的价值取向和精神内涵，就开始了企业文化的塑造。
启明星辰企业文化的主要元素包括：“中和、中正、自强、沉静、责任和承诺”。
“中和、中正”指多角度、科学均衡地看待并把握事物发展规律；其中“和”与“正”在于把握企业发展内外环境中关键要素之间的和谐；承担历史赋予的重要责任，走一条科技创新、产业报国的正路；
启明星辰有着自己的理想。“自强”意味着要立志高远、自强不息，不断超越自己，甚至超越那些曾经让我们取得成功的因素，让不断创新成为可能；多年来启明星辰所着力打造的是一个学习型的管理团队。
在现代社会高速发展的今天，浮躁几乎成常态。而创新需要的是专注和沉静。启明星辰用“沉静的力量”为客户带来“可信的保障”得到产业界广泛的认同；
“责任和承诺”意味着公司对客户、股东和员工的责任，也意味着员工对家庭、公司和社会的责任；由此才有公司党支部的建设以及对公益事业的关注；公司党支部 2006年6月被中组部评为“全国先进基层党组织”；而公司近年来在公益事业方面的投入现金超过1000万元人民币；
启明星辰一直尊重客观科学规律，逐步建立了现代公司治理结构下的较为完备管理体系。公司在强化管理体系的严格执行的同时，也重视人文氛围的塑造，好比是为一台高速运转的大机器不断添加上润滑剂。
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经过14年的管理实践，启明星辰的企业文化优势不断地在实践中得到发展和印证，是启明星辰核心竞争力的重要构成部分。
2、技术优势
在安全攻防技术领域，公司已经达到国际先进水平，拥有多年积累的丰富的攻防技术核心知识库，IDS/IPS攻击特征库、漏洞库、蠕虫机理、审计的行业规则库等已经成为公司的核心技术能力，有机支持了公司各相关产品的研发，并为公司持续保持技术优势以及今后的发展打下坚实基础。
雄厚的技术实力使得公司成为国内信息安全领域国家级重点科研项目的主要承担者之一，拥有国家级网络安全技术研发基地，获得近百项自主知识产权，填补了国家多项空白，处于业界领先地位。
3、人才优势
对于以技术为先导的信息安全厂商而言，优秀的人才永远都是企业在市场竞争中取胜的关键要素之一。公司具有业界领先的优秀人才队伍，并通过一系列有效的聘用、培训和激励机制保障团队稳定。目前，公司拥有 400余人的科研队伍，其中硕士以上人员占17％，并在上海、深圳等地建立了产品技术支持中心。
2002年经国家人事部批准，在公司设立了网络安全博士后工作站，凝聚了国内网络安全领域顶级的研究人才；公司的ADLab集合了一批达到国际一流水平的网络攻防技术高手； VF专家团包括了一批国内一流的安全体系设计及咨询专家；安全运营服务团队（M2S）包括一批高端安全咨询和安全风险评估的专家。此外，公司拥有多名注册信息安全专业人员（CISP），通过了中国信息安全产品测评认证中心的个人资质认证，获得中国首批注册信息安全审核员（CISA）资格。
4、品牌优势
经过十余年的开拓和积累，公司已经成为国内信息安全领域的领导厂商之一。据赛迪顾问资料，公司的入侵检测产品线连续五年稳居国内市场占有率第一。近年来公司已发展成为国内入侵检测与入侵防御（IDS/IPS）、漏洞扫描、统一威胁管理（UTM）、安全合规性审计、安全专业服务和安全管理平台（SOC）领域的市场领导者之一。
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公司根据客户需求和自身技术、产品优势推出了系列行业解决方案，帮助客户建立完善的信息安全保障体系。目前，公司产品和服务的用户已经遍及全国31个省市自治区，覆盖政府、电信、金融、能源、军队、教育、军工、中小企业等各行业，树立了良好的企业形象，其产品在客户中拥有相当信任度，被中国计算机用户协会评为“信息安全软件产品中国计算机用户二十年信赖品牌”。2007年3月，公司在由国家安全测评认证中心支持、《信息安全与通信保密》杂志举办的“2006年中国信息安全服务大会”上公布的“中国信息安全企业品牌知名度调查”结果中名列榜首。
5、产业布局优势
发展布局：公司通过参与国家安全产业规划研究项目、参与国家相关安全标准的起草工作占领了信息安全产业的制高点，通过对安全攻防技术的前瞻性研究与前沿产品开发，公司把握了行业发展的主流趋势，并与国家安全重点发展方向保持一致。
产品布局：公司通过安全产品、安全平台、安全服务和解决方案形成了全系列的产品线，覆盖了目前信息安全产业的主要应用领域，并已形成成熟的、梯次化的自主创新研发体系，能够为客户提供持续而完善的安全解决方案。
市场布局：公司已经具备成熟的市场运作能力，在政府、电信、金融、能源、军队、教育、军工等重点行业拥有广泛的大客户，为新产品的市场运作打下坚实基础。
6、营销体系优势
启明星辰在营销方面的核心优势主要体现在建立了全国性的渠道体系和技术支持中心及其拥有中国行业高端用户群两个方面。
启明星辰经过多年努力所建立的、对行业高端客户的网络安全需求理解和把握能力使其赢得了广泛认同。目前，战略大客户的营销和服务模式和渠道覆盖体系形成良好的互动，使得新产品、新业务能够迅速落地，并使网络安全服务和其他业务之间的联动性不断加强，公司体系化的营销优势日益凸现。
除位于北京的公司总部外，公司还在北京、上海、广州设有子公司，在深圳、武汉、河南、山东、西安、重庆、沈阳设有分公司，在南京、杭州、长沙、福州、昆明、长春等地设立办事处和技术支持中心，拥有了覆盖全国的渠道体系，积累了广泛的市场认可，保证了公司产品在全国市场销售工作的顺利推进。
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四、发行人的主营业务情况
（一）主要产品和服务的用途
1、主营业务构成
公司自设立以来一直专注于信息安全领域，已经形成安全产品和安全服务两条业务主线，可以较为完备地覆盖客户的网络安全需求。
（1）安全产品
公司提供入侵检测系统（IDS）、入侵防御系统（IPS）、防火墙/UTM、漏洞扫描、VPN/净荷加密机、网络与数据库审计系统、互联网审计和行为监管系统、内网安全管理、安全管理平台等主流信息安全产品，并在此基础之上形成了：安全网关类、威胁检测类(安全检测类)、应用监管类(安全监管类)、安全工具类和安全管理平台类（SOC）五大产品类，10个产品族，100多个细分产品。这五个产品类可以分别对应客户在网络边界安全、网络威胁检测和控制、业务审计和合规、IT系统自身评估能力建设、网络风险管理等五个方面的安全需求。
（2）安全服务
公司可提供国际化风险管理咨询、专业化风险评估、实时性管理监控、专家型应急响应以及安全认证培训服务等多项专业安全服务，经过千余项重点行业服务项目和国家项目的实践积累，已经形成了覆盖客户IT系统全生命周期安全需求的完整服务体系。
公司的信息安全产品、安全服务、安全解决方案被广泛应用到政府、电信、金融、能源、军队、教育、军工等多个领域。
2、主要产品和服务的用途
（1）公司安全产品体系构成
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（2）公司安全产品对用户安全运营的促进作用
公司的系列安全产品覆盖了从威胁识别、检测、控制到审计、违规监管和风险全面管理的各个层面，在公司所倡导的“选择部署简单、安全防御简单、策略实施简单、管理维护简单”安全理念下，采用多项专利和创新技术，通过“简单”的解决之道，为用户提供全方位的信息安全保障。
低端高端安全网关类安全检测类安全监管类安全工具类强化风险控制强化风险管理NDP100 NDP200 NDP1500 NDP1000 NDP2000NS200 NS500 NS2200 NS2800USG-310B/610/800/2000C/3600C/4000D/4600D USG8000E/10ECA300 CA500 CA2300 CA2800软件版便携版硬件版ZSOC 4ASOC ASOC TSOC MSOCE-BM安全管理平台CCE-AC CCE-DM CCE-MS CCE-TM天清汉马UTM天清汉马防火墙天阗入侵检测系统天清Web入侵防御系统天玥合规性审计系统天镜脆弱性评估系统泰合安全管理平台天珣内网安全管理系统天镜安全风险评估系统安星网站远程检查系统北京启明星辰信息技术股份有限公司第六节业务和技术
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IDS / IPS利用各种措施形成闭环自行驱动/突发事件驱动……IT风险集中管理与监控泰合SOC天玥天珣天清IPSUSG天阗IDS天镜全运营阶段定义业务内控流程，加强合规管理合规管理阶段建体系促管理定目标看问题根据资产价值治理控制环境（威胁、弱点）基础改进阶段了解面临的风险（威胁、弱点、价值）自我认知阶段/
（3）公司主要产品和服务用途简介
产品和服务用途及功能特点
天阗入侵检测系统（IDS）
可为用户实时观察信息系统中的安全状况提供窗口，并且可对这些安全状况提供分析，及时提供安全策略调整措施，减少信息系统被破坏的可能。为安全建设和合规性满足度提供决策依据。
安全检测类
天清入侵防御系统（IPS）
在线式的风险控制类产品，在发现攻击行为后，可以实时予以阻断，保护信息资产免受恶意威胁。在应用层威胁防御特别是 Web业务威胁防御方面，有突出的优势，对变种多、危害大的 Web攻击行为，可实现精确阻断。适用于政府、金融、大企业等行业的 Web业务系统安全防御。
天清汉马一体化安全网关（UTM）
通过安全策略的统一部署，融合多种安全能力，针对破坏网络自身、利用网络进行非法活动、网络资源滥用等威胁，实现精确防控的高可靠、高性能、易管理的 UTM类网关安全设备。
安全网关类天清汉马防火墙
部署在网络的边界，针对不同网络之间的访问以及外部网络对内部网络提供的服务进行精确的访问控制，组织非授权访问，确保网络访问的合法性。
安
全
产
品
安全监管类
天玥合规性审计系统
是针对业务环境下，通过对网络操作行为的深层监测，实现以精确溯源为核心的应用级审计，是合规性管理、细粒度审计的最佳实践。它通过对被授权人员和系统的网络行为进行解析、分析、记录、汇报，以帮助用户事前规划预防、事中实时监控、违规行为响应、事后合规报告、事故追踪回放，加强内外部网络行为监管、避免核心资产（数据库、服务器、网络设备等）损失、保障业务系统的正常运营。
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天珣内网安全管理与审计系统
具有对内网中各终端进行软硬件资产管理、可移动存储审计、客户端行为管理及审计、客户端网络行为管理和文件保护及审计、对客户端操作进行控制和审计、客户端补丁管理、主机行为管理等功能，是终端安全管理的最佳实践。能够帮助用户构建完善内网安全防范体系，满足组织机构内外部合规性要求，找到客户端的脆弱点，全面提升客户端综合安全防护能力，规范客户端涉密行为、网络行为等各类行为。
天镜安全风险评估系统
安全工具类
天镜脆弱性评估系统
是基于网络的脆弱性分析、评估与管理系统，遵循了公司提出的“发现—扫描—定性—修复—审核”的弱点全面评估法则，综合运用多种国际最新的漏洞扫描与检测技术，能够快速发现网络资产，准确识别资产属性、全面扫描安全漏洞，清晰定性安全风险，给出修复建议和预防措施，并对风险控制策略进行有效审核，从而在弱点全面评估的基础上实现安全自主掌控。
安全管理平台（SOC）
是针对传统安全管理方式的一种重大变革。它将不同位置、不同资产(主机、网络设备和安全设备等)中分散且海量的安全信息进行范式化、汇总、过滤和关联分析，形成基于资产/域的统一等级的威胁与风险管理，并依托安全知识库和工作流程驱动对威胁与风险进行响应和处理。
安全管理咨询服务
安全管理评估、信息安全管理体系建设、合规性审计咨询、信息安全管理体系（ISMS）认证咨询、信息安全规划。
安全风险评估服务
弱点评估、审计评估、渗透测试、安全加固、技术评估、综合风险评估。
应用系统安全评估服务
从客户业务安全需求出发，对重要应用系统的安全性进行详细的评估，识别应用系统自身存在的安全风险，提供系统安全功能增强建议。
安全管理监控服务安全监控服务、安全管理服务、安全通告服务。
安
全
服
务
客户化安全服务为重要行业客户提供定制的信息安全专业服务。
（4）公司核心技术与相关产品和服务的关系
公司核心技术技术内容描述主要相关
产品和服务
入侵行为特征分析和匹配技术
是指综合入侵指纹提取技术、入侵原理分析技术、病毒、木马等传播的逆向分析技术、事件序列分析技术、多级事件分析技术、异常流量分析方法等多项技术，实现对入侵行为的精确检测。
IDS、IPS、UTM
漏洞挖掘技术
通过对主流软件系统安全敏感环节及其脆弱性开展深入研究，寻找安全漏洞，参考相关安全标准，分析归纳系统底层基础安全机理的共性问题，从而从底层基础设施角度掌握软件系统脆弱性测评方法和技术，特别是能够持续研究并重现最新的安全漏洞。
天镜安全风险评估系统、脆弱性评估系统、安全评估服务
事件关联分析技术
通过数据挖掘、序列分析、统计分析等方法，将各个独立的安全事件进行综合分析，从而实现入侵行为过程重现，提供网络安全态势的高层视图，缓解海量日志处理的压力，降低安全产品的漏报率和误报率，提升安全产品的检测能力。
安全管理平台、安全监控服务
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木马检测技术
从网页木马植入的源头来检测网页木马，对已知与未知病毒都能很好的检测，该技术已达到国际水平，同时，恶意代码自动分析系统能有效地对木马等恶意代码进行自动分析，从表现效果而言，已达到国内领先水平。
IDS、安全监控服务
蠕虫检测技术
是指对已知蠕虫不同的攻击阶段进行发现及检测的技术以及对未知蠕虫体的发现、未知蠕虫的爆发的检测技术，目的在于提高对已知以及未知蠕虫的精确检测能力。
IDS
协议解析技术
在协议分析当中采用数据报文分析、驱动代码分析、反编译技术等多种分析方式相结合的方法进行协议分析，提高检测的精确度，降低安全产品的漏报率和误报率。
IDS、IPS、UTM、审计、泰合安全管理平台
（二）主要产品和服务的工艺流程
1、产品生产工艺流程图
2、安全服务业务流程图
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（三）主要经营模式
公司的研发、生产、采购、销售模式如下：
1、研发模式
公司的研究开发以市场为导向，围绕客户安全需求，通过产品和服务的高技术附加值获取利润。经过多年的努力，公司已经获得多项安全技术专利、核心专有技术和计算机软件著作权，居于业界领先地位。
在产品和技术研发方面，公司采用关键核心产品和关键核心技术自主开发、非关键产品和非关键的配套技术通过委托开发或合作开发相结合的方式。同时，研究和开发保持彼此相对独立的运行模式：研究部门负责关键技术的攻关和创新研究，开发部门负责研究成果的产品化。研究部门由负责技术方向和关键技术攻关的预研部、负责创新技术研究的博士后工作站、负责网络安全攻防技术研究的ADLab组成。开发部门由威胁检测产品线、安全网关产品线、应用监管产品线、安全工具产品线和公共技术平台等部门组成。
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在研究与开发的衔接方面，采用研究和开发齐头并进、互相促进的研发模式。由于安全产品的特殊性，必须掌握安全攻击和防御的关键技术才能开发出有竞争力的产品。
ADLab专门负责研究安全漏洞的挖掘与利用技术，研究分析网络攻击技术和针对性的防御技术，其各项研究成果用以支持公司产品和服务的发展。同时，ADLab还响应开发部门提出的各种攻防技术需求，支撑产品开发的顺利进行。博士后工作站主要从事前沿性、创新性研究课题，其研究成果供产品开发部门使用并成果化，同时也能够响应研发对产品开发的关键技术研究攻关，支持产品开发工作。
通过以上模式，研究部门可以独立于产品开发部门获得很多创新和领先的技术成果，从而使公司能够持续保持技术领先、并带动公司产品技术的不断发展。
在研发管理方面：对于自主研发的产品，公司建立了基于IPD和 CMMI规范的产品研发机制，将产品的开发周期划分为：概念、计划、开发、验证、发布与维护五个阶段。
采用该模式可以在确保产品面向客户需求的前提下，有效地缩短开发周期。此外，分阶段的开发模式可以增强产品开发的过程控制，从而提高质量，并能够尽早发现产品的开发风险，从而有效控制研发成本。其具体的过程和步骤如下：
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对于外包的研发部分，为了降低研发成本，快速推出满足市场需求的产品，公司根据产品开发中所涉及的不同技术来源分别采取不同的开发策略，如下图所示：
通过将非主流业务、非核心技术、非关键技术纳入外包范围，大大提高了公司产品的研发效率。如在应用监管类产品线的开发中，将报表模块外包，提高了效率；在 UTM产品研发上，公司通过和天威诚信公司合作，为公司做支持 windows客户端USB-key的工作，降低了研发成本，提高了产品的适用范围。
2、生产模式
公司的产品生产主要采用外购硬件设备（工控机、服务器等）、自行生产与外协加工相结合的模式。
外购硬件设备（工控机、服务器等）作为信息安全产品的硬件载体，是为了方便客户部署和应用安全产品，使客户无需另外准备软件运行环境。由于工控机、服务器等硬件产品的生产厂家众多，基本属于充分竞争的成熟市场，公司一般会根据自己历史的销售规律给供应商一个销售预测，然后根据销售预测向供应商下单，供应商根据公司的销售预测组织生产、供货。同时，公司为了解决销售的波动以及满足加急订单，会做适当产成品的库存。但由于公司销售规律性强，每个产品都会有多家供应商支持，整体上库存风险不大。
自行生产，指将软件产品灌装到外购的硬件设备中，并做调试和检测。
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外协加工指委托外协单位生产包装材料、产品操作使用说明书等。
不同类别产品的生产环节：
（1）对于客户采购安全软件产品同时也希望一并采购相应的承载硬件设备，如IDS、
IPS、UTM、审计产品等，其主要生产环节如下：
（2）对于客户采购安全软件时不希望或不需要同时采购硬件的产品，如漏洞扫描、
终端安全、安全管理平台等，其主要生产环节如下：
3、采购模式
公司的采购主要为各类硬件设备，主要包括两大类：一类是公司自身产品所需的工控机等相关硬件设备；另一类是在集成业务中所需的第三方产品与设备。
对于第一类产品的采购，首先由该产品或设备的使用方（主要是研发部和产品管理部）根据其具体需求对产品或设备进行定型，明确各项要求，然后由供应链部门（包括商务采购、质检、生产、物流、库管等部门）执行采购及相关物流程序。该类产品采购通常通过固定供应商进行，一般每年和供应商签订框架性采购协议。
对于第二类产品，首先会根据客户的要求进行指定采购，客户无明确要求，则通过广泛询价、招投标等市场化方式进行采购。
公司对自用硬件设备的采购流程如下：
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公司对第三方产品的采购流程如下：
4、销售模式
（1）公司产品的销售模式
公司所处的信息安全产品市场的特点是：技术更新换代快，不同行业客户的需求差北京启明星辰信息技术股份有限公司第六节业务和技术
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异性较大，产品与用户的网络系统、应用系统整合性强，产品的安装调试、使用维护需要的专业性强，对安全厂商的技术支持和服务水平要求较高。公司主要客户遍及政府、军队、金融、电信运营商、能源企业、军工及其他各类企业用户，为了满足客户需求的不断提高和快速变化，针对目标市场、不同客户和不同产品的特点，公司在销售模式上分别采取直销和代理销售的策略：
l 对于政府、军队、重点行业客户，以及比较复杂的项目、客户要求厂商直接参与的项目和含有较多服务内容的项目，通常采用直销模式；
ü对于广大的地市市场，主要采用代理销售模式，通过发展各类产品的代理商来共同开发区域市场，向客户提供适应其需求的相关安全系统和标准化产品。
具体按产品类别划分，公司各主要产品销售模式如下：
类别产品系列销售模式
安全检测类产品
安全网关类产品
直销为主，部分产品通过与代理商配合参与行业入围选型，采用代理销售模式
安全监管类产品直销模式为主
安全工具类产品代理销售模式为主
软件产品
安全管理平台直销模式为主
安全服务安全服务与培训直销模式为主
（2）营销服务网络
为了配合销售模式的落实，公司在北京设立了全国营销平台，包括销售管理部、金融事业部、电信事业部、政府事业部，以及深圳、武汉、河南、山东、西安、重庆、沈阳、广州等八家分公司，并在南京、杭州、长沙、福州、昆明、长春等地设立办事处和技术支持中心，拥有了覆盖东北、华北、华中、华东、西北、西南的全国性的渠道体系，建立了市场、销售和服务三位一体的自主销售及客户服务体系；同时，与行业和区域的合作伙伴一起，建立了覆盖全国主要行业、区域和产品的立体化营销服务网络，保证了及时了解和把握客户的需求，开发有针对性的产品和解决方案，更好、更快地服务于客户。
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（四）发行人及其子公司所获得的相关业务许可与产品资质
发行人及其子公司从事的主要业务为信息安全产品的研发、生产、销售与提供专业安全服务业务。发行人及其子公司从事上述业务需按照下列规定取得相应的业务资质或产品认证：
1、业务资质
（1）根据信息产业部、科技部、教育部于2000年10月16日联合发布的《软件企业认
定标准及管理办法(试行)》(信部联产[2000]968号)及北京市科学技术委员会于2001年2月26日发布的《北京市软件企业认定和软件产品登记管理实施办法(试行)》(京科发[2001]101号)规定，在北京市行政区域内设立的从事计算机软件开发、软件产品生产、系统集成、应用服务及其他相应技术服务的企业，均可申请软件企业认定。获软件企业认定证书的企业凭证书享受有关优惠政策。
（2）根据信息产业部于1999年12月12日发布并于2000年1月1日起施行的《计算机信
息系统集成资质管理办法(试行)》(信部规[1999]1047号文)规定，凡从事计算机信息系统集成业务的单位，必须经过资质认证并取得了《计算机信息系统集成资质证书》。
（3）根据国家保密局于2001年9月12日发布的《涉及国家秘密的计算机信息系统集
成资质管理办法(试行)》(国保发[2001]7号)规定，涉密计算机信息系统集成单位必须经过保密工作部门资质认定，并取得《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》。
（4）根据北京市商务局于2003年12月31日发布的《北京市商务局关于办理高新软件
出口企业确认书的紧急通知》(京商科技字[2003]8号)规定，自2004年1月1日起，凡报关出口属《中国高新技术产品出口目录》中海关商品编号为9803类“软件”的企业，需先到北京软件产业促进中心申请办理由市科委颁发的《北京市高新软件出口企业确认书》，并到市商务局办理《软件出口合同登记证书》。
（5）根据2004年月6日发布并于2004年7月1日起施行的《中华人民共和国对外贸易
法》(中华人民共和国主席令第15号)规定，从事进出口需填写《对外贸易经营者备案登记表》申请备案登记。
（6）根据国家密码管理局于2005年12月11日发布的《商用密码产品生产管理规定》
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(国家密码管理局5号)规定，商用密码产品由国家密码管理局指定的单位生产。
（7）根据国家密码管理局于2005年12月11日发布的《商用密码产品销售管理规定》
(国家密码管理局第6号)规定，销售商用密码产品应当取得《商用密码产品销售许可证》。
（8）根据信息产业部、科技部、教育部于2000年10月16日联合发布的《软件企业认
定标准及管理办法(试行)》(信部联产[2000]968号)及上海市人民政府于2000年12月1日发布的《上海市人民政府关于本市鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策规定》(沪信息办法[2001]50号)规定，经认定的软件企业可依法享有相关的优惠政策。
（9）根据北京市政府于2000年12月28日发布的《北京市政务与公共服务信息化工程
建设管理办法》北京市信息化工作办公室、北京市发展计划委员会、北京市财政局和北京市质量技术监督局于2002年9月2日共同发布的《<北京市政务与公共服务信息化工程建设管理办法>实施细则》，要求从事信息网络和信息应用系统的设计、开发、实施、服务和保障的单位，应当按照规定经国家或者市信息化主管部门进行资质认证。
2、产品资质
（1）根据国务院于2003年9月3日发布的《中华人民共和国认证认可条例》(国务院
令第390号)及有关国家标准，中国信息安全测评中心(原为中国信息安全产品测评认证中心)对经测评认证的信息安全产品的用户核发《国家信息安全认证产品型号证书》、《国家信息安全认证产品认证证书》、《信息安全服务资质证书》。
（2）根据公安部于 1997年 12月12日发布的《计算机信息系统安全专用产品检测
和销售许可证管理办法》(公安部令第32号)规定，计算机系统安全专用产品进入市场销售，实行销售许可证制度，其生产者必须向公安部公共信息网络安全监察局申领《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》。
（3）根据国家保密局发布的《涉密信息系统管理标准》与《涉密信息系统技术要求
和测评标准》等国家保密标准和规范，对用于涉密信息系统的安全保密产品应当经国家保密局涉密信息系统安全保密测评中心检测后，获得《涉密信息系统产品检测证书》。
（4）根据军队的信息安全产品的采购要求，拟向军队销售的信息安全产品应当经中
国人民解放军信息安全测评认证中心检测后，获得《军用信息安全产品认证证书》。
3、公司所取得的资质情况
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截至本招股说明书签署日，发行人及其全资子公司所获得的相关业务许可及产品资质的具体情况如下：
（1）业务资质
①启明星辰
证书名称(编号)核发部门核发日期/有效期限
软件企业认定证书（京 R-2001-0008）北京市科学技术委员会 2001.11.07/无
国家规划布局内重点软件企业证书
国家发改委、工业和信息化部、商务部、国税总局
2009.12.31/一年
北京市企业技术中心
北京市经济和信息化委员会
2009.12.25
中关村高新技术企业
中关村科技园区管理委员会 2009.6.9/2012.6.9
海淀区创新企业证书中关村科技园区海淀园管理委员会
2009.6.9/2012.6.9
质量管理体系认证证书
（GB/T19001-2 0 idt ISO9001:2000）（05307Q10067RIM）
北京恩格威认证中心 2007.04.11/2010.04.10
军工产品质量体系认证证书（06JA1642）军工产品质量体系认证委员会
2006.12.26/2010.12.25
高新技术企业证书
（GR200811001114）
北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局
2008.12.24/三年
北京市高新软件出口企业确认书北京市科学技术委员会 2005.01.26
对外贸易经营者备案登记表(01898)
北京市对外经济贸易委员会
2004.10.18
②安全公司
证书名称(编号)核发部门核发日期/有效期限
软件企业认定证书
（京 R-2008-0048）
北京市科学技术委员会 2008.03.06/无
质量管理体系认证证书（ISO9001:2000）
（04007Q13691ROM）
中国检验认证集团质量认证有限公司
2007.11.16/2010.11.15
CMMI3认证证书
Carnegic Mellon
Software Engineering
Institute
2007.10/无
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计算机信息系统集成企业资质证书（二级）（Z2110020040222）
工业和信息化部 2008.12.06/2011.12.05
涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书(甲级)(BM101108090140)
国家保密局 2008.09.23/三年
涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书(单项:软件开发)(BM311109090566)国家保密局 2009.09.30/三年
商用密码产品生产定点单位证书(国密局产字 SSC592号)国家密码管理局 2009.10.22/2012.10.22
商用密码产品销售许可证(国密局销字SXS870号)
国家密码管理局 2008.06.10/2011.06.10
信息安全服务资质证书(安全工程类二级)(CNITSEC2008SRV-II- 1)
中国信息安全测评中心 2008.11.18/2011.11.17
信息安全服务资质认证证书(一级应急处理服务)(ISCCC-2008-ISV-001)中国信息安全认证中心 2008.06.26/2011.06.25
高新技术企业证书
（GR200811001113）
北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局
2008.12.24/三年
质量管理体系认证证书
（00108Q17596R0M/1100）
中国质量认证中心 2008.12.12/2010.11.15
中关村高新技术企业(20092010143301)
中关村科技园区管理委员会
2009.05.26/2012.05.26
海淀区创新企业证书(海创字01433号）
中关村科技园区海淀园管理委员会
2009.05.26/2012.05.26
ISO9001:2008质量管理体系认证证书（GB/T19001-2 8/ISO9001:2008）
中国新时代认证中心 2009.11.24/2012.11.23
北京市信息安全服务能力等级证书（BJISSA2009010）北京市信息安全测评中心 2009.11.23/2011.11.22
③上海公司
证书名称(编号)核发部门核发日期/有效期限
软件企业认定证书（沪R-2003-0145）上海市信息化委员会 2003.09.10/无
涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书(乙级)(BM203108120096)
国家保密局 2008.12.22/三年
高新技术企业证书
（GR200831000450）
上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局
2008.11.25/三年
注：根据中国信息安全测评中心于2008年8月 8日发布的《中国信息安全产品测评认证中心单位名称变更公告》(国信安测[2008]137号)，中国信息安全产品测评认证中心自2008年 8月 8日起正式更名为“中国信息安全测评中心”。
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（2）产品资质
证书名称(编号)核发部门核发日期/有效期限获得证书的公司
天阗入侵检测与管理系统(网络型)V6.0
计算机信息系统安全专用产品销售许可证(XKC31378)
公安部公共信息网络安全监察局
2009.08.21/2011.08.21 安全公司
涉密信息系统产品检测证书(ISSTEC2007YT0515)
国家保密局涉密信息系统安全保密测评中心
2007.08.16/2010.07.19 安全公司
国家信息安全认证产品型号证书CNITSEC2007PRD016-EAL3
中国信息安全产品测评认证中心
2007.08.29/2010.08.28 安全公司
军用信息安全产品认证证书(军 B)(军密认字第 0866号)
中国人民解放军信息安全测评认证中心
2009.09 /2011.09 安全公司
信息安全产品自主原创证明(CNITSEC2009I&OE0001)中国信息安全测评中心 2009.07.30/2012.07.29 安全公司
国家信息安全认证产品认证证书(CNITSEC2007PRD016-EAL3)
中国信息安全产品测评认证中心
2007.08.29/2010.08.28 安全公司
中国国家信息安全产品认证证书(2009162310035)中国信息安全认证中心 2009.09.23/2014.09.22 安全公司
上海市自主创新产品证书（SH2009021029）
上海市科学技术委员会、上海市发展和改革委员会、上海市财政局
2009.8.21/2013.8.20 上海公司
国际 CVE组织产品兼容认证
Common Vulnerabilities
and Exposures 2004.11.08 启明星辰
天阗千兆入侵检测与管理系统 V6.0
计算机信息系统安全专用产品销售许可证(XKC31377)
公安部公共信息网络安全监察局
2009.08.21/2011.08.21 安全公司
涉密信息系统产品检测证书(ISSTEC2007YT0516)
国家保密局涉密信息系统安全保密测评中心
2007.08.16/2010.07.19 安全公司
国家信息安全认证产品型号证书(CNITSEC2007PRD016-EAL3)
中国信息安全产品测评认证中心
2007.08.29/2010.08.28 安全公司
军用信息安全产品认证证书(军 C+)(军密认字第 0831号)
中国人民解放军信息安全测评认证中心
2009.07/2011.07 安全公司
中国国家信息安全产品认证证书(2009162310036)中国信息安全认证中心 2009.09.23/2014.09.22 安全公司
国际 CVE组织产品兼容认证 Common Vulnerabilities
and Exposures
2004.11.08 启明星辰
北京启明星辰信息技术股份有限公司第六节业务和技术
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天镜脆弱性扫描与管理系统 V6.0
计算机信息系统安全专用产品销售许可证(XKC31380)
公安部公共信息网络安全监察局 2009.09.04/2011.09.04 安全公司
涉密信息系统产品检测证书(ISSTEC2007YT0509)
国家保密局涉密信息系统安全保密测评中心
2007.08.16/2010.06.24 安全公司
国家信息安全认证产品型号证书(CNITSEC2007TYP558)
中国信息安全产品测评认证中心
2007.06.15/2010.06.14 安全公司
国际 CVE组织产品兼容认证
Common Vulnerabilities
and Exposures
2006.11.14 启明星辰
军用信息安全产品认证证书(军 B级)（军密认字第0823号）
中国人民解放军信息安全测评认证中心
2009.06.16/2011.06.16 安全公司
中国国家信息安全产品认证证书(2009162310037)
中国信息安全认证中心 2009.09.23/2014.09.22 安全公司
天珣内网安全风险管理与审计系统V6.6
计算机信息系统安全专用产品销售许可证(XKC35155)
公安部公共信息网络安全监察局
2009.09.04/2011.09.04 安全公司
涉密信息系统产品检测证书(ISSTEC2009YT0750)
国家保密局涉密信息系统安全保密测评中心
2009.01.05/2012.01.04 安全公司
国家信息安全测评信息技术产品安全测评证书(CNITSEC2009PRD0048)
中国信息安全产品测评认证中心 2009.11.23/2012.11.22 安全公司
军用信息安全产品认证证书(军 B)(军密认字第 0468号)
中国人民解放军信息安全测评认证中心
2008.06.24/2010.06 安全公司
天玥网络安全审计系统V6.0
计算机信息系统安全专用产品销售许可证(XKC35156)
公安部公共信息网络安全监察局 2009.09.04/2011.09.04 安全公司
涉密信息系统产品检测证书(ISSTEC2007YT0510)
国家保密局涉密信息系统安全保密测评中心
2007.08.16/2010.07.31 安全公司
国家信息安全认证产品型号证书(CNITSEC2007TYP557)
中国信息安全产品测评认证中心
2007.06.15/2010.06.14 安全公司
军用信息安全产品认证证书(军C+试行)(军密认字第0854号)
中国人民解放军信息安全测评认证中心 2009.09/2011.09 安全公司
上海市自主创新产品证书（SH2009021030）
上海市科学技术委员会、上海市发展和改革委员会、上海市财政局
2009.8.21/2013.8.20 上海公司
天清入侵防御系统 V6.0
北京启明星辰信息技术股份有限公司第六节业务和技术
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计算机信息系统安全专用产品销售许可证(XKC35649)(百兆)
公安部公共信息网络安全监察局 2009.09.04/2011.09.04 安全公司
涉密信息系统产品检测证书(百兆)(ISSTEC2007YT 539)
国家保密局涉密信息系统安全保密测评中心
2007.10.10/2010.10.09 安全公司
涉密信息系统产品检测证书(千兆)(ISSTEC2007YT0572)
国家保密局涉密信息系统安全保密测评中心
2007.12.03/2010.12.02 安全公司
国家信息安全认证产品型号证书(百兆)(CNITSEC2007TYP541)
中国信息安全产品测评认证中心
2007.03.22/2010.03.21 安全公司
国家信息安全认证产品型号证书(千兆)(CNITSEC2007TYP542)
中国信息安全产品测评认证中心 2007.03.22/2010.03.21 安全公司
军用信息安全产品认证证书（军 B级）（军密认字第 0710号）
中国人民解放军信息安全测评认证中心
2008.07/2010.07 安全公司
军用信息安全产品认证证书(军 C+)(军密认字第 0861号)(千兆)
中国人民解放军信息安全测评认证中心
2009.09/2011.09 安全公司
计算机信息系统安全专用产品销售许可证(XKC35650)(千兆)
公安部公共信息网络安全监察局
2009.09.04/2011.09.04 安全公司
天清汉马USG一体化安全网关V2.6(百兆)
涉密信息系统产品检测证书(ISSTEC2007YT0536)
国家保密局涉密信息系统安全保密测评中心
2007.09.17/2010.09.16 安全公司
国家信息安全认证产品型号证书(CNITSEC2007TYP604)
中国信息安全产品测评认证中心 2007.12.19/2010.12.18 安全公司
国家信息安全认证产品认证证书(CNITSEC2009PRD026-EAL3)
中国信息安全产品测评认证中心
2009.02.18/2012.02.17 安全公司
计算机信息系统安全专用产品销售许可证(XKC33423)
公安部公共信息网络安全监察局 2009.04.20/2011.04.20 安全公司
天清汉马USG一体化安全网关V2.6(千兆)
涉密信息系统产品检测证书(ISSTEC2007YT0533)
国家保密局涉密信息系统安全保密测评中心
2007.09.17/2010.09.16 安全公司
国家信息安全认证产品型号证书(CNITSEC2007TYP605)
中国信息安全产品测评认证中心 2007.12.19/2010.12.18 安全公司
计算机信息系统安全专用产品销售许可证(XKC33422)
公安部公共信息网络安全监察局
2009.04.20/2011.04.20 安全公司
天清汉马USG一体化安全网关V2.6(万兆)
北京启明星辰信息技术股份有限公司第六节业务和技术
1-1-168
计算机信息系统安全专用产品销售许可证(XKC33823)
公安部公共信息网络安全监察局
2009.12.04/2011.12.04 安全公司
天清汉马USG一体化安全网关V206R0300B20090527
计算机信息系统安全专用产品销售许可证(XKA10530)
公安部公共信息网络安全监察局
2009.08.21/2011.08.21 安全公司
天清汉马USG一体化安全网关系统V2.6
上海市自主创新产品证书（SH2009021028）
上海市科学技术委员会、上海市发展和改革委员会、上海市财政局
2009.8.21/2013.8.20 上海公司
天清汉马 USG防火墙V2.6（百兆）
信息安全产品自主原创证明(CNITSEC2009I&OE0005)中国信息安全测评中心 2009.10.12/2012.10.11 安全公司
中国国家信息安全产品认证证书(2009162301001)
中国信息安全认证中心 2009.08.28/2014.08.27 安全公司
天清汉马USG防火墙V2.6(千兆)
国家信息安全认证产品认证证书(CNITSEC2009PRD027-EAL3)
中国信息安全产品测评认证中心 2009.03.20/2012.03.19 安全公司
中国国家信息安全产品认证证书(2009162301002)
中国信息安全认证中心 2009.08.28/2014.08.27 安全公司
天清汉马USG防火墙 V2.6(万兆)
涉密信息系统产品检测证书(ISSTEC2009YT0927)
国家保密局涉密信息系统安全保密测评中心 2009.11.17/2012.11.16 安全公司
中国国家信息安全产品认证证书(2009162301003)
中国信息安全认证中心 2009.08.28/2014.08.27 安全公司
泰合信息安全运营中心系统 V3.0
计算机信息系统安全专用产品销售许可证(XKC35147)
公安部公共信息网络安全监察局
2009.09.04/2011.09.04 安全公司
军用信息安全产品认证证书（军 C+级）（军密认字第 0750号）
中国人民解放军信息安全测评认证中心
2008.12/2010.12 安全公司
国家信息安全认证产品型号证书(CNITSEC2007TYP662)
中国信息安全产品测评认证中心
2009.2.10/2012.2.9 安全公司
上海市自主创新产品证书(SH2009021027)
上海市科学技术委员会、上海市发展和改革委员会、上海市财政局
2009.8.21/2013.8.20 上海公司
北京启明星辰信息技术股份有限公司第六节业务和技术
1-1-169
启明星辰广域网络安全智能监测与态势分析处理软件V1.0
软件产品登记证书（沪DGY-2009-0757）
上海市经济和信息化委员会 2009.6.10/五年上海公司
保荐人认为，发行人及其子公司已按照有关规定取得从事其各自业务所必需的许可或资质证书，且均在有效期内。
发行人律师认为，“发行人及其子公司已根据相关规定取得业务经营所必需的业务经营许可证和产品资质证书，且该等资质经营证书均在有效期内”。
（五）发行人主要产品的生产销售情况
1、主要产品和服务的销售收入情况
报告期内公司主要产品和服务，分为标准化软件、客户化软件、安全服务、网络安全解决方案和第三方采购，其中标准化软件和客户化软件均可细分为安全监管、安全检测、安全网关和平台工具四个子类，其在报告期内的销售收入情况详见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”下“（一）主营业务收入构成及变
动趋势”。
2、主要产品和服务的价格变动情况
中国信息安全市场总体上处于快速成长期，相关产品和服务的价格变动受多方面因素影响。其中，能够促进价格保持稳定甚至有所提升的因素有：产品技术门槛较高形成的高技术含量产品的稀缺性、特殊行业的准入限制、具有较高市场占有率的知名品牌、为满足客户更多需求而在软件功能、性能、个性化定制等方面的不断丰富完善等；可能导致价格下降的因素有：产品的核心技术被多数厂商掌握、产品进入规模化生产的成熟期、市场竞争不断加剧等。
公司报告期内主要产品的平均价格变动情况如下：
产品系列单位
高中低端分类
2009年 2008年 2007年
万元/套高端 7-12.5 8-14 7.5-13.5 天阗入侵检测与管理系
统（IDS）
万元/套中端 3-6 3-6 3-5.5
北京启明星辰信息技术股份有限公司第六节业务和技术
1-1-170
万元/套低端 1.5-2.7 2-2.8 2-2.8
万元/套高端 6.8-13 7-13 7-12
万元/套中端 3.6-.5 4-7 4-7 天清入侵防御系统（IPS）
万元/套低端 2.2-3.8 2.5-4 2.5-4
万元/套高端 3.3-6.5 3.6-7 4-8
万元/套中端 2-3 2.2-3.4 2.2-3.5
天清汉马USG一体化安全网关系统（UTM）
万元/套低端 0.7-1.5 0.8-1.5 0.7-1.5
天镜脆弱性扫描与管理系统（Scanner）
万元/套全部 3.5-7 3.5-7 3-6
万元/套高端 11-17 14-20 15-24
万元/套中端 7-11 8-13 8-13
天玥网络安全审计系统（Audit）
万元/套低端 N/A 5-9 5-10
注：不同产品的高、中、低端，分别由多款型号构成，每个型号又包含硬件＋软件＋各功能模块授权＋特征库授权等软硬件子型号，客户可根据实际需要选择购买，由此每个型号产品均可覆盖一定的价格区间，进而形成高、中、低端的价格区间。
（1）IDS产品：启明星辰作为市场领导品牌，产品价格一直处于较稳定状态，并通
过不断增加产品的扩展功能模块来维护产品价格，2008年价格略微上升，系因奥运会带来的部分项目紧急采购供货。2009年低端产品价格稍有下降，主要是公司当年新投放市场的低端型号产品销量占比增加所致。
（2）IPS产品：报告期内产品价格没有大的波动，启明星辰通过面向 WEB业务安全
防御的产品定位，明确产品核心价值，通过“精确阻断”树立技术壁垒，来维护产品的价格稳定。2009年各类产品的平均价格区间较 2008年出现小幅变化，主要是公司当年新投放市场的 5款型号产品（分别分布在高、中、低端三个档次产品的低档位置）销量占比增加所致。
（3）UTM产品：启明星辰的天清汉马 USG产品自 2007年推出后，即成为国内品牌
的领导者。公司一方面通过“弱化硬件差异、突出软件价值”策略，以防病毒/IPS/VPN功能模块和易管理的特性提升产品价值和价格，另一方面，通过技术攻关，突破万兆瓶北京启明星辰信息技术股份有限公司第六节业务和技术
1-1-171
颈，已形成国内UTM市场最高端的产品线。报告期内公司 UTM产品价格总体保持稳定。
（4）漏洞扫描器产品：作为市场较成熟的产品，市场价格呈稳定状态，启明星辰通
过“突出软件价值”和“差异化产品布局策略”，一方面提升了产品毛利率，另一方面丰富了竞争策略，有效地保持了产品价格的稳定并略有提升。
（5）安全审计产品：2006-2007年，天玥审计产品的主要客户群为电信运营商，随
着在运营商市场地位的形成和其他市场的发展，2008-2009年，启明星辰重点开拓政府、企业用户，这类客户一般采用天玥的基础功能模块即可满足其大部分需求。因此，由于客户行业结构的变化，同时由于公司采用技术革新降低了产品的硬件成本，报告期内产品价格出现一定程度的下降。
3、公司向前五名客户的销售收入及占当期销售收入的比例
报告期内发行人前五名客户的名称、销售金额以及占营业收入比例情况如下：
2009年
序号销售客户名称
金额（元）占营业收入比例
1 某部队用户 37,218,564.10 12.24%
2 中国信息安全测评中心 26,610,301.71 8.75%
3 国家计算机网络与信息安全管理中心 8,631,224.26 2.84%
4 中国移动通信集团贵州有限公司 6,275,671.80 2.06%
5 北京世纪佳博科技发展有限公司 5,470,096.59 1.80%
合 计 84,205,858.46 27.69%
2008年序号销售客户名称
金额（元）占营业收入比例
1 北京市公安局 13,522,772.60 4.94%
2 中国信息安全测评中心 8,166,000.0 2.99%
3 国家计算机网络与信息安全管理中心 6,984,507.52 2.55%
4 某部队用户 5,562,820.51 2.03%
5 中国移动通信集团四川有限公司 4,965,982.91 1.82%
合 计 39,202,083.54 14.33%
2007年序号销售客户名称
金额（元）占营业收入比例
1 中国移动通信集团有限公司 12,520,287.93 5.31%
2 广东省电信有限公司 8,881,137.02 3.77%
3 北京市公安局 6,483,760.68 2.75%
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4 某部队用户 6,425,309.52 2.72%
5 四川省电力公司 5,454,294.89 2.31%
合 计 39,764,790.04 16.86%
公司对单个客户的销售金额均未超过当期销售总额的50%；公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东均没有持有公司客户的股权。
4、营业收入的地区分布和客户行业分布情况
营业收入的地区分布和客户行业分布情况参见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（一）主营业务收入构成及变动趋势”有关内容。
5、主要产品的产能和产量
（1）产能情况
公司所生产的各类信息安全产品均为在硬件半成品基础上进行灌装和测试后形成的软件产品。生产中所需的工控机、服务器等硬件设备以及原材料等主要通过由供应商代工生产或市场招标采购等方式获得。由于工控机、服务器等硬件产品的生产厂家众多，基本属于充分竞争的成熟市场，一般不会出现产品供应瓶颈，公司通常仅保留适量的硬件产品库存用于周转和维修备件。公司各类信息安全产品的生产过程主要是在这些硬件半成品上进行软件灌装和测试，故公司一般根据订单或客户的实际需求数量采取以销定产的方式进行生产，通常不存在产能限制。
（2）产量情况
报告期内，公司主要产品的产量情况如下：
单位：套
产品名称 2009年 2008年 2007年
天阗入侵检测系统（IDS） 800 946 1,003
天清入侵防御系统（IPS） 268 161 241
天清汉马 USG一体化安全网关（UTM） 1940 960 777
天镜脆弱性扫描与管理系统（Scanner） 207 236 219
天玥网络安全审计系统（Audit） 249 165 125
天珣内网安全风险管理与审计系统 83 75 89
泰合信息安全运营中心 80 62 44
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（六）发行人主要产品的原材料及能源供应情况
1、所需原材料及能源供应情况
公司产品和服务所需的主要原材料包括：计算机操作系统、数据库、防火墙等各种系统软件、测试软件和应用软件，PC机、笔记本电脑、CPU、内存、硬盘、UPS电源、路由器、共享器、服务器等硬件设备。
公司主要需求能源为电力，公司所处的北京中关村软件园能够提供足够的电力支持。
2、主要原材料和能源的价格变动趋势
公司主要原材料中，各种软件产品价格总体上保持稳定，硬件设备类产品的价格总体呈逐年下降趋势。
公司所处的中关村软件园的电力价格保持稳定，公司对电力的消耗主要是日常办公以及计算机、服务器等各种电子设备，能源成本在公司总成本中的比例很小，因此，未来即使电力价格上涨对公司总成本的影响也不显著。
3、主要供应商情况
报告期内公司向前五名供应商的采购金额及其占比情况如下：
2009年
排名供应商采购产品
采购金额
（元）
占总采购金额比例
1 北京立华莱康平台科技有限公司工控机、模块 9,310,411 16.44%
2 北京研华兴业电子科技有限公司工控机、模块 4,906,382 8.66%
3 成都众力电脑科技有限责任公司软件（第三方采购） 3,412,923 6.03%
4 深圳市亿威尔信息技术有限公司工控机、模块 2,384,154 4.21%
5 北京瑞传信通科技有限公司工控机、模块 1,967,636 3.47%
合 计 21,981,506 38.81%
2008年
采购金额排名供应商采购产品
（元）
占总采购金额比例
1 北京富通东方科技有限公司磁盘阵列、服务器 9,075,000 13.62%
2 深圳市亿威尔信息技术有限公司工控机、模块 7,025,830 10.54%
3 北京立华莱康平台科技有限公司工控机、模块 6,116,159 9.18%
4 北京瑞传信通科技有限公司工控机、模块 4,897,618 7.35%
5 北京鹏博士安全信息技术有限公司终端、服务器 3,243,136 4.87%
合 计 30,357,742 45.55%
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2007年
采购金额排名供应商采购产品
（元）
占总采购金额比例
1 深圳市亿威尔信息技术有限公司工控机、模块 9,297,196 18.22%
2 北京北大方正进出口有限公司工控机、模块 4,410,203 8.65%
3 北京亿海恒通科技发展有限公司工控机 3,246,359 6.36%
4 北京瑞传信通科技有限公司工控机、电源 3,050,817 5.98%
5 北京富通东方科技有限公司磁盘阵列、服务器 3,034,684 5.95%
合 计 23,039,259 45.16%
在公司的供应商中，不存在公司向单个供应商的采购比例超过公司采购总额 50%的供应商，也不存在公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。
（七）公司生产对环境的影响
作为软件企业，公司在产品生产过程中，不需要使用大规模的生产用水，无外排污染气体、工业废料，噪声主要来源于公司办公楼的中央空调机组，远小于允许的厂房噪声标准。
根据北京市海淀区环境保护局出具的《企业环保核查证明》，公司不存在违反环境保护法律、法规及规章的行为。
五、主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产
根据中瑞岳华会计师事务所的审计报告，截至 2009年 12月 31日，公司固定资产情况如下：
单位：元
项目原价累计折旧减值准备账面价值成新率
房屋建筑物 145,147,461.84 8,231,111.86 - 136,916,349.98 94.33%
运输工具 1,925,028.71 1,038,426.00 - 886,602.71 46.06%
电子设备 25,850,604.48 1 ,846,982.02 2,197,684.25 8,805,938.21 34.06%
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办公设备 5,405,248.94 3, 35,553.20 - 1,469,695.74 27.19%
其他设备 8,707,123.27 1,9 9,004.45 - 6,728,118.82 77.27%
合计 187,035,467.24 30,031,077.53 2,197,684.25 154,806,705.46 -
在上述固定资产中，房屋及建筑物由公司自建，其余固定资产由公司外购取得。
1、土地、房屋建筑物情况
根据北京市人民政府于 2006年 6月 2日核发的编号为京海国用(2006出)第3745号《国有土地使用权证》，发行人前身有限公司以出让方式取得位于北京市海淀区东北旺乡中关村软件园 DR2地块，地号为 0824001013，面积为 29,127.24平方米的一宗国有土地
使用权，土地用途为综合(科研)，有效期至2055年11月13日。2008年 9月 10日，北京市国土资源局依据北京工商局的《名称变更通知》，将该宗土地使用权人变更为发行人。
发行人前身有限公司自建的启明星辰大厦位于上述土地（详细地址：北京市海淀区东北旺西路8号 21号楼），于 2007年交付使用，发行人前身有限公司于 2007年 6月 7日取得北京市建设委员会下发的京房权证海其字第 009710号房屋所有权证，核定建筑面积23,867.12平方米。该房产于2008年 8月 26日更名至发行人名下，北京市建设委员
会重新核发编号为 X京房权证海字第 053263号的《房屋所有权证》。
上述土地使用权连同其地上建筑物已经被抵押给北京银行股份有限公司友谊支行，为其最高授信额度项下贷款提供担保，抵押期限自 2007年7月6日至 2010年 5月30日。
2、主要机器设备情况
公司主要电子设备包括：发包机、无线网桥卡关、交换机、路由器、共享器、服务器、扫描仪、UPS电源、磁盘阵列、台式 PC机、笔记本电脑等。公司的上述电子设备均为公司在生产经营的过程中根据实际需要自行购入取得的，目前均处于正常使用状态。
3、公司租赁房产情况
截至2009年 12月31日，公司租赁房产情况如下：
建筑面积
序号房屋地址
（平方米）
用途租赁期限武汉市武昌区中南路2-6号工行广场 B栋13层K室 207.61 公司办公联络
2009.10.15-2012.10.15
北京启明星辰信息技术股份有限公司第六节业务和技术
1-1-176沈阳市和平区三好街87号五里河城 505室、506室
221 公司办公联络 2009.10.1-2 12.9.30
3 成都市高新区高新天河孵化器 288.22 公司办公联络 2009.8.1-2010.7.31
郑州市农业路 72号国际企业中心1号楼26层 26-02号 204.05 公司办公联络 2007.2.16- 0 0.2.16
上海市浦东新区碧波路 177号华虹科技园1号101A室 526 上海公司办公联络 2008.7.1-2011.6.30
6 广州市中山大道89号C栋504号房
125 广州连域办公联络 2009.12.1-2010.11.30
7 广州市中山大道89号C栋411号房
110 广州连域办公联络 2009.9.1-2010.11.30
北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园 21号楼启明星辰大厦 102号
495.05 安全公司办公联络 2007.6.7-2012.6.6
9 杭州市万塘路 317号华星世纪大楼10层1003室
111.84 公司办公联络 2009.3.16-20 0.3.15
太原市南内环街339号号财大北校高层
80 公司办公联络 2009.5.1-2010.4.30
乌鲁木齐市新民路 5号晨报大厦 25014.48 公司办公联络 2009.9.1-2010.8.31
南宁市七星路 137号广西外经贸大厦第22层
34.60 公司办公联络 2009.4.1-2010.3.31
呼和浩特市兴安南路自来水公司宿舍 4号楼5单元1号 98.3 公司办公联络 2009.4.18-20 0.4.18
银川市兴庆区凤凰南街北安小区 25号楼1单元 401室 96 公司办公联络 2009.4.18-20 0.4.18
15 济南市解放路 43号银座数码广场903室
85 公司办公联络 2009.2.15- 0 0.2.14
天津市河北区东河沿大街金碧园 6号楼16门502
85 公司办公联络 2009.4.1-2010.3.31
长春市朝阳区西安大路 8号新世纪鸿源1号公寓 1219室
62.4 公司办公联络 2009.4.1-2010.3.31
重庆市高新区科技发展大厦 F座 5-7
103.11 公司办公联络 2009.9.8-2010.3.7
大连市西岗区新开路72号大连泓榆大酒店 419室 50 公司办公联络 2009.4.13-20 0.4.12
石家庄市康乐街14号的祥源大厦12层1207房间
35.95 公司办公联络 2009.4.21-2010.4.20
21 青岛市市南区闽江路6号宜仕宜家707室
42 公司办公联络 2009.1.15-20 0.1.15
北京市朝阳区裕民路甲 3号综合楼A座第7层722、724房间
安全公司机房和维护人员办公用房
2009.1.1-2009.12.31
广州市天河区华景路1号9层西侧房屋
569.0375 公司科研实验 2008.9.30-201 .12.31
北京启明星辰信息技术股份有限公司第六节业务和技术
1-1-177哈尔滨市南岗区文库街 16号智理大厦707室
55 公司办公联络 2009.8.8-2010.8.7
贵阳南明区都司路 62号鸿灵纽约纽约大厦 16层71号
76.32 公司办公联络 2009.11.1-200.10.30
西安市老三届世纪星大厦18层 G座 228 公司办公联络 2009.6.24-2012.6.24
深圳市福田区上梅林中康南路8号雕塑家园 905号 75.05 公司办公联络 2009.4.1-2010.3.31
南昌市西湖区广场南路 205号恒茂国际华城12栋A单元625室
77.41 公司办公联络 2009.7.9-2012.7.8
29 西宁市城中区区长江路 77号 91 公司办公联络 2009.10.15-2010.10.14
（二）主要无形资产
1、主要无形资产规模状况
截至2009年 12月31日，发行人的无形资产情况如下：
单位：元
项目 2009年12月31日
非专利技术 62,072,667.56
其中：研发费资本化 51,662,667.56
商标使用权 8,552,898.24
软件 24,590.00
合计 70,650,155.80
2、商标
（1）截至本招股说明书签署日，发行人（或其前身有限公司）独立或与其子公司安
全公司共同拥有注册商标二十九枚，具体如下表所示：
序号证书号码商标名称权利期限(到期日)核定使用商品或服务类别
取得方式
权利限制
发行人
1 300756694 2016.11.07
商品第9类、服务第42类；国际商标(香港)
注册无
北京启明星辰信息技术股份有限公司第六节业务和技术
1-1-178
2 300756685 2016.11.07
商品第9类、服务第42类；国际商标(香港)
有限公司/安全公司
3 4760136 2018.05.06 商品第 9类注册无
发行人/安全公司
4 1439721 2010.08.27 服务第42类
5 1463847 2010.10.20 服务第42类
6 1789404 2012.06.13 服务第42类
7 1586408 2011.06.13 商品第 9类
8 1606288 2011.07.20 商品第 9类
9 1606289 2011.07.20 商品第 9类
10 1606290 2011.07.20 商品第 9类
11 1606291 2011.07.20 商品第 9类
12 1606292 2011.07.20 商品第 9类
13 1626364 2011.08.27 商品第 9类
14 1626365 2011.08.27 商品第 9类
15 1630372 2011.09.06 商品第 9类
16 1610382 2011.07.27 商品第 9类
17 1626362 2011.08.27 商品第 9类
18 1626363 2011.08.27 商品第 9类
19 3072014 2013.05.06 商品第 9类
20 4311859 2017.04.06 商品第 9类
21 4311858 2018.07.13 服务第42类
22 4311860 2018.06.20 服务第42类
23 4590663 2018.05.13 商品第 9类 2018.02.13 商品第 9类
25 4467344 2017.09.27 商品第 9类
26 4467345 2017.09.27 商品第 9类
27 4563100 2018.10.13 服务第42类
28 4590664 2018.10.20 服务第42类
29 4588635 2018.11.20 服务第42类
注册无
以上商标有效期满后，可以申请续展。上述商标未估值入账。
（2）根据国家商标局核发的《注册申请受理通知书》、《转让申请受理通知书》，发
行人与其子公司安全公司已经国家商标局受理的商标注册申请三项，具体如下表所示：
商标名称申请号核定使用商品或服务类别申请人申请日期
北京启明星辰信息技术股份有限公司第六节业务和技术
1-1-179
5140206 商品第9类发行人/安全公司 2006.1.25
6422365 商品第9类发行人/安全公司 2007.12.07
6422364 服务第 42类发行人/安全公司 2007.12.07
发行人律师认为，除注册号为“4760136”商标权人尚未完成更名外，其他注册商标权、注册商标申请权均已变更为发行人所有或与其子公司安全公司共有，且发行人现正在办理的商标权人、商标申请人更名手续不存在法律障碍。
3、专利
（1）根据国家知识产权局核发的《发明专利证书》，发行人独立或与其子公司安全
公司、上海公司共同拥有发明专利十九项，发行人独立拥有实用新型专利一项，具体如下表所述：
序号
专利名称证书号码
权利期限(到期日)
取得方式
权利限制
发行人
1 网络入侵事件风险评估方法及系统 ZL200510086351.X 202 .09.04
通过模拟达到极限的计算机网络数据来进行网络测试的方式及系统
ZL200510086615.1 2025.10.13
一种基于绝对座标体系的操作系统客体重用测试方法
ZL200510114424.1 2025.10.24
4 入侵检测虚拟引擎技术实现方法 ZL200610113429.7 2026.09.28
5 一种自动协议识别方法及系统 ZL200610080453.5 2 26.0 .16
6 一种数字水印泛化盲检测系统及检测方法 ZL200610114298.4 20 6.11.03
7 网络安全事件的可视化定位方法及系统 ZL200510086353.9 202 .0 .05
8 一种结合病毒检测与入侵检测的方法和系统 ZL200610112692.4 2026.08.30
9 支持多种产品的软件统一升级技术方法 ZL200610114296.5 20 6.11.03
10 一种恶意代码自动分析系统及方法 ZL200610080454.X 2 26.05.16
申请
无北京启明星辰信息技术股份有限公司第六节业务和技术
1-1-180
11 一种统一管理模式的分布式软件升级方法 ZL200610113595.7 2026.10 08
12 一种自适应多模式匹配方法及系统 ZL20061 089420.7 26.06.26
13 一种IP地址快速定位的方法和系统 ZL200610113366.5 202 .09.25
一种基于状态检测的协议异常检测方法及系统 ZL 200710120722.0 2027.08.24
15 一种系统管理与脆弱性扫描结合的方法和系统
ZL 200610080.8 2026.07.24
16 基于角色管理的安全审计方法及系统 ZL 20061011410.7 2026.10.26
发行人/安全公司
17 网络入侵监测的方法和系统 ZL02131143.9 2022.10.10 申
请
无
18 防垃圾邮件的实现方法 ZL200410008824.X 2024.03.15
申请
无
发行人/上海公司内联网计算机与因特网未授权连接监测系统及方法
ZL02104288.8 2022.03.03
申请
无
发行人（实用新型专利）一种用于以太网数据安全传输的网卡连接结构
ZL200720149388.7 2017.05.31
申请
无
（2）截至本招股说明书签署日，根据国家知识产权局核发的《专利申请受理通知书》，
发行人单独或与安全公司及第三方共同申请，并经国家知识产权局受理的发明专利申请一百一十一项，具体如下表所示：
序号名称申请号申请日期
发行人（发明专利）
1 一种可定制的IDS通迅方法和系统 200610113365.0 2006.09.25
2 一种入侵检测精确报警方法和系统 200710065442.4 2007.04.13
3 一种智能协议解析方法及装置 200710065443.9 2007.04.13
一种基于主机活跃性和通信模式分析实时异常流量检测方法 200710099395.5 2007.05.18
5 一种SQL注入漏洞检测方法及系统 200710099534.4 2007.05.24
6 一种基于行为特征的P2P协议精确识别方法及系统 200710119333.6 2007.07.20
7 一种快速内容分析的多关键词匹配方法 200710119845.2 2007.08.01
8 一种信息系统风险评估方法及系统 200710120723.5 2007.08.24
9 一种Web服务器前后台关联审计方法及系统 200710121669.6 2007.09.12
北京启明星辰信息技术股份有限公司第六节业务和技术
1-1-181
10 一种支持多种数据库类型的 SQL注入攻击检测系统 200710121668.1 2007.09.12
11 一种Oracle数据库审计方法及系统 200710121667.7 2007.09.12
12 一种SQL注入攻击检测方法及系统 200710145398.8 2007.09.17
13 一种安全日志分析方法及系统 200710122232.4 007.09.24
14 一种大规模关键词匹配方法 200710122231.X 2007.09.24
15 一种可用于传输汇集阶段的实时垃圾邮件过滤方法和系统
200710175417.1 2007.09.29
16 一种协议格式异常检测方法及系统 200710175418.6 2007.09.29
17 一种通用协议解析方法及系统 200710176509.1 2 07.10.30
18 一种基于回显的审计方法及系统 200710176510.4 20 7.10.30
19 基于异常度量的宏观网络安全状态评估方法 200710176511.9 2007.10.30
20 一种适于高速局域网环境的 SQL注入攻击检测系统 200710176772.0 2007.11.02
21 一种数据库操作响应时间测算方法及系统 200710177198.0 2007.11.12 一种P2P软件监测方法及系统 200710177904.1 2 07.11.23 一种用于异常检测的协议解析方法及系统 200710177903.7 2 07.11.24
一种Oracle数据库绑定变量的SQL语句审计方法及系统
200710178850.0 20 7.12.06
25 一种服务识别方法及系统 200710178849.8 2007.12.06
26 一种适于局域网环境的网络节点扫描检测方法和系统 200710178851.5 2007.12.06
27 一种数据库错误信息提取方法及系统 200710178852.X 2007.12.06
28 一种脚本注入攻击检测方法和系统 200710179538.3 2007.12.14
29 一种文件传输中实时监测的方法及系统 200710179693.5 2007.12.17
30 一种检测拒绝服务攻击的方法和系统 200710179694.X 2007.12.17
31 一种计算机信息安全模糊风险评估系统和方法 200710303984.0 2007.12.24
32 网络行为审计访问规则定义方法及系统 200710303983.6 2007.12.24
33 一种脚本注入事件处理方法及系统 200710303986.X 2007.12.24
34 一种恶意注入脚本网页检测方法和系统 200710303985.5 2007.12.24
35 一种实时监视远程用户网络操作行为的方法 200810055631.8 2008.01.04
36 一种计算机信息系统综合风险计算方法和系统 200810056358.0 2008.01.17
37 一种能够完成整数匹配的状态树匹配方法 200810101524.4 2008.03.07
38 Telnet用户操作过程静态数据的保存回放方法 200810101525.9 2008.03.07
39 一种基于安全依赖关系的风险评估方法和系统 200810101526.3 2008.03.07
40 一种基于网络数据流的网络病毒检测方法及装置 200810102849.4 2008.03.27
41 一种内、外网络报文的识别方法 200810102850.7 20 8.03.27
42 一种管理网络流量带宽的方法及装置 200810103358.1 2008.04.03
43 一种基于报文流数据的无缓存模式匹配方法 200810104321.0 2008.04.17
北京启明星辰信息技术股份有限公司第六节业务和技术
1-1-182
44 一种通过回显解析 telnet协议的方法及系统 200810104320.6 20 8.04.17
45 一种网络审计类软件的授权方法 200810104319.3 2008.04.17
46 一种文件传输中实时监测的方法和系统 200810104322.5 2008.04.17
47 DB2数据库操作的信息提取和审计方法及其装置、系统 200810104344.1 2008.04.17
48 一种计算机网络入侵定位系统和方法 200810104417.7 2008.04.18
49 一种并行多模式匹配的方法及系统 200810104416.2 2008.04.18
50 一种通用流量控制方法及系统 200810104371.9 2008.04.18
51 一种无需解码的对 base64编码数据的模式匹配方法 200810106019.9 2008.05.07
52 一种对等联网业务自动流量控制方法及系统 200810106029.2 2008.05.07
53 元件标识分发方法及基于该元件标识的应用层路由方法
200810106233.4 008.05.09
54 一种对安全事件的分级处理方法及系统 200810106329.0 2008.05.12
55 一种基于被审计对象的报文过滤方法及系统 200810106659.X 2008.05.14
56 一种实时传讯会话的监控方法及系统 200810111790.5 20 8.05.16
57 一种入侵检测方法及装置 PCT/CN2008/072091 2 08.08.21
发行人/安全公司（发明专利）
58 一种基于资产弱点分析的安全风险评估系统及方法 200810116184.2 2008.07.04
59 一种防御拒绝服务攻击的方法及装置 200810116857.4 2008.07.18
60 一种WEB服务异常检测方法 200810117114.9 2008.07.24
一种在网络设备上提取流量攻击报文特征的方法和单元
200810117499.9 2008.07.31
62 一种面向目标网络的流量控制装置及方法 200810117628.4 2008.08.01
63 一种入侵检测方法及装置 200810117941.8 2008.08.15
64 网络安全审计策略编辑方法及系统 200810118387.5 2008.08.15
匹配规则包含位移指示符的并行多模式匹配的方法及系统 200810117945.6 2008.08.18
66 一种链路层网络拓扑发现方法及装置 200810119624.X 2008.09.04
匹配规则包含次数指示符的并行多模式匹配的方法及系统 200810222506.1 2 08.09.19
68 基于通用范化标签语言的安全信息管理系统及方法 200810223695.4 2008.10.08
69 检测恶意HTTP请求的方法及装置 200810224571.8 2008.10.21
基于流量预测和可信网络地址学习的流量控制装置和方法
200810224570.3 20 8.10.21
匹配规则包含或运算符的并行多模式匹配的方法及系统
200810225563.5 2008.11.05
72 一种海量日志关联分析方法及系统（注） 200810225913.8 2008.11.06
73 一种基于流量特征的P2P应用识别系统及方法 200810226230.4 0 8.11.10
74 一种智能特征提取方法及系统 200810227753.0 2008.12.02
北京启明星辰信息技术股份有限公司第六节业务和技术
1-1-183匹配规则包含可选字符的并行多模式匹配的方法及系统
200810239201.1 08.12.04
76 一种具备主动防御能力的入侵防御系统及方法 200910078076.5 2009.2.13
77 一种使用地址池实现源地址转换地方法和装置 200910076891.8 2009.02.05
78 一种系统日志的上报方法和上报系统 200910078327.X 2009.02.05
79 一种大规模网络节点拓扑结构的显示方法和显示装置 200910079462.6 2009.03.11
80 一种管理控制端系统及其安全事件的传输方法 200910079887.7 2009.03.13
81 一种网络安全状态评估系统及方法 200910083385.1 2009.05.04
82 小型网络中 P2P应用的流量识别及管理的方法和系统 200910083554.1 2009.05.08
一种自动识别内网中互联网服务提供设备的方法和装置 200910084264.9 009.05.19
84 一种跨站脚本攻击源的定位方法及装置 200910084265.3 009.05.19
85 一种脚本语义提取方法和提取装置 200910084266.8 009.05.19
86 一种WEB网页攻击检测和响应方法及装置 200910084466.3 2009.05.15
87 一种进行网络报文规则匹配的方法和装置 200910084467.8 2009.05.15
88 一种自动识别网页爬虫的方法和装置 200910084701.7 2 09.05.25
89 网络安全系统及其系统负荷自动调整方法 200910084702.1 2 09.05.25
90 局域网 http应用业务分类方法及技术 200910084703.6 2 09.05.25
91 一种安全事件实时确认方法及系统 200910084704.0 2009.05.25
92 一种广域网 P2P流量监控方法及系统 200910084788.8 2009.05.26
93 一种通用数据入库装置及方法 200910085024.0 2009.05.27
94 一种反向Web代理的链接改写方法 200910085025.5 2009.05.27
95 数据库注入攻击检测方法及系统 200910085026.X 2009.05.27
96 一种数据通用显示方法及设备 200910085027.4 2009.05.27
97 一种数据的缓冲方法和服务端 200910085028.9 2009.05.27
98 一种阻断TCP连接的方法和装置 200910085031.0 2009.05.27
99 一种业务行为异常检测方法和系统 200910085032.5 2009.05.27
100 一种检测端口扫描行为的方法和系统 200910085033.X 2009.05.27
101 一种跨站脚本攻击的检测方法和装置 200910085034.4 2009.05.27
102 一种数据过滤与合并的方法 200910085036.3 2009.05.27
103 一种基于规则模型的安全事件关联分析系统及方法 200910085037.8 2009.05.27
104 一种网络入侵事件的管理方法 200910085038.2 2009.05.27
105 一种SQL解析及匹配的方法和系统 200910085039.7 2009.05.27
106 一种检测数据库是否遭到跨站脚本攻击的方法及装置 200910085040.X 20 9.05.27
一种采用统一检测框架的入侵检测系统和入侵检测方法
200910085041.4 2009.05.27
108 一种可实现序列攻击事件检测的入侵检测方法 200910085069.8 2009.05.31
北京启明星辰信息技术股份有限公司第六节业务和技术
1-1-184
109 一种WEB网页篡改识别方法及系统 201010034272.5 010.01.19
110 分布式入侵检测系统及该系统中集中化管理的连接方法
2010101091955 2010.02.08
111 一种Web网站安全防御系统 2010101107718 20 0.02.09
注：该专利由发行人、安全公司和上海市计算机病毒防范服务中心共同申请。
4、计算机软件著作权
根据国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》，发行人及其子公司安全公司、上海公司单独或共同拥有计算机软件著作权六十三项，安全公司与中国信息安全认证中心共同拥有计算机软件著作权一项，具体如下表所述：
序号证书号码计算机软件名称
取得
方式
权利
限制
发行人/安全公司
1 软著登字第 131646号天阗计算机应急辅助系统V1.0
2 软著登字第 131649号天阗确认性入侵事件库及自动验证系统 V1.0
3 软著登字第 131642号信息关防工程的网络隔离系统V1.0
4 软著登字第 131647号天阗宏观监控系统V1.0
5 软著登字第 131644号天太白代理系统 V1.0
6 软著登字第 131640号天阗Ipv6环境下的入侵检测系统 V1.0
7 软著登字第 131643号天阗宏观网络安全事件监控与分析系统 V1.0
8 软著登字第 131364号 TGA004－1型千兆网络入侵监测预警系统V1.0
9 软著登字第 131366号天燕渗透检查系统 V2.0
10 软著登字第 131365号天燕安全防护系统 V1.6
承受无
11 软著登字第 117832号 TGA004-1型千兆网络入侵检测预警系统V1.0
12 软著登字第 117833号 TGA003-1型百兆网络入侵检测预警系统V1.0
13 软著登字第 111462号泰合信息安全监控与审计系统V1.0
原始无
发行人/上海公司
14 软著登字第 131363号客户端集中存储系统V1.0 承受无
发行人/安全公司/上海公司
15 软著登字第 131657号天证常见破坏性程序搜索与取证系统V1.0
16 软著登字第 131665号天珣非法外联监控系统 V2.0
承受无
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1-1-185
17 软著登字第 131656号天象信息产品安全等级测评工具包V1.0
18 软著登字第 131651号天镜计算机系统漏洞库及管理信息系统 V5.0
19 软著登字第 131650号天际网络安全动态测试系统 V1.0
20 软著登字第 131652号天棋因特网主机定位与分析系统 V1.0
21 软著登字第 131660号天阗联动式入侵检测系统V5.5
22 软著登字第 131659号天阗分布式入侵检测系统V5.5
23 软著登字第 130763号天阗高速(千兆)入侵检测系统V5.5
24 软著登字第 130764号天阗黑客入侵检测与预警系统V5.5
25 软著登字第 131671号网站监测与自动修复系统V4.0
26 软著登字第 131668号安星个人主机保护系统 V3.0
27 软著登字第 131648号天镜网络漏洞扫描系统 V5.0
28 软著登字第 131653号天榕网络与数据容灾系统V1.0
29 软著登字第 131641号天澄信息过滤系统V1.0
30 软著登字第 131670号天澄防垃圾邮件系统V1.0
31 软著登字第 131664号天阗防拒绝服务攻击系统V1.0
32 软著登字第 130762号天榕网站监测与自动修复系统V5.0
33 软著登字第 130754号天清防垃圾邮件系统V1.0
34 软著登字第 131663号天清防拒绝服务攻击系统V1.0
35 软著登字第 131662号天瑶动态口令系统V3.01
36 软著登字第 131661号天清串行设备保护系统 V1.0
37 软著登字第 131654号天清网络隔离系统V2.0
38 软著登字第 130753号天清汉马AIO-Hammer百兆防火墙系统 V2.6
39 软著登字第 130755号天清汉马AIO-Hammer千兆防火墙系统 V2.6
40 软著登字第 131658号天珣非法外联监控系统 V3.0
41 软著登字第 131669号
天阗骨干网络的实时运行状态评估和流量异常发现系统 V1.0
42 软著登字第 131655号天珣反间谍软件系统V1.0
43 软著登字第 131667号天燕信息安全产品等级评测系统 V1.0
44 软著登字第 130757号天清短消息监管系统V1.0
45 软著登字第 131645号天阗安全事件验证系统 V1.0
北京启明星辰信息技术股份有限公司第六节业务和技术
1-1-186
46 软著登字第 131666号天镜安全风险评估系统 V1.0
47 软著登字第 130775号天阗入侵检测与管理系统V6.0
48 软著登字第 130776号天阗千兆入侵检测与管理系统V6.0
49 软著登字第 130761号天镜脆弱性扫描与管理系统 V6.0
50 软著登字第 130756号天珣内网安全风险管理与审计系统V6.6
51 软著登字第 130760号天玥网络安全审计系统 V6.0
52 软著登字第 130758号天清入侵防御系统V6.0
53 软著登字第 130759号天清汉马USG一体化安全网关系统V2.6
54 软著登字第 130752号泰合信息安全运营中心系统 V3.0
55 软著登字第 0158741号安星网站安全监查系统 V2.0
56 软著登字第 0161231号 Venusense多核并行操作系统V2.6
原始无
上海公司
57 软著登字第 036478号基于业务的信息安全风险评估系统V1.0
58 软著登字第 032869号天证常见破坏性程序分析与取证系统V1.0
59 软著登字第 036584号信息安全风险动态监控系统 V1.0
60 软著登字第 036477号信息安全事件采集管理系统 V1.0
61 软著登字第 069869号
启明星辰面向业务的信息安全可信管理平台软件V1.0
62 软著登字第 119262号启明星辰广域网络安全智能监测与态势分析处理软件V1.0
63 软著登字第 119593号启明星辰广域网络流量实时监控软件V1.0
原始无
安全公司/中国信息安全认证中心
64 软著登字第 0190621号网络入侵检测系统、网络脆弱性扫描产品安全功能测评软件
原始无
以上计算机软件著作权未估值入账。根据《计算机软件保护条例》，软件著作权保护期为50年，截至软件首次发表后第 50年的12月 31日。
5、公司及其产品主要荣誉情况
公司荣誉：
年度荣誉称号
2005年优秀软件企业（科技部颁发）；
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国家高科技产业化示范工程（国家发改委颁发）；
2005年度中国最具发展潜力百强企业。
2006年
全国先进基层党组织（中共中央组织部颁发）；
中国自主创新十大影响力品牌；
《福布斯》2006年度“中国潜力100”榜入选企业；
2005-2006年度中国 IDS市场最具价值企业；
2006年度中国信息安全产业界最受尊重企业品牌；
2006年度中国电脑商 500强之供应商100强；
2005-2006年度中国安全外包服务市场最具竞争力企业；
2006年度中国电信供应商 100佳；
2006年(第四届)中国通信业成功解决方案推荐奖；
2006年度中国企业信息化 500强最佳信息化安全服务提供商；
中国信息安全市场五星级安全服务提供商。
2007年
中关村科技园区创新型试点企业；
2006-2007中国 IDS市场年度成功企业；
2006-2007年度中国 UTM市场年度成长最快企业。
2008年
2007年度科技练兵先进单位；
中关村国家知识产权制度示范园区2008年度知识产权重点企业；
2008年度中国信息安全值得信赖品牌奖；
2008中国电脑商500强之供应商100强；
2008中关村软件园ZPARK最佳现场奖；
第29届奥运会安全保卫工作协调小组信息网络安全指挥部技术保障单位；
第29届北京奥运会及残奥会信息安全保驾护航贡献奖；
奥运安保贡献奖牌；
奥运政务网络和信息安全优秀服务企业；
首都非公经济参与奥运服务奥运先进集体；
国家互联网应急中心重大网络安全保障荣誉证书；
北京市信息安全服务平台 2008年度运维支持单位；
北京市第二十三届企业管理现代化创新成果二等奖。
2009年
《网络入侵检测的方法和系统》荣获北京市发明专利三等奖；
最佳信息安全产品和服务提供商奖；
赛迪网2008年度安全盘点年底最具潜力奖；
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2008年度中国企业信息化 500强最佳信息安全产品和服务提供商；
远程网站安全检查服务项目技术创新优秀成果奖；
北京奥运会信息安全保障项目技术创新优秀成果奖；
2008信息北京十大应用成果入围成果；
中关村科技园区成立二十周年突出贡献奖。
产品荣誉：
产品荣誉称号
天清汉马多功能安全网关
中国计算机报《中国计算机报编辑选择奖》；
计算机世界《2005年度计算机世界年度产品奖》；
中国计算机用户协会《中国信息产业 2006年度行业采购网络安全产品首选品牌》；
网管员杂志社《2008中国网络主管调查UTM产品首选提供商》；
中国电子信息产业发展研究院、网管员世界杂志社《2009年度最值得推荐产品奖》；
中华全国工商业联合会“科技进步一等奖”。
天玥网络安全审计系统
中国计算机用户协会 2006年度《中国信息产业行业采购网络安全产品首选品牌》；
天阗入侵检测与管理系统
中国国际软件和信息服务交易会“中国软件自主创新产品奖”；
北京市质量技术监督局“北京名牌产品”。
天清防垃圾邮件系统中国互联网协会“推荐品牌奖”；
泰合信息安全运营中心
中国计算机用户协会信息防护分会“计算机网络和信息防护解决方案优秀奖-信息安全运营中心在大型企业中的应用方案”；
中国计算机报《中国计算机报编辑选择奖》；
北京市自主创新产品。
天清入侵防御系统
中国电子信息产业发展研究院、网管员世界杂志社《网管员最喜爱的WEB安全防御解决方案》；
中国计算机报《2008年度中国信息安全优秀产品奖》。
天镜脆弱性扫描与管理系统
中国电子信息产业发展研究院、网管员世界杂志社《网管员最喜爱的漏洞扫描系统奖》。
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六、特许经营、境外经营的情况
除拥有进出口经营权外，发行人不存在拥有其他特许经营权的情况。
截至本招股说明书签署日，发行人未在境外进行经营活动，未拥有境外资产。
七、公司技术情况
（一）主要产品生产技术所处阶段
公司主要产品生产技术所处阶段情况如下：
ü处于大批量生产技术阶段的产品：天阗入侵检测系统、天清入侵防御系统、天清汉马一体化安全网关、天玥合规性审计系统、天珣内网安全管理与审计系统、天镜安全风险评估系统、泰合安全管理平台类产品线。
ü处于基础研究的技术：检测引擎、设备驱动、VWP平台、测试平台。
（二）公司目前正在从事的研究项目
结合信息安全产品技术更新快、用户需求不断变化的特点，目前公司在五个产品方向上都有新的研究项目，以保持产品持续、快速发展，具体情况如下：
（1）威胁检测类产品：入侵检测产品：在大规模部署中，对风险集中呈现的有效性、
产品的易用性进行提升，提高产品的用户使用价值；入侵防御产品：解决新的 Web应用攻击的精确检测和阻断。
（2）安全网关类产品：基于多核硬件平台的高性能UTM产品研究项目。
（3）应用监管类产品：用户集中访问的账号管理和审计项目、数据库访问安全审计
项目、Web业务访问安全审计项目、终端安全审计项目。
（4）安全工具类产品：面向网络风险评估需求，提升网络扫描器的易用性和准确性。
（5）安全管理平台类产品：提升泰合产品的升级、易用性，实现泰合产品的服务可
交付性；进行安全事件库标准化研究，以适应公司不同产品和不同市场的需求。
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（三）研发支出
报告期内公司的研发支出情况参见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“二、盈利能力分析”之“（四）经营成果变化趋势分析”项下“研发支出分析”。
（四）保持技术不断创新的机制、技术储备及技术创新的安排
1、保持技术创新的院校合作与国际交流
公司的技术研发中心一直以来都注重“产、学、研”的优势互补，先后与中科院软件研究所、清华大学、北京邮电大学、北京航空航天大学、武汉大学等在信息安全基础平台技术、专业人才培训和行业标准体系等研究领域开展了紧密而广泛的合作，包括实习生培养、博士后工作站内课题研究、高端硬件检测平台合作研发、技术标准推广合作等。
为了保持技术的前端性和先进性，公司的技术研发中心与国际上保持着长期的交流与合作，是业内最早进行国际信息安全技术交流的公司。目前，公司是国际计算机漏洞公布组织（CVE）中首批中国信息安全企业；曾经成为国内仅有的两家可以查看微软Windows操作系统源代码的信息安全厂商之一。
2、保持技术创新的流程化体系
经过十多年的积累，公司在技术研究、创新、开发、产品化、产业化等方面已形成一套完整的流程化体系，很好地将客户、第三方资源（CERT/CC、CVE、微软）和公司的研究机构、开发部门以及营销体系进行有机整合，构建了一个动态的安全 PDR（Protection/防护、Detection/检测、Response/响应）模型，如下图所示：
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研究漏洞机理研究新攻击特征研究攻击躲避机理设计抗躲避机制/算法发现新漏洞ADLABTMMicrosoftft相关软件厂家CVE中国漏洞库CNCERT/CC披露信息安全事件M2SM2S-远程监控攻击特征无法精确定义客户/其它厂家披露漏洞研发列入产品可升级事件库实现精确阻断攻击基于攻击躲避机理的精确识别程序包在线升级引擎，加载新算法实现精确阻断攻击攻击特征可被精确定义信息安全博士后工作站人/组织资源使命价值图例
在该体系中，ADLab是公司的攻防技术研究中心，多年来累计发现微软操作系统严重漏洞20余个，博士后工作站是各种检测算法研究中心。ADLab对攻击和漏洞的不断研究，通过微软和公司签署的开放源代码协议，可以快速的定位微软操作系统漏洞以及其他重要网络服务漏洞，并在 CVE的披露中查询是否为已知漏洞，新漏洞将及时向微软反馈并披露。同时，借助 CNCERT/CC平台，公司可以及时了解整个网络安全的状况，加上现有几千个产品用户的安全问题反馈和 M2S远程监控业务，公司能够第一时间发现安全威胁、安全漏洞和整个网络安全动态，形成了 PDR模型中的 D（检测）。
研发中心根据 D（检测）反馈的问题和相关成果，从产品层面考虑如何把这种检测机制通过产品来实现自动检测，借助博士后工作站对检测算法的不断研究和积累，可以在较短时间内实现从检测到产品的转化过程。同时，研发中心的事件部门通过对检测到的漏洞或者攻击的精确定义，使得对攻击和漏洞的识别可以很快在所有产品上得到应用（包括已售出、不断升级产品事件库的产品），从而形成了 PDR模型中的 P（防护）。
对未知攻击和突发安全事件，ADLab和 M2S都具备积极响应能力，通过人工排查和定位，可以迅速响应并解决用户的安全问题，构成了PDR模型中的R（响应）。
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以上D、P、R三个环节整合了各方面资源，不断循环、创新并动态相连，可以应对不断发展变化的安全形势。这种完整的流程化体系帮助公司不断推出新产品，形成全面的产品布局，并成为带动公司不断高速发展、领航信息安全的主要动力。
3、保持技术创新的基础设施建设
公司具有较完善的研究、开发、试验条件，是业内承担国家科研项目最多的信息安全企业之一，并在此基础上发展成为具有国际一流水平的信息安全产品研发和生产基地，形成了以入侵检测系列化产品为核心的五大产品线，每个产品线都有独立的开发环境、集成测试环境和系统测试环境。
公司研发中心的测试环境已经达到了业内一流的水平。现有各类设备 1400余台，其中，用于研究开发的设备主要有 PC机、笔记本电脑、服务器，以及 SUN、AIX、HP等各种版本的专业 UNIX小型机。在质量检验方面具备专业的测试环境、专业的网络设备和业内先进的测试仪表：IXIA的400T、思博伦 smartbits 6000 C/600B、Avalanche/Reflector
2700 C等；在软件开发工具方面有 VC、java、PHP、水晶报表等开发工具和控件，有MS
SQL Server等数据库系统；在配置管理方面有CVS系统；在 Bug管理方面有 Bugzilla系统进行 bug管理跟踪；在网络环境方面有独立的办公网和测试网，工作环境内都有无线接入系统，分支结构和移动办公人员可以通过vpn系统接入办公网，可以随时保持信息沟通；在信息化方面有oracle ERP信息系统、IBM Domino 信息系统、炎黄盈动的BMP工作流管理系统、网络会议系统等信息化工具，对业务进行高效的支持。研发中心还有专门的受控的配置管理室，进行工作成果备份。
八、产品的质量控制情况
（一）质量控制标准
公司恪守“追求满足客户需要的产品质量和服务质量，成为国内一流的提供IT安全解决方案、安全产品生产和安全服务的企业”的质量方针，以优良的产品和服务竭诚满足用户需求。
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公司制订质量标准的依据主要包括国际标准（技术规范）、国家标准和行业标准等。
公司通过多年的实践，不断优化公司产品控制的部门职责和流程，在产品的市场需求定位、设计开发、生产检验和安装服务等过程中，建立并逐步完善了一整套产品质量控制的管理机制（过程、标准和措施），涉及到公司各个部门和人员，覆盖了公司所有产品的实现过程。
2004年公司获得 ISO9000质量管理体系认证证书；2006年，对质量体系文件进行第二次修订，加入国军标对军品科研生产的质量要求内容；2007年，公司成立了供应链管理部门，加强产品硬件的采购、生产检验和交付一条龙管理；在客服中心设置项目管理办公室，加强对产品采购和集成项目实施的控制管理；在研发中心的各软件研发项目组建立QA岗位，配备QA人员，加强软件过程质量控制；2007年，获得GJB9001A-2001国军标质量管理体系认证证书，按照年度部门职能调整情况，对质量流程进行梳理，并对质量体系文件进行第三次修订，获得 CMMI 3级认证，通过了软件过程成熟度评估，标志着公司在软件开发过程管理上达到国际先进水平。
（二）质量控制措施
1、公司产品质量控制体系的职责流程
北京启明星辰信息技术股份有限公司第六节业务和技术
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2、质量控制措施
（1）产品开发控制过程
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依据CMMI3软件过程成熟度标准、国标、国军标质量体系标准要求，公司研发中心对软件设计开发过程和产品的质量进行了严格控制：
过程控制点主要控制要求和措施
确定客户需求深入细致的市场客户调查，确定产品的市场定位。
产品需求分析与确定采取需求评审措施。
系统设计开发进行设计评审，对缺陷率进行控制。
系统测试测试队伍与开发队伍独立，对Bug率进行控制。
小批量投产，客户试用 Beta测试，在客户环境下对产品功能和质量进行进一步验证。
产品正式发布对产品发布质量进行综合评审。
对产品软件更改进行控制，严格执行软件配置管理要求。
产品升级维护
对软件问题反馈及时响应，控制问题解决率。
（2）产品供应链控制过程
依据国标、国军标质量体系标准要求，公司供应链部门对产品的原料采购、软件灌装、检验包装、库存管理、运输交付进行了严格的控制：
过程控制点主要控制要求和措施
对硬件平台供货方的供货响应时间和质量进行评价，筛选供应商。
采购过程定期召开供货商会议，安装进货检验结果进行评定，提出问题整改要求，依据合同条款进行奖惩。
生产和检验质检岗位独立，执行进货检验、生产过程检验和产成品出厂检验。
运输和交付对运输公司进行能力评定，严格控制到货即损率、换货率。
维修对返修率进行统计分析，建立产品质量持续改进的长效机制。
（3）产品供货项目控制过程
依据国标、国军标质量体系标准要求，公司营销中心、客户服务中心对销售项目的方案、合同评审以及合同签订后的项目实施与服务过程进行控制，达成顾客满意：
过程控制点主要控制要求和措施
确定客户解决方案执行客户解决方案审批程序，保证选用的产品满足项目客户需求。
签订合同执行合同评审，对合同的可实施性进行评审。
1、客服中心设项目管理办公室，指定专人搜集客户对项目实施质量的评
价，并据此对项目实施人员进行绩效考核。
2、通过项目周报、质量月报、质量月报，对项目进度和质量进行控制。
项目实施
3、加强对合同执行凭证的审计，重点检查项目验收确认记录。
客服中心设置客户服务热线，指定专人对客户反馈的产品问题的接待处理，控制产品问题反馈的及时响应率、解决率。
售后服务
每年定期对用户满意度进行调查分析，持续改进产品和服务质量。
北京启明星辰信息技术股份有限公司第六节业务和技术
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（三）产品质量纠纷
公司秉承“用户第一，产品质量第一”的原则，不断提高产品质量。公司产品质量稳定可靠，依法经营，守法履约，公司多年来没有发生重大质量纠纷，受到客户的一致好评。对于出现的产品售后问题，公司售后服务和技术支持部门将尽最大努力及时响应并处理解决。截至目前，公司不存在因产品质量而引起的重大诉讼，仲裁或行政处罚的情形。如出现产品质量纠纷，公司将依据项目合同中对产品质量和产品服务的承诺，努力协商解决，避免甲乙双方进一步的损失。
北京启明星辰信息技术股份有限公司第七节同业竞争与关联交易
1-1-197
第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
王佳女士直接持有公司 52.21%的股权，为公司的控股股东；严立先生持有公司
10.93%的股权。严立与王佳为夫妻关系，王佳和严立合计直接持有公司63.14%的股权，
王佳与严立为公司的实际控制人。
（一）公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相
同、相似业务的情况
公司控股股东王佳、实际控制人王佳与严立除持有启明星辰股份外，无控制的其他企业，也没有通过其他形式经营与启明星辰相同或相似的业务。因此，启明星辰与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关系。
（二）控股股东、实际控制人做出的避免同业竞争的承诺
除前述有关股份锁定的承诺外，公司实际控制人王佳女士和严立先生已出具《避免同业竞争承诺函》，承诺目前没有，将来也不生产、开发任何与启明星辰生产、开发的产品构成竞争或可能竞争的业务或产品，不直接或间接经营任何与启明星辰经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资任何与启明星辰生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。若因启明星辰进一步拓展产品和业务范围而导致存在竞争的，将以停止生产或经营相竞争的产品或业务的方式或将相竞争的业务纳入启明星辰经营的方式或将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
持股 5%以上的主要股东西藏天辰、KPCB、Ceyuan Ventures出具了《关于启明星辰首次公开发行股票并上市相关事宜的确认与承诺》，确认其与启明星辰不存在同业竞争，并承诺今后不会新设或收购从事与启明星辰有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不会经营、发展任何与启明星辰业务直接竞争或可能竞争的业务、企业或项目。
北京启明星辰信息技术股份有限公司第七节同业竞争与关联交易
1-1-198
二、关联交易
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》的相关规定，经公司董事会确认，公司目前的主要关联方包括：
1、控股股东、实际控制人及其控制的企业
公司的控股股东王佳（直接持有公司股份 52.21%）、实际控制人王佳和严立（持有
公司股份 10.93%）除持有公司股份外，无控制的其他企业。
2、持有公司 5%以上股份的其他股东
包括KPCB VT Holdings Limited、西藏天辰科技股份有限公司和 Ceyuan Ventures HK
Limited，分别持有公司14.29%、7.09%和6.84%的股份。
3、公司的子公司
包括北京启明星辰信息安全技术有限公司、上海启明星辰信息技术有限公司和广州连域信息技术有限公司。
4、不存在控制关系的关联方
北京国信天辰信息安全科技有限公司、北京天辰龙源信息技术有限公司、深圳市大成天下信息技术有限公司。
5、关联自然人
包括发行人的董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及与其关系密切的家庭成员。
上述关联法人的情况参阅本招股说明书“第五节发行人基本情况”，关联自然人情况参阅本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
（二）报告期公司关联交易情况
1、经常性关联交易
北京启明星辰信息技术股份有限公司第七节同业竞争与关联交易
1-1-199
报告期内，公司向国信天辰销售货物情况如下：
单位：元
2008年度
关联方名称
金额占公司全部同类交易的金额比例
北京国信天辰信息安全科技有限公司 1,420,000.00 0.67%
合计 1,420,000.00 0.67%
注：2007年度、2009年度未发生向关联方销售货物事项。
公司与关联方发生的上述关联交易是在市场价格基础上经双方协商确定，交易价格公允。
报告期内，公司对关联方的应收账款余额如下：
单位：元
项 目 2009.12.31 008.12.31 2007.12.31 条款和
条件
是否取得或提供担保
应收账款
北京国信天辰信息安全科技有限公司 620,000.00 -无否
合 计 620,000.00 -无否
应收账款-坏账准备
北京国信天辰信息安全科技有限公司 3,100.00 -
合 计 3,100.00 -
上述应收账款为公司与国信天辰发生的商业往来（上述货物销售业务）中所正常产生，于2009年上半年全额收到。
报告期内，公司对关联方的预付账款余额如下：
单位：元
项 目 2009.12.31 008.12.31 2007.12.31
条款和
条件
是否取得或提供担保
预付账款
深圳市大成天下信息技术有限公司 2,000,000.00--无否
北京国信天辰信息安全科技有限公司 600,000.00--
合 计 2,600,000.00--无否
北京启明星辰信息技术股份有限公司第七节同业竞争与关联交易
1-1-200
上述预付账款为公司与大成天下和国信天辰发生的基于业务合作中所正常产生。
2009年 6月 10日，安全公司与大成天下签订《关于超级巡警企业版产品的合作协议》，约定大成天下向安全公司提供超级巡警企业版产品，并授权安全公司以超级巡警品牌进行市场推广和销售，公司预付大成天下200万元；2009年 8月，安全公司与国信天辰签订《技术咨询服务合同书》，约定安全公司委托国信天辰按照合同约定提供技术咨询服务，合同总价款为 600,000元。
上述关联交易不违反法律、行政法规和规范性文件的禁止性规定，无显失公允及损害发行人及其他股东的利益的情形。
2、偶发性关联交易
报告期内公司与关联方其他应收应付款项余额如下表所示：
单位：元
项 目 2009.12.312008.12.31 007.12.31 条款和条件
是否取得或提供担保
其他应收款
北京天辰龙源信息技术有限公司-- 1,001,416.00 无否
北京国信天辰信息安全科技有限公司-
合 计-- 1,001,416.00
其他应收款-坏账准备
一年以内-- 5,007.08
合 计-- 5,007.08
其他应付款
严立-- 5,655,859.39 无否
王佳-- 5,621,098.53 无否
北京天辰龙源信息技术有限公司-- 44,228,299.00 无否
合 计-- 55,505,256.92
报告期内公司与关联方天辰龙源、王佳、严立之间的关联交易主要为公司为解决临时流动资金不足，从关联方拆借资金而发生的关联交易，与关联方的资金拆借双方均未计付利息。
（1）发行人向天辰龙源借款、还款及代垫费用等资金往来汇总如下：
单位：元
北京启明星辰信息技术股份有限公司第七节同业竞争与关联交易
1-1-201
期间借款还款代垫费用其它应付款余额
2005年----
2006年 46,699,846.00 9,571,547.00 10.00 37,128,289.00
2007年 15,048,910.00 7,948,910.00 1, 01,406.00 43,226,883.00
2008年1-6月 54,918,737.00 98,144,940.00 680.00 -
2008年7-12月----
发行人向天辰龙源借款、还款及代垫费用等资金往来明细表如下：
单位：元
发生时间还款借款余额
2006-4-30 - 9,521,547.00 9,521,547.00
2006-5-8 100,000.00 - 9,421,547.00
2006-5-8 900,000.00 - 8,521,547.00
2006-5-8 400,000.00 - 8,121,547.00
2006-5-8 4,000,000.00 - 4,121,547.00
2006-5-8 2,521,547.00 - 1,600,000.00
2006-5-8 200,000.00 - 1,400,000.00
2006-5-8 600,000.00 - 800,000.00
2006-5-8 200,000.00 - 600,000.00
2006-5-8 200,000.00 - 400,000.00
2006-5-8 400,000.00 --
2006-5-23 50,000.00 --50,000.00
2006-5-17 - 9,521,541.00 9,471,541.00
2006-5-10 - 13,273,858.00 22,745,399.00
2006-6-22 - 14,382,900.00 37,128,299.00
代垫费用 10.00 - 37,128,289.00
本年累计 9,571,547.00 46,699,846.00 37,128,289.00
发生时间还款借款余额
2007-5-8 - 5,393,220.00 42,521,509.00
2007-5-8 - 1,155,690.00 43,677,199.00
2007-7-5 6,548,910.00 - 37,128,289.00
2007-7-9 - 6,500,000.00 43,628,289.00
2007-8-7 1,000,000.00 - 42,628,289.00
2007-8-8 400,000.00 - 42,228,289.00
2007-9-26 - 2,000,000.00 44,228,289.00
代垫费用 1,001,406.00 - 43,226,883.00
本年累计 7,948,910.00 15,048,910.00 43,226,883.00
发生时间还款借款余额
2008-3-31 19,794,940.00 - 23,431,943.00
2008-3-31 - 19,800,000.00 43,231,943.00
2008-6-25 8,000,000.00 - 35,231,943.00
2008-6-27 14,000,000.00 - 21,231,943.00
2008-6-28 8,300,000.00 - 12,931,943.00
北京启明星辰信息技术股份有限公司第七节同业竞争与关联交易
1-1-202
2008-6-28 - 8,250,000.00 21,181,943.00
2008-6-30 - 26,868,737.00 48,050,680.00
2008-6-30 28,050,000.00 - 20,000,680.00
2008-6-30 20,000,000.00 - 680.00
代垫费用 680.00 - 23,431,943.00
本年累计 99,147,036.00 54,918,737.00 -
（2）发行人向股东王佳、严立借款和还款资金往来明细如下表：
单位：元
发生时间还款借款余额
2005-12-31 -- 10,646,629.82
本年累计-- 10,646,629.82
发生时间还款借款余额
2006-5-15 - 2,861,755.29 13,508,385.11
2006-5-15 - 3,085,398.35 16,593,783.46
2006-11-6 2,670,000.00 - 13,923,783.46
2006-11-28 2,670,000.00 16,593,783.46
本年累计 2,670,000.00 8,617,153.64 16,593,783.46
发生时间还款借款余额
2007-2-2 2,621,907.34 - 13,971,876.12
2007-2-27 2,700,000.00 - 16,671,876.12
本年累计 5,321,907.34 - 11,271,876.12
发生时间还款借款余额
2008-6-30 5,655,859.39 - 5,616,016.73
2008-6-30 5,616,016.73 --
本年累计 11,271,876.12 --
保荐人逐笔核查了发行人与天辰龙源、股东之间的关联资金往来的记账凭证、明细账记录及银行单证，认为发行人关联交易记录是完整的、准确的。
申报会计师逐笔核查了发行人与天辰龙源、股东之间的关联资金往来的记账凭证、明细账记录及银行单证，认为发行人关联交易记录是完整的、准确的。
公司在2008年引入境外投资者及短期融资能力提高后，在目前的业务规模下已能够消除此类关联交易。
发行人与关联方资金借款发生时间、金额，还款发生时间、金额如上述明细表，借款用途为补充公司运营流动资金，还款资金均来自自有资金。因有限公司自 2005年 11月起开始投资兴建启明星辰大厦占用其大量资金，有限公司为解决流动资金不足而向关北京启明星辰信息技术股份有限公司第七节同业竞争与关联交易
1-1-203
联方借款，该等关联方借款均未计付利息。根据各期实际占款金额和同期银行借款利率测算出对公司经营业绩的影响情况分别为：
单位：元
年度 2008年度 2007年度 2006年度 2005年度
利润总额影响数-2,485,030.00 -3,801,332.00 -2,174,546.00 -602,333.00
所得税影响数-372,754.50 -380,133.20 -217,454.60 -60,233.30
净利润影响数-2,112,275.50 -3,421,198.80 -1,957,091.40 -542,099.70
有限公司自设立时起至2007年8月30日期间未设置董事会，王佳为有限公司执行董事，故未对上述关联方借款事项履行其它审批程序。
截至2008年6月30日，公司向关联方归还了上述全部欠款，归还欠款的资金均来源于公司业务收入。
根据中瑞岳华于2009年2月10日出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》(中瑞岳华专审字[2009]第0166号)，认为“启明星辰公司管理层按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关具体规范的控制标准，于2008年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
保荐人经核查认为，除上述发行人与天辰龙源之间发生的资金拆借行为且已被有效规范外，报告期内发行人具备《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的各项独立性。
发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》(中瑞岳华专审字[2009]第 0166号)。发行人已依据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理及董事会秘书制度，相关机构和人员能够依照法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定履行职责。
发行人律师认为，除上述发行人与天辰龙源之间发生的资金拆借行为且已被有效规范外，报告期内发行人具备《首次公开发行股票并上市管理办法》规定各项独立性。发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》(中瑞岳华专审字[2009]第0166号)。发行人已依据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理及董事会秘书制度，相关机构和人员能够依照法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定履行职责。
北京启明星辰信息技术股份有限公司第七节同业竞争与关联交易
1-1-204
申报会计师认为，除上述发行人与天辰龙源之间发生的资金拆借行为且已被有效规范外，报告期内发行人具备《首次公开发行股票并上市管理办法》规定各项独立性。发行人已依据《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理及董事会秘书制度，相关机构和人员能够依照法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定履行职责，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的。
3、关联交易的定价原则及公允情况
公司与关联方发生的上述经常性关联交易是在市场价格基础上经双方协商确定，遵循了“公平、公正、公允”的定价原则，交易价格公允。
公司的上述偶发性关联交易是在公司特定时期下发生的关联交易，与公司收入的季节性而引起的对流动资金的需求有关，遵循了“公平、公正”的原则，公司利益没有因此而受到损害。
4、本次募投项目涉及关联交易情况
公司本次募集资金投资项目不涉及关联交易情况
（三）关联交易决策制度及运行情况
1、公司章程对关联交易决策权力与程序的相关规定
公司章程第七十四条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。否则，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避。无需回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及回避、放弃表决权有异议的，可申请无需回避的董事召开现场临时董事会会议作出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在股东大会后向证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权北京启明星辰信息技术股份有限公司第七节同业竞争与关联交易
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的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程七十二条规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效”。
《公司章程》第八十三条规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票；对提案进行表决时，应当由股东代表及监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。股东大会表决内容涉及关联交易事项时，关联股东(或股东代理人)不得出任监票人、计票人”。
2、其他避免或规范关联交易的措施
（1）《董事会议事规则》的相关规定
发行人《董事会议事规则》第三十三条规定：“董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事属于下列情形之一的，该董事可以出席会议并阐明意见，但不应计入法定人数，亦不应当参与表决，且不得代理其他董事行使表决权：
（1）董事个人直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关
系时(聘任合同除外)；
（2）董事直接或间接控制的企业，直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、
交易、安排有关联关系时；
（3）董事在交易对方或者直接或者间接控制该合同、交易、安排的对方企业任职；
（4）董事为合同、交易、安排对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)；
（5）董事为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员(具体范围同上款规定)；
（6）法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定应当回避的。”
发行人《董事会议事规则》第三十四条规定：“董事因与董事会会议决议事项有关联关系而回避表决的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。”
北京启明星辰信息技术股份有限公司第七节同业竞争与关联交易
1-1-206
（2）《独立董事制度》的相关规定
发行人《独立董事制度》第十五条规定：“重大关联交易(指公司拟与关联自然人达成的总额高于 30 万元的关联交易；与关联法人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可并发表独立意见后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”
（3）《关联交易决策制度》的相关规定
发行人《关联交易决策制度》第八条规定：“总经理有权判断并实施的关联交易是指：
（一）与关联自然人发生的金额不足30万元的关联交易；
（二）与关联法人发生的金额不足 300万元，或占公司最近一期经审计净资产的绝
对值不足 0.5%的关联交易。”
第九条规定：“董事会有权判断并实施的关联交易是指：
（一）与关联自然人发生的金额在30万元以上不足300万元的关联交易；
（二）与关联法人发生的金额在 300 万元以上不足3,000 万元，或占公司最近一期
经审计净资产的绝对值 0.5%以上不足5%的关联交易；
（三）虽属于总经理有权判断并实施的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认
为应当提交董事会审议的；
（四）股东大会特别授权董事会判断并实施的关联交易；
（五）虽属于股东大会有权判断的关联交易，在股东大会因特殊事宜导致非正常运
作，且基于公司整体利益，董事会可作出判断并实施交易；
（六）导致对公司重大影响的无对价关联交易。”
第十条规定：“应由股东大会表决并授权实施的关联交易是指：
（一）与关联自然人发生的金额在300万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的金额在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
的绝对值 5%以上的关联交易；
（三）虽属于总经理、董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或监事会认
为应提交股东大会表决的；
（四）属于董事会判断并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表决或者
北京启明星辰信息技术股份有限公司第七节同业竞争与关联交易
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董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东大会审查并表决；
（五）对公司可能造成重大影响的关联交易。”
第三十一条规定了关联交易的定价原则：“关联交易定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则(市场价，指以市场价为准确定商品
或劳务的价格及费率)；如果没有市场价格，按照成本加成(成本加成价，指在交易的商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率)定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价(协议价，指由协议各方协商确定价格及费率)；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易
协议中予以明确。”
（四）独立董事对关联交易公允性发表的意见
公司独立董事一致认为：“公司在报告期内发生的重大关联交易公允，不存在损害股份公司及其他股东利益的情况；公司报告期内发生的重大关联交易已经履行了法定批准程序。”
（五）拟采取的减少关联交易的措施
公司将按照《公司章程》（草案）、《关联交易决策制度》制定的有关关联交易决策和执行程序、回避制度以及信息披露制度严格执行，规范并尽量减少关联交易。
北京启明星辰信息技术股份有限公司第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
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第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）董事会成员
公司董事会由 11名成员组成，其中独立董事 4名，各董事简况如下：
1、王佳女士
王佳（又名严望佳）女士，中国国籍，无境外永久居留权，1969年 7月出生，上海复旦大学计算机软件专业学士，美国坦普尔大学计算机硕士，美国宾西法尼亚大学穆尔工程学院博士。1996年创立公司前身科贸公司，任执行董事、经理；2001年至 2007年8月任有限公司执行董事、经理；2007年8月－2008年1月任有限公司董事、总经理，2008年 1月至今任启明星辰董事长、总经理。同时，王佳女士兼任：全国政协委员、全国工商联常委、全国青联委员、中央企业青联副主席、中央国家机关青联常委、北京市工商联副主席、北京市青联常委、欧美同学会商会副会长、中国信息产业商会信息安全分会副理事长等。近年来，王佳女士获得的主要社会荣誉如下：
获得荣誉名称颁奖单位
首届中国留学回国人员成就奖
中组部、中宣部、中央统战部、人事部、教育部、科技部六部委
首届全国优秀中国特色社会主义事业建设者
中央统战部、国家发改委、人事部、国家工商行政总局、全国工商联五部委
第十二届中国青年五四奖章标兵共青团中央、全国青年联合会
2006-2007年度全国三八红旗手中华全国妇女联合会
第三届中国软件行业十大杰出青年共青团中央、工业和信息化部、全国青联
信息安全十年成就人物中国计算机学会、网管员世界杂志
中国品牌建设十大杰出企业家人民日报等
北京启明星辰信息技术股份有限公司第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
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2007年度海归创业十大新锐欧美同学会
第九届北京十大杰出青年
北京团市委，北京青年联合会，北京市人才工作领导小组
北京市有突出贡献的科学、技术、管理人才中共北京市委、市人民政府
中国信息安全十年特别贡献人物紫玉奖信息安全与通信保密杂志社
中国 IT 十年杰出青年奖中国计算机学会
第四届首都巾帼十杰北京市妇女联合会
中国 IT 十年杰出青年奖中国计算机学会
2、严立先生
严立先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年2月出生，1990年复旦大学计算机科学系本科毕业，1992年美国宾西法尼亚州 Temple大学计算机科学硕士。任北京中关村IT专业人士协会理事、科技部 863信息安全专项专家。
1992-1993年任美国Infonautics公司高级软件工程师，1993-1995年任美国System
Computer Technology公司 System Architect，1995-1996年任美国 Vanguard集团高级IT金融系统专家，1996-1999年任美国 OSI公司副总裁兼 CTO，1999-2001年任美国GlaxoSmithKline公司信息安全顾问。现任启明星辰董事、副总经理，主管公司产品研发和管理。
2002年，严立先生主持完成了国家发改委产业化示范工程《网络与数据容灾系统产业化》，2004年主持完成了国家科技部 863计划《基于可追查性检查技术的防垃圾邮件系统》，参与发明了“一种基于伪块设备的应用层透明容灾备份方法及系统（专利号：
200510086714.X）”和“一种可用于传输汇集阶段的实时垃圾邮件过滤方法和系统（专利
号：200710175417.1）”两项发明专利。
3、潘重予先生
中国国籍，无境外永久居留权，1966年3月出生，1987年毕业于北京邮电大学管理工程系，获工学学士学位，工程师，任中国互联网协会常务理事。1987年 7月至 1990年6月任邮电部经济技术发展研究中心信息战略研究室课题负责人；1990年6月至1996年 3月任邮电部办公厅综合处主任科员、邮电部瑞信达实业总公司常务副总；1996年 3北京启明星辰信息技术股份有限公司第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
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月至1999年 1月任亚信科技公司总裁公共关系助理与市场战略助理、亚信电脑网络公司副总经理、亚信科技集团市场总监；1999年 1月至 2000年 7月任北京视网通视频技术有限公司副总经理；2000年8月加入北京启明星辰科技贸易有限公司，现任启明星辰董事、副总经理、董事会秘书。
4、谢奇志女士
中国国籍，无境外永久居留权，1967年 10月出生，西安交通大学博士，中共党员，北京中关村IT专业人士协会高级会员。曾任北京技术交流培训中心、北京国际技术合作中心咨询部经理。2002年2月加入北京启明星辰信息技术有限公司，现任启明星辰董事、人力资源总监。
5、潘宇东先生
中国国籍，无境外永久居留权，1969年 12月出生，1990年毕业于清华大学计算机科学与技术系，获学士学位，现任第九届中国计算机学会理事。1997年6月到1999年 9月任工业和信息化部太极联合实验室副总工程师，从事网络和信息安全工作。1999年10月至 2000年 10月任北京恒德方科技发展有限公司和ISS安氏互联网安全系统（中国）有限公司首席技术官、恒德方安全实验室主任。2000年 11月至 2003年 10月在重组的iS-One安氏互联网安全系统（中国）有限公司担任首席技术官兼董事。2003年 12月加入北京启明星辰信息技术有限公司，现任启明星辰董事、副总经理。
上述5名董事中王佳、严立和潘重予由发起人提名，经 2008年 1月 23日召开的创立大会暨一届一次股东大会选举产生，任期自 2008年 1月 25日至2011年1月24日止。
2008年 1月 23日召开的第一届董事会第一次会议选举王佳为公司董事长，任期三年。
谢奇志由本届董事会提名，经2008年4月2日召开的 2008年度第二次临时股东大会选举产生，任期自2008年4月2日至 2011年1月24日止。潘宇东由本届董事会提名，经2010年 2月 1日召开的2010年度第 1次临时股东大会选举产生，任期自 2010年 2月 1日至2011年 1月 24日止。
6、周炜先生
中国国籍，无境外永久居留权，1973年 1月出生，毕业于电子科技大学物理电子技北京启明星辰信息技术股份有限公司第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
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术专业，并于沃顿商学院获得工商管理硕士学位。曾在实达集团及其子公司实达电脑设备公司担任过副总裁、市场总监和大区总经理等职务，在中国领先的电子支付解决方案企业上海瀚博科技公司担任过首席执行官及董事长，期间成功领导了战略并购及其后的企业整合和商业模式的转变。现为凯鹏华盈创业投资基金的投资总监，主要专注于互联网、无线技术、媒体、新能源和消费服务等领域。现任启明星辰董事。
7、冯波先生
中国国籍，拥有美国永久居留权，1969年 10月出生，本科学历，1994年3月至1997年 10月任 Robertson, Stephens & Company副总裁；1997年 10月至 1999年 10月任ChinaVest首席代表；1999年10月至2004年3月任成为基金创始合伙人；2004年3月至今任联创策源投资咨询（北京）有限公司创始合伙人。现任启明星辰董事。
8、韩庚辰先生
中国国籍，无境外永久居留权，1955年6月出生，河南农业大学遗传育种专业硕士、美国衣阿华州立大学遗传育种专业博士，1987年 8月至 1989年 7月为墨西哥国际玉米小麦改良中心博士后，1989年 8月至1990年 10月任墨西哥国际玉米小麦改良中心副研究员，1990年11月至 1996年3月任美国先锋种子公司研究员、亚洲地区技术经理，1997年至今创办北京奥瑞金种业股份有限公司，任董事长兼任CEO，该公司于 2005年在美国NASDAQ上市。现任公司独立董事。
现任中国种子协会副会长、联合国亚太经社会顾问组成员，2001年荣获北京市政府首届留学人员创业奖，2002年被评为北京市第五届“科技之光”优秀企业家，2003年被评为“全国留学回国人员先进个人”。
9、汤敏先生
中国国籍，无境外永久居留权，1953年 12月出生，美国伊利诺伊大学经济学硕士、计量经济学博士，1989－2000年任亚洲开发银行经济学家、高级经济学家，2000－2007年任亚洲开发银行驻华代表处首席经济学家、副代表，2007年至今任中国发展研究基金会副秘书长，并于中央党校、北京大学中国经济研究中心、武汉大学、曁南大学任兼职教授，北京市、广州市金融顾问，中国经济 50人成员，欧美同学会 2005委员会副理事北京启明星辰信息技术股份有限公司第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
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长。现任公司独立董事。
10、曹辰先生
中国国籍，无境外永久居留权，1967年 11月出生，北京旅游学院本科毕业，中国注册会计师。曾在王朝酒店、宝洁等公司财务部任职，1993-1996年在毕马威华振会计师事务所担任高级审计师，1997-2001年担任伟达（中国）公共关系顾问有限公司财务经理，2001-2007年加入通用电器担任财务总监，2007年12月至今担任瑞士再保险股份有限公司在华全资企业北京鹏瑞咨询服务有限公司首席财务官。现任公司独立董事。
11、蔡洪滨先生
中国国籍，拥有美国永久居留权，1967年 11月出生，1988年取得武汉大学数学学士学位，1991年取得北京大学经济学硕士学位，1997年取得斯坦福大学统计学硕士、经济学博士学位，中国民主同盟第十届中央委员。曾担任加州大学洛杉矶分校经济系助理教授、耶鲁大学经济系访问助理教授、北京大学光华管理学院教授，现任北京大学光华管理学院副院长、北京大学莫里斯经济政策研究所所长、北京大学贫困地区发展研究院副院长。主要研究领域涵盖了产业组织、博弈论、公司金融、企业理论、制度分析、政治经济学、试验经济学等方面，取得多项研究成果并在国内、外期刊发表大量学术论文。
2006年获得教育部新世纪优秀人才称号，2008年获得国家杰出青年科学基金。现任公司独立董事。
上述2名新增董事和4名独立董事由本届董事会提名，经2008年7月22日召开的2008年第四次临时股东大会选举产生，任期自 208年 7月 22日至2011年1月24日止。
独立董事任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。
（二）监事会成员
公司监事会由 3名成员组成，其中职工代表监事1名，各监事简况如下：
1、刘兴池先生
中国国籍，无境外永久居留权，1970年 12月出生，桂林电子工业学院工学学士，北京启明星辰信息技术股份有限公司第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
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中国互联网协会网络与信息安全工作委员会常务委员、北京市“计算机病毒预警与应急处理平台”专家组成员。1994年 7月至 1996年 6月在北京燕新通信系统有限公司从事软件开发工作；1996年 7月至 1997年 2月，在微方电脑科技（北京）有限公司的技术研发部工作；1997年3月至 1998年 12月在新太集团北京研发中心网络研究部工作；1999年 1月至 2000年 6月任中兴新太数据通信公司客户服务中心副总经理；2000年 6月加入北京启明星辰科技贸易有限公司，现任启明星辰客户服务中心负责人、监事会主席。
2、茆卫华先生
中国国籍，无境外永久居留权，1968年 10月出生，1990年上海复旦大学计算机科学专业学士学位，从事网络安全专业八年。1990年7月至 1992年10月任北京石景山热电厂计算机室工程师；1992年 10月至1994年5月任北京英华达电力电子工程科技有限公司技术部经理；1994年 10月至2000年5月任费希尔－罗斯蒙特公司北京代表处销售经理；2000年5月加入北京启明星辰科技贸易有限公司，现任启明星辰金融及军工军队事业部负责人、监事。
3、王海莹女士
中国国籍，无境外永久居留权，1969年 9月出生，上海交通大学工业管理学士，中共党员。1992年 10月至1997年7月任中国租赁有限公司北京兴华公司业务主管；1997年7月至 1998年 12月任亚信集团市场部经理助理；1998年 12月至1999年 12月任亿阳集团市场部副经理；2000年 9月加入北京启明星辰科技贸易有限公司，现任启明星辰总裁办主任、业务发展部经理、监事。
上述3名监事中刘兴池和茆卫华由发起人提名，经2008年 1月 23日召开的创立大会暨一届一次股东大会选举产生，任期自 2008年1月25日至2011年1月24日止。2008年1月23日召开的第一届监事会第一次会议选举刘兴池为监事会主席，任期三年。王海莹由本届监事会提名，经 2008年 4月 2日召开的职工代表大会选举产生，任期自 2008年4月2日至2011年 1月 24日止。
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（三）高级管理人员
公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，各高级管理人员简况如下：
1、王佳女士：总经理，见董事简历。
2、严立先生：副总经理，见董事简历。
3、邱维先生
中国国籍，无境外永久居留权，1969年 4月出生，对外经济贸易大学国际工商管理学院毕业获MBA，1994年取得中国注册会计师资格，2004年被评为首届“上海市科技创业领军人物”。曾就职于四川长虹电器股份有限公司、普华国际会计公司和中国建设银行总行，1997-2000年任中国南方证券有限公司高级经理和部门经理；2000年 3月加入北京启明星辰科技贸易有限公司，现任启明星辰副总经理、财务负责人。
4、潘重予先生：副总经理、董事会秘书，见董事简历。
5、潘宇东先生：副总经理，见董事简历。
（四）核心技术人员
1、王佳女士：见董事简历。
2、严立先生：见董事简历。
3、刘恒先生
中国国籍，无境外永久居留权，1966年 6月出生，中国科技大学信息网络安全专业博士，1988年7月至 1996年8月在航空航天部五院任计算机室主任，1999年加入北京启明星辰科技贸易有限公司，现任启明星辰专业安全服务中心负责人。
自 1999年加盟启明星辰以来，刘恒先生带领进行技术创新，申请了 10多项技术专利，并负责开发了 10多个安全产品，其中“天阗”已经成为国内入侵检测的第一品牌，直接经济效益数亿元，“天阗入侵检测与管理系统”获中国电子学会电子信息科学技术奖北京启明星辰信息技术股份有限公司第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
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一等奖，“大规模网络入侵检测与预警系统”获北京市科技进步二等奖。还负责了 10多项国家级安全技术研究项目，包括科技部中小企业技术创新基金《智能黑客入侵检测系统》、国家 863计划《大规模分布式入侵检测系统》和公安部“十五”重点科技攻关计划《常见破坏性程序的搜索与取证技术》。在安全服务方面，领导完成了 50多项安全风险评估咨询项目，为国家重要政府部门和大中型企业提供了高质量的安全咨询服务。
4、刘兴池先生：见监事简历。
5、周力丹女士
中国国籍，无境外永久居留权，1960年 4月出生，对外经济贸易大学国际工商管理学院毕业获MBA，研究员，中青年有突出贡献专家，获国家特殊津贴。1984-1990年任首钢烧结厂计算机室负责人；1992-1996年任核工业计算机所研究室一室主任；1997-2000年任核工业计算机所副总工程师；2001年加入北京启明星辰科技贸易有限公司，现任启明星辰研发中心负责人。
自 2001年加盟启明星辰以来，主管研发中心的日常研究开发工作，建立了规范的CMMI研发流程体系，组织完成了公司主流产品线的研制开发维护工作，连续五年主流产品线在国内市场占有率保持第一。组织完成了国家重点安全研究及工程项目50多项，组织研发中心获产品技术创新发明专利 50多项，并获得过 10多项部级、市级、国家级科技进步项目成果奖。其研发的《大规模网络入侵检测与预警系统》获2003年北京市科学技术奖二等奖。此外，还编著出版书籍1本，翻译出版书籍 1本，发表论文10余篇。
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股
情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接持有发行人股份
情况
截至2009年 12月31日，上述人员直接持有发行人股份及自股份公司设立以来所持股份的增减变动情况如下：
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2009-12-31 2008-1-25
姓名职务持股数量
（万股）
持股比例持股数量
（万股）
持股比例
王佳董事、董事长、总经理 3,851.0886 52.21% 3,851.0886 67.68%
严立董事、副总经理 806.2844 10.93% 806.2844 14.17%
潘重予董事、副总经理、董事会秘书 75.8420 1.03% 75.8420 1.33%
刘兴池监事 68.6499 0.93% 68.6499 1.21%
茆卫华监事 82.8464 1.12% 82.8464 1.46%
邱维副总经理、财务负责人 81.8450 1.11% 81.8450 1.44%
刘恒专业安全服务中心负责人 87.1424 1.18% 87.1424 1.53%
合计 5,053.70 68.51% 5,053.70 88.82%
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间接持有发行人股份
情况
公司董事王佳、谢奇志、潘宇东、监事王海莹、核心技术人员周力丹分别通过持有西藏天辰科技股份有限公司 9.07%、4.05%、4.52%、4.00%、2.65%的股权而间接持有发
行人股份。
（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的近亲属持股情况
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中王佳与严立系夫妻关系，除此之外，不存在其他近亲属直接或间接持有公司股份的情况。
（四）上述人员所持股份的质押或冻结情况
截至本招股说明书签署之日，上述人员所持股份不存在质押或冻结的情况。
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资
情况
公司董事王佳、谢奇志、潘宇东、监事王海莹、核心技术人员周力丹分别持有西藏天辰科技股份有限公司 9.07%、4.05%、4.52%、4.00%、2.65%的股份。
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公司董事、副总经理严立2009年投资参股北京易恒信认证科技有限责任公司（以下简称“易恒信”）5%的股权。易恒信法定代表人为赵建国，住所为北京市石景山区石景山路40号信安大厦三层 E-G区，注册资本为500万元，实收资本为500万元，公司经营范围为技术开发、技术咨询、技术培训、技术服务、技术转让，销售计算机软硬件及外围设备、通信设备、五金交电；营业期限为自2005年7月21日至2025年 7月 20日。
易恒信主要业务属于专用密码算法领域。由于专用密码算法属于网络通信语言领域的基础性技术，具备使用的广泛性、标准的一致性等特性，目前在数据通信领域只有少数的加密算法在使用。发行人所经营安全产品在网络中使用的时候，也往往会使用这些加密算法。易恒信的加密算法有可能通过 U盘、专用密码令牌等硬件的形式销售，而 U盘和密码令牌都属于计算机硬件。易恒信经营范围内的计算机硬件销售业务和目前发行人所经营的计算机硬件销售业务没有冲突，而有一定的互补性。易恒信所经营产品和发行人所从事的安全产品属于产业上下游关系，两公司的产品或服务在功能用途上具有不可替代性，不存在相同或相似业务的竞争关系。
严立2009年度投资于易恒信，系为增强发行人产品技术的自主能力的战略性布局，一旦易恒信经营业务具有一定的市场规模，或者易恒信与发行人经营业务被发行人有关主管部门认为构成竞争或潜在竞争关系，严立承诺将其个人所持易恒信股份全部转让给发行人，以实现发行人整体战略目标。
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在与公司存在利益冲突的对外投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况
上述人员2009年度从公司领取收入的情况如下：
姓名职务从公司领取收入（元）
王佳董事、董事长、总经理 395,881.20
严立董事、副总经理 300,641.28
潘重予董事、副总经理、董事会秘书 318,660.55
潘宇东董事、副总经理 340, 04.00
谢奇志董事 267,032.12
刘兴池监事 285,783.50
北京启明星辰信息技术股份有限公司第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
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茆卫华监事 323,666.00
王海莹监事 196,945.24
邱维副总经理、财务负责人 201,000.00
刘恒专业安全服务中心负责人 294,240.00
周力丹研发中心负责人 283,857.30
公司独立董事从2008年起在公司领取津贴5万元/年。
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在在公司关联企业领取收入的情况，且未在公司享受其他待遇或退休金计划。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
姓名在公司任职兼职单位在兼职单位任职兼职单位与公司的关系
王佳董事、董事长、
总经理安全公司、上海公司执行董事
公司之
全资子公司
潘重予董事、副总经理、董事会秘书安全公司
市场战略中心
负责人
公司之
全资子公司
西藏天辰董事、董事长公司之股东
谢奇志董事
安全公司人力资源总监公司之
全资子公司
周炜董事凯鹏华盈创业投资基金投资总监无
冯波董事联创策源投资咨询（北京）有限公司创始合伙人无
韩庚辰独立董事北京奥瑞金种业股份有限公司董事长、CEO 无
中国发展研究基金会副秘书长无
中央党校教授无
北京大学中国经济研究中心教授无
武汉大学教授无
汤敏独立董事
曁南大学教授无
曹辰独立董事北京鹏瑞咨询服务有限公司首席财务官无
北京大学光华管理学院副院长无
北京大学莫里斯经济政策研究所所长无蔡洪滨独立董事
北京大学贫困地区发展研究院副院长无
北京启明星辰信息技术股份有限公司第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
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刘兴池监事安全公司客户服务中心
负责人
公司之
全资子公司
西藏天辰董事、总经理公司之股东
王海莹监事
安全公司总裁办主任兼
业务发展部经理
公司之
全资子公司
刘恒专业安全服务中心负责人国信天辰总经理
公司之
参股公司
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均声明，除本招股说明书已披露的任职情况外，不存在其他兼职情况。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属
关系
公司董事、董事长、总经理王佳女士和董事、副总经理严立先生为夫妻关系，除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在其他亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议或承诺
情况
（一）上述人员与公司签订的协议
截至本招股说明书签署之日，除《劳动合同》等有关协议外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未与公司签订借款、担保等其他协议。
（二）董事、监事、高级管理人员所作的重要承诺
1、董事、监事、高级管理人员所持公司股份的锁定承诺，参见本招股说明书“重大
事项提示”。
2、公司董事、高级管理人员王佳和严立出具《避免同业竞争承诺函》，参见本招股
说明书“第五节发行人基本情况”之“十二、重要承诺及履行情况”。
北京启明星辰信息技术股份有限公司第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
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八、董事、监事、高级管理人员任职资格
公司董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》及国家相关法律法规规定。
九、董事、监事、高级管理人员的变动情况
（一）董事变动情况
1、1996年6月24日公司前身科贸公司成立时未设立董事会，王佳担任执行董事。
2007年 8月 30日，经有限公司第十一届第六次股东会审议，同意免去王佳的执行董事职务，并设立董事会，董事会由王佳、严立、曾岩、潘重予、傅世敏组成。此后至股份公司设立前，有限公司的董事会成员未发生过变动。
2、2008年1月23日，启明星辰召开创立大会暨一届一次股东大会，会议选举的公
司第一届董事会仍由王佳、严立、曾岩、潘重予、傅世敏组成。
3、2008年4月2日，启明星辰召开 2008年度第二次临时股东大会，同意曾岩辞去
公司董事职务，并选举谢奇志为公司董事。
4、2008年 7月 22日，启明星辰召开 2008年度第四次临时股东大会，增选周炜和
冯波为董事，并选举韩庚辰、汤敏、曹辰和蔡洪滨四人为独立董事。
5、2010年2月1日，启明星辰召开 2010年度第 1次临时股东大会，同意傅世敏辞
去公司董事职务，并选举潘宇东为公司董事。
（二）监事变动情况
1、公司前身科贸公司成立时，股东汪涌担任监事职务。1999年 12月，股东汪涌将
其持有科贸公司的全部出资额10万元转让给严立，汪涌不再作为科贸公司的股东，2000年2月19日，科贸公司召开第二届第一次股东会会议，选举严立出任公司监事。
2007年 8月 30日，经有限公司第十一届第六次股东会审议，同意免去严立的监事职务，并设立监事会，监事会由刘兴池、茆卫华、赵剑组成。此后至股份公司设立前，北京启明星辰信息技术股份有限公司第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
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有限公司的监事会成员未发生过变动。
2、2008年1月23日，启明星辰召开创立大会暨一届一次股东大会，会议选举刘兴
池、茆卫华为股东代表监事，与同日召开的职工代表大会选举的职工代表监事赵剑共同组成股份公司第一届监事会。
3、2008年 4月 2日，启明星辰召开职工代表大会，同意赵剑辞去公司职工代表监
事职务，并选举王海莹为公司职工代表监事。
（三）高级管理人员变动情况
1、公司前身科贸公司成立时，王佳担任经理职务。
2、2007年8月30日，有限公司召开董事会会议，聘任王佳为总经理，严立、潘重
予、曾岩和傅世敏为副总经理，曾岩兼任财务负责人。
3、2008年1月23日，启明星辰召开第一届董事会第一次会议，聘任王佳为公司总
经理，严立、潘重予、曾岩和傅世敏为副总经理，曾岩兼任财务负责人，潘重予兼任董事会秘书。
4、2008年3月11日，启明星辰召开第一届董事会第二次临时会议，同意曾岩辞去
公司副总经理兼财务负责人职务，并聘任邱维为公司副总经理兼财务负责人。
5、2010年1月17日，启明星辰召开第一届董事会第五次临时会议，同意傅世敏辞
去公司副总经理，并聘任潘宇东为公司副总经理。
公司上述董事、监事、高级管理人员的变动符合有关规定，履行了必要的法律程序。
北京启明星辰信息技术股份有限公司第九节公司治理
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第九节公司治理
一、公司治理结构建立健全及规范运行情况
公司根据《公司法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，制定了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，并设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等董事会下属专门委员会。上述机构和人员均根据《公司法》及《公司章程》的规定依法履行各自的职责和义务。
（一）股东大会的建立健全及运行情况
1、股东大会制度的建立健全情况
公司股东享有《公司法》及《公司章程》规定的股东权利，同时承担《公司法》及《公司章程》规定的义务。
股东大会为公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准相关对外担保事项；审议批准由董事会提交的、单独或合计持有公司3%以上股份的股东的临时提案；审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批准相关重大交易；审议批准变更募集资金用途事项；审议董事会、监事会的提案；审议独立董事的提案；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定由股东大会决定的其他事项。
根据《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》，公北京启明星辰信息技术股份有限公司第九节公司治理
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司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、提案和通知、召开、表决与决议、记录等进行了规范。
2、股东大会的运行情况
股份公司设立以来，共召开了 7次临时股东大会，对增资扩股、变更董事、变更经营范围、修改公司章程、制定组织机构工作制度、续聘会计师事务所以及与本次发行上市相关的事项进行了审议并作出决议。2009年2月26日召开了 2008年度股东大会，对公司各项年度工作报告、修改公司章程、续聘会计师事务所等事项进行了审议并作出决议。股东大会的召集、通知、召开方式、表决程序、决议内容及会议记录等各方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求规范运行。
（二）董事会的建立健全及运行情况
1、董事会制度的建立健全情况
公司设董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权：负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；审议批准相关重大交易；决定公司内部管理机构的设置；根据董事长提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
根据《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》，公司制定了《董事会议事规则》，对董事会的组成及职权、董事长和董事会秘书的职责、董事会会议的通知、召开、表决和决议、会议记录等进行了规范。
北京启明星辰信息技术股份有限公司第九节公司治理
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2、董事会的运行情况
自公司设立董事会以来，共召开了 9次董事会会议，对聘任董事长、总经理、申请综合授信和流动资金贷款、聘任副总经理等高级管理人员、制定董事会各专门委员会工作细则、选举各专门委员会委员、与本次发行上市相关的事项、公司各项年度工作报告、公司高管薪酬分配方案、对外投资等事项进行了审议并作出决议。董事会会议的召集、通知、召开方式、表决程序、决议内容及会议记录等各方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运行。
（三）监事会的建立健全及运行情况
1、监事会制度的建立健全情况
公司设监事会，行使下列职权：检查公司的财务；对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》或者股东大会决议的行为进行监督；对违反法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》或者股东大会决议的董事、经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；依法对董事、经理和其他高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。
根据《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》，公司制定了《监事会议事规则》，以规范监事会的运作及职责的履行。
2、监事会的运行情况
自公司设立监事会以来，共召开了 4次监事会会议，对选举监事会主席、制定《监事会议事规则》以及2008年度监事会工作报告等事项进行了审议并作出决议。监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求履行职责，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的合法合规性进行了监督。
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（四）独立董事制度的建立健全及履行职责情况
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》，公司制定了《独立董事工作制度》，并于 2008年第四次临时股东大会选举韩庚辰、汤敏、曹辰、蔡洪滨为公司独立董事，占董事会人数比例超过三分之一，其中曹辰为具有注册会计师资格的会计专业人士。
独立董事除具有《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（1）重大关联交易（指公司拟与关联自然人达
成的总额高于 30万元的关联交易；与关联法人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可并发表独立意见后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；（5）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（6）经全体
独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；（7）股东大会授予的其他特别职权。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（1）重大关联交易；（2）提名、任免董事；（3）聘任或解聘高级管理人员；（4）公司董
事、高级管理人员的薪酬；（5）与公司的股东、实际控制人及其关联企业的资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；（6）重大购买、出售、置换资产行为；（7）公司
收购对公司产生影响以及接受要约收购等事项；（8）公司当期和累计对外担保情况；（9）
变更募集资金项目；（10）年度内公司董事会未做出现金利润分配预案；（11）独立董事
认为可能损害中小股东权益的事项；（12）《公司章程》或中国证监会认定的其他事项。
独立董事作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，尽力维护了中小股东的利益，对公司的关联交易、本次募集资金投资项目、公司经营和发展策略等事项发表了独立意见。独立董事在董事会专门委员会中发挥了重要作用，提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会召集人均由独立董事担任，且独立董事在上述委员会中占有不少于 1/2的席位，为董事会的科学决策提供了专业知识支北京启明星辰信息技术股份有限公司第九节公司治理
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撑，促进了公司治理的进一步完善。
（五）董事会秘书制度的建立健全及履行职责情况
根据《公司法》、中国证监会、证券交易所和《公司章程》的相关规定，公司董事会聘任了董事会秘书，并制定了《董事会秘书工作细则》。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，自聘任以来严格依照相关规定认真履行自身职责。
董事会秘书的主要职责包括：（1）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大
会出具的报告和文件；（2）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录，保障记录
的准确性和完整性；保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况，对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议；（3）负责公司信息披露事务，拟定有关信息披
露制度，参加公司涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（4）保证有权得到公司有关
记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（5）使公司董事、监事、高级管理人员明确
责任，遵守国家有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及公司股票上市地证券交易所的有关规定；（6）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、行政法规、规
范性文件、《公司章程》及公司股票上市地证券交易所的有关规定时，应当及时提出异议；
（7）负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种
原因引起公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告公司上市地中国证监会派出机构及中国证监会；（8）处理公司与证券监督管理部门、
公司股票上市地证券交易所之间的有关事宜；（9）负责协调组织市场推介，协调来访接
待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司推介宣传活动。建立公司和股东沟通的有效渠道，包括设置专人或专门的机构，负责与股东进行充分、必要的联系，并及时将股东的意见和建议反馈给公司董事会或管理层；（10）保证公司的股东
名册妥善设立，负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料；（11）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息
资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和总经理履行诚信责任的调查；（12）履
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行董事会授予的其他职权以及公司股票上市的证券交易所上市规则所要求具有的其他职权。
（六）董事会各专门委员会的设置情况
公司第一届董事会第四次临时会议审议通过了董事会各专门委员会工作细则，并选举了各专门委员会委员。
1、董事会战略委员会
董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会成员由三名董事组成，包括：王佳、严立、韩庚辰（独立董事），其中王佳为主任委员。
2、董事会提名委员会
董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议。提名委员会成员由三名董事组成，包括：韩庚辰（独立董事）、汤敏（独立董事）、冯波，其中韩庚辰为主任委员。
3、董事会审计委员会
董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会成员由三名董事组成，包括：曹辰（独立董事）、蔡洪滨（独立董事）、潘重予，其中曹辰为主任委员。
4、董事会薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，包括：蔡洪滨（独立董事）、曹辰（独立董事）、谢奇志，其中蔡洪滨为主任委员。
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二、发行人近三年不存在违法违规行为
公司明确声明：公司严格遵守国家的有关法律与法规，近三年不存在违法违规行为，也未受到国家行政及行业主管部门的任何处罚。
三、发行人近三年不存在资金被违规占用情况
公司明确声明：公司近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情形。
四、发行人内部控制情况
（一）公司主要内部控制制度的执行情况
1、基本控制制度
（1）公司治理方面
公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理办法》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外担保办法》等规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。
（2）日常管理方面
以公司基本制度为基础，制定了涵盖财务管理、生产管理、采购、销售、对外投资等整个生产过程的一系列制度，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的治理结构，为了保证内部控制环境有着良好的氛围，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，以专业机构加强内部控制环境。公司审计部直接受董事会审计委员会领导，执行内部控制的监督和检查。公司分管理层次、分业务环节开展了全面的内控培训，让内部风险防范成为高管层的共识，并为广大员工所理解。为了培养良好的内部控制环境，公司在员工信念北京启明星辰信息技术股份有限公司第九节公司治理
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培养上建立了一套较为完善的机制。
（3）人力资源方面
公司实行了全员劳动合同制，通过公开招聘的办法引进企业所需人才；按《人力资源控制程序》科学地管理、配置人力资源，不断提高全体职工素质。
（4）信息系统方面
公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作，使各部门能及时、安全、有效的向管理层提供决策信息，使上通下达双向沟通成为可能，提高了公司管理效率。
2、业务控制制度
（1）基础管理方面
为确保公司各项经济活动顺利运行，不断提高公司经济效益，公司的一切经济活动都要纳入财务预算管理，受财务预算的制约，主要包括：现金流量、主营业务收入、筹资、税金、营业成本、管理费用、营业费用、财务费用、投资计划及其他与财务收支有关的经济活动事项。根据公司发展的要求，不断健全内控制度。
（2）采购及成本管理
公司项目实行全面预算控制，同时建立了《采购管理规范》、《采购控制程序》等，在采购过程中对原材料和辅助材料等主要生产成本的采购，实行细致的预算和市场价格比较，商务部及财务部共同对预算的执行结果负责，做到了比质比价采购、采购决策透明，尽可能堵塞采购环节的漏洞，同时坚持“集中采购策略”，尽可能的获得规模效益，降低采购成本，提高效率。
（3）质量管理方面
公司建立了《软件成品通用质检标准》、《硬件成品通用质检标准》、《生产公共过程检验标准》等质量管理制度，在产品入库前，由质检部依据各项质量标准进行检测，以确保产品质量达标。
（4）销售管理方面
公司实行了销售人员绩效奖励政策，对公司市场开发进行有序、规范的管理，激发市场开发人员的积极性，以全面、稳定、持久地提高市场开发业绩。建立了《产品定价北京启明星辰信息技术股份有限公司第九节公司治理
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及价格发布流程》、《合同管理规范》、《备货发货管理规定》等管理制度，规范销售与收款业务的内部控制，防范销售与收款过程中的差错和舞弊，同时加大市场开发力度，多渠道拓宽利润来源，不断改进和创新业务模式，提高利润水平和市场占有率。
3、资产管理控制制度
（1）公司建立了《现金管理制度》、《财务管理制度》等财务管理规章制度，公司对
货币资金收支和保管业务建立有严格的授权批准程序，规范了公司的会计核算和财务管理，保证了财务信息的真实可靠。在设置分离的办理货币资金业务的不相容岗位，相关机构和人员做到了相互制约，加强了款项收付的稽核，以确保货币资金的安全。
（2）公司建立了《库存管理规范》等管理规章制度，对各类材料、在产品、半成品、
产成品、商品等存货资产加强管理和控制。从采购、验收与入库、领用与发出、盘点、保管等进行全程动态监管，以保证存货的安全完整，提高存货运营效率，保证合理确认存货价值，防止并及时发现和纠正存货业务中的各种差错和舞弊。
（3）公司建立了《固定资产管理制度》等管理规章制度，对固定资产加强动态管理，
对于固定资产等实物资产等建立了定期财产清查制度，并且在公司设置专职固定资产管理人员，从购建的审批权限到入账、维护、保养、盘点、内部调拨、报废清理等全过程实施监控，以保证固定资产的安全完整，提高固定资产的使用效率。
4、对外投资管理、对外担保、关联交易控制制度
（1）为加强公司对外投资管理，规范对外投资行为，提高对外投资的经济效益和有
效性，根据新《公司法》制定了《公司章程》，规定股东大会是公司对外投资决策的最高权力机构，董事会在股东大会授权范围内，对公司对外投资行使一定的决策权。总经理办公室负责对外投资项目的立项审核和论证资料审核，并总体负责项目的实施和管理。
其中，任何超出公司年度预算 20%的资本性支出、公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，由股东大会特别决议通过；公司董事会运用公司资产所作出的单项投资或资产处置（指收购、出售、置换和清理）权限为不超过公司最近经审计的净资产的百分之十。公司董事会对公司拥有百分之五十以上权益的子公司具有单项金额不超过 200万元的资产处置审批权限。在公司净资产百分之一以下的投北京启明星辰信息技术股份有限公司第九节公司治理
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资（不含关联交易），董事会授权总经理在听取经理班子成员意见的前提下，作出决定并向下一次董事会报告决定情况。
（2）根据《公司章程》规定，担保金额较大或风险较大的对外担保须由股东大会审
议通过；公司对外担保应当取得董事会审议通过。
（3）公司重大关联交易表决过程中，关联方严格按照《关联交易管理办法》执行，
如其作为有利害关系的当事人，按规定应当回避，不得参与表决，此规定充分体现公允性原则，维护了公司利益。
5、工资费用控制制度
公司建立了《薪酬管理制度》、《员工绩效管理制度》、《单项奖励管理制度》等管理规章制度，建立了岗位考核和激励机制。公司严格执行国家有关住房公积金、社会保险等相关规定。
6、内部监督控制制度
（1）为进一步加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法
权益，公司设立了独立审计部，审计部由公司董事会审计委员会领导，负责对公司及控股参股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督。
（2）内部审计工作是在董事会审计委员会直接领导下，依照国家法律、法规及公司
制定的各种规章制度，独立行使审计职权，对董事会审计委员会负责并报告工作。内部审计人员须具备与其从事的审计工作相适应的专业知识和业务能力，熟悉公司的经营活动和内部控制，并不断通过后续教育来保持和提高专业胜任能力，保证公司内部审计工作的高效运行。
（二）公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价
公司管理层认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要。公司管理层具有强化内部控制制度的意识，形成了一个较好的内部控制环境及监控系统。现行的内部控制制度具有较强的针对性和合理性，并得到了较好的贯彻和执行，这在产品销售与收款、采购与付款、资本与费用北京启明星辰信息技术股份有限公司第九节公司治理
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性支出审批和报销等方面的内部控制制度中均得到了较好的体现，在各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，未发现严重影响公司业务有效执行、会计记录的真实、准确及资金的安全、完整等方面内部控制制度的重大缺陷。
（三）注册会计师对内部控制的鉴证意见
中瑞岳华会计师事务所于2010年1月17日出具的中瑞岳华专审字[2010]第0136号《内部控制鉴证报告》认为：“启明星辰公司管理层按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关具体规范的控制标准于 2009年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
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第十节财务会计信息
一、经审计的财务报表
中瑞岳华会计师事务所审计了发行人财务报表，包括 2009年 12月 31日、2008年12月 31日和 2007年 l2月 31日的资产负债表和合并资产负债表，2009年度、2008年度和2007年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告（中瑞岳华审字[2010]第 0162号）。
以下引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的公司财务会计报表。有关财务会计数据分析非经特别说明，均以合并报表数据为准。
（一）合并会计报表
1、合并资产负债表（资产方）
单位：元
资 产 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动资产：
货币资金 134,806,758.89 152,602,302.994,702,585.43
应收票据 2,285,504.00 --
应收账款 141,155,882.39 134,752,155.93124,381,574.57
预付款项 21,678,722.36 ,924,509.703,844,563.60
其他应收款 8,143,361.26 11,223,697.617,100,233.70
存货 19,381,002.02 19,167,124.7919,923,015.46
流动资产合计 327,451,230.92 324,669,791.02249,951,972.76
非流动资产：
长期股权投资 5,582,972.58 3,182,566.663,099,012.26
固定资产 154,806,705.46 147,051,218.26145,597,892.70
在建工程 401,200.00 --
无形资产 41,968,013.78 24,472,792.1112,320,168.51
北京启明星辰信息技术股份有限公司第十节财务会计信息
1-1-234
开发支出 4,816,612.40 10,511,300.89 4,185,750.37
递延所得税资产 4,965,835.12 2,765,716.692,487,024.17
商誉 1,255,295.82 1,255,295.82 -
非流动资产合计 213,796,635.16 89,238,890.43167,689,848.01
资产总计 541,247,866.08 513,908,681.45417,641,820.77
2、合并资产负债表（负债及股东权益方）
单位：元
负债和股东权益 2009年 12月 31日 2008年12月31日 2007年 12月 31日
流动负债：
短期借款 40,000,000.00 8 ,000,000.00 65,000,000.00
应付票据 256,600.00
应付账款 46,047,881.54 39,437,485.07 48,117,478.63
预收款项 67,118,890.22 50,626,493.89 44,767,227.20
应付职工薪酬 8,368,655.62 8,163,716.07 1,255,463.61
应交税费 25,457,795.83 24,297,404.94 20,634,658.28
应付利息 64,900.00 138,200.00 131,450.00
其他应付款 13,335,072.57 15,581,987.86 73,695,330.74
流动负债合计 200,649,795.78 21 ,245,287.83 253,601,608.46
非流动负债：
专项应付款 4,000,000.00 7,000,000.00
递延所得税负债 342,494.89 742,801.57 1,650,591.89
其他非流动负债 3,348,500.00 8,582,294.13 6,478,846.15
非流动负债合计 3,690,994.89 13,325,095.70 15,129,438.04
负债合计 204,340,790.67 231,570,383.53 268,731,046.50
股东权益：
股本 73,759,123.00 73,759,123.00 3 ,542,986.00
资本公积 71,291,389.31 69,637,489.31 4,584,431.53
盈余公积 8,196,751.61 7,917,505.50 11,204,612.01
未分配利润 183,020,104.75 131,425,226.82 102,578,744.73
归属于母公司股东权益小计 336,267,368.67 282,739,344.63 148,910,774.27
少数股东权益 639,706.74 -401,046.71 -
股东权益合计 336,907,075.41 282,338,297.92 148,910,774.27
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负债和股东权益总计 541,247,866.08 513,908,681.45 417,641,820.77
3、合并利润表
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业总收入 304,099,077.41 273,478,665.53 23 ,863,228.98
其中：营业收入 304,099,077.41 2 3, 78,665.53 235,863,228.98
二、营业总成本 282,023,026.11 248,587,068.77 206,346,039.45
其中：营业成本 110,306,389.62 94,8 5,291.12 87,330,191.73
营业税金及附加 10,491,685.91 ,478,691.79 3,928,365.10
销售费用 102,161,254.73 92,9 9,815.06 78,522,193.18
管理费用 53,544,013.03 49,022,355.24 31,237,538.97
财务费用 2,748,452.16 4,931,606.59 3,099,988.70
资产减值损失 2,771,230.66 1,389,308.97 2,227,761.77
加：投资收益-599,594.08 205,522.47 -880,987.74
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-599,594.08 3,554.40 -880,987.74
三、营业利润 21,476,457.22 25,097,119.23 28,6 6,201.79
加：营业外收入 37,777,525.32 29,216,380.62 16,216,442.02
减：营业外支出 2,177,351.60 2,088,721.45 1,952,874.21
其中：非流动资产处置损失 9,992.49 30,238.32 -
四、利润总额 57,076,630.94 52,224,778.40 42,899,769.60
减：所得税费用 4,161,753.45 5,083,645.96 3,860,569.54
五、净利润 52,914,877.49 47,141,132.44 9,039,200.06
归属于母公司所有者的净利润 51,874,124.04 47,345,894.93 39,039,200.06
少数股东损益 1,040,753.45 -204,762.49 -
六、每股收益：
(一)基本每股收益 0.70 0.72 0.69
(二)稀释每股收益 0.70 0.72 0.69
七、其他综合收益---
八、综合收益总额 52,914,877.49 4 ,141,132.44 39,039,200.06
归属于母公司所有者的综合收益总额 51,874,124.04 47,3 5,894.93 39,039,200.06
归属于少数股东的综合收益总额 1,040,753.45 -204,762.49 -
4、合并现金流量表
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1-1-236
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 358,295,754.03 303,387,333.41 231,911,957.02
收到的税费返还 24,178,304.59 15,594,139.65 13,077,135.22
收到的其他与经营活动有关的现金 26,749,984.12 21,071,314.12 15,994,966.30
经营活动现金流入小计 409,224,042.74 3 0,052,787.18 260,984,058.54
购买商品、接受劳务支付的现金 104,520,804.32 104,249,480.08 67,987,386.07
支付给职工以及为职工支付的现金 95,367,050.93 78,280,644.15 77,890,382.93
支付的各项税费 47,457,125.44 33,960,720.26 20,077,054.26
支付的其他与经营活动有关的现金 93,558,017.87 76,804,058.60 54,659,792.56
经营活动现金流出小计 340,902,998.56 2 3,294,903.09 220,614,615.82
经营活动产生的现金流量净额 68,321,044.18 46,757,884.09 40,369,442.72
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金 121,968.07 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,551.00 190,901.31 3,000.00
投资活动现金流入小计 1,551.00 312,869.38 3,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 38,949,771.05 33,445,934.81 36,603,802.75
投资支付的现金 3,000,000.00 - 3,500,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额- 301,864.79 -
投资活动现金流出小计 41,949,771.05 33,747,799.60 40,103,802.75
投资活动产生的现金流量净额-41,948,220.05 -33,434,930.22 -40,100,802.75
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金- 86,482,675.43 5,5 2,986.00
取得借款收到的现金 60,000,000.00 11 , 0,000.00 82,1 ,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 3,957,020.97 --
筹资活动现金流入小计 63,957,020.97 196,482,675.43 8 ,6 2,986.00
偿还债务支付的现金 100,000,000.00 149,498,759.12 50,321,907.34
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,119,912.50 4,940,612.50 3,122,175.00
支付其他与筹资活动有关的现金 3,957,020.97 --
筹资活动现金流出小计 107,076,933.47 154, 39,371.62 53,444,082.34
筹资活动产生的现金流量净额-43,119,912.50 42,043,303.81 34,198,903.66
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-58.12 --
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1-1-237
五、现金及现金等价物净增加额-16,747,146.49 55,366,257.68 34,467,543.63
加：期初现金及现金等价物余额 149,139,461.82 93,773,204.14 59,305,660.51
六、期末现金及现金等价物余额 132,392,315.33 149,139,461.82 93,773,204.14
5、合并所有者权益变动表
2009年度合并所有者权益变动表
单位：元
归属于母公司股东权益项目
股本资本公积盈余公积未分配利润
少数股东权益股东权益合计
一、上
年年末余额
73,759,123.0069,637,489.317,917,505.50 131,425,226.82-401,046.71282,338,297.92
二、本
年年初余额
73,759,123.0069,637,489.317,917,505.50 131,425,226.82-401,046.71282,338,297.92
三、本
年增减变动金额
- 1,653,900.00
279,246.11
5 ,594,877.93 1,040,753.45 54,568,777.49
（一）
净利润
--- 51,874,124.04 1,040,753.45 52,914,877.49
（二）
其他综合收益
------
上述(一)和
（二）
小计
--- 51,874,124.04 1,040,753.45 52,914,877.49
（三）
所有者投入和减少资本
- 1,653,900.00 --- 1,653,900.00
1.所有
者投入资本
------
2.股份
支付计入所有者权益的金额
------
3.其他- 1,653,900.00 --- 1,653,900.00
北京启明星辰信息技术股份有限公司第十节财务会计信息
1-1-238
（四)利润分配
-- 279,246.11 -279,246.11 --
1.提取
盈余公积
-- 279,246.11 -279,246.11 --
2.提取
一般风险准备
------
3.对所
有者(或股东)的分配
------
4.其他------
四、本
年年末余额
73,759,123.00 71,291,389.31
,196,751.61
183,020,104.75 639,706.74 336,907,075.41
2008年度合并所有者权益变动表
单位：元
归属于母公司股东权益
项目
股本资本公积盈余公积未分配利润
少数股东权益股东权益合计
一、上
年年末余额
30,542,986.00 4,584,431.5311,204,612.01102,578,744.73 - 148,910,774.27
二、本
年年初余额
30,542,986.00 4,584,431.5311,204,612.01102,578,744.73 - 148,910,774.27
三、本
年增减变动金额
43,216,137.00 65,053,057.78-3,287,106.5128,846,482.09-401,046.71 133,427,523.65
（一）
净利润
--- 47,345,894.93-204,762.49 47,141,132.44
（二）
其他综合收益
------上述(一)和
（二）
小计
--- 47,345,894.93-204,762.49 47,141,132.44
（三） 16,859,123.00 69,623,552.43---196,284.22 86,86,391.21
北京启明星辰信息技术股份有限公司第十节财务会计信息
1-1-239
股东投入和减少股本
1.股东
投入股本
16,859,123.00 69,623,552.43--- 86,482,675.43
2.其他-----196,284.22 -196,284.22
（四)利润分配
--4,440,920.80 -4,440,920.80 --
提取盈余公积
--4,440,920.80 -4,440,920.80 --
（五）
股东权益内部结转
26,357,014.00 -4,57 ,494.65-7,728,027.31-14,058,492.04 --
1.资本
公积转增股本
4,570,494.65 -4,584,431.53 ----13,936.88
2.盈余
公积转增股本
7,728,027.31 --7,728,027.31 ---
3.未分
配利润转增股本
14,058,492.04 ---14,058,492.04 --
4.转股
余额- 13,936.88 --- 13,936.88
四、本
年年末余额
73,759,123.00 69,637,489.317,917,505.50131,425,226.82 -401,046.71282,338,297.92
2007年度合并所有者权益变动表
单位：元
归属于母公司股东权益
项目
股本资本公积盈余公积未分配利润
少数股东权益
股东权益合计
一、上年
年末余额
25,000,000.00 4,584,431.53 7,728,027.31 67,016,129.37 - 104,328,588.21
二、本年
年初余额
25,000,000.00 4,584,431.53 7,728,027.31 67,016,129.37 - 104,328,588.21
三、本年 5,542,986.00 - 3,476,584.70 35,562,615.36 - 44,582,186.06
北京启明星辰信息技术股份有限公司第十节财务会计信息
1-1-240
增减变动金额
（一）净
利润
--- 39,039,200.06 - 39,039,200.06
（二）其
他综合收益
------
上述(一)和
（二）小
计
--- 39,039,200.06 - 39,039,200.06
（三）股
东投入股本
5,542,986.00 ---- 5,542,986.00
股东投入股本
5,542,986.00 ---- 5,542,986.00
（四)利润分配-- 3,476,584.70 -3,476,584.70 --
提取盈余公积-- 3,476,584.70 -3,476,584.70 --
四、本年
年末余额
30,542,986.00 4,584,431.53 ,204,612.01 1 2,578,744.73 - 148,910,774.27
（二）母公司会计报表
1、母公司资产负债表（资产方）
单位：元
资 产 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动资产：
货币资金 40,457,754.10 100,491,093.24 80,975,460.95
应收票据 438,334.00 --
应收账款 76,211,235.09 110,462,433.64 103,373,174.39
预付款项 9,536,357.06 5,587,857.48 3,305,651.51
其他应收款 11,862,944.99 11,803,918.62 6,681,095.58
存货 8,546,438.26 15,882,707.20 19,704,106.81
流动资产合计 147,053,063.50 244,228,010.18 214,039,489.24
非流动资产：
长期股权投资 46,553,972.58 44,153,566.66 43,019,012.26
固定资产 152,044,734.24 1 5,765,461.11 44,920,846.60
北京启明星辰信息技术股份有限公司第十节财务会计信息
1-1-241
在建工程 401,200.00 --
无形资产 30,294,800.24 21,321,079.59 12,320,168.51
开发支出 707,565.87 9,330,976.91 4,185,750.37
递延所得税资产 2,885,082.44 2,223,033.92 2,244,950.99
非流动资产合计 232,887,355.37 222,794,118.19 206,690,728.73
资产总计 379,940,418.87 467,022,128.37 420,730,217.97
2、母公司资产负债表（负债及股东权益方）
单位：元
负债和股东权益 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动负债：
短期借款 40,000,000.00 80,000,000.00 65,000,000.00
应付账款 20,366,469.83 29,887,307.83 9,773,589.87
预收款项 19,090,821.32 35,691,760.06 39,320,304.81
应付职工薪酬 3,322,652.80 5,823,588.78 989,216.58
应交税费 7,398,344.80 19,055,519.08 18,580,248.00
应付利息 64,900.00 138,200.00 131,450.00
其他应付款 43,820,676.50 44,852,959.33 132,713,489.86
流动负债合计 134,063,865.25 15,449,335.08 296,508,299.12
非流动负债：
专项应付款- 4,000,000.00 7,000,000.00
递延所得税负债 342,494.89 742,801.57 1,650,591.89
其他非流动负债 1,103,333.33 6,845,627.46 6,478,846.15
非流动负债合计 1,445,828.22 11,588,429.03 15,129,438.04
负债合计 135,509,693.47 227,037,764.11 3 1,637,737.16
股东权益：
股本 73,759,123.00 73,759,123.00 30,542,986.00
资本公积 71,291,389.31 69,637,489.31 4,584,431.53
盈余公积 8,196,751.61 7,917,505.50 11,204,612.01
未分配利润 91,183,461.48 8,670,246.45 62,760,451.27
股东权益合计 244,430,725.40 239,984,364.26 109,092,480.81
负债和股东权益总计 379,940,418.87 467,022,128.37 420,730,217.97
3、母公司利润表
北京启明星辰信息技术股份有限公司第十节财务会计信息
1-1-242
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 128,627,776.48 21 , 9,446.19 212,145,161.41
减：营业成本 50,590,707.56 72,085,649.53 78,584,519.74
营业税金及附加 4,803,312.02 4,243,801.13 3,572,583.75
销售费用 50,400,212.10 74,026,987.81 2,643,748.01
管理费用 32,553,132.42 6,646,954.71 27,500,648.10
财务费用 2,920,397.75 5,039,125.27 3,131,474.09
资产减值损失 3,702,211.89 ,237,697.43 1,402,837.84
加：投资收益-599,594.08 205,522.47 -880,987.74
其中：对联营企业和合营企业的投资收益-599,594.08 83,554.40 -880,987.74
二、营业利润-16,941,791.34 23,414,752.78 24,428,362.14
加：营业外收入 20,558,504.50 28,266,816.19 15,782,740.88
减：营业外支出 1,886,607.22 2,088,721.45 1,951,254.89
其中：非流动资产处置损失 9,992.49 30,238.32 -
三、利润总额 1,730,105.94 49,592,847.52 38, 59,848.13
减：所得税费用-1,062,355.20 ,183,639.50 3,494,001.12
四、净利润 2,792,461.14 44,409,208.02 34,765,847.01
五、每股收益：
(一)基本每股收益---
(二)稀释每股收益---
六、其他综合收益---
七、综合收益总额 2,792,461.14 44,409,208.02 34,765,847.01
4、母公司现金流量表
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 98,902,690.79 213, 45,495.62 202,987,476.82
收到的税费返还 10,785,983.77 15,193,541.13 12,875,055.40
收到的其他与经营活动有关的现金 125,824,429.56 130,356,426.22 0,59 ,843.92
经营活动现金流入小计 235,513,104.12 359,295,462.97 25 ,455,376.14
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1-1-243
购买商品、接受劳务支付的现金 38,886,004.35 79,809,742.53 6 ,472,036.89
支付给职工以及为职工支付的现金 45,482,511.02 53,637,379.29 68,69 ,495.49
支付的各项税费 24,512,171.88 31,267,667.56 18,197,185.45
支付的其他与经营活动有关的现金 117,113,660.93 189,071,148.18 53,466,292.31
经营活动现金流出小计 225,994,348.18 353,785,937.56 204,835,010.14
经营活动产生的现金流量净额 9,518,755.94 ,509,525.41 51,620,366.00
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金- 121,968.07 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,551.00 150,939.08 3,000.00
投资活动现金流入小计 1,551.00 272,907.15 3,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 22,664,191.27 28,156,318.26 6,478,787.75
投资支付的现金 3,000,000.00 - 23,500,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额- 1,051,000.00 -
投资活动现金流出小计 25,664,191.27 29,207,318.26 59,978,787.75
投资活动产生的现金流量净额-25,662,640.27 -28,934,411.11 -59,975,787.75
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金- 86,482,675.435,5 2,986.00
取得借款收到的现金 60,000,000.00 11 , 0,000.0082,1 ,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 3,957,020.97 --
筹资活动现金流入小计 63,957,020.97 196,482,675.43 8 ,6 2,986.00
偿还债务支付的现金 100,000,000.00 149,498,759.12 50,321,907.34
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,119,912.50 4,940,612.50 3,122,175.00
支付其他与筹资活动有关的现金 3,957,020.97 --
筹资活动现金流出小计 107,076,933.47 154,439,371.62 53,444,082.34
筹资活动产生的现金流量净额-43,119,912.50 42,043,303.81 4,198,903.66
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-58.12 --
五、现金及现金等价物净增加额-59,263,854.95 18,618,418.11 25,843,481.91
加：期初现金及现金等价物余额 98,664,497.77 80,046,079.66 54,202,597.75
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1-1-244
六、期末现金及现金等价物余额 39,400,642.82 98,664,497.77 80,046,079.66
5、母公司股东权益变动表
2009年度股东权益变动表
单位：元
项目股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末
余额 73,759,123.00 69,637,489.31 7, 17,505.50 88,670,246.45 239,984,364.26
二、本年年初
余额
73,759,123.00 69,637,489.31 7, 17,505.50 88,670,246.45 239,984,364.26
三、本年增减
变动金额
-
1,653,900.00
279,246.11 2,513,215.03
4,446,1.14
（一）净利润--- 2,792,461.14 2,792,461.14
（二）其他综
合收益-----
上述(一)和
（二）小计
--- 2,792,461.142,792,461.14
（三）股东投
入和减少股本-
1,653,900.00
-- 1,653,900.00
1.所有者投入
资本
-----
2.股份支付计
入所有者权益的金额
-----
3.其他- 1,653,900.00 -- 1,653,900.00
（四)利润分配-- 279,246.11-279,246.11 -
提取盈余公积-- 279,246.11-279,246.11 -
四、本年年末
余额 73,759,123.00 71,291,389.31 ,196,751.61 91, 83,461.48 244,430,725.40
2008年度股东权益变动表
单位：元
项目股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余
额
30,542,986.00 4,584,431.53 11,204,612.01 62,760,451.27 109,092,480.81
二、本年年初余 30,542,986.00 4,584,431.53 11,204,612.01 62,760,451.27 109,092,480.81
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1-1-245
额
三、本年增减变
动金额
43,216,137.00 65,053,057.78 -3,287,106.51 25,909,795.18 130,891,883.45
（一）净利润--- 44,409,208.02 44,409,208.02
（二）其他综合
收益
-----
上述(一)和
（二）小计
--- 44,409,208.02 44,409,208.02
（三）股东投入
和减少股本
16,859,123.00 69,623,552.43 -- 86,482,675.43
1.股东投入股本 16,859,123.00 69,623,552.43 -- 86,482,675.43
2.其他-----
（四)利润分配-- 4,440,920.80 -4,440,920.80 -
其中：提取盈余公积
-- 4,440,920.80 -4,440,920.80 -
（五）股东权益
内部结转
26,357,014.00 -4,570,494.65 -7,728,027.31 -14,058,492.04 -
1.资本公积转增
股本
4,570,494.65 -4,584, 31.53 ---13,936.88
2.盈余公积转增
股本
7,728,027.31 --7,728,027.31 --
3.未分配利润转
增股本 14,058,492.04 ---14,058,492.04 -
4.转股余额- 13,936.88 -- 13,936.88
四、本年年末余
额
73,759,123.00 69,637,489.31 7,917,505.50 88,670,246.45 39,984,364.26
2007年度股东权益变动表
单位：元
项目股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年
末余额 25,000,000.00 4,584,431.53 7,728,027.31 31,471,188.96 68,783,647.80
二、本年年
初余额
25,000,000.00 4,584,431.53 7,728,027.31 31,471,188.96 68,783,647.80
三、本年增
减变动金额
5,542,986.00 - 3,476,584.70 31,289,262.31 40,308,833.01
（一）净利
润
--- 34,765,847.01 34,765,847.01
（二）其他
综合收益
-----
上述(一)--- 34,765,847.01 34,765,847.01
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1-1-246
和（二）小
计
（三）股东
投入和减少股本
5,542,986.00 --- 5,542,986.00
其中：股东投入股本
5,542,986.00 --- 5,542,986.00
（四)利润分配
-- 3,476,584.70 -3,476,584.70 -
1、提取盈
余公积
-- 3,476,584.70 -3,476,584.70 -
四、本年年
末余额 30,542,986.00 4,584,431.53 11,204,612.01 62,760,451.27 109,092,480.81
二、会计报表的编制基础及合并财务报表范围
（一）会计报表的编制基础
公司2006年度实际执行原企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。自2007年1月1日起，公司全面执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令第 33号）及《财政部关于印发<企业会计准则第 1号-存货>等 38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）和 2006年10月 30日颁布的《财政部关于印发<企业会计准则-应用指南>的通知》（财会[2006]18号）以及2007年11月16日财政部关于印发《企业会计准则解释第 1号》的通知（财会[2007]14号）等规定。
（二）合并范围
1、合并范围的确定
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指公司能够决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50%以上（不含 50%），或虽不足 50%但有实质控制权的，全部纳入合并范围。
2、合并会计报表所采用的会计方法
公司合并会计报表是按照财政部《企业会计准则第 31号—合并财务报表》及其应用北京启明星辰信息技术股份有限公司第十节财务会计信息
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指南的要求编制，合并时将母公司与子公司、子公司相互之间发生影响合并财务报表的内部交易予以抵销。
3、合并报表范围
报告期内纳入合并会计报表范围的子公司如下：
子公司名称注册地
注册资本
（万元）
实际投资额
（万元）持股比例（%）
北京启明星辰信息安全技术有限公司北京 2,500 2,992 100
上海启明星辰信息技术有限公司上海 1,000 1,000 100
广州连域信息技术有限公司广州 10 105.1 51
注：上述子公司的情况见招股说明书“第五节发行人基本情况”之“八、发行人控股、参股公
司情况”。
4、合并范围的变更情况
2008年度公司通过非同一控制下企业合并取得广州连域信息技术有限公司的控制权，故2008年度合并范围增加广州连域信息技术有限公司。
三、主要会计政策和会计估计
公司主要会计政策和会计估计按照财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则及其应用指南确定。
（一）收入确认原则及方法
发行人的营业收入分为标准化软件产品销售收入、客户化软件销售收入、安全服务收入、网络安全解决方案收入及第三方采购销售收入。
1、标准化软件销售收入
标准化软件产品是指经过工业和信息化部认证并获得著作权，销售时不转让所有权的软件产品。不需要安装调试的，在按合同约定将产品转移给对方后确认销售收入；需要安装调试的，按合同约定在项目实施完成并经对方验收合格后确认收入，对合同约定完工比例的，按合同约定的完工确认条件确认收入。
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1-1-248
2、客户化软件销售收入
客户化软件产品，一般是根据客户特别需求在对客户业务进行充分调查、分析的基础上，按客户实际需求进行专门的软件定制开发而形成的产品，该产品不具有通用性，合同一般实施周期较长。
由于此类合同一般实施周期较长，因此在资产负债表日采用完工百分比法确认收入，完工程度按照已发生成本占预算总成本的比例确定。
标准化软件产品和客户化软件产品是公司的主要产品，其研发、生产和销售等情况对公司的整体运营具有重大影响。
3、安全服务收入
安全服务，包括定期维护服务和其他服务，定期维护服务是在合同约定的服务期间为客户提供产品维护，其他服务则根据客户的需求和合同约定提供相应的信息安全服务。
定期维护服务在服务期间采用直线法确认收入，其他服务采用完工百分比法确认收入，完工程度按照已发生成本占预算总成本的比例确定。
4、网络安全解决方案收入
网络安全解决方案，是以上几种业务组合而成的综合性合同，并根据上述各种产品的业务模式实施，如果以上各类销售可以分别单独核算，则各类销售收入按以上方法分别确认；如果不能单独核算，则合并核算，并按完工百分比法确认收入，完工程度按照已发生成本占预算总成本的比例确定。
5、第三方采购销售收入
第三方采购，是根据合同约定为客户采购硬件产品，销售一般不要求安装，公司按合同约定将产品转移给对方即可完成。因此在按合同约定将产品转移给对方后确认销售收入。
发行人的收入确认方式符合我国《企业会计准则》的相关规定，并结合了自身业务模式，确认方式也是谨慎的，具体说明如下：
（1）发行人的业务模式
公司的产品按业务运营模式可分为标准化软件产品、客户化软件、安全服务和网络北京启明星辰信息技术股份有限公司第十节财务会计信息
1-1-249
安全解决方案四类，分别具有不同的业务运营模式。
标准化软件产品，是在公司研发出产品后经过工业和信息化部认证并获得著作权，销售时不转让所有权，产品具有自主知识产权、无差异化、可批量复制的特性，分为不需要安装调试和需要安装调试的产品两种，对需要安装调试的产品由公司负责安装调试。
客户化软件产品，一般是根据客户特别需求在对客户业务进行充分调查、分析的基础上，按客户实际需求进行专门的软件定制开发而形成的产品，该产品不具有通用性，合同一般实施周期较长。标准化软件产品和客户化软件产品是公司的主要产品，其研发、生产和销售等情况对公司的整体运营具有重大影响。
安全服务，包括定期维护服务和其他服务，定期维护服务是在合同约定的服务期间为客户提供产品维护，其他服务则根据客户的需求和合同约定提供相应的信息安全服务。
网络安全解决方案，是以上几种业务组合而成的综合性合同，并根据上述各种产品的业务模式实施。
第三方采购，是根据合同的约定为客户采购硬件产品，销售一般不要求安装，公司按合同约定将产品转移给对方即可完成。
（2）款项结算过程
公司目前的销售模式主要有代理销售和直销。
根据公司于 2007年 8月修订的《合同管理政策》，在上述二种销售模式下，款项结算过程如下：
代理销售：一般要求代理商预付不低于 70%的款项，发货后一个月内结清剩余 30%的款项。安装服务由代理商完成。
直销：通常按照30％、30％、30％和10％的比例付款，即：客户支付不低于 30%的预付款（小于 10 万元的合同要求全额支付预付款）；在初验后（初验后产品就能投入试运行）收取合同总价款的 30%；终验后收取合同总价款的 30%；10%的尾款作为质量保证金在质保期结束后支付(质保期 1-3年不等)。
公司在2007年8月之前，对付款条件的规定不够清晰，对付款比例没有明确规定，没有细化不同销售模式下的付款条件，导致公司应收账款在营业规模扩张较快时，增长较快，2007年应收账款增长71.85%，高于营业收入33.46%的增长幅度；在2007年8月
实行上述《合同管理政策》后，应收账款得到了有效控制，2008年、2009年应收账款账北京启明星辰信息技术股份有限公司第十节财务会计信息
1-1-250
面余额分别较其上年增长 8.72%和 5.44%，分别小于营业收入 15.95%和 11.20%的增长幅
度；一方面与公司严格执行上述合同管理政策有直接关系，另一方面显现了公司较强的争取合理付款条件的谈判和执行能力。
（3）客户化软件的收入确认、款项结算和成本核算
客户化软件产品，是根据客户特别需求在对客户业务进行充分调查、分析的基础上，按客户实际需求进行专门的软件定制开发产品。此类定制开发产品一般实施周期较长，且收入和成本的金额能够可靠计量，因此在资产负债表日采用完工百分比法确认收入，其完工程度按照已发生成本占预算总成本的比例确定。
公司经过长期的技术开发和实践积累，为客户化软件项目的实施提供了良好的前提和基础。同时，客户化软件相关产品均在公司整体产品策略管理框架下开展，并与公司未来发展战略和规划相一致，同时也促进了公司技术能力和研发能力的提高。主要流程如下：
其中开发进程主要节点如下：
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1-1-251
①信息安全需求分析：用来评估客户需求，是否符合公司安全业务的发展方向，以及满足需求可行的技术实现方法。
②安全框架组成设计：保障采取最优化和尽可能高效的定制方式来满足客户化需求。
③定制部分开发－集成化系统测试：是公司产品研发必经流程，通过严格的系统测试，确保产品的交付质量，促使客户化开发的产品技术规格能够达到需求规格的要求。
④系统安装联调与安全策略生成：是安全软件必须的阶段，经过安装和联调之后，生成一个初步的安全策略，这些初期定义的安全策略是公司根据通常的安全基线来设定，用来完成系统第一次上线和实体交付，进入试运行阶段。
⑤系统试运行与安全策略优化：通过系统的试运行，根据相关安全事件信息与需求，提供一个优化改进的安全策略，使这些被优化的策略更加符合客户实际需求。
⑥验收：如果试运行完毕之后，经过用户确认交付的软件系统与需求规格中描述未产生负偏离，进入验收阶段并签署验收报告。
公司对客户化软件按完工百分比法确认收入，即按照已发生的成本占预算总成本的比例确定收入，其核心在于投入成本的确认。该类项目从启动至开发完成，主要成本投入为公司内部技术人员的人工成本（根据开发进度完成情况，会调整项目组成员，个别复杂的定制项目可能聘请外部专家协助完成）；从项目实施至验收完成，主要成本投入为实施人员的人工成本、项目实施中的差旅交通费及根据项目需要配置的软硬件等。
该类项目启动后，相关收入成本均独立核算。由于定制项目的实施周期较长，且收入和所投入成本的金额能够可靠计量，在会计期末采用完工百分比法确认收入符合《企业会计准则》的规定。
公司对此类业务采用完工百分比法确认收入，在从事同类业务的软件公司中具有普遍性，中国软件、东软集团等对于为客户定制开发软件的业务同样采取完工百分比法核算业务收入。
（4）保荐机构和申报会计师的核查意见
保荐人经核查认为，发行人根据自身经营特点，将营业收入分为标准化软件产品销售收入、客户化软件销售收入、安全服务收入、网络安全解决方案业务收入及第三方采购销售收入，每一类均依据《企业会计准则》的相关规定进行收入确认和会计核算，发行人收入确认是谨慎的、合规的。
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申报会计师认为，发行人根据自身经营特点，将营业收入区分为标准化软件产品销售收入、客户化软件销售收入、安全服务收入、网络安全解决方案业务收入及第三方采购销售收入进行会计核算，其各类收入确认条件均满足《企业会计准则第 14号---收入》的相关规定。
（二）存货核算方法
1、存货分类
公司存货主要包括原材料、在产品、在建项目、库存商品、发出商品、周转材料等。
在建项目核算内容主要包括已运送至客户指定之特定场所的系统硬件成本、尚在进行中的系统安装成本或系统整合成本、正在履行的其他义务所发生的成本，及可归集到合同的已发生的直接人工和间接费用。
2、存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按移动加权平均法计价。
3、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时一次摊销法摊销；包装物于领用时一次摊销法摊销。
4、存货跌价准备的确认标准及计提方法
资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司对于存货因市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时、产品更新换代等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。
公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。产成品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。
公司于资产负债表日确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
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公司存货实行永续盘存制。
（三）长期股权投资的核算方法
长期股权投资主要包括公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。
1、长期股权投资的初始计量
公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
非同一控制下的企业合并，在购买日按照《企业会计准则第20号-企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。
除公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，在取得时以实际支付的全部价款扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期但尚未领取的债券利息后的金额确认初始投资成本。
2、长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法
（1）采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对被投资单位实施控制的长期股权
投资；对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
（2）采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制或重大影响的
长期股权投资。
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公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
（四）固定资产及固定资产折旧核算办法
1、固定资产的确认标准
公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
2、固定资产的初始计量
固定资产按其构建时的实际成本进行初始计量。
3、固定资产的分类及折旧方法
公司固定资产分为房屋建筑物、运输设备、电子设备、办公及其他设备。
①折旧方法及使用寿命、预计净残值率和年折旧率的确定：固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值率确定的年折旧率如下：
固定资产类别使用寿命预计净残值率（%）年折旧率
房屋建筑物 40 5 2.38
运输设备 10 5 9.50
电子设备 5 5 19
办公及其他设备 5 5 19
公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果发现固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值的预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的北京启明星辰信息技术股份有限公司第十节财务会计信息
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经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。
（五）无形资产的计价和摊销方法
1、无形资产的初始计量
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所发生的支出额。
2、无形资产的后续计量
公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量，采用直线法摊销。无法预见无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产使用寿命无限的无形资产不做摊销，使用寿命不确定的无形资产不摊销，期末进行减值测试。
（六）主要资产的资产减值准备的确定方法
1、坏账准备
在资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项（单项金额重大的具体标准为：
金额大于 100万元），单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对单项金额不重大的应收款项及经单独测试后未发生减值的应收款项，按账龄划分为若干组合，根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。坏账准备计提比例一般为：
账 龄计提比例（%）
1年以内(含1年) 0.5
1-2年 8
2-3年 20
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3-5年 50
5年以上 100
2、资产减值
公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。
有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司以单项资产为基础估计其可收回金额。
公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响；
③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；
⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
上述资产账面价值的抵减，作为各单项资产的减值损失处理，计入当期损益。抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额、该资产预计未来现金流量的现值和零。
（七）借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
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1、借款费用资本化的确认原则
借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、借款费用资本化期间
资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时计入当期损益。
3、借款费用资本化金额的计算方法
在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定：
①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。具体公式为：
每一会计期间利息的资本化金额＝（累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数）×所占用一般借款的资本化率；
其中：累计支出加权平均数＝Σ（每笔超过专门借款部分的资产支出金额×该笔资产支出占用的天数÷会计期间涵盖的天数）；
所占用一般借款的资本化率＝Σ（所占用每笔一般借款本金×该笔一般借款在当期北京启明星辰信息技术股份有限公司第十节财务会计信息
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所占用的天数÷当期天数）×所占用一般借款当期实际发生的利息之和÷所占用一般借款本金加权平均数。
（八）研究开发过程中开发阶段支出资本化的确定方法
开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生的支出。
1、研发费用资本化的会计处理
报告期内发行人增加无形资产和开发支出内容为内部研究开发项目开发阶段的相关支出。
发行人内部研究开发项目开发阶段的支出在符合会计准则规定的条件下，于相关费用发生时先记入开发支出，于该技术达到预定用途时转入无形资产。
2、开发阶段和资本化范围的判断
开发阶段：从新产品（含新版本）项目立项时开始到新产品（含新版本）发布时结束。
资本化范围：新产品（含新版本）开发阶段的能可靠计量的、能直接归属某项产品的人工费用予以资本化，其他间接费用直接记入当期损益。属于开发阶段且符合资本化范围的支出形成各期资本化无形资产和开发支出。
从时间上来看，发行人每个研究开发项目的开发阶段以“立项时间”为开发阶段开始，以“发布时间”为开发阶段结束；从文档形成上，以《工作任务书》及《产品正式发布的通知》为标志。
在管理上来看，发行人对产品立项和产品发布均有较完善的流程，即《产品立项工作执行流程》（2007年）和《产品发布流程》（2007年）。各开发团队严格按照流程中的规定和要求开展工作。
“产品立项”主要分为四个阶段：产品立项发起、市场调研及总结、可行性研究、立项评审。评审通过签发《工作任务书》至产品开发团队，由开发团队的产品经理按照在立项中形成的结果组织开发工作。“产品发布”主要阶段为提交产品发布业务呈批、组织评审、新发布产品，主要由产品管理团队完成。
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3、项目开发支出的归集方法
通过以上情况的分析，开发人具备了较完善的财务核算管理和项目管理制度。符合资本化条件的研发费核算清楚，开发阶段标志清晰。现对其开发支出的归集方法进行简述如下：
项目开发支出的归集按照公司安全产品的主要类别进行，即威胁检测类、安全网关类、应用监管类、安全工具类、安全管理平台（SOC）类。前 4个产品线主要由研究开发中心和PMC的开发部门负责；SOC类产品主要由泰合中心的开发部门负责。
（1）威胁检测、安全网关、应用监管、安全工具项目开发支出的归集
公司为更好地管理研究开发的成本，将负责公司研发项目较多的“研究开发中心”按照部门、产品线两个维度进行核算，即同一部门的不同人员可以按照其负责产品开发的不同分布在不同的产品线。在研发中心 11个部门目前划分为 14条产品线，在 14条产品线中有 4条产品线对应 4大类产品。其他产品线包括测试组、安全事件组、预研、国家项目、驱动软件平台、泰合项目、VWP平台等，其中除测试组外的产品线与 4大类产品线开发不直接相关。
由于各产品线中主要产品的特征和开发差异比较显著，各产品线的划分相对稳定和准确，在产品线开发变化较大的情况下进行相应调整。即研究开发中心形成了以产品线为依托的费用体系，使得归属至各产品线的开发支出实现了独立核算。在开发支出归集时，首先取得 4大类产品线的直接人力费，根据实际情况将有测试产品线的费用分摊至相关产品线，两者合计为应归集至4大类产品的开发支出。
PMC的开发部门即为对应各 4大类产品的部门，可以直接取得其人力费归集至 4大类产品的开发支出
（2）安全管理平台（SOC）类项目开发支出的归集
SOC类产品主要由泰合中心的开发部门负责，可以直接取得其对应的人力费进行归集。同时，在研究开发中心的“泰合项目”产品线也是应归属至该类产品的费用。两者合计为该类项目的开发支出。
以上两类归集方法以研究开发中心、泰合中心和产品管理中心进行介绍，其他平台的技术类专家如果有参与项目开发的情况参照以上的方法进行归集。
4、上述处理和判断符合《企业会计准则第 6号---无形资产》的相关规定
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（1）公司在具体执行时的判断依据和过程
《企业会计准则第 6号---无形资产》第九条规定，企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：（一）完成该无形资产以使其能够
使用或出售在技术上具有可行性；（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（三）
无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（四）有足够的技
术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。”
公司在执行时的具体判断过程如下：
①公司在新产品（含新版本）开发立项时，研发等技术部门已对新产品的技术支持做了充分的论证，且一般是在公司核心技术上的延伸，故满足准则要求的第一条；
②公司所有资本化范围内的开发活动均是根据市场需求及产品开发战略展开，目标是为市场提供更丰富，功能更强大的可销售产品。故满足准则要求的第二条；
③公司在新产品立项时，市场部会对该类产品的未来几年内的市场容量进行预测。
公司主要产品均连续多年占国内市场份额第一，故能够证明市场上存在对该类产品的需求，产品开发以后存在外在的市场需求可以出售并带来经济利益的流入，故满足准则第三条；
④公司已成立 13年，从技术方面、财务方面、销售方面均有详细的经营计划，且已经过上述各环节，故可以满足准则的第四个条件；
⑤本着谨慎性的原则，公司资本化的费用只包括开发阶段的人工费，故可以可靠的计量，满足第五个条件。
（2）从公司版本分类和开发工作流程角度的审慎判断
①公司版本分类和开发工作流程
公司的产品开发所对应的版本主要有以下几种：主要产品版本、重要版本、修订及补充版本。
A.主要产品版本。这种产品软件版本主要是体现在软件著作权证和产品测试合格等各种资质中，一般情况下不会有过多调整。该产品版本的形成是公司新产品诞生的过程，包括产品类别的定义，功能的定义等，重要版本和修订补充版本均是在主要产品版本框北京启明星辰信息技术股份有限公司第十节财务会计信息
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架下发展形成的。在形成的过程中，主要产品版本的市场调研、可行性分析、决策通过、研究阶段等均需要投入较多的人力和资源，由于关系到公司产品战略布局，因而在决策方面也更为谨慎。
该类性质研究开发的支出，公司财务处理上将研究阶段的支出费用化，开发阶段的研发人员的直接人工费用予以资本化。
主要产品版本的研究开发流程如下图：
在该流程中参与项目开发的主要团队有：开发团队（研发中心和泰合中心的相关开发&管理部门）、测试团队（研发中心和泰合中心相关测试部门）、产品管理团队（PMC）。
即在公司产品战略决策及产品预研基础上“产品开发团队”接收“工作任务书”进行立项，立项后由“产品开发团队”开展开发工作，在开发后期“测试团队”提出修改意见获得测试通过，由“产品管理团队”开展项目验收和评审，并进行“新产品发布”。
B.重要版本。为主要产品版本的重要升级，主要体现产品重要功能的增加、性能的加强，一般经过比较严格的需求审核、开发、测试、发布等流程，周期较长，通常需要6-12个月的开发时间。
该类性质的支出，公司财务处理上将开发产品的研发人员直接人工费用予以资本化。
由以上流程可见，由于重要版本是在主要产品版本框架下发展形成的，其研究阶段北京启明星辰信息技术股份有限公司第十节财务会计信息
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相对简单。负责开发各部门的情况与主要版本基本一致，但其立项过程比主要产品版本简单，主要产品版本需公司层领导决策，重要产品版本的立项由 PMC主导并通过相关部门领导审批。
C.修正及补充版本。这类版本主要是针对产品使用过程中一些小问题或 Bug进行修订或补充的工作结果，周期通常在 3个月之内。由于该类版本内部流程一般比较简单，开发周期短，各部门工作内容相对简单，同时在立项评审、开发任务书下发、测试和实验局、产品交付评审等环节可能会依据情况适当简化，以提高发布效率。
该类研发工作支出，在财务上全部费用化计入损益表，同时日常维护诸如事件库、病毒库的更新支出全部费用化。
综上所述，发行人对其主要版本和重要版本在开发阶段的开发人员直接人力费进行资本化，对于其他开发过程中发生的费用、修正及补充版本开发的支出以及日常维护中诸如事件库、病毒库的更新支出等全部计入当期损益。
②不同版本号开发流程和开发阶段的判断
A.主要产品版本及重要版本
?产品管理中心根据对市场需求的持续跟踪，综合销售部门的建议和竞争对手情况，结合公司产品发展方向和整体开发规划提出产品升级计划。该计划将由产品管理中心、研究开发中心以及公司技术委员会相关专家召开会议讨论后并达成共识后，由产品管理中心向研发中心下达正式开发任务（项目立项）。
?研发中心根据具体情况将任务分解并由不同研发人员完成代码编写工作。
?研发中心根据代码编写情况并汇总后，进行内部测试[alpha测试]（公司内的实验室），经过若干次测试、调试后，在公司外搭建实验局（在公共网络上搭建实际环境下的产品实验环境），再经过若干次测试[beta测试]后达到原任务书要求标准后提交公司产品管理中心、客服中心、供应链进行验收。
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?上述验收合格后，由产品管理中心正式向市场发布这一版本。
?从主要产品版本、重要版本的项目立项开始到其版本的发布结束为产品开发阶段，这个阶段工作为把研究成果转化为产品的工作，该阶段的人工费用予以资本化，前期的技术研究费用，公司按准则予以费用化计入当期损益。
B.修正及补充
?主要是针对客户在实际使用过程中，或公司内部技术人员培训或其他环境使用过程中发现的BUG和参数修改等简单需求所做代码调整或修改。
?内部流程一般比较简单，可在立项评审、开发任务书下发、测试和实验局、产品交付评审、试生产等环节进行适当简化，以提高发布效率。
5、资本化的研发费用计算方法及举例
主要步骤如下：
（1）每月由相关业务部门向财务部提交产品立项和结项的情况统计；
（2）由财务人员对新立项的项目进行编号以便入账和统计；
（3）计算5大类产品线中研发人员的人力费，分摊相关测试产品线的人力费至各产
品线，合计作为该产品线的待资本化研发费。
（4）同一产品线下的待资本化研发费平均分摊至该产品线下尚处开发阶段的各项
目，形成开发支出。
（5）当月进行产品发布的项目的累计开发支出转入无形资产管理。
例如：2009年3月立项的“天玥网络安全系统审计CA系列 V6.0.8.2”（属应用监管
类产品），该项目于 2009年10月结项。将该项目研发费资本化核算过程简述如下：
（1）2009年 3月底，根据项目统计情况，财务人员对该新立项的项目编号为Y09-02，
即研发中心2009年第 2号项目；
（2）计算应用监管类产品线下待资本化的研发费；
（3）应用监管类产品在该月有 2个项目处于开发阶段（另一个项目为“天玥网络安
全系统审计 CA系列 V6.0.8.0”），将该产品线下待资本化的当月人力费在两个项目上进
行分摊形成该项目的开发支出。以此类推，至 10月该项目结项。
（4）10月新产品发布，将该项目上的开发支出累计值结转至无形资产。
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至此，“天玥网络安全系统审计 CA系列V6.0.8.2”项目的研发费资本化流程完毕。
6、形成过程及会计处理
发行人内部研究开发项目开发阶段的支出在符合会计准则规定的条件下，于相关费用发生时先记入开发支出，于该技术达到预定用途时转入无形资产。
开发阶段的判断：从新产品（含新版本）项目立项开始到新产品（含新版本）发布结束。资本化范围的判断：新产品（含新版本）开发阶段的能可靠计量的、能直接归属某项产品的人工费用予以资本化，其他间接费用直接记入当期损益。属于开发阶段且符合资本化范围的支出形成各期资本化无形资产和开发支出。
以项目立项为资本化时间起点，直接相关的人工费用记入开发支出-资本化支出：
借：开发支出-资本化支出
贷：应付职工薪酬等科目
于产品开发完成，新产品发布时转入无形资产：
借：无形资产-非专利技术
贷：开发支出-资本化支出
期末未完成开发的项目相关支出留在开发支出余额。
保荐人逐项核查了公司各项资本化无形资产的立项书（工作任务书）、产品发布通知书、研发项目人员的薪酬、相关会计账簿、记账凭证及原始凭证等资料，认为发行人的会计处理符合《企业会计准则》的要求。
申报会计师逐项核查了公司各项资本化无形资产的立项书（工作任务书）、产品发布通知书，并根据两个时点复核了公司资本化期间是否正确，根据参与研发项目人员的薪酬复核了资本化范围是否正确，经核查认为发行人的会计处理符合《企业会计准则》的要求。
（九）政府补助
1、政府补助的确认条件
政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认：
①公司能够满足政府补助所附条件；
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②公司能够收到政府补助。
2、政府补助的计量
①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1元）计量。
②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别情况处理：用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
③已确认的政府补助需要返还的，分别情况处理：存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
（十）会计政策变更、会计估计变更及会计差错对财务报表的影响
1、会计政策变更对财务报表的影响
公司报告期内无会计政策变更事项。
2、会计估计变更对财务报表的影响
公司报告期内无会计估计变更事项。
3、会计差错更正对财务报表的影响
公司在报告期内未发生前期会计差错更正事项。
四、分部报告
（一）业务分部
1、主营业务收入
单位：元
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业务分部 2009年度 2008年度 2007年度
安全产品 213,906,577.67 194,514,175.98 170,383,999.05
其中：安全监管 28,177,559.89 37,044,724.03 25,866,219.64
安全检测 69,188,501.69 95,277,785.42 91,816,732.16
安全网关 91,585,366.16 32,144,493.61 23,839,253.66
平台工具 24,955,149.93 30,047,172.92 28,861,793.59
安全服务 116,241,727.19 53,373,274.10 42,394,436.17
硬件及其他 36,245,604.59 38,772,607.35 33,875,923.35
小计 366,393,909.45 286,660,057.43 246,654,358.57
减：公司内部抵销数 68,111,017.87 17,763,601.97 12,191,670.44
合计 298,282,891.58 268,896,455.46 234,462,688.13
2、主营业务成本
单位：元
业务分部 2009年度 2008年度 2007年度
安全产品 66,913,707.54 60,012,970.59 49,937,145.84
其中：安全监管 8,584,895.72 14,742,214.64 9,891,120.02
安全检测 18,972,708.12 30,665,398.72 28,938,329.79
安全网关 32,957,540.74 10,875,529.58 7,720,412.92
平台工具 6,398,562.96 3,729,827.65 3,387,283.11
安全服务 42,631,511.70 17,382,192.92 1 ,300,812.92
硬件及其他 34,388,741.51 34,447,006.00 30,129,891.60
小计 143,933,960.75 111,842,169.51 99,367,850.36
减：公司内部抵销数 35,014,845.22 17,763,601.97 12,191,670.44
合计 108,919,115.53 94,078,567.54 87,176,179.92
（二）地区分部
1、主营业务收入
单位：元
地区名称 2009年度 2008年度 2007年度
东北地区 13,328,055.77 10,973,574.31 13,862,216.93
华北地区 239,474,898.41 1 8,695,603.73 124,070,927.16
华东地区 25,229,405.74 57,288,206.95 33,917,515.43
北京启明星辰信息技术股份有限公司第十节财务会计信息
1-1-267
华南地区 27,411,441.81 22,923,317.62 31,218,803.10
华中地区 10,899,774.65 3,306,173.79 7,335,802.93
西北地区 17,523,339.82 20,729,812.53 16,548,437.64
西南地区 32,526,993.25 2,743,368.50 19,700,655.38
合计 366,393,909.45 286,660,057.43 2 6,654,358.57
减：公司内部抵销数 68,111,017.87 1 ,763,601.97 12,191,670.44
总计 298,282,891.58 26 ,896,455.46 234,462,688.13
2、主营业务成本
单位：元
地区名称 2009年度 2008年度 2007年度
东北地区 4,099,158.14 4,237,188.15 6,086,162.70
华北地区 83,084,484.57 6 ,575,629.46 52,708,559.09
华东地区 19,627,096.95 19,448,119.71 12,587,248.69
华南地区 10,900,099.93 6,337,112.15 10,031,607.91
华中地区 3,494,126.37 1,148,114.43 2,852,746.06
西北地区 6,778,852.10 5,851,379.00 5,221,954.87
西南地区 15,950,142.69 7,244,626.61 9,879,571.04
合计 143,933,960.75 111,842,169.51 99,367,850.36
减：公司内部抵销数 35,014,845.22 17,763,601.97 12,191,670.44
总计 108,919,115.53 94,078,567.54 87,176,179.92
五、税项
1、增值税
（1）优惠政策依据：根据《国务院关于印发<鼓励软件产业和集成电路产业发展若
干政策>的通知》（国发[2000]18号）、财政部、国家税务总局、海关总署财税[2000]25号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》，为鼓励软件产业发展，自 2000年 6 月 24 日起至2010年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对公司增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
（2）有效期：按照上述两个文件，现行优惠政策有效期截止到 2010年12月 31日。
（3）可持续性：国家一直非常重视软件产业的发展，对软件企业实施了包括财税政
策扶持和优惠政策在内的一系列政策措施。2009年4月国务院发布的《电子信息产业调整和振兴规划》指出，电子信息产业是国民经济战略性、基础性和先导性支柱产业。在北京启明星辰信息技术股份有限公司第十节财务会计信息
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当前国际市场需求急剧下降、全球电子信息产业深度调整的形势下，振兴我国电子信息产业，必须强化自主创新，完善产业发展环境，加快信息化与工业化融合，着力以重大工程带动技术突破，以新的应用推动产业发展。要加强政策扶持，加大鼓励软件和集成电路产业发展政策实施力度。我国从 2009年 1月 1日进行增值税转型，基本由原来的生产型改为消费性增值税税制，允许企业抵扣新购入设备所含的增值税，有效地消除重复征税问题。但软件企业属于不需要大量生产设备的轻资产型企业，故其经营过程中发生的技术开发费、转让费、咨询费等往往高过外购有形资产的费用，而这些费用性支出都无法得到抵扣，造成软件行业短期内增值税税负仍然过高，故仍需要政策优惠扶持行业发展。
（4）增值税退税的计算过程
A、每期计算过程：
当期应退增值税＝当期软件销项税－当期软件进项税－当期软件销售收入×3％，企业计算出退税金额后，由税务机关审核，以核准金额为准。
以2007年12月为例，应退税金计算过程如下表：
单位：元
项 目序号
全部应税货物及劳务
其中：申请退税的软件
销售额① 64,050,302.60 44,726,442.10
销项税额② 10,888,551.44 7,603,495.16
进项税额③ 1,409,634.22 875,671.09
进项税额转出④ 0.00 0.00
应纳增值税⑤=②-③+④ 9,478,917.22 6,727,824.07
增值税税负%⑥=⑤/①×100 14.80 15.04
按3%税负计算的税款⑦=①×3%- 1,341,793.26
已纳增值税⑧ 9,478,917.22 6,727,824.07
申请退还的增值税⑨=⑤-⑦- 5,386,030.80
B、根据财政部关于减免和返还流转税的会计处理财会字【1995】第006号规定：“企业实际收到即征即退、先征后退、先征税后返还的增值税，借记“银行存款”科目，贷记“补贴收入”科目”。公司根据上述文件会计处理为申请时不做会计处理，于实际收到退税款时，借记“银行存款”科目，贷记“营业外收入－增值税退税”科目。接上例：
2008年 1月 24日收到该笔退税金额 5,386,030.80元退税，同时做会计处理：
北京启明星辰信息技术股份有限公司第十节财务会计信息
1-1-269
借：银行存款 5,386,030.80元
贷：营业外收入-增值税退税收入 5,386,030.80元
C、由于增值税退税金额系根据当期销售收入中软件销售收入部分实现销项税减去对应进项税及3％税负计算得出，而当期营业收入中还包括硬件销售收入和安全服务收入，且当期应退税金额一般要下期或以后期间方可收到后记入收到期间营业外收入，故与当期营业利润无直接勾稽关系。
2、企业所得税
（1）优惠依据、有效期
A．母公司
报告期的 2007年度、2009年度享受 10％优惠税率的政策依据：根据《国务院关于印发<鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策>的通知》（国发[2000]18号）和财政部、国家税务总局、海关总署财税《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（[2000]25号）以及财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）规定，对国家规划布局内的重点软件生产企业，如当年未享受免税优惠的，减按 10%的税率征收企业所得税，没有明确该规定有效期。母公司在报告期的2007年度和2009年度被认定为国家规划布局内的重点软件生产企业。
2008年度享受15％优惠税率的政策依据：根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局京科高发[2008]476号文件批准，启明星辰被作为第二批拟认定高新技术企业予以公示，并于 2008年 12月 24日取得上述单位颁发的《高新技术企业证书》（有效期三年）。根据《企业所得税法》第二十八条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。《企业所得税法》自2008年1月1日开始实施，没有明确有效期。
本公司所属深圳分公司在报告期内的 2007年度独立纳税，根据全国人民代表大会1980年 8月 20日颁布的《广东省经济特区条例》第十四条规定：“特区企业所得税税率为15%”，深圳分公司2007年适用企业所得税税率为15%；根据新企业所得税法规定，自2008年度起深圳分公司与母公司汇总计算并缴纳企业所得税。
B．子公司上海启明星辰信息技术有限公司
报告期内 2007年度享受15％优惠税率的政策依据：根据财政部、国家税务总局《关北京启明星辰信息技术股份有限公司第十节财务会计信息
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于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字[1994]001 号）的规定，国务院批准的高新技术产业开发区内的企业，经有关部门认定为高新技术企业的，可减按15％的税率征收所得税。
2008年度、2009年度享受 15％优惠税率的政策依据：根据上海市高新技术企业认定办公室沪高企认办[2008]第 001号文件，该公司被作为第一批拟认定高新技术企业予以公示，并于 2008年 11月25日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（有效期三年），根据《企业所得税法》第二十八条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税，没有明确有效期。
报告期内 2007年度、2008年度享受减半征收优惠的政策依据：根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展税收政策的通知》（财税[2002]70 号）规定，新办软件生产企业从开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税、第三年至第五年减半即按7.5％的税率征收企业所得税。根据上海市浦东新区国家税务局浦税所[2005]196号
文批准于 2004年 1月 1日至2005年12月31日100%减免企业所得税，2006年1月1日至2008年12月31日减征 50％税额。
即上海公司报告期内，2007年度按7.5%税率计缴，2008年度按12.5%税率计缴，2009
年度按15%税率计缴。
C．子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司
2007年度享受15％优惠税率的政策依据同上海启明星辰信息技术有限公司。
2008年度、2009年度享受 15％优惠税率的政策依据：根据北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局京科高发[2008]476号文件，该公司被作为第二批拟认定高新技术企业予以公示，并于 2008年 12月 24日取得上述单位颁发的《高新技术企业证书》（有效期三年），根据《企业所得税法》第二十八条：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税，没有明确有效期。
D.子公司广州连域信息技术有限公司
2008年度、2009年度适用所得税税率为 25％。根据财政部国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）《关于企业所得税若干优惠政策的通知》，在我国境内新办的软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税；广州连域于 2009年6月22日被广东北京启明星辰信息技术股份有限公司第十节财务会计信息
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省信息产业厅认定为软件企业。2009年度为该公司第一个获利年度，即 2009年度享受免征企业所得税的优惠政策（2008年度亏损）。
（2）可持续性
A.母公司：原财税[2000]25号规定国家规划布局内的重点软件生产企业，如当年未享受免税优惠的，减按 10%的税率征收企业所得税，新《企业所得税》执行后财税[2008]1号对该项优惠予以进一步明确。2008年 1月 1日开始执行的新《企业所得税法》第二十八条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。
B.子公司上海启明星辰信息技术有限公司：原《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字[1994]001 号）关于高新技术企业 15％的税率优惠，以法律条文形式在新《企业所得税法》中进一步明确。
C．子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司相关优惠同上海启明星辰信息技术有限公司。
预期上述税收优惠法规在一定时期内将保持稳定。
公司（含合并范围内子公司）2007年度、2008年度和 2009年度享受到的所得税优惠金额分别为 3,190,865.15元、4,370,833.56元和5,039,115.70元。
3、营业税
应税收入的5%。
4、城市维护建设税、教育费附加
公司及公司之子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司分别按照应缴纳流转税额的7%和 3%计缴；公司之子公司上海启明星辰信息技术有限公司、广州连域信息技术有限公司及公司所属深圳分公司分别按照应缴纳流转税额的 1%和3%计缴。
5、房产税
公司房产税以房产余值（原值减除30%）为计税依据，适用税率为 1.2%。
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
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非流动资产处置损益-9,992.49 -11,605.74 3,000.00
计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
13,471,634.13 13,547,982.02 4,234,153.85
应付福利费冲回-- 5,329,126.88
除上述各项之外的其他营业外收支净额-2,002,581.66 -2,008,293.93 -1,655,195.55
小 计 11,459,059.98 11,528,082.35 7,911,085.18
所得税影响额 1,454,958.27 1, 34,128.16 835,683.96
少数股东权益影响额(税后)-4.90 --
合 计 10,004,106.61 9,793,954.19 7,075,401.22
根据财政部、国家税务总局、海关总署财税[2000]25号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》，对公司增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。2007年度、2008年度和 2009年度，公司收到税务局返还的增值税款分别为11,681,609.51、15,594,139.65元和 24,141,113.74元，作为政府补贴，全部计入营
业外收入核算。公司确信能够长期保持软件企业的资质，该项税收优惠将持续享有，故尽管其在营业外收入中核算，仍不将其认定为非经常性损益。
公司 2007年冲回应付职工薪酬（职工福利）余额 532.91万元，系根据《企业会计
准则第 38号---首次执行企业会计准则》应用指南规定“首次执行日企业的职工福利费余额，应当全部转人应付职工薪酬(职工福利)。首次执行日后第一个会计期间，按照职工薪酬准则规定，根据企业实际情况和职工福利计划确认应付职工薪酬(职工福利)，该项金额与原转入的应付职工薪酬(职工福利)之间的差额调整管理费用”，根据公司 2007年12月 18日管理层会议做出的决定：2008年度公司不设职工福利计划，故将其于原转入应付职工薪酬（职工福利）之差额调整了当期管理费用，并作为非经常性损益处理。
七、主要资产情况
（一）流动资产
截至2009年 12月31日，公司流动资产为327,451,230.92元，占总资产的60.50%，
流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货等。具体构成情北京启明星辰信息技术股份有限公司第十节财务会计信息
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况如下：
流动资产金额（元）占比
货币资金 134,806,758.89 41.17%
应收票据 2,285,504.00 0.70%
应收账款 141,155,882.39 43.11%
预付款项 21,678,722.36 6.62%
其他应收款 8,143,361.26 2.49%
存货 19,381,002.02 5.92%
流动资产合计 327,451,230.92 100.00%
（二）固定资产
截至2009年 12月31日，公司固定资产净值为154,806,705.46元，具体情况如下：
单位：元
项目 2008年12月 31日本期增加本期减少 2009年 12月31日
原价
房屋、建筑物 141,024,469.76 ,122,992.08 - 145,147,461.84
运输工具 1,925,028.71 -- 1,925,028.71
电子设备 22,255,225.72 3,836,992.49 41,613.73 25,850,604.48
办公设备 5,376,158.12 142,789.00 113,698.18 5,405,248.94
其他设备 650,185.00 8,056,938.27 - 8,707,123.27
合计 171,231,067.31 1 ,159,711.84 355,311.91 187,035,467.24
累计折旧
房屋、建筑物 6,152,512.52 2,078,599.34 - 8,231,111.86
运输工具 826,521.27 211,904.73 - 1,038,426.00
电子设备 11,205,526.99 3,70 ,837.23 68,382.20 14,846,982.02
办公设备 3,314,696.08 726,530.31 105,673.19 3,935,553.20
其他设备 476,639.28 1,502,365.17 - 1,979,004.45
合计 21,975,896.14 8,229,236.78 174,055.39 0,031,077.53
固定资产减值准备
房屋、建筑物----
运输工具----
电子设备 2,203,952. 1 - 6,268.66 2,197,684.25
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1-1-274
办公设备----
其他设备----
合计 2,203,952.91 - 6,268.66 2,197,684.25
固定资产净值
房屋、建筑物 134,871,957.24 -- 136,916,349.98
运输工具 1,098,507.44 -- 886,602.71
电子设备 8,845,745.82 -- 8,805,938.21
办公设备 2,061,462.04 -- 1,469,695.74
其他设备 173,545.72 -- 6,728,118.82
合计 147,051,218.26 -- 154,806,705.46
公司期末固定资产中用于借款抵押的固定资产——启明星辰大厦原值合计为145,147,461.84，截至 2009年 12月 31日固定资产账面净值为 136,916,349.98元。（关
于抵押事项详见本招股说明书“第十五节其他重大事项”中“二、重大合同”之“（一）
借款合同”中相关内容。）
（三）对外投资
截至2009年 12月31日，公司未纳入合并报表范围的对外投资情况如下：
投资单位
初始投资额
（元）
账面余额
（元）
持股比例
（%）
核算方法
北京国信天辰信息安全科技有限公司 3,500,000.00 2,119,483.76 50 权益法
深圳市大成天下信息技术有限公司 3,000,000.00 2,983,488.82 30 权益法
北京中海纪元数字技术发展股份有限公司 480,000.00 48 ,000.00 6 成本法
长期股权投资截至2009年 12月31日余额5,582,97 .58元较2008年12月31日余
额3,182,566.66元增加75.42%，主要系本公司2009年投资300万元于联营企业深圳市
大成天下信息技术有限公司所致。
对北京国信天辰信息安全科技有限公司的账面余额小于初始投资额是因为该公司成立不久，营业规模较小而出现亏损所致。公司对国信天辰的投资在2009年度实现投资收益-583,082.90元。
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（四）无形资产
1、报告期内，公司无形资产情况如下：
单位：万元
2009年 12月31日 2008年 12月31日 2007年12月31日
金额
较上年
增加
金额
较上年
增加
金额
较上年
增加
原 值非专利技术 6,207.27 2, 04.70 3,502.57 1,676.50 1,826.07 85.07
其中：研发费资本化 5,166.27 2, 04.70 2,461.57 1,676.50 785.07 785.07
商标权 2.46 0 2.46 0 2.46 0
软件 855.29 448.41 406.88 116.74 290.14 38.37
合计 7,065.02 3,153.11 3,911.90 1,793.23 ,118.67 823.44
累计摊销
非专利技术 2,651.95 1,289.16 1,362.79 537.24 825.55 203.65
其中：研发费资本化 1,811.58 1,216.33 595.25 464.42 130.83 130.83
商标权 2.44 0.04 2.4 0.04 2.36 0.03
软件 213.82 114.39 99.43 40.69 58.74 28.51
合计 2,868.21 1,403.59 1,464.63 577.97 886.66 232.21
净 值
非专利技术 3,555.32 1,415.55 2,139.77 1,139.25 1,000.52 581.42
其中：研发费资本化 3,354.68 1,488.36 1,866.32 1,212.08 654.24 654.24
商标权 0.02 -0.04 0.06 -0.04 0.1 -0.03
软件 641.47 334.02 307.45 76.05 231.4 9.85
合计 4,196.80 1,749.52 2,447.28 1,215.26 1,232.02 591.24
报告期内，公司无形资产未发生资产减值情况。
非专利技术中，“黑客入侵检测与反攻击系统”由股东王佳于2002年 6月 6日投入，经北京中守会计师事务所有限责任公司以中守评[202]第01306号评估，评估价值为705万，评估方法为收益现值法；“网络安全资源管理平台”由股东王佳于2003年4月7日投入，经北京龙源智博资产评估有限公司以龙源智博评报字[2003]A-1007号，评估价值为 336万，评估方法为收益现值法。其他非专利技术为公司研究开发中心及其他产品中心研发费用资本化而形成。
2、报告期内新增无形资产的具体内容
北京启明星辰信息技术股份有限公司第十节财务会计信息
1-1-276
报告期内无形资产增加主要为外购软件和自行开发的非专利技术。
2007年执行新会计准则后，发行人把符合资本化条件的开发阶段支出予以资本化形成无形资产，其中 2007年增加 7,850,714.54元，2008年增加 16,764,941.47元，2009
年增加27,047,011.55元，明细如下：
2007年自行开发形成无形资产明细：
单位：元
项 目增加时间原值
天清入侵防御系统V6.0.1.0 2007-3-30 312,407.49
天清入侵防御系统V6.0.1.10 2007-8-16 535,329.60
天清入侵防御系统V6.0.1.12 2007-11-23 302,559.84
天阗入侵检测与管理系统 V6.0.2.1 2007-2-8 173,535.45
天清汉马 USG一体化安全网关 V2.6.1.0 2007-6-22 1,823,242.35
天清汉马 USG一体化安全网关 V2.6.1.1 2007-7-31 442,752.43
天清汉马 USG集中管理中心V2.6.1.1 2007-7-31 442,752.43
天玥网络安全系统审计CA系列 V6.0.6.6 2007-4-30 201,602.57
天玥网络安全系统审计CA系列新增模块 V6.0.6.6 2007-8-31 193,295.10
天玥网络安全系统审计GE系列 V6.0.1.0 2007-10-16 125,824.32
天玥网络安全审计系统V6.0.4.2.1（互联网型） 2007-7-30 326,136.32
天玥网络安全审计系统V6.0.4.2.2（互联网型） 2007-11-5 219,935.86
天珣内网安全风险管理与审计系统 V6.6.8.4（R版本） 2007-8-28 354,924.64
天珣内网安全风险管理与审计系统 V6.6.8.4 2007-8-21 354,924.64
天镜脆弱性扫描与管理系统V6.0.2.1 2007-4-20 211,596.62
天镜脆弱性扫描与管理系统V6.0.3.1 2007-9-10 581,603.86
TSOC V3.0.5.0 2007-4-30 454,219.46
TSOC V3.0.6.0 2007-8-16 565,796.94
TSOC V3.0.7.1 207-11-23 193,488.03
TSOC V3.0.7.2 2007-11-23 34,786.61
合计 7,850,714.54
2008年公司自行开发形成无形资产明细表：
单位：元
项目增加时间原值
威胁检测-天清入侵防御系统V6.0.2.0 2008-4-21 722,240.99
威胁检测-天阗入侵检测与管理系统 V6.0.3.1 2008-11-6 3,511,746.68
安全网关-天清汉马 USG一体化安全网关 V2.6.2.0 2008-4-28 2,130,534.50
安全网关-天清汉马 USG一体化安全网关 V2.6.1.5 2008-9-30 3,498,473.85
应用监管-天玥网络安全审计系统GE系列 V6.0.6.9 2008-11-6 1,785,124.32
应用监管-天玥网络安全审计系统（堡垒机）V6.0 2008-1-1 283,031.01
应用监管-天玥网络安全系统审计CA系列 V6.0.6.8 2008-3-31 838,416.45
安全工具-天镜脆弱性扫描与管理系统V6.0.3.2 2008-7-30 1,389,188.57
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1-1-277
广域网络安全智能监测与态势分析处理系统V1.0 2008-12-21 1,562,256.06
广域网络流量实时监控系统V1.0 2008-12-21 1,043,929.04
合计 16,764,941.47
2009年自行研发形成的无形资产明细表：
单位：元
项目增加时间原值
安全网关-天清汉马 USG一体化安全网关 V6.0.3.0 2009-6-23 5,206,611.78
安全工具-天镜 V6.0.4.0 2009-6-18 1,458,109.79
威胁检测-天清入侵防御系统IPS V6.0.5.0 2009-6-25 1,850,219.93
应用监管-天玥网络安全系统审计CA系列 V6.0.8.0 2009-3-31 2,146,366.03
应用监管-电信研发 4A研发 2009-7-31 2,325,667.49
安全工具-泰合信息安全运营中心V3.0.8.1 2009-7-31 133,104.49
管理平台-综合审计平台 TSOC V3.0.8.1-O(运维版) 2009-8-31 5,642,183.98
应用监管-天玥网络安全系统审计CA系列 V6.0.8.2 2009-10-15 1,868,536.48
威胁检测-天清入侵防御系统IPS V6.0.3.2 2009-11-20 2,973,581.38
安全网关-天清汉马 USG国际化版本（UTM&FW） 2009-11-20 3,442,630.20
合计- 27,047,011.55
（五）开发支出
2007年执行新会计准则后，发行人把符合资本化条件的开发阶段支出予以资本化形成无形资产，期末尚未达到预定用途时形成开发支出余额，其中 2007年 4,185,750.37
元，2008年 10,511,300.89元，200年 4,816,612.40元。明细如下：
单位：元
项目
2009年12月31日
2008年12月31日
2007年12月31日
威胁检测-天清入侵防御系统V6.0.2.0 -- 191,022.23
威胁检测-天阗入侵检测与管理系统 V6.0.3.1 -- 1,264,410.73
安全网关-天清汉马 USG一体化安全网关V2.6.2.0
-- 894,558.38
安全网关-天清汉马 USG一体化安全网关V2.6.1.5
-- 894,558.38
应用监管-天玥网络安全审计系统 GE系列V6.0.6.9 -- 63,095.15
应用监管-天玥网络安全系统审计 CA系列V6.0.6.8 -- 324,768.18
应用监管-天玥网络安全审计系统（堡垒机）V6.0
-- 283,031.01
安全工具-天镜脆弱性扫描与管理系统-- 270,306.31
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1-1-278
V6.0.3.2
安全网关-天清汉马 USG一体化安全网关V2.6.3.0
- 3,261,574.36 -
应用监管-天玥网络安全系统审计 CA系列V6.0.8.0
1,282,717.23 -
威胁检测-天清 IPSV6.0.3.2 599,036.16 -
威胁检测-天清 IPSV6.0.5.0 599,036.16 -
安全工具-天镜 V6.0.4.0 734,602.04 -
管理平台-综合审计平台 TSOC V3.0.8.1-O(运
维版) 2,594,187.95 -
应用监管-电信 4A研发 1,440,147.00 -
安全网关-天清汉马 USG一体化安全网关V2.6.3.2 1,625,163.89
应用监管-天玥网络安全系统审计 CA系列V6.0.8.6
483,007.36
威胁检测-天阗入侵检测与管理系统 V7.0.1.0 1,645,465.84
安全工具-泰合信息安全运营中心V3.0.8.2 337,982.14
威胁检测-天清 IPS V7.0.1.0 209,812.27
安全工具-泰合信息安全运营中心V3.0.8.0 515,180.90 --
合计 4,816,612.40 10,511,300.89 4,185,750.37
（六）递延所得税资产
截止2009 年 12月31日，公司递延所得税资产为 4,965,835.12元，具体情况如下：
单位：元
项 目 2009年12月31日2008年 12月31日
因资产的账面价值与计税基础不同而形成的递延所得税资产 2,641,972.661,431,153.94
因负债的账面价值与计税基础不同而形成的递延所得税资产 318,983.331,334,562.75
可弥补亏损形成的递延所得税资产 2,004,879.13 －
合 计 4,965,835.122,765,716.69
八、主要负债情况
截至2009年12月31日，公司流动负债为 200,649,795.78元，占负债总额的98.19%。
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1-1-279
（一）短期借款
截至 2009 年 12月 31日，公司短期借款期末余额为 40,000, 00.00元，占负债总
额的19.58%。其具体构成如下：
借款银行金额（元）方式
北京银行股份有限公司友谊支行 40,000, 00.00 抵押借款
公司与北京银行股份有限公司友谊支行签订编号为 0037178的《综合授信合同》，以公司启明星辰大厦提供抵押担保。此《综合授信合同》的最高授信额度为100,000,000.00元,最高授信额度的有效使用期为两年，自 2008年 5月 30日至2010年
5月 30日。因该授信合同即将到期，公司于 2009年10月 21日与北京银行股份有限公司友谊支行重新签订编号为 0056792的《综合授信合同》，以启明星辰大厦提供抵押担保，北京启明星辰信息安全技术有限公司、王佳、严立提供保证担保，最高授信额度为100,000,000.00元，额度有效期为：自合同订立日（2009年10月21日）起 364天。
（二）应付票据
截至2009年 12月31日，公司应付票据余额为256,600.00元。
单位：元
票据种类 2009年 12月 31日下一会计期间将到期的金额
银行承兑汇票 256,600.00 256,600.00
合计 256,600.00 256,600.00
（三）应付账款
截至2009年 12月31日，公司应付账款期末余额为46,047,881.54元，占负债总额
的22.53％，其具体构成如下：
账龄金额（元）比例（%）
1年以内 43,923,539.11 95.39
1至2年 1,472,573.63 3.20
2至3年 582,925.01 1.27
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1-1-280
3年以上 68,843.79 0.14
合计 46,047,881.54 100.00
公司应付账款期末余额中无应付持公司5%（含5%）以上有表决权股份的股东单位款项，无应付其他关联方款项。
（四）预收账款
截至2009年 12月31日，公司预收账款期末余额为67,118,890.22元，占负债总额
的32.85％，其具体构成如下：
账龄金额（元）比例（%）
1年以内 63,791,732.08 95.05
1至2年 2,646,839.90 3.94
2至3年 316,523.23 0.47
3年以上 363,795.01 0.54
合计 67,118,890.22 100.00
期末账龄超过 1年的预收账款为根据合同收取的销售款。由于项目跨度及期限较长，在项目最终验收前，在预收账款核算。
公司预收账款期末余额中无应付持公司5%（含5%）以上有表决权股份的股东单位款项，无预收其他关联方款项。
（五）应付职工薪酬
截至2009年 12月31日，公司应付职工薪酬期末余额共计 8,368,655.62元，具体
构成如下：
单位：元
项 目金额（元）比例（%）
一、工资、奖金、津贴和补贴 5,085,905.75 60.77
二、职工福利费--
三、社会保险费 1,186,898.61 14.18
其中：
1．医疗保险费 365,288.91 4.36
2．基本养老保险费 750,652.48 8.97
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1-1-281
3．失业保险费 40,900.97 0.49
4．工伤保险费 14,810.37 0.18
5．生育保险费 15,245.88 0.18
四、住房公积金-48,705.14 -0.58
五、工会经费和职工教育经费 2,145,628.77 25.64
六、其他-1,072.37 -0.01
合计 8,368,655.62 100.00
（六）应交税费
截至2009年 12月31日，公司应交税费期末余额共计 25,457,795.83元，其具体构
成如下：
项 目税（费）率金额（元）比例（%）
增值税 17% 12,230,515.02 48.04
营业税 5% 4,466,413.76 17.54
城市维护建设税 7%、1% 935,539.13 3.67
教育费附加 3% 416,732.07 1.64
企业所得税 15%、25%、10% 6,762,178.56 26.56
房产税 1.2%--
代扣代缴个人所得税 5%-45% 640,448.36 2.52
其他- 5,968.93 0.02
合计 25,457,795.83 100.00
（七）其他应付款
截至2009年 12月31日，公司其他应付款余额共计13,335,072.57元，其具体账龄
构成如下：
账龄金额（元）比例（%）
1年以内 10,930,327.19 81.97
1至2年 1,313,591.36 9.85
2至3年 571,056.40 4.28
3年以上 520,097.62 3.90
合计 13,335,072.57 100.00
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公司期末其他应付款中无应付持公司 5%（含5%）以上有表决权股份的股东单位款项，无应付其他关联方款项。
（八）其他非流动负债
截至2009年 12月31日，公司其他非流动负债期末余额共计3,348,500.00元，其
具体构成如下：
单位：元
项目 2009年12月31日 2008年12月31日
递延收益：
高可靠、高性能入侵防御系统研发与产业化 720,000.00
万兆级统一威胁管理系统研发及产业化- 480,000.00
大规模网络测量系统 653,333.34 1,549,333.34
UTM软件应用功能开发与集成测试- 392,000.00
UTM安全网关- 1,411,764.71
WEB应用安全检测关键技术的研究- 100,000.00
安全测试与风险评估系统- 800,000.00
统一威胁管理（UTM）安全网关产业化- 423,529.41
面向Web中间件的业务关系分析系统 450,000.00 969,000.00
博士后项目补贴- 70,000.00
广域网络安全智能监测与态势分析处理系统 854,166.66 1,666,666.67
信息安全一体化集中管理系统（SOC） 757,500.00 -
内网安全风险管理与审计系统产业化 375,000.00 -
任务调度子系统 8,500.00 -
基于 CSC架构的内网安全管理系统 250,000.00 -
合计 3,348,500.00 8,582,294.13
递延收益为公司收到的用于补偿公司以后期间相关费用的政府补助。
（九）递延所得税负债
截至2009年 12月31日，公司递延所得税负债余额共计342,494.89元，全部为因
资产的账面价值与计税基础不同而形成的递延所得税负债。
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九、所有者权益情况
（一）股本
2009年 12月31日 2008年12月31日 2007年 12月31日
股东
股本（元）
占比
（%）股本（元）
占比
（%）实收资本（元）
占比
（%）
王佳 38,510,886.0052.21 38,510,886.0052.21 20,672,000.0067 68
KPCB 10,536,951.0014.29 10,536,951.0014.29 --
严立 8,062,844.0010 93 8,062,844.0010 93 4,328,000.0014 17
西藏天辰 5,227,119.007.09 5,227,119.007.09 2,805,836.009.19
Ceyuan
Ventures
5,047,200.006.84 5,047,200.006.84 --
刘恒 871,424.001 18 871,424.001 18 467,765.001.53
茆卫华 828,464.00 1 12 828,464.001 12 444,716.001.46
邱维 818,450.001 11 818,450.001 11 439,338.001.44
潘重予 758,420.001 3 758,420.001 3 407,103.001.33
刘兴池 686,499.000 93 686,499.000 93 368,500.001.21
曾岩 684,905.000 93 684,905.000 93 367,647.001.20
Bidzos 526,848.000 71 526,848.000 71 --
Robertson 526,848.000 71 526,848.000 71 --
傅世敏 450,989.000 61 450,989.000 61 242,081.000.79
Ceyuan
Advisors
221,276.000 3 221,276.000 30 --
合计 73,759,123.00100.00 73,759,123.00100.00 30,542,986.00100.0
（二）资本公积
单位：元
项目 2009年 12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
股本溢价 69,637,489.31 69,637,489.31 653,731.53
其他资本公积 1,653,900.00 - 3,930,700.00
合计 71,291,389.31 69,637,489.31 4,584,431.53
其中，其他资本公积为由政府补贴转入的其他资本公积。股本溢价69,637,489.31
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元是由公司整体变更设立股份有限公司时，转股余额记入资本公积的13,936.88元以及
2008年上半年增资扩股产生的股本溢价69,623,552.43元形成；2009年度增加其他资本公
积1,653,900.00元，系根据北京市高新技术成果转化服务中心2009年12月21日《关于拨
付2009年度北京市高新技术成果转化项目财政专项资金的通知》的有关规定，将收取的1,653,900.00元财政专项资金计入资本公积金处理形成。
（三）盈余公积
单位：元
项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
法定盈余公积 8,196,751.61 7,917,505.50 11,204,612.01
法定公益金---
合计 8,196,751.61 7,917,505.50 11,204,612.01
根据中华人民共和国财政部2006年3月15日颁布并于2006年4月1日施行的《关于〈公司法〉施行后有关企业财务处理通知》（财企[2006]67号文）第二条规定：企业对2005年12月31日的公益金结余，转作盈余公积金管理使用；公司在2006年将2005年法定公益金余额全部转到法定盈余公积中。
2008年公司减少法定盈余公积系公司整体变更设立股份公司时以净资产折股所致。
（四）未分配利润
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
上年年末余额 131,425,226.82 102,578,744.7367,016,129.37
本年年初余额 131,425,226.82 102,578,744.7367,016,129.37
加:合并净利润 51,874,124.04 47,345,894.9339,039,200.06
减:提取法定盈余公积 279,246.11 4,440,920.803,476,584.70
提取法定公益金---
转作股本的普通股股利- 14,058,492.04 -
本年年末余额 183,020,104.75 131,425,226.82102,578,744.73
2008年公司整体变更为股份有限公司时以净资产折股减少未分配利润北京启明星辰信息技术股份有限公司第十节财务会计信息
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14,058,492.04元。
十、现金流量情况
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 68,321,044.18 46,757,884.09 40,369,442.72
投资活动产生的现金流量净额-41,948,220.05 -33,434,930.22 -40,100,802.75
筹资活动产生的现金流量净额-43,119,912.50 42,043,303.81 34,198,903.66
期末现金及现金等价物余额 132,392,315.33 149,139,461.82 93,773,204.14
十一、公司期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）期后事项
截至本招股说明书签署日，公司无需要披露的期后事项。
（二）或有事项
截至本招股说明书签署日，公司无需要披露的或有事项。
（三）其他重要事项
1、报告期内申报财务报表与原财务报表的差异
公司2009年度、2008年度、2007 年度申报财务报表与原财务报表无差异。
2、其他重要事项见招股说明书“第十五节其他重要事项”。
十二、主要财务指标
（一）净资产收益率和每股收益指标
报告期利润报告期间加权平均净资产收每股收益（元/股）
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益率（%）基本每股收益稀释每股收益
2009年度 16.81 0.70 0.70
2008年度 21.85 0.72 0.72
归属于公司普通股股东的净利润
2007年度 31.29 0.69 0.69
2009年度 13.56 0.57 0.57
2008年度 17.41 0.57 0.57
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润 2007年度 25.62 0.56 0.56
净资产收益率和每股收益的计算方法如下：
（1）加权平均净资产收益率
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（2）基本每股收益
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通北京启明星辰信息技术股份有限公司第十节财务会计信息
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股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（二）其他主要指标
项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
资产负债率（母公司）（%） 35.67 48.61 74.07
流动比率（倍） 1.63 1.49 0.99
速动比率（倍） 1.54 1.40 0.91
每股净资产（元） 4.56 3.83 2.62
无形资产（不含土地使用权）占期末净资产的比例（%） 12.46 8.67 8.27
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
存货周转率（次） 5.72 4.85 6.12
应收账款周转率（次） 2.20 2.11 2.39
研发费用占主营业务收入比（%） 19.10 17.83 17.29
息税折旧摊销前利润（元） 82,216,072.5470,431,453.2453,358,889.28
利息保障倍数（倍） 19.73 11.28 14.19
每股经营活动现金流量净额（元） 0.93 0.63 0.71
每股净现金流量（元）-0.23 0.75 0.61
主要财务指标计算说明：
资产负债率=（负债总额/资产总额）（以母公司数据为基础）
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
每股净资产=公司归属于母公司股东权益/总股本
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/净资产
存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
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研发费用占主营业务收入的比率=研发费用/主营业务收入
息税折旧摊销前利润=税前利润+利息费用+折旧支出+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销
利息保障倍数=（合并利润总额+利息支出）/利息支出
每股经营活动产生的现金流量（元/股）=经营活动产生的现金净流量/总股本
每股净现金流量（元/股）=现金净流量/总股本
注：基本每股收益、稀释每股收益、每股净资产、每股经营活动现金流量净额和每股净现金流量等指标计算中的总股本数据，有限公司阶段均按股份公司设立时的股本 5,690万元计算。
十三、备考利润表
报告期内，公司无备考利润表。
十四、公司盈利预测
公司未制作盈利预测报告。
十五、验资及评估报告
公司验资情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、发行人历次验
资和评估情况及设立时投入资产的计量属性”中相关内容。
北京启明星辰信息技术股份有限公司第十一节管理层讨论与分析
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第十一节管理层讨论与分析
根据公司最近三年的经审计财务报告，公司管理层做出以下分析。非经特别说明，以下数据均为合并会计报表口径，货币计量单位为人民币万元。
一、发行人的财务状况分析
（一）资产结构分析
1、资产总额及变化趋势
报告期内，公司资产总额及变化趋势如下图所示：
41,764.18
51,390.87 54,124.79
-10,000.00
20,000.00
30,000.00
40,000.00
50,000.00
60,000.00
资产总额
2007.12.312008.12.312009.12.31
公司在报告期内资产总额稳步增长，2007年至 2009年资产总额年均复合增长率达到13.84%。资产总额的增长主要来源于公司流动资产和固定资产的增长。
2、资产结构
报告期内，公司资产结构如下表所示：
2009年12月 31日 2008年 12月 31日 2007年12月 31日
资 产
金额占比金额占比金额占比
流动资产合计 32,745.12 60.50% 32,466.98 63.18%24,995.20 59.85%
北京启明星辰信息技术股份有限公司第十一节管理层讨论与分析
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非流动资产合计 21,379.66 39.50% 18,923.89 36.82%16,768.98 40.15%
其中：
长期股权投资 558.30 1.03% 318.26 0.62% 309.90 .74%
固定资产与在建工程合计
15,520.79 28.68% 14,705.12 28.61%14,559.79 34.86%
无形资产 4,196.80 7.75% 2,447.28 4.76%1,232.02 2.95%
资产总计 54,124.79 100.00% 51,390.87 100.00%41,764.18 100.00%
公司近三年资产结构具有以下特点：
（1）流动资产占比较高。从公司资产构成看，近三个完整的会计年度中，流动资产
占总资产的 59%-64%之间，非流动资产占比稳定在 36％-41%之间；流动资产占比较高，显示公司资产的流动性较强。流动资产的主要内容是应收账款和货币资金；非流动资产的主要内容是固定资产，即公司自建办公大楼。
（2）资产结构基本保持稳定。
（二）资产质量分析
1、流动资产
报告期内，公司流动资产构成情况如下表所示：
2009年 12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
项 目金额占比金额占比金额占比
货币资金 13,480.68 41.17% 15,260.23 47.00% 9,470.26 37.89%
应收票据 228.55 0.70%----
应收账款 14,115.59 43.11% 13,475.22 41.50% 12,438.16 49.76%
预付款项 2,167.87 6.62% 692.45 2.13% 384.46 1.54%
其他应收款 814.34 2.49% 1,122.37 3.46% 710.02 2.84%
存货 1,938.10 5.92% 1,916.71 5.90% 1,992.30 7.97%
流动资产合计 32,745.12 100.00% 32,466.98 100.00% 24,995.20 10 .00%
公司近三个完整的会计年度中，货币资金、预付账款、存货占当期流动资产比例基本稳定，货币资金占比在37%-47%；预付账款占比在2%-7%之间；存货占比在5%-8%之间；其他应收款2008年底较2007年底增加412.35万元，主要是由于当年销售合同履约保证
金及投标保证金余额增加所致。
预付款项截至2009年12月31日余额2,167.87万元较2008年12月31日余额692.45
北京启明星辰信息技术股份有限公司第十一节管理层讨论与分析
1-1-291
万元增长 213.07％，主要系预付项目外包费增加所致。
报告期内，公司应收账款随着营业规模的扩大有所增长，应收账款占流动资产比例基本稳定在 41%-50%之间，并且总体呈下降趋势，由 2007年的 49.76%下降至 2009年的
43.11%。
（1）应收账款
报告期内应收账款金额列示如下：
项目 2009年 12月31日 2008年 12月 31日 2007年12月 31日
应收账款金额 14,115.59 13,475.22 12,438.16
较前期增加额 640.37 1,037.06 5,166.74
较前期增加幅度 4.75% 8.34% 71.06%
2007年末应收账款账面价值较 2006年末增加 5,166.74万元，增长幅度达71.06%；
应收账款占流动资产比例2007年至 2009年末分别为49.76%、41.50%和43.11%；占总资
产的比例分别为29.78%、26.22%和 6.08%，呈现逐年下降的趋势。
①应收账款余额增长较快的原因
报告期的三个会计年度内，公司分账龄应收账款余额及其变动情况如下表所示：
2009年末 2008年末 2007年末
账龄
金额增加金额增长率金额增加金额增长率金额增加金额增长率
1年以内 11,372.45 1,353.71 13.51%10,018.74 -53 .44 -5.09%10,556.18 4,415.55 71.91%
1至 2年 1,714.26 -1,354.97 -44.15%3,069.23 1,618.39 111.55%1,450.84 639.42 78.80%
2至 3年 1,193.29 547.95 84.91% 645.34 194.51 43.14%450.83 29.12 6.91%
3至 5年 537.60 204.22 61.26% 333.38 -147.09 -30.61%480.46 325.21 209.46%
5年以上 13.98 --
合计 14,831.58 764.90 5.44% 14,066.68 1,128.37 8.72%12,938.31 5,409.30 71.85%
公司应收账款账面余额 2009年较2008年增长 5.44%，2008年较 2007年增长8.72%；
应收账款账面余额增长较快的年份是 2007年，增长率达到 71.85%。
公司2007年应收账款余额增长较快，主要是 1年以内应收账款增长金额较大，增加4,415.55万元，增长 71.91%；至 2年应收账款增加 639.42万元，增长78.80%。主要
原因，一是公司营业规模在 2007年继续快速增长；二是公司在 2007年8月之前，对付款条件的规定不够清晰，对付款比例没有明确规定，没有细化不同销售模式下的付款条件，导致公司应收账款在营业规模扩张较快时，增长较快。
2007年 8月公司修订了《合同管理政策》，对合同管理、收款政策、奖惩措施等进北京启明星辰信息技术股份有限公司第十一节管理层讨论与分析
1-1-292
行了细化和进一步明确，有力地加强了公司对应收账款的管理。208年、2009年应收账款账面余额分别较其上年增长 8.72%和 5.44%，分别小于营业收入 15.95%和 11.20%的增
长幅度，一方面与公司严格执行上述合同管理政策有直接关系，另一方面显现了公司较强的争取合理付款条件的谈判和执行能力。
②发行人及其前身自设立以来各年度的应收账款及其回收情况
发行人及其前身自设立以来各年度的应收账款及其回收情况如下表所示：
2000年末 2001年末 2002年末 2003年末 2004年末
账龄
金额金额
回收
率(%)金额
回收
率(%)金额
回收
率(%)金额
回收
率(%)
1年以内 72.25 40.12 77.81890.14 99.921,935.74 91.673,981.03 87.5
1－2年- 16.03 - 0.42 - 74.14 - 241.93 10.96
2－3年--- 16.03 - 0.42 - 66.01
3－5年---- - 16.03 - 16.45
-
5年以上---
合计 72.25 56.15 77.81906.58 97.042,026.32 90.014,305.42 83.99
（续上表）
2005年末 2006年末 2007年末 2008年末 2009年末
账龄
金额
回收
率(%)
金额
回收
率(%)
金额
回收
率(%)
金额
回收
率(%)
金额
回收
率(%)
1年以内 3,082.45 80.06 6,140.62 73.68 10,556.18 76.37 10,018.74 70.92* 11,372.45 82.89
1－2年 793.93 5.12 811.42 46.88 1,450.84 44.44 3,069.23 55.52 1,714.26 61.12
2－3年 229.53 421.71 450.83 645.34 1,193.29
3－5年 63.2
23.36
155.26
46.96
480.46
16.73.38
64.2
537.6
45.07
5年以上-------- 13.98 -
合计 4,169.11 74.76 ,529.01 66.7 12,938.31 68.36 4,066.68 68.71 14,831.58 75.41
注：
1、公司在 2000年以前不存在应收账款；
2、表中的回收率是指对于上一年的应收账款在当年收回的比例；如*所示的数据“70.92”是指
2007年列示的 1年以内的应收账款 10,556.18万元在2008年有70.92%已被收回。
根据上述数据，公司包括其前身自设立以来各年度应收账款的回收情况如下图所示：
北京启明星辰信息技术股份有限公司第十一节管理层讨论与分析
1-1-29320601001年以内 77.8199.921.6787.580.0673.6876.3770.928 .89 82.31
1－2年 10.965.1246.8844.4455.5261.12 37.34
2－5年 23.3646.961 .7364.245.0739.26
合计 77.8197.0490.0183.9974.766.768.3668.715.4178.09
2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年平均
根据上述数据、图示及经核查确认的公司应收账款的实际回收情况，可得到以下结论：
第一，公司自设立以来，1年以内应收账款在下一年度平均被收回的比例为82.98%，
且稳定在 71%至 100%之间，1年以内应收账款回收状况良好。从近三年情况看，2007年至 2009年 1年以内应收账款回收率分别是76.37%、 0.92%和 82.89%，回收率较高且保
持稳定。
第二，公司 1-2年应收账款回收情况呈逐步上升趋势，由 2004年的 10.96%上升到
2009年的61.12%，反映了公司对达到1年以上账龄的应收账款管控力度不断加强且取得
了实效。
第三，公司 2-5年应收账款回收率总体呈上升趋势，由 2005年的 23.36%上升至 2009
年的45.07%，尤其在 2008年回收率上升幅度较大，与公司在2007年完善应收账款管理
政策并切实得以执行密切相关。
综上所述，由于公司客户主要为政府部门、电信和金融企业，客户资信良好、实力雄厚，且公司自身随着业务规模的扩大加强了对应收账款的管理，尤其是自2007年8月修订《合同管理政策》并得以有效执行，使公司在业务迅速发展的同时有效保障了收益的质量。
保荐人通过逐笔查阅发行人自设立以来的应收账款明细账、应收款项明细表，对重北京启明星辰信息技术股份有限公司第十一节管理层讨论与分析
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点明细项目查阅记账凭证、原始凭证、销售合同、发票、回款记录，与公司负责应收账款管理的相关人员座谈等方式，对2005年至 2009年应收款项明细及其回收情况从账表、账账、账实相符等环节给予重点核查，经核查认为，上述披露是真实、准确、完整的。
申报会计师通过逐笔查阅发行人自设立以来的应收账款明细客户的回款记录、原始凭证、有关业务合同、收入确认、收款政策，与公司负责应收账款管理的相关人员座谈等方式，经核查认为，上述披露是真实、准确、完整的。
③公司的客户情况
近三年，公司营业收入中不同行业客户的占比数据如下表所示：
行 业 2009年度 2008度 2007年度平 均政府 37.12% 44.20% 36.62% 39.31%
电信 12.14% 11.93% 18.87% 14.31%
金融 10.80% 13.03% 11.93% 11.92%
军队 14.85% 4.63% 7.09% 8.86%
能源 8.65% 6.20% 9.47% 8.11%
媒体 2.98% 4.52% 1.60% 3.03%
军工 2.50% 4.47% 1.35% 2.77%
教育 1.56% 2.41% 4.40% 2.79%
交通 0.99% 1.12% 0.28% 0.80%
卫生 0.46% 0.68% 0.94% 0.69%
其他 7.95% 6.80% 7.45% 7.40%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
从上表可以看出，公司客户中政府部门、电信行业和金融行业的客户占比位居前三且基本稳定，报告期内平均为 39.31%、 4.31%和 11.92%，共占到所有行业的 65.55%。
在能源和军队领域，在公司的所有客户中也占到一定比重，报告期平均为 8.11%和8.86%。
公司近三年以来的部分重点客户如下：
政 府金 融能 源
中央办公厅信息中心中国人民银行中国石油天然气集团公司
中共中央党史研究室中国人民银行集中采购中心中国中钢股份有限公司
中共中央组织部信息管理中心中国人民银行金融信息管理中心中国航空油料集团公司
中共中央纪律检查委员会信息中心中国人民银行征信中心国电信息中心
中央档案馆国家外汇管理局华中电网有限公司
国家发展和改革委员会国家物资储备局中国银行监督管理委员会东北电网有限公司
教育部教育管理信息中心中国保险监督管理委员会华东电力对外经济贸易有限公司
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中华人民共和国科学技术部信息中心中国银行业协会重庆市电力公司
公安部公共信息网络安全监察局中国外汇交易中心河北省电力公司
公安部某研究所国家开发银行河北省电力研究院
国家财政部信息网络中心中国进出口银行
北京市燃气集团有限责任公司
人力资源和社会保障部信息中心中国农业银行
平顶山煤业（集团）有限责任公司
国土资源部信息中心中国建设银行股份有限公司
本溪钢铁（集团）信息自动化有限责任公司
铁道部公安局中国建设银行山西省分行
水利部水利信息中心中国建设银行云南省分行电 信农业部信息中心中国光大银行中国电信股份有限公司
文化部机关服务中心信息中心中国中信集团公司管理信息部中国移动通信集团有限公司
卫生部统计信息中心中信控股有限责任公司中国联通（集团）有限公司
工业和信息化部邮电信息中心中信银行陕西省电信有限公司
建设部信息中心中信银行股份有限公司海南省电信有限公司
国家安全生产监督管理总局中信银行股份有限公司信用卡中心
福建省电信有限公司
国家体育总局华夏银行信用卡中心青海省电信有限公司
国家物资储备局深圳发展银行安徽省电信有限公司
国务院侨务办公室北京银行上海市电信有限公司
全国海关信息中心上海银行股份有限公司广东省电信有限公司
国家广播电影电视总局监测数据处理中心
宁夏银行股份有限公司北京电信通电信工程有限公司
国家广播电影电视总局广播科学研究院
中国银联股份有限公司
联通新时空移动通信有限公司北京分公司
国家林业局森林防火预警监测信息中心
中国信达资产管理公司
国家海洋局东海环境监测中心中国长城资产管理公司烟 草
国家海洋环境预报中心深圳证券交易所川渝中烟工业公司
国家海洋信息中心中国银河证券股份有限公司湖北中烟工业有限责任公司
中国海监总队
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司甘肃烟草工业有限责任公司
华洋海事中心上海远东证券有限公司兰州卷烟厂
国家食品药品监督管理局药品评价中心深圳英大证券有限责任公司
红塔烟草（集团）有限责任公司
国家民委信息中心金元证券股份有限公司
国防科学技术工业委员会办公厅山西证券股份有限公司军 工
国防科技工业保密资格审查认证中心长江证券有限责任公司中国人民解放军某部
全国社会保障基金理事会信息研究部齐鲁证券有限公司中国人民解放军某部
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国家计算机网络与信息安全管理中心中原证券股份有限公司中国人民解放军某研究院
国家信息技术安全研究中心国投瑞银基金管理有限公司中国人民解放军某研究院
国家信息中心嘉实基金管理有限公司
中国民用航空总局第二研究所
中国信息安全产品测评认证中心长盛基金管理有限公司中国兵器工业集团公司
国家基础地理信息中心交银施罗德基金管理有限公司中国人民武装警察某部
中国国家博物馆融通基金管理有限公司
中国中央电视台博时基金管理有限公司教育、科研院所
中央人民广播电台泰信基金管理有限公司中国科学院计算技术研究所
中国教育电视台银华基金管理有限公司中国科学院金属研究所
第29届奥林匹克运动会组织委员会太平洋安泰人寿保险有限公司
中国科学院计算机网络信息中心
第29届奥林匹克运动会组织委员会帆船委员会（青岛）
天安保险股份有限公司中国电子科学技术研究院
第16届亚运会组委会中国核动力研究设计院
中共北京市委统战部企 业核工业计算机应用研究所
中国人民政治协商会议北京市委员会办公厅
中国国际旅行社总社中国国土资源经济研究院
北京市财政局中国储备粮管理总公司
中国船舶工业综合技术经济研究院
北京市公安局中国大恒（集团）有限公司中国工程物理研究院物资部
北京市国土资源局中国电子科技集团公司清华大学光盘国家工程研究中心
北京市统计局中国东方电气集团公司北京邮电大学
北京市体育局信息中心中国国际电子商务中心北京邮电大学网络技术研究院
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国航空工业第一集团公司北京应用物理与计算数学研究所
北京市科学技术委员会中国航空技术进出口总公司北京市信息技术应用研究所
北京市应急委办公室中国远洋运输（集团）总公司北京市信息科学研究所
北京市应急指挥中心中粮集团有限公司东北大学
北京信息安全测评中心神州数码（中国）有限公司哈尔滨工业大学
北京市广播电视局
深圳市中国国际海运集装箱集团股份有限公司
武汉大学
上海市公安局央视国际网络有限公司广西大学
上海市计算机病毒防范服务中心太极计算机股份有限公司广西大学信息网络中心
上海市信息安全测评认证中心东软集团股份有限公司河北省标准化研究院
上海图书馆华为技术有限公司上海现代信息技术研究所
重庆市财政局同方股份有限公司
大连理工大学网络与信息化中心
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这些客户大多规模较大、内控制度健全、信用良好，其财务状况、现金流量情况较好，破产清算风险小；并且，上述客户在采购控制的一个重要特点是：一般在购货之前对采购计划审批严格，采购计划一经批准，实施采购是专款专用，形成坏账的可能性很小。
④对发行人坏账计提是否符合谨慎性原则的分析
下表是可比公司截止2008年12月31日的坏账计提政策：
账龄中国软件东软集团浪潮软件汉王科技久其软件卫士通平均值启明星辰
1年以内 6% 0.30% 5% 5%5%（6个月以下0%） 5%4.38%0.50%
1-2年 8% 0.50% 10% 10% 10% 10%8.08% 8%
2-3年 10% 1% 20% 30% 15% 30%17.67%20%
3-4年 20% 10% 40% 50% 20% 50%31.67%50%
4-5年 50% 10% 80% 50% 20% 80%48.33%50%
5年以上 100% 100% 100% 50% 100%100%91.67%100%
（资料来源：中国软件、东软集团、浪潮软件、卫士通数据来源于巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）披露的 2008年年报；久其软件数据来源于其发行时披露的招股说明书；汉王科技数据来源于其预披露招股说明书，坏账计提比例为2007年数据。）
可以看到，公司 1年以内、1-2年应收账款坏账计提比例较可比公司平均值较低（从具体可比公司看，公司 1年以内、1-2年应收账款坏账准备计提比例远高于东软集团 0.3%、
0.5%的计提比例，久其软件对 6个月以下的应收账款不予计提坏账准备；公司其他账龄
的坏账计提比例除 5年以上均为 100%外，也均远高于东软集团），而 2年以上应收账款坏账计提比例则较可比公司平均值要高（从具体可比公司看，公司 2-3年、3-4年应收账款坏账准备计提比例高出中国软件、东软集团 1倍以上；3-4年应收账款计提比例亦高于浪潮软件），这与公司的客户结构有密切关系。公司客户中政府部门、电信行业和金融行业的客户销售占比位居前三且基本稳定，2005 年至 2008 年四年占比平均值分别为政府部门 43.99%、电信行业 15.8%、金融行业 10.80%，共占到所有行业的 70.68%；随着我
国信息网络的普及和信息化程度的提高，上述客户对网络安全产品和安全服务具有相对稳定的依赖性。这些客户资信良好、实力雄厚，发生坏账的风险较小。
如果应收账款账龄大于 2 年，则公司计提坏账准备的比例明显提高，亦高于可比公司平均计提比例。
公司依据其客户的情况，制定了符合公司实际的坏账准备计提政策，以公允地反映北京启明星辰信息技术股份有限公司第十一节管理层讨论与分析
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了公司的资产状况和经营业绩，公司的坏账准备计提政策是谨慎的、公允的，符合《企业会计准则》的相关规定。
⑤独立董事的专项意见
独立董事对公司坏账准备计提政策发表专项意见，认为“公司的坏账准备计提政策符合《企业会计准则》的相关规定，符合公司业务开展和客户结构等实际情况，坏账准备计提充分”。
⑥保荐机构和申报会计师的核查意见
保荐机构经核查后认为，公司结合公司自身客观情况制定的坏账准备计提政策，符合《企业会计准则》的相关要求，该坏账计提政策的制定符合谨慎性原则，其执行也是一贯的、稳定的。
申报会计师经核查后认为，公司的坏账准备计提政策是结合公司应收账款回收情况、客户特点、历史经验数据及软件企业等客观情况综合确定的，符合《企业会计准则》的相关规定，坏账计提政策的制定符合谨慎性原则，其执行也是一贯的、稳定的。
(2)存货
报告期内公司存货列示如下：
项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
存货金额 1,938.10 1,916.71 1,992.30
占流动资产比例 5.92% 5.90% 7.97%
较前期增加额 21.39 -75.59 1,132.92
较前期增加幅度 1.12%-3.79% 131.83%
公司在报告期内,存货与流动资产的比例基本保持在 6%-8%之间；2007年末较 2006年末存货增加 1,132.92万元，增长 131.83%，主要原因是 2007年公司新上市部分新产
品（包括 UTM，IPS等），同时年末又是公司业务高峰时期，因此备货较多。为配合新产品的推出，一方面公司增加了备货，另一方面也相应增加了销售人员，但销售人员培训、客户接洽、项目实施等需要一个时间周期，因而造成 2007年存货较 2006年增加较多。
截至2009年 12月31日，公司存货账面价值 1,938.10万元，主要由在建项目、库存商
品和原材料构成，具体项目如下图所示：
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在建项目46%产成品29%库存商品1%原材料10%发出商品8%在产品6%
（3）其他应收款
由于报告期各期期末其他应收款余额包含的明细项目数量较多，且单项金额较小，故按各期余额性质进行分类归纳后综合分析，报告期内各期末其他应收款余额内容按发生内容分类如下表：
项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
①投标保证金 489.41 301.02 385.01
②履约保证金 121.02 560.97 85.56
③分公司备用金 41.99 70.99 11.40
④租房押金 55.09 61.52 16.56
⑤日常借款 169.69 183.20 46.17
⑥代垫费用-- 100.14
⑦资金往来-- 100.00
合计 877.20 1,177.69 744.84
减：减值准备 62.86 55.32 34.82
其他应收款净额 814.34 1,122.37 710.02
关于形成过程和原因的说明：
①投标保证金，启明星辰客户中有众多的政府机构，根据财政部第十八号令《政府采购货物和服务招标投标管理办法》第三十六条的规定，“投标人投标时，应当按照招标文件要求交纳投标保证金”；第三十七条同时还规定了退还投标保证金的时间。因此，收取、退还投标保证金是政府采购工作中一项不可或缺的环节。对于启明星辰而言，在投标保证金退回前，各期期末该投标保证金就在其他应收款形成余额。
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②履约保证金，启明星辰业务中有部分是网络安全解决方案，一般同时包含软件、硬件、服务、个性化开发，项目实施周期也比较长，为防止公司合同执行过程中违反合同规定或违约，并弥补给对方造成的经济损失，部分客户在签订合同中会约定一定比例的履约保证金。《招标投标法》第四十六条规定，招标文件要求中标人提交履约保证金的，中标人应当提交。启明星辰履约保证金一般有两种形式：一是履约银行保函，二是现金支票直接支付履约保证金。第一种形式期末仍在货币资金保函户余额中保留，但因其到期日前使用受限，故在现金流量表中作了扣除。第二种以现金支票方式支付的履约保证金，期末在合同未执行完的情况下，就形成了其他应收款余额。该项目2008年12月31日较期初增加了 4,754,099.59元，主要是 2008年启明星辰与中国信息安全产品测评认
证中心发生的 7个销售合同按约定比例共计提交了 4,710,000.00元的履约保证金影响。
③分公司备用金，启明星辰有八家分公司，其中只有深圳一家分公司财务独立核算，其它分公司需保持一定额度的备用金，期末未花销的备用金就形成了其他应收款余额。
④租房押金，启明星辰各地非独立核算的分公司需租用办公场所，出租方通常会收取一定金额的押金，期末形成其他应收款余额。
⑤日常借款，是启明星辰正常经营过程中业务人员借款，期末尚未花销及报销时形成其他应收款余额。
⑥代垫费用，2007年 12月 31日余额是启明星辰为天辰龙源公司代垫的一些日常费用，于2008年6月归还往来资金时已清理。
⑦资金往来，2007年 12月 31日余额系暂借给发行人供应商---深圳市恒扬科技有限公司1,000,00.元，该笔资金已于 2008年8月收回。
2、固定资产
报告期内公司固定资产如下表所示：
项目 2009年 12月 31日 2008年12月 31日 2007年12月31日
固定资产金额 15,480.67 14,705.12 14,559.79
占总资产比例 28.60% 28.61% 34.86%
较前期增加额 775.55 145.33 13,649.28
较前期增加幅度 5.27% 1.00% 1499.08%
2007年末固定资产较 2006年末增加 13,649.28万元，增长 1499.08%，主要原因是
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公司自建办公楼在 2007年度达到预定可使用状态，转入固定资产所致。
截至2009年 12月31日，公司固定资产结构如下表所示：
类别原价累计折旧
固定资产减值准备
账面价值
账面价值占比
房屋建筑物 14,514.75 823.11 - 13,691.63 88.44%
运输工具 192.50 103.84 - 88.66 0.57%
电子设备 2,585.06 1,484.70 219.77 880.59 5.69%
办公设备 540.52 393.56 - 146.97 0.95%
其他设备 870.71 197.90 - 672.81 4.35%
合计 18,703.55 3,003.11 219.77 15,480.67 100.00%
公司固定资产的主要构成为房屋及建筑物和电子设备，分别占固定资产账面价值的
88.44%和 5.69%。房屋及建筑物为公司自建办公楼，自建办公楼在设计上完全适应了研
发、生产安全软件产品的特性，满足了目前和今后一个时期扩大规模引致的对办公场所的特殊需求；电子设备为公司第二大类固定资产，与公司以软件研发、销售为主的业务模式相匹配。
3、主要资产减值准备提取情况
（1）坏账准备的计提
在资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项（单项金额重大的具体标准为金额大于100万元），单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对单项金额不重大的应收款项及经单独测试后未发生减值的应收款项，按账龄划分为若干组合，根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。坏账准备计提比例一般为：
账 龄计提比例
1年以内（含 1年） 0.50%
1年-2年 8%
2年-3年 20%
3年-5年 50%
5年以上 100%
截至2009年 12月31日，公司应收账款计提的坏账准备余额为 715.99万元，主要
是对单项金额不重大的应收账款计提的坏账准备：
项 目余额比例坏账准备净额
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单项金额重大的应收账款 6,881.44 6.40% 149.31 6,732.13
其他不重大应收账款 7,950.14 53.60% 566.68 7,383.46
合计 14,831.58 100.00% 715.99 14,115.59
截至 2009年 12月 31日，公司对包含其他应收款的应收款项共计计提坏账准备
778.85万元，坏账准备的计提、转销情况如下表：
本期减少
项目 2008年12月31日本期计提
转回数转销数合计
2009年12月31日
坏账准备合计 646.78 132.07 --- 778.85
其中：应收账款 591.46 124.53 --- 715.99
其他应收款 55.32 7.54 --- 62.86
公司坏账准备计提合理性的分析，详见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”中“一、发行人的财务状况分析”之“（二）资产质量分析”。
（2）存货跌价准备的计提
公司期末或年终存货按成本与可变现净值孰低计价，按成本高于可变现净值部分计提存货跌价准备。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。产成品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。存货跌价损失计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
①存货跌价准备
本期减少数项 目 2008年12月31日本期计提数
转回数转销数合计
2009年12月31日
原材料 51.62 38.64 --- 90.26
在产品 36.62 - 36.62 - 36.62 -
产成品 366.95 143.03 --- 509.99
合计 455.20 181.67 36.62 - 36.62 60.25
②存货跌价准备计提的说明
公司期末计提存货跌价准备主要系部分库存产品更新换代等原因造成其成本高于可变现净值，在资产负债表日进行复核并提取跌价准备。
存货跌价准备转回的原因是原计提跌价的库存商品已经卖出且无跌价现象。
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（3）固定资产减值准备
公司在资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象，固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额，如资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不能转回。
①固定资产减值准备
报告期末公司固定资产减值准备情况如下：
本期减少数
项目 2008年12月31日本期计提数
转回数转销数合计
2009年12月31日
固定资产减值准备 220.40 -- 0.63 0.63 219.77
其中：电子设备 220.40 -- 0.63 0.63 219.77
房屋、建筑物------
运输工具------
办公设备------
其他设备------
②固定资产减值准备计提的说明
公司期末计提固定资产减值准备主要系部分电子设备由于陈旧或更新换代，其未来预计可收回金额低于资产账面价值。公司管理层认为，基于上述政策而对公司目前所拥有的固定资产所计提的减值准备是充分的。
（三）负债结构分析
2009年12月31日 2008年 12月31日 2007年12月31日
负 债金额比例金额比例金额比例
流动负债：
短期借款 4,000.00 19.58% 8,000.00 34.55% 6,500.00 24.19%
应付票据 25.66 0.13%----
应付账款 4,604.79 22.53% 3,943.75 17.03% 4,811.75 17.91%
预收款项 6,711.89 32.85% 5,062.65 21.86% 4,476.72 16.66%
应付职工薪酬 836.87 4.10% 816.37 3.53% 125.55 0.47%
应交税费 2,545.78 12.46% 2,429.74 10.49% 2,063.47 7.68%
应付利息 6.49 0.03% 13.82 0.06% 13.15 0.05%
其他应付款 1,333.51 6.53% 1,558.20 6.73% 7,369.53 27.42%
流动负债合计 20,064.98 98.19% 21,824.53 94.25% 25,360.16 94.37%
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非流动负债：
专项应付款-- 400.00 1.73% 700.00 2.60%
递延所得税负债 34.25 0.17% 74.28 0.32% 165.06 0.61%
其他非流动负债 334.85 1.64% 858.23 3.71% 647.88 2.41%
非流动负债合计 369.10 1.81% 1,332.51 5.75% 1,512.94 5.63%
负债合计 20,434.08 1 0.00% 23,157.04 100% 26,873.10 100%
从负债结构来看，公司报告期内流动负债占全部负债额的比例呈升高态势，截至 2009年12月 31日，公司流动负债占总负债比例为 98.19%；非流动负债的比例下降较快，由
2007年末的 5.63%下降至2009年末的1.81%。2009年 12月31日较 2008年12月 31日
流动负债比例较高以及非流动负债比例下降较快的原因，主要是由于公司于2009年归还银行短期借款，使负债总额下降而引致的上述比例变动。
截至2009年 12月31日，公司主要流动负债为短期借款、应付账款和预收款项，分别占负债总额的19.58%、22.53%和 2.85%。公司为满足日常经营业务需要，从银行进行
了适度短期借款融资。由于经营规模的扩大，公司的应付账款也有所上升，截至报告期末，公司应付账款 4,604.79万元中 95.39％为账龄在 1年以内的应付款项；无应付持公
司5％（含5％）以上有表决权股份的股东单位款项，也无应付其他关联方的款项。截至报告期末，预收款项余额 6,711.89万元较 2008年 12月 31日余额 5,062.65万元增长
32.58%，2008年 12月 31日预收款项余额较 2007年12月 31日余额 4,476.72万元增加
13.09%，主要系公司营业规模的不断扩大所致。
2007年末其他应付款账面价值为 7,369.53万元，主要内容为应付北京天辰龙源信
息技术有限公司及股东王佳、严立款项；至 2008年末，其他应付款下降至 1,558.20万
元，较207年末下降 78.86%，主要是由于公司2008年偿还北京天辰龙源信息技术有限
公司及股东王佳、严立资金拆借款项所致。
在非流动负债中，2007年底专项应付款 700万元，比上年减少 1404.5万元，减幅
为66.74％，主要原因是2007年对前期实施的拨款资助科研项目获得有关部门完工验收
较多。
公司2007年、2008年和2009年末资产负债率(按母公司报表口径)分别为74.07%、
48.61%和 35.67%；2008年年末资产负债率较前一年下降较多，主要原因是 2008年上半
年归还此前因建造办公大楼占用资金，为弥补流动资金不足而从天辰龙源借入的资金北京启明星辰信息技术股份有限公司第十一节管理层讨论与分析
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4,422.83余万元，使负债减少而致。
（四）资产负债结构特点及成因分析
1、资产负债结构的特点
报告期内财务数据揭示公司的资产负债结构特点是：
（1）流动资产占公司资产总额比例较高；非流动资产项目较为单一，主要为公司自
建办公大楼，资产结构基本保持稳定。
（2）经营性应收项目占流动资产比例较高。
（3）流动负债占负债总额的比例较高。
（4）无现金偿还压力的预收账款占总负债的比率和金额均呈上升趋势。
2、成因分析
（1）公司的业务模式
公司以生产和销售信息安全软件以及提供信息安全服务为主营业务，并致力于成为国内信息安全领域最具技术创新和产品开发实力的软件企业。在软件产品的生产以及信息安全服务的提供过程中，不需要储备大量原材料，也不需要大量固定资产，因而公司的流动资产规模较大，资产结构也易于保持稳定。
（2）公司的销售模式
公司主要客户遍及政府、军队、金融、电信运营商、能源企业、军工及其他各类企业用户，为满足客户需求的不断提高和快速变化，针对目标市场、不同客户和不同产品的特点，公司在销售模式上分别采取直销和代理销售的策略：对于政府、军队、重点行业客户，以及比较复杂的项目、客户要求厂商直接参与的项目和含有较多服务内容的项目，通常采用直销模式；对于广大的地市级市场，主要采用代理销售模式，通过发展各类产品的代理商来共同开发区域市场，向客户提供适应其需求的相关安全系统和标准化产品。随着公司业务规模的扩大，公司中小客户将不断增多、代理销售模式将发挥越来越重要的作用，但客户行业分布仍以政府部门、电信和金融企业为主，公司在占领优质客户资源的基础上稳步对外拓展业务，有力保障了公司资产和收益的质量。
（3）公司的行业地位
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公司的主要产品在国内信息安全产品和服务领域占有稳固的市场地位，具有明显的竞争优势，因而一方面使公司得以从客户得到稳定的经营性融资，以及银行对公司提供的银行贷款和较高额授信额度；另一方面，境外战略投资者对公司进行投资，增强了公司的资金周转能力，减轻了财务压力，也体现了公司在行业中较为成熟的市场地位和良好的发展势头。
（五）偿债能力分析
1、合并资产负债表中的相关指标
报告期内，根据合并资产负债表中相关数据计算的偿债指标如下表所示：
指 标 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动比率 1.63 1.49 0.99
速动比率 1.54 1.40 0.91
资产负债率 35.67% 48.61% 74.07%
注：资产负债率据母公司数据。
公司在报告期内，流动比率和速动比率不断提高，资产负债率逐年下降。流动比率和速动比率分别由 2007年末的 0.99、0.91提高至 2009年末的 1.63、1.54；资产负债
率由2007年末的 74.07%降至2009年末的35.67%。公司在 2008年增资扩股后，资产负
债率下降幅度较大，流动比率和速动比率也有所上升。
由于公司以软件产品的生产和销售为主，在生产过程中不需要大量的原材料等流动资产储备，因而尽管流动比率在报告期末仅为 1.63，但由于不存在变现存在风险的大额
存货等流动资产，因而公司具备良好的短期偿债能力，这从速动比率在同期达到1.54也
能反映公司的这一运营特点。
2、利润表中的相关财务指标
报告期内，根据合并利润表中的相关数据计算的偿债能力指标如下：
指 标 2009年度 2008年度 2007年度
息税折旧摊销前利润（万元） 8,221.61 7,043．15 5,335.89
利息保障倍数（倍） 19.73 11.28 14.19
公司在报告期的三年会计年度内息税折旧摊销前利润增长势头明显；利息保障倍数北京启明星辰信息技术股份有限公司第十一节管理层讨论与分析
1-1-307
各年间数值均保持较高水平，可以足额偿还借款利息。
3、经营性现金流与净利润
2007年至2009年公司的经营性现金流与净利润的对比情况列示如下：
-1,000.00
2,000.00
3,000.00
4,000.00
5,000.00
6,000.00
7,000.00
净利润 3,903.92 4,714.11 5,291.49
经营性现金流净额 4,036.94 4,675.79 6,832.10
2007年度 2008年度 2009年度
在报告期内，公司的经营性现金流与净利润保持同步增长。由于公司营业收入具有较强的季节性，因而公司的经营性现金流入也具有较强的季节性的特征，这主要与公司主要行业客户预算执行的特征有关。公司主要客户为政府机关，电信、金融等行业企业，客户执行预算管理制度和产品集中采购制度，年度预算和固定资产投资计划审批通常集中在次年上半年，采购招标一般则安排在次年年中或下半年，因而销售收入主要在第四季度实现，因而投资者不宜以半年度或季度数据来推测公司全年度的净利润和经营性现金流情况。
从本质上讲，经营性应收项目、存货和经营性应付项目之间的相对变化是决定经营性现金流与净利润之间关系的决定因素，尤其是经营性应收项目和经营性应付项目决定了经营性现金流与净利润的差异金额，由于公司应收账款的质量很高，因而公司收益的质量也是较高的，经营活动产生的现金流入是有保障的。
4、偿债能力分析的结论
综合公司的偿债能力指标和银行借款等情况，公司管理层认为：负债水平合理，资产流动性较高，银行资信状况良好，具有较强的偿债能力。公司不存在对正常生产、北京启明星辰信息技术股份有限公司第十一节管理层讨论与分析
1-1-308
经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在表外融资的情况，因而不存在偿债风险。
公司近年来未发生贷款逾期不还的情况，信誉度较高，2007年和2008年连续两年被中关村科技园区指定的信用评级机构，评为AAAzc信用等级。
（六）资产周转能力分析
1、反映资产周转能力的财务指标
报告期内，反映公司资产周转能力的主要财务指标如下图所示：
6.12
2.39
4.85
2.11
5.72
2.20
0.00
1.00
2.00
3.00
4.00
5.00
6.00
7.00
2007年度 2008年度 2009年度存货周转率应收账款周转率
2007年至2009年公司应收账款周转率分别2.39、2.11和2.20，基本保持在 2.1至
2.4的水平之间，各年间发生波动不大，主要是由于公司客户结构和占比较为稳定的原
因。
2007年至2009年存货周转率分别为 6.12、4.85和5.72，基本保持在4.8至 6.1之
间的水平，存货周转率在2008年度较前一年度有所下降，主要原因是由于公司销售季节性原因及随着营业规模的扩大，2008年末备货增加造成存货年末余额相应增加所致。
2、资产周转能力对比分析
同行业公司2007年至2008年应收账款周转率和存货周转率如下：
指 标应收账款周转率（次/年）存货周转率（次/年）
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2008年度 2007年度 2008年度 2007年度
中国软件 3.33 3.46 6.83 5.54
东软集团 5.45 4.99 6.27 5.14
浪潮软件 2.84 3.36 3.83 3.55
汉王科技 10.13 16.32 2.47 3.05
久其软件 5.32 9.3 2.45 4.51
卫士通 2.27 2.23 2.13 3.34
平均值 4.89 6.61 4.00 4.19
启明星辰 2.11 2.39 4.85 6.12
数据来源：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
从细分行业看，与公司主营产品、客户结构等最为接近的是卫士通，近二年公司应收账款周转率均高于卫士通，但低于行业平均水平（考虑到汉王科技应收账款周转率在2007年 2008年度均较可比公司平均值高出一倍，与其他可比公司亦相差较大的因素，剔除汉王科技后，2007年和2008年应收账款周转率平均值分别为 4.67和 3.84），主要
原因是公司客户结构等原因引起。具体原因详见本节“（二）资产质量分析”之“（1）应
收账款”部分。存货周转率明显较卫士通和行业平均值高，反映了以软件产品销售和服务为主营的经营特点，同时也反映了公司良好的存货运营和周转能力。
（七）发行人的交易性金融资产
发行人不存在持有交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项或委托理财的情形。
二、盈利能力分析
（一）主营业务收入构成及变动趋势
1、主营业务收入变动趋势
报告期内公司主营业务收入列示如下：
北京启明星辰信息技术股份有限公司第十一节管理层讨论与分析
1-1-310
23,446.27
26,889.65
29,828.29
5,00010,00015,00020,00025,00030,000主营业务收入
2007年度 2008年度 2009年度
公司 2007年至 2009年主营业务收入持续、稳定增长，三年年均复合增长率达到
12.79%，2009年主营业务收入达到 29,828.29万元。
2、主营业务收入变动的主要原因
公司主营业务收入按业务分部增减变动情况如下：
2009年度 2008年度 2007年度
产品类别
收入较上年增减收入较上年增减收入较上年增减
安全产品 21,390.66 9.97% 19,451.4214.16%17,038.4034.86%
其中：
1、安全监管 2,817.76 -23.94% 3,704.4743.22%,586.6231.63%
2、安全检测 6,918.85 -27.38% 9,527.783.77%9,181.67.29%
3、安全网关 9,158.54 184.92% 3,214.4534.84%2,383.93170.32%
4、平台工具 2,495.51 -16.95% 3,004.724.11%2,886.1834.80%
安全服务 11,624.17 117.79% 5,337.3325.90%4,239.44139.73%
硬件及其他 3,624.56 -.52% 3,877.2614.45%3,387.59-15.65%
小计 36,639.39 27.81% 28,666.0116.22%24,665.4433.91%
减：公司内各分部抵销数 6,811.10 283.43% 1,776.3645.70%1,219.1751.76%
合计 29,828.29 10.93% 26,889.6514.69%23,446.2733.10%
注：
（1）上述收入数据分为四类，是将网络安全解决方案中的业务按标准化软件、客户化软件、安
全服务和第三方采购进行了分拆，分别归入了上述四类业务收入。
（2）第三方采购是为支撑网络安全解决方案以及按照合同约定向第三方采购的硬件或软件产品。
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1-1-311
报告期内公司主营业务收入持续、稳定增长的主要原因是：
（1）公司在报告期内不断推出新产品，以及推出同一产品的高、中、低端型号产品，
满足了不同用户的需求；
（2）公司为客户提供特定网络安全解决方案的能力大幅提高，可以针对客户提供专
业化、个性化服务及产品，带动了相关产品和服务销售的增加；
（3）增大了对中小客户市场开发的力度，并逐步增加了对中小客户的销售收入，同
时降低了对大客户的依赖；
（4）对全国市场的持续开发，地区布局更广泛，市场覆盖率提高；
（5）受金融危机影响，公司主要客户的投资结构产生了一定程度变化，其在安全领
域的投资更加侧重于基础设施建设和安全服务，因而在一定程度上支撑了偏基础设施的安全网关业务和安全服务业务增长，同时偏安全风险管理的安全监管、安全检测和平台工具三个业务方向受到了一定影响，因此这三部分营业收入同比有所下降。此外，上述几部分业务的变化趋势也和公司将研发投入的重点偏向于安全网关领域有关。
3、主营业务收入构成
（1）公司报告期内主营业务收入按业务分部列示如下：
2009年度 2008年度 2007年度
产品类别
收入占比收入占比收入占比
安全产品 21,390.66 58.38% 19,451.42 67.86%17,038.4069.08%
其中：
1、安全监管 2,817.76 7.69% 3,704.47 12.92%2,586.6210.49%
2、安全检测 6,918.85 18.88% 9,527.78 33.24%9,181.6737.22%
3、安全网关 9,158.54 25.00% 3,214.45 11.21%2,383.939.67%
4、平台工具 2,495.51 6.81% 3,004.72 10.48%2,886.1811.70%
安全服务 11,624.17 31.73% 5,337.33 18.62%4,239.4417.19%
硬件及其他 3,624.56 9.89% 3,877.26 13.53%3,387.5913.73%
小计 36,639.39 100.00% 28,666.01 100.00%24,665.44100.00%
减：公司内各分部抵销数
6,811.10 - 1,776.36 - 1,219.17 -
合计 29,828.29 - 26,889.65 - 23,446.27 -
上表显示，安全产品的销售始终是公司的主要业务收入来源，也是公司主营业务收入增长最主要的驱动因素。
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1-1-312
安全服务收入呈现稳步增长的态势，这与我国企事业单位不断增强的网络安全意识紧密相关；硬件及其他业务收入在整个主营业务收入中占比基本稳定，报告期内保持在10%-14%之间。
（2）主营业务收入按地区划分如下：
公司报告期内主营业务收入按地区的构成情况如下：
2009年度 2008年度 2007年度
地区名称
收入占比收入占比收入占比
东北地区 1,332.81 3.64% 1,097.36 3.83% 1,386.22 5.62%
华北地区 23,947.49 65.36% 14,869.56 51.87% 12,407.09 50.30%
华东地区 2,522.94 6.89% 5,728.82 19.98% 3,391.75 13.75%
华南地区 2,741.14 7.48% 2,292.33 8.00% 3,121.88 12.66%
华中地区 1,089.98 2.97% 330.62 1.15% 733.58 2.97%
西北地区 1,752.33 4.78% 2,072.98 7.23% 1,654.84 6.71%
西南地区 3,252.70 8.88% 2,274.34 7.93% 1,970.07 7.99%
合计 36,639.39 100.00% 28,666.01 100.00% 24,665.44 100.00%
减：公司内各地区抵销数 6,811.10 - 1,776.36 - 1,219.17 -
总计 29,82 .29 - 26,889.65 - 23,446.27 -
公司目前产品主要客户是政府部门、电信和金融企业等单位，这些客户主要集中在北京、上海、广州、重庆等大城市，因此华北、华南、西南、华东是公司主要营业收入来源地。
4、主营业务收入的季节性特征
由上面分析可知，由于公司目前的主要客户是政府机构、电信、金融等单位，这些客户采购采取集中采购制度和预算管理制度，一般为下半年制订次年年度预算和固定资产投资计划，审批通常集中在次年上半年，采购招标一般则安排在次年年中或下半年。
因此，公司在每年上半年销售较少，至年中（一般从7、8月份开始）销售订单开始明显
增加，加之公司信息安全软件产品的特殊性（在客户安装完硬件产品、其他软件产品后在正式使用前方安装安全软件产品），交货、安装、调试和验收则集中在下半年尤其是第四季度。该特点使得公司的销售具有较强的季节性变化特征。
2007年至2009年三年间各季度营业收入占全年的比例如下图所示：
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1-1-313
0.00%
20.00%
40.00%
60.00%
80.00%
2007年 9.33% 13.91% 24.31% 52.45%
2008年 13.07% 19.92% 15.30% 51.72%
2009年 8.15% 15.91% 12.89% 63.05%
平均 10.18% 16.58% 17.50% 55.74%
第1季度第2季度第3季度第4季度
可见，公司营业收入的季节性因素特征非常强，从最近三年间的平均数据看，第四季度一个季度实现的营业收入占到全年的 55.74%；第一季度占比最少，仅为 10.18%；第
二季度和第三季度收入平均占比基本持平，均为17%左右。
从半年度利润情况看，也显示了公司经营的季节性特点。发行人 2007年至 2008年上半年和全年的营业收入、利润总额和净利润数据如下表所示（2007年上半年数据未经审计）：
项 目营业收入利润总额净利润
上半年 7,260.46 -2,271.38 -1,685.25
全年 30,409.91 5,707.66 5,291.49 2009年
上半年占全年比例 23.88%-39.80%-31.85%
上半年 9,291.76 -853.58 -620.66
全年 27,347.87 5,222.48 4,714.11 2008年
上半年占全年比例 33.98%-16.34%-13.17%
上半年 5,234.41 -2,100.43 -2,135.25
全年 23,586.32 4,289.98 3,903.92 2007年
上半年占全年比例 22.19%-48.96%-54.70%
从上表可以看出，净利润各年上半年均为负数，由于公司经营的季节性特征，投资者不宜以半年度或季度数据推测公司全年的经营状况。
（二）主营业务毛利及毛利率分析
1、主营业务毛利分析
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公司报告期内毛利情况如下表所示：
2009年度 2008年度 2007年度
产品类别
毛利占比毛利占比毛利占比
安全产品 14,699.29 66.08%13,450.1276.94% 12,044.6981.78%
其中：
1、安全监管 1,959.27 8.81% 2,230.2512.76% 1,597.5110.85%
2、安全检测 5,021.58 22.57% 6,461.2436.96% 6,287.8442.69%
3、安全网关 5,862.78 26.35% 2,126.9012.17% 1,611.8810.94%
4、平台工具 1,855.66 8.34% 2,631.7315.05% 2,547.4517.30%
安全服务 7,361.02 33.09% 3,599.1120.59% 2,309.3615.68%
硬件及其他 185.69 0.83% 432.562.47% 374.602.54%
合计 22,245.99 100.00%17,481.79100.00% 14,728.65100.00%
从毛利构成来看，公司毛利主要来源于安全产品销售和安全服务，其中安全产品销售占公司毛利总额的比例在报告期保持在 66%-82%之间；安全服务毛利金额和比例也呈上升趋势，毛利由 2007年度的 2,309.36万元、占比15.68%，上升到 2009年的7,361.02
万元、占比33.09%。
公司硬件及其他产品类别占公司毛利金额和比例均较小，硬件及其他为第三方外购产品，主要是网络安全解决方案中集成了其他厂商的产品，并且该部分产品市场较为成熟、竞争激烈，因而毛利率也较低，对公司经营状况不会产生较大影响。
2、主营业务毛利率分析
公司报告期内主要产品的毛利率及综合毛利率如下表所示：
2009年度 2008年度 2007年度
产品类别
毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率
安全产品 14,699.29 68.72% 13,450.1269.15%12,044.6970.69%
其中：
1、安全监管 1,959.27 69.53% 2,230.2560.20%1,597.5161.76%
2、安全检测 5,021.58 72.58% 6,461.2467.81%6,287.8468.48%
3、安全网关 5,862.78 64.01% 2,126.9066.17%1,611.8867.61%
4、平台工具 1,855.66 74.36% 2,631.7387.59%2,547.4588.26%
安全服务 7,361.02 63.33% 3,599.1167.43%2,309.3654.47%
硬件及其他 185.69 5.12% 432.56 11.16%374.6011.06%
合计 22,245.99 60.72% 17,481.7960.98%14,728.6559.71%
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由上表可知，公司核心产品即安全产品毛利率较高，稳定在 68%至71%之间的水平；安全服务的毛利率水平在 54％以上，且总体呈上升趋势，毛利率由 2007年的 54.47%上
升到 2009年的 63.33%；硬件及其他产品毛利较小，毛利率也较低；公司综合毛利率水
平稳定在 59%至61%之间的较高水平。
公司管理层认为，公司综合毛利率尤其是主要产品的毛利率水平较高，并将随着公司经营规模的进一步扩大，盈利能力和水平将进一步增强。
（1）安全软件产品毛利率水平变动及未来趋势分析
公司报告期安全软件毛利率水平较高，总体没有较大波动。造成该类产品毛利率水平较高的主要原因是：
第一，品牌优势。公司的 IDS、IPS、UTM、审计等产品在各自的细分产品市场领域处于领导地位，领导厂商的地位提高了公司该类产品的毛利率水平。
第二，技术优势。公司各安全产品均拥有自主知识产权，并且不断通过研究开发新技术，保持产品的技术领先优势，确保公司能够更好更快地满足客户的需求。
第三，安全方案完整性优势。公司是目前国内能够提供安全服务、安全平台、全系列安全产品的厂商，拥有完备的业务布局，由此在满足客户较大规模的安全建设方案的同时，能够形成公司的整体优势与竞争壁垒。
第四，布局高端产品，不断推出新产品。各产品不断推出更高端产品型号，替代原有产品，以保持价格和毛利率的稳定。
同时，公司善于抓住市场机会：不断挖掘新的市场机会，发现新的增长点：如公司适时推出业务安全审计产品、安星产品化服务等，引领市场的发展。
第五，优质的客户资源。如前所述，公司拥有稳定数量众多的优质客户，并与之建立了长期的信任与合作关系，客户二次采购直接将公司列为优先考虑的厂商，增强了公司的稳定、可持续发展能力，降低了开拓市场的成本。
第六，采用先进的内部管理措施。突出的两点是，一是公司采用先进的产品供应链管理，有效降低了采购成本，提高了配送效率。二是公司先进的财务管理系统，有效提升了公司的财务管理能力和水平。
公司管理层相信，基于对公司状况和优势的深入分析，未来安全产品的毛利率仍将保持较高水平。
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（2）安全服务毛利率水平变动及未来趋势分析
信息安全服务项目的盈利模式分成两种类型，一类是高端的、复杂的、客户个性化项目，成本较高但多为大额合同；一类是中低端、简单通用项目，单个金额不高，但是项目数量巨大。
未来随着用户对安全服务重要性和必要性认识的不断提高，安全服务市场的规模将快速增长。从具体业务分类来看，随着信息安全环境日益严峻，即使是大型企业和机构也越来越难以独自应对安全系统的复杂性和实时性要求，针对性的安全服务需求将大幅增长，公司在这类业务上的单笔平均合同额有望上升、毛利率可以保持稳定；而大量中小企业安全技术人员匮乏的状况，将催生通用的专业安全服务和信息安全运维外包服务（如安全托管等业务）的繁荣，随着业务量上升，规模经济效应将显现，此类业务的毛利率有望稳中有升。
公司作为国内安全服务领域的领导厂商，利用品牌和核心技术的优势，以及对于客户群的把握，在高端服务市场中占据有利位置，选择利润率较好的优质项目群，提高毛利率；公司在安全工具类产品和安全平台类产品中占据业界领先地位，利用工具化和平台化的优势，得以大大降低中低端服务市场中项目的成本，从而保证毛利率的稳定，并随着服务整体规模的增加得以逐步提升毛利率水平。
（三）报告期内利润的主要来源，可能影响发行人持续盈利能力的主要
因素
1、利润来源分析
报告期内利润来源和构成如下表所示：
2009年度 2008年度 2007年度
项目
金额增长率金额增长率金额增长率
营业收入 30,409.91 1 .20% 27,347.87 15.95% 23,586.32 3.46%
营业利润 2,147.65 -14.43% 2,509.71 -12.36% 2,863.62 177.78%
营业外收支 3,560.02 31.23% 2,712.77 90.19% 1,426.36 68.16%
利润总额 5,707.66 9.29% 5,222.48 21.74% 4,289.98 128.30%
净利润 5,291.49 12.25% 4,714.11 20.75% 3,903.92 117.55%
上表显示，公司在报告期内营业收入持续、稳定增长，年复合增长率达到 13.55%；
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1-1-317
在报告期内的 2006年度和 2007年度营业利润、利润总额和净利润保持持续、高速增长，2008年度营业利润较上年减少 353.91万元，下降 12.36%，主要原因是公司在 2008年度
管理费用和销售费用增加较多，分别增加 1,778.48万元和 1,441.76万元，增长56.93%
和18.36%；由于软件行业的特殊性，国家对软件行业的支持政策具有一定持续性，营业
外收入也随着公司经营规模的扩大而增加；报告期内，公司营业收入和净利润稳定、稳定增长，2009年度公司营业收入和净利润分别达到 30,409.91万元和 5,291.49万元，
较上年增长率分别为11.20%和 12.25%，随着公司经营规模的继续扩大，公司的盈利能力
和水平也将得到巩固和持续的提升。
2、影响持续盈利能力的主要因素
公司营业利润主要来源于软件销售及安全服务收入，影响公司未来盈利能力连续性和稳定性的因素主要包括：
（1）宏观经济因素
持续向好的宏观经济，不断增加的社会投资，会给公司保持稳定增长创造良好的外部环境。同时，公司作为综合型网络安全产品及整体安全问题解决方案供应商，对单一行业的依赖较小，不随个别行业的波动而大幅波动，但如果宏观经济发生重大不利变化，则会给公司经营带来影响。
（2）相关产业政策的持续和稳定
公司在报告期内享受软件企业的各种税收优惠政策，税收优惠构成对公司净利润的重要影响因素。从目前有关政策来看，国家对软件企业的扶持将会保持相当长时间。根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号），国家对软件企业的税收优惠政策将执行到 2010年。但从国家发展战略看，软件行业的优惠政策将持续更长时间。《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020年中长期规划纲要》明确提出了到2020年我国信息产业的发展重点和鼓励原则；2007年3月，《企业所得税法》统一了税收优惠政策，实行鼓励发展高新技术等以产业优惠为主的税收优惠政策，其中对国家需要重点扶持的高新技术企业实行 15%的优惠税率；2009年 2月国务院常务会议审议并原则通过电子信息产业调整振兴规划，指出：电子信息产业是国民经济战略性、基础性和先导性支柱产业。在当前国际市场需求急剧下降、全球电子信息产业深度调整的形势北京启明星辰信息技术股份有限公司第十一节管理层讨论与分析
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下，振兴我国电子信息产业，必须强化自主创新，完善产业发展环境，加快信息化与工业化融合，着力以重大工程带动技术突破，以新的应用推动产业发展。要加强政策扶持，加大鼓励软件和集成电路产业发展政策实施力度。从目前国家的远期战略规划和软件行业的长期发展看，在相当长的一段时期内，国家仍将会给予软件企业产业政策支持。但是，如果国家相关产来政策发生变化，对软件企业的支持力度减小，会对公司的净利润造成一定影响。
（3）募集资金投资项目因素
本次公开发行股票，募集资金项目的建设将有利于进一步扩大公司的资产规模，进一步改善资产负债结构，从而提高公司的抗风险能力，增强公司盈利能力，促进公司更快发展。但如果投资项目未能实现预期收益，公司收入下降或增长较小，折旧费等费用将对公司未来盈利能力产生一定影响。
（四）经营成果变化趋势分析
公司报告期内归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润变化趋势如下图所示：
-1,000.00
2,000.00
3,000.00
4,000.00
5,000.00
6,000.00
归属于母公司股东净利润 3,903.92 4,734.59 5,187.41
扣非后归属于母公司股东净利润
3,196.38 3,755.19 4,187.00
2007年 2008年 2009年
公司最近三年归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东北京启明星辰信息技术股份有限公司第十一节管理层讨论与分析
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的净利润保持同步、持续增长，年均复合增长率分别为 15.27%和14.45%。
报告期内，公司利润表重要项目逐项分析如下：
1、营业收入
2009年度 2008年度 2007年度
项目
金额增长率金额增长率金额增长率
主营业务收入 29,828.29 10.93% 26,889.65 14.69% 23,446.2733.10%
其他业务收入 581.62 26.93% 458.22 7.18% 140.05145.97%
营业总收入合计 30,409.91 1 .20% 27,347.8 15.95% 23,586.323.46%
主营业务成本 10,891.91 15.77% 9,407.86 7.92% 8,717.6225.80%
其他业务成本 138.73 85.78% 74.67 384.89% 15.40458.57%
营业总成本合计 11,030.64 16.33% 9,482.53 8.58% 8,733.0225.97%
主营业务收入变动情况及原因分析参见本节“二、盈利能力分析”之“（一）公司主
营业务收入构成及变动趋势分析”。
公司其他业务收入主要为自建办公楼部分房屋对外出租收入和培训收入，在营业总收入中占比较小，2007年至 2009年分别为 0.59%、1.68%和 1.91%，所占比重未来预计
不会有大的变化。
2、期间费用
公司报告期内的期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用，具体构成情况如下：
2009年度 2008年度 2007年度
项目
金额增长率金额增长率金额增长率
销售费用 10,216.13 9.92% 9,293.98 18.36% 7,852.22 44.31%
销售费用率 33.59%- 33.98%- 33.29%-
管理费用 5,354.40 9.22% 4,902.24 56.93% 3,123.75 -10.92%
管理费用率 17.61%- 17.93%- 13.24%-
财务费用 274.85 -44.27% 493.16 59.08% 310.00 241.53%
财务费用率 0.90%- 1.80%- 1.31%-
期间费用合计 15,845.37 7.87% 14,689.38 0.16% 11,285.97 24.87%
期间费用占营业收入比例
52.11%- 53.71%- 47.85%-
由上表可见，公司最近三年期间费用占营业收入的比例基本稳定，保持在 47%-54%之间。
（1）销售费用
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1-1-320
销售费用总额的增长，主要是由于公司业务规模扩大，工资性费用、差旅费等各种费用增加较多所致。
公司近三年销售费用明细表如下：
2009年 2008年 2007年项目
金额比重增长率金额比重增长率金额比重增长率
工资 3,487.07 34%-8%3,771.0041% 11%3,390.3443% 82%
福利费 1,530.79 15% 21%1,260.1414% 42% 889.8611% 60%
误餐费 9.80 0%-40% 16.360%-84% 101.031% 2671%
折旧 218.30 2% 50% 145.332% 0% 146.012% 40%
物料消耗- 0%-100% 3.480%-84% 21.820% 34%
低耗品摊销 7.19 0%-65% 20.250% 99% 10.160% 63%
修理费 3.44 0%-95% 74.151% 73% 42.871% 524%
咨询费- 0%-100%299.843% 969% 28.050%-96%
邮电通讯费 187.60 2%-12% 213.682% 17% 183.132% 35%
水电费 77.56 1% 32% 58.601% 53% 38.400% 85%
办公费 82.21 1%-72% 290.763% 892% 29.320%-59%
差旅费 494.98 5% 1% 492.175%-27% 671.179% 94%
市内交通费 188.81 2%-24% 249.603% 27% 196.83% 58%
租赁费 275.03 3%-38% 440.545% 14% 386.295% 99%
技术服务费 317.68 3%-47% 599.56% 200%200.003% 210%
业务招待费 866.86 8%-8% 937.2110% 18% 794.6210% 45%
会务费 163.21 2%-46% 301.663%-25% 401.035% 114%
服务费 718.27 7%-------
销售奖励 677.87 7%-------
市场费用 282.55 3%-------
运输装卸费 22.52 0%-------
其他 604.40 6% 405%119.661%-63% 321.314%-36%
合计 10,216.13 100% 10%9,293.98100% 18%7,852.22100% 44%
2007年至209年销售费用总额分别为7,852.22万元、9,293.98万元和 10,216.13
万元，2008年较 2007年增长18%，2009年较 2008年增长 10%，增长速度趋于平稳。
公司销售费用主要由工资、福利费和业务招待费构成，2007年至 2009年上述三项所占比重之和分别为 64%、65%和58%；其中，2007年工资费用较 2006年增长 81.67%，
主要原因是2006年中公司引进 1名分管销售工作的副总经理，销售团队增加 34人，2007年增加销售人员66人；福利费用和业务招待费由于上述人员增加的原因也有相应增加。
随着公司业务规模的扩大，公司销售团队和销售能力也在不断加强。
（2）管理费用
近三年管理费用明细表如下：
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2009年 2008年 2007年项目
金额比重增长率金额比重增长率金额比重增长率
工资 977.86 18% 16% 845.9017%-2% 863.9628% 50%
职工福利费 32.73 1%-57% 75.632%-120%-380.10-12%-326%
误餐费 19.96 0%-57% 46.761% 233% 14.040% 64%
折旧费 747.63 14% 27% 588.4812% 154%232.037% 41%
无形资产摊销 40.88 1%-92% 515.9411% 187%179.896% 229%
低值易耗品摊销 18.12 0% 15% 15.700% 59% 9.870% 1407%
房租物业费 5.90 0%-91% 63.891%-5% 67.492%-21%
咨询费 11.94 0%-45% 21.670%-77% 93.103% 78%
审计费 9.21 0%-9% 10.100%-41% 17.131% 178%
招聘费- 0%-100% 56.741%-31% 81.753% 42%
修理费 30.70 1% 974% 2.860%-24% 3.780% 21%
办公费 19.16 0%-76% 80.342% 277% 21.341%-43%
交通费 30.40 1% 206% 9.950%-78% 46.051% 8%
差旅费 56.16 1% 36% 41.271% 35% 30.621%-30%
水电费 28.43 1% 8% 26.301% 44% 18.301% 121%
邮电通讯费 21.01 0%-15% 24.641%-26% 33.391%-46%
业务招待费 102.56 2% 22% 84.242%-9% 92.343% 49%
税费 50.01 1%-67% 150.913% 171% 55.602% 273%
技术开发费 2,385.96 45% 26%1,888.4239% 19%1,586.615 %-20%
租赁费 18.06 --
其他费用 747.72 14% 126%331.527% 486% 56.582%-9%
合计 5,354.40 10 % 9%4,902.24100% 56%3,123.75100%-11%
2007年至 2009年管理费用总额分别为3,123.75万元、4,902.24万元和 5,354.40
万元，2008年较 2007年增长56%，2009年较 2008年增长 9%。
公司管理费用主要由技术开发费、工资、折旧费、无形资产摊销构成，2007年至2009年上述四项费用占比之和分别为 92%、80%和 78%。工资费用在 2007年较 2006年增长较多，增加 286.11万元，增长 49.51%，主要是由于公司在 2006年下半年至 2007年初陆
续引入几位高级职业经理人，工资性费用增长较多。折旧费在 2008年较 2007年增加
356.45万元，增长 154%，主要是由于公司新建办公大楼启明星辰大厦在 2007年中达到
预定可适用状态转入固定资产，计入原值合计为 13,827.01万元，大厦按 40年计提折旧，
预计残值率 5%，每年增加固定资产折旧 328.39万元。技术开发费 2007年较 2006年减
少406.80万元，下降 20.41%，主要是由于公司自 2007年开始执行新会计准则，研发费
用资本化所致；公司作为网络安全产品和服务的领先提供商，对研发工作保持着持续的投入，报告期内计入管理费用的技术开发费 2008年、2009年分别为 1,888.42万元和
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1-1-32,385.96万元，增长率分别为 19%和26%。
（3）财务费用
公司最近三年财务费用基本稳定在 270万元至 500万元之间，基于业务的开展而适时增加了短期银行借款。
预计未来随着业务规模的进一步扩大，对流动资金的需求亦会增加，如通过借款进行融资相应财务费用会有所增加；如果本次公开发行股票融资得以实施，将会有力促进公司业务的发展，提升公司的盈利能力。
（4）对三项费用的综合分析
下表是可比公司2007年度至2008年度期间费用占营业收入的比例：
期间费用占营业收入比例
指 标2008年度 2007年度
中国软件 29.65% 27.91%
东软集团 21.80% 19.21%
浪潮软件 21.00% 22.49%
汉王科技 50.99% 53.15%
久其软件 59.38% 38.30%
卫士通 51.51% 42.42%
平均值 39.06% 33.91%
启明星辰 53.71% 47.85%
数据来源：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
从上表数据看，公司期间费用占营业收入的比例在上述可比年度间均高于可比公司平均值，从区间看，2008年度可比公司该比例数值在21%-60%之间，公司该比例为53.71%
处于该区间之内。由于细分市场、销售模式、客户结构等方面的差别会直接影响到期间费用的高低，从最为接近公司主营产品、客户结构的卫士通公司来看，2007年和 2008年分别高出卫士通约 5个百分点和 2个百分点，这与卫士通有较大比例军工企业定点采购的销售模式存在较大关系；中国软件、东软集团、浪潮软件营业规模较大，期间费用率较低，2008年度基本在21%-30%之间，而汉王科技、卫士通、久其软件营业规模较小，期间费用率均处于较高水平，2008年度基本在 50%-60%之间，启明星辰期间费用率为
53.71%，反映了该类软件公司在营业规模较小时，期间费用率均要较营业规模较大公司
高的阶段性特点。
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并且，由于安全产品和解决方案的复杂性，公司销售费用中包括大量一线技术人员的费用，该类支出是公司结合行业特点加强公司核心竞争力的重要业务模式，也是更好满足客户需求的重要保障，这也是公司较可比公司销售费用率较高的一个原因。
3、研发支出分析
公司作为软件企业非常重视研发工作，每年投入大量的资金用于科技开发。根据公司数据资料，报告期内公司用于研发支出的金额如下表：
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
研究费用和开发支出合计 5,690.07 4,793.21 4,053.67
营业收入 30,409.91 27,347.87 23,586.32
主营业务收入 29,828.29 26,889.65 23,446.27
研发支出占营业收入比 18.71% 17.53% 17.19%
研发支出占主营业务收入比 19.08% 17.83% 17.29%
公司其他业务收入较少，因而无论是研发支出占营业收入比还是研发支出占主营业务收入比均在 17%-19%左右，研发支出占比稳定且水平较高，有力保障了公司技术水平的领先和研发团队的稳定。据启明星辰年度数据，研发支出主要是人工成本，如下表所示：
三年平均
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
金额占比
研究开发费-工资 3,080.78 2,646.25 ,255.99 2,661.01 54.92%
研究开发费-福利费 1,076.65 853.74 698.18 876.19 18.08%
研究开发费-折旧费 256.58 167.88 161.93 195.46 4.03%
其他 1,276.05 1,125.35 937.56 1,112.99 22.97%
合 计 5,690.07 4,793.21 4,053.67 4,845.65 100.00%
研发支出中工资支出平均占比54.92%，福利费支出平均占比18.08%，前述两项之和
即主要人力费用的支出平均占比达到73.00%，这种状况与公司的战略、发展规划和行业
定位是相匹配的。由于公司非常重视研发投入，预计未来研发投入仍将保持一定的增长，但随着销售收入的增长，研发费用比率会保持相对稳定，研发投入增加会进一步提升公司核心竞争力。
（1）与同行业可比公司的比较分析
下表选取从营业收入规模、研发模式角度更为可比的公司，与发行人的研发费用资北京启明星辰信息技术股份有限公司第十一节管理层讨论与分析
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本化情况比较如下：
公司简称项 目 2009年1-6月 2008年度 2007年度年度平均
营业收入 14,652.2,886.22 15,036.90 21,030.14
年度无形资产资本化金额 0.00 132.73 0.00 53.09 北斗星通
年度开发支出金额 574.71 2,316.56 372.55 1,305.53
营业收入 20,310.61 39,473.66 35,627.03 38,164.52
年度无形资产资本化金额 3,031.32 2,766.95 0.00 2,319.31 金智科技
年度开发支出金额 1,632.92 2,568.36 1,776.89 2,391.27
营业收入 11,015.80 25,755.21 20,581.02 22,940.81
年度无形资产资本化金额 1,705.83 1,110.36 469.66 1,314.34 科大讯飞
年度开发支出金额 897.83 1,818.42 1,173.36 1,555.84
营业收入 15,326.21 29,371.70 23,748.32 27,378.49
年度无形资产资本化金额 1,579.05 1,336.68 156.55 1,228.91 平均水平
年度开发支出金额 1,035.15 2,234.45 1,107.60 1,750.88
营业收入 7,260.46 27,347.87 23,586.32 23,277.86
年度无形资产资本化金额 1,066.13 1,676.50 785.07 1,411.08
启明星辰
年度开发支出金额 1,144.97 2,309.05 1,203.65 1,863.07
注1：资料来源：巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn披露的可比公司定期报告；
注2：“年度平均”值的计算方法为 2007年度、2008年度和2009年 1-6月数据之和除以 2.5。
注3：同行业可比公司的选取说明：上表选取的北斗星通、金智科技、科大迅飞同为侧重自主研发的软件企业，且营业收入规模与发行人较为接近，研发情况具备可比性。中国软件、东软集团、浪潮软件营业收入规模远超出发行人的规模；久其软件营业收入规模仅有发行人的二分之一左右（久其软件 2007年、2008年分别为 12,772.30万元和13,019.72万元），在研发方面可比性不强。启明星
辰与已经上市的其它安全行业公司相比较，虽然在客户、产品应用领域有较多相似之处，但在具体产品类别、规模和研发模式上有较大区别，因此在研发方面作为可比公司并不适宜；而北斗星通、金智科技、科大迅飞在研发方面作为发行人的可比公司则更有实际参考意义。
从可比公司看，启明星辰研发费用中计入开发支出的金额较金智科技低、较北斗星通和科大迅飞高；从年度平均看，启明星辰计入开发支出的研发费用为1,863.07万元，
可比公司为1,750.88万元。从年度无形资产资本化金额看，启明星辰为 1,411.08万元，
可比公司年度平均值为 1,228.91万元，与可比公司的情况均较为接近。
（2）公司的研发投入保障了公司战略的实施和市场的领导地位
根据赛迪顾问公布的研究报告，2007年 IT整体市场规模为 6,797.95亿人民币，而
同期中国信息安全产品市场销售额达到 66.87亿元人民币，以此计算，信息安全市场规
模仅占IT市场整体规模的 1%。根据知名研究机构 Forester的调查数据显示，2007年北北京启明星辰信息技术股份有限公司第十一节管理层讨论与分析
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美和欧洲的组织已把信息安全投入占 IT总投资的比例由2006年的7.75%提高到7.91%，
由此看出我国信息安全投入在IT整体投入比重相对欧美发达国家市场差距比较大，也证明了我国信息安全市场仍有巨大的发展空间。
正是由于中国信息安全市场的巨大潜力，一方面国内涌现数以千计的安全厂商，分别聚焦在各技术产品领域，另一方面国际安全厂商巨头纷纷进驻中国，把中国作为未来的重要增长点，凭借较强的品牌和技术参与竞争。中国的信息安全在百花齐放、百家争鸣的局面下，也出现“单产品厂商无法抗衡国际厂商、大量厂商集中在无核心技术的低层次竞争上、品牌缺失、人才匮乏”的格局。在这种局面下，用什么产品在当前特别是未来参与竞争、怎样竞争、怎样在竞争中胜出，是摆在志图领航信息安全的厂商面前的重要课题。启明星辰公司正是通过前瞻性的产品布局，以把握未来竞争格局，早在1999年即成立了研发中心，产品管理团队、ADLAB等团队也相继成立，布局全线产品、加深核心技术积累、立足自主原创、探索国际市场、树立产品品牌优势。公司在UTM、IDS、IPS、安全审计、安全平台、漏洞扫描等领域成为国内领军企业，积累了大量的核心技术，为企业长期持续增长奠定了坚实的基础。具体体现在以下几个方面：
①多产品线布局，构筑整体解决方案竞争优势
安全市场包括安全产品、安全服务、安全集成。其中安全产品又可分为防火墙、UTM、防病毒、IDS、IPS、安全审计、漏洞扫描、终端安全、安全平台、安全加密、身份认证等产品领域，目前国内大部分厂商都是主要在某一个单独产品领域生存和发展。
由于用户的本质需求是“网络和各类应用系统使用的更好”，使业务更加快速和更加稳定，未来的竞争将不再单独某一个产品的竞争，而是安全整体解决方案的竞争。这就要求安全厂商具备提供整体解决方案的能力，因此，启明星辰公司立足现在，着眼未来，在UTM、IDS、IPS、漏洞扫描、终端安全、安全审计、WEB安全、安全管理平台等众多产品领域均投入研发，以形成未来整体解决方案的竞争优势。这些产品是国内信息安全市场的主要构成部分，也是增长迅速的部分，因此这些投入带来的收益将在中远期得以体现。
②强化“热产品”积累，形成深厚竞争技术壁垒
从客户应用角度看，由于安全产品在对抗环境下存在，具有明显的时效性，根据其对时效性技术的依赖，安全产品可分为“冷产品”和“热产品”。
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“冷产品”是指一旦阶段性版本开发完成，研发投入即可中止，客户即可长期使用的安全产品，例如防火墙、加密机等。
“热产品”是指在阶段性版本开发完成后，为了产品价值的发挥，安全厂商还需持续进行人工技术研究、产品开发和服务，并纳入到客户已采购的产品版本中，例如防病毒/IDS/IPS/UTM/漏洞扫描器安全审计等,需要不断更新病毒库、事件库、漏洞库等。
由于“冷产品”无需安全厂商再陆续投入除了版本的升级，具备工业化大规模生产特性，因此除非存在政策限制的产品，冷产品必将发展为网络设备厂商所主导，例如防火墙属于“冷产品”，思科、华为等网络设备厂商在网络设备中集成防火墙功能，凭借品牌优势和规模化生产优势可以迅速成为市场上主导厂商。
而“热产品”需要安全厂商持续在攻击行为研究、漏洞基理、防御措施、应用协议等方面持续投入，一方面形成了产品与客户之间巨大的黏性效应，同时也构成了安全产业的核心技术壁垒。没有长期的、持续的投入，无法保证产品的价值发挥。因此，启明星辰在这些产品的研发上，一直并将长期保持投入，并已经在入侵检测特征库、漏洞库、数据库应用协议审计等方面建立了国内领先的知识库体系。
③立足自主原创，形成国内市场竞争优势
出于产业发展和国家安全的考虑，国家政府通过各项政策大力促进自主原创安全产品的发展，甚至在一些重要的行业应用中，明确规定需要采购自主原创产品，不仅仅是政府军工等领域，在企业化市场如金融机构、电信运营商、电力石化等领域均在倾向于自主原创安全产品。启明星辰全部产品采取自主原创的方式进行研究开发，其天阗 IDS和天清汉马安全网关已获得中国信息安全测评中心的自主原创证明（其他所有产品正在陆续参测），是唯一获得首批拥有两个主流产品认证的企业，而不是通过外购第三方技术或以贴牌方式快速形成市场销售带来收益。由此短期内将体现为研发投入较大，但形成的自主原创优势，正在国内安全市场形成一道坚实的竞争壁垒。
同时，自主原创的产品又在产品融合与整体解决方案的形成上具备更强的技术可行性和效率保障，例如为满足用户对网络边界和终端边界的统一防护，启明星辰将自主原创的UTM和终端安全产品进行产品组合开发，形成了国内首创的 UTM2产品。而如非自主原创，在这种代码级的组合开发上与合作协调上将存在巨大的壁垒。
④产品迈出国门，领先国际市场竞争战略
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经济全球化带来全球市场的竞争，信息安全产品也不例外。作为领航信息安全的启明星辰公司，一方面在国内这个“国际化市场”与国外安全巨头进行竞争，另一方面，也在迈出国门，参与全球市场的竞争，例如调研北美、欧洲、日本市场、参展中东市场等。在中东、东南亚等市场，已经发现大量的安全产品市场机会，并建立了相应的市场拓展途径。
在产品的准备上，根据全球区域市场的“性能高、易用性高、本地化”需求特征，启明星辰将 IDS和 UTM等产品进行持续的本地化改造，满足区域市场的语言、功能、性能等需求特征，并在 UTM上突破万兆技术瓶颈，这也是当前研发投入的一部分。随着国际业务的逐渐展开，产品的本地化开发上还将持续投入，保持与国内各产品的同步。
⑤产品持续创新和可定制，巩固品牌竞争优势
启明星辰的全线产品布局，主要定位在竞争充分的市场，而非加密机类指定研发指定生产指定销售的非充分竞争市场。因此，各产品线必须面对充分的客户需求和充分的市场竞争，品牌优势至关重要。而品牌优势也是未来全产品布局、国际业务战略的重要保障。目前启明星辰在 IDS/IPS、UTM、漏洞扫描器、安全管理平台、WEB应用检测、数据库审计等领域属于国内领导企业，一方面要保持持续创新，一方面要满足各行业客户的差异化需求，以抵御其他厂商的进攻。
在创新上，启明星辰充分发挥组织结构优势，将需求管理、技术预研、产品开发、攻击防御技术积累等有机结合起来，不断在各个产品线实现创新。例如在 IDS产品上，“可视化”版本的发布，创新性地解决了用户对 IDS漏报误报的困扰，帮助用户从宏观整体上掌控安全状态；例如在数据库审计上，三层关联技术的创新，将帮助用户切实实现对数据库安全合规操作身份的监管；例如安全服务与木马检测、漏洞研究技术的结合，形成创新的WEB安全检测产品，可以帮助用户建立对WEB业务的安全防护体系。
在客户化需求上，启明星辰根据行业需求和应用需求的差异性，通过产品架构设计和开发流程的革新，力图实现产品可定制，衍生出面向各行业各应用需求的定制版本，进行外部或内部的高密度发布，以保持各产品的持续品牌优势。
事实证明，在过去的十几年的发展中，启明星辰公司也正通过前瞻性的产品布局，才成就了其在信息安全行业的领先地位。也只有通过这种多产品线、强化热产品积累、自主研发、放眼全球、巩固品牌优势的全面布局，公司才能够在日益激烈的竞争中胜出。
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同时，产品布局的投入也使得公司近几年在研究开发的投入上一直保持了较高的水平。
2009年 11月，启明星辰天清汉马一体化安全网关的万兆高端型号顺利中标中国移动2009年防火墙集中采购项目，标志着启明星辰率先成功进入了电信运营商高端安全网关业务领域。中国移动本次防火墙集采是全球一次性采购量最多的高端万兆安全网关设备项目，云集了华为、JUNIPER等全球绝大多数知名的通信设备厂商和信息安全厂商，经中国移动的严格测试，启明星辰的天清汉马产品脱颖而出，成为中国移动防火墙集采万兆级产品中唯一入围的中国信息安全厂商。公司持续的研发投入有力保障了公司在行业中的市场领导地位。
（3）报告期内无形资产、开发支出的合理性分析
①报告期内研发费用支出、构成、整体费用的比较如下表所示：
项 目 2009年度 2008年 2007年年平均值
总人力费用（万元） 10,791 9,984 7,346 9,374
公司总人数（人） 799 768 678 748
人均人力费用（万元） 13.5 13.0 10.8 12.4
研发总人力费用（万元） 4,157 3,500 2,954 3,537
研发总人数（人） 247 233 218 233
研发人均人力费用（万元） 17.0 15.0 13.6 15.2
研发人员占总人数比例 31% 30% 32% 31%
研发人员费用占人力费用比例 39% 35% 40% 38%
研发费资本化（万元） 2,135 2,309 1,204 1,883
资本化占总研发人力费比例 51% 66% 41% 53%
注：总人力费用为各年度实际发生的人力费用，没有扣除研发费资本化及政府补助等对人力费用总额的影响。
通过上表可见，公司研发人员占全体员工人数比例保持稳定，在 30%-32%之间，平均为31%；研发人员人力费用占人力费用比例也保持稳定，在 35%-40%之间，平均为 38%；研发人均人力费用在 13.6万元-17.0万元之间，平均为 15.2万元，符合目前国内软件
研发人员人力成本的实际情况。
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此外，公司研发人员的工资待遇水平略高于总体人员的工资水平，充分体现了公司注重科研人才培养以及对自主研发产品研发投入的重视，这将为公司保持市场领导地位、持续提升公司核心竞争力提供了有力保障。
②公司研发机构和人员相对独立
公司本着谨慎性的原则，无形资产资本化的范围仅是相关人员的人工费用，因而研发机构和人员相对独立和明确对会计核算极为重要。
在网络安全行业竞争日益激烈的情况下，为保持技术上的领先地位，发行人近几年来的研发费投入呈逐年增长趋势，在研发团队的建设和管理上也逐渐健全和完善。研发团队各部门独立设立、独立核算，业务上共同遵循 IPD（集成产品开发）产品开发流程。
目前，公司内部负责和参与产品研发的主要中心有：研究开发中心、泰合中心、产品管理中心（PMC）、安全研究中心（ADLab）以及个别部门的技术专家。
研究开发中心：研发产品以 4大类安全产品为主，即威胁检测、安全网关、应用监管、安全工具。研发中心下设11个部门，按照其工作内容和性质可以分为管理部门、预研部门、开发部门及测试部门；其中开发类部门按照产品公用组件性质不同开设部门独立管理，例如驱动组、安全事件组、测试组等；
泰合中心：研发产品主要为安全管理平台（SOC），泰合中心下设 10个部门，可以分为管理部门、开发部门、项目实施部门。其中与 SOC产品开发直接相关的部门主要有：
新业务研发部、战略项目管理部、解决方案办公室、平台管理部；
产品管理中心（PMC）：对公司产品需求进行管理，制定发展规划。在产品的开发阶段进行跟踪指导、在产品验收阶段进行评审和发布工作。PMC下设 6个部门，其中 4个部门分别按照 4大类产品线设置（同研发中心 4大类产品），其主要职能为对相应产品线的产品开发服务；另有 2个部门为管理部门，主要负责产品需求和规划的管理工作。
安全研究中心（ADLab）：作为安全攻防技术研究中心，负责对各种类别的安全技术进行深入研究，建立全面专业的漏洞库、攻击工具库、恶意代码库等，为产品的开发提供技术前提和基础。
可见，除 ADLab目前尚未直接参与产品开发以外，其他中心均有产品开发团队，即研究开发中心和 PMC主要负责威胁检测、安全网关、应用监管、安全工具 4大类产品，泰合中心主要负责安全管理平台（SOC）。
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综上，公司研发机构和人员相对独立，且研发流程进展的相关规定明确，从而能够确保公司研发费用资本化的合规性。
（4）保荐机构和申报会计师的意见
保荐机构经过核查后认为，从合理性角度，公司无论是从与行业内可比公司的比较还是从研发机构和人员独立性、人均研发费用支出等情况判断，研发费用资本化情况均具有现实的合理性；从合规性角度，公司在报告期内研发费资本化的会计处理符合《企业会计准则》的相关要求。
申报会计师经核查后认为，公司在报告期内研发费资本化的会计处理符合《企业会计准则》的要求。
4、营业外收入分析
（1）报告期内，公司营业外收入主要为政府补助（增值税退税和其他政府补助）情
况。具体项目如下表所示：
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
非流动资产处置利得- 1.86 0.30
其中:固定资产处置利得- 1.86 0.30
政府补助 3,761.27 2,914.21 1,591.58
其中：增值税退税 2,414.11 1,559.41 1,168.16
其他政府补助 1,347.16 1,354.80 423.42
其他 16.48 5.56 29.77
合计 3,777.75 2,921.64 1,621.64
作为软件企业，为了支持公司做强做大，各级政府部门根据相关政策给公司提供了财政补贴资金及其他政府拨款。根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25号）和北京市国家税务局《转发财政部国家税务总局海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知的通知》（京国税[2000]187号），公司对经税务局认定的软件销售收入实际税负超过3%部分享受即征即退优惠政策。公司在报告期内收到的税务局返还的增值税款作为政府补贴，全部计入营业外收入核算。公司确信能够长期保持软件企业的资质，该项税收优惠将持续享有，故尽管其在营业外收入中核算，并参照同行业软件公司的普遍做法而应将其认定为经常性损益。
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公司为国家重点布局内的软件企业，根据财政部、国家税务总局、海关总署发布的财税[2000]25号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》规定，对经税务部门认定的软件销售收入实际增值税税负超过 3%部分即征即退。报告期内，公司获得的增值税退税金额随着营业规模的扩大而增加，2007年、2008年和 2009年分别为1,168.16万元、1,559.41万元和2,414.11万元。
报告期内各年获得的退税金额、所得税优惠金额、非经常性损益净额、前述三项各期的累计金额，及主要项目分别占报告期各期利润总额的比例、扣除非经常性损益后净利润的比例如下表所示：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
①增值税退税金额 2,414.11 1,559.41 1,168.16
②所得税优惠金额 503.91 437.08 319.09
③非经常损益净额 1,000.41 979.40 707.54
④＝①＋②＋③ 3,918.43 2,975.89 2,194.79
⑤利润总额 5,707.66 5,222.48 4,289.98
⑥扣除非经常性损益后净利润 4,187.00 3,755.19 3,196.38
①/⑤比率 42.30% 29.86% 27.23%
②/⑤比率 8.83% 8.37% 7.44%
③/⑤比率 17.53% 18.75% 16.49%
④/⑤比率 68.65% 56.98% 51.16%
①/⑥比率 57.66% 41.53% 36.55%
②/⑥比率 12.04% 11.64% 9.98%
③/⑥比率 23.89% 26.08% 22.14%
从年度看，公司扣除非经常性损益后净利润稳定、持续增长，近三年年均复合增长率达到14.45%，表明公司在国家的行业扶持政策下快速发展壮大，自身盈利能力和水平
不断提高。
（2）同行业可比上市公司税收优惠的比较分析
与发行人同处中关村软件园的汉王科技股份有限公司，2006年至 2008年增值税退税情况如下：
项 目 2008年度 2007年度 2006年度
增值税退税 1,371.00 1,569.67 1,232.10
利润总额 3,210.03 2,929.39 2,152.48
净利润 3,011.98 2,722.83 1,841.39
增值税退税占利润总额比 42.71% 53.58% 57.24%
增值税退税占净利润比 45.52% 57.65% 66.91%
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资料来源：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
汉王科技股份有限公司与发行人的增值税退税情况，在上述三个会计年度比较如下：
公司项目 2008年度 2007年度 2006年度
增值税退税金额 1,371.00 1,569.67 1,232.10
利润总额 3,210.03 2,929.39 2,152.48 汉王科技
增值税退税占利润总额比 42.71% 53.58% 57.24%
增值税退税金额 1,559.41 1,168.16 909.37
利润总额 5,222.48 4,289.98 1,879.10 启明星辰
增值税退税占利润总额比 29.86% 27.23% 48.39%
从上表可见，启明星辰在上述三个会计年度内增值税退税占利润总额的比例由 2006年的 48.39%下降至 2008年的 29.86%；同处一个软件园区的汉王科技，该比例要较发行
人高，且在三个会计年度内平均高出 16.02个百分点，在可比的 2007年度、2008年度
分别高出26.35个百分点、12.85个百分点。
北京的另一家上市软件企业，用友软件的增值税退税金额占利润总额的比例与发行人较为接近：
公 司 2008年度 2007年度 2006年度
用友软件 25.21% 24.38% 39.09%
启明星辰 29.86% 27.23% 48.39%
关于所得税优惠，由于符合优惠条件的软件企业执行的是低税率优惠政策，即被认定为高新技术企业执行 15%的优惠税率，如被认定为国家规划布局内的重点软件企业当年未享受免税优惠的减按 10%的税率征收企业所得税，其优惠金额与利润总额成正比例关系，企业所得税的优惠金额主要取决于利润总额，在符合条件的软件企业统一执行税率优惠而非定额优惠政策的前提下，企业所得税优惠不会成为对企业的净利润构成重大依赖的因素。
（3）国家对软件企业实施的税收优惠政策具有一定的稳定性
国家一直非常重视软件产业的发展，对软件企业实施了包括财税政策扶持和优惠政策在内的一系列政策措施。2009年2月国务院常务会议审议并原则通过电子信息产业调整振兴规划，指出：电子信息产业是国民经济战略性、基础性和先导性支柱产业；在当前国际市场需求急剧下降、全球电子信息产业深度调整的形势下，振兴我国电子信息产业，必须强化自主创新，完善产业发展环境，加快信息化与工业化融合，着力以重大工程带动技术突破，以新的应用推动产业发展；要加强政策扶持，加大鼓励软件和集成电路产北京启明星辰信息技术股份有限公司第十一节管理层讨论与分析
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业发展政策实施力度。
软件产品本质上是一种知识服务，增值率比一般工业商品要高出许多，加上其主要消耗是研发费用等无形资产投入，消耗的原材料很少，因而准予抵扣的进项税额极少，因此对软件产品增值额课税实际上造成了软件产品税负较一般工业产品更高的情形。此外，如果将软件产品看作服务输出，我国目前除加工、修理修配劳务征收增值税外，其他服务行业不征收增值税而征收营业税。仅从税收考虑，如果对软件产品征收 17%增值税，考虑软件产品可抵扣进项税额几乎为 0，相当于征收17%的营业税，即使采取现有的政策，亦相当于征收 3%的营业税。我国从 2009年 1月 1日进行增值税转型，基本由原来的生产型改为消费性增值税税制，允许企业抵扣新购入设备所含的增值税，有效地消除重复征税问题。但软件企业属于不需要大量生产设备的轻资产型企业，故其经营过程中发生的技术开发费、转让费、咨询费等往往高过外购有形资产的费用，而这些费用性支出都无法得到抵扣。因此，不论我国还是西方发达国家，均对软件行业实施若干替代性税收政策，如我国及一部分西方国家采取的增值税即征即退政策，可以预见，该项优惠政策将长期得以实施。
根据《企业所得税法》第二十八条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。《企业所得税法》自 2008年 1月 1日开始实施；《国务院关于印发<鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策>的通知》（国发[2000]18号）和财政部、国家税务总局、海关总署财税《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（[2000]25号）以及财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）规定，对国家规划布局内的重点软件生产企业，如当年未享受免税优惠的，减按 10%的税率征收企业所得税，且没有明确该规定的有效期限。基于软件行业的特殊性，以及国家对软件行业的总体政策导向，预期上述税收优惠法规在一定时期内将保持稳定。
（4）保荐机构和申报会计师的意见
保荐机构经核查后认为，发行人在国家相关政策的扶持下发展迅速，并且通过自身盈利能力和水平的提高，逐步降低了对税收优惠的依赖程度，发行人享受的税收优惠不会导致公司经营成果的重大不确定性，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖。同时，考虑到软件企业主要为人力投入而实物投入较少从而进项税额抵扣较少的生产经营特北京启明星辰信息技术股份有限公司第十一节管理层讨论与分析
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点，以及目前国内工业企业、其他受国家鼓励的服务行业实际承担的流转税率情况，可以预见，国家对软件企业实行增值税超过 3%即征即退的税收优惠政策将长期存在；基于国家对高新技术企业扶持的普遍做法，预期我国对高新技术企业以及重点扶持的软件企业的企业所得税优惠政策亦将保持稳定。
申报会计师经核查后认为，发行人作为一家软件企业，依据国家有关政策享受税收优惠政策，与符合相关条件的软件企业相比并未享受额外的优惠政策，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，税收优惠不会导致经营成果的重大不确定性；并且，基于国家对鼓励发展的服务行业整体税负的综合考虑因素，可以预见，我国对软件行业的税收优惠政策将长期存在。
5、所得税分析
公司报告期内所得税费用如下表所示：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
当期所得税费用 676.22 627.01 153.16
递延所得税费用-260.04 -118.65 232.89
合计 416.18 508.36 386.06
随着公司业务规模和利润的增长，所得税费用逐年增加,近三年内由 2007年度的
153.16万元增加至2009年度的 676.22万元，年均复合增长率 110.12%。
（五）非经常性损益分析
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
非流动资产处置损益-1.00 -1.16 0.30
计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外
1,347.16 ,354.80 423.42
应付福利费冲回-- 532.91
除上述各项之外的其他营业外收支净额-200.26 -200.83 -165.52
小 计 1,145.91 1,152.81 791.11
所得税影响额 145.50 173.41 83.57
少数股东权益影响额(税后) 0.00 --
合 计 1,000.41 979.40 707.54
公司处于行业领先地位，所处行业是国家重点鼓励发展的行业。各级政府部门根据北京启明星辰信息技术股份有限公司第十一节管理层讨论与分析
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相关政策给公司提供了了财政补贴资金及其他政府拨款。公司在报告期内的非经常性损益主要是除增值税退税外的其他政府补助，具体项目如下表：
2009年度 2008年度 2007年度
项目
金额
其中:计入当期损益的金额
金额
其中:计入当期损益的金额
金额
其中:计入当期损益的金额
一、产业发展及研究基金 2,829.00 1, 61.12 2,784.45 1,283.00 768.5320.62
1、2006年度海淀园标准化资金支持项目---- 6 6
2、一体化网络安全检测系统（UDS）---- 8 8
3、“天清防垃圾邮件系统“产业化-- 130 39 91 91
4、网络病毒与垃圾邮件信息防范技术国际合作---- 10 10
5、入侵检测系统技术要求和测试评价方法国家标
准
-- 50 50 --
6、入侵检测系统技术要求和测试评价方法-- 15 7.5 15 7.5
7、综合业务行为审计产品产业化-- 200 130 140 70
8、高可靠、高性能入侵防御系统研发与产业化 180.00 72.00 180 8 300100
9、北京奥运网络安全监控系统审计改造-- 100 100 288.62
10、北京奥组委网络安全监控系统-- 40 19.38 --
11、万兆级统一威胁管理系统研发及产业化 200.00 88.00 200 96 160 16
12、智能协议分析的协议异常检测技术研究 15.00 4.50 15 7 10.53.5
13、网络与数据容灾系统-- 60 18 --
14、大规模网络测量系统 280.00 117.60 280 69.07 --
15、CMMI资质补助-- 15 15 --
16、UTM软件应用功能开发与集成测试 112.00 72.80 112 39.2 --
17、高新技术成果转化基金-- 255.45 255.45 --
18、网络安全审计系统-- 40 12
19、UTM安全网关 400.00 141.18 400 258.82
20、WEB应用安全检测关键技术的研究 20.00 10.00 20 10
21、安全测试与风险评估系统 100.00 8 .00 100 20
22、统一威胁管理（UTM）安全网关产业化 240.00 42.35 240 77.65
23、面向 Web中间件的业务关系分析系统 102.00 99.90 102 5.1
24、广域网络安全智能监测与态势分析处理系统 225.00 1 6.25 200 33.33
25、面向业务的信息安全可信管理平台-- 25 7.5
26、信息安全风险动态监控系统-- 5 5
27、信息安全应急相应服务的标准、评价方法研究 25.00 20.00
28、科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目 17.00 17.00
29、软件政策产业化专项资助项目 30.00 30.00
30、信息安全一体化集中管理系统（SOC） 400.00 25.25
31、内网安全风险管理与审计系统产业化 50.00 12.50
32、业务调度子系统 195.00 72.75
33、电子商务信息安全服务应用示范 108.00 1 .04
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34、国家某管理支撑关键技术研究及应用示范－全
国某信息系统安全保障评价指标体系与评价技术研究
75.00 9.00
35、基于 CSC架构得内网安全管理系统 50.00 25.00
36、短信息监管平台 5.00 5.00
二、知识产权 18.79 18.79 20 3.79 35 35
1、2006年度海淀园专利实施资金资助项目---- 15 15
2、专利促进资金 12.50 12.50 20 3.79 20 20
3、知识产权服务中心专项款 5.00 5.00
4、专利申请补贴 1.29 1.29
三、市场开拓-- 10 10 4 4
中小企业开拓资金---- 4 4
北京市海淀区财政局 08年中小企业发展专项支持资金 四、其他 280.25 67.25 71 58 63.863.8
1、中关村促进会补贴款 0.25 0.25
2、北京市财政局补贴-- 31 31 --
3、海淀区人民政府补贴---- 17 17
4、中关村软件园入园补贴---- 46.846.8
5、科技园区管理委员会上市资助资金款 200.00 2 0.00 20 20
6、海淀园博士后科研项目 20.00 7.00 20 7
7、浦东新区研发机构费用补贴 60.00 60.00
合 计 3,128.04 1,347.16 2,885.45 1,354.79 8 1.3
423.4
上述财政补助主要为产业发展基金，该基金的实质为国家相关部门委托公司对安全技术的研发进行投入，项目资金使用有严格监管机制并经国家相关部门审计（包括阶段审计和验收审计），项目资金严格用于该项目投入，项目成果需经验收方可通过，公司对上述项目的投入与国家提供的补助基本相当。
公司取得上述财政补助均有相关政府部门下发的文件予以明确，会计处理方法遵循了我国相关会计准则的规定。
（六）与同行业上市公司盈利能力的比较分析
结合公司业务特点、业务范围和业务资质，对可比公司 2008年的相关数据对比分析如下：
可比公司营业收入净利润
销售毛利率（%）
销售净利率（%）
资产净利率（%）
净资产收益率（%）
中国软件 224,081.28 1,484.69 33.34% 5.13% 4.44% 8.73%
北京启明星辰信息技术股份有限公司第十一节管理层讨论与分析
1-1-337
东软集团 371,134.56 7,231.11 36.54% 12.73% 8.44% 12.89%
浪潮软件 49,395.22 3, 91.43 14.62% 6.66% 3.80% 5.54%
汉王科技 22,842.90 3, 11.98 59.22% 13.19% 8.34% 18.93%
卫士通 21,053.51 3,980.16 69.30% 18.90% 8.75% 10.52%
久其软件 13,019.72 4,857.81 92.20% 37.31% 21.48% 26.87%
平均值 116,921.20 2,309.53 50.87% 15.65% 9.21% 13.91%
启明星辰 27,347.87 4, 14.11 65.33% 17.24% 9.17% 16.70%
数据来源：WIND资讯金融终端、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
从上述数据看，公司营业收入总额低于可比同类公司平均值，仅为平均值的 23.39%,
但净利润达到可比公司平均值的 38.30%，主要是由于公司较高的销售毛利和销售净利率
支持。从盈利指标的比较看，公司销售毛利率、销售净利率和净资产收益率分别比可比上市公司平均值高出14.46、1.59和2.79个百分点，反映了公司较强的盈利能力。
（七）关于盈利能力分析的结论
1、公司产品毛利率稳定
公司作为国内安全服务领域的领导厂商，主要产品和服务毛利率在报告期内保持在较高的水平，且基本稳定，如下图所示：
2007年度 2008年度 2009年度安全产品 70.69% 69.15% 68.72%
安全服务 54.47% 67.43% 63.33%
硬件及其他 11.06% 11.16% 5.12%
综合毛利率 59.71% 60.98% 60.72%
0.00%
10.00%
20.00%
30.00%
40.00%
50.00%
60.00%
70.00%
80.00%
公司主营业务品种安全产品和安全服务，为公司最主要的两大毛利来源。报告期内，北京启明星辰信息技术股份有限公司第十一节管理层讨论与分析
1-1-338
安全产品毛利占比平均为74.93%，安全服务毛利占比平均为 22.67%；硬件及其他毛利占
比较低，仅为 2.40%。
在报告期内，安全产品毛利率较高且保持稳定，基本稳定在 68%至71%之间；安全服务的毛利率水平在 54％以上，且总体呈上升趋势，毛利率由 2007年的 54.47%上升到 2009
年的63.33%；硬件及其他产品毛利率较低，但基本稳定保持在 5%至 12%之间；公司综合
毛利率水平稳定在 59%至61%之间的较高水平。
公司之所以能够保持较高且稳定的毛利率水平，是由公司所具有的核心竞争能力决定的。
2、公司核心产品竞争优势突出
公司毛利率水平之所以能够保持在较高水平，且基本保持稳定，主要是由于公司安全产品和安全服务竞争优势突出，在金融危机的背景下，公司产品和服务的价格并没有出现大幅降低，甚至部分产品和服务的价格还有所提高，充分显现了公司作为安全服务领域领导厂商的地位。
（1）IDS产品，据赛迪报告数据显示，启明星辰 IDS产品已经连续五年位居国内
市场占有率首位。启明星辰作为市场领导品牌，产品价格一直处于较稳定状态，并通过不断增加产品的扩展功能模块来维护产品价格。
（2）IPS产品，通过“精确阻断”树立技术壁垒，有效维护了产品价格的稳定，
产品价格没有大的波动。
（3）UTM产品，据赛迪报告数据显示，天清汉马 USG产品自207年推出后，已经
成为国内品牌的领导者，价格相对稳定。公司一方面通过“弱化硬件差异、突出软件价值”策略，以防病毒/IPS/VPN功能模块和易管理的特性提升产品价值和价格，另一方面通过技术攻关，突破万兆瓶颈，将形成最高端的产品线。
（4）漏洞扫描器产品，作为市场较成熟的产品，市场价格呈稳定状态，公司通过
“突出软件价值”和“差异化产品布局策略”，提升了产品毛利率，同时丰富了竞争策略，有效地保持了产品价格的稳定并略有提高。
（5）安全审计产品，在 206年-207年，天玥审计产品的主要客户群为电信运营
商，随着在运营商市场地位的形成和其他市场的发展，208年以来，公司重点开拓政府、北京启明星辰信息技术股份有限公司第十一节管理层讨论与分析
1-1-339
企业用户，天玥的基础功能模块即可满足大部分此类客户的需求，同时由于公司采用技术革新降低了产品硬件成本，因此价格有一定程度的下浮，但毛利水平并未因价格下降而降低。
（6）安全管理平台产品，据赛迪报告显示，2008年安全管理平台产品在中国市场
销售额并列第一。安全管理平台产品往往会根据客户需求进行定制，所以不同项目的价格差别比较大，产品利润较为稳定。
公司所具有的人才优势、技术优势、品牌优势、营销网络优势、客户优势等综合优势，是公司产品价格稳定、保持较高毛利率的重要内在原因；同时，前述综合优势为公司保持行业领先地位奠定了重要基础。
3、公司盈利能力提高的趋势不断加强
公司依托核心竞争优势，保持着市场领导厂商的地位，公司的主要产品和服务的毛利率水平也保持了较高且稳定的水平；同时，公司通过加大对人力资源和研发团队的投入，持续提升公司的核心竞争能力，人才对于任何一家企业都是至关重要，软件企业则更是如此，公司所一贯坚持并加以执行的发展战略的继续推进将有利于公司盈利能力的进一步提升和持续保持公司的核心竞争优势。
三、资本性支出分析
（一）报告期重大资本性支出
2007年至 2009年，公司每年购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为 3,660.38万元、3,344.59万元和3,894.98万元，主要为固定资产购建即新建
启明星辰大厦项目和无形资产研发支出。
报告期内公司重大的资本性支出项目如下：
启明星辰大厦项目位于北京市海淀区东北旺西路中关村软件园D-R2地块，占地面积29,127.24平方米，该大厦建成后主要用于公司科研、办公场所。公司前身有限公司于
2007年 6月 7日取得北京市建设委员会下发的京房权证海其字第 009710号房屋所有权证，核定建筑面积 23,867.12平方米；2008年 8月 26日更名至股份公司名下。该大厦
北京启明星辰信息技术股份有限公司第十一节管理层讨论与分析
1-1-340
预算总投资14,736.86万元，2007年达到预定可适用状态转入固定资产，计入原值合计
为13,827.01万元，截至2009年底，大厦累计原值为 14,514.75万元。大厦按40年计
提折旧，预计残值率 5%；2009年房屋建筑物计提固定资产折旧 207.86万元，不会对经
营状况造成重大影响。
公司办公大楼的建成，极大地改善了公司的科研、办公条件，提升了公司形象。除了公司自用部分外，其中部分用于出租，在募集资金到位后可作为募投项目新增人员和设施的科研、办公场所。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量
截至本招股说明书签署日，除本次发行募集资金有关投资外，公司无可预见的重大资本性支出计划。本次发行对公司主营业务和经营成果的影响参见本招股说明书第十三节“募集资金运用”的有关内容。
四、发行人现金流量分析
从总体趋势来看，公司 2007年至2009年经营活动产生的现金流量净额随公司业务规模的扩大而增加，分别为 4,036.94万元、4,675.79万元和6,832.10万元，同期净利
润分别为 3,903.92万元、4,714.11万元和5,291.49万元，经营性现金流量净额与净利
润的增长相匹配。详细分析参见本节“一、发行人的财务状况分析”之“（五）偿债能力
分析”项下“3、经营性现金流与净利润”。
五、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）报告期对公司财务状况和盈利能力有重大影响的因素分析
近三年以下因素对公司的财务状况和盈利能力有重大影响：
1、制定正确的发展战略，根据市场形势和趋势主动调整产品结构。
2、根据市场需求，快速开发新产品，保证产品质量。
北京启明星辰信息技术股份有限公司第十一节管理层讨论与分析
1-1-341
3、不断开发新市场、新客户。
（二）公司的主要优势及困难
1、人才优势。公司管理层在安全软件产品研制和销售及网络安全服务行业具有十余
年的经营和管理经验。公司通过多年的经营积累了一大批优秀的研发人才，如 ADLab实验室凝聚了一批精通安全攻防技术的高手，专家团包括了一批国内各行业的安全专家，安全服务团队包括一批高端安全咨询和安全风险评估的专家，博士后工作站凝聚了国内安全研究的优秀人才。
2、技术优势。公司在产品研发领域能力强，产品开发效率高。在安全攻防技术领域、
新一代高性能安全网关，公司已经达到国际先进水平，IDS/IPS攻击特征库、漏洞库、蠕虫机理、审计的行业规则库等成为公司的核心技术能力，并有力支持了各相关产品的发展。
3、品牌优势。公司经过十多年的开拓和积累，已经发展成为国内信息安全领域的领
导厂商，IDS/IPS产品国内市场第一品牌，UTM产品国内厂商第一品牌，安全管理平台国内领先厂商，安全服务国内第一品牌的良好品牌形象。
4、产品优势。公司通过参与国家安全产业规划研究项目、国家相关安全标准的起草
等工作，占领了行业制高点，通过安全产品、安全服务、安全平台和解决方案形成了全系列的产品线，能够为客户提供完善、持续的安全解决方案。
5、客户优势。公司客户主要为政府部门、大型国企和大型金融机构等资信良好的单
位，重信誉、守承诺，并与公司具有较为稳定的业务合作关系。
6、公司自建办公大楼，提高了融资能力和市场形象；引入新投资者降低了公司的财
务费用和财务风险，有利于公司进一步扩大业务规模，提高盈利能力。
上述优势，使公司主要产品具有较高的毛利率水平，而较高的毛利率水平反过来又极大地增强了公司产品在价格方面的竞争力及研发方面的投入，使公司在开发新市场、新客户方面比竞争对手更具竞争力。
虽然公司拥有上述优势，但从公司报告期的财务状况与现金流量看，公司仍需要根据自身既定的发展战略，进一步提升核心竞争力，提高市场竞争优势，建立更为高效的北京启明星辰信息技术股份有限公司第十一节管理层讨论与分析
1-1-342
公司治理结构，提高自身形象，吸引优秀人才，拓宽融资渠道，加大资金投入，故公司特此申请首次公开发行股票并上市。
（三）公司未来财务状况和盈利能力的趋势分析
公司在所处细分行业中保持国内领先地位，主要核心技术国际领先。与国内竞争对手相比，公司具备技术、渠道、品牌和产品优势，同国外竞争对手相比，公司具备渠道、价格和部分技术优势。目前，公司面临的困难主要是亟需资金实现产品升级、增加产品系列、丰富产品品类、优化营销渠道，以适应急剧增长的市场需求。
未来公司财务状况与盈利能力的趋势为：
1、公司产品技术含量较高，被替代的风险低，主导产品国内市场占有率多年保持第
一，新产品的不断推出及业务的不断优化等使公司在产品定价方面具有主导权，使公司毛利率能保持在稳定的水平。
2、公司的固定资产主要为新建办公大楼；公司多年经营积聚了一批经营丰富、研发
能力强的技术人员，能够针对市场需求进行研发和组织生产，因而公司固定资产、无形资产和存货发生减值的可能性较小。
3、公司客户结构在未来一个时期不会有较大变化，主要以政府部门、电信和金融企
业为主，这些行业客户资信水平良好，使公司应收账款发生坏账的可能性很小。
4、季节性因素的影响在一定时期仍将存在，在一个营业周期（年度）内公司现金经
营流动流量稳定持续增长，与经营业绩稳步增长相匹配；公司领先的市场地位、企业形象和较高的销售回款保证，使公司具有较好的流动负债调节能力，既满足经营活动需要，也能控制融资成本。
5、公司信息安全产品和服务行业具有广阔的发展前景，公司核心产品具有着强大的
市场需求，随着整体行业的不断发展，公司营业收入能够保持持续增长；随着募集资金项目的投入，公司的优势将得到进一步加强，业务规模和盈利水平将有新的提高。
综合公司目前的业务发展状况和竞争优势分析，预计未来公司营业收入仍将可保持持续增长，净利润和经营性净现金流入亦将保持相应增长，从而进一步提升公司的核心竞争力，促进公司财务状况更加健康。
北京启明星辰信息技术股份有限公司第十一节管理层讨论与分析
1-1-343
六、或有事项和重大期后事项的影响
截至本招股说明书签署日，公司不存在或有事项和重大期后事项。
北京启明星辰信息技术股份有限公司第十二节业务发展目标
1-1-344
第十二节业务发展目标
一、发行人当年和未来两年的发展计划
为充分利用本次发行股票并上市的良好机遇，提高募集资金运营效率，最大程度保障投资者利益，公司制定了切实可行的发展战略与规划。
（一）整体发展战略
1、发展战略
公司将秉承“诚信为本、技术领先、服务本地化、用户第一”的宗旨，为用户提供具有国际竞争力的自主创新的信息安全产品、安全管理平台、专业安全服务与安全解决方案，帮助客户全面提升其 IT基础设施的安全性和生产效能。通过“客户化、服务化”战略，寻求公司在业务规模和经营效益两方面获得快速发展，把公司逐步发展成为中国最具有主导地位的企业级信息安全供应商，稳步迈入国际信息安全领导企业行列。
2、客户化战略
在推出一系列的安全产品、安全服务的同时，公司还根据各行业的网络特点和安全需求，设计推出相应客户化的网络安全整体解决方案，形成“从客户安全体系架构出发，结合安全产品和服务，构建实时的动态风险管理系统的客户化安全解决方案”，帮助客户实现“用安全管理驱动安全技术，用安全技术实现安全管理”的目标。
3、服务化战略
公司相信：信息安全的风险永远存在，安全产品不能解决所有问题，安全服务必将成为未来信息安全市场的重要增长点。公司已在行业内率先提出并实施了客户化信息安全保障服务。未来，公司将不断完善以“安全人”为核心的信息安全服务体系，在国家法规和国际国家标准规范下，为用户提供完整的信息安全风险评估、安全加固、渗透测试、应急响应、认证培训等服务，将公司打造成为国际一流的专业安全服务提供商。
北京启明星辰信息技术股份有限公司第十二节业务发展目标
1-1-345
（二）经营目标
公司的整体经营目标是：抓住近几年安全市场高速发展的机遇，继续提升公司在政府、金融、电信、能源等行业市场的领先优势,深入挖掘客户的需求，继续增强公司在安全技术自主创新的核心竞争力，将公司打造成为中国信息安全市场第一品牌，在未来三年内发展成为国内最大的信息安全产品、安全服务和安全解决方案提供商。
公司的主要业务经营目标是：未来三年，在现有业务基础上，实现 20%以上的销售收入年均复合增长率。
（三）产品开发计划
公司以“简单之道领航信息安全”的产品开发策略，以技术创新结合产品易用性和体验实效性实现客户价值。用 IPD的研发管理模式，通过强化产品管理，确保在产品开发之前，就有清晰、明确的产品概念，能够很好的契合用户的实际需求，在产品开发完成之后，很快就能够形成规模销售。公司将利用本次发行募集资金重点投资于全系列新一代 UTM产品项目、基于 Web应用的业务安全系列产品项目、新一代安全管理系统产品项目、内网终端安全产品项目、专业安全服务和运营平台项目、安全研究和开发中心建设项目六个项目的产品开发和建设。在六个项目中，特别考虑增加研发平台建设部分，通过对研发的自身建设，能够在新技术研究能力上、产品共享资源的支撑上对产品开发形成更加高效和可靠的支撑，确保产品的持续发展和技术领先。
（四）人员扩充及培养计划
公司将持续加强对管理人员、技术研发人员、业务营销人员和其他员工的培训，并积极吸引和培养高素质人才。公司计划通过以下措施扩充人才队伍、提高员工素质：
1、人力资源提升计划
募集资金到位后，随着投资项目的实施，未来公司将按计划增加员工人数，计划人员结构为：中层以上管理和行政人员约占 16%，技术研发人员约占57%，业务销售及营销人员约占 27%。
北京启明星辰信息技术股份有限公司第十二节业务发展目标
1-1-346
2、人才培养计划
（1）中层干部培养计划
ü开展系列培训课程，如卡内基、职业经理人等；
ü要求高管创造条件，在工作中发现、培养后备力量；
ü建立网络学院，安排个人网络培训学习计划；
ü定期进行管理者素质模型评价，明确改进计划；
ü建立中高层干部后备人才库。
（2）技术研发和销售人员
ü通过定期业绩考核及排名，对优秀员工进行迅速提拔；
ü鼓励开拓、创新和挑战；
ü定期进行素质模型评价，明确改进计划，确定职业发展方向；
ü规划人才体系，形成合理的人才结构，提供合理的人才发展空间；
ü选拔合适的人选进入中高层干部后备人才库。
3、股权激励计划
公司上市后，将根据有关规定，实施新的股权激励计划，进一步吸引和稳定高素质人才。
（五）技术开发与创新计划
未来两年，公司将持续以信息安全为核心，提高研发和技术产业化流程体系的运作效率，并不断丰富和完善以下几个方面的产品，把握安全产业快速发展的战略机遇：
1、推出基于多核平台的新一代全系列UTM产品，这是目前全球新一代安全网关类产
品的技术瓶颈，由于 UTM产品的关键是对于攻击的检测和防范，公司将利用在检测技术方面的积累，在现有的 UTM产品基础之上，力争开发出在性能指标、检测效率、质量可靠性、检测准确性上都在国际领先的 UTM产品，填补国内空白。
2、针对愈演愈烈的Web安全问题，利用在IPS产品和检测技术上的积累，拟推出将
IPS、网站漏洞检查、安全审计三个产品结合在一起全方位 Web安全解决方案，比较全面的解决 Web安全存在的问题，以把握 Web安全需求快速增长的战略机遇，形成一系列创北京启明星辰信息技术股份有限公司第十二节业务发展目标
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新成果。
3、在安全实践中不断积累，完善和加强安全管理系统平台和运营平台的建设，整合
公司现有的产品和服务，使公司产品从风险控制逐渐转向风险管理，提高产品的客户价值。一方面，完善 IDS产品在大规模部署下，有效呈现网络威胁和整体安全状况；另外一方面，将安全管理的触角渗透到网络终端，形成覆盖终端、服务器、网络、平台的体系化安全风险管理解决方案。
（六）市场开发与营销网络建设计划
目前，公司针对目标市场、不同客户和不同产品的特点，在销售模式上分别采取直销和代理销售的策略。未来两年，公司将以客户价值为中心，以公司长远利益为出发点，在以下三个层面进一步拓展市场、完善营销网络建设：
1、深耕重点行业市场：为了更好地服务于政府、金融、电信运营商、电力等重点行
业用户，公司已在北京总部建立了多个重点行业事业部，在全国建立了七个大区销售平台。未来公司将进一步细化行业事业部的运营，使产品开发和专业服务更加贴近重点行业用户的需求。
2、拓宽地市市场覆盖面：公司将进一步强化省级分公司的组织结构和职能设置，加
强与各地经销商的合作，拓宽各地市市场的覆盖面，为将来更好地拓展三四级地市市场打下基础。
3、适时开拓海外市场：公司将结合本次募集资金投资项目建设，以新一代全系列产
品等具有国际竞争力的优势产品为先导，在各方面条件、时机成熟时开拓海外市场。初期公司将采取与国内市场类似的市场策略，以海外合作伙伴方式切入市场，再逐步建立海外分支机构，并不断建立、完善海外营销和服务网络。
（七）再融资计划
公司将以规范的运作、优良的经营业绩和稳健、持续的发展回报广大投资者，在资本市场上保持持续融资功能。公司成功上市后，将根据自身业务发展战略和优化资本结构的需要，拓展融资渠道，适时采用增发、配股、银行贷款等多种形式筹集资金，以满北京启明星辰信息技术股份有限公司第十二节业务发展目标
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足公司产品开发、前沿技术研究及补充流动资金的需要，不断增强公司的核心竞争力，推动公司长远发展。
（八）收购兼并计划
目前我国信息安全行业企业普遍规模偏小，行业集中度不高，抗风险能力较低。为保持并加强公司在行业内的领先地位，公司将以资本市场为依托，按照公司业务发展战略，围绕公司核心业务，适时、稳妥地采用低成本扩张的方式，实施战略联盟、合作开发、资产重组或企业购并战略，进一步提升公司在信息安全领域的产品覆盖面，提高市场占有份额。
（九）深化改革和组织结构调整规划
随着公司业务的快速发展及公司规模的迅速扩大，公司将进一步完善科学合理的法人治理结构，确保公司的经营管理和投资决策的科学性和准确性。建立高效、充满活力的激励机制和科学、合理的管理考核机制。根据公司业务发展需要，不断及时调整和优化公司组织机构和职能设置，提高效率，适应市场的持续挑战。
（十）国际化经营规划
公司将抓住本次公开发行的有利时机，完成募集资金投资项目建设，全面提升公司的核心技术水平和国际化产品开发能力，并积极探索跨国经营新领域。公司将借助境外股东在国际市场的资源、信息优势，通过公司已经具有国际竞争力的部分优势产品，加强对外战略合作，并考虑适时设立海外代理机构、海外分支机构，逐步建立并完善国际营销网络，走国际化经营之路，稳步迈入国际信息安全领导企业行列。
二、拟订计划的假设条件及面临的主要困难
（一）假设条件
1、公司所处的宏观政治、经济、法律和社会环境处于正常发展的状态，没有出现对
北京启明星辰信息技术股份有限公司第十二节业务发展目标
1-1-349
公司发展产生重大影响的不可抗力因素；
2、公司各项经营业务所遵循的国家及地方的现行法律、法规，以及公司所处行业政
策无重大不利影响；
3、公司本次公开发行取得成功，募集资金及时到位。
（二）面临的主要困难
随着公司业务的快速发展和公司规模的迅速扩大，公司在战略规划、组织管理、资源配置、人才结构、资金需求、内部控制等方面将面临更大的挑战。公司必须不断提高各方面的应对能力，才能保持持续、稳健发展，顺利实现各项业务发展计划和目标。另外，公司在人才的数量和结构方面仍需进一步调整和充实，不仅需要大量专业的研发人才、而且需要有丰富经验的项目管理和市场营销人才，否则将可能影响公司的可持续发展。
三、公司发展计划与现有业务关系
公司的业务发展计划是在现有主营业务的基础上，按照公司发展战略的要求，结合国家产业政策和行业发展规划，并充分考虑行业的发展趋势来制定的，是对现有业务的深化、完善和提高。未来两年，通过实施上述计划，公司在产品开发、人力资源扩充、技术创新、市场开发和营销网络建设、国际化经营等方面均将比目前有较大提高，从而在总体上提高公司的经营管理水平和核心竞争力，进一步巩固和加强公司在本行业的领先地位。
四、本次募集资金对实现业务目标的作用
本次募集资金对于公司实现前述业务目标具有极为重要的作用。
首先，通过募集资金，为公司的中长期业务发展提供了充足的资金保障，同时建立了资本市场融资渠道，为公司的持续发展提供了可靠的资金来源。其次，本次发行上市后公司成为公众公司，有利于进一步改善公司治理结构、提升公司管理水平和重大决策的科学化水平，提高公司知名度和市场影响力，增强公司对优秀人才的吸引力，促进公北京启明星辰信息技术股份有限公司第十二节业务发展目标
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司快速发展和业务目标的实现。
北京启明星辰信息技术股份有限公司第十三节募集资金运用
1-1-351
第十三节募集资金运用
一、本次募集资金运用的基本情况
（一）募集资金规模、投向及备案情况
经2008年9月3日召开的公司 2008年第五次临时股东大会决议及2010年2月1日召开的公司2010年第一次临时股东大会决议，公司本次拟公开发行人民币普通股（A 股）股票数量不超过2,500万股，募集资金按照轻重缓急，计划用于以下六个项目：
序号项目名称
投资金额
（万元）
建设期
和达产期
项目备案情况
1 全系列UTM产品项目 6,646.00
建设期1.5年，
达产期1年
已经北京市海淀区发展和改革委员会海发改[2008]241号文核准
2 基于WEB应用的业务安全系列产品项目
4,806.00 建设期1.5年，
达产期1年
已经北京市海淀区发展和改革委员会海发改[2008]240号文核准
3 安全管理系统产品项目 4,587.00 建设期1.5年，
达产期1年
已经北京市海淀区发展和改革委员会海发改[2008]238号文核准
4 内网终端安全产品项目 2,808.00
建设期1.5年，
达产期1年
已经北京市海淀区发展和改革委员会海发改[2008]242号文核准
5 网络安全服务和运营平台项目 4,733.00
建设期1.5年，
达产期1年
已经北京市海淀区发展和改革委员会海发改[2008]237号文核准
6 安全研究和开发中心建设项目 3,420.00 建设期1.5年
已经北京市海淀区发展和改革委员会海发改[2008]239号文核准
总计 27,000.00 －－
若本次发行募集资金不能满足项目资金需求，资金缺口部分公司将通过自筹方式解决；若本次发行募集资金超出项目所需资金，超出部分公司将用于补充流动资金。
（二）募集资金投资项目支出汇总表
单位：万元
序号项目名称固定
资产
软件
工具
研发
经费
项目
外包
市场
推广
流动
资金
项目
合计
占投资总额的比例全系列 UTM产品 1,505 794 1,897 900 560 990 6,646 24.61%
北京启明星辰信息技术股份有限公司第十三节募集资金运用
1-1-352基于WEB应用的业务安全系列产品
1,095 709 1,547 550 255 650 4,806 17.80%
3 安全管理系统产品 896 699 1,402 700 170 720 4,587 16.99%
4 内网终端安全产品
646 227 1,010 300 180 445 2,808 10.40%
网络安全服务和运营平台
2,197 610 1,115 400 86 325 4,733 17.53%
安全研究和开发中心建设
1,496 1,006 918 --- 3,420 12.67%
小计 7,835 4,045 7,889 2,850 1,251 3,130 27,000 100.00%
（三）公司投入募集资金用于研发支出的必要性
公司本次募集资金投资项目中研发经费支出合计为 7,889万元，占计划募集资金总额的29.22%。
虽然本次募集资金的各个拟投资项目的技术较为成熟，公司已对其中的许多关键技术难点进行了预研和攻关，大大降低了项目整体风险，但公司仍需投入大量研发、技术人员从事软件编程、产品开发、产品测试及质量管控等具体工作，并建立相应的开发测试培训环境。因此，通过必要的研发投入，能够尽快将公司的技术优势转化为产品优势，快速抢占市场先机，更好的满足客户需求，巩固并扩大公司的市场份额和品牌影响力。
募集资金项目中的安全研究和开发中心建设项目是对公司现有研发体系的升级改造，将重点对信息安全前沿技术进行攻关研究并产品化、进行技术基础平台的升级建设、建立优秀研发人才储备和加强研发过程管理，为公司产品、服务和整体解决方案的开发提供技术支撑和组织保障。
公司成立至今，一直坚持走自主研发、技术创新的道路，并在此基础上形成了技术、品牌、人才和产业布局优势。通过持续的研发投入，将为公司的可持续发展打下坚实基础，不断提升公司的核心竞争力。
（四）本次募集资金投资项目完成前后的产能对比情况
公司现有产品和募集资金项目产品均为在硬件半成品基础上进行灌装和测试后形成北京启明星辰信息技术股份有限公司第十三节募集资金运用
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的软件产品。公司一般根据订单或客户的实际需求数量采取以销定产的方式进行生产，通常不存在产能限制。
本次募集资金投资项目完成前后的相关产品的产量对比情况如下：
现有产品
天清汉马一体化安全网关
天清入侵防御系统
天玥审计系统
天阗入侵检测系统
泰合信息安全运营中心
天珣内网安全风险管理与审计系统
2009年实际产量（台/套）
1940 268 249 800 80 83
募集资金投资项目
全系列 UTM产品项目
基于 WEB应用的业务安全系列产品项目
安全管理系统产品项目
内网终端安全产品项目
项目达产后的预计产量（台/套）
1000 800 1400 600
说明：上述募集资金投资项目产品均为软件产品，产品研发成功后按以销定产方式进行生产，上述预计产量实际为达产后的预计销量按照平均 95%的产销率所推算的数据。近三年公司 UTM产品（天清汉马一体化安全网关）实际产量分别为：777套、960套和1940套，近三年的实际销量分别为：738套、912套和 1843套，产、销量均呈明显增长趋势，表明集多种安全技术和安全防护功能于一身的UTM产品的市场接受度越来越高，符合UTM将逐步取代传统防火墙产品成为主流的信息安全产品的行业发展趋势。公司的全系列UTM产品项目达产后，基于多核平台的新一代 UTM产品可以提供更为强大的安全防护性能，将与公司现有产品共同构成高、中、低档搭配的完整 UTM产品线，可以满足客户的多层次信息安全需求，有利于持续保持公司的技术和市场领先优势。
二、本次募集资金拟投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金的拟投资项目均为对公司现有的具有技术和市场领先优势的产品和业务的技术改造和产业化升级，这些项目的顺利实施，有利于公司拓展新的盈利增长空间、扩大营业规模、提升品牌知名度和市场占有率，巩固并提升公司在行业内的领先优势。
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序号项目名称与公司现有业务的关系
1 全系列 UTM产品
对现有的基于X86平台的UTM产品进行技术升级，构建基于多核硬件平台的全系列高端 UTM产品，达到国际先进水平，持续保持公司在 UTM产品上的技术和市场领先优势。
基于WEB应用的业务安全系列产品
将公司具有领先优势的 IPS产品、远程网站安全检查服务和网络安全审计产品进行有机结合，形成全面、高效的WEB安全解决方案，充分把握WEB安全需求市场快速增长的战略机遇。
安全管理系统产品
在处于国内市场领先地位的泰合信息安全运营中心（T-SOC）基础上，融合国内市场占有率第一的启明星辰 IDS系统作为基础安全信息引擎，形成全新升级的、可互相关联的三类安全管理系统，以满足不同行业客户对安全管理系统的客户化、不断扩张的需求。
4 内网终端安全产品
通过建设终端安全产品线，与公司现有的网关、服务器保护产品构成全面的面向终端层面的网络安全解决方案。
网络安全服务和运营平台
依托互联网建设“一站式”安全运营平台，且技术上支撑应急响应、M2S、信息安全培训、风险评估等专业安全服务。本项目成果将作为公司拓展安全服务的载体，也可作为第三方开展专业安全增值服务之用。
安全研究和开发中心建设
对公司现有研发中心的升级和提升，主要进行安全前沿技术研究和产品开发，为公司产品、服务和整体解决方案的开发提供技术支撑和组织保障。
三、本次募集资金运用的具体情况
（一）全系列UTM产品项目
1、项目背景
（1）UTM概述
UTM（Unified Threat Management，统一威胁管理）可定义为：通过安全策略的统一部署，融合多种安全能力，针对对网络自身与应用系统进行破坏、利用网络进行非法活动、网络资源滥用等威胁，实现精确防控的高可靠、高性能、易管理的网关安全设备。
UTM彻底解决了网络边界存在的安全问题，能将多种安全防护功能整合到统一的硬件平台上，进行统一的部署和管理。作为一个安全网关设备，UTM包含三个要素：面对的威胁、处理的方式、达成的目标：
①面对的威胁
UTM部署在网络边界的位置，针对 2-7层所有种类的威胁。根据威胁破坏产生的后果，网络边界面临的威胁可以分为三类：对网络自身与应用系统进行破坏的威胁、利用北京启明星辰信息技术股份有限公司第十三节募集资金运用
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网络进行非法活动的威胁、网络资源滥用的威胁。
②处理的方式
UTM是对传统防护手段的整合和升华，是建立在原有安全网关设备基础之上的，拥有防火墙、防病毒、入侵防御（IPS）、VPN、内容过滤、反垃圾邮件等多种功能，这些处理方式在统一的安全策略下相互配合，协同工作。
③达成的目标
UTM设备要能精确识别所有的威胁，根据相应策略进行控制，保持网络畅通； UTM整合多种安全能力后，仍需保持较高的性能，要求高可靠性。此外，管理方便、配置简单也是UTM设备要达成的目标。
（2）多核平台UTM将领跑未来信息安全设备的发展
从目前的市场产品看，UTM产品性能还不是很高，大多数为中低端产品，这与目前所采用的硬件技术平台和软件体系架构有很大的关系，从而成为 UTM性能提升的关键瓶颈。公司构建的基于多核技术的系列 UTM项目，是对传统 UTM的彻底更新换代，通过重构硬件平台、重新设计软件体系架构，能够大幅提高 UTM整体性能，突破使用中的性能瓶颈。
多核平台 UTM体现了一种新的安全理念，是对安全技术的集成和优化，是公司主动迎接市场挑战的结果。展望未来，基于多核技术平台的新一代 UTM将逐渐加速形成具有竞争力的安全市场，必将领跑未来网关安全设备的发展。
2、项目市场前景分析
（1）国内市场概况
2008年中国信息安全产品市场中 UTM市场总销售额为 4.49亿元人民币，占信息安
全产品市场的 5.8％。目前，已经或准备在国内推出 UTM产品的厂商有十几家。国外厂
商中有 Fortinet、Crossbeam、WatchGuard等；国内厂商有启明星辰、联想网御、安氏领信等。2008年中国信息安全产品市场 UTM市场品牌结构如下：
品牌市场份额
Fortinet 17.60%
启明星辰 16.70%
Crossbeam 12.50%
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1-1-356
WatchGuard 9.10%
其他 44.10%
合计 100%
数据来源：赛迪顾问 2009，01
（2）主要竞争对手情况
启明星辰从2004年开始重点投入UTM产品的研发、销售与服务，成为国内最早推出后UTM产品的厂商。2007年公司新推出的UTM产品投放市场后迅速占据 16.9%的市场份
额，2008年公司 UTM产品的市场份额为 16.7%，按照销售额总体排名位列第二位，在国
内厂商中位列第一。启明星辰基于专用工控机架构的UTM产品广泛应用在政府、电信、金融、电力等行业，树立了自主知识产权第一 UTM的品牌形象。
从目前所占有的市场份额来看，Fortinet、Crossbeam、 WatchGuard等 3家厂商具有一定的领先优势：
①Fortinet（美国飞塔公司）。Fortinet成立于 2000年，总部设在美国加州Sunnyvale，在北美、欧洲、亚洲地区都设有客户支持、开发和销售办公室。2008年Fortinet的 UTM产品在国内市场占有率 17.6%（数据来源：赛迪顾问）。
②Crossbeam（美国 Crossbeam公司）。Crossbeam成立于 2000年，公司总部位于美国马萨诸塞州康科德市，在欧洲和亚太地区设有办事处。Crossbeam的 UTM产品主要包括C系列企业级 UTM解决方案和X系列运营商级UTM解决方案。2008年Crossbeam的UTM产品在国内市场占有率 12.5%（数据来源：赛迪顾问）。
③WatchGuard（美国 WatchGuard公司）。WatchGuard成立于 1996 年，公司总部位于美国的西雅图，可提供全系列 Internet 安全方案。WatchGuard在北美、南美、EMEA 和亚洲等地设有办事处，全球员工总数约 450 多名。2008年 WatchGuard的UTM产品在国内市场占有率 9.1%（数据来源：赛迪顾问）。
（3）行业发展趋势分析
l UTM不断走向融合
UTM的融合包括功能协同和产品组合两个方面。
在功能协同角度，UTM是安全产品和安全技术的集大成者，是针对不同需求而提出北京启明星辰信息技术股份有限公司第十三节募集资金运用
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的产品技术和安全技术的融合，将多种安全功能在同一个硬件平台上实现，通过各个安全产品之间的协作，将不同安全防范领域的安全产品融合成一个无缝的安全体系，从而达到预期的安全设想。
在产品组合角度，UTM是信息安全建设中的一个环节，是整体安全系统建设的一部分，与其他件形成整体，通过与其他安全产品或方式的配合共同保护网络和应用的正常使用。
l 硬件平台向多核迁移
UTM兼备了防火墙、防病毒、入侵防御、VPN、内容过滤、P2P控制等多项高级安全功能，用户可以选择具备全面功能的 UTM设备，也可以根据自己的需要选择某几个方面的功能，用户可以随时在这个平台上增加或调整安全功能。
功能和性能之间的矛盾是 UTM的核心问题。从目前的成熟平台来看，X86通用处理器架构可以灵活的实现各种高级安全功能，但利用通用处理器架构的 UTM设备要做到扫描应用层数据来检测病毒和入侵很难，当将反病毒功能打开后，通用处理器架构 UTM设备的性能迅速下降，某些甚至下降达 90%以上。相比之下，已经逐渐成熟的多核处理器为每一个核提供了额外的安全协处理器，使每个单独的核在芯片上具有额外的安全性硬件加速能力。通过安全协处理器与多核平台的集成，可以明显降低安全协处理中的延迟问题。由于所有安全加速硬件都是基于芯片的，多核架构不受总线频率的限制。与通用处理器及其他传统实现方式相比，在性能、可扩展性和节能性方面都更具优势。
目前国内外的多家安全设备厂商已经在多核方向上重点投入，包括Cisco、Juniper、Sonicwall、Checkpoint等国外公司，国内的天融信、联想网御等也在多核方向上进行了大量的预研工作，UTM的硬件平台已经在向多核方向迁移。可以预见，在不远的将来，多核硬件平台将成为UTM的主流平台。
l 逐步走向标准化
多年来，IT领域的标准化为整个信息产业的发展做出了重要贡献。随着 UTM日益成为主流的安全网关产品，UTM必将逐步走向标准化。无论是平台架构方面的标准还是规则语言方面的标准，都能够提高整个行业的效率，使更多的资源被投入到具有创新价值的领域，成为 UTM不断向前发展的驱动力。
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（4）市场容量预测
预计未来几年 UTM市场规模将不断增加，2012年将达到13.92亿元，在安全产品中
的比重也将上升到 7.3％。UTM市场在 2007年已经快速增长，2008年和 2009年继续保
持快速发展。在多核 UTM成为主流产品后，UTM侵蚀防火墙设备和 VPN产品市场份额的趋势会进一步显现。按照目前的发展态势估计，多核 UTM产品替代传统的网关安全产品的时间将提前 2-3年，从而成为信息安全市场上主流的安全网关产品。
2010－2012年UTM市场规模预测
8.76
11.22
13.92
7.2% 7.4% 7.3%
6.0%
6.5%
7.0%
7.5%
8.0%
8.5%
9.0%
9.5%
10.0%
2610142010年 2011年 2012年市场规模（亿元）安全产品中的比重
数据来源：赛迪顾问 2008，01
3、项目的必要性和可行性分析
（1）必要性
随着网络应用的日益复杂，传统的防火墙已经无法承担保护内网、防范来自互联网攻击的需求。局域网和互联网边界的安全需求日益丰富，出现了防病毒网关、入侵防护网关、VPN网关等细分产品，但由于边界位置本身是网络出口的带宽瓶颈，如果用户采用“糖葫芦”式的部署满足复杂的边界安全需求，会导致网络性能等网络可用性快速下降，网络出现故障的风险也大大增加。在此背景下，包含防火墙、防病毒、防入侵、VPN等功能的UTM应运而生，在解决了网络可用性的同时，还大大降低了安全维护成本。
公司在2005年在国内率先推出将防火墙、防病毒、入侵防护整合在一起的UTM产品，到2007年又推出了将防火墙、防病毒、入侵防护、VPN等功能紧密融合在一起的第二代UTM北京启明星辰信息技术股份有限公司第十三节募集资金运用
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产品，性能有了超过30%的提升。但由于UTM集成了多个安全网关的功能，因此UTM的性能成为一个世界级的难题，目前业界的盒式UTM产品还没有实现单端口进出两个方向千兆线速，限制了UTM在大型网络和高端客户中的应用。同时，传统的UTM通常构建在X86硬件平台上，X86平台的集成度不高，相比定制化的专用硬件平台，其可用性难以满足重要单位网关位置的要求。
公司作为国内最早的UTM厂商之一，最近几年UTM产品销售额实现了快速增长，2007年公司UTM业务收入相对于上年增长127％，超过了UTM市场80%的增长速度。但由于UTM市场的快速发展，以及国外厂商的快速进入，UTM市场也在快速发展和变化。随着国内外UTM市场需求的激增和公司UTM产品市场占有率的提高，公司目前的产品已经不能完全满足日益增长的市场需求，尤其是高端大客户的市场需求，为了进一步稳固并抢占市场，扩大公司在行业内的优势和领先地位，对全系列UTM产品项目的投入迫在眉睫。
公司将通过对原有设备的改进和新设备的引进，专业技术人员的扩充和研发的进一步投入，以覆盖高中低端、覆盖各类功能模块的全系列 UTM产品升级替代原有的面向政府等中小型网络的中低端UTM产品，满足公司的战略发展要求，支持公司快速发展。
（2）可行性
基于多核处理器架构的新一代UTM产品目前还是国内安全产业的空白，对此公司用了近两年的时间做了充分的调研，并对关键技术难点进行了预研和攻关，此项目目前已经具备产业链、技术、经验积累的技术保障，能够确保项目的顺利执行。
从产业链角度看，经过多年的发展已经成熟，全球范围已经具备了完整的多核架构产业链，广泛应用在高端通信设备中，这大大降低了此项目的产业风险。
从技术角度看，个别发达国家的顶级公司已经基于多核处理器架构开发出了UTM产品，且开始进入商业化阶段，这说明基于多核处理器开发UTM不存在不可突破的技术难题；与此同时，公司投入人力进行了一年多的预研，进行了充分的实验和技术论证，评估了所有可能对产品开发构成障碍的难题，结果显示这些难题均可以解决，该项目在技术上是可行的。
从经验积累角度看，公司是国内最早推出UTM产品的厂商之一，引领着国内UTM市场的潮流，在过去UTM产品的开发过程中，积累了大量的经验，获取了多项国家专利和软件著作权，团结了多个安全领域的专业厂商，具备充分的经验积累和周边资源积累，确保北京启明星辰信息技术股份有限公司第十三节募集资金运用
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产品开发的成功。
从组织角度看，公司组织机构清晰，职能明确，以现代企业管理为理念，实行以人为本的管理平台，依法运作，各负其责，各司其职，权责明确的企业内部制衡与发展机制。在具备技术基础的同时，培养了研究开发、产品管理、测试生产、项目实施等一批高素质的专业技术和管理人员，具备组织保障，确保项目的成功。
4、产品营销方案
本项目产品初期主要在国内市场销售，后期将根据国际安全市场变化情况，寻机进入海外市场；在销售渠道上，将以渠道分销方式为主，对于部分大客户采取直销方式。
由于目标客户群不完全一致、用户对产品的需求阶段不一致，在市场突破阶段的主要目标市场是政府和中小企业市场，在品牌推广阶段则利用安全域的思路，结合启明星辰其他产品和服务，在电信、金融等行业用户群当中形成解决方案销售。
（1）目标客户营销策略
a)针对政府客户，随着本项目产品陆续投放市场，将紧跟电子政务持续发展，紧跟“十二金”工程建设和专网改造，继承理念创新，充分利用客户、专家、合作伙伴资源，通过样板点、研讨会、巡展等手段加大 UTM品牌建设，以品牌建设为主要目标；随着 UTM市场的不断成熟，将发挥品牌优势和产品技术优势，拉动销售，以提高利润为主要目标。
b)针对电信、金融、电力等行业的特点，随着本项目高端产品的发布，将制定专门的拓展计划，在行业事业部、行业合作伙伴、区域销售平台、产品之间形成凝聚力，进行重点行业突破，加大品牌建设，促进销售。
c)针对中小企业市场，将充分利用合作伙伴资源，通过研讨会、巡展、媒体广告宣传等手段加大 UTM品牌建设，直销和分销渠道双管齐下促进销售额，品牌建设和提高利润并重；并针对逐步成熟的 UTM市场，重点发挥分销渠道的优势，拉动销售额的攀升，以追求利润为主要目标。
（2）产品价格策略
天清汉马全系列 UTM产品的市场来源于两个方面，一是新增的 UTM市场，二是防火墙类网关市场。因此，天清汉马全系列 UTM产品拟采用“基本模块＋升级模块”的报价北京启明星辰信息技术股份有限公司第十三节募集资金运用
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方式，将防火墙和 VPN作为基本模块进行报价，其价格比目前主流防火墙更有竞争力；防病毒和 IPS等功能模块按照升级方式报价，单模块的年升级费用为基本销售价格的20-30%。此外，还将根据直销和分销两种销售方式的不同特点，结合产品的差异化，采用适合各自特点的价格策略。
（3）营销渠道建设
分销渠道建设是本项目市场开发的重要举措。本项目将在公司现有渠道资源基础上，完善全国统一的渠道政策，鼓励各区域销售人员大力发展渠道代理商，在全国多个地区中心城市开展渠道招募大会，对外发布渠道政策，吸引渠道代理商加盟。招募大会之后，随即安排相应的产品技术和销售培训，提高合作伙伴对公司产品的了解和销售热情。计划经过3年发展，形成完善的全国渠道体系布局。
（4）市场宣传策略
在本项目产品陆续投放市场期间，将邀请重点媒体进行访谈，发表对 UTM产品发展方向的看法，同时进行相应新闻稿、技术文章等媒体预热；召开产品发布会，邀请媒体、客户、渠道商到场；在针对性的行业媒体投放广告、新闻宣传稿件；举办专场安全产品巡回展览，发掘各区域市场、中小企业市场和促进渠道招募。
5、公司现有 UTM产品在报告期内的产能和产销情况
（1）产能情况
公司所生产的UTM产品（天清汉马USG一体化安全网关）为在硬件半成品基础上进行灌装和测试后形成的软件产品。生产中所需的工控机、服务器等硬件设备以及原材料等主要通过由供应商代工生产或市场招标采购等方式获得。由于工控机、服务器等硬件产品的生产厂家众多，基本属于充分竞争的成熟市场，一般不会出现产品供应瓶颈，公司通常仅保留适量的硬件产品库存用于周转和维修备件。公司UTM产品的生产过程主要是在这些硬件半成品上进行软件灌装和测试，故公司一般根据订单或客户的实际需求数量采取以销定产的方式进行生产，通常不存在产能限制。
（2）近三年的产销情况
天清汉马 USG一体化安全网关 2009年 2008年 2007年
销量合计（套） 1843 912 738
产量合计（套） 1940 960 777
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产销率 95% 95% 95%
销售区域华北、华东、华南、华中、东北、西北、西南
6、项目建设内容
（1）项目建设内容
本项目在现有国内领先的 UTM产品技术基础上，投资建设高性能的、能够满足日益增长的客户对边界安全防护需求的全新系列 UTM产品，以全面提升现有 UTM系列产品的功能和性能水平，实现对当前 UTM产品的全面升级和替代，更好地满足客户需求，增加市场（尤其是高端 UTM市场）的覆盖能力。
（2）项目组织结构图
（3）项目产品的生产流程
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7、项目投资概况
（1）投资概况
单位：万元
项目固定资产软件工具研发经费项目外包市场推广流动资金合计
投资额 1505 794 1897 900 560 990 6646
占比 22.65% 11.95% 28.54% 13.54% 8.43% 14.90% 100％
（2）建设投资明细
单位：万元
类别
名 称规 格数量
单价
合计用 途
PC机
酷睿 2 双核/2GDDR2/19寸显示器/250G
60 0.8 48 开发和实验室
PC Server
IBM System
X3650/HP417468-AA5
30 3 90 开发和实验室
笔记本电脑 IBM T61 40 1.2 48 开发和实验室
Smartbits性能测试仪
IBM System p5
510Q/HP RX26002 140 280 开发和测试
专用硬件平台
EW-2410/NAP-7070VT04
95 1.8 171 开发、测试、实验室、试验局
固定
资产
三层交换机 CISCO/HUAWEI等 10 4 40 开发、测试、实验室
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二层交换机 CISCO/HUAWEI等 16 1 16 开发、测试、实验室
竞争对手UTM
飞塔、JUNIPER、CISCO、天融信、联想网御等
10 10 100 研究、测试
路由器 CISCO/HUAWEI等 12 2 24 开发、测试、实验室
机柜蓝天等 18 1 18 研发环境
防毒墙 3 20 60 开发和实验室
SSL VPN 3 20 60 实验室
防垃圾邮件系统 3 15 45 实验室
互联网过滤系统 3 15 45 实验室
防 DDOS系统 2 20 40 实验室
流量控制系统 2 20 40 实验室
小型机
IBM System p5
510Q/HP RX26004 10 40 开发和实验室
磁盘阵列
HP StorageWorks
MSA1500cs(AD510A)或EMC产品等
5 10 50 开发和实验室
手持移动终端 40 0.5 20 开发和实验室
无线上网卡 50 0.2 10 开发、实验室、移动办公
办公环境资产
桌、椅、柜、电话等
80 1 80 办公环境
房租 180 海外当地开发团队
分项合计 1505
软件开发包（CDK）
Cavium/RMI平台开发包 2 100 200 开发
Oracle数据库 100用户 3 30 90 开发
SQL 2005数据库 100用户 3 30 90 开发
Sybase数据库 100用户 2 30 60 开发
DB2数据库 100用户 2 30 60 开发
操作系统
Windows及其他各版本
140 0.6 84 开发
网络管理平台神州泰岳、IBM等 2 30 60 开发和测试
杀毒软件 3 15 45 开发和测试
终端安全软件 4 15 60 开发和测试
认证软件 3 15 45 开发和测试
软件
工具
分项合计 794
产品概要设计开发费用
新一代 UTM全系列产品产品详细设计开发费用
新一代 UTM全系列产品硬件选型测试费用
新一代 UTM全系列产品 80
硬件选型方案开发费用
新一代 UTM全系列产品 100
设计阶段(在前期已完成的调研、立项、需求规格和产品架构定义等工作的基础上)
研发
经费
产品编码费用新一代 UTM全系列产品
150 开发阶段
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产品单元测试费用
新一代 UTM全系列产品产品集成测试费用
新一代 UTM全系列产品产品销售工具包开发费用
新一代 UTM全系列产品 60
系统测试费用
新一代 UTM全系列产品 100
实验局费用新一代 UTM全系列产品
3 100 300
可生产开发费用新一代 UTM全系列产品试生产费用
新一代 UTM全系列产品转生产费用
新一代 UTM全系列产品知识产权及资质认证获取费用
新一代 UTM全系列产品产品资料印刷费用
新一代 UTM全系列产品 60
价格体系开发费用
新一代 UTM全系列产品 50
内部人员培训费用
新一代 UTM全系列产品验证阶段
产品维护费用
新一代 UTM全系列产品知识产权维护费用
新一代 UTM全系列产品维护阶段
分项合计 1897
AV防病毒厂商待定。 500 病毒库的升级和维护。
防垃圾邮件模块厂商待定。 100
互联网网站过滤模块
厂商待定。
增强报表模块厂商待定。 100
英文版界面开发厂商待定。 100 为产品进入国际市场之必备。
项目
外包
分项合计 900
渠道建设 300
国内及海外市场渠道开拓、维护。
品牌宣传 260
国内及海外市场媒体宣传、产品巡展、技术研讨和用户体验等活动。
市场
推广
分项合计 560
建设投资总计 5656
（3）铺底流动资金明细
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本项目铺底流动资金 990万元，计划支出内容主要集中在产品服务支持体系和分支机构设立或完善、备货等方面，具体如下：产品服务支持体系完善 390万元，分支机构设立300万元，产品备货300万元。
8、主要原材料、辅助材料、水、电、暖、通讯等的供应情况
（1）主要原材料、辅助材料
本项目涉及的产品所需原材料及辅助材料均为常用电子器件或材料，属于市场化产品，供应充足，都可以从市场采购解决。UTM引擎端为硬件形态的工控机，供应商分别为北京立华莱康平台科技有限公司、深圳市亿威尔信息技术有限公司。
（2）水、电、暖、通讯等配套条件
本项目所需的配套条件主要是一般办公场地所需的水、电、空调、电话、互
联网通讯等。公司将在北京市海淀区中关村软件园21号启明星辰大厦作为本项目的经营场地，能满足本项目对配套条件的要求。
9、项目选址、环保影响及措施
（1）项目选址
本项目及其他募集资金投资项目选址于北京市海淀区中关村软件园 21号启明星辰大厦，本项目及其他募集资金投资项目需新增研发办公面积 2000 平方米，整机装配生产面积700平方米，该办公地点为公司自有产权房，无需交纳房屋租金。
（2）环保影响及措施
本项目产生的外排气体均能满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1 96）二级标准。噪声主要来源于中央空调机组。公司拟在空调设减震基础措施，减少振动及噪声的传递，空调机房采用隔声墙单独隔间。空调及排风设备的进出口及管道的连接处拟采用柔性软接头以减少振动的传递。采取上述措施后，可满足噪声控制要求。项目产生的污水主要是生活污水，经简单处理即可达标后排放到城市污水管网。
本项目已于2008年月19日取得北京市海淀区环境保护局《关于对北京启明星辰信息技术股份有限公司全系列UTM产品项目环境影响登记表的批复》（海环保管字[2008]1315号）。
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10、项目的竣工时间、预计产量、产销率状况及效益分析
本项目建设期1.5年，达产期1年。本项目达产后，预计年产系列UTM产品1000台（套），
项目产出情况如下：
序号产品名称单位投产第一年达产年产量UTM系列产品
（天清汉马）
台（套） 600 1000
本项目达产后，公司将根据订单或客户的实际需求数量采取以销定产的方式进行生产，预计产销率可达到95%以上。
根据北京北大纵横管理咨询有限责任公司出具的可行性分析报告，该项目的销售利润率27.79%，项目的内部收益率29.5%，项目的静态回收期3.76年。
（二）基于 WEB应用的业务安全系列产品项目
1、WEB业务概述
WEB业务是指由企业发布的完成其特别商务需求的在线应用服务，其他公司或应用软件能够通过 Internet来访问并使用这项应用服务。WEB业务将业务“过程”定义在WEB应用程序中，利用标准的存取协议(XML)为客户端节点提供服务。WEB业务主要解决基于分布在网络上不同服务器或终端之间的业务集成，使得所有用户可以得到方便的信息共享和应用共享。WEB业务平台已经在电子商务、企业信息化中得到广泛的应用。
WEB业务的迅速发展引起了网络攻防技术高手的强烈关注，根据 Gartner的调查，信息安全攻击有 75%都发生在 WEB 应用层；2/3的 WEB 站点都相当脆弱。目前对 WEB业务系统威胁最严重的两种攻击方式是SQL注入攻击和跨站脚本(XSS)攻击。除了面对外部的安全威胁之外，WEB应用还需解决数据误操作、违规操作、泄密等内部违规应用问题。
WEB业务平台的不安全性主要是由 WEB平台开放性的特点所致，只有全面加强 WEB
业务自身的安全检测和防护，才是真正的 WEB 业务安全解决之道。
2、项目市场前景分析
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（1）国内市场概况
2007年，我国网络信息系统存在的安全漏洞和隐患层出不穷，网络攻击的种类和数量成倍增长，基础网络和重要信息系统面临着严峻的安全威胁。随着 WEB2.0应用在我国
的广泛推广，针对该类交互式网站的攻击事件不断增多。CNCERT/CC接收的网络仿冒事件和网页恶意代码事件成倍增长，分别超出 2006年总数的近 1.4倍和2.6倍。监测发现，
中国大陆被篡改网站数量比 2006年增加 1.5倍。在内网安全方面，由于对应用服务器和
数据库的防护措施不足，也造成了大量的损失。
2003-2007年中国内地被篡改网页数量统计
1157 20592447702040602003年 2004年 2005年 2006年 2007年个中国内地被篡改网页数量
数据来源：国家计算机网络应急技术处理协调中心，2008.01
2007年我国信息安全产品市场规模约为 66.87亿人民币，比 2006年增长 20.31%。
这是以防火墙、防病毒、IDS等较成熟产品为主的增长率，对于新兴的 WEB业务安全类产品，其增长率远高于成熟产品。
目前，我国 WEB业务安全产品主要分布在 IDS/IPS、内容安全管理、安全服务等分类中，并在信息安全市场上扮演越来越重要的角色。
2008年中国WEB业务安全产品市场产品结构图
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防火墙/VPN
28.7%
IDS/IPS
10.1%
UTM
5.7%内部安全管理
20.7%
信息加密/身分认证
7.9%
终端安全管理
7.5%
安全服务
9.1%
SOC
2.5%
其它
7.8%
数据来源：赛迪顾问 2009，01
（2）主要竞争对手情况
目前，国内WEB业务安全市场正处于快速发展阶段，品牌集中度仍较低。
WEB终端检测和防护方面，国内国际厂商均涉足国内市场。其中：防病毒软件、个人防火墙、防木马软件厂家主要有趋势科技、瑞星科技、奇虎360等；防病毒网关、内容过滤网关厂家主要有趋势科技、瑞星科技、Websense等。
WEB服务器检测和防护方面，国际厂商未真正涉足国内市场，国内厂商也未能推出能力足够的产品。其中：应用网关厂家主要有Ctrix、 F5Network、Imperva等；WEB安全评估软件、网页恢复系统厂家主要有Imperva、启明星辰、中创软件等。
WEB服务器、数据库安全审计方面，国际厂商未真正涉足国内市场，国内厂商也未推出足够能力的产品，国外厂商主要有Imperva等，国内厂商主要是启明星辰、联创、亚信等。
趋势科技和瑞星科技的简要情况如下：
①趋势科技（Trend Micro Inc.）。趋势科技1988 年成立于美国，总部设于日本东京，在全球设有7个研发中心，全球员工总人数超过3000人。趋势科技主要提供：防病毒、面向企业的系列安全防护解决方案等信息安全产品。
②瑞星科技（北京瑞星科技股份有限公司）。瑞星科技成立于1991年，总部设在北京，北京启明星辰信息技术股份有限公司第十三节募集资金运用
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在全国各地设有分支机构。瑞星科技主要提供：防病毒、企业防毒墙、防火墙、网络安全预警系统等信息安全产品。
（3）市场容量预测
根据赛迪顾问的预测数据，未来三年中国信息安全市场整体仍将保持 18%以上的年均复合增长率，侧重于应用系统安全的WEB业务安全产品市场将不低于此平均增长率。
根据赛迪顾问的预测，2010－2012年，中国WEB业务安全产品市场容量分别为25.07
亿元、31.23亿元和39.29亿元。
3、项目的必要性和可行性分析
（1）保障国家和企业的信息安全的需要
随着电子政务、电子银行、电子商务、网上证券、远程医疗、远程教育等 WEB化业务信息系统的应用越来越广泛，越来越多的网络入侵事件，使人们充分认识到网络信息安全管理的重要性和紧迫性。
本项目的实施，将进一步完善具有完全自主知识产权的 WEB业务安全系列产品以及整体解决方案，促进并带动相关产业的联动发展，有力保障国家及企业的 WEB业务信息安全。
（2）有利于公司巩固目前的市场地位
目前，公司在IDS/IPS细分市场具有绝对的市场领先优势，为保持公司的竞争优势，公司需要不断投入研发及推广费用，推出新产品以满足现有客户日益增长的市场需求，继续保持并扩大市场占有率。
（3）该项目有利于公司形成完整的产品线
公司目前已经形成：安全产品和安全服务两条业务主线，随着国内WEB业务安全问题的不断凸显，单一安全产品无法满足市场需求，迫切需要成体系化的新一代的WEB业务安全系列产品。该项目将通过对原有技术的优化升级，加强未来主流产品的研发推广力度，有利于公司形成完整的产品线，在提高效率的基础上大大提高市场占有率，以满足公司的战略发展要求。
（4）开辟新的盈利模式具有战略意义
该项目的Q-PLAN子项（远程网站安全检查服务）的实施，将使公司成为国内信息安北京启明星辰信息技术股份有限公司第十三节募集资金运用
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全行业业内唯一一家能够提供远程网站安全检查标准化服务产品的企业。该项目是公司从传统的软件行业迈向SaaS方向的一个起点，将WEB安全检测软件开发技术积累和多年M2S安全服务进行优势整合，针对互联网网站安全需求，依托不断完善的自动化安全检测平台和专业网站防护专家团队，最终实现安全服务产品的在线营销，开辟了安全行业全新的盈利模式，有利于公司拓展新的盈利增长空间、提升品牌知名度，也有利于国内安全服务的普及及推广，具有深远的经济及社会意义。
4、产品营销方案
本项目产品主要在国内市场销售，采取直销和分销并重的销售渠道策略。由于目标客户群不完全一致、用户对产品的需求阶段不一致，在市场突破阶段，本项目产品的主要目标市场是政府和电信、金融、能源等大企业市场；在品牌推广阶段，可以利用安全域的思路，结合启明星辰的其他产品和服务，在其他各行业和中小企业市场全面推进。
（1）目标客户营销策略
a)针对政府客户，随着本项目产品陆续投放市场，将紧跟电子政务持续发展，紧跟“十二金”工程建设和专网改造，在“WEB安全”日益得到重视、“等级保护”深入贯彻、信息系统“内控合规”不断加强要求、不断深入人心的大环境下，充分利用客户、专家、合作伙伴资源，抢占市场制高点，获得重点客户应用和销售利润，并通过样板点、研讨会、巡展等手段加大 WEB安全安全品牌建设，向其他行业推进。
b)针对电信、金融、电力等行业的特点，将根据客户业务安全特性，制定专门的产品应用方案和组合解决方案，抢占市场制高点，形成市场布局，树立样板点，逐步向其他行业推进。
（2）产品价格策略
由于 WEB安全市场与客户业务紧密相关，竞争产品形态各异，尚处于不断成熟中，本项目产品将根据客户行业化业务安全需求，通过产品差异化和解决方案差异化，形成由高至低的有针对性、多层次的产品报价体系，以满足项目的利润要求和市场覆盖率要求。
（3）市场竞争策略
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本项目将在公司现有产品资源基础上，根据各行业的 WEB安全业务复杂程度高、无法通过单一产品完全得到满足的特点，形成一个完整的面向 Web业务安全的多产品组合方案，强化多产品组合方案的客户价值体现，同时针对不同的客户群在产品特点上的不同进行针对性包装，增强产品价值的传递效率以及产品的竞争优势，最终利用产品组合方案形成竞争壁垒，更好的实现客户价值。
（4）市场宣传策略
在本项目产品陆续投放市场期间，将邀请重点媒体进行访谈，发表对 WEB业务安全产品发展方向的看法，同时进行相应新闻稿、技术文章等媒体预热；召开隆重的产品发布会，邀请广大媒体、客户、渠道商到场；建立各行业的样板点项目，邀请行业客户现场参观；在针对性的行业媒体投放广告、新闻宣传稿件；举办行业内的安全产品和解决方案巡回展览，挖掘重点区域的重点行业客户与合作伙伴资源。
5、公司现有 WEB业务安全产品在报告期内的产能和产销情况
（1）产能情况
公司目前基于WEB应用的业务安全产品和服务主要包括IPS（天清入侵防御系统）、审计产品（天玥合规性审计系统、天玥互联网审计系统）和安星远程网站安全检查服务。
公司所生产的IPS和审计产品均为在硬件半成品基础上进行灌装和测试后形成的软件产品。生产中所需的工控机、服务器等硬件设备以及原材料等主要通过由供应商代工生产或市场招标采购等方式获得。由于工控机、服务器等硬件产品的生产厂家众多，基本属于充分竞争的成熟市场，一般不会出现产品供应瓶颈，公司通常仅保留适量的硬件产品库存用于周转和维修备件。公司IPS和审计产品的生产过程主要是在这些硬件半成品上进行软件灌装和测试，故公司一般根据订单或客户的实际需求数量采取以销定产的方式进行生产，通常不存在产能限制。
（2）近三年的产销情况
天清入侵防御系统 2009年 2008年 2007年
销量合计（套） 260 156 234
产量合计（套） 268 161 241
产销率 97% 97% 97%
销售区域华北、华东、华南、华中、东北、西北、西南
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天玥审计系统 2009年 2008年 2007年
销量合计（套） 239 158 120
产量合计（套） 249 165 125
产销率 96% 96% 96%
销售区域华北、华东、华南、华中、东北、西北、西南
安星远程网站安全检查服务 2009年 2008年 2007年
销售额（万元） 151 31 -
销售区域华北华北-
6、项目建设内容
（1）项目建设内容
本项目是在现有的 WEB应用 IPS产品、WEB网站安全检查服务、业务安全审计产品的基础上，投资建设更高性能的、能适应更多更复杂的业务安全需求的，能实现更精确安全检测的全新IPS产品、WEB安全检查服务产品和审计产品。
（2）项目建设方案
针对市场上不断涌现的 WEB应用的业务安全问题，公司提出了基于 WEB应用的业务安全系列产品项目，WEB业务安全管理项目与各子项关系如下图所示：
上述三子项中，IPS子项和 Q-PLAN子项主要针对外网安全，分别对应防护与检测功北京启明星辰信息技术股份有限公司第十三节募集资金运用
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能，结合自动恢复、代码修复、应急响应等服务共同形成了网站安全 360度的解决方案；网络安全审计系统子项主要针对 WEB业务的访问、操纵等行为进行记录，并且和政府或企业的内部规定相比，针对违规操作进行记录和取证，事后可以实现操作回放。以上子项结合到一起，将构建应用系统安全-WEB业务安全管理的完整架构。
7、项目投资概况
（1）投资概况
单位：万元
项目固定资产软件工具研发经费项目外包市场推广流动资金合计
投资额 1095 709 1547 550 255 650 4806
占比 22.78% 14.75% 32.19% 11.44% 5.31% 13.52% 100％
（2）建设投资明细
单位：万元
类别名称规 格数量单价合计用 途
PC机
酷睿2双核/2GDDR2/19寸显示器/250G
40 0.8 32 办公、开发、测试
PC Server
IBM System
X3650/HP417468-AA5
50 3 150
主要是安星远程服务需要大量的服务器
笔记本电脑 IBM T61 40 1.2 48 办公、开发、测试
Smartbits性能测试仪
IBM System p5 510Q/HP
RX2600 1 140 140
审计和IPS等产品需经过大流量检测
小型机
IBM System p5 510Q/HP
RX2600 6 10 60 开发和测试
磁盘阵列
HP StorageWorks
MSA1500cs(AD510A)或EMC产品等
10 10 100 开发和测试
专用工控机 EW-2410/NAP-7070VT04 70 1.8 126 开发、测试、实验室
防火墙
CISCO/H3/联想/netscreen等
15 4 60 开发和测试
三层交换机 CISCO/HUAWEI等 10 4 40 开发、测试和实验室
交换机 CISCO/HUAWEI等 16 1 16 开发、测试、实验室
竞争对手产品 12 8 96 研究和测试
路由器 CISCO/HUAWEI等 7 2 14 开发、测试、实验室
机柜蓝天等 22 1 22 开发环境
手持移动终端 30 0.5 15 移动办公、测试
固定
资产
带宽租用 2 60 120 实验室环境
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无线上网卡 30 0.2 6 移动办公、测试
办公环境资产桌、椅、柜、电话等 50 1 50 办公环境
分项合计 1095
软件开发包 1 100 100 开发
Oracle数据库 100用户 4 30 120 开发
SQL 2005数据库
100用户 3 30 90 开发
Sysbase数据库
100用户 3 30 90 开发
DB2数据库 100用户 3 30 90 开发和测试
网络管理平台/综合审计
神州泰岳、IBM等 2 30 60 开发和测试
认证系统 4 15 60 开发和测试
操作系统 Windows及其他等 90 0.6 54 开发和测试
杀毒软件 3 15 45 开发和测试
软件
工具
分项合计 709
产品概要设计开发费用
新一代 IPS、Q-PLAN、审计系统 3 10 30
产品详细设计开发费用
新一代 IPS、Q-PLAN、审计系统
3 15 45
硬件选型测试费用
新一代 IPS、审计系统 2 30 60
硬件选型方案开发费用
新一代 IPS、审计系统 2 40 80
设计阶段(在前期已完成的调研、立项、需求规格和产品架构定义等工作的基础上)
产品编码费用
新一代 IPS、Q-PLAN、审计系统
3 60 180
产品单元测试费用
新一代 IPS、Q-PLAN、审计系统
3 20 60
产品集成测试费用
新一代 IPS、Q-PLAN、审计系统
3 20 60
产品销售工具包开发费用
新一代 IPS、Q-PLAN、审计系统
3 20 60
开发阶段
系统测试费用
新一代 IPS、Q-PLAN、审计系统
3 30 90
实验局费用
建立3个代表性行业实验局
3 50 150
可生产开发费用
新一代 IPS、Q-PLAN、审计系统
3 10 30
试生产费用
新一代 IPS、Q-PLAN、审计系统
3 12 36
转生产费用
新一代 IPS、Q-PLAN、审计系统
3 12 36
研发
经费
知识产权及产品资质认证费用
新一代 IPS、Q-PLAN、审计系统
3 30 90
验证阶段
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产品资料印刷费用
新一代 IPS、Q-PLAN、审计系统
3 20 60
价格体系开发费用
新一代 IPS、Q-PLAN、审计系统
3 10 30
内部人员培训费用
新一代 IPS、Q-PLAN、审计系统 3 50 150
产品维护费用
新一代 IPS、Q-PLAN、审计系统 3 80 240
知识产权维护费用
新一代 IPS、Q-PLAN、审计系统
3 20 60
维护阶段
分项合计 1547
网站保护产品外包
厂商待定对网站提供界面或报表等功能模块。
WEB应用安全测试评估系统
厂商待定WEB扫描器界面或报表模块。
安星在线营销服务平台
厂商待定在线营销服务网站
审计增强报表外包厂商待定。 40
增强报表
IPS增强报表外包厂商待定。 40
增强报表
互联网审计外包
厂商待定WEBmail审计模块
堡垒机外包
厂商待定集中认证、账号管理模块
项目定制开发外包厂商待定。 190
项目
外包
分项合计 550
渠道建设 155
国内及海外市场渠道开拓、维护。
品牌宣传 100
国内及海外市场媒体宣传、产品巡展、技术研讨和用户体验等活动。
市场
推广
分项合计 255
总计 4156
（3）铺底流动资金明细
本项目铺底流动资金 650万元，计划支出内容主要集中在产品服务支持体系和分支机构设立或完善、备货等方面，具体如下：产品服务支持体系完善 300万元，分支机构设立200万元，产品备货150万元。
8、主要原材料、辅助材料、水、电、暖、通讯等的供应情况
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与全系列UTM产品项目基本相同。
9、项目选址、环保影响及措施
本项目选址、环保影响及措施与全系列UTM产品项目基本相同。
本项目已于2008年月19日取得北京市海淀区环境保护局《关于对北京启明星辰信息技术股份有限公司基于WEB应用的业务安全系列产品项目环境影响登记表的批复》（海环保管字[2008]1314号）。
10、项目的竣工时间、预计产量、产销率状况及效益分析
本项目建设期1.5年，达产期1年。本项目达产后，预计年产基于WEB应用的业务安全
系列产品800台（套），项目产出情况如下：
序号产品名称单位投产第一年达产年产量
1 IPS 台（套） 100 300
2 审计台（套） 100 300
3 Q-PLAN 套 80 200
合 计 280 800
本项目达产后，公司将根据订单或客户的实际需求数量采取以销定产的方式进行生产，预计产销率可达到 95%以上。
根据北京北大纵横管理咨询有限责任公司出具的可行性分析报告，该项目销售利润率24.64%，内部报酬率26.2%，静态回收期3.78年。
（三）安全管理系统产品项目
1、项目市场前景分析
（1）国内市场概况
信息安全体系是企业业务持续性发展的保障，而安全管理平台（SOC）把各个孤立的安全体系联系起来，对软硬件设备和信息进行搜集、分析和呈现，且可扩展未来的安全需求。对于设备繁多、网络结构复杂的大型企业或部门来说，结合业务流程且可定制保护策略的安全管理平台大有发挥之地。
另外，政府从技术、标准、管理等多方面也开始对信息安全产业施加更大的影响力。
2007年《信息安全等级保护管理办法》、《可信计算密码支撑平台功能与接口规范》等相北京启明星辰信息技术股份有限公司第十三节募集资金运用
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继出台；用户需求在内因外因驱动下开始下从被动向主动转变，高端用户的安全消费相对理性，更加重视服务和支持能力。2007年以来，我国安全管理平台市场整体利好环境呈现逐步扩大的趋势。
目前国内各主流安全厂商如启明星辰、网御神州、东软股份、天融信等都推出了SOC类产品，但对于 SOC的侧重各有不同，各个厂商既是竞争关系，但更重要的是共同合作培育SOC市场，以在更大的空间有所作为，并借助 SOC提升公司的整体实力。
2008年中国安全管理平台市场品牌结构
网御神州
19.80%
启明星辰
19.80%
东软
14.20%
天融信
11.20%
其他
35.00%
数据来源：赛迪顾问 2009，01
网御神州、安氏领信的简要情况参见本招股说明书“第六节业务和技术”中“三、
发行人的市场竞争地位”之“（二）主要竞争对手情况”中的相关内容。
东软股份、天融信的简要情况如下：
①东软股份（沈阳东软软件股份有限公司）。东软股份成立于 1991年，是我国首家上市的专业化软件公司。公司目前员工总数约 1.4万人，已在中国建立了 16个软件开发
与技术支持中心、5个软件研发基地。公司主营业务包括：行业解决方案、产品工程解决方案及相关软件产品、平台及服务等。在信息安全领域，东软股份主要提供：防火墙、VPN、IDS、IPS等产品。
②天融信（北京天融信网络安全技术有限公司）。天融信成立于 1995年，总部设在北京，现已形成北京、武汉、成都三大研发中心。天融信主要提供：防火墙、VPN、IDS、北京启明星辰信息技术股份有限公司第十三节募集资金运用
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安全监控、安全审计、安全管理、过滤网关等信息安全产品。
（3）市场容量预测
赛迪顾问数据显示，2008年中国信息安全市场销售额达到79.28亿元人民币，比2007
年增长18.60％。其中，安全管理理念推广力度持续扩大，预计 2010－2012年国内安全
管理平台市场增速将大大高于信息安全市场的整体平均增速。
2010-2012年中国安全管理平台市场纯软件及相关集成收入预测51525352010年 2011年 2012年
6.8
10.1
15.216.9
25.3
单位:亿元纯SOC软件相关集成
数据来源：赛迪顾问 2008，01
2、项目的必要性和可行性分析
（1）必要性
安全管理系统项目是对传统安全管理方式的重大变革。它将不同安全系统中海量的孤立安全事件进行收集、汇总、聚并、过滤和关联分析，得出全局安全风险事件，形成统一安全决策，并进行响应和处理，由此强化风险评估、防护、检测、应急响应等重要环节,在传统单一性质的安全管理平台产品基础上，结合入侵监测系统引擎，针对不同行业客户的实际应用和管理需求，提供面向安全监测管理、安全综合4A管理、安全域管理三个方向的安全管理系统。真正体现“管理与技术并重”的要求，实现与国际领先的安全管理技术水平接轨，推动中国信息安全管理技术标准、规范的制定，实现民族自主知识产权产品的产业链的有机结合，促进中国信息安全产业链的优化和发展。
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（2）可行性
作为国内领先的信息安全企业，公司在行业经验、技术积累、产品体系、市场份额、销售渠道及研发团队等方面，拥有很强的综合实力；公司已在安全管理平台方向上持续进行了四年投入，形成了较强的安全管理平台研究、开发、产品管理、营销等能力，为本项目实施奠定坚实基础。
3、产品营销方案
本项目产品主要在国内市场销售，采取直销和分销并重的销售渠道策略。由于目标客户群不完全一致、用户对产品的需求阶段不一致，在市场突破阶段，本项目产品的主要目标市场是政府和电信、金融、能源等大企业市场；在品牌推广阶段，可以利用安全域的思路，结合启明星辰的其他产品和服务，在其他各行业和中小企业市场全面推进。
（1）目标客户营销策略
a)针对政府客户，随着本项目产品陆续投放市场，将紧跟电子政务持续发展，紧跟“十二金”工程建设和专网改造，在“安全管理”日益得到重视、“等级保护”深入贯彻、信息系统“内控合规”不断加强要求、不断深入人心的大环境下，充分利用客户、专家、合作伙伴资源，抢占市场制高点，获得重点客户应用和销售利润，并通过样板点、研讨会、巡展等手段加大安全管理系统的品牌建设，向其他行业推进。
b)针对电信、金融、电力等行业的特点，将根据客户业务安全特性，制定专门的产品应用方案和组合解决方案，抢占市场制高点，形成市场布局，树立样板点，逐步向其他行业推进。
（2）产品价格策略
公司的天阗系列产品多年来一直处于国内 IDS市场的领导者地位，拥有市场定价权。
本项目新产品上市时，公司将充分利用市场领先优势，通过不断挖掘客户需求，丰富产品系列覆盖更细的价格区间，不断提升服务能力，维护产品价格水平和利润水平，抑制低价竞争的侵袭。
（3）营销渠道建设
本项目将在公司现有渠道资源基础上，不断完善完善全国统一的渠道政策，鼓励各北京启明星辰信息技术股份有限公司第十三节募集资金运用
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区域销售人员发展渠道代理商，在重点区域开展渠道招募大会，吸引行业内有影响力的渠道代理商加盟。招募大会之后，随即安排相应的产品技术和销售培训，提高合作伙伴对公司产品的了解和销售热情。计划经过 3年发展，形成完善的全国渠道体系布局。
（4）市场宣传策略
在本项目产品陆续投放市场期间，将邀请重点媒体进行访谈，发表对安全管理产品和解决方案的发展方向的看法，同时进行相应新闻稿、技术文章等媒体预热；召开产品发布会，邀请媒体、客户、渠道商到场；在针对性的行业媒体投放广告、新闻宣传稿件；举办行业内的安全产品和解决方案巡回展览，挖掘渠道资源，开拓中小企业市场。
4、公司现有安全管理系统产品在报告期内的产能和产销情况
（1）产能情况
公司目前的安全管理系统产品主要包括IDS（天阗入侵检测系统）和SOC（泰合信息安全运营中心）。
公司所生产的IDS和SOC产品均为在硬件半成品基础上进行灌装和测试后形成的软件产品。生产中所需的工控机、服务器等硬件设备以及原材料等主要通过由供应商代工生产或市场招标采购等方式获得。由于工控机、服务器等硬件产品的生产厂家众多，基本属于充分竞争的成熟市场，一般不会出现产品供应瓶颈，公司通常仅保留适量的硬件产品库存用于周转和维修备件。公司的IDS和SOC产品的生产过程主要是在这些硬件半成品上进行软件灌装和测试，故公司一般根据订单或客户的实际需求数量采取以销定产的方式进行生产，通常不存在产能限制。
（2）近三年的产销情况
天阗入侵检测系统 2009年 2008年 2007年
销量合计（套） 768 908 963
产量合计（套） 800 946 1,003
产销率 96% 96% 96%
销售区域华北、华东、华南、华中、东北、西北、西南
泰合信息安全运营中心 2009年 2008年 2007年
销量合计（套） 80 62 44
产量合计（套） 80 62 44
产销率 100% 100% 100%
销售区域华北、华东、华南、华中、东北、西北、西南
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5、项目建设内容
（1）项目建设内容
本项目将通过整合所有单一和零散的安全产品等要素，在传统的安全管理平台的基础上融合启明星辰入侵检测系统（IDS）作为基础安全信息引擎，根据不同行业客户的不同应用，形成全新升级的、可互相关联的三类安全管理系统：安全监测管理系统、安全综合4A管理系统和安全域管理系统，以满足不同行业客户对安全管理系统不断扩张的需求。
（2）项目建设方案
针对市场上不断涌现的安全管理需求，公司提出了安全管理系统项目，其各子项关系如下图所示：
6、项目投资概况
（1）投资概况
单位：万元
项目固定资产软件工具研发经费项目外包市场推广流动资金合计
投资额 896 699 1402 700 170 720 4587
北京启明星辰信息技术股份有限公司第十三节募集资金运用
1-1-383
占比 19.53% 15.24% 30.56% 15.26% 3.71% 15.70% 100%
（2）建设投资明细
单位：万元
类别名称规格数量单价合计用途
PC机酷睿2双核/2GDDR2/19寸显示器/250G
55 0.8 44 开发、测试、
实验室
PC Server
IBM System
X3650/HP417468-AA5
42 3 126
开发、测试、实验室
笔记本电脑 IBM T61 35 1.2 42
开发、测试、实验室
小型机 IBM System p5 510Q/HP
RX2600
11 10 110 开发、测试、实验室
磁盘阵列
HP StorageWorks
MSA1500cs(AD510A)或EMC产品等
12 10 120
开发、测试、实验室
专用工控机 EW-2410/NAP-7070VT04 55 1.8 99
开发、测试、实验室
防火墙 CISCO/H3/联想/netscreen等
16 4 64 开发、测试、实验室
三层交换机 CISCO/HUAWEI等 10 4 40 开发、测试、实验室
交换机 CISCO/HUAWEI等 18 1 18
开发、测试、实验室
竞争对手产品 10 12 120 研究和测试
路由器 CISCO/HUAWEI等 12 2 24
开发、测试、实验室
机柜蓝天等 18 1 18 开发环境
手持移动终端 26 0.5 13
移动办公、测试
无线上网卡 40 0.2 8
移动办公、测试
办公环境资产桌、椅、柜、电话等 50 1 50 办公环境
固定
资产
分项合计 896
Sysbase数据库 100用户 3 30 90 开发
DB2数据库 100用户 3 30 90 开发
Oracle数据库 100用户 4 30 120 开发
SQL 2005数据库 100用户 3 30 90 开发
操作系统 Windows/Linux等 140 0.6 84 开发
杀毒软件 3 15 45 开发和测试
软件
工具
认证系统 4 15 60 开发和测试
北京启明星辰信息技术股份有限公司第十三节募集资金运用
1-1-384
产品开发包 1 120 120 开发和测试
分项合计 699
产品概要设计开发费用
新一代安全监测管理、安全域管理、4A管理、IDS系统
4 10 40
产品详细设计开发费用
新一代安全监测管理、安全域管理、4A管理、IDS系统
4 15 60
硬件选型测试费用
新一代 IDS系统 1 32 32
硬件选型方案开发费用
新一代 IDS系统 1 40 40
设计阶段(在前期已完成的调研、立项、需求规格和产品架构定义等工作的基础上)
产品编码费用
新一代安全监测管理、安全域管理、4A管理、IDS系统
4 60 240
产品单元测试费用
新一代安全监测管理、安全域管理、4A管理、IDS系统
4 20 80
产品集成测试费用
新一代安全监测管理、安全域管理、4A管理、IDS系统
4 20 80
产品销售工具包开发费用
新一代安全监测管理、安全域管理、4A管理、IDS系统
4 20 80
开发阶段
系统测试费用
新一代安全监测管理、安全域管理、4A管理、IDS系统
4 30 120
实验局费用
建立3个代表性行业实验局
3 60 180
可生产开发费用
新一代安全监测管理、安全域管理、4A管理
3 10 30
试生产费用
新一代安全监测管理、安全域管理、4A管理 3 10 30
转生产费用
新一代安全监测管理、安全域管理、4A管理
3 10 30
知识产权及产品资质认证费用
新一代安全监测管理、安全域管理、4A管理和IDS系统
4 10 40
产品资料印刷费用
新一代安全监测管理、安全域管理、4A管理和IDS系统
4 10 40
研发
经费
价格体系开发费用
新一代安全监测管理、安全域管理、4A管理和IDS系统
4 10 40
验证阶段
北京启明星辰信息技术股份有限公司第十三节募集资金运用
1-1-385
内部人员培训费用
新一代安全监测管理、安全域管理、4A管理和IDS系统
4 20 80
产品维护费用
新一代安全监测管理、安全域管理、4A管理和IDS系统
4 20 80
知识产权维护费用
新一代安全监测管理、安全域管理、4A管理和IDS系统
4 20 80
维护阶段
分项合计 1402
增强报表系统外包开发厂商待定。 1 150 150
由于报表开发为非核心技术，故采用外包开发方式。
展示界面系统外包开发
产品背景、功能菜单布局、界面逻辑关系定义等。厂商待定。
1 80 80
由于展示界面开发为非核心技术，故采用外包开发方式。
第三方集成中间件开发
与各种网管系统、与资产管理系统、与工作流程系统等。厂商待定。
1 100 100
涉及到与外部第三方系统的配合问题，外包开发与第三方系统的接口或中间件。
行业特殊定制开发
资产管理流程、设备管理系统开发等。厂商待定。
1 370 370
对于项目中客户需要的特殊功能进行外包开发。
项目
外包
分项合计 700
渠道建设 50
全国范围内31个省市代理渠道建设、维护。
品牌宣传 120
全国范围内各类媒体广告、产品巡展、技术研讨和用户体验等活动。
市场
推广
分项合计 170
总计 3867
（3）铺底流动资金明细
本项目铺底流动资金 720万元，计划支出内容主要集中在产品服务支持体系和分支机构设立或完善、备货等方面，具体如下：产品服务支持体系完善 300万元，分支机构北京启明星辰信息技术股份有限公司第十三节募集资金运用
1-1-386
设立200万元，产品备货220万元。
7、主要原材料、辅助材料、水、电、暖、通讯等的供应情况
与全系列 UTM产品项目基本相同。
8、项目选址、环保影响及措施
本项目选址、环保影响及措施与全系列UTM产品项目基本相同。
本项目已于 2008年 8月19日取得北京市海淀区环境保护局《关于对北京启明星辰信息技术股份有限公司安全管理系统产品项目环境影响登记表的批复》（海环保管字[2008]1316号）。
9、项目的竣工时间、预计产量、产销率状况及效益分析
本项目建设期1.5年，达产期1年。本项目达产后，预计年产安全管理系统系列产品
1400台（套），项目产出情况如下：
序号产品名称单位投产第一年达产年产量
1 IDS 台（套） 800 1000
2 3个管理系统产品套 200 400
合计 1000 1400
本项目达产后，公司将根据订单或客户的实际需求数量采取以销定产的方式进行生产，预计产销率可达到95%以上。
根据北京北大纵横管理咨询有限责任公司出具的可行性分析报告，该项目销售利润率13.69%，内部报酬率27.9%，静态回收期3.72年。
（四）内网终端安全产品项目
1、终端安全管理市场定义
终端安全管理是针对网络计算机终端安全防护而提出的一套综合解决方案，基于终端状态行为检测及桌面控管理念，对网络中所有终端的可能性安全威胁进行监控或记录，实现系统安全、人员操作安全和应用安全的全面管理，并能够提供对网络计算机终端的行为、状态等方面的点对点控管。具体大概涵盖了终端主机安全审计、终端桌面控制、桌面安全监测、漏洞检测与补丁分发、行为监测、敏感信息内容过滤、终端资产管理、北京启明星辰信息技术股份有限公司第十三节募集资金运用
1-1-387
终端接入及外联网络管理、移动存储设备管理、终端点对点控制、终端流量监测等十多个方面的安全要素。
根据赛迪顾问的统计数据，我国 2008年终端安全管理市场规模为 5.94亿元，占行
业总收入的7.5%。
2、项目市场前景分析
（1）国内市场竞争状况
目前国内终端安全管理市场的主要厂商包括：北信源、赛门铁克、蓝代斯克等。由于各厂商的背景差异比较大，各自的市场切入角度不同，错位竞争特点突出，导致近几年市场格局变化非常快，目前尚未形成稳定的市场格局。此外，微软、Cisco等IT厂商也在逐步介入该领域，市场整体存在较大发展机遇。
2008年终端安全管理市场品牌结构
品牌份额
北信源 15.0%
赛门铁克 11.3%
中软 8.7%
卫士通 7.6%
其他 57.4%
合计 100%
数据来源：赛迪顾问 2009，01
（2）行业发展趋势分析
l 网络安全由注重防“外”到注重防“内”的转变
根据调查统计，70%网络风险和威胁是来自内部，建立和加强“内部人”网络行为监控与审计并进行责任认定，是网络安全建设重点内容之一。最近，美国《信息周刊》主办的“全球信息安全调研”结果表明：信息系统受到攻击的最大总量来自恶意代码和与企业有密切联系的个人的非法使用。在中国，非法窃取内网中的数据资料等不合规行为亦非常普遍。
因此，用户不仅需要对外部安全的重视，更要对内网的安全做配合，才是真正意义上安全。对于客户端来说，完整的责任认定体系和绝大部分授权功能的信息安全综合强审计系统对控制“内部人”风险起到有效的防范作用，是未来信息安全市场发展的主流。
北京启明星辰信息技术股份有限公司第十三节募集资金运用
1-1-388
l 身份管理、访问控制软件将会成为内网安全管理的重要组件
数据本身的安全性以及数据使用者在整个信息系统中的位置，都越来越引起各级管理者的重视。身份管理与访问控制软件主要解决：非法主机的接入、内部数据的未授权外泻、数据使用者的未授权使用行为、主机基础资源（IP、主机权限等）的非正常使用等关键性内网安全问题，未来将会成为内网安全管理的重要组件。
l 功能融合成为趋势
客户端功能的融合是终端安全产品发展的大趋势。客户需要集成的、一体化的解决方案，内网安全产品的功能将不断丰富，安全软件产品子类间的界限将会逐渐模糊。这种大趋势必将促使安全厂商不断丰富产品线及产品功能，客户对终端安全产品的需求亦将逐步向综合实力强、服务能力优秀的优势安全厂商倾斜。
（3）市场容量预测
未来几年预计我国终端安全管理市场将保持20%以上的复合增长率，略高于信息安全行业整体的增长率。
2010－2012年中国终端安全管理市场规模预测
8.76
10.76
13.54
23.2%
22.8%
25.8%
21%22%22%23%23%24%24%25%25%26%26%27%2610142010年 2011年 2012年亿元销售额(亿元)增长率
数据来源：赛迪顾问 2008，01
3、项目的必要性和可行性分析
（1）必要性
普通网络安全设备无法感知网络终端（计算机）的运行状态，使网络安全无法真正北京启明星辰信息技术股份有限公司第十三节募集资金运用
1-1-389
确认计算机的安全状态，这就使作为网络终端的计算机有条件伪造网络信息欺骗网络安全设备，构建一次非法的网络活动。当今，越来越多企业的借助于IT系统和网络来提供生产力创造巨额价值，这些企业非常在意 IT系统和网络的安全运营。仅仅是网络安全在这种情况下并不能完全帮助这些企业实现安全运营。内网终端安全产品就像是网络安全设备的一个必要助手，计算机上有了终端安全软件，在网络通路上有网络安全设备，二者的结合就能发挥更为完整安全保障作用，成为完善企业安全运营必要。
（2）可行性
目前，国外市场 Cisco、Juniper、Microsoft、赛门铁克等行业巨头已先后建立了内网终端安全和网络安全设备相结合的三大技术标准体系，说明了二者结合的可行性和必然性。将内网终端安全和网络安全设备进行成熟结合，将能抢占规模商用先机。公司是综合的网络安全产品的提供商，有着丰富的产品研究、开发、制造、生产、销售经验，内网终端安全产品的引入，能进一步加强网络安全产品的综合优势，使公司逐渐发展成为面向业务安全的解决方案提供商。
4、产品营销方案
本项目产品主要在国内市场销售。在销售渠道上，将以渠道分销方式为主，对于部分大客户采取直销方式。由于目标客户群不完全一致、用户对产品的需求阶段不一致，在市场突破阶段的主要目标市场是政府和中小企业市场，并通过与UTM产品的组合挖掘现有客户，形成技术竞争壁垒；在品牌推广阶段则利用安全域的思路，结合启明星辰其他产品和服务，在电信、金融、大企业等行业用户群当中形成解决方案销售。
（1）目标客户营销策略
a)针对政府客户，随着本项目产品陆续投放市场，将紧跟电子政务持续发展，紧跟“十二金”工程建设和专网改造，继承理念创新，充分利用客户、专家、合作伙伴资源，通过样板点、研讨会、巡展等手段加大终端安全产品品牌建设，以品牌建设为主要目标；随着终端安全产品市场的不断成熟，将发挥品牌优势和产品技术优势，拉动销售，以提高利润为主要目标。
b)针对中小企业市场，将充分利用合作伙伴资源，通过研讨会、巡展、媒体广告宣传等手段加大终端安全品牌建设，推动渠道分销体系建设发展。
北京启明星辰信息技术股份有限公司第十三节募集资金运用
1-1-390
c)针对电信、金融、电力等行业的特点，将制定专门的产品组合计划，如与 UTM产品紧密偶合，与 SOC产品紧密偶合等行业定制产品方案，进行重点行业突破，加大品牌建设，促进销售。
（2）产品价格策略
由于终端安全市场需求复杂多变，竞争产品形态各异，因此价格秩序尚未形成。本项目产品将根据客户基本共性需求，对基本模块进行报价，并根据客户差异性需求，将其他各功能模块进行单独报价，以形成既能满足客户基本需求，又可满足复杂可定制需求的产品系列，保证价格的竞争力。
（3）营销渠道建设
分销渠道建设是本项目市场开发的重要举措，本项目将在公司现有渠道资源基础上，与公司其他产品一起，完善全国统一的渠道政策，鼓励各区域销售人员大力发展渠道代理商，在全国多个地区中心城市开展渠道招募大会，对外发布渠道政策，吸引渠道代理商加盟。招募大会之后，随即安排相应的产品技术和销售培训，提高合作伙伴对公司产品的了解和销售热情。计划经过 3年发展，形成完善的全国渠道体系布局。
（4）市场宣传策略
在本项目产品陆续投放市场期间，将邀请重点媒体进行访谈，发表对终端安全产品发展方向的看法，同时进行相应新闻稿、技术文章等媒体预热；召开产品发布会，邀请媒体、客户、渠道商到场；在针对性的行业媒体投放广告、新闻宣传稿件；举办专场安全产品巡回展览，发掘各区域市场、中小企业市场和促进渠道招募。
5、公司现有内网终端安全产品在报告期内的产能和产销情况
（1）产能情况
公司所生产的内网终端安全产品（天珣内网安全风险管理与审计系统）为在硬件半成品基础上进行灌装和测试后形成的软件产品。生产中所需的工控机、服务器等硬件设备以及原材料等主要通过由供应商代工生产或市场招标采购等方式获得。由于工控机、服务器等硬件产品的生产厂家众多，基本属于充分竞争的成熟市场，一般不会出现产品供应瓶颈，公司通常仅保留适量的硬件产品库存用于周转和维修备件。公司内网终端安全产品的生产过程主要是在这些硬件半成品上进行软件灌装和测试，故公司一般根据订北京启明星辰信息技术股份有限公司第十三节募集资金运用
1-1-391
单或客户的实际需求数量采取以销定产的方式进行生产，通常不存在产能限制。
（2）近三年的产销情况
天珣内网安全风险管理与审计系统 2009年 2008年 2007年
销量合计（套） 83 75 89
产量合计（套） 83 75 89
产销率 100% 100% 100%
销售区域华北、华东、华南、华中、东北、西北、西南
说明：以上2007年的产量数据为公司委托外协厂商代工生产的数量；2008年，公司对原有产品进行研发、升级，并于当年7月推出自主生产的“新天珣”产品（名称仍为：
天珣内网安全风险管理与审计系统，即本项目的基础产品），以上2008年和2009年数据为“新天珣”产品的产销数据。
6、项目建设内容
（1）项目建设内容
本项目投资建设终端安全产品线，从终端层面保护网络安全，并与公司的网关、服务器保护产品构成全面的解决方案。
（2）项目技术方案
本项目的终端安全管理的技术模型如下：
北京启明星辰信息技术股份有限公司第十三节募集资金运用
1-1-392
ü终端资产：终端的基础系统，包括三个部分：终端的硬件系统、终端的软件系统和终端上的各类数据。
ü终端面临的威胁：终端面临的威胁分两部分，一类是来自外部的各类攻击；另一类是终端使用者本身的违规性操作。
ü终端安全措施：针对终端资产本身的正常运转，确定资产管理类安全措施，包括身份的确认、系统性能的监控、数据可靠性管理。针对外部攻击类威胁，采取技术攻击类安全措施，包括通讯加密、攻击防护、漏洞管理。针对违规性操作的威胁，采取行为管理类的安全措施。包括行为审计、外联与接入控制。
7、项目投资概况
（1）投资概况
单位：万元
项目固定资产软件工具研发经费项目外包市场推广流动资金合计
投资额 646 227 1010 300 180 445 2808
占比 23.01% 8.08% 35.97% 10.68% 6.41% 15.85% 100%
（2）建设投资明细
单位：万元
类别名称规格数量单价合计用途
PC机
酷睿 2双核/2GDDR2/19寸显示器/250G
70 0.8 56 开发、测试、实验室
PC Server
IBM System
X3650/HP417468-AA5
25 3 75 开发、测试、实验室
笔记本电脑 IBM T61 45 1.2 54 开发和测试
专用工控机 EW-2410/NAP-7070VT04 15 1.8 27 开发和测试
防火墙
CISCO/H3/联想/netscreen等
15 5 75 开发、测试、实验室
三层交换机 CISCO/HUAWEI等 6 4 24 开发、测试、实验室
交换机 CISCO/HUAWEI等 12 1 12 开发、测试、实验室
竞争对手产品 10 15 150 研究和测试
路由器 CISCO/HUAWEI等 6 2 12 开发、测试、实验室
固定
资产
机柜蓝天等 6 1 6 开发环境
北京启明星辰信息技术股份有限公司第十三节募集资金运用
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手持移动终端 40 0.5 20 移动办公
无线上网卡 40 0.2 8 移动办公、测试
办公环境资产桌、椅、柜、电话等 50 1 50 办公环境
外部存储设备 50 0.3 15 开发和实验室
打印机 8 0.25 2 办公环境
小型机
IBM System p5 510Q/HP
RX2600
3 10 30 开发、测试、实验室
磁盘阵列
HP StorageWorks
MSA1500cs(AD510A)或EMC产品等
3 10 30 开发、测试、实验室
分项合计 646
Oracle数据库 50用户 2 20 40 开发
SQL 2005数据库 50用户 2 18 36 开发
认证软件格尔、吉大正元等 2 15 30 开发和测试
网管软件 1 30.5 30.5 开发和测试
操作系统 Windows/Linux等 150 0.6 90 开发和测试
杀毒软件
瑞星、卡巴斯基、SYMANTEC等单机版本 50 0.01 0.5 开发和测试
软件
工具
分项合计 227
产品概要设计开发费用内网终端系列产品 1 10 10
产品详细设计开发费用
内网终端系列产品 1 15 15
设计阶段(在前期已完成的调研、立项、需求规格和产品架构定义等工作的基础上)
产品编码费用内网终端系列产品 1 100 100
产品单元测试费用内网终端系列产品 1 30 30
产品集成测试费用内网终端系列产品 1 40 40
产品销售工具包开发费用
内网终端系列产品 1 60 60
开发阶段
系统测试费用内网终端系列产品 1 60 60
实验局费用内网终端系列产品 5 60 300
可生产开发费用内网终端系列产品 1 15 15
试生产费用内网终端系列产品 1 15 15
转生产费用内网终端系列产品 1 15 15
知识产权及产品资质认证费用
内网终端系列产品 1 30 30
产品资料印刷费用内网终端系列产品 1 50 50
价格体系开发费用内网终端系列产品 1 30 30
内部人员培训费用内网终端系列产品 1 60 60
验证阶段
产品维护费用内网终端系列产品 1 120 120
知识产权维护费用内网终端系列产品 1 60 60
维护阶段
研发
经费
分项合计 1010
北京启明星辰信息技术股份有限公司第十三节募集资金运用
1-1-394
终端产品开发外包厂商待定。 1 300 300
针对指定操作系统、特殊客户需求和与指定终端软件接口的定制开发。
项目
外包
分项合计 300
渠道建设 100
全国范围内31个省市代理渠道建设、维护。
品牌宣传 80
全国范围内各类媒体广告、产品巡展、技术研讨等活动。
市场
推广
分项合计 180
总计 2363
（3）铺底流动资金明细
本项目铺底流动资金 445万元，计划支出内容主要集中在产品服务支持体系和分支机构设立或完善等方面，具体如下：产品服务支持体系完善 245万元，分支机构设立200万元。
8、主要原材料、辅助材料、水、电、暖、通讯等的供应情况
与全系列UTM产品项目基本相同。
9、项目选址、环保影响及措施
本项目选址、环保影响及措施与全系列UTM产品项目基本相同。
本项目已于2008年月19日取得北京市海淀区环境保护局《关于对北京启明星辰信息技术股份有限公司内网终端安全产品项目环境影响登记表的批复》（海环保管字[2008]1313号）。
10、项目的竣工时间、预计产量、产销率状况及效益分析
本项目建设期1.5年，达产期1年。本项目达产后，预计年产内网终端安全产品600台
（套），项目产出情况如下：
序号产品名称单位投产第一年达产年产量
1 内网终端产品（天珣）套 200 600
本项目从投产年至达产年的扩产比例较高的原因：
a)随着各行业客户对终端安全的日益重视，我国终端安全市场已经开始启动，未北京启明星辰信息技术股份有限公司第十三节募集资金运用
1-1-395
来5年将面临快速增长机遇；
b)本项目达产后，预计达产年及其后的年销量将产生跨越式增长：产品经市场检验后趋于成熟，渠道体系不断完善将大幅提升销量，终端安全产品和UTM产品将形成全新的产品组合，一方面终端安全产品可在UTM的客户群中普及，另一方面将构成本产品的竞争壁垒和品牌号召力，从而保证本项目产品的规模销售。
本项目达产后，公司将根据订单或客户的实际需求数量采取以销定产的方式进行生产，预计产销率可达到95%以上。
根据北京北大纵横管理咨询有限责任公司出具的可行性分析报告，该项目的销售利润率33.33%，项目的内部收益率26.3%，项目的静态回收期 3.81年。
（五）网络安全服务和运营平台项目
1、安全服务市场定义
信息安全产业包括安全产品和安全服务两大类。安全服务主要指：安全技术解决方案，信息安全技术集成，紧急救援恢复和安全状况评估。安全服务的具体内容主要包括：
安全管理咨询、安全风险评估、渗透性测试、安全规划、安全策略配置、安全培训、安全托管等。
2、项目市场前景分析
（1）国内市场概况
根据赛迪顾问统计数据，2008年安全服务市场规模 7.19亿元，占行业总收入的 9.1%。
目前，中国的安全服务市场的安全服务的方式从项目实施阶段的一次性服务转向覆盖整个生命周期的全面服务，同时安全合规性与风险内控等多样的服务同样受到重视，服务范围逐步扩大，涵盖了信息安全评估服务、信息安全规划服务、信息安全方案实施服务、信息安全运维保障服务等。同时，大型企业难以应对安全系统的复杂性和实时性要求，以及中小企业安全技术人员匮乏的状况，更将催生信息安全运维外包服务（如安全托管等业务）的繁荣。
（2）主要竞争对手情况
IBM、埃森哲、北电、毕博等凭借其综合实力为中国高端用户提供安全管理咨询专业北京启明星辰信息技术股份有限公司第十三节募集资金运用
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安全服务；而以启明星辰为代表的国内厂商凭借其在安全产品领域的多年积累、多年的安全服务实践经验、本地化安全服务队伍等强大优势，以及对中国用户需求的深刻理解，在风险评估、等级保护、应急、安全托管外包等服务中表现突出，具有强大的竞争力和极大发展潜力；而绿盟科技、安氏领信、天融信等国内厂商也在努力以安全服务为突破寻求新的业务增长点。
（3）安全服务市场发展趋势分析
l 用户对安全服务的重视度不断提高
随着网络攻击行为日趋复杂，防火墙、IDS等传统信息安全设备并不能完全阻挡恶意的网络攻击，构建全面的安全防护体系和制定完善的安全管理策略显得尤为重要；同时，采取有效防范措施的时间压力增加，用户自身的安全技术人员应付能力有限，这些因素都使得风险评估、安全管理咨询、安全应急响应、安全托管服务的作用越来越受到用户重视。
l 从严的信息安全政策将推动安全服务普及
2007年 7月，由公安部、国家保密局、国家密码管理局、国务院信息化工作办公室等四部委联合下发了《信息安全等级保护管理办法》，要求国家基础网络与重要信息系统要按照文件要求实施安全保护工作，银行、海关、税务、电力、证券、保险、电信、广电、邮政、教育等几十个部委和行业安全定级工作全面展开，在此政策背景下，持续性的安全服务需求将随之产生，有力推动我国安全服务市场。
（4）市场容量预测
根据赛迪顾问的预测，未来几年安全服务市场将保持30%以上的复合增长率，大大高于信息安全行业的平均增长率。
2010－2012年中国安全服务市场规模预测
北京启明星辰信息技术股份有限公司第十三节募集资金运用
1-1-397
12.29
17.13
24.6
33.7%
39.4%
43.6%
0%5%10%15%20%25%30%35%40%45%50%515252010年 2011年 2012年亿元销售额(亿元)增长率数据来源：赛迪顾问 2008，01
3、项目的必要性和可行性分析
（1）必要性
l 提升我国信息安全的整体水平
信息安全技术的水平和产业发展的进程，直接关系着我国网络国土的安危，对我国的政治、军事、经济、文化等都有重要影响，我国必须掌握信息安全的关键技术。通过研制、开发具有自主知识产权的安全评估系统，可使我国不断掌握网络安全的高端核心技术，确保网络安全、增强网络抗攻击能力。
通过本项目的实施，可以填补国内安全评估系统的市场空白，加强民族信息安全产品整体与国际一流产品的竞争实力，提升我国信息安全的整体水平。
l 满足日益增长的市场需求
随着信息安全行业的不断发展，用户需要完整的安全解决方案和建立完整的信息安全策略，这种需求仅依靠安全产品无法得到满足。信息安全是一个动态的概念，安全状态随时变化，仅采购和部署安全产品无法完全保障未来的安全。信息安全是一个广泛而复杂的课题，一般的企业和机构仅仅依靠自身的技术力量无法根本解决。所有这些需求都促生了安全服务的广大市场，本项目的建设正是为了满足日益增长的安全服务市场需求。
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l 为公司产品、服务、解决方案提供的完整服务体系
公司的愿景是为客户提供具有国际竞争力的自主创新的安全产品和最佳实践服务，帮助客户全面提升其IT基础设施的安全性和生产效能，成为中国最具有主导地位的企业级信息安全提供商，稳步迈入国际信息安全领导企业行列。本项目的建设、实施是公司实现最佳实践服务的根本保障。
（2）可行性
l 公司具备高水准的专业安全服务团队
自2000年起，公司开始为客户提供专业的安全服务，覆盖政府、军工/军队、电信、金融等领域。通过多年的专业安全服务实践，公司掌握了丰富的安全服务经验，并培养出一支达到国内高水准的专业安全服务团队，拥有多名安全咨询、安全评估、事件分析、攻击定位、渗透测试、反向追踪、系统加固、应急响应、代码检查等领域的优秀人才，为本项目的顺利实施提供有力保障。
l 通过本项目实施拉动公司产品业务增长
通过安全服务业务可以拉动公司产品业务的增长。根据公司的历史销售数据，安全服务业务与公司产品业务的营业收入比例大致为1：2，即 1万元的安全服务收入可以带动 2万元的产品收入，本项目实施后，这一比例将有进一步上升的趋势，可以对公司产品业务产生良好的促进作用。
4、公司 2007-2009年安全服务业务的收入及年增长率情况
2007年至2009年，公司安全服务业务的收入及年增长率情况如下：
单位：万元
2009年 2008年 2007年
项目
金额占比金额占比金额占比
营业收入 30,409.91100.00% 26,889.65 100.00% 23,446.27100.00%
安全服务收入 11,624.1738.22% 5,337.33 19.85% 4,239.4418.08%
安全服务收入年增长率 109.77% 25.90% 139.72%
从以上数据可以看出，2007年至 2009年，公司的安全服务收入增长明显，占营业收入的比例也逐年增加，公司现已成为国内安全服务市场的领导企业之一，具有较强的综合竞争优势，为本项目的顺利实施奠定坚实基础。
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5、项目建设内容
（1）项目建设内容
本项目将依托互联网建设“一站式”安全运营平台，在技术上支持应急响应、M2S、信息安全培训、风险评估等专业安全服务。本项目成果既可应用于公司自身的安全服务拓展，也可作为第三方（如电信运营商）开展专业安全增值服务之用。
（2）项目建设方案
本项目建设的重点是信息安全服务运营体系，技术实现将基于 SOA体系构造，由可运营的信息安全共性服务、信息安全服务技术支撑构件、基础技术支撑环境、网络与信息安全知识中心和安全信息采集与控制接口层组成的五层体系架构（如下图所示）：
公司在此服务运营体系架构下，将深入开展实时监控专业服务、风险评估专业服务、应急响应服务和网络安全专业培训，同时根据特定行业需求，如电信运营商，开发定制安全运营增值服务解决方案。
6、项目投资概况
（1）投资概况
单位：万元
项目固定资产软件工具研发经费项目外包市场推广流动资金合计
安全信息
接口层服务对象的网络设备
和主机操作系统服务对象的重要信息及应用系统
基础技术
支撑环境
信息安全
服务运营
信息安全服务
技术支撑构件
各类安全检测与防护设备
IT资源库工具库安全策略库病毒库漏洞与补丁库案例与预案库事件库知识
中心
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1-1-400
投资额 2197 610 1115 400 86 325 4733
占比 46.42% 12.89% 23.56% 8.45% 1.82% 6.87% 100%
（2）建设投资明细
单位：万元
类别名称规格数量单价合计用途
M2S监控模拟试验环境部署
包括包括交换设备、VPN、接入路由器、模拟典型应用服务器和其他安全产品部署等，以及专业条件装修。
1 300 300
远程实时监控服务能力模拟
模拟试验环境部署
包括包括交换设备、VPN、接入路由器、模拟典型应用服务器和其他安全产品部署等，以及专业条件装修。
1 200 200
电信增值业务安全服务功能模拟
自建安全运营平台试验环境部署
包括交换设备、VPN、接入路由器、企业级应用服务器和其他安全产品部署等，以及专业条件装修。
1 100 100
结合M2S、风险评估系统、应急响应系统和行业典型应用的运营平台建设，也可作为用户平台模拟。
场租
北京城区400平米，上海广州各300平米
10.4 400 主要城市实验局
PC机
技术开发配置标准 120 0.8 96 开发、测试、应急、培训
笔记本技术人员配置标准
100 1.2 120 开发、测试、应急
固定
资产
研制用网络设备
开发、测试用整套网络设备，包括CISCO等各厂家的交换机、路由器、磁盘阵列等设备
3 280 840
M2S、VAST和运营支撑构件三个方面的开发、测试、培训环境构建。
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研制用服务器
包括应用服务器、数据库服务器、开发文档服务器、项目管理服务器等
30 2.9 87
M2S、VAST和运营支撑构件三个方面的开发、管理、测试和培训
整套基础设备
机柜、磁带机、大容量硬盘等
3 10 30
M2S、VAST和运营支撑构件三个方面的开发、测试环境
整套外设设备
打印、复印、传真设备、办公桌椅等
3 8 24
M2S、VAST和运营支撑构件三个方面的开发、测试环境
分项合计 2197
整套服务工具开发基础软件
操作系统、数据库等开发工具的购买
3 100 300
M2S、VAST和运营支撑构件三个方面的开发、测试、培训环境构建。
SQL 2005数据库 50用户 5 18 90 开发和测试
操作系统
Windows/Linux等 100 0.7 70 开发和测试
专业开发工具
如安全测试工具，思博伦ThreatEx
3 50 150
研发过程中，模拟仿真各种类型服务对象的安全事件。
软件
工具
分项合计 610
培训教材编著\制作
600 0.05 30
培训认证费 1.5 100 150
日常业务费用出租、通讯、车辆汽油等费用
1.5 200 300 每年出现场或远程应急
服务费用
内部会议
会议、培训等费用
1.5 80 120 每年组织的会务费
专家咨询费 1.5 10 15
每年聘请20人次左右专业人士指导,每人每次5000元.
工具编码费用 4 60 240
M2S、自评估工具及风险评估管理系统、VAST和运营支撑构件。
单元测试费用 4 30 120
M3S、自评估工具及风险评估管理系统、VAST和运营支撑构件。
集成测试费用 4 35 140
M4S、自评估工具及风险评估管理系统、VAST和运营支撑构件。
研发
经费
分项合计 1115
项目
外包
应急响应技术支持
1.5 200 300 特殊客户需求。
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运营平台基础构件非核心部分编码
如取证服务与责任鉴定、专业应用接口等。
分项合计 400
渠道建设 20
全国范围内31个省市代理渠道建设、维护。
品牌宣传 66
全国范围内各类媒体广告、产品巡展、技术研讨等活动。
市场
推广
分项合计 86
总计 4408
（3）铺底流动资金明细
本项目铺底流动资金 325万元，计划支出内容主要集中在专业服务的分支机构设立或完善等方面，具体如下：专业服务分支机构设立 225万元，其他不可预期费用 100万元。
7、主要原材料、辅助材料、水、电、暖、通讯等的供应情况
与全系列UTM产品项目基本相同。
8、项目选址、环保影响及措施
本项目选址、环保影响及措施与全系列UTM产品项目基本相同。
本项目已于2008年月19日取得北京市海淀区环境保护局《关于对北京启明星辰信息技术股份有限公司网络安全服务和运营平台项目环境影响登记表的批复》（海环保管字[2008]1312号）。
9、项目的竣工时间、产出状况及效益分析
本项目建设期 1.5年，达产期 1年。本项目的产出主要是在规范的安全服务运营平
台体系下，提供专业安全评估服务、远程安全实时监控服务、专业培训和现场的应急响应等形式。
本项目将通过实现规范化的安全服务运营平台，运用高可靠、高性能的服务构件、工具以及多种服务模式，为公司带来新的利润点。
根据北京北大纵横管理咨询有限责任公司出具的可行性分析报告，该项目的销售利北京启明星辰信息技术股份有限公司第十三节募集资金运用
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润率11.8%，税后内部收益率25.4%，项目的税后静态回收期3.72年。
（六）安全研究和开发中心建设项目
1、项目背景
（1）国家知识产权战略推动信息安全企业创新发展
2008年我国政府工作报告中特别强调要实施国家知识产权战略。企业是国家知识产权战略实施的重要主体和基础力量，在经济全球化不断加速和知识经济日益发展的国际环境下，企业自主创新和运用知识产权的能力和水平，决定企业的核心竞争力，同时也在很大程度上决定着一个国家的综合竞争力。大力提高企业知识产权创造和运用能力，推动企业在创新道路上持续发展是实施国家知识产权战略的一项重要任务。
信息安全行业属于高新技术产业，在维护国家信息安全、保障经济社会正常运转等方面具有战略意义，在国家自主创新体系中，居于重要地位，是国家优先扶持发展的行业之一。在国家知识产权战略的推动下，信息安全企业自主创新发展之路成为信息安全产业发展的必然趋势。
（2）发展我国信息安全产业，自主研发是必由之路
目前我国计算机的硬、软件，绝大多数是进口的，这是我国信息安全的一个潜在威胁，很容易受制于人。中央在“十一五”规划建议中明确要求，把增强自主创新能力作为我国科学技术发展的战略要点，强调发展拥有自主知识产权的信息安全产业，独立开发网络核心软件及数据库，从根本上改变这种核心技术严重依赖国外的被动局面。
2006年颁布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006—2020年)》中确定，到2010年，全社会研究开发投入占国内生产总值(GDP)的比重达到 2%，到 2020年提高到
2.5%以上，力争科技进步贡献率达到 60%以上，对外技术依存度降低到30%以下。
信息安全属于高新技术产业，研发在产业发展中发挥了基础作用。发展我国信息安全产业，必须加大研发投入，独立自主开发相关产品，改变对外技术依赖的被动局面。
2、项目的必要性和可行性分析
（1）必要性
本项目是信息安全行业发展特点的需要，安全技术的不断跟进和研究是安全公司能北京启明星辰信息技术股份有限公司第十三节募集资金运用
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够成长、壮大不可或缺的核心竞争力。
本项目是企业竞争力得以保持和提升的需要，是公司战略发展的基础，是公司在市场竞争中制胜的关键，是公司产品、服务和业务的支撑，项目的成功实施有助于提高公司的核心竞争力。
（2）可行性
公司的信息安全技术研究从 1999年设立 ADLab和研发中心开始，已经形成了一套对安全技术跟踪、研究、成果转化的行之有效的方法和机制；结合自身业务特点，公司已完成了数十项国家级科研项目，积累了丰富的信息安全研发经验。
本项目符合信息安全行业发展的特点，公司的品牌优势与人才集聚效应为该项目形成巨大的人才储备，公司战略规划确立了该项目的基础地位，在行业政策的积极引导、公司全员高度重视、公司战略的大力支持下本项目是完全可行的。
3、项目建设内容
（1）项目建设内容
本项目是公司战略发展的基础，也是公司的核心竞争力所在。在 IT研发企业里，过程、技术（人）、工具是三个举足轻重的因素。首先公司将持续关注安全研究领域，重点研究安防和攻击技术，同时，对安全前沿技术进行攻关研究并产品化，提高产品的客户价值。其次，公司将在已初步形成的安全技术基础平台上，为了更加密切支持产品升级换代，适应网络带宽，结合客户业务模型的不断优化和丰富，进行技术基础平台的同步升级建设。此外，公司将通过研发IT工具建设，在已达到的国际CMMI ML3标准基础上，继续加强研发过程管理，向 CMMI ML4/5（量化管理、持续优化）目标努力，为公司产品、服务和整体解决方案的开发提供技术支撑和组织保障。
（2）项目建设方案
本项目根据公司发展战略和经营目标，通过资金投入，加大对产品研发、技术研究创新积累，规划及组织研发过程改进和专业人才培养，确保研发中心为公司长期发展起到基础的技术支撑作用。通过基础研究、应用研究和开发研究，为技术创新和产品创新提供保证与前提。
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①安全攻防技术研究：对可信计算、僵尸网络、代理技术、漏洞挖掘、恶意代码、木马等的机理、检测、防御研究。
②开发中心建设：包括 Venus统一检测引擎技术平台项目、Venus WEB平台项目、Venus统一安全事件技术平台项目、Venus测试技术平台项目、安全前沿技术研究项目和研发过程建设项目。
③工具建设：完善研发项目管理系统、研发流程管理系统、研发测试管理系统、研发配置管理系统、研发需求管理系统和自动化测试工具。
4、项目投资概况
（1）投资概况
单位：万元
项目固定资产软件工具研发经费合计
投资额 1496 1006 918 3420
占比 43.74% 29.42% 26.84%
10％
（2）建设投资明细
单位：万元
类别名称规格数量单价合计用途
PC机
酷睿 2双核/2GDDR2/19寸显示器/250G
85 0.8 68
笔记本电脑 IBM T61 25 1.2 30
固定
资产
PC Server IBM
X3650-7979
30 5.5 165
6个基础研究平台组（Venus统一检测引擎技术平台、北京启明星辰信息技术股份有限公司第十三节募集资金运用
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高性能服务器
AIX、Solaris用机。配置管理、build服服务器、文件服务器、备份服务器、项目数据服务器和数据库服务器性能测试用机。
45 8 360
路由器
CISCO/HUAWEI等
5 12 60
三层交换机
CISCO/HUAWEI等 10 5 50
二层交换机
CISCO/HUAWEI等 20 1 20
机柜蓝天等 18 2 36
操作系统
Windows/Linux等 120 0.5 60
Venus
WEB
Platform技术平台、Venus统一安全事件技术平台、Venus测试技术平台、安全前沿技术攻关平台、研发过程建设平台）的升级改造开发之用。
PC机（测试和实验环境用）
酷睿 2双核/2GDDR2/19寸显示器/250G
25 0.8 20
苹果笔记本 APPLE MACBOOK
PRO 15"
4 2 8
苹果台式机 MAC876CH/A 5 1.2 6
其他配件
打印机、复印机、扫描仪，及用于备份的硬盘、U盘、内存
1 2 2
测试所需要的家具
测试台等设备（需家具公司定制）
6 0.5 3
最新安全技术及漏洞研究、测试和实验室之用。
服务器
运行支撑软件系统、测试化工具的高性能服务器
10 18 180
交换机
5 5 25
台式机
10 0.8 8
数据备份系统 1 110 110
防火墙
网络安全监控设备
5 15 75
公司内部IT管理系统升级改造用
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入侵检测系统
网络安全监控设备
5 15 75
审计系统
网络安全监控设备
5 15 75
身份识别系统
验证身份，保护服务器所在空间
1 30 30
机柜 5 2 10
网络辅料网络维护工具、网线等
1 20 20
分项合计 1496
渗透测试工具Immunity
Canvas
1500美元/3个月
5 5 25
Core Impact渗透测试工具
是CoreSecurity公司开发的一款世界级的渗透检测(Penetration
Testing)工具，价格为USD
30/y
5 25 125
其他渗透测试工具 5 10 50
Oracle数据库 100用户 3 25 75
SQL 2005数据库 100用户 3 20 60
漏洞挖掘软件 1
coverity（70USD/年，需至少三年）
3 56 168
漏洞挖掘软件 2
IDA（600USD/年，需要 3年）
4 0.5 2
漏洞挖掘软件 3
hexray: 1500
eu/年
3 2 6
最新安全技术及漏洞研究开发、测试之用
研发项目管理系统
重点在于项目计划的管理 1 80 80
研发流程管理系统
重点满足技术评审、bug管理、测试用例管理、变更管理、问题管理、风险管理等流程需要
1 120 120
软件
工具
研发测试管理系统
重点在于测试用例和测试计划、测试结果的管理
1 70 70
公司内部IT管理系统升级改造之用
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研发配置管理系统
重点在于知识产权的管理和保护
1 80 80
研发需求管理系统
重点在于对需求进行纵向和横向的跟踪，并建立与软件版本的关系
1 60 60
自动化测试工具
自动化测试支持VC、MFC、SDK的GUI开发，支持Java的 GUI开发
1 85 85
分项合计 1006
立项申请 10 0.5 5
可行性分析费用 10 2 20
立项决策费用 10 0.5 5
立项阶段，建设期内基于6个基础研究平台，将有10个左右新的预研或攻关项目提出。
需求开发费用 8 3 24
技术调查费用 8 3 24
技术实验费用 8 6 48
技术验证费用 8 4 32
技术方案开发
8 10 80
技术研究阶段，建设期内有8个左右新的预研或攻关项目可进入设计论证。
概要设计开发费用 5 10 50
原型开发费用 5 10 50
原型验证费用
5 10 50
产品原型阶段，建设期内将有5个左右新的预研或攻关项目进入原型开发阶段。
知识产权资质获取费用
25 0.4 10
研发
经费
知识产权维护费用 25 1 25
每个原型成果将产生5个左北京启明星辰信息技术股份有限公司第十三节募集资金运用
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技术升级维护费用
25 1 25
右的知识产权。
合作与交流费 10 5 50
顾问咨询费 10 10 100
低值易耗品 10 1 10
办公用品费 10 1 10
顾问咨询费 10 10 100
通讯费 10 5 50
车辆使用费 10 5 50
培训费 10 5 50
资料费 10 3 30
误餐费 10 2 20
建设期内10个左右新的预研或攻关项目组的日常科研经费支出。
分项合计 918
投资总计 3420
5、主要原材料、辅助材料、水、电、暖、通讯等的供应情况
与全系列UTM产品项目基本相同。
6、项目选址、环保影响及措施
本项目选址、环保影响及措施与全系列UTM产品项目基本相同。
本项目已于2008年月19日取得北京市海淀区环境保护局《关于对北京启明星辰信息技术股份有限公司安全研究和开发中心建设项目环境影响登记表的批复》（海环保管字[2008]1311号）。
7、项目的竣工时间
本项目建设期 1.5年。
四、本次募集资金运用对主要财务状况和经营成果的影响
本次募集资金投资项目符合公司发展目标，通过募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司的规模、改善公司的财务状况、提高公司的经营成果，有利于提高公司盈利能力及核心竞争能力。本次募集资金运用将对公司的长远发展产生积极有利的影响，具体表现为以下几个方面：
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（一）对资产负债率和资本结构的影响
募集资金到位后，公司的资产负债率水平将大幅降低，资产结构进一步优化，有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险；同时本次股票溢价发行将增加公司资本公积金，使公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力进一步增强。
（二）对净资产和每股净资产的影响
募集资金到位后，公司净资产及每股净资产都将大幅提高，公司资本实力及抗风险能力将进一步增强。
（三）对净资产收益率和盈利水平的影响
募集资金到位后，由于投资项目需要一定的建设期，公司净资产收益率将会面临股本扩张后的压力，短期内公司盈利水平将受到一定程度影响。从中长期来看，本次募集资金投资项目均具有较高的投资回报率，预计项目全部投产之后，公司的盈利能力和竞争力都将大幅提高。
（四）新增的年折旧费用及其对公司未来经营成果的影响
2009年 12月 31日，公司固定资产净值为15,480.67万元，当期固定资产折旧额为
822.92万元。本次募集资金项目投资后，将增加固定资产 7,835万元，同时每年相应增
加折旧费用，具体如下表所示：
单位：万元
指标
全系列UTM产品项目
基于WEB应用的业务安全系列产品项目
安全管理系统产品项目
内网终端安全产品项目
网络安全服务和运营平台项目
安全研究和开发中心建设项目
合计
固定资产投资额
1,505 1,095 896 646 2,197 1,496 7,835
年折旧额 271 197 161 116 395 269 1,409
根据北京北大纵横管理咨询有限责任公司出具的可行性分析报告中的财务预测数北京启明星辰信息技术股份有限公司第十三节募集资金运用
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据，募集资金项目计算期（5年）内的总体效益情况如下：
单位：万元
指 标
全系列UTM产品项目
基于WEB应用的业务安全系列产品项目
安全管理系统产品项目
内网终端安全产品项目
网络安全服务和运营平台项目
安全研究和开发中心建设项目
合计
产品销售(营业)收入 90,238 39,636 89,621 27,76,911 314,172
营业外收入 9,258 1,189 2,689 13,136
销售税金及附加 1,197 606 1,249 472 1,024 4,548
总成本费用 68,795 28,731 76,626 20,295 66,375 260,822
其中：固定资产折旧 1,355 985 805 580 1,975 1,345 7,045
摊销费用 1,348 1,129 1,049 619 863 964 5,972
利润总额 29,505 11,488 14,435 10,886 9,291 75,604
比较募集资金项目和公司现有业务的相关指标如下：
单位：万元
指 标募集资金项目 2009年度
营业收入 314,172.00 30,409.91
固定资产折旧 7,045.00 822.92
利润总额 75,604.00 5,707.66
营业收入/固定资产折旧 44.60 36.95
利润总额/固定资产折旧 10.73 6.94
根据以上数据，本次募集资金项目完成后新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响主要表现为：
a)固定资产增长将增加折旧费用，在 5年计算期内，平均减少利润总额 1,409 万元/年。
b)公司本次募集资金项目均已经过严格论证，如果这些项目的固定资产投资按计划实现收益，则在计算期内，公司将累计新增利润总额75,604万元。同时，随着主营业务规模的扩大，公司的核心竞争力将进一步加强，有利于巩固并提升公司在行业内的领先优势。
c)募集资金项目实施后的单位成本收入和单位成本利润均高于现有固定资产规模下的对应指标，表明项目实施后，耗费每单位固定资产使用成本可产生更高的销售收入和利润。
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（五）新增的年摊销费用及其对公司未来经营成果的影响
2009年 12月 31日，公司无形资产净值为 4,196.80万元，当期无形资产摊销额为
1,403.59万元。本次募集资金项目投资后，将增加软件工具 4,045万元、研发费用 7,889
万元，同时每年相应增加摊销费用，具体如下表所示：
单位：万元
指标
全系列UTM产品项目
基于WEB应用的业务安全系列产品项目
安全管理系统产品项目
内网终端安全产品项目
网络安全服务和运营平台项目
安全研究和开发中心建设项目
合计
软件工具 794 709 699 227 610 1,006 4,045
研发费用 1,897 1,547 1,402 1,010 1,115 918 7,889
总摊销费用
1,348 1,129 1,049 619 863 964 5,972
各募集资金项目在计算期内的具体摊销费用明细如下：
单位：万元
募集资金项目第 1年第 2年第 3年第 4年第5年合计
全系列UTM产品项目 396 396 396 80 80 1,348
基于 WEB应用的业务安全系列产品项目 329 329 329 71 71 1,129
安全管理系统产品项目 303 303 303 70 70 1,049
内网终端安全产品项目 191 191 191 23 23 619
网络安全服务和运营平台项目 247 247 247 61 61 863
安全研究和开发中心建设项目 254 254 254 101 101 964
合计 1,720 1,720 1,720 406 406 5,972
摊销费用计算说明：
a)研发费用的50%资本化为开发支出。
b)无形资产摊销年限分别为资本化无形资产 3年，软件 10年，非专利技术及商标权10年。
根据北京北大纵横管理咨询有限责任公司出具的可行性分析报告中的财务预测数据，比较募集资金项目和公司现有业务的相关指标如下：
单位：万元
指 标募集资金项目 209年度
营业收入 314,172.00 30,409.91
摊销费用 5,972.00 1,403.59
利润总额 75,604.00 5,707.66
北京启明星辰信息技术股份有限公司第十三节募集资金运用
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营业收入/摊销费用 52.61 21.67
利润总额/摊销费用 12.66 4.07
根据以上数据，本次募集资金项目完成后新增摊销费用对公司未来经营成果的影响主要表现为：
a)软件工具和研发费用投入会增加摊销费用，在 5年计算期内，平均减少利润总额1,194万元/年。
b)公司本次募集资金项目均已经过严格论证，如果这些项目的软件工具和研发费用投资按计划实现收益，则在计算期内，公司将累计新增利润总额 75,604万元。
同时，随着主营业务规模的扩大，公司的核心竞争力将进一步加强，有利于巩固并提升公司在行业内的领先优势。
c)募集资金项目实施后的单位成本收入和单位成本利润均高于现有无形资产规模下的对应指标，表明项目实施后，耗费每单位无形资产使用成本可产生更高的销售收入和利润。
d)本次募集资金项目中的软件工具和研发费用投入将使公司的研发实力和软件开发平台水平获得提升，进一步加强公司的产品提供能力和服务水平。
北京启明星辰信息技术股份有限公司第十四节股利分配政策
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第十四节股利分配政策
一、公司最近三年股利分配政策
根据《公司章程》规定，公司对弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，遵循同股同利的原则；按照股东持有的股份比例分配，且公司持有的公司股份不参与分配利润。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。本次发行前后，股利分配的一般政策将保持不变。
公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：
（1）提取法定公积金；
（2）提取任意公积金；
（3）支付股东股利。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润，且资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
二、公司最近三年股利分配情况
经2008年1月2日临时股东会审议通过，以有限公司截至 2007年9月30日经审计的净资产值56,913,936.88元为折股基数，折成股本56,900,000.00元，余额 13,936.88
元计入资本公积。（详见本招股说明书第五节“发行人基本情况”）。
公司近三年无其他股利分配情况。
三、本次发行完成前滚存利润的处置安排及已履行的决策程序
根据2008年 9月 3日召开的公司2008年第五次临时股东大会决议及2010年 2月 1日召开的公司 2010年第一次临时股东大会决议：公司本次公开发行股票并上市完成后，北京启明星辰信息技术股份有限公司第十四节股利分配政策
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公司在本次公开发行上市前滚存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。
四、发行人上市后关于股利的分配原则
公司于2009年2月26日召开2008年度股东大会通过《公司章程（草案）》（修正案），公司可以采取现金、股票或者其他合法方式分配股利。公司实施积极的利润分配办法，并应贯彻以下原则：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续
性和稳定性；
（二）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，近三年以现金
方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司在经营活动现金流量连
续两年为负数时，不进行高比例现金分红。
公司可以进行中期现金分红。公司股东大会决定中期利润分配时，须对中期财务报告进行审计。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
北京启明星辰信息技术股份有限公司第十五节其他重要事项
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第十五节其他重要事项
一、信息披露及投资者服务
发行人为完善信息披露机制，根据中国证监会的有关规定，建立了信息披露制度，规定发行人必须严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。发行人信息披露体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
发行人负责信息披露和为投资者服务的部门为董事会办公室，负责人为董事会秘书潘重予，联系电话：010-82779006。
二、重大合同
本节所称重大合同指交易金额超过人民币 300万元的合同，或者交易金额虽未超过300万元，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
截至本招股说明书签署之日，发行人正在履行或将要履行的重大合同如下：
（一）借款合同及担保合同
2008年 5月 30日，发行人与北京银行股份有限公司友谊支行签订编号为 0037178的《综合授信合同》，该合同最高授信额度为 100,000,000.00元，以发行人所有的位于
北京市海淀区上地软件园产业基地的启明星辰大厦及其所属土地使用权（房屋所有权证：
X京房权证海其字第009710号；国有土地使用证：京海国用（2006出）第3745号）提供最高额抵押担保。有效使用期限为 2008年 5月 30日至2010年5月30日。
同日，发行人全资子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司与北京银行友谊支行签订编号为0037178的《最高额保证合同》，为上述授信额度的全部债权提供保证担保。
2009年 10月 21日，发行人与北京银行股份有限公司友谊支行签订编号为 0056792的《综合授信合同》，该合同最高授信额度为100,000,000.00元，原签订的编号为0037178
北京启明星辰信息技术股份有限公司第十五节其他重要事项
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的《综合授信合同》形成的贷款金额纳入本合同管理；额度有效期为自合同订立日起 364天；发行人以其位于海淀区东北旺西路8号21号楼的土地使用权及其上房产为本合同提供抵押担保。同日，安全公司与北京银行友谊支行签订《最高额保证合同》，王佳和严立分别与北京银行友谊支行签订《保证合同》，约定安全公司、王佳和严立分别为发行人的上述主债务向北京银行友谊支行提供连带责任保证担保，保证期间为主合同下被担保债务履行期限届满之日起两年。
2009年 10月 27日，发行人与北京银行股份有限公司友谊支行签订编号为 0057905的《借款合同》，合同金额为 20,000,000元，贷款期限为自首次提款日起 12个月。
（二）采购合同
1、2007年 11月 26日，有限公司与四川省新通通信技术有限责任公司（以下简称
“新通通信”）签订《硬件购销合同》，合同内容为发行人向新通通信购买加密机、交换机等硬件设备，合同金额为 3,027,173元。
2、2008年 2月 3日，发行人与北京鹏博士安全信息技术有限公司签订《工程分包
合同》，合同内容为发行人向对方采购相关系统设备，用于北京市公安局某单位网络视频会议系统二期扩展项目工程，合同金额为 3,243,136元。
3、2009年4月10日，安全公司与北京立华莱康平台科技有限公司（以下简称“立
华公司”）签订《加工定制合作协议》，合同内容为立华公司为安全公司加工定制该协议内要求的产品，该协议效力适用于依据该协议所制定各项附则、《订单》、《到货通知单》、报价单及补充协议、相关修订书等文件。在该合作协议下，2009年 7月 3日安全公司与立华公司签订《采购合同》，合同金额为 3,997,129.50元。
4、发行人与成都众力电脑科技有限责任公司于 2009年 12月30日签订《软件购销
合同》，约定发行人向众力电脑购买 CA认证系统iTrusCA2.0，Borland BES，Radware抗
DdoS系统等软件设备产品，合同金额为 3,993,120元。
（三）销售合同
1、2007年 11月 16日，发行人与中国网通集团系统集成有限公司签订《启明星辰
北京启明星辰信息技术股份有限公司第十五节其他重要事项
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信息安全产品设备采购合同》，合同总金额为 3,610,000元。
2、2007年12月，发行人与四川省电力公司采用统一谈判，分公司签署的形式，与
其下属的九个分公司（包括成都电业局、内江电业局、乐山电业局、广安电业局、阿坝公司、南充电业局、巴中电业局、达州电业局、资阳电业局）签订了九份《供货合同》，合同内容为四川电网二次安防系统所需相关硬件设备和系统集成，合同总金额为6,390,000元。
3、2007年12月25日，发行人与四川新华智合科技有限责任公司签订《销售合同》，
合同内容为四川新华智合科技有限责任公司向发行人采购网络安全产品及产品相关服务，用于“四川电力全省二次安全防护项目防火墙采购”项目。合同总金额为 3,000,000元。
4、2008年5月28日，发行人与中国移动通信集团四川有限公司签订《四川移动 2008
年信息安全集中管理系统工程4A认证鉴权系统设备采购合同》，合同总金额为 3,400,000元。
5、2008年9月，发行人与河北全通通信有限公司签订《河北全通 4A项目采购合同》，
合同内容为发行人接受河北全通通信有限公司委托提供“河北全通4A项目”的系统集成服务。该项目的系统集成服务包括：相关软、硬件的系统设计、测试、调通、检验、维护、支持等。合同总金额为 4,650,000元。
6、2008年 12月 15日，发行人与四川省公安厅签订《四川省公安厅网络和信息安
全服务项目合同书》，合同内容为发行人向四川省公安厅提供网络和信息安全服务并提供技术服务，合同总金额为10,584,825元。
7、2008年 12月 18日，发行人与川渝中烟工业公司(以下简称“川渝中烟”)签订
《信息安全建设及维护项目合同》，合同内容为发行人向川渝中烟提供网络边界防火墙系统、网络入侵检测系统、病毒郭律网管系统、信息安全审计系统、网络漏洞扫描系统、网络安全运营管理平台安全产品，以及完成产品安装及技术服务。合同总金额为6,476,300元。
8、2008年 12月 24日，安全公司与中国教育电视台签订《中国教育电视台国家交
予新媒体平台二期建设学习超市二期平台项目网络安全系统合同》，合同内容为发行人向中国教育电视台出售主数据中心防火墙、数据库审计系统等网络安全系统及相关的技术北京启明星辰信息技术股份有限公司第十五节其他重要事项
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培训、安全服务，合同总金额为 3,863,200元。
9、2008年12月 17日，安全公司与山东省国土测绘院签订《政府采购合同》，合同
内容为山东省国土测绘院委托安全公司为“计算机涉密信息系统安全建设集成项目”供货集成人，负责提供该项目《配置清单》所需系统、设备，并提供技术支持、售后服务及相关培训，合同总金额为 5,787,499元。
10、2009年 3月 17日，发行人与川渝中烟工业公司签订《CA认证系统建设项目合
同》，合同内容为发行人向川渝中烟工业公司提供该项目所需的设备，并承担该项目的施工和设备安装调试、培训、售后服务等工作，合同总金额为 3,953,346元。
11、2009年 6月 26日，安全公司与甘肃烟草工业有限责任公司签订《信息安全风
险评估及网络改造合同》，合同内容为安全公司向甘肃烟草工业有限责任公司提供信息安全风险评估及网络改造项目所需的服务及相关软件系统、硬件设备，合同总金额为3,705,680元。
12、2009年 12月 11日，安全公司与广州市信息化办公室签订《合同书》，合同内
容为安全公司按广州市电子政务信息安全应急响应体系建设项目（一期工程）招标文件要求，完成系统的设计、研发、安装实施、测试、调试、验收等工作，合同金额为 5,982,460元。
13、2009年 12月 25日，发行人与中国移动通信集团贵州有限公司签订《贵州移动
省09业务支撑网管理系统扩容改造工程 4A系统自产产品合同》，合同内容为发行人向对方提供该合同项下的全部合同设备、相关设备运行软件、以及相关技术文件和服务，合同金额为 3,652,000元。
14、2009年 12月 25日，发行人与中国移动通信集团贵州有限公司签订《贵州移动
省09业务支撑网管理系统扩容改造工程 4A系统第三方软、硬件产品购销合同》，合同内容为发行人向对方提供该合同项下的全部合同设备、相关设备运行软件以及相关技术文件和服务，合同金额为 4,248,000元。
15、2009年 12月，安全公司与中国移动通信集团甘肃有限公司签订《中国移动甘
肃省 2009年业务支撑系统安全加固工程主设备采购合同》，合同内容为安全公司向对方提供合同项下的硬件、软件，合同金额为 3,270,000元。
16、2009年 12月，发行人与中国移动通信集团四川有限公司签订《四川移动 2009
北京启明星辰信息技术股份有限公司第十五节其他重要事项
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年信息安全集中管理系统工程 4A认证鉴权系统设备采购合同》，合同内容为发行人向对方提供该合同项下的全部合同设备、相关设备运行软件、以及相关技术文件和服务，合同金额为 8,100,000元。
（四）其他
1、2009年1月16日，发行人与大成天下及大成天下原股东黄鑫等3名自然人于2009
年1月 16日签订黄鑫等三人草签《增资协议》，协议总金额为 9,000,000元。合同内容详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五发行人重大资产重组情况”。
2、2009年 3月 19日，发行人与北京英孚泰克信息技术有限公司(以下简称“英孚
泰克公司”)签订《写字楼房屋租赁合同》，合同内容为发行人将位于北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦三层五区建筑面积1403.24平方米的房产
出租给英孚泰克公司；租期 45个月，自 2009年4月1日起至2012年12月31日；每月租金为91,766.05元，物业管理费21,340.94元；英孚泰克公司共享免租期3个月零23
天。
3、2009年3月26日，发行人与北京天威诚信电子商务服务有限公司签订《写字楼
房屋租赁合同》，合同内容为发行人将位于北京市海淀区东北旺西路 8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦地下一层北侧中区建筑面积 950平方米的房产出租给该公司；租期36个月，自 2009年3月26日至2012年3月25日；每月的租金为 80,908元，物业管理费14,448元。
4、2009年9月4日，发行人与南京原力电脑动画制作有限公司北京分公司签订《写
字楼房屋租赁合同》，合同内容为发行人将位于北京市海淀区东北旺西路 8号中关村软件园 21号楼启明星辰大厦二层二区的房产出租给该公司；租期 36个月，自 2009年 9月10日起至2012年 9月 9日，每月的租金为81,747.83元，物业管理费为 20,436.96元。
5、2009年 11月 10日，发行人与光宝电子（东莞）有限公司签订《写字楼房屋租
赁合同》，合同内容为发行人将位于北京市海淀区东北旺西路 8号中关村软件园 21号楼启明星辰大厦三层3301区和3102区的房产出租给该公司；租期为 60个月，自 2009年11月15日起至2014年11月14日，每月的租金为82,175.75元，物业管理费为 19,110.64
北京启明星辰信息技术股份有限公司第十五节其他重要事项
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元。
6、2009年 11月 10日，发行人与东莞致通电脑有限公司签订《写字楼房屋租赁合
同》，合同内容为发行人将位于北京市海淀区东北旺西路 8号中关村软件园 21号楼启明星辰大厦三层3201区建筑面积为1,255.75平方米的房产出租给该公司；租期为60个月，
自2009年11月15日起至 2014年11月 14日，每月的租金为82,120.82元，物业管理
费为19,097.86元。
三、对外担保
截至本招股说明书签署之日，发行人不存在对外担保情况。
子公司安全公司为本公司借款提供保证担保，参见本节“一、重大合同”之“（一）、
借款合同及担保合同”。
四、重大诉讼或仲裁事项
（一）截至本招股说明书签署之日，发行人没有尚未了结的对财务状况、经营成果、
声誉、业务活动及未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
（二）截至本招股说明书签署之日，没有发行人控股股东或实际控制人、控股子公
司、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
（三）截至本招股说明书签署之日，发行人董事、监事、其他高级管理人员和核心
技术人员没有受到刑事起诉的情况。
北京启明星辰信息技术股份有限公司第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
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第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签名）：
王佳严立潘重予傅世敏
谢奇志周炜冯波韩庚辰
汤敏曹辰蔡洪滨
全体监事（签名）：
刘兴池茆卫华王海莹
北京启明星辰信息技术股份有限公司第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
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全体高级管理人员签名：
王佳严立潘重予邱维
傅世敏
北京启明星辰信息技术股份有限公司（盖章）
年 月 日
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（签名）：
保荐代表人（签名）：
项目协办人（签名）：
中德证券有限责任公司
年 月 日
侯巍
王颖韩正奎
张国峰
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人（签名）：
陈瑛明
经办律师（签名）：
孙宇程溪
上海市瑛明律师事务所
年 月 日
四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（签名）：
刘贵彬
签字注册会计师（签名）：
汤其美廖晓鸿
中瑞岳华会计师事务所有限公司
五、承担验资业务的机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（签名）：
刘贵彬
签字注册会计师（签名）：
刘贵彬尹师洲
汤其美廖晓鸿
中瑞岳华会计师事务所有限公司
年月日
六、承担评估业务的资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人（签名）：
王晶
签字注册资产评估师（签名）：
曹保桂贺梅英
北京岳华德威资产评估有限公司
年月日
第十七节备查文件
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站
(www.cninfo.com.cn)披露,具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、文件查阅时间
工作日上午：9:00～11:00 下午：14:00～17:00
三、文件查阅地址
发行人： 北京启明星辰信息技术股份有限公司
办公地点： 北京市海淀区东北旺西路 8号中关村软件园 21号楼启明星辰大厦一层
联系电话： 010-82779006
传真： 010-82779010
联系人： 潘重予
保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司
办公地点： 北京市朝阳区建国路 81号华贸中心1号写字楼 22层
法定代表人： 侯巍
联系电话： 021-61638858
传真： 021-61638815
联系人： 王颖、韩正奎、张国峰
