北京启明星辰信息技术股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）
北京启明星辰信息技术股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书摘要
董事会声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.sse.org.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、本次发行前北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“启明星辰”）总股本7,375.9123万股，本次拟发行2,500万股，发行后总股本为9,875.9123万股。
1、公司控股东王佳、实际控制人王佳和严立均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
2、公司股东西藏天辰科技股份有限公司（以下简称“西藏天辰”）、刘恒、茆卫华、邱维、潘重予、刘兴池、曾岩、傅世敏承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其持有的公司股份。
3、担任公司董事、监事或高级管理人员的股东承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
公司董事谢奇志、董事潘宇东、监事王海莹承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其持有的西藏天辰股份；在其任职期间每年转让的西藏天辰股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的西藏天辰股份；并及时向公司申报持有西藏天辰股份的变动情况。
公司董事、高级管理人员王佳和严立承诺：自启明星辰股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理届时承诺人持有西藏天辰的股份，也不由西藏天辰收购该部分股份；除前述锁定期外，在任启明星辰董事、监事或高级管理人员期间，每年转让所持西藏天辰的股份不超过百分之二十五；离职后半年内不转让所持西藏天辰的股份；并及时向公司申报持有西藏天辰股份的变动情况。
4、公司股东KPCB VTHoldingsLimited（以下简称“KPCB”）、 Ceyuan VenturesHK
Limited（以下简称“Ceyuan Ventures”）、Ceyuan Ventures Advisors HK Limited（以
下简称“Ceyuan Advisors”）、Demetrios James Bidzos（以下简称“Bidzos”）和Sanford
RichardRobertson（以下简称“Robertson”）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其持有的公司股份；若公司于2009年6月29日（含）之前刊登招股说明书，对于所持公司股份，自其成为公司股东之日（2008年6月30日）起三十六个月内，不转让其持有的该部分股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
二、根据2008年9月3日召开的公司2008年第五次临时股东大会决议及2010年2月1日召开的公司2010年第一次临时股东大会决议：公司本次公开发行股票并上市完成后，公司在本次公开发行上市前滚存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。
三、公司特别提醒投资者注意以下风险：
（一）产品销售季节性风险
根据赛迪顾问的统计数据，我国信息安全产品市场下半年销售规模的比例一般占全年的60％以上。由于公司目前的主要客户是政府机关，电信、金融等行业的大型国有企业，这些客户通常采取预算管理和产品集中采购制度，一般为下半年制订次年年度预算和固定资产投资计划，审批通常集中在次年上半年，设备采购招标一般则安排在次年年中或下半年。因此，公司在每年上半年销售较少，订单从7—8月份开始明显增加，设备交货、安装、调试和验收则集中在下半年尤其是第四季度。从近三年公司各季度营业收入占全年的比例统计来看，第四季度占比平均为50%左右；从报告期上半年净利润情况看，2007年至2009年各上半年净利润分别为-2,135.25万元、-620.66万元和-1,685.25万元，而全年净利润分别为3,903.92万元、4,714.11万元和5,291.49万元。因此，公司的销售呈现较明显的季节性分布，并由此影响公司营业收入和利润也呈现季节性分布，由于费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在第四季度实现，因而可能会造成公司第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损，投资者不宜以半年度或季度的数据推测全年盈利状况。
（二）财税优惠政策风险
1、增值税税收优惠政策风险
2007年、2008年和2009年，公司获得的增值税退税金额分别为1,168.16万元、1,559.41万元和2,414.11万元，占利润总额的比例分别为27.23%、29.86%和42.30%。该等增值税退税是软件行业税收制度的特殊性造成的，基于软件行业的特殊性，以及国家对软件行业的总体政策导向，预期上述税收优惠法规在一定时期内将保持稳定。但如果国家增值税税收优惠政策发生不利变化，将直接影响公司的净利润。
2、所得税税收优惠政策风险
公司2003年—2007年连续五年均被国家发改委、工业和信息化部（原信息产业部）、商务部、国家税务总局联合认定为“国家规划布局内重点软件企业”。 公司2008年被认
定为高新技术企业，2009年被认定为“国家规划布局内重点软件企业”。2007年、2008年和2009年享受的所得税优惠金额分别为319.09万元、437.08万元和503.91万元；占利润总额的比例分别为7.44%、8.37%和8.83%，占利润总额的比例较低。但如果国家
所得税税收优惠政策发生不利变化，或者公司以后年度不能被认定为“国家规划布局内重点软件企业”或“高新技术企业”，公司须按25%的税率缴纳企业所得税。因此，公司存在所得税税收优惠政策的风险。
3、国家各项产业支持政策风险
启明星辰十几年来始终坚持技术创新，先后实施并完成了30多项国家级、省部级重点信息安全科研项目，包括国家863计划、国家火炬计划、国家级十五攻关计划的多个项目。启明星辰还独立承担多个部委的重大科研项目20多项，包括工业和信息化部、科技部等部委委托的科研项目。2007年至2009年非经常性损益中，计入当期损益的政府补助金额分别为423.42万元、1,354.80万元和1,347.16万元。如果国家相关财税优惠及产业支持政策发生变化，可能会对公司的研究和开发产生一定影响。
（三）应收账款发生坏账的风险
报告期内，公司应收账款呈现逐年增加的趋势。2007年至2009年，应收账款金额分别为12,438.16万元、13,475.22万元和14,115.59万元，2008年和2009年分别较其前一年增长8.34%和4.75%；2007年至2009年，应收账款占总资产的比例分别为29.78%、26.22%和26.08%，呈现逐年下降的趋势。尽管公司应收账款金额较大，但发生坏账的可能性较小，主要原因是公司客户中政府部门、电信行业和金融行业的客户销售占比位居前三且基本稳定，2007年至2009占比平均值分别为政府部门39.31%、电信行业14.31%、金融行业11.92%，共占到所有行业的65.55%，这些客户资信良好、实力雄厚，发生坏账的风险较小；同时，随着我国信息网络的普及和信息化程度的提高，上述客户对网络安全产品和安全服务具有相对稳定的依赖性。但如果客户信用发生重大变化或公司采取的
收款措施不力，发生坏账的可能性将会加大。
（四）目前SEADEEPSERVICES LIMITED（BVI公司）已将其所持唯圣控股的股权转
让给无关联第三方；已收到BVI公司解散的证明文件，发行人的境外上市架构已有效解
除。发行人实际控制人王佳、严立不可撤销承诺不谋求发行人境外上市。
第二节 本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
发行股数 不超过2,500万股，不超过发行后总股本的25.31%
每股面值 人民币1.00元
每股发行价格 25.00元
发行市盈率 58.97倍（每股收益按照2009年度审计的扣除非经常性损益前后孰低的
归属于公司普通股股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产 4.56元（按公司截至2009年12月31日经审计的归属于母公司股东权
益计算）
市净率（发行价/发行后每 2.66倍
股净资产）
发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的
方式
发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投
资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
1、公司控股股东王佳、实际控制人王佳和严立均承诺：自公司股票上
市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，
也不由公司收购该部分股份。
2、西藏天辰、刘恒、茆卫华、邱维、潘重予、刘兴池、曾岩、傅世敏
承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其持有的公司股份。
3、担任公司董事、监事或高级管理人员的股东承诺：除前述锁定期外，
在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之
二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
公司董事谢奇志、董事潘宇东、监事王海莹承诺：自公司股票上市之日
起十二个月内，不转让其持有的西藏天辰股份；在其任职期间每年转让
本次发行前股东所持股份 的西藏天辰股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五；离职后半年
的流通限制及期限、股东 内，不转让其所持有的西藏天辰股份；并及时向公司申报持有西藏天辰
对所持股份自愿锁定的承 股份的变动情况。
诺 公司董事、高级管理人员王佳和严立承诺：自启明星辰股票上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理届时承诺人持有西藏天辰的股
份，也不由西藏天辰收购该部分股份；除前述锁定期外，在任启明星辰
董事、监事或高级管理人员期间，每年转让所持西藏天辰的股份不超过
百分之二十五；离职后半年内不转让所持西藏天辰的股份；并及时向公
司申报持有西藏天辰股份的变动情况。
4、公司股东KPCB、Ceyuan Ventures、Ceyuan Advisors、Bidzos和
Robertson承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其持有的
公司股份；若公司于2009年6月29日（含）之前刊登招股说明书，对
于所持公司股份，自其成为公司股东之日（2008年6月30日）起三十
六个月内，不转让其持有的该部分股份。
承销方式 承销团余额包销
预计募集资金总额和净额 预计募集资金总额62,500万元、净额59,061万元
发行费用概算 约3,439万元
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
注册中、英文名称 北京启明星辰信息技术股份有限公司，Beijing Venustech Inc.
注册资本 7,375.9123万元
法定代表人 王佳
成立日期 2008年1月25日
住所及其邮政编码 北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦
一层，100193
电话、传真号码 电话：010-82779006、传真：010-82779010
互联网网址 http://www.venustech.com.cn
电子信箱 ir_contacts@venustech.com.cn
二、发行人的设立方式
公司系由北京启明星辰信息技术有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更设立的股份有限公司。经2008年1月2日临时股东会审议通过，以有限公司截至2007年9月30日经审计的净资产值56,913,936.88元为折股基数，折成股本56,900,000.00元，余额13,936.88元计入资本公积。2008年1月25日经北京市工商行政管理局核准登记，公司取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本5,690万元，注册号为110108004648048。
三、发行人股本情况
（一）本次发行前后公司的股本情况
本次发行前公司总股本为7,375.9123万股，本次拟发行不超过2,500万股，不超过
公司发行后总股本的25.31%。
（二）发行人股东持股情况
1、发起人持股情况
以发行2,500万股计算，占公司发行后总股本的25.31%。发行前后的股本结构如下：
本次发行前 本次发行后
项目 股东名称
持股数量(万股) 比例 持股数量（万股） 比例
王佳 3,851.09 52.21% 3,851.09 38.99%
严立 806.2844 10.93% 806.2844 8.16%
西藏天辰 522.7119 7.09% 522.7119 5.29%
刘恒 87.1424 1.18% 87.1424 0.88%
茆卫华 82.8464 1.12% 82.8464 0.84%
邱维 81.845 1.11% 81.845 0.83%
潘重予 75.842 1.03% 75.842 0.77%
有限售条 刘兴池 68.6499 0.93% 68.6499 0.70%
件的股份
曾岩 68.4905 0.93% 68.4905 0.69%
傅世敏 45.0989 0.61% 45.0989 0.46%
KPCB 1,053.70 14.29% 1,053.70 10.67%
Ceyuan Ventures 504.72 6.84% 504.72 5.11%
Bidzos 52.6848 0.71% 52.6848 0.53%
Robertson 52.6848 0.71% 52.6848 0.53%
Ceyuan Ventures 22.1276 0.30% 22.1276 0.22%
本次发行 - - 2,500 25.31%
的股份
总股本 7,375.91 100% 9,875.91 100.00%
公司股东关于持股锁定期承诺如下：公司控股股东王佳、实际控制人王佳和严立均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。西藏天辰、刘恒、茆卫华、邱维、潘重予、刘兴池、曾岩、傅世敏承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其持有的公司股份。担任公司董事、监事或高级管理人员的股东承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。公司董事谢奇志、董事潘宇东、监事王海莹承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其持有的西藏天辰股份；在其任职期间每年转让的西藏天辰股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的西藏天辰股份；并及时向公司申报持有西藏天辰股份的变动情况。公司董事、高级管理人员王佳和严立承诺：自启明星辰股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理届时承诺人持有西藏天辰的股份，也不由西藏天辰收购该部分股份；除前述锁定期外，在任启明星辰董事、监事或高级管理人员期间，每年转让所持西藏天辰的股份不超过百分之二十五；离职后半年内不转让所持西藏天辰的股份；并及时向公司申报持有西藏天辰股
份的变动情况。公司股东KPCB、Ceyuan Ventures、Ceyuan Advisors、Bidzos和Robertson
承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让其持有的公司股份；若公司于2009年
6月29日（含）之前刊登招股说明书，对于所持公司股份，自其成为公司股东之日（2008
年6月30日）起三十六个月内，不转让其持有的该部分股份。
2、发行人前10名股东
股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股权性质
王佳 3,851.09 52.21% 自然人股
KPCB 1,053.70 14.29% 外资股
严立 806.2844 10.93% 自然人股
西藏天辰 522.7119 7.09% 社会法人股
Ceyuan Ventures 504.72 6.84% 外资股
刘恒 87.1424 1.18% 自然人股
茆卫华 82.8464 1.12% 自然人股
邱维 81.845 1.11% 自然人股
潘重予 75.842 1.03% 自然人股
刘兴池 68.6499 0.93% 自然人股
合 计 7,134.83 96.73% －
3、发行人前10名自然人股东及其在发行人的任职情况
本次发行前，公司共有股东15名，其中自然人股东11名，前十名自然人股东及在
公司任职情况具体如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例 在公司任职
王佳 3,851.09 52.21% 董事、董事长、总经理
严立 806.2844 10.93% 董事、副总经理
刘恒 87.1424 1.18% 专业安全服务中心负责人
茆卫华 82.8464 1.12% 监事
邱维 81.845 1.11% 副总经理、财务负责人
潘重予 75.842 1.03% 董事、副总经理、
董事会秘书
刘兴池 68.6499 0.93% 监事
曾岩 68.4905 0.93% －
Bidzos 52.6848 0.71% －
Robertson 52.6848 0.71% －
合计 5,227.56 70.86%
（三）股东中的外资股股份情况
根据2008年5月30日《商务部关于同意北京启明星辰信息技术股份有限公司变更
为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]634号），公司外资股情况如下：
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
KPCB VT Holdings Limited 1,053.70 14.29%
Ceyuan Ventures HK Limited 504.72 6.84%
Demetrios James Bidzos 52.6848 0.71%
Sanford Richard Robertson 52.6848 0.71%
Ceyuan Ventures Advisors HK Limited 22.1276 0.30%
合计 1,685.91 22.85%
（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
1、公司控股股东王佳与第三大股东严立为夫妻关系，其中王佳直接持股比例为52.21%，严立持股比例为10.93%。
2、公司外资股东中Ceyuan Ventures HK Limited和Ceyuan VenturesAdvisors HK
Limited最终受同一家公司CeyuanVenturesManagement,LLC的控制，其中CeyuanVentures持有公司6.84%的股权，Ceyuan Advisors持有公司0.30%的股权。
除上述情形外，其他各股东之间不存在关联关系。
四、业务与技术
（一）公司的主营业务
公司自设立以来一直专注于信息安全领域，公司的主营业务为信息安全产品的研发、
生产、销售与提供专业安全服务，为客户提供系列信息安全产品、安全管理平台和专业
安全服务，在政府、电信、金融、能源、军队、教育、军工等领域得到广泛运用，现已
发展成为国内最具技术创新和产品开发实力的信息安全市场的领导厂商之一。
（二）主要产品及其用途
产品和服务 用途及功能特点
天阗入侵检测系 可为用户实时观察信息系统中的安全状况提供窗口，并且可对这些安
统（IDS） 全状况提供分析，及时提供安全策略调整措施，减少信息系统被破坏
的可能。为安全建设和合规性满足度提供决策依据。
安
全
检 在线式的风险控制类产品，在发现攻击行为后，可以实时予以阻断，
测 保护信息资产免受恶意威胁。在应用层威胁防御特别是Web业务威胁
类 天清入侵防御系 防御方面，有突出的优势，对变种多、危害大的Web攻击行为，可实
统（IPS） 现精确阻断。适用于政府、金融、大企业等行业的Web业务系统安全
防御。
通过安全策略的统一部署，融合多种安全能力，针对破坏网络自身、
天清汉马一体化 利用网络进行非法活动、网络资源滥用等威胁，实现精确防控的高可
安全网关（UTM） 靠、高性能、易管理的UTM类网关安全设备。
安
全
网
关 部署在网络的边界，针对不同网络之间的访问以及外部网络对内部网
类 络提供的服务进行精确的访问控制，组织非授权访问，确保网络访问
天清汉马防火墙 的合法性。
是针对业务环境下，通过对网络操作行为的深层监测，实现以精确溯
源为核心的应用级审计，是合规性管理、细粒度审计的最佳实践。它
通过对被授权人员和系统的网络行为进行解析、分析、记录、汇报，
天玥合规性审计 以帮助用户事前规划预防、事中实时监控、违规行为响应、事后合规
系统 报告、事故追踪回放，加强内外部网络行为监管、避免核心资产（数
据库、服务器、网络设备等）损失、保障业务系统的正常运营。
安
全 安
产 全
品 监
管 具有对内网中各终端进行软硬件资产管理、可移动存储审计、客户端
类 行为管理及审计、客户端网络行为管理和文件保护及审计、对客户端
操作进行控制和审计、客户端补丁管理、主机行为管理等功能，是终
天珣内网安全管 端安全管理的最佳实践。能够帮助用户构建完善内网安全防范体系，
理与审计系统 满足组织机构内外部合规性要求，找到客户端的脆弱点，全面提升客
户端综合安全防护能力，规范客户端涉密行为、网络行为等各类行为。
天镜安全风险评
估系统 是基于网络的脆弱性分析、评估与管理系统，遵循了公司提出的“发
安 现—扫描—定性—修复—审核”的弱点全面评估法则，综合运用多种
全 国际最新的漏洞扫描与检测技术，能够快速发现网络资产，准确识别
工 资产属性、全面扫描安全漏洞，清晰定性安全风险，给出修复建议和
具 预防措施，并对风险控制策略进行有效审核，从而在弱点全面评估的
类 天镜脆弱性评估 基础上实现安全自主掌控。
系统
是针对传统安全管理方式的一种重大变革。它将不同位置、不同资产
(主机、网络设备和安全设备等)中分散且海量的安全信息进行范式
化、汇总、过滤和关联分析，形成基于资产/域的统一等级的威胁与
安全管理平台（SOC） 风险管理，并依托安全知识库和工作流程驱动对威胁与风险进行响应
和处理。
安全管理咨询服务 安全管理评估、信息安全管理体系建设、合规性审计咨询、信息安全
管理体系（ISMS）认证咨询、 信息安全规划。
安
全 安全风险评估服务 弱点评估、审计评估、渗透测试、安全加固、技术评估、综合风险评
服 估。
务
应用系统安全评估服务 从客户业务安全需求出发，对重要应用系统的安全性进行详细的评
估，识别应用系统自身存在的安全风险，提供系统安全功能增强建议。
安全管理监控服务 安全监控服务、安全管理服务、安全通告服务。
客户化安全服务 为重要行业客户提供定制的信息安全专业服务。
（三）产品销售方式
公司主要客户遍及政府、军队、金融、电信运营商、能源企业、军工及其他各类企业用户，为了满足客户需求的不断提高和快速变化，针对目标市场、不同客户和不同产品的特点，公司在销售模式上分别采取直销和代理销售的方式。
（四）主要产品的原材料及能源供应情况
公司产品和服务所需的主要原材料包括：计算机操作系统、数据库、防火墙等各种系统软件、测试软件和应用软件，PC机、笔记本电脑、CPU、内存、硬盘、UPS电源、路由器、共享器、服务器等硬件设备。
公司主要需求能源为电力，公司所处的北京中关村软件园能够提供足够的电力支持。
（五）行业竞争状况及发行人在行业中的竞争地位
我国信息安全行业总体竞争格局特点有要有：一是市场快速增长，厂商数量众多，品牌集中度有待提高；二是信息安全厂商寻求差异化竞争途径。
据赛迪顾问资料，公司的入侵检测产品线连续五年稳居国内市场占有率第一。近年来公司已发展成为国内入侵检测与入侵防御（IDS/IPS）、漏洞扫描、统一威胁管理（UTM）、安全合规性审计、安全专业服务和安全管理平台（SOC）领域的市场领导者之一。公司先后实施并完成了30多项国家级、省部级重点信息安全科研项目，包括国家863计划、国家火炬计划、国家级十五攻关计划的多个项目。启明星辰还独立承担多个部委的重大科研项目20多项；作为全国信息安全标准化技术委员会WG7和WG5工作组成员，承担了18项国家以及行业标准的制定和研究工作，包括：6项国家标准，12项行业标准。目前启明星辰拥有代表国内高水准的技术团队，其中，1999年成立的网络攻防技术研究团队——积极防御实验室（ADLab）是国内信息安全业内最早成立的攻防技术研究实验室之一。截至2009年底，启明星辰ADLab通过CVE共发布了80个Windows、Linux、Unix操作系统的安全漏洞，居亚洲首位。启明星辰拥有网络安全博士后工作站，并被北京中关村科技园区授予“博士后工作站优秀企业分站”称号。公司已取得计算机软件著作权64项、
发明专利19项、实用新型专利1项，已经国家知识产权局受理的发明专利申请111项，这些核心技术填补了国内多项空白。启明星辰通过参与国家安全产业规划研究项目、参与国家相关安全标准的起草工作占领了信息安全产业的制高点，通过对安全攻防技术的前瞻性研究与前沿产品开发，把握了行业发展的主流趋势并与国家安全重点发展方向保持一致。在此基础上拥有了具有自主知识产权的、较为全面的安全产品线和安全服务模式；覆盖了防火墙、VPN、入侵检测/入侵防御、UTM、网关防病毒、安全审计、内网终端安全、漏洞扫描、安全管理平台等主流安全产品市场，并在多个细分市场中保持了领先地位。目前在进入世界500强的34个中国内地企业中，公司为60%的企业提供安全产品、服务和解决方案；为国家100多个部、委、办、局的用户提供安全保障；在金融领域，启明星辰的安全产品和安全服务对政策性银行、国有控股商业银行、全国性股份制商业银行实现90%的覆盖率；在电信领域，公司为中国移动、中国电信、中国联通三大运营
商总公司及几十家省级分公司提供安全产品、安全服务和解决方案。
五、与发行人业务和经营有关的资产权属情况
（一）公司主要固定资产情况
截至2009年12月31日，公司固定资产情况如下：
单位：元
项 目 原 价 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋建筑物 145,147,461.84 8,231,111.86 - 136,916,349.98 94.33%
运输工具 1,925,028.71 1,038,426.00 - 886,602.71 46.06%
电子设备 25,850,604.48 14,846,982.02 2,197,684.25 8,805,938.21 34.06%
办公设备 5,405,248.94 3,935,553.20 - 1,469,695.74 27.19%
其他设备 8,707,123.27 1,979,004.45 - 6,728,118.82 77.27%
合 计 187,035,467.24 30,031,077.53 2,197,684.25 154,806,705.46 -
在上述固定资产中，房屋及建筑物由公司自建,其余固定资产由公司外购取得。
（二）主要无形资产
1、主要无形资产规模状况
截至2009年12月31日，发行人的无形资产情况如下（单位：元）：
项 目 2009年12月31日
非专利技术 62,072,667.56
其中：研发费资本化 51,662,667.56
商标使用权 8,552,898.24
软件 24,590.00
合 计 70,650,155.80
2、商标
截至本招股说明书签署日，发行人（或其前身有限公司）独立或与其子公司安全公司共同拥有注册商标二十九枚。以上商标有效期满后，可以申请续展。上述商标未估值入账。
3、专利
发行人独立或与其子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）、上海启明星辰信息技术有限公司（以下简称“上海公司”）共同拥有发明专利十九项，发行人独立拥有实用新型专利一项
4、计算机软件著作权
发行人及其子公司安全公司、上海公司单独或共同拥有计算机软件著作权六十三项，安全公司与中国信息安全认证中心共同拥有计算机软件著作权一项
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关系。
公司实际控制人王佳女士和严立先生已出具《避免同业竞争承诺函》，承诺目前没有，将来也不生产、开发任何与启明星辰生产、开发的产品构成竞争或可能竞争的业务或产品，不直接或间接经营任何与启明星辰经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资任何与启明星辰生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的其他企业。持股5%以上的主要股东西藏天辰、KPCB、Ceyuan Ventures出具了《关于启明星辰首次公开发
行股票并上市相关事宜的确认与承诺》，确认其与启明星辰不存在同业竞争，并承诺今后不会新设或收购从事与启明星辰有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不会经营、发展任何与启明星辰业务直接竞争或可能竞争的业务、企业或项目。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
2008年公司向公司向北京国信天辰信息安全科技有限公司（以下简称“国信天辰”）销售货物142万元；2009年安全公司与深圳市大成天下信息技术有限公司（以下简称“大成天下”）签订协议，约定大成天下向安全公司提供超级巡警企业版产品，并授权安全公司以超级巡警品牌进行市场推广和销售，公司预付大成天下200万元；2009年安全公司与国信天辰签订技术咨询服务，约定安全公司委托国信天辰按照合同约定提供技术咨询服务，合同总价款为60万元。上述关联交易无显失公允及损害发行人及其他股东的利益的情形。
2、偶发性关联交易
报告期内公司与关联方之间的关联交易主要为公司为解决临时流动资金不足，从关
联方拆借资金而发生的关联交易，与关联方的资金拆借双方均未计付利息。各期末余额
如下表所示：
单位：元
是否取得
项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 条款和条件 或提供担
保
其他应收款
北京天辰龙源信息技术有限公司 - - 1,001,416.00 无 否
北京国信天辰信息安全科技有限公司 -
合 计 - - 1,001,416.00
其他应收款-坏账准备
一年以内 - - 5,007.08
合 计 - - 5,007.08
其他应付款
严立 - - 5,655,859.39 无 否
王佳 - - 5,621,098.53 无 否
北京天辰龙源信息技术有限公司 - - 44,228,299.00 无 否
合 计 - - 55,505,256.92
公司在2008年引入境外投资者及短期融资能力提高后，在目前的业务规模下已能够消除此类关联交易。公司的上述偶发性关联交易是在公司特定时期下发生的关联交易，
与公司收入的季节性而引起的对流动资金的需求有关，遵循了“公平、公正”的原则，公司利益没有因此而受到损害。
3、本次募投项目涉及关联交易情况
公司本次募集资金投资项目不涉及关联交易情况
3、独立董事对关联交易公允性所发表的意见
公司独立董事一致认为：“公司在报告期内发生的重大关联交易公允，不存在损害
股份公司及其他股东利益的情况；公司报告期内发生的重大关联交易已经履行了法定批
准程序。”
七、董事、监事、高级管理人员情况
出 与本公
生 持有公司 司的其
姓名 职务 性 日 任期起止日 简要经历 兼职情况 薪酬情况 股份的数 他利益
别 期 期 （元/年） 量（万股）
关系
董事、董 1969 2008年1月 任有限公司执 安全公司和上
王佳 事长、总 女 年7 25日至2011 行董事、经理 海公司执行董 395,881.20 3,851.0886 无
经理 月 年1月24日 事
董事、副 1968 2008年1月 曾任美国OSI
严立 总经理 男 年2 25日至2011 公司副总裁兼 无 300,641.28 806.2844 无
月 年1月24日 CTO
董事、副 1966 2008年1月 曾任北京视网 安全公司市场
总经理、 年3 25日至2011 通视频技术有 战略中心
潘重予 董事会秘 男 月 年1月24日 限公司副总经 负责人 318,660.55 75.8420 无
书 理
曾任北京技术
1967 交流培训中 西藏天辰董
年 2008年4月 心、北京国际 事、董事长，
谢奇志 董事 女 10 2日至2011 技术合作中心 安全公司人力 267,032.12 -- 无
月 年1月24日 咨询部经理 资源总监
曾任重组的
iS-One安氏互
1969 2010年2月 联网安全系统
董事、副 年 1日至2011 （中国）有限
潘宇东 总经理 男 12 年1月24日 公司担任首席 无 340,004.00
月 技术官兼董事
1973 2008年7月 曾任上海瀚博 凯鹏华盈创业
年1 22日至2011 科技公司担任 投资基金投资
周炜 董事 男 月 年1月24日 过首席执行官 总监 -- -- 无
及董事长
冯波 董事 男 1969 2008年7月 曾 任 联创策源投资 -- -- 无
年 22日至2011 ChinaVest首 咨询（北京）
10 年1月24日 席代表 有限公司创始
月 合伙人
1955 2008年7月 创办北京奥瑞 北京奥瑞金种 5（从2008
年6 22日至2011 金种业股份有 业股份有限公 年起在公司 --
韩庚辰 独立董事 男 月 年1月24日 限公司，任董 司董事长、CEO 领取津贴） 无
事长兼任CEO
中国发展研究
基金会副秘书
长、中央党校
教授、北京大
1953 曾任亚洲开发 学中国经济研
年 2008年7月 银行驻华代表 究中心教授、 5（从2008
汤敏 独立董事 男 12 22日至2011 处首席经济学 武汉大学教 年起在公司 -- 无
月 年1月24日 家、副代表 授、曁南大学 领取津贴）
教授
1967 2008年7月 北京鹏瑞咨询 5（从2008 --
年 22日至2011 曾任通用电器 服务有限公司 年起在公司
曹辰 独立董事 男 11 年1月24日 担任财务总监 首席财务官 领取津贴） 无
月
曾担任加州大 北京大学光华
学洛杉矶分校 管理学院副院
经济系助理教 长、北京大学
1967 2008年7月 授、耶鲁大学 莫里斯经济政 5（从2008
年 22日至2011 经济系访问助 策研究所所 年起在公司 --
蔡洪滨 独立董事 男 11 年1月24日 理教授、北京 长、北京大学 领取津贴） 无
月 大学光华管理 贫困地区发展
学院教授 研究院副院长
1970 2008年1月 曾任中兴新太 安全公司客户
年 25日至2011 数据通信公司 服务中心负责
刘兴池 监事 男 12 年1月24日 客户服务中心 人 285,783.50 68.6499 无
月 副总经理
1968 2008年1月 曾任费希尔－
年 25日至2011 罗斯蒙特公司
茆卫华 监事 男 10 年1月24日 北京代表处销 无 323,666.00 82.8464 无
月 售经理
西藏天辰董
2008年4月 事、总经理，
1969 2日至2011 曾任亿阳集团 安全公司总裁
王海莹 监事 女 年9 年1月24日 市场部副经理 办主任兼业务 196,945.24 -- 无
月 止 发展部经理
曾就职于四川
长虹电器股份
副总经 1969 2008年3月 有限公司、普
邱维 理、财务 男 年4 11日至2011 华国际会计公 无 201,000.00 81.8450 无
负责人 月 年1月24日 司、南方证券
有限公司部门
经理
上述人员中，王佳、严立为夫妻关系。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在其他亲属关系。
八、发行人控股股东和实际控制人基本情况
1、王佳女士
王佳（又名严望佳）女士，公司创始人。中国国籍，无境外永久居留权，1969年7月出生，上海复旦大学计算机软件专业学士，美国坦普尔大学计算机硕士，美国宾西法尼亚大学穆尔工程学院博士。现任启明星辰董事长、总经理。同时，王佳女士兼任全国政协委员、全国工商联常委、全国青联委员、中央企业青联副主席、中央国家机关青联常委、北京市工商联副主席、北京市青联常委、欧美同学会商会副会长、中国信息产业商会信息安全分会副理事长等。近年来，王佳女士获得的主要社会荣誉有：中组部等六部委“首届中国留学回国人员成就奖”，中央统战部等五部委“首届全国优秀中国特色社会主义事业建设者”，共青团中央、全国青年联合会“第十二届中国青年五四奖章标兵”，中华全国妇女联合会“2006-2007年度全国三八红旗手”，共青团中央、工业和信息化部、全国青联“第三届中国软件行业十大杰出青年”等多项荣誉。
王佳女士除持有西藏天辰9.07%的股权外，没有其他控股参股企业。
2、严立先生
严立先生，公司创始人。中国国籍，无境外永久居留权，1968年2月出生，1990年复旦大学计算机科学系本科毕业，1992年美国宾西法尼亚州Temple大学计算机科学硕士。任北京中关村IT专业人士协会理事、科技部863信息安全专项专家。1992-1993年任美国Infonautics公司高级软件工程师，1993-1995年任美国SystemComputerTechnology公司System Architect，1995-1996年任美国Vanguard集团高级IT金融系
统专家，1996-1999 年任美国OSI公司副总裁兼CTO，1999-2001 年任美国
GlaxoSmithKline公司信息安全顾问。现任启明星辰董事、副总经理，主管公司产品研发和管理。
严立先生除2009年投资参股北京易恒信认证科技有限责任公司5%股权外，没有其
他控股参股企业。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）财务会计信息
根据中瑞岳华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告（中瑞岳华审字[2010]
第00162号），公司近三年的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动资产 32,745.12 32,466.98 24,995.20
固定资产 15,480.67 14,705.12 14,559.79
无形资产 4,196.80 2,447.28 1,232.02
资产总额 54,124.79 51,390.87 41,764.18
流动负债 20,064.98 21,824.53 25,360.16
非流动负债 369.1 1,332.51 1,512.94
负债总额 20,434.08 23,157.04 26,873.10
股东权益 33,690.71 28,233.83 14,891.08
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
营业总收入 30,409.91 27,347.87 23,586.32
营业总成本 28,202.30 24,858.71 20,634.60
营业利润 2,147.65 2,509.71 2,863.62
利润总额 5,707.66 5,222.48 4,289.98
净利润 5,291.49 4,714.11 3,903.92
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 6,832.10 4,675.79 4,036.94
投资活动产生的现金流量净额 -4,194.82 -3,343.49 -4,010.08
筹资活动产生的现金流量净额 -4,311.99 4,204.33 3,419.89
现金及现金等价物净增加额 -1,674.71 5,536.63 3,446.75
4、主要财务指标
以下财务指标除特别注明外，为合并报表口径。
项 目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
资产负债率（母公司） 35.67% 48.61% 74.07%
流动比率 1.63 1.49 0.99
速动比率 1.54 1.4 0.91
每股净资产 4.56 3.83 2.62
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
存货周转率 5.72 4.85 6.12
应收账款周转率 2.2 2.11 2.39
利息保障倍数（倍） 19.73 11.28 14.19
每股经营活动现金流量净额（元） 0.93 0.63 0.71
加权平均净资产收益率 16.81% 21.85% 31.29%
扣除非经常损益后加权平均净资产收 13.56% 17.41% 25.62%
益率
基本每股收益（元） 0.7 0.72 0.69
扣除非经常损益后的基本每股收益 0.57 0.57 0.56
（元）
（二）非经常性损益情况
经注册会计师核验的公司报告期非经常性损益明细表：
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
非流动资产处置损益 -9,992.49 -11,605.74 3,000.00
计入当期损益的政府补助，但与企业
业务密切相关，按照国家统一标准定 13,471,634.13 13,547,982.02 4,234,153.85
额或定量享受的政府补助除外
应付福利费冲回 - - 5,329,126.88
除上述各项之外的其他营业外收支净 -2,002,581.66 -2,008,293.93 -1,655,195.55
额
小 计 11,459,059.98 11,528,082.35 7,911,085.18
所得税影响额 1,454,958.27 1,734,128.16 835,683.96
少数股东权益影响额(税后) -4.9 - -
合 计 10,004,106.61 9,793,954.19 7,075,401.22
（三）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
（1）近三年公司资产构成及变化情况如下表所示：
金额单位：万元
2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
资 产
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产合计 32,745.12 60.50% 32,466.98 63.18% 24,995.20 59.85%
非流动资产合计 21,379.66 39.50% 18,923.89 36.82% 16,768.98 40.15%
其中：
558.30 1.03% 318.26 0.62% 309.90 0.74%
长期股权投资
固定资产与在建工程 15,520.79 28.68% 14,705.12 28.61% 14,559.79 34.86%
合计
无形资产 4,196.80 7.75% 2,447.28 4.76% 1,232.02 2.95%
资产总计 54,124.79 100.00% 51,390.87 100.00% 41,764.18 100.00%
（2）近三年公司负债构成及变化情况如下表所示：
金额单位：万元
2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
负 债
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 4,000.00 19.58% 8,000.00 34.55% 6,500.00 24.19%
应付票据 25.66 0.13% - - - -
应付账款 4,604.79 22.53% 3,943.75 17.03% 4,811.75 17.91%
预收款项 6,711.89 32.85% 5,062.65 21.86% 4,476.72 16.66%
应付职工薪酬 836.87 4.10% 816.37 3.53% 125.55 0.47%
应交税费 2,545.78 12.46% 2,429.74 10.49% 2,063.47 7.68%
应付利息 6.49 0.03% 13.82 0.06% 13.15 0.05%
其他应付款 1,333.51 6.53% 1,558.20 6.73% 7,369.53 27.42%
流动负债合计 20,064.98 98.19% 21,824.53 94.25% 25,360.16 94.37%
非流动负债：
专项应付款 - - 400 1.73% 700 2.60%
递延所得税负债 34.25 0.17% 74.28 0.32% 165.06 0.61%
其他非流动负债 334.85 1.64% 858.23 3.71% 647.88 2.41%
非流动负债合计 369.1 1.81% 1,332.51 5.75% 1,512.94 5.63%
负债合计 20,434.08 100.00% 23,157.04 100% 26,873.10 100%
2、盈利能力分析
（1）营业收入分析
公司营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，报告期内数据如下表：
金额单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度
项 目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
主营业务收入 29,828.29 10.93% 26,889.65 14.69% 23,446.27 33.10%
其他业务收入 581.62 26.93% 458.22 227.18% 140.05 145.97%
营业总收入合计 30,409.91 11.20% 27,347.87 15.95% 23,586.32 33.46%
主营业务成本 10,891.91 15.77% 9,407.86 7.92% 8,717.62 25.80%
其他业务成本 138.73 85.78% 74.67 384.89% 15.4 458.57%
营业总成本合计 11,030.64 16.33% 9,482.53 8.58% 8,733.02 25.97%
公司其他业务收入主要为自建办公楼部分房屋对外出租收入和培训收入，在营业总
收入中占比较小。
报告期内公司主营业务收入按业务分部增减变动情况如下：
金额单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度
产品类别
收入 较上年增减 收入 较上年增减 收入 较上年增减
安全产品 21,390.66 9.97% 19,451.42 14.16% 17,038.40 34.86%
其中：
1、安全监管 2,817.76 -23.94% 3,704.47 43.22% 2,586.62 31.63%
2、安全检测 6,918.85 -27.38% 9,527.78 3.77% 9,181.67 7.29%
3、安全网关 9,158.54 184.92% 3,214.45 34.84% 2,383.93 170.32%
4、平台工具 2,495.51 -16.95% 3,004.72 4.11% 2,886.18 134.80%
安全服务 11,624.17 117.79% 5,337.33 25.90% 4,239.44 139.73%
硬件及其他 3,624.56 -6.52% 3,877.26 14.45% 3,387.59 -15.65%
小 计 36,639.39 27.81% 28,666.01 16.22% 24,665.44 33.91%
减：公司内各分部抵销数 6,811.10 283.43% 1,776.36 45.70% 1,219.17 51.76%
合 计 29,828.29 10.93% 26,889.65 14.69% 23,446.27 33.10%
报告期内公司主营业务收入持续大幅增长的主要原因：公司不断推出新产品，以及推出同一产品的高、中、低端型号产品，满足了不同用户的需求；为客户提供特定网络
安全解决方案的能力大幅提高，可以针对客户提供专业化、个性化服务及产品，带动了
相关产品和服务销售的增加；增大了对中小客户市场开发的力度，并逐步增加了对中小
客户的销售收入，同时降低了对大客户的依赖；对全国市场的持续开发，地区布局更广
泛，市场覆盖率提高。
公司不同行业的客户营业收入占比数据如下表所示：
行 业 2009年度 2008度 2007年度 平 均
政府 37.12% 44.20% 36.62% 39.31%
电信 12.14% 11.93% 18.87% 14.31%
金融 10.80% 13.03% 11.93% 11.92%
军队 14.85% 4.63% 7.09% 8.86%
能源 8.65% 6.20% 9.47% 8.11%
媒体 2.98% 4.52% 1.60% 3.03%
军工 2.50% 4.47% 1.35% 2.77%
教育 1.56% 2.41% 4.40% 2.79%
交通 0.99% 1.12% 0.28% 0.80%
卫生 0.46% 0.68% 0.94% 0.69%
其他 7.95% 6.80% 7.45% 7.40%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
从上表可以看出，公司客户中政府部门、电信行业和金融行业的客户占比位居前三且基本稳定，报告期内平均为39.31%、14.31%和11.92%，共占到所有行业的65.55%。在能源和军队领域，在公司的所有客户中也占到一定比重，报告期平均为8.11%和8.86%。
这些客户大多规模较大、内控制度健全、信用良好，其财务状况、现金流量情况较好，破产清算风险小；并且，上述客户在采购控制的一个重要特点是：一般在购货之前
对采购计划审批严格，采购计划一经批准，实施采购是专款专用，形成坏账的可能性很
小。
（2）公司近三年利润的主要来源
公司报告期内毛利情况如下表所示：
金额单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度
产品类别
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
安全产品 14,699.29 66.08% 13,450.12 76.94% 12,044.69 81.78%
其中：
1、安全监管 1,959.27 8.81% 2,230.25 12.76% 1,597.51 10.85%
2、安全检测 5,021.58 22.57% 6,461.24 36.96% 6,287.84 42.69%
3、安全网关 5,862.78 26.35% 2,126.90 12.17% 1,611.88 10.94%
4、平台工具 1,855.66 8.34% 2,631.73 15.05% 2,547.45 17.30%
安全服务 7,361.02 33.09% 3,599.11 20.59% 2,309.36 15.68%
硬件及其他 185.69 0.83% 432.56 2.47% 374.6 2.54%
合 计 22,245.99 100.00% 17,481.79 100.00% 14,728.65 100.00%
从毛利构成来看，公司毛利主要来源于安全产品销售和安全服务，其中安全产品销
售占公司毛利总额的比例在报告期保持在66%-82%之间；安全服务毛利金额和比例也呈
上升趋势。
报告期内公司利润来源和构成如下表所示：
金额单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度
项 目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
营业收入 30,409.91 11.20% 27,347.87 15.95% 23,586.32 33.46%
营业利润 2,147.65 -14.43% 2,509.71 -12.36% 2,863.62 177.78%
营业外收支 3,560.02 31.23% 2,712.77 90.19% 1,426.36 68.16%
利润总额 5,707.66 9.29% 5,222.48 21.74% 4,289.98 128.30%
净利润 5,291.49 12.25% 4,714.11 20.75% 3,903.92 117.55%
上表显示，公司在报告期内营业收入持续、稳定增长，年复合增长率达到13.55%；报告期内，公司营业收入和净利润稳定、稳定增长，2009年度公司营业收入和净利润分别达到30,409.91万元和5,291.49万元，较上年增长率分别为11.20%和12.25%，随着公司经营规模的继续扩大，公司的盈利能力和水平也将得到巩固和持续的提升。
（3）影响持续盈利能力的主要因素
公司营业利润主要来源于软件销售及安全服务收入，影响公司未来盈利能力连续性
和稳定性的因素主要包括：宏观经济因素、国家对软件行业相关产业政策的持续和稳定
性，以及募集资金投资项目因素等。
（4）期间费用
公司报告期内的期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用，具体构成情况如下：
金额单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率
销售费用 10,216.13 9.92% 9,293.98 18.36% 7,852.22 44.31%
销售费用率 33.59% - 33.98% - 33.29% -
管理费用 5,354.40 9.22% 4,902.24 56.93% 3,123.75 -10.92%
管理费用率 17.61% - 17.93% - 13.24% -
财务费用 274.85 -44.27% 493.16 59.08% 310 241.53%
财务费用率 0.90% - 1.80% - 1.31% -
期间费用合计 15,845.37 7.87% 14,689.38 30.16% 11,285.97 24.87%
期间费用占营业收 52.11% - 53.71% - 47.85% -
入比例
公司最近三年期间费用占营业收入的比例基本稳定，保持在47%-54%之间。
（5）营业外收入分析
报告期内，公司营业外收入主要为政府补助（增值税退税和其他政府补助），具体项
目如下表所示：
金额单位：万元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
非流动资产处置利得 - 1.86 0.3
其中:固定资产处置利得 - 1.86 0.3
政府补助 3,761.27 2,914.21 1,591.58
其中：增值税退税 2,414.11 1,559.41 1,168.16
其他政府补助 1,347.16 1,354.80 423.42
其他 16.48 5.56 29.77
合 计 3,777.75 2,921.64 1,621.64
作为重点软件企业，为了支持公司做强做大，各级政府部门根据相关政策给公司提
供了财政补贴资金及其他政府拨款。
（6）与同行业上市公司盈利能力的比较分析
结合公司业务特点、业务范围和业务资质，对可比公司2008年的相关数据对比分析
如下：
可比公司 营业收入 净利润 销售毛利率 销售净利率 资产净利率 净资产收益率
（%） （%） （%） （%）
中国软件 224,081.28 11,484.69 33.34% 5.13% 4.44% 8.73%
东软集团 371,134.56 47,231.11 36.54% 12.73% 8.44% 12.89%
浪潮软件 49,395.22 3,291.43 14.62% 6.66% 3.80% 5.54%
汉王科技 22,842.90 3,011.98 59.22% 13.19% 8.34% 18.93%
卫士通 21,053.51 3,980.16 69.30% 18.90% 8.75% 10.52%
久其软件 13,019.72 4,857.81 92.20% 37.31% 21.48% 26.87%
平均值 116,921.20 12,309.53 50.87% 15.65% 9.21% 13.91%
启明星辰 27,347.87 4,714.11 65.33% 17.24% 9.17% 16.70%
数据来源：WIND资讯金融终端、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
从上述数据看，公司营业收入总额低于可比同类公司平均值，仅为平均值的23.39%,但净利润达到可比公司平均值的38.30%，主要是由于公司较高的销售毛利和销售净利率支持。从盈利指标的比较看，公司销售毛利率、销售净利率和净资产收益率分别比可比上市公司平均值高出14.46、1.59和2.79个百分点，反映了公司较强的盈利能力。
3、重大资本性支出分析
2007年至2009年，公司每年购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为3,660.38万元、3,344.59万元和3,894.98万元，主要为固定资产购建即新建启明星辰大厦项目和无形资产研发支出。
4、现金流量分析
从总体趋势来看，公司2007年至2009年经营活动产生的现金流量净额随公司业务规模的扩大而增加，分别为4,036.94万元、4,675.79万元和6,832.10万元，同期净利润分别为3,903.92万元、4,714.11万元和5,291.49万元，经营性现金流量净额与净利润的增长相匹配。
（四）股利分配政策
1、公司最近三年股利分配政策
公司对弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，遵循同股同利的原则；按照股东持有的股份比例分配，且公司持有的公司股份不参与分配利润。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。本次发行前后，股利分配的一般政策将保持不变。
公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：
（1）提取法定公积金；
（2）提取任意公积金；
（3）支付股东股利。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润，且资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
2、发行最近三年股利分配情况
经2008年1月2日临时股东会审议通过，以有限公司截至2007年9月30日经审计的净资产值56,913,936.88元为折股基数，折成股本56,900,000.00元，余额13,936.88
元计入资本公积。公司近三年无其他股利分配情况。
3、本次发行完成前滚存利润的处置安排及已履行的决策程序
根据2008年9月3日召开的公司2008年第五次临时股东大会决议及2010年2月1日召开的公司2010年第一次临时股东大会决议：本次公开发行股票并上市完成后，公司在本次公开发行上市前滚存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（五）控股子公司基本情况
1、北京启明星辰信息安全技术有限公司
北京启明星辰信息安全技术有限公司为发行人的全资子公司，成立于2000年8月17日，注册资本（实收资本）2,500万元，法定代表人王佳，注册地及主要生产经营地为北京市海淀区东北旺西路8号21号楼启明星辰大厦102号。主营业务为信息安全产品和专业安全服务；涉密业务。
截至2009年12月31日，安全公司的总资产为272,747,660.24元，净资产为110,242,713.59元，2009年度实现净利润53,389,407.28元。（以上数据已经中瑞岳华会计师事务所审计）
2、上海启明星辰信息技术有限公司
上海启明星辰信息技术有限公司为发行人的全资子公司，成立于2000年10月30日，注册资本（实收资本）1,000万元，法定代表人王佳，注册地及主要生产经营地为上海张江高科技园区碧波路177号华虹科技园1层101-A室。主营业务为信息安全产品和专业安全服务。
截至2009年12月31日，上海公司的总资产为32,576,119.95元，净资产为20,643,816.63元，2009年度实现净利润-5,390,977.57元。（以上数据已经中瑞岳华会计师事务所审计）
3、广州连域信息技术有限公司
广州连域信息技术有限公司注册资本（实收资本）10万元，股权结构为：启明星辰以货币出资51,000元，占注册资本的51%；自然人赵杰以货币出资49,000元，占注册资
本的49%，成立于2008年1月11日，法定代表人张建军，注册地及主要生产经营地为广州市天河区中山大道89号C栋504。主营业务为内网安全产品和终端安全产品。
截至2009年12月31日，广州连域的总资产为2,726,948.00元，净资产为1,305,523.97元，2009年度实现净利润2,123,986.64元。（以上数据已经中瑞岳华会计师事务所审计）
第四节 募集资金运用
一、募集资金运用的基本情况
经2008年9月3日召开的公司2008年第五次临时股东大会决议及2010年2月1日
召开的公司2010年第一次临时股东大会决议，公司本次拟公开发行人民币普通股（A 股）
股票数量不超过2,500万股，募集资金按照轻重缓急，计划用于以下六个项目：
序号 项目名称 投资金额 建设期 项目备案情况
（万元） 和达产期
1 全系列UTM产品项目 6,646.00 建设期1.5年， 已经北京市海淀区发展和改革委
达产期1年 员会海发改[2008]241号文核准
2 基于WEB应用的业务安全系列 4,806.00 建设期1.5年， 已经北京市海淀区发展和改革委
产品项目 达产期1年 员会海发改[2008]240号文核准
3 安全管理系统产品项目 4,587.00 建设期1.5年， 已经北京市海淀区发展和改革委
达产期1年 员会海发改[2008]238号文核准
4 内网终端安全产品项目 2,808.00 建设期1.5年， 已经北京市海淀区发展和改革委
达产期1年 员会海发改[2008]242号文核准
5 网络安全服务和运营平台项目 4,733.00 建设期1.5年， 已经北京市海淀区发展和改革委
达产期1年 员会海发改[2008]237号文核准
6 安全研究和开发中心建设项目 3,420.00 建设期1.5年 已经北京市海淀区发展和改革委
员会海发改[2008]239号文核准
总 计 27,000.00 － －
若本次发行募集资金不能满足项目资金需求，资金缺口部分公司将通过自筹方式解决；若本次发行募集资金超出项目所需资金，超出部分公司将用于补充流动资金。
二、募集资金投资项目前景分析
（一）全系列UTM产品项目
据赛迪顾问数据，预计未来几年UTM市场规模将不断增加，2012年将达到13.92亿元，在安全产品中的比重也将上升到7.3％。公司2005年在国内率先推出将防火墙、防病毒、入侵防护整合在一起的UTM产品，到2007年又推出了将防火墙、防病毒、入侵防护、VPN等功能紧密融合在一起的第二代UTM产品，性能有了超过30%的提升。随着国内外UTM市场需求的激增和公司UTM产品市场占有率的提高，公司目前的产品已经不能完全满足日益增长的市场需求，尤其是高端大客户的市场需求。公司是国内最早推出UTM产品的厂商之一，引领着国内UTM市场的潮流，在过去UTM产品的开发过程中，积累了大量的经验，获取了多项国家专利和软件著作权，具备充分的经验积累和周边资源积累。
本项目在现有国内领先的UTM产品技术基础上，投资建设高性能的、能够满足日益增长的客户对边界安全防护需求的全新系列UTM产品，以全面提升现有UTM系列产品的功能和性能水平，实现对当前UTM产品的全面升级和替代，更好地满足客户需求，增加市场（尤其是高端UTM市场）的覆盖能力。
本项目已于2008年8月19日取得北京市海淀区环境保护局《关于对北京启明星辰信息技术股份有限公司全系列UTM产品项目环境影响登记表的批复》（海环保管字[2008]1315号）。
本项目建设期1.5年，达产期1年。根据北京北大纵横管理咨询有限责任公司出具的可行性分析报告，该项目的销售利润率27.79%，项目的内部收益率29.5%，项目的静态回收期3.76年。
（二）基于WEB应用的业务安全系列产品项目
WEB业务是指由企业发布的完成其特别商务需求的在线应用服务，其他公司或应用软件能够通过Internet来访问并使用这项应用服务。根据Gartner的调查，信息安全攻击有75%都发生在WEB应用层；2/3的WEB站点都相当脆弱。基于WEB应用的业务安全产品分布在IDS/IPS、内容安全管理、安全服务等分类中，并扮演越来越重要的角色。公司在IDS/IPS细分市场具有绝对的市场领先优势，为保持公司的竞争优势，公司需要不
断投入研发及推广费用，推出新产品以满足现有客户日益增长的市场需求，继续保持并扩大市场占有率。
本项目是在现有的WEB应用IPS产品、WEB网站安全检查服务、业务安全审计产品的基础上，投资建设更高性能的、能适应更多更复杂的业务安全需求的，能实现更精确安全检测的全新IPS产品、WEB安全检查服务产品和审计产品。
本项目已于2008年8月19日取得北京市海淀区环境保护局《关于对北京启明星辰信息技术股份有限公司基于WEB应用的业务安全系列产品项目环境影响登记表的批复》（海环保管字[2008]1314号）。
本项目建设期1.5年，达产期1年。根据北京北大纵横管理咨询有限责任公司出具的可行性分析报告，该项目销售利润率24.64%，内部报酬率26.2%，静态回收期3.78年。
（三）安全管理系统产品项目
安全管理平台把各个孤立的安全体系联系起来，对软硬件设备和信息进行搜集、分析和呈现，且可扩展未来的安全需求。赛迪顾问数据显示，2008年中国信息安全市场销售额达到79.28亿元人民币，比2007年增长18.60%；预计2010－2012年国内安全管理平台市场增速将大大高于信息安全市场的整体平均增速。作为国内领先的信息安全企业，公司在行业经验、技术积累、产品体系、市场份额、销售渠道及研发团队等方面，拥有很强的综合实力，为本项目实施奠定坚实基础。
本项目将通过整合所有单一和零散的安全产品等要素，在传统的安全管理平台的基础上融合启明星辰入侵检测系统（IDS）作为基础安全信息引擎，根据不同行业客户的不同应用，形成全新升级的、可互相关联的三类安全管理系统：安全监测管理系统、安全综合4A管理系统和安全域管理系统，以满足不同行业客户对安全管理系统不断扩张的需求。
本项目已于2008年8月19日取得北京市海淀区环境保护局《关于对北京启明星辰信息技术股份有限公司安全管理系统产品项目环境影响登记表的批复》（海环保管字[2008]1316号）。
本项目建设期1.5年，达产期1年。根据北京北大纵横管理咨询有限责任公司出具的可行性分析报告，该项目销售利润率13.69%，内部报酬率27.9%，静态回收期3.72年。
（四）内网终端安全产品项目
终端安全管理是针对网络计算机终端安全防护而提出的一套综合解决方案，基于终端状态行为检测及桌面控管理念，对网络中所有终端的可能性安全威胁进行监控或记录，实现系统安全、人员操作安全和应用安全的全面管理，并能够提供对网络计算机终端的行为、状态等方面的点对点控管。公司是综合的网络安全产品的提供商，有着丰富的产品研究、开发、制造、生产、销售经验，内网终端安全产品的引入，能进一步加强网络安全产品的综合优势。
本项目投资建设终端安全产品线，从终端层面保护网络安全，并与公司的网关、服务器保护产品构成全面的解决方案。新的终端产品可以全面替换公司目前的第三方合作产品。
本项目已于2008年8月19日取得北京市海淀区环境保护局《关于对北京启明星辰信息技术股份有限公司内网终端安全产品项目环境影响登记表的批复》（海环保管字[2008]1313号）。
本项目建设期1.5年，达产期1年。根据北京北大纵横管理咨询有限责任公司出具的可行性分析报告，该项目的销售利润率33.33%，项目的内部收益率26.3%，项目的静态回收期3.81年。
（五）网络安全服务和运营平台项目
信息安全产业包括安全产品和安全服务两大类。根据赛迪顾问数据，2008年安全服务市场规模7.19亿元，占行业总收入的9.1%；未来几年安全服务市场将保持30%以上的复合增长率，大大高于信息安全行业的平均增长率。公司目前为国内专业安全市场中的领导企业之一，具备高水平的专业安全服务团队，为本项目实施提供强大保障。
本项目将依托互联网建设“一站式”安全运营平台，在技术上支持应急响应、M2S、信息安全培训、风险评估等专业安全服务。本项目成果既可应用于公司自身的安全服务拓展，也可作为第三方（如电信运营商）开展专业安全增值服务之用。
本项目已于2008年8月19日取得北京市海淀区环境保护局《关于对北京启明星辰信息技术股份有限公司网络安全服务和运营平台项目环境影响登记表的批复》（海环保管字[2008]1312号）。
本项目建设期1.5年，达产期1年。根据北京北大纵横管理咨询有限责任公司出具的可行性分析报告，该项目的税后内部收益率25.4%，项目的税后静态回收期3.72年。
（六）安全研究和开发中心建设项目
信息安全属于高新技术产业，研发在产业发展中发挥了基础作用。发展我国信息安全产业，必须加大研发投入，独立自主开发相关产品。公司的信息安全技术研究从1999年设立ADLab和研发中心开始，已经形成了一套对安全技术跟踪、研究、成果转化的行之有效的方法和机制；结合自身业务特点，公司已完成了数十项国家级科研项目，积累了丰富的信息安全研发经验。
本项目根据公司发展战略和经营目标，通过资金投入，加大对产品研发、技术研究创新积累，规划及组织研发过程改进和专业人才培养，确保研发中心为公司长期发展起到基础的技术支撑作用。通过基础研究、应用研究和开发研究，为技术创新和产品创新提供保证与前提。
本项目已于2008年8月19日取得北京市海淀区环境保护局《关于对北京启明星辰信息技术股份有限公司安全研究和开发中心建设项目环境影响登记表的批复》（海环保管字[2008]1311号）。
本项目的建设期1.5年。本项目的实施将巩固和提升公司的核心竞争力。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除重大事项提示中已披露的风险之外，提请投资者注意公司存在的下列风险：
（一）技术开发及技术成果转化风险
由于信息安全行业具有技术更新快的特点，用户对相关产品的功能要求将会不断提高，因此，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。如果公司的研发失败或偏离市场需求，或因各种原因造成研发进度的拖延、技术成果转化为产品的速度减缓，将会使公司减少获取新的市场份额的机会，对公司持续发展产生不利影响。
（二）技术失密和核心技术人员流失的风险
公司主导产品科技含量高，在核心技术上拥有自主知识产权，构成公司主营产品的核心竞争力。公司持续保持市场竞争优势在较大程度上依赖于公司拥有的核心技术和公司培养、积累的一大批核心技术人员。但在技术和人才的市场竞争中，如果出现技术外泄或者核心技术人员流失情况，将可能会在一定程度上影响公司的技术创新能力。
（三）知识产权被侵害的风险
由于我国软件市场目前尚不成熟，对软件的知识产权保护还有差距，存在一些软件产品被盗版、专有技术流失或泄密等现象。鉴于国内市场和知识产权保护现状，公司的知识产权也存在被侵害的风险。如果公司的知识产权遭受较大范围的侵害，将会对公司的盈利水平产生不利影响。
（四）市场竞争的风险
由于信息安全市场竞争较为充分，公司所处行业面临国内外较强竞争对手的竞争，尤其是跨国公司将凭借其在产业链中的地位和资金优势，对国内软件企业造成一定冲击。尽管公司作为主要参与者参与研究制定了本行业数项国家标准、涉密标准和行业标准，IDS/IPS、UTM等产品处于市场领先地位，已经成为国内信息安全领域的领导厂商之一，但在一定时期内，公司仍面临现有产品市场竞争加剧的风险。
（五）大股东控制的风险
王佳女士和严立先生系夫妻关系，王佳女士直接持有公司52.21%的股权，严立先生持有公司10.93%的股权，王佳女士和严立先生合计直接持有公司63.14%的股权，为公司的实际控制人。本次发行后，公司实际控制人仍将处于相对控股地位，尽管公司制定了各项规章制度，但不能排除实际控制人利用其控制地位从事相关活动，对公司和中小股东的利益产生不利影响。
（六）公司快速发展引致的管理及经营风险
随着公司主营业务不断拓展和经营规模的扩大，公司净资产规模将大幅增加，经营
规模将进一步扩大，对公司在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求。如果公司管理层不能结合公司实际情况适时调整和优化管理体系，将可能影响公司的长远发展，公司将存在一定的管理风险。
（七）人力资源风险
随着公司业务规模和资产规模的不断扩大，募集资金项目的投入建设，未来几年公司对于高素质人才的需求越来越大。能否继续稳定和提升现有的人才队伍，并及时引进在数量上和质量上都能充分满足公司发展需要的人才，将对公司生产经营带来重要影响。
（八）软件产业政策变化产生的风险
从目前国家的远期战略规划和软件行业的长期发展看，在相当长的一段时期内，国家仍将会给予软件企业产业政策支持。但是，如果国家对软件企业的扶持政策发生变化，将对公司的发展的产生相应影响。
（九）发行后净资产收益率下降的风险
预计公司本次募集资金到位后，公司净资产将有较大幅度的增长。由于募集资金投资项目须有一定的建设周期，募集资金产生经济效益存在一定的不确定性和时间差。因此，发行当年公司净资产收益率将大幅下降，因而存在净资产收益率下降的风险。
（十）募集资金投资项目风险
若国家产业政策发生变化或随着时间的推移，在项目实施及后期经营过程中可能因生产、技术、市场、管理、人才等因素，导致项目不能如期完成或不能实现预期收益，从而影响公司的经营业绩，因而存在募集资金投向的风险。
（十一）金融危机冲击风险
2008年以来，波及全球的金融危机对包括中国在内的世界各国经济产生巨大冲击。如果未来全球金融危机进一步加剧，将不可避免地会对信息安全行业造成一定程度的负面影响，进而影响公司的业务经营，导致金融危机冲击风险。
二、其他重要事项
（一）重大合同
截至本招股说明书签署之日，发行人正在履行或将要履行的重大合同包括借款合同、
采购合同、销售合同等。
（二）对外担保、重大诉讼或仲裁事项
截至招股说明书签署日，公司不存在对外担保、尚处于诉讼或仲裁阶段的重大事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
名 称 住所 联系电话 传真 联系人姓名
北京启明星辰信息 北京市海淀区东北旺西路8
技术股份有限公司 号中关村软件园21号楼启 010-82779006 010-82779010 潘重予
明星辰大厦一层
中德证券有限责任 北京市朝阳区建国路81号 王颖、韩正奎、
公司 20办公1T01-06、07、08 021-61638858 021-61638815 张国峰
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上海市瑛明律师事 上海市浦东南路528号上 010-58794371 010-58794370 林忠、程溪
务所 海证券大厦北塔1901室
中瑞岳华会计师事 北京市西城区金融大街35号 0755-88999233 0755-88997399 汤其美 廖晓鸿
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中国证券登记结算 广东省深圳市深南中路
有限责任公司深圳 1093 号中信大厦18楼 0755-25938000 0755-25988122 -
分公司
深圳证券交易所 深圳市深南中路5045号 0755-82083333 0755-82083190 -
二、本次发行的重要日期
1、询价推介时间： 2010年5月31日至2010年6月2日
2、定价公告刊登日期： 2010年6月4日
3、申购日期和缴款日期： 2010年6月7日
4、预计股票上市日期： 发行完成后尽快上市
第七节 备查文件
1、招股说明书全文、备查文件和附件可到发行人及主承销商的办公地点查阅。查阅时间：每周一至周五上午9:00～11:00；下午14:00～17:00。
2、招股说明书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。
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