众业达电气股份有限公司首次公开发行 A股股票招股说明书
（广东省汕头市衡山路 62号）
保荐人（主承销商）
中信证券股份有限公司
（深圳市深南大道7088号招商银行大厦A层）
发行股票类型：人民币普通股（A股）
本次拟发行股数： 2,900万股
每股面值：人民币 1.00元
每股发行价格：人民币 39.90元
预计发行日期： 2010年 6月 23日
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
发行后股本总额： 11,600万股
保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2010年 6月 22日
众业达电气股份有限公司 招股说明书本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺如下：
公司控股股东及实际控制人吴开贤及其亲属颜素贞、吴森杰、吴森岳、吴开明分别承诺：自公司 A 股在境内证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司法人股东平安创新投资承诺：自公司 A 股在境内证券交易所上市之日起一年内，不转让其在本次公开发行前已持有的公司股份。
公司其他自然人股东承诺：自公司 A 股在境内证券交易所上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本人在本次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
同时，公司董事、监事与高级管理人员承诺：就本人持有的公司股份，本人承诺自公司 A 股在境内证券交易所上市之日起一年内，不转让本人在本次公开发行前已持有的公司股份；在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；如本人离任，离职后半年内，不得转让所持有的公司股份；本人在申报离任六个月后的十二月内通过境内证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。自公司向证券交易所申报本人离任信息之日起六个月内，本人所增持的公司股份也将按法律规定予以锁定。
众业达电气股份有限公司 招股说明书重要声明
发行人及全体董事、监事与高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
众业达电气股份有限公司 招股说明书重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险提示”部分，并特别注意下列事项：
一、滚存利润分配政策
根据公司 2010年第一次临时股东大会决议，在公司实施对 2009年 6月 30日前所形成利润的分配方案后，本次公开发行股票前实现的滚存未分配利润由发行后的新老股东共同享有。截至 2009 年 12 月 31 日，公司未分配利润为13,407.10 万元，扣除 2010 年第一次临时股东大会决议宣布分派的现金股利
4,785.00万元后，剩余未分配利润为 8,622.10万元。本次公开发行股票前，剩
余未分配利润及 2010年起实现的未分配利润由发行后的新老股东共同享有。
二、特别风险提示
（一）依赖于主要供应商的风险
公司主要从事工业电气产品的分销业务。由于 ABB、施耐德、西门子等跨国企业的产品在工业电气产品市场上具有明显的技术优势，较高的品牌认知度和市场占有率，因此公司选择 ABB、施耐德、西门子等国际性的工业电气产品制造商作为公司的主要供应商并与之形成了合作伙伴关系。公司 2007年度、2008年度及 2009 年度向前五大供应商的采购金额分别为 209,772.37 万元、
260,751.48万元和 282,270.31万元，分别占同期采购总额的 91.95%、94.01%
和 92.23%，，公司存在依赖于主要供应商的风险。
公司依赖于主要供应商影响公司的业务拓展的可能性较小，公司与 ABB、施耐德、西门子等主要供应商之间未来在产品分销方面具有持续的稳定性，理由如下：第一，在我国，分销模式是中低压输配电产品和工业自动化产品销售的主要模式。分销商能够保障其市场覆盖、降低资金风险、提高物流效率、保证本地化服务水平，分销商策略已经成为制造商最重要的业务策略之一。第二，公司多年来坚持多品种、多品牌、差异化的发展战略，产品种类多，业务覆盖售前支持、众业达电气股份有限公司 招股说明书物流仓储、专业技术服务、系统集成和成套制造等各个环节，具备与主要供应商建立长期合作的条件和基础。第三，公司在主要供应商的分销商中具有重要地位。
公司自 2006 年以来一直是 ABB、施耐德、常熟开关、西门子、上海人民电器厂等在中国市场的最大分销商之一，2009 年，公司分销业务额占主要供应商在中国市场分销收入的比例分别为：ABB低压产品的 18%，ABB中压产品的 41.5%，ABB
传动产品的 3.4%，施耐德产品的 12.8%，西门子低压产品的 7.3%，常熟开关产
品的 25%，上海人民电器厂产品的 12.8%。第四，公司利用渠道和网络优势，与
供应商合作形成了完整、及时的服务体系，成为供应商产品销售、技术支持、合作开发、售后服务的多位一体的渠道合作伙伴。
公司与施耐德、西门子签署的 2010年分销协议存在部分条款要求公司不经营其他同类产品，否则，施耐德、西门子有权依据上述协议的规定解除与公司签订的年度分销协议，如发生此种解除情形将对公司的经营造成不利影响。经销协议是施耐德、西门子制定的格式合同，对所有分销商均适用。经协调后，施耐德、西门子有关管理人员及业务部门均在有关澄清文件上签字盖章确认，明确表示不会基于上述不允许公司经销同类产品的协议条款而对公司的相关经营行为提出异议，亦不会因此提出终止与公司之间的经销协议或要求公司承担违约责任，且公司已与西门子协商一致，签署补充协议删除 2010年《经销协议》中的相关条款。因此，部分经销协议中存在该等条款不会给公司的主营业务造成重大不利影响，亦不会构成本次发行上市的法律障碍。同时，鉴于公司与供应商之间已经形成了稳定的合作关系，且公司与主要供应商之间未来在产品分销方面具有持续的稳定性，若未来供应商与分销商的格式分销协议中含有类似的上述条款，公司将按照惯例签署补充协议删除有关条款，或由供应商出具澄清文件，公司不会因违反该等条款对业务拓展造成不利影响或承担相关的法律风险。
（二）宏观经济波动引致的市场需求下降风险
工业电气分销商提供的产品的最终客户主要分布于电力及能源、交通、工业、城乡基础设施建设、商业及民用等领域，宏观经济的波动对公司最终客户的需求会造成一定影响。当前，国际金融形势急剧动荡，全球经济增长明显放缓，对我国经济运行产生较大影响，预计未来几年世界经济仍有可能出现波动，虽然我国众业达电气股份有限公司 招股说明书已经出台多项经济刺激政策，但由于我国经济对外依存度较高，预计仍将会受到外部经济形势变化的影响。目前公司的主要客户中，分布于电力、能源、交通和城乡基础设施领域的客户直接受惠于国内的经济刺激政策，预计对工业电气产品的需求仍能保持较快速度的增长；分布在工业、商业及民用领域的客户受经济形势影响明显，可能会对电气产品的需求造成负面影响。综合来看，宏观经济形势的波动有可能给公司经营带来市场需求下降的风险。
众业达电气股份有限公司 招股说明书目录
第一章释义. 11
一、基本术语. 11
二、行业术语. 13
第二章概览. 16
一、发行人简介. 16
二、发行人控股股东、实际控制人简介. 20
三、发行人主要财务数据. 20
四、本次发行情况... 22
五、发展战略及业务发展目标. 23
六、募集资金用途... 23
第三章本次发行概况. 25
一、本次发行基本情况. 25
二、本次发行的有关当事人.. 26
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系. 28
四、预计发行上市重要日期.. 28
第四章风险因素. 29
一、依赖于主要供应商的风险. 29
二、宏观经济波动引致的市场需求下降风险.. 30
三、市场竞争导致市场份额下降的风险. 31
四、技术服务滞后导致客户流失的风险. 31
五、公司无法获得销售折扣的风险. 31
六、管理风险. 32
七、募集资金投资项目实施的风险. 33
八、财务风险. 33
九、税收优惠政策变动风险.. 34
第五章发行人基本情况. 35
一、发行人基本概况. 35
二、发行人的改制重组情况.. 35
三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况. 40
四、历次验资情况... 82
五、发行人组织结构情况. 84
六、发行人的对外投资情况.. 90
七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人的情况... 95
八、发行前后股本变化情况.. 98
九、员工及其社会保障情况. 102
十、发行人股东的重要承诺及履行情况. 106
第六章业务和技术.. 108
众业达电气股份有限公司 招股说明书
一、主营业务与主要服务... 108
二、工业电气分销行业概况. 108
三、行业竞争格局与公司竞争优势. 130
四、主营业务情况.. 141
五、主要资产情况.. 173
六、特许经营权情况. 186
七、技术与研发情况. 187
八、质量控制情况.. 189
第七章同业竞争与关联交易... 193
一、同业竞争. 193
二、关联方及关联关系. 195
三、关联交易情况.. 197
四、对关联交易决策权力与程序的安排. 201
五、发行人最近三年关联交易制度的执行情况及独立董事意见. 207
六、规范和减少关联交易的措施. 207
第八章董事、监事、高级管理人员及核心技术人员. 208
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.. 208
二、董事、监事及高级管理人员的提名及选聘情况. 212
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持股及变动
情况. 213
四、董事、监事与高级管理人员对外投资情况. 213
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司领取收入情况. 214
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位兼职情况. 215
七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系. 215
八、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及承
诺. 215
九、董事、监事与高级管理人员的任职资格. 216
十、董事、监事与高级管理人员近三年的变动情况. 216
十一、有关上述人员的其他情况说明.. 217
第九章公司治理. 218
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建
立健全及运行情况.. 218
二、公司报告期内违法违规情况. 225
三、公司资金占用和对外担保情况. 225
四、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见. 225
第十章财务会计信息. 227
一、财务报表. 227
二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围. 243
三、报告期主要会计政策和会计估计.. 247
五、非经常性损益.. 259
六、最近一期末主要资产情况. 260
七、主要债项. 262
众业达电气股份有限公司 招股说明书
八、股东权益. 263
九、现金流量情况.. 263
十、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重大事项.. 264
十一、主要财务指标. 264
十二、资产评估情况. 267
十三、验资情况. 268
第十一章管理层讨论与分析... 269
一、财务状况分析.. 269
二、盈利能力分析.. 281
三、现金流量分析.. 295
四、资本性支出. 296
五、财务状况和盈利能力未来趋势分析. 298
第十二章业务发展目标. 301
一、公司业务发展目标及发行当年和未来两年的发展计划. 301
二、拟定上述计划所依据的假设条件.. 303
三、实施上述计划将面临的主要困难以及实现上述计划拟采用的途径. 304
四、业务发展计划与现有业务的关系.. 304
第十三章募集资金运用. 306
一、募集资金运用概况. 306
二、募集资金投入项目情况. 307
三、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响.. 356
第十四章股利分配政策. 358
一、股利分配政策.. 358
二、报告期内的股利分配情况. 359
三、利润共享安排.. 362
第十五章其他重要事项. 363
一、信息披露制度.. 363
二、重大合同. 363
三、对外担保. 371
四、其他重大事项.. 371
第十六章董事、监事与高级管理人员及有关中介机构声明. 372
第十七章备查文件.. 378
众业达电气股份有限公司 招股说明书第一章释义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、基本术语
发行人、公司、本公司、股份公司
指众业达电气股份有限公司
控股股东、实际控制人指吴开贤，公司第一大股东
平安创新投资指深圳市平安创新资本投资有限公司
达濠众业达指
汕头市达濠区众业达贸易发展有限公司，股份公司的前身
汕头众业达贸易指汕头市众业达贸易发展有限公司，股份公司的前身
汕头众业达指汕头市众业达电器有限公司，股份公司的前身
汕头众业达设备指子公司汕头市众业达电器设备有限公司
汕头达源成套指子公司汕头市达源电器成套有限公司
广州众业达指子公司广州市众业达电器有限公司
深圳圳濠指子公司深圳市圳濠电器有限公司
上海众溢达指子公司上海众溢达电器有限公司
天津众业达指子公司天津众业达电气有限公司
武汉众业达指子公司武汉众业达机电设备有限责任公司
福州众业达指子公司福州众业达电器有限公司
成都众业达指子公司成都众业达电器有限责任公司
陕西众业达指子公司陕西众业达电器有限公司
北京众业达濠指子公司北京市众业达濠电器设备有限公司
汕头众业达工程指子公司汕头市众业达自动化电气工程有限公司
沈阳众业达指子公司沈阳众业达电器有限公司
杭州众业达指子公司杭州众业达电器有限公司
南京达濠指子公司南京达濠电器有限公司
昆明众业达指子公司昆明众业达自动化设备有限公司
济南众业达指子公司济南众业达电器有限公司
众业达电气股份有限公司 招股说明书甘肃众业达指子公司甘肃众业达电器有限公司
郑州众业达指子公司郑州众业达电器有限公司
上海汕能指子公司上海汕能电气成套有限公司
北京柯瑞伦指子公司北京市柯瑞伦电气有限公司
大连众业达指子公司大连众业达电器有限公司
石家庄众业达指子公司石家庄市众业达电气自动化有限公司
重庆众业达指子公司重庆众业达电器有限公司
厦门众业达濠指子公司厦门众业达濠电器有限公司
南昌众业达指子公司南昌众业达电气有限公司
宁波众业达指子公司宁波众业达电器有限公司
山西众业达指子公司山西众业达电器有限公司
无锡众业达指子公司无锡众业达电器有限公司
广东依力得指
广东依力得北美电气有限公司（原名为汕头市德通开关有限公司）
达濠机电指汕头市达濠机电设备有限公司
民生银行汕头分行指中国民生银行股份有限公司汕头分行（原为支行）
中行汕头分行指中国银行股份有限公司汕头分行
工行汕头分行指中国工商银行股份有限公司汕头分行
ERP系统指
建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台
中国证监会指中国证券监督管理委员会
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
工商局指工商行政管理局
广东省发改委指广东省发展和改革委员会
广东省经贸委指广东省经济贸易委员会
深交所指深圳证券交易所
登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐人、主承销商指中信证券股份有限公司
律师、发行人律师指北京市金杜律师事务所
正中珠江、会计师指广东正中珠江会计师事务所有限公司
元指人民币元
众业达电气股份有限公司 招股说明书A股指人民币普通股
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
股东大会指众业达电气股份有限公司股东大会
董事会指众业达电气股份有限公司董事会
监事会指众业达电气股份有限公司监事会
本次发行指
公司本次公开发行面值为 1.00元的 2,900万股境内
上市人民币普通股的行为
二、行业术语
ABB 指 ABB（中国）投资有限公司
施耐德指施耐德电气（中国）投资有限公司
西门子指西门子(中国)有限公司
常熟开关指江苏常熟开关制造有限公司
上海人民电器厂指上海电器股份有限公司人民电器厂
福大自动化指福州福大自动化科技有限公司
海得控制指上海海得控制系统股份有限公司
索能达、Sonepar 指 Sonepar S.A.，国际著名工业电气产品分销商
蓝格赛、Rexel 指 Rexel S.A.，国际著名工业电气产品分销商
西科国际、WESCO 指
WESCO International, Inc.，国际著名工业电气产品分销商
索能达（中国）指
索能达在华办事处，以及在中国收购的子公司和成立的合资公司
蓝格赛（中国）指
蓝格赛在华办事处，以及在中国收购的子公司和成立的合资公司
海格曼、Hagemeyer 指 Hagemeyer N.V.，国际著名工业电气产品分销商
Gexpro 指
General Supply & Services, Inc，国际著名工业电气产品分销商
W.W.Grainger 指 W.W. Grainger, Inc.，国际著名工业电气产品分销商
工业电气产品指
包括电力设备、电力系统及输配电产品、自动控制系统及产品、安全与环保设备、照明及温度控制系统等应用在多个领域的系统设备和产品
电工行业指
包括从发电设备、输配电设备到多种用电设备（强电）以及电工基础元件和基础材料在内的制造业
低压电气产品指用于额定电压在交流 1kV以下的电路内起通断、保众业达电气股份有限公司 招股说明书护、控制或调解作用的电气产品
中压电气产品指
用于额定电压介于交流1kV至110kV以内的电路内起通断、保护、控制或调解作用的电气产品
电网指
输电、配电的各种装置和设备、变电站、电力线路或电缆的组合
电力系统指发电、输电及配电的所有装置和设备的组合
输配电指
从发电站向用电地区输送电能并在一个用电区域内向用户供电的过程
输配电产品指用于输配电过程的工业电气产品
自动控制系统指
在无人直接参与下可使生产过程或其它过程按期望规律或预定程序进行的控制系统
工业自动化指
工业生产中的各种参数为控制目的，实现各种自动化过程控制
工控产品指
工业自动化控制产品，主要包括软起动器、变频器、PLC可编程控制器、传感器等
系统集成指
通过工艺与设备、软件与硬件、构件、传动器件以及控制器等产品的集成，从而形成一套能够满足客户需求的整体功能解决方案
成套制造指
系统集成的一个环节，根据客户需要，将元器件、配电装置和控制单元等电气组件按设计线路方案排布成一体并置放于承载装置中，使之成为达到设计所需功能的设备等一系列规范工作
电气控制柜指
针对一定应用领域，经设计编程将各类电气控制产品有机集成于柜体中的成套控制装置
PLC 指可编程序控制器
变频器指
将工频交流电能变换为所需频率的交流电能，供电机和负载驱动使用的电气装置
开关设备指
主要用于与发电、输电、配电和电能转换有关的开关电器以及这些开关电器和相联接的控制、测量、保护及调节设备的组合的通称
微型断路器指
建筑电气终端配电装置中使用最广泛的一类终端保护电器
接触器指
工业用电中利用线圈流过电流产生磁场，使触头闭合，以达到控制负载的电器
热继电器指用于电动机的过载保护元件的一类产品
电气化铁路指采用电力牵引的铁路
电气化率指电气化铁路里程占全部铁路里程的比例
分销指
由外部资源完成将产品制造商、生产商或者进口商提供的商品或服务传递给最终消费者的方式
直销指产品制造商、生产商或者进口商直接将产品或服务众业达电气股份有限公司 招股说明书销售给最终消费者的方式
一站式采购指客户从单一供应商采购所有或大部分商品
交钥匙工程指
指一方为另一方建造工厂或其他工程项目，一旦设计与建造工程完成，包括设备安装、试车及初步操作顺利运转后，即将该工厂或项目所有权和管理权的“钥匙”依合同完整的交给对方，由对方开始经营
众业达电气股份有限公司 招股说明书第二章概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）公司基本情况
公司名称：众业达电气股份有限公司
注册资本：8,700万元
法定代表人：吴开贤
注册地址：广东省汕头市衡山路 62号
设立日期：2008年 4月 14日
（二）主营业务
公司是工业电气产品的专业分销商，主营业务为通过自有的销售网络分销签约供应商的工业电气元器件产品，以及进行系统集成产品和成套制造产品的生产和销售。
（三）行业地位
公司多年来坚持多品种、多品牌、差异化的发展战略，产品覆盖面较大，产品涉及低压和中压输配电产品及工业自动化产品；业务环节覆盖分销、物流仓储、专业技术服务、系统集成和成套制造等各个环节。公司经过多年的经营，已拥有全国范围的稳定客户群体，与客户及供应商具有稳定的业务合作基础，并建立了良好的信誉，因此公司在近几年激烈的市场竞争中，业绩持续快速增长，在市场竞争中保持领先地位。
公司的销售规模一直稳居行业前茅，各项主要分销业务均取得市场领先优众业达电气股份有限公司 招股说明书势，为工业电气分销行业的龙头企业。2007 年公司在国内获得 ABB 低压产品第 1 名、 ABB 传动产品第 1 名，施耐德配电产品第 1 名、施耐德工控产品第 3 名，常熟开关、上海人民电器厂全国销售第 1 名；2008 年公司在国内获得 ABB 低压产品第 1 名、 ABB 中压产品第 1 名、 ABB 传动产品第 1 名，施耐德配电产品第 1 名、施耐德工控产品第 3 名、西门子低压业务产品第 2
名、常熟开关、上海人民电器厂全国销售第 1 名；2009年公司在国内获得 ABB
低压产品第 1 名、 ABB 中压产品第 1 名、 ABB 传动产品第 5 名，施耐德配电产品第 1 名、施耐德工控产品第 3 名、西门子低压业务产品第 2 名、常熟开关、上海人民电器厂全国销售第 1 名。而且与主要竞争对手相比，众业达是较早涉足中压电气产品分销领域的企业。
（四）主要竞争优势
1、完整的渠道网络优势
公司拥有完善的销售网络，目前在全国拥有 29 个子公司和 60 个办事处，分布于全国的 28 个省级行政区域，居行业领先地位。未来，公司计划新设 10家子公司，进一步扩大市场覆盖率。众多分布在全国各地的子公司有利于公司为客户提供稳定、及时、快捷的产品与服务，也有利于公司通过全国营销网络联动为大客户提供全国范围内的全面服务。
借助强大的分销渠道，公司已成为 ABB、施耐德、西门子等跨国公司，以及常熟开关、上海人民电器厂、许继电气股份有限公司等国内电气行业知名企业的战略合作伙伴，在中、低压输配电产品和工业自动化控制产品的分销领域，多年来一直位居行业前列。自 2000年成立以来，公司年销售额的复合增长率超过30%，各项主要分销业务均保持市场领先。公司目前已拥有近两万家客户，稳定的客户需求为公司的持续发展并进一步巩固市场领先优势奠定了基础。
2、拥有全面和完善的专业分销能力的优势
公司以工业电气产品分销业务为核心，建立了专业服务体系，能够为客户提供售前技术支持、物流配送及存货管理、人员培训、售后技术服务，以及系统集众业达电气股份有限公司 招股说明书成和成套制造的全面专业能力。
公司在全国已设立了北京、上海、广州、成都、汕头和郑州 6个物流配送中心。物流配送中心与子公司分别设置自备库存，专业的物流配送系统与子公司和物流配送中心的两级库存系统有效的缩短了产品的供货周期，从而使得公司能够为客户提供及时和快捷的配送服务以及存货管理的服务。
作为工业电气分销商，公司在产品分销方面能够为客户提供售前技术选型支持和售后技术服务；依靠公司系统集成和成套制造的能力为客户提供专业级产品。完整的服务模式使得公司的服务对象涵盖了包括机械制造商、成套设备厂、系统集成商等各种类型的客户，并直接进入石油钻井、风力发电等终端客户应用领域。
3、管理优势
工业电气行业的分销以及专业服务均对公司的管理能力提出了很高的要求。
公司创始人以及主要管理人员具有多年的工业电气产品分销经验，拥有与 ABB、施耐德等大型电气制造商的长期合作经验，对本行业的业务模式有独到的见解和良好的把握。此外，公司自 2000年成立之际就开始自主开发信息管理系统，至今已经经历了三次系统升级，目前该管理系统可以实时监控全国各子公司以及物流配送中心的库存和分销情况，保持合理的库存以缩短供货周期并有效利用运营资金，为公司实时掌握市场信息并做出及时的决策提供必要的保证。
作为可为客户提供技术支持和系统集成服务的工业电气产品专业分销商，公司对人才非常重视，于 2007 年 12 月实施管理层持股，核心管理人员共持有公司 7.93%的股份，完善的业绩考核与奖励机制有效的稳定了具有丰富专业能力和
管理能力的管理层。
4、成本优势
公司的市场领先优势、专业技术服务优势以及市场开拓能力得到了 ABB、施耐德、西门子、常熟开关、上海人民电器厂等知名合作伙伴的认可，与制造商的长期合作伙伴关系使公司能够降低采购成本。公司对大部分销售产品实施集中采购有利于整合采购资源，压缩采购成本。六个物流中心集中管理，合理调配，众业达电气股份有限公司 招股说明书产品通过物流仓就近配送，压缩运输成本。此外，公司经过多年积累而建立的分销经营模式具有较强的可复制性，标准化的办事处与子公司设立程序为公司的快速扩张和可靠的成本管理提供了必要的保障。
（五）本次发行前股本结构
序号股东名称持有股数（股）占总股本比例股份性质
1 吴开贤 45,086,250.00 51.82332%境内自然人股
2 颜素贞 12,000,000.00 13.79310%境内自然人股
3 吴森杰 8,000,000.00 9.19540%境内自然人股
4 吴森岳 8,000,000.00 9.19540%境内自然人股
5 平安创新投资 7,000,000.00 8.04598%境内法人股
6 王佩清 1,200,000.00 1.37931%境内自然人股
7 王总成 1,200,000.00 1.37931%境内自然人股
8 裘荣庆 1,200,000.00 1.37931%境内自然人股
9 张颖 800,000.00 0.91954%境内自然人股
10 柯美莉 800,000.00 0.91954%境内自然人股
11 吴开明 100,000.00 0.11494%境内自然人股
12 汤贵雄 100,000.00 0.11494%境内自然人股
13 佟阿娟 100,000.00 0.11494%境内自然人股
14 吴晶 100,000.00 0.11494%境内自然人股
15 陈钿瑞 100,000.00 0.11494%境内自然人股
16 许创亮 100,000.00 0.11494%境内自然人股
17 林裕 100,000.00 0.11494%境内自然人股
18 潘少明 100,000.00 0.11494%境内自然人股
19 欧艳玲 100,000.00 0.11494%境内自然人股
20 柯霓翔 100,000.00 0.11494%境内自然人股
21 杨松 100,000.00 0.11494%境内自然人股
22 戴煜 100,000.00 0.11494%境内自然人股
23 杨林 80,000.00 0.09195%境内自然人股
众业达电气股份有限公司 招股说明书24 高德鑫 80,000.00 0.09195%境内自然人股
25 王少宏 80,000.00 0.09195%境内自然人股
26 曲海峰 60,000.00 0.06897%境内自然人股
27 陈健荣 50,000.00 0.05747%境内自然人股
28 陈岱爱 30,000.00 0.03448%境内自然人股
29 李慧仪 30,000.00 0.03448%境内自然人股
30 李玉英 25,000.00 0.02874%境内自然人股
31 王锡鹏 20,000.00 0.02299%境内自然人股
32 林坚华 20,000.00 0.02299%境内自然人股
33 林雄武 20,000.00 0.02299%境内自然人股
34 陈华霭 18,750.00 0.02155%境内自然人股
合计 87,000,000.00 100.0%-
二、发行人控股股东、实际控制人简介
公司的控股股东、实际控制人为自然人吴开贤。吴开贤本次发行前持有公司45,086,250股股份，占发行前总股本的 51.82332%。
吴开贤，男，1951年 2月 1日出生，住所为广东省汕头市金平区石砲台街道陵海五巷 2 号 11，身份证号码：440504195102012019；吴开贤为本公司的创始人和控股股东，曾先后于汕头市电气控制设备厂、达濠机电任职，现任本公司董事长、总经理。
三、发行人主要财务数据
以下财务数据摘自正中珠江为本次发行所出具的“广会所审字[2010]第08000350455号”审计报告。
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
众业达电气股份有限公司 招股说明书流动资产 81,847.94 61,710.02 50,927.81
非流动资产 14,598.33 12,526.95 8,754.82
资产合计 96,446.27 74,236.97 59,682.62
流动负债 47,179.04 33,644.31 34,090.39
非流动负债 235.79 235.79 235.79
负债合计 47,414.83 33,880.11 34,326.18
归属于母公司股东权益合计
49,031.44 40,356.87 25,356.45
股东权益合计 49,031.44 40,356.87 25,356.45
负债及股东权益合计 96,446.27 74,236.97 59,682.62
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 319,425.10 291,717.28 234,510.31
营业利润 15,662.21 13,639.37 10,101.67
利润总额 15,910.68 13,595.92 10,162.04
净利润 12,589.57 10,870.42 8,407.01
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 10,607.95 5,637.44 6,511.09
投资活动产生的现金流量净额-2,720.54 -2,260.05 -7,990.74
筹资活动产生的现金流量净额-3,489.51 2,195.48 4,370.29
现金及现金等价物净增加额 4,397.91 5,572.88 2,890.64
（四）主要财务指标
主要财务指标
2009年度（2009.12.31）
2008年度
（2008.12.31）
2007年度
（2007.12.31）
众业达电气股份有限公司 招股说明书流动比率（倍） 1.73 1.83 1.49
速动比率（倍） 1.27 1.31 1.03
资产负债率（母公司）（%） 47.06 41.43 51.96
应收账款周转率（次/年） 18.63 23.96 25.99
存货周转率（次/年） 14.57 15.80 16.30
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（%）
0.08 0.03 -
息税折旧摊销前利润（万元） 17,205.63 15,865.50 11,071.03
利息保障倍数（倍） 25.16 10.23 19.51
每股经营活动的现金流量（元）[1] 1.22 0.68 0.94
每股净现金流量（元）[2] 0.51 0.68 0.42
每股净资产（元）[3] 5.64 4.64 3.17
加权平均净资产收益率（%） 28.80 35.06 46.07
基本每股收益（元）[4] 1.45 1.32 1.21
稀释每股收益（元）[5] 1.45 1.32 1.21
注[1]、[2]、[4]、[5]：上表中 2007年的股份数据按照整体变更设立股份公司后的股份数追溯调整计算而得。
注[3]：上表中每股净资产数据按照各期末总股本计算而得。
四、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币 1.00元
发行股数： 2,900万股，占发行后总股本的 25%
发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格（39.90元）
市盈率： 37.35倍（按 2009年度经审计的扣除非经常性损益前后
孰低的净利润与本次发行后总股本计算）
发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的境内自然众业达电气股份有限公司 招股说明书人、法人等投资者（国家法律法规禁止购买者除外）
承销方式：余额包销
发行前每股净资产： 5.64元（按 2009年 12月 31日经审计的净资产与发行
前股本计算）
发行后每股净资产： 13.67 元（按 2009 年 12 月 31 日净资产和实际募集资
金合计额与发行后股本计算）
五、发展战略及业务发展目标
公司致力于在工业电气产品价值链中持续提升客户和产品制造商的价值，始终专注于向客户提供丰富的产品选择、最优成本的方案设计、及时的物流配送、完善的售后服务等专业服务；向供应商提供从定制产品设计建议到售后服务中心建设的多角度销售延伸服务，努力成为覆盖工业电气产品价值链的端到端的专业分销商，将公司打造为“中国最优秀的专业电气分销商之一”。
公司将坚持以专业分销为核心业务、以系统集成和成套制造为增值业务的发展战略，努力抓住中国工业电气产品市场持续增长的发展机遇，在未来两年中，将通过强化销售网络覆盖的广度和深度，继续提升公司的物流配送能力和响应时间；加强公司的技术储备和人才储备，提高系统集成的能力等手段，不断提高公司的市场占有率和盈利能力，使公司成为中国顶尖的工业电气产品专业分销商。
六、募集资金用途
本次发行募集资金拟投资于电气分销网络扩容技术改造项目、电气系统集成及成套业务扩建项目和企业技术中心建设项目，项目所需资金安排如下：
单位：万元
序号项目名称
拟使用募集资金投资额
募集资金投入金额
批准或备案情况
第一年第二年
第三年及以后年度电气分销网络扩容技术改造项目
39,854.1 20,896.2 12,005.6 6,952.3
经广东省经贸委备案，备案号：
众业达电气股份有限公司 招股说明书2
电气系统集成及成套业务扩建项目
6,282.3 6,282.3 --
经广东省发改委备案，备案号：企业技术中心建设项目
3,532.4 3,385.5 146.8 -
经广东省发改委备案，备案号：
合计 49,668.8 30,564.0 12,152.4 6,952.3
注[1]：第 1年指募集资金到位日后的 12个月内，以后类推。
注[2]：上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目的大体安排，其实际投入时间将按募集资金的实际到位时间和项目的进展情况作适当调整。
上述项目预计投资总额为49,668.8万元，计划使用募集资金投资49,668.8万
元。如本次发行的实际募集资金量少于计划使用量，公司将通过自筹资金解决。
如本次发行的实际募集资金量超过计划使用量，本公司拟将剩余的募集资金用于补充公司流动资金。
在本次募集资金到位前，公司将自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后予以置换。
本次募集资金运用详细情况请参阅本招股说明书“第十三章募集资金运用”。
众业达电气股份有限公司 招股说明书第三章本次发行概况
一、本次发行基本情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币 1.00元
发行数量： 2,900万股，占发行后总股本的 25%
每股发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行价格（39.90
元）
发行市盈率： 37.35倍（按 2009年度经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的净利润与本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产： 5.64元（按 2009年 12月 31日经审计的净资产与
发行前股本计算）
发行后每股净资产： 13.67元（按 2009年 12月 31日净资产和实际募集
资金合计额与发行后股本计算）
市净率： 2.92倍（以公司发行后每股净资产值计算）
发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象：符合资格的询价对象和已开立深圳证券账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律法规禁止购买者除外）
承销方式：余额包销
预计募集资金总额与净额
：预计募集资金总额为 115,710 万元；扣除发行费用后的净额为 109,551.60万元
发行费用：
项目金额（万元）
承销及保荐费用 4,628.40
审计费用 200.00
众业达电气股份有限公司 招股说明书律师费用 150.00
发行手续费 1,180.00
合计 6,158.40
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人：众业达电气股份有限公司
法定代表人：吴开贤
注册地址：广东省汕头市衡山路 62号
电 话：0754-88738831
传 真：0754-88695366
联系人：王佩清
电子信箱：stock@zyd.cn
（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
注册地址：深圳市深南大道 7088号招商银行大厦 A层
电话：010-84683231
传真：010-84683229
保荐代表人：甘亮、李小岩
项目协办人：向晓娟
其他联系人：杨峰、张宇、王宝玉、赵凯、胡宇、罗璞
（三）发行人律师：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
众业达电气股份有限公司 招股说明书注册地址：北京市朝阳区东三环中路 7号北京财富中心写字楼 A座 40层
电话：020-38191036
传真：020-38912082
经办律师：黄晓莉、曹余辉
（四）保荐人（主承销商）律师：北京市嘉源律师事务所
负责人：郭斌
注册地址：北京市西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 F407
电话：010-66413377
传真：010-66412855
经办律师：李伟淑、雒佳萌
（五）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司
注册地址：广州市东风东路 555号粤海集团大厦 10楼
法定代表人：蒋洪峰
电话：020-83859808
传真：020-83800977
经办会计师：熊永忠、刘火旺
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：广东省深圳市深南中路 1093号中信大厦 18层
电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
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（七）保荐人（主承销商）收款银行：中信银行北京京城大厦支行
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系
发行人与本次发行有关的中介机构——中信证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、广东正中珠江会计师事务所有限公司、北京市嘉源律师事务所及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、预计发行上市重要日期
工作安排日期
询价推介时间 6月 11日-18日
网下申购日期和缴款日期 6月 23日
网上申购日期和缴款日期 6月 23日
定价公告刊登日期 6月 22日
预计股票上市日期发行后尽快安排上市
众业达电气股份有限公司 招股说明书第四章风险因素
投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真的考虑下述各项风险。下述风险因素根据重要性原则排序，但并不表示会依次发生。本公司存在的风险如下：
一、依赖于主要供应商的风险
公司主要从事工业电气产品的分销业务。由于 ABB、施耐德、西门子等跨国企业的产品在工业电气产品市场上具有明显的技术优势，较高的品牌认知度和市场占有率，因此公司选择 ABB、施耐德、西门子等国际性的工业电气产品制造商作为公司的主要供应商并与之形成了合作伙伴关系。公司 2007年度、2008年度及 2009 年度向前五大供应商的采购金额分别为 209,772.37 万元、
260,751.48万元和 282,270.31万元，分别占同期采购总额的 91.95%、94.01%
和 92.23%，，公司存在依赖于主要供应商的风险。
公司依赖于主要供应商影响公司的业务拓展的可能性较小，公司与 ABB、施耐德、西门子等主要供应商之间未来在产品分销方面具有持续的稳定性，理由如下：第一，在我国，分销模式是中低压输配电产品和工业自动化产品销售的主要模式。分销商能够保障其市场覆盖、降低资金风险、提高物流效率、保证本地化服务水平，分销商策略已经成为制造商最重要的业务策略之一。第二，公司多年来坚持多品种、多品牌、差异化的发展战略，产品种类多，业务覆盖售前支持、物流仓储、专业技术服务、系统集成和成套制造等各个环节，具备与主要供应商建立长期合作的条件和基础。第三，公司在主要供应商的分销商中具有重要地位。
公司自 2006 年以来一直是 ABB、施耐德、常熟开关、西门子、上海人民电器厂等在中国市场的最大分销商之一，2009 年，公司分销业务额占主要供应商在中国市场分销收入的比例分别为：ABB低压产品的 18%，ABB中压产品的 41.5%，ABB
传动产品的 3.4%，施耐德产品的 12.8%，西门子低压产品的 7.3%，常熟开关产
品的 25%，上海人民电器厂产品的 12.8%。第四，公司利用渠道和网络优势，与
供应商合作形成了完整、及时的服务体系，成为供应商产品销售、技术支持、合众业达电气股份有限公司 招股说明书作开发、售后服务的多位一体的渠道合作伙伴。
公司与施耐德、西门子签署的 2010年分销协议存在部分条款要求公司不经营其他同类产品，否则，施耐德、西门子有权依据上述协议的规定解除与公司签订的年度分销协议，如发生此种解除情形将对公司的经营造成不利影响。经销协议是施耐德、西门子制定的格式合同，对所有分销商均适用。经协调后，施耐德、西门子有关管理人员及业务部门均在有关澄清文件上签字盖章确认，明确表示不会基于上述不允许公司经销同类产品的协议条款而对公司的相关经营行为提出异议，亦不会因此提出终止与公司之间的经销协议或要求公司承担违约责任，且公司已与西门子协商一致，签署补充协议删除 2010年《经销协议》中的相关条款。因此，部分经销协议中存在该等条款不会给公司的主营业务造成重大不利影响，亦不会构成本次发行上市的法律障碍。同时，鉴于公司与供应商之间已经形成了稳定的合作关系，且公司与主要供应商之间未来在产品分销方面具有持续的稳定性，若未来供应商与分销商的格式分销协议中含有类似的上述条款，公司将按照惯例签署补充协议删除有关条款，或由供应商出具澄清文件，公司不会因违反该等条款对业务拓展造成不利影响或承担相关的法律风险。
二、宏观经济波动引致的市场需求下降风险
工业电气分销商提供的产品的最终客户主要分布于电力及能源、交通、工业、城乡基础设施建设、商业及民用等领域，宏观经济的波动对公司最终客户的需求会造成一定影响。当前，国际金融形势急剧动荡，全球经济增长明显放缓，对我国经济运行产生较大影响，预计未来几年世界经济仍有可能出现波动，虽然我国已经出台多项经济刺激政策，但由于我国经济对外依存度较高，预计仍将会受到外部经济形势变化的影响。目前公司的主要客户中，分布于电力、能源、交通和城乡基础设施领域的客户直接受惠于国内的经济刺激政策，预计对工业电气产品的需求仍能保持较快速度的增长；分布在工业、商业及民用领域的客户受经济形势影响明显，可能会对电气产品的需求造成负面影响。综合来看，宏观经济形势的波动有可能给公司经营带来市场需求下降的风险。
众业达电气股份有限公司 招股说明书
三、市场竞争导致市场份额下降的风险
工业电气产品种类较多，各分销商的市场份额均未能在整个市场上占绝对优势。公司在输配电产品和工业自动化控制产品的分销领域虽然居于领先地位，但作为全国性的工业电气产品专业分销商，公司在全国的部分区域面临一些具有区域优势的分销商的竞争。此外，按照我国加入 WTO 时的承诺，从 2004 年 12月 11日起我国已取消对外商投资商业企业在地域、股权和数量等方面的限制，国际电气分销商如法国的蓝格赛和索能达、美国的西科国际等积极拓展我国市场，构建和扩展分销渠道甚至收购国内的同行业分销商，进一步加剧了业内的竞争。如果公司不能充分发扬自身的竞争优势尽快加强营销渠道建设并占领更多市场，或者在跨区域管理能力和技术服务支持等方面滞后于公司规模的扩张，公司将面临市场份额下降的风险。
四、技术服务滞后导致客户流失的风险
随着工业技术的日新月异，工业电气产品技术含量越来越高，规格品种越来越复杂，客户对专业分销商的要求也逐步提高。分销商除提供传统的产品物流配送服务外，还要提供如产品选型、程序修改、程序写入、电控柜组装、技术答疑、现场服务、售后维护等多种技术服务，这种技术性服务已经成为拓展、维护客户的重要条件。公司及各分支机构均设有技术支持及售后服务人员，与供应商结合形成了完整、及时的技术服务体系。公司定期派技术人员参与 ABB、施耐德、西门子等供应商的技术培训，以便及时了解最新技术，并在公司内部不定期举行技术研讨。但是由于工业电气产品的专业性较强、技术更新换代较快，公司仍然面临着技术服务滞后导致的客户流失的风险。
五、公司无法获得销售折扣的风险
按照供应商与公司签订的年度分销协议约定，供应商每年会综合考虑公司的采购指标完成情况、市场拓展情况、服务支持情况等，按季度、年度给予公司采购量一定比例的销售折扣。公司 2009年度、2008年度和 2007年度收到供应商的销售折扣分别为 15,024.79万元、12,781.71万元和 9,821.97万元，占当期毛
利总额的 45.6%、44.2%和 46.3%。如果市场环境或公司经营情况发生变化，使
众业达电气股份有限公司 招股说明书公司部分或全部无法达到经销协议关于销售折扣的条件要求，公司将存在无法获得销售折扣的风险，对公司经营造成不利影响。
六、管理风险
（一）经营规模快速扩张的管理风险
近年来，公司的经营业务处于快速发展阶段，截至本招股说明书签署日，公司在全国拥有 29 家子公司和 60 个办事处。随着公司分支机构的不断增加以及市场占有率的提高，公司的分销规模迅速扩大，经营管理的复杂程度将进一步提高，这对公司的采购供应、营销服务、物流配送、信息传递、人员管理、资金管理等方面提出了更高的要求。如果公司不能根据渠道网络的增加以及分销规模的快速提升等因素及时提升管理能力并做好人、财、物各方面的规划，将面临管理方面不能满足经营规模快速扩张的风险。
（二）实际控制人控制的风险
本次发行前，公司的实际控制人吴开贤持有公司 51.82%的股份，与其配偶
颜素贞、其子吴森杰、吴森岳、其弟吴开明为一致行动人，合计持有本公司 84.12%
的股权。本次发行后，其合并持股比例将下降至 63.09%，但仍处于绝对控股的
地位。前述五人可能通过公司董事会或通过行使提案权及表决权等方式对本公司的人事、经营决策等进行控制，本公司存在实际控制人控制的风险。
（三）人力资源管理风险
公司的快速发展得益于拥有一批擅长经营管理的管理人才和具有丰富行业经验的专业人才。但是，随着公司分销规模的不断扩大，公司对采购、销售、物流和信息等方面提出了更高的要求，公司总部以及新增子公司都需要引进高素质管理人才和专业人才。虽然公司具有良好的人才引进机制和比较完善的人才约束与激励制度，且实现了管理层和主要骨干持股的制度，但公司仍可能面临着缺少合适的人才以及相应的人力资源管理滞后的风险。
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七、募集资金投资项目实施的风险
本次发行募集资金拟投资于电气分销网络扩容技术改造项目、电气系统集成及成套业务扩建项目和企业技术中心建设项目，其中，大部分募集资金用于子公司和物流配送中心的建设以及配套流动资金的投入。按照分销行业的业务模式，配套流动资金的增加将加速提高公司的市场占有率以及分销规模，虽然公司具备较强的信用控制能力以及资金管理能力，但公司仍然存在因业务量快速扩张而出现经营现金流控制难度加大的风险。
公司募集资金投资项目实施后子公司会快速扩容，是否有足够的销售和管理人才将是制约投资项目能否达到预订目标的重要因素，因此公司募集资金投资项目面临人才短缺的风险；同时，尽管公司已经具备在全国范围内运营多个子公司的经验，但是销售网络快速扩容后仍然会使公司管理难度迅速增加，如果公司不能有效解决子公司扩张带来的管理挑战，公司将面临项目实施后销售网络快速扩容带来的管理风险；分销行业的业务模式要求公司在业务规模增大后拥有更多的流动资金，流动资金规模的增加也会加速提高公司的市场占有率以及分销规模，但是同时也对公司的现金流管理能力带来更高的挑战，因此尽管公司具备较强的信用控制能力以及资金管理能力，但公司仍然存在因项目实施后业务量快速扩张而出现的现金流管理风险。
八、财务风险
（一）存货减值的风险
公司 2007年末、2008年末和 2009年末的存货余额分别为 15,700.36万元、
17,560.18万元和 21,770.31万元，占当期期末流动资产的比例分别为 30.83%、
28.46%和 26.60%。作为工业电气产品分销企业，公司储备了一定的库存产品以
缩减产品供货周期，提高企业竞争力。虽然供应商每年给予公司两次定期或不定期的退货机会，公司可以将可能形成滞销的部分产品按进货时的产品采购价退给供应商，且超过 50%的库存产品都是为客户订单配备的，但因为工业电气产品技术更新快，如果管理不善，公司仍然存在存货减值的风险。
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（二）应收账款发生坏账的风险
公司 2007年末、2008年末和 2009年末的应收账款分别为 10,249.06万元、
14,097.98万元和 20,191.96万元，占当期期末流动资产的比例分别为 20.12%、
22.85%和 24.67%，占当期营业收入的比例分别为 4.37%、4.83%和 6.32%。其
中， 2009年末的应收账款余额中，账龄在 1年以内的占 95.65%。虽然公司历
年的应收账款回收情况良好，账龄结构合理，公司也对应收账款计提了坏账准备，在公司内部建立了以资金风险控制为核心的财务管理模式，对客户信用进行有效管理，但由于各期末应收账款数额较大，且随着业务量的增长而增加，如果客户的经营状况发生重大的不利影响，则公司仍然面临发生坏账的风险。
（三）净资产收益率下降的风险
公司 2007 年度、2008 年度及 2009 年度的加权平均净资产收益率分别为
46.07%、35.06%和 28.80%。在此次发行成功后，公司净资产将大幅增长。而
募集资金投资项目需要一定的建设期，因此其效益的显现需要一定的时间。短期内公司利润增长幅度预计将小于净资产增长幅度，公司存在净资产收益率下降的风险。
九、税收优惠政策变动风险
公司作为汕头经济特区的内资企业，根据全国人民代表大会常务委员会1980年8月26日批准施行的《广东省经济特区条例》，自成立之日起每年均按15%的优惠税率缴纳企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法》以及国务院国发[2007]39号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的规定，自2007年起公司企业所得税税率将从15%逐渐过渡到25%（2008年18%、2009年20%、2010年22%、2011年24%、2012年25%），国家该项税收政策的改变会导致公司所得税负担有所提高，从而影响公司的经营业绩。
众业达电气股份有限公司 招股说明书第五章发行人基本情况
一、发行人基本概况
公司名称：众业达电气股份有限公司
注册资本：8,700万元
法定代表人：吴开贤
成立日期：2008年 4月 14日
住 所：广东省汕头市衡山路 62号
邮政编码：515041
电 话：0754-88738831
传 真：0754-88695366
互联网网址：http://www.zyd.cn
电子信箱：stock@zyd.cn
经营范围：电器机械及器材，电子产品，电话通讯设备，仪器仪表，金属加工机械，工业专用设备，建筑工程机械，金属材料，五金工具，电工器材，家用电器，化工原料（不含化学危险品）销售；电器机械及器材的维修服务；经营各类商品和技术的进出口业务（但国家限经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
二、发行人的改制重组情况
（一）设立方式
公司前身为汕头市达濠区众业达贸易发展有限公司，成立于 2000年 4月 14日，注册资本为 200万元，后经 2000年 11月 18日股东会决议通过，更名为汕头市众业达电器有限公司。汕头众业达以经正中珠江审计的截至 2007 年 12 月31日的净资产额 253,836,480.11元为基准，扣除应付股东利润 2,800万元后，
众业达电气股份有限公司 招股说明书按 2.822956：1 的比例折为 8,000 万股，整体变更为广东众业达电气股份有限
公司，汕头众业达全部资产、负债、业务及人员都由变更后的股份公司承继。2008年 4月 14日，汕头市工商局颁发了注册号为 44050702615的《企业法人营业执照》，注册资本为 8,000万元。2008年 4月 28日，广东众业达电气股份有限公司名称变更为众业达电气股份有限公司。
（二）发起人情况
公司的发起人股东为吴开贤、颜素贞、吴森杰、吴森岳等 33名自然人。股份公司设立时发起人持股情况如下：
编号股东名称持有股数（股）占总股本比例
1 吴开贤 45,086,250.00 56.35781%
2 颜素贞 12,000,000.00 15.0%
3 吴森杰 8,000,000.00 10.0%
4 吴森岳 8,000,000.00 10.0%
5 裘荣庆 1,200,000.00 1.50%
6 王总成 1,200,000.00 1.50%
7 王佩清 1,200,000.00 1.50%
8 张颖 800,000.00 1.0%
9 柯美莉 800,000.00 1.0%
10 吴开明 100,000.00 0.12500%
11 杨松 100,000.00 0.12500%
12 柯霓翔 100,000.00 0.12500%
13 汤贵雄 100,000.00 0.12500%
14 佟阿娟 100,000.00 0.12500%
15 吴晶 100,000.00 0.12500%
16 陈钿瑞 100,000.00 0.12500%
17 许创亮 100,000.00 0.12500%
18 林裕 100,000.00 0.12500%
19 潘少明 100,000.00 0.12500%
众业达电气股份有限公司 招股说明书20 欧艳玲 100,000.00 0.12500%
21 戴煜 100,000.00 0.12500%
22 杨林 80,000.00 0.10%
23 高德鑫 80,000.00 0.10%
24 王少宏 80,000.00 0.10%
25 曲海峰 60,000.00 0.07500%
26 陈健荣 50,000.00 0.06250%
27 陈岱爱 30,000.00 0.03750%
28 李慧仪 30,000.00 0.03750%
29 李玉英 25,000.00 0.03125%
30 王锡鹏 20,000.00 0.02500%
31 林坚华 20,000.00 0.02500%
32 林雄武 20,000.00 0.02500%
33 陈华霭 18,750.00 0.02344%
合计 80,000,000.00 100.00%
公司发起人的情况请见本章之“七、发行人的发起人、主要股东及实际控制
人的情况”之“（一）发起人的基本情况”。
（三）改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要
业务
公司主要发起人为自然人吴开贤。除持有本公司股权外，吴开贤所拥有的主要资产为持有广东依力得 15%的股权，具体情况请见“第七章同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联关系”之“（四）控股股东和实际控制人控制和参
股的企业”。颜素贞、吴森杰、吴森岳主要资产为分别持有本公司改制设立时15%、10%和 10%的股权。
股份公司成立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发生重大变化。
众业达电气股份有限公司 招股说明书
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司是由汕头众业达于 2008年 4月 14日整体变更设立的股份有限公司，公司成立时所拥有的主要资产为从汕头众业达承继的整体资产。公司主要资产的具体情况请见本招股说明书“第六章业务和技术”之“五、主要资产情况”。
公司成立时主要从事工业电气产品的分销业务。在改制设立前后，公司主要业务和经营模式均未发生重大变化。
（五）改制前后发行人的业务流程
公司由汕头众业达整体变更设立，改制前后业务流程没有发生变化。具体的业务流程情况请见本招股说明书“第六章业务和技术”之“四、主营业务情况”
之“（三）主要业务流程”。
（六）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系
报告期内，公司与主要发起人及其控制、投资的公司在股权转让、采购和销售等方面存在关联交易，具体的关联交易情况请参阅本招股说明书“第七章同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情况”。
（七）发行人出资资产的产权变更手续办理情况
公司是由汕头众业达整体变更设立的股份有限公司，原汕头众业达的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，相关房屋、土地、车辆、商标和专利的产权变更手续均已办理完毕。
（八）发行人在资产、人员、财务、机构、业务方面的独立性情况
公司自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定规范运作，建立、健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
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1、资产独立情况
公司是整体变更设立的股份公司，原汕头众业达的资产和人员全部进入股份公司，公司设立后，相关资产权属的变更登记手续均已办理完毕。公司合法拥有与主营业务相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权。
2、人员独立情况
公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的程序进行。公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、控股股东或实际控制人控制的其他企业领薪；公司的财务人员没有在控股股东、控股股东或实际控制人控制的其他企业中兼职。公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与公司员工签订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系。
3、财务独立情况
公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员。公司根据现行会计制度及相关法规、条例，结合公司实际情况制定了《资金内部控制制度》、《内部审计程序管理制度》等内部财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司独立在银行开户、独立办理纳税登记、依法独立纳税。公司不存在货币资金或其他资产被股东单位或其他关联方占用的情况，也不存在为股东及其下属单位、其他关联企业提供担保的情况。
4、机构独立情况
公司拥有独立的经营办公场所，与关联企业不存在混合经营、合署办公的情形。公司的机构设置均独立于其他关联企业，不存在两块牌子、一套人马的情况，也未发生股东或其他关联企业干预公司机构设置和生产经营活动的情况。
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5、业务独立情况
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。公司目前主要从事工业电气产品的分销和服务业务，而公司控股股东没有控制其他企业。公司控股股东及其一致行动人均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司构成同业竞争的业务。公司具有面向市场自主经营的能力，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。
三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况
（一）发行人股本的形成及其变化情况
公司的历次股本形成如下：
众业达电气股份有限公司 招股说明书汕头市达濠区众业达贸易发展有限公司
(注册资本：550万元)
汕头市达濠区众业达贸易发展有限公司
(设立于 2000年 4月 14日，注册资本：200万元)
汕头市众业达电器有限公司
(注册资本：550万元)
汕头众业达电器有限公司
(注册资本：1,066万元)
2000年 4月 24日，吴开贤、吴开明以货币资金分别增资 344万元和 6万元。
2000年 4月 27日，达濠众业达更名为汕头市众业达贸易发展有限公司；2000年 11月 18日经股东会决议通过，汕头市众业达贸易更名为汕头市众业达电器有限公司。
2003年 10月 8日，根据“汕铭验字[2003]073号”《验资报告》，吴开贤、吴开明以货币资金分别增资 419.4万元
和 96.6万元。
广东众业达电气股份有限公司
(注册资本：8,000万元)
2008年 4月 14日，以 2007年 12月 31 日经审计的净资产253,836,480.11元为基准，整体变更为
股份公司，股本 8,000万元。
众业达电气股份有限公司
(注册资本：8,000万元)
众业达电气股份有限公司
(注册资本：8,700万元)
2008年 8月 11日，股份公司增加注册资本 700万元，新增股本由平安创新投资以 6,930万元认购。
2008年 4月 28日，广东众业达电气股份有限公司名称变更为众业达电气股份有限公司。
汕头众业达电器有限公司
(注册资本：1,066万元)
2007年 3月 10日，吴开明将持有的汕头众业达 10%的股权转让给吴森杰。
汕头众业达电器有限公司
(注册资本：1,229.8536万元)
2007 年 12 月 26 日，吴开贤将持有汕头众业达的 28.62666%的股权转
让给颜素贞等 3人；同时吴开贤等 4人以房地产出资认缴新增注册资本
57.5673万元，杨林等 29人以货币资金
认缴新增注册资本 106.2863万元。
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1、股份公司设立前的股本及股东变化情况
（1）2000年公司成立
公司前身为达濠众业达。2000 年 4 月 14 日，自然人吴开贤与吴开明以货币资金方式出资设立达濠众业达，注册资本为 200 万元，其中吴开贤出资 196万元，占注册资本的 98%；吴开明出资 4万元，占注册资本的 2%。汕头市铭信会计师事务所有限公司对以上出资进行了审验，并于 2000年 4月 14日出具了“汕铭验内字[2000]第 030号”《企业登记注册资本验资报告》，审验上述用作出资的现金缴纳完毕；同日，达濠众业达在汕头市工商局办理了工商注册登记，并领取了注册号为 4405062099 的《企业法人营业执照》。达濠众业达设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（元）比例
1 吴开贤 1,960,000.00 98.00%
2 吴开明 40,000.00 2.00%
合计 2,000,000.00 100.00%
（2）2000年增资及更名
2000 年 4 月 24 日，经达濠众业达股东会决议通过，公司注册资本由 200万元增至 550 万元，其中吴开贤以货币资金增资 344 万元，吴开明以货币资金增资 6 万元。汕头市铭信会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并于2000年 4月 25日出具了“汕铭验内字[2000]033号”《验资报告》，审验上述用作出资的现金缴纳完毕；达濠众业达在汕头市工商局办理完成工商变更登记手续，并领取了增资后注册号为 4405062099 的《企业法人营业执照》。本次增资后的股权结构如下：
序号股东名称出资额（元）比例
1 吴开贤 5,400,000.00 98.18%
2 吴开明 100,000.00 1.82%
合计 5,500,000.00 100.00%
2000 年 4 月 27 日，达濠众业达的公司名称变更为汕头市众业达贸易发展众业达电气股份有限公司 招股说明书有限公司。
2000年 11月 18日，汕头众业达贸易股东会决议通过，变更名称为汕头市众业达电器有限公司。
（3）2003年增资
2003年 6月 23日，汕头众业达股东会决议通过，公司注册资本由 550万元增至 1,066万元。股东吴开贤以货币资金增资 419.4万元，吴开明以货币资金
增资 96.6 万元，汕头市铭信会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并
于 2003年 10月 8日出具了“汕铭验字[2003]073号”《验资报告》，审验上述用作出资的现金缴纳完毕。汕头众业达在汕头市龙湖区工商局办理完成工商变更登记手续，并领取了增资后注册号为 4405072005346 的《企业法人营业执照》。
本次增资后的股权结构如下：
序号股东名称出资额（元）比例
1 吴开贤 9,594,000.00 90.00%
2 吴开明 1,066,000.00 10.00%
合计 10,660,000.00 100.00%
（4）2007年 3月股权转让
2007年 3月 10日，股东吴开明将其持有的汕头众业达 10%股权（对应出资额 106.6万元），以 106.6万元转让给吴森杰。汕头众业达股东变更为吴开贤
和吴森杰，股权比例不变。前述股权转让经 2007年 3月 10日汕头众业达股东会决议通过，并在汕头市龙湖区工商局办理了工商变更手续。转让后的股权结构如下：
序号股东名称出资额（元）比例
1 吴开贤 9,594,000.00 90.00%
2 吴森杰 1,066,000.00 10.00%
合计 10,660,000.00 100.00%
众业达电气股份有限公司 招股说明书
（5）2007年 12月股权转让及增资
2007年 12月 18日，汕头众业达股东会通过决议，同意吴开贤将其所持汕头众业达 16.46722%股权（对应出资额 175.5406万元）以 175.5406万元转让
给颜素贞、将其所持汕头众业达 11.07972%股权（对应出资额 118.1098万元）
以 118.1098 万元转让给吴森岳、将其所持汕头众业达 1.07972%股权（对应出
资额 11.5098万元）以 11.5098万元转让给吴森杰；同时决定将汕头众业达注册
资本增加至 1,229.8536 万元，其中吴开贤、颜素贞、吴森杰和吴森岳以持有的
房地产增资，杨林等 29名自然人以现金增资，具体为：吴开贤、颜素贞、吴森杰、吴森岳以评估值为 2,995.73 万元的房地产分别认缴新增注册资本 38.8787
万元、8.9374万元、4.8756万元、4.8756万元，共计 57.5673万元；杨林、高
德鑫、曲海峰、吴开明、汤贵雄、佟阿娟、吴晶、陈钿瑞、许创亮、林裕、潘少明、欧艳玲、王少宏、陈华霭、李玉英、陈岱爱、李慧仪、柯霓翔、陈健荣、王锡鹏、杨松、戴煜、林坚华、林雄武、柯美莉、张颖、王佩清、王总成、裘荣庆共计 29位自然人（此次增资的自然人股东除陈华霭为子公司广州众业达前任经理遗孀外，其余均系公司及子公司的核心管理人员）以现金 5,531万元一次性认缴新增注册资本 106.2863万元，溢价部分计入资本公积。
29位自然人的本次增资均系以自有资金出资。
A.增资的定价依据
本次增资时，公司预测 2007年净利润为 8,000万元（注：当年实际净利润为 8,407 万元）。新老股东根据公司的发展情况协商，拟定以 2007 年净利润为基准，按 8倍市盈率对公司增资，则增资后每 1元注册资本的认购价格为 52.04
元，新老股东同股同价，杨林等 29位新股东认缴新增注册资本 106.2863万元，
现金价格为 5,531万元。
B.吴开贤等用房地产出资的资产评估情况
2007 年 12 月 7 日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司受本公司委托，出具《汕头市众业达电器有限公司资产评估报告》（联信评报字(2007)第B2198号）。根据该评估报告，吴开贤、颜素贞、吴森杰、吴森岳用于出资的房众业达电气股份有限公司 招股说明书地产评估值为 2,995.73万元，增值幅度 23.78%，具体评估情况如下：
序
号
权属人权证编号房地产名称
购建
时间
建筑面积
(㎡)
账面原值(元)评估总价(元)颜素贞、吴森杰、吴森岳
粤房地证字第C5082114号
广州市荔湾区富力路28号之一 4号商铺
2001 188.8901 2,131,100.00 2,289,300.00
颜素贞、吴森杰、吴森岳
粤房地证字第C5082136号
广州市荔湾区富力路28号之一 5号商铺
2001 121.0563 1,424,620.00 1,467,200.00
颜素贞、吴森杰、吴森岳
粤房地证字第C5082110号
广州市荔湾区富力路28号之一 6号商铺
2001 114.8278 1,343,107.00 1,391,700.00
颜素贞、吴森杰、吴森岳
粤房地证字第C5007451号
广州市荔湾区富力路28号之一 12号商铺
2001 96.7926 733,851.00 739,100.00
颜素贞、吴森杰、吴森岳
粤房地证字第C5082113号
广州市荔湾区富力路28号之一 13号商铺
2001 68.0765 521,139.00 519,800.00
颜素贞、吴森杰、吴森岳
粤房地证字第C5082111号
广州市荔湾区富力路28号之一 14号商铺
2001 71.0994 547,145.00 542,900.00
颜素贞、吴森杰、吴森岳
粤房地证字第C5082112号
广州市荔湾区富力路28号之一 15号商铺
2001 99.2525 658,439.00 661,600.00
小计 759.9952 7,359,401.00 7,611,600.00
8 吴开贤
粤房地证字第 1080106号
汕头市龙湖区中山路217号碧霞庄南区 7幢 104号房
1996 51.00
1,577,824.00
1,195,300.00
9 吴开贤
粤房地证字第 1080104号
汕头市龙湖区中山路217号碧霞庄南区 7幢 105号房
1996 35.80 900,800.00
10 颜素贞
粤房地证字第C0780579号
汕头市龙湖区中山路217号碧霞庄南区 7幢 106号房
2001 38.08
719,712.00
939,400.00
11 颜素贞
粤房地证字第C0780580号
汕头市龙湖区中山路217号碧霞庄南区 7幢 107号房
2001 47.60 1,174,300.00
小计 172.48 2,297,536.00 4,209,800.00
12 吴开贤
粤房地证字第C2397756号
汕头市龙湖区衡山路62号厂房 801号房全套
2003 476.09 13,146,952.74 717,600.00
众业达电气股份有限公司 招股说明书13 吴开贤
粤房地证字第C2397757号
汕头市龙湖区衡山路62号展厅全幢
2003 374.60 772,100.00
14 吴开贤
粤房地证字第C2397758号
汕头市龙湖区衡山路62号门房全栋
2003 14.74 26,800.00
15 吴开贤
粤房地证字第C2397759号
汕头市龙湖区衡山路62号厂房 101号房全套
2003 1,128.16 1,700,500.00
16 吴开贤
粤房地证字第C2397760号
汕头市龙湖区衡山路62号厂房一层夹层01号全套
2003 262.74 396,000.00
17 吴开贤
粤房地证字第C2397761号
汕头市龙湖区衡山路62号厂房一层夹层02号全套
2003 278.22 419,400.00
18 吴开贤
粤房地证字第C2397762号
汕头市龙湖区衡山路62号厂房 201号房全套
2003 1,429.10 2,154,000.00
19 吴开贤
粤房地证字第C2397763号
汕头市龙湖区衡山路62号厂房 301号房全套
2003 1,483.37 2,235,900.00
20 吴开贤
粤房地证字第C2397764号
汕头市龙湖区衡山路62号厂房 401号房全套
2003 992.36 1,495,700.00
21 吴开贤
粤房地证字第C2397765号
汕头市龙湖区衡山路62号厂房 601号房全套
2003 992.36 1,495,700.00
22 吴开贤
粤房地证字第C2397766号
汕头市龙湖区衡山路62号厂房 501号房全套
2003 992.36 1,495,700.00
23 吴开贤
粤房地证字第C2397768号
汕头市龙湖区衡山路62号厂房 701号房全套
2003 966.34 1,456,500.00
小计 9,390.44 13,146,952.74 14,365,900.00
24 吴开贤
沪房地闸自(2001)第002365号
上海市宝通路 239弄1号底层 B室
1996 224.43 936,734.91 2,100,000.00
25 吴开贤
天津房权证字第号
天津市红桥区风采里32-36门底商147-151号
1994 135.41 460,938.00 1,670,000.00
合计 10,682.7552 24,201,562.65 29,957,300.00
众业达电气股份有限公司 招股说明书C.资产评估方法选择依据
根据《汕头市众业达电器有限公司资产评估报告》（联信评报字(2007)第B2198号），广州市荔湾区富力路 28号之一 4、5、6、12、13、14、15商铺，
汕头市龙湖区中山路 217号碧霞庄南区 7幢 104、105、106、107号房，上海
市宝通路 239弄 1号底层 B，天津市红桥区风采里 32-36门底商 147-151为商业、办公使用，周边的类似物业出租交易案例较多，易于取得类似的交易实例。
通过对标的物各部分客观租金收益的分析测算，可以求得标的物市场价格。故可采用收益法进行评估，即根据同类标的物所处地理位置的出租率水平、客观租金收入及费用，分析未来净收益水平，采用适宜的资本化率进行资本化计算确定收益价值。
汕头市龙湖区衡山路 62 号 12 处房地产为工业综合使用，其转让交易、租赁较少，不易采用市场比较法和收益还原法。评估人员深入分析了项目的特点和实际状况，并研究了众业达提供的及掌握的资料，在实地勘察和调研的基础上，结合实际情况，对其土地使用权和建筑物分别进行评估，然后再将其综合考虑确定评估结果。其中对土地使用权采用基准地价系数修正法进行评估，房屋建筑物的评估采用重置成本法。
D.以房产增资的必要性
2007年 12月，吴开贤等人用于增资的房地产一直为公司经营所用，是公司正常经营过程中必不可少的资产，将其增资进入公司，有利于减少关联交易，保证公司资产的完整性与独立性。
本次用于增资的房地产在增资前的使用情况如下：
序号用于增资的房产
面积合计(㎡)
用 途
1 汕头市龙湖区衡山路 62号厂房 9,390.4400 公司总部办公楼、仓库、展厅
汕头市龙湖区中山路 217号碧霞庄南区 7幢 104-107号房
172.4800
子公司汕头达源成套的营业用房广州市荔湾区富力路 28号之一 4、
5、6、12、13、14、15号商铺
759.9952 子公司广州众业达的营业用房
4 上海市宝通路 239弄 1号底层 B室 224.4300 子公司上海众溢达的营业用房
众业达电气股份有限公司 招股说明书5
天津市红桥区风采里 32-36门底商147-151号
135.4100 子公司天津众业达的营业用房
增资前后，上述房地产的用途均未发生改变。
本次增资后，汕头众业达的注册资本由 1,066万元增至 1,229.8536万元。
正中珠江对本次增资进行了审验，并于 2007 年 12 月 25 日出具“广会所验字(2007)第 0724300227号”《验资报告》。2007年 12月 26日，汕头众业达在汕头市龙湖区工商局领取了增资后注册号为 44050702615的《企业法人营业执照》。本次股权转让及增资完成后的股权结构如下：
序号股东名称出资额（元）比例
1 吴开贤 6,931,185.00 56.35781%
2 颜素贞 1,844,780.00 15.0%
3 吴森杰 1,229,854.00 10.0%
4 吴森岳 1,229,854.00 10.0%
5 裘荣庆 184,478.00 1.50%
6 王总成 184,478.00 1.50%
7 王佩清 184,478.00 1.50%
8 张颖 122,985.00 1.0%
9 柯美莉 122,985.00 1.0%
10 吴开明 15,373.00 0.12500%
11 杨松 15,373.00 0.12500%
12 柯霓翔 15,373.00 0.12500%
13 汤贵雄 15,373.00 0.12500%
14 佟阿娟 15,373.00 0.12500%
15 吴晶 15,373.00 0.12500%
16 陈钿瑞 15,373.00 0.12500%
17 许创亮 15,373.00 0.12500%
18 林裕 15,373.00 0.12500%
19 潘少明 15,373.00 0.12500%
20 欧艳玲 15,373.00 0.12500%
众业达电气股份有限公司 招股说明书21 戴煜 15,373.00 0.12500%
22 杨林 12,299.00 0.10%
23 高德鑫 12,299.00 0.10%
24 王少宏 12,299.00 0.10%
25 曲海峰 9,224.00 0.07500%
26 陈健荣 7,687.00 0.06250%
27 陈岱爱 4,612.00 0.03750%
28 李慧仪 4,612.00 0.03750%
29 李玉英 3,843.00 0.03125%
30 王锡鹏 3,075.00 0.02500%
31 林坚华 3,075.00 0.02500%
32 林雄武 3,075.00 0.02500%
33 陈华霭 2,883.00 0.02344%
合计 12,298,536.00 100.00%
E．增资房产的过户情况
截至本招股说明书签署日，吴开贤及家人增资的房地产均已过户至发行人名下。
2、股份公司设立及其后的股本及股东变化情况
（1）2008年整体变更设立股份公司时股本及股东持股情况
2008 年 3 月 18 日，汕头众业达股东会做出整体变更设立股份公司的决议。根据该决议，汕头众业达全体股东，即吴开贤等 33位自然人作为发起人以发起设立方式，以经正中珠江审计的汕头众业达截至 2007年 12月 31日的净资产额 253,836,480.11元为基准，扣除应付股东利润 2,800万元后，按 2.822956：
1的比例折为 8,000万股，将汕头众业达整体变更为广东众业达电气股份有限公司，注册资本 8,000万元。正中珠江对发起人出资进行了审验，并于 2008年 3月 31 日出具“广会所验字[2008]第 0724300251 号”《验资报告》。2008 年 4月 14 日，广东众业达电气股份有限公司取得汕头市工商局核发的注册号为众业达电气股份有限公司 招股说明书44050702615的《企业法人营业执照》。公司设立时的股本结构如下：
序号股东名称持有股数（股）占总股本比例
1 吴开贤 45,086,250.00 56.35781%
2 颜素贞 12,000,000.00 15.0%
3 吴森杰 8,000,000.00 10.0%
4 吴森岳 8,000,000.00 10.0%
5 裘荣庆 1,200,000.00 1.50%
6 王总成 1,200,000.00 1.50%
7 王佩清 1,200,000.00 1.50%
8 张颖 800,000.00 1.0%
9 柯美莉 800,000.00 1.0%
10 吴开明 100,000.00 0.12500%
11 杨松 100,000.00 0.12500%
12 柯霓翔 100,000.00 0.12500%
13 汤贵雄 100,000.00 0.12500%
14 佟阿娟 100,000.00 0.12500%
15 吴晶 100,000.00 0.12500%
16 陈钿瑞 100,000.00 0.12500%
17 许创亮 100,000.00 0.12500%
18 林裕 100,000.00 0.12500%
19 潘少明 100,000.00 0.12500%
20 欧艳玲 100,000.00 0.12500%
21 戴煜 100,000.00 0.12500%
22 杨林 80,000.00 0.10%
23 高德鑫 80,000.00 0.10%
24 王少宏 80,000.00 0.10%
25 曲海峰 60,000.00 0.07500%
26 陈健荣 50,000.00 0.06250%
27 陈岱爱 30,000.00 0.03750%
众业达电气股份有限公司 招股说明书28 李慧仪 30,000.00 0.03750%
29 李玉英 25,000.00 0.03125%
30 王锡鹏 20,000.00 0.02500%
31 林坚华 20,000.00 0.02500%
32 林雄武 20,000.00 0.02500%
33 陈华霭 18,750.00 0.02344%
合计 80,000,000.00 100.00%
（2）2008年股份公司名称变更
2008年 4月 4日，广东众业达电气股份有限公司召开第一次股东大会(创立大会)，会议通过了《关于股份公司成立后名称变更为“众业达电气股份有限公司”并授权公司董事会全权办理名称变更登记申请事宜并相应修改公司章程的议案》，同意公司名称由“广东众业达电气股份有限公司”变更为“众业达电气股份有限公司”。2008年 4月 22日，国家工商行政管理总局以《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2008]第 290号）文件，核准广东众业达电气股份有限公司名称变更。2008 年 4 月 28 日，汕头市工商局出具《准予变更登记通知书》(汕内准登通字[2008]第 0800052859 号)，核准广东众业达电气股份有限公司名称变更为众业达电气股份有限公司，并于同日向股份公司核发了变更后注册号为 44050702615的《企业法人营业执照》。
（3）2008年股份公司增资
2008年 8月 3日，经公司 2008年第 2次临时股东大会决议通过，公司申请增加注册资本 700 万元，新增 700 万股普通股由平安创新投资认购，每股面值人民币 1元，认购价每股人民币 9.9元，新增股份总认购价为人民币 6,930万
元，由新股东平安创新投资于 2008年 8月 8日前一次缴足。截至 2008年 8月8日止，公司已收到平安创新投资缴纳的认股款合计 6,930万元，其中 700万元作为新增注册资本，其余 6,230万元计入资本公积。出资方式为货币出资。正中珠江对本次增资进行了审验，并于 2008年 8月 8日出具“广会所验字[2008]第0724300486号”《验资报告》。
众业达电气股份有限公司 招股说明书本次增资后，公司的注册资本由 8,000万元增至 8,700万元。2008年 8月11日，公司在汕头市工商局领取了增资后注册号为 44050702615的《企业法人营业执照》。本次增资完成后的股权结构如下：
序号股东名称持有股数（股）占总股本比例
1 吴开贤 45,086,250.00 51.82332%
2 颜素贞 12,000,000.00 13.79310%
3 吴森杰 8,000,000.00 9.19540%
4 吴森岳 8,000,000.00 9.19540%
5 平安创新投资 7,000,000.00 8.04598%
6 裘荣庆 1,200,000.00 1.37931%
7 王总成 1,200,000.00 1.37931%
8 王佩清 1,200,000.00 1.37931%
9 张颖 800,000.00 0.91954%
10 柯美莉 800,000.00 0.91954%
11 吴开明 100,000.00 0.11494%
12 杨松 100,000.00 0.11494%
13 柯霓翔 100,000.00 0.11494%
14 汤贵雄 100,000.00 0.11494%
15 佟阿娟 100,000.00 0.11494%
16 吴晶 100,000.00 0.11494%
17 陈钿瑞 100,000.00 0.11494%
18 许创亮 100,000.00 0.11494%
19 林裕 100,000.00 0.11494%
20 潘少明 100,000.00 0.11494%
21 欧艳玲 100,000.00 0.11494%
22 戴煜 100,000.00 0.11494%
23 杨林 80,000.00 0.09195%
24 高德鑫 80,000.00 0.09195%
25 王少宏 80,000.00 0.09195%
众业达电气股份有限公司 招股说明书26 曲海峰 60,000.00 0.06897%
27 陈健荣 50,000.00 0.05747%
28 陈岱爱 30,000.00 0.03448%
29 李慧仪 30,000.00 0.03448%
30 李玉英 25,000.00 0.02874%
31 王锡鹏 20,000.00 0.02299%
32 林坚华 20,000.00 0.02299%
33 林雄武 20,000.00 0.02299%
34 陈华霭 18,750.00 0.02155%
合计 87,000,000.00 100.00%
3、历次股权变更对公司业务、实际控制人、管理层及经营业绩的影响
本公司历次股权变更未改变公司主营业务，亦未对公司实际控制人、管理层和经营业绩产生重大影响。
（二）发行人资产重组情况
1、本公司成立以来资产重组情况
（1）收购同一控制下 19家公司的股权
2007年 11-12月，公司收购下述 19家公司 100%的股权，各公司简要情况如下：
序号单位名称
注册资本(万元)
成立时间
收购前股东持股情况
收购股权比例
收购价款(万元)
收购协议日汕头达源成套1993年12月 29日
颜素贞：90%
吴森杰：10%
100% 50
2007年12月 20日
2 广州众业达 200
1999年9月 28日
吴开贤：
82.5%
李玉英：
10.0%
陈华霭：
7.5%
100% 200
2007年11月 26日
众业达电气股份有限公司 招股说明书3 深圳圳濠 60
1998年1月 8日
吴开贤：90%
吴开明：10%
100% 60
2007年11月 15日
4 上海众溢达 50
1997年7月 21日
吴开贤：90%
柯美莉：10%
100% 50
2007年11月 15日
5 天津众业达 200
1996年10月 15日
吴开贤：85%
张颖：15%
100% 200
2007年11月 12日
6 武汉众业达 60
1995年5月 15日
吴开贤：90%
吴森杰：10%
100% 60
2007年11月 15日
7 福州众业达 400
2000年6月 1日
吴开贤：60%
潘少明：25%
欧艳玲：15%
100% 400
2007年11月 26日
8 成都众业达 860
2000年8月 10日
吴开贤：80%
吴森杰：20%
100% 860
2007年11月 8日
9 陕西众业达 70
2000年11月 20日
吴开贤：80%
李琦：20%
100% 70
2007年12月 13日北京众业达濠2002年3月 8日
吴开贤：51%
裘荣庆：49%
100% 100
2007年
12月 26日汕头众业达工程2002年4月 10日
吴开贤：75%
吴森杰：25%
100% 35.8472
2007年12月 5日
12 沈阳众业达 500
2003年1月 9日
吴开贤：90%
张颖：10%
100% 500
2007年11月 28日
13 杭州众业达 50
2003 年9月30日
吴开贤：90%
吴开明：10%
100% 50
2007年12月 5日汕头众业达设备2003 年7月15日
吴开贤：90%
吴森杰：10%
100% 1050
2007年12月 20日
15 南京达濠 50
2004年2月 26日
吴开贤：80%
吴森杰：20%
100% 50
2007年11月 15日
16 昆明众业达 100
2004年7月 21日
吴开贤：85%
王总成：15%
100% 100
2007年12月 5日
众业达电气股份有限公司 招股说明书17 济南众业达 60
2006年4月 5日
吴开贤：80%
吴森杰：20%
100% 10.2085
2007年11月 20日
18 甘肃众业达 100
2006年12月 13日
吴开贤：85%
于东灵：15%
100% 54.2577
2007年11月 22日
19 郑州众业达 100
2006年11月 27日
吴开贤：90%
林裕：10%
100% 90.1983
年 12月6日
上述公司股东中，吴开贤为本公司控股股东、实际控制人，颜素贞为吴开贤配偶，吴森杰为吴开贤之子，吴开明为吴开贤之弟，因此上述收购事项为同一控制下的企业合并，全部股权收购款 3,990.5117万元于 2007年 12月 31日前均
已支付，并完成工商变更登记。
（2）收购上海汕能股权
上海汕能前身上海华能电气成套设备厂成立于 1991年 7月 13日，成立时注册资本为 150万元。
2006 年 11 月 21 日，公司在上海联合产权交易所经过竞拍，以现金 74.9
万元收购上海华能电气成套设备厂 49%的股权。2007年 4月 25日，公司和上海华能电气成套设备厂 25 个自然人股东签署股权收购协议，以现金 83.91744
万元收购剩余共计 51%的股权。本次收购完成后，本公司持有上海华能电气成套设备厂 100%的股权。
2007 年 7 月 18 日，上海华能电气成套设备厂办理了工商变更登记，名称变更为上海汕能电气成套有限公司，注册资本为 150万元。
2、资产重组对公司业务、管理层、实际控制人和经营业绩的影响
（1）同一控制下收购重组的影响
A.发行人 2006年母公司的主要财务指标如下：
众业达电气股份有限公司 招股说明书单位：万元
名称
2006.12.31 2006年度
总资产营业收入利润总额
众业达 28,342.28 174,884.98 6,211.13
B.被收购的同一控制下的 19家公司 2006年主要财务指标如下：
单位：万元
序号名称
2006.12.31 2006年度
总资产营业收入利润总额
1 汕头达源成套 131.57 1,159.67 14.04
2 广州众业达 1,630.98 15,466.65 48.88
3 深圳圳濠 1,600.56 9,483.60 99.22
4 上海众溢达 2,189.96 22,392.56 145.50
5 天津众业达 584.44 10,645.73 17.62
6 武汉众业达 522.54 11,305.33 50.34
7 福州众业达 953.01 8,796.76 50.25
8 成都众业达 2,314.58 31,275.75 277.62
9 陕西众业达 1,106.35 9,127.95 24.30
10 北京众业达濠 1,318.72 18,031.21 77.1 汕头众业达工程 77.95 183.89 -6.56
12 沈阳众业达 571.03 8,602.91 16.79
13 杭州众业达 674.69 8,661.60 14.19
14 汕头众业达设备 3,576.41 5,357.91 386.32
15 南京达濠 1,025.19 12,403.36 44.31
16 昆明众业达 372.88 4,209.53 7.24
17 济南众业达 259.66 455.62 -36.73
18 甘肃众业达 116.99 --1.58
19 郑州众业达 100.06 --
合计 19,127.57 177,560.05 1,228.84
众业达电气股份有限公司 招股说明书C.对公司的影响结果
公司于 2007年收购上述 19家公司，这 19家公司在扣除与母公司的关联交易后的合并前一个会计年度末或前一个会计年度的资产总额、营业收入和利润总额分别为 9,821.48万元、12,911.17万元及 1,107.31万元，占母公司合并前相
应指标的比重分别为 34.65%、7.38%、17.83%，具体如下：
单位：万元
名称
2006.12.31 2006年度
总资产营业收入利润总额
19家公司未扣除关联交易合计数 19,127.57 177,560.05 1,228.84
19家公司扣除关联交易后合计数 9,821.48 12,911.17 1,107.31
母公司 28,342.28 174,884.98 6,211.13
19家公司扣除关联交易合计数占母公司比例
34.65% 7.38% 17.83%
由上表可知，公司 2007年同一控制下合并中被合并方（19家公司）在合并前一个会计年度末的资产总额未超过合并前母公司相应项目的 50%，在合并前一个会计年度营业收入和利润总额未超过合并前母公司相应项目 20%。
公司 2007 年收购上述 19 家公司未导致实际控制人、主营业务和管理层发生重大变化。
D.同一控制下的合并收购作价依据
公司与被收购方的股权转让协议均明确规定了定价依据为：以经审计的被收购公司在股权转让基准日（2007 年 9 月 30 日）扣除未分配利润（负数时不作扣除）后的净资产与原始投资额孰低作为股权收购价。根据上述定价原则，实际收购过程中，汕头众业达工程、济南众业达、甘肃众业达和郑州众业达以其净资产为收购价；其余 15家被收购公司均以实收资本为收购价。
E.收购同一控制下 19家公司的必要性
收购的 19 家公司中，有 17 家属于分销类公司，有 2 家属于集成与成套制造类公司，均是公司主营业务必要的组成部分。收购重组帮助公司形成了独立完整的业务链、减少了关联交易，并能在财务报表中全面反映公司的经营业绩和资众业达电气股份有限公司 招股说明书产状况，有利于公司的长远发展。
收购前后，公司均采用由母公司集中管理的模式，管理模式没有变化。
发行人收购上述 19家公司的资金来源于发行人的自有资金。
（2）收购上海汕能对公司的影响
上海汕能是一家历史较长的企业，在集成领域的特定行业具有技术优势和行业经验，收购上海汕能符合公司的发展规划。
上海汕能截至 2007年 12月 31日经审计的资产总额为 455.26万元，负债
总额 231.72万元，净资产 223.54万元，营业收入 803.41万元，净利润 31.40
万元。各项指标均对公司不构成重大影响。
上海汕能 25名自然人股东和前述公司 2007年增资时引入的 29名自然人股东无重合的情形。
3、同一控制下收购重组的 19家子公司历史沿革情况
（1）上海众溢达电器有限公司
1997 年 7 月 21 日设立，设立时名称为上海溢达电器有限公司。由汕头市达濠机电设备公司（汕头市达濠机电设备有限公司前身）、李九龄、柯美莉分别出资 40万元、5万元、5万元设立，注册资本 50万元，法定代表人吴开贤。上海国华会计师事务所于 1997年 7月 14日出具国会验字（97）第 252号《验资
报告》，审验证明资金出资到位。
2000 年 3 月 22 日，上海溢达电器有限公司股东会作出决议，决议公司更名为上海众溢达电器有限公司。
2005年 5月 20日，达濠机电、李九龄与吴开贤分别签订《股权转让协议》，约定达濠机电、李九龄分别将其所持的上海众溢达 80％、10％股权转让给吴开贤。同日，上海众溢达股东会审议通过了上述股权转让事宜。转让完成后，股权结构变为吴开贤和柯美莉分别持有上海众溢达的 90%和 10%。
众业达电气股份有限公司 招股说明书2007年 11月 15日，上海众溢达股东会作出决议，同意股东吴开贤、柯美莉分别将所持有的上海众溢达 90％、10％股权转让给汕头众业达。2007 年 12月 26日，吴开贤、柯美莉与汕头众业达签订《股权转让协议补充协议》，约定：
吴开贤将其持有的上海众溢达 90％股权作价 45万元转让给汕头众业达，柯美莉将其持有的上海众溢达 10％股权作价 5 万元转让给汕头众业达。转让完成后，汕头众业达持有上海众溢达 100%的股权。
（2）武汉众业达机电设备有限责任公司
1995 年 5 月 15 日，武汉众业达由汕头市达濠机电设备公司和易晓文出资设立，设立时名称为武汉汉达机电设备成套有限责任公司，注册资本为 60万元，达濠机电和易晓文分别出资 54万元和 6万元，法定代表人为易晓文。武汉协友会计师事务所于 1995年 5月 2日出具武协力内字[1995]66号《验资报告》，审验注册资本全部缴纳。
2000年 6月 25日，武汉汉达机电设备成套有限责任公司股东会作出决议，同意公司名称变更为武汉众业达机电设备有限责任公司，法定代表人变更为吴开贤。
2003年 4月 9日，武汉众业达股东会作出决议，同意易晓文将其持有武汉众业达 6万元出资转让给吴开明。
2005年 4月 11日，武汉众业达股东会作出决议，同意吴开明将其持有的武汉众业达 6万元出资转让给吴森杰，达濠机电将其持有的武汉众业达 54万元出资转让给吴开贤。
2007年 11月 15日，武汉众业达股东会作出决议，同意股东吴开贤、吴森杰分别将其持有的武汉众业达全部股权转让给汕头众业达。
（3）汕头市达源电器成套有限公司
1993年 12月 29日，汕头达源成套前身汕头市达濠区华光电器工程成套公司设立，为集体所有制企业，其主管单位为汕头市达濠机电设备公司，注册资金为 50万元，法定代表人为颜素贞。
众业达电气股份有限公司 招股说明书1996年 1月 11日，汕头市达濠区华光电器工程成套公司申请将名称变更为“汕头市达濠区达源电器成套公司”。该变更事项于同日经汕头市达濠区工业交通局批准，并办理了工商变更登记手续。1996年 11月 28日，汕头市达濠区达源电器成套公司申请将名称变更为“汕头市达源电器成套公司”，将注册资金变更为 310万元。
2000年，汕头市达源电器成套公司申请脱钩改制，改制为有限公司。2000年 2 月 17日，汕头经济特区立信会计师事务所出具汕铭审字[2000]016 号《审计报告》，对汕头市达源电器成套公司 1999年 12月 31日的资产负债表和清产核资表进行审核。2000 年 3 月 22 日，汕头市达源电器成套公司提交《汕头市达濠区挂靠企业脱钩改制申请表（一）》，根据该改制申请表，达濠机电同意汕头
市达源电器成套公司改制为有限责任公司，达濠机电投入的资金改为参股，行政主管部门汕头市达濠区工业局同意原为挂靠企业的汕头市达源电器成套公司脱钩改为有限责任公司。
2000 年 3 月 23 日，汕头市达源电器成套公司提交《汕头市达濠区挂靠企业清产核资表（二）》。2000 年 3 月 25 日，行政主管部门汕头市达濠区工业局
同意汕头达源成套清产核资结果。2000年 12月 31日，汕头市达濠区政府经济体制改革办公室、汕头市达濠区财政局、汕头市达濠区集体资产管理办公室下发的汕达改清挂[2000]4号《关于同意汕头市达源电器成套公司改组为有限责任公司的批复》，同意汕头市达源电器成套公司改组为有限责任公司。
2001年 11月 20日，达濠机电和颜素贞签订《关于改制设立有限责任公司出资协议书》，约定申请设立的有限责任公司名称拟定为“汕头市达源电器成套有限公司”，注册资本为 50万元，其中，达濠机电以货币方式出资 45万元，颜素贞以货币方式出资 5万元。根据汕头市铭信会计师事务所有限公司于 2001年12 月 12 日出具的汕铭验字[2001]048 号《验资报告》，截至 2001 年 12 月 10日，汕头达源成套已收到颜素贞、达濠机电缴纳的注册资本合计 50万元。
2005 年 5 月 30 日，汕头达源成套股东会作出决议，同意达濠机电将持有的汕头达源成套 80％股权转让给颜素贞，同意达濠机电将持有的汕头达源成套10％股权转让给吴森杰。
众业达电气股份有限公司 招股说明书2007年 12月 20日，汕头达源成套股东会作出决议，同意股东颜素贞、吴森杰将其所持汕头达源成套的股权全部转让给汕头众业达。
（4）深圳市圳濠电器有限公司
1998年 1月 8日，深圳圳濠由汕头市达濠机电设备公司和彭牡奎出资设立，注册资本为 60 万元，其中汕头市达濠机电设备公司出资 54 万元，占出资比例90％；彭牡奎出资 6万元，占出资比例 10％。法定代表人为吴开贤，深圳北成会计师事务所于 1997年 12月 10日出具北成验字（97）第 352号《验资报告》，
审验出资合格。
2002年 10月 23日，深圳圳濠股东会作出决议，同意彭牡奎将其持有的深圳圳濠 10％股权以 6万元转让给吴开明。
2007年 3月 2日，深圳圳濠股东会作出决议，同意达濠机电将其持有的深圳圳濠 90％的股权以 54万元转让给吴开贤。
2007年 11月 15日，深圳圳濠股东会作出决议，同意股东吴开贤将其持有的深圳圳濠 90％股权以 54万元转让给汕头众业达；股东吴开明与汕头众业达签订了《股权转让协议书》，约定：吴开明将其持有的深圳圳濠 10％股权以 6万元转让给汕头众业达。
（5）广州市众业达电器有限公司
1999年 9月 28日，广州众业达由达濠机电、李玉英和曾继坤出资设立，，注册资金为 100 万元，其中达濠机电出资 85 万元，占出资比例 85％；李玉英出资 7.5万元，占出资比例 7.5％；曾继坤出资 7.5万元，占出资比例 7.5％。法
定代表人为吴开贤，广东粤建会计师事务所于 1999年 9月 14日出具粤建验字
（1999）第 135A号《验资报告》，审验出资合格。
2003年 9月 6日，广州众业达股东会作出决议，同意曾继坤的遗孀陈华霭继承股东曾继坤所持有的广州众业达股权。
2004年 3月 31日，广州众业达股东会作出决议，同意增加注册资本到 200众业达电气股份有限公司 招股说明书万元，新增注册资本由达濠机电、李玉英、陈华霭分别出资 80万元、12.5万元、
7.5万元。广州新穗东会计师事务所有限公司于 2004年 5月 19日出具新穗查字
（2004）870号《验资报告》，审验出资合格。
2005年 7月 29日，达濠机电将其持有的广州众业达全部股权以 165万元转让给吴开贤。
2007年 11月 26日，吴开贤、李玉英、陈华霭与汕头众业达签订《股东转让出资合同书》，约定吴开贤将所持的广州众业达 82.5%股权以 165万元转让给
汕头众业达；李玉英将所持的广州众业达10％股权以20万元转让给汕头众业达；陈华霭将所持的广州众业达 7.5%股权以 15万元转让给汕头众业达。
（6）天津众业达电气有限公司
天津众业达原名天津市普新电气有限公司（以下简称天津普新），1996 年10月 15日，天津普新由汕头市达濠机电设备公司和张俊善出资设立，注册资本为 89万元，其中汕头市达濠机电设备公司出资 48.95万元，占出资比例 55％；
张俊善出资 40.05 万元，占出资比例 45％。法定代表人为张俊善，天津顺通会
计师事务所于 1996年 10月 6日出具津顺会（1996）验字第 412号《验资证明》，
审验出资合格。
1997年 1月 9日，天津普新进行工商变更登记，法定代表人变更为吴开贤。
2001年 8月 4日，张俊善将所持的全部股权分别转让给达濠机电和张颖，转让完成后，达濠机电和张颖分别持有天津普新 85%和 15%的股权。
2005年 2月 1日，达濠机电与吴开贤签订《转股协议》，约定达濠机电将其占天津普新 85％的股权全部转让给吴开贤。同日，天津普新股东会作出决议，同意上述股权转让，并同意将注册资本增加到 200 万元，新增注册资本由吴开贤和张颖分别出资 94.35万元、16.65万元。天津市津华有限责任会计师事务所
于 2005年 5月 9日出具津华验字（2005）第 5－023号《验资报告》，审验出
资合格。
2007年 11月 12日，天津普新股东会作出决议，同意股东吴开贤、张颖分众业达电气股份有限公司 招股说明书别将其持有的天津普新 85％、15％股权转让给汕头众业达。
2009年 4月 1日，天津普新更名为天津众业达电气有限公司，并办理了工商变更登记。
（7）汕头市众业达电器设备有限公司
2003 年 7 月 15 日，汕头众业达设备由汕头众业达和吴开明出资设立，注册资本为 50万元，其中吴开明出资 5万元，占出资比例 10％；汕头众业达出资45万元，占出资比例 90％，法定代表人吴开贤。汕头市铭信会计师事务所有限公司于 2003年 7月 12日出具汕铭验字[2003]040号《验资报告》，出资审验合格。
2005年 11月 20日，汕头众业达设备股东会作出决议，同意汕头众业达将其持有的汕头众业达设备的全部股权以 45万元转让给吴开贤，吴开明将其持有的汕头众业达设备全部股权以 5万元转让给吴森杰；同意汕头众业达设备的注册资本增加到 1,050万元，新增注册资本由吴开贤出资 900万元，吴森杰出资 100万元。汕头市铭信会计师事务所有限公司于 2005 年 11 月 23 日出具汕铭验字[2005]第 025号《验资报告》，截至 2005年 11月 23日，汕头众业达设备已收到吴开贤、吴森杰缴纳的新增注册资本 1,000万元。
2007年 12月 20日，汕头众业达设备股东会作出决议，同意股东吴开贤、吴森杰将其所持汕头众业达设备的股权全部转让给汕头众业达。
2009年 1月 1日，众业达股份作出决定，将汕头众业达设备注册资本增至5,050万元。根据广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2009年 1月 5日出具的广会所验字[2009]第 08000350028号《验资报告》，截至 2009年 1月 4日，汕头众业达设备已收到众业达股份缴纳的增资资金 4,000万元。汕头众业达设备已就此次增资办理了工商变更登记手续。
（8）北京市众业达濠电器设备有限公司
2002年 3月 8日，北京众业达濠由汕头众业达、北京锋锐特机电设备有限公司和裘荣庆出资设立，注册资本为 100万元，其中汕头众业达出资 51万元，众业达电气股份有限公司 招股说明书占出资比例 51％；北京锋锐特机电设备有限公司出资 40万元，占出资比例 40％；裘荣庆出资 9万元，占出资比例 9％。法定代表人为吴开贤，北京瑞文成联合会计师事务所于 2002年 3月 4日出具的京瑞联验字 0252074080号《开业登记验资报告》，审验出资合格。
2002年 7月 3日，北京众业达濠股东会作出决议，同意北京锋锐特机电设备有限公司将所持的 40%股权转让给裘荣庆。
2006年 2月 11日，汕头众业达与吴开贤签订《股权转让协议》，约定汕头众业达将其持有的北京众业达濠 51万元股权转让给吴开贤。
2007年 11月，股东吴开贤、裘荣庆分别与汕头众业达签订《股权转让书》，约定：吴开贤将其持有北京众业达濠 51％股权转让给汕头众业达；裘荣庆将其持有 49％股权转让给汕头众业达。
（9）福州众业达电器有限公司
2000年 6月 1日，福州众业达由汕头市众业达贸易发展有限公司（汕头众业达前身）、潘少明和欧艳玲出资设立，注册资本为 200万元，其中汕头众业达贸易出资 100万元，占出资比例 50％；潘少明出资 70万元，占出资比例 35％；欧艳玲出资 30万元，占出资比例 15％。法定代表人为吴开贤，福建国龙有限责任会计师事务所于 2000年 5月 29日出具的闽国龙验字[2004]第 074号《验资报告》，审验出资合格。
2002年 10月 10日，潘少明将其持有的福州众业达 10％股权以 20万元转让给汕头众业达。
2006年 1月 18日，汕头众业达所其持有的福州众业达 60％股权以 120万元转让给吴开贤。
2006年 9月 1日，福州众业达股东会作出决议，注册资本增加到 400万元，新增注册资本由吴开贤出资 120万元、潘少明出资 50万元、欧艳玲出资 30万元。福建华成有限责任会计师事务所于 2006 年 9 月 6 日出具的闽华成验字
（2006）第 1050号《验资报告》，审验出资合格。
众业达电气股份有限公司 招股说明书2007年 11月 26日，吴开贤、潘少明、欧艳玲分别与汕头众业达签订《股权转让协议》，约定：吴开贤将其持有福州众业达 60％股权以 240万元转让给汕头众业达，潘少明将其持有福州众业达 25％股权以 100万元转让给汕头众业达，欧艳玲将其持有福州众业达 15％股权以 60万元转让给汕头众业达。
（10）杭州众业达电器有限公司
2003 年 9 月 30 日，杭州众业达由吴开贤和吴开明出资设立，注册资本为50万元，吴开贤和吴开明分别出资 45万元和 5万元，法定代表人为吴开贤。浙江中喜会计师事务所有限公司于 2003年 9月 25日出具的中喜验字（2003）第
714号《验资报告》，审验出资合格。
2007 年 12 月 5 日，杭州众业达股东会作出决议，同意股东吴开贤、吴开明分别将其持有的杭州众业达股权全部转让给汕头众业达。
（11）济南众业达电器有限公司
2006年 4月 5日，济南众业达由吴开贤和吴森杰出资设立，注册资本为 60万元，其中吴开贤出资 48万元，占出资比例 80％；吴森杰出资 12万元，占出资比例 20％，法定代表人为吴开贤。山东泉城会计师事务所有限公司于 2006年 4月 4日出具的鲁泉会事验字（2006）第 1136号《验资报告》，审验出资合
格。
2007年 11月 20日，济南众业达股东会作出决议，同意股东吴开贤将其持有的济南众业达 80％的股权以 81,668元转让给汕头众业达；同意股东吴森杰将其持有的济南众业达 20％的股权以 20,417元转让给汕头众业达。
（12）汕头市众业达自动化电气工程有限公司
2002 年 4 月 10 日，汕头众业达工程是由吴开贤和曲海峰出资设立，注册资金为 50万元，其中吴开贤出资 37.5万元，占出资比例 75％；曲海峰出资 12.5
万元，占出资比例 25％，法定代表人为吴开贤。汕头市铭信会计师事务所有限公司于 2002年 3月 15日出具汕铭验字[2002]011号《验资报告》，审验出资合众业达电气股份有限公司 招股说明书格。
2004 年 12 月 19 日，曲海峰与吴森杰签订《股份转让合同》，约定曲海峰将其持有的汕头众业达工程 25％股权以 12.5万元转让给吴森杰。
2007 年 12 月 5 日，汕头众业达工程股东会作出决议，同意股东吴开贤、吴森杰将其所持汕头众业达工程的全部股权转让给汕头众业达。
（13）甘肃众业达电器有限公司
甘肃众业达原名兰州达濠电器有限公司（以下简称兰州达濠）。2006 年 12月 13日，兰州达濠由吴开贤和于东灵出资设立，注册资本为 100万元，其中吴开贤出资 85万元，占出资比例 85％；于东灵出资 15万元，占出资比例 15％，法定代表人为吴开贤。兰州恒瑞会计师事务所有限公司于 2006年 11月 24日出具兰恒瑞资[2006]第（14）号《验资报告》，审验出资合格。
2007年 11月 22日，兰州达濠股东会作出决议，同意股东吴开贤、于东灵分别将其持有的兰州达濠 85％、15％股权转让给汕头众业达。
2007年 11月 22日，兰州达濠股东会作出决议，同意股东吴开贤、于东灵分别将其持有的兰州达濠 85％、15％股权转让给汕头众业达。
2009年 3月 30日，兰州达濠更名为甘肃众业达，并办理了工商变更手续。
（14）成都众业达电器有限责任公司
2000 年 8 月 10 日，成都众业达由吴开贤和何蔚然出资设立，注册资本为60万元，其中吴开贤出资 57万元，占出资比例 95％，何蔚然出资 3万元，占出资比例 5％。法定代表人为吴开贤。四川正大会计师事务所有限公司于 2000年 8月 7日出具的正大验（2000）二字第 300号《验资报告》，审验出资合格。
2004年 4月 20日，成都众业达股东会作出决议，同意何蔚然将持有的 5%的股权转让给吴森杰。
2006 年 5 月 8 日，成都众业达股东会作出决议，同意将注册资本由 60 万元增加到 860万元，新增注册资本由吴开贤出资 631万元，吴森杰出资 169万众业达电气股份有限公司 招股说明书元。四川蜀晖会计师事务所于 2006年 5月 15日出具蜀晖验字[2006]第 S5－35号《验资报告》，审验出资合格。
2007年 11月 8日，成都众业达股东会作出决议，同意股东吴开贤将其持有成都众业达 80％股权以 688万元转让给汕头众业达；吴森杰将其持有成都众业达 20％股权以 172万元转让给汕头众业达。
（15）昆明众业达自动化设备有限公司
2004 年 7 月 21 日，昆明众业达由吴开贤和王总成出资设立，注册资本为100万元，其中吴开贤出资 85万元，占出资比例 85％，王总成出资 15万元，占出资比例15％，法定代表人为吴开贤。昆明博扬会计师事务所有限公司于2004年 7月 16日出具昆博会验字[2004]第 131号《验资报告》，审验出资合格。
2007年 12月 5日，吴开贤将其持有昆明众业达全部股权以 85万元转让给汕头众业达；王总成将其持有昆明众业达全部股权以 15万元转让给汕头众业达。
（16）南京达濠电器有限公司
2004年 2月 26日，南京达濠由吴开贤和吴森杰出资设立，注册资金为 50万元，其中吴开贤出资 40万元，占出资比例 80％；吴森杰出资 10万元，占出资比例 20％。法定代表人为吴开贤。南京天正会计师事务所于 2004年 2月 19日出具天正验（2004）1－33号《验资报告》，审验出资合格。
2007年 11月 15日，吴开贤将其持有南京达濠 80％股权以 40万元转让给汕头众业达；吴森杰将其持有南京达濠 20％股权以 10万元转让给汕头众业达。
（17）沈阳众业达电器有限公司
2003 年 1 月 9 日，沈阳众业达由吴开贤和张颖出资设立，注册资本为 60万元，其中吴开贤出资 48万元，占出资比例 80％；张颖出资 12万元，占出资比例 20％，法定代表人吴开贤。沈阳东泉会计师事务所于 2003 年 1 月 7 日出具沈东泉会所字（2003）7号《验资报告》，审验出资合格。
众业达电气股份有限公司 招股说明书2003 年 1 月 20 日，沈阳众业达股东会作出决议，同意将注册资本增加到200万元，新增注册资本由吴开贤出资 112万元，由张颖出资 28万元。沈阳东泉会计师事务所于 2003年 1月 24日出具的沈东泉会所字（2003）35号《验资
报告》，审验出资合格。
2006年 7月 3日，张颖与吴开贤签订《股权转让协议》，张颖将其持有的沈阳众业达中的 10%的股权转让给吴开贤。
2007年 8月 6日，沈阳众业达股东会作出决议，同意将沈阳众业达注册资本增加至 500万元，新增注册资本由吴开贤出资 270万元、张颖出资 30万元。
辽宁中成会计师事务所有限责任公司于 2007年 8月 14日出具的辽中成会验字
（2007）241号《验资报告》，审验出资合格。
2007年 11月 28日，吴开贤、张颖分别与汕头众业达签订《股权转让协议》，吴开贤将其持有沈阳众业达 90％股权转让给汕头众业达；张颖将其持有沈阳众业达 10％股权转让给汕头众业达。
（18）郑州众业达电气有限公司
郑州众业达原名郑州达濠电气有限公司（以下简称郑州达濠），2006 年 11月 27日，郑州达濠由吴开贤和林裕出资设立，注册资本为 100万元，其中吴开贤出资 90万元，占出资比例 90％；林裕出资 10万元，占出资比例 10％。法定代表人为吴开贤。河南鑫华联合会计师事务所于 2007年 11月 24日出具的豫鑫会验字（2006）第 233号《验资报告》，审验出资合格。
2007 年 12 月 6 日，吴开贤、林裕分别与汕头众业达签订《郑州达濠电器有限公司股权转让协议》，吴开贤将其持有郑州达濠 90％股权转让给汕头众业达，林裕将其持有郑州达濠 10％股权转让给汕头众业达。
2009年 2月 6日，郑州达濠更名为郑州众业达电气有限公司，并办理了工商变更登记。
众业达电气股份有限公司 招股说明书
（19）陕西众业达电器有限公司
2000年 11月 20日，陕西众业达由吴开贤和李琦出资设立，注册资金为 70万元，其中吴开贤出资 56万元，占出资比例 80％；李琦出资 14万元，占出资比例 20％，法定代表人为吴开贤。陕西宏达有限责任会计师事务所于 2000 年11月 16日出具的陕宏达验字（2000）第 0549号《验资报告》，审验出资合格。
2007年 12月 13日，吴开贤、李琦分别与汕头众业达签订《股东转让协议》、《股权转让确认书》，吴开贤将其持有陕西众业达 80％股权转让给汕头众业达；李琦将其持有陕西众业达 20％股权转让给汕头众业达。
4、达濠机电的历史沿革、注销及与公司的关联关系
达濠机电的历次注册资金或注册资本的形成过程如下：
众业达电气股份有限公司 招股说明书
（1）达濠机电目前的基本情况
达濠机电为控股股东吴开贤控股的公司，根据 2007年 11月 19日核发的《核准注销登记通知书》（粤汕龙核注通内字[2007]第 0700269098号），达濠机电的注销登记已予以核准。
（2）达濠机电的设立
1984 年 8 月 17 日，汕头市达濠区人民政府办公室核发《关于成立“汕头汕头市达濠区机电公司
(注册资金：22.466万元)
汕头市达濠区二轻机电公司
(设立于 1984年 8月 18日，注册资金：20万元)
汕头市达濠机电公司
(注册资金：67万元)
汕头市达濠机电公司
(注册资金：67万元)
1986年 8月，变更名称，并增加注册资金 2.466万元
1989 年 5 月，增加注册资金 44.534
万元。
1990 年吴开贤与汕头市达濠区经委经济发展总公司联营，集体方出资为 7万元。
汕头市达濠机电设备有限公司
(注册资本：480万元)
达濠机电进行改组和重新登记注册为有限责任公司；达濠机电截至 1997年 12月 31 日止的净资产中，被界定为集体资产部分计 9 万元收归“区政府”所有，并以 1：1 的价格全额转让给吴开贤和颜素贞。改组后，达濠机电实收注册资本为 480万元，其中吴开贤投入 432万元，占注册资本的 90％；颜素贞投入48万元，占注册资本的 10％。
汕头市达濠机电设备有限公司
(2007年 11月 19日公司注销)
汕头市达濠机电设备公司
(注册资金：320万元)
1993 年 8 月，变更企业名称、增加注册资金 253万。
汕头市达濠机电设备公司
(注册资金：489万元)
1995年 12月，增加注册资金 162万元。
众业达电气股份有限公司 招股说明书市达濠区二轻机电公司”的批复》（汕达府办复（84）29 号文），同意成立“汕
头市达濠区二轻机电公司”，该公司经济独立核算，自负盈亏，属集体所有制单位，资金自行解决。
根据 1984年 8月 18日填报的《汕头市工商企业登记发照申请书》，达濠机电成立时名称为“汕头市达濠区二轻机电公司”，负责人为吴开贤，企业地址为汕头市镇邦路 15号，开业日期为 1984年 8月，经济性质为二轻集体，业务主管部门为达濠区二轻局，生产经营范围为主营机电产品，电器设备，机械零配件，资金为 20万元。
（3）达濠机电的历次变更
(a)1985年 11月变更经营范围
达濠机电于 1985 年 11月 2 日向汕头市工商行政管理局填报《工商企业申请变更登记表》，申请将经营范围变更为“机械产品，金属材料，代购汽车”。
(b)1986年 8月变更注册资金、企业名称和经营范围
根据达濠机电于 1985年 12月 8日填报并经汕头市达濠区第二轻工业局同意的《工商企业换发营业执照自查登记表》，达濠机电注册资金为固定资产 2.466
万元，流动资金 22万元；主营机电产品、电器设备、机械零配件，兼营机械产品、金属材料、代购汽车。
1985年 12月 17日，汕头市达濠区第二轻工业局出具《清理整顿公司、中心资金信用证明》，证实达濠机电注册资金 22.466 万元，其中固定资金 2.466
万元，自有流动资金 20万元。
1986年 3月 12日，达濠机电填报《工商企业申请变更登记表》，申请将企业名称变更为“汕头市达濠区机电公司”。
根据汕头市达濠区工商行政管理局于 1986年 8月 29日核发的《营业执照》，达濠机电的名称为“汕头市达濠区机电公司”，经济性质为集体所有制，核算形式为独立核算；资金总额为 224,660元；生产经营方式为批发、零售；生产经营范围为主营二、三类机电设备及配件、电工器材，兼营装饰材料、五金杂件。
众业达电气股份有限公司 招股说明书(c)1989年 5月变更注册资金
1989 年 4 月 30 日，达濠机电申请增加注册资金 44.534 万元，由 22.466
万元增至 67万元。
1989年 5月 4日，汕头市达濠区经济委员会出具《企业登记资金信用证明》，证实达濠机电注册资金 67 万元，其中固定资金净值 10.4 万元，自有流动资金
56.6万元。
(d)1990年联营
1990年 3月 26日，吴开贤填报《申请书》：吴开贤“愿将投资于汕头市达濠区机电公司的资产 63万元，作为该企业的股金，与汕头市达濠区经委经济发展总公司联营”。
1990年 3月 26日，汕头市达濠区经委经济发展总公司与达濠机电签订《投资处理协议书》，约定：根据“以国营、集体公司为名的私人投资企业过去享有集体或全民企业的各种优惠待遇，因此企业现有的资产和积累，可经双方充分协商，合理确定各自的财产比例”的精神，确定从达濠机电的现有财产和积累中认定 3万元归还汕头市达濠区经委经济发展总公司；汕头市达濠区经委经济发展总公司应把达濠机电归还的资金作为投资额投入；汕头市达濠区经委经济发展总公司投资总额欠缺 4万元部分，由汕头市达濠区经委经济发展总公司向达濠机电暂借，不付息；该 4万元由每年达濠机电承包固定缴交汕头市达濠区经委经济发展总公司利润分红金额冲转。
1990 年 3 月 28 日，汕头市达濠区经委经济发展总公司与吴开贤签订《联营协议书》，约定：达濠机电为汕头市达濠区经委经济发展总公司与吴开贤联营企业；达濠机电现有资金 70万元，其中汕头市达濠区经委经济发展总公司投资货币资金 7万元；吴开贤投资 63万元，其中货币资金 53万元，设备 10万元；达濠机电资金总额中确认为汕头市达濠区经委经济发展总公司所有 3万元，汕头市达濠区经委经济发展总公司向吴开贤借款 4万元（借款部分由每年所得红利中冲还）；协议期限为 1990年 1月 1日至 1992年 12月 31日。
1990年 3月 28日，汕头市达濠区经委经济发展总公司与达濠机电签订《承众业达电气股份有限公司 招股说明书包经营合同书》，约定承包期限为 1990年 1月 1日至 1992年 12月 31日，并对承包期内的各项经济指标作出约定。该合同书已经汕头市达濠区第二轻工业局和汕头市达濠区经济委员会批准。
根据吴开贤于 1990年 3月 28日签署的《联营企业章程》，达濠机电的经济性质为集体与私人联营的集体企业，注册资金总额为 70万元，其中集体方出资7万元，私人方出资 63万元，主管部门为汕头市达濠区第二轻工业局。
根据达濠机电于 1990年 3月 30日填报的《企业法人申请开业登记注册书》（重新登记注册），企业名称为“汕头市达濠区机电公司”，住所为汕头市汕樟路40号，法定代表人为吴开贤，经济性质为集体所有制，注册资金为 70万元。主管部门为汕头市达濠区第二轻工业局。
1990年 9月 27日，汕头市审计师事务所出具《企业注册资金验资证明》（达集验字第 138号），确认达濠机电的资金总额为 67.2万元，其中固定资金为 16.1
万元，流动资金为 51.1万元。
(e)1993年 8月变更企业名称、注册资金
1993年 8月 28日，达濠机电填报《企业申请变更登记注册书》，申请将企业名称由“汕头市达濠区机电公司”变更为“汕头市达濠机电设备公司”，注册资金由 67万元变更为 320万元。
根据汕头市达濠区审计师事务所于 1993年 8月 30日出具的《企业登记注册资金验证表》，达濠机电的资金总额为 3,280,308元，固定资金为 394,503元，流动资金为 2,885,805元。
1993年 9月 4日，达濠区工商行政管理局就上述事项的变更核发了《企业法人营业执照》。
(f)1995年 12月变更注册资金
1995 年 12 月 21 日，达濠机电填报《企业申请变更登记注册书》，申请将达濠机电的注册资金由 3,200,000元变更为 4,890,000元。
根据汕头市达濠区审计师事务所于 1995年 12月 21日出具的《企业登记注众业达电气股份有限公司 招股说明书册资本验证表》（汕达社审验字[95]第 85 号），截至 1995 年 11 月 30 日，达濠机电的实收注册资本为 4,890,309元，其中法人资本为 3,200,309元，集体资本为流动资金 70,000 元，吴开贤投入流动资金 1,620,000 元；其中固定资金为394,903元，流动资金为 4,495,406元。
1995年 12月 25日，汕头市工商局达濠分局就上述事项的变更核发了变更后的《企业法人营业执照》。
(g)1998年 9月脱钩改制
1998年 7月 28日，汕头市达濠区工业局与达濠机电签署《协议书》，约定：
汕头市达濠区工业局同意达濠机电从原集体经济性质变更为私营经济性质，变更手续向有关部门申请登记办理，汕头市达濠区工业局给予支持协助；达濠机电变更经济性质之后，仍保持以汕头市达濠区工业局作为主管部门；1990 年清理整顿公司时，与汕头市达濠区工业局属下的汕头市达濠经委经济发展总公司形成的联营协议书中止，按联营协议原汕头市达濠经委经济发展总公司投入的联营资金7万元收归汕头市达濠区工业局，达濠机电应在协议签订后缴还汕头市达濠区工业局。
1998年 8月 6日，汕头经济特区立信会计师事务所达濠分所出具《清产核资报告》（汕特立会达清字[98]第 026号），核实达濠机电于 1997年 12月 31资产总计 51,614,458.04 元，负债 45,056,034.74 元，所有者权益 6,558,423.30
元，其中实收资本 4,890,309.28元（法人资本 4,820,309.28元，集体资本 70,000
元）。
1998 年 8 月 20 日，汕头市达濠区集体资产管理办公室出具《关于对汕头市达濠机电设备公司资产确认界定的通知》（汕达集资[1998]3号文），确认：经调查核实，达濠机电“从开业以来均由吴开贤先生和颜素贞女士投资创建，该公司从创建以来的一切债权债务都是由吴开贤先生和颜素贞女士承担，政府至今未有任何投资，主管部门也只作为协议投资。但考虑到该公司多年来以集体企业名义发展业务，政府在集体企业招牌等方面为公司发展壮大提供诸多方便，使公司不断发展壮大，这些应作为集体无形资产投入予以折值”，并在审核汕头立信会计师事务所出具的《清产核资报告》（汕特立会达清字[98]第 026 号）和汕头市众业达电气股份有限公司 招股说明书达濠区审计师事务所出具的《企业登记注册资金验证表》（汕达社审验字[95]85号）的基础上，确认界定达濠机电截至 1997年 12月 31日止的资产价值为：流动资产 47,295,788.55 元，长期投资 2,912,045.80 元，固定资产 1,406,623.69
元，负债总额 45,056,034.74 元，所有者权益 6,558,423.30 元，其中：集体净
资产 90,000元（含“区工业局”收回原“经委经济发展总公司”协议投入资金70,000元在内），吴开贤、颜素贞实收资本 4,800,309.28元，资本公积 387,060.88
元，盈余公积 923,016.38元，未分配利润 358,036.76元，以上确认界定投资额
480万元可作为达濠机电进行“改制规范登记注册”的依据。
1998年 9月 1日，汕头市达濠区人民政府办公室出具《关于汕头市达濠机电设备公司改制和产权转让有关问题的批复》（汕达府办函[1998]27 号文），同意对达濠机电进行改组和重新登记注册为有限责任公司；同意达濠机电截至1997年 12月 31日止的净资产中，被界定为集体资产部分计 9万元收归“区政府”所有，并以 1：1的价格全额转让给吴开贤和颜素贞，转让金额由“区集体资产管理办公室”于 1998年 9月份一次性收缴；同意根据“谁投资、谁管理、谁收益”的原则，从收缴转让金额中划拨给“达濠区工业局”7万元，剩余 2万元存入“区集体资产管理办公室”专户作为“区政府”发展企业生产专项基金；同意“区集体资产管理办公室”与吴开贤、颜素贞签订《企业产权转让合同书》，达濠机电原债权债务由改制后相应的有限责任公司承担。
1998年 9月 2日，汕头市达濠区集体资产管理办公室与吴开贤、颜素贞签订《企业产权转让合同书》，约定：汕头市达濠区集体资产管理办公室受“区政府”委托，将达濠机电截至 1997年 12月 31日经批准确认净资产中集体资产（计9 万元）以 1：1 的价格全额转让给吴开贤和颜素贞，产权归吴开贤和颜素贞所有；资产转让金额由吴开贤和颜素贞一次性在 1998年 9月底前付给“区集团资产管理办公室”。根据公司股东吴开贤和颜素贞陈述，其已支付上述转让款 9万元。
1998 年 9 月 10 日，汕头市工商行政管理局达濠分局核发《核准企业变更登记通知书》，企业名称为“汕头市达濠机电设备有限公司”，住所为汕头市汕樟路 18号，法定代表人为吴开贤，企业类型为有限责任公司，注册资金为 480万众业达电气股份有限公司 招股说明书元。
经汕头经济特区立信会计师事务所于 1998年 9月 14日出具的《企业登记注册资本验资证明》（汕立验内字[1998]第 030号）验证，截至 1998年 9月 13日，达濠机电实收注册资本为 4,800,000元，其中吴开贤以现金投入 3,925,000元，固定资金投入 395,000元，共计 4,320,000元，占注册资本的 90％；颜素贞以现金投入 480,000元，占注册资本的 10％。改制后达濠机电的股权结构为：
序号股东名称出资额（万元）持股比例（％）
1 吴开贤 432 90
2 颜素贞 48 10
根据汕头市工商行政管理局于1998年9月15日核发的19305104－9号《企业法人营业执照》，达濠机电脱钩改制后的名称为“汕头市达濠机电设备有限公司”，成立时间为 1998年 9月 15日，住所为汕头市汕樟路 18号，法定代表人为吴开贤，注册资本为 480 万元，企业类型为有限责任，经营范围为高、低压电器设备及元器件，开关柜加工、制造；电器机械及器材，五金工具，装饰材料，家用电器销售。
（4）达濠机电的注销情况
（a）达濠机电注销原因
达濠机电为吴开贤控股的公司，2001 年至 2007 年，达濠机电主要负责汕头、潮州地区的工业电气产品销售，截至 2007年 11月 19日达濠机电被注销法人资格时，达濠机电与汕头达源成套均属吴开贤及其家人控制的公司，而汕头达源成套在汕头、潮州地区从事与达濠机电相同的业务，为了方便管理，吴开贤决定，停止经营达濠机电，并将其注销。
（b）达濠机电注销程序
2007年 6月 20日，达濠机电股东会作出决议，同意自 2007年 3月 18日起停止一切经营，并报工商、税务等部门提出歇业，申请办理有关注销手续；同意成立清算小组。
2007年 7月 2日，汕头市龙湖区工商行政管理局核发《备案通知书》（粤汕众业达电气股份有限公司 招股说明书龙备通内字[2007]第 0700159800 号），对达濠机电的以下事项进行备案：清算组负责人吴开贤，清算组成员颜素贞。
2007 年 7 月 10 日，吴开贤、颜素贞作出声明，同意按出资比例承担达濠机电截止 2007年 6月 30日的债权债务。
2007年 7月 12日，达濠机电在《汕头日报》刊登债权债务清算声明。
2007 年 8 月 31 日，汕头市铭信会计师事务所有限公司出具了《清算审计报告》（汕铭审字[2007]第 096号）。
2007年 11月 19日，汕头市龙湖区工商行政管理局核发《核准注销登记通知书》（粤汕龙核注通内字[2007]第 0700269098号），核准了达濠机电的注销登记。
（c）达濠机电资产处置情况
根据汕头市铭信会计师事务所有限公司于 2007年 8月 31日出具的《清算审计报告》（汕铭审字[2007]第 096号），截至 2007年 6月 30日，达濠机电的总资产为 7,216,514.87元；净资产为 5,849,014.36元；负债合计 1,367,500.51
元；固定资产净值为 74,823.72 元；应收账款、其他应收款、长期投资款合计
6,499,881.88 元，其中 4,755,333.93 元为公司对达濠机电的欠款。固定资产净
值 74,823.72元经投资各方协商决定按账面价 74,823.72元承受；应收账款、其
他应收款、长期投资款合计应收债权 6,499,881.88 元，全部未收回；应交税金
已上交税务局并注销税务登记证；应付账款 560,143.13 元，股东“未付利润”
807,357.38元，应付债务合计 1,367,500.51元；清算结果为清算损失 76,417.36
元已由股东承担，抵减未付利润，清算终结日的所有者权益为 5,849,014.36元。
根据《清算审计报告》附件《清算事项说明》：本次清算中，剩余财产的分配方法为支付清算费用，并清偿全部债务后的剩余财产，按投资者的实际出资比例分配；由于部份债权目前无法收回，影响债务的清偿，股东同意按投资比例分担债权、债务。
根据《清算审计报告》附件《财产分配表》：吴开贤财产分配合计 6,494,863.38
元，颜素贞财产分配合计 721,651.49元。
众业达电气股份有限公司 招股说明书根据 2007年 7月 4日、2007年 10月 17的银行进账单，公司共计向达濠机电支付上述欠款 4,755,333.93元。
其他应收账款账龄较长，属无法收回的坏账；固定资产中机动车已作报废处理，其他固定资产均属报废、淘汰资产，已由吴开贤、颜素贞自行处理，但吴开贤、颜素贞未将上述达濠机电的固定资产投入公司或由吴开贤、颜素贞控股的其他公司；达濠机电的应收账款、长期投资等资产并未由公司承继，应付账款等负债也并未由公司承继或清偿。
（5）达濠机电和公司的关联关系
（a）公司与达濠机电为受同一实际控制人控制的关联企业
2007年 11月 19日，达濠机电被注销法人资格，注销前其股东为吴开贤和颜素贞（吴开贤的妻子），吴开贤、颜素贞分别持有达濠机电 90％、10%的股权；截至 2007年 11月 19日，公司的股东为吴开贤和吴森杰（吴开贤的儿子），吴开贤、吴森杰分别持有公司 90%、10%的股权。
因此，在达濠机电被注销法人资格前，公司与达濠机电为受同一实际控制人控制的关联企业。
（b）公司的设立及历次增资过程中未以达濠机电的资产作为出资
自公司 2000年 4月设立以及至今的历次增资过程中，公司当时的股东并未以达濠机电的资产作为公司的出资。
（c）公司的主要资产并非从达濠机电受让取得
截至 2009年 6月 30日，登记在公司名下有 26处房产，除止园路 291号房产为公司向华能综合产业公司购买时取得外，其余 25处房产均为吴开贤、颜素贞、吴森杰、吴森岳 2007年对公司的增资。
截至 2009年 6月 30日，公司拥有 2件注册商标、2项专利和 4项计算机软件著作权，该等资产均以公司的名义通过申请或原始取得；公司对正在申请的22 件商标和 3 项专利拥有合法的申请权，不存在从任何第三方受让取得该等资产或申请权的情形。
众业达电气股份有限公司 招股说明书公司目前拥有的生产、办公、运输等经营所必须的主要设备或工具系通过合法途径购买取得，并非从达濠机电受让取得。
在达濠机电存续期间，达濠机电名下未取得房产或土地使用权，也未曾申请或取得商标、专利等知识产权。
因此，公司的主要资产并非从达濠机电受让取得。
（d）公司自行申请取得有关经营许可
根据海关注册登记编码为 4405160209号的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，公司获准注册登记的日期为 2001年 9月 27日；根据备案登记表编号为 00185722号的《对外贸易经营者备案登记表》，公司拥有对外贸易经营权。
根据吴开贤的说明，达濠机电被注销法人资格前并未取得上述注册登记证书或对外贸易经营权。
因此，公司系独立取得上述有关经营许可证。
（e）公司未承继达濠机电清算时的相关资产和债权债务
具体情况详见本招股说明书之“第五章公司基本情况”之“三、发行人股
本的形成及其变化情况和重大资产重组情况”之“（二）发行人资产重组情况”
之“4、达濠机电的历史沿革、注销及与公司的关联关系”之“（4）达濠机电的
注销情况”。
（f）公司设立后，公司与达濠机电各自独立经营
根据达濠机电的档案资料，达濠机电开立了独立账户，建立了独立的财务核算体系；达濠机电设置了经理办公室，销售部，综合业务部，财务部，行政部、仓储部等职能部门。
自 2000年起至 2007年被注销法人资格前，达濠机电历年经营情况如下。
单位：万元
项目 1998年 1999年 2000年 2001年 2002年
总资产 5,840.03 6,598.98 7,387.59 6,982.99 3,237.31
净资产 652.88 607.05 609.58 607.80 565.91
众业达电气股份有限公司 招股说明书销售收入 13,145.52 18,933.33 29,672.25 10,561.98 12,674.05
净利润 13.64 19.64 14.03 14.11 20.25
项目 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年
总资产 2,855.28 2,497.40 1,022.86 741.88 721.65
净资产 573.19 584.90 697.82 577.31 584.90
销售收入 12,821.31 14,188.05 10,993.25 360.93 -
净利润 48.48 95.38 112.92 -119.01 0.05
注：以上财务数据未经审计
自 2000年成立起，公司开立了独立账户，建立了独立的财务核算体系，设置了职能部门，独立进行经营。
因此，自公司成立起至达濠机电被注销法人资格期间，公司与达濠机电为两个独立的法人实体，各自独立经营。
（g）公司与达濠机电原有业务的关系
根据吴开贤的说明，1984 年至 1992 年，达濠机电主要从事汕头、潮州地区的工业电气产品分销业务；1993 年至 2000 年，达濠机电先后设立了汕头达源成套、武汉众业达、天津众业达、上海众溢达、深圳圳濠、广州众业达等 6家子公司，并由达濠机电及其子公司从事全国范围内的工业电气产品分销业务；2001年起，达濠机电及其 6家子公司均开始面向公司统一采购，由此，达濠机电的业务职能转为面向汕头、潮州地区销售工业电气产品；2005年至 2007年，达濠机电先后将其持有的 6家子公司的股权转让给吴开贤、颜素贞和吴森杰。
公司从成立之初起，其主营业务定为全国范围内的工业电气产品分销服务，至今未发生改变。2001年，公司与 ABB、施耐德签订了年度分销协议，其后陆续与西门子、常熟开关、上海人民电器厂及其他供应商签订了年度分销协议。公司不存在承继达濠机电与供应商所签署分销协议相关权利义务的情形。公司主要面向供应商统一采购，并通过自身的销售渠道、吴开贤控制的其他公司统一销售。
2000 年至 2003 年，公司先后设立了福州众业达、北京众业达濠、汕头众业达设备等 3家子公司，福州众业达、北京众业达濠从事其所在地区的工业电气产品分销业务，汕头众业达设备从事电气产品成套制造业务，后公司将这 3家子公司众业达电气股份有限公司 招股说明书的股权转让给吴开贤。2007年 11-12月，公司收购了吴开贤及其家人控制的 19家公司股权，并于 2007 年 7 月收购了上海汕能的股权。2007 年起，公司陆续设立了 8家子公司，其中 7家子公司从事其所在地区的工业电气产品分销业务。
2007 年 11-12 月公司重组过程中，公司收购了原达濠机电设立、后转由吴开贤及其家人控股的 6家公司股权。根据相关财务报表，2006年（即重组前一年），这 6 家公司的总资产、营业收入、利润总额占公司母公司相应数据的
23.50%、40.29%、6.05%；占公司合并报表相应数据的 17.45%、37.52%、5.13%。
单位：万元
序号名称
2006.12.31 2006年度
总资产营业收入利润总额
1 汕头达源成套 131.57 1,159.67 14.04
2 广州众业达 1,630.98 15,466.65 48.88
3 深圳圳濠 1,600.56 9,483.60 99.22
4 上海众溢达 2,189.96 22,392.56 145.5
5 天津众业达 584.44 10,645.73 17.62
6 武汉众业达 522.54 11,305.33 50.34
合计 6,660.05 70,453.54 375.60
公司母公司 28,342.28 174,884.98 6,211.13
公司合并数据 38,163.75 187,796.15 7,318.44
6家公司合计占公司母公司数据的比例
23.50% 40.29% 6.05%
6家公司合计占公司合并数据的比例
17.45% 37.52% 5.13%
注：以上财务数据经正中珠江审计
因此，公司在 2007年 11-12月重组时，收购了原达濠机电设立、后转由吴开贤及其家人控股的 6家公司的股权，这 6家公司的总资产、营业收入和利润总额在合并前一年占公司母公司及公司合并报表相应数据的比例均不超过 50%。
（h）公司的人员与达濠机电之间的关系
根据公司的说明，2000 年公司成立时部分职工来自达濠机电，但公司重新与该等职工建立劳动关系，不存在承继该等职工与达濠机电原劳动合同权利义务的情形，也不存在该等职工在公司和达濠机电兼职的情形。根据公司的统计，公司目前职工总数为 249人，其中在达濠机电工作过的职工为 25人，约占公司职众业达电气股份有限公司 招股说明书工总数的 10%。
因此，公司虽然有部分职工曾任职于达濠机电，但公司与该等职工重新建立劳动关系，不存在公司承继达濠机电原劳动合同权利义务的情形。
综上，虽然公司在 2007年 11-12月收购了原达濠机电设立、后转由吴开贤及其家人控股的 6家公司股权，但这 6家公司的总资产、营业收入和利润总额在2006 年（重组前一年）占公司母公司及公司合并报表相应数据的比例较小；公司部分职工曾任职于达濠机电，但不存在公司承继该等职工与达濠机电原劳动合同权利义务的情形。因此，在达濠机电被注销法人资格前，公司与达濠机电为同一控制人控制下的关联企业；在达濠机电被注销法人资格前，公司与达濠机电为两个独立的法人实体，两者之间不存在法人主体的延续性；公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，具有独立的资产、人员、财务核算体系、组织机构和业务，在独立性方面不存在严重缺陷。
5、广东省政府对达濠机电脱钩改制的确认意见
2010年 1月 20日，汕头市人民政府向广东省人民政府出具《关于请求对众业达电气股份有限公司控股股东吴开贤原控股企业汕头市达濠机电设备有限公司脱钩改制有关事宜予以确认的请示》（汕府[2010]6号），汕头市人民政府确认汕头达濠机电脱钩改制合规、合法、产权界定明晰，并请求广东省人民政府对汕头达濠机电脱钩改制合法、合规、产权界定明晰予以确认。
2010年 2月 10日，广东省人民政府办公厅出具《关于确认汕头市达濠机电设备有限公司脱钩改制有关问题的复函》（粤办函[2010]66 号），确认汕头市达濠机电设备有限公司脱钩改制合法合规，产权清晰。
四、历次验资情况
（一）成立时的验资情况
2000 年 4 月 14 日，汕头市铭信会计师事务所有限公司在达濠众业达设立时对股东以货币资金投入的注册资金进行了验证，并出具了《企业登记注册资本众业达电气股份有限公司 招股说明书验资报告》（汕铭验内字〔2000〕第 030号）。公司注册资本为 200万元，其中吴开贤出资 196万元，占注册资本的 98%；吴开明出资 4万元，占注册资本的2%。
吴开贤所缴纳的注册资本金来源于自有资金。
（二）2000年增资时的验资情况
2000 年 4 月 25 日，汕头市铭信会计师事务所有限公司对吴开贤和吴开明以货币资金增资进行了验资，并出具了《验资报告》（汕铭验内字〔2000〕033号）。公司注册资本变更为 550万元，其中，吴开贤出资 540万元，占注册资本的 98.18%，吴开明 10万元，占注册资本的 1.82%。
吴开贤所缴纳的注册资本金来源于自有资金。
（三）2003年增资时的验资情况
2003 年 10 月 8 日，汕头市铭信会计师事务所有限公司对吴开贤和吴开明以货币资金增资进行了验资，并出具了《验资报告》（汕铭验字〔2003〕073号）。
公司注册资本变更为 1,066万元，其中，吴开贤出资 959.4万元，占注册资本的
90%，吴开明 106.6万元，占注册资本的 10%。
吴开贤所缴纳的注册资本金来源于自有资金。
（四）2007年增资时的验资情况
2007年 12月 25日，正中珠江对吴开贤等 33位自然人缴纳的新增注册资本进行了验资，并出具了《验资报告》（广会所验字[2007]第 0724300227号）。
公司新增注册资本 163.8536 万元，其中以货币出资 106.2863 万元，以房地产
出资 57.5673万元，变更后的注册资本为 1,229.8536万元。
（五）整体变更设立股份公司时的验资情况
根据汕头众业达 2008年 3月 18日的股东会决议，以汕头众业达截至 2007年 12 月 31 日经审计的净资产 225,836,480.11 元为基准，扣除应付股东利润
众业达电气股份有限公司 招股说明书2,800万元后，按照 2.822956：1的比例折合为广东众业达电气股份有限公司的
全部股份 8,000 万股。2008 年 3 月 31 日正中珠江对本次注册资本变更进行了验证，并出具了《验资报告》(广会所验字[2008]第 0724300251 号)，公司变更后的注册资本为 8,000万元。
（六）2008年增资时的验资情况
2008年 8月 8日，正中珠江对平安创新投资缴纳的新增注册资本进行了验资，并出具了《验资报告》（广会所验字[2008]第 0724300486号）。公司新增注册资本 700万元，出资方式为货币出资，变更后的注册资本为 8,700万元。
五、发行人组织结构情况
（一）本次发行前发行人股权结构图示
众业达电气股份有限公司 招股说明书（申报稿）吴开贤吴森杰吴森岳颜素贞其他 28位自然人
众业达电气股份有限公司
51.82332%
13.79310%
9.19540%
9.19540%
8.04598%
汕头市众业达自动化电气工程有限公司
重庆众业达电器有限公司
汕头市众业达电器设备有限公司
深圳市圳濠电器有限公司
广州市众业达电器有限公司
北京市众业达濠电器设备有限公司
上海汕能电气成套有限公司
上海众溢达电器有限公司
甘肃众业达电器有限公司
武汉众业达机电设备有限责任公司
南京达濠电器有限公司
北京市柯瑞伦电气有限公司
天津众业达电气有限公司
杭州众业达电器有限公司
成都众业达电器有限责任公司
沈阳众业达电器有限公司
石家庄市众业达电气自动化有限公司
大连众业达电器有限公司
陕西众业达电器有限公司
济南众业达电器有限公司
郑州众业达电器有限公司
福州众业达电器有限公司
汕头市达源电器成套有限公司
昆明众业达自动化设备有限公司
100%全资控股子公司司
平安创新投资
7.83186%
吴开明
0.11494%
广东依力得北美电气有限公司
15%
%
厦门众业达濠电器有限公司
南昌众业达电气有限公司
宁波众业达电器有限公司
山西众业达电器有限公司
无锡众业达电器有限公司
众业达电气股份有限公司 招股说明书（申报稿）股东大会
董事会
监事会
总经理
战略委员会
审计委员会
薪酬与考核委员会
提名委员会
董事会秘书
低压商务部
低压技术支持部
中压商务部
中压市场部
工控商务部
工控市场部
工控技术支持部
物流配送中心
运营管理部
财
务
部
人力资源部
行
政
部
副总经理
审计部
副总经理副总经理副总经理财务总监
销
售
部
电
脑
部
证
券
部
技术研发中心
国际业务部
（二）发行人内部组织结构图
本公司已按照现代企业制度的要求建立了各个部门，相关职能如下：
1、低压商务部
协调和维护与低压供应商的关系；跟进低压电气产品指标进度，促成供应商采购指标完成；合理安排低压电气产品的付款申请，保证整个商务运营的正常运作；根据子公司资金占用、回笼情况，控制子公司的订单通行；低压电气产品库存管理；为子公司提供低压电气产品方面的商务支持；做好系统属性维护，确保提供准确的低压电气产品商务数据信息。
众业达电气股份有限公司 招股说明书
2、低压技术支持部
负责电气产品售前技术支持和售后服务、对员工进行低压电气产品知识培训以及公司配套设施的管理、维护。
3、中压商务部
协调和维护与中压电气供应商的关系；跟进中压电气产品指标进度，促成供应商采购指标完成；合理安排中压电气产品的付款申请，保证整个商务运营的正常运作；根据子公司资金占用、回笼情况，控制子公司的订单通行；中压电气产品库存管理；为子公司提供中压电气产品方面的商务支持；做好系统属性维护，确保提供准确的中压电气产品商务数据信息。
4、中压市场部
负责中压电气产品的市场开拓和推广、市场信息的收集与市场策划，对中压电气产品的销售指标负责和组建高效的中压电气产品市场推广团队。
5、物流配送中心
根据企业总目标的要求制定物流计划；制定和完善物流业务管理规程；规划和改进企业物流系统；组织对运输商进行评审，控制送货和仓储成本；保护库存货物的安全；及时提供滞销货物信息。
6、人力资源部
根据公司整体战略规划的要求，做好公司人力资源管理的规划工作；组织制定、执行、监督公司人事管理制度；负责制定职位说明书，并根据公司职位调整需要进行相应的变更，保证职位说明书与实际相符；根据部门人员需求情况，提出内部人员调配方案，促进人员的优化配置；整合公司内、外各种资源，推动公司人员招聘与培训工作；根据公司对绩效管理的要求，制定考核政策，组织、实施、监督、控制绩效评价过程，并不断完善绩效管理体系；逐步推进公司文化的建设。
众业达电气股份有限公司 招股说明书
7、行政部
负责公司行政后勤管理，包括前台接待、宿舍、食堂、车辆、保安、保洁、花木等方面服务；公司物资的实物管理和台账管理，协同财务部定期开展盘点工作；公司各类办公用品采购、发放；严格审批行政费用，控制费用开支；公司员工薪酬福利管理；公司各类规章制度的制订、贯彻执行和监督工作；承担公司各类会议、年会、员工活动等项目的组织和实施；协助外联工作及办理公司所需各项证照。
8、销售部
负责公司总部销售区域内的销售业务，包括合同管理（包括合同的洽商、评审、签订和组织履行），与顾客的沟通，监督合同的执行情况以及货款的及时回收；营销人员的业绩考核，在授权范围内审核各类费用；制定、调整销售运营政策；客户资源的管理、做好市场资源的维护工作；负责发货及应收货款管理。
9、电脑部
负责公司信息系统后台数据库编程与维护；根据公司业务发展的需求制定IT系统的规划与编制；公司及各子公司服务器日常维护；公司内、外网站的建设、日常维护、资料更新等管理；计算机硬件应用和故障处理等管理。
10、技术研发中心
负责制定公司产品的技术研究规划和相关新产品战略规划；负责公司系统集成和成套产品应用技术方面的研发；负责公司技术专利申请；负责公司 ERP系统的开发与升级；负责相关技术的文档建设与管理。
11、工控商务部
协调和维护与工控供应商的良好关系；追进工控产品指标进度，促成供应商采购指标完成；合理安排工控产品的付款申请，保证整个商务运营的正常运作；根据子公司资金占用、回笼情况，控制子公司的订单通行；为子公司提供众业达电气股份有限公司 招股说明书工控产品方面的商务支持；做好系统属性维护，确保提供准确的工控产品商务数据信息。
12、工控市场部
负责工控产品的市场开拓和推广、工控产品市场信息的收集与市场策划、对工控产品的销售指标负责、组建高效的工控市场推广团队。
13、工控技术支持部
负责对 OEM 客户和工控产品应用提供技术支持；工控产品售前、售后服务；员工工控产品知识培训；演示设备管理；现场维修、检测、调试等服务。
14、运营管理部
监督各子公司日常经营活动，协调各子公司之间、子公司与公司各部门之间关系，对各经营主体进行业绩考核评价、指导各子公司财务核算工作。
15、财务部
负责制定公司的财务管理制度和会计核算制度，组织实施公司的财务管理、会计核算、税务管理和筹划工作；编制、检查公司年度财务预算；负责公司资金筹措；负责办理公司所有款项收支；负责公司货款结算；协助行政部管理实务资产等。
16、证券部
负责公司证券投资、管理及公司信息披露工作，拟订相关规章制度；掌握公司股票动态，负责公司增发新股、配送股和分红派息工作；负责公司定期报告和临时报告工作；负责公司的股权登记工作。
17、国际业务部
负责公司进出口业务，并开拓公司分销产品及系统集成和成套制造产品的国外市场业务。
众业达电气股份有限公司 招股说明书
六、发行人的对外投资情况
（一）发行人控股子公司的基本情况
截至本招股说明书签署日，本公司拥有 29家子公司，其基本情况如下：
序号
公司简称
成立时间
注册资本（万元）
住所经营范围
持股
比例汕头达源成套
1993.12.29 50
汕头市碧霞庄南区 7栋104-105
电器机械及器材，电子元器件及电话通信设备，仪器仪表，金属加工机械，工业专用设备，建筑工程机械，金属材料，五金交电销售
100%广州
众业达
1999.09.28 200
广州市荔湾区富力路 28号之一 104房
销售：输变电设备，电工器材，仪器、仪表，输变电器技术咨询服务
100%深圳圳濠
1998.01.08 60
深圳市福田区八卦一路鹏益花园 1号裙楼高、低压电器元件，高低压开关柜，电工器材，建筑材料的购销
100%上海
众溢达
1997.07.21 50 宝通路 205号
电工器材，输变电设备，仪器仪表，五金工具，家用电器
100%天津众业达
1996.10.15 200
丁字沽一号路二段 15号楼底层公建
高低压电器产品、仪器仪表、五金、交电、电线电缆、铜导体、有色、黑色金属
100%武汉
众业达
1995.05.15 60
硚口区京汉大道 111号4108A
输变电设备、电工器材、仪器仪表、五金交电批发兼零售；输变电设备安装、维修及售后服务
100%福州
众业达
2000.06.01 400
福州市台江区五一南路 19号“旭日云锦”一层 3、4号
店面
电器机械及器材、电子产品、通讯器材、仪器仪表、五金工具、电工器材批发、代购代销；机电产品技术咨询服务
100%成都
众业达
2000.08.10 860
成都市金牛区黄忠路 5号
高低压电器产品制造、销售；销售电线、电缆。机电产品售后服务
100%陕西
众业达
2000.11.20 70
西安市凤城三路 26号文景苑 2号楼 2层10201室
高低压电器设备及元件、电器机械及器材、仪器仪表、工业电器设备、电工器材、五金工具的销售；工业电器自动化成套控制系统的销售、设计、调试及售后服务与技术咨询
100%
众业达电气股份有限公司 招股说明书10
北京众业达濠
2002.03.08 100
北京市朝阳区大洋坊路北
许可经营项目：一般货运。
一般经营项目：销售电器设备、机械设备、五金交电、仪器仪表、金属材料、化工产品（不含化学危险品）、建筑材料、装饰材料、橡胶制品、塑料制品、电子计算机、百货；科技产品的技术开发、技术咨询、技术培训、技术转让、技术服务
100%汕头众业达工程
2002.04.10 50
汕头市衡山路62号 5楼
销售：工业电器设备，自动化仪器仪表，工业自动化设备；工业电气自动化成套控制系统的设计、调试
100%沈阳
众业达
2003.01.09 500
沈阳市大东区如意一路 15－4号
高低压电器、仪器仪表、五金交电、黑色金属材料、电线电缆、铜导体批发、零售
100%杭州
众业达
2003.09.30 50
拱墅区上塘路879号
电器机械及器材、电子产品、仪器仪表、家用电器的销售及技术服务；其他无需报经审批的一切合法项目
100%汕头众业达设备
2003.07.15 5,050
汕头市万吉工业区万吉南二街 16号
制造、加工：高压电器设备、低压电器设备及元件，仪器仪表、五金工具；货物进出口、技术进出口。
100%南京达濠
2004.02.26 50
南京市下关区建宁路 140－1号
电工器材、输变电设备、仪器仪表、五金工具、家用电器销售及售后服务维修
100%昆明
众业达
2004.07.21 100
昆明市北辰小区樱花山谷北晨大道综合商铺
工业自动化设备控制系统的设计、安装及调试；国内贸易、物资供销
100%济南
众业达
2006.04.05 60
济南市高新区工业南路 36号东方石化区10号楼东段
电器机械设备及元件、普通机械设备、仪器仪表、五金交电、电线电缆的销售、维修及咨询服务
100%甘肃众业达
2006.12.13 100
兰州市城关区白银路 32-1号
电线电缆、五金交电、电力器材、电子元件、二类机电、仪器仪表、电器机械及器材、高低压电器、自动化系统、电器设备批发零售
100%郑州众业达
2006.11.27 100
郑州市二七区长江中路 128号 13楼 117
输变电设备、电工器材、仪器仪表、五金交电、电子产品的销售；电器机械及器材的销售及售后服务
100%
众业达电气股份有限公司 招股说明书20
上海汕能
1991.07.13 150 止园路 291号
节能型交、直流拖动变速控制装置的生产销售；高低压电器设备，仪器仪表，电工设备，工业专用设备的销售
100%北京
柯瑞伦
2007.11.07 500
北京通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路 10号
加工电容器；销售电气设备、电子产品、通讯设备、仪器仪表、专用设备、金属材料、钢材、建材、五金交电、家用电器、化工产品（不含危险化学品）、计算机软件及辅助设备；技术推广服务；电器维修
100%大连
众业达
2008.03.14 100
大连市甘井子区绿洲园63-1号公建
高低压电器产品、电子产品、通讯设备、仪器仪表、机械产品及器材、工业设备、金属材料、五金工具、电工器材、家用电器、化工原料销售（以上均不含专项审批）；机电设备维修及相关技术咨询
100%石家庄
众业达
2008.03.14 100
石家庄桥西区槐安西路北杜村东29-1-102
电气自动化设备、机械设备（特种设备除外）、五金交电、仪器仪表、金属材料、化工产品（第一类易制毒品危险化学品除外）、建筑材料、装饰材料、橡胶制品（医用制品除外）、塑料制品（医用制品除外）、电子产品、计算机软硬件及外围辅助设备、日用百货的销售，科技产品的技术开发、技术咨询、技术转让
100%重庆
众业达
2008.03.11 200
九龙坡区科园一街 232号
制造、销售配电开关控制设备，销售电气机械及器材、电子产品（不含电子出版物）、通讯设备（不含卫星地面发射和接收设备）、仪器仪表、金属加工机械、工业专用设备、建筑工程机械与设备、金属材料（不含稀贵金属）、五金、工具、电工器材、家用电器、化工产品及原料（不含危险化学品和易制毒品），电气机械及器材的维修及技术服务
100%厦门
众业达濠
2009.03.24 200
厦门市思明区浦南一路 16号第二层
批发零售：电器机械及器材、电子产品、仪器仪表、五金交电、电工器材；家用电器及电器机械和器材维修（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
100%
众业达电气股份有限公司 招股说明书26
南昌
众业达
2009.03.18 200
南昌市西湖区二七南路 496号二层店面
电器机械及器材、电子产品、通讯设备、仪器仪表、金属加工机械、工业专用设备、建筑工程机械、金属材料、五金工具、电工器材、家用电器、化工原料（不含易制毒及化学危险品）销售；电器机械及器材的维修服务；经营各类商品和技术的进出口业务（以上项目国家有专项规定的除外）
100%宁波
众业达
2009.03.11 180
宁波市江东区民安路 992号（1-7）G-4
一般经营项目：电气机械及器材、电子产品、仪器仪表、家用电器、日用品、机械设备（除汽车）、建材的批发、零售、技术服务
100%山西
众业达
2009.03.30 200
太原市万柏林区和平北路109号
高低压电器设备及元件、电气机械及器材、仪器仪表、工业电器设备、电工器材、五金工具的销售；工业电气成套自动化系统（法律、法规禁止经营的不得经营，需获审批未经批准前不得经营，许可项目在许可证有效期内经营）
100%无锡众业达
2010.02.04 200
无锡市南长区南湖大道 501号 H栋
一般经营项目：家用电器、电气机械及器材、通用机械、专用设备、电子产品及通讯设备（不含卫星地面接收设施和发射装置）、金属材料、电工器材，化工产品及原料（不含危险品）、仪器仪表、五金工具的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（上述经营范围涉及许可证、专项审批的，经批准取得有效证件后方可经营）
100%
（二）控股子公司基本财务状况
公司的控股子公司最近一年基本财务状况如下（以下为经审计的财务数据）：
单位：元
序号
名称
2009.12.31 2009年度
总资产净资产营业收入净利润
众业达电气股份有限公司 招股说明书1 汕头达源成套 897,212.64 634,311.79 8,180,772.01 87,242.38
2 广州众业达 28,610,004.23 4,626,968.59 248,150,318.97 1,429,025.61
3 深圳圳濠 20,878,734.02 1,551,341.09 130,963,905.54 390,426.15
4 上海众溢达 48,720,645.00 5,726,060.99 301,440,029.47 2,189,034.60
5 天津众业达 17,245,833.50 3,402,620.57 192,573,315.34 745,916.76
6 武汉众业达 12,693,388.50 2,083,270.50 140,395,105.50 644,732.49
7 福州众业达 13,495,396.88 5,323,022.73 105,491,732.89 427,368.89
8 成都众业达 64,134,287.26 25,354,275.99 400,499,509.00 7,252,213.38
9 陕西众业达 25,380,254.66 2,258,951.11 159,213,638.12 568,485.25
10 北京众业达濠 14,196,246.39 2,846,902.39 251,430,057.15 788,078.15
11 汕头众业达工程 1,330,737.69 406,057.36 3,122,095.16 37,803.53
12 沈阳众业达 8,565,525.83 5,778,202.64 150,844,876.66 262,669.16
13 杭州众业达 19,800,006.66 1,955,831.07 177,617,319.33 853,594.05
14 汕头众业达设备 106,334,200.89 66,006,482.87 98,646,939.23 6,290,890.06
15 南京达濠 21,241,361.58 1,715,498.23 189,646,933.32 362,727.78
16 昆明众业达 7,736,622.18 1,045,358.99 51,260,957.28 -14,156.24
17 济南众业达 11,015,141.38 904,883.91 83,916,039.79 239,452.96
18 甘肃众业达 2,140,657.79 1,125,091.64 21,137,000.06 298,315.80
19 郑州众业达 6,757,794.83 1,519,822.72 113,632,799.69 371,336.64
20 上海汕能 4,628,935.02 3,604,348.61 6,744,430.60 455,380.13
21 北京柯瑞伦 24,499,994.27 3,282,701.26 504,000.00 -966,528.41
22 大连众业达 2,506,115.09 1,400,335.14 65,040,624.63 210,541.99
23 石家庄众业达 2,463,250.91 899,219.74 51,413,926.26 130,380.02
24 重庆众业达 6,192,434.50 1,880,798.37 52,005,008.96 214,968.30
25 厦门众业达濠 11,735,717.46 1,719,615.14 31,652,832.82 -280,384.86
26 南昌众业达 1,860,131.62 1,589,983.43 4,074,926.52 -410,016.57
27 宁波众业达 10,139,440.92 1,692,622.63 31,617,789.53 -107,377.37
28 山西众业达 2,494,257.63 1,839,488.25 12,418,337.33 -160,511.75
众业达电气股份有限公司 招股说明书
七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人的情况
（一）发起人的基本情况
股份公司的发起人为 33名自然人，皆为中国国籍，具体情况如下：
1、吴开贤
吴开贤先生为本公司创始人，1951 年 2 月 1 日出生，住所为广东省汕头市金平区石砲台街道陵海五巷 2号 11，身份证号码：440504195102012019；曾先后于汕头市电气控制设备厂、达濠机电任职，现任公司董事长、总经理。
2、颜素贞
颜素贞女士，1953年 2月 25日出生，住所为广东省汕头市金平区石砲台街道陵海五巷 2号 11，身份证号码：440504195302252041；曾任汕头达源成套的董事长、总经理；现任公司副董事长。
3、吴森杰
吴森杰先生，1985年 1月 23日出生，住所为广东省汕头市金平区石砲台街道陵海五巷 2号 11，身份证号码：440508198501233619，现在新加坡留学，拥有新加坡永久居留权。
4、吴森岳
吴森岳先生，1986年 7月 17日出生，住所为广东省汕头市金平区石砲台街道陵海五巷 2号 11，身份证号码：440508198607173618，现在澳大利亚留学。
5、其他发起人
其余 29位发起人情况如下表所示：
序列姓名性别身份证号码住所
1 裘荣庆男 110106195909180632 北京市崇文区东半壁街 65号
众业达电气股份有限公司 招股说明书2 王总成男 220203197004041831
广东省汕头市龙湖区珠池街道丹阳庄西二区 4栋 501房
3 王佩清男 41323019671127205X
广东省乐昌市坪石镇老街居委会交通街932号
4 张颖女 210702195707111242 辽宁省锦州市古塔区解放路二段 70－57号
5 柯美莉女 310102195610164445 上海市黄浦区西藏南路 750号 1701室
6 吴开明男 440504195904162019 广东省汕头市石砲台街道陵海四巷 8号 04
7 杨松男 52010219660106581X
广东省汕头市龙湖区珠池街道韩江路 17号华景广场 2004房
8 柯霓翔女 530102196912033745
广东省汕头市龙湖区珠池街道丰华庄龙禧花园 4栋 303房
9 汤贵雄男 445122197704155417
广东省饶平县柘林镇柘中居委会下汤担水路 2号之 1
10 佟阿娟女 411002196407302068
河南省许昌市魏都区五一路办事处建设路39号 37号楼 4单元 8号
11 吴晶女 230122196202200849 哈尔滨市阿城区河东街六委二十三组
12 陈钿瑞男 440902197705070451
广东省汕头市龙湖区珠池街道龙湖兴德街103号 401房
13 许创亮男 440528197409231232
广东省汕头市金砂街道新厝二横巷2号302房
14 林裕男 440502196003201211
广东省汕头市新津街道庐山花园北区 5栋603房
15 潘少明男 350103196311100255 福建省福州市台江区福日花园 4－501
16 欧艳玲女 350204197205154029 福建省厦门市开元区湖滨二里 52号 502室
17 戴煜男 432428197001250012 长沙市天心区新开铺路 174号 41栋 607房
18 杨林男 44050419700816121X
广东省汕头市龙湖区金霞街道碧霞庄中 3幢 705房
19 高德鑫男 110108196609172291 山东省烟台经济技术开发区珠江路 32号
20 王少宏男 411024196905180014 郑州市金水区博颂路 31号院 10号楼 15号
21 曲海峰男 53010219681203373X
广东省汕头市龙湖区珠池街道丰华庄龙禧花园 4栋 303房
22 陈健荣男 440502197009201233
广东省汕头市金平区广厦街道春兰园 2幢301房
23 陈岱爱女 44050419580917162X
广东省汕头市金平区金砂街道金砂东门大路西 7巷 4号 301房
24 李慧仪女 440504197206221623
广东省汕头市金平区大华街道花园路 6号506房
25 李玉英女 440102195411065646 广州市东山区居仁里 8号地下
众业达电气股份有限公司 招股说明书26 王锡鹏男 44050419531126161X
广东省汕头市金平区东方街道兰园 12座27 林坚华男 44051119780916561X
广东省汕头市金平区石砲台街道中山路北二街 9号 402
28 林雄武男 440509197701102818
广东省汕头市金平区广厦街道金禧花园金杉苑 2幢 505房
29 陈华霭女 440102194007061841 广州市越秀区越秀南路 145号后座 602房
股份公司的发起人中，吴开贤和颜素贞为夫妻关系，吴森杰和吴森岳均为吴开贤和颜素贞之子，吴开明为吴开贤之弟；柯霓翔和曲海峰是夫妻关系。除此之外，其他股东之间不存在关联关系。
（二）持有发行人 5%以上股份的现有股东情况
持有发行人 5%以上股份的现有自然人股东为吴开贤、颜素贞、吴森杰、吴森岳。以上四位均为本公司发起人股东，其基本情况请见本章之“七、发行
人的发起人、主要股东及实际控制人的情况”之“（一）发起人的基本情况”。
持有发行人 5%以上股份的法人股东为平安创新投资，其持有本公司
8.04598%的股份，基本情况如下：
成立时间：1992年 11月 24日；
注册地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼；
法定代表人：童恺；
注册资本：40亿元；
实收资本：40亿元
经营范围：投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）。
股权结构：平安信托投资有限责任公司持股 100%，详细股权结构如下：
众业达电气股份有限公司 招股说明书平安创新投资截至 2009年 12月 31日的总资产为 8,261,060,415.33元，
净资产为 4,384,396,263.56 元，净利润为 227,166,266.45 元，以上数据未经
审计。
平安创新投资认购发行人股份的资金来源于自有资金，不存在委托或信托持股的情况。
（三）控股股东、实际控制人情况
公司控股股东、实际控制人为吴开贤，现持有公司股份 4,508.625万股，
占本次发行前总股本的 51.82332%。其基本情况请见本章“七、发行人的发起
人、主要股东及实际控制人的情况”之“（一）发起人的基本情况”。
截至本招股说明书签署日，吴开贤持有本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。
八、发行前后股本变化情况
（一）本次发行前后的股本结构
公司本次拟向社会公众发行 2,900万股普通股，发行前后公司股本结构如下表所示：
序号股东类别
发行前发行后
限售期持股数
（股）
持股比例
持股数
（股）
持股比例
一、有限售条件流通股
中国平安保险（集团）股份有限公司
平安信托投资有限责任公司
上海市糖业烟酒（集团）有限公司
深圳市平安创新资本投资有限公司
100%
99.88% 0.12%
平安资产管理有限责任公司
99.96%
众业达电气股份有限公司 招股说明书1 其中：吴开贤 45,086,250 51.82332% 45,086,250 38.86746% 36个月
2 颜素贞 12,000,000 13.79310% 12,000,000 10.34483% 36个月
3 吴森杰 8,000,000 9.19540% 8,000,000 6.89655% 36个月
4 吴森岳 8,000,000 9.19540% 8,000,000 6.89655% 36个月
5 平安创新投资 7,000,000 8.04598% 7,000,000 6.03448% 12个月
6 裘荣庆 1,200,000 1.37931% 1,200,000 1.03448% 12个月
7 王总成 1,200,000 1.37931% 1,200,000 1.03448% 12个月
8 王佩清 1,200,000 1.37931% 1,200,000 1.03448% 12个月
9 张颖 800,0.91954% 800,0.68966% 12个月
10 柯美莉 800,0.91954% 800,0.68966% 12个月
11 吴开明 100,0.11494% 100,0.08621% 36个月
12 杨松 100,0.11494% 100,0.08621% 12个月
13 柯霓翔 100,0.11494% 100,0.08621% 12个月
14 汤贵雄 100,0.11494% 100,0.08621% 12个月
15 佟阿娟 100,0.11494% 100,0.08621% 12个月
16 吴晶 100,0.11494% 100,0.08621% 12个月
17 陈钿瑞 100,0.11494% 100,0.08621% 12个月
18 许创亮 100,0.11494% 100,0.08621% 12个月
19 林裕 100,0.11494% 100,0.08621% 12个月
20 潘少明 100,0.11494% 100,0.08621% 12个月
21 欧艳玲 100,0.11494% 100,0.08621% 12个月
22 戴煜 100,0.11494% 100,0.08621% 12个月
23 杨林 80,0.09195% 80,0.06897% 12个月
24 高德鑫 80,0.09195% 80,0.06897% 12个月
25 王少宏 80,0.09195% 80,0.06897% 12个月
26 曲海峰 60,0.06897% 60,0.05172% 12个月
27 陈健荣 50,0.05747% 50,0.04310% 12个月
28 陈岱爱 30,0.03448% 30,0.02586% 12个月
29 李慧仪 30,0.03448% 30,0.02586% 12个月
众业达电气股份有限公司 招股说明书30 李玉英 25,0.02874% 25,0.02155% 12个月
31 王锡鹏 20,0.02299% 20,0.01724% 12个月
32 林坚华 20,0.02299% 20,0.01724% 12个月
33 林雄武 20,0.02299% 20,0.01724% 12个月
34 陈华霭 18,750 0.02155% 18,750 0.01616% 12个月
二、本次拟发行流通股-- 29,000,000 25.00%
合计 87,000,000 100.00% 116,000,000 100.00%
（二）发行人的前十名股东
本次发行前，公司前 10位股东持股情况如下表所示：
序号股东名称持有股数（股）占总股本比例
1 吴开贤 45,086,250.00 51.82332%
2 颜素贞 12,000,000.00 13.79310%
3 吴森杰 8,000,000.00 9.19540%
4 吴森岳 8,000,000.00 9.19540%
5 平安创新投资 7,000,000.00 8.04598%
6 裘荣庆 1,200,000.00 1.37931%
7 王总成 1,200,000.00 1.37931%
8 王佩清 1,200,000.00 1.37931%
9 张颖 800,000.00 0.91954%
10 柯美莉 800,000.00 0.91954%
合计 85,286,250.00 98.03021%
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任职务情况
序号股东名称持有股数（股）占总股本比例在发行人任职情况
1 吴开贤 45,086,250.00 51.82332%董事长、总经理
2 颜素贞 12,000,000.00 13.79310%副董事长
3 吴森杰 8,000,000.00 9.19540%无
4 吴森岳 8,000,000.00 9.19540%无
众业达电气股份有限公司 招股说明书5 裘荣庆 1,200,000.00 1.37931%
董事、副总经理、北京众业达濠总经理
6 王总成 1,200,000.00 1.37931%
董事、副总经理、成都众业达总经理
7 王佩清 1,200,000.00 1.37931%财务总监、董事会秘书
8 张颖 800,000.00 0.91954%
监事会主席、天津众业达总经理
9 柯美莉 800,000.00 0.91954%董事、上海众溢达总经理
10 吴开明 100,000.00 0.11494%深圳圳濠总经理
11 杨松 100,000.00 0.11494%副总经理
12 柯霓翔 100,000.00 0.11494%副总经理
13 汤贵雄 100,000.00 0.11494%杭州众业达总经理
14 佟阿娟 100,000.00 0.11494%陕西众业达总经理
15 吴晶 100,000.00 0.11494%沈阳众业达总经理
16 陈钿瑞 100,000.00 0.11494%广州众业达总经理
17 许创亮 100,000.00 0.11494%南京达濠总经理
18 林裕 100,000.00 0.11494%武汉众业达总经理
19 潘少明 100,000.00 0.11494%福州众业达总经理
20 欧艳玲 100,000.00 0.11494%厦门众业达濠总经理
21 戴煜 100,000.00 0.11494%汕头众业达设备总经理
（四）股东中战略投资者持股情况
公司的第五大股东平安创新投资是本公司的战略投资者，持有本公司7,000,000股股份，持股比例为 8.04598%。
（五）本次发行前股东间的关联关系及持股比例
本次发行前，公司第一大股东吴开贤和第二大股东颜素贞为夫妻关系，第三大股东吴森杰和吴森岳均为吴开贤和颜素贞之子，股东吴开明为吴开贤之弟。
上述五位关联人合计持有公司 73,186,250 股股份，占本次发行前的股本比例为 84.12216%。公司股东柯霓翔和曲海峰是夫妻关系，分别持有公司 100,000
股和 60,000股股份，合计持股比例为 0.18391%。
众业达电气股份有限公司 招股说明书除此之外，其他股东之间不存在关联关系。
（六）内部职工股及工会持股、信托持股情况
公司未发行内部职工股，也不存在工会持股、信托持股、委托持股等情况。
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺
1、公司控股股东、实际控制人吴开贤及其亲属颜素贞、吴森杰、吴森岳、
吴开明分别承诺：自公司 A股在境内证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、公司法人股东平安创新投资承诺：自公司 A 股在境内证券交易所上市
之日起一年内，不转让其在本次公开发行前已持有的公司股份。
3、公司其他自然人股东承诺：自公司 A 股在境内证券交易所上市之日起
一年内，不转让或者委托他人管理本人在本次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
4、担任公司董事、监事与高级管理人员的股东吴开贤、颜素贞、裘荣庆、
柯美莉、王总成、张颖、李玉英、杨松、柯霓翔、陈健荣、王锡鹏、王佩清承诺：就本人持有的公司股份，本人承诺自公司 A股在境内证券交易所上市之日起一年内，不转让本人在本次公开发行前已持有的公司股份；在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；如本人离任，离职后半年内，不得转让所持有的公司股份；本人在申报离任六个月后的十二月内通过境内证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。自公司向证券交易所申报本人离任信息之日起六个月内，本人所增持的公司股份也将按法律规定予以锁定。
九、员工及其社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
近几年来，随着公司经营规模的不断扩大，公司员工人数亦逐年增加，由众业达电气股份有限公司 招股说明书2006年 12月 31日的 810人增加到 2009年 12月 31日的 1,370人。
（二）员工结构情况
截至 2009年 12月 31日，公司员工总数为 1,370人，员工结构、受教育程度、年龄分布情况如下：
1、员工专业结构
员工类别人数（人）占职工总人数的比例
营销人员 726 52.99%
生产人员 110 8.03%
技术人员 135 9.85%
管理人员 146 10.66%
财务人员 108 7.88%
仓库人员 145 10.58%
合计 1370 100.00%
2、员工受教育程度
学历程度人数（人）占职工总人数的比例
大专、本科及以上 818 59.71%
高中、中专 460 33.58%
初中及以下 92 6.72%
合计 1370 100.00%
3、员工年龄分布
年龄人数（人）占职工总人数的比例
30岁以下 754 55.04%
30-40岁 391 28.54%
40-50岁 140 10.22%
众业达电气股份有限公司 招股说明书50岁以上 85 6.20%
合计 1370 100.00%
（三）公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
公司实行全员劳动合同制，与员工签订劳动合同。公司及其子公司目前已按规定参加了基本养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、医疗保险。截至 2009年 12月 31日，除上海众溢达、上海汕能、天津众业达、大连众业达和沈阳众业达五家子公司外，公司及其他全资子公司没有为职工缴存住房公积金；公司及其他全资子公司按照职工不同工资水平发放了住房补贴。
根据汕头市劳动和社会保障局分别于 2008年 10月 14日、2009年 2月 9日、2009年 7月 29日出具的《证明》，自 2006年 1月 1日以来，未发现公司有发生因违反劳动保障相关法律、法规而被处罚的情况。
根据汕头市社会保险基金管理局濠江分局于 2008年 11月 28日出具的两份《社会保险缴纳证明》：公司自 2006年 1月 1日以来已按照国家有关规定参加了社会保险（包括：养老、失业、工伤、生育和医疗保险），未发现公司社会保险方面有违法违规行为。
根据汕头市社会保险基金管理局于 2010年 1月 13日出具的《证明》：经核查，公司缴费截至 2009年 12月按时足额缴交社保费，参保险种（养老、工伤、生育、失业）。
根据汕头市劳动和社会保障局于 2010年 1月 22日出具的《证明》：自 2007年 1月 1日以来，公司尚未受到劳动和社会保障部门行政处罚。
山西众业达的人员由公司派出，暂未聘用员工，因而山西众业达尚未取得主管社会保障部门的证明或确认。根据公司及其其他 27 家全资子公司提供的当地社会保险基金管理部门出具的证明或经确认的缴费清单，公司相关子公司的社会保险缴费情况正常。
报告期内，公司及各子公司各年度社会保险计提和缴纳情况如下：
单位：元
众业达电气股份有限公司 招股说明书
养老保险医疗保险失业保险工伤保险生育保险合计年度
期初应缴余额
55,562.08 25,293.95 4,390.52 795.69 795.69 86,837.93
本期计提
2,116,446.49 740,583.51 231,335.06 40,297.57 40,917.62 3,169,580.25
本期实缴
2,126,097.47 726,839.66 235,091.66 40,867.86 41,375.21 3,170,271.86
期末应缴余额
45,911.10 39,037.80 633.92 225.4 338.1 86,146.32
年度
期初应缴余额
45,911.10 39,037.80 633.92 225.4 338.1 86,146.32
本期计提
3,783,026.47 1,368,150.17 396,119.29 73,704.71 73,887.97 5,694,888.61
本期实缴
3,693,702.72 1,360,590.11 395,137.81 73,607.03 73,741.45 5,596,779.12
期末应缴余额
135,234.85 46,597.86 1,615.40 323.08 484.62 184,255.81
年度
期初应缴余额
135,234.85 46,597.86 1,615.40 323.08 484.62 184,255.81
本期计提
5,387,491.94 2,104,505.27 455,576.54 102,048.57 119,688.78 8,169,311.10
本期实缴
5,405,243.60 2,096,415.63 447,919.90 99,741.12 116,785.02 8,166,105.27
期末应缴余额
117,483.19 54,687.50 9,272.04 2,630.53 3,388.38 187,461.64
合计
期初应缴余额
55,562.08 25,293.95 4,390.52 795.69 795.69 86,837.93
本期计提
11,286,964.90 4,213,238.95 1,083,030.89 216,050.85 234,494.37 17,033,779.96
本期实缴
11,225,043.79 4,183,845.40 1,078,149.37 214,216.01 231,901.68 16,933,156.25
期末应缴余额
117,483.19 54,687.50 9,272.04 2,630.53 3,388.38 187,461.64
公司控股股东吴开贤出具承诺函，承诺如应有权部门要求或决定，公司及众业达电气股份有限公司 招股说明书其全资子公司需要为员工补缴社会保险，以及公司及其全资子公司因未足额缴纳社会保险而需承担任何罚款或损失，吴开贤将足额补偿公司及其全资子公司因此发生的支出或所受损失，且毋需公司及其全资子公司支付任何对价。
截至 2009年 12月 31日，除上海众溢达、上海汕能、天津众业达、大连众业达和沈阳众业达五家子公司外，发行人及其他全资子公司没有为职工缴存住房公积金。发行人上述行为不符合《住房公积金管理条例》第 37条之规定。
2005年 2月 21日，汕头众业达召开职工代表大会，会议通过了有关为职工发放住房补贴代替缴纳住房公积金的决议。决议表明，汕头众业达职工为了自身便利和保障自身利益，一方面要求汕头众业达不要为员工缴纳住房公积金，另外要求给予员工相当于住房公积金部分的适当补偿；决议并规定，如未来员工要求或政府强制执行，公司与员工一起再缴纳住房公积金。
因此，发行人除上海众溢达、上海汕能、天津众业达、大连众业达和沈阳众业达五家子公司外，其余均按照不低于职工工资 5%的比例发放住房补贴。
发行人控股股东吴开贤 2008年 12月 31日出具《承诺函》，承诺如应有权部门要求或决定，发行人及其全资子公司需要为员工补缴住房公积金，以及发行人及其全资子公司因未足额缴纳员工住房公积金款项而需承担任何罚款或损失，吴开贤将足额补偿发行人及其全资子公司因此发生的支出或所受损失，且毋需发行人及其全资子公司支付任何对价。
十、发行人股东的重要承诺及履行情况
公司主要股东及实际控制人未从事与本公司构成同业竞争的业务，各主要股东也就避免同业竞争出具了承诺函，承诺不从事任何与本公司存在同业竞争的业务。上述承诺出具至今，履行情况正常。
公司控股股东吴开贤出具承诺函，承诺如应有权部门要求或决定，公司及其全资子公司需要为员工补缴社会保险，以及公司及其全资子公司因未足额缴纳社会保险而需承担任何罚款或损失，吴开贤将足额补偿公司及其全资子公司因此发生的支出或所受损失，且毋需公司及其全资子公司支付任何对价。
众业达电气股份有限公司 招股说明书公司控股股东吴开贤出具承诺函，承诺如应有权部门要求或决定，公司及其全资子公司需要为员工补缴住房公积金，以及公司及其全资子公司因未足额缴纳员工住房公积金款项而需承担任何罚款或损失，吴开贤将足额补偿公司及其全资子公司因此发生的支出或所受损失，且毋需公司及其全资子公司支付任何对价。
众业达电气股份有限公司 招股说明书第六章业务和技术
一、主营业务与主要服务
公司是工业电气产品的专业分销商，主营业务为通过自有的销售网络分销签约供应商的工业电气元器件产品，以及进行系统集成产品和成套制造产品的生产和销售。
公司分销的工业电气产品以输配电产品和工业自动化产品为主，主要销售ABB、施耐德、西门子等国际知名品牌和常熟开关、上海人民电器厂等国内知名厂商的工业电气元器件产品，并应客户需求将元器件产品进行系统集成或成套制造，向客户销售各类工业电气控制系统和电气控制柜等成套产品。公司2007 年度、2008 年度及 2009 年度的工业电气元器件产品分销业务收入占总营业收入的比例分别为 94.22%、94.27%和 94.52%。
公司自成立以来，一直从事工业电气元器件产品的分销业务和系统集成、成套制造业务，主营业务未发生重大变化。
二、工业电气分销行业概况
（一）行业界定
专业分销是指由区别于制造商的销售部门，由独立第三方进行的从制造商到终端用户的整个商品传递过程中所涉及的一系列活动。专业分销不仅仅涉及批发和零售，还包括产品销售过程中的渠道结构、销售方式、结算方式、储运方式、培训系统、广告促销、系统集成、成套制造、技术支持及售后服务等多个部分的组合，是一种全方位的流通方式。
由于工业电气产品的专业性、多样性和复杂性，专业分销模式被工业电气产品领域内的企业广泛采用。根据客户需求，工业电气专业分销商可提供工业电气产品采购、供应链管理、专业技术服务、系统集成、成套制造等多种综合服务。广义来讲，公司属于流通行业。
众业达电气股份有限公司 招股说明书根据《中国证监会上市公司行业分类指引》，公司目前所处行业属于批发和零售贸易行业中的能源、材料和机械电子设备批发业。
（二）行业主管部门与管理体制
流通行业的行政主管部门是中华人民共和国商务部，其职能包括负责推进流通产业结构调整，指导流通企业改革、商贸服务业和社区商业发展，提出促进商贸中小企业发展的政策建议，推动流通标准化和连锁经营、商业特许经营、物流配送、电子商务等现代流通方式的发展。
中国电器工业协会及其下属分会是国务院国有资产监督管理委员会主管的全国性行业组织，其主要职能是对包括工业电气产品的流通环节在内的电工行业进行行业自律管理。针对工业电气分销行业，其管理和服务职能主要包括开展政府授权委托的标准化管理、行业统计等工作；组织制定自律性行规行约；组织调查研究和信息交流，服务于行业的改革与发展。
（三）行业法规与政策
1、流通产业政策
2004年 5月 20日，商务部发布《流通业改革发展纲要》（商改发[2004]232号），提出要进一步深化流通体制改革，完善市场体系，促进流通业结构调整和流通现代化。
2005年 6月 9日，国务院发布《关于促进流通业发展的若干意见》（国发[2005]19 号），强调要提高我国流通企业的竞争能力和流通现代化水平，加快培育大型流通企业集团。
2005年 9月 26日，商务部发布《关于促进中小流通企业改革和发展的指导意见》（商改发[2005]485 号），指出要完善中小流通企业融资体系，切实解决融资难问题，拓宽融资渠道，支持符合条件的中小流通企业利用股票上市、资产重组、股权置换等多种方式筹措资金；积极支持中小流通企业进行科技创新和技术改造，健全企业服务体系；切实将中小流通企业发展纳入当地经济发展规划，在用地、用电等方面给予积极支持。
众业达电气股份有限公司 招股说明书2007年 8月 10日，商务部和国家开发银行发布《关于进一步推进开发性金融支持流通业发展的通知》（商改发[2007]313 号）。在五年时间内，国家开发银行将提供 500亿政策性贷款支持流通业发展，支持范围包括具有区域和专业领域竞争优势的大中型流通、物流企业。
2007 年 3 月 19 日，国务院发布《关于加快发展服务业的若干意见》（国发[2007]7号）。提出根据“十一五”规划纲要确定的服务业发展总体方向和基本思路，为加快发展服务业，要充分认识加快发展服务业的重大意义，并提出加快发展服务业的总体要求和主要目标。
2008年 3月 13日，国务院办公厅发布《关于加快发展服务业若干政策措施的实施意见》（国办发[2008]11号）。要求各地区、各有关部门要鼓励服务业规模化、网络化、品牌化经营，促进形成一批拥有自主知识产权和知名品牌、具有较强竞争力的服务业龙头企业。商务部等有关部门要加强商业网点规划调控，鼓励发展连锁经营、特许经营、电子商务、物流配送、专卖店、专业店等现代流通组织形式。
除此以外，2002年 1月 21日，广东省委、省政府发布《关于大力发展现代流通业的意见》（粤发[2002]1 号），广东省国土资源厅、广东省经贸委也在随后联合发布《关于给予现代流通业用地政策支持的通知》（粤国土资[利用]字[2002]75号），提出支持广东省现代流通业的发展。
2008 年 9 月 5 日，广东省人民政府发布《关于加快发展我省服务业的实施意见》（粤府[2008]66号），提出要重点发展金融服务、现代物流、信息服务、科技与商务服务、会展与旅游、文化创意等现代服务业。加快用高新技术和先进管理方式改造提升传统服务业，积极推广电子商务、网络技术、供应链管理、连锁经营、特许经营、智能管理等现代技术和管理方式，加强商业网点规划布局，鼓励发展社区服务业和其他劳动密集型传统服务业。
2.与工业电气行业相关的产业政策
（1）电力和电网投资规划政策
我国《“十一五”电网及电力设备发展规划》提出，将全面提升国家电网输众业达电气股份有限公司 招股说明书电能力和防止大面积停电事故的能力；继续加强城乡配电网的建设改造，不断提高配电网的供电可靠性；促进电网与电源、输电网与配电网、一次系统与二次系统、有功与无功协调发展，全面迈向坚强国家电网的目标。
（2）振兴装备制造业的产业政策
2005年国务院制定了《关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》（国发[2005]40号令），对产业结构调整和引导社会投资指明了方向。其中“以振兴装备制造业为重点发展先进制造业，发挥其对经济发展的重要支撑作用；提高重大技术装备国产化水平，特别是在高效清洁发电和输变电、大型石油化工、先进运输装备、高档数控机床、自动化控制、集成电路设备、先进动力装备、节能降耗装备等领域实现突破，提高研发设计、核心元器件配套、加工制造和系统集成的整体水平。”
（3）扩大内需促进经济增长的四万亿投资
2008年 11月 5日，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，研究部署进一步扩大内需促进经济平稳较快增长的措施。会议确定了进一步扩大内需、促进经济增长的十项措施。经初步匡算，到 2010 年将完成投资 4 万亿元。在这十项措施中，明确提到要完善农村电网，加快城市电网改造。该项政策对工业电气产品分销行业的影响详见本章之“二、工业电气分销行业概况”之“（六）
影响行业发展的有利因素和不利因素”之“1、有利因素”之“（2）基础建设
投资快速增长扩大对工业电气产品需求”和“（3）电力行业需求稳步增长”。
（4）装备制造业调整和振兴规划实施细则
国务院办公厅发布装备制造业调整和振兴规划实施细则，规划期为2009-2011年。实施细则指出装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，产业关联度高、吸纳就业能力强、技术资金密集，是各行业产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现。为应对国际金融危机的影响，落实党中央、国务院关于保增长、扩内需、调结构的总体要求，确保装备制造业平稳发展，加快结构调整，增强自主创新能力，提高自主化水平，众业达电气股份有限公司 招股说明书推动产业升级，编者了该规划，作为装备制造业综合性应对措施的行动方案。
（四）行业经营模式与特征
工业电气产品包括电力设备、电力系统及输配电产品、自动控制系统及产品、安全与环保设备、照明及温度控制系统等应用在多个领域的系统设备和产品。正是由于工业电气产品的多样性、复杂性和应用的广泛性，产品制造商无法满足来自各行各业的客户不同的个性化需求，因此必须由专业的分销商通过产品分销、仓储物流、系统集成和成套制造等多个环节来满足终端客户的多样化需求。
经过多年的发展，工业电气产品制造商与专业分销商之间已经形成明确的专业分工和稳定的战略合作关系，工业电气产业链的运营模式如下图所示：
1、专业分销是工业电气产品产业链中的重要运营模式
专业的工业电气分销商是工业电气产品制造商与最终用户之间重要的中间环节，分销模式是工业电气产品销售的重要模式。这是因为：
工业电气产品制造商
成套制造商商
系统集成商
机械制造商
。
工业
商用
民用
。
分销商
分销商
分销商
产品
产品
服务
产品
服务
产品
产品
服务
研发支持
售后支持
售前服务
售中服务
售后服务
客户资源管理
公用
。
推广支持
二级分销商
众业达电气股份有限公司 招股说明书
（1）工业电气产品制造与流通及服务的专业分工需要
制造商无法满足分布于广阔地域及多种行业的客户的复杂需求，专业分销商的存在使制造商能够专注于产品开发并将产品标准化，由专业分销商向不同客户提供多种产品组合的专业服务，从而满足不同地域及不同行业客户的各种需求。因此，制造商与分销商形成了一种稳定的战略合作关系：制造商专注于产品研发、生产和市场策划，积极寻找有营销实力和完善服务的专业分销商作为其渠道合作的伙伴；专业分销商注重其销售网络的建设、物流服务和各类增值服务能力的提升，专注于产品推广、销售和集成应用服务，并与制造商进行技术合作，推广产品的应用。
（2）工业电气产品种类繁多，单一供应商无法满足客户的所有需求
工业电气产品应用范围的广泛性以及应用环境的复杂性造成工业电气产品的种类非常多，以国内市场为例，仅低压电气产品就有约 1000 多个系列。因此，单一的工业电气产品制造商无法生产并供应所有的产品，所生产的产品在功能、性能、价格上也无法完全满足客户要求。而专业分销商直接面对客户，与客户具备长期稳定的合作关系，能够根据需求为其提供不同规格、不同品牌和不同价格的产品，专业分销的存在为客户实现了工业电气产品的“一站式”采购。
（3）工业电气产品的标准化与客户需求的个性化的错位
在工业电气市场，产品的复杂多样性造成供应和需求之间存在错位，客户需要的是能完整满足自身制造工艺的电气控制系统，而制造商提供的是各种标准化的元器件产品。因此，专业分销商通过技术服务、系统集成和成套制造等专业服务在供应商与客户需求之间架起了联系的桥梁。
（4）专业分销商能满足制造商对资金风险的控制需求
工业电气产品制造商面临市场应用广、客户多而分散的市场环境，如果全部采取直销方式，要想在保证市场份额的前提下有效控制资金风险，需要在销售队伍的建设以及销售人员的管理方面付出非常大的成本，且难度很大。特别众业达电气股份有限公司 招股说明书是 ABB、施耐德、西门子等跨国工业电气产品制造商如果在世界范围内建立直销网络进行销售，将面临极大的资金控制风险。因此，工业电气产品制造商通常只对关键大客户（Key Account）进行直销，而将其他客户的销售都交由专业分销商完成。专业分销商具有专业的销售网络和长期的客户关系，并建立了有针对性的信息管理系统，因此能够比制造商更有效的控制资金风险，使供应商可以更加专注于产品开发和生产，并服务于自身的关键大客户。
2、专业分销商为制造商提供延伸服务
传统的分销商是工业电气制造商的直接客户，完成产品从制造商到终端客户的简单传递。目前，现代的专业分销商已成为制造商的战略合作伙伴，除向制造商采购产品外，还向制造商提供分享客户资源、合作市场推广、合作产品开发、合作客户服务等多项延伸服务，将制造商与终端客户联系在一起，是整个产业链中不可或缺的重要环节。
（1）分享客户资源
专业的分销商直接面对终端客户，更迅速的了解市场需求，并把市场动态及时反馈给制造商，使制造商更好的了解市场需求现状和趋势，从而制定更符合市场导向的产品战略。
（2）合作市场推广
制造商不断根据技术进步和客户需求来发展和调整其产品种类和类型，定期发布新产品，专业分销商随之将新产品纳入销售渠道，协助制造商进行产品的推广。分销商借助其销售渠道和销售推广人员，能最大限度的扩大新产品的市场影响力。
（3）合作产品开发
专业分销商掌握最直接和及时的客户需求信息，除将信息反馈给制造商，以便对既有产品进行改进外，分销商还会与制造商合作进行产品集成和成套制造等应用产品的开发及授权制造业务。
众业达电气股份有限公司 招股说明书
（4）合作客户服务
由于工业电气产品的专业性、应用环节和应用领域的多样性，客户通常需要制造商提供覆盖售前、售中和售后各个环节的技术支持服务，而制造商并不面对终端客户，专业分销商通过与制造商合作建立客户服务和支持中心，由分销商定期接受制造商的技术培训等方式，代替制造商直接面对客户开展各个环节的客户服务和技术支持。
3、专业分销商为客户提供增值服务
分销商通过销售网络把工业电气产品有效、快捷的销售给客户，这是最基本的业务。除此之外，专业的分销商通过提供物流配送、存货管理、产品管理、工程设计和投标支持、技术和服务支持等增值服务，提高了客户的重复消费率和忠诚度，也有利于提高分销业务的有效性。
（1）物流配送服务
专业分销商一般经销多个制造商的产品，客户多，货物的配送量较大。分销商通过建立并完善物流配送系统，提高配送效率，缩短供货周期，降低产品成本，从而满足分布在全国各地的客户对快速供货期和多种物流方式的需求。
（2）存货管理服务
专业分销商通过专业的库存管理和供应链管理体系，对采购环节、运输环节、销售环节进行监测，有效降低运营成本，协助终端客户优化库存管理，降低存货成本，提高终端客户对分销商的依赖度。
（3）产品管理服务
专业分销商对多品牌、多规格的工业电气产品分类管理，熟悉各自的功能和价格特点，可为客户提供产品选型、替代产品推荐、产品组合等产品管理服务。
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（4）工程设计和投标支持
专业分销商由于长期服务于终端客户，对于产品的行业应用拥有深刻的理解力和相应的行业技术储备，因此，专业分销商可以针对终端用户的需求为客户提供定制的工程设计服务，帮助客户完善工程方案，达到成本最优。对于系统集成商和二级分销商等中间客户，专业分销商可以行业背景和技术储备为其提供工程投标的技术支持。
（5）技术和服务支持
专业分销商通过分布于各分支机构的专业技术团队，对终端客户提供相应产品的技术支持和服务，包括提供产品解决方案、现场安装调试、检测等，并对客户的使用人员进行多种形式的技术培训。
4、系统集成和成套制造业务提升专业分销服务价值
工业电气范畴的系统集成是通过工艺与设备、软件与硬件、构件、传动器件以及控制器等产品的集成，形成一套能够满足客户需求的工业自动化控制系统、输配电系统等。成套制造是系统集成服务的独立环节，即根据客户需要，将元器件、配电装置和控制单元等电气组件按设计线路方案排布成一体，并置放于承载装置中，制造出满足设计功能的电气设备的一系列规范生产工作。
系统集成服务是针对电力行业的输配电系统需求、终端用户的配电系统需求、制造企业的自动化系统控制需求等，设计和生产控制系统产品和输配电成套产品，形成完整的、可以整体交付实施运行的系统，并为客户提供全面的咨询、培训、开发和技术支持的服务。
系统集成服务是对工业电气分销产业链条的延伸，通过系统集成和成套制造为终端客户提供整体解决方案，可以提升专业分销的价值，原因如下：
（1）系统集成提升分销产业链条的完整性
由于工业电气产品应用领域的运作过程和实施对象的多样性和复杂性，因此需要供应商完成工艺和设备集成、软硬件集成、机件、传动和控制集成、控制系统模块成套等多方面的集成，以完成为用户所需的输配电和工业自动化的众业达电气股份有限公司 招股说明书整体功能的解决方案。
系统集成服务大大提升了分销产业链条的完整性，在传统的工业电气分销商所提供的产品管理、仓储管理、物流配送等基本服务的基础上，提供系统集成、成套制造、系统改型与升级的技术支持等增值服务。因此，提供系统集成服务，可以使得分销商的业务范围不仅仅是销售工业电气元器件，还可以为客户提供项目实施方案并根据实施方案向客户分销更多的产品，提高业务的综合毛利率，培养新的利润增长点。
（2）系统集成服务增强客户关系的稳定性
由于工业电气系统的专业性要求，需要系统集成商掌握组成控制系统的系统技术和产品技术，熟悉应用领域的工艺流程、现场特点和应用对象的工作原理。专业分销商在充分了解客户需求的基础上，根据功能需求设计并实施相应的解决方案，有利于提高所分销产品的技术附加值，增强客户对分销商的依赖性。
另一方面，由于分销商网络覆盖范围广，可以通过分布在全国各地的分支机构为客户在全国范围内提供跨区域的全方位技术支持，及时快捷的满足控制系统实施及应用、系统改造和升级的技术要求，从而为客户提供长期服务，增强客户关系的稳定性。
（五）工业电气分销行业的发展概况
1、国际工业电气分销行业发展概况
（1）国际工业电气分销行业的基本情况
在国外，工业电气产品的分销模式已经非常成熟，专业分销商以其所拥有的专业物流系统和服务密集的分销网络，成为工业电气产品产业链中不可或缺的环节。
近年来，全球的工业电气分销行业随着工业电气产品需求的增加而稳定增长，根据蓝格赛预测的数据显示，2009年全球低压工业电气分销市场的规模约众业达电气股份有限公司 招股说明书为 1,400亿欧元。由于工业电气产品使用领域和范围的日益拓展，工业电气产品使用技术不断更新，针对下游需求不断开发出新的服务项目，市场潜力巨大。
（2）主要企业及发展模式
从全球市场的角度来看，工业电气产品的分销市场的集中度不高。根据蓝格赛的统计数据，2007年全球大约四分之一的低压电气分销收入集中于蓝格赛等七大分销商，其中，全球销售额第一的蓝格赛占全球市场份额的 9%左右。
但从发展趋势来看，工业电气分销商日益注重其行业地位及网络建设，开始由区域型企业向全球化企业发展，加速扩大分销网络。如蓝格赛为保持其全球领先地位，于 2006年收购了 Gexpro，成为全美第一大分销商；于 2008年收购了原世界第三大电气分销商 Hagemeyer，巩固了其全球第一、欧洲第二大
分销商的市场地位。分布广泛的分销渠道网络和强大的跨国经营能力，不仅为分销商在价格谈判上争取到更多主动权，还能在经营上弱化经营风险以及部分地区经济衰退的区域性影响，从而产生相对稳定的经营业绩。
在扩大分销网络的同时，国际分销商还注重拓展分销业务覆盖的产品种类，延伸其所提供的分销业务价值链，以构筑较高的行业竞争优势，提高分销附加价值，在市场竞争中掌握更多的主动权。如美国西科国际覆盖的产品除工业电气产品外，还为基建、工业、教育等领域提供所需产品的综合供应。专业分销商提供的服务涉及工业电气解决方案的各个方面，包括产品选型、存货管理、技术咨询、设计和安装、工程项目综合服务、产品培训等环节。
国际电气分销行业重要的企业情况如下：
众业达电气股份有限公司 招股说明书注[1]、[2]、[3]：蓝格赛、索能达和西科国际相关资料根据其公开资料和中国市场调查研究中心的《2008年工业电气分销市场调查及投资策略分析报告》整理。
2、我国工业电气分销行业发展概况
（1）我国工业电气产品主要应用领域
经过多年发展，我国工业电气产品分销行业形成了以中低压输配电产品和工业自动化控制产品为主要分销产品的市场格局。中低压输配电产品和工业控制产品的主要应用环节及应用领域如下图所示：
分销商基本情况市场地位产品构成
蓝格赛[1]
世界工业电气分销领域的领先者，在全球拥有以 2,470多家销售机构为基础的销售网络，拥有33,000余员工，2008年销售额达到 137亿欧元。
全球第一大，全美第一大，欧洲第二大的专业电气分销商
安装设备、电线电缆、照明、温度控制系统、安全和交通设备、模具、家用电器
索能达[2]
全球领先，欧洲最大的专业电气分销公司，销售网络覆盖全球 35个国家，拥有 34,000余员工，2008年的销售额为 128亿欧元。
欧洲第一大的专业电气分销商
安装设备、工业材料、电线电缆、照明、通信与安全、通风及温度控制系统
西科国际[3]
基建电器产品及工业电气维护、修理和运行用品的主要分销商。
2008年销售收入 60.1亿美元
美国第一大综合供应提供商
基建电气产品、工业电器维护、修理和运行用品等
众业达电气股份有限公司 招股说明书工业电气产品包括中低压输配电产品和工业自动化控制产品，中低压输配电产品在任何 220V 至 110KV 的输电及配电领域中均会得到应用，工业自动化控制产品则在各种工业制造的控制环节中被广泛使用，简单的说，工业电气产品可以应用于任何有输配电需求和工业控制需求的地方。因此工业电气分销商提供的产品的最终客户分布于电力及能源、交通、工业、城乡基础设施、商用及民用等多个领域。
目前，输配电产品的分销以中低压电气产品为主，我国的中低压电气产品主要包括为发电设备、输电设备、配电设备、电气传动自动控制设备等配套的各种元器件产品。
中低压电气产品主要应用于发电、输配电和配网环节，服务于电源、电网以及各类具有配电需求的最终应用。发电设备所发出电能的 80%以上是通过中低压电气产品分配使用的。据粗略估计每新增 1万 kW发电设备，约需 4万件各类低压电气产品与之配套。中低压电气产品可为交通、各类基础设施、商用、民用以及工业提供配电室配电系统和照明系统，同时，低压电气产品是组成各种控制屏、控制台和控制器的必要原件，广泛应用于工业的自动化系统。
在工业控制领域，由于受控过程、受控对象的多样性和复杂性，不同行业中低压输配电产品
工业自动化控制产品
输配电
自动化控制
配电室配置系统
照明系统
电力及能源
工业
交通
城乡基础设施
民用及商用
现场应用系统
元器件产品应用系统或环节应用领域
众业达电气股份有限公司 招股说明书的工艺流程、控制环节以及控制原理的差异较大，工业自动化需要通过多级分销环节、系统集成环节、成套制造环节才能最终为终端用户所用。终端用户主要是石油化工、冶金、造纸等工业制造企业和电力、交通等行业的企业。
由于系统集成服务对专业性要求较高，自动化集成商通常独立于分销商，但随着分销商专业性的提高，以及客户对渠道和集成服务的综合需求，行业内的自动化产品分销商开始将系统集成作为其综合服务的一个重要部分向客户提供，从而出现了同时覆盖渠道和集成的工业电气综合供应商，如本公司和上海海得控制系统股份有限公司。
（2）市场容量和发展趋势
在我国，分销模式是中低压输配电产品和工业自动化产品销售的主要模式。
根据国际著名工业电气制造商施耐德提供的数据，其在中国的全部产品线通过分销商销售的比例占全部销售的 85%以上，从细分产品来看，低压电气产品、工业自动化控制产品采取分销模式的比例更占到 90%以上。根据 ABB、西门子、常熟开关、人民电气等制造商的资料，低压电气产品、工业自动化产品基本通过分销渠道流通，中压电气产品分销模式和直销模式并存。
中国2003-2008工业电气产品销售收入的增长情况 10 2003 2004 2005 2006 2007 2008
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工业电气产品销售收入（亿元）工业电气产品销售收入增长率（%）
（数据来源：根据国家统计局有关资料整理）
近年来我国工业电气产品快速发展，根据国家统计局的有关数据，2008年工业电气产品销售收入达到 1.83 万亿，近五年的年同比增长率均在 25%以
众业达电气股份有限公司 招股说明书上。随着分销模式占据工业电气产品销售的比例趋于稳定，工业电气分销服务业的市场容量同步增长。根据国际著名工业电气产品分销商 W.W.Grainger 统计数据表明，我国 2006年工业电气分销服务市场的规模大约为 380亿美元，预计到 2014年，该市场规模可以达到 700亿美元。由此可见，我国的工业电气分销市场规模较大，且发展前景广阔。
（六）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、有利因素
（1）有利的政策环境为工业电气产品分销带来发展契机
商务部等行业主管部门充分肯定了流通业对我国引导生产、促进消费、扩大内需、增加就业等方面的重要作用，将流通业作为促进国民经济持续健康发展的先导性行业优先发展。国务院于 2005 年 6 月发布的《关于促进流通业发展的若干意见》（国发[2005]19号）以及商务部于 2005年 9月发布的《关于促进中小流通企业改革和发展的指导意见》（商改发[2005]485号）都从资金、土地、能源和政策等多方面支持商业流通企业的发展，力求提高我国流通企业竞争能力，加快培育大型流通企业集团。
工业电气分销作为流通领域的重要子行业，国家和地区对流通业的各种政策支持将加速其进一步发展。
众业达电气股份有限公司 招股说明书
（2）基础建设投资快速增长扩大对工业电气产品需求
中国1998-2008年GDP增长情况 250 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
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GDP（亿元） GDP增长率（%）
（数据来源：国家统计局）
中国1998-2008年全社会固定资产投资的增长情况 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
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全社会固定资产投资（亿元）全社会固定资产投资增长率（%）
（数据来源：国家统计局）
根据国家统计局的统计数据，我国国民经济济近年来一直保持了快速增长趋势，我国 1998年 GDP总量为 8.4万亿元，到 2008年已达到了 30.1万亿元，
十一年间复合增长率为 13.55%。全社会固定资产投资从 1998年的 2.8万亿增
加到 2008年的 17.3万亿，近 5年的同比增长率均在 20%以上。
新增的固定资产投资导致工业电气消费需求大幅增长，工业电气分销行业随之增长。根据国家统计局的有关资料，2008年国内工业电气制造业销售收入达 1.83 万亿，2003-2008 年的复合增长率达 34%。随着工业电气制造商和分
销商的合作趋于稳定，分销模式在整体销售模式中的比例稳中有升，工业电气众业达电气股份有限公司 招股说明书制造行业的繁荣带动了分销行业的快速发展。
2008年下半年，受世界经济发展放缓的影响，我国宏观经济也出现了放缓的迹象，但我国经济增长率仍然远高于世界其他主要经济体。同时由于我国政府适时推出了规模达 4万亿元的庞大公共投资计划，因此我国经济仍将保持较快的增长速度。根据国家统计局的数据，2008年前 11月全国城镇固定资产投资中，中央项目投资增长 31.8%，新开工项目计划总投资增长 5.4%，增速分
别比前 10月加快 2.2个和 3.1个百分点。多项国家大型重点工程的启动，如电
网改造、城市化进程、铁路电气化改造、地铁和轻轨建设等，都将有效刺激对工业电气产品的需求，从而带动工业电气产品分销行业的增长。
（3）电力行业需求稳步增长
中国1998-2008十年间发电装机容量的增长情况 500 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
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发电装机容量（百万千瓦）发电装机容量增长率（%）
（数据来源：中国电力企业联合会，中国电器工业协会）
众业达电气股份有限公司 招股说明书中国1998-2008发电量的增长情况
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发电量（亿千瓦时）发电量增长率
（数据来源：国家统计局）
近年来，我国电力装机容量一直呈现稳步上升的趋势。据中国电力企业联合会和中国电器工业协会统计显示，2003年-2008年，我国的发电装机容量年复合增长 11.07%，截至 2008年年底中国发电装机容量达到 7.93 亿千瓦，较
2007 年底的 7.13 亿千瓦增长 11.1%。预计到“十一五”末，我国发电装机容
量将接近 8亿千瓦，2020年可达 11.86亿千瓦，将超过美国跃居世界第一。根
据国家统计局的统计数据，2008年我国发电量达到 3.47万亿千瓦时，近十年
的复合增长率达到 11.5%。
新增发电需求带来的相应配电设备的建设，以及现有电力设备的维修、更换，将带来大量工业电气产品的需求。电力装机容量和发电量的稳步提升，将直接带动工业电气产品分销行业的增长。
众业达电气股份有限公司 招股说明书中国2007-2010电网投资额预计增长情况1000300050002007 2008 2009(E) 2010(E)电网投资额-原计划（亿元）电网投资额-更改后（亿元）
（数据来源：根据国家统计局、国家电网、南方电网等相关资料整理）
另外，我国《“十一五”电网及电力设备发展规划》提出，我国将继续加强城乡配电网的建设改造，不断提高配电网的供电可靠性。在全球金融危机的背景下，中国政府出台了刺激经济的 4万亿投资规划。电网建设追加投资数额巨大，改变了电网投资增长趋缓的局面，根据国家电网和南方电网公布的计划投资额预计，2009年电网投资的同比增长速度将达到 40%，再次回到 2006年的较高水平上。可以预期，在 2009年和 2010年，电网投资再度高增长将直接拉动对输配电等工业电气产品分销的发展。
众业达电气股份有限公司 招股说明书
（4）铁路及城市轨道交通快速发展
1998-2008年国家铁路电气化里程和铁路电气化率发展情况
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1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008
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国家铁路电气化里程（万公里）铁路电气化率（%）
（数据来源：国家统计局，铁道部）
在当前铁路不断提速和铁路网络不断扩大的背景下，铁路电气化成为交通行业的发展趋势。根据国家统计局和铁道部的统计数字，截至 2008 年底，我国共建成开通电气化铁路里程 2.5 万公里，仅次于俄罗斯，位居世界第二位；
铁路电气化率达到 31.4%，步入世界电气化铁路先进国家行列。铁道部在 2009
年 1月召开的全国铁路工作会议上指出，我国将继续扩大铁路建设投入并推进铁路电气化进程，从 2010 年至 2012 年，铁路平均每年完成建设投资 6,000亿元，电气化率达到 50%以上。
在城市轨道交通方面，目前国内已建成地铁和轻轨的运营及试运营里程共
602.3公里，北京、上海、广州等 12个城市有 36条城市轨道交通线路正在建
设，北京、上海、天津等 15 个城市的城市轨道交通建设规划已得到批复。在未来 10余年里，15个城市建设轨道交通线路总长约 1,700公里，总投资达到6,200亿元。
大量高速列车、轻轨运输、地铁的安全运行需要以工业电气产品为主要组成部分的各种综合自动化系统、运动系统、低压变电系统、照明系统、给水系统等，铁路电气化的发展和城市轨道交通的快速建设将加速工业电气产品分销行业的发展。
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（5）工业领域用户增长和技术升级的内在需求
配电产品应用于工业的各个领域，主要服务于室内配电、照明、现场应用等。工业自动化产品主要通过系统集成为客户设计、建造、安装和调试适用于工业领域应用环节的自动化系统，通过成套制造广泛应用于装备制造业、化工、采掘、钢铁、冶金、水处理、轻工等行业。
工业发达国家许多生产技术正在向定制化、智能化、集成化方向发展，而我国尚处于单机自动化、刚性自动化阶段，自动化技术水平较低。我国机械工业经过近 20 年的发展，从先前的引进设备、消化吸收、基本满足国内基础需求，发展到现在改造创新、替代进口、加快出口阶段。我国机械工业协会提出“十一五”装备制造业目标是：工业增加值年均在 12%以上，2010 年我国装备制造业经济总量进入世界前三位，重点发展基础装备、能源设备、市政交通设备、原材料工业设备、现代农业设备、环保设备、绿色制造技术与设备等七大装备制造业领域。在未来 GDP 稳定增长的前提下，国内机械设备需求增速将超过 GDP 增速。随着我国工业进程的推进，企业规模、生产技术、产品质量都将得到大幅提升，对自动化控制系统的需求也大为提升。这为工业自动化控制产品的分销、系统集成提供了广阔的发展空间。
（6）工业电气制造商和专业分销商之间形成稳定的合作态势
目前工业电气制造商和分销商之间已经形成一种稳定的战略合作关系。分销商能够保障其市场覆盖、降低资金风险、提高物流效率、保证本地化服务水平，分销商策略已经成为制造商最重要的业务策略之一。目前国内外知名工业电气产品制造商通常与专业分销商合作，通过其对客户服务价值观进行宣传，开展业务拓展能力的培训，保障产品供应链的正常运转，从而保证其销售渠道和销售网络的通畅，确保业务的快速发展。例如，西门子工业自动化与驱动技术集团在 2007 年提出了建设世界级分销商体系的市场构建计划，将分销商的运营指标模块化，给予依据模块化的指标水平分类的核心分销商更多的业务支持，期望通过大幅提高核心分销商的业务增长以获得更多的市场份额；北京ABB电气传动系统有限公司细化了专业化的核心渠道政策，要求渠道合作伙伴必须具备向本地客户提供 ABB标准传动产品的销售、技术支持、备件供应、服众业达电气股份有限公司 招股说明书务及物流等四位一体的功能，旨在通过渠道给用户提供更贴身、更高效的服务，以实现其扩大市场份额的目标。
专业分销商非常注重与制造商保持稳定的合作关系，与制造商共同成长，成为其核心合作伙伴，在业务获得长足发展的同时，不断规范及提升运营管理水平、技术业务能力，成为行业供应链中最重要的环节。这种合作关系还将随着分销商规模的不断扩大、所提供服务价值链条的延长而越来越稳固，有利于行业的进一步发展。
（7）下游客户扩大对分销增值服务的需求
在传统的分销模式下，下游客户所需的产品和服务由不同的服务商提供。
此模式下的供应流程是分割的，客户需要面对众多的代理不同产品的分销商和物流商、系统集成商以及成套制造厂，合同管理和结算的工作量非常繁琐，货物需要多次出入库，难以保证各个供应链的连续性和通畅性。
近几年来，下游客户尤其是工业领域的客户，对所需产品供应的即时性要求越来越高，这就需要分销商能够提供包括物流服务、技术支持、系统集成和
最
终
用
户
物流商仓库
分销商 1
仓库
分销商 2
仓库
运输运输
付款
物流商仓库
运输运输
物流商仓库
运输
二级分销商
仓库
系统集成商
仓库
运输
付款付款
成套制造商
仓库
分销商 3
仓库物流商仓库
运输运输
付款
运输
物流商仓库
运输运输
付款
付款付款
物流商仓库物流商仓库
传统分销模式图
众业达电气股份有限公司 招股说明书成套制造在内的综合增值服务，以提高供应链的快速反应能力。
2、不利因素
（1）国际电气分销商积极拓展国内市场
近年来，国际电气分销商，例如法国的蓝格赛和索能达、美国的西科国际，积极拓展我国市场，构建和扩展分销渠道，通过收购国内的同行业分销商、与国内渠道商成立合资公司等方式进入中国的工业电气产品分销市场。国际大型电气分销商的进入必将加剧业内竞争。
（2）资金占用制约行业的快速发展
作为连接上游工业电气产品制造商和下游客户的分销商，企业的资金需求量较大，而下游客户需要缩短供货周期而造成库存产品增加也造成了大量的流动资金占用。此外，随着工业电气产品应用需求的提高，产品的分销还需要提供更多的服务，销售过程的延长也增加销售的回款周期。因此，资金需求量较大成为制约行业快速发展的不利因素。
三、行业竞争格局与公司竞争优势
（一）行业竞争特点
1、分销行业的竞争特点
（1）行业市场化程度较高，集中度较低
目前，我国工业电气产品分销行业处于充分的市场化竞争的阶段。
2007年和 2008年，ABB的中低压产品前十位分销商的分销额占 ABB销售总额的比例分别为 42%和 37%，施耐德的前十位分销商销售额占施耐德销售总额总额的比例分别为 50%和 45.5%，各分销商均未能在整个市场上占领有绝
对优势的市场份额。
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（2）单一环节、单一区域业务竞争特点明显
我国工业电气产品的市场还相当分散，以中小规模的企业居多，具有全国性网络的大型分销商较少。目前我国工业电气分销商，尤其是中小型、区域型分销商业务功能单一，所提供的增值服务局限于整个分销服务价值链的某一或几个环节。除少数全国性分销商外，大部分分销商的收益来自于基础性的分销业务，并仅能提供简单的营销支持、客户管理、货品管理服务，而诸如物流定点配送、系统集成和成套设备等高附加值服务均需外包。
（3）行业竞争发展趋势
随着市场竞争的进一步加剧，市场将逐步向具有全国性销售网络的多品牌分销商集中，行业集中度也将逐步提高。行业竞争体现在市场网络与业务规模、产品管理与客户需求管理、仓储管理与物流配送能力、行业增值应用、技术支持服务、客户响应能力等多领域的综合竞争。
A．市场网络和业务规模的竞争
分销商的分销业务规模达到一定程度以后，才能在市场网络覆盖的全面性和产品种类的完备性方面获得竞争优势，使得公司经营在实现规模效应的同时，可以获取更大的采购成本优势，通过为客户提供“一站式”采购服务等优势抢占市场份额。
工业电气产品的分销属于流通行业的范畴，销售渠道网络所覆盖的范围越全面，就越容易得到供应商和客户的认可与支持，也有利于通过分布在全国各地的分支机构为客户提供稳定、快捷的服务，为全国性客户在全国范围内提供全方位的产品供应、配送和技术支持，为争取更多优质客户提供必要的保障。
B．业务模式完整性的竞争
市场将逐步向具有全国性销售网络的多品牌分销商集中，而当销售网络达到一定规模时，对仓库管理、人员管理以及跨区域供应链管理能力的要求也将更高，庞大的销售网络对购销、配送、经营、决策的专业化和信息处理、人员培训、管理制度等提出了更高的要求。因此，具有较强的跨区域管理能力以及众业达电气股份有限公司 招股说明书物流配送能力的分销商将获得更多的客户。
工业电气产品的分销不同于一般的商品销售，客户在订购产品的同时还会在售前产品选型、快捷的物流配送、产品组装调试以及售后技术服务等方面提出更多的要求。此外，供应商也将越来越重视具备系统集成和成套制造等综合服务能力的专业分销商。因此，具有系统集成技术、成套制造能力以及完善的物流配送体系的分销商将在竞争中逐步建立竞争优势。
2、系统集成和成套制造行业的竞争特点
目前我国运用自动化技术改造传统产业尚处于起步阶段，工业自动化运用水平与世界发达国家相比还有较大差距。随着国内相关行业的迅速发展，工业自动化系统集成已进入快速发展时期，市场前景巨大。根据中国工控网《2007中国自动化系统集成市场研究报告》，2007年中国自动化系统集成市场规模达125亿元人民币，同比增长 8.7%，比自动化整体市场高 4-5个百分点。
根据中国工控网调查，中国存在超过 2,000 家从事自动化系统集成业务的企业，一半以上为规模极小的企业。从自动化系统集成商的行业分布来看，食品饮料行业存在的自动化系统集成商数量最多，由于整体自动化水平不高，对控制系统要求简单，竞争较为激烈。而建材、冶金、化工、电力和石油石化等行业，由于客户处于垄断地位且对自动化控制要求较高，存在较高的进入壁垒，竞争相对缓和。而石油钻井设备、风力发电设备、船舶制造等行业由于技术水平要求更高，竞争者较少。
工业电气领域的成套产品的主要客户是发电、电力、能源、中型及大型工业制造企业和各类工程公司。目前，国内大大小小的电气成套制造商近万家，行业分布较分散，大部分厂商服务于某些特定行业的客户，在成熟行业客户中，例如工程公司、普通制造企业等，厂商之间的竞争较为激烈，在一些新型行业和技术门槛比较高的行业中，例如冶金、新能源、船舶、装备制造业等行业中，竞争相对缓和。
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13、上下游行业发展变动、竞争情况及对本行业的影响
（1）上游行业发展变动、竞争情况及对本行业的影响
分销行业的上游行业是工业电气产品制造行业。近年来我国工业电气产品快速发展，根据国家统计局的有关数据，2008 年工业电气产品销售收入达到
1.83万亿，近五年的年同比增长率均在 25%以上。新产品增长迅速，技术创新
成效显著，产品结构调整取得突破性进展。2008年下半年以来，国际金融形势急剧动荡，全球经济增长明显放缓，对我国经济运行产生重大影响，工业电气行业面临出口下降，内需不足的问题。受益于国家四万亿投资，特别是电网投资的拉动，预计近两年输配电及控制设备、电力电线电缆等子行业将仍可保持增长趋势。
在工业电气产品的中高端市场，外资企业的竞争力较强。在《电气时代杂志》主办的第九届 2008 年电气工业 100 强的评选中，有 39 家外资企业进入榜单，其收入总和和利润总和占比分别为 29.2%和 41.1%。2006 年以来，内
资企业的收入、利润增长速度明显高于外资企业，利润率增长也快于外资企业，内外资的差距在进一步缩小。外资企业逐步向中低端市场发展，内资企业也在大力向中高端市场进发，整个市场的竞争日趋激烈。
由于分销模式已逐渐成为我国工业电气产品的主要销售模式之一，随着上游行业的平稳发展，将带动分销行业的稳步增长。另一方面，上游行业产品的日益激烈的竞争态势将影响本行业的采购成本。
（2）下游行业发展变动、竞争情况及对本行业的影响
分销行业的下游为自动化系统集成行业、电气成套制造行业、机械制造行业。这几个行业均处于产业链的中游位置，其下游客户主要分布在电力及能源、交通、工业、城乡基础设施、商用及民用等领域。近年来，随着国家基础设施建设的快速发展和制造业用户技术升级的需求，服务于相关领域的系统集成商、成套制造商、机械制造商不断发展壮大。
自动化系统集成领域竞争较为充分，高端系统国际公司占有优势，少数国众业达电气股份有限公司 招股说明书内企业也参与局部竞争，中低端系统基本由国内公司全面参与竞争。由于系统技术复杂、专业性强，随着主要竞争者地位的确立，行业内企业全面竞争能力差距拉大。
成套制造业和机械制造业处于产业链的中游位置，产品较为成熟，竞争者多且地域、应用行业分布分散，下游的电力、能源、石化等行业的用户均为大型企业，成套制造商和机械制造商对其议价能力较弱，因此除部分细分行业外，均处在充分竞争的阶段。
下游行业在电力、交通、工业、城乡基础设施建设等领域的广泛应用将带来对本行业的旺盛需求；同时下游的充分竞争的市场状况对本行业中的企业从提高销售折扣、降低采购成本、提高服务附加值等方面提高盈利能力提出了更高的要求。
（二）行业壁垒
1、业务规模
企业要获得工业电气产品分销资格需要对制造商承诺一定额度的销售量，且分销商只有具备覆盖面广的销售网络，在经营过程中形成规模效应，才能获得采购成本优势和降低经营成本。而新进的企业要在短期内建立全国性的销售网络，达到一定的分销业务规模具有较大的难度。
2、品牌
由于工业电气产品的应用环境复杂，产品设计结构专业性强，客户对产品性能稳定性以及安全性的要求较高。因此，客户对知名品牌的分销商依赖性较强，与品牌影响力较大的分销商建立长期稳定的合作关系有利于简化产品采购流程和质量检测环节。而分销商品牌知名度的建立是一个长期积累的过程。
3、资金
分销行业的共性在于对流动资金的需求较大，企业必须拥有与分销业务规模相匹配的流动资金支付能力及管理能力，并建立完善的信用评估体系，提高众业达电气股份有限公司 招股说明书资金的安全性和使用效率。资金充裕的企业可以采购更多品种的产品，使客户具有更丰富的产品选择，并提高物流配送能力，缩短供货周期和客户服务的响应时间。
4、专业背景
工业电气产品的复杂性以及客户需求的多样性，使得分销商必须具备为客户提供售前技术选型和售后技术服务的能力。而要具备这样的能力不但要有各种工业电气领域的专业知识，还要长期实践经验的积累。因此，如何在短期内建立专业化的技术服务和行业应用能力将成为进入该行业的障碍。
5、配套服务
随着工业电气产品的专业性和客户需求的个性化的提升，客户需要分销商为其提供产品分销过程的多种配套服务，包括仓储管理、物流配送、售前售后服务，同时提供自动化系统集成和成套制造等附加服务。专注于传统分销业务环节的企业受制于服务模式和管理能力的局限，短期内无法提升业务的综合毛利率，很难在竞争中获得优势。
（三）行业内主要企业和市场份额
工业电气产品分销的企业众多，但规模较大且具有较高品牌知名度的企业不多。2007年 6月，中国低压电器网[1]根据市场需求、行业发展和经营营销策略等方面因素，对该行业内主要企业的知名度进行排名，情况如下：
名次企业名称排名指数
1 汕头市众业达电器有限公司 1.79
2 上海海得控制系统股份有限公司 1.34
3 福州福大自动化科技有限公司 1.17
4 北京亿维德机电有限公司 0.97
5 上海欣明机电贸易有限公司 0.86
6 四川新潮工控技术有限责任公司 0.85
7 乐清市新格电气有限公司 0.71
众业达电气股份有限公司 招股说明书8 天津保泰电器有限公司 0.57
9 华联电工器材商业有限公司 0.51
10 大连宏图自控技术有限公司 0.44
（资料来源：中国低压电器网）
注[1]：中国低压电器网为中国低压电器行业综合门户网站，根据该网站披露公开披露的信息，中国低压电器网被“百度”、“GOOGLE”、“雅虎”等知名中文搜索引擎列为低压电器行业门户网站首位。
除上表所列的国内知名企业外，在国内运营的影响力较大的工业电气分销商还包括通过收购或成立合资公司的方式进入中国市场的国际分销商。
行业内的主要企业基本情况如下：
1、福州福大自动化科技有限公司
福大自动化成立于 1992 年 3 月，该公司位于福建省福州市，是目前国内规模较大的电气分销商之一。该公司是主要以基础分销业务为主，其客户群体主要以二级批发商和工业客户为主。
2、上海海得控制系统股份有限公司
海得控制为国内上市公司，主要从事工业自动化领域系统集成和工业电气产品分销业务，海得控制在业务方面更多的偏重于系统集成服务。
3、蓝格赛（中国）
国际著名低压电气分销商蓝格赛 2000 年起开始进入中国市场，陆续成立蓝格赛-海龙兴电器设备商业有限公司、蓝格赛-华联电工器材商业有限公司和浙江华章电气贸易有限公司等合资公司，2008年收购了苏州西电产品销售有限公司。蓝格赛在中国市场主要经营低压电气设备及产品、工业自动化产品和照明灯具等。
4、索能达（中国）
索能达于 2007年进入中国。2007年 7月，索能达与海得控制成立合资公众业达电气股份有限公司 招股说明书司“海得电气科技有限公司”。2008年，索能达收购了荷兰海格曼（Hagemeyer）集团在中国的两个公司“海格曼中国”和“斯堪的亚中国”。索能达在国内主要经营低压配电产品和工业自动化产品。
（四）公司的行业地位
公司多年来坚持多品种、多品牌、差异化的发展战略，产品覆盖面较大，产品涉及低压和中压输配电产品及工业自动化产品；业务环节覆盖分销、物流仓储、专业技术服务、系统集成和成套制造等各个环节。公司经过多年的经营，已拥有全国范围的稳定客户群体，与客户及供应商具有稳定的业务合作基础，并建立了良好的信誉，因此公司在近几年激烈的市场竞争中，业绩持续快速增长，在市场竞争中保持领先地位。
1、销售规模优势突出
公司的销售规模一直稳居行业前茅，各项主要分销业务均取得市场领先优势，为工业电气分销行业的龙头企业。2007 年公司在国内获得 ABB 低压产品第 1 名、 ABB 传动产品第 1 名，施耐德配电产品第 1 名、施耐德工控产品第 3 名，常熟开关、上海人民电器厂全国销售第 1 名；2008 年公司在国内获得 ABB 低压产品第 1 名、 ABB 中压产品第 1 名、 ABB 传动产品第 1 名，施耐德配电产品第 1 名、施耐德工控产品第 3 名、西门子低压业务产品第 2 名、常熟开关、上海人民电器厂全国销售第 1 名；2009 年公司在国内获得 ABB 低压产品第 1 名、 ABB 中压产品第 1 名、 ABB 传动产品第 5 名，施耐德配电产品第 1 名、施耐德工控产品第 3 名、西门子低压业务产品第 2 名、常熟开关、上海人民电器厂全国销售第 1 名。而且与主要竞争对手相比，众业达是较早涉足中压电气产品分销领域的企业。
供应商名称
2009年众业达分销业务额占供应商在中国市场分销收入的比例
众业达分销业务额在供应商的排名情况
ABB
低压产品 18.0%
中压产品 41.5%
传动产品 3.4%
低压产品第 1名
中压产品第 1名
传动产品第 5名
施耐德 12.8%
配电产品第 1名
工控产品第 3名
众业达电气股份有限公司 招股说明书西门子低压产品占 7.3%
低压业务产品第 2名
（其中低压配电产品第 1名）
常熟开关 25.0%第 1名
上海人民电器厂 12.8%第 1名
在工业电气分销领域，除本公司外，销售规模较大、市场知名度较高的企业包括福大自动化、海得控制以及国际分销行业巨头索能达、蓝格赛在中国成立的合资公司。本公司与海得控制、福大自动化、索能达（中国）、蓝格赛（中国）的分销规模对比情况如下：
分销商 2008年销售规模 2008年可比排名
本公司 29.2亿
ABB低压产品第 1名
ABB中压产品第 1名
ABB传动产品第 1名
施耐德配电产品第 1名
施耐德工控产品第 3名
福大自动化约 21亿
ABB低压产品第 2名
施耐德配电产品第 2名
施耐德工控产品第 1名
索能达（中国） 13.1亿施耐德产品综合第 3名
蓝格赛（中国） 10.9亿
施耐德产品综合排名未进入前10名
海得控制 10.84亿
施耐德配电产品第 5名
施耐德工控产品第 2名
2、业务范围广泛
公司坚持多品种、多品牌的发展战略，产品、客户范围涉及较广泛，业务覆盖分销、物流、系统集成和成套制造等多个环节，为客户提供综合性的业务。
与行业内传统分销商、物流服务商、系统集成商相比，公司可为客户提供基于产品分销的综合性业务，在市场竞争中保持有利地位。
业务环节及项目众业达传统分销商物流服务商系统集成商
产品管理√×××
存货管理√×××
产品集成√××√
众业达电气股份有限公司 招股说明书产品定制√××√
营销支持√√××
货物配送√一般没有√一般没有
客户需求反馈√√××
客户技术服务√一般没有×√
（五）公司的竞争优势与劣势
1、竞争优势
公司定位为行业领先的“工业电气产品的专业分销商”，其核心竞争力可概括为规模化优势和以客户为导向的专业服务优势，主要体现在：一方面公司建立了以标准化管理平台支持的全国性销售网络以及完善的服务体系；另一方面，公司通过系统集成和成套制造拓展了公司的业务深度和厚度，为客户提供的专业化技术服务使公司具备了全面和完善的专业服务能力。
公司的竞争优势如下：
（1）完整的渠道网络优势
公司拥有完善的销售网络，目前在全国拥有 29个子公司和 60个办事处，分布于全国的 28个省级行政区域，居行业领先地位。未来，公司计划新设 10家子公司，进一步扩大市场覆盖率。众多分布在全国各地的子公司有利于公司为客户提供稳定、及时、快捷的产品与服务，也有利于公司通过全国营销网络联动为大客户提供全国范围内的全面服务。
借助强大的分销渠道，公司已成为 ABB、施耐德、西门子等跨国公司，以及常熟开关、上海人民电器厂、许继电气股份有限公司等国内电气行业知名企业的战略合作伙伴，在中、低压输配电产品和工业自动化控制产品的分销领域，多年来一直位居行业前列。自 2000 年成立以来，公司年销售额的复合增长率超过 30%，各项主要分销业务均保持市场领先。公司目前已拥有近两万家客户，稳定的客户需求为公司的持续发展并进一步巩固市场领先优势奠定了基础。
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（2）拥有全面和完善的专业分销能力的优势
公司以工业电气产品分销业务为核心，建立了专业服务体系，能够为客户提供售前技术支持、物流配送及存货管理、人员培训、售后技术服务，以及系统集成和成套制造的全面专业能力。
公司在全国已设立了北京、上海、广州、成都、汕头和郑州 6个物流配送中心。物流配送中心与子公司分别设置自备库存，专业的物流配送系统与子公司和物流配送中心的两级库存系统有效的缩短了产品的供货周期，从而使得公司能够为客户提供及时和快捷的配送服务以及存货管理的服务。
作为工业电气分销商，公司在产品分销方面能够为客户提供售前技术选型支持和售后技术服务；依靠公司系统集成和成套制造的能力为客户提供专业级产品。完整的服务模式使得公司的服务对象涵盖了包括机械制造商、成套设备厂、系统集成商等各种类型的客户，并直接进入石油钻井、风力发电等终端客户应用领域。
（3）管理优势
工业电气行业的分销以及专业服务均对公司的管理能力提出了很高的要求。公司创始人以及主要管理人员具有多年的工业电气产品分销经验，拥有与ABB、施耐德等大型电气制造商的长期合作经验，对本行业的业务模式有独到的见解和良好的把握。此外，公司自 2000 年成立之际就开始自主开发信息管理系统，至今已经经历了三次系统升级，目前该管理系统可以实时监控全国各子公司以及物流配送中心的库存和分销情况，保持合理的库存以缩短供货周期并有效利用运营资金，为公司实时掌握市场信息并做出及时的决策提供必要的保证。
作为可为客户提供技术支持和系统集成服务的工业电气产品专业分销商，公司对人才非常重视，于 2007年 12月实施管理层持股，核心管理人员共持有公司 7.93%的股份，完善的业绩考核与奖励机制有效的稳定了具有丰富专业能
力和管理能力的管理层。
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（4）成本优势
公司的市场领先优势、专业技术服务优势以及市场开拓能力得到了 ABB、施耐德、西门子、常熟开关、上海人民电器厂等知名合作伙伴的认可，与制造商的长期合作伙伴关系使公司能够降低采购成本。此外，公司对大部分所销售产品实施集中采购，有利于整合采购资源，压缩采购成本。六个物流中心集中管理，合理调配，产品通过物流仓就近配送，压缩运输成本。公司经过多年积累而建立的分销经营模式具有较强的可复制性，标准化的办事处与子公司设立程序为公司的快速扩张提供了必要的保障。
2、竞争劣势
（1）融资渠道单一
公司目前的融资渠道主要依靠贷款，单一的融资渠道既增加了公司的财务风险，也限制了公司的迅速发展。尽管公司在国内同行业中具有一定优势，但由于资金方面的劣势，与国外同类企业相比，公司在流动资金周转以及与供应商的信用结算方面均存在流动资金不足的劣势。
（2）资产规模较小
虽然公司目前的销售收入处于国内领先地位，但是与跨国专业分销企业，如蓝格赛、索能达等相比，公司资产规模仍相对较小。公司自设立以来主要依靠自有资金积累和股东增资扩大经营，发展能力和速度都在一定程度上受到限制。
四、主营业务情况
（一）公司的主要产品和服务
1、公司的主要产品及用途
公司作为工业电气产品的专业分销商，主要提供中低压输配电产品和工业自动化产品的分销，系统集成和成套产品的制造和销售。公司提供的主要产品众业达电气股份有限公司 招股说明书及用途的简介如下：
（1）工业电气元器件产品
电气元器件产品简 介
输配电元器件产品
真空断路器
真空断路器主要包含三大部分：真空灭弧室、电磁或弹簧操动机构、支架及其他部件。其灭弧介质和灭弧后触头间隙的绝缘介质都是高真空；体积小、重量轻、适用于频繁操作、灭弧不用检修，在配电网中应用较为普及。
高压负荷开关
高压负荷开关是一种功能介于高压断路器和高压隔离开关之间的电器，高压负荷开关常与高压熔断器串联配合使用，用于控制电力变压器。高压负荷开关具有简单的灭弧装置，因为能通断一定的负荷电流和过负荷电流，但它不能断开短路电流，所以它一般与高压熔断器串联使用，借助熔断器来进行短路保护。
综合保护继电器
当电力系统中的电力元件(如发电机、线路等)或电力系统本身发生了故障危及电力系统安全运行时，能够及时发出警告信号，或者直接向所控制的断路器发出跳闸命令以终止这些事件发展的一种自动化设备。
微型断路器
微型断路器适用于交流 50/60Hz额定电压230/400V，额定电流 63A线路的过载和短路保护，也可以在正常情况下作为线路的不频繁操作转换之用，主要用于工业、商业、高层和民用住宅等各种场所。
众业达电气股份有限公司 招股说明书塑壳断路器
塑壳断路器能够自动切断电流在电流超过设定值后。塑壳指的是用塑料绝缘体来作为装置的外壳，用来隔离导体之间以及接地金属部分。它通常含有热磁跳脱单元，而大型号的塑壳断路器会配备固态跳脱传感器。
框架断路器
框架断路器具有模块化结构、智能化电流保护功能、选择性保护精度高、供电可靠性强，零飞弧距离等特点，同时带有开放式通讯接口，以满足控制中心和自动化系统的要求。
工控元器件产品
软起动器
软起动器（又称软启动器，电机软起动器，软起动），是一种集电机软起动、软停车、轻载节能和多种保护功能于一体的新型电机控制装置，国外称为 Soft
Starter。它的主要构成是串接于电源与被控电机之间的三相反并联闸管及其电子控制电路。运用不同的方法，控制三相反并联闸管的导通角，使被控电机的输入电压按不同的要求而变化，就可实现不同的功能。
变频器
变频器是一种用来改变交流电频率的电气设备。此外，它还具有改变交流电电压的辅助功能；变频器通常包含两个组成部分：整流器和逆变器，其中，整流器将输入的交流电转换为直流电，逆变器将直流电再转换成所需频率的交流电。除了这两个部分之外，变频器还有可能包含变压器和电池，其中，变压器用来改变电压并可以隔离输入/输出的电路，电池用来补偿变频器内部线路上的能量损失。变频器是用于需要调速的地方，其输出不但改变电压而且同时改变频率；变频器具备所有软起动器功能，但它的价格比软起动器贵得多，结构也复杂得多。
众业达电气股份有限公司 招股说明书可编程控制器（PLC）
PLC即可编程控制器，是一种专门为在工业环境下应用而设计的数字运算操作的电子装置。它采用可以编制程序的存储器，用来在其内部存储执行逻辑运算、顺序运算、计时、计数和算术运算等操作的指令，并能通过数字式或模拟式的输入和输出，控制各种类型的机械或生产过程。PLC及其有关的外围设备都应该按易于与工业控制系统形成一个整体，易于扩展其功能的原则而设计。
传感器
传感器是一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将检测感受到的信息，按一定规律变换成为电信号或其他所需形式的信息输出，以满足信息的传输、处理、存储、显示、记录和控制等要求。它是实现自动检测和自动控制的首要环节。
（2）系统集成和成套制造产品
产品类别
主要产品
石油钻井平台电气控制系统配套产品
石油钻井平台配电柜
石油钻井平台控制柜
配套于 3000-7000 米的石油钻井设备，控制石油钻探设备从发电、配电到钻井工艺动作控制，包括发电机控制、电源同期并网、钻井转盘控制、钻具绞车的悬重控制、自动送转、泥浆泵驱动、井壁的固封系统控制等。公司主要提供石油钻井平台电气控制系统的各类子系统或单品，由下游客户依据整体的设计要求进行进一步集成和组装。
众业达电气股份有限公司 招股说明书风力发电电气控制系统配套产品
风力发电水冷系统
风力发电变浆系统
适用于 1.0-3.0MW的双馈、永磁风力发电机组，公司目前可提供水冷系统产品和少量变桨
控制系统、主控系统等产品，由下游客户依据整体的设计要求进行进一步集成和组装。
电气控制柜
配电柜
工业控制柜
为配电或工业自动化所配备的配电或控制柜体，由箱体、母线、开关、控制器、驱动器等主要部件组成，广泛配套于石油、化工、电力、钢铁、塑料等工业领域和机械制造厂商。
2、公司所提供产品的主要客户
公司的主要客户分为成套设备厂、机械制造商、系统集成商、二级分销商和终端客户五大类。
客户类别概述
向众业达采购产品
生产、销售产品
客户举例
成套设备厂
进行配电柜和控制柜生产的成套制造商。
电子元器件产品
成套配电柜、成套控制柜
沈阳华利能源设备制造有限公司、安徽鑫龙电器股份有限公司、天津久安集团有限公司
众业达电气股份有限公司 招股说明书机械制造商
生产含电气控制系统或部件的机械设备制造商。
电子元器件产品、成套制造产品、系统集成产品
含电气控制系统或部件的机械设备
中达电通股份有限公司、新疆金风科技股份有限公司
系统集成商
进行自动化设计、编程、制造的生产商。
电子元器件产品、成套制造产品、系统集成产品
系统集成产品
成都宏天电传工程有限公司、成都德能科技有限公司
二级分销商
采购众业达产品进行二次分销的批发零售商。
电子元器件产品
电子元器件产品
宁波博润电器有限公司、天津开发区通泰工贸发展有限公司
终端客户
电力、工业、能源、城乡基础设施、交通、商用及民用领域的建设工程公司、政府单位。
电子元器件产品、成套制造产品、系统集成产品
含配电系统、自动化控制系统的各类设施。
山东南山铝业股份有限公司、华能海南发电股份有限公司东方电厂
报告期内，公司向各类客户的销售比例如下表所示：
客户构成
报告期内向各类客户的销售比例
2009年度 2008年度 2007年度
成套设备厂 55% 47% 52%
机械制造商 15% 15% 14%
系统集成商 12% 19% 16%
二级分销商 10% 8% 8%
终端客户 8% 11% 10%
3、公司所提供产品的最终客户
（1）最终客户领域
公司所分销的工业电气产品的最终客户分布于电力、工业、能源、城乡基础设施、交通、商用及民用六大领域。报告期内，各终端客户的分布情况如下表所示：
终端客户领域 2009年度 2008年度 2007年度
众业达电气股份有限公司 招股说明书电力 42.75% 42.01% 44.36%
工业 13.71% 26.52% 25.65%
能源 10.87% 15.17% 14.84%
城乡基础设施 16.79% 7.94% 8.56%
交通 13.71% 4.02% 3.35%
商用、民用及其他 2.18% 4.35% 3.23%
总计 100.00% 100.00% 100.00%
其中，电力领域是公司分销产品最主要的应用领域，公司分销的工业电气元器件主要以成套设备的形式应用于发电企业和输配电用户，公司所分销产品约有 40%以上应用于电力领域。工业领域是公司分销产品另一主要应用领域，公司所分销产品大约有 1/4应用于工业领域。
（2）公司与最终客户的联系
A．公司向终端客户提供成套制造和系统集成的产品和服务
公司具备工业电气控制系统集成的开发和制造能力以及高、低压成套开关设备、工业自动化控制成套产品的生产资质。公司开发了石油钻井平台电气控制系统和风力发电电气控制系统等集成方案，应用于石油钻井机械、海上石油钻井平台配套、风力发电等多个领域。在系统集成方案的基础上，公司生产为配电或工业自动化所配备的配电或控制柜，应用于电力、石油化工、交通、机械制造等领域。在公司开展系统集成和成套制造业务的基础上，公司在设计、成套设备制作、安装、控制程序编制和现场调试服务等方面为客户提供工业电气产品的综合解决方案。2007-2009年度系统集成和成套制造销售收入分别为8,946.68 万元、12,285.58 万元和 13,988.38 万元，占公司营业收入的比例逐
年上升，分别为 3.81%、4.21%和 4.38%。
B．公司向终端客户销售工业电气元器件产品
公司通过系统集成和成套制造业务为终端客户提供产品和服务的同时，与终端客户建立了稳定的合作关系。公司的成套制造产品主要为电气控制柜，而众业达电气股份有限公司 招股说明书系统集成产品仅涵盖了客户所需的部分子系统。因此，客户为满足其生产需要，除需另外购置其他的系统集成和成套制造产品外，还需要采购大量的工业电气元器件产品。因此，基于公司与终端客户已建立的合作关系和公司在工业电气分销领域的市场地位，公司同时会向客户销售工业电气元器件产品。
C．公司为终端客户提供技术支持服务
近年来，公司与 ABB、西门子等供应商签订全国范围内的技术服务协议，为制造商产品的客户提供技术服务和技术支持。公司与 ABB成立了售后服务中心，公司的技术服务人员可代表制造商提供售后服务。公司利用覆盖全国的渠道和分布于各分支机构的技术人员为直接客户和终端客户提供技术支持和服务。其中，终端客户包括两部分：一是与公司直接建立业务联系的终端客户，二是作为公司直接客户的二级分销商、系统集成商、机械制造商、成套制造商的下游客户。
（二）公司的主要经营模式
公司定位为行业领先的“工业电气产品的专业分销商”，致力于为电力、石化、工业、交通、能源和各类基础设施等终端用户提供工业电气产品，涵盖了从制造商到用户的工业电气产品供应链的主要环节。其中，工业电气元器件产品分销业务和系统集成、成套制造业务是公司经营模式中两个重要且相互补充的环节。
分销业务是公司最主要的经营环节，是公司收入和利润的主要组成部分。
公司采取多品牌、多品种的经营模式，以标准化方式运作和管理全国性的销售和物流网络，辅之以控制资金风险为核心的财务管理制度和以 IT系统为支撑的物流管理模式，使分销业务能够有效的运转和扩张，分销业务的收入和利润持续增长。
系统集成和成套制造业务是公司业务经营的重要环节，通过集成与成套业务，公司向终端客户直接提供其所需要的系统集成和成套制造产品。由于集成与成套业务向客户提供的是基于产品的技术和工程服务，因此在拓宽公司收入来源的同时可以提高公司的利润率。同时，由于系统集成和成套制造业务不是众业达电气股份有限公司 招股说明书单纯的向客户提供产品，而是通过基于产品的技术服务满足客户的特定需求，因此系统集成和成套制造业务不仅使公司拓宽了客户基础，还使公司和客户之间的合作更加密切，使公司的客户基础更加稳固，间接的促进了分销业务的开展。
公司的盈利一方面来自于分销业务的产品销售溢价和供应商按季度和按年度给予的销售折扣，另一方面来自于从事系统集成和成套业务取得的利润。公司具备的多样化专业服务能力使公司在稳固和拓宽客户基础及销售网络的同时，能够提升公司产品的销售溢价水平和系统集成、成套制造业务的利润率，全面的专业服务能力还能够使公司为供应商提供更多的服务，从而获得销售折扣率的提升。
众业达电气股份有限公司 招股说明书注：箭头右侧的带圈数字表示在产品流通过程中的产品或产品组合。
①-表示工业电气元器件产品；②-表示系统集成产品；③-表示成套制造产品；④-表示机械制造产品。
电力
交通城乡基础设施
能源
民用及商用
工业电气产品制造商
（ABB、施耐德、西门子、常熟开关、上海人民电器厂??）
最终客户
工业
总部商务部门
（低压商务部、中压商务部、工控商务部）
分销子公司
（北京众业达濠等 25家从事分销业务的子公司）
二级
分销商
系统集成和成套制造业务部门
众业达
机械
制造商
系统
集成商
成套
制造商
①
①①
④①②、③③
②
①①①
②、③②、③
②、③
众业达电气股份有限公司 招股说明书
1、分销业务的主要经营模式
（1）多品牌、多品种的经营模式
公司注重分销渠道的品牌建设，坚持以市场为导向，选择在国际和国内拥有品牌优势、质量优势和技术优势的工业电气产品制造商作为公司经营产品的供应商。为了满足各类客户群体对工业电气产品及其配套服务的不同需求，公司选择了 ABB、施耐德、西门子等国际知名品牌以及常熟开关、上海人民电器厂等国内知名厂商作为建立战略合作伙伴关系的供应商。
目前，国内以分销为主要销售模式的工业电气产品主要为低压输配电产品和工业自动化控制产品，公司分销的产品涵盖了这两个领域的大部分品种。除此之外，中压电气产品因其产品的专业性和对售前售后服务技术支持的高标准要求，国内一般以直销为主。但公司以其雄厚的技术支持团队和与供应商的长期合作关系，于 2002年拓展了这一领域，2009年仅中压电气产品便实现了超过 5亿元的收入。目前，公司可提供共计 17大类，108小类，共计 15万种不同规格的产品，能够充分满足成套设备厂、机械制造商、系统集成商和各种工程项目等不同领域客户的多样化与差异化需求，也有效的降低了公司的经营风险。
（2）以标准化运作的全国性销售和物流网络
公司拥有完善的销售网络，目前在全国拥有 29家子公司和 60个办事处，销售及管理人员达 800 多人，业务覆盖全国 28 个省份的中心城市及部分二、
三级城市，市场覆盖率行业领先。公司运用全国性的销售网络以及专业化的销售队伍就地服务客户，满足客户对产品快速、便捷的采购需求，缩短制造商和客户的距离，在行业内具有较强竞争优势。
公司在全国运营有北京、上海、广州、成都、汕头和郑州 6个物流配送中心，为华南、华东、华北、华中、西南、西北和东北七个大区的客户提供准确便捷的配送服务。除配送中心外，公司所有的分支机构同时自备库存，为分支机构下设的二级、三级城市客户完成配送服务，形成了覆盖全国的辐射状物流众业达电气股份有限公司 招股说明书服务网络。两级库存和配送系统由公司通过统一的电子运营系统进行集中管理，拓宽了供应商物流服务范围，提高了物流配送速度。
随着公司的发展壮大，庞大的销售网络和物流系统增加了准确快速服务的难度。公司自 2003 年开始对公司运营总部及各分支机构全面实行标准化商务操作流程，使公司的规范化管理上升至一个新台阶。在标准化商务流程管理的基础上，公司的分支机构数量迅速增长，销售收入快速增加。同时，公司服务的稳定性以及管理运营的效率得到了保证，在行业内树立了良好的企业形象。
（3）以 IT系统为支撑的物流管理模式
结合公司分销的产品和所提供的供应服务的特点，根据商务流程标准化管理的目标和要求，公司的信息技术开发团队自主开发设计了 ERP 信息管理系统，并先后进行了三次升级，公司与各分支机构实现了内部电子商务运作。
目前 ERP 系统包括商务管理系统、物流管理系统和 EDI 接口系统三个主要模块，集远程客户管理、财务管理、订单管理、物流管理于一体，实现采购信息、销售信息、配送信息、财务信息快速传递，为管理规范化提供了基础平台。
公司的 ERP系统于 2007年通过供应商施耐德的考察，公司正式成为其电子商务 EDI系统对接的全国首选客户，与供应商的系统网络实现了数据信息快速交换。快速即时的数据传递提高了对客户的反应速度，保证了报送给管理层数据的快捷、准确，企业管理者也能够实时掌握公司及分支机构的运营状况，降低了经营风险，提高了决策效率。
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（4）以资金风险控制为核心目标的财务管理模式
采购是渠道分销商分销业务最重要的环节之一，降低采购成本，提高采购效率是提高企业核心竞争力的关键。公司目前的销售规模位居同行前列，因此创建销售订单
销售与客户联系工作
CRM客户资料管理
手工订单
产品查询
信息及时反馈
普通订单还是
专用采购订单？
销售订单处理周期
专用采购合同/日常常规采购合同
物流仓收货
销售出货
应收/应付账款管理
销售分析
供应商ERP系统
电子财务
对账账单
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众业达 ERP系统作业流程图
众业达电气股份有限公司 招股说明书集中采购可以有效降低管理和运输等成本。公司与供应商采用统一规范的合作协议，采购中心对公司的所有采购业务实施集中管理，采购政策统一制定、采购流程统一监督、采购价格统一审核、采购费用统一控制。
公司及各分支机构与客户实行以现款结算为主的货款回收方式，对部分合作周期长、具有较强实力的客户可以进行信用评定，给予一定信用期。公司设有相应管理部门通过 ERP 系统对分支机构所有客户的账龄及信用状况进行监督，并通过财务考核管理制度、与相关部门配合进行的订单控制等方式对客户进行有效的信用管理，加快资金周转速度，降低坏账风险，保证企业的利益。
2、系统集成和成套制造服务于分销业务的经营模式
（1）系统集成和成套制造业务的主要内容
公司除向机械制造商、系统集成商和成套制造厂等直接客户提供基于工业电气产品供应的相关服务外，公司还通过纳入系统集成业务和成套制造业务，直接向电力、石化、交通、能源和基建等终端用户提供工业自动化控制系统和输配电成套设备，进一步拓展了公司所覆盖的产业链条。
公司的系统集成业务是公司根据客户的需求进行设计，提供整体解决方案以满足生产工艺需求，将元器件组成控制系统交付客户，并提供系统编程及调试服务。典型产品为石油钻井电气控制系统和风力发电电气控制系统。
公司的成套制造业务是客户已经委托专业的设计院完成设计，由公司根据客户图纸深化设计，选型、装配，生产成套柜交付客户使用，并提供运行调试服务。主要产品为各类中、低压成套开关设备。
近几年来，公司系统集成和成套制造的设计和制造能力大幅增加，可提供的配电系统和工业自动化控制系统产品的数量和种类迅速增加，2009年公司提供各种石油钻井平台电气控制系统单品316套，风力发电电气控制系统 175套，各类电气控制柜 1,461套。
系统集成及成套产品 2009 2008 2007
石油钻井平台电气控制系统单品（套）[1] 316 1217 988
众业达电气股份有限公司 招股说明书风力发电电气控制系统（套）[2] 175 59 4
电气控制柜
（低压、中压成套柜，单位：套）
1,461 687 429
注[1]：报告期内由于公司提供的石油钻井平台电气控制系统规格差别很大，其中大部分为小的系统单元，需要在销售给客户后由客户依据整体的设计要求进行进一步集成和组装。为了使报告期内的统计数据具有可比性，该部分统计的是销售产品中各种石油钻井平台电气控制系统时所包含的系统单元（即单品）的数量。
[2]报告期内公司提供的风力发电电气控制系统主要指风力发电变流器水冷系统产品以及少量变桨系统和主控系统等产品。
在公司开展系统集成和成套制造业务的基础上，公司在设计、成套设备制作、安装、控制程序编制和现场调试服务等方面为客户提供工业电气产品的综合解决方案，维护了大批高质量的客户，带动公司工业电气产品分销业务规模的进一步扩张。
（2）系统集成和成套制造业务的定位
通过公司多年的业务实践，近年来公司已经形成了以专业分销为核心业务、以系统集成和成套制造为增值业务的发展战略。系统集成和成套制造业务作为公司分销服务整体经营模式的重要环节，服务于分销业务的开展，拓展和加强了分销业务的客户基础，并为分销业务客户提供增值服务，为公司提升了收入和利润来源的渠道。
A．集成成套业务是分销业务的重要补充环节
与终端客户建立更多、更紧密的联系是专业分销商的重要特点。公司通过开展系统集成业务和成套制造业务，直接向终端用户提供工业自动化控制系统和输配电成套设备，使公司能够成为更多的终端用户、尤其是中高端客户的供应商。
B．集成成套业务可有效促进分销业务的开展
在公司开展系统集成和成套制造业务的基础上，公司在工业设计、成套设备制造、安装、控制程序编制和现场调试服务等方面为客户提供工业电气产品众业达电气股份有限公司 招股说明书的综合解决方案，发展了一批高质量的客户并建立了长期的合作关系。公司在提供集成服务的同时向该等客户销售工业电气元器件产品，从而有效促进分销业务的开展。另一方面，公司基于市场和客户拓展的优势，提升了对供应商的谈判能力和采购议价能力。
C．集成成套业务有助于提高公司的盈利能力
纯分销类公司的盈利模式主要为销售价差和销售折扣收入，其中销售折扣收入主要来源于销售规模的增长。公司开展系统集成和成套制造业务有助于提高公司的盈利能力。首先，由于系统集成和成套制造业务作为独立业务环节开展可获得集成系统和成套产品的销售收入；其次，由于系统集成和成套制造业务的开展，拓展了产品覆盖的客户基础，同时，公司积累了技术经验和相关人才，提高了技术支持能力，从而可为客户提供增值服务。基于制造商的销售折扣核算指标除考虑收入因素外，还包括市场拓展情况、服务支持情况，因此系统集成和成套制造业务的开展有利于拓宽公司的销售折扣收入来源。
（3）系统集成和成套制造业务部门
公司专门从事系统集成与成套制造的有三家专业公司：汕头众业达设备专门从事成套制造业务和系统集成业务的成套制造环节，汕头众业达工程专门从事系统集成业务的自动化控制工程设计、安装和调试，上海汕能专门从事系统集成业务的自动化工程设计、安装、调试和成套制造。同时，公司的各分销子公司设立工控部或工控组，从事小型自动化控制工程的设计、电子元器件组合的销售和技术服务。
公司总部设立技术研发中心和工控技术支持部，根据系统集成与成套制造业务开展的需要，进行研发管理，提供技术支持。其中，技术研发中心主要负责制定技术研究规划和相关新产品战略规划，提供新技术开发阶段的技术支持；工控技术支持部提供应用阶段的技术支持。
（三）主要业务流程
公司为专业的分销商，主要为客户提供符合要求的输配电产品和工控产品。
众业达电气股份有限公司 招股说明书公司分销业务大部分采用订单销售模式，即通过收集客户信息、市场推广等活动，由分销子公司获取客户订单，然后通过 IT系统将订单汇总到公司，公司仓库无备货或不足部分由公司集中向供应商采购，供应商根据指令将货物发运给公司仓库或子公司仓库，少部分货物由供应商直接发给客户；公司仓库根据子公司订单，将货物发运给子公司，子公司以客户自提、上门送货、专业运输公司配送等形式移交货物，客户接受货物验收合格后，确认销售收入。公司的采购以总部集中采购为主，少量产品由子公司分散采购；销售以子公司直接销售为主，少量产品由总部进行销售。公司分销业务的主要客户是各类成套制造商、系统集成商、机械制造商、二级分销商和最终用户。针对各类用户，公司的分销业务流程基本一致。
公司系统集成业务全部采用订单模式销售，通过招标、直接洽谈等形式获取订单，根据订单进行集成方案设计、控制程序编程，安排采购与生产，产品发给客户后，经过安装调试并经客户验收合格后，确认销售收入。
公司成套制造业务全部采取订单模式销售，通过招标、直接洽谈等形式获取订单，根据订单安排采购与生产，产品发给客户后，经过安装调试并经客户验收合格后，确认销售收入。
公司系统集成和成套制造的主要客户是最终用户和部分的成套制造商、系统集成商和机械制造商。针对各类用户，公司的系统集成和成套制造业务的流程一致。
所涉及的分销业务流程、系统集成及成套制造业务流程，以及公司开办子公司的标准化流程如下：
众业达电气股份有限公司 招股说明书
1、分销业务流程
其中，采购流程、销售流程、物流管理流程及货款结算流程如下：
（1）采购流程
库存分析
库存采购计划
检查库存常量
销售合同采购计划
填采购单，发供应商
审核供应商合同
确认供应商合同
收到发货通知
到货、收料
已执行合同归档
副总经理审批
正常
到货通知
商务经理审批
财务部审核、付款
通知供应商
需付款
答复货期
商务经理审批
异常
客户询单
签订合同
仓储管理
集中采购
物流配送
技术服务
客 户
产品推广
商务沟通
技术支持
产品选型
信用评估
众业达电气股份有限公司 招股说明书
（2）公司销售流程
（3）货款结算流程
A.应收货款结算流程
查询供应商货期
查询在途采购
查询库存
客户询单已处理询单归档
确认客户采购意向
放弃
已执行合同归档
开销售单
审核销售合同
签订销售合同
有
有
无货
安排采购
到货
有
无
无
确认
众业达电气股份有限公司 招股说明书B．应付货款结算流程
供应商信用额度谈判
签订供应商付款协议
付款发货批结月结
供应商付款通知
商务经理审批
财务部审核、报财务总监审批
付款
供应商对账
客户信用等级评估
客户规模、行业地位
客户付款信用
交易历史
年度采购协议、月平均交易量预测
销售合同结算
款到发货货到付款月结
应收款统计，付款通知送达客户
销售单发票对账单
客户财务部门对账、付款
众业达电气股份有限公司 招股说明书
（4）物流管理流程
2、系统集成业务流程
3、成套制造业务流程
区别于系统集成业务，成套制造的设计集成方案由客户提供，其业务流程签订合同
提供具体的集成方案成套制造物流配送
客户验收技术支持售后服务
操作培训维护培训
客户招标、咨询制作标书、投标编制集成解决方案
原材料采购
安装调试
到货
收货员验收、入库
商务部收料
商务部销售单
正常
商务部协调供应商退换货、补件
破损缺件
入库流程
仓库文员开发货单
仓管员点货、库长核查
发货员打包发货
客户签收
发货单归档
《发货单存根联》
《发货单签收联》
《发货单财务联》
出库流程
《发货单仓库联》
众业达电气股份有限公司 招股说明书中并无编制集成解决方案和提供具体的集成方案的环节，业务流程如下：
4、公司开办子公司的标准化流程
公司经过多年经验积累而建立的分销经营模式具有较强的可复制性，开办子公司的标准化流程如下：
（四）主要产品的产销情况
1、报告期内营业收入的构成
（1）按产品分类销售收入
产品或服务
2009年度 2008年度 2007年度
金额(万元)
比例（%）金额(万元)
比例（%）金额(万元)
比例（%）
工业电气元器件产品分销 301,913.96 94.52 275,007.01 94.27 220,955.29 94.22
其中：低压电气产品分销 201,593.57 63.11 175,088.46 60.02 139,529.87 59.5
签订合同
提供具体的成套方案成套制造物流配送
客户验收技术支持售后服务
操作培训维护培训
客户招标、咨询制作标书、投标
原材料采购
安装调试
经营规划
市场调研
人员配置
资金筹划
选址评估
选址评估岗位培训
场所装修
购置经营资产
营业资质办理
条件完备开业后
评价分析决策
与供应商协调
选址评估
众业达电气股份有限公司 招股说明书中压电气产品分销 50,823.43 15.91 47,092.88 16.14 39,324.32 16.77
工控产品分销 49,496.96 15.50 52,825.67 18.11 42,101.10 17.95
系统集成与成套制造 13,988.38 4.38 12,285.58 4.21 8,946.68 3.81
其中：系统集成 9,342.50 2.92 11,145.88 3.82 7,913.75 3.37
成套制造 4,645.88 1.45 1,139.70 0.39 1,032.93 0.44
其他 3,522.75 1.10 4,424.69 1.52 4,608.33 1.97
合计 319,425.10 100 291,717.28 100 234,510.31 100
（2）按地区分类销售收入
地区
2009年度 2008年度 2007年度
金额
(万元)
比例
（%）
金额
(万元)
比例
（%）
金额
(万元)
比例
（%）
华北 38,078.44 11.92 36,588.50 12.54 29,006.85 12.37
东北 40,844.90 12.79 36,348.64 12.46 25,474.83 10.86
华东 70,314.52 22.01 63,843.86 21.89 51,626.52 22.01
西南 50,363.98 15.77 49,138.39 16.84 39,545.11 16.86
中南 25,740.64 8.06 20,525.31 7.04 17,568.34 7.49
西北 19,054.71 5.97 17,074.85 5.85 12,162.28 5.19
华南 75,027.91 23.49 68,197.73 23.38 59,126.38 25.22
合计 319,425.10 100.00 291,717.28 100.00 234,510.31 100.00
2、主要产品的定价方式
众业达电气股份有限公司 招股说明书主要业务采购定价销售定价
工业电气元器件产品分销业务
公司与供应商签订框架合同，制定产品价格表和采购标准折扣。采购标准折扣由公司和供应商协商制定。产品采购价格=产品原价×采购标准折扣：
-常规订单式：按标准折扣执行；
-特殊采购式：公司收到的部分大订单的采购可向供应商申请低于标准折扣的采购价格。
产品定价方式满足“采购成本+一定溢价”，溢价水平根据市场开拓情况、竞争情况、客户关系等因素确定：
-常规订单式：公司业务员通过上门推广、客户询价等方式，获取销售订单，销售价格参照市场价，由公司与客户协商确定。常规订单的定价方式是在日常采购的采购成本上上浮一定的溢价，溢价率由市场因素、客户付款情况、客户关系、采购金额与品种等因素确定。
-特殊采购式：在客户采购额较大或其他特殊情况下，公司和供应商共同参与，采取投标或协商的方式与客户确定销售价格。一般情况下，大额采购确定的销售价格低于常规订单的销售价格，公司需向供应商申请低于标准折扣的采购价格，以使得公司确保有合适的利润空间。在公司和供应商均认可采购价格和销售价格的情况下，与客户确定最终的销售价格。
成套制造业务
其主要原材料为工业电气元器件产品，采购定价方式同分销业务。
对于标准化的电气开关柜等成套产品，参照市场水平定价。
系统集成业务
其主要原材料为工业电气元器件产品，采购定价方式同分销业务。
-对于以招标方式进行的系统集成产品销售，综合考虑销售策略、市场开拓、生产成本等进行个别定价。
3、主要销售客户情况
报告期内，公司向前五位客户合计销售金额及占同期销售总额的比例如下：
2009年度：
序号客户名称销售额（元）占当期营业收入比例
1 成都宏天电传工程有限公司 100,727,960.92 3.15%
2 东方电气集团东方汽轮机有限公司 58,183,123.50 1.82%
3 沈阳华利能源设备制造有限公司 34,825,114.66 1.09%
4 天津久安集团有限公司 30,740,169.45 0.96%
5 成都德能科技有限公司 29,071,184.15 0.91%
合计 253,547,552.68 7.94%
众业达电气股份有限公司 招股说明书2008年度：
序号客户名称销售额（元）占当期营业收入比例
1 成都宏天电传工程有限公司 253,079,725.54 8.68%
2 沈阳华利能源设备制造有限公司 34,036,522.45 1.17%
3 东方电气集团东方汽轮机有限公司 25,198,632.48 0.86%
4 中达电通股份有限公司 23,345,424.08 0.80%
5 天津久安集团有限公司 22,468,546.51 0.77%
合计 358,128,851.06 12.28%
2007年度：
序号客户名称销售额（元）占当期营业收入比例
1 成都宏天电传工程有限公司 224,597,707.72 9.58%
2 沈阳华利能源设备制造有限公司 36,831,766.70 1.57%
3 中达斯米克电器电子有限公司 22,371,003.99 0.95%
4 天津久安集团有限公司 16,264,768.56 0.69%
5 广州白云电器设备股份有限公司 16,140,001.05 0.69%
不存在发行人董事、监事与高级管理人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述客户中占有权益的情况。
5、公司主要客户简介
公司拥有近 2万家客户，除成都宏天电传工程有限公司占公司营业收入的比例较大外，公司客户集中度不高，2009年度的主要销售客户情况如下：
序号
客户名称
占公司 2009年营业收入比例
所处行业公司概括及市场地位成都宏天电传工程有限公司
3.15%
系统集成、机械制造
始建于 2001年 6月，经成都市经委批准的生产出口计算机控制石油钻井自动化系统及控制软件的企业，产品技术水平领先于国内同行业，与国际同步，在石油钻井领域具有良好的应用前景。产品除行销国内各大油田外，还出口到美国、俄罗斯、泰国、伊朗、土库曼、乌兹别克斯坦、阿联酋等许多国家和地区。2002年 9月，公司被成都市科技局认定为高新技术企业。
众业达电气股份有限公司 招股说明书2006年被评为成都市金牛区“工业十强企业”。
东方电气集团东方汽轮机有限公司
1.82%机械制造
创建于 1966年，是我国研究、设计、制造大型电站汽轮机的高新技术国有骨干企业和四川省重大技术装备制造基地的龙头企业。自建厂以来，工厂已累计生产了 600余台各种类型机组共 1.1亿千瓦，国内市场
占有率超过 25%。其产品遍及全国各地并出口马来西亚、印度尼西亚、伊朗、孟加拉、巴基斯坦等国家。
沈阳华利能源设备制造有限公司
1.09%成套制造
于 1992年成立的港澳台合作企业，是沈阳市政府首批命名的高新技术企业、先进技术企业、沈阳市质量信誉 AAA级企业。公司开发、设计、生产、安装和服务的主导产品为 40.5kV及以下高低压成套开关设
备、预装式变电站、封闭母线和母线槽，广泛应用在煤炭、冶金、矿山、纺织、石油、化工、水泥、建材、轻工、能源、交通及高层建筑的变电所（站）。
天津久安集团有限公司
0.96%成套制造
以生产高低压电气成套设备为主的民营科技企业，产品先后应用于京津等地大型供配电项目及西气东输、南水北调、北京奥运场馆等国家重点工程，并远销亚洲、非洲、南美洲、大洋洲等十几个国家和地区。公司被市政府授予“天津市优秀企业”等称号，商标被认定为天津市著名商标。
成都德能科技有限公司
0.91%系统集成
是风力发电设备电控系统的专业配套商，产品主要包括风电行业使用的变流器、变浆系统及主控系统等。
注：资料来源于各公司主页等公开资料。
（五）主要原材料、能源及供应情况
1、主要分销产品的供应情况
本公司分销的产品为中低压输配电产品和工业控制自动化产品，主要包括开关、断路器、继电器、变频器、可编程控制器等多个品类，报告期内主要产品品类的采购情况如下表：
项目
2009年度 2008年度 2007年度
采购额(万元)
占总采购额比例
采购额(万元)
占总采购额比例
采购额(万元)
占总采购额比例
框架开关类 77,674 25.38% 69,798 25.17% 55,561 24.35%
塑壳开关类 64,186 20.97% 54,766 19.75% 44,236 19.39%
众业达电气股份有限公司 招股说明书公司消耗的主要能源为电，由于主要业务的性质不同于传统的加工生产制造，所以对电的消耗量很少，主要从当地供电部门采购，来源稳定。
2、报告期内前五名供应商情况
报告期内，公司向前五位供应商的采购金额及占同期采购总额的比例情况如下：
2009年度：
序号供应商名称
采购额
（元）
占当期
总采购量比例
1 施耐德 1,207,233,480.78 39.44%
1.1 A施耐德电气(中国)投资有限公司 527,210,066.19 17.23%
1.2
施耐德电气(中国)投资有限公司广州分公司
289,164,165.83 9.45%
1.3
B施耐德电气(中国)投资有限公司上海分公司
283,825,510.97 9.27%
1.4 施耐德万高（天津）电气设备有限公司 58,230,180.87 1.90%
1.5 施耐德（广州）母线有限公司 48,803,556.91 1.59%
2 ABB 1,058,752,291.79 34.59%
2.1 ABB(中国)有限公司上海分公司 581,884,560.59 19.01%
2.2 厦门 ABB开关有限公司 359,643,299.84 11.75%
2.3 北京 ABB电气传动系统有限公司 110,859,338.16 3.62%
2.4 ABB（中国）有限公司 5,484,424.19 0.18%
2.5 ABB（中国）有限公司广州分公司 508,592.09 0.02%
微型断路器类 43,028 14.06% 38,235 13.79% 30,260 13.26%
接触器、热继电器 17,061 5.57% 15,948 5.75% 13,081 5.73%
变频器、PLC类 31,723 10.37% 37,564 13.54% 28,093 12.31%
真空断路器类 36,444 11.91% 33,773 12.18% 32,733 14.35%
切换开关类 3,932 1.28% 2,828 1.02% 2,212 0.97%
其他元器件 32,011 10.46% 24,447 8.81% 21,958 9.63%
合计 306,058 100.00% 277,359 100.00% 228,134 100.00%
众业达电气股份有限公司 招股说明书
2.6 ABB（中国）有限公司成都分公司 372,076.92 0.01%
3 常熟开关 270,571,731.96 8.84%
4 西门子 179,907,065.88 5.88%
5 上海人民电器厂 106,238,509.25 3.47%
合计 2,822,703,079.65 92.23%
2008年度：
序号供应商名称
采购额
（元）
占当期
总采购量比例
1 ABB 1,097,156,617.75 39.56%
1.1 ABB(中国)有限公司 531,452,169.51 19.16%
1.2 北京 ABB电气传动系统有限公司 210,376,912.65 7.59%
1.3 厦门 ABB开关有限公司 343,147,673.20 12.37%
1.4 厦门 ABB输配电自动化设备有限公司 12,179,862.39 0.44%
2 施耐德 1,092,956,640.04 39.41%
2.1 施耐德电气(中国)投资有限公司 1,027,547,863.66 37.05%
2.2 施耐德万高（天津）电气设备有限公司 45,361,751.43 1.64%
2.3 施耐德(广州)母线有限公司 20,047,024.95 0.72%
3 常熟开关 194,818,276.29 7.02%
4 西门子 141,583,464.88 5.10%
5 上海人民电器厂 80,999,767.95 2.92%
合计 2,607,514,766.91 94.01%
2007年度：
序号供应商名称
采购额
（元）
占当期
总采购量比例
1 ABB 946,476,606.54 41.49%
1.1 ABB(中国)有限公司 433,792,666.46 19.01%
1.2 北京 ABB电气传动系统有限公司 195,713,305.43 8.58%
1.3 厦门 ABB开关有限公司 303,222,495.24 13.29%
1.4 厦门 ABB输配电自动化设备有限公司 13,748,139.41 0.60%
2 施耐德 824,079,754.77 36.12%
众业达电气股份有限公司 招股说明书
2.1 施耐德电气(中国)投资有限公司 796,695,211.66 34.92%
2.2 施耐德万高（天津）电气设备有限公司 27,384,543.11 1.20%
3 常熟开关 166,754,715.44 7.31%
4 西门子 85,930,966.46 3.77%
5 上海人民电器厂 74,481,634.09 3.26%
合计 2,097,723,677.31 91.95%
不存在发行人董事、监事与高级管理人员，主要关联方以及持有公司 5%以上股东在上述供应商中占有权益的情况。
3、公司主要供应商简介
ABB 是电力和自动化技术领域的全球制造商，业务遍布全球 100 多个国家，拥有 12万名员工，2008年销售额约为 350亿美元，位列全球 500强企业。
中国是 ABB集团的全球第一大市场，ABB迄今在中国已拥有 27家本地企业、在 60个主要城市设有销售与服务分公司和 1.5万名员工，并拥有研发、生产、
销售与服务全方位业务。2008 年 ABB 在中国的订单额超过 45 亿美元，销售额约 41亿美元。
施耐德是电力与自动化管理的全球领先企业，在 100 多个国家拥有超过
11.4万名员工，业务遍及全球 190个国家，2008年销售额达 183亿欧元，位
列全球 500强企业。
西门子是世界上最大的电气工程和电子公司之一，总部位于柏林和慕尼黑，业务遍及全球 190多个国家，在全世界拥有大约 600家工厂、研发中心和销售办事处。西门子业务集中于 6大领域：信息和通讯、自动化和控制、电力、交通、医疗系统和照明。在 2008财年中，西门子在中国的销售收入达到 570亿元。
常熟开关是国内著名的电气专业制造公司,为“国家重点高新技术企业”，主要生产高低压电器元件、电子产品及高低压成套开关设备，广泛应用于电力、机械、冶金、石化、纺织、建筑、船舶等领域。常熟开关连续三年入选国内电气行业百强。
众业达电气股份有限公司 招股说明书上海人民电器厂建于 1914年，至今已有 90年的历史，目前总资产近 4亿元，主要生产低压电器元件，已获得近 100张 ccc认证证书。上海人民电器厂连续九年被评为上海市名牌产品、上海市高新技术企业，其产品框架式断路器被评为中国名牌产品并获得了全国机械工业核心竞争力 100强企业称号。
公司的主要国外品牌客户 ABB、施耐德、西门子都在不断加快产品中国本地化生产的进度及产品范围，以加快交货周期及降低成本，目前这些品牌在国内市场份额较大的核心产品已基本为本地化生产；其产品研发部门针对国内市场逐步开发出一些价格经济的产品系列占据中国中低端产品市场，产品价位可与国内品牌同类中低端产品相当，产品技术处于行业领先地位，被国内产品替代的风险较小。
一方面，公司长期从事工业电气分销业务，除国际供应商外，公司还和多个国内供应商有长期业务往来，公司本身也是上海人民电器厂和常数开关的最主要分销商，公司的业务发展不会因国内、国际供应商的市场地位变化而受到影响；另一方面，由于公司拥有完善的销售服务网络，与近 2 万家客户有长期业务往来，和供应商相比，公司具有和客户更直接的业务往来和更紧密的合作关系。因此，即使国际供应商被更多的国内厂商所替代，公司可选择与更多的国内供应商合作，对公司的分销业务不会造成负面影响。
4、公司与主要供应商的合作关系
从国内的行业特点来看，分销模式是工业电气产品销售的主要模式，且公司与各主要供应商之间是相互依赖的合作关系，这种稳定的合作关系将继续推动公司的持续快速发展。
第一，在我国，分销模式是中低压输配电产品和工业自动化产品销售的主要模式。根据施耐德提供的数据，其在中国的全部产品线通过分销商销售的比例占全部销售的 85%以上，从细分产品来看，低压电气产品、工业自动化控制产品采取分销模式的比例占到 90%以上。根据 ABB、西门子、常熟开关、人民电气等供应商的资料，低压电气产品、工业自动化产品基本通过分销渠道流通，中压电气产品分销模式和直销模式并存。
众业达电气股份有限公司 招股说明书第二，公司多年来坚持多品种、多品牌、差异化的发展战略，产品种类多，业务覆盖售前支持、物流仓储、专业技术服务、系统集成和成套制造等各个环节。公司自设立以来发展至今，已由分销 2 个品牌发展至分销 19 个品牌，公司计划在未来分销更多的品牌。
第三，公司在主要供应商的分销商中具有重要地位。公司经过多年的经营，在供应商中具有良好的信誉，因此公司能够和供应商保持长期稳定的合作在近几年激烈的市场竞争中使公司业绩持续快速增长，并在市场竞争中保持领先地位。凭借独特的销售网络及分销管理优势，公司与 ABB、施耐德、常熟开关有着多年的合作基础，且公司自 2006年以来一直是 ABB、施耐德、常熟开关、西门子、上海人民电器厂等在中国市场的最大分销商之一，在供应商的分销商群体中具有重要地位：
供应商名称
2009年众业达分销业务额占供应商在中国市场分销收入的比例
2009年众业达向供应商采购量占当期总采购量的比例
施耐德 12.8% 39.44%
ABB
低压产品 18.0%
中压产品 41.5%
传动产品 3.4%
34.59%
常熟开关 25.0% 8.84%
西门子低压产品占 7.3% 5.88%
上海人民电器厂 12.8% 3.47%
第四，公司利用渠道和网络优势，与供应商合作形成了完整、及时的服务体系，成为供应商产品销售、技术支持、合作开发、售后服务的多位一体的渠道合作伙伴。作为供应商的合作伙伴，公司获得多项资质认证和销售大奖：
供应商颁布的奖项或相关认证时间
西门子工业自动化与驱动技术集团 IA&和DT最佳TIP应用合作伙伴奖 2009
ABB全国分销商最佳销售金奖 2008
ABB低压部长期合作荣誉大奖 2008
ABB低压部华南区分销商最佳销售奖 2008
施耐德电气公司优秀销售奖 2008
众业达电气股份有限公司 招股说明书西门子自动化与驱动集团最佳 TIP应用合作伙伴奖[2] 2008
ABB输配电自动化设备一级分销商认证
（认证编号：CNXDR-DI07-002）[1]ABB配电 SPACOM100系列产品咨询与销售认证合作伙伴 2008
ABB配电自动化产品渠道合作伙伴销售业绩奖 2007
ABB低压全国分销商大会最佳销售奖 2007
施耐德电气公司优秀销售奖 2007
西门子自动化与驱动集团最佳 TIP应用合作伙伴奖 2007
注[1]：根据厦门 ABB输配电自动化设备有限公司出具的证明，目前在中国获得其分销商资格的合作伙伴不超过三家。
注[2]：TIP是西门子公司提出的全新的全集成能源管理理念，即安全、可靠、经济的设计和规划一个完整的、上下协调的从中压到低压乃至用电终端的配电系统，并可检测、调控和优化整个配电系统中的信息流和能量流。
因此，公司与 ABB、施耐德、西门子等国际工业电气巨子和常熟开关、上海人民电器厂，保持了多年稳定的合作关系，并推动双方业务持续稳定向前发展。
（六）安全生产与环保情况
1、安全生产情况
报告期内，公司一直保持良好的安全生产记录，未发生重大安全事故。
2、环境保护情况
本公司不属于高污染行业，不存在高危险、重污染情况。根据汕头市环境保护局于 2010年 1月 13日出具的汕环守证[2010]3号《证明》，发行人 2007年以来没有受到该局的环保行政处罚。
众业达电气股份有限公司 招股说明书
五、主要资产情况
（一）固定资产
1、主要固定资产概况
本公司固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输工具和其他设备，目前使用状况良好。根据正中珠江为本公司出具的审计报告，截至 2009 年 12 月31日，本公司固定资产情况如下表：
固定资产原值（万元）固定资产净值（万元）成新率（%）
房屋建筑物 9,552.55 8,968.30 93.88
机器设备 354.24 287.71 81.22
运输工具 1,563.40 782.91 50.08
其他设备 1,153.79 506.13 43.87
合计/平均 12,623.98 10,545.04 83.53
2、房屋所有权
截至本招股说明书签署日，公司及全资子公司共拥有 37,947.35平方米房
屋建筑物，系自建、购买和股东出资取得。
（1）发行人拥有的房屋所有权
序号
房地产权证
/房屋所有权证
房地座落
占有房屋份额
建筑面积(平方米)
房产用途
终止日期粤房地证字第C6648153号
广州市荔湾区富力路28号之一 4号商铺
全部 188.89 商业
2001年5月24日起40年粤房地证字第C6648151号
广州市荔湾区富力路28号之一 5号商铺
全部 121.06 商业
2001年5月24日起40年粤房地证字第C6648148号
广州市荔湾区富力路28号之一 6号商铺
全部 114.83 商业
2001年5月24日起40年粤房地证字第C6648154号
广州市荔湾区富力路 28号之一12号商铺
全部 96.79 商场
2001年5月24日起40年
众业达电气股份有限公司 招股说明书5
粤房地证字第C6648152号
广州市荔湾区富力路 28号之一13号商铺
全部 68.08 商业
2001年5月24日起40年粤房地证字第C6648150号
广州市荔湾区富力路 28号之一14号商铺
全部 71.10 商业
2001年5月24日起40年粤房地证字第C6648147号
广州市荔湾区富力路 28号之一15号商铺
全部 99.25 商业
2001年5月24日起40年粤房地证字第C6496027号
汕头市龙湖区中山路 217号碧霞庄南区 7幢
104号房全套
51.00 铺面 2044年 4月 26日
粤房地证字第C6496028号
汕头市龙湖区中山路 217号碧霞庄南区 7幢
105号房全套
35.80 铺面 2044年 4月 26日
粤房地证字第C6496026号
汕头市龙湖区中山路 217号碧霞庄南区 7幢
106号房全套
38.08 铺面 2044年 4月 26日
粤房地证字第C6496025号
汕头市龙湖区中山路 217号碧霞庄南区 7幢
107号房全套
47.60 铺面 2044年 4月 26日
沪房地闸字（20
08）第 010119
号
上海市宝通路239弄 1号
101b 224.43 商业 2067年 8月 26日
房地证津字第号
天津市红桥区风采里 32－36门底商 147－151
1层 135.41 非居住 2047年 12月 23日
粤房地证字第C6492915号
汕头市龙湖区衡山路 62号展厅
全幢 374.60 工业 2041年 1月 14日
粤房地证字第C6492916号
汕头市龙湖区衡山路 62号门房
全幢 14.74 工业 2041年 1月 14日
粤房地证字第C6492917号
汕头市龙湖区衡山路 62号厂房
一层夹层 01号全套
262.74 工业 2041年 1月 14日
粤房地证字第C6492919号
汕头市龙湖区衡山路 62号厂房
一层夹层 02号全套
278.22 工业 2041年 1月 14日
粤房地证字第C6492918号
汕头市龙湖区衡山路 62号厂房
101号房全套
1,128.16 工业 2041年 1月 14日
粤房地证字第C6492914号
汕头市龙湖区衡山路 62号厂房
201号房全套
1,429.10 工业 2041年 1月 14日
粤房地证字第C6492920号
汕头市龙湖区衡山路 62号厂房
301号房全套
1,483.37 工业 2041年 1月 14日
众业达电气股份有限公司 招股说明书21
粤房地证字第C6492913号
汕头市龙湖区衡山路 62号厂房
401号房全套
992.36 工业 2041年 1月 14日
粤房地证字第C6492912号
汕头市龙湖区衡山路 62号厂房
501号房全套
992.36 工业 2041年 1月 14日
粤房地证字第C6492921号
汕头市龙湖区衡山路 62号厂房
601号房全套
992.36 工业 2041年 1月 14日
粤房地证字第C6492922号
汕头市龙湖区衡山路 62号厂房
701号房全套
966.34 工业 2041年 1月 14日
粤房地证字第C6492911号
汕头市龙湖区衡山路 62号厂房
801号房全套
476.09 工业 2041年 1月 14日
沪房地闸字
（2009）第
005776号
上海止园路 291号、301号
1幢、2幢、3幢
2,488.00 工厂 2057年 9月 25日
粤房地权证汕字第 107081号
汕头市龙湖区衡山路 54号紫瑞公寓 1幢
411号房全套
53.10 住宅
1998年9月23日起70年粤房地权证汕字第 105548号
汕头市龙湖区衡山路 54号紫瑞公寓 1幢
412号房全套
66.52 住宅
1998年9月23日起70年粤房地权证汕字第 105545号
汕头市龙湖区衡山路 54号紫瑞公寓 1幢
414号房全套
70.30 住宅
1998年9月23日起70年粤房地权证汕字第 105550号
汕头市龙湖区衡山路 54号紫瑞公寓 1幢
415号房全套
43.57 住宅
1998年9月23日起70年粤房地权证汕字第 105298号
汕头市龙湖区衡山路 54号紫瑞公寓 1幢
416号房全套
26.68 住宅
1998年9月23日起70年粤房地权证汕字第 105370号
汕头市龙湖区衡山路 54号紫瑞公寓 1幢
511号房全套
53.10 住宅
1998年9月23日起70年粤房地权证汕字第 105300号
汕头市龙湖区衡山路 54号紫瑞公寓 1幢
512号房全套
66.52 住宅
1998年9月23日起70年粤房地权证汕字第 105543号
汕头市龙湖区衡山路 54号紫瑞公寓 1幢
514号房全套
70.30 住宅
1998年9月23日起70年粤房地权证汕字第 105544号
汕头市龙湖区衡山路 54号紫瑞公寓 1幢
515号房全套
43.57 住宅
1998年9月23日起70年粤房地权证汕字第 107082号
汕头市龙湖区衡山路 54号紫瑞公寓 1幢
516号房全套
26.68 住宅
1998年9月23日起70年
众业达电气股份有限公司 招股说明书37
粤房地权证汕字第 105547号
汕头市龙湖区衡山路 54号紫瑞公寓 1幢
611号房全套
53.10 住宅
1998年9月23日起70年粤房地权证汕字第 107083号
汕头市龙湖区衡山路 54号紫瑞公寓 1幢
612号房全套
66.52 住宅
1998年9月23日起70年粤房地权证汕字第 105299号
汕头市龙湖区衡山路 54号紫瑞公寓 1幢
614号房全套
70.30 住宅
1998年9月23日起70年粤房地权证汕字第 105542号
汕头市龙湖区衡山路 54号紫瑞公寓 1幢
615号房全套
43.57 住宅
1998年9月23日起70年粤房地权证汕字第 105372号
汕头市龙湖区衡山路 54号紫瑞公寓 1幢
616号房全套
26.68 住宅
1998年9月23日起70年粤房地权证汕字第 107080号
汕头市龙湖区衡山路 54号紫瑞公寓 1幢
711号房全套
53.10 住宅
1998年9月23日起70年粤房地权证汕字第 105368号
汕头市龙湖区衡山路 54号紫瑞公寓 1幢
712号房全套
66.52 住宅
1998年9月23日起70年粤房地权证汕字第 105369号
汕头市龙湖区衡山路 54号紫瑞公寓 1幢
714号房全套
70.30 住宅
1998年9月23日起70年粤房地权证汕字第 105371号
汕头市龙湖区衡山路 54号紫瑞公寓 1幢
715号房全套
43.57 住宅
1998年9月23日起70年粤房地权证汕字第 105541号
汕头市龙湖区衡山路 54号紫瑞公寓 1幢
716号房全套
26.68 住宅
1998年9月23日起70年
（2）发行人全资子公司拥有的房屋所有权
序号
房地产权证
/房屋所有权证
权属人房地座落
建筑面积(平方米)
土地/房屋用途
终止日期西安市房权证未央区字第1100114024-9-2-10201~1号
陕西众业达
西安市未央区凤城三路 26号 2号楼第 2幢
808.09 商业未说明
成房权证监证字第 1390035号
成都众业达
成都市金牛区黄忠路 5号第 1幢
198.50 商业 2042年 5月 12日
成房权证监证字第 1390028号
成都众业达
成都市金牛区黄忠路 5号第 1幢
187.52 商业 2042年 5月 12日
众业达电气股份有限公司 招股说明书105成房权证监证字第 1390037号
成都众业达
成都市金牛区黄忠路 5号第 1幢
169.58 商业 2043年 5月 12日
成房权证监证字第 1390031号
成都众业达
成都市金牛区黄忠路 5号第 1幢
969.71 商业 2042年 5月 12日
粤房地权证汕字第 103746号
汕头众业达设备
汕头市龙湖区万吉南二街16号B幢全幢
5,140.82
工业厂房和侯工楼京房权证通股字第 0811127号
北京柯瑞伦
北京市通州区马驹桥镇金桥科技产业基地环科中路 10号
3,586.55 工业 2050年 7月 18日
宁房权证下转字第 302474号
南京达濠
南京市小市街232号
998.39 工业-
宁房权证下转字第 302467号
南京达濠
南京市小市街232号
121.6 办公-
宁房权证下转字第 302468号
南京达濠
南京市小市街232号
14.6 办公-
宁房权证下转字第 302469号
南京达濠
南京市小市街232号
46.7 办公-
宁房权证下转字第 302470号
南京达濠
南京市小市街232号
52.06 办公-
宁房权证下转字第 302473号
南京达濠
南京市小市街232号
45.03 其他-
沈房权证中心字第 N060159078号
沈阳众业达
沈阳市大东区如意一路 15-4号（9门）
283.77 网点[1] 2046年 8月 7日
沈房权证中心字第 N060159217号
沈阳众业达
沈阳市大东区如意一路 15-4号（10门）
202.99 网点[1] 2046年 8月 7日
粤房地权证汕字第 103747号
汕头众业达设备
汕头市龙湖区万吉南二街 16号C幢全幢
10,690.41
工业厂房
-
注[1]：用途“网点”来源于这两套房屋的房权证，房屋用途“网点”在房权证中表述意为“经营网点”，而沈阳众业达租赁该部分房产的实际用途为办公和仓储用房。
（二）无形资产
截至 2009年 12月 31日，公司无形资产账面价值为 2,952.06万元，其中
众业达电气股份有限公司 招股说明书土地使用权账面价值为 2,912.66万元。
1、土地使用权情况
公司土地使用权均系转让和股东出资方式取得，截至本招股说明书签署日，公司及各子公司共拥有的土地使用权详细情况如下：
2、商标
截至本招股说明书签署日，公司拥有注册商标总计 2项。此外，公司已向国家商标局申请但尚未核准的商标共 22项。
（1）注册商标
序号商标商标注册证号类别注册有效期
序号
使用权证号权属人终止日期土地位置用途
土地面积(m2)
他项权利汕国用
（2010）第
75000518号
汕头众业达设备
2055年 11月 21日
万吉南二街 16号
工业 24,300.80 抵押
京通国用2008出第040号
北京柯瑞伦
2050年 7月 18日
北京市通州区马驹桥镇金桥科技产业基地环科中路 10号
工业 19,904.00 无
金国用
（2007）第更
02015号
成都众业达
2042年 5月 12日
金牛区黄忠路 5号 1楼 104号
商业 21.12 无
金国用
（2007）第更
02017号
成都众业达
2043年 5月 12日
金牛区黄忠路 5号 1楼 106号
商业 18.05 无
金国用
（2007）第更
02020号
成都众业达
2042年 5月 12日
金牛区黄忠路 5号 2楼 202号
商业 103.2 无
金国用
（2007）第更
02016号
成都众业达
2042年 5月 12日
金牛区黄忠路 5号 1楼 105号
商业 19.96 无
众业达电气股份有限公司 招股说明书1
1946640 第 35类 2002.11.14-2012.11.13
1946641 第 35类 2002.11.14-2012.11.13
（2）正在申请的注册商标
序号商标申请号发文编号类别申请日期6490074 ZC6490074SL 第 6类 2008.01.02
6490075 ZC6490075SL 第 6类 2008.01.02
6490076 ZC6490076SL 第 7类 2008.01.02
6490077 ZC6490077SL 第 7类 2008.01.02
6490078 ZC6490078SL 第 8类 2008.01.02
6490079 ZC6490079SL 第 8类 2008.01.02
6490080 ZC6490080SL 第 9类 2008.01.02
6490081 ZC6490081SL 第 9类 2008.01.02
6490082 ZC6490082SL 第 11类 2008.01.02
6490083 ZC6490083SL 第 11类 2008.01.02
6490104 ZC6490104SL 第 12类 2008.01.02
6490105 ZC6490105SL 第 12类 2008.01.02
6490106 ZC6490106SL 第 17类 2008.01.02
6490107 ZC6490107SL 第 17类 2008.01.02
6490108 ZC6490108SL 第 37类 2008.01.02
6490109 ZC6490109SL 第 37类 2008.01.02
6490110 ZC6490110SL 第 39类 2008.01.02
众业达电气股份有限公司 招股说明书18
6490111 ZC6490111SL 第 39类 2008.01.02
6490112 ZC6490112SL 第 40类 2008.01.02
6490113 ZC6490113SL 第 40类 2008.01.02
6489521 ZC6489521SL 第 42类 2008.01.02
6489522 ZC6489522SL 第 42类 2008.01.02
上述商标均由发行人以“汕头市众业达电器有限公司”的名义申请。截至本招股书签署日，上述商标申请人已由“汕头市众业达电器有限公司”变更为“众业达电气股份有限公司”。
公司已经合法拥有适用于主营业务——工业电气分销业务——的第 35 类商标。公司为扩大注册商标的保护范围，已申请在其他类别上注册上述 22 项商标。
中国公民郭梅华于 2006年 4月 21日向国家工商行政管理总局商标局申请注册“众业达”中文商标，字体与公司已注册的中文商标稍有不同，类别为第9类，该商标已于 2009年 2月 13日进行初审公告。
经保荐人核查，公司已委托北京市金杜律师事务所于 2009年 5月 4日向国家商标局提出异议。
经保荐人核查，公司已经合法拥有适用于主营业务——工业电气分销业务——的第 35 类商标。因此，商标异议的成功与否均不会对公司的工业电气分销业务造成影响。
由于郭梅华先在第 9类类别上申请注册“众业达”中文商标，公司正在申请注册的 6490080号商标被核准注册存在不确定性。若有关部门认可“众业达”商标为公司已于第 9类商品/服务上使用并有一定影响的商标，则公司提出的异议申请可能被商标行政主管部门采纳，公司正在申请注册的 6490080号商标也可能被核准注册；若公司提出的异议申请未被商标行政主管部门采纳，也不会对公司的工业电气分销业务造成重大不利影响。
众业达电气股份有限公司 招股说明书
3、专利技术
截至本招股说明书签署日，公司共计拥有 3项实用新型专利，具体情况如下：
序号专利名称种类专利号申请日有效期开关柜门板导线敷设结构
实用新型
ZL 2007 2
0171313.9
2007.12.05 10年
2 开关柜门铰链结构实用新型
ZL 2007 2
0171314.3
2007.12.05 10年
兼具应急驱动和发电功能的船舶主轴系统
实用新型
ZL 2008 2
0146673.8
2008.08.11 10年
除此之外，截至本招股说明书签署日，公司尚有 3项专利正在申请过程中，具体情况如下：
序号专利名称种类申请号申请日
1 三通球阀发明专利 200810065898.5 2008.03.25
一种提高风力发电机桨叶使用寿命的方法
发明专利 200810198550.3 2008.09.09
消防设备应急电源装置
实用新型 201020132679.7 2010.03.12
4、软件著作权
截至本招股说明书签署日，发行人已取得下列计算机软件著作权：
序号证书编号登记号软件名称首次发表时间软著登字第133950号
2009SR07771
众业达商务管理系统
[简称：ZCMS]V1.0
2006.02.15
软著登字第133951号
2009SR07772
众业达 OA办公自动化系统[简称：ZOAS]V1.0
2005.02.01
软著登字第133952号
2009SR07773
众业达物流管理系统
[简称：ZLGS]V1.0
2006.02.15
软著登字第133949号
2009SR07770
众业达 EDI接口系统
[简称：ZDES] V1.0
2007.03.01
（三）房屋承租情况[1]
序号
承租方
出租方租赁范围用途面积（m2）
租金
（元/年）
租期
众业达电气股份有限公司 招股说明书1 公司荆军山
郑州市中原区密洞村厂房4号仓库[2]
仓库约 500 29000
2008.02.01
-2011.01.21
2 公司荆军山
郑州市中原区密洞村厂房 11号仓库[3]
仓库约 500 30
2008.06.01
-2011.05.31
大连众业达
吴艳荣
大连甘井子区西南路绿洲园63-1号房屋（270.12
平方米）
办公及仓储
270.12 50
2008.03.06
-2011.03.05
深圳圳濠
深圳中西机械工业公司
深圳市福田区八卦岭工业区420栋101C（690平方米）
厂房 690 37260元/月
2009.01.01
-2010.12.31
重庆众业达
牟晓淳
重庆市九龙坡区南方花园科园一街
230、232
号房屋（146.44
平方米）
办公 146.44 42000
2008.02.01
-2011.01.31
郑州众业达
侯海奎
郑州市二七区长江中路 128号 13号楼117号房屋（234平方米）
商用 234 60
2007.02.01
-2011.02.01
杭州众业达
吴垒
杭州拱墅区湖州街140号（226.69
平方米）
非住宅 226.69
前三年
99290.22 元
/年；接下来三年
107564.4 元
/年
2009.8.28
-2015.8.28
杭州众业达
吴垒
杭州拱墅区湖州街142号非住宅 219.06
前三年
95948.28 元
/年；接下来
2009.08.28
-2015.08.28
众业达电气股份有限公司 招股说明书（219.06
平方米）
三年
103943.97
元/年昆明众业达
马丽萍
昆明市北辰小区北辰大道二层综合商铺（170平方米）
办公 170.52 163699
2009.06.01
-2010.06.01
济南众业达
济南联谊化工有限公司
济南市高新开发区工业南路36号东方石化园 10号楼东段（共 523平方米）[4]
办公 523 170
2006.04.20
-2011.04.20
兰州达濠
兰州二建集团建鑫工程有限公司
兰州市城关区白银路 32-1号
一、二层临
街商铺（301.3平
方米）[13]
商用 301.3 55000
2006.11.08
-2011.11.08
石家庄众业达
贾嘉
石家庄桥西区槐安西路君晓家园29-1-102号商铺（138.16
平方米）[5]
商用 138.16
1-2年分别为 49700、
2008.03.01
-2010.02.28
广州众业达
广州市骏汇仓储服务有限公司
广州市增槎路松北大塘路5号松北仓第一号 H栋201-204号房屋（1108平方米）[12]
办公及仓储20,542.32
元/月，第 2年增加 5%
2008.04.21
-2010.04.20
武汉众业达
武汉一品天下·茶文化发展汉口京汉大道 111号四区一层4108A号商用 265.5
114,696元，第 2、3年按
2元/平米递增，第 4，第
2006.03.04
-2011.04.03
众业达电气股份有限公司 招股说明书有限公司
的商铺（265.5平
方米）[6]
5年按 3元/平米递增福州众业达
郑颖
福州市台江区五一南路 19号“旭日云锦”一层 3号60平方米店面和4号120平方米店面（共180平方米）[7]
商用 180 120
2007.10.01
-2012.09.30
北京众业达
北京天海龙物业管理有限公司
北京天海龙物业管理有限公司的商业用房一套（410平方米）[8]
商用 410 220
2004.06.01
-2013.05.31
北京众业达
北京天海龙物业管理有限公司
北京天海龙物业管理有限公司的商业用房一套（237.7平
方米）[9]
商用 237.7 156000
2005.10.01
-2010.09.30
南京达濠
南京顺盛房产家政信息中心
南京市下关区建宁路 140号（约 200平方米）[10]
商用 200 13000元/月
2009.12.18
-2010.04.17
南京达濠
南京军区空军房地产管理处城北办事处
南京市下关区义民路房屋（115平方米）[11]
商用 115 26250
2009.07.15
-2010.04.15
厦门众业达濠
厦门森源电气有限公司
厦门市思明区浦南一路 16号第 2层
办公 684.5
2009.02.16-
2010.01.30
9,380元/月；之后按出租方与南京军
2009.02.16-
2012.06.30
众业达电气股份有限公司 招股说明书区第九房地产管理分局另行签订的协议价格计算南昌众业达
江西金佳谷物股份有限公司二七南路店
南昌市二七南路 496号房屋[14]
办公 280 90,000
2009.03.01-
2012.02.29
宁波众业达
黄海晔
宁波市江东区民安路 992号店面房
商用 184.72
第 1、2年每
年 8万元，第 3年起按上年租金递增 5%
2009.02.15-
2014.02.14
山西众业达
赵九成
万柏林区和平北路109号和平苑三期 27栋商铺1011号
商铺 122.63 70,000
2009.04.15-
2012.04.15
山西众业达
赵振峰
万柏林区和平北路109号和平苑三期 27栋商铺1010号
商铺 125.78 70,000
2009.04.15-
2012.04.15
无锡众业达
无锡南扬创业投资有限公司
无锡市南湖大道 501号 H幢房屋
办公 390 138,043
2010.02.01-
2011.01.31
注[1]：除已就大连众业达承租的大连甘井子区绿洲园 63-1号公建房屋、深圳圳濠承租的深圳市福田区八卦岭工业区 420栋 101C房屋办理租赁登记备案手续外，发行人及其有关全资子公司未就上述租赁合同办理租赁登记备案手续，但根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释(一)》，未办理租赁登记手续不影响上述租赁合同的有效性。
注[2]、[3]：公司承租的郑州市中原区密洞村厂房 4号、11号仓库所占用土地为农民集体所有的土地，公司现将其用于工业用途。公司未提供该仓库的土地、房产权属证明及众业达电气股份有限公司 招股说明书该地块的用地规划文件，目前无法判断该地块属于农用地还是建设用地。公司这两份租赁协议存在因违反法律强制性规定而被认定为无效的风险。
注[4]、[5]、[6]、[7]、[8]、[9]、[10]：该等子公司均未能提供出租方有权出租该等物业的证明。如上述子公司与不拥有出租权的出租人签订租赁合同，则房屋所有权人、有权出租人、其他承租人等第三方对该等租赁事宜提出异议时，上述租赁合同可能被认定为无效，上述子公司存在无法继续承租该等物业的风险。
注[12]：该物业所占用的土地为集体建设用地。出租方并未按照有关规定申请办理相关手续，将该土地上的建筑物进行出租，广州众业达的该租赁合同存在被有关部门认定为无效的风险。
注[10]：该物业所占用的土地为划拨地，且土地用途为教育。出租方未经批准改变土地建设用途将该土地上的建筑物进行出租，该租赁合同存在被有关部门认定为无效的风险。
注[11]：该物业为军队房地产。就该租赁物业，出租方未提供《军队房地产租赁许可证》，因此，南京达濠的该租赁合同存在被有关部门认定为无效的风险。
注[13]：在甘肃众业达承租城关区白银路 32-1号一、二层临街商铺前，该房屋已被抵
押给银行。若该房屋的抵押权人行使权利，拍卖、变卖该房屋时，则甘肃众业达的租赁合同对该房屋买受人不具有约束力，甘肃众业达存在无权继续承租该房屋的风险。
注[14]：该物业所占用的土地为划拨地。根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的相关规定，国有划拨土地使用权及其地上建筑物的出租需经市、县级人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，但就该租赁行为出租方并未取得有关部门的批准。因此，南昌众业达该租赁合同存在被有关部门认定为无效的风险。
公司及部分全资子公司的部分物业租赁合同存在被有关部门认定为无效的风险。但该等物业具有较强的可替代性，不会对公司及其全资子公司的生产经营造成重大不利影响。
经保荐人核查，截至本招股说明书签署日，除公司全资子公司深圳圳濠无偿使用公司控股股东吴开贤的自有物业外，公司及其全资子公司租赁房产的出租人与公司及其股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
六、特许经营权情况
截至本招股说明书签署日，公司未拥有任何特许经营权。
众业达电气股份有限公司 招股说明书
七、技术与研发情况
（一）核心技术情况和主要产品的技术水平
公司从 2003 年开始启动为系统集成服务的配套研发与制造，生产的产品主要包括配电控制柜、电气控制柜湿度控制仪表、变频器水冷系统、风力发电机变桨控制系统、石油钻井电气控制系统的配套产品等，主要产品的生产技术情况如下：
序号主要产品技术概况所处阶段
1 配电控制柜
西门子公司8PT-4000低压开关柜采用西门子授权技术生产；MB301海事柜引进施耐德电气公司的生产技术，授权在国内生产。
大批量生产电气控制柜湿度控制仪表
自行设计、组装产品，广泛配套于我公司中压产品客户大批量生产风力发电机变流器水冷系统
借鉴国外技术，自行设计、生产，产品性能、工艺均得到客户认可。
批量生产风力发电机变桨控制系统
参考、借鉴国内外技术，结合风场现场测量、分析，初步建立了控制系统理论框架，样机通过客户厂内测试。
小量生产风力发电机主控系统
参考、借鉴国内外技术，结合风场现场测量、分析，初步建立了控制系统理论框架，样机通过客户厂内测试。
试生产石油钻井电气控制系统配套产品
自行设计、生产实用钻井电气控制系统的各种子系统或其单品，配套于国内石油钻井平台领域客户。
批量生产
（二）在研项目情况
1、公司目前正在研究的主要项目、进展及拟达到的目标
序号项目名称研发内容及目标兆瓦级风力发电控制系统研究与产业化
该项目由本公司与汕头大学合作研究，实施的重点为风力发电机的最佳转速控制和最佳桨距控制技术，提升风能吸收效率和发电功率稳定性，在过程控制自适应方面的技术力争超过当前国际先进水平，同时完成变桨系统后备电源的可靠性、耐低温特性优化设计以及实现控制通讯接口标准化工作。目前已经完成控制电路和控制软件的开发，并在公司实验室、客户方厂内、嘉峪关风场的风机上进行了验证，并出具了测试报告，计划在 2010年进入实际上机运行阶段。
众业达电气股份有限公司 招股说明书2
风力发电机变桨控制成套系统技术升级
该项目由公司自行承担，项目重点为拥有自主知识产权的最佳桨距控制和延长桨叶使用寿命的策略。目前已经完成样机，且已经过 3个月的各项测试和旋转仿真运行，达到设计要求，客户方厂内测试通过，计划在 2010年下半年交付风场测试，并实现小批量生产。
2、与其他单位合作研发的情况
公司积极与其它单位合作进行技术研发，例如公司与汕头大学合作研究兆瓦级风力发电控制系统与产业化项目。通过与其他单位的相关行业专家合作研发系统集成和成套制造技术，使得公司的系统集成业务能够在优势行业中的应用获得更快的发展。
（三）研发机构设置
公司设立了技术研发中心，由主管技术和工控产品的副总经理直接管理，其主要职能主要为负责制定公司产品的技术研究规划和相关新产品战略规划；负责公司系统集成和成套产品应用技术方面的研发；负责公司技术专利申请；负责公司 ERP系统的开发与升级；负责相关技术的文档建设。
（四）技术创新机制
公司与汕头大学、西安交通大学、汕头科技局等高校或科技部门建立了良好的信息共享平台和科技协作关系，根据市场需求、技术成果的情况，不断筛选合适的技术和产品作为研发项目，同时调集公司相关技术人才成立技术攻关小组，制定详细的项目计划，安排足够的研发和应用实施经费，进行产品开发和新技术应用，并不断实现技术的产业化，使得技术研发最终转化为市场效益。
在创新和开发能力提升方面，公司积极组织技术人员到客户现场学习和调研，掌握核心工艺和重点技术；同时派技术人员参与施耐德、西门子、ABB的技术培训，以便及时了解最新技术，并在公司内部不定期举行技术研讨，创建了良好的技术研发氛围。
为了激励技术人员，公司对研发项目给予了特殊的政策支持，项目经费优先足额安排，项目成果与个人效益挂钩，对于做出重大贡献者公司通过考评后给与相应的激励，保证了公司技术人员持续创新的动力。
众业达电气股份有限公司 招股说明书
（五）技术研发建设规划
为保持公司在工业电气产品分销行业的竞争优势，公司未来将实施如下的技术研发建设规划：
技术研发建设规划拟实现的目标
系统集成新领域的研究
公司选定了船舶配电与控制技术、新能源电控技术和节能新技术作为系统集成服务新的研究领域，这不仅有利于提高公司自身技术水平和产品附加值，而且有利于公司占领新的业务领域，提高市场竞争力。
ERP系统技术研发
公司计划对 ERP系统加大研发投入，将现行实施的各财务组织区域管理模式升级为企业化的 ERP系统架构下的行业业务垂直管理模式，增强其管理和数据分析功能。这将帮助企业大大提升业务管理能力，提高决策的效率和水平。
（六）公司在技术研发与产品创新方面所获得的荣誉
2008 年 11 月 28 日，广东省科学技术厅认定汕头市众业达电器设备有限公司为“广东省民营科技企业”。
八、质量控制情况
（一）质量控制措施与流程
公司建立了严格的质量管理制度，公司生产的产品经国家权威部门的检验合格。2007年 2月，公司生产的 KYN28 -12/4000-40型、KYN28 -12/1250-31.5
型户内交流金属铠装移开式开关设备经过机械工业高压电器产品质量检测中心检验合格；2005年 6月，公司生产的 XGN15-12(F)/T630-20型户内交流高压金属封闭开关设备经过加国家高压电器质量监督检验中心检验合格；2008年 1月，公司生产的 ZYDSF-12(F·R)/T100-31.5、ZYDSF-12(F)/T630-20型户内交
流高压六氟化硫环网开关设备经电力工业电力设备及仪表质量检测测试中心检验合格。
公司执行的质量控制措施和流程如下：
众业达电气股份有限公司 招股说明书
1、保证质量管理体系的建立、实施和改进
为保障质量管理体系运行，公司主要分管领导全面负责公司质量管理体系的建立、实施和改进，公司同时建立了进货检验和试验控制程序、关键元器件和材料定期确认检验控制程序、生产过程控制程序、过程检验和试验控制程序、例行检验和试验控制程序、检验试验仪器设备控制程序等质量控制程序，并确保其实施。
2、建立了完善的组织架构和相关生产工艺流程
公司在建立了完善的组织架构和相关生产工艺流程制度的情况下，在公司内建立各种沟通方式，如组织管理层定期开会、工作汇报、电话交流、传阅相关信息，如纠正和预防措施的处理、不合格品的处理、内审以及张贴通知、公告，对沟通过程中发现的问题及时解决，消除影响质量管理体系有效运行的障碍。
3、定期组织相关职能部门分析讨论质量管理体系的运作情况
公司主要分管领导定期组织相关职能部门分析讨论质量管理体系的运行情况，报告质量管理体系的运行业绩和不足之处，不断强化生产、服务质量控制意识，优化管理结构和质量控制点，因此公司质量管理体系运行流畅，产品质量稳定，客户满意度不断提升。
（二）质量和环境体系认证
截至 2009年 12月 31日，公司及子公司通过的质量认证主要有：
认证名称认证单位认证主体有效期认证范围
国家强制性产品认证（CCC认证）
中国质量认证中心
汕头市众业达电器设备有限公司
2009.09.24-2
014.09.24
SIVACON 100kA低压开关柜
国家强制性产品认证（CCC认证）
中国质量认证中心
汕头市众业达电器设备有限公司
2009.09.24-2
014.09.24
SIVACON 65kA低压开关柜
众业达电气股份有限公司 招股说明书CQC标志认证
湖南电器检测所
汕头市众业达电器设备有限公司
2009.7.10-
高压/低压预装式变电站YBW□-12/0.4-T160
ISO9001:2000质量管理体系认证
埃尔维质量认证中心
众业达电气股份有限公司
2008.06.04
-2011.06.03
中低压配电营销和低压成套开关设备、电力电子元器件及工业自动化控制产品的设计、制造、销售和服务
ISO9001:2000质量管理体系认证
埃尔维质量认证中心
汕头市众业达电器设备有限公司
2008.06.04
-2011.06.03
高、低压成套开关设备、电力电子元器件、工业自动化控制产品的设计、制造、销售和服务
ISO14001:2004环境管理体系认证
埃尔维质量认证中心
汕头市众业达电器设备有限公司
2008.07.24
-2011.07.23
高、低压成套开关设备、电力电子元器件、工业自动化控制产品的设计、制造、销售和服务
ISO9001:2000质量管理体系认证
埃尔维质量认证中心
汕头市众业达自动化电气工程有限公司
2008.06.04
-2011.06.03
工业自动化控制产品的设计、制造、销售和服务
国家强制性产品认证（CCC认证）
中国质量认证中心
汕头市众业达电器设备有限公司
2008.01.23-
低压开关柜、动力箱、组合配电箱
中国船级社型式认可证书
中国船级社
汕头市众业达电器设备有限公司
2006.06.14
-2010.06.13
船用低压配电板
美国 UL认证
美国保险商试验所
汕头市众业达电器设备有限公司
2006.07.26-工业控制成套设备
（三）公司在质量控制方面所获的奖项
奖项名称获奖单位颁发单位颁发时间
中国 AAA级重质量、守信用企业
汕头市众业达电器设备有限公司
中国产业质量调查评价中心、中国企业信用评价管理中心、中国名优警民选购指导委员会
2007.12
众业达电气股份有限公司 招股说明书
（四）质量纠纷情况
报告期内，公司没有因产品质量问题引致的纠纷情况，也不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情况。2010年 1月 20日汕头市质量技术监督局出具的《证明》，证明从 2007年至今，未发现公司的产品质量有违反产品质量监督相关的法律、法规和规章的行为。
众业达电气股份有限公司 招股说明书第七章同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）不存在同业竞争情况说明
本公司控股股东及实际控制人为吴开贤，截至本招股说明书签署日，吴开贤除持有本公司 51.82332%的股权外，还参股广东依力得北美电气有限公司。
广东依力得北美电气有限公司为中外合资企业，原名为汕头市德通开关有限公司，成立于 2004年 6月 11日，于 2009年 11月 17日进行了公司名称变更，注册资本 1,000 万元，法定代表人陈一卫，注册地址汕头市金新北路 10号厂房五层。
截至本招股说明书签署之日，在广东依力得中，陈一卫持有 18.75％股权、
吴汉榕持有 15％股权、姚惠平持有 15％股权、姚吉嘉持有 11.25％股权、依力
得（北美）电气有限公司（ELECTEK (NORTH AMERICA) POWER AND
ENERGY LTD.,）持有 25％股权，发行人控股股东吴开贤持有 15％股权并担任董事。
截至 2009 年 12 月 31 日，广东依力得总资产 1,652.22 万元，净资产
1,577.04 万元，2009 年度营业收入 1,464.89 万元，净利润 364.25 万元（未
经审计）。
广东依力得经营范围为高、低压电器设备及元器件、仪器仪表的加工、制造，主营业务为制造并销售 DTSF全绝缘环网开关柜及与其配套的电子元器件产品。其中 DTSF全绝缘环网开关柜采用了其自有技术，技术性较强，发行人的成套制造业务部门不具备生产该类专门成套制造产品的能力。因此，虽然广东依力得与发行人成套制造的业务部门所处的行业均属于成套制造业务的范畴，但广东依力得所生产的产品在功能、服务对象方面均区别于发行人生产的成套设备产品，双方不存在经营相同或相似业务的情形。
吴开贤未与广东依力得其他五位股东共同控制广东依力得，原因如下：第众业达电气股份有限公司 招股说明书一，吴开贤持有广东依力得 15％股权，仅为广东依力得的并列第三大股东。第二，自设立至今，广东依力得的高级管理人员包括 1名总经理和 1名副总经理，其中，陈一卫一直为广东依力得的董事长兼总经理，并担任法定代表人，副总经理由陈一卫提名董事会聘任，部门负责人均由陈一卫提名和任命；自广东依力得设立至今，广东依力得的副总经理及部门负责人均与广东依力得的股东不存在关联关系；陈一卫一直作为广东依力得的日常经营负责人，且广东依力得的核心技术来源于陈一卫和吴汉榕共同控制的企业，陈一卫对广东依力得的生产经营和财务管理决策起主要决定作用，因此，陈一卫是广东依力得的实际控制人。第三，吴开贤仅担任广东依力得的董事，并非广东依力得的管理人员，未参与广东依力得的日常经营管理。第四，吴开贤及其关系密切的家庭成员与广东依力得的其他自然人股东、董事、高级管理人员及部门负责人、与依力得（北美）电气有限公司及其股东、实际控制人、高级管理人员之间不存在任何关联关系。第五，吴开贤未与广东依力得的其他五位股东或其他董事签订任何对其经营管理决策实施一致行动的协议或作出类似安排。
因此，本公司目前不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情况。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，公司的控股股东及实际控制人吴开贤及其一致行动人颜素贞、吴森杰、吴森岳、吴开明分别向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺函的主要内容如下：
本人投资的全资或控股企业及本人可控制的其他企业经营的业务均不会与公司经营的业务构成同业竞争；在公司本次公开发行股票并上市后，本人将不会通过自己或可控制的其他企业，从事任何直接或间接与公司的业务构成竞争的业务。如有这类业务，其所产生的收益归公司所有；如果本人将来出现所投资的全资、控股、参股企业从事的业务与公司构成竞争的情况，公司有权随时要求本人出让在该等企业中的全部股份，本人承诺在同等条件下给予公司对该等股权的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格在公平合理及正常众业达电气股份有限公司 招股说明书交易原则的基础上确定。若违反本承诺，本人将赔偿公司因此而产生的任何损失。
吴开贤参股的广东依力得向本公司出具了承诺函，承诺在作为公司关联方期间，广东依力得及其控制的企业、公司及其他经济组织将不以任何形式从事与发行人及其控股的子公司构成同业竞争的业务。
二、关联方及关联关系
根据《公司法》和《企业会计准则》的规定，截至本招股说明书签署之日，公司的关联方及关联关系如下：
（一）控股股东和实际控制人
本公司的控股股东和实际控制人为吴开贤，本次发行前持有本公司45,086,250.00股，占发行前总股本的 51.82332%。
（二）持股 5%以上的其他股东
本次发行前，除控股股东吴开贤外，持有发行人 5%以上股份的股东有：
序号股东名称持股数（万股）持股比例（%）与控股股东之间的关系
1 颜素贞 1,200 13.79310 吴开贤之配偶
2 吴森杰 800 9.19540 吴开贤之子
3 吴森岳 800 9.19540 吴开贤之子
4 平安创新投资 700 8.04598 无
（三）与控股股东关系密切的家庭成员
公司的实际控制人为自然人吴开贤，与吴开贤关系密切的家庭成员如下[1]：
序号姓名关联关系
1 颜素贞吴开贤之配偶
2 吴森杰吴开贤之子
3 吴森岳吴开贤之子
4 吴开明吴开贤之弟
注[1]：关系密切的家庭成员指父母、配偶、兄弟姐妹、年满 18周岁子女。
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（四）控股股东和实际控制人控制和参股的企业
公司的控股股东和实际控制人为吴开贤，除本公司外，在报告期内，吴开贤控股汕头市达濠机电设备有限公司，参股广东依力得北美电气有限公司。
汕头市达濠机电设备有限公司前身为汕头市达濠区二轻机电公司，成立于1984年 8月 17日，为集体所有制企业，于 1998年 9月 15日改制为有限公司，并办理了工商登记。达濠机电注册地为汕头市衡山路 62 号附楼，注册资本为 480万元，法定代表人为吴开贤，吴开贤和颜素贞分别持有其 90%和 10％的股权。达濠机电经营范围为高、低压电器设备及元器件，开关柜加工、制造；电器机械及器材，五金工具，装饰材料，家用电器销售（凡涉专项规定持专批证件方可经营）。该公司已于 2007年 11月 19日注销法人资格。
广东依力得的基本情况请见本章之“一、同业竞争”之“（一）不存在同业
竞争情况说明”。
与吴开贤先生关系密切的家庭成员除投资本公司外，没有控制其他企业。
（五）合营企业和联营企业
本公司到目前为止，没有任何合营企业和联营企业。
（六）其他关联自然人
公司的关联自然人是指能对公司财务和生产经营决策产生重大影响的个人，除直接或间接持有公司 5%以上的自然人及其关系密切的家庭成员外，还包括公司的董事、监事与高级管理人员。公司董事、监事与高级管理人员的基本情况请见本招股说明书“第八章董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”的相关内容；公司
董事、监事与高级管理人员对外投资、控制企业的情况请见“第八章董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“四、董事、监事与高级管理人员对外
投资情况”的相关内容。
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（七）公司的控股子公司
截至本招股说明书签署日，发行人共拥有子公司共 29 家，其基本情况见“第五章发行人基本情况”之“六、发行人的对外投资情况”之“（一）发行
人控股子公司的基本情况”。
三、关联交易情况
本公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关系， 2007年度、2008年度以及 2009年度与关联方的关联交易如下：
（一）经常性关联交易
1、关联采购
公司报告期内向关联方采购情况如下：
年度向广东依力得的采购金额（元）占同期采购总额的比例
2007年 6,235,812.00 0.27%
2008年 8,322,534.19 0.30%
2009年 6,572,744.62 0.21%
2、关联销售
公司报告期内向关联方销售情况如下：
年度向广东依力得的销售金额（元）占同期销售总额的比例
2007年 45,751.64 0.002%
2008年 27,574.52 0.001%
2009年 77,457.50 0.002%
3、关联方应收应付款项余额
单位：元
项目关联方 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
应付账款广东依力得 2,264,339.32 2,461,362.82
其他应付款吴开贤－－ 1,870,000.00
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（二）偶发性关联交易
报告期内，本公司发生了以下偶发性关联交易。
1、关联方为公司提供委托贷款
2007 年 10-12 月间，公司控股股东吴开贤委托民生银行汕头分行贷款2,400万元给公司，贷款利率按银行同期贷款利率标准，期限一年。截至 2009年 12 月 31 日，所有委托贷款已经归还，报告期间共支付委托贷款利息1,603,945.56元。
2、关联方无偿向公司提供资金
报告期内，公司控股股东吴开贤为支持公司的生产经营业务，曾将闲置的资金无偿借予本公司使用，具体情况如下：
单位：元
科目名称 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
其他应付款——吴开贤 0.00 0.00 1,870,000.00
3、向关联方支付房租情况
报告期间，部分子公司租用控股股东吴开贤或其配偶颜素贞、其子吴森杰、吴森岳的房产，支付房租情况如下：
丹位：元
2009年度 2008年度 2007年度
广州众业达－－ 54,000.00
天津众业达－－ 62,400.00
合计－－ 116,400.00
2007年 1月至 2007年 12月，公司本部办公楼、上海众溢达营业用房、汕头达源营业用房、汕头众业达工程营业用房为无偿使用控股股东吴开贤及家人房产。具体情况见下表：
无偿使用标的无偿使用的公司无偿使用期间
汕头市衡山路 62号土地使用权发行人 2003年 2月-2007年 12月
汕头市衡山路 62号五楼的房产汕头众业达工程 2003年 2月-2007年 12月
汕头市碧霞庄南区 7栋的房产汕头达源成套 2000年-2007年 12月
众业达电气股份有限公司 招股说明书无偿使用标的无偿使用的公司无偿使用期间
宝通路 239弄 1号的房产上海众溢达 2000年-2007年 12月
上述房产已于 2007年 12月增资进入公司。另外，报告期内，公司控股股东吴开贤无偿提供营业用房给深圳圳濠使用。
房产增资前，各子公司租用的控股股东及家人房产的租金情况如下：
租赁人
租用面积
（平方米）
2007年实际支付租金
（万元/年）
公允租金[1]
万元/年
众业达、汕头众业达工程 9,390.44 0 71.83
汕头达源成套 172.48 0 21.05
上海众溢达 224.43 0 10.50
广州众业达 759.9952 5.4 38.06
天津普新 135.41 6.2 8.35
深圳圳濠 133.97 0 14.29
合计 11.6 164.08
租金与公允租金差额 152.48
当年度合并利润总额 10162.03
租金与公允租金差额占合并利润总额的比例 1.50%
注[1]：公允租金为根据房产评估价值，按照租售比 1:240（每平方米使用面积的月租金与每平方米建筑面积的房价之间的比值）计算所得。
房产增资前，发行人租赁吴开贤及家人的房产价格低于房屋租赁的公允租金，但和发行人利润总额相比，占比很小。
4、关联方股权转让
2007 年 11 月至 12 月，公司收购了控股股东吴开贤及股东颜素贞（与吴开贤是夫妻）控制的 19 家公司，以经审计的被收购公司在股权转让基准日（2007年 9月 30日）扣除未分配利润（负数时不作扣除）后的净资产与原始投资额孰低作为股权收购价。所有股权收购款在 2007年 12月 31日前均已支付，并已完成全部被收购公司的工商变更登记。具体情况请见“第五章发行人基本情况”之“三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况”之
“（二）发行人资产重组情况”。
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5、报告期内公司为关联企业提供保证或由关联企业提供保证的事项
（1）关联方为公司提供担保
2007 年 12 月 10 日，控股股东吴开贤同中行汕头分行签订编号为“GBZ476450120070198 号”《最高额保证合同》，公司之子公司汕头众业达设备同中行汕头分行签订编号为“GBZ476450120070197号”《最高额保证合同》，共同为公司向中行汕头分行借债提供保证担保，自 2007年 11月 22日起至 2008年 11月 22日止，最高额保证金额为人民币 7,000万元。
2008 年 5 月 15 日，控股股东吴开贤同中行汕头分行签订编号为“GZY476450120080004 号”《质押合同》，约定吴开贤将共计 380 万元的人民币定期存单作为质押，为公司与中行汕头分行于 2008年 5月 15日签订的编号为“CD47645010800084号”《商业汇票承兑协议》项下的债务履行提供担保。
2008 年 12 月 25 日，控股股东吴开贤同中行汕头分行签订编号为“GBZ476450120080213 号”《最高额保证合同》，公司之子公司汕头众业达设备同中行汕头分行签订编号为“GBZ476450120080212号”《最高额保证合同》，共同为公司与中行汕头分行于 2008年 12月 25日签订的《授信额度协议》提供最高额保证担保。该《授信额度协议》授信额度为人民币 4,000万元，其中：开立银行承兑汇票额度 1,500万元，银行承兑汇票贴现额度 2,500万元。
授信额度使用期限自 2008年 12月 25日起至 2009年 12月 14日止。
2009 年 7 月 23 日，控股股东吴开贤与中行汕头分行签订编号为GBZ476450120090151号《最高额保证合同》，为公司与中行汕头分行之间于2009年 7月 23日至 2010年 3月 17日发生的最高额为 7,000万元的债权提供连带责任保证。
2009年 10月 12日，吴开贤与工行汕头分行签订编号为 2009年个保字第001 号《最高额保证合同》，约定吴开贤为发行人与工行汕头分行之间于 2009年 9月 20日至 2010年 9月 19日发生的最高额为 5,000万元的债权提供连带责任保证。
众业达电气股份有限公司 招股说明书2009 年 10 月 29 日，控股股东吴开贤与民生银行汕头分行签订编号为个高保字第 17022009ZYD0001 号《个人最高额保证合同》，吴开贤为公司与民生银行汕头分行于 2009年 10月 29日至 2011年 10月 29日发生的最高额为6,000万元的债权提供连带责任保证。
（2）公司为关联方提供担保
报告期内公司无为关联方提供担保事项。
四、对关联交易决策权力与程序的安排
（一）《公司章程（草案）》对于关联交易的有关规定
《公司章程（草案）》第四十条规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。
《公司章程（草案）》第四十二条规定：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
《公司章程（草案）》第五十九条规定：股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系。
《公司章程（草案）》第九十六条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。
在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议的股东说明本章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避众业达电气股份有限公司 招股说明书表决的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。
《公司章程（草案）》第一百零六条规定：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：不得利用其关联关系损害公司利益。
《公司章程（草案）》第一百一十条规定：董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（公司聘任董事个人的合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
《公司章程（草案）》第一百二十二条规定：董事会行使下列职权：在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
《公司章程（草案）》第一百二十三条规定：董事会在作出关于与关联人达成的总额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易决策时，应当报股东大会批准。
《公司章程（草案）》第一百三十四条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
《公司章程（草案）》第一百六十六条规定：监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（二）公司《股东大会议事规则（草案）》对于关联交易的有关规定
《股东大会议事规则（草案）》第四十条规定：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总额。
众业达电气股份有限公司 招股说明书《股东大会议事规则（草案）》第四十四条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
《股东大会议事规则（草案）》第四十五条规定：股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联交易股东的名单，并对关联交易事项作出说明，并说明关联股东是否参与表决。如关联股东回避而不表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例，之后进行审议并表决。
关联股东明确表示回避的提案，关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。需回避表决的关联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东隐瞒情况而参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》规定向有关部门请求人民法院撤销。
《股东大会议事规则（草案）》第四十六条规定：关联股东回避后，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力，同一表决权职能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（三）公司《董事会议事规则（草案）》对于关联交易的有关规定
《董事会议事规则（草案）》第六条规定：董事会形式下列职权：在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案。
《董事会议事规则（草案）》第二十三条规定：委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代众业达电气股份有限公司 招股说明书为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
《董事会议事规则（草案）》第三十一条规定：出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）上市规则规定董事应当回避的情形；（二）董事本
人认为应当回避的情形；（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业
有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
（四）公司《独立董事工作制度（草案）》对于关联交易的有关规定
《独立董事工作制度（草案）》第十三条规定：独立董事除应当具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权利：公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易，或公司与关联法人达成的关联交易总额在人民币 300万元以上或占公司最近一期经审计净资产值 0.5%以上的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立
董事作为判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（五）公司《关联交易决策制度（草案）》的主要内容
《关联交易决策制度（草案）》第十一条规定了公司的关联交易应遵循的基本原则：（一）符合诚实信用的原则；（二）尽量避免、减少并规范关联交易原
则。对于无法回避的关联交易之审议、审批，必须遵循公开、公平公正的原则；
（三）股东大会、董事会、监事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公
司有利。对关联交易进行表决时应执行回避制度或作出公允声明；（四）关联交
易定价应不偏离市场独立第三方的公允标准，必须坚持依据公开及市场公允原则。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准。
众业达电气股份有限公司 招股说明书该制度制定了公司关联交易的决策权限和审议程序：
《关联交易决策制度（草案）》第二十八条规定：公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过 3年的，应当每三年根据本制度有关规定重新履行审议程序及相关披露义务。
《关联交易决策制度（草案）》第二十九条规定：公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易，应当及时披露。
《关联交易决策制度（草案）》第三十条规定：公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于人民币 300万元，或占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易，应当由独立董事书面认可后提交董事会，经董事会批准后方可实施。
《关联交易决策制度（草案）》第三十一条规定：公司拟与关联人达成的关联交易(公司受赠现金资产和提供担保除外）总额在人民币 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发表意见。该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利益关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。
《关联交易决策制度（草案）》第三十二条规定：公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第二十九条、第三十条、第三十一条的规定。
同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。但以按照本制度第二十九条、第三十条、第三十一条的规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论大小，均应当在董众业达电气股份有限公司 招股说明书事会审议通过后提交股东大会审议。
《关联交易决策制度（草案）》第三十三条规定：公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司认缴的出资额作为关联交易金额，适用本制度规定。
《关联交易决策制度（草案）》第三十四条规定：公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售等日常关联交易时，按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交
易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，相关董事或高级管理人员应汇报各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额或预计总金额提交股东大会或者董事会审议。
（二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立
书面协议，根据协议涉及的总交易金额或预计总金额提交股东大会或者董事会审议。该协议经审议通过后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。
（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的
日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会或者董事会审议。
《关联交易决策制度（草案）》第三十五条规定：日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
《关联交易决策制度（草案）》第三十六条规定：公司与关联人进行的下述众业达电气股份有限公司 招股说明书交易，可以免予按照关联交易的方式进行表决：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度和《上市规则》和规定履行相关义务。
五、发行人最近三年关联交易制度的执行情况及独立董事意见
公司近三年发生的关联交易均已履行了公司章程规定的程序。公司独立董事对公司报告期内发生的关联交易所涉及的事项发表独立意见，认定广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所审字广会所审字[2010]第08000350455号《审计报告》所记载公司 2007年度、2008年度和 2009年度的关联交易事项均属合理、必要，交易过程遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易定价合理有据、客观公允，未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、规范和减少关联交易的措施
为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，本公司董事会按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《关联交易决策制度（草案）》、《独立董事工作制度（草案）》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性。
众业达电气股份有限公司 招股说明书第八章董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
截至本招股说明书签署之日，公司有 9 名董事、3 名监事、8 名高级管理人员、3名核心技术人员，其简要情况如下：
（一）董事
本公司第一届董事会成员 9名，包括 3名独立董事。本公司董事由股东大会选举产生，任期 3年。主要情况如下：
1、吴开贤，男，1951年出生，中国国籍，无境外永久居留权；吴先生具
有多年的工业电气行业经验，曾在汕头市电气控制设备厂从事采购、销售等工作，后创立达濠机电，任董事长、总经理。2000年创立本公司，任董事长、总经理。
2、颜素贞，女，1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权；曾任汕头
达源成套董事长、总经理。现任公司副董事长，任期为 2008 年 4 月至 2011年 4月。
3、裘荣庆，男，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，助理经济
师；曾先后任职于北京市机电设备总公司、北京市机电设备总公司仪表仪器公司、北京市机电设备总公司电器设备公司；2002年至今，任北京众业达濠公司总经理。本公司董事，任期为 2008年 4月至 2011年 4月，同时任本公司副总经理，任期为 2009年 7月至 2011年 4月。
4、柯美莉，女，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，助理会计
师；曾先后任职于上海感光胶片厂、厦门灿坤实业股份有限公司上海分公司；1998年至今，任上海众溢达（原“上海溢达电器有限公司”）公司总经理。本公司董事，任期为 2008年 4月至 2011年 4月。
5、王总成，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，MBA学历；
曾先后任职于汕头市制革厂、达濠机电；2000年至今，任成都众业达总经理。
众业达电气股份有限公司 招股说明书现任本公司董事，任期为 2008年 4月至 2011年 4月，同时任本公司副总经理，任期为 2009年 7月至 2011年 4月。
6、庄汉平，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究
生学历；1998-1999年任平安保险（集团）股份有限公司改革发展中心项目经理；1999-2006年任平安保险（集团）股份有限公司董事长办公室副主任；2006年 3月至今，任平安资产管理有限责任公司总经理助理。本公司董事，任期为2008年 8月至 2011年 4月。
7、梁烽，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
中国注册会计师，注册资产评估师，注册税务师，会计师，中国注册会计师协会注册管理委员会委员；1992-1995年在广西财政厅工作；1995-1998年任广西会计师事务所项目经理；1998年至今，任深圳市鹏城会计师事务所有限公司合伙人、副主任会计师，同时于 2009 年开始担任龙光地产股份有限公司的独立董事、厦门三维丝环保股份有限公司独立董事、深圳迈乐科技股份公司独立董事，中国注册会计师管理委员会委员。本公司独立董事，任期为 2008 年 8月至 2011年 4月。
8、王学琛，男，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA学
历，国家法律职业资格；1982-1993年在广东省司法厅任职；1993-1994年在广东省证券监督管理委员会任职；1994年至今从事执业律师工作，现任广东中信协诚律师事务所合伙人、广州市广百股份有限公司独立董事。本公司独立董事，任期为 2008年 8月至 2011年 4月。
9、林以达，男，1940年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
高级工程师；1968-1970年在机械工业部电器科学研究所工作；1970-2000年任原第一机械部电工局、机械工业部第一装备司处长；2000年至今，任中国电器工业协会副秘书长。本公司独立董事，任期为 2008年 8月至 2011年 4月。
（二）监事
本公司第一届监事会有 3名成员。本公司股东代表监事由股东大会选举产生，任期 3年。监事任期届满，可以连选连任。监事会成员有 1人为职工代表，众业达电气股份有限公司 招股说明书职工代表由公司职工民主选举和罢免。
1、张颖，女，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
助理经济师；曾先后任职于锦州第二开关厂、北京继电器厂；1998年至今，任天津众业达公司总经理。现任本公司监事会主席，任期为 2008年 4月至 2011
年 4月。
2、郑绍奕，男，1947年出生，中国国籍，无境外永久居留权；曾先后任
职于枫美村织席厂、达濠机电；2000年至今，任公司销售部经理。现任本公司职工代表监事，任期为 2008年 4月至 2011年 4月。
3、李玉英，女，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历；
曾先后任职于广州市南洋电器厂、广州市广达机电设备成套公司；1999-2006年任广州众业达经理；2006年至今，任广州众业达监事。本公司监事，任期为2008年 4月至 2011年 4月。
（三）高级管理人员
本公司高级管理人员由公司第一届董事会聘任，任期 3年。
1、吴开贤，现任本公司总经理，简历详见本章之“一、董事、监事、高
级管理人员及核心技术人员简介”之“（一）董事”。
2、杨松，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历；
曾先后任职于贵州省电子产品质量监督检验所、广东省汕头市光华机械厂；2000年加入本公司，负责自动化产品技术、销售和团队工作，并主持石油钻井机械电气控制系统开发工作；2003年至今任公司副总经理，分管公司工业自动化产品业务并主持公司集成业务。现任本公司副总经理，任期为 2008 年 4 月至 2011年 4月。
3、柯霓翔，女，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科
学历；曾先后任职于四川省攀枝花钢铁公司热轧板厂、广东省汕头市红卫电器厂、达濠机电；2001年－2005年，任本公司商务部经理，2006年至今，任本公司副总经理，分管公司低压配电产品业务。现任本公司副总经理，任期为 2008众业达电气股份有限公司 招股说明书年 4月至 2011年 4月。
4、陈健荣，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历；
曾先后任职于汕头经济特区建业陶瓷厂、汕头经济特区电器仪表成套厂、达濠机电；2003年至今，任公司副总经理，分管中压继保及自产产品等拓展业务。
现任本公司副总经理，任期为 2008年 4月至 2011年 4月。
5、王锡鹏，男，1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权；曾先后任
职于汕头市电器控制设备厂、达濠机电；2001-2002年任深圳圳濠公司经理；2003年至今任本公司副总经理，负责公司物流管理工作。现任本公司副总经理，任期为 2008年 4月至 2011年 4月。
6、王佩清，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
会计师、中国注册会计师、注册税务师、注册资产评估师；曾任湖南省建设银行桃江支行任会计；广州南华会计师事务所项目经理；广东康元、大华天诚会计师事务所部门经理。2007年 11月加入本公司，任公司财务总监；2008年 4月起，兼任公司董事会秘书。任期为 2008年 4月至 2011年 4月。
7、裘荣庆，现任本公司副总经理，简历详见本章之“一、董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员简介”之“（一）董事”。
8、王总成，现任本公司副总经理，简历详见本章之“一、董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员简介”之“（一）董事”。
（四）核心技术人员
1、杨松，简历详见本章之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术
人员简介”之“（三）高级管理人员”。
2、戴煜，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权；本科学历，
毕业于湖南大学，为公司配电技术总工，电力系统自动化工程师，配电专家，有 16 年工业电气与自动化制造经验；1992-2003 年在湖南开关厂从事高、低压配电设计工作；2003-2005年在广东华德力电气有限公司从事高、低压配电设计及营销工作；2006年起，任汕头市众业达电器设备有限公司经理。
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3、林雄武：男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权；毕业于华
南理工大学，有 15年从事计算机信息系统开发研究的经验，主持开发公司经营管理信息系统；2000年起，任公司电脑部经理。
二、董事、监事及高级管理人员的提名及选聘情况
（一）董事提名及选聘情况
2008 年 4 月 4 日，公司第一次股东大会（创立大会）选举吴开贤、颜素贞、裘荣庆、柯美莉、王总成五人为公司第一届董事会成员，任期三年；林以达、王学琛、梁烽三名独立董事及庄汉平董事经 2008年 7月 18日举行的公司第一届董事会第三次会议提名，并由 2008年 8月 3日举行的公司 2008年第 2次临时股东大会表决通过，任期三年。
2008 年 4 月 4 日，公司第一届董事会第一次会议选举吴开贤为公司董事长。
（二）监事提名及选聘情况
2008 年 4 月 4 日，公司第一次股东大会（创立大会）选举张颖、李玉英为公司第一届监事会成员，另一位监事郑绍奕由职工代表大会选举产生。监事会成员任期均为三年。
2008 年 4 月 4 日，公司第一届监事会第一次会议选举张颖为公司监事会主席。
（三）高级管理人员提名及选聘情况
2008 年 4 月 4 日，公司第一届董事会第一次会议聘任吴开贤为公司总经理；经总经理提名：聘任杨松、柯霓翔、陈健荣、王锡鹏为公司副总经理以及聘任王佩清为公司财务总监；经董事长提名聘任王佩清为董事会秘书；所聘任高管任期均为三年。2009年 7月 18日，公司第一届董事会第七次会议经总经理提名：聘任裘荣庆和王总成为公司副总经理，任期至 2011年 4月。
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三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持股及变动情
况
截至本招股说明书签署日，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股份情况如下：
序号股东名称持有股数（股）占总股本比例
1 吴开贤 45,086,250.00 51.82332%
2 颜素贞 12,000,000.00 13.79310%
3 裘荣庆 1,200,000.00 1.37931%
4 王总成 1,200,000.00 1.37931%
5 王佩清 1,200,000.00 1.37931%
6 张颖 800,000.00 0.91954%
7 柯美莉 800,000.00 0.91954%
8 杨松 100,000.00 0.11494%
9 柯霓翔 100,000.00 0.11494%
10 戴煜 100,000.00 0.11494%
11 陈健荣 50,000.00 0.05747%
12 李玉英 25,000.00 0.02874%
13 王锡鹏 20,000.00 0.02299%
14 林雄武 20,000.00 0.02299%
合计 62,701,250.00 72.07044%
自本公司设立以来，上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股份数量未发生变化，且不存在质押或者权属争议情况，也无间接持有本公司股份的情况。
四、董事、监事与高级管理人员对外投资情况
截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事与高级管理人员的对外投资情况如下表：
姓名对外投资企业名称与公司关系出资额（万元）持股比例
众业达电气股份有限公司 招股说明书吴开贤广东依力得实际控制人参股 150 15%
董事长吴开贤对外投资与本公司不存在利益冲突。其他董事、监事及高级管理人员也不存在对本公司有重大利益冲突的对外投资情况。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司领取收入情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2009 年度从公司领取收入情况如下：
序号姓名职务
2009年度薪酬（万元）
1 吴开贤董事长、总经理 24.0
2 颜素贞副董事长 6.0
3 柯美莉董事、上海众溢达总经理 18.0
4 裘荣庆董事、北京众业达濠总经理 18.0
5 王总成董事、成都众业达总经理 18.0
6 杨松副总经理、核心技术人员 17.0
7 柯霓翔副总经理 16.6
8 陈健荣副总经理 16.6
9 王锡鹏副总经理 12.8
10 王佩清财务总监、董事会秘书 17.0
11 张颖监事会主席、天津众业达总经理 18.0
12 郑绍奕监事、公司销售部经理 9.0
13 李玉英监事、广州众业达监事 2.4
14 戴煜核心技术人员、配电技术总工 15.0
15 林雄武核心技术人员、电脑部经理 11.6
独立董事林以达、王学琛、梁烽由 2008年 8月 3日的股东大会选举产生，独立董事津贴为 6万元/年。
董事庄汉平在平安资产管理有限公司领取薪酬。除此之外，公司董事、监事与高级管理人员均不在关联企业领取收入。
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六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位兼职情况
姓名在本公司职务兼职单位担任职务
吴开贤董事长、总经理广东依力得北美电气有限公司董事
王学琛独立董事
广东中信协诚律师事务所合伙人
广州市广百股份有限公司独立董事
林以达独立董事中国电器工业协会副秘书长
梁烽独立董事
深圳市鹏城会计师事务所有限公司合伙人
龙光地产股份有限公司独立董事
厦门三维丝环保股份有限公司独立董事
深圳迈乐科技股份公司独立董事
庄汉平董事平安资产管理有限责任公司总经理助理
其中广东依力得由发行人实际控制人参股，平安资产管理有限责任公司由中国平安保险（集团）股份有限公司控股，其他单位与发行人不存在关联关系。
七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系
公司董事吴开贤与颜素贞为夫妻关系，除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。
八、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及承诺
（一）签订的协议情况
高级管理人员与公司签定了《聘任合同书》。截至本招股书签署之日，上述合同履行正常，不存在违约情形。
（二）持股锁定期的承诺
持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员就持有公司股份的锁定期做出承诺，具体情况请见本招股说明书“第五章发行人基本情况”之“八、发行前后股本变化情况”之“（七）本次发行前股东所持股份的流通限
制和自愿锁定承诺”。
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（三）避免同业竞争的承诺
具体情况请见本招股说明书“第七章同业竞争与关联交易”之“一、同业
竞争”之“（二）关于避免同业竞争的承诺”。
九、董事、监事与高级管理人员的任职资格
公司董事、监事及高级管理人员的提名和选聘均严格履行了相关的法律程序，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。
十、董事、监事与高级管理人员近三年的变动情况
（一）董事会人员变化
1、2007年 1月 1日至 2008年 4月 3日期间，吴开贤为公司执行董事。
2、2008年 4月 4日，公司第一次股东大会（创立大会）通过决议，选举
吴开贤、颜素贞、裘荣庆、王总成、柯美莉为公司董事。
3、2008年 8月 3日，公司 2008年第 2次临时股东大会通过决议，选举
庄汉平为公司董事，林以达、王学琛、梁烽为公司独立董事。
近三年公司董事未发生重大变化。
（二）监事会人员变化
1、2007年 1月 1日至 2007年 3月 9日期间，吴开明为公司监事。
2、2007 年 3 月 10 日，公司股东会选举吴森杰为公司监事，吴开明不再
担任公司监事。
3、2008 年 3 月 18 日，公司职工代表大会选举郑绍奕为公司职工代表监
事。
4、2008年 4月 4日，公司第一次股东大会（创立大会）通过决议，选举
张颖、李玉英为监事。
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（三）高级管理人员变化
1、2007年 1月 1日至 2008年 4月 3日期间，公司聘任吴开贤担任总经
理。
2、2007年 1月 1日至今，公司聘任杨松、陈健荣、王锡鹏为副总经理。
3、2007年 1月 1日至今，公司聘任柯霓翔为副总经理。
4、2007年11月30日至今，公司聘任王佩清为财务总监。
5、2008年4月4日，公司第一届董事会第一次会议通过决议，聘任吴开贤为
总经理，王佩清为董事会秘书。
6、2009 年 7 月 18 日，公司第一届董事会第七次会议通过决议，聘任裘
荣庆、王总成为副总经理。
近三年公司高级管理人员未发生重大变化。
十一、有关上述人员的其他情况说明
1、截至本招股说明书签署之日，公司未与董事、监事与高级管理人员签
订担保方面的协议。
2、公司董事、监事与高级管理人员承诺：就本人持有的公司股份，本人
承诺自公司 A股在境内证券交易所上市之日起一年内，不转让本人在本次公开发行前已持有的公司股份；在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%；如本人离任，离职后半年内，不得转让所持有的公司股份；本人在申报离任六个月后的十二月内通过境内证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过 50%。自公司向证券交易所申报本人离任信息之日起六个月内，本人所增持的公司股份也将按法律规定予以锁定。
众业达电气股份有限公司 招股说明书第九章公司治理
公司于 2008年 4月 4日召开第一次股东大会（创立大会）审议通过了公司章程，选举产生了公司第一届董事会、监事会成员，其中一位监事郑绍奕由职工代表大会选举产生；公司于同日召开第一届董事会第一次会议，选举产生了公司董事长、副董事长，并聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书；公司于同日召开第一届监事会第一次会议，选举产生了公司监事会主席，基本建立了符合股份有限公司上市要求的公司治理结构。
公司自设立以来，股东大会、董事会、监事会和经理层能够按照相关法律、法规和公司章程赋予的职权依法独立规范运作，履行各自的权利和义务，没有违法违规情况的发生。
公司在 2008年 7月 18日第一届董事会第三次会议上表决通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》。公司在 2008年 8月 3日 2008年第 2次临时股东大会上审议并表决通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等规章制度，修订了公司章程，决定成立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会与战略委员会等四个专门委员会。2008 年 10 月 12 日召开的第一届董事会第四次会议上表决通过了专门委员会组成人员。
本章引用资料除非特别说明，均为公司现行章程之规定。
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立
健全及运行情况
（一）股东大会制度
1、股东大会的职权
《公司章程》规定，股东大会作为公司的权力机构依法行使下列职权：（1）
决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、
众业达电气股份有限公司 招股说明书监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会、监事会的报告；
（4）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）审议批准公司的利
润分配方案和弥补亏损方案；（6）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（7）
对发行公司债券作出决议；（8）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；（9）修改公司章程；（10）审议公司对外投资、借款、购买或
者出售资产、资产抵押、委托理财等事项所涉及的资产总额或者成交金额单次或在连续十二个月内累计超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（11）
审议拟与关联人达成的总额高于人民币 3,000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；（12）审议批准《公司章程》第三十八条规定
的担保事项；（13）审议股权激励计划；（14）审议法律、行政法规、部门规章
和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
（1）公司及其公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额达到或超过最近一期
经审计总资产 30%以后提供的任何对外担保；（3）为资产负债率超过 70%的
担保对象提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
2、股东大会的运行情况
公司已制定了《股东大会议事规则》，且股东大会运作规范。公司成立以来，截至本招股说明书签署之日，先后召开八次股东大会：第一次股东大会（创立大会）、2008年第一次、第二次、第三次、第四次临时股东大会、2008年度股东大会、2010年第一次临时股东大会和 2009年度股东大会。上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
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（二）董事会制度
1、董事会职权
《公司章程》规定董事会行使下列主要职权：（1）召集股东大会，并向股
东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资
方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分
配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；（7）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）
决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订《公
司章程》的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）对公司聘用、解聘
会计师事务所作出决议；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
（16）审议批准除《公司章程》规定的需提交股东大会审议批准以外的对外担
保事项；（17）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
2、董事会运行情况
公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。
公司第一届董事会于 2008年 4月 4日成立，截至本招股说明书签署之日累计已召开了十次董事会，上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、董事会专门委员会的设置情况
2008年 8月 3日，经公司 2008年第 2次临时股东大会审议，公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会；2008 年众业达电气股份有限公司 招股说明书10月 12日，经公司第一届董事会第四次会议审议，选举了各委员会委员。各个委员会委员名单如下：
名称主任委员
审计委员会梁烽王学琛、柯美莉
薪酬与考核委员会王学琛梁烽、裘荣庆
提名委员会林以达颜素贞、梁烽
战略委员会吴开贤王总成、林以达、庄汉平
各委员会的主要职责权限如下：
（1）战略委员会
战略委员会的主要职责权限为：对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；董事会授权的其他事宜。
（2）审计委员会
审计委员会的主要职责权限为：提议聘请或更换外部审计机构，对外部审计机构的工作进行评价；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；公司董事会授予的其他职权。
（3）提名委员会
提名委员会的职责权限为：研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；董事会授权的其他事宜。
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（4）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会的职责权限为：根据董事及高管人员所在岗位的工作内容、职责、重要性以及同行业类似岗位的薪酬水平制定薪酬与考评方案，薪酬与考评方案包括但不限于薪酬方案；绩效评价标准、考评程序、考核方法；奖励和惩罚的主要标准及相关制度等；审阅公司董事及高管人员提交的述职报告，对公司董事及高管人员的职责履行情况进行绩效考评；监督公司薪酬制度及决议的执行；提出对董事、高管人员激励计划的建议及方案；董事会授权的其他事宜。
（三）监事会制度
1、监事会的职权
《公司章程》规定，监事会行使下列职权：（1）对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司的财务；（3）对董事、高级
管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管
理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（5）提议召开临时股东大
会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公司法》第一百五十二条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（9）列席董事会会议；（10）公司章程规定或股东大会授予
的其他职权。
2、监事会的运行情况
公司制定了《监事会议事规则》，监事会运行规范。公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。公司第一届监事会成立于 2008年 4月 4日，成立至今累计召开了八次监事会。
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（四）独立董事制度
1、独立董事情况
公司现有 3名独立董事，均系由董事会提名，由 2008年 8月 3日召开的2008 年第 2 次临时股东大会审议通过产生。公司独立董事的提名与任职符合《公司章程》的规定，符合《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所列的基本条件。独立董事的提名人在提名前征得了被提名人的同意，充分了解了被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表了意见。
2、独立董事履行职责的制度安排
公司在 2008年 8月 3日召开的 2008年第 2次临时股东大会上审议通过了《独立董事工作制度》。根据《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定，独立董事自通过独立董事选举提案的股东大会会议结束时开始执行职务，任期从就任之日起计算，每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。董事任期届满未及时改选，在改选的独立董事就任前，原独立董事仍应按照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定履行独立董事职务。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件，董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
众业达电气股份有限公司 招股说明书独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别权利：（1）公司与其关联人达成的关联交易总额高于人民币三百
万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五的关联交易，应当由独立董事半数以上认可后提交董事会，提交董事会讨论；（2）向董事会提议聘用或
解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事
会。
独立董事行使上述职权应当由二分之一以上独立董事同意。
公司独立董事能够按照《公司章程》和《独立董事工作制度》的要求，履行独立董事的职责。
（五）董事会秘书制度
董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书的主要职责是：（1）负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的
及时沟通和联络；（2）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交
拟审议的董事会和股东大会的文件；（3）参加董事会会议，制作会议记录并签
字；（4）负责报告公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事与高级管理
人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（5）协助董事、监事与高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、
和公司章程；（6）促使董事会依法行使职权，在董事会拟作出的决议违反法律、
法规、规章和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见，如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上。
本任董事会秘书自被聘任以来，按照《公司章程》的有关规定开展工作，出席了公司历次董事会、股东大会，并亲自记载或安排其他人员记载会议记录；历次董事会、股东大会召开前，董事会秘书均按照《公司章程》的有关规定为独立董事及其他董事提供会议材料、会议通知等相关文件，较好地履行了《公司章程》规定的相关职责。董事会秘书在公司法人治理结构的完善、与中介机构的配合协调、与监管部门的沟通协调、公司重大生产经营决策、主要管理制众业达电气股份有限公司 招股说明书度的制定等方面亦发挥了重大作用。
二、公司报告期内违法违规情况
公司报告期内不存在违法违规行为。
三、公司资金占用和对外担保情况
截至本招股说明书签署之日，公司不存在资金被控股股东及其控制的企业占用，也不存在对控股股东及其控制的企业提供担保的情况。
四、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见
（一）公司管理层对内部控制制度的自我评估
管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为：
“公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序。股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制定的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础，涵盖了财务预算、生产计划、物资采购、产品销售、对外投资、人事管理、内部审计等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
公司在内部控制建立过程中，充分考虑了本行业的特点和公司多年管理经验，保证了内控制度符合公司生产经营的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。
公司制定内部控制制度以来，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。”
“根据财政部《内部会计控制规范－基本规范（试行）》及相关具体规范，本公司内部控制于 2009年 12月 31日在所有重大方面是有效的。”
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（二）注册会计师对公司内部控制制度的鉴证意见
正中珠江就公司内部控制的有效性，出具了《内部控制鉴证报告》（广会所专字[2010]第 08000350478 号）认为：“众业达公司按照《内部会计控制规范—基本规范（试行）》以及其他控制标准于截至 2009年 12月 31日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制”。
众业达电气股份有限公司 招股说明书第十章财务会计信息
本公司聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司依据中国注册会计师审计准则对本公司 2007年度、2008年度和 2009年度的财务报表进行了审计，并由其出具了标准无保留意见的《审计报告》（广会所审字[2010]第 08000350455号）。本章的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年经审计的财务报表及有关附注的重要内容，引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。
本公司提醒投资者关注本招股说明书备查文件中财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、财务报表
以下财务报表反映了公司基本的财务状况、经营成果和现金流量情况，投资者欲更详细的了解公司报告期的财务状况，请阅读本招股说明书备查文件中财务报告及审计报告全文。
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（一）合并资产负债表
单位：元
资产 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产：
货币资金 187,077,589.34 143,098,536.66 87,369,786.11
结算备付金---
拆出资金---
交易性金融资产---
应收票据 167,734,060.00 129,112,948.06 112,517,283.38
应收账款 201,919,622.25 140,979,806.22 102,490,581.91
预付款项 39,815,489.04 24,482,116.47 42,447,522.31
应收保费---
应收分保账款---
应收分保合同准备金---
应收利息---
应收股利---
其他应收款 4,229,526.76 3,825,034.89 7,449,311.53
买入返售金融资产---
存货 217,703,115.93 175,601,798.84 157,003,590.62
一年内到期的非流动资产---
其他流动资产---
流动资产合计 818,479,403.32 617,100,241.14 509,278,075.86
非流动资产：
发放贷款及垫款 - --
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 - - -
投资性房地产 - - -
固定资产 105,450,427.03 78,928,018.28 61,963,604.29
在建工程 2,534,167.74 10,134,839.99 -
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
油气资产 - --
无形资产 29,520,642.77 29,902,598.57 20,557,647.64
开发支出 - - -
众业达电气股份有限公司 招股说明书商誉 - - -
长期待摊费用 3,378,736.77 2,565,242.92 2,125,934.63
递延所得税资产 5,099,291.53 3,738,791.33 2,900,971.92
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 145,983,265.84 125,269,491.09 87,548,158.48
资产总计 964,462,669.16 742,369,732.23 596,826,234.34
合并资产负债表（续）
单位：元
负债及股东权益 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动负债：
短期借款 40,000,000.00 28,700,000.00 29,000,000.00
向中央银行借款 - --
吸收存款及同业存放 - --
拆入资金 - --
交易性金融负债 - - -
应付票据 79,790,000.00 50,890,000.00 28,500,000.00
应付账款 252,740,929.31 170,528,998.81 189,155,388.65
预收款项 81,805,426.34 77,686,627.60 77,299,758.76
卖出回购金融资产款---
应付手续费及佣金---
应付职工薪酬 7,093,584.84 5,300,585.69 1,987,807.65
应交税费 4,555,539.08 381,265.92 5,670,909.40
应付利息---
应付股利- - 3,901,070.76
其他应付款 5,804,901.24 2,955,670.83 5,388,925.67
应付分保账款 - --
保险合同准备金 - --
代理买卖证券款 - --
代理承销证券款 - --
一年内到期的非流动负债 - --
其他流动负债 - --
流动负债合计 471,790,380.81 336,443,148.85 340,903,860.89
非流动负债：
长期借款- - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
众业达电气股份有限公司 招股说明书专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 2,357,905.86 2,357,905.86 2,357,905.86
其他非流动负债---
非流动负债合计 2,357,905.86 2,357,905.86 2,357,905.86
负债合计 474,148,286.67 338,801,054.71 343,261,766.75
股东权益：
股本 87,000,000.00 87,000,000.00 12,298,536.00
资本公积 200,345,662.39 200,345,662.39 82,577,668.88
减：库存股---
专项储备---
盈余公积 22,414,734.16 11,953,779.22 23,990,443.24
一般风险准备---
未分配利润 180,553,985.94 104,269,235.91 134,697,819.47
外币报表折算差额 - --
归属于母公司股东权益合计 490,314,382.49 403,568,677.52 253,564,467.59
少数股东权益 - - -
股东权益合计 490,314,382.49 403,568,677.52 253,564,467.59
负债和股东权益总计 964,462,669.16 742,369,732.23 596,826,234.34
（二）合并利润表
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业总收入 3,194,250,951.01 2,917,172,802.59 2,345,103,083.30
其中：营业收入 3,194,250,951.01 2,917,172,802.59 2,345,103,083.30
利息收入---
已赚保费---
手续费及佣金收入---
二、营业总成本 3,037,628,824.09 2,780,779,065.50 2,244,086,400.00
其中：营业成本 2,864,578,665.45 2,628,149,647.23 2,132,871,757.60
利息支出---
手续费及佣金支出---
退保金---
赔付支出净额---
提取保险合同准备金净额
---
保单红利支出---
分保费用---
众业达电气股份有限公司 招股说明书营业税金及附加 5,315,916.38 4,089,215.32 4,502,714.09
销售费用 112,495,414.18 91,972,287.42 73,046,188.22
管理费用 44,983,207.20 38,874,078.65 26,165,800.63
财务费用 7,045,071.51 15,144,081.89 5,712,716.71
资产减值损失 3,210,549.37 2,549,754.99 1,787,222.75
加：公允价值变动收益---
投资收益---
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
---
汇兑收益---
三、营业利润 156,622,126.92 136,393,737.09 101,016,683.30
加：营业外收入 2,737,266.00 96,977.59 627,912.75
减：营业外支出 252,601.50 531,541.09 24,208.67
其中：非流动资产处置损失 47,814.62 96,933.26 -
四、利润总额 159,106,791.42 135,959,173.59 101,620,387.38
减：所得税费用 33,211,086.45 27,254,963.66 17,550,275.52
五、净利润 125,895,704.97 108,704,209.93 84,070,111.86
归属于母公司所有者的净利润 125,895,704.97 108,704,209.93 84,070,111.86
少数股东损益 - - -
六、每股收益：---
（一）基本每股收益 1.45 1.32 1.21
（二）稀释每股收益 1.45 1.32 1.21
七、其他综合收益 - - -
八、综合收益总额 125,895,704.97 108,704,209.93 84,070,111.86
归属于母公司所有者的综合收益总额
125,895,704.97 108,704,209.93 84,070,111.86
归属于少数股东的综合收益总额 - - -
（三）合并现金流量表
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 3,148,505,953.45 3,069,283,289.41 2,349,380,796.75
客户存款和同业存放款项净增加额---
向中央银行借款净增加额---
向其他金融机构拆入资金净增加额---
收到原保险合同保费取得的现金---
收到再保险业务现金净额---
保户储金及投资款净增加额---
众业达电气股份有限公司 招股说明书处置交易性金融资产净增加额---
收取利息、手续费及佣金的现金---
拆入资金净增加额---
回购业务资金净增加额---
收到的税费返还---
收到其他与经营活动有关的现金 2,729,305.60 4,139,936.36 2,040,296.00
经营活动现金流入小计 3,151,235,259.05 3,073,423,225.77 2,351,421,092.75
购买商品、接受劳务支付的现金 2,810,907,187.06 2,811,512,674.43 2,147,252,353.00
客户贷款及垫款净增加额---
存放中央银行和同业款项净增加额---
支付原保险合同赔付款项的现金---
支付利息、手续费及佣金的现金---
支付保单红利的现金---
支付给职工以及为职工支付的现金 51,555,048.71 38,503,271.28 27,209,275.63
支付的各项税费 88,791,887.23 85,143,637.22 44,324,334.09
支付其他与经营活动有关的现金 93,901,612.04 81,889,209.60 67,524,238.60
经营活动现金流出小计 3,045,155,735.04 3,017,048,792.53 2,286,310,201.32
经营活动产生的现金流量净额 106,079,524.01 56,374,433.24 65,110,891.43
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金---
取得投资收益收到的现金---
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
73,632.73 25,800.00 56,045.73
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
---
收到其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流入小计 73,632.73 25,800.00 56,045.73
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
27,279,032.55 22,626,330.04 39,929,002.59
投资支付的现金---
质押贷款净增加额---
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
-- 40,034,424.87
支付其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流出小计 27,279,032.55 22,626,330.04 79,963,427.46
投资活动产生的现金流量净额-27,205,399.82 -22,600,530.04 -79,907,381.73
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金- 69,300,000.00 58,310,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
-- 3,000,000.00
众业达电气股份有限公司 招股说明书取得借款收到的现金 60,000,000.00 28,700,000.00 57,000,000.00
发行债券收到的现金---
收到其他与筹资活动有关的现金---
筹资活动现金流入小计 60,000,000.00 98,000,000.00 115,310,000.00
偿还债务支付的现金 48,700,000.00 29,000,000.00 36,436,103.98
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
46,195,071.51 47,045,152.65 35,171,003.08
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
-- 10,231,768.61
支付其他与筹资活动有关的现金---
筹资活动现金流出小计 94,895,071.51 76,045,152.65 71,607,107.06
筹资活动产生的现金流量净额-34,895,071.51 21,954,847.35 43,702,892.94
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---
五、现金及现金等价物净增加额 43,979,052.68 55,728,750.55 28,906,402.64
加：期初现金及现金等价物余额 143,098,536.66 87,369,786.11 58,463,383.47
六、期末现金及现金等价物余额 187,077,589.34 143,098,536.66 87,369,786.11
（四）合并所有者权益变动表
1、2009年度合并所有者权益变动表
单位：元
项目
2009年度
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
股东权益合计实收资本（或股本）
资本公积盈余公积未分配利润
一、上期期末余额 87,000,000.00 200,345,662.39 11,953,779.22 104,269,235.91 - 403,568,677.52
加:会计政策变更------
前期差错更正------
其他------
二、本期期初余额 87,000,000.00 200,345,662.39 11,953,779.22 104,269,235.91 - 403,568,677.52
三、本期增减变动金额-- 10,460,954.94 76,284,750.03 - 86,745,704.97
（一）净利润--- 125,895,704.97 125,895,704.97
（二）其他综合收益------
上述(一)和(二)小计--- 125,895,704.97 - 125,895,704.97
（三）股东投入资本------
1.所有者投入资本------
2．股份支付计入股东权益的金额
------
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3.其他------
（四）利润分配-- 10,460,954.94 -49,610,954.94 --39,150,000.00
1．提取盈余公积-- 10,460,954.94 -10,460,954.94 --
2．提取一般风险准备------
3．对股东的分配----39,150,000.00 --39,150,000.00
4.其他------
（五）股东权益内部结
转
------
1．资本公积转增股本------
2．盈余公积转增股本------
3．盈余公积弥补亏损------
4.其他------
（六）专项储备------
1．本期提取------
2．本期使用------
四、本期期末余额 87,000,000.00 200,345,662.39 22,414,734.16 180,553,985.94 - 490,314,382.49
2、2008年度合并所有者权益变动表
单位：元
项目
2008年度
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
股东权益合计实收资本（或股本）
资本公积盈余公积未分配利润
一、上期期末余额 12,298,536.00 82,577,668.88 23,990,443.24 134,697,819.47 - 253,564,467.59
加:会计政策变更 - - - - - -
前期差错更正 - - - - - -
其他 - - - - - -
二、本期期初余额 12,298,536.00 82,577,668.88 23,990,443.24 134,697,819.47 - 253,564,467.59
三、本期增减变动金额 74,701,464.00 117,767,993.51 -12,036,664.02 -30,428,583.56 - 150,004,209.93
（一）净利润--- 108,704,209.93 - 108,704,209.93
（二）其他综合收益
上述(一)和(二)小计--- 108,704,209.93 - 108,704,209.93
（三）股东投入资本 7,000,000.00 62,300,000.00 -- - 69,300,000.00
1.所有者投入资本 7,000,000.00 62,300,000.00 -- - 69,300,000.00
2．股份支付计入股东权益的金额
- - - - - -
3.其他 - - - - - -
（四）利润分配-- 8,785,824.48 -36,785,824.48 - -28,000,000.00
1．提取盈余公积-- 8,785,824.48 -8,785,824.48 - -
众业达电气股份有限公司 招股说明书2．提取一般风险准备 - - - - - -
3．对股东的分配----28,000,000.00 - -28,000,000.00
4.其他 - - - - - -
（五）股东权益内部结
转
67,701,464.00 55,467,993.51 -20,822,488.50 -102,346,969.01 - -
1．资本公积转增股本 67,701,464.00 -67,701,464.00 ----
2．盈余公积转增股本 - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - -
4.其他- 123,169,457.51 -20,822,488.50 -102,346,969.01 --
（六）专项储备 - - - - - -
1．本期提取 - - - - - -
2．本期使用 - - - - - -
四、本期期末余额 87,000,000.00 200,345,662.39 11,953,779.22 104,269,235.91 - 403,568,677.52
3、2007年度合并所有者权益变动表
单位：元
项目
2007年度
归属于母公司所有者权益
少数股东权益
股东权益合计实收资本（或股本）
资本公积盈余公积未分配利润
一、上期期末余额 10,660,000.00 38,100,596.08 15,789,785.68 91,909,086.65 - 156,459,468.41
加:会计政策变更 - - - - - -
前期差错更正 - - - - - -
其他 - - - - - -
二、本期期初余额 10,660,000.00 38,100,596.08 15,789,785.68 91,909,086.65 - 156,459,468.41
三、本期增减变动金额 1,638,536.00 44,477,072.80 8,200,657.56 42,788,732.82
-
97,104,999.18
（一）净利润--- 84,070,111.86 - 84,070,111.86
（二）其他综合收益--39,151,691.20 ----39,151,691.20
上述(一)和(二)小计--39,151,691.20 - 84,070,111.86 - 44,918,420.66
（三）股东投入资本 1,638,536.00 83,628,764.00 - -- 85,267,300.00
1.所有者投入资本 1,638,536.00 83,628,764.00 --- 85,267,300.00
2．股份支付计入股东权益的金额
- - - - - -
3.其他 - - - - - -
（四）利润分配-- 8,200,657.56 -41,281,379.04 --33,080,721.48
1．提取盈余公积-- 8,200,657.56 -8,200,657.56 --
2．提取一般风险准备 - - - - - -
3．对股东的分配----33,080,721.48 --33,080,721.48
众业达电气股份有限公司 招股说明书
4.其他 - - - - - -
（五）股东权益内部结
转
- - - - - -
1．资本公积转增股本 - - - - - -
2．盈余公积转增股本 - - - - - -
3．盈余公积弥补亏损 - - - - - -
4.其他 - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - -
1．本期提取 - - - - - -
2．本期使用 - - - - - -
四、本期期末余额 12,298,536.00 82,577,668.88 23,990,443.24 134,697,819.47 - 253,564,467.59
（五）母公司资产负债表
单位：元
资产 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产：
货币资金 140,545,072.99 128,840,729.34 74,004,610.26
交易性金融资产- - -
应收票据 158,659,633.64 126,000,207.65 108,487,585.94
应收账款 125,852,263.27 88,946,326.82 89,334,208.49
预付款项 40,841,501.38 32,402,500.19 19,635,011.08
应收利息- - -
应收股利- - -
其他应收款 21,091,618.36 18,313,676.70 9,998,476.40
存货 203,005,997.29 153,997,312.68 126,385,292.45
一年内到期的非流动资产- - -
其他流动资产- - -
流动资产合计： 689,996,086.93 548,500,753.38 427,845,184.62
非流动资产:
可供出售金融资产- - -
持有至到期投资- - -
长期应收款- - -
长期股权投资 107,279,588.20 59,479,588.20 55,479,588.20
投资性房地产- - -
固定资产 37,142,835.12 34,047,102.87 33,749,684.50
在建工程- - -
工程物资- - -
固定资产清理- - -
生产性生物资产- - -
众业达电气股份有限公司 招股说明书
油气资产- - -
无形资产 9,750,260.60 9,837,121.80 9,955,203.89
开发支出- - -
商誉- - -
长期待摊费用 1,239,878.08 789,896.76 421,375.00
递延所得税资产 1,626,371.15 1,219,400.73 979,165.30
其他非流动资产- - -
非流动资产合计： 157,038,933.15 105,373,110.36 100,585,016.89
资产总计： 847,035,020.08 653,873,863.74 528,430,201.51
母公司资产负债表（续）
单位：元
负债及股东权益 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动负债：
短期借款 40,000,000.00 28,700,000.00 29,000,000.00
交易性金融负债- - -
应付票据 79,790,000.00 50,890,000.00 28,500,000.00
应付账款 241,936,522.65 161,860,343.21 187,445,210.03
预收款项 28,868,230.37 24,713,592.25 15,939,259.52
应付职工薪酬 2,052,975.97 1,459,330.74 730,716.50
应交税费 3,232,460.98 149,115.30 9,524,186.80
应付利息- - -
应付股利- - -
其他应付款 453,981.56 860,183.11 1,207,774.35
一年内到期的非流动负债- - -
其他流动负债- - -
流动负债合计： 396,334,171.53 268,632,564.61 272,347,147.20
非流动负债：
长期借款- - -
应付债券- - -
长期应付款- - -
专项应付款- - -
预计负债- - -
递延所得税负债 2,246,574.20 2,246,574.20 2,246,574.20
其他非流动负债- - -
非流动负债合计： 2,246,574.20 2,246,574.20 2,246,574.20
负债合计： 398,580,745.73 270,879,138.81 274,593,721.40
股东权益：
股本 87,000,000.00 87,000,000.00 12,298,536.00
众业达电气股份有限公司 招股说明书
资本公积 208,136,480.11 208,136,480.11 90,368,486.60
减：库存股- - -
专项储备---
盈余公积 19,246,779.42 8,785,824.48 20,822,488.50
一般风险准备---
未分配利润 134,071,014.82 79,072,420.34 130,346,969.01
股东权益合计： 448,454,274.35 382,994,724.93 253,836,480.11
负债和股东权益总计： 847,035,020.08 653,873,863.74 528,430,201.51
（六）母公司利润表
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 2,890,014,481.34 2,673,587,748.92 2,170,203,693.85
减：营业成本 2,713,826,050.86 2,513,605,303.77 2,051,293,032.81
营业税金及附加 2,622,686.43 1,834,141.30 2,794,950.49
销售费用 22,624,729.32 19,454,260.16 17,851,563.06
管理费用 14,424,963.93 15,316,395.96 8,878,970.67
财务费用 6,550,543.16 15,022,669.68 5,601,091.12
资产减值损失 1,627,881.69 1,000,492.02 1,268,832.31
加：公允价值变动收益- - -
加：投资收益- - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
- - -
二、营业利润 128,337,625.95 107,354,486.03 82,515,253.39
加：营业外收入 2,451,646.32 7,000.00 -
减：营业外支出 45,453.30 205,135.17 4,000.00
其中：非流动资产处置损失 45,453.30 44,135.17 -
三、利润总额 130,743,818.97 107,156,350.86 82,511,253.39
减：所得税费用 26,134,269.55 19,298,106.04 12,214,533.19
四、净利润 104,609,549.42 87,858,244.82 70,296,720.20
五、每股收益---
(一)基本每股收益---
(二)稀释每股收益---
六、其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 104,609,549.42 87,858,244.82 70,296,720.20
（七）母公司现金流量表
单位：元
众业达电气股份有限公司 招股说明书项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,825,227,179.66 2,832,857,264.42 2,135,208,597.42
收到的税费返还- - -
收到的其他与经营活动有关的现金 2,451,646.32 7,000.00 960,716.72
经营活动现金流入小计 2,827,678,825.98 2,832,864,264.42 2,136,169,314.14
购买商品、接受劳务支付的现金 2,642,624,442.83 2,706,599,727.88 2,059,296,399.42
支付给职工以及为职工支付的现金 10,443,594.42 10,597,772.98 7,919,338.98
支付的各项税费 50,418,983.46 52,359,676.03 20,450,955.75
支付的其他与经营活动有关的现金 23,426,970.37 27,016,853.12 23,093,497.23
经营活动现金流出小计 2,726,913,991.08 2,796,574,030.01 2,110,760,191.38
经营活动产生的现金流量净额 100,764,834.90 36,290,234.41 25,409,122.76
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金---
取得投资收益所收到的现金---
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
---
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
---
收到的其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流入小计---
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
6,859,948.09 3,431,445.65 4,412,906.25
投资所支付的现金 47,800,000.00 4,000,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
-- 45,744,291.40
支付的其他与投资活动有关的现金---
投资活动现金流出小计 54,659,948.09 7,431,445.65 50,157,197.65
投资活动产生的现金流量净额 -54,659,948.09 -7,431,445.65 -50,157,197.65
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金- 69,300,000.00 55,310,000.00
取得借款所收到的现金 60,000,000.00 28,700,000.00 57,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金---
筹资活动现金流入小计 60,000,000.00 98,000,000.00 112,310,000.00
偿还债务所支付的现金 48,700,000.00 29,000,000.00 36,436,103.98
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
45,700,543.16 43,022,669.68 24,827,608.88
支付的其他与筹资活动有关的现金---
筹资活动现金流出小计 94,400,543.16 72,022,669.68 61,263,712.86
筹资活动产生的现金流量净额 -34,400,543.16 25,977,330.32 51,046,287.14
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四、汇率变动对现金及现金等价物的影响---
五、现金及现金等价物净增加额 11,704,343.65 54,836,119.08 26,298,212.25
加：期初现金及现金等价物余额 128,840,729.34 74,004,610.26 47,706,398.01
六、期末现金及现金等价物余额 140,545,072.99 128,840,729.34 74,004,610.26
（八）母公司所有者权益变动表
1、2009年度母公司所有者权益变动表
单位：元
项目
2009年度
实收资本（或股本）
资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上期期末余额 87,000,000.00 208,136,480.11 8,785,824.48 79,072,420.34 382,994,724.93
加:会计政策变更-----
前期差错更正-----
其他-----
二、本期期初余额 87,000,000.00 208,136,480.11 8,785,824.48 79,072,420.34 382,994,724.93
三、本期增减变动金
额
-- 10,460,954.94 54,998,594.48 65,459,549.42
（一）净利润--- 104,609,549.42 104,609,549.42
（二）其他综合收益-----
上述(一)和(二)小计--- 104,609,549.42 104,609,549.42
（三）股东投入资本-----
1.所有者投入资本-----
2．股份支付计入股东权益的金额
-----
3.其他-----
（四）利润分配-- 10,460,954.94 -49,610,954.94 -39,150,000.00
1．提取盈余公积-- 10,460,954.94 -10,460,954.94 -
2．提取一般风险准备-----
3．对股东的分配----39,150,000.00 -39,150,000.00
4.其他-----
（五）股东权益内部
结转
-----
1．资本公积转增股本-----
2．盈余公积转增股本-----
3．盈余公积弥补亏损-----
4.其他-----
众业达电气股份有限公司 招股说明书
（六）专项储备-----
1．本期提取-----
2．本期使用-----
四、本期期末余额 87,000,000.00 208,136,480.11 19,246,779.42 134,071,014.82 448,454,274.35
2、2008年度母公司所有者权益变动表
单位：元
项目
2008年度
实收资本（或股本）
资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上期期末余额 7,000,000.00 62,300,000.00 -- 69,300,000.00
加:会计政策变更 7,000,000.00 62,300,000.00 -- 69,300,000.00
前期差错更正-----
其他-----
二、本期期初余额-- 8,785,824.48 -36,785,824.48 -28,000,000.00
三、本期增减变动金
额
-- 8,785,824.48 -8,785,824.48 -
（一）净利润-----
（二）其他综合收益----28,000,000.00 -28,000,000.00
上述(一)和(二)小计-----
（三）股东投入资本 67,701,464.00 55,467,993.51 -20,822,488.50 -102,346,969.01 -
1.所有者投入资本 67,701,464.00 -67,701,464.00 ---
2．股份支付计入股东权益的金额
-----
3.其他-----
（四）利润分配- 123,169,457.51 -20,822,488.50 -102,346,969.01 -
1．提取盈余公积-----
2．提取一般风险准备-----
3．对股东的分配-----
4.其他 87,000,000.00 208,136,480.11 8,785,824.48 79,072,420.34 382,994,724.93
（五）股东权益内部
结转
7,000,000.00 62,300,000.00 -- 69,300,000.00
1．资本公积转增股本 7,000,000.00 62,300,000.00 -- 69,300,000.00
2．盈余公积转增股本-----
3．盈余公积弥补亏损-----
4.其他-- 8,785,824.48 -36,785,824.48 -28,000,000.00
（六）专项储备-- 8,785,824.48 -8,785,824.48 -
1．本期提取-----
2．本期使用----28,000,000.00 -28,000,000.00
众业达电气股份有限公司 招股说明书
四、本期期末余额-----
3、2007年度母公司所有者权益变动表
单位：元
项目
2007年度
实收资本（或股本）
资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上期期末余额 10,660,000.00 - 13,792,816.48 86,306,438.59 110,759,255.07
加:会计政策变更-----
前期差错更正-----
其他-----
二、本期期初余额 10,660,000.00 - 13,792,816.48 86,306,438.59 110,759,255.07
三、本期增减变动金
额
1,638,536.00 90,368,486.60 7,029,672.02 44,040,530.42 143,077,225.04
（一）净利润--- 70,296,720.20 70,296,720.20
（二）其他综合收益- 6,739,722.60 -- 6,739,722.60
上述(一)和(二)小计- 6,739,722.60 - 70,296,720.20 77,036,442.80
（三）股东投入资本 1,638,536.00 83,628,764.00 -- 85,267,300.00
1.所有者投入资本 1,638,536.00 83,628,764.00 -- 85,267,300.00
2．股份支付计入股东权益的金额
-----
3.其他-----
（四）利润分配-- 7,029,672.02 -26,256,189.78 -19,226,517.76
1．提取盈余公积-- 7,029,672.02 -7,029,672.02 -
2．提取一般风险准备-----
3．对股东的分配----19,226,517.76 -19,226,517.76
4.其他-----
（五）股东权益内部
结转
-----
1．资本公积转增股本-----
2．盈余公积转增股本-----
3．盈余公积弥补亏损-----
4.其他-----
（六）专项储备-----
1．本期提取-----
2．本期使用-----
四、本期期末余额 12,298,536.00 90,368,486.60
20,822,488.5
130,346,969.0
253,836,480.11
众业达电气股份有限公司 招股说明书
二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围
（一）财务报表的编制基础
公司以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，自 2007 年 1月 1日起按照财政部 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则》进行确认和计量，基于下述重要会计政策和会计估计进行财务报表编制。
（二）合并财务报表范围及变化情况
1、合并财务报表的编制方法
公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政策与母公司不一致时，按照母公司的会计政策调整后进行合并。若子公司的会计期间与母公司不一致，按照母公司的会计期间对子公司财务报表进行调整。
编制合并报表时，在将母公司与子公司之间的投资、内部往来、内部交易的未实现损益等全部抵销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权益是指母公司及其子公司以外的第三者在公司各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。
2、合并财务报表的范围
截至 2009 年 12 月 31 日，纳入合并报表范围的子公司有 28 家，基本情况如下：
子公司
名称
注册地址营业范围
注册资本
(万元)
投资额(万元)
持股比例[1]
1、汕头
达源成套
汕头市碧霞庄南区 7栋104-105
电器机械及器材，电子元器件及电话通信设备，仪器仪表，金属加工机械，工业专用设备，建筑工程机械，金属材料，五金交电销售
50 50 100%
2、广州
众业达
广州市荔湾区富力路 28号之一 104房
销售：输变电设备，电工器材，仪器、仪表，输变电器技术咨询服务
200 200 100%
3、深圳
圳濠
深圳市福田区八卦一路鹏益高低压电器元件，高低压开关柜，电工器材，建筑材料的购销
60 60 100%
众业达电气股份有限公司 招股说明书花园 1号裙楼
4、上海
众溢达
宝通路 205号
电工器材，输变电设备，仪器仪表，五金工具，家用电器
50 50 100%
5、天津
众业达
丁字沽一号路二段 15号楼底层公建
高低压电器产品、仪器仪表、五金、交电、电线电缆、铜导体、有色、黑色金属
200 200 100%
6、武汉
众业达
硚口区京汉大道 111号 4108A
输变电设备、电工器材、仪器仪表、五金交电批发兼零售；输变电设备安装、维修及售后服务
60 60 100%
7、福州
众业达
福州市台江区五一南路 19号“旭日云锦”一层 3、4号店面
电器机械及器材、电子产品、通讯器材、仪器仪表、五金工具、电工器材批发、代购代销；机电产品技术咨询服务
400 400 100%
8、成都
众业达
成都市金牛区黄忠路 5号
高低压电器产品制造、销售；销售电线、电缆。机电产品售后服务
860 860 100%
9、陕西
众业达
西安市新城区西五路 64号
高低压电器设备及元件、电器机械及器材、仪器仪表、工业电器设备、电工器材、五金工具的销售；工业电器自动化成套控制系统的销售、设计、调试及售后服务与技术咨询。
70 70 100%
10、北
京众业达濠
北京市朝阳区大洋坊路北
许可经营项目：一般货运。
一般经营项目：销售电器设备、机械设备、五金交电、仪器仪表、金属材料、化工产品、建筑材料、装饰材料、橡胶制品、塑料制品、电子计算机、百货；科技产品的技术开发、技术咨询、技术培训、技术转让、技术服务
100 100 100%
11、汕
头众业达工程
汕头市衡山路62号 5楼
销售：工业电器设备，自动化仪器仪表，工业自动化设备；工业电气自动化成套控制系统的设计、调试
50 50 100%
12、沈
阳众业达
沈阳市大东区如意路 15-4号
高低压电器、仪器仪表、五金交电、黑色金属材料、电线电缆、铜导体批发、零售
500 500 100%
13、杭
州众业达
杭州市拱墅区湖州街 140号
电器机械及器材、电子产品、仪器仪表、家用电器的销售及技术服务；其他无需报经审批的一切合法项目
50 50 100%
14、汕
头众业达设备
汕头市万吉工业区万吉南二街 16号
制造、加工：高压电器设备、低压电器设备及元件，仪器仪表、五金工具；货物进出口、技术进出口。
5050 5050 100%
15、南
京达濠
南京市下关区建宁路 140－1号
电工器材、输变电设备、仪器仪表、五金工具、家用电器销售及售后服务维修
50 50 100%
众业达电气股份有限公司 招股说明书
16、昆
明众业达
昆明市北辰小区樱花山谷北晨大道综合商铺
工业自动化设备控制系统的设计、安装及调试；国内贸易、物资供销
100 100 100%
17、济
南众业达
济南市高新区工业南路 36号东方石化区 10号楼东段
电器机械设备及元件、普通机械设备、仪器仪表、五金交电、电线电缆的销售、维修及咨询服务
60 60 100%
18、甘
肃众业达
兰州市城关区白银路 32-1号
电线电缆、五金交电、电力器材、电子元件、二类机电、仪器仪表、电器机械及器材、高低压电器、自动化系统、电器设备批发零售
100 100 100%
19、郑
州众业达
郑州市二七区长江中路128号13楼 117
输变电设备、电工器材、仪器仪表、五金交电的销售；输变电设备安装、维修及售后服务(凭资质证经营)
100 100 100%
20、上
海汕能
止园路 291号
节能型交、直流拖动变速控制装置的生产销售；高低压电器设备，仪器仪表，电工设备，工业专用设备的销售
150 150 100%
21、北
京柯瑞伦
北京通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路 10号
加工电容器；销售电气设备、电子产品、通讯设备、仪器仪表、专用设备、金属材料、钢材、建材、五金交电、家用电器、化工产品、计算机软件及辅助设备；技术推广服务；电器维修
500 500 100%
22、大
连众业达
大连市甘井子区绿洲园 63-1号公建
高低压电器产品、电子产品、通讯设备、仪器仪表、机械产品及器材、工业设备、金属材料、五金工具、电工器材、家用电器、化工原料销售；机电设备维修及相关技术咨询
100 100 100%
23、石
家庄众业达
石家庄桥西区槐安西路北杜村东 29-1-102
电气自动化设备、机械设备、五金交电、仪器仪表、金属材料、化工产品、建筑材料、装饰材料、橡胶制品、塑料制品、电子产品、计算机软硬件及外围辅助设备、日用百货的销售，科技产品的技术开发、技术咨询、技术转让。
100 100 100%
24、重
庆众业达
九龙坡区科园一街 232号
制造、销售配电开关控制设备，销售电气机械及器材、电子产品、通讯设备、仪器仪表、金属加工机械、工业专用设备、建筑工程机械与设备、金属材料、五金、工具、电工器材、家用电器、化工产品及原料，电气机械及器材的维修及技术服务。
200 200 100%
25、宁江东区民安路电气机械及器材、电子产品、仪器仪 180 180 100%
众业达电气股份有限公司 招股说明书波众业达
992号（1-7）G表、家用电器、日用品、机械设备（除汽车）、建材的批发、零售、技术服务。
26、南
昌众业达
南昌市西湖区二七南路496号二层店面
电器机械及器材、电子产品、通讯设备、仪器仪表、金属加工机械、工业专用设备、建筑工程机械、金属材料、五金工具、电工器材、家用电器、化工原料销售；电器机械及器材的维修服务；经营各类商品和技术的进出口业务。
200 200 100%
27、厦
门众业达濠
厦门市思明区浦南一路 16 号第二层
批发零售：电器机械及器材、电子产品、仪器仪表、五金交电、电工器材；家用电器及电器机械和器材维修。
200 200 100%
28、山
西众业达
太原市万柏林区和平北路 109号
高低压电器设备及元件、电气机械及器材、仪器仪表、工业电器设备、电工器材、五金工具的销售；工业电气成套自动化系统。
200 200 100%
注[1]：公司对上述子公司拥有的表决权比例均与持股比例相同。
3、合并财务报表范围变化情况
（1）通过同一控制下的企业合并取得的子公司
报告期内公司通过受让吴开贤等持有的汕头达源成套、广州众业达、深圳圳濠、上海众溢达、天津众业达、武汉众业达、福州众业达、成都众业达、陕西众业达、北京众业达濠、汕头众业达工程、沈阳众业达、杭州众业达、汕头众业达设备、南京达濠、昆明众业达、济南众业达、甘肃众业达、郑州众业达等 19家公司 100%股权而取得对该等公司控制权。自 2007年以来，该 19家公司之控股股东为吴开贤（公司之实际控制人）或吴开贤的夫人颜素贞或吴开贤控制的其他企业，股权转让后，成为公司的子公司。故该项合并为同一控制下的企业合并。
上述 19 家子公司自 2007 年 12 月 31 日起纳入公司合并财务报表合并范围，并追溯调整至报告期初。
众业达电气股份有限公司 招股说明书
（2）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司
报告期内公司通过非同一控制下的企业合并取得的子公司为上海汕能。
2006年 11月 21日，公司经产权交易以现金 74.9万元收购该公司 49%的股权。
2007年 6月 30日，公司以现金 83.91744万元收购该公司剩下 51%的股权。
本次收购完成后，公司持有该公司 100%的股权。并于 2007年 6月 30日前支付了全部收购款项，在收购期间，公司实际已经派出人员接收该公司，因此，自 2007年 6月 30日起，该公司被纳入合并范围。
（3）通过设立或投资等方式取得的子公司
2007年 11月 7日公司设立北京柯瑞伦，2008年 3月 11日公司设立重庆众业达，2008年 3月 14日，公司设立大连众业达和石家庄众业达，2009年 3月 11日，公司设立宁波众业达，2009年 3月 18日，公司设立南昌众业达，2009年 3月 24日公司设立厦门众业达濠，2009年 3月 30日公司设立山西众业达。上述子公司在设立之日起被纳入合并范围。
三、报告期主要会计政策和会计估计
（一）收入确认的方法
1、销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：公司已将商品所
有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠计量；相关经济利益很可能流入公司；相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。
公司目前主要经营业务为工业电气产品的专业分销以及成套设备的制造与销售。通常情况下，该类业务采用直销模式，在与客户进行商务和技术谈判并协商达成一致后正式签署销售合同。公司按照销售合同所列产品型号、规格备货后开具发货通知单，组织产品运输。产品到达客户指定现场后，经客户现场验收合格，由客户出具书面验收文件。在取得其书面验收文件及收款的证据或已经收到相关的收入，且与销售该产品有关的成本能够可靠计量时，公司确认众业达电气股份有限公司 招股说明书销售收入的实现。
2、提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认：收入的金额能够
可靠计量；相关的经济利益很可能流入公司；交易的完工进度能够可靠确定；交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量。（在同一个会计年度内开始并完工的劳务，在完成劳务时确认收入。）
3、让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时予以确认：相关的经济利
益很可能流入公司；收入的金额能够可靠计量。
（二）金融工具的核算方法
1、金融工具的分类
按照投资目的和经济实质本公司将拥有的金融资产划分为四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产等。
按照经济实质将承担的金融负债再划分为两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；其他金融负债。
2、金融工具确认依据和计量方法
当公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融资产现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除的，终止确认该金融负债或其一部分。
公司初始确认的金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资众业达电气股份有限公司 招股说明书产时可能发生的交易费用。但是，下列情况除外：
持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量；
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量；
对因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融资产不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融资产的公允价值。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是，下列情况除外：
以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；
因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量等情况，使金融负债不再适合按照公允价值计量时，公司改按成本计量，该成本为重分类日该金融负债的账面价值；
与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：按照或有事项准则确定的金额；初始确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的余额。
公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照下列规定处理：
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益；
众业达电气股份有限公司 招股说明书可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，计入资本公积，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债，除与套期保值有关外，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵消结果计入当期损益。
3、金融资产和金融负债公允价值的确定
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，活跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
4、金融资产的减值准备
公司期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。计提减值准备时，对单项金额重大的进行单独减值测试；对单项金额不重大的，在具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下：
可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的，以公允价值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的，以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当予以转出，计入当期损益。
众业达电气股份有限公司 招股说明书持有至到期的投资以预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值低于账面价值部分计提减值准备，计入当期损益。
（三）存货的核算方法
1、存货分类：原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。
2、发出存货的计价方法：领用发出按先进先出法计价。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法：公司于每年
中期期末及期末在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量。
存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量，但如果某些存货与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量，可以合并计量成本与可变现净值；对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计量成本与可变现净值。
可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。
4、存货的盘存制度：采用永续盘存制，并且定期对存货进行盘点,盘点结
果如与账面记录不符，根据管理权限报经批准后，在年终结账前处理完毕，计入当期损益。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品采用一次摊销法摊销。
包装物采用一次摊销法摊销。
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（四）长期股权投资的核算方法
1、长期股权投资的初始计量：
（1）企业合并形成的长期股权投资
A、公司与同一控制下的企业合并，并以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；
B、与非同一控制下的企业合并，一次交换交易实现合并的，投资成本为公司在购买日为取得对方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并的，投资成本为每一单项交易成本之和。公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入投资成本。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，公司将其计入投资成本。
（2）企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资
A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算；
B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；
C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外；
D、通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资，其初始投资成本根据该项投资的公允价值和应支付的相关税费之和确定；
E、通过债务重组取得的长期股权投资，债权人将享有股份的公允价值确众业达电气股份有限公司 招股说明书认为对债务人的投资。
2、后续计量：
（1）对子公司的投资采用成本法进行核算，编制合并财务报表时按照权益
法进行调整。
（2）对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法
核算。
（3）如果对被投资单位不具有共同控制或重大影响的长期股权投资，在活
跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算，在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资，在可供出售金融资产项目列报，采用公允价值计量，其公允价值变动记入股东权益。
3、投资收益的确认：
（1）采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，
确认投资收益。
（2）采用权益法核算的单位，中期期末或年度终了，按分享或分担的被
投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资损益。
（3）处置股权投资时，将股权投资的账面价值与实际取得的价款的差额，
作为当期投资的损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时应当将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
4、长期股权投资差额：
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
5、长期股权投资减值准备：
在报告期末，对长期股权投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面成本，并且这种降低众业达电气股份有限公司 招股说明书的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，则将可收回金额低于长期投资账面成本的差额确认为长期股权投资减值准备，计入当期损益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。
长期股权投资减值准备一经确认，在以后会计期间不再转回。
（五）固定资产的核算方法
1、固定资产确认条件
指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产；固定资产按实际成本计价。
2、各类固定资产的折旧方法：
固定资产折旧根据固定资产的原值和预计可使用年限及估计的剩余价值（原价的 5%）按直线法计算。
已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产计提减值后的净额以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。
公司固定资产分类年折旧率如下：
类 别 估计使用年限（年）年折旧率(%)
房屋建筑物 20-40 2.375-4.75
机器设备 5-15 6.33-19
运输工具 5 19
其他设备 3-5 19-31.67
3、固定资产减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可回收金额低于帐面价值的，则按照其差众业达电气股份有限公司 招股说明书额计提固定资产减值准备，固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产未来现金流量的现值则按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
（六）在建工程的核算方法
1、在建工程按各项工程所发生的实际支出核算，在达到预定可使用状态
时转作固定资产。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提固定资产的折旧，待办理了竣工决算手续后再对原估计值进行调整。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前根据其发生额予以资本化。
2、在建工程减值准备的确认标准、计提方法
期末对在建工程逐项进行检查，如果有证据表明，在建工程已经发生了减值，则计提减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。
（七）无形资产的核算方法
1、无形资产的确定标准和分类
无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
2、无形资产的计量
（1）无形资产按成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价
款和相关支出作为实际成本。
（2）自行开发的无形资产，于发生时计入当期损益。
（3）投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成
众业达电气股份有限公司 招股说明书本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
3、无形资产的摊销
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
4、无形资产减值准备的确认标准、计提方法
资产负债表日，公司检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，按单项预计可收回金额并将其与账面价值的差额计提减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。
5、无形资产支出满足资本化的条件：
公司内部研究开发项目开发阶段的支出，符合下列各项时，确认为无形资产：
（1）从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性。
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
（3）无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产
生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，证明其有用性。
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开
发，并有能力使用或出售该无形资产。
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。
（八）坏账准备的确认标准和计提方法
1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：
单项金额重大的应收款项是指单项金额超过 100 万的应收款项（含关联方）。
期末对于对除应收账款、其他应收款外的如应收票据、预付款项等应收款众业达电气股份有限公司 招股说明书项和单项金额重大的应收账款和其他应收款运用个别认定法来评估资产减值损失，单独进行减值测试，如有客观证据表明其发生了减值的，当应收款项的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值时，将该应收款项的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计提坏账准备，计入当期损益。
对于经单独测试未减值的单项金额重大的应收账款和其他应收款与单项金额不重大的应收账款和其他应收款采用运用组合方式评估应收账款和其他应收款的减值损失，将其按类似信用风险特征划分为若干风险组合，再按这些应收账款和其他应收款组合的期末余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。该比例反映各项目未来可能发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。除应收账款、其他应收款外的如应收票据、预付款项等应收款项和已确认资产减值损失的单项金额重大的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款
项坏账准备的确定依据、计提方法：
信用风险特征组合的确定依据：除单项金额超过 100 万的应收账款（含关联方），国外的应收账款及 3 年以上的国内应收账款（不含关联方）划分为单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的款项。
单项金额不重大但按信用风险特征组合后风险较大的款项，采用个别认定法计提坏账准备。期末如果有客观证据表明应收款项发生减值的，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。若应收款项属于浮动利率金融资产的，在计算可收回金额时，可采用合同规定的当期实际利率作为折现率。
3、对于单项金额不重大的应收账款和其他应收款，根据以往的经验、债
务单位的财务状况和现金流量等情况以及其他相关信息，将应收账款和其他应收款以账龄作为类似信用风险特征进行风险组合，组合方式和计提坏账准备的众业达电气股份有限公司 招股说明书比例确定如下：
年 限计提比例
半年以内 2%
半年至一年 5%
一至二年 20%
二至三年 50%
三年以上 100%
（九）借款费用的核算方法
1、公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或
者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
2、借款费用同时满足以下条件时予以资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件
的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活
动已经开始。
3、符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中
断时间连续超过 3个月的，应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化应当继续进行。
4、购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态
时，借款费用应当停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
众业达电气股份有限公司 招股说明书
（十）所得税的会计处理方法
所得税的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，以很可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。
公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：企业合并；直接在所有者权益中确认的交易或事项。
（十一）会计政策及会计估计变更、重大会计差错更正
1、会计政策及会计估计变更
报告期内无会计政策和会计估计的变更
2、前期会计差错更正
公司报告期内不存在前期会计差错更正。
（十二）取得供应商的销售折扣的确认原则
供应商根据公司实际销售情况、市场拓展情况、服务支持情况等，按季度、年度给予公司一定比例的销售折扣（又称销售奖励、返利）。公司在取得供应商销售折扣确认函时确认销售折扣，并按确认函所确认的金额冲减当期的营业成本。
五、非经常性损益
报告期内发生的非经常性损益情况如下表：
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分
-47,814.62 -95,008.26 -
众业达电气股份有限公司 招股说明书计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
2,244,000.00 7,000.00 -
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
- 445,326.65
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
- 12,759,547.76
除上述各项之外的其他营业外收入和支出
288,479.12 -346,555.24 -5,426.29
小计 2,484,664.50 -434,563.50 13,199,448.12
减：非经常性损益相应的所得税 512,057.55 -35,902.01 65,728.32
减：少数股东损益影响数---
非经常性损益影响的净利润 1,972,606.95 -398,661.49 13,133,719.80
归属于母公司普通股股东的净利润 125,895,704.97 108,704,209.93 84,070,111.86
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润
123,923,098.02 109,102,871.42 70,936,392.06
六、最近一期末主要资产情况
（一）长期股权投资
截至 2009年 12月 31日，合并报表后期末长期股权投资余额为 0。母公司报告期末的长期股权投资余额为 107,279,588.20元，其明细列示如下：
被投资单位名称初始投资额（元）期末投资（元）持股比例（%）
汕头达源成套 500,000.00 524,093.16 100.00
广州众业达 2,000,000.00 2,599,169.50 100.00
深圳圳濠 600,000.00 768,804.76 100.00
上海众溢达 500,000.00 1,503,796.35 100.00
天津众业达 2,000,000.00 2,000,472.20 100.00
武汉众业达 600,000.00 906,705.63 100.00
福州众业达 4,000,000.00 4,393,643.36 100.00
成都众业达 8,600,000.00 10,455,113.62 100.00
陕西众业达 700,000.00 958,560.98 100.00
北京众业达濠 1,000,000.00 1,546,610.79 100.00
汕头众业达工程 358,472.00 367,667.70 100.00
沈阳众业达 5,000,000.00 5,259,691.74 100.00
众业达电气股份有限公司 招股说明书杭州众业达 500,000.00 728,578.73 100.00
汕头众业达设备 10,500,000.00 52,536,255.52 100.00
南京达濠 500,000.00 970,521.93 100.00
昆明众业达 1,000,000.00 1,028,819.51 100.00
济南众业达 102,085.00 607,670.34 100.00
甘肃众业达 542,577.00 720,694.18 100.00
郑州众业达 901,983.00 1,014,543.80 100.00
上海汕能 1,588,174.40 1,588,174.40 100.00
北京柯瑞伦 5,000,000.00 5,000,000.00 100.00
大连众业达 1,000,000.00 1,000,000.00 100.00
石家庄众业达 1,000,000.00 1,000,000.00 100.00
重庆众业达 2,000,000.00 2,000,000.00 100.00
宁波众业达 1,800,000.00 1,800,000.00 100.00
南昌众业达 2,000,000.00 2,000,000.00 100.00
厦门众业达濠 2,000,000.00 2,000,000.00 100.00
山西众业达 2,000,000.00 2,000,000.00 100.00
合 计 58,293,291.40 107,279,588.20
（二）固定资产
截至 2009年 12月 31日，公司固定资产情况如下：
固定资产原值（元）固定资产净值（元）成新率（%）
房屋建筑物 95,525,463.29 89,682,989.07 93.88
机器设备 3,542,354.62 2,877,073.03 81.22
运输工具 15,634,012.96 7,829,070.92 50.08
其他设备 11,537,948.19 5,061,294.01 43.87
合计 126,239,779.06 105,450,427.03 83.53
注[1]：截至 2009年 12月 31日，本公司无融资租入固定资产。
注[2]：本期固定资产未出现可变现净值低于账面价值情况，期末未计提固定资产减值准备。
（三）无形资产
截至 2009年 12月 31日，公司无形资产情况如下：
单位：元
项目初始金额摊销年限摊余价值剩余摊销年限
众业达电气股份有限公司 招股说明书汕头众业达设备厂房土地使用权
10,602,443.75 575个月 10,159,907.03 551个月
汕头众业达设备用友软件 192,000.00 60个月 160,000.00 50个月
公司衡山路 62号土地使用权 1,622,094.80 396个月 1,523,786.01 372个月
上海汕能土地使用权 8,517,658.37 600个月 7,992,402.69 563个月
公司微软系列软件 246,080.00 36个月 177,724.40 26个月
公司视频会议软件 135,234.00 36个月 56,347.50 15个月
北京柯瑞伦土地使用权 9,820,700.00 504个月 9,450,475.14 485个月
合计 31,136,210.92 - 29,520,642.77 -
注：期末无形资产未出现可变现净值低于账面价值情况，期末未计提无形资产减值准备。
七、主要债项
（一）银行借款
截至 2009年 12月 31日，公司银行短期借款余额为 4,000万元，具体如下：
单位：元
项目金额
保证＋抵押借款 40,000,000.00
合计 40,000,000.00
注：截至 2009年 12月 31日，公司向民生银行汕头分行借款 4,000万元，由子公司汕头市众业达电器设备有限公司以房地产提供抵押担保和保证担保。控股股东吴开贤为其中的 3000万借款提供保证担保。
（二）对内部人员和关联方的负债
1、对内部人员的负债
截至 2009年 12月 31日，公司对内部人员的负债为应付职工薪酬，具体情况如下表：
项 目金 额(元)
工资、奖金津贴和补贴 6,559,858.78
职工福利费-
众业达电气股份有限公司 招股说明书社会保险费 187,461.64
住房公积金-
工会经费和职工教育经费 346,264.42
合计 7,093,584.84
截至 2009年 12月 31日，公司无拖欠职工薪酬的情况。
2、对关联方的负债
截至 2009年 12月 31日，公司除对广东依力得的应付账款为 2,264,339.32
元外，没有其他对关联方的负债。
八、股东权益
单位：元
股东权益 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
股本 87,000,000.00 87,000,000.00 12,298,536.00
资本公积 200,345,662.39 200,345,662.39 82,577,668.88
盈余公积 22,414,734.16 11,953,779.22 23,990,443.24
未分配利润 180,553,985.94 104,269,235.91 134,697,819.47
归属于母公司股东权益 490,314,382.49 403,568,677.52 253,564,467.59
股东权益合计 490,314,382.49 403,568,677.52 253,564,467.59
九、现金流量情况
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 106,079,524.01 56,374,433.24 65,110,891.43
投资活动产生的现金流量净额-27,205,399.82 -22,600,530.04 -79,907,381.73
筹资活动产生的现金流量净额-34,895,071.51 21,954,847.35 43,702,892.94
汇率变动对现金的影响---
现金及现金等价物净增加额 43,979,052.68 55,728,750.55 28,906,402.64
报告期内，除 2007年 12月公司控股股东吴开贤、颜素贞、吴森杰、吴森岳以评估值为 2,995.73 万元的房地产认缴新增注册资本 57.5673 万元外，公
司报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
众业达电气股份有限公司 招股说明书
十、期后事项、或有事项、承诺事项及其他重大事项
（一）期后事项
资产负债表日后，经公司于 2010年 1月 15日召开的 2010年第一次临时股东大会批准，公司经审计的截至 2009 年 6 月 30 日的未分配利润为100,222,611.29元，宣告发放现金股利 47,850,000.00元。截至本招股说明书
签署日，现金股利已全部发放完毕。
本公司无其他需披露的资产负债表日后事项。
（二）或有事项
截至报告日，公司无影响正常经营活动需作披露的或有事项。
（三）承诺事项
公司没有需披露的重大承诺事项。
（四）其他重大事项
公司不存在需要披露的其他重大事项。
十一、主要财务指标
（一）基本财务指标
主要财务指标
2009年度
（2009.12.31）
2008年度
（2008.12.31）
2007年度
（2007.12.31）
流动比率（倍） 1.73 1.83 1.49
速动比率（倍） 1.27 1.31 1.03
资产负债率（母公司）（%） 47.06 41.43 51.96
应收账款周转率（次/年） 18.63 23.96 25.99
存货周转率（次/年） 14.57 15.80 16.30
息税折旧摊销前利润（万元） 17,205.63 15,865.50 11,071.03
无形资产（土地使用权除外）
占净资产的比例（%）
0.08 0.03 -
利息保障倍数（倍） 25.16 10.23 19.51
每股经营活动的现金流量（元） 1.22 0.68 0.94
众业达电气股份有限公司 招股说明书每股净现金流量（元） 0.51 0.68 0.42
注：上表中 2007年的每股数据按照整体变更后的股数追溯调整重新计算。
计算公式如下：
流动比率＝流动资产÷流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款
存货周转率＝营业成本÷平均存货
息税折旧摊销前利润＝营业利润＋利息费用＋折旧摊销
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权）÷净资产
利息保障倍数＝息税前利润÷利息费用
每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷加权平均股份总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷加权平均股份总数
（二）每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司报告期的净资产收益率及每股收益如下：
报告期利润
净资产收益率
每股收益[1]
加权平均[2]
基本每股收益(元)[3]
稀释每股收益(元)[4]
2009年度
归属于公司普通股股东的净利润 28.80% 1.45 1.45
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
28.35% 1.42 1.42
2008年度
归属于公司普通股股东的净利润 35.06% 1.32 1.32
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
35.19% 1.33 1.33
2007年度
归属于公司普通股股东的净利润 46.07% 1.21 1.21
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
51.87% 1.02 1.02
众业达电气股份有限公司 招股说明书注[1]：2007年每股收益的股份数据按照整体变更设立股份公司后的股本追溯调整重新计算。
注[2]：加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
注[3]：基本每股收益计算公式如下：
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
注[4]：稀释每股收益计算公式如下：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股众业达电气股份有限公司 招股说明书东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
十二、资产评估情况
（一）本公司设立时的资产评估情况
本公司设立时，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司以 2007年 12月 31 日为评估基准日，对公司拟作为出资的资产和负债进行了评定和估算，并于 2008年 3月 16日出具了联信评报字（2008）第 A0251号评估报告。公
司没有根据评估结果进行账务调整。
1、评估目的
本次评估是为公司进行股份制改造事宜提供其全部资产及相关负债在评估基准日时的市场公允价值参考依据。
2、评估基准日
2007年 12月 31日。
3、主要评估方法
本次评估对于整体资产价值采用加和法进行评估，加和法中各单项资产主要采用重置成本法。
4、评估结论
通过资产清查及评估计算，评估基准日时，公司的总资产账面值为528,430,201.51 元，调整后账面值为 528,430,201.51 元，评估值为
535,085,735.10 元，增幅 1.26%；负债账面值为 274,593,721.40 元，调整后
账面值 274,593,721.40元；评估值为 274,593,721.40元，无增减；净资产的
账面值为 253,836,480.11元，调整后账面值为 253,836,480.11元，评估值为
260,492,013.70元，增幅 2.62%。
众业达电气股份有限公司 招股说明书
（二）汕头众业达 2007年 12月增资时的资产评估情况
汕头众业达 2007年 12月增资时，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司以 2007年 11月 30日为评估基准日，对自然人吴开贤、颜素贞、吴森杰、吴森岳拟作为出资的房地产进行了评定和估算，并于 2007年 12月 7日出具了联信评报字（2007）第 B2198号评估报告。
1、评估目的
本次资产评估是为吴开贤、颜素贞、吴森杰、吴森岳拟对汕头众业达增资提供相关资产在评估基准日时的市场公允价值参考依据。
2、评估基准日
2007年 11月 30日。
3、主要评估方法
本次评估主要采用房地分估法、收益还原法。
4、评估结论
通过资产清查及评估计算，评估基准日时，汕头众业达的待估资产评估值为 29,957,300元。
十三、验资情况
公司历次验资情况请详见本招股说明书“第五章发行人基本情况”之“四、
历次验资情况”的相关内容。
众业达电气股份有限公司 招股说明书第十一章管理层讨论与分析
作为我国领先的工业电气产品的专业分销商，本公司拥有 29 家子公司、60个办事处和 6个物流中心，通过覆盖全国的销售网络和客户管理、商务运营、物流配送等系统，为客户提供从产品采购、供应链管理、专业技术服务到系统集成和成套制造的工业电气产品综合服务。
报告期内，管理层致力于不断提高和完善工业电气产品分销业务，同时加大系统集成和成套制造业务的投入以更好服务于分销业务。针对公司业务模式的特点，管理层制定严格的措施来控制公司的资产周转情况，不断完善公司的物流配送和存货管理体系，以资金风险控制为核心指标控制公司应收账款的坏账风险。
本公司管理层讨论与分析以本公司最近三年经审计的财务报告为基础。
一、财务状况分析
（一）资产、负债的主要构成和主要资产减值准备情况
1、资产构成分析
报告期内各期末资产构成情况
资产
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额(万元)
比例（%）
金额(万元)
比例（%）
金额(万元)
比例（%）
流动资产 81,847.94 84.86 61,710.02 83.13 50,927.81 85.33
非流动资产 14,598.33 15.14 12,526.95 16.87 8,754.82 14.67
资产合计 96,446.27 100.00 74,236.97 100.00 59,682.62 100.00
公司 2007年末、2008年末及 2009年末资产总额分别为 59,682.62万元、
74,236.97万元和 96,446.27万元，2008年末和 2009年末资产总额分别较上
一期增长 24.39%和 29.92%，保持和公司业务规模的扩张速度同步增长，公司
的业务能力和抗风险能力逐年增强。
众业达电气股份有限公司 招股说明书公司 2007年末、2008年末和 2009年末流动资产占资产总额的比例分别为 85.33%、83.13%和 84.86%，呈现出占总资产比重较大的特点。占总资产
比重较大是由于公司主要从事工业电气产品的专业分销业务，分销业务的特点是在经营过程中形成的流动资产规模较大，对机器设备等固定资产依赖较小，所以公司的存货、应收账款等流动资产规模较大。
（1）流动资产
报告期内各期末流动资产构成情况
流动资产
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额(万元)
比例（%）
金额(万元)
比例（%）
金额(万元)
比例（%）
货币资金 18,707.76 22.86 14,309.85 23.19 8,736.98 17.16
应收票据 16,773.41 20.49 12,911.29 20.92 11,251.73 22.09
应收账款 20,191.96 24.67 14,097.98 22.85 10,249.06 20.12
预付款项 3,981.55 4.86 2,448.21 3.97 4,244.75 8.33
其他应收款 422.95 0.52 382.50 0.62 744.93 1.46
存货 21,770.31 26.60 17,560.18 28.46 15,700.36 30.83
流动资产合计 81,847.94 100.00 61,710.02 100.00 50,927.81 100.00
公司流动资产由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应付款和存货构成，2007 年末、2008 年末及 2009 年末流动资产分别为 50,927.81
万元、61,710.02万元和 81,847.94万元，随公司业务规模扩张而逐年增加。
A.货币资金
公司的货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成，其中其他货币资金主要是银行承兑汇票保证金。公司 2007年末、2008年末和 2009年末货币资金余额分别为 8,736.98万元、14,309.85万元和 18,707.76万元，分别占当期
流动资产的比例为 17.16%、23.19%和 22.86%。货币资金期末金额逐年提高
表明公司对流动资产的管理能力和抗风险能力日益增强。
B.应收票据
公司应收票据以银行承兑汇票为主要组成部分，2009 年末应收票据
16,773.41万元，其中银行承兑汇票 16,582.03万元，占应收票据的 98.85%。
公司 2007年末、2008年末及 2009年末应收票据余额分别为 11,251.73万元、
众业达电气股份有限公司 招股说明书12,911.29 万元和 16,773.41 万元，2007-2009 年末占流动资产的比例分别为
22.09%、20.92%和 20.49%，保持相对稳定。应收票据余额逐年提高主要是随
着公司销售收入的逐年增长以及承兑汇票的广泛使用，公司以银行承兑汇票方式收取的销售款逐年增加所致。2007-2009年公司以票据结算的收入占当期营业收入的比例分别为 36.61%、35.40%和 40.40%，均保持较高比例，保证了
公司销售及时回款，有效的降低了公司的资金风险。
C.应收账款
公司 2007 年末、2008 年末及 2009 年末应收账款净额分别为 10,249.06
万元、14,097.98 万元和 20,191.96 万元，随着业务规模的扩张而逐年增加。
2007-2009年末占当期营业收入的比例分别为 4.37%、4.83%和 6.32%，应收
账款的周转天数分别为 14.04天、15.23天和 19.59天。2009年末的应收账款
占营业收入的比例和应收账款周转天数增幅较大，一方面是由于 2008 年第四季度受经济危机影响公司销售收入环比下降，而 2009 年第四季度随着宏观经济环境的企稳复苏，第四季度销售收入同比增长 25.68%，从而引起应收账款
的同比增加；另一方面是由于我国宏观经济受到 2008 年末开始的全球金融危机的影响产生波动，公司部分客户的经营也受到一定影响。为了减轻客户压力，巩固和客户的长期合作关系，公司选择了部分核心客户和优质客户适当增加信用期和信用额度，从而也在一定程度上增加了期末的应收账款余额。
截至 2009年 12月 31日应收账款余额构成情况
账龄
2009年 12月 31日
余额（万元）
占应收账款余额的比例（%）
坏账计提比例坏账准备（万元）
半年以内 19,752.71 92.96 2% 395.05
半年-1年 572.18 2.69 5% 28.61
1-2年 330.08 1.55 20% 66.02
2-3年 53.35 0.25 50% 26.68
3年以上 540.23 2.54 100% 540.23
合计 21,248.54 100.00 - 1,056.58
截至 2009 年末，公司应收账款余额为 21,248.54 万元，其中，半年以内
的应收账款余额占总余额的比例为 92.96%，主要是报告期末合理信用期内的
众业达电气股份有限公司 招股说明书跨期未结算货款；一年以上的应收账款余额占总余额的比例为 4.35%，占比较
小，仍处于合理的范围，发生大规模坏账损失的可能性较小。截至 2009年末，公司应收账款余额中欠款前五名客户金额合计 2,376.94万元，占应收账款总余
额的比例为 11.2%，均为半年以内的应收账款，且有较好的信用记录，该部分
应收账款发生坏账损失的可能性不大。
公司已根据信用政策计提了坏账准备，截至2009年末计提总额为1,056.58
万元。公司管理层认为，公司制定的信用政策和坏账准备计提方法符合公司的实际情况，多年来货款回笼良好，公司坏账准备计提合理。
D.预付款项
公司报告期内预付款项主要为预付采购款， 2007年末、2008年末及 2009年末预付款项分别为 4,244.75万元、2,448.21万元和 3,981.55万元，其中 2007
年末预付款项中分别包括预付购房款 2,185.49 万元；扣除预付购房款后公司
2007 年末、2008 年末及 2009 年末的预付采购款分别为 2,059.26 万元、
2,448.21万元和 3,981.55万元。受 2009年第四季度公司销售收入同比大幅增
加的影响，公司第四季度原材料采购随之同比增加，因此 2009 年末的预付采购款大幅增加。
E.其他应收款
公司的其他应收款主要为开展正常业务所需的备用金，2007 年末、2008年末及 2009年末余额分别为 744.93万元、382.50万元和 422.95万元。
F.存货
报告期内各期末公司存货构成情况
项目
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额
(万元)
比例
（%）
金额
(万元)
比例
（%）
金额
(万元)
比例
（%）
库存商品 19,535.04 89.73 16,653.55 94.84 14,971.36 95.36
原材料 511.50 2.35 363.62 2.07 292.55 1.86
在产品 1,722.51 7.91 539.34 3.07 339.63 2.16
低值易耗品 1.26 0.01 3.67 0.02 96.83 0.62
合计 21,770.31 100.00 17,560.18 100.00 15,700.36 100.00
众业达电气股份有限公司 招股说明书①存货构成分析
公司存货由库存商品（包括直接从供应商处采购的商品以及公司自主生产的产成品，其中绝大部分为外购的商品）、原材料、在产品和低值易耗品构成。
报告期内各期末库存商品占存货总额的比例均超过或接近 90%，是由公司以分销业务为主的特点决定的。
②存货及其变动情况分析
公司 2007年末、2008年末和 2009年末存货金额分别为 15,700.36万元、
17,560.18万元和 21,770.31万元，占流动资产的比例分别为 30.83%、28.46%
和 26.60%，报告期内公司存货金额较大且逐年增长，这是由公司的分销模式
决定的：公司大部分的分销产品都是先从供应商处买断后再出售给下游客户或二级分销商，这种分销模式决定了公司必须保有一定的存货量以满足下游客户随时采购的需求，而且随着业务规模的扩大，存货量也相应扩大。在存货绝对数量扩张的同时，公司制定了有效的措施来提高存货周转率、控制存货占流动资产的比例。
③公司控制存货风险、提高存货周转率的措施
公司的分销业务模式决定了存货在公司资产中的比重较大，因此对存货的管理就显得特别重要，公司管理层一直以来也把存货控制作为重要的管理工作。
为此，公司直接或间接地采取了多种措施以降低存货积压的风险，以及在不影响销售业绩的前提下控制存货余额，提高存货周转率，主要措施包括：一是从采购源头开始控制，除了下游客户已下单并支付了定金的定制产品外，公司在采购新产品时，均经过严格的市场调研，只有在产品具有普遍适销性时才进行采购，并根据市场需求情况确定最优的备货量；二是执行按计划采购及以销订购相结合的采购策略，合理控制存货结构，在存货中保持一定量的订单产品；三是针对客户订购的非通用产品，公司一般要求客户事先支付一定量的定金，并在订购合同中增加约束条款以降低定制产品滞销的风险；四是充分发挥公司覆盖全国的销售网络及物流配送优势，根据公司信息系统提供的准确信息，在全国范围内及时调配，以实现产品的最优最快销售，提高存货周转率；五是充分利用供应商的退货政策或在备货之初就与供应商预订退货条款，一般情况下众业达电气股份有限公司 招股说明书供应商每年给予公司两次定期或不定期的退货机会，公司可以将可能形成滞销的部分产品按进货时的产品采购价退给供应商，帮助降低存货积压的风险，六是应用公司自主研发的 ERP 系统实现了采购信息、销售信息和财务信息在公司及各子公司之间的实时传递，为存货的有效管理提供了基础平台。
（2）非流动资产
报告期内各期末非流动资产构成情况
非流动资产
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额(万元)
比例（%）
金额(万元)
比例（%）
金额(万元)
比例（%）
长期股权投资------
固定资产 10,545.04 72.23 7,892.80 63.01 6,196.36 70.78
在建工程 253.42 1.74 1,013.48 8.09 --
无形资产 2,952.06 20.22 2,990.26 23.87 2,055.76 23.48
长期待摊费用 337.87 2.31 256.52 2.05 212.59 2.43
递延所得税资产 509.93 3.49 373.88 2.98 290.10 3.31
非流动资产合计 14,598.33 100.00 12,526.95 100.00 8,754.82 100.00
A.长期股权投资
公司 2007年末、2008年末和 2009年末公司合并后长期股权投资余额为0。
B.固定资产
报告期内各期末固定资产净值情况
单位：万元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
固定资产 10,545.04 7,892.80 6,196.36
其中：房屋建筑物 8,968.30 6,817.43 5,263.00
运输工具 287.71 538.14 424.43
机器设备 782.91 95.23 104.74
其他设备 506.13 442.00 404.19
公司固定资产主要为生产经营所需的房屋建筑物、运输工具、机器设备和其他设备，其中房屋建筑物净值占比较大。公司 2007年末、2008年末及 2009年末固定资产净值分别为 6,196.36万元、7,892.80万元和 10,545.04万元，报
告期内各项固定资产随公司业务规模扩张而逐年稳步增加，尤其是房屋建筑物众业达电气股份有限公司 招股说明书增幅较大，主要是公司根据业务发展需要新购置或通过股东增资方式增加了生产用厂房及办公场所。其中 2007年末较 2006年末增加的房屋建筑物主要为股东以房产出资投入房产、上海汕能和沈阳众业达购入的房产以及汕头众业达设备新建的厂房；2008年末较 2007年末增加的房屋建筑物主要为北京柯瑞伦和陕西众业达购买的房产。2009年增加的固定资产主要是子公司汕头众业达设备2008 年在建的二期厂房和仓库建成后转为固定资产以及南京达濠购买经营用房。
公司管理层认为，目前公司拥有的固定资产质量良好，不存在闲置资产、非经营性资产和不良资产；公司固定资产不存在由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致其可收回金额低于其账面价值的差额需计提资产减值准备的情况。
C.在建工程
公司 2007年末、2008年末及 2009年末在建工程账面价值分别为 0万元、1,013.48 万元和万元， 2008 年末的在建工程为子公司汕头众业达设备正在
建造的二期厂房和仓库，2009年，二期厂房和仓库建成后转为固定资产，2009年末的在建工程为汕头众业达三期工程（研发生产综合楼）及北京柯瑞伦物流中心仓库一期工程。
D.无形资产
公司2007年末、2008年末和2009年末无形资产账面价值分别为2,055.76
万元、2,990.26万元和 2,952.06万元。2007年末无形资产主要为母公司办公
场所、子公司汕头众业达设备厂房以及上海汕能厂房所对应的土地使用权，均为 2007年通过股东增资或者购买的新增无形资产；2008年新增了北京柯瑞伦办公场所的土地使用权以及母公司新购置了视频会议软件，期末相应增加了无形资产账面价值。2009年增加的无形资产主要是母公司购置的微软系列软件和汕头众业达设备购置的用友软件，同时由于当年无形资产摊销，造成 2009 年末无形资产账面价值较 2008年略有下降。
众业达电气股份有限公司 招股说明书E.长期待摊费用
公司 2007 年末、2008 年末及 2009 年末长期待摊费用账面价值分别为
212.59万元、256.52万元和 337.87万元。各期末的长期待摊费用主要是绿化、
装修费用和技术使用费。报告期内各期末子公司汕头众业达设备为获准制造施耐德 MB301M 海事专用低压开关柜、ABB MNS2.0 低压开关柜体和西门子
SIVACON 8PT-4000开关柜等所支付的技术使用费余额分别为623,104.18元、
204,680.78元和 414,035.20元。
F.递延所得税资产
公司 2007 年末、2008 年末及 2009 年末递延所得税资产分别为 290.10
万元、373.88万元和 509.93万元。各期末递延所得税资产主要是因公司计提
的坏账准备、存货跌价准备以及存货未实现内部销售收益产生。
2、资产减值准备分析
报告期内各期末公司资产减值准备情况
单位：万元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
坏账准备 1,087.94 894.19 740.99
存货跌价准备 346.77 270.25 168.48
合计 1,434.71 1,164.44 909.47
报告期内公司各项资产中只有应收款项和存货计提了减值，2007 年末、2008年末及 2009年末的应收款项坏账准备分别为 740.99万元、894.19万元
和 1,087.94万元，2007年末、2008年末及 2009年末的存货跌价准备分别为
168.48万元、270.25万元和 346.77万元，两项减值准备均随业务规模的扩张
有一定程度的增加，但分别占当期应收款项和存货的比例很小，对应收款项和存货的质量没有重大影响。
公司管理层认为，目前公司拥有的固定资产、在建工程和无形资产质量良好，不存在闲置资产、非经营性资产和不良资产；公司固定资产、在建工程和无形资产不存在由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致其可收回金额低于其账面价值的差额需计提资产减值准备的情况，故报告期众业达电气股份有限公司 招股说明书内公司没有对该类资产计提减值准备。
公司管理层认为，公司已按照《企业会计准则》制定各项资产减值准备计提的政策，严格按照公司制定的会计政策计提各项减值准备，公司计提的各项资产减值准备是公允和稳健的，各项资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符，客观反映了公司的资产价值，公司未来因资产突发减值而导致财务风险的可能性极小。
3、负债构成分析
报告期各类负债构成及占负债总额比例
负债
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额(万元)
比例（%）
金额(万元)
比例（%）
金额(万元)
比例（%）
流动负债 47,179.04 99.50 33,644.31 99.30 34,090.39 99.31
非流动负债 235.79 0.50 235.79 0.70 235.79 0.69
负债合计 47,414.83 100.00 33,880.11 100.00 34,326.18 100.00
公司 2007年末、2008年末及 2009年末负债总额分别为 34,326.18万元、
33,880.11 万元和 47,414.83 万元，2008 年，由于公司通过引入新股东增资
6,930万元，因此公司的负债总额没有增长，和 2007年基本持平。2009年公司负债总额比 2008年期末增加 39.95%，主要是同期流动负债增加所致。具体
分析见下文相关科目的分析。
公司的负债主要由各项流动负债构成，报告期各期末流动负债占负债总额的比例均超过 99%，流动负债中主要是应付上游产品供应商以及预收下游销售客户的款项，与公司分销业务的经营特点相符。主要负债科目分析如下：
报告期各负债科目余额及其占负债总额的比例
负债
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
金额(万元)
比例（%）
金额(万元)
比例（%）
金额(万元)
比例（%）
短期借款 4,000.00 8.44 2,870.00 8.47 2,900.00 8.45
应付票据 7,979.00 16.83 5,089.00 15.02 2,850.00 8.30
应付账款 25,274.09 53.30 17,052.90 50.33 18,915.54 55.11
预收款项 8,180.54 17.25 7,768.66 22.93 7,729.98 22.52
众业达电气股份有限公司 招股说明书应付职工薪酬 709.36 1.50 530.06 1.56 198.78 0.58
应交税费 455.55 0.96 38.13 0.11 567.09 1.65
应付股利---- 390.11 1.14
其他应付款 580.49 1.22 295.57 0.87 538.89 1.57
流动负债合计： 47,179.04 99.50 33,644.31 99.30 34,090.39 99.31
递延所得税负债 235.79 0.50
235.79 0.70 235.79 0.69
非流动负债合计： 235.79 0.50
235.79 0.70 235.79 0.69
负债合计： 47,414.83 100.00 33,880.11 100.00 34,326.18 100.00
（1）短期借款
公司 2007年末、2008年末及 2009年末的短期借款余额分别为 2,900.00
万元、2,870.00 万元和 4,000.00 万元，主要是公司为满足业务发展过程中对
流动资金的需求而发生的银行借款。
（2）应付票据
公司的应付票据均为银行承兑汇票，2007 年末、2008 年末及 2009 年末的应付票据余额分别为 2,850.00万元、5,089.00万元和 7,979.00万元，分别
占当期负债总额的比例为 8.30%、15.02%和 16.83%，绝对金额和占比均逐年
提高，主要是随着公司业务量的扩张以及公司以票据形式支付的采购款增加所致。
（3）应付账款
公司 2007年末、2008年末及 2009年末的应付账款余额分别为 18,915.54
万元、17,052.90 万元和 25,274.09 万元，占当期流动负债的比例分别为
55.11%、50.33%和 53.30%，应付账款占流动负债的比例总体较为稳定。受
2009年末采购同比增加和供应商适当增加了公司信用额度的影响， 2009年末应付账款余额同比相应增加。
（4）预收款项
公司 2007年末、2008年末及 2009年末预收款项余额分别为 7,729.98万
众业达电气股份有限公司 招股说明书元、7,768.66万元和 8,180.54万元，主要为预收部分客户的货款，2007年-2009
年预收款项金额变化趋势较平稳。
（5）其他应付款
公司其他应付款主要由股东为支持公司发展而提供的短期周转资金和非关联方往来款构成，2007 年末、2008 年末及 2009 年末其他应付款余额分别为
538.89 万元、295.57 万元和 580.49 万元。2009 年末其他应付款余额包括南
京达濠购买营业用房的 358万元未付房款。其中，各期末其他应付款中分别包括控股股东吴开贤提供的短期周转资金 187万元、0万元和 0万元。
（6）非流动负债
公司的非流动负债均为递延所得税负债，2007 年末、2008 年末和 2009年末递延所得税负债余额均为 235.79万元，为公司于 2007年合并其他企业产
生的应纳税暂时性差异所致。
（二）偿债能力分析
主要偿债能力指标分析
主要财务指标 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率（倍） 1.73 1.83 1.49
速动比率（倍） 1.27 1.31 1.03
资产负债率（母公司）（%） 47.06 41.43 51.96
息税折旧摊销前利润（万元） 17,205.63 15,865.50 11,071.03
利息保障倍数（倍） 25.16 10.23 19.51
公司报告期内各项主要偿债能力指标基本与所处行业及公司业务特点相符，均处于合理水平，且保持持续向好，偿债风险较小。
公司 2007 年末、2008 年末及 2009 年末流动比率分别为 1.49、1.83 和
1.73；公司 2007年末、2008年末及 2009年末速动比率分别为 1.03、1.31和
1.27。报告期内公司资产的流动性提高，2009年末和 2008年末的流动比率和
速动比率较 2007年末有一定程度的提升。
公司2007年末、2008年末及2009年末母公司资产负债率分别为51.96%、
41.43%和 47.06%，2008年末公司的资产负债率较 2007年逐年下降，主要是
众业达电气股份有限公司 招股说明书因为报告期内公司持续盈利及 2007 年 12 月和 2008 年 8 月增资所致。2009年末母公司资产负债率为 47.06%，较 2008年末有所上升，与 2009年流动负
债增多有关。
公司 2007 年度、2008 年度及 2009 年度息税折旧摊销前利润分别为11,071.03万元、15,855.50万元和 17,205.63万元，随公司盈利能力的逐年提
升而逐年增加。
公司2007年度、2008年度及2009年度对应的利息保障倍数分别为19.51、
10.23 和 25.16。2008 年度较 2007 年度出现了较大幅度的下降，主要是由于
公司为满足业务发展需要增大了票据贴现融资规模，导致利息费用有较大的增加。但是公司的利息保障倍数仍然处在较高水平，公司所产生的利润总额足以偿还因融资产生的利息。2009年度，受公司盈利能力稳步提升和利息费用大幅下降的影响，利息保障倍数较 2008年度有较大幅度的增长。
公司管理层认为：公司整体财务状况和资产流动性相对稳定、资金周转顺畅，不存在延期支付银行本息等情况，生产经营也一直处于正常发展状态，偿债风险较小。
（三）资产周转能力分析
公司资产周转率指标
主要财务指标 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率（次/年） 18.63 23.96 25.99
存货周转率（次/年） 14.57 15.80 16.30
总资产周转率（次/年） 3.74 4.36 4.79
公司 2007年至 2009年各项资产周转率指标虽然有所下降，但是仍然维持了较高水平。2009 年度应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率分别为
18.63次、14.57次和 3.74次，资产周转速度与公司的经营特点相符。比较可
比上市公司海得控制 2007年度、2008年度和 2009年 1-6月的资产周转情况，公司的资产周转情况明显高于海得控制，说明公司资产周转能力较强。
可比上市公司海得控制资产周转率指标[1]
主要财务指标公司名称
2009年1-6月
2008年度 2007年度
众业达电气股份有限公司 招股说明书应收账款周转率
（次/年）
海得控制 2.86 7.42 7.51
众业达 5.73 23.96 25.99
存货周转率
（次/年）
海得控制 1.88 5.34 6.87
众业达 5.38 15.80 16.3
总资产周转率
（次/年）
海得控制 0.50 1.21 1.53
众业达 1.59 4.36 4.79
注[1]：上述数据来自上市公司海得控制公布的年报、半年报。
1、应收账款周转率分析
公司 2007年度、2008年度及 2009年度的应收账款周转率分别为 25.99、
23.96 和 18.63，虽然有所下降，但是仍然维持了较高水平，与公司从事分销
业务的特点相适应。报告期内，应收账款周转天数分别为 14.04 天、15.23 天
和 19.59天，均在公司信用政策许可范围内。关于应收账款的分析请见本章之
“一、财务状况分析”之“（一）资产、负债的主要构成和主要资产减值准备情
况”之“1、资产构成分析”之“（1）流动资产”之“C.应收账款”。
2、存货周转率分析
公司 2007年度、2008年度及 2009年度的存货周转率分别为 16.30、15.80
和 14.57，有所下降，但仍保持了相对合理的水平，主要是因为报告期内公司
销售收入和客户数量快速增加，公司为保证及时满足客户需求，在坚持按计划采购及以销定购的基础上，加大了通用类产品的采购，相应的使公司的存货周转率略有降低。但是基于严格的存货管理制度，公司的存货周转率仍然维持了较高水平，与公司从事分销业务的特点相适应，公司未来仍会坚持严格的存货管理政策。关于存货的分析请见本章之“一、财务状况分析”之“（一）资产、
负债的主要构成和主要资产减值准备情况”之“1、资产构成分析”之“（1）
流动资产”之“F.存货”。
二、盈利能力分析
公司经过多年的发展，目前已经形成了以工业电气产品专业分销为核心业务，以仓储物流服务、专业化技术服务、系统集成和成套制造为一体的完整服务支持链，并借此确立了在工业电气专业分销行业的市场领先地位，综合实力众业达电气股份有限公司 招股说明书不断提高，盈利能力逐步增强。公司 2007年度、2008年度及 2009年度的营业收入分别为 234,510.31 万元、291,717.28 万元和 319,425.10 万元，2008
年度和 2009 年度同比分别增长 24.39%和 9.50%；2007 年度、2008 年度及
2009 年度净利润分别为 8,407.01 万元、10,870.42 万元和 12,589.57 万元，
2008年度和 2009年度同比分别增长 29.30%和 15.81%。
（一）营业收入构成、比例及营业收入增长分析
1、分业务收入分析
报告期分产品营业收入及构成分析
产品或服务
2009年度 2008年度 2007年度
金额(万元)
比例（%）
金额(万元)
比例（%）
金额(万元)
比例（%）
工业电气元器件产品分销 301,913.96 94.52 275,007.01 94.27 220,955.29 94.22
其中：低压电气产品分销 201,593.57 63.11 175,088.46 60.02 139,529.87 59.50
中压电气产品分销 50,823.43 15.91 47,092.88 16.14 39,324.32 16.77
工控产品分销 49,496.96 15.50 52,825.67 18.11 42,101.10 17.95
系统集成与成套制造 13,988.38 4.38 12,285.58 4.21 8,946.68 3.82
其中：系统集成 9,342.50 2.92 11,145.88 3.82 7,913.76 3.37
成套制造 4,645.88 1.45 1,139.70 0.39 1,032.93 0.44
其他 3,522.75 1.10 4,424.69 1.52 4,608.33 1.97
合计 319,425.10 100.00 291,717.28 100.00 234,510.31 100.00
公司的主要业务包括电气产品的分销以及系统集成与成套制造，电气产品分销又具体分为低压电气产品分销、中压电气产品分销和工控产品分销。报告期内，各业务收入的构成基本稳定，其中系统集成和成套制造随着公司相关技术水平的提高，以及投入的加大，在推动分销业务发展的同时也取得了较快的发展。
公司 2007年度、2008年度及 2009年度的低压电气产品分销业务收入分别为 139,529.87万元、175,088.46万元和 201,593.57万元，占总营业收入的
比例分别为 59.50%、60.02%和 63.11%。中压电气产品分销业务报告期内的
收入分别为 39,324.32 万元、47,092.88 万元和 50,823.43 万元，占总营业收
入的比例分别为 16.77%、16.14%和 15.91%。工控产品分销业务报告期内的
收入分别为 42,101.10 万元、52,825.67 万元和 49,496.96 万元，占总营业收
众业达电气股份有限公司 招股说明书入的比例分别为 17.95%、18.11%和 15.50%。报告期内，随着公司对技术研
发的持续投入，公司的系统集成和成套制造业务量逐年提高，2008年和 2009年的收入年增长率分别为 37.32%和 13.86%。
其他业务主要包括技术维护费收入以及其他工业电气产品的销售收入。
2、分地区收入分析
分地区营业收入及构成分析
地区
2009年度 2008年度 2007年度
金额
(万元)
比例
（%）
金额
(万元)
比例
（%）
金额
(万元)
比例
（%）
华北 38,078.44 11.92 36,588.50 12.54 29,006.85 12.37
东北 40,844.90 12.79 36,348.64 12.46 25,474.83 10.86
华东 70,314.52 22.01 63,843.86 21.89 51,626.52 22.01
西南 50,363.98 15.77 49,138.39 16.84 39,545.11 16.86
中南 25,740.64 8.06 20,525.31 7.04 17,568.34 7.49
西北 19,054.71 5.97 17,074.85 5.85 12,162.28 5.19
华南 75,027.91 23.49 68,197.73 23.38 59,126.38 25.22
合计 319,425.10 100.00 291,717.28 100.00 234,510.31 100.00
工业电气产品的使用范围非常广泛，公司在全国范围内设立子公司或办事处，力求使得分销范围覆盖更广的区域。公司的业务在经济较发达的华东和华南地区的业务量相对较大，在全国范围内总体来说没有明显的区域性。
3、营业收入增长分析
2007-2009年度公司营业收入增长情况
收入增长驱动因素
驱动因素
2009年度 2008年度 2007年度
金额
(万元)
比例（%）
金额
(万元)
比例（%）
金额
(万元)
比例（%）
分销业务收入
增长
内生增长 8,570.45 30.93 39,770.45 69.52 33,023.09 70.69
新设增长 18,336.50 66.18 14,281.27 24.96 10,218.04 21.87
小计 26,906.95 97.11 54,051.72 94.48 43,241.13 92.57
成套集成业务增长 1,702.80 6.15 3,338.90 5.84 2,638.13 5.65
其他业务增长-901.94 -3.26 -183.64 -0.32 834.9 1.79
营业收入增长 27,707.82 100.00 57,206.98 100.00 46,714.16 100.00
注[1]：内生增长是指在设立 2年以上的销售子公司带来的销售收入增长。
众业达电气股份有限公司 招股说明书注[2]：新设增长是指在设立 2年及 2年以内的销售子公司带来的销售收入增长。
公司收入主要由分销业务收入和系统集成、成套制造业务收入构成，因此公司的收入增长由二者的增长共同驱动。由于公司其他业务收入增长相对于总收入的比例较小，对整体收入增长的影响不大。
首先，分销业务为公司的主营业务，销售网络的建设是推动公司收入增长的主要因素。公司已经具备一定的规模基础，已进入成熟阶段的销售子公司业务的增速相对稳定，是公司分销业务增长的主要来源；对于新设子公司，随着销售人员和管理人员的到位、配套设施和物流网络的完善，市场的开拓能力会在设立初期大幅提升，在新建的 1-2年内销售收入快速增长，成为公司分销业务收入增长的另一主要来源。2007年和 2008年分销业务的内生增长为公司分销业务收入增长的主要来源。随着 2008和 2009年新设的子公司逐步成熟，新设增长成为 2009年分销业务收入增长的主要来源。
其次，公司系统集成和成套制造业务技术水平及制造能力提升，可满足市场需求，客户基础不断扩大，推动了系统集成和成套制造业务收入的增长。同时，由于公司成套集成业务的开展，对分销业务的增长有拉动作用。因此，在分销业务和系统集成、成套制造业务的协调发展作用下，公司销售收入稳步快速增长。
（二）利润主要来源及利润表各项目对经营成果的影响分析
1、毛利来源分析
产品或服务
2009年度 2008年度 2007年度
金额
(万元)
比例（%）
金额
(万元)
比例（%）
金额
(万元)
比例（%）
工业电气元器件产品分销 29,324.75 88.95 25,453.16 88.07 19,200.70 90.47
其中：低压电气产品分销 20,164.50 61.17 16,397.43 56.73 12,262.77 57.78
中压电气产品分销 4,283.79 12.99 4,045.52 14.00 3,214.08 15.14
工控产品分销 4,876.46 14.79 5,010.20 17.33 3,723.85 17.55
系统集成与成套制造 2,621.61 7.95 2,279.94 7.89 1,361.45 6.41
其中：系统集成 1,551.04 4.70 1,992.38 6.89 1,262.14 5.95
成套制造 1,070.57 3.25 287.56 0.9.31 0.47
其他 1,020.86 3.10 1,169.22 4.05 660.99 3.11
众业达电气股份有限公司 招股说明书合计 32,967.23 100.00 28,902.32 100.00 21,223.13 100.00
报告期内，公司各业务的毛利额占比基本保持稳定，公司的毛利主要来源于低压电气产品、中压电气产品和工控产品的分销业务；集成及成套制造业务的毛利额虽然占比不高，但是由于其毛利率较高，其毛利额占比高于其营业收入占比。随着公司业务量的不断扩大，公司各业务的毛利额也逐年增加。
从毛利的实现过程来看，分销业务的毛利包括直接分销电气产品时销售溢价所产生的毛利，以及每季度或年度完成供应商的销售指标后从供应商处获得的销售折扣，报告期内分销业务实现的毛利情况如下：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
当期销售溢价产生的毛利（万元） 14,299.97 12,671.45 9,378.73
当期确认的销售折扣（万元） 15,024.79 12,781.71 9,821.97
分销业务毛利总额（万元） 29,324.75 25,453.16 19,200.70
2、按照利润表主要项目逐项分析对利润的影响
项目
2009年度 2008年度 2007年度
金额
（万元）
较 2008年增长（%）
金额
（万元）
较 2007年增长（%）
金额
（万元）
较 2006年增长（%）
营业收入 319,425.10 9.50 291,717.28 24.39 234,510.31 24.87
营业成本 286,457.87 9.00 262,814.96 23.22 213,287.18 24.21
销售费用 11,249.54 22.31 9,197.23 25.91 7,304.62 21.72
管理费用 4,498.32 15.72 3,887.41 48.57 2,616.58 35.74
财务费用 704.51 -53.48 1,514.41 165.09 571.27 76.18
营业利润 15,662.21 14.83 13,639.37 35.02 10,101.67 37.71
净利润 12,589.57 15.81 10,870.42 29.30 8,407.01 39.99
（1）营业收入分析
公司 2007年度、2008年度及 2009年度营业收入分别为 234,510.31万元、
291,717.28万元和 319,425.10万元，2007年度、2008年度及 2009年度同比
分别增长 24.87%、24.39%和 9.50%。具体分析详见本章之“二、盈利能力分
析”之“（一）营业收入构成及比例分析”的相关内容。
众业达电气股份有限公司 招股说明书
（2）营业成本分析
A.分业务营业成本分析
产品或服务
2009年度 2008年度 2007年度
金额
(万元)
比例
（%）
金额
(万元)
比例
（%）
金额
(万元)
比例
（%）
工业电气元器件产品分销 272,589.20 95.16 249,553.86 94.95 201,754.60 94.59
其中：低压电气产品分销 181,429.06 63.34 158,691.02 60.38 127,267.10 59.67
中压电气产品分销 46,539.64 16.25 43,047.36 16.38 36,110.24 16.93
工控产品分销 44,620.50 15.58 47,815.47 18.19 38,377.26 17.99
系统集成与成套制造 11,366.77 3.97 10,005.64 3.81 7,585.24 3.56
其中：系统集成 7,791.46 2.72 9,153.50 3.48 6,651.62 3.12
成套制造 3,575.31 1.25 852.14 0.32 933.62 0.44
其他 2,501.89 0.87 3,255.47 1.24 3,947.34 1.85
合计 286,457.87 100.00 262,814.96 100.00 213,287.18 100.00
公司的营业成本中，各种电气产品分销业务的营业成本主要为产品的采购成本，集成与成套制造的成本除了电气元器件的采购成本外，还包括系统集成的技术人员成本及成套制造的制造成本。公司 2007年度、及 2008年度及 2009年度的营业成本分别为 213,287.18万元、262,814.96万元和 286,457.87万元，
分别占当期营业收入的比例为 90.95%、90.09%和 89.68%，呈现逐年下降趋
势，公司业务发展平稳上升，盈利能力逐步增强。
B.供应商销售折扣对营业成本的影响
公司主要从事工业电气产品的分销和服务业务，所分销产品的供应商主要包括施耐德、ABB、西门子、常熟开关、上海人民电器厂等国内外知名工业电气生产企业。按照分销行业的惯例，供应商一般会根据各分销商的实际销售情况、销售指标完成情况、市场拓展情况、服务支持情况等按照季度、年度给予分销商一定比例的销售折扣。公司作为各大供应商在国内的主要分销商之一，也能获得各供应商的销售折扣。实际操作中，由于当期或当年的销售折扣金额无法准确估计，实务中公司在取得供应商有关销售折扣确认函并开具发票后才确认冲减当期的营业成本，所以一般情况下公司当年获得的销售折扣包括了当年前三季度的季度销售折扣和上一年第四季度的季度销售折扣及上一年度的年度销售折扣。报告期内公司所获得的销售折扣对当期营业成本的影响情况如下：
众业达电气股份有限公司 招股说明书项目 2009年度 2008年度 2007年度
当期确认的销售折扣（万元） 15,024.79 12,781.71 9,821.97
当期扣减销售折扣前的营业成本（万元）
301,482.66
275,596.6
223,109.14
当期确认的销售折扣占扣减前营业成本的比例（%）
4.98 4.64 4.40
（3）销售费用分析
公司的销售费用主要包括职工薪酬、运输费、差旅招待费、维护费、推广费等，与分销业务的规模密切相关。公司 2007年度、2008年度及 2009年度的销售费用分别为 7,304.62万元、9,197.23万元和 11,249.54万元，随公司营
业收入的增长而逐年提高。公司 2007年度、2008年度及 2009年度的销售费用占营业收入比例分别为 3.11%、3.15%和 3.52%，占比合理且保持相对稳定，
公司的销售费用控制情况良好。
（4）管理费用分析
公司管理费用主要包括管理人员薪酬、办公费、税费等，公司 2007年度、2008 年度及 2009 年度的管理费用分别为 2,616.58 万元、3,887.41 万元和
4,498.32万元，分别占当期营业收入的比例为 1.12%、1.33%和 1.41%，呈现
逐年上升趋势，主要原因包括：一是管理人员的薪酬增幅较快：一方面是随着公司业务规模的扩张，相应增加了管理人员，另一方面近几年来随着社会平均工资的上涨，管理人员的人均工资也增加；二是为了适应公司长期发展的需要，本部及部分子公司大量增加了房屋建筑物，相应大幅增加了折旧及摊销费用；三是因为公司业务扩大，相关费用相应增加。
（5）财务费用分析
公司财务费用主要由票据贴现利息及一般利息支出构成，其中以贴现利息为主，是由公司银行借款较少以及大量使用票据的经营特点决定的。公司 2007年度、2008年度及 2009年度的财务费用分别为 571.27万元、1,514.41万元
和 704.51万元。2008 年财务费用较 2007 年增幅较大，主要是随着公司业务
众业达电气股份有限公司 招股说明书逐年扩大，资金需求不断增长，票据贴息提高造成的，此外，贷款利率的增长也是公司财务费用增加的原因之一。2009年，由于同期贷款利率和票据贴现利率大幅下调，财务费用较 2008年有较大降幅。公司各期票据贴现息情况如下：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
票据贴现息（万元） 478.53 1,210.70 461.05
（三）毛利率的变动趋势及原因分析
1、综合毛利率分析
项目 2009年度 2008年度 2007年度
综合毛利率（%） 10.32 9.91 9.05
比上期增减百分点 0.41 0.86 0.49
影响公司综合毛利率变动的直接因素包括四个方面：直接分销电气产品时的销售溢价因素，每季度或年度完成供应商的销售指标后从供应商取得的销售折扣因素，由于毛利率水平较高的集成与成套业务比例变化产生的业务结构调整因素，以及由其他业务对毛利率的贡献。2007-2009年度上述四个因素对于公司毛利率的贡献如下表所示： 4.00% 4.34% 4.48%
4.19%
4.38%
4.70%
0.82%
0.78%
0.58%
0.32%
0.40%
0.28%
0%2%4%6%8%10%12%2007 2008 2009销售溢价因素销售折扣因素业务结构调整因素其他调整因素
通过对报告期内公司毛利率构成的因素的分析，其最终的驱动因素主要包括三个方面：一是公司销售规模的扩大引起销售溢价率和销售折扣率的提升；二是服务内涵的提升对销售溢价率、销售折扣率和成套集成毛利率的正向影响；众业达电气股份有限公司 招股说明书三是业务结构调整引起毛利率相对较高的系统集成和成套制造业务比例的提高。最终驱动因素和直接驱动因素之间的关系如下图所示：
公司综合毛利率驱动因素分解图
注[1]：销售溢价因素和销售折扣因素同时还受分销业务比例的影响，但由于公司2007-2009年度分销业务比例分别为 94.22%、94.27%和 94.52%，增减幅度不足 1%，
对销售溢价因素和销售折扣因素的影响变量进行分析时，未考虑分销业务比例。
注[2]：销售溢价率用分销业务溢价毛利额占分销业务收入的比例表示。
注[3]：销售折扣率用分销业务的销售折扣额占分销业务收入的比例表示。
注[4]：成套集成业务比例用成套集成业务收入占总收入的比例表示。
销售规模扩大服务内涵提升业务结构调整
销售溢价因素[1]
销售折扣因素[1]
业务结构调整因素
+其他因素[5]++
综合毛利率
销售溢价率[2]销售折扣率[3]
成套集成业务比例[4]
成套集成毛利率
规模效应，提升对供应商的议价能力和对客户的定价能力。
提高分销产品附加值及溢价空间
提高实际销售额、销售指标完成率、加速市场拓展
提升对供应商的服务支持水平
技术水平和产品附加值提高
加速发展成套集成业务，以促进分销业务。
销售溢价率
销售溢价因素
销售规模扩大
直接驱动因素
间接驱动因素
最终驱动因素
图例：
众业达电气股份有限公司 招股说明书注[5]：其他因素为其他业务收入——技术维护费收入以及公司自行生产并销售的其他工业电气产品的销售收入——对公司综合毛利率构成的贡献。
（1）销售溢价因素
销售溢价因素受公司分销业务的平均溢价率和分销业务比例的影响。由于公司分销业务的比例基数较大，2007-2009 年分别为 94.22%、94.27%和
94.52%，虽然成套和集成等业务比例逐步上升，但分销业务比例同比变化不大，
因此报告期销售溢价因素主要受分销业务的平均溢价率的影响。
报告期内，公司分销的 24 种型号的主要工业电气产品的平均溢价率如下表所示，大部分型号产品的溢价率略有上升；2007-2009 年度这 24 种型号产品的加权平均溢价率分别为 4.34%、4.48%和 4.69%。从整个分销业务来看，
2007-2009年度公司销售溢价率分别为 4.24%、4.61%和 4.74%，逐年稳步提
升。销售溢价率提高是公司的规模效应的体现并受公司分销业务服务附加值提高的影响。
公司分销的主要工业电气产品的平均溢价率
型号类别 2007年度 2008年度 2009年度
VD4/Z1212-31P=210H=205220V加 BB3手车式真空断路器 5.26% 4.54% 4.32%
VD4/Z1206-25P=210H=205220V加 BB3手车式真空断路器 4.17% 5.25% 5.02%
NS630N-STR23SE固定前接线 3P 塑壳开关 4.69% 5.26% 3.41%
SPAJ140C-AA(AC/DC80-265V)综保 4.56% 6.40% 8.56%
NS400N-STR23SE固定前接线 3P(32693)塑壳开关 5.41% 5.43% 6.23%
VD41212-31P=210H=205220V加 S5 真空断路器 6.33% 7.31% 5.53%
NS-OF/SD(100-630)(29450)塑壳开关 7.31% 7.10% 9.26%
NS400H-STR23SE固定前接线 3P 塑壳开关 3.72% 3.99% 4.42%
ATV-61HC13N4 变频器-1.69% 0.27% 3.61%
NSE630N-630A固定式前接线 3P 塑壳开关 4.25% 4.25% 2.10%
ATV-61HC22N4 变频器 0.08% 3.16% 3.07%
C65N-C6A/2P 微型断路器 2.07% 3.22% 3.11%
LC1-D09M7C 接触器、热继电器-1.45% 0.60%-0.92%
NS100N-TM100D固定前接线 3P 塑壳开关 5.08% 5.04% 8.37%
ATV-61HC16N4 变频器-0.94% 0.36% 1.54%
FP:E2WHR-HR3PNEW底座框架开关 5.03% 4.17% 9.84%
FP:E3WHR-HR3PNEW(JV)底座框架开关 5.66% 0.91% 3.99%
NS250N-TM200D固定前接线 3P 塑壳开关 3.42% 4.51% 2.74%
VIGIC65ELM-32A/2P 微型断路器 1.71% 1.59%-1.91%
众业达电气股份有限公司 招股说明书ATS-48C25Q 软启动器 5.70% 3.09% 3.86%
S5N-400/R320TM10ITHFF3P 塑壳开关 2.39%-0.89% 1.98%
ATS-48C32Q 软启动器-1.76%-0.09% 0.56%
F1S1250R1250AR1/LIWHR3PNST 框架开关 6.38% 8.02% 12.89%
AF750-30-11100-250V 接触器、热继电器 2.02% 7.47%
0.12%
注[1]：样本的选取方法为报告期内公司均有销售且单个型号的销售收入占公司营业收入比例较大的产品。
注[2]：平均溢价率的计算方法为：（平均销售价格/平均采购价格-1）*100%
首先，随着公司的销售网络扩张较快、营销队伍逐渐壮大，销售能力和销售规模逐年增长且增幅较大。从下表可以看出，报告期内，公司各大类产品的销售数量和销售收入均同比大幅增长。规模效应逐步体现，一方面公司对供应商的采购议价能力增强，能够获得同期相较小规模供应商较低的采购价格，另一方面也增强了对下游客户的定价能力，从而提高了同期同类产品的销售价格。
公司分销业务主要产品的销售数量和销售收入
单位：件；万元
类别
2009年度 2008年度 2007年度
销售数量销售收入销售数量销售收入销售数量销售收入
框架开关类 72,934 78,147
71,302 69,786 55,223 54,053
塑壳开关类 1,284,019 65,027 1,102,551 55,479 910,630 43,450
微型断路器类 8,123,972 43,984 7,701,586 38,913 6,281,870 30,092
接触器、热继电器 1,124,616 17,295 918,364 16,278 754,787 13,234
变频器、PLC类 6,392 29,996 74,469 35,643 49,626 26,617
真空断路器类 9,644 37,956 8,946 35,301 8,519 33,998
切换开关类 18,992 4,011 12,458 2,867 10,280 2,101
其他元器件 15,067,784 25,499 11,760,152 20,740 6,895,860 17,410
合计 25,708,353 301,914 21,649,828 275,007 14,966,795 220,955
其次，随着公司提供的各种专业服务种类的不断丰富，分销业务的附加值也有所增长。
在分销业务比例增减幅度较小的基础上，由于销售规模的扩大和服务内涵的提升提高了分销业务的溢价水平，销售溢价因素对公司综合毛利率的贡献值在 2007-2009 年度分别为 4.00%、4.34%和 4.48%，贡献率均在 40%以上，
众业达电气股份有限公司 招股说明书是综合毛利率最主要和最重要的影响因素之一。
（2）销售折扣因素
2007-2009年公司的主要供应商 ABB、施耐德、西门子的毛利率水平如下：
主要供应商 2009 2008 2007
ABB 29.33% 31.34% 30.73%
施耐德 39.39% 40.59% 41.01%
西门子 27.02% 27.21% 28.82%
注[1]：毛利率数据为供应商上市主体合并报表口径，数据来源于上市公司公开年报。
最近三年，ABB、施耐德和西门子的毛利率虽然在 2009 年受全球金融危机的影响略有下降，但从整体上保持相对稳定。这主要是由于 ABB、施耐德和西门子所制造的工业电气产品大部分属于成熟产品，其毛利水平受宏观经济波动的影响较小。
目前工业电气制造商和分销商之间已经形成一种稳定的战略合作关系。制造商通常会通过确定合理的分销商采购价格、销售折扣等方式使供应商保持一定的利润率水平，以保障销售渠道和销售网络的稳定，确保业务的稳定和快速发展。
工业电气制造商给与分销商一定的销售折扣是行业惯例，这种模式有利于分销商销售制造商产品的积极性。制造商每年会综合考虑分销商的采购指标完成情况、市场拓展情况、服务支持情况等，按季度、年度给予分销商采购量一定比例的销售折扣。销售折扣取得条件在制造商和分销商每年签订的年度经销协议中约定，其制定原则在不同的时间范围内保持稳定；分销商销售折扣的取得取决于对这些约定条件的实现和完成情况。制造商的毛利率水平与销售折扣条件的制定及分销商实际取得销售折扣的金额并无直接的关联关系。
公司作为各大供应商在国内的主要分销商之一，也能获得各供应商（主要包括 ABB、施耐德、西门子、常熟开关、上海人民电器厂等）的销售折扣。报告期内，随着公司销售规模的迅速增长，绝大部分情况下均能超额完成供应商的各项销售指标，庞大的销售网络也有利于实现对供应商新产品的市场开拓。
众业达电气股份有限公司 招股说明书另一方面，公司与制造商合作建立客户服务和支持中心，代替制造商直接面对客户开展各个环节的客户服务和技术支持。2007-2009年度公司的销售折扣率分别为 4.45%、4.65%和 4.98%，略有上升，反映了公司由于销售规模扩大和
服务内涵提升对于供应商销售折扣的给付水平提升的推动作用。
在分销业务比例增减幅度较小的基础上，销售折扣对公司综合毛利率的贡献值在报告期内略有增长，2007-2009年度分别为 4.19%、4.38%和 4.70%，
贡献率均在 40%以上，是综合毛利率最主要和最重要的影响因素之一。
（3）业务结构调整因素
目前，公司的业务构成主要分为分销业务和系统集成、成套制造业务。业务结构调整因素受系统集成和成套制造业务的比例和系统集成、成套制造业务毛利率影响。
2007年以来，公司形成了以专业分销为核心业务、以系统集成和成套制造为增值业务的发展战略，制定了快速提升系统集成和成套制造的研发、制造和销售能力的业务部署。公司在保持分销业务稳步发展的同时，系统集成和成套制造业务快速发展，2007-2009年系统集成和成套制造业务的收入占总收入的比例分别为 3.82%、4.21%和 4.38%，稳步提升。
公司系统集成和成套制造业务的毛利率在 2007 年度、2008 年度及 2009年度分别为 15.22%、18.56%和 18.74%，逐年上升，主要原因包括：一是随
着公司在系统集成及成套制造业务投入的加大，技术水平不断提高，产品附加值有所提高，定价能力有所增强；二是在规模效应的作用下，生产成本有所下降。
在系统集成、成套制造业务比例增长和系统集成、成套制造业务毛利率水平提升的双重作用下，业务结构调整因素对公司综合毛利率的贡献值在2007-2009年度分别为 0.58%、0.78%和 0.82%，贡献率分别为 6.4%、7.9%
和 8.0%，成为影响综合毛利率的重要因素。
众业达电气股份有限公司 招股说明书
2、分业务毛利率分析
产品或服务
2009年度 2008年度
2007年度
毛利
（万元）
毛利率
（%）
毛利
（万元）
毛利率
（%）
毛利
（万元）
毛利率
（%）
工业电气元器件产品分销 29,324.75 9.71 25,453.16 9.26 19,200.70 8.69
其中：低压电气产品分销 20,164.50 10.00 16,397.43 9.37 12,262.77 8.79
中压电气产品分销 4,283.79 8.43 4,045.52 8.59 3,214.08 8.17
工控产品分销 4,876.46 9.85 5,010.20 9.48 3,723.85 8.85
系统集成与成套制造 2,621.61 18.74 2,279.94 18.56 1,361.45 15.22
其中：系统集成 1,551.04 16.60 1,992.38 17.88 1,262.14 15.95
成套制造 1,070.57 23.04 287.56 25.23 99.31 9.61
其他 1,020.86 28.98 1,169.22 26.42 660.99 14.34
合计/综合 32,967.23 10.32 28,902.32 9.91 21,223.13 9.05
（1）分销业务毛利率分析
公司低压、中压电气产品和工控产品分销业务 2007 年度、2008 年度及2009年度的毛利率均呈现增长趋势，毛利率逐年上升主要是规模效应及服务附加值的增加所致。
（2）集成及成套制造毛利率分析
公司系统集成和成套制造业务 2007年度、2008年度及 2009年度的毛利率分别为 15.22%、18.56%和 18.74%，逐年上升，主要原因包括：一是随着
公司在系统集成及成套制造业务投入的加大，技术水平不断提高，产品附加值有所提高，定价能力有所增强；二是在规模效应的作用下，生产成本有所下降。
随着公司系统集成及成套制造业务规模的扩张，其毛利率水平将保持持续上升的良好趋势。
（四）非经常性损益分析
公司 2007年度、2008年度及 2009年度扣除所得税影响后的非经常性损益分别为 1,313.37万元、-39.87万元和 197.26万元，占同期归属于母公司股
东的净利润比例分别为 15.62%、-0.37%和 1.57%；扣除非经常性损益后的净
众业达电气股份有限公司 招股说明书利润分别为 7,093.64万元、10,910.29万元和 12,392.31万元。
公司 2007年度的非经常性损益主要为同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净利润，为 1,275.95万元，占当期非经常性损益的
97.15%；公司 2008年度的非经常性损益主要为捐赠支出，为 34.07万元，占
当期非经常性损益的 85.46%。公司 2009年度的非经常损益主要为计入当期损
益的政府补助，为 224.40万元，占当期非经常性损益的 113.76%。
三、现金流量分析
报告期内公司的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
销售商品、提供劳务收到的现金 314,850.60 306,928.33 234,938.08
收到的其他与经营活动有关的现金 272.93 413.99 204.03
购买商品、接受劳务支付的现金 281,090.72 281,151.27 214,725.24
支付给职工以及为职工支付的现金 5,155.50 3,850.33 2,720.93
支付的各项税费 8,879.19 8,514.36 4,432.43
支付的其他与经营活动有关的现金 9,390.16 8,188.92 6,752.42
1、经营活动产生的现金流量净额 10,607.95 5,637.44 6,511.09
2、投资活动产生的现金流量净额-2,720.54 -2,260.05 -7,990.74
3、筹资活动产生的现金流量净额-3,489.51 2,195.48 4,370.29
4、现金及现金等价物净增加额 4,397.91 5,572.88 2,890.64
（一）经营活动现金流量分析
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额
(万元)
10,607.95 5,637.44 6,511.09
净利润（万元） 12,589.57 10,870.42 8,407.01
公司 2007年度、2008年度及 2009年度经营活动产生的现金流量净额分别为 6,511.09万元、5,637.44万元和 10,607.95万元，低于同期净利润水平，
主要是近年来随着公司业务规模的迅速扩张，营业收入逐年增加，公司的应收票据、应收账款和存货也相应增加所致。公司 2008 年度的经营活动产生的现金流量净额较2007年减少的直接原因是2008年度因支付各项税费而导致的现众业达电气股份有限公司 招股说明书金流出较 2007年度有较大增加，主要是因为 2007年前公司缴纳的企业所得税的大部分是在次一年度汇算清缴前缴纳，从 2008 年开始，公司采用按季度预缴并在下一年度清算的方式缴纳企业所得税。
（二）投资活动现金流量分析
公司 2007年度、2008年度及 2009年度投资活动产生的现金流量净额分别为-7,990.74万元、-2,260.05万元和-2,720.54万元。公司投资活动的现金流
出主要是适应公司的发展需要，用于购买和建设本部及部分子公司的厂房或办公楼，购置生产经营用设备，以及对同一控制下企业股权的收购。2007年度投资活动产生的现金流出较大，主要是因为公司于年内收购了实际控制人控制的19家子公司的股权。
（三）筹资活动现金流量分析
公司筹资活动产生的现金流入主要包括借入银行借款和获得股东投入，现金流出主要包括支付利息和分配股利。公司 2007年度、2008年度及 2009年度筹资活动产生的现金流量净额分别为 4,370.29 万元、2,195.48 万元和
-3,489.51万元，报告期内，筹资活动产生的现金流情况如下：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
支付利息-704.51 -1,514.41 -571.27
分配利润-3,915.00 -3,190.11 -2,945.83
借款净额 1,130.00 -30.00 2,056.39
股东投入- 6,930.00 5,831.00
合计-3,489.51 2,195.48 4,370.29
四、资本性支出
（一）报告期内重大资本性支出情况
报告期内公司重大资本性支出主要为购建房屋建筑物及无形资产、生产经营设备及股权投资等支出，相关支出情况如下：
众业达电气股份有限公司 招股说明书单位：万元
项目合计 2009年度 2008年度 2007年度
购建房屋建筑物
及无形资产
6,461.52 1,345.38 1,599.96 3,516.18
购买生产经营设备 1,836.35 1,117.54 490.05 228.76
股权投资 4,074.43 -- 4,074.43
其他支出 614.58 264.98 172.63 176.97
合计 12,986.87 2,727.90 2,262.63 7,996.34
2007年度资本性支出较其他期间大，主要是因为当年收购了实际控制人控制的 19家子公司和上海汕能，支付股权收购款 4,074.43万元。
报告期内公司资本性支出导致固定资产大规模增加，2008年末和 2009年末公司的固定资产规模（含无形资产-土地使用权、在建工程）大规模增加，2009年的固定资产规模较 2007年增加了 5,458.99万元，增长了 66.15%。固定资
产大规模增加主要是由三方面原因造成。第一是公司收购实际控制人控制的 19家子公司和 2007年 12月实际控制人以房产增资，上述行为均有利于公司减少关联交易，保证公司资产的完整性与独立性。第二是公司在报告期内购买了一定数量的房屋建筑物用于子公司经营场所及物流配送中心，该行为大大改善了部分子公司经营场所拥挤、经营业务与仓储配送运转能力受限的状况，提升了公司的形象，为公司业务今后进一步扩张打下了良好的基础。第三是子公司汕头众业达设备在报告期内自建了厂房和仓库，现在已完成一期和二期建设，该厂房和仓库有利于提升公司的集成和成套业务水平和市场竞争力，该业务作为工业电气分销业务的重要补充，有利于公司更好的为终端客户提供整体解决方案，提升专业分销业务的价值。上述大规模增加固定资产的行为虽然会导致公司折旧费用的增加，但是其均有利于规范公司运作或提升公司竞争力，长远来看对提高公司业绩有帮助。
（二）未来资本性支出计划和资金需求量
公司未来两年资本性支出项目主要为募集资金投资项目，具体内容请见本招股说明书“第十三章募集资金运用”部分。另外，公司将视市场需求情况，适时增加其他销售网络和物流配送中心建设投资。
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五、财务状况和盈利能力未来趋势分析
公司管理层认为，公司一直以来坚持可持续发展策略，在谋求发展的同时力求保持增长速度与自身资金实力、人力资源和管理能力相适应。近年来，公司财务结构稳定，资产状况良好，盈利能力持续增强，主要是得益于工业电气市场的持续快速增长，以及公司综合管理能力的持续提升；预计公司未来仍将保持快速发展，财务结构不断优化，扩张步伐进一步加快，市场占有率逐步提高，在行业内的竞争地位进一步提高。
（一）影响公司财务状况与盈利能力的因素分析
1、行业前景分析
公司营业收入和利润的主要来源是工业电气产品的分销。工业电气产品的最终用户主要分布于电力及能源、交通、工业、城乡基础设施建设、商业及民用等领域。
当前，我国经济运行受全球经济增长明显放缓的影响而出现宏观经济增速下降的情况，预计宏观经济的波动对公司最终客户的需求会造成一定影响。目前公司的主要客户中，分布于电力、能源、交通和城乡基础设施领域的客户直接受惠于国内出台的多项的经济刺激政策，预计对工业电气产品的需求仍能保持较快速度的增长；分布在工业、商业及民用领域的客户受经济形势影响明显，可能会对电气产品的需求造成负面影响。
但是由于我国经济增速仍在成长，预计在今后相当长一段时间内，中低压输配电产品及工业自动化控制产品的分销市场仍将保持快速增长。目前，公司主要供应商也仍然对中国市场的增长保持乐观，公司作为各供应商的主要分销商，和供应商战略合作关系会更加紧密。市场的稳定增长以及和供应商之间更加紧密的战略合作能够使公司保持持续稳定的盈利增长。
2、公司财务状况分析
公司资产周转能力较强，报告期内应收账款周转速度较快，存货控制在合理水平，资产利用效率较高；主营业务收入保持持续快速增长，综合毛利率水众业达电气股份有限公司 招股说明书平稳步提高，盈利能力不断增强；公司以资金风险控制为核心的应收账款管理体系良好运行，公司经营性现金流状况良好。
3、股票发行上市对公司的影响分析
（1）有利于提高公司的品牌知名度和影响力
公司股票发行上市，有利于提高公司在消费者心目中的地位，进一步提高公司的品牌知名度，增强品牌影响力；同时也使公司在资金方面的劣势得到改善，更有利于公司提升覆盖工业电气产品价值链的端到端的专业分销业务能力。
（2）有利于提高公司的竞争力和盈利能力
通过公开发行股票，公司不仅可以利用本次募集资金扩大生产经营规模，提高市场占有率，同时也拓宽了公司的融资渠道，为公司下一步的发展奠定了资金基础。同时，募集资金到位后销售网络及物流配送体系将得到进一步的优化，集成及成套制造的技术水平和产销规模将得到进一步提高，有利于扩大公司市场份额，提高公司综合竞争力和盈利能力。
（3）有利于进一步稳定核心管理团队和技术人员
核心管理人员的稳定不仅是公司保持现有行业竞争优势的重要保障，而且是进一步实现公司战略目标的关键。公司上市后，上市公司的良好形象以及优良的工作环境，将有利于优秀人才的引进和核心管理团队的稳定。
（二）财务状况及盈利能力的发展趋势
公司流动资产占总资产比例较大，符合行业经营特性，在未来几年内，公司仍将继续优化渠道网络及物流配送系统、加大系统集成和成套制造的研发和生产力度等，为市场提供经济、高效、便捷的一体化电气供应服务，因此预计公司的流动资产规模仍将保持较高的比例，但随着公司规模的增加，业务种类的不断丰富，固定资产投入将逐年增加。随着本次发行募集资金的到位，一方面公司的所有者权益将大幅提高，财务结构更加稳健；另一方面短期内将降低公司的净资产收益率和每股收益等反映公司盈利能力的指标，但长期来看将有众业达电气股份有限公司 招股说明书利于各盈利指标的优化。
长期来看，公司仍将坚持以工业电气产品的专业分销为主业，借助多年积累的市场网络优势、市场领先优势、完整的服务链优势、物流配送优势、管理优势和成本优势，继续保持并努力提高在行业中的地位，为客户提供优质的工业电气产品的专业分销服务，稳步提升公司的盈利能力。
众业达电气股份有限公司 招股说明书第十二章业务发展目标
本业务发展目标是公司在当前国内外经济形势和市场环境条件下，对可预见的将来作出的发展计划和安排。投资者不应排除公司根据经济形势变化和实际经营状况对本发展目标进行修正、调整和完善的可能性。
一、公司业务发展目标及发行当年和未来两年的发展计划
（一）公司战略及业务发展目标
公司致力于在工业电气产品价值链中持续提升客户和产品制造商的价值，始终专注于向客户提供丰富的产品选择、最优成本的方案设计、及时的物流配送、完善的售后服务等专业服务；向供应商提供从定制产品设计建议到售后服务中心建设的多角度销售延伸服务，努力成为覆盖工业电气产品价值链的端到端的专业分销商，将公司打造为“中国最优秀的专业电气分销商之一”。
公司将坚持以专业分销为核心业务、以系统集成和成套制造为增值业务的发展战略，努力抓住中国工业电气产品市场持续增长的发展机遇，在未来两年中，将通过强化销售网络覆盖的广度和深度，继续提升公司的物流配送能力和响应时间；加强公司的技术储备和人才储备，提高系统集成的能力等手段，不断提高公司的市场占有率和盈利能力，使公司成为中国领先的工业电气产品专业分销商之一。
（二）发行当年及未来两年的发展计划
1、市场开发与营销网络优化计划
扩大营销网络一直是公司发展计划的重要内容。公司计划在 2年内，新设10家销售公司，使专门从事分销业务的专业销售公司达 35家，覆盖全国主要省会城市和重要城市，在主要二级城市设立办事处，进一步提高公司销售网络的覆盖面。
同时为深化现有的销售网络，提高销售覆盖的深度，公司拟对现有 2008众业达电气股份有限公司 招股说明书年及以前年度前设立或收购的 20家子公司进行增资扩容，购置或租赁新的经营场所，增加人力配置和必要的经营设施，解决制约因素，为子公司业务更快发展创造条件。对目前分销业务发展快，而经营场所矛盾突出的重点子公司进行重点扶持，解决经营条件，补充销售业务人员，解决制约业务发展的关键问题。
首批计划将天津、南京、武汉、杭州四个子公司，改造成为区域性的分销业务技术支持中心。对其余 16家现有子公司以扩充经营场所的方式解决场地制约的因素，同时充实销售业务人员，满足业务发展需要。
对近年分销业务发展迅速、经营业绩突出和市场发展前景预期较大的地区，分别在原有的办事处基础上建设新的子公司。公司拟对业务发展需求量较大的地区建设 10家新的分销子公司和发展一批办事处。
2、提高物流配送能力和响应时间
在完善销售网络布局的同时，公司分销业务另一核心就是物流服务网络的发展完善。公司计划改、扩建全国性的物流配送中心。将汕头、北京扩大建设为区域性物流中央仓库，增加存放高价值、高技术的产品，完善库存储备的产品链。重点对成都、郑州、上海产品配送中心增资扩容，提升仓储能力，提高对客户需求的物流响应时间，并能为客户提供尽可能多的物流方式选择，使公司的仓储、服务和配送能力能够与销售网络的扩充同步提升。
3、加大技术研发力度，拓展系统集成和成套制造业务
公司将逐步完善研发、设计、集成和成套、工程服务等业务链，加强相关行业的研究，提升对终端客户技术特点和产品需求的理解力，提升公司针对目标客户进行个性化设计的水平，在船舶配电与控制技术、新能源电控技术、节能新技术等方向加强系统集成技术研发，提高公司系统集成的业务能力，不断提升公司的盈利水平，并为专业分销的核心业务的发展提供推动力。
4、丰富产品线，优化产品结构计划
工业电气产品范围广、品种多，实现更多的产品覆盖，是公司做大做强的重要手段。公司计划加强知名品牌的过程自动化和传动系统的业务，并引进更众业达电气股份有限公司 招股说明书多的综合保护器、传感器、执行器的品牌和产品，同时加强国产品牌产品的业务推广，满足客户对“一站式”服务的要求。
5、继续提升管理能力，适应分销业务的发展
公司将以扁平化、快捷化、制度化为原则，建立科学的企业组织和管理模式，规范经营决策程序；以充分共享公司财务、人力资源、生产管理、市场营销、设计开发等信息资源为基础，建立和完善公司的信息化管理平台；加强企业文化建设，形成具有凝聚力、协调力和协作力的卓越团队；调动各级员工的积极性，提高公司分销业务的效率和服务水平，推动公司在不断扩大销售网络、增加服务种类的同时确保管理和专业服务水平再上新台阶。
6、人员扩充培养计划
公司始终坚持“以人为本”的宗旨，大力开发人力资源，坚持“内部培养加外部引进”的人才战略方针，通过社会招聘和招收高校应届毕业生等方式重点引进市场营销、工程技术、服务、管理、电子商务等专业人才，使人才在满足公司业务发展的同时适当保持一定的储备。此外，公司将人才自主培养放在更加突出的位置上，通过加大投入和开展各种形式的培训教育，提高员工的整体素质，建设有特色的企业文化，为公司稳健发展提供保障。
7、上市计划
上市对于正处于快速发展期的公司具有重大意义，第一，公司可以募集到公司发展所需要的资金并建立更好的融资平台；第二，上市将使公司成为公众公司，能够更好的吸引人才，建立职业经理人的管理团队，使公司在精英团队的引领下更上层楼。
二、拟定上述计划所依据的假设条件
公司拟定上述计划主要依据以下假设条件：
1、本次股票发行能够尽快完成，募集资金能及时到位，募集资金拟投资
项目能顺利如期完成；
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2、公司所遵循的现行法律、法规以及国家有关行业政策将不会发生重大
变化，并能被较好执行；
3、公司所在行业及市场处于正常的发展状态，不会出现重大的市场突变
情形；
4、公司主要经营所在地区以及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
5、不会发生对公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损
失的任何不可抗力事件或任何不可预见的因素。
三、实施上述计划将面临的主要困难以及实现上述计划拟采用的途径
在募集资金到位之前，由于公司融资渠道较窄，公司业务发展所需要资金基本上通过自有资金和有限的银行贷款解决，因此资金短缺是公司实施上述计划的最大障碍。募集资金到位后，在这种较大规模资金运用和公司较快扩张的背景下，公司在战略规划、组织设计、机制建立、资源配置、运营管理、市场开拓，特别是资金管理和内部管理控制等方面都将面临更大挑战。
为顺利实施上述计划，公司将加强内部管理，提高管理水平，加强信息管理平台的建设，在不断提高分销服务水平的同时严格控制成本和费用，进一步提高分销效率，提升市场竞争力；持续健全和完善公司法人治理结构，更加规范运作，力争成功上市，募集资金到位后加快拟投资项目的建设进度，使优化后的渠道网络和提高的业务能力发挥更大的作用，进一步提升公司的竞争优势。
四、业务发展计划与现有业务的关系
公司上述业务发展计划与现有业务是相辅相成的，公司现有业务是公司经营发展计划的基础，是实现业务发展计划的前提；公司业务发展计划则是对公司现有业务的进一步拓展和深化，公司将在保持工业电气分销业务良好发展势头的基础上，通过优化渠道网络及物流配送系统、加大系统集成的研发和生产力度等，为市场提供经济、高效、便捷的工业电气产品专业分销服务，不断扩大市场份额，进而实现公司的经营目标。因此，其发展计划与现有业务具有一致性和延续性，是现有业务的延伸，均服务于“打造中国最优秀的专业电气服众业达电气股份有限公司 招股说明书务商之一”的战略目标。
众业达电气股份有限公司 招股说明书第十三章募集资金运用
根据公司发展战略，本次募集资金将用于扩大公司的销售网络覆盖，提升物流配送能力，并加强公司系统集成和成套制造的生产及研发能力，从而提高企业市场竞争力，推动企业持续、快速发展。
一、募集资金运用概况
（一）募集资金总量及使用进度
本次发行后，预计募集资金将用于以下三个项目：
单位：万元
序号
项目名称
拟使用募集资金投资额
募集资金投入金额
第一年第二年
第三年及以后年度电气分销网络扩容技术改造项目
39,854.1 20,896.2 12,005.6 6,952.3
电气系统集成及成套业务扩建项目
6,282.3 6,282.3 --
企业技术中心建设项目
3,532.4 3,385.5 146.8 -
合计 49,668.8 30,564.0 12,152.4 6,952.3
注：上述募集资金使用进度仅是对拟投资项目的大体安排，其实际投入时间将按照募集资金的实际到位时间和项目的进展情况作适当调整。
（二）募集资金超过或不足的安排
若本次实际募集资金超过投资项目所需资金，超过部分将专户存管，经股东大会审议，用于补充公司流动资金等；若本次实际募集资金不能满足投资项目的资金需求，资金缺口由公司自筹解决。
在本次募集资金到位前，公司将自筹资金进行先期投入，待募集资金到位后予以置换。
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（三）募集资金投资项目履行的审批、核准或备案情况
公司全体董事已就本次募集资金投资项目进行了充分考虑和审慎调查，一致认为本次募股资金的运用符合公司的发展规划，具有实施可行性。
本次募集资金投资项目已经由公司2010年第一次临时股东大会决议通过。
项目的立项批文和环保批文如下：
项目名称核准/备案批文环保批文
电气分销网络扩容技术改造项目
经广东省经贸委备案，
备案号：
汕市环建[2009]022号
电气系统集成及成套业务扩建项目
经广东省发改委备案，
备案号：080500392329030
汕市环建[2008]129号
企业技术中心建设项目
经广东省发改委备案，
备案号：080500392329031
汕市环建[2009]021号
二、募集资金投入项目情况
（一）电气分销网络扩容技术改造项目
1、项目主要内容
为适应快速发展的工业电气产品市场需求和竞争的需要，公司拟实施电气分销网络扩容技术改造项目，以加强公司销售及服务能力、仓储物流及信息系统支持能力，进一步贴近客户，扩大市场占有率，增强企业综合竞争力。
根据公司总体发展战略和经营目标，本次项目主要的建设内容如下：
（1）对 2008年及以前年度设立或收购的子公司进行增资扩容改造，改善
和解决一批子公司的经营条件、充实销售人员力量；
（2）在业务发展快、前景好的地区新建一批子公司，实现区域覆盖；
（3）对现有部分物流配送中心进行扩容改造，建设一南一北两个区域性
的物流中央仓库，扩建 3家物流配送中心；
（4）对现有信息系统进行升级改造，以适应公司总体战略发展的需要。
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2、项目投资概算
本项目投资概算包括建筑工程费、设备购置费和安装工程费，以及按规定必须考虑的建设工程其它费用等。项目总投资 39,854.1 万元，其中建设投资
20,289.8万元，占项目总投资 50.91%；流动资金投资 19,564.3万元，占项目
总投资 49.09%，用于分销网络和配送中心的营运周转。具体投资情况见下表：
单位：万元
序号项目
电气分销网络扩容技改项目
分销网络
渠道扩容
物流配送
网络建设
信息系统
配套升级
合计
1 建设投资 12,469.3 5,516.9 2,303.6 20,289.8
1.1 建筑工程费 5,330.0 2,580.0 17.0 7,927.0
1.2 设备购置费 4,153.5 1,135.0 1,048.0 6,336.5
1.3 其他费用 2,985.8 1,801.9 1,238.6 6,026.3
2 流动资金合计 19,564.3
3 总投资 39,854.1
项目建设的各项内容具体投资情况列表如下：
单位：万元
序号项目建设内容建设规模金额
1 建设投资 20,289.8
1.1 分销网络渠道扩容 12,469.3
1.1.1 现有子公司扩容改造 20家
1.1.2 新建子公司 15家
1.2 物流配送网络建设 5,516.9
1.2.1 建设一南一北物流中央仓库 2家
1.2.2 现有物流配送中心扩容改造 3家
1.3 信息系统配套升级
配套分销物流网络建设增加系统功能及相应的软硬件
2,303.6
2 流动资金 19,564.3
总计 39,854.1
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（1）建设投资
本项目建设投资 20,289.8万元，用于分销网络渠道建设、物流配送网络建
设和信息系统配套升级的建筑工程费、设备购置费及其他费用。
（2）流动资金投资
公司以输配电产品和工业自动化控制产品的分销为主营业务，从分销行业的特点来讲，一般都需要企业维持一定数量的库存，并同时为客户提供一定的账期。
这就使得企业不得不准备较多的流动资金来维持公司业务的正常周转。此外，从公司自身的经营情况来看，公司营运资金需求主要为物流配送中心和各个子公司小型配送仓库储备存货，即为公司销售提供强有力的配送支持，因此公司流动资产占比一直较高，报告期内公司流动资产占总资产的比重平均约 85%。由此可见，是否具有充足的流动资金，是子公司扩建后能否正常运转，实现预期销售业绩增加的必要保障。
下表为以 2007年财务指标为基准，根据未来四年新增销售收入预测情况，计算对应新增应收账款、存货、现金、应付账款等金额，并以此测算公司未来几年流动资金需求量：
单位：万元
序号项目第一年第二年第三年第四年
新增销售收入 44,250.0 159,225.0 233,400.0 247,500.0
1.1 应收账款 3,739.1 13,454.5 19,722.3 20,913.8
1.2 存货 3,269.9 11,766.2 17,247.5 18,289.5
1.3 现金 195.7 569.4 821.8 845.3
1 流动资产 7,204.8 25,790.2 37,791.6 40,048.5
2.1 应付账款 3,662.3 13,178.2 19,317.2 20,484.2
2 流动负债 3,662.3 13,178.2 19,317.2 20,484.2
3=1-2 流动资金 3,542.4 12,612.0 18,474.4 19,564.3
4 流动资金当期增加额 3,542.4 9,069.6 5,862.4 1,089.9
根据上表测算，本项目实施达产后年新增 24.75亿元销售收入，预计需流
众业达电气股份有限公司 招股说明书动资金 19,564.3万元。
3、分销网络扩容的实施方案
（1）分销网络扩容的背景
截至 2008 年底，公司已经搭建了较为完整的分销网络构架。公司分销业务已经完成全国主要省会城市覆盖，形成东北、华北、华东、华中、华南、西南和西北七大片区，20家子公司，48家办事处的销售网络。以 2008年销售情况统计，年销售额在亿元以上的子公司有 13 家，其中年销售额在 2 亿元以上的 4家，1-2亿元的 9家；年销售额在 1亿元以下的有 7家。
根据各个子公司的销售业绩和发展预期，本项目将现有子公司分为一、二、
三类子公司，公司现有的子公司分类情况如下：
序号子公司名称分类
1 成都众业达一类子公司
2 广州众业达一类子公司
3 上海众溢达一类子公司
4 北京众业达濠一类子公司
一类子公司合计 4家
5 天津众业达二类子公司
6 武汉众业达二类子公司
7 福州众业达二类子公司
8 深圳圳濠二类子公司
9 陕西众业达二类子公司
10 汕头达源成套二类子公司
11 沈阳众业达二类子公司
12 杭州众业达二类子公司
13 南京达濠二类子公司
二类子公司合计 9家
14 昆明众业达三类子公司
众业达电气股份有限公司 招股说明书
315 济南众业达三类子公司
16 甘肃众业达三类子公司
17 郑州众业达三类子公司
18 大连众业达三类子公司
19 石家庄众业达三类子公司
20 重庆众业达三类子公司
三类子公司合计 7家
公司现有子公司的经营用房采用租赁和购买两种方式。对于租赁的经营用房，由于租赁期限一般较短（3-5年），续租存在不确定性，尽管该等经营用房的可替代性较强，更换经营场所也不会对经营造成重大不利影响。但如果有自己固定的经营场所，对经营活动的稳定性和提升公司形象是有利的，另外还可以减少长期经营成本支出。因此，公司计划逐步为子公司购买固定经营场所，首先选择分销业务发展快、业务量较大、且在区域核心城市开展业务的一类和二类子公司购买经营用房。目前，公司已为部分一类和二类子公司（共 8家）购买了经营及仓储用房，今后将重点解决天津、武汉、杭州三家二类子公司的经营用房，本项目拟对这三家子公司购买 800平方米的经营用房，以改善其经营条件。公司有自购经营用房的子公司如下：
子公司简称面积（平方米）子公司简称面积（平方米）
广州众业达 760.00 天津众业达 135.41
汕头达源成套约 500 成都众业达 1,525.31
上海众溢达约 450 沈阳众业达 486.76
陕西众业达 808.09 南京达濠 1,278.38
根据公司业务发展需要和公司战略规划，为填补销售网络空白，实现分销网络的全国战略布局和区域覆盖，本项目拟将在省会城市或业务需求增长快、潜力大的地区的 15 个办事处升级为三级子公司，实现为客户更周全、更快捷的服务。根据此原则，公司选择在南昌、宁波、厦门、长沙、南宁、无锡、青岛、哈尔滨、合肥、太原、海口、贵阳、呼和浩特、乌鲁木齐、唐山新建 15家子公司。选择的 15个地点中，有 10个为省会城市，5个为经济发达地区。
众业达电气股份有限公司 招股说明书2008年，公司在这 15个地点设立办事处及业绩的情况如下：
单位：万元
序号拟新建子公司前身办事处名称
前身办事处销售业绩
2008年 2007年
1 南昌子公司南昌办事处 1,697.96 1,566.6
2 宁波子公司宁波办事处 3,745.40 1,635.5
3 厦门子公司厦门办事处 4,474.04 2,709.4
4 长沙子公司长沙办事处 3,810.57 3,568.9
5 南宁子公司广西办事处 2,222.80 1,479.3
6 无锡子公司无锡办事处 2,076.91 1,315.1
7 青岛子公司青岛办事处 857.26 108.8
8 哈尔滨子公司哈尔滨办事处 394.63 －
9 合肥子公司安徽办事处 336.00 108.6
10 太原子公司山西办事处 2,155.80 532.7
11 海口子公司海南办事处 174.19
12 贵州子公司贵阳办事处 362.64 694.0
13 呼和浩特子公司内蒙办事处 259.3 -
14 乌鲁木齐子公司新疆办事处 513.00 194.9
15 唐山子公司唐山办事处 1,518.30 1,552.1
（2）项目投资方案
未来二年内，公司将对 2008 年及以前年度设立或收购的分销子公司进行增资扩容改造并将其中的办事处中的 15个升级为子公司，具体方案如下：
一类子公司：采用租赁形式增加经营用房 800 平方米，增加人员 30 人，其中销售人员 16 人，增加物流配送运输设备，增加物流仓设备。单个子公司增加投资 257.8万元。
二类子公司：对天津、杭州、南京、武汉子公司采用购买形式增加经营用房约 800平方米，对其余子公司采用租赁形式增加经营用房 600平方米，增加人员 25人，其中销售人员 12人，增加物流配送运输设备，增加物流仓设备。
众业达电气股份有限公司 招股说明书天津、杭州、南京、武汉四子公司的每家增加投资 1,371.9 万元，其余单个增
加投资 219.4万元。
三类子公司：采用租赁形式增加经营用房 500 平方米，增加人员 20 人，其中销售人员 10 人，增加物流配送运输设备，增加物流仓设备。单个子公司增加投资 179.3万元。
新建销售子公司 15家：单个新建子公司规划为租赁经营用房 700平方米，配备员工 35人，其中销售人员 20人，配置物流配送运输工具和物流仓储设备及办公设备。单个新建子公司需要投入 239.9万元。
（3）投资预算
分销网络渠道扩容投资 12,469.3万元，具体投资情况如下：对一类子公司
单个增加投入 257.8万元；对购买经营用房的二类子公司单个增加投入 1,371.9
万元；对租赁经营用房的二类子公司单个增加投入 219.4万元；对三类子公司
单个增加投入 179.3万元；对新建子公司单个投入 239.9万元。
单位：万元
项目名称
一类子公司（4家）
二类子公司（9家）
三类子公司（7家）
新建子公司（15家）
合计
购房（4家）
租赁（5家）
1、工程费用 702.8 4,796.8 746.0 827.4 2,410.5 9,483.5
2、工程建设其他费用 234.5 191.9 251.2 313.4 861.2 1,852.2
3、预备费 93.7 498.9 99.7 114.1 327.2 1,133.6
建设投资合计 1,031.0 5,487.6 1,096.9 1,254.9 3,598.9 12,469.3
A.一类子公司扩容改造的单个投资明细如下：
序号项目名称投资额（万元）备注
1 工程费用 175.7
1.1 建筑工程 40.0
1.1.1 装修费用 40.0 800平方米，装修费 500元/平方米
1.1.2 购置费用
1.2 运营设备 135.7 配送车辆 50万元；物流设备 28.7万元；办
众业达电气股份有限公司 招股说明书公设备 57万元
2 工程建设其他费用 58.6
2.1 房屋租赁费 24.0
半年的租赁费，800平方米，月租赁费 50元/平方米
2.2 建设单位管理费 2.6
2.3 其他前期费用 20.0
2.4 职工培训费 12.0
3 预备费 23.4
建设投资合计 257.8
B.二类子公司扩容改造的单个投资明细如下：
序号项目名称
购买经营用房投资额（万元）
租赁经营用房投资额（万元）
备注
1 工程费用 1,199.2 149.3
1.1 建筑工程 1,080.0 30.0
1.1.1 装修费用 40.0 30.0
面积分别为 800和 600平方米，装修费为 500元/平方米
1.1.2 购置费用 1,040.0 -
800平方米，购置费 13000元/平方米
1.2 运营设备 119.2 119.3
配送车辆 40万元；物流设备 26.7
万元；办公设备 52.5万元
2 工程建设其他费用 48.0 50.2
2.1 房屋租赁费- 18.0
半年的租赁费，600平方米，月租赁费 50元/平方米
2.2 建设单位管理费 18.0 2.2
2.3 其他前期费用 20.0 20.0
2.4 职工培训费 10.0 10.0
3 预备费 124.7 19.9
建设投资合计 1,371.9 219.4
C.三类子公司扩容改造的单个投资明细如下：
序号项目名称投资额（万元）备注
1 工程费用 118.2
1.1 建筑工程 25.0
众业达电气股份有限公司 招股说明书
1.1.1 装修费用 25.0 500平方米，装修费 500元/平方米
1.1.2 购置费用
1.2 运营设备 93.2
配送车辆 20万元；物流设备 24.7万元；办
公设备 48.5万元
2 工程建设其他费用 44.8
2.1 房屋租赁费 15.0
半年的租赁费，500平方米，月租赁费 50元/平方米
2.2 建设单位管理费 1.8
2.3 其他前期费用 20.0
2.4 职工培训费 8.0
3 预备费 16.3
投资合计 179.3
D.新建子公司的单个投资明细如下：
序号项目名称投资额（万元）备注
1 工程费用 160.7
1.1 建筑工程（装修） 35.0 700平方米，装修费 500元/平方米
1.2 运营设备 125.7
配送车辆 30万元；物流设备 28.7万元；办
公设备 67万元
2 工程建设其他费用 57.4
2.1 房屋租赁费 21.0
半年的租赁费，700平方米，月租赁费 50元/平方米
2.2 建设单位管理费 2.4
2.3 其他前期费用 20.0
2.4 职工培训费 14.0
3 预备费 21.8
建设投资合计 239.9
4、物流配送网络建设方案
（1）项目实施背景
产品品种是否齐全和能否及时快捷供货，是所有客户在选择供货商时都会考虑的最基本因素。公司目前在全国已经建立了成都、上海、北京、广州、郑众业达电气股份有限公司 招股说明书州和汕头等六个由总公司直接管理的物流配送中心，形成较为完善的全国仓储配送系统，负责对各分销区域的产品配送，为各子公司提供充足完备的商品，及时满足客户的需求，是各子公司的分销配送业务的强有力的后援。
公司目前设立的六个物流配送中心为全国七个大区客户实行就地配送服务。目前，公司销售区域及物流配送中心辐射范围如下所示：
序号物流配送中心销售区域支撑子公司及地区
1 北京配送中心华北、东北
北京、天津、石家庄、沈阳、大连、河北、山东、山西、东北、内蒙等
2 上海配送中心华东上海、杭州、南京、江浙、安徽、江西等
3 郑州配送中心中南、陕西郑州、陕西、武汉、济南、山东、湖北等
4 成都配送中心西南、西北成都、重庆、昆明、兰州、贵阳等
5 广州配送中心华南广州、广西、湖南等
6 汕头配送中心华南汕头、深圳、福州、厦门等
（2）总体规划
公司计划对现有物流配送中心进行扩容改造，将北京、汕头建设成为物流中央仓库，形成南北两个产品物流配送基地；为郑州物流配送中心建设新的仓库，加强中部地区产品配送基地建设；同时对成都和上海物流配送中心进行扩容改造，加强配送能力、扩大供货范围。
序号名称
现有面积
（m2）
本项目新增面积（m2）
新增人员
土地使用费（万元）
新增设备投入（万元）
备注北京物流中央仓库
2,000 6,000 6 550 251 新建汕头物流中央仓库
2,000 6,000 6 250 291 新建
3 郑州配送中心 780 5,000 6 256 251 新建
4 成都配送中心 650 5,000 6 － 171 租赁
5 上海配送中心 1,000 5,000 6 － 171 租赁
合计 27,000 30 1,056 1,135
众业达电气股份有限公司 招股说明书A.北京物流中央仓库
公司已在北京市通州区购买一块仓储经营用地，位于北京市通州区马驹桥镇金桥科技产业基地环科中路 10 号，土地使用权证号为京通国用 2008 出第040号，土地面积 19,904平方米（合计 29.86亩），作为总公司的北方商务物
流配送基地。北京商务物流配送基地分三期建设，规划将新建 3幢商务物流中心大楼。本期项目主要建设 1幢分销产品物流中央仓库，新建仓库为三层框架结构，建筑面积合计约为 6,000平方米，三层均用于分销产品仓库。
B.汕头物流中央仓库
公司计划在总部所在地汕头新建汕头物流中央仓库，作为南方商务物流配送基地。该地块地址为汕头市万吉工业园区万吉南二街 16 号，位于嵩山路以东，泰山路以西，万吉南二街以北，地块总面积 24,300.80平方米，已取得土
地使用权证（汕国用（2010）第 75000518 号）。该地是公司的新建厂区，计
划建设的商品物流中央仓库将利用厂区一栋 6层楼的新建厂房，占用其中两层共计 6,000平方米的面积。
C.郑州物流配送中心
公司拟在郑州购地新建物流配送中心，地点位于郑州高新技术产业开发区，在郑州市西北部，距市中心约 12 公里。配送中心占地面积约 10 亩（约6,667m2），拟建配送中心建筑面积约为 5,000平方米，目前公司尚未签订土地使用权出让合同，相关手续正在办理中。
目前，公司已与郑州高新技术产业开发区管理委员会达成了兴建项目的意向，郑州高新技术产业开发区管理委员会于 2010年 2月 22日出具了《关于郑州众业达电器有限公司项目建设用地的说明函》，说明公司项目符合该区建设要求，根据国家土地出让的相关办理程序，预计在 4个月内完善土地手续。
目前对此土地的出让已进入选址、审批程序。
D.成都物流配送中心
为加强西南地区的产品物流配送，公司计划租用新的仓库扩大成都配送中众业达电气股份有限公司 招股说明书心的规模。通过前期选择，初步选址位于成都高新技术开发西区青羊工业集中发展区内，该园区位于成都市区西南方向，城际快速通道日月大道以北、成灌高速以南、温江机场两侧、城市三环路与绕城高速路之间，初步计划租赁厂房5,000平方米。
E.上海物流配送中心
为加强华东地区的产品物流配送，公司计划租用新的仓库扩大上海配送中心的规模，新物流配送中心建筑面积约为 5,000平方米，拟选址于上海市二纺机工业园区，该园区座落于上海市虹口区场中路 687号，是虹口区和上海二纺机股份有限公司共建的大型工业园区。
（3）投资预算
物流配送网络建设总投资为 5,516.9 万元，主要用于支付土地出让金、仓
储用房建设费以及设备投资等，其中北京、汕头和郑州 3个物流配送中心土地使用权费合计 1,056万元，具体如下：
单位：万元
序号名称
北京物流
中央仓库
汕头物流
中央仓库
郑州物流
配送中心
成都物流
配送中心
上海物流
配送中心
合计
1 工程费用 1,171.0 1,111.0 891.0 271.0 271.0 3,715.0
1.1 建筑工程 920.0 820.0 640.0 100.0 100.0 2,580.0
1.1.1 仓库 900.0 780.0 600.0 100.0 100.0 2,480.0
1.1.2 总图 20.0 40.0 40.0 0.0 0.0 100.0
1.2 设备投资 251.0 291.0 251.0 171.0 171.0 1,135.0
1.2.1 运营设备 171.0 171.0 171.0 171.0 171.0 855.0
1.2.2 公用工程 80.0 120.0 80.0 0.0 0.0 280.0
2 工程建设其他费用 603.4 300.5 299.6 48.5 48.5 1,300.5
2.1 土地使用费 550.0 250.0 256.0 0.0 0.0 1,056.0
2.2 专利技术软件费 15.0 15.0 15.0 15.0 15.0 75.0
2.3 仓库租赁费--- 25.0 25.0 50.0
2.4 建设单位管理费 17.6 16.7 13.4 4.1 4.1 55.9
众业达电气股份有限公司 招股说明书
2.5 勘查设计费 18.4 16.4 12.8 2.0 2.0 51.6
2.6 职工培训费 2.4 2.4 2.4 2.4 2.4 12.0
3 预备费 177.4 141.1 119.1 31.9 31.9 501.4
建设投资（1+2+3） 1,951.8 1,552.6 1,309.7 351.4 351.4 5,516.9
5、信息系统配套升级方案
（1）实施背景
公司信息中心主要为公司及子公司提供各信息管理系统的开发、测试、部署与实施服务，并为日常的电脑系统使用提供技术支持。目前信息中心的中心机房 15平方米，内置服务器 8台，信息中心人员 7名，办公面积 30平方米。
根据公司长远的发展策略，公司将大力扩展销售网络，以目前的网络结构和服务器部署很难满足这样的需求。所以在未来 1-2年内，公司将投入更多的人力物力，升级关键信息系统的服务器及部分网络设备与线路，进一步开发与完善现有的物流与商务管理系统，开发（或委托开发）与实施电子商务分销管理系统，实施工厂 MRP 制造资源规划系统，以更好地满足公司业务长远发展的需要。
（2）总体规划
信息系统配套升级项目将新增机房面积 35平方米、新增办公地面积 50平方米，新增人员 8名以内，主要增加软件开发、维护和负责网络安全人员。本项目信息中心用房由公司汕头市总部办公大楼调剂。具体对信息系统软件和系统升级方案如下：
A.商务系统升级
从原来的子公司管理方式更改为子公司加办事处的业务管理方式。
由 PC服务器升级到小型机，使系统处理能力提升 2-5倍，满足未来几年的业务发展需要。同时需购置一台开发与后备服务器，以在主服务器系统出现故障时，能及时接管主服务器的处理，以保障业务开展的延续性，同时能作为众业达电气股份有限公司 招股说明书日常开发与测试服务器。
B.加强物流仓的管理功能
由于公司将大力扩展各地的物流机构，为更科学、高效的进行物流管理，公司将投入财力、人力，开发全面、完善的物流管理系统。
新增功能：一商品多货位管理；物流仓之间的商品调拨；样品仓、在线仓、折旧仓管理；多仓库库龄分析管理；多仓库同时进销存数据统计；对于一些有保修期限的商品，增加出库商品序号登记功能，以便售后人员及时了解情况，更好地服务客户。
C.分销商管理系统升级
采用终端授权的方式，让分销商可直接通过网络进入到公司的分销商管理系统，分销商可自行下单和查询，提高工作效率。
D.购置、开发与部署人力资源管理系统
随着人员的增加，公司也将购买人力资源管理系统，并在此基础上作更多的二次开发，以满足公司对员工管理和培训的需要。
E.VPN设备升级
由于销售网点的增加，必将增加更多的 VPN终端，VPN中心也作升级更新，以满足各销售网点的数据通讯需求。
F.购置网络安全管理软件
目前公司采用的是硬件防火墙及域安全管理，对于目前的系统基本可以胜任。但随着公司销售网点增加，计算机数量也将大量增加，内部信息安全也极为重要。所以公司要结合实际情况，购买内部网络管理软件，以确保公司信息的安全。
（3）投资预算
信息系统配套升级建设投资 2,303.6 万元，主要用于购置信息系统升级所
需设备及软件。具体投资明细如下：
众业达电气股份有限公司 招股说明书序号信息项目投资（万元）比重
1 工程费用 1,065.0 46.23%
1.1 建筑工程（装修） 17.0 0.74%
1.2 设备 1,048.0 45.49%
2 工程建设其他费用 1,029.2 44.68%
2.1 专利技术软件费 1,010.0 43.84%
2.2 建设单位管理费 16.0 0.69%
2.3 职工培训费 3.2 0.14%
3 预备费 209.4 9.09%
投资合计 2,303.6 100.00%
6、项目的组织方式与建设进度安排
（1）分销网络渠道扩容的内容主要包括前期筹备、经营场所选址、装修、
设备购置、人员招聘、投入运营等，建设周期约 6个月。子公司的建设将分批进行，第 1年新建 7家，第 2年新建 8家。2009年以来，公司已在南昌、厦门、宁波、太原、无锡五地设立全资子公司南昌众业达、厦门众业达濠、宁波众业达、山西众业达和无锡众业达，每家子公司注册资本分别为人民币 200万元、200万元、180万元、200万元和 200万元，全部由公司认缴。南京达濠已自购经营性房产。
（2）物流中央仓库及配送中心的建设内容主要包括前期筹备、选址、土
建工程设计、施工、仓储运输设备购置安装、人员招聘、投入运营等，建设周期为 1年。在第 1年全部完成建设。截至本招股书签署日，汕头物流中央仓库所用厂房已建设完毕并竣工验收，尚未正式投入使用。北京的物流中心仓库已启动前期建设准备工作。
（3）信息系统配套升级的建设内容主要包括机房装修、设备购置和安装、
人员招聘及培训等，计划建设期为 1年。
实施进度详见下表：
序号类别
第 1年投入（家）
第 2年投入（家）
备注
一分销网络 22 13
众业达电气股份有限公司 招股说明书1 一类子公司 4 -
2 二类子公司 6 3
4家购置经营用房的子公司于第 1年投入
3 三类子公司 12 10
3.1 扩建子公司 5 2
3.2 新建子公司 7 8
二物流配送网络 5 -
三信息系统 1 -
7、项目选址及土地情况
（1）分销子公司新增经营场所方案
根据本次项目的建设方案，分销子公司新增经营场所（包括配送仓储用房）方案见下表。今后为保证经营活动的稳定性和减少长期经营成本支出，对其中安排为租赁方式解决经营仓储用房的子公司，将视各地情况不同，在适当时机考虑购买固定的经营场地。
序号子公司类别方式
单家新增面积
（m2/家）
数量
合计面积（m2）
备注
一原有子公司扩容 12900
（一）
购买经营仓储用房1 重点增资子公司购买 800 4 3200
天津、南京、武汉、杭州
（二）
租赁经营仓储用房1 一类子公司租赁 800 4 3200
上海、北京、成都、广州
2 二类子公司租赁 600 5 3000
沈阳、陕西、深圳、福州、汕头
3 三类子公司租赁 500 7 3500
济南、大连、石家庄、郑州、重庆、昆明、兰州
二新设立子公司 10500
众业达电气股份有限公司 招股说明书1 新设立子公司租赁 700 15 10500
南昌、宁波、厦门、长沙、南宁、无锡、青岛、哈尔滨、合肥、太原、海口、贵州、呼和浩特、乌鲁木齐、唐山
合计 35 23400
（2）产品配送中心新增仓储用房用地情况
A.北京物流中央仓库
公司已在北京市通州区购买一块仓储经营用地，位于北京市通州区马驹桥镇金桥科技产业基地环科中路 10号，土地证号为京通国用 2008出第 040号，土地面积 19,904平方米（合计 29.86亩），作为公司的北方商务物流配送基地。
B.汕头物流中央仓库
公司在汕头市万吉工业园区万吉南二街 16 号已获得（汕国用 2008 字第75000276号）土地，该地块位于嵩山路以东，泰山路以西，万吉南二街以北，地块总面积为 24,300.80平方米。
C.郑州产品配送中心
公司拟在郑州购地新建产品配送中心，目前选址在郑州高新技术产业开发区，占地面积约为土地 10亩（约 6,667m2）。
D.成都产品配送中心
公司拟增资租用新的仓库扩大成都产品配送中心的规模。通过前期选择，初步选址成都高新技术开发西区青羊工业集中发展区内，初步计划租赁厂房5,000平方米。
E.上海产品配送中心
公司新租用的物流配送中心建筑面积约为 5,000平方米，拟选址于上海市二纺机工业园区，该园区座落于上海市虹口区场中路 687号，是虹口区和上海二纺机股份有限公司共建的大型工业园区，交通运输方便。
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（3）信息中心用房
信息中心用房由公司办公大楼内部调剂。
8、项目可能存在的环保问题及采取措施
本项目建设对环境影响较小，可能存在的环保问题有：
（1）污水
实行雨污分流，雨水直接进入城市雨水管网。污水首先经过化粪池处理，满足相关要求的污水经城市污水管网送至市污水处理厂处理。
（2）噪声
根据国家《工业企业厂界环境噪声排放标准》GB12348-2008，本项目执行Ⅲ类厂界噪声标准，厂界噪声限值在昼间 65dB（A）、夜间 55dB（A）。本项目新增的设备主要是电动和手动叉车及运输车辆，电动和手动叉车等均为低噪声设备，噪声源主要是运输车辆启动与运输过程中产生的噪声，将对运输车辆加强管理，禁止鸣放喇叭。本项目运营中一般夜间不会工作。
（3）固体废弃物
固体废弃物主要是办公生活废物和包装材料等，包装材料可以回收利用，生活垃圾集中由城市环卫部门统一回收处理。
9、项目实施必要性
（1）有助于提高市场销售能力，保证公司持续稳定发展
公司多年从事工业电气产品的专业分销业务，有着较好的业务基础。但是随着国内电气市场需求的不断增长和公司业务量的快速发展，公司现有分销网络，无论在数量布局、场地设备条件还是人力资源配备上都已不能满足公司发展的需要。此外，由于工业电气产品应用范围广、供应集中而用户分散的行业特点，也要求分销商能够与用户之间建立更为广泛和有效的销售渠道，以获取客户信息，为客户提供服务。因此，扩大公司的分销网络，在业务较多的地方众业达电气股份有限公司 招股说明书建立一批子公司，是行业自身特点的要求，也是公司发展壮大的必然道路。这不仅有利于提高公司的市场销售能力，而且能够带动公司综合服务能力的提升，从而树立良好的企业形象，使企业在市场竞争中处于优势地位，保证持续稳定的发展。
（2）有助于提高企业综合服务能力，并有效降低运营成本
随着竞争的日益激烈，单纯依靠销售手段来促进公司发展已经不能够适应市场的发展。由于工业电气产品的标准化特性，使得越来越多的客户不再单纯满足于物美价廉，而是希望从企业获得更多更好的综合性服务。其中，物流配送是否准确及时，是优质综合性服务的重要体现之一。加强物流配送中心的建设，通过增资扩容，建设中央物流仓库和对现有配送中心扩容，并配备先进的信息系统与管理技术，不但可以为客户更加及时快捷的配送产品，根据客户个性化需求提供更有效、更周到的服务，而且还能够促进企业内部资源的合理配置，减少企业内部消耗，降低企业运营成本，大大提高企业的竞争能力。
（3）有助于公司突破发展瓶颈
随着公司的发展与壮大，企业也面临着多方面的压力，其中，来自与资金不足和经营场地狭小的制约尤为突出。
资金方面，作为承接供应商和客户的中间环节，电气分销企业一般需先行买下供应商的产品然后分销给下游客户，存在着向供应商支付货款和客户货款到账时间的资金周转时间差，需要占用大量的流动资金。同时，公司创立至今，主要依靠自我滚动发展，业务规模增长速度受到资金实力的严重制约，仅靠利润再投入已不能满足公司高速发展的需要。资金的短缺既限制了公司业务的扩展，又限制了公司对产品研发及产业化的投入，成为公司进一步发展的瓶颈。
经营场地方面，公司现有子公司及物流配送中心经营场地面积狭小，经营场所非常拥挤，经营业务与仓储配送运转都受到很大影响。随着公司经营业务连续多年的快速增长，经营场地矛盾越来越突出，分销网络扩容改造和加强基础建设已经非常迫切。
由此可见，项目的实施对于企业突破自身发展瓶颈有着非常重要的意义。
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10、项目市场分析
公司是工业电气产品的专业分销商，以工业电气产品为主要销售内容。随着我国国民经济与社会事业的迅速发展，电力、能源、交通、城乡基础设施、工业等诸多领域对工业电气产品的需求日益增长，详细情况请见本招股说明书“第六章业务和技术”之“二、工业电气分销行业概况”相关内容。
11、该项目对发行人财务状况及经营成果的影响
公司拥有多年在全国范围内进行分销的经验，目前已在全国范围内运营管理 29家子公司和 60家办事处，拥有统一的运营管理平台。本项目的实施将进一步提高公司销售网络覆盖的广度和深度、提升专业化服务能力、加强公司的管理能力。预计项目实施后，公司的市场占有率能够进一步提高，核心竞争力得到持续加强。募集资金投资项目具备较好的盈利前景，项目建成并达产后，将对公司的财务状况和经营成果产生积极的影响。
（1）对财务状况的影响
募集资金到位后，公司的货币资金和股东权益增加，净资产总额与每股净资产都将大幅提高。公司资产负债率将比发行前有较大降低，长、短期偿债能力和抗风险能力都将大幅提高。
（2）对经营成果的影响
由于发行后公司净资产将大幅增加，投资后的经济效益要逐步显现，因此净资产收益率在短期内将会下降。随着募集资金项目建成并达产后，公司的盈利能力和净资产收益率将不断提高。
（3）项目效益分析
经江苏省工程咨询中心出具的可研报告测算，项目投资财务内部收益率所得税后为 24.0%，项目资本金财务内部收益率为 24.0%，资本金净利润率为
21.0%；项目所得税后投资回收期为 5.6年（含建设期 2年），项目能较快收回
投资。
众业达电气股份有限公司 招股说明书项目效益分析的主要假设条件如下：
A.计算期：项目财务评价计算期 11年。项目建设期 2年。
B.达产期：本项目各子公司按其投入年度的年中开始运营，当年度达产率为 25%，第 2年为 80%，第 3年及以后各年均按 100%计算。
C.营业收入估算：本项目正常年营业收入 247,500.0 万元（不含税），其
构成如下。
序号项目
数量
（家）
年营业收入
（万元/家）
年营业收入合计
（万元）
备注
1 一类子公司 4 18,000.0 7,2000.0
2 二类子公司 9 8,500.0 76,500.0
3 三类子公司 22 4,500.0 99,000.0
合计 35 247,500.0
D.营业税金及附加：城市维护建设税按照应缴纳增值税的 7%计取，教育费附加按照计算增值税的 3%计取。
E.项目成本费用主要包括以下内容：
①正常年购货成本按照综合毛利率为 9.05%计算。
②固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目设备按 5年折旧，残值率为 5%；建筑按 30 年折旧，残值率为 5%；项目其他资产按 5年摊销。
③无形资产中土地使用权按 50年摊销；专利技术软件费按 10年摊销；其他无形资产按 10年摊销。
④该项目年人均工资按 22,000元估算，福利费按工资总额的 14%估算。
⑤大修理费按固定资产原值的 1%估算。
⑥该项目正常年其他管理费用按职工工资总额的 50%估算，其他营业费用按年营业收入的 2%估算。以上二项计入其他费用。
⑦成都、上海产品配送中心租赁费按 200元/平方米·年估算，各子公司房众业达电气股份有限公司 招股说明书屋租赁费按 600元/平方米·年估算。
F.增值税：本项目执行国家和地方现行税法的有关规定。项目增值税税率按 17%计取。
G.所得税：根据第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007年 3月 16日通过的《中华人民共和国企业所得税法》，项目所得税税率以 25%计算。
H.利润与利润分配：项目正常年份利润总额为 11,172.1 万元。按照 25%
缴纳所得税款。项目所得税后利润提取 10%的法定盈余公积金，其余部分为企业可分配利润。
（4）新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
本项目固定资产投资年折旧额总计约为 1,626.26万元，公司未来固定资产
折旧将大幅增加，但项目达产后，预计每年新增年营业收入 247,500.0万元，
新增年固定资产折旧仅占新增年营业收入的 0.66%，扣除新增年折旧费用后的
新增年利润达 8,379.0 万元，由此可见，新增固定资产折旧费用对发行人的持
续盈利能力影响很小，不会对发行人未来经营业绩带来较大不利影响。
（二）电气系统集成及成套业务扩建项目
1、项目主要内容
为进一步增强公司综合竞争力，提升自身技术形象以及培育行业市场、扩展销售领域，公司拟实施电气系统集成及成套业务扩建项目。项目总投资为6,282.3 万元，主要用于购置系统集成和成套扩建所需的开发与试验设备、系
统调试与测试设备、组装与生产设备，以及建设生产厂房等。项目达产后可形成每年 1,800套石油钻井平台电气控制系统各类单品、220套风力发电电气控制系统、1,500套电气控制柜的制造能力。
项目实施后，可逐步提高公司系统集成和成套制造业务比重，完善公司研发、设计、系统集成、成套制造、工程、推广、销售、维保等业务链，加强工程项目投标能力和工程承接能力，提升公司针对目标用户进行个性化设计的水众业达电气股份有限公司 招股说明书平，促进分销业务发展，更有利于产品的成本控制和质量控制。
2、项目投资概算
本项目投资估算包括项目范围内的建筑工程费、设备购置费和安装工程费，以及按规定必须考虑的建设工程其它费用等。项目总投资为 6,282.3 万元，其
中建设投资 3,296.9 万元，补充流动资金 2,985.4 万元。项目投资主要购置配
套设备及建设生产厂房。项目总投资构成情况如下：
序号名称投资额（万元）比例
1 建设投资 3,296.9 52.48%
1.1 建筑工程费 1,099.6 17.50%
1.2 设备购置费 1,279.1 20.36%
1.3 安装工程费 88.8 1.41%
1.4 工程建设其他费用 529.7 8.43%
1.5 预备费 299.7 4.77%
2 流动资金 2,985.4 47.52%
合计 6,282.3 100.00%
（1）建筑工程费
本项目建筑工程采用单位工程量投资估算法，项目建筑投资合计为 1,099.6
万元，详见下表：
序号建构筑物名称单位工程量单价（元）金额（万元）
1 生产车间 m2 9,163.0 1,200 1,099.6
合计 1,099.6
（2）设备购置
项目设备购置费合计为 1,279.1 万元，其中主要用于购置系统集成和成套
业务所需的开发与试验设备、系统调试与测试设备、组装与生产设备等，其中电气系统集成部分 91台套，成套制造部分 41台套；配套制图软件、编程软件、线路板设计软件、逻辑电路设计软件、嵌入式系统开发软件、通讯协议包、操众业达电气股份有限公司 招股说明书作系统及办公软件等，其中电气系统集成部分 60套，成套制造部分 21套。
（3）工程建设其他费用
项目工程建设其他费用合计为 529.7万元，主要包括专利技术软件费，建
设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、生产职工培训费及办公及生活家具购置费，其中专利技术软件费为 301.0万元。
（4）流动资金
按照分项详细估算法进行估算，本项目所需流动资金为 2,985.4万元。
3、项目实施方案
（1）项目产品方案
本项目产品品种较多，均是为客户定制的非标准化产品，主要分为石油钻井平台电气控制系统、风力发电电气控制系统和成套制造产品三类。石油钻井平台电气控制系统配套于 3000-7000米的石油钻探设备，从柴油发电、配电到钻井工艺动作对石油钻探设备进行控制，具体包括发电机控制、电源同期并网、钻井转盘控制、钻具绞车的悬重控制、自动送转、泥浆泵驱动、以及井壁的固封系统控制等。风力发电电气控制系统适用于 0.7-3.0MW的失速、双馈、永磁
风力发电机组，具体包括发电机逻辑控制、转速控制和桨距控制、水冷却系统以及电源母线系统等模块，以最佳叶尖速比控制和最佳桨距角控制模式保障了风力机组的发电效率和稳定性。电气控制柜主要包括中、低压成套开关设备（开关柜）、变频器柜、潜油电泵变频驱动系统（柜）等系列产品。
本项目达产后可形成的产品方案如下：
序号产品名称型号产量（套）平均单价（万元）石油钻井平台电气控制系统各类单品[1]
50DBS 1,800 3.28
2 风力发电电气控制系统 1.5MW以上 220 41.0
3 电气控制柜 MCC 1,500 5.0
合计 3,520
众业达电气股份有限公司 招股说明书注[1]：由于公司提供的石油钻井平台电气控制系统规格差别很大，其中大部分为小的系统单元，需要在销售给客户后由客户依据整体的设计要求进行进一步集成和组装。为了使统计数据具有可比性，该部分统计的石油钻井平台电气控制系统的产品数量是换算成各类单品的数量。公司提供的单品与客户最终组装成的石油钻井平台控制系统的换算关系如下：每套石油钻井平台控制系统包括 14套子系统，即 1套主控制系统、2套发电控制系统、5套变频控制系统、3套马达控制系统、2套斩波单元和 1套远程监控系统；换算成单品计算，1套石油钻井平台控制系统包含各类单品 150套。
本项目主要是充分发挥公司在系统集成方面的方案研究、系统设计、开发、调试、生产、安装、控制程序编制和现场服务的能力以及非标柜的设计和调试能力，通过电气系统集成和成套制造的方式，为客户提供更加全面的服务，以促进公司业务的发展。
（2）生产工艺流程
系统集成与成套制造的产品与一般的工业项目产品不同，每一个系统都需要进行针对性的设计开发，其研制工艺包括设计、设备的选型和采购、成套、软硬件集成、出厂测试、现场安装调试、验收和客户服务。
设计包括总体方案设计与详细设计。总体方案设计阶段主要是针对系统的要求和要实现的目标，在系统分析的基础上确定系统解决方案，该阶段将生成基本方案设计报告书和主要设备清单；详细设计包括硬件系统设计、控制软件设计、柜体设计，并分别生成相应的详细设计文件。根据总体方案确定的设备清单进行关键控制单元及元器件的采购。
上述阶段完成并经过评审通过后进入到成套阶段。成套结束后进行软硬件集成，集成后进行出厂测试，测试通过进入现场安装、调试阶段。安装调试结束后进行验收，验收通过标志该产品合格。
成套设备的制造是系统集成服务的一个独立的环节，在系统集成的基础上，根据技术需求，将元器件、配电装置和控制单元等电气组件按设计线路方案，通过成套制造，向客户提供可直接安装应用的电气设备或“交钥匙”工程服务。
项目产品工艺流程图如下：
众业达电气股份有限公司 招股说明书YYNYNN项目小组成立项目小组分配表、实施进度表、设计联络系统设计总体设计方案评审硬件系统设计评审设备选型软件程序设计柜体设计设备采购成套出厂测试集成系统验收系统日常维护和升级N现场安装现场测试
（3）主要技术
（3）主要技术
石油钻井平台电气控制系统、风力发电电气控制系统和电气控制成套柜的核心元器件由公司向 ABB、施耐德、西门子等供应商采购，核心元器件的制造技术由供应商掌握；公司主要掌握的是应用阶段的系统集成和成套制造的技术与经验。
众业达电气股份有限公司 招股说明书石油钻井平台电气控制技术为自有技术，源于公司多年研发生产经验的积累，包括发电机电源并网和负荷分配技术、绞车转矩控制技术、绞车转矩控制技术、转盘主从控制技术、泥浆泵驱动技术和钻井过程自动化程序。
风力发电电气控制系统技术为公司自有技术和与汕头大学合作取得的技术。风力发电电气控制系统技术主要包括风力测速与调节技术、发电机最佳叶尖速比控制、最佳桨距角控制技术、弹性叶片控制技术等。公司已经拥有或掌握生产风力发电变流器水冷系统、变桨控制系统和主控系统的基本技术，并已经为国内多个主要风电设备厂商提供相应的产品。公司目前仍在进行相关产品的技术升级，以满足客户的更高需求。其中，实现最佳转速控制和最佳桨距控制技术的控制电路和控制软件系公司与汕头大学合作开发，目前已在公司实验室、客户方厂内、嘉峪关风场的风机上进行了验证，并出具了测试报告。而实现最佳桨距控制和延长桨叶使用寿命的变桨控制成套系统公司目前已经完成样机，且已经过 3个月的各项测试和旋转仿真运行，达到设计要求，计划在 2010年下半年交付风场测试，并实现小批量生产。
电气控制柜成套技术所涉及技术基本源于公司多年生产经验积累，其中8PT-4000低压开关柜和MB301海事柜分别采用西门子和施耐德电气公司的授权技术生产。公司的自主技术主要包括石油钻井、风力发电和船舶电气柜型设计、耐气候和耐震动结构技术、柜体电流和回路容量提升技术。
4、项目的组织方式与建设进度安排
本项目建设期拟定为 1年。项目进度计划的内容包括项目前期准备、建筑工程、设备采购、设备安装调试、试车投产等。具体如下：
序号建设内容
月 份
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 可行性研究*
2 初步设计**
3 施工图设计**
4 土建工程 *****
5 设备订货 ***
6 设备安装调试 ****
7 人员培训 **
8 项目试运行 ***
众业达电气股份有限公司 招股说明书9 竣工验收 *
5、项目选址及土地情况
公司在汕头市龙湖区内万吉工业区万吉南二街 16号已购土地 2.43万平方
米（土地使用权证号：汕国用（2010）第 75000518 号），部分用于系统集成
与成套制造业务。公司拟建设的生产研发综合楼，为钢混结构，建筑高度为
28.15m，共 6层，其中 1-2层厂房用于本项目，两层面积共计 9,163m2。截至
本招股说明书签署日，该生产研发综合楼已开始先期投入进行建设。
6、项目可能存在的环保问题及采取措施
（1）污水
实行雨污分流，雨水直接进入城市雨水管网。污水首先经过化粪池处理，满足相关要求的污水经城市污水管网送至市污水处理厂处理。
（2）噪声
根据国家《工业企业厂界环境噪声排放标准》GB12348-2008，本项目执行Ⅲ类厂界噪声标准，厂界噪声限值在昼间 65dB（A）、夜间 55dB（A）。
本项目新增的设备均为低噪声设备，产生的噪声主要是间歇式，设备布置上尽量减少排布密度，个别产生较大噪声的设备主要在设备安装时加装防震垫。
通过在设计上采用防震减噪措施，使外排噪声达到《声环境质量标准》（GB3096-2008）要求，符合国家规定的工业噪声标准。
（3）固体废弃物
固体废弃物主要是试验用材料、导线塑料包皮、废纸等，可以回收利用或集中外卖。
（4）环境绿化
本项目的生产厂区环境也应符合厂区绿化的要求，不应有裸土，均应绿化，本次项目宜在新建车间周围多种植抗污染较强的常绿灌木及广植草坪，美化环众业达电气股份有限公司 招股说明书境，控制污染。
7、项目实施必要性
（1）有利于扩大现有业务规模，促进销售收入增长
随着市场竞争越来越激烈，综合性服务已经成为分销企业占领市场的有力手段。客户不仅需要分销商提供产品物流配送等基础性服务，还希望分销商能够提供程序修改、程序写入、电控柜组装、系统集成、成套制造以及售后服务等一系列的解决方案。
本项目达产年可形成 1,800套石油钻井控制系统各类单品和 220套风电机组电气控制系统的生产能力，可以大幅度提高公司系统集成和成套制造的能力，提升公司的技术水平和产品附加值，从而提高企业综合服务水平，树立公司在工业电气制造商和终端客户的市场形象。同时配合公司在中、低压配电及工业自动化方面的技术基础和市场开拓能力，能够有效的扩大石油钻井、风力发电和电气控制柜领域的市场覆盖面，促进公司销售收入的增长，确立公司在行业内的领先地位。
（2）有利于提高集成和成套产品质量，并形成规模效应
本项目将为系统集成和成套制造购置相关测试生产设备，从而提升现有的设备测试水平，大幅度提高产品质量控制能力，保证产品出厂质量。同时，还可以在很大程度上减少了技术人员在现场调试的复杂度和服务的时间。
此外，自从公司为客户提供系统集成和成套生产的服务以来，相关订单快速增长且具有了一定的规模，本次项目将进一步提高相关产品的生产规模，从而通过规模效应有效降低单位生产成本，进一步增强了企业的竞争能力。
（3）有助于公司发展战略的实现
经过多年的发展，公司已明确了坚持以专业分销为核心业务、以系统集成和成套制造为增值业务的发展战略，努力加大渠道销售的覆盖面，延伸在专业领域的电气集成和成套产品的销售深度，即更广的服务网络覆盖、更为丰富的众业达电气股份有限公司 招股说明书产品覆盖、更广更深的行业覆盖。通过本项目的建设，可以提升公司的电气系统集成能力和成套设计、制造能力，延伸公司的研发、设计、系统集成、成套制造、工程、推广、销售等业务链，完善公司在工业电气制造商和终端客户的服务范围，有利于加强集成销售和成套销售，从而提升公司的综合能力。
8、现有业务基础及项目准备情况
（1）技术水平及准备
石油钻井平台电气控制系统目前被许多下游客户出口国际市场，设备在国内外多家石油公司钻井平台上运行良好，产品技术和质量受到国际用户的认可和肯定。风力发电电气控制系统通过几年来在多个风电企业和风场的应用，积累了较为丰富的经验，并形成了一定的理论基础，产品性能及技术成熟可靠。
电气控制柜积极引进国外的最新技术，与施耐德、西门子、ABB等世界著名电气公司进行技术合作，产品获得国家强制性产品认证（CCC 认证）、美国 UL认证等。
项目技术准备方面，电气系统集成及成套业务扩建项目是在公司原有集成和成套业务基础上对研发、生产等各方面能力进行提升与扩建，相关产品与技术经过多年市场考验，已较为稳定和可靠。同时，公司通过自主研发和合作研发的形式进行技术创新，并通过具体项目中的客户反馈及实施经验不断改进现有技术，使其能够持续满足市场和客户的需求。公司设有技术研发中心，由主管技术和工控产品的副总经理直接管理，负责公司系统集成和成套产品应用技术方面的研发，目前公司拥有集成和成套业务方面的专利技术 3项，正在申请的专利技术 3项。
（2）管理水平及准备
公司集成和成套业务经过多年的经营，已积累了丰富的业务管理经验和项目管理经验，并形成稳定的管理团队和项目实施队伍，目前管理团队主要人员均具有多年的相关行业集成和成套业务经验，并多次接受相关业务培训。项目管理采用项目负责制，每个项目团队设置组长、副组长，明确职责，并对项目众业达电气股份有限公司 招股说明书完成情况进行考核。
（3）市场基础及开拓准备
公司的集成业务始于 2002年，成套业务始于 2003年，在市场销售上具有良好的业务基础。2007年至 2009年公司共售出集成产品 2,759套、成套产品2,577套。2007年、2008年和 2009年公司通过集成和成套业务完成销售收入分别为 8,946.68万元、12,285.58万元和 13,988.38万元，2008年和 2009年
集成和成套业务销售收入增长率分别为 37.32%和 13.86%，保持了高速的增
长。石油钻井平台电气控制系统通过下游客户，广泛应用于国内外石油公司的钻井平台。风力发电电气控制系统为国内多家具有行业代表性的企业提供产品，并形成了良好的合作关系。电气控制柜的主要客户分布在电力、石化、电信、环保、轻工装备等行业，并被多家企业录入供货商名录，为今后长期合作奠定基础。
在市场开拓的准备上，首先，公司继续巩固现有的客户关系和市场资源，充分把握集成和成套业务客户持续采购的需求，努力与客户建立长期战略合作关系。其次，公司为了扩大现有市场规模，加大了公司集成和成套产品的宣传力度，在风电等行业的重要展会上参展，并通过行业杂志期刊等途径进行公司产品宣传。此外，通过电气分销网络扩容技术改造项目的实施，也将拓宽集成和成套产品的销售途径，为市场的开拓提供保障。最后，公司还提高集成和成套业务销售人员的招聘力度，强化技术培训，增加人力资源的储备。同时在子公司设置专职业务员负责该地区集成和成套相关业务，总公司设置行业销售专员，进行行业客户和业务的管理与开拓，配合子公司的销售工作。
（4）人员基础及准备
公司在集成和成套业务人力资源上有一定的积累和储备。管理团队主要人员均为集成和成套领域多年从业人员，有多行业的集成和成套工作经验，并多次接受相关业务培训，对行业的技术、市场情况及发展趋势有较深的理解，有能力积极应对市场变化做出管理决策。技术团队主要人员多年从事集成与成套业务，具有丰富的理论基础和实践经验。销售团队分布在母公司及目标客户较众业达电气股份有限公司 招股说明书为集中的子公司，子公司设置专职业务员，总公司设置行业销售专员，相互配合进行市场的开拓。目前，为了进一步扩大集成和成套业务，公司正积极开展人员招聘工作，通过社会招聘和校园招聘的形式扩充业务团队，并以人才培养和业务分工的方式保障业务发展需求。集成业务计划按照客户和应用的细分扩充 3-4个项目组，成套业务在扩充人员的同时，也会对业务进一步细分，加强细分项目组的管理。
（5）项目实施进展情况
该项目为公司在原有的技术、产品和市场基础上的新产品开发及原有产品扩产项目。2009年公司已形成石油钻井平台控制系统业务 2,318万元、风力发电控制系统业务 1,450万元、成套制造业务 4,646万元的销售规模，公司已具备市场基础；该项目应用的技术已进入产品化阶段或准备进入产品化阶段。公司拟建设的生产研发综合楼的 1-2层厂房用于本项目，截至本招股说明书签署日，该生产研发综合楼已开始先期投入进行建设。
9、项目市场分析
本项目产品主要有系统集成产品和成套制造产品，主要应用于石油钻井机械、海上石油钻井平台配套、风力发电设备、船舶机械、塑料机械、食品机械、印刷机械和包装机械等领域。
（1）中国石油勘探和广阔国际市场直接推动对钻井平台控制系统的需求
目前中国石油资源的探明程度为 42%，尚有 58%的石油可采资源有待探明，是储量高基值的发展期，拥有巨大的石油勘探潜力。同时，中国经济发展对原油的高需求也带来了油气勘探、开采活动的快速增加，从而带动了石油钻采机械需求的增长。1998-2008年，我国石油和天然气开采业固定资产投资逐年增长，而且增速呈逐年加快的趋势。到 2008 年，我国石油和天然气开采业投资额达到 2715.18亿元，同比增长 22%。因此，作为石油钻采机械重要组成
部分的电气控制系统，拥有着良好的市场前景。
2007 年全球石油钻采设备行业的市场规模为 340 亿美元左右。我国是发展中国家唯一能生产成套石油钻机的国家，石油钻机技术和质量已接近国际水众业达电气股份有限公司 招股说明书平，加上价格上的优势，我国石油钻机在国际市场有一定的竞争力。2007年中国石油钻采设备制造行业出口额 18.09 亿美元，同比增长 19.46%。随着我国
石油钻采机械自动化水平的不断提高和产品质量的不断改进，必然要在国际市场占据越来越多的市场份额。
2008年下半年起，受全球金融危机的影响，国际大型石油开采企业纷纷降低了设备采购预算，以出口为主的石油钻井设备制造公司的销售出现萎缩。石油作为重要的战略及能源资源，需求具有一定的刚性，未来随着经济形势逐渐趋于好转，石油钻井设备需求量将稳步上升。终端客户对石油钻井设备的需求有望恢复到 2008年的水平并进一步提升。
（2）新能源的应用对风电控制系统的销售具有推动作用
为了缓解石油供需矛盾，我国迅速发展可再生能源。风力发电行业属于国内新兴的热门行业。目前，国内风电发电量仅占国内发电能力的 2%以下，与国外平均水平 5-7%的风电比率相差明显，发展空间很大。
根据全球风能理事会(GWEC)公布的最新数据，中国 2007年风电总装机容量及新增装机容量增幅分别达 132.3%及 156%，增长幅度同居世界第一位。同
时，根据《可再生能源发展“十一五”规划》的发展目标，在“十一五”时期，全国新增风电装机容量约 900 万千瓦，到 2010 年，风电总装机容量将达到1,000 万千瓦。由于风力发电有着环保、低运行成本等因素，为了加快风电的规模化发展，国家还采取特许权招标方式推进大型风电项目建设，并促进风电设备本地化生产和风电技术的自主创新。根据中国风能协会的统计数据，2008年，中国大陆新增风电机组 5130多台，装机容量约 624.6万 kW，与 2007年
当年新增装机 330.4万 kW相比，2008年当年新增装机增长率为 89%。
2009 年 8 月 26 日，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，研究部署抑制包括风电产业的部分行业产能过剩和重复建设，引导产业健康发展。
国务院决定未来将通过 5种手段——建立准入标准、提高环保要求、严控土地审批、信贷管制以及产业信息透明化等手段对包括风力发电在内的新能源行业进行引导。新能源产业的盲目投资将得到有效遏制，短期看，风电行业的增速将会放缓，但长期看，有助于产业振兴做强，风电行业整体增长的趋势不变。
众业达电气股份有限公司 招股说明书
（3）中国电力和装备制造业对成套制造设备的需求持续旺盛
根据国家十一五规划，电力和工业装备的发展将会是不变的主题。在国民经济继续保持快速健康发展的宏观环境下，目前国内对电力能源的需求不断增加，发电量持续上升，电力工业高速发展推动了工业电气产品产业的持续发展，产销高速增长，经济运行质量和效益明显提高；工业装备的发展也由以满足国内需求转向出口，满足世界市场需求，进出口贸易大幅度增长。作为配电和设备控制的基础支撑，电气控制柜随着电力和装备发展，市场需求数量巨大。
（4）公司的客户基础和拓展情况
近几年来，随着公司系统集成的设计和制造能力大幅增加，可提供的石油钻井和风力发电电气控制系统产品的数量和种类迅速增加，2009年公司提供各种石油钻井平台电气控制系统各类单品316套，风力发电电气控制系统 175套，各类成套电气柜 1,461套。
目前，公司在石油钻井平台领域的主要客户为成都宏天电传工程有限公司。
后者专门从事石油钻井平台自动化系统、控制软件及相关设备的企业，产品技术水平领先于国内同行业，与国际同步，在石油钻井领域具有良好的应用前景。
同时，目前在石油钻井平台领域有意向合作的新客户包括西安睿科工业设备有限公司和西安宝德自动化股份有限公司。2008年下半年起，受全球金融危机的影响，国际大型石油开采企业纷纷降低了设备采购预算，公司主要客户成都宏天电传工程有限公司产品出口萎缩。因此 2009 公司销售各类石油钻井平台电气控制系统单品数量同比有所下降。未来，伴随全球经济企稳，终端客户对石油钻井设备的采购需求提升，下游客户对石油钻井平台电气控制系统的需求有望恢复到 2008年的水平并进一步提升。
公司目前在风力发电领域的客户包括湘电风能有限公司、东方电气集团下属东方电机有限公司、辽宁力讯风电控制系统有限公司、江西麦德风能股份有限公司、上海金堰风力发电设备有限公司和保定富风新能源设备有限责任公司等公司。由于公司 2007 年才开始进入该领域，因此目前的部分客户还处于少量试用阶段；从目前这些客户反馈的信息来看，公司产品得到了多数客户的好众业达电气股份有限公司 招股说明书评。公司已和湘电风能有限公司建立了批量产品供应的合作关系，东方电机有限公司也向公司提出了批量供应的需求，订单正在洽谈过程中。公司还积极拓展国际市场，与丹麦风力发电控制系统集成商 DEIF A/S 签订了销售合同，计划在 2010和 2011两年批量提供 200套风力发电电气控制柜等产品。
公司成套电气控制柜主要销售给电力、工业、城乡基础设施、商业及民用等终端客户领域，客户范围广泛，近几年处于快速增长阶段。公司所生产的成套电气控制柜产品广泛应用于上海交通银行数控中心、中国移动广西有限公司、拉芳集团公司、中海石油(惠州)炼化有限责任公司和南山集团铝材六厂等项目或工程。
公司既有的客户基础稳定，形成了每年稳定的产品需求；同时随着公司在石油钻井、风力发电平台电气系统领域以及终端客户领域的成功应用和市场知名度的提升，有一批新的客户进一步扩大了对公司产品的需求，可以消化募投项目实施带来的产品产能的扩大。
（5）项目发展前景及市场开拓风险
如以上四点所述，经济的发展对石油的持续需求促进了石油钻采机械产业的发展，国家十一五规划对风力发电及电力工业的推动也为风电、电气设备产业带来巨大机会，因此本项目具有较好的发展前景。对于市场开拓，一方面，公司经过多年积累，已形成较为稳定的客户群，客户认可公司集成和成套产品的技术和质量，主要客户的业务量稳步上升。同时，公司也致力于与客户建立长期战略性合作关系，通过业务沟通与联系，掌握了大量未来可能形成收入的合作意向。另一方面，作为电气产品的分销商，公司集成和成套产品的原材料可以直接向供应商采购，与其他系统集成和成套制造商向分销商采购元器件相比具有得天独厚的价格优势，这使公司在市场开拓上处于非常有利的位置。此外，集成和成套产品市场供应较为分散，并没有形成具有绝对垄断地位的强势企业，因此对于公司来讲在市场广度和深度上均有较大挖掘空间，市场开拓虽需要一定的努力，但风险相对较小。
另一方面，单一行业的需求短期变化会对系统集成和成套制造某一业务领众业达电气股份有限公司 招股说明书域的市场开拓和销售收入造成影响。如 2008 年下半年起，受全球金融危机的影响，国际大型石油开采企业纷纷降低了设备采购预算，公司主要客户成都宏天产品出口萎缩。因此 2009 公司销售各类石油钻井平台电气控制系统单品数量同比有所下降。但由于公司在风力发电领域和终端客户领域的快速发展，公司整体的系统集成和成套制造的收入仍保持同比增长。同时，由于公司系统集成和成套制造的销售模式为“以销定产”，公司会根据下游客户的需求情况调配系统集成和成套制造的生产计划，优化生产设备和生产人员的利用率。因此，未来随着公司整体市场的进一步拓展，以及石油钻井平台领域的需求复苏，单一行业的需求短期变化不会对公司电气系统集成及成套业务扩建项目的实施造成重大不利影响。
10、该项目对发行人财务状况及经营成果的影响
本项目实施后，将提高公司集成和成套制造的生产能力和产品质量，进一步增强公司产品的竞争力，增加销售收入，对发行人财务状况及经营成果产生积极的影响。
（1）对财务状况的影响
募集资金到位后，公司的货币资金和股东权益增加，净资产总额与每股净资产都将大幅提高。公司资产负债率将比发行前有较大降低，长、短期偿债能力和抗风险能力都将大幅提高。
（2）对经营成果的影响
由于发行后公司净资产将大幅增加，投资后的经济效益要逐步显现，因此净资产收益率在短期内将会下降。随着募集资金项目建成并达产后，公司的盈利能力和净资产收益率将不断提高。
（3）项目效益分析
经江苏省工程咨询中心出具的可研报告测算，项目投资财务内部收益率（所得税后）为 34.9%，项目资本金财务内部收益率为 34.9%，资本金净利润率为
33.1%；项目（所得税后）投资回收期为 4.4年（含建设期 1年），项目能较快
众业达电气股份有限公司 招股说明书收回投资。
上述测算主要基于以下假设：
A.计算期：项目财务评价计算期 11年。项目建设期 1年，运营期 10年。
B.生产负荷：项目投产期 2年，计算期第 2年生产负荷为 50%，计算期第3年及以后各年的生产负荷均按 100%计算。
C.营业收入估算：本项目正常年营业收入 22424.0 万元（不含税），其构
成如下。
序号项目
单价
（万元/套）
年销售量
（个）
年营业收入
（万元）
备注
1 石油钻井平台电气控制系统 3.28 1800 5904.0
2 风力发电电气控制系统 41.0 220 9020.0
3 电气控制柜 5.0 1500 7500.0
合计 3520 22424.0
D.营业税金及附加：城市维护建设税按照计算增值税的 7%计取，教育费附加按照计算增值税的 3%计取。
E.项目成本费用主要包括以下内容：
①项目正常年外购原辅材料费 16061.9 万元，燃料动力费 10.1 万元。各
类外购原辅材料的价格，根据国内当前市场近期实际价格和这些价格的变化趋势确定。
②固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算。本项目生产设备按 10年折旧，残值率为 5%；建筑按 30 年折旧，残值率为 5%，项目其他资产按 5年摊销。
③无形资产原值按 10年摊销。
④该项目年人均工资按 36000元估算，福利费按工资总额的 14%估算。
⑤大修理费按固定资产原值的 2%估算。
⑥该项目正常年其它制造费用按直接材料和人工的 1%估算；其他管理费众业达电气股份有限公司 招股说明书用按职工工资总额的 40%估算，另研发费用按营业收入的 5.0%估算；其他营
业费用按年营业收入的 2%估算。以上三项计入其他费用。
F.增值税：本项目执行国家和地方现行税法的有关规定。原辅材料和燃料动力的进项税，除了自来水的进项税率为 6%以外，其它进项税率均为 17%；项目产品销项税率为 17%。
G.所得税：根据第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007年 3月 16日通过的《中华人民共和国企业所得税法》，项目所得税税率以 25%计算。
H.利润与利润分配：项目正常年份利润总额为 2772.0 万元。项目所得税
后利润提取 10%的法定盈余公积金，其余部分为企业可分配利润。
（4）新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
本项目固定资产投资年折旧额总计约为 188.5万元，公司未来固定资产折
旧将大幅增加，但项目达产后，预计每年新增年营业收入 22,424.0万元，新增
年固定资产折旧仅占新增年营业收入的 0.84%，扣除新增年折旧费用后的新增
年利润达 2079.0 万元，由此可见，新增固定资产折旧费用对发行人的持续盈
利能力影响很小，不会对发行人未来经营业绩带来较大不利影响。
(三)企业技术中心建设项目
1、项目主要内容
公司把企业技术中心作为企业创新体系的发展战略之一，明确企业技术中心定位和技术发展方向，进一步增强企业自身技术研究能力，增强系统集成和方案设计的竞争力，并通过系统集成的方式进一步促进公司业务的扩张。
公司拟计划投资 3,532.4 万元用于建设企业技术中心的系统集成新领域研
究、ERP技术研发及业务技术培训等三方面，其中：系统集成新领域研究的方向选定船舶配电与控制技术、新能源电控技术和节能新技术；ERP技术研发主要针对企业现有 ERP 系统升级改造方案，以适应公司的销售模式和要求；业务技术培训主要为企业的可持续发展培养复合型人才。
众业达电气股份有限公司 招股说明书通过本项目的建设，公司将进一步掌握上述系统集成领域 3个研究方向的自动化控制技术，拓宽应用领域，并通过聚焦重点行业、完善和深化产品服务提供的手段、加强核心技术研发，以有效扩大市场份额，提高市场占有率；通过 ERP技术的研发，将显著提高企业的运营物流能力，并有效降低运营成本；通过业务技术培训，强化企业的拓展能力和竞争能力，为企业的可持续发展提供人才储备。
2、项目投资概算
项目资本金合计为 3,532.4 万元，其中建设投资 3,385.5 万元，流动资金
146.8 万元。具体投资情况如下：
序号项目投资额(万元)比例
1 建筑工程费 1,360.5 38.51%
2 设备购置费 1,464.2 41.45%
3 安装工程费 60.3 1.71%
4 工程建设其他费用 192.8 5.46%
5 预备费 307.8 8.71%
6 流动资金 146.8 4.16%
合 计 3,532.4 100.00%
（1）建筑工程费
本项目建筑工程采用单位工程量投资估算法，项目建筑投资合计为 1,360.5
万元，详见下表:
序号建构筑物名称单位工程量单价（元）
金额（万元）
备注
1 研发中心用房 m2 9,070 1,500 1,360.5 含装修
合计 1,360.5
（2）设备购置费
项目设备购置费合计为 1,464.2 万元，其中研发培训设备 1,276.2 万元，
包括拟购置储备技术研发和培训等设备共计 49台（套），配置电气设计、电源测量分析、机械设计和船舶控制仿真系统等配套软件45套；公用工程设施180.0
众业达电气股份有限公司 招股说明书万元；环境保护工程 5.0万元；职业安全卫生设施 3.0万元。
3、项目实施方案
项目投资的具体内容包括如下三方面：
加强系统集成新领域的研究团队，建设配套的船舶配电与控制实验室、新能源电控技术实验室及节能新技术研究实验室；
增强 ERP系统技术研发，建设配套的办公用房及计算机设备；
组建充实业务技术培训团队，建设所需的培训教室、机房及培训设备。
（1）系统集成新领域的研究
A.船舶电气控制系统
本项目研究内容是以船舶用第三代轴带发电机恒频供电技术为基础，结合电力变换技术、可编程控制器技术的新发展，研发改良的新一代轴带发电机恒频供电方案，轴带发电机系统框图如下：
本项目拟解决的关键技术分为以下两部分：
第一部分是电力变流结构。通过项目研究，掌握直接转矩控制技术，利用众业达电气股份有限公司 招股说明书空间矢量、定子磁场定向的分析方法，直接在定子坐标系下分析异步电动机的数学模型，计算与控制异步电动机的磁链和转矩与第四象限发电状态机理，采用离散的两点式调节器（Band—Band 控制），使转矩/功率波动限制在一定的容差范围内，容差的大小由频率调节器来控制，并产生 PWM脉宽调制信号，直接对逆变器的开关状态进行控制，以获得高动态性能的电力回馈输出，并获得最佳的调节性能。
第二部分是控制管理程序。由于轴带发电机直接联系着主推进柴油机和柴油发电机发电系统，根据船舶运行工况合理进行并网管理、发电机负荷分配以及过程连锁控制，几个控制对象和控制过程都将成本为控制系统的关键，但目前为止尚未有公开、成熟的技术和控制框架可以借鉴。通过本项目研究实现一个成熟、可商业化的控制系统解决方案将成为另一个研究核心。
B.风力发电控制系统技术
风力发电机控制系统包含变速、变桨系统，也包含液压、偏航、安全系统，后者技术较为简单，目前国内多个企业已经掌握该项技术，不需要进行重复研究开发工作。本项目研究主要针对于变速变桨风力发电机所需要的变速、变桨控制系统进行研究、提取最佳的控制数学模型，掌握优化的控制系统电路和适合国内环境气候的控制结构，为国内风力发电机生产厂商提供技术和产品配套服务。主要研究内容如下：
①采用交流励磁的双馈异步发电机实现变速恒频的总体技术方案，其特点是励磁用变频器功率小，仅决定于同步速上或下的调速范围。
②发电机定子磁链定向的矢量变换控制策略，实现有功功率和无功功率的独立调节。
③对风力机追踪最大风能的控制策略进行计算机仿真研究，建立发电机空载和发电的仿真模型以及风力机的仿真模型，最后构成了包括发电机并网在内的整个变速恒频风力发电系统的仿真平台。
风力发电电气控制技术的核心为变速发电控制系统和变桨控制系统，两个系统分别控制发电机在额定风速以下的轮毂转速和额定风速以上桨叶角度，以众业达电气股份有限公司 招股说明书确保低风速下的最大功率吸收和高于额定风速下发电功率的稳定性。目前主流双馈变速变桨风力发电机控制系统框图如下所示。
本项目研究重点在于为变速控制系统和变桨控制系统建立准确、适用的数学控制模型以及设计适合国内需求的控制电路以及成套技术。本项目具体要解决下列关键技术：
①交流励磁变速恒频发电技术。在变速条件下，根据电网的恒频要求和风力发电机组输出转速，调节励磁电流的频率、幅值、相位、相序，实现发电机输出频率恒定。
②发电机矢量变换控制技术。采用发电机的磁场定向控制或矢量变换控制，实现有功功率和无功功率的独立调节技术,以提高风力发电机获取最大风能、提高发电机系统的转速控制能力及增强发电系统运行的稳定性。
③双 PWM 变频器技术。交流励磁中作为励磁电源的变频器必须具备与一般变频调速中所用变频器更强的功能。
④叶轮独立变距技术。采用基于机电伺服系统的独立变距技术，电机伺服控制系统控制技术成熟，易于施加各种控制策略，结构简单，性能可靠，产品众业达电气股份有限公司 招股说明书成熟，配套方便。
C.降低谐波实现节能的新技术
对于电气系统的节能降耗而言，工程实践中经常牵涉到谐波的治理问题。
谐波的治理程度，将不同程度地影响电气系统的节电效果。本项目涉及的主要研究内容如下：
①用电设备的运行效率。
②谐波、功率因数与能耗的内在关系。
③节电的途径
④谐波的产生、特点及危害
⑤新滤波技术——纯电感式的零序谐波滤波技术
⑥零序谐波滤波器的研究方向
本项目具体要解决下列关键技术：
①零序滤波器的理论：本项目计划深入研究这两部分主要元件。通过试验了解它们的各种电气参数，包括电感量、线形度、耦合矩阵等；研究其特殊的磁电路结构；寻找相应的理论依据；进行修正设计或者优化设计，完善保护功能。
②研究零序谐波滤波器的应用效果：谐波目前广泛分布于各类型 PWM调制电源的场合，但谐波的表现与消谐效果的均有着很大差异，通过本项目实施来提炼谐波处理的数学模型和对应节能成效的依据，从而为项目商业化应用奠定基础。
（2）ERP系统技术研发
电气分销行业 ERP 系统是一个针对电脑经销企业应用的信息化管理整体解决方案，集进销存、财务、分销、OA 管理一体化，致力于建立一个简捷、高效的实时运营管理平台。通过 ERP 系统，企业总部与分支机构（门店、办事处、分销公司）在同一平台上协同办公，实现对整个企业范围内销售、库存、众业达电气股份有限公司 招股说明书费用、办公等信息的全方位实时管理。
公司现有 ERP 系统系基于单财务组织结构的系统，单个财务组织各自独立的数据库使得产品资源、采购资源、库存资源、物流运输资源、信息资源无法集成和共享；且因无集团交易功能，大量内部交易的产生使得管理、分析功能较弱，目前已成为业务规模扩展的内部瓶颈。
为了进一步适应公司销售模式和要求，公司基于现有的 ERP 系统架构，拟对 ERP 系统的加大研发投入，将现行实施的各财务组织区域管理模式升级为企业化的 ERP系统架构下的行业业务垂直管理模式。企业化的 ERP 系统提供了更为强大的管理、分析和实时透明化监控的能力，为公司的管理标准化输出和扩建新的业务单位提供了管理和内部控制方面的有力保障，有利于行业的区域深化和成果推广，提高业务的整合协调效率。公司 ERP 系统升级改造后的流程图如下：
众业达电气股份有限公司 招股说明书销售与客户联系工作创建销售订单专用采购合同
/日常常规采购合同物流仓收货销售出货应收/应付帐款管理EDI订单处理系统普通订单还是专用采购订单？客户/分销商销售分析具EDI接口供应商电子采购订单订单货期电子销售订单专用采购订单电子商务在线订单处理销售订单处理周期产品查询产品资料与货期CRM客户资料管理CRM客户关系管理与销售提升计划远程办事处传统手工订单/产品查询EDI供应链管理系统电子商务在线销售EDI供应链管理系统订单实时处理情况查询产品查询（仅需要时）产品查询供应商交货供应商ERP系统供应商ERP系统供应商ERP系统订单货期电子财务对帐帐单电子财务对帐帐单众业达ERP系统
升级改造后流程图销售分析图例：
手工或外部作业流程信息系统参与作业流程产品资料与货期产品资料与货期
（3）业务技术培训
团队建设、人才培养是企业高速、高效、可持续发展的动力源泉。拥有一批对行业市场分布、行业规范、行业技术、运作模式、业务流程有着深刻理解的高素质的专业团队是公司具有强大生命力的根本所在。根据公司发展的需求，公司未来几年实施的电气分销网络扩容技改项目将新增销售、技术、管理人员约 1,048人，系统集成及成套业务扩建项目新增 260人。公司有必要通过建设人力发展与培训中心，加大招聘、培训和企业文化模块的建设和投入，优化流程，强化各个模块的功能，加快员工的引进和培训速度，支撑公司的高速发展。
本次公司建设培训中心将通过集中培训、远程自学体系等方式提升员工的工作能力、加速员工的成长。员工培训包括对内培训和对外培训两部分。对内众业达电气股份有限公司 招股说明书主要为提高员工的自动化系统专业技能培训，加强团队的整体素质，对各个层面的员工进行针对性的专项培训；对外主要为新技术、新产品培训，针对不同层面用户制定不同的培训方案，为用户提供优质高效的服务，获得广泛、稳定、忠诚的用户群。因此企业培训中心的运行和定制的课程将能不断强化企业的拓展能力和竞争能力，为企业可持续发展提供人才储备。
培训将覆盖员工的各个发展阶段，每年举行各类培训活动，主要以内部讲师培训为主，外聘讲师培训为辅；另外，通过与 ABB、施耐德、西门子等国际著名电气制造商成立合作培训体系，培养高素质的管理和技术人才。
众业达电气股份有限公司 招股说明书课程名称
参训对象
新招员工
商务人员
销售人员
管理人员
市场推广
技术支持
产品技术
集成技术
物流人员
软件技术
资深高管
行政人员
公司简介与制度规范★
入职指引★
过程管理与执行力★★★
目标管理与工作计划★★
时间管理★★★
有效商务沟通★★★★
高效能人士的七个习惯
★★★ ★★
职业生涯规划★★★
绩效管理 ★ ★
非HR部门管理 ★ ★
高效授权 ★ ★
情境领导 ★ ★
职业形象★★
商务礼仪★★★
5S导入意识★★
转职培训★★★
合同法规★★★ ★
产品入门★★★
产品技术（按照产品） ★★★★★
集成技术（按照行业） ★
成套制造入门 ★★★★★
市场营销★★★
众业达电气股份有限公司 招股说明书
4、项目的组织方式与建设进度安排
本项目建设期约为 1年。项目进度计划内容包括项目前期准备、技术方案设计、设备购置、建安工程设计及施工、投入运营等，具体进度如下表：
序号内 容
月 进 度
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
1 可研报告批复△△△
2 技术方案设计△△△△△
3 建安工程初步设计、施工设计△△
4 设备购置 △△△△△△△
5 建筑装修工程 △△△
6 职工培训 △△△△△
7 投入运营 △△
5、项目选址及土地情况
本项目建设地点位于汕头市万吉工业区内，公司拟建设研发生产综合楼（详见本章之“二、本次募集资金投资项目简介”之“（二）电气系统集成及成套业
务扩建项目”之“5、项目选址及土地情况”），第 3、4层用于企业技术中心项
目建设，第 3层建筑面积 4,581㎡，第 4层建筑面积 4,489 ㎡。截至本招股说明书签署日，该研发生产综合楼已开始先期投入进行建设。
6、项目可能存在的环保问题及采取措施
（1）污水
实行雨污分流，雨水直接进入城市雨水管网。污水首先经过化粪池处理，满足相关要求的污水经城市污水管网送至市污水处理厂处理。
（2）噪声
根据国家《工业企业厂界环境噪声排放标准》GB12348-2008，本项目执行Ⅲ类厂界噪声标准，厂界噪声限值在昼间 65dB（A）、夜间 55dB（A）。
本项目新增的设备均为低噪声设备，产生的噪声主要是间歇式，设备布置众业达电气股份有限公司 招股说明书上尽量减少排布密度，个别产生较大噪声的设备主要在设备安装时加装防震垫。
通过在设计上采用防震减噪措施，使外排噪声达到《声环境质量标准》（GB3096-2008）要求，符合国家规定的工业噪声标准。
（3）固体废弃物
固体废弃物主要是试验用材料、导线塑料包皮、废纸等，可以回收利用或集中外卖。
（4）环境绿化
本项目的生产厂区环境也应符合厂区绿化的要求，不应有裸土，均应绿化，本次项目宜在新建车间周围多种植抗污染较强的常绿灌木及广植草坪，美化环境，控制污染。
7、项目实施必要性
（1）有利于提高企业自身技术水平
本项目将为公司的经营提供长期的技术支撑，进一步加强企业自身技术研发储备能力，提高产品技术含量和附加值，打造公司的核心竞争力。同时，还将为公司吸收和研究国内外先进电气自控技术提供良好条件，加强公司与ABB、施耐德、西门子等多家供应商已有的长期合作关系，学习国际先进的电气及自控技术，了解到国外先进装备的工艺制作水平与质量管理体系，缩小公司的自控技术与国际先进水平的差距；提升自身产品设计与工艺制作的水平。
（2）有利于提升自身管理水平
本项目对 ERP 系统技术研发的投入，将提高公司的信息化管理水平，为公司管理提供更为强大的管理、分析和实时透明化监控的能力，为公司的业务区域扩张和业务种类的增加提供管理和内部控制方面的有力保障，有助于公司业务的深化，能够提高业务的整合协调效率，提高公司管理决策的效率和水平。
（3）有利于公司迅速进入新的领域，提高市场竞争力
本项目通过对系统集成及成套技术的研发，可形成具有自主知识产权的科众业达电气股份有限公司 招股说明书技成果，为公司进入新的领域提供扎实的技术支持，从而进一步扩大公司客户群体和业务范围，提升公司客户覆盖范围，培育更多的利润增长点，促进业务进一步扩张。同时，对于技术培训的投入，也将为公司培养一批懂技术、懂管理的优秀人才，充实公司的人员力量，形成有利于公司可持续发展的人力梯队，从而在多方面提升企业竞争力。
三、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响
本公司募集资金投资项目建成后，公司市场渠道网络将得以进一步优化、技术水平将得以进一步提升，从而全面提高本公司的市场竞争能力。
（一）对净资产和每股净资产的影响
截至 2009年 12月 31日，公司净资产为 49,031.44万元，每股净资产为
5.64元。本次发行募集资金到位后，公司净资产将会有大幅度的增加，每股净
资产数额也相应提高。
（二）对资产结构的影响
本次募集资金到位后，公司流动比率和速动比率将大大提高，短期内资产负债率将大幅下降，这将进一步增强公司的后续持续融资能力和抗风险能力。
（三）对公司净资产收益率和盈利能力的影响
由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在短期内净资产收益率会有一定程度的降低。但是从中长期看，随着募集资金投资项目的顺利实施，公司的营业收入与利润水平将大幅增长，公司的盈利能力和净资产收益率将会得到大幅提高。
（四）新增固定资产对未来经营成果的影响
本次募集资金投资项目建设完工后，预计公司固定资产增加 22,105.3 万
元，年新增固定资产折旧 2,029.8万元。各项目固定资产折旧情况如下：
单位：万元
众业达电气股份有限公司 招股说明书新增固定资产折旧占新增利润总额的 14.56%，占 2009年度公司利润总额
的 12.76%，不会对公司未来经营业绩带来较大不利影响。
序号
项目名称
固定资产增加
年均新增
固定资产折旧
年均新增
营业收入
年均新增
利润总额
1 电气分销网络扩容技术改造项目
15,982.0 1,626.3 247,500.0
11,172.1
2 电气系统集成及成套业务扩建项目
2,822.9 188.5 22,424.0
2,772.0
3 企业技术中心建设项目 3,300.4 215.0 --
合计 22,105.3 2,029.8 269,924.0 13,944.10
众业达电气股份有限公司 招股说明书第十四章股利分配政策
一、股利分配政策
公司股利分配方案由董事会根据公司业务发展目标拟定，经股东大会审议通过后执行。根据《公司法》及《公司章程（草案）》的规定，公司股利分配政策的一般规定如下：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
4、公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于每年实现可分配利润的 30％。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，公司独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
众业达电气股份有限公司 招股说明书
二、报告期内的股利分配情况
（一）报告期内的股利分配方案
由于公司生产经营发展的需要，公司近年来实现的大部分盈利都用于公司的滚动发展，报告期内每年都进行了利润分配：
2007年 2月 16日，经汕头众业达股东会表决通过，对 2006年度实现的利润进行分配，向股东按持股比例分配利润 19,226,517.77元。
2008年 3月 18日，经汕头众业达 2008年度第一次股东会表决通过，对2007年度实现的利润进行分配，向股东按持股比例分配利润28,000,000.00元。
2009 年 2 月 11 日，经公司 2008 年度股东大会表决通过，对 2008 年度实现的利润进行分配，向股东按持股比例分配利润 39,150,000.00元。
2010年 1月 15日，经公司 2010年第一次临时股东大会表决通过，对截至 2009 年 6 月 30 日实现的利润进行分配，向股东按持股比例分配利润47,850,000.00元。
（二）现金股利分配方案的合理性
1、良好的经营活动现金流为公司的现金分红奠定了基础
公司经营性现金流量好，收益质量高，报告期内经营活动现金流量净额合计占报告期内净利润合计的 71.41%，为现金分红奠定了基础。报告期内利润
分配方案中现金股利金额合计占经营活动现金流净额合计的比例为 50.54%，
可见，经营活动产生的现金流已可以完全满足公司现金分红的需要。具体数据见下表。
项目 2009年度 2008年度 2007年度合计
净利润（万元） 12,589.57 10,870.42 8,407.01 31,867.00
经营活动现金流量净额（万元） 10,607.95 5,637.44 6,511.09 22,756.48
经营活动现金流量净额/净利润 84.26% 51.86% 77.45% 71.41%
利润分配方案现金股利金额（万元） 4,785.00 3,915.00 2,800.00 11,500.00
现金股利金额/经营性现金流量净额 45.11% 69.45% 43.00% 50.54%
众业达电气股份有限公司 招股说明书
2、前期投入已满足报告期资本性支出的需求，下一步资本性投入已制定
募投项目规划。
2007年、2008年及 2009年，公司资本性支出金额分别为 7,996.34万元、
2,262.63 万元和 2,727.90 万元。报告期内公司自有资金的投入已可满足公司
资本性支出的需求。
公司业务成长较快，公司计划在未来三年左右的时间内，进一步加快对电气分销网络的扩容，扩建电气系统集成及成套业务，建设企业技术中心。公司规划了三个募投项目，待本次发行募集资金到位后尽快动工建设。
（三）现金股利分配方案的必要性
目前，公司的核心管理人员也是公司的股东，管理层重视股东回报，股利分配方案经过了股东大会的审议，程序符合公司法和公司章程的有关要求。
（四）报告期内公司股利分配政策保持一致性和连贯性
报告期内，公司实施积极的股利分配政策，股利分配政策保持一致性和连贯性。报告期内，公司现金股利分配额占公司年度实现净利润的比例保持在30%-40%。公司投入滚动发展的自有资金与以现金股利形式分配的资金比例符合公司的发展战略。
2009年度/2009.12.31
2008年度
/2008.12.31
2007年度
/2007.12.31
现金股利分配额（万元） 4,785.00 3,915.00 2,800.00
母公司未分配利润（万元） 13,407.10 7,907.24 13,034.70
公司年度净利润（万元） 12,589.57 10,870.42 8,407.01
现金股利分配额/母公司未分配利润
35.69% 49.51% 21.48%
现金股利分配额/公司年度净利润
38.01% 36.02% 33.31%
为进一步保证公司利润分配政策保持一致性和连贯性，《公司章程（草案）》（该草案在公司首次公开发行并上市后执行）规定，公司每年以现金方式分配的利润将不少于每年实现可分配利润的 30％，持续分红政策是公司的基本策略众业达电气股份有限公司 招股说明书之一。
（五）现金股利分配对公司财务状况的影响
假设年度利润分配方案在资产负债表日进行账务处理，公司资产负债率、流动比率、速动比率仍处在合理水平，数据如下表。
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
流动比率（倍） 1.63 1.72 1.41
速动比率（倍） 1.17 1.20 0.95
资产负债率（母公司）（%） 49.87 44.07 54.87
（六）现金股利分配对公司经营状况的影响
1、2010 年，因实施公司 2010 年第一次临时股东大会决议通过的利润分
配方案，由此预计未来会形成 2010年筹资活动现金流出 4,785.00万元。公司
经过多年的发展，确立了在工业电气专业分销行业的市场领先地位，综合实力不断提高，盈利能力逐步增强，净利润水平逐年提高。同时，公司实行严格的应收账款和存货管理制度，保障了公司有良好的经营活动现金净流入，可以满足公司业务拓展和现金股利分配的资金需求。
2、报告期内公司的期末货币资金处在安全水平，假设各期股利分配方案
在资产负债表日进行账务处理，公司各期末的货币资金仍处在安全水平。
2009年末 2008年末 2007年末
期末货币资金余额（元） 187,077,589.34 143,098,536.66 87,369,786.11
假定股利分配方案在资产负债表日进行帐务处理的期末货币资金余额（元）
139,227,589.34 103,948,536.66 59,369,786.11
综上，公司的股利分配政策、现金股利分配方案是在考虑了公司的业务特点和资金状况的基础上制定的，符合股东利益；报告期内股利分配政策保持一致性和连贯性；现金股利分配方案实施后公司财务状况仍处于稳健的水平，不会对公司的生产经营带来不利影响。
众业达电气股份有限公司 招股说明书
三、利润共享安排
根据公司 2010 年第一次临时股东大会决议，在公司实施对 2009 年 6 月30日前所形成的未分配利润的分配方案后，本次公开发行股票前实现的滚存未分配利润由发行后的新老股东共同享有。截至 2009年 12月 31日，公司未分配利润为 13,407.10万元，扣除 2010年第一次临时股东大会决议宣布分派的现金
股利 4,785.00万元后，剩余未分配利润 8,622.10万元。本次公开发行股票前，
剩余未分配利润及 2010年起实现的未分配利润由发行后的新老股东共同享有。
众业达电气股份有限公司 招股说明书第十五章其他重要事项
一、信息披露制度
本公司已按照上市公司的要求在公司章程中规定了基本的信息披露制度，并制订了《信息披露管理制度（草案）》，本着公开、公正、公平对待所有股东的原则，按照法律、法规的规定真实、准确、完整、及时的披露信息。公司股票如能成功发行并上市，本公司将根据中国证监会和交易所的要求和公司的上述制度严格履行信息披露义务和实施投资者服务计划。
公司设置证券部，负责信息披露和投资者关系管理，联系方式如下：
负责人：董事会秘书王佩清先生
咨询电话：0754-88738831
传真： 0754-88695366
电子信箱：stock@zyd.cn
二、重大合同
截至 2009年 12月 31日，公司发生的交易金额超过 500万元，或者交易金额虽未超过 500万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
（一）授信协议及其担保合同
1、2009 年 4 月 10 日，公司与民生银行汕头分行签订编号为公授信字第
17022009ZYD0001号的《综合授信合同》，授信额度为 5,000万元，其中流动资金贷款或银行承兑额度为 3,000万元，贴查同步额度为 2,000万元，授信期间为 2009年 4月 13日至 2010年 4月 13日，授信期间为 2009年 4月 13日至 2010年 4月 13日。汕头众业达设备与民生银行汕头分行签订编号为公高保字第 17022009ZYD0001 号《最高额保证合同》，为公司与民生银行汕头分行之间形成的 5,000万元最高债权额提供最高额保证；汕头众业达设备与民生银众业达电气股份有限公司 招股说明书行汕头分行签订编号为公高抵字第 17022009ZYD0001号《最高额抵押合同》，汕头众业达设备以汕头众业达设备厂区土地（土地使用权面积 24,300.8 平方
米）及第一幢厂房（建筑面积 5,140.82平方米）为公司额度内贷款提供最高额
抵押，担保的最高债权额为 3,000万元。
2、2009年 10月 29日，公司与民生银行汕头分行签订编号为公授信字第
17022009ZYD0003号《综合授信合同》，约定民生银行汕头分行向公司提供最高授信额度 6,000万元，其中流动资金贷款和银行承兑额度不超过 4,000万元，银票贴查同步额度不超过 2,000万元，授信期间为 2009年 10月 29日至 2010年 10月 29日。该合同项下的担保合同如下：
2009 年 10 月 29 日，汕头众业达设备与民生银行汕头分行签订编号为公高保字第 17022009ZYD0003 号《最高额保证合同》，为公司与民生银行汕头分行之间于 2009年 10月 29日至 2010年 10月 29日发生的债权、公借贷字第 17032009ZYD001 号和公借贷字第 17022009ZYD0002 号《借款合同》提供连带责任保证，担保的最高债权额为 6,000万元；
2009 年 10 月 29 日，汕头众业达设备与民生银行汕头分行签订编号为公高抵字第 17022009ZYD0003 号《最高额抵押合同》，汕头众业达设备以其拥有的厂区土地（土地使用权面积 24,300.8 平方米）及第一幢厂房（建筑面积
5,140.82 平方米）为公司与民生银行汕头分行之间于 2009 年 10 月 29 日至
2010年 10月 29日发生的债权、公借贷字第 17032009ZYD001号和公借贷字第 17022009ZYD0002 号《借款合同》提供抵押担保，担保的最高债权额为4,000万元；
2009 年 10 月 29 日，吴开贤与民生银行汕头分行签订编号为个高保字第17022009ZYD0001号《个人最高额保证合同》，吴开贤为公司与民生银行汕头分行于 2009年 10月 29日至 2011年 10月 29日发生的最高额为 6,000万元的债权提供连带责任保证。
3、 2009 年 7 月 23 日，公司与中行汕头分行签订编号为
GDK476450120090246号《授信额度协议》，约定中行汕头分行向公司提供授信额度 7,000 万元，其中开立银行承兑汇票和法人账户透支额度分别为 1,500众业达电气股份有限公司 招股说明书万元、银行承兑汇票贴现额度 4,000 万元，额度使用期限自协议生效之日至2010年 3月 17日。该合同项下的担保合同如下：
2008 年 6 月 23 日，公司与中行汕头分行签订编号为GDY476450120080035号的《最高额抵押合同》，约定公司将位于汕头市衡山路 62号的 12处房产（房地产权证号为粤房地证字第 C6492911-C6492922号）作为抵押物，为公司与中行汕头分行之间自 2008年 6月 23日起至 2010年 12月 31 日期间签署以及在此之前公司与中行汕头分行已经签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同项下形成的最高额为 1,650万元的债务履行提供担保；
2009 年 7 月 23 日，汕头众业达设备与中行汕头分行签订编号为GBZ476450120090150《最高额保证合同》，为公司与中行汕头分行之间于2009年 7月 23日至 2010年 3月 17日发生的最高额为 7,000万元的债权提供连带责任保证；
2009 年 7 月 23 日，吴开贤与中行汕头分行签订编号为GBZ476450120090151《最高额保证合同》，为公司与中行汕头分行之间于2009年 7月 23日至 2010年 3月 17日发生的最高额为 7,000万元的债权提供连带责任保证。
（二）借款合同及其担保合同
1、2009 年 4 月 10 日，公司与民生银行汕头分行签订编号为公借贷字第
17022009ZYD0002号的《借款合同》，约定公司向民生银行汕头分行借款1,000万元，借款期限为 2009年 4月 13日至 2010年 4月 13日。该借款合同为公授信字第 17022009ZYD0001号《综合授信合同》项下的具体业务合同。
2、2009年 11月 19日，公司与民生银行汕头分行签订编号为公借贷字第
17022009ZYD0003号《借款合同》，约定公司向民生银行汕头分行借款 1,000万元，借款期限为 2009年 11月 20日至 2010年 5月 20日。该借款合同为公授信字第 17022009ZYD0003号《综合授信合同》项下的具体业务合同，担保方式与公授信字第 17022009ZYD0003号《综合授信合同》项下的担保方式一众业达电气股份有限公司 招股说明书致。
3、2009年 11月 23日，公司与民生银行汕头分行签订编号为公借贷字第
17022009ZYD0004号《借款合同》，约定公司向民生银行汕头分行借款 2,000万元，借款期限为 2009年 11月 23日至 2010年 5月 23日。该借款合同为公授信字第 17022009ZYD0003号《综合授信合同》项下的具体业务合同，担保方式与公授信字第 17022009ZYD0003号《综合授信合同》项下的担保方式一致。
（三）承兑协议及其担保协议
1、 2009 年 9 月 11 日，公司与中行汕头分行签订编号为
CD47645010900185 号《银行承兑汇票业务总额度协议》，约定公司于 2009年 9月 11日至 2010年 3月 17日期间可向中行汕头分行申请承兑汇票的授信余额不超过 1,500万元。该协议为 GDK476450120090246号《授信额度协议》项下的单项协议。
2、2009年 10月 10日，公司与民生银行汕头分行签订编号为公承兑字第
17022009ZYD0024号《银行承兑协议》，约定公司向民生银行汕头分行申请办理汇票承兑业务，金额为 450万元，到期日为 2010年 1月 5日。同日，公司与民生银行汕头分行签订公担质字第 17022009ZZYD0024号《质押合同》，公司将共计 4,510,999.72 元的银行承兑汇票质押，为公承兑字第
17022009ZYD0024号《银行承兑协议》项下债务提供担保。
3、2009 年 11 月 9 日，公司与民生银行汕头分行签订编号为公承兑字第
17022009ZYD0025号《银行承兑协议》，约定公司向民生银行汕头分行申请办理汇票承兑业务，金额为 400万元，到期日为 2010年 2月 9日。同日，公司与民生银行汕头分行签订公担质字第 17022009ZZYD0025号《质押合同》，公司将共计 410万元的银行承兑汇票质押，为公承兑字第 17022009ZYD0013号《银行承兑协议》项下债务提供担保。
4、2009 年 12 月 9 日，公司与民生银行汕头分行签订编号为公承兑字第
17022009ZYD0026号《银行承兑协议》，约定公司向民生银行汕头分行申请办众业达电气股份有限公司 招股说明书理汇票承兑业务，金额为 700 万元，到期日为 2010 年 3 月 15 日。同日，公司与民生银行汕头分行签订公担质字第 17022009ZZYD0026号《质押合同》，公司将共计 7,190,307.45 元的银行承兑汇票质押，为公承兑字第
17022009ZYD0026号《银行承兑协议》项下债务提供担保。
5、2009 年 11 月 3 日，公司与民生银行汕头分行签订编号为公承兑字第
17022009CDZYD006号《银行承兑协议》，约定公司向民生银行汕头分行申请办理汇票承兑业务，金额为 300万元，到期日为 2010年 2月 3日。
6、2009 年 11 月 9 日，公司与民生银行汕头分行签订编号为公承兑字第
17022009CDZYD007号《银行承兑协议》，约定公司向民生银行汕头分行申请办理汇票承兑业务，金额为 300万元，到期日为 2010年 2月 9日。
7、2009年 11月 12日，公司与民生银行汕头分行签订编号为公承兑字第
17022009CDZYD008号《银行承兑协议》，约定公司向民生银行汕头分行申请办理汇票承兑业务，金额为 329万元，到期日为 2010年 1月 21日。
8、2009年 10月 20日，公司与工行汕头分行签订编号为 2009年（银承
协议）00090 号《银行承兑协议》，约定公司向工行汕头分行申请开立 9 张银行承兑汇票，票面金额合计 2,000万元，到期日为 2010年 1月 13日至 2010年 1月 15日期间。
9、2009年 10月 28日，公司与工行汕头分行签订编号为 2009年（银承
协议）00094 号《银行承兑协议》，约定公司向工行汕头分行申请开立 1 张银行承兑汇票，票面金额 1,000万元，到期日为 2010年 1月 26日。
10、公司与工行汕头分行签订编号为 2009 年（银承协议）00115 号《银
行承兑协议》，约定公司向工行汕头分行申请开立 1 张银行承兑汇票，票面金额 538万元，到期日为 2010年 3月 17日。
11、公司与工行汕头分行签订编号为 2009 年（银承协议）00118 号《银
行承兑协议》，约定公司向工行汕头分行申请开立 1 张银行承兑汇票，票面金额 462万元，到期日为 2010年 3月 25日。
众业达电气股份有限公司 招股说明书
（四）主要分销协议
截至本招股说明书签署日，公司与报告期内前五大供应商签订的分销协议或与关联方签订的分销协议如下：
2010 年 1 月 27 日，公司与西门子（中国）有限公司签订《经销协议》，约定：西门子授予公司在华南区销售该协议所列的西门子自动化与驱动集团营销的产品、系统和服务的非排他性权利；协议有效期至 2011年 9月 30日。
2010年 2月 4日，公司与 ABB（中国）有限公司上海分公司签订《经销商协议》，约定 ABB（中国）有限公司上海分公司授予公司从 ABB（中国）有限公司上海分公司购买 ABB（中国）有限公司上海分公司所生产的低压电器产品在特定区域内转售予用户的非专有权利，协议有限期至 2010年 12月 31日。
公司与施耐德签订《分销协议》，约定公司将按照该协议约定的条件和条款从施耐德购买产品，并使用施耐德授权的商标在专门确定的区域内进行再销售；若为年度合作，则协议终止日为 2010年 12月 31日；若为短期合作，则协议终止于短期合作起始日期所在月起的第 6个月月末和 2010年 12月 31日中的较早日期。
2010年 1月 29日，公司与常熟开关制造有限公司（原常熟开关厂）分别签订《经销合同（2010年度）》、《销售合同（2010年度）》，约定公司作为常熟开关制造有限公司的经销商，经销“”牌电器产品以及 SC 系列交流接触器和TK系列热过载继电器，合同有效期均自 2010年 1月 1日至 2010年 12月 31日。
2010 年 1 月 18 日，公司与上海人民电器厂签订《经销（配套）协议书
（2010）》，约定：公司愿意从上海人民电器厂购买其在国内投资、生产的产品
并按照该协议以及附件所规定的条件和条款进行分销售，授权销售（配套）期限为 2010年 1月 1日至 2010年 12月 31日。
2010年 1月 3日，公司与广东依力得签订《德通全封闭全绝缘 DTSF环网柜供货协议》，约定：广东依力得授予公司作为广东依力得所生产的 12KV中压全绝缘全封闭六氟化硫环网开关柜全国总代理商，公司的销售区域、价格以众业达电气股份有限公司 招股说明书及销售方式不受广东依力得约束，协议有效期自 2010年 1月 3日起算 1年。
公司与施耐德和西门子签订的分销协议中，有若干条款对公司分销其他供应商相同或相似产品的行为进行限制：
A.施耐德与公司签订的《2010年分销协议》
第 12.3条规定“??或协议期间与跟施耐德电气有明显竞争关系的其他供
应商确立固定合作关系，??施耐德电气有权在变化发生当时或之后书面通知分销商立即终止本协议。”
B.西门子与公司签订的 2010年度《经销协议》
第 10.1.2 条约定：“未经西门子事先书面同意，经销商不得以中介的身份
推广或经销直接或间接与合同产品或其组成部分竞争的产品”；第 10.3条约定：
“如果由于经销商违约或第 17.4 条规定的正当理由西门子终止本协议，第 10
条的约定在本协议终止后一年内仍然有效”；第 17.4条约定：“??任何一方均
有权基于正当理由立即终止本协议和/或本协议下的相关订单。‘正当理由’包括但不限于以下方面：??经销商违反了了第 10条、第 11条或第 22条的规定或其他使西门子有权终止协议的条款”。
施耐德、西门子有权依据上述协议的规定解除与公司签订的年度分销协议，如发生此种解除情形将对发行人的经营造成不利影响。但根据公司有关管理人员的陈述，施耐德、西门子在已知公司存在销售其他供应商竞争产品或与其他供应商确立合作关系的情况下，未提出任何异议，仍与公司维持良好的合作关系，并继续与公司签订年度分销协议。
根据保荐人、发行人律师和保荐人律师对西门子和施耐德进行的访谈，西门子和施耐德有关管理人员认为：分销协议中的有关条款是施耐德或西门子提供的格式条款，一般不对其进行修改；施耐德或西门子已知悉公司存在分销其他供应商相同或同类产品的情形，且未对公司的行为提出异议；公司销售其他供应商相同或同类产品的行为，不会给公司与施耐德或西门子之间的合作造成不利影响，施耐德或西门子亦不会依据该等协议条款解除与公司之间的经销协议或追究公司的违约责任。进行该次访谈时，西门子尚未与公司签订 2009 年众业达电气股份有限公司 招股说明书度经销协议及上述 2010年经销协议，施耐德尚未与公司签订上述 2010年经销协议。双方当时已签订的 2008 年度经销协议的相关约定与之后签订的 2009年度经销协议以及 2010年经销协议的内容基本一致。
2010年 1月 29日，公司与西门子签订《经销合同之第 1次修订》，约定删除 2010年《经销协议》第 10.1.2条款，即“以中介的身份推广或经销直接
或间接与合同产品或其组成部分竞争的产品”之约定。 2010 年 1 月 29 日，西门子自动化与驱动集团合同管理合作伙伴管理部在公司于 2010年 1月 18日出具的《经销协议问题之澄清函》签字盖章确认，西门子自与公司建立合作关系之初即已知晓不排除公司存在经销其他供应商的与西门子存在竞争关系的产品的情形；公司与西门子于 2010年 1月 29日签订的《经销合同之第 1次修订》同样适用于 2010 年之前的经销协议的修订，且该等修订自相关经销协议（无论该等协议是否已终止或被替代）签订之初即生效；公司不会因 2010 年之前经销协议中类似于上述 2010年度经销协议第 10.1.2条款的规定而需承担任何
法律责任。
2010年 1月 29日，施耐德的分销商支持部向公司出具主题为“2010年度代理协议中的问题澄清”的文件，说明有关条款属于施耐德与所有分销商签署的分销协议中均包含的条款，施耐德不会以此为依据终止与公司的经销关系，公司不会因此被追究违约责任。
综上，鉴于施耐德、西门子有关管理人员及业务部门均明确表示不会基于上述不允许公司经销同类产品的协议条款而对公司的相关经营行为提出异议，亦不会因此提出终止与公司之间的经销协议或要求公司承担违约责任，且公司已与西门子协商一致，删除 2010 年《经销协议》中的相关条款。保荐人和发行人律师认为：施耐德、西门子与公司签订的现行或以往经销协议中存在该等条款不会导致公司需承担违约责任，现行经销协议亦不会因此而被解除。因此，部分经销协议中存在该等条款不会给公司的主营业务造成重大不利影响，亦不会构成本次发行上市的法律障碍。
众业达电气股份有限公司 招股说明书
三、对外担保
截至本招股说明书签署之日，公司不存在对外担保事项。
四、其他重大事项
截止本招股说明书签署之日，公司未涉及或面临对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截止本招股说明书签署之日，公司控股股东或实际控制人、控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人参与重大诉讼或仲裁事项的情形。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员没有受到刑事起诉和行政处罚的情况。
第十七章备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件的查阅
（一）备查文件的查阅期间：
周一至周五上午 9:30--11:30，下午 1:30--4:30
（二）备查文件查阅地点
1、发行人：众业达电气股份有限公司
法定代表人：吴开贤
地址：广东省汕头市衡山路 62号
联系人：王佩清
电话：（0754）88738831
传真：（0754）88695366
发行人网址：www.zyd.cn
发行人电子信箱： stock@zyd.cn
2、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
联系地址：北京朝阳区新源里 16号琨莎中心 23层（100027）
联系人：甘亮、杨峰、李小岩、张宇、王宝玉、赵凯、胡宇、罗璞
电话：（010）84683231
传真：（010）84683229
