大连壹桥海洋苗业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
（大连瓦房店市炮台镇鲍鱼岛村）
保荐人（主承销商）
住所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8楼
发行股票类型：人民币普通股（A股）
发行股数： 1,700万股
每股面值：人民币 1.00元
每股发行价格： 28.98元
发行日期： 2010年 6月 30日
拟上市证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本： 6,700万股
本次发行前股东所持有股份的流通限制及期限、股东对所持有股份自愿锁定的承诺：
1、发行人控股股东、实际控制人刘德群及其女
刘晓庆承诺：自大连壹桥股票在证券交易所上市交易之日起三年内自愿接受锁定，在此期间承诺方不转让或者委托他人管理首次公开发行前已持有的大连壹桥股份，也不由大连壹桥收购该部分股份；其他 45名股东承诺：大连壹桥股票在证券交易所上市交易之日起一年内自愿接受锁定，在此期间承诺方不转让或者委托他人管理首次公开发行前已持有的大连壹桥股份，也不由大连壹桥收购该部分股份。
2、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员
另外承诺：前述锁定期满后，若仍然出任本公司的董事、监事、高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过其上年末所持有大连壹桥股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让；离职满半年后 12个月内转让股份数量不超过其所持有大连壹桥股份总数 50%。
保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
招股说明书签署日期： 2010年 3月 25日
大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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【发行人声明】
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
【重大事项提示】
1、公司本次发行前总股本 5,000万股，本次拟发行 1,700万股，发行后总
股本为 6,700万股，均为流通股。发行人控股股东、实际控制人刘德群及其女刘晓庆承诺：自大连壹桥股票在证券交易所上市交易之日起三年内自愿接受锁定，在此期间承诺方不转让或者委托他人管理首次公开发行前已持有的大连壹桥股份，也不由大连壹桥收购该部分股份；其他 45名股东承诺：大连壹桥股票在证券交易所上市交易之日起一年内自愿接受锁定，在此期间承诺方不转让或者委托他人管理首次公开发行前已持有的大连壹桥股份，也不由大连壹桥收购该部分股份。
持有公司股份的董事、监事、高级管理人员另外承诺：前述锁定期满后，若仍然出任本公司的董事、监事、高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过其上年末所持有大连壹桥股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让；离职满半年后 12个月内转让股份数量不超过其所持有大连壹桥股份总数 50%。
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2、2009年 8月 4日，公司召开 2009年第一次临时股东大会，表决通过了
公司公开发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。
3、发行人提醒投资者特别关注如下风险因素：
（1）报告期内公司产品结构较为单一的风险。报告期内，公司主营产品为
虾夷贝苗、海湾贝苗和海参苗，其中虾夷贝苗近三年分别实现销售收入 6,556.57
万元、6,486.66万元和 6,520.41万元，占公司相应期间营业收入比重分别为
58.69%、48.54%和 42.56%；海湾贝苗近三年分别实现销售收入 2,601.40万元、
2,620.97万元和 3,043.94万元，占公司相应期间营业收入比重分别为 23.29%、
19.61%和 19.87%；海参苗近三年分别实现销售收入 951.50万元、3,081.55万
元和 4,261.00万元，占公司相应期间营业收入比重分别为 8.52%、23.06%和
27.81%。2009年公司虾夷贝苗、海湾贝苗和海参苗国内市场占有率分别为
18.11%、8.71%和 0.78%，均列全国第一。公司扇贝苗及海参苗繁育的优势行
业地位为公司在品牌、声誉、竞争力等方面带来了明显的规模效应，但从公司长远发展考虑，这种较为单一的产品结构使公司面临一定的经营风险。
（2）苗种繁育病害发生的风险。海珍品苗种在繁育过程中，会由于近亲繁
殖、海水水质污染、苗种车间消毒不到位、繁育密度过大等原因而发生各种病害，甚至会造成苗种的死亡。虽然从公司 2001 年设立经营至今并未发生大面积、爆发性的病害，但随着公司繁育规模的不断扩大及繁育品种的不断增加，如果不及时预防、监测、治理，导致病情发生并大范围的扩散、传播，则会给公司生产经营带来重大不利影响。
（3）季节性波动风险。受公司所处行业特点的影响，公司产品市场需求有
明显的季节性特点，一般第一季度收入金额较低，而第二季度收入金额则较高。
近三年，公司第一季度实现销售收入分别为 21.10万元、26.71万元和 16.56万
元，从而可能导致公司第一季度暂时出现季节性亏损；而第二季度近三年实现销售收入分别高达 6,833.99万元、10,635.39万元和 11,756.48万元，占相应期间
营业收入比重分别高达 61.18%、79.59%和 76.74%。
（4）暂养海域发生自然灾害或遭受污染的风险。报告期内，公司所繁育的
虾夷贝苗、海湾贝苗等扇贝苗一般在苗室内培育到 3、4月份即需转移到海上进
行暂养，以提高其繁育速度及整体抗病性，直至扇贝苗出售，时间大约为 2-3 个大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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月。如果公司所利用的暂养海域发生自然灾害或环境污染等事项将会对公司生产经营造成重大不利影响。
（5）企业所得税可能被追缴的风险。公司 2006年 1月 1日被评为辽宁省
省级农业产业化重点龙头企业，根据《辽宁省人民政府办公厅转发省农业产业化工作领导小组关于扶持农业产业化经营重点龙头企业意见的通知》（辽政办发[2001]74号）、《辽宁省地方税务局关于落实农业产业化重点龙头企业税收优惠政策的通知》（辽地税发[2003]13 号）、《关于调整省级农业产业化经营重点龙头企业税收政策的通知》（辽地税发〔2007〕131号）及瓦房店市地方税务局下发的大地税瓦字（2007）第 001号及大地税瓦字（2008）第 003号《批准
减免税通知书》，公司 2006年及 2007年 1-9月免缴企业所得税，相应的免缴金额分别为 7,639,279.42元和 8,404,625.16元。鉴于未来国家税收政策的变化
可能导致有关税务主管部门认定公司享受的企业所得税优惠条件不成立，公司在上述期间所免缴的企业所得税可能存在被追缴的风险。公司控股股东及实际控制人刘德群已出具承诺：如果公司 2006年及 2007年 1-9月所免缴的企业所得税被追缴，其将全部承担补缴及其相应义务。
（6）公司 2007年度非经常性损益占比较高的风险。近三年，公司归属于
母公司所有者非经常性损益净额分别为 10,077,494.48元、-630,644.38元和
2,183,827.99元，占公司相应期间归属于母公司所有者净利润比例分别为
31.97%、-1.62%和 5.06%，公司 2007年度非经常性损益占比较高，主要由于
根据辽政办发〔2001〕74号文、辽地税发[2003]13 号文、辽地税发〔2007〕131号文及主管税务机关《批准减免税通知书》公司 2007年 1-9月减免企业所得税 8,404,625.16元所致。公司所享受的上述优惠政策已于 2007年 10月停止
执行。
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目 录
第一节释义.9
第二节概览. 11
一、发行人简介. 11
二、发行人主要财务数据.12
三、控股股东和实际控制人简介.13
四、本次发行情况及募集资金主要用途.13
第三节本次发行概况.15
一、本次发行的基本情况.15
二、本次发行的有关当事人.15
三、重要日期.17
第四节风险因素.18
一、经营风险... 18
二、市场风险... 20
三、税收风险... 20
四、依赖核心技术人员的风险.. 21
五、大股东控制的风险. 22
六、财务风险... 22
七、募集资金投向风险. 23
第五节发行人基本情况.25
一、发行人基本资料. 25
二、发行人历史沿革及改制重组情况. 25
三、公司设立以来股本形成及变化情况.. 32
四、历次验资情况. 46
五、公司的组织结构. 47
六、发行人主要股东、实际控制人及其对外投资企业情况. 50
七、发行人股本情况. 51
八、发行人内部职工股、工会持股情况、职工持股会持股、信托持股及委托持
股情况.. 52
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九、公司职工及其社会保障情况. 53
十、主要股东和作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺. 54
第六节业务和技术...56
一、发行人的主要业务情况. 56
二、海水养殖行业基本情况. 56
三、发行人所面临的主要竞争情况. 79
四、发行人的主要业务情况. 84
五、发行人的主要固定资产和无形资产.. 97
六、发行人拥有的特许经营权情况. 105
七、发行人的核心技术及研发情况. 106
八、产品质量控制.110
第七节同业竞争与关联交易. 111
一、关于同业竞争.111
二、关联方及关联交易.111
三、对关联交易决策权力和程序的制度安排.113
第八节董事、监事与高级管理人员. 116
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历.116
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的持股情况.119
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况. 120
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况.. 120
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况. 121
六、董事、监事和高级管理人员的变动情况说明... 121
七、其他情况. 122
第九节公司治理.123
一、公司三会、独立董事和董事会秘书制度的建立健全及运行情况. 123
二、公司近三年运作合法性的说明. 127
三、公司近三年资金占用和对外担保情况. 127
四、关于公司内部控制制度. 127
第十节财务会计信息.129
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一、注册会计师的审计意见及公司近三年财务报表. 129
二、会计报表编制的基准和合并报表范围及变化情况. 144
三、主要会计政策和会计估计. 146
四、近一年收购兼并情况. 173
五、非经常性损益. 173
六、主要资产、负债和权益情况... 174
七、现金流量情况. 181
八、报告期内期后事项、或有事项及其他重大事项. 183
九、报告期内主要财务指标. 183
十、历次评估情况. 186
十一、历次验资情况.. 186
十二、备考利润表. 186
第十一节管理层讨论与分析.188
一、财务状况分析. 188
二、发行人盈利能力分析. 215
三、资本性支出分析.. 243
四、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析... 245
第十二节业务发展目标..249
一、公司发行当年及未来两年内的发展计划... 249
二、拟定上述计划所依据的假设条件. 253
三、实施上述计划将面临的主要困难. 254
四、公司实现业务目标的主要经营理念... 254
五、发展计划与现有业务的关系... 254
六、本次募股资金运用对实现业务目标的作用. 255
第十三节募集资金运用..256
一、募集资金运用的基本情况. 256
二、募集资金投资项目的市场前景分析... 259
三、募集资金运用的具体情况. 261
四、募集资金投资项目产品在营销网络方面的建设安排. 267
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五、与募投项目相关的种苗储备、更新安排... 269
六、新增固定资产及产能与现有固定资产及产能的配比关系. 270
七、新增固定资产折旧和无形资产摊销对公司经营业绩影响. 270
八、募投项目产品销售价格对销售收入、净利润和投资回收期的敏感性分析
.. 271
九、育苗水体利用的充分性及募投项目规模的合理性. 272
十、募集资金项目达产后公司核心产品产能大幅增加所带来销售风险的应对措
施分析. 274
十一、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响. 277
第十四节股利分配政策..278
一、股利分配政策和股利实际分配情况... 278
二、本次发行前滚存利润的安排... 279
第十五节其他重要事项..280
一、信息披露及投资者关系的负责机构及人员. 280
二、商务合同. 280
三、对外担保情况. 282
四、诉讼和仲裁事项.. 282
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明.283
一、发行人全体董事、监事及高级管理人员的声明. 283
二、保荐人（主承销商）声明. 284
三、发行人律师声明.. 285
四、会计师事务所声明... 286
五、验资机构声明. 287
第十七节附录和备查文件.288
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第一节释义
在本招股说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、股份公司、发行人、大连壹桥指大连壹桥海洋苗业股份有限公司
发起人指发起设立本公司的刘德群、刘晓庆、赵长松、邓伟、丁龙等47名自然人
中国证监会指中国证券监督管理委员会
保荐人、保荐机构、主承销商指平安证券有限责任公司
发行人律师指国浩律师集团（上海）事务所
万隆会计所指万隆会计师事务所有限公司
万隆亚洲会计所指
万隆亚洲会计师事务所有限公司，系于 2008 年 12 月由原万隆会计师事务所有限公司与北京亚洲会计师事务所有限公司合并成立。
国富浩华会计所，审计机构指
国富浩华会计所事务所有限公司，系由万隆亚洲会计所于2009 年 9 月与北京五联方圆会计师事务所、万隆亚洲会计师事务所、中磊总部部分执业团队及部分分所合并组建而成。
本次发行指
本公司本次公开发行的每股面值为 1.00 元的 1,700 万股人
民币普通股的行为
壹桥有限、有限公司指大连壹桥海产有限公司，后于 2004年更名为“大连壹桥企业集团有限公司”
信华评估所指瓦房店信华资产评估事务所有限公司
正合顺会计所指大连瓦房店正合顺会计师事务所有限公司
永通会计所指大连永通会计师事务所有限公司
群桥海产指大连群桥海产有限公司，壹桥有限原控股子公司，已于 2007年 12月转让
鑫桥海产指大连鑫桥海产有限公司，壹桥有限原控股子公司，已于 2007年 12月转让
煜桥海产指大连煜桥海产有限公司，壹桥有限原控股子公司，已于 2007年 12月转让
獐子岛指大连獐子岛渔业集团股份有限公司，深交所上市公司，股票代码：002069
大连明胜指大连明胜水产养殖有限公司
中国水产研究院黄海所、中科院海洋所等 5大院所
指中国水产科学研究院黄海水产研究所、中科院海洋所、中国海洋大学、大连水产学院、辽宁省海洋水产科学研究院
深交所指深圳证券交易所
农业银行指中国农业银行股份有限公司大连瓦房店支行
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元、万元指人民币元、人民币万元
公司章程指《大连壹桥海洋苗业股份有限公司章程》
三会指股东大会、董事会、监事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
本招股书、本招股说明书、招股说明书指
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近三年、报告期指 2007年、2008年、2009年
近三年末、报告期各期末指
2007年 12月 31日、2008年 12月 31日及 2009年 12月31日
年末、年底指相应年度 12月 31日
月末、月底指相应月份最后一日
海域使用权指
民事主体依据海域使用法及有关规定，向当地海洋渔业管理部门申请取得的对特定海域的占有、使用和收益的权利，该权利可有偿转让，有时间限制，一般需要按照一定标准缴纳海域使用金。
水体指进行海珍品苗种繁育所需的符合特定水质条件储于苗室的一定体积海水
海珍品指扇贝、海参、鲍鱼等经济价值较高，营养丰富，具有较大市场需求的海产品
围堰养殖指在潮间带人工建造池塘，通过自然纳潮换水，开展鲍鱼、海参等海珍品养殖的养殖方式，一般应设立闸门控制水位
底播养殖指在适宜养殖的海域按一定密度投放一定规格的海珍品苗种，使之在海底自然生长、不断增殖的一种海产品养殖方式
海上暂养（中间育成）指贝类等海珍品产卵后在室内培育到一定规格后，需要在符合一定条件的海域浮筏上进行培育，以达到销售规格的过程
秋季海参苗指正常于每年秋季上市出售的海参苗
越冬海参苗指
为提高海参苗规格、重量和抗病性，提高下游养殖企业养殖成活率，增加海参苗附加值，通过人工技术控制，将秋季海参苗冬季在室内继续培育而获得的大规格海参苗。一般培育半年，于次年 4、5月份销售。
原种指取自模式种采集水域或取自其他天然水域的野生水生动植物种，以及用于选育的原始亲体
良种指生长快、品质好、抗逆性强、性状稳定和适应一定地区自然条件，并适用于增养殖生产的水产动植物种
杂交种指将不同种、亚种、品种的水产动植物进行杂交获得的后代
稚、幼体指从孵出后至性成熟之前这一阶段的个体
亲本指性腺发育成熟，可用于苗种繁育的个体，如种贝、种参等。
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第二节概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
发行人系由壹桥有限整体变更设立的股份公司。壹桥有限成立于 2001年 8月 22日，由刘德群和刘德军共同投资设立，注册资本 300万元。2004年经股东会决议通过，刘德群对有限公司增资 2,780万元，使壹桥有限注册资本增至3,080万元。2008年 3月 21日，经股东会决议通过，壹桥有限以 2007年 12月 31日经万隆会计所审计确认的净资产 99,852,274.27元为基准整体变更设立
大连壹桥海洋苗业股份有限公司，股本总额为 5,000万元，工商注册号：大工商企法字 2102002128027，公司住所为瓦房店市炮台镇鲍鱼岛村，法定代表人刘德群，经营范围为鱼、虾、蟹、海参、贝类、藻类育苗、养殖、销售；海产品冷藏、销售。
发行人自 2001年设立以来，以“致力海洋种苗业发展，打造中国海珍品摇篮”为总体目标，以“科技创造健康”为愿景，一直致力于各类海珍品苗的繁育及科研，先后掌握了虾、蟹、扇贝、海参、鲍鱼、海胆等海珍品苗的工厂化培育技术并积累了丰富的规模化繁育的经验，目前已发展成为一家集水产科研和海珍品苗种繁育及养殖为一体的专业化企业。报告期内，公司主要从事虾夷贝苗、海湾贝苗及海参苗等海珍品苗的繁育业务，现有海珍品苗种繁育水体 6万立方米，2009年公司虾夷贝苗产量达 163亿枚，海湾贝苗产量达 61亿枚，海参苗产量达 6,200万头，国内市场占有率分别为 18.11%、8.71%和 0.78%，均列全国第一。
近年来，发行人与中国水产科学院黄海水产研究所等有关科研院所合作，建立了高水平的水产研究所和水质监测中心，目前已成为辽宁省水产（虾夷扇贝、海湾扇贝、刺参）良种场、中国水产科学院黄海水产研究所海珍品育种研究中试基地。公司采取无公害苗种繁育技术，不断提升苗种质量，积极推进我国水产养殖良种覆盖率的提高。公司已通过 ISO9001质量体系认证，主要产品虾夷贝苗、大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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海湾贝苗及海参苗均已获得北京中绿华夏有机食品认证中心颁发的《有机转换产品认证证书》（编号：COFCC-R-0809-0175）。
发行人于 2008年 8月被评为“农业产业化国家重点龙头企业”；先后被评为农业部水产健康养殖示范场、国家无公害产品认证企业、辽宁省渔业协会、大连市海洋渔业协会副会长单位、中国渔业协会常务理事单位、辽宁省十强龙头企业、辽宁省渔业先进企业、辽宁省现代农业示范基地、大连市无公害农产品基地；报告期内均被评为“AAA”级信用等级。
二、发行人主要财务数据
（一）资产负债表（合并）主要数据
单位：元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
资产总计 284,289,672.23 214,354,092.19 171,855,514.62
流动资产 57,562,775.22 37,523,079.19 33,925,193.99
非流动资产 226,726,897.01 176,831,013.00 137,930,320.63
负债合计 102,488,157.26 75,685,086.99 72,003,240.35
流动负债 48,101,261.35 71,678,841.12 68,875,482.02
非流动负债 54,386,895.91 4,006,245.87 3,127,758.33
股东权益 181,801,514.97 138,669,005.20 99,852,274.27
（二）利润表（合并）主要数据
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 153,195,029.71 133,624,248.00 111,706,200.00
营业利润 46,917,993.14 45,134,932.86 34,341,675.52
利润总额 49,417,017.99 44,418,151.04 34,359,874.22
净利润 43,132,509.77 38,816,730.93 31,542,774.20
归属于母公司所有者净利润 43,132,509.77 38,816,730.93 31,523,906.84
（三）现金流量表（合并）主要数据
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 64,130,982.13 20,028,753.05 45,409,841.55
投资活动产生的现金流量净额-75,634,886.15 -41,423,466.21 -35,324,784.62
筹资活动产生的现金流量净额 44,364,296.65 10,964,597.04 -6,661,304.19
现金净流量 32,860,392.63 -10,430,116.12 3,423,752.74
（四）主要财务指标
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财务指标 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率（倍） 1.20 0.52 0.49
速动比率（倍） 0.96 0.36 0.29
资产负债率（母公司，%） 36.05 35.31 41.90
无形资产（扣除海域使用权和土地使用权）占净资产的比例(%) 0.01 0.01 0.01
财务指标 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率（次） 49.78 35.82 35.36
存货周转率（次） 7.30 5.77 5.65
息税折旧摊销前利润（元） 66,656,165.73 58,232,409.95 43,362,733.15
利息保障倍数（倍） 17.46 17.38 23.17
每股经营活动现金流量净额（元） 1.28 0.40 1.47
每股净现金流量（元） 0.66 -0.21 0.11
基本每股收益（元/股） 0.86 0.78 0.63
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.82 0.79 0.43
加权平均净资产收益率（%） 26.92 32.55 37.49
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） 25.56 33.08 25.50
三、控股股东和实际控制人简介
本次发行前，发行人股本总额为 5,000万股，包括刘德群、刘晓庆、赵长松、邓伟、丁龙等 47名自然人股东。
发行人控股股东和实际控制人均为刘德群先生，其简介如下：
刘德群：男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码21021919650811*，住所：辽宁省瓦房店市炮台镇高家村荫岭屯 175号，现任本公司董事长，直接持有本公司 3,250万股股份，占公司发行前股本总额的
65.00%。刘德群先生 2004年、2005年和 2006年连续三年被评为大连市劳动
模范，2005年被评为辽宁省劳动模范，2008年被评为“当代中国渔业企业领军人物”，现为中国渔业协会常务理事、辽宁省渔业协会副会长、大连市海洋渔业协会副会长。
四、本次发行情况及募集资金主要用途
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币 1.00元
3、发行数量：1,700万股
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4、每股发行价格：28.98元
5、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行
相结合的方式
6、发行对象：符合资格的询价对象和已开立深交所证券账户的投资者
7、本次募集资金将用于以下项目：
单位：万元
项目名称固定资产无形资产流动资金总投资
海珍品苗种规模化繁育基地项目 18,050 3,550 3,200 24,800募集资金不足部分将由公司利用自有资金或通过银行贷款予以解决，如有剩余，将用于补充流动资金。
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第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币 1.00元
3、发行数量及占发行后总股本的比例：1,700万股，占发行后总股本的比
例为 25.37%
4、每股发行价格：28.98元
5、发行前每股净资产：3.64元/股（截止 2009年 12月 31日）
6、发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行
相结合的方式
7、发行对象：符合资格的询价对象和在深交所开户的境内自然人、法人等
投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
8、承销方式：余额包销
9、发行费用概算：预计本次股票发行费用包括承销费用、保荐费用、审计
费用、律师费用等，预计发行费用总金额为 3,650万元。
费用名称金额
承销保荐费用： 2,500万元
审计费用： 180万元
律师费用： 70万元
发行手续费、路演推介费等： 900万元
发行费用合计： 3,650万元
二、本次发行的有关当事人
发行人：大连壹桥海洋苗业股份有限公司
英文名称： DALIAN YI QIAO MARINE SEEDS CO.,LTD
法定代表人：刘德群
住所：瓦房店市炮台镇鲍鱼岛村
联系电话： 0411-84990005
传真： 0411-84990010
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联系人：宋晓辉
保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
住所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8楼
联系电话： 021-62078356
传真： 021-62078900
保荐代表人：张浩淼、周宇
项目协办人：梅兴中
其他经办人：刘俊杰、叶飞、庄永明
发行人律师：国浩律师集团（上海）事务所
事务所负责人：管建军
住所：上海市南京西路 580号南证大厦 31层
联系电话： 021－52341668
传真： 021－52341670
经办律师：许航、杜晓堂
会计师事务所：国富浩华会计师事务所有限公司
法定代表人：杨剑涛
住所：北京市海淀区西四环中路 16号院 2号楼 4层
联系电话： 0411-82739276
传真： 0411-82739270
经办会计师：雷亚杰、张一曲
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
上市交易所：深圳证券交易所
地址：深圳市深南东路 5045号
电话： 0755-82083
传真： 0755-82083190
发行人收款银行：中国农业银行大连瓦房店支行炮台分理处
户名：大连壹桥海洋苗业股份有限公司
账号： 514001040011337
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发行人与上述各相关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接、间接的股权或其他权益关系。
三、重要日期
发行安排日 期
询价推介时间： 2010年 6月 23日至 2010年 6月 25日
定价公告刊登日期： 2010年 6月 29日
申购日期和缴款日期： 2010年 6月 30日
预计股票上市日期：发行完成后尽快上市
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第四节风险因素
投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
按照重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司面临的风险如下：
一、经营风险
（一）报告期内公司产品结构较为单一的风险
发行人自成立以来，已掌握了虾、蟹、扇贝、海参、鲍鱼、海胆等海珍品苗种的工厂化培育技术并积累了相应的规模化繁育的经验。公司繁育的各类海珍品苗在生产设施方面具有通用性，在公司繁育水体规模有限的情况下，公司会根据市场整体需求状况及公司发展战略的需要，适时调整不同时期繁育的品种结构。
报告期内，公司主营产品为虾夷贝苗、海湾贝苗和海参苗，其中虾夷贝苗近三年分别实现销售收入 6,556.57万元、6,486.66万元和 6,520.41万元，占公司相应
期间营业收入比重分别为 58.69%、48.54%和 42.56%；海湾贝苗近三年分别实
现销售收入 2,601.40万元、2,620.97万元和 3,043.94万元，占公司相应期间营
业收入比重分别为 23.29%、19.61%和 19.87%；海参苗近三年分别实现销售收
入 951.50万元、3,081.55万元和 4,261.00万元，占公司相应期间营业收入比重
分别为 8.52%、23.06%和 27.81%。2009年公司虾夷贝苗、海湾贝苗和海参苗
国内市场占有率分别为 18.11%、8.71%和 0.78%，均列全国第一。公司扇贝苗
及海参苗繁育的优势行业地位为公司在品牌、声誉、竞争力等方面带来了明显的规模效应，但从公司长远发展考虑，这种较为单一的产品结构使公司面临一定的经营风险。
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（二）苗种繁育病害发生的风险
海珍品苗种在繁育过程中，会由于近亲繁殖、海水水质污染、苗种车间消毒不到位、繁育密度过大等原因而发生各种病害，甚至会造成苗种的死亡。虽然从公司 2001年设立经营至今并未发生大面积、爆发性的病害，但随着公司繁育规模的不断扩大及繁育品种的不断增加，如果不及时预防、监测、治理，导致病情发生并大范围的扩散、传播，则会给公司生产经营带来重大不利影响。
（三）经营季节性波动的风险
受公司所处行业特点的影响，公司产品市场需求有明显的季节性特点，一般第一季度收入金额较低，而第二季度收入金额则较高。近三年，公司第一季度实现销售收入分别为 21.10万元、26.71万元和 16.56万元，从而可能导致公司第
一季度暂时出现季节性亏损；而第二季度近三年实现销售收入分别高达 6,833.99
万元、10,635.39万元和 11,756.48万元，占相应期间营业收入比重分别高达
61.18%、79.59%和 76.74%。
（四）暂养海域发生自然灾害或遭受污染的风险
报告期内，公司所繁育的虾夷贝苗、海湾贝苗等扇贝苗一般在苗室内培育到
3、4月份即需转移到海上进行暂养，以提高其繁育速度及整体抗病性，直至扇
贝苗出售，时间大约为 2-3个月。如果公司所利用的暂养海域发生自然灾害或环境污染等事项将会对公司生产经营造成重大不利影响。
（五）本次经济危机对公司经营的风险
2008年起源于美国次贷危机的金融风暴最终演化成了席卷全球的经济危机，对金融领域直至实体经济均造成了较大不利影响。公司主营海珍品苗种，受影响相对较小，但本次经济危机通过影响下游海珍品养殖及加工行业亦对海珍品苗种业间接造成了一定冲击，使公司 2008年同规格产品价格出现了一定幅度的下滑。鉴于该次经济危机影响范围之广，影响程度之深为历史所罕见，其对公司主营业务的最终影响目前尚存在一定的不确定性。
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二、市场风险
（一）市场销售区域较为集中的风险
从目前我国海珍品养殖分布来看呈现明显的区域性，主要分布在辽宁、山东和河北等北方省份沿海，海珍品苗种繁育企业主要分布在海珍品养殖区域周边地区。公司目前销售区域包括辽宁、山东和河北，其中辽宁为公司的核心市场，近三年，公司在辽宁的销售收入分别为 10,377.15万元、12,137.39万元和
14,103.31万元，占公司相应期间销售收入比重分别为 92.90%、90.83%和
92.06%。虽然公司销售区域的集中主要系由其下游养殖产业区域分布的特性及
公司当前的生产规模所决定的，但随着公司经营规模的逐步扩大，仍使公司面临一定的市场开拓风险。
（二）市场竞争激烈的风险
我国海珍品养殖业的持续稳定增长和相应苗种越来越明显的产业化、专业化和市场化趋势，催生了海珍品苗种业巨大的市场需求和较高的投资回报率；这吸引了众多中小企业及个体养殖户纷纷加入其中，导致市场竞争日益加剧。根据统计，目前我国海珍品苗种企业已近 5,000家，但大多数水产苗种企业繁育水体在2,000立方米以下，且设备陈旧、技术落后、管理不规范，难以提供高质量的优质苗种，对公司主要的目标市场尚未构成威胁。
三、税收风险
（一）税收优惠政策变化的风险
公司目前享受多项税收优惠政策，主要包括：
1、增值税免征。根据国务院令【1993】第 134号《中华人民共和国增值税
暂行条例》第十六条、财法字【1993】第 38号《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第三十一条及财税【1995】52号《财政部、国家税务总局关于印发<农业产品征税范围注释>的通知》之规定，2007年、2008年公司所销售的海珍品苗及围堰海参均免缴增值税。
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根据 2008年末新修订并于 2009年 1月 1日正式实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 538号）及《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（中华人民共和国财政部令第 50号），公司所销售的海珍品苗及围堰海参自 2009年 1月 1日起继续享受免缴增值税的税收优惠。
2、企业所得税减半缴纳。根据中华人民共和国主席令【2007】63号《中
华人民共和国企业所得税法》第二十七条、中华人民共和国国务院令第 512号《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条之规定，2008年 1月 1日起公司所销售的海珍品苗及围堰海参按法定税率减半缴纳企业所得税，即公司实际企业所得税税率为 12.5%。
上述优惠政策的变动将对公司损益及现金流状况产生一定影响。
（二）企业所得税可能被追缴的风险
公司 2006年 1月 1日被评为辽宁省省级农业产业化重点龙头企业，根据《辽宁省人民政府办公厅转发省农业产业化工作领导小组关于扶持农业产业化经营重点龙头企业意见的通知》（辽政办发[2001]74号）、《辽宁省地方税务局关于落实农业产业化重点龙头企业税收优惠政策的通知》（辽地税发[2003]13 号）、《关于调整省级农业产业化经营重点龙头企业税收政策的通知》（辽地税发〔2007〕131号）及瓦房店市地方税务局下发的大地税瓦字（2007）第 001号
及大地税瓦字（2008）第 003号《批准减免税通知书》，公司 2006年及 2007
年 1-9月免缴企业所得税，相应的免缴金额分别为 7,639,279.42元和
8,404,625.16元。鉴于未来国家税收政策的变化可能导致有关税务主管部门认定
公司享受的企业所得税优惠条件不成立，公司在上述期间所免缴的企业所得税可能存在被追缴的风险。公司控股股东及实际控制人刘德群已出具承诺：如果公司2006年及 2007年 1-9月所免缴的企业所得税被追缴，其将全部承担补缴及其相应义务。
四、依赖核心技术人员的风险
海珍品苗种业位于海水养殖业的最顶端，是最富有技术含量的产业链端。公司设有研发部，现拥有技术人员 12名，其中高级工程师 3名，高级技术员 6名，大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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形成了较为合理的人才梯队。虽然近三年公司技术力量得到了加强，技术队伍稳定，但如果今后核心技术人员出现不稳定，将会对公司生产经营造成不利影响。
五、大股东控制的风险
本次发行前刘德群及其女刘晓庆合计持有公司 79.76%的股份，发行完成后
仍将持有公司 59.52%的股份。虽然公司已制定实施了《关联交易决策制度》、
《独立董事制度》、《对外担保管理制度》和《对外投资管理制度》等有关公司法人治理的重要制度，从制度安排上避免控股股东控制现象的发生，但刘德群仍可能凭借其控股地位，影响本公司人事、生产和经营管理决策，给本公司生产经营带来不利影响。
六、财务风险
（一）短期偿债风险
近三年末，公司流动比率分别为 0.49、0.52和 1.20，速动比率分别为 0.29、
0.36和 0.96，如扣除公司 2009年增加 5,000万元长期借款对上述两指标的增加
影响，报告期内公司上述两指标均较低。产生该种状况的原因是：一方面，公司为适应业务快速发展的要求对与海珍品育苗及养殖等相关的固定资产及无形资产投入较大；另一方面，公司生产经营业务具有的周转存货资产保有量少、应收账款期末余额小等特点使得公司各期末在可以维系正常生产经营的情况下均无需保有大额的流动性资产占用规模。尽管流动比率、速动比例偏低是符合公司行业特性及业务特点的正常的财务现象，但该种财务状态仍使公司面临着一定的短期偿债压力和风险。
（二）净资产收益率下降的风险
近三年，公司加权平均净资产收益率分别为 37.49%、32.55%和 26.92%。
本次募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，而募集资金投资项目产生效益需要一定时间，从而会导致一定时期内公司净资产收益率出现下降。
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（三）2007年度非经常性损益占比较高的风险
近三年，公司归属于母公司所有者非经常性损益净额分别为 10,077,494.48
元、-630,644.38元和 2,183,827.99元，占公司相应期间归属于母公司所有者净
利润比例分别为 31.97%、-1.62%和 5.06%，公司 2007年度非经常性损益占比
较高，主要由于根据辽政办发〔2001〕74号文、辽地税发[2003]13 号文、辽地税发〔2007〕131号文及主管税务机关《批准减免税通知书》公司 2007年 1-9月减免企业所得税 8,404,625.16元所致。公司所享受的上述优惠政策已于 2007
年 10月停止执行。
七、募集资金投向风险
本次募集资金投资项目“海珍品苗种规模化繁育基地项目”系经过公司系统细致的市场调研及反复论证并结合公司实际经营状况而确定的。项目总投资24,800万元，其中固定资产投资 18,050万元，无形资产投资 3,550万元，流动资金 3,200万元。项目建成后将主要用于虾夷贝苗、海湾贝苗、海参苗的繁育及海胆苗、栉江珧苗、毛蚶苗的规模化繁育实验。尽管投资项目具有良好的市场空间和盈利前景，具有坚实的技术储备和管理保障，但仍存在客观的风险因素。
（一）投资项目效益不确定的风险
公司虽然对募集资金投资项目经过审慎论证，均具有良好的市场前景和较高的盈利水平，且对全面提升公司核心竞争力具有重要意义。但在项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，并可能会对项目的建设进度、实际收益产生一定的影响，从而影响公司的经营业绩。
（二）投资项目导致公司折旧及摊销大幅增加的风险
公司 2009年度“折旧＋摊销”总额为 1,423.70万元。本次如能成功发行，
根据募集资金投资计划，固定资产投资总额为 18,050万元，无形资产投资总额为 3,550万元，以公司现行固定资产折旧和无形资产摊销政策，项目投产后公司年新增固定资产折旧额为 1,306.49万元，新增无形资产摊销额为 311万元，年
新增“折旧+摊销”总计约为 1,617.49万元，对公司 2009年度净利润影响占比
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为 32.81%（1,617.49X（1-12.5%）/4,313.25）。如届时公司销售未能如期实现，
将会对公司盈利产生较大压力。
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第五节发行人基本情况
一、发行人基本资料
公司中文名称：大连壹桥海洋苗业股份有限公司
公司英文名称： DALIAN YI QIAO MARINE SEEDS CO.,LTD
注册资本： 5,000万元
法定代表人：刘德群
有限公司成立日期： 2001年 8月 22日
整体变更日期： 2008年 3月 21日
公司住所：瓦房店市炮台镇鲍鱼岛村
邮政编码： 116308
联系电话： 0411-84990005
传真： 0411-84990010
互联网网址： www.dlyiqiao.com
电子信箱： songxiaohui@dlyiqiao.com
所属行业：渔业
经营范围：鱼、虾、蟹、海参、贝类、藻类育苗、养殖、销售；海产品冷藏、销售
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
公司系由壹桥有限以 2007年 12月 31日为基准日整体变更设立的股份公司。2008年 2月 15日，万隆会计所出具万会业字（2008）第 242号审计报告，
确认壹桥有限截止 2007年 12月 31日经审计净资产为 99,852,274.27元。2008
年 2月 17日，壹桥有限召开临时股东会，决议通过以上述经审计净资产按 1：
0.5007比率折为 5,000万股，将壹桥有限整体变更为大连壹桥海洋苗业股份有
限公司。2008年 3月 21日，公司于大连市工商行政管理局办理完毕变更登记手续并领取《企业法人营业执照》，注册资本为 5,000万元，注册号为大工商企法字 2102002128027。
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（二）发起人
本公司发起人为 47名自然人，其具体持股情况如下：
序号发起人名称持股数量（万股）持股占比（%）
1 刘德群 3,250 65.00
2 刘晓庆 738 14.76
3 赵长松 195 3.90
4 邓伟 97.5 1.95
5 丁龙 97.5 1.95
6 王心伶 81 1.62
7 宋淑艳 81 1.62
8 李永华 81 1.62
9 关书华 81 1.62
10 祁俊逢 81 1.62
11 张金华 48.5 0.97
12 徐玉岩 40.5 0.81
13 宋晓辉 20.5 0.41
14 于永国 9.5 0.19
15 高颖 9.5 0.19
16 沈红丽 9.5 0.19
17 姜国宏 9.5 0.19
18 王成斌 9.5 0.19
19 杨殿敏 9.5 0.19
20 迟飞跃 9.5 0.19
21 王少民 5 0.10
22 宋广代 3 0.06
23 宋广昌 2 0.04
24 隋成福 2 0.04
25 刘永辉 2 0.04
26 吴忠馨 2 0.04
27 王岩昌 2 0.04
28 宋广科 2 0.04
29 宋广策 2 0.04
30 徐士生 2 0.04
31 王凤贤 1 0.02
32 朱春雷 1 0.02
33 宋大林 1 0.02
34 宋广角 1 0.02
35 沈玉辉 1 0.02
36 万盛德 1 0.02
37 赵彬 1 0.02
38 姜日超 1 0.02
39 朱桂清 1 0.02
40 胡立杰 1 0.02
41 孙德林 1 0.02
42 宋仁平 1 0.02
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43 刘昱 1 0.02
44 李胜男 1 0.02
45 宋云桥 1 0.02
46 姜洪奇 1 0.02
47 姜春建 1 0.02
合计 5,000 100.00
本公司自整体变更设立至今，上述发起人持股数量均未发生变化。
本公司发起人基本情况如下：
序号发起人名称身份证号码住所
1 刘德群 21021919650811*辽宁省瓦房店市炮台镇高家村荫岭屯175号
2 刘晓庆 21021119870729*辽宁省大连市沙河口区沿河街 46 号3-1-1
3 赵长松 21028119851202*辽宁省瓦房店市炮台镇赵家村赵屯5-5-60号
4 邓伟 21021919650119*辽宁省瓦房店市五一路一段 118 号4-4-1号
5 丁龙 37100219760201*上海市黄浦区斜土东路 338号 201-202室
6 王心伶 21020240121*大连市平升巷 9号
7 宋淑艳 21022471053*长海县大长山岛镇老网场村隋家沟 7号8 李永华 21021919760723*辽宁省瓦房店市复州湾镇裴屯 1-112号9 关书华 21021919560108*辽宁省大连市西岗区高尔基路 206 号1-1-2
10 祁俊逢 21028119791016*辽宁省瓦房店市北共济街一段 139 号4-7-1 张金华 21020319580211*辽宁省大连市西岗区泰公街 158号 2-212 徐玉岩 21021969120*辽：瓦房店市邓屯乡广文村广文西山4-20号
13 宋晓辉 21010519670706*沈阳市和平区绍兴街 50号 1-4-3
14 于永国 21021973101*辽：瓦房店市春柳委 9-31号
15 高颖 21021919740329*大连市港景园 20-1-9-3号
16 沈红丽 23212619821208*黑龙江省巴彦县巴彦镇元宝委十六组
17 姜国宏 21021919720105*大连市欢胜街 11号
18 王成斌 21022119650519*辽宁省大连经济技术开发区大李家镇城子村朱家屯 161号
19 杨殿敏 21022419570819*辽宁省大连市甘井子区芳泽园 16 号1-6-1
20 迟飞跃 21020219690203*大连市福海里 2-4-9号
21 王少民 35050019561217*福建省泉州市鲤城区前田巷 14号
22 宋广代 21021966112*辽：普兰店市孛兰村孛兰屯
23 宋广昌 21021967112*辽：瓦房店市邓屯乡东亮 2-107号
24 隋成福 21022268121*辽：普兰店市花儿山乡张店村陈屯
25 刘永辉 21021219780430*辽宁省大连市沙河口区丽都园 13 号3-3-1
26 吴忠馨 21028119810903*辽宁省瓦房店市复州城镇永丰村塔前屯 27号
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27 王岩昌 21021919761102*辽宁省瓦房店市炮台镇高家村王屯 23号
28 宋广科 21021919641203*辽宁省瓦房店市炮台镇高家村荫岭屯46号
29 宋广策 21021919620923*辽宁省瓦房店市炮台镇高家村荫岭屯72号
30 徐士生 21021964081*辽：瓦房店市邓屯乡东亮 2-36号
31 王凤贤 22032262121*吉林省梨树县孤家子镇梨树农场东马家窑屯
32 朱春雷 22018219810808*吉林省榆树市土桥镇三窝村四组
33 宋大林 21028119781227*辽宁省瓦房店市炮台镇崔屯村崔屯 26号
34 宋广角 21021919720525*辽：瓦房店市炮台镇东亮村荫岭13-2-115号
35 沈玉辉 21021965091*辽：瓦房店市邓屯乡老庙村老爷庙 5-77号
36 万盛德 21021943030*辽：瓦房店市邓屯乡袁屯村东沟15-7-35号
37 赵彬 21022419700205*辽宁省大连市甘井子区西南路芳茗园 8号 2-7-2
38 姜日超 21028119781220*辽：瓦房店市炮台镇东亮村姜屯13-3-26号
39 朱桂清 22032219681115*吉林省梨树县小宽镇新风村四社
40 胡立杰 22072219850119*吉林省长岭县前七号镇六号村小六号屯
41 孙德林 21021919561122*辽宁省瓦房店市炮台镇于咀村宋圈屯48号
42 宋仁平 21021919720208*辽：瓦房店市福德街二段 11-68号
43 刘昱 21028119800301*辽宁省瓦房店市水果街文圣甲园 2号
44 李胜男 21028119860105*辽宁省大连市瓦房店市炮台镇长岭村道士屯 25号
45 宋云桥 21028119810601*辽宁省瓦房店市炮台镇高家村荫岭屯50号
46 姜洪奇 21021919730522*辽宁省瓦房店市复州湾镇湖北路甲园108号
47 姜春建 21021966071*辽：瓦房店市邓屯乡东亮 3-11号
公司发起人均为中国国籍，且均不拥有永久境外居留权。
本公司主要发起人刘德群和刘晓庆其他有关情况详见本节之“六、发行人主
要股东、实际控制人及其控制的企业情况”。
（三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事
的主要业务
公司系由壹桥有限整体变更设立。改制设立公司前，公司主要发起人刘德群与刘晓庆所拥有的主要资产为持有壹桥有限的权益。壹桥有限整体变更为股份公大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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司后，上述主要发起人所拥有的主要资产为持有大连壹桥的股份。除此外，上述主要发起人在发行人设立前后均无其他经营性业务或拥有其他投资。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
1、发行人成立时拥有的主要资产
本公司整体变更时承继了原有限公司的所有资产，主要包括货币资金、应收债权、存货（主要为原材料、围堰海参、海参苗）、固定资产（主要为房屋建筑物、机械设备、运输工具）、在建工程（主要为尚未达到预定可使用状态的海珍品苗室）、无形资产（主要为土地使用权）等。根据万隆会计所出具的万会业字
（2008）第 242号审计报告，截止 2007年 12月 31日变更基准日，壹桥有限
的主要资产及负债情况如下：
单位：元
项目 2007.12.31
1、流动资产 33,925,193.99
其中：货币资金 15,770,488.79
应收账款 2,327,500.00
预付款项 1,180,800.00
其他应收款 993,526.50
存货 13,652,878.70
其中：原材料 5,598,379.11
围堰海参 6,030,441.36
海参苗 2,024,058.23
2、非流动资产 137,930,320.63
其中：固定资产 109,326,954.23
其中：房屋建筑物 95,219,553.31
机械设备 11,211,803.02
运输工具 2,486,561.61
其他设备 409,036.29
在建工程 26,456,547.39
无形资产 2,146,819.01
资产总计 171,855,514.62
3、流动负债 68,875,482.02
4、非流动负债 3,127,758.33
负债总计 72,003,240.35
股东权益总计 99,852,274.27
2、发行人成立时实际从事的主要业务
发行人成立时，主要从事海珍品苗种的繁育、科研与销售，拥有较为完整的产业链条，具备独立的采购、生产和销售系统及配套设施。
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（五）改制前后发行人业务流程情况
由于公司系由有限公司整体变更设立的股份公司，因此改制前后业务流程未发生变化，公司具有独立完整的业务体系，具备独立从事海珍品的苗种繁育及养殖、科研与销售的能力。具体业务流程详见本招股书第六节之“四、发行人的主
要业务情况”。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关
系及演变情况
公司成立以来，除 2009年刘德群为公司 5,000万元长期借款提供保证担保外（该贷款公司已用自有房屋建筑物及海域使用权进行抵押），在生产经营方面公司与主要发起人刘德群与刘晓庆未发生其他关联交易。相关内容详见本招股书第七节之“二、关联方及关联交易”。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司由壹桥有限整体变更设立，壹桥有限拥有独立的资产，变更设立后，本公司完整承继了壹桥有限原有的全部资产，对相关资产及资格证书已全部办理完毕变更登记手续。公司土地使用权、海域使用权、房产等资产具体情况详见本招股书第六节之“五、主要固定资产和无形资产”。
（八）发行人独立情况
本公司控股股东及实际控制人均为自然人刘德群，不存在控股公司或集团公司，本公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均已与刘德群所拥有的其他资产完全分开，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
1、资产独立情况和完整性
本公司以有限公司整体变更的方式设立，在本公司设立时，未进行资产剥离，全体发起人将与生产经营有关的采购、生产、销售及其配套设施全部投入本公司。
同时，万隆会计所业于 2008年 2月 27日出具万会业字（2008）第 283号验资
报告，为本公司的设立出资情况予以审验。本公司资产完全独立于控股股东和其他发起人，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其下属企业占用而损害公司利益的情况。
2、人员独立情况
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公司设置了独立运行的人力资源部，制定了有关劳动、人事、工资制度。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员和财务人员均专职在本公司工作并在本公司领取薪酬。公司严格执行有关的工资制度，独立发放员工工资。公司董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的规定程序产生。
3、财务独立情况
公司拥有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系。公司根据现行会计制度及相关法规、条例，结合公司实际情况制定了财务管理制度等内部财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度，未与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户。公司在银行独立开设账户，基本存款账户开户银行为中国农业银行大连瓦房店炮台分理处，账号为 514001040006402。公司依法独立纳税，税务登记证号为大国地税瓦字 210281728878385。公司独立对外签订合同，不存在股东占用公司资金、资源及干预公司资金使用的情形。
4、机构独立情况
根据生产经营的需要，本公司设置了相应的办公机构和业务经营机构。公司与控股股东及其他股东在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。本公司机构的设置、运作、变更和撤销均独立进行，依法设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，具备相对完善的法人治理结构。
5、业务独立情况
本公司主营海珍品苗种的繁育、科研与销售，具有独立完整的业务体系和直接面向市场经营的能力，完全独立于控股股东和其他股东。
本次发行前，本公司控股股东及实际控制人刘德群及其女刘晓庆均出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺目前未以任何形式直接或间接从事与公司相同或相似的业务，未拥有与公司业务相同或相似的控股公司、联营公司及合营公司，将来也不会从事与公司相同或相似的业务。
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三、公司设立以来股本形成及变化情况
（一）有限公司股本形成情况
本公司由壹桥有限整体变更设立。壹桥有限成立于 2001年 8月 22日，其股本形成及变化过程如下：
1、壹桥有限设立－2001年 8月
2001年 8月 22日，自然人刘德群与刘德军共同以实物方式出资 300万元成立壹桥有限，有限公司注册资本 300万元。刘德群与刘德军具体出资情况如下：
项目刘德群刘德军
1、出资额（万元） 270 30
2、出资占比（%） 90 10
3、出资方式
4座 2000年建、面积为 3,824平方米苗室，其中 3座为 11.1
米 X80米，1座为 14.5米 X80
米
2001年新购 DZL6-1.25-AII蒸
汽锅炉 1台，含钠离子分离器、除尘、出渣机、鼓风机、引风机、水泵和水箱等配套设施
4、出资实物评估情况
（1）评估机构信华评估所同左
（2）基准日 2001年 7月 30日同左
（3）评估方法重置成本法同左
（4）评估报告日期 2001年 8月 8日同左
（5）评估报告文号瓦信评报字【2001】第 187号瓦信评报字【2001】第 188号
（6）评估结果上述 4座苗室的评估价值为
272.16万元
上述 1台蒸汽锅炉的评估价值为 62.4万元
【注】：上述出资资产的来源及评估增值情况：
①上述出资资产系刘德群、刘德军为进入海珍品育苗业而投资建造已竣工尚未投入使用或购置的资产；
②上述资产系新建造或新购置，故评估价值按工程决算书所确定的造价或购置成本确定，未发生增值。刘德群、刘德军投入的上述实物资产评估值分别为 272.16万元、62.4万
元，双方协商确定分别作价 270万元、30万元出资投入公司。
2001年 8月 10日，正合顺会计所出具大瓦正会验字【2001】第 116号验资报告，对壹桥有限设立的出资情况予以审验，确认：截止 2001年 8月 10日，全体股东均按约定足额、及时缴纳了出资 300万元。
2001年 8月 22日，壹桥有限取得大连市工商行政管理局瓦房店分局核发的瓦工商企法字 2102812122022号《企业法人营业执照》。
壹桥有限设立时的股东结构如下表所示：
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序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1 刘德群 270 90
2 刘德军 30 10
合计 300 100
对上述出资有关事项的说明：
1、刘德群所投入房屋建筑的来源、过户情况，相关房产所占用土地性质、
房屋权属及存续和使用等情况
（1）刘德群所投入房屋建筑的来源和过户情况
①壹桥有限设立的背景及以实物资产出资的原因
刘德群在出资设立壹桥有限前曾从事多年水产养殖、餐饮等个体经营活动并形成了一定的资金积累。2000 年，由于看好海珍品育苗行业的发展前景，其决定以积累资金投资建设育苗车间和设施以从事海珍品育苗行业的个体经营；在工程建设期间，考虑到投资风险的控制，最终决定以有限责任公司的组织形式从事经营；2001 年 8 月 22 日，刘德群和其兄刘德军遂用原以其个人名义投资购建的 2处房屋建筑物（即 2处共 4座水产育苗室）和 1套机器设备（锅炉）作为出资设立壹桥有限。
②经查阅信华评估所于 2001年 8月 8日出具的瓦信评报字[2001]第 187号《资产评估报告》并核查刘德群与瓦房店市土城建筑工程公司签订的《土建工程合同》及所投入房屋建筑的工程决算书、决算表后确认，刘德群 2001年作为出资设立壹桥有限的房产，系其个人于 2000年以自有资金投资建设的 2处水产育苗室（面积共计 3,824平方米）。
③刘德群在将上述 2处育苗室投入壹桥有限时，由于是新建刚竣工的房产，尚未办理有关权属证书；但在其用作出资资产投入壹桥有限后，已随即交由壹桥有限实际使用和经营，并由壹桥有限直接申请办理有关权属证书；2002年 9月11 日，壹桥有限办理完毕前述全部房产的权属证书，目前房屋产权证号分别为瓦房执字第 5007828号（面积为 1,160平方米）和瓦房执字第 5007832号（面积为 2,664平方米）。
（2）相关房产所占用土地性质、房屋权属及存续和使用等情况
①相关房产所占用土地性质
上述刘德群用作出资的房产所占用的土地原为海边的荒地，在作为出资资产投入公司时，相应土地使用权属仍在办理过程中；房产出资作价仅为其工程建造大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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成本，并未包含相应的土地使用权。2002年，相应土地使用权办理至公司名下，权属证书为瓦国用（2002）第 241 号《国有土地使用权证》（即现《国有土地
使用权证》号为瓦国用（2008）第 221号）。
上述土地使用权相关办理过程如下（为阐述方便，亦包括了瓦国用（2008）
第 243号地块权属的办理过程）：
A、壹桥有限设立前，刘德群先后以个体经营名义和以新建“大连壹桥海产品养殖公司”（暂定名）的名义就用地事宜向炮台镇人民政府提出经营用地的申请，后又因原申请用地面积不足需扩充新公司生产经营面积遂向炮台镇人民政府提出扩大经营用地的申请。2001 年 5 月 20 日，炮台镇人民政府出具炮政发[2001]64 号《关于新建大连壹桥海产品养殖公司的批复》，同意大连壹桥海产品养殖公司一期占用荒地面积 12,000平方米，建筑面积 10,550平方米，并办理规划和征地事宜，不得突破指标。同日，炮台镇人民政府出具炮政发[2001]65号《关于扩建大连壹桥海产品养殖公司的批复》，同意大连壹桥海产品养殖公司二期占用荒地面积 11,000平方米，建筑面积 9,500平方米，并办理规划和征地事宜，不得突破指标。
B、2001年 8月 22日壹桥有限成立，其正式名称确定为大连壹桥海产有限公司。2001 年 11 月 5 日，就上述申请用地，壹桥有限取得了瓦房店市村镇建设办公室出具的瓦房店市（市）建村规字 20010259号《辽宁省村镇建设用地规划许可证》，规划面积为 11,286平方米和 10,098平方米。
C、2002年 8月 20日，瓦房店市人民政府出具瓦政地字（2002）92号《关
于向大连壹桥海产有限公司出让国有土地使用权的批复》，同意将面积为 11,286平方米的国有土地使用权出让给壹桥有限，作为新建育苗室项目用地使用。
D、2002年 9月 10日，瓦房店市人民政府出具瓦政地字（2002）98号《关
于向大连壹桥海产有限公司出让国有土地使用权的批复》，同意将面积为 10,098平方米的国有土地使用权出让给壹桥有限，作为新建育苗室项目用地使用。
E、壹桥有限于 2002年 8月 30日与辽宁省瓦房店市规划和国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》，壹桥有限受让的该土地使用权所对应的宗地位于瓦房店市炮台镇鲍家村，土地总面积为 11,286平方米，用途为养殖育苗室。
壹桥有限于 2002年 9月 10日就该处土地取得了瓦国用（2002）第 241号《国
有土地使用权证》（现证号为瓦国用（2008）第 221号）。
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F、壹桥有限于 2002年 9月 10日与辽宁省瓦房店市规划和国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》，壹桥有限受让的该土地使用权所对应的宗地位于瓦房店市炮台镇鲍家村，土地总面积为 10,098平方米，用途为养殖育苗室。
壹桥有限于 2002年 9月 10日就该处土地取得了瓦国用（2002）第 240号《国
有土地使用权证》（现证号为瓦国用（2008）第 243号）。
②经核查，刘德群 2001年用作出资房屋的权属及存续和使用情况如下：
2002 年 9 月 11 日壹桥有限就刘德群出资时的 2 处苗室分别取得了瓦房执字第 5003949号和瓦房执字第 5003951号《房产执照》（3座水产育苗室合并办证，现证号分别为瓦房执字第 5007828号和瓦房执字第 5007832号）。上述2处苗室自刘德群投入壹桥有限后一直由公司用于海珍品育苗生产用途，合法存续至今。
2、刘德军用于出资的机器设备的来源
经查阅信华评估所于 2001年 8月 8日出具的瓦信评报字[2001]第 188号《资产评估报告》并核查刘德军个人购买安装机器设备的《锅炉买卖合同》、《锅炉安装协议》、收据及机器设备出售单位的原始账簿记录后确认，刘德军 2001年作为出资设立壹桥有限的机器设备，系其个人于 2001年以自有资金购买的锅炉1台（总价款为 520,000元，其中安装费 170,000元）。
2、壹桥有限增资－2004年
2004年 2月 25日，壹桥有限召开股东会，决议通过股东刘德群以房屋建筑物及机器设备增资 2,780万元，增资后有限公司注册资本增至 3,080万元。
2004年 2月 24日，永通会计所出具大永会评字【2004】124号资产评估报告书，运用重置成本法对刘德群用于本次增资的实物截止 2004年 2月 20日的价值予以评估。本次增资的资产明细及评估情况具体如下：
（1）房屋建筑物（12处）
序号建筑物名称建筑面积（平方米）评估值（万元）
1 仓库 1 座 500 97.44
2 水泵房 1 座 220 27.80
3 锅炉房 2 座 1,273.24 165.55
4 苗室 12 座 16,716.48 1,695.36
合计 18709.72 1,986.15
（2）构筑物及其他辅助设施
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序号建筑物名称体积（立方米）评估值（万元）
1 高位水池 2 座 10,200 491.48
（3）机器设备
序号设备名称规格型号评估值（万元）
1 蒸汽锅炉 3 台 DZL10-1.25AII 187
2 热水交换器- 121.925
上表中 3台蒸汽锅炉的评估值中包括锅炉购买价款 150万元，安装费用 37万元。
【注】上述出资资产的来源及评估增值情况：
①上述出资资产系刘德群投资建造已竣工尚未投入使用或新购置的资产；
②上述资产系新建造或购置的资产，故评估价值按工程决算书所确定的造价或购置成本确定，未发生增值；
上述资产评估价值总计为 2,786.555万元。
2004年 3月 7日，永通会计所出具大永会验字【2004】第 19号验资报告，对该次增资的实物出资情况予以审验，确认：截止 2004年 3月 7日，股东刘德群已按约定足额、及时缴纳出资 2,780万元。2004年 3月 31日，壹桥有限就该次增资在大连市工商行政管理局瓦房店分局办理完毕工商变更登记手续，换发《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，壹桥有限注册资本增至 3,080万元，其股东结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1 刘德群 3,050 99
2 刘德军 30 1
合计 3,080 100
经 2004年 8月 18日股东会决议通过，大连壹桥海产有限公司更名为“大连壹桥企业集团有限公司”。2004年 9月，壹桥有限就更名事项在大连市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续，并换发注册号为 2102002128027《企业法人营业执照》。
对上述出资有关事项的说明：
1、刘德群所投入房屋建筑的来源、过户情况，相关房产所占用土地性质、
房屋权属及存续和使用等情况
（1）刘德群所投入房屋建筑的来源和过户情况
①本次增资的背景及以实物资产出资的原因
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壹桥有限成立后，经过两年的摸索和经营，生产经营逐步进入正轨，加上海珍品市场的不断发展，2003 年刘德群决定在壹桥有限现有的基础上扩大苗室规模，同时增加必要的锅炉、泵房等配套生产设施。考虑到收回其他业务投资及筹措资金有个过程，同时建设投入也是逐步投入的，刘德群遂逐步以自有资金购建相关资产并最终作为实物资产投入公司，而未能以现金一次性投入公司并由公司购建相关资产。
②经查阅永通会计所于 2004 年 2 月 24 日出具的大永会评报字[2004]124号《资产评估报告书》并核查刘德群与瓦房店市土城建筑工程公司签订的《土建工程合同》及所投入房屋建筑物的工程决算书、决算表后确认，刘德群 2004年作为增资壹桥有限的房屋建筑物，系其个人于 2003 年以自有资金自建的 12 处房屋（包括 12 座水产育苗室、1 座仓库、1 座水泵房和 2 座锅炉房，面积共计18,709.72 平方米）和 2 处建筑即高位水池（体积总计 10,200 立方米，该水池
表面已密封平整，深埋地底并连接于泵房之下，无需办理产权证书）。
③刘德群将上述 12处房屋和 2处建筑即高位水池投入公司时，由于是新建刚竣工的房屋、建筑物，尚未办理有关权属证书；但在其用作出资资产投入公司后，已随即交由公司实际使用和经营，并由公司直接申请办理有关权属证书。目前房屋产权证号如下表所示：
用途对应土地房屋所有权证证号建筑面积（M2）取得方式仓库瓦房执字第 5007636 号 500.00 股东投入
锅炉房瓦房执字第 5007640 号 580.00 股东投入
锅炉房瓦房执字第 5007833 号 693.24 股东投入
苗室瓦房执字第 5007834 号 1 ,440.00 股东投入
苗室瓦房执字第 5007835 号 2 ,288.00 股东投入
苗室
瓦国用（ 2008）第 221 号地类
（用途）：设施农业用地（水产养殖）
瓦房执字第 5007847 号 1 ,208.48 股东投入
苗室瓦房执字第 5007839 号 1 ,854.00 股东投入
苗室瓦房执字第 5007841 号 2 ,884.00 股东投入
苗室瓦房执字第 5007842 号 2 ,884.00 股东投入
泵房
瓦国用（ 2008）第 243 号地类
（用途）：设施农业用地（水产养殖）瓦房执字第 5007836 号 220.00 股东投入
苗室瓦房执字第 5007838 号 1 ,854.00 股东投入
苗室
瓦国用（ 2008）第 222 号
地类（用途）：农用地（养殖）瓦房执字第 5007843 号 2 ,304.00 股东投入
（2）相关房产所占用土地性质、房屋权属及存续和使用等情况
①相关房产所占用土地性质
上述刘德群用作出资的 12 处房屋（包括高位水池）所占用的土地除部分（4,158平方米）为海边荒地外，其他均为公司于 2002 年以出让方式取得土地使用权的土地（权属证书为瓦国用（2002）第 240号及第 241号《国有土地使
用权证》，即现瓦国用（2008）第 221号及第 243号《国有土地使用权证》）。
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刘德群相应房产出资作价仅为其工程建造成本，并未包含相应的土地使用权。
2008 年 1 月 15 日，上述 4,158 平方米房产相应的土地使用权已办理至公司名下，权属证书为：瓦国用（2008）第 012 号《国有土地使用权证》（现证
号为瓦国用（2008）第 222号）。办理过程如下：
A、2007 年壹桥有限就用地事宜向瓦房店市人民政府提出扩大经营用地申请，2007年 12月 28日，瓦房店市人民政府出具瓦政地字[2007]183号《关于向大连壹桥企业集团有限公司出让国有土地使用权的批复》，同意将面积为38,469平方米的国有土地使用权出让给壹桥有限，作为养殖项目用地使用。
B、壹桥有限于 2007年 12月 26日与辽宁省瓦房店市国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》，受让的该土地使用权所对应的宗地位于瓦房店市炮台镇鲍家村，土地总面积为 38,469 平方米，用途为养殖用地。壹桥有限于 2008年 1月 15日就该处土地取得了瓦国用（2008）第 012号《国有土地使用权证》
（现证号为瓦国用（2008）第 222号）。
②经核查，相关房屋的权属及存续和使用情况如下：
用途房屋所有权证证号（原）发证日期房屋所有权证证（现）备注
仓库瓦房执字第 5004124 号 2004 年 2 月 9 日瓦房执字第 5007636 号
锅炉房瓦房执字第 5004123 号 2004 年 2 月 9 日瓦房执字第 5007640 号
锅炉房瓦房执字第 5004122 号 2004 年 2 月 9 日瓦房执字第 5007833 号
苗室瓦房执字第 5004128 号 2004 年 2 月 9 日瓦房执字第 5007834 号
苗室瓦房执字第 5004127 号 2004 年 2 月 9 日瓦房执字第 5007835 号
2 座水产育苗室合并办证
苗室瓦房执字第 5004126 号 2004 年 2 月 9 日瓦房执字第 5007847 号
苗室瓦房执字第 5004125 号 2004 年 2 月 9 日瓦房执字第 5007839 号
苗室瓦房执字第 5004129 号 2004 年 2 月 9 日瓦房执字第 5007841 号
2 座水产育苗室合并办证
苗室瓦房执字第 5004130 号 2004 年 2 月 9 日瓦房执字第 5007842 号
2 座水产育苗室合并办证
泵房瓦房执字第 5004131 号 2004 年 2 月 9 日瓦房执字第 5007836 号
苗室房权证瓦公字第 09103 号 2008 年 1 月 17 日瓦房执字第 5007838 号
苗室房权证瓦公字第 09107 号 2008 年 1 月 17 日瓦房执字第 5007843 号
2 座水产育苗室合并办证
上述 12处房屋自刘德群投入壹桥有限后连同连接于泵房的地下高位水池一直由公司用于海珍品育苗生产用途，合法存续至今。
2、刘德群投入的机器设备的来源、部分机器设备发票显示购货单位为壹桥
有限的原因及相关说明。
（1）2004年壹桥有限增资时刘德群投入的机器设备的来源
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经查阅永通会计所于 2004 年 2 月 24 日出具的大永会评报字[2004]124 号《资产评估报告书》并核查刘德群个人购买安装机器设备的《锅炉买卖合同》、《锅炉安装协议》、发票和收据、机器设备出售单位的原始账簿记录后确认，刘德群 2004年作为增资壹桥有限的机器设备，系其分批以自有资金购买的锅炉 3台（总价款为 1,870,000元，其中安装费 370,000元）和热水交换器 12台（总价款为 1,219,250元，其中安装费 139,250元）。
（2）部分机器设备发票显示购货单位为壹桥有限的原因
①经核查，本次增资资产中部分发票购货单位填写为壹桥有限的机器设备为刘德群所投入的锅炉。由于锅炉属于特种压力设备，根据国家质量监督检验检疫总局颁布的国质检锅（2003）207 号《锅炉压力容器使用登记管理办法》第三
条规定“使用锅炉压力容器的单位和个人（以下简称“使用单位”），应当办理锅炉压力容器使用登记，领取《特种设备使用登记证》。未办理使用登记并领取使用登记证的锅炉压力容器不得擅自使用”；第十五条规定“锅炉压力容器安全状况发生变化、长期停用、移装或者过户的，使用单位应当向登记机关申请变更登记”；第二十条规定“锅炉压力容器需要过户的，原使用单位应当持使用登记证、登记卡和有效期内的定期检验报告到原登记机关办理使用登记证注销手续”；第二十七条规定“使用锅炉压力容器有下列情形之一的，不得申请变更登记：（一）
在原使用地未办理使用登记的；……”
②壹桥有限设立时，锅炉为刘德军个人投入，相关购炉和安装费收据均以刘德军个人为开具对象，锅炉监管部门在办理锅炉登记手续时要求刘德军先将锅炉过户至壹桥有限方可登记运行使用，因此在 2004年增资时，为了让新购锅炉尽快投入使用，刘德群在购买和安装锅炉时均以壹桥有限为开具发票和收据对象，避免出现因个人无使用登记而导致锅炉无法过户的情形。根据锅炉购买和安装合同和锅炉出售单位的原始账簿显示，2004 年刘德群所投入壹桥有限的锅炉实际为刘德群个人购买，不存在股东以公司资产作为出资的情形。
（3）经核查，2004年增资时刘德群所投入的机器设备在永通会计所出具的
大永会评报字[2004]124号《资产评估报告书》中所附全部发票和收据的合计金额为 308.93 万元。包括热水交换器采购发票金额 121.93 万元、锅炉 3 台采购
发票金额 150万元以及锅炉安装费收据金额 37万元。
壹桥有限 2001年设立及 2004年增资时刘德群以相关房屋建筑物作为出资大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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的合法性说明：
（1）根据《公司法》第二十四条第一款的规定“股东可以用货币出资，也
可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。”和第一百八十七条的规定“有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股应当按照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。”保荐机构和律师经核查后认为，壹桥有限 2001年设立及 2004年增资时，刘德群以经评估的房屋建筑物作为出资，符合《公司法》的规定。
（2）保荐机构和发行人律师认为：
壹桥有限 2001年设立及 2004年增资时，刘德群用以出资的房屋建筑物均系其以自有资金自建，在将其作为出资投入壹桥有限时，尚未取得相关土地和房屋产权证书，仅以原始工程建造成本进行资产评估，作价公允，并由验资机构出具了《验资报告》，合法有效。上述房屋建筑物所用土地均取得了相关政府部门的批复，并同土地管理部门依法签订《国有土地使用权出让合同》，办理《国有土地使用权证》，同时，就刘德群用于出资的房屋建筑物依法办理了产权证书予以确权，确认该房屋为刘德群出资投入，股东出资权属清晰。因此，壹桥有限2001 年设立及 2004 年增资时，刘德群以自有资金自建的房屋建筑进行出资符合相关法律法规的规定。
有关中介机构对壹桥有限 2001年设立及 2004年增资时，股东出资权属是否清晰，来源是否合法，公司是否存在出资不实事项的说明：
结合上述情况，保荐机构经核查后认为：壹桥有限 2001年设立和 2004年增资所出资资产均系股东个人以其自有资金自建或购买，资产来源合法。股东所投入的房屋虽在投入时未取得相关土地或房屋产权证书，但在出资时均仅以房屋原始工程建造成本进行资产评估，作价公允，并由验资机构出具了《验资报告》，合法有效。壹桥有限在取得相关地块的使用权后就股东用于出资或增资的房屋办理了产权证书予以确权，确认该房屋为股东投入，股东出资权属清晰，不存在股东以公司资产作为出资的情形，亦不存在出资不实的问题
发行人律师经核查后认为：壹桥有限 2001年设立和 2004年增资均系股东大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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个人以其自有资金自建或购买的实物资产进行出资，资产来源合法，出资的资产中房屋在股东投入时虽未取得相关土地或房屋产权证书，但在出资时均仅以房屋原始工程建造成本进行资产评估，作价公允，并由验资机构出具了《验资报告》，合法有效。壹桥有限在向政府有权部门依法提出相关用地申请后取得了政府同意出让相关土地的批复并与土地管理部门签订了《国有土地使用权出让合同》取得了相关地块的使用权，同时就股东用于出资或增资的房屋办理了产权证书予以确权，确认该房屋为股东投入，股东出资权属清晰，发行人不存在股东以公司资产作为出资的情形，亦不存在出资不实的问题。
保荐机构关于壹桥有限 2001年设立及 2004年增资时评估机构资质及评估结论公允性核查情况的说明：
经保荐机构核查：
（1）壹桥有限 2001 年设立时相关实物资产系由原辽宁省城镇集体经济办
公室核发具有集体资产（含民、私营）评估资质的信华评估所于 2001年 8月 8日出具相关评估报告。根据财政部、农业部、国家工商行政管理局《关于乡镇企业资产评估机构和农村集体资产评估机构脱钩改制工作中登记注册有关问题的通知》[财会(2001)1010号]，该评估机构的评估资质有效期截止到 2001年 6月30日，因此信华评估所于 2001年 8月 8日出具的瓦信评报字[2001]第 187号、第 188号《资产评估报告》在合规性方面存在一定的瑕疵。
壹桥有限 2004 年增资时相关实物资产系由永通会计所于 2004 年 2 月 24日出具大永会评报字[2004]124号《资产评估报告书》予以评估，该评估机构系由中华人民共和国财政部核发相关评估资质，营业执照和评估资格证书均处于有效期内，评估机构资质符合相关法律法规之规定。
（2）壹桥有限 2001年设立及 2004年增资时所出资实物均系刘德群、刘德
军个人以自有资金新建造或新购置资产。其中房屋建筑物在将其作为出资投入壹桥有限时，尚未取得相关土地和房屋产权证书，而仅以原始工程建造成本进行评估作价；机器设备均以其购置成本（包括购买价款、安装费用等相关必要支出）进行评估作价。因此上述资产作价公允，不存在损害发行人利益之情形。
2010 年 3 月 15 日，具有证券从业资格的辽宁众华资产评估有限公司对相关资产评估报告进行了复核，并分别出具了《关于“瓦信评报字〔2001〕第 187号”和“瓦信评报字〔2001〕第 188 号”评估报告的复核报告书》（众华评咨大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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字[2010]第 212号）和《关于“大永会评报字[2004]124号”评估报告的复核报告书》（众华评咨字[2010]第 213号），认为信华评估所出具的瓦信评报字[2001]第 187 号、第 188 号《资产评估报告》和永通会计所出具的大永会评报字[2004]124 号《资产评估报告书》“评估依据充分，评估方法恰当、评估程序执行基本到位、报告书附件较为齐全。在报告书附件中购置发票、合同等基础资料及所披露的信息客观、真实前提下，估价结果具备合理性。”
3、股权转让－2007年 6月
为了完善公司股东结构，提高公司法人治理水平，2007年 6月 1日，经壹桥有限股东会决议通过，刘德群与赵长松、邓伟、丁龙等 8名自然人、刘德军与赵长松分别签署《股权转让协议》，以壹桥有限截止 2006年末 1元出资对应净资产 2.24元为基础将其所持有的壹桥有限部分或全部权益以 1元出资作价 2.20
元转让给上述有关受让方。本次股权转让的具体情况如下：
出让人（ 2 人）受让人（ 8 人）受让数量（万元）受让价款（万元）
赵长松 90 198
邓伟 60 132
丁龙 60 132
关书华 50 110
宋淑艳 50 110
李永华 50 110
祁俊逢 50 110
王心伶 50 110
刘德群
小计 460 1,012
刘德军赵长松 30 66
合计- 490 1,078
上述股权受让方的基本情况如下：
序号姓名身份证号码住所现任职单位及职务1 赵长松 21028119851202*辽宁省瓦房店市炮台镇赵家村赵屯 5-5-60号
公司监事
2 邓伟 21021919650119*辽宁省瓦房店市五一路一段 118 号 4-4-1号
大连嘉庆轴承制造有限公司总经理
3 丁龙 37100219760201*
上海市黄浦区斜土东路 338 号 201-202 室青岛正宇国际物流有限公司副总经理
4 关书华 21021919560108*
辽宁省大连市西岗区高尔基路 206 号1-1-2
大连宏冬包装有限公司销售部经理
5 宋淑艳 21022471053*长海县大长山岛镇老网场村隋家沟 7 号
大连市长海县益丰商店经理
6 李永华 21021919760723*
辽宁省瓦房店市复州湾镇裴屯 1-112 号
瓦房店通达水泥制品厂副总经理
7 祁俊逢 21028119791016*辽宁省瓦房店市北共济街一段 139 号大连俊逢运输有限公司总经理
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4-7-1
8 王心伶 21020240121*大连市平升巷 9 号大连金榜精细化工有限公司董事长
经核查有关款项支付凭证或证明，并向有关人员访谈，保荐人确认：本次股权转让 8名受让方中，邓伟、丁龙、关书华、宋淑艳、李永华、祁俊逢、王心伶等 7名自然人均系有关企业大股东、高管、核心骨干或个体业主，收入水平较高，其受让上述股权所支付的相应款项均系其长期积累的自有资金；赵长松目前为公司监事，其受让上述股权所支付的相应款项主要来源于其父赵全德，赵全德经营粮油制品多年，具有较为雄厚的资金实力。
经核查与 2007年 6月刘德群转让部分股权相关的股东会决议、股权转让协议、工商变更登记资料、股权转让款项支付凭证或证明以及上述 8名受让方所出具的《承诺函》，并向有关人员访谈，保荐人确认：公司实际控制人刘德群于2007年 6月向赵长松、邓伟、丁龙等 8名自然人所进行的股权转让真实、合法、有效，该 8名自然人对其所受让并持有的公司股权拥有完全的所有权，不存在股份代持之情形。
2007年 6月 28日，壹桥有限就本次股权转让在大连市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，壹桥有限股东结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1 刘德群 2,590 84.09
2 赵长松 120 3.90
3 邓伟 60 1.95
4 丁龙 60 1.95
5 关书华 50 1.62
6 宋淑艳 50 1.62
7 李永华 50 1.62
8 祁俊逢 50 1.62
9 王心伶 50 1.62
合计 3,080 100.00
4、股权转让－2007年 12月
海珍品苗种业位于海水养殖业的最顶端，是整个产业链中最活跃、最重要的要素，亦是整个产业科技进步的集中体现，人才对于公司的生存和发展起着至关重要的作用。为了更好地调动公司核心团队的积极性，2007年 12月 25日，经壹桥有限股东会决议通过，刘德群将其持有的壹桥有限部分权益 588万元以原大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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始出资额转让给刘晓庆、张金华、徐玉岩等 38名自然人。本次股权转让具体情况如下：
出让人
（ 1 人）
受让人
（ 38 名）
受让数量（万元）
受让价款（万元）
受让人在公司
任职情况
刘晓庆 453.9 453.9 董事、销售部经理
张金华 30 30 技术人员
徐玉岩 25 25 董事、副总经理、生产经营总监
宋晓辉 12.5 12.5 财务总监兼董秘
于永国 6 6 销售部副经理
高颖 6 6 销售主管
沈红丽 6 6 销售主管
刘德群
姜国宏 6 6 销售主管
王成斌 6 6 副厂长
杨殿敏 6 6 技术总监
迟飞跃 6 6 董事、总经理
王少民 3 3 技术人员
宋广代 1.8 1.8 核心技术人员
宋广昌 1.2 1.2 副厂长
隋成福 1.2 1.2 工程设备部经理
刘永辉 1.2 1.2 职工代表监事、厂长
吴忠馨 1.2 1.2 监事会主席、办公室主任
王岩昌 1.2 1.2 技术人员
宋广科 1.2 1.2 采购部经理
宋广策 1.2 1.2 工程设备部副经理
徐士生 1.2 1.2 核心技术人员
王凤贤 0.6 0.6 车间主任
朱春雷 0.6 0.6 车间主任
宋大林 0.6 0.6 车间主任
宋广角 0.6 0.6 暂养场场长
沈玉辉 0.6 0.6 技术人员
万盛德 0.6 0.6 后勤主管、工会主席
赵彬 0.6 0.6 车间主任
姜日超 0.6 0.6 车间主任
朱桂清 0.6 0.6 车间主任
胡立杰 0.6 0.6 采购部主管
孙德林 0.6 0.6 采购部主管
宋仁平 0.6 0.6 车间主任
刘昱 0.6 0.6 财务部主管
李胜男 0.6 0.6 财务部主管
宋云桥 0.6 0.6 采购部主管
姜洪奇 0.6 0.6 采购部副经理
姜春建 0.6 0.6 车间主任
合计- 588 588 -
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2007年 12月 25日，壹桥有限就本次股权转让在大连市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，壹桥有限股东结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1 刘德群 2,002 65.00
2 刘晓庆 453.9 14.76
3 赵长松 120 3.90
4 邓伟 60 1.95
5 丁龙 60 1.95
6 关书华 50 1.62
7 宋淑艳 50 1.62
8 李永华 50 1.62
9 祁俊逢 50 1.62
10 王心伶 50 1.62
11 张金华 30 0.97
12 徐玉岩 25 0.81
13 宋晓辉 12.5 0.41
14 于永国 6 0.19
15 高颖 6 0.19
16 沈红丽 6 0.19
17 姜国宏 6 0.19
18 王成斌 6 0.19
19 杨殿敏 6 0.19
20 迟飞跃 6 0.19
21 王少民 3 0.10
22 宋广代 1.8 0.06
23 宋广昌 1.2 0.04
24 隋成福 1.2 0.04
25 刘永辉 1.2 0.04
26 吴忠馨 1.2 0.04
27 王岩昌 1.2 0.04
28 宋广科 1.2 0.04
29 宋广策 1.2 0.04
30 徐士生 1.2 0.04
31 王凤贤 0.6 0.02
32 朱春雷 0.6 0.02
33 宋大林 0.6 0.02
34 宋广角 0.6 0.02
35 沈玉辉 0.6 0.02
36 万盛德 0.6 0.02
37 赵彬 0.6 0.02
38 姜日超 0.6 0.02
39 朱桂清 0.6 0.02
40 胡立杰 0.6 0.02
41 孙德林 0.6 0.02
42 宋仁平 0.6 0.02
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43 刘昱 0.6 0.02
44 李胜男 0.6 0.02
45 宋云桥 0.6 0.02
46 姜洪奇 0.6 0.02
47 姜春建 0.6 0.02
合计 3,080 100.00
壹桥有限 2007年两次股权转让定价差异的原因说明：
由于 2007年 6月的股权转让着眼于改善公司的股东结构和法人治理，股权受让方大都为外部人员，因此股权转让的定价本着以净资产为基础，市场化定价的原则最终确定为 2.20元；而 2007年 12月的股权转让着眼于公司人才激励制
度的建立，以股权激励为出发点，受让方均为公司核心团队人员，考虑到他们在公司过去发展中所作出的贡献以及在公司未来发展中的作用，最终确定该次股权转让以原始出资额作为定价依据。
（二）变更设立股份公司
2008年 2月 17日，壹桥有限临时股东会决议通过，有限公司整体变更设立股份公司，同时更名为“大连壹桥海洋苗业股份有限公司”。具体方案以经万隆会计所审计的壹桥有限截止 2007年 12月 31日账面净资产 99,852,274.27元
为基准，按 1：0.5007比率折为 5,000万股，每股面值 1元，全部为人民币普
通股。2008年 3月 13日，壹桥有限全体股东签署《大连壹桥海洋苗业股份有限公司发起人协议》。
2008年 2月 27日，万隆会计所出具万会业字（2008）第 283号验资报告，
为本次整体变更设立股份公司全体发起人的出资情况予以审验，确认：截止 2008年 2月 27日，大连壹桥全体发起人均按约定足额、及时缴纳了相应出资。
2008年 3月 21日，公司在大连市工商行政管理局办理注册登记，取得注册号为大工商企法字 2102002128027号《企业法人营业执照》。
股份公司设立时股本结构详见本节之“二、（二）发起人”。
股份公司设立至今，公司的股权结构未发生变动。
四、历次验资情况
本公司自 2001年设立为有限公司至今，共进行了 3次与注册资本变化相关的验资，具体情况如下：
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验资事项验资情况
第一次：
2001 年 8 月有限公司设立
2001 年 8 月 10 日，正合顺会计所出具大瓦正会验字【 2001】第 116 号验资报告，对壹桥有限设立的出资情况予以审验，确认：截止 2001年 8 月 10 日，股东刘德群与刘德军均按约定足额、及时缴纳了实物出资 300 万元
第二次：
2004 年 3 月有限公司增资
2004 年 3 月 7 日，永通会计所出具大永会验字【 2004】第 19 号验资报告，对该次增资的实物出资情况予以审验，确认：截止 2004 年3 月 7 日，股东刘德群已按约定足额、及时缴纳出资 2,780 万元
第三次：
2008 年 3 月有限公司
整体变更为股份公司
2008 年 2 月 27 日，万隆会计所出具万会业字
（ 2008）第 283 号验资报告，为本次整体变更
设立股份公司全体发起人的出资情况予以审验，确认：截止 2008 年 2 月 27 日，大连壹桥全体发起人均按约定足额、及时缴纳了相应出资
【注】：有关上述 3次验资事项的具体内容详见本节之“三、公司设立以来股本形成及
变化情况”。
五、公司的组织结构
（一）发行人股权和组织结构图
1、发行人股权结构图
大连壹桥海洋苗业股份有限公司
刘德群 65%
刘晓庆 14.76%
赵长松 3.90%
邓伟 1.95%
丁龙 1.95%
关书华 1.62%
宋淑艳 1.62%
李永华 1.62%
祁俊峰 1.62%
王心伶 1.62%
张金华等 37 人
4.34%
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2、发行人组织结构图
（二）发行人职能部门主要职责
1、总经理办公室：负责协助总经理协调各职能部门关系，跟踪落实总经理
办公会议的各项决议；公司印章、档案、资料等管理；公司网站维护，保障网络安全，推动网上业务的开展和信息发布；公司大型活动策划、组织，编发会议通知及信息等。
2、人力资源部：负责制定、组织实施人力资源策略，通过吸引、保留、发
展和激励人才，为公司各项工作的有效开展，提供人力资源保证。
3、财务部：负责公司财务预算、决算和财务、会计、统计工作；监督各部
门执行财务计划、完成公司财务目标。
4、采购部：负责供应商评审和确定；根据生产部门要求制定采购计划并组
织实施。
董事会办公室股东大会监事会
董事会提名委员会薪酬委员会战略委员总经理财务总监常务副总经生产经营总技术总监
财务部采购部生产管理部工程设备部销售部培育车间暂养场海参养殖场人力资源部总经理办公室品控部研发部董事会秘书审计委员会
副总经理育苗厂
审计部培育车间暂养场海参养殖场饵料育苗一场育苗二场海参养殖场育苗三场
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5、生产管理部：负责制定年度育苗、暂养、养殖计划并组织推进；对育苗
环境和卫生的监督、检查；起草育苗、养殖技术标准；机器设备维护保养，确保正常运转；仓库物资管理；车辆和运输管理。
6、工程设备部：负责公司所有基建工程的预决算和施工管理。
7、研发部：负责公司产品研发和新品种引进工作；负责生产数据统计、整
理、分析；负责联系科技机构，服务好专家，推进科技项目实施并按照国家、省市有关政策做好科技项目的申报工作。
8、品控部：负责公司产品质量控制；公司产品认证工作；公司产品安全工
作的统一管理。
9、销售部：负责公司产品销售及货款回收；市场调查，并制定销售方案和
价格方案，提交总经理办公会及董事长审批；公司客户管理和服务，回访客户并负责接受和及时解决客户投诉；客户满意度调查并不断改进。
10、董事会办公室：主要负责或参与公司董事会决定的有关资产重组、兼
并收购、资产出售、证券投资等项目的可行性研究、方案设计、实施等工作，同时保持与证券监督管理部门、证券交易所及各中介机构的联系；及时、规范、准确披露有关信息；负责或参与制订公司中长期融资计划和方案。
11、审计部：负责制定公司内部审计制度，组织落实各项审计工作；审计
公司内的季度、年度财务情况、成本、费用开支情况；审计公司内专项投资、对外投资情况；对公司及所属公司的年度预算、预算外计划审批和经济合同的执行以及经济效益进行审计监督。
（三）发行人控股子公司、参股子公司简要情况
公司原拥有鑫桥海产、煜桥海产和群桥海产 3家子公司，2007年 12月对上述 3家子公司全部予以转让，目前公司无控股子公司及参股子公司。
公司成立上述 3家子公司基本情况以及转让的相关情况详见本招股书第十节之“二\（二）、合并报表范围及变化情况”。
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六、发行人主要股东、实际控制人及其对外投资企业情况
（一）本公司主要股东的基本情况
公司主要股东为刘德群与刘晓庆，双方为父女关系，其基本情况如下：
1、刘德群：男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码 21021965081*，
住所：瓦房店市邓屯乡东亮 2－97号，现任本公司董事长，持有本公司 3,250万股股份，占公司发行前股本总额的 65.00%，为本公司控股股东及实际控制人。
2、刘晓庆：女，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码
21021119870729*，住所：大连市沙河口区沿河街 46号 3－1－1，现任本公司董事，持有本公司 738万股股份，占公司发行前股本总额的 14.76%。
上述两名股东简历详见本招股书第八节之“一、董事、监事、高级管理人员
与核心技术人员简历”。
（二）本公司控股股东、实际控制人及其近亲属对外投资企业情
况
经保荐机构和发行人律师核查，公司控股股东、实际控制人刘德群近亲属主要包括如下：
序号姓名与刘德群关系身份证号码住所
1 宋广贤刘德群之母 21021919300312*辽宁省瓦房店市炮台镇高家村荫岭屯 174号
2 王阳刘德群之妻 21020419740320*辽宁省大连市沙河口区莲花街 6号 1-2-2
3 刘晓庆刘德群之女 21021119870729*大连市沙河口区沿河街 46号 3-1-1
4 刘永煜刘德群之子 210204199909081399 -
5 刘德坤刘德群之兄 21021919530227*辽宁省大连市沙河口区沿河街 46号
6 刘德昌刘德群之兄 21021919580414*辽宁省大连市沙河口区沿河街 46号 2-4-2
7 刘德军刘德群之兄 21021919600916*辽宁省大连市沙河口区沿河街 46号 3-3-1
8 刘淑华刘德群之姐 21021919551223*辽宁省瓦房店市炮台镇高家村荫岭屯 125号
9 刘梅华刘德群之姐 21081119630806*辽宁省普兰店市南山路 398号 1-6-10 刘新华刘德群之妹 21028119690203*辽宁省大连市甘井子区泉水H3区 52号 3-4-2
其中，刘德群持有公司 3,250万股股份，占公司发行前股本总额的 65.00%，
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除此无其他对外投资情况；刘晓庆持有公司 738 万股股份，占公司发行前股本总额的 14.76%，除此无其他对外投资情况；刘德群其他近亲属均无对外投资情
况。
就上述事实刘德群及其近亲属均已出具声明予以确认（其中刘永煜出生于1999年 9月 8日，按照我国民法通则的规定，属于限制民事行为能力人，其声明由其母王阳代为签署）。
（三）控股股东及实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否
存在质押和其他有争议的情况
截止本招股书签署日，公司控股股东及实际控制人刘德群所持有的公司股份均不存在质押或其他有争议的情形。
七、发行人股本情况
（一）本次发行前后股本情况
公司本次发行前的总股本为 5,000万股，本次拟公开发行 1,700万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例为 25.37%。
（二）发行人前十名股东持股及在发行人任职情况
本次发行前，本公司前 10名股东持股情况及在公司担任职务情况如下表所示：
序号股东名称持股数量（万股）持股占比（%）公司担任职务
1 刘德群 3,250 65.00 董事长
2 刘晓庆 738 14.76 董事
3 赵长松 195 3.90 监事
4 邓伟 97.5 1.95 无任职
5 丁龙 97.5 1.95 无任职
6 王心伶 81 1.62 无任职
7 宋淑艳 81 1.62 无任职
8 李永华 81 1.62 无任职
9 关书华 81 1.62 无任职
10 祁俊逢 81 1.62 无任职
合计 4,783 95.66 -
（三）股东中的战略投资者持股及其简况
本公司股东中无战略投资者。
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（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比
例
公司现有股东中的关联关系如下：
1、刘德群与刘晓庆为父女关系，其中刘德群发行前持有公司 65.00%的股
份，刘晓庆发行前持有公司 14.76%的股份。
2、宋广昌与宋广角为兄弟关系，其中宋广昌发行前持有公司 0.04%的股份，
宋广角发行前持有公司 0.02%的股份。
3、宋广科与宋广策为兄弟关系，两人发行前分别持有公司 0.04%的股份。
宋云桥与宋广科及宋广策为叔侄关系，发行前持有公司 0.02%的股份。
4、吴忠馨与胡立杰为夫妻关系，其中吴忠馨发行前持有公司 0.04%的股份，
胡立杰发行前持有公司 0.02%的股份。
（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承
诺
1、发行人控股股东、实际控制人刘德群及其女刘晓庆承诺：自大连壹桥股
票在证券交易所上市交易之日起三年内自愿接受锁定，在此期间承诺方不转让或者委托他人管理首次公开发行前已持有的大连壹桥股份，也不由大连壹桥收购该部分股份；其他 45名股东承诺：大连壹桥股票在证券交易所上市交易之日起一年内自愿接受锁定，在此期间承诺方不转让或者委托他人管理首次公开发行前已持有的大连壹桥股份，也不由大连壹桥收购该部分股份。
2、公司股东中担任公司董事、监事及高管的人员刘德群、迟飞跃、徐玉岩、
刘晓庆、宋晓辉、杨殿敏、赵长松、吴忠馨、刘永辉另外承诺：前述锁定期满后，若仍然出任本公司的董事、监事、高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过其上年末所持有大连壹桥股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让；离职满半年后 12个月内转让股份数量不超过其所持有大连壹桥股份总数 50%。
八、发行人内部职工股、工会持股情况、职工持股会持股、
信托持股及委托持股情况
发行人自成立之日起至今，未发行过内部职工股，也不存在工会持股的情况、职工持股会持股、信托持股及委托持股的情况。
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九、公司职工及其社会保障情况
（一）职工人数及结构
公司员工人数 2007年底为 165人，2008年底为 217人，2009年底为 228人。公司目前员工结构情况如下：
1、专业结构
项目人数（人）占总人数比例
生产人员 180 78.95%
营销人员 6 2.63%
技术人员 12 5.26%
管理人员 16 7.02%
财务人员 6 2.63%
后勤服务人员 8 3.51%
合 计 228 100.00%
2、受教育程度
项目人数（人）占总人数比例
硕士及以上学历 2 0.88%
本科学历 18 7.89%
大专及以下学历 208 91.23%
合 计 228 100.00%
3、年龄分布
项目人数（人）占总人数比例
51 岁以上 21 9.21%
41～ 50 岁 75 32.89%
31～ 40 岁 95 41.67%
30 岁以下 37 16.23%
合 计 228 100.00%
另外，公司在海珍品苗出售季节需要大量的临时人员协助公司员工进行分苗、挂苗及择苗。上述人员主要为公司所在地附近农民，流动性较强，公司对该类人员均按日计提报酬，按月支付，不存在拖欠现象。
（二）职工福利及社会保障等情况
本公司实行劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。目前，本公司已按国家有关法律法规的规定建立了相应的社会保障制度，为员工缴纳养老、工伤、失业、生育、医疗等社会保险。2010年 1月，大连瓦房大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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店市社会保险基金管理中心出具证明：公司已依法办理社会保险登记，参加社会保险，无拖欠情形。由于受大连当地有关政策的制约，公司目前尚未能为员工缴纳住房公积金。
十、主要股东和作为股东的董事、监事、高级管理人员的重
要承诺
（一）避免同业竞争的承诺
为避免与本公司构成现实和潜在的同业竞争，本公司控股股东及实际控制人刘德群及其女刘晓庆均出具了《避免同业竞争承诺函》。上述承诺的具体内容详见本招股书第七节之“一、（二）、控股股东作出的避免同业竞争的承诺”。
（二）关于自愿锁定股份的承诺
详见本招股书本节之“七、（五）本次发行前股东所持股份的流通限制和自
愿锁定股份的承诺”。
（三）关于承担潜在补缴税款义务的承诺
公司 2006年 1月 1日被评为辽宁省省级农业产业化重点龙头企业，根据辽政办发[2001]74号文《辽宁省人民政府办公厅转发省农业产业化工作领导小组关于扶持农业产业化经营重点龙头企业意见的通知》、辽地税发[2003]13 号文《辽宁省地方税务局关于落实农业产业化重点龙头企业税收优惠政策的通知》、辽地税发[2007]131号文《关于调整省级农业产业化经营重点龙头企业税收政策的通知》及瓦房店市地方税务局下发的大地税瓦字（2007）第 001号、大地税
瓦字（2008）第 003号《批准减免税通知书》，公司 2006年及 2007年 1-9月
免缴企业所得税，免缴金额分别为 767.19万元、840.46万元。鉴于未来国家税
收政策的变化可能导致有关税务主管部门认定公司享受的企业所得税优惠条件不成立，公司在上述期间所免缴的企业所得税可能存在被追缴的风险。为此，公司控股股东及实际控制人刘德群已出具承诺：如果公司 2006年及 2007年 1-9月份所免缴的企业所得税被追缴，其将全部承担补缴及其相应义务。
有关中介机构对上述事项的核查意见：
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1、发行人律师对公司 2006年及 2007年 1-9月免缴企业所得税可能被追缴
相关事项进行核查后认为：公司（包括壹桥有限）执行的税种、税率符合国家法律、法规及规范性文件的要求，其享受税收优惠政策均合法、合规、真实、有效，公司（包括壹桥有限）报告期内均依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形，且公司（包括壹桥有限）所享受税收优惠均获得有权税务机关的核定和认可，在目前中国大陆现行有效的法律、法规和规范性文件规定的范围内不存在被税务部门追缴的情形。如果基于未来国家税收政策发生变化导致有关税务主管部门认定公司享受的企业所得税优惠条件不成立，公司将可能存在补缴以前年度的企业所得税差额的风险时，公司实际控制人及控股股东已承诺将全部承担补缴及其相应义务，公司前述税收优惠被追缴的风险不会对本次发行上市造成实质性障碍。
2、保荐机构对公司 2006年及 2007年 1-9月免税事项核查后认为：公司所
享受的免税事项依据合法、合规、真实、有效，且均获得了有权主管税务机关的核定和认可，另外对于上述免税事项可能存在的补缴风险，公司控股股东及实际控制人刘德群已承诺将全部承担补缴及其相应义务。因此，上述免税事项不会影响公司本次首次公开发行股票条件，不会对本次发行上市造成实质性障碍。
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第六节业务和技术
一、发行人的主要业务情况
（一）主要业务
公司的经营范围为：鱼、虾、蟹、海参、贝类、藻类育苗、养殖、销售；海产品冷藏、销售。
发行人自 2001年设立以来一直致力于海珍品苗种的繁育及科研，已掌握了虾、蟹、扇贝、海参、鲍鱼、海胆等海珍品苗的工厂化培育及中间育成技术并积累了丰富的规模化繁育的经验，目前已发展成为一家集水产科研和海珍品苗种繁育及养殖为一体的专业化企业。
（二）主要产品
公司主要产品为海珍品苗及围堰海参。公司繁育的各类海珍品苗在生产设施方面具有通用性，在公司繁育水体规模有限的情况下，公司会根据市场整体需求状况及公司发展战略的需要，结合各品种在技术、经验方面的储备情况，适时调整不同时期繁育的苗种品种构成。报告期内，公司生产的海珍品苗主要包括虾夷贝苗、海湾贝苗及海参苗等。
二、海水养殖行业基本情况
公司属海水养殖业中的海珍品苗种业，位于海水养殖业的最顶端。
（一）行业管理
1、行业主管部门及行业监管体制
根据 1986年 7月 1日正式实施的《中华人民共和国渔业法》，国务院渔业行政主管部门主管全国的渔业工作，县级以上地方人民政府渔业行政主管部门主管本行政区域内的渔业工作，县级以上人民政府渔业行政主管部门可以在重要渔业水域、渔港设渔政监督管理机构。国家对渔业的监督管理，实行统一领导、分级管理。国家对水域利用进行统一规划，确定可以用于养殖业的水域和滩涂。单大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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位和个人使用国家规划确定用于养殖业的全民所有的水域、滩涂的，使用者应当向县级以上地方人民政府渔业行政主管部门提出申请，由本级人民政府核发海域使用权证，许可其使用该水域、滩涂从事养殖生产。
目前，国务院渔业行政主管部门为国土资源部国家海洋局及农业部渔业局，省、市（地）县一级渔业行政主管部门分别为海洋与渔业厅、海洋与渔业局，依法对所辖行政区域内的渔业进行分级管理。
2、行业主要法律法规及政策
自 80年代初期至目前，我国已经制定并实施了较为完善的渔业相关法律法规，并发布了诸多支持我国渔业发展的有关政策，从而为我国渔业发展创造了良好的政策环境。
目前，我国与渔业相关的法律法规及政策主要包括如下（按实施时间先后排序）：
相关法律法规及政策颁布单位或组织实施年度
一、国内相关法律法规及政策
1、《中华人民共和国渔业法》【注】全国人大常务委员会 1986年
2、《中华人民共和国渔业法实施细则》农牧渔业部 1987年
3、《绿色食品标志管理办法》农业部 1993年
4、《关于进一步加快渔业发展的意见》农业部 1996年
5、《渔业行政处罚规定》农业部 1998年
6、《海洋环境保护法》全国人大常务委员会 1999年
7、《水产品加工质量管理规范》农业部 1999年
8、《中华人民共和国海域使用管理法》全国人大常务委员会 2002年
9、《海域使用测量管理办法》国家海洋局 2002年
10、《渔业捕捞许可管理规定》农业部 2002年
11、《水产养殖质量安全管理规定》农业部 2003年
12、《远洋渔业管理规定》农业部 2003年
13、《水产苗种管理办法》农业部 2005年
14、《大连市特种海产品资源保护管理条例》大连市人大常委会 2005年
15、《全国渔业发展第十一个五年规划（2006年～
2010年）》
农业部 2006年
16、《中长期渔业科技发展规划（2006-2020年）》农业部 2007年注
17、《农业科技发展规划（2006-2020年）》农业部 2007年
18、关于印发《2008年水产健康养殖推进行动实
施方案》的通知
农业部 2008年
19、《全国水产原（良）种工程建设规划》
（2008-2012年）
农业部 2008年
二、相关国际公约
1、《联合国海洋公约》联合国 1982年
2、《生物多样性公约》联合国环境规划署 1992年
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【注】：《中华人民共和国渔业法》于 1986 年颁布实施后先后于 2000 年及 2004 年进行了两次修订。
3、我国目前海水养殖相关标准
随着我国海水养殖业的快速发展，我国亦加强了与此相关标准的制定，目前共有标准 55项。其中，按标准级别划分,有国家标准 9项，农业行业标准 9项，水产行业标准 37项；按标准类型分,有种质标准 9项，亲体苗种标准 15项，养殖技术规范 11项，配合饲料标准 7项，其他标准 13项。
上述标准中与公司报告期内业务相关的主要包括如下 9项：
标准编号标准名称
1、海水养殖技术规范标准
NY/T5063-2001 无公害食品海湾扇贝养殖技术规范
SC/T3013-2002 贝类净化技术规范
2、水产亲体、苗种标准
GB/T16872-1997 栉孔扇贝苗种
SC/T2003.1-2000 刺参增养殖技术规范－亲参
SC/T2003.2-2000 刺参增养殖技术规范－苗种
SC/T2033-2006 虾夷扇贝－亲贝
SC/T2034-2006 虾夷扇贝－苗种
3、海水种质标准
SC/T2032-2006 虾夷扇贝（种质）
GB/T21443-2008 海湾扇贝（种质）
（二）海水养殖行业概况
我国海域辽阔，海岸线长达 1.8万千米，海洋国土面积约 300万平方千米，
且大多具有丰富的饵料，气候适宜，为我国发展海水养殖业提供了优良的物质条件。20世纪 80年代以来，我国海水养殖连续 20多年保持高速发展态势，目前已成为世界最大的海水养殖生产国，海水养殖产量约占全球海水养殖总产量的70%，海水养殖业在我国大农业体系中发挥着越来越重要作用。在一些沿海地区，海水养殖已经发展为当地农村的支柱产业，成为经济发展和渔民生活水平提高的重要动力。
1、海水养殖业在我国渔业中的重要地位
从产业划分来看，我国渔业主要包括捕捞和养殖两大类，其中捕捞又可分为海洋捕捞和内陆捕捞，养殖可分为淡水养殖和海水养殖。
2008年，我国渔业水产品总量达 4,895.6万吨，渔业产值 5,520.6亿元，
其中：养殖水产品总产量 3,412.8万吨，产值 4,128.9亿元（含苗种）；捕捞水
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产品产量 1,482.7万吨，产值 1,391.7亿元。养捕产量比例为 70：30，产值比
例为 75：25，养殖在我国渔业中占据着绝对主导地位。
2008年我国渔业产量构成27%42%26%5%海水养殖淡水养殖海洋捕捞内陆捕捞
2008年我国渔业产值构成23%47%20%5% 5%海水养殖淡水养殖海洋捕捞内陆捕捞水产苗种
（资料来源：2009年《中国渔业年鉴》）
2、我国海水养殖业的“五次浪潮”
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在我国海水养殖业高速发展历程中，以“鱼、虾、贝、藻、参”为代表品种的“五次浪潮”起到了不可替代的作用，并成功实现了“养殖超过捕捞”、“海水超过淡水”的两大历史性突破。
（1）第一次浪潮：60年代以来，以海带养殖为代表的海洋藻类养殖浪潮
天然海带只适应冷水生长，而中国海域因水温太高不适宜海带生长。以中国科学院海洋研究所的曾呈奎院士等为代表的科技工作者对此进行了人工移植的科学研究，先后创造海带夏苗培育法、筏式养殖技术、“陶罐施肥”技术，成功地把这一亚寒带生长的海藻移植到江苏、浙江、福建和广东省沿海，使我国海带的总产量大幅度提升，目前我国已成为世界上最大的海带生产国，全世界 80%的海带是由我国生产的。
（2）第二次浪潮：80年代以来，以对虾养殖为代表的海洋虾类养殖浪潮
80年代初，以农业部黄海水产研究所赵法箴院士为代表的科研人员突破了“对虾工厂化全人工苗种技术”，从而在根本上改变了我国长期主要依靠捕捞天然虾苗养殖的局面，使我国迅速成为世界上最大的对虾养殖生产国。
（3）第三次浪潮：90年代以来，以扇贝养殖为代表的海洋贝类养殖浪潮
自 70年代末，我国开始人工养殖扇贝，主要品种为栉孔扇贝，80年代初步实现养殖产业化。1982年，中科院海洋研究所张福绥院士首次从美国大西洋沿岸引进海湾扇贝，并成功突破了一整套工厂化苗种与养成关键技术，实现了产业化生产，在我国北方海域形成了海湾扇贝这一新品种养殖产业，掀起了我国海水养殖业的第三次浪潮。“海湾扇贝工厂化苗种及养殖技术”研究成果获 1990年度国家科技进步一等奖。80年代中后期，辽宁省海洋水产科学研究院从日本引进虾夷扇贝，突破了苗种培育和底播、浮筏养殖技术，使虾夷扇贝养殖在我国北方大连、山东等地迅速推广，产值已达 30亿元。到目前为止，贝类养殖仍然是我国海水养殖业的主要品种。扇贝、蛤蜊、牡蛎、贻贝、螠蛏等在全国海岸带广泛养殖，2008年我国海水贝类养殖产量约 1,008.1万吨，稳居世界第一位。
（4）第四次浪潮：20世纪末以来，以鲆鲽养殖为代表的海洋鱼类养殖浪潮
1992年，农业部黄海水产所雷霁霖院士首先从英国引进冷温性鱼类良种大菱鲆，突破了工厂化苗种关键技术，成功实现养殖产业化，目前年产量达 5万多吨，年总产值逾 40亿元。近几年来，特别是以大菱鲆、牙鲆、半滑舌鳎为代表大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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的鲆鲽类名贵鱼种工厂化养殖发展迅速，昔日国际市场上的“贵族”鱼类在中国迅速推向市场，标志着一个新的海水鱼类养殖浪潮的到来。
（5）第五次浪潮：近几年来，以参鲍养殖为代表的海珍品养殖浪潮
上世纪 70年代，由于对海参、鲍鱼等海珍品的捕捞强度过大，致使资源趋于枯竭。自 80年代开始，我国首次突破刺参产业化苗种，接着又完成一系列养殖技术的研究。近年又开展了刺参病害防治、刺参苗种复壮、良种培育等研究，建立了刺参育种技术平台。我国海参养殖近年来发展迅速，2008年产量已达到
9.3万吨。
从上个世纪 80年代开始，我国科学家就开始进行鲍鱼的人工育苗和养殖。
大连水产研究所所长赵洪恩、中国科学院海洋研究所张国范研究员领导的课题组，从解决皱纹盘鲍的种质问题入手，采用遗传育种技术和现代生物技术相结合的方法，在国际上首次将皱纹盘鲍种内杂交和杂种优势应用于大规模皱纹盘鲍育苗生产，进而推动了鲍鱼养殖产业的发展。2008年，我国鲍鱼养殖产量超过 2万吨。
从我国海水养殖业的“五次浪潮”来看，每次浪潮的来临大都与海产品苗种的技术突破有着密切关系。
3、我国海水养殖业现状
（1）从养殖总量来看。2008年，我国海水养殖面积达到 1,578.91千公顷，
占水产养殖总面积的 24.11%，较上年增加 247.4千公顷，增幅 18.58%。海水
养殖产量 1,340.3万吨，较上年增长 33.0万吨，再创历史新高。海水养殖产量
占当年海水产品产量的 51%，占当年水产品总产量的 27%。海水养殖产值1,263.4亿元，占当年渔业总产值的 23%。
我国海水养殖主要指标增长情况（2003年－2007年）
指标 2008年度 2007年度 2006年度 2005年度 2004年度
产量（万吨） 1,340.3 1,307.3 1,264.2 1,211.0 1,151.5
产值（亿元） 1,263.4 1,057.4 965.7 879.5 828.3
养殖面积（千公顷） 1,578.91 1,331.48 1,271.7 1,214.6 1,137.5
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2004年度 2005年度 2006年度 2007年度 2008年度海水养殖产量海水养殖产值海水养殖面积
（资料来源：2005-2009年《中国渔业年鉴》）
【注】：2008年《中国渔业年鉴》对2006年有关数据进行了较大幅度调整，为了便于比较，上述2006年和2007年数据来源于2008年《中国渔业年鉴》，而2004年、2005年数据系根据2006年数据及相关年度增长率计算而得。下同
（2）从养殖结构来看。2008年，我国海水养殖产量构成如下：
单位：万吨
产品构成产量占比较上年增加较上年增幅
贝类 1,008.1 75% 14.3 1.44%
藻类 138.6 10% 3.0 2.21%
甲壳类 94.2 7% 2.3 2.48%
鱼类 74.7 6% 5.8 8.48%
其他类 24.7 2% 7.5 43.60%
合计 1,340.3 100% 32.9 2.52%
可见，贝类养殖在我国海水养殖中占据绝对主导地位。我国贝类养殖具有悠久的历史，早在明代就有沿海渔民从事牡蛎增值的记载，20世纪 80年代末兴起的扇贝养殖更是掀起了我国海水养殖的第三次浪潮，目前我国贝类养殖已达 30多种，主要品种有：皱纹盘鲍、太平洋牡蛎、栉孔扇贝、虾夷扇贝、海湾扇贝、合浦珠母贝、文蛤、菲律宾蛤仔、贻贝、缢蛏、泥蚶等，其中产量最大的为牡蛎、蛤和扇贝，2008年产量依次为 335.4万吨、305.8万吨和 113.7万吨，合计占
当年国内海水养殖贝类总产量的 74.88%。从贝类主要品种的养殖区域分布来看，
主要牡蛎养殖省份为福建、广东、山东和广西，主要蛤养殖省份为山东、辽宁、福建、广西、江苏和广东，而扇贝养殖省份主要集中在辽宁、山东和河北。
我国海水养殖行业在蓬勃发展的同时，也面临一系列问题。首先，环境、病害问题日益突出。海水养殖以近岸水域为主，对局部海域的养殖开发超出了养殖容量，造成水质污染，病害日趋严重，养殖物死亡率升高、品质下降。其次，海大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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水养殖仍以分散经营为主，生产规模小，抵御风险能力弱。养殖生产利润水平总体较低，经营风险大。再次，海水养殖技术水平较低，劳均生产率远低于发达国家，集约型技术推广应用进程缓慢。最后，海水养殖发展不平稳，产量、利润等指标波动明显，波动具有一定的周期性。另外，在海水养殖的行政管理、产业服务、质量安全等方面，也存在一些亟待解决的问题。
（三）我国部分海珍品养殖情况
现就我国海珍品养殖中构成报告期内公司主导产品的虾夷扇贝、海湾扇贝及海参的养殖情况说明如下：
1、我国扇贝养殖基本情况
扇贝属软体动物门，瓣鳃纲、翼形亚纲、珍珠贝目、扇贝科。扇贝种类繁多，我国人工养殖的品种有虾夷扇贝、海湾扇贝、栉孔扇贝和华贵栉孔扇贝等，环渤海的辽宁、山东、河北三省扇贝产量约占我国扇贝总产量 90%以上。
扇贝自古即为名贵海珍品。扇贝闭壳肌尤为肥大、鲜美，干制品俗称“干贝”，系与海参、鲍鱼等齐名的我国传统“海八珍”之一。干贝不仅味道鲜美，而且营养丰富，含有蛋白质、肝糖、琥珀酸等多种人体必需营养物质。现代医学研究发现，扇贝（特别是软体部）含有多种活性物质，有抗肿瘤、抗衰老、降血压等功效，具有一定的药用价值。
我国扇贝养殖模式主要分为底播养殖和筏式养殖两种。前者是指将幼贝直接撒播在适宜生长的海底。这种养殖方式由传统的扇贝采捕作业演化而来，其特点是劳动和资本投入较低，对海域环境的负面影响较小，养殖生产可持续性强；但由于底播生产养殖密度小，且对海域的底质、水文状况要求较高，因此生产规模受到一定限制，目前以獐子岛为代表的部分虾夷扇贝养殖企业主要采用这种方式。筏式养殖是指将幼贝按合理密度放入合适容器吊养在筏架等浮式养殖设施进行养殖的方式，1977年前后出现于辽宁、山东等地。这种养殖模式具有养殖集约度高、可控性强、海域适应性好等优点，但高密度养殖条件下环境负效应比较明显，易引发饵料不足、病害传播、大面积减产等问题。筏式养殖技术出现后，不久即成为扇贝养殖的主要技术，并将扇贝养殖从北方少数地区推广到全国沿海，目前我国出产扇贝的 90%以上是通过筏式养殖生产的。
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我国扇贝养殖，尽管由于浅海海域环境恶化、种质退化、养殖密度失控等因素造成期间养殖规模和产量出现一定的波动，但伴随着种质改良、品种结构优化、养殖方式和技术改进等有效措施的实施，总体上呈良好的发展势头。扇贝养殖产量自 1990年的 14.7万吨上升到 2005年的 93.4万吨并于 2008年达到 113.7
万吨。近几年我国扇贝养殖规模及产量增加情况如下：
我国扇贝养殖面积及产量增长情况（2004-2008年）
指标 2008年度 2007年度 2006年度 2005年度 2004年度
产量（万吨） 113.7 116.5 104.7 93.4 80.9
养殖面积（千公顷） 208.2 151.1 144.2 126.9 107.9
501502502004年度 2005年度 2006年度 2007年度 2008年度产量（万吨）养殖面积（千公顷）
（资料来源：2005-2009年《中国渔业年鉴》）
从我国扇贝养殖品种看，栉孔扇贝是原产于我国的主要扇贝品种，贝壳较大，壳高可达 70毫米以上，适温能力较强，最高和最低致死温度分别为-2摄氏度和35摄氏度，同时对海水酸碱度耐受能力和耐干露能力较强，在适宜条件下可离水 10小时不死，但相对于海湾扇贝，生长周期较长（从稚贝至成贝一般为 1-1.5
年），养殖成本较高，价值不高，死亡比较严重。我国于 70年代末开始尝试引进生产周期更短、更适合在国内大规模养殖的扇贝品种。80年代初，我国先后引进了原产于日本的虾夷扇贝和原产于美洲的海湾扇贝。
（1）虾夷扇贝。属扇贝科中个体最大的种，最大壳长可达 16厘米（重 450
克）。生长速度快于栉孔扇贝，自采苗算起，养殖 17-23个月平均壳长可达 10厘米，重 140-150克。虾夷扇贝是冷水性动物，自然种群分布在日本北部和俄罗斯东部海域。虾夷扇贝是日本最主要的扇贝养殖品种，70年代最高产量曾达大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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60万余吨。我国扇贝养殖所普遍采用的半人工采苗技术、中间育成技术和筏式（垂下）养殖技术最早都起源于日本的虾夷扇贝养殖。从 1980年开始，我国辽宁、山东沿海相继引进了虾夷扇贝。20世纪 80年代初，辽宁省水产科学研究院先后多次引进虾夷贝苗种，于 1983年试养殖成功，1984年人工繁育苗种成功。
2008年我国虾夷扇贝产量达 30万吨，产值 37亿元，养殖区域主要包括辽宁和山东。（资料来源：大连市海洋渔业协会）
（2）海湾扇贝。海湾扇贝原产于美国大西洋沿岸，生长快、养殖周期短是
海湾扇贝在我国获得到广泛发展的根本原因，它使扇贝的养成期从 1年左右进一步缩短到半年，基本可以做到春季苗种、秋季收获，不仅缩短了养殖时间，也避开了冬季恶劣天气，使生产成本和养殖风险进一步降低。
2008年我国海湾扇贝产量达 60万吨，产值 12亿元，养殖区域主要包括辽宁、山东和河北。（资料来源：大连市海洋渔业协会）
2、我国海参养殖基本情况
目前全世界已知的海参有 1200多种，其中可食用的有 40多种。我国有海参 140多种，约 20余种可以食用，以北方黄渤海海区刺参的品质最好。刺参肉质细嫩，味道鲜美爽口，是一种高蛋白、低脂肪、低糖、无胆固醇的营养保健品，具有很高的食用价值。此外，刺参药性甘温，有“补肾经，益精髓，消痰涎，壮阳疗痿”之功效，自古就是我国名贵的海产品，被列为海产“八珍”之一，有“海中人参”之美誉，具有独特的药用价值。目前，刺参养殖已经成为我国北方沿海水产养殖的重要新兴产业之一。
我国自 20世纪 50年代开展刺参人工苗种及增养殖技术的研究，70年代利用天然海域投放参苗进行人工增殖，80年代进行刺参大水体高密度人工苗种，90年代以后日益完善刺参多形式的养殖模式和养殖技术，这为刺参的养殖提供了强有力的技术支撑，其中对刺参夏季休眠不生长难题的突破，还推动了刺参工厂化养殖的发展。
20世纪 90年代末，辽宁大连、山东牟平一带就开始规模化养殖刺参，2002
年后日渐升温，辽宁和山东两省因此成为我国刺参的主产区，特别是大连市利用自身独有的自然资源优势，随着该市不断增加对海参养殖业的投资，生产规模不断扩大，目前已成为我国最大的海参繁育、养殖、生产基地，并形成了苗种、生产、加工、市场开发一条龙的产业体系。
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2004年至 2008年我国海参养殖面积和产量情况如下：
指标 2008年度 2007年度 2006年度 2005年度 2004年度
产量（万吨） 9.3 7.8 7.1 6.1 4.9
养殖面积（千公顷） 11.2 6.4 5.8 4.8 3.3
26102004年度 2005年度 2006年度 2007年度 2008年度产量（万吨）养殖面积（万公顷）
（资料来源：2005-2009年《中国渔业年鉴》）
虽然近几年我国海参养殖获得了较快发展，但从整个产业看，仍面临着基础设施及养殖工艺落后，养殖方式不够完善，种质资源下降、缺乏优质苗种，疾病危害严重等诸多问题。为了促使我国海参养殖健康、持续发展，需进一步优化养殖方式及设施工艺，保障养殖容量与养殖生态协调发展，建立健全海参疾病监控体系，加强病害检疫和防疫，特别应加快优良海参种质资源体系建设，在海参人工养殖中，切实做好筛选、引进和人工培育产卵量大、受精率高、幼体变态顺利、稚参及成参成活率高、抗逆性强、生长速度快、个体大、皮质肥厚、加工出成率高、胶原蛋白丰富的纯正海参品种，积极筹建省级以及国家级海参原良种场，充分运用现代生物技术开展品质好、生长快、抗病抗逆能力强等优良海参苗种选育工作。
（四）我国海珍品苗种业概况
1、海珍品苗种业对于我国海水养殖的重要意义
海珍品苗种业位于海水养殖产业链的最顶端，是整个产业链中最活跃、最重要的要素，亦是整个产业科技进步的集中体现。海珍品苗种产业的发展水平和质量直接影响着海水养殖业的健康发展，并最终影响海水养殖产品的质量和食品安全。根据 FDA（世界粮农组织）统计，良种对养殖产品单产增加的贡献率已经达到 25%，美国等发达国家甚至达到 40%。
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海珍品苗种业对于我国海水养殖发展的重要意义主要体现在以下两个方面：
（1）苗种的成功繁育是海水养殖实现产业化的重要前提
海珍品苗种来源主要分为自然取得、半人工苗种及全人工苗种。
①自然取得。即通过对特定海域的海珍品天然种群通过适当的方式在一定期间进行采苗，但该方式由于苗种资源有限，数量少，质量参差不齐，种质纯度较差，难以为人工养殖提供足够高质的苗种来源。
②半人工育苗。即根据海珍品生活史和生活习性，在繁殖盛期用人工方法向自然海区投放适宜的附着基，使其幼虫附着变态，发育生长，以获得养殖所需苗种的方法。如从我国扇贝养殖来看，早在 20世纪 30年代，日本就利用扇贝壳采集扇贝苗，60年代发明了“洋葱袋”式采苗器。1975年，我国在山东荣成、长岛等地海域投放采苗器采集到少量苗种，实验获得初步成功。经过 1976年至1978年的实验摸索，半人工采苗技术逐步完善成熟。我国长岛县采苗规模也逐年扩大，1979、1980、1981三年间采苗袋投放数量分别为 3.2万、4.1万和 4.5
万，采苗数量从 460万个增加到 1.3亿个，从而为我国扇贝养殖提供了较为充足
的苗种。同全人工苗种相比，半人工采苗技术要求低，成本较低，但由于该技术对海域的气象水文条件要求较高，只有在风浪小、水流通畅、水质清澈、盐度较高且海珍品种群达到一定规模的近岸海域，才有可能取得具有生产意义的采苗效果，因此半人工采苗技术的应用具有一定的局限性。
③全人工育苗。即工厂化育苗，指从海珍品亲本的选择、蓄养、诱导排放精卵、受精、幼虫培育及采苗等，均通过人工模拟海水环境在苗室内或特定的暂养区内进行。全人工苗种通过一系列规范化操作实现了苗种的标准化生产流程，从而大大提高苗种产量，以更好地满足养殖需要，同时可以通过人工控温促熟提早苗种，缩短生长周期，可以通过多倍体育种、选种来培育优良新品种。全人工苗种技术在实现我国海珍品养殖产业化方面发挥着极为重要的作用。20世纪 80年代初，正是由于以中国水产科学研究院黄海水产研究所赵法箴院士为代表的科研人员突破了“对虾工厂化全人工苗种技术”，并在全国沿海及时推广，从而根本上改变了我国长期主要依靠捕捞天然虾苗养殖的局面，推动了我国对虾养殖产业的发展，并成为我国海水养殖的第二次浪潮。上世纪 70年代，由于对海参、鲍鱼等海珍品的捕捞强度过大，致使资源趋于枯竭，自 80年代开始，我国组织科研大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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力量先后成功突破海参及鲍鱼产业化苗种的关键技术，从而推动了我国海参、鲍鱼人工养殖的迅速发展，并最终形成为我国第五次海水养殖浪潮。
（2）海珍品苗种的优化是保持海水养殖健康发展的重要保证
病害、苗种质量、养殖生态环境三大问题已经成为制约我国海水养殖业健康发展的主要瓶颈，其中苗种质量主要表现在：亲本质量参差不齐，近亲繁殖严重，优质遗传基因不明显等，上述因素使得相当部分海珍品苗种质退化，抗病性较差，个体较小，生长速度慢，生长周期长。因此应积极开展海珍品苗种的引进、选育、自育、自繁以及品种改良工作，不断优化和提高苗种质量，以促进我国海珍品养殖的更快、更好发展。
我国海水养殖业的发展，无论是养殖规模的持续扩大还是养殖效率、养殖质量的进一步提升提升都依赖于苗种业的相应发展。
2、我国海珍品苗种业的市场化程度和行业竞争格局
我国海珍品苗种业起步于 20世纪 70年代，经过近 40年的发展，目前已形成以贝类苗种为主，海参、鲍鱼、海胆等多种海珍品苗种为副的养殖格局，属市场充分竞争的行业。
在我国海珍品苗种业长期发展的历程中，某些企业利用其技术、资金、管理、市场等方面的优势逐渐在行业内崭露头角。根据中国渔业协会对我国部分海珍品苗繁育情况的调查统计并出具的《关于我国部分海珍品苗主要繁育企业产量情况的说明》，目前，行业内生产虾夷贝苗、海湾贝苗及海参苗的优势企业包括如下：
产品类别主要生产企业名称
虾夷贝苗大连壹桥、大连耶什水产有限公司、大连沙山水产繁殖有限公司、大连兴实水产有限公司、獐子岛
海湾贝苗大连壹桥、大连耶什水产公司、大连沙山水产繁殖有限公司、大连金尊水产公司、大连碧海水产有限公司
海参苗
大连壹桥、山东好当家海洋发展股份有限公司、大连沙山水产繁殖有限公司、大连棒棰岛海产企业集团有限公司
3、进入本行业的主要障碍
（1）环境壁垒。首先，无论是亲本的繁育，还是海珍品苗的培育以及暂养，
都需要一定的海域环境，且对该区域的水质、水深、温度、咸度等要素有着较高的要求，这是企业进行正常生产经营所必需的物质基础。其次，我国对水产苗种生产有较高的“绿色”要求。随着我国海水养殖业的迅猛发展，我国主要养殖品大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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种的病害亦日趋严重，苗种、养殖废水的排放使海区近岸水域造成污染，这不仅造成大面积赤潮，还会使沿岸的生态环境恶化，水域生物多样性减少。着眼于我国海水养殖的健康持续发展，我国于 1999年颁布实施了《海洋环境保护法》，并自 2005年起对水产苗种生产企业由县级以上地方人民政府渔业行政主管部门实行生产许可证制度，从而将大批“绿色”不达标水产苗种生产企业排除在外。
（2）技术壁垒。海珍品苗种业涉及海洋物理、海水化学、海洋生物、基因
工程、细胞工程、声光电子等诸多领域技术的应用与发展，是我国海水养殖业科技进步的集中体现，没有一定的技术支撑，将难以在激烈的市场竞争中保持优势地位。
（3）人才壁垒。人才是企业成败的关键，对于集诸多技术于一身的海珍品
苗种业显得更为突出，无论是亲本的繁育与蓄养、苗种的培育与暂养等一般生产流程，还是具优质遗传基因新品种的开发等高难度课题，均需技术人才的主持与干预。没有一定技术人才的储备，企业将难以在行业内立足。
（4）资金壁垒。海珍品苗种培育车间、暂养区域及科研等均需大量的资金
投入，如没有一定规模的资金支撑将难以进入该行业。
（5）品牌壁垒。苗种的质量关乎养殖的产出和质量，良种更是养殖环节高
产出和高质量的有效保障；而苗体作为自然生物，其质量本身就难以识别、判断。
鉴于此，养殖企业和养殖业户对苗种的采购均十分慎重，更信赖具有品牌和知名度的优势企业。
4、市场供求状况及变动原因
（1）我国海珍品苗种供给状况
我国海珍品苗种业发展迅速，已发展成为我国海水养殖业的重要组成部门，全国海珍品苗种企业已接近 5,000家，总育苗水体达 1,500万立方米，产值达45亿元。我国海珍品苗种业迅速发展主要源于：
①养殖业迅猛发展拉动的需求增长的刺激
20世纪 80年代以来，我国海水养殖连续 20多年保持高速发展态势，目前已成为世界最大的海水养殖生产国，海水养殖产量约占全球海水养殖总产量的70%。其中，以扇贝、海参、鲍鱼为主的海珍品，由于其营养价值丰富，随着我国经济的发展和人民生活水平的提升，其市场需求持续、高速增长，其养殖规模增长尤为迅速。根据统计，2008年我国扇贝养殖面积达 208.2千公顷，总产量
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达 113.7万吨，产值突破 60亿元，其中虾夷扇贝产量达 30万吨，产值达 37亿
元，海湾扇贝产量达 60万吨，产值达 12亿元；刺参养殖面积达 11.2千公顷，
总产量达 9.3万吨，产值达 100亿元；鲍鱼产量达 5,500吨，产值达 12亿元。
我国海珍品养殖规模的不断扩大为我国海珍品苗种业提供了广阔的市场空间，并刺激了苗种行业的迅猛发展。（数据来源：大连市海洋渔业协会）
②国家政策的大力扶持。基于海珍品苗种业对我国海水养殖业快速、健康、持续发展的重要意义，我国从产业政策、税收政策等方面出台了诸多优惠措施对其予以扶持，大大刺激了企业投资海珍品苗种业的热情。
③繁育技术水平的提升提供了有力的技术支持。亲本改良、远缘杂交等繁育技术的突破和成熟，工厂化繁育等先进生产作业方式的采用，生产经验的逐渐积累和沉淀，为我国海珍品苗种产业的迅猛发展提供了有力的技术支持。
（2）我国海珍品苗种供求状况
①养殖业的持续增长带来了养殖苗种持续强劲的市场需求
我国海珍品苗种目前市场需求强劲。根据大连市海洋渔业协会对我国 2008年主要海珍品苗有关供求情况的统计资料：2008年我国水产苗种的市场空间超过 600亿元，而 2008年苗种产业产值仅为 300亿元，占渔业总产值的 5％，市场空间巨大。其中海参苗市场需求量 150亿头（折合产值 75亿元），实际产量60亿头，产值 30亿元。扇贝苗种需求量 3,000亿枚（折合产值 12亿元），实际产量 1,840亿枚，产值 7亿元，其中虾夷贝苗需求量为 1,500亿枚，实际产量为 840亿枚，海湾贝苗需求量为 1,000亿枚，实际产量为 600亿枚，栉孔贝苗需求量为 500亿枚，实际产量为 400亿枚。鲍鱼苗需求量为 4亿头（折合产值8亿元），实际产量为 2亿头，产值 4亿元。牡蛎、蛤类及其它贝类苗种需求量近 2,000亿枚（折合产值 12亿元），实际产量为 800亿枚，产值 4亿元。
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1-5-711500100060 15020060010001400虾夷贝苗海湾贝苗海参苗我国2008年主要海珍品苗种供给与需求情况对比产量（亿枚或亿头）需求量（亿枚或亿头）
②我国海珍品苗种产业在供求方面存在的结构性问题及其带来的现实需求
A、苗种行业专业化、产业化、规模化水平提升带来的结构性需求增加
在我国海水养殖产业链中，苗种产业的专业化程度仍然不高，众多养殖企业的养殖苗种部分甚至全部自行繁育、供应。较低的专业化程度导致了产业内资源浪费严重，也不利于苗种产业整体技术的改进和苗种质量的提升。另外，行业内部，尽管参与主体众多，但大多数企业规模较小、繁育水体不到 2000立方米。
众多中小企业的存在使产业整体的产业化水平和规模化水平太低，也导致行业整体技术水平提升和标准化推进缓慢，导致行业综合成本水平高企、资源浪费严重及无序竞争加剧。这都不利于我国海珍品苗种行业及养殖行业的良性发展。
从趋势上看，我国海珍品苗种产业的专业化水平将逐步提升，同时，行业内企业走向产业化或规模化将是必由之路。相应的，市场需求将向行业内具有规模、品牌、技术等竞争要素的优势企业集中，由此带来海珍品苗种市场需求的结构性调整和转变。
B、良种覆盖率太低，良种的需求量巨大
良种对农业发展的贡献越来越大，根据 FDA（世界粮农组织）统计，良种对养殖产品单产增加的贡献率已经达到 25%，美国等发达国家甚至达到 40%。
而我国水产品良种覆盖率还很低，根据农业部统计数据显示，目前我国水产养殖良种覆盖率仅为 20%，与农业中畜禽养殖业 50%、水稻玉米种植业 100%的良种覆盖率相比差距巨大。大力推进良种运用和提升良种覆盖率是我国海水养殖业持续发展的必须路径。根据《中国渔业报》的相关预测，随着海珍品养殖良种覆盖率的提升，市场对海珍品优质良种的需求量将会大幅增加，海珍品优良种质增量市场空间短期内将会超过 10亿元。
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另外，从我国主要海珍品养殖企业所需苗种来源情况看，由于育苗环节与养殖环节所需要投入以及技术工艺完全不同，因此除獐子岛、好当家等部分特大型海珍品养殖企业具备较完整的育苗、养殖的产业链外，其余大部分企业自行繁育所需用苗种的实力较弱。以虾夷贝苗、海湾贝苗和海参苗为例，下游主要企业获得苗种的方式及各方式占其苗种使用量的比例情况如下：
单位：亿枚（虾夷贝苗、海湾贝苗）、万公斤（海参苗）
产品企业名称育苗水体（M3）自产苗外购苗使用量自产/使用量
外购/使用量
獐子岛 6,000 20 40 60 33.33% 66.67%
大连长海丰益水产有限公司 5,000 19 5 24 79.17% 20.83%
大连益达水产公司 0 0 20 20 0 100.00%
大连海宝利水产养殖有限公司 0 0 2.5 2.5 0 100.00%
大连祥岛海产有限公司 0 0 2 2 0 100.00%
虾夷
贝苗
长海县大长山岛连利养殖厂 0 0 2 2 0 100.00%
平均-- 0 0 - 18.75% 81.25%
大连宝临海产养殖有限公司 0 0 2 2 0 100.00%
大连明胜水产有限公司 0 0 1.5 1.5 0 100.00%
大连明成水产有限公司 0 0 1.2 1.2 0 100.00%
河北秦皇岛李良养殖场 0 0 1 1 0 100.00%
海湾贝苗
河北昌黎养殖场 0 0 0.8 0.8 0 100.00%
平均---- 0 100%山东东方海洋科技股份有限公司 5,000 5 5 10 50.00% 50.00%
山东好当家海洋发展股份有限公司 10,000 2.5 5 7.5 33.33% 66.67%
大连天伦水产有限公司 12,000 5 0.5 5.5 90.91% 9.09%
烟台长岛和利丰海洋渔业有限公司 0 0 4 4 0 100.00%
海参苗
大连棒棰岛海产企业集团有限公司 10,000 1 0 1 100.00% 0
平均---- 54.85% 45.15%
【注】上表所列数据来源于大连市海洋渔业协会的统计资料。
由上表，虾夷扇贝主要养殖企业所用苗种中，自产苗种占其苗种使用量的平均占比为 18.75%，且仅有獐子岛、大连长海丰益水产有限公司两家企业使用自
产苗种，其余企业所使用苗种全部外购；海湾扇贝主要养殖企业所用苗种则全部外购；海参主要养殖企业所用苗种中，自产苗种占其苗种使用量的平均占比为
54.85%，外购苗种占其苗种使用量的平均占比为 45.15%，但剔除山东东方海洋
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科技股份有限公司、大连天伦水产有限公司等个别养殖企业外，其他海参养殖企业大都无海参苗繁育或繁育规模很小，其自身所需海参苗大都依靠外购解决。
5、影响行业利润水平变动因素分析
影响海珍品苗种业利润水平变动因素主要包括：
（1）产品价格。在充分竞争的市场环境中，产品价格主要由市场供求关系
决定。受我国海水养殖的迅速发展及市场需求的强劲刺激影响，近几年我国海珍品苗种价格在稳定基础上表现出一定的增幅。但个别品种，由于利润率远远高于社会平均利润率，吸引了众多小规模养殖户的加入，从而在短期内导致苗种价格出现了一定程度的下降，但随着行业内大型知名企业的逐步崛起及市场竞争由价格向产品质量为主导的转移，海珍品苗种价格，特别是中高档次产品价格仍将在现有水平上出现一定的增幅。
（2）苗种成本。目前，我国主要海、淡水养殖种类中，88%的养殖种类已
实现人工繁殖苗种，约 65%的苗种培育可达到规模化生产，而在海珍品苗种中，实现工厂化人工培育比例更高。人工培育苗种成本主要包括亲本、煤等直接材料，直接人工及折旧、网具、饵料等制造费用。
①亲本。亲本的质量将直接影响海珍品苗的质量及出苗量，优质亲本在今后相当长时间内将表现出坚挺的价格，但普通亲本随着供给的不断增加，其价格将会出现一定程度的下降。
②能源。适宜的温度是苗种培育过程中必不可少的因素，苗种自亲本的蓄养直至出池暂养或出售均需通过人工烧煤来控制温度，因此一般煤在海珍品苗种成本中均占有较高比重，如虾夷贝苗成本中煤约占总成本 35%-40%。近几年我国煤炭价格出现了较高的增幅，这在一定程度上会降低行业利润率水平。
③人员工资。随着我国物价水平的提高及企业规模的扩大，人员工资出现了一定增幅，但该部分成本可以通过提高生产效率加以消化。
④固定资产投资。随着企业规模的不断扩大，需加大苗种车间、暂养区域及辅助设施的投资，从而导致折旧费用会相应地增加。
（3）单位产出。技术是海珍品苗种生产企业赖以生存的关键要素及使企业
保持旺盛生命力的源泉所在，随着技术水平的不断提高，企业一方面可以进一步改善产品结构，另一方面可以大大提高单位水体产出。
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近几年，虽然海珍品苗种企业大都面对原材料及人工成本不断上升的不利局面，但从实际运营结果来看，大部分海珍品苗种企业在原有盈利水平较高基础上，无论是产品毛利率还是利润率并未出现明显的降幅，某些企业甚至出现了一定程度的上升，这主要是由于行业技术进步大大提高了企业单位水体产出所致。在该过程中，如发行人一样拥有核心技术和规模效应的的优势企业的盈利能力提升则更加明显。
6、影响行业发展的有利和不利因素
（1）影响海珍品苗种业发展的有利因素
①国家对渔业的扶持政策
作为我国农业的重要组成部分，渔业在我国国民经济中对于促进农村产业结构调整，发展农村经济，增加农民收入；增加水产品供给，保障食物安全；优化居民膳食结构，提高人民生活水平等方面发挥着重要作用，国家历来重视对渔业的投入，2007年中央财政对渔业投入高达 61.41亿元。同时，为保护渔业资源、
实现海洋经济可持续性发展，我国制定实施了捕捞“零增长”计划，并把发展海水养殖、实现“以养兴渔”作为海洋渔业经济结构调整的方向。2006年，国务院批准发布《中国水生生物资源养护行动纲要》，它将水生生物资源养护工作纳入国家生态安全建设的总体部署，是新时期指导我国渔业发展、水生生物资源养护的纲领性文件，确立了以资源增殖保护、生物多样性与濒危物种保护、水域生态保护与修复三大行动为重点工作的落实方案，为我国建设资源节约、环境友好型渔业奠定基础。我国渔业发展第十一个五年规划（2006-2010年）提出的总体目标是水产品总产量达到 6,000万吨、年均增长 3.3%，人均水产品占有量 44公斤、
人均水产品消费量 12公斤；养殖产量达到 4,550万吨，养捕产量之比达到 76：
24；渔业总产值 5,700亿元，年均增长 6.4%；增加值 3,200亿元；渔民人均收
入 7,200元，年均增长 4.2%。
②国家对水产苗种业的扶持政策
水产苗种是我国渔业发展的基础，我国在不断加大对水产原（良）种体系和水产品创新体系研究的同时，亦制定了较为完善的技术操作规范和部门规章。早在 1997年起，我国先后制定实施了栉孔扇贝苗种、刺参增养殖技术规范－亲参、刺参增养殖技术规范－苗种、虾夷扇贝－亲贝、虾夷扇贝－苗种等多个水产亲体、苗种标准，为水产苗种发展奠定了统一的技术标准。2005年我国颁布实施了《水大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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产苗种管理办法》，对水产苗种的种质资源保护、品种选育及生产经营、进出口等诸方面进行了较为系统的规范，规定：“国家保护水产种质资源及其生存环境，并在具有较高经济价值和遗传育种价值的水产种质资源的主要生长繁殖区域建立水产种质资源保护区”；“国家鼓励和支持水产优良品种的选育、培育和推广。
县级以上人民政府渔业行政主管部门应当有计划地组织科研、教学和生产单位选育、培育水产优良新品种”；“水产苗种的生产应当遵守农业部制定的生产技术操作规程，保证苗种质量”。
③国家税收政策的支持
为了促进我国渔业的更好发展，我国制定实施了诸多优惠税收政策予以扶持，主要包括：
第一，免缴增值税。根据原《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则和《关于印发<农业产品征税范围注释>的通知》（财税字[1995]052号文）及2008年末新修订并于 2009年 1月 1日正式实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 538号）及《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（中华人民共和国财政部令第 50号），我国对于报告期内及今后从事渔业的单位和个人自产自销鱼、虾、蟹、鳖、贝类、棘皮类、软体类、腔肠类、海兽类、鱼苗（卵）、虾苗、蟹苗、贝苗（秧），以及经冷冻、冷藏、盐渍等防腐处理和包装的水产品均免缴增值税。
第二，减半缴纳企业所得税。根据我国新《企业所得税法》及其实施细则之规定，我国对海水养殖所得在法定税率基础上减半征收，即按 12.5%缴纳企业所
得税。
④市场空间巨大
海水养殖业的迅速发展为我国海珍品苗种业提供了坚实的市场基础和广阔的市场空间。根据大连市海洋渔业协会的统计，2008年我国海珍品苗市场潜在价值达 107亿元，而当年实际交易额仅为 45亿元左右，巨大的市场需求为行业发展提供了难得契机。
⑤主要技术日益成熟
在我国海珍品苗种业的长期发展历程中，逐步在亲本选择、亲本暂养、产卵与孵化、幼虫培育、海上暂养等关键环节形成了一整套较为完善的技术，并日趋大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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完善，从而大大提高了海珍品苗种的产量与质量，为整个行业的发展奠定了最为重要的技术基础。
（2）影响海珍品苗种业发展的不利因素
①海域环境污染形成一定威胁
近年来随着沿海经济的高速发展和海洋资源开发利用力度不断加大，我国海洋污染程度日益加剧，整体环境质量不断下降，环境灾害频繁，海水三类水质以上占近岸海域面积 56. 8%，而一类水质仅为 14.7%，赤潮发生则由上世纪七十
年代的每年 1～2次增加到目前每年 20多次。海域环境污染对我国海珍品苗种业形成了一定的威胁。
②海珍品苗种企业规模偏小
面对海珍品苗种业良好的发展前景，众多企业纷纷加入其中，据统计，目前我国海珍品苗种企业接近 5,000家，但大多为苗种水体在 2,000立方米以下的小型苗种场，该类企业设备陈旧、技术落后、管理不规范，亲本来源随意，从而对整个行业的发展造成了一定不良影响。
③育种技术有待进一步提高
目前我国虽然在海珍品生产的常规环节方面技术已基本成熟，但在涉及到对我国海水养殖未来发展具决定意义的优质育种方面仍处于探索阶段，这必然会影响到我国海珍品苗种的产品结构，进而对我国海水养殖业的长期健康发展产生负面影响。
7、行业技术水平及技术特点
海珍品苗种业作为海水养殖行业中最具技术含量的子行业，其技术水平特点与其发展阶段相适应。具体见下表：
发展阶段起步阶段大量引种阶段量化育种阶段质化育种阶段
年代 20世纪50年代至70年代
20世纪80年代至20世纪末
21世纪初至今未来发展方向
发展重心采苗引种量化育种质化育种
特点
培育对象较少培育对象种类增加，以引种为主
产业重心转向种质改良和重要经济性状的不断提高
未知
发展环境
无任何产业基础且国内环境相对闭塞
具备一定的技术条件；硬件条件逐渐具备；逐渐开放的国内国际环境；对环境保护愈来愈重视
国内国外环境进一步开放；国外先进科技手段及育种材料引入国内
未知
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技术特点
自然采苗和底播养殖为主，技术水平粗糙
人工苗种逐渐成为主要供苗方式；群体选择育种和杂交育种技术日益发展
以选择和杂交为基础的各种育种技术日益成熟，并开始出现与计算机科学、分子生物学、统计学、数量遗传学交叉的各种改进的育种技术
基因组学、基因功能学、蛋白质组学、蛋白质功能及生物学特性的原理等基础学科日益成熟，以精确定位、基因定点优化为基础的分子水平改良育种技术将越来越受到重视
政策引导
捕捞与养殖并举，以捕捞为主的渔业政策
大力提倡“以养为主”的水产养殖方针，鼓励国内区域间以及国内外优良养殖品种的交流
重视渔业产业升级，大力发展育种业；政策的扶持重心由原良种体系的下游逐渐向金字塔尖偏移；对引种的控制能力增强
从水产育种伦理学方面对对育种进行法律控制
8、行业的周期性、区域性和季节性特征
（1）周期性
海珍品苗种业发展景气度与下游海珍品养殖企业整体发展情况息息相关。由于海水养殖行业产品属快速消费品，其用户为最终消费者，受宏观经济形势波动影响并不明显，因此海珍品苗种业亦未体现出明显的周期性。
（2）区域性
海珍品苗种的繁育对海域环境的温度、盐度、纯度均有较高的要求，天然的自然条件差异决定了行业内企业的分布。根据地理条件、养殖环境等差异因素，我国海水养殖海域可分为南方海域和北方海域。由于北方海域水温较低，更适合苗种繁育，目前我国海珍品苗种企业主要分布在我国辽宁和山东两省，这亦与我国海珍品养殖企业的分布状况相适应。
（3）季节性
各种海珍品一般具有相对固定的繁殖期、生长期和收获期，因此海珍品苗种业具有明显的季节性特征。如公司生产的虾夷贝苗和海湾贝苗，一般于 2月份左右产卵，5月份即可出售，一般 7月底之前即可全部出售完毕。当然，各企业可根据下游养殖户的需求，通过人工控温等措施来适当改变收获时间，以更为充分地利用企业现有资源，实现效益最大化。如公司所培育海参苗，一般于每年 6月份产卵，9月底或 10月上旬即可开始出售，但自 2007年起，公司根据市场需求及自有水体状况，首次尝试了部分海参苗过冬，取得了更为可观的效益。
9、行业上下游产业状况
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海珍品苗种业位于海水养殖业最顶端，与其有关联的上游产业主要为其提供苗体车间、辅助设施等固定资产，饵料、网具等原材料以及煤、电等能源供应；海珍品苗种下游产业为海水养殖业。
海水养殖业的迅速发展和良好发展前景为我国海珍品苗种业提供了广阔的市场空间。
10、行业发展趋势
（1）现代遗传育种技术将进一步得以应用和推广
随着我国海珍品苗种业的发展，一些现代的育种和繁育技术逐步成熟，并走出科研院所，越来越多地被苗种生产企业所采用，未来这些技术将在种质改良和苗种繁育方等面发挥越来越重要的作用，并逐步提升苗种产业的整体水平。这些技术包括家系选择育种、群体选择育种、杂交育种、分子标记辅助育种等育种技术以及苗种繁育方面的附着基改革、饵料培育、病害防治、生物制剂研究等。但是，这些育种技术往往需要经过几年甚至十几年坚持不懈的研发、选育，才能培育出基因优良的新品种，因此育种技术的研究责任更多的需要科研院所和行业龙头企业共同承担。近年来，国家开始建设以行业龙头企业为主体，科研院所为依托的国家级现代水产育种中心，研究确定我国自主选育和品种创新工作的思路和技术路线，这将是一个很好的育种技术研究、推广载体，龙头企业和科研院所的有效对接，实际上也是技术与市场的有效对接，最终会实现研究与推广的有效对接，对于现代育种技术的应用和推广会起到积极作用，并最终带来苗种产业的新革命。
目前我国有海珍品苗种企业近 5,000家，苗种繁育水体大约在 1,500万立方米，年交易额在 45亿元左右。这个广阔的市场目前还处于初级开发阶段，随着良种研究的深入，能够掌握良种技术，培育出海珍品系列良种的企业将在这个海珍品种子市场上取得更多的市场份额，优质海珍品苗种市场空间将在 50亿元以上。
（2）原良种体系将更为完善
根据国家有关统计，截至 2009年底，我国已建成省级以上水产原良种场 449个，国家初步形成了以育种中心为核心，以原良种场为主体的原良种应用推广体系，但是目前很多原良种场尚未完全发挥应有的作用，大部分原良种场等同或停留在一般苗种场的水平，在种质改良、提纯复壮方面没有投入更大的精力，原良大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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种场与科研院所的对接合作尚处于初级阶段，深层次合作没有得到有效开展，因此原良种场的科技力量难以适应其职能的需要，作用没有有效发挥。按照农业部有关要求，到 2010年，良种覆盖率要提高 20％，该目标要主要依靠现有的省级以上原良种场实施，因此加强原良种体系建设，完善原良种场的管理，应成为主要途径。在原良种体系完善方面，一是要在提高原良种场审核标准的基础上进一步增加原良种场的数量；二是加强对原良种场的监测，把良种推广指标列入原良种场监测的重要指标加以约束；三是对原良种场与科研院所合作研究种质改良技术，推广原良种的项目给予政策支持。
（3）苗种产业集中度将进一步提升
根据统计，目前我国海珍品苗种企业近 5,000家，其中大多数是繁育水体在2,000立方米以下的小型苗种场，这些苗种场设备陈旧、技术落后、管理不规范，亲本来源随意，用药无法控制，苗种质量难以保证，甚至很多苗种场抱着“撞大运”的经营心态。这种现状是导致目前良种推广困难的主要原因之一。随着苗种产业的发展，种苗业科技含量将进一步提升，这种散乱的现状将无法适应产业发展的需要，一批种苗行业的龙头企业凭借规模、资金、管理、技术等优势，与科研院所合作，研究并应用新技术，培育优质苗种，在行业内脱颖而出，通过兼并、收购等形式将一批中等苗种场予以整合，同时运用市场规律淘汰一大批小型苗种场，行业集中度将迅速提升。国际上种猪、种鸡行业以及国内的水稻、玉米种业的发展均经历了这个过程。
海珍品苗种产业是一个科技含量高，效益显著的产业，也是一个伴随着海珍品养殖产业蓬勃发展而有着广阔前景的产业，随着科技型苗种企业的发展，这个产业将为我国水产养殖产业的总体发展起到更多、更积极的作用。
三、发行人所面临的主要竞争情况
（一）行业竞争情况
目前我国海珍品主要包括海参、鲍鱼、扇贝、海胆等，这些品种多数是我国北方沿海的土著品种，也有像虾夷扇贝这样的引进品种，还有一些在养殖过程中与国外同类优质品种杂交的品种，如皱纹盘鲍。这些海珍品品种由于经济价值较大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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高、市场前景广阔，目前已经成为我国海水养殖的主要品种，主要分布在辽宁、山东、河北等地。
报告期内，公司主营海珍品苗种的繁育、科研与销售，主要海珍品苗种包括虾夷贝苗、海湾贝苗及海参苗，2009年度上述三种海珍品苗分别实现销售收入6,520.41万元、3,043.94万元和 4,261.00万元，占当年度营业收入比重分别为
42.56%、19.87%和 27.81%。
1、虾夷贝苗竞争情况
虾夷扇贝属冷水性贝类，系 20世纪 80年代初由辽宁省水产科学研究院从日本青森县陆澳湾引入我国并展开规模化养殖，目前已成为我国北方沿海地区重要的经济养殖贝类。目前，日本、韩国、俄罗斯和我国都对虾夷扇贝进行养殖，但只有我国成功实现了全人工室内苗种，其他国家养殖所需苗种均采自天然海区。
在我国现有养殖扇贝品种中，虾夷扇贝由于规格较大、贝壳表面平整、肥满度较好、口感较好而深受消费者欢迎，大大带动了虾夷扇贝养殖的规模，2008年我国虾夷扇贝养殖产量高达 30万吨，产值达 37亿元，占当年扇贝总产量的
26.39%，占当年扇贝总产值的 56.92%。
受虾夷扇贝养殖的带动，2009年我国虾夷贝苗年产量达 900亿枚（资料来源：大连市海洋渔业协会）。公司 2009年在虾夷贝苗领域占据约 18.11%市场
份额，占据绝对优势地位，而且经长海县（公司虾夷贝苗主要销售地区）海洋与渔业局的认定，公司所生产的虾夷贝苗属优质苗种，生长周期短，个体大，抗病性强。报告期内，公司虾夷贝苗生产情况如下：
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
繁育水体（万立方米） 2.45 3.00 3.55
产量（亿枚） 163 144 131
销售收入（万元） 6,520.41 6,486.66 6,556.57
【注】：上述繁育水体包括了虾夷贝苗育苗水体及相应的饵料培育水体。
根据中国渔业协会对我国部分海珍品苗繁育情况的调查统计并出具的《关于我国部分海珍品苗主要繁育企业产量情况的说明》，2009年国内生产虾夷贝苗企业主要包括如下：
序号公司名称产量市场占有率
1 大连壹桥 163亿枚 18.11%
2 大连耶什水产有限公司 32亿枚 3.56%
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3 大连沙山水产繁殖有限公司 26亿枚 2.89%
4 大连兴实水产有限公司 22亿枚 2.44%
5 獐子岛 20亿枚 2.22%
2、海湾贝苗竞争情况
海湾扇贝又称大西洋内湾扇贝，系于 1982年由中科院海洋研究所张福绥院士首次从美国大西洋沿岸引进。海湾扇贝具有适应性强、生长快、养殖周期短、产量高等特点，而且肉味鲜美，富含蛋白质和维生素，营养价值高。2008年我国海湾扇贝产量高达 60万吨，占当年我国扇贝总产量约 52.77%。
海湾扇贝养殖的迅速发展大大推动了我国海湾贝苗种的规模，2009年我国海湾贝苗产量达 700亿枚（资料来源：大连市海洋渔业协会），与超过 1,000亿枚的市场需求相比仍有较大缺口，特别是中高档次优质苗种更是供不应求。经河北昌黎（公司海湾贝苗主要销售地区之一）水产发展局的认定，公司所生产的海湾贝苗在生长周期、个体大小及抗病性等方面具有显著优势。报告期内，公司海湾贝苗生产情况如下：
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
繁育水体（万立方米） 2.00 1.70 1.85
产量（亿枚） 61 58 51
销售收入（万元） 3,043.94 2,620.97 2,601.40
【注】：上述繁育水体包括了海湾贝苗育苗水体及相应的饵料培育水体。
根据中国渔业协会对我国部分海珍品苗繁育情况的调查统计并出具的《关于我国部分海珍品苗主要繁育企业产量情况的说明》，2009年国内生产海湾贝苗企业主要包括如下：
序号公司名称产量市场占有率
1 大连壹桥 61亿枚 8.71%
2 大连耶什水产有限公司 15亿枚 2.14%
3 大连沙山水产繁殖有限公司 14亿枚 2.00%
4 大连金尊水产公司 10亿枚 1.43%
5 大连碧海水产有限公司 9亿枚 1.29%
3、海参苗竞争情况
2008年我国海参养殖总产量 9.3万吨，养殖面积达 11.2千公顷，产值超过
100亿元。近年来，海参的市场价格稳步走高，市场需求持续增长且呈明显的供不应求的局面。海参市场供应的不足主要是受到了海参苗种供应不足的制约，大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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2009年我国海参苗总产量约为 80亿头（资料来源：大连市海洋渔业协会），与150多亿头的市场需求相比仍有较大缺口。
报告期内，公司海参苗生产情况如下：
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
繁育水体（万立方米） 5.62 4.50 1.90
产量（万公斤） 10.26 7.07 2.46
销售收入（万元） 4,261.00 3,081.55 951.50
【注】：上表所列示海参苗中，2007 年度均为秋季海参苗，2008 年度和 2009 年度则包括秋季海参苗和越冬海参苗。同时，上述繁育水体包括了海参苗育苗水体及相应的饵料培育水体。
2007年，由于受技术水平限制，公司仅使用少量水体进行秋季海参苗繁育，其产量和销售收入水平均较低。公司在成功掌握有关技术的基础上，2008年上半年和 2009年上半年均进行了越冬海参苗的繁育，同时为降低下半年繁育水体的闲置率，公司 2008年和 2009年均大幅增加了秋季海参苗的繁育规模，从而使公司 2008年和 2009年海参苗整体产量和销售收入均出现了大幅增加。
根据中国渔业协会对我国部分海珍品苗繁育情况的调查统计并出具的《关于我国部分海珍品苗主要繁育企业产量情况的说明》，2009年国内生产海参苗企业主要包括如下：
序号公司名称产量市场占有率
1 大连壹桥 6,200万头 0.78%
2 山东好当家海洋发展股份有限公司 2,500万头 0.31%
3 大连沙山水产繁殖有限公司 2,500万头 0.31%
4 大连棒棰岛海产企业集团有限公司 1,000万头 0.13%
（二）公司竞争优势与劣势
1、公司竞争优势
（1）区位优势
大连以其独特的地理位置优势和独特高质的海域环境目前已成为我国最重要的海珍品苗种繁育及养殖基地之一，这不仅为公司提供了天然优质的海域环境，同时亦为公司开拓市场提供了极为便利的条件。
（2）技术优势
公司目前为辽宁省海珍品良种场、中国水产科学院黄海水产研究所海珍品育种研究中试基地，多年来公司紧紧依托国内著名水产科研院所，培养了一批具有丰富实战经验的技术骨干，形成了一整套虾夷扇贝、海湾扇贝、海参等海珍品苗大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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种繁育、暂养技术。根据中国水产研究院黄海所、中科院海洋所等 5大院所有关专家教授对公司技术水平的鉴定结果，公司虾夷贝苗杂交繁育技术、大密度饵料培养技术、贝类大规格中间育成技术等多项核心技术居国内领先水平，虾夷扇贝、海湾扇贝单位水体出苗量连续多年居国内领先水平。
（3）产品质量优势
公司历来重视苗种繁育研究和亲本引进工作，所生产的主要苗种采用了杂交、家系育苗新技术，产品质量在同行业居前列，主导产品虾夷贝苗、海湾贝苗和海参苗目前均已通过有机转换产品认证。根据大连长海县海洋与渔业局、河北昌黎水产发展局跟踪调查结果显示，公司生产的虾夷贝苗、海湾贝苗出苗时间早，个体大，对环境的适应能力强，成活率高，性状优良。
（4）品牌优势
品牌是企业生存和发展的动力源泉。经过多年的发展，公司以其过硬的产品品质逐步在大连及河北等主要海珍品养殖基地树立了自身良好的声誉，“壹桥”品牌已广为海珍品养殖企业所认同和接受，这为公司巩固行业地位，扩大市场份额打下了良好基础。
（5）规模优势
现代企业运营经验证明，一般行业均具有规模化效应，即随着企业规模的扩大可以有效降低经营风险，提高企业有效产出。目前公司拥有 42个育苗室，总计水体达 6万立方米，为我国最大的海珍品苗种生产企业之一，虾夷贝苗、海湾贝苗及海参苗产量均居国内第一，公司生产经营方针及销售策略的制定等都可能会对市场造成一定影响，从而为公司参与市场竞争赢得了主动。
（6）政策优势
振兴东北已成为我国近年的一项基本国策，东北已成为我国经济发展的第四极；在振兴东北的战略中，国家已提出“要先从农业开始，农业工作优先”的方针和环渤海“五点一线”的发展战略。辽宁省和大连市均已将海洋产业作为地方经济的发展重点，分别提出了建设“海上辽宁”和“海上大连”的总体规划。公司作为东北地区的农业企业，位于“五点一线”战略布局的核心区域，其发展将得到国家和地方政策的有力支持。
2、公司竞争劣势
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近年来公司主营业务获得了飞速发展，但着眼于企业的长远发展及实现“中国海珍品摇篮”的宏伟目标，公司仍存在一定问题，主要表现在：
（1）研发投入和技术人才仍显不足。公司需进一步加大人才引入力度及科
研经费投入；
（2）公司产品结构有待进一步优化。尽管公司已掌握了虾、蟹、扇贝、海
参、鲍鱼、海胆等众多海珍品苗体的工厂化培育技术，但在公司繁育水体规模有限的情况下，公司特定时期内集中于几个品种苗种的规模化繁育仍是经营上较为合理的选择。报告期内，公司所繁育的苗种产品仅包括虾夷贝苗、海湾贝苗、海参苗及栉孔贝苗、梭子蟹苗，且 2009年虾夷贝苗、海湾贝苗和海参苗销售占比分别为 42.56%、19.87%和 27.81%，产品结构比较集中，有待进一步优化。为
优化产品结构，一方面公司 2008年、2009年利用海参苗与扇贝苗繁育在时间上的差异，充分利用下半年繁育水体进一步扩大海参苗的养殖规模，从而大大提高了具有较好市场前景的海参苗的销售规模；另一方面，在固定资产投资逐步扩大的基础上，公司拟引入技术上已比较成熟而市场看好的海胆苗、栉江珧苗及毛蚶苗等新品种，以更好地分散经营风险。
四、发行人的主要业务情况
（一）主要产品用途
目前，公司主营业务为海珍品苗种的繁育、科研与销售，其主要产品用途如下：
1、海珍品苗：报告期内主要产品种类包括虾夷贝苗、海湾贝苗及海参苗。
公司目前上述海珍品苗产量均列全国第一，主要为我国海珍品养殖企业及养殖户提供优质苗种来源。
2、围堰海参：海参肉质细嫩，味道鲜美爽口，是一种高蛋白、低脂肪、低
糖、无胆固醇的营养品，具有很高的食用和药用价值，自古就是我国名贵的海产品，被列为海产“八珍”之一，有“海中人参”之美誉。
（二）主要产品工艺流程
1、虾夷贝苗工艺流程图
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亲贝选择运输
亲贝选别处理
亲贝促熟培养
采卵
授精
受精卵孵化
幼体选育布苗
幼体培育
采苗
稚贝培育
稚贝出池
中间育成
分苗
销售
生产前期准备
海水净化工作海水升温工作饵料保种工作饵料扩种工作采苗器制备育成容器制备大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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2、海湾贝苗工艺流程图
亲贝选择运输
亲贝暂养选别
亲贝促熟培养
采卵
受精卵孵化
幼体选育布苗
幼体培育
采苗
稚贝培育
稚贝出池
中间育成
分苗
销售
生产前期准备
海水净化工作海水升温工作饵料保种工作饵料扩种工作采苗器制备育成容器制备大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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3、海参苗工艺流程图
亲参采扑运输
亲参暂养促熟
采卵
受精卵孵化
选育布苗
幼体培育
采苗
稚参前期培育
稚参剥离
稚幼参后期培育
参苗销售
稚幼参越冬培育
生产前期准备工作
海水净化工作海水降温工作饵料保种工作饵料扩种工作人工饵料制备附着基制备参苗销售
采苗器制备大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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4、蟹苗工艺流程图
亲蟹选择运输亲蟹选别处理亲蟹促熟培养孵 化
选 育
蚤状幼体培育大眼幼体培育稚蟹 1期培育稚蟹 2、3期培育
稚蟹出池
蟹苗销售
生产前期准备工作
海水净化工作
海水升温工作
亲蟹饵料饲育
幼体饵料孵化工作附苗器制备
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5、饵料工艺流程图
公司在进行苗种过程中，均需大量的适宜饵料，目前公司所用饵料均由公司自产，常用的饵料藻种有 7种，其中三角褐指藻和新月菱形藻属低温性藻类，等边金藻 3011、叉鞭金藻、角毛藻、盐藻和扁藻属于高温性藻类。
公司饵料工艺流程图如下：
6、围堰海参工艺流程图
保种
采购藻种
二级培养
三级培养
分池培养
投喂
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（三）主要经营模式
1、采购模式：
公司目前正常生产经营所需的物资主要包括种参、种贝、煤炭及消毒用品、饵料、网具等。公司设立了独立的采购部，建立了完善的供应商有效管理体系和与之紧密结合的质量管理体系。
目前公司根据实际情况将公司采购物资分为 A、B、C三类，具体分类如下：
物资类别分类标准实例
A
构成最终产品的主要部分或关键部分，直接影响最终产品使用或安全性能，可能导致顾客严重诉讼的物资
种贝、种参、饵料、煤炭
B
构成最终产品非关键部位的批量物资，它一般不影响最终产品的质量或即使略有影响，但可采取措施予以纠正的物资
网具
C 非直接用于产品本身的起辅助作用的物资普通办公用品
在采购时，首先公司业务部门根据库存情况等信息编制《采购计划》，填写《采购申请单》，报分管副总经理或总经理批准；其次，公司采购部根据批准的清塘消毒
建造参礁
水环境调整
参苗投放
投喂饵料日常观测水环境调控清除敌害调整密度
参苗暂养
参苗运输
参苗选择
成参采捕
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《采购申请单》，通过对目标供应商物资的质量、价格、供货期等进行比较，并填写《供方评价记录表》，最终确定供应商。另外，采购部每年对合格供应商进行一次跟踪复评，填写《供方年度复评表》留档。在确定供应商后，公司即与其签订相应采购合同进行采购。
2、生产模式：
公司主要产品生产模式如下：
（1）虾夷贝苗和海湾贝苗
①购买种贝（1月份） ②种贝蓄养 ③亲贝促熟
④产卵孵化（2、3月份） ⑤幼体培育 ⑥稚贝培育
⑦稚贝出池（3、4月份） ⑧海上暂养 ⑨出售（5－7月份）
【注】：上述时间可能会因为种贝质量、海水温度等因素影响而有所差异。
（2）海参苗
①购买种参（4、5月份） ②种参蓄养 ③亲参促熟
④产卵孵化（6月份） ⑤幼体培育 ⑥稚参前期培育
⑦稚参剥离 ⑧稚参后期培育 ⑨出售（9－11月份）
【注】：上述为秋季海参苗生产模式，自 2007年底公司首次实验海参苗过冬取得成功，即为了充分利用公司现有水体将秋海参苗预留一部分过冬，待次年 4、5月份左右出售。
从公司上述生产模式来看，公司海珍品育苗业务具有明显的季节性，一般在上半年进行虾夷贝苗和海湾贝苗的繁育，而下半年则进行海参苗的繁育。如不考虑越冬海参苗，公司一般在一个完整会计年度内即可完成完整的生产周期，具体如下图所示：
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1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10月 11月 12月公司生产周期示意图扇贝苗－苗室繁育扇贝苗－海上暂养海参苗繁育－苗室
3、销售模式：
公司目前销售市场为辽宁、山东和河北，主要市场为辽宁，近三年区域市场具体如下：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度地区金额比重金额比重金额比重
辽宁省 14,103.31 92.06% 12,137.39 90.83% 10,377.15 92.90%
河北省 539.24 3.52% 540.58 4.05% 359.30 3.22%
山东省 676.95 4.42% 684.46 5.12% 434.18 3.88%
合计 15,319.50 100.00% 13,362.42 100.00% 11,170.62 100.00%
辽宁省为我国最重要的海珍品养殖基地之一，在长期的发展过程中，公司以良好的产品品质和适中的价格以及天然的地域优势在该区域市场确立了自身牢固的竞争优势，与一大批养殖企业和养殖户建立了稳定的合作关系，公司专门建立有客户档案，并按地区、产业规模等分门别类。公司销售部与其始终保持密切联系，定期了解客户的最新需求及存在的问题，并将该信息及时反馈给公司生产经营部门，必要时协同公司技术人员对客户有关问题进行会诊，从而使得公司产品能更好地与市场需求对接。每年进入销售季节后，公司对辽宁地区客户主要采取直销方式。
而对于山东和河北市场，虽然目前占公司销售收入比重较低，但公司也极为重视对该区域市场的开拓，2009年根据经营需要公司在河北昌黎县设立了办事处，主要从事市场调研、产品推广、品牌建设、售后服务、货款清算等市场开发工作，办事处既承担着为公司生产、定价提供决策依据的作用，又承担着沟通客大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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户、开拓市场的职能。未来 2－3年公司还将根据产品品种和产量情况，在环渤海、黄海等海珍品养殖主要区域设立类似的办事机构。
（四）主要产品产销及价格变动情况
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
生产量(亿枚) 163.01 144.15 131.13
销售量(亿枚) 163.01 144.15 131.13
产销率 100% 100% 100%
收入（万元） 6,520.41 6,486.66 6,556.57
单价（元/万枚） 40.00 45.00 50.00
虾夷贝苗
销售市场辽宁（主要为大连）、山东（主要为威海、烟台等）
生产量(亿枚) 60.88 58.24 50.74
销售量(亿枚) 60.88 58.24 50.74
产销率 100% 100% 100%
收入（万元） 3,043.94 2,620.97 2,601.40
单价（元/万枚） 50.00 45.00 51.27
海湾贝苗
销售市场辽宁（主要为大连）、河北（主要为昌黎县等）
产量(万公斤) 10.26 7.07 2.46
销量(万公斤) 8.06 5.68 1.41
产销率 78.56% 80.34% 57.36%
收入（万元） 4,261.00 3,081.55 951.50
单价（元/公斤） 528.39 542.65 672.62
海参苗
销售市场辽宁（主要为大连、丹东和盘锦）
生产量(万公斤) 7.66 6.25 5.71
销售量(万公斤) 7.66 6.25 5.71
产销率 100% 100% 100%
收入（万元） 1,035.64 830.60 929.03
单价（元/公斤） 135.14 132.92 162.64
围堰海参
销售市场大连
【注】：①公司因经营需要每年需将一定数量海参苗投入围堰进行养殖，另外，报告期内公司为充分利用水体，提高盈利水平，在充分掌握繁育技术的基础上预留了部分秋季海参苗进行越冬繁育，因此报告期内公司海参苗产量均大于销量。
②公司 2008年海参苗价格出现较大幅度下降原因详见本招股书第十一节之“二、（一）、
公司近三年主营业务收入构成及变动分析”。
（五）主要客户情况
近三年，公司对前 5名客户销售情况如下所示：
1、2007年度
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序号客户名称销售额（万元）销售占比
1 大连獐子岛渔业集团股份有限公司 718.89 6.44%
2 大连明胜 683.82 6.12%
3 大连祥岛海产有限公司 646.92 5.79%
4 张福常 536.22 4.80%
5 董永杰 441.13 3.95%
合 计 3,026.98 27.10%
2、2008年度
序号客户名称销售额（万元）销售占比
1 大连獐子岛渔业集团股份有限公司 902.08 6.75%
2 李小刚 422.41 3.16%
3 夏延庆 404.52 3.03%
4 大连明胜 295.53 2.21%
5 吴全功 256.64 1.92%
合 计 2,281.19 17.07%
3、2009年度
序号客户名称销售额（万元）销售占比
1 大连獐子岛渔业集团股份有限公司 947.68 6.19%
2 大连明胜 697.97 4.56%
3 于福军 449.20 2.93%
4 王有杰 391.44 2.56%
5 李玉娟 390.60 2.55%
合 计 2,876.89 18.79%
报告期内，公司前 5名客户均不存在单一客户销售占比超过 50%之情形，且上述客户与公司均不存在除购销之外其他利益关系。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述客户中均未拥有权益。
关于公司的客户与公司是否存在关联关系的核查：
经复核以前年度工作底稿，获取已经识别的关联方名称；询问管理层和关键管理人员是否与其他单位存在隶属关系，复核投资者记录以确定主要投资者的名称；查阅股东会和董事会的会议纪要，以及其他相关的法定记录；复核被审计单位向监管机构报送的所得税申报表和其他信息，保荐机构和审计机构认为：公司的客户与公司不存在关联关系。
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（六）主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料供应情况
公司主要产品为扇贝苗、海参苗等海珍品苗种及围堰海参。
（1）海珍品苗种：所需主要原料为种贝（或种参）、网具、饵料、消毒用
品等，其中，其中网具则主要由大连网具厂提供，饵料主要向大连环海水产养殖用品商店采购，而种贝（或种参）主要向大连祥岛海产有限公司采购。
（2）围堰海参养殖：所需主要原料为海参苗，均由公司自身提供。
公司所需上述原材料均有相对固定的采购或供应渠道，且数量充足，能够满足公司生产经营所需。
2、主要能源供应情况
公司所需能源主要为煤炭、电力和燃油。上述能源均供应充足，可满足公司持续发展的需求。
3、主要供应商情况
近三年，公司向前 5名供应商采购情况如下：
（1）2007年度
序号供应商名称采购物资采购额（万元）采购占比
1 普兰店市北明物资经销处煤炭 2,254.37 47.88%
2 大连金德铁道物资有限公司煤炭 549.05 11.66%
3 大连环海水产养殖用品商店饵料 453.00 9.62%
4 大连石河海产品养殖厂种参 447.40 9.50%
5 大连网具厂网具 342.88 7.28%
合 计 4,046.70 85.95%
（2）2008年度
序号供应商名称采购物资采购额（万元）采购占比
1 普兰店市北明物资经销处煤炭 1,249.15 24.47%
2 大连网具厂网具 761.92 14.92%
3 大连金德铁道物资有限公司煤炭 594.66 11.65%
4 大连环海水产养殖用品商店饵料 372.06 7.29%
5 大连保税区重能贸易有限公司煤炭 371.49 7.28%
合 计 3,349.28 65.60%
（3）2009年度
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序号供应商名称采购物资采购额（万元）采购占比
1 大连保税区重能贸易有限公司煤炭 2,128.97 37.72%
2 大连网具厂网具 1,346.41 23.85%
3 大连蛟龙水产饵料开发中心饵料 878.04 15.55%
4 大连海鹰氯酸钾工贸有限公司消毒用品 596.85 10.57%
5 大连丰隆医疗器械有限公司消毒用品 180.77 3.20%
合 计 5,131.04 90.90%
报告期内，公司前 5名供应商采购占比均较高，且 2006年公司向普兰店市北明物资经销处采购煤占比超过当年采购总量 50%。这主要由于公司生产经营所需采购物资主要集中在煤、种贝及种参、网具、饵料、消毒用品等有限品种，同时为了更为有效地保证物资质量，降低采购成本，公司一般根据以往合作情况针对每种物资确定 1-2家主要供应商。另外，公司所需生产经营物资销售商众多，任一供应商都不可能通过垄断价格或控制数量而对公司经营产生不利影响，公司不存在对供应商的任何依赖。
上述供应商与公司均不存在除购销之外其他利益关系。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述供应商中均未拥有权益。
4、主要原材料及能源占成本比重
公司主要原材料及能源为煤炭、网具及种贝、种参，报告期内，其占相应期间成本比重情况如下：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度地区金额比重金额比重金额比重
煤炭 2,511.06 29.60% 2,680.20 36.63% 2,506.31 38.33%
网具 1,227.41 14.47% 659.77 9.02% 317.20 4.85%
消毒用品 729.21 8.60% 370.55 5.06% 271.68 4.16%
种贝/种参 188.40 2.22% 250.08 3.42% 510.07 7.80%
5、主要原材料及能源价格变动情况
报告期内，公司主要原材料及能源煤、网具及种贝、种参价格变动情况如下：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
煤炭（元/吨） 719.92 515.50 507.09
种贝-虾夷（元/斤） 15.00 18.38 15.80
种贝-海湾（元/斤） 6.00 9.32 8.75
种参（元/斤） 70.00 97.62 105.88
网目（元/米） 7.62 7.10 8.62
网片（元/斤） 25.93 22.70 23.26 网具网绳(元/斤) 7.35 7.25 7.50
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五、发行人的主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产
与公司生产经营相关的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具等。截止 2009年 12月 31日，公司固定资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 2009.1.1 本期增加本期减少 2009.12.31
1、原价合计 17,611.61 1,649.87 57.07 19,204.41
房屋及建筑物 15,405.12 1,445.33 16,850.45
机器设备 1,557.79 87.88 1,645.67
运输工具 553.40 113.38 57.07 609.71
其他设备 95.29 3.29 98.58
2、累计折旧合计 2,979.91 1,095.57 46.69 4,028.79
房屋及建筑物 2,003.29 838.42 2,841.71
机器设备 558.61 154.69 713.31
运输工具 373.17 86.22 46.69 412.69
其他设备 44.84 16.24 61.08
3、固定资产净值合计 14,631.70 15,175.62
房屋及建筑物 13,401.83 14,008.74
机器设备 999.18 932.37
运输工具 180.24 197.02
其他设备 50.45 37.50
1、主要房屋建筑物
公司自身所拥有的房屋建筑物包括房屋、围堰及其海底造礁、其他建筑物等，其中房屋主要为 42个苗室及锅炉房、保种楼、仓库等配套设施，面积合计62,124.13平方米，具体情况如下：
序号名称产权证号面积（平方米）
一、苗室（42个）
1 苗室 1＃瓦房执字第 5007828号 1,160
2 苗室 2＃-3＃瓦房执字第 5007832号 2,664
3 苗室 4＃瓦房执字第 5007829号 2,009
4 苗室 5＃瓦房执字第 5007846号 1,456
5 苗室 6＃-7＃瓦房执字第 5007843号 2,304
6 苗室 8＃-9＃瓦房执字第 5007844号 2,304
7 苗室 10＃瓦房执字第 5007847号 1,208.48
8 苗室 11＃瓦房执字第 5007834号 1,440
9 苗室 12＃-13＃瓦房执字第 5007835号 2,288
10 苗室 14＃瓦房执字第 5007838号 1,854
11 苗室 15＃瓦房执字第 5007839号 1,854
12 苗室 16＃-17＃瓦房执字第 5007841号 2,884
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序号名称产权证号面积（平方米）
13 苗室 18＃-19＃瓦房执字第 5007842号 2,884
14 苗室 20＃瓦房执字第 5007631号 1,040
15 苗室 21＃-22＃瓦房执字第 5007628号 2,080
16 苗室 23＃-24＃瓦房执字第 5007629号 2,080
17 苗室 25＃-26＃瓦房执字第 5007630号 2,080
18 苗室 27＃-30＃瓦房执字第 5007632号 4,120
19 苗室 31＃-34＃瓦房执字第 5007642号 4,120
20 苗室 35＃-38＃瓦房执字第 5007633号 4,600
21 苗室 39＃-42＃瓦房执字第 5007634号 4,600
二、其他
瓦房执字第 5007837号 2,546.70
瓦房执字第 5007638号 180 1 保种楼
瓦房执字第 5007639号 180
瓦房执字第 5007635号 2,400
2 办公用房瓦房执字第 5007830号 1,065.75
瓦房执字第 5007833号 693.24
瓦房执字第 5007637号 620
瓦房执字第 5007640号 580 3 锅炉房
瓦房执字第 5007831号 343.98
4 商业用房瓦房执字第 5007845号 988.90
5 水泵房瓦房执字第 5007840号 663.08
6 仓库瓦房执字第 5007636号 500
7 水泵房瓦房执字第 5007836号 220
8 门卫瓦房执字第 5007641号 113
【注】：上述 42个苗室名称系公司为便于管理而对公司苗室进行的编号划分。
公司上述房屋均为公司自建或股东投入，公司对上述房屋拥有完全所有权。
另外，由于生产经营需要，公司还租有下列房产：
序号出租方座落地点租赁期间面积（平方米）租金
1 张延新大连西岗区黄河路 284号
2009.11.1-
2015.10.31
71.99 前 3年 17万元/年，后
3年根据市场价格而定
2、主要生产经营设备
截止 2009年 12月 31日，公司各类设备账面价值为 9,323,651.66元，主
要包括如下：
单位：元
序号设备名称数量（台）设备原值设备净值成新率先进程度1 锅炉 12 9,447,392.00 4,462,624.11 47.24%国内先进
2 预热器 26 2,835,000.00 1,818,420.62 64.14%国内先进
3 无阀沙滤 48 1,440,000.00 1,041,000.00 72.29%国内先进
4 沙滤罐 28 841,000.00 532,066.75 63.27%国内先进
5 变压器 5 427,130.00 138,611.38 32.45%国内先进
6 水处理设备 4 222,450.00 138,372.71 62.20%国内先进
7 换热器 2 171,755.00 60,257.96 35.08%国内先进
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8 罗次鼓风机 6 100,220.00 32,257.72 32.19%国内先进
9 发电机 2 86,650.00 58,181.63 67.15%国内先进
10 电子汽车衡 1 70,000.00 48,387.37 69.12%国内先进
11 水质监测设备 1 57,888.00 29,474.64 50.92%国内先进
12 柴油机 9 34,060.00 3,919.51 11.51%
13 105H-6A泵 1 29,000.00 1,449.92 5.00%
14 柴油粉碎机 2 27,095.00 1,354.75 5.00%
15 风机 1 25,920.00 16,480.80 63.58%国内先进
16 机泵 1 24,500.00 17,517.39 71.50%国内先进
17 中开泵 1 23,100.00 1,155.00 5.00%-
18 锅炉段泵 1 21,580.00 15,429.76 71.50%国内先进
19 110K电动机 1 20,000.00 1,000.00 5.00%-
20 出渣机 1 15,240.00 3,416.30 22.42%国内先进
21 分汽缸 1 15,000.00 3,600.00 24.00%国内先进
22 磨浆机 5 14,750.00 10,546.10 71.50%国内先进
23 电机 1 13,800.00 10,194.75 73.88%国内先进
（二）主要无形资产
公司主要无形资产为土地使用权、海域使用权及财务软件。截止 2009年 12月 31日，公司无形资产有关情况如下：
单位：万元
项目 2009.1.1 本期增加本期减少 2009.12.31
1、原值合计 3,220.92 909.88 4,130.80
土地使用权 219.62 409.88 629.50
海域使用权 3,000.02 500.00 3,500.02
财务软件 1.10 1.10
商标权 0.18 0.18
2、累计摊销合计 185.69 328.13 513.82
土地使用权 10.36 11.22 21.58
海域使用权 175.01 316.67 491.68
财务软件 0.31 0.22 0.53
商标权 0.01 0.02 0.02
3、无形资产账面
价值合计 3,035.23 581.75 3,616.98
土地使用权 209.26 398.65 607.92
海域使用权 2,825.01 183.33 3,008.35
财务软件 0.79 -0.22 0.57
商标权 0.17 -0.02 0.15
2008年 12月 31日，公司无形资产-海域使用权账面价值较高，主要系由于公司于 2008年 6月购买本次募投所需海域使用权所致。经公司第一届董事会第二次会议决议通过，2008年 5月 27日，公司与大连圣田海产有限公司签订《海域使用权转让合同》，公司拟出资 3,000万元购买大连圣田海产有限公司拥有的大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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瓦房店市谢屯镇沙山村打连岛附近 2,992亩海域（该海域业经具证券从业资格的大连众华资产评估有限公司出具的大众评报字【2008】第 6067号《资产评估报告书》予以评估）。2008年 6月 30日，公司就上述海域办理完毕权证变更手续。截止 2009年 12月 31日，公司已就上述海域使用权受让款项 3,000万元全部支付完毕。
关于公司 2008年 6月所取得的上述海域与原有海域价格差异较大原因的说明：
根据我国对海域使用权管理的有关规定，海水养殖类企业获得海域使用权包括以下两种方式：
①直接向海洋渔业主管部门申请确权取得。企业通过该种方式获得海域使用权不需支付价款，但需在海域使用期内按规定标准按时向海洋渔业主管部门缴纳海域使用金。
②向独立第三方购买。即企业通过直接向拥有海域使用权证的独立第三方购买获得，该方式下企业需按市场价格向独立第三方支付相应价款，同时在海域使用期内同样需按规定标准按时向海洋渔业主管部门缴纳海域使用金。
公司原所拥有的海域均为公司直接向大连瓦房店市海洋与渔业局申请确权取得，不需支付价款，因此仅将办理权证工本费 248 元计入无形资产价值；而公司于 2009年 6月新取得的海域为公司向独立第三方大连圣田海产有限公司购买取得，经具证券从业资格的大连众华资产评估有限公司出具的大众评报字【2008】第 6067号《资产评估报告书》评估，并经双方友好协商最终确定交易价格为 3,000万元。因此，公司新取得海域与原有海域价格差异较大原因主要系取得方式不同所造成。
1、土地使用权
公司目前共拥有土地 6宗，均座落于炮台镇鲍鱼岛村，面积合计 110,298.00
平方米，均以出让方式取得。截止 2009年 12月 31日，上述土地具体情况如下：
序号土地证书编号土地用途面积（M2）账面价值（元）取得日期有效期至瓦国用 2008第221号
设施农业用地（水产养殖）
11,286.00 185,691.87 2005.2.1 2052年
瓦国用 2008第222号
农用地
（养殖） 38,469.00 1670,574.77 2008.1.14 2057年
3 瓦国用 2008第综合用地 1,575.00 25,964.97 2005.3.21 2049年
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242号瓦国用 2008第243号
设施农业用地（水产养殖）
10,098.00 166,473.8 2005.3.21 2052年
瓦国用（2009）
第 062号养殖 12,854.00 1,060,104.88 2009.3.19 2059.3.18
瓦国用（2009）
第 063号养殖 36,016.00 2,970,344.35 2009.3.19 2059.3.18
【注】：上表中瓦国用（2009）第 062号和瓦国用（2009）第 063号两地块为公司本
次首次公开发行募集资金投资项目所用，目前尚为空地。
保荐机构和发行人律师对公司是否按照土地权证许可的用途使用相关土地，所拥有的房产建筑是否有建造在集体土地的情形等情况的核查：
（1）公司所拥有土地及房产建筑按照实际占用关系的对应情况（含各地块
用途）详见下表：
用途对应土地房屋所有权证证号取得方式
仓库瓦房执字第 5007636号股东投入
锅炉房瓦房执字第 5007640号股东投入
苗室瓦房执字第 5007828号股东投入
苗室瓦房执字第 5007832号股东投入
锅炉房瓦房执字第 5007833号股东投入
苗室瓦房执字第 5007834号股东投入
苗室瓦房执字第 5007835号股东投入
苗室
瓦国用（2008）第 221号地
类（用途）：设施农业用地（水产养殖）
瓦房执字第 5007847号股东投入
苗室瓦房执字第 5007839号股东投入
苗室瓦房执字第 5007841号股东投入
苗室瓦房执字第 5007842号股东投入
办公瓦房执字第 5007635号自建
办公瓦房执字第 5007830号自建
泵房瓦房执字第 5007836号股东投入
门卫
瓦国用（2008）第 243号地
类（用途）：设施农业用地（水产养殖）
瓦房执字第 5007641号自建
苗室瓦房执字第 5007628号自建
苗室瓦房执字第 5007629号自建
苗室瓦房执字第 5007630号自建
苗室瓦房执字第 5007631号自建
苗室瓦房执字第 5007632号自建
苗室瓦房执字第 5007633号自建
苗室瓦房执字第 5007634号自建
锅炉房瓦房执字第 5007637号自建
保种楼瓦房执字第 5007638号自建
保种楼瓦房执字第 5007639号自建
苗室瓦房执字第 5007642号自建
苗室瓦房执字第 5007829号自建
锅炉房瓦房执字第 5007831号自建
保种车间瓦房执字第 5007837号自建
泵房
瓦国用（2008）第 222号
地类（用途）：农用地（养殖）瓦房执字第 5007840号自建
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苗室瓦房执字第 5007844号自建
苗室瓦房执字第 5007846号自建
苗室瓦房执字第 5007838号股东投入
苗室瓦房执字第 5007843号股东投入
商业用房瓦国用（2008）第 242号地类（用途）：综合用地瓦房执字第 5007845号自建
公司2009年3月新取得的2宗土地将用于实施公司本次募股资金项目用途，目前尚为空地，地类（用途）为养殖。
（2）公司目前以出让方式取得的土地使用权共 6宗，为厂房、育苗室、库
房、车间、办公用房等生产经营场所占用土地，面积共计 110,298平方米，其《国有土地使用权证》所示地类（用途）分别为设施农业用地（水产养殖）、农用地（养殖）、综合用地和养殖，根据我国现行有效法规的规定，其用途具体定义如下：
①根据《中华人民共和国土地管理法》第四条第一款的规定，国家编制土地利用总体规划，规定土地用途，将土地分为农用地、建设用地和未利用地三大类。
②根据《中华人民共和国土地管理法》第四条第二款的规定，农用地是指直接用于农业生产的土地，包括耕地、林地、草地、农田水利用地、养殖水面等。
③国家国土资源部于 2001年 8月 21日发布了《关于印发试行《土地分类》的通知》，根据该通知的规定，壹桥有限工厂化水产养殖类型的用地应属农用地类（一级 1类）其他农用地（二级 15类）设施农业用地（三级 152类），该类用地是指进行工厂化作物栽培或水产养殖的生产设施用地。
④根据国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会联合发布的国家标准《土地利用现状分类》（GB/T21010-2007，以下简称“《土地利用现状分类》”）的规定，发行人用于本次募股资金项目用途的土地用途为养殖，属于《土地利用现状分类》中农用地类（一级 1类）其他土地（二级 12类）设施农业用地（三级 122 类），指直接用于经营性养殖的畜禽舍、工厂化作物栽培或水产养殖的生产设施用地及其相应附属用地，农村宅基地以外的晾晒场等农业设施用地。
⑤综合用地在我国现行法律中无明确定义，一般指同一宗地包含两种或两种以上不同用途的土地，例如商业、居住综合用地，科研设计、办公综合用地等。
（3）公司《国有土地使用权证》证号为瓦国用（2008）第 221号地块及瓦
国用（2008）第 243 号地块，地类（用途）为设施农业用地（水产养殖），系
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公司育苗室、锅炉房、泵房、仓库等生产经营场所占用土地。根据《土地利用现状分类》的规定，公司已按照土地权证许可的用途使用上述两地块。
（4）公司《国有土地使用权证》证号为瓦国用（2008）第 222号地块，地
类（用途）为农用地（养殖），系公司育苗室、锅炉房、保种楼、车间、泵房等生产经营场所占用土地。根据《土地利用现状分类》的规定，公司已按照土地权证许可的用途使用该块土地。
（5）公司《国有土地使用权证》证号为瓦国用（2008）第 242号地块，地
类（用途）为综合用地，系公司办公楼所占用土地，公司已按照土地权证许可的用途使用该块土地。
（6）公司本次新取得的《国有土地使用权证》号分别为瓦国用（2009）第
062 号和瓦国用（2009）第 063 号两地块，地类（用途）为养殖，该 2 处土地
用于实施公司本次募股资金项目用途即大连壹桥海珍品苗种规模化繁育基地项目三个子项目之育苗基地子项目，该地块土地权证许可的用途与公司本次募股资金项目实施内容相符。
（7）上述 6宗土地使用权公司均与国有土地管理部门签署了合法有效的国
有土地使用权出让合同，具体情况如下：
①壹桥有限于 2001年 9月 10日与辽宁省瓦房店市规划土地局签订了《国有土地使用权土地出让合同书》，壹桥有限受让的该土地使用权所对应的宗地位于瓦房店市炮台镇鲍家村，土地总面积为 1,575 平方米，土地使用权出让金为
18.25元/平方米，土地出让金总金额为 28,743.75元，用途为建设综合楼项目。
公司已就该处土地取得了瓦国用（2008）第 242号《国有土地使用权证》。
②壹桥有限于 2002年 8月 30日与辽宁省瓦房店市规划和国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》，壹桥有限受让的该土地使用权所对应的宗地位于瓦房店市炮台镇鲍家村，土地总面积为 11,286平方米，土地使用权出让金为
18.25元/平方米，土地出让金总金额为 205,969.5元，用途为养殖育苗室。公司
已就该处土地取得了瓦国用（2008）第 221号《国有土地使用权证》。
③壹桥有限于 2002年 9月 10日与辽宁省瓦房店市规划和国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》，壹桥有限受让的该土地使用权所对应的宗地位于瓦房店市炮台镇鲍家村，土地总面积为 10,098平方米，土地使用权出让金为
18.25元/平方米，土地出让金总金额为 184,288.5元，用途为养殖育苗室。公司
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已就该处土地取得了瓦国用（2008）第 243号《国有土地使用权证》。
④壹桥有限于 2007年 12月 26日与辽宁省瓦房店市国土资源局签订了《国有土地使用权出让合同》，壹桥有限受让的该土地使用权所对应的宗地位于瓦房店市炮台镇鲍家村，土地总面积为 38,469 平方米，土地使用权出让金为 34元/平方米，土地出让金总金额为 1,307,946元，用途为养殖用地。公司已就该处土地取得了瓦国用（2008）第 222号《国有土地使用权证》。
⑤公司于 2009年 3月 12日与辽宁省瓦房店市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，公司受让的该土地使用权所对应的宗地位于瓦房店市炮台镇鲍家村，土地总面积为 12,854 平方米，土地使用权出让金为 9.13 元/平
方米，土地出让金总金额为 117,357元，用途为养殖。公司已就该处土地取得了瓦国用（2009）第 062号《国有土地使用权证》。
⑥公司于 2009年 3月 12日与辽宁省瓦房店市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，公司受让的该土地使用权所对应的宗地位于瓦房店市炮台镇鲍家村，土地总面积为 36,016 平方米，土地使用权出让金为 9.13 元/平
方米，土地出让金总金额为 328,826元，用途为养殖。公司已就该处土地取得了瓦国用（2009）第 063号《国有土地使用权证》。
综上，保荐机构和发行人律师认为，公司目前所拥有的土地所有权均系通过出让方式取得的国有土地使用权，公司所拥有的房屋建筑没有建造在集体土地上的情形。
2、海域使用权
截止 2009年 12月 31日，公司共拥有海域 17宗，总计 429.046公顷（合
约 6,435.69亩），主要用于海参的养殖及扇贝苗的暂养，为公司重要的盈利性
资产之一，其具体情况如下：
序号证书编号面积（公顷）取得日期有效期至
1 国海证 082100643号 19.741 2006.02.16 2016.02.15
2 国海证 082100645号 17.137 2007.01.27 2017.02.16
3 国海证 082100641号 21.339 2007.12.05 2015.12.24
4 国海证 082100644号 14.472 2007.12.05 2015.12.24
5 国海证 082100640号 23.959 2007.12.05 2015.12.24
6 国海证 082100646号 16.573 2007.12.05 2019.06.25
7 国海证 082100642号 18.475 2007.12.05 2019.06.25
8 国海证 092101951号 29.500 2009-9-21 2019-9-20
9 国海证 092101952号 29.680 2009-9-21 2019-9-20
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10 国海证 092101953号 29.720 2009-9-21 2019-9-20
11 国海证 092101954号 29.950 2009-9-21 2019-9-20
12 国海证 092101955号 29.410 2009-9-21 2019-9-20
13 国海证 092101956号 29.500 2009-9-21 2019-9-20
14 国海证 092101957号 29.950 2009-9-21 2019-9-20
15 国海证 092101958号 29.890 2009-9-21 2019-9-20
16 国海证 092101959号 30.000 2009-9-21 2019-9-20
17 国海证 092101960号 29.750 2009-9-21 2019-9-20
公司取得某海域的使用权证，仅表明公司取得特定期限内使用某特定海域的权利，公司在具体使用期内，需根据当地海洋与渔业主管部门相关规定按一定标准缴纳相应的海域使用金。报告期内，公司为此所缴纳的海域使用金分别为 30万元、33.73万元和 64.86万元。2010年 1月，大连瓦房店市海洋与渔业局出
具证明：公司 2007年、2008年和 2009年均依法缴纳海域使用金，不存在逾期未缴或欠缴的情形。
除上述公司自有海域使用权外，公司因生产经营需要，还另租有部分海域用于扇贝苗暂养，年租金 30万元，租赁期间为 2008年至 2010年。公司所租赁上述海域涉及海域使用权证具体情况如下：
序号证书编号海域使用权人面积（公顷）有效期截止期限
1 国海证 022101820 瓦房店市炮台镇于咀村村民委员会 20.8 2010.9.11
2 国海证 022101821 瓦房店市炮台镇于咀村村民委员会 48.6 2010.9.11
3 国海证 042101371 刘岩冬 46.67 2020.5.11
3、商标
发行人目前拥有 1个国内注册商标，具体情况如下表所示：
序号商标类别有效期至注册号国别注册人图形商标 2018.8.13 第 4947177号中国大连壹桥
六、发行人拥有的特许经营权情况
截止本招股书签署日，公司未拥有特许经营权。
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七、发行人的核心技术及研发情况
（一）发行人所拥有的核心技术
公司经过长期的研发和实践经验积累了一整套海珍品育苗的成熟技术，其中与当前主导产品相关的主要核心技术包括：
1、多层次水质自然净化处理技术
水质是影响海珍品苗种质量的重要因素。公司在场区前潮间带利用围堰法在公司所拥有的国海证 082100643海域上建造了三个大型多层次净化池，总面积100亩，平均水深 2米，每个净化池设一面筛网和两条砂滤墙，使海水在进入提水泵之前经三次自然过滤和三次自然沉淀，而且三个净化池交替使用，海水净化效果远远超过普通净水池塘。同时，在场区内高位处建有三套由无阀自动反冲式砂滤池和自流式砂滤罐及净水池构成的大型组合式过滤器，从净水池塘提取的初级净化海水在大型组合式过滤器中又经两次砂滤和两次沉淀，已最大限度地去除了各种悬浮颗粒，达到了足够的清洁程度。
2、虾夷贝苗杂交繁育技术
虾夷扇贝自 1980年从日本引入我国，经二十多年人工繁育，已出现一定程度种质退化现象，生长缓慢、成活率低、产品质量差。本公司从日本引进原种，经过一段时间暂养，使产卵期与当地产品同步，然后选择本国优质海区中生长良好群体进行杂交，培育出了具有优良性状新种群，其生长速度、成活率和产品质量都明显高于其它群体。
3、海湾贝苗杂交繁育技术
海湾扇贝自 1985年从美国引入我国，经二十多年人工繁育，亦出现了明显的种质退化现象，生长缓慢、个体消瘦、商品价值较低。为此本公司从美国和加拿大引进原种，与从本国优质海区中生长良好群体进行杂交，培育出了具有优良性状新种群，其生长速度、成活率和产品质量也明显高于其它群体。
4、海湾扇贝良种提纯技术
利用加拿大引进的优良原种，单独实施苗种繁育，提纯出纯种的海湾扇贝原种，用于培育海湾贝苗种，实现了海湾扇贝纯种的国产化。
5、刺参苗远源杂交繁育技术
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由于多年来大部分育苗单位主要以池塘养殖参作为亲体进行繁育，出现了不同程度的近亲繁殖、种质退化问题，本公司从大连、山东等地不同产区选择性状优良个体进行杂交，亦取得了理想的效果。
6、大密度饵料培养技术
公司为适应大规模工厂化育苗的需要，建设了饵料保种车间，配制了饵料营养盐配方，饵料扩种迅速，每毫升单胞藻含量达到 100万个，达到国内领先水平，确保了育苗的需要。
7、贝类大规格中间育成技术
公司利用所在暂养海域优良的自然条件，更新改造了浮筏暂养设施和网具，实施了贝类大规格中间育成技术。该技术使公司暂养的虾夷扇贝、海湾贝苗每年四月下旬达到商品规格（4～6mm），而此时大部分同行企业稚贝规格为 1～2mm，本公司苗种的上市时间提早 20～30天，这样的早苗不仅便于运输，而且养殖存活率高，生长快，收获早，产量高。
上述核心技术均由公司在生产经营过程中通过自身研发取得，根据中国水产研究院黄海所、中科院海洋所等 5大院所有关专家教授对公司技术水平的鉴定结果，公司所拥有的上述核心技术均居国内领先水平。
（二）主要产品技术所处阶段
公司主要产品虾夷贝苗、海湾贝苗及海参苗等的繁育及围堰海参养殖在我国已有较长的历史，主要环节技术已非常成熟，目前均处于大批量生产阶段。
（三）研究与开发情况
1、公司历来重视对现有产品的技术改进及新产品研发。公司设有专门的研
发部，拥有专业技术人员 12名，其中高级工程师 3名，高级技术员 6名，这为公司进行研究开发提供了重要的物质基础和人才保障。公司先后被评为农业产业化国家重点龙头企业、农业部水产健康养殖示范场、国家无公害产品认证企业、辽宁省省级水产良种（虾夷扇贝、海湾扇贝）场。同时，公司紧紧依托中国水产科学研究院黄海所、中国科学院海洋所、中国海洋大学、大连水产学院、辽宁省海洋水产科学研究院等一批在海珍品引种、育种、培育等方面具有权威地位的战略合作伙伴，目前已成为中国水产科学院黄海水产研究所海珍品育种研究中试基地。
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2、根据公司生产经营状况及行业未来发展趋势，公司目前正在围绕海珍品
苗种的改良进行的研发项目包括：
（1）刺参杂交育种技术
杂种优势是普遍存在的一种重要生物学现象，通过具有不同基因型、远距离地理群体间的杂交有可能减少胁迫环境或病原敏感基因型的纯合子频率，提高群体抗性水平；同时由于杂交使与抗性和生长等性状相关基因重组的机会增加、或使不利基因处于隐性状态，而使经济数量性状，特别是抗性性状得到改良。
利用俄罗斯刺参与大连本地刺参进行杂交育苗。养殖结果表明，杂交刺参在表观性状上介于俄罗斯刺参与中国刺参之间，与中国刺参相比，杂交参苗很大程度上继承了双亲的优良性状，表现出成活率高、抗逆性强，刺参肉刺多、体壁（皮）厚、加工出成率高等优点，显示出了较强的杂种优势。生长速度明显优于两个刺参种群的自交后代，体重生长的杂交优势率达到了 35%，杂交苗摄食旺盛，拥有较强的摄食能力和对饵料的高利用效率，对高温和低温的耐受性方面也表现出很强的优势。
（2）群体选择育种及家系选择育种
以野生群体为基础，通过大样本随机交配，获得育种初级选群。根据遗传背景的不同可以建立多个初级选群。按照性状分离情况确定初级选群的选择参数，经过连续几代的定向选择，可获得性状优良的选育系。在初级选群的基础上可挑选目标性状优良的个体进行单配(配对交配)近交或自交，建立近交家系或自交家系。为使更多基因得到聚合，可在初级选群问杂交后，再建立近交系或自交系，为新品种的培育奠定基础。淘汰了有害基因型的自交系或近交系间的杂交可能产生杂种优势并可直接应用。
（3）分子标记辅助育种
分子育种是指在现代分子生物学理论指导下，将现代生物技术与经典遗传育种相结合，以基因型筛选为主、结合表型筛选培育良种的方法。由于分子标记的基因型是可识别的，使基因型的直接选择成为可能。如果目标基因与某个分子标记紧密连锁，那么通过对分子标记基因型的检测，就可获知目标基因型。因此，借助分子标记与经济数量性状的关系对目标性状的基因型进行选择，提出新的育种目标、设计方案和技术路线，指导育种、加快育种进程，以实现精确育种。
（4）种质质量检测
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即通过设定适当的评价指标，运用相应的检测方法对海珍品种质质量进行更大程度地定量测试。
其中评价指标主要包括：
①生物学性状：个体大小、形态学特征，生物学最小型、繁殖习性和生长特点等；
②生态学特征：对各种环境的适应性和抗逆性；
③遗传学特征：细胞（染色体）特征、蛋白质（酶）和核心种质 DNA（基因）水平遗传特征。
检测方法：运用生物学和生态学采用的常规方法；遗传学采用染色体组型和带型法；蛋白质（酶）采用电泳法；核心种质检测采用微星标记法
海珍品良种培育示意图如下：
海珍品亲本
优势、特定性状亲本的选择与强化培育
分子标记辅助育种群体选择育杂交育家系选择育隔离、繁育及无公害养殖技术应用
海珍品优良苗种
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（四）研发费用支出情况
报告期内，公司研发支出主要包括种质改良费、材料费、相关设备折旧及相关人员工资等，具体情况如下：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
研发支出金额（万元） 325.47 136.30 672.97
支出金额/营业收入 2.12% 1.02% 6.02%
为了提高扇贝苗种生长速度，提高成活率，避免种质退化，2007年公司从日本、美国和加拿大等国家引进原种，经过一段时间蓄养，使其产卵期与当地产品同步，然后选择本国优质海区中生长良好群体进行杂交，培育出具有优良性状新种群。2007年公司发生上述种质改良试验费 575.20万元，主要包括种贝、人
工、饵料等直接费用及折旧、燃料、物耗等间接费用的分摊等，从而使公司 2007年研发支出金额较大。
八、产品质量控制
根据公司所处行业特点并结合公司自身生产经营情况，公司制定实施了由《质量管理手册》、体系程序文件及相关第三级文件（主要包括各种管理办法、作业指导书、工艺标准、检验规范、法律法规及相关要求、外来文件、报告、表格及记录等）构成的质量管理体系，建立了较为规范、完善的产品质量控制制度，通过了 ISO9001质量体系认证。在实际运作中，公司严格按照前述质量管理制度的规定组织生产经营，实施产品质量控制和管理，质量管理体系运行有效，从而保证了公司产品品质的优良和稳定。
报告期内，公司未发生任何产品质量安全方面的事故；未发生任何因产品质量方面的纠纷。2010年 1月，辽宁省水产苗种管理局出具证明：公司产品符合有关产品质量和技术监督标准，2007年、2008年和 2009年没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
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第七节同业竞争与关联交易
一、关于同业竞争
（一）同业竞争情况
发行人主营业务为海珍品苗种的繁育、科研与销售。发行人控股股东及实际控制人为刘德群。除对本公司的投资外，刘德群及其女刘晓庆未从事与发行人相同或相似的业务，亦未投资其他企业，与发行人不存在同业竞争。
（二）控股股东作出的避免同业竞争的承诺
为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司利益，2008年 10月25日，发行人控股股东及实际控制人刘德群及其女刘晓庆分别出具了《避免同业竞争承诺函》，主要内容包括：
1、刘德群、刘晓庆目前未以任何形式直接或间接从事与股份公司相同或相
似的业务，未拥有与股份公司业务相同或相似的控股公司、联营公司及合营公司，将来也不会从事与股份公司相同或相似的业务。
2、刘德群、刘晓庆不会直接投资、收购与股份公司业务相同或相似的企业
和项目，不会以任何方式为竞争企业提供帮助。
3、如果将来因任何原因引起刘德群或刘晓庆所拥有资产与股份公司发生同
业竞争，其将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争。
二、关联方及关联交易
（一）关联方及关联关系
1、存在控制关系的关联方
关联方名称与发行人的关系关联交易情况
刘德群董事长、控股股东及实际控制人不存在
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2、不存在控制关系的关联方
关联方名称与发行人的关系关联交易情况
迟飞跃董事、总经理、股东支付薪酬
徐玉岩董事、副总经理、生产经营总监、股东支付薪酬
刘晓庆董事、持股5%以上的股东支付薪酬
张丽独立董事不存在
包振民独立董事不存在
韩海鸥独立董事不存在
吴忠馨监事会主席、股东支付薪酬
刘永辉监事、股东支付薪酬
赵长松监事、股东支付薪酬
宋晓辉财务总监、董事会秘书、股东支付薪酬
杨殿敏技术总监、股东支付薪酬
【注】：上述关联方中，刘德群与刘晓庆为父女关系，二人合计持有公司 39,880,000股股份，占公司股本总额的 79.76%。
（二）关联交易
发行人具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关系，近三年与关联方关联交易情况如下：
1、采购、销售、资产出售
近三年，本公司与各关联方之间不存在采购、销售、资产出售等关联交易事项。
2、担保事项
2009年 9月 24日，本公司控股股东及实际控制人刘德群与农业银行大连瓦房店支行签订连带责任保证合同，对本公司在农业银行大连瓦房店支行 5,000万的固定资产贷款提供保证（该贷款同时已用本公司的部分房屋建筑物及海域使用权抵押），保证期限至该债务的履行期限届满之日起二年。
3、关联往来
近三年，本公司与各关联方之间不存在往来账项。
4、向主要管理人员支付薪酬
发行人向主要管理人员支付薪酬情况详见本招股书第八节之“四、董事、监
事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况”。
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三、对关联交易决策权力和程序的制度安排
（一）《公司章程》的有关规定
《公司章程》第三十八条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
《公司章程》第四十条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（五）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保”。
《公司章程》第七十七条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布，会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明”。
《公司章程》第一百零九条规定：“重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据”。
《公司章程》第一百一十条规定：“独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（四）公司的股东、其它与公司存在利害关系的单位或个
人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的 5%（含 5%）的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款”。
《公司章程》第一百二十六条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议”。
（二）《股东大会议事规则》的有关规定
《股东大会议事规则》第三十一条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数”。
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（三）《董事会议事规则》的有关规定
《董事会议事规则》第十三条规定：“在审议关联交易事项时，非关联董事不得代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托”。
《董事会议事规则》第二十条规定：“发行人《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形”。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
（四）《关联交易决策制度》中关于关联交易的决策权限
为规范公司的关联交易，维护公司股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，发行人制定了《关联交易决策制度》，并对关联交易决策权限作出如下规定：
《关联交易决策制度》第十四条规定：公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30万元的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由公
司总经理或者总经理办公会议审议批准。
《关联交易决策制度》第十五条规定：公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30万元以上（含 30万元）的关联交易事项，由公司董事会审议批准。
公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300万元以上（含 300万元）或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%），并低于人民币 3,000
万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由公司董事会审议批准。
《关联交易决策制度》第十六条规定：公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币 3,000万元以上（含3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》第
9.7条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行
评估或审计，并将该交易提交公司股东大会审议。
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《关联交易决策制度》第十七条规定：公司发生的关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12个月内累计计算，经累计计算达到第十四条、第十五条、第十六条规定标准的，分别适用以上各条规定。已经按照第十四条、第十五条、第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
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第八节董事、监事与高级管理人员
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历
（一）董事会成员
姓名在本公司任职任职期间
刘德群董事长 2008年3月13日至 2011年3月12日
迟飞跃董事、总经理 2008年3月13日至 2011年3月12日
徐玉岩董事、副总经理、生产经营总监 2008年3月13日至 2011年3月12日
刘晓庆董事 2008年3月13日至 2011年3月12日
张丽独立董事 2008年3月13日至 2011年3月12日
包振民独立董事 2008年6月12日至 2011年3月12日
韩海鸥独立董事 2008年6月12日至 2011年3月12日
刘德群：男，中国国籍，出生于 1965年，大学学历。1995至 1997任东亮村对虾育苗场场长，1997年至2001年任东亮村村民委员会主任，2001年至2003年任大连壹桥海产有限公司总经理，2004年至 2007年任大连壹桥企业集团有限公司董事长、瓦房店市炮台镇鲍鱼岛村党总支书记。2004年、2005年、2006年连续三年被评为大连市劳动模范，2005年被评为辽宁省特级模范，2008年被中国渔业协会评为“当代中国渔业企业领军人物”。现任本公司董事长。
迟飞跃：男，中国国籍，出生于 1969年，本科学历。1991年至 2000年于大连市中级人民法院任法官，2000年至 2007年任大连獐子岛渔业集团股份有限公司副总经理、董事会秘书，2007年 12月份起任大连壹桥企业集团有限公司总经理。现任本公司董事兼总经理。
徐玉岩：男，中国国籍，出生于 1969年，大专学历。1986年至 2001年历任瓦房店市邓屯砖厂保管员、采购员、后勤副厂长、厂长，2001年至 2008年历任壹桥有限副厂长、副总经理。现任本公司董事、副总经理兼生产经营总监。
刘晓庆：女，中国国籍，出生于 1987年，大专学历。现任本公司销售部经理。
张丽：女，中国国籍，出生于 1956年，本科学历，研究馆员，中国注册会计师，质量管理体系高级审核员、内部审核员。1982年至 2006年历任东北财大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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经大学图书馆部门主任、副馆长、馆长、电子商务学院书记兼副院长。2006年至今任东北财经大学经济学院书记兼副院长。现任大连华信信托股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
包振民：男，中国国籍，出生于 1961年，博士学历，曾任青岛海洋大学生物系助教、讲师、副教授、系副主任、生命学院教授、副院长、常务副院长。现任青岛海洋大学生命学院教授，本公司独立董事。
韩海鸥：男，中国国籍，出生于 1966年，硕士学历，曾任辽宁师范大学讲师、大连市联合律师事务所律师、北京市昂道律师事务所律师。现任北京市昂道律师事务所大连分所律师、主任，大连天宝绿色食品股份有限公司独立董事，大连绿峰化学股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
（二）监事会成员
姓名在本公司任职任职期间
吴忠馨监事会主席 2008年3月13日至 2011年3月12日
刘永辉监事 2008年3月13日至 2011年3月12日
赵长松监事 2008年3月13日至 2011年3月12日
吴忠馨：男，出生于 1981年，大专学历。2001至 2005于中国人民解放军65322部队服役，2005年至 2008年历任壹桥有限办公室职员、办公室主任。
现任本公司监事，兼任办公室主任。
刘永辉：男，中国国籍，出生于 1978年，大学学历。原从事海珍品苗的繁育，2003年至 2008年任壹桥有限车间主任、技术员，目前主要负责虾夷贝苗、海湾贝苗的繁育，在贝类大规格中间育成技术及海湾扇贝良种提纯技术等方面具有丰富的经验。现任本公司职工代表监事，为公司核心技术人员。
赵长松：男，出生于 1985年，大专学历。2007年至 2008年任大连壹桥企业集团有限公司监事。现任本公司监事兼生产管理部副经理。
（三）高级管理人员
迟飞跃：见本节“董事会成员”简历。
徐玉岩：见本节“董事会成员”简历。
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宋晓辉：男，中国国籍，出生于 1967年，本科学历，会计师。1989年至2004年于沈阳市物资局任会计，2004年至 2008年任壹桥有限财务总监。现任本公司财务总监兼董事会秘书。
杨殿敏：男，中国国籍，出生于 1957年，大学学历。原一直从事各类海珍品苗的繁育，2001年至 2008年任壹桥有限技术总监，目前主要负责公司虾夷贝苗、海湾贝苗和海参苗的繁育技术指导工作，具有丰富的实践经验，尤其是在上述海珍品杂交繁育技术方面具有较强的理论基础和管理经验。曾被评为瓦房店市优秀科技工作者。现任本公司技术总监、高级工程师。
（四）核心技术人员
杨殿敏：见本节“高级管理人员”简历。
刘永辉：见本节“监事会成员”简历
宋广代：男，1966年生，大学学历，曾任大连海洋学校讲师，鲍鱼岛村养殖场技术员，壹桥有限车间主任、生产副厂长，主要负责海参苗的繁育，在刺参苗远源杂交繁育技术等方面具有丰富的经验。现为本公司核心技术人员、高级工程师。
徐士生：男，1964年生，大学学历，工程师，曾任大连海洋学校客座顾问，瓦房店东亮养殖场技术员，壹桥有限车间主任，主要负责虾夷贝苗、海湾贝苗的繁育，在虾夷贝苗、海湾贝苗、栉孔贝苗及毛蚶苗等贝苗繁育方面具有丰富的经验，现为本公司核心技术人员、高级工程师。
（五）董事、监事、高级管理人员的提名和选聘情况
1、董事提名和选聘情况
2008年 3月 13日，经公司全体发起人提名，本公司创立大会选举刘德群、迟飞跃、徐玉岩、刘晓庆四位人士作为本公司第一届董事会董事，任期自 2008年 3月 13日起，至 2011年 3月 12日止。
2008年 3月 13日，经公司全体发起人提名，本公司创立大会选举张丽女士为公司第一届董事会独立董事，任期自 2008年 3月 13日起，至 2011年 3月 12日止。2008年 6月 12日，公司 2008年度第 1次临时股东大会选举包振民和韩海鸥为公司第一届董事会增补独立董事，任期自 2008年 6月 12日起，至 2011年 3月 12日止。
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2、监事提名和选聘情况
2008年 3月 13日，经公司全体发起人提名，本公司创立大会选举了吴忠馨、赵长松为本公司监事。同日，公司职工代表大会推选刘永辉为职工监事。上述人员组成公司第一届监事会监事，任期自 2008年 3月 13日起，至 2011年 3月 12日止。
3、高级管理人员提名和选聘情况
2008年 3月 13日，公司第一届董事会第一次会议聘任迟飞跃为总经理；根据迟飞跃的提名，聘任徐玉岩为公司副总经理、生产经营总监，聘任宋晓辉为公司财务总监、董事会秘书，聘任杨殿敏为公司技术总监。上述高级管理人员任期自 2008年 3月 13日起，至 2011年 3月 12日止。
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的持股情况
（一）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员持有公司股份情况
本次拟公开发行 1,700万股股票，发行前后，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有本公司股票的具体情况如下：
发行前发行后姓名持股数量（股）比例（%）持股数量（股）比例（%）
刘德群 32,500,000 65.00 32,500,000 48.51%
刘晓庆 7,380,000 14.76 7,380,000 11.01%
迟飞跃 95,0.19 95,0.14%
徐玉岩 405,0.81 405,0.60%
张丽 0 0 0 0包振民 0 0 0 0韩海鸥 0 0 0 0吴忠馨 20,0.04 20,0.03%
赵长松 1,950,000 3.90 1,950,000 2.91%
刘永辉 20,0.04 20,0.03%
宋晓辉 205,0.41 205,0.31%
杨殿敏 95,0.19 95,0.14%
宋广代 30,0.06 30,0.04%
徐士生 20,0.04 20,0.03%
合计 42,720,000 85.42 42,720,000 63.76%
上述人员所持有的本公司股份不存在质押或冻结之情形。
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上述人员中，刘德群与刘晓庆为父女关系，除此以外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近亲属均未直接或间接持有本公司股份。
（二）上述人员报告期内股份增减变动情况
2007年至 2009年，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持有的本公司前身壹桥有限权益及大连壹桥股份变动情况如下：
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
姓名股份数量
（万元）占比（%）
股份数量
（万元）占比（%）股份数量
（万元）占比（%）
刘德群 3,250 65.00 3,250 65.00 2,002 65.00
刘晓庆 738 14.76 738 14.76 453.9 14.76
迟飞跃 9.5 0.19 9.5 0.19 6 0.19
徐玉岩 40.5 0.81 40.5 0.81 25 0.81
吴忠馨 2 0.04 2 0.04 1.2 0.04
赵长松 195 3.90 195 3.90 120 3.90
刘永辉 2 0.04 2 0.04 1.2 0.04
宋晓辉 20.5 0.41 20.5 0.41 12.5 0.41
杨殿敏 9.5 0.19 9.5 0.19 6 0.19
宋广代 3 0.06 3 0.06 1.8 0.06
徐士生 2 0.04 2 0.04 1.2 0.04
合计 4,272 85.42 4,272 85.42 2,631 85.42
2010年以来，上述人员所持有公司股份未发生变动。
三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外
投资情况
除上述对本公司投资外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无其他对外投资情况。
四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬情况
序号姓名职务 2009年在本公司领取的薪酬（元）1 刘德群董事长 138,000.00
2 迟飞跃董事、总经理 132,000.00
3 徐玉岩董事、副总经理、生产经营总监 113,000.00
4 刘晓庆董事 64,000.00
5 张丽独立董事 30,000.00
6 包振民独立董事 30,000.00
7 韩海鸥独立董事 30,000.00
8 吴忠馨监事会主席 43,000.00
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9 刘永辉监事、核心技术人员 64,000.00
10 赵长松监事 37,000.00
11 宋晓辉财务总监、董事会秘书 94,000.00
12 杨殿敏技术总监、核心技术人员 98,000.00
13 宋广代核心技术人员 50,000.00
14 徐士生核心技术人员 50,000.00
公司未对董事、监事、高级管理人员与核心技术人员安排退休金计划和其他非薪酬待遇。
五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况
姓名本公司任职兼职情况
刘德群董事长无
迟飞跃董事、总经理无
徐玉岩董事、副总经理无
刘晓庆董事无
张丽独立董事东北财经大学经济学院调研员、大连华信信托股份有限公司独立董事
包振民独立董事青岛海洋大学生命学院教授
韩海鸥独立董事北京市昂道律师事务所大连分所主任律师、大连天宝绿色食品股份有限公司独立董事
吴忠馨监事会主席无
刘永辉监事无
赵长松监事无
宋晓辉财务总监、董事会秘书无
杨殿敏技术总监无
宋广代核心技术人员无
徐士生核心技术人员无
六、董事、监事和高级管理人员的变动情况说明
近三年，公司董事、监事和高级管理人员变动情况如下：
1、2004年 2月 25日，壹桥有限 2003年年度股东会选举刘德群、徐玉岩、
杨殿敏 3人为壹桥有限公司董事；吴忠馨、赵长松为壹桥有限公司监事，刘永辉为壹桥有限公司职工代表监事。
2、2004年 2月 25日，壹桥有限董事会通过决议：聘任刘德群为总经理、
宋晓辉为财务总监、杨殿敏为技术总监、徐玉岩为生产经营总监。
3、2007年 2月 25日，壹桥有限 2006年年度股东会选举刘德群、徐玉岩、
刘晓庆 3人为壹桥有限公司董事；吴忠馨、赵长松为壹桥有限公司监事，刘永辉为壹桥有限公司职工代表监事。
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4、2007年 2月 25日，壹桥有限董事会通过决议：聘任刘德群为总经理、
宋晓辉为财务总监、杨殿敏为技术总监、徐玉岩为生产经营总监。
5、2008年 3月 13日，大连壹桥召开创立大会，并选举了新一届董事、监
事和高管人员。详细情况见本部分“一、（五）董事、监事、高级管理人员的提
名和选聘情况”。
6、2008年 6月 12日，大连壹桥召开 2008年第一次临时股东大会，增选
韩海鸥、包振民为公司独立董事。
公司上述有关人员职务变动，系正常的工作变动，公司的核心管理层保持稳定。上述人员变动对公司日常管理不构成影响，也不影响公司的持续经营。
七、其他情况
（一）董事、监事、高级管理人员的任职资格
本公司全体董事、监事和高级管理人员均符合法律法规的要求，具备担任相应职务的资格。
（二）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间的亲属关
系
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员中，除刘德群与刘晓庆为父女关系外，其余人员之间无亲属关系。
（三）公司与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订的
协议
本公司与公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间均签有劳动合同。除此之外，本公司与上述人员未签订其他诸如借款、担保等方面的任何协议。
（四）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作出的承诺
详见本招股书第五节之“十、主要股东和作为股东的董事、监事、高级管理
人员的重要承诺”。
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第九节公司治理
本公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律法规建立了法人治理结构，相继制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》和《薪酬委员会工作细则》等一系列规范性文件，通过对上述制度的制定和落实，公司已逐步建立和完善了符合股份有限公司上市要求的法人治理结构。
一、公司三会、独立董事和董事会秘书制度的建立健全及运
行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
发行人制定了健全的《股东大会议事规则》，且股东大会规范运行。根据《公司法》及有关规定，公司成立以来，先后召开了 6次股东大会，上述会议在召集方式，议事程序，表决方式，决议内容等方面均符合法律、法规和《公司章程》的规定。
2008年 3月 13日，公司召开创立大会，审议通过了《关于大连壹桥海洋苗业股份有限公司筹建情况的报告》、《关于提请审核设立大连壹桥海洋苗业股份有限公司费用的议案》、《关于设立大连壹桥海洋苗业股份有限公司的议案》、《大连壹桥海洋苗业股份有限公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关于发起人用于抵作股款的财产的作价进行审议的议案》、《关于选举大连壹桥海洋苗业股份有限公司董事会董事的议案》、《关于选举大连壹桥海洋苗业股份有限公司监事会监事的议案》、《关于大连壹桥海洋苗业股份有限公司聘请会计师事务所的议案》，选举产生了公司第一届董事会、监事会成员。
2008年 6月 12日，公司召开 2008年第一次临时股东大会，按照《上市公司章程指引》的要求对原《公司章程》进行了修订，选举产生了公司 2名独立董大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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事，同时表决通过了《修改公司章程的议案》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》和《增选公司独立董事的议案》。
2008年 8月 4日，公司召开 2008年第二次临时股东大会，表决通过了《关于首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》、《关于公司章程(上市修订草案)的议案》。
2009年 4月 16日，公司召开 2008年年度股东大会，表决通过了《2008年度董事会工作报告》、《2008年度监事会工作报告》、《2008年度财务决算报告》、《2008年度利润分配方案》、《公司资金管理办法的议案》、《修改公司章程（草案）的议案》、《聘任会计师事务的议案》。
2009年 8月 4日，公司召开 2009年第一次临时股东大会，表决通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股的议案》、《关于向中国农业银行大连分行申请长期贷款的议案》、《关于新建围堰投资项目的议案》。
2009年 12月 31日，公司召开 2009年第二次临时股东大会，表决通过了《关于改聘国富浩华会计师事务所有限公司为公司 2009年度审计机构的议案》。
公司股东大会均依法召开，规范运作。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
公司董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3名。
公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。公司董事严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。公司成立至今累计召开了 9次董事会。
2008年 3月 13日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举产生了公司董事长，并经董事长提名，选举产生了公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、技术总监、生产经营总监等高级管理人员。审议通过了《关于总经理工作细则的议案》和《关于公司组织机构设置的议案》。
2008年 5月 26日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《独立董事制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等有关制度以及《关于修改公司章程的议案》、《增选公司独立董事的大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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议案》、《关于购买海域使用权的议案》、《关于购买土地使用权的议案》和《召开 2008年第一次临时股东大会的议案》，提请公司召开 2008年第一次临时股东大会对上述有关议案进行表决。
2008年 7月 18日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司首次发行人民币普通股的议案》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》、《提名委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《战略委员会工作细则》、《薪酬委员会工作细则》以及上述委员会的人员组成，并提请公司召开 2008年第二次临时股东大会，对上述有关议案进行表决。
2008年 8月 28日，公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于采购生产用煤的议案》及《关于授权董事长审批经常性采购的议案》。
2009年 3月 27日，公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《2008年度总经理工作报告》、《2008年度董事会工作报告》、《2008年度财务决算报告》、《2008 年度利润分配方案》、《公司资金管理办法的议案》、《关于修改公司章程（草案）的议案》、《聘请会计师事务所的议案》及《召开 2008年度股东大会的议案》。
2009年 6月 5日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于采购毛石进行围堰造礁工程的议案》。
2009 年 7 月 18 日，公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股的议案》、《关于向中国农业银行大连分行申请长期贷款的议案》、《关于新建围堰投资项目的议案》、《关于召开公司 2009年第一次临时股东大会的议案》。
2009年 12月 15日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于改聘国富浩华会计师事务所有限公司为公司 2009年度审计机构的议案》。
2010年 1月 9日，公司召开 2010年第一次临时董事会，审议通过了《关于授权董事长经常性采购生产用煤的议案》。
自变更设立至今，公司董事会依照有关制度规范运作，积极执行公司股东大会作出的有关决议。
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（三）监事会制度的建立健全及运行情况
公司监事会由 3名监事组成，其中职工代表监事 1名。
公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。公司监事严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。公司成立至今累计召开了 4次监事会。
2008年 3月 13日，公司召开了第一届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》，选举产生了公司监事会主席。
2008年 7月 18日，公司召开了第一届监事会第二次会议，审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股的议案》。
2009年 3月 27日，公司召开了第一届监事会第三次会议，审议通过了《2008年度监事会工作报告》、《2008年度财务决算报告》、《2008年度利润分配方案》、《公司资金管理办法的议案》、《聘请会计师事务所的议案》。
2009年 7月 18日，公司召开了第一届监事会第四次会议，审议通过了《关于首次发行人民币普通股的议案》。
自变更设立至今，公司监事会依照有关制度规范运作，切实履行其监督、检查职责。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，本公司根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，董事会中设 3名独立董事，制定了《独立董事工作制度》，对独立董事任职资格、选聘、任期、享有职权、发表独立意见等作了详细的规定。
公司引入独立董事和建立独立董事制度后，对完善公司治理结构起了良好的促进作用。公司董事会做出重大决策前，均向独立董事提供相关材料，充分听取其意见。独立董事对于促进公司规范运作，正确把握公司发展方向及发展战略的选择将起到良好的作用。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
公司设董事会秘书 1名，负责本公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及本公司股权管理、信息披露等事宜。本公司于 2008年 3月 13日第一次大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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董事会第一次会议聘任宋晓辉为公司董事会秘书。本公司董事会秘书严格按照有关规定履行职责。
（六）董事会专门委员会的设置及运行情况
为了更好发挥公司董事会职能，经公司于 2008年 7月 18日召开的第一届董事会第三次会议决议通过，公司决定设立战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬委员会，并通过了相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬委员会、审计委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人。
二、公司近三年运作合法性的说明
发行人近三年规范运作，严格按照有关规定，建立起了相对制衡、运作有效的法人治理结构。
目前，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，近三年发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定履行职责，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
三、公司近三年资金占用和对外担保情况
发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人占用的情形。
发行人的《公司章程》及其《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人进行违规担保的情形。
四、关于公司内部控制制度
（一）内部控制完整性、合理性和有效性的自我评估意见
本公司管理层认为：公司已制定了合理、科学、完善、有效的内部控制机制，采取了有效措施保证内控制度得以严格执行。公司内控制度对强化经营管理、控制经营风险、规范财务会计行为、提高会计信息质量、堵塞漏洞、防止舞弊、防大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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范案件发挥了重要作用，有效保障了公司财产安全、完整，维护了客户、投资者、股东及公司相关利益各方的权益，增强了公司的信誉度和市场竞争力
（二）会计师事务所对本公司内部控制制度的评价
国富浩华会计所对本公司内部控制进行了审核，并出具了浩华核字[2010]第 15号《大连壹桥海洋苗业股份有限公司内部控制鉴证报告》，认为：“大连壹桥已根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》标准建立了与现时经营规模及业务性质相适应的内部控制，截至 2009年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
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第十节财务会计信息
本节财务会计数据和相关的分析说明反映了本公司报告期内经审计的财务情况。以下引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自经审计的公司财务报告。
净利润、净资产均指归属于公司普通股股东的部分，有关财务数据均指合并报表口径。表格中某单元格数据为零，以“-”替代或不填列任何符号。
本公司提醒投资者关注本招股书所附财务报告和审计报告全文，以获取更为充分的财务资料。
一、注册会计师的审计意见及公司近三年财务报表
（一）注册会计师审计意见
本公司委托国富浩华会计所审计了公司 2007年 12月 31日、2008年 12月31日和 2009年 12月 31日的资产负债表、合并资产负债表及 2007年度、2008年度和 2009年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、股东权益变动表及合并股东权益变动表以及财务报表附注。国富浩华会计所为此出具了标准无保留意见的浩华审字[2010]第 11号《审计报告》。
（二）公司近三年财务报表
1、合并财务报表
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（1）合并资产负债表
单位：元
资 产 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产：
货币资金 38,200,765.30 5,340,372.67 15,770,488.79
交易性金融资产
应收票据
应收账款 1,086,261.35 4,761,067.50 2,327,500.00
预付款项 6,762,270.51 15,676,729.22 1,180,800.00
应收利息
应收股利
其他应收款 180.00 19,190.00 993,526.50
存货 11,513,298.06 11,725,719.80 13,652,878.70
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 57,562,775.22 37,523,079.19 33,925,193.99
非流动资产：
可供出售金融产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 151,756,242.67 146,317,044.65 109,326,954.23
在建工程 38,670,170.43 26,456,547.39
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
无形资产 36,169,807.76 30,352,347.10 2,146,819.01
开发支出
商誉
长摊待摊费用
递延所得税资产 130,676.15 161,621.25
其他非流动资产
非流动资产合计 226,726,897.01 176,831,013.00 137,930,320.63
资产总计 284,289,672.23 214,354,092.19 171,855,514.62
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（资产负债表续）
负债和股东权益 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动负债：
短期借款 43,000,000.00 45,000,000.00 17,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 2,175,612.75 7,762,222.89 24,633,507.71
预收账款
应付职工薪酬 2,164,005.48 2,801,174.53 4,133,134.52
应交税费 500,393.12 113,337.70 2,839,513.65
应付利息
应付股利
其他应付款 261,250.00 16,002,106.00 20,269,326.14
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 48,101,261.35 71,678,841.12 68,875,482.02
非流动负债：
长期借款 50,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 4,386,895.91 4,006,245.87 3,127,758.33
非流动负债合计 54,386,895.91 4,006,245.87 3,127,758.33
负债合计 102,488,157.26 75,685,086.99 72,003,240.35
股东权益：
股本 50,000,000.00 50,000,000.00 30,800,000.00
资本公积 49,852,274.27 49,852,274.27 9,603,550.00
减：库存股
盈余公积 8,194,924.07 3,881,673.09 6,194,937.89
未分配利润 73,754,316.63 34,935,057.84 53,253,786.38
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 181,801,514.97 138,669,005.20 99,852,274.27
少数股东权益
股东权益合计 181,801,514.97 138,669,005.20 99,852,274.27
负债和股东权益合计 284,289,672.23 214,354,092.19 171,855,514.62
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（2）合并利润表
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 153,195,029.71 133,624,248.00 111,706,200.00
减：营业成本 84,822,560.35 73,170,954.34 65,385,839.26
营业税金及附加
销售费用 374,820.55 643,774.40 77,475.00
管理费用 18,286,036.39 11,960,382.42 10,694,047.22
财务费用 2,988,020.13 2,689,479.98 1,542,271.09
资产减值损失 -194,400.85 24,724.00 -540,457.97
加：公允价值变动收益
投资收益-205,349.88
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 46,917,993.14 45,134,932.86 34,341,675.52
加：营业外收入 2,547,233.99 810,900.46 150,241.67
减：营业外支出 48,209.14 1,527,682.28 132,042.97
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 49,417,017.99 44,418,151.04 34,359,874.22
减：所得税费用 6,284,508.22 5,601,420.11 2,817,100.02
四、净利润 43,132,509.77 38,816,730.93 31,542,774.20
归属于母公司所有者的净利润 43,132,509.77 38,816,730.93 31,523,906.84
少数股东损益 18,867.36
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.86 0.78 0.63
（二）稀释每股收益 0.86 0.78 0.63
六、其他综合收益
七、综合收益总额 43,132,509.77 38,816,730.93 31,542,774.20
归属于母公司所有者的综合收益总额 43,132,509.77 38,816,730.93 31,523,906.84
归属于少数股东的综合收益总额 18,867.36
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（3）合并现金流量表
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 157,063,246.71 131,062,598.00 112,844,665.00
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 3,002,839.77 2,371,553.20 3,964,461.82
经营活动现金流入小计 160,066,086.48 133,434,151.20 116,809,126.82
购买商品、接受劳务支付的现金 57,350,338.36 76,498,892.73 47,663,739.98
支付给职工以及为职工支付的现金 22,043,986.56 20,979,316.52 15,976,348.66
支付的各项税费 5,935,515.90 8,647,122.86 171,524.28
支付其他与经营活动有关的现金 10,605,263.53 7,280,066.04 7,587,672.35
经营活动现金流出小计 95,935,104.35 113,405,398.15 71,399,285.27
经营活动产生的现金流量净额 64,130,982.13 20,028,753.05 45,409,841.55
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 75,634,886.15 41,423,466.21 35,236,624.45
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 88,160.17
投资活动现金流出小计 75,634,886.15 41,423,466.21 35,324,784.62
投资活动产生的现金流量净额-75,634,886.15 -41,423,466.21 -35,324,784.62
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 104,000,000.00 50,000,000.00 58,935,946.80
收到其他与筹资活动有关的现金 600,000.00
筹资活动现金流入小计 104,000,000.00 50,600,000.00 58,935,946.80
偿还债务支付的现金 56,000,000.00 36,923,314.54 63,447,076.10
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,635,703.35 2,712,088.42 1,550,174.89
支付其他与筹资活动有关的现金 600,000.00
筹资活动现金流出小计 59,635,703.35 39,635,402.96 65,597,250.99
筹资活动产生的现金流量净额 44,364,296.65 10,964,597.04 -6,661,304.19
四、汇率变动对现金流量的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 32,860,392.63 -10,430,116.12 3,423,752.74
加：年初现金及现金等价物余额 5,340,372.67 15,770,488.79 12,346,736.05
六、期末现金及现金等价物余额 38,200,765.30 5,340,372.67 15,770,488.79
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（4）合并股东权益变动表
2009年度股东权益变动表
单位：元
2009年度
归属于母公司所有者权益项 目
股本资本公积盈余公积未分配利润
少数股东
权益股东权益合计
一、上年年末余额 50,000,000.00 49,852,274.27 3,881,673.09 34,935,057.84 138,669,005.20
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 50,000,000.00 49,852,274.27 3,881,673.09 34,935,057.84 138,669,005.20
三、本年增减变动金
额（减少以“－”列示）
- - 4,313,250.98 38,819,258.79 43,132,509.77
（一）净利润 43,132,509.77 43,132,509.77
（二）直接计入股东
权益的利得和损失
1.可供出售金融资产
公允价值变动净额
2.权益法下被投资单
位其他股东权益变动影响
3.与计入股东权益项
目相关所得税影响
4.其他
上述（一）和（二）
小计 43,132,509.77 43,132,509.77
（三）股东投入和减
少资本
1.股东投入资本
2.股份支付计入股东
权益的金额
3.其他
（四）利润分配 4,313,250.98 -4,313,250.98
1.提取盈余公积 4,313,250.98 -4,313,250.98
2.对股东的分配
3.其他
（五）股东权益的内
部结转
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积补亏
4.其他
四、本年年末余额 50,000,000.00 49,852,274.27 8,194,924.07 73,754,316.63 181,801,514.97
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1-5-135
2008年度股东权益变动表
单位：元
2008年度
归属于母公司所有者权益项 目
股本资本公积盈余公积未分配利润
少数股东
权益股东权益合计
一、上年年末余额 30,800,000.00 9,603,550.00 6,194,937.89 53,253,786.38 99,852,274.27
加：会计政策变更-
前期差错更正-
二、本年年初余额 30,800,000.00 9,603,550.00 6,194,937.89 53,253,786.38 99,852,274.27
三、本年增减变动金
额（减少以“－”列示）
19,200,000.00 40,248,724.27 -2,313,264.80
-18,318,728.54 -
38,816,730.93
（一）净利润 38,816,730.93 38,816,730.93
（二）直接计入股东
权益的利得和损失
1.可供出售金融资产
公允价值变动净额
2.权益法下被投资单
位其他股东权益变动影响
3.与计入股东权益项
目相关所得税影响
4.其他
上述（一）和（二）
小计 38,816,730.93 38,816,730.93
（三）股东投入和减
少资本
1.股东投入资本
2.股份支付计入股东
权益的金额
3.其他
（四）利润分配 3,881,673.09 -3,881,673.09
1.提取盈余公积 3,881,673.09 -3,881,673.09
2.对股东的分配
3.其他
（五）股东权益的内
部结转 19,200,000.00 40,248,724.27 -6,194,937.89 -53,253,786.38
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积补亏
4.其他 19,200,000.00 40,248,724.27 -6,194,937.89 -53,253,786.38
四、本年年末余额 50,000,000.00 49,852,274.27 3,881,673.09 34,935,057.84 - 138,669,005.20
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1-5-136
2007年度股东权益变动表
单位：元
2007 年度
归属于母公司所有者权益项 目
股本资本公积盈余公积未分配利润
少数股东权益股东权益合计
一、上年年末余额 30,800,000.00 9,603,550.00 3,038,992.84 24,885,824.59 153,949.30 68,482,316.73
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 30,800,000.00 9,603,550.00 3,038,992.84 24,885,824.59 153,949.30 68,482,316.73
三、本年增减变动金
额（减少以“－”列示）
3,155,945.05 28,367,961.79 -153,949.30 31,369,957.54
（一）净利润 31,523,906.84 18,867.36 31,542,774.20
（二）直接计入股东
权益的利得和损失
1.可供出售金融资产
公允价值变动净额
2.权益法下被投资单
位其他股东权益变动影响
3.与计入股东权益项
目相关的所得税影响
4.其他
上述（一）和（二）
小计 31,523,906.84 18,867.36 31,542,774.20
（三）股东投入和减
少资本-172,816.66 -172,816.66
1.股东投入资本
2.股份支付计入股东
权益的金额
3.其他-172,816.66 -172,816.66
（四）利润分配 3,155,945.05 -3,155,945.05
1.提取盈余公积 3,155,945.05 -3,155,945.05
2.对股东的分配
3.其他
（五）股东权益的内
部结转
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积补亏
4.其他
四、本年年末余额 30,800,000.00 9,603,550.00 6,194,937.89 53,253,786.38 99,852,274.27
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1-5-137
2、母公司报表
（1）母公司资产负债表
单位：元
资 产 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动资产：
货币资金 38,200,765.30 5,340,372.67 15,770,488.79
交易性金融资产
应收票据
应收账款 1,086,261.35 4,761,067.50 2,327,500.00
预付款项 6,762,270.51 15,676,729.22 1,180,800.00
应收利息
应收股利
其他应收款 180.00 19,190.00 993,526.50
存货 11,513,298.06 11,725,719.80 13,652,878.70
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 57,562,775.22 37,523,079.19 33,925,193.99
非流动资产：
可供出售金融产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资-投资性房地产
固定资产 151,756,242.67 146,317,044.65 109,326,954.23
在建工程 38,670,170.43 26,456,547.39
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
无形资产 36,169,807.76 30,352,347.10 2,146,819.01
开发支出
商誉
长摊待摊费用
递延所得税资产 130,676.15 161,621.25
其他非流动资产
非流动资产合计 226,726,897.01 176,831,013.00 137,930,320.63
资产总计 284,289,672.23 214,354,092.19 171,855,514.62
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1-5-138
（资产负债表续）
负债和股东权益 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动负债：
短期借款 43,000,000.00 45,000,000.00 17,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 2,175,612.75 7,762,222.89 24,633,507.71
预收账款-应付职工薪酬 2,164,005.48 2,801,174.53 4,133,134.52
应交税费 500,393.12 113,337.70 2,839,513.65
应付利息
应付股利
其他应付款 261,250.00 16,002,106.00 20,269,326.14
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 48,101,261.35 71,678,841.12 68,875,482.02
非流动负债：
长期借款 50,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 4,386,895.91 4,006,245.87 3,127,758.33
非流动负债合计 54,386,895.91 4,006,245.87 3,127,758.33
负债合计 102,488,157.26 75,685,086.99 72,003,240.35
股东权益：
股本 50,000,000.00 50,000,000.00 30,800,000.00
资本公积 49,852,274.27 49,852,274.27 9,603,550.00
减：库存股
盈余公积 8,194,924.07 3,881,673.09 6,194,937.89
未分配利润 73,754,316.63 34,935,057.84 53,253,786.38
股东权益合计 181,801,514.97 138,669,005.20 99,852,274.27
负债和股东权益合计 284,289,672.23 214,354,092.19 171,855,514.62
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1-5-139
（2）利润表
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 153,195,029.71 133,624,248.00 110,300,000.00
减：营业成本 84,822,560.35 73,170,954.34 64,428,544.70
营业税金及附加
销售费用 374,820.55 643,774.40 77,475.00
管理费用 18,286,036.39 11,960,382.42 10,449,362.29
财务费用 2,988,020.13 2,689,479.98 1,542,282.43
资产减值损失 -194,400.85 24,724.00 -540,457.97
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润 46,917,993.14 45,134,932.86 34,342,793.55
加：营业外收入 2,547,233.99 810,900.46 150,241.67
减：营业外支出 48,209.14 1,527,682.28 132,042.97
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额 49,417,017.99 44,418,151.04 34,360,992.25
减：所得税费用 6,284,508.22 5,601,420.11 2,801,541.72
四、净利润 43,132,509.77 38,816,730.93 31,559,450.53
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.86 0.78 0.63
（二）稀释每股收益 0.86 0.78 0.63
六、其他综合收益
七、综合收益总额 43,132,509.77 38,816,730.93 31,559,450.53
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1-5-140
（3）现金流量表
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 157,063,246.71 131,062,598.00 111,438,465.00
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 3,002,839.77 2,371,553.20 3,964,461.82
经营活动现金流入小计 160,066,086.48 133,434,151.20 115,402,926.82
购买商品、接受劳务支付的现金 57,350,338.36 76,498,892.73 46,926,737.83
支付给职工以及为职工支付的现金 22,043,986.56 20,979,316.52 15,755,648.66
支付的各项税费 5,935,515.90 8,647,122.86 162,109.38
支付其他与经营活动有关的现金 10,605,263.53 7,280,066.04 7,380,472.35
经营活动现金流出小计 95,935,104.35 113,405,398.15 70,224,968.22
经营活动产生的现金流量净额 64,130,982.13 20,028,753.05 45,177,958.60
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,350,000.00
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 1,350,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 75,634,886.15 41,423,466.21 35,047,277.54
投资支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 75,634,886.15 41,423,466.21 35,047,277.54
投资活动产生的现金流量净额- 75,634,886.15 -41,423,466.21 -33,697,277.54
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 104,000,000.00 50,000,000.00 58,935,946.80
收到其他与筹资活动有关的现金 600,000.00
筹资活动现金流入小计 104,000,000.00 50,600,000.00 58,935,946.80
偿还债务支付的现金 56,000,000.00 36,923,314.54 63,447,076.10
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
3,635,703.35 2,712,088.42 1,550,174.89
支付其他与筹资活动有关的现金 600,000.00
筹资活动现金流出小计 59,635,703.35 39,635,402.96 65,597,250.99
筹资活动产生的现金流量净额 44,364,296.65 10,964,597.04 -6,661,304.19
四、汇率变动对现金流量的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 32,860,392.63 -10,430,116.12 4,819,376.87
加：期初现金及现金等价物余额 5,340,372.67 15,770,488.79 10,951,111.92
六、期末现金及现金等价物余额 38,200,765.30 5,340,372.67 15,770,488.79
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1-5-141
（4）股东权益变动表
2009年度股东权益变动表
单位：元
项目股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 50,000,000.00 49,852,274.27 3,881,673.09 34,935,057.84 138,669,005.20
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 50,000,000.00 49,852,274.27 3,881,673.09 34,935,057.84 138,669,005.20
三、本年增减变动金
额（减少以“－”列示）
- - 4,313,250.98 38,819,258.79 43,132,509.77
（一）净利润 43,132,509.77 43,132,509.77
（二）直接计入股东
权益的利得和损失
1.可供出售金融资产
公允价值变动净额
2.权益法下被投资单
位其他股东权益变动影响
3.与计入股东权益项
目相关所得税影响
4.其他
上述（一）和（二）
小计 43,132,509.77 43,132,509.77
（三）股东投入和减
少资本
1.股东投入资本
2.股份支付计入股东
权益的金额
3.其他
（四）利润分配 4,313,250.98 -4,313,250.98
1.提取盈余公积 4,313,250.98 -4,313,250.98
2.对股东的分配
3.其他
（五）股东权益的内
部结转
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积补亏
4.其他
四、本年年末余额 50,000,000.00 49,852,274.27 8,194,924.07 73,754,316.63 181,801,514.97
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1-5-142
2008年度股东权益变动表
单位：元
项目股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 30,800,000.00 9,603,550.00 6,194,937.89 53,253,786.38 99,852,274.27
加：会计政策变更-
前期差错更正-
二、本年年初余额 30,800,000.00 9,603,550.00 6,194,937.89 53,253,786.38 99,852,274.27
三、本年增减变动金
额（减少以“－”列示）
19,200,000.00 40,248,724.27 -2,313,264.80
-18,318,728.54
38,816,730.93
（一）净利润 38,816,730.93 38,816,730.93
（二）直接计入股东
权益的利得和损失
1.可供出售金融资产
公允价值变动净额
2.权益法下被投资单
位其他股东权益变动影响
3.与计入股东权益项
目相关所得税影响
4.其他
上述（一）和（二）
小计 38,816,730.93 38,816,730.93
（三）股东投入和减
少资本
1.股东投入资本
2.股份支付计入股东
权益的金额
3.其他
（四）利润分配 3,881,673.09 -3,881,673.09
1.提取盈余公积 3,881,673.09 -3,881,673.09
2.对股东的分配
3.其他
（五）股东权益的内
部结转 19,200,000.00 40,248,724.27 -6,194,937.89 -53,253,786.38
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积补亏
4.其他 19,200,000.00 40,248,724.27 -6,194,937.89 -53,253,786.38
四、本年年末余额 50,000,000.00 49,852,274.27 3,881,673.09 34,935,057.84 138,669,005.20
大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
1-5-143
2007年度股东权益变动表
单位：元
项目股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计
一、上年年末余额 30,800,000.00 9,603,550.00 3,038,992.84 24,850,280.90 68,292,823.74
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 30,800,000.00 9,603,550.00 3,038,992.84 24,850,280.90 68,292,823.74
三、本年增减变动金额（减少以
“－”列示） 3,155,945.05 28,403,505.48 31,559,450.53
（一）净利润 31,559,450.53 31,559,450.53
（二）直接计入股东权益的利得
和损失
1.可供出售金融资产公允价值变
动净额
2.权益法下被投资单位其他股东
权益变动影响
3.与计入股东权益项目相关的所
得税影响
4.其他
上述（一）和（二）小计 31,559,450.53 31,559,450.53
（三）股东投入和减少资本
1.股东投入资本
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他
（四）利润分配 3,155,945.05 -3,155,945.05
1.提取盈余公积 3,155,945.05 -3,155,945.05
2.对股东的分配
3.其他
（五）股东权益的内部结转
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积补亏
4.其他
四、本年年末余额 30,800,000.00 9,603,550.00 6,194,937.89 53,253,786.38 99,852,274.27
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二、会计报表编制的基准和合并报表范围及变化情况
（一）会计报表编制的基准
本公司以持续经营为基础编制财务报表。2007年度之前原执行《企业会计制度》及其补充规定。自 2007年 1月 1日起，公司全面执行财政部 2006年颁布的《企业会计准则》（以下简称“新《企业会计准则》”）及其应用指南。
本公司 2007年度、2008年度及 2009年度按照新《企业会计准则》编制了相应的财务报表。
同时还假定公司自成立之初开始全面执行新《企业会计准则》（原始报表中公司执行《企业会计制度》），按照上述方法以 2007年初资产负债表为起点，编制 2007年度的备考利润表，并在会计报表附注中进行了披露。
（二）合并报表范围及变化情况
根据《大连市人民政府办公厅转发市工商局关于进一步改革市场准入制度优化大连市经济发展软环境若干意见的通知》（大政办法【2004】65号文）之规定，企业成立集团需拥有三家以上控股子公司。为成立集团需要，壹桥有限于2004 年 8 月分别设立了鑫桥海产、煜桥海产和群桥海产三家子公司。2007 年12 月，壹桥有限将上述 3 家子公司全部予以转让，自 2008 年起公司不再将上述 3家子公司纳入合并报表范围。
上述 3家子公司基本情况及转让的有关情况如下：
1、三家子公司基本情况（截止 2007年 12月转让前）
项目鑫桥海产煜桥海产群桥海产
成立时间 2004.8.16 2004.8.16 2004.8.16
营业执照号 2102812123254 2102812123255 2102812123253
注册资本 50万元 50万元 50万元
法定代表人刘德群刘晓庆宋秀岩
股东结构
1、成立时，壹桥有限和
刘德军分别持有其：90%和 10%权益；
2、经 2007年 5月 10日
股东会决议批准，刘德军将其所持鑫桥海产全部权益转让给刘德群，转让
1、成立时，壹桥有限和
刘德军分别持有其：
90%和 10%权益；
2、经 2007年 7月 4日
股东会决议批准，刘德军将其所持煜桥海产全部权益转让给刘晓庆，自成立至壹桥有限 2007年底将其转让前，股东结构未发生变化，壹桥有限和宋秀岩分别持有其 90%和 10%权益。
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后，壹桥有限和刘德群分别持有其 90%和 10%权益。
转让后，壹桥有限和刘晓庆分别持有其 90%和10%权益。
公司住所瓦房店市炮台镇鲍家村瓦房店市炮台镇高家村瓦房店市炮台镇鲍家村
主营业务海珍品育苗海珍品育苗海珍品育苗
2007年主要产品产量海湾贝苗：1.5亿枚虾苗：4,500万尾虾苗：3,000万尾
2007年繁育水体规模 600立方米 180立方米 150立方米
总资产 67.25 55.13 51.99
净资产 66.38 54.72 51.71
营业收入 64.50 45.30 30.82
2007年主要指标（万元）净利润 14.62 3.32 0.92
【注】：①上述 3 家子公司相关财务数据均已经万隆亚洲会计所审计；②从上述 3 家子公司资产结构来看，鑫桥海产包括 36.70万元货币资金、18.41万元固定资产和 12.14万
元在建工程，煜桥海产和群桥海产资产均为货币资金。
2、2007年转让三家子公司的有关情况
由于壹桥有限下属三家子公司的成立初衷主要为成立集团需要，而并非根据实际生产需要而作的经营安排。在日后的经营管理中，上述经营布局的弊端逐步显现，主要表现在：（1）三家子公司具体经营位置不属于公司现有主体业务所
在厂区之内，在经营管理和综合资源利用（海水处理、配料、繁育管理等）方面难以形成协同的经济效应；（2）三家子公司资产规模较小，生产经营所用资产
基本均为租赁取得，在后继持续经营方面存在不确定性；（3）煜桥海产和群桥
海产产品与公司以虾夷贝苗、海湾贝苗和海参苗为主导产品的战略定位不符。为进一步规范管理，突出公司主导产品，提高公司整体盈利水平，2007年 12月公司将上述三家子公司全部予以转让，具体情况如下：
经鑫桥海产 2007年 12月 9日召开的股东会决议通过，壹桥有限将其所持有的鑫桥海产 90%权益以原始出资额 45 万元、刘德群将其所持有的鑫桥海产10%权益以原始出资额 5 万元转让给邹显瑞。本次股权转让完成后，邹显瑞以50 万元出资持有鑫桥海产 100%权益。鑫桥海产已就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
经煜桥海产 2007年 12月 9日召开的股东会决议通过，壹桥有限将其所持有的煜桥海产 90%权益以原始出资额 45 万元、刘晓庆将其所持有的煜桥海产10%权益以原始出资额 5 万元转让给姜春涛。本次股权转让完成后，姜春涛以50 万元出资持有煜桥海产 100%权益。煜桥海产已就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
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经群桥海产 2007年 12月 9日召开的股东会决议通过，壹桥有限将其所持有的群桥海产 90%权益以原始出资额 45 万元、宋秀岩将其所持有的群桥海产10%权益以原始出资额 5万元转让给王嵩。本次股权转让完成后，王嵩以 50万元出资持有群桥海产 100%权益。群桥海产已就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
截止 2007年 12月底，壹桥有限已收到上述股权受让款项共计 135万元。
三、主要会计政策和会计估计
报告期内，与公司业务相关的主要会计政策和会计估计如下：
（一）会计期间
本公司采用公历年度，即每年从 1月 1日起至 12月 31日止。
（二）记账本位币
本公司采用人民币为记账本位币。
（三）计量属性在本期发生变化的报表项目及本期采用的计量属
性
本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，若所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。
（四）现金等价物的确定标准
本公司在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小等四个条件的投资确定为现金等价物；权益性投资不作为现金等价物。
（五）坏账准备的核算方法
本公司坏账损失核算采用备抵法。
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本公司于资产负债表日对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
本公司以账龄为信用风险特征，对单项金额不重大的应收款项，以及单项金额重大、但经单独测试后未计提过坏账准备的应收款项的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下应收款项组合坏账准备计提的比例：
账 龄计提比例
1年以内（含 1年） 5%
1至 2年（含 2年） 10%
2至 3年（含 3年） 20%
3至 4年（含 4年） 30%
4至 5年（含 5年） 50%
5年以上 100%
对预付款项和长期应收款，本公司单独进行减值测试，若有客观证据表明其发生了减值的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为减值损失，计提坏账准备。
（六）存货核算方法
1、存货的分类
本公司存货分为：原材料（燃料、饵料等）、低值易耗品、包装物、消耗性生物资产等。
2、取得和发出的计价方法
日常业务取得的存货按实际成本计价。消耗性生物资产围堰海参的生长期为两年，围堰海参的成本只包括前期结转海参苗的成本，以后发生的成本当期费用化。消耗性生物资产梭子蟹的生长期为 5个月，梭子蟹的成本只包括前期结转梭子蟹苗的成本，以后发生的成本当期费用化。消耗性生物资产扇贝苗、海参苗及梭子蟹苗的成本包括人工、饵料、种贝、种参和种蟹的摊销成本及辅助生产成本。
人工成本、饵料、种贝、种参和种蟹的摊销成本，根据其产品种类直接计入产品成本，辅助生产成本根据产品所占有的育苗水体及饵料水体的体积占总水体的比例分配。
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年初，公司买入成熟生产性生物资产-种贝产苗后，其产出的贝苗在育苗室中繁育，至 3、4月份移至海中暂养，5、6月属于贝苗的销售旺季，一般至 7月
末贝苗全部销售完毕。
公司买入的成熟生产性生物资产-种参产苗后，其产出的参苗大部分在育苗室培育一段时间后进行销售，小部分用于围堰养殖或越冬海参苗繁育。
公司目前所用种贝、种参均为外购，不存在自行培育种贝、种参之情形。同时，为了更好地提高种质质量，提高苗体生产速度及抗病性，公司目前正在围绕海珍品苗种改良进行一系列地研发，待时机成熟后，公司将选择性地进行部分高品质种贝、种参的自行培育。
4 月份，公司买入成熟生产性生物资产--种蟹产苗后，其产出的梭子蟹苗小部分在育苗室培育一段时间后销售，大部分于 7月中旬移至围堰中养殖，一般至11月末围堰养殖的梭子蟹全部销售完毕。
公司年末在产品主要为围堰海参及越冬海参苗，其中围堰海参生长周期为两年，分两个年度进行分区轮播；海参苗为苗室在养产品。通过债务重组取得债务人用以抵债的存货，以该存货的公允价值为基础确定入账价值。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本。
通过同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货，按被合并方的账面价值确定入账价值；通过非同一控制下企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定入账价值。
3、存货进、销、存数量确定方法和依据
（1）采购环节
公司制定采购管理办法及采购控制程序规范存货的采购业务。
①采购部门根据库存情况及年度产量计划等信息编制《采购计划》，报总经理批准后下达给负责生产经营的副总经理并下达给使用部门及采购部门；采购部根据使用进度于每次采购前填写《采购申请单》（一式三份，采购部、负责生产经营的副总经理、仓库保管员各一份）报经负责生产经营的副总经理批准后实施大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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采购；对于临时需要的物资，相关部门报采购部填写《采购申请单》报负责生产经营的副总经理批准后，采购部实施采购。
②供货方送货后（或采购人员购买后），由采购部门索取购货发票并将采购的货物交由仓库保管员，保管员根据《采购申请单》验货清点。种贝、种参的采购，货到后由使用车间和采购部门及保管员根据《采购申请单》共同清点并验收。
货物入库后填写《外购材料入库单》（一式四份，保管人员、供货方、采购部、财务部各一份），签字留存一份，交供货方一份，其他两份交给采购部及财务部。
③采购部索取的购货发票转交财务部检验发票是否合格，检验合格后财务部留存作为记录采购货物的依据，月末根据保管员转交的《外购材料入库单》及留存的采购发票核对采购货物的品种、数量及金额，根据核对无误的《外购材料入库单》及采购发票记录采购货物的品种、数量及金额，并作为计算购入货物成本的依据，以此生成材料采购明细账的采购记录。
④采购部根据采购合同或支付计划填制《付款申请》，经负责生产经营的副总经理批准后交财务部支付货款，支付货款时需向对方索要收款收据或开出《付款凭证》，作为款项支付证明及记账依据。
（2）生产环节
公司根据制定的采购控制程序、生产过程控制执行程序、存货盘点制度规范企业的生产过程。
①原材料、辅助材料、低值易耗品等物料库存量的确认
原材料、辅助材料、低值易耗品等物料入库后，保管员及时记录物料入库时间、产品名称、生产厂家、数量等相关信息。
生产厂长、技术人员组织生产车间和育苗室按照工艺流程图的工艺路线组织和实施生产作业。生产厂长、技术人员根据海珍品苗的生长情况填写《苗种促熟记录》和《培育记录》组织安排生产，车间操作人员填写《饵料投喂记录》。
生产车间根据生产计划领用原材料、饵料、消毒用品等物料，领用时填制《领用单》（一式三份，车间、保管、财务各一份），报经生产厂长审批后交保管员领用物料。保管员根据《领料单》记录发出物料的名称、领用部门及领用量，财务部门根据《领用单》记录材料采购明细账的发出记录。
财务部根据材料采购明细账物料的采购及发出记录生成物料的收发存数量及金额。季度末财务部门组织仓库保管部门进行盘点，如实际盘存的数量与材料大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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采购明细账的收、发、存明细记录存在差异，查明差异原因后进行处理。
②生物资产数量的确认
公司每季末对各类生物资产均抽取一定比例进行盘点。主要盘点生物资产的数量、占用立方水体数（具体盘点方法详见盘点制度）。
贝苗待中间育成后分苗时，确认其实际数量（单位：万枚）。
海参苗的数量（单位：公斤）主要以季度末的盘点数量进行确认，并根据离季末最近一次的倒池记录进一步验证。海参苗在生长期倒池时，同时记录其数量，根据其生长周期推算其季末的数量，若季度末的盘点数量与推算的库存量差异超过 10%，扩大盘点比例，若差异仍然较大，查明原因并进行处理；若属于生长周期经验值有误差，则对其生长周期经验值进行调整，据以确认下一周期海参苗数量生长周期经验值。
围堰海参生长周期为两年，分两个播种年度进行分区轮播，其成本只包括前期结转海参苗的成本，期间发生的折旧费、人工费、看护费等成本均作为当期费用核算。每季度末按照抽盘的方法随机抽样盘点，根据样本数量推算其总体数量（具体盘点方法详见盘点制度）。
（3）销售环节
贝苗在分苗后移至海上暂养，1-2个月后达到出售条件后即可进行销售。围堰海参根据其生长周期，达到可销售状态后进行销售。除越冬海参苗、围堰海参外，公司海珍品苗生产周期不跨年度。
①产品出售条件
公司的主要产品为虾夷贝苗、海湾贝苗、海参苗、围堰海参，销售渠道完全由自己建设，各销售点由公司销售部直接管理。公司产品销售存在明显的季节性，贝苗主要在 5-7月销售，海参苗主要在第二和第四季度销售，围堰海参主要在第四季度销售。
虾夷贝苗销售的质量标准应符合《SC/T 2033-2006 水产行业标准虾夷贝种苗种》的规定。
海湾贝苗经分苗后，销售标准为贝壳完整、无畸形，长势明显，壳高
0.3-0.4mm。
围堰海参的采捕规格为 6-8头/公斤。
②产品销售数量的确认
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生产管理部统计人员负责统计每月销售各产品的数量、重量及各种产品占有的水体量，每月月初报送上月销售统计报表。
客户购货先与销售部门联系，销售部根据销售数量及单价开具销售单。
公司的销售发票由财务部门统一开具，财务人员根据有效的销售单开具发票并及时进行销售明细账记录。
公司的销售单、销售发票连续编号，财务部门开具销售发票时，及时将销售单和发票核对。
每月末，财务部将销售发票的总销售数量和销售单、出库单的数量进行核对，检查开票的正确性并以此确认销售数量；并将销售单、销售发票记录的销售单价与公司确定的销售价格进行核对，一致后以此确认销售金额。
4、低值易耗品和包装物的摊销方法
采用一次摊销法。
5、存货的盘点制度
公司根据制定的财产盘点制度实施盘点。盘点范围包括原材料（包括燃料）、辅助材料、低值易耗品、消耗性生物资产等。
消耗性生物资产盘点由生产厂长负责，于每个季度末盘点一次；年终统一进行全面盘点。
原材料（包括燃料）、辅助材料、低值易耗品等物资的盘点由生产管理部负责，每季度末进行抽盘，年末进行全面盘点。
每次盘点均应填制相应的盘点记录，盘点结束后相关人员在《盘点表》上签字。盘点表至少需保管人、财务人员、生产管理部人员和分管副总签字确认。
原材料、辅助材料、低值易耗品等存货的盘点方法和工业企业相似，根据企业的业务特点，存货中燃料及消耗性生物资产的盘点工作具有一定的特殊性，具体如下：
（1）燃料（煤）的盘点
为便于测量，盘点前将煤堆成规整长方体，采用米尺对已规整为长方体的煤堆进行丈量，测出煤堆的长宽高，计算出体积，再乘以煤的比重（煤比重按 1:1.2
计算），得到每个锅炉房库存煤的重量，全部锅炉房库存煤重量累加得到总存煤量。
（2）贝苗的盘点
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对于贝苗，主要在分苗暂养在台筏后进行详细盘点。贝苗属于浮筏养殖产品，分苗后出售前挂养在同一海区台筏上，每台筏挂 150吊，每吊 30袋。盘点方便易操作，由于生长情况及数量在分苗时至出售期内有永续的数据记录，可以采用抽盘方式进行期末盘点。
盘点时采用随机抽取台筏进行盘点（抽点比例一般大于 10%）。盘点时将抽点的每袋贝苗置于平面玻璃上进行统计，抽点盘点数及时记录在盘点表中。盘点后将抽点的贝苗以抽点每袋平均数及养殖的总袋数推算总的贝苗数量。
审计机构对公司贝苗盘点情况的核查意见：
公司所繁育的贝苗（包括虾夷贝苗和海湾贝苗）一般于每年 3、4月由育苗
室移至海中暂养，一个月后再进行分苗，并进行生产数量的登记。贝苗属于浮筏养殖在养品，分苗后至出售前均挂养在同一海区台筏上，每台筏挂 150 吊，每吊 30袋。销售时根据销售数量进行发出的数量登记。因此贝苗的数量从分苗至出售期内有永续的数据记录，期末能够采用抽盘方式进行盘点。盘点时采用随机抽取台筏进行盘点（抽点比例一般大于 10%）。盘点时将抽点的每袋贝苗置于平面玻璃上进行统计，抽点盘点数及时记录在盘点表中。盘点后依据所抽点的贝苗每袋平均数及养殖的总袋数推算总的贝苗数量。
根据消耗性生物资产的自身特点，公司对其每个季度末盘点一次，年终统一进行全面盘点，同时贝苗一般于每年 7月末前销售完毕，年末无余额。报告期内，公司除 2007年外，其他年度贝苗均在 6月底前销售完毕，即仅于 2007年 6月底存在需盘点的暂养贝苗，其他盘点期的暂养贝苗余额均为零。
截止 2007年 6月 30日，公司账面虾夷贝苗 60,128吊，折 1,803,846万袋，每袋 2600个，约 469,000万枚；海湾贝苗 12,820吊，折 384,600袋，约 10,000万枚。公司进行了抽查盘点，对虾夷贝苗抽查了 46台筏，折 6,900吊，占期末虾夷贝苗数量的 11.5%；对海湾贝苗抽查了 9 台筏,折 1,350 吊，占期末海湾贝
苗数量的 10.5%。并对每台筏中的袋数进行了全面盘点，同时抽查了袋中数量按
照上述描述的方法进行了盘点，误差在 5%以内，作为合理误差。
经核查，审计机构认为，大连壹桥所执行的实际盘点情况与上述情况相符。
（3）海参苗的盘点
海参苗在生长期间每隔 15-20天进行一次倒池。倒池时确定苗种的大小及生长状况，根据苗种的大小进行分苗，个头大小相似的集中在同一繁育池中。季度大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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末盘点时，抽取不同大小，不少于 30%的繁育池，将抽取的繁育池中的海参苗全部捞出称重，得出每个繁育池的海参苗重量（公斤），并利用天平秤称出 0.005
公斤放入盘中盘点其数量（头），从而推算出每公斤海参苗的数量（头），每个繁育池的海参苗重量（公斤）与每公斤海参苗的数量（头）两者相乘推算出每个繁育池的海参苗在养数量（头）。根据抽取样本的数量和重量推算出全部育苗室中海参苗的数量和重量。
（4）围堰海参的盘点
根据现有的围堰海参养殖面积，在养殖区内采用人工采捕的方式进行盘点。
公司围堰海参养殖圈水深均不超过 3米。盘点时，在不同的海参养殖圈随机选取多个样本点，在样本点圈定一定面积的区域，以长方体铁丝框（2.2米 X3.3
米）为标准（0.01亩），共选取若干个点，采用人工潜水采捕方式将各圈定区域
内各个点的海参全部捕捞，对捕捞的海参数量进行清点，称出各个点海参重量，计算出每个点海参的平均重量，以平均重量与面积相除得出每亩存量，用盘点的每亩存量与该海参养殖圈面积相乘推算出该养殖圈的海参总存量，进而推算出公司所有海参养殖圈围堰海参总存量。
公司按季对围堰海参进行盘点，并根据盘点数量和围堰海参生长周期经验值推算总产量，据此对预计总产量进行进一步验证。若推算出的总产量与预计总产量差异超过 10%，扩大盘点比例，若差异仍然较大，查明原因并进行处理；若属于生长周期经验值有误差，则对其生长周期经验值进行调整。由此可见，公司的产量主要依靠出售时进行确定，盘点值只是对其预计总产量进行验证。
公司目前拥有围堰海参圈 7个，每次盘点时对其全部进行盘点。在对每个海参圈具体盘点时，以长方体铁丝框（2.2米 X3.3米）为标准（0.01亩），根据
1‰的选取比例，对其进行随机选点。每一海参圈的选点数根据（海参圈面积*1‰/0.01）取整即为每一海参圈的选点数。随后派两潜水员将长方体铁丝框内
海参捞出，称出各个点海参重量，推算出所选点海参的平均重量，乘以全部海参圈的面积即可得到该海参圈海参在养量。
（5）梭子蟹（苗）的盘点
梭子蟹苗通过倒池盘点，盘点时将每个养殖池的梭子蟹苗全部捞出，倒入塑料盆中，称出每个养殖池的梭子蟹苗重量（公斤），合计计算出总重量（公斤）。
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梭子蟹盘点时以长方体铁丝框（2.2米 X3.3米）为标准（0.01亩），取多个
点，派两个潜水员将长方体铁丝框内的梭子蟹捞出，倒入塑料盆中，称出各个点梭子蟹重量（公斤），推算出一个点梭子蟹的平均重量，乘以圈养梭子蟹的总海域的面积（亩）得出梭子蟹的总重量（公斤）。
6、存货跌价准备的确认标准和计提方法
本公司于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
养殖的海产品：期末公司对养殖的海产品进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因导致养殖的海产品的可变现净值低于账面价值的差额提取存货跌价准备；
海产品、用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
资产负债表日通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量多、单价低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（七）长期股权投资的核算
1、初始计量
（1）企业合并形成的长期股权投资
本公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法确定合并成本。本公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产或承担债务账面价值以及所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
本公司对非同一控制下的企业合并采用购买法确定合并成本。本公司以在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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益性证券的公允价值作为合并成本。采用吸收合并时，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；采用控股合并时，合并成本大于在合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的，不调整长期股权投资初始成本，在编制合并财务报表时将其差额确认为合并资产负债表中的商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行控股合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2、后续计量
本公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
如果本公司无法取得被投资单位会计政策的详细资料，则本公司与被投资单位之间的关系不认定为重大影响、共同控制，对该项权益性投资将重新进行分类并确定其核算方法。
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按权益法核算长期股权投资时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额（以被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对其净利润进行调整后确认），确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负有承担额外损失义务的除外。被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积。
3、长期股权投资减值准备
本公司于资产负债表日对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失。对按成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，减值损失根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。减值损失计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。
长期股权投资减值准备一经确认，不再转回。
（八）固定资产的计价和折旧方法
1、固定资产的标准
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理，使用寿命超过一个会计年度而持有的有形资产。
2、固定资产确认条件
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入本公司；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
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固定资产发生的修理费用，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期成本、费用。
3、固定资产的分类
本公司固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输工具、其他设备。
4、固定资产折旧计提方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定折旧率。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
类 别预计使用年限（年）净残值率(%)年折旧率(%)
房屋及建筑物 20 5 4.75
机器设备 10 5 9.5
运输工具 5 5 19
其他设备 5 5 19
5、季节性停用固定资产折旧处理方法
根据企业会计准则的相关规定，对于季节性停用的固定资产均应计提折旧，其中生产车间所用固定资产折旧应计入制造费用进行归集，而不应直接计入当期费用。同时，依据财政部颁布实施的《企业会计准则--应用指南》之附录《会计科目和账务处理》中关于“5101 制造费用”的相关规定“季节性生产企业制造费用全年实际发生额与分配额的差额，除其中属于为下一年开工做准备的可留待下一年分配外，其余部分实际发生额大于分配额的差额，借记“生产成本—基本生产成本”科目，贷记本科目（制造费用）”。因此，大连壹桥下半年闲置苗室的折旧等费用应计入大连壹桥产品成本。
大连壹桥一般于上半年进行贝苗（包括虾夷贝苗和海湾贝苗）的繁育，报告期内贝苗收入占公司相应期间营业收入的比重分别高达 81.98%、68.15%和
62.43%，为公司主导产品。公司所进行的苗室投资规模主要根据贝苗的繁育规
模而确定。由于贝苗 3、4月份即移至海上暂养，相应苗室在下半年将空出，这
是由于大连壹桥上半年所繁育的贝苗等产品季节性经营特点所造成。此外，上述大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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闲置苗室不存在为下一年开工做准备，需要预留相关成本到下年进行分配的情形。如不将下半年闲置的苗室的折旧归集为相关产品的成本中，与收入相对应的成本不完整，盈利水平将虚增。因此大连壹桥为了更为客观真实地反映公司上半年所繁育贝苗等产品的盈利水平，公司在出具半年度报告时即对下半年闲置苗室的折旧等费用进行合理计算计入制造费用并分配转入上半年贝苗等产品的相关成本，能够使成本与收入相配比，更能体现与收入相关的产品成本的完整性与可靠性，符合企业会计准则的有关收入确认的条件。经审计机构核查，2007年、2008年和 2009年，公司下半年闲置苗室的折旧分别为 158.31万元、121.78
万元和 107.34万元。
另外，由于公司上半年所繁育的贝苗等产品在当年即全部出售完毕，而下半年所繁育的海参苗有部分需投入围堰或留作越冬，因此如将下半年闲置苗室的折旧等费用计入海参苗成本将虚增当期利润。
因此，审计机构认为，大连壹桥将下半年闲置苗室的折旧等费用应当在各年度全部计入当期相关产品的生产成本，根据公司的实际产品生产情况，体现为闲置苗室的折旧费用计入了以贝苗为主的产品成本中（因贝苗等主要产品系在上半年生产和销售，故上述闲置苗室的折旧费用在全年度实际体现为了上半年生产的主要产品的生产成本和销售成本）。上述会计核算方法符合企业会计准则的相关规定，具有合规性；同时符合公司实际经营情况，具有合理性。
6、固定资产减值准备
本公司于资产负债表日对固定资产的可收回金额进行估计，可收回金额低于其账面价值的，按差额计提资产减值准备。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的高者确定。本公司原则上按单项资产为基础估计可收回金额，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，按该项资产所属的资产组为基础确定资产组可收回金额。减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。
（九）在建工程核算方法
1、在建工程类别
本公司在建工程按立项项目分类核算。
2、在建工程结转为固定资产的时点
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在建工程达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。若在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
上述"达到预定可使用状态"，是指固定资产已达到本公司预定的可使用状态。当存在下列情况之一时，则认为所购建的固定资产已达到预定可使用状态：
（1）固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或者实质上已经全
部完成；
（2）已经过试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或者能够
稳定地生产出合格产品时，或者试运行结果表明能够正常运转或营业时；
（3）该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；
（4）所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求相
符或基本相符，即使有极个别地方与设计或合同要求不相符，也不足以影响其正常使用。
3、在建工程减值准备
本公司于资产负债表日对单项在建工程的可收回金额进行估计，可收回金额低于其账面价值的，按差额计提资产减值准备。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的高者确定。减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。
（十）生物资产核算方法
1、确定标准及分类
生物资产是指有生命的动物和植物。本公司生物资产分为生产性生物资产和消耗性生物资产。
2、生产性生物资产折旧
本公司生产性生物资产包括种贝、种参，种贝及种参买入后至产苗的期限均较短，一般为 10-40天，种贝的预计净残值为 15%，买入后先计入生产性生物资产，待产苗，扣除 15%的净残值后的价值当月一次性摊入成本。15%的净残值转入消耗性生物资产。种参的预计净残值为 5%，买入后先计入生产性生物资大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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产，待产苗扣除 5%的净残值后的价值当月一次性摊入成本。5%的净残值转入消耗性生物资产。种蟹的预计净残值为 0，年初买入后先计入生产性生物资产，待产苗，当月一次性计入蟹苗的直接成本。
种贝、种参购入产卵后，淘汰种贝会有部分死亡（无法销售），淘汰种参会有部分化皮（融化成水），且单位重量会有较大幅度下降，淘汰种贝、淘汰种参的市场价格相比种贝、种参会低很多。根据近年来对种贝、种参的采购重量、市场价格和淘汰种贝、淘汰种参的重量、市场价格的统计数据估计净残值率，公司最终确定种贝、种参的净残值分别为 15%和 5%。种参的净残值率低于种贝，主要是因为淘汰种参化皮率远大于淘汰种贝死亡率，而且种参和淘汰种参的市场差价大于种贝和淘汰种贝的市场差价。
本公司于年度终了对种贝、种参和种蟹的使用寿命、预计净残值和摊销方法进行复核，若发现种贝、种参和种蟹的使用寿命或预计净残值的预期数与原先估计数有差异的，或者有关经济利益预期实现方式有重大改变的，将调整种贝、种参和种蟹的使用寿命或预计净残值。
目前公司繁育虾夷贝苗和海湾苗所需的种贝均为外购，根据公司生产经营需要，在条件成熟时公司将择机进行种贝的自行培育。种贝的培育一般采取浮笩养殖的方式，其中虾夷种贝的生长期为 2年左右，海湾种贝的生长期为 1年左右。
与种贝培育相关的支出主要包括贝苗成本（所需的贝苗均由公司自行繁育提供，其成本核算与公司现行贝苗成本核算方法保持一致）、人工成本、浮笩折旧额等，在种贝性腺成熟达到可产卵状态前，上述成本均按受益对象直接计入相应种贝成本，在种贝性腺成熟达到可产卵状态后，与种贝培育相关的上述后续支出停止资本化，直接计入当期费用。
3、生物资产减值
本公司于资产负债表日对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备或减值准备，并计入当期损益。
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当消耗性生物资产减值的影响因素已经消失的，减记金额予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。生产性生物资产减值准备一经计提，不再转回。
（十一）无形资产核算方法
1、无形资产的计价方法
本公司无形资产按照实际成本进行初始计量。
购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
通过债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
2、无形资产使用寿命及摊销
本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为本公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产在使用寿命内采用直线法摊销，使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
本公司无形资产包括土地使用权、海域使用权、财务软件和商标，土地使用权、海域使用权和商标权的使用年限根据权证的有效期确定，财务软件的使用年限为 5年。
公司所拥有的海域使用权均作为无形资产进行核算和管理，根据会计准则的相关规定，公司将其摊销额直接计入当期管理费用。
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3、研究开发费用
本公司内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。
划分本公司内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为：
研究阶段支出是指本公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的、探索性的有计划调查所发生的支出，是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。
开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等所发生的支出。相对于研究阶段而言，开发阶段是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。
4、无形资产减值
本公司在资产负债表日对使用寿命不确定的无形资产进行减值测试。
对使用寿命有限的无形资产，本公司于资产负债表日估计其可收回金额，若可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
（十二）长期待摊费用的摊销方法及摊销年限
长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中：
预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。
经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期限平均摊销。
融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。
（十三）借款费用资本化
1、借款费用资本化的确认原则
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
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（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的
资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动
已经开始。
当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借款费用暂停资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
2、借款费用资本化期间
按年度计算借款费用资本化金额。
3、借款费用资本化金额的确定方法
专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。
根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资本化条件的资产成本。
（十四）收入确认原则
1、销售商品收入确认原则、依据及相关的内部控制
（1）收入确认的原则和依据。
公司目前所销售的产品主要包括虾夷贝苗、海湾贝苗、海参苗及围堰海参。
其中虾夷贝苗、海湾贝苗一般于 5月份进入销售季节，7月底前销售完毕；秋季大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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海参苗销售一般集中于 9至 11月份，越冬海参苗的销售则一般于 4至 5月份；围堰海参根据市场需求情况，一般以第四季度销售为主。
公司对外销售产品，严格按照企业会计准则对销售产品确认收入条件的规定，只有同时符合以下四项条件时，才予以确认收入：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对售出的商品实施控制；与交易相关的利益能够流入公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。
由于公司所销售的产品均为鲜活商品，产品发出后不允许退货，因此在具体销售产品时，对于现销客户，客户付清货款后公司财务部即开具销售发票并留存销售单，待公司发货收到出库单后，确认销售收入的实现；对于赊销客户，公司财务部根据总经理批准的《赊销单》收取客户相应货款后开具销售发票并留存销售单，待公司发货收到出库单后，确认销售收入的实现。
（2）与收入确认相关的内部控制
公司由销售部、生产管理部、财务部共同负责产品对外销售，其中：销售部负责制定销售计划、与客户签订销售合同并全程参与具体销售工作；生产管理部负责发货；财务部负责收款。
①销售计划的制订
生产管理部依据各生产单位预估的产量（其中：海参苗结合本年度企业围堰养殖计划，计算自用苗种需求量），经生产管理部经理及技术员签字确认后，由生产单位计算围堰海参和各苗种可销售数量，并以此编制本年度拟销售计划，呈报销售部。销售部经理组织销售人员对上述销售计划核查，核实无误并签字确认后，由销售部编制销售计划，并呈报总经理审核批准后执行。
②产品定价
公司按照市场供需情况灵活确定销售价。销售季节临近时，销售部经理组织销售人员对海参和苗种市场进行全方位调查，了解市场需求情况，征询养殖业户本年度苗种可接受的最低价位，并调查同行业竞争对手产品定价情况，进行市场分析和产品价格走势预测，预测销售价格。销售人员将市场信息形成书面报告，经销售部经理核实后呈报给主管副总经理，销售副总经理组织销售部、生产单位主管、生产技术员、财务部相关人员确定本年度各产品的对外销售价格，并呈报总经理核准执行。
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为了缩小执行价格与市场价格变化的差异，销售人员需对市场价格进行持续跟踪，若市场价格发生变化要及时上报销售副总经理，由销售副总经理会同有关部门对销售价格进行调整并呈报总经理。
③签订销售合同和开具销售单
A、公司与獐子岛等大客户签订长期意向性框架销售合同（每年采购的品种、最低数量和单价），与个体养殖户一般不签销售合同，但赊销客户全部签订赊售合同。合同一式三份,客户留存一份、销售部留存一份、财务部留存一份。
B、客户有采购意向时提前通知公司，由销售人员陪同去生产单位观察产品的生长情况及品质，由至少两名销售人员就销售价格、信用政策、发货及收款方式等具体事项与客户进行谈判，客户同意订购并经销售部门领导审核批准后销售人员填制连续编号的销售单，明确销售产品的品种、数量、交期以及结算方式。
销售单一式四联，分为“存根联”、“财务记账联”、“提货联”、“出厂联”，销售部留存“存根联”，并将“财务记账联”、“提货联”、“出厂联”一同交于客户，由客户持其到财务部缴款。赊销客户还需与公司签订赊销合同，并由销售人员填制赊销单，赊销合同和赊销单必须经公司总经理签字确认。赊销合同一式三份,客户留存一份、销售部留存一份、财务部留存一份。赊销单一式两联，分为“存根联”、“财务记账联”，“存根联”由销售部留存，“财务记账联”由客户提交公司财务部。
④收款、开具销售发票
销售人员引导客户前往财务部缴款。财务部出纳收到客户持有的销售单“财务记账联”、“提货联”、“出厂联”和赊销单“财务记账联”（若有）后，复核销售单列明的产品销售单价是否符合公司定价，复核产品数量、金额是否正确，正确无误后，按销售单列示的金额收款；出纳办妥收款手续后，在销售单“财务记账联”、“提货联”、“出厂联”签字并加盖收款专用章，然后开具正式销售发票（加盖财务专用章）；财务部留存销售单“财务记账联”和赊销单“财务记账联”（若有），并将发票和销售单“提货联”、“出厂联”交与客户提货。
A、支票、汇票、电汇：公司对法人客户采用银行转账支票、银行汇票、银行承兑汇票以及银行电汇的方式进行货款结算，收取的各类票据按照票据的提示付款期限，及时送存银行；
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B、POS机：公司对持有银行卡的自然人客户使用 POS机终端系统结算的方式收款，收款人员必须通过 POS 机查询确认货款是否到账；
C、现金：如自然人客户支付现金，则通知银行当天下午四点左右来公司，由财务人员陪同将销售现金款运到银行进行清点，并向银行提供当日销售明细表，银行确认无误后按销售明细分别开具现金缴款单；
D、赊销：公司根据客户信用状况并按照客户的重要程度，将客户分成 ABC三类，授予其一定的赊销信用额度和期限，授信额度及信用期限每年 3月评定一次，由销售部门与财务部门按照客户上年销售规模以及回款情况予以评定。其中：
A级别的客户可以给予 90天的信用付款期，B级别的客户可以给予 60天的信用付款期，C级别的客户可以给予 30天的信用付款期。赊销批准职能与销售职能分离，赊销必须经总经理审批后，方可确认。销售人员对所经办的该客户的欠款承担连带责任。销售部根据给予客户的信用账期在账期到期时，催讨货款，公司财务部收到客户的付款后，及时通知销售部并进行账务处理，并核销应收账款。
⑤发货
客户凭财务部开具的发票和加盖收款专用章的销售单“提货联”、“出厂联”，由销售人员和生产管理部人员陪同到生产单位对所购的产品进行提货，生产单位验证发票和销售单，并按照销售单所列规格、数量付货，客户现场对货物的品质、规格、数量进行验收，验收无误后，销售人员、生产统计人员、客户三方在销售单“提货联”、“出厂联”上共同签字加以确认。生产单位留存“提货联”作为发货依据，“出厂联”交与客户。同时生产统计人员开出一式四联的出库单并签字，分为“存根联”、“销售联”、“统计联”、“财务记账联”，“存根联”由生产单位留存，“销售联”交与销售部用于编制销售明细表，“统计联”由生产管理部留存备查、“财务记账联”交与财务部做账。
出厂时客户将销售单“出厂联”交门卫检验，门卫人员检查客户所提货物是否与“出厂联”相符，查验无误后在“出厂联”签字确认并交与销售部留存，放行出厂。
⑥销售确认及对账
财务部根据销售单、出库单和销售发票确认产品销售收入。
由财务部不负责现金出纳和销售及应收账款记账的人员定期（销售旺季一般每周 1次，销售淡季一般每月 1次）与销售部、生产管理部核对产品销售的品种、大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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数量和金额，并对赊销客户按月向其寄发对账单，核对应收账款的金额。产品销售收入账由记录应收账款账之外的职员独立登记。负责产品销售收入和应收账款记账的职员不经手货币资金。
报告期内，公司对产品销售均开具相应发票。
经核查，保荐人认为：公司与收入确认相关的内部控制系根据公司实际生产经营特点所建立，包括了与销售相关的各个环节，并在实际过程中得到了切实执行，能够有效地保证销售活动的真实、准确和完整。公司上述与收入确认相关的内部控制是有效的、可靠的、完整的。
（3）保荐机构和审计机构对公司货款收取方式的核查意见：
通过向有关公司管理层了解，并检查银行存款日记账、现金日记账，销售收入明细账，同时复核相关的原始凭证及记账凭证，保荐机构和审计机构确认公司销售收款的具体方式为 POS机收款、收取转账支票、汇票及电汇汇入及现金收款。
2、对外提供劳务收入按以下方法确认
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认。完工进度根据实际情况选用下列方法确定：
（1）已完工作的测量。
（2）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。
（3）已经发生的成本占估计总成本的比例。
按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权
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与交易相关的经济利益很可能流入本公司，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算
确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确
定。
（十五）成本的计量
根据《企业会计准则》及其相关规定和公司制定的生产过程控制执行程序、《海湾贝育苗生产技术操作规程》、《海湾扇贝育苗技术指导书》、《无公害食品-海湾扇贝养殖技术规范》、《虾夷扇贝育苗技术指导书》、《虾夷扇贝育苗技术操作规程》、《虾夷扇贝养殖技术》、《刺参池塘养殖技术规范》制定本成本核算方法。
1、各种贝苗、海参苗及围堰海参成本的构成、直接生产成本的归集及辅助
生产成本的分配。
（1）生产成本的构成。指企业为生产产品和提供劳务而发生的各项直接成
本，包括直接材料费（含饵料）、直接人工费、其他直接成本以及分配的辅助生产成本。
（2）直接生产成本的归集
第一，直接材料费的归集。贝苗、海参苗等苗类产品的直接材料费用为外购各的种贝、种参和种蟹费用（扣除残值）、饵料费用等；围堰海参所耗用的直接材料为转入海参养殖圈的海参苗成本。
第二，直接人工费的归集。育苗业务直接人工费用为每个育苗车间人工的工资、福利费、工会经费、职工教育经费等人工成本，无法直接归集到某一产品的人工费用，先在辅助生产成本中归集，再按照各种产品所占用的水体量占总水体量的比例进行分配。
（3）辅助生产成本的归集及分配
辅助生产成本：主要为各产品育苗室（即生产部门）提供劳务和服务而发生的间接成本及无法直接进入某种产品的费用，如辅助生产部门发生的工资、折旧费、冬季取暖燃料费、水电费、机物料消耗、消毒用品费、网具费、以及其他间大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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接成本。
第一，对构成上述育苗业务的辅助生产成本的各项费用进行归集。仓库及育苗室等各有关部门规定办理各种材料物资的收、发、领、退手续，财务部门正确计算直接材料费和计提职工的工资、福利费、工会经费、职工教育经费等，对发生的各项生产费用进行严格审核、正确归集。
第二，对上述归集的育苗业务的辅助生产成本进行合理分配。辅助生产成本按照各种产品所占用的水体量占总水体量的比例进行分配，账务处理为，借记：
生产成本-各种产品，贷记：辅助生产成本。季末辅助生产成本无余额。
2、辅助生产成本分配依据
辅助生产成本分配按照各种产品及其所使用饵料实际占用水体量的比例进行分配。
某产品应分配的辅助生产成本=辅助生产成本×（该产品育苗所占用的水体量+为该产品培育的饵料所占用的水体量）÷总水体量
各期的辅助生产成本，在各品种之间分配。育苗室的折旧费用一般根据各品种占用水体比例进行分摊，但下半年季节性停用的育苗室折旧费按上半年各品种占用的水体比例在各产品品种之间分摊，结转入其生产成本。
消耗性生物资产的期末余额为继续繁育的海珍品苗和围堰海参。
3、产品单位成本的确认
贝苗根据产品的总成本及海中分苗暂养实际盘存量计算出产品的单位成本（详见下述“产品成本核算方法”）。
海参苗根据季末的抽盘数量推算出总存量，根据产品的总成本和总存量计算产品的单位成本（详见下述“产品成本核算方法”）。
围堰海参的成本只包括前期结转海参苗的成本，以后发生的成本当期费用化。单位成本根据其全部成本和预计总产量计算产品的单位成本。
梭子蟹苗在常规倒池时盘点出季度末梭子蟹苗的总量(公斤)，每季末根据成本和数量计算出单位成本。
梭子蟹的成本只包括前期结转蟹苗的成本，以后发生的成本当期费用化。
4、公司各类产品成本核算办法
（1）产品单位成本的确认
总原则：产品的单位成本=产品的总成本÷总数量
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①贝苗单位成本的确认
贝苗的单位成本=（上季度末贝苗的生产成本+本季度新发生的生产成本总额）÷（贝苗入海中分苗暂养时盘点的总枚数-贝苗截止上季度末已销售的枚数）
贝苗入海中分苗暂养时盘点的总枚数，根据分苗时实际盘存量进行确定。
②海参苗单位成本的确认
海参苗的单位成本=（上季度末海参苗的全部生产成本+本季度新发生的生产成本总额）÷（产品季末盘点的总公斤数+本季度已销售的公斤数）
海参苗每隔 15-20天进行一次倒池，根据距离季末最近一期倒池记录及其生长周期规律值推算出季度末的数量，若该数量与季度末盘点的数量差异不大（差异率不超过 10%），则以季度末盘点的数量为准，据以计算海参苗的单位成本。
若差异较大（差异率超过 10%），相应扩大季度末盘点的抽盘比例，根据情况确定是否调整季度末实际数量；若属于生长周期经验值有误差，则对其生长周期经验值进行调整，据以确认下一周期的生长周期经验值。
③围堰海参单位成本的确认
围堰海参的单位成本=产品的全部生产成本÷预估总产量；
围堰海参的生长期为两年，围堰海参的成本只包括投入围堰的海参苗的成本，以后的成本均计入当期费用。根据两年前投入海参苗的亩数及生长周期经验值预计总产量(公斤)，根据总成本和总产量计算出单位成本,按销售数量乘以单位成本结转当期围堰海参的销售成本，年末则以两年前投入围堰的海参苗的成本为准对本年已结转的海参苗销售成本进行调整。
公司按季对围堰海参进行盘点，并根据盘点数量和围堰海参生长周期经验值推算总产量，据此对预计总产量进行进一步验证。若推算出的总产量与预计总产量差异超过 10%，扩大盘点比例，若差异仍然较大，查明原因并进行处理；若属于生长周期经验值有误差，则对其生长周期经验值进行调整。
④梭子蟹（苗）单位成本的确认
梭子蟹苗的单位成本=（上季度末梭子蟹苗的全部生产成本+本季度新发生的生产成本总额）÷（产品季末盘点的总公斤数+本季度已销售的公斤数）
梭子蟹的单位成本=梭子蟹的全部生产成本÷预估总产量（公斤），梭子蟹每年销售完成后将剩余的当年全年发生的梭子蟹成本全部结转。
（2）产品销售成本的确认
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产品销售成本=产品的销售量×产品的单位成本。
单位成本根据上述（1）计算的结果确定。
生产管理部统计人员负责统计海珍品苗每月销售的数量，并制作销售月报表。
公司销售发票由财务部门统一开具，财务人员根据有效的销售单及出库单开具发票并进行记录。
销售数量根据已经核对的有效销售单、出库单和销售发票进行确认。
根据企业业务特点，年末存货余额除原材料和燃料外，均为消耗性生物资产-围堰海参和越冬海参苗。
经核查，保荐机构认为：公司存货进、销、存数量确定方法（包括盘点制度）和各类产品成本核算方法即遵循了企业会计准则的相关要求，又考虑了公司生产经营的实际情况，设计合理，执行有效，能客观真实地反映公司的财务状况及经营成果。
经核查，审计机构认为：公司存货进、销、存数量确定方法（包括盘点制度）和各类产品成本核算方法设计合理，执行有效。
保荐机构和审计机构对公司收入截止和成本配比情况的核查意见：
根据公司上述收入确认和成本结转政策，并结合公司实际经营特点，保荐机构和审计机构认为公司的销售收入截止和成本的结转在符合会计准则相关规定的前提下，坚持了配比原则，能客观真实地反映公司盈利情况。
（十六）所得税核算方法
本公司所得税费用采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。
本公司在计算确定当期所得税（即当期应交所得税）以及递延税项（递延所得税费用或收益）的基础上，将两者之和确认为利润表中的所得税费用（或收益），但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。
资产负债表日，本公司按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债、递延所得税资产以及相应的递延所得税费用（或收益）。一般情况下，所有应税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认，而递延所得税资大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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产则只能在未来应纳税利润足以用作抵销暂时性差异的限度内，才予以确认。如果暂时性差异是由商誉，或在某一既不影响纳税利润、也不影响会计利润的交易（除了实际合并）中的其它资产和负债的初始确认下产生的，则该递延所得税资产及负债则不予确认。
对合营公司及联营公司投资，以及在合营公司的权益产生的应税暂时性差异会确认为递延所得税负债，但本公司能够控制这些暂时性差异的转回，而且暂时性差异在可预见的将来很可能不会转回的情况则属例外。
本公司在每一资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行核查，并且在未来不再很可能有足够纳税所得以转回部分或全部递延所得税资产时，按不能转回的部分扣减递延所得税资产。
递延所得税是以预期于相关资产实现或相关负债清偿当期所使用的所得税率计算。递延所得税通常会计入损益，除非其与直接计入权益的项目有关，在这种情况下，递延所得税也会作为权益项目处理。
（十七）合并财务报表的编制方法
1、合并财务报表按照 2006年 2月颁布的《企业会计准则第 33号—合并财
务报表》执行。以控制为基础确定合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表以及其他资料为依据，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。
2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。
（十八）主要税项
主要税种税率计税依据备 注
增值税应税销售收入注①
企业所得税
2007年 1-9月：0
2007年 10-12月：33%2008年：12.5%
2009年：12.5%
应纳税所得额注②
房产税 1.2%房屋原值（1-30％）注③
土地使用税 4.5元/平方米土地使用面积及所处地段等级注④
【注】：①根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十六条第一款、财法字【1993】大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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第 38号《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第三十一条及《财政部、国家税务总局〈关于印发农产品征税范围注释〉的通知》（财税[1995]52 号）的规定，2007 年、2008年本公司自产销售养殖产品，享受免征增值税政策。
根据 2008年末新修订并于 2009年 1月 1日正式实施的《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 538号）及《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（中华人民共和国财政部令第 50号），公司所销售的海珍品苗及围堰海参自 2009年 1月 1日起继续享受免缴增值税的税收优惠。
②本公司 2007 年为辽宁省省级农业产业化重点龙头企业，根据辽政办发〔2001〕74号文、辽地税发〔2003〕13号文和辽地税发〔2007〕131号文件的规定，公司 2007年 1-9月免征企业所得税。2008 年起根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条第二款规定，自 2008年 1月 1日起企业从事海水养殖、内陆养殖减半征收企业所得税，即按法定税率 25%的一半 12.5%缴纳企业所得税。
③根据《辽宁省人民政府办公厅转发省计委关于加快农业产业化经营步伐意见的通知》（辽政办发[2000]23号），企业直接用于渔业生产用房享受免征房产税政策。
④根据《城镇土地使用税条例》第六条规定，企业直接用于渔业生产的用地享受免征土地使用税政策。
四、近一年收购兼并情况
公司近一年不存在收购兼并情况。
五、非经常性损益
根据国富浩华会计所出具的浩华核字[2010]第 16号《关于大连壹桥海洋苗业股份有限公司近三年非经常性损益情况的专项审核报告》，报告期内，公司非经常性损益情况如下表所示：
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
1、越权审批的税收返还、减免 8,404,625.16
2、计入当期损益的政府补助 2,318,049.96 804,512.46 150,241.67
3、以前年度计提福利费的转回 1,816,965.19
4、非流动性资产处置损益 133,524.89
5、其他 47,450.00 -1,521,294.28 -132,042.97
一、非经常性损益合计数 2,499,024.85 -716,781.82 10,239,789.05
二、非经常性损益所得税影响数 315,196.86 -86,137.44 162,294.57
三、少数股东损益
四、归属于母公司所有者非经常性损
益净额 2,183,827.99 -630,644.38 10,077,494.48
五、归属于母公司所有者净利润 43,132,509.77 38,816,730.93 31,523,906.84
六、扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者净利润 40,948,681.78 39,447,375.31 21,446,412.36
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近三年，公司归属于母公司所有者非经常性损益净额分别为 10,077,494.48
元、-630,644.38元和 2,183,827.99元，占公司相应期间归属于母公司所有者净
利润比例分别为 31.97%、-1.62%和 5.06%，公司 2007年度非经常性损益占比
均较高，主要系由于公司根据辽政办发[2001]74号文《辽宁省人民政府办公厅转发省农业产业化工作领导小组关于扶持农业产业化经营重点龙头企业意见的通知》、辽地税发[2003]13 号文《辽宁省地方税务局关于落实农业产业化重点龙头企业税收优惠政策的通知》、辽地税发〔2007〕131号文《关于调整省级农业产业化经营重点龙头企业税收政策的通知》及瓦房店市地方税务局下发的大地税瓦字（2008）第 003号《批准减免税通知书》，于 2007年 1-9月减免企业
所得税 8,404,625.16元所致。公司所享受的上述优惠政策已于 2007年 10月停
止执行。
六、主要资产、负债和权益情况
（一）固定资产
截止 2009年 12月 31日，公司固定资产情况如下：
单位：元
类别原值净值综合成新率
房屋建筑物 168,504,457.81 140,087,384.05 83.14%
机器设备 16,456,702.55 9,323,651.66 56.66%
运输工具 6,097,116.47 1,970,166.81 32.31%
其他设备 985,838.26 375,040.15 38.04%
合计 192,044,115.09 151,756,242.67 79.02%
1、截止 2009年 12月 31日，公司固定资产抵押情况如下：
序号证书编号面积（m2）抵押权人借款额
1 瓦房执字第 5007843号 2,304.00 农业银行
2 瓦房执字第 5007844号 2,304.00 农业银行
3 瓦房执字第 5007845号 988.90 农业银行
4 瓦房执字第 5007846号 1,456.00 农业银行
5 瓦房执字第 5007847号 1,208.48 农业银行
6 瓦房执字第 5007828号 1,160.00 农业银行
7 瓦房执字第 5007829号 2,009.00 农业银行
8 瓦房执字第 5007830号 1,065.75 农业银行
9 瓦房执字第 5007831号 343.98 农业银行
10 瓦房执字第 5007832号 2,664.00 农业银行
1,300万元11 瓦房执字第 5007841号 2,884.00 农业银行
12 瓦房执字第 5007842号 2,884.00 农业银行
13 瓦房执字第 5007838号 1,854.00 农业银行
1,500万元大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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14 瓦房执字第 5007839号 1,854.00 农业银行
15 瓦房执字第 5007840号 663.08 农业银行
16 瓦房执字第 5007836号 220.00 农业银行
17 瓦房执字第 5007835号 2,288.00 农业银行
18 瓦房执字第 5007834号 1,440.00 农业银行
19 瓦房执字第 5007833号 693.24 农业银行
20 瓦房执字第 5007837号 2,546.70 农业银行
21 瓦房执字第 5007628号 2,080.00 农业银行
22 瓦房执字第 5007529号 2,080.00 农业银行
23 瓦房执字第 5007630号 2,080.00 农业银行
24 瓦房执字第 5007631号 1,040.00 农业银行
25 瓦房执字第 5007632号 4,120.00 农业银行
26 瓦房执字第 5007633号 4,600.00 农业银行
27 瓦房执字第 5007634号 4,600.00 农业银行
28 瓦房执字第 5007635号 2,400.00 农业银行
29 瓦房执字第 5007636号 500.00 农业银行
30 瓦房执字第 5007637号 620.00 农业银行
31 瓦房执字第 5007638号 180.00 农业银行
32 瓦房执字第 5007639号 180.00 农业银行
33 瓦房执字第 5007640号 580.00 农业银行
34 瓦房执字第 5007641号 113.00 农业银行
35 瓦房执字第 5007642号 4,120.00 农业银行
1,500万元36 瓦房执字第 5007628号 2,080.00 农业银行
37 瓦房执字第 5007529号 2,080.00 农业银行
38 瓦房执字第 5007630号 2,080.00 农业银行
39 瓦房执字第 5007631号 1,040.00 农业银行
40 瓦房执字第 5007632号 4,120.00 农业银行
41 瓦房执字第 5007633号 4,600.00 农业银行
42 瓦房执字第 5007634号 4,600.00 农业银行
43 瓦房执字第 5007635号 2,400.00 农业银行
44 瓦房执字第 5007636号 500.00 农业银行
45 瓦房执字第 5007637号 620.00 农业银行
46 瓦房执字第 5007638号 180.00 农业银行
47 瓦房执字第 5007639号 180.00 农业银行
48 瓦房执字第 5007640号 580.00 农业银行
49 瓦房执字第 5007641号 113.00 农业银行
50 瓦房执字第 5007642号 4,120.00 农业银行
5,000万元
2、截至 2009年 12月 31日，公司不存在固定资产可收回金额低于其账面
价值而需要计提固定资产减值准备的情形。
（二）对外投资
截止 2009年 12月 31日，公司无对外投资情况。
（三）无形资产
截止 2009年 12月 31日，公司无形资产情况如下：
单位：元
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项目取得方式原值账面价值摊销期限（年）
土地使用权出让 6,294,970.81 6,079,154.64 50年
海域使用权购买 35,000,248.00 30,083,467.58 10年
财务软件购买 11,000.00 5,683.41 5年
商标权 申请 1,750.00 1,502.13 10年
合计- 41,307,968.81 36,169,807.76 -
截止 2009年 12月 31日，公司无形资产抵押明细如下：
序号证书编号设计用途面积抵押权人借款额
1 瓦国用 2008第 221号设施农业用地（水产养殖） 11,286.00平方米农业银行
2 瓦国用 2008第 242号综合用地 1,575.00平方米农业银行
3 瓦国用 2008第 243号设施农业用地（水产养殖） 10,098.00平方米农业银行
1,300万元4 瓦国用 2008第 222号农用地（养殖） 38,469.00平方米农业银行 1,500万元
5 瓦国用 2008第 221号设施农业用地（水产养殖） 11,286.00平方米农业银行
6 瓦国用 2008第 222号农用地（养殖） 38,469.00平方米农业银行
7 瓦国用 2008第 243号设施农业用地（水产养殖） 10,098.00平方米农业银行
1,500万元8 瓦国用 2008第 221号设施农业用地（水产养殖） 11,286.00平方米农业银行
9 瓦国用 2008第 222号农用地（养殖） 38,469.00平方米农业银行
10 瓦国用 2008第 243号设施农业用地（水产养殖） 10,098.00平方米农业银行
11 国海证 082100640号养殖 23.9590公顷农业银行
12 国海证 082100641号养殖 21.3390公顷农业银行
13 国海证 082100642号养殖 18.4750公顷农业银行
14 国海证 082100643号养殖 19.7410公顷农业银行
15 国海证 082100644号养殖 14.4720公顷农业银行
16 国海证 082100645号养殖 17.1370公顷农业银行
17 国海证 082100646号养殖 16.5730公顷农业银行
18 国海证 092101951号养殖 29.500公顷农业银行
19 国海证 092101952号养殖 29.680公顷农业银行
20 国海证 092101953号养殖 29.720公顷农业银行
21 国海证 092101954号养殖 29.950公顷农业银行
22 国海证 092101955号养殖 29.410公顷农业银行
23 国海证 092101956号养殖 29.500公顷农业银行
24 国海证 092101957号养殖 29.950公顷农业银行
25 国海证 092101958号养殖 29.890公顷农业银行
26 国海证 092101959号养殖 30.000公顷农业银行
27 国海证 092101960号养殖 29.750公顷农业银行
5,000万元截止 2009年 12月 31日，公司不存在无形资产可收回金额低于其账面价值而需要计提无形资产减值准备的情形。
审计机构对报告期内公司固定资产、无形资产、在建工程变化情况的核查意大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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见：
国富浩华会计所结合现金流量情况对公司报告期内的固定资产、无形资产、在建工程的变化情况进行了核查，具体情况如下：
（1）2007年新增固定资产 52,577,332.00元，其中在建工程转为固定资产
49,833,044.00元，本年新购置 2,744,288.00元；新增无形资产 719,395.88元；
新增在建工程 32,355,670.68元，其中付款 31,772,940.57元，其他应付款挂账
582,730.11 元。总计购建固定资产、无形资产和在建工程所支付的现金为
35,236,624.45元。
（2）2008年新增固定资产 46,296,039.00元，其中在建工程转为固定资产
45,528,562.00 元，本年新购置 767,477.00 元；新增无形资产 30,001,750.00
元，其中本年支付 15,001,750.00元，其他应付款挂账 15,000,000.00元，本年
预付无形资产款 3,524,611.00 元，本年合计购买无形资产支付 18,526,361.00
元；在建工程增加 19,072,014.61元，支付前期所欠的工程款 3,059,363.60元，
合计支付在建工程款 22,131,378.21元。总计购建固定资产、无形资产和在建工
程所支付的现金为 41,423,466.21元
（3）2009年新增固定资产 16,498,718.00元，其中在建工程转为固定资产
14,453,250元，新购置 2,045,468.00元，合计购置固定资产支付 2,807,938.51
元，其中预付设备款 762,470.51元；2009年新增无形资产 9,098,761.93元，
其中 2009年付款金额为 5,574,150.93元，2008年预付无形资产款 3,524,611.00
元，2009年合计购买无形资产支付 20,574,150.93元，其中支付上年购买无形
资产欠款 15,000,000.00元；2009年在建工程增加 53,123,420.43元（其中
14,453,249.97元于当年完工结转固定资产），其中利息资本化 609,373.72元，
其他应付款挂账工程款 261,250.00元，支付在建工程款 52,252,796.71元。2009
年公司因购建固定资产、无形资产和在建工程所支付的现金为 75,634,886.15
元。
经核查相关合同、付款单据等原始凭证、核对现金支付情况，并实施实物资产的检查等程序，审计机构认为，大连壹桥报告期内的固定资产、无形资产和在建工程的变化情况真实可靠。
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（四）主要债项
1、流动负债
公司流动负债合计 4,810.13万元，主要包括短期借款、应付账款、应付职
工薪酬、应交税费及其他应付款等。
（1）短期借款
截止 2009年 12月 31日，公司短期借款具体情况如下：
单位：元
贷款人放款银行贷款种类合同日期借款余额贷款期限年利率
大连壹桥农业银行抵押贷款 2009.02.20-2010.02.17 15,000,000.00 1年 6.1065%
大连壹桥农业银行抵押贷款 2009.05.25-2010.05.21 15,000,000.00 1年 6.9345%
大连壹桥农业银行抵押贷款 2009.09.18-2010.09.17 13,000,000.00 1年 6.1065%
2009年 12月末公司短期借款余额为 4,300万元，主要系公司生产规模扩大而增加部分短期银行借款所致。
（2）公司对内部人员和关联方负债
①截止 2009年 12月 31日，公司不存在对关联方之负债。
②公司对内部人员的负债主要为已计提尚未发放或缴纳的工资、奖金及有关福利费等，具体情况如下：
单位：元
项目 2009.12.31
1、工资奖金津贴和补贴 639,120.00
2、职工福利费 0
3、社会保险费 0
4、工会经费和职工教育经费 1,524,885.48
合计 2,164,005.48
公司不存在拖欠性质的应付职工薪酬。
（3）应付账款
2009年 12月末，公司应付账款余额为 217.56万元，较 2008年末减少
558.66万元，主要系公司支付饵料款 199.36万元和网具款 189.94万元所致。
截止 2009年 12月 31日，公司应付账款前五名名单如下：
单位：元
公司名称金额性质
大连海鹰氯酸钾工贸有限公司 576,870.00 购货款-消毒用品
普兰店市北明物资经销处 280,875.84 购货款-煤款
长海县大长山岛养殖场 280,850.00 购货款-苗种款
大连丰隆医疗器械有限公司 257,141.78 购货款-消毒用品
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大连祥岛海产有限公司 224,170.00 购货款-苗种款
合计 1,619,907.62 -
目前公司无欠持发行人 5%（含 5%）以上表决权股东单位的款项。
（4）应交税费
报告期内公司应交税费余额均为应缴纳的企业所得税。2007年末公司应交税费余额较高，主要系根据辽政办发〔2001〕74号、辽地税发〔2003〕13号和辽地税发〔2007〕131号文件的规定，公司 2007年 1-9月免征企业所得税，均未进行企业所得税的预缴，年末应交税费余额实际为公司 2007年度季度平均应缴纳的企业所得税税额。
（5）其他应付款
2009年，公司向大连圣田海产有限公司支付海域使用权受让款项 1,500.00
万元，从而使公司 2009年末其他应付款余额较 2008年降幅较大。公司 2009年末其他应付款余额 26.13万元均为应向大连市恒利五金建材经销公司支付的
购石款。
2、其他非流动负债
截止 2009年 12月 31日，公司非流动负债合计 5,438.69万元，其中 5,000
万元系公司为建设打连岛底播海参养殖项目于 2009年 9月向农业银行申请的长期借款，其余 438.69万元系公司报告期内收到尚不符合计入损益条件的政府补
助余额。
（五）所有者权益变动情况
单位：元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
股本 50,000,000.00 50,000,000.00 30,800,000.00
资本公积 49,852,274.27 49,852,274.27 9,603,550.00
盈余公积 8,194,924.07 3,881,673.09 6,194,937.89
未分配利润 73,754,316.63 34,935,057.84 53,253,786.38
归属于母公司股东权益 181,801,514.97 138,669,005.20 99,852,274.27
少数股东权益
股东权益合计 181,801,514.97 138,669,005.20 99,852,274.27
1、股本及其变动情况
（1）2007年
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单位：元
本次变动增减（+、一）
项目 2007年
1月 1日发行新股送股公积金
转股其他小计
2007年
12月 31日
股份总数 30,080,000.00 30,080,000.00
（2）2008年
单位：元
本次变动增减（+、一）
项目 2008年
1月 1日
发行新股
送股公积金转股其他小计
2008年
12月 31日
股份总数 30,800,000.00 19,200,000.00 19,200,000.00 50,000,000.00
（3）2009年
单位：元
本次变动增减（+、一）
项目 2009年
1月 1日发行新股送股公积金转股其他小计
2009年
12月 31日
股份总数 50,000,000.00 50,000,000.00
2、资本公积及其变动情况
单位：元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
股本溢价 49,852,274.27 49,852,274.27 65,550.00
其他资本公积-- 9,538,000.00
2007年末公司其他资本公积余额 9,538,000.00元，主要为公司截止 2007
年底收到的各项政府补贴，具体情况如下：
单位：万元
年度文号文件名金额
瓦财农(专)[2001]152号关于拨付 2001年省渔业新品种补助的通知 28.00
瓦财农(专)[2001]212号关于下达 2001年渔业发展专项资金指标的通知 40.00 2001年度
瓦财农(专)[2001]267号关于拨付 2001年省渔业倍增项目资金的通知 50.00
瓦财农(专)[2002]22号关于拨付 2002年省渔业倍增项目资金的通知 60.00 2002
年度瓦财农(专)[2002]216号关于拨付 2002年渔业发展资金的通知 23.00
瓦财农(专)[2003]59号关于拨付 2003年省渔业新品种补助的通知 40.00
瓦财农(专)[2003]159号关于拨付 2003年省渔业倍增项目资金的通知 70.00
瓦财农(专)[2003]203号关于下达 2003年渔业发展专项资金指标的通知 50.00
瓦财农(专)[2003]352号关于拨付 2003年新增固定资产投资补助的通知 247.00
年度
瓦财农(专)[2003]548号关于下达现代农业园区补助资金指标的通知 60.00
2004 瓦财农(专)[2004]170号关于拨付 2004年省渔业倍增项目资金的通知 80.00
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1-5-181
瓦财农(专)[2004]171号关于下达 2004年渔业发展专项资金指标的通知 25.00 年度
瓦财农(专)[2004]248号关于拨付农业科技推广项目资金的通知 30.00
瓦财农(专)[2005]483号关于下达 2005年渔业发展专项资金指标的通知 24.00
瓦财农(专)[2005]38号关于转发 2004 年大连市财力投资北三市开发项目执行计划及预算指标的通知 121.20
年度
炮发[2005]03号关于农业现代园区资金补助的通知 5.60
合计-- 953.80
根据上述文件规定，公司将收到的政府补贴 953.80万元全额计入资本公积。
3、盈余公积及其变动情况
单位：元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
法定盈余公积 8,194,924.07 3,881,673.09 5,944,872.42
任意盈余公积-- 250,065.47
4、未分配利润及其变动情况
单位：元
项目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
本期期初数 34,935,057.84 53,253,786.38 24,885,824.59
本期增加数 43,132,509.77 38,816,730.93 31,523,906.84
本期减少数 4,313,250.98 57,135,459.47 3,155,945.05
本期期末数 73,754,316.63 34,935,057.84 53,253,786.38
七、现金流量情况
（一）简要现金流量情况
近三年，公司现金流量情况如下：
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动现金流入 160,066,086.48 133,434,151.20 116,809,126.82
经营活动现金流出 95,935,104.35 113,405,398.15 71,399,285.27
经营性现金净流量 64,130,982.13 20,028,753.05 45,409,841.55
投资活动现金流入
投资活动现金流出 75,634,886.15 41,423,466.21 35,324,784.62
投资性现金净流量-75,634,886.15 -41,423,466.21 -35,324,784.62
筹资活动现金流入 104,000,000.00 50,600,000.00 58,935,946.80
筹资活动现金流出 59,635,703.35 39,635,402.96 65,597,250.99
筹资性现金净流量 44,364,296.65 10,964,597.04 -6,661,304.19
现金流量净额 32,860,392.63 -10,430,116.12 3,423,752.74
报告期内，公司现金流量表附表如下：
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单位：元
补充资料 2009年度 2008年度 2007年度
一、将净利润调节为经营活动现金流
量：
净利润 43,132,509.77 38,816,730.93 31,542,774.20
加：资产减值准备-194,400.85 24,724.00 -540,457.97
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 10,955,743.12 9,305,948.58 7,418,660.96
无形资产摊销 3,281,301.27 1,796,221.91 34,023.08
长期待摊费用摊销
待摊费用的减少(减:增加)
预提费用的增加(减:减少)
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） 3,002,103.35 2,712,088.42 1,550,174.89
投资损失（收益以“－”号填列） 205,349.88
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 30,945.10 -161,621.25
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） 212,421.74 1,927,158.90 -4,164,506.14
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 10,040,535.22 -13,532,968.22 3,938,999.00
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）-6,330,176.59 -20,859,530.22 5,424,823.65
其 他
经营活动产生的现金流量净额 64,130,982.13 20,028,753.05 45,409,841.55
二、不涉及现金收支的重大投资和筹
资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
三、现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 38,200,765.30 5,340,372.67 15,770,488.79
减：现金的期初余额 5,340,372.67 15,770,488.79 12,346,736.05
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 32,860,392.63 -10,430,116.12 3,423,752.74
合 计 32,860,392.63 -10,430,116.12 3,423,752.74
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（二）不涉及现金收支的重大投资和筹资情况
报告期内，公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
八、报告期内期后事项、或有事项及其他重大事项
（一）期后事项
公司无其它需披露的期后事项。
（二）或有事项
公司无重大或有事项。
（三）承诺事项
公司无承诺事项。
（四）其他重大事项
公司无其他重大事项。
九、报告期内主要财务指标
（一）主要财务指标
财务指标 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
流动比率（倍） 1.20 0.52 0.49
速动比率（倍） 0.96 0.36 0.29
资产负债率（母公司,%） 36.05 35.31 41.90
无形资产（扣除海域使用权和土地使用权）占净资产的比例(%)
0.01 0.01 0.01
财务指标 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率（次） 49.78 35.82 35.36
存货周转率（次） 7.30 5.77 5.65
息税折旧摊销前利润（元） 66,656,165.73 58,232,409.95 43,362,733.15
利息保障倍数（倍） 17.46 17.38 23.17
每股经营活动现金流量净额（元） 1.28 0.40 1.47
每股净现金流量（元） 0.66 -0.21 0.11
【注】：上述财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
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速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息费用+折旧摊销
利息保障倍数＝息税前利润/利息费用
每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金流量净额/期末股本总额
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例＝无形资产（土地使用权除外）/期末净资产
（二）净资产收益率和每股收益
根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的相关要求，公司近三年净资产收益率和每股收益如下表所示：
每股收益（元/股）时间项目加权平均净资产收益率基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润 26.92% 0.86 0.86
年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 25.56% 0.82 0.82
归属于公司普通股股东的净利润 32.55% 0.78 0.78
年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 33.08% 0.79 0.79
归属于公司普通股股东的净利润 37.49% 0.63 0.63
年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 25.50% 0.43 0.43
1、加权平均净资产收益率的计算公式及过程如下：
（1）计算公式：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（2）计算过程：
单位：元
项目 2009年 2008年度 2007年度
期初净资产 138,669,005.20 99,852,274.27 68,328,367.43
本期净利润 43,132,509.77 38,816,730.93 31,523,906.84
加权平均净资产 160,235,260.09 119,260,639.74 84,090,320.85
加权平均净资产收益率 26.92% 32.55% 37.49%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 40,948,681.78 39,447,375.31 21,446,412.36
扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 25.56% 33.08% 25.50%
2、每股收益的计算公式及计算过程如下：
（1）计算公式：
①基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
②稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
（2）计算过程：
单位：元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
期初股份总数 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
本期净利润 43,132,509.77 38,816,730.93 31,523,906.84
基本每股收益、稀释每股收益 0.86 0.78 0.63
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 40,948,681.78 39,447,375.31 21,446,412.36
扣除非经常性损益后基本每股收益、稀释每股收益 0.82 0.79 0.43
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十、历次评估情况
本公司自 2001年设立以来所涉及的资产评估情况详见本招股书第五节之“三、公司设立以来股本形成及变化情况”。
十一、历次验资情况
本公司历次验资情况详见本招股书第五节之“四、历次验资情况”。
十二、备考利润表
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字【2007】10号）的要求，本公司假定自 2006年 1月 1日开始全面执行新企业会计准则，以 2006年 1月 1日资产负债表为起点，编制比较期间的备考利润表。
（一）假设报告期内全面执行新会计准则影响净利润的主要差异
事项：
单位：元
项目 2007年度
一、净利润（申报报表） 31,542,774.20
二、调整项目
1、应付福利费-3,272,905.07
2、消耗性生物资产-
3、所得税影响数 270,014.67
小计-3,002,890.40
三、全面执行新会计准则的备考净利润 28,539,883.80
（二）备考合并利润表
单位：元
项 目 2007年度
一、营业收入 111,706,200.00
减：营业成本 66,708,769.99
营业税金及附加
销售费用 77,475.00
管理费用 12,644,021.56
财务费用 1,542,271.09
资产减值损失-540,457.97
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加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）-205,349.88
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 31,068,770.45
加：营业外收入 150,241.67
减：营业外支出 132,042.97
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”填列） 31,086,969.15
减：所得税费用 2,547,085.35
四、净利润（净亏损以“－”填列） 28,539,883.80
归属于母公司所有者的净利润 28,521,016.44
少数股东损益 18,867.36
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.57
（二）稀释每股收益 0.57
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第十一节管理层讨论与分析
公司董事会和管理层结合公司近三年经审计的财务报表、经营情况和行业状况对公司的财务状况分析如下：
非经特别说明，本节净利润、净资产均指归属于公司普通股股东的部分，有关财务数据均指合并报表口径。
一、财务状况分析
（一）资产结构和质量分析
公司近三年资产构成及变化（单位：万元）
80.26% 82.49% 79.75%
5,00010,00015,00020,00025,000
2007.12.31 2008.12.31 2009.12.31
0.00%
10.00%
20.00%
30.00%
40.00%
50.00%
60.00%
70.00%
80.00%
90.00%
100.00%
流动资产非流动资产非流动资产占比
单位：万元
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目金额占比金额占比金额占比
流动资产 5,756.28 20.25% 3,752.31 17.51% 3,392.52 19.74%
非流动资产 22,672.69 79.75% 17,683.10 82.49% 13,793.03 80.26%
资产总计 28,428.97 100.00% 21,435.41 100.00% 17,185.55 100.00%
近三年，公司总资产规模逐年扩大，主要系随着公司海珍品苗繁育规模及围堰海参养殖面积的扩大，公司以货币资金、存货为主的流动资产以及以固定资产、无形资产为主的非流动资产都随之增加所致。
从资产结构来看，公司非流动资产占总资产的比重较高，报告期内分别为
80.26%、82.49%和 79.75%，均保持在 80%左右，占比情况未出现重大变化。
产生该种资产结构的原因是：一方面，公司主要从事工厂化繁育海珍品苗种业务，大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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生产所需的工厂化设施、设备，如育苗车间、饵料车间、锅炉等投入较大，导致非流动资产投入较大；另一方面，公司主导产品海珍品苗的生产周期较短、自然增殖的特点及公司执行严格的货款回收和信用政策等因素导致公司流动资产占用规模无需太大。因此，公司该种资产结构符合公司当前快速成长的自身特征和普遍的行业特点。
1、流动资产构成及其变化分析
单位：万元
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目金额占比金额占比金额占比
货币资金 3,820.08 66.35% 534.04 14.23% 1,577.05 46.49%
应收账款 108.63 1.89% 476.11 12.69% 232.75 6.86%
预付款项 676.23 11.75% 1,567.67 41.78% 118.08 3.48%
其他应收款 0.02 0.01% 1.92 0.05% 99.35 2.93%
存货 1,151.33 20.00% 1,172.57 31.25% 1,365.29 40.24%
合计 5,756.28 100.00% 3,752.31 100.00% 3,392.52 100.00%
报告期内，公司流动资产规模逐年上升，系因随着公司业务规模的扩大正常的流动资产周转规模扩大所致。报告期内，主要流动资产及其变动有关情况如下：
（1）货币资金
近三年末，公司货币资金余额分别为 1,577.05万元、534.04万元和 3,820.08
万元，占流动资产的比重分别为 46.49%、14.23%和 66.35%，是占比较高的流
动资产，系公司根据海珍品育苗业生产周期特点而保持的合理的、正常的现金储备。
2008年末公司货币资金余额为 534.04万元，较 2007年末减少 1,043.01
万元，主要系公司 2008年支付海域受让款、原材料预付款、工程款及企业所得税款金额较高所致。2009年末货币资金余额较上期末增加 3,286.04万元，增幅
较大，主要系一是公司 2009年生产经营形势较好，主要产品虾夷贝苗和海湾贝苗均销售完毕，同时海参苗销售额较去年同期增幅较大，销售回笼资金大幅增加所致；其次公司为建设打连岛底播海参养殖项目于 2009年 9月向农业银行申请长期专项借款 5,000万元。
（2）存货
存货为公司重要的流动资产之一，公司存货主要包括原材料和消耗性生物资产。近三年末，存货占公司相应期末流动资产比重分别为 40.24%、31.25%和
20.00%。报告期内，公司存货明细如下：
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单位：万元
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目金额占比金额占比金额占比
原材料 33.59 2.92% 304.29 25.95% 559.84 41.01%
消耗性生物资产 1,117.74 97.08% 868.28 74.05% 805.45 58.99%
其中：围堰海参 829.68 72.06% 636.76 54.30% 603.04 44.17%
海参苗 288.06 25.02% 231.52 19.75% 202.41 14.82%
合计 1,151.33 100.00% 1,172.57 100.00% 1,365.29 100.00%
公司存货主要包括原材料和消耗性生物资产，相关变动及资产质量情况分析如下：
①原材料变动分析：公司原材料主要为煤，一般集中在第一和第四季度使用。
保持适当的温度是海珍品苗繁育过程中所必备的条件，因此煤为公司生产经营所需的重要物资。报告期各期末，公司燃料煤的余额变动情况如下：
上半年留存额下半年采购额第四季度使用量年末余额
年度数量
（吨）
金额
（万元）
数量（吨）
金额
（万元）数量
（吨）
金额
（万元）
数量
（吨）
金额
（万元）2007年 11,065.36 561.11 1,687.28 85.56 1,775.64 86.83 10,977 559.84
2008年 221.21 11.40 5,762.69 449.49 2,082.90 78.6 3,901 304.29
2009年 123.59 9.64 4,103.49 258.52 3,693.91 234.57 533.17 33.59
从上表可以看出，报告期内公司第四季度燃料煤的使用量分别为 1,775.64
吨、2,082.90吨和 3,693.91吨，呈逐步增加的趋势，主要系公司越冬海参苗繁
育规模不断扩大所致，报告期内公司第四季度用煤情况符合公司实际生产经营特点。2009年末公司煤余额较低主要系当年上半年留存余额较低，同时第四季度使用量比往年增幅较大影响所致。为确保公司 2010年第一季度用煤需求，公司已于 2010年 1月 10日与大连瓦房店恒宇煤炭经销有限公司签订购煤合同，采购总额 15,000吨，2009年末原材料煤余额较低不会对公司正常生产经营产生不利影响。
②消耗性生物资产变动分析。消耗性生物资产即为公司的生产对象（在产品或产成品），包括虾夷贝苗、海湾贝苗、梭子蟹苗、海参苗、围堰海参等，其各期末的余额变动情况充分体现了该类产品生产的周期和季节性特点：
A、公司所生产的虾夷贝苗和海湾贝苗主要于繁育当年的 5、6月份销售，
故年度末不存在该类苗种存货余额。
B、公司在 2007年以前只繁育销售秋季海参苗，于繁育当年的 9月末、10月初开始销售，年底前销售完毕。为了充分利用公司现有繁育水体，提高盈利水大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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平，在成功掌握培育技术的基础上，公司于 2007年首次尝试了越冬海参苗的繁育。由于海参苗市场需求的不断增加及 2007年越冬海参苗的成功繁育，2008年公司大幅扩大了海参苗的繁育规模，除大部分作为秋季海参苗销售外，部分作为越冬海参苗继续繁育，从而使公司 2008年末和 2009年末海参苗存货仍保持一定余额。
C、为更为有效利用公司现有海域，延长产业链条，降低经营风险，公司于2003年开始养殖围堰海参，生长（养殖）周期为 2年，故各年末会有一定规模的围堰海参存货余额；报告期内，围堰海参的养殖面积逐步扩大，故该存货余额呈逐年上升。
③存货资产的质量状况
公司存货中的消耗性生物资产主要在相对封闭的环境下进行繁育或养殖，不会发生游离公司养殖区的情形；公司建立了严格的产品安全管护、病害预防监测制度，并明确了相应的责任主体和严格的奖惩措施，未发生过产品被偷盗、病害发生的情况。因此公司消耗性生物资产不会发生意外减少的情况。公司繁育的海珍品苗及养殖的围堰海参具有自然生长及自然增殖的特点，投入到产出的增值幅度较大，毛利率水平较高，一般不会发生减值情形。公司管理层认为：截至 2009年 12月末，公司存货的总体质量较好，不存在减值情形。
（3）应收账款
公司在销售方面制定了明确的信用政策并严格执行，而且公司大部分销售采用现销的方式。因此，近三年各年末公司应收账款账面价值较低。2008年末，公司应收账款账面价值较 2007年末增加 243.36万元，增幅较大，主要原因是
2008年公司加大了秋季海参苗的繁育规模，秋季海参苗主要集中在第四季度销售，因而公司应收账款年末余额较高。2009年 12月末，公司应收账款账面价值较 2008年末减少 367.48万元，降幅较大，主要系公司加大了应收账款的催收
力度，致使应收账款年末余额大幅降低。
截止 2009年 12月 31日，公司上半年销售贝苗、越冬海参苗所形成的应收账款余额已全部收回，年末应收账款余额 108.63万元均为下半年销售秋季海参
苗所形成的应收账款，该款项预计将于 2010年 3月末全部予以收回。
近三年，公司应收账款回收情况良好，未发生坏账损失。截止 2009年 12月末，公司应收账款余额中，账龄 1年以内的应收账款账面价值为 108.63万元，
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占 100.00%，不存在账龄 1年以上的应收账款。结合公司应收账款的账龄结构
及主要客户的历史回款情况，公司管理层认为公司应收账款的可回收性良好，发生坏账的风险较小。
（4）预付款项
近三年末，公司预付款项余额分别为 118.08万元、1,567.67万元和 676.23
万元。公司 2008年末预付款项余额为 1,567.67 万元，较 2007年增幅较大，主
要系公司为了保证 2008年末和 2009年年初的生产经营用煤需求，于 9-12月预付 1,168.51万元煤款。
2、非流动资产构成及其变化分析
单位：万元
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目金额占比金额占比金额占比
固定资产 15,175.62 66.93% 14,631.70 82.74% 10,932.70 79.26%
在建工程 3,867.02 17.06%-- 2,645.65 19.18%
无形资产 3,616.98 15.95% 3,035.23 17.16% 214.68 1.56%
递延所得税资产 13.07 0.06% 16.16 0.09%--
合计 22,672.69 100.00% 17,683.10 100.00% 13,793.03 100.00%
公司非流动资产主要包括固定资产、在建工程、无形资产。2009年 12月31日，固定资产和无形资产占公司相应期末非流动资产比重分别为 66.93%和
15.95%，为公司最主要的非流动资产。报告期内，公司非流动资产呈快速上升
趋势，主要系公司近年来为适应市场需求增长不断扩大业务规模而增加对育苗室、围堰及辅助设备投入所致。报告期内公司主要非流动资产情况如下：
（1）固定资产
近三年末，公司固定资产具体情况如下：
单位：万元
2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日类别金额占比金额占比金额占比
房屋建筑物 14,008.74 92.31% 13,401.84 91.59% 9,521.96 87.10%
机器设备 932.37 6.14% 999.18 6.83% 1,121.18 10.26%
运输工具 197.02 1.30% 180.24 1.23% 248.66 2.27%
其他设备 37.50 0.25% 50.45 0.34% 40.90 0.37%
合计 15,175.62 100.00% 14,631.70 100.00% 10,932.70 100.00%
①固定资产结构：
2009年 12月末公司固定资产账面价值 15,175.62万元，占总资产的比率为
53.38%，其中，房屋建筑物与机器设备占有绝对比重，合计占固定资产的
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98.45%。2009年 12月末公司房屋建筑物账面价值为 14,008.74万元，占固定
资产账面价值的 92.31%，房屋建筑物主要为育苗车间、饵料车间和办公用房等，
均为钢筋混凝土结构，综合成新率为 83.14%；2009年末机器设备账面价值为
932.37万元，占固定资产账面价值的 6.14%，机器设备主要为锅炉、预热器等
生产设备，关键设备均处于国内先进水平，综合成新率为 56.66%。
公司固定资产占比较高及其结构是由其行业性质和生产经营特性决定的：公司从事海珍品苗种繁育和围堰海参养殖，所依赖的最基础的资产即为育苗车间、饵料车间、围堰及其他辅助建筑设施。除房屋建筑物外，锅炉、管网等供暖、供气设备等机器设备也是公司育苗业务必不可少和重要的固定资产，报告期内该类固定资产占固定资产总额的比重保持在 10%左右。
②固定资产变动：
2008年末固定资产账面价值较 2007年末增加 3,699.00万元，主要系
4,552.86万元在建工程（其中围堰工程 1,632.14万元）转入固定资产所致。2009
年 12月末固定资产账面价值较 2008年末增加 543.92万元，主要系 1,445.33
万元在建工程（其中围堰工程 1,330.33万元）转入固定资产所致。
上述固定资产的变动使公司报告期内的生产能力和业务规模均得到逐步提升。
报告期内固定资产变动明细情况如下：
A、2008年度固定资产增加情况。公司 2008年度固定资产账面原值较 2007年增加 4,629.60万元，其中房屋建筑物增加 4,552.86万元，机器设备增加 27.31
万元，运输工具增加 29.05万元，其他设备增加 20.39万元，房屋建筑物增加具
体明细情况如下：
项目序号金额(万元)时间
围堰 1 1,632.14 2008-03
浮筏 2 433.86 2008-03
进水沉淀池 3 666.39 2008-09
污水沉淀池 4 400.09 2008-09
排污沉淀池 5 502.42 2008-09
给排水工程 6 310.06 2008-09
挡土墙工程 7 501.78 2008-09
其他 8 106.11 2008-09
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B、2009年度固定资产增加情况。公司 2009年度固定资产账面原值较 2008年增加 1,649.87万元，其中房屋建筑物增加 1,445.33万元，机器设备增加 87.88
元，运输工具增 113.38万元，其他设备增加 3.29万元。
房屋建筑物增加具体明细情况如下：
项目序号金额(万元)时间
水井 1 115.00 2009.07
围堰造礁 2 1,330.33 2009.09
③固定资产折旧使用年限、残值等相关会计估计的合理性分析
由于固定资产金额较大，占比较高，折旧对公司经营业绩影响较大，根据《企业会计准则》，公司本着谨慎的原则，通过对各类固定资产生产能力、有形损耗、无形损耗等因素的分析，确定了相应的预计使用年限及净残值率，采用直线法计提折旧。并在每年年度终了，根据固定资产的使用状况对预计使用年限和预计净残值进行复核，如果固定资产使用年限预计数与原先估计数有差异，调整固定资产使用寿命；如果固定资产预计净残值预计数与原先估计数有差异，调整预计净残值。目前公司各类固定资产的折旧年限及净残值率如下：
类 别预计使用年限（年）净残值率(%)年折旧率(%)
房屋及建筑物 20 5 4.75
机器设备 10 5 9.5
运输工具 5 5 19
其他设备 5 5 19
【注】：公司本次募集资金投资项目所涉及的拟新增固定资产折旧年限及净残值率同上。
自设立以来，公司各项固定资产使用状况良好，未对固定资产的使用年限和净残值进行调整。
公司各类固定资产（包括本次募集资金投资项目所涉及的新增固定资产）预计使用年限、净残值率与同行业上市公司比较情况如下：
类 别公司名称预计使用年限（年）净残值率(%)年折旧率(%)
大连壹桥 20 5 4.75
好当家 15-40 5 2.38-6.33 房屋及建筑物
獐子岛 10-20 3 4.85-9.70
大连壹桥 10 5 9.5
好当家 6-10 5 9.5-15.83 机器设备
獐子岛 10 3 9.70
大连壹桥 5 5 19 运输工具
好当家 5-6 5 15.83-19
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獐子岛 5 3 19.40
大连壹桥 5 5 19
好当家 6-10 5 9.5-15.83 其他设备（电子设备）
獐子岛 5-20 3 4.85-19.40
通过上表对比来看，公司对各类固定资产的预计使用年限和净残值率与同行业上市公司基本处于同一水平，会计估计合理，符合公司的实际情况，能真实地反映公司的经营业绩和期末固定资产价值。
④固定资产中育苗室季节性停用折旧会计处理的合理性分析
公司对于所有固定资产均计提折旧。报告期内，公司一般于上半年进行虾夷贝苗和海湾贝苗的繁育（2008年、2009年上半年还包括了越冬海参苗的繁育），下半年进行秋季海参苗的繁育。从报告期内公司实际繁育规模来看，公司上半年繁育水体全部占满，育苗室不存在季节性停用情形，而下半年公司根据生产经营需要确定合适的海参苗繁育规模，从而会使部分育苗室出现季节性停用。
2007-2009年公司下半年进行海参苗繁育的水体规模分别为1.90万立方米、3.30
万立方米和 4.25万立方米，相应季节性停用的水体规模分别为 4.10万立方米、
2.70万立方米和 1.57万立方米。对于上述季节性停用的育苗室，公司根据既定
的会计政策计提折旧，并根据公司上半年各繁育品种所占用水体的比例计入相应产品的成本。
公司对于季节性停用的育苗室折旧计提的会计处理合规，符合会计准则的有关要求及公司的实际情况。
⑤固定资产质量：
公司于资产负债表日对固定资产的可收回金额进行估计，可收回金额低于其账面价值的，按差额计提资产减值准备。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量现值之间的高者确定。减值准备一经计提，在以后会计期间不予转回。
公司固定资产均为生产经营所必需的，不存在闲置的情形；各类固定资产维护和运行状况良好，不存在重大不良资产。截至 2009年 12月末，固定资产综合成新率达 79.02%，综合成新率较高，可以保障公司业务的持续发展。
（2）在建工程
近三年末，公司在建工程明细如下：
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单位：万元
2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日项目金额占比金额占比金额占比
打连岛工程 3,867.02 100.00%
围堰造礁 979.21 37.01%
浮筏 420.00 15.88%
土石方工程 182.45 6.90%
进水沉淀池 321.56 12.15%
排污沉淀池 235.41 8.90%
其他 507.02 19.16%
合计 3,867.02 100.00% 2,645.65 100.00%
【注】：打连岛工程系指公司目前正在实施的“打连岛底播海参养殖项目”。
近三年末，公司在建工程余额分别为 2,645.65万元、0万元和 3,867.02万
元。2008年末在建工程账面无余额，主要系公司 2007年末 2,645.65万元的在
建工程和 2008年新发生的 1,907.20万元在建工程已全部完工结转为固定资产。
2009年末在建工程余额为 3,867.02万元，主要系公司于 2009年 9月起实施打
连岛底播海参养殖项目（具体情况详见本招股书本节之“三\（二）、未来可预
见的资本性支出及对公司的影响”）所致。
（3）无形资产
公司从事海珍品苗种繁育和海参养殖业务，土地和海域是基础的物质条件，也是必不可少的资源条件，因此土地使用权和海域使用权构成了公司重要的无形资产。截止 2009年 12月末，公司无形资产账面价值为 3,616.98万元，其中包
括土地使用权 607.92万元，海域使用权 3,008.35万元，两者合计占公司无形资
产账面价值比例高达 99.97%。
报告期内，公司无形资产账面价值主要构成如下：
单位：万元
2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日项目金额占比金额占比金额占比
土地使用权 607.92 16.80% 209.26 6.89% 213.66 99.52%
海域使用权 3,008.35 83.17% 2,825.02 93.07% 0.018 0.01%
财务软件 0.57 0.02% 0.79 0.03% 1.01 0.47%
商标权 0.15 0.01% 0.17 0.01%
合计 3,616.98 100.00% 3,035.23 100.00% 214.68 100.00%
关于公司上述土地及海域使用权详细情况见本招股书第六节之“五、发行人
的主要固定资产和无形资产”。
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2007年以前，公司的自有海域使用权系直接确权取得，直接确权取得海域使用权一般只需支付工本费，取得成本较低，故海域使用权类无形资产账面价值较低。为适应本次募集资金投资项目和现有业务对海域使用的需要，进一步改善公司海珍品苗暂养环境，提升公司产品质量和规格，2008年 6月经董事会审议通过，公司与大连圣田海产有限公司签订《海域使用权转让合同》，公司按 3,000万元的价格购买大连圣田海产有限公司拥有的瓦房店市谢屯镇沙山村打连岛附近 2,992亩海域（该海域使用权作价业经具证券从业资格的大连众华资产评估有限公司出具的大众评报字【2008】第 6067号《资产评估报告书》予以评估），因此导致 2008年末海域使用权类无形资产大幅增加。公司自有海域使用面积的增加为今后进一步加快发展，巩固行业龙头地位打下了坚实的资源基础。
报告期内无形资产变动明细情况如下：
①2008年度无形资产增加情况。公司 2008年度无形资产账面原值较 2007年增加 3,000.18 万元，其中海域使用权增加 3,000.00 万元，商标权增加 0.18
万元。
②2009年度无形资产增加情况。公司 2009年度无形资产账面原值较 2008年增加 909.88万元，为土地使用权和海域使用权。具体明细情况如下：
项目序号金额(万元)时间
1 107.80 2009-3-19 土地使用权
2 302.08 2009-3-19
海域使用权 3 500.00 2009-9-21
（4）递延所得税资产
公司 2006年 1月 1日被评为辽宁省省级农业产业化重点龙头企业，根据辽政办发〔2001〕74号文《辽宁省人民政府办公厅转发省农业产业化工作领导小组关于扶持农业产业化经营重点龙头企业意见的通知》、辽地税发[2003]13 号文《辽宁省地方税务局关于落实农业产业化重点龙头企业税收优惠政策的通知》、辽地税发〔2007〕131号文《关于调整省级农业产业化经营重点龙头企业税收政策的通知》及瓦房店市地方税务局下发的大地税瓦字（2008）第 003号《批
准减免税通知书》，公司 2007年 1-9月份免缴企业所得税。基于谨慎性原则，公司 2007年末未确认递延所得税资产。2008年 1月 1日起公司按 12.5%的税
率缴纳企业所得税，当年度收到与资产相关的政府补助形成的可抵扣暂时性差异
13.03万元，应收款项计提坏账准备形成的可抵扣暂时性差异 3.13万元，据此
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公司 2008年 12月 31日确认递延所得税资产 16.16万元。2009年 12月末递延
所得税资产余额为 13.07万元，主要为与资产相关的政府补助所产生的可抵扣暂
时性差异所形成。
3、资产减值准备的提取情况
报告期内，公司严格执行企业会计准则相关规定，并根据公司资产实际情况制定了较为谨慎的资产减值准备计提政策，各期末均对各项资产进行减值测试并根据各项资产的可收回金额（可变现净值）与账面价值的差额相应地足额计提减值准备。截止 2009年 12月 31日，公司所提取的资产减值准备为根据公司会计政策对应收款项提取的坏帐准备合计 5.72万元，其他资产不存在减值的情形。
公司董事会和管理层认为，公司资产整体质量优良，资产减值准备计提符合资产质量的实际情况，计提金额充分、合理。
（二）负债结构及其变动分析
公司近三年负债构成及变化情况（单位：万元）
95.66% 94.71%
46.93%
0.00
1,000.00
2,000.00
3,000.00
4,000.00
5,000.00
6,000.00
7,000.00
8,000.00
2007.12.31 2008.12.31 2009.12.31
0.00%
20.00%
40.00%
60.00%
80.00%
100.00%
流动负债非流动负债流动负债占比单位：万元
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目金额占比金额占比金额占比
流动负债 4,810.13 46.93% 7,167.88 94.71% 6,887.55 95.66%
非流动负债 5,438.69 53.07% 400.62 5.29% 312.78 4.34%
负债总计 10,248.82 100.00% 7,568.51 100.00% 7,200.32 100.00%
2007和 2008年末，公司负债主要为外部借款和经营性负债（包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款）构成的流动负债，占各期末公司负债总额的比例分别为 95.66%、94.71%。2009年末流动负债占负债
总额的比例为 46.88%，下降幅度较大，主要系公司为实施打连岛底播海参养殖
项目于 2009年 9月向农业银行申请 5,000万元长期借款影响所致。
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1、流动负债结构及其变化分析
单位：万元
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目金额占比金额占比金额占比
短期借款 4,300.00 89.39% 4,500.00 62.78% 1,700.00 24.68%
应付账款 217.56 4.52% 776.22 10.83% 2,463.35 35.77%
应付职工薪酬 216.40 4.50% 280.12 3.91% 413.31 6.00%
应交税费 50.04 1.04% 11.33 0.16% 283.95 4.12%
其他应付款 26.13 0.54% 1,600.21 22.32% 2,026.93 29.43%
合计 4,810.13 100.00% 7,167.88 100.00% 6,887.55 100.00%
（1）短期借款
近三年末，公司短期借款余额分别为 1,700.00万元、4,500.00万元和 4,300
万元，占流动负债总额的比重分别为 24.68%、62.78%和 89.39%，呈现不断增
加的趋势，主要系因公司随着业务规模的扩大、流动资金需求上升而增加向银行短期贷款所致。
（2）应付账款
近三年末，公司应付账款余额分别为 2,463.35万元、776.22万元和 217.56
万元，占流动负债总额比重分别为 35.77%、10.83%和 4.52%。2007年末应付
账款余额保持较高水平，系因公司拥有良好的商业信用，购买煤等原材料可以从供应商处获得一定期限的付款信用期所致。2008年末较 2007年末减少 1,687.13
万元，主要系公司支付种贝、种参购货款 498.62万元，购煤款 848.65万元、饵
料款 345.44万元所致。2009年末，公司应付账款余额为 217.56万元，较 2008
年末减少 558.66万元，主要系公司支付饵料款 199.36万元和网具款 189.94万
元所致。
（3）应付职工薪酬
近三年末，公司应付职工薪酬余额分别为 413.31万元、280.12万元和
216.40万元，占流动负债总额的比重分别为 6.00%、3.91%和 4.50%，该项流
动负债余额系公司根据既定的工资、福利费等计提、发放（支付）政策而产生的正常的阶段性余额。2008年末余额较 2007年末下降幅度较大主要系公司 2008年缴纳部分 2007年度计提但未缴纳的工会经费及 2008年末计提奖金略有下降所致。公司不存在拖欠性质的应付职工薪酬。
（4）应交税费
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近三年末，公司应交税费余额分别为 283.95万元、11.33万元和 50.04万
元，占流动负债总额的比重分别为 4.12%、0.16%和 1.04%。2007年末公司应
交税费余额较高，主要系根据辽政办发〔2001〕74号、辽地税发〔2003〕13号和辽地税发〔2007〕131号文件的规定，公司 2007年 1-9月免征企业所得税，均未进行企业所得税的预缴，年末应交税费余额实际为公司 2007年度季度平均应缴纳的企业所得税税额。
（5）其他应付款
近三年末，公司其他应付款余额分别为 2,026.93万元、1,600.21万元和
26.13万元，占流动负债总额的比重分别为 29.43%、22.32%和 0.54%。公司其
他应付款主要构成情况如下：
单位：万元
项 目 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
个人往来款 1,474.83
工程款 305.94
海域受让款 1,500.00
其他 26.13 100.21 246.16
合计 26.13 1,600.21 2,026.93
2008年末公司其他应付款余额较 2007年末减少 426.72万元，主要系因受
让海域使用权增加应付款 1,500.00万元，同时偿还个人往来款 1,474.83万元和
支付工程款 305.94万元所致。2009年末，公司其他应付款余额为 26.13万元，
较 2008年末减少 1,574.08万元，主要系公司 2009年偿还大连圣田海产有限公
司海域使用权转让款 1,500.00万元所致。
报告期内，公司正处于高速发展期，公司海珍品育苗及围堰海参养殖业均需投入大量的资金进行苗室、围堰工程及相关的配套设备建设，为缓解资金需求压力，公司于 2007年分别向宋秀美、徐广伟和姜涛借入 1,110.00万元、300.00
万元和 64.83万元用于补充流动资金，上述个人往来款公司已于 2008年 6月底
前全部予以偿还。
公司 2008年偿还个人往来款 1,474.83万元具体情况如下表：
债权人
姓名借款时间
借款金额
（万元）用途偿还时间
偿还金额
（万元）
2007年 2月 880.00 补充流动资金 2008年5月 845.60宋秀美
2007年 11月 230.00 补充流动资金 2008年6月 264.40
小计 1,110.00 1,110.00
徐广伟 2007年 11月 181.00 补充流动资金 2008年3月 300.00
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2007年 12月 119.00 补充流动资金
小计 300.00 300.00
2007年 10月 64.83 补充流动资金 2008年5月 50.00姜涛
补充流动资金 2008年6月 14.83
小计 64.83 64.83
公司与上述债权人宋秀美、徐广伟和姜涛之间均不存在关联关系。
2008年以来，公司未新发生个人往来款事项。
2、非流动负债结构及其变化分析
公司非流动负债包括长期借款和其他非流动负债两项，具体如下：
单位：万元
2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 项目金额比例金额比例金额比例
长期借款 5,000.00 91.93%
其他非流动负债 438.69 8.07% 400.62 100.00% 312.78 100.00%
合计 5,438.69 100.00% 400.62 100.00% 312.78 100.00%
（1）为了充分利用海域资源，提高公司整体盈利能力，经公司 2009年 7
月 18日一届董事会第七次会议决议通过，公司以打连岛海域为主体实施打连岛底播海参养殖项目。为顺利实施建设打连岛底播海参养殖项目，公司于 2009年9月向农业银行申请了 5,000万元长期借款，该笔专项借款期限为 5年，年利率为 6.9120%。
（2）根据 2007年 1月瓦财农（专）【2007】2号《关于拨付 2006年渔业
发展资金的通知》和 2007年 5月瓦财建（专）【2007】92号《关于转发 2007年大连市财力投资北三市开发项目补充执行计划及预算指标的通知》，公司 2007年收到固定资产投资补助和渔业发展资金合计 327.80万元，其中 15.02万元计
入当期损益，余额 312.78万元计入非流动负债，在剩余的年度内分期计入损益。
2008年 1-12月上述政府补助 16.39万元计入当期损益，余额 296.38万元仍于
“其他非流动负债”科目核算。根据炮政发【2008】12号《关于农业基础设施专项资金补助的通知》和炮政发【2008】112号《关于农业基础设施专项资金补助的通知》，2008年 1-12月公司收到由瓦房店市炮台镇人民政府拨付的农业基础设施专项补助资金 108.30万元，其中 4.06万元计入当期损益，余额 104.24
万元仍于“其他非流动负债”科目核算。根据炮政发【2009】17号《关于农业基础设施专项资金补助的通知》和炮政发【2009】29号《关于农业基础设施专项资金补助的通知》，公司 2009年收到由瓦房店市炮台镇人民政府拨付的农业基础设施专项资金补助 59.87万元，全部计入非流动负债，2008年和 2007年与
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资产相关的政府补助 21.80万元计入 2009年损益，余额 378.82万元仍于“其
他非流动负债”科目核算。
3、或有负债情况
截至 2009年 12月 31日，公司不存在为他人提供担保、诉讼等事项所形成的或有负债。
（三）现金流量分析
-8,000.00
-6,000.00
-4,000.00
-2,000.0.00
2,000.00
4,000.00
6,000.00
8,000.00
2007年度 2008年度 2009年度公司近三年现金流量结构及变动（万元）经营性现金净流量投资性现金净流量筹资性现金净流量
单位：万元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量净额 6,413.10 2,002.88 4,540.98
二、投资活动产生的现金流量净额-7,563.49 -4,142.35 -3,532.48
三、筹资活动产生的现金流量净额 4,436.43 1,096.46 -666.13
净现金流量 3,286.04 -1,043.01 342.38
2007年，公司现金净流入金额较低，主要原因是公司处在快速成长阶段，固定资产支出较大所致。2008年度公司现金净流量为-1,043.01万元，除公司继
续加大固定资产投资以外，主要系公司预付原材料款项、支付企业所得税款等金额均较高所致。2009年公司现金净流量为 3,286.04万元，处于较为合理的水平。
1、经营活动产生的现金流量分析
（1）经营性现金流量与公司收入、利润之间的匹配性分析
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
销售商品、提供劳务收到的现金 15,706.32 13,106.26 11,284.47
营业收入 15,319.50 13,362.42 11,170.62
经营活动产生的现金流量净额 6,413.10 2,002.88 4,540.98
净利润 4,313.25 3,881.67 3,152.39
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报告期内，随着公司营业收入规模的不断扩大，公司销售商品收到的现金和经营性现金净流量亦随之增加。总体而言，公司销售商品收到的现金与实现的营业收入、经营活动产生的现金流量净额与实现的净利润保持着较好的匹配关系，说明公司主营业务在具有较高的获利能力的同时保持着很好的盈利质量（即获取现金的能力），这为公司的持续稳定经营和持续的规模扩张提供了很好的资金流支持。
2008年度公司经营性现金净流量较同期净利润低 1,878.79万元，主要调整
项目如下表所示：
单位：万元
调整项目 2008年度
一、净利润 3,881.67
二、非支出费用金额 1,112.68
1、资产减值准备 2.47
2、固定资产折旧 930.59
3、无形资产摊销 179.62
三、非经营性费用（财务费用）金额 271.21
四、余额净变化金额-3,262.69
1、递延所得税资产减少-16.16
2、存货的减少 192.72
3、经营性应收项目减少-1,353.30
4、经营性应付项目增加-2,085.95
五、经营性现金净流量 2,002.88
2009年度公司经营性现金净流量为 6,413.10万元，保持在较高水平，主要
系公司营业收入较上年度有所增长，同时应收账款回收较快，年末应收账款余额较低，预付煤款较去年同期降幅较大影响所致。
（2）公司经营性现金流入、流出结构分析
①报告期内，公司按年度划分经营性现金流结构如下：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度项目金额占比金额占比金额占比
1、流入结构
销售商品 15,706.32 98.12% 13,106.26 98.22% 11,284.47 96.61%
税费返还------其他 300.28 1.82% 237.16 1.78% 396.45 3.39%
小计 16,006.61 100.00% 13,343.42 100.00% 11,680.91 100.00%
2、流出结构----
购买商品 5,735.03 59.78% 7,649.89 67.46% 4,766.37 66.76%
支付职工现金 2,204.40 22.98% 2,097.93 18.50% 1,597.63 22.38%
支付税费 593.55 6.19% 864.71 7.62% 17.15 0.24%
其他 1,060.53 11.05% 728.01 6.42% 758.77 10.63%
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小计 9,593.51 100.00% 11,340.54 100.00% 7,139.93 100.00%
3、净流入 6,413.10 - 2,002.88 - 4,540.98 -
报告期内，从公司经营性现金流入结构看，销售商品收到的现金占公司相应期间经营性现金流入的比重分别为 96.61%、98.22%和 98.12%，为公司经营性
现金流入的主要来源。
报告期内，从公司经营性现金流出结构看，购买商品支出的现金占公司相应期间经营性现金流出的比重分别为 66.76%、67.46%和 59.78%，为公司经营性
现金支出的主要渠道。2008年公司购买商品或劳务支出现金占相应期间经营性现金流出的比重较 2007年有所增加，而支付给职工的现金所占比重则有所降低，主要系由于公司 2008年所购买燃料煤价格有所上升且采购量有所增加，而随着劳动效率逐步提高人工费用所占支出比重有所下降所致。2009年公司购买商品或劳务支出现金占相应期间经营性现金流出的比重有所下降，主要系公司购买燃料煤支出金额下降所致。
②报告期内公司按季度划分的经营活动现金流入、流出的分布情况：
A、2007年
单位：万元
项 目第一季度第二季度第三季度第四季度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 233.46 7,801.68 1,824.74 1,424.59
收到的税费返还 -
收到其他与经营活动有关的现金 12.32 68.98 31.42 283.73
经营活动现金流入小计 245.78 7,870.65 1,856.16 1,708.32
购买商品、接受劳务支付的现金 1,867.12 1,556.94 777.89 564.42
支付给职工以及为职工支付现金 339.30 805.72 351.88 100.73
支付的各项税费 6.04 0.34 9.55 1.22
支付其他与经营活动有关的现金 164.87 253.86 178.65 161.38
经营活动现金流出小计 2,377.33 2,616.87 1,317.97 827.75
经营活动产生的现金流量净额-2,131.55 5,253.78 538.18 880.57
B、2008年
单位：万元
项 目第一季度第二季度第三季度第四季度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,642.79 7,493.04 1,625.59 2,344.84
收到的税费返还 -- - -
收到其他与经营活动有关的现金 8.34 22.68 14.21 191.93
经营活动现金流入小计 1,651.12 7,515.72 1,639.80 2,536.77
购买商品、接受劳务支付的现金 2,323.96 2,800.45 1,012.79 1,512.68
支付给职工以及为职工支付现金 440.92 952.08 506.67 198.25
支付的各项税费 355.41 504.30 5.01
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支付其他与经营活动有关的现金 206.98 236.29 114.44 170.29
经营活动现金流出小计 2,971.87 4,344.24 2,138.19 1,886.24
经营活动产生的现金流量净额-1,320.75 3,171.49 -498.39 650.53
C、2009年
单位：万元
项 目第一季度第二季度第三季度第四季度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,009.97 8,622.13 2,468.96 3,605.27
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 60.05 116.53 2.14 121.57
经营活动现金流入小计 1,070.02 8,738.66 2,471.10 3,726.83
购买商品、接受劳务支付的现金 1,099.74 3,164.78.36 692.15
支付给职工以及为职工支付现金 616.53 810.65 570.62 206.61
支付的各项税费 14.42 4.90 572.76 1.47
支付其他与经营活动有关的现金 375.29 278.30 26.52 380.42
经营活动现金流出小计 2,105.98 4,258.63 1,948.25 1280.65
经营活动产生的现金流量净额-1,035.96 4,480.03 522.85 2,446.18
报告期内，公司经营活动现金流入主要来源于销售商品、提供劳务收到的现金项目，现金流出主要集中于购买商品、接受劳务支付的现金及支付给职工以及为职工支付的现金项目。分季度看，公司经营活动现金流入集中在第二、第三和
第四季度，其中第二季度是公司最主要的现金流入季节。经营活动现金流出集中在第一和第二季度，符合公司主要业务特点。总体看来，公司第二和第四季度产生的经营活动现金流量净额较大，第一和第三季度经营活动产生的现金流量净额较低。公司分季度生产经营活动现金流量流入流出分布符合公司实际生产经营情况。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度项目金额占比金额占比金额占比
1、流入结构
2、流出结构
购建长期资产 7,563.49 100.00% 4,142.35 100.00% 3,523.66 99.75%
其他 8.82 0.25%
小计 7,563.49 100.00% 4,142.35 100.00% 3,532.48 100.00%
3、净流出 7,563.49 - 4,142.35 - 3,532.48 -
报告期内，公司投资性现金净流量分别为-3,532.48万元、-4,142.35万元、
和-7,563.49万元，均为净流出，系公司对海珍品育苗室、围堰海参养殖及打连
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岛底播海参养殖等相关固定资产逐步加大投入所致，说明公司处在快速成长和逐步扩大投入阶段，是处在成长过程中企业的正常财务现象。
报告期内，从投资活动产生的现金流量结构来看：公司（合并报表）不存在收回、处置投资等产生的现金流入，而且投资活动现金流出几乎全部为购建与主业相关的固定资产等长期资产而发生，这说明公司投资活动紧紧围绕主业实施，而且投资质量较高。
报告期内公司围绕主业而实施的投资性活动为公司生产规模和行业地位的提升以及未来持续发展提供了坚实的物质基础。
3、筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度项目金额占比金额占比金额占比
1、流入结构
借款 10,400.00 100.00% 5,000.00 100.00% 5,893.59 100.00%
其他 60.00
小计 10,400.00 100.00% 5,060.00 100.00% 5,893.59 100.00%
2、流出结构
偿还债务 5,600.00 93.90% 3,692.33 93.16% 6,344.71 96.72%
偿付利息 363.57 6.10% 271.21 6.84% 155.02 2.36%
其他 60.00 0.91%
小计 5,963.57 100.00% 3,963.54 100.00% 6,559.73 100.00%
3、净流入 4,436.43 - 1,096.46 --666.13 -
报告期内不同年度，公司筹资活动产生的现金净流量出现不同程度和不同方向的波动，系因公司根据各年度投资活动、经营活动的现金需求情况和自身内部资金供应情况而相应采取不同的筹资政策所致，表现为有的年份为净流入、有的年份为净流出。整个报告期内，公司筹资性现金流出中只有偿还借款及支付利息，不存在分红而支付的现金流出，这说明公司处在快速发展和扩张期，公司经营产生的积累全部留存在公司并投入了滚动发展；另外，公司筹资活动累计产生的现金净流量为 4,866.76万元，表现为净流入，这说明单纯依赖自身积累已在一定
程度上难以满足公司的发展需求。
（四）偿债能力分析
财务指标 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
资产负债率（母公司，%） 36.05 35.31 41.90
流动比率（倍） 1.20 0.52 0.49
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速动比率（倍） 0.96 0.36 0.29
财务指标 2009年度 2008年度 2007年度
息税折旧摊销前利润（万元） 6,665.62 5,823.24 4,336.27
利息保障倍数（倍） 17.46 17.38 23.17
1、公司总体负债水平及偿债能力分析
报告期各期末，公司（母公司）资产负债率分别为 41.90%、35.31%和
36.05%，资产负债率基本处于 30%～50%之间，保持较为合理和稳健的水平，
说明公司总体负债水平和规模适度；同时，资产负债率呈一定的下降趋势，说明公司在快速发展和扩张中，较为重视总体负债水平和规模的控制，发展遵循了适度和稳健性原则。较为合理的负债规模及稳健的资产负债率水平，加之较强的盈利能力，从根本上保证了公司的总体偿债能力。
2、公司分季度资产负债结构分析
公司主营业务为虾夷贝苗、海湾贝苗、海参苗的繁育、科研与销售，另外还有少量围堰海参的养殖与销售。公司一般在上半年进行虾夷贝苗和海湾贝苗的繁育（2008年和 2009年上半年还包括了越冬海参苗的繁育），下半年进行秋季海参苗的繁育。围堰海参大部分于每年的第四季度销售。公司主要支出项目为人工、燃料、种贝/种参和网具购置支出以及偿还银行借款和资本性支出，每年第一和第二季度是公司最主要的生产经营季节，各项成本费用支出金额较大。
（1）报告期内公司分季度简要资产负债情况如下：
①2007年
单位：万元
项目第一季度末第二季度末第三季度末第四季度末
流动资产 6,100.87 6,066.85 3,770.55 3,392.52
其中：存货 4,959.73 1,977.94 952.38 1,365.29
非流动资产 11,936.30 13,046.61 13,329.36 13,793.03
资产合计 18,037.17 19,113.46 17,099.92 17,185.55
流动负债 11,094.87 10,052.18 7,564.53 6,887.55
非流动负债 49.58 324.24 320.67 312.78
负债合计 11,144.46 10,376.42 7,885.20 7,200.32
股东权益合计 6,892.72 8,737.04 9,214.72 9,985.23
负债和股东权益合计 18,037.17 19,113.46 17,099.92 17,185.55
②2008年
单位：万元
项目第一季度末第二季度末第三季度末第四季度末
流动资产 7,097.22 5,716.30 4,254.18 3,752.31
其中：存货 5,185.20 1,891.51 2,158.56 1,172.57
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非流动资产 13,607.15 17,764.66 17,997.33 17,683.10
资产合计 20,704.37 23,480.96 22,251.52 21,435.41
流动负债 10,704.93 9,230.34 8,202.51 7,167.88
非流动负债 316.18 312.08 307.98 400.62
负债合计 11,021.11 9,542.42 8,510.50 7,568.51
股东权益合计 9,683.26 13,938.54 13,741.02 13,866.90
负债和股东权益合计 20,704.37 23,480.96 22,251.52 21,435.41
③2009年
单位：万元
项目第一季度末第二季度末第三季度末第四季度末
流动资产 6,223.22 6,747.13 4,094.34 5,756.28
其中：存货 5,561.09 2,230.70 2,512.40 1,151.33
非流动资产 17,854.26 19,053.28 19,657.64 22,672.69
资产合计 24,077.48 25,800.41 23,751.98 28,428.97
流动负债 10,520.33 7,664.41 5,861.41 4,810.13
非流动负债 455.04 449.59 444.14 5,438.69
负债合计 9,975.37 8,114.00 6,305.55 10,248.82
股东权益合计 13,102.11 17,686.41 17,446.43 18,180.15
负债和股东权益合计 24,077.48 25,800.41 23,751.98 28,428.97
报告期内公司资产规模逐年扩大，呈现良好的增长态势。分季度看，公司总资产大体呈现先升后降的趋势。第一和第二季度是公司最主要的生产经营季节，随着生产经营成果的逐步实现，公司二季度资产规模达到最大，其后随着各项应付款项的支付，资产规模有所降低；分季度看，公司总负债大体呈现逐季降低的趋势，年末总负债一般为全年最低。2009年下半年，公司为实施打连岛底播海参养殖项目向农业银行申请 5,000万元长期借款，受此因素影响，公司 2009年末总负债有较大幅度的提高。总体看来，报告期内公司资产负债整体结构基本处于合理水平。
（2）报告期内公司分季度主要偿债能力指标如下：
①2007年
财务指标第一季度末第二季度末第三季度末第四季度末资产负债率（%） 61.79 54.29 46.11 41.90
流动比率（倍） 0.55 0.60 0.50 0.49
速动比率（倍） 0.10 0.41 0.37 0.29
②2008年
财务指标第一季度末第二季度末第三季度末第四季度末资产负债率（%） 53.23 40.64 38.25 35.31
流动比率（倍） 0.66 0.62 0.52 0.52
速动比率（倍） 0.18 0.41 0.26 0.36
③2009 年
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财务指标第一季度末第二季度末第三季度末第四季度末
资产负债率（%） 41.43 31.45 26.55 36.05
流动比率（倍） 0.59 0.88 0.69 1.20
速动比率（倍） 0.06 0.59 0.26 0.96
报告期内，公司流动比例和速动比例较低。分季度看，流动比率和速动比率大体呈现先升后降的趋势。公司流动比率和速动比率一般在二季度末达到最高，主要原因是公司主导产品虾夷贝苗和海湾贝苗大部分在第二季度销售，生产经营成果集中在第二季度实现，其后流动比率和速动比率逐步降低，至四季度末降到最低。2009年下半年，公司向农业银行申请 5,000万元长期借款，从而使公司2009年末流动比率和速动比率均有较大幅度的提高。公司第一季度速动比率明显偏低，主要原因在于年初公司大量流动资产进入生产环节进而转化为存货，导致扣除存货后的速动资产金额明显降低所致；分季度看，公司资产负债率基本呈现逐步降低的趋势，主要原因为上半年是公司主要生产经营季节，为保证资金需求，公司一般于年初向银行融资取得银行短期借款，同时一季度因购买各项生产资料发生的短期负债大量增加，随着年度内经营成果的逐步实现，各项流动负债的逐步偿付，公司资产负债率逐步降低。
（3）报告期内公司分季度抵押的长期资产占非流动资产的比例情况
报告期内，公司分季度所抵押的长期资产（包括固定资产和无形资产）占相应期末非流动资产的比例情况如下：
财务指标 2009 年度 2008 年度 2007 年度
第一季度末 33.31% 27.11% 32.68%
第二季度末 36.89% 19.59% 29.50%
第三季度末 34.45% 19.91% 28.47%
第四季度末 43.38% 19.96% 27.13%
3、公司短期偿债能力分析
（1）存在的短期偿债压力及其产生的原因分析
2007年和 2008年，公司流动比率分别为 0.49、0.52，速动比率分别为 0.29、
0.36，2009年由于公司取得长期专项借款 5,000万元从而使 2009年末流动比
率和速动比率分别提高为 1.20和 0.96。若剔除上述长期借款因素影响，公司报
告期内流动比率和速动比率均较低，从整体来看，公司存在一定的短期偿债压力，产生该种状况是因公司所处的海水养殖行业的行业特点以及公司所从事的海珍品育苗业自身的生产经营特点造成的：
①行业因素分析
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海水养殖行业无论是育苗业还是养殖业，无论是工厂化养殖还是围堰养殖，均需要大量固定资产投入以创造或改造养殖产品的生长和养殖环境，这是生产经营的物质基础和前提条件。因此，海水养殖企业普遍存在固定资产等长期资产占总资产比重较高的财务状况并由此造成流动比率和速动比率等短期偿债能力指标普遍过低。
公司目前正处于高速发展期，公司海珍品育苗及围堰海参养殖业均需投入大量的资金进行苗室、围堰工程及相关的配套设备建设，固定资产持续投入较大，报告期内公司资本性支出金额分别达 3,523.66万元、4,142.35万元和 7,563.49
万元。在大量固定资产投入并不考虑权益性资本注入的情况下，公司的投资资金来源需在保持合适的借款和经营性负债规模前提下通过在合理限度内适度压缩流动资产规模来解决，由此造成了公司与行业特性一致的流动比率和速动比率偏低的财务状况。
公司与同行业上市公司短期偿债能力比较表
上市公司流动比率(倍)速动比率(倍)
獐子岛（002069） 2.70 0.52
东方海洋（002086） 1.82 1.31
好当家（600467） 1.46 0.25
三家平均 1.99 0.69
剔除獐子岛后平均 1.64 0.78
本公司 0.52 0.36
【注】A、以上数据来源于上市公司公开披露的数据；数据均为 2008年年报数据。
B、上述上市公司中，獐子岛由于主要从事底播自然增殖的养殖模式，其无需大量围堰、工厂化车间等固定资产投资；同时，其底播产品养殖周期一般在三年以上，在产品存货类流动资产规模较大，因此其流动比率偏离行业一般特性而且流动比率与速动比率出现严重背离。本公司与其之间不具备可比性。
与同类上市公司比较，公司速动比率与流动比率仍低于其平均水平，这是由两个因素造成的：A、业务结构不完全相同所致，上述上市公司中均存在较大规模的水产加工业，而本公司不存在水产加工业，由此造成对存货等流动资产的周转规模需求不同；B、养殖产品种类和生产周期不同导致对流动资产规模需求的不同所致，具体分析见下述“自身业务特点分析”部分。
②自身业务特点分析
A、从流动资产保有量需求来看：
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（A）公司主营产品扇贝苗和海参苗生产周期较短，如不考虑越冬海参苗，各种海珍品苗均在一个完整会计年度内完成整个生产经营周期，其中虾夷扇贝、海湾贝苗主要在上半年度完成生产和销售，因此公司各年末无需也无法保有大额存货类流动资产。
（B）公司制定并执行了严格的销售政策，产品以现销为主；对部分信用好的老客户给予一定的信用期，但账期较短并大部分在年内收回，因此公司各年末应收账款占用的流动资产规模也较小。
（C）公司繁育的海珍品苗具有自然生长和自然增殖的特点，投入产出比较高，在生产周期之前需要保有的流动资产储备（原材料、周转货币资金等）需求较低。
上述三项因素保证了公司在可以维系正常生产经营的情况下，各年末均无需保有大额的流动性资产占用规模，保证了生产经营回笼的资金可以更多地投入固定资产等长期资产，最终保证了流动比率和速动比率无需保持在很高的水平。
B、从流动负债获取能力来看：
公司具有良好的银行信用和商业信用，并有良好的盈利能力和现金获取能力作为偿付保障，因此在正常的生产经营过程中公司可以获取一定规模的、合理的银行借款和经营性负债（应付账款、其他应付款等）。
综上所述：在维系生产经营正常开展的前提下，公司可以保有较低规模的流动资产并同时可以获取适度规模的流动负债，这最终导致了公司流动比率和速动比率两项财务指标偏低的财务状况。公司的流动比率和速动比率偏低的财务状况是符合所处的行业特点和自身的业务特点的，是正常和合理的财务现象。
（2）短期偿债能力分析
较低的流动比率和速动比率使公司面临一定的短期偿债压力，但从公司实际情况看仍具有较强的短期偿债能力，这主要基于以下几点：
①公司产品自然增殖的特点及良好的获利能力及现金获取能力保证了公司的偿债能力
A、公司产品具有自然生长和自然增殖的特点，毛利率水平较高，盈利能力和获取现金能力较强。报告期内各期，分别实现净利润 3,152.39万元、3,881.67
万元和 4,313.25万元；分别实现息税折旧摊销前利润 4,336.27万元、5,823.24
万元和 6,665.62万元；分别实现经营活动现金净流量 4,540.98万元、2,002.88
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万元和 6,413.10万元；利息保障倍数分别为 23.17、17.38和 17.46；综合毛利
率分别为 41.47%、45.24%和 44.63%；加权平均净资产收益率分别为 37.49%、
32.55%和 26.92%。良好的盈利和获现能力从根本上保证了公司的偿债能力。
B、动态分析公司的短期偿债能力，不仅要看静态的流动比率和速动比率高低，更应该看未来一个会计周期（12个月）可实现的盈利及经营性现金流对债务偿付的保障。公司根据产品生产的周期特点于各期末保有合理的、较低的流动资产规模，但同时公司较强的盈利能力使得公司单位流动资产投入可以获取较高的盈利；报告期内公司实现的净利润与各期初流动资产之比分别达到 1.07、1.14
和 1.15；这样使得公司偿还流动负债在具有流动资产保有余额保障的基础上更
有下一个会计周期的盈利保障。因此，结合未来的盈利能力动态考察和分析，尽管公司流动比率和速动比率偏低，但实质上仍具备较强的短期偿债能力。
②公司适度的总体负债水平、良好的信用及筹资能力是偿债能力的有效补充
2009年 12月末，公司资产负债率为 36.05%，总体负债规模适度；同时，
公司拥有良好的金融和商业信用，且公司长期资产（固定资产、无形资产）中抵押率为 43.38%，仍有较大的抵押融资能力。因此，公司具备良好的筹资能力和
较大的筹资空间，这也为公司的短期偿债能力提供了有效的补充。
（3）对短期偿债风险和偿债能力分析的结论
总体来看：公司较低的流动比率和速动比率系与所处行业的特点、自身业务的特点以及公司所处的发展阶段密切相关的；考虑到公司较强的盈利能力及获取现金能力、良好的信用及筹资能力，公司虽然有一定的短期偿债压力，但在实质上仍具备如期偿还到期债务的能力，报告期内公司均未发生偿付风险，这也从事实上充分证明了这一点。
4、与公司控制偿债风险相关的资金安排计划和营运资金管理制度
（1）公司总体资金管理措施
第一，实施全面预算管理，提高资金使用效益。首先，从资金集中管理入手，建立、完善并推广公司结算中心制度，强化资金集中统一管理，提高资金使用效益；其次，推行全面预算管理制度，保障企业资金有序流动，建立健全全面预算管理机制，对生产经营各个环节实施预算的编制、分析、考核制度，将预算作为公司内部组织生产经营活动的法定依据，把资金的收支纳入严格的预算管理程序之中；最后，明确现金流量在企业管理工作中的核心地位，要把现金流量监控作大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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为重点，分门别类，把好关键点，加强对现金流量的分析预测，强化对公司现金流量的监控，严格限制预算的资金支出，实施大额资金的跟踪监控，严格控制现金流入和流出，保证支付能力和偿债能力。
第二，抓好资金流程管理，实现资金良性循环。为保证资金高效率运转，财务部门对公司资金按照“统一计划、统一调度、统一结算、统一借贷”的原则，加强对公司内部各部门资金的统一集中管理，提高资金使用效率，防范风险。
第三，健全公司内部管理制度。通过制定示范性内部财务管理办法，使财务人员有章可循；把好资金使用的审查备案关，严格手续，使公司的资金运用更加科学合理；加强对内部管理制度执行情况的检查、监督，促使公司不断完善并认真执行。
（2）具体资金安排计划。
报告期内，公司主要根据公司年度业务流程制定具体的资金使用计划，业务流程主要包括采购业务流程、生产业务流程和销售业务流程。公司资金流入主要来源于主营产品虾夷贝苗、海湾贝苗、海参苗和围堰海参销售收款及向银行融资获得的银行借款，资金流出主要是燃料、种贝/种参和网具、消毒用品等购置款，人员工资发放、支付税费、偿还银行短期借款及资本性支出。
根据公司的业务特点，公司年度主要的资金收支情况见下表
现金流入现金流出项目项目时间项目时间
购买种贝主要于第一季度
燃料主要于第一、第四季度
饵料、网具、消毒用品全年
虾夷贝苗
海湾贝苗
销售
收入
主要于第二、第三
季度
人员工资全年
购买种参主要于第二季度
燃料主要于第一、第四季度
饵料、网具、消毒用品全年海参苗
销售
收入
主要于第三、四季
度
人员工资全年
经营
活动
围堰海参销售收入主要为第四季度人工费、看护费全年
投资活动--建固定资产、无形资产主要为第二、三、四季度
融资活动银行借款主要为第一、第三季度偿还银行借款主要为第一、第三季度
公司一般于年初制定全年资金使用计划，并根据实际使用情况于每季度末进行调整。公司虾夷贝苗、海湾贝苗、海参苗和围堰海参销售取得的资金主要集中在第二和第四季度，由于公司目前虾夷贝苗、海湾贝苗繁育规模大大超过海参苗大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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和围堰海参，虾夷贝苗、海湾贝苗又集中在第二季度末销售，因此一般公司每年第二季度末资金最为充裕，通过银行融资取得的银行短期借款主要安排在第一和第三季度。公司结合自身生产经营的季节性特点和外部融资安排，使全年各个季度均能保持较稳定的资金来源；公司的各项支出中，燃料购置款、人员工资、偿还银行短期借款和资本性支出金额较大。燃料购置款一般发生于每年第一和第四季度，除公司第二和第三季度销售收款部分用来预付燃料款外，其余通过外部融资予以保证。公司一季度大量繁育虾夷贝苗和海湾贝苗，燃料、网具、饵料、消毒用品及人员工资支出金额较大，除通过公司历年经营积累及外部融资进行支付外，公司还充分利用自身良好的信誉，利用商业信用适当延迟付款，缓解一季度资金需求压力。公司的资本性支出发生于全年各个季度，主要根据全年资本性支出计划并结合公司的资金留存情况支付。公司的人员工资、津贴和税费支出期限较为固定，为每月初或每季度初，公司根据支付金额提前进行准备。
（3）资金管理制度
上述资金管理措施系公司在 2005年制定的总体财务管理体系中的一项具体管理制度。为了进一步明确该项制度的重要性和在生产经营中充分贯彻落实，公司在 2009年 3月 27日召开的第一届董事会第五次会议中根据上述资金管理措施正式拟定了《公司资金管理办法》并进行了审议，确立为公司的一项重要基本管理制度。上述资金管理办法旨在确保公司资金正常运转，满足经营、投资、发展需要，加强资金收付的监管，保障资金安全,完善内部控制体系，提高资金的整体使用效率。包括了营运资金管理、融资管理及投资管理，涵盖了资金管理方式、资金预算管理流程、资金的保密管理、控制与违规处理等各项内容。
经核查，保荐人认为：发行人已制定了完善的《公司资金管理办法》，在申报期内公司的资金管理措施实际已得以有效的执行，该项制度的实施能有效地保证公司资金使用的安全性、流动性和收益性。
（五）资产周转能力
财务指标 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率（次） 49.78 35.82 35.36
存货周转率（次） 7.30 5.77 5.65
总资产周转率（次） 0.61 0.69 0.72
公司资产周转能力指标与同行业上市公司比较表
上市公司应收账款周转率（次）存货周转率（次）总资产周转率（次）大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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獐子岛（002069） 34.92 0.80 0.59
东方海洋（002086） 7.57 1.97 0.46
好当家（600467） 33.57 0.86 0.31
平均 25.35 1.21 0.45
大连壹桥 35.82 5.77 0.69
【注】：以上上市公司数据均来源于相应公司 2008年报。
近三年，公司应收账款周转率平均为 40.32次，保持在较高水平，主要原因
是：公司主要采用现销方式，同时对部分优质老客户的赊销制定并执行了严格的信用政策，保证了货款平均回笼时间较短所致。这也保证了公司业务较强的现金获取能力。
近三年，公司存货周转率平均为 6.24次，保持在较高水平，主要系由公司
生产经营特点所决定的。公司主要产品的生产周期一般均在一个年度或半个年度内完成，而且公司产品具有自然生长和自然增殖的生产特点，一般期末需要保有的存货余额较低。
近三年，公司总资产周转率平均为 0.67次，处于较好水平，表明公司总资
产周转效率较高，资产运营能力较强。
从 2008年度三项资产周转能力指标与同行业上市公司对比来看：公司各项指标均高于同行业上市公司平均水平，表明公司整体资产营运能力较强，也证明了从事位于海水养殖产业前端的育苗业所给公司带来的竞争优势。
二、发行人盈利能力分析
0.00
2,000.00
4,000.00
6,000.00
8,000.00
10,000.00
12,000.00
14,000.00
16,000.00
营业收入营业利润利润总额净利润公司近三年盈利变动情况(单位:万元)2007年度2008年度2009年度
报告期内，公司基本盈利数据如下：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度项目金额增幅金额增幅金额
营业收入 15,319.50 14.65% 13,362.42 19.62% 11,170.62
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营业利润 4,691.80 3.95% 4,513.49 31.43% 3,434.17
利润总额 4,941.70 11.25% 4,441.82 29.27% 3,435.99
净利润 4,313.25 11.12% 3,881.67 23.13% 3,152.39
（一）公司近三年主营业务收入构成及变动分析
报告期内公司营业收入均与主业相关，主营业务收入与营业收入相等，主营业务尤为突出。以下分析中无需对营业收入作主营业务收入和其他业务收入的区分、列示及相应分析。
1、按业务类别划分
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度项目金额比重金额比重金额比重
1、海珍品育苗业 13,892.85 90.69% 12,490.69 93.48% 10,185.59 91.18%
2、海珍品养殖业 1,375.54 8.98% 830.60 6.22% 929.03 8.32%
其中：海参养殖 1,035.64 6.76% 830.60 6.22% 929.03 8.32%
梭子蟹养殖 339.90 2.22%
3、其他 51.10 0.33% 41.14 0.31% 56.00 0.50%
合计 15,319.50 100.00% 13,362.42 100.00% 11,170.62 100.00%
从业务类别构成来看，海珍品育苗业系本公司的核心业务，近三年占营业收入比重分别为 91.18%、93.48%和 90.69%，占比均在 90%以上，该构成彰显了
公司鲜明的业务特点和产业定位，也与公司致力发展成为国内最大的海珍品苗种基地的战略目标一致。公司围堰海参养殖业务近年来得到了一定的发展，主要是基于适度延伸产业链及综合利用海域资源方面的考虑，该业务 2007年以前占营业收入的比重 5%左右，随着养殖规模的扩大，2008和 2009年收入占比逐步提升至 5%以上，已成为公司海珍品育苗业核心业务很好的补充。
2、按产品类别划分
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度项目金额比重金额比重金额比重
虾夷贝苗 6,520.41 42.56% 6,486.66 48.54% 6,556.57 58.69%
海湾贝苗 3,043.94 19.87% 2,620.97 19.61% 2,601.40 23.29%
海参苗 4,261.00 27.81% 3,081.55 23.06% 951.50 8.52%
围堰海参 1,035.64 6.76% 830.60 6.22% 929.03 8.32%
栉孔贝苗-- 301.50 2.26%--
梭子蟹苗 67.50 0.44%----
梭子蟹 339.90 2.22%----
虾苗---- 76.12 0.68%
其他 51.10 0.33% 41.14 0.31% 56.00 0.50%
合计 15,319.50 100.00% 13,362.42 100.00% 11,170.62 100.00%
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在掌握相应繁育技术的基础上，海珍品苗种在繁育用固定资产方面具有通用性，公司在不同年度会根据市场需求情况和公司经营需要调整繁育苗种的品种结构。2007年度，虾夷贝苗和海湾贝苗系本公司最主要的产品，该两项产品合计实现的收入占相应期间营业收入的比重在 80%左右。为进一步优化公司产品结构，公司于 2008年试验性的培育了少量栉孔贝苗，该品种一般于当年 7、8月
份销售。随着海参苗繁育技术的进一步成熟尤其是 2007年底越冬海参苗繁育技术的突破，公司 2008年海参苗产品的销售收入出现大幅增长并在营业收入结构的占比出现大幅提升。2009年公司海参苗销售规模进一步扩大，达到 4,261.00
万元，较 2008年同期增加 1,179.45万元。随着海参苗和围堰海参产品销售规模
的增长，公司产品结构将更趋合理。
保荐机构和审计机构对公司报告期内收入真实性和准确性的核查意见：
通过检查公司现金及银行存款明细账、银行存款余额调节表，同时将公司银行存款日记账与银行对账单逐笔核对，并检查相应的一式四联销售单（包括“存根联”、“财务记账联”、“提货联”、“出厂联”）和销售发票，进行相互印证；对于赊销业务，按照公司要求，需要签订赊销合同，对赊销合同进行了逐一核对，并结合审计机构对公司期末应收账款余额全部函证的有关情况，保荐机构和审计机构认为公司报告期内的收入是真实和准确的。
3、按销售地区划分
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度地区金额比重金额比重金额比重
辽宁省 14,103.31 92.06% 12,137.39 90.83% 10,377.15 92.90%
河北省 539.24 3.52% 540.58 4.05% 359.30 3.22%
山东省 676.95 4.42% 684.46 5.12% 434.18 3.88%
合计 15,319.50 100.00% 13,362.42 100.00% 11,170.62 100.00%
从公司产品销售地区分布来看，公司产品主要市场是国内环渤海地区，主要是因为该地区集中了我国最优良的海参养殖海域和全国自然条件最好的扇贝养殖区域。从统计资料可以看出，我国扇贝养殖主要分布在辽宁、山东、河北三省，其产量占我国扇贝总产量 90%以上；辽宁及山东刺参产量占我国刺参总产量85%左右。受此影响，公司扇贝苗和海参苗销售地区亦体现出较明显的区域性特色。未来公司在确保大连地区销售增长的同时，将积极开拓山东和河北市场，进一步提高上述两市场的占有率。
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公司在业务收入增长，产品结构调整的同时，不断开拓新的客户，近三年，前 5大客户销售收入占营业收入的比重从 2007年的 27.10%下降至 2009年的
18.79%，公司对前 5大客户的依存度有所下降，具体如下表所示：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
销售额前 5名金额合计 2,876.89 2,281.19 3,026.99
占营业收入比重 18.79% 17.07% 27.10%
4、销售收入中现销和赊销金额及比重
报告期内，公司销售收入中现销和赊销金额及比重如下：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度项目金额占比金额占比金额占比
现销金额 12,072.25 78.80% 11,010.05 82.40% 9,168.79 82.08%
赊销金额 3,247.25 21.20% 2,352.37 17.60% 2,001.83 17.92%
收入合计 15,319.50 100.00% 13,362.42 100.00% 11,170.62 100.00%
5、报告期内公司现金销售情况
（1）报告期内，公司现金销售金额及占比情况如下：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度项目金额占比金额占比金额占比
现金销售 2,862.30 18.68% 5,644.87 42.24% 5,679.47 50.84%
非现金销售 12,457.20 81.32% 7,717.55 57.76% 5,491.15 49.16%
合计 15,319.50 100.00% 13,362.42 100.00% 11,170.62 100.00%
【注】：上表现金销售是指在交易过程中直接使用现金，而现销（相对于赊销而言）是指销售产品时直接收到货款，具体支付方式可能为现金，亦可能为 POS机、转账支票、汇票、电汇等。
（2）根据自身经营特点，公司制定并实施了一套完整的内部控制措施，其
中与控制现金销售风险相关的主要如下：
内控环节内控措施执行部门形成的书面证据
销售计划制定
1、生产管理部依据各生产单位预估的产量编制本年度
拟销售计划，并呈报销售部；
2、销售部对销售计划核实无误并签字确认后，由销售
部编制销售计划，并呈报总经理审核批准后执行
生产管理部、销售部
年度拟销售计划、年度销售计划
产品定价
销售部根据市场情况形成产品定价书面报告，经销售部经理核实后呈报给主管副总经理，销售副总经理组织销售部、生产单位主管、生产技术员、财务部相关人员确定本年度各产品的对外销售价格，并呈报总经理核准执行。
销售部、生产管理部、研发部、财务部
产品销售价格明细表大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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签订销售合同，开具销售单
1、公司与有意向客户签订销售合同（如一次性全部付
清货款则不再签订合同）；
2、经销售部门领导审核批准后销售人员填制连续编号
的销售单，明确销售产品的品种、数量、交期以及结算方式。销售单一式四联，分为“存根联”、“财务记账联”、“提货联”、“出厂联”，销售部留存“存根联”，并将“财务记账联”、“提货联”、“出厂联”一同交于客户，由客户持其到财务部缴款。
销售部销售合同（如有）、一式四联销售单（“存根联”、“财务记账联”、“提货联”、“出厂联”）收款、开具发票
1、财务部出纳根据客户提交的销售单“财务记账联”、“提
货联”、“出厂联”，复核销售单列明的产品销售单价是否符合公司定价，复核产品数量、金额是否正确，正确无误后，按销售单列示的金额收款，并在销售单“财务记账联”、“提货联”、“出厂联”签字并加盖收款专用章，然后开具正式销售发票（加盖财务专用章）；财务部留存销售单“财务记账联”，并将发票和销售单“提货联”、“出厂联”交与客户提货。
2、公司一般通知银行当天下午四点左右来公司，由财
务人员陪同将销售现金款运到银行进行清点，并向银行提供当日销售明细表，银行确认无误后按销售明细分别开具现金缴款单
财务部、银行销售单“财务记账联”、“提货联”、“出厂联”；销售明细表；现金缴款单
发货
1、客户凭财务部开具的发票和加盖收款专用章的销售
单“提货联”、“出厂联”，由销售人员和生产管理部人员陪同到生产单位对所购的产品进行提货，生产单位验证发票和销售单，并按照销售单所列规格、数量付货，客户现场对货物的品质、规格、数量进行验收，验收无误后，销售人员、生产统计人员、客户三方在销售单“提货联”、“出厂联”上共同签字加以确认。生产单位留存
“提货联”作为发货依据，“出厂联”交与客户。同时生产统计人员开出一式四联的出库单并签字，分为“存根联”、“销售联”、“统计联”、“财务记账联”，“存根联”由生产单位留存，“销售联”交与销售部用于编制销售明细表，“统计联”由生产管理部留存备查、“财务记账联”交与财务部做账。
2、出厂时客户将销售单“出厂联”交门卫检验，门卫人员
检查客户所提货物是否与“出厂联”相符，查验无误后在“出厂联”签字确认并交与销售部留存，放行出厂。
生产管理部、销售部、门卫
销售单“提货联”、“出厂联”、一式四联出库单（“存根联”、“销售联”、“统计联”、“财务记账联”）
销售确认财务部根据销售单、出库单和销售发票确认产品销售收入
财务部
上述内部控制措施对公司售前、售中、售后的各关键环节均设置了相应的控制点，由生产管理部、销售部、财务部等多个部门共同参与，相互制衡，并及时形成相应的书面证据，从而能有效地保证销售活动的真实、准确和完整。报告期内，公司未因现金销售而发生现金短缺或损毁之情形。
（3）公司主营海珍品苗的繁育、科研与销售，生产基地地处农村，银行网
点少而分散，且有众多客户为自然人，其使用电子结算的意识不强，从而导致公大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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司报告期内现金销售占比较高。但由于现金清点效率低，运输风险大，公司拟通过以下措施逐步降低现金销售的规模：
①与银行协商，进一步增设 POS机等设备，为非现金销售提供更为便利的条件；
②加大对公司客户的宣传力度，积极鼓励其使用 POS机、银行转账等非现金结算方式。为了降低交易风险，公司在山东、河北等地设立的销售处将全部采用非现金结算方式。
报告期内，公司现金销售占比呈逐步降低的态势，从 2007年的 50%以上降至 2009年的 20%以下，随着公司各种措施的逐步到位，公司现金销售占比将在现有基础上进一步降低，预计本次发行募投项目投产后，公司现金销售占比将降至 10%以下，以公司现有的内控体系和管理水平将完全有能力控制其可能产生的各种风险。
6、主要产品销售量、售价情况分析
报告期内，公司营业收入增长较快，2008、2009年度公司营业收入较上一
年度增幅分别达 19.62%和 14.65%，保持良好的增长趋势。营业收入变动与各
主要产品销售数量、销售价格变动的关系及其具体原因分析如下：
报告期公司主要产品售价、销量变化对营业收入的影响
单位：万元
2009年度较 2008年度 2008年度较 2007年度项目增长额售价影响销量影响增长额售价影响销量影响虾夷贝苗 33.75 -815.05 848.80 -69.91 -720.74 650.83
海湾贝苗 422.96 304.39 118.57 19.57 -291.22 310.79
海参苗 1,179.45 -80.97 1,260.42 2,130.08 -738.07 2,868.15
围堰海参 205.04 13.87 191.17 -98.43 -185.72 87.29
合计 1,841.20 -577.76 2,418.96 1,981.30 -1,935.76 3,917.06
【注】：①售价影响＝各产品本年较上年平均价格增长额X各产品本年销售数量，反映因售价变动对公司营业收入的影响数；
②销量影响＝各产品本年较上年销量增长额X各产品上年平均价格，反映因销量变动对公司营业收入的影响数。
（1）各产品销量变化对收入的影响
报告期内，公司营业收入增长的主要原因是销售数量的增长。销量增长为2008年收入较上年同期增长贡献了 3,917.06万元，为 2009年较去年同期增长
贡献了 2,418.96万元。报告期内，主导产品销量增长情况如下表：
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报告期公司主要产品销量变动情况表
2009年度 2008年度 2007年度项目销量增幅销量增幅销量
虾夷贝苗（万枚） 1,630,103.30 13.09% 1,441,480.00 9.93% 1,311,315.00
海湾贝苗（万枚） 608,787.64 4.52% 582,438.00 14.79% 507,380.00
海参苗（公斤） 80,640.97 42.00% 56,787.42 301.44% 14,146.00
围堰海参（公斤） 76,634.60 22.64% 62,488.50 9.40% 57,121.50
2008年公司虾夷贝苗、海湾贝苗销量分别较上年增加 9.93%、14.79%，因
销量变化导致营业收入相应分别增加 650.83万元、310.79万元。
2009年公司虾夷贝苗、海湾贝苗销量分别较上年增加 13.09%、4.52%，因
销量变化导致营业收入相应分别增加 848.80万元、118.57万元。海参苗销量较
上年同期增加 42.00%，因销量变化导致营业收入增加 1,260.42万元。围堰海参
销量较上年增加 22.64%，因销量变化导致营业收入增加 191.17万元。
报告期内公司主导产品销量不断增长的主要原因如下：
①公司加大育苗室等固定资产投资，生产规模和生产能力逐步扩大，导致主导产品产销量增长。
报告期内，公司主要育苗室类固定资产变化及其导致的生产能力变化如下：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
苗室账面原值（万元） 6,972.53 6,972.53 6,972.53
苗室面积（万平方米） 5.10 5.10 5.10
繁育水体（万立方米） 6.00 6.00 6.00
其中：用于虾夷贝苗 2.45 3.00 3.55
用于海湾贝苗 2.00 1.70 1.85
用于海参苗 5.62 4.50 1.90
2007年 1月，公司 3,475.03万元育苗室类在建工程投入使用，使公司 2007
年度苗室账面原值、面积及相应的繁育水体均大幅增加，从而使公司 2007年度和 2008年虾夷贝苗、海湾贝苗的产销量保持增长。
②报告期内，公司不断推进种质改良工作，繁育技术、工艺水平得到不断改进和提升，育苗经验得到不断丰富和积累；同时，公司不断加强和完善育苗生产的现场管理，推进育苗过程标准建设，这使公司苗种繁育的产出水平不断提升，单位水体的出苗量除海湾贝苗 2009年略有下降外均保持了不断增加的趋势，因而也有力地促进了主导产品产销量的持续增长。报告期内，虾夷贝苗、海湾贝苗单位水体出苗量变化如下：
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单位：万枚/立方米
项目 2009年度 2008年度 2007年度
虾夷贝苗 66.53 48.05 36.94
海湾贝苗 30.44 34.26 27.43
③海珍品养殖行业的蓬勃发展拉动了海珍品苗种需求的大幅增长，为公司产品销量的增长提供了很好的市场环境。
（2）售价因素对收入的影响
报告期公司主要产品售价变动情况表
2009年度 2008年度 2007年度项目平均售价变动率平均售价变动率平均售价
虾夷贝苗（元/万枚） 40.00 -11.11% 45.00 -10.00% 50.00
海湾贝苗（元/万枚） 50.00 11.11% 45.00 -12.23% 51.27
海参苗（元/公斤） 528.39 -2.63% 542.65 -19.32% 672.62
围堰海参（元/公斤） 135.14 1.67% 132.92 -18.27% 162.64
①近三年，公司虾夷贝苗平均价格为 50.00元/万枚、45.00元/万枚和 40.00
元/万枚。2008年受市场竞争加剧的影响，销售价格有一定的回落，平均售价下降幅度为 10%，因售价下降减少销售收入 720.74万元。公司海湾贝苗的平均销
售价格从 2007年的 51.27元/万枚下降至 2008年的 45.00元/万枚， 2008年因
售价因素影响销售收入 291.22万元，2009年虾夷贝苗售价下降为 40.00元/万
枚，因售价因素影响销售收入 815.05万元，海湾贝苗售价回升至 50.00元/万枚，
因售价因素增加销售收入 304.39万元，报告期内主导产品售价呈下降趋势，但
由于虾夷贝苗和海湾贝苗近三年销售数量有一定幅度的增长，弥补了因销售价格下降带来的负面影响。
从以上数据可以看出，报告期内海湾贝苗平均销售价格呈现一定程度的波动，虾夷贝苗平均销售价格呈现一定幅度的下滑，主要原因有：
A、育苗水体增加，繁育规模增加，但公司暂养海域和设施不能满足繁育规模扩大的要求，公司因此将苗种的出售期逐步提前，导致苗种出售规格和价格下降；
B、规模持续扩大，扩大市场影响以抢占市场和客户，争取长期战略合作的客户，公司主动调低产品售价；
C、随着规模的扩大，规模效应日益明显，单位生产成本逐步下降，公司在保证产品相对稳定盈利水平的前提下，适度通过降价措施回馈客户，实现共赢。
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②公司海参苗近三年平均价格为 672.62元/公斤、542.65元/公斤和 528.39
元/公斤，处于较高水平。2008年平均销售价格为 542.65元/公斤，较 2007年
下降 19.32%，主要原因为：
A、公司 2008年所出售的海参苗包括上半年的越冬海参苗和下半年的秋季海参苗，销售数量分别为 25,189.49公斤和 31,597.93公斤，而越冬海参苗繁育
期近 8-9个月，平均每公斤数量为 200头左右。2007年公司出售的海参苗均为秋季海参苗，培育期只有 4-5个月，平均每公斤数量为 800头左右。越冬海参苗个体显著大于秋季海参苗，因此在同等条件下以公斤计量的秋季海参苗价格往往明显高于越冬海参苗价格，从而导致公司 2008年海参苗的销售均价出现了一定幅度的下降。
B、由于个体较大海参苗抗病能力强，成活率高，下游养殖企业有逐步将海参苗采购时间后移的趋势，且 2008年该趋势尤为明显，从而使公司 2008年所销售的秋季海参苗平均重量显著高于 2007年，对 2008年海参苗销售均价亦造成一定下滑影响。
C、2008年下半年爆发的世界性的经济危机亦间接对公司海参苗价格下降造成一定影响。
2009年海参苗平均销售价格为 528.39元/公斤，较 2008年下降幅度为
2.63%，基本与 2008年价格持平。随着经济危机影响的逐步消除及高档海珍品
市场的复苏，预计未来海参苗价格将稳定在较高水平。
③由于近年来海参营养价值得到广大消费者的认同，公司围堰海参 2007年平均售价稳定在 160.00元/公斤左右， 2008年和 2009年平均销售价格下降为
132.92元/公斤和 135.14元/公斤，主要原因为受整体宏观经济的影响，高档海
产品消费市场受到一定冲击，直接造成公司围堰海参销售价格的下降。
7、营业收入的季节性变动及其对经营成果的影响
公司营业收入分季情况表
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度季度销售额占比销售额占比销售额占比
第一季度 16.56 0.11% 26.71 0.20% 21.10 0.19%
第二季度 11,756.48 76.74% 10,635.39 79.59% 6,833.99 61.18%
第三季度 465.25 3.04% 301.50 2.26% 2,848.54 25.50%
第四季度 3,081.21 20.11% 2,398.83 17.95% 1,466.99 13.13%
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合计 15,319.50 100.00% 13,362.42 100.00% 11,170.62 100.00%
公司产品市场需求有较明显的季节性变化。公司主要产品的采捕收获和市场供应一般受季节性影响，因此主要产品销售有比较明显的季节性波动。其中虾夷贝苗和海湾贝苗主要在第二季度销售；秋季海参苗主要在第四季度销售，越冬海参苗则主要在第二季度销售；围堰海参主要在第四季度销售。2007-2008年，由于公司主导产品虾夷贝苗和海湾贝苗的销售收入占总收入的比重基本在 80%左右，使公司上半年度经营业绩通常会高于下半年度，公司经营业绩具有一定的季节性波动。同时，公司上半年产品主要集中在第二季度销售，因而第一季度一般收入较低，从而可能会使公司第一季度出现暂时性亏损。进入 2009年以来，随着下半年秋季海参苗和围堰海参销售规模的进一步扩大，较大改善了公司以往下半年经营业绩不佳的状况。
总体而言，由于受传统消费习惯和海水养殖产品市场的影响，公司总体生产经营以及经营成果有较明显的季节性波动，呈现出营业收入集中于第二季度实现的特征。
8、保荐机构关于渤海结冰对公司贝苗及海参经营情况影响的核查意见
（1）对公司贝苗经营情况影响的核查
保荐机构通过查阅有关资料，与公司高管人员交流，并与有关海洋与渔业主管部门人员、公司主要客户访谈，确认如下事实：
始于 2009 年末的本次环渤海冰情是我国近 30 年来最为严重的一次，其主要特征是发生时间较早，发展速度较快，分布范围较广。根据观测数据显示，环渤海进入严重冰期时间较往年提前了半个月左右；由初生冰期到严重冰期时间很短，有些地区仅为 1－2天；海冰分布范围比往年同时期明显增大。目前，辽东湾浮冰最大外缘线达到 70 多海里，莱州湾和渤海湾浮冰最大外缘线均在 30 海里左右，渤海海域结冰面积已经达到 3万平方公里，约占渤海海面的 40%。
公司主营业务为海珍品苗的繁育、科研与销售，其中主导产品为贝苗（虾夷扇贝和海湾扇贝），一般从 1 月开始购进种贝， 2、3 月开始产卵孵化，直至 4
月移至海上暂养前均在苗室内繁育，因此目前的渤海结冰对公司贝苗的繁育未造成直接的不利影响。由于公司贝苗的繁育需要恒定适宜的水温，而结冰使公司繁育贝苗所需海水水温比往年低 1℃左右，从而使公司燃料煤耗用量会比往年同期略有增加，预计幅度在 10％左右。同时由于公司育苗取水海域结冰，海水内细大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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菌含量降低，从而在一定程度上可以提高贝苗的成活率及抗病性。
公司主要产品虾夷贝苗主要销售地大连长海县位于黄海北部，根据长海县海洋与渔业局出具的《关于渤海结冰对长海虾夷扇贝养殖影响的说明》：“由于黄海属于大洋，历年受海洋暖流的影响，未出现过大面积结冰的现象。2010年 1月份，受全球性寒冬气候的影响，渤海海域出现大面积结冰，但由于长海县自身地理位置特点使得虾夷扇贝主要养殖区域并未受到影响。我局对我县海洋生物的养殖情况已进行了全面调查，经调查，目前全县虾夷扇贝浮筏养殖和底播增殖生长情况均正常。”同时，通过对公司主要客户獐子岛、大连明胜水产养殖有限公司等的访谈，其均未因本次结冰造成损失，2010 年计划采购贝苗数量均较 2009年有不同程度的增加。另外，河北省昌黎县系公司海湾贝苗主要销售区域之一，根据河北省昌黎县水产发展局出具的《关于渤海结冰事件对河北昌黎海湾扇贝影响情况的说明》：“根据我局调查，海湾贝苗收获期为每年 11月，渤海结冰前浮筏养殖的海湾扇贝已经收获，海上没有产品，多数台筏中的网笼已提前入库，因此没有损失”。公司另一销售区域山东长岛县，由于当地海域结冰并不严重，因此损失不大，同时由于该区域占公司销售收入比例较低（5%左右），因而对公司贝苗经营情况影响较小。
从近期贝类产品价格走势来看，由于受渤海结冰及供求状况影响，其价格有所上升，从而会使 2010年贝苗价格出现一定程度的增加。
（2）对公司海参经营情况的影响
2007 年、2008 年和 2009 年，公司海参分别实现销售收入 929.03 万元、
830.60 万元和 1,035.64 万元，分别占相应年度销售收入的 8.32%、6.22%和
6.76%，是公司主要产品贝苗及海参苗的有益补充。
公司目前海参均为围堰养殖，水深达 2-3米，而本次围堰结冰厚度一般仅为30 厘米左右，根据公司对围堰抽点破冰后的实际盘点情况，公司围堰海参生长情况良好，未因本次结冰造成损失。
综上，保荐机构认为：本次渤海结冰对公司贝苗及海参经营情况均未造成不利影响。
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（二）公司近三年主营业务成本分析
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度项目金额占比金额占比金额占比
种贝/种参 188.40 2.22% 250.08 3.42% 510.07 7.80%
人工 1,796.09 21.17% 1,792.02 24.49% 1,335.44 20.42%
饵料 584.72 6.89% 230.98 3.16% 355.59 5.44%
折旧 683.43 8.06% 595.04 8.13% 582.38 8.91%
燃料 2,511.06 29.60% 2,680.20 36.63% 2,506.31 38.33%
消毒用品 729.21 8.60% 370.55 5.06% 271.68 4.16%
网具 1,227.41 14.47% 659.77 9.02% 317.20 4.85%
其他 761.94 8.98% 738.46 10.09% 659.90 10.09%
合计 8,482.26 100.00% 7,317.10 100.00% 6,538.58 100.00%
主营成本/
主营收入 55.37% 54.76% 58.53%
【说明】：为充分体现公司主导产品虾夷贝苗、海湾贝苗和海参苗的成本构成情况，上述成本明细表“其他”项包括上述三种产品的其他成本项及其他产品的成本金额。
随着公司业务的拓展和销售规模的扩大，公司营业成本总额逐年递增。从其构成来看，种贝/种参、人工成本、苗室及机器设备折旧和燃料是公司营业成本的主要构成部分，近三年，上述四项合计占公司相应年度营业成本比例分别为
75.46%、72 .66%和 61.06%。
1、公司原材料成本主要是燃料、种贝/种参和网具。其中燃料 90%以上为煤，
主要用于苗种繁育过程及越冬海参苗的温控，近三年所占成本比重分别为
38.33%、36.63%和 29.60%，占比较高。近三年，公司所使用煤的平均单价及
数量明细如下：
平均单价变动表
2009年度 2008年度 2007年度项目单价变动率单价变动率单价
煤 719.92元/吨 39.65% 515.50元/吨 1.66% 507.09元/吨
使用数量明细表
2009年度 2008年度 2007年度项目使用数量变动率使用数量变动率使用数量
煤(吨) 36,923.76 -23.03% 47,972.97 -12.53% 53,464.43
从上述两表可以看出，随着公司生产规模的不断扩大，公司对燃料煤的采购和使用量均保持在较高水平。2008年煤使用金额较上年减少 238.12万元，主要
原因一是由于公司 2007年底和和 2008年初就及时与供货商签订较为有利的供大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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货协议，致使 2008年度煤的价格与 2007年度相比变动幅度很小，其次由于气候因素的影响，2008年公司于 12月初开始用煤，较往年推迟半个多月，致使煤的使用量较 2007年相比小幅下降。
2009年公司煤的采购价格出现了较大幅度的增长，公司主要通过以下措施缓解燃料煤价格上涨所带来的压力：
（1）公司组织科技人员在吸收国内外先进技术的基础上，开始研究开发育
苗车间海水热能转化节能项目。该项目主要原理是利用育苗车间排放的升温后废水，经回收后，由和弦板式换热器转换为热能，对新进入车间的海水进行预加热，根据测试，育苗车间排放废水温度在 16－17℃，进入车间的海水温度在 1－2℃，采取此种方式预加热后，进入车间的水温可达 8－9℃，预计可节省锅炉用煤30%。2009年初公司在部分苗室进行实验，效果较为明显，2009年公司已将该技术推广到大部分苗室。
（2）公司将根据煤价格变化情况及时调整库存，提高资金使用效率，降低
库存成本。
（3）加强生产经营管理，降低单位产品燃料煤耗用水平。
通过上述措施，公司 2009年在煤价格涨幅较大的不利情况下节约使用煤近10,000吨，降低成本约 700万元。
2、报告期内公司种贝、种参成本分别为 510.07万元、250.08万元和 188.40
万元，2007年种贝、种参成本较高的主要原因为 2007年末公司开始首次尝试越冬海参苗的繁育，当年种参购买量大幅增加所致。
3、报告期内公司人工成本分别为 1,335.44万元、1,792.02万元和 1,796.09
万元，增加的主要原因为公司员工工资费用上涨所致。
4、2009年消毒用品和网具成本分别较去年全年增加 358.66万元和 567.64
万元，增幅较大，主要原因一是海参苗繁育规模较去年同期有一定幅度的增加，相应消毒用品和网具使用量较大；二是 2009年公司外购消毒用品和网具价格有所提高所致。
（三）公司近三年主营业务销售毛利分析
1、综合毛利率分析
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报告期内，公司综合毛利率、海珍品育苗业、海参养殖业毛利率具体情况见下表：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度项目毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率
1、海珍品育苗业 5,998.41 43.18% 5,476.23 43.84% 3,841.27 37.71%
2、海珍品养殖业 818.09 59.47% 560.56 67.49% 787.11 84.72%
其中：海参养殖 701.98 67.78% 560.56 67.49% 787.11 84.72%
梭子蟹养殖业 116.11 34.16%
3、其他 20.75 40.60% 8.54 20.77% 3.65 6.51%
合计 6,837.25 44.63% 6,045.33 45.24% 4,632.04 41.47%
近三年，公司业务保持了较高的综合毛利率水平，分别为 41.47%、45.24%
和 44.63%，呈现稳步上升的趋势。公司的毛利主要来源于海珍品苗业务和围堰
海参养殖业务，其中海珍品苗业务对公司毛利的贡献约占 80-90%，是公司业务持续发展的基础；围堰海参养殖业务对公司毛利的贡献约占 10-15%。2008年公司综合毛利率较 2007年提高 3.77个百分点，主要原因系公司海珍品育苗业
毛利率大幅提高所致。2009年公司海珍品育苗业和海参养殖业务毛利率基本与2008年持平，综合毛利率较 2008年下降 0.61个百分点。
近三年，公司海珍品苗业务毛利率分别为 37.71%、43.84%和 43.18%，平
均为 41.58%。海参养殖业务近三年毛利率分别为 84.72%、67.49%和 67.78%，
平均为 73.33%。由于围堰海参养殖业务毛利率高达 70%左右，公司近年来加大
了围堰海参养殖面积，养殖面积从 2005年的 550亩增加到 2009年末的 1,975亩。2008年和 2009年受整体宏观经济的影响，围堰海参销售价格有所下降，但毛利率仍保持在较高水平。
2、分产品类别毛利率分析：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度项目毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率虾夷贝苗 3,400.34 52.15% 3,384.14 52.17% 2,916.35 44.48%
海湾贝苗 1,200.24 39.43% 967.18 36.90% 654.07 25.14%
栉孔贝苗-- 142.40 47.23%--
海参苗 1,376.09 32.29% 982.51 31.88% 245.20 25.77%
梭子蟹苗 21.74 32.20%----
围堰海参 701.98 67.78% 560.56 67.49% 787.11 84.72%
梭子蟹 116.11 34.16%----
虾苗---- 25.65 33.70%
其他 20.75 40.60% 8.54 20.77% 3.65 6.51%
合计 6,837.25 44.63% 6,045.33 45.24% 4,632.04 41.47%
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（1）虾夷贝苗和海湾贝苗毛利率变动分析
公司繁育的虾夷贝苗，相对于其他一般品种，由于品种较好，抗病能力强，存活率高，生长周期快，因此毛利率相对较高。2008年度，公司虾夷贝苗和海湾贝苗毛利率分别为 52.17%和 36.90%，较 2007年分别提高 7.69个百分点和
11.76个百分点，主要系公司季节性生产经营特点影响所致。2007年，公司一
般于上半年进行虾夷贝苗和海湾贝苗的繁育，而在下半年待苗室空出则利用少量苗室进行海参苗的繁育。根据公司该生产经营特点， 2007年公司下半年度未利用的苗室及相关配套设施的折旧费等仍计入虾夷贝苗和海湾贝苗成本，2008年以来，公司大大增加了海参苗的繁育规模，其中 2008年下半年海参苗繁育水体达 3.3万立方米，从而使公司 2008年所空的繁育水体规模大大低于 2007年，
造成虾夷贝苗和海湾贝苗 2008年的毛利率要高于 2007年毛利率水平；其次公司虾夷贝苗和海湾贝苗成本控制能力的提高，也使 2008年公司虾夷贝苗和海湾贝苗毛利率有所提高。
2009年公司虾夷贝苗毛利率为 52.15%，与 2008年基本持平；海湾贝苗毛
利率 39.43%，较 2008年提高 2.53个百分点，主要系销售价格有所提高所致。
（2）海参苗毛利率变动分析
由于下游海参养殖户需求的不断增加，再加之公司繁育的海参苗质量较好，近三年，公司海参苗毛利率保持在较高水平，分别达 25.77%、31.88%和 32.29%，
2008年公司海参苗毛利率较 2007年提升 6.11个百分点，主要原因为公司 2007
年底首次进行了海参苗过冬培育，该海参苗于 2008年 3、4月份销售；同时，
为充分利用下半年闲置苗室，公司 2008年下半年大大增加了海参苗的繁育规模，2008年公司海参苗总销量达 56,787.42公斤，较 2007年增加 301.44%，因而
2008年海参苗的毛利率有一定幅度的提高。2009年海参苗销量达 80,640.97公
斤，较 2008年同期增长 42.00%，致使海参苗毛利率保持稳定。未来随着公司
海参苗繁育水体规模的进一步扩大及培育技术的进一步提高，公司海参苗毛利率仍将保持在较高水平。
（3）围堰海参毛利率变动分析
公司所养殖海参为围堰养殖，基本不受台风、病虫害影响，存活率高，营养价值丰富。基于谨慎性原则，公司围堰海参成本仅包括海参苗成本，以后发生的支出均计入当期费用。同时，海参的营养价值已广为人们所认识和接受，市场需大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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求热度持续，因此公司围堰海参养殖业务毛利率保持在较高水平。近三年，公司围堰海参毛利率分别达 84.72%、67.49%和 67.78%。2008年、2009年公司围
堰海参毛利率有所下降主要为产品销售价格下降所致。
关于与围堰海参相关支出账务处理及其合理性说明：
根据公司实际生产经营情况，与公司围堰海参养殖相关的支出包括海参苗、围堰折旧及人工看护费等（饵料可从围堰中直接获取不需人工投放），报告期内公司对上述支出中的海参苗计入围堰海参成本，而将其他支出则直接计入当期损益，这主要基于针对特殊行业的谨慎性考虑。
①报告期内，公司与围堰海参相关的折旧及人工看护费金额如下：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
围堰折旧 176.57 123.93 62.70
人工看护费 7.62 7.20 6.20
合计 184.19 131.13 68.90
由上表可见，公司上述折旧及人工费用金额均较低，如将上述支出计入围堰海参成本，则需根据海参盘点数量进行成本的归集、分配和结转，这就对盘点数量的准确性具有较高的要求。而围堰海参在其养殖过程中如盘点过于频繁或者盘点面积过大（行业一般做法为抽点比例为 1‰，按季盘点）都会对其生长造成不利影响，同时海参生长于水下，且存在一定的死亡率和漏捕率，上述因素会使得围堰海参的盘点往往具有一定的误差，如以该盘点数作为成本核算的直接依据往往会导致会计信息质量的下降。而根据公司报告期内所采取的围堰海参的成本核算方法，盘点主要为验证围堰海参是否需计提减值准备，对于成本的计量仅起到佐证作用。
②公司围堰海参的成本仅包括海参苗，其他支出均计入当期损益，在整个成本核算过程中剔除了个人主观判断因素，从而最大限度地降低了人为操纵利润的空间，更能保证公司盈利的真实性。
由于公司与围堰海参支出相关的围堰折旧及人工看护费金额均较低，将其直接计入当期损益对公司整体财务状况及盈利能力均不具有重大影响。
（4）发行人根据产品单位成本性态、原材料价格变动、产量变化等因素对
报告期内主要产品毛利率变动原因的进一步说明
发行人主要产品为虾夷贝苗、海湾贝苗、海参苗和围堰海参，其销售收入、大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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平均销售价格、单位平均成本情况见下表：
2009年度 2008年度 2007年度项目金额变动率（%）金额变动率（%）金额
1、虾夷贝苗
营业收入（万元） 6,520.41 0.52 6,486.66 -1.07 6,556.57
销售数量（万枚） 1,630,103.30 13.09
1,441,480.
00 9.93 1,311,315.00
平均单价（元/万枚） 40.00 -11.11 45.00 -10.00 50.00
营业成本（万元） 3,120.07 0.57 3,102.52 -14.77 3,640.22
单位成本（元/万枚） 19.14 -11.06 21.52 -22.48 27.76
其中：单位固定成本 1.11 -21.28 1.41 -46.18 2.62
单位变动成本 18.03 -10.34 20.11 -19.88 25.10
其中：燃料 6.18 -26.43 8.40 -28.81 11.80
人工 5.59 -8.36 6.10 12.75 5.41
其他 6.26 11.59 5.61 -28.90 7.89
毛利率（%） 52.15 -0.04 52.17 17.29 44.48
2、海湾贝苗
营业收入（万元） 3,043.94 16.14 2,620.97 0.75 2,601.40
销售数量（万枚） 608,787.64 4.52 582,438.00 14.79 507,380.00
平均单价（元/万枚） 50.00 11.11 45.00 -12.23 51.27
营业成本（万元） 1,843.69 11.48 1,653.79 -15.07 1,947.33
单位成本（元/万枚） 30.28 6.66 28.39 -26.03 38.38
其中：单位固定成本 2.44 34.07 1.82 -50.27 3.66
单位变动成本 27.84 4.78 26.57 -23.47 34.72
其中：燃料 9.18 -17.74 11.16 -30.51 16.06
人工 9.20 19.64 7.69 -18.37 9.42
其他 9.46 22.54 7.72 -16.45 9.24
毛利率（%） 39.43 6.86 36.90 46.78 25.14
3、海参苗
营业收入（万元） 4,261.00 38.27 3,081.55 223.86 951.50
销售数量（公斤） 80,640.97 42.00 56,787.42 301.44 14,146.00
平均单价（元/公斤） 528.39 -2.63 542.65 -19.32 672.62
营业成本（万元） 2,884.91 37.44 2,099.04 197.19 706.30
单位成本（元/公斤） 357.75 -3.21 369.63 -25.97 499.29
其中：单位固定成本 43.92 -12.56 50.23 47.61 34.03
单位变动成本 313.83 -1.74 319.40 -31.35 465.26
其中：燃料 117.16 -4.74 144.37 41.65 101.92
人工 40.49 -50.50 81.79 -21.59 104.31
其他 156.18 67.50 93.24 -64.00 259.03
毛利率（%） 32.29 1.32 31.88 23.71 25.77
4、围堰海参
营业收入（万元） 1,035.64 24.69 830.60 -10.59 929.03
销售数量（公斤） 76,634.60 22.64 62,488.50 9.40% 57,121.50
平均单价（元/公斤） 135.14 1.66 132.92 -18.27% 162.64
营业成本（万元） 333.67 23.55 270.04 90.29 141.91
单位成本（元/公斤） 43.54 0.69 43.21 73.94 24.84
毛利率（%） 67.78 0.44 67.49 -20.34 84.72
【注】：虾夷贝苗、海湾贝苗和海参苗固定成本为苗室折旧，变动成本包括燃料、人工、大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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网具、饵料等。围堰海参成本仅包括海参苗成本，全部为变动成本；
报告期内公司主要产品虾夷贝苗、海湾贝苗、海参苗和围堰海参销售价格均呈不同幅度的下滑趋势，但受主要产品单位水体出苗量的提升和销售规模的扩大以及公司成本控制能力的提高，主要产品单位平均成本均呈不同程度的下降趋势，极大抵消了公司主要产品价格下滑带来的负面影响，主要产品毛利率仍然维持在较高水平。
①虾夷贝苗毛利率变动分析
2008公司虾夷贝苗毛利率为 52.17%，较 2007年上升 17.29%，主要是受
单位成本下降幅度较大影响所致。2008年平均销售价格为 45.00元/万枚，较
2007年下降 10.00%，平均单位成本从 2007年的 27.76元/万枚下降至 2008年
的 21.52元/万枚，下降幅度为 22.48%，其中燃料煤是最主要影响因素。公司
2008年燃料煤价格与 2007年相比变化不大，但受虾夷贝苗单位水体出苗量增加及销售规模增大因素的影响，公司虾夷贝苗单位产出所消耗的燃料煤大幅降低所致，2008单位燃料成本为 8.40元/万枚，较 2007年下降 28.81%。2009年，
公司虾夷贝苗单位产品售价和单位成本与 2008年相比下降的幅度基本持平，因此毛利率水平变动不大。
②海湾贝苗
2008年公司海湾贝苗毛利率为 36.90%，较 2007年上升 46.78%，主要是
受单位成本下降幅度较大影响所致。2008年平均销售价格为 45.00元/万枚，较
2007年下降 12.23%，平均单位成本从 2007年的 38.38元/万枚下降至 2008年
的 28.39元/万枚，下降幅度为 26.03%，主要系公司单位产出所消耗的燃料和人
工支出下降幅度较大所致。2009年，公司海湾贝苗毛利率较 2008年有所提高主要系销售价格提高影响所致。
③海参苗
2008年公司海参苗毛利率为 31.88%，较 2007年上升 23.71%，主要是受
平均销售价格和平均单位成本变化综合影响所致。2008年公司海参苗平均销售价格为 542.65元/公斤，较 2007年下降 19.32%，平均单位成本从 2007年的
499.29元/万枚下降至 2008年的 369.63元/万枚，下降幅度为 25.97%，主要系
单位产出所消耗的网具、饵料及人工成本下降幅度较大所致。2009年，公司海参苗毛利率与 2008年基本持平，维持在较高水平。
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④围堰海参
公司围堰海参成本仅包括海参苗成本，因此围堰海参的毛利率主要受海参苗单位投苗成本和销售价格影响。2008年公司围堰海参毛利率为 67.49%，较 2008
年下降 20.34%，主要系围堰海参销售价格同比下降较大以及海参苗单位投苗成
本有所提高综合影响所致。2009年，公司围堰海参毛利率较 2008年基本持平。
3、近两年同行业上市公司综合毛利率比较
上市公司 2008年度 2007年度
獐子岛（002069） 30.18% 40.52%
东方海洋（002086） 20.51% 17.62%
好当家（600467） 42.52% 33.53%
平均 31.07% 30.56%
大连壹桥 45.24% 41.47%
【注】：上述资料来源于各上市公司已公开披露的数据
从上表可以看出，公司在报告期内毛利率均高于同行业上市公司平均水平，主要原因为公司的主要盈利产品为海珍品苗和围堰海参，通常上述两产品毛利率水平高于海珍品加工业务，而同类型上市公司存在大量加工业务，因此公司综合毛利率显著高于同行业平均水平。
综上所述，公司主营业务突出，毛利率高，盈利能力强，具备较为突出的核心竞争力，与同行业其他企业比较而言，已具有较强的获取超额利润的能力。
4、近三年产品售价变动对公司盈利能力的敏感性分析
公司所处行业属完全竞争性的行业，近几年由于市场竞争激烈，公司主要产品售价近三年有一定幅度的变动。假定公司主要产品（虾夷贝苗、海湾贝苗、海参苗、围堰海参）售价变动 1%，对公司盈利能力的影响敏感性分析如下：
公司主要产品售价上涨 1%对公司盈利能力影响表
单位：万元
年度产品营业收入营业成本利润总额所得税净利润净利润增加敏感系数
虾夷贝苗 11,236.19 6,538.58 3,501.55 287.12 3,214.43 60.15 1.91
海湾贝苗 11,196.57 6,538.58 3,462.00 283.86 3,178.14 23.86 0.76
海参苗 11,180.14 6,538.58 3,445.50 282.49 3,163.01 8.73 0.28
年度
围堰海参 11,179.91 6,538.58 3,445.28 282.48 3,162.80 8.52 0.27
虾夷贝苗 13,427.29 7,317.10 4,506.68 568.25 3,938.43 56.76 1.46
海湾贝苗 13,388.63 7,317.10 4,468.03 563.42 3,904.61 22.94 0.59
海参苗 13,393.24 7,317.10 4,472.64 563.99 3,908.65 26.98 0.70
年度
围堰海参 13,370.73 7,317.10 4,450.13 561.18 3,888.95 7.28 0.19
虾夷贝苗 15,384.70 8,482.26 5,006.90 636.60 4,370.30 57.05 1.322009
年度海湾贝苗 15,349.94 8,482.26 4,972.14 632.25 4,339.88 26.63 0.62
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海参苗 15,362.11 8,482.26 4,984.31 633.78 4,350.53 37.28 0.86
围堰海参 15,329.86 8,482.26 4,952.06 629.74 4,322.31 9.06 0.21
从上表可以看出，假设公司主要产品平均售价均上涨 1%，近三年，公司净利润将分别增加 101.26万元、113.96万元和 130.02万元，公司综合敏感系数
分别为 3.22、2.94和 3.01。相比于 2007年，公司 2008年和 2009年综合敏感
系数较低，主要系由于随着公司业务规模的扩大，公司销售收入和利润水平大幅增加，从而使基数大大增加所致，表明公司规模化带来的高抗风险能力效应逐步显现。分产品中，公司虾夷贝苗对净利润增加的贡献最大，贡献金额分别为 60.15
万元、56.76万元和 57.05万元，敏感系数分别为 1.91、1.46和 1.32。
另外，假定以公司 2009年有关财务指标为基础，公司主导产品虾夷贝苗、海湾贝苗、海参苗价格分别下降 10%和 20%对公司收入和综合毛利率影响如下表：
幅度产品种类平均价格收入总额（万元）综合毛利率(%)
虾夷贝苗（元/万枚） 36.00
海湾贝苗（元/万枚） 45.00下降10%海参苗（元/公斤） 475.55
13,936.96 39.14
虾夷贝苗（元/万枚） 32.00
海湾贝苗（元/万枚） 40.00下降20％海参苗（元/公斤） 422.71
10,924.58 32.44
由上表可见，公司主导产品虾夷贝苗、海湾贝苗和海参苗平均销售价格即使同时降低 20%，即分别降至 32.00元/万枚、40.00元/万枚和 422.71元/公斤，
公司综合毛利率仍高达 32.44%，表明公司具有较强的盈利能力和抗风险能力。
5、主要成本项目变动对公司盈利能力的敏感性分析
从公司近几年的经营情况看，公司成本金额较大的项目主要是人工和燃料，为了分析主要成本项目变动对公司经营情况的影响，假设人工和燃料的价格变动1%，以此对公司盈利能力的影响作敏感性分析。
公司主要成本项目价格上涨 1%对公司盈利能力影响表
单位：万元
年度成本项目营业收入营业成本利润总额所得税净利润净利润减少敏感系数人工 11,170.62 6,551.93 3,422.64 280.61 3,142.03 12.25 -0.392007
年度燃料 11,170.62 6,563.64 3,410.93 279.64 3,131.29 22.99 -0.73
人工 13,362.42 7,335.02 4,423.90 557.90 3,866.00 15.76 -0.412008
年度燃料 13,362.42 7,343.90 4,415.02 556.79 3,858.23 23.53 -0.61
人工 15,319.50 8,499.58 4,924.38 626.28 4,298.09 15.16 -0.352009
年度燃料 15,319.50 8,505.91 4,918.05 625.49 4,292.56 20.69 -0.48
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从上表可以看出，近三年假设公司主要成本项目人工和燃料平均售价均上涨1%，公司净利润将分别下降 35.24万元、39.29万元和 35.85万元，公司人工
和燃料综合敏感系数分别为-1.12、-1.02和-0.83，大致呈逐步下降的趋势，表明
随着公司业务规模的扩大和盈利水平的增强，公司抵御成本上涨的能力逐步提高。分项目中公司燃料对净利润下降的影响较大，近三年影响金额分别为 22.99
万元、23.53万元和 20.69万元，敏感系数分别为-0.73、-0.61和-0.48，亦呈现
出逐步下降的态势。
6、经济危机形势下公司主要产品市场规模、销售收入、销售价格及成本变
动分析
公司行业类别属于农业，细分行业属海水养殖业中的海珍品苗种业，位于海水养殖业的最顶端。公司所生产的主要产品虾夷贝苗、海湾贝苗、海参苗及围堰海参全部内销，且近三年不存在因产品滞销造成库存积压之情形。在 2008年度下半年经济危机全面爆发，国内农产品价格全面下行的不利条件下，公司的生产经营规模仍得到了大幅扩大，主要产品的市场需求依然保持旺盛。下表数据反映了经济危机形势下公司主要产品销售价格、销售收入、成本与前期相比较情况，具体如下：
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
销售价格(元/万枚) 40.00 45.00 50.00
销售数量（亿枚） 163.01 144.15 131.13
销售收入(万元) 6,520.41 6,486.66 6,556.57
成本（万元） 3,120.07 3,102.52 3,640.22
虾夷
贝苗
毛利率 52.15% 52.17% 44.48%
销售价格(元/万枚) 50.00 45.00 51.27
销售数量（亿枚） 60.88 58.24 50.74
销售收入(万元) 3,043.94 2,620.97 2,601.40
成本（万元） 1,843.69 1,653.79 1,947.33
海湾
贝苗
毛利率 39.43% 36.90% 25.14%
销售价格(元/公斤) 528.39 542.65 672.62
销售数量（万公斤） 8.06 5.68 1.41
销售收入(万元) 4,261.00 3,081.55 951.50
成本（万元） 2,884.91 2,099.04 706.30
海参苗
毛利率 32.29% 31.88% 25.77%
销售价格(元/公斤) 135.14 132.92 162.64
销售数量（万公斤） 7.66 6.25 5.71
销售收入(万元) 1,035.65 830.60 929.03
成本（万元） 333.67 270.04 141.91
围堰
海参
毛利率 67.78% 67.49% 84.72%
【注】：2008年公司所销售的海参苗销售收入中秋季海参苗为 1,771.70万元，越冬海
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参苗为 1,309.85 万元；2009 年公司所销售的海参苗销售收入中秋季海参苗为 2,404.78 万
元，越冬海参苗为 1,856.22万元。
主要产品市场规模、销售价格、销售收入、成本变化情况的具体分析如下：
（1）市场规模的变动分析
①虾夷贝苗
目前我国虾夷扇贝 80％以上在国内市场销售，受本次经济危机影响，目前产品价格较去年同期有所下降。从下游养殖企业和养殖户对虾夷贝苗需求看，经公司对我国虾夷扇贝主要养殖区长海县及主要养殖企业獐子岛的调查，由于其养殖海域和台筏已经投资建设，暂时没有其他海珍品可以替代虾夷扇贝，因此虾夷贝苗需求总量不会发生变化，公司虾夷贝苗销售量基本不会受到影响。
②海湾贝苗
目前我国海湾扇贝 80％以上用于加工出口，受本次金融危机影响较大，2008年均价较 2007年相比稍有下降。经公司对主要海湾扇贝养殖户调查，2009年及今后 2－3年海湾扇贝养殖面积不会减少，苗种需求总量不会下降，随着国际经济形势转暖，价格可能在一定时期内回调。同时各海湾扇贝加工出口企业为应对金融危机的影响，正在积极研究开发适应国内市场需求的产品，全力开发国内市场，随着国内市场的拓展，海湾扇贝原料及苗种价格将不断回升。公司为应对苗种价格下降的影响，早在 3年前就从国外引进了海湾扇贝纯种，与当地品种杂交，培育出了生长更快、抗病性更好的杂交品种，近年来这种新品种已经投入市场并供不应求，2009年公司与有关科研院所合作，进一步扩大海湾扇贝新品种的繁育，用优良的品种确保市场份额和价格稳定。
③海参苗及海参
目前我国海参产品基本没有出口，受本次危机影响较小，由于其属于高档消费品，目前，各主要海参养殖及加工企业正在积极拓展北京、上海及南方市场，同时由于海参产品温补的特性，随着加工工艺、口味、形态的调整，海参食用方式将更为简便、营养更为全面，上述新市场的认可度将不断提升，有望在近 2－3年得到有效开发，海参市场整体规模将大幅增加。由于国内适宜养殖海参区域主要集中在辽宁和山东沿海，养殖面积不会有较大增长，海参原料、苗种价格将会随宏观经济形势的逐步向好而逐渐回升，并随着全国市场的拓展达到新的高点。
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（2）销售价格的变动分析
详见本招股书本节之“二\（一）、公司近三年主营业务收入构成及变动分
析”。
（3）销售收入的变动分析
①公司海湾贝苗销售收入 2009年较 2008年增加 16.14%，主要系一方面公
司 2009年增加了海湾贝苗繁育规模，另一方面海湾贝苗 2009年销售价格有所提高所致。
②公司 2009年海参苗销售收入较 2008年增加 38.27%，2008年海参苗销
售收入较 2007年大幅增加 223.86%，这主要系由于：
第一，公司 2008年上半年首次利用 1.20万水体进行了越冬海参苗的繁育，
该部分海参苗实现销售收入 1,309.85万元。
第二，由于市场需求旺盛，公司 2008年下半年大幅增加了秋季海参苗的繁育规模，占用水体从 2007年下半年的 1.90万立方米增加到 3.30万水体，从而
使该部分海参苗销售收入由 2007年的 951.50万元增加到 1,771.70万元。
公司越冬海参苗销售收入 2009年上半年较 2008年上半年增加 546.37万
元，增幅 41.71%，公司秋季海参苗销售收入 2009年下半年较 2008年下半年增
加 633.08万元，增幅 35.73%，主要系公司 2009年繁育水体规模及产量均较
2008年增幅较大所致。
③公司围堰海参 2008年销售收入较 2007年略有下降，主要系由于产品价格略有下降所致，2009年销售收入较 2008年有所上升，由于公司 2007年至2009年围堰海参销售占比分别仅占 8.32%、6.22%和 6.76%，不会对公司整体
盈利产生重大不利影响。
（4）成本的变动分析
①公司虾夷贝苗、海湾贝苗 2009年较 2008年基本保持稳定，2008年较2007年分别下降 14.77%和 15.07%，其主要原因为：首先，公司 2008年上半
年虾夷贝苗、海湾贝苗在提高单位水体产量的前提下减少了繁育规模，占用水体由 2007年上半年的 5.4万立方米降至 4.7万立方米；其次，公司 2008年下半
年大幅增加了秋季海参苗的繁育规模，使下半年闲置水体由 2007年的 4.10万
立方米降至 2.7万立方米，而下半年闲置苗室的折旧等相关成本计入公司上半年
繁育品种成本。
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②公司 2009年海参苗成本较 2008年有所提高，主要系 2009年海参苗繁育规模有所提高所致；2008年海参苗成本较 2007年出现了大幅增加，这主要系由于公司 2008年上半年首次进行越冬海参苗繁育及下半年大幅增加秋季海参苗繁育规模所致。
③公司 2007、2008和 2009年围堰海参成本出现了逐年上升的趋势，这主
要系由于根据公司围堰海参成本结转政策，公司每年投入围堰的海参苗成本逐年提高所致。
（四）公司近三年三项费用分析
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度项目金额比例金额比例金额比例
销售费用 37.48 1.73% 64.38 4.21% 7.75 0.63%
管理费用 1,828.60 84.47% 1,196.04 78.20% 1,069.40 86.85%
财务费用 298.80 13.80% 268.95 17.59% 154.23 12.52%
合计 2,164.88 100.00% 1,529.37 100.00% 1,231.38 100.00%
从三项期间费用占同期营业收入的比重来看，近三年，公司三项期间费用率分别为 11.02%、11.45%和 14.13%，保持在合理水平，表明公司成本费用管理
水平较强。
1、销售费用
公司销售费用主要为销售人员薪酬、差旅费、广告费和业务招待费等，近三年公司销售费用占营业收入的比重较低。2008年销售费用增长较快，主要原因为公司 2008年加大了海参苗的繁育规模，相应销售机构和相关费用增加所致；2009年销售费用有所下降主要系公司广告宣传费支出减少所致。
2、管理费用
报告期内，公司管理费用明细如下：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
1.固定资产折旧费 260.58 220.50 144.82
2.办公费 134.19 152.46 138.80
3.职工工资及奖金 154.43 181.79 168.63
4.无形资产摊销费 328.13 179.62 3.40
5.聘请中介机构费 388.43 65.97 2.05
6.业务招待费 41.83 53.12 20.29
7.福利费 32.37 61.49 -181.21
8.种质改良试验费 296.73 575.20
9.其他 191.91 281.09 197.42
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合计 1,828.60 1,196.04 1,069.40
公司管理费用主要包括工资、奖金、福利费、办公费、业务招待费、种质改良试验费等。2008年管理费用支出较 2007年增长 126.64万元，主要系公司于
2007年底冲回福利费181.21万元以及2008年由于无形资产-海域使用权及固定
资产规模扩大导致计提折旧/摊销金额大幅增加所致。2008年度无形资产摊销中海域使用权摊销合计 175.00万元，较 2007年同期增加 174.99万元，主要系公
司于 2008年 6月新购买的 3,000亩海域摊销影响所致。2009年公司管理费用合计 1,828.60万元，较去年同期增加 632.56万元，增幅较大，主要系海域使用
权摊销、中介机构费及种质改良试验费支出金额较大所致。
3、财务费用
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
利息支出 300.21 271.21 155.02
减：利息收入 2.12 3.08 0.98
汇兑损益---
其他 0.71 0.82 0.19
合计 298.80 268.95 154.23
报告期内，由于公司对银行贷款进行了有效控制，利息支出金额较小，公司财务费用主要为借款利息支出。
（五）公司近三年其他影响利润项目分析
结合公司实际情况，除上述所分析因素外，影响公司利润的其他主要项目包括如下（主要根据利润表顺序列示）：
1、资产减值损失
项目 2009年度 2008年度 2007年度
资产减值损失（万元）-19.44 2.47 -54.05
报告期内公司所确认的资产减值损失均为坏帐准备的计提和转回。
2、投资收益
项目 2009年度 2008年度 2007年度
投资收益（万元）---20.53
报告期内公司的投资收益主要为处置三家子公司产生的投资损失。2007年12月，为进一步加强管理，提高公司整体盈利水平，公司按原始出资额转让了所持有的三家子公司群桥海产、鑫桥海产及煜桥海产各 90%权益，由此产生投大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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资收益-20.53万元。关于公司转让上述三家子公司详细情况见本招股书第十节之
“一、（二）合并报表范围及变化情况”。
3、营业外收入
项目 2009年度 2008年度 2007年度
营业外收入（万元） 254.72 81.09 15.02
其中：补贴收入 231.80 80.45 15.02
报告期内，公司营业外收入主要为收到的相关政府补助。总体来看，公司主营业务突出，营业外收入金额较小，对公司的盈利能力不构成重大影响。
报告期内，公司主要政府补助项目依据及金额如下所示：
期间依据文件金额（万元）瓦财农（专）[2007]2号《关于拨付2006年渔业发展资金的通知》 50.002007年度瓦财建（专）[2007]92号《关于转发2007年大连市财力投资
北三市开发项目补充执行计划及预算指标的通知》 277.80
炮政发[2008]12号《关于农业基础设施专项资金补助的通知》 7.50
炮政发[2008]112号《关于农业基础设施专项资金补助的通知》 100.80
大财企[2008]58号《关于印发<企业上市补贴专项资金管理暂行办法>的通知》 20.002008年度
辽海渔计发[2008]63号《关于下达二00八年省渔业优良品种引进补助资金的通知》 40.00
大财指企[2009]219号《关于下达2009年第一批企业上市补助资金的通知》 100.00
炮政发[2009]17号《关于农业基础设施专项资金补助的通知》 48.87
炮政发[2009]29号《关于农业基础设施专项资金补助的通知》 11.00
大科计发[2009]121号、大财指企[2009]863号《关于下达2009年大连市第二批科技计划及经费指标的通知》 10.00
2009年度
大财指农[2009]1161号《关于拨付2009年中央农业科技推广示范项目资金的通知》 100.00
2007年公司收到政府补助合计 327.80万元，其中 15.02万元计入当期损益，
余额 312.78万元计入非流动负债；2008年公司收到由瓦房店市炮台镇人民政府
拨付的基础建设补助资金 108.30万元，其中 4.06万元计入当期损益，余额
104.24万元仍于“其他非流动负债”科目核算。2009年公司收到政府补助合计
269.87万元，其中 210万元计入当期损益，根据炮政发【2009】17号《关于农
业基础设施专项资金补助的通知》和炮政发【2009】29号《关于农业基础设施专项资金补助的通知》，2009年度公司收到由瓦房店市炮台镇人民政府拨付的农业基础设施专项资金补助 59.87万元，全部计入非流动负债，2008年和 2007
年与资产相关的政府补助 21.80万元计入 2009年损益，余额 378.82万元仍于
“其他非流动负债”科目核算。
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4、所得税费用
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
所得税费用（万元） 628.45 560.14 281.71
其中：当期所得税 625.36 576.30 281.71
递延所得税 3.09 -16.16 -
报告期内公司所得税费用变动较大，主要系由于公司（母公司）2007年 1-9月免交企业所得税。2008年和 2009年公司所得税费用较高，主要原因为公司2008年起实际执行税率为 12.5%，同时公司 2008年和 2009年盈利情况较好，
应缴企业所得税增加所致。
近三年，公司（母公司）实际执行所得税税率及依据如下：
年度税率依据
2007年度
1-9月：0
10-12月：33％
1、辽政办发[2001]74 号文《辽宁省人民政府办公厅转
发省农业产业化工作领导小组关于扶持农业产业化经营重点龙头企业意见的通知》
2、辽地税发[2003]13 号文《辽宁省地方税务局关于落
实农业产业化重点龙头企业税收优惠政策的通知》
3、辽地税发〔2007〕131 号文《关于调整省级农业产
业化经营重点龙头企业税收政策的通知》
2008及 2009年度 12.5%
1、《中华人民共和国企业所得税法》
2、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》
（六）公司近三年主要财务指标分析
1、公司利润构成结构
报告期内，公司主要利润数据及占相应年度营业收入比例如下：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度项目金额占比金额占比金额占比
营业收入 15,319.50 100.00% 13,362.42 100.00% 11,170.62 100.00%
营业成本 8,482.26 55.37% 7,317.10 54.76% 6,538.58 58.53%
期间费用 2,164.88 14.13% 1,529.37 11.45% 1,231.38 11.02%
营业利润 4,691.80 30.63% 4,513.49 33.78% 3,434.17 30.74%
利润总额 4,941.70 32.26% 4,441.82 33.24% 3,435.99 30.76%
净利润 4,313.25 28.16% 3,881.67 29.05% 3,152.39 28.22%
报告期内，公司收入均来自主营业务。从公司收入主要扣除项目看，报告期内，公司营业成本与期间费用合计占营业收入的比重分别为 69.55%、66.21%和
69.50%，公司销售净利率分别高达 28.22%、29.05%和 28.16%，处于较高水平。
总体看来，公司具有较强的盈利能力。
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2、公司主要财务指标与同行业上市公司比较分析
2008年度，公司有关财务指标与主要同行业上市公司比较如下：
盈利能力指标偿债能力指标资产周转能力指标
公司名称每股收益（元）
净资产收益率（%）
毛利率（%）流动比率资产负债率（%）应收账款周转率
总资产周转率
獐子岛 0.55 10.02 30.18 2.70 30.39 34.92 0.59
东方海洋 0.41 4.42 20.51 1.83 33.32 7.57 0.46
好当家 0.20 10.29 42.52 1.46 20.04 33.57 0.31
平均值 0.39 8.24 31.07 2.00 27.92 25.35 0.45
大连壹桥 0.79 33.08 45.24 0.52 35.31 35.82 0.69
【注】：①每股收益指标扣除非经常性损益影响；
②净资产收益率指标为加权平均净资产收益率，并扣除非经常性损益影响；
③在计算主要上市公司财务指标时，对明显偏离正常数值范围的上市公司进行了剔除。
由上表可见，公司 2008年度流动比率低于同行业上市公司平均水平，每股收益高于同行业上市公司平均水平，资产负债率略高于同行业上市公司平均水平，其余财务指标均明显优于其他上市公司平均水平。因此，无论根据公司自身实际情况，还是与同行业上市公司相比较，公司均具有较高的资产周转能力和较强的盈利能力，对于短期债务均具有较强的偿付能力，不存在明显的流动性不足风险。
（七）公司非经常性损益和不能合并报表的投资收益分析
近三年，公司归属于母公司所有者非经常性损益净额和不能合并报表的投资收益金额如下：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
归属于母公司所有者非经常性损益净额 218.38 -63.06 1,007.75
投资收益
合计-63.06 1,007.75
合计数/净利润 5.06%-1.62% 31.97%
【注】：报告期内公司非经常性损益具体内容详见本招股书第十节之“五、非经常性损
益”。
从上表可以看出，公司 2007年非经常性损益占净利润的比例为 31.97%，
对公司盈利能力产生一定的影响，但公司 2008年和 2009年非经常性损益仅为-63.06万元和 218.38万元，表明公司该期较高的盈利水平主要来源于主营业务，
公司盈利不存在对非经常性损益的重大依赖。
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（八）结论
综上，公司管理层认为：公司主营业务突出，业务发展前景广阔；主营业务保持快速成长，毛利率水平较高并呈逐步提升的良好趋势，同时公司费用控制有效，公司因此具有较强的获取经常性收益的能力和比较突出的综合盈利能力，净资产收益率和每股收益处于较高水平。
三、资本性支出分析
（一）发行人近三年资本性支出情况及其影响
公司近几年因生产经营的需要围绕主业规模扩大和产业升级进行了较大规模的资本性投资。近三年，公司用于在建工程、固定资产和无形资产而发生的资本性支出金额分别为 3,523.66万元、4,142.35万元和 7,563.49万元，累计金额
达 15,229.50万元。具体情况如下：
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
固定资产 5,506.07 2,289.69 3,451.72
无形资产 2,057.42 1,852.66 71.94
其中：土地使用权 57.42 352.46 70.84
海域使用权 2,000.00 1,500.02
合计 7,563.49 4,142.35 3,523.66
【说明】：①上表中固定资产主要为苗室及其配套设施；
②由于在建工程在项目达到预定可使用状态后均及时结转为固定资产，因此该表中固定资产亦包括了在建工程的相应金额，而不再对其单列。
公司近年来资本性支出均围绕公司主业进行，不存在跨行业投资的情况，未来亦无进行跨行业投资的计划。
（二）未来可预见的资本性支出及对公司的影响
1、募集资金投资项目
本次公开发行募集资金所投向的“海珍品苗种规模化繁育基地项目”，详情请见本招股说明书“第十二节募集资金运用”。
2、其他资本性支出项目
除上述募集资金投资项目外，本公司已于2009年下半年开始利用银行长期大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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贷款和部分自有资金实施对打连岛底播海参养殖项目的建设，该项目地点位于大连瓦房店市谢屯镇沙山村，有关情况如下：
（1）投资概况
为了实施本次募集资金投资项目，2009年 6月公司于大连圣田海产有限公司处购得位于打连岛海域 2,992亩，作价 3,000万元，主要用于贝苗的暂养。由于贝苗的暂养时间主要集中在每年的 3月-7月，且主要是利用海上浮筏。为了充分利用海域资源，提高公司整体盈利能力，经公司 2009年 7月 18日一届董事会第七次会议决议通过，公司以该海域为主体实施打连岛底播海参养殖项目，主要是利用该海域进行底播海参养殖，该项目计划投资 6,500万元，其中新增海域使用权 500万元，其余均为围堰及海底造礁等固定资产投资。截止 2009年12月 31日，公司已就上述项目支出 4,279.95万元。
（2）投资效益
该项目完工投产后，预计将年产底播海参 90万公斤，年实现销售收入 9,000万元，毛利（收入-海参苗成本-海域摊销额-围堰及海底造礁折旧额）将超过 5,000万元，从而大大提高公司整体盈利能力。
（3）公司关于底播海参成本核算及盘点方法的说明
公司所投资建设的打连岛底播海参养殖项目预计将于 2010年下半年完工，随后进行海参苗的投放。在对于该底播海参成本的核算，公司进行了认真的探讨，确定了如下的大致框架：
①总体原则
在基本遵循企业会计准则的前提下，坚持谨慎性原则，以客观真实地反映公司底播海参盈利情况。
②对于与底播海参相关支出的处理
与底播海参相关的支出包括海参苗费、人工费（看护费、捕捞费）、海底造礁、海域围堰、海域使用权。由于底播海参生长所处海域较深，在养殖过程中可能分布于海底造礁的各个方位，且养殖面积较大，因而对产品的准确数量较难获得，从而导致折旧、摊销等间接费用不易按产品进行归集和分摊。因此，基于谨慎性、可操作性和与当前围堰海参成本核算方法保持一贯性方面的考虑，公司仅将海参苗费计入底播海参成本，而将看护费、捕捞费等人工费用、海底造礁与海域围堰折旧、海域使用权摊销均直接计入当期损益。
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③关于底播海参的盘点
公司对底播海参采用人工采捕的方式进行盘点。在不同的养殖区块，随机选取多个样本点抽点（比例为 1‰左右），盘点具体方法：底播海参盘点时以长方体铁丝框（3.3米 X2.02米）为标准（0.01亩），派潜水员将长方体铁丝框内的
海参捞出，倒入容器中，称出各个点海参重量（公斤），推算出抽样点单位面积海参的平均重量，乘以养殖海参的总海域的面积（亩）得出底播海参的总重量（公斤）。上述盘点方法主要作为对公司底播海参养殖情况、产品数量，以及是否存在减值情况的计量依据。
四、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）可能影响公司盈利能力连续性、稳定性的主要不利因素及
其影响和公司的对策分析
1、苗种繁育病害发生对公司生产经营的影响
海珍品苗种在繁育过程中，会由于近亲繁殖、海水水质污染、苗种车间消毒不到位、繁育密度过大等原因而发生各种病害，甚至会造成苗种的死亡。虽然从公司 2001年设立经营至今并未发生大面积、爆发性的病害，但随着公司繁育规模的不断扩大及繁育品种的不断增加，如果不及时预防、监测、治理，导致病情发生并大范围的扩散、传播，则会给公司生产经营带来重大不利影响。为预防病害发生，公司积极采取了如下措施：①加强与科研院所的合作，组织科研攻关，长期开展病害防治研究，不断提高病害防治的技术水平；②持续开展种质优化和改良研究，培育抗病性强的优良品种，重视种质选育，从源头上控制病害发生。
2、产品市场价格变动对公司盈利能力的影响
由于公司海珍品苗种和围堰海参养殖业务生产成本和费用具有一定的刚性，产品销售价格的变动影响较难通过转嫁的方式予以转移，因此若主导产品销售价格发生变动将对公司盈利能力的连续性和稳定性产生十分直接的影响。但是随着国民经济的发展和人民生活水平的提高，人们的消费理念、消费结构和消费能力已逐步发生改变，海产品尤其是高档海产品的营业价值逐步得到认同，市场需求保持着持续稳定的增长，海产品的销售价格一般不会出现重大的异常下降。同时，公司作为全国最大的海珍品苗种企业（资料来源：中国渔业协会对我国部分海珍大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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品苗繁育情况的调查统计并出具的《关于我国部分海珍品苗主要繁育企业产量情况的说明》），竞争优势明显，市场占有率较高，已具备较强的市场影响力和价格控制能力。从近三年的经营情况看，公司主导产品销售价格虽然略有下滑，但仍稳定在较高水平，毛利率水平也稳定在较高水平。
3、自然灾害、环保事故发生对公司海上养殖在产品存货资产安全及盈利能
力的影响分析
公司主要采用苗室和海上暂养及围堰的方式开展海珍品苗种及养殖业务，这种生态型养殖模式可以保证产品的优良品质，也有利于养殖业务的可持续发展，但同时也使其生产经营和在产品安全可能受到外部环境的影响。
公司繁育出的扇贝苗于每年的 3-4月从苗室移到海上暂养场暂养直至出售，海参苗自养部分一般于 9月份从苗室投入海参养殖圈养殖直至两年后出售。
公司目前拥有两处暂养苗场，一处为公司目前租赁使用，位于普兰店湾；另一处位于瓦房店市谢屯镇沙山村的打连岛，为本次募集资金投资项目所用的暂养区。
（1）暂养苗场地理位置和水文特征
公司现使用的暂养海域处于渤海内湾，海水潮流平缓，水交换量大，海水水质指标稳定，初级生产力水平较高，是天然的海洋生物产卵地。海水年平均水温
12.1℃，海水常年平均盐度 30.8，海洋藻类含量丰富，其中浮游硅藻、鼠尾藻
和裙带菜生物量较多，非常适合扇贝苗种暂养。（数据来源：公司历年来监测记录）
公司本次募集资金投资项目的暂养海域处于渤海内湾入口，海水潮流平缓，水交换量大，海水水质指标稳定，初级生产力水平较高。海水年平均水温 13.3
℃，海水常年平均盐度 31.6，海水中浮游生物含量较高，非常适合扇贝苗种暂
养。（数字来源：瓦房店政府官方网站）
另外，根据国家海洋环境监测中心（2007）NO.ZLS061 分析测试报告，公
司育苗场养殖用海水粪大肠菌群、汞、镉、铅、砷、氰化物、滴滴涕等 19项重金属、有害细菌、农药含量指标均远远低于国家规定的浓度限值，检测结果符合《海水养殖用水水质》（NY5052－2001）标准要求。
（2）暂养苗场自然灾害或环保事故及预防措施
自然灾害对海水养殖的影响主要有台风、风暴潮。我国台风、风暴潮主要发大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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生在南方海域，而在公司所处的我国渤海湾海域由于受辽东半岛和山东半岛阻隔，发生的频率极低，并且风力大幅度减弱，破坏力降低。台风一般发生在 7－9月，风暴潮一般发生在 12月至翌年 3月，公司苗种暂养时间在每年 3月末－5月末，不属于台风和风暴潮发生期，不会受到其影响。近三年，公司暂养苗场未因台风、风暴潮等自然灾害遭受损失
根据瓦房店市海洋与渔业局出具的监测证明，公司目前所拥有的两暂养海域基本不受风暴潮影响，近三十年仅 2007年 3月 3日－5日遭遇五十年不遇的风暴潮，但当地育苗企业基本未受影响。同时，上述两海域近三十年未监测到赤潮。
由于远离航道，上述两海域近三十年未出现溢油事故。
公司虾夷贝苗、海湾贝苗及海参苗繁育业务均在室内进行，不受自然灾害和环保事故的影响。
为进一步降低暂养苗场的风险，公司一方面将尽可能缩短销售周期，减少暂养时间；另一方面，公司将加大水质监测力度，并积极保持与海洋与渔业主管机关的密切联系，对自然灾害及环保事故做到未雨绸缪。
（二）公司面临的主要有利形势和具备的主要财务优势分析
1、国家和地方政策的有利支持
公司从事的海珍品苗种业务是国家鼓励和支持发展的产业，得到国家产业政策的积极支持。公司的发展将得到国家和地方政策更为有力支持。而且，公司为“农业产业化国家重点龙头企业”、辽宁省“农业产业化重点龙头企业”，在海域使用、税收优惠等方面可以获得国家和地方政策的更多支持。
2、产品市场前景广阔、市场需求持续增长
随着国民经济的发展和人民生活水平的提高，营业价值丰富的海产品的市场前景广阔，市场需求保持着持续稳定的增长，公司从事的产业有着广阔的发展前景。
3、公司主营业务突出并具有良好的获利能力
公司海珍品育苗业务和海参养殖两项业务收入占营业收入的 95%以上，主营业务十分突出。同时由于产品营业价值丰富，附加值较高，因此毛利率水平和获取利润的能力较强。
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另外，公司产品主要采用现销方式销售，这种销售政策保证了公司资金的快速周转，为公司的持续经营和持续发展提供了坚实的资金保证。
（三）公司面临的主要财务困难分析
公司经营过程中无论是苗种的投入、幼苗的保暖、人工费用支出还是海区的管护都需要大量的资金投入，此外公司近几年在加大现代化苗种繁育设施的建设、加强新品种的研究、进一步扩大围堰海参养殖规模等方面已投入大量的资金，由此导致公司的资金运转较为紧张，而公司近三年的业务发展、扩大规模所需要的资金主要依靠自身积累、商业信用和银行短期借款。由于缺乏长期资金的融资渠道，不能满足公司日益扩大的经营规模的需要，更无法对公司的更高发展提供长期稳定的资金保证，因此，现有的获取建设资金和营运资金的模式已对公司进一步提高核心竞争能力形成了较大的制约。因此，公司需要通过公开发行股票并上市的方式来筹集资金并建立对资本市场的直接融资平台，以满足公司持续发展的需要，进一步扩大公司的财务优势，提高公司的盈利能力。
（四）结论
综上所述，影响公司盈利能力持续性和稳定性的不利影响因素比较有限，同时公司已具备化解或降低各项因素对盈利能力影响的能力。公司发展面临着国家和地方政策有力支持、市场需求持续增长等诸多外部有利形势，同时具备主业突出、产品价值高、资金周转快等诸多财务优势。随着公司主导产品虾夷贝苗、海湾贝苗、海参苗繁育水体增加和围堰海参养殖规模的扩大，公司未来的盈利水平将保持持续和稳定的增长。
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第十二节业务发展目标
一、公司发行当年及未来两年内的发展计划
（一）公司未来发展战略
公司以“致力海洋苗种产业发展，打造中国海珍品摇篮”为总体目标，紧紧抓住推进农业产业化发展，建设社会主义新农村的重大历史机遇，依托海水养殖业快速发展的总体趋势和消费升级的市场背景，继续秉承“诚信、共赢、领先、实干”的经营理念和“自主创新，种苗并举，力拓市场”的工作思路，努力提高公司海珍品苗种繁育技术水平和资源的综合配置开发能力，扩大公司育苗规模，以满足高速发展的海珍品养殖产业的需要；公司坚持致力海珍品优良品种的持续研发和规模化生产，为养殖业提供优良苗种为指导思想，走一条经济效益与社会效益同步增长的生态、健康、持续苗种繁育之路；充分发挥现有产业基础的竞争优势，适度延伸公司产业链条。其具体战略规划如下：
1、科技化战略
加大科研投入力度，继续加强自身科研力量，积极与国内外科研院所建立紧密合作关系，吸收转化国内外先进的苗种繁育技术，走产学研相结合的苗种产业自主创新之路。要对现有主要扇贝和海参品种实施种质改良、提纯复壮，研究出有自有知识产权的“壹桥”系列优良品种，同时积极探索国内外适宜养殖的海珍品新品种苗种培育技术，努力新增 3－5个储备品种，并适时投入产业化繁育和经营。
2、规模化战略
有效利用资本市场融资平台，迅速扩大育苗规模，本着市场需求、技术创新、综合利用的原则，发挥国内规模最大的苗种繁育基地的优势，做强、做优、做大主业，实现多品种规模化育苗，降低经营风险，变规模优势、资源优势为经济优势，在提高经济效益的基础上，带动公司相关产业的发展。
3、市场化战略
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根据国内海珍品育苗、养殖产业发展趋势，结合公司募集资金实施后规模和产品的实际，在国内主要海珍品养殖区域设立市场销售办事处和客户服务中心，转变苗种产业以往“坐销”模式，积极开展市场调研、产品营销和售后服务，在提升苗种质量的同时，提高壹桥品牌的知名度，利用 2－3年时间，在国内育苗养殖产业中发扬“壹桥”海珍品苗种第一品牌的行业地位，以市场为导向积极化解市场风险，扩大市场份额，提高经济效益，为投资者、社会、员工、客户创造更大的收益。
4、资本化战略
按照资本市场的运作规律和上市公司的要求，积极完善法人治理结构，不断规范企业行为，实施科学、民主决策，保持公司持续发展的强劲动力。适应公司上市后规范运作和规模扩大的要求，坚持“专业的事，专业人才做”的用人思想，推进公司人力资本和人力资源的管理，实现“以人为本，以德为先，量才录用，人尽其才”的人力资源管理理念，确保公司各项经营指标顺利完成。
（二）整体经营目标及主营业务经营目标
公司在现有规模基础之上，通过募集资金和自有资金投资项目，按照专业化、科学化、规范化、现代化的标准，通过 3～5年的努力，将公司建设成为以市场需求为导向，科研开发为先导、海珍品苗种繁育为主导的国内技术最先进、品种最齐全、规模最大的海珍品苗种繁育基地，力争 2011年销售额超 3亿元、利润总额超 1亿元。
（三）未来主导产品定位及产品开发计划
公司在综合分析自身竞争优势及国内、外海水养殖产业发展方向的基础上，进一步确立了以海珍品选种、培育为主要内容的产品开发计划，拟在 2011年基本达到年投入育苗水体 12万立方米，年产虾夷贝苗 250亿枚，海湾贝苗 120亿枚，海参苗 15万公斤的传统主导产品育苗规模，同时实现海胆、魁蚶、栉江珧等品种的规模生产；积极推进海珍品种质改良、提纯复壮等现代育种技术的研究、开发，使自己培育的海珍品新品种亲本产值占公司总产值比例不断提升；依托公司苗种优势，适当扩大海参养殖面积，提高产量，使海参养殖产值占公司总产值20%。
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（四）后续投资和收购兼并及对外扩充计划
除本次募集资金投资项目外，为了充分利用公司现有的海洋资源，提高整体盈利能力，公司计划投资 6,500万元用于实施打连岛底播海参养殖项目，其具体情况详见本招股书第十一节之“三、（二）未来可预见的资本性支出及对公司的
影响”。
（五）市场开发与营销网络建设计划
随着募集资金投资项目的实施，公司育苗产量将成倍增长，为适应这一变化，公司将对营销体系和策略作适当调整，完善营销网络建设，加大市场开发的力度，具体计划包括：
1、以海珍品养殖大区为核心，构筑苗种销售网络。公司已经设立了专门的
销售部门，并于 2008年在国内育苗企业中率先在长海县专设了销售处，招聘了专业的销售人员，并于 2009年根据经营需要在河北昌黎县设立了办事处，主要从事市场调研、产品推广、品牌建设、售后服务、货款清算等市场开发工作，办事处既承担着为公司生产、定价提供决策依据的作用，又承担着沟通客户、开拓市场的职能。未来 2－3年公司还将根据产品品种和产量情况，在环渤海、黄海及东海海珍品养殖主要区域设立类似的办事机构。
2、实施大客户计划。目前公司已与獐子岛签订了长期供苗协议，在未来 2
－3年公司将实施大客户服务计划，与国内主要虾夷扇贝、海湾扇贝、海参、海胆、魁蚶、栉江珧等海珍品养殖企业建立长期稳定的产品销售合作关系，进一步提升公司市场占有率。
3、品牌建设计划。随着种质改良工作的推进，公司将形成具有自主知识产
权的系列良种产品和优质苗，公司将以国家新品种鉴定和有机苗申报为契机，通过整合传播，进一步树立公司苗种优质、抗逆、成活率高的品牌形象，打造海珍品苗种第一品牌。
4、适时推进公司为主体的海珍品苗种电子商务交易平台建设，实现网上信
息发布，供求双方互动交流和网上交易。
5、加强营销队伍建设
（1）扩充营销队伍，3年内建立一支 30人以上的精通业务、勤勉尽责、忠
诚度高、战斗力强的营销队伍，其中大专以上学历达 80%以上。
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（2）健全和完善销售激励机制，对销售人员实施业绩考核奖惩政策，充分
调动销售人员的积极性和创造性。
（六）融资计划
本次公开发行股票募集资金到位后，可以解决公司当前重大投资项目的资金来源，短期内公司不再有重大投资需求和相应的股权融资计划；但公司将通过银行贷款等间接融资方式融入项目所需要配套流动资金及正常业务经营所需流动资金。
（七）技术开发与创新计划
产品创新和开发是苗种产业生存和发展的核心。公司将投资 2,000万元用于建设改造研发中心，并以此为基础，依托中国水产科学研究院黄海所、中国科学院海洋所、中国海洋大学、大连水产学院、辽宁省海洋水产科学研究院等一批在海珍品引种、育种、培育等方面具有权威地位的战略合作伙伴，加大科技投入，加大人才引进和培养，力争使公司成为国家级海洋贝类育种中心和国家级海珍品良种繁育基地。充分利用公司现有的资源优势、技术优势、管理优势、品牌优势，再开发或引进 4～5个市场前景广阔、适宜国内养殖的名优海珍品苗种繁育品种，使公司产品结构进一步得到完善和丰富。公司力争到 2012年知识产权要取得长足发展，取得各项专利 10项左右，公司标准化和信息化体系建设基本完成。
（八）人力资源发展计划
人力资源是企业最重要的战略资源，正确的人才战略是保证公司长治久安的根本举措。在未来的几年内本公司将坚持“专业的事，专业人才做”的用人思想，推进公司人力资本和人力资源的管理，实现“以人为本，以德为先，量才录用，人尽其才”的人力资源管理理念，通过“基础培训、岗位培训、专业培训、合作培训、自我学习、终生教育”等方式，对内营造一个优胜劣汰、人尽其才的竞争环境，对外形成一个包容开放、群贤毕至的人才吸引机制。力争在 2012年使本科以上专业技术、管理人员达 150人以上，其中高级专业技术人员超过 50人。
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（九）深化改革和组织结构调整的规划
在未来几年内，本公司将本着“高效、协调、制约、监督”的原则，进一步优化机构设置与组织职能。根据公司产业规模扩张的情况，优化调整公司各业务部门的组织模式，按照技术牵引、集分权结合的模式要求，调整公司总部、分公司、职能管理部门的机构设置，以达到组织优化的目标。进一步推进考核、激励、奖惩、薪酬等制度的执行，强化全员培训，提高全员素质，提升公司的整体管理和技术水平；深化营销体制改革，建立有效的激励约束机制，拓展市场；进一步完善企业内部管理制度，参与制定并贯彻使用国际管理标准和国内行业技术、产品标准，在有效实施 ISO9001质量管理体系的基础上，建立和实施 ISO14000环境管理体系和 ISO18000职业安全保障体系，推动思维方式、人才机制、管理机制的创新，以最大限度地调动员工积极性。
（十）国际化经营的计划
本公司杂交种贝主要来源于国外，公司将在立足国内市场的前提下，积极拓展与国外优秀苗种、养殖企业的合作交流，在引进国外亲本与当地品种杂交的同时，还要积极研究新品种引进、驯化，同时学习国外先进的现代育种技术和繁育技术，并消化吸收，促进公司技术水平的提升。
（十一）企业文化建设规划
企业要具有长久的生命力，具有抵抗各种风险的能力，就必须形成自身特有的企业文化，增强组织内部的凝聚力，强化员工及社会对公司的认同感。为此，公司将在未来的几年内本着“有利于最大限度地调动员工的积极性，有利于实现企业的科学管理、效率提高，有利于企业之间的长期合作、互利互惠，有利于企业与员工综合文明程度的不断提高”等目标，通过制度建设、形象设计、企业文化硬件建设、企业文化软件配套等措施逐步形成一种“敢于亮剑、精益求精、合作共赢、回报社会”的企业文化。
二、拟定上述计划所依据的假设条件
（一）公司能够顺利实现股票发行上市，募集资金及时到位；
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1-5-254
（二）公司所在行业处于正常发展的状态下，没有出现重大的市场突变情形；
（三）本公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，
且不发生对公司持续发展将会产生重大影响的不可抗力的情况；
（四）本公司所处海域没有遭受重大自然灾害；
（五）国家对育苗养殖行业的政策没有重大改变；
（六）海珍品养殖产业没有重大变化。
三、实施上述计划将面临的主要困难
根据上述规划，在未来的数年内，公司将面临大规模资金运用和业务快速扩展的新环境，在战略规划、组织设计、机制创新、资源配置、运营管理、资金调度和内部控制等方面公司都将面临更大的挑战。
专业人才，特别是高级管理和技术人才的引进与激励将成为公司未来一段时间内的重要任务。
四、公司实现业务目标的主要经营理念
公司以“致力海洋种苗业发展、打造中国海珍品摇篮”为总体目标，以“科技创造健康”为愿景，发扬“敢于亮剑、精益求精、合作共赢、回报社会”的企业精神，秉承“诚信、共赢、领先、实干”的经营理念，实施科技化、规模化、市场化、资本化战略。
五、发展计划与现有业务的关系
前述业务发展计划是在公司现有业务的基础上，按照产业延伸的必然规律所做的现实思考。公司现有业务是该发展计划的基础，该发展计划的制定将从横向上扩展公司的业务（扩大生产能力和市场份额），从纵向增强公司的业务深度（产品升级、适度产业延伸），使公司的经营规模进一步得到扩张，从总体上提升公司的经营与管理层次。
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六、本次募股资金运用对实现业务目标的作用
本次股票发行上市对于公司实现前述业务目标具有关键作用，主要体现在：
1、为实现业务目标提供了必要的资金保障，保证了公司在强化主业方面的
投入能力，将促进公司的快速发展和业务目标的实现；
2、为公司建立了与资本市场对接的渠道，使公司由非公众公司转变为公众
公司，有利于接受社会监督，进一步完善法人治理结构，实现公司体制的升级；
3、将极大地增强本公司对优秀人才的吸引和保持能力，提高了公司的人才
竞争优势，从而有利于业务目标的实现；
4、将进一步提高本公司的社会知名度和市场影响力，对实现业务目标也具
有很大的促进作用。
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第十三节募集资金运用
一、募集资金运用的基本情况
（一）预计募集资金数额
本次发行预计募集资金总额为 49,266万元，扣除发行费用后，预计募集资金净额为 45,616万元。
（二）募集资金使用计划
1、募集资金项目投资计划
本次发行所募集资金将全部投向海珍品育苗业，用于做大做强公司现有主业，本次募集资金投资项目情况如下：
项目总投资（万元）项目铺底流动资金固定资产投资无形资产投资合计项目备案情况海珍品苗种规模化繁育基地项目 3,200 18,050 3,550 24,800
包括：育苗基地 3,000 14,520 550 18,070
研发中心 200 1,325 - 1,525
暂养基地- 2,205 3,000 5,205
本项目已经瓦房店市发展和改革局瓦发改函【2008】24号文备案
【注】：①上述无形资产为2处合计面积为48,870平方米的土地使用权和2处合计面积为2,992亩的海域使用权。
②根据大连众华资产评估有限公司出具的众华评报字[2008]第6067号资产评估报告书，截止2008年5月15日，上述2处海域使用权的评估值为3,062.25万元。根据该评估结果，经
协商，大连圣田海产有限公司向本公司转让上述海域的转让价格确定为3,000万元。
2009 年 3 月 12 日，公司就本次募集资金投资项目所需两宗土地分别与瓦房店市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》。截止 2009年 3月底，公司上述土地使用权证已全部办理完毕，上述两宗土地所需土地出让金及相关税费合计 4,098,761.93元亦全部支付完毕。
上述两地块有关情况如下：
序号土地证书编号土地用途面积（M2）账面原值(元)取得日期有效期至瓦国用（2009）
第 062号养殖 12,854.00 1,078,074.19 2009.3.19 2059.3.18
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1-5-257瓦国用（2009）
第 063号养殖 36,016.00 3,020,687.74 2009.3.19 2059.3.18
上述项目共需投入资金 24,800万元，本次发行募集资金超出项目所需资金部分，用于补充流动资金，不足部分，由本公司自筹解决。
本公司 2009年 8月 4日召开的 2009年度第 1次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》，同意上述募集资金投资项目。
2、募集资金养殖水体与产品计划方案
公司本次募集资金实施将新增繁育水体 6万立方米，主要用于虾夷扇贝、海湾扇贝、海参及其他海珍品苗种的繁育，具体的繁育计划如下表（单位：立方米）：
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9-11月：海参苗出售
第二年及以后年度
水体空出出第一年
一海上暂养
水体空出
海参苗：4万水体
虾夷贝苗：3.5万水体海湾贝苗：2.2万水体
6万水体
3-4月，贝苗全部海上暂养
6 月，种参产卵
海胆苗：0.1万水体
栉江珧苗：0.1万水体
毛蚶苗：0.1万水体
科研用：0.3万水体
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【注】：虾夷贝苗和海湾贝苗的繁育周期大致相同，在育苗室繁育时间均为 1～3 月份；海胆苗、毛蚶苗、栉江珧苗的繁育均在每年 6～12 月进行；海参苗的繁育时间为每年 4～10月份。
二、募集资金投资项目的市场前景分析
（一）海珍品苗种行业现状
我国海珍品苗种业发展迅速，已发展成为我国海水养殖业的重要组成部门，全国海珍品苗种企业已接近 5,000家，总育苗水体达 1,500万立方米，产值达45亿元。我国海珍品苗种业迅速发展主要源于：
1、养殖业迅猛发展拉动的需求增长的刺激
20世纪 80年代以来，我国海水养殖连续 20多年保持高速发展态势，目前已成为世界最大的海水养殖生产国，海水养殖产量约占全球海水养殖总产量的70%。其中，以扇贝、海参、鲍鱼为主的海珍品，由于其营养价值丰富，随着我国经济的发展和人民生活水平的提升，其市场需求持续、高速增长，其养殖规模增长尤为迅速。根据统计，2008年我国扇贝养殖面积达 208.2千公顷，总产量
达 113.7万吨，产值突破 60亿元，其中虾夷扇贝产量达 30万吨，产值达 37亿
元，海湾扇贝产量达 60万吨，产值达 12亿元；刺参养殖面积达 11.2千公顷，
总产量达 9.3万吨，产值达 100亿元；鲍鱼产量达 5,500吨，产值达 12亿元。
我国海珍品养殖规模的不断扩大为我国海珍品苗种业提供了广阔的市场空间，并刺激了苗种行业的迅猛发展。（数据来源：大连市海洋渔业协会）
2、国家政策的大力扶持。
基于海珍品苗种业对我国海水养殖业快速、健康、持续发展的重要意义，我国从产业政策、税收政策等方面出台了诸多优惠措施对其予以扶持，大大刺激了企业投资海珍品苗种业的热情。
3、繁育技术水平的提升提供了有力的技术支持。
亲本改良、远缘杂交等繁育技术的突破和成熟，工厂化繁育等先进生产作业方式的采用，生产经验的逐渐积累和沉淀，为我国海珍品苗种产业的迅猛发展提供了有力的技术支持。
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（二）我国海珍品苗种供求状况
1、养殖业的持续增长带来了养殖苗种持续强劲的市场需求
我国海珍品苗种目前市场需求强劲。根据大连市海洋渔业协会对我国 2008年主要海珍品苗有关供求情况的统计资料：2008年我国水产苗种的市场空间超过 600亿元，而 2008年苗种产业产值仅为 300亿元，占渔业总产值的 5％，市场空间巨大。其中海参苗市场需求量 150亿头（折合产值 75亿元），实际产量60亿头，产值 30亿元。扇贝苗种需求量 3,000亿枚（折合产值 12亿元），实际产量 1,840亿枚，产值 7亿元，其中虾夷贝苗需求量为 1,500亿枚，实际产量为 840亿枚，海湾贝苗需求量为 1,000亿枚，实际产量为 600亿枚，栉孔贝苗需求量为 500亿枚，实际产量为 400亿枚。鲍鱼苗需求量为 4亿头（折合产值8亿元），实际产量为 2亿头，产值 4亿元。牡蛎、蛤类及其它贝类苗种需求量近 2,000亿枚（折合产值 12亿元），实际产量为 800亿枚，产值 4亿元。
2、我国海珍品苗种产业在供求方面存在的结构性问题及其带来的现实需求
（1）苗种行业专业化、产业化、规模化水平提升带来的结构性需求增加
在我国海水养殖产业链中，苗种产业的专业化程度仍然不高，众多养殖企业的养殖苗种部分甚至全部自行繁育、供应。较低的专业化程度导致了产业内资源浪费严重，也不利于苗种产业整体技术的改进和苗种质量的提升。另外，行业内部，尽管参与主体众多，但大多数企业规模较小、繁育水体不到 2,000立方米。
众多中小企业的存在使产业整体的产业化水平和规模化水平太低，也导致行业整体技术水平提升和标准化推进缓慢，导致行业综合成本水平高企、资源浪费严重及无序竞争加剧。这都不利于我国海珍品苗种行业及养殖行业的良性发展。
从趋势上看，我国海珍品苗种产业的专业化水平将逐步提升，同时，行业内企业走向产业化或规模化将是必由之路。相应的，市场需求将向行业内具有规模、品牌、技术等竞争要素的优势企业集中，由此带来海珍品苗种市场需求的结构性调整和转变。
（2）良种覆盖率太低，良种的需求量巨大
良种对农业发展的贡献越来越大，根据 FDA（世界粮农组织）统计，良种对养殖产品单产增加的贡献率已经达到 25%，美国等发达国家甚至达到 40%。
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而我国水产品良种覆盖率还很低，根据农业部统计数据显示，目前我国水产养殖良种覆盖率仅为 20%，与农业中畜禽养殖业 50%、水稻玉米种植业 100%的良种覆盖率相比差距巨大。大力推进良种运用和提升良种覆盖率是我国海水养殖业持续发展的必须路径。根据《中国渔业报》的相关预测，随着海珍品养殖良种覆盖率的提升，市场对海珍品优质良种的需求量将会大幅增加，海珍品优良种质增量市场空间短期内将会超过 10亿元。
（三）募投项目主要产品的竞争情况
本次募集资金投资项目主要产品虾夷贝苗、海湾贝苗和海参苗的竞争情况详见本招股书第六节之“三、发行人所面临的主要竞争情况”。
由上述产品行业竞争情况可见，在市场容量方面，本次募投项目主要产品虾夷贝苗、海湾贝苗及海参苗实际产量和市场需求之间均有较大缺口，市场前景广阔；在竞争对手方面，公司在生产规模、技术水平、品牌知名度等方面与其他竞争对手相比具有明显的竞争优势，且目前繁育的三种产品虾夷贝苗、海湾贝苗和海参苗市场占有率均为行业第一。因此巨大的市场空间以及明显的竞争优势为公司本次募投项目的实施提供了难得契机。
三、募集资金运用的具体情况
公司本次募集资金投资项目为海珍品苗种规模化繁育基地项目，其主要内容如下：
（一）项目基本情况介绍
1、本项目建设主要包含三个子项目：育苗基地、研发中心和暂养基地建设
项目。
2、本项目拟投资 24,800万元，其中育苗基地投资 18,070万元，研发中心
投资 1,525万元，暂养基地投资 5,205万元。
3、本项目共计占用土地面积约 48,870平方米，海域面积 2,992亩，其中育
苗基地占用土地面积 48,870平方米；研发中心利用公司现有办公楼改扩建，因此无需额外占用土地；暂养基地占用海域面积 2,992亩。
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（二）项目投资概算
1、投资总额
本项目共需资金 24,800万元，其中固定资产投资 18,050万元，无形资产投资 3,550万元，铺底流动资金 3,200万元。总体投资构成如下：
单位：万元
固定资产投资项目主要建设内容建设投资设备投资小计无形资产铺底流动资金总投资
育苗基地 12,190 2,330 14,520 550 3,000 18,070研发中心 815 510 1,325 - 200 1,525暂养基地-- 2,205 2,205 3,000 - 5,205海珍品苗种规模化繁育基地项目合计 13,005 5,045 18,050 3,550 3,200 24,800【注】：设备投资已包含设备安装费。
本项目具体投资构成如下：
序号工程或费用名称投资额（万元）投资占比（%）
一建筑工程 21,600 87.10%
1 育苗基地 15,070 60.77%
1.1 土建工程费 11,885 47.92
1.1.1 育苗间 5,840 23.54
1.1.2 饵料间 3,600 14.52
1.1.3 保种间 510 2.06
1.1.4 高位沉淀池 950 3.83
1.1.5 土石方工程 150 0.60
1.1.6 排水管网 150 0.60
1.1.7 污水处理池 25 0.10
1.1.8 泵房 60 0.24
1.1.9 办公室、宿舍及食堂 450 1.81
1.1.10 仓库 150 0.60
1.2 工程预备费用及其他 305 1.23
1.3 土地费用 550 2.22
1.4 设备购置及安装费 2,330 9.40
2 研发中心 1,325 5.24
2.1 土建工程费 725 2.92
2.1.1 新品种中试车间 600 2.42
2.1.2 实验室 100 0.40
2.2 工程预备费用及其他 90 0.36
2.3 仪器设备购置及安装 510 2.06
3 暂养基地 5,205 20.99
3.1 海域使用转让费 3,000 12.10
3.2 暂养浮筏 2,000 8.06
3.3 设备购置及安装 205 0.83
二流动资金 3,200 12.90
三合计 24,800 100
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（三）项目技术、工艺和设备
1、主要技术和工艺
本项目采用的技术均为公司目前已经采用的成熟技术和工艺流程，其中海参、扇贝的育苗技术与公司现有的技术和工艺流程完全相同（详见本招股书第六节之“业务与技术”）。
为了进一步优化公司的产品结构，本项目产品中除虾夷贝苗、海湾贝苗及海参苗等公司原有的核心产品外，增加了栉江珧苗、毛蚶苗、海胆苗三个新品种，其中栉江珧苗、毛蚶苗的培育技术及工艺流程与虾夷贝苗大致相同，对于海胆苗公司在报告期之前已进行过成功繁育，其生产工艺流程情况如下：
2、主要设备选择
（1）育苗基地主要设备
育苗基地的设备主要是海珍品育苗期间换水和加热海水而配置的设备以及配套消毒设备、发电设备等，具体如下：
序号设备名称数量（个）单价（万元）总价（万元）
1 太阳能钛合金板式交换器 20 25 500
2 砂滤罐 30 3 90
3 无阀砂滤 40 5 200
4 消毒设备 10 5 50
5 预热器 40 15 600
6 变配电设备 20 10 200
7 发电机组 10 34 340
8 罗茨鼓风机 10 2.5 25
9 水泵 10 1 10
10 自动化办公设备-- 50
合计- 2,065
【注】：上述设备安装尚需发生安装费用共计 265万元。
海胆的选择
种胆促热
生殖腺的成熟度检测
诱导产卵采用注射或浸泡法诱导产卵
受精孵化
孵化时应极弱充气，且每30min要搅拌1次
游幼体的培育
采用自然产卵和人工刺激产卵两种方法
稚海胆的剥离和中间培育
投放附着基及稚海胆培育
稚海胆后期要加大换水量
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（2）暂养基地主要设备
暂养基地所用设备主要为暂养浮筏及采捕船和摩托艇等交通工具，暂养浮筏公司拟自行建造，采捕船和摩托艇等交通工具自行购买，设备方案具体情况如下：
序号设备名称金额（万元）说明
1 暂养浮筏 2,000 3,000台
2 摩托艇 40 20万元/台×2台
3 采捕船 150 3万元/台×50台
合计- 2,190
【注】：上述设备安装尚需发生安装费用共计 15万元。
（3）研发中心主要设备
研发中心所用设备主要为容氧仪、水质分析仪等大量的实验设备，共计投资为 450万元，设备具体情况如下：
序号设备名称数量（个、台）单价（万元）总价（万元）
1 盐度计 8 0.24 1.92
2 容氧仪 8 1.44 11.52
3 精密酸度计 8 0.42 3.36
4 多点测温仪 8 0.6 4.8
5 分光光度计 2 0.96 1.92
硫化物现场快速测定箱 1 0.96 0.96
化学耗氧量现场快速测定箱 2 0.72 1.44
8 多功能水质分析仪 1 1.68 1.68
9 数字式 BOD5测定仪 1 3.48 3.48
10 测汞仪 1 0.72 0.72
11 多功能报谱仪 1 3 3
12 自动恒温培养箱 2 0.204 0.408
13 烘干箱 2 0.6 1.2
14 恒温振荡器 2 0.84 1.68
15 OLYMPUS显微镜 3 1.8 5.4
16 高倍连续变倍解剖镜 2 0.54 1.08
17 彩色生物显微镜 2 3 6
18 高压灭菌器 2 2.4 4.8
19 菌落计数器 2 0.18 0.36
20 紫外杀菌车 2 0.18 0.36
21 超净工作台 2 0.96 1.92 PCR仪 2 14.4 28.8
23 电子天平 2 0.48 0.96
24 分析天平 2 2.4 4.8
25 投影仪 1 1.8 1.8
26 电热蒸馏器 2 0.3 0.6
27 冰箱 4 0.6 2.4
28 电泳仪 2 3.6 7.2
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29 冷冻切片机 1 1.8 1.8
30 生化分析仪 1 24 24
31 旋转蒸发器 1 0.6 0.6
32 均质器 1 0.6 0.6
33 空气压缩机 2 0.36 0.72
实验室常备玻璃器皿等 1 31.2 31.2
实验室水质分析常用药品 1 24 24
36 实验室用水设备 1 21.6 21.6
37 微孔膜桶式过滤器 10 2 20
38 试验台 20 1.2 24
39 电脑 5 2.4 12
40 台式离心机 2 25 50水产自动化控制管理系统 1 60 60
42 饵料投放控制系统 1 35 35
43 二次过滤海水系统 1 40 40
合计－- 450
【注】：上述设备安装尚需发生安装费用共计 60万元。
（四）主要原辅材料及燃料动力供应
1、育苗亲种：本项目育苗用海珍品良种全部由公司向当地供应商购买。
2、消毒剂：海珍品育苗根据其生产程序要定期进行消毒和喷洒药物灭菌，
所采用的消毒剂主要为大蒜素、高锰酸钾、酒精等，上述消毒剂均可在当地药店或农资供应站购得。
3、饵料：培育海珍品苗种所用饵料全部由本公司外购种藻后自行培育。
4、能源：所需主要能源燃料煤在当地燃料供应公司购得。
（五）项目的产出情况
项目建成后，第一年达到设计产能的 85%，第二年达产。具体情况如下表所示：
单位水体出苗量出苗总量销售收入（万元）产品育苗占用水体(m3）单位第一年正常年份第一年正常年份单价第一年正常年份虾夷贝苗 35,000 万枚 31.57 37.14 1,105,000 1,300,000 45元/万枚 4,972 5,850
海湾贝苗 22,000 万枚 23.18 27.27 510,000 600,000 45元/万枚 2,295 2,700
海参苗 40,000 公斤 1.06 1.25 42,500 50,000 480元/公斤 2,040 2,400
海胆苗 1,000 万枚 1.45 1.70 1,445 1,700 4,000元/万枚 578 680
毛蚶苗 1,000 万枚 4.25 5.00 4,250 5,000 1,000元/万枚 425 500
栉江瑶 1,000 万枚 22.95 27.00 22,950 27,000 100元/万枚 230 270
合计 10,540 12,400大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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（六）项目的环保和卫生防疫情况
公司目前已取得大连市环境保护局《关于对大连壹桥海珍品苗种规模化繁育基地项目环境影响报告表批复的函》。本项目生产过程中没有工业“三废”产生，项目主要污染物为少量的生活污水垃圾，对环境不构成较大负面影响。公司对产生的污水经沉淀池初处理、主处理和后处理后排放；产生的垃圾则通过及时清理、集中存放、及时运送到规定地点来处理。在项目的实施过程中，公司将严格执行《中华人民共和国环境保护法》、《国家海洋环境保护法》及其他环保法律法规的有关规定。
（七）项目建设选址
育苗基地及研发中心两子项目位于大连市瓦房店市炮台镇鲍鱼岛村公司所在地，该地区水、电、供热、通讯、交通等设施齐全，建筑施工条件良好。暂养基地子项目位于谢屯镇沙山村。
本项目将占用公司院内两宗土地，面积约 48,870平方米，公司已取得上述两地块的权属证书。本项目占用海域面积为 2,992亩，将在瓦房店市谢屯镇沙山村的打连岛附近本公司已确权使用的海域内建设海上暂养基地。
（八）项目的效益预测
本项目建设期 1年，建设期满后第 1年新增营业收入 10,540万元，新增净利润 3,328万元，第 2年及以后年度年均新增营业收入 12,400万元，年均实现净利润 4,171万元，投资利润率 16.82%，静态投资回收期（含建设期）5.41年，
动态投资回收期（含建设期）7.04年，财务内部收益率（税后）为 20.37%。具
体效益预测情况如下：
单位：万元
项目第一年第二年及以后年度
一、营业收入 10,540 12,400
减：营业成本 5,906 6,646
期间费用 830 987
二、营业利润 3,804 4,767
三、利润总额 3,804 4,767
减：所得税 476 596
四、净利润 3,328 4,171
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（九）项目的组织方式
本项目实行项目经理责任制的管理模式，下设基建组、设备组、财务核算组、技术组、质量监督组，具体分工实施项目管理。建设期结束正式投入生产之后，将组建分公司进行生产和经营管理。本公司已经为该项目培养和储备了相应的技术人才和管理人才，建立了较完善的管理制度，实施该项目的组织工作已经准备充分。
四、募集资金投资项目产品在营销网络方面的建设安排
辽宁省为我国最重要的海珍品养殖基地之一，在长期的发展过程中，公司以良好的产品品质和适中的价格以及天然的地域优势在该区域市场确立了自身牢固的竞争优势，在市场需求快速增长的形势下，近三年来主导产品一直处于供不应求的态势，主导产品产销率均为 100%。在此背景下，公司与当地的 300多家养殖企业建立了长期稳定的合作关系，并且公司已与獐子岛等当地知名海珍品养殖企业签订了长期的供货合同，为其提供扇贝苗和海参苗。公司专门建立有客户档案，并按地区、产业规模等分门别类。公司销售部与其始终保持密切联系，定期了解客户的最新需求及存在的问题，并将该信息及时反馈给公司生产经营部门，必要时协同公司技术人员对客户有关问题进行会诊，从而使得公司产品能更好地与市场需求对接。
随着募集资金投资项目的实施，公司育苗产量将大幅增加，虽然公司主要产品市场空间较大，但这个较大的市场空间必然吸引众多企业参与竞争。为适应生产规模扩大的需要，确保公司持续发展，为投资者创造更大的价值，公司将对现有营销战略和体系进行根本性的变革，引进现代营销理念，引进和借鉴消费品等现代销售手段，突破传统苗种销售形式。具体计划包括：
（一）构筑新型苗种销售网络
海珍品苗种销售客户以海珍品养殖企业和养殖户为主，产品销售半径较短，因此网络建设与一般消费品不同，必须贴近养殖区，贴近养殖企业和养殖户。目前国内海珍品主要养殖区域情况如下：
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按照上述原则，为应对产能扩张而带来的销售压力，公司于2008年底在国内育苗企业中率先在长海县专设了销售处，招聘了专业的销售人员，于2009年在河北昌黎县设立了办事处，2010年前在海参苗种销售方面除加强大连地区销售网络建设外，还将在辽宁葫芦岛市、山东青岛市设立办事处。上述办事处主要发挥以下职能：
1、市场调研。对当地养殖总体情况、养殖品种、养殖效果、养殖发展趋势、
竞争对手情况进行调研，掌握第一手资料，为公司生产和销售提供参考。
2、客户服务。目前在全国海珍品苗种产业尚没有一家企业开展完整的客户
服务，公司将在业内率先开展包括客户调查、客户回访、技术指导、技术培训、管理咨询等为主要内容的客户服务，让养殖企业、养殖户在购买苗种的同时，享受公司提供的增值服务，提高客户忠诚度。
3、产品推广和品牌建设。办事处按照公司统一策划和部署，在当地采取客
户能够接受的形式实施广告宣传、公益事业和公关活动，大幅度提升壹桥品牌的知名度和美誉度，开展产品推广和品牌塑造。
大连长海
河北北戴河
山东蓬莱
山东青岛
辽宁葫芦岛
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4、货款清算。办事处负责在公司销售产品后跟踪清算货款。上述办事处职
能的有效发挥，使公司在海珍品主要养殖区域构建一个完善的产品销售网络，在销售产品的同时，还能及时反馈苗种市场信息，树立公司品牌。
（二）调整营销组织架构
随着公司业务规模的扩张，尤其是随着本次募集资金投资项目―海珍品苗种规模化繁育基地项目的实施，公司海珍品苗种产量将会有较大幅度的增长，原有的将销售平台设在生产基地的“坐销”模式已经不能适应业务发展和市场开发的需要，为此，公司在销售部下设了策划、销售管理及客户服务等职能中心，并将在重点市场区域增设办事处，对产品销售进行分类管理和服务，销售人员将由目前的 6人增加到 30人以上。同时公司还将聘请专业管理咨询机构对团队成员、各级管理者、销售人员进行市场营销专业培训，以全面提升公司的销售能力。
五、与募投项目相关的种苗储备、更新安排
公司募集资金项目系经过专家谨慎、充分论证的，其中新品种苗种繁育计划包括海胆苗 1,700万枚，魁蚶苗 5,000万枚，栉江瑶苗 2.7亿枚。上述三个品种
均为大连、山东等地养殖的主要品种，根据《中国渔业报》的分析：海胆苗市场需求量为 5亿枚，折合产值约 1.5亿元，魁蚶苗、栉江珧苗等其他贝类、鱼类、
虾、蟹等苗种市场需求量约 10亿元，实际产值约 5亿元。为确保募集资金项目建成后，新品种苗种繁育立即实施，公司已开展以下种苗储备和更新工作：
（1）公司已与中科院海洋所签订魁蚶苗繁育技术研究、中试协议，与大连
水产学院签订海胆苗、栉江珧苗研究、中试协议，并已经在实验室成功完成繁育实验，基本掌握上述三个品种的苗种繁育全过程工艺流程和关键技术。
（2）公司已招聘中国海洋大学、大连水产学院 3位海水养殖专业硕士研究
生，全程跟踪新品种实验和中试，待募集资金项目实施后可立即承担规模化苗种繁育生产技术工作。
（3）公司已组织人员开展市场调查，了解市场容量和上述品种主要养殖基
地需求，并与大连、山东、河北有关海水养殖企业达成上述三个品种产品销售意向。
（4）除上述品种外，公司还与中科院海洋所、中国海洋大学、大连水产学
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院、长海县海洋与渔业局就虾夷扇贝、加拿大海湾扇贝等原有品种种质改良开展研究，并已经取得重大进展。另外，国外扇贝新品种的引进育种实验也在进行中。
六、新增固定资产及产能与现有固定资产及产能的配比关系
本项目的实施，将使公司固定资产较大幅度的提高，固定资产的投入而新增繁育水体、产量、销售收入与企业现状的配比关系如下：
单位：万元
项目育苗用固定资产账面原值（万元）
繁育水体（万 M3）产量
销售收入（万元）
单位水体占用固定资产
单位水体
销售收入
虾夷贝苗：130亿枚海湾贝苗：60亿枚
秋季海参苗： 5万公斤
本项目新增 18,050 6其他苗：0.3亿枚
12,400 3,008.33元 2,066.67元
虾夷贝苗：163亿枚海湾贝苗：61亿枚公司现状
（2009年度） 14,857 6 秋季海参苗：6.06万
公斤
13,825 2,476.17元 2,304.23元
由上表可以看出，项目建成后，单位水体占用固定资产额存在一定程度的差异，具体原因主要系由于本次募投项目增加了研发中心和暂养浮筏的固定资产投入（共计 3,530万元），同时由于建筑材料上涨因素的影响，育苗基地建设固定资产投入相应增加所致。
七、新增固定资产折旧和无形资产摊销对公司经营业绩影响
本次发行募集资金投资项目中固定资产投资总额为 18,050万元，无形资产投资总额为 3,550万元，固定资产年折旧额为 1,306.49万元，无形资产年摊销
额为 311万元，年新增“折旧+摊销”总计约为 1,617.49万元，以公司现行固
定资产折旧和无形资产摊销政策，募集资金投资项目建成后固定资产投资年折旧和无形资产年摊销明细情况如下：
募投项目固定资产或无形资产金额（万元）折旧或摊销年限
净残值率（%）
年折旧或摊销金额（万元）
建筑物 13,005 20 5 617.74
育苗及研发设备 2,840 10 5 269.80
浮筏+采捕设备 2,205 5 5 418.95
海域使用权 3,000 10 0 300海珍品苗种规模化繁育基地项目
土地使用权 550 50 0 11大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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小计 22,200 - 1,617.49
从募集资金项目的盈利预测情况可以看出，在建设期满后的第 1年内，项目可实现净利润 3,328万元，第 2年及以后年度实现净利润为 4,171万元。由此可见，由于公司所投资项目具有良好的市场前景和较高的盈利能力，在扣除“折旧＋摊销”因素及其他成本费用后仍有较高盈余，因此本次募集资金投资项目新增“折旧+摊销”不会对公司经营业绩产生任何不利影响，反而会大大提高公司盈利水平，改善公司财务状况。
八、募投项目产品销售价格对销售收入、净利润和投资回收
期的敏感性分析
假定本次公司募投项目主要产品售价变动 1%，对募投项目产品销售收入、净利润及投资回收期的影响敏感性分析如下：
1、主要产品销售价格对销售收入的敏感性分析
募投项目产品售价上涨 1%对销售收入影响表
产品出苗总量单价收入（万元）收入增加（万元）敏感系数
虾夷贝苗 130亿枚 45.45元/万枚 5,908.5 58.5 0.47
海湾贝苗 60亿枚 45.45元/万枚 2,727 27 0.22
海参苗 5万公斤 484.80元/公斤 2,424 24 0.19
从上表可以看出，假设公司主要产品平均售价均上涨 1%，公司营业收入将增加 109.50万元，公司综合敏感系数为 0.88。分产品中，公司虾夷贝苗对销售
收入增加的贡献最大，贡献金额为 58.50万元，敏感系数为 0.47。
2、主要产品销售价格对净利润的敏感性分析
募投项目产品售价上涨 1%对净利润影响表
单位：万元
产品营业收入营业成本利润总额所得税净利润净利润增加敏感系数
虾夷贝苗 12,458.50 7,633.00 4,825.50 603.19 4,222.31 51.31 1.23
海湾贝苗 12,427.00 7,633.00 4,794.00 599.25 4,194.75 23.75 0.57
海参苗 12,424.00 7,633.00 4,791.00 598.88 4,192.13 21.13 0.51
从上表可以看出，假设公司主要产品平均售价均上涨 1%，公司净利润将增加 96.19 万元，公司综合敏感系数为 2.31。分产品中，公司虾夷贝苗对净利润
增加的贡献最大，贡献金额为 51.31万元，敏感系数为 1.23。
3、主要产品销售价格对投资回收期的敏感性分析
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公司募投项目预测净现金流量情况如下：
项目建设期第一年度第二年及以后年度
现金流出（万元） 24,800 5,565 6,583
现金流入（万元） 0 10,540 12,400
净现金流入（万元）-24,800 4,975 5,817
由上表，该项目投资回收期=[（24,800－4,975）÷5,817]＋2=5.41年。
假设募投项目产品售价上涨 1%，则公司募投项目预测净现金流量情况如下：
产品项目建设期第一年度第二年及以后年度测算的投资回收期（年）
测算的敏感系数
现金流出（万元） 24,800 5,565 6,583
现金流入（万元） 0 10,590 12,459虾夷贝苗
净现金流入（万元）-24,800 5,025 5,876
5.37 0.74
现金流出（万元） 24,800 5,565 6,583
现金流入（万元） 0 10,563 12,427海湾贝苗
净现金流入-24,800 4,998 5,844
5.39 0.37
现金流出（万元） 24,800 5,565 6,583
现金流入（万元） 0 10,560 12,424海参苗
净现金流入-24,800 4,995 5,841
5.39 0.37
从上表可以看出，假设公司主要产品平均售价均上涨 1%，公司投资回收期将减少 0.08年，公司综合敏感系数为 1.48。分产品中，公司虾夷贝苗对投资回
收期减少的贡献最大，贡献年份为 0.04年，敏感系数为 0.74。
综上所述，本次募投项目产品销售价格对销售收入、净利润及投资回收期的综合敏感系数分别为 0.88、2.31和 1.48，对净利润的影响最敏感；分产品中，
虾夷贝苗价格的变化相对销售收入、净利润及投资回收期更敏感，敏感系数分别为 0.47、1.23和 0.74，其中对净利润的影响最敏感。
九、育苗水体利用的充分性及募投项目规模的合理性
（一）报告期公司育苗水体利用情况分析
报告期内，公司所拥有的育苗水体规模及实际使用的水体规模情况如下：
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
拥有繁育水体规模（万立方米） 6.00 6.00 6.00
实际利用水体规模：（万立方米）
其中：虾夷贝苗（上半年） 2.45 3.00 3.55
海湾贝苗（上半年） 2.00 1.80 1.85
越冬海参苗（上半年） 1.37 1.20
秋季海参苗（主要下半年） 4.25 3.30 1.90
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由上表可见，报告期内公司上半年传统主导产品虾夷贝苗和海湾贝苗（2008年、2009年还包括了越冬海参苗的繁育）基本占满了育苗水体，而为了利用因虾夷贝苗和海湾贝苗至海上暂养或销售后而闲置的苗室，公司一般会随后进行秋季海参苗的繁育，报告期内公司秋季海参苗的繁育规模逐年增加，2009年达到了 4.25万立方米。
（二）本次募投项目水体利用情况分析
根据公司现有的生产经营规模及市场需求预测，公司最终确定本次募集资金投资项目的繁育水体规模为 6万立方米，除 0.3万立方米水体用于新产品开发研
究外，其余 5.7万立方米水体将用于虾夷贝苗、海湾贝苗、海参苗及少量海胆苗、
毛蚶苗、栉江珧苗的繁育，且在该次募投项目实施计划中，上述产品繁育时间、所占用水体以及新增产能情况如下：
产品繁育时间占用水体（万 M3）预测新增产能
虾夷贝苗 1～3月份 3.5 130亿枚
海湾贝苗 1～3月份 2.2 60亿枚
海参苗 4～10月份 4.0 5万公斤
海胆苗 6～12月份 0.1 0.17亿枚
毛蚶苗 6～12月份 0.1 0.5亿枚
栉江珧苗 6～12月份 0.1 2.7亿枚
研究开发 1～12月份 0.3 --
由上表，虾夷贝苗和海湾贝苗是公司最核心的产品，这两种产品所占用的繁育水体为 5.7万立方米，已达到募投项目新增水体的充分利用。但由于上述各类
产品的繁育期间各不相同，因此在虾夷贝苗和海湾贝苗繁育期间结束后，公司集中在下半年进行海参苗、海胆苗、毛蚶苗、栉江珧苗的繁育，以达到最大程度利用暂时闲置水体的目的。
（三）募投项目规模的合理性分析
募投项目产品中，海胆苗、毛蚶苗及栉江珧苗系新增的产品种类，虽然公司现阶段已掌握上述三个品种的苗种繁育全过程工艺流程和关键技术，但公司在该三种产品上市场开发程度有限，因此此次募投项目中并未进行大力繁育，该三类产品尚处于市场开发阶段。
虾夷贝苗和海湾贝苗的项目预测产量分别为 130亿枚和 60亿枚，其中虾夷贝苗的预测产量略低于 2009年度水平，海湾贝苗的预测产量基本与 2009年度大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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基本持平，海参产量由于近年来下游海参养殖行业的大力发展使海参苗的需求旺盛，因此公司利用 4万立方米的暂时闲置水体进行海参苗种的繁育，项目达产后年产海参苗 5万公斤，略低于 2009年公司秋季海参苗产量。同时公司为应对上述产品产量大幅增加带来的销售压力，公司做出如下销售安排：
1、公司与当地的 300多家养殖企业建立了长期稳定的合作关系，并且公司
已与獐子岛等当地知名海珍品养殖企业签订了长期的供货合同，为其提供扇贝苗和海参苗。
2、于 2008 年底在国内育苗企业中率先在长海县专设了销售处，招聘了专
业的销售人员，于 2009 年根据经营需要在河北昌黎县设立了办事处，2010 年在海参苗种销售方面除加强大连地区销售网络建设外，还将在辽宁葫芦岛市、山东青岛市设立办事处，加大销售力度。
十、募集资金项目达产后公司核心产品产能大幅增加所带来
销售风险的应对措施分析
1、关于公司贝苗市场容量情况
我国虾夷扇贝、海湾扇贝主要产地在辽宁、山东、河北。这三个地区适合养殖虾夷扇贝和海湾扇贝的海域面积共计 600万亩，其中虾夷扇贝约占 500万亩，海湾扇贝约占 100 万亩；目前已经开发利用的海域面积共计 290 万亩，其中虾夷扇贝养殖海域约占 230万亩，海湾扇贝养殖海域约占 60万亩；目前尚未开发利用的海域面积约 310 万亩，其中虾夷扇贝养殖海域约占 270 万亩，海湾扇贝养殖海域约占 40万亩。另外根据辽宁省、大连市、山东省、长岛县、秦皇岛等地政府官方网站披露的信息，最近三年每年开发利用的适用于贝类养殖的海域面积增长率达 20%～25%。辽宁、山东、河北适合养殖虾夷扇贝和海湾扇贝海域的具体情况见下表：
品种地区适合养殖面积（万亩）
已利用面积（万亩）未利用面积（万亩）苗种需求量（亿枚）实际苗种产量（亿枚）需求空间辽宁 450 200 250 1,350
其中：长海县 395 185 210 1,185
山东 50 30 20 150
虾夷
扇贝
河北
合计 500 230 270 1,500 840 660海湾辽宁 15 15 150
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山东 15 15 150 扇贝
河北 70 30 40 600
合计 100 60 40 1,000 600 400（数据来源：大连市海洋渔业协会、中国渔业协会统计数据）
虾夷扇贝的养殖方式主要为底播养殖，该种养殖模式下每亩需要投放 3厘米以上虾夷贝苗种平均约为 5000～6000 枚，按照暂养苗种 20％成活率计算每亩则需要投放 2.5～3万枚商品苗（每枚 3毫米）；另外根据海湾扇贝的养殖特点，
海湾扇贝养殖每亩需投放 3厘米以上海湾贝苗种 10万枚。因此，根据上述数据以及现有养殖面积可以测算出辽宁、山东、河北三地每年共需要 3毫米虾夷扇贝商品苗约 1,500亿枚,海湾贝苗种约 1,000亿枚，市场空间较大，本次募集资金项目实施后，公司虾夷贝苗的产量将增至 270亿枚，海湾贝苗的产量将增至 120亿枚，分别占市场总需求的 18%和 12%，随着虾夷扇贝和海湾扇贝养殖海域的不断开发利用，公司由于募集资金项目而新增的产能将会逐步得到消化，不会对市场造成较大的冲击。（数据来源：中国渔业协会统计数据）
本次募集资金项目达产后，新增虾夷贝苗的产量在辽宁区域的市场预计可以全部消化，另外公司已在河北昌黎县设立了销售处，本次募集资金项目投产后，为应对海湾贝苗产量的扩大，公司将实现部分海湾贝苗于河北销售。
2、关于报告期内虾夷贝苗和海湾贝苗市场价格逐年下降的形势下，如何应
对产能扩大后销售风险分析
报告期内公司虾夷贝苗和海湾贝苗销售价格、销售数量情况如下：
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
销售价格(元/万枚) 40.00 45.00 50.00虾夷
贝苗销售数量（亿枚） 163.01 144.15 131.13
销售价格(元/万枚) 50.00 45.00 51.27海湾
贝苗销售数量（亿枚） 60.88 58.24 50.74
由上表可以看出，报告期内公司虾夷贝苗销售价格呈现出下降趋势，产品的销量呈现出逐年上升的趋势；海湾贝苗产品销售价格 2008年较 2007年略有降低，2009 年较 2008 年有所回升，产品销量亦呈现出逐年上升的趋势；本次募集资金项目实施后，将新增虾夷贝苗 130亿枚，海湾贝苗 60亿枚，产能将得到大幅度提高。在上述产品价格呈现下降趋势的同时销售规模大幅度提高与其潜在的市场需求的影响分析如下：
（1）根据大连市海洋渔业协会的统计，辽宁、山东、河北三地的原有的贝
苗繁育企业由于规模较小、经济效益较差的原因已有近 20%～30%已经全部或大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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部分转产，公司的竞争对手一定程度上有所减少，而公司经过近几年的发展，生产规模不断扩大，规模效应日益明显，单位生产成本逐步下降，公司在保证产品相对稳定盈利水平的前提下，适度通过降价措施回馈客户，实现共赢。
（2）2007年，公司虾夷扇贝和海湾扇贝的市场需求旺盛，而当时育苗企业
的数量较少，繁育水体的规模也比较小，这就造成了一定程度上苗种严重供不应求的局面，因此 2007年及以前年度虾夷扇贝和海湾贝苗种的平均价格较高，随着最近几年苗种养殖户的不断增多，市场的供需得到一定程度的平衡，这在一定程度上平抑了过高的苗种的价格。因此，2008年和 2009年公司虾夷贝苗产品价格下降一定程度上属于该产品价格理性的回归，而市场的需求依然保持旺盛。
（3）公司本次募集资金项目实施后，将主要用于虾夷贝苗和海湾贝苗的繁
育，这是因为虾夷扇贝和海湾扇贝目前的市场需求旺盛，而公司最近几年所繁育的虾夷贝苗和海湾贝苗一直处于供不应求的局面，同时通过多年繁育经验的积累公司目前也已经掌握了海胆、魁蚶、栉江珧等品种的工艺流程和关键技术，并可以实现规模化生产，而且上述产品均具有良好的市场需求。因此，公司具备应对由于虾夷贝苗和海湾贝苗市场需求发生不利变化时，可以根据实际情况适度调整所繁育海珍品的品种与规模，从而保证公司的经营业绩的稳定。
3、公司下游客户规模的不断扩大和业绩的增长将带动公司苗种的需求分析
公司目前的前五名销售客户为獐子岛、大连明胜水产养殖有限公司以及个体养殖户于福军、王有杰和李玉娟。根据对上述企业的调查了解，最近几年上述企业主要产品的产销量以及经营利润均呈现出增长的趋势，以獐子岛为例，目前獐子岛为公司最主要的客户之一，公司 2007年～2009年对其销售额保持稳定，且销售的主要产品为虾夷贝苗。根据獐子岛信息披露公告文件，2007年、2008年、2009年上半年，獐子岛虾夷扇贝产品营业收入分别为 36,744.34万元、
42,524.74万元和 20,819.46万元，毛利率分别为 49.33%、37.18%和 41.22%。
由此可见獐子岛虾夷扇贝的产销规模逐年扩大，2008年毛利率下降主要是受经济危机的影响所致，2009年上半年在经济形势回暖的情况下虾夷扇贝的毛利率水平已经显著回升。
另外，根据獐子岛相关信息披露文件，2008年獐子岛累计新增确权海域达近 40万亩，2009年累计新增确权海域达近 40万亩，截止目前，獐子岛已拥有150万亩虾夷扇贝底播海域，同时獐子岛 2009年 12月与小长山乡政府签订合大连壹桥海洋苗业股份有限公司 招股说明书
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作开发合作协议，对 60万亩海域拥有优先开发权。海域使用面积的持续增加将产生对虾夷贝苗的需求的不断增加，预计公司未来 2～3年内对獐子岛的销售额将出现持续增长。
十一、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响
项目实施成功后，将进一步扩大公司的资产规模、改善公司财务状况、提高经营成果、巩固并提升公司的竞争能力，对公司的长远发展产生积极有利的影响。
具体如下：
（一）对销售收入及盈利能力的影响
本次募集资金投资项目完成后，可迅速扩大公司海珍品苗种的繁育规模，提高公司生产能力和市场竞争力。根据本次投资项目可行性研究报告，海珍品苗种规模化繁育基地项目达产后，第 1年新增销售收入 10,540万元，新增净利润3,328万元；第 2年及以后年度每年新增销售收入 12,400万元；每年新增净利润 4,171万元。因此，募集资金投资项目达产后，发行人的销售收入和盈利能力将大幅度的提高。
（二）对资产负债率和资本结构的影响
募集资金到位后，公司的资产负债率水平将大幅降低，特别将大大改善公司短期偿债指标，资本结构将更为稳健，有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险。
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第十四节股利分配政策
一、股利分配政策和股利实际分配情况
（一）股利分配政策
本公司在股利分配方面实行同股同权、同股同利的原则，按各股东持有股份的比例进行股利分配。
公司股利具体分配比例由董事会根据相应年度或中期实际经营情况提出方案，经股东大会决议通过后执行。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。若股东存在违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
在分派股利时，本公司按有关法律、法规代扣股东股利收入的应纳税金。
根据公司章程的有关规定，本公司税后利润分配顺序为：
1、弥补以前年度发生的亏损；
2、提取法定公积金 10%；
3、提取任意公积金；
4、支付普通股股利。
公司法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取。
从 2006年 1月 1日起，公司不再提取公益金，对 2005 年 12 月 31日的公益金结余转作盈余公积金管理使用。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
（二）近三年股利分配情况
由于公司处在快速发展时期，报告期内为扩大规模而发生的资本性支出较大，对资金需求金额较高，因此公司近三年未进行股利分配。
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（三）本次发行后的股利分配计划
1、本次股票发行完成后的股利分配届时将具体由公司董事会制定和提出，
并由公司股东大会审议通过后实施。
2、本次发行后对于现金分红的安排
2009年 3月 27日，公司召开 2009年第一届董事会第五次会议，对公司上市后生效的《公司章程（草案）》进行了修订，增加了公司上市后关于现金分红条款的约定，主要将原《公司章程》（上市修订草案）第 8.07 条“公司可以现
金或者股票方式分配股利”修改为：“
（一）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分
考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十；
（四）若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司将在定
期报告中披露原因，独立董事将对此发表独立意见；
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。”
上述修订章程的议案已经 2009年 4月 16日召开的公司 2008年度股东大会审议通过。
二、本次发行前滚存利润的安排
2009年 8月 4日，公司召开 2009年第 1次临时股东大会，表决通过了公司公开发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。
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第十五节其他重要事项
一、信息披露及投资者关系的负责机构及人员
本公司董事会秘书负责信息披露事务及投资者关系工作，包括与中国证监会、证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等联系，通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平。
公司董事会秘书：宋晓辉。对外咨询电话：0411-84990005；传真：
0411-84990010；网址：http:// www.dlyiqiao.com ；电子信箱：
songxiaohui@dlyiqiao.com。
公司信息指定披露报刊：《中国证券报》、《上海证券报》或《证券时报》，指定信息披露网站：http://gszx.cninfo.com.cn。公司除在至少一种信息披露指定报刊上披露信息外，还可以根据需要在其他报刊或媒体上披露信息，但必须确保：
1、指定报刊不晚于非指定报刊或媒体披露信息；2、在不同报刊或媒体上披露同
一信息的内容一致。
二、商务合同
截止本招股书签署日，本公司正在履行的金额在 200万元以上的商务合同主要包括如下：
（一）借款合同
序号金额（元）贷款期限利率贷款银行贷款单位贷款条件
1 17,000,000.00
2009年 5月 25日-2010年 5月 21日 6.9345%农业银行大连壹桥抵押贷款
2 13,000,000.00
2009年 9月 18日-2010年 9月 17日 6.1065%农业银行大连壹桥抵押贷款
3 50,000,000.00
2009年 9月 24日-2014年 9月 23日 6.9120%农业银行大连壹桥抵押贷款
4 15,000,000.00
2010年 2月 9日-2011年 1月 28日 6.1065%农业银行大连壹桥抵押贷款
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【注】：公司于 2009年 5月向农业银行所贷的 1700万元款项已于 2009年 9月提前偿还 200万元。
（二）销售合同
2004年 12月 24日，壹桥有限与獐子岛签订合同编号为 DZF2004-326号的《协议书》，约定獐子岛自 2005年起至 2014年止，每年 3月 20日至 6月20日向壹桥有限租赁挂养苗种的台筏及海区进行苗种暂养，同时自 2005年起至2014年止，壹桥有限每年向獐子岛提供自产的虾夷贝苗不少于 10亿枚，单价为
0.005元/枚，货款采用即运即结。上述合同权利义务已由公司承继。
獐子岛目前为公司的第一大客户，近三年公司对其销售额分别为 718.89万
元、902.08万元和 947.68万元，分别占公司其相应期间销售收入的 6.44%、
6.75%和 6.19%。公司对其销售的主要产品为虾夷贝苗（2009年还包括了海参
苗），根据虾夷贝苗的生长周期，在稚贝出池以后需要在海上暂养一段期间后方可出售，因此，公司向獐子岛提供台筏供其使用，实质上为一种向长期大客户提供增值服务的战略选择。
（三）采购合同
1、2009年 9月 16日，公司就实施打连岛底播海参养殖项目海底造礁所需
毛石与大连恒利五金建材经销公司签订《工业品买卖合同》，单价 60元/立方米，数量 250,000立方米，合同总价款 1,500万元。截止本招股书签署日，公司已支付购石款 1,153万元，合同处于正常履行中。
2、2010年 1月 10日，公司就生产用煤与瓦房店恒宇煤炭经销有限公司签
订《工业品买卖合同》，采购燃料煤 15,000吨，单价 680元/吨，合计 1,020万元。目前该合同处于正常履行中。
3、2010年 2月 25日，公司就生产用煤与大连同悦物流有限公司签订《工
业品买卖合同》，采购燃料煤 10,000吨，单价 620元/吨，合计 620万元。截止本招股书签署日，公司已按合同约定支付购煤款 150万元，目前该合同处于正常履行中。
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三、对外担保情况
截止本招股书签署日，本公司不存在对外担保。
四、诉讼和仲裁事项
截至本招股书签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；不存在公司控股股东、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼和仲裁事项；公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有涉及刑事诉讼事项。
截止本招股书签署日，除本招股书已披露的上述重要事项外，尚无其他重要事项发生。
第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明
一、发行人全体董事、监事及高级管理人员的声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
刘德群 迟飞跃 徐玉岩
刘晓庆 张丽 包振民
韩海鸥
全体监事签名：
吴忠馨 刘永辉 赵长松
非董事高级管理人员签名：
宋晓辉 杨殿敏
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签名：
陈敬达
保荐代表人签名：
张浩淼 周宇
项目协办人签名：
梅兴中
平安证券有限责任公司
年 月 日
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师签名：
许航 杜晓堂
事务所负责人签名：
管建军
国浩律师集团（上海）事务所
年月日
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
雷亚杰 张一曲
事务所负责人签名：
杨剑涛
国富浩华会计师事务所有限公司
年 月 日
五、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师签名：
雷亚杰 张一曲
验资机构负责人签名：
杨剑涛
国富浩华会计师事务所有限公司
年 月 日
第十七节附录和备查文件
发行者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文书，该等文书也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）非经常性损益情况的专项审核报告；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（修订稿）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
