苏州天马精细化学品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
苏州市吴中区木渎镇花苑东路 199-1 号
保荐机构（主承销商）
深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层
发行股票类型人民币普通股（A股）
发行股数 3,000 万股
每股面值人民币 1.00 元
每股发行价格人民币 14.96 元
预计发行日期 2010 年 7 月 7 日
拟上市证券交易所深圳证券交易所
发行后的总股本 12,000 万股
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺
（1）公司控股股东苏州天马医药集团有限公司承诺：
自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
（2）公司实际控制人徐仁华承诺：自本公司股票上市
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
（3）除上述股东外，公司其他股东苏州国发创新资本
投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、苏州工业园区海富投资有限公司以及顾志强等十七名自然人承诺：将按照《公司法》第一百四十二条要求，其持有的本公司股份自股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让。
（4）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东同时
还承诺：上述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票数量的比例不超过50%。
保荐机构（主承销商）平安证券有限责任公司
签署日期二○一○年五月六日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、公司目前总股本 9,000 万股，本次拟公开发行 3,000 万股，发行后公司
总股本为 12,000 万股，均为流通股。
其中，公司控股股东苏州天马医药集团有限公司承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
公司实际控制人徐仁华承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
除上述股东外，公司其他股东苏州国发创新资本投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、苏州工业园区海富投资有限公司以及顾志强等十七名自然人承诺：将按照《公司法》第一百四十二条要求，其持有的本公司股份自股票在证苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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券交易所上市交易之日起一年内不进行转让。
担任公司董事、监事、高级管理人员的股东同时还承诺：上述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票数量的比例不超过 50%。
二、经公司 2009 年第一次临时股东大会决议通过，如果本次股票获准发行，
则本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由新老股东按发行后的股权比例共同享有。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险：
（一）主要原材料价格上涨的风险
公司主营的精细化工产品耗用的原材料为各类有机化工和无机化工原料，主要原材料在国内市场均能得到充足的供应，公司与上游供应商建立了长期稳定的合作关系，报告期内公司原材料储备量始终处于稳定且较低的水平。
虽然公司的主要产品在市场上具有明显的质量优势，下游应用客户的认可度较高，在整个产业链中公司也处于相对优势的地位，同时较低的原材料库存也使公司在原材料市场价格大幅下跌时生产成本迅速降低，维持较高的利润率；但是在原材料市场价格大幅上涨的情况下，如果产品售价的调整滞后于成本的变动，将会对公司盈利水平构成影响。
以占公司产品销售份额比重最高的 AKD 原粉为例，其主要原材料硬脂酸价格受棕榈油、石油价格波动影响较大，报告期内的 2007 年度至 2008 年上半年硬脂酸市场价格处于持续上涨的过程中，最大涨幅超过 50%，导致该产品的单位毛利额和毛利率处于相对较低的水平，因此主要原材料价格的上涨将直接影响公司的经营业绩。
（二）生产环节外协的风险
公司的主要产品之一 AKD 原粉在生产过程中必须经过光气通光加工环节，由于该环节反应需要使用的光气是一种受联合国及国家严格控制的危险性资源产品，一般企业无法通过投资兴办、收购等方式拥有光气生产系统，为保证生产业务的有序进行，公司与上游光气资源企业采取长期排他性合作的形式开展委托加苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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工业务。公司 2009 年度的 AKD 原粉产量约 1.8 万吨，光气通光加工环节主要委
托两家合作企业进行，虽然合作企业都经过公司审慎遴选且已有三年以上稳定的合作历程，但是不排除因各种突发情况而导致委外合作企业出现不能及时履行产品交付义务的情况，进而影响公司产品订单的生产排期和交付。
（三）汇率变动的风险
报告期内，公司出口销售收入占主营业务收入比例分别为 34.69%、36.01%
和 38.70%，呈逐年提高的发展态势，且主要以美元报价和结算。自 2005 年 7 月
21 日实施汇改以来，人民币对美元一直保持升值态势，截至 2009 年 12 月 31 日，累计升幅已达 18.77%，并且未来汇率仍有进一步变动的可能性。近三年，公司
出口业务因汇率变动产生的汇兑损失分别为 117.46 万元、158.07 万元和 14.52
万元，占同期净利润的比重分别为 3.22%、4.01%和 0.31%。因此，随着公司产品
出口规模的继续扩大，人民币对主要结算货币汇率的升值使出口业务将面临一定的汇兑损失风险；此外，人民币的升值还将直接影响产品的国际市场竞争力，对销售收入增长也会带来不利影响。
（四）出口退税政策变化的风险
公司主营的精细化工产品出口过程中均享受国家的出口退税政策优惠，报告期内主要出口产品为AKD原粉和医药中间体，近年来两类产品的出口销售份额分别达到了40%和60%以上，因此国家关于企业出口退税的政策调整对公司经营业绩有一定的影响。
公司产品2007年7月份以前的出口退税率为13%；2007年7日1日起AKD原粉和医药中间体的出口退税率分别下调至9%和5%；2008年12日1日起医药中间体的退税率重新上调至9%；2009年7月1日起AKD原粉的出口退税率上调至13%。以2009年度为例，公司出口销售收入为15,976.46万元，直接计入主营业务成本的出口销
售征退税差额为926.42万元，综合退税率为11.20%，如果退税率每下调1个百分
点，在产品售价不变的情况下，将直接减少利润额159.76万元，占当年合并报表
利润总额的2.78%。
公司依靠产品质量、技术优势和综合管理水平，可以通过定价转嫁和内部消化的方式来弥补部分出口退税政策调整带来的营业成本上升，但是仍将在一定程度上影响公司的经营业绩和产品的国际市场竞争力。
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（五）实际控制人及大股东控制的风险
截至本招股说明书签署日，天马集团持有发行人 64.88%股份，是发行人的
控股股东；徐仁华持有天马集团 44.72%的股权，为天马集团第一大股东，为发
行人的实际控制人。
虽然公司已经建立了包括董事会专门委员会、“三会”议事规则、独立董事工作制度和重大经营决策程序规则等完善的公司法人治理结构和内控制度，以规范控股股东和实际控制人的行为，但是实际控制人仍有可能通过其控制地位对公司未来的发展战略、生产经营和利润分配等重大事项产生影响。
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目录
发行人声明. 3
重大事项提示. 3
目录. 7
释义. 12
第一章概览. 14
一、发行人简介. 14
二、公司控股股东、实际控制人简介. 15
三、主要财务数据和主要财务指标... 16
四、本次发行情况.. 17
五、募集资金的运用... 17
第二章本次发行概况.. 19
一、本次发行基本情况. 19
二、本次发行的有关当事人. 20
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系. 21
四、发行上市的相关重要日期... 21
第三章风险因素... 22
一、市场及经营风险... 22
二、管理风险... 23
三、财务风险... 24
四、出口退税政策变化的风险... 25
五、环境保护风险.. 26
六、募集资金投资项目的风险... 26
第四章发行人基本情况... 27
一、发行人基本资料... 27
二、发行人历史沿革及改制重组情况. 27
三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况. 32
四、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性. 52
五、发行人和发起人组织结构... 53
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六、发行人控股和参股子公司基本情况. 56
七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况. 59
八、发行人股本情况... 67
九、发行人内部职工股的情况... 70
十、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况. 70
十一、发行人员工及其社会保障情况. 70
十二、发行人以及持有发行人 5%以上股份主要股东、作为股东的董事、监事、
高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况. 72
第五章业务和技术. 74
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况... 74
二、发行人所处行业的基本情况. 74
三、发行人在行业中的竞争地位. 97
四、发行人的主营业务情况. 103
五、发行人与业务相关的主要固定资产和无形资产.. 119
六、发行人拥有的特许经营权情况.. 124
七、发行人的主要技术. 125
八、发行人主要产品和服务的质量控制情况. 129
第六章同业竞争与关联交易.. 131
一、同业竞争.. 131
二、关联方、关联关系及关联交易.. 133
三、公司规范关联交易的制度安排.. 146
四、发行人最近三年关联交易的执行情况.. 148
五、发行人规范和减少关联交易的措施. 148
第七章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.. 149
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介. 149
二、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有股份情
况... 153
三、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况. 154
四、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员收入情况. 154
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五、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员兼职情况. 155
六、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存在的亲属关
系... 156
七、公司与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的协议、承诺及其履
行情况. 157
八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格.. 157
九、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况.. 157
第八章公司治理.. 159
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专
门委员会制度的建立健全及运行情况.. 159
二、发行人近三年违法违规行为情况.. 171
三、发行人资金占用和对外担保情况.. 171
四、公司内部控制制度情况. 171
第九章财务会计信息. 173
一、发行人的财务报表. 173
二、注册会计师的审计意见. 180
三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况. 181
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.. 182
五、发行人最近一年收购兼并情况.. 189
六、非经常性损益. 190
七、最近一期末主要资产.. 190
八、最近一期末主要债项.. 192
九、所有者权益变动情况.. 193
十、报告期内现金流量基本情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及
其影响. 197
十一、财务报表附注中的期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项197
十二、报告期内发行人主要财务指标.. 198
十三、发行人盈利预测报告披露情况.. 201
十四、发行人的历次验资情况.. 201
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第十章管理层讨论与分析. 202
一、发行人的财务状况分析. 202
二、发行人的盈利能力分析. 219
三、资本性支出分析.. 247
四、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项说明. 248
五、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.. 248
第十一章业务发展目标.. 252
一、发行人的发展目标和战略.. 252
二、公司的业务发展计划.. 254
三、发展计划的假设和面临的主要困难. 256
四、发展计划和现有业务的关系. 257
第十二章募集资金运用.. 258
一、募集资金投资项目及其使用计划.. 258
二、拟投资项目市场前景及产能分析.. 260
三、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响.. 269
四、投资项目概况. 269
五、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响. 284
第十三章股利分配政策.. 285
一、最近三年股利分配政策和实际股利分配情况.. 285
二、发行后的股利分配政策. 285
三、本次发行前滚存利润的分配政策.. 286
第十四章其他重要事项.. 287
一、发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排.. 287
二、重要合同.. 287
三、对外担保情况. 290
四、诉讼及仲裁情况.. 290
第十五章有关人员和中介机构声明. 291
一、公司全体董事、监事、高管人员声明.. 291
二、保荐机构（主承销商）声明. 292
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三、发行人律师声明.. 293
四、审计机构声明. 294
五、验资机构声明. 295
第十六章备查文件.. 296
一、备查文件.. 296
二、文件查阅时间. 296
三、文件查阅地址. 296
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释义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人、公司、本公司、股份公司或天马精化指苏州天马精细化学品股份有限公司
天马集团指苏州天马医药集团有限公司，为本公司控股股东
天禾化学品指天禾化学品（苏州）有限公司，为本公司控股子公司
中科天马指苏州中科天马肽工程中心有限公司，为本公司控股子公司天吉生物指苏州天马医药集团天吉生物制药有限公司，与本公司同一控股股东
思凯投资指苏州思凯投资发展有限公司，与本公司同一实际控制人
国发创投指苏州国发创新资本投资有限公司，为本公司股东
深创投指深圳市创新投资集团有限公司，为本公司股东
海富投资指苏州工业园区海富投资有限公司，为本公司股东
精细化工指生产精细化学品的化工行业，是当今世界化学工业发展的战略重点，也是发展最快的经济领域之一
精细化学品指对基本化学工业生产的初级化学品进行深加工而制取的具有特定功能、特定用途的系列化工产品
造纸化学品指
造纸过程中所使用的各种化学药剂、助剂的总称，目的是为了提高纸的品质和生产效率、改善操作条件、降低制造成本、减少污染排放、增加经济效益和开发新的纸种；是精细化学品中的一个重要类别
医药中间体指用于药品合成工艺过程中的化工中间产品，是现代精细化工行业中的一类主要产品
AKD 指
烷基烯酮二聚体（Alkyl Ketene Dimer），属于中性施胶剂类造纸化学品，主要作用是使纸张具有抗水特性；具体分为 AKD 原粉和 AKD 乳液两类产品
AKD 原粉指 AKD 类施胶剂产品的有效成份，经过乳化制成 AKD 乳液后用于造纸过程中的施胶工序
光气指
化学名：碳酰氯（氧氯化碳），高毒性气体，是一种重要的有机中间体,在精细化工行业中有广泛的用途，主要应用于高分子材料、农药、染料、医药、香料等中间体的合成
光气通光指
一种化学合成反应过程，公司 AKD 原粉产品生产工艺的前道工序中需要将原材料硬脂酸和光气反应，制成中间体硬脂酸酰氯
阳离子分散松香胶指
一种以松香为主要原材料，通过添加阳离子剂而制成带有正电荷的近中性施胶剂，特点是使纸张具有较高的耐久性和强度
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增强剂指干强剂或湿强剂，属于功能性造纸化学品，主要作用是提高纸张在干燥或潮湿状态下的强度
氨基酸保护剂指
是制备保护氨基酸、多肽类药物的一种中间体，主要作用是在多肽合成中将氨基酸活性基团保护起来，以避免发生副反应，本公司的主要产品 A 酯、A 醇、A 胺等均属于该类中间体产品
保护氨基酸指多肽类药物中间体，氨基酸经保护反应后的多肽合成片段，按照保护基的不同可分为 Boc、Fmoc 及 Cbz 三类
多肽指
生物体内各种细胞功能的生物活性物质，分子结构介于氨基酸和蛋白质之间的一类化合物，由多种氨基酸按照一定的排列顺序通过肽键结合而成
TICC 指一种高级医药中间体，主要应用于抗病毒药物、抗肿瘤药物奈非那韦和沙喹那韦的生产
CMPP 指
由苯异丙酸钠进一步加工合成的一系列医药中间体产品的统称，主要应用于抗炎药洛索洛芬钠、胃药 Reba 等药物的生产
GMP 指
Good Manufacturing Practice，指导食物、药品、医疗产品生产和质量管理的法规，在精细化工的医药中间体细分行业代表了高标准的生产管理体系
EHS 指
环境 Environment、健康 Health、安全 Safety 的缩写；建立推行 EHS 管理体系的目的就是保护环境，改进工作场所的健康性和安全性，改善劳动条件，维护员工的合法利益；该体系良好运行是企业内部管理规范高效的重要标志天健正信事务所指
天健正信会计师事务所有限公司，原名“天健光华（北京）会计师事务所有限公司”，“天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司”
保荐机构（主承销商）指平安证券有限责任公司
承销团指以平安证券有限责任公司为主承销商组成的承销团
本次发行指本公司首次对社会公众发行 3,000 万人民币普通股的行为中国证监会指中国证券监督管理委员会
元、万元指人民币元、人民币万元
近三年、报告期指 2007 年、2008 年及 2009 年
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第一章概览
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、发行人简介
公司名称：苏州天马精细化学品股份有限公司
英文名称：Suzhou Tianma Specialty Chemicals Co.,Ltd.
法定代表人：徐仁华
注册资本：9,000 万元
成立日期：1999 年 1 月 13 日
整体变更日期：2007 年 12 月 28 日
公司住所：苏州市吴中区木渎镇花苑东路 199-1 号
发行人系由苏州天马医药集团有限公司（以下简称：天马集团）、苏州国发创新资本投资有限公司（以下简称：国发创投）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称：深创投）、苏州工业园区海富投资有限公司（以下简称：海富投资）和顾志强等 17 名自然人作为发起人，由苏州天马医药集团精细化学品有限公司（以下简称：天马医化）整体变更设立的股份有限公司，并于 2007 年 12 月 28日在江苏省苏州工商行政管理局登记注册，注册号为 3205046770。
发行人系专业从事各类精细化学品的研发、生产与销售的精细化工企业，报告期内公司的主要产品有 AKD 系列施胶剂（AKD 原粉、AKD 乳液等）、阳离子分散松香胶、氨基酸保护剂（A酯、A胺等）、保护氨基酸及葡辛胺等。
经过近十年的持续发展，发行人目前已经拥有多个产品系列，业务内容涵盖产品研发、工艺优化开发、规模化生产、定制加工生产等完整的精细化工业务体系，积累了 AKD 连续化生产等多项核心技术和丰富的产业化生产和管理经验，是国内具有一流竞争力的精细化学品专业生产企业。根据中国化工信息中心的调研统计数据，近年来发行人主要产品 AKD 原粉、A酯和 A胺的市场占有率和市场排名均位居全国前列，行业地位和市场领先优势明显。
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发行人是江苏省高新技术企业，拥有先进的专业化生产、分析检测设备和强大的自主研发力量。发行人拥有“烷基烯酮二聚体（AKD）生产方法”、“造纸用纳米二氧化硅溶胶的制造方法”等主要产品的国家发明专利和十余项核心技术，并于 2009 年开始负责起草制定“烷基烯酮二聚体（AKD）原粉”的国家标准，造纸用系列精细化学品的主要客户包括玖龙纸业、晨鸣纸业、理文造纸（2008 年国内产量前 3 名）以及 APP（亚洲浆纸）、永丰余、岳阳纸业、河南银鸽、山东泉林、美利纸业等国内著名造纸企业；同时，凭借雄厚的技术实力和过硬的产品质量，发行人现已通过了 Bayer（德国拜耳，全球最大的化工和医药保健企业之一）、Wyeth(美国惠氏，世界最大的基础制药和健康护理产品企业之一)、BACHEM（瑞士巴亨，世界最大的多肽原料药研发生产企业）、Merck& Co.（美国默沙东，世界著名的跨国制药企业）等十余家著名跨国公司的供应商资格认证，成为其在国内重要的工艺开发和生产基地之一，形成了稳定且合作紧密的供应链关系。
二、公司控股股东、实际控制人简介
（一）控股股东简介
本次发行前，天马集团持有公司 64.88%股份，为本公司的控股股东。
天马集团成立于 2005 年 3 月 3 日，注册资本 10,000 万元，注册号320512040348，住所为苏州高新区浒墅关镇浒杨路 81 号，法定代表人徐仁华，主营业务为对医药及化工行业的投资及管理。徐仁华、徐敏和郁其平分别持有其
44.72%、31.05%和 24.23%的股权。
天马集团不直接从事生产经营业务，主要为持有本公司及其他下属公司股权，并对所持股权进行管理，其具体情况详见本招股说明书“第四章发行人基本情况”之“七（一）发起人的基本情况”。
（二）实际控制人简介
截至本招股说明书签署日，徐仁华持有公司控股股东天马集团 44.72%的股
权，从而间接持有本公司 29.01%的股份，为公司的实际控制人。
徐仁华：男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：32052419580717
×，住所：苏州市吴中区。
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具体情况请详见本招股说明书“第七章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一（一）董事会成员简历”。
三、主要财务数据和主要财务指标
（一）合并利润表主要数据
单位：元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 431,527,725.41 431,876,551.37 329,058,794.16
营业利润 54,956,087.46 38,494,040.26 39,893,579.18
利润总额 57,526,950.87 40,246,124.19 40,341,156.67
净利润 46,993,466.97 33,506,902.64 24,451,014.00
归属于母公司所有者的净利润 46,243,660.12 33,506,902.64 24,451,014.00
（二）合并资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
流动资产 295,297,193.97 250,460,457.92 134,064,376.96
非流动资产 264,022,196.88 212,277,183.60 159,092,332.75
资产总额 559,319,390.85 462,737,641.52 293,156,709.71
负债总额 326,006,733.87 287,835,672.31 159,481,388.13
归属于母公司所有者权益合计 226,431,297.81 168,770,416.89 133,675,321.58
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 73,673,901.84 14,241,503.84 72,357,640.72
投资活动产生的现金流量净额-73,252,007.87 -66,111,253.70 -22,531,430.15
筹资活动产生的现金流量净额-9,638,431.85 117,876,857.76 -46,821,820.72
现金及现金等价物净增加额-9,361,699.43 64,426,442.36 1,829,767.46
期末现金及现金等 65,589,891.03 74,951,590.46 10,525,148.10
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价物余额
（四）主要财务指标
财务指标 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日流动比率（倍） 1.31 1.43 0.88
速动比率（倍） 1.08 1.24 0.70
母公司资产负债率（%） 58.63 62.41 45.69
财务指标 2009 年度 2008 年度 2007 年度
应收账款周转率（次） 4.79 4.96 4.97
存货周转率（次） 7.49 11.06 9.80
利息保障倍数（倍） 6.53 6.93 7.72
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.82 0.16 0.80
四、本次发行情况
股票种类人民币普通股（A 股）
股票面值人民币 1.00 元
发行股数 3,000 万股
发行价格通过向询价对象初步询价确定发行价格
发行方式
采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。
五、募集资金的运用
若本次发行成功，募集资金计划用于下列项目的投资和建设：
序号项目名称总投资（万元）本次募集资金投入（万元）1 年产 52,000 吨造纸化学品扩产建设项目 8,300.17 3,738.95
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2 年产 450 吨医药中间体扩建项目 12,600.65 12,600.65
合 计 20,900.82 16,339.60
如本次发行实际募集资金超出以上预计投资金额，公司将按照业务发展需要和有关的管理制度，将多余资金用于补充流动资金；如实际募集资金不能满足项目投资的需求，资金缺口由公司自筹解决。
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第二章本次发行概况
一、本次发行基本情况
（1）股票种类：人民币普通股（A股）
（2）股票面值：人民币 1.00 元
（3）发行股数：3,000 万股，占发行后总股本的 25%
（4）发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格
（5）发行市盈率：40.43 倍（每股收益按照 2009 年经审计的扣除非经常性
损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）
（6）发行前每股净资产：2.52 元（2009 年 12 月 31 日,全面摊薄）
（7）发行后每股净资产：5.26 元（按照 2009 年 12 月 31 日经审计的净资
产加上本次预计募集资金净额测算,全面摊薄）
（8）发行市净率：2.84 倍（以发行后总股本全面摊薄净资产计算）
（9）发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发
行相结合的方式
（10）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自
然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
（11）承销方式：余额包销
（12）预计募集资金总额：44,880 万元
（13）预计募集资金净额：40,470 万元
（14）发行费用概算
单位：万元
项目金额
承销费用及保荐费用 3,150.00
审计费用 270.00
律师费用 100.00
路演推介费用 890.00
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二、本次发行的有关当事人
1、发行人苏州天马精细化学品股份有限公司
法定代表人徐仁华
注册地址苏州市吴中区木渎镇花苑东路 199-1 号
联系电话 0512-66571019
传真 0512-66571020
联系人陆炜
2、保荐机构（主承销商）平安证券有限责任公司
法定代表人杨宇翔
注册地址深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层
联系电话 021-62078613
传真 021-62078900
保荐代表人崔岭、陈华
项目协办人王忠华
项目承办人李鹏、黄萌、孔顺军、许先锋
3、律师事务所安徽承义律师事务所
负责人鲍金桥
注册地址安徽省合肥市濉溪路 278 号财富广场首座 1508 室
联系电话 0551-5609615
传真 0551-5608051
经办律师鲍金桥、司慧
4、会计师事务所天健正信会计师事务所有限公司
法定代表人梁青民
注册地址北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A座 12 层
联系电话 025-87768699
传真 025-87768601
经办注册会计师涂振连、潘汝彬
5、股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
负责人戴文华
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注册地址广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
联系电话 0755-25938000
传真 0755-25988122
6、收款银行：中国工商银行股份有限公司苏州留园支行
户名：苏州天马精细化学品股份有限公司
地址：苏州市留园路 496 号
账号： 1102021009000282392
三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、发行上市的相关重要日期
1、询价推介时间：2010 年 6 月 30 日至 2010 年 7 月 2 日
2、定价公告刊登日期：2010 年 7 月 6 日
3、申购日期和缴款日期：2010 年 7 月 7 日
4、股票上市日期：发行完成后尽快安排上市
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第三章风险因素
投资者在评价本发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，敬请投资者在购买本公司股票前逐项仔细阅读。
一、市场及经营风险
（一）主要原材料价格上涨的风险
公司主营的精细化工产品耗用的原材料为各类有机化工和无机化工原料，主要原材料在国内市场均能得到充足的供应，公司与上游供应商建立了长期稳定的合作关系，报告期内公司原材料储备量始终处于稳定且较低的水平。
虽然公司的主要产品在市场上具有明显的质量优势，下游应用客户的认可度较高，在整个产业链中公司也处于相对优势的地位，同时较低的原材料库存也使公司在原材料市场价格大幅下跌时生产成本迅速降低，维持较高的利润率；但是在原材料市场价格大幅上涨的情况下，如果产品售价的调整滞后于成本的变动，将会对公司盈利水平构成影响。
以占公司产品销售份额比重最高的 AKD 原粉为例，其主要原材料硬脂酸价格受棕榈油、石油价格波动影响较大，报告期内的 2007 年度至 2008 年上半年硬脂酸市场价格处于持续上涨的过程中，最大涨幅超过 50%，导致该产品的单位毛利额和毛利率处于相对较低的水平，因此主要原材料价格的上涨将直接影响公司的经营业绩。
（二）生产环节外协的风险
公司的主要产品之一 AKD 原粉在生产过程中必须经过光气通光加工环节，由于该环节反应需要使用的光气是一种受联合国及国家严格控制的危险性资源产品，一般企业无法通过投资兴办、收购等方式拥有光气生产系统，为保证生产业务的有序进行，公司与上游光气资源企业采取长期排他性合作的形式开展委托加工业务。公司 2009 年度的 AKD 原粉产量约 1.8 万吨，光气通光加工环节主要委
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托两家合作企业进行，虽然合作企业都经过公司审慎遴选且已有三年以上稳定的合作历程，但是不排除因各种突发情况而导致委外合作企业出现不能及时履行产品交付义务的情况，进而影响公司产品订单的生产排期和交付。
（三）产品出口销售的风险
报告期内，公司生产的精细化工产品出口销售收入及份额逐年提高，2009年度已近主营业务收入的 40%，出口销售是公司重要收入来源之一，产品主要出口到韩国、印度和台湾等亚洲国家（地区）以及美国、德国、瑞士等欧美国家。
在未来的发展战略中，出口销售仍将是公司重点发展目标之一。由于出口销售受出口目的地国（地区）的贸易法规、关税水平、非关税贸易壁垒以及政治环境等因素影响较大，如果出口目的地国（地区）上述贸易环境等发生变化，将对公司的出口销售产生不利影响。
（四）汇率变动的风险
报告期内，公司出口销售收入占主营业务收入比例分别为 34.69%、36.01%
和 38.70%，呈逐年提高的发展态势，且主要以美元报价和结算。自 2005 年 7 月
21 日实施汇改以来，人民币对美元一直保持升值态势，截至 2009 年 12 月 31 日，累计升幅已达 18.77%，并且未来汇率仍有进一步变动的可能性。近三年，公司
出口业务因汇率变动产生的汇兑损失分别为 117.46 万元、158.07 万元和 14.52
万元，占同期净利润的比重分别为 3.22%、4.01%和 0.31%。因此，随着公司产品
出口规模的继续扩大，人民币对主要结算货币汇率的升值使出口业务将面临一定的汇兑损失风险；此外，人民币的升值还将直接影响产品的国际市场竞争力，对销售收入增长也会带来不利影响。
二、管理风险
（一）核心技术泄密及技术人才流失的风险
公司拥有的无溶剂法 AKD 生产、表面施胶剂生产、纳米硅溶胶生产、保护氨基酸合成等工艺技术均是公司的核心技术，公司对上述技术的应用及优化开发是公司在报告期内保持快速增长，并建立在细分市场领先优势的重要保证，也决定苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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着公司未来的市场竞争地位。因此，一旦公司的核心生产工艺技术发生泄密，或者被竞争对手以不法手段获取并应用于生产，或者掌握公司核心技术的人员由于各种原因出现流失，都将对公司产品的市场竞争力带来负面影响。
即使公司在整体经营过程中可以通过制定严格的保密制度，运用法律手段来控制可能出现的技术泄密风险，也由于需要付出相对高昂的人力、物力及时间成本而对公司的业务发展造成不利影响。
（二）实际控制人及大股东控制的风险
截至本招股说明书签署日，天马集团持有发行人 64.88%股份，是发行人的
控股股东；徐仁华持有天马集团 44.72%的股权，为天马集团第一大股东，为发
行人的实际控制人。
虽然公司已经建立了包括董事会专门委员会、“三会”议事规则、独立董事工作制度和重大经营决策程序规则等完善的公司法人治理结构和内控制度，以规范控股股东和实际控制人的行为，但是实际控制人仍有可能通过其控制地位对公司未来的发展战略、生产经营和利润分配等重大事项产生影响。
三、财务风险
（一）净资产收益率下降风险
2008 年度和 2009 年度，公司加权平均净资产收益率指标均保持在 20%以上，处于较高水平。本次发行完成后，公司净资产将有较大幅度提高。虽然本次发行募集资金投资项目均经过科学论证，预期效益良好，但鉴于募集资金投资项目产生效益需要一定的时间，预计公司本次发行完成后净资产收益率在短期内较发行前将有一定幅度的降低。
（二）资产抵押风险
截至2009年12月31日，公司将部分自用的房屋建筑物及投资性房地产用于抵押贷款。其中，相关房产的账面净值为3,499.19万元，占公司房屋建筑物净值比
例为43.63%；相关土地使用权摊余价值为702.07万元，占公司土地使用权净值比
例为16.54%。如果公司不能按期偿还抵押贷款，亦不能通过协商等其他有效方式
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解决，公司资产存在被行使抵押权的风险，从而对公司的正常生产经营造成不利影响。
（三）应收账款管理及回收的风险
报告期内，随着主营业务收入的快速增长，截至 2007 年末、2008 年末和 2009年末公司应收账款余额分别为 7,500.03 万元、9,214.39 万元和 8,019.81 万元。
公司已针对应收账款制定了严格的管理政策，并通过加强销售部门、财务部门的协同管理及落实相关人员责任制的方式使应收账款的增长始终在合理可控的范围内，应收账款的综合周转率和各主要业务分部的应收账款周转率在近三年维持均衡。2009 年末应收账款中 1 年以内的款项比例为 95.39%，反映回收风险相对
较低。随着公司未来对国内外市场的进一步开拓，对应收账款的管理将提出更高的要求，如果出现应收账款不能按期或无法回收的情况，将对公司的营运资金安排和经营业绩产生一定的影响。
四、出口退税政策变化的风险
公司主营的精细化工产品出口过程中均享受国家的出口退税政策优惠，报告期内主要出口产品为AKD原粉和医药中间体，近年来两类产品的出口销售份额分别达到了40%和60%以上，因此国家关于企业出口退税的政策调整对公司经营业绩有一定的影响。
公司产品2007年7月份以前的出口退税率为13%；2007年7日1日起AKD原粉和医药中间体的出口退税率分别下调至9%和5%；2008年12日1日起医药中间体的退税率重新上调至9%；2009年7月1日起AKD原粉的出口退税率上调至13%。以2009年度为例，公司出口销售收入为15,976.46万元，直接计入主营业务成本的出口销
售征退税差额为926.42万元，综合退税率为11.20%，如果退税率每下调1个百分
点，在产品售价不变的情况下，将直接减少利润额159.76万元，占当年合并报表
利润总额的2.78%。
公司依靠产品质量、技术优势和综合管理水平，可以通过定价转嫁和内部消化的方式来弥补部分出口退税政策调整带来的营业成本上升，但是仍将在一定程度上影响公司的经营业绩和产品的国际市场竞争力。
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五、环境保护风险
公司主营的精细化工产品在生产过程中存在着“三废”排放、综合处理等问题，为此公司已针对每个产品制定了“三废”处理流程，建立了标准化环保管理体系，通过了 ISO14001：2004 环境管理体系认证，特别是在新生产基地浒关工厂的基础及配套环保设施的建设上，公司投资近 1,000 万元新建了污水综合处理设施，处理能力可满足公司未来 5年的发展需要。
报告期内，公司严格按照国家和地方环保法律法规和“三废”标准化处理程序进行生产、处理、回收和排放。2009 年 8 月 5 日，江苏省环境保护厅出具了《关于苏州天马精细化学品股份有限公司申请上市环保核查意见的函》（苏环函[2009]239 号），认为公司及其控股子公司能够遵守国家和地方的环保法律、法规，未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。
随着我国产业结构的不断升级和可持续发展的理念逐渐深入，国家对环保的要求越来越高，不排除未来将提高生产企业的环境污染治理标准和规范，从而导致公司进一步增加环保治理成本，影响公司的盈利水平。
六、募集资金投资项目的风险
公司本次募集资金投资项目主要是针对部分产品的扩产投资，公司利用自身开发积累的技术优势，解决了募集资金投资项目产品工业化生产中的关键技术难题，开发出了成熟的生产工艺，大大降低了募集资金投资项目实施的的技术风险。
同时，公司对于募集资金投资项目的工程建设、设备选型、原辅材料供应和外部配套等都经过了反复的论证和可行性研究，并获得了相关部门的备案，为项目的顺利实施做好了充分的准备。
虽然公司对本次募集资金投资项目扩产产品的市场前景进行了详细的调研和分析，但项目建成投产后部分产品的产能将明显扩张，不排除届时市场需求、市场环境出现了不可预计的变化，例如某一产品价格出现大幅波动，或市场竞争突然加剧的情况发生，这都给募集资金投资项目的预期收益带来了不确定性，项目面临市场风险。
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第四章发行人基本情况
一、发行人基本资料
公司名称：苏州天马精细化学品股份有限公司
英文名称：Suzhou Tianma Specialty Chemicals Co.,Ltd.
法定代表人：徐仁华
注册资本：9,000 万元
成立日期：1999 年 1 月 13 日
整体变更日期：2007 年 12 月 28 日
住 所：苏州市吴中区木渎镇花苑东路 199-1 号
邮政编码：215101
联系电话：0512-66571019
传 真：0512-66571020
互联网址：http://www.tianmachem.com
电子信箱：stock@tianmachem.com
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人设立方式及发起人
发行人系经江苏省苏州工商行政管理局核准，以 2007 年 10 月 31 日经审计的净资产 128,036,941.85 元为基础，按 1.4226:1 的比例折合股本 9,000 万股，
由天马医化整体变更设立的股份有限公司。
2007 年 12 月 28 日，公司在江苏省苏州工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为 3205002116677 号企业法人营业执照，注册资本为人民币 9,000 万元。
本公司设立时的发起人为天马集团等4家企业法人及顾志强等17名自然人。
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（二）改制设立发行人前，主要发起人拥有的主要资产和实际从
事的主要业务
1、发行人改制设立前，主要发起人拥有的主要资产
改制设立发行人之前，主要发起人均为投资类公司，不从事具体的生产经营活动，其主要资产体现为持有的各控股或参股公司股权。天马集团除持有发行人
64.88%的股权外，其他控股及参股公司情况详见本章“七、（四）控股股东、实
际控制人控制的其他企业基本情况”；国发创投作为一家创业投资机构，主要为参股投资国内细分市场行业的领先企业，不参与所投资公司的实际生产经营，其拥有资产的主要形式为各参股公司的股权或股份。
2、发行人改制设立前，主要发起人实际从事的主要业务
改制设立发行人之前，天马集团主要从事对医药及化工行业的投资及管理业务；国发创投主要从事创业企业投资业务、创业投资咨询业务以及为创业投资企业提供创业管理服务业务。
（三）发行人成立时，拥有的主要资产和实际从事的主要业务
1、发行人成立时拥有的主要资产
根据改制重组方案，以 2007 年 10 月 31 日为基准日，天马医化整体变更为股份有限公司，原天马医化所拥有的从事精细化工产品研发、生产及销售业务所需的各项资产和资质整体进入股份公司。根据天健正信事务所 2007 年 12 月 6日出具的天健华证中洲审（2007）NZ 字第 020588 号《审计报告》，发行人成立
时拥有的主要资产情况如下：
单位：元
项目账面价值
总资产 278,247,044.79
流动资产 123,710,321.11
非流动资产 154,536,723.68
负债总额 150,210,102.94
流动负债 138,210,102.94
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长期负债 12,000,000.00
所有者权益 128,036,941.85
2、发行人成立时实际从事的主要业务
发行人成立时的经营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；销售：葡辛胺系列、A酯系列、芝麻酚（7号酯）、KBQ、保护氨基酸系列、AKD 系列、阳离子分散松香胶；以下项目限分支机构：生产：葡辛胺系列、A酯系列、芝麻酚（7号酯）、KBQ、保护氨基酸系列、AKD 系列、阳离子分散松香胶。
发行人成立时实际从事的主要业务与经营范围一致，均为各类精细化工产品的研发、生产和销售。发行人拥有的主要资产和实际从事的主要业务在公司变更设立前后没有发生变化。
（四）发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的
主要业务
由于发行人是以有限公司整体变更的方式设立的，因此发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产及实际从事的主要业务并未发生变化。
（五）发行人成立前原企业的业务流程，发行人的业务流程，以
及原企业与发行人业务流程间的联系
发行人成立前，天马医化主要从事各类精细化工产品的研发、生产和销售业务。发行人由天马医化整体变更设立，因此，发行人成立后主营业务流程没有发生变化。
发行人成立后，随着各项业务的快速增长，以及通过控股苏州中科天马肽工程中心有限公司（以下简称：中科天马），精细化学品的研发力量进一步增强，业务流程日趋完善。具体的业务流程详见本招股说明书“第五章业务和技术”之“四、发行人的主营业务情况”中的相关内容。
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（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关
系及演变情况
发行人成立以来，一直专业从事各类精细化工产品的研发、生产和销售，经营业务未发生变化。公司主要发起人均为投资类公司，不从事具体的生产经营活动。除拥有本公司权益外，在生产经营方面，主要发起人与发行人之间不存在其他关联关系。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人成立时，各股东以其拥有的天马医化的股权对应的净资产按原比例折股，上述出资业经天健正信事务所出具的天健华证中洲验（2007）NZ 字第 020051
号《验资报告》审验确认。
由于发行人系由天马医化整体变更设立，所以资产的产权变更情况只涉及天马医化和股份公司之间，相关土地、房产以及专利、商标等无形资产的产权变更手续已于发行人成立后陆续办理完毕。
（八）发行人“五分开”情况及独立性
发行人成立后，严格按照相关要求，建立健全了各项管理制度。目前，发行人在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于各股东，具有独立完整的业务体系，具备独立面向市场自主经营的能力，完全独立运作、自主经营，独立承担责任和风险。
1、业务独立
发行人在业务上独立于股东和其他关联方，独立从事各类精细化工产品的研发、生产和销售业务，拥有完整的研发、采购、生产、品质管理、销售及售后服务业务系统，具有面向市场独立开展业务的能力。
2、资产独立
发行人系由天马医化整体变更方式设立，各项资产权利由发行人依法承继，未进行任何剥离，并办理了相应的产权主体变更手续；发行人成立后保持了完整的生产经营性资产，具备资产的独立性和完整性。截至目前，发行人不存在以自苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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身资产、权益或信誉为股东提供担保的情形，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况，发行人对所有资产均具有完全控制支配权。
3、人员独立
发行人成立后，建立健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》等相关法律法规的要求和《公司章程》的相关规定产生，不存在法律法规禁止任职和兼职的情形；发行人人事及工资管理与股东单位严格分离，发行人所有员工均在股份公司领薪；发行人制订了完备的员工聘用、考评、晋升等劳动用工制度，与所有员工已签订了《劳动合同》，发行人的劳动、人事及工资管理完全独立。
4、财务独立
发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，实行独立核算，自负盈亏。发行人已在江苏东吴农村商业银行木渎支行开设了单独的银行基本账户，账号为 7066601961120100151323；不存在与股东共用银行帐户的情形；发行人依法独立纳税，税务登记证号为吴中国税登字 320500713231212 号。发行人依法独立进行财务决策，拥有一套以会计核算为主的独立核算体系，制定了相关财务核算等规章制度，在经营活动中，独立支配资金与资产，不存在股东干预股份公司资金使用的情况。
5、机构独立
发行人建立了适应其业务发展需要的组织结构，且独立于股东。发行人根据《公司法》等相关法律法规的要求和《公司章程》的相关规定建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会和监事会均严格按照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，并建立了独立董事制度，选聘了夏华林、施云根和周虹作为公司的独立董事；发行人设立了采购、生产、销售、财务等 14个部门及分支机构；发行人办公场所与股东及关联企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
综上所述，发行人在业务、资产、人员、财务、机构方面均与各股东单位完全分开，具有独立完整的业务体系，具备独立面向市场自主经营的能力。
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三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况
（一）股份公司设立前的股权结构变化情况
1、公司前身吴县市天马化工原料有限公司成立
吴县市天马化工原料有限公司（以下简称：吴县天马）系由原吴县市天马化工原料厂依法转制成立的。
吴县市天马化工原料厂系原吴县市木渎镇马庄村村办集体企业，1992 年 5月 29 日经原吴县经济委员会下发的吴经办（92）字第 259 号《关于同意新办吴
县天马化工原料厂的批复》批准筹建。1992 年 8 月 18 日，原吴县工商行政管理局核准吴县天马化工原料厂注册登记，并签发吴工商企字 25138141-8 号营业执照，注册资金为人民币 70 万元，法定代表人徐仁华，经济性质为集体企业。
1998 年 10 月 8 日，原吴县市木渎镇农工商总公司下发木总转（98）字第 15
号文《关于同意马庄村所属吴县市天马化工原料厂转为有限公司的批复》，同意转制。
1998 年 10 月 11 日，原吴县市农村集体资产评估事务所出具吴集评（98）
第 33 号《对江苏吴县市天马化工原料厂资产评估的报告》，截至 1998 年 9 月 25日，吴县市天马化工原料厂账面净资产为 274.28 万元，评估后净资产为 298.04
万元。
1998 年 10 月 12 日，吴县市木渎镇农工商总公司出具《资产评估结果确认通知书》，确认吴县市天马化工原料厂经评估后净资产为 298.04 万元；同日，吴
县市木渎镇农工商总公司出具《产权界定书》，确定由徐仁华等 26 名自然人出资买断部分净资产 123 万元，其余 175.04 万元仍属于集体净资产。
1998 年 10 月 12 日，吴县市木渎镇农工商总公司、马庄村村支部、马庄村村民委员会、马庄村经济合作社和吴县市天马化工原料厂五方签署《关于吴县市天马化工原料厂机制转换的决议》，决定将 175.04 万元集体净资产及所占用的土
地提供给转制后企业有偿使用。
1998 年 10 月 12 日，徐仁华等 26 名自然人以购得的吴县市天马化工原料厂123 万元实物资产作为出资，设立了吴县天马。
1998 年 11 月 20 日，原吴县苏瑞会计师事务所出具吴瑞内验转(98)字第 115苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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号《验资报告》对上述出资进行验证，确认出资到位。
1999 年 1 月 13 日，吴县天马在吴县市工商行政管理局取得注册号为3205862101025 的企业法人营业执照，注册资本为人民币 123 万元，法定代表人徐仁华。
1999 年 1 月 16 日，为进一步明确和理清产权归属问题，马庄村村民委员会和马庄村经济合作社决定将原定提供给吴县天马有偿使用的 175.04 万元净资产
以 210 万元的价格转让给吴县天马。本次转让完成后，原吴县市天马化工原料厂所属资产全部归属吴县天马所有。
吴县天马成立时的股权结构如下：
股东名称出资额(元)出资比例(%)
徐仁华 475,000 38.59
徐敏 355,000 28.84
郁其平 285,000 23.14
朱菊男 5,0.41
张文元 5,0.41
马祥水 5,0.41
张小龙 5,0.41
魏建龙 5,0.41
朱根男 5,0.41
马盘根 5,0.41
任金兴 5,0.41
任桂英 5,0.41
徐文根 5,0.41
徐文龙 5,0.41
沈火林 5,0.41
周金法 5,0.41
居九芳 5,0.41
徐群 5,0.41
陆国良 5,0.41
钱素珍 5,0.41
马金水 5,0.41
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马林土 5,0.41
邱根金 5,0.41
徐根才 5,0.41
马岳云 5,0.41
马惠红 5,0.41
合计 1,230,000 100.00
2009 年 9 月 2 日，江苏省人民政府办公厅就公司前身改制及集体资产转让等行为合法性的相关事宜，下发《省政府办公厅关于确认苏州天马精细化学品股份有限公司前身改制及集体资产转让等事项的函》（苏政办函[2009]120 号）：“苏州天马精细化学品股份有限公司前身改制及集体资产转让等事项履行了法定程序，并经有关部门批准，符合相关法律法规和政策规定。”
2、第一次增资、股权转让及更名
2001年6月1日，吴县天马召开股东会，通过以下三项决议：
（1）将公司名称变更为“苏州天马化工有限公司（以下简称：苏州天马）”；
（2）同意徐仁华与马祥水等 16 名股东签署《转股协议》，徐仁华受让 16
名股东共计 8万元出资额，受让价格分别为原各股东的出资金额；
本次股权转让具体情况如下：
转让方受让方转让出资额（元）
转让价格
（元）
转让背景及原因
定价依据及价款支付情况
马祥水 5,000 5,000
张小龙 5,000 5,000
魏建龙 5,000 5,000
马盘根 5,000 5,000
任金兴 5,000 5,000
徐文根 5,000 5,000
沈火林 5,000 5,000
周金法 5,000 5,000
居九芳 5,000 5,000
徐群 5,000 5,000
陆国良 5,000 5,000
钱素珍
徐仁华
5,000 5,000
[注]转让价格系分别协商确定，转让价款均支付完毕
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马林土 5,000 5,000
邱根金 5,000 5,000
徐根才 5,000 5,000
马岳云 5,000 5,000
[注]：本次股权转让主要是由于马祥水等 16 名自然人股东因个人原因决定退出，徐仁华作为主要股东和管理者受让了上述股权。
本次股权转让中相关自然人股东与发行人股东的关联关系如下：
转让方中：（1）徐文根与发行人股东徐文龙是兄弟关系；（2）居九芳与发行
人股东马惠红是夫妻关系；（3）钱素珍与发行人股东天马集团的控股股东徐仁华
是夫妻关系；（4）徐群与发行人股东天马集团的控股股东徐仁华是叔侄关系，与
天马集团股东徐敏是姐弟关系；（5）徐根才与发行人股东天马集团的控股股东徐
仁华是兄弟关系，与天马集团股东徐敏是父子关系；（6）马祥水等其他 11 名自
然人股东与发行人股东之间不存在关联关系。
受让方徐仁华是发行人股东天马集团的控股股东。
徐仁华受让上述股权后，增强了公司经营管理层对公司的控制权，有助于公司核心管理团队经营发展战略的制定和实施。
（3）将注册资本由 123 万元增至 500 万元，其中徐仁华现金增资 145.8 万
元，徐敏现金增资 108.7 万元，郁其平现金增资 87.2 万元，马惠红现金增资 26
万元，朱菊男、朱根男、徐文龙、张文元、马金水和任桂英 6 人分别现金增资
1.55 万元。
上述股权转让与增资业经苏州永信会计师事务所有限公司 2001 年 6 月 8 日出具的苏永会外验(2001)字第 262 号《验资报告》验证确认。
2001 年 7 月 11 日，上述股权转让、增资及更名事宜在苏州市吴县工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让与增资后，各股东出资额及出资比例分别为：
股东名称出资额(元)出资比例(%)
徐仁华 2,013,000 40.26
徐敏 1,442,000 28.84
郁其平 1,157,000 23.14
马惠红 265,000 5.30
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朱菊男 20,500 0.41
朱根男 20,500 0.41
徐文龙 20,500 0.41
张文元 20,500 0.41
马金水 20,500 0.41
任桂英 20,500 0.41
合计 5,000,000 100.00
3、第二次增资
2001 年 12 月 10 日，苏州天马召开股东会，决议将注册资本由 500 万元增至 1,050 万元，徐仁华等 10 名股东分别以现金方式向公司同比例增资。具体为：
徐仁华现金增资 221.43 万元，徐敏现金增资 158.62 万元，郁其平现金增资
127.27 万元，马惠红现金增资 29.15 万元，朱菊男、朱根男、徐文龙、张文元、
马金水和任桂英 6人分别现金增资 2.255 万元。
上述增资业经苏州永信会计师事务所有限公司 2001 年 12 月 13 日出具的苏永会验(2001)字第 511 号《验资报告》验证确认。
2001 年 12 月 26 日，苏州天马就上述增资事宜在江苏省苏州工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，各股东出资额及出资比例分别为：
股东名称出资额(元)出资比例(%)
徐仁华 4,227,300 40.26
徐敏 3,028,200 28.84
郁其平 2,429,700 23.14
马惠红 556,500 5.30
朱菊男 43,050 0.41
朱根男 43,050 0.41
徐文龙 43,050 0.41
张文元 43,050 0.41
马金水 43,050 0.41
任桂英 43,050 0.41
合计 10,500,000 100.00
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4、第二次更名
2003 年 2 月 11 日，苏州天马召开股东会，决议将公司名称变更为“苏州天马医药集团有限公司（以下简称：天马医药）”。
2003 年 4 月 16 日，苏州天马就上述更名事宜在苏州市吴中工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
5、第三次增资
2003 年 8 月 11 日，天马医药召开股东会，决议将注册资本由 1,050 万元增至 2,050 万元。具体为：徐仁华现金增资 374.97 万元，徐敏现金增资 251.155
万元，郁其平现金增资 189.375 万元，蒋继新现金出资 102.5 万元，任海峰现金
出资 82 万元。
上述增资业经苏州永信会计师事务所有限公司2003年8月14日出具的苏永会验(2003)字第 379 号《验资报告》验证确认。
2003 年 8 月 29 日，天马医药就上述增资事宜在苏州市吴中工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，各股东出资额及出资比例分别为：
股东名称出资额(元)出资比例(%)
徐仁华 7,977,000 38.92
徐敏 5,539,750 27.02
郁其平 4,323,450 21.09
蒋继新 1,025,000 5.00
任海峰 820,000 4.00
马惠红 556,500 2.71
朱菊男 43,050 0.21
朱根男 43,050 0.21
徐文龙 43,050 0.21
张文元 43,050 0.21
马金水 43,050 0.21
任桂英 43,050 0.21
合计 20,500,000 100.00
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6、第四次增资
2003 年 12 月 2 日，天马医药召开股东会，决议将注册资本由 2,050 万元增至 3,000 万元。具体为：徐仁华现金增资 424.75 万元，徐敏现金增资 295.06
万元，郁其平现金增资 230.19 万元。
上述增资业经苏州永信会计师事务所有限公司 2003 年 12 月 10 日出具的苏永会验(2003)字第 504 号《验资报告》验证确认。
2003 年 12 月 18 日，天马医药就上述增资事宜在苏州市吴中工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，各股东出资额及出资比例分别为：
股东名称出资额(元)出资比例(%)
徐仁华 12,224,500 40.75
徐敏 8,490,350 28.30
郁其平 6,625,350 22.08
蒋继新 1,025,000 3.42
任海峰 820,000 2.73
马惠红 556,500 1.86
朱菊男 43,050 0.14
朱根男 43,050 0.14
徐文龙 43,050 0.14
张文元 43,050 0.14
马金水 43,050 0.14
任桂英 43,050 0.14
合计 30,000,000 100.00
7、第二次股权转让及第三次更名
2005 年 5 月 18 日，徐仁华、徐敏、郁其平与苏州天佑机械有限公司（以下简称：苏州天佑）签署《出资转让协议书》，徐仁华、徐敏、郁其平分别将其持有天马医药的 1,212.45 万元、839.035 万元、652.535 万元出资额转让给苏州天
佑，转让价格分别为人民币 1,212.45 万元、839.035 万元、652.535 万元。
2005 年 5 月 18 日，徐仁华、徐敏、郁其平与尤曙杰签署《出资转让协议书》，徐仁华、徐敏、郁其平分别转让所持有的天马医药出资额 10 万元，合计 30 万元苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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出资额给尤曙杰，转让价格分别为人民币 10 万元。
2005 年 5 月 18 日，张文元、任桂英、马金水与吴九德签署《出资转让协议书》，张文元、任桂英、马金水分别转让所持有的天马医药出资额 4.305 万元，
合计 12.915 万元出资额转让给吴九德，转让价格分别为人民币 4.305 万元。
本次股权转让的具体情况如下：
转让方受让方转让出资额（元）
转让价格
（元）
转让背景及原因
定价依据及价款支付情况
徐仁华 12,124,500 12,124,500
徐敏 8,390,350 8,390,350
郁其平
苏州天佑
6,525,350 6,525,350
[注 1]
转让价格系按照原出资金额确定，转让价款均支付完毕
徐仁华 100,000 100,000
徐敏 100,000 100,000
郁其平
尤曙杰
100,000 100,000
[注 2]
转让价格系分别协商确定，转让价款均支付完毕
张文元 43,050 43,050
任桂英 43,050 43,050
马金水
吴九德
43,050 43,050
[注 3]
转让价格系分别协商确定，转让价款均支付完毕
[注 1]：徐仁华、徐敏和郁其平将合计持有的天马医药 2,704.02 万元出资额转让给苏
州天佑，主要是基于理顺投资关系考虑，希望通过苏州天佑来集中管理所持有的公司股权，清晰公司的股权和控制架构。
[注 2]：徐仁华、徐敏和郁其平将合计的 30 万元出资额转让给尤曙杰，主要是考虑到尤曙杰对天马医药的贡献较大而实施的一种激励。
[注 3]：张文元、任桂英和马金水将合计持有的 12.915 万元出资额转让给吴九德，张
文元等三人因个人原因决定退出，吴九德作为天马医药的核心管理人员受让了上述股权，有助于核心管理团队的稳定。
本次股权转让中相关自然人股东与发行人股东的关联关系如下：
转让方中：（1）徐仁华、徐敏与郁其平为发行人股东天马集团的股东；（2）
郁其平与发行人股东郁其伟是兄弟关系；（3）张文元、任桂英及马金水与发行人
股东之间不存在关联关系。
受让方中：（1）苏州天佑是发行人控股股东天马集团的前身，苏州天佑的股
东徐仁华、徐敏与郁其平通过天马集团间接持有公司股份；（2）吴九德目前担任
发行人控股股东天马集团的董事；（3）尤曙杰与发行人股东之间不存在关联关系。
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2005 年 5 月 18 日，天马医药召开股东会，决议同意上述股权转让事宜。
2005 年 5 月 25 日，天马医药召开股东会，决议将公司名称变更为“苏州天马医药集团精细化学品有限公司”。
2005 年 5 月 30 日，天马医药就上述股权转让、名称变更事宜在苏州市吴中工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让及更名完成后，各股东出资额及出资比例分别为：
股东名称出资额（元）出资比例(%)
苏州天佑 27,040,200 90.14
蒋继新 1,025,000 3.42
任海峰 820,000 2.73
马惠红 556,500 1.86
尤曙杰 300,000 1.00
吴九德 129,150 0.43
朱菊男 43,050 0.14
朱根男 43,050 0.14
徐文龙 43,050 0.14
合计 30,000,000 100.00
8、第五次增资
2005 年 11 月 25 日，天马医化召开股东会，决议将注册资本由 3,000 万元增至 5,000 万元。具体为：天马集团（天马集团系由苏州天佑更名，苏州天佑、天马集团的基本情况详见本章“七、（一）发起人的基本情况”）现金增资
1,858.785 万元，蒋继新现金增资 34.15 万元，任海峰现金增资 54.65 万元，马
惠红现金增资 24.75 万元，尤曙杰现金增资 13.335 万元，吴九德现金增资 8.585
万元，朱根男、朱菊男、徐文龙分别现金增资 1.915 万元。
上述增资业经苏州天正会计师事务所有限公司 2005 年 12 月 10 日出具的天正会验字（2005）第 B423 号《验资报告》验证确认。
2006 年 1 月 10 日，天马医化就上述增资事宜在苏州市吴中工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，各股东出资额及出资比例分别为：
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股东名称出资额（元）出资比例(%)
天马集团 45,628,050 91.26
蒋继新 1,366,500 2.73
任海峰 1,366,500 2.73
马惠红 804,000 1.61
尤曙杰 433,350 0.87
吴九德 215,0.43
朱菊男 62,200 0.12
朱根男 62,200 0.12
徐文龙 62,200 0.12
合计 50,000,000 100.00
9、第六次增资
2006 年 8 月 12 日，天马医化召开股东会，决议将注册资本由 5,000 万元增至 7,000 万元。具体为：天马集团现金增资 1,825.122 万元，蒋继新现金增资
54.66 万元，任海峰现金增资 54.66 万元，马惠红现金增资 32.16 万元，尤曙杰
现金增资 17.334 万元，吴九德现金增资 8.6 万元，朱根男、朱菊男、徐文龙分
别现金增资 2.488 万元。
上述增资业经苏州天正会计师事务所有限公司2006年8月14日出具的苏天正验字（2006）第 WB042 号《验资报告》验证确认。
2006 年 9 月 29 日，天马医化就上述增资事宜在苏州市吴中工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，各股东出资额及出资比例分别为：
股东名称出资额（元）出资比例(%)
天马集团 63,879,270 91.26
蒋继新 1,913,100 2.73
任海峰 1,913,100 2.73
马惠红 1,125,600 1.61
尤曙杰 606,690 0.87
吴九德 301,0.43
朱菊男 87,080 0.12
朱根男 87,080 0.12
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徐文龙 87,080 0.12
合计 70,000,000 100.00
10、第七次增资
2007 年 3 月 5 日，天马医化召开股东会，决议将注册资本由 7,000 万元增至 17,000 万元，计划分三期投入。
第一期增资 2,000 万元，其中：天马集团现金增资 1,825.122 万元，蒋继新
现金增资 54.66 万元，任海峰现金增资 54.66 万元，马惠红现金增资 32.16 万元，
尤曙杰现金增资 17.334 万元，吴九德现金增资 8.6 万元，朱根男、朱菊男、徐
文龙分别现金增资 2.488 万元。
第一期增资业经苏州日鑫会计师事务所 2007 年 4 月 2 日出具的苏鑫会验字
（2007）第 037 号《验资报告》验证确认。
2010 年 3 月 18 日，天健正信事务所对天马医化上述增资的验资报告进行了复核，并出具了天健正信审（2010）特字第 020063 号《专项复核报告》。
第一期增资完成后，天马医化的实收资本增至 9,000 万元。
第二期和第三期增资拟分别于 2008 年 8 月 31 日前和 2009 年 4 月 5 日前投入。
2007 年 4 月 30 日，天马医化就上述增资事宜在苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，各股东出资额及出资比例分别为：
股东名称认缴出资额（元）实缴出资额（元）出资比例(%)
天马集团 155,135,370 82,130,490 91.26
蒋继新 4,646,100 2,459,700 2.73
任海峰 4,646,100 2,459,700 2.73
马惠红 2,733,600 1,447,200 1.61
尤曙杰 1,473,390 780,030 0.87
吴九德 731,000 387,0.43
朱菊男 211,480 111,960 0.12
朱根男 211,480 111,960 0.12
徐文龙 211,480 111,960 0.12
合计 170,000,000 90,000,000 100.00
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11、减资
2007 年 8 月 15 日，天马医化召开股东会，决议将拟分别于 2008 年 8 月 31日前和 2009 年 4 月 5 日前投入的第二期、第三期合计 8,000 万元不再继续出资，注册资本由 17,000 万元减至 9,000 万元。
股东会作出决议后，依法通知了主要债权人，并于 8 月 20 日、21 日和 22日在《苏州日报》上连续公告了三次。本次减资后，天马医化注册资本不低于法定最低限额，减资程序符合《公司法》等相关法律法规规定。
上述减资业经苏州日鑫会计师事务所 2007 年 10 月 10 日出具的苏鑫会验字
（2007）第 102 号《验资报告》验证确认。
2010 年 3 月 18 日，天健正信事务所对天马医化上述减资的验资报告进行了复核，并出具了天健正信审（2010）特字第 020063 号《专项复核报告》。
本次减资完成后，各股东出资额及出资比例分别为：
股东名称出资额（元）出资比例(%)
天马集团 82,130,490 91.26
蒋继新 2,459,700 2.73
任海峰 2,459,700 2.73
马惠红 1,447,200 1.61
尤曙杰 780,030 0.87
吴九德 387,0.43
朱菊男 111,960 0.12
朱根男 111,960 0.12
徐文龙 111,960 0.12
合计 90,000,000 100.00
12、第三次股权转让
2007 年 10 月 23 日，天马集团与深创投、国发创投、海富投资 3 家法人单位及顾志强、孔小明、曹倡娥、吴九德、吴菊兰、盛华宏、郁其伟、谢建新、陆炜、初虹 10 名自然人分别签署《股权转让协议》，天马集团共计转让 2,490.30
万元出资额，转让价格共计 6,640.30 万元；2007 年 10 月 23 日，蒋继新与天马
集团签署《股权转让协议》，蒋继新将其 116.01 万元出资额转让给天马集团，转
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让价格为 116.01 万元。
本次股权转让的具体情况如下：
转让方受让方转让出资额（元）
转让价格
（元）
转让背景及原因
定价依据及价款支付情况
国发创投 10,145,700 41,333,400深创投 2,454,300 10,000,000[注 2]
顾志强 2,500,000 2,500,000孔小明 2,000,000 2,000,000海富投资 1,800,000 1,800,000曹倡娥 1,800,000 1,800,000吴九德 963,000 963,000吴菊兰 900,000 3,666,600盛华宏 900,000 900,000郁其伟 360,000 360,000谢建新 360,000 360,000陆炜 360,000 360,000天马集团
初虹 360,000 360,000[注 1]
蒋继新天马集团 1,160,100 1,160,100 个人原因
转让价格系分别协商确定，转让价款均支付完毕
[注1]本次天马集团将合计2,490.30万元天马医化出资额转让给国发创投等外部投资
者和吴九德等关键管理人员，主要是为了进一步优化天马医化公司股权结构，提高公司科学决策水平，充分调动公司关键管理人员的积极性。
[注 2]定价依据是综合考虑了天马医化2007年预计税后净利润和IPO前投资平均市场市盈率水平等因素，转让价款均支付完毕。
本次股权转让中相关自然人股东与发行人股东的关联关系如下：
转让方中：（1）天马集团股东徐仁华、徐敏与郁其平通过天马集团间接持有
公司股份；（2）天马集团股东郁其平与发行人股东郁其伟是兄弟关系；（3）蒋继
新除直接持有公司股份外，与发行人其他股东之间不存在关联关系。
受让方中：（1）郁其伟与发行人股东天马集团的股东郁其平是兄弟关系；（2）
吴九德目前担任发行人控股股东天马集团的董事；（3）顾志强等其他自然人股东
（包括通过国发创投、深创投和海富投资间接持有公司股份的自然人股东）与发行人其他股东之间不存在关联关系。
本次受让股权的顾志强等 10 名自然人股东任职经历情况如下：
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出资人任职期间任职单位担任职位\岗位
顾志强 2003 年 5 月至今苏州市相城区江南化纤集团有限公司
历任董事、副总经理；董事长、总经理孔小明 2003 年 3 月至今苏州市相城区江南化纤集团有限公司
历任总经理助理、副总经理
曹倡娥 2005 年 6 月至今长沙市雨花区平度百货贸易有限公司副总经理
吴九德 2003 年 11 月至今天马医药、天马医化、天马精化财务总监
2003 年至 2007 年苏州太湖旅游度假区招商部副经理
吴菊兰
2007 年至今退休
2003 年至 2005 年 8 月台湾聚和国际股份有限公司销售经理
2005 年 9 月至 2008 年 9 月天禾化学品总经理盛华宏
2008 年 10 月至今苏州市江洲化工有限公司总经理
2004 年 7 月至 2008 年 8 月天禾化学品财务经理
郁其伟
2008 年 9 月至今天马精化审计部经理
2004 年 7 月至 2006 年 9 月天马医药、天马医化总经理助理
谢建新
2006 年 10 月至今天吉生物总经理
2004 年 10 月至 2005 年 11 月太平人寿保险有限公司苏州分公司主办会计陆炜
2005 年 11 月至今天马医药、天马医化、天马精化
历任财务部经理、董事会秘书
2002 年 9 月至 2006 年 2 月东瑞制药（控股）有限公司研发总监
初虹
2006 年 3 月至今中科天马总经理
（1）向顾志强、孔小明、曹倡娥三人转让股权的原因及定价合理性
天马集团和发行人的实际控制人徐仁华先生为苏州市知名企业家，并兼任苏州市工商业联合会副主席。顾志强先生和孔小明先生是苏州市相城区江南化纤集团有限公司的董事或高级管理人员，同样作为企业家，他们与徐仁华先生在各自经营企业过程中保持着长久的联系和交流，彼此间也结成了深厚的友谊；曹倡娥女士目前从事百货贸易业务，徐仁华先生在早年创业从事化工产品贸易、灯饰用具产品经营过程中与其相识，得到了其一定的资金支持和创业的信息。以上三人对公司的发展长期保持关注，也对公司未来的发展充满信心，一直也有参股公司的意愿，并且在 2007 年初就与天马集团商谈股权转让事宜，经友好协商确定按出资额平价转让。
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（2）海富投资的基本情况及向海富投资转让股权的原因和定价合理性
海富投资注册资本和实收资本均为 5,000 万元；注册地为苏州工业园区唯亭镇星澄路 9号青剑湖商业广场 B-216 号；法定代表人张亦斌；主营业务为实业投资和投资咨询。海富投资的股权结构为：
股东名称出资额(元)出资比例(%)
张亦斌 5,000,000 10.00
江苏法泰投资有限公司 5,000,000 10.00
苏州天亚春申辰房地产投资有限公司 5,000,000 10.00
张英 5,000,000 10.00
苏州市富丽电力成套设备有限公司 5,000,000 10.00
陆杏男 4,000,000 8.00
黄丛伟 4,000,000 8.00
苏州市斜港置业有限公司 3,000,000 6.00
苏州东方诚泰投资担保有限公司 3,000,000 6.00
苏州海竞信息科技集团有限公司 2,500,000 5.00
陈美芳 2,000,000 4.00
江苏德勤贸易实业有限公司 2,000,000 4.00
周玉娇 1,000,000 2.00
黄青凝 1,000,000 2.00
苏州德诚环保工程有限公司 1,000,000 2.00
邹宝珍 1,000,000 2.00
朱维娟 500,000 1.00
合计 50,000,000 100.00
海富投资的主要股东为苏州市工商业联合会、苏州市青年商会的成员；天马集团和发行人的实际控制人徐仁华先生担任苏州市工商业联合会副主席，天马集团主要股东徐敏先生为苏州市青年商会会员。海富投资的主要股东对天马精化的未来发展和投资潜力均有所了解并表示看好，在 2007 年初就与天马集团商谈股权转让事宜，经友好协商确定按出资额平价转让。
2010 年 4 月，海富投资的全体 17 名股东分别出具承诺函，承诺内容如下：
“（1）本人（或本公司）持有的海富投资股权合法、真实、有效；（2）海富投资
持有天马精化 2%的股权，除以上情况外，本人（或本公司）与天马精化、天马苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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精化控股股东天马集团及天马精化、天马集团的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系、股份代持及其他利益安排等情形。
（3）吴菊兰受让股权及蒋继新将部分股权转让给天马集团的原因
吴菊兰女士的配偶为苏州市当地知名企业家、苏州市工商业联合会执委，与天马集团和发行人的实际控制人徐仁华先生相识，在获悉公司进行股份制改制之前，吴菊兰随同苏州国发创新资本投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司与天马集团商谈股份转让事宜，经商定根据 2007 年公司预计税后净利润和 IPO前投资平均市场市盈率水平等因素确定了股权转让价格。
蒋继新先生在公司设立之初与天马集团和发行人的实际控制人徐仁华先生相识，作为较早的一名外部投资者，出于对公司发展前景的认同，在 2003 年 8月、2005 年 11 月、2006 年 8 月和 2007 年 3 月分四次以增资方式向公司投资，至2007年10月蒋继新先生对公司的出资额为245.97万元，占注册资本的2.73%。
公司股份制改制前，蒋继新先生基于对自身对外投资资金配置的需要，经与天马集团友好协商，将其部分出资额 116.01 万元进行转让，转让部分的出资额主要
对应其在 2006 年 8 月和 2007 年 3 月对公司增资的部分，由于增资行为与转让行为间隔时间较短，因此采取按出资额平价转让方式。
综上所述，上述股权的转让方与受让方均签署了《股权转让协议》，协议中关于转让比例、转让价格等事项的约定均为转让双方的真实意思表示，转让行为真实、合法、有效；受让方自然人股东以及海富投资的自然人股东和法人股东，均为境内具有完全民事行为能力的自然人和具有独立法人资格的企业，不存在法律禁止出资投资企业或担任公司股东的情形，与发行人及其关联方不存在关联关系、股份代持及其他利益安排的情形。
2007 年 10 月 23 日，天马医化召开股东会，审议通过了上述股权转让协议。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例分别为：
股东名称出资额（元）出资比例(%)
天马集团 58,387,590 64.88
国发创投 10,145,700 11.27
顾志强 2,500,000 2.78
任海峰 2,459,700 2.73
深创投 2,454,300 2.73
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孔小明 2,000,000 2.22
海富投资 1,800,000 2.00
曹倡娥 1,800,000 2.00
马惠红 1,447,200 1.61
吴九德 1,350,000 1.50
蒋继新 1,299,600 1.44
吴菊兰 900,000 1.00
盛华宏 900,000 1.00
尤曙杰 780,030 0.87
郁其伟 360,0.40
谢建新 360,0.40
陆炜 360,0.40
初虹 360,0.40
朱菊男 111,960 0.12
朱根男 111,960 0.12
徐文龙 111,960 0.12
合计 90,000,000 100.00
2007 年 10 月 31 日，天马医化就上述减资与股权转让事宜在苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
（二）整体变更设立股份公司
2007 年 11 月 17 日，天马医化召开股东会，决议通过以截至 2007 年 10 月31 日经审计的账面净资产值整体变更设立股份公司。
2007 年 12 月 6 日，天健正信事务所出具天健华证中洲审（2007）NZ 字第
020588 号《审计报告》。经审计，截至 2007 年 10 月 31 日，天马医化账面净资产值为 128,036,941.85 元。
2007 年 12 月 10 日，天马医化全体股东签署《发起人协议》，以经审计的账面净资产 128,036,941.85 元按 1.4226:1 比例折合股本 9,000 万股，每股面值
1元，净资产超过注册资本部分 38,036,941.85 元转入资本公积。股本 9,000 万
股由各股东按原各自持股比例持有，天马医化原债权债务和资产整体进入股份公司。
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2007 年 12 月 16 日，天健正信事务所出具天健华证中洲验（2007）NZ 字第
020051 号《验资报告》，对股份公司整体变更的净资产折股进行验证。
2007 年 12 月 16 日，全体发起人召开创立大会，股份公司设立。
2007 年 12 月 28 日，公司在江苏省苏州工商行政管理局办理了工商设立登记手续，领取了注册号为 3205002116677 的营业执照。
本次整体变更完成后，各股东持股数量及股权比例分别为：
股东名称持股数量（股）股权比例(%)
天马集团 58,387,590 64.88
国发创投 10,145,700 11.27
顾志强 2,500,000 2.78
任海峰 2,459,700 2.73
深创投 2,454,300 2.73
孔小明 2,000,000 2.22
海富投资 1,800,000 2.00
曹倡娥 1,800,000 2.00
马惠红 1,447,200 1.61
吴九德 1,350,000 1.50
蒋继新 1,299,600 1.44
吴菊兰 900,000 1.00
盛华宏 900,000 1.00
尤曙杰 780,030 0.87
郁其伟 360,0.40
谢建新 360,0.40
陆炜 360,0.40
初虹 360,0.40
朱菊男 111,960 0.12
朱根男 111,960 0.12
徐文龙 111,960 0.12
合计 90,000,000 100.00
经保荐人核查认为：天马精化目前的 4 家企业法人股东和 17 名自然人股东持有的公司股份不存在代持和委托他人代持情形，与保荐人以及其他中介机构也苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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不存在任何关联关系。
经律师核查认为：发行人现有 21 名股东均不存在委托他人持有公司股份或代替他人持有公司股份的情形；发行人股东与本次发行上市的保荐机构(主承销商)平安证券有限责任公司、专项法律顾问安徽承义律师事务所、审计及验资机构天健正信会计师事务所有限公司之间不存在直接或间接控制、合营及联营、重大影响、股权关系、关键管理者及相关法律、法规所界定的关联方关系。
目前，公司住所为苏州市吴中区木渎镇花苑东路 199-1 号；法定代表人为徐仁华；公司经营范围为自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；销售：葡辛胺系列、A酯系列、芝麻酚（7号酯）、KBQ、保护氨基酸系列、AKD 系列、阳离子分散松香胶；以下项目限分支机构：生产：葡辛胺系列、A酯系列、芝麻酚（7号酯）、KBQ、保护氨基酸系列、AKD 系列、阳离子分散松香胶。
（三）股份公司设立后的股权结构变化情况
股份公司设立后，截至本招股说明书签署日，本公司股权结构未发生变动。
（四）重大资产重组情况
为解决同业竞争和减少关联交易，2007年9月28日，天禾化学品（苏州）有限公司（以下简称：天禾化学品，基本情况详见本章“六、发行人控股和参股子
公司基本情况”）股东天马集团决定将其持有的天禾化学品100%股权转让给天马医化；同日天马医化召开股东会，决定受让上述股权。
2007年9月28日，天马集团与天马医化签署《股权转让协议》，天马集团将其持有的天禾化学品100%股权转让给天马医化，转让价格为截至2007年8月31日天禾化学品账面净资产值20,853,717.41元。
天马医化收购天禾化学品前一个会计年度即 2006 年度，天禾化学品的资产总额、营业收入和利润总额占天马医化相应项目的比例如下：
单位：万元
项目金额关联交易影响数扣除后金额比例
天马医化 28,039.88 2,007.63 26,032.25
资产总额
天禾化学品 7,641.14 - 7,641.14
29.35%
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天马医化 15,050.61 3,236.85 11,813.76
营业收入
天禾化学品 10,142.82 351.88 9,790.94
82.88%
天马医化 1,346.55 - 1,346.55
利润总额
天禾化学品 712.92 - 712.92
52.94%
天禾化学品主要从事造纸用精细化学品中的 AKD 乳液、阳离子分散松香胶和硅溶胶等造纸化学品的生产销售，业务范围与天马医化互为补充。本次收购前天禾化学品与天马医化同属天马集团控股子公司（同一实际控制人），天马医化收购天禾化学品后，整合了同一控制下与精细化工产品生产相关业务，消除了关联交易和同业竞争关系，重组行为未导致主营业务发生重大变化。
（五）发行人股本变化及重大资产重组对公司业务、管理层、实
际控制人及经营业绩的影响
公司自 1999 年 1 月成立以来，实际控制人一直是徐仁华，历次股权变动及重大资产重组均未导致实际控制人发生变更，且公司始终以各类精细化学品的研发、生产和销售为主营业务，管理团队和主营业务保持了一贯的连续性和稳定性。
历次增资为公司经营业绩的持续增长提供了必要的资金支持；历次股权转让及重大资产重组优化了股权与业务结构，有利于公司的长期持续稳定发展。
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四、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性
（一）历次验资情况
（二）发行人设立时发起人投入资产的计量属性
2007 年 12 月 28 日，天马医化以截至 2007 年 10 月 31 日经审计的净资产128,036,941.85 元为基数，按 1.4226:1 比例折合股本 9,000 万股，整体变更设
立苏州天马精细化学品股份有限公司。经天健正信事务所验证确认，各股东出资真实，足额到位，并出具天健华证中洲验（2007）NZ 字第 020051 号《验资报告》。
日期验资目的金额（元）验资机构验资报告文号
1998年11月20日设立 1,230,000 吴县苏瑞会计师事务所吴瑞内验转（98）字第115号
2001年06月08日增资 5,000,000 苏州永信会计师事务所有限公司
苏永会外验（2001）
字第262号
2001年12月13日增资 10,500,000 苏州永信会计师事务所有限公司
苏永会验（2001）字
第511号
2003年08月14日增资 20,500,000 苏州永信会计师事务所有限公司
苏永会验（2003）字
第379号
2003年12月10日增资 30,000,000 苏州永信会计师事务所有限公司
苏永会验（2003）字
第504号
2005年12月10日增资 50,000,000 苏州天正会计师事务所有限公司
天正会验字（2005）
第B423号
2006年08月14日增资 70,000,000 苏州天正会计师事务所有限公司
苏天正验字（2006）
第WB042号
增资 170,000,0002007年04月02日
一期增资 90,000,000苏州日鑫会计师事务所苏鑫会验字（2007）第037号
2007年10月10日减资 90,000,000 苏州日鑫会计师事务所苏鑫会验字（2007）第102号
2007年12月16日变更设立 90,000,000 天健正信会计师事务所有限公司
天健华证中洲验
（ 2007 ） NZ 字第
020051号
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五、发行人和发起人组织结构
（一）控股股东、实际控制人及其控制的企业组织结构情况
顾志强等19名股东余卫华
天马集团思凯投资
苏州天马精细化学品股份有限公司
天吉生物天禾化学品中科天马苏州涵园国际商务会展中心有限公司
黄山市黟县思凯房地产发展有限公司
黄山桃源人家旅游度假开发有限公司
24.23% 20.48% 31.05% 25.12%44.72% 20%
50%
11.27%
64.88%
100% 53%
78.26% 100%
徐敏徐仁华郁其平国发创投
23.85%
100%
34.41%
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（二）发行人的组织结构
目前，发行人共设置了生产部等 14 个主要职能部门及分支机构，其具体职能如下：
1、生产部：负责公司精细化工产品生产的全盘工作。主要包括：生产计划的
编制实施；各项生产指标的统计分析；生产批记录、SOP 文件的收集整理；各生产车间的现场管理；以及各种原材料及辅料组织工作等。
2、技术部：负责各车间生产工艺的指导；新产品试生产、小中试产品放大的
指导；老产品技术改造升级指导；以及协助参与新项目建设的生产设备的设计、安装与调试等。
3、设备部：负责各车间生产设备的日常维护保养；新生产设备的验收与老生
董事会秘书
技术部
设备部
生产部
安全环保部
采购部
销售部
市场部
财务部
工程部
董秘办公室股东大会
监事会
董事会
总经理
审计部
副总经理
人事行政部
质量部高新区分公司
审计委员会战略委员会薪酬与考核委员会提名委员会苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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产设备的处置；各生产车间生产设备的动态跟踪管理；以及参与新项目建设的生产设备的设计、安装与调试等。
4、安全环保部：负责公司安全生产及环境保护工作。主要包括：安全生产监
督、安全教育、消防及职业健康等工作的实施、检查和考核；公司”三废”、噪声和其他废弃物的治理；公司 ISO14001 环境管理体系标准的实施；以及公司治安保卫等工作。
5、质量部：负责公司产品质量的控制与评价；各项质量管理体系的认证；各
项原材料的入厂检验；中间产品、最终产品以及销售部提供样品的分析检测；车间日常质量反馈信息及突发质量事件的处理；各项客户投诉的跟踪协调处理；以及各类质量事故的调查考核等。
6、采购部：负责公司各类原辅材料采购计划的拟定与实施；各类采购物资质
量情况的持续跟踪；各类原辅材料市场动态信息的调查分析；以及供应商选择与管理工作等。
7、销售部：负责公司产品市场推广与销售计划的拟定与实施；客户的开发、
跟踪、维护与资信评级管理；产品销售合同的签署与后续操作执行；以及产品的销售配送和售后服务工作。
8、市场部：负责公司产品市场信息的收集整理；国内外客户信息的收集整理；
定期编制市场信息和客户信息动态资料；根据销售部门的要求开展市场调研；配合销售部门进行市场开发等。
9、财务部：负责公司年度财务收支计划的编制；月度财务报表和中期、年度
财务报告的编制；固定资产的管理工作；参与公司经营决策，对公司经营活动进行财务分析，定期提交财务分析报告等。
10、工程部：负责公司新项目的可行性分析、工程设计、报批、施工、安装与
调试工作；征求相关部门对生产设备的设计、安装与调试的建议；以及配合相关部门做好生产设备的验收与考核工作等。
11、高新区分公司：根据公司统一安排，进行精细化工产品的生产。
12、人事行政部：负责公司员工招募、管理调配、教育培训、薪资福利、绩效
考核、人事任免、劳动关系、社会保险及人事档案的管理工作；后勤保障、人员接待、企业文化宣导；以及公司其他各项人事行政管理等工作。
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13、董秘办公室：负责拟定和执行公司各项与证券事务有关的制度；负责公司
的信息披露及与投资者的沟通工作；协助做好公司“三会”会务及股权管理工作；以及参与公司的对外投资、资产重组等资本运作。
14、审计部：负责制定公司内部审计制度和流程；对公司内部控制制度的健全
性和有效性进行评审；对公司及控股子公司经营、财务信息和高管人员履职进行内部审计监督；制定风险管理目标，构建风险监控体系；对公司有关舞弊行为进行审计监督等。
六、发行人控股和参股子公司基本情况
截至目前，发行人拥有天禾化学品和中科天马两家控股子公司，无参股子公司。
具体情况如下：
（一）天禾化学品
天禾化学品前身为苏州宏顺化工有限公司（以下简称：宏顺化工），系根据原吴县对外经济贸易委员会吴外资 93 字第 728 号《关于“苏州宏顺化工有限公司”的合同及其附件的批复》和江苏省人民政府外经贸苏府资字[1993]14074 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》设立的中外合资企业。该公司由原吴县天马化工原料厂和香港全马发展有限公司（以下简称：香港全马）依法共同投资设立，双方出资各占注册资本 50%，并于 1993 年 7 月 28 日注册登记，注册号为工商企合苏苏字第 03871 号，注册资本 20 万美元，法定代表人为徐仁华，注册地址为江苏省吴县木渎镇马庄村。
1993 年 10 月 18 日，苏州市中惠会计师事务所出具苏中会验外（93）038 号《验
资报告》，确认中外双方已按合营合同和公司章程的规定出资到位。
2003 年 4 月 6 日，宏顺化工召开董事会，决定将宏顺化工更名为“苏州天马集团宏顺化工有限公司”（以下简称：天马宏顺）。
2004 年 5 月 12 日，天马宏顺召开董事会，一致同意：①股东天马医药将其 50%出资额中的 10%转让给苏州工业园区景程化工有限公司（以下简称：景程化工），40%转让给韩国籍自然人 Jongchul Park（朴钟哲）；②天马宏顺更名为“天禾化学品（苏州）有限公司”；③法定代表人变更为傅明华。本次股权转让完成后，景程化工持股 10%，Jongchul Park（朴钟哲）持股 40%，香港全马持股 50%。
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2005 年 6 月 25 日，天禾化学品召开董事会，一致同意：①股东香港全马、景程化工分别将其持有的 50%和 10%出资额转让给天马集团；②法定代表人变更为郁其平。本次股权转让完成后，Jongchul Park（朴钟哲）持股 40%，天马集团持股60%。
2007 年 7 月 17 日，天禾化学品召开董事会，一致同意股东 Jongchul Park（朴钟哲）将其持有的 40%出资额转让给天马集团。2007 年 8 月 20 日，苏州市对外贸易经济合作局吴中区分局下发吴外资[2007]字第 438 号《关于同意“天禾化学品（苏州）有限公司”股权转让并变更为内资企业的批复》。至此，天禾化学品变更成为天马集团的全资子公司。
2007 年 9 月 28 日，天马集团与天马医化签署《股权转让协议》，天马集团同意将其持有的天禾化学品 100%股权转让给天马医化，转让价格为截至 2007 年 8 月31 日天禾化学品账面净资产值 20,853,717.41 元。
目前，天禾化学品注册资本134.8946万元；住所为苏州高新区浒青路122号；
法定代表人郁其平；主要从事AKD乳液、阳离子分散松香胶和硅溶胶等造纸化学品的生产销售，业务范围与天马精化互为补充；股权结构为：
股东名称出资额（元）出资比例（%）
天马精化 1,348,946 100.00
合计 1,348,946 100.00
经天健正信事务所审计，截至2009年12月31日，天禾化学品最近一年的财务状况如下：
财务状况
项 目 2009 年 12 月 31 日
总资产（元） 73,239,655.08
净资产（元） 36,723,468.97
经营业绩
项 目 2009 年度
营业收入（元） 97,433,934.11
净利润（元） 10,600,071.46
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（二）中科天马
中科天马成立于 2005 年 5 月 9 日，由天马医药、中国科学院上海生命科学研究院（以下简称：中科院上海研究院）和苏州科技创业投资有限公司（以下简称：
苏州科创）共同出资组建，出资比例分别为 47.37%、32.89%和 19.74%，注册资本
380 万元，法定代表人徐敏，注册地址为苏州市吴中区东吴北路 31 号 B 楼 301-304室，经营范围为肽产品的研发销售、技术服务及技术转让。
2008 年 10 月 28 日，中科天马召开股东会，决议将注册资本由 380 万元增至1,000 万元，增资方案为：天马精化现金增资 350 万元，全部进入注册资本；新股东苏州市吴中创业投资有限公司（以下简称：吴中创投）现金增资 486 万元，其中270 万元进入注册资本，剩余 216 万元进入资本公积；另外两个股东中科院上海研究院和苏州科创本次不增加出资。通过本次增资，公司成为了中科天马的控股股东，进一步增强了公司的研发实力，提升了研发平台层次和巩固了研发平台的稳定性。
中科天马主要从事多肽类及其他医药中间体等精细化学品的研发及转让服务，为天马精化提供新产品研发服务及技术支持。截至目前，该公司的股权结构为：
股东名称出资额(元)出资比例(%)
天马精化 5,300,000 53.00
吴中创投 2,700,000 27.00
中科院上海研究院 1,250,000 12.50
苏州科创 750,000 7.50
合计 10,000,000 100.00
经天健正信事务所审计，截至 2009 年 12 月 31 日，中科天马最近一年的财务状况如下：
财务状况
项 目 2009 年 12 月 31 日
总资产（元） 16,520,946.39
净资产（元） 14,641,189.72
经营业绩
项 目 2009 年度
营业收入（元） 9,630,755.27
净利润（元） 1,595,333.72
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七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本
情况
发行人的发起人共 21 名，4名企业法人和 17 名自然人。持股 5%以上的主要股东为天马集团和国发创投，分别持有 64.88%和 11.27%股份。徐仁华持有天马集团
44.72%股权，为发行人的实际控制人。
（一）发起人的基本情况
1、自然人股东基本情况
（1）任海峰：男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：32021119751019
×，住所：无锡市北塘区。
（2）顾志强：男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：32052419741221
×，住所：苏州市相城区。
（3）孔小明：男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：32052419690112
×，住所：苏州市相城区。
（4）曹倡娥：女，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：43282819531006
×，住所：长沙市芙蓉区。
（5）马惠红：女，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：32052419701005
×，住所：苏州市吴中区。
（6）吴九德：男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：32020263091
×，住所：深圳市罗湖区。
（7）蒋继新：男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：32010619670222
×，住所：苏州市沧浪区。
（8）吴菊兰：女，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：32051119580128
×，住所：苏州市金阊区。
（9）盛华宏：男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：12010319700921
×，住所：苏州市虎丘区。
（10）尤曙杰：男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：32050319660118
×，住所：苏州市沧浪区。
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（11）郁其伟：男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：32050219630714
×，住所：苏州市沧浪区。
（12）谢建新：男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：32050219650516
×，住所：苏州市吴中区。
（13）陆炜：男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：32050219761214
×，住所：苏州市工业园区。
（14）初虹：女，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：32050219640526
×，住所：苏州市虎丘区。
（15）朱菊男：男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：32052419610927
×，住所：苏州市吴中区。
（16）朱根男：男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：32052419570527
×，住所：苏州市吴中区。
（17）徐文龙：男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：32052419630819
×，住所：苏州市吴中区。
2、法人股东基本情况
（1）天马集团
天马集团前身为苏州天佑，成立于 2005 年 3 月 3 日，由徐仁华、徐敏和郁其平共同出资设立，注册资本 265.50 万元，法定代表人徐仁华，注册地址为苏州市
吴中区木渎镇马庄村苏州公路北侧，经营范围为通用机械设备销售。苏州天佑成立时的股权结构如下：
股东名称出资额(元)出资比例(%)
徐仁华 1,187,316.00 44.72
徐敏 824,377.50 31.05
郁其平 643,306.50 24.23
合计 2,655,000.00 100.00
2005 年 3 月 14 日，苏州天佑召开股东会，决议由股东同比例出资将注册资本增至 1,000 万元，同时将经营范围变更为对化工、医药、房地产、酒店旅游、轻工行业的投资及管理。
2005 年 4 月 25 日，苏州天佑召开股东会，决议由股东同比例出资将注册资本苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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增至 3,940 万元。
2005 年 5 月 25 日，苏州天佑召开股东会，决议将名称变更为“苏州天马医药集团有限公司”。
2005 年 11 月 25 日，天马集团召开股东会，决议由股东同比例出资将注册资本增至 6,000 万元。
2006 年 8 月 12 日，天马集团召开股东会，决议由股东同比例出资将注册资本增至 8,000 万元。
2007 年 3 月 5 日，天马集团召开股东会，决议由股东同比例出资将注册资本增至 10,000 万元。天马集团目前的股权结构为：
股东名称出资额(元)出资比例(%)
徐仁华 44,720,000 44.72
徐敏 31,050,000 31.05
郁其平 24,230,000 24.23
合计 100,000,000 100.00
经苏州苏诚会计师事务所有限公司苏诚专审字[2010]第 2112 号审计报告审计，截至 2009 年 12 月 31 日，天马集团最近一年的财务及经营情况如下：
财务状况
项 目 2009 年 12 月 31 日
总资产（元） 713,022,703.28
净资产（元） 295,704,988.23
经营业绩
项 目 2009 年度
营业收入（元） 626,380,518.67
净利润（元） 63,740,957.86
（2）国发创投
国发创投成立于 2007 年 1 月 12 日；目前，该公司注册资本 30,000 万元，实收资本 24,000 万元；注册地为苏州市东大街 101 号；法定代表人陶纪利；股东构成为深创投、苏州固锝电子股份有限公司、苏州工业园区华新进出口有限公司等 3名股东分别持有 16.67%的股权，苏州国发创业投资控股有限公司等其余 5 名股东
合计持有 50%的股权；主营业务为创业企业投资业务、创业投资咨询业务以及为创苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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业投资企业提供创业管理服务业务。
截至 2009 年 12 月 31 日，国发创投最近一年的财务及经营情况如下（以下数据未经审计）：
财务状况
项 目 2009 年 12 月 31 日
总资产（元） 297,289,208.36
净资产（元） 231,245,022.24
经营业绩
项 目 2009 年度
营业收入（元） -
净利润（元） 742,606.97
（3）深创投
深创投成立于 1999 年 8 月 25 日；目前，该公司注册资本和实收资本均为186,800 万元；注册地为深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区；法定代表人靳海涛；股东构成为深圳市人民政府国有资产监督管理局、上海大众公用事业（集团）股份有限公司、深圳市投资控股有限公司分别持有 37.75%、18.65%、
17.13%的股权，深圳市福田投资发展公司等其余 9名股东合计持有 26.47%的股权；
主营业务为投资高新技术项目和企业、投资高新技术创业投资公司或基金以及高新技术信息咨询中介服务。
截至 2009 年 12 月 31 日，深创投最近一年的财务及经营情况如下（以下数据未经审计）：
财务状况
项 目 2009 年 12 月 31 日
总资产（元） 5,471,094,499.22
净资产（元） 3,885,493,074.13
经营业绩
项 目 2009 年度
营业收入（元） 4,795,861.13
净利润（元） 380,260,750.89
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（4）海富投资
海富投资成立于 2007 年 9 月 11 日；目前，该公司注册资本和实收资本均为5,000 万元；注册地为苏州工业园区唯亭镇星澄路 9号青剑湖商业广场 B-216 号；法定代表人张亦斌；股东构成为江苏法泰投资有限公司、苏州天亚春申辰房地产投资有限公司等 5名股东分别持有 10%的股权，陆杏男等其余 12 名股东合计持有 50%的股权；主营业务为实业投资和投资咨询。
截至 2009 年 12 月 31 日，海富投资最近一年的财务及经营情况如下（以下数据未经审计）：
财务状况
项 目 2009 年 12 月 31 日
总资产（元） 66,094,913.09
净资产（元） 50,894,913.09
经营业绩
项 目 2009 年度
营业收入（元） -
净利润（元） 28,608.44
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况
持有发行人 5%以上股份的主要股东是天马集团和国发创投，分别持有发行人
64.88%和 11.27%的股份，其基本情况详见本章“七、（一）发起人的基本情况”。
（三）实际控制人的基本情况
详见本招股说明书“第一章概览”之“二、公司控股股东、实际控制人简介”
和“第七章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、（一）董事会
成员简历”。
（四）控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况
控股股东天马集团除持有发行人 64.88%股份外，还持有苏州天马医药集团天
吉生物制药有限公司（以下简称：天吉生物）78.26%股权；实际控制人徐仁华除
持有天马集团 44.72%股权外，还持有苏州思凯投资发展有限公司（以下简称：思
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凯投资）34.41%股权；思凯投资分别持有苏州涵园国际商务会展中心有限公司（以
下简称：苏州涵园）50%股权，黄山市黟县思凯房地产发展有限公司（以下简称：
黄山思凯）100%股权和黄山桃源人家旅游度假开发有限公司（以下简称：黄山桃源人家）100%股权。基本情况分别如下：
1、天吉生物
天吉生物成立于 2000 年 6 月 21 日；目前，该公司注册资本和实收资本均为2,300 万元；注册地为苏州市吴中区木渎镇花苑东路 199 号；法定代表人徐敏；主营业务为原料药、小容量注射剂、粉针剂、冻干粉针剂及药用辅料（大豆磷脂、卵磷脂）的生产销售；股权结构为：
股东名称出资额（元）出资比例（%）
天马集团 18,000,000 78.26
钱素珍 1,900,000 8.26
王珏 1,520,000 6.61
郁其平 1,330,000 5.78
任海峰 250,000 1.09
合计 23,000,000 100.00
经苏州苏诚会计师事务所有限公司苏诚审字（2010）第2102号审计报告审计，
截至2009年12月31日，天吉生物最近一年的财务状况如下：
财务状况
项 目 2009 年 12 月 31 日
总资产（元） 157,207,575.09
净资产（元） 65,992,671.02
经营业绩
项 目 2009 年度
营业收入（元） 192,013,537.71
净利润（元） 19,034,740.43
2、思凯投资
思凯投资成立于2003年3月7日；目前，该公司注册资本和实收资本均为1,000万元；注册地为苏州市吴中区金庭镇石公村；法定代表人徐仁华；主营业务为对工苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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业、商业、技术项目的投资开发和合作及投资中介咨询、引进相关合作项目的配套设施建设、房产中介、会议及展览展示服务、商务信息咨询、餐饮及住宿建设项目管理；股权结构为：
股东名称出资额(元)出资比例(%)
徐仁华 3,440,720 34.41
徐敏 2,511,550 25.11
郁其平 2,047,730 20.48
余卫华 2,000,000 20.00
合计 10,000,000 100.00
经苏州日鑫会计师事务所苏鑫会审字（2010）第 A005 号审计报告审计，截至
2009 年 12 月 31 日，思凯投资最近一年的财务状况如下：
财务状况
项 目 2009 年 12 月 31 日
总资产（元） 198,996,368.32
净资产（元） 37,289,441.80
经营业绩
项 目 2009 年度
营业收入（元） 2,583,651.00
净利润（元） -4,508,799.95
3、苏州涵园
苏州涵园成立于 2006 年 1 月 25 日；目前，该公司注册资本和实收资本均为1,000 万元；注册地为苏州市吴中区西山镇石公村；法定代表人徐仁华；主营业务为承接国内外经济、科技、教育、文化各界举办的会议及展览服务，商务信息咨询，筹建餐饮、住宿项目；股权结构为：
股东名称出资额(元)出资比例(%)
思凯投资 5,000,000 50.00
徐燕岚 2,000,000 20.00
徐敏 1,600,000 16.00
郁其平 1,400,000 14.00
合计 10,000,000 100.00
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苏州日鑫会计师事务所苏鑫会审字（2010）第 D006 号审计报告审计，截至
2009 年 12 月 31 日，苏州涵园最近一年的财务状况如下：
财务状况
项 目 2009 年 12 月 31 日
总资产（元） 9,000,073.11
净资产（元） 8,786,198.86
经营业绩
项 目 2009 年度
营业收入（元） 311,278.23
净利润（元） -1,213,801.14
4、黄山桃源人家
黄山桃源人家成立于 2006 年 1 月 25 日；目前，该公司注册资本和实收资本均为 843.7627 万元；注册地为黄山市黟县西递镇西递村何家坞；法定代表人徐仁华；
主营业务为住宿、餐饮及相关配套服务；股权结构为：
股东名称出资额(元)出资比例(%)
思凯投资 8,437,627 100.00
合计 8,437,627 100.00
经芜湖徽瑞会计师事务所徽瑞审报字（2010）第 0050 号审计报告审计，截至
2009 年 12 月 31 日，黄山桃源人家最近一年的财务状况如下：
财务状况
项 目 2009 年 12 月 31 日
总资产（元） 23,178,945.67
净资产（元） 4,638,301.51
经营业绩
项 目 2009 年度
营业收入（元） 1,740,729.80
净利润（元） -4,260,279.21
5、黄山思凯
黄山思凯成立于 2006 年 3 月 29 日；目前，该公司注册资本和实收资本均为苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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800 万元；注册地为黄山市黟县西递镇；法定代表人马凤江；主营业务为房地产开发及园林绿化施工；股权结构为：
股东名称出资额(元)出资比例(%)
思凯投资 8,000,000 100.00
合计 8,000,000 100.00
经芜湖徽瑞会计师事务所徽瑞审报字（2010）第 0049 号审计报告审计，截至
2009 年 12 月 31 日，黄山思凯最近一年的财务状况如下：
财务状况
项 目 2009 年 12 月 31 日
总资产（元） 49,182,391.59
净资产（元） 7,752,108.26
经营业绩
项 目 2009 年度
营业收入（元） 8,599,652.00
净利润（元） 713,059.83
（五）发行人股份质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，公司所有股东持有的发行人股份未发生质押和其他有争议的情况。
八、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本变化
截至本招股说明书签署日，本公司发行前股本为 9,000 万股，本次拟公开发行3,000 万股，按发行 3,000 万股测算，本次发行的股份占发行后总股本的 25%。发行前后的股本结构变化如下：
公开发行前公开发行后股份类别
（股东名称）股份数量（股）股份比例（%）股份数量（股）股份比例(%)
限售期限
一、有限售条件的
流通股
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天马集团 58,387,590 64.88 58,387,590 48.66 36 个月
国发创投 10,145,700 11.27 10,145,700 8.45 12 个月
顾志强 2,500,000 2.78 2,500,000 2.08 12 个月
任海峰 2,459,700 2.73 2,459,700 2.05 12 个月
深创投 2,454,300 2.73 2,454,300 2.05 12 个月
孔小明 2,000,000 2.22 2,000,000 1.67 12 个月
海富投资 1,800,000 2.00 1,800,000 1.50 12 个月
曹倡娥 1,800,000 2.00 1,800,000 1.50 12 个月
马惠红 1,447,200 1.61 1,447,200 1.21 12 个月
吴九德 1,350,000 1.50 1,350,000 1.13 12 个月
蒋继新 1,299,600 1.44 1,299,600 1.08 12 个月
吴菊兰 900,000 1.00 900,0.75 12 个月
盛华宏 900,000 1.00 900,0.75 12 个月
尤曙杰 780,030 0.87 780,030 0.65 12 个月
郁其伟 360,0.40 360,0.30 12 个月
谢建新 360,0.40 360,0.30 12 个月
陆炜 360,0.40 360,0.30 12 个月
初虹 360,0.40 360,0.30 12 个月
朱菊男 111,960 0.12 111,960 0.09 12 个月
朱根男 111,960 0.12 111,960 0.09 12 个月
徐文龙 111,960 0.12 111,960 0.09 12 个月
二、本次发行流通股- 30,000,000 25.00 --
合计 90,000,000 100.00 120,000,000 100.00 --
（二）公司前十名股东
公司前十名股东持股情况如下：
序号股东名称持股数量（股）股权比例(%)
1 天马集团 58,387,590 64.88
2 国发创投 10,145,700 11.27
3 顾志强 2,500,000 2.78
4 任海峰 2,459,700 2.73
5 深创投 2,454,300 2.73
6 孔小明 2,000,000 2.22
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7 海富投资 1,800,000 2.00
8 曹倡娥 1,800,000 2.00
9 马惠红 1,447,200 1.61
10 吴九德 1,350,000 1.50
合计 84,344,490 93.72
（三）公司前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
序号股东名称持股数量（股）股权比例(%)在公司担任的职务1 顾志强 2,500,000 2.78 --
2 任海峰 2,459,700 2.73 董事、总经理
3 孔小明 2,000,000 2.22 --
4 曹倡娥 1,800,000 2.00 --
5 马惠红 1,447,200 1.61 --
6 吴九德 1,350,000 1.50 董事、财务总监
7 蒋继新 1,299,600 1.44 --
8 吴菊兰 900,000 1.00 --
9 盛华宏 900,000 1.00 --
10 尤曙杰 780,030 0.87 --
合计 15,436,530 17.15
注：本表格中股东持股比例按发行前股本计算
（四）股东中战略投资者持股情况
发行人股东中无战略投资者。
（五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比
例
国发创投持有发行人 11.27%股份，深创投持有发行人 2.73%股份，深创投系国
发创投股东，持有其 16.67%股份。
郁其伟持有发行人 0.40%股份，系天马集团股东郁其平之弟，郁其平持有天马
集团 24.23%股份。
除此之外，公司其余股东之间不存在关联关系。
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（六）本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的
承诺
1、公司控股股东天马集团承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
2、公司实际控制人徐仁华承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理本次发行前已间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。
3、除上述股东外，公司其他股东国发创投、深创投、海富投资以及顾志强等
十七名自然人承诺：将按照《公司法》第一百四十二条要求，其持有的本公司股份自股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让。
4、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东同时还承诺：上述锁定期满后，
在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票数量的比例不超过 50%。
九、发行人内部职工股的情况
自发行人成立至今，从未发行过内部职工股。
十、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股的情况
自发行人成立至今，从未有过工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过两百人的情况。
十一、发行人员工及其社会保障情况
（一）职工基本情况
报告期内，随着公司业务的快速发展，员工人数逐年增加。2007 年底员工总苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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数为 622 人，2008 年底员工总数为 671 人，2009 年底员工总数为 739 人。目前员工具体构成情况如下：
1、专业结构
项目人数占总人数比例（%）
生产人员 455 61.57
管理人员 101 13.67
专业技术人员 126 17.05
财务人员 15 2.03
销售人员 42 5.68
合计 739 100.00
2、受教育程度
项目人数占总人数比例（%）
本科及以上学历 149 20.16
大专学历 67 9.07
大专以下学历 523 70.77
合计 739 100.00
3、年龄分布
项目人数占总人数比例（%）
51 岁以上 47 6.36
41～50 岁 198 26.79
31～40 岁 250 33.83
30 岁以下 244 33.02
合计 739 100.00
（二）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革
情况
发行人按照《劳动合同法》规定实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同享受权利和承担义务。公司已根据国家有关法律法规和地方的有关政策规定为员工办理了养老、医疗、失业、工伤和生育等社会保险。同时，发行人还根据苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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《住房公积金管理条例》及地方政府相关政策规定建立了住房公积金制度，依法为员工缴纳住房公积金。
截至 2009 年 12 月 31 日，公司各项社会保险和住房公积金的具体缴纳比例如下：
保险种类公司缴费比例员工缴费比例
养老保险 20% 8%
医疗保险[注] 9% 2%+5 元/月
失业保险 2% 1%
工伤保险 0.5% 0
生育保险 1% 0
住房公积金 8% 8%
注：公司缴纳的医疗保险 9%包括 8%的医疗保险和 1%的地方补充医疗保险；个人每月缴纳的 5 元为医疗共济基金。
苏州市吴中区人力资源和社会保障局、苏州市住房公积金管理中心吴中管理部出具证明：苏州天马精细化学品股份有限公司、天禾化学品（苏州）有限公司、苏州中科天马肽工程中心有限公司按照国家有关劳动及社会保障方面的法律、法规和规范性文件的规定，建立了国家要求的员工养老、医疗、失业等方面的社会保障体系；近三年无欠缴社保费用的记录；未因住房公积金问题而受任何处罚和处理。
十二、发行人以及持有发行人 5%以上股份主要股东、作为股东
的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
（一）关于不再向关联方借出资金的承诺
发行人于 2009 年 11 月出具《承诺函》，承诺将严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不向公司股东、实际控制人及其控制的其他企业出借资金，且不将公司资产无偿借予公司股东、实际控制人及其控制的其他企业。
公司从 2008 年至今未发生向关联方拆借资金的行为。
（二）关于持股锁定期的承诺
发行人实际控制人徐仁华、持有 5%以上股份主要股东天马集团和国发创投、苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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以及作为股东的董事、监事、高级管理人员均已作出关于持有公司股票在上市后进行锁定的相关承诺，具体详见本章“八、（六）本次发行前公司股东所持股份流通
限制和自愿锁定股份的承诺”。
（三）关于不占用公司资金的承诺
发行人控股股东天马集团和实际控制人徐仁华分别出具了《关于不占用公司资金的承诺函》：承诺目前与将来严格遵守《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的要求及规定，确保不发生占用股份公司资金或资产的情形。截至目前，承诺人均严格履行该承诺，未发生违反承诺的情形。
（四）关于避免同业竞争的承诺
发行人控股股东天马集团和实际控制人徐仁华分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺目前与将来不从事任何与股份公司主营业务相同或相似的业务或活动。截至目前，承诺人均严格履行该承诺，未发生违反承诺的情形。
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第五章业务和技术
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
发行人目前的主营业务为各类精细化工产品的研发、生产和销售，按照精细化学品下游的应用领域，发行人的产品可分为造纸化学品和医药中间体两类。公司造纸化学品以造纸用施胶剂AKD系列产品为主，医药中间体主要包括氨基酸保护剂（A酯、A胺等）、保护氨基酸和葡辛胺等三个系列150多个产品。
公司自设立以来主营业务未发生变化，一直专注于各类精细化学品的开发生产。公司通过不断调整发展战略，丰富和优化产品结构，逐步形成了以环保工艺的施胶剂类造纸化学品、技术含量较高的高级医药中间体为主的精细化学品研发生产体系。未来，公司将围绕上述两个重点产品领域加大投入和开发力度，并充分利用积累的生产技术经验和先进的生产设施，积极拓展其他高附加值精细化工产品领域，以满足不断增长的市场需求，巩固行业领先地位。
二、发行人所处行业的基本情况
（一）行业的基本发展概况
1、精细化工的定义和产品分类
精细化学工业是生产精细化学品工业的通称，简称“精细化工”。精细化学品这个名词,原指产量小、纯度高、价格贵的化工产品，如医药、染料、涂料等。但是，这个含义还没有充分揭示精细化学品的本质。近年来，各国专家对精细化学品的定义有了一些新的见解，欧美一些国家把产量小、按不同化学结构进行生产和销售的化学物质，称为精细化学品(fine chemicals)；把产量小、经过加工配制、具有专门功能或最终使用性能的产品,称为专用化学品(specialty chemicals)。中国、日本等则把这两类产品统称为精细化学品。
由于各国的分类方法不尽相同，精细化学品包括的范围也不完全一致。在我国，1986年原化学工业部将精细化工产品分为11大类，即①农药；②染料；③涂料（包苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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括油漆和油墨）；④颜料；⑤试剂和高纯物；⑥信息用化学品（包括感光材料、磁性材料等能接受电磁波的化学品）；⑦食品和饲料添加剂；⑧粘合剂；⑨催化剂和各种助剂；⑩化学药品和日用化学品；?高分子聚合中的功能高分子材料（包括功能膜、偏光材料等）。
进入新世纪后，业内又将精细化工划分为传统精细化工（染料、颜料、助剂、涂料、农药等）和新领域精细化工（饲料添加剂、食品添加剂、工业表面活性剂、医药中间体、皮革化学品、电子化学品、油田化学品、造纸化学品、水处理化学品、胶粘剂、生物化工等）。随着国民经济的发展，精细化学品的开发和应用领域将不断开拓，新的门类将不断增加。
2、国内外精细化工的发展现状
（1）世界精细化工总体发展态势
综观近20多年来世界化工发展历程，美国、欧洲、日本等化学工业发达国家及其著名的跨国化工公司，都十分重视发展精细化工，把发展精细化工产业作为调整化工产业结构、提高产品附加值、增强国际竞争力的有效举措，世界精细化工产业呈现快速发展态势，产业集中度进一步提高。
上世纪九十年代以来，基于高度发达的石油化工产业向深加工发展和高新技术的蓬勃兴起，世界精细化工得到前所未有的快速发展，其增长速度明显高于整个化学工业的发展。近几年，全世界化工产品年总销售额约为1.5万亿美元，其中精细
化学品和专用化学品约为3,800亿美元，年均增长率在5%-6%，高于化学工业2-3个百分点。预计至2010年，全球精细化学品市场仍将以6%的年均速度增长。2008年，世界精细化学品市场规模将约为4,500亿美元，世界精细化学品品种已超过10万种。
（《国内外精细化工总体发展趋势浅析》，陈文龙）
从全球范围看，美国、西欧和日本等化学工业发达国家，其精细化工也最为发达，代表了当今世界精细化工的发展水平。精细化率是用以衡量一个国家和地区化学工业技术水平的重要标志，目前上述国家和地区的精细化率已达到60%-70%，其中，美国精细化学品年销售额约为1,250亿美元，居世界首位，欧洲约为1,000亿美元，日本约为600亿美元，分列第二和第三,三者合计约占世界总销售额的75%以上。
从发展趋势看，世界精细化工发展呈现出以下显著特征：产业集群化，工艺清洁化、节能化，产品多样化、专用化、高性能化，新领域精细化工产品的发展速度苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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将明显快于染料、涂料、农药等传统精细化工产品。
（2）我国精细化工发展现状与趋势
近十多年来，我国十分重视精细化工的发展，把精细化工、特别是新领域精细化工作为化学工业发展的战略重点之一，列入多项国家计划中，从政策和资金上予以重点支持，精细化工产业也获得了极大的发展。目前，精细化工产业已成为我国化学工业中一个重要的独立分支和新的经济效益增长点。
通过近年来的大力发展，我国精细化工产业取得了长足进步，总体精细化率已达40%左右，部分产品已居世界领先地位。我国精细化工的快速发展，不仅基本满足了国民经济发展的需要，而且部分精细化工产品，还具有一定的国际竞争能力，成为世界上重要的精细化工原料及中间体的加工地与出口地，精细化工产品已被广泛应用到国民经济的各个领域和人民日常生活中。统计表明，目前我国精细化工门类已达25个，品种达3万多种，已建成精细化工技术开发中心10个，精细化学品生产能力近1,350万吨/年，年总产量近970万吨，年产值超过1,000亿元。（2008-2010年中国精细化工产业深度调研及投资策略分析报告）
然而，与发达国家相比我国精细化工发展的总体水平还比较低，还存在着开发能力不强，产品品种少，档次不高等问题。此外，精细化工产业结构不合理，科技含量高的产品所占比例很低，在许多领域如高级医药中间体、新型造纸化学品、信息化学品，磁记录材料、功能树脂等方面还有很大空白。
由于品种少、档次低，目前我国许多精细化工产品只能依靠进口解决，或者由国外化工企业在国内的工厂生产提供，技术和市场基本被国际化工巨头垄断，比如像本公司所涉及的增强剂、硅溶胶以及TICC等部分高级医药中间体产品等，本土精细化工企业大都处于摸索和追随的阶段。随着国民经济的快速发展，国内各相关产业领域对精细化工行业也提出了新的更高的要求，因此国内精细化工行业和本土企业都具有巨大的发展潜力。
3、公司主要产品细分市场的发展概况
（1）公司主要产品的产业链
根据公司主要产品的用途及下游应用行业领域的不同，本公司主要生产造纸化学品和医药中间体两类精细化工产品，其所处的精细化工产业链位置如下图：
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（2）造纸用精细化学品——造纸化学品
①造纸化学品概述
造纸工业是以纤维为原料的化学加工工业,在制浆、漂白、打浆、抄造及成纸后加工这一工艺全过程的各个阶段，均离不开各种化学品的应用，它们有的能赋予纸张各种特殊的优越性能（如抗水性、抗油性、湿强度、平滑性、印刷适性、柔软医药中间体
农药中间体
染料中间体
造纸化学品
饲料、食品添加剂
水处理化学品
表面活性剂
香料香精
电子化学品
其他
医药行业
农药行业
染料行业
造纸行业
食品行业
日用化学品行业
电子行业
其他
基础化工行业精细化工行业下游行业
基础化工原料污水处理、石化、电力等行业
食品、化妆品行业
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性等等），有的能用较差的纤维原料生产出更薄、更白、更牢的纸；有的能使生产过程优化、纸机运行速度提高、而且具有大幅度减少对环境污染的优点，给造纸工业带来良好的经济效益。
造纸用精细化学品是指根据造纸工业特殊需要精细加工并具有相应的专业配套应用技术的一大类化工产品，在我国已经形成一个崭新的精细化工行业。“九五”末我国造纸化学品消费量约为30万吨，“十五”末已达到60万吨，“十一五”我国造纸化学品总体发展目标是造纸化学品总产量达100万吨以上，该行业在国内发展的市场前景乐观。数据来源：中国化工信息中心《国内AKD施胶剂行业发展研究报告》（2009）
造纸化学品根据其在造纸过程中的应用可大致进行如下分类：
其中功能性化学品中的施胶剂是最重要的一类造纸化学品。传统的施胶剂产品以酸性松香胶为代表，该类产品需要在酸性条件下使用，在实际应用过程中，酸性造纸使纸张的强度、抗老化性都受到明显的影响，不利于纸张的长期保存，而且酸性造纸容易造成设备的腐蚀及环境的污染。此外，在制造高档纸尤其是复印纸和高A K D
造纸化学品施胶剂
过程性化学品
浆内施胶剂表面施胶剂苯乙烯共聚物
松香系列
ASA(链烯基琥珀酸酐)功能性化学品
干强剂
湿强剂
增白剂柔软剂。
改性 AKD
淀粉及其改性物
。
助留助滤剂（硅溶胶、聚丙烯酰胺）
消泡剂杀菌剂纤维分散剂。
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档书写纸时，为了降低成本，提高纸张的不透明度，纸浆中往往需要添加碳酸钙填料，在酸性条件下碳酸钙容易分解而产生大量气泡，因此，传统松香施胶无法使用碳酸钙作为填料。由于传统松香胶的上述缺陷，20 世纪 80 年代开始，发达国家相继研制成功了阳离子分散松香胶及合成化工产品 AKD，这两个新产品可以在中性或碱性条件下进行施胶①，在减少了对环境污染的同时，施胶效果也显著优于传统的施胶剂产品，其中的 AKD 系列施胶剂是现代造纸工业应用最广泛的施胶剂产品。
公司生产的造纸化学品主要包括功能性化学品中的浆内、表面施胶剂产品（包括 AKD、阳离子分散松香胶、苯乙烯共聚物等），增强剂产品（包括干强剂和湿强剂）以及过程性化学品中的助留助滤剂（主要为硅溶胶）等。
②造纸化学品的发展及趋势
造纸化学品工业经过近 20 年的发展，已经呈现出两个明显的特点：一是造纸的抄造系统经历了由酸性转为中性（或碱性），以采用反应型合成施胶剂为中心的巨大变革，统计资料显示，上世纪 80 年代后期，欧美发达国家采用中性或碱性施胶比例已达 60%左右，90 年代则超过了 80%；另外一个特点则是造纸化学品的消耗量占整个造纸工业总产量的比例越来越高，目前已达 2%-3%左右。
我国造纸化学品工业由于起步较晚，与欧美发达国家相比尚存在较大差距。统计资料显示，2006年我国造纸化学品的消耗量占造纸工业总产量的比例仅为0.6%，
预计到2010年该比例可提升至1%,相对于千万吨数量级的纸和纸板产量，造纸化学品的需求量可达到100万吨以上，按照目前我国造纸化学品应用比重提升的发展态势，未来10年，造纸化学品预计年均增长率将达到8.8%，快于造纸工业的增速。
近几年，虽然国内各大造纸企业在中性施胶剂以及其他造纸化学品的应用上逐步提升了档次，市场需求量逐年增长，但是许多产品由于工艺技术等问题国内企业无法生产，市场基本被日本、欧美等外资厂商垄断，导致造纸化学品的市场价格偏高，下游纸厂的成本压力较大。因此，在宏观上我国造纸化学品有较大的发展潜力，挑战是国内企业的技术水平、产品种类的丰富性、资本规模、抗风险能力等问题，国内具有较强技术研发实力以及生产规模的专业造纸化学品生产企业在未来的市场竞争中将拥有更多的机会。
（3）药物合成用精细化学品——医药中间体
①所谓施胶，是造纸的一个工艺过程，分为浆内施胶和表面施胶：浆内施胶是在打浆或配料时，将施胶剂混合于纸浆内，使纤维吸附胶质，再抄成纸张；表面施胶是在纸页干燥时，将施胶剂喷涂在已经成形的纸页上。
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①医药中间体的发展状况
医药行业需要大量特殊化学品，原由医药行业自行生产，但随着社会化分工与生产技术进步的要求，医药行业将一些医药中间体转交化工企业生产。医药中间体属精细化工产品，生产医药中间体目前已成为国际化工界一大新兴产业，全球范围内目前中国、印度等发展中国家是这一新兴产业最重要也是发展最快的地区。
医药中间体产品的开发生产在上述区域发展较快，主要原因如下：一方面，出口医药中间体不像药品那样会受到进口国的种种限制；另一方面，医药中间体类精细化工产品有一些特殊性，像对基础化工原料的配套要求高、需要大量经验丰富且成本较低的开发技术人员等，因此美国和欧洲的许多大制药公司由于本国主导产业的调整，大多选择从配套生产能力强的国家进口质量可靠的医药中间体。
国内市场，我国医药行业每年约有 2,000 多种原料及中间体需要精细化工企业配套，年需求量在 250 万吨以上。经过 30 多年的发展，我国医药生产所需的化工原料和中间体基本能够国内配套，只有少部分需要进口，而且由于我国资源比较丰富，原材料价格较低，医药中间体产品大量出口；但从世界范围内医药中间体的发展来看，我国的整体工艺技术水平还比较低，大量高级医药中间体以及专利新药的配套中间体产品仍不能自行生产，正处于产品结构优化升级的发展阶段。
②多肽类药物市场的发展对医药中间体的影响
由于多肽类药物是目前国际上最尖端的新药研究领域之一，在欧美等发达国家的开发和使用正处于快速增长的阶段。近年来，多肽类药物由于其具有氨基酸类药物的“无副作用”特点，受到了市场积极的关注，被广泛应用于治疗心血管疾病、艾滋病及癌症等，呈现出逐步取代氯化、硝化、磺化等传统工艺生产的常用药物的发展趋势，未来的市场潜力非常巨大。如美国的政府和企业每年均有大量的资金（超过100亿美元）投入到多肽的分析和研究中，在可预见的将来多肽类药物的市场将会持续高速增长并成为下一个高科技产业的引擎。
氨基酸保护剂和保护氨基酸是合成多肽类药物的主要中间体产品，随着多肽类药物在世界范围内的进一步普及，新型功能多肽医药产品被开发，氨基酸保护剂和保护氨基酸等多肽医药中间体产品的需求也将快速增长。同时由于这类医药中间体产品技术门槛和技术质量标准较高，因此产品的附加值和利润率也相对丰厚。
公司的医药中间体产品主要有：A酯、A胺、A醇、保护氨基酸和葡辛胺等，其苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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中A酯、A胺、A醇可共同归属于氨基酸保护剂，进而制成各类保护氨基酸产品最终用于合成多肽类药物；而A胺除了用于合成保护氨基酸之外，还是普利类、那韦类、曲坦类等药物的主要中间体产品，被广泛应用于抗病毒、心脑血管等药物的生产。
（二）行业管理
1、行业监管体制及主管部门
精细化工行业属于完全竞争性行业，政府主管部门按照产业政策进行宏观调控指导，行业内各企业面向市场自主经营，已充分实现了市场化竞争。
目前，我国精细化工行业的宏观管理职能由国家发展和改革委员会承担，主要负责制订产业政策，指导技术改造。由于国内目前尚未成立专门的精细化工行业协会，行业引导和服务职能由中国石油和化学工业协会承担，主要负责产业与市场研究、对会员企业的公共服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府提出产业发展建议和意见等。
目前，行业内影响较大的社团组织是全国精细化工原料及中间体行业协作组，该协作组是1999年由原国家石油和化学工业局批准成立的中间体行业的社团组织，由中国石油和化学工业协会领导，其秘书处挂靠在中国化工信息中心。与公司所处细分子行业相关的还有中国造纸化学品工业协会。
公司目前是中国造纸化学品工业协会的副理事长单位。
2、行业主要法律法规及政策
作为我国化学工业未来的一个战略重点，精细化工在近年来取得了快速的发展，国家相关法律法规和产业政策也鼓励和支持本行业的进一步发展。
行业法律法规\产业政策主要相关内容
1、国民经济和社会发展第十一个
规划纲要（2006年3月17日）
优化发展基础化工原料，积极发展精细化工，淘汰高污染化工企业。
精细化工
2、产业结构调整指导目录（2007
年本）征求意见稿
鼓励类：新型生物化工产品、专用精细化学品和膜材料生产；新型环保型、节水、节能、环保用等专用化学品生产；新型高效、无污染催化剂开发及生产；关键医药中间体开发苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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与生产；大规模药用多肽和核酸合成、发酵生产、纯化技术开发和应用。
发行人目前的产品属于上述鼓励类产业。
3、国家“十一五”科学技术发展
规划（2006年10月27日）
开发……新型高分子材料，……石油化工材料，精细化工材料……；发展综合性能高，资源消耗少，环境负荷低的重大材料产品及相关工艺技术。
4、“十一五”化学工业科技发展
规划纲要（2006年11月22日）
精细化工属于优先发展的六大领域之一。
1、造纸产业发展政策（2007年10
月15日）
优先发展应用低定量、高填料造纸技术，……中性造纸技术，……化学品应用技术以及宽幅、高速造纸技术，高效废水处理和固体废物回收处理技术。
2、中国名牌产品“十一五”重点
培育指导目录（2006年11月7日）AKD施胶剂（原粉、乳液）被列为石油化工目录下的重点培育产品。
3、2008年科技型中小企业技术创
新基金项目指南
新型造纸专用化学品被列为精细与专用化学品2008年度重点支持的技术创新项目。
相关下游产业
4、医药行业“十一五”发展指导
意见（2006年9月5日）
对市场需求潜力大、发展前景较好、专利即将到期的产品有针对性地提前进行研究开发；重点选择抗忧郁类、心脑血管、抗肿瘤、抗病毒、抗艾滋病药物等老年性、慢性、传染性等疾病临床用药。
（三）行业特点
1、生产工艺多样，对技术应变要求高
精细化工行业由于产品种类多，因此生产工艺复杂多样，化学反应环节多，中间过程需要严格控制，对产品个性化要求高。从原料到商品，涉及多领域，多学科的理论和专业技能，包括：分析测试、多步合成、性能筛选、商品化加工、应用开发、技术服务等等，甚至对自动控制技术、计算机信息处理技术等亦有较高的要求。
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精细化工中的造纸化学品和医药中间体同样有上述特点：由于纸张纸品性能需求的变化越来越快、新药的不断开发以及量产需求等因素，客户对产品技术性能的差异化要求也越来越高，因此对精细化学品生产企业的技术储备、市场反应能力、快速研发、柔性加工及差别化生产的能力也有很高的要求。
2、工艺技术要求高度保密，对试验和检测设备要求较高
精细化工产品对于生产工艺、配方技术、工艺条件控制等核心技术的依赖性较高，这也是某些精细化学品公司占据市场领先地位的核心优势所在，因此需要很高的保密性。精细化工产品生产的相关工艺和控制参数往往仅为公司极少数人掌握，并且有严格的防泄密措施，以此来保证公司的产品具有优于同行业企业的质量和性能，进而维持较高的利润水平。同时，为满足产品个性化要求和确保产品质量的稳定性，往往需要先进的试验和检测设备。
3、工艺技术和设备具有共通性，产品应用于下游多个行业
精细化工行业生产的各类产品主要原材料均是各种基础化工原料或是一些初级的化工产品，生产工艺都是通过化学合成，主要生产设备都是诸如反应锅、溶解釜、精馏塔、过滤器等通用设备。因此，基于已积累的工艺技术经验，并充分利用现有的生产设施，行业内企业一般会根据下游市场的需求变化开发不同系列的精细化工产品，保持企业的持续发展和增长。
精细化工产品门类众多、用途广泛，涉及纺织、医药、电子、日化等多个行业领域。行业内领先企业通常都拥有强大的产品研发、柔性生产和规模化生产的能力，产品系列丰富，市场和客户面向下游不同的行业。
4、产品附加值高，利润率较高
精细化工产品，特别是新领域精细化工产品，由于下游行业企业对于配套精细化学品的质量和稳定性的关注度远远高于采购成本，这就意味着精细化工产品的生产环节技术含量较高；同时，由于所使用的原材料多为普通的化工原料，国内市场现货供应充足，原材料的采购成本容易控制，因而产品具有较高的利润水平。有统计资料也表明，从销售利润率指标看，精细化工公司在所有大型化工公司中的排名均靠前。
5、对技术服务和技术支持要求高
从产品上看，精细化学品大多是工业生产中的中间产品，尤其是专用精细化工苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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产品，这类产品与下游行业在生产、技术和经营上的联系和支持程度更为紧密。以造纸化学品为例：在整个造纸过程的不同工序中，需要涉及数十种不同的化学产品，造纸化学品品种的选择和使用方法尤为关键。即便是同一个产品，下游造纸企业使用时因为条件的变化也会出现各式各样的问题，对供应商的技术服务和技术支持能力也有更高的要求。因此，生产造纸化学品的精细化工企业在提供产品的同时还需要针对造纸化学品的用法、用量对造纸企业进行技术指导服务，由此使得造纸企业对造纸化学品的稳定性要求以及供应商及时全面的服务更为看重。
（四）精细化工行业的竞争状况
1、行业竞争格局
从精细化工的主要产品品种看：目前，世界精细化学品品种已超过10万种。其中，医药中间体在精细化工市场中占主导地位，达10%以上，其次为农用化学品及中间体、特种聚合物、电子化学品、香精和香料等，合计约占27%，其他像建筑化学品、食品添加剂、印刷油墨、造纸专用化学品、表面活性剂、催化剂、涂料、日用化学品、塑料添加剂、粘合剂、水处理剂以及感光成像等化学品的占比均在5%以下。精细化工行业产品类别多、细分市场之间竞争不明显。（以上数据来自美国斯坦福研究院出版的专业研究报告CEH—Chemical Economics Handbook）
从精细化工的主要生产地域看，世界精细化学工业的发达地区为美国、欧洲、日本和中国，其产品销售额分别居世界前四位。在美国，精细化学品中医药中间体、农用化学品及中间体的市场占比居于前两位，是最重要的两个产品系列；在日本，医药中间体在所有精细化工产品类别中同样占据了较大的市场份额，目前是仅次于先进陶瓷材料的第二大产品系列。相对于发达国家的精细化工产业，我国的染料、涂料、农药等传统产品仍占据了精细化工行业很大的比重，医药中间体、造纸化学品、食品添加剂等新领域精细化工产品具有很大的发展潜力。
精细化工行业经营的分散程度较高，全球近1,000 家中小公司仍占有市场的大部分。目前全球精细化学工业的综合竞争集中在跨国化工公司之间，如杜邦公司、巴斯夫公司、拜耳公司等。但在具体的精细化工产品上，则主要表现在行业巨头、大量中小生产商之间的竞争。
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2、市场化程度和行业内的主要企业
（1）行业集中度低，市场竞争充分
精细化工行业是一个充分竞争的市场，分散经营的程度较高，并未形成明显的行业垄断，但在一些特定领域，具有比较优势的专业生产厂家也能在细分市场维持较强的竞争力。根据Jan Ramakers精细化学品咨询公司的统计资料，前十大医药和农药中间体生产商的总销售额约占市场份额的16.6%，而基础化工行业全球前十大
供货商所占的市场份额约为45%，显示出精细化工行业较基础化工行业具有更分散化的市场竞争程度。
（2）行业内的主要企业
精细化工行业的主要企业大致可分为三类：国际大型综合化工企业、中型精细化学品生产商及发展中国家生产商。
①国际大型综合化工企业：如巴斯夫、拜耳等综合化工公司，一直垄断着精细化工产品诸多领域的市场，从发展趋势看，这类企业产品战略的重点集中在最终产品研究和市场开拓上；②发达国家中小型精细化学品生产商，其经营重点在于满足某些特定市场的需要，在个别产品类别占有重要地位；③发展中国家生产商：主要包括中国与印度的厂商，印度企业凭借其受过良好训练、熟练掌握英语的科研人员以及同中国相似的生产成本优势，预计未来将成为中国企业的主要竞争对手。
本公司的精细化工产品主要为造纸化学品和医药中间体两类，涉及的产品种类多，相关产品细分市场的主要生产企业各有不同，关于本公司面临的主要竞争对手详见本章“三（二）主要竞争对手的简要情况”。
3、进入本行业的主要障碍
（1）技术和生产工艺的壁垒
精细化工行业对技术要求较高，其核心竞争力体现在化学反应、核心催化剂的选择及过程控制上，使用不同技术的公司在生产效益与产品质量上存在较大差异，只有具备核心技术能力的企业才能在本行业脱颖而出，获得丰厚利润。精细化工行业中一些产品的关键性技术垄断性很高，相关产品市场掌握在少数公司手中，企业必须通过持续的研发来满足市场不断变化的需求。
以精细化学品 AKD 为例：国内市场的造纸用施胶剂产品长期以来一直主要依赖进口，随着公司率先在国内成功研制出环保无溶剂法 AKD 产品的新型生产工艺，才苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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逐步打破了该类施胶剂产品由国外厂商垄断的局面。发行人在该产品的市场上具有明显的技术优势和领先的市场地位，其他厂商要在短期内开发出 AKD 的生产工艺、量产直至稳定供货则面临较大的困难。因此，精细化工行业中的产品专利及技术优势构成了行业及某些细分产品市场的技术壁垒。
（2）下游行业的认证和进入壁垒
精细化工行业涉及的产品种类多，面临的下游行业几乎涵盖所有工业类别，而其中某些精细化工产品需要通过下游客户严格的认证才能获得订单和市场。
①国际高端医药市场的的进入壁垒
我国生产高级医药中间体产品的企业主要面向国外客户。一些高附加值、高技术含量的医药中间体，由于其性质的专一性以及产品地位的高端性，注定了其下游产品或最终产品生产企业的稀有性。而且世界大型制药公司对于合作厂家的要求是非常严格和慎重的，涉及对生产管理系统的专业 GMP 认证、ISO 的认证，对员工安全、健康、社会环保责任 EHS 系统的认证，对研发能力及新技术、新工艺从实验室规模到中试生产再到商业化生产的快速实现能力的要求，对公司规模化特定反应类型和反应能力的要求，对企业员工专业化培训机制的要求，以及对专业化销售服务的要求等生产经营的各个方面，而且其要求往往高于行业的或者国家的标准。
因此，高级医药中间体类精细化工产品市场的进入面临较高的认证门槛，国际大公司也同样面临着较大的客户转换成本，其对合作生产商综合生产、管理能力的认同所耗费的时间和成本实际上也潜在构成了进入本行业的客户壁垒。
②造纸企业对造纸化学品的选用考核壁垒
造纸化学品作为造纸企业生产过程中的重要添加剂，对纸品的最终质量起着决定性的作用。如 AKD 系列施胶剂产品：每一吨的纸浆中约需用 AKD 乳液 6-15 公斤，仅占其生产成本的约 1%，但该化学品的使用决定了纸张的抗水性、耐折度、平滑度等最终使用性能，其对于造纸企业的重要性显而易见。
因此，下游造纸企业对造纸化学品供应商及其供货产品的质量、应用性能、供货的稳定性和及时性、产品的适应开发能力以及后续的技术支持和技术服务等都有着严格的要求。造纸企业对原料供应商的测试、考核和选择程序是精细化工行业中造纸化学品细分市场的主要进入壁垒之一。
（3）环保要求导致的工艺设计和投资规模壁垒
由于精细化工行业对环保的要求相对高于其他行业，同时随着人民生活质量的苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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提高，国家对环境保护的要求也在不断提升，这就使得企业必须具有较强的环保意识，并根据国家有关规定对环保设施进行相应的投资，以及在生产工艺设计中，预先进行合理的“三废”处理安排。对于环保的投资及生产过程中的管理控制在无形中均加大了企业的生产成本。
从发展趋势看，由于相关环保成本投入逐步加大，不具规模和技术优势的小型精细化工企业将逐步被淘汰。因此，对企业投资规模乃至资本实力的要求也将日益构成进入本行业的壁垒。
4、市场供求状况及变动原因
精细化工行业供求格局的影响因素主要包括两方面：一是某一核心反应的突破、新生产工艺的发明，会带来大量新产品的产生，甚至改变某一大类产品的供求格局；二是下游某一领域的突破，会产生出对上游精细化工新产品和部分老产品升级的要求，从而带来对相应精细化学品需求的大量增加。
造纸化学品和医药中间体是精细化工行业中最重要的两类产品，其市场供求的变动同样是由工艺革新和下游应用需求两方面因素所驱动，以下分别就这两类产品的具体市场供求变动情况作分析说明。
（1）造纸化学品供求状况及变动原因
①国内市场造纸化学品的需求情况
a、我国造纸行业的总体发展状况
从 2000 年到 2008 年我国纸及纸板生产年均增长 12.78%,消费量年均增长
10.48%，高于我国国民经济年均增长率。2007 年在我国加大淘汰落后产能情况下，
纸张生产仍然取得了较快发展，纸和纸板的总产量约为 7,350 万吨，居世界第二位；2008 年为 7,980 万吨，同比增长 8.57%。（《中国造纸工业 2008 年度报告》）根据贝利林
纸咨询公司的预测，2007-2011 年亚洲（包括中东）地区造纸行业的新增产能将达到 3,370 万吨，其中中国、印度以及其他亚洲国家将是全球主要增长区域，到 2025年，中国将占全球纸业增长份额的 50%。
b、我国中高档纸制品行业的发展趋势
（a）公司主营造纸化学品在中高档纸制品中的应用
公司生产的主要造纸化学品有：AKD 系列施胶剂，主要用于铜版纸、食品包装用纸等高档纸制品，其主要作用是施胶，使得这部分纸制品获得抗拒流体渗入的性苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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能，达到期望的使用功能；阳离子分散松香胶，主要用于特种纸及包装用板纸，其主要作用是施胶，使得这部分纸获得抗水的功能，继而用于不同的场合；增强剂，主要用于包装用纸、工业用纸，其主要作用是提高纸板的强度，增加废纸回用量，达到环保的目的。
（b）近年来我国铜版纸、高档包装用纸等行业的发展情况
近几年，随着人们生活水平的不断提高，国内对铜版纸、高档白板纸、高档包装用纸、特种工业用纸等中高档纸制品的需求越来越大。而国内原来的主要产品为中低档产品，因此上述纸种大多在最近几年发展迅速，其中铜版纸和高档涂布白板纸 2000-2008 年的生产量年均增长率分别达到了 19.58%和 23.32%。2008 年，国内
高档包装用纸生产量为 560 万吨，消费量为 569 万吨，产销需求旺盛，但仅占整个包装用纸约 16%，因此增长潜力较大；特种工业用纸生产量为 140 万吨，比 2007年增加了 16.67%；高档纸制品的增长趋势明显，增长空间广阔。
（c）我国中高档纸制品行业的发展趋势
未来 5-10 年，中国整个造纸产业将朝着不断优化产业结构提升产品品质、加强企业内部管理、完善售后服务、扩大品牌影响力等方面发展。同时，随着国家环保政策的日益严格，造纸行业也必将自身进行内部整合，不断进行产业升级，淘汰落后产能，增加低能耗、无污染产能，提升中高档纸制品的比重。
以包装用纸为例：中国人均纸和纸板消费量仍低于世界平均水平，比起发达国家差距更大，随着人民生活水平的不断提高，对电子产品、生活用品、食品、药品等的高档包装用纸需求也不断增长并被释放。包装工业的发展趋势是：包装轻量化、材料安全化、生产高效化、功能多样化、结构新颖化、回收便利化。包装工业的技术进步将要求纸板同步跟上，会促进造纸行业进一步细分，有更多的、更高档的新产品出现，并不断提升整个造纸工业的档次水平。同时，国内相关政策法规引导和鼓励国内造纸企业更加重视利用国际国内两个市场、国际国内两种资源，从而加快企业在包装用纸上的发展步伐。
造纸业的发展为造纸化学品提供了广阔的空间。从总的产量、消费量方面看，国外发达国家造纸化学品消耗量占造纸工业总产量的2%～3%，并且还有增长的趋势。2005年全球造纸化学品市场的销售额为264亿美元；2006年为280亿美元，而2005年我国造纸化学品的销售额约为20亿美元，差距显而易见，但同时也说明我国造纸苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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化学品市场开发的前景和空间十分诱人。按照我国造纸业目前发展态势，中国造纸化学品工业协会专家预计，我国造纸化学品未来10年的平均增长率将达到8.8%，到
2015年造纸化学品市场规模将会达到500亿～600亿元。
②造纸化学品的供给情况
从供给方面看，由于中国造纸化学品市场的巨大发展空间，吸引了行业内跨国企业纷纷到中国投资建厂。在造纸化学品领域，目前芬兰凯米拉（Kemira）、美国赫克力士（Hercules）、瑞典依卡(Eka)、日本荒川（Arakawa）、日本播磨（Harima）等世界著名造纸化学品企业都在国内兴办了独资、合资企业，与国内众多造纸化学品公司一起向下游造纸企业提供施胶剂、增强剂等各种类型的造纸化学品。
与国内企业相比，国外造纸化学品生产厂商凭借深厚研发和技术积累，产品质量稳定，配套售后服务较好，但价格较高。从规模上，国外厂商规模较大，如依卡化学品在中国拥有 4.8 万吨造纸化学品年生产能力，凯米拉为 3万吨，播磨为 2万
吨。近年来，随着市场的扩大以及造纸化学品工艺技术的逐步成熟，国内企业的生产规模也得到了快速提升，部分领先企业已经接近甚至超过了外资企业。
总体上看，造纸化学品的供求表现为：国内市场需求稳步增长，产品的生产供应逐步由外资企业转向国内企业主导；国际市场获得突破，以AKD为代表的部分优势产品快速扩大市场份额，逐步占据国际市场主流地位。
（2）医药中间体供求状况及变动原因
根据国家统计局统计资料，2007年我国医药中间体的产值在1,900亿元人民币，占我国精细化工行业总产值的近20%，产量达450万吨。目前我国医药生产所需的化工原料和中间体基本能够配套，只有少部分需要进口，生产的医药中间体在国际市场上极具竞争力。
①医药中间体的需求情况
2008 年我国化学原料药和化学药品制剂制造业分别完成工业总产值 1,853.9
亿元和2,336亿元，同比增长23.2%和23.9%；分别实现销售产值1,756亿元和2,219
亿元，同比增长 22.6%和 25.8%；分别实现利润 135.9 亿元和 216.1 亿元，同比增
长 49.5%和 36.0%。从这些经济指标来看，医药产业依然保持着相当明显的增势。
医药市场的前景看好，必将推动上游医药中间体的走强。
以多肽类药物为例：随着多肽生产技术的不断完善，新的技术不断涌现，多肽苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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类药物的适用范围也越来越广泛。从欧美发达国家的临床应用来看，多肽类药物已普遍应用于治疗心血管疾病、糖尿病和艾滋病等现代社会疾病，且具有显著功效。
与其他药物相比，多肽类药物具备高效、低毒和特异性强的显著优势。据预测，未来 5年，多肽类治疗药物每年将以超过 15%的幅度增长。特别是近年来，伴随着合成技术和化学新技术的不断发展，肽类产品的稳定性也越来越高，应用型肽类产品越来越多，由此带动了上游氨基酸、氨基酸保护剂、保护氨基酸等中间体产品的需求增长。资料来源：中国化工信息中心《国内氨基酸保护剂及保护氨基酸类医药中间体行业发展研究报告》（2009）
②医药中间体的供给情况
据海关统计数据分析，自1996年开始我国医药中间体的产量已连续10多年大于国内需求，出口量逐年递增，而且从发展趋势来看国内产能还将进一步增大。但是从出口的品种来看，我国医药中间体的出口主要集中在VC、青霉素、对乙酰氨基酚、柠檬酸及其盐和酯等大宗产品，这些产品的特点是产品产量巨大，生产企业较多，市场竞争激烈，产品价格及附加值均偏低，它们的大量生产造成了国内医药中间体市场供大于求的局面。与此同时，我国进口的主要产品多为国内产量较少或不能生产的品种，该类医药中间体产品技术含量较高，价格及附加值较高，属于国内供不应求的品种。
以保护氨基酸类医药中间体分析：国内生产企业中大部分产品品种单一，质量不稳定，主要是为国外生物制药公司定制化生产产品，因此在遇到国外用户需求削减甚至不再有需求的情况下，这些企业只能停产或转产其他产品，市场竞争能力较差。在行业的竞争和发展中，国内一些具有较强研究开发实力、拥有先进生产设施及规模化生产经验的企业逐渐占据了市场，这其中以天马精化、吉尔生化（上海）有限公司、扬州宝盛生物化工有限公司、四川三高生化股份有限公司等公司为代表。
5、行业利润水平的变动趋势及变动原因
从近年来我国精细化工企业的毛利率变化来看，我国精细化工企业整体的平均毛利率在11%-14%之间，毛利率水平波动比较平稳。但由于精细化工行业产品种类繁多，技术含量差异较大，使得拥有专利技术优势、生产高附加值产品的企业毛利率水平要高于行业的平均水平，比如新领域精细化工产品中的造纸化学品、医药中间体等系列产品的利润率要高于染料、涂料等传统精细化工产品。
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（1）造纸化学品利润水平及变动原因
造纸化学品近年来在国内市场取得了飞速的发展，随着生产工艺的逐步成熟，在产量和产品品质上都有了极大的提高，利润率也比较稳定。
以造纸化学品中的AKD产品为例，根据中国化工信息中心的调研资料：2008年我国AKD原粉的行业平均毛利率约为10%，而天马精化AKD原粉的毛利率约为15%，高于行业平均利润水平，主要原因是公司拥有专利生产工艺以及强大的优化和后续开发能力，使得公司的产品质量和性能要明显优于其他生产企业。
（2）医药中间体利润水平及变动原因
医药中间体产品有一共同的特点，在产品最初上市时利润很高，但是当此产品上市 3～5年，生产厂家增多，竞争加剧后，毛利率会有较大幅度下降。
在我国整个医药中间体市场上，发展较为成熟的医药中间体目前毛利率较低，有的甚至在7%～8%。我国氨基酸保护剂类和保护氨基酸类中间体的工业化时间较短，由于不同企业间的生产水平、技术水平、管理水平以及原料来源与采购价格等不同而有较大差异，各企业的生产成本差异很大，导致了各企业毛利率的差异，目前国内主要氨基酸保护剂中间体生产厂毛利率在15%～40%之间。
6、公司主要产品未来发展的变化趋势
从公司主要产品的未来发展趋势看，本公司不仅占据了较大的市场份额，同时主要产品也具有良好的市场发展前景。
（1）造纸化学品的未来发展趋势
我国目前造纸用精细化学品约有30个品种近200种产品，而美国80年代就有400多个品种。由于造纸化学品的品种繁多，专业化要求高，不仅涉及到产品合成工业方面，而且产品的应用技术亦很关键，技术密集程度高。但由于我国造纸工业的起步较晚，技术发展水平和产品质量还有很大的提升空间，因此未来造纸化学品的开发应用将紧跟我国造纸行业的发展。
目前我国造纸工业以非木材纤维为主要原料，非木浆纤维达60%，由于大量使用纤维短强度差的草类纤维，以致在纸和纸板的产品质量上受到很大影响。因此，以草木并用制高档纸和其它纸品配套的造纸化学品结构将转向以草浆为主或全草浆制高档纸及其它纸品配套的造纸化学品结构，重点是增强剂、助留助滤剂、增白剂、施胶剂等系列纸浆配套化学品。
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根据造纸工业从酸性施胶转向中性施胶这一世界发展趋势，我国应重点开发生产中性施胶剂及其配套的各类化学品。由于我国拥有成熟的基础化工配套工业，而且经过本土企业10多年的工艺开发实践，中性施胶剂及配套造纸化学品已基本可自行生产，因此未来几年国内造纸化学品市场的供应格局将转变为以本土企业为主，中性施胶剂AKD、增强剂、新型助留助滤剂将是主要发展产品。
（2）医药中间体的未来发展趋势
我国医药中间体类精细化学品正在调整产品策略，重点发展新型抗高血压药物中间体，新型抗高血脂药物中间体，抗溃疡药中间体，抗癌药、抗艾滋病、抗糖尿病及抗病毒药物中间体，中枢神经药物中间体，手性药物中间体，维生素及各种氨基酸。以目前国际市场上最具前景的多肽类药物中间体为例，该类中间体产品可用于生产治疗糖尿病、HIV、癌症等疾病的新型多肽类药物，而多肽类药物是近十几年来被临床证明最有效、具有最小副作用的治疗药物之一。
本公司的主要产品之一保护氨基酸是生产多肽类药物的重要中间体。目前市场上的多肽类药物中很大一类是抗癌药物黄体生成素释放激素激动剂，如最近FDA（Food and Drug Administration，美国食品和药物管理局）批准的一个多肽药物是Trimeris公司与罗氏公司共同开发的Fuzeon，它是一个36肽的HIV融合抑制剂，罗氏公司每年可生产数吨该类产品。本公司另一主要产品A胺，除用于进一步加工成A酯作为氨基酸保护剂之外，另外作为一种医药中间体在抗HIV病毒药物、新型中枢神经药物、二型糖尿病治疗药物等药品的生产领域都有着广泛的应用。关于A胺未来市场变化趋势的情况详见本招股说明书“第十二章募集资金运用”之“二（一）
医药中间体方面”。
（五）影响行业发展的有利因素和不利因素
1、影响行业发展的有利因素
（1）国家产业政策的支持
我国在产业的宏观政策指导方面历来重视精细化工行业的发展。根据《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》，“十一五”期间我国将优先发展基础化工原料，积极发展精细化工，淘汰高污染化工企业。根据《国家“十一五”科学技术发展规划》，重点研究开发新型高分子材料，石油化工材料，精细化工材料，发展苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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综合性能高，资源消耗少，环境负荷低的重大材料产品及相关工艺技术。根据《“十一五”化学工业科技发展纲要》，按照世界化工产业技术发展趋势，“十一五”期间农用化学品、新型煤化工及天然气化工、化工新材料、精细化工、氯碱工业、化工装备六大领域将得以优先发展。
本公司主营业务所属的精细化工行业属于国家产业政策扶持的范围，国家宏观政策支持将在相当程度上促进行业的发展。
（2）我国发展精细化工具备竞争优势
精细化工需要大量基础化工产品的支持，我国化学工业经过多年发展，已建立了较为完整的化工工业体系，这使得我国化工产品原料品种齐全，一些重要原材料具备了较大的生产能力和产量基数，有十余种主要化工产品产量居世界前列。2008年我国部分基础化工原料产量情况如下表：
单位：万吨
产品 2008 年产量国际上排名
硫酸（折 100%） 5,110 1
纯碱 1,881 1
烧碱（折 100%） 1,852 1
盐酸（31%以上） 757 1
无机盐（实物量） 4,500 2
甲醇 1,126 1
乙烯 1,026 2
醋酸 260 2
化学行业的产业链比较完整，使得我国化工产品生产成本较低，精细化工可以得到国内充足和价格低廉的原料供给。同时，我国人力资源丰富，已经拥有了大量具备较强研发能力的科研人员和熟练操作经验的技术工人，精细化工企业在某些领域工艺水平已经达到国际先进水平，而相对应的人力成本却较低，使得精细化工企业具备了一定的比较优势。因此，精细化工行业在国内的发展具备原料供给、生产能力、技术开发等原发性的竞争优势。
（3）我国精细化学品生产具有市场本地化的优势
精细化工是当今化学工业中最具活力的新兴领域之一。精细化工产品种类多、附加值高、用途广、产业关联度大，直接服务于国民经济的诸多行业和高新技术产苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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业的各个领域。例如：自2001年至2007年，我国的机制纸产量年复合增长率高达
12.82%（数据来自平安证券综合研究所研究报告《造纸及新闻纸行业分析》）；而从2005
年开始，中国已经成为最大的原料药生产国。因此，上游造纸化学品和医药中间体类精细化工产品在国内市场发展潜力较大，具有市场本地化的优势。
（4）我国新型造纸化学品的生产尚不能满足需要
目前，我国纸品总消费量仅次于美国。根据我国经济和生活水平的发展，预计2010年，纸及纸板有效产能将达到9,000万吨，纸和纸板的年需求量将达到7,000万吨，基本达到目前世界消费水平。
但是，我国纸和纸板产品结构仍以中低档为主，高档纸产品的生产及配套新型造纸用精细化学品仍需依赖外资厂商。随着近年来沿海地区大批大型纸厂的建成投产，这种现象正在逐步改观，并将对中性施胶剂、涂布用化学品等功能性化学品和新型的微粒助留、助滤系统等过程化学品形成强劲的需求。
（5）医药中间体类精细化学品出口受限较少
相对于原料药及制剂，医药中间体出口受到进口国的限制要少得多，而且近年来，美国和欧洲的许多大制药公司从节省生产成本等方面考虑，将其医药中间体的生产逐渐向发展中国家转移，或者多从发展中国家进口质量可靠的医药中间体。这都给我国的医药中间体生产企业带来了极好的商机。由于多年累积的技术优势和未来医药市场的巨大需求，我国医药中间体产业蕴蓄着巨大的发展潜力。
同时，未来两到三年，市场上诸多专利药即将到期，医药中间体生产将迎来新的高峰。目前，很多“重磅炸弹型”专利药即将到期，世界各仿制药生产厂家正蓄势待发，这些专利药的生产将进入白热化状态，需求也会大大增加。因而将会带动其上游医药中间体的需求快速增长。
2、影响行业发展的不利因素
（1）生产规模小而分散，资本实力不足
近年来，在激烈的全球化竞争下，对密集资本和复杂技术的要求日益强烈，促使世界大型化工公司纷纷通过兼并、合作、收购等手段调整产品结构；并从多元化发展转向专业化发展，逐步收缩经营范围，放弃弱项，加强核心产业，力图进一步加强在某一领域的垄断地位。大型跨国公司的这种调整，使其在一些领域里垄断性更强，也使国内企业与其差距进一步加大，给国内企业带来巨大压力。
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在我国，对于大部分小企业而言，由于只能提供某种或某几种精细化工产品，产品缺乏系列化和精细化，无法满足客户的差异化要求；例如医药中间体产品存在低端市场竞争激烈，而技术含量较高的高级中间体市场则总量相对不足，由此造成整个精细化工行业产品结构不合理、市场竞争能力相对较弱。
（2）科研创新能力弱，拥有自主知识产权的品种少
精细化工行业中的新型造纸化学品和高级医药中间体在我国的开发技术水平仍不高。随着经济的发展，下游造纸厂商对于造纸化学品企业的适应性开发能力要求越来越高；而医药产品由于更新换代快，要求供应商不断开发与之配套的新中间体，这增加了对研发水平的要求，而国内精细化工企业的科研创新能力普遍较弱。
另一方面，国外大公司注重对其开发的新颖结构的医药，包括新颖中间体，申请组合化合物专利，从而达到对化学物质本身的排他性保护。因此，国内精细化工企业在专利、自主知识产权产品的研发生产上与国外同行相比仍有较大差距。
（3）国家对环境保护的标准不断提高增加了生产成本
精细化工生产过程中产生的污水、废气和固体废物对生态环境会造成一定的影响。而良好的生态环境是国民经济可持续发展的前提条件之一，近年来国家在环保方面也提出了更高的要求，并加大了环保执法力度。因此，精细化工厂家必须重视环保，对现有污染进行有效治理，严格执行国家相关排放标准。从长远来看，环保要求的提高，有利于化工行业加强环保产品的开发，增强产品竞争力；但短期内，会加大精细化工企业的生产成本。
（六）行业技术水平及技术特点
我国的精细化工行业技术水平近年来在自主创新能力和国际竞争力方面有了明显提高，部分技术水平已接近国际先进水平，但整体自主创新能力与国外发达国家相比，仍存在着较明显的差距。
精细化工行业技术特点是对技术的密集度要求较高，技术开发的成功率较低、时间较长，其技术的核心竞争力体现在化学反应过程的选择及过程控制、核心催化剂的选择上，使用不同技术的公司在生产效益与产品质量上存在较大差异。
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（七）行业的周期性、区域性或季节性特征
公司所处的精细化工行业主要应用于下游各类工业品的生产，公司目前主要生产的精细化学品有造纸化学品和医药中间体两类产品，分别面向下游造纸行业和医药行业。由于终端消费市场对于各类纸制品以及化学合成药物的需求比较稳定，因此行业的周期性和季节性不明显。
精细化工行业中的造纸化学品主要生产经营地或是在主要原材料所在地、或是在基础化工配套比较完善的地区、或是在主要下游造纸企业周边，目前国内相关生产企业主要集中在江苏、浙江、山东等配套工业比较发达的地区。医药中间体则由于销售市场主要面向国外医药公司，因而主要是国内沿海地区的一些企业从事相关业务，比如上海、苏州等地区的专业化工工业园区、浙江的台州地区、江苏的武进地区等已经形成了相对集中的医药中间体研发生产基地。因此，国内精细化工行业在生产经营上具有一定的区域性特征。
（八）本行业与上下游行业之间的关联性
发行人所处的精细化工行业，上游行业是基础化工原料行业，下游行业分别为造纸行业和医药行业。
本行业与上游行业的关联性主要体现在本行业采购成本的变化和本行业对上游行业的促进作用上。下游行业对精细化工行业的发展具有较大的牵引和驱动作用，其需求变化直接决定了精细化工行业未来的发展状况。上下游行业的充分发展有利于公司获得更充足价廉的原材料和更广泛的市场，必然会对公司利润的持续增长起到积极的促进作用，反之，则会给公司的发展带来阻碍。
近年来，我国基础化工行业迅猛发展，目前大多数基础化工原料能够满足国内生产需求，甚至有部分产品大量出口到国外，这给我国精细化工整个行业的健康发展提供了基本保障。
随着我国经济建设的快速发展，人们工作和生活条件的逐步提高，纸制品、医药产品、电子产品等消费的需求必然不断增加。因此，下游行业的持续稳定发展必将带动精细化工行业的不断发展。
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（九）产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响、
以及进口国同类产品的竞争格局
1、进口国对有关产品进口的管理制度
进口国对有关产品进口的管理制度主要包括国家许可证制度和配额制度等。目前公司生产的产品在进口国无国家许可证及配额方面的限制要求。
2、进口公司对有关产品进口的管理制度
进口公司对有关产品进口的管理制度主要表现为对产品质量标准的要求、对公司环保、安全和员工职业健康（EHS）的要求，目前公司已通过了ISO9001-2000、
ISO14001-2004 的认证，报告期内相继通过了诸如拜耳、惠氏、默沙东、巴亨等国际著名制药及化工巨头的供应商认证，公司在产品质量、生产流程、内部管理等各方面均完全符合客户要求。
3、贸易摩擦对产品进口的影响及进口国同类产品的竞争格局
由于本公司出口的产品均为精细化工产品，其销售客户为国外生产厂家，不直接面对社会大众消费者，因此贸易摩擦对公司产品的出口基本不造成影响。此外，由于公司主要出口的AKD原粉产品具有相比国际市场同类产品更低的价格、同样的质量以及符合环保的要求等优势；医药中间体类精细化学品则由于国外大型医药企业主要产品的合成加工环节已逐步转移到发展中国家，因此公司主要出口产品的目的地国国内一般不存在生产类似产品的企业或同类产品的竞争。
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）主要产品近三年的市场占有率及变化情况
精细化工产品种类较多，各企业产品种类差别较大，因此对于精细化工企业而言其竞争细分在每个产品上。由于定制化学品完全根据客户需求进行生产，因此企业间在定制化学品业务方面不存在竞争。
本公司主要产品均占据了同类产品的较大市场份额，以公司拥有核心工艺专利的精细化工产品—AKD原粉为例，根据中国化工信息中心的调研及统计数据，近几苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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年来AKD原粉产品在国内市场的生产情况如下表：
单位：吨/年
产量
公司名称 2008 年产能2008 年 2007 年 2006 年 2005 年
天马精化 20,000 17,000 11,400 4,600 2,400兖州市天成化工有限公司 12,000 10,000 10,000 10,000 8,000镇江市天亿化工研究设计院有限公司 5,000 4,000 4,000 4,000 3,000龙口市龙牌精细化工有限责任公司 2,000 1,300 1,300 1,300 1,000其它 1,000 1,000 1,000 1,000 1,000合计 40,000 33,300 27,700 20,900 15,4002005年以来，公司凭借强大的研发实力不断优化产品的生产工艺，提高产品的质量和稳定性，AKD原粉的产销量快速增长，逐渐成为市场最主要的供应商。
在医药中间体产品领域，公司的氨基酸保护剂系列中A酯、A胺两个产品在国内同样处于市场领先地位，拥有较高的市场占有率，根据中国化工信息中心市场调研统计资料，2008年度上述主要产品的国内企业产量及份额情况如下表：
产品主要生产企业 2008年度产量（吨）份额
天马精化 81 21.7%
江山市波恩化工有限公司 80 21.5%
扬州宝盛生物化工有限公司 30 8%
东台市东靖医化科技有限公司 30 8%
嘉兴市吉拉特化工有限公司 30 8%
浙江德清县银苑化工有限公司 30 8%
A 胺
其他公司 92 24.8%
天马精化 29.8 38.1%
泰兴市海胜化工有限公司 20 25.5%
扬州宝盛生物化工有限公司 14 17.9%
四川三高生化股份有限公司 7 8.9%
湖南海利化工股份有限公司 4 5.1%
A酯
其他公司 3.5 4.5%
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经保荐人核查认为：天马精化的主要产品市场占有率及排名情况描述主要依据为中国化工信息中心的调研报告，相关数据来源真实可靠，比较准确客观地反映了发行人在相关产品领域的市场竞争地位。
公司近年来在行业中的竞争地位整体上一直保持着稳步提高的态势，具体表现在：硬件上，公司通过加大投入购置先进设备和进行各项技术改造，使公司的生产及研发设施处于国内领先地位；软件方面，公司通过加强对员工的技术培训、加大对员工的环保意识及职业健康的教育投入、不断完善 EHS 管理体系的建设等措施，使公司客户数量不断增加，销售收入、利润也同时获得了大幅度提高。同时，公司在生产技术和工厂环境方面亦处于全国同类企业前列。未来几年，随着公司新项目的逐步投产，预计公司仍将在较长一段时间内保持这种良好的发展态势。
（二）主要竞争对手的简要情况
主要产品主要竞争对手及国内外竞争情况
国内
另有 3 家生产。本公司生产工艺的独创性和环保性使得公司保持明显的成本和质量优势，产量占全国总产量的50%以上，出口量占全国总出口量的 60%以上。 AKD 原粉
国外另有美国、欧洲 5 家生产。
国内另有 3 家生产。
阳离子分散松香胶
国外另有伊卡和赫克力士 2家生产，目前中国市场约一半市场份额被上述两家公司占领。
国内无其他企业规模化生产；本公司独创的纳米技术拥有领先的技术优势，并获得专利保护，产销量有望迅速提升。硅溶胶
国外另有欧洲 2家生产。
国内另有扬州宝盛、四川三高 2 家生产。本公司在工艺技术、产品质量和市场竞争力上处于领先地位。 A 酯
国外另有印度 1家公司生产。
国内另有 5 家生产。公司与制药巨头罗氏就该中间体项目有合作，未来产销前景乐观。 A 胺
国外另有英国、以色列 5 家公司生产。
国内另有 3 家生产。公司近年来研发投入的重点领域，形成了一定的技术储备，且产销呈快速增长态势。保护氨基酸
国外另有美国、欧洲 4 家生产，本身产量不大，多是公司客户。
国内仅有公司一家规模化生产，无竞争对手。
葡辛胺
国外无。
数据来源：造纸化学品工业协会、中国化工信息中心《国内氨基酸保护剂及保护氨基酸苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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类医药中间体行业发展研究报告》（2009）
（三）发行人的竞争优势
1、工艺技术及合成能力优势
技术和工艺的先进性以及不断优化、升级能力是精细化工行业核心竞争力的体现。本公司的技术升级能力体现在两方面，一方面体现在新产品的开发上，而另一方面体现在对于老产品通过工艺改良、流程优化等改进措施，达到提高产品质量，降低生产成本，更加符合环保要求的目的。如公司自主开发的精细化学品AKD的新型生产工艺，目前已成功的应用于国内各类纸机生产线，打破了国内市场AKD产品长期以来依赖进口的局面，提升国内造纸化学品的技术水平的同时获得了良好的经济效益，一举奠定了公司在该产品上的国内龙头生产企业地位。
公司由于介入精细化工行业时间长，业务发展过程完整，掌握了数十个单元反应的生产和控制技术，拥有高难度特殊化学反应的工业化生产能力,如零下70℃以下超低温反应、100Pa以上高压氢化反应、正丁基锂反应、格氏反应及光气化反应等。同时，为适应精细化工间歇式小批量生产的方式，提高设备对不同产量和相似工艺路线的适应能力，公司现有的生产装置采取了柔性设计，即每套生产装置均配备了不同型号的反应釜、离心机、干燥机、粉碎机等，通过简洁的改装和灵活的管道连接，同一套生产装置可以快速的改良为不同产品的生产线，这样就实现了多个单元反应的灵活组合与优化，提高了公司资产的使用效率，降低了因产品变化造成设备闲置带来的损失，使公司具有对客户的特殊化要求做出快速反应的能力。
同时，公司依托与中科院上海生命科学研究院的科研技术资源和专业优势，以中科天马为核心开发机构，可根据市场需要将科研与生产紧密结合起来，有较强的合成能力和规模化生产能力，可在最多3-12个月的周期内实现产品由实验室到产业化生产的全过程，较短的产品开发周期可大幅提高本公司的市场竞争力。本公司在技术创新方面的优势就在于系统性的工程化能力，能以跨学科、多角度研发力量的有机集成保证新产品产业化的实现。
2、人才优势
本公司拥有博士3人，硕士16人，本科130人，本科以上学历人员占员工总数的约20%，主要从事技术研究、工艺开发、技术服务和管理工作。公司主要技术力量苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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集中于控股子公司中科天马，另外在销售人员中还有相当数量的高学历高技术人才负责产品的售后技术服务和客户需求信息反馈工作。合理的人才结构和人才分布状况，形成了公司在新产品开发和应用领域的领先优势。
2008年8月，江苏省科技厅批准中科天马为江苏省企业技术中心。同时，中科天马还与中科院上海有机化学研究所、北京大学肿瘤研究所、中国药科大学、上海医药工业研究院和苏州大学药学院等多家大学科研院所建立了长期稳固的协作关系，共同进行技术研究和产品开发。2007年，经苏州市科技局认定通过，中科天马挂牌为“苏州市多肽工程中心”，在研究开发多肽类药物中间体及相关产品以及为客户提供多肽合成技术服务方面，进行了富有成效的探索工作。
3、产品质量优势
本公司一直注重对产品质量的控制，使产品质量与国内其他同类企业相比具有较大优势，这也是国外大型厂商与公司保持长久合作关系的重要原因之一。本公司质量管理体系已与国际接轨，通过了ISO9001质量体系标准的认证。由于公司的产品不直接面对终端个人消费者，所以公司的品牌效应更体现在下游行业重点客户及国际大型公司的认同上。目前，公司产品在海外市场已经拥有了良好的品牌效应。
4、核心客户及市场优势
公司坚持客户至上的经营理念，并在产品质量和公司经营理念上得到了客户对公司的信任。公司的造纸用系列精细化学品由于系列齐全、质量可靠以及后续服务完善，已成功的进入了国内外各大造纸企业，如玖龙纸业、APP（亚洲浆纸）、永丰余、岳阳纸业、太阳纸业、美利纸业、山东晨鸣、博汇纸业、理文纸业、王子制纸、河南银鸽、广西华劲等②。
公司的医药中间体类精细化学品主要为氨基酸保护剂和保护氨基酸系列产品，且大部分用于外销，主要客户均为国际性的大型医药及化工知名企业，具体如下表：
客户名称国家客户简介与公司合作的产品
GSK (葛来素-史克)英国
全球第二大制药、生物以及卫生保健公司，在抗生素、中枢神经、呼吸和消化系统四个治疗领域占主导地位
氨基酸保护剂-A 胺
②公司造纸化学品中的最主要产品 AKD 原粉均销售给为各大造纸企业配套的乳液加工厂，从而间接成为玖龙、理文等造纸企业主要的 AKD 产品供应服务商；AKD 乳液、阳离子分散松香胶、增强剂等其他产品则直接销售给下游的各大造纸厂商。
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Bayer AG（拜耳）德国
德国最大的制药企业，2008 年世界制药企业排名第十，在生命科学、高分子材料和精细化工等众多领域位居业界前列
葡辛胺系列-葡甲胺
Abbott（雅培）美国
2008 年世界制药企业排名第九（世界 500强），全球性的多元化医疗保健公司，致力于探索维持健康的新药品、新技术和新方法
氨基酸保护剂及其他医药中间体
Merck.& Co（默沙东）美国
2008 年世界制药企业排名第八（世界 500强），一家以科研为本，致力于研究、开发和销售创新医药产品的跨国制药企业。
保护氨基酸，氨基酸衍生物
Wyeth（惠氏）美国
全球 500 强企业之一，也是全球最大的以研发为基础的制药和保健品公司之一。在探索、开发、制造和销售药品、疫苗、生物制品、营养品和非处方药品等方面处于全球领先地位
保护氨基酸，氨基酸衍生物
Sanofi-Aventis（赛诺非-安万特）法国
2008年世界制药企业排名第三（世界500强第 67 位），产品专注于心血管疾病、中枢神经系统疾病等治疗领域
氨基酸保护剂，保护氨基酸
AstraZeneca（阿斯利康）英国
阿斯利康，世界著名的制药公司，在心血管、消化、呼吸、麻醉、肿瘤和中枢神经领域处于领先地位
保护氨基酸
SK 韩国韩国第三大企业集团，其在精细化工领域的投资集中在生命科学产业中
药物中间体，氨基酸保护剂（A-酯），TICC
Roche（罗氏）瑞士
全球第四大制药集团，以研究为导向的健康事业公司。在众多领域已成为全球的领先者：全球诊断领域排名第一；全球肿瘤领域排名第一；移植学和病毒学领域的领先者；全球生物科技领域排名第二
氨基酸保护剂，多肽缩合剂和保护氨基酸
Solmag-Antibiotics（安替比奥）荷兰
Fidia 制药集团的成员之一，全球最大的人类、动物用青霉素和头孢菌素生产商之一
氨基酸保护剂
Johnson Matthey（庄信万丰）美国
庄信万丰，在化学催化剂、贵金属、医药和颜料方面居世界领先地位保护氨基酸
BACHEM AG (巴亨)瑞士
世界上合成多肽产品最大最著名的生产企业，有着 30 多年开发和生产合成多肽原料药的经验，在世界合成多肽市场占有垄断地位
氨基酸保护剂，多肽缩合剂和保护氨基酸
DSM（帝士曼）荷兰
致力于通过生命科学和材料科学领域的创新产品与服务，产品与服务广泛应用于营养保健、个人护理、制药、生命保护等市场
氨基酸衍生物，高级中间体
Johnson&Johnson(强生)美国
目前世界上最具综合性、业务分布范围最广的卫生保健产品的制造商和相关服务氨基酸保护剂，医药中间体
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提供商，生产领域广泛，包括消费品及个人护理产品、医药产品和医疗器材及诊断产品
公司与上述客户建立了良好的合作关系，并成为其合格供应商。由于这些公司选择的供应商和“外部协作”企业都需要满足严格的条件，并经历长达数年的考察，因此这种合作不仅在一定程度上标志着本公司产品质量和技术水平赢得了国际市场的认可，也为本公司进一步开拓市场创造了有利条件。
四、发行人的主营业务情况
（一）主要产品及用途
1、主营业务的发展历程
公司自设立以来一直专业从事精细化工产品的研发及生产经营业务，产品系列随着公司的发展逐步丰富和扩展，公司主营业务的发展历程具体如下：
（1）1999年-2001年的造纸化学品业务
公司在 1999 年设立时主营业务是以 AKD 原粉为主的造纸化学品类精细化工产品的研发、生产和销售，同时凭借在 AKD 上的工艺专利和开发技术积累，积极开拓了 AKD 乳液、阳离子分散松香胶等新型造纸化学品业务。
（2）2001 年至今的造纸化学品、医药中间体业务
2001 年开始，公司的造纸化学品类精细化工产品产销稳定增长，逐步发展成为国内领先的造纸化学品开发生产企业；同时公司积极调整发展战略，选择进入发展新领域精细化工产品中的医药中间体业务。
凭借着较强的在造纸化学品领域积累的精细化工产品开发和生产经验，以及为了充分利用已有的生产设施（根据不同的反应要求精细化工产品可以有部分生产设备共用），公司与中科院上海有机所合作，共同开发并规模化生产了氨基酸保护剂系列、保护氨基酸系列和葡辛胺系列等医药中间体类精细化学品。通过几年的发展，公司医药中间体类产品的规模快速增长，2008 年达到了 8,756 万元的销售收入，其中 A酯、A胺、葡辛胺等产品在国内的市场份额也处于第一位。
2008 年，公司浒关新生产基地的建成为未来业务的进一步发展提供了良好的硬苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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件基础。未来，公司将在保持原有造纸化学品、高级医药中间体精细化学品领域优势地位的同时，适应行业发展趋势，抓住市场机遇，推动公司业务的持续增长。
2、主要产品及用途
本公司主要产品包括：AKD系列施胶类造纸化学品、氨基酸保护剂系列及保护氨基酸系列、葡辛胺系列等医药中间体类精细化工产品。
产品名称产品类别产品用途介绍
AKD原粉造纸化学品—施胶剂
一种浅黄色蜡状固体，用于加工配制AKD中性施胶剂乳液，使纸张获得抗水的功能。
A酯医药中间体—氨基酸保护剂
主要用做制备Fmoc保护的氨基酸，进而做成多肽药物；也有作为化学药物的中间体，比如目前全球领先的瑞士罗氏公司的多肽抗艾滋病药物Fuzeon，以及一些普利类的药物；还有可能是农药的中间体。
A胺医药中间体—氨基酸保护剂
N-羟基琥珀酰亚胺，主要用做制备氨基酸保护剂芴甲氧羰酰琥珀酰亚胺（A酯），进而用做多肽合成，也有作为药物合成中间体制备多种药物。
保护氨基酸医药中间体—多肽药物中间体
氨基酸是自然界各种各样的蛋白质和活性多肽的单体。保护氨基酸是多肽合成的片段。在合成多肽时，由于氨基酸有多个活性官能团，往往先将氨基酸中不参与反应的官能团先保护起来，再反应生成多肽。
葡辛胺医药中间体—其他药物中间体
主要用作萘普生，酮洛芬，氟比洛芬等抗炎药的手性拆分剂。
（二）主要产品的生产工艺流程
本公司产品的生产过程主要是连续的化学反应过程，由于公司产品品种众多，每种产品的工艺流程存在较大差别，以下根据公司涉及的精细化工产品领域分别选取AKD原粉、A酯、A胺、A醇和保护氨基酸等五个主要产品加以介绍。
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1、AKD原粉
公司 AKD 专利生产工艺的优点
公司的 AKD 产品采用了公司自主研发并拥有专利的无溶剂法合成工艺，该新工艺的发明和工业化生产是 AKD 生产工艺的重大技术进步，其具体优点如下：
①产品质量稳定并明显提高，碘值提高 2-3，有效成分提高 4%—5%，而且根除了有机溶剂，提高了产品档次。外观和技术指标可以接近进口产品的水平，大大提高了产品的市场竞争力。
②单锅产量提高 25%，作业时间缩短一半，劳动生产率大幅提高。
③工艺流程缩短了，减少了甲苯蒸馏，回收干燥程序。有利于环保，根绝了含甲苯的废水的排放。
④新工艺可以降低能耗，耗电量为原工艺的 50%，耗热量是原工艺的 75%，冷冻液用量为原工艺的 50%。
⑤不再使用甲苯和无水氯化钙，降低了原材料成本和制造成本。
缩合
酰氯
三乙胺
中和冷冻切片成品
废水废碱水HCL
薄膜浓缩粗品
精馏套用
50%NaOH
碱析甩滤
工业盐光气通光
硬脂酸
催化剂
合成加工环节
回收利用环节
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2、A 胺、A 醇、A 酯
（1）A胺的合成工艺流程图
（2）A 醇及 A酯的合成工艺流程图
3、保护氨基酸——Boc、Fmoc 及 Cbz 类
碱化反应
原料 2
缩合反应
成品 2
——A 醇重结晶
浓缩还原反应
过滤浓缩环合反应缩合反应开环反应
原料 1
精制干燥成品 1 ——A 胺
酰化反应缩合反应
原料 3
A 胺
脱水反应过滤浓缩重结晶过滤干燥成品 3 ——A 酯
氨基酸
根据不同的保护基，具体有碱化、酯化、磺化反应等
前置反应缩合保护反应
氨基酸保护剂
后置反应
具体有酸化、皂化、还原、氢化反应等
浓缩精制重结晶干燥成品 4 ——保护氨基酸苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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（三）主要经营模式
1、采购模式
本公司原材料主要通过公司采购部向国内厂商及经销商采购。为提高资金使用效率，降低采购成本，公司采取集中采购的方式，由采购部统一实施。具体流程包括：根据生产任务分解采购需求，制订采购计划，依据厂商供货能力、产品质量、售后服务等综合因素确定供应商，订单跟踪，由质量部的实验室检验合格后入库。
公司与主要原材料供应商建立长期战略合作并根据原材料季节性波动的规律，合理确定采购时点与付款方式以减少原材料供应波动带来的影响。
2、生产模式
公司以自有生产设备或将部分加工环节委托外协单位将各类化工原料进行化学反应合成，制成各类造纸化学品和医药中间体类精细化工产品。
（1）一般生产模式
对于需求量较大且相对稳定的品种，如 AKD 原粉、氨基酸保护剂、葡辛胺，公司根据以往年份的供求与产销情况预测当年需求并据以组织生产，结合下游工厂的实际用量需求变化按月安排生产，保持合理数量的安全库存；对于需求量较小或不确定的品种包括一些新产品，如保护氨基酸系列产品，公司直接按订单组织生产，平时只维持较低库存。上述生产模式，能有效规避产品滞销风险与旺季的缺货风险，但对公司响应市场的速度要求甚高，为此，公司建立了业务员与客户的沟通平台、按销售区域划分的需求预测周报系统、产品经理订单和缺货信息周报系统，并建立了快捷响应市场的物流配送体系。
（2）定制加工生产模式
定制加工生产模式是精细化工行业普遍使用却较为特殊的经营模式。随着国际范围内竞争的加剧，世界各大医药和综合性化学公司纷纷推行“哑铃型”的经营模式，即将产品战略的重点集中在最终产品的研究和市场开拓上，从而减少生产环节的一次性投资，分散风险，减低总成本水平。专业化或具有比较生产优势的生产厂家接受委托，按照客户的要求购建相应生产设备，按客户指定的特定产品标准进行研发和生产，最终把受托生产的产品全部销售给委托客户。定制生产适应了全球产业链专业化分工的发展趋势，最终实现了产品价值链中各环节的互赢。
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本公司目前采用定制加工模式生产的主要为高级医药中间体产品，由于委托方对厂家的工艺水平和管理能力要求较高，所以产品附加值也较高，定价方式在参考国际市场同类产品价格的基础上协商确定。公司目前的定制加工产品均为国外知名医药企业的已进入临床阶段并极具发展潜力的新药所需的中间体，药物市场推广应用的风险较小。由于定制生产模式下实现了合作双方的共赢，因此这种模式具有很好的稳定性，在合作中公司充分发挥具有的多品种药物中间体产业化优势，可实现公司向定制客户其他产品领域的延伸，并在合作中不断取得技术开发、生产工艺等方面的自我强化。随着定制客户创新药市场的开发，公司的产品定制生产规模将适时调整为中试阶段或大批量生产阶段，销售量也将逐步扩大。
（3）AKD 原粉生产环节的外协加工模式
发行人主营产品 AKD 原粉在制造工艺和生产方法上拥有两项发明专利，其中制造工艺的专利特点在于 AKD 原粉的合成环节中选用了光气作为酰氯化剂，即将原材料硬脂酸与光气反应生成 AKD 原粉的中间体硬脂酸酰氯。光气在精细化工产品生产上具有广泛的用途，由于光气产品具有一定的特殊性，国家对光气行业进行严格的监管和控制，施行严格的生产资质核准及安全生产监管措施，具体包括禁止无证生产，严禁以采购形式从外地运进光气，严格控制光气的超量存贮等。
发行人主营产品 AKD 原粉专利工艺路线的选择和国家对光气行业的监控措施决定了公司 AKD 原粉生产过程中原材料硬脂酸的通光加工环节必须采取外协加工模式。公司通过与周边多家光气生产企业业务往来合作后，经过各方的审慎遴选，公司与临近 AKD 原粉产品主要销售市场的江苏省新沂市的江苏蓝丰生物化工股份有限公司（以下简称“蓝丰生化”）和临近公司、运输便利的安徽省广德县的安徽广信农化股份有限公司（以下简称“广信农化”）建立了硬脂酸光气通光外协加工业务的长期合作关系，并签订了长期性的合作协议。
①外协合作企业的基本情况
蓝丰生化是由江苏苏化集团有限公司、江苏新沂市华益投资管理有限公司、江苏苏州格林投资管理有限公司等三家公司参股成立的大型农化企业。蓝丰生化是国家大型农药生产企业，主要生产杀虫剂、杀菌剂、除草剂三大系列的产品；在光气产业化方面，该公司拥有年产1万吨光气和年产3万吨光气化产品的生产能力，可承接各种光气化产品的开发和代理加工业务，为下游精细化工行业提供光气化中间体苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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产品。目前，该公司的蓝丰工业园一期工程已建成投产，农化产业基地已初具规模。
广信农化是一家专业生产农药原药及其制剂、光气化产品、医药中间体的多元化经营的大型企业。该公司始建于 1993 年，经过十多年的发展，作为国家农药定点生产企业，主要产品包括杀菌剂、除草剂、杀虫剂三大系列数十种原药、制剂品种；其另一主导产业光气及光气化产品为中国民营企业的首家，为扩大光气产业规模，该公司从 2007 年开始在安徽省广德县建设光气产业基地，基地预计在2015 年左右全面建成，从而大大提升广信农化在光气及光气化产品上的生产规模。
②外协合作协议的具体内容
天马精化与光气外协合作方蓝丰生化、广信农化在开展业务之初均签订了长期性的合作协议，协议内容涉及双方的权利义务、加工费的确定、加工费的结算方式等，具体如下：
a、双方的权利义务
委托方天马精化的权利包括：AKD 原粉制造、生产工艺的专利所有权、产品商标品牌的冠名权；AKD 原粉国内、国际市场的经销权；对受托方加工生产过程的指导权和工艺、技术改进的建议权；按生产计划有偿取得受托方合格的 AKD 原粉产品，并优先获得加工费的优惠。
委托方天马精化的义务包括：向受托方提供产品生产的相关资料，负责培训员工并指导其稳定合格地生产产品；及时有序地向受托方下达加工任务，及时提供生产所需的主要原辅材料；及时按月支付外协生产费用。
外协受托方的权利、义务与天马精化的权利、义务相对应，其特殊的义务是不得为任何第三方加工同类产品，并对委托方的生产工艺、核心技术予以保密。
b、加工费的确定与结算方式
硬脂酸通光加工费按照确定基础价格，并根据光气的主要原材料液氯的价格波动进行按月调整，随着天马精化委托加工需求量的增长，硬脂酸通光加工环节的费用保持下降趋势，目前的加工费单价为 3,000 元/吨（含税价）。加工费双方按月进行结算，支付方式为银行电汇或承兑汇票。
③外协生产过程中的产品质量控制，核心技术和生产工艺的保护
a、产品质量控制
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硬脂酸通光加工环节是 AKD 原粉生产的首要步骤，为确保产品质量，公司在外协单位所在地派驻了专职的仓库管理人员、经验丰富的专业技术人员，公司对相关岗位人员的职责和操作规程配套制定了较为完善的制度。
驻外仓库的管理人员职责和操作规程包括：严格执行存货的出入库手续制度和流程规定；存货的发出以先进先出为原则，建立存货明细账、卡片，存货实行分类合理存放，日常做到存货的账实相符，随时关注存货的有效期（尤其是加工后不宜长期存放的硬脂酸酰氯）；对存货收发情况实行日报制度，月底将存货的月报表和盘点表交公司财务部汇总、核算。
驻外专业技术人员包括技术负责人、质量控制人员和生产助理人员等。专业技术人员在双方合作开展的初期主要负责受托方员工的培训，直接参与生产设备的安装、调试，直至生产出合格产品的全过程。在生产进入稳定阶段后，专业技术人员的工作职责包括：与受托方协调落实生产任务安排，监督受托方生产人员按照生产操作规程、品质分析规程、货物储运规程等规范运作；每周对产品进行20 次以上的随机取样，连同受托方的产品品质分析数据一并报送公司质量部进行分析核对；不定期组织对生产中相关数据分析，在确保产品质量的基础上努力降低生产成本。
报告期内，公司与外协合作企业建立了良好的协作关系，通过推行全面质量管理，使生产各环节标准化的操作流程得以落实，生产经营活动有序开展，产品质量稳步提高，未发生因产品质量问题而导致的纠纷。
b、核心技术和生产工艺的保护
AKD 原粉的制造工艺和生产方法是发行人拥有的两项重要发明专利，公司在与外协合作企业订立长期合作协议时，在核心技术和生产工艺的保护方面约定了单独的条款，首先双方明确专利的所有权归天马精化所有，其次外协合作企业负有对核心技术保密的义务，同时外协合作企业亦不得为任何第三方加工同类产品。
外协合作企业除完成硬脂酸通光工序外，也负责将部分硬脂酸酰氯直接加工成 AKD 原粉供应给在其周边的公司客户，因此在 AKD 原粉成品的生产上，公司主要将中、高规格的产品集中在苏州本部生产，从而确保高端产品的核心技术不发生泄密。另外，公司通过长期的生产经验积累，在 AKD 原粉降低产品生产成本、提高产品质量方面研发了连续化制备方法，该技术目前正在申报发明专利，未来苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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此项新技术的应用也将在苏州本部的产品生产过程中实施，短期内不在外协生产中推广，也对先进生产工艺起到了较好的保护。
报告期内，外协合作企业能够较好地履行双方协议约定的关于知识产权保护方面的义务，使双方的合作关系得以长期稳定地延续；同时，公司保持了技术不断创新的机制和进一步开发的能力，通过合理的安排，使核心技术和生产工艺不致产生泄密的风险。
④外协合作企业的加工能力和加工费用的变动
目前，公司 AKD 原粉通光加工外协合作企业主要为蓝丰生化和广信农化，两家外协合作企业都拥有较大规模的光气生产能力，由于其主导产品各类农药的生产具有一定的季节性特征，而天马精化对光气的需求量稳定且较大，因此外协合作企业将富余光气主要提供给公司使用。蓝丰生化和广信农化目前的光气生产能力合计约为 1.8 万吨，除去其生产自身产品耗用外，可对外提供光气化产品加工
业务的光气量约为 1-1.2 万吨，以每吨硬脂酸通光环节耗用约 0.4 吨光气、每吨
AKD 原粉耗用约 1.1 吨硬脂酸计算，外协合作企业的富余光气量可支持公司年产
2.2-2.7 万吨的 AKD 原粉生产规模，该规模较天马精化目前的 AKD 原粉产能高出
10%-35%。另外，蓝丰生化和广信农化也正在积极准备并开展光气的大规模扩产工作，预计到 2011 年中期，以上两家外协单位的光气年生产能力将新增超过 3万吨、2015 年的生产能力将再提升超过 5万吨。
报告期初，公司AKD原粉的通光外协加工业务逐渐集中至蓝丰生化和广信农化两家企业。光气生产企业一方面其自身产品无法有效消化全部光气产能，导致光气单位生产成本较高，另一方面也面临着富余光气的治理成本高、安全生产成本高及储存能力受限等问题，在为公司提供硬脂酸通光加工服务后，光气生产企业可以提高光气的产能利用率，最大限度利用富余光气，使光气生产企业获得加工业务利润的同时，也降低了光气的边际生产成本。因此，随着公司AKD原粉产销规模的扩张，稳定增长的外协加工量使公司和外协合作企业之间日益形成了紧密的相互依赖的合作关系，2007年度、2008年度和2009年度硬脂酸酰氯加权平均加工费为3,021.13
元/吨、2,953.19元/吨和2,520.15元/吨。
综上所述，公司目前的光气加工外协合作企业的加工能力能够支持公司的持续发展；加工费方面通过双方互惠互利的合作，出现逐年稳步下降的趋势，因此AKD苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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原粉的委托加工未受到加工能力和加工费用等因素的制约。
3、销售模式
公司采取直接销售和通过贸易商代理（主要是出口产品）两种销售模式。目前，公司已建立了以销售部为核心、由内贸部和外贸部分别负责国内国际两个市场的销售体系，形成了能够覆盖各类产品市场的营销网络和客户服务体系。
公司产品均为自主定价，主要采取客户到厂提货和公司组织运输相结合的销售方式，部分小批量的商品委托专业物流公司进行配送。公司与 80%以上的客户签订了《产品购销协议》（未签订协议的一般为采购额较小的零散客户，采取现款现货的销售方式），客户日常采购时通过传真或电话通知本公司送货，送货后经双方确认的送货单进行财务结算。
（四）报告期内各期主要产品的生产销售情况
1、报告期内主要产品的产能、产量、销量
产品期间产能（吨）产量（吨）销量（吨）产能利用率产销率2009年度 20,000 17,976.02 16,980.91 89.88% 94.46%
2008年度 20,000 16,867.50 16,092.41 84.34% 95.40%AKD原粉
2007年度 11,000 11,415.06 9,949.73 100.00% 87.16%
2009年度 12,000 9,018.10 8,587.43 75.15% 95.22%
2008年度 12,000 7,078.18 7,110.77 58.98% 100.46%AKD乳液
2007年度 12,000 11,990.10 12,127.63 99.92% 101.15%
2009年度 9,000 8,022.45 8,064.57 89.14% 100.53%
2008年度 9,000 7,449.60 7,678.79 82.77% 103.08%阳离子分散松香胶
2007年度 9,000 8,307.93 8,231.05 92.31% 99.07%
2009年度 130 139.48 126.56 100.00% 90.74%
2008年度 130 122.35 101.30 94.12% 82.80%氨基酸保护剂系列
2007年度 80 70.25 55.32 87.81% 78.75%
2009年度 50 73.84 65.03 100.00% 88.07%
2008年度 50 51.76 53.29 100.00% 102.96%保护氨基酸系列
2007年度 30 25.61 41.51 85.37% 96.99%
2009年度 400 332.26 338.21 83.07% 101.79%葡辛胺系列
2008年度 400 400.81 384.00 100.00% 95.81%
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2007年度 300 270.20 284.23 90.07% 105.19%
注：产能利用率＝当年产量/产能，完全达产即 100%；产销率＝当年销量/当年产量。
（1）主要产品产能的变化情况
造纸化学品系列产品中AKD原粉的产能在报告期内增幅较大，一方面是公司通过投资增加了自身的产能；另一方面是公司与临近主要销售地山东的江苏新沂和临近公司、运输便利的安徽广德的光气加工企业进行合作，公司采用技术输出、许可的方式就地委托合作企业加工AKD原粉，相应增加了产品的产能，报告期末，公司的生产能力为年产20,000吨。
医药中间体系列各主要产品的产能在2008年和2009年有所提升，主要是医药中间体产品生产在2008年下半年搬迁至浒关新厂区，公司在新厂区投资建设中将医药中间体的原有产能搬迁和适度增加产能进行了有机的结合。
（2）关于产能利用率
由于精细化工产品的生产过程较为复杂，设计产能往往是在不考虑各种客观因素下的连续化、满负荷生产的理论值。公司涉及造纸化学品和医药中间体两大系列精细化工产品的生产，拥有相对独立的生产系统，但是在同一系列产品生产中往往选用多功能的生产装置，多功能生产装置与一些专用设备配套可以生产出多种产品，即某一系列产品的设计产能按照系列内各产品的理论产能数据累计所得，但实际生产时往往是根据市场需求灵活选择产品进行生产，也就是系列产品的设计产能包含了重复统计的情况，因此上表中多数产品已经达到的80%以上的产能利用率基本可以说明产能已经得到较好的实现。
（3）关于产销率
上表中，AKD原粉和氨基酸保护剂系列精细化工产品的历年销量均小于产量，原因是该类产品可以其他制成品的形式对外销售，如AKD原粉可由子公司天禾化学品加工成AKD乳液；氨基酸保护剂系列中的A胺可进一步反应制成A酯，A酯是生产Fmoc类保护氨基酸产品的重要原材料。若将生产领用的产品耗用量一并考虑，上述产品的实际产销率可达到100%。
2、报告期内按品种划分产品销售收入情况
详见本招股说明书“第十章管理层讨论与分析”之“二、（一）最近三年营
业收入构成及变动分析”。
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3、报告期内各期向前五名客户的销售情况
期间客户名称销售金额（元）占当期销售总额的百分比
玖龙纸业（控股）有限公司[注] 28,988,931.62 6.72%
东莞市龙腾实业有限公司 21,675,897.44 5.02%
石家庄通力化学品有限公司 19,021,367.52 4.41%
ACETO FINECHEM GMBH（阿塞托精细化学品有限公司，德国） 16,127,995.89 3.74%
EKA CHEMICALS LTD（伊卡化学品有限公司，瑞典） 11,422,448.12 2.65%
2009 年度
合计 97,236,640.59 22.53%
石家庄通力化学品有限公司 24,894,017.09 5.76%
东莞市龙腾纸业有限公司 22,873,567.52 5.30%
上海龙欧化工有限公司 12,090,185.90 2.80%
ACETO FINECHEM GMBH（阿塞托精细化学品有限公司，德国） 10,110,680.41 2.34%
ARJUN CHEMICALS PVT.LTD（阿尔求恩化学品私营有限公司，印度） 9,727,014.60 2.25%
2008 年度
合计 79,695,465.52 18.45%
东莞市龙腾纸业有限公司 24,620,420.51 7.48%
CIBA SPECIALTY CHEM(INDIA)LTD（汽巴精化（印度）有限公司，印度） 11,202,649.64 3.40%
OOO NORD-WEST（西北欧有限公司，俄罗斯） 9,209,562.33 2.80%
寿光蔡伦申兴精细化工有限公司 9,093,459.40 2.76%
岳阳泰瑞精细化工有限公司 8,898,632.48 2.70%
2007 年度
合计 63,024,724.36 19.15%
[注]：2009 年度对玖龙纸业（控股）有限公司的销售情况系汇总了其下属的玖龙纸业(太仓)有限公司、玖龙纸业(重庆)有限公司、玖龙纸业(天津)有限公司和海龙纸业(太仓)有限公司的销售额。
公司不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的 50%或严重依赖于少数客户的情形。
公司目前的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在公司前五名客户中未占有权益。
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（五）报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料和能源的供应情况
公司生产的精细化工产品所需原材料种类较多，差别较大。造纸化学品生产所需的原材料多达100余种，但硬脂酸和松香两个品种的占比超过70%；医药中间体系列产品的品种超过150种，因此所需的原材料也多达200余种，均为各类基础化工原料，单一原材料采购量和余额的占比一般均不超过5%。公司所需的原材料目前国内市场供应充足，主要由公司采购部根据订单需要向国内厂商采购，公司在多年的经营中已经形成了一套行之有效的原材料采供体系，能够同时保证原材料经济合理的储备量和供应渠道的稳定。
公司生产所需的主要能源为电力、煤和蒸汽。电力向供电部门购买；煤通过外购获得，主要用来生成蒸汽供生产过程中的加热和加压时使用，随着产品生产逐渐搬迁至浒关新厂区，蒸汽的供应全部由相城区东吴热电有限公司通过专用管道输送，消除了燃煤锅炉环境污染问题，对降低成本也起了一定的作用。
2、主要原材料和能源的价格变动趋势
（1）原材料的价格变动趋势
公司产品生产涉及的原材料种类较多，且每年也存在一定的变化，除耗用量最大的硬脂酸和松香外，其他各类基础化工原料的供应量充足、供应渠道较多，市场价格的总体波动不大。硬脂酸和松香的报告期内价格变动趋势详见本招股说明书“第十章管理层讨论与分析”之“二、（三）毛利率变动情况及原因分析”。
（2）能源的价格变动趋势
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
单价变动幅度单价变动幅度单价变动幅度电力（元/度） 0.71 14.37% 0.62 8.77% 0.57 1.78%
煤（元/吨） 678.47 -22.82% 879.07 83.81% 478.24 7.25%
蒸汽（元/吨） 160.64 -----
3、主要原材料和能源占成本的比重
（1）主要原材料占成本的比重
公司精细化工产品涉及造纸化学品和医药中间体两大系列，造纸化学品系列中苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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的 AKD 原粉、AKD 乳液和阳离子分散松香胶的产量较大，分别列示其生产成本的构成；医药中间体系列中细分品种较多，合并列示其生产成本的构成，具体如下：
①AKD 原粉
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
直接材料 90.78% 93.05% 91.71%
直接人工 0.92% 1.34% 1.37%
制造费用 8.30% 5.61% 6.92%
②AKD 乳液
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
直接材料 87.55% 86.70% 84.44%
直接人工 4.44% 3.47% 4.66%
制造费用 8.01% 9.83% 10.91%
③阳离子分散松香胶
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
直接材料 88.31% 87.22% 87.95%
直接人工 4.37% 2.95% 3.07%
制造费用 7.32% 9.83% 8.98%
④医药中间体系列
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
直接材料 59.09% 75.16% 72.75%
直接人工 7.54% 6.96% 9.60%
制造费用 33.37% 17.88% 17.65%
（2）主要能源占成本的比重
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
电力 1.46% 0.97% 1.74%
煤 0.54% 1.52% 1.53%
蒸汽 1.07%--
合计 3.07% 2.49% 3.27%
4、报告期内各期向前 5 名供应商的采购情况
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期间供应商名称采购金额（元）占当期采购总额的百分比
博兴华润油脂化学有限公司 59,504,572.65 20.45%
张家港保税区景福国际贸易有限公司 46,658,972.48 16.04%
安徽广信农化股份有限公司 36,090,469.20 12.41%
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 25,069,507.43 8.62%
广东省林产工业公司 6,911,826.92 2.38%
2009 年度
合计 174,235,348.68 59.90%
上海怡悦贸易有限公司 108,761,718.67 35.60%
安徽广信农化集团有限公司 34,091,963.90 11.16%
江苏蓝丰生物化工股份有限公司 22,793,152.08 7.46%
益海(连云港)油化工业有限公司 14,744,974.61 4.83%
张家港保税区景福国际贸易有限公司 10,911,512.27 3.57%
2008 年度
合计 191,303,321.52 62.62%
张家港保税区景福国际贸易有限公司 80,747,125.04 38.12%
安徽广信农化集团有限公司 19,201,249.45 9.06%
江苏嘉隆化工有限公司 4,289,833.97 2.03%
广东省林产工业公司 3,955,115.38 1.87%
苏州市淳风化轻有限责任公司 3,806,599.57 1.80%
2007 年度
合计 111,999,923.41 52.87%
公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。
公司目前的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在公司前五名供应商中未占有权益。
（六）安全生产与环境保护情况
公司生产中所用的原材料部分为易燃、易爆、有毒的气体或液体，生产过程多为高温高压，若操作不当或设备维护不当，则可能导致生产安全事故的发生。为此，公司根据GB/T28001 和ISO14001 管理手册的有关规定，从组织体系、操作程序、设备检修、应急措施等方面制订了完善的管理制度，并严加执行。由于公司装备水平和生产现场管理水平较高，自成立以来安全生产记录良好。
公司正常生产过程中产生的废气、废水、固体废弃物情况及处理措施如下：
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1、废气及其处理措施
公司生产产生废气主要有：生产AKD原粉时，在蒸馏、精馏过程中产生的废气，主要污染物为氯化氢、三乙胺等；生产A胺时，在浓缩、蒸馏过程中产生的废气，主要污染物为乙酸乙酯；保护氨基酸系列生产中的废气，主要污染物为乙醇；还有一些无组织废气产生，包括放料过程中的溶剂挥发、冷凝时的不凝气体等。
对于AKD生产中减压蒸馏过程中有氯化氢产生，产生的氯化氢首先用制成20%的稀盐酸，再经过碱液二级吸收后排放，去除率可达85%。AKD生产中精馏过程有三乙胺产生，采用二级冷凝处理：第一级采用循环冷却水冷却，第二级采用-10℃～-15℃的冰盐水冷却，最大限度地控制废气的排放，去除率可达85%；大部分物质冷凝下来回用于生产。对于各中间体生产车间产生的其他不同种类的废气，集中收集后首先用水吸收，再经过活性炭吸附后排放，去除率可达85%。
2、废水及其处理措施
公司生产产生废水主要有：生产AKD原粉时，在薄膜浓缩过程中产生的废水，主要污染物为HCL、盐等；A酯车间、葡辛胺车间、保护氨基酸车间产生的蒸馏废水、浓缩残液、有机溶剂、HCL、盐等。
AKD车间含盐废水经车间预处理后汇入公司污水站的集水池，其它车间废水经车间预处理后汇入公司污水站的集水池，制成混合废水，生活污水和生产污水经格栅集水井进入淡水池，再进入预曝气池和浓污水混和，再进接入氧化池生化处理，最终进入二沉池进入泥水分离，清水达到污水处理厂接管要求后排入污水管网，污泥回流至接触氧化池。
3、固体废弃物及其处理措施
本项目的固废主要为生活垃圾以及各生产车间产生的有机溶剂、废活性炭、盐等废渣。生活垃圾由环卫部门统一处理。各车间的工艺废渣集中收集后，先经预处理，然后送有资质的环保公司处理。厂内污水站产生的干污泥，由苏州新区环保服务中心焚烧处置。
公司处理生产过程中产生的三废，排放符合国家和地方环保部门规定的环保标准，未发生过重大环境污染事故。另外，公司实施全员素质教育，加强全员环保意识，使环保工作走上依法管理的轨道。污染防治方面以源头控制、过程控制和清洁生产为指导方针，不断改进生产工艺，在工艺设计上实现防污治污。公司于2007苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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年投资近1000万元在浒关新厂区新建了400吨/天污水综合处理站等环保设施；2009年8月13日，公司通过了ISO14001－2004环境管理体系认证。
根据江苏省环境科学研究院2009年6月出具的《苏州天马精细化学品股份有限公司申请上市环境保护核查技术报告》、江苏省环境保护厅苏环[2009]239 号《关于苏州天马精细化学品股份有限公司申请上市环保核查意见的函》以及江苏省环境保护厅2010年2月25日出具的《环保守法证明》，本公司及子公司近三年来没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚，上市募集资金的投向符合环境保护有关规定。
五、发行人与业务相关的主要固定资产和无形资产
以下截至2009年12月31日固定资产及无形资产的有关资料，均摘自天健正信事务所天健正信审（2010）GF字第020079号《审计报告》。
（一）固定资产情况
公司各项固定资产 2009 年底的成新率如下：
单位：元
2009年12月31日
类别
原值净值成新率
房屋及建筑物 50,787,082.15 47,448,307.38 93.43%
运输设备 5,749,857.01 1,184,416.49 20.60%
生产设备 102,284,694.97 89,992,138.80 87.98%
电子设备及其他 15,289,913.65 14,080,776.95 92.09%
合 计 174,111,547.78 152,705,639.62 87.71%
公司的各项固定资产使用状况良好，不存在闲置、报废等减值情形。
1、生产经营所使用的主要生产设备
设备所属企业设备名称数量技术先进性
不锈钢氢化锅 4台国内领先
不锈钢氢化锅(反应釜) 3台国内领先
回转带式冷凝造粒机 2台国内领先
天马精化
真空干燥机 15台国内先进
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水冷螺杆冷水机 5台国内领先
混粉机 3台国内先进
氢压釜 1台国内先进
烘箱 27台国内先进
三足式离心机 44台国内先进
不锈钢结晶锅 14台国内领先
冷凝器 106台国内领先
不锈钢储罐 79台国内先进
精烘包净化系统（30万级） 3套国内领先
搪玻璃反应锅 43台国内先进
松香融化粉碎系统 1套国内先进
超滤器 5套国内先进
高压均质机 2台国内先进
PLC系统 1套国内先进
丹麦ROTAN齿轮泵 1台国内领先
钛聚合反应进料器 1台国内先进
动态滤分析仪 1套国内领先
测定仪 1台国内领先
天禾化学品
定氮仪 1台国内领先
2、主要科研与试验设备
设备名称规格型号数量技术先进性液相色谱仪 LC-3000、LC-2010、安捷伦1200、LC20A LC2010CHT、北京创新通恒LC6000、3050等 16套国内领先
气相色谱仪 6890N 2套国内领先
大型旋转蒸发仪 R-220 1套国内领先
微波多肽合成仪- 1套国内领先
多通道合成仪- 1套国内领先
液质联用仪- 1套国内领先
真空冷冻干燥机 Lyo-0.4 1台国内领先
立式冷冻干燥机 LGJ-18S 1台国内领先
大容量冷冻离心机 DL-6M 1台国内领先
全自动旋光仪 Autopol III 1套国内领先
卡尔菲休水份滴定仪 DL31 1套国内领先
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冻干机 LGJ-18S 1台国内领先
净化设备- 1套国内领先
3、主要房屋建筑物
截至本招股说明书签署日，公司共拥有分别座落于苏州高新区及苏州市吴中区的房产三处，均取得了房屋所有权证。公司拥有的房产情况具体见下表：
权利人权证号座落地建筑面积（㎡）他项权利使用状态
天马精化苏房权证新区字第00089716号狮山路金狮大厦 951.18 已抵押自用
天马精化苏房权证吴中字第00093469号
苏州市吴中区木渎镇花苑东路199-1号
21,065.21 已抵押现已租赁给天吉生物
天马精化苏房权证新区字第00108377号浒青路122号 18,197.34 无自用
（二）无形资产情况
1、商标
本公司已取得商标注册证的商标共有 5项，具体情况如下：
序号注册人商标核定使用商品类别注册证号有效期限
1 天马精化
第 1 类第 1969206 号 2002.10.28-2012.10.27
2 天马精化
第 1 类第 1472121 号 2000.11.14-2010.11.13
3 天马精化 T&M 第 44 类第 4805142 号 2009.02.28-2019.02.27
4 天马精化 T&M 第 42 类第 4805143 号 2009.02.28-2019.02.27
5 天马精化 T&M 第 1 类第 4805145 号 2009.02.14-2019.02.13
2、专利和非专利技术
（1）已申请的专利情况
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1-1-122
本公司已取得专利证的专利共有 6项，具体情况如下：
序号专利权人名称类别专利号申请日期限1 天马精化烷基烯酮二聚体的制造工艺发明 ZL 96116630.4 1996 年 12 月 19 日 20 年
2 天马精化烷基烯酮二聚体生产方法发明 ZL 02148536.4 2002 年 12 月 13 日 20 年
3 天马精化造纸用纳米二氧化硅溶胶的制造方法发明 ZL 200410014611.8 2004 年 4 月 9 日 20 年
4 天马精化动态离子交换装置发明 ZL 200410014730.3 2004 年 4 月 20 日 20 年
5 天马精化动态离子交换装置实用新型 ZL 200420026544.7 2004 年 4 月 20 日 10 年
6 中科天马半自动多通道固相多肽合成仪实用新型 ZL 200920038501.3 2009 年 1 月 8 日 10 年
（2）正在申请的专利
本公司目前的专利申请主要围绕公司未来的业务发展重点高级医药中间体类精细化学品的合成工艺和相关技术；截至目前，共有 10 项专利正在申请，均为发明专利，具体情况如下：
序号申请人名称类别申请号
1 中科天马胸腺素α1 的固相合成工艺发明 200710024406.3
2 中科天马比伐卢定液相合成方法发明 200910028793.7
3 中科天马胸腺五肽拴剂及其制备方法发明 200910172007.0
4 天马精化葡甲胺锑酸盐的制备方法发明 200910184754.6
5 天马精化（S）-3-羟基吡咯烷及其 N-衍生物的制备方法发明 201010017975.7
6 天马精化 1,3,5-环庚三烯的制备方法发明 201010017976.1
7 天马精化 3-氨基吡咯烷盐酸盐的合成方法发明 201010017977.6
8 天马精化 3-吗啉酮的制备方法发明 201010017978.0
9 天马精化高光学纯度（S）-1,2,3,4-四氢异喹啉叔丁酰胺的合成方法发明 201010017979.5
10 天马精化连续化制备 AKD 的方法发明 201010017980.8
（3）非专利技术
本公司拥有的非专利技术主要是各类精细化工产品的生产工艺技术，涵盖目前公司主要生产的造纸化学品和医药中间体类产品，相关技术主要通过自主研发和购买的方式取得，具体情况如下：
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序号技术名称该技术的主要用途取得时间技术的先进性1 生长抑制素生产技术生产多肽类产品 2004 年国内领先
2 保护氨基酸生产技术生产多肽药物中间体 2005 年国内先进
3 AHK 生产技术生产心血管类药物中间体 2005 年国内领先
4 两性聚丙烯酰胺干增强剂生产技术生产造纸用增强剂 2005 年国内领先
5 酪氨酸生产技术生产抗 HIV 类药物中间体 2005 年国内先进
6 阳离子分散松香胶的生产方法
阳离子分散松香胶的生产技术改良 2005 年国内先进
7 AKD 连续化生产技术实现 AKD 施胶剂的连续化生产 2007 年国内领先
8 表面施胶剂开发工业化生产技术
生产用于表面施胶的改性AKD 产品 2007 年国内领先
9 纸浆干强剂开发工业化生产技术纸浆用干强剂产品技术改良 2007 年国内领先
10 15种 Fmoc类保护氨基酸产品工业化生产技术生产多肽类药物中间体 2007 年国内先进
11 表面施胶剂新配方工业化生产技术
生产苯乙烯共聚物类新型表面施胶剂 2008 年国内先进
12 烷基烯酮二聚体清洁生产技术清洁化生产 AKD 原粉 2008 年国内领先
13 Na-双苄羰基-L-胱氨酸双甲酯生产技术
工业化生产Na-双苄羰基-L-胱氨酸双甲酯，用于抗 HIV类药物
2008 年国内先进
14 TICC 生产技术生产 TICC，用于抗病毒类药物 2008 年国内领先
15 Fmoc-Arg(pbf)生产技术工业化生产Fmoc-Arg(pbf)，用于抗病毒类药物 2008 年国内领先
16 纳米硅溶胶生产技术纳米硅溶胶生产技术改良 2008 年国内领先
17 S-3-羟基吡咯烷盐酸盐工业化生产技术
用于合成喹诺酮类抗菌剂中间体 2009 年国内领先
18 N-Boc-对苯二胺工业化生产技术
生产 N-Boc-对苯二胺，用于抗病毒类药物 2009 年国内领先
19 4-羟基硫代香豆素等 3个产品工业化生产技术
用于合成糖尿病药物、减肥药奥利斯他等的中间体 2009 年国内领先
本公司拥有的上述房产、商标权、专利和非专利技术不存在纠纷或潜在纠纷。
3、土地使用权
截至 2009 年 12 月 31 日，公司以出让方式共取得 7 宗土地，总面积为187,117.20 平方米，具体情况如下：
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1-1-124
序号权利人权证号座落地使用权面积（m2）终止日期用途他项权利1 天马精化
苏新国用
（2008）第
005540 号
狮山路金狮大厦 25D 室 111.1 2042 年 10 月 27 日
其他商服用地已抵押2 天马精化
苏新国用
（2008）第
005541 号
狮山路金狮大厦 25B 室 111.1 2042 年 10 月 27 日
其他商服用地已抵押3 天马精化
苏新国用
（2008）第
005542 号
狮山路金狮大厦 25A 室 111.1 2042 年 10 月 27 日
其他商服用地已抵押4 天马精化
苏新国用
（2008）第
005543 号
狮山路金狮大厦 25C 室 97.2 2042 年 10 月 27 日
其他商服用地已抵押5 天马精化
苏新国用
（2008）第
006826 号
苏州高新区浒东路北、大通路东
85,375.2 2056 年 12 月 30 日工业用地无
6 天马精化
吴国用
（2008）第
20647 号
苏州市吴中区木渎镇花苑东路 199-1 号
60,511.3 2055 年 05 月 23 日工业用地已抵押
7 天马精化
苏新国用
（2009）第
002736 号
苏州高新区华桥路南、永莲路西
40,800.2 2058 年 12 月 15 日工业用地无
六、发行人拥有的特许经营权情况
发行人及控股子公司无特许经营权，目前生产的所有产品均无需取得相关部门颁发的生产许可证。
发行人及控股子公司天禾化学品拥有进出口经营权。
本公司的进出口企业代码为3200713231212，在苏州市外经贸局的备案登记表编号为00514950；现持有中华人民共和国南京海关颁发的海关注册登记编码为3205962016的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，注册登记日期为2001年11月2日，有效期至2012年4月9日。
控股子公司天禾化学品的进出口企业代码为3200608288495，在苏州市外经贸局的备案登记表编号为00455588；现持有中华人民共和国南京海关颁发的海关注册登记编码为3205977039的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，注册登记日期为2007年9月28日，有效期至2010年9月28日。
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1-1-125
七、发行人的主要技术
（一）主要产品生产技术所处的阶段
公司所处的精细化工行业在国内已有多年历史，大部分传统精细化工产品的生产技术和生产工艺已相对成熟。但公司的主要产品集中于新领域精细化工产品中的造纸化学品和医药中间体，特别是医药中间体产品，由于其下游化学合成药物具有种类繁多且新药研发及临床应用速度快的特点，因此医药中间体新技术、新产品亦在不断的开发和更新。
目前，本公司在市场上销售的主要品种有AKD系列施胶剂、硅溶胶、增强剂、A酯、A胺、保护氨基酸、葡辛胺等，这些主要产品生产技术的具体情况如下：
主要产品名称采用的生产技术生产技术所处的阶段技术的先进程度AKD 原粉无溶剂法环保工艺规模生产国内先进
AKD 乳液 200KG 高压均质乳化规模生产国内先进
阳离子分散松香胶 200KG,180 度高温高压均质乳化规模生产国内先进
硅溶胶纳米技术规模生产国际先进
湿强剂低分子量有机聚合规模生产国内先进
干强剂超支化二性高分子聚合规模生产国内先进
葡辛胺氢化合成工艺规模生产国内领先
A 酯（A 胺）环化缩合工艺规模生产国际领先
保护氨基酸系列酰化等多步骤有机合成规模生产国内领先
（二）研究开发情况
1、研究机构设置及研究人员情况
（1）中科天马——医药中间体核心研发平台
本公司的核心研究开发机构为控股子公司中科天马，该公司是由公司与中科院上海生命科学研究院于2005年在双方多年合作的基础上建立起来的，主要定位于多肽类药物中间体的合成技术及规模生产工艺的开发，拥有较雄厚的产品创新与工艺技术开发能力。中科天马目前由该公司总经理兼研发负责人初虹直接管理，其研发主要由以下三个部门和机构完成。
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1-1-126
其主要职能及任务如下：
分析研究中心：主要负责承担技术中心研发和国内外注册过程中的中间体检测、质量控制、质量标准制定、产品稳定性测试分析等研究。
多肽研究中心：分为药物肽和客户肽，分别主要负责药物肽和客户肽定制的固、液相合成及纯化，包括小试、中试方面的研究与开发。
合成部：分为合成一部和合成二部，分别主要负责有机化学原料药及中间体、保护氨基酸及中间体的开发与相关研究。包括小试、中试及试生产，同时在生产过程中提供技术支持。
中科天马现有研究人员 81 人，占公司员工总数的 10.96%，其中硕士以上 12
人，大专及本科学历 69 人，其中具有高级职称的研究人员 6 人，中级职称的研究人员 15 人。
（2）天禾化学品技术部——造纸化学品研发机构
本公司的造纸化学品新产品开发及工艺优化工作目前主要由控股子公司天禾化学品的技术部负责。该技术部现有专职的研发人员 5人，部门主要定位于以 AKD施胶剂类产品为核心的配套造纸化学品的工艺开发和生产技术指导。
2、目前正在研究的项目及进展情况
项目（产品）名称用 途进 展
阳离子表面施胶剂造纸化学品工艺开发阶段
聚胺类乳化剂造纸化学品工艺开发阶段
AMD 消化系统药物中间体工艺开发阶段
NCA 系列产品氨基酸衍生物小试完成
环庚三烯多用途医药中间体小试完成
BOC-对苯二胺多用途医药中间体中试进行中
LBGL 抗凝药物中间体完成中试工艺开发，进行生产工艺优化
研发总经理分析研究中心多肽研究中心合成部
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HPLW 糖尿病药物中间体小试工艺优化，中试准备
SWT 减肥药中间体工艺开发阶段
SDBD 镇静药物等中间体工艺开发
2-甲基哌嗪多用途药物中间体完成小中试
CMPP 肿瘤药物中间体完成中试、生产工艺优化
3、研究经费情况
为了确保研发工作能够顺利进行，公司投入了大量的资金，用于科研机构的建设和产品开发，报告期内共计投入2,707.28万元。本公司将继续加大研发经费投入，
预计在今后的几年，科研开发经费占销售收入的比例将达到3%-5%，为企业提升技术开发能力、持续保持市场竞争力提供资金保障。
报告期内，公司历年研发费用占主营业务收入的比例情况见下表：
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
研发费用（万元） 983.96 972.07 751.25
主营业务收入（万元） 41,278.11 41,441.93 30,975.01
研发费用占主营业务收入的比重（%） 2.38 2.35 2.43
4、技术合作开发情况
中科天马在新产品开发、工艺技术创新上不断与国内外的专业研究机构或制药巨头进行交流与合作。通过中科天马这个平台，公司先后与中科院上海有机所、上海生命所、北京大学肿瘤研究所、中国药科大学、上海医药工业研究院等多家高等院校及科研院所建立了稳定的新产品开发、技术攻关、设备改造、人才培养等合作关系，形成了产学研联合体系，使公司在跟踪国内外先进技术及信息、国际市场需求发展动态、开展科研开发工作中有了强有力的依托。
同时，公司充分借助核心客户如罗氏公司的先进技术和管理经验，利用与其业务合作关系，全面提升公司的工艺开发、生产、管理等系统的效率，进一步增加产能规模，降低成本，提升公司竞争力水平。
（三）公司保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力
1、技术创新能力
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本公司已建立起面向市场、致力于企业长远发展的较完备的创新体系。公司主要的研发机构为中科天马，该中心拥有先进的研究及检测设备，核心研究力量是由在各类化学品及药物中间体工艺开发方面具有丰富经验的博士和硕士组成的紧密团队；在技术创新方式上注重从实验室研究到产业化生产的全过程结合，并采用项目管理的方式，从机制上保证研究、开发、生产的一体化。
本公司在技术创新能力方面的一个重要特点在于系统集成的工程化能力，即本公司的研发体系完整地覆盖了从实验室研究到大规模生产的全过程，在产品开发的每一个环节，特别是在规模生产阶段的设备管线设计和工艺参数选择方面具有较强的实力，从而能保证新产品快速实现产业化。
2、技术创新的机制安排
（1）机构安排
公司自设立以来就非常重视新产品研发和工艺技术开发工作，在公司技术部的基础上于2005年成立了专门的研发机构——中科天马，具体负责公司的研发工作。
（2）制度安排
公司针对研发技术人员制定了具体的激励措施，对相关人员实行分项目、按不同阶段科研成果给予奖励的薪酬安排；同时公司还鼓励一般员工充分发挥积极性和主观能动性，大力推进工艺优化及老产品技改，将节约的生产成本按一定比例用于奖励，从制度上为技术创新、降本降耗、增加效益提供保证。
（3）人才安排
公司实施自身培养和引进相结合的人才发展战略，采用外聘、兼职研究、技术开发顾问等方式吸引行业内专家加入公司的研发队伍；同时对公司主要技术人员及关键岗位人员定期培训，更新知识，最终建立起一支高效且适应公司持续不断发展要求的研发技术队伍，促进公司的技术水平和创新能力不断提高。
（4）资金保证
公司将根据各个研发项目开发的进度和需要，逐步提高研发费用，增加技术开发方面的资金投入，同时加快项目各阶段研发成果的转化速度，促进研发成果效益的快速增长。预计至2012年，公司科研投入将达到年销售额的5%。
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八、发行人主要产品和服务的质量控制情况
（一）质量控制标准
1、公司的主要精细化工产品包括造纸化学品和医药中间体两大类，由于大部
分产品无国家标准或行业标准，公司根据市场需求、生产情况和相关的工艺技术要求制定了企业标准，并严格遵照执行组织生产。
公司生产的主要产品AKD原粉执行企业标准Q/320506 AFF08-2006，由于公司在该产品上拥有国内唯一的环保工艺生产专利，目前正在国家标准化管理委员会组织下牵头国家标准的起草工作；葡辛胺产品执行企业标准Q/320506 AFF01-2006。
2、根据公司执行的各项企业标准，公司质量部又针对每个在产品制定了详细
而明确的检验操作规程，内容涉及原材料的质量检测、生产操作步骤、中间产品的性能和指标测定等生产过程的每一个环节，并由各岗位的人员严格按相关规程进行操作，标准化的操作流程进一步保证了公司产品的稳定质量。
（二）质量控制体系
公司一直以来非常注重全面质量管理，为确保产品质量满足顾客的要求，按照ISO系列标准要求建立了有效运行的质量管理体系。2008年9月8日，公司通过了ISO9001：2000国际质量管理体系的复审认证。报告期内，公司严格按照体系进行质量控制，各种质量要素的控制程序运转良好，产品质量稳定提高。
（三）质量控制措施
公司下设专职的质量管理、检测和控制机构——质量部，负责产品的检验、监督；公司建立了完善的质量管理体系，推进全面质量管理，以科技创新和规范管理提高产品和工作质量，并严格落实质量责任制，实施严格的质量考核，确保公司各种质量控制程序运转良好，产品质量稳步提高。
（四）产品质量纠纷情况
公司质量控制体系健全，质量管理制度完善，质量控制措施有效，并有良好的标准化、计量等技术基础，认真按标准组织生产，产品质量符合国家相关标准要求。
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报告期内，公司没有受到任何质量、计量方面的行政处罚，也未发生因产品质量问题而导致的纠纷。
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第六章同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况说明
1、发行人控股股东及其控制的企业与发行人不存在同业竞争
（1）发行人与控股股东天马集团不存在同业竞争
天马集团直接持有本公司 58,387,590 股股份，占公司本次发行前总股本的
64.88%，为公司控股股东。天马集团经营范围为对医药、化工、房地产、酒店旅游、
轻工行业的投资及管理，属于投资管理型公司，自身不具体从事生产销售业务。因此，公司与控股股东不存在同业竞争。
（2）发行人与天马集团控制的其他企业不存在同业竞争
天马集团除持有本公司股权外，还持有天吉生物 78.26%的股权。
天吉生物的主营业务为生产销售抗病毒类、抗生素类等原料药和制剂，主要产品包括大环内酯类抗生素克林霉素磷酸酯、镇咳药枸橼酸喷托维林和治疗颅脑损伤药物胞二磷胆碱钠等，天吉生物产品生产全过程要受到药品 GMP 强制性标准规范，并在所取得的原料药和制剂药品生产许可证限定的范围内生产以上产品，产品既可以注射液、粉针剂的形式直接作为药品向终端市场销售，也可以销售给其他制药企业加工成药品片剂或注射剂。因此天吉生物属于药品生产企业，归属于制药行业。
本公司的主要产品中包括氨基酸保护剂系列、保护氨基酸系列及其他医药中间体，医药中间体产品主要提供给下游其他医药中间体生产企业或原料药企业做进一步加工，其特点是不直接进入消费市场，生产工艺均使用化学合成方法，生产医药中间体目前已成为国际化工界的一大产业，因此本公司归属于精细化工行业。
综上所述，发行人与天吉生物在产品的原材料选购、生产技术及工艺流程、产品特点及用途、产品目标市场等方面均存在较大的差异性，无业务竞争关系，不存在同业竞争。
经保荐人核查认为：天马精化与天吉生物在主要产品生产流程、主营业务类型、主要面向的客户市场等方面均有显著的差别，两家公司分属于精细化工和制药两个不同行业，因而不存在同业竞争情形。
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1-1-132
经律师核查认为：发行人与天吉生物在产品特点及用途、主营业务类型、产品目标市场等方面均存在显著差别，二者分属于精细化工和制药两个不同行业，无业务竞争关系，不存在同业竞争。
2、实际控制人及其控制的企业与发行人不存在同业竞争
徐仁华持有天马集团 44.72%股权，为天马集团第一大股东，为本公司实际控
制人。
实际控制人徐仁华直接控制的其他企业情况如下：
公司名称控制关系经营范围
思凯投资徐仁华持有 34.41%股权，为第一大股东
对工业、商业、技术项目的投资开发和合作及投资中介咨询、引进相关合作项目的配套设施建设、房产中介、会议及展览展示服务、商务信息咨询、餐饮及住宿建设项目管理
思凯投资为专业投资商业旅游开发项目的投资型公司，目前思凯投资主要在苏州和黄山进行项目投资及运作，并设立了三家子公司实施项目，具体情况如下：
公司名称控制关系经营范围
苏州涵园思凯投资持有 50.00%股权
承接国内外经济、科技、教育、文化各界举办的会议及展览服务，商务信息咨询，筹建餐饮、住宿项目
黄山桃源人家思凯投资持有 100.00%股权住宿、餐饮及相关配套服务
黄山思凯思凯投资持有 100.00%股权房地产开发、园林绿化施工
发行人与思凯投资无业务竞争关系，不存在同业竞争。
苏州涵园、黄山桃源人家和黄山思凯业务范围涵盖娱乐、零售、住宿、餐饮、商务等旅游服务项目，为综合性商业旅游开发及服务性企业。发行人与以上公司分属不同行业，从事不同的业务，不存在同业竞争。
公司实际控制人除直接或间接控制上述公司外，无其他控制企业，实际控制人与本公司不存在同业竞争。
（二）控股股东、实际控制人为避免同业竞争而出具的承诺
本公司控股股东天马集团和实际控制人徐仁华于 2009 年 8 月向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
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1-1-133
（1）在本承诺函签署之日，天马集团和本人未生产、开发任何与股份公司及
其下属子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未单独直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未单独参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（2）自本承诺函签署之日起，天马集团和本人将不生产、开发任何与股份公
司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（3）自本承诺函签署之日起，如股份公司及其下属子公司进一步拓展产品和
业务范围，天马集团和本人将不与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若存在竞争，则天马集团和本人将以停止生产或经营相竞争的业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
（4）如违反上述承诺，承诺人将向股份公司赔偿全部损失。
二、关联方、关联关系及关联交易
（一）关联方和关联关系
1、存在控制关系的关联方
关联方名称与本公司的关系
天马集团控股股东
徐仁华实际控制人、董事长
天禾化学品控股子公司、本公司持有其 100%股权
中科天马控股子公司、本公司持有其 53.00%股权
2、不存在控制关系的关联方
关联方名称与本公司的关系
徐敏持有天马集团 31.05%股权、本公司董事
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1-1-134
郁其平持有天马集团 24.23%股权、本公司董事
天吉生物同一控股股东
思凯投资同一实际控制人
黄山思凯同一实际控制人
苏州涵园同一实际控制人
黄山桃源人家同一实际控制人
苏州新区顺马化工有限公司实际控制人徐仁华配偶钱素珍持有其 35%股权
国发创投公司第二大股东，持有 11.27%的股份
苏州新区顺马化工有限公司（以下简称：顺马化工）原名苏州先通贸易有限公司，由自然人陈苏和贾月英出资50万元于1993年5月设立，主营业务为文教体育用品。1995年8月自然人王建明和实际控制人徐仁华配偶钱素珍受让原股东全部股权，其中钱素珍出资20万元，占40%。经历次股本演变后，顺马化工的注册资本增至350万元，其中钱素珍出资122.50万元，占35%；王珏、王美华、王建明和查莹等四名
自然人股东合计出资227.50万元，占65%，该公司执行董事及法定代表人均由股东
王建明担任。
顺马化工的经营范围包括危险化学品的批发和化工产品、医药原料、金属材料、五金交电、建筑材料、汽车配件等销售，该公司仅从事与化工原料、产品相关的购销贸易活动，不从事化工产品的生产，与本公司不存在同业竞争。截至本招股说明书签署日，顺马化工已终止经营并办理了工商注销手续。
3、本公司自然人关联方
（1）公司董事、监事及高级管理人员，具体名单详见本招股说明书“第七章、
董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”。
（2）与上述第（1）项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、子女
及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
（二）经常性关联交易
1、销售货物
公司在报告期内向天吉生物和中科天马销售货物，交易金额及占营业收入比重情况如下：
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1-1-135
期间关联方名称销售金额(元)占营业收入比重
2009 年度天吉生物 74,130.46 0.02%
天吉生物 5,211,927.69 1.21%
2008 年度
中科天马 668,350.75 0.15%
天吉生物 2,898,865.42 0.88%
2007 年度
中科天马 167,129.21 0.05%
2、采购货物
公司在 2007 年度、2008 年度存在向天吉生物、中科天马和顺马化工等三家关联方采购货物行为，2009 年度未发生关联采购行为，交易金额及占营业成本比重情况如下：
期间关联方名称采购金额(元)占营业成本比重
天吉生物 1,113,567.74 0.32%
中科天马 77,879.66 0.02% 2008 年
顺马化工 3,631,728.19 1.04%
天吉生物 1,716,950.92 0.68%
中科天马 43,832.48 0.02% 2007 年
顺马化工 3,351,703.25 1.32%
3、房产租赁
2007 年 1 月 1 日，公司与天吉生物签订《房产租赁合同》，公司将其拥有的位于木渎镇花苑东路的 14,562.30m2厂房、5,002.91 m2办公用房连同所占用的土地租
赁给天吉生物供其生产及办公使用，租赁期自 2007 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31日，其中单位面积租赁费起始年度（含租金、设施管理费和设施维护费）分别为厂房 15 元/平方米·月、办公用房 24 元/平方米·月，第一年租金总额为 4,779,234.60
元，自第二年起每三年环比增长 3%，即第二年至第四年（2008-2010 年度）的年租赁费为 4,922,611.64 元、第五年至第七年（2011-2013 年度）的年租赁费为
5,070,289.99 元、第八年至第十年（2014-2016 年度）的年租赁费为 5,222,398.69
元。
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（三）偶发性关联交易
1、股权收购及增资
（1）天马精化收购天禾化学品 100%股权
2007 年 9 月 28 日，公司与控股股东天马集团签订《股权转让协议》，天马集团将其持有的天禾化学品 100%股权全部转让给本公司，转让价格依照 2007 年 8 月31 日天禾化学品账面净资产值 20,853,717.41 元。
（2）天马精化对中科天马的增资
2008 年 10 月 28 日，中科天马召开股东会，决议通过注册资本由 380 万元增加至 1,000 万元，其中天马精化增资 350 万元，全部计入实收资本，增资完成后，天马精化的出资额由 180 万元增加至 530 万元。
2、技术开发
（1）2007 年度至 2008 年度，公司和天禾化学品委托中科天马进行造纸化学
品和医药中间体产品的工业化应用技术的开发，具体如下：
①2007 年 1 月 20 日，公司与中科天马签订《技术开发合同书》，技术开发项目为 Fmoc-L-Arg（pbf）-OH 等 15 种保护氨基酸产品工业化生产技术，开发费用250 万元。双方于 2007 年 5 月至 12 月期间完成技术移交确认手续。
②2007 年 1 月 21 日，天禾化学品与中科天马签订《技术开发合同书》，技术开发项目为 AKD 连续化生产技术、表面施胶剂开发工业化生产技术和纸浆干强剂开发工业化生产技术，开发费用 150 万元。双方于 2007 年 10 月至 12 月期间完成技术移交确认手续。
③2008 年 1 月 5 日，公司与中科天马签订《技术开发合同书》，技术开发项目为烷基烯酮二聚体（AKD）清洁生产、Nα-双苄氧羰基-L-胱氨酸双甲酯、TICC、保护 L-精氨酸、纳米硅溶胶 5 个工业化生产技术，开发费用 380 万元。双方于 2008年 7 月至 12 月期间完成技术移交确认手续。
④2008 年 3 月 21 日，天禾化学品与中科天马签订《技术开发合同书》，技术开发项目为表面施胶剂新配方的工业化生产技术，开发费用 80 万元。双方于 2008年 10 月完成技术移交确认手续。
（2）2009 年度，中科天马作为公司的控股子公司，除继续在医药中间体产品
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工业化应用技术研究方面为公司提供服务外，也为关联方天吉生物在原料药和制剂工业化生产技术的应用和优化方面提供研发支持，具体如下：
①2009 年 1 月 6 日，天吉生物与中科天马签订《技术转让合同书》，技术转让项目为注射用泮托拉唑钠制剂的工业化生产技术，转让价格为 32.75 万元。双方于
2009 年 5 月 22 日办理了技术移交确认手续。
②2009 年 2 月 5 日，天吉生物与中科天马签订《技术转让合同书》，技术转让项目为瑞巴哌特原料药的工业化生产技术，转让价格为 60 万元。双方于 2009 年 6月 18 日完成技术移交确认手续。
③2009 年 2 月 27 日，天吉生物与中科天马签订《技术转让合同书》，技术转让项目为氟康唑原料药的工业化生产技术，转让价格为 50 万元。双方于 2009 年 6月 12 日完成技术移交确认手续。
④2009 年 6 月 26 日，天吉生物与中科天马签订《技术转让合同书》，技术转让项目为注射用赖氨匹林的工业化生产技术，转让价格为 32.75 万元。双方于 2009
年 11 月 18 日完成技术移交确认手续。
⑤2009 年 6 月 26 日，天吉生物与中科天马签订《技术转让合同书》，技术转让项目为注射用氨曲南的工业化生产技术，转让价格为 40 万元。双方于 2009 年12 月 6 日完成技术移交确认手续。
⑥2009 年 9 月 22 日，天吉生物与中科天马签订《技术转让合同书》，技术转让项目为长春西汀注射液的工业化生产技术，转让价格为 40 万元。双方于 2009 年12 月 22 日完成技术移交确认手续。
3、接受债务担保
（1）2008 年 12 月 30 日，天吉生物与中国建设银行银行股份有限公司苏州吴
中支行签订《保证合同》（编号：保字 C（2008）127020 第 002 号），为本公司向银
行申请 5,000 万元长期基本建设贷款提供连带责任保证，担保期限自 2008 年 12 月30 日至 2011 年 12 月 29 日。
（2）2009 年 5 月 25 日，天马集团、思凯投资、实际控制人徐仁华、董事徐
敏和郁其平、高级管理人员任海峰和吴九德与江苏东吴农村商业银行股份有限公司木渎支行支行签订了《最高额保证担保借款合同》（编号：东吴农商行高保借字[180092]第 0035 号），为子公司天禾化学品向银行申请最高额为 800 万元的借款提苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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供连带责任保证，担保期限自 2009 年 5 月 25 日至 2011 年 5 月 25 日。截至 2009年 12 月 31 日，上述最高额保证项下的借款余额为零。
（3）2009 年 8 月 27 日，天马集团与兴业银行股份有限公司苏州支行签订了
《最高额保证合同》（编号：11100S409135A001），为本公司向银行申请最高本金额度为 2,500 万元的授信提供连带责任保证，担保期限自 2009 年 8 月 27 日至 2010年 8 月 6 日。截至 2009 年 12 月 31 日，上述最高额保证项下的借款余额为 1,800万元。
（4）2009 年 9 月 17 日，天马集团与宁波银行股份有限公司苏州分行签订了
《最高额保证合同》（编号：07501BY20090256），为本公司向银行申请最高本金额度为 2,000 万元的授信提供连带责任保证，担保期限自 2009 年 9 月 17 日至 2010年 9 月 16 日。截至 2009 年 12 月 31 日，上述最高额保证项下的借款余额为 2,000万元。
4、收取资金使用费
2007 年公司将部分资金借给关联方思凯投资，主要用于思凯投资与苏州市吴中区木渎房地产开发有限公司（以下简称：木渎房产）合作开发“泉景花园”房地产项目，该合作开发项目具体运作过程如下：
（1）2002 年 3 月，木渎房产与苏州新鸿实业投资有限公司（以下简称：新鸿
实业）签订《项目合作开发协议书》，双方分别以土地使用权和提供全部项目建设资金为合作条件共同开发“泉景花园”房地产项目，收益采用实物分配方式，木渎房产和新鸿实业分别享有 20%和 80%。
（2）2004 年 5 月，木渎房产、新鸿实业和思凯投资三方签订《项目合作开发
补充协议书》，因新鸿实业其他项目资金需求，无法为项目提供后续资金，思凯投资承接新鸿实业在“泉景花园”项目中的全部权利和义务，为项目的后续开发提供全部建设用资金，收益分配方式及比例不变，项目由木渎房产下设的“泉景花园”项目部实施，独立核算并由双方共同管理。
（3）其后，木渎房产因其他开发项目需要资金投入，又与思凯投资签订了《权
益转让协议书》，木渎房产将其在合作项目中的 20%权益以 2,350 万元转让给思凯投资，转让后思凯投资享有“泉景花园”项目的全部权益。
思凯投资成立于 2003 年 3 月，注册资本为 1,000 万元，从 2004 年初开始陆续苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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向“泉景花园”项目投入建设资金。思凯投资在项目建设期间内向公司借款主要发生在报告期之前的 2004 年和 2005 年，历年借款资金明细如下：
单位：万元
期间期初余额本期增加本期归还期末余额
2004 年度- 8,326.54 2,797.50 5,529.04
2005 年度 5,529.04 2,073.00 3,015.37 4,586.67
2006 年度 4,586.67 - 67.00 4,519.67
2007 年度 4,519.67 500.00 5,019.67 -
“泉景花园”项目共分五期开发，共开发房产建筑面积为 4.7 万平方米，建筑
用地约为 107 亩，于 2004 年、2005 年陆续取得了预售许可证开始销售，项目于 2007年底全部售罄。
发行人在 2007 年上半年开始股份制改制筹备，为规范经营，理顺资金和产权关系，思凯投资于 2007 年 10 月底股份公司成立前归还了全部借款。
2007 年度公司向思凯投资收取的资金使用费为 2,775,622.00 元。
（四）关联方应收应付款项余额
单位：万元
2009年12月31日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日项目及关联方名称
金额比例金额比例金额比例
（1）应收账款
天吉生物-- 41.54 0.45% 82.96 1.11%
小计-- 41.54 0.45% 82.96 1.11%
（2）预付账款
天吉生物-- 10.51 0.32%--
小计-- 10.51 0.32%--
（3）应付账款
中科天马---- 283.55 4.77%
顺马化工-- 100.00 1.52% 124.98 2.10%
小计-- 100.00 1.52% 408.53 6.87%
（4）其他应付款
思凯投资---- 100.00 71.88%
天马集团-- 158.33 77.75%--
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小计-- 158.33 77.75% 100.00 71.88%
（五）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
1、经常性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司与关联方之间发生的经常性交易包括销售货物、采购货物和房产租赁，以下具体说明关联交易的成因及影响：
（1）与天吉生物之间的关联交易
①销售货物
经常性货物销售主要是母公司天马精化与天吉生物之间发生，主要销售品种为枸橼酸喷托维林药物的中间体。2008 年 4 季度，为适应国家对原料药生产企业生产全过程的 GMP 管理新规范要求，天吉生物不再向本公司采购上述品种的药物中间体。报告期内，关联销售合计金额为 818.49 万元，构成如下：
单位：万元
品种 2009 年度 2008 年度 2007 年度
枸橼酸喷托维林中间体- 436.37 272.74
其他产品及材料 7.41 84.82 17.15
合计 7.41 521.19 289.89
由于其他产品及材料均为零星销售，涉及品种较多，无法逐一列示比较，而枸橼酸喷托维林药物中间体销售额的合计占比超过 85%，以下比较该品种产品公司对关联方及非关联方销售情况如下：
关联方销售非关联方销售
期间数量（吨）单价（元/吨）销售额（万元）数量（吨）单价（元/吨）销售额（万元）
价格差异率
2007 年度 25.02 109,006.85 272.74 1.88 128,935.76 24.24 -15.46%
2008 年度 27.85 156,682.27 436.37 1.76 179,497.23 31.53 -12.71%
[注]：价格差异率＝（关联方销售单价－非关联方销售单价）/非关联方销售单价
经比较，公司销售的枸橼酸喷托维林药物中间体产品对关联方的售价较非关联方客户的价格略低，主要原因是：天吉生物是国内少数几家具有枸橼酸喷托维林药物生产许可证且能够规模化生产的企业，公司生产的药物中间体销售给天吉生物后由其完成后续的反应步骤及精制环节，从而最终形成原料药或制剂，每月产品需求苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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量较为稳定且批量较大；而非关联方客户向公司采购该类药物中间体主要用于样品试样或药品的小试、中试，采购频率零星且单次采购批量多为公斤级水平，因此售价相对批量采购客户高。
2007 年度、2008 年度公司向天吉生物销售枸橼酸喷托维林药物中间体产品的合计销售额为 709.11 万元，占与其关联销售额的比重为 86.64%；占该产品对外销
售总额的 92.71%，销售给其他客户主要用于药品的小试、中试，单笔批量和金额
均较小，因此在 2008 年 4 季度天吉生物不再向公司采购该产品后，公司也不再生产销售该产品。枸橼酸喷托维林药物中间体产品近三年对关联方和非关联方的售价均保持同步的上升趋势，2007 年度、2008 年度枸橼酸喷托维林药物中间体的综合销售毛利率为 40%,符合医药中间体业务普遍的利润水平，关联交易定价公允；由于该项关联交易金额不大，该产品销售实现的毛利额占主营业务毛利总额的 1.26%，
因此报告期内上述关联交易的发生与终止未对公司的经营业绩构成影响。
②采购货物
报告期内，关联采购规模较小，金额和占营业成本的比重均呈逐年下降的趋势；交易内容为天马精化与天吉生物间基础通用化工原辅材料、五金件的临时调拨和天吉生物与天禾化学品之间以加工费形式结算的水电气费等。为了避免和消除关联交易，2009 年度公司和天禾化学品与天吉生物之间未发生关联交易。
报告期内，关联采购合计交易金额为 283.05 万元，构成如下：
单位：万元
品种 2009 年度 2008 年度 2007 年度
原辅材料、五金- 43.85 143.02
加工费- 67.51 28.67
合计- 111.36 171.69
a、原辅材料的采购总规模较小，且金额逐年递减，由于涉及品种较多，仅单独列示比较单笔采购金额较大的品种如下：
单位：元
期间品种计量单位数量单价金额
非关联第三方价格
价格差异率
2007 年 5 月四氢呋喃吨 5.94 26,666.67 158,400.02 26,495.73 0.65%
2007 年 6 月四氢呋喃吨 3.60 26,495.73 95,384.62 26,495.73 -
2007 年 10 月四氢呋喃吨 5.77 25,175.72 145,263.89 24,615.38 2.28%
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2007 年 11 月四氢呋喃吨 8.60 24,580.69 211,492.27 24,615.38 -0.14%
2007 年 11 月二氯乙烷吨 39.74 3,717.95 147,751.33 3,803.42 -2.25%
2007 年 11 月甲醇吨 19.51 3,589.74 70,032.24 3,717.95 -3.45%
2008 年 5-7 月二氯乙烷吨 24.30 3,846.15 93,449.99 3,846.15 -
合计 921,774.36
[注]：价格差异率＝（单价－非关联第三方价格）/非关联第三方价格；非关联第三方价格取自天吉生物同期货物的购进价格。
以上选取的样本合计金额占报告期内原辅材料关联采购总额的 49.33%，价格
差异率较小，关联采购价格公允。
b、以加工费形式结算的水电气费系天禾化学品因生产临时性需要而向关联方天吉生物购入，天禾化学品按月根据实际耗用量与天吉生物进行结算，结算价格参照天吉生物与公用事业部门当月的实际结算价。总体上看，该项关联交易报告期内发生额不大，定价方式是合理公允的。
③房产租赁
报告期内 2007 年度、2008 年度和 2009 年度，公司向天吉生物收取租赁费分别为 477.92 万元、492.26 万元和 492.26 万元，扣除投资性房地产折旧（摊销）
额、税费支出等成本后实现的租赁业务利润分别为 225.85 万元、235.88 万元和
234.06 万元，占同期毛利额（营业收入-营业成本）的 2.98%、2.84%和 2.33%，因
此租赁业务利润对公司已实现的经营成果不构成重大影响。未来期间投资性房地产的折旧（摊销）、租赁的税费支出等均为固定成本，租赁费按照协议约定每三年环比增长 3%，租赁业务利润总体增幅将远低于主营业务利润的可预期增幅，随着主营业务盈利能力的进一步增强，租赁业务利润对公司未来的经营成果影响较小。
（2）与中科天马之间的关联交易
中科天马主要从事医药中间体、多肽类药物的研发和药物、精细化学品的技术开发、转让等。经常性关联交易中货物的销售与采购金额均较小，销售货物主要是向中科天马提供保护氨基酸及其衍生物、多肽类药物研发过程中小试用原料；采购货物主要是向中科天马购入多肽类产品用做向客户提供样品，货物的购销定价均参照市场价格。
（3）与顺马化工之间的关联交易
天马精化和子公司天禾化学品在报告期内的 2007 年度、2008 年度与顺马化工苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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之间仅发生原材料采购的关联交易，2009 年度无关联交易事项发生，货物采购总金额及其变动不大，占营业成本的比重逐年下降。
公司向顺马化工采购的原材料多数为日常需求量相对较小的品种，且同期未向非关联方第三方进行同类产品的采购。由于顺马化工仅从事化工原料贸易业务，自身不进行产品生产，相关产品顺马化工均从非关联第三方购入。以下将公司与顺马化工之间的交易价格与顺马化工对外采购市场价格进行逐一比较，并按年度汇总计算顺马化工取得的关联交易差价。
以下列示报告期内与顺马化工之间关联采购交易涉及的全部原材料的品种、数量、单价、金额、非关联第三方价格、价格差异率等内容：
单位：元
期间品种计量单位数量单价金额
非关联第三方价格
价格差异率
DMT-CL 公斤 67.5 1,401.71 94,615.38 1,384.62 1.23%
Fmoc-Ahx—0H 公斤 4.45 2,629.06 11,699.32 2,598.29 1.18%
Z-(2-Br)-OSU 公斤 235.35 1,051.28 247,419.23 1,038.46 1.23%
对羟基苯甲醇公斤 792 174.36 138,092.30 172.65 0.99%
琥珀酰醋酸酯公斤 5.96 263.25 1,568.96 259.83 1.32%
甲醇吨 42 3,341.88 140,358.98 3,188.03 4.83%
甲醇吨 64 3,247.86 207,863.25 3,119.66 4.11%
甲醇吨 79.4 3,273.50 259,916.25 3,162.59 3.51%
甲醇吨 16 3,504.27 56,068.38 3,401.71 3.02%
甲醇吨 16 4,256.41 68,102.56 4,145.30 2.68%
甲醇吨 64 3,897.44 249,435.89 3,797.01 2.64%
酒精吨 16.55 5,329.49 88,202.99 5,213.68 2.22%
生氧水 27.5%吨 14.24 1,174.61 16,726.50 1,131.88 3.78%
生氧水 35%吨 15.00 1,479.77 22,196.58 1,432.48 3.30%
无水乙醇吨 31.26 6,046.50 189,013.68 5,940.17 1.79%
无水乙醇吨 8.00 6,128.21 49,025.64 6,025.64 1.70%
无水乙醇吨 7.96 6,213.68 49,460.86 6,111.11 1.68%
无水乙醇吨 7.99 6,213.67 49,647.26 6,088.17 2.06%
氧氯化锆吨 15.00 11,452.99 171,794.88 10,683.76 7.20%
氧氯化锆吨 36 11,290.36 406,452.99 10,420.23 8.35%
2008 年
丙烯酸丁酯吨 3.96 16,820.51 66,609.23 16,775.45 0.27%
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丙烯酸丁酯吨 3.78 16,965.81 64,130.77 16,813.19 0.91%
丙烯酸丁酯吨 3.6 14,017.09 50,461.54 13,846.15 1.23%
丙烯酸丁酯吨 19.44 14,017.09 272,492.31 13,831.12 1.34%
丙烯酸丁酯吨 2.88 12,820.51 36,923.08 12,649.57 1.35%
丙烯酸吨 1.2 11,509.98 13,811.97 10,740.74 7.16%
季铵盐吨 4.79 11,538.46 55,262.31 11,483.56 0.48%
季铵盐吨 2.18 11,367.52 24,747.09 11,111.11 2.31%
季铵盐吨 2.18 11,282.05 24,561.03 10,940.17 3.13%
苯乙烯吨 3.96 12,538.46 49,652.31 12,494.17 0.35%
苯乙烯吨 5.76 11,555.56 66,560.00 11,506.41 0.43%
苯乙烯吨 9.36 10,905.98 102,080.00 10,762.66 1.33%
苯乙烯吨 17.14 10,905.98 186,928.54 10,815.96 0.83%
苯乙烯吨 9.9 10,085.47 99,846.15 9,914.53 1.72%
合计 3,631,728.19
甲醇吨 28.8 3,119.66 89,846.15 2,991.45 4.29%
甲醇吨 31.54 2,991.45 94,350.43 2,820.51 6.06%
甲醇吨 30.74 2,735.04 84,075.21 2,517.57 8.64%
甲醇吨 31 2,735.04 84,786.32 2,649.57 3.23%
甲醇吨 30 2,478.63 74,358.97 2,373.28 4.44%
甲醇吨 14.76 2,478.63 36,584.62 2,419.10 2.46%
甲醇吨 32 2,418.80 77,401.71 2,333.33 3.66%
甲醇吨 40 2,307.69 92,307.69 2,179.49 5.88%
甲醇吨 21.03 2,307.69 48,530.77 2,170.90 6.30%
甲醇吨 46.92 2,606.84 122,312.82 2,413.11 8.03%
甲醇吨 62.96 3,017.09 189,956.24 2,891.03 4.36%
甲醇吨 16 3,658.12 58,529.91 3,547.01 3.13%
甲醇吨 16 3,931.62 62,905.98 3,803.42 3.37%
甲醇吨 32 3,786.33 121,162.40 3,549.14 6.68%
酒精吨 18.04 4,658.12 84,032.48 4,572.65 1.87%
酒精吨 23.96 4,316.24 103,417.10 4,188.03 3.06%
酒精吨 8 4,273.50 34,188.03 4,145.30 3.09%
酒精吨 15.09 4,358.97 65,776.92 4,233.35 2.97%
2007 年
酒精吨 8 4,444.45 35,555.56 4,273.50 4.00%
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酒精吨 10 4,598.29 45,982.91 4,512.82 1.89%
酒精吨 16 5,111.11 81,777.78 5,000.00 2.22%
酒精吨 8 5,384.62 43,076.92 5,299.15 1.61%
硬脂酸吨 20 6,153.85 123,076.93 5,709.40 7.78%
氧氯化锆吨 31 11,538.46 357,692.32 10,683.76 8.00%
氧氯化锆吨 84 11,538.46 969,230.80 10,683.76 8.00%
环氧氯炳烷吨 10.3 16,581.20 170,786.33 16,239.32 2.11%
合计 3,351,703.25
[注]：价格差异率＝（单价－非关联第三方价格）/非关联第三方价格；非关联第三方价格取自顺马化工同期货物的购进价格。
顺马化工从事与化工原料、产品相关的购销贸易活动，天马精化和天禾化学品向其采购生产所需的部分品种基础通用化工原料，定价方式为：顺马化工原料购进市场价＋代理费、手续费等，其中代理费、手续费等费用一般为原材料购进市场价格的 2%-8%，其收取的相关费用仅是维持自身正常运转需求。2007 年度和 2008 年度顺马化工向天马精化和天禾化学品销售货物的合计关联交易差价分别为184,563.77 元和 104,065.26 元，占同期合并营业成本的 0.07%和 0.03%，对公司经
营成果不构成影响，关联交易价格公允。
2009 年，为了避免和消除关联交易，天马精化和天禾化学品不再向顺马化工采购原材料，同时顺马化工也终止了经营，并办理了工商注销手续。
经保荐人核查认为：报告期内公司与天吉生物、顺马化工关联销售、采购货物的交易价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，关联交易对公司的经营成果的影响较小。
经申报会计师核查认为：发行人报告期内与天吉生物、顺马化工之间采购、销售商品的交易价格是公允的；发行人及其子公司不存在通过关联交易向天吉生物和顺马化工转移利润或虚增利润的行为。
2、偶发性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
（1）股权收购与增资
①收购天禾化学品股权
天禾化学品与本公司同属于精细化工行业，主要生产造纸用精细化学品中的AKD 乳液、阳离子分散松香胶、表面施胶剂等施胶剂类产品以及硅溶胶、增强剂等苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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其他造纸化学品。收购天禾化学品股权使公司完成了对同一控制下与精细化工产品生产相关业务的整合，避免同业竞争、减少关联交易；同时丰富了产品的品种，发挥相关业务的协同优势，进一步提高整体运营效率。
经天健正信事务所审计，收购时点 2007 年 9 月 30 日天禾化学品的账面净资产为 18,768,743.77 元。根据《企业会计准则第 2号－长期股权投资》的相关处理
方法，公司支付的股权转让款 20,853,717.41 元与取得被合并方所有者权益账面价
值之间的差额 2,084,973.64 元冲减了资本公积项目。
2008 年度和 2009 年度，天禾化学品实现了较好的经营业绩，净利润分别为
405.64 万元和 1,060.01 万元，占合并报表净利润的比重分别为 12.11%和 22.55%，
对整体经营业绩的增长构成一定的积极影响。
②对中科天马的增资
中科天马主要从事医药中间体、多肽类药物的研发和药物、精细化学品的技术开发、转让等，因此其利润来源主要为技术转让收入、研发小试产品的销售和政府补助。2008 年 12 月，公司对中科天马进行增资并对其实现了控股，从而拥有了医药中间体研发领域的专业化团队，提升了研发平台的层次，巩固了技术开发、应用的稳定性，增强了竞争优势。
上述对中科天马增资并实施控制的行为界定为非同一控制下的企业合并，在2008 年度合并利润表中将本次增资的交易成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额之间的差额 106.60 万元计入当期营业外收入，占同期利润
总额的 2.65%。
（2）收取资金使用费
2007 年度公司向关联方思凯投资收取资金使用费 2,775,622.00 元，占同期利
润总额的 6.88%。资金使用费的计付方式为：本金按双方往来款项的月平均余额确
定，利率参照银行同期贷款利率，分年度结算。
三、公司规范关联交易的制度安排
（一）《公司章程》的有关规定
《公司章程》第三十五条规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。
《公司章程》第六十四条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
《公司章程》第九十六条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（二）《关联交易制度》的有关规定
《关联交易制度》第十条规定公司关联交易应当遵循以下基本原则：（1）符
合诚实信用的原则；（2）不损害公司及非关联股东合法权益原则；（3）关联方如
享有公司股东大会表决权，应当回避表决；（4）有任何利害关系的董事，在董事
会对该事项进行表决时，应当回避；（5）公司董事会应当根据客观标准判断该关
联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；（6）独立董事
对重大关联交易需明确发表独立意见。
同时，《关联交易制度》对关联交易的决策权限有如下规定：
（1）公司与关联自然人发生的金额在30万元（含30万元）至300万元（含300
万元）之间的关联交易由董事会批准，独立董事发表单独意见。前款交易金额在300万元以上的关联交易由股东大会批准；
（2）公司与关联法人发生的金额在300万元（含300万元）至3000万元之间，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至5%之间的关联交易由董事
会批准；
（3）公司与关联法人发生的金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司股东大会批准；
（4）独立董事对公司拟与关联方达成的金额在300万元以上，或占公司最近经
审计净资产绝对值的5%以上的关联交易发表单独意见；
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（5）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
提交股东大会审议。公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，也应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，有关股东应当在股东大会上回避表决。
（三）《独立董事工作制度》赋予独立董事审核关联交易的权利
《独立董事工作制度》第十一条规定：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
《独立董事工作制度》第十二条规定：独立董事对公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款向董事会或股东大会发表独立意见。
四、发行人最近三年关联交易的执行情况
发行人最近三年发生的关联交易均严格履行了《公司章程》规定的权限和程序，独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表如下意见：
“本独立董事审阅了苏州天马精细化学品股份有限公司近三年发生的重大关联交易情况，我们认为公司的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格不存在损害公司及其他股东利益的情况”。
五、发行人规范和减少关联交易的措施
本公司目前拥有独立的产、供、销系统，不存在原材料采购或产品销售依赖于关联方的情况。在今后的生产经营过程中，对于根据业务发展需要而不可避免的关联交易，本公司将严格执行《公司章程》和《关联交易制度》制定的关联交易决策程序与权限、回避表决制度，同时进一步加强独立董事对关联交易的外部监督，健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，以避免损害公司及其他中小股东的利益。
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第七章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
（一）董事会成员简历
徐仁华，男，1958 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1976年起历任苏州吴县木渎东风小学教师，吴县助剂厂生产科长、经营部经理，吴县市天马化工原料厂厂长，吴县天马、苏州天马、天马医药及天马集团等公司董事长（执行董事）。现担任本公司董事长。目前兼任苏州市政协委员、苏州市工商联合会副会长。
任海峰，男，1975 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1998年起历任江阴市进出口公司出口部经理，无锡联合恒洲有限公司出口部经理；2000年起历任吴县天马销售部经理，苏州天马、天马医药分管销售副总经理，天马医化总经理等。现担任本公司董事、总经理。
徐敏，男，1969 年出生，无永久境外居留权，本科学历。1990 年起先后供职于苏州意华塑料制品有限公司，吴县助剂厂，吴县天马、苏州天马、天马医药等，历任吴县天马、苏州天马、天马医药副总经理等。现担任本公司董事。
郁其平，男，1959 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1979年起先后供职于苏州市西山煤矿，吴县钢铁厂，吴县天马、苏州天马、天马医药等，历任吴县天马、苏州天马、天马医药副总经理、总经理等。现担任本公司董事。
吴九德,男，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，注册会计师。1990 年起历任广东亚太实业股份有限公司财务部经理，路劲基建（中国）投资有限公司财务总监，维德木业（苏州）有限公司财务部经理，天马医化财务总监。现担任本公司董事、财务总监。
伊恩江，男，1971 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。
2001 年起历任深创投上海管理公司投资经理，国发创投副总经理等。现担任本公司董事。
夏华林，男，1946 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。1971苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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年起先后供职于杭州化工实验厂，杭州化工研究所。现担任中国造纸化学品工业协会专职副理事长兼秘书长，本公司独立董事。
施云根，男，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，注册会计师、注册税务师。1987 年起历任吴县胥口粮食管理所财务科长，吴县粮食局审计专员。现担任苏州市吴城税务师事务所业务部主任，本公司独立董事。
周虹，女，1966 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，律师。1989 年起先后供职于杭州余杭律师事务所，浙江众舟律师事务所。现担任浙江众舟律师事务所合伙人，杭州市律师协会理事，本公司独立董事。
上述董事会成员的任期从 2007 年 12 月至 2010 年 12 月止。
（二）监事会成员简历
石福明，男，1965 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1986年起历任江苏省地质矿产局办事员，苏州市轻工进出口公司财务部科员、副经理、经理，苏州锦祥纺织染整有限公司财务科科长，苏州工业园区新海宜电信发展股份有限公司财务部副经理、经理。现担任海富投资投资部经理等，本公司监事会主席。
金百鸣，男，1962 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1980年起历任苏州第四制药厂技术科工艺员、研究所课题组长，昕晖医药化工（苏州）有限公司常务副总经理，天吉生物人事行政部经理，天马集团行政部经理。现担任本公司安保部经理，同时担任监事。
张兰，女，1977 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1998 年起先后供职于苏州市市政工程总公司，吴县天马等。现担任本公司外贸部副部长，同时担任职工监事。
以上监事会成员任期自 2007 年 12 月至 2010 年 12 月止。
（三）高级管理人员简历
任海峰，现担任本公司总经理，详见本章“一、（一）董事会成员简历”。
吴九德，现担任本公司财务总监，详见本章“一、（一）董事会成员简历”。
谢宏，男，1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1984 年起历任江苏永联集团公司环保分厂设备员，江苏永联集团公司农药二厂副厂长，响苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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水中意农化有限公司（筹）副总经理，江苏溧化研究所有限公司副总经理，天马医化生产部经理、副总经理。现担任本公司副总经理。
陆炜，男，1976 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，会计师。
1998 年起曾历任苏州燃气集团有限责任公司专职内审员、会计，太平人寿保险有限公司苏州分公司主办会计，2005 年起任天马医化财务部经理。现担任本公司董事会秘书。
（四）核心技术人员简历
谭安琪，女，1944 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，高级工程师，多次被评为省市级先进科技工作者，第八届山东省人大代表，济南市拔尖人才。1984 年起一直从事造纸化学品的研发与生产工作，曾任济南市化工研究所副所长，先后成功研发了抗水剂、防腐剂、玻璃纸锚固剂、无甲醛抗水剂、AKD 中性/碱性施胶剂等造纸化学品产品，填补了多项国内空白，替代了国外进口；1995年起开始为原吴县市天马化工原料厂提供服务，2001 年正式加盟苏州天马，先后成功完成了阳离子剂、AKD 乳化剂、AKD 无溶剂法生产工艺、微粒助留系统硅溶胶等研发项目。
张新东，男，1976 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，工程师。1999 年起一直从事造纸化学品研发工作，历任苏州天马研发工程师等职务。
现任天禾化学品技术部经理，副总工程师。曾在省级刊物《江苏造纸》及国家级刊物《造纸化学品》、《中华纸业》上发表多篇关于造纸化学品方面专业文章，具有较高的理论水平和实践应用水平。
初虹，女，1964 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，研究员，高级工程师。1986 年起一直从事医药研发工作，历任苏州第二制药厂车间副主任、副厂长，苏州医药集团开发部副部长及东瑞制药（控股）有限公司研发总监。2006年加盟中科天马，现任中科天马总经理。2007 年起任中国药学会制药工程专业委员会委员，曾荣获苏州市首批跨世纪高级人才、中国火炬江苏创业导师等称号。加盟中科天马后，已成功组织研发了多个医药中间体及原料药项目并实现产业化；另外还开发了多个多肽药物，主要包括胸腺素 Tα1、依菲巴肽、奥曲肽、比伐卢定
等；目前正在研发一类抗肿瘤新药，其中抗乙肝多肽药物胸腺素 Tα1 研发项目已苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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列入江苏省及科技部中小企业创新基金支持的项目。
蒋勇，男，1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，工程师。1991 年起一直从事化学中间体的研发和生产工作，历任上海中远化工有限公司工程师、研究所课题组长、研发实验室主任，TCI(上海)有限公司、爱生比益上海有限公司研发工程师、实验室主任。现任本公司技术部经理，主要负责产品生产工艺改进和质量标准完善等工作。
王良友，男，1970 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，助理研究员。1994 年起一直从事多肽药物的合成与研发工作，对多肽药物的合成与修饰方法有深入的研究。1996 年起历任军事医学科学院基础医学研究所研究实习员、助理研究员；2007 年作为江苏省高层次创业创新人才引进中科天马，同年被评为吴中区十佳科技创业先进个人和吴中区专业技术拔尖人才（2007-2010）。现任中科天马多肽研究中心技术总监。
（五）公司董事、监事、高级管理人员提名和选聘情况
1、董事提名和选聘情况
2007 年 12 月 16 日，全体发起人召开创立大会，一致同意选举由天马集团提名的徐仁华、徐敏、郁其平、任海峰、吴九德和夏华林 6人、深创投提名的伊恩江、国发创投提名的姚东明、孔小明提名的施云根共同组成公司第一届董事会。其中，姚东明、施云根和夏华林为独立董事。
2007 年 12 月 16 日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举徐仁华为公司董事长。
2009 年 3 月 25 日，公司召开第一届董事会第五次会议，提名周虹为公司独立董事候选人。2009 年 4 月 15 日，公司召开 2008 年年度股东大会，同意姚东明辞去独立董事，选举周虹为公司独立董事，任期至 2010 年 12 月。
2、监事提名和选聘情况
2007年12月16日，全体发起人召开创立大会，一致同意选举由天马集团提名的金百鸣、海富投资提名的石福明为公司监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事张兰共同组成公司第一届监事会。
2007年12月16日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举石福明为监事会主苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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席。
3、高级管理人员提名和选聘情况
2007年12月16日，公司召开第一届董事会第一次会议，决议聘任由董事长提名的任海峰为公司总经理，陆炜为公司董事会秘书；聘任由总经理提名的谢宏为公司副总经理，吴九德为公司财务总监。
二、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属
持有股份情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有股份情况
公司董事长徐仁华、董事徐敏和郁其平三人分别持有天马集团 44.72%、
31.05%和 24.23%的股权，从而间接持有本公司股份。除此之外，公司其他董事、
监事、高级管理人员与核心技术人员未持有公司股份。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有股份变化
情况
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持股数量没有发生变化，也无股份质押或冻结的情况。
（三）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的家属
或其近亲属直接或间接持有本公司股份情况
公司董事郁其平之弟郁其伟现持有本公司0.40%股权。除此之外，公司其他董
事、监事、高级管理人员及核心技术人员亲属或其近亲属未直接或间接持有本公司姓名现任职务持股数量（股）持股比例（%）
任海峰董事、总经理 2,459,700 2.73
吴九德董事、财务总监 1,350,000 1.50
陆炜董事会秘书 360,0.40
初虹中科天马总经理 360,0.40
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股份。
截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其家属或其近亲属直接或间接持有本公司股份不存在质押或冻结情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情
况
公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外重要投资如下表：
姓名职务投资企业股权/权益比例（%）
天马集团 44.72
徐仁华董事长
思凯投资 34.41
天马集团 31.05
思凯投资 25.11 徐敏董事
苏州涵园 16.00
天马集团 24.23
思凯投资 20.48
天吉生物 5.78
郁其平董事
苏州涵园 14.00
任海峰董事、总经理天吉生物 1.09
夏华林独立董事杭州市化工研究院有限公司 1.50
施云根独立董事苏州市吴城税务师事务所 8.00
周虹独立董事浙江众舟律师事务所 45.00
上述人员的对外投资与发行人不存在利益冲突。
公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员无对外投资情况。
四、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员收入情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报酬安排
姓名职务 2009 年薪酬/津贴（万元）领薪单位
徐仁华董事长 33.46 本公司
徐敏董事 43.98 天吉生物
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郁其平董事 55.91 天禾化学品
任海峰董事、总经理 49.23 本公司
吴九德董事、财务总监 55.97 本公司
伊恩江董事--
施云根独立董事 3.00 本公司
夏华林独立董事 3.00 本公司
周虹独立董事 3.00 本公司
石福明监事会主席--
金百鸣监事 7.95 本公司
张兰职工监事 11.31 本公司
谢宏副总经理 14.68 本公司
陆炜董事会秘书 12.55 本公司
谭安琪核心技术人员 13.05 本公司
张新东核心技术人员 12.15 天禾化学品
初虹核心技术人员 44.41 中科天马
蒋勇核心技术人员 14.44 本公司
王良友核心技术人员 14.84 中科天马
（二）公司对上述人员其他待遇和退休金计划
公司对董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的待遇和退休金安排严格按照国家法律法规、政策及地方相关规定执行，无上述法律法规、政策规定以外的其他待遇和退休金计划。
五、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员兼职情况
姓名兼职单位现兼职情况兼职单位与本公司关系
天马集团董事长控股股东
思凯投资董事长、总经理同一实际控制人
苏州涵园执行董事、总经理同一实际控制人
黄山桃源人家董事长同一实际控制人
黄山思凯董事长同一实际控制人
天吉生物董事同一控股股东
徐仁华
天禾化学品董事控股子公司
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天吉生物董事长、总经理同一控股股东
中科天马董事长控股子公司
天马集团董事、总裁控股股东
天禾化学品董事控股子公司
徐敏
思凯投资董事同一实际控制人
天禾化学品董事长、总经理控股子公司
天马集团董事控股股东
天吉生物董事同一控股股东
郁其平
思凯投资董事同一实际控制人
天马集团董事控股股东
天禾化学品董事控股子公司任海峰
天吉生物董事同一控股股东
天马集团董事控股股东
天禾化学品董事控股子公司吴九德
天吉生物董事同一控股股东
国发创投副总经理股东
伊恩江
苏州海陆重工股份有限公司监事无
中国造纸化学品工业协会副理事长兼秘书长无
全国造纸化学品工程技术中心副主任无夏华林
杭州市化工研究院有限公司顾问无
施云根苏州市吴城税务师事务所业务部主任无
浙江众舟律师事务所合伙人/律师无
周虹
杭州市律师协会理事无
石福明海富投资投资部经理股东
除以上人员外，公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员没有兼职，并已发表上述声明。
六、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员相互之间存
在的亲属关系
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员中，董事徐敏为董事长徐仁华的侄子。
除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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在配偶关系、直系和三代以内旁系亲属关系。
七、公司与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的协议、
承诺及其履行情况
公司高级管理人员与核心技术人员均在本公司或本公司控股子公司任职，均与公司或控股子公司签订了《劳动合同》，核心技术人员还另行签订了《保密协议》，其任职期间责任与义务、离职规定以及离职后持续义务等均作了详细约定。
作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的承诺及其履行情况详见第四章
“十二、持有发行人5%以上股份主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人
员作出的重要承诺及其履行情况”。
截至本招股说明书签署日，上述《劳动合同》及《保密协议》均得到了有效的执行。
八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格
公司董事、监事和高级管理人员符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及和规范性文件规定的任职资格。
九、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况
序号变动时间变动原因变动情况
董事 5 人：徐仁华、徐敏、郁其平、任海峰、吴九德
监事 1 人：钱素珍 1 2005 年 5 月正常换届选举
高管 2 人：总经理：任海峰；副总经理：谢宏
董事 7 人：原 5 名董事未变；增选董事 2 名：
孔小明、伊恩江
监事 1 人：石福明 2 2007 年 10 月
股权转让，增选董事、改选监事高管 2 人：未变
董事 9 人：原 6 名董事未变；改选董事 1 名：
孔小明；增选独立董事 3 名：姚东明、施云根、夏华林
3 2007 年 12 月
股份公司成立，改选、增选董事、增选监事、增聘高级管理人员监事 3 人：原 1 名监事未变；增选监事 2 名：
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金百鸣、张兰
高管 4 人：总经理、副总经理未变；增聘财务总监：吴九德，董事会秘书：陆炜董事 9 人：改选独立董事 1 名：周虹
监事 3 人：未变 4 2009 年 4 月改选独立董事
高管 4 人：未变
报告期内，公司主要增选了部分董事、监事，增聘了部分高级管理人员，目的是为了更加符合相关法律要求和进一步完善法人治理结构，且已经履行了必要的法律程序；公司核心董事会成员和高级管理人员没有发生变动。
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第八章公司治理
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、
董事会专门委员会制度的建立健全及运行情况
2007 年 12 月 16 日，公司创立大会审议通过了根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规规章制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《重大经营决策程序规则》，建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的法人治理结构。2008 年 3 月 10 日与 3 月 28 日，公司召开第一届董事会第二次会议和 2008 年第一次临时股东大会，分别审议通过了《董事会秘书工作制度》、《独立董事工作制度》、《关联交易制度》和《对外担保制度》。2009 年 8 月 18 日，公司召开 2009 年第一次临时股东大会，审议通过了公司董事会设立 4个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。发行人已逐步建立健全了符合上市要求的、能够保证中小股东充分行使权利的公司治理结构。
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
1、股东的权利
公司股东享有下列权利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；参加或者委派股东代理人参加股东会议；依照其所持有的股份份额行使表决权；对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
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2、股东的义务
公司股东承担以下义务：遵守公司章程；依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股；法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
3、股东大会职权
股东大会依法行使以下职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；审议批准《公司章程》第三十八条规定的担保事项（本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保）；对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东所提出的临时提案；审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
4、股东大会的议事规则
《股东大会议事规则》主要内容有：
（1）会议的召集与通知
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于章程所定人数的三分之二时；公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；持有公司股份百分之十以上的股东请求时；董事会苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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认为必要时；监事会提议召开时；独立董事提议并经董事会审议同意的；法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。
股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持；董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
公司召开年度股东大会，董事会应当在会议召开二十日以前以公告方式通知公司股东。公司召开临时股东大会，董事会应当在会议召开十五日以前以公告方式通知公司股东。
（2）提案的提交
股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。股东大会提案应当符合下列条件：1）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；2）有明确议题和具体决议事项；3）以书面形式提交或送达董事会。
董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合股东大会议事规则第二十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。
涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
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董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。
会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股东大会通过向董事会的授权提案时，应坚持公开、适当、具体和独立原则。
（3）会议的召开与表决
公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。委托代理人代为出席和表决的，股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
股东及出席股东大会的人员应于开会前入场，股东大会表决结束后入场的股东，不得参与股东大会表决，且不应列入表决权总数。
全体董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当参加或列席股东大会，并接受股东的质询。
股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
会议在主持人的主持下，按列入议程提案顺序逐项进行，对列入议程的提案，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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杂的议题采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。董事会应认真安排股东大会审议事项，股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。
股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。
股东大会审议有关关联交易提案时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
（4）会议的决议
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会和监事会的工作报告；董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；公司年度预算方案、决算方案；公司年度报告；除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：公司增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散和清算；公司章程的修改；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；股权激励计划；回购本公司股票；法律法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。另外，除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
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股东大会采取书面方式表决。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保存期限为十年。
股份公司设立以来，已经召开了八次股东大会，会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，股东大会依法忠实履行了《公司法》和《公司章程》所赋予的权利和义务。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
自公司整体变更至今，公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自身的权利。
1、董事会的构成
董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会决议的执行机构，对股东大会负责，由股东大会选举产生，依照公司章程的规定行使职权。
公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3名，设董事长 1人。
2、董事会的职责
董事会行使下列职权：负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;执行股东大会的决议;决定公司的经营计划和投资方案;制定公司的年度财务预算方案、决算方案;制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资等重大财务决策事项；决定公司内部管理机构的设置；根据董事长提名，聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人等管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定公司职工的工资、福利及奖惩；制订公苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；决定聘请保荐人；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
3、董事会行使重大财务决策的权限
公司《重大经营决策程序规则》规定，董事会行使下列重大财务决策权限：公司发生交易涉及的资产总额连续 12 个月内累计金额达到公司最近一期经审计的总资产的 10%至 50%以下（不含 50%），或单笔金额达到 3000 万元以上的；公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%至 50%以下（不含 50%），且绝对金额达到1000 万元以上的；公司发生交易的交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%至 50%以下（不含 50%），且绝对金额达到 100 万元以上的；公司发生交易的成交金额（含承担债务和费用）达到公司最近一期经审计净资产的 10%至 50%以下（不含 50%），且绝对金额达到 1000万元以上的；公司发生交易产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%至 50%以下（不含 50%），且绝对金额达到 100 万元以上的。
4、董事会议事规则
董事会会议分董事会定期会议和董事会临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。
有下列情况之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：（一）董
事长认为必要时；（二）代表十分之一以上表决权股东提议时；（三）三分之一以上
董事联名提议时；（四）监事会提议时；（五）总经理提议时。
董事会召开临时董事会会议的，可采用书面送达或传真方式，于会议召开三日前通知全体董事。经全体董事同意的，可随时通知。
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会会议实行合议制，先由每个董事充分发表意见，再进行表决。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决以书面记名方式进行。
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董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会对议案或者有关的工作报告进行审议时，应当通知提案人或其他相关专业人员到会，就与会董事的质询和建议作出答复或说明。
列入董事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该议案的审议即得终止。
董事会审议决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。
董事会审议的事项涉及任何董事或与其有直接利害关系时，该董事应该向董事会披露其利益，并应回避和放弃表决权。关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长或无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
董事会会议应当有记录，出席会议的董事，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期为十年。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
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股份公司设立以来共召开了八次董事会，会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，董事会依法忠实履行了《公司法》和《公司章程》赋予的权利和义务。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
监事会是公司的常设监督机构，对股东大会负责并报告工作，由股东大会和公司职工民主选举产生。自公司整体变更至今，公司监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自身的权利。
1、监事会的构成
监事会由三名监事组成，设监事会主席一名，由全体监事的过半数选举产生和罢免。监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为全体监事的三分之一。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。
2、监事会的职权
监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行法律和公司章程所规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；列席董事会会议；提议召开董事会临时会议；向股东大会会议提出提案；依照《公司法》第 152 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。监事会行使职权时所必需的费用由公司承担，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
3、监事会议事规则
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。
公司全体监事应亲自出席监事会会议。必要时可要求与会议议题有关的公司董苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员列席会议协助调查。
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行。
监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明授权范围。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，股东大会或职工大会应当予以撤换。
监事会决议表决方式为书面表决。每一监事有一票表决权。监事会作出决议，应由全体监事的过半数通过。
监事会会议应制作会议记录，出席会议的监事应当在会议纪录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期为十年。
监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程，导致公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
股份公司设立以来共召开了八次监事会，会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议记录完整规范，监事会依法忠实履行了《公司法》和《公司章程》赋予的职责。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
2007 年 12 月 16 日，公司创立大会选举夏华林、施云根、姚东明为第一届董事会独立董事，独立董事占董事会总人数的三分之一以上。任职期限自 2007 年 12月至 2010 年 12 月。上述独立董事分别为管理和会计方面的专家。上述人士自担任独立董事以来，按照《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定认真履行职责。
2009 年 3 月 25 日，公司召开第一届董事会第五次会议，提名周虹为公司独立董事候选人。2009 年 4 月 15 日，公司召开 2008 年年度股东大会，同意姚东明辞去独立董事，选举周虹为公司独立董事，任期至 2010 年 12 月。
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1-1-169
1、独立董事的构成
根据《公司章程》和《独立董事工作制度》规定，公司董事会由 9名董事组成，其中独立董事 3 人；在本公司担任独立董事的人员中，包括一名会计专业人士,具有高级会计职称或注册会计师资格。独立董事由股东大会选举或更换，独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。
2、独立董事的职权
公司《独立董事工作制度》规定，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会或股东大会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会会议；独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益；对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明并发表独立意见；董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；公司章程规定的其他事项。
股份公司设立以来共召开了八次董事会，公司独立董事依据《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度要求，认真履行了独立董事的职责。
（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况
自公司董事会聘请董事会秘书以来，董事会秘书严格按照《公司章程》、《董事会秘书工作制度》有关规定筹备董事会和股东大会，认真做好会议记录，并积极配合独立董事履行职责。
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1-1-170
1、董事会秘书制度安排
《公司章程》规定董事会设董事会秘书，对董事会负责。
2、董事会秘书的职责
公司《董事会秘书工作制度》规定，董事会秘书履行以下职责：按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；参加董事会会议，制作会议记录并签字；负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章证券交易所其他规定和《公司章程》其设定的责任；促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、交易所其他规定和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上；《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。
（六）董事会专门委员会的设置情况
经 2009 年第一次临时股东大会审议通过，本公司设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
战略委员会由 5名董事组成，其中包括 2名独立董事，主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
审计委员会由 3名董事组成，其中包括 2名独立董事，且 1名独立董事为会计专业人士，主要职责是提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通等。
提名委员会由 3名董事组成，其中包括 2名独立董事，主要职责是研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
薪酬与考核委员会由 3名董事组成，其中包括 2名独立董事，主要职责研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
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二、发行人近三年违法违规行为情况
公司已依法建立健全股东大会制度、董事会制度、监事会制度、独立董事制度和董事会秘书制度，自变更设立股份公司至今，发行人严格按照《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定规范运作，依法经营，不存在违法违规行为或受到处罚的情况。
三、发行人资金占用和对外担保情况
截至 2009 年 12 月 31 日，公司不存在资金被控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用情形；不存在为控股股东及其控制的其他企业担保的情形。
股份公司成立后，《公司章程》及《对外担保制度》已明确对外担保的审批权限和审议程序，从制度上保证公司的对外担保行为。
四、公司内部控制制度情况
（一）内部控制完整性、合理性和有效性的自我评估意见
公司目前拥有 2家控股子公司，为保护公司及股东的合法权益，提高公司管理水平和经营效率，本公司依据《公司法》、《证券法》、《会计法》等相关法律法规的规定，建立了与之相适应的内部控制制度，其中包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易制度》、《对外担保制度》、《内部审计制度》等重大规章制度，规范了股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的各项内部控制制度涵盖了原辅料采购、生产作业、产品销售、存货控制、会计核算和财务管理运作等各个环节，初步形成了一整套较为完整、科学的内部控制制度。
公司管理层认为：公司现有的内部控制制度全面覆盖了目前业务开展和公司运营的各个方面，是针对公司自身特点制订的，并已得到有效运行，在完整性、合理性和有效性方面不存在重大缺陷。同时，管理层也将根据公司不断发展的要求，继续完善、改进内部控制制度。
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（二）会计师事务所对本公司内部控制制度的评价
2010年2月10日，天健正信事务所有限公司为发行人出具了天健正信审（2010）
专字第 020079 号《内部控制鉴证报告》，报告意见如下：
“我们认为，天马精化按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》以及其他控制标准于截至 2009 年 12 月 31 日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制”。
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第九章财务会计信息
本章的财务会计数据及有关的分析反映了发行人最近三年经审计的财务状况、经营成果和现金流量情况，以下引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果和会计政策进行详细的了解，应当认真阅读本招股说明书所附财务报表及附注。
一、发行人的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
资产 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动资产：
货币资金 109,003,033.03 86,806,352.98 26,161,551.60
应收票据 10,173,152.87 6,034,102.03 2,705,649.00
应收账款 75,661,422.04 86,959,895.96 70,822,428.35
预付款项 35,374,870.43 32,527,878.58 4,781,946.94
其他应收款 13,514,553.27 4,804,420.43 2,243,888.78
存货 51,570,162.3,327,807.94 27,348,912.29
流动资产合计 295,297,193.97 250,460,457.92 134,064,376.96
非流动资产：
长期股权投资-- 760,061.41
投资性房地产 39,777,979.83 39,512,893.65 40,837,218.84
固定资产 152,705,639.62 130,563,119.02 33,177,104.57
在建工程 24,034,236.51 12,670,227.33 58,307,045.36
无形资产 44,737,247.54 26,897,423.49 25,025,592.30
开发支出 1,897,553.91 1,621,840.95 -
递延所得税资产 869,539.47 1,011,679.16 985,310.27
非流动资产合计 264,022,196.88 212,277,183.60 159,092,332.75
资产总计 559,319,390.85 462,737,641.52 293,156,709.71
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2、合并资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动负债：
短期借款 88,300,000.00 81,000,000.00 53,364,244.70
应付票据 58,517,641.47 21,700,000.00 25,000,000.00
应付账款 71,596,394.95 65,719,925.47 59,504,117.66
预收款项 1,593,616.04 1,996,060.20 779,852.72
应付职工薪酬 404,677.91 406,592.39 605,666.25
应交税费 4,039,167.09 2,401,787.14 11,836,306.17
其他应付款 525,236.41 2,036,538.22 1,391,200.63
一年内到期的非流动负债 1,030,000.00 --
流动负债合计 226,006,733.87 175,260,903.42 152,481,388.13
非流动负债：
长期借款 100,000,000.00 100,000,000.00 -
专项应付款- 11,544,768.89 7,000,000.00
递延所得税负债---
其他非流动负债- 1,030,000.00 -
非流动负债合计 100,000,000.00 112,574,768.89 7,000,000.00
负债合计 326,006,733.87 287,835,672.31 159,481,388.13
股东权益：
股本 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00
资本公积 49,573,313.06 38,156,092.26 38,044,236.58
盈余公积 8,032,470.38 4,358,142.38 1,372,062.82
未分配利润 78,825,514.37 36,256,182.25 4,259,022.18
归属于母公司所有者权益合计 226,431,297.81 168,770,416.89 133,675,321.58
少数股东权益 6,881,359.17 6,131,552.32 -
所有者权益合计 233,312,656.98 174,901,969.21 133,675,321.58
负债和所有者权益总计 559,319,390.85 462,737,641.52 293,156,709.71
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3、合并利润表
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 431,527,725.41 431,876,551.37 329,058,794.16
减：营业成本 330,917,323.36 348,706,831.70 253,291,477.54
营业税金及附加 1,579,837.01 1,559,804.03 993,083.28
销售费用 17,336,769.07 16,918,664.22 20,090,598.72
管理费用 22,420,941.20 16,611,293.80 11,419,459.77
财务费用 5,188,318.93 8,501,467.69 6,973,329.24
资产减值损失-840,698.71 1,084,449.67 -3,480,439.86
投资收益 30,852.91 - 122,293.71
二、营业利润 54,956,087.46 38,494,040.26 39,893,579.18
加：营业外收入 2,922,519.41 2,192,772.82 1,130,819.12
减：营业外支出 351,656.00 440,688.89 683,241.63
三、利润总额 57,526,950.87 40,246,124.19 40,341,156.67
减：所得税费用 10,533,483.90 6,739,221.55 15,890,142.67
四、净利润 46,993,466.97 33,506,902.64 24,451,014.00
归属于母公司所有者的净利润 46,243,660.12 33,506,902.64 24,451,014.00
少数股东损益 749,806.85 --
被合并方在合并前实现的净利润-- 7,432,126.51
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.51 0.37 0.27
（二）稀释每股收益 0.51 0.37 0.27
六、其他综合收益 11,417,220.80 --
七、综合收益总额 58,410,687.77 33,506,902.64 24,451,014.00
归属于母公司所有者的综合收益总额 57,660,880.92 33,506,902.64 24,451,014.00
归属于少数股东的综合收益总额 749,806.85 --
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4、合并现金流量表
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 487,763,295.73 459,672,575.81 346,731,264.44
收到的税费返还 7,853,505.16 2,132,061.71 3,156,785.51
收到其他与经营活动有关的现金 4,049,149.89 5,207,018.86 90,658,434.10
经营活动现金流入小计 499,665,950.78 467,011,656.38 440,546,484.05
购买商品、接受劳务支付的现金 315,784,903.02 381,820,853.25 302,374,988.75
支付给职工以及为职工支付的现金 33,238,598.71 24,025,977.91 16,125,735.01
支付的各项税费 25,186,433.90 29,046,829.18 25,619,890.62
支付其他与经营活动有关的现金 51,782,113.31 17,876,492.20 24,068,228.95
经营活动现金流出小计 425,992,048.94 452,770,152.54 368,188,843.33
经营活动产生的现金流量净额 73,673,901.84 14,241,503.84 72,357,640.72
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金---取得投资收益收到的现金 30,852.91 --
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 17,142,246.43 19,144,200.82 8,275,398.51
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到其他与投资活动有关的现金 1,000,000.00 - 52,865,361.48
投资活动现金流入小计 18,173,099.34 19,144,200.82 61,140,759.99
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 90,425,107.21 83,028,993.42 62,818,472.73
投资支付的现金---取得子公司及其他营业单位支付的现金净额- 2,226,461.10 20,853,717.41
支付其他与投资活动有关的现金 1,000,000.00 --
投资活动现金流出小计 91,425,107.21 85,255,454.52 83,672,190.14
投资活动产生的现金流量净额-73,252,007.87 -66,111,253.70 -22,531,430.15
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-- 20,000,000.00
取得借款收到的现金 111,300,000.00 283,470,000.00 144,245,713.00
收到其他与筹资活动有关的现金---苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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筹资活动现金流入小计 111,300,000.00 283,470,000.00 164,245,713.00
偿还债务支付的现金 104,000,000.00 155,834,244.70 201,881,468.30
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 12,021,374.85 8,608,897.54 7,616,065.42
支付其他与筹资活动有关的现金 4,917,057.00 1,115,000.00 1,570,000.00
筹资活动现金流出小计 120,938,431.85 165,593,142.24 211,067,533.72
筹资活动产生的现金流量净额-9,638,431.85 117,876,857.76 -46,821,820.72
四、汇率变动对现金的影响-145,161.55 -1,580,665.54 -1,174,622.39
五、现金及现金等价物净增加额-9,361,699.43 64,426,442.36 1,829,767.46
加：期初现金及现金等价物余额 74,951,590.46 10,525,148.10 8,695,380.64
六、期末现金及现金等价物余额 65,589,891.03 74,951,590.46 10,525,148.10
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
资产 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动资产：
货币资金 96,928,488.17 80,618,319.04 17,273,587.14
应收票据 4,370,681.00 4,314,471.29 -
应收账款 48,994,702.69 60,551,928.93 32,210,916.32
预付款项 34,576,065.73 31,224,153.76 3,112,930.54
其他应收款 13,212,227.89 3,912,647.96 2,107,304.58
存货 39,863,496.65 26,409,085.32 20,942,694.36
流动资产合计 237,945,662.13 207,030,606.30 75,647,432.94
非流动资产：
长期股权投资 24,068,743.77 24,068,743.77 19,528,805.18
投资性房地产 39,777,979.83 39,512,893.65 40,837,218.84
固定资产 130,355,940.95 115,068,708.79 22,362,360.37
在建工程 23,706,630.06 12,657,227.33 58,307,045.36
无形资产 44,465,083.12 24,632,680.44 22,921,692.06
开发支出 1,897,553.91 1,621,840.95 -
递延所得税资产 415,328.04 521,940.55 475,563.57
非流动资产合计 264,687,259.68 218,084,035.48 164,432,685.38
资产总计 502,632,921.81 425,114,641.78 240,080,118.32
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2、母公司资产负债表（续）
单位：元
负债和股东权益 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
流动负债：
短期借款 63,300,000.00 48,000,000.00 20,364,244.70
应付票据 58,517,641.47 21,700,000.00 25,000,000.00
应付账款 67,272,883.98 66,241,333.35 47,540,167.45
预收款项 1,490,826.38 1,718,871.53 351,482.67
应付职工薪酬 110,510.84 92,631.92 147,838.76
应交税费 3,464,382.47 2,506,907.32 8,267,703.95
其他应付款 514,716.41 13,508,669.30 1,031,618.54
流动负债合计 194,670,961.55 153,768,413.42 102,703,056.07
非流动负债：
长期借款 100,000,000.00 100,000,000.00 -
专项应付款- 11,544,768.89 7,000,000.00
非流动负债合计 100,000,000.00 111,544,768.89 7,000,000.00
负债合计 294,670,961.55 265,313,182.31 109,703,056.07
股东权益：
股本 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00
资本公积 49,444,688.97 38,027,468.17 38,044,236.58
盈余公积 7,990,507.38 4,316,179.38 1,372,062.82
未分配利润 60,526,763.91 27,457,811.92 960,762.85
所有者权益合计 207,961,960.26 159,801,459.47 130,377,062.25
负债和所有者权益总计 502,632,921.81 425,114,641.78 240,080,118.32
3、母公司利润表
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 352,364,326.53 368,292,968.88 199,386,822.61
减：营业成本 282,589,384.11 307,750,638.00 162,083,814.91
营业税金及附加 1,234,695.38 1,187,684.34 667,378.48
销售费用 8,790,810.33 7,519,141.73 5,488,443.64
管理费用 15,583,767.42 11,697,540.36 7,102,352.96
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财务费用 3,154,118.44 5,856,720.96 4,364,291.90
资产减值损失-710,750.04 1,394,649.78 -4,162,534.38
投资收益-- 122,293.71
二、营业利润 41,722,300.89 32,886,593.71 23,965,368.81
加：营业外收入 1,860,019.41 1,076,723.22 1,130,436.21
减：营业外支出 263,961.10 262,121.92 562,265.48
三、利润总额 43,318,359.20 33,701,195.01 24,533,539.54
减：所得税费用 6,575,079.21 5,316,736.38 10,812,911.38
四、净利润 36,743,279.99 28,384,458.63 13,720,628.16
五、其他综合收益 11,417,220.80 --
六、综合收益总额 48,160,500.79 28,384,458.63 13,720,628.16
4、母公司现金流量表
单位：元
项 目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 396,106,057.82 367,828,231.80 222,075,768.31
收到的税费返还 7,853,505.16 2,132,061.71 3,156,785.51
收到其他与经营活动有关的现金 2,362,089.34 18,241,501.30 67,297,248.96
经营活动现金流入小计 406,321,652.32 388,201,794.81 292,529,802.78
购买商品、接受劳务支付的现金 263,106,402.91 331,198,427.55 173,685,483.21
支付给职工以及为职工支付的现金 20,481,505.17 17,926,742.43 9,858,984.73
支付的各项税费 17,513,118.51 19,069,874.43 14,324,919.80
支付其他与经营活动有关的现金 54,785,078.15 9,619,791.07 9,312,885.12
经营活动现金流出小计 355,886,104.74 377,814,835.48 207,182,272.86
经营活动产生的现金流量净额 50,435,547.58 10,386,959.33 85,347,529.92
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金---取得投资收益收到的现金---处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 13,221,433.87 19,059,398.40 8,269,415.60
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额---收到其他与投资活动有关的现金-- 52,865,361.48
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投资活动现金流入小计 13,221,433.87 19,059,398.40 61,134,777.08
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 79,353,336.70 77,895,568.24 62,233,088.48
投资支付的现金---取得子公司及其他营业单位支付的现金净额- 3,500,000.00 20,853,717.41
支付其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流出小计 79,353,336.70 81,395,568.24 83,086,805.89
投资活动产生的现金流量净额-66,131,902.83 -62,336,169.84 -21,952,028.81
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-- 20,000,000.00
取得借款收到的现金 73,300,000.00 247,470,000.00 87,245,713.00
收到其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流入小计 73,300,000.00 247,470,000.00 107,245,713.00
偿还债务支付的现金 58,000,000.00 119,834,244.70 167,881,468.30
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 9,891,975.35 6,022,501.43 5,688,264.92
支付其他与筹资活动有关的现金 4,817,057.00 950,000.00 1,570,000.00
筹资活动现金流出小计 72,709,032.35 126,806,746.13 175,139,733.22
筹资活动产生的现金流量净额 590,967.65 120,663,253.87 -67,894,020.22
四、汇率变动对现金的影响-142,822.75 -1,587,670.48 -1,167,301.68
五、现金及现金等价物净增加额-15,248,210.35 67,126,372.88 -5,665,820.79
加：期初现金及现金等价物余额 68,763,556.52 1,637,183.64 7,303,004.43
六、期末现金及现金等价物余额 53,515,346.17 68,763,556.52 1,637,183.64
二、注册会计师的审计意见
本公司聘请天健正信事务所对公司 2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日和2009 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2007 年度、2008 年度和 2009年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表及股东权益变动表、合并股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，天健正信事务所对上述报表出具了标准无保留意见的天健正信审（2010）GF 字第 020079 号《审计报告》。
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三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表的编制基础
本公司 2007 年 1 月 1 日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，自 2007年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》（“财会[2006]3号”）及其后续规定。本财务报表按照《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号－新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）等的规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
（二）合并财务报表范围及变化情况
1、合并财务报表的编制方法
本公司将拥有实际控制权的子公司纳入合并财务报表范围。
本公司合并财务报表按照《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。
对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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报表，对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整，因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积。
2、合并财务报表范围的变化情况
（1）同一控制下企业合并取得的子公司
2007 年 9 月 30 日，本公司受让了天马集团持有的天禾化学品 100%股权，本次股权转让属于同一控制下的企业合并。
（2）非同一控制下企业合并取得的子公司
2008 年 12 月 30 日，本公司对原联营企业中科天马进行增资，持股比例由
47.37%增加至 53%，本次增资行为属于非同一控制下的企业合并。
2007 年度，合并财务报表合并范围包括本公司和天禾化学品，其中天禾化学品 2007 年 1-9 月实现的净利润在合并报表的“被合并方在合并前实现的净利润”项下列示。
2008 年度，合并财务报表合并范围包括本公司、天禾化学品和中科天马，其中对中科天马仅合并其 2008 年末的资产负债表。
2009 年度，合并财务报表合并范围包括本公司、天禾化学品和中科天马，合并范围未发生变动。
四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量的具体方法
1、销售商品
本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给
购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商
品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流
入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
根据《企业会计准则第 14 号-收入》及结合公司的实际情况，本公司确认产品苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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销售收入的具体原则为产品已经发出并取得相应原始凭证，其中内销以收到客户签字确认的出库单并与客户订单核对一致时开具销售发票，并确认收入；外销以完成报关手续并取得报关确认单据时开具发票，并确认收入。
2、让渡资产使用权
本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。
利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）金融资产的确认及减值准备的计提方法
本公司的金融资产为应收款项。应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。
在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项和单项金额不重大但因性质特殊风险较大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；
本公司对单项测试未减值的的应收款项，汇同其他单项金额非重大的应收款项，以账龄为风险特征划分信用风险组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：
账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上计提比例 5% 10% 30% 50% 80% 100%
对于关联公司的资金往来款项，经公司确认其所属期间经营正常，无潜亏迹象的不提坏账准备；合并报表范围内的各公司间的往来款项不提坏账准备。
本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
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（三）存货的确认和计量
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、委托加工材料、包装物、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品（库存商品）等。
本公司原材料、低值易耗品和其他外购商品购入时按实际成本计价，发出时按加权平均法核算。产品成本按品种法核算，出库与领用按加权平均法计价。包装物按五五摊销法进行核算。
本公司存货实行永续盘存制，期末存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个（或类别）存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。
（四）长期股权投资的确认和计量
1、长期股权投资的初始计量
（1）同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并
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对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。
购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
2、长期股权投资的后续计量
长期股权投资后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
3、长期股权投资的减值
资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（五）投资性房地产的确认和计量
本公司的投资性房地产包括已出租的土地使用权和已出租的建筑物。
本公司的投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。本公司投资性房地产中的房屋建筑物的折旧方法以及减值准备计提依据参照本公司固定资产会计政策；土地使用权的摊销方法以及减值准备计提依据参照本公司无形资产会计政策。
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投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，本公司将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，本公司将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
资产负债表日，若投资性房地产的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（六）固定资产的确认和计量
固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、增值税、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。
除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限平均法。
本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
资产类别预计使用寿命(年)预计净残值率年折旧率
房屋及建筑物 10-20 5% 4.75%-9.50%
运输设备 5-10 5% 9.50%-19%
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生产设备 5-10 5% 9.50%-19%
电子计算机及其他设备 5-10 5% 9.50%-19%
资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产的可收回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
（七）在建工程的确认和计量
本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（八）无形资产的计价方法和摊销方法
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括土地使用权、非专利技术及软件。
无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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差异的，进行相应的调整。使用寿命有限的无形资产采用直线法，本公司各项无形资产的预计使用寿命为：
类别预计使用寿命
工业用地使用权 50 年
生产用非专利技术 5 年
软件 5 年
使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。
资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（九）借款费用资本化的依据及方法
本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支
出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可
使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。
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符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。
（十）企业所得税的确认和计量
本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。
在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。
五、发行人最近一年收购兼并情况
发行人最近一年无重大收购兼并情况。
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六、非经常性损益
根据天健正信事务所出具的天健正信审（2010）专字第020078号《非经常性损
益专项鉴证报告》，公司最近三年非经常性损益明细如下：
单位：元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
非流动性资产处置损益 39,363.44 -15,972.00 362,095.79
计入当期损益的政府补助 2,875,360.00 925,000.00 389,000.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-- 2,775,622.00
取得子公司投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益- 1,066,049.60 -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益-- 7,432,126.51
除政府补助之外的其他营业外收支净额-10,000.00 118,740.70 -102,069.00
小 计 2,904,723.44 2,093,818.30 10,856,775.30
减：所得税费用 277,284.69 151,886.85 1,163,816.87
非经常性损益净额（扣除少数股东损益影响数） 2,128,063.75 1,941,931.45 9,692,958.43
归属于母公司所有者的净利润 46,243,660.12 33,506,902.64 24,451,014.00
扣除非经常性损益后的净利润 44,115,596.37 31,564,971.19 14,758,055.57
非经常性损益占同期净利润的比重 5.59% 5.80% 39.64%
七、最近一期末主要资产
（一）投资性房地产
本公司投资性房地产采用成本模式进行后续计量。截至 2009 年 12 月 31 日，投资性房地产的明细情况如下表所示：
单位：元
项目初始金额累计折旧/摊销账面价值折旧/摊销年限房屋建筑物 38,509,515.92 5,752,199.21 32,757,316.71 20 年
土地使用权 7,781,636.00 760,972.88 7,020,663.12 50 年
合计 46,291,151.92 6,513,172.09 39,777,979.83
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（二）固定资产
截至 2009 年 12 月 31 日，本公司各类固定资产的情况如下：
单位：元
固定资产类别原值累计折旧净额折旧年限（年）年折旧率
房屋及建筑物 50,787,082.15 3,338,774.77 47,448,307.38 10-20 4.75%-9.50%
运输设备 5,749,857.01 4,565,440.52 1,184,416.49 5-10 9.50%-19%
生产设备 102,284,694.97 12,292,556.17 89,992,138.80 5-10 9.50%-19%
电子设备及其它 15,289,913.65 1,209,136.70 14,080,776.95 5-10 9.50%-19%
合计 174,111,547.78 21,405,908.16 152,705,639.62
（三）对外投资项目
截至 2009 年 12 月 31 日，公司除对合并报表范围内的子公司天禾化学品和中科天马存在长期股权投资外，无其他对外投资项目。
（四）无形资产
截至 2009 年 12 月 31 日，本公司无形资产的明细情况如下表所示：
无形资产种类取得方式初始金额（元）摊销年限（月）
摊销年限
确定依据摊余价值（元）剩余摊销年限（月）
1、高新区土地使
用权出让 36,714,923.24 596-600 土地使用年限 35,434,450.15 564-588
2、非专利技术购入 16,684,387.69 60 受益年限 9,215,948.40 3-59
（1）造纸化学品
生产技术购入 5,700,000.00 60 受益年限 2,864,999.93 3-47
（2）医药中间体
生产技术购入 10,984,387.69 60 受益年限 6,350,948.47 10-59
3、软件购入 135,645.13 60 受益年限 86,848.99 23-50
合计 53,534,956.06 44,737,247.54
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八、最近一期末主要债项
（一）银行借款
单位：元
项目种类 2009 年 12 月 31 日
信用借款 25,000,000.00
抵押借款 25,300,000.00 短期借款
保证借款 38,000,000.00
信用借款 50,000,000.00
长期借款
保证借款 50,000,000.00
合计 188,300,000.00
最近一期末银行借款余额中无逾期借款及获得展期的已到期借款。
（二）对内部人员和关联方的负债
1、对内部人员的负债
截至 2009 年 12 月 31 日，本公司对内部人员的负债为应付职工薪酬，明细情况如下表所示：
单位：元
项目 2009 年 12 月 31 日
工资、奖金、津贴和补贴 294,112.07
社会保险费及住房公积金 55.00
工会经费和职工教育经费 110,510.84
合计 404,677.91
2、对关联方的负债
截至 2009 年 12 月 31 日，本公司无应付关联方的债务。
（三）应付账款
截至 2009 年 12 月 31 日，本公司应付账款余额为 71,596,394.95 元，无账
龄超过一年的大额应付账款；无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项。
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九、所有者权益变动情况
（一）股本
报告期内各期末股本情况如下表所示：
单位：股
股东名称 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
天马集团 58,387,590.00 58,387,590.00 58,387,590.00
国发创投 10,145,700.00 10,145,700.00 10,145,700.00
顾志强 2,500,000.00 2,500,000.00 2,500,000.00
任海峰 2,459,700.00 2,459,700.00 2,459,700.00
深创投 2,454,300.00 2,454,300.00 2,454,300.00
孔小明 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00
海富投资 1,800,000.00 1,800,000.00 1,800,000.00
曹倡娥 1,800,000.00 1,800,000.00 1,800,000.00
马惠红 1,447,200.00 1,447,200.00 1,447,200.00
吴九德 1,350,000.00 1,350,000.00 1,350,000.00
蒋继新 1,299,600.00 1,299,600.00 1,299,600.00
吴菊兰 900,000.00 900,000.00 900,000.00
盛华宏 900,000.00 900,000.00 900,000.00
尤曙杰 780,030.00 780,030.00 780,030.00
郁其伟 360,000.00 360,000.00 360,000.00
初虹 360,000.00 360,000.00 360,000.00
谢建新 360,000.00 360,000.00 360,000.00
陆炜 360,000.00 360,000.00 360,000.00
朱菊男 111,960.00 111,960.00 111,960.00
朱根男 111,960.00 111,960.00 111,960.00
徐文龙 111,960.00 111,960.00 111,960.00
合计 90,000,000.00 90,000,000.00 90,000,000.00
报告期内，公司股本变动情况详见本招股说明书“第四章发行人基本情况”之“三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况”。
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（二）资本公积
1、资本公积金明细情况
报告期内各期末资本公积金的明细情况如下表所示：
单位：元
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
股本溢价 38,036,941.85 38,036,941.85 38,036,941.85
其他资本公积 11,536,371.21 119,150.41 7,294.73
合计 49,573,313.06 38,156,092.26 38,044,236.58
2、资本公积报告期内增减原因及依据说明
（1）2007 年度资本公积变动情况
单位：元
项目 2006年 12月31日本年增加本年减少 2007年 12月 31日股本溢价- 38,036,941.85 - 38,036,941.85
其他资本公积 13,444,090.94 7,294.73 13,444,090.94 7,294.73
合计 13,444,090.94 38,044,236.58 13,444,090.94 38,044,236.58
股本溢价本年增加 38,036,941.85 元，系以 2007 年 10 月底经审计的净资产折
股时净资产超过注册资本部分。
其他资本公积本年增加 7,294.73 元，系公司按持股比例确认的联营企业中科
天马除净损益外其他所有者权益项目的变动。其他资本公积本年减少13,444,090.94 元，其中包括：①2007 年 9 月公司通过同一控制下合并取得天禾化
学品全部股权，支付的合并对价超过合并日公司享有的被合并方所有者权益账面价值的差额 2,084,973.64 元调减资本公积；②2007 年末编制合并报表时已将对天禾
化学品的长期股权投资与天禾化学品的所有者权益进行了抵销，不再确认上年末合并报表中将天禾化学品净资产计入资本公积之金额 11,336,617.26 元；③以 2007
年 10 月底经审计净资产折股，其他资本公积余额 22,500.04 元转列股本溢价项目。
（2）2008 年度资本公积变动情况
单位：元
项目 2007年 12月 31日本年增加本年减少 2008年 12月 31日股本溢价 38,036,941.85 -- 38,036,941.85
其他资本公积 7,294.73 128,624.09 16,768.41 119,150.41
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合计 38,044,236.58 128,624.09 16,768.41 38,156,092.26
其他资本公积本年增加 128,624.09 元，系对中科天马实施非同一控制下企业
合并，公司原持有股份在购买日对应的可辨认净资产公允价值与原取得投资时应享有中科天马净资产公允价值的份额的差额，再扣除原取得投资后中科天马实现净损益部分。
其他资本公积本年减少 16,768.41 元，系对中科天马实施非同一控制下企业合
并，对原按权益法计入的除损益外其他所有者权益项目的变动进行调整。
（3）2009 年度资本公积变动情况
单位：元
项目 2008年 12月31日本年增加本年减少 2009 年 12 月 31 日股本溢价 38,036,941.85 -- 38,036,941.85
其他 119,150.41 11,417,220.80 - 11,536,371.21
合计 38,156,092.26 11,417,220.80 - 49,573,313.06
其他资本公积本年增加 11,417,220.80 元，系拆迁补偿款结余部分转入。
（三）盈余公积
报告期内各期末盈余公积的明细情况如下表所示：
单位：元
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日法定盈余公积 8,032,470.38 4,358,142.38 1,372,062.82
合计 8,032,470.38 4,358,142.38 1,372,062.82
（1）2007 年度盈余公积变动情况
单位：元
项目 2006 年 12 月 31 日本年增加本年减少 2007年 12月 31日法定盈余公积 3,783,904.17 1,372,062.82 3,783,904.17 1,372,062.82
任意盈余公积 10,474,247.02 - 10,474,247.02 -
合计 14,258,151.19 1,372,062.82 14,258,151.19 1,372,062.82
法定盈余公积本年增加数系按母公司 2007 年度实现净利润的 10%提取。
盈余公积本年减少数系因整体变更设立股份公司时净资产折股所致。
（2）2008 年度盈余公积变动情况
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单位：元
项目 2007 年 12 月 31 日本年增加本年减少 2008 年 12 月 31 日法定盈余公积 1,372,062.82 2,986,079.56 - 4,358,142.38
法定盈余公积本年增加数的构成：①根据母公司 2008 年度实现净利润的 10%提取盈余公积 2,838,445.86 元；②对中科天马实施非同一控制下企业合并，对原
按权益法确认的应分担中科天马的净亏损进行调整，增加盈余公积 105,670.70 元；
③对中科天马实施非同一控制下企业合并，公司原持有股份在取得投资后至购买日期间中科天马实现净损益增加的资产价值量，调整增加盈余公积 41,963.00 元。
（3）2009 年度盈余公积变动情况
单位：元
项目 2008 年 12 月 31 日本年增加本年减少 2009 年 12 月 31 日法定盈余公积 4,358,142.38 3,674,328.00 - 8,032,470.38
法定盈余公积本年增加数系按母公司 2009 年度实现净利润的 10%提取。
（四）未分配利润
报告期内各期未分配利润的变动情况如下表所示：
单位：元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
期初未分配利润 36,256,182.25 4,259,022.18 12,368,488.13
加：本期净利润 46,243,660.12 33,506,902.64 24,451,014.00
减：提取公积金等 3,674,328.00 2,838,445.86 1,372,062.82
减：其他--1,328,703.29 31,188,417.13
期末未分配利润 78,825,514.37 36,256,182.25 4,259,022.18
2007 年度未分配利润-其他减项包括：整体变更设立股份公司时净资产折股未分配利润转出 23,756,290.62 元；同一控制下企业合并被合并方天禾化学品合并前
2007 年 1-9 月实现的净利润 7,432,126.51 元。
2008 年度未分配利润-其他减项包括：对中科天马达到企业合并前长期股权投资按权益法核算的净损益变动部分调整留存收益，增加未分配利润 951,036.30 元；
对中科天马公司原持有股份在取得投资后至购买日期间中科天马实现净损益增加的资产价值量，调整增加未分配利润 377,666.99 元。
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十、报告期内现金流量基本情况及不涉及现金收支的重大投资和
筹资活动及其影响
报告期内各期现金流量的基本情况如下表所示：
单位：万元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动现金流入小计 49,966.60 46,701.17 44,054.65
经营活动现金流出小计 42,599.21 45,277.02 36,818.88
经营活动产生的现金流量净额 7,367.39 1,424.15 7,235.76
投资活动现金流入小计 1,817.31 1,914.42 6,114.08
投资活动现金流出小计 9,142.51 8,525.55 8,367.22
投资活动产生的现金流量净额-7,325.20 -6,611.13 -2,253.14
筹资活动现金流入小计 11,130.00 28,347.00 16,424.57
筹资活动现金流出小计 12,093.84 16,559.31 21,106.75
筹资活动产生的现金流量净额-963.84 11,787.69 -4,682.18
汇率变动对现金的影响-14.52 -158.07 -117.46
现金及现金等价物净增加额-936.17 6,442.64 182.98
报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十一、财务报表附注中的期后事项、或有事项、承诺事项及其他
重要事项
（一）期后事项、或有事项
本公司无重大资产负债表日后事项中的非调整事项及应披露未披露的重大或有事项。
（二）承诺事项
1、2008年12月，公司与江苏东吴农村商业银行股份有限公司木渎支行签订《最
高额抵押担保借款合同》，公司以位于苏州市狮山路金狮大厦951.18m2房屋所有权
及430.50m2土地使用权作为抵押物，为公司自2008年12月9日至2011年12月9日期间
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向银行申请最高限额不超过500万元的借款提供抵押担保。截至2009年12月31日，上述抵押物原值573.75万元、净值为437.49万元，抵押担保项下的借款余额为零。
2、2009年8月，公司与江苏东吴农村商业银行股份有限公司木渎支行签订《最
高额抵押担保借款合同》，公司以位于木渎镇花苑东路199号的60,511.30m2土地使
用权作为抵押物，为公司自2009年8月31日至2012年8月31日期间向银行申请最高限额不超过1,200万元的借款提供抵押担保。截至2009年12月31日，上述抵押物原值
778.16万元、净值为702.07万元，抵押担保项下的借款余额为930万元。
3、2009年8月，公司与江苏东吴农村商业银行股份有限公司木渎支行签订《最
高额抵押担保借款合同》，公司以位于木渎镇花苑东路199号的21,065.21m2房屋所
有权作为抵押物，为公司自2009年8月31日至2012年8月31日期间向银行申请最高限额不超过1,600万元的借款提供抵押担保。截至2009年12月31日，上述抵押物原值3,573.31万元、净值为3,064.03万元，抵押担保项下的借款余额为1,600万元。
（三）其他重要事项
2007 年 9 月，公司与苏州市吴中区木渎镇新区建设管理委员会签订了《补偿协议书》，根据苏州市整体环境保护及产业规划布局，公司位于木渎镇中山东路的老厂区将实施整体拆除及设备搬迁，双方就房屋建筑物拆除损失、设备搬迁停产损失、土地收储补偿标准等达成以下约定：①房屋建筑物按评估价值给予补偿1,037.40 万元；②设备按评估价值给予补偿 3,340.34 万元；③土地使用权（44.14
亩）按每亩 22.40 万元给予补偿 988.74 万元；④整体拆迁营业损失给予补偿 57.12
万元，以上拆迁补偿金额合计 5,423.60 万元。
截至 2009 年 12 月 31 日，公司厂房拆除、设备搬迁工作已经结束，土地使用权已由政府收回，公司累计已收到搬迁补偿款 4,323.60 万元，扣除拆迁过程中发
生的资产损失、拆迁费用及应缴纳的企业所得税后结余 1,141.72 万元，已确认为
资本公积。
十二、报告期内发行人主要财务指标
1、主要财务指标
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财务指标 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日流动比率（倍） 1.31 1.43 0.88
速动比率（倍） 1.08 1.24 0.70
母公司资产负债率（%） 58.63 62.41 45.69
无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例（%） 3.99 5.29 5.25
财务指标 2009 年度 2008 年度 2007 年度
应收账款周转率（次） 4.79 4.96 4.97
存货周转率（次） 7.49 11.06 9.80
息税折旧摊销前利润（万元） 8,179.16 5,787.23 5,463.36
利息保障倍数（倍） 6.53 6.93 7.72
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.82 0.16 0.80
每股净现金流量（元/股）-0.10 0.72 0.02
注：上述财务指标的计算方法及说明：
①流动比率＝流动资产÷流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
④应收账款周转率＝主营业务收入÷平均应收账款余额
⑤存货周转率＝主营业务成本÷平均存货余额
⑥息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧费用＋摊销费用
⑦利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）÷利息支出
⑧每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生现金流量净额÷期末普通股股份总数
⑨每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数
2、净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规定，本公司加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：
2009 年度
每股收益（元/股）报告期利润加权平均净资产收益基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 24.10% 0.51 0.51
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扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 22.99% 0.49 0.49
2008 年度
每股收益（元/股）报告期利润加权平均净资产收益基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 22.27% 0.37 0.37
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 20.98% 0.35 0.35
2007 年度
每股收益（元/股）报告期利润加权平均净资产收益基本每股收益稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润 18.10% 0.27 0.27
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 14.88% 0.16 0.16
注：计算公式
①全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。
②加权平均净资产收益率=P/（ E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 －
Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
③基本每股收益=P÷S
S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
此外，普通股股数因派发股票股利、公积金转增资本、拆股而增加或并股而减少，但苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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不影响所有者权益金额的，按照调整后的股数重新计算每股收益。上述变化发生于资产负债表日至财务报告批准报出日之间的，按照调整后的股数重新计算每股收益。
④稀释每股收益
公司不存在稀释性潜在普通股。
十三、发行人盈利预测报告披露情况
发行人未编制盈利预测报告。
十四、发行人的历次验资情况
发行人的历次验资情况详见本招股说明书“第四章发行人基本情况”之“四、
（一）历次验资情况”。
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第十章管理层讨论与分析
根据公司最近三年经审计财务报表，本公司管理层结合经营情况和行业状况对发行人财务状况、盈利能力及现金流量的报告期内的变化情况及未来趋势分析如下：
一、发行人的财务状况分析
（一）资产结构及变动分析
1、资产的构成
单位：万元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
项目
金额比例金额比例金额比例
流动资产 29,529.72 52.80% 25,046.05 54.13% 13,406.44 45.73%
非流动资产 26,402.22 47.20% 21,227.72 45.87% 15,909.23 54.27%
资产总额 55,931.94 100% 46,273.77 100% 29,315.67 100%
报告期内，公司资产规模快速增长，2009年末和2008年末同比分别增长20.87%
和57.85%。2008年末资产总额增长较快，主要是一方面公司生产经营规模的扩大对
各项营运资源的需求自然增长；另一方面，公司为实现可持续发展，全面提升软硬件实力，自2006年下半年起开始筹划在浒关投资建设新厂区带动了固定资产投资规模的快速扩张，2008年末新厂区一期工程已完工投入使用。进入2009年后，公司认清形势、正确把握市场发展脉络，保持了快速、健康的发展势头，同时也为未来的发展储备了更多的资源。
2、流动资产的构成及变动分析
单位：万元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
项目
金额比例金额比例金额比例
货币资金 10,900.30 36.91% 8,680.64 34.66% 2,616.16 19.51%
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应收票据 1,017.32 3.45% 603.41 2.41% 270.56 2.02%
应收账款 7,566.14 25.62% 8,695.99 34.71% 7,082.24 52.83%
预付款项 3,537.49 11.98% 3,252.79 12.99% 478.19 3.57%
其他应收款 1,351.46 4.58% 480.44 1.92% 224.39 1.67%
存货 5,157.02 17.46% 3,332.78 13.31% 2,734.89 20.40%
流动资产合计 29,529.73 100% 25,046.05 100% 13,406.44 100%
（1）货币资金
货币资金主要包括银行存款和银行承兑汇票保证金，2008年末货币资金余额较上年末增长2.32倍，原因是当期末公司借入1亿元长期基建项目借款，尚未完全使
用。
货币资金中可随时用于支付的现金和银行存款报告期内各期末的余额分别为1,052.51万元、7,495.16万元和6,558.99万元，总体上看在销售规模持续增长的情
况下，公司通过加强流动资金的财务预算控制，科学地安排资金使用计划，提高资金使用效率，使货币资金保有量与生产经营活动实际需求相适用。
（2）应收账款
公司主营精细化工产品的研发、生产和销售，按具体产品下游应用领域划分，报告期内应收账款的类别构成情况如下：
单位：万元
2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
项目
金额比例金额比例金额比例
造纸化学品类 6,163.17 76.85% 7,557.54 82.02% 6,135.85 81.81%
医药中间体类 1,856.64 23.15% 1,656.85 17.98% 1,364.18 18.19%
合计 8,019.81 100% 9,214.39 100% 7,500.03 100%
从上表可以看出，公司应收账款余额变动及按业务类别划分的应收账款结构均相对稳定。
①应收账款的变动分析
报告期内，随着产能的扩充和核心技术的不断开发应用，公司在巩固老客户的同时，注重新客户的开发，精细化工产品业务的销售收入逐年增长，公司对有着经常性业务往来的客户均采用不同信用期下的赊销方式，因此销售收入的增长带动了应收账款数额的增加。各期按业务类别分析收入与应收账款的变动情况如下表所苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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示：
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度
项目
金额增幅金额增幅金额增幅
应收账款 6,163.17 -18.45% 7,557.54 23.17% 6,135.85 62.16%造纸化
学品类主营业务收入 31,032.09 -5.06% 32,686.35 35.02% 24,208.99 67.62%
应收账款 1,856.64 12.06% 1,656.85 21.45% 1,364.18 14.70%医药中
间体类主营业务收入 10,246.03 17.02% 8,755.58 29.41% 6,766.02 17.08%
从上表数据对比看出，虽然报告期内应收账款出现较快的增长，但其增幅小于主营业务收入的增幅，说明公司应收账款的规模与报告期内销售规模的变化和营销策略关联度较强。
②结合信用政策对应收账款周转情况的分析
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目周转率（次/年）
周转天数（天）
周转率（次/年）
周转天数（天）
周转率（次/年）
周转天数（天）
应收账款综合周转率/周转天数 4.79 75.16 4.96 72.58 4.97 72.43
造纸化学品业务周转率/周转天数 4.52 79.65 4.77 75.47 4.88 73.77
医药中间体业务周转率/周转天数 5.83 61.75 5.80 62.07 5.30 67.92
报告期内，公司应收账款周转情况良好，综合周转率和造纸化学品业务的周转率基本维持稳定，医药中间体业务的周转率稳步提升。
公司为最大限度地拓展市场，同时为了防范应收账款过度增长对公司营运资金带来的压力和应收账款坏账导致的经营风险，公司根据客户以往信用情况、回款情况、客户的重要性、客户所处行业的交易惯例等来确定对其的销售信用政策。
a、对造纸化学品类客户的信用政策
AKD原粉国内客户主要为下游生产造纸化学品的企业（如生产AKD乳液），公司透过这些客户服务于国内重要的大中型造纸企业；AKD乳液、阳离子分散松香胶等其他造纸化学品的销售受运输成本影响，主要销往公司所在地周边半径500公里以内的各类造纸企业。公司根据客户以往信用情况、与客户的合作关系以及合同要求分别采取不同的结算方式，包括货到后一定期限付款、收到发票后一定期限付款等，苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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业务操作过程中客户的信用期定为75-90天，其中其他造纸化学品的客户的信用期较AKD原粉类内销客户的信用期长。
另外，AKD原粉销售业务中约40%的部分为直接出口业务，国外客户的信用期和实际货款回收期多为60天以内。
b、对医药中间体类客户的信用政策
医药中间体类产品近70%为直接出口销售，主要客户均为国际知名原料药和多肽类药物研发、生产企业，这些客户信用状况较好，货款结算一般采用后T/T方式，公司给予其付款信用期为45天；公司对于另外一些合作期尚短或信用评级相对较低的客户也采用3-6个月远期信用证的款项结算方式，虽然实际收款期延长，但货款回收的保障程度较高。另外，医药中间体类产品国内销售的客户主要为原料药生产企业和从事药物中间体进出口业务的贸易企业，公司给予的付款信用期为45-60天。
综上所述，公司对下游客户所采用的不同的信用政策，使得医药中间体业务销售回款周期短于造纸化学品业务。
③报告期末应收账款的构成情况
a、报告期末，公司应收账款的账龄结构情况如下：
账龄结构金额（万元）比例
1 年以内 7,649.97 95.39%
1-2 年 281.32 3.51%
2-3 年 16.49 0.21%
3-4 年 65.10 0.81%
4-5 年 6.93 0.08%
合计 8,019.81 100%
b、报告期末，应收账款余额前五名单位相关情况
客户名称账面余额（万元）账龄占总额比例
EKA CHEMICALS LTD（依卡化学品有限公司） 567.43 1 年以内 7.08%
石家庄通力化学品有限公司 295.31 1 年以内 3.68%
东莞市龙腾实业有限公司 271.92 1 年以内 3.39%
南京利富化工有限责任公司 252.67 1 年以内 3.15%
浙江荣成纸业有限公司 211.60 1 年以内 2.64%
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合计 1,598.93 19.94%
（3）预付款项
预付款项2007年末余额占流动资产的比重较低，2008年末和2009年末的预付款项余额增长较快，其中2008年末余额较2007年末增加2,774.59万元、增长5.8倍；
2009年末余额较2008年末增加284.70万元。
2008年末、2009年末预付款项余额在100万元以上的明细如下：
单位：万元
2009年12月31日
单位名称余额性质占预付款项总额的比重苏州第五建筑工程公司第一分公司 2,668.53 土建工程进度款 75.44%
苏州新区伟业设备安装有限公司 335.50 设备安装费用 9.48%
江苏省电力公司苏州供电公司 124.49 电费 3.52%
合计 3,128.52 88.44%
2008年12月31日
单位名称余额性质占预付款项总额的比重苏州第五建筑工程公司第一分公司 814.08 土建工程进度款 25.03%
张家港保税区景福国际贸易有限公司 600.48 硬脂酸采购款 18.46%
苏州新区伟业设备安装有限公司 488.85 设备安装费用 15.03%
苏州市土地交易中心 400.00 预付土地款 12.30%
博兴华润油脂化学有限公司 171.73 硬脂酸采购款 5.28%
合计 2,475.14 76.10%
2008年末、2009年末预付款项余额较大的原因是：①浒关新厂区二期工程于2008年4季度开工，预付的土建施工工程进度款和相关设备安装费用增加；②原材料硬脂酸在2008年下半年市场价格持续大幅回落，一方面公司基于以往的采购经验判断原材料的价格已处于历史低位，适当增加订货量可以有效降低后续的生产成本；另一方面上游的原材料生产厂商和贸易商为锁定因购销订单价格下跌而产生的客户违约风险，也要求硬脂酸需求方在签订合同后预付采购款。
（4）其他应收款
报告期内各期末其他应收款账面余额分别为239.50万元、505.90万元和
1,351.46万元，主要构成包括支付的上市工作中介机构费用、应收出口退税款、员
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工备用金等。其中余额较大的往来明细如下：
单位：万元
项目 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
上市费用 763.71 272.00 157.00
应收出口退税 486.50 64.51 -
合计 1,250.21 336.51 157.00
占其他应收款的比重 92.51% 66.52% 65.55%
2007年初，公司应收关联自然人徐仁华、徐敏和郁其平的款项合计为1,178.43
万元；应收关联方思凯投资、天马集团和顺马化工的款项合计为7,813.72万元。2007
年度股份公司设立前，为了完善法人治理结构，公司对关联方非经营性占款着手清理，并于年内全部收回。
股份公司成立后，为了建立完善的法人治理结构，进一步规避生产经营过程中关联方非经营性资金占用给公司带来的风险，公司制定了《关联交易制度》，对关联交易的识别、认定及决策程序予以了明确，有效防止实际控制人及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产和其他资源，保证公司资金使用的合理、合法和高效。
控股股东天马集团和实际控制人徐仁华分别出具了《关于不占用公司资金的承诺函》，承诺目前与将来严格遵守《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的要求及规定，确保不发生占用股份公司资金或资产的情形。
在上述制度和承诺的规范下，公司从2008年至今未发生向关联方拆借资金的行为。
发行人于2009年11月出具《承诺函》，承诺将严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不向公司股东、实际控制人及其控制的其他企业出借资金，且不将公司资产无偿借予公司股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（5）存货
单位：万元
2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
类别
金额比例金额比例金额比例
原材料 1,469.15 28.49% 812.23 24.37% 947.59 34.65%
在产品 402.13 7.80% 293.61 8.81% 98.30 3.59%
周转材料 512.65 9.94% 554.15 16.63% 390.46 14.28%
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库存商品 2,773.09 53.77% 1,672.79 50.19% 1,298.54 47.48%
合计 5,157.02 100% 3,332.78 100% 2,734.89 100%
公司的存货主要由原材料、周转材料和库存商品组成，所占比重合计超过90%。
虽然公司的存货库存规模逐年增长，但存货占流动资产的比重相对较低。
公司主营造纸化学品和医药中间体两类精细化工产品的生产和销售，其中：造纸化学品系列的原材料主要包括硬脂酸、松香等，库存商品主要包括AKD原粉和阳离子分散松香、硅溶胶、表面施胶剂等；医药中间体系列的原材料包括种类繁多的基础化工原料，库存商品主要包括氨基酸保护剂、保护氨基酸及衍生物和葡辛胺系列等类别超过150个品种。
①原材料的构成分析
单位：万元
2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
类别
金额比例金额比例金额比例
造纸化学品类 952.37 64.82% 393.50 48.45% 625.25 65.98%
其中：硬脂酸 522.78 35.58% 157.61 19.40% 324.39 34.23%
松香 191.44 13.03% 48.57 5.98% 38.31 4.04%
其他 238.15 16.21% 187.32 23.06% 262.55 27.71%
医药中间体类 516.78 35.18% 418.73 51.55% 322.34 34.02%
合计 1,469.15 100% 812.23 100% 947.59 100%
公司原材料总体储备量在业务规模不断增长的情况下维持较低水平，说明公司在生产经营的源头就已加强了流动资金的配置管理。
以产品生产中单一材料用量最大的硬脂酸为例，公司的采购渠道涉及多家上游硬脂酸生产型和贸易型企业，公司在供应商选择上除关注供货价格、付款条件、产品质量、服务辐射范围与公司产能分布的匹配性等因素外，供应商产品交货的及时性也是一个主要的决定因素。公司目前硬脂酸年需求量已超过2万吨，较高且稳定增长的需求量使公司与供应商之间的联系更为紧密，供应商为公司保有一段期间原材料的安全库存量的同时，公司仅需要按照生产计划维持一周左右的备料。
②在产品的变动分析
近三年，公司存货中在产品所占比重分别为3.59%、8.81%和7.80%，且各期余
额较小，主要是医药中间体类的在产品，原因是医药中间体类产品的反应步骤较多苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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导致生产周期较长所致。
③库存商品的构成分析
单位：万元
2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
类别
金额比例金额比例金额比例
造纸化学品类 423.97 15.29% 587.20 35.10% 631.00 48.59%
医药中间体类 2,349.12 84.71% 1,085.59 64.90% 667.53 51.41%
合计 2,773.09 100% 1,672.79 100% 1,298.53 100%
2009年末和2008年末库存商品余额分别较上年末增长65.78%和28.82%，其中造
纸化学品类库存商品余额报告期内变动不大，公司严格实行以销定产的政策，保持了较低的库存水平；医药中间体类库存商品余额增长较快，原因是2008年下半年起医药中间体产品全部在新厂区内生产，主要产品的生产能力提升，产成品的储存条件也大为改善，由于医药中间体系列中产品种类较多、生产周期较长，为了更好地满足客户多样化的需求，日常备货种类和数量相应增加。
④周转材料的构成分析
单位：万元
2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日
类别
金额比例金额比例金额比例
包装物 318.72 62.17% 338.27 61.04% 265.55 68.01%
低值易耗品 193.93 37.83% 215.88 38.96% 124.91 31.99%
合计 512.65 100% 554.15 100% 390.46 100%
包装物主要是用于产品储运的不同规格的纸板桶和塑料桶，其中用于盛放AKD乳液、阳离子松香、硅溶胶等液态精细化学品的塑料桶价值量较大，该类容器可以循环利用，财务核算采用五五摊销法，随着公司销售规模的扩大，周转使用的包装物数量保持较高水平。
低值易耗品金额较大，原因是：（1）公司从事化工产品生产，设备常年处于
强酸强碱环境中易腐蚀，日常需要存有较多的备品备件；（2）精细化工产品具有
品种多、批量小的特征，设备具有一定的通用性，为实现生产主设备的柔性化作业，特定的工艺流程的规划和改造是一项经常性的工作，同样需要较多的备品备件。
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3、非流动资产的构成及变动分析
单位：万元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
项目
金额比例金额比例金额比例
长期股权投资---- 76.01 0.48%
投资性房地产 3,977.80 15.07% 3,951.29 18.61% 4,083.72 25.67%
固定资产 15,270.56 57.84% 13,056.31 61.51% 3,317.71 20.85%
在建工程 2,403.42 9.10% 1,267.02 5.97% 5,830.70 36.65%
无形资产 4,473.73 16.94% 2,689.74 12.67% 2,502.56 15.73%
开发支出 189.76 0.72% 162.18 0.76%--
递延所得税资产 86.95 0.33% 101.17 0.48% 98.53 0.62%
非流动资产合计 26,402.22 100% 21,227.71 100% 15,909.23 100%
公司2009年末、2008年末非流动资产较上年末分别增长24.38%、33.43%。非流
动资产的快速增长，主要是公司围绕新厂区建设、扩大生产经营规模而进行了较大的资本性投资。
（1）投资性房地产
截至 2009 年末，公司拥有两项投资性房地产：
①木渎镇花苑东路房产、土地
2004 年，公司与天吉生物分别购入位于苏州市吴中区木渎镇花苑东路相邻的土地各一宗，其中公司购入的土地面积约为 91 亩，拟用于公司未来精细化工产业发展。2005 年，公司所在地木渎镇产业规划调整，当地不宜发展大规模化工生产，公司精细化工业务也将搬迁至规划的化工集中区内，同时天吉生物因扩产的需求开始固定资产投资，为将上述地块有效利用，公司与天吉生物协商共同建设用于原料药和制剂药品生产、符合 GMP 标准的厂房和综合性办公楼宇，建成后的全部厂房及部分办公用房租赁给天吉生物有偿使用，上述房屋及建筑物于 2006 年末完工。
2007 年初，公司与天吉生物签订了《房产租赁合同》，将位于木渎镇花苑东路的厂房、办公用房和土地租赁给天吉生物，租赁协议自 2007 年 1 月 1 日开始执行，至 2016 年 12 月 31 日结束，共 10 年。租赁合同中对租赁费的约定为：租赁期第一年（2007 年度）的租赁费为 477.92 万元，自第二年起每三年环比增长 3%，即第二
年至第四年（2008-2010 年度）的年租赁费为 492.26 万元、第五年至第七年
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（2011-2013 年度）的年租赁费为 507.03 万元、第八年至第十年（2014-2016 年度）
的年租赁费为 522.24 万元。
②金狮大厦房产
2009 年 6 月，公司将金狮大厦房产部分用于对外出租，租赁面积为 460.22 平
方米，租赁期一年，年租赁费为 27.61 万元。
投资性房地产中房屋建筑物的原值为 3,850.95 万元、净值为 3,275.73 万元；
土地使用权的原值为 778.16 万元、净值为 702.07 万元。
（2）固定资产
固定资产 2008 年末余额较 2007 年末增长 2.94 倍，系浒关新厂区项目一期工
程完工结转固定资产所致。以下为报告期内各期末固定资产原值构成情况：
单位：万元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日项目
原值比重原值比重原值比重
房屋及建筑物 5,078.71 29.17% 5,155.88 34.20% 1,053.18 19.52%
生产设备 10,228.47 58.75% 8,271.74 54.86% 3,389.12 62.80%
运输设备 574.99 3.30% 482.25 3.20% 506.78 9.39%
电子设备及其他 1,528.99 8.78% 1,167.94 7.75% 447.64 8.29%
合计 17,411.16 100% 15,077.81 100% 5,396.72 100%
2008年，浒关新厂区一期工程完工并投入使用，公司的生产经营面积由过去的不到1万平方米增加到近3万平方米，新增部分厂房完全按照高档次外向型精细化工产品制造基地的标准建设，建筑标准远高于原有厂房，当年房屋建筑物原值净增加了4,102.70万元；同时生产设备也辅以较高的标准进行购置，生产设备原值净增加
4,882.62万元。
截至2009年末，固定资产综合成新率为87.71%，各项固定资产使用状况良好。
（3）在建工程
公司报告期内的在建工程主要为浒关新厂区基建施工及设备购置支出。2006年初公司开始一期工程建设的前期准备，一期工程主要建设项目为结合医药中间体类精细化工产品的产能搬迁及扩产，打造 GMP 标准下高规格示范工厂；完成适应长期精细化工产业发展的公用配套设施投资，包括各类仓库、污水处理、电力增容、冷冻设施、消防工程、管道铺设等，为二期工程做好铺垫。经过 2007 年和 2008苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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年上半年的持续建设，一期工程于 2008 年 7 月投入使用。
2008 年四季度，公司启动二期工程建设，二期工程建设项目包括两大部分：①首先完成造纸化学品原有产能下厂房及配套设施建设投资，平稳对接公司造纸化学品方面的产能搬迁工作；②择机进行募集资金投资项目的建设。
2009 年上半年，公司已基本完成了二期工程中涉及造纸化学品产能搬迁方面的建设投资，搬迁工作于三季度末完成。
（4）无形资产
截至 2009 年 12 月 31 日，公司无形资产基本情况如下：
单位：万元
项目原值累计摊销净值
工业用土地使用权 3,671.49 128.05 3,543.44
造纸化学品应用技术 570.00 283.50 286.50 精细化工产
品应用技术医药中间体应用技术 1,098.44 463.34 635.10
其他无形资产-软件 13.56 4.88 8.68
合计 5,353.49 879.77 4,473.72
公司拥有的无形资产主要包括工业用土地使用权和精细化工产品工业化生产应用技术。
工业用土地使用权包括：①2006 年 12 月，公司与苏州国土资源局高新区分局签订《国有土地使用权出让合同》，公司购入位于高新区浒东路新厂区土地使用权，面积 85,375.20m2,出让金总额为 1,622.13 万元，使用期限至 2056 年 12 月 30 日，
该地块用于老厂区搬迁及募集资金扩产投资项目；②2009 年 1 月，公司与苏州国土资源局高新区分局签订《国有建设用地使用权出让合同》，公司在上述高新区浒东路新厂区相邻区块购入面积为 40,800.20m2的土地，出让金总额为 1,958.41 万元，
使用期限至 2058 年 12 月 15 日，该地块用于公司未来发展的储备用地。
精细化工产品工业化生产应用技术包括：①造纸化学品应用技术。公司于 1996年、2002 年分别在 AKD 制造工艺和生产方法上取得国家发明专利证书，在其后的生产实践过程中，公司相继在 AKD 清洁生产、连续化生产等方面研发了非专利技术。
其他造纸化学品生产方面公司也拥有阳离子分散松香胶、纳米硅溶胶、纸浆干强剂、改性 AKD 类表面施胶剂、苯乙烯共聚物类表面施胶剂等工业化生产非专利技术；②苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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医药中间体产品应用技术。公司拥有多个品种保护氨基酸产品和医药中间体产品的工业化生产非专利技术。上述精细化工产品工业化应用技术的研发，使公司主要产品的生产工艺流程合理、完备，有利于提高生产效率、产品质量、降低产品成本，增强产品参与中高端市场竞争的能力。
4、主要资产减值准备提取情况
单位：万元
项目 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007年 12月 31日
一、坏账准备
其中：应收账款 453.67 518.40 417.78
其他应收款 4.90 25.46 15.11
二、存货跌价准备---
三、固定资产减值准备---
合计 458.57 543.86 432.89
（1）应收款项的坏账准备计提情况
公司按照会计制度的规定建立了应收款项（包括应收账款和其他应收款）坏账准备计提政策，即在资产负债表日，对单项金额重大的应收款项和单项金额不重大但因性质特殊风险较大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同其他单项金额非重大的应收款项，以账龄为风险特征划分信用风险组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计提坏账准备。
公司结合自身经营情况和同行业的一般标准，确定的应收款项各账龄段的计提比例为 1 年以内 5%、1-2 年 10%、2-3 年 30%、3-4 年 50%、4-5 年 80%、5 年以上100%，以上账龄段的划分及计提比例的确定体现了稳健和谨慎的原则。
应收账款方面，公司在客户信用管理和销售回款考核等方面加强内控制度的建设和贯彻执行，降低坏账风险发生的概率。报告期内应收账款整体表现为保持了较高的周转效率，回收情况良好，未有数额较大的坏账发生或潜在的坏账风险。
其他应收款方面，公司已经解决了报告期初存在的较大金额的非经营性占款问题，目前其他应收款主要为支付的改制上市中介机构费用和应收出口退税款等，发生坏账的风险较低。
（2）存货跌价准备
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资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，在对存货进行全面盘点的基础上，对存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时、销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，提取存货跌价准备。
报告期内，公司主营的各类精细化工产品的订单量和产能利用率一直处于饱和状态，由此，公司坚持以销定产，即在与客户签订销售合同后再组织原材料采购和产品生产。近三年，公司存货平均周转期约为 40 天，其中主要原材料为市场供应量充足的大宗化工原料，因此公司无需保持较高的日常储备量，在库原材料跌价风险较低；在以销定产的政策指导下，产成品和在产品均为为执行相应的销售合同或订单而持有，产品销售毛利率较高且销售情况良好，因此不存在可变现净值低于成本的情况；周转材料主要为五金类备品备件和周转使用的包装物，这些物品不用于对外销售，无需计提跌价准备。
经保荐人核查认为：公司存货中原材料周转速度快，具有较强的流动性，受价格波动的冲击较小；在产品和产成品按订单生产，不存在预计售价低于成本的情况；期末各项存货均能正常用于生产或销售，无可变现净值低于成本的情况，即未发生减值情形。
经申报会计师核查认为：申报期内各会计期末发行人各类存货不存在需要计提存货跌价准备的情形。
（3）固定资产减值准备
公司目前主要的固定资产均为近年来购建，且使用状况良好，公司按照化工行业通行的标准制定了严格且具体可行的固定资产管理及保养制度，报告期内，各单项资产或资产组未发生因市价大幅度下跌、陈旧、损坏、长期闲置和经济绩效低于预期等情况而导致可收回金额低于其账面价值的情况。
（二）负债结构及变动分析
1、负债的构成
单位：万元
2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
项目
金额比例金额比例金额比例
短期借款 8,830.00 27.09% 8,100.00 28.14% 5,336.42 33.46%
应付票据 5,851.76 17.95% 2,170.00 7.54% 2,500.00 15.68%
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应付账款 7,159.64 21.96% 6,571.99 22.83% 5,950.41 37.31%
预收款项 159.36 0.49% 199.61 0.69% 77.99 0.49%
应付职工薪酬 40.47 0.12% 40.66 0.14% 60.57 0.38%
应交税费 403.92 1.24% 240.18 0.83% 1,183.63 7.42%
其他应付款 52.52 0.16% 203.65 0.71% 139.12 0.87%
一年内到期的非流动负债 103.00 0.32%----
流动负债合计 22,600.67 69.33% 17,526.09 60.89% 15,248.14 95.61%
长期借款 10,000.00 30.67% 10,000.00 34.74%--
专项应付款-- 1,154.48 4.01% 700.00 4.39%
其他非流动负债-- 103.00 0.36%--
非流动负债合计 10,000.00 30.67% 11,257.48 39.11% 700.00 4.39%
负债合计 32,600.67 100% 28,783.57 100% 15,948.14 100%
报告期内，公司负债变化呈现规模上升和结构变化两大特征。2007年公司的负债结构以流动负债为主，2008年末公司为顺利实施厂区搬迁和产能扩充而增加了长期借款，长期负债所占比重有所提高。
2、主要负债项目的变动分析
（1）与银行相关债务
短期借款、应付票据和长期借款等与银行发生往来所产生的债务构成公司负债的重要组成部分，以上三项合计占负债总额的比重报告期内各期末分别为49.14%、
70.42%和75.71%。
2007年末与银行相关债务的总额和比重较低，原因是2007年公司对以前年度的关联方往来款项及其他占款进行了全面清收，清理工作完成后，公司的流动资金较为充裕，为提高资金使用效率和降低财务成本，公司压缩了银行短期融资规模，并提前归还了长期借款。
2008年度，为保证浒关新厂区基建和设备投资的资金需求，也为了避免资本性投资所需资金与经营性流动资金之间可能存在的冲突，公司向银行借贷1亿元长期借款。以上筹资方式的安排最大限度将资产和负债的期间相配合，降低了企业的偿债风险。
（2）应付账款
2009年末、2008年末的应付账款分别较上年增长8.94%和10.45%。2007年开始
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公司新厂区固定资产投资加大，相应应付建筑安装施工方、设备供应商的款项余额增加。剔除基建和购置设备的款项影响，公司应付原辅材料、委外加工劳务供应商的款项总体上增幅不大，公司针对不同原材料市场供求状况和价格变动趋势，结合自身的存货管理目标，通过综合比较购货折扣与财务成本，准确把握采购环节的付款周期，以控制成本。由于业务规模的扩张和产品种类的增加，应付账款余额仍保持逐年上升的趋势。
（3）专项应付款
2007年9月，公司与苏州市吴中区木渎镇新区建设管理委员会（以下简称：木渎管委会）签订了《补偿协议书》，根据苏州市整体环境保护及产业规划布局，公司位于木渎镇中山东路的老厂区将实施整体拆除及设备搬迁，双方就房屋建筑物拆除损失、设备搬迁停产损失、土地收储补偿标准等达成以下约定：①房屋建筑物按评估价值给予补偿1,037.40万元；②设备按评估价值给予补偿3,340.34万元；③土
地使用权（44.14亩）按每亩22.40万元给予补偿988.74万元；④整体拆迁营业损失
给予补偿57.12万元，以上拆迁补偿金额合计5,423.60万元。
公司对上述搬迁补偿款依据以下规定进行了账务处理：（1）根据财政部《关于
企业收到政府拨给的搬迁补偿款有关财务处理问题的通知》（财企〔2005〕123号文）的规定：企业收到政府拨给的搬迁补偿款，作为专项应付款核算；因搬迁出售、报废或毁损的固定资产,其净损失核销专项应付款；机器设备因拆卸、运输、重新安装、调试等原因发生的费用直接核销专项应付款；企业因搬迁而灭失的、原已作为资产单独入账的土地使用权,直接核销专项应付款。（2）2009年6月财政部下发了《企
业会计准则解释第3号》，其中对于企业收到政府给予的搬迁补偿款的会计处理方法，公司自2009年1月1日起遵照执行，具体规定为：企业因城镇整体规划的公共利益进行搬迁，收到政府直接拨付的搬迁补偿款，作为专项应付款处理；属于对企业在搬迁过程中发生的固定资产和无形资产损失、有关费用性支出、停工损失进行补偿的，按照《企业会计准则第16号—政府补助》的规定可划分为用于补偿企业已发生的相关费用或损失的与收益相关的政府补助，自专项应付款转入当期损益；企业搬迁工作全部完成后，取得的搬迁补偿款结余部分作为资本公积处理。
2007年度公司收到搬迁补偿款700万元，计入专项应付款科目，当期由于浒关新厂区尚在建设中，未发生专项应付款核销事项；2008年度公司实际收到搬迁补偿苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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款1,650万元，公司位于浒关的新厂区已经完成一期建设，年内公司先期完成了医药中间体产品生产设施的搬迁，搬迁过程中因出售、报废或毁损的固定资产净值和设备因拆卸、运输、重新安装、调试等原因发生的费用共计1,195.52万元，直接核
销了专项应付款，搬迁补偿款项目余额为1,154.48万元；2009年度公司实际收到搬
迁补偿款1,973.60万元，老厂区内与造纸化学品生产相关的设施于下半年搬迁完
毕，扣除搬迁过程中的资产损失及相关税费后，搬迁补偿款结余1,141.72万元，确
认为资本公积。
（三）偿债能力分析
财务指标 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日流动比率 1.31 1.43 0.88
速动比率 1.08 1.24 0.70
资产负债率（母公司） 58.63% 62.41% 45.69%
财务指标 2009年度 2008年度 2007年度
息税折旧摊销前利润（万元） 8,179.16 5,787.23 5,463.36
利息保障倍数 6.53 6.93 7.72
报告期内，流动比率、速动比率和母公司资产负债率呈现基本一致的变动趋势。
2007年度，公司在着力清理了非经营性往来款后，资产负债率大幅下降；同时公司利用闲置资金陆续投入浒关新厂区的建设，从而将流动资金转化为固定资产投资，流动比率和速动比率双双出现一定幅度的下降。2008年度，随着建设投资规模的加大，公司采取了配合型的筹资政策，借入长期借款支持长期资产的资金需求，短期偿债指标出现回升；由于公司目前发展速度较快，在缺乏直接融资渠道的情况下，增加银行负债成为必然的选择，资产负债率处在相对较高的水平。
公司一直保持了经济合理的存货水平，存货在流动资产中的比重仅为10%-20%，因此流动资产的可变现性较强、变现速度较快，近年来流动比率和速动比率均大于1，说明短期偿债风险较低。
息税折旧摊销前利润额逐年保持增长，为公司债务偿还提供了充分的保障。利息保障倍数历年均保持了较高的水平，说明公司利息支付风险较低，长期偿债能力较强。另外，公司信用状况良好，报告期内公司未发生过贷款逾期及延迟付息的情况，并与多家银行建立了良好的信用合作关系，良好的信用状况使公司获得了长期苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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稳定的授信，能够迅速从银行融资，满足生产经营的资金需求。
（四）现金流量分析
报告期内，公司现金流量构成情况如下：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额 7,367.39 1,424.15 7,235.76
投资活动产生的现金流量净额-7,325.20 -6,611.13 -2,253.14
筹资活动产生的现金流量净额-963.84 11,787.69 -4,682.18
汇率变动的影响-14.52 -158.07 -117.46
现金及现金等价物净增加额-936.17 6,442.64 182.98
1、经营活动现金流量分析
2008年度经营活动产生的现金流量净额较同期净利润低1,926.54万元，主要是
存货增加721.52万元和经营性应收项目增加3,169.38万元。2008年末存货和经营性
应收项目中的应收账款余额较上年末增加主要是受销售规模的增长拉动，但由于其增幅低于营业收入的增幅，且资产的周转效率仍保持报告期内的平均水平，因此存货和应收账款的增加有其合理性。预付款项中扣除与购建长期资产相关的部分后，经营性款项较2007年末增加了975.27万元，系公司在年末主要原材料硬脂酸价格低
谷期适当增加了订货量而向供应商支付的预付款。总体上看，存货和经营性应收项目的增加额高于经营性应付项目的变动导致经营性现金流量低于同期净利润。
报告期内经营活动产生的现金流量净额合计为16,027.30万元，同期净利润与
非付现成本（含资产减值准备和长期资产的折旧、摊销）合计为14,015.28万元，
表明公司经营收益实现的质量较好。
2、投资活动现金流量分析
报告期内投资活动产生的现金流量净额合计为-16,189.47万元，其中现金流出
主要体现为公司在报告期内所进行的新厂区建设项目中的取得土地、房产建设、设备购置等支出23,627.26万元和取得子公司天禾化学品和中科天马的控制权而支付
的款项2,308.02万元；现金流入主要体现为2007年度收回对关联方思凯投资的借款
本金及利息5,286.54万元和公司在老厂区搬迁过程中从政府获得的补偿款
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4,323.60万元。
3、筹资活动现金流量分析
报告期内公司在业务规模和固定资产投资规模增长的情况下对各类长短期资金存在较大的需求，筹资活动产生的现金流量表现为净流入，其中吸收权益性资金2,000万元，长期借款收到的现金净额10,000万元，偿还短期借款付出的现金净额2,270万元，公司在筹资方式的选择上以稳定性较高的长期资金为主。2007年度筹资活动现金流量为负数，系当年公司收回了关联方和其他单位的往来欠款，流动资金短期内相对富余，为提高资金使用效率而归还了部分银行借款。
（五）资产周转能力分析
财务指标 2009 年度 2008 年度 2007 年度
应收账款周转率（次/年） 4.79 4.96 4.97
应收账款周转天数（天） 75.16 72.58 72.43
存货周转率（次/年） 7.49 11.06 9.80
存货周转天数（天） 48.06 32.55 36.73
报告期内，公司销售收入持续增长，由于采取了正确的市场营销策略和信用政策，应收账款的周转效率一直保持在均衡稳定的状态，对不同产品类别下客户的销售政策和应收账款周转情况分析详见本章“一、（一）资产结构及变动分析”。未来，
公司将进一步完善客户信用评价体系、收款程序，提升应收账款的管理水平。
存货管理方面公司产供销各个部门已实现资源、信息共享，采购部门根据销售部门承接的订单情况和市场预测信息的反馈，结合生产和库存的实际情况编制采购计划，在以销定产、以产定购的模式指引下，有效地控制了存货对流动资金的占用，存货周转效率良好。未来，公司将进一步提升在存货管理方面的能力，使之更加精细化，资产运营效率可保持目前较好的水平。
二、发行人的盈利能力分析
（一）最近三年营业收入构成及变动分析
1、营业收入的整体构成情况
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报告期内，公司营业收入的构成如下：
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目
金额比例金额比例金额比例
主营业务收入 41,278.11 95.66% 41,441.93 95.96% 30,975.01 94.13%
其他业务收入 1,874.66 4.34% 1,745.73 4.04% 1,930.87 5.87%
合计 43,152.77 100% 43,187.66 100% 32,905.88 100%
报告期内，公司主营业务突出，公司抓住精细化工行业快速发展机遇，适时扩大生产规模，不断加大产品研发和市场营销力度，2008年度主营业务收入较2007年度增长超过30%；2009年度虽然外部经济环境出现了波动，但是公司借助强大的技术研发能力和敏锐的市场嗅觉，着力做好优势产品的市场拓展和加快新产品的推广进程，主要产品产销量仍保持增长。2009年度主要原材料硬脂酸采购价格回落幅度较大，因此公司相应调低了主要产品AKD原粉和AKD乳液的售价，对当年主营业务收入的增长产生了一定的影响。
其他业务收入规模历年基本保持均衡，占营业收入的比重较低，主要为化工原料、周转材料的小批量对外销售和向关联方天吉生物出租厂房、土地收取的租赁费。
2、主营业务收入的构成及变动分析
（1）按产品类别列示
①按产品类别列示销售收入情况
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
产品类别及主要产品
金额比例金额比例金额比例
AKD 原粉 21,688.34 52.54% 24,801.85 59.85% 15,267.89 49.29%
AKD 乳液 2,877.06 6.97% 2,749.91 6.64% 4,439.97 14.33%造纸化学品
其他造纸化学品 6,466.69 15.67% 5,134.59 12.39% 4,501.13 14.53%
小计 31,032.09 75.18% 32,686.35 78.88% 24,208.99 78.15%
氨基酸保护剂系列 2,359.70 5.72% 2,188.97 5.28% 1,556.42 5.02%
保护氨基酸系列 5,789.43 14.02% 3,352.85 8.09% 2,795.39 9.02%
葡辛胺系列 1,755.77 4.25% 2,107.56 5.09% 1,444.99 4.67%
医药中间体
其他医药中间体 341.12 0.83% 1,106.20 2.67% 969.23 3.13%
小计 10,246.02 24.82% 8,755.58 21.12% 6,766.02 21.85%
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合计 41,278.11 100% 41,441.93 100% 30,975.01 100%
公司的主营业务收入来源于造纸化学品和医药中间体两类精细化工产品的销售，报告期内收入来源及产品结构稳定。
造纸化学品系列中的AKD原粉在产品结构中处于重要地位，占主营业务收入的比重超过了50%，主要原因是公司凭借国内唯一的无溶剂法AKD生产专利技术，依靠稳定的产品质量和具有竞争力的产品定价，迅速成为了市场上替代国外进口产品的最好选择，目前公司的AKD原粉产品的市场占有率已经稳居国内市场排名第一。
2009年度和2008年度，公司医药中间体类精细化工产品的销售额分别较上年增长17.02%和29.41%，其发展正处于提速阶段。2008年下半年，公司的医药中间体生
产设施已先期搬迁至新建成的浒关新厂区，在新的生产环境下产能受限的瓶颈已得到消除；公司通过持续的研发投入，拥有业内较高水平的高级医药中间体合成技术能力和稳定的批量供货能力，软、硬件实力的协同提升使公司获得了罗氏、拜耳、默沙东、惠氏等众多下游高端客户的供应商资格认证，成为其重要的工艺研发和生产基地，形成了稳固的合作关系。未来，医药中间体类精细化工产品的销售业务将成为公司业绩增长的新亮点。
②按产品类别列示销量情况
单位：吨
2009 年度 2008 年度 2007 年度
产品类别及主要产品
销量增幅销量增幅销量增幅
AKD 原粉 16,980.91 5.52% 16,092.41 61.74% 9,949.73 147.21%
AKD 乳液 8,587.43 20.77% 7,110.77 -41.37% 12,127.63 47.64%造纸化学品
其他造纸化学品 16,372.20 38.06% 11,858.42 8.98% 10,881.37 -11.40%
小计 41,940.54 19.62% 35,061.60 6.38% 32,958.73 34.41%
氨基酸保护剂系列 126.56 24.94% 101.30 83.12% 55.32 26.45%
保护氨基酸系列 65.03 22.03% 53.29 28.38% 41.51 -12.13%
葡辛胺系列 338.21 -11.92% 384.00 35.10% 284.23 -1.50%
医药中间体
其他医药中间体 11.10 -76.50% 47.24 5.59% 44.74 36.82%
小计 540.90 -7.67% 585.83 37.58% 425.80 3.29%
合计 42,481.44 19.17% 35,647.43 6.78% 33,384.53 33.90%
造纸化学品类精细化工产品销量变动分析：
a、AKD 原粉销量大幅增长。公司 AKD 原粉产品的品牌、质量和公司销售服务苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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能力得到市场广大客户的普遍认同，报告期初 AKD 原粉的产能为年产 6,000 吨；为了满足逐年增长的市场需求，提高服务能力，2007 年初公司在江苏新沂委托当地合作方加工 AKD 原粉，新增年产量约为 5,000 吨，就近服务于山东市场客户，增强了市场信息的快速响应能力和产品的市场竞争力；2007 年末公司改造原有厂房并新置设备，将自身的 AKD 原粉产能提升至 1.2 万吨/年；2008 年下半年公司在安徽
广德复制了上述委托加工模式，可新增产产量 3,000 吨/年。报告期内，公司紧跟市场需求，采用多种方式有步骤地扩充产能，产能利用率和产销率均保持较高水平，
AKD 原粉销售量的增长是销售收入增长的主要因素。
b、AKD 乳液销量呈现波动。2008 年 AKD 乳液销售出现较大幅度的下降，其原因是 2007 年末公司对 AKD 原粉进行了扩产，为了快速消化产能，2008 年公司在市场营销方面较多的侧重于 AKD 原粉的销售；同时，由于子公司天禾化学品一直和公司在老厂区内开展生产，可利用的生产空间和能源供应配套设施中尤其是电力已经在 2007 年开始处于饱和状态，公司新增了 AKD 原粉的产能后，在有限的生产条件下，势必需要压缩其他造纸化学品的产量，这仅是暂时性的产品结构调整。
AKD 乳液是公司的重要产品，直接服务于最终用户，销售量及覆盖面的扩大可以提升公司精细化工产品品牌影响力。2009 年下半年，天禾化学品搬迁至浒关新厂区，生产条件将得以改善，为了实现 AKD 乳液产销量的快速回升，公司先期调整市场营销策略，重点开发周边大型造纸企业客户，取得了明显的成效，下半年月均销量已达 1,000 吨，恢复了产能的满负荷利用。
c、其他造纸化学品销量快速提升。公司近年来凭借 AKD 系列产品在造纸化学品应用市场中确立的领先地位和良好的口碑，将阳离子分散松香胶、表面施胶剂、硅溶胶、增强剂等拥有发明专利或非专利技术的产品向市场推广，成功实施了多品种发展战略。
2009 年度其他造纸化学品的销量较上年增长约 38%，原因是优势产品阳离子分散松香胶继续保持旺销，表面施胶剂等新产品的销量快速增长所致。以表面施胶剂产品为例，从 2008 年下半年开始，公司通过加大市场引导和对客户技术支持、跟踪服务的力度，成功开发了以苯乙烯-丙烯酸酯为主要成分的共聚物类表面施胶剂产品，该产品的应用可在提高纸品抗水性和强度的同时，降低客户的生产成本。新产品一经推出就得到了国内造纸业龙头企业玖龙纸业的认可，目前公司已具备为大苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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中型客户稳定供货的能力，重要客户的示范效应对公司整体造纸化学品的销售亦能起到促进作用。
医药中间体类精细化工产品多达 150 种以上，公司通过加大产品研发、认证投入和技术经验的积累，产品系列向中高端领域延伸，因此虽然各大系列产品的销量变化不大，但是该业务分部的销售收入呈现不断增长的趋势。
（2）按地区列示
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
产品系列及销售区域
金额比例金额比例金额比例
造纸化学品类 21,645.48 52.44% 23,798.87 57.42% 17,368.07 56.07%
境内市场
医药中间体类 3,656.17 8.86% 2,718.42 6.56% 2,862.23 9.24%
境内市场小计 25,301.65 61.30% 26,517.29 63.98% 20,230.30 65.31%
造纸化学品类 9,386.60 22.74% 8,887.48 21.45% 6,840.92 22.09%
境外市场
医药中间体类 6,589.86 15.96% 6,037.16 14.57% 3,903.79 12.60%
境外市场小计 15,976.46 38.70% 14,924.64 36.02% 10,744.71 34.69%
合计 41,278.11 100% 41,441.93 100% 30,975.01 100%
报告期内，造纸化学品中 AKD 原粉和医药中间体产品在境内、境外的销售收入均保持增长，AKD 乳液和其他造纸化学品仅在境内市场销售。2009 年度、2008 年度境内市场销售收入同比增幅分别为-4.58%、31.07%，同期境外市场销售收入同比
增幅分别为 7.05%、38.90%，公司凭借技术和成本优势，海外市场竞争力进一步提
升，出口业务具有广阔的空间。
（3）2009 年度主营业务收入变化分析
①按产品类别列示比较收入变化情况：
单位：万元
2009 年 1-6 月 2009 年 7-12 月
产品类别
销售额销售额
变动幅度
造纸化学品 12,923.09 18,109.00 40.13%
AKD 原粉 9,186.29 12,502.05 36.09%
AKD 乳液 947.14 1,929.92 103.76%
其他造纸化学品 2,789.66 3,677.03 31.81%
医药中间体 4,468.86 5,777.16 29.28%
氨基酸保护剂系列 786.72 1,572.98 99.94%
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保护氨基酸系列 2,687.61 3,101.82 15.41%
葡辛胺系列 852.99 902.78 5.84%
其他医药中间体 141.54 199.58 41.01%
合计 17,391.95 23,886.16 37.34%
②按产品类别列示比较销量变化情况：
单位：吨
2009 年 1-6 月 2009 年 7-12 月
产品类别
销量销量
变动幅度
造纸化学品 16,927.88 25,012.66 47.76%
AKD 原粉 7,426.55 9,554.36 28.65%
AKD 乳液 2,585.48 6,001.95 132.14%
其他造纸化学品 6,915.85 9,456.35 36.73%
医药中间体 241.02 299.88 24.42%
氨基酸保护剂系列 40.97 85.59 108.91%
保护氨基酸系列 31.16 33.87 8.70%
葡辛胺系列 164.11 174.10 6.09%
其他医药中间体 4.78 6.32 32.22%
合计 17,168.90 25,312.54 47.43%
2009 年下半年公司主营业务收入和产品销量较上半年分别增长了 37.34%和
47.43%。从产品大类看，造纸化学品和医药中间体的主营业务收入分别增长了
40.13%和 29.28%；造纸化学品和医药中间体收入增长的贡献度分别为 79.85%和
20.15%。
造纸化学品类精细化工产品：2009 年三季度公司造纸化学品的生产搬迁至新厂区，由于前期设备调试、有针对性的备货等准备工作较为充分，搬迁工作圆满完成。2009 年下半年，一方面宏观经济逐步复苏，下游市场需求增长开始显现；另一方面在新的生产条件下，原来制约造纸化学品部分产品产能有效实现的瓶颈得以消除。（1）AKD 原粉。主导产品 AKD 原粉下半年销售收入增加 3,315.76 万元，
占造纸化学品收入增加额的 64%。下半年 AKD 原粉实现销量约 9,554 吨，月均销量近 1,600 吨，较上半年月均销量增长约 29%，同时由于主要原材料硬脂酸平均采购价格较上半年有所提高，公司相应对产品进行了提价，下半年平均售价13,085 元/吨较上半年增长约 5.8%；对 AKD 原粉销量和售价的变动因素分析结果
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显示，下半年销量和售价的增长对产品主营业务收入的贡献分别为 84%和 16%，销量增长是下半年 AKD 原粉收入增长的主要因素；（2）AKD 乳液。AKD 乳液得益于公
司前瞻性地调整了市场营销策略，在重点大客户供货量强劲增长的拉动下，下半年销售收入和销量较上半年增幅均超过 1 倍，尤其是下半年的产能利用率已达100%，恢复满负荷生产；（3）其他造纸化学品。下半年阳离子分散松香胶、表面
施胶剂、硅溶胶、增强剂等多品种造纸化学品均衡发展，主要客户、市场均得到了进一步强化。
医药中间体类精细化工产品：医药中间体产品销售收入延续稳定增长的势头，随着新厂区硬件条件的改善和研发投入带来的合成技术能力软实力的提升，公司结合未来募集资金投资项目扩产的品种，在 2009 年下半年重点加大了氨基酸保护剂系列中 A 胺品种和定制加工产品的市场开发，并将保护氨基酸系列产品向中高端领域延伸，提高产品的售价和附加值，下半年氨基酸保护剂和保护氨基酸两大系列产品的销售收入增加额占全部医药中间体产品收入增加额的比重超过 90%。
综上所述，2009 年下半年公司在新厂区搬迁工作全面完成、外部经济环境向好、市场营销的有效运作等因素作用下，公司各类产品销售量和销售收入均持续增长，主营业务收入及其他各项利润指标均高于上半年的水平。
（二）最近三年经营成果变化趋势分析
报告期利润表主要项目变动情况如下：
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度项目
金额增幅金额增幅金额
营业收入 43,152.77 -0.08% 43,187.66 31.25% 32,905.88
营业成本 33,091.73 -5.10% 34,870.68 37.67% 25,329.15
期间费用、资产减值损失 4,410.53 2.29% 4,311.59 23.18% 3,500.30
营业利润 5,495.61 42.77% 3,849.40 -3.51% 3,989.36
利润总额 5,752.70 42.94% 4,024.61 -0.24% 4,034.12
净利润 4,699.35 40.25% 3,350.69 37.04% 2,445.10
1、营业收入、营业成本
报告期内，营业收入、营业成本变动基本同步，2009 年度营业收入、成本较苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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2007 年度增长均超过 30%。2009 年度，虽然受主要产品 AKD 原粉售价下降导致收入与 2008 年度持平，但是由于各主要产品销量同比增长，因此营业毛利额（营业收入-营业成本）仍较 2008 年度增长约 20%。
2、期间费用分析
单位：万元
2009 年度 2008年度 2007年度
项目
金额占收入比重金额
占收入比重金额
占收入比重
销售费用 1,733.68 4.02% 1,691.87 3.92% 2,009.06 6.11%
管理费用 2,242.09 5.20% 1,661.13 3.85% 1,141.95 3.47%
财务费用 518.83 1.20% 850.15 1.97% 697.33 2.12%
资产减值损失-84.07 -0.19% 108.44 0.25%-348.04 -1.06%
合计 4,410.53 10.23% 4,311.59 9.99% 3,500.30 10.64%
报告期内，公司经营规模扩张，但期间费用合计值相对营业收入的比例则保持较为稳定的状态。期间费用所呈现的变化趋势充分说明报告期内公司实现了一种深度挖掘内部潜力、优化结构与提高产品市场占有率、提升竞争力相结合的内涵式发展模式。
（1）销售费用
销售费用主要由运输费、工资薪金支出、差旅费、办公费等项目构成，其中产品运输费用为销售费用的主要组成部分，约占销售费用的 65%-70%。报告期内内销售费用占营业收入的比重呈现下降趋势，其原因主要是：
①市场开发及客户维护费用维持较低水平
2007 年度至 2009 年度，除产品运输费用外其他各项营业费用合计分别为
615.24 万元、585.48 万元和 566.63 万元。报告期内，造纸化学品的销售收入的增
长对整体收入的提升贡献度超过 85%，因此以公司对造纸化学品类产品采用的经营策略来阐述销售费用的整体变动情况具有较强的代表性。报告期初，公司即已成为国内外一些重要的造纸化学品下游客户的主要供应商，但由于自身产能的局限，制约了公司在下游客户中市场份额的进一步提升；2007 年初开始公司通过固定资产投资、委外加工等手段着力提高产能，市场营销方式以围绕提高公司产品在老客户中的份额为主，适度开发新客户，因此在坚持内涵式增长的经营策略下，公司的市场苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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开发费用和客户维护费用能够控制在相对稳定的较低水平。
②加强运输费用的控制
2007 年度至 2009 年度，公司的产品运输费用分别为 1,393.82 万元、1,106.39
万元和 1,167.04 万元；而同期产品销量由 2007 年度的 30,975.01 吨增加至 2009
年度的 41,278.11 吨，销量的增幅为 33.26%。在产品销量增长的同时，运输费用
得到了有效控制，具体的控制措施包括：
a、运价招标。每个年度公司按客户所在地对每条运输线路进行明细化招标，在招标过程中充分引入市场化竞争手段，单位运价逐步下降，各线路的单位运价较报告期初均有 10%-20%的下浮；
b、产品科学组配实现集约化运输。提高产品的单趟次运输量可以使单位运费更加经济，例如采用单次20吨以上的运输可使单位运费下降20%-60%。随着产品销量和各销售区域客户采购量的增加，使得产品运输前科学地组配以实现集约化运输成为可能，运输费用相对营业收入将出现边际效应递减的趋势。
（2）管理费用
公司管理费用主要包括管理人员薪酬福利支出、无形资产摊销及折旧费用等。
2008年度管理费用较2007年度增加519.18万元，增幅为45.46%，主要原因是：
①根据新会计准则，公司冲销以前年度计提的应付福利费余额，使得2007年度管理费用基数相对较低；
②生产规模扩大，管理人员增加及工资水平提高，2008年度薪酬福利支出较上年增加571.37万元。
2009年度管理费用较2007年度增加580.96万元，增幅为34.97%，主要原因是：
①公司自2009年初开始合并子公司中科天马利润表，合并范围变动新增管理费用为214.07万元；
②2009年度新增部分自行开发的非专利技术和购入储备用地使无形资产摊销额增加；公司新厂区房产陆续投入使用和拥有的土地使用权面积增加导致折旧费用、房产税、土地使用税等支出较多；管理人员队伍继续扩充，薪酬支出、办公费用继续保持一定幅度的增长。
报告期内管理费用相对营业收入的比例逐年递增，但总体仍然维持在适度的水平上。
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（3）财务费用
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度项目
金额增幅金额增幅金额
利息支出 495.24 -27.05% 678.87 13.07% 600.41
减：利息收入 39.43 88.12% 20.96 -49.22% 41.28
汇兑损益 14.52 -90.81% 158.07 34.57% 117.46
手续费及其他 48.51 41.97% 34.17 64.75% 20.74
合计 518.84 -38.97% 850.15 21.92% 697.33
财务费用主要为利息支出和汇兑损益。利息支出与银行短期借款规模相关，近三年公司业务处于较快的发展期，筹资活动引起的利息费用较高，2009 年度利息支出较 2008 年度减少 27%，主要系央行大幅下调了贷款利率，2009 年度融资成本下降所致。
报告期内，公司出口销售保持了较快的增速和较高的份额，其中 2008 年度出口销售额同比增长了 39%，2009 年度出口销售占主营业务收入的比重近 40%。公司对外销客户应收账款实行信用期管理，外销应收账款平均收款期约 60 天，期间人民币的升值将直接引发汇兑损失，各期的汇兑损失发生额占同期利润总额和净利润的比重如下：
单位：万元
项目/期间 2009 年度 2008 年度 2007 年度
汇兑损失 14.52 158.07 117.46
税后汇兑损失 12.34 134.43 78.74
利润总额 5,752.70 4,024.61 4,034.12
净利润 4,699.35 3,350.69 2,445.10
汇兑损失占利润总额比重 0.25% 3.93% 2.91%
税后汇兑损失占净利润比重 0.26% 4.01% 3.22%
（4）资产减值损失
报告期内发生的资产减值损失均为应收款项坏账准备变动引起，其中 2007 年度资产减值损失为负值，系当年公司清理收回了以前年度对关联方及其他单位的大额往来款项，其他应收款坏账准备转回 494.49 万元所致。
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3、营业外收支
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业外收入
非流动资产处置收益 4.71 7.30 74.18
政府补助 287.54 92.50 38.90
其他- 119.48 -
合计 292.25 219.28 113.08
二、营业外支出
非流动资产处置损失 0.78 8.90 37.97
地方性基金支出 33.39 34.17 19.04
其他 1.00 1.00 11.31
合计 35.17 44.07 68.32
营业外收支净额 257.08 175.21 44.76
报告期内，营业外收支净额合计为 477.05 万元，占利润总额的 3.45%，未对经
营成果构成重大影响。
2007年度营业外收支中非流动资产处置损益较大，系公司当年转让非经营性房产和车辆而产生。
2008年度营业外收入中的其他项金额较大，主要系2008年12月公司追加对原联营企业中科天马的投资，持股比例由47.37%上升至53.00%，构成非同一控制下的企
业合并，本次增资的交易成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额之间的差额记入当期营业外收入106.61万元。
4、营业利润、利润总额和净利润
单位：万元
2009年度 2008年度 2007年度
项目
金额增幅金额增幅金额
营业利润 5,495.61 42.77% 3,849.40 -3.51% 3,989.36
利润总额 5,752.70 42.94% 4,024.61 -0.24% 4,034.12
净利润 4,699.35 40.25% 3,350.69 37.04% 2,445.10
报告期内，公司主营业务规模逐步扩张，2007年度至2009年度分别实现的营业毛利额（营业收入-营业成本）为7,576.73万元、8,316.97万元和10,061.04万元，
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为利润的主要来源。从最终经营成果的实现情况上看：（1）2009年度营业利润、
利润总额和净利润三项指标同比保持了一致的增速；（2）2008年度期间费用和资
产减值损失金额较2007年增加811.29万元，一定程度上抵销了营业毛利额的增长，
营业利润和利润总额则与上年相比基本持平；2008年10月母公司天马精化被认定为省级高新技术企业，自2008年度开始的三年内享受企业所得税15%的优惠税率，所得税税负的下降使净利润得以较上年继续保持增长。
5、最近三年非经常性损益、合并财务报表范围以外的投资收益以
及少数股东损益对公司经营成果的影响
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
非经常性损益净额 262.74 194.19 969.30
合并财务报表范围以外的投资收益-- 12.23
少数股东损益 74.98 --
报告期内，合并财务报表范围以外的投资收益以及少数股东损益金额较小，不会对公司经营成果带来影响；非经常性损益占同期净利润的比例分别为39.64%、
5.80%和5.59%，对经营成果的影响逐年下降，非经常性损益具体构成情况详见本招
股说明书“第九章财务会计信息”之“六、非经常性损益”。
2007年度非经常性损益金额较大，主要构成及形成原因是：（1）本公司于2007
年9月底完成对天禾化学品的收购，根据《企业会计准则》的相关规定，自报告期初即对天禾化学品进行合并，被合并方在合并前的2007年1-9月实现的净损益
743.21万元计入非经常性损益，占同期非经常性损益的76.68%；（2）本公司将自
有资金出借给思凯投资用于项目投资，全部资金于2007年10月底股份公司设立前收回，2007年度公司向思凯投资收取资金使用费277.56万元，占同期非经常性损益的
19.19%。
2008年度和2009年度，非经常性损益的主要构成是收到的政府补助及对中科天马的非同一控制下企业合并的交易成本与交易时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额之间的差额，以上事项对公司未来盈利能力的持续性和稳定性不会产生影响。
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6、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）市场因素
近年来我国纸和纸板的总产量已居世界第二位，未来5年公司AKD类施胶产品应用的主要领域文化纸和包装用纸下游市场仍将保持约6%的增速，考虑到国家对造纸行业强制性环保标准的执行，也将带动以AKD为代表的中性施胶剂产品市场份额的扩大。同时，现代造纸工业的发展配套的造纸化学品产业走向大型化、专用化和系列化，公司已经在产品规模化和系列化方面走在了同行业的前列，未来能够顺应市场需求，不断开发新产品，提高专业化的服务能力，将成为保持盈利水平持续性和稳定性的重要因素。
近年来医药中间体的下游产业原料药工业的持续发展和世界医药中间体生产、采购环节向发展中国家转移，带动了我国医药中间体产业的发展，现时的医药行业已经成为高增长的消费品行业，相应医药中间体业务也将持续稳定的发展，公司凭借其在行业内多年的技术积累和市场影响力能够获得稳定的市场份额。
（2）客户因素
公司通过多年的经营积累，目前已与下游造纸、医药行业众多客户建立了双向依赖的战略合作伙伴关系。造纸行业领域公司产品已经进入国内各大主流造纸企业的供应商序列，出口方面公司产品体现出的优质优价以及环保概念已经为国外客户所认同，外销收入逐年递增。医药行业领域公司坚持中、高级医药中间体的研发和生产，目前已经通过了诸如德国拜耳、美国惠氏、瑞士巴亨、美国默沙东等十几家世界知名原料药和制药企业的认证，公司通过加强与高端客户的合作，可以最大限度提升产品利润及技术实力。因此，公司主要客户的稳定发展对公司的盈利能力的连续性和稳定性有重要影响。
（三）毛利率变动情况及原因分析
1、产品毛利及毛利率变动情况
单位：万元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
产品类别及主要产品
毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率造纸化 AKD 原粉 3,263.80 15.05% 2,952.81 11.91% 1,722.20 11.28%
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AKD 乳液 967.16 33.62% 900.73 32.75% 1,656.23 37.30%学品
其他造纸化学品 2,138.95 33.08% 1,617.05 31.49% 1,577.63 35.05%
小计 6,369.91 20.53% 5,470.59 16.74% 4,956.06 20.47%
氨基酸保护剂系列 874.11 37.04% 767.30 35.05% 689.43 44.30%
保护氨基酸系列 1,807.26 31.22% 1,047.08 31.23% 1,077.92 38.56%
葡辛胺系列 438.99 25.00% 332.82 15.79% 235.05 16.27%
医药中间体
其他医药中间体 8.70 2.55% 263.80 23.85% 163.33 16.85%
小计 3,129.06 30.54% 2,411.01 27.54% 2,165.73 32.01%
合计 9,498.97 23.01% 7,881.60 19.02% 7,121.79 22.99%
报告期内，在核心产品的销售量增长的推动下，各大类精细化工产品产品均实现了销售毛利的逐年增长；从产品类别对毛利的贡献度看，2007年度至2009年度造纸化学品类精细化工产品毛利占主营业务毛利总额分别为69.59%、69.41%和
67.06%，是主要的利润来源。
报告期内，医药中间体类产品由于其销售表现为多品种、小批量特征，加之其下游行业的利润水平较高，因此公司产品的综合毛利率相对较高，虽然产品结构存在一定的变化，但毛利率波动较小；造纸化学品类产品的综合毛利率受公司销售政策、原材料价格波动、产品销售结构等多种因素影响，2008年度毛利率水平略有下降，2009年度随着主导产品AKD原粉毛利率的回升及新品种的市场逐步推广使毛利率达到报告期内的较高水平。
2、毛利率变动原因分析
根据重要性原则，以下仅对造纸化学品类和医药中间体类中有代表性的主要产品的毛利率变动原因进行分析。
（1）AKD原粉
AKD原粉的销售毛利率为先抑后扬的波动走势，报告期内该产品的单位售价、单位销售成本、毛利率变化情况如下：
单位：元/吨
期间单位售价单位销售成本单位毛利毛利率
2007年度 15,345.03 13,614.14 1,730.89 11.28%
2008年度 15,412.14 13,577.23 1,834.91 11.91%
2009年度 12,772.19 10,850.15 1,922.04 15.05%
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2007、2008年度，AKD原粉售价、成本较高，单位毛利和毛利率均低于2009年
度，这是公司主动采取的竞争性销售定价策略的结果。公司凭借核心的无溶剂法生产工艺优势，使AKD原粉在产品质量和生产成本上均优于同行业其他企业，从2007年开始，公司顺应产品市场需求，以扩大产能、提升市场占有率为重点，在外部原材料价格高企并不断上涨的环境下，主动维持了产品售价的适度小幅增长，导致了上述两个年度AKD原粉产品的毛利率处于相对低位，但是这种毛利率水平是阶段性的。上述销售策略的实施迅速收到了良好的效果，2007年度公司该产品国内市场占有率已上升为国内第一，2008年度该产品的国内市场占有率和出口份额双双位居国内首位。
2009年度，AKD原粉售价、成本同比分别下降17.13%、20.09%，主要原因是原
材料硬脂酸市场价格的回落所致。随着公司产品通过之前确立的强势市场地位，虽然售价有所下调，但是单位产品毛利仍保持增长，毛利率亦有明显提升。
报告期内产品单位生产成本构成情况如下：
单位：元/吨
2009年度 2008年度 2007年度
项目
金额比例金额比例金额比例
直接材料 9,670.30 90.78% 12,337.53 93.05% 12,034.47 91.71%
直接人工 97.33 0.92% 177.58 1.34% 180.05 1.37%
制造费用 884.47 8.30% 744.11 5.61% 907.74 6.92%
合计 10,652.10 100% 13,259.22 100% 13,122.26 100%
AKD原粉单位生产成本构成中，直接材料比重约为92%，单位直接人工和制造费用合计金额及比重变化不大，因此直接材料成本的变化对产品成本构成重要影响。
AKD原粉生产主要耗用原材料和加工步骤为：公司首先自行外购硬脂酸，将硬脂酸委托拥有光气资源的合作企业经过通光工序后加工成AKD原粉的中间体硬脂酸酰氯，收回硬脂酸酰氯后再行添加三乙胺、片碱、液碱等辅助材料制成AKD原粉。
公司在2006年末开始通过技术输出方式培育光气加工企业就地利用部分硬脂酸酰氯直接加工AKD原粉，服务周边客户，降低运输成本。由此可见，AKD原粉中直接材料成本主要是硬脂酸酰氯的价格，而硬脂酸酰氯的价格则主要由硬脂酸采购价和光气通光加工费组成。以下具体分析报告期内硬脂酸价格和光气加工费的变化情况：
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①硬脂酸价格变动
硬脂酸是由棕榈油生产的工业制成品，由于棕榈油的用途与石油、植物性油脂产品存在部分可替代性，因此其市场价格走势与石油和以豆油为代表的植物性油脂的价格趋势高度关联，从而也导致硬脂酸市场价格的波动。报告期内，公司硬脂酸采购量及采购价格的变动如下：
05001000150020002500300035002007年1月2007年3月2007年5月2007年7月2007年9月2007年11月2008年1月2008年3月2008年5月2008年7月2008年9月2008年11月2009年1月2009年3月2009年5月2009年7月2009年9月2009年11月（单位：
吨）01,0002,0003,0004,0005,0006,0007,0008,0009,000（单位：
元/吨）数量单价
自2007年初至2008年6月，硬脂酸采购价格逐步走高，价格高低值差异近一倍；2008年下半年，受金融危机影响，石油价格的大幅下跌带动了棕榈油价格的下跌，由此下游产品硬脂酸的价格也迅速回落，至当年年底其市场价已跌落至报告期内的最低水平；2009年度，经济复苏带动硬脂酸等大宗商品价格回升。
2007年度、2008年度和2009年度硬脂酸加权平均采购成本为6,926.10元/吨、
7,112.72元/吨和5,533.98元/吨。公司在报告期内一直采取以销定产、以产定购的
模式控制从原材料采购到产品生产、销售的整个环节，日常的主要大宗原材料储备一般仅以保证一周较短的生产周期的用量，其好处是减少了流动资金占用、提高资金的使用效率，规避原材料价格大幅下跌导致的产品跌价风险。虽然原材料价格的快速大幅上升将直接影响生产成本，进而对公司的盈利产生一定的负面影响，但公司可以通过主动调整产品售价进行应对，以最大化实现公司长期的、整体性的利益。
②硬脂酸光气加工费的变动
光气是一种受控制的资源性产品，一般企业无法通过投资兴办、收购等方式拥苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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有光气生产系统，因此公司生产AKD原粉过程中的硬脂酸通光环节必须采取委外加工形式。报告期初，公司主要寻求周边无锡、广德等地企业进行委托加工，由于产品产销量不大且单个企业单次加工量没有规模性，单位加工费较高。2006年底，公司在临近产品主要销售市场的江苏新沂和临近公司、运输便利的安徽广德各选择一家拥有光气生产加工能力的企业结成合作伙伴，由于光气生产企业对富余光气的处理成本和风险较高，为公司提供硬脂酸通光加工服务后，光气生产企业可以最大限度利用富余光气，使光气生产企业获得加工业务利润的同时，也降低了光气的生产成本。公司与合作伙伴之间均订立了长期有约束力的协议，公司的特殊义务是按计划及时下达加工订单，且需要保持加工量的稳定；合作伙伴的特殊义务是不得为任何第三方加工和生产AKD原粉产品。随着公司AKD原粉产销规模的扩张，稳定增长的硬脂酸酰氯加工量使公司和合作企业之间日益形成了紧密的双向依赖的合作关系，单位加工费也应当呈现逐步下降的趋势。2007年度、2008年度和2009年度硬脂酸酰氯加权平均加工费为3,021.13元/吨、2,953.19元/吨和2,520.15元/吨。
分析了硬脂酸和酰氯加工费价格变动情况后，再结合从硬脂酸投料至AKD原粉成品生产过程中的投入产出系数分析硬脂酸和酰氯加工费价格变化对毛利率的具体影响。实际生产中，1吨硬脂酸通光后可产生1.05吨硬脂酸酰氯，1吨AKD原粉需
耗用1.158吨硬脂酸酰氯，按投入产出系数折算的直接材料成本主要组成部分的变
动如下：
单位：元/吨
2009年度 2008年度 2007年度
项目
金额增幅金额增幅金额
硬脂酸 6,103.19 -22.20% 7,844.31 2.69% 7,638.50
酰氯加工费 2,918.34 -14.66% 3,419.79 -2.25% 3,498.47
合计 9,021.53 -19.91% 11,264.10 1.14% 11,136.97
占直接材料总成本比重 93.29% 91.30% 92.54%
综上所述，2007、2008年度AKD原粉毛利率相对较低是公司市场营销目标、销
售定价策略、原材料涨价等多种因素共同作用的的结果。2008年度，在外部经营环境复杂多变的情况下，公司借助行业地位的提升及有效的成本控制措施，不仅继续实现了产品销售收入的大幅提升，而且使毛利率出现回升的势头。2009 年度，经营环境持续好转，产品内在竞争力进一步显现，毛利率继续大幅回升。未来，公司苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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凭借已经形成的产品技术优势和行业规模领先优势，将能有效克服外部环境变化的影响，保持主导产品稳定的盈利能力。
（2）AKD乳液
报告期内，AKD乳液的单位售价、单位销售成本、毛利率的变化情况如下：
单位：元/吨
期间单位售价单位销售成本单位毛利毛利率
2007年度 3,661.03 2,295.36 1,365.67 37.30%
2008年度 3,867.24 2,600.53 1,266.71 32.75%
2009年度 3,350.31 2,224.06 1,126.25 33.62%
公司的AKD乳液产品毛利率总体水平较高，报告期内变动幅度不大。
2008年度，AKD乳液单位售价和单位销售成本较上年均有上升，其中成本的变动值高于售价，毛利率下降4.5个百分点。单位售价、成本上升的原因是公司调整
了AKD乳液的细分产品结构，开发并推广了可用于表面施胶的固形物含量在25%-30%的中高档乳液产品，应用AKD表面施胶产品可降低AKD的用量，缩短AKD的熟化时间，即降低造纸厂的成本，又提高了生产效率。2008年度固形物含量在25%以上的乳液产品销量占比为44.77%，较上年提高了近40个百分点，AKD乳液中固形物含量增加
必然导致成本的上升，以固形物含量为30%乳液为例，不考虑增加的其他成分，其有效成分AKD原粉的含量增加2.5%，按AKD原粉13,000元/吨的成本计算，增加每吨
乳液成本为325元。公司为使新产品迅速占领市场，采取了合理的销售定价策略，一方面确保毛利率保持较高水平且降幅可控，另一方面使新产品提高的售价能够得到下游客户的认同。
2009年度，AKD乳液售价、成本双双回落主要原因是直接原材料AKD原粉生产成本的下降。另外，天禾化学品于下半年搬迁至新厂区，生产条件改善后，为了使AKD乳液能够较快地恢复满负荷生产，公司产品销售策略调整为服务于周边的大型造纸企业，目前AKD乳液月均产销量已达1,000吨，大型客户预期性较强的稳定需求使公司能够有序组织生产，且运输费用、售后服务费用等存在边际效应的成本也有所降低，因此AKD乳液产品当前的利润水平将可以维持，并实现综合效益的最优。
（3）其他造纸化学品-阳离子分散松香胶
阳离子分散松香胶是一种可在中性或近中性抄造环境下使用的施胶剂，也是公司的传统优势产品之一。该产品销售收入占其他各类造纸化学品总收入比重超过苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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50%，2007年度、2008年度和2009年度分别实现销售毛利934.99万元、809.13万元
和823.37万元，占其他造纸化学品销售毛利的份额分别为59.27%、50.04%和38.49%。
报告期内，阳离子分散松香胶的单位售价、单位成本、毛利率变化情况如下：
单位：元/吨
期间单位售价单位销售成本单位毛利毛利率
2007年度 3,932.59 2,796.66 1,135.93 28.88%
2008年度 3,990.64 2,936.92 1,053.72 26.40%
2009年度 3,708.58 2,687.60 1,020.98 27.53%
阳离子分散松香胶生产成本的基本构成为：原材料松香胶占54%、其他直接材料占34%、直接人工和制造费用占12%。报告期内，主要原材料松香市场价格走势平稳，2007年度、2008年度和2009年度平均采购价格分别约为5,770元/吨、5,870元/吨和5,707元/吨。公司有着近十年的产品生产及市场推广经验，目前生产技术、工艺在不断改良中提升，成本控制能力较强，拥有稳定的客户群，作为一项成熟产品，其市场竞争已经不再是简单的价格竞争，客户更注重的是产品应用过程中的后续技术支持，公司的优势在此可以充分发挥。因此，报告期内在原材料成本相对波动幅度较小的情况下，阳离子分散松香胶产品的利润水平较为稳定。
（4）医药中间体类产品
医药中间体类产品报告期内保持了较高的利润水平，其销售规模的扩大和销售毛利额的增长有力地推动了公司盈利水平的提升，切实体现了公司主营的精细化工产品所具有的盈利多元化和互补性的综合性竞争优势。
公司的医药中间体类精细化工产品从利润的贡献程度上看，侧重于氨基酸保护剂系列产品和保护氨基酸及其衍生物系列产品。氨基酸保护剂系列主要包括A醇（Fmoc-OH）、A胺（HOSU）和A酯（Fmoc-Osu）三种，根据中国化工信息中心统计，2008年度以上三种产品在国内生产企业的产量份额分别为28.8%、21.7%和38.1%，
公司的生产工艺先进、生产装置已达到经济规模、产品质量优良率高、生产成本较低。公司在氨基酸保护剂产品领域所具有的优势，同样也提升了保护氨基酸及其衍生物产品的竞争力，公司能够生产超过100个品种的保护氨基酸产品，并具有为客户提供从实验室小试到放大中试以及大规模商业化生产的技术研发和工业化应用能力。
保护氨基酸类医药中间体产品主要用于多肽药物制备，多肽产品的分析与合成苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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是现代生化科技的尖端领域，国内外均对该行业进行了大力的扶持。随着现代制药业的分工合作，跨国制药企业多专注于多肽类新药的研发和核心环节的制备技术，从这个角度看，公司拥有多肽类药物生产前端从氨基酸保护剂到保护氨基酸产品较为完整的产业链。因此结合前述公司在产品种类、生产规模等方面的优势，医药中间体类精细化工产品在报告期内保持了较高的毛利率水平。
从毛利率的变动上看，医药中间体类产品的综合毛利率在2008年度有一定幅度的下降，主要原因是：①2008年下半年，浒关新厂区一期工程完工，公司将医药中间体的生产实施搬迁，新的医药中间体车间完全按照GMP标准建造，固定资产投资额较原先有大幅增加，且新厂区内为整体搬迁工程和未来扩产项目安排的公共配套设施建设也已完成，使得2008年下半年计入医药中间体产品生产成本中的固定资产折旧增加；②设备搬迁和恢复生产过程中产品的平均物耗增加、生产周期延长，生产成本有所上升；③2007年7月1日，公司多数的医药中间体产品出口退税率由13%下调至5%，2008年12月1日出口退税率重新上调至9%，因此2008年度出口销售不可退税部分的平均比例高于上年，直接增加了主营业务成本。
2007 年度至 2009 年度医药中间体类精细化工产品的综合毛利率分别为
32.01%、27.54%和 30.54%，平均值为 30.03%，各期间毛利率总体变动幅度不大。
从主要类别上看，氨基酸保护剂系列毛利率 2008 年度有所下降，2009 年度出现回升；保护氨基酸系列由于涉及品种超过 100 种，各年度的销售品种结构均有变化，同时该系列中单一产品的单次需求量较小，售价往往由供需双方共同协商，自主定价的特征更加明显，毛利率表现为较高水平上的小幅波动；葡辛胺系列毛利率相对较低，但 2009 年度出现明显提升。以下选择部分销量较大或有代表性的产品分析其毛利率变动原因：
①氨基酸保护剂系列
a、A 胺（HOSU）
报告期内，A胺的单位售价、单位销售成本、毛利率的变化情况如下：
单位：元/吨
期间单位售价单位销售成本单位毛利毛利率
2007年度 150,779.15 91,049.20 59,729.95 39.61%
2008年度 150,289.29 90,268.69 60,020.60 39.94%
2009年度 153,150.80 82,791.87 70,358.93 45.94%
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A 胺是公司的优势产品，其用途广泛，A 胺及其衍生物是合成肽、抗生素、氨基酸、蛋白质等产品的重要中间体，也是化学药品合成中常用的化学试剂，也可用作合成高活性农药等。报告期内，A胺的销售量逐年增长，2008 年以后其销售额占氨基酸保护剂系列产品和医药中间体类产品总销售额的比重分别超过了 50%和10%。该产品单位售价保持相对稳定，主要是公司领先的市场地位保障了产品的议价、定价能力。2009 年度 A胺毛利率上升较快，其原因一方面是 2009 年下半年工业化生产工艺的改良，提高了产品的收率；另一方面，A 胺产量同比增长 50%，固定成本有效分摊，同时部分直接材料采购成本下降，以上原因使 A胺单位生产成本得到了有效控制。
b、A 酯（Fmoc-Osu）
报告期内，A酯的单位售价、单位销售成本、毛利率的变化情况如下：
单位：元/吨
期间单位售价单位销售成本单位毛利毛利率
2007年度 397,240.72 217,688.75 179,551.96 45.20%
2008年度 405,672.32 224,709.01 180,963.31 44.61%
2009年度 340,462.76 218,916.22 121,546.54 35.70%
A 酯 2007 年度、2008 年度售价、成本、毛利率较为稳定。2009 年度该产品毛利率下降，主要是售价的下调所致，公司已经通过工艺改良降低了合成 A酯所需的A胺的生产成本，另外公司认为可以通过提升 A酯产量来进一步降低成本，为继续提高市场份额公司主动调整了产品售价。目前公司在该产品的合成技术、定价能力、市场份额等方面均领先于各竞争对手，A酯产品售价的调整虽然对其毛利率带来了一定的影响，但是其仍然是公司盈利能力较强的一类产品。
②保护氨基酸系列
保护氨基酸系列产品种类较多，以下选取常年销售量稳定的品种 Fmoc-精氨酸(pbf)和拟用募集资金投资项目扩产的 TICC 两个品种列示报告期内的单位售价、单位销售成本、毛利率的变化情况：
a、Fmoc-精氨酸(pbf)
单位：元/公斤
期间单位售价单位销售成本单位毛利毛利率
2007年度 7,903.46 3,721.77 4,181.69 52.91%
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2008年度 7,364.82 3,238.05 4,126.77 56.03%
2009年度 7,399.66 3,217.71 4,181.95 56.51%
保护氨基酸是合成多肽类药物的重要中间体，此类产品技术门槛较高，利润率相对较高。随着多肽药物的普及，市场需求量保持增长，公司在保护氨基酸产品生产上一方面拥有上游氨基酸保护剂系列产品领先的技术、成本优势，另一方面生产装置已经实现了较好的经济规模，产品成本逐年下降。良好的成本控制使产品具有了极强的市场竞争力，虽然产品售价也呈现逐年下降的趋势，但是公司仍能够实现高于行业平均水平的稳定利润，同时有竞争力的定价使该产品进入了欧美多家一线大型多肽类药物生产商，稳定的产品需求和前沿合成反应技术的获取将使公司实现高效益与低成本的良性循环。
b、TICC
单位：元/吨
期间单位售价单位销售成本单位毛利毛利率
2008年度 615,449.17 415,091.58 200,357.58 32.55%
2009年度 681,760.80 411,002.88 270,757.92 39.71%
公司从 2008 年下半年开始向客户提供 TICC 产品，2009 年度实现销售额1,261.26 万元，占医药中间体类产品总销售额的约 12%。随着反应环节控制能力的
增强，产品品质得到较大的提升，2009 年度的订单价格由上年的每吨 9 万美元增加至 10.5 万美元，同时逐渐进入规模化生产使单位成本也产生一定幅度的下降，
毛利率呈上升趋势。
③葡辛胺系列
报告期内，葡辛胺系列的主要产品葡辛胺、葡甲胺和葡乙胺单位售价、单位销售成本、毛利率的变化情况汇总如下：
单位：元/吨
期间单位售价单位销售成本单位毛利毛利率
2007年度 50,611.31 42,274.43 8,336.88 16.47%
2008年度 54,416.54 45,158.44 9,258.10 17.01%
2009年度 50,354.10 37,392.61 12,961.49 25.74%
葡辛胺系列的售价变动幅度较小，2009年度单位成本出现明显下降使毛利率有了较大的提升。2009年度单位成本下降的主要原因是公司对影响产品成本较大的催苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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化剂的使用方法进行了工艺改进，催化剂由原先的一次性使用改良为循环套用方式，提高生产效率的同时也减少了催化剂的耗用量，改良后单位产品的催化剂用量减少了三分之二，单位成本下降约6,000元。
3、原材料价格变动和出口退税政策的调整对毛利率、经营业绩影
响的敏感性分析
（1）原材料价格变动对产品毛利率的影响
医药中间体类精细化工产品种类较多，所需的原材料品种繁多，多数原材料为市场供应量充足的大宗化工原料，市场价格的波动性不大；另外医药中间体产品的下游客户为原料药和制剂生产企业，下游产品利润率高，客户对中间体产品关注点主要在产品质量和供货的稳定性，对价格因素的敏感度较低。
造纸化学品类精细化工产品中以AKD原粉的销售额和利润贡献占比最高，近年来其产品毛利率为12%-15%左右，相对于公司主营的其他精细化工产品的利润率低，因此销售毛利率易受到原材料价格波动的影响。AKD原粉主要原材料为硬脂酸经过光气通光制成的硬脂酸酰氯，按投入产出系数换算后硬脂酸酰氯成本占2009年度产品直接材料成本的93.29%，假设维持产品售价、其他辅助材料用量、人工及制造费
用等因素不变，AKD原粉毛利率受硬脂酸价格和通光加工费的变动影响的敏感系数（敏感系数＝毛利率变动值/成本变动百分比）如下：
项目 2009年度 2008年度 2007年度
硬脂酸-0.48 -0.51 -0.50
酰氯加工费-0.23 -0.22 -0.23
由上表可以看出，硬脂酸由于其在生产成本中的比重较高，价格变动对毛利率的影响较大，以2009年度为例，硬脂酸价格每变动1%，将引起毛利率反向变动0.48%；
酰氯加工费每变动1%，将引起毛利率反向变动0.22%。
为有效规避原材料价格波动的风险，公司采取了以下措施：
①当前公司对大宗原材料采用了近似“零库存”的管理方式，已经在2008年下半年原材料价格大幅下跌过程中有效地规避了存货减值风险。未来公司可进一步加大市场信息搜集力度，如在硬脂酸的采购过程中，关注其上游棕榈油和价格关联度较大的石油等产品的期货价格走势，并可延长商品价格走势的窗口观察期，在大宗苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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商品价格中长期上升过程中适当增加库存量，降低成本；
②随着公司业务规模的扩大，在大宗原材料采购环节采用招标竞价机制，增强对供应商的议价能力，通过规模采购、订货优势有效降低成本；
③加大技术研发投入，改进工艺，提高产品合格率，降低综合物耗水平，通过内部管理水平的提升增加效益；
④调整产品结构，开发符合下游市场需求的新产品和具有高附加值的中高端产品，减少原材料价格波动的冲击。
（2）出口退税政策的调整对经营业绩的影响
公司生产的精细化工产品中的AKD原粉40%部分出口，医药中间体类产品超过三分之二部分出口。2007年上半年公司出口产品适用的出口退税率为13%；2007年7月1日起AKD原粉的退税率下调至9%,医药中间体中的多数产品的退税率下调至5%；2008年12月1日起医药中间体的退税率重新上调至9%；2009年7月1日起AKD原粉的退税率上调至13%，出口退税政策的调整对公司经营成本和盈利水平会构成一定的影响。
报告期内，公司适用的出口退税方式分别为：①2007 年度至 2009 年 4 月，自营出口销售适用“免、抵、退”政策；②2009 年 5 月份开始，公司精细化工产品生产逐渐集中在高新区分公司，天马精化仅负责产品的对外销售，经苏州市高新区和吴中区国家税务局协商，高新区分公司按产品最终销售价格的 95%开具增值税发票销售给天马精化，并申报销项税；天马精化按贸易型企业进行增值税申报，其中自营出口销售适用“先征后退”方式。
①报告期内计入主营业务成本的征退税差、应退税额及出口退税实收情况
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
计入主营业务成本的征退税差 926.42 1,332.94 753.65
征退税差占主营业务成本的比重 2.92% 3.97% 3.16%
期初余额 64.51 - 7.63
本期应退税额 1,222.04 277.72 308.05
本期实收出口退税 785.35 213.21 315.68
其他应收款－应收出口退税
期末余额 501.20 64.51 -
出口退税额占主营业务利润的比重
（本期应退税额/主营业务利润） 12.86% 3.52% 4.33%
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2007 年度、2008 年度和 2009 年度计入主营业务成本的征退税差金额分别为
753.65 万元、1,332.94 万元和 926.42 万元，占主营业务成本的比重为 3.16%、3.97%
和 2.92%，对主营业务成本的影响较小。
2007 年度、2008 年度和 2009 年度应退税额分别为 308.05 万元、277.72 万元
和 1,222.04 万元，占主营业务利润的比重为 4.33%、3.52%和 12.86%，2009 年度
由于出口退税计算方式变更为“先征后退”，因此应退税金额及占主营业务利润的比重有所上升。
②出口退税政策变化对经营业绩的影响
根据对“免、抵、退”和“先征后退”两种不同方式下出口退税的计算方法和会计处理的分析，当出口退税率发生变动时，将直接影响计入主营业务成本的“征退税差”的变化，假设产品出口售价不作调整，将对产品销售毛利产生影响。以下列表分析出口退税率变化对主营业务利润的影响：
单位：万元
2009年度
项目
1-4月 5-12月
2008年度 2007年度
出口销售收入① 4,206.10 11,770.36 14,924.64 10,744.71
计入主营业务成本的征退税差② 326.20 600.22 1,332.94 753.65
综合退税率③ 9.24% 11.63% 8.07% 9.99%
退税率变动1个百分点，主营业务利润的变动值④ 42.06 111.82 149.25 107.45
主营业务利润⑤ 9,498.97 7,881.60 7,121.79
对主营业务利润的影响⑥
（⑥=④/⑤） 1.62% 1.89% 1.51%
退税率为零对主营业务利润的影响⑦
（⑦=④*③*100/⑤）
17.78% 15.28% 15.07%
[注]2009年5-12月：③＝17%-②/①*95%，④＝①*1%*95%；其他期间：③＝17%-②/①,④＝①*1%
从上表的数据分析看，假设出口产品销售结构、产品售价等因素不发生改变，出口退税率每变动1个百分点，将影响2007年度至2009年度的主营业务成本为
107.45万元、149.25万元和153.88万元，相对主营业务利润变动幅度分别为1.51%、
1.89%和1.62%，且敏感系数为负；极端情况下，如果不享受出口退税，主营业务利
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润将分别减少15.07%、15.28%和17.78%。
③公司对于出口退税率调整影响的转嫁能力分析
a、公司主要产品的国际市场竞争力
公司的AKD原粉产品拥有专利无溶剂法的核心生产工艺，且随着工艺的不断改进和完善，在近两年来逐渐开发出了适用于高档纸制品的一系列高规格AKD原粉产品。由于公司的产品在生产成本上相对于国外产品有明显的优势，在产品性能、质量和环保要求上均能很好的满足国外客户的需求，因此该类产品在国际市场上具有很强的竞争能力，部分产品甚至是国内唯一的生产商，而且客户使用的反馈结果良好，利润率也较高。
公司出口的医药中间体类精细化工产品主要是氨基酸保护剂和保护氨基酸，主要应用于下游多肽类药物的生产。其中的A酯、A胺产品国内市场占有率领先，产品的质量和工艺要显著优于国内其他竞争对手；同时公司的控股子公司中科天马是国内少数几家专业从事多肽类药物中间体基础研发、小试、中试合成工艺等系统研究的机构，因此公司拥有全系列保护氨基酸产品的合成及规模化生产能力。从公司氨基酸保护剂和保护氨基酸的销售客户看，主要有Roche（罗氏）、GSK (葛来素-史克)、Abbott（雅培）、Merck.& Co（默沙东）、Wyeth（惠氏）、Sanofi-Aventis（赛诺非-安万特）、AstraZeneca（阿斯利康）等国际上最重要的医药公司。由此，公司的氨基酸保护剂和保护氨基酸类精细化工产品在国际市场上同样处于优势竞争地位，报告期内上述产品的毛利率一直维持在30%以上。
公司的主要国外客户群不是以价格为主要偏好导向的低端客户，而是注重质量，技术和可持续共同成长的国际性客户，要成为这些大客户的合格供应商必须通过其长期严格的质量管理和EHS的审计验证，这个过程无论是对客户还是公司都有较大的成本投入。一旦通过认证，该类客户与供应商将形成稳定的合作伙伴关系，产品质量和稳定供货是客户利益最终实现的保证，体现了整个供应链体系的核心价值，因此客户对于上游原材料的价格变动相对不敏感。
b、出口退税率调整影响的转嫁措施
针对国家调减出口退税率带来的损失风险，公司的外贸部门会在国家公布正式的国家退税率调整文件前的一段时间内，提前和客户进行沟通。基于公司与客户之间是战略合作伙伴的关系（或通过签署战略合同的方式），可以互相的理解和支持，苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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客户也更加在意可持续的共同成长，因此价格的调整幅度一般能够弥补公司80%以上的退税变动损失。根据与客户的协商谈判，公司一是调整长期稳定产品的订单价格，二是对于非长期产品，将根据退税率的变化，重新计算销售价格，在新退税率正式开始执行后按照新的销售价格执行。因此，公司的提前准备和及时应对，使得退税率的调整对出口业务的负面影响较小，同时也会加强公司和主要客户之间的合作关系。
长期来看，公司通过建议一些新的合作方案来提升与客户共同的市场竞争能力，如建议客户与公司签订长期大量的定单等建议，以便公司通过规模化原材料采购和提升生产过程控制，不断优化工艺技术水平，降低内部的生产成本，从而增厚利润，增强抗市场波动风险的能力。
公司的出口产品中医药中间体类产品的毛利率较高，因而对出口退税率调整的敏感度相对较低；同时由于下游多肽类药物本身的市场价格高，而中间体的采购价格占其售价的比重较小，因此高端药物中间体的供应商在定价上有比较大的自主权，公司针对出口退税率的调整可以比较容易的转嫁在产品售价上。
造纸化学品中主要出口产品AKD原粉近年来其销售毛利率为12%左右，出口退税率调整将对产品销售成本构成直接影响，但公司在该产品的市场供应上处于绝对优势的地位，公司可根据出口退税率的变动与主要销售客户协商进行价格的调整，以主要客户巴斯夫为例：2007年7月1日，国家对AKD原粉产品的出口退税率由13%下调至9%，公司迅速与其沟通进行产品价格的调整，最终将产品的报价由6月份的2,030美元/吨上调至7月份的2,250美元/吨。因此，公司通过销售价格及时调整可以有效地消除出口退税率变动的消极影响，此外公司通过优化产品结构、增加高规格高毛利产品的出口量等措施，基本消化了出口退税率调整的不利影响。
4、毛利率的同行业比较
精细化工行业中细分子行业较多，不同的精细化工企业所经营的产品跨度大，产品所体现的技术含量、附加值也有很大不同。目前，国内尚无像公司这样同时生产经营造纸化学品和医药中间体两大类精细化工产品的企业，因此为将公司主营产品的获利能力在行业内找准定位，下面针对精细化工产品中销量、利润贡献度最大的AKD原粉和医药中间体类产品进行毛利率水平的对比分析。
（1）AKD原粉毛利率的行业比较
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根据中国化工信息中心的统计，2008年度我国AKD原粉的行业平均毛利率约为10%，公司AKD原粉的毛利率约为12%，高于行业平均水平，其原因是：①在国内AKD生产企业中，公司2008年产量份额占51%，一定的垄断地位使公司取得了产品定价的话语权；②2008年我国AKD原粉的出口量约为8,100吨，公司产品的出口量占
63.8%，说明公司在面向中高端出口市场上的竞争力突出；③公司是我国最早涉足
AKD中性施胶剂产品的企业，拥有专利的环保生产工艺，并在工业化应用技术方面多年来进行了持续的研发投入，产品的生产成本一直能够得到较好的控制，为企业实现了较好的利润；④公司执行以销定产、以产定购的政策，通过产供销系统的高度衔接有效地控制原材料、产成品库存水平，降低综合成本。
（2）医药中间体毛利率的行业比较
以下对比上市公司中涉及医药中间体产品的业务分部2008年度的毛利率情况：
医药中间体业务分部
公司名称
主营业务收入（万元）毛利率
华海药业 71,972.22 42.18%
普洛股份 110,266.93 15.71%
联化科技 11,914.77 23.52%
均值 64,701.31 27.14%
本公司 8,755.58 27.54%
公司的医药中间体业务起步较晚，销售规模在类比公司中偏小，毛利率与行业平均水平持平。类比公司中华海药业的毛利率较高，该公司生产心血管系统、抗艾滋病和抗抑郁药物中间体、原料药及制剂，上下游产业链完整，产品治疗效果良好且在国际市场竞争力强，因此产品附加值高。公司的医药中间体业务主要是面向氨基酸保护剂和保护氨基酸及其衍生物等细分市场，这类产品工业化时间较短，主要用于多肽类药物的合成，下游客户相对于其他化学原料药或制剂的客户更加高端，目前上述产品的毛利率均在30%以上。未来，多肽类药物的适用范围将更加广泛，由于氨基酸保护剂、保护氨基酸及其衍生物中间体产品在整个多肽药物合成过程中地位较高，客户对产品选购考虑的首要因素是质量而非价格，因此公司医药中间体产品的综合毛利率未来仍可保持目前较高的水平。
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三、资本性支出分析
（一）最近三年重大资本性支出情况及影响
1、最近三年股权投资情况及影响
最近三年股权投资主要是公司为整合同一控制人控制下的精细化工业务以及提升专业研发能力而采取的股权收购、注资等行为，包括 2007 年 9 月出资 2,085.37
万元收购天禾化学品全部股权和 2008 年 12 月对中科天马增资 350 万元并实现控制，具体情况及对公司主营业务和经营成果的影响详见本招股说明书“第六章同业竞争与关联交易”之“二、（三）偶发性关联交易和二、（四）关联交易对公司
财务状况和经营成果的影响”相关内容。
2、最近三年固定资产及无形资产投资情况及影响
最近三年公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为6,281.85万元、8,302.90万元和9,042.51万元，具体如下：
单位：万元
项目 2009年度 2008年度 2007年度
固定资产投资 7,096.66 7,607.32 5,594.75
无形资产投资 1,945.85 695.58 687.10
合计 9,042.51 8,302.90 6,281.85
固定资产投资支出逐年递增，2007年度至2008年上半年的固定资产投资主要围绕新厂区一期工程即医药中间体产能搬迁和扩产展开，并对适用于未来长期发展需要的公共配套设施进行规模化的一次性投资；2008年四季度至2009年度公司固定资产投资主要为新厂区二期工程中与原有造纸化学品产能搬迁相关建设。
无形资产投资支出主要是公司为老厂区搬迁及募集资金扩产投资项目的实施和未来进一步扩张的需要，分别在苏州高新区浒墅关经济开发区购置面积为85,375.20m2和 40,800.20m2的土地使用权，共支付出让金 3,580.54 万元。
公司管理层认为：报告期内与固定资产、无形资产相关的资本性支出主要是为了完成精细化工产品生产由老厂区向新厂区搬迁过渡而进行的有步骤的投资安排，通过上述资本性支出公司优化了精细化工业务生产资源的配置，较大规模、高标准的新建厂房设备投资和具有前瞻性的能源供应、污水处理等关键性公共配套设施投苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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资，使公司各主要精细化工产品生产条件得到极大改善，制约产品有效产能实现的瓶颈得以有效消除。未来公司将着力推动产品的市场营销，促进主营业务的快速发展，进而提升盈利能力，使资本性支出的成效能够较快显现。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量
未来可预见的资本性支出主要为本次发行募集资金拟投资的“年产 52,000 吨造纸化学品扩建项目”、“年产 450 吨医药中间体扩产建设项目”，项目预计投资总金额为 20,900.82 万元，其中募集资金投入 16,339.60 万元。本次募集资金投
资项目的实施计划及对本公司的影响等具体内容，详见本招股说明书“第十二章
募集资金运用”相关内容。
四、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项说明
截至本招股说明书签署日，本公司不存在重大对外担保事项，亦不存在重大诉讼和其他或有事项。
五、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）发行人的主要优势和困难
1、主要优势
“十一五”期间我国造纸化学品总体发展目标是总产量达到100万吨以上，培育10家以上销售超亿元的专业企业，基本满足造纸行业的需求。近年来沿海地区多家大型化纸厂投产，中高档纸品供不应求的局面逐步改观，带动施胶剂等功能性产品和助留、助滤等过程性产品的需求增长，公司面临巨大的市场机遇。公司的主导产品AKD原粉拥有中国独一无二的环保型无溶剂法生产工艺，且拥有两项国家发明专利，并负责制定全国AKD原粉的行业标准。公司在新产品的研发和推广应用方面的工作也卓有成效，如表面施胶剂、硅溶胶、增强剂等已得到市场的广泛认可。公司凭借规模化的生产、自主研发的技术能力和覆盖全国的销售网络，形成了一体化的服务体系，齐全的产品门类已实现综合和协同的应用效果。
公司的医药中间体业务虽然相对起步较晚，但是在氨基酸保护剂产品领域已经苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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取得了国内领先的市场份额，且具有生产上百个品种的保护氨基酸产品的技术能力。国内医药产业近年来增速强劲，带动了医药中间体市场的发展；国外欧美大型制药企业从降低成本和环保要求层面考虑，将医药中间体的生产或采购环节向发展中国家转移，给该领域内的企业带来良好商机。因此公司能够凭借多年积累的技术优势，在自身的专业领域取得更快的发展。
2、主要困难
公司在巨大的市场机遇感召下，急需加强新产品开发的能力，丰富产品结构，扩大规模，巩固在行业的领先地位。但是由于公司目前经营中的资金来源主要依靠自身积累、商业信用和银行短期借款，资金已经成为公司实现长期稳定发展的瓶颈。
（二）金融危机对公司经营环境、财务状况和盈利能力的影响
1、金融危机对公司的经营及财务状况的影响
①金融危机对公司所属精细化工行业的影响
2008 年下半年以来，美国的金融危机逐渐演变成一场全球性的经济危机，中国等新兴市场的实体经济也不同程度的出现了增长放缓的迹象。受全球市场需求持续下降的影响，以石油为代表的大宗原料商品价格迅速回落，由此带动了精细化工行业的上游—基本化工原料的价格相应大幅下跌，因此一些前期库存量较大、议价能力弱的精细化学品生产企业的经营业绩会受到较大的影响。
同时，经济危机对于电力、纺织、电子、食品、日化、造纸、医药等精细化工的下游行业同样会带来负面影响，但各个细分行业的企业由于所专营的产品不同受到的冲击程度也会各有大小，一些领先企业甚至可以借此机会迅速扩张。
以公司主营的造纸化学品类精细化工产品为例，下游主要为各大造纸企业；下表为国内上市的几家企业 2008 上下半年及 2009 年 1-9 月的经营情况：
单位：万元
2008 年 1-6 月 2008 年 7-12 月 2009 年 1-9 月
公司名称
销售收入毛利率销售收入毛利率销售收入毛利率晨鸣纸业 855,240.2 22.28% 697,719.1 15.30% 1,079,560.3 17.70%
太阳纸业 299,097.4 19.10% 242,329.6 9.05% 419,664.4 17.95%
岳阳纸业 172,746.4 21.05% 147,460.0 17.57% 234,030.0 16.94%
景兴纸业 97,555.4 16.39% 77,705.7 -3.13% 139,620.0 13.58%
美利纸业 61,875.0 14.90% 43,830.8 16.41% 70,510.4 13.62%
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由上表分析，2008 年下半年以来，国内主要造纸企业的生产经营受金融危机影响销售收入不同程度的有所下滑，但影响相对有限；从 2009 年 1-9 月的情况看，在国家拉动内需的积极财政政策推动下，收入和利润率指标已经企稳，国内外经济以及市场需求的复苏促使造纸行业的产销在2009年 3季度已逐步恢复至2008年的正常水平，预计 2009 年全年及 2010 年会保持持续稳定的增长。
②金融危机对公司主要产品销售、营业收入和盈利能力的影响
公司2009年度主要产品AKD原粉的销量稳定增长，新产品表面施胶剂以及TICC的需求量快速增长，客户结构逐渐调整为以中大型客户为主，产品系列不断丰富，主要产品的订单保持持续稳定增长。
从销售收入看，由于受原材料价格大幅下跌的影响，公司主要产品 AKD 原粉的售价也相应下调，导致 2009 年度 AKD 原粉在销量增长的情况下，销售收入却同比下降约 13%；但受益于公司其他新型造纸化学品的销量快速增长以及医药中间体类业务的稳定发展，公司 2009 年度整体的销售收入与去年同期持平。
从盈利情况看，由于公司的主要产品均为国内的最大供应商，对于下游客户的议价及市场定价能力较强，同时公司强大的研发技术力量和丰富的产业化经验使得新产品能够快速供应市场，在危机中抢占了先机。2009 年度公司主营业务综合毛利率较上年提升 4个百分点，利润总额和净利润较上年增幅均超过 40%，盈利能力明显提升。
2、公司针对金融危机主要采取的应对措施
①加大力度进行大客户的开发，加强与现有核心客户的合作，通过持续的沟通、服务，信息的反馈，与客户形成更加紧密的供应链及战略合作伙伴关系。
②保持并不断增加技术研发的投入，扩充研发人员队伍，积极进行工艺的革新和优化、响应客户需求的变化持续推出新的产品，在不断降低生产成本、提高产品质量的同时进一步提升公司的核心竞争能力，保持可持续的盈利能力。
③根据上下游行业的变化、国内外经济及产业的调整发展趋势，完善公司的战略目标和计划，制定切实可行的操作方案，建立相应的部门、小组以及配套的激励措施，在新技术和新产品上抓住重点突破，以保持领先于同行业竞争对手的优势。
（三）财务状况和盈利能力的发展趋势
公司管理层认为：公司所处行业具有广阔的发展前景和市场容量，目前公司主苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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营业务经营业绩良好，预计公司财务状况和盈利能力将保持持续向好趋势；通过本次上市和募集资金项目的投资，公司将获得更好的发展机遇，产品的结构更加丰富，新的收入和利润增长点的进一步孕育将推动公司快速、稳定的可持续发展。
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第十一章业务发展目标
一、发行人的发展目标和战略
（一）公司的战略目标
在未来的经营中，公司将在目前已建立的精细化工领域先进的技术资源和稳定的市场占有率基础上，继续扩大优势，提升产业链整合能力，成为国内AKD系列造纸化学品产能最大，技术和质量水平最高的生产商；同时，公司将致力于与欧美日等发达国家市场接轨，成为专业生产、定制高级药物中间体的研发和制造商。
（二）未来两年的业务发展目标
未来2-3年，公司将继续巩固、扩大在国内和国外造纸化学品类精细化工产品的市场占有率，将无溶剂法专利生产的AKD产品进行推广，进一步扩大环保工艺技术及规模化生产的优势，到2012年，公司的造纸化学品产量将达到50,000吨左右。
同时，在未来的两年中，随着新生产基地中高水准基础硬件及研发软件的投入，以及募投项目的达产,公司的综合生产能力将显著提高；公司将积极拓展为全球知名化学集团和医药集团提供药物核心中间体的业务，并同时大力开拓医药类定制加工业务，保持每年30%左右业务增长速度。
（三）公司的发展策略
为实现公司的业务目标，公司制定了以下具体策略：
1、品牌竞争策略
公司运用专利无溶剂法生产的AKD原粉是在未来占领高端市场的核心竞争产品。目前，由于特殊的原料要求和制造工艺，公司部分高规格的AKD产品成为国内唯一的生产商，该类产品主要用于国外出口市场和部分国内的高端客户用途。公司的AKD原粉产品对外销售均冠以“天马”品牌，经过几年的努力，已经在国内外主要客户中建立了天马精化良好的品牌形象。未来两到三年，公司将充分利用“天马”品牌AKD施胶剂产品在业内建立的优势，大力拓展硅溶胶、增强剂等精细化工产品苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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的市场推广，进一步提升公司的品牌知名度和美誉度。
同时，公司将根据自身的条件，大力发展高技术、高附加值、低污染的高级医药中间体类精细化工产品，定位于为国际知名的医药和化学企业提供或定制生产核心中间体。公司已通过了十多家国际医药及化工公司的认证，如赛诺菲－安万特，惠氏，巴亨，默沙东，拜耳等。目前，公司已与其中大部分公司展开了合作业务，在此领域的知名度急剧提高，依靠已有的品牌影响力承接各大客户的中间体订单是公司未来经营业务的重要策略之一。
2、国际化竞争策略
公司目前AKD系列精细化工产品生产无法满足国内外客户的需求，根据目前的市场调查，国外几家大型的AKD生产商减少了他们在欧美国家的生产量，而转向公司采购来供应他们的全球生产链。随着公司高规格系列产品的开发，生产成本降低和规模化生产优势将进一步明显体现，在全球竞争中将更有优势。
公司目前近70%的医药中间体类精细化学品供出口，已经参与到全球市场的竞争。国内企业要在未来的国际竞争中占有一席之地，除了成本优势，企业的综合竞争力才是发展之本，立命之道。所以公司在最近几年中大练内功，全面提升企业在研发、质量管理、科技创新、工艺优化、节能减污、人才储备等许多方面的能力和水平，进一步加强了竞争力，扩大了优势。
3、研发先导策略
近年来公司持续不断加强中科天马这个研发平台的建设，特别是对研发中心硬件设备的投入更是在国内同类企业中处于领先水平，同时对研发人才的培养和建设更是花了大力气，更多公司内部的政策倾斜也体现了公司对研发为先导的战略。同时公司加强与国内外专业研究机构的业务和项目合作，引进更多的专业开发人才来加快新品开发的进度、提高新产品从开发到产业化的效率。在技术创新和工艺革新方面，研发水平的提高将保证安全、环保和绿色生产，大幅度的提高效率，降低成本，减少对环境的影响。
4、软件竞争策略
软件竞争已成为当代企业的核心竞争力，成为差异化竞争的重要因素。为了成功进入欧美主流医药市场，公司定位于高级中间体的研发和生产商，在文件和法规苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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研究上投入大量的资源，从2007年开始，公司聘请国内的专业咨询机构，重点是在浒关新工厂内建立、完善和严格执行GMP 质量体系和EHS的安全，环保和员工健康体系；同时，利用中科天马的专业文件编写能力和质量研究的力量，逐步成为国内在此方面较早开展高级药物中间体相关质量研究的生产企业，使得公司的优势体现在全方位，如在产品质量，工艺领先程度，成本，安全，环保，文件法规等方面，并取得了令人满意的效果。
5、人才策略
人才是公司提供优质制造服务的基础，公司将加大管理人才和技术人才的引进和培养，为公司未来的稳步扩张奠定基础。人为企业之根本，每个岗位都需要对口的专业人才，公司在人员的选择，员工培训，建设与公司发展战略相适应的人才梯队方面做了大量工作，使得员工的综合能力和技术水平有了很大幅度的提高。公司尤其为技术人才提供更好的研发环境，创造良好的开发条件，让技术人员得以施展和实现各自的人生价值。同时公司也将制定更具吸引力的竞争与激励机制，为引进和留住各方面人才提供良好的工作平台。
二、公司的业务发展计划
（一）产能扩张计划
全球市场对AKD系列精细化工产品的需求量每年在以约20%的速度增加，而由于全球生产基地转移到中国和国外AKD生产的产能减少，对中国高品质AKD的需求快速增加，目前公司的产能不足以满足需求。根据公司的总体规划，到2010年，AKD系列产品的供应能力将达到35,000吨，成为中国最大的生产商；到2013年左右，AKD系列产品产能将达到60,000吨，其他造纸用精细化学品的产量将达到40,000吨，并实现主导产品50%的市场占有率目标。
公司将采取与主要原材料供应商签订常年合同、建立替代原料供应及生产备份等方式来稳定原材料的供应，在此基础上，充分利用核心的光气加工工艺、专利无溶剂法AKD生产技术、硅溶胶及表面施胶剂等核心工艺技术的优势，结合在产品生产和经营管理过程中EHS体系运行等综合优势，进一步扩大公司精细化学品系列产品的市场份额。
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（二）业务的多层次发展计划
公司未来5年内医药中间体类精细化工产品的客户群体将逐步提升，从现有的以国外中型医药化学集团为主的合作逐步转向与国际一流的大型医药集团的项目合作，并充分利用先进的生产设施拓展定制生产业务，以获得更加稳定的定单和高额的利润回报表现。未来5年公司医药中间体的产销规模将保持30%左右的年增长速度，到2013年，公司定制加工业务和高级客户的合作产品业务将占出口业务的70%。
同时，不断扩大的新产品开发群，能够保证每年有新的产品进入商业化的生产和销售，体现新的利润增长点。
为满足不同客户层次的需求，公司在工厂的运行中将根据产品的特点来规划车间的GMP运行。无论是非GMP条件生产还是GMP条件下的高级药物中间体合同生产，公司都将严格按照GMP的管理要求组织生产，以确保产品质量，满足客户需求。在现有医药中间体产品的基础上，公司将不断深入与核心客户的合作，进一步增加高附加值的合成环节及产品，致力于成为下游专利药物及创新型药物的核心中间体生产供应商。
（三）新产品和新工艺的开发计划
公司注重新产品、新工艺的研究开发，不断促进产品结构的优化升级。尤其是在医药中间体新产品的开发方面，着重考虑以下几个方面：
1、密切跟踪国际制药公司的研发管线，特别是处于临床二、三期的药物品种，
结合市场调研和工艺调研，找到有竞争力的中间体品种。同时凭借公司现有的强大客户网络资源和多年定制成功合作的经验，努力成为各大医药公司的合格供应商，在药物专利期间获得稳定的高利润订单。
2、密切跟踪药物专利到期情况，在专利到期前5-6年开始调查药物市场前景，
开始研发和生产工作；并且与大型仿制药生产商取得合作，向其供应相对应的中间体，不断扩大产品领域，取得良好的经济效益。
公司将始终关注技术市场的发展热点和动向，跟踪国内前沿的研发资源，形成公司特色的定制加工业务，不断提升反应能力，扩大反应范围，利用差异化反应能力来避免同质化竞争，从而产生更高的效益。
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（四）人力资源计划
公司一直把人力资源规划和建设作为公司发展的战略重点，为保持公司健康持续发展，公司将实施以下相关计划：
1、加大人才引进，主要在管理，市场营销，技术研发，和售后服务等方面作
为重点引进，以满足公司长远发展的需求；
2、加大员工培训力度，人才一方面通过引进，同时通过培训内部选拔，建立
积极的人才选拔机制，充分调动每个员工的主观能动性，同时通过培训提高员工的管理能力，技术能力，业务能力，学习能力，通过培训建立统一的公司价值观，和员工共同分享公司愿景，和员工协同发展；
3、建立合理完善的薪酬体制和绩效激励机制，做到人尽其才，给员工提供不
断发展的空间，实现员工的个人职业规划，公司始终围绕“企业不仅在于制造产品，同时要造就员工，回报社会”。
（五）再融资计划
本次股票发行募集资金到位后，公司财务结构将明显优化，资本实力和资产规模将得到进一步加强。公司将按计划投入募集资金项目，加快投资项目的建成投产，争取取得预期的经济效益。
公司将根据现有产品的市场销售情况、新品的开发进度、募投项目的投产情况以及消费者的需求变化情况适时的选择证券市场、银行贷款等多种形式筹集资金用于新产品开发、生产规模扩建计划、补充流动资金，以增强公司的长期盈利能力，促进公司业务快速、健康发展，保证股东利益最大化。
三、发展计划的假设和面临的主要困难
（一）发展计划的假设
本公司拟定上述业务发展计划和目标，主要是基于以下假设条件：
（1）本次股票发行顺利完成，募集资金能够及时足额到位；
（2）本公司所遵循的现行法律、法规和行业政策无重大变化；
（3）本公司所处的宏观经济环境、政治、法律和社会环境处于正常发展状态，
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没有对公司产生重大不利影响的不可抗力事件发生；
（4）本公司所处行业及主要服务客户所处行业均处于正常发展状态，没有出
现重大不利的市场需求突变。
（二）公司业务发展目标实现中面临的主要问题
虽然公司目前在精细化工行业中的造纸化学品及部分医药中间体产品市场竞争中处于相对领先地位，但在进一步实现公司的战略目标过程中面临着诸多的不确定性，主要体现在：
1、在公司实施战略发展规划过程中，人才是至关重要因素。人才的引进，人
才的培训、人才的衔接，以及公司的激励和约束机制能否发挥相应作用，在一定程度上决定着公司未来的发展。
2、在资金运用规模扩大和业务急速扩展的背景下，本次募集资金到位后公司
净资产规模增长很大，对公司在资源配置及运营管理，特别是资金管理和内部控制等方面也将带来新的挑战。
四、发展计划和现有业务的关系
上述业务发展计划，是本公司根据精细化工行业的发展趋势及国内外造纸化学品、医药中间体产品的市场发展趋势，结合本公司现有的业务发展水平和发展战略制定的。公司现有业务是发展计划的基础，公司的研发、生产能力，稳定且逐步增长的客户群体，持续增长的市场需求是公司发展计划能够顺利实施的保障。对于不同的产品特征，公司的业务发展一方面依赖于规模化，低成本的生产，另一方面依赖高层次的研发和客户合作。随着发展计划的实施，将直接提高公司的综合实力，保证公司持续、快速发展，巩固公司在行业中的地位。
本次募集资金投资项目的顺利实施不但有助于现有业务基础，而且直接关系到公司业务发展计划的顺利进行，是实现业务发展计划的有利保障。
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第十二章募集资金运用
一、募集资金投资项目及其使用计划
（一）本次募集资金投资项目
公司本次发行股票募集资金将全部投资于《年产52,000吨造纸化学品扩产建设项目》和《年产450吨医药中间体扩建项目》两个项目，项目投资总额20,900.82
万元，拟用募集资金投入部分为16,339.60万元。
公司本次拟公开发行3,000万股社会公众股，如实际募集资金超出以上预计投资金额将首先用于归还募投项目的专项借款，如仍有多余部分则将用于补充流动资金，上述安排将有助于公司募投项目的顺利实施和未来经营业绩的提升。如实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口将由公司自筹解决。
本次募集资金投资项目的投资额及备案情况按轻重缓急程度顺序排列如下：
单位：万元
序号项目名称投资总额募集资金投入审批部门核准/备案文号1 年产52,000吨造纸化学品扩产建设项目 8,300.17 3,738.95 苏州市发改委
苏发改中心[2009]83号
2 年产450吨医药中间体扩建项目 12,600.65 12,600.65 苏州市发改委
苏发改中心[2009]70号
总额 20,900.82 16,339.60
（二）项目的募集资金投入计划
募集资金投资计划（万元）
序号项目名称
第一年投资第二年投资第三年投资投资总额 年产 52,000 吨造纸化学品扩产建设项目 2,905.90 617.02 216.03 3,738.95年产450吨医药中间体扩建项目 9,097.50 2,595.04 908.11 12,600.65
合计 12,003.40 3,212.06 1,124.14 16,339.60
注：募投项目之“年产 52,000 吨造纸化学品扩产建设设项目”的建设内容包含老厂的造纸化学品搬迁产能 35,000 吨和新生产基地的扩产产能 17,000 吨两部分，本次募集资金计划投入的 3,738.95 万元仅用于该项目的扩产部分建设。
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1、本次募集资金主要投资于医药中间体类精细化工产品的合理性
本次募投项目的资金投入安排是公司整个产能扩张、产品系列优化升级发展战略的一部分，具体产品的产能扩张和投资计划在不同的发展时期有所侧重，具有阶段性的特点。
公司在前期已经对造纸化学品的产能增加作了重点投入：从2006年开始，公司主要加大力度进行了AKD原粉的扩产投资，其中AKD原粉的产能由2006年的6,000吨快速增加至2008年的20,000吨，并实现了良好的经济效益；而未来对于造纸化学品类精细化工产品的发展规划则主要是通过工艺优化提高产品质量、生产效率，开发高规格系列产品提高产品的附加值，因此投资金额相对较小。
本次募投项目在医药中间体类精细化学品上的投资有所侧重，主要原因是：（1）
针对几个具有巨大市场潜力的产品进行的扩产建设投资，适应了下游医药市场对该类产品未来需求的增长趋势，同时建设技术孵化基地将进一步提升公司对于高级医药中间体的研发能力和水平；（2）由于医药中间体类产品对生产过程控制及产品质
量的要求更加严格，因此其对生产车间、生产设备及控制系统等硬件设施的要求比造纸化学品要高，相应的投资金额也相对较高。
公司始终定位于专业的精细化工产品研发和生产商，在发展的不同阶段根据市场的需求变化有针对性地选择部分产品进行重点投资，保持了公司持续健康的发展，因此本次募投项目的资金投入安排具有合理性，适应公司未来发展需要。
2、本次募投项目的实施进展
2008年10月，为了进一步提高公司精细化工产品的生产硬件设施水平，配合政府的老厂区搬迁计划，满足客户对于公司产品逐步提高的质量及供货稳定性要求，公司开始启动浒关新厂二期工程的建设。
浒关二期的前期建设内容主要是土地平整、管网铺设等整体性工程，以及本次募集资金投资的“年产52,000吨造纸化学品扩产建设项目”中造纸化学品产能搬迁部分的建设。截至2009年12月31日，公司已完成了搬迁产能部分在新厂区的建设，浒关二期工程中涉及本次使用募集资金投入的造纸化学品和医药中间体扩产部分的土建基础设施的建设也已正式启动。
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（三）拟投资项目的实施主体
上述两个项目均由本公司作为投资和建设主体，根据公司的统一规划直接在苏州高新区浒关工业园投资建设厂房、购买生产设备以及补充流动资金。《年产52,000吨造纸化学品扩产建设项目》和《年产450吨医药中间体扩建项目》主要是针对公司部分现有及新开发精细化工产品的扩大产能投资，其中医药中间体扩产项目还需要新建一个多功能定制实验室，具备包括小中试、中试、分析检测等完整的功能，以实现新开发项目（产品）的快速高效转化，这一配套投资是公司进一步增强技术开发及成果转化能力的重要举措。
二、拟投资项目市场前景及产能分析
公司本次募集资金拟投资的两个项目主要是建设生产基地，扩大生产规模，建设内容主要包括AKD、阳离子分散松香胶、增强剂、A胺、保护氨基酸等产品。项目投产后，公司AKD系列产品的原粉和乳液生产能力将由目前的每年2.4万吨提高到
2.7万吨，增加幅度约为12.5%；其他造纸化学品的生产能力将由目前的每年1.1万
吨提高到2.5万吨，增加幅度约为127%；医药中间体产品的生产能力将由目前的每
年670吨提高到1,120吨，增加幅度约为67%。
本公司拟投资新建生产基地，是由于公司目前部分产品的生产能力已经饱和，产量无法满足市场需求，以及拟投资项目具有良好的市场前景和客户订单保证。各类产品市场前景和公司产能的具体分析如下：
（一）造纸化学品类精细化工产品
1、市场供求状况及主要竞争对手
受经济大环境的影响，中国造纸业的发展非常迅猛。到2007年，国内纸和纸板的总产量已经突破七千万吨，成为世界上纸产量第二大国家，仅次于美国。中国纸和纸板的总产值已经突破3,000亿元人民币，从而带动造纸化学品的销售达400亿人民币，这是一个庞大的市场。作为造纸化学品中的两类重要产品，施胶剂和增强剂近年来也呈现需求稳步增长的发展态势，其中尤以AKD系列中性施胶剂产品的应用得到了更加广泛的市场认可，产销量的增速高于其他造纸化学品。
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目前我国施胶剂的年需求量在40万吨以上，市场容量约20亿元。根据造纸工业从酸性施胶转向中性施胶这一世界发展趋势，我国正在积极开发生产和应用中性施胶剂及其配套的各类化学品。根据化学工业“十五”规划，在重点发展的新领域精细化工中，包括了造纸化学品中的乳液松香、AKD、EDTA等化学品。公司是国内唯一拥有AKD产品两项技术专利的生产企业，其无溶剂法的环保生产工艺填补了国内空白，并已经投入工业化、规模化生产长达5年，这一优势使得公司在AKD产品上的国内市场占有率目前在50%以上。
在AKD及其他造纸化学品生产方面，公司在国内外的竞争对手主要有：兖州市天成化工有限公司、镇江市天亿化工研究设计院有限公司、龙口市龙牌精细化工有限责任公司以及陶氏公司、三星公司、纳尔科化学品公司、赫克力士、汽巴精化、播磨、星光、荒川和其在国内的生产企业。
2、项目实施后的市场前景分析
公司本次募集资金投资的造纸化学品类精细化工产品主要有AKD乳液、阳离子分散松香胶、增强剂和硅溶胶四个产品。
（1）募投产品产能扩张分析
本公司2008年造纸化学品生产状况与募集资金项目生产能力对比如下表：
单位：吨
2008 年
产品系列
生产能力产量
拟投资项目投产后公司全部生产能力（2012 年）
1、施胶剂 34,000 32,255.20 42,000
其中：AKD 原粉 12,000 [注]16,867.50 12,000
AKD 乳液 12,000 7,078.18 15,000
阳离子分散松香胶 9,000 7,449.60 12,000
硅溶胶 1,000 859.92 3,000
2、增强剂 1,000 591.76 10,000
合计 35,000 32,846.96 52,000
注：包含委托加工 5,906.05 吨。
本次募投产品中AKD乳液的产能增加3,000吨，阳离子分散松香胶的产能增加3,000吨，硅溶胶的产能增加2,000吨，增强剂的产能增加9,000吨，各产品计划扩产的幅度是根据下游市场的需求增长趋势和公司的技术水平合理确定的。
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上述拟投资项目按计划在2010年底投产，达产期第一年生产负荷预计为70%，第二年即2012年新增产能将完全达产，届时可有效提升公司的产品供应能力，以满足市场和客户的需求。
（2）募投产品的具体市场前景分析
①AKD乳液
AKD乳液作为一种中碱性施胶剂，在造纸施胶过程中有着广泛的应用，如美国全部纸和纸板的产量的70～80%是用碱性造纸工艺生产的，欧洲则有60-70%的纸和纸板是由碱性造纸工艺生产的。我国从八十年代末开始研究AKD碱性施胶技术，随着AKD国产化的进展以及生产技术的逐步成熟，国内大的造纸企业纷纷采用AKD，其在国内市场的施胶剂产品中的应用比例也逐渐增大。
随着我国造纸业的发展和对纸张质量和性能要求的提高，AKD乳液的用量必将逐步增加。从AKD 原粉（由AKD原粉乳化制成AKD乳液才能用于造纸施胶）国内近几年的生产消费数据看，保持了持续快速的增长：2008年国内全年AKD原粉消费量约为30,000吨，出口约为8,000吨；2008年总消费量比2007年增长约25%。预计到2013年我国AKD原粉的需求量将达到54,300吨。
公司本次募投项目将主要增加AKD乳液的生产能力，以进一步满足华东地区主要大型造纸企业对AKD施胶剂产品的需求；公司现有的AKD原粉总产能将保持不变，新生产基地将主要致力于提升高档AKD原粉系列产品的生产比重，优化产品结构，以进一步抢占国际市场。公司以上对于AKD系列产品的扩产和调整结构计划是符合公司长远发展利益的，募投增加的AKD乳液产能为目前产能的25%。
近两年主要由国内包装及文化用纸的需求增长带动，AKD施胶剂产品的国内市场需求持续增长：2008年AKD乳液消费量约为21万吨，预计至2013年将达到38万吨，年均增长率约为16%，由此未来新增的AKD乳液产能可以很好的消化。以上数据来源：
中国化工信息中心《国内AKD施胶剂行业发展研究报告》（2009）
②阳离子分散松香胶等其他产品
根据中国造纸化学品工业协会的统计资料，阳离子分散松香胶、增强剂和硅溶胶三个造纸化学品的市场容量和国内主要生产企业情况如下表：
品种 2008 年国内市场容量（吨）2013年国内市场容量（预测，吨）国内主要生产企业及 2008 年产量情况阳离子分散松香胶 35,000 42,000 依卡化学品（苏州）有限公司 9000 吨；苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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天禾化学品 7500 吨；上海赫克力士有限公司 6000 吨；汽巴精化（江苏）有限公司 5000 吨。
增强剂 150,000 200,000
杭州杭化播磨造纸化学品有限公司48000 吨；星光精细化工（张家港）有限公司 20 吨；南通荒川化学品有限公司 15000 吨。
硅溶胶 25,000 30,000 依卡化学品(苏州)有限公司 10 吨；纳尔科化学品公司 8000 吨。
以本次公司募投扩产的增强剂中的干强剂产品为例，由于其具有有效提高板纸的环压强度、抗张强度、耐破度和层间结合力等功能，而作为一种重要的造纸类精细化工产品被广泛应用于包装用纸、特种工业用纸等纸产品。2008年国内干强剂市场几乎全部由播磨、荒川等日本厂商生产供应。
本公司从2007年开始针对干强剂投入力量进行技术攻关，并进行不断的技术改良，目前该产品的工业化生产工艺基本成熟，产品质量稳定。2009年开始公司的干强剂产品在浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称：景兴纸业）的部分纸机进行试用，结果显示公司的干强剂产品很好的满足了客户该类纸产品的各项性能要求，同时具有良好的性价比，因此公司成为了该客户干强剂的合格供应商。目前公司对景兴纸业的干强剂产品月销量已达160吨，预计远景月需求量将超过300吨；浙江九胜纸业有限公司、江苏久兴纸业有限公司等公司目前也正在小批量试用公司的干强剂产品，2009年12月公司的干强剂销量已经超过了300吨。
公司目前在中高档AKD乳液、苯乙烯共聚物表面施胶剂等造纸化学品新品市场推广过程中所采用的大客户销售策略已充分表明，一旦在某个大客户上获得突破，后续的订单及新增客户需求将会大幅度提升。因此，公司本次募投增加9,000吨的增强剂生产能力，达产后产能消化可以得到保证。
以另一募投产品硅溶胶为例：它的作用是与阳离子絮凝剂一起组成微颗粒系统，通过提高助留、助滤，提高了纸机的车速,增加了产量，同时改善了纸张的匀度和印刷能力，稳定了纸机运行性能，降低了压榨和干燥的蒸汽能耗。公司是在国内首先推出硅溶胶微粒助留系统的精细化学品厂商，独创的纳米技术拥有领先的技术优势，该技术获得了国家发明专利。公司2009年硅溶胶的产量为1,255.30吨，已
经超过了现有专用设备的设计生产能力，该产品已经在文化用纸方面进行了良好的推广，将来公司将瞄准市场容量更大的工业用纸方面推广产品，因此急需扩大相应苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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产能以满足市场需求。
（二）医药中间体类精细化工产品
1、市场供求状况及主要竞争对手
经过30多年的发展，我国医药生产所需的化工原料和中间体基本能够由国内精细化工企业配套，只有少部分需要进口，而且由于我国资源比较丰富，原材料价格较低，医药中间体大量供应出口，我国医药中间体类精细化工产品市场呈现出总体上供求平衡，产品种类不断丰富，产品结构优化升级的发展趋势。
公司的医药中间体类精细化工产品主要包括氨基酸保护剂、保护氨基酸、葡辛胺等，受惠于下游多肽类药物及化学合成药物国际、国内市场需求的持续增长，在报告期内保持了年均20%以上的销量增长。
以公司的保护氨基酸系列产品为例：近年来，多肽药物的市场价值逐渐体现，而用于多肽合成的保护氨基酸产量相对小，特别是双保护的氨基酸，合成难度大，通常需求量在百公斤级左右，因而产品的附加值较高。这部分的产品将作为高利润的战略产品持续销售。另外，由于氨基酸的种类繁多，结构变换可能性极大，从氨基酸衍生出的产品有许多被用于合成化学原料药。用做化学原料药中间体的保护氨基酸相对来说附加值较低，但是需求量大，比如Boc保护苯丙氨酸，CBZ保护缬氨酸，分别可以用做抗病毒药物安普那韦和伐昔洛韦的中间体，每年用量在几十吨到上百吨左右，对于稳定销售结构十分有利。
我国医药中间体产品生产企业众多，但普遍投资规模都不大，这主要是由于本身医药中间体的产品种类繁多，而且更新速度快，具有一定规模的化工企业能够较容易的切入某些工艺要求不高的产品，这类企业仅在某一小类产品上与本公司存在竞争。在国内的医药中间体产品市场，公司的主要竞争对手有：联化科技股份有限公司（002250）、浙江华海药业股份有限公司（600521）、普洛股份有限公司（000739）、
上海中科合臣股份有限公司（600490）、浙江杭州鑫富药业股份有限公司（002019）、
浙江海翔药业股份有限公司（002099）等。
2、项目实施后的市场前景分析
公司本次募集资金投资的医药中间体产品主要有A胺、TICC、CMPP以及保护氨基酸系列四大品种，在产品的未来市场需求方面均进行了细致的分析。
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（1）募投产品产能扩张分析
本公司近几年医药中间体类精细化工产品产销稳定增长，年均增速在20%以上；2008年浒关新工厂一期建成之后，生产设备等硬件设施得到了极大的提升，同时国际医药客户的认证通过为公司未来的快速增长提供了广阔的空间，预计未来三到五年公司的医药中间体产品将呈现加速增长的发展态势。
公司2008年医药中间体产品的产能为670吨，实际产量已达到632.90吨，按照
谨慎的15%的年增长率计算，到2012年本公司医药中间体类产品的产销量将达到约1,107吨，大大超出了公司目前的生产能力，因此进行生产基地扩建，尽快提升产能已势在必行。
本公司 2008 年医药中间体生产状况与募集资金项目生产能力对比如下表：
单位：吨
2008 年
项目
生产能力产量
拟投资项目投产后公司全部生产能力（2012 年）
1、氨基酸保护剂系列 130 122.35 430
其中：A 胺 80 81.01 380
2、保护氨基酸系列 50 45.64 60
3、定制加工类医药
中间体- 6.13 140
新增：TICC - 6.13 60
新增：CMPP -- 80
4、葡辛胺系列及其他
医药中间体 490 458.79 490
合计 670 632.90 1,120
如上表所列，公司医药中间体扩产项目将新增四个产品合计450吨/年的生产能力，其中A胺作为成熟产品，未来主要拓展国外快速增长的多肽类和新型合成药物市场；TICC和CMPP均为公司与美国罗氏等国际制药巨头合作开发的定制加工产品，在规模的设计、生产工艺、产品销售等方面均有严格的规定，公司已经通过了上述两个产品的供应认证，量产的工艺技术已基本稳定，其中公司的TICC产品在2009年全年销量已达18.5吨，预计2010年产销量将持续增长，因此相关扩产产品的产能
消化是有可靠保证的。
上述拟投资项目按计划在2011年6月建成投产，达产期第一年生产负荷预计为苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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70%，第二年即2012年新增产能将完全达产，届时可以满足市场和客户的需求。
（2）募投产品的具体市场前景分析
①A胺
A胺及其衍生物是合成肽、抗生素、氨基酸、蛋白质等产品的重要中间体，也是化学药品合成中常用的化学试剂。从A胺可以衍生合成的重要氨基酸保护剂和医药中间体有A酯和苯甲氧羰酰琥珀酰亚胺等，其中A酯不仅是用途广泛的多肽合成保护剂，用于氨基酸的保护，也是多种药物（如罗氏治疗II型糖尿病的新药恩夫韦地，葛来素-史克公司的新型神经中枢药物）的中间体。A胺还可以直接作为合成普利类药物的通用中间体，目前全球17个主流普利类药物的市场金额超过80亿美元，且市场需求呈快速增长的发展态势。
以罗氏的新药恩夫韦地为例，近几年在国际市场HIV治疗领域的新类别药物中一直是最主要的产品。作为全球首个侵入抑制剂，恩夫韦地于2003年上市，也是迄今为止市场上惟一的侵入抑制剂类药物。恩夫韦地有很多优点，如能够产生较好的疗效，且还能与经典的抗HIV病毒药物联合使用。随着人类免疫缺陷病毒在全球的快速蔓延，抗HIV药物已悄然发展成为需求增长较快的市场，年销量增长率约在13%-15%左右。
国外每年A胺的消费量约在460-470吨，约95%以上都是用于生产各种活性酯（特别是各类氨基酸保护剂），随着多肽类药物的广泛应用和新型合成药物的兴起，A胺的市场需求也会大大增长。
②TICC
TICC是抗病毒药物奈非那韦和沙喹那韦的中间体。
2007年10月，来自美国国家癌症研究所(NCI)的研究显示，部分治疗HIV的蛋白酶抑制剂可能对特定肿瘤有效。奈非那韦（Nelfinavir）和沙奎那韦（Saquinavir）可以抑制某些类型的肿瘤细胞生长，特别是奈非那韦最为有效。奈非那韦还可成功抑制敏感型和耐药型乳腺癌细胞的生长，这预示该药有望用于治疗对常规抗肿瘤药物耐药的肿瘤。同时，有证据证明奈非那韦还可用于耐化疗的肿瘤治疗。
沙喹那韦是由罗氏公司开发的一种强效和高选择性蛋白酶抑制剂，是国际市场上的主流抗HIV药物之一。与其他核苷酸衍生物不同，该药物不需经过代谢而直接起作用。由于其美国专利到期时间是2010年11月，专利到期后的仿制药的产销增长苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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必将带起对其原料药和中间体的需求上升。
目前，全球约有3,300余万HIV患者，且以每年7%的速度递增，抗HIV药物拥有巨大的市场潜力。2007年，抗HIV药物的全球销售额已经超过100亿美元大关，是2005年71亿美元的1.5倍，销售额绝对值和增幅远高于专家预测，而2017年的销售额将
达到151亿美元。
TICC作为合成抗HIV及多种抗肿瘤药物的重要医药中间体产品，随着下游药物市场需求的快速增长，公司该产品未来的销售将保持持续增长。
③CMPP
CMPP 是由苯异丙酸钠进一步加工合成的一系列医药中间体产品的统称，根据氯甲基基团在苯环衍生物的苯环上连接的位置不同（主要有邻位，间位和对位）可以衍生出应用于生产抗炎药、胃药、眼科药物等不同药品的精细化工产品。
从实际的生产和应用看：根据相同的原料，采用不同的化学反应条件（如温度，PH值等），可以控制不同位置的基团比例大小，从而以最经济的成本生产出目标医药中间体产品；CMPP中氯甲基在邻位和对位的产品比较有应用价值。
a，CMPP（对位），主要是一种非甾体抗炎药洛索洛芬钠的中间体。
洛索洛芬钠是日本三共公司1986年开发上市的非甾体抗炎药，也是世界上首次开发的苯丙酸类固体药物，该药物具有对胃肠刺激小、消炎、解热及疗效均衡等特点，在日本每天有80-90万人使用，现在日本为非甾体抗炎药中销量第一的品种，已成为处方量最高的非甾体消炎镇痛药。洛索洛芬钠在临床上可广泛用于类风湿性关节炎、腰痛、肩周炎、颈肩腕综合症等的抗炎镇痛、手术、外伤后及拔牙后的镇痛消炎和急性上呼吸道炎症的解热镇痛等。
据来自Decision Resources的最新研究报告《非甾体抗炎药市场展望》预测，世界七大领先市场（美国、英国、日本、德国、法国、意大利和西班牙）对新一代抗炎药品的需求会促进非甾体抗炎药较快发展，每年将增长11.9%。CMPP作为非甾
体抗炎药洛索洛芬钠的中间体，未来预期也十分看好。
b，CMPP（邻位），可以作为胃粘膜保护剂Reba的核心中间体。
胃粘膜保护剂Reba由日本大冢制药研制，1990年在日本上市，目前在欧美等国已普遍使用。该药物主要是通过增加胃粘膜血流量、前列腺素E2合成和胃粘液分泌、清除氧自由基等环节，促进消化道溃疡的愈合及炎症的改善，减少溃疡复发，并能苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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提高对幽门螺杆菌的根除率。目前该类药物市场销售额已达到30亿美元，同时世界消化性溃疡的发病率还在逐年提高，年均增长在10%以上。
同时Reba目前在新药用领域——治疗眼球干燥症（dry eye syndrome）也有所进展，目前日本大冢制药已经于2009年5月进入了该药用的日本临床3期的工作，在美国市场日本大冢制药也和美国眼科药物专业制造商Acucela进行该产品的合作，目前也于2009年6月份进入到了临床3期的工作，预计2010年4月份准备上市，估计该市场容量为20亿美元。
因此无论Reba在胃粘膜保护剂或者在治疗眼球干燥症方面的应用都无疑会延续CMPP（邻位）的产品生命周期和增大目标市场的经济容量。
④保护氨基酸系列
保护氨基酸是多肽合成的片段，多肽类药物公司都有大量的需求，此类产品技术门槛较高，利润率也相对较高。随着多肽药物世界范围内的进一步普及，新型功能多肽被开发，多肽原料药以及多肽合成片段的需求十分看好。
多肽药物在20世纪90年代后期有了长足的发展，在国际医药市场中所占份额不断提高。随着多肽生产技术的不断完善，新的技术不断涌现，其适用范围也越来越广泛，而且功效显著。与其他药品相比，多肽药物具备高效、低毒和特异性强的显著优势。据预测，未来5年，多肽类治疗药物每年将以超过15%的幅度增长。特别是近年来，伴随着合成技术和化学新技术的不断发展，肽类产品的稳定性也越来越高，应用型肽类产品越来越多。
通过以上分析，本公司扩大相关医药中间体产品的生产能力是必要的，而新项目的建设和产能扩张的速度与公司业务及市场需求的发展也是相匹配的。
3、客户及市场开发的计划安排
在全球医药中间体的市场需求不断增长以及相关生产环节向中国等发展中国家转移的趋势背景下，公司将主要采取以下措施进行客户的开发以提高市场占有率、提升公司的行业地位和市场竞争能力。
（1）维护与重点客户的关系，加强技术合作的广度和深度。对于像罗氏、默
沙东、惠氏这样的大型跨国制药企业，公司将充分利用现有的合作关系和自身的研发力量，加大新型高级中间体产品的开发力度，逐步提高自己在新产品的原料选型、工艺设计、生产控制等核心环节的参与力度，在进一步做好产品生产、为客户配套苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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的前提下，巩固与下游药企的合作关系，进而提升公司的技术开发实力，为未来赢得更多的市场机会奠定基础。
（2）积极拓展国内外市场，消化现有部分产品的剩余产能。公司将继续加大
产品营销力度，优化现有的营销方式和网络，在增加销售数量的同时注重新增客户的资信状况和后续发展能力，进一步加强产品的售后服务能力和质量。
三、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
公司本次募集资金拟投资的两个项目，将有较大部分用于固定资产投资，固定资产折旧采用平均年限法，建筑物折旧年限取20年，机器设备折旧年限为10年，残值率按5%计，建成后年折旧费用如下：
单位：万元
建构筑物设备及工器具合计
项目名称
原值年折旧原值年折旧原值年折旧
医药中间体项目（1） 2,324.24 110.40 5,639.27 535.73 7,963.51 646.13
造纸化学品项目（2） 2,324.86 110.43 2,519.14 239.31 4,844.00 349.74
其中：扩产部分（3） 1,016.06 48.26 1,604.43 152.43 2,620.49 200.69
（1）+（2）合计 4,649.10 220.83 8,158.41 775.04 12,807.51 995.87
（1）+（3）合计 3,340.30 158.66 7,243.70 688.16 10,584.00 846.82
以公司2006年、2007年和2008年三年平均的毛利率水平23.51%，2008年公司主
营业务收入4.14亿元为基础测算，只要公司主营业务收入增长超过8.70%，就可确
保公司营业利润不会因此而下降，而8.70%的增长率是可以实现的。
此外，上述项目建设期约1年，运营期两年后（预计2012年前后）产能完全达产，届时公司业务规模还将进一步扩大，年新增的主营业务收入约为2.2亿元，年
均增速大大高于8.70%的水平。因此，即使不考虑项目投产带来的主营业务收入增
长，以公司目前生产经营状况，就足以消化掉上述折旧费的增加，公司未来经营成果不会因此产生不利影响。
四、投资项目概况
为充分利用公司的专利、研发、技术和生产优势，适应国际医药产业外包业务苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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向中国不断集中的趋势，进一步提高产品的市场占有率，向客户提供更加优质的、稳定的、低成本的产品，公司决定在苏州高新区浒关工业园投资建设二期工程，对现有的生产设备进行全面的技术改造和升级，使其分别具有年产2.7万吨AKD系列产
品、2.5万吨其他造纸化学品和1,120吨医药中间体产品的生产能力，并配置先进的
环保污水处理装置以及现代化的物流配送系统。同时，为了进一步提升技术开发和新产品产业化能力，公司还将投入建设定制合成实验室。各投资项目概况如下：
（一）造纸化学品扩产项目
1、项目投资概算
按照常州化工设计院有限公司所作的《苏州天马精细化学品股份有限公司浒关二期募投项目年产52,000吨造纸化学品扩产建设项目可行性研究报告》，结合本公司董事会、投资规划部门所作的调查、分析，该项目总投资8,300.16万元，包括建
设投资5,354.00万元、流动资金2,946.16万元；其中募集资金投入的扩产部分投资
额为3,738.95万元，包括建设投资2,905.90万元、流动资金 833.05万元。
（1）建设投资的主要内容
序号费用名称费用（万元）备注
1 固定资产 4,538.00
1.1 建筑工程费用 2,178.00
1.2 设备及工器具购置费 1,900.00
1.3 安装工程费 400.00 包括设备的安装调试及管线安装
1.4 其它费用 60.00 包括办公及生活家具购置费等
2 无形资产 240.00
2.1 技术 0
2.2 土地使用权 0
2.3 其它无形资产 240.00 包括勘察设计、技术服务、工程监理等
3 其它资产 270.00
3.1 筹建费 220.00 包括管理费、生产准备费、培训费等
3.5 其它 50.00
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4 基本预备费 252.00
5 涨价预备费 0
6 建设期利息 54.00
总计 5,354.00
其中：
①建筑工程费用主要用于公司14,044m2的生产车间、684m2的辅助厂房以及其他如道路、场地、绿化等工程的施工面积合计29,280m2，建设面积共计44,008m2；
②设备及工器具购置费包括：购置生产设备、仪表控制系统、辅助系统等共计320台套；
③工程建设其它费用主要包括：建设单位管理费，勘察设计费，技术服务费、临时设施费、工程建设监理费、生产准备费、职工培训费等各项费用。
（2）项目的资金使用计划
本项目建设期为一年，项目的建设规模是形成年产5.2万吨造纸化学品的生产
能力，具体资金使用计划如下：
单位：万元
序号投资构成合计第一年第二年第三年
1 本项目募集资金 3,738.95 2,905.90 617.02 216.03
1.1 用于建设投资 2,905.90 2,905.90 --
1.2 用于流动资金 833.05 - 617.02 216.03
2 其它方式筹集 4,561.22 2,448.10 1,515.46 597.66
合 计 8,300.17 5,354.00 2,132.48 813.69
募集资金占当年资金投入的比例 45.05% 54.28% 28.93% 26.55%
2、投资项目技术方案
（1）采用的质量标准
该项目原料、半成品的主要技术规格、质量标准符合国家有关标准及行业和企业标准。
（2）生产方法和工艺流程
该项目的主要产品AKD采用公司的专利生产工艺，工艺流程及产品质量稳定；苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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其他造纸化学品均采用先进成熟的生产方法，由经验丰富的工人严格按照操作规程进行生产，生产线在标准化的同时具有很强柔性加工能力。
本次募投项目涉及造纸化学品生产流程简述如下：
① AKD原粉
该产品的生产工艺流程详见本招股说明书“第五章业务和技术”之“四、（二）
主要产品的生产工艺流程”。
② AKD乳液
天马精化生产AKD乳液已有很多年，形成了成熟的生产工艺。本次扩产项目仍沿用原有生产工艺技术，采用先进的高压均质技术生产，此方法生产AKD乳液产品稳定性好，产品分散性好。
工艺流程简述情况如下：先把AKD原粉溶解成液体，液体AKD与乳化剂（由淀粉与阳离子醚化剂反应生成）混合经均质机均质，使乳化剂把AKD包住成乳化剂与液体AKD混合乳液。
③增强剂
a、干强剂
天马精化生产干强剂已有很多年，形成了专有的生产工艺。本次扩产项目仍沿用原有生产工艺技术。该产品以利用丙烯酸的阴离子基团和丙稀酰胺的阳离子基团，生成带电基团，再和DEOMAC复核成干强剂。
工艺流程简述情况如下：丙烯酰胺、丙烯酸、阳离子单体及水在催化剂的作用下逐步反应，经过一段时间的保温后，过滤得到成品。
b、湿强剂
工艺流程简述情况如下：在PA反应锅中加入软水，再加入定量的己二酸与二乙烯三胺，加热，升温回流；再加硫酸除水，终止反应。生成的聚酰胺聚胺进入PAE反应锅，加班费入软水，然后滴加环氧氯丙烷，加热升温，反应生成PAE树酯，再经过滤后去成品槽。
④阳离子分散松香胶
阳离子分散松香胶采用国际先进的高压均质技术，乳液粒径均匀，稳定性好，分散性好，易于留着和分布。阳离子分散松香反应原理：松香酸改性成马来松香，再乳化成液态松香胶。
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工艺流程简述情况如下：将松香及顺酐投入松香熔融罐熔融，通入氮气，加热至200℃时，开启搅拌，加入抗氧剂BHT及增塑剂TPP，保温2小时，反应结束后，改性松香经过滤用泵送至松香保温罐。将配置好的乳化剂与改性松香经静态混合器后进入均质机中调节，再冷冻，加入硫酸铝溶液、软水、消泡剂及促进剂，反应生成的阳离子松香剂，经检验合格后送至成品罐，经过滤后装桶。
⑤硅溶胶
天马精化的硅溶胶生产采用专有工艺。反应原理：将硅酸钠内钠离子去掉,生成硅酸。
工艺流程框图如下：
成品水剂超滤桶酸溶液碱化罐水剂软水交换罐超滤器
（3）主要设备选择
本项目主要生产设备的详细情况见下表：
设备名称型号/规格主要材质数量
AKD 原粉
合成锅 1500L 搪玻璃 20
切片机 PWB1500×1800 不锈钢 6
5000L 处理锅 5000L79 标搪玻璃 2
5000L 精蒸锅 5000L79 标搪玻璃 4
5000L 处理锅 5000L79 标搪玻璃 2
污水槽 13T - 2
精蒸塔 400×5000 - 4
废水槽 13T - 2
离心机 1000 - 2
蒸发器-- 4
碱液槽 15 m3 - 2
AKD 乳液
搪玻璃反应锅 5000L 搪瓷 3
成品罐 50T PP 1
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不锈钢过滤器φ1200 不锈钢 1
高压均质泵 6000-4S - 1
增强剂（干强剂\湿强剂）
反应罐 5m3 1.6*3500 不锈钢 1
回流冷凝器 10m2 A3不锈钢 1
反应锅 2000L 不锈钢 1
反应锅 5000L 搪瓷 2
齿轮泵-不锈钢 4
螺旋板换热器-不锈钢 1
阳离子分散松香胶
熔融罐 25m3 - 1
保温罐 12m3 - 1
配制罐 25m3 - 3
成品储罐 60m3 - 1
成品储罐 20m3 - 1
过滤器 800 目- 2
均质机 NS3037H 1
洗涤塔-- 1
硅溶胶
阳拄水底位槽 20T PP 1
硅溶胶反应器 3000L PP 2
成品储罐 20T1 只，10T2 只 PP 3
包装桶--若干
磁力驱动泵 CQB100-65-200 不锈钢 1
交换锅 5000L - 2
碱化锅 4500L - 1
超滤器φ500*1000 - 4
纯水设备 27/h - 1
3、主要原材料、辅料及燃料的供应情况
该项目生产所需的原材料、辅助材料与公司现有产品的生产过程所需的原辅材料基本一致。
该项目主要原材料供应地点将集中在江苏、浙江等地，上述地区原料供应充足，苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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可以满足项目生产要求，并且供应商大多位于公司募投建设项目周边200公里的地区，可以有效地减少运输费用和原料的贮存量。由于采购地点较近，该项目的材料运输以汽车运输为主。
该项目生产过程需使用工艺水、电力和蒸汽。
本项目能耗情况如下表：
名称 规格单位 年用量 备注
工艺水自来水 吨 34,900 工业园管网
电 380V/220V KWH 2,150,000 工业园电网
蒸汽 0.6MPa 吨 5,820 工业园蒸汽管网
4、投资项目的产出和营销情况
（1）产品规模
该项目建设规模为年产5.2万吨AKD系列及其他造纸化学品，项目达产后主要产
品的规模见下表：
产品名称总生产规模（吨／年）募投扩产部分生产规模（吨／年）年生产时间（天）备注
AKD 原粉 12000 - 275 施胶剂系列
AKD 乳液 15000 3000 275 施胶剂系列
增强剂 10 9000 275 增强剂系列
阳离子分散松香胶 12000 3000 275 施胶剂系列
硅溶胶 3000 2000 275 施胶剂系列
（2）产品销售方式和营销措施
该项目投产后，公司将充分利用现有的客户和销售网络，采取以直销为主、以通过贸易商代理销售为辅的产品销售模式。
5、环境保护
该项目主要污染源为生产活动产生的有机废水、废气和废渣以及生活污水、锅炉废气和机械噪音。该项目环境保护对策与前述医药中间体扩产项目一致。
该项目环境保护设施投资金额约为150万元，占项目建设投资的2.8%。
该项目环境影响报告书已获苏州市环境保护局苏环建[2009]117号文批复，并苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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经江苏省环境保护厅苏环函[2009]239号文批复，同意报告书的结论和江苏省环境科学研究院的评估意见，同意项目建设。同时，根据江苏省环境保护厅苏环函[2009]239号环保核查意见函，经江苏省环境保护厅核查，未发现本公司及子公司违反环境保护法律法规，上市募集资金的投向符合环境保护有关规定。
6、项目选址
该项目选址位于苏州高新区浒关工业园内，与上述另一募投项目医药中间体扩产项目统一规划于公司的现有空置地块上。
7、效益测算
该项目计算期为10年（包括1年建设期），在此期间，公司的财务内部收益率所得税前为65.15%,所得税后为55.85%；财务净现值（I=13%）所得税前为13,486.20
万元,所得税后为10,895.10万元，均为正值；静态投资回收期（含建设期1年）所
得税前为2.90年，所得税后为3.16年。该项目经济效益良好，从经济上看是可行的。
该项目建成达产后的年销售收入为39,000万元（含税）、利润总额4,867.14万
元；其中，相对于公司目前产能的增加部分将每年新增销售收入7,580.00万元(含
税)，利润总额1,449.37万元。
8、项目组织方式与实施进展情况
（1）本公司对于《年产52,000吨造纸化学品扩产建设项目》和《年产450吨医
药中间体扩建项目》两个项目采取整体规划、分阶段实施、独立组织运作的策略，通过成立项目经理部的组织形式组织协调实施。
（2）公司于2007年年初就开始对该项目进行前期考察论证，进行项目选址、
编制项目建议书和报政府主管部门审批，并于2008年下半年委托常州化工设计院有限公司编制可行性研究报告。该项目2008年8月已进行施工图设计，2008年10月开始进行土建工程施工及搬迁产能部分的建设，募集资金投入建设的扩大产能部分目前也已正式启动，预计整个项目2010年末建成并试车投产。
（二）医药中间体扩产项目
1、项目投资概算
按照常州化工设计院有限公司所作的《苏州天马精细化学品股份有限公司浒关苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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二期募投项目年产450吨医药中间体扩建项目可行性研究报告》，结合本公司董事会、投资规划部门所作的调查、分析，该项目总投资12,600.65万元，包括建设投
资9,097.50万元、流动资金3,503.15万元。
（1）建设投资的主要内容
序号费用名称费用（万元）备注
1 固定资产 7,531.00
1.1 建筑工程费用 2,198.00
1.2 设备及工器具购置费 4,303.00
1.3 安装工程费 900.00 包括设备的安装调试及管线安装
1.4 其它费用 130.00 包括办公及生活家具购置费等
2 无形资产 507.00
2.1 技术 0
2.2 土地使用权 0
2.3 其它无形资产 507.00 包括勘察设计、技术服务、工程监理等
3 其它资产 627.00
3.1 筹建费 537.00 包括管理费、生产准备费、培训费等
3.5 其它 90.00
4 基本预备费 432.50
5 涨价预备费 0
6 建设期利息 0
总计 9,097.50
其中：
①建筑工程费用主要用于公司11,258m2的生产车间、1,458m2的辅助厂房、1,440m2的定制实验室以及其他如道路、场地、绿化等工程的施工面积合计25,030m2，建设面积共计39,186m2；
②设备及工器具购置费包括：购置生产设备及工器具、仪表控制系统、辅助系统、分析检测设备等共计404台套；
③工程建设其它费用主要包括：建设单位管理费，勘察设计费，技术服务费、临时设施费、工程建设监理费、生产准备费、职工培训费等各项费用。
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（2）项目的资金使用计划
本项目建设期为一年，项目的建设规模是形成年产450吨医药中间体的生产能力，具体资金使用计划如下：
单位：万元
序号投资构成合计第一年第二年第三年
1 本项目募集资金 12,600.65 9,097.50 2,595.04 908.1.1 用于建设投资 9,097.50 9,097.50 --
1.2 用于流动资金 3,503.15 - 2,595.04 908.11
2 其它方式筹集----合 计 12,600.65 9,097.50 2,595.04 908.11
募集资金占当年资金投入的比例 100% 100% 100% 100%
2、投资项目技术方案
（1）采用的质量标准
该项目原料、半成品的主要技术规格、质量标准符合国家有关标准及行业和企业标准。
（2）生产方法和工艺流程
该项目的生产是采用国内先进成熟的生产方法，在采用计算机程序系统控制工艺流程各环节的基础上，由经验丰富的工人严格按照操作规程进行生产，形成了机械化、自动化程度都很高且具有很强柔性加工能力的具有世界先进水平的生产线。
本次募投项目涉及医药中间体产品生产流程简述如下：
①A 胺
公司生产A胺产品已有很多年，形成了成熟的生产工艺。本次扩产项目仍沿用原有生产工艺技术，具体工艺流程详见本招股说明书“第五章业务和技术”之“四、
（二）主要产品的生产工艺流程”。
②TICC
TICC的生产工艺为天马精化的专有工艺：通过苯丙氨酸和缩合剂进行缩合反应生成S酸，重结晶的S酸与酰化剂反应生成酸酐，酸酐与叔丁胺在低温条件下生成TICC的粗品，经萃取蒸馏和重结晶，得到TICC成品。
产品质量标准：
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项目名称技术标准
外观白色或类白色结晶性粉末
含量≥99.0%
R 性异构体≤0.1%
水份≤0.2%
相关杂质总量≤0.2%
主要反应方程式如下：
NH2OOH HCHO OHONHSOCL2NO叔丁胺 NONH H
③ CMPP
CMPP的生产工艺为天马精化的专有工艺：通过苯乙烯经格式反应（在四氢呋喃、镁条、二氧化碳）得到中间体苯异丙酸钠，苯异丙酸钠与甲醛盐酸反应制备CMPP粗品，经高真空蒸馏，得到精品。
产品质量标准：
项目名称技术标准
外观澄清液体
熔点 100-120 度（0.1mmHg）
含量≥99.0%
对位 80% 20%
邻位 15~20% 75~80%
间位≤5%≤5%
主要用途洛索洛芬钠中间体 Reba 中间体
主要反应方程式如下：
（CMPP）
CHOOH3 3OMeOCH CHOOMe3CLH C2工艺路线 1
工艺路线 2
洛索洛芬钠
（抗炎药）。
Reba（胃粘膜保护剂等）
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④保护氨基酸系列
公司拥有Boc、Fmoc及Cbz三个系列120多种保护氨基酸产品的生产能力，生产工艺成熟稳定，本次扩产项目仍沿用原有生产工艺技术，具体工艺流程详见本招股说明书“第五章业务和技术”之“四、（二）主要产品的生产工艺流程”。
（3）主要设备选择
主要设备选择原则是：在确保反应装置设备的先进性及生产的安全、可靠性前提下，尽可能多地采用国产设备，降低投资。在定制实验室中的关键装备中，选用了进口的控制系统，该系统采用计算机程序对整个反应过程进行系统控制，同时可进行在线的监测分析的数据控制，因此几乎可完全消除生产过程中人为失误造成的质量波动，满足了定制加工产品对于产品质量的严苛要求。
本项目主要生产及实验设备详细情况如下表：
设备名称型号/规格主要材质数量
A 胺
反应锅 5000L 搪玻璃 13
过滤器 2000L 不锈钢 3
计量槽 2000L 不锈钢 316 11
计量槽 3000L 不锈钢 316 8
冷凝器 40m2 不锈钢 12
过滤缸￠1200m 不锈钢 5
离心机 SS-1000 不锈钢 6
烘箱热风循环不锈钢 4
定制加工车间（TICC\ CMPP）
反应釜 6.3m3搪玻璃 18
低温反应釜-- 4
酸性反应釜-- 3
溶剂储罐 20 吨不锈钢和 PP 玻璃钢 6
液氮储罐 20m3不锈钢 1
溶剂回收塔 12 米高不锈钢 6
热风循环烘箱双门四车不锈钢 4
保护氨基酸系列
溶剂回收釜 5000L 不锈钢 2
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溶解釜 5000L 不锈钢 2
脱水釜 5000L 不锈钢 2
接受槽 3000L 不锈钢 3
精馏塔-不锈钢 1
定制实验室
反应罐 300L 不锈钢 1
反应罐 500L 搪玻璃 2
计量槽 150L 不锈钢 2
冷凝器 F=2.5 m2 搪玻璃 2
过滤器 50L 不锈钢 1
离心机 SS-600 7.5Kw 2
罗茨真空泵-一级 5.5kw 二级 3kw 2
双锥干燥器 300L 不锈钢 1
平板烘箱 4 车不锈钢 2
尾气吸收塔-风机 4kw，电机 2kw 1
pH 在线采集器-- 1
低温循环冷冻机 10L 4.4Kw 1
实验室用多功能反应釜-- 1
试验用高温高压反应釜-- 1
数控高压反应釜-钢体衬钛材 2
常压加热
玻璃反应器 50L 搪玻璃 2
控制系统-- 1
3、主要原材料、辅料及燃料的供应情况
该项目生产所需的主要原材料、辅助材料包括各种化工原料，如异丙醇、乙酸乙酯、浓盐酸等；包装材料一般为120kg规格的包装桶。项目所需的各种材料与公司原产品的生产过程所需的原材料基本一致，可通过公司原有的材料供应渠道解决。
该项目主要的原材料供应商集中在以苏州新区为中心200公里范围内的江浙地区，上述地区原料供应充足，可以满足项目生产要求，并且供应地点靠近建设地点，可以减少运输费用和原料的贮存量。由于采购地点较近，该项目的材料运输以汽车苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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运输为主。
项目生产过程主要耗用能源为工艺水、电力和蒸汽。
本项目能耗情况如下表：
名称 规格单位 年用量 备注
工艺水自来水 吨 53,100 工业园管网
电 380V/220V KWH 1,900,000 工业园电网
蒸汽 0.6MPa 吨 6,980 工业园蒸汽管网
4、投资项目的产出和营销情况
（1）产品规模
该项目建设规模为年产450吨医药中间体产品，项目达产后主要产品规模见下表：
产品名称生产规模（吨／年）年生产时间（天）备注
A 胺 300 275 -
TICC 60 275 -
CMPP 80 275 -
保护氨基酸系列 10 275 -
（2）产品销售方式和营销措施
该项目投产后，公司将充分利用现有的客户和销售网络，采取以直销为主、以通过贸易商代理销售为辅的产品销售模式；该项目部分产品如TICC则是直接为特定客户生产的定制加工产品，无需进行营销。“定制加工”业务的生产和销售模式详见本招股说明书“第五章业务和技术”之“四、（三）主要经营模式”。
5、环境保护
（1）项目采取的环保措施
该项目主要污染源为生产活动产生的有机废水、废气和废渣以及生活污水、锅炉废气和机械噪音。
废气、废水、固体废弃物的处理工艺、处理标准等环境保护对策情况本招股说明书“第五章业务和技术”之“四、（六）安全生产与环境保护情况”。
该项目各类生产设备合理布局，针对噪音污染采取了防震、降噪、隔声、消声苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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的措施，经距离衰减和围墙隔声后，厂界噪声可达《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-1990）中的Ⅲ类标准。不会对周围环境产生明显的影响。
上述环境保护设施投资金额约为150万元，占项目建设投资的2.1%。
（2）项目环境影响评价
该项目环境影响报告书已或苏州市环境保护局苏环建[2009]117号文批复，并经江苏省环境保护厅苏环函[2009]239号文批复，同意报告书的结论和江苏省环境科学研究院的评估意见，同意项目建设。同时，根据江苏省环境保护厅苏环函[2009]239号环保核查意见函，经江苏省环境保护厅核查，未发现本公司及子公司违反环境保护法律法规，上市募集资金的投向符合环境保护有关规定。
6、项目选址
该项目选址位于苏州高新区浒关工业园内，厂区占地85,375.2平方米。苏州高
新区为国家级高新技术产业开发区，区内配套成熟，具备工业企业建设条件。区内1200mm主供水管道直接铺到地块边，使用太湖净水；现有一个11万伏变电站，供电总容量达到75万KVA，输电线路到地块边；具备12万吨/日污水处理能力的污水处理厂；由相城区东吴热电有限公司及规划中的华能热电公司二期工程实施集中供热，目前通讯光纤、有线电视网络已超前建设。
项目土地使用权为公司向苏州市国土资源局高新区（虎丘）分局以出让方式购入，截至目前，公司已支付全部土地出让金。2008年8月，公司取得该块土地的土地使用权证书，证书号为苏新国用（2008）第006826号。
7、效益测算
该项目计算期为10年（包括1年建设期），在此期间，公司的财务内部收益率所得税前为31.02%,所得税后为26.80%；财务净现值（I=13%）所得税前为5,875.97
万元,所得税后为4,253.40万元，均为正值；静态投资回收期（含建设期1年）所得
税前为4.45年,所得税后为4.86年。该项目经济效益良好，从经济上看是可行的。
该项目建成达产后的年销售收入为18,400万元(含税)、利润总额2,929.80万元。
8、项目组织方式与实施进展情况
（1）本公司对于整个项目采取总体规划、分布实施的策略，通过成立项目经
理部的组织形式组织协调实施。项目部对该项目的工程质量、项目进度、资金使用苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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等实施集中管理。
（2）公司于2007年年初就开始对该项目进行前期考察论证，进行项目选址、
编制项目建议书和报政府主管部门审批，并于2008年下半年委托常州化工设计院有限公司编制可行性研究报告。该项目2008年8月已进行施工图设计，2009年10月份开始进行土建工程的招标、施工，预计2010年末完成主体及配套工程的建设以及生产线的设计安装，2011年6月各产品生产线完成调试投入生产。
五、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响
本次募集资金投资项目达产后将扩大公司生产经营规模，提高公司的综合竞争实力。本次募集资金到位后，公司短期内资产负债率将大幅下降，财务结构将进一步优化，防范财务风险的能力得到改善，利用财务杠杆融资的能力也将进一步提高；同时公司净资产和每股净资产将大幅增加，提升了公司后续持续的融资能力和抗风险能力。
由于募集资金不可能在短期内产生效益，因此发行后每股收益和净资产收益率的降幅将会较大。但随着募集资金投资项目的实施及获利，公司主营业务的规模优势将日益显现，预计公司净资产收益率和每股收益将会在2-3年的时间内得到有效提升。同时，本次募集资金投资项目经过公司详细的市场调研，产品定位于技术含量高，符合国家环保政策、市场增长前景好的精细化工产品，因此募投项目顺利实施后，公司的技术开发能力、生产能力、产品质量及市场开拓都会有较大幅度的提高，从而进一步改善公司的产品结构，提高盈利能力。
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第十三章股利分配政策
一、最近三年股利分配政策和实际股利分配情况
（一）最近三年股利分配政策
公司根据《公司法》和《公司章程》的规定，实行如下股利分配政策：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
2、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
3、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（二）最近三年股利分配情况
公司近三年未进行利润分配。
二、发行后的股利分配政策
2009年8月18日，根据公司2009年第一次临时股东大会通过的上市后适用的《公司章程》（草案）规定，发行后的股利分配政策如下：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
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公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策为：
（一）公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如
公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配；
（二）公司现金分红政策、利润分配政策应保持连续性和稳定性，最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（三）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报
告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途；
（四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
三、本次发行前滚存利润的分配政策
截至2009年12月31日，公司滚存未分配利润7,882.55万元。经公司于2009年8
月18日召开的2009年第一次临时股东大会决议通过，如果本次股票获准发行，则本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由新老股东按发行后的股权比例共同享有。
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第十四章其他重要事项
一、发行人信息披露和投资者关系的相关组织安排
本公司已按《证券法》、《公司法》及中国证监会及证券交易所关于信息披露的有关要求，制订了严格的信息披露制度；本公司本次申请公开发行的股票若能成功发行并上市，将严格按照信息披露制度对外进行信息披露。
为向投资者提供更好的服务，本公司已制订如下计划：
1、设立专门的机构、人员、电话，负责投资者的接待工作，解答投资者提出
的问题，加强与投资者的交流；
2、建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，保证
投资者能够按照有关法律法规的规定，及时获得需要的信息；
3、加强对相关人员的培训工作，保证服务工作的质量；
4、本公司已建立网站：www.tianmachem.com，刊载有关本公司及本行业国内
外信息，向广大投资者全面介绍公司基本情况和本行业、本公司最近发展动态，协助投资者如实、全面地了解本公司的投资价值。
5、负责信息披露、为投资者服务的部门为董事会秘书办公室，董事会秘书专
门负责信息披露事务。
负责人：陆炜
联系人：陆炜
电话：0512-66571019
传真：0512-66571020
电子信箱：stock@tianmachem.com
二、重要合同
（一）重大销售合同
1、2009年11月11日，天禾化学品与浙江景兴纸业股份有限公司签订《产品购
销合同》，合同约定，天禾化学品向购货方提供规格为TH-DT201D的干强剂产品，苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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价格暂定为3,400元/吨，发货数量以具体订单为准，自订货之日起三日内到货，购货方收到货物发票后60天结款，合同有效期为一年。
2、2010年1月1日，天禾化学品与浙江恒达纸业有限公司签订《产品采购合同》，
合同约定，天禾化学品以分批发货方式向购货方提供如下产品：AKD乳液120吨，单价为3,800元/吨；阳离子分散松香胶100吨，单价为4,800元/吨；硅溶胶50吨，单价为6,100元/吨；合同总价124.10万元，货款每月结算并支付，合同有效期一年。
3、2010年2月23日，公司与德国阿塞托精细化学品有限公司签订A胺产品《购
货确认书》，双方约定，公司自订立合同之日起向购货方交付A胺产品共计87,000公斤，总价182.70万美元，计价方式为德国汉堡的到岸价（CIF）。
4、2010年2月24日，公司与石家庄通力化学品有限公司签订《工矿产品购销合
同》，双方约定，公司每月向其提供AKD原粉300吨，价格暂定为13,900元/吨，购货方每月以银行承兑汇票或电汇的方式支付实际收到货物的价款，合同有效期一年。
5、2010年2月25日，公司与东莞市东泽造纸助剂有限公司签订《产品购销合同》，
合同约定，公司以分批发货方式向购货方提供AKD原粉232吨，价格为14,000元/吨，总价324.80万元，购货方在到货后三个工作日内以银行承兑汇票或电汇的方式一次
性支付价款，合同有效期二个月。
6、2010年2月25日，韩国SUNGWOO化学品贸易公司向公司下达《采购订单》，
订单规定，公司在2010年6月前以分批发货方式向韩国SK控股有限公司提供如下产品：LPAM-i3（氨基酸衍生物）35.5吨和S-N-叔丁基-1,2,3,4-四氢异喹啉-3-甲酰
胺（TICC）10吨，总价219.70万美元，计价方式为韩国釜山的到岸价（CIF）。
（二）加工承揽合同
1、2010年1月1日，公司与安徽广信农化股份有限公司签订《加工承揽合同》，
合同有效期至2010年12月31日。合同约定，2010年度内安徽广信农化股份有限公司为公司提供10,000吨硬脂酸的酰氯加工服务，加工费总额为3,100万元，结算方式为汇票或承兑汇票。
2、2010年1月5日，公司与江苏蓝丰生物化工股份有限公司签订了AKD腊加工的
补充协议，协议约定，2010年度内江苏蓝丰生物化工股份有限公司为公司加工不低于10,000吨AKD原粉，合同总价款3,900万元，其中硬脂酸酰氯加工费为3,000万元，苏州天马精细化学品股份有限公司 招股说明书
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AKD原粉成品加工费为900万元。
（三）借款合同
借款银行借款人借款金额(万元)借款期限年利率借款用途
本公司 930.00 2009.09.30- 2010.03.30 4.86%流动资金周转江苏东吴农村商业
银行木渎支行本公司 1,600.00 2009.09.30- 2010.03.30 4.86%流动资金周转
兴业银行苏州支行本公司 1,800.00 2009.08.27- 2010.08.06 5.31%流动资金周转
宁波银行苏州分行本公司 2,000.00 2009.09.17- 2010.09.16 5.31%流动资金周转
天禾化学品 500.00 2009.06.16- 2010.06.16 5.841%流动资金周转中国工商银行苏州
留园支行天禾化学品 1,000.00 2009.07.08- 2010.07.07 5.841%流动资金周转
中国工商银行苏州留园支行本公司 5,000.00
2008.12.26-
2011.12.08 5.40%长期基建借款
中国建设银行苏州吴中支行本公司 5,000.00
2008.12.30-
2011.12.29 5.40%长期基建借款
（四）重大基建合同
2008年7月25日，公司与苏州第五建筑工程公司签订了《建设工程施工合同》，本公司委托苏州第五建筑工程公司进行迁建项目二期工程建设，合同价款暂定为3,000万元（实际造价以竣工结算为准），合同工期为570天。
（五）房产租赁合同
2007年1月1日，公司与天吉生物签订《房产租赁合同》，公司将其拥有的位于木渎镇花苑东路的14,562.30m2厂房、5,002.91 m2办公用房及所占用的土地租赁给
天吉生物供其生产及办公使用，租赁期自2007年1月1日至2016年12月31日，其中单位面积租赁费起始年度（含租金、设施管理费和设施维护费）分别为厂房15元/平方米·月、办公用房24元/平方米·月，第一年租金总额为4,779,234.60元，自第
二年起每三年环比增长3%，即第二年至第四年（2008-2010年度）的年租赁费为4,922,611.64元、第五年至第七年（2011-2013年度）的年租赁费为5,070,289.99
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元、第八年至第十年（2014-2016年度）的年租赁费为5,222,398.69元。
三、对外担保情况
截至本招股说明书签署日，本公司及本公司控股子公司不存在对外担保事项。
四、诉讼及仲裁情况
截至本招股说明书签署日，发行人不存在对财务状况、经营成果、声誉和业务活动可能产生重大影响、尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。
公司近三年来未出现接受行政部门调查及受到行政处罚的情形。
公司控股股东、实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在重大诉讼和仲裁事项。
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在刑事诉讼事项。
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第十五章有关人员和中介机构声明
一、公司全体董事、监事、高管人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：_ _
徐仁华 徐敏 郁其平
_ _
任海峰 吴九德 伊恩江
_ _
夏华林 施云根 周虹
监事签名：_ _
石福明 金百鸣 张兰
高级管理人员签名：_
谢宏 陆炜
苏州天马精细化学品股份有限公司
二○一○年月日
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二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要、招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：_
王忠华
保荐代表人：_
崔岭
_
陈华
法定代表人：_
杨宇翔
平安证券有限责任公司
年月 日
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三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要、招股说明书，确认招股意向书及其摘要、招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要、招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书及其摘要、招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：_
鲍金桥
_
司慧
负责人：_
鲍金桥
安徽承义律师事务所
年月日
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四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要、招股说明书，确认招股意向书及其摘要、招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要、招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书及其摘要、招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：_
涂振连
_
潘汝彬
法定代表人：_
梁青民
天健正信会计师事务所有限公司
年月日
五、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要、招股说明书，确认招股意向书及其摘要、招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：_
涂振连
_
余平
法定代表人：_
梁青民
天健正信会计师事务所有限公司
年月日
第十六章备查文件
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：
（一）发行保荐书；
（二）发行保荐工作报告；
（三）财务报表及审计报告；
（四）内部控制鉴证报告；
（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（六）法律意见书及律师工作报告；
（七）公司章程（草案）；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）其他与本次发行有关的重要文件。
二、文件查阅时间
工作日上午 9:00～11:30；下午 1:30～5:30
三、文件查阅地址
1、发行人：苏州天马精细化学品股份有限公司
地址：苏州市吴中区木渎镇花苑东路 199-1 号
电话：0512-66571019
联系人：陆炜
2、保荐机构（主承销商）：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
联系地址：上海市常熟路 8号静安广场 6楼
电话：021-62078613
联系人：李鹏、孔顺军、黄萌、许先锋
