际华集团股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书全文，并特别注意下列重大事项：
1、根据国务院国资委《关于新兴铸管集团有限公司军需轻工业务板块整体重组改制并境内上市的批复》（国资改革[2008]1312 号），报经国务院批准，本公司设立未满三年即可申请在境内公开发行股票并上市。
2、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94 号）的有关规定，经国务院国资委《关于际华集团股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2009]997 号）决定，在本公司发行 A 股并上市后，将本公司国有股东新兴铸管集团和新兴置业分别持有的本公司部分国有股划转给社保基金理事会持有，其中新兴铸管集团转持 11,454.3 万股，新兴置业转持 115.7 万股（合计 11,570 万股，按本次发行上限 115,700 万股计算）。若本公司实际发行股份数量低于本次发行的上限 115,700 万股，则新兴铸管集团和新兴置业应划转给社保基金理事会的股份数量按照实际发行股份数量的 10%计算。本次发行及国有股转持完成后，新兴铸管集团直接持有的本公司的股权比例将不低于66.33%。
3、按照财政部颁发的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企[2002]313 号），根据本公司2009 年度第一次临时股东大会决议，自 2008 年 9月30 日（股份公司变更设立的评估基准日）至2009 年6 月26 日（股份公司完成工商变更登记日）以及完成工商变更登记次日至 2009 年 6 月30 日期间内，股份公司因实现利润等增加的净资产（扣除资产评估增值部分在相关期间的折旧或摊销等对净利润的影响）归新兴铸管集团享有。本公司已聘请中瑞岳华对本公司2008 年9 月30 日至2009年6 月30 日期间的财务报告进行审计，根据审计结果确定该期间股份公司因实现利润等增加的净资产为 210,608,787.99 元，并已记为对新兴铸管集团的特别股利。该特别股利已经全部支付。
2009 年 7 月 1 日至本公司公开发行股票完成前形成的滚存利润，由发行完成后的新老股东按其所持股份比例共同享有。
4、本公司系经国务院国资委《关于设立际华集团股份有限公司的批复》（国资改革[2009]444 号）批准，由新兴铸管集团联合新兴置业作为发起人，以整体改制、变更方式设立。新兴铸管集团以 2008 年 9 月30 日为基准日经评估后的军需轻工业务板块的净资产出资，根据国务院国资委《关于对新兴铸管集团有限公司军需轻工业务板块整体重组改制并境内上市项目资产评估结果予以核准的批复》（国资产权[2009]412 号）核准，其评估值为 398,301.53 万元，较母公司净资产账面值增值 132,284.33 万元，增值率为49.73%。此外，在股份公司设立建账过程中，母公司单独会计报表已根据经国务院国资委核准的评估结果进行全面调整。下属30 家子公司中除了新四五公司仅对作价出资的土地资产按评估值调整了其单独会计报表之外，其余29 家子公司本次经新兴铸管集团批准一并改制为一人有限责任公司，其单独会计报表均已根据经新兴铸管集团备案的资产评估结果于股份公司设立日进行了全面调整。
5、本公司最主要的客户为军队和武警部队，其中前两大客户为中国人民解放军总后勤部和武警部队后勤部，对该两大客户2009 年、2008 年和2007 年的营业收入分别占本公司同期营业收入的31.07%、34.09%和 31.29%。本公司与军队和武警部队在业务上具有一定的依存关系：一方面，上述两个单位是本公司的前两大客户和最主要的收入来源；另一方面，本公司也是上述两个单位最大的军需品供应商，拥有 75%左右的军队和武警部队军需被装产品市场份额，目前国内只有本公司有实力满足军队和武警部队批量大、品种多、交货期紧急等多方面的供货要求。同时，本公司近年来不断调整产品结构，努力开拓民品市场和国际市场。但如果整体行业格局不发生重大变化，本公司仍将对主要客户保持一定程度的依赖。本公司大客户相对集中，议价能力有一定不足，有可能对本公司的经营业绩产生影响。
6、本公司主要通过下属子公司运营业务，根据财政部2006 年2 月 15 日颁布的《企业会计准则第2 号—长期股权投资》的规定，本公司在编制母公司报表时，对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算。在母公司层面，只有在下属子公司宣告分配股利或利润时，才确认投资收益。因此，合并财务报表的盈利指标更能反映包括本公司及各子公司在内的整体盈利能力，但是母公司财务报表中的净利润及可供分配的利润会对本公司的利润分配能力产生影响。
本公司已对子公司向本公司分配利润做出具体安排，各子公司每年以现金方式向本公司分配的利润不低于其当期实现的可供分配利润的 20%。具体分配比例以当年股东决定为准。
如果本公司下属子公司存在未弥补亏损或者未能在本公司财务报告截止日前宣告分派现金股利，将限制本公司的利润分配能力。
7、报告期内2008 年和2007 年公司非经常性损益金额及比重较大， 2009 年、2008年和2007 年的公司非经常性损益金额为 11,062 千元、140,067 千元和218,553 千元，占本公司同期利润总额的比例为 1.84%、23.43%和 30.05%，非经常性损益主要为报告期内本公司下属企业对外转让国有土地使用权和债务重组所致。由于本公司主营业务中不涉及相关土地开发及转让，对外转让国有土地使用权并非本公司主营业务，对集团主营业务的经营成果不具有持续性的影响。同时，本公司债务重组为本次发行上市前的偶发性行为。请投资者关注以上非经常性损益对本公司经营业绩产生的影响。
目 录
第一章 释 义................................................. 12
第二章 概 览................................................. 20
一、发行人基本情况................................................20
二、控股股东、实际控制人简介......................................25
三、发行人主要财务数据 ...........................................25
四、本次发行基本情况..............................................26
五、募集资金主要用途..............................................27
第三章 本次发行概况............................................ 29
一、本次发行的基本情况 ...........................................29
二、本次发行的有关当事人..........................................30
三、本公司与有关中介机构人员的关系................................33
四、有关本次发行上市的重要时间安排................................33
第四章 风险因素................................................ 34
一、政策风险 .....................................................34
二、市场和经营风险................................................35
三、管理风险 .....................................................37
四、财务风险......................................................39
五、募集资金投向风险..............................................40
六、其他风险 .....................................................40
第五章 发行人基本情况.......................................... 42
一、发行人基本情况................................................42
二、发行人设立及重组改制情况......................................42
三、本公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 ...........57
四、本公司资产评估及验资情况......................................58
五、本公司的组织结构..............................................58
六、本公司的分公司、控股子公司....................................60
七、发起人、控股股东及实际控制人的基本情况........................85
八、发行人股本情况................................................91
九、工会持股、职工持股会持股和自然人代表持股情况..................92
十、本公司员工及其社会保障情况....................................94
十一、控股股东重要承诺及其履行情况................................95
第六章 业务和技术.............................................. 97
一、主营业务概览..................................................97
二、本公司所处行业基本情况 .......................................99
三、本公司的主要竞争优势.........................................124
四、本公司主营业务情况...........................................131
五、本公司的主要客户和供应商.....................................147
六、本公司主要固定资产和无形资产情况 ............................149
七、经营资质情况.................................................172
八、本公司研究和开发情况.........................................173
九、本公司主要产品的质量控制情况.................................176
十、本公司的环境保护与安全生产情况...............................178
第七章 同业竞争和关联交易..................................... 183
一、同业竞争 ....................................................183
二、关联方及关联交易.............................................189
第八章 董事、监事、高级管理人员............................... 205
一、本公司董事、监事、高级管理人员...............................205
二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况.................. 211
三、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况.................. 211
四、董事、监事、高级管理人员收入情况............................ 211
五、董事、监事、高级管理人员的兼职情况...........................212
六、董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系...................212
七、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议、所作承诺及其履行情况
.................................................................213
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格...........................213
九、董事、监事、高级管理人员（设立前后和成立以来）的变动情况.....213
第九章 公司治理............................................... 216
一、股东大会制度的建立健全及运行情况 ............................216
二、董事会制度的建立健全及运行情况...............................221
三、独立董事制度的建立健全及运行情况 ............................228
四、监事会制度的建立健全及运行情况...............................230
五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况...........................232
六、本公司近三年是否存在违法违规的情况...........................233
七、关联方资金占用及担保的情况...................................234
八、本公司内部控制制度评价、鉴证.................................234
第十章 财务会计信息.......................................... 236
一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明...................236
二、财务会计报表.................................................237
三、合并范围及合并财务报表 ......................................252
四、主要会计政策及会计估计、确定依据及关键假设...................254
五、分部报告 ....................................................278
六、最近一年末主要资产情况 ......................................279
七、最近一年末主要负债情况 ......................................284
八、股东权益情况.................................................287
九、现金流量情况.................................................287
十、会计报表附注中的或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项...288
十一、非经常性损益情况 ..........................................290
十二、主要财务指标...............................................291
十三、备考合并利润表.............................................292
十四、资产评估...................................................293
十五、验资情况...................................................300
第十一章 管理层讨论与分析..................................... 301
一、影响本公司财务状况和经营业绩的主要因素.......................301
二、财务状况分析.................................................304
三、盈利能力分析.................................................315
四、现金流量分析.................................................330
五、最近三年及未来两年资本性支出.................................331
第十二章 业务发展目标......................................... 333
一、本公司的发展战略和发展计划...................................333
二、上述计划的假设条件和面临的主要困难...........................340
三、上述发展计划与本公司现有业务的关系...........................341
四、本次募集资金对实现上述计划的作用.............................342
第十三章 募集资金运用......................................... 343
一、本次发行募集资金规模.........................................343
二、本次发行募集资金投向.........................................343
三、实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时的安排 ..........345
四、募集资金项目基本情况.........................................346
五、募集资金投入方式.............................................374
六、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响.......................374
第十四章 股利分配政策......................................... 376
一、本公司的股利分配政策.........................................376
二、本公司最近三年股利的实际分配情况 ............................377
三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ..........377
四、本次上市后的股利分配计划.....................................377
第十五章 其他重要事项......................................... 379
一、信息披露和投资者关系.........................................379
二、重大合同 ....................................................380
三、对外担保情况.................................................383
四、重大诉讼和仲裁事项...........................................385
第十六章 董事、监事、高级管理人员 及有关中介机构声明 ......... 387
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员的声明.....................387
二、保荐人（主承销商）声明 ......................................391
三、发行人律师声明...............................................392
四、会计师事务所声明.............................................393
五、资产评估机构声明.............................................394
六、土地评估机构声明.............................................395
七、验资机构声明.................................................396
第十七章 备查文件............................................. 397
一、本招股意向书的备查文件 ......................................397
二、查阅时间和地点...............................................397
三、查阅网址 ....................................................398
第一章 释 义
本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
本公司、公司、际华集团、 指 际华集团股份有限公司，根据文意需要亦包括
发行人或股份公司 其所有子公司
际华轻工 指 际华轻工集团有限公司，曾用名为际华轻工有
限责任公司，本公司由际华轻工整体改制、变
更设立而来
际华投资 指 新兴际华投资有限公司
控股股东、实际控制人、 指 新兴铸管集团有限公司，曾用名为新兴铸管（集
主要发起人或新兴铸管集 团）有限公司
团
新兴置业 指 新兴铸管置业（投资）发展有限公司
保荐人、主承销商 指 瑞银证券有限责任公司
发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所
中瑞岳华、会计师、审计 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司
师
中联公司 指 中联资产评估有限公司
华信公司 指 北京华信房地产评估有限公司
本次发行 指 本公司按照本招股意向书载明的方式首次向境
内公开发行不超过115,700万股人民币普通股
上交所 指 上海证券交易所
A股 指 本公司拟向境内有资格的投资者发行的、以人
民币标明面值（每股面值人民币1.00元）、并以
人民币认购，拟在上海证券交易所上市交易的
普通股股票
元 指 除特别注明的币种外，指人民币元
报告期 指 2007年度、2008年度及2009年度
公司法 指 2005年10月27 日最新修订并于2006年1月1日
生效的《中华人民共和国公司法》
公司章程 指 发行人制定并修订的《际华集团股份有限公司
章程》。除非特别说明，本招股意向书中公司章
程是指发行人于2009年8月21 日召开的2009年
第一次临时股东大会通过的公司章程。该公司
章程将于本次发行上市后生效
证券法 指 2005 年10月27 日最新修订并于2006年1月1日
生效的《中华人民共和国证券法》
政策性破产 指 在实施国有企业破产过程中，根据《国务院关
于在若干城市试行国有企业破产有关问题的通
知》（国发[1994]59号），《国务院关于在若干
城市试行国有企业兼并破产和职工再就业有关
问题的补充通知》（国发[1997]10号）为依据，
由政府主导、法院实施的有计划有步骤的破产
行为
规模以上企业 指 全部国有企业及年销售收入500万元人民币以
上非国有企业
破产重建企业 指 原全民所有制企业破产时，由新兴铸管集团或
际华轻工联合破产企业职工共同出资设立的公
司，通过鼓励员工生产自救，解决破产企业职
工再就业问题
劳保 指 劳动保护
三防 指 防辐射、防生物武器、防化学武器
三证一标志 指 “防爆合格证”、“产品出厂检验合格证”、“产
品计量合格证”、“煤矿矿用产品安全标志”
神五 指 神舟五号载人飞船
神六 指 神舟六号载人飞船
神七 指 神舟七号载人飞船
解放军、军队 指 中国人民解放军
军警部队 指 中国人民解放军和中国人民武装警察部队
武警、武警部队 指 中国人民武装警察部队
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
公安部 指 中华人民共和国公安部
环境保护部 指 中华人民共和国环境保护部
民航总局 指 中国民用航空总局
国家安全部 指 中华人民共和国国家安全部
国家安监总局 指 国家安全生产监督管理总局
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局
国家统一着装部门 指 《国务院办公厅关于整顿统一着装的通知》
（国办发[2003]104号）中，经国务院批准的统
一着装部门，包括公安部门、国家安全部门、
司法部门、法院系统、检察院系统、海关系统、
税务系统、工商行政管理部门、国家质检部门、
卫生部门、农业部门、林业部门、交通部门和
国家海洋部门
国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
社保基金理事会 指 全国社会保障基金理事会
水利部 指 中华人民共和国水利部
司法部 指 中华人民共和国司法部
铁道部 指 中华人民共和国铁道部
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
中央军委 指 中华人民共和国中央军事委员会
中央企业工委 指 原中共中央企业工作委员会
总参谋部、总参 指 中国人民解放军总参谋部
总后勤部、总后 指 中国人民解放军总后勤部
总装备部、总装 指 中国人民解放军总装备部
三五零二公司 指 发行人全资子公司际华三五零二职业装有限公
司
三五〇三公司 指 发行人全资子公司南京际华三五〇三服装有限
公司
三五零四公司 指 发行人全资子公司长春际华三五零四职业装有
限公司
三五零六公司 指 发行人全资子公司际华三五零六纺织服装有限
公司
三五零九公司 指 发行人全资子公司际华三五零九纺织有限公司
三五一一公司 指 发行人全资子公司西安际华三五一一家纺有限
公司
三五一二公司 指 发行人全资子公司际华三五一二皮革服装有限
公司
三五一三公司 指 发行人全资子公司际华三五一三鞋业有限公司
三五一四公司 指 发行人全资子公司际华三五一四制革制鞋有限
公司
三五一五公司 指 发行人全资子公司际华三五一五皮革皮鞋有限
公司
三五一七公司 指 发行人全资子公司际华三五一七橡胶制品有限
公司
三五二一公司 指 发行人全资子公司南京际华三五二一特种装备
有限公司
三五二二公司 指 发行人全资子公司际华三五二二装具饰品有限
公司
三五二三公司 指 发行人全资子公司际华三五二三特种装备有限
公司
三五三四公司 指 发行人全资子公司际华三五三四制衣有限公司
三五三五公司 指 发行人全资子公司贵州际华三五三五服装有限
公司
三五三六公司 指 发行人全资子公司际华三五三六职业装有限公
司
三五三七公司 指 发行人全资子公司际华三五三七制鞋有限责任
公司
三五三九公司 指 发行人全资子公司际华三五三九制鞋有限公司
三五四二公司 指 发行人全资子公司际华三五四二纺织有限公司
三五四三公司 指 发行人全资子公司际华三五四三针织服饰有限
公司
三五四四公司 指 发行人全资子公司秦皇岛际华三五四四鞋业有
限公司
三五四七公司 指 发行人全资子公司沈阳际华三五四七特种装具
有限公司
五三零二公司 指 发行人全资子公司南京际华五三零二服饰装具
有限责任公司
五三零三公司 指 发行人全资子公司际华五三零三服装有限公司
七五五五公司 指 发行人全资子公司新疆际华七五五五职业装有
限责任公司
森普利公司 指 发行人全资子公司内蒙古际华森普利服装皮业
有限公司
华津制药公司 指 发行人全资子公司天津华津制药有限公司
江源实业公司 指 发行人全资子公司青海际华江源实业有限公司
新四五公司 指 发行人全资子公司襄樊新四五印染有限责任公
司
京津医疗公司 指 发行人控股三级公司天津京津医疗器械有限公
司
双鹿建筑公司 指 发行人控股三级公司天津双鹿建筑工程有限公
司
双枪皮革公司 指 发行人控股三级公司漯河市双枪皮革有限公司
南博公司 指 发行人控股三级公司西双版纳南博有限责任公
司
先进复合材料公司 指 发行人参股三级公司南京先进复合材料制品有
限公司
施维雅公司 指 发行人参股三级公司施维雅(天津)制药有限公
司
新兴重机公司 指 发行人参股三级公司新兴重机工业有限公司
新三零公司 指 咸阳际华新三零印染有限公司
仕伊公司 指 武汉际华仕伊服装有限公司
依翎公司 指 武汉市依翎针织有限责任公司
新兴铸管股份 指 新兴铸管股份有限公司
新兴重工 指 新兴重工有限公司
新疆资源公司 指 新兴铸管集团（新疆）资源有限公司
新疆金特公司 指 新疆金特钢铁股份有限公司
河北工程公司 指 新兴河北工程技术有限公司
中新联公司 指 中新联进出口公司
天津普辰公司 指 天津市普辰机电技术工程公司
三鑫福达公司 指 北京三鑫福达物业管理有限公司
行业制服 指 专门针对需要统一着装行业的职业装，在同一
行业里因工作岗位不同，其特定的职业装款式、
面料和功能性要求可能不同
军队制服 指 中国人民解放军现行装备的制式服装
军警职业装、军警职业制 指 军队制服和武警制服
服、军警制服、军警服
07式军服 指 中国人民解放军2007年8月1 日开始装备的制
式军服及其标志服饰的统称
武警制服 指 中国人民武装警察部队现行装备的制式服装
职业鞋靴 指 由组织根据一定的目的、特定的形态、着装要
求所使用的，具备功能性特色的鞋靴，在特定
的场所为特定的目的穿用，表现其职业特征
职业装 指 由组织根据一定的目的、特定的形态、着装的
要求所使用的，加上必要装饰、具备功能性特
色的服装，在特定的场所为特定的目的穿用的
服装，表现其职业特征
后整理 指 纺织工艺中对织物进行加工以使织物具有预定
的风格和功能的重要工序
家纺 指 家用纺织品
轻革 指 皮革产品两大类之一，品种包括鞋面革、服装
革及手套革、衬里革、球革等
橡胶双密度连帮注射技术 指 橡胶经特殊配方设计和工艺处理后，在产品同
一界面上形成不同视密度的生产工艺
专用车 指 装有专用车厢或专用装备，从事专门运输或专
门作业的汽车
装具 指 军用物资中的一类，用于保护或保障军人战斗
力的装备和器具的总称，不含服装和武器
蓝海 指 未知的市场空间，代表当今还不存在的产业，
为经济名词。蓝海战略是企业超越传统产业竞
争、开创全新的市场的企业战略
本招股意向书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第二章 概 览
本概览仅对本招股意向书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读本招股意向书全文。
一、发行人基本情况
（一）公司概况
1、名称：际华集团股份有限公司
2、住所：北京市丰台区南四环西路188号十五区6号楼
3、法定代表人：刘三省
4、注册资本：人民币贰拾柒亿元
5、实收资本：人民币贰拾柒亿元
6、经营范围：对所属企业资产及资本的经营管理；服装鞋帽、轻纺印染、制革装具、橡胶制品的生产和销售；医药、化工、资源开发的投资与管理；实业项目的投资与管理；进出口业务；技术开发、技术服务、管理咨询。
（二）简要历史沿革
股份公司前身为际华轻工有限责任公司，成立于2006年8月4 日。
2000年9月，根据党中央、国务院和中央军委的重大战略决策，总后勤部将原有部分军需企（事）业单位划转至新兴铸管集团管理。2001年8月，全国军队保障性企业交接工作部门联席会议决定将新兴铸管集团连同其下属的55家保障性企业整体移交中央企业工委，目前由国务院国资委统一管理。际华轻工是新兴铸管集团按业务板块进行资产整合时在军需企业基础上组建而成，并于2006年8月取得国家工商总局颁发的《企业法人营业执照》。
经国务院同意，国务院国资委于2008年12月5 日作出《关于新兴铸管集团有限公司军需轻工业务板块整体重组改制并境内上市的批复》（国资改革[2008]1312号），原则同意新兴铸管集团军需轻工业务板块整体重组改制并境内上市的方案，同意股份公司设立未满3年即可申请在境内发行股票并上市。
2009年6月24 日，经国务院国资委《关于设立际华集团股份有限公司的批复》（国资改革[2009]444号）批准，新兴铸管集团联合新兴置业作为发起人，对际华轻工进行整体改制，并变更设立股份公司。股份公司总股本为270,000万股，其中新兴铸管集团持有267,300万股，占股份公司总股本的99%，新兴置业持有2,700万股，占股份公司总股本的1%。
本公司于2009年6月26 日取得国家工商总局换发的100000000040426号《企业法人营业执照》。
（三）业务概况
际华集团是中国最大、历史最悠久的军需轻工企业。本公司在中国纺织工业协会评选的 2007-2008、2008-2009 年度“中国纺织服装企业竞争力 500 强”中分别位列第18 位和第 15 位；在中国纺织工业协会统计中心、中国服装协会评选的 2007-2008、2008-2009 年度“中国服装行业竞争力 10 强”中均位列第6 位；在中国纺织工业协会统计中心评选的 2007-2008、2008-2009 年度“中国纺织服装行业主营业务收入 100强”中分别位列第20 位和第 15 位。
际华集团拥有职业装、职业鞋靴、防护装具、纺织印染以及皮革皮鞋五大业务板块。
职业装——本公司拥有 75%左右的军队和武警部队军需被装品市场份额，占有公安、司法、工商、税务、铁路等各大行业制式服装 20%以上的市场份额。职业装款式设计水平及制作技术国内领先。
职业鞋靴——本公司是军队和武警部队作战、训练专用鞋靴的核心供应商，拥有国内职业鞋靴市场约1/3 的份额。产品成型工艺国内领先，防穿刺、耐高温、抗静电、防水拒油等功能鞋靴技术居国内一流水平。
防护装具——本公司生产的军用后勤方舱系列改装车、智能化炊事车、防弹运钞车、耐高温无纺滤材、防弹防刺服、复合软质防弹头盔以及电磁屏蔽帐篷、“三防”军用帐篷等产品技术为国内一流水平。
纺织印染——本公司的防水、阻燃、防红外线、抗撕裂等功能性印染色布技术为国内一流水平，在高档家纺制品消费市场拥有较高的声誉，每平方英寸经、纬密之和800根以上的高支高密坯布市场占有率达40%。
皮革皮鞋——本公司在军队、武警部队特种功能鞋靴市场占有率达到 70%以上，橡胶双密度连帮注射军警鞋靴橡胶配方设计技术及产品的工艺和质量达到了国际先进水平。
（四）本公司的主要竞争优势
1. 拥有明确的发展目标和清晰的发展思路
本公司成立以来，在深入研究外部环境、行业发展趋势、竞争对手和自身资源能力的基础上，趋利避害，扬长避短，确立了打造“全球最强最大的军需品生产保障基地、全球最强最大的职业装研发生产基地和全球最强最大的职业鞋靴研发生产基地”的战略目标，明确了中长期发展目标、“三步走”规划目标和发展思路，并围绕市场开拓、产品研发、技术改造、产品结构调整、品牌经营、管理提升、人才队伍建设和管理团队建设等八个方面制订了切实可行的战略支撑措施。
2. 拥有领先的行业地位和稳定的客户基础
本公司是中国最大的军需品集成供应商，中国最大的职业装、职业鞋靴研发生产基地，以及中国防护装具市场的领导者。本公司领先的行业地位和稳定的客户基础，为本公司未来的发展打下坚实基础。
（1）本公司是中国最大的军队、武警部队军需保障基地
本公司的前身是军队和武警部队的军需保障性企业，自我军成立之初就开始从事军需业务，拥有稳固的核心军需品供应商地位，被誉为“军需保障钢铁脊梁”。本公司是国内唯一的全系列军需产品供应商，专注于生产研发供应军队、武警部队使用的军需保障类系列产品。本公司承担中国军队和武警部队 75%左右的军需被装产品生产任务，具有全产品系列、全战区覆盖、全过程服务的能力。
（2）本公司是中国最大的职业装、职业鞋靴研发生产基地
本公司是职业装、职业鞋靴产品的系统服务供应商，在中国职业装、职业鞋靴市场份额最大、综合竞争力最强、声誉最显赫，无论在技术装备、产品性能、新产品开发还是成本控制上，均处于同行业领先地位。
（3）本公司是中国防护装具市场的领导者
本公司是中国防护装具市场的领导者。本公司是国内最早最大的防弹头盔生产企业和国内唯一一家具有全系列军用帐篷生产能力的企业，并在军用炊事车、防弹运钞车市场占据领先地位。
3. 拥有良好的产品结构和协同效应
本公司拥有完整的军需产品组合，包括纺织印染、职业装、职业鞋靴、皮革皮鞋、防护装具，形成了一条完整的军需品产业链，能够满足军队、武警部队对军需产品的各类需求。本公司充分利用在军需品研发、技术创新等方面的优势，研发生产具有竞争力的民用产品，建立并完善包括直销、定向销售、专营专卖、样品订货、电子商务平台在内的营销方式和手段，积极拓展民品市场，向消费者展示、推广民用产品，提高民品的销售收入。除大量技术水平成熟的应时产品外，本公司还拥有大量成长性好的高科技含量、高附加值产品。目前，本公司拥有较为完善的业务产业链，具有良好的战略同步和业务协同效应，能够更好地为客户提供集成服务。
4. 拥有强大的研发实力和领先的技术优势
本公司秉承“企业研发创新能力就是核心竞争力”的理念，强化科技创新工作，在由生产经营型企业向科技创新型企业的转型之路上已经迈出坚实的一步。本公司制定了“产品特色差异化、产品质量标准化、产品功能价值化、成本优势领先化、产业链条增值化”的科技创新发展战略，依托研究总院、专业研究院、前沿性研究室三级研发机构和先进的技术设备，不断提高自主创新能力。为全面增强科技创新和研发能力，提升核心竞争力，本公司加大研发投入，研发费用逐年提升，2009 年度本公司研发费用达13,890 万元 ，占本公司营业收入的比重达到 1.26%。本公司着眼中高端目标市场，积极开发技术含量高、附加值高的新产品，并努力将科研成果转化为生产力和经济收益，实现产业化生产。目前本公司具有一流的研发设计能力，能够提供定制化服务。
5. 拥有国际国内一流水平的技术装备和生产保障能力
本公司坚持“以装备换市场、以技术换市场”的方向不动摇，积极适应国际国内经济结构的战略性调整，提高技术装备的自动化、信息化和精密化水平，实施具有前瞻性、高新性、实效性、可操作性的技改工程，对现有设备进行大幅度的升级改造。同时，本公司通过持续引进国际一流设备，推动了企业装备升级和产品优化，巩固了作为国内最大军需品和职业装、职业鞋靴的核心供应商地位。
6. 拥有强大的管理团队和高水平的员工队伍
本公司拥有一批具有丰富行业知识、运营经验和管理技能的高级管理人才。管理团队主要人员在军需保障性企业或管理机关从业多年，对军队和武警的需求、军需品质量控制标准和军需品招标体制有着深入的理解和认识，在纺织服装、职业鞋靴、皮革皮鞋、防护装具等相关行业拥有超过20 年的工作经历和管理实践，特别是在市场开拓和新产品开发方面拥有丰富的管理技能和专业知识。本公司已建立公开竞聘和市场化的选人机制，把具有发展思路、决策能力、管理能力、市场拓展能力和对企业的忠诚度作为选人用人的首要标准。本公司管理团队精湛的管理技能和成功的营运经验，以及员工熟练的技术操作和吃苦耐劳的奉献精神，势必为本公司实现业务发展战略目标发挥重要的作用。
7. 拥有适应市场经济要求的管理体制和运行机制
本公司自成立以来，积极推进企业改革改制，已建立起适应市场经济要求的管理体制和运行机制。用一年多的时间加快推进所属企业的公司制改建，建立现代企业制度，通过引进社会行业技术专家和财会专业人才，充实和优化子公司董事会成员结构，并利用企业改制之机，优化经理层的年龄结构和知识结构，提高执行能力。至今本公司已按照《公司法》的规定，建立起股东大会、董事会、监事会、经理层各负其责、相互制衡，决策科学、执行有效的法人治理结构。同时，本公司积极建立、健全考核激励机制，建立起以市场为导向的吸引人才、留住人才、用好人才的激励机制。
8. 拥有能够凝聚人心、激励队伍的企业文化和企业精神
本公司传承军需企业的光荣传统，结合应对激烈的国内外市场竞争需要，确定了具有本公司特色的价值理念体系和承载厚重历史、书写时代华章的《际华之歌》。在上述价值理念体系的基础上，本公司通过统一应用视觉识别系统、环境亮化工程、统一企业工装以及每年定期组织歌咏比赛和文艺汇演等工作，已在公司上下建立起符合本公司发展战略、反映本公司特色的企业文化体系。
（五）发展战略目标
本公司将进一步巩固在中国军需产品行业的领导地位，通过持续推进“科技创新战略、品牌经营战略、产品差异战略、结构优化升级战略、产业链延伸战略、产业转型战略、引领行业先进装备战略和国际化经营战略”八大战略，不断提高创新能力，不断提升市场竞争力，努力将本公司打造成为全球最强最大的军需品生产保障基地、全球最强最大的职业装研发生产基地和全球最强最大的职业鞋靴研发生产基地。
二、控股股东、实际控制人简介
本公司的控股股东、实际控制人均为新兴铸管集团有限公司。新兴铸管集团系经国家经贸委、总后勤部批准于 1997 年 1 月8 日由中国人民解放军二六七二工厂改制成立的国有独资公司。2000 年 9 月，根据党中央、国务院和中央军委的重大战略决策，承继管理原由总后勤部管理的部分军需企（事）业单位。
目前新兴铸管集团为国务院国资委直接管理的大型中央企业。其基本情况如下：
注册资本：33.7864 亿元
实收资本：33.7864 亿元
住所：北京市朝阳区东三环中路 7 号
法定代表人：刘明忠
主营业务：股权管理和资产管理等
企业法人营业执照注册号：1000001003611
三、发行人主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
经中瑞岳华审计的本公司报告期合并资产负债表主要数据如下：
单位：千元
项 目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日
流动资产 5,733,351 5,557,622 4,557,317
资产总额 10,328,101 8,520,148 7,522,098
流动负债 4,073,996 4,353,273 3,731,249
负债总额 6,141,220 6,604,191 6,006,154
所有者权益 4,186,881 1,915,957 1,515,944
（二）合并利润表主要数据
经中瑞岳华审计的本公司报告期合并利润表主要数据如下：
单位：千元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 11,027,621 8,892,521 7,536,254
营业利润 532,804 365,462 422,757
利润总额 602,475 597,827 727,320
净利润 453,207 466,015 410,435
其中：归属母公司股东 453,207 466,015 407,184
扣除非经常性损益后的净利润 442,145 325,948 191,882
其中：归属母公司股东 442,145 325,948 188,631
（三）合并现金流量表主要数据
经中瑞岳华审计的本公司报告期合并现金流量表主要数据如下：
单位：千元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 539,596 865,693 230,863
投资活动产生的现金流量净额 -230,239 -319,170 -299,110
筹资活动产生的现金流量净额 -5,621 -82,015 -2,368
现金及现金等价物净增加额 303,739 464,502 -70,617
（四）主要财务指标
2009 年 2008 年 2007 年
财务指标 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日
流动比率 1.41 1.28 1.22
速动比率 0.73 0.57 0.56
资产负债率（母公司） 8.92% 7.66% 2.10%
资产负债率（合并报表） 59.46% 77.51% 79.85%
每股净资产（元） 1.55 - -
无形资产（土地使用权除外）占净资产比例 0.39% 0.05% -
2009 年度 2008 年度 2007 年度
应收账款周转率（次/年） 23.42 16.55 14.29
存货周转率（次/年） 3.14 2.74 3.06
息税折旧摊销前利润（千元） 905,948 881,223 1,001,318
利息保障倍数（倍） 9.26 7.90 9.32
每股经营活动的现金流量（元） 0.20 - -
每股净现金流量（元） 0.11 - -
四、本次发行基本情况
股票种类： 人民币普通股（A 股）
发行股数： 本次发行不超过 115,700 万股，发行后股本不
超过 385,700 万股
每股面值： 人民币 1.00 元
每股发行价格： 每股【】元
预计发行日期： 2010年8月4日
拟上市的证券交易所： 上海证券交易所
发行方式： 本次发行将采用网下向询价对象询价配售与
网上资金申购发行相结合的方式或证监会认
可的其他发行方式
发行对象： 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司开设A 股股票账户的公众投资者及机构投资
者（中国法律、法规及发行人须遵守的其他监
管要求所禁止者除外）
五、募集资金主要用途
本次发行募集资金总额在扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于下述项目：
募集资金使用
类 别 序号 募集资金项目
量（万元）
1 智能化中高档职业装生产线技改项目 33,593
军警职业装建设项目 2 高档针织面料及制品扩建改造项目 12,149
小 计 45,742
3 军警靴、职业鞋靴技术装备升级扩建改造项目 27,485
4 功能性职业鞋靴等技改工程项目 7,070
军警职业鞋靴建设项目 5 功能性防护胶靴生产线技改项目 2,700
6 中高档防寒裘皮及制品扩建项目 5,835
小 计 43,090
7 高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目 122,059
军警职业装面料
8 4 万锭特种纱线技术改造项目 7,535
及家纺产品建设项目
小 计 129,594
9 功能性伪装防护装具生产线技改项目 9,870
10 高性能防弹材料及制品技术改造项目 7,000
11 多功能运输装备舱技改项目 5,000
12 耐高温、耐腐蚀环保滤材技改扩建项目 32,500
特种防护装备建设项目
13 军警职业服饰件表面处理装备改造项目 3,500
14 精密模具装备生产线改造项目 3,000
15 功能性桑拿桶和智能化充气睡具扩建项目 8,503
小 计 69,373
研发机构功能建设项目 16 完善各专业研究院功能建设项目 7,000
其他用途 17 补充流动资金 30,000
合 计 324,799
如果本次发行募集资金净额多于以上项目资金需求总额，则多出部分将用于补充流动资金；如果募集资金净额不足以满足以上项目资金需求总额，则将以自有资金及其他融资方式解决。
募集资金主要用途请详见本招股意向书“第十三章 募集资金运用”的相关内容。
第三章 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类： 人民币普通股（A股）
每股面值： 人民币1.00元
发行股数： 不超过115,700万股，发行后股本不超过385,700万股
每股发行价格： 【】元
发行后每股收益： 【】元（按2009年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的
归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行市盈率： 【】倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算）
发行前每股净资产： 1.55元（按本公司2009年12月31 日经审计的合并财务报表股
东权益除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产： 【】元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，
其中，本次发行后的净资产为2009年12月31 日经审计的合并
财务报表股东权益和本次发行募集资金净额之和）
发行市净率： 【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式： 本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发
行相结合的方式或证监会认可的其他发行方式
发行对象： 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设A股股票
账户的公众投资者及机构投资者（中国法律、法规及发行人
须遵守的其他监管要求所禁止者除外）
承销方式： 由主承销商牵头组织的承销团对本次公开发行的社会公众股
采用余额包销方式承销
预计募集资金总额： 【】万元
预计募集资金净额： 【】万元
发行费用概算： 本次发行费用总额为【】万元，包括：保荐及承销费用【】
万元，财务顾问费用【】万元，审计及验资费【】万元，律
师费【】万元，评估费【】万元，信息披露费、发行手续费
以及路演推介费等其他费用【 】万元
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人：际华集团股份有限公司
住所： 北京市丰台区南四环西路 188 号十五区6 号楼
法定代表人： 刘三省
电话： 010-63706008
传真： 010-63706015
联系人： 王兴智
（二）保荐人／主承销商：瑞银证券有限责任公司
北京市西城区金融大街7 号英蓝国际金融中心 12 层、
住所：
15 层
法定代表人： 刘弘
电话： 010-58328888
传真： 010-58328964
保荐代表人： 孙利军、刘文成
项目经办人： 王钦刚、白璟、袁媛、廖乙凝、赵思
（三）分销商：
住所：
法定代表人：
电话：
传真：
联系人：
（四）发行人律师：北京市嘉源律师事务所
北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦
住所：
F407-408
法定代表人： 郭斌
电话： 010-66473377
传真： 010-66412855
签字律师： 施贲宁、史震建、刘雅丹
（五）会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所有限公司
北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦A 座 8、9
住所：
层
法定代表人： 刘贵彬
电话： 010-88091188
传真： 010-88091190
签字会计师： 张静、李苏宁
（六）保荐人／主承销商律师：北京市竞天公诚律师事务所
住所： 北京市朝阳区朝阳门外大街20 号联合大厦15层1508
负责人： 张绪生
电话： 010-65882200
传真： 010-65882211
经办律师： 章志强、黄静、林茜
（七）资产评估机构：中联资产评估有限公司
北京市西城区复兴门内大街28 号凯晨世贸中心东座4
住所：
层
法定代表人： 沈琦
电话： 010-88000000
传真： 010-88000006
经办评估师： 张志红、唐章奇
（八）土地评估机构：北京华信房地产评估有限公司
住所： 北京市朝阳区东三环中路42 号中基新东方A 座2 层
法定代表人： 张瑜
电话： 010-65830385
传真： 010-65813933
经办评估师： 张瑜、秦占波
（九）精算机构：韬睿咨询有限公司
住所： 北京市朝阳区光华路 1 号嘉里中心南楼29 层
法定代表人： Todd Lippincott
电话： 010 - 58216000
传真： 010 - 85297884
签字精算师： 伍海川
（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦36
楼
电话： 021-58708888
传真： 021-58899400
（十一）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所： 上海市浦东南路528 号证券大厦
电话： 021-68808888
传真： 021-68804868
（十二）收款银行：
住所：
电话：
传真：
三、本公司与有关中介机构人员的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、有关本次发行上市的重要时间安排
询价推介时间 2010 年 7 月26 日至2010 年 7 月30 日
网下申购及缴款日期 2010 年8 月3 日至2010 年8 月4 日
网上申购及缴款日期 2010 年8 月4 日
定价公告刊登日期 2010 年8 月6 日
本次股票发行结束后本公司将尽快申请在上海证券交易所
预计股票上市日期
挂牌上市
第四章 风险因素
投资者在评价本公司此次公开发行的股票时，除应认真阅读本招股意向书提供的其他资料外，还应特别认真地考虑本章所述之各项风险因素。
一、政策风险
（一）产业政策变动的风险
本公司所处行业的发展受到国家产业政策和行业规划的影响，总后勤部、国家发改委是本公司所属行业的主要政策制订者。如果未来的产业政策或行业规划出现变化，将可能导致公司的市场环境和发展空间出现变化，并给公司经营带来风险。
其次，本公司所属行业有相对独立的技术规范和行业标准，公司参与和主持起草军服及部分职业装、职业鞋靴、胶鞋、防护装具行业的规范和标准。如果公司不能持续对上述标准和规范的制定实施重大影响或及时调整并适应上述标准和规范的变化，将给公司的经营带来风险。
（二）环保政策变动的风险
本公司业务中涉及部分皮革和印染业务，虽然业务量不大，但作为有一定污染性的行业，国家环保政策的变化对相关业务的发展也会有一定的影响。考虑到我国政府目前正在逐步施行日趋严格的环保法律和法规，监管部门可能进一步关注相关行业的环保问题，要求本公司增加环保投入，从而可能会对本公司的经营业绩及财务状况造成一定的影响。
（三）税收优惠政策变动的风险
目前，本公司7 家子公司或地处中国西部或为高新技术企业，享受 15%的所得税优惠税率，其中三五三六公司享受2008年5.12震灾免税政策，而本公司的其他子公司则按25%的税率缴纳所得税。此外，本公司的军需品享受免征增值税政策，部分子公司享有“三线企业”退税政策。由于上述税收优惠政策，本公司近三年的实际综合税负比例要低于正常税负水平。各子公司是否能够持续取得相关税收优惠存在着不确定因素，税收优惠政策的变动可能会对本公司的经营业绩造成影响。
二、市场和经营风险
（一）军需品业务在很大程度上依赖国家在军需方面政策的风险
本公司的军需品业务在很大程度上依赖于中央军委对军需品的政策，尤其是总后勤部在军需被装方面的政策，如遇军队、武警人员数量大幅变化，将对本公司的军需品业务构成重大影响。国家在军需被装方面的政策和其采购量受多种因素的影响，包括国内外政治局势、国防和外交政策、军队及武警数量、国防开支预算、换装频率等。如果军队、武警部队由于政策调整或其他原因对本公司产品的需求降低，有可能对本公司的经营业绩产生影响。
（二）客户相对集中的风险
作为军需企业，本公司最主要的客户为军队和武警部队，其中前两大客户为中国人民解放军总后勤部和武警部队总后勤部，对该两大客户2009 年、2008 年和2007 年的营业收入分别占本公司同期营业收入的31.07%、34.09%和 31.29%。
本公司与军队和武警部队在业务上具有一定的依存关系：一方面，上述两个单位是本公司的前两大客户和最主要的收入来源；另一方面，本公司也是上述两个单位最大的军需产品供应商，拥有 75%左右的军队和武警部队军需被装产品市场份额，目前国内只有本公司有实力满足军队和武警部队批量大、品种复杂、交货期紧急等多方面的供货要求。同时，本公司近年来不断调整产品结构，努力开拓民品市场和国际市场。但如果整体行业格局不发生重大变化，本公司仍将对主要客户保持一定程度的依赖。本公司大客户相对集中，议价能力有一定不足，有可能对本公司的经营业绩产生影响。
（三）日益剧烈的市场竞争可能会对本公司业务造成的风险
本公司民品业务面临着较为激烈的市场竞争。加入WTO 后，我国政府承诺降低多种产品的关税，同时逐步开放国内各类市场，随着外国竞争者的进入以及对中高档产品市场的逐步渗透，公司在此方面面临的竞争压力也日益增大。本公司预计未来将会面临来自国内企业和国际对手的激烈竞争，如本公司不能有效应对激烈的市场竞争，可能造成市场份额减少，并可能对本公司的经营业绩和财务状况构成影响。
（四）市场开拓的风险
本公司在巩固职业装、职业鞋靴、防护装具、纺织印染、皮革皮鞋领域现有的市场地位和扩大市场份额的同时，正在努力开拓试制、量体、大批量定制、物流配送、售后服务等全过程跟踪贴身式服务，积极参与各相关产品的标准制订，大力延伸业务链条；
同时正在通过互联网销售、设立海外销售网点等形式，积极拓展海外市场，这些都将为公司带来持续增长的市场空间。然而，前述各市场领域的开拓，一旦不能成功或无法达到预期目标，将可能对公司经营业绩的增长产生影响。
（五）原材料成本上升的风险
本公司使用的原材料主要包括各种橡胶、棉花、坯布、纱线、皮革等材料。据公司统计，2009 年度、2008 年度和2007 年度，本公司的原材料成本占生产成本的比重均为70%以上。如果未来原材料价格出现明显上涨，而公司产品价格无法及时相应调整，有可能对公司经营情况造成影响。
（六）技术创新的风险
为提高盈利能力，本公司持续进行技术升级和产品创新，但同时也面临技术创新的风险。首先，技术含量高的产品往往附加值也较高，能给公司带来更多的利润，但新产品的研发投入也比较大，新产品能否被市场接受存在着不确定性；其次，是否能够持续保持技术创新的能力，不断地研制开发出新产品尚存在着一定的不确定性；再次，伴随着产品的升级，对产品质量和可靠性也提出了更高的要求，这在生产工艺创新上给公司提出了新的挑战。本公司如果不能在上述领域成功应对技术创新的挑战，保持和增强本公司的技术竞争力，将会对本公司的经营业绩和财务状况产生影响。
（七）尚未获得部分房屋产权证的风险
截至2009 年12月31 日，本公司自有房屋共计1,174处，总建筑面积约为1,389,938平方米。公司拥有且已经取得《房屋所有权证》的房屋共 1,041 处，尚有 133 处房屋，总建筑面积约为45,370 平方米，正在办理房屋所有权证或房屋权属证明，占总建筑面积的 3.26%。此部分房屋在公司所拥有的房产中所占比重较小，且多为配套性设施，对正常生产经营影响不大。本公司正在努力加快取得房屋所有权证的进度。如果本公司未能全部取得相关房屋所有权证，可能对本公司使用这部分房屋的权利造成影响。
对该等房屋，新兴铸管集团书面承诺：将尽最大努力协助本公司向相关的房屋管理部门申请房屋所有权证，该等房屋所有权证应以公司或其下属企业为所有权人；若由于该等房屋所有权权属瑕疵给公司造成损失、索赔、支出和费用的，由新兴铸管集团对公司承担赔偿责任。
三、管理风险
（一）控股股东的风险
新兴铸管集团作为本公司的控股股东，预计在本次A股发行完成后，仍将持有本公司超过50%的股份，该持股比例使新兴铸管集团能够对本公司的董事人选、经营方针、投资方向、股利分配政策及其他事项的决策施加控制和重大影响。如果新兴铸管集团的利益与部分或全部少数股东的利益不一致，可能会使本公司作出不符合其他股东最佳利益的决定。
本公司已经按照我国的法律法规和上市地的监管规定建立了完善的公司法人治理结构，严格按照“公平、公开、公正”的原则切实维护非控股股东利益，并将通过下列措施尽可能地减少控股股东控制风险：（1）在业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东分开，并保持独立性；（2）充分发挥独立董事的作用，并逐步完善董事会专门委员会的运作机制，增强专门委员会的作用；（3）股东大会、董事会将严格执行关联股东和关联董事回避制度；（4）加强信息披露的规范性，严格按照有关法规和本公司上市地证券交易所上市规则的规定，及时披露对本公司运营及股东权益将产生较大影响的决定和事件，保障本公司其他股东的知情权。
（二）关联交易的风险
在本公司重组的过程中，新兴铸管集团已将绝大多数的军需轻工业务和资产注入本公司，而将辅业和非经营性的资产和业务剥离至际华投资。由于业务的必然联系，本公司不可避免地与新兴铸管集团及其他关联方之间存在一定的关联交易。2009年度、2008年度和2007年度，本公司向关联方销售商品的收入占本公司营业收入的比例分别为1.66%、0.71%和1.06%；同期，本公司向关联方购买商品的成本占本公司营业成本的比例分别为1.87%、1.28%和0.74%。虽然关联交易数量较小，但如果本公司在执行关联交易过程中未能履行关联交易的相关决策和批准程序，则可能损害本公司的利益以及本公司股东利益。
如果本公司的关联交易不能严格按照公允的价格执行，将会影响本公司生产经营活动，从而可能损害本公司和股东的利益。
本公司已经建立了一套规范关联交易的行之有效的制度，以确保关联交易符合有关的关联交易决策和批准程序。本公司与关联方之间（1）按照市场规律运作，坚持公平、合理、公允及市场化的原则签订关联交易协议，并严格将关联交易规范在本公司股东大会通过的《房屋租赁协议》、《综合服务框架协议》和《产品互供框架协议》的范围内；
（2）按照法律法规、公司章程以及相关的公司治理准则的要求，认真严格的进行审批、表决、执行、披露各项关联交易，以保障本公司全体股东的利益；（3）在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中明确关联股东或有利益关系的董事在关联交易表决中的回避表决，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用。
（三）人才竞争的风险
本公司的经营业绩部分取决于能否吸引和留住经验丰富的技术及管理人才。一方面，随着公司业务的扩展，公司需要持续地吸引优秀人才加入；另一方面，随着行业竞争日益激烈，人才方面的竞争加剧，本公司现有人才也存在流失的风险。如果本公司无法吸引及留住足够数量的优秀人才，本公司的业务可能受到一定的影响。
（四）股利分配的风险
本公司主要通过下属子公司运营业务，根据财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则第2 号—长期股权投资》的规定，本公司在编制母公司报表时，对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算。在母公司层面，只有在下属子公司宣告分配股利或利润时，才确认投资收益。因此，合并财务报表的盈利指标更能反映包括本公司及各子公司在内的整体盈利能力，但是母公司财务报表中的净利润及可供分配的利润会对本公司的利润分配能力产生影响。
本公司已对子公司向本公司分配利润做出具体安排，各子公司每年以现金方式向本公司分配的利润不低于其当期实现的可供分配利润的20%。具体分配比例以当年股东决定为准。
如果本公司下属子公司存在未弥补亏损或者未能在本公司财务报告截止日前宣告分派现金股利，将限制本公司的利润分配能力。
四、财务风险
（一）客户可能延迟付款的风险
本公司的客户通常会依照购销合同约定支付一定的定金、预付款或进度款。本公司一般在订单开始执行时向客户收取一定比例的预付款，并将所收取的订单预付款作为营运资金，以便继续进行订单未完成的工作。
除了向客户收取预付款外，本公司一般会根据合同签订的具体条款，向客户收取进度款（如有）和尾款。如果本公司遇到客户延期或者拖欠支付应收账款或进度款，则本公司可能需要垫付营运资金维持订单运作，从而有可能对本公司的现金流、财务状况和经营业绩产生影响。
（二）应收账款可能发生坏账和坏账准备提取不足的风险
本公司在每个资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
在资产负债表日，本公司对单项金额重大（单项金额 100 万元以上）的应收款项、应收关联方、应收军队、武警、国家统一着装部门的款项单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。对单项金额不重大的非关联方、非军队、非政府部门应收款项如果出现上段所述减值的客观证据时，应单独进行减值测试，否则一般不单独进行减值测试，将其与经单独测试后未发生减值的单项金额重大的非关联方、非军队武警、非政府部门应收款项，按账龄划分为若干组合，根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
截至2009 年 12 月31 日，本公司扣除坏账准备前的应收账款余额为568,314 千元，坏帐准备为 73,064 千元；本公司 83.50%应收账款的账龄在 1 年以内。如果未来应收账款发生坏账或者坏账准备提取不足，则本公司的经营业绩和财务状况有可能受到影响。
（三）利率上升的风险
本公司2009 年度、2008 年度和2007 年度的利息支出分别为97,789 千元、111,483千元和 107,381 千元。由于利率水平的变动受到经济政策、货币资金需求、货币资金供给、经济周期和通货膨胀率水平等多方面因素的影响，利率上升会直接增加本公司的财务负担，降低本公司的盈利水平。
（四）净资产收益率下降的风险
本次 A 股发行后，本公司净资产规模将大幅提高，而经营业绩要待募投项目投产并发挥效益后才能显现出来，因此，净利润水平将可能无法达到与净资产同步或同比例的增长水平，净资产收益率水平存在下降的风险。
五、募集资金投向风险
本公司的募集资金将主要用于职业装、职业鞋靴、职业装面料和家纺产品、特种防护装备项目的建设。本公司在考虑上述投资项目时已经较为充分地研究了项目的市场前景、原材料供应、资金、技术和人力资源等各种因素，并进行了可行性分析，但不能避免出现市场环境发生不利变化和投资进度延期、投资超支等问题的可能性。上述情况的出现有可能影响到项目的可行性和实际的经济效益，进而影响公司的经营业绩、财务状况和发展前景。
六、其他风险
（一）不可抗力的风险
不良天气状况（如严寒天气、暴风雪、台风及暴雨或持续降雨等）及自然灾害（如地震、滑坡或泥石流等）可能妨碍本公司生产活动的正常开展，从而导致不能按时交付产品及收款延迟，并可能使成本费用增加。若异常恶劣的气候状况持续时间较长或遇到重大自然灾害，则可能对本公司的业务经营、财务状况和经营成果造成影响。
2008 年 5 月 12 日，四川汶川发生8 级地震。三五三六公司距离四川省北川县约60 公里，财产遭受了重大损失。目前三五三六公司正在积极进行灾后重建，生产能力已基本恢复。虽然受到国家政策性资金、银行贴息贷款等方面的支持，但是并不能全部弥补三五三六公司因灾害造成的损失。
（二）股票价格波动的风险
本公司的A股股票将在上交所上市，除本公司的经营和财务状况之外，本公司的A股股票价格还将受到包括产业政策在内的国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各因素可能带来的投资风险并做出审慎判断。
第五章 发行人基本情况
一、发行人基本情况
注册名称： 际华集团股份有限公司
英文名称： Jihua Group Corporation Limited
注册资本： 人民币贰拾柒亿元
法定代表人： 刘三省
成立日期： 2009 年6 月26 日
住 所： 北京市丰台区南四环西路 188 号十五区6 号楼
邮政编码： 100070
电 话： 010-63706008
传 真： 010-63706015
互联网网址： http://www.jihuachina.com
电子信箱： ir@jihuachina.com
二、发行人设立及重组改制情况
（一）发行人的设立方式
发行人系经国务院国资委《关于设立际华集团股份有限公司的批复》（国资改革[2009]444 号）批准，由新兴铸管集团联合新兴置业作为股份公司发起人，以整体改制、变更方式设立。股份公司总股本270,000 万股，其中新兴铸管集团持有267,300 万股，占股份公司总股本的99%，新兴置业持有2,700 万股，占股份公司总股本的 1%。
根据中瑞岳华于 2009 年 6 月23 日出具的中瑞岳华验字[2009]第 092 号《验资报告》，新兴铸管集团以际华轻工的净资产出资，出资金额为398,301.53 万元。该等净资产已经中联公司评估并出具了中联评报字[2009]第 198 号资产评估报告，上述评估结果已经国务院国资委以《关于对新兴铸管集团有限公司军需轻工业务板块整体重组改制并境内上市项目资产评估结果予以核准的批复》（国资产权[2009]412 号）核准。前述出资按 67.11%的比例折股为 267,300 万股。新兴置业以现金出资，出资金额 4,023.25万元，按67.11%的比例折股为2,700 万股。
际华集团于 2009 年 6 月 26 日取得国家工商总局换发的注册号为100000000040426 号的《企业法人营业执照》。
（二）发起人
股份公司的发起人为新兴铸管集团和新兴置业，新兴铸管集团持有股份公司267,300 万股股份，占股份公司总股本的 99%，新兴置业持有股份公司 2,700 万股股份，占股份公司总股本的 1%。
发起人的详细情况请参见本章“七、发起人、控股股东及实际控制人的基本情况”。
（三）重组改制情况
1．股份公司前身－际华轻工的设立及演变
本公司所属子公司的前身均为总后勤部管理的军需企业，一直承担着军队、武警部队的军需品生产及保障任务。2000 年 9 月，根据党中央、国务院和中央军委的重大战略决策，总后勤部将原有部分军需企（事）业单位划转至新兴铸管集团管理。2001 年8 月，经全国军队保障性企业交接工作部门联席会议决定将新兴铸管集团整体移交中央企业工委，目前由国务院国资委统一管理。根据国务院国资委关于加快企业重组和结构调整的精神，经新兴铸管集团董事会研究决定，新兴铸管集团以38 家军需企业为基础，组建成立了际华轻工有限责任公司，承接新兴铸管集团对军需企业的管理职能。
2006年4月21日，铸管集团第二届董事会第八次会议作出《关于成立轻工公司和房地产分公司组织机构事项决议》（总第8号[2006]第1号），决定成立轻工集团公司。
铸管集团以现金出资6,000万元设立际华轻工有限责任公司，占际华轻工注册资本的 100%，经信永中和会计师事务所有限责任公司于 2006 年 6 月 21 日出具的《验资报告》验证，铸管集团出资已缴足。2006 年 7 月 6 日，铸管集团第二届董事会第九次会议批准通过《际华轻工集团有限公司章程》。
2006 年 8 月 4 日，国家工商总局向际华轻工颁发了注册号为 1000001004042 号的《企业法人营业执照》，际华轻工注册资本为6,000万元。
2006年11月21日，国务院国资委向际华轻工颁发了《企业国有资产产权登记证》，同意际华轻工占有国有资产6,000万元。
2007 年3 月26 日，经国家工商总局核发的（国）登记内变字[2007]第270 号《准予变更登记通知书》核准，际华轻工有限责任公司名称变更为际华轻工集团有限公司。
2．重组改制设立股份公司的情况
（1）2006年至2007年铸管集团向际华轻工划入资产
2006 年 7 月 5 日，铸管集团作出《关于将石家庄三五零二服装总厂等企业资产划转际华轻工集团有限公司管理的通知》（新铸资[2006]127 号），新兴铸管集团以 2005年会计决算确认的数据为依据，将石家庄三五零二服装总厂等 38 家企业的资产划给际华轻工管理。
2006年9月15日，际华轻工第一届董事会第五次会议做出《关于内蒙古森普利毛
皮服装厂资产划转的决议》,同意内蒙古森普利毛皮服装厂从内蒙古5303工厂划归际华
轻工管理。（内蒙古 5303 工厂为经 2006 年7 月 5 日铸管集团《关于将石家庄三五零二
服装总厂等企业资产划转际华轻工集团有限公司管理的通知》（新铸资[2006]127 号）
划归际华轻工管理的企业）
上述由铸管集团向际华轻工划转的产权为铸管集团在 39 家机构中拥有的所有权益，具体情况如下：
铸管集团占有
序号 机构名称 企业性质
权益
1 石家庄三五零二服装总厂 全民所有制企业 100.00%
2 南京三五零三服装总厂 全民所有制企业 100.00%
3 长春三五零四工厂 全民所有制企业 100.00%
4 武汉三五零六纺织服装总厂 全民所有制企业 100.00%
5 湖北省三五零九纺织总厂 全民所有制企业 100.00%
6 西安三五一一毛巾厂 全民所有制企业 100.00%
7 兰州三五一二皮革制衣厂 全民所有制企业 100.00%
铸管集团占有
序号 机构名称 企业性质
权益
8 西安三五一三工厂 全民所有制企业 100.00%
9 石家庄三五一四皮革皮鞋总厂 全民所有制企业 100.00%
10 漯河三五一五皮革皮鞋厂 全民所有制企业 100.00%
11 岳阳三五一七橡胶总厂 全民所有制企业 100.00%
12 南京三五二一特种装备厂 全民所有制企业 100.00%
13 天津三五二二工厂 全民所有制企业 100.00%
14 沈阳第三五二三机械厂 全民所有制企业 100.00%
15 天津华津制药厂 全民所有制企业 100.00%
16 山西三五三四服装总厂 全民所有制企业 100.00%
17 贵州三五三五服装总厂 全民所有制企业 100.00%
18 四川三五三六服装总厂 全民所有制企业 100.00%
19 贵州三五三七制鞋总厂 全民所有制企业 100.00%
20 重庆三五三九鞋业总厂 全民所有制企业 100.00%
21 襄樊三五四二纺织总厂 全民所有制企业 100.00%
22 河北涿州三五四三工厂 全民所有制企业 100.00%
23 秦皇岛三五四四工厂 全民所有制企业 100.00%
24 沈阳第三五四七装具厂 全民所有制企业 100.00%
25 南京5302 服饰装具厂 全民所有制企业 100.00%
26 内蒙古5303工厂 全民所有制企业 100.00%
27 新疆七五五五服装厂 全民所有制企业 100.00%
28 内蒙古森普利毛皮服装厂 全民所有制企业 100.00%
29 中新联进出口公司 有限责任公司 100.00%
铸管集团占有
序号 机构名称 企业性质
权益
30 上海际华物流有限公司 有限责任公司 100.00%
31 青海三四零五工厂 全民所有制企业 100.00%
32 襄樊新四五印染有限责任公司 有限责任公司 51.16%
33 新兴职业装备生产技术研究所 事业单位 100.00%
34 济南三五二零工厂 全民所有制企业 100.00%
35 武汉市依翎针织有限责任公司 有限责任公司 40.00%
36 咸阳三五三零印染厂 全民所有制企业 100.00%
37 山西闻喜三五三一工厂 全民所有制企业 100.00%
38 武汉3541 服装总厂 全民所有制企业 100.00%
39 秦皇岛新兴四零服装有限责任公司 有限责任公司 39.77%
2007年7月26日，经际华轻工第一届董事会第十三次会议审议，同意际华轻工联合武汉三五四一服装总厂和陕西咸阳三五三零印染厂职工组建成立武汉际华仕伊服装有限公司、咸阳际华新三零印染有限公司。至此，际华轻工合计持有下属 41 家控股子公司的股权。
（2）重组设立股份公司部分产权及资产的无偿划转
新兴铸管集团于 2009 年 4 月21 日出具《关于新兴铸管集团有限公司军需轻工业
务板块重组改制资产划转的通知》（新铸资[2009]124 号）及《关于新兴铸管集团有限
公司军需轻工业务板块重组改制资产划转的通知》（新铸资[2009]125 号），决定将际华轻工或际华轻工下属企业所持有的部分股权（产权）及单项资产划出际华轻工，上述划转股权（产权）及资产将根据实际需要由新兴铸管集团、际华投资或际华投资未来新设立的全资下属企业承接；同时，将新兴铸管集团下属个别企业所持有的与军需轻工业务有关的部分资产划入际华轻工。具体划转情况如下：
① 划入新兴铸管集团的产权
以2007 年 12 月31 日为划转基准日，将际华轻工下属的中新联公司100%的权益按照划转基准日的账面值划入新兴铸管集团。
中新联公司的经营范围为自营和代理各类商品及技术的进出口业务。经营进料加工和“三来一补”业务，经营对外贸易和转口贸易。
中新联公司与公司目前主营业务无相关性。
中新联公司2007年12月31日资产总额2,216万元、净资产516万元，2007年度利润总额120万元、净利润60万元。
② 划入际华投资的产权及资产
A．以2007 年 12 月31 日为划转基准日，将际华轻工下属10 家二级企业和23 家三级企业按照划转基准日的账面值划入际华投资。
上述共计 33 家企业分别为与际华集团主业无关企业、已停产企业、拟对外转让企业、政策性破产企业及破产重建企业等不适宜进入上市范围的企业，具体情况如下表所列：
单位:万元
2007年12月
级 2007年12月 2007年度利 2007年度净
企业名称 经营范围 31日资产总 备注
次 31日净资产 润总额 利润
额
新兴职业装备
职业装备生产技
生产技术研究 2,528.13 2,185.41 -278.68 -282.39 与主业无关
术研究
所
货运代理、仓储、
上海际华物流
物流专业技术咨 18,970.90 16,505.13 511.29 370.99 与主业无关
有限公司
询、劳务服务
鞋、帽、服装、装
济南三五二零
二级企业 具、皮革制品的生 6,209.57 -2,039.07 -1,261.78 -1,261.78 已停产
工厂
产、销售
针织服装、制帽、
武汉市依翎针
织袜、制线的生 破产重建企
织有限责任公 21,277.62 3,080.15 733.44 472.10
产、销售及来料加 业
司
工
军需品及民品印
陕西咸阳三五 政策性破产
染布、染料、涂料 3,324.03 -11,849.84 -2,406.18 -2,406.18
三零印染厂 企业
产品的生产、销售
2007年12月
级 2007年12月 2007年度利 2007年度净
企业名称 经营范围 31日资产总 备注
次 31日净资产 润总额 利润
额
山西闻喜三五 胶鞋、雨衣等橡胶 政策性破产
4,734.67 -22,911.90 -12,002.53 -12,002.53
三一工厂 制品的生产、销售 企业
武汉三五四一 政策性破产
服装生产、销售 9,942.79 -11,411.73 -6,080.47 -6,080.47
服装总厂 企业
武汉际华仕伊 破产重建企
服装生产、销售 734.16 249.72 -17.92 -17.92
服装有限公司 业
秦皇岛新兴四
破产重建企
零服装有限责 服装生产、销售 345.42 275.51 -9.57 -9.77
业，已转让
任公司
生产工业自动化
石家庄奥森自
仪表及自动化控
动化仪表有限 1,046.63 201.32 28.81 8.09 与主业无关
制系统的安装维
公司
修
南京华亭建设
工程建筑 4,580.46 2,940.67 76.67 75.07 与主业无关
置业公司
南京市鼓楼区
镇江路副食品 副食品市场 825.05 753.55 -13.06 -14.28 与主业无关
市场
三级企业
南京零三机电
机械加工和安装 85.76 -130.50 -31.60 -32.60 与主业无关
工程有限公司
南京市玛克世
家服饰有限公 服装贸易 990.90 819.40 -151.80 -151.80 已停产
司
精纺毛织品、羊毛
九江毛纺织有
衫、毛线、服装的 11,194.90 -12,293.37 -853.19 -853.19 已停产
限责任公司
生产及销售
兰州华世泵业
液压泵的生产与
科技股份有限 2,486.61 1.00 3.48 3.48 与主业无关
销售
公司
2007年12月
级 2007年12月 2007年度利 2007年度净
企业名称 经营范围 31日资产总 备注
次 31日净资产 润总额 利润
额
西安朱雀热力 水、电、汽、暖的
4,167.19 2,841.06 367.16 312.09 与主业无关
有限责任公司 供应
陕西毛毡制品
毛毡生产与销售 91.28 50.00 0.00 0.00 已转让
有限责任公司
漯河强人体育
体育用品的生产
用品有限责任 151.45 58.16 18.16 18.16 与主业无关
与销售
公司
岳阳三五一七
鞋帮加工、房屋租 鞋帮加工业
橡胶总厂新兴 84.40 -168.77 -29.66 -29.66
赁 务已停产
实业公司
天津双鹿大厦 住宿、餐饮服务 1,293.11 826.07 33.69 33.69 与主业无关
新材料、机电一体
天津新邦科技
化的技术开发咨 880.67 372.64 0.73 0.60 与主业无关
发展有限公司
询服务转让
电子元器件用包
天津市双鹿电
装材料，包装设
子元件包装材
备，模具，扳金加 1,517.28 1,349.03 220.14 186.95 与主业无关
料有限责任公
工，民用建材批发
司
兼零售
沈阳风华商场 住宿、餐饮服务 1,112.01 673.17 -49.41 -49.41 与主业无关
闻喜军需材料
仓储、物流 1,781.41 1,510.36 2.48 2.48 与主业无关
仓库
四川绵阳蜀北
工程建筑 556.77 483.53 -18.80 -18.80 与主业无关
建筑有限公司
绵阳市三五三
六物业管理有 物业管理 50.00 50.00 0.00 0.00 与主业无关
限责任公司
格尔木际华江
钾肥的生产及销
源钾硼有限公 1,509.48 18.01 18.01 18.01 与主业无关
售
司
除上述 28 家企业外，咸阳际华新三零印染有限公司为破产重组企业，经营范围为纺织品印染、染料、涂料、助剂、被服、装具的生产、销售，于 2007 年 12 月 31 日基准日尚未成立；武汉老三届纺织有限责任公司经营范围为纺织，武汉江华房地产开发公司经营范围为房地产开发，岳阳新厦房地产开发有限公司经营范围为房产开发，安丰鞋业有限公司经营范围为皮鞋生产与销售，该 4 家企业于 2007 年 12 月 31 日基准日之前多年基本没有生产经营活动。
除上述33家企业产权外，还有进入上市范围的28家（其中3511、新45两家企业没有需要剥离的资产）企业剥离的非经营性资产也划入了际华投资，主要有职工医院、幼儿园、生活用地、借款等。上述非经营性资产总额68,530万元，负债12,897万元，净资产55,633万元。详细情况请参见本章“三、发行人设立及重组改制情况 （三）重组改制情况 2 ．重组改制设立股份公司的情况（3）改制时的非经营性资产处置”。
B．以2008 年9 月29 日为划转基准日，将际华轻工下属南京际华三五二一特种装备有限公司持有的南京爱跃户外用品有限公司 100%股权及部分非产权类资产按照划转基准日的账面值划入际华投资。
南京爱跃户外用品有限公司的经营范围为户外旅游用品的销售，2008年9月29日资产总额959万元，净资产300万元，2008年1-9月利润总额0.69万元，净利润0.69万元。
其他非产权类资产主要是不适宜进入上市范围的土地，资产总额4,148万元、净资产1,802万元。
③ 划入际华轻工的资产
以2008 年 9 月29 日为划转基准日，将新兴置业所持有的与军需轻工业务有关的部分资产按照划转基准日的账面值划入际华轻工。
新兴置业所持有的与军需轻工业务有关的部分资产为上海三五一六皮革皮鞋厂的军需特种皮靴资产，与公司目前主营业务有较强的关联性，故将其纳入上市范围。主要产品有皮鞋、皮靴，并独家承揽设计研制神五、神六、神七宇航员鞋靴系列产品。
上海三五一六皮革皮鞋厂的军需特种皮靴资产2008年9月29日资产总额63万元，净资产41万元，2008年1-9月利润总额0.50万元，净利润0.50万元。
截至本招股意向书签署日，上述划入资产的交割手续已办理完毕。划出资产中，非股权/权益类的单项资产的交割手续已办理完毕。股权/权益类划出资产中，划出的原二级单位11家，尚有1家正在办理工商变更登记手续；划出的原三级单位24家，其中，11家的工商变更登记手续已办理完毕，6家已注销或对外转让产权，不再办理工商变更登记手续；其余7家，正在办理工商变更登记手续。发行人律师认为，本次重组过程中进行的资产、股权/权益的划转等重组行为，已经新兴铸管集团批准，该等行为合法、有效。
（3）改制时的非经营性资产处置
非经营性资产即与企业生产经营活动无直接关系的后勤服务资产和承担社会公益性服务的资产，如：集体宿舍、内部招待所、幼儿园、学校、派出所、居委会、职工医院等。
际华集团的重组改制原则为：以公司发展战略为目标，对生产要素进行优化配置，剥离不适合上市的辅业资产、非经营性资产和瑕疵资产，提高国有资产运营效率，提升企业核心竞争能力。际华集团据此将不适合上市的非经营性资产予以剥离，由新兴铸管集团出资设立国有独资公司际华投资，统一接收管理际华轻工重组改制中剥离出的非经营性资产。
际华轻工改制时剥离至际华投资的非经营性业务净资产55,633万元。
（4）改制时的职工安置
①改制时人员重组的原则
A.按照“人随业务、资产走”的原则，进行分类安置。原则上从事主营业务岗位的职工（包括内退、下岗等）进入改制后的际华集团，随辅业和非经营性资产剥离的职工进入新兴铸管集团或际华投资及其分支机构；
B.纳入上市范围的离退休人员统筹外费用由际华集团预留净资产承担；不纳入上市范围的离退休人员统筹外费用由新兴铸管集团或际华投资及其分支机构承担。
②改制安置职工的劳动关系和管理
A.际华集团的在册人员继续执行原劳动合同，职工身份不变，由际华集团继续交纳各种社会保险并进行管理。
B.随辅业、非经营性资产进入新兴铸管集团或际华投资及其分支机构的职工，与原企业解除劳动合同，与新兴铸管集团或际华投资及其分支机构重新签订劳动合同，工龄连续计算，各种社会保险费和公积金由新兴铸管集团或际华投资及其分支机构负责接续。原来与独立的辅业单位签订有劳动合同的职工，继续履行原劳动合同。进入新兴铸管集团或际华投资及其分支机构的职工由新兴铸管集团或际华投资及其分支机构负责管理。
根据上述人员安置方案，安置进入际华投资的职工为5,493人，安置进入新兴铸管集团的职工6人。
（5）历次产权／资产划转及改制重组所涉及的债权债务处理、职工权益保障
①历次产权／资产划转及改制重组所涉及的债权债务处理
本次重组前，新兴铸管集团划入际华轻工的资产均为企业整体产权，不涉及单项资产或负债的转移。被划转企业的债权债务仍由被划转企业承继。
本次重组过程中，对于存在银行借款的全民所有制企业和不规范改制企业，其重组改制（含规范改制）、产权划转等事项均已通知金融机构债权人，并取得了金融机构债权人的书面同意。
②历次产权／资产划转及改制重组所涉及的职工权益保障
际华轻工已于 2008 年 12 月 30 日召开职工大会，审议通过了以际华轻工为平台，对铸管集团军需轻工业务板块进行重组改制并上市的方案及重组改制所涉及的职工安置方案。
本次重组过程中，除了新四五公司之外，际华轻工下属 24 家未规范改制企业和 5家未改制企业均已召开职工代表大会并审议通过了各企业重组改制方案所涉及的职工安置方案。发行人及其下属企业改制重组前后均为国有（控股）企业，不涉及职工身份转换，不存在损害职工合法权益的情形。
（6）整体改制、变更设立股份公司
经国务院同意，国务院国资委于2008年12月5 日以《关于新兴铸管集团有限公司军需轻工业务板块整体重组改制并境内上市的批复》（国资改革[2008]1312号）原则同意新兴铸管集团军需轻工业务板块整体重组改制并境内上市的方案，同意股份公司设立未满3年即可申请在境内发行股票并上市。
2009年6月24 日，经国务院国资委《关于设立际华集团股份有限公司的批复》（国资改革[2009]444号）文件批准，新兴铸管集团联合新兴置业作为发起人，对际华轻工进行整体改制，并变更设立股份公司。股份公司总股本为270,000万股，其中新兴铸管集团持有267,300万股，占股份公司总股本的99%，新兴置业持有2,700万股，占股份公司总股本的1%。
根据中联公司于2009年5月26 日出具的《际华轻工集团有限公司整体重组改制并境内上市项目资产评估报告书》（中联评报字[2009]第198号），截至评估基准日（即2008年9月30 日），新兴铸管集团所持有的际华轻工全部股权对应的净资产的评估价值为398,301.53万元，该评估结果已经国务院国资委以《关于对新兴铸管集团有限公司军需轻工业务板块整体重组改制并境内上市项目资产评估结果予以核准的批复》（国资产权[2009]412号）核准。经国务院国资委《关于际华集团股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2009]421号）文件批准，新兴铸管集团将上述净资产按照67.11%的比例折为其所持有的股份公司的发起人股份267,300万股，未折为股本的净资产评估值为131,001.53万元，全部记入股份公司的资本公积。新兴置业以货币资金4,023.25万元出资，按照67.11%的比例折为其所持有的股份公司的发起人股份2,700万股，未折为股本的货币资金1,323.25万元，全部记入股份公司的资本公积。上述发起人出资情况已经中瑞岳华审验并出具中瑞岳华验字[2009]第092号《验资报告》，确认股份公司全部出资已缴足。
发行人于2009 年6 月25 日召开创立大会，并于2009 年6 月26 日取得国家工商总局换发的 100000000040426 号《企业法人营业执照》。
（7）本次重组涉及际华集团对下属24家未规范改制企业的规范
本次重组涉及际华集团下属的30家子企业，其中，24家在本次重组前已改制为一人有限责任公司，本次重组过程中重新履行了规范的改制程序；5家在本次重组前为全民所有制企业，本次重组过程中改制为一人有限责任公司；1家系在本次重组前由际华轻工和企业职工现金出资设立的有限责任公司。
“未规范改制”系对际华集团下属的上述 24 家全资子公司在本次重组前由全民所有制企业改制为一人有限责任公司过程中，未严格履行国有企业改制相关规定而形成状态的概括性描述。
际华集团所属的上述 24 家子公司在原改制过程中，均未办理并取得金融机构债权人对改制事项的书面同意；实施改制专项财务审计的子公司2家；实施改制专项资产评估的子公司11家，但该等资产评估结果均未报新兴铸管集团备案，该11家公司亦未进行评估调账；涉及国有划拨土地使用权的子公司 23 家，均未进行土地估价且未办理土地使用权处置手续；改制方案报职工大会或职工代表大会审议通过的子公司7家。
在新兴铸管集团向国务院国资委提交的关于新兴铸管集团军需轻工业务板块整体重组改制并境内上市的相关报告中，对前述 24 户企业进行规范改制并根据评估结果重新确定注册资本并相应调整账目是整体方案的内容之一。前述整体方案已经国务院同意、由国务院国资委以国资改革[2008]1312 号《关于新兴铸管集团有限公司军需轻工业务板块整体重组改制并境内上市的批复》批准。
在本次重组过程中，上述 24 家子公司严格按照国有企业改制的相关规定，重新履行了相关程序并完成公司改制，其评估调账符合企业会计准则的规定。
（四）发行人设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业
务
发行人设立前，新兴铸管集团拥有的主要资产为其控制的 11 家企业的股权或权益。
该等企业名称及从事的主要业务如下：
新兴铸管集团
序号 公司名称 主要业务
持股比例（％）
职业装、职业鞋靴、防护装具、纺织印染以
1 际华轻工 100
及皮革皮鞋的生产、制造
生产离心球墨铸铁管及配套管件、钢铁冶炼
2 新兴铸管股份 49.35
及压延加工、铸造制品等
新能源环保装备、压力容器、冶金装备、工
3 新兴重工 100 程储运及专用设备制造、钢铁资源、重型机
械、新能源等
房地产开发与经营、有色金属开采与加工、
4 新兴置业 100
宾馆餐饮服务、物业管理、贸易等
工业、矿业、商业投资；进出口贸易，矿产
5 新疆资源公司 55
品、建筑材料、耐火材料、冶金辅助材料生
产等
6 新疆金特公司 38 钢、铁制造与销售
7 河北工程公司 60 钢铁项目工程设计，机械工程设计
8 际华投资 100 项目投资、资产经营、物业管理
工程技术、工艺研究、产品研发与设计、装
9 中新联公司 100
备研究与设计、工程施工与设计
10 天津普辰公司 64 机电一体化、电子与信息产品
房屋租赁、新丰福苑宾馆、冬季供暖、工业
11 三鑫福达公司 80
及小区物业服务、食堂
（五）公司成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司设立时拥有的主要资产是以三五零二公司、三五〇三公司、三五零四公司、三五零六公司等 10 家公司为核心的职业装生产业务相关的资产，以三五一七公司、三五三七公司等4 家公司为核心的职业鞋靴生产业务相关的资产，以三五二一公司、三五二二公司等6 家公司为核心的防护装具生产业务相关的资产，以三五零九公司、三五一一公司等5 家公司为核心的纺织印染生产业务相关的资产以及以三五一二公司、三五一三公司等 5 家公司为核心的皮革皮鞋生产业务相关的资产。
本公司实际从事的主要业务包括职业装、职业鞋靴、防护装具、纺织印染和皮革皮鞋的生产制造。
（六）发行人设立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业
务
发行人设立后，主要发起人实际从事的主要业务及拥有的资产没有发生重大变化。
（七）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企
业和发行人业务流程间的联系
发行人改制设立前后业务流程没有变化，具体业务流程请参见本招股意向书“第六章 业务和技术”。
（八）本公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演
变情况
本公司成立以来，本公司与新兴铸管集团控制的其他企业间存在房屋租赁、综合服务、产品互供等持续性关联交易。上述关联交易详细内容请参见本招股意向书“第七章同业竞争和关联交易 二、关联方及关联交易”。
（九）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人系由新兴铸管集团联合新兴置业作为发起人，对际华轻工进行整体改制、变更设立而来。新兴置业投入股份公司的货币资金已经全部支付到股份公司账户，并已由中瑞岳华审验确认。股份公司成立后，际华轻工的全部资产和负债均由本公司承继。
（十）本公司资产完整及人员、财务、机构、业务独立的情况
本公司拥有完整的采购、生产和销售系统及配套设施，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与控股股东新兴铸管集团及其控制的其他企业相互独立。
1．资产完整及独立
在资产方面，本公司拥有独立、完整的军需产品生产经营所需的资产，包括机器设备、房产与建筑物等固定资产和土地使用权、商标、专利、非专利技术等无形资产，具有独立的原料采购和产品销售系统。本公司与新兴铸管集团之间的资产产权关系清晰，本公司的资产完全独立于新兴铸管集团及其控制的其他企业。
2．人员独立
本公司的生产经营和行政管理独立于新兴铸管集团及其控制的其他企业，与本公司经营业务相关的人员全部进入本公司。本公司独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系，本公司的董事、监事及高级管理人员均按照公司法、公司章程等有关规定产生。
目前，本公司董事、监事、高级管理人员在本公司以外的其他单位担任职务的情况请参见本招股意向书“第八章 董事、监事、高级管理人员 五、董事、监事、高级管理人员的兼职情况”。
3．财务独立
本公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系、财务管理制度和会计政策，依法独立纳税。本公司按照公司章程规定独立进行财务决策，具备独立的财会账簿，独立对外签订合同，不存在新兴铸管集团及其控制的其他企业干预本公司资金使用的情况。本公司在银行单独开立账户，不存在与新兴铸管集团及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
4．机构独立
本公司按照中国法律法规及相关规定建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了有效的法人治理结构。本公司已建立起一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。本公司不存在与新兴铸管集团及其控制的其他企业机构混同的情形。
5．业务独立
本公司拥有独立的供应、生产、销售系统，独立自主地开展业务，拥有独立的经营决策权和决策实施权，业务体系完整独立，具备独立面向市场的能力。本公司与新兴铸管集团及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。本公司依法独立从事经营范围内的业务，不因与关联方之间存在关联关系而使公司经营的完整性、独立性受到不利影响。
综上所述，本公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面均与新兴铸管集团及其控制的其他企业相互独立，本公司具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
三、本公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况
（一）发行人股本形成及其变化
际华轻工于2006年8月4 日成立，注册资本为人民币6,000万元。本公司由际华轻工整体改制、变更设立而来。
根据国务院国资委《关于际华集团股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2009]421号），新兴铸管集团和新兴置业出资共计402,324.78万元，以上出资按1：0.6711的比例折为股本，股份公司总股本为270,000万股。本公司股权设置、股本结构如下：
股东名称 所持股份（万股） 持股比例（％） 股权性质
新兴铸管集团（SS） 267,300 99 国有股东
新兴置业（SS） 2,700 1 国有股东
合计 270,000 100
注：SS代表State-owned Shareholder，指国有股东。
（二）重大资产重组
发行人变更设立前，际华轻工曾于 2006 年 7 月、2009 年 4 月进行了两次国有产权及资产无偿划转，无偿划转的具体情况请参见本章“二、发行人设立及重组改制情况”。
发行人自变更设立以来，未发生重大资产重组。
四、本公司资产评估及验资情况
（一）本公司设立以来的验资情况
股份公司设立时，中瑞岳华对各发起人出资进行了审验并出具了中瑞岳华验字[2009]第 092 号《验资报告》。根据上述验资报告，截至2009 年6 月23 日止，股份公司已收到新兴铸管集团、新兴置业缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 270,000万元。新兴铸管集团以际华轻工评估后的净资产出资 267,300 万元，新兴置业以货币出资2,700 万元。股份公司全部出资已缴足。
（二）发起人投入资产的计量属性
本公司系由新兴铸管集团联合新兴置业对际华轻工进行整体改制、变更设立而来。
中联公司已于2009 年 5 月26 日出具了《际华轻工集团有限公司整体重组改制并境内上市项目资产评估报告书》（中联评报字[2009]第 198 号），资产评估情况请参见本章“二、发行人设立及重组改制情况”。根据国务院国资委《关于对新兴铸管集团有限公司军需轻工业务板块整体重组改制并境内上市项目资产评估结果予以核准的批复》（国资产权[2009]412 号），际华集团在上述资产评估的基础上重新建账。
五、本公司的组织结构
（一）本公司组织结构
本公司组织结构如下图所示：
股东大会股东大会
战略委员会战略委员会
监事会监事会 提名委员会提名委员会
董事会董事会 薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会
董事会办公室董事会办公室 审计与风险管理委员会审计与风险管理委员会
经理层经理层 科技创新委员会科技创新委员会
（（
((
综综 规规 审审 经经安安 资资 人人 企企 党党
研研
合合 划划 计计 济济 全全 产产 力力 业业 群群
究究
事事 发发 风风 运运 环环 财财 资资 文文工工
总总
务务 展展 险险 行行 保保 务务 源源 化化 作作
院院
部部 部部 部部 部部 部部 部部 部部 部部 部部
))
））
（二）本公司职能部门的主要职责
根据公司经营需要，本公司职能部门的主要职责如下：
序号 职能部门 职责
参与政务、管理事务，协助处理公司的行政事务和日常事务性工作，沟通、
1 综合事务部
联系公司各职能部门及所属企业间的工作
负责研究、制订公司的发展战略，寻求投资机会，对重大投资项目进行研
2 规划发展部 究，负责对下属企业年度经营计划的审核、战略实施过程监控和实施效果
评估，实施本公司品牌战略
对公司财务活动、业务经营活动、经营绩效、领导人的任期经济责任以及
重大投融资项目进行独立的审计和监督，负责对公司及下属企业日常运
3 审计风险部
营、投融资及改制等重大项目存在和潜在的风险进行识别、评估、预警以
及监督和报告
负责公司安全、环保、节能减排、质量管理工作及生产管理工作，负责对
经济运行部
4 下属企业的生产经营计划执行情况进行统计、分析、评价以及本公司物资
（安全环保部）
采购管理和重大物资设备集中招标采购的组织工作
5 资产财务部 负责公司财务管理、会计管理、预算管理以及税务工作，管理公司的资金
运营，实施与发展战略相适应的财务体制和财务战略，并负责国有资产管
理
拟定公司人力资源规划，做好干部人事管理、劳动工资、劳动用工指导管
6 人力资源部
理、机关员工社会保障核算缴纳等工作
整合本公司科技资源，以本公司科技战略为导向，统一科技创新规划，大
7 研究总院 力推进新技术产业化，研究最新科技动态，建立科技人才数据库，为本公
司持续发展提供技术支持和人才智力支持
组织管理本公司总体企业文化建设，负责组织本公司内外的宣传，并负责
企业文化部
8 本公司党委、纪委、团委、工会和妇联的日常事务以及本公司总部机关党
（党群工作部）
委和工会的日常事务
六、本公司的分公司、控股子公司
本公司的分公司、控股子公司如下图所示：
新兴铸管置业（投资）发展新兴铸管置业（投资）发展
新兴铸管集团有限公司新兴铸管集团有限公司
有限公司有限公司
99%99% 1%1%
际华集团股份有限公司际华集团股份有限公司
职业装企业职业装企业职业装企业 职业鞋靴企业职业鞋靴企业职业鞋靴企业 防护装具企业防护装具企业防护装具企业 纺织印染企业纺织印染企业纺织印染企业 皮革皮鞋企业皮革皮鞋企业
（（（101010家）家）家） （（（444家）家）家） （（（666家）家）家） （（（555家）家）家） （（66家）家） 际际
华华
集集
100%100%100% 100%100%100% 100%100%100% 100%100%100% 100%100%100% 100%100%100% 100%100%100% 100%100%100% 100%100%100% 100%100%100% 100%100%100% 100%100%100% 100%100%100% 100%100%100% 100%100%100%100% 100%100%100%100% 100%100%100%100% 100%100%100%100% 100%100%100%100% 100%100%100%100% 100%100%100% 100%100%100% 100%100%100% 100%100%100% 100%100%100% 100%100% 100%100% 100%100% 100%100% 100%100% 100%100% 团团
股股
南南南
新新新 份份
京京京 南南南南 沈沈沈沈 内内
长长长 疆疆疆 秦秦秦 有有
南南南 际际际 贵贵贵 际际际 际际际 际际际 京京京京 际际际际 际际际际 阳阳阳阳 西西西 际际际 际际 际际 际际 蒙蒙
际际际 春春春 际际际 际际际 皇皇皇 襄襄襄 限限
京京京 华华华 际际际 州州州 华华华 际际际 华华华 华华华 际际际 际际际际 华华华华 华华华华 青青青青 际际际际 际际际 安安安 际际际 华华华 华华 际际 华华 华华 古古
华华华 际际际 华华华 华华华 岛岛岛 樊樊樊 公公
际际际 三三三 华华华 际际际 五五五 华华华 三三三 三三三 华华华 华华华华 三三三三 三三三三 天天天天 海海海海 华华华华 华华华 际际际 华华华 三三三 三三 华华 三三 三三 际际 上上
三三三 华华华 三三三 七七七 际际际 新新新 司司
华华华 五五五 三三三 华华华 三三三 五五五 五五五 五五五 三三三 三三三三 五五五五 五五五五 津津津津 际际际际 三三三三 三三三 华华华 三三三 五五五 五五 三三 五五 五五 华华 海海
五五五 三三三 五五五 五五五 华华华 四四四 贸贸
三三三 零零零 五五五 三三三 零零零 三三三 一一一 三三三 五五五 五五五五 二二二二 二二二二 华华华华 华华华华 五五五五 五五五 三三三 五五五 四四四 一一 五五 一一 一一 森森 特特
零零零 五五五 三三三 五五五 三三三 五五五 易易
二二二 五五五 零零零 六六六 三三三 五五五 六六六 二二二 零零零 五五五 七七七 七七七 三三三 五五五 二二二二 二二二二 三三三三 津津津津 江江江江 四四四四 零零零 五五五 四四四 三三三 印印印 二二 一一 四四 五五 普普 种种 分分
职职职 零零零 四四四 纺纺纺 四四四 三三三 职职职 服服服 三三三 职职职 橡橡橡 制制制 九九九 四四四 一一一一 装装装装 特特特特 制制制制 源源源源 七七七七 九九九 一一一 二二二 针针针 染染染 皮皮 三三 制制 皮皮 利利 鞋鞋 公公
三三三 织织织 制制制 五五五 饰饰饰 服服服 胶胶胶 鞋鞋鞋 制制制 特特特特 具具具具 种种种种 药药药药 实实实实 特特特特 纺纺纺 一一一 纺纺纺 织织织 革革 鞋鞋 革革 革革 服服 靴靴
业业业 职职职 业业业 业业业 四四四 有有有 司司
服服服 服服服 衣衣衣 服服服 装装装 装装装 制制制 有有有 鞋鞋鞋 种种种种 饰饰饰饰 装装装装 有有有有 业业业业 种种种种 织织织 家家家 织织织 服服服 服服 业业 制制 皮皮 装装 分分
装装装 业业业 装装装 装装装 鞋鞋鞋 限限限
装装装 装装装 有有有 装装装 具具具 有有有 品品品 限限限 有有有 装装装装 品品品品 备备备备 限限限限 有有有有 装装装装 有有有 纺纺纺 有有有 饰饰饰 装装 有有 鞋鞋 鞋鞋 皮皮 公公
有有有 装装装 有有有 有有有 业业业 责责责
有有有 有有有 限限限 有有有 有有有 限限限 有有有 责责责 限限限 备备备备 有有有有 有有有有 公公公公 限限限限 具具具具 限限限 有有有 限限限 有有有 有有 限限 有有 有有 业业 司司
限限限 有有有 限限限 限限限 有有有 任任任
限限限 限限限 公公公 限限限 限限限 公公公 限限限 任任任 公公公 有有有有 限限限限 限限限限 司司司司 公公公公 有有有有 公公公 限限限 公公公 限限限 限限 公公 限限 限限 有有
公公公 限限限 公公公 责责责 限限限 公公公
公公公 公公公 司司司 公公公 责责责 司司司 公公公 公公公 司司司 限限限限 公公公公 公公公公 司司司司 限限限限 司司司 公公公 司司司 公公公 公公 司司 公公 公公 限限
司司司 公公公 司司司 任任任 公公公 司司司
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司司司 公公公 司司司
公公公 司司司司 司司司司 司司
司司司
司司司
10.09%10.09%10.09% 100%100%100% 20%20%20%20% 100%100%100%100% 100%100%100%100% 10%10%10%10% 100%100%
天天天天
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截至本招股意向书签署之日，本公司共有 2 家分公司、30 家二级控股子公司、4家三级控股子公司及3 家三级参股公司。中瑞岳华已审计了本公司财务报表，包括2009年 12 月31 日、2008 年 12 月31 日和2007 年 12 月31 日的合并及母公司资产负债表、利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注，并于 2010 年 3 月 5 日出具《审计报告》（中瑞岳华专审字[2010]第00345号）。基于为上述财务报表整体发表审计意见之目的，中瑞岳华对本公司的子公司的财务报表实施了必要的审计程序。以下提及的子公司财务数据，注明审计机构为中瑞岳华的，均来源于经审计的合并及母公司财务报表中包括的子公司单体财务信息。本公司下属公司的基本情况如下：
（一）本公司的分公司
1．际华集团股份有限公司贸易分公司
际华集团股份有限公司贸易分公司系于 2009 年 9 月 1 日成立，营业场所为北京市丰台区南四环西路188号十五区6号楼七层，经营范围为销售服装鞋帽、轻纺印染、制革装具、橡胶制品；货物进出口；代理进出口；技术进出口；技术开发；技术服务；投资管理。
2．际华集团股份有限公司上海特种鞋靴分公司
际华集团股份有限公司上海特种鞋靴分公司系于2009年12月2日成立，营业场所为上海市虹口区同丰路 698、700 号 1 层，经营范围为销售服装鞋帽，橡胶制品，皮革制品，针纺织品，投资管理。
（二）本公司的控股子公司
1．三五零二公司
公司名称：际华三五零二职业装有 成立时间：1986 年5 月28 日
限公司
注册资本：10,188 万元 实收资本：10,188 万元
主要生产经营地：河北省井陉县 注册地址：河北省井陉县微水镇南
股东及其持股比例：股份公司持有 100%股权
主营业务：服装制造、粘合衬布、服装材料、床上用品及纺织服装进出口历史沿革：
三五零二公司前身始建于 1928 年 11 月，解放后被人民军队接管，隶属于总后勤部管理。1965 年定名为中国人民解放军第三五零二工厂。2000 年 9 月，由总后勤部划转到新兴铸管集团，并整体移交中央企业工委管理，随后更名为石家庄三五零二服装总厂。2006 年 7 月在业务整合中划入际华轻工管理。同年改制为际华三五零二职业装有限公司。
主要财务数据（万元） 审计机构：中瑞岳华
总资产（2009 年12 月31 日）净资产（2009 年 12 月31 日）净利润（2009 年度）
76,801.24 20,887.45 3,643.30
2．三五〇三公司
公司名称：南京际华三五〇三服装 成立时间：1991 年2 月4 日
有限公司
注册资本：5,609.62 万元 实收资本：5,609.62 万元
主要生产经营地：江苏省南京市 注册地址：江苏省南京市鼓楼区中山北路279 号
股东及其持股比例：股份公司持有 100%股权
主营业务：服装生产
历史沿革：三五〇三公司前身始建于 1940 年，为军队组建的军需企业，其后一直隶属于军队管理。1965 年定名为中国人民解放军第三五〇三工厂。2000 年 9 月，由总后勤部划转到新兴铸管集团，并整体移交中央企业工委管理，随后更名为南京三五〇三服装总厂。2006 年 7 月在业务整合中划入际华轻工管理。2009 年9 月改制为南京际华三五〇三服装有限公司。
主要财务数据（万元） 审计机构：中瑞岳华
总资产（2009 年12 月31 日）净资产（2009 年 12 月31 日）净利润（2009 年度）
38,775.80 5,680.96 131.56
3．三五零四公司
公司名称：长春际华三五零四职业 成立时间：1989 年8 月 1 日
装有限公司
注册资本：5,000 万元 实收资本：5,000 万元
主要生产经营地：吉林省长春市 注册地址：吉林省长春市经济技术开发区东南湖
大路2351 号
股东及其持股比例：股份公司持有 100%股权
主营业务：服装，鞋帽及其他缝纫品、特种劳动防护用品制造、加工历史沿革：三五零四公司前身始建于 1951 年 11 月，为军队组建的军需企业，其后一直隶属于军队管理。1965 年定名为中国人民解放军第三五零四工厂。2000 年 9 月，由总后勤部划转到新兴铸管集团，并整体移交中央企业工委管理，随后更名为长春三五零四工厂。2006 年 7 月在业务整合中划入际华轻工管理。2007 年改制为长春际华三五零四职业装有限公司。
主要财务数据（万元） 审计机构：中瑞岳华
总资产（2009 年12 月31 日）净资产（2009 年 12 月31 日）净利润（2009 年度）
29,214.27 7,190.02 1,814.78
4．三五零六公司
公司名称：际华三五零六纺织服装 成立时间：1990 年5 月26 日
有限公司
注册资本：10,000 万元 实收资本：10,000 万元
主要生产经营地：湖北省武汉市 注册地址：湖北省武汉市东西湖区金银潭路 135
号
股东及其持股比例：股份公司持有 100%股权
主营业务：纺织、服装、三产，主导产品为80 支及80 支以下的纱线，各种行业制式
服装、衬衣、大檐帽、棉被系列产品
历史沿革：三五零六公司前身始建于 1949 年 6 月，为军队组建的军需企业，其后一直隶属于军队管理。1965 年定名为中国人民解放军第三五零六工厂。2000 年 9 月，由总后勤部划转到新兴铸管集团，并整体移交中央企业工委管理，随后更名为武汉三五零六纺织服装总厂。2006 年 7 月在业务整合中划入际华轻工管理。2009 年 9 月改制为际华三五零六纺织服装有限公司。
主要财务数据（万元） 审计机构：中瑞岳华
总资产（2009 年12 月31 日）净资产（2009 年 12 月31 日）净利润（2009 年度）
46,603.72 14,953.74 1,449.26
5．三五零九公司
公司名称：际华三五零九纺织有限 成立时间：1984 年3 月 16 日
公司
注册资本：10,080 万元 实收资本：10,080 万元
主要生产经营地：湖北省汉川市 注册地址：湖北省汉川市马口镇纺织路 16 号
股东及其持股比例：股份公司持有 100%股权
主营业务：生产精梳纯棉、涤棉、混纺纱线和竹节纱、莫代尔、苎麻纱线、皮马棉纺
纱，彩棉、竹纤维等特种纱，以及高档服装面料、高支高密床上用品系列产品、梳网
棉絮
历史沿革：三五零九公司前身始建于 1950 年，为军队组建的军需企业，其后一直隶属于军队管理。1965 年定名为中国人民解放军第三五零九工厂。2000 年 9 月，由总后勤部划转到新兴铸管集团，并整体移交中央企业工委管理，随后更名为湖北省三五零九纺织总厂。2006 年 7 月在业务整合中划入际华轻工管理。2007 年9 月改制为际华三五零九纺织有限公司。
主要财务数据（万元） 审计机构：中瑞岳华
总资产（2009 年12 月31 日）净资产（2009 年 12 月31 日）净利润（2009 年度）
42,333.56 16,987.23 299.83
6．三五一一公司
公司名称：西安际华三五一一家纺 成立时间：1996 年8 月 12 日
有限公司
注册资本：2,298 万元 实收资本：2,298 万元
主要生产经营地：陕西省西安市 注册地址：陕西省西安市昆明路东段2 号
股东及其持股比例：股份公司持有 100%股权
主营业务：针织品、服装、家用纺织品、工艺品、家居用品、旅游用品、毛巾、毛巾
被、棉布的生产及销售
历史沿革：三五一一公司前身始建于 1938 年，解放后被人民军队接管，隶属于总后勤部管理。1965 年定名为中国人民解放军第三五一一工厂。2000 年 9 月，由总后勤部划转到新兴铸管集团，并整体移交中央企业工委管理，随后更名为西安三五一一毛巾厂。2006 年 7 月在业务整合中划入际华轻工管理。2007 年9 月改制为西安际华三五一一家纺有限公司。
主要财务数据（万元） 审计机构：中瑞岳华
总资产（2009 年12 月31 日）净资产（2009 年 12 月31 日）净利润（2009 年度）
18,285.46 6,326.32 171.46
7．三五一二公司
公司名称：际华三五一二皮革服装 成立时间：1989 年 10 月28 日
有限公司
注册资本：7,084.4 万元 实收资本：7,084.4 万元
主要生产经营地：甘肃省兰州市 注册地址：甘肃省兰州市城关区北滨河东路 398
号
股东及其持股比例：股份公司持有 100%股权
主营业务：毛羊皮、服装革、两用毛革及其制品皮大衣、棉大衣、皮帽、栽绒帽、飞行皮服、地勤服、装甲兵皮棉内胆、皮手套、防寒服、行业制式服装、劳保服装、防水、防阻燃、防静电特种服装、特种劳保服装、各种皮服生产历史沿革：三五一二公司前身始建于 1928 年，解放后被人民军队接管，隶属于总后勤部管理。1965 年定名为中国人民解放军第三五一二工厂。2000 年 9 月，由总后勤部划转到新兴铸管集团，并整体移交中央企业工委管理，随后更名为兰州三五一二皮革制衣厂。2006 年 7 月在业务整合中划入际华轻工管理。2007 年 9 月改制为际华三五一二皮革服装有限公司。
主要财务数据（万元） 审计机构：中瑞岳华
总资产（2009 年12 月31 日）净资产（2009 年 12 月31 日）净利润（2009 年度）
40,904.79 13,385.84 1,622.56
8．三五一三公司
公司名称：际华三五一三鞋业有限 成立时间：1993 年6 月 14 日
公司
注册资本：6,000 万元 实收资本：6,000 万元
主要生产经营地：陕西省西安市 注册地址：陕西省西安市碑林区含光北路23 号
股东及其持股比例：股份公司持有 100%股权
主营业务：鞋靴研发、生产与销售
历史沿革：三五一三公司前身始建于 1938 年，为军队组建的军需企业，其后一直隶属于军队管理。1965 年定名为中国人民解放军第三五一三工厂。2000 年 9 月，由总后勤部划转到新兴铸管集团，并整体移交中央企业工委管理，随后更名为西安三五一三工厂。2006 年 7 月在业务整合中划入际华轻工管理。2007 年9 月改制为际华三五一三鞋业有限公司。
主要财务数据（万元） 审计机构：中瑞岳华
总资产（2009 年12 月31 日）净资产（2009 年 12 月31 日）净利润（2009 年度）
35,179.06 13,129.32 425.00
9．三五一四公司
公司名称：际华三五一四制革制鞋 成立时间：1992 年 12 月 12 日
有限公司
注册资本：7,339 万元 实收资本：7,339 万元
主要生产经营地：河北省鹿泉市 注册地址：河北省鹿泉市上庄镇
股东及其持股比例：股份公司持有 100%股权
主营业务：皮革、皮鞋以及腰带、手套等皮具
历史沿革：三五一四公司前身始建于 1955 年，为军队组建的军需企业，其后一直隶属于军队管理。1965 年定名为中国人民解放军第三五一四工厂。2000 年 9 月，由总后勤部划转到新兴铸管集团，并整体移交中央企业工委管理，随后更名为石家庄三五一四皮革皮鞋总厂。2006 年 7 月在业务整合中划入际华轻工管理。同年改制为际华三五一四制革制鞋有限公司。
主要财务数据（万元） 审计机构：中瑞岳华
总资产（2009 年12 月31 日）净资产（2009 年 12 月31 日）净利润（2009 年度）
40,621.47 21,621.64 2,779.98
10．三五一五公司
公司名称：际华三五一五皮革皮鞋 成立时间：1990 年8 月31 日
有限公司
注册资本：7,700 万元 实收资本：7,700 万元
主要生产经营地：河南省漯河市 注册地址：河南省漯河市人民东路 197 号
股东及其持股比例：股份公司持有 100%股权
主营业务：皮革、皮鞋、球类、明胶、箱包、皮件、毛纺织品、地毯、橡胶鞋底、家
具、布鞋、帽制造
历史沿革：三五一五公司前身始建于 1950 年，为军队组建的军需企业，其后一直隶属于军队管理。1965 年定名为中国人民解放军第三五一五工厂。2000 年 9 月，由总后勤部划转到新兴铸管集团，并整体移交中央企业工委管理，随后更名为漯河三五一五皮革皮鞋厂。2006 年 7 月在业务整合中划入际华轻工管理。2007 年 1 月改制为际华三五一五皮革皮鞋有限公司。
主要财务数据（万元） 审计机构：中瑞岳华
总资产（2009 年12 月31 日）净资产（2009 年 12 月31 日）净利润（2009 年度）
373,354.40 10,532.75 1,927.01
11．三五一七公司
公司名称：际华三五一七橡胶制品 成立时间：1987 年5 月 19 日
有限公司
注册资本：10,000 万元 实收资本：10,000 万元
主要生产经营地：湖南省岳阳市 注册地址：湖南省岳阳市洞庭北路 71 号
股东及其持股比例：股份公司持有 100%股权
主营业务：制造橡胶制品、胶布制品、胶鞋、印染布、纸箱、纸盒、棉布、服装、劳
保用品、布鞋、皮鞋、水靴等
历史沿革：三五一七公司前身始建于 1951 年，为军队组建的军需企业，其后一直隶属于军队管理。1965 年定名为中国人民解放军第三五一七工厂。2000 年 9 月，由总后勤部划转到新兴铸管集团，并整体移交中央企业工委管理，随后更名为岳阳三五一七橡胶总厂。2006 年 7 月在业务整合中划入际华轻工管理。2007 年9 月改制为际华三五一七橡胶制品有限公司。
主要财务数据（万元） 审计机构：中瑞岳华
总资产（2009 年12 月31 日）净资产（2009 年 12 月31 日）净利润（2009 年度）
49,207.19 19,773.19 2,298.08
12．三五二一公司
公司名称：南京际华三五二一特种 成立时间：1991 年6 月 1 日
装备有限公司
注册资本：5,437.64 万元 实收资本：5,437.64 万元
主要生产经营地：江苏省南京市 注册地址：江苏省南京市白下区大光路 142 号
股东及其持股比例：股份公司持有 100%股权
主营业务：服装及其他缝纫制品、革皮制品、玻璃纤维过滤材料、鞋用材料、橡塑制
品、五金制品的生产、销售
历史沿革：三五二一公司前身始建于 1941 年，为军队组建的军需企业，其后一直隶属于军队管理。1965 年定名为中国人民解放军第三五二一工厂。2000 年 9 月，由总后勤部划转到新兴铸管集团，并整体移交中央企业工委管理，随后更名为南京三五二一特种装备厂。2006 年 7 月在业务整合中划入际华轻工管理。2007 年3 月改制为南京际华三五二一特种装备有限公司。
主要财务数据（万元） 审计机构：中瑞岳华
总资产（2009 年12 月31 日）净资产（2009 年 12 月31 日）净利润（2009 年度）
58,554.49 26,487.90 1,733.83
13．三五二二公司
公司名称：际华三五二二装具饰品 成立时间：1993 年6 月28 日
有限公司
注册资本：10,856.2 万元 实收资本：10,856.2 万元
主要生产经营地：天津市 注册地址：天津市南开区渭水道 3 号（科技园）
股东及其持股比例：股份公司持有 100%股权
主营业务：生产各种精密冲压件、电镀产品、铝制品、电脑刺绣与织唛产品、徽章等
服饰产品
历史沿革：三五二二公司前身始建于 1938 年，解放后被人民军队接管，隶属于总后勤部管理。1965 年定名为中国人民解放军第三五二二工厂。2000 年 9 月，由总后勤部划转到新兴铸管集团，并整体移交中央企业工委管理，随后更名为天津三五二二工厂。2006 年 7 月在业务整合中划入际华轻工管理。2009 年8 月改制为际华三五二二装具饰品有限公司。
主要财务数据（万元） 审计机构：中瑞岳华
总资产（2009 年12 月31 日）净资产（2009 年 12 月31 日）净利润（2009 年度）
36,369.01 17,113.30 1,729.90
14．三五二三公司
公司名称：际华三五二三特种装备 成立时间：1987 年3 月24 日
有限公司
注册资本：6,929 万元 实收资本：6,929 万元（正在履行减资手续）
主要生产经营地：辽宁省沈阳市 注册地址：辽宁省沈阳市铁西区北四西路 5 号
股东及其持股比例：股份公司持有 100%股权
主营业务：防护器材、野营器材、给养器材制造，车辆改装，金属制品、日用电器、
纸制品、服装加工，金属表面处理等
历史沿革：三五二三公司前身始建于 1938 年 8 月，解放后被人民军队接管，隶属于总后勤部管理。1965 年定名为中国人民解放军第三五二三工厂。2000 年 9 月，由总后勤部划转到新兴铸管集团，并整体移交中央企业工委管理，随后更名为沈阳第三五二三机械厂。2006 年 7 月在业务整合中划入际华轻工管理。2007 年2 月改制为际华三五二三特种装备有限公司。
主要财务数据（万元） 审计机构：中瑞岳华
总资产（2009 年12 月31 日）净资产（2009 年 12 月31 日）净利润（2009 年度）
32,006.54 6,697.79 1,591.84
15．华津制药公司
公司名称：天津华津制药有限公司 成立时间：1981 年9 月 16 日
注册资本：5,025 万元 实收资本：5,025 万元
主要生产经营地：天津市 注册地址：天津市河北区水产前街28 号
股东及其持股比例：股份公司持有 100%股权
主营业务：药品生产经营
历史沿革：华津制药公司的前身始建于 1938 年，解放后被人民军队接管，隶属于总后勤部管理。1965 年定名为中国人民解放军第三五二六工厂。2000 年 9 月，由总后勤部划转到新兴铸管集团，并整体移交中央企业工委管理，随后更名为天津华津制药厂。2006 年 7 月在业务整合中划入际华轻工管理。2009 年8 月改制为天津华津制药有限公司。
主要财务数据（万元） 审计机构：中瑞岳华
总资产（2009 年12 月31 日）净资产（2009 年 12 月31 日）净利润（2009 年度）
39,539.77 32,843.77 3,143.16
16．三五三四公司
公司名称：际华三五三四制衣有限 成立时间：1984 年3 月2 日
公司
注册资本：5,370 万元 实收资本：5,370 万元
主要生产经营地：山西省 注册地址：山西省闻喜县东镇白村
股东及其持股比例：股份公司持有 100%股权
主营业务：服装制造、涤絮棉、纸箱制造、服装机械、服装及辅料进出口业务历史沿革：三五三四公司前身始建于 1966 年，为军队组建的军需企业，组建时定名为中国人民解放军第三五三四工厂，其后一直隶属于军队管理。2000 年9 月，由总后勤部划转到新兴铸管集团，并整体移交中央企业工委管理，随后更名为山西三五三四服装总厂。2006 年 7 月在业务整合中划入际华轻工管理。2007 年 3 月改制为际华三五三四制衣有限公司。
主要财务数据（万元） 审计机构：中瑞岳华
总资产（2009 年12 月31 日）净资产（2009 年 12 月31 日）净利润（2009 年度）
39,868.78 16,233.57 2,174.63
17．三五三五公司
公司名称：贵州际华三五三五服装 成立时间：1996 年3 月28 日
有限公司
注册资本：8,620 万元 实收资本：8,620 万元
主要生产经营地：贵州省 注册地址：贵州省贵定县盘江镇
股东及其持股比例：股份公司持有 100%股权
主营业务：军需品行业制式服装和西服休闲类服装制造加工历史沿革：三五三五公司前身始建于 1966 年 10 月，为军队组建的军需企业，组建时定名为中国人民解放军第三五三五工厂，其后一直隶属于军队管理。2000 年9 月，由总后勤部划转到新兴铸管集团，并整体移交中央企业工委管理，随后更名为贵州三五三五服装总厂。2006 年 7 月在业务整合中划入际华轻工管理。2009 年8 月改制为贵州际华三五三五服装有限公司。
主要财务数据（万元） 审计机构：中瑞岳华
总资产（2009 年12 月31 日）净资产（2009 年 12 月31 日）净利润（2009 年度）
17,151.95 9,252.29 1,629.47
18．三五三六公司
公司名称：际华三五三六职业装有 成立时间：1994 年4 月 13 日
限公司
注册资本：5,523 万元 实收资本：5,523 万元
主要生产经营地：四川省绵阳市 注册地址：四川省绵阳高新区绵兴东路 62 号
股东及其持股比例：股份公司持有 100%股权
主营业务：服装、鞋、帽、针纺织品、特种劳动防护用品研发、设计、制造、加工、
销售
历史沿革：三五三六公司前身始建于 1966 年 11 月，为军队组建的军需企业，组建时定名为中国人民解放军第三五三六工厂，其后一直隶属于军队管理。2000 年9 月，由总后勤部划转到新兴铸管集团，并整体移交中央企业工委管理，随后更名为四川三五三六服装总厂。2006 年 7 月在业务整合中划入际华轻工管理。2007 年3 月改制为际华三五三六职业装有限公司。
主要财务数据（万元） 审计机构：中瑞岳华
总资产（2009 年12 月31 日）净资产（2009 年 12 月31 日）净利润（2009 年度）
32,133.43 6,487.33 2,008.04
19．三五三七公司
公司名称：际华三五三七制鞋有限 成立时间：1989 年8 月3 日
责任公司
注册资本：5,000 万元 实收资本：5,000 万元
主要生产经营地：贵州省贵阳市 注册地址：贵州省贵阳市花溪区清溪路 1 号
股东及其持股比例：股份公司持有 100%股权
主营业务：生产、销售橡胶靴，鞋橡胶、皮鞋、靴、皮箱、包、服装、雨衣、帽、袜、
皮带等产品
历史沿革：三五三七公司前身始建于 1966 年 11 月，为军队组建的军需企业，组建时定名为中国人民解放军第三五三七工厂，其后一直隶属于军队管理。2000 年9 月，由总后勤部划转到新兴铸管集团，并整体移交中央企业工委管理，随后更名为贵州三五三七制鞋总厂。2006 年 7 月在业务整合中划入际华轻工管理。2007 年改制为际华三五三七制鞋有限责任公司。
主要财务数据（万元） 审计机构：中瑞岳华
总资产（2009 年12 月31 日）净资产（2009 年 12 月31 日）净利润（2009 年度）
51,762.46 32,785.42 5,644.49
20．三五三九公司
公司名称：际华三五三九制鞋有限 成立时间：1981 年2 月28 日
公司
注册资本：5,000 万元 实收资本：5,000 万元
主要生产经营地：重庆市 注册地址：重庆市江津区几江街道大西门外
股东及其持股比例：股份公司持有 100%股权
主营业务：制鞋销售
历史沿革：三五三九公司前身始建于 1912 年，解放后被人民军队接管，隶属于总后勤部管理。1965 年定名为中国人民解放军第三五三九工厂。2000 年 9 月，由总后勤部划转到新兴铸管集团，并整体移交中央企业工委管理，随后更名为重庆三五三九鞋业总厂。2006 年 7 月在业务整合中划入际华轻工管理。2007 年3 月改制为际华三五三九制鞋有限公司。
主要财务数据（万元） 审计机构：中瑞岳华
总资产（2009 年12 月31 日）净资产（2009 年 12 月31 日）净利润（2009 年度）
24,925.98 14,096.20 1,429.41
21．三五四二公司
公司名称：际华三五四二纺织有限 成立时间：1990 年3 月7 日
公司
注册资本：10,000 万元 实收资本：10,000 万元
主要生产经营地：湖北省襄樊市 注册地址：湖北省襄樊市樊城人民路 140 号
股东及其持股比例：股份公司持有 100%股权
主营业务：棉纱、部、针织品、服装的生产、销售
历史沿革：三五四二公司前身始建于 1987 年 6 月，为军队组建的军需企业，组建时定名为中国人民解放军第三五四二工厂，其后一直隶属于军队管理。2000 年9 月，由总后勤部划转到新兴铸管集团，并整体移交中央企业工委管理，随后更名为襄樊三五四二纺织总厂。2006 年 7 月在业务整合中划入际华轻工管理。同年改制为际华三五四二纺织有限公司。
主要财务数据（万元） 审计机构：中瑞岳华
总资产（2009 年12 月31 日）净资产（2009 年 12 月31 日）净利润（2009 年度）
62,235.11 21,085.21 1,413.98
22．三五四三公司
公司名称：际华三五四三针织服饰 成立时间：1986 年3 月22 日
有限公司
注册资本：6,803 万元 实收资本：6,803 万元
主要生产经营地：河北省涿州市 注册地址：河北省涿州市范阳中路239 号
股东及其持股比例：股份公司持有 100%股权
主营业务：针织面料及其服装、职业服饰、服装配套辅料、卫生敷料的研发、生产及
销售
历史沿革：三五四三公司前身始建于 1968 年，为军队组建的军需企业，组建时定名为中国人民解放军第三五四三工厂，其后一直隶属于军队管理。2000 年9 月，由总后勤部划转到新兴铸管集团，并整体移交中央企业工委管理，随后更名为河北涿州三五四三工厂。2006 年 7 月在业务整合中划入际华轻工管理。2007 年 1 月改制为际华三五四三针织服饰有限公司。
主要财务数据（万元） 审计机构：中瑞岳华
总资产（2009 年12 月31 日）净资产（2009 年 12 月31 日）净利润（2009 年度）
44,976.83 14,841.88 2,536.74
23．三五四四公司
公司名称：秦皇岛际华三五四四鞋 成立时间：2007 年 12 月28 日
业有限公司
注册资本：5,000 万元 实收资本：5,000 万元
主要生产经营地：河北省 注册地址：河北省秦皇岛市海港区东港路476 号
股东及其持股比例：股份公司持有 100%股权
主营业务：胶鞋（含绝缘鞋、特种靴鞋）、布鞋、皮鞋、水鞋、重革及其皮革制品的生
产
历史沿革：三五四四公司前身始建于 1968 年 4 月，为军队组建的军需企业，组建时定名为中国人民解放军第三五四四工厂，其后一直隶属于军队管理。2000 年9 月，由总后勤部划转到新兴铸管集团，并整体移交中央企业工委管理，随后更名为秦皇岛三五四四工厂。2006 年 7 月在业务整合中划入际华轻工管理。2007 年 12 月改制为秦皇岛际华三五四四鞋业有限公司。
主要财务数据（万元） 审计机构：中瑞岳华
总资产（2009 年12 月31 日）净资产（2009 年 12 月31 日）净利润（2009 年度）
25,303.73 6,052.99 853.94
24．三五四七公司
公司名称：沈阳际华三五四七特种 成立时间：1984 年 10 月 12 日
装具有限公司
注册资本：1,550 万元 实收资本：1,550 万元
主要生产经营地：辽宁省沈阳市 注册地址：辽宁省沈阳市东陵区北大营街 81 号
股东及其持股比例：股份公司持有 100%股权
主营业务：生产复合防弹头盔、软质防弹衣、塑性合金防刺服、防护头盔系列、01 野战睡具（单兵帐篷）、87 中蚊帐、07 式士兵帽檐及帽檐系列产品、救灾及军用帐篷系列、PE 塑料脸盆和水桶、PP 打包带、衬衣卡、牵环扣（装具产品塑料配件）等历史沿革：三五四七公司前身始建于 1969 年，为军队组建的军需企业，组建时定名为中国人民解放军第三五四七工厂，其后一直隶属于军队管理。2000 年9 月，由总后勤部划转到新兴铸管集团，并整体移交中央企业工委管理，随后更名为沈阳第三五四七装具厂。2006 年 7 月在业务整合中划入际华轻工管理。2007 年 3 月改制为沈阳际华三五四七特种装具有限公司。
主要财务数据（万元） 审计机构：中瑞岳华
总资产（2009 年12 月31 日）净资产（2009 年 12 月31 日）净利润（2009 年度）
8,819.86 3,092.01 246.37
25．五三零二公司
公司名称：南京际华五三零二服饰 成立时间：1996 年9 月 10 日
装具有限责任公司
注册资本：5,000 万元 实收资本：5,000 万元
主要生产经营地：江苏省南京市 注册地址：江苏省南京市浦口区浦珠中路209 号
股东及其持股比例：股份公司持有 100%股权
主营业务：服装及其他纤维制品、鞋、帽、皮革制品、毛皮制品、羽绒制品、床上用品、装具制造、销售。
历史沿革：五三零二公司前身始建于 1995 年 6 月，为武警部队组建的军需企业，组建时定名为中国人民武装警察部队第五三零二工厂，其后一直隶属于武警总部管理。
2003 年 1 月，根据全国军队保障性企业交接工作部门联席会议文件（国联席[2002]7号）精神，并入新兴铸管集团管理，随后更名为南京五三零二服饰装具厂。2006 年 7月在业务整合中划入际华轻工管理。2008 年 1 月改制为南京际华五三零二服饰装具有限公司。
主要财务数据（万元） 审计机构：中瑞岳华
总资产（2009 年12 月31 日）净资产（2009 年 12 月31 日）净利润（2009 年度）
28,595.94 17,269.67 808.88
26．五三零三公司
公司名称：际华五三零三服装有限 成立时间：2007 年 10 月9 日
公司
注册资本：6,719 万元 实收资本：6,719 万元
主要生产经营地：内蒙古呼和浩特 注册地址：内蒙古呼和浩特市新城区兴安北路46
市 号
股东及其持股比例：股份公司持有 100%股权
主营业务：服装、服饰、鞋帽、装具、被褥的生产、加工、销售历史沿革：五三零三公司的前身始建于 1990 年，为武警部队组建的军需企业，组建时定名为中国人民武装警察部队第五三零三工厂，其后一直隶属于武警总部管理。
2003 年 1 月，根据全国军队保障性企业交接工作部门联席会议文件（国联席[2002]7号）精神，并入新兴铸管集团管理，随后更名为内蒙古五三零三服装厂。2006 年 7月在业务整合中划入际华轻工管理。2007 年 10 月改制为际华五三零三服装有限公司。
主要财务数据（万元） 审计机构：中瑞岳华
总资产（2009 年12 月31 日）净资产（2009 年 12 月31 日）净利润（2009 年度）
26,805.98 16,905.78 1,046.02
27．七五五五公司
公司名称：新疆际华七五五五职业 成立时间：2007 年3 月 14 日
装有限责任公司
注册资本：2,025 万元 实收资本：2,025 万元
主要生产经营地：新疆昌吉市 注册地址：新疆昌吉市延安南路40 号
股东及其持股比例：股份公司持有 100%股权
主营业务：制造、加工、销售：被装、服装、鞋帽、特种劳动防护用品，针织布印染、
印花
历史沿革：七五五五公司前身始建于 1968 年 3 月，为军队组建的军需企业，组建时定名为中国人民解放军第七五五五工厂，其后一直隶属于军队管理。2000 年9 月，由总后勤部划转到新兴铸管集团管理，并整体移交中央企业工委管理，随后更名新疆七五五五服装厂。2006 年 7 月在业务整合中划入际华轻工管理。2007 年3 月改制为新疆际华七五五五职业装有限责任公司。
主要财务数据（万元） 审计机构：中瑞岳华
总资产（2009 年12 月31 日）净资产（2009 年 12 月31 日）净利润（2009 年度）
13,186.19 3,658.45 703.21
28．新四五公司
公司名称：襄樊新四五印染有限责 成立时间：2001 年6 月26 日
任公司
注册资本：1,051.6 万元 实收资本：1,051.6 万元
主要生产经营地：湖北省襄樊市 注册地址：湖北省襄樊市云兴路 6 号
股东及其持股比例：股份公司持有 100%股权
主营业务：印染布的研发、生产与销售，来料加工及对外贸易历史沿革：新四五公司为中国人民解放军第三五四五工厂的破产重建企业，其前身始建于 1969 年 2 月，为军队组建的军需企业，组建时定名为中国人民解放军第三五四五工厂，其后一直隶属于军队管理。2006 年 7 月在业务整合中划入际华轻工管理。
2009 年8 月，际华集团收购了原中国人民解放军第三五四五工厂职工所持有的新四五公司48.84％的股权。
主要财务数据（万元） 审计机构：中瑞岳华
总资产（2009 年12 月31 日）净资产（2009 年 12 月31 日）净利润（2009 年度）
17,239.23 6,454.10 549.55
29．森普利公司
公司名称：内蒙古际华森普利服装 成立时间：1990 年3 月 12 日
皮业有限公司
注册资本：3,500 万元 实收资本：3,500 万元
主要生产经营地：内蒙古巴彦淖尔 注册地址：内蒙古巴彦淖尔市临河区庆丰西街88
市 号
股东及其持股比例：股份公司持有 100%股权
主营业务：军、警用被装产品；行业服装和民用裘皮制品的研发、生产与销售历史沿革：森普利公司的前身 1972 年，1990 年被武警部队接管，改建为中国人民武装警察部队第五三零三工厂一分厂，其后一直隶属于武警总部管理。2003 年 1 月，根据全国军队保障性企业交接工作部门联席会议文件（国联席[2002]7 号）精神，随中国人民武装警察部队第五三零三工厂并入新兴铸管集团管理，随后更名为内蒙古森普利毛皮服装厂。2006 年 7 月在业务整合中划入际华轻工管理。2007 年9 月改制为内蒙古际华森普利服装皮业有限公司。
主要财务数据（万元） 审计机构：中瑞岳华
总资产（2009 年12 月31 日）净资产（2009 年 12 月31 日）净利润（2009 年度）
18,864.10 5,744.12 982.99
30．江源实业公司
公司名称：青海际华江源实业有限 成立时间：1959 年2 月 10 日
公司
注册资本：2,580 万元 实收资本：2,580 万元
主要生产经营地：青海省格尔木市 注册地址：青海省格尔木市盐桥中路 16 号
股东及其持股比例：股份公司持有 100%股权
主营业务：铬铁冶炼、硼系列产品生产和销售、汽车修理及加工、成品油销售等历史沿革：江源实业公司始建于 1959 年，为军队组建的军需企业，其后一直隶属于军队管理。1965 年定名为中国人民解放军第三四零五工厂。2000 年 9 月，由总后勤部划转到新兴铸管集团管理，并整体移交中央企业工委管理，随后更名为青海三四零五工厂。2006 年 7 月在业务整合中划入际华轻工管理。2007 年3 月改制为青海际华江源实业有限公司。
主要财务数据（万元） 审计机构：中瑞岳华
总资产（2009 年12 月31 日）净资产（2009 年 12 月31 日）净利润（2009 年度）
12,267.69 4,012.78 507.30
（三）三级公司的基本情况
1．双鹿建筑公司
公司名称：天津双鹿建筑工程有限公司
成立时间：1986 年6 月 17 日 股东及其持股比例：三五二二公司持有 100%股权
注册资本：500 万元 实收资本：500 万元
主要生产经营地：天津市 注册地址：天津市南开区南开三纬路 50 号
主营业务：土木工程建筑、室内外装饰、水暖管道维修及安装双鹿建筑公司拥有企业进出口经营资格，三五二二公司的对外贸易经营主要通过双鹿建筑公司进行。
主要财务数据（万元） 审计机构：中瑞岳华
总资产（2009 年12 月31 日）净资产（2009 年 12 月31 日）净利润（2009 年度）
2,978.17 716.22 198.23
2．京津医疗公司
公司名称：天津京津医疗器械有限公司
成立时间：1981 年9 月 17 日 股东及其持股比例：三五二二公司持有 100%股权
注册资本：971.56 万元 实收资本：971.56 万元
主要生产经营地：天津市 注册地址：天津市南开区南开三纬路49 号
主营业务：医疗器械、乳胶制品、保健机械制造、修理
历史沿革：京津医疗公司前身为中国人民解放军第三五二九工厂（第二厂名天津京津医疗器械厂），原为总后勤部直属的军队保障性企业。1998 年，天津京津医疗器械厂被天津三五二二工厂（三五二二公司的前身）兼并，成为三五二二公司下属企业。2000年 9 月，总后勤部将原有部分军需企（事）业单位划转至新兴铸管集团管理，天津京津医疗器械厂随三五二二公司划归新兴铸管集团管理。2006年，天津京津医疗器械厂随三五二二公司划归际华轻工管理。京津医疗公司主营业务包括军需医疗产品的生产和销售。
主要财务数据（万元） 审计机构：中瑞岳华
总资产（2009 年12 月31 日）净资产（2009 年 12 月31 日）净利润（2009 年度）
2,122.55 1,069.89 182.27
3．双枪皮革公司
公司名称：漯河市双枪皮革有限公司
成立时间：2003 年 11 月28 日 股东及其持股比例：三五一五公司持有 100%股权
注册资本：200 万元 实收资本：200 万元
主要生产经营地：河南省漯河市 注册地址：河南省漯河市人民东路 197 号
主营业务：皮革制品加工、经销
主要财务数据（万元） 审计机构：中瑞岳华
总资产（2009 年12 月31 日）净资产（2009 年 12 月31 日）净利润（2009 年度）
1,037.98 432.38 130.71
4．南博公司
公司名称：西双版纳南博有限责任公司
成立时间：2001 年2 月20 日 股东及其持股比例：三五三七公司持有 100%股权
注册资本：216 万元 实收资本：216 万元
主要生产经营地：云南省景洪市 注册地址：云南省景洪市勐养镇
主营业务：橡胶加工，销售；泥杂胶收购，橡胶靴，鞋制造，销售；针纺织品，日用
百货等
主要财务数据（万元） 审计机构：中瑞岳华
总资产（2009 年12 月31 日）净资产（2009 年 12 月31 日）净利润（2009 年度）
3,959.96 1,678.78 275.18
5．先进复合材料公司
公司名称：南京先进复合材料制品 成立时间：2003 年 10 月 13 日
有限公司
注册资本：520 万元 实收资本：520 万元
主要生产经营地：江苏省南京市 注册地址：江苏南京高淳县开发区商贸区 178 号
股东及其持股比例：三五二一公司持有先进复合材料公司20%的股权、北京华枫林野
外宿营装备有限公司持有先进复合材料公司27%的股权、南京中都物贸公司持有先进
复合材料公司 30%的股权、南京航空材料研究所持有先进复合材料公司8%的股权、
韩燕明持有先进复合材料公司8%的股权、李秀华持有先进复合材料公司7%的股权
主营业务：复合材料制品、机械设备的生产、销售
先进复合材料公司为三五二一公司配套生产帐篷杆
主要财务数据（万元）（未经审计）
总资产（2009 年12 月31 日）净资产（2009 年 12 月31 日） 净利润（2009 年度）
678.80 201.12 -9.29
6．施维雅公司
公司名称：施维雅(天津)制药 成立时间：2000 年 7 月3 日
有限公司
注册资本：612 万欧元 实收资本：612 万欧元
主要生产经营地：天津市 注册地址：天津经济技术开发区第十大街
股东及其持股比例：华津制药公司持有施维雅公司 10%的股权、法国BIOFAMA 公司
持有施维雅公司90%的股权
主营业务：制造、销售西药、成药并从事相关的服务
施维雅公司的另一股东法国BIOFAMA公司是华津制药公司主要的原料药供应商之一
主要财务数据（万元）（未经审计）
总资产（2009 年12 月31 日）净资产（2009 年 12 月31 日）净利润（2009 年度）
43,527.85 9,835.94 7,895.67
7．新兴重机公司
公司名称：新兴重机工业有 成立时间：1995 年9 月28 日
限公司
注册资本：1,927.77 万美元 实收资本：1,927.77 万美元
主要生产经营地：河北省 注册地址：河北省廊坊市广阳区广阳道 160 号
股东及其持股比例：三五三四公司持有新兴重机公司 10.09%的股权、重机（中国）
投资有限公司持有新兴重机公司 89.91%的股权
主营业务：生产和销售工业缝纫机及相关设备、零配件
主要财务数据（万元） 审计机构：德勤华永会计师事务所有限公司
总资产（2009 年12 月31 日）净资产（2009 年 12 月31 日）净利润（2009 年度）
17,845.69 15,132.23 -573.79
七、发起人、控股股东及实际控制人的基本情况
（一）发起人的基本情况
本公司系由新兴铸管集团联合新兴置业对际华轻工整体改制变更设立而来。根据公司现行有效的公司章程，新兴铸管集团持有本公司 267,300 万股股份，占本公司总股本的99%，新兴置业持有本公司2,700 万股股份，占本公司总股本的 1%。本公司的发起人为新兴铸管集团和新兴置业。
1．新兴铸管集团
新兴铸管集团系由国家经贸委、总后勤部批准于 1997 年 1 月8 日由中国人民解放军二六七二工厂改制成立的国有独资公司。2000 年 9 月，根据党中央、国务院和中央军委的重大战略决策，承继管理原由总后勤部管理的部分军需企（事）业单位。
目前新兴铸管集团为国务院国资委直接管理的大型中央企业。其基本情况如下：
成立时间：1997 年 1 月8 日
注册资本：33.7864 亿元 实收资本：33.7864 亿元
主要生产经营地：北京市 注册地址：北京市朝阳区东三环中路 7 号
股东及其持股比例：国务院国资委持有其 100%的股权
主营业务：股权管理和资产管理等
主要财务数据（万元）（未经审计）
总资产（2009 年12 月31 日）净资产（2009 年 12 月31 日）净利润（2009 年度）
3,891,335.09 1,413,227.01 112,908.48
2．新兴置业
成立时间：2007 年3 月 15 日
注册资本：5,010 万元 实收资本：5,010 万元
主要生产经营地：北京市 注册地址：北京市朝阳区呼家楼向军北里六巷 21 号楼
3 层
股东及其持股比例：新兴铸管集团持有其 100%的股权
主营业务：房地产开发与经营、有色金属开采与加工、宾馆餐饮服务、物业管理、贸
易等
主要财务数据（万元）（未经审计）
总资产（2009 年12 月31 日）净资产（2009 年 12 月31 日）净利润（2009 年度）
307,881.49 227,557.71 5,423.67
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
本公司的控股股东及实际控制人是新兴铸管集团。新兴铸管集团的基本情况请参见本章“七、发起人、控股股东及实际控制人的基本情况 （一）发起人的基本情况”。
（三）控股股东及实际控制人控制的其他企业
除本公司外，新兴铸管集团还直接持有 10 家其他企业的权益。新兴铸管集团控制的其他企业基本情况如下：
1．新兴铸管股份
新兴铸管股份系一家深圳证券交易所上市公司，其股票代码为 000778。新兴铸管股份的基本情况如下：
成立时间：1997 年5 月24 日
注册资本：1,474,516,596 元 实收资本：1,474,516,596 元
主要生产经营地：河北省武 注册地址：河北省武安市上洛阳村北
安市
股东及其持股比例：新兴铸管集团持股比例为49.35%
主营业务：生产离心球墨铸铁管及配套管件、钢铁冶炼及压延加工、铸造制品等
主要财务数据（万元）（未经审计）
总资产（2009 年12 月31 日）净资产（2009 年 12 月31 日）净利润（2009 年度）
1,797,980.89 941,383.53 87,707.54
2．新兴重工
成立时间：2007 年6 月 13 日
注册资本：6,000 万元 实收资本：6,000 万元
主要生产经营地：北京市 注册地址：北京市丰台南四环西路 188 号 15 区6 号
股东及其持股比例：新兴铸管集团持有其 100%的股权
主营业务：新能源环保装备、压力容器、冶金装备、工程储运及专用设备制造、钢铁
资源、重型机械、新能源等
主要财务数据（万元）（未经审计）
总资产（2009 年12 月31 日）净资产（2009 年 12 月31 日）净利润（2009 年度）
239,149.95 72,978.79 5,521.91
3．新兴置业
新兴置业的基本情况请参见本章“七、发起人、控股股东及实际控制人的基本情况（一）发起人的基本情况”。
4．新疆资源公司
成立时间： 2008 年 7 月4 日
注册资本：8 亿元 实收资本：2 亿元
主要生产经营地：新疆乌鲁 注册地址：新疆乌鲁木齐市黄河路 2 号招商银行大厦
木齐市 26 层
股东及其持股比例：新兴铸管集团持有其 55%的股权、佛山市跃扬投资有限公司持有
其25%的股权、新疆国际实业股份有限公司持有其20%的股权
主营业务：工业、矿业、商业投资，进出口贸易，矿产品、建筑材料、耐火材料、冶
金辅助材料生产、轻工产品生产、销售，机械加工
主要财务数据（万元）（未经审计）
总资产（2009 年12 月31 日）净资产（2009 年 12 月31 日）净利润（2009 年度）
21,555.36 19,972.62 -22.03
5．新疆金特公司
成立时间： 2003 年 11 月 10 日
注册资本：6 亿元 实收资本：6 亿元
主要生产经营地：新疆 注册地址：新疆和静县铁尔曼区
股东及其持股比例：新兴铸管集团持有其 38％的股权、上海坤翼投资管理有限公司持
有其21.861%的股权、福州卓胜投资贸易有限公司持有其10.333%的股权、其他股东
持有其29.806％的股权
主营业务：钢、铁制造与销售
主要财务数据（万元）（未经审计）
总资产（2009 年12 月31 日）净资产（2009 年 12 月31 日）净利润（2009 年度）
240,398.21 93,350.63 10,925.18
6．河北工程公司
成立时间： 2009 年3 月26 日
注册资本：2,000 万元 实收资本：2,000 万元
主要生产经营地：河北省邯郸市 注册地址：河北省邯郸经济开发区世纪大街2 号
股东及其持股比例：新兴铸管集团持有其60%的股权、新兴铸管股份持有其20%的股
权、新兴重工持有其20%的股权
主营业务：项目投资、资产经营、物业管理
主要财务数据（万元）（未经审计）
总资产（2009 年12 月31 日）净资产（2009 年 12 月31 日）净利润（2009 年度）
7,557.40 2,273.96 286.70
7．际华投资
成立时间：2008 年 12 月 17 日
注册资本：1,000 万元 实收资本：300 万元
主要生产经营地：北京市 注册地址：北京市丰台区新村一里 15 号
股东及其持股比例：新兴铸管集团持有其 100%的股权
主营业务：项目投资、资产经营、物业管理
主要财务数据（万元）（未经审计）
总资产（2009 年12 月31 日）净资产（2009 年 12 月31 日）净利润（2009 年度）
158,677.00 86,339.56 2,689.89
8．中新联公司
成立时间：1994 年2 月3 日
注册资本：520 万元 实收资本：520 万元
主要生产经营地：北京市 注册地址：北京市丰台区南四环西路 188 号 15 区6 号楼
2 层
股东及其持股比例：新兴铸管集团持有其 100%的权益
主营业务：工程技术、工艺研究、产品研发与设计、装备研究与设计、工程施工与设
计
主要财务数据（万元）（未经审计）
总资产（2009 年12 月31 日）净资产（2009 年 12 月31 日）净利润（2009 年度）
20,616.26 1,201.59 305.82
9．天津普辰公司
成立时间：1993 年 7 月7 日
注册资本：450 万元 实收资本：450 万元
主要生产经营地：天津市 注册地址：天津市南开区科研东路 15 号
股东及其持股比例：新兴铸管集团持有其64%的权益、天津普辰电子工程有限公司持
有其36%的权益
主营业务：机电一体化、电子与信息产品
主要财务数据（万元）（未经审计）
总资产（2009 年12 月31 日）净资产（2009 年 12 月31 日）净利润（2009 年度）
1,049.58 854.05 -3.70
10．三鑫福达公司
成立时间：2004 年3 月8 日
注册资本：100 万元 实收资本：100 万元
主要生产经营地：北京市 注册地址：北京市丰台区新村一里 15 号
股东及其持股比例：新兴铸管集团持有其 80%的股权、北京三兴汽车厂持有其 20%
的股权
主营业务：房屋租赁、新丰福苑宾馆、冬季供暖、工业及小区物业服务、食堂
主要财务数据（万元）（未经审计）
总资产（2009 年12 月31 日）净资产（2009 年 12 月31 日）净利润（2009 年度）
428.90 51.10 -20.63
（四）本公司股份质押或其他有争议的情况
截至本招股意向书签署日，新兴铸管集团持有的本公司股份不存在质押、冻结和其他有权属争议的情况。
八、发行人股本情况
（一）本次发行前后的股本情况
本次发行前本公司的总股本为 270,000 万股，假设本次发行股数按 115,700 万股计算，本次发行前后本公司的股本结构如下：
发行前 发行后
项 目
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
新兴铸管集团（SS） 2,673,000,000 99 2,558,460,000 66.33
新兴置业（SS） 27,000,000 1 25,840,000 0.67
社保基金理事会（SS） - - 115,700,000 3.00
社会公众股 - - 1,157,000,000 30.00
合 计 2,700,000,000 100 3,857,000,000 100.00
注：SS 是State-owned Shareholder 的缩写，表示其为国有股东根据国务院国资委《关于际华集团股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[2009]997 号），在本公司发行A 股并上市后，将本公司国有股股东新兴铸管集团和新兴置业分别持有的本公司部分国有股划转给社保基金理事会持有，其中新兴铸管集团转持 11,454.3 万股，新兴置业转持 115.7 万股（合计 11,570 万股，按本次发行上限115,700 万股计算）。若本公司实际发行股份数量低于本次发行的上限 115,700 万股，则新兴铸管集团和新兴置业应划转给社保基金理事会的股份数量按照实际发行股份数量的 10%计算。本次发行及国有股转持完成后，新兴铸管集团直接持有的本公司的股权比例将不低于 66.33%。
（二）发行人本次发行前的股东情况
截至本招股意向书签署之日，发行人本次发行前的股东情况如下表所示：
序号 股份类别 名称 持股数量（股） 占总股本 简要情况
百分比
(%)
1 国有股东 新兴铸管集团(SS) 2,673,000,000 99 本公司控股股东、主发起人
2 国有股东 新兴置业(SS) 27,000,000 1 发起人
注：SS 是State-owned Shareholder 的缩写，表示其为国有股东
（三）本次发行前各股东间所持股份的流通限制及关联股东的各自持股
比例
本次发行前本公司股东新兴铸管集团和新兴置业间存在关联关系，即新兴铸管集团持有新兴置业 100%的股权。除此之外，本公司股东间没有其他关联关系。
（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本公司股东新兴铸管集团承诺：自本公司 A 股股票在上交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
本公司股东新兴置业承诺：自本公司A 股股票在上交所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市后，由本公司国有股东新兴铸管集团及新兴置业转由社保基金理事会持有的本公司国有股，社保基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
九、工会持股、职工持股会持股和自然人代表持股情况
本公司及本公司所控制的企业自整体改制变更设立以来未发生、目前也不存在工会、职工持股会、自然人代表持股的情况。
在重组改制的过程中，本公司为保证下属企业的股权清晰、无争议，对下属6 家存在自然人代表持股情形的公司（其中包括五家二级子公司和一家三级子公司）分别进行了规范或处理，现已全部处理完毕。
相关二级子公司的具体情况如下：
序号 名 称 际华轻工持股比例（％） 自然人代表持股比例（％）
1 依翎公司 40 60
2 仕伊公司 32.52 67.48
3 新三零公司 31.9 68.1
4 新四五公司 51.16 48.84
5 秦皇岛新兴四零服装有限责任公司 39.77 60.23
相关三级子公司的具体情况如下：
所属二级子公司 持股比例
名 称 自然人代表持股比例（％）
名称 （％）
天津市双鹿电子元件包装材料有限责
三五二二公司 40.03 59.97
任公司
上述公司的自然人代表持股问题系通过以下两种方式解决：
（一）无偿划转
根据《关于新兴铸管集团有限公司军需轻工业务板块重组改制资产划转的通知》（新铸资[2009]124 号），新兴铸管集团将际华轻工所持有的依翎公司、秦皇岛新兴四零服装有限责任公司、仕伊公司、新三零公司股权及三五二二公司所持有的天津双鹿电子元件包装材料有限公司权益全部划转至际华投资持有。
（二）股权收购
新四五公司系破产重建企业，截至本次重组前，新四五公司的注册资本和实收资本均为 1,051.6 万元，股权结构为际华轻工持有 51.16%的股权；567 名实际出资的职工中，由其中三名职工作为工商登记的新四五公司股东，代表自己及其他 564 名职工，合计持有新四五公司48.84%的股权。
2007 年 12 月 18 日，湖北众信至诚会计师事务有限公司出具了新四五公司2007年6 月30 日时点的《审计报告》（鄂众信至诚审字[2007]第 055 号）。2007 年 12 月25日，湖北大维至信资产评估有限公司出具了对新四五公司的《资产评估报告书》（鄂大维至信评报字[2007]第 086 号），评估基准日为2007 年6 月30 日，经评估的公司净资产为 15,553,405.81 元。
2008 年 4 月 28 日，新四五公司召开职工股东代表临时会议，参加会议的职工股东代表（含委托代理人）一致通过决议，同意实际出资并持有新四五公司股权的职工将其所持新四五公司股权全部转让给际华轻工，以资产评估值并考虑2007 年 7 月 1 日到2007 年 12 月31 日的期间损益为股权转让的作价参考依据，确定每单位净资产转让价格为 1.12 元。
2008 年 7 月 14 日，际华轻工第一届董事会第十八次会议决议，同意对新四五公司员工所持该公司 48.84% 的股权予以收购，收购价格为 1.12 元，收购价款合计5,752,320 元。2008 年 7 月25 日，际华轻工作出《关于收购新四五公司职工股权事项的批复》（际轻规[2008]120 号）。
截至2008 年底，际华轻工已与567 名实际持有新四五公司股权的职工分别经公证签署了《股权转让协议》，并根据实际情况采取向职工支付现金或支票，或银行转账等方式，完成了全部股权转让价款的支付，并已取得所有职工收到价款的书面确认。
2009 年 8 月6 日，新四五公司完成了变更为际华集团下属一人公司的工商登记手续。
十、本公司员工及其社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
截至2009 年 12 月31 日，本公司员工人数为49,177 名。
（二）员工专业结构
1．按业务板块分布
2009 年 12 月31 日
专 业 人 数 占员工总数的比例（%）
职业装 20,270 41.22
职业鞋靴 10,084 20.51
防护装具 4,038 8.21
纺织印染 9,534 19.39
皮革皮鞋 5,251 10.68
合 计 49,177 100.00
2．按职业分布
2009 年 12 月31 日
专 业 人 数 占员工总数的比例（%）
技术人员 884 1.93
管理人员 2,504 5.47
销售人员 1,068 2.33
生产人员 38,155 83.35
其他人员 6,566 13.35
合 计 49,177 100.00
（三）员工受教育程度
2009 年 12 月31 日
学 历 人 数 占员工总数的比例（%）
本科及本科以上 1,367 2.67
专 科 4,053 7.9
其 他 43,757 88.98
合 计 49,177 100.00
（四）员工年龄分布
2009 年 12 月31 日
年 龄 人 数 占员工总数的比例（%）
30 岁以下 13,712 26.74
31-40 岁 17,256 33.66
41-50 岁 15,223 29.69
51 岁以上 2,986 6.07
合 计 49,177 100.00
（五）本公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况
本公司及下属控股子公司根据业务所在地的地方政府适用于企业的各类规定，为员工办理了养老保险、医疗保险、失业保险等社会保险。
本公司及下属控股子公司按照国家政策，取消了员工福利分房制度，为员工办理了住房公积金。
十一、控股股东重要承诺及其履行情况
（一）新兴铸管集团的重要承诺
有关控股股东、实际控制人不进行同业竞争的安排和承诺请参见本招股意向书“第七章 同业竞争和关联交易 一、同业竞争”。
控股股东、实际控制人股权锁定承诺请参见本招股意向书“第五章 发行人基本情况 八、发行人股本情况”。
新兴铸管集团关于际华集团土地房屋相关事项的承诺请参见本招股意向书“第六章业务和技术 六、本公司主要固定资产和无形资产情况”。
（二）新兴铸管集团重要承诺的履行情况
自发行人成立以来，新兴铸管集团不存在违反重要承诺的情况。
第六章 业务和技术
一、主营业务概览
际华集团是中国最大、历史最悠久的军需轻工企业。本公司在中国纺织工业协会评选的 2007-2008、2008-2009 年度“中国纺织服装企业竞争力 500 强”中分别位列第18 位和第 15 位；在中国纺织工业协会统计中心、中国服装协会评选的 2007-2008、2008-2009 年度“中国服装行业竞争力 10 强”中均位列第6 位；在中国纺织工业协会统计中心评选的 2007-2008、2008-2009 年度“中国纺织服装行业主营业务收入 100强”中分别位列第20 位和第 15 位。
本公司是中国军队、武警部队军需被装产品生产保障基地，是政府统一着装单位和职业着装单位的主要生产供应商，是国际军需品市场的重要采购、加工基地。主要从事军需轻工产品的开发、生产和销售。
本公司自设立以来，主营业务从未发生重大变化。旗下拥有职业装、职业鞋靴、防护装具、纺织印染以及皮革皮鞋五大业务板块。
职业装——本公司拥有 180 余条职业装生产线，年生产职业装能力 6,000 多万套件，拥有 75%左右的军队和武警部队军需被装品市场份额，占有公安、司法、工商、税务、铁路等各大行业制式服装 20%以上的市场份额。职业装款式设计水平及制作技术国内领先。
职业鞋靴——本公司拥有 74 条职业鞋靴生产线，年产各类职业鞋靴 1.5 亿双，约占职业鞋靴市场份额的1/3。产品成型工艺国内领先，防穿刺、耐高温、抗静电、防水拒油等功能鞋靴技术居国内一流水平。本公司还是国内唯一一家参与我国载人航天项目专用鞋靴研发与制造的制鞋企业。
防护装具——本公司生产的军用后勤方舱系列改装车、智能化炊事车、防弹运钞车、耐高温无纺滤材、防弹防刺服、复合软质防弹头盔以及电磁屏蔽帐篷、“三防”军用帐篷等产品技术为国内一流水平。
纺织印染——本公司拥有国际先进水平的纺织印染设备，年生产坯布能力 1.2 亿米，特宽幅高支高密家纺坯布 3,600 万米，引领高档家纺制品消费市场，每平方英寸经、纬密之和800 根以上的高支高密坯布市场占有率达40%；年生产印染色布16,000万米，防水、阻燃、防红外线、抗撕裂等功能性印染色布和军用迷彩色布染色技术为国内一流水平。
皮革皮鞋——本公司拥有国际一流的皮革皮鞋生产工艺，产品覆盖皮革、皮鞋、毛皮、服装革、两用毛革及其制品。本公司拥有22 条先进的皮鞋生产线，年生产各类特种功能性鞋靴 800 多万双，在军需品领域的市场占有率超过 70%。从德国、意大利引进的橡胶双密度连帮注射军警鞋靴橡胶配方设计技术及产品的工艺和质量都达到了国际先进水平。
本公司的业务分部及其提供的主要服务和产品的摘要如下表所示：
业务分部 主要产品和服务
职业装 军队、武警、公安、税务、工商、检察院、法院、铁路制服等
职业鞋靴 功能性职业鞋靴、功能性防护胶靴，天然橡胶等
防护装具 功能性伪装防护装具、高性能防弹材料及其制品、多功能改装车等
纺织印染 高档功能性职业装面料，功能性坯布及印染色布，中高档家纺制品，特种纱线等
皮革皮鞋 军警及特种功能性皮靴，毛皮、皮革制品，中高档防寒裘皮制品等
最近三年，本公司五个业务分部的营业收入情况如下表所示：
单位：千元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职业装 3,566,662 32.34% 3,012,725 33.88% 2,371,721 31.47%
职业鞋靴 2,535,099 22.99% 1,763,999 19.84% 1,552,309 20.60%
防护装具 2,083,583 18.89% 1,777,730 19.99% 1,601,144 21.25%
纺织印染 1,941,119 17.60% 1,573,466 17.69% 1,411,757 18.73%
皮革皮鞋 1,466,674 13.30% 1,167,886 13.13% 870,496 11.55%
其它收入 367,907 3.34% 737 0.01% - -
内部抵销 -933,423 -8.46% -404,024 -4.54% -271,173 -3.60%
合 计 11,027,621 100.00% 8,892,521 100.00% 7,536,254 100.00%
最近三年，本公司五个业务分部的营业利润情况如下表所示：
单位：千元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职业装 198,377 37.23% 167,705 45.89% 142,001 33.59%
职业鞋靴 98,812 18.55% 40,930 11.20% 50,783 12.01%
防护装具 110,751 20.79% 94,197 25.77% 95,830 22.67%
纺织印染 39,223 7.36% 8,305 2.27% 74,167 17.54%
皮革皮鞋 106,369 19.96% 67,900 18.58% 68,887 16.29%
其它收入 -17,624 -3.31% -14,682 -4.02% -8,008 -1.89%
内部抵销 3,104 0.58% 1,106 0.30% -903 -0.21%
合 计 532,804 100.00% 365,462 100.00% 422,757 100.00%
二、本公司所处行业基本情况
（一）服装行业
1．服装行业概况
中国作为世界上最大的服装生产和出口国，在全球产业布局中占据重要地位。中国服装产量在 2003 至 2008 年间经历了先快速增长，后因产能过剩、金融危机导致需求减少而收缩的过程。2001 到 2006 年，年平均增长 17%左右，服装产量于 2006 年达到 512 亿件。2007 年产业规模扩张的增速放缓，同比增长几乎为零。2008 年服装产量出现下降，全行业服装产量为460 亿件，比 2007 年减少 10.16%。但其中服装行业规模以上企业2008 年产量206.52 亿件，同比增长4.8%。
据中国纺织工业协会统计，2008 年纺织服装制造业规模以上企业工业总产值为8,928.0 亿元，较2007 年的 7,246.1 亿元，同比增长23.21%。服装进出口近年来也保持稳定增长势头。2008 年我国服装出口额为 1,197.9 亿美元，服装进口额近22.8 亿美元，分别比2007 年增长4.10%和 15.52%。
年 份 2003 2004 2005 2006 2007 2008
服装出口额（亿美元） 520.6 618.6 741.6 953.9 1,152.4 1,197.9
服装进口额（亿美元） 14.2 15.4 16.3 17.2 19.8 22.8
资料来源：WTO 世界贸易统计
2008 年国内服装市场上半年受到冰冻雨雪、地震等自然灾害影响产生较大波动，下半年受到国际金融危机影响，消费信心疲软。根据中国服装协会测算，2008 年全年全社会累计服装消费超过 1 万亿元，同比增长4.1%。同时，国内服装市场需求呈现分化状态，作为必需消费品的中档商品销售势头保持强劲，而高档商品则受到较大冲击。
中国纺织工业协会统计显示，截至2008 年，纺织服装制造业行业规模以上企业有17,138 家。尽管受到国际市场需求低迷、原材料及人工成本上升的影响，我国纺织服装制造业 2008 年行业利润率仍有上升，2008 年利润率为 4.64%，而 2007 年仅为4.10%。
2．职业装行业概况
职业装行业是服装行业中的一个细分行业，相对于整个服装行业，职业装市场呈现弱周期性。职业装需求稳定，而且职业装生产企业往往与上游原材料供应商及下游客户拥有长期的合作关系。目前该行业市场潜力大，即将进入快速成长周期。
职业装是指由组织根据一定的目的、特定的形态、着装的要求所使用的，加上必要装饰、具备功能性特色的服装，在特定的场所为特定目的穿用，以表现其职业特征。职业装往往是某一种行业为体现自己的行业特点，而特别设计的有别于其他行业的着装。
它具有很明显的功能体现与形象体现的双重含义。根据穿着对象不同，一般分为职业制服、职业工装和职业时装三大类。
职业制服一般用于军队、武警、国家统一着装部门（包括公安、工商、税务、司法、法院、检察院、海关等）、商业性机构（铁路、邮政、航空、航运、银行等）、公用事业与非营利性机构（学校、医院、体育等）等行业。职业制服强调标志性与统一性，不同的行业需要有与众不同、能鲜明体现行业特征的制服。
职业工装主要用于对着装的功能性要求较高的工厂一线生产工人、户外作业人员及特殊环境工作者，具有防静电、抗紫外线、防化学腐蚀、耐高温等防护作用。按照是否具备特殊防护功能，职业工装又可分为普通职业工装和防护服两种。防护服是基于普通职业工装改进而来的一种符合特殊要求的服装，强调在特殊工作环境中的防护作用。
职业时装是商业行为和商业活动中最为流行的一种服饰，它是兼具职业装与时装特点的一类服装。它需要有一定的穿着场合，有着很明显的流行性，以西服化为主导流行趋势。因此，职业时装具有很浓厚的商业属性，十分追求品位与潮流，不强调职业装的特殊功能要求。
随着产业结构调整，第二、第三产业的从业人数增多，对职业装的需求量有所提高，国内职业装需求潜力巨大。据有关资料显示，美国职业装占整个服装行业销量的60%，而我国职业装在服装销量中所占的比重不到20%，具有相当大的提升空间。
在职业制服方面，全国职业着装人数约为 5,000 万，一般2 到3 年更换一次制服，预计每年职业装的任务量在 300 亿元左右。职业制服的需求主要来自军队、武警、其他统一着装部门、商业机构和公共事业机构。
我国军警职业制服是指由军队、武警部队订购的军警职业制服，根据供应标准每2到3 年更换一次，市场需求稳定。其中，军队每年定制的服装主要满足各大军区及军兵种的着装需求；武警部队每年定制的服装主要满足武警部队的着装需求。除此以外，2007 年 8 月起三年内我国军队陆续换发 07 式系列新款军服，集中增加了军需被装产品的采购量。尽管如此，在这次换装后，我国军队、武警部队人均被装费用仍低于国际平均水平，市场增长空间依然巨大。
除了军警职业制服以外的国家统一着装部门等职业制服市场的年均职业制服市场规模约 100 亿元左右。其中，仅经国务院批准的国家统一着装部门共有着装人员 500多万人左右，一次换装需要开支服装费50 亿元左右。其中，公安人员的统一着装品种多，人均着装费用高。公务员职业装将会随着政府对公务员办公形象要求的不断提高成为潜在的高利润制服市场。此外，银行、邮政、航空、铁路等商业性机构，以及学校、医院、体育等公共事业与非营利性机构对职业装也有着巨大的市场需求。
在职业工装方面，我国是世界上职工人数最多的国家。其中，建筑业 700 多万人，冶金职工300 多万人，电力职工200 多万人，石油职工 100 多万人，地质矿产职工 100多万人，此外还有制造业等其他行业。职业工装年均需求量在2,000 万套以上，市场规模估计在 100 亿元以上，工矿企业及各服务行业换装时间一般为 1-2 年。
在职业时装方面，从事非直接生产性工作的管理人员是职业时装的主要消费群体。
随着人民生活水平的提高和人们对时尚潮流的追求，越来越多的商务人士选择职业时装作为上班的正式着装，特别是白领阶层对其尤为青睐。据统计，我国白领阶层的人数大约在4000 万人，由其形成的市场需求是巨大的。
随着近年来国外先进制造设备的大量引进和国内缝纫装备的逐步升级，我国职业装企业的生产加工技术、加工工艺日趋成熟，加工能力和加工水平大幅提高，并已在国际上占有一定的技术优势。在研发与设计方面，随着国外先进设计理念的引进、服装计算机辅助设计系统（服装 CAD）的大量应用以及从事职业装研究人数的增加，国内职业装的研发和设计水平同样提高显著。许多科研院所和职业装生产企业加大对职业装材料的研发投入，对适合职业特点的面料及防静电、阻燃等功能性防护面料进行研究与产业开发，部分产品技术达到国际先进水平。
3. 职业装行业竞争格局
近 10 年来，职业装行业已得到长足发展，形成了一个蓬勃发展的产业，但是市场仍处于无序状态，职业装厂家大多尚未形成自身的加工风格。据统计，国内生产职业装企业中有一定规模的女装企业3,700 多家，男女装兼做的有25,000 多家，市场竞争十分激烈。
职业装行业根据目标客户不同，进入壁垒也不尽相同。一般行业对职业装的品质、功能、材料要求较低，进入壁垒比较低，市场竞争较为激烈。但对于重点行业的职业工装市场，由于对职业装的品质、功能、工艺及技术要求较高，进入壁垒相对较高，一般中小企业难以进入。
由于职业装具有目标客户群集中、大批量、统一性的特点，所以职业装一般采用团体订制的方式，生产加工风险较小，单笔订单数额大。大多企业通过招投标或竞争性谈判方式获取订单。对于军警职业制服以及具有特殊防护功能的职业工装，市场进入壁垒较高，一直保持相对较高的利润率，而普通职业工装的竞争比较激烈，利润率较低。
由于军警职业制服和国家统一着装行业服装已开始采用招标采购模式，未来的市场竞争将会更加激烈。各类品牌服饰生产商、零售商和外贸加工企业凭借已有的品牌、技术、管理优势开始转向国内职业装市场，这将进一步加剧职业装市场的竞争。
本公司目前处于行业领先地位。本公司享有军警职业制服市场 75%左右的份额以及国家统一着装部门制服市场 20%以上的份额。本公司在职业装常规梭织类产品加工技术方面已达到国际先进、国内领先水平。下一步军队武警军需品采购将改革和完善采购方式，本公司作为国内一流的军需被装产品供应商，必将以卓越的质量保障能力、先进的技术装备、精湛的技艺以及坚定的“为军服务，为兵奉献”的信念，得到军队武警部队的认同，使本公司的军需品核心供应商地位更加稳固。
本公司在职业装行业的主要竞争对手可以分为专业职业装企业和品牌服装零售企业两类。其中，北京亿都川服装有限公司、大连碧海服装有限公司原为职业制服生产商，凭借07 式军服换装进入军警职业制服市场，与际华集团的军警职业制服生产形成直接竞争，但其所占市场份额较小；而宜禾股份有限公司、江苏卡斯迪莱服饰有限公司、江苏阳光股份有限公司、江苏红豆实业股份有限公司在职业工装、职业时装市场上与本公司形成竞争。
4. 职业装行业发展趋势及影响因素
（1）行业发展趋势
随着国民经济的快速发展以及军警部队和行业着装单位对职业装要求的逐渐提高，职业装行业呈现出以下发展趋势。
① 产品多样化、个性化
随着生产管理效率及科技含量的大幅提高，企业将逐步向小批量、多品种的生产方向发展。高级定制市场将不断扩大，根据客户的需求提供符合特殊要求的职业装。同时，职业装的功能性趋势越来越显著，随着军警部队和行业着装单位对穿着舒适程度的要求不断提高，军警职业制服和行业制服将更多地采用西服的版型设计和生产工艺。
② 产品自主品牌化
品牌将在职业装采购决策过程中扮演愈加重要的角色，品牌的建立将打破目前的无序竞争状态，特别是在商务团订制职业服方面尤为突出。未来，职业装企业将会向加强品牌运作，注重产品质量和品牌宣传等方向发展。
③ 产品生产管理信息化
用新技术来改造传统制造业，提高工作效率，缩短无经验员工培训时间，是行业进一步发展的前提和基础。通过引入CAD，CAM，ERP 等各项信息系统，以电子化、智能型的先进设备为依托，以先进的工艺技术为保证，使得生产管理信息化，提高自主研发创新能力，增加各类服装的科技含量，增强产品竞争力。
④ 生产与需求区域化
目前职业服装市场特别是军警制服市场呈现区域化覆盖的特点，军警总后勤部门会指定当地职业装生产企业为当地驻军提供军警制服。未来职业装生产企业需要发挥地区布局的优势，与各地区的客户建立更稳固和长久的客户关系。
（2）影响该行业发展的有利因素
① 职业装市场需求巨大
一方面，随着军队现代化建设对后勤装备升级的要求，军需品的科技含量和附加值在逐年增加，特别是军队“基地化生产，区域化保障”后勤工作目标的提出，对在全国布局合理、拥有深厚军工背景及生产经验的公司提供了先入市场的机会。另一方面，随着人民生活水平的提高，铁路、税务、工商等国家统一着装部门对服装的档次、舒适度要求也在提高，职业装中高档产品存在巨大的市场空间，职业装产品的结构调整为行业发展提供了机遇。
② 军警制服供应全部实行社会化招标采购
2007 年 12 月军队《全面建设现代化后勤纲要》实施后，军警制服供应加大招标采购比例。随着军警制服招标的透明化，生产企业之间的竞争将趋于理性，有利于行业的健康发展。
③ 市场尚未集中整合
职业服装市场潜力巨大且市场竞争无序，在生产领域还未形成真正的全国性知名品牌，目前正是生产能力强，行业影响度高的企业抢占市场、建立长期业务关系的契机。
（3）影响该行业发展的不利因素
① 贸易壁垒的加剧
贸易保护主义加剧，世界范围内各种形式的贸易保护将不可避免，这将加大我国职业装产品出口的难度。
② 上游原材料依存度较大
职业装特别是具有防护功能的职业装对上游原材料的依存度较大，增加了职业装行业的市场风险。
（二）胶鞋行业
1．胶鞋行业概况
胶鞋产品按生产材料可以分为布面胶鞋和胶面胶鞋两大类。布面胶鞋是指以天然纤维、合成或混纺纤维为主做帮面材料生产的鞋类产品，大致可分为专业运动鞋、普通运动鞋、劳动鞋、轻便胶鞋和布面童胶鞋几类。胶面胶鞋是以黑色或彩色胶料为主要材料制成的产品，大致可分为一般穿用胶鞋和耐酸、耐碱、绝缘等具有特殊功能的胶鞋。
胶鞋产品按穿着对象可以分为军用胶鞋和民用胶鞋两大类。军用胶鞋主要包括各类作训鞋、特种防护鞋等。民用胶鞋主要包括运动鞋、休闲鞋、普通劳动胶鞋、防沙防滑等防护功能性胶鞋，其中运动鞋、休闲鞋属于中高档产品，主要用于出口贸易和内销；
普通劳动胶鞋属于中低档产品，适合农民及城市基建工地体力劳动者穿着，例如普通民用解放鞋、农田鞋、森工鞋等产品；防护功能性胶鞋是指具有特殊防护功能的胶鞋，主要运用于油田、矿山、建筑、沙漠和湿地等领域。
职业鞋靴是指由组织根据一定的目的、特定的形态、着装要求所使用的，具备功能性特色的鞋靴，在特定的场所为特定的目的穿用，表现其职业特征。主要包括军用胶鞋、普通劳动胶鞋和防护功能性胶鞋三大类。目前我国军用胶鞋的年均市场需求约为 1,000万双，普通劳动胶鞋的年均市场需求约为6 亿多双，防护功能性胶鞋年需求量约为9,600多万双。
我国是世界上最大的胶鞋生产国和输出国。据中国橡胶工业协会统计，2008 年橡胶靴鞋制造业工业总产值达 418.64 亿元，工业销售产值 407.03 亿元。据中国海关统计，2008 年我国橡胶鞋类出口金额为 148.98 亿美元，同比增长 15.80%。
年 份 2003 2004 2005 2006 2007 2008
橡胶靴鞋制造业工业总产值（亿元） 139.73 153.37 295.81 399.25 484.36 418.64
橡胶靴鞋制造业工业销售产值（亿元） 136.48 254.38 355.37 390.50 477.43 407.03
资料来源：中国橡胶工业年鉴2007-2008, 2008-2009
随着全球胶鞋行业产能和技术的大转移，胶鞋生产先进设备、先进技术已经转移到中国胶鞋生产基地。目前，中国胶鞋生产流水线装备水平和研发水平处于行业领先地位，部分技术达到国际先进水平。
2. 胶鞋行业竞争格局
据国家统计局统计，2007 年我国胶鞋行业规模以上企业有618 家，分布在全国25个省市。乡镇企业、私营企业及个体企业建立的地方小厂较多，其中浙江省胶鞋企业最多，其次是福建省、广东省，这三个沿海地区的胶鞋企业总数占全国的66.67%。产量分布方面，浙江省胶鞋产量最高，占国家统计产量的32.3%，其次是河南省和广东省，产量排名前 10 位的省市占国家统计产量的 87.9%。
从职业鞋靴行业来看，我国普通劳动胶鞋市场的准入壁垒较低，竞争相当充分，利润率较低。2005 年行业规模快速扩张之后，市场一度饱和，小企业面临重组出局的威胁。中国橡胶工业协会胶鞋分会对40 家会员单位统计显示，仍有5 家企业亏损。当前市场格局为拥有渠道、品牌和质量优势的企业提供了扩张的机会，使得行业集中度有望进一步提升。
与此不同的是，军用胶鞋产品市场进入壁垒相对较高。这类产品在功能性及质量方面的要求较高，强调军事用途涉及的特殊功能及对各类物理指标的特殊要求，例如保护脚趾的设计、耐磨性以及防滑性的要求等。加上军用胶鞋市场中部分企业享有的较高知名度，所以军用胶鞋的价格均高于普通胶鞋。
防护功能性胶鞋生产企业的资产规模从几百万元到几千万元不等，上亿元的屈指可数，主要集中在华东一带。防护功能性鞋靴行业准入壁垒相对较高，为防护功能性胶鞋获得高于普通胶鞋的利润率提供了保障。自 2003 年 11 月 1 日《中华人民共和国安全生产法》实施后，2005 年国家安监总局陆续发布了《劳动防护用品监督管理规定》和《特种劳动防护用品安全标志实施细则》，从而形成“三证一标志”的市场准入机制，提高了进入壁垒。
总体来看，近年来胶鞋制造技术有了较大发展，新原料、新工艺和新设备得到广泛应用，行业规模扩大较快，行业利润率得以提高。但是，受到原材料价格波动、贸易摩擦加剧、国内市场竞争激烈等因素的影响，胶鞋行业增长速度以及利润率增长速度有所放缓。
年 份 2003 2004 2005 2006 2007
橡胶靴鞋制造业产品销售收入（亿元） 169.05 146.04 358.90 388.74 469.27
橡胶靴鞋制造业利润总额 2.56 3.12 12.12 15.29 23.84
橡胶靴鞋制造业销售利润率 1.51% 2.13% 3.38% 3.93% 5.08%
资料来源：中国橡胶工业年鉴2008-2009
本公司是职业鞋靴行业的领导者，约占有职业鞋靴行业市场份额的 1/3，其中在军用胶鞋市场上一直处于绝对领先地位；在普通劳动胶鞋市场上最大的竞争对手为四川资阳征峰胶鞋有限公司；在防护功能性鞋靴上最大的竞争对手为鹤壁飞鹤股份有限公司。
这些竞争对手在劳保领域知名度较大，拥有成熟的渠道优势和当地批发采购经验，但其所占市场份额较小。
2009 年前三季度我国胶鞋排名前五名企业列表如下：
排名 企业名称 销售收入（万元）
1 际华集团股份有限公司 147,901
2 四川资阳征峰胶鞋有限公司 51,032
3 浙江荣光集团有限公司 32,386
4 鹤壁飞鹤股份有限公司 11,509
5 浙江人本鞋业有限公司 10,771
资料来源：《中国橡胶》 2009 年 第21 期
3．胶鞋行业的发展趋势及影响因素
（1）行业发展趋势
① 胶鞋材料向多功能、多材质并用方向发展
胶鞋材料发展趋向多样化。目前世界鞋用材料已从4 种增加到 11 种，各种新材料以及新工艺的运用提高了胶鞋的附加值。例如丁腈橡胶用作耐油、导电及抗静电鞋料，氯丁橡胶用于胶粘剂，三元乙丙橡胶用作一些微孔鞋底料等。
② 防护功能性胶鞋市场进一步扩张
胶鞋市场，特别是防护功能性胶鞋市场一直处于一种供不应求的状态，加上其对生产工艺及设备要求相对比较特殊，行业产能明显不足。防护功能性胶鞋市场空间将随着人们对安全意识的不断提高及各国政府对安全工作条例的不断完善而进一步扩大。
（2）影响该行业发展的有利因素
① 国家贸易及产业政策的扶持
胶鞋作为我国橡胶工业的传统出口产品，受到国家出口退税政策鼓励。同时，随着国家支农惠农政策的相继出台和国家劳保范围的进一步扩大，由农民形成的农村胶鞋市场及以民工和特殊主体为主的劳保防护鞋靴市场还将有很大的成长空间。同时，我国政府还将重点支持开发新型胶鞋品种，包括冷粘运动休闲鞋、硫化工艺的布面运动鞋以及劳动防护鞋等。
② 产能整合与产业结构的优化
通过对过剩产能的整合，胶鞋行业中具有品牌优势的企业可以通过兼并、收购和剥离来进行优良资产重组，扩大企业规模，提高行业集约化程度，进一步优化胶鞋行业的产业结构。
③ 注重产品设计与理论研究
计算机辅助设计软件以及新型科研设备已经逐渐在胶鞋行业中得到广泛应用，如研究底材配方的硫化仪，用于结构设计的三维测绘脚型仪、步态仪等设备。同时，胶鞋企业还与有关大专院校、科研院所合作，开展对鞋类防滑、舒适度、防闷、防臭和减震等的理论研究，浙江省、福建省等地区还纷纷建立省和国家级技术开发中心、技术开发基地以及企业研究所，以提高胶鞋企业的研发能力。
（3）影响该行业发展的不利因素
① 胶鞋行业产品的成本易受原油价格影响
胶鞋属于橡胶制品，其原材料以天然橡胶和合成橡胶为主，因此胶鞋行业产品的成本与定价易受上游产业的影响。合成橡胶价格将随原油价格上涨而上涨，带动天然橡胶价格上涨，从而影响胶鞋行业产品的成本、售价及利润。由于竞争过于激烈，价格传导机制不畅通，严重影响行业利润空间，增加企业盈利的不确定性。
② 产品同质化以及仿冒现象严重
普通胶鞋行业进入壁垒过低，容易导致产能过剩和恶性竞争，冲击正常的市场秩序。
特别是同质化产品容易被模仿假冒的问题比较严重。例如，行业内经过几十年运营确立的中国驰名品牌的产品经常被一些企业仿冒，严重影响品牌信誉。
③ 缺乏世界级品牌和全球竞争力
我国胶鞋行业出口贸易多为中低档产品，国际市场价位远低于国外同类产品。我国胶鞋行业目前拥有的国内驰名商标，相比于世界知名品牌，在产品质量、品种、设计研发实力、品牌影响力等各方面差距甚大，相对缺乏全球竞争力。
（三）装具行业
1．装具行业概况
装具行业在全球军事、反恐以及救灾中具有举足轻重的地位。装具行业是技术密集和劳动密集型结合的产业，目前处于相对稳定发展的阶段。随着我国军队后勤保障现代化建设逐步加快，国内装具行业呈现整体平稳增长的态势。随着各相关产业升级以及各关键技术的进步，装具技术发展越来越快，更新周期越来越短，装具行业发展的空间还很大。
装具行业覆盖的产品范围较广，本公司从事的业务主要集中于防护装具、野营装具、军械装具及专用车几个领域。
防护装具主要包括人身防护装具，如防弹衣、防弹背心、防弹头盔等各类防护器材。
防护装具行业目前处于相对稳定发展的阶段。紧张的国内外局势的变化和稳健增长的国防预算是推动防护装具行业稳定发展的两大因素。防护装具的主要销售对象为军队、武警部队和公安系统。国内防护装具市场需求稳定，受经济环境的影响比较小。
野营装具主要包括各类帐篷和其他野营宿营装备。在军需品方面，随着产品技术的升级换代，对军用野营装具的需求日益增长，如军用新式多功能帐篷、电磁屏蔽帐篷等产品。在民品方面，随着人民收入和消费能力的逐步提高，民用野营装具的市场需求也将呈现上升趋势，特别是高端旅游品和户外产品市场，产业前景较为乐观。
军械装具主要包括携行具（背具）、手枪套及各种轻武器背具和作战车体防护衣等。
我国军需品需求相对稳定，为了提升士兵作战能力、机动能力，军械装具产品技术和方案设计不断升级换代，相关产品更新需求相应增加，从而进一步扩大市场空间。同时，国际军械装具市场也存在广阔的发展空间。
专用车一般是指为承担专门运输任务或专项作业任务，装置了专用设备或经过特殊改装的汽车，属于改装汽车的一种。专用车广泛服务于各个领域，如工程建设、油田、矿山、公安、消防以及国防建设等，其中最为常见的是消防车、洒水车、矿用车、防弹运钞车、通讯指挥车、炊事车等专用车品种。涉及军队后勤作战保障的专用车主要包括军队装备舱、武警（含森警、消防）装备舱、公安特种保温厢式车辆和野外作业特种保温厢式车辆等，年需求量 1 万辆左右。
据中国汽车工业协会统计，我国改装汽车 2008 年的工业总产值为 1,204.5 亿元，产销量分别达到63.1 万辆和63.0 万辆。
年份 2003 2004 2005 2006 2007 2008
改装汽车工业产值（亿元） 634.8 680.1 640.3 813.2 1,033.0 1,204.5
资料来源：中国汽车工业年鉴2008, 2009
现代装具产品是多种高新技术和先进工艺的综合体，微电子技术、信息技术、新材料、生物工程技术以及相关先进的工艺增加了产品的功能性，使得产品向更高的档次发展。目前我国的防护装具、野营装具以及军械装具等后勤作战保障装备与发达国家的技术水平相比还存在较大差距，体现在防护能力不足，集成化程度不高，体系不够完善以及信息化水平较低等方面。一般国内军用的野营装具、防护装具和军械装具无论是材料还是功能都存在制式老化、面料单一、功能性不足等问题。在专用车行业方面，相比于国外专用车发展状况，我国技术水平整体相对落后，缺乏自主创新能力。但是随着国家政策的鼓励以及国家对专用车行业规范性管理的加强，各专用车生产商纷纷推出针对性较强且具有较强自主研发特性的专用车，使得专用车领域的新产品研发方向有了更深层的拓展，专用车划分也更加精细。
2. 装具行业竞争格局
装具行业的特点是产品种类繁多，生产趋于专业化，每个企业生产的产品种类有限，细分市场比较零散。对于野营装具来说，类似于挎包、蚊帐等常规野营装具产品，由于技术要求不高，产业进入门槛低，生产企业多，竞争较为激烈。而对于技术含量较高的充气帐篷和电磁屏蔽帐篷等产品，竞争相对缓和，行业利润相对较高，一般毛利润率可达20%-30%。
通过对装具产品的新材料、新工艺的改进和提升，本公司在国内军需品市场上占据绝对优势。本公司研制的电磁屏蔽帐篷、三防帐篷以及5.8 毫米枪族通用背装具，使本公司的技术水平处于国内领先地位。虽然部分民营企业已经进入该市场，例如扬州金泉户外用品有限公司和濮阳市天力军警装具有限公司，但其在产品质量、生产规模以及研发实力上都与本公司存在较大差距。
在装具产品中，本公司的主打产品是军需帐篷。在军需帐篷市场，本公司的产品几乎涵盖了军需帐篷的全部品种，且直接参与了大多数品种的开发和军标的制定。目前，本公司野营帐篷年销售额在 2 亿元左右，约占我国军需帐篷市场的 40%。民品帐篷目前以民政系统救灾帐篷为主，占我国整个帐篷市场的 2.5%左右。本公司生产的各类腰带约占我军后勤总需求的30%左右。武器携行具（军械装具）在市场上具有垄断地位，市场占有率为90%。
据中国汽车工业协会统计，2008 年我国改装汽车生产企业数为419 家，其中大多数为外购底盘进行改装生产的中小企业，机械化程度低，手工作坊式较多，产品质量参差不齐，难以实现规模经济。据统计，在专用汽车企业中，超过60%的企业跨类生产，超过 80%的企业跨品种生产，重复建设与低水平建设十分严重，普遍存在的低层次竞争制约了行业健康发展和产业升级。
在军用改装车方面，由于进入壁垒较高，市场集中度也比较高。本公司是行业领先者，在炊事车、防弹车、净水运水车三大系列产品中都具有明显的竞争优势。其中，在自行式炊事车市场上，本公司市场占有率超过 50%；在炊事车市场上，本公司市场占有率在 70%左右；在防弹车的市场上，公司主要竞争对手为重庆市迪马实业股份有限公司等企业。
3. 装具行业发展趋势及影响因素
（1）行业发展趋势
目前我国装具行业的发展趋势具体表现为装具产品的机动能力、防护能力和装具系统的综合保障能力不断提升。相关行业的发展趋势具有如下特点：
① 设计通用化和标准化
装具设计的通用化和标准化可以节省研制经费，缩短研制周期，有利于装具的批量生产和维修。
② 用途专业化
未来装具行业将向着专门化、专业化的方向发展。随着需求的不断细分，装具生产企业将根据用户的特种需求生产用途特别的装具，向品种多但产量小的方向发展。同时，通过采用专用部件专业化开发、生产以及非核心部件采购的总装形式，进一步提高生产效率和研发能力。
③ 功能综合化
未来装具生产企业将结合信息技术和系统工程的方法，把与装具业务有关的新工艺、新技术和新方法等有机地融合在一起，研制出多功能的综合装具产品。
④ 装具的轻量化
未来装具更加注重产品的便携性，以不断减轻单兵负荷为目的，强调单兵作战系统防护及军械装具整体设计方案的实效性。通过采用一体化技术、电子技术、传感技术提高专用车整车使用性能，向轻量化制造方向发展。
（2）影响该行业发展的有利因素
① 局部局势的不稳定以及环境恶化和自然灾害
国际地区形势的不稳定和冲突使得外贸军需品市场的需求快速增加，而随着全球环境恶化造成自然灾害增加，对帐篷等救灾物资的需求也相应增加。
② 国内政策扶持
军队对军用装具要求的不断提高，促进了装具生产企业对新型装具的研发。而稳健增长的国防预算经费和优惠的税收政策则为装具企业提供了有力支撑。
（3）影响该行业发展的不利因素
① 对上游原材料产品及国外零部件依赖性过高
目前防护装备产品市场研发对原材料的依赖性很强，产品的市场销售价格受原材料供应商制约，特别是上游原材料供应商向下游的扩张给装具生产企业的市场发展带来了竞争压力。同时，国Ⅲ排放标准实施后，国内专用车使用的共轨、单体泵以及泵喷嘴燃油系统均严重依赖国外零部件厂家，对购买价格和数量均无话语权。
② 行业缺少进一步的技术支持
各类普通装具产品技术含量不高，对市场的影响力不够，难以引导市场。而专用车行业同样缺少先进设备和关键技术，我国专用车无论在底盘、发动机还是在生产技术上与国外先进国家相比都存在很大差距。
③ 专业化程度低
由于装具行业的产品类别众多，装具生产企业往往缺少特色和专项设计开发能力，专业化程度低，致使企业生产效率低，不利于行业发展。
④ 缺乏品牌效应并易打价格战
装具行业缺乏品牌效应，直接导致价格成为各主要厂家争夺市场份额和客户的主要手段。压低的行业利润不利于企业投入资金进行研发和提高产品质量，不利于行业的长远发展。
（四）纺织行业
1．纺织行业概况
纺织行业是劳动密集型行业，属周期性行业，易受世界经济、贸易环境变化的影响。
在全球化的背景下，纺织行业以各国、各地区的比较优势为分工基础形成了跨国生产经营模式。中国是拥有较高专业技术水平的传统纺织大国和大量廉价劳动力的发展中国家，在纺织贸易中拥有较强的比较优势，成为纺织工业中主要的生产、加工及出口国。
而西方发达国家逐步退出劳动密集型产业，依靠资金、技术等优势，掌控世界纺织品价值链高端市场，同时成为纺织品的主要消费市场。中国是全球第一大纺织品工业出口国，2007 年中国大陆出口总额为 1,756 亿美元，约占全球总额的29%，其次是欧盟、香港地区、土耳其及印度。
在我国，纺织行业是国民经济支柱性产业之一。根据中国纺织工业协会统计中心数据，2008 年我国纺织行业规模以上企业累计实现工业总产值 35,381 亿元，销售产值34,511 亿元。同时，我国纺织行业具有出口依赖度较高的特点，2008 年受全球金融危机影响，纺织行业出口增速与2007 年相比明显放缓，全年共出口 1,896 亿美元，占全国出口总值的13.3%，同比仅增长7.98%，远低于2000 年到2007 年的平均增长速度18.65%。
年份 2003 2004 2005 2006 2007 2008
纺织工业总产值（亿元） 12,938.28 16,679.65 20,632.23 25,138.46 31,023.47 35,381.00
纺织品服装出口额（亿美元） 804.84 973.85 1,175.35 1,470.85 1756.16 1,896.24
纺织品服装进口额（亿美元） 155.86 168.04 170.99 180.51 187.37 186.46
资料来源：中国纺织工业协会统计中心
纺织行业的覆盖范围较广，其中本公司主要涉及的领域主要包括棉纺织业、针织业、印染业。棉纺织业主要是从事棉纺和棉织生产，棉纺是将棉纤维或棉型化纤纱、中长纤维纱以及棉与其他纤维混纺成为纱或线的工艺过程；棉织是将棉型纱线作为经、纬纱制成各种织物的工艺过程。针织业是通过编织成圈织物、染整、成衣等工序，生产包括纬编、经编针织面料以及针织服装，或采用专用设备一次成型地生产针织服装、手套和袜子等产品的工艺过程。印染业主要是对棉和化学纤维坯布进行预处理、染色、印花、整理等工序的工艺过程。
近年来我国纺织行业的设备技术水平提升较快，虽然在技术上仍与欧洲企业的设备有一定的差距，但是正在依靠技术改造和引进国际一流设备推进产业升级，进一步缩小与世界先进水平的差距。棉纺织业企业积极采用新型纺纱形式，如采用赛络纺、转杯纺、紧密环锭纺、高效短流程嵌入式复合纺纱等新型纺纱技术。针织业企业逐渐采用具有高效、节能、环保特点的数控编织、气流染色等加工技术。我国印染业也出现了前所未有的持续快速发展局面。随着多元化投资大量涌入，先进装备相继投产，新产品、新技术纷纷涌现，我国在全球的产能份额持续上升，已成为世界印染业中生产规模最大的国家。
其中高档功能性印染产品具有色牢度强、色泽鲜艳度高的特点。在印染产品生产的各个工序步骤中，定位于高端的国内企业在练漂时多采用无碱或者低碱工艺，选用环保的高效助剂；在染色印花时多采用固色率高、色牢度好的环保型染料和助剂；在后整理时多采用无污染或低污染工艺的环保型整理剂。
2．纺织行业竞争格局
由于纺织行业科技含量不高，技术、资金等进入壁垒低，加上市场运作不规范，行业无序发展，小型作坊多，造成产能过剩，竞争十分激烈。截至2008 年底，纺织行业规模以上企业有54,512 户，其中棉纺织行业规模以上企业有 12,111 户，针织行业规模以上企业7,942 户，印染行业规模以上企业2,448 户。激烈的竞争导致纺织行业利润空间相对较小，2008 年纺织行业利润总额为 1,524.86 亿元，利润率为3.77%，棉纺织业为3.89%，略高于纺织行业平均水平，针织业利润率为 3.67%、印染业利润率为3.53%，略低于纺织行业平均水平。
本公司的纺织印染产品定位于军需品和民品市场，部分产品不作为最终产品进行销售，而是主要为本公司的职业装、职业鞋靴以及防护装具等最终产品提供上游原料，以确保原料具有特殊功能，满足终端产品的特殊性能要求。因此，本公司在纺织行业中所受竞争冲击相对较小。
3、纺织行业的发展趋势及影响因素
（1）行业发展趋势
① 环保技术、新材料以及信息化技术的应用
随着各种环保要求的提高，国际贸易中逐渐形成“绿色壁垒”，天然、环保的多种纤维复合型面料以及无污染或低污染的工艺技术已成为纺织行业发展的重要方向。信息化技术、生物酶技术、纳米技术等高新技术，以及各种纺织新材料已广泛应用于产品开发与生产过程中。生产工序与工艺向连续化和自动化方向发展，由此开发与研制功能性产品将成为纺织行业发展的主流。
② 内销市场不断扩大
我国纺织行业产品的国内消费需求潜力依然巨大。一部分是基础性需求，中国7.2亿农民的人均纺织品消费基数较低，有很大的提升空间。另一部分是改善性需求，占大中城市居民约五分之一的中等收入群体对各类纺织品，特别是高档、时尚家纺用品的消费正在扩大。
③ 区域产业布局调整继续深化
我国纺织行业正处于新的产业发展战略转型时期。依据不同地区的比较优势，区域产业布局调整将继续深化，逐步形成东中西部优势互补的产业梯度格局。东部沿海地区的优势纺织产业将逐步向劳动力资源丰富的中部地区转移。而西部地区将凭借其资源优势逐步成为纺织行业的原料加工基地。
（2）影响该行业发展的有利因素
① 金融危机为物美价廉的中国纺织品带来机会
金融危机改变了欧盟、美国、日本等主要纺织品进口国家的消费习惯和购买方式，消费者削减纺织品开支，对价格更加敏感，使得低端产品在下游消费结构中的市场份额逐步扩大。具有基础消费品性质及物美价廉特点的中国纺织品的销售前景较为乐观。
② 宏观政策的调整与扶持
为应对全球金融危机和支持纺织行业的长期发展，国家出台了一系列产业、外贸扶持政策。
第一，2009 年2 月4 日，国务院出台了《纺织工业调整振兴规划》，提出了促进纺织业发展的基本原则和规划目标。其中提到要加大对纺织行业的财税金融支持，提高出口退税率；对基本面较好但暂时出现经营和财务困难的企业予以信贷支持；加大对中小纺织企业的扶持力度等。这些措施有利于纺织企业优化结构，保持持续健康发展。
第二，国家已明确将暂停执行加工贸易限制类保证金台帐实转管理，有助于改善企业资金的周转。
第三，修订后的增值税转型改革方案将大幅降低纺织企业购进设备的成本，鼓励企业进口先进设备加大固定资产投资。
第四，国家发展和改革委员会于2008 年2 月4 日发布《印染行业准入条件》的公告，进一步规范印染行业发展，防止低水平重复建设，实现印染行业可持续发展。
（3）影响该行业发展的不利因素
① 国际需求疲软且贸易壁垒的加剧
2008 年以来的金融危机一度导致全球外贸需求骤降，消费者信心很难在短时间内恢复。同时，贸易保护主义加剧，各国环保法案设置了各种非贸易壁垒。可以预见在今后相当长的时期内，世界范围内各种形式的贸易保护将不可避免，我国纺织产品出口的难度将增大。
② 上游原材料依存度较大
我国纺织行业对棉花与化纤原料的对外依存度较大，增加了纺织行业市场风险。据预测，到2010 年我国棉花用量将超过 1,000 万吨，同期国内棉花资源可供量只有650万吨左右，对外依存度接近 40%。因此，我国纺织行业容易受到石油、棉花等各种进口纺织原材料的价格起落的影响。而国内水、电、油、运以及劳务成本的逐步提高以及因需求减少而持续下降的下游产品价格，进一步缩小了纺织企业的利润空间。
③ 研发能力不足，产品易被模仿
我国纺织行业中低端产品的生产商在工艺技术、品种开发和经营上处于模仿追随阶段，自主品牌较少，研发创新能力不足，节能、环保、售后服务等方面都落后于国外先进水平。如果我国纺织行业企业不能生产差异化的产品，形成专业化的服务，就很难走出靠压低价格而恶性竞争的怪圈。
（五）皮革皮鞋行业
1．皮革行业概况
皮革行业涵盖了制革、皮革制鞋、皮革服装及其他制品等子行业，是一个传统的资本密集型的产业，对资金、技术、原材料的要求都比较高。其上游制革行业与下游皮革制品行业关联度高，需要依靠下游市场拉动。当今世界皮革工业的重心正向发展中国家转移，发展中国家正逐步从规模扩张期进入行业成长期，开始注重技术、品牌、营销以及内销市场的潜力，而发达国家已进入行业末期，以进口消费为主，掌控高端市场。中国的皮鞋和皮革服装的贸易额均占世界首位。
二十世纪末我国皮革行业高速发展，虽然在2004 年后行业发展走出了高速发展期，但仍然是世界皮革行业的生产大国，具有产业链完整、上下游关联度高等行业特点。据国家统计局统计，2008 年我国皮革、毛皮及制品行业规模以上企业累计完成工业总产值约 5,611 亿元，同比增长 19%。规模以上企业年产轻革（皮革产品两个大类中的一个，主要是铬鞣革，按面积出售，品种包括鞋面革、服装革及手套革、衬里革、皮辊、皮圈革、球革等）6.4 亿平方米，占世界总产量的20%以上；皮鞋、皮革服装、毛皮服装等产品产量等均列世界前列。
2008 年以来，受国际金融危机等因素影响，行业出口增速有所回落。据中国海关统计，2008 年皮革、毛皮及制品行业规模以上企业皮革、毛皮及制品出口总额 425.3亿美元，与 2007 年 385.5 亿美元相比，同比增长 10.4%；进口总额54.5 亿美元，与2007 年 54.7 亿美元相比，同比下降 0.3%。其中出口主要以皮鞋为主，进口主要以生皮、成品及半成品革为主。据全国基本单位普查资料显示，2007 年中国皮革、毛皮及其制品行业有加工企业2 万余家，呈现出以区域经济为格局的产业集群，这些产业集群已形成了从原料、加工，到销售、服务一条龙的生产体系。
2. 皮鞋行业概况
皮鞋行业是皮革行业的下游产业，皮鞋的质地受制于上游皮革原材料的质地。皮鞋按用途分可以分为男女常服皮鞋、皮棉鞋等普通民用皮鞋，军警用皮鞋以及具有防水、防油、防腐蚀等功能的功能性皮鞋。
据国家统计局统计数据显示，2008 年皮鞋行业规模以上企业工业总产值约 2,819亿元，产量 33.2 亿双，同比分别增长 21%和 3%。2008 年皮面皮鞋出口金额达 98.1亿美元，同比增长 2.6%，出口量达 11.3 亿双，同比下降 14.1%。2008 年皮面皮鞋进口金额达5.1 亿美元，同比增长65.0%，进口量达1,789 万双，同比增长58.1%。
与国际先进皮鞋制造企业相比，国内企业目前现有的生产技术明显缺乏高科技含量。在设计方面，国内大部分企业还在使用手工设计的操作方法，而在国外一些知名企业则已经大规模的将 3D 技术和信息技术应用于产品设计和开发中。在产品生产中，新材料的采用、新功能的开发、新款式的设计和新技术的应用速度等方面，国内企业目前的投入能力和投入力度还远远不够。在相当时间里，企业自行设计生产的产品在产品档次上仍将处于海外市场的中低端，在技术研发上居于追赶者的地位，产品的市场竞争力和附加值较低。
但是我国军用皮鞋的制造技术已达到世界先进水平,特别是已掌握处于国际皮鞋技术高端的双密度连帮注射技术。采用该技术生产的特种职业鞋靴，通过特殊技术处理后的产品环境适应性强而且脚感舒适，硬度、抗弯耐折性能高，在鞋底、皮革面料等诸多方面相比普通制鞋技术都有大幅的技术革新与改进，能为士兵提供全面、有效的作战防护。
3. 皮鞋行业竞争格局
我国皮鞋（含皮革及合成革制面鞋、靴）行业规模以上企业达到4,800 多家。按规模以上皮鞋企业产量计算，2008 年我国前三大皮鞋生产地区（浙江、广东、福建）形成的产业集群的产量达到全国总产量的83%，年产量约27.5 亿双皮鞋。这三大皮鞋生产地区在全国皮鞋行业规模以上企业总产量中占比分别为：浙江 32.5%，广东 26.9%和福建23.6%。2008 年中国十大皮鞋产区如下表：
序号 地区 产量(万双) 占总产量比重%
1 浙 江 107,802 32.5
2 广 东 89,068 26.9
3 福 建 78,181 23.6
4 山 东 12,398 3.7
5 四 川 12,042 3.6
6 江 苏 9,940 3.0
7 辽 宁 4,704 1.4
8 江 西 4,193 1.3
9 湖 南 2,902 0.9
10 河 南 2,657 0.8
前十名合计 323,887 97.7
规模以上企业产量合计 331,533 100
资料来源：中国皮革协会
皮鞋行业在我国已经是一个成熟的传统行业，市场竞争充分，进入壁垒低。大型企业注重在品牌、营销网络和独立开发设计能力方面的竞争，而中小企业一般参与加工为主的生产，往往同质低价竞争。2007 年皮鞋行业规模以上企业实现主营业务收入2,293亿元，利润总额达 110 亿元。
本公司在军队、武警部队特种功能鞋靴市场占有率达到 70%以上。目前国内专门从事技术含量高的特种皮鞋生产的企业并不多。本公司近年来在生产技术上引进了世界先进的橡胶双密度注射皮鞋靴生产线，以双密度连帮注射技术进行军用鞋以及职业鞋靴（劳保鞋靴）的研发、生产，在以该种技术生产的鞋靴军需品细分市场上处于行业领先地位，近三年来一直保持约 90%以上的市场份额，而目前国内同类产品的竞争对手规模较小。
4．中国皮革皮鞋行业发展趋势及影响因素
（1）行业发展趋势
① 向生态环保制革发展
目前，国家环保部门已委托中国皮革协会牵头对制革、毛皮污水排放情况进行前期调研与核算。同时，GB20400-2006 《皮革和毛皮有害物质限量标准》的正式施行更加明确了皮革行业在环境保护方面的发展要求。面对各种环保压力，国内制革企业开始从国外引进先进的生产设备以及先进的环保净化设备，以提高生产效率和减少环境污染，注重清洁化生产技术的应用，注重开发无污染工艺以及工艺内的资源再用与循环。
② 向高新技术靠拢
高新技术可以大大提升皮革行业的设计和制造能力，同时丰富功能型皮革产品的种类。目前，超声波技术、电子技术、微波和高压技术等高新技术都应用到了皮革领域，未来纳米技术也会运用到制革工艺中。通过应用高新技术，市场上已出现皱纹(龟裂)革、摔纹革、荧光效应革、仿旧效应革、变色革、绒面革等特殊效应革。
③ 产品的标准化进程加快
为推进行业技术和产品的标准化进程，提高产品质量，中国皮革协会作为全国皮革工业标准化技术委员会和全国制鞋标准化技术委员会的主任单位，规划在三年内进一步推动皮革行业标准的制订和修订工作，打好行业进一步发展的基础，加快皮革行业产品标准化的进程。
（2）影响该行业发展的有利因素
① 近期国家宏观、产业政策的调整
全球金融危机以来，国家在宏观以及产业政策方面对国内皮革行业予以一定的支持，包括适当调整了生皮加工贸易政策，允许进口生皮出口皮革制品加工贸易和允许进口半成品革直接出口成品革加工贸易；对从事加工贸易的制革企业给予了税赋方面支持，多次调高了部分皮革制品出口退税率并且下调了半成品革及成品革进口关税率；出台和实施《轻工业调整和振兴规划》，推进行业平稳健康发展。
② 真皮品牌建设
中国皮革协会在国际、国内注册的“真皮标志”、其英文版标识和证书以及在此基础上注册的“真皮标志生态皮革”，均为我国皮鞋、皮衣等优秀产品提供了重要的品牌发展平台，为我国从皮革生产大国跨入皮革生产强国行列打好品牌发展的基础。
（3）影响该行业发展的不利因素
① 国家产业调控政策
自2005 年以来，国家为了控制“两高一资”（高耗能、高污染和资源性产品出口），减少贸易顺差，促进外贸平衡，陆续出台了一系列宏观调控政策，涉及到制革业的有十几项。其中，以取消进口生皮、半成品革出口成品革的加工贸易政策，以及取消成品革出口退税政策对皮革行业影响最大，同时也间接地影响了下游制品企业的发展。
② 制革原料皮质量低，相关配套产业服务不成熟
目前，我国制革原料皮缺口近 50%，远远不能满足制革的需求。而且猪、牛、羊革的质量在很大程度上影响了我国成品革的质量。同时，我国原料皮从加工、储存、运输以及物流各个方面均与国际先进水平有较大差距，使得我国整个皮革制品在世界竞争中处于不利地位。
③ 环境污染监管力度不一
尽管制革行业规模以上企业均有完善的污水治理设施，但是由于我国各地区环保治理监管力度不一，部分小企业污水排放不达标，影响制革行业的整体声誉，造成制革企业间的不平等竞争。
（六）行业监管机构，行业监管法律、法规及政策
1. 民品
（1）监管部门
国家发改委是中华人民共和国国务院的重要组成部门，主要负责综合研究拟定经济和社会发展政策，进行总量平衡，并指导总体经济体制改革的宏观调控部门。同时负责起草国民经济和社会发展、经济体制改革和对外开放的有关法律法规草案，制定部门规章。国家发改委是国内轻工行业的产业主管部门，负责产业政策的制定、产品开发和推广的政府指导、项目审批和产业扶持基金的管理。
工业和信息化部是中华人民共和国国务院的重要组成部门，主要负责研究提出工业发展战略，指导工业行业技术法规和行业标准的拟订，按国务院规定权限，审批、核准国家规划内和年度计划规模内工业、通信业和信息化固定资产投资项目，组织领导和协调振兴装备制造业，组织编制国家重大技术装备规划，协调相关政策，工业日常运行监测，工业、通信业的节能、资源综合利用和清洁生产促进工作以及对中小企业的指导和扶持等。
其他的主要监管部门还有国家工商总局、国家质检总局、国家环境保护部等。国家工商总局，主要负责组织监督市场交易行为，组织监督流通领域商品质量，组织查处假冒伪劣等违法行为，保护经营者、消费者合法权益，组织监督市场竞争行为，查处垄断、走私贩私、传销等经济违法行为。国家质检总局是国务院主管全国质量、计量、出入境商品检验、出入境卫生检疫、出入境动植物检疫和认证认可、标准化等工作，并行使行政执法职能的直属机构。国家环境保护部的职能是拟订并组织实施环境保护规划、政策和标准，组织编制环境功能区划，监督管理环境污染防治，协调解决重大环境问题等。
公司业务所处行业涉及的行业协会包括中国纺织工业协会、中国服装协会、中国印染协会、中国鞋业协会、中国皮革协会及各地方协会。各领域协会主要从事行业和市场研究，通过市场预测和信息统计工作，在技术、产品、市场、信息和培训等方面为业内企业提供服务，提高行业开发新产品的能力，进行行业自律管理，代理会员向政府部门提出意见和建议，同时向会员提供信息及产业指导服务。
（2）法律法规
公司从事轻工业，业务包括职业装、职业鞋靴、防护装具、纺织印染和皮革皮鞋等，所有这些业务都需遵守中国《产品质量法》、《消费者权益保护法》、《反不正当竞争法》、《劳动防护用品监督管理规定》和《特种劳动防护用品安全标志实施细则》等法律法规。
①《产品质量法》于1993 年2 月22 日颁布，2000 年 7 月8 日修订，是规范产品责任领域的主要法律规范。该法明确了产品经营者、生产者应当履行的义务及相关违法处罚规定。
②《消费者权益保护法》于1993 年 10 月31 日颁布，于1994 年 1 月 1 日起施行，是维护消费者权益领域的主要法律规范。该法明确了经营者应当履行的义务、消费者的权利及相关违法处罚规定。
③ 《反不正当竞争法》于1993 年 9 月2 日颁布，于1993 年 12 月 1 日起施行，是规范市场竞争领域的主要法律规范。该法明确规定了经营者不得采取的不正当经营活动及相关违法处罚规定。
国务院分别于2009 年4 月和5 月推出了《纺织工业调整和振兴规划》和《轻工业调整和振兴规划》，对纺织工业和轻工业的产业政策、发展方向作出了明确的指导。既关注当前，减缓国际金融危机对轻工业的负面影响；同时着眼未来，指明加快结构调整和产业升级的改革方向。
此外，还有一些专门针对纺织行业和皮革行业的法规及政策，包括《国家纺织产品基本安全技术规范》、《财政部、国家发展改革委、商务部关于促进我国纺织行业转变外贸增长方式支持纺织企业“走出去”相关政策的通知》、《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》、《关于生皮和半成品革进口加工贸易出台新规定》、《制革、毛皮工业污染防治技术政策》、《关于促进运输类专用汽车结构调整有关问题的通知》、《专用汽车及半挂车生产企业准入管理办法》、《保安押运公司管理暂行规定》、《劳动防护用品监督管理规定》、《特种劳动防护用品安全标志实施细则》。
法规 涉及主要相关内容
坚持开拓国际市场与扩大内需相结合。统筹兼顾国际、国内两个市场，
采取综合措施，在巩固和开拓国际市场、保持出口份额基本稳定的同时，
努力培育和扩大国内消费需求。
坚持扶持骨干企业与带动中小企业相结合。发挥骨干优势企业在产业
调整和振兴中的带动作用，支持优势企业兼并重组、做大做强，积极帮助
中小企业应对危机，增强具有良好业绩和发展潜质的中小企业抵御风险的
《纺织工业调整和振兴规划》能力。
坚持自主创新、技术改造与淘汰落后相结合。抓住对行业科技进步带
动明显的关键环节和重要领域，加快技术研发及产业化步伐，推动棉纺、
印染、化纤、针织等行业的技术改造，加快淘汰落后工艺和产能。
坚持发挥市场机制作用与加强政策引导相结合。充分发挥市场配置资
源的基础性作用，促进产业结构调整和企业管理加强，实现优胜劣汰。加
强政策支持和引导，保持行业稳定发展，推动产业结构优化升级。
加强产业政策引导。尽快研究制定发酵、粮油、皮革、电池、照明电
器、日用玻璃、农膜等产业政策以及准入条件，研究完善重污染企业和落
后产能退出机制，适时调整《产业结构调整指导目录》和《外商投资产业
指导目录》。环保、土地、信贷、工商登记等相关政策要与产业政策相互
衔接配合，充分体现有保有压的调控作用。
鼓励兼并重组和淘汰落后。认真落实有关兼并重组的政策，在流动资
金、债务核定、职工安置等方面给予支持；对于实施兼并重组企业的技术
《轻工业调整和振兴规划》
创新、技术改造给予优先支持。各级政府要加大轻工业重点行业淘汰落后
产能力度，解决好职工安置、企业转产、债务化解等问题，促进社会和谐
稳定。
发挥行业协会作用。充分发挥行业协会在产业发展、技术进步、标准
制定、贸易促进、行业准入和公共服务等方面的作用。建立轻工业经济运
行及预测预警信息平台，及时反映行业情况和问题，引导企业落实产业政
策，加强行业自律。
规定纺织产品的基本安全技术要求、试验方法、检验规则及实施与监
督。该技术规范适用于在我国境内生产、销售和使用的服装和装饰用纺织
产品。依据《中华人民共和国标准化法》及《中华人民共和国标准化法实
施条例》的有关规定，从事纺织产品科研、生产、经营的单位和个人，必
《国家纺织产品基本安全技
须严格执行本技术规范。不符合本技术规范的产品，禁止生产、销售和进
术规范》
口。《国家纺织产品基本安全技术规范》对服装的色牢度、甲醛含量、偶
氮染料、气味、PH 值等五项健康安全指标作出详细规定，新生产的符合
该规范的服装，要标明”GB18401—2003”的标识。没有取得相关安全标
识的服装将禁止销售。
支持纺织行业实现技术创新，加快结构调整，转变外贸增长方式。对
《财政部、国家发展改革委、
纺织关键技术和成套设备研发、产业聚集地公共创新平台建设以及纺织服
商务部关于促进我国纺织行
装自主品牌建设与推广给予必要的扶持。
业转变外贸增长方式支持纺
支持有实力的纺织企业”走出去”，到海外投资设厂，实现原产地多元
织企业”走出去”相关政策的
化。重点鼓励有配套基础的纺织服装企业集群式进入境外纺织工业园区投
通知》
资办厂。
加快技术结构调整，提高产品附加价值。加强上下游产业链整合和产
学研结合，创新经营模式，提高我国企业在国际纺织品服装供应链中的地
位，提高产品附加值。
《关于加快纺织行业结构调
大力推进自主品牌建设，创建具有国际影响力的自主知名品牌。重点
整促进产业升级若干意见的
支持、大力培育一批在品牌设计、技术研发、市场营销渠道建设方面的优
通知》
势企业；鼓励创建具有公共属性的行业品牌、区域品牌，力争到2010 年
形成若干个具有国际影响力的自主知名品牌，使纺织服装自主品牌产品出
口比重有明显提高。
继续禁止进口生皮直接出口半成品革和成品革的加工贸易，允许开展
进口半成品革出口成品革的加工贸易业务。部分情况下，允许以加工贸易
方式进口生皮开展相关业务。
加工企业所在地省级环保部门要严格按照《生皮加工贸易企业环境保
护考核细则（试行）》对生皮加工贸易企业进行考核，对符合条件的企业
出具《生皮加工贸易企业环境保护考核合格证明》，并组织每三个月或不
《关于生皮和半成品革进口 定期进行抽查。对不符合环保考核细则要求的，立即通知商务主管部门，
加工贸易出台新规定》 商务主管部门不再批准其新的加工贸易合同，海关不予备案；对其正在执
行的手册允许在有效期内执行完毕，到期后不予延期。
海关凭省级商务主管部门出具的《加工贸易业务批准证》、加工企业
所在地商务主管部门出具的《加工生产能力证明》、加工企业所在地省级
环保部门出具的《生皮加工贸易企业环境保护考核合格证明》以及制成品
出口或深加工结转合同或协议（复印件），为企业办理生皮加工贸易备案
手续，并进行监管。
贯彻《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物
《制革、毛皮工业污染防治技 污染环境防治法》和《中华人民共和国大气污染防治法》，提高制革、毛
术政策》 皮工业的清洁生产工艺水平，减少污染物排放，实现制革、毛皮工业与环
境保护的协调发展。
明确将普通半挂车、厢式半挂车和仓栅式半挂车；自卸半挂车；罐式
《关于促进运输类专用汽车
半挂车；厢式汽车和仓栅式汽车；自卸汽车以及罐式汽车6 类运输类专
结构调整有关问题的通知》
用车纳入限制生产的范畴。
除2,000 万元注册资金、生产条件以外，设计开发能力、生产一致性
《专用汽车及半挂车生产企 保证能力以及产品销售及售后服务成为重点衡量指标，鼓励具有自主研发
业准入管理办法》 能力、掌握关键技术的企业进入专用汽车行业，引导企业向”专”、”精”方
向发展，防止低水平重复建设和产品同质化竞争。
《保安押运公司管理暂行规
制定了运钞车2005 标准，明确了专用车行业有序发展的方向。
定》
《劳动防护用品监督管理规 明确了加强和规范劳动防护用品的监督管理，保障从业人员的安全与
定》 健康的义务。
明确了特种劳动防护用品安全标志的申请、审核、检验、颁发、使用
《特种劳动防护用品安全标
和管理办法，而且详细列出了特种劳动防护用品的种类，并对安全标志标
志实施细则》
识进行了详细介绍。
2.军需品
（1）监管部门
根据《中华人民共和国产品质量法》第六章第七十三条的规定，军工产品质量监督管理办法由国务院、中央军委另行制定。军需品的监管部门主要为中央军委下设的总后勤部。总后勤部是中央军委的后勤工作领导机关，中央军委通过它对全军的后勤工作实施领导。总后勤部的基本职能是负责全军后勤的组织指挥与勤务保障。
（2）法律法规
公司从事的军需产品生产业务需遵守《军服管理条例》等法律法规。
《军服管理条例》于2009 年 1 月 13 日由国务院、中央军委颁布，自2009 年 3月 1 日开始实施。
法规 涉及相关主要内容
生产军服、军服专用材料的企业（以下称军服承制企业）应当具备生产
军服、军服专用材料必需的条件和能力，具有质量保证体系和良好资信，并
符合军队军需主管部门规定的其他条件。
申请生产军服、军服专用材料的企业，经军队军需主管部门或者其授权
的机构查验，具备前款规定条件的，列入军服承制企业备选名录。
军队军需主管部门或者其授权的机构根据军服、军服专用材料生产任务，
从军服承制企业备选名录中择优确定军服承制企业，与其签订军服、军服专
用材料生产合同。
军服承制企业应当严格履行军服、军服专用材料生产合同，按照合同约
定的时间、品种、数量完成军服、军服专用材料生产任务，执行军服生产技
《军服管理条例》
术规范。
军服承制企业不得转让军服、军服专用材料生产合同或者军服生产技术
规范，也不得委托其他企业生产军服、军服专用材料。
军服承制企业的工作人员不得泄露军服专用材料生产技术，不得泄露军
服、军服专用材料生产数量、接收单位等涉及国家秘密的信息。
军服、军服专用材料生产中的试制品，经军队军需主管部门或者其授权
的机构检验合格的，作为制成品接收；军服、军服专用材料生产中的残次品，
未经改制、染色等处理的，不得销售或者以其他方式转让；军服生产中剩余
的军服专用材料，应当按照军队军需主管部门或者其授权的机构的要求，妥
善保管或者移交。
三、本公司的主要竞争优势
（一）拥有明确的发展目标和清晰的发展思路
本公司成立以来，在深入研究外部环境、行业发展趋势、竞争对手和自身资源能力的基础上，趋利避害，扬长避短，确立了打造“全球最强最大军需品生产保障基地、全球最强最大的职业装研发生产基地和全球最强最大的职业鞋靴研发生产基地”的战略目标，明确了中长期发展目标、“三步走”规划目标和发展思路，并围绕市场开拓、产品研发、技术改造、产品结构调整、品牌经营、管理提升、人才队伍建设和管理团队建设等八个方面制订了切实可行的战略支撑措施。为使本公司发展战略落地，进一步明确了各子公司的主营业务方向、市场定位、产品定位和发展思路。各子公司围绕本公司“三个最强最大”的战略目标，确定了成为所在地区、行业或细分市场的前三名、领先者等战略目标，并制定了一系列行之有效的行动计划和实施方案。“大思路、大手笔”的战略思维和“高标准、高起点”的战略定位，有效地提升了本公司的战略管控能力和所属企业的战略管理水平，实现了本公司发展目标同向、发展战略匹配、发展思路清晰、战略措施协同的战略体系，为本公司未来的发展打开了广阔的成长空间。
（二）拥有领先的行业地位和稳定的客户基础
本公司是中国最大的军需品集成供应商，中国最大的职业装、职业鞋靴研发生产基地，以及中国防护装具市场的领导者。本公司领先的行业地位和稳定的客户基础，为本公司未来的发展打下坚实基础。
1．本公司是中国最大的军队、武警部队军需保障基地
本公司的前身是军队武警部队的军需保障性企业，自我军成立之初就开始从事军需业务，拥有稳固的核心军需品供应商地位，被誉为“军需保障钢铁脊梁”。本公司是国内唯一的全系列军需产品供应商，专注于生产研发供应军队、武警部队使用的军需保障类系列产品。本公司承担中国军队和武警部队 75%左右的军需被装产品生产任务，具有全产品系列、全战区覆盖、全过程服务的能力。
本公司紧跟军需品升级步伐，密切配合军方研发部门，通过技术储备、技术积累与技术提升，研发符合军需品发展方向的产品，抢占高端军需品市场和新产品市场。在提高原有的总后勤部军需保障类产品的同时，积极拓展总装备部、总参谋部、各军兵种特种军需品市场，加大力度研发生产智能化自行炊事车、方舱系列改装车、野营装具、军械装具等防护装具产品。
本公司长期为全军部队提供军需品研发生产服务，产品覆盖北京、南京、兰州、济南、广州、成都和沈阳全部7 个军区和海军、空军、二炮等各军兵种，已经形成适应“军民结合”、“平战结合”的战区保障体系，每个军区分别由区域内或邻近的子公司进行重点对口供应，完全能够满足军队对军需品划区保障供应的要求。
本公司还积极为军队后勤保障提供全过程服务，业务覆盖整个产业链条。目前本公司已经建立起为军队提供全过程、跟踪式、零距离的服务保障系统，涵盖产品研发、试制、标准制订、量体、大批量定制、物流配送、售后服务的全过程。2009 年 5 月，本公司在北京建立起军服服务中心，为官兵及时提供各种个性化、专业化、系统化服务，并计划在其他军区、军兵种全面推广建立军服服务中心，为广大官兵持续地提供服务。
2．本公司是中国最大的职业装、职业鞋靴研发生产基地
本公司是职业装、职业鞋靴产品的系统服务供应商，在中国职业装、职业鞋靴市场份额最大、综合竞争力最强、声誉最显赫，无论在技术装备、产品性能、新产品开发还是成本控制上，均处于同行业领先的地位。
本公司拥有年产职业服6,000 多万套件的生产能力，是各类军警服及国家统一着装部门职业装的主要供应商。在军警服市场上，本公司占有 75%左右的市场份额，其中生产供应 80%以上的07 式军服，100%的三军仪仗队、军乐团、文工团礼服、驻港部队军服、驻澳部队军服以及建国以来历次阅兵服，并在行业制服市场占有 20%以上的市场份额。本公司还提供具备功能性防护职业装产品，供客户在各种复杂作业环境中使用。
本公司年产各类职业鞋靴 1.5 亿双，在国内职业鞋靴市场占有率约 1/3，防水、拒油、防砸、耐酸碱、抗静电、防穿刺等功能性鞋靴产品的生产技术居国内一流水平，尤其是橡胶双密度连帮注射军警鞋靴的橡胶配方及产品的工艺和质量达到国际先进水平。
本公司是军队、武警和公安干警胶靴产品的定点生产基地，是中国唯一一家参与宇航项目的制鞋企业，成功研制了“神舟”五号、六号、七号载人飞船宇航员使用的出征靴、宇航靴、太空出舱靴、礼仪皮鞋等宇航靴系列产品。
本公司秉承“市场是企业生存之本、订单是企业发展之基”的理念，着力拓展国内职业装市场，并凭借承接大规模行业换装订单的卓越能力，逐渐积累起庞大且稳固的职业装客户资源，长期承担军队、武警、公安、工商、税务、民航、安全、司法、法院、检察院、铁路等行业职业装、职业鞋靴产品的研发制作任务，并为其提供全过程、系统化、集成式服务。
本公司是国家职业装、职业鞋靴行业标准的牵头和主要制订、修订单位，近几年先后参加9 项国家标准和60 项行业标准的制定，显示出领先的研发水平和专业技术能力。
本公司拥有多项职业装和职业鞋靴的核心技术和专利技术等知识产权，职业装、职业鞋靴设计处于国内一流水平。
3．本公司是中国防护装具市场的领导者
本公司是中国防护装具市场的领导者。本公司是国内最早最大的防弹头盔生产企业和国内唯一一家具有全系列军用帐篷生产能力的企业，并在军用炊事车、防弹运钞车市场占据领先地位。本公司自行研发、设计和生产的防护装具，选料及生产工艺先进，科技含量高，在外交、安保、救灾等特种领域有着广泛的应用；研制生产的电磁屏蔽帐篷在保护国家机密、维护国家利益方面发挥了特殊作用；生产的各类救灾帐篷和野营炊事车等防护救援产品在抗洪抢险、抗震救灾、抗击雨雪冰冻灾害等关键时刻发挥了重要作用。
（三）拥有良好的产品结构和协同效应
本公司拥有完整的军需产品组合，包括纺织印染、职业装、职业鞋靴、皮革皮鞋、防护装具，形成了一条完整的军需品产业链，能够满足军队、武警部队对军需产品的各类需求。本公司充分利用在军需品研发、技术创新等方面的优势，研发生产具有竞争力的民用产品，建立并完善包括直销、定向销售、专营专卖、样品订货、电子商务平台在内的营销方式和手段，积极拓展民品市场，向消费者展示、推广民用产品，提高民品的销售收入。2009 年本公司共实现民品营业收入62.22 亿元，占主营业务收入的53.98%，已基本形成军需品、民品平衡发展的产品结构，适应市场、抵御风险的能力进一步增强。
本公司不仅拥有大量技术成熟的应时产品，还拥有大量成长性好的高科技含量、高附加值产品。按照国家产业政策和企业自身发展的需要，着力强化产品结构调整和优化升级，在产品功能、特性、用料、款式等方面进行深度研究，同时，通过“增盈、限平、停亏”调整产品生产结构和优化产品销售结构，退出低档领域，向中高档发展。目前已经拥有以功能性职业装、功能性野战鞋靴、功能性印染色布、耐高温环保滤材以及特种防护装备等为代表的横跨军需品、民品两大领域的高精尖产品，初步形成一批市场成长性好的高科技含量、高附加值产品群。经过长期的积累，本公司拥有的“际华”品牌荣获 2008 年度亚洲 500 最具价值品牌奖，2009 年度亚洲服装最具综合实力品牌奖。此外本公司还拥有“3502”、“3517”、“3537”、“强人”等中国驰名商标，及“福龙”牌高支高密纯棉坯布、“福龙”牌精梳纱线等中国名牌产品。
本公司拥有较为完善的业务产业链，具有良好的战略同步和业务协同效应，能够更好地为客户提供集成服务。由于本公司的军需产品大多具有一定的特性要求，为了保证下游产品的质量，上游产品也需要具有同样的特性。为使防护职业装具有抗撕裂、耐磨、色牢度好、抗腐蚀、防辐射、防水透气等性能，在上游的纺织印染环节需要采用特殊的原材料、功能性染化料以及织造和染色工艺；为使功能性鞋靴具有拒水防油、耐磨防滑、耐酸碱等特性，在皮革鞣制、橡胶配方设计以及制造工艺等方面需要采取协同匹配的工艺流程，以满足产品特殊功能的要求。
（四）拥有强大的研发实力和领先的技术优势
本公司秉承“企业研发创新能力就是核心竞争力”的理念，强化科技创新工作，在由生产经营型企业向科技创新型企业的转型之路上已经迈出坚实的一步。2009 年，本公司深度整合内部研发资源，组建成立际华研究总院，下设职业装、职业鞋靴、防护装具、纺织印染、皮革皮鞋 5 个专业研究院以及45 个前沿性研究室。本公司拥有2 家国家级高新技术企业、1 家省级高新技术企业、1 家国家级企业技术中心、15 家省级企业技术中心、1 家省级重点实验室。三五二一公司的“二恶英分解/除尘工程技术研究中心”已通过省级工程技术研究中心的评审和公示。本公司还先后与国内 50 多家行业高等院校和科研院所建立科研合作联系，走产学研联合研发道路。
本公司制定了“产品特色差异化、产品质量标准化、产品功能价值化、成本优势领先化、产业链条增值化”的科技创新发展战略，依托研究总院、专业研究院、前沿性研究室三级研发机构和先进的技术设备，不断提高自主创新能力。本公司2008 年申报并取得国家知识产权局受理通知书专利总数达到 120 项，其中发明专利32 项，实用新型专利66 项目，外观设计专利22 项。2009 年，本公司申请并被国家知识产权局受理专利216 项，超过2008 年全年的专利总数，其中发明专利47 项，实用新型专利 124 项，外观设计专利 45 项。出色的产品创新能力使本公司先后荣获 2008 年“中国自主创新TOP100 企业”（位列第49 位）、2008 中国纺织工业协会“产品开发贡献奖”、“2009年中国最具创新力企业”、“2009 中国百佳创新示范企业”。本公司生产的高支高密纯棉坯布获“2007 年中国纺织工业协会科技进步奖二等奖”；某型单帐篷获“2007 年中国人民解放军科技进步二等奖”；某型武器携行装具获“2008 年国家科技进步奖二等奖”；
某型电磁屏蔽帐篷获“2008 年中国人民解放军科技进步奖一等奖”；“Lyocell 纤维特高支纱及面料的研究与开发项目”获得2008 年度中国纺织工业协会科学技术二等奖；“鞋用橡胶高效硫化新技术开发与应用”获贵州省科技进步一等奖。本公司还参与了“神五”、、“神七”太空靴的研发和制造，其中“神舟七号”太空出舱靴成功填补了国内“神六”
宇航员太空出舱靴的空白。
为全面增强科技创新和研发能力，提升核心竞争力，本公司加大研发投入，研发费用逐年提升，2009 年达到 13,890 千元。
本公司着眼中高端目标市场，积极开发技术含量高、附加值高的新产品，并努力将科研成果转化为生产力和经济收益，实现产业化生产。仅2009 年，本公司成功开发和正在研制试验的新产品累计达到 3,000 多项，其中 650 项新产品已经批量投产，新产品销售收入达到22.15 亿元，占营业收入的20.0%。
本公司具有一流的研发设计能力，能够提供定制化服务。本公司长期为国家、军队领导提供高级定制服务，并为驻港部队官兵、驻澳部队官兵、航天员大队、三军仪仗队、天安门国旗班等提供个性化定制服务，设计能力和服务水平得到客户的高度认可。
（五）拥有国际国内一流水平的技术装备和生产保障能力
本公司坚持“以装备换市场、以技术换市场”的方向不动摇，积极适应国际国内经济结构的战略性调整，提高技术装备的自动化、信息化和精密化水平，实施具有前瞻性、高新性、实效性、可操作性的技改工程，对现有设备进行大幅度的升级改造。2007 年至 2009 年，本公司累计投资 7.98 亿元对生产制造系统和关键设备进行脱胎换骨式的改造，围绕产品结构调整和产业链延伸进行技术装备更新，先后从德国、意大利、日本、美国、瑞典等国家引进了具有国际一流水平的技术装备。在职业装业务板块，引进5000型全智能吊挂生产线以及自动裁床、自动化缝制设备以及立体熨烫设备等先进装备；在纺织印染业务板块，引入特宽幅喷气织机、浆纱机、自动络筒机、高档针织染整设备；
在职业鞋靴业务板块，在国内率先引进国际一流的橡胶双密度注射成型机、模压鞋生产线以及自动绷帮机等。
本公司通过持续引进国际一流设备，推动了企业技术装备升级和产品优化，巩固了作为国内最大军需品和职业装、职业鞋靴的核心供应商地位。
（六）拥有强大的管理团队和高水平的员工队伍
本公司拥有一批具有丰富行业知识、运营经验和管理技能的高级管理人才。管理团队主要人员在军需保障性企业或管理机关从业多年，对军队武警的需求、军需品质量控制标准和军需品招标体制有着深入的理解和认识，在纺织服装、职业鞋靴、皮革皮鞋、防护装具等相关行业拥有超过20 年的工作经历和管理实践，特别是在市场开拓和新产品开发方面拥有丰富的管理技能和专业知识。
本公司已建立公开竞聘和市场化的选人机制，把具有发展思路、决策能力、管理能力、市场拓展能力和对企业的忠诚度作为选人用人的首要标准。通过每年引入 500 多名大中专毕业生和招聘一批知识层次和专业水平较高、对市场反应迅速的高素质员工，实现了员工队伍知识结构、专业结构、年龄结构的合理配备，更加适应市场化运作的要求。
本公司管理团队精湛的管理技能和成功的营运经验，以及员工熟练的技术操作和吃苦耐劳的奉献精神，势必为本公司实现业务发展战略目标发挥重要的作用。
（七）拥有适应市场经济要求的管理体制和运行机制
本公司自成立以来，积极推进企业改革改制，已建立起适应市场经济要求的管理体制和运行机制。用一年多的时间加快推进所属企业的公司制改建，建立现代企业制度，通过引进社会行业技术专家和财会专业人才，充实和优化子公司董事会成员结构，并利用企业改制之机，优化经理层的年龄结构和知识结构，提高执行能力。至今本公司及所属全部30 家子企业已按照《公司法》的规定，建立起股东大会、董事会、监事会、经理层各负其责、相互制衡，决策科学、执行有效的法人治理结构。
本公司积极建立、健全考核激励机制，建立起以市场为导向的吸引人才、留住人才、用好人才的激励机制。对营销人员实行“高薪、重责、严惩”和“高毛利率订单高提成、低毛利率订单低提成”的奖惩制度，对科研人员实行“个人收入与科研成果转化率和对营业收入、利润指标贡献率相挂钩”的奖励政策，对管理人员实行“运营成果与工作职责合理衔接匹配”的考核机制，对员工实行“质量一流、效率优先、成本达标、清洁生产”的计件工资分配制度，充分调动管理人员和员工的积极性、主动性和创造性。
（八）拥有能够凝聚人心、激励队伍的企业文化和企业精神
本公司传承军需企业的光荣传统，结合应对激烈的国内外市场竞争需要，确定了具有本公司特色的价值理念体系和承载厚重历史、书写时代华章的《际华之歌》。企业使命：服务国防建设、装点百姓生活、塑造一流品牌、提升竞争实力；企业精神：拼搏进取、开拓创新、追求卓越、勇攀高峰；企业哲学：心有多大、舞台就有多大；企业特质：
特别能吃苦、特别能战斗、特别能忍耐、特别能奉献；企业作风：持续学习、持续改进、持续创新、持续提升。
在上述价值理念体系的基础上，本公司通过统一应用视觉识别系统、环境亮化工程、统一企业工装以及每年定期组织歌咏比赛和文艺汇演等工作，已在公司上下建立起符合本公司发展战略、反映本公司特色的企业文化体系。通过企业文化建设，内强素质，外塑形象，增强企业凝聚力，实现了企业文化与集团发展战略的和谐统一、企业发展与员工发展的和谐统一、企业文化优势与竞争优势的和谐统一，为本公司的改革发展稳定提供了强有力的文化支撑。
四、本公司主营业务情况
（一）职业装业务
1．基本情况
公司职业装业务在集团各业务板块中处于支柱性地位。该业务所涉及的主要产品可以分为军警制服和国家统一着装部门的行业制服两大类。2009 年，职业装板块实现销售收入 356,666 万元，占集团销售收入总额的32.34%和营业利润的 37.23%。
公司主要产品强调军工概念，历史悠久，下属子公司三五○三公司、三五零六公司是总后勤部最早的纺织、被装生产基地。公司在军队、武警部队市场中拥有绝对优势，是中国军队、武警部队军需被装产品生产保障基地，占有军队和武警部队军需被装产品75%左右的市场份额；同时公司也注重其他统一着装部门的市场开发，是政府统一着装单位和职业着装单位的主要供应商，占有公安、司法、工商、税务、铁路等各大行业制式服装20%以上的市场份额。
公司拥有 180 余条职业装生产线，各种职业服装年生产能力 6,000 多万套，各类产品质量过硬，生产、交货能力强，在主要客户中信誉好、知名度高，拥有很高的客户忠诚度和信任度。产品质量连续多年在军队各项质量评比中名列前茅。同时，公司也与全国水电、交通、消防、边防、铁路、公安、工商、税务、司法等行业部门建立了稳定的业务关系。
在包括军警职业制服市场在内的整个职业装市场中，公司产品技术及设计水平领先。公司曾参与军队 78 式、87 式、97 式驻港驻澳军服、99 阅兵服、04 军服、07 新式军服、07 武警系列军服设计与试制，税务、工商职业装款式设计水平及其制造技术同样居国内领先地位。
公司注重对客户资源的深度挖掘，发展配套服务，开展高级定制业务，从而建立并加深客户关系，稳定业务来源。
在高级定制方面，公司在市场化的职业装竞争中凭借高质量的个性化服务和差异化的批量定制能力脱颖而出，打造了公司的核心竞争力。多年来，公司在为国家、军队领导提供的全方位服装制作服务上一直享有盛誉。而且，正是凭借公司大批量量身定制的能力，本公司承担了全部驻京各大单位的07 式军服的生产任务。
除此之外，借助公司职业装板块 10 家子公司在国内合理的区域布局和地域优势，公司建立了军警职业制服业务服务中心，提供量身定制、服装洗整等专业化、个性化服务，有效提高了客户的满意度和忠诚度。同时公司充分调配该板块下属 10 家子公司的各种资源，合理规划全国市场布局，发挥互补共享的协同效应，为客户提供军服、军帽、军鞋等整套产品解决方案。
本公司职业装业务拥有中国驰名商标：“3502”。
2．工艺流程图
服装类产品工艺图：
3．主要客户情况
公司职业装板块产品以中高档产品为主，主要为内销，2009 年外销仅占板块总销售额的 0.5%；而内销市场中，公司在军需品市场上占有绝对优势。
公司各子公司一般采取短期销售合同，每年根据实际情况签订订货协议。军警职业制服的采购方为军队、武警，具有一定的特殊性。该业务板块的主要客户包括军队、武警部队、公安、工商、税务、民政系统、铁路系统（各铁路局、铁路公司）、大型央企，如中国兵器工业集团北方公司、电力公司、石油公司等。
4．主要荣誉情况
（1）三五零二公司、三五零四公司、三五三六公司荣获全国服装业百强企业称号。
（2）“3502”牌男西服套装荣获中国服装协会“2008 年西服产品质量检测优等品”
荣誉称号。
（3）2008 年 07 系列军服换装生产中，三五零二公司生产的 07 军官冬常服、07校尉常服大衣、07 夏常服裤、07 短袖夏常服、07 士兵春秋常服；三五○三公司生产的07 陆军大檐帽；三五零四公司生产的07 陆军官春秋常服；三五零六公司生产的07 军官冬常服、07 士兵春秋常服、07 短袖夏常服上衣；三五三四公司生产的 07 士兵大檐帽、07 军官栽绒帽、07 陆短袖夏常服上衣、07 陆夏常服裤、07 陆军官冬常服等共计26 种产品获得2008 年度新式服装全军质量统检第一名。
5．产品产量及销量
公司最近三年职业装产量和销量如下表所示。
2009 年度 2008 年度 2007 年度
产量 销量 产量 销量 产量 销量
职业装（万套件） 3,414.23 3,416.93 2,983.93 2,878.59 2,225.74 1,957.16
（二）职业鞋靴业务
1. 职业鞋靴业务基本情况
公司职业鞋靴业务板块是集团各业务板块中同时在军需品以及民品市场上占有绝对优势的板块。该板块的主要产品包括民用鞋靴类产品，军用鞋靴类产品，防护功能性鞋靴类产品以及其他橡胶制品。
公司凭借其产品质量高、信誉好以及军需企业背景等特点，在职业鞋靴军需品、民品以及防护功能性鞋靴市场均处于领先地位。公司下属子公司在全国各地地理布局合理，贴近产品目标消费对象，在全国31 个省全部布有销售网点，营销网络强大，销售渠道畅通。公司拥有74 条职业鞋靴生产线，年产各类鞋靴达 1.5 亿双，职业鞋靴市场份额约占国内市场的 1/3，少有单个竞争对手可以与本公司抗衡。
公司职业鞋靴业务主要产品介绍如下：
（1）职业胶鞋和胶靴类产品
职业胶鞋和胶靴类产品包括军用鞋靴类产品，民用鞋靴类产品，防护功能性鞋靴类产品（劳保鞋靴产品）。
军用鞋靴类产品包括各种作训鞋、登陆鞋、各类迷彩鞋、军靴、各类防护靴、防寒靴、战斗靴等产品。凭借着公司的军工背景、产品质量、信誉优势以及强大的研发实力，公司牢牢占据着该市场的领先地位。下属三五三九公司是解放军和公安干警胶靴产品的定点生产基地，是军队水靴唯一定点生产厂家。下属三五一七公司曾于 1952 年首创国内高、低腰解放胶鞋产品，有着“解放鞋第一厂的美誉”。本公司从 2000 年至今参与研发了 99 作训鞋、01 登陆鞋、空军地勤鞋等品种，其中，99 作训鞋和01 登陆鞋的开发，填补了国内相关军用产品的空白。
民用鞋靴类产品的主要消费群体是种植业、建筑业等行业的普通劳动者，其产品主要为面向农村市场、城市务工者及其它劳动者的专用胶鞋。公司占据着该市场三分之一的市场份额，拥有着覆盖全国及运转高效的销售网络以及强大的生产能力。近几年，随着种植业、建筑业从业人员收入的提高，民用鞋靴的款式、性能和技术含量也在逐步改进、提升，一些中高档产品相继投产。
在劳保鞋靴产品市场上，公司同样具有很高的知名度和信誉度，其产品成型工艺国内领先，耐高温、抗静电、防水拒油等功能鞋靴技术居国内一流水平。主要产品为涵盖矿山、油田、铁路、公路、电力等行业的油田鞋系列、绝缘鞋系列、导电鞋系列、防静电鞋系列等劳保产品。
（2）其它橡胶制品
① 雨衣系列有 7 个产品：01 武警分体式雨衣；97 陆（海空）雨衣；路政劳保雨衣；特种行业防护雨衣；迷彩方块雨衣；女式尼龙绸雨衣；分解式雨衣（防油）。其中，97 陆（海空）雨衣为驻港澳部队装备雨衣。
② 橡胶密封圈及配件系列有 11 个产品，下属三五一七公司是国内密封圈生产规格最齐全、产能最大的生产基地。大型三元乙炳橡胶密封圈市场几乎为本公司垄断，出口的环保型橡胶密封圈远销欧美40 多个国家和地区。
③ 气床及席梦思系列产品，其产品全部出口，占全国同类产品出口量的三分之二。
本公司职业鞋靴业务拥有两个中国驰名商标：“3517”、“3537”。
2．工艺流程图
（1）胶鞋采用贴合成型热硫化工艺生产，主要工艺分为胶料制造、鞋帮制造和贴合成型三大部分。其具体流程如下。
（2）胶靴的具体流程为：
3．主要客户情况
公司职业鞋靴产品主要为内销，2009 年外销仅占总销售额的 0.32%；而内销市场中，公司在民品以及军需品市场上均占有绝对优势。
公司各子公司一般采取短期销售合同，每年根据实际情况签订订货协议。涉及军队武警采购的产品，其客户具有一定的特殊性。公司主要客户包括军队、武警部队、香港 ARGOS 公司、成都蓉北市场、昆明南坝路市场、四川泸州市场、沈阳中国鞋城、南昌市洪城大市场等。
4．主要荣誉情况
（1）“3517”、“3537”商标于2009 年、2006 年分别被国家工商总局认定为中国驰名商标。
（2）三五三七公司和三五一七公司在《中国橡胶》杂志（2009 年第21 期）“中国橡胶工业协会会员企业销售收入排行榜” （2009 年 1-9 月）中分别位列第一位和第三位；
三五三七公司、三五一七公司、三五四四公司和三五三九公司在 2007-2008 中国橡胶工业年鉴中2006、2007 连续两年均被评为我国胶鞋行业前十名企业。
（3）01 登陆作战鞋是我军海滩登陆作战的特种作战鞋，具有排水、防刺、防砂、阻燃等多项功能，获得全军科技进步一等奖，并获得两项国家专利。
5．产品产量及销量
公司最近三年职业鞋靴产量和销量如下表所示。
2009 年度 2008 年度 2007 年度
产品名称
产量 销量 产量 销量 产量 销量
职业胶鞋（万双） 12,013.55 12,852.71 12,833.66 12,402.56 12,116.24 12,660.30
职业胶靴（万双） 331.35 390.53 385.51 349.95 353.21 339.80
（三）防护装具业务
1．防护装具业务
（1）基本情况介绍
公司防护装具业务是集团各业务板块中发展速度最平稳、科技含量较高、高利润产品居多且最具成长空间的板块。装具为军用物资中的一类，为用于保护或保障军人战斗力的装备和器具的总称，不含服装和武器。例如，携行具、背囊、帐篷等产品以及民用产品中的户外野营用具和无纺滤材。该等产品大致可分为五类：防护及军需装具、野营装具、军械装具、专用改装车和环保产品。公司不仅牢牢占据着防护装具军需品市场领先地位，同时在新开拓的部分民用高端环保滤材市场上也占有一席之地，并具有明显先发优势。
① 防护及军需装具：主要产品包括防弹衣、防弹头盔、防刺服、防弹盾牌、防爆罐、高性能防弹材料等。下属三五二三公司是国内最早最大的防弹头盔生产企业；三五二二公司是国内最大的军需装具生产企业；三五四七公司的芳纶轻质头盔技术已具一定水平。
② 野营装具：主要产品包括宿营帐篷、指挥帐篷、炊事帐篷、淋浴帐篷、电磁屏蔽帐篷、三防帐篷以及车用帐篷和大型盖布等。公司研究设计实力一流，与总后建筑工程研究所、总后军事交通研究所和总后卫生装备研究所之间拥有长期良好的研究合作关系，是唯一一家军方指定的研究单位，直接参与相关产品标准的制定。下属三五二一公司是全国唯一一家具有全系列军用帐篷生产能力的企业；三五四七公司帐篷生产能力已具规模。
③ 军械装具：主要产品包括枪衣、炮衣、手枪套及各种轻武器和导弹背具、模块化单兵作战单元等。公司与总装轻武器研究所、兵器工业部 208 和 203 研究所有着良好的协作关系，参与总装武器系统研制工作，独立完成装备装具子系统的研发任务。由于总装武器系统（军械装具属于武器组成部分）订货的特殊性，在军械装具产品的生产上，公司基本处于垄断的地位，几乎没有竞争对手。
④ 专用改装车：公司年生产特种车辆 2000 余台，近几年自主研发了军用后勤方舱系列改装车、智能化炊事车、洗涤车、防弹运钞车、防暴指挥车等产品，技术水平处于国内先进地位。其中，在军用炊事车以及洗涤车方面，公司占据该市场大部分份额，处于市场领先地位。
⑤ 环保产品：主要为无纺滤材。在无纺滤材烟气过滤袋方面，三五二一公司是唯一一家参与国家 863 项目相关技术研发的企业，占据了国内大型钢铁企业大高炉烟气除尘市场份额的60%，处于国内领先水平。
（2）工艺流程图
① 多功能网架帐篷工艺流程
② 高性能防弹材料主要工艺流程：
（3）主要客户情况
公司防护装具业务板块产品以内销为主，2009 年外销仅占该业务板块销售额的9.29%。内销市场中，军需品市场是本公司的绝对优势市场。同时作为国内仅有的几家有能力提供烟气过滤袋的企业，公司环保产品对公司防护装具业务收入和利润贡献率在2009 年分别达到5.85%和 8.76% （公司统计数据），具有很大的成长空间。
公司各子公司所涉及的军需品业务，其销售合同基本为短期合同。而民品销售合同则是长期合同与短期合同相结合，以短期合同为主。涉及军队、武警部队采购的产品，其客户具有一定的特殊性。公司的主要客户包括公安系统（省级公安厅、各地市级公安局主管装备部门）、银行系统（防护、押运）、民政系统（各地民政局救灾物资等）、总后建工所、中国兵器工业集团北方公司、北京首钢国际工程技术有限公司、江苏沙钢集团有限公司、武汉凯迪蓝天科技有限公司等。
（4）主要荣誉情况
① 某型水下步枪携行具系统获2007 年国防科学技术进步奖一等奖。
② 某型单帐篷获2007 年中国人民解放军队科技进步二等奖。
③ 某型电磁屏蔽帐篷获2008 年中国人民解放军科技进步一等奖。
④ 某型武器携行装具获2008 年国家科技进步二等奖。
（5）产品产量及销量
公司最近三年装具产量和销量如下表所示。
2009 年度 2008 年度 2007 年度
产品名称
产量 销量 产量 销量 产量 销量
帐篷（顶) 23,289 18,150 98,149 90,162 70,500 64,605
无纺滤材
1,352,000 1,245,400 871,000 788,000 499,500 439,400
（平方米）
专用改装车
1,365 1,599 1,758 1,758 2,725 2,725
（辆）
2．其他业务
（1）基本情况介绍
公司从事医药制造的子公司为华津制药公司。华津制药公司主要生产化学制剂药品，拥有 100 多个药品的生产批文号，总体制药生产环境与制药装备、工艺流程目前在国内企业中均处于中高档水平。其主要产品包括达美康、喜得镇、西同静片、替米沙坦片、青而齐片、头孢克肟胶囊等。其中，达美康疗效好并且具有品牌优势，占据了糖尿病药物市场较大的份额。同时，公司刚刚投入市场的神经类药物拥有较高的利润率，毛利率可以超过50%。
（2）工艺流程图
华津制药公司主要产品工艺流程图按剂型分为大容量注射剂工艺流程图、粉针剂工艺流程图、片剂、胶囊剂工艺流程图。以片剂药物为例，其工艺流程图具体如下：
（3）主要客户情况
公司医药制造业务板块产品主要为内销。除达美康产品采用的是长期合同外，其他产品均采用短期合同，不涉及军队、武警部队采购的特殊情况。最近三年来涉及到的国内主要客户包括国药控股天津有限公司、上海市医药股份有限公司、苏州礼安医药公司、海南济民医药有限公司、安徽华源医药股份有限公司等。
（4）产品产量及销量
公司最近三年医药制造业产品产量和销量如下表所示。
2009 年度 2008 年度 2007 年度
产品名称
产量 销量 产量 销量 产量 销量
达美康片（万盒） 750 750 670.48 709.50 562.82 645.48
喜得镇片（万盒） 65 65 60.75 58.23 61.56 56.00
青而齐片（万盒） 100 100 28.25 25.55 10.51 10.71
头孢克肟胶囊（万盒） 350 350 99.61 106.72 80.08 67.17
（四）纺织印染业务
1．基本情况
公司纺织印染业务是集团总体战略的重要组成部分，在集团整体产业链布局中起到基础且关键的作用，其中部分产品为公司职业装、职业鞋靴、皮革皮鞋、防护装具等其他板块提供了原材料保障。该业务主要涉及纺织行业上游产品，分为棉纺织类产品及印染类产品，包括服装及家纺高档面料、功能性军需品毛巾、针织布及针织服饰和军用迷彩色布等。
公司专注于军队市场以及高附加值的功能性民品市场，产品质量过硬、信誉牢靠，是军警产品的保障基地。经过改造、升级，公司拥有国际先进水平的纺织印染设备，具备较强的产品研发生产能力，纤维混纺军用迷彩色布染色技术达到国内一流水平。公司拥有年产纺织面料 1.2 亿米的生产能力，年产高支高密家纺坯布3,600 万米，印染色布16,000 万米。公司业务遍及世界30 多个国家和地区，其中，每平方英寸经、纬密之和800 根以上高支高密坯布市场占有率达40%。
本公司纺织印染业务拥有中国驰名商标：“福龙”。
（1）纺织品及纺织制品
① “福龙”牌系列产品。主要包括棉纱、坯布、服装面料以及家纺制品，其中棉纱、坯布等主要适用于高档服装、时尚休闲服装用面料、家纺面料及制品。下属子公司三五四二公司已经发展成为国内中、高档服装及家用纺织品面料的生产基地，其产品质量稳定，是国内知名印染、服装、家纺企业高品质面料的长期供应商。在全国上万家纺织厂的竞争中，三五四二公司在高档市场上占有绝对优势：高档家纺用坯布的市场占有率为20%；每平方英寸经、纬密之和800 根以上高支高密坯布市场占有率达40%；新型的功能性面料居国内领先水平。
“福龙”牌高支高密纯棉坯布和“福龙”牌精梳纱在2006 年、2007 年分别被国家确认为“中国名牌”产品。
② “三五”牌系列产品。包括解放军、武警部队所配备的毛巾、毛巾被以及其他各类毛巾制品。下属子公司三五一一公司是军队、武警部队毛巾、毛巾被产品的核心供应商。
③ “九连环”牌系列产品。包括三大系列：高支高密家纺产品，竹纤维系列产品和服装面料。下属子公司三五零九公司是国内高档精梳纱、高档家纺面料生产基地，在国际、国内市场上享有较高的声誉。
近年来，三五零九公司先后开发出了JC60S-JC160S 高档精梳纱和JC40S-JC60S竹纤维产品，精梳纱锭比重达到 90%以上。其中，高支高密家纺产品、竹纤维系列产品用于生产高档床上用品、家纺产品、中高档服装面料等，居国内领先水平。
④ 公司的针织类产品主要为针织成衣、面料及服饰产品，用于军队的着装和国家部委行业专用服装、服饰的配发。下属子公司三五四三公司目前已成为全军最大的针织、服饰、卫生材料、绳带类专业生产单位之一，是公安部、铁道部、卫生部等行业专用服饰产品的定点生产企业，是军队和本公司针织、服饰生产基地。
（2）印染类产品
“45 牌”系列产品。主要包括迷彩、色布、仿真新军服面料等三大系列产品，其中军用迷彩系列为其拳头产品。
下属新四五公司拥有近40 年的专业印染历史和军需品生产历史，生产经验丰富，质量信誉好，技术水平和研究实力强。新四五公司是国内第一家研发、生产迷彩印花产品的生产企业，是总后勤部最早的面料研发生产基地，拥有先进的生产设备以及较强的产品研发能力，多次承接我军新军服面料的研发、试制、生产任务。该公司研制了几百种丛林、荒漠、海洋、雪地及不同军种类型的迷彩系列产品，技术水平在全国印染企业中处于领先位置。
公司凭借其技术与产品质量优势，客户从军工企业向民品服装企业和外贸公司延伸。其产品因布面外观、色泽鲜艳度、功能性等方面的优势深受国内外用户亲睐，产品行销国内 20 多个省市，部分产品远销港澳、韩国、日本、欧美、东南亚、非洲等 30多个国家和地区。
2．主要客户情况
公司纺织印染板块产品主要为内销，2009 年外销仅占总销售额的 6.98%；而内销市场中，军需品市场是本公司的绝对优势市场，公司产品占军需品市场份额的 60%左右。
除了对集团外部销售，纺织印染板块还有部分产品向集团内部职业装等其他业务板块销售，但比例较低，且主要为普通纱线产品。2008 年和 2009 年，该板块为公司其他业务板块提供普通纱线产品的数量分别为 1,307 吨和 1,438 吨，占该板块全部普通纱线产品产量的 8.03%和 7.38%；用于对集团内部销售产品的销售收入分别为 7,692.91万元和 16,841.74 万元，占整个板块业务收入的比例分别为4.89%和 10.70%，毛利率分别为 9.79%和 11.65%；而同期对集团外部销售产品业务的毛利率分别为 10.89%和9.55%。
公司各子公司一般均采取短期合同。涉及军队武警采购的产品，其客户具有一定的特殊性。公司主要客户包括军队、武警部队、公安部、天津麦威国际贸易有限公司、武汉金藤工贸有限公司、江阴市被单厂、华润超市、麦网贸易（上海）有限公司、Baby BoomConsumer Products Inc.美国公司、Vastex Star Development International Co.,Ltd 香港公司等。
3．主要荣誉
（1）下属三五四二公司于2007 年获得“全国棉纺织企业20 强”称号，并连续被中国纺织工业协会和中国棉纺织行业协会授予“最优成长企业”，“中国棉纺织行业销售收入前五十名”。
（2）“福龙”牌高支高密纯棉坯布和“福龙”牌精梳纱线于2006 年分别被国家确认为“中国名牌”产品。
（3）“柔性贴片式微波吸收材料”于2006 年获中国人民解放军总装备部科技进步三等奖。
（4）“高支高密纯棉坯布（系列）项目”于2007 年获得中国纺织工业协会科学技术进步奖二等奖。
（5）“Lyocell 纤维特高支纱及面料的研究与开发项目”获得2008 年度中国纺织工业协会科学技术二等奖。
4．产品产量及销量
公司最近三年纺织印染产品产量和销量如下表所示。
2009 年度 2008 年度 2007 年度
产品名称
产量 销量 产量 销量 产量 销量
高支高密坯布
3,379.41 3,209.15 3,650.72 3,039.15 3,139.30 2,564.27
（万米）
迷彩色布
650.21 655.62 725.64 730.56 345.28 320.19
（万米）
普通纱线
17,432.70 12,692.95 18,769.82 7,068.23 19,911.83 7,285.82
（吨）
普通棉布
2,159.28 3,019.36 1,942.01 2,826.72 2,180.09 2,662.66
（万米）
针织产品
3,201.92 3,139.46 2,841.05 2,748.36 3,214.40 3,105.66
（万套件）
（五）皮革皮鞋业务
1. 基本情况介绍
公司皮革皮鞋业务是公司产业链的重要的组成部分。2009 年销售收入贡献占集团总额 13.30%，营业利润贡献占 28.79%。该业务所涉及的主要产品可以分为制革、皮衣以及皮鞋三大类。其中，制革产品生产以满足企业内部下游皮衣皮鞋产品的原材料需求为主，皮衣、皮鞋产品主要为军队皮制服装以及军队皮鞋产品。
公司主要专注于军需品市场，在军警部队市场中拥有绝对优势，占有军需品 70%以上的市场份额。公司拥有从德国、意大利引进的22 条先进的皮鞋生产线，年生产各类特种功能性鞋靴 800 多万双。特别是橡胶双密度连帮注射军警鞋靴，其橡胶配方及产品的工艺和质量达到国内外先进水平。下属三五一四公司、三五一五公司已经发展成为国内最大的橡胶双密度产品的生产基地，产品质量达到世界领先水平。同时，公司注重下属企业的区域布局，强调各下属企业开拓西部寒冷地区市场，并在统一区域内建立原材料供应基地以及产成品消费市场。下属皮革服装类公司三五一二公司长期拥有生产军需产品所需专用材料的产品工艺和技术优势，并拥有从毛皮加工到服装成品制作的整套生产能力。
（1）宇航靴系列产品
本公司是全国唯一一家参与宇航项目的制鞋企业，成功研制了我国“神舟”五号、六号、七号载人飞船宇航员使用的出行靴、出征靴、太空出舱靴、礼仪皮鞋等宇航靴系列产品。其中，本公司研制的“神舟”七号太空出舱靴已成为我国第一套拥有自主知识产权并填补国内空白的宇航员太空出舱靴的重要组成部分。该太空出舱靴严格按“神七”
项目组专家设定的技战术指标要求研制，满足材料力学、热光学、耐辐射的三重要求，具有防污、防静电、耐磨损、防微流星、耐化学腐蚀、耐极端高低温、满足太空行走人体定位要求等特性，能确保航天员在舱内环境及太空飞行环境下安全使用。
（2）皮鞋类产品
公司生产的皮鞋类产品主要包括采用双密度橡胶注射工艺、固特异工艺、模压工艺、冷粘工艺、线缝工艺等生产的军用鞋靴，“强人”品牌的民用鞋靴以及加工贴牌的外贸鞋靴。
（3）皮革类服装
公司生产的皮革类服装包括皮大衣，革皮服装（飞行皮服、警服、革皮茄克、革皮风衣、革皮背心等），毛皮服装（地勤皮服、装甲兵皮棉内胆、毛皮防寒服等），手套，防水、防阻燃、防静电特种服装，特种劳保服装。
本公司皮革皮鞋业务拥有中国驰名商标：“强人”。
2. 工艺流程图
双密度橡胶注射制鞋工艺流程图
3. 主要客户情况
公司皮革皮鞋板块以中高档产品为主，绝大部分为内销；而内销市场中，公司在军需品市场上占有绝对优势。
公司一般采取当期合同，涉及军队武警部队采购的产品，其客户具有一定的特殊性。公司的主要客户包括总后勤部、武警后勤部、武警水电部队、武警消防部队、武警森警部队、交通部门（各省公路、高速公路管理局）等。
4. 主要荣誉情况
（1）三五一四公司先后荣获“中国行业百强企业”、“河北省百强工业企业”、“中国行业50 家最大工业企业”等称号。
（2）2009 年三五一五公司“强人”商标荣获“中国驰名商标”、“中国真皮鞋王”。
5．产品产量及销量
公司最近三年皮鞋产量和销量如下表所示。
2009 年度 2008 年度 2007 年度
产品名称
产量 销量 产量 销量 产量 销量
皮鞋（万双） 624.58 649.00 577.87 564.36 481.96 506.62
皮衣（万件） 9.96 9.96 4.48 4.48 37.76 37.76
（六）主要经营模式
1．采购模式
本公司根据所需采购主、辅原材料的特点，选取的采购模式主要包括统筹统供、定点自筹、企业自筹等形式。
① 统筹统供
主要是指军需品的主、辅材料的采购。由军警部队材料主管部门统一筹措主、辅原材料，并依据公司下属子公司的“军需品材料申请单”供应各种主、辅材料。
② 定点自筹
军警部队材料主管部门或客户指定主、辅原材料供应厂家，公司下属子公司必须在指定厂家采购，与指定厂家签订供货合同。
③ 企业自筹
按照招标采购、比质比价的原则，自行筹措各种主、辅原材料，与供应商签订供货合同。对于大宗材料如煤炭、棉花、橡胶和标准化设备等，公司的采购模式为集中招标采购，一般按照市场情况进行季度、半年度和年度招标采购；对于常用材料和零星产品，公司的采购模式为零库存模式、多家比质比价采购和招标采购相结合的模式。
在供应商的确定上，本公司对其质量、价格、交货期、资信、履约、服务等方面进行综合评定后确定，并每年根据上述要素和环境变化及时更新供应商信息，选取供应商。
公司报告期内主要采购物资包括面料、帆布、迷彩布、衬布、涤棉布、纱线、皮革、棉花、橡胶等生产原材料，不包括生产设备、配件及煤炭、水、电、气等能源。主要采购物资在三种采购模式下的采购金额和采购比例如下表所示：
单位：万元
2009 年 2008 年 2007 年
金额 155,937.08 118,543.49 103,317.44
统筹统供
比例(%) 25.06 23.07 24.22
金额 91,160.35 81,406.29 67,712.22
定点自筹
比例(%) 14.65 15.84 15.87
金额 375,157.49 313,881.58 255,612.01
企业自筹
比例(%) 60.29 61.09 59.91
主要物资采购总金额 622,254.92 513,831.36 426,641.68
由上表可以看出，公司的采购模式以企业自筹为主，统筹统供、定点自筹为辅。2009年、2008 年和2007 年，公司自筹模式下的采购金额所占比例分别为60.29%、61.09%和 59.91%。
公司统筹统供采购模式全部运用于军需品，定点自筹采购模式主要用于军需品和国务院批准统一着装的行业服。该两种模式下公司采购的材料通常为专用材料，在理化指标、加工工艺、材料外观方面有特殊要求，市场上大部分材料企业不具备同类产品的生产和经营资质，且无法获取相关技术要求的标准。因此，市场上很难出现相同或者类似的商品，公司在统筹统供、定点自筹采购模式下采购的材料价格难以与市场价格进行比较。
2．生产模式
公司多年来一直坚持采取以销定产的订单式流水线生产管理模式，根据销售部门所签订的订单，以大批量生产模式为主，充分利用公司的各类生产资源，生产出顾客满意的产品。在生产过程中，公司各下属子公司运用符合现代化工业生产要求的管理制度和方法进行生产，建立了统一的生产指挥系统来进行组织、计划和控制，生产模式具有高度的弹性以及敏捷性，以满足客户和市场的个性化要求。
3．销售以及营销模式
在销售方面，公司的销售模式以直销模式为主，分销模式为辅。定点生产是各子公司与客户通常的合作模式，产品价格遵循市场定价机制。
职业装业务板块的产品销售模式通常为分配及招标模式相结合。定点生产是各子公司与客户通常的合作模式。
职业鞋靴业务板块的产品主要采取分销为主，直销为辅的销售模式，通过全国各大中小型商品集散地的批发渠道，向县、乡、镇辐射。
防护装具业务板块的产品销售模式一般以招标模式为主。产品价格在招标时确定或根据公司的材料成本等因素确定。同时，公司也拥有自己的市场销售人员，采取直销模式。公司营销网络遍及部队和民品销售市场。
制药业务的产品销售模式主要采用终端推广营销模式、招商（代理制）营销模式和全国总经销营销模式。
纺织印染板块的产品销售模式主要采取市场直销或者电子商务，与客户沟通、洽谈，以销定产；在重点市场加大市场营销力度，寻找适合公司发展的客户，军需品、民品、外贸分工协作，保证企业销售利润最大化；家纺制品采取直销和分销相结合的方式。
皮革皮鞋板块中功能性皮鞋主要通过竞标方式进行销售；民用皮鞋、皮棉鞋主要通过分销与零售模式以及批发模式进行销售。
公司营销网络覆盖部队、系统内企业及各地军需品民品市场，营销渠道畅通。
在营销策略方面，本公司提出以下营销理念：
（1）品牌战略：以统一的产品质量标准，统一的客户服务标准和一致的企业文化来充实际华品牌的内涵。按照整体规划、系统设计、分级管理、统分结合的原则组织推进。以领先的技术和优良的产品品质来实施公司的品牌战略，通过建立高水准、规范化的售后服务体系，以优质服务提升企业信誉，促进品牌建设。
（2）技术领先及技术跟随：不断保持主导产品技术领先，获得竞争优势。
（3）以客户为中心，加强供应商的管理和合作，实现产业链的共同发展：通过建立良好的客户关系，保证客户利益和行业发展的双赢。与供应商采取协调一致、合作为主的策略。优化产品价值链中的采购环节，与主要原材料和配件供应商建立长期、稳定的供求关系。
（4）内抓管理、外争市场、突出重点、深耕细作。
（5）诚实做人，以德感人，公而无私，取信于民；质量第一，用户至上，经济实惠，薄利多销。
（6）开发差异化市场，卖差异化产品；走世界名牌之路，提供品牌服务；研究心理营销，卖科技生态型家纺；走终端高档消费市场，追求利润最大化。
五、本公司的主要客户和供应商
（一）本公司的主要客户
因本公司产品的特性以及公司的历史沿革，本公司常年的主要客户为军队、武警部队、国家统一着装部门和民政部等单位。
2009 年前五名客户的销售额和营业收入占比如下表所示：
单位：千元
单位名称 2009 年度销售额 营业收入占比
中国人民解放军总后勤部 2,687,430 24.37%
武警部队后勤部 738,345 6.70%
国药控股天津有限公司 358,555 3.25%
武警消防部队后勤部 267,074 2.42%
O 五单位五五一部 162,580 1.47%
2008 年前五名客户的销售额和营业收入占比如下表所示：
单位：千元
单位名称 2008 年度销售额 营业收入占比
中国人民解放军总后勤部 2,374,218 26.70%
武警部队后勤部 656,771 7.39%
国药控股天津有限公司 322,631 3.63%
武警消防部队后勤部 101,345 1.14%
江阴市红柳被单厂有限公司 67,360 0.76%
2007 年前五名客户的销售额和营业收入占比如下表所示：
单位：千元
单位名称 2007 年度销售额 营业收入占比
中国人民解放军总后勤部 1,758,220 23.33%
武警部队后勤部 600,006 7.96%
国药控股天津有限公司 293,669 3.90%
江阴市红柳被单厂有限公司 76,987 1.02%
汪涛 73,241 0.97%
本公司历年来的前5 名客户均不属于本公司的关联方。本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方以及本公司的控股股东未在本公司的五大客户中拥有任何权益。
（二）本公司的原材料及主要供应商
本公司的军需轻工业务需要采购大量的原材料进行生产。本公司使用的原材料主要包括各种橡胶、棉花、坯布、纱线、皮革等材料。据公司统计，原材料成本一般占本公司成本的 70%以上，公司的原材料供应商极为分散，前五名供应商合计的采购额占当前采购总额的比例较低，不存在严重依赖少数供应商的情形。
据公司统计，2009 年度、2008 年度和2007 年度，本公司向最大的供应商采购的数额占营业成本的2.12%、3.38%和 3.14%；同期，本公司向前五名供应商采购的数额占营业成本的8.26%、7.66%和6.64%。
近年来，本公司一些主要原材料（尤其是橡胶、棉花）价格的波动幅度较大，对本公司的利润率造成一定的影响，但本公司的原材料供应从未发生中断。本公司的原材料采购模式主要为统筹统供、定点自筹、企业自筹等几种形式。承担的军需品订单，均采用统筹统供、定点自筹的方式，原材料价格波动不大。在民品订单方面，以企业自筹方式为主，企业根据市场情况，逢低购入仓储，尽力规避因原材料价格波动给企业经营造成的影响。
为了规范采购流程，降低采购成本，提高采购资金使用效率，实现采购成本最小化，集团从2007 年开始推行大宗物资与装备集中招标采购制度。通过将子公司分散的采购职能集中到股份公司层面，提高了公司的议价能力，有效地降低了设备和原材料的采购成本。
本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方以及本公司的控股股东未在本公司的五大供应商中拥有任何权益。
六、本公司主要固定资产和无形资产情况
公司的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具和办公电子设备。截至2009 年 12 月31 日，公司固定资产净值为1,988,615 千元，总体成新率为 53.48%，具体情况如下表所示：
资产原值 累计折旧及 资产净值
项 目 成新率（%）
（千元） 减值（千元） （千元）
房屋建筑物 1,582,924 645,591 937,334 59.22%
机器设备 2,016,578 1,022,153 994,425 49.31%
运输工具 86,710 41,589 45,120 52.04%
办公电子设备 32,467 20,731 11,736 36.15%
合 计 3,718,679 1,730,064 1,988,615 53.48%
（一）主要土地和房屋建筑物
1．发行人拥有的土地
本公司拥有的土地使用权主要是由主发起人新兴铸管集团根据国务院国资委、国土资源部的批准投入本公司。本公司变更设立时，新兴铸管集团经评估投入本公司的国有土地使用权 129 宗，总面积约为3,566,739 平方米，其中包括：
（1）根据国土资源部批复，新兴铸管集团获得原国有划拨土地使用权共计 116 宗，面积约为3,272,267 平方米土地资产（评估总地价 129,506 万元）的经营管理权，并将前述授权经营土地使用权作价投入本公司。
（2）本公司（包括其下属公司）承继取得新兴铸管集团投入的、以出让方式取得《国有土地使用证》的土地13 宗，面积约为294,471 平方米的国有土地使用权。
截至本招股意向书签署之日，有 120 宗土地已经取得了规范的《国有土地使用证》，其余 9 宗土地正在办理取得《国有土地使用证》。此外，正在办理《国有土地使用证》的这 9 宗土地中，尚有 6 宗土地因企业改制原因需一并办理证载权利人名称变更为改制后企业名称的手续。发行人律师认为，对于已经批准采取国家授权经营方式取得使用权但正在办理土地使用权证的土地，该等土地办理国家授权经营土地的《国有土地使用证》不存在法律障碍；对于因企业改制原因而尚需办理证载权利人名称变更的《国有土地使用证》，该等变更手续不存在实质性法律障碍。
截至本招股意向书签署之日，公司有 17 宗，共计552,652 平方米的自有土地使用权设置了抵押。除上述已经提及的土地使用权抵押情况外，公司其他自有土地使用权无其他抵押、第三者优先购买权、查封、其他权利受限制的情况或存在任何可能造成上述情形的协议。
2．发行人拥有的房屋
截至2009 年 12 月31 日，本公司拥有房屋建筑物 1,174 处，总面积约为 1,389,938平方米，其中主要为本公司设立时由新兴铸管集团经评估投入本公司的房屋。就前述房屋，截至2009 年 12 月31 日，发行人或其下属企业已经取得登记在其现有名称之下的房屋所有权证的房屋 1,041 处，总面积约为 1,344,568 平方米。尚有 133 处房屋，总建筑面积约为45,370 平方米，正在办理房屋所有权证。对于其余尚未办理完毕相关手续的房屋，发行人律师认为，对于未取得《房屋所有权证》的房屋，公司在获得上述房产的《房屋所有权证》后，始能完整、有效地拥有其所有权。根据公司的确认，该等房屋占公司使用房屋的比例较低且不存在会对公司生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，因此不会对本次发行上市和公司生产经营构成重大不利影响。新兴铸管集团就该等房屋对公司作出的承诺合法、有效并对新兴铸管集团具有强制执行力。
截至本招股意向书签署之日，公司共有 92 处，总建筑面积243,588 平方米的自有房屋设置了抵押。除上述提及的抵押情况外，公司其他自有房屋不涉及其他抵押、第三者优先购买权等情形。
3．本公司租赁的土地
截止本招股意向书签署之日，本公司下属企业同非关联的第三方签订了 1 宗土地租赁合同，约为 13,332 平方米，但上述租赁土地的出租方未取得该等土地的《国有土地使用证》。
对该等土地，新兴铸管集团书面承诺：对于新兴铸管集团及新兴铸管集团下属企业（不包括际华集团及际华集团下属企业）以外的第三方出租给公司使用的上述土地使用权，在租赁期限内若发生权属争议，新兴铸管集团将负责解决由此发生的一切纠纷，承担由此导致的一切法律责任及由此发生的或与之相关的费用、开支；若由于该等土地使用权的权属争议，给公司造成损失、索赔、支出和费用的，由该第三方承担赔偿责任，但如公司或其下属企业向第三方提出赔偿请求之日起六十日内，该第三方未赔偿或未全部赔偿损失的，则由新兴铸管集团承担全部或其余未赔偿部分的赔偿责任。
4．本公司租赁的房屋
截止本招股意向书签署之日，公司租赁使用的房屋共51 项，总建筑面积为 118,126平方米。
前述租赁使用的房屋中，有 34 项，总建筑面积为 39,264 平方米的租赁房屋，其出租方已经取得《房屋所有权证》。其中，向新兴铸管集团租赁的房屋有 30 项，总建筑面积为 38,626 平方米；向新兴铸管集团及新兴铸管集团下属企业（不包括际华集团及际华集团下属企业）以外的第三方租赁的房屋有4 项，总建筑面积为638 平方米。
前述租赁使用房屋中其余的 17 项，总建筑面积为 78,861 平方米的租赁房屋（占公司使用房屋总建筑面积的5.26%），其出租方尚未取得《房屋所有权证》。其中，向新兴铸管集团租赁的房屋有 11 项，总建筑面积为66,952 平方米；向新兴铸管集团及新兴铸管集团下属企业（不包括际华集团及际华集团下属企业）以外的第三方租赁的房屋有6 项，总建筑面积为 11,909 平方米。
对于新兴铸管集团及新兴铸管集团下属企业（不包括际华集团及际华集团下属企业）出租给公司使用的无证房屋，新兴铸管集团承诺，其将保证公司在租赁期限内合法且不受争议地使用租赁房屋，如因此使公司或其下属企业受到损害的，铸管集团保证承担由此导致的一切法律责任及由此发生的或与之相关的费用、开支、索赔，确保公司及公司下属企业的正常生产经营不受影响，并对由此给公司造成的损失给予补偿。
对于新兴铸管集团及新兴铸管集团下属企业（不包括际华集团及际华集团下属企业）以外的第三方出租给公司使用的无证房屋，新兴铸管集团承诺，在租赁期限内若发生权属争议，新兴铸管集团将负责解决由此发生的一切纠纷，承担由此导致的一切法律责任及由此发生的或与之相关的费用、开支；若由于该等房屋的权属争议，给公司或公司下属企业造成损失、索赔、支出和费用的，由该第三方承担赔偿责任，但如公司或公司下属企业向第三方提出赔偿请求之日起六十日内，该第三方未赔偿或未全部赔偿损失的，则由新兴铸管集团承担全部或其余未赔偿部分的赔偿责任。
（二）主要生产设备情况
本公司各板块的主要拥有的用于生产经营的各类机器设备共63,197 台/套，具体情况如下表所示：
机器设备数 数量所占 账面价值
板块名称 主要机器设备名称
量（台/套） 比重 所占比重
自动铺布裁剪系统设备、双点涂层机、中
职业装 25,648 40.58% 22.90%
间烫、成型烫及吊挂生产线
密炼机XM-160/60A、压延机、模压机套
职业鞋靴 8,554 13.54% 7.92%
帮机、注塑机、联动成型机
人造革压延生产线、塑镀自动线、综合制
防护装具 5,039 7.97% 12.15%
剂净化系统、双动薄板拉伸液压机
自动络筒机、喷气织机、浆纱机、磁性电
纺织印染 7,208 11.41% 49.13%
脑印花机、蒸化机、拉幅定型机
橡胶连帮注射机、裁断机、绷帮机、绷跟
皮革皮鞋 16,748 26.50% 7.90%
机、模压机、密炼机、联动生产系统
合计 63,197 100.00% 100.00%
其中，职业装板块由于生产工艺的原因，决定了其单体设备价值较低、设备数量较多的特点；纺织印染板块因为相应的成套整染设备单体价值较高，所以导致其设备数量虽然不多，但账面价值占比较高的情况。
（三）其他无形资产情况
1．商标
截至2010 年 3 月31 日，公司拥有的注册商标共155 项。上述商标的商标注册证均在有效期内，且均已取得了国家工商局商标局核发的《商标注册证》，公司下属企业享有该等注册商标的专用权。根据公司确认和保荐机构及发行人律师核查，除了三五一三公司许可第三方使用的“Diana”黛安娜商标以及“巡洋舰”图案商标两项商标之外，公司拥有的其余注册商标均未设置质押或其他第三方权利，公司拥有的注册商标不存在任何诉讼及纠纷。具体情况如下表所示：
际华集团股份有限公司拥有的商标清单
是否设
目前
置了质
注册有效期 是否许
序号 商标名称 证载商标权人 注册号 类别 取得时间 押或其 备 注
限 可他人
他第三
使用
人权益
际华三五零二
1 职业装有限公 1485565 25 2000.12.07 2010.12.06 否 否 ——
司
际华三五零二
2 职业装有限公 1488693 24 2000.12.14 2010.12.13 否 否 ——
司
际华三五零二
3 职业装有限公 3594417 25 2005.12.14 2015.12.13 否 否 ——
司
际华三五零二
4 职业装有限公 3594418 24 2005.09.14 2015.09.13 否 否 ——
司
际华三五零二
5 职业装有限公 4411644 40 2008.09.28 2018.09.27 否 否 ——
司
际华三五零二
6 职业装有限公 3732752 25 2006.07.07 2016.07.06 否 否 ——
司
际华三五零二
7 职业装有限公 4013369 25 2007.10.21 2017.10.20 否 否 ——
司
际华三五零二
8 职业装有限公 5642141 25 2009.11.07 2019.11.06 否 否 ——
司
证载企业名称尚
武汉长征被服
9 545873 23 2001.03.10 2011.03.09 否 否 待变更为企业改
厂
制后的名称
证载企业名称尚
武汉三五零六
10 3880205 23 2007.01.28 2017.01.27 否 否 待变更为企业改
纺织服装总厂
制后的名称
证载企业名称尚
武汉三五零六
11 3880213 24 2007.03.28 2017.03.27 否 否 待变更为企业改
纺织服装总厂
制后的名称
证载企业名称尚
武汉三五零六
12 3880214 35 2006.11.21 2016.11.20 否 否 待变更为企业改
纺织服装总厂
制后的名称
证载企业名称尚
武汉三五零六
13 3880215 39 2006.11.21 2016.11.20 否 否 待变更为企业改
纺织服装总厂
制后的名称
证载企业名称尚
武汉三五零六
14 5472774 40 2006.07.11 2016.07.10 否 否 待变更为企业改
纺织服装总厂
制后的名称
证载企业名称尚
武汉三五零六
15 5472773 40 2006.07.11 2016.07.10 否 否 待变更为企业改
纺织服装总厂
制后的名称
证载企业名称尚
武汉三五零六
16 4994880 39 2005.11.11 2015.11.10 否 否 待变更为企业改
纺织服装总厂
制后的名称
证载企业名称尚
武汉三五零六
17 4994881 35 2005.11.11 2015.11.10 否 否 待变更为企业改
纺织服装总厂
制后的名称
是否设
目前
置了质
注册有效期 是否许
序号 商标名称 证载商标权人 注册号 类别 取得时间 押或其 备 注
限 可他人
他第三
使用
人权益
证载企业名称尚
武汉三五零六
18 4994878 25 2005.11.11 2015.11.10 否 否 待变更为企业改
纺织服装总厂
制后的名称
证载企业名称尚
武汉三五零六
19 4994879 25 2005.11.11 2015.11.10 否 否 待变更为企业改
纺织服装总厂
制后的名称
证载企业名称尚
武汉三五零六
20 4994884 24 2005.11.11 2015.11.10 否 否 待变更为企业改
纺织服装总厂
制后的名称
证载企业名称尚
武汉三五零六
21 4994885 23 2005.11.11 2015.11.10 否 否 待变更为企业改
纺织服装总厂
制后的名称
际华三五零九
22 3379704 24 2004.06.07 2014.06.06 否 否 ——
纺织有限公司
际华三五零九
23 3379703 23 2004.04.28 2014.04.27 否 否 ——
纺织有限公司
际华三五零九
24 213505 23 1984.10.15 2014.10.14 否 否 ——
纺织有限公司
际华三五零九
25 4377257 24 2004.11.23 2019.05.06 否 否 ——
纺织有限公司
中国人民解放 证载企业名称尚
26 军第三五一二 635849 25 1993.03.30 2013.03.29 否 否 待变更为企业改
工厂 制后的名称
青海际华江源 ——
27 1506900 6 2001.01.14 2011.01.13 否 否
实业有限公司
青海际华江源 ——
28 1512037 1 2001.01.28 2011.01.27 否 否
实业有限公司
青海际华江源 ——
29 4163768 1 2007.05.07 2017.05.06 否 否
实业有限公司
证载企业名称尚
西安三五一一
30 205457 55 1984.3.15 2014.03.15 否 否 待变更为企业改
毛巾厂
制后的名称
证载企业名称尚
西安三五一三
31 627193 25 2003.01.20 2013.01.19 否 是 待变更为企业改
工厂
制后的名称
际华三五一三 ——
32 761424 25 2004.12.21 2015.08.13 否 否
鞋业有限公司
际华三五一三 ——
33 748997 25 2004.08.07 2015.06.06 否 是
鞋业有限公司
本商标系于
2009 年9 月28
际华三五一三
34 黛安娜 1278340 25 2009.05.28 2019.05.27 否 是 日，自安丰鞋业
鞋业有限公司
有限公司受让而
来
是否设
目前
置了质
注册有效期 是否许
序号 商标名称 证载商标权人 注册号 类别 取得时间 押或其 备 注
限 可他人
他第三
使用
人权益
际华三五一四
35 制革制鞋有限 973389 25 2007.04.07 2017.04.06 否 否 ——
公司
际华三五一四
36 制革制鞋有限 1100017 25 1997.09.14 2017.09.13 否 否 ——
公司
际华三五一五
37 皮革皮鞋有限 1701396 25 2002.01.21 2012.01.20 否 否 ——
公司
际华三五一五
38 皮革皮鞋有限 1701395 25 2002.01.21 2012.01.20 否 否 ——
公司
际华三五一五
39 皮革皮鞋有限 1701414 25 2002.01.21 2012.01.20 否 否 ——
公司
际华三五一五
40 皮革皮鞋有限 1130524 25 1997.11.28 2017.11.27 否 否 ——
公司
际华三五一五
41 皮革皮鞋有限 681840 25 2004.03.14 2014.03.13 否 否 ——
公司
际华三五一五
42 皮革皮鞋有限 682879 28 2004.03.21 2014.03.20 否 否 ——
公司
际华三五一五
43 皮革皮鞋有限 1140845 18 1998.01.07 2018.01.06 否 否 ——
公司
际华三五一五
44 皮革皮鞋有限 1724678 18 2002.03.07 2012.03.06 否 否 ——
公司
际华三五一五
45 皮革皮鞋有限 1724677 18 2002.03.07 2012.03.06 否 否 ——
公司
际华三五一五
46 皮革皮鞋有限 588138 18 2002.03.20 2012.03.19 否 否 ——
公司
际华三五一七
47 橡胶制品有限 551824 25 2001.05.10 2011.05.09 否 否 ——
公司
际华三五一七
48 橡胶制品有限 3583734 25 2005.10.14 2015.10.13 否 否 ——
公司
际华三五一七
49 橡胶制品有限 550996 16 2001.04.30 2011.04.29 否 否 ——
公司
际华三五一七
50 橡胶制品有限 550959 24 2001.04.30 2011.04.29 否 否 ——
公司
际华三五一七
51 橡胶制品有限 549978 20 2001.04.20 2011.04.19 否 否 ——
公司
是否设
目前
置了质
注册有效期 是否许
序号 商标名称 证载商标权人 注册号 类别 取得时间 押或其 备 注
限 可他人
他第三
使用
人权益
际华三五一七
52 橡胶制品有限 3583733 26 2005.09.14 2015.09.13 否 否 ——
公司
际华三五一七
53 橡胶制品有限 3583735 17 2005.02.21 2015.02.20 否 否 ——
公司
际华三五一七
54 橡胶制品有限 3798923 20 2006.03.14 2016.03.13 否 否 ——
公司
证载企业名称尚
南京三五二一
55 1641010 24 2001.09.28 2011.09.27 否 否 待变更为企业改
特种装备厂
制后的名称
证载企业名称尚
南京三五二一
56 957325 25 2007.03.07 2017.03.06 否 否 待变更为企业改
特种装备厂
制后的名称
证载企业名称尚
南京三五二一
57 1741232 22 2002.04.07 2012.04.06 否 否 待变更为企业改
特种装备厂
制后的名称
证载企业名称尚
南京三五二一
58 1660243 25 2001.11.07 2011.11.06 否 否 待变更为企业改
特种装备厂
制后的名称
证载企业名称尚
南京三五二一
59 1641010 24 2001.09.28 2011.09.27 否 否 待变更为企业改
特种装备厂
制后的名称
证载企业名称尚
南京三五二一
60 3178086 18 2003.08.28 2013.08.27 否 否 待变更为企业改
特种装备厂
制后的名称
证载企业名称尚
南京三五二一
61 1724690 18 2002.03.07 2012.03.06 否 否 待变更为企业改
特种装备厂
制后的名称
证载企业名称尚
南京三五二一
62 905443 25 2006.11.28 2016.11.27 否 否 待变更为企业改
特种装备厂
制后的名称
证载企业名称尚
南京三五二一
63 900867 18 2006.22.21 2016.11.20 否 否 待变更为企业改
特种装备厂
制后的名称
证载企业名称尚
64 天津装具厂 1640697 18 2001.09.28 2011.09.27 否 否 待变更为企业改
制后的名称
证载企业名称尚
65 天津装具厂 558614 26 1991.07.20 2011.07.19 否 否 待变更为企业改
制后的名称
证载企业名称尚
66 天津装具厂 1660235 25 2001.11.07 2011.11.06 否 否 待变更为企业改
制后的名称
证载企业名称尚
67 天津装具厂 1685666 7 2001.12.21 2011.12.20 否 否 待变更为企业改
制后的名称
证载企业名称尚
68 天津装具厂 530188 26 1990.9.30 2010.09.29 否 否 待变更为企业改
制后的名称
是否设
目前
置了质
注册有效期 是否许
序号 商标名称 证载商标权人 注册号 类别 取得时间 押或其 备 注
限 可他人
他第三
使用
人权益
证载企业名称尚
69 天津装具厂 529592 6 1990.09.20 2010.09.19 否 否 待变更为企业改
制后的名称
证载企业名称尚
70 天津装具厂 362876 55 1989.09.30 2009.09.29 否 否 待变更为企业改
制后的名称
际华三五二三
71 特种装备有限 3158220 21 2003.08.14 2013.08.13 否 否 ——
公司
际华三五二三
72 特种装备有限 3158221 9 2006.04.14 2016.04.13 否 否 ——
公司
际华三五二三
73 特种装备有限 3158222 12 2004.07.21 2014.07.20 否 否 ——
公司
际华三五二三
74 特种装备有限 1135298 12 2008.06.25 2018.06.24 否 否 ——
公司
际华三五二三
75 特种装备有限 3158223 11 2003.08.21 2013.08.20 否 否 ——
公司
天津华津制药 ——
76 287385 5 2007.05.20 2017.05.19 否 否
有限公司
天津华津制药 ——
77 有限公司 1908724 5 2002.11.21 2012.11.20 否 否
天津华津制药 ——
78 有限公司 3431366 5 2004.09.28 2014.09.27 否 否
天津华津制药 ——
79 有限公司 1700533 5 2002.01.21 2012.01.20 否 否
天津华津制药 ——
80 有限公司 3298871 5 2004.02.07 2014.02.06 否 否
天津华津制药 ——
81 有限公司 3431364 5 2004.09.28 2014.09.27 否 否
天津华津制药 ——
82 有限公司 3588891 5 2005.07.07 2015.07.06 否 否
天津华津制药 ——
83 有限公司 3588892 5 2005.07.07 2015.07.06 否 否
天津华津制药 ——
84 有限公司 3588893 5 2005.07.07 2015.07.06 否 否
天津华津制药 ——
85 有限公司 3871511 5 2006.05.07 2016.05.06 否 否
天津华津制药 ——
86 有限公司 3871510 5 2006.05.07 2016.05.06 否 否
是否设
目前
置了质
注册有效期 是否许
序号 商标名称 证载商标权人 注册号 类别 取得时间 押或其 备 注
限 可他人
他第三
使用
人权益
天津华津制药 ——
87 有限公司 1537860 5 2001.03.14 2011.03.13 否 否
天津华津制药 ——
88 有限公司 3431367 5 2004.09.28 2014.09.27 否 否
天津华津制药 ——
89 有限公司 3445536 5 2005.04.14 2014.04.13 否 否
天津华津制药 ——
90 有限公司 1345850 5 1999.12.21 2009.12.20 否 否
天津华津制药 ——
91 有限公司 1700449 5 2002.01.210 2012.01.02 否 否
天津华津制药 ——
92 有限公司 1565657 5 2001.05.07 2011.05.06 否 否
天津华津制药 ——
93 有限公司 4992620 5 2009.04.21 2019.04.20 否 否
际华三五三四
94 2002511 24 2003.02.07 2013.02.06 否 否 ——
制衣有限公司
际华三五三四
95 881941 25 1996.10.14 2016.10.13 否 否 ——
制衣有限公司
际华三五三四
96 2007389 25 2004.01.28 2014.01.27 否 否 ——
制衣有限公司
际华三五三四
97 3667530 25 2006.04.28 2016.04.27 否 否 ——
制衣有限公司
际华三五三七
98 制鞋有限责任 1246715 25 1999.02.14 2019.02.13 否 否 ——
公司
际华三五三七
99 制鞋有限责任 1637425 25 2001.09.21 2011.09.20 否 否 ——
公司
际华三五三七
100 制鞋有限责任 1015151 25 2007.05.287 2017.05.02 否 否 ——
公司
际华三五三七
101 制鞋有限责任 223391 25 2005.03.30 2015.03.29 否 否 ——
公司
际华三五三七
102 制鞋有限责任 1751928 25 2002.04.21 2012.04.20 否 否 ——
公司
际华三五三七
103 制鞋有限责任 1751930 25 2002.04.21 2012.04.20 否 否 ——
公司
际华三五三七
104 制鞋有限责任 1751931 25 2002.04.21 2012.04.20 否 否 ——
公司
是否设
目前
置了质
注册有效期 是否许
序号 商标名称 证载商标权人 注册号 类别 取得时间 押或其 备 注
限 可他人
他第三
使用
人权益
际华三五三七
105 制鞋有限责任 1751932 25 2002.04.21 2012.04.20 否 否 ——
公司
际华三五三七
106 制鞋有限责任 1751933 25 2002.04.21 2012.04.20 否 否 ——
公司
际华三五三七
107 制鞋有限责任 4044178 9 2006.11.07 2016.11.06 否 否 ——
公司
证载企业名称尚
贵州三五三七
108 4044176 25 2008.01.28 2018.01.27 否 否 待变更为企业改
制鞋总厂
制后的名称
证载企业名称尚
贵州三五三七
109 4044177 18 2007.11.07 2017.11.06 否 否 待变更为企业改
制鞋总厂
制后的名称
际华三五三九
110 1106794 25 1997.09.21 2017.09.20 否 否 ——
制鞋有限公司
际华三五三九
111 4149005 25 2008.05.21 2018.05.20 否 否 ——
制鞋有限公司
际华三五三九
112 4148987 25 2008.05.21 2018.05.20 否 否 ——
制鞋有限公司
际华三五三九
113 873604 25 1996.09.21 2016.09.20 否 否 ——
制鞋有限公司
际华三五三九
114 627195 25 1993.01.20 2013.01.19 否 否 ——
制鞋有限公司
证载企业名称尚
国营襄樊针纺
115 1577307 25 2001.05.28 2011.05.27 否 否 待变更为企业改
织厂
制后的名称
证载企业名称尚
国营襄樊针纺
116 1625352 25 2001.08.28 2011.08.27 否 否 待变更为企业改
织厂
制后的名称
际华三五四二
117 1548983 23 2001.04.07 2011.04.06 否 否 ——
纺织有限公司
际华三五四二
118 1637019 24 2001.09.21 2011.09.20 否 否 ——
纺织有限公司
际华三五四三
119 针织服饰有限 1216763 25 1998.10.21 2018.10.20 否 否 ——
公司
际华三五四三
120 针织服饰有限 7338211 9 2009.05.04 2019.05.03 否 否 ——
公司
际华三五四三
121 针织服饰有限 7338238 14 2009.05.04 2019.05.03 否 否 ——
公司
际华三五四三
122 针织服饰有限 7338255 21 2009.05.04 2019.05.03 否 否 ——
公司
是否设
目前
置了质
注册有效期 是否许
序号 商标名称 证载商标权人 注册号 类别 取得时间 押或其 备 注
限 可他人
他第三
使用
人权益
际华三五四三
123 针织服饰有限 7338300 23 2009.05.04 2019.05.03 否 否 ——
公司
际华三五四三
124 针织服饰有限 7338402 25 2009.05.04 2019.05.03 否 否 ——
公司
际华三五四三
125 针织服饰有限 7338321 28 2009.05.04 2019.05.03 否 否 ——
公司
际华三五四三
126 针织服饰有限 7338375 35 2009.05.04 2019.05.03 否 否 ——
公司
际华三五四三
127 针织服饰有限 7338385 42 2009.05.04 2019.05.03 否 否 ——
公司
际华三五四三
128 针织服饰有限 7330544 5 2009.05.04 2019.05.03 否 否 ——
公司
际华三五四三
129 针织服饰有限 7333571 9 2009.05.04 2019.05.03 否 否 ——
公司
际华三五四三
130 针织服饰有限 7330537 10 2009.05.04 2019.05.03 否 否 ——
公司
际华三五四三
131 针织服饰有限 7333934 14 2009.05.04 2019.05.03 否 否 ——
公司
际华三五四三
132 针织服饰有限 7330751 18 2009.05.04 2019.05.03 否 否 ——
公司
际华三五四三
133 针织服饰有限 7333951 21 2009.05.04 2019.05.03 否 否 ——
公司
际华三五四三
134 针织服饰有限 7333406 22 2009.05.04 2019.05.03 否 否 ——
公司
际华三五四三
135 针织服饰有限 7333642 23 2009.05.04 2019.05.03 否 否 ——
公司
际华三五四三
136 针织服饰有限 7333443 24 2009.05.04 2019.05.03 否 否 ——
公司
际华三五四三
137 针织服饰有限 7345455 25 2009.05.04 2019.05.03 否 否 ——
公司
际华三五四三
138 针织服饰有限 7333901 26 2009.05.04 2019.05.03 否 否 ——
公司
际华三五四三
139 针织服饰有限 7333680 28 2009.05.04 2019.05.03 否 否 ——
公司
是否设
目前
置了质
注册有效期 是否许
序号 商标名称 证载商标权人 注册号 类别 取得时间 押或其 备 注
限 可他人
他第三
使用
人权益
际华三五四三
140 针织服饰有限 7333691 35 2009.05.04 2019.05.03 否 否 ——
公司
际华三五四三
141 针织服饰有限 7330212 40 2009.05.04 2019.05.03 否 否 ——
公司
际华三五四三
142 针织服饰有限 7333715 42 2009.05.04 2019.05.03 否 否 ——
公司
中国人民解放 证载企业名称尚
1997.05.07
143 军第三五四四 997485 25 2017.05.06 否 否 待变更为企业改
工厂 制后的名称
中国人民解放 证载企业名称尚
144 军第三五四四 1577385 25 2001.05.28 2011.05.27 否 否 待变更为企业改
工厂 制后的名称
中国人民解放 证载企业名称尚
145 军第三五四四 819443 25 1996.02.28 2016.02.27 否 否 待变更为企业改
工厂 制后的名称
中国人民解放 证载企业名称尚
146 军第三五四四 1577384 25 2001.05.28 2011.05.27 否 否 待变更为企业改
工厂 制后的名称
南京际华五三
147 零二服饰装具 1261095 25 1999.04.07 2019.04.06 否 否 ——
有限责任公司
南京际华五三
148 零二服饰装具 1094987 25 1997.09.07 2017.09.06 否 否 ——
有限责任公司
南京际华五三
149 零二服饰装具 1328225 24 1999.10.28 2019.10.27 否 否 ——
有限责任公司
南京际华五三
150 零二服饰装具 1323622 25 1999.10.14 2019.10.13 否 否 ——
有限责任公司
证载企业已注
销，其业务、资
诚信制衣羊剪 产由其股东森普
151 1456994 27 2000.10.14 2010.10.13 否 否
绒公司 利公司承继，证
书名称尚待变更
为森普利
内蒙古际华森
152 普利服装皮业 4600986 27 2009.02.01 2019.01.31 否 否 ——
有限公司
中国人民解放 证载企业名称尚
153 军七五五五工 1746568 25 2002.04.14 2012.04.13 否 否 待变更为企业改
厂 制后的名称
中国人民解放 证载企业名称尚
154 军七五五五工 1806334 24 2002.07.14 2012.07.13 否 否 待变更为企业改
厂 制后的名称
中国人民解放 证载企业名称尚
155 军七五五五工 1423107 25 2000.07.21 2010.07.20 否 否 待变更为企业改
厂 制后的名称
除上述商标外，本公司正在申请注册商标共74 件，该等申请均已取得国家工商局商标局的注册申请受理通知书。
2．专利
截至 2010 年 3 月 31 日，公司共拥有境内专利119 件，其中发明专利 3 项、实用新型 90 项、外观设计 26 项。该等专利均已取得了专利证书。根据公司确认和保荐机构及发行人律师核查，该等专利均未设置质押或其他第三方权利，且不存在任何诉讼及纠纷。具体情况如下表所示：
际华集团股份有限公司拥有的专利清单
是否存 是否设置
序 证载专利权 专利 在许可 质押或其
专利名称 专利号 专利申请日 授权日 备注
号 人 类别 他人使 他第三人
用 利益
际华三五零
1 二职业装有 实用 服装上胸托专用 200820077342.3 2008.05.27 2009.03.18 否 否 ——
新型 缝纫工具
限公司
际华三五零
2 二职业装有 实用 服装上中腰穿带 200820077335.3 2008.05.27 2009.03.18 否 否 ——
新型 抽绳缝纫机
限公司
际华三五零
3 二职业装有 实用 半自动打领花点 200820077332.X 2008.05.27 2009.05.06 否 否 ——
新型 装置
限公司
际华三五零
4 二职业装有 实用 服装兜盖辅助定 200820077341.9 2008.05.27 2009.03.18 否 否 ——
新型 型装置
限公司
际华三五零
5 二职业装有 实用 一种扎装饰带机 200820077339.1 2008.05.27 2009.03.18 否 否 ——
新型
限公司
际华三五零
6 二职业装有 实用 服装半成品整烫 200820077338.7 2008.05.27 2009.03.18 否 否 ——
新型 定型模具
限公司
际华三五零
7 二职业装有 实用 服装勃头余量夹 200820077337.2 2008.05.27 2009.03.18 否 否 ——
新型 具
限公司
际华三五零
8 二职业装有 实用 带柄纽扣缝制装 200820077333.4 2008.05.27 2009.05.06 否 否 ——
新型 置
限公司
9 际华三五零 实用 服装领花孔冲孔 200820077334.9 2008.05.27 2009.05.06 否 否 ——
是否存 是否设置
序 证载专利权 专利 在许可 质押或其
专利名称 专利号 专利申请日 授权日 备注
号 人 类别 他人使 他第三人
用 利益
二职业装有 新型 机
限公司
际华三五零
10 二职业装有 实用 钩兜盖夹具 200820077340.4 2008.05.27 2009.03.11 否 否 ——
新型
限公司
际华三五零 肥皂片快速切割
实用
11 二职业装有 20082010668.4 2008.11.25 2009.06.12 否 否 ——
新型 器
限公司
际华三五零 一种方便快捷衣
实用
12 二职业装有 20082010667.x 2008.11.25 2009.06.19 否 否 ——
新型 架车
限公司
际华三五零
13 二职业装有 实用 气动压缩包装机 200820106665.0 2008.11.25 2009.06.12 否 否 ——
新型
限公司
际华三五零
14 二职业装有 实用 上防滑腰里装置 200920101250.9 2009.01.09 2009.10.28 否 否 ——
新型
限公司
际华三五零 防滑腰里成型装
实用
15 二职业装有 200920101251.3 2009.01.09 2009.10.28 否 否 ——
新型 置
限公司
长春际华三
实用 服装袋盖成型模
16 五零四职业 200820139539.5 2008.10.24 2009.05.06 否 否 ——
新型 具
装有限公司
际华三五零 国产萨维奥自动
17 九纺织有限 实用 络筒机电清切刀 200820191983.1 2008.10.31 2009.06 否 否 ——
新型
公司 清洁吹气管
T T
50 齿轮与30 齿
际华三五零
18 九纺织有限 实用 轮间采用齿形带 200820192338.1 2008.11.12 2009.06 否 否 ——
新型 传动的A454型粗
公司
纱机
际华三五零 ZAX9100-340cm
19 九纺织有限 实用 宽幅织机分幅装 200820192341.3 2008.11.12 2009.06 否 否 ——
新型
公司 置
际华三五零 用于浆纱机湿分
20 九纺织有限 实用 绞装置的闭式制 200820192340.9 2008.11.12 2009.06 否 否 ——
新型
公司 冷循环水冷系统
际华三五零 安装有清洁地面
21 九纺织有限 实用 风扇的1332型普 200820191982.7 2008.10.31 2009.06 否 否 ——
新型
公司 通络筒机座车
22 西安三五一 外观 毛巾（彩条） 200830116411.2 2008.04.02 2009.08.12 否 否 证载企业名
一毛巾厂 设计
是否存 是否设置
序 证载专利权 专利 在许可 质押或其
专利名称 专利号 专利申请日 授权日 备注
号 人 类别 他人使 他第三人
用 利益
称尚待变更
为企业改制
后的名称
证载企业名
兰州三五一 铬鞣灰蓝兰色剪 称尚待变更
23 二皮革制衣 发明 绒羊皮的制作工 ZL200510043017.6 2005.07.18 2009.04.17 否 否
为企业改制
厂 艺
后的名称
际华三五一
外观
24 七橡胶制品 椅式桑拿桶 ZL200830300557.2 2008.04.22 2009.05.27 否 否 ——
设计
有限公司
际华三五一
外观 席梦思内胆（标准
25 七橡胶制品 ZL200730280688.4 2007.12.14 2009.01.07 否 否 ——
设计 直格式）
有限公司
际华三五一
外观 席梦思内胆（三节
26 七橡胶制品 ZL200730280687.X 2007.12.14 2008.12.10 否 否 ——
设计 式）
有限公司
际华三五一
实用
27 七橡胶制品 充气式桑拿桶 ZL200720065577.6 2007.12.24 2008.10.01 否 否 ——
新型
有限公司
际华三五一
实用 充气式席梦思内
28 七橡胶制品 ZL200720065578.0 2007.12.24 2008.10.08 否 否 ——
新型 胆
有限公司
际华三五一
实用
29 七橡胶制品 特种防护工作鞋 ZL200820300343.X 2008.03.13 2008.12.10 否 否 ——
新型
有限公司
南京际华三
作为迎尘面的氟
五二一特种 实用
30 纤维高温过滤材 ZL200820035922.6 2008.05.23 2008.12.05 否 否 ——
装备有限公 新型
料
司
南京际华三
一种除尘及二恶
五二一特种 实用
31 英分解双效过滤 Zl200820039750.x 2008.06.26 2009.01.09 否 否 ——
装备有限公 新型
材料
司
南京际华三
一种除尘及二恶
32 五二一特种 实用 英分解一体化过 ZL200820039751.42008.06.26 2009.03.06 否 否 ——
装备有限公 新型
滤材料
司
是否存 是否设置
序 证载专利权 专利 在许可 质押或其
专利名称 专利号 专利申请日 授权日 备注
号 人 类别 他人使 他第三人
用 利益
南京际华三
33 五二一特种 实用 一种多功能单兵 ZL200820037317.2 2008.06.05 2009.02.20 否 否 ——
装备有限公 新型 通用背装具
司
南京际华三 ——
34 五二一特种 外观 多功能通用背装 200830232311.6 2008.09.27 2009.10.07 否 否
装备有限公 设计 置
司
南京际华三 ——
35 五二一特种 实用 一种低压充气帐 200920037975.6 2009.01.14 2009.12.02 否 否
装备有限公 新型 篷
司
南京际华三 ——
36 五二一特种 外观 低压充气帐篷架 200930026701.2 2009.01.14 2009.12.16 否 否
装备有限公 设计
司
中国人民解
放军总后勤
部建筑工程
37 研究所、南 实用 通用型整体折叠 ZL200820185742.6 2008.08.09 2009.06.03 否 否 ——
新型 框架式帐篷架
京际华三五
二一特种装
备有限公司
中国人民解 ——
放军总后勤
部建筑工程
38 研究所、南 实用 高压充气帐篷 200820160597.6 2008.10.09 2009.09.09 否 否
新型
京际华三五
二一特种装
备有限公司
中国人民解 ——
放军总后勤
部建筑工程
39 研究所、南 外观 通用型整体折叠 200830295488.0 2008.11.20 2009.10.21 否 否
设计 框架式帐篷架
京际华三五
二一特种装
备有限公司
证载企业名
称尚待变更
40 天津三五二 实用 多用锁扣锁钉 ZL200520130673.5 2005.12.20 2007.03.07 否 否
二工厂 新型 为企业改制
后的名称
证载企业名
称尚待变更
41 天津三五二 外观 水壶 ZL200630024028.5 2006.07.20 2007.05.30 否 否
二工厂 设计 为企业改制
后的名称
证载企业名
42 天津三五二 实用 电铸增压器 ZL200620027242.0 2006.09.06 2008.01.09 否 否
二工厂 新型 称尚待变更
是否存 是否设置
序 证载专利权 专利 在许可 质押或其
专利名称 专利号 专利申请日 授权日 备注
号 人 类别 他人使 他第三人
用 利益
为企业改制
后的名称
证载企业名
称尚待变更
43 天津三五二 实用 一种制式肩章 ZL200720097509.8 2007.11.07 2008.08.27 否 否
二工厂 新型 为企业改制
后的名称
证载企业名
称尚待变更
44 天津三五二 实用 可伸缩手机笔 ZL200420029057.6 2004.05.28 2005.08.03 否 否
二工厂 新型 为企业改制
后的名称
证载企业名
称尚待变更
45 天津三五二 发明 上覆导电层溶液 200510122466.x 2005.12.20 2009.02.11 否 否
二厂 为企业改制
后的名称
证载企业名
称尚待变更
46 天津三五二 实用 轴键槽对称度检 200820075126.5 2008.06.25 2009.03.25 否 否
二厂 新型 测器 为企业改制
后的名称
证载企业名
称尚待变更
47 天津三五二 实用 轴件键槽深度测 200820075125.0 2008.06.25 2009.03.25 否 否
二厂 新型 量尺 为企业改制
后的名称
证载企业名
称尚待变更
48 天津三五二 实用 两用高级领带 200820141748.3 2008.08.27 2009.06.03 否 否
二厂 新型 为企业改制
后的名称
证载企业名
称尚待变更
49 天津三五二 实用 领带夹 200820141749.8 2008.08.27 2009.06.03 否 否
二厂 新型 为企业改制
后的名称
证载企业名
称尚待变更
50 天津三五二 实用 新型可伸缩手写 200820141750.0 2008.08.27 2009.05.27 否 否
二厂 新型 笔 为企业改制
后的名称
沈阳第三五 实用 一种多功能防弹 证载企业名
51 ZL200620168732.2 2006.12.29 2007.12.19 否 否
二三机械厂 新型 衣 称尚待变更
是否存 是否设置
序 证载专利权 专利 在许可 质押或其
专利名称 专利号 专利申请日 授权日 备注
号 人 类别 他人使 他第三人
用 利益
为企业改制
后的名称
际华三五二
实用 具有多方位防刺
52 三特种装备 200820012458.9 2008.04.29 2008.11.08 否 否 ——
新型 功能的防刺服
有限公司
际华三五二
实用
53 三特种装备 一种保温水罐车 200820012457.4 2008.04.29 2009.01.09 否 否 ——
新型
有限公司
际华三五三
实用
54 四制衣有限 自动烫帽口机 200820106713.6 2008.11.28 2009.06.26 否 否 ——
新型
公司
际华三五三
实用 大檐帽帽簧托定
55 四制衣有限 200820106714.0 2008.11.28 2009.06.26 否 否 ——
新型 型装置
公司
际华三五三
实用 服装自动计数绕
56 四制衣有限 200820106715.5 2008.11.28 2009.06.26 否 否 ——
新型 线装置
公司
际华三五三
实用 缝纫用四包边器
57 四制衣有限 200820106718.9 2008.11.28 2009.06.26 否 否 ——
新型 活动架
公司
际华三五三
实用 缝纫机用自动划
58 四制衣有限 200820106719.3 2008.11.28 2009.06.26 否 否 ——
新型 线装置
公司
际华三五三
实用
59 四制衣有限 单裁往复铺片机 200820106731.4 2008.11.28 2009.07.03 否 否 ——
新型
公司
际华三五三
实用
60 四制衣有限 绷缝机嘴子 200820106716.X 2008.11.28 2009.06.26 否 否 ——
新型
公司
际华三五三
实用 粘烫领底呢下口
61 四制衣有限 200820106717.4 2008.11.28 2009.07.03 否 否 ——
新型 的模具
公司
际华三五三
外观
62 七制鞋有限 鞋（高腰解放） ZL200730134437.5 2007.02.08 2007.12.19 否 否 ——
设计
责任公司
是否存 是否设置
序 证载专利权 专利 在许可 质押或其
专利名称 专利号 专利申请日 授权日 备注
号 人 类别 他人使 他第三人
用 利益
际华三五三
外观
63 七制鞋有限 鞋（高腰防滑） ZL200730134438.X 2007.02.08 2007.12.19 否 否 ——
设计
责任公司
际华三五三
外观
64 七制鞋有限 鞋（低腰防滑） ZL200730134439.4 2007.02.08 2007.12.19 否 否 ——
设计
责任公司
际华三五三
外观
65 七制鞋有限 鞋（低腰解放） ZL200730134440.7 2007.02.08 2007.12.19 否 否 ——
设计
责任公司
际华三五三
外观
66 七制鞋有限 鞋（模压） ZL200730134441.1 2007.02.08 2007.12.19 否 否 ——
设计
责任公司
际华三五三
外观 水鞋(长筒反光
67 七制鞋有限 ZL200730134456.8 2007.03.23 2008.01.30 否 否 ——
设计 条)
责任公司
际华三五三
外观
68 七制鞋有限 中帮模压棉鞋 ZL2007302020778 2007.11.27 2008.11.05 否 否 ——
设计
责任公司
际华三五三
实用 一种保暖运动布
69 七制鞋有限 ZL200720201472.9 2007.11.27 2008.08.27 否 否 ——
新型 面胶鞋
责任公司
际华三五三 一种具有加热功
实用
70 七制鞋有限 能的胶鞋模压成 ZL200820300007.5 2008.01.02 2008.08.27 否 否 ——
新型
责任公司 型机铁脚
际华三五三 一种超高腰防沙
实用
71 七制鞋有限 防穿刺胶底布面 ZL200720201488.X 2007.11.27 2008.11.05 否 否 ——
新型
责任公司 胶鞋
际华三五三
外观
72 七制鞋有限 高腰保暖运动鞋 Zl2007302079.7 2007.11.27 2009.04.15 否 否 ——
设计
责任公司
际华三五三
外观
73 七制鞋有限 鞋底 ZL200730202080.X 2007.11.27 2009.3.18 否 否 ——
设计
公司
是否存 是否设置
序 证载专利权 专利 在许可 质押或其
专利名称 专利号 专利申请日 授权日 备注
号 人 类别 他人使 他第三人
用 利益
证载企业名
称尚待变更
74 重庆三五三 外观 靴（工矿） ZL200430051083.4 2004.06.08 2005.01.05 否 否
九鞋业总厂 专利 为企业改制
后的名称
际华三五四
喷气织机综框导
75 二纺织有限 实用 ZL200720085263.2 2007.06.13 2008.04.16 否 否 ——
新型 轨轴移轴器
公司
际华三五四
喷气织机压电式
76 二纺织有限 实用 ZL200720085264.7 2007.06.13 2008.04.16 否 否 ——
新型 防断纱装置
公司
际华三五四
大毛刷及斩刀传
77 二纺织有限 实用 ZL200720086883.8 2007.09.05 2008.06.11 否 否 ——
新型 动机构
公司
际华三五四
往复式抓棉机防
78 二纺织有限 实用 ZL200720086885.7 2007.09.05 2008.08.13 否 否 ——
新型 颠倒装置
公司
际华三五四
一种盖板针布包
79 二纺织有限 实用 ZL200720086882.3 2007.09.05 2008.07.23 否 否 ——
新型 覆及拆除机
公司
际华三五四
一种抓棉机自停
80 二纺织有限 实用 ZL200720086884.2 2007.09.05 2008.07.23 否 否 ——
新型 保护装置
公司
际华三五四
一种抓棉挑拣一
81 二纺织有限 实用 ZL200720086881.9 2007.09.05 2008.08.13 否 否 ——
新型 体化电控柜
公司
际华三五四
实用 一种喷气织机辅
82 二纺织有限 ZL200820068581.2 2008.07.19 2009.04.22 否 否 ——
新型 喷嘴校正装置
公司
际华三五四
实用 A002型抓棉机圆
83 二纺织有限 ZL200820068584.6 2008.07.19 2009.05.27 否 否 ——
新型 盘喷雾加湿器
公司
际华三五四
实用 一种A062型两路
84 二纺织有限 ZL200820068579.5 2008.07.19 2009.04.22 否 否 ——
新型 电器配棉器
公司
际华三五四 实用 A186型梳棉机四
85 ZL200820068585.0 2008.07.19 2009.04.22 否 否 ——
二纺织有限 新型 罗拉传动机构
是否存 是否设置
序 证载专利权 专利 在许可 质押或其
专利名称 专利号 专利申请日 授权日 备注
号 人 类别 他人使 他第三人
用 利益
公司
际华三五四
实用 一种FA303型并
86 二纺织有限 ZL200820068582.7 2008.07.19 2009.04.22 否 否 ——
新型 条机导条架
公司
际华三五四
实用 一种RFRS10转杯
87 二纺织有限 ZL200820068583.1 2008.07.19 2009.04.22 否 否 ——
新型 纺纱机筒管压片
公司
际华三五四
外观
88 二纺织有限 标签(布) ZL200830079119.8 2008.07.19 2009.06.23 否 否 ——
设计
公司
际华三五四 ——
实用 一种新型梳棉机
89 二纺织有限 200920085767.3 2009.05.18 2010.3.17 否 否
新型 小毛刷传动机构
公司
际华三五四 ——
实用 空气压缩机站监
90 二纺织有限 200920085759.9 2009.05.18 2010.3.17 否 否
新型 控预警装置
公司
际华三五四 ——
实用
91 二纺织有限 一种拔轴承器 200920085769.2 2009.05.18 2010.3.17 否 否
新型
公司
际华三五四 一种气流纺电路 ——
实用
92 二纺织有限 板维修非在线检 200920085760.1 2009.05.18 2010.3.17 否 否
新型
公司 测仿真仪
际华三五四 一种自动络筒机 ——
实用
93 二纺织有限 单锭捕纱器风门 200920085763.5 2009.05.18 2010.3.17 否 否
新型
公司 装置
际华三五四 一种新型并卷机 ——
实用
94 二纺织有限 台面棉网导向装 200920085764.X 2009.05.18 2010.3.17 否 否
新型
公司 置
际华三五四 ——
实用 缝纫三层牙控制
95 二纺织有限 200920085765.4 2009.05.18 2010.3.17 否 否
新型 装置
公司
际华三五四 ——
实用 剑杆织机纬纱梳
96 二纺织有限 200920085758.4 2009.05.18 2010.3.17 否 否
新型 齿状纱线张力器
公司
际华三五四 实用 一种可控的液体 ——
97 200920085761.6 2009.05.18 否 否
二纺织有限 新型 喷射装置 2010.3.17
是否存 是否设置
序 证载专利权 专利 在许可 质押或其
专利名称 专利号 专利申请日 授权日 备注
号 人 类别 他人使 他第三人
用 利益
公司
际华三五四 ——
实用 一种梳棉机盖板
98 二纺织有限 200920085768.8 2009.05.18 2010.3.17 否 否
新型 针布斩刀
公司
际华三五四
99 三针织服饰 实用 一种制作臂章的 200720305397.0 2007.12.04 2008.10.22 否 否 ——
新型 自动装置
有限公司
际华三五四 实用
100 三针织服饰 一种胸标防皱的 200820001169.9 2008.01.18 2008.12.17 否 否 ——
新型 装置
有限公司
际华三五四 实用
101 三针织服饰 一种平板硫化机 200820000286.3 2008.01.22 2008.12.31 否 否 ——
新型 的自动控制装置
有限公司
际华三五四 实用
102 三针织服饰 一种自动翻套的 200820107796.0 2008.03.25 2008.12.17 否 否 ——
新型 装置
有限公司
际华三五四
103 三针织服饰 实用 化纤带定型机 200820110447.4 2008.04.17 2009.03.04 否 否 ——
新型
有限公司
秦皇岛际华
104 三五四四鞋 外观 棉鞋（99作训鞋 ZL200830083472.3 2008.06.10 2009.06.10 否 否 ——
设计 1）
业有限公司
秦皇岛际华
105 三五四四鞋 外观 棉鞋（辅助防寒鞋 ZL200830083471.9 2008.06.10 2009.07.22 否 否 ——
设计 2）
业有限公司
秦皇岛际华
106 三五四四鞋 外观 棉鞋（3森工棉 ZL200830083470.4 2008.06.10 2009.07.22 否 否 ——
设计 鞋）
业有限公司
秦皇岛际华
107 三五四四鞋 外观 狱单鞋 ZL200830083496.9 2008.06.17 2009.07.22 否 否 ——
设计
业有限公司
秦皇岛际华
108 三五四四鞋 外观 狱棉鞋 ZL200830083497.3 2008.06.17 2009.07.22 否 否 ——
设计
业有限公司
际华三五一
109 三鞋业有限 实用 一种环保型皮鞋 ZL200820228400.8 2008.12.30 2009.12.30 否 否 ——
新型
公司
际华三五一
110 三鞋业有限 实用 一种可修饰鞋面 ZL200820228401.2 2008.12.30 2009.12.30 否 否 ——
新型 的环保皮鞋
公司
际华三五一 耐高温、阻燃、耐 ——
111 四制革制鞋 发明 油橡胶胶料及其 200810054727.2 2008.04.02 2009.12.16 否 否
有限公司 生产方法
际华三五三 实用 热压合定型模具 ——
112 ZL200920126017.6 2009.1.5 2009.11.4 否 否
九制鞋有限 新型 及使用该模具的
是否存 是否设置
序 证载专利权 专利 在许可 质押或其
专利名称 专利号 专利申请日 授权日 备注
号 人 类别 他人使 他第三人
用 利益
公司 热压合定型机
际华三五三 ——
实用
113 九制鞋有限 胶靴冷却装置 ZL2009201266023.1 2009.1.6 2009.11.4 否 否
新型
公司
际华三五三 ——
实用
114 九制鞋有限 胶片冷却机 ZL200920126016.1 2009.1.5 2009.11.4 否 否
新型
公司
际华三五三 ——
外观
115 九制鞋有限 鞋底 ZL200930160003.1 2009.1.6 2010.1.6 否 否
专利
公司
际华三五三 ——
外观 靴(反光工矿胶
116 九制鞋有限 ZL200930160004.6 2009.1.6 2010.1.6 否 否
专利 靴)
公司
襄樊新四五 ——
实用 一种蒸汽灭火装
117 印染有限责 200820241182.1 2008.12.27 2009.10.07 否 否
新型 置
任公司
襄樊新四五 ——
实用 纺织物对边电气
118 印染有限责 200820241184.0 2008.12.27 2009.10.07 否 否
新型 控制装置
任公司
襄樊新四五 ——
实用 一种织物纬纱歪
119 印染有限责 200820241183.6 2008.12.27 2009.10.21 否 否
新型 斜纠偏装置
任公司
除此之外，公司另有 250 件产品/技术已取得境内专利申请受理通知书，公司将继续开展相关专利的申请工作。
七、经营资质情况
截至本招股意向书签署日，本公司及所属子公司拥有各类工业生产、特种产品生产、自理报检等业务资质共116 个。具体情况如下表所示。
资质名称 数量
全国工业产品生产许可证 6
特种劳动防护用品安全标志证书 3
一般劳动防护用品生产单位备案证书 3
对外贸易经营者备案登记表 28
海关进出口货物收发货人报关注册登记证书 29
自理报检单位备案登记证明书 21
医疗器械生产企业许可证 2
道路运输经营许可证 6
建筑业企业资质证书 1
房地产开发企业资质证书 1
成品油零售经营批准证书 1
药品生产许可证 1
其他资质证书 14
八、本公司研究和开发情况
（一）公司研发机构的组成情况
际华研究总院是公司的直属核心研发机构，为非赢利性机构，不单独注册。际华研究总院由公司分管领导直接管理，总部设在北京。际华研究总院按照行业划分，下设职业装、职业鞋靴、防护装具、纺织印染、皮革皮鞋 5 个专业研究院和45 个前沿性研究室。截至2009 年 12 月31 日，公司拥有专业研发人员1,120 人。
（二）历年技术研发费用的使用情况
公司研发经费主要来源为自筹。自2007 年开始，公司逐年加大研发资金的投入。
据公司统计，2007 年，公司科技研发经费总支出约为6,480 万元；2008 年，科技研发经费总支出约为 12,095 万元，比 2007 年增长了 86.65%；2009 年研发经费支出约为13,890 万元，同比增长 14.84%。
近三年的研发费用投入以及研发投入占营业收入的比例如下表所示：
时间 2009 年 2008 年 2007 年
研发资金投入额（万元） 13,890 12,095 6,480
营业收入（万元） 1,102,762 889,252 753,625
研发资金占营业收入比例（%） 1.26 1.36 0.86
（三）与外部其他单位和企业的合作情况
借助历史形成的关系纽带和中央企业的政治优势，公司一直与总后勤部军需装备研究所、武警装备研究所等军队科研院所保持密切联系，合作关系良好，在军需产品开发领域具有较大优势。同时，公司不断加强与国内知名高校、科研院所的合作，定期选送技术人员进行培训。此外，公司还积极探索与上下游企业或同行业企业合作，共同投资开发新产品，降低研发风险。
（四）公司2010-2012 年科技研发主要方向
根据公司的发展需要，科技研发工作以产品的升级换代和结构调整为主要方向，重点开发功能性中高档产品，主要突出六个方面：一是产品款式和风格的设计研究；二是新型材料的应用研究；三是特殊功能性产品开发研究；四是先进生产工艺的创新研究；
五是适应市场需求的应急研究；六是报样品质及标准的提升研究。公司未来三年科技研发的主要方向和研究领域如下：
1．际华研究总院
发挥公司产业链优势，整合公司内部研发资源，为军队、武警部队和各行业客户提供系统性、功能性的配套产品，包括面料、服装、服饰、鞋靴、装具产品在内的全系列产品研发。
2．职业装板块
重点是军警服装工艺研究，标志性（工商、税务等）和特种性能职业装（石油、化工、电力等）款式设计以及功能性研究，功能性（防化学、防辐射、导电等）面料筛选与开发，柔性生产系统应用技术等问题的研究。
3．职业鞋靴板块
重点是中高档职业鞋靴、休闲鞋、运动鞋的研发和设计，功能性防护胶靴研发和设计，胶圈、胶布制品研究，各种功能性鞋用材料研究等。
4．防护装具板块
重点是军用装备防护器材的研制，防护服饰材料选择及样式设计，功能性（耐高温、耐腐蚀、拒水防油等）无纺滤材的研究，军用炊事车和特种改装车辆研究等。
5．纺织印染板块
重点是新型特种性能纤维的开发和应用工艺研究，各种功能性纤维的混纺、交织工艺，超宽幅印染工艺研究，纤维混纺军用迷彩色布系列，高档家纺坯布织造与家纺制品生产技术，环保节能染整加工技术等。
6．皮革皮鞋板块
重点是军警鞋靴工艺研究，双密度连帮注射橡胶配方设计及成型工艺，防水、防油、耐碱、防砸等功能性防护鞋靴的研发，各种功能性鞋用材料研发，皮革生产清洁技术等。
（五）创新机制和创新能力建设
公司一直重视研究开发和技术创新工作在公司生存和发展中的重要地位。其技术创新机制主要包括以下内容：
1．建立产学研联合机制
公司与总后军需装备研究所、中国纺织科学研究院、天津工业大学、北京服装学院等单位紧密合作，积极创造条件，推进“职业装材料研发、制作工艺创新产学研战略联盟”的组建。
公司注重加强与国内各相关科研院校、大专院校的联系交流。共建院企研发中心和产学研基地，积极参与相关科研项目计划，开展院企横向课题研究。
各子公司都建立联络员制度，设立 1-2 名信息联络员，定期主动地与本行业内的科研院所、大专院校及政府相关部门进行联系和交流，获取最新的科技进展和科研项目信息。
2．整合内部研发资源
各专业研究院通过合作研发、学术交流、技术培训、人员外派学习等，整合分散在旗下各研究室的研发资源，将研究院真正建设成为高度集中、协调一致的专业研究院。
整合研发资源以科研项目为主线，整合相关领域的研发人员、研发设备和研发经费。
具体做法是对同行业企业提出的同类科研项目、行业内共性的技术问题以及研发经费预算较高的项目，由研究院出面，集合各子公司相关领域的优秀技术人员，开展合作研发，从而达到缩短研发时间、提高研发效率、降低研发费用的目的，研发成果由各参与子公司共享。
3．建立健全科研管理体系和考核制度
为确保研究院各项科研工作规范、有序地运行，将科研管理工作纳入制度化管理的轨道，总院和各研究院出台了一套完整的科研规章制度和工作体系，包括《科研成果奖励办法》、《科研项目管理办法》、《科研工作考核办法》等规章制度，以及从项目立项、项目中期考核、项目结题等科研项目全过程审批管理流程、科研经费与预算审批工作流程等。
在制定科研管理制度过程中，公司尤其注意建立健全完善的研发人员绩效考核和激励机制。研究经费要向重点科研项目、项目带头人和关键研发人员倾斜，实行新产品销售、新技术应用所新增的销售收入、利润与研发人员的研发经费和个人收入挂钩，允许科技人员收入超过董事长，充分调动和发挥技术人员的积极性、主动性和创造性。
4．加强项目分级管理工作
一是大力开展项目策划工作。各子公司和专业研究院按照“规划先行、项目后审”
的要求，根据国内外技术发展趋势、公司重点研发方向和专家意见，结合子公司自身情况，提出相应的重点科研项目，并对项目进行分级管理。
二是研究总院会同专业研究院和有关部门组建项目评审小组，对策划生成的项目进行评审，筛选并分级管理。其中，集团级项目（包括国家级项目、部省级项目和集团科技发展规划中列为集团级的科研项目）由研究总院统一管理，专业研究院级项目由各专业研究院统一管理，企业级项目由各企业自行管理。
三是建立和完善项目信息报送制度。集团级项目定期于每年 6 月底、12 月底向研究总院递交《项目进展报告》，如遇特殊情况须及时递交 《变更申请报告》或《项目中止申请报告》。专业研究院级项目定期于每年6 月底、12 月底向所在专业研究院递交《项目进展报告》，如遇特殊情况须及时递交《变更申请报告》或《项目中止申请报告》，每年 12 月底向研究总院提交本年度《项目进展报告》。企业级项目以企业为单位进行管理，由企业分管领导负责监督项目的进展情况。
5．注重专利项目的创新、挖掘和申报
集团注重专利项目的创新、挖掘和申报，集团领导高度重视、亲自主抓。通过向下属企业转发国家有关的法规政策文件、邀请专家进行集中培训、定期总结讲评、明确工作重点等方式，引导企业增强专利意识，取得了明显的收效。2008 年，申报并取得国家知识产权局受理通知书专利 120 项，其中发明专利 32 项；2009 年，申报并取得受理通知书专利216 项，其中发明专利47 项。实现了专利申报的突破性进展，开创了专利意识敏锐、质量与数量并重的良好局面。
九、本公司主要产品的质量控制情况
本公司及各级子公司高度重视产品质量控制，并根据相关法律法规及行业标准制定和建立了相关产品的质量管理和控制制度。本公司下属子公司严格遵守国家、行业以及经国家质量技术监督局备案的企业质量控制标准，对其主要产品及服务进行质量控制，并确保各项质量控制措施的实施，不断提高产品和服务质量。
本公司下属子公司结合各自实际情况，按 GB/T9001-2000 标准建立质量管理体系，且均通过中国质量认证中心 ISO9001:2000 质量管理体系认证，并按照该体系的要求不断应用全面绩效管理体系，对产品进行持续改进，确保质量体系有效运行。
（一）质量控制标准
本公司产品的质量控制主要包括内在品质和外观质量两个方面：
1．产品的内在品质控制标准
本公司使用的产品内在品质的主要控制标准如下表所示：
产品内在品质检测 适用标准
耐洗色牢度 GB/T 3921
耐摩擦色牢度 GB/T 3920
汗渍色牢度 GB/T 3922
水渍色牢度 GB/T 5713
耐光色牢度 GB/T 8427-1998
耐热压色牢度 GB/T 6152-1997
水洗尺寸变化率 GB/T 8628~8630-2001、FZ/T 01084-2000
干热尺寸变化率 GB/T 17031-1997、FZ/T 01082-2000
密度 GB/T 4668-1995
电荷面密度 GB/T 12703-1991
质量 GB/T 4669-1995
起球 GB/T 4802.1
PH 值 GB/T 7573-2002
甲醛 GB/T 2912.1-1998
透湿量 GB/T 12704-1991
单线强力 GB/T 3916-1997
顶破强力 GB/T 8878-2002
断裂强力 GB/T 3923.1、FZ/T 60005-1995
纱支 FZ/T 01093
剥离强力 FZ/T 80007-1999
接缝滑移 FZ/T 20019-1999
纤维含量 GB/T 2911-1997
残疵 GB/T 17760-1999
外包装 GB/T 191-2000
产品色差 GB/T 250-2008
抗压强力 GJB 1109A-1999
2．产品的外观质量控制标准
本公司使用的产品外观质量的主要控制标准如下表所示：
产品外观质量检测 适用标准
纺织服装类产品
棉本色纱线 GB/T 398-2008
棉本色布 GB/T 406-2008
棉印染布 GB/T 411-2008
棉针织内衣 GB/T 8878-2002
缝制品 FZ/T 81005-2006
毛巾 FZ/T 62006-2004
针纺织类及服装 FL5210 JXUB 2018-2006 等
男、女常服类（含常服大衣、冬
FL5210 JXUB XXXX-2007 （包括2008、2009 等）
常服、春秋常服、夏常服等）
礼服 FL5210 JXUB XXXX-2007 （包括2008、2009 等）
作训类（含作训服、作训大衣、
FL5210 JXUB XXXX-2007 （包括2008、2009 等）
作训帽类）
保暖服装 （棉衣、绒衣、毛衣等） FL5210 JXUB XXXX-2007 （包括2008、2009 等）
专用服装类（空勤、两团一队） FL5210 JXUB 14-2004 等
男西服、大衣 GB/T 2664-2001
女西服、大衣 GB/T 2665-2001
男、女西裤 GB/T 2666-2001
帽类 （含大檐帽、皮帽、栽绒帽） FL5210 JXUB XXXX-2007 （包括2008、2009 等）
皮革制品
皮革制品 QB/T 1583~1585-1992
皮革服装 QB/T 1615-2006
皮鞋类 FL5210 JXUB XXXX-2007 （包括2008、2009 等）
橡胶制品
劳动鞋 HG/T 2495-93
作训鞋类、棉鞋类 FL8430 JXUB2017-2006
警鞋 GA 316-2001
雨衣、杂装类 FL5210 JXUB XXXX-2007 （包括2008、2009 等）
黑色雨靴（鞋） HG/T 2019-2001
装具类产品
装具类（金属类、非金属类） FL5210 JXUB 2037-2006 （包括2007、2008、2009 等）
服饰类（金属件、非金属件） FL5210 JXUB 2002-2006 （包括2007、2008、2009 等）
（二）质量控制措施
本公司根据《中华人民共和国产品质量法》、《军工产品质量管理条例》、《军服管理条例》、《军需产品质量检验工作规定》、《军需产品质量检验规范》等国家和军队的法规和文件，制定了《际华集团股份有限公司产品质量管理与责任追究制度》，以加强对本公司下属子公司产品或服务质量的统筹管理，并由本公司经济运行部承担本公司的质量监管职能。该制度包括对产品质量的监督、质量事故的处理原则以及内、外部质量损失的处理原则、调查认定及处罚制度等。
本公司各下属子公司在此基础上，结合各自实际情况建立、健全覆盖采购、生产、销售及服务等各环节的质量管理控制体系，制定各子公司《质量手册》以及《程序文件》，包括《过程质量管理办法》、《产品质量管理与处罚制度》和该子公司涉及产品的质量控制程序等，以对主要产品和服务的质量进行严格控制和管理。
（三）质量控制效果
截至目前，公司并未发生过产品质量纠纷。
十、本公司的环境保护与安全生产情况
本公司及各下属子公司均设置环境保护管理委员会和安全生产委员会，配备专职管理人员，统一管理本公司环境保护和安全生产工作。在生产工序的各个阶段，公司均会实施环境保护与安全生产的措施，并定期进行环境和内部安全的检查，尽可能地减少环境污染以及与工作有关的事故、伤害或者职业病的发生机率。
（一）环境保护
本公司自成立以来对环保工作高度重视，根据国家《环境保护法》等有关法律法规，制订了公司内部统一的 《环境保护管理办法》，建立健全了环保管理机构，将环保责任制层层落实到各下属公司。该管理办法用于规范公司及各下属子公司的环境管理工作，规定环保控制标准，明确部门和人员责任，并列示了为确保达到各项标准而须采取的措施。
本公司成立了以公司总经理为主任、分管领导为副主任的环境保护管理委员会，下设安全环保部负责本公司及各下属子公司日常的环境保护工作，具体负责督促下属子公司贯彻落实国家环境保护政策；负责环境保护管理体系建设与制度建设；负责监督检查下属子公司环境保护体系建设与制度建设的执行情况；负责开展环境保护评价监督工作；负责环境保护知识和法律、法规的宣传教育和员工培训工作；负责环境污染事故的统计和调查处理工作。
本公司各下属子公司也成立了环境保护管理委员会，下属子公司负责人是公司环境保护工作的第一责任人。各下属子公司在企业管理部设立安全环保处，作为主管环保机构，负责环保事务综合管理、节能减排、污染防治、内部监控、环保设施运行及环境管理体系运行控制的统筹监管和协调工作，保证措施的落实和年度环境方针及节能减排目标的实现。
本公司及下属子公司在生产经营中均严格遵守和执行由国家及各级政府机关颁布的监管污水及废物排放、空气污染、噪音污染、固体废弃物和其他有关环境事宜的法律、法规以及相应行业标准。具体环境质量以及污染物排放标准汇总如下。
1．环境质量标准
（1）《环境空气质量标准》（GB3095-1996）及其修改单（环发[2000]1 号文）；
（2）《地表水环境质量标准》（GB3838-2002）；
（3）《地下水环境质量标准》（GB/T14848-1993）；
（4）《城市区域环境噪声标准》（GB3096-1993）；
（5）《声环境质量标准》（GB3096-2008）。
2．污染物排放标准
（1）《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）；
（2）《锅炉大气污染物排放标准》（GB13271-2001）；
（3）《工业窑炉大气污染物排放标准》（GB9078-1996）；
（4）《恶臭污染物排放标准》（GB14554-1993）；
（5）《石家庄市锅炉大气污染物排放标准》（DB13/841-2007）；
（6）《锅炉大气污染物排放标准》（津/DHJB1-1999 ）；
（7）《污水综合排放标准》（GB8978-1996）；
（8）《污水排入城市下水道水质标准》（CJ3082-1999）；
（9）《纺织染整工业水污染物排放标准》（GB4287-92）；
（10）《辽宁省污水与废气排放标准（DB21-60-89）》；
（11）《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）；
（12）《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）；
（13）《建筑施工厂界噪声限值》（GB12523-90）；
（14）《一般工业固体废物储存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001）；
（15）《危险废物鉴别标准—浸出毒性鉴别》（GB5085.3-2007）；
（16）《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001）。
本公司污染治理设施均保持正常运行，所排放的废气及其他各种污染物基本达到国家和企业属地政府规定的排放标准，厂界噪声也均达标排放。本公司在环保核查范围内的子公司在过去三年的COD 和 SO2 实际排放量均小于总量指标（指国家在“十一五”
期间关于总量控制的 COD 和 SO2 两项排放指标）。本公司各下属子公司在生产中所产生的工业固体废物和危险废物采取厂内集中存放并与具备资质的处理企业签订协议等措施进行处置，工业固体废物和危险废物依法处置率均基本到 100%。本公司还积极推进产业结构调整，淘汰落后产能，全面推广应用节能减排新技术、新工艺，提高节能减排的整体装备水平。本公司依法领取排污许可证，已足额缴纳排污费，新、改、扩建项目全部进行环境影响评价和项目验收工作。本公司及下属各子公司的产品及其生产过程中不含有和不使用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质。现有生产工艺、运行的生产设施符合国家产业政策和环保政策，无国家明令取缔或淘汰的工艺、装置。运营计划及环保设施完全依照国家及地方政府所颁布的各类法令及排放标准而设计及施工。基于以上各项环境保护方面经营管理措施的有效实施，在过去三年内，本公司及各下属子公司未发生严重噪声扰民情况，未发生过重大环境污染事故，未出现环境违法行为，未受过环保部门的行政处罚。
根据国家环境保护部《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保
护核查的通知》（环发[2003]101 号）、《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请
上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办[2007]105 号）、《关于加强上市公司环
境保护监督管理工作的指导意见》（环发[2008]24 号文）和《上市公司环保核查行业分类管理名录》（环办函[2008]373 号文）规定和要求，本次涉及环保核查的子公司共 17户，其中子公司的主营业务或者部分业务涉及纺织印染的有三五零六公司、三五零九公司、三五一一公司、三五四二公司、三五四三公司、新四五公司、三五一七公司；主营业务涉及制革的有三五一二公司、三五一四公司、三五一五公司及其下属的双枪皮革公司、森普利公司和三五二一公司；主营业务涉及橡胶加工的有三五三七公司下属的南博公司；主营业务涉及少量电镀业务的有三五二二公司、三五二三公司；主营业务涉及冶金的有江源实业公司；主营业务涉及制药的有华津制药公司。
这些企业经环保核查及完成整改后，各项污染物排放以及环境质量指标均符合相关标准。2009 年 8 月 25 日，公司正式向环保部提交了《关于申请开展上市环境保护核查的请示》（际华经[2009]32 号），2009 年 9 月9 日，环保部污染防治司就上述申请出具了《受理单》。本公司已于2009 年 12 月 10 日获得国家环境保护部《关于际华集团股份有限公司上市环保核查情况的函》（环函[2009] 302 号）。本公司生产经营活动中能够遵守环境保护法律法规，本次募集资金投向项目符合产业政策要求，核查时段本公司未发生违反环保法律法规的行为，未发生重大环境污染事故。
据公司统计，近年来公司不断增加在环保方面的投入，近三年在环保方面的投入呈逐步上升趋势。近三年的环保费用投入以及环保投入占营业收入的比例如下表所示：
时间 2009 年 2008 年 2007 年
环保资金投入额（万元） 4,114 3,244 4,050
营业收入（万元） 1,102,762 889,252 753,625
环保资金占营业收入比例（%） 0.37 0.36 0.54
同时，本公司还计划对目前仍需整改的问题投入2,646 万元彻底完成整改，并且将进一步加强对环保事务综合管理、节能减排、污染防治、内部监控、环保设施运行及环境管理体系运行控制等统筹监管工作，着力提高企业环境管理的能力和水平，全面建设资源节约型、环境友好型企业，打造绿色企业集团。
（二）安全生产
本公司根据《中华人民共和国安全生产法》、《职业病防治法》、《生产安全事故报告和调查处理条例》以及《中央企业安全生产监督管理暂行办法》等法律法规要求，组织实施本公司安全生产管理工作，为建立安全生产长效机制制定并印发了《际华集团股份有限公司安全生产管理制度》，定期对下属企业进行安全生产检查和组织下属企业自查。
本公司还通过与下属子公司签订年度《安全目标管理责任状》落实安全生产责任，同时要求各下属子公司依据《生产经营单位安全生产事故应急预案编制导则》结合自身情况制定应急预案并报送本公司安全环保部备案。
本公司报告期未发生重大火灾事故，同时也未发生其他重大安全生产事故。
第七章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务情况
1．本公司的业务情况
在整体变更设立股份公司时，新兴铸管集团将其控制的军需轻工业务相关的股权、资产及设备保留在股份公司。本公司目前主要从事包括职业装、职业鞋靴、防护装具、纺织印染及皮革皮鞋的生产制造。
2．新兴铸管集团及其控制的其他企业的业务情况
本公司控股股东、实际控制人新兴铸管集团主要通过其控制的下属企业开展业务，新兴铸管集团的主营业务为股权管理和资产管理等。在本公司设立后，新兴铸管集团控制的二级企业（发行人除外）的股权结构、财务情况及主营业务请参见本招股意向书“第五章 发行人基本情况 七、发起人、控股股东及实际控制人情况”，该等企业与股份公司不存在同业竞争。
在新兴铸管集团通过际华投资的控制的三级企业中，存在七家从事与本公司相同或相似业务的企业，该等企业包括：
（1） 陕西咸阳三五三零印染厂、山西闻喜三五三一工厂、武汉三五四一服装总
厂
上述企业已经全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组批准，于2007、2008年间分批纳入政策性破产范围，目前正在进行破产清算。上述企业目前已停产，不存在任何生产经营情况。
（2） 济南三五二零工厂
该企业目前已停产，不存在任何生产经营情况。
（3） 依翎公司、新三零公司、仕伊公司
上述企业均为破产重建企业，目前仍在进行生产经营，其主营业务和主要产品情况如下：
序号 公司名称 主营业务 主要产品
针织服装、制帽、织袜、制 针织内衣、贝雷帽、毛衣、
1 依翎公司
线的生产 织袜等
2 仕伊公司 服饰设计、加工、制造 服装
涤棉、维棉、锦棉、纯棉、
3 新三零公司 纺织品印染
纯涤等染色、印花布
上述公司与本公司的经营情况比较如下：
2008 年度
单位:万元
武汉市依翎针织 武汉际华仕伊服装 咸阳际华新三零印染
有限责任公司 有限公司 有限公司
营业收入 16,608.61 5,869.24 24,851.35
本公司营业收入 889,252.07 889,252.07 889,252.07
注1 1.87 0.66 2.79
比例（%）
净利润 1,524.81 186.11 751.74
本公司的净利润 46,601.53 46,601.53 46,601.53
注2 3.27 0.40 1.61
比例（%）
注1：比例为2008 年度上述公司相关数据与本公司营业收入的比例。
注2：比例为2008 年度上述公司的相关数据与本公司净利润的比例。
2009 年度
单位:万元
武汉市依翎针织 武汉际华仕伊服装 咸阳际华新三零印染
有限责任公司 有限公司 有限公司
营业收入 27,084.55 7,306.05 35,538.09
本公司营业收入 1,102,762.08 1,102,762.08 1,102,762.08
注 1 2.45 0.66 3.22
比例（%）
净利润 1,710.02 461.26 761.98
本公司的净利润 45,320.69 45,320.69 45,320.69
注2 3.77 0.10 1.68
比例（%）
注：本表中各项数据除截止时间为2009 年度外，其他含义均与上表相同。
（二）避免同业竞争的措施与承诺
1．同业竞争分析及处置措施
（1）陕西咸阳三五三零印染厂、山西闻喜三五三一工厂及武汉三五四一服装总厂目前尚在履行破产程序，因此在重组时未纳入上市范围，上述企业目前已不再进行生产经营，与本公司不存在同业竞争。
（2）济南三五二零工厂
济南三五二零工厂经营不善，市场萎缩，自2006年以来连续亏损，资不抵债。截止到2009年12月31日，累计亏损13,418.71万元，负债总额10,254.84万元，资产负债率179.34%。济南三五二零工厂自2009年7月2日起停产，目前没有任何经营活动，也没有重新恢复生产或从事其他与发行人相同或相似业务的生产计划，与发行人不存在同业竞争。
根据新兴铸管集团《关于济南3520工厂调研情况汇报会纪要》（呈字2009第1802号），新兴铸管集团决定自2009年7月起，济南三五二零工厂停产歇业，职工在新兴铸管集团所属企业范围内进行分流安置。
（3）新三零公司
新三零公司是为鼓励员工生产自救、解决政策性破产企业陕西咸阳三五三零印染厂职工再就业之目的而组建的一家破产重建企业，目前主要通过租赁陕西咸阳三五三零印染厂的部分厂房、设备进行生产经营。新三零公司主营业务为纺织品印染，主要产品为涤棉、维棉、锦棉、纯棉、纯涤等染色、印花布。
2008年度和2009年，新三零公司存在一定的生产经营，营业收入分别占股份公司同期营业收入的2.79%和3.22%，与股份公司存在相似业务的产品的营业收入分别占股份公司同期营业收入的1.16%和1.36%。新三零公司与股份公司存在相似业务的收入占股份公司同类产品的营业收入的比例较小，新三零公司从事的业务不具有与股份公司的主营业务产生实质性同业竞争的能力。
根据新兴铸管集团解决同业竞争问题的安排，际华集团拟收购新三零公司职工股东持有的新三零公司股权。收购完成后，新三零公司将成为际华集团的控股子公司。
在上述股权收购完成前，际华投资与股份公司签订《股权托管协议》，根据《股权托管协议》，股份公司接受际华投资的委托，在托管期限内管理委托方持有的新三零公司的股权。
此外，新兴铸管集团作出进一步承诺，上述股权收购将在不迟于2010 年末完成。
（4）仕伊公司
仕伊公司是为鼓励员工生产自救、解决破产企业武汉三五四一服装总厂职工再就业之目的而组建的一家破产重建企业，目前主要通过租赁武汉三五四一服装总厂的部分厂房、设备进行生产经营。仕伊公司主营业务为服装设计、加工、制造，主要产品为军队、武警和行业制式、外贸出口服装。
2008年度和2009年，仕伊公司的营业收入分别占股份公司同期营业收入的0.66%和0.66%，比例相对较小，从事的业务不具有与股份公司的主营业务产生实质性同业竞争的能力。
根据新兴铸管集团解决同业竞争问题的安排，新兴铸管集团拟对外划转际华投资持有的仕伊公司股权。划转完成后，仕伊公司将不再为新兴铸管集团控制的下属公司。
在上述划转完成之前，际华投资与股份公司签订《股权托管协议》，根据《股权托管协议》，股份公司接受际华投资的委托，在托管期限内管理委托方持有的仕伊公司的股权。
此外，新兴铸管集团作出进一步承诺，上述划转将在不迟于2010 年末完成。
（5）依翎公司
依翎公司是为鼓励员工生产自救、解决破产企业（原中国人民解放军第3510工厂，已注销）职工再就业等问题而组建的破产重建企业，目前存在一定的生产经营。依翎公司主营业务为针织服装、制帽、织袜、制线的生产销售，主要产品为针织内衣、贝雷帽、毛衣、织袜等。
依翎公司实际生产的主要产品为：（毛）针织内衣、（毛）绒衣、贝雷帽、织袜、线带、手套等产品，股份公司的主营业务虽包含服装、制帽，但从产品细分的角度来看，股份公司主营业务所涉及的产品不包括上述依翎公司实际生产的主要产品，依翎公司的主要产品在细分市场上同股份公司的产品存在较大差异，因此，依翎公司与股份公司之间不构成实质性同业竞争。
根据新兴铸管集团解决同业竞争问题的安排，际华投资拟通过产权交易所等方式对外转让其持有的依翎公司股权。转让完成后，依翎公司将不再为新兴铸管集团控制的下属公司。
在上述转让完成之前，际华投资与股份公司签订《股权托管协议》，根据《股权托管协议》，股份公司接受际华投资的委托，在托管期限内管理委托方持有的依翎公司的股权。
此外，新兴铸管集团作出进一步承诺，上述转让将在不迟于2010年末完成。
2．新兴铸管集团避免同业竞争承诺
为避免新兴铸管集团与本公司业务之间产生任何实际或潜在的竞争，发行人控股股东及实际控制人新兴铸管集团于2009年9月16日向发行人出具《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
（1）除新兴铸管集团下属的三家破产重建企业（指武汉市依翎针织有限责任公司、咸阳际华新三零印染有限公司、武汉际华仕伊服装有限公司）和济南三五二零工厂（以下统称“待处置企业”）外，新兴铸管集团已将新兴铸管集团范围内与军需轻工业务相关的全部经营性资产投入际华集团。
（2）新兴铸管集团确认，截至本函出具之日，待处置企业所从事的业务与际华集团主营业务存在少量相同或相类似的情形。新兴铸管集团承诺，将在际华集团上市之日起的1年内，采取合法手段或措施，对该等企业进行处置，并最终达到①使该等企业与际华集团主营业务不存在相同或相类似情形；②新兴铸管集团不再持有任一家待处置企业的股权/权益（含待处置企业注销的情况）；或③将新兴铸管集团所持待处置企业的股权/权益转让给际华集团。
（3）除上述待处置企业外，新兴铸管集团确认自身及新兴铸管集团的附属企业、参股企业目前没有从事或参与对际华集团主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
际华集团的主营业务指际华集团及/或其附属企业从事或拟从事的业务，包括但不限于服装鞋帽、轻纺印染、制革装具、橡胶制品的生产和销售；医药化工等产品的生产和销售等业务。
附属企业：就新兴铸管集团或际华集团任一方而言，指由①其持有或控制50%以上（“以上”包含本数，下同）已发行的股本或享有50%以上的投票权（如适用)，或②其有权享有50%以上的税后利润，或③其有权控制董事会半数以上成员之组成或以其他任何形式控制的任何其他公司、企业、单位或不论是否具有法人资格的其他实体，以及该其他公司、企业、单位或实体的附属企业。新兴铸管集团的附属企业不包括际华集团及际华集团的附属企业、参股企业。
参股企业：就新兴铸管集团或际华集团任一方而言，指由①其持有或控制30%以上的股东会议投票权的其他公司、企业、单位或其它实体（无论是否具有法人资格），或②（若属合伙企业）其为该合伙企业合伙人之一的合伙企业，以及该公司、企业、单位或实体的附属企业。上述参股企业的定义仅适用于本章《避免同业竞争承诺函》，不适用于本招股意向书其他部分的内容。
（4）除上述待处置企业之外，自际华集团变更设立之日起，新兴铸管集团及新兴铸管集团除际华集团外的其他附属企业、参股企业将不会直接或间接地从事或参与、或协助从事或参与与际华集团及其附属企业的主营业务构成或可能构成竞争的任何业务。
（5）如新兴铸管集团或新兴铸管集团除际华集团外的其他附属企业发现任何与际华集团主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，将立即书面通知际华集团，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给际华集团或其附属企业。际华集团应自收到该通知之日起30 日内，以书面形式通知新兴铸管集团或新兴铸管集团附属企业际华集团或际华集团的附属企业是否有意从事或参与上述之业务机会。
一经收到际华集团确定有意的通知，新兴铸管集团或新兴铸管集团附属企业即应无偿将该新业务机会转让予际华集团或其附属企业。如果际华集团或其附属企业因任何原因决定不从事和参与该等新业务，一经收到际华集团确定不从事和参与该等新业务的通知，新兴铸管集团或新兴铸管集团附属企业可以自行经营有关的新业务。
（6）如新兴铸管集团或新兴铸管集团附属企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用将来其可能获得的与际华集团主营业务构成或可能构成直接或间接相竞争的新业务、资产或权益，新兴铸管集团或新兴铸管集团附属企业应事先向际华集团发出有关书面通知（下称“出让通知”）。出让通知应附上新兴铸管集团拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用的条件及际华集团作出投资判断所需要的相关合理资料。际华集团在收到新兴铸管集团或新兴铸管集团附属企业的上述通知之日起30 日内应向新兴铸管集团或新兴铸管集团附属企业作出书面答复。新兴铸管集团或新兴铸管集团附属企业承诺在收到际华集团上述书面答复之前，不得向第三方发出拟向其转让、出售、出租、许可其使用或以其他方式转让或允许使用该竞争业务、资产或权益的任何出让通知。如果际华集团拒绝按照出让通知所附条件受让该竞争业务、资产或业务或在上述规定期限内未就出让通知答复新兴铸管集团或新兴铸管集团附属企业，则新兴铸管集团或新兴铸管集团附属企业可以按照不比出让通知所载条件优越的条件向第三方出让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用该竞争业务、资产或权益。
为解决新兴铸管集团三家下属企业新三零公司、仕伊公司以及依翎公司与本公司业务之间存在的潜在同业竞争问题，发行人控股股东及实际控制人新兴铸管集团于2009年12月16日向发行人出具《关于解决与际华集团股份有限公司潜在同业竞争问题的措施的说明》，进一步承诺如下：
在2010年年底之前，际华集团依法定程序收购新三零公司职工股东持有的新三零公司股权。收购完成后，新三零公司将成为际华集团的控股子公司。
在2010年年底之前，完成向除本公司下属企业以外的其他国有企业划转际华投资持有的仕伊公司股权的工作。划转完成后，仕伊公司将不再为本公司控制的下属公司。
在2010年年底之前，际华投资将通过产权交易所等方式对外转让其所持有的依翎公司股权。转让完成后，依翎公司将不再为本公司控制的下属公司。
3．发行人律师意见
发行人律师认为，除新三零公司和仕伊公司外，新兴铸管集团及其下属企业与公司之间不存在实质性同业竞争。新三零公司和仕伊公司从事的业务事实上不具有与公司的主营业务产生实质性同业竞争的能力。新兴铸管集团已承诺采取有效措施避免双方之间的竞争。
二、关联方及关联交易
（一）关联方及其关联关系
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号－招股说明书》、《企业会计准则》等规范性文件的有关规定，发行人主要关联方包括：
1．控股股东及实际控制人
新兴铸管集团，持有发行人99%股份，为股份公司控股股东及实际控制人，除新兴铸管集团外，不存在其他持有股份公司5%以上股份的关联方。
2．发行人的控股子公司
本公司的控股子公司的基本情况，请参见本招股意向书“第五章 发行人基本情况六、本公司的分公司、控股子公司”。
3．不存在控制关系的关联方
本公司不存在控制关系的关联方的基本情况如下表所示：
序号 关联方名称 与本公司关系
1 新兴铸管股份有限公司 新兴铸管集团控股子公司
2 新兴铸管置业（投资）发展有限公司 新兴铸管集团全资子公司
3 新兴际华投资有限公司 新兴铸管集团全资子公司
4 中新联进出口公司 新兴铸管集团全资子公司
5 新疆金特钢铁股份有限公司 新兴铸管集团控股子公司
6 北京三鑫福达物业管理有限公司 新兴铸管集团控股子公司
7 石家庄新兴铸管有限责任公司 新兴铸管股份控股子公司
8 四川省川建管道有限公司 新兴铸管股份控股子公司
9 桃江新兴管件有限责任公司 新兴铸管股份控股子公司
10 芜湖新兴铸管有限责任公司 新兴铸管股份控股子公司
11 邯郸新兴重型机械有限公司 新兴铸管股份控股子公司
12 天津市吉利建筑工程公司 新兴重工下属企业
13 山西清徐六六一七机械厂 新兴重工下属企业
14 山西长治七四四五机械制造厂 新兴重工下属企业
15 北京三兴汽车厂 新兴重工下属企业
16 湖北三六一一机械厂 新兴重工下属企业
17 芜湖新兴开源工贸有限责任公司 新兴重工下属企业
18 北京三五零一服装厂 新兴置业下属企业
19 上海三五一六皮革皮鞋厂 新兴置业下属企业
20 总后军需企业上海经销部 新兴置业下属单位
21 广州江南军需企业产品经销中心 新兴置业下属单位
22 广州市穗益贸易服务中心 新兴置业下属单位
23 邯郸赵王宾馆有限公司 新兴置业全资子公司
24 四川金特钢铁有限公司 新疆金特公司控股子公司
25 上海际华物流有限公司 际华投资全资子公司
26 武汉市依翎针织有限责任公司 际华投资控股子公司
27 咸阳际华新三零印染有限公司 际华投资控股子公司
28 武汉际华仕伊服装有限公司 际华投资控股子公司
29 漯河强人体育用品有限责任公司 际华投资控股子公司
30 石家庄奥森自动化仪表有限公司 际华投资控股子公司
31 西安朱雀热力有限责任公司 际华投资控股子公司
32 天津市双鹿电子元件包装材料有限责任公司 际华投资控股子公司
33 新兴职业装备生产技术研究所 际华投资下属单位
34 济南三五二零工厂 际华投资下属企业
35 陕西咸阳三五三零印染厂 际华投资下属企业
36 山西闻喜三五三一工厂 际华投资下属企业
37 武汉三五四一服装总厂 际华投资下属企业
38 南京华亭建设置业公司 际华投资下属企业
39 天津双鹿大厦 际华投资下属企业
40 岳阳三五一七橡胶总厂新兴实业公司 际华投资下属企业
41 绵阳蜀北建筑工程公司 际华投资下属企业
4．发行人的董事、监事、高级管理人员
本公司董事、监事和高级管理人员的基本情况，参见本招股意向书“第八章 董事、监事、高级管理人员”。
5．董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重
大影响的其他企业
截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在其控制、共同控制或施加重大影响的、对本公司有重大影响的企业。
（二）关联交易情况
1．报告期内主要关联交易情况
（1）采购货物
单位：元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
关联方 占同类交易额比 占同类交易额比 占同类交易额比
金额 金额 金额
例（%） 例（%） 例（%）
新兴际华投资有限公司 401,510.34 - 39,080.56 - - -
石家庄奥森自动化仪表有限公司 - - 19,304.27 - - -
漯河三五一五体育用品有限责任公司 2,389,531.54 0.03 1,647,302.15 0.02 - -
岳阳三五一七橡胶总厂新兴实业公司 - - 3,411,394.25 0.05 - -
陕西咸阳三五三零印染厂 1,440,028.78 0.02 1,863,855.31 0.03 - -
咸阳际华新三零印染有限公司 31,300,105.37 0.34 4,467,548.90 0.06 - -
武汉三五四一服装总厂 - - 405,137.74 0.01 - -
闻喜军需材料仓库 970,448.05 0.01 - - - -
上海际华物流有限公司 62,262,770.30 0.68 63,737,883.26 0.86 35,623,088.60 0.57
新兴职业装备生产技术研究所 4,198,397.88 0.05 500,854.69 0.01 - -
武汉市依翎针织有限责任公司 5,184,506.97 0.06 22,259.20 - 1,549,105.10 0.02
中新联进出口公司 860,228.00 0.01 5,486,928.21 0.07 - -
武汉际华仕伊服装有限公司 12,762,723.43 0.14 12,577,858.73 0.17 - -
总后军需企业上海经销部 - - 899,769.24 0.01 8,747,784.46 0.14
上海三五一六皮革皮鞋厂 1,062,808.80 0.01 - - 244,258.17 -
湖北三六一一机械厂 25,816,068.32 0.28 - - - -
济南三五二零工厂 1,898,149.84 0.02 - - - -
绵阳蜀北建筑工程公司 801,300.00 0.01 - - - -
天津市双鹿电子元件包装材料有限责任公 113,830.55 - - - - -
咸阳新兴三荔商贸有限公司 19,817,572.49 0.22 - - - -
合 计 171,279,980.66 1.87 95,079,176.51 1.28 46,164,236.33 0.74
注：交易额占同类交易的比例均极低。
（2）接受劳务
单位：元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
关联方名称 占同类交易的比例 占同类交易的比例 占同类交易的比例
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
天津吉利建筑工程公司 - - - - 200,000.00 0.18
绵阳蜀北建筑工程公司 801,300.00 0.21 - - - -
上海际华物流有限公司 400,000.00 0.11 - - - -
咸阳际华新三零印染有限公司 780,000.00 0.21 - - - -
武汉际华仕伊服装有限公司 4,871,993.30 1.29 340,647.63 0.21 - -
合 计 6,853,293.30 1.82 340,647.63 0.21 200,000.00 0.18
注：交易额占同类交易的比例均极低。
（3）销售货物
单位：元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
关联方名称 金额 占同类交易的比例 金额 占同类交易的比例 金额 占同类交易的比例
（%） （%） （%）
邯郸新兴重型机械有限公司 309,401.71 - - - - -
湖北三六一一机械厂 25,816,068.32 0.24 - - - -
漯河三五一五体育用品有限责任公司 588.04 - - - - -
上海际华物流有限公司 53,101,460.07 0.50 2,294,035.72 0.03 639,233.57 0.01
上海三五一六皮革皮鞋厂 386,407.68 - - - - -
岳阳三五一七橡胶总厂新兴实业公司 6,326,757.00 0.06 - - - -
西安朱雀热力有限责任公司 2,496,370.80 0.02 3,399,634.24 0.04 - -
济南三五二零工厂 1,683,782.39 0.02 44,487.18 - - -
陕西咸阳三五三零印染厂 4,657,658.45 0.04 - - - -
咸阳际华新三零印染有限公司 470,376.31 - - - - -
新兴职业装备生产技术研究所 4,603,155.79 0.04 1,186.68 - - -
武汉市依翎针织有限责任公司 15,441,499.39 0.15 83,760.68 - 1,281,664.10 0.02
中新联进出口公司 25,197,964.31 0.24 16,788,566.51 0.19 18,054,936.34 0.24
武汉际华仕伊服装有限公司 5,928,304.46 0.06 10,137,679.94 0.12 - -
新疆金特钢铁股份有限公司 2,482,257.05 0.02 146,71- - - -
邯郸赵王宾馆有限公司 131,794.87 - - - - -
新兴铸管股份有限公司 24,814,437.58 0.23 25,525,039.88 0.29 51,156,699.72 0.69
桃江新兴管件有限责任公司 538,159.29 0.01 397,379.54 - 757,966.55 0.01
芜湖新兴铸管有限责任公司 957,188.03 0.01 1,533,127.44 0.02 3,817,561.48 0.05
四川省川建管道有限公司 692,591.62 0.01 458,284.77 0.01 - -
四川金特钢铁有限公司 - - 954,709.40 0.01 - -
广州江南军需企业产品经销中心 - - 57,350.43 - - -
北京三五零一服装厂 - - - - 827,116.02 0.01
总后军需企业上海经销部 - - - - 12,061.54 -
石家庄新兴铸管有限责任公司 - - - - 1,705,918.03 0.02
合 计 176,036,223.16 1.66 61,821,952.41 0.71 78,253,157.35 1.06
注：交易额占同类交易的比例均极低。
（4）提供劳务
单位：元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
关联方名称 占同类交易的 占同类交易的 占同类交易的
金额 金额 金额
比例（%） 比例（%） 比例（%）
天津双鹿大厦 965,977.18 0.23 878,465.93 0.45 - -
天津市双鹿电子元件包装材料有限责任公司 84,660.83 0.02 288,000.00 0.15 - -
南京华亭建设置业公司 100,000.00 0.02 - - - -
合 计 1,150,638.01 0.27 1,166,465.93 0.60 - -
注：交易额占同类交易的比例均极低。
（5）租赁
单位：元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
关联方名称
金额 占同类交易的比 金额 占同类交易的比 金额 占同类交易的比
例（%） 例（%） 例（%）
新兴际华投资有限公司 6,943,961.66 1.84 5,885,094.00 3.64 - -
石家庄奥森自动化仪表有限公司 - - 20,377.00 - - -
西安朱雀热力有限责任公司 196,249.00 0.05 250,000.00 0.15 -
天津双鹿大厦 650,013.26 0.15 742,513.26 0.46 -
天津市双鹿电子元件包装材料有限责
190,000.00 0.05 180,000.00 0.11 -
任公司
新兴铸管集团有限公司 - - - - 27,951.75 -
广州市穗益贸易服务中心 - - 47,250.00 -
北京三鑫福达物业管理有限公司 - - 6,935.34 -
漯河三五一五体育用品有限责任公司 13,543.48 - - - -
合 计 7,993,767.40 2.09 7,077,984.26 4.37 82,137.09 -
注：交易额占同类交易的比例均极低。
（6）关联方应收应付款项余额
单位：元
关联方名称 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日
应收账款小计 21,624,664.44 30,977,432.57
湖北三六一一机械厂 60,000.00
济南三五二零工厂 1,251,021.05 11,875,046.21
山西闻喜三五三一工厂 2,397,772.20 3,268,705.19
陕西咸阳三五三零印染厂 423,771.62 -
上海三五一六皮革皮鞋厂 28,305.00 28,305.00
武汉际华仕伊服装有限公司 785,824.06 240,969.82
桃江新兴管件有限责任公司 803,951.39 142,645.34
芜湖新兴开源工贸有限责任公司 - 1,077,728.58
武汉三五四一服装总厂 185,192.62 -
武汉市依翎针织有限责任公司 180,648.34 -
新兴职业装备生产技术研究所 4,806.92 279,485.58
新兴铸管股份有限公司 6,724,927.26 6,027,701.74
中新联进出口有限公司 2,187,956.48 757,155.02
石家庄奥森自动化仪表有限公司 - 3,000.00
西安朱雀热力有限责任公司 2,373,725.16 1,928,614.46
上海际华物流有限公司 550,176.65 3,790,347.80
秦皇岛新兴四零服装有限公司 611,071.36
武汉市依翎针织有限责任公司 - 3,000.00
新疆金特钢铁股份有限公司 967,942.50 389,630.00
四川金特钢铁有限公司 - 419,630.00
广州江南军需企业产品经销中心 16,111.70 16,111.70
四川省川建管道有限公司 138,710.00 58,284.77
邯郸赵王宾馆有限公司 2,458.00 -
邯郸新兴重型机械有限公司 287,900.00
沈阳风华商场 147,969.93
咸阳际华新三零印染有限公司 153,392.16
咸阳新兴三荔商贸有限公司 2,012,101.40
预付账款小计 24,028,125.11 585,882.12
咸阳际华新三零印染有限公司 3,000.00 65,000.00
上海际华物流有限公司 545,485.86 -
武汉市依翎针织有限责任公司 - 520,882.12
漯河三五一五体育用品有限责任公司 243,648.30 -
新兴职业装备生产技术研究所 1,017,155.88 -
中新联进出口有限公司 20,306,335.07 -
新兴铸管股份有限公司 1,912,500.00 -
其他应收款小计 6,622,459.43 7,980,803.53
天津双鹿大厦 2,222,459.43 7,715,909.67
天津市双鹿电子元件包装材料 249,093.86
咸阳际华新三零印染有限公司 3,000,000.00 -
中新联进出口有限公司 - 15,800.00
济南3520 工厂 1,400,000.00 -
应付票据小计 1,045,000.00
咸阳际华新三零印染有限公司 1,045,000.00
应付帐款小计 10,169,735.83 2,660,287.93
北京三兴汽车厂 400,000.00 453,414.00
陕西咸阳三五三零印染厂 51,621.11
武汉际华仕伊服装有限公司 39,127.10 444,062.89
咸阳新三零印染公司 4,168,831.69 726,703.63
漯河强人体育用品有限责任公司 458,323.68
上海际华物流有限公司 3,266,787.89 -
武汉市依翎针织有限责任公司 48,967.86 520,882.12
北京三五零一服装厂（母公司） 5,280.50
广州新星实业公司 10,822.58 -
际华三五一七橡胶制品有限公司实业公司 39.16 -
南京华亭建设置业公司 246,891.57
天津市双鹿电子元件包装材料有限公司 1,764,288.99
新兴际华投资有限公司 223,978.99
预收账款小计 329,460.71 14,946.14
咸阳际华新三零印染有限公司 960.71 -
上海际华物流有限公司 2,400.00 6,349.08
上海三五一六皮革皮鞋厂 - 7,560.00
邯郸新兴重型机械有限公司 - 1,037.06
新兴铸管集团有限公司 292,500.00
中新联进出口公司 33,600.00
应付股利小计 188,051,388.00 -
新兴铸管集团有限公司 188,051,388.00 -
其他应付款小计 25,658,113.82 55,486,693.08
际华投资有限公司 144,064.17 32,923,979.24
武汉际华仕伊服装有限公司 12,630.12 246,396.00
新兴铸管置业（投资）发展有限公司 20,000,000.00 20,108,309.40
绵阳蜀北建筑工程公司 2,963,630.47 2,208,008.44
际华三五一七橡胶制品有限公司实业公司 637,969.56
南京爱跃户外用品有限责任公司 1,899,819.50
2．正在履行的关联交易协议
（1）《房屋租赁协议》
2009 年 9 月 14 日，新兴铸管集团与公司签署了《房屋租赁协议》，该协议约定公司或其附属企业与新兴铸管集团或其附属企业相互租赁使用其各自拥有的部分房屋，该协议主要条款如下：
① 租赁标的。双方在本协议项下各自的租赁标的见下表：
A ．铸管集团出租房屋明细表
序 房屋坐落 租赁房屋面 租赁费用
承租方 出租方 房产证编号 备注
号 位置 积（㎡） （万元/年）
1. 际华集团股 新 兴 铸 管 北京市南四 X 京房权证市其字第 3,000.00 0.00 铸管集团同意，
序 房屋坐落 租赁房屋面 租赁费用
承租方 出租方 房产证编号 备注
号 位置 积（㎡） （万元/年）
份有限公司 集 团 有 限 环西路188号 020265号 在本协议有效期
公司 十五区6号楼 内（即 2008.1.1
至2010.12.31），
免收际华集团租
赁费
际华三五零 新 兴 际 华
井陉县城（生 井陉县房权证井字第
2. 二职业装有 投 资 有 限 105.00 0.22 ----
产区） 0112000154号 001
限公司 公司
际华三五零 新 兴 际 华
井陉县城（生 井陉县房权证井字第
3. 二职业装有 投 资 有 限 40.00 0.07 ----
产区） 0112000154号 003
限公司 公司
际华三五零 新 兴 际 华
井陉县城（生 井陉县房权证井字第
4. 二职业装有 投 资 有 限 20.00 0.28 ----
产区） 0112000154号 004
限公司 公司
际华三五零 新 兴 际 华
井陉县房权证井字第
5. 二职业装有 投 资 有 限 井陉县城 598.00 0.81 ----
0112000159号 0419
限公司 公司
际华三五零 新 兴 际 华
井陉县城（生
6. 二职业装有 投 资 有 限 ---- 72.00 0.73 ----
产区）
限公司 公司
际华三五零 新 兴 际 华
井陉县城（一 井陉县房权证井字第
7. 二职业装有 投 资 有 限 517.20 1.07 ----
库） 0112000191库区-1
限公司 公司
际华三五零 新 兴 际 华
井陉县城（一 井陉县房权证井字第
8. 二职业装有 投 资 有 限 725.80 1.50 ----
库） 0112000191库区-2
限公司 公司
际华三五零 新 兴 际 华
井陉县城（一 井陉县房权证井字第
9. 二职业装有 投 资 有 限 645.54 1.34 ----
库） 0112000191库区-3
限公司 公司
际华三五零 新 兴 际 华
井陉县城（一 井陉县房权证井字第
10. 二职业装有 投 资 有 限 898.54 1.86 ----
库） 0112000191库区-4
限公司 公司
际华三五零 新 兴 际 华
井陉县城（一 井陉县房权证井字第
11. 二职业装有 投 资 有 限 688.38 1.43 ----
库） 0112000191库区-5
限公司 公司
际华三五零 新 兴 际 华 井陉县城（一 井陉县房权证井字第
12. 688.38 1.43 ----
二职业装有 投 资 有 限 库） 0112000192库区-6
序 房屋坐落 租赁房屋面 租赁费用
承租方 出租方 房产证编号 备注
号 位置 积（㎡） （万元/年）
限公司 公司
际华三五零 新 兴 际 华
井陉县城（一 井陉县房权证井字第
13. 二职业装有 投 资 有 限 740.70 1.53 ----
库） 0112000192库区-7
限公司 公司
际华三五零 新 兴 际 华
井陉县城（一 井陉县房权证井字第
14. 二职业装有 投 资 有 限 731.22 1.52 ----
库） 0112000192库区-8
限公司 公司
际华三五零 新 兴 际 华
井陉县城（一 井陉县房权证井字第
15. 二职业装有 投 资 有 限 731.22 1.52 ----
库） 0112000192库区-9
限公司 公司
际华三五零 新 兴 际 华
井陉县城（一 井陉县房权证井字第
16. 二职业装有 投 资 有 限 144.00 0.30 ----
库） 0112000190库区11
限公司 公司
际华三五零 新 兴 际 华
井陉县城（一 井陉县房权证井字第
17. 二职业装有 投 资 有 限 620.58 1.29 ----
库） 0112000193库区-12
限公司 公司
际华三五零 新 兴 际 华
井陉县城（一 井陉县房权证井字第
18. 二职业装有 投 资 有 限 1,031.10 2.14 ----
库） 0112000193库区-13
限公司 公司
际华三五零 新 兴 际 华
井陉县城（一 井陉县房权证井字第
19. 二职业装有 投 资 有 限 1,031.10 2.14 ----
库） 0112000193库区-14
限公司 公司
际华三五零 新 兴 际 华
井陉县城（一 井陉县房权证井字第
20. 二职业装有 投 资 有 限 466.39 0.97 ----
库） 0112000193库区-15
限公司 公司
际华三五零 新 兴 际 华
井陉县城（一 井陉县房权证井字第
21. 二职业装有 投 资 有 限 1,571.24 3.26 ----
库） 0112000194库区-16
限公司 公司
际华三五零 新 兴 际 华 武汉市硚口
22. 六纺织服装 投 资 有 限 区解放大道 ---- 15,647.29 297.21 ----
有限公司 公司 586号
际华三五零 新 兴 际 华 武汉市硚口
武 房 权 证 硚 字 第
23. 六纺织服装 投 资 有 限 区桥口路 166 9,565.55 45.73 ----
200500416号
有限公司 公司 号特1号
际华三五一 新 兴 际 华 皋兰县忠和
24. 二皮革服装 投 资 有 限 镇忠和村十 ---- 5,372.02 0.61 ----
有限公司 公司 二公里仓库
序 房屋坐落 租赁房屋面 租赁费用
承租方 出租方 房产证编号 备注
号 位置 积（㎡） （万元/年）
际华三五一 新 兴 际 华
漯河市人民 房权证召陵区字第
25. 五皮革皮鞋 投 资 有 限 1,866.92 8.23 ----
东路197号 20080008339号
有限公司 公司
际华三五一 新 兴 际 华
岳阳市洞庭
26. 七橡胶制品 投 资 有 限 ---- 13,009.69 103.13 ----
北路71号
有限公司 公司
际华三五三 新 兴 际 华
河北省廊坊
27. 四制衣有限 投 资 有 限 200801578 2,576.00 1.14 ----
市
公司 公司
贵州际华三 新 兴 际 华 沙冲南路 37
28. 五三五服装 投 资 有 限 号(现沙冲南 ---- 27,387.44 88.76 ----
有限公司 公司 路158号)
际华三五三 新 兴 际 华
贵阳市花溪 筑房权证花溪字第
29. 七制鞋有限 投 资 有 限 3,262.20 3.58 ----
区清溪路1号 100008849号
责任公司 公司
际华三五三 新 兴 际 华
贵阳市花溪 筑房权证花溪字第
30. 七制鞋有限 投 资 有 限 671.00 0.74 ----
区清溪路1号 100008849号
责任公司 公司
际华三五三 新 兴 际 华
贵阳市花溪 筑房权证花溪字第
31. 七制鞋有限 投 资 有 限 93.00 0.10 ----
区清溪路1号 100008849号
责任公司 公司
际华三五三 新 兴 际 华
贵阳市花溪 筑房权证花溪字第
32. 七制鞋有限 投 资 有 限 2,742.07 3.01 ----
区清溪路1号 100008850号
责任公司 公司
际华三五三 新 兴 际 华
贵州省龙里
33. 七制鞋有限 投 资 有 限 ---- 1,949.00 0.67 ----
县三元镇
责任公司 公司
际华三五四 新 兴 际 华
襄樊市人民 襄樊市房权证樊城区
34. 二纺织有限 投 资 有 限 322.44 1.81 ----
西路140号 第00099673号
公司 公司
际华三五四 新 兴 际 华
襄樊市人民
35. 二纺织有限 投 资 有 限 ---- 10.89 0.21 ----
西路140号
公司 公司
际华三五四 新 兴 际 华
襄樊市人民 襄樊市房权证樊城区
36. 二纺织有限 投 资 有 限 221.85 0.58 ----
西路140号 第00077067号
公司 公司
37. 际华三五四 新 兴 际 华 无锡市高新 ---- 108.69 0.79 ----
序 房屋坐落 租赁房屋面 租赁费用
承租方 出租方 房产证编号 备注
号 位置 积（㎡） （万元/年）
二纺织有限 投 资 有 限 区旺庄路
公司 公司
秦皇岛际华 新 兴 际 华
秦皇岛市东
38. 三五四四制 投 资 有 限 20003755 2,311.00 2.65 ----
港路476号
鞋有限公司 公司
南京五三零 新 兴 际 华
南京市浦口
39. 二服饰装具 投 资 有 限 ---- 1,981.40 2.26 ----
区吉庆村
有限公司 公司
南京五三零 新 兴 际 华
南京市浦口
40. 二服饰装具 投 资 有 限 ---- 914.00 1.33 ----
区吉庆村
有限公司 公司
南京五三零 新 兴 际 华
南京市浦口
41. 二服饰装具 投 资 有 限 ---- 500.00 0.56 ----
区吉庆村
有限公司 公司
合计 105,578.84 588.51 ----
B． 际华集团出租房屋明细表
序 房屋坐落 租赁房屋面 租赁费用
出租方 承租方 房产证编号 备注
号 位置 积（㎡） （万元/年）
石家庄市新 石房权证郊字第
际华三五零二职 石家庄奥森自动
1. 华西路 124 513000005 号 849.00 2.04 ----
业装有限公司 化仪表有限公司
号 301
西安市碑林
际华三五一三鞋 西安朱雀热力有 西碑国用（2008）
2. 区含光北路 8,400.00 25.00 ----
业有限公司 限责任公司 第597号
23号
际华三五二二装 南开区三纬 房地证津字第
3. 天津双鹿大厦 10,189.10 74.25 ----
具饰品有限公司 路72号 104030832722号
天津市双鹿电子
际华三五二二装 河东区万东 房地证津字第
4. 元件包装材料有 2,619.12 18.00 ----
具饰品有限公司 路118号 102010900896号
限责任公司
合计 22,057.22 119.29 ----
② 租赁期限。本协议项下的租赁标的的租赁期限自2008 年 1 月 1 日至2010 年12 月31 日。本协议有效期届满前一个月，在符合有关法律法规及上市规则的前提下，任一方可向另一方提出续约，经双方同意，本协议可延长或续期，延长期限为 3 年。
③租金。具体租赁费用金额见上表。每年租赁标的的租金总额可根据当年市场价格的具体情况进行调整，但调整的幅度原则上不应超过上一年租金总额的5%。
④本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
（2）《综合服务框架协议》
2009年9月14日，新兴铸管集团与公司签署了《综合服务框架协议》，该协议约定新兴铸管集团及其附属企业（不含公司及公司的附属企业）将按照协议约定向公司提供物业管理、后勤服务等服务。该协议项下各服务的价格按照以下原则和顺序确定：
① 凡有政府定价的，执行政府定价；
② 凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；
③ 没有政府定价和政府指导价的，执行市场价(含招标价)；
④ 前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，执行协议价。
该协议自协议双方授权代表签字并加盖公章后，有效期自2008年1月1日起至2010年12月31 日止。在符合有关法律法规及公司上市地上市规则的前提下，经双方同意，协议有效期可以延长或续期3年。
（3）《产品互供框架协议》
2009年9月14日，新兴铸管集团与公司签署了《产品互供框架协议》，该协议约定新兴铸管集团及其附属企业（不含公司及公司的附属企业）将按照协议约定与公司相互采购或供应产品。新兴铸管集团及其附属企业向公司销售的产品包括：印染色布、服装辅料、纸箱等产品以及双方认可的其他产品；公司向新兴铸管集团及其附属企业销售的产品包括坯布、服装、鞋靴、装具等产品以及双方认可的其他产品。该协议项下各项产品的价格按照以下原则和顺序确定：
① 凡有政府定价的，执行政府定价；
② 凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；
③ 没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；
④ 如果前三种价格都没有或无法在实际产品买卖中适用以上定价原则的，执行协议价。在商议协议价时，如曾经签订过相关协议，可以参考过往交易中的价格。
该协议自协议双方授权代表签字并加盖公章后，有效期自公司变更设立之日起至2011年12月31 日止。在符合有关法律法规及公司上市地上市规则的前提下，经双方同意，协议有效期可以延长或续期3年。
本公司独立董事已对上述《房屋租赁协议》、《综合服务框架协议》、《产品互供框架协议》及相关的关联交易事项进行了审阅并发表意见如下，公司与控股股东新兴铸管之间发生的交易为公司日常生产经营所需，关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格、定价公允、合理，不会损害公司和股东的利益，在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，其他董事经审议通过了该议案，表决程序合法有效。
上述《房屋租赁协议》、《综合服务框架协议》、《产品互供框架协议》及相关的关联交易事项已经公司2009年第一次临时股东大会审议通过。
发行人律师认为，本公司与新兴铸管集团之间签订的《房屋租赁协议》、《综合服务框架协议》和《产品互供框架协议》的内容不违反现行法律、法规之规定，该等关联交易不存在对本公司及本公司股东利益造成重大损害的情况。
（4）《股权托管协议》
际华投资与股份公司于2009年12月16日就三家有潜在同业竞争企业（新三零公司、仕伊公司、依翎公司）股权托管事项分别签订《股权托管协议》，股份公司接受际华投资的委托，在托管期限内管理委托方持有的三家有潜在同业竞争企业（以下简称“被托管公司”）股权。具体内容为：
a. 委托方同意将委托方所享有的对三家被托管公司除股东收益权和优先认缴出资权外的股东权利委托给受托方行使，受托方接受该委托。该等股东权利包括但不限于：
代理出席被托管公司的股东会，并根据自身的决定全权行使其财务预算方案、利润分配及亏损弥补方案、生产经营计划、方针和策略的股东表决权；向被托管公司委派或指派代表国有股东的董事和监事，并有权决定现有代表国有股东的董事、监事的去留；监督被托管公司董事会、监事会的日常工作状况，并可查阅其股东会、董事会、监事会及经理办公会会议记录。
b. 托管期限自托管协议签订之日起至相关同业竞争解决措施完成之日或至双方协商一致终止本协议之日止。
c. 在托管期间内，际华投资每年向股份公司支付托管费用，计费标准为被托管公司每年经审计的主营业务收入的0.1%。
（三）规范关联交易的制度安排
本公司为规范关联交易行为，已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项。
1．《公司章程》对关联交易决策权利与程序的规定
《公司章程》第七十九条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
2．《股东大会议事规则》对关联交易决策权利与程序的规定
《股东大会议事规则》第三十七条规定，股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
3．《董事会议事规则》对关联交易决策权利与程序的规定
《董事会议事规则》第十五条第（一）款：在审议关联人关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
4．本公司还就关联交易决策权利与程序制定了《关联交易管理制度》该制度分五章，共三十四条，分别从关联交易管理的组织机构、关联人与关联交易、关联交易的审议程序和披露、日常性关联交易的审议和披露等方面对公司的关联交易行为作出规定。
（四）规范和减少关联交易的措施
本公司拥有独立的产、供、销体系，有能力独立开展军需轻工产品生产、加工及销售业务。本公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中对关联交易的决策权力与程序、关联股东或有利益关系的董事在关联交易表决中的回避制度也已作相应规定，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公开、公正、公平、合理，从而维护股东权益。同时本公司将严格依照规范关联交易的相关制度力求减少、规范关联交易。
第八章 董事、监事、高级管理人员
一、本公司董事、监事、高级管理人员
（一）董事
截至本招股意向书签署之日，本公司共有董事9名，其中独立董事3名；任期3年，董事任期届满，可连选连任。本届董事会截至2012年6月期满。
1．董事简要情况
姓名 性别 职务 任期
刘三省 男 董事长 自2009年6月起
何可人 男 副董事长 自2009年6月起
范建设 男 副董事长 自2009年6月起
李学成 男 董事 自2009年6月起
杨照明 男 董事 自2009年6月起
刘存周 男 董事 自2009年6月起
贾路桥 男 独立董事 自2009年6月起
谢志华 男 独立董事 自2009年6月起
白 彦 男 独立董事 自2009年6月起
本公司现任董事简历如下：
刘三省先生 1950年出生 中国国籍 无境外居留权
现任际华集团董事长，兼任新兴铸管集团董事、总经理。刘先生于1968年2月至2002年12月期间，历任中国人民解放军总后勤部青藏兵站部司令部作训科参谋，总后勤部工厂管理部政治处干事，总后勤部生产管理部企业管理处助理员、生产管理部企业管理局副局长、经济贸易局局长，中央企业工委群众工作部副部长，国有重点大中型企业监事会专职监事兼办事处主任。2003年1月至今，任新兴铸管集团董事、总经理。刘先生于2006年7月加入际华轻工，出任际华轻工董事长兼党委书记。刘先生在军队工作期间，负责军需企业的管理，对企业集团情况熟悉，在公司所属的行业拥有深厚的知识和广泛的经营和管理经验。刘先生本人曾先后荣获“2008年中国经济十大杰出人物”、“2008年中国十大财智人物”等多项荣誉。刘先生毕业于南京政治学院经济管理专业，高级经济师。
何可人先生 1959年出生 中国国籍 无境外居留权现任际华集团副董事长，兼任新兴铸管集团副总经理。何先生于1982年8月至2005年4月期间，历任中国人民解放军第3511工厂技术员、车间主任、处长、厂长助理、副厂长、党委书记兼副厂长、厂长兼党委书记，新兴铸管集团公司总经理助理兼3511工厂厂长兼3530工厂党委书记、西北工作部部长。2005年4月至今，任新兴铸管集团副总经理。何先生于2006年7月加入际华轻工任董事、总经理、党委委员。何先生在本公司所属的行业拥有深厚的知识和广泛的经营和管理经验。何可人先生毕业于湖南大学给排水专业，学士学位，高级经济师。
范建设先生 1952年出生 中国国籍 无境外居留权现任际华集团副董事长。范先生于1969年7月至2006年6月期间，历任中国人民解放军第3531工厂处长、厂长助理、副厂长，中国人民解放军3534工厂厂长兼党委书记、石家庄3502服装总厂厂长、党委书记，新兴铸管集团总经理助理兼华北工作部部长。
范先生于2006年7月加入际华轻工任董事兼常务副总经理、党委委员、际华三五零二职业装有限公司董事长。范先生在本公司所属的行业拥有深厚的知识和广泛的经营和管理经验。范先生毕业于东南大学企业管理专业，高级经济师。
李学成先生 1962年出生 中国国籍 无境外居留权现任际华集团董事、总经理。李先生于1984年7月至2007年7月期间，历任中国人民解放军总后军需生产管理部助理员，中国新兴（集团）总公司综合计划部副处长、处长，总后生产管理部综合计划局职员，新兴铸管集团轻工企业部副部长，河北涿州3543工厂常务副厂长、厂长，三五四三公司董事长兼党委书记。李先生于2007年7月加入际华轻工，出任际华轻工副总经理。李先生在本公司所属的行业拥有深厚的知识和广泛的经营和管理经验。李先生1984年7月毕业于吉林大学国民经济管理专业，学士学位，2006年7月毕业于北京大学工商管理专业，硕士学位，高级经济师。
杨照明先生 1949年出生 中国国籍 无境外居留权现任际华集团董事，兼任三五三七公司、三五三九公司董事长。杨先生于1967年2月至2007年6月期间，历任：中国人民解放军第3537工厂副科长、车间主任、科长、副厂长、厂长，新兴铸管集团总经理助理兼3537制鞋总厂厂长、3539鞋业总厂厂长。际华3537制鞋有限公司董事长、际华3539制鞋有限公司董事长。杨先生于2006年7月加入际华轻工，出任际华轻工董事、党委委员。杨先生在本公司所属的行业拥有深厚的知识和广泛的经营和管理经验。杨先生毕业于西南政法大学管理专业，高级经济师。
刘存周先生 1944年出生 中国国籍 无境外居留权现任际华集团董事，兼任新兴铸管集团外部董事、中国医药集团总公司外部董事、沈阳药科大学名誉教授、上海财经大学特邀研究员、中国生产力学会常务理事。刘先生于1964年9月至今，历任国家核工业部404厂技术员、哈尔滨制药厂副厂长、厂长；哈尔滨医药集团有限公司副总经理、总经理、副董事长、董事长兼总经理，现为新兴铸管集团外部董事、中国医药集团总公司外部董事、沈阳药科大学名誉教授、上海财经大学特邀研究员、中国生产力学会常务理事。刘先生毕业于哈尔滨理工大学管理工程专业，高级经济师、世界生产力科学院院士。
贾路桥先生 1939年出生 中国国籍 无境外居留权现任际华集团独立董事、中国纺织科学研究院顾问、石家庄常山纺织股份有限公司独立董事。贾先生于1964年7月至2005年2月期间，历任北京经济学院系团委书记、教师、天津纺织工学院教师、处长、系主任、副院长、院长、党委书记、北京服装学院院长、中国纺织科学研究院院长、发展战略委员会主任；2005年3月至今，为中国纺织科学研究院顾问。贾先生自2007年5月起任际华轻工外部董事。贾先生毕业于北京经济学院劳动经济专业，学士学位，教授。
谢志华先生 1959年出生 中国国籍 无境外居留权现任际华集团独立董事、北京工商大学副校长。谢先生于1981年9月至2009年1月，历任北京商学院会计系副主任、北京商学院教务处处长、副院长、新兴铸管股份有限公司独立董事，现任北京工商大学副校长。谢先生自2006年7月起任际华轻工外部董事。
谢先生毕业于财政部财政科学研究所，经济学博士，教授、博士生导师。
白彦先生 1965年出生 中国国籍 无境外居留权
现任际华集团独立董事、北京大学政府管理学院副教授。白先生于1985年7月至2004年3月期间，历任内蒙古高级法院经济审判庭书记员、代理审判员，最高人民法院国家法官学院教师、北京大学科技园有限公司董事长助理、北京大学光华管理学院博士后研究人员。现为北京大学政府管理学院副教授。白先生自2007年5月起任际华轻工外部董事。白先生毕业于北京大学，法学博士，经济学博士后，副教授。
2．董事选聘情况
本届董事会全体董事由新兴铸管集团提名，所有董事均经本公司2009年6月25 日召开的创立大会暨第一次股东大会选举产生。
（二）监事
截至本招股意向书签署之日，本公司共有监事5名，其中职工代表监事2名；任期3年，监事任期届满，可连选连任。本届监事会截至2012年6月期满。
1．监事简要情况
姓名 性别 职务 任期
栗美侠 女 监事会主席 自2009年6月起
闫兴民 男 监事 自2009年6月起
闫跃平 男 监事 自2009年6月起
杨先炎 男 职工监事 自2009年6月起
彭莉 女 职工监事 自2009年6月起
本公司现任监事简历如下：
栗美侠女士 1953年出生 中国国籍 无境外居留权
现任际华集团监事会主席，兼任新兴铸管集团职工董事、党委副书记、纪委书记、工会主席。栗女士于1970年6月至2006年6月期间，历任：中国人民解放军第3501工厂宣传干事、宣传部长、党委副书记；中国新兴（集团）总公司组织处处长、党务部副部长；新兴铸管（集团）有限责任公司总经理助理、党委副书记兼人力资源部部长；新兴铸管集团职工董事、党委副书记、纪委书记、工会主席。2006年7月至今出任际华轻工党委副书记。栗女士毕业于中央党校经济管理专业，本科，高级政工师。
闫兴民先生 1968年出生 中国国籍 无境外居留权
现任际华集团监事，兼任新兴铸管集团资产财务部总经理。闫先生于1990年6月至今，历任中国人民解放军第2672工厂水泥厂会计主管、新兴日积有限公司财务科长、新兴铸管（集团）有限责任公司财务部副部长、新兴铸管股份有限公司贸易部总会计师、新兴铸管股份有限公司副总会计师、新兴铸管集团资产财务部副部长。闫先生2006年7月出任际华轻工监事，2007年10月出任新兴铸管集团资产财务部总经理。闫先生毕业于山西财经学院会计学专业，经济学学士，高级会计师。
闫跃平先生 1964年出生 中国国籍 无境外居留权
现任际华集团监事，兼任新兴铸管集团审计风险部总经理。闫先生于1981年1月至2007年2月，历任彩虹集团工具厂会计员、彩虹集团零件厂综合会计师、财务负责人、彩虹集团审计部财务审计室主任、副部长。2007年3月入职新兴铸管集团，出任审计风险部总经理。闫跃平先生毕业于西安理工大学企业管理专业，高级审计师。
杨先炎先生 1958年出生 中国国籍 无境外居留权
现任际华集团职工监事，兼任际华集团企业文化部部长。杨先生于1976年12月至2007年4月期间，历任北京军区守备5师司务长、作训参谋、陆军第24集团军作训参谋、作训股长、副营、正营、副团职作训参谋、总后生产管理部劳动人事局副团、正团职干事、新兴铸管集团党群工作部干事、副部长。杨先生于2007年5月出任际华轻工企业文化部部长。杨先生毕业于石家庄高级陆军学院军事指挥专业。
彭莉女士 1974年出生 中国国籍 无境外居留权
现任际华集团职工监事，兼任际华集团规划发展部企划主管。彭女士于1997年8月至2008年7月期间，历任山东省潍坊市潍坊工务段段长助理、北京体之杰体育文化传播公司市场企划专员、中铁信息工程集团市场部经理，北京凯吉尔工程计算有限公司销售副总经理。彭女士于2008年8月加入际华轻工，出任规划发展部企划主管。彭女士毕业于中国人民大学，工商管理硕士学位，助理工程师。
2．监事选聘情况
本公司职工代表监事，经际华轻工于2009年6月12日召开的职工大会选举产生。
除职工监事外，本届监事会其他监事均由新兴铸管集团提名，前述非职工代表监事经本公司2009年6月25 日召开的创立大会暨第一次股东大会选举产生。
（三）高级管理人员
截至本招股意向书前述之日，本公司共有高级管理人员5名，任期3年，基本情况如下：
姓名 性别 职务 任期
李学成 男 总经理 自2009年6月起
杨朝祥 男 副总经理 自2009年6月起
陶为民 男 副总经理 自2009年6月起
邓春荣 女 总会计师 自2009年6月起
王兴智 男 董事会秘书 自2009年6月起
本公司高级管理人员简历如下：
李学成先生 1962年出生 中国国籍 无境外居留权
李学成先生简历请参见本章“一、本公司董事、监事、高级管理人员 （一）董事”。
杨朝祥先生 1962年出生 中国国籍 无境外居留权现任际华集团副总经理，兼任三五零二公司董事长。杨先生于1984年2月至2009年7月，历任中国人民解放军第3502工厂财务处会计、副处长、处长、副总会计师、副厂长；三五零二公司总经理、董事长兼党委书记。杨先生在本公司所属的行业拥有深厚的知识和广泛的经营和管理经验。杨先生毕业于中国人民解放军后勤指挥学院财务管理专业，本科，高级经济师。
陶为民先生 1966年出生 中国国籍 无境外居留权现任际华集团副总经理，兼任五三零二公司董事长。陶先生于1986年9月至2009年7月，历任中国人民解放军第3521工厂技术员、团委副书记、厂长助理、副厂长、厂长、三五二一公司董事长、五三零二公司董事长。陶先生在本公司所属的行业拥有深厚的知识和广泛的经营和管理经验。陶先生1986年毕业于南京能源工程学院热能工程专业、学士学位；1998年6月毕业于南京大学工商管理专业，硕士学位，高级工程师。
邓春荣女士 1969年出生 中国国籍 无境外居留权现任际华集团总会计师。邓女士于1990年12月至2007年2月期间，历任牡丹江市黑加仑果汁饮料厂会计、中国兵器装备集团公司黑龙江北方特种装备有限公司审计处副处长、杉杉投资控股有限公司审计监察部审计主管、宁波金田铜业（集团）股份有限公司审计部审计经理、上海新华发行集团新华传媒股份有限公司事业部财务总监；邓女士于2007年3月加入新兴铸管集团公司，出任新兴铸管集团审计风险部副总经理。2007年12月出任际华轻工总会计师。邓女士在本公司所属的行业拥有深厚的知识和广泛的经营和财务管理经验。邓女士1997年7月毕业于中国人民大学会计学专业，本科；2004年12月至2006年1月参加复旦大学管理学院EMBA工商管理专业培训，高级会计师，高级审计师。
王兴智先生 1962年出生 中国国籍 无境外居留权现任际华集团董事会秘书。王先生于1984年8月至2006年6月期间，历任总后军需生产管理部助理员、中国新兴（集团）总公司高级工程师、副处长、处长、总后生产部、工厂管理局高级工程师、新兴铸管集团企业管理部部长。2006年7月至今出任际华轻工董事会秘书、总经理助理。王先生在本公司所属的行业拥有深厚的知识和广泛的经营和管理经验。王先生1984年7月毕业于西北轻工业学院皮革专业，学士学位，高级工程师。
二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况
本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属近三年未以任何方式直接或间接持有本公司股份。
三、董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况
截止本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对外投资。
四、董事、监事、高级管理人员收入情况
本公司董事、监事、高级管理人员的薪酬形式包括工资、奖金、补贴等。
最近一年本公司董事、监事、高级管理人员从本公司及关联企业领取薪酬的情况如下：
序 号 领取薪酬区间 领取人数
1 40万元以上 4人
2 30万—40万 4人
3 20万—30万 2人
4 10万—20万 3人
5 10万元以下 1人
在控股股东单位担任职务的本公司董事、监事并不在本公司领取任何形式的薪酬；
职工监事在本公司领取其本职工作所得的薪酬，不因其监事身份而获取额外报酬；3名独立董事不在本公司及关联企业领取薪酬。
五、董事、监事、高级管理人员的兼职情况
截至本招股意向书签署之日，除下表所列外，本公司董事、监事、高级管理人员没有在其他工作单位兼职。
本公司任职
姓名 兼职情况 关联方关系
情况
控股股东
刘三省 董事长 新兴铸管集团董事、总经理
实际控制人
控股股东
何可人 副董事长 新兴铸管集团副总经理
实际控制人
三五三七公司董事长 本公司控股子公司
杨照明 董事
三五三九公司董事长 本公司控股子公司
控股股东
新兴铸管集团外部董事
实际控制人
中国医药集团总公司外部董事 无关联关系
刘存周 董事
沈阳药科大学名誉教授 无关联关系
上海财经大学特邀研究员 无关联关系
中国生产力学会常务理事 无关联关系
中国纺织科学研究院顾问 无关联关系
贾路桥 独立董事
石家庄常山纺织股份有限公司独立董事 无关联关系
谢志华 独立董事 北京工商大学副校长 无关联关系
白彦 独立董事 北京大学政府管理学院副教授 无关联关系
新兴铸管集团职工董事、党委副书记、纪委 控股股东
栗美侠 监事会主席
书记、工会主席 实际控制人
控股股东
闫兴民 监事 新兴铸管集团资产财务部总经理
实际控制人
控股股东
闫跃平 监事 新兴铸管集团审计风险部总经理
实际控制人
杨朝祥 副总经理 三五零二公司董事长 本公司控股子公司
陶为民 副总经理 五三零二公司董事长 本公司控股子公司
六、董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系
截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议、所作承诺
及其履行情况
截至本招股意向书签署之日，本公司未与董事、监事、高级管理人员签订任何担保、借款协议。
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格
本公司董事、监事、高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格。
九、董事、监事、高级管理人员（设立前后和成立以来）的变
动情况
（一）自际华轻工成立日至本公司成立日，际华轻工的董事、监事及高
级管理人员变化情况
1、董事的变动情况
2006年4月21 日，新兴铸管集团第二届董事会第八次会议作出决议，同意际华轻工董事会由9人组成，刘三省、何可人、范建设、王玉堃、杨照明、胡福生，外部董事3人待定，刘三省任董事长。
2006年7月6 日，新兴铸管集团第二届董事会第九次会议作出决议，同意谢志华任际华轻工外部董事。
2007年5月12日，际华轻工第一届董事会第十二次会议做出决议，同意贾路桥、白彦为际华轻工外部董事。
2、监事的变动情况
2006年4月21 日，新兴铸管集团第二届董事会第八次会议作出决议，同意张来亮任际华轻工监事会主席，其他监事待定。
2006年7月6 日，新兴铸管集团第二届董事会第九次会议作出决议，同意闫兴民、张得让任际华轻工监事会监事。
上述监事与职工监事栗美侠、张银共同组成际华轻工第一届监事会。
3、高级管理人员的变动情况
2006年7月7 日，际华轻工第一届董事会第一次会议做出决议，同意聘任何可人为际华轻工总经理，范建设为常务副总经理，宋连堂为总会计师，任期三年。
2007年7月26 日，际华轻工第一届董事会第十三次会议做出决议，同意聘任李学成为际华轻工副总经理，任期两年。
2007年10月15日，际华轻工第一届董事会第十五次会议做出决议，同意聘任李传伟为际华轻工副总经理，任期与际华轻工本届经理层相同。
2007年12月17日，际华轻工第一届董事会第十六次会议做出决议，同意聘任邓春荣为际华轻工总会计师，免去宋连堂担任的总会计师职务。
（二）本公司成立之日以来，本公司的董事、监事及高级管理人员变化
情况
1．董事的变动情况
2009年6月25 日，公司召开创立大会，会议决议公司董事会组成人员为：刘三省、何可人、范建设、杨照明、李学成、刘存周、谢志华、贾路桥、白彦。同日，公司第一届董事会第一次会议选举刘三省为公司董事长、法定代表人；选举何可人、范建设为公司副董事长。
自本公司成立以来，董事未发生变动。
2．监事的变动情况
2009年6月12日，际华轻工召开职工大会选举杨先炎、彭莉为本公司职工代表监事。
2009年6月25 日，公司创立大会选举栗美侠、闫兴民、闫跃平为公司监事，与职工代表监事杨先炎、彭莉共同组成公司第一届监事会。同日，际华集团第一届监事会第一次会议选举栗美侠为公司第一届监事会主席。
自本公司成立以来，监事未发生变动。
3．高级管理人员的变动情况
2009年6月25 日，际华集团第一届董事会第一次会议，同意聘任李学成担任公司总经理，同意聘任陶为民、杨朝祥为际华集团副总经理；邓春荣为公司总会计师；王兴智为董事会秘书。
自本公司成立以来，高级管理人员未发生变动。
（三）发行人律师核查
发行人律师认为，公司自设立以来，董事、监事及高级管理人员未发生变化。
第九章 公司治理
根据《公司法》等相关法律法规规定，本公司设立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度。本公司制定了《际华集团股份有限公司股东大会议事规则》、《际华集团股份有限公司董事会议事规则》、《际华集团股份有限公司监事会议事规则》、《际华集团股份有限公司独立董事工作制度》及《际华集团股份有限公司总经理工作细则》等规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会、独立董事及总经理的权责范围和工作程序。在此基础上，公司董事会设置了5个专门委员会：战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会、科技创新委员会，并制订了相应的制度，明确了各个专门委员会的权责、决策程序和议事规则。董事会专门委员会为董事会重大决策提供咨询、建议，保证董事会议事、决事的专业化、高效化。
本公司自成立以来，股东大会、董事会、监事会均按照《公司法》等相关法律法规规定、《公司章程》等公司规章制度独立有效运作，没有违法、违规的情况发生。
一、股东大会制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会的职权
根据相关法律法规和《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构。股东大会的主要职权包括：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3、审议批准董事会的报告；
4、审议批准监事会报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8、对发行公司债券作出决议；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10、修改《公司章程》；
11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
12、审议批准《公司章程》规定的担保事项；即：
（1）公司对外担保行为（对外担保指公司为公司下属全资、控股子公司以外的第三方提供的担保）：公司的对外担保行为，均须经股东大会审议通过。
（2）公司的对内担保行为（对内担保是指公司为公司的下属全资、控股子公司提供的担保）：符合下列条件的公司对内担保行为，须经股东大会审议通过：
①本公司的担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何对内担保；②按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；③按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；④为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；⑤单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；⑥根据相关法律法规的规定，应由股东大会决定的其他对外担保事项。
（3）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；均应以股东大会特别决议通过。
13、审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
14、审议批准变更募集资金用途事项；
15、审议批准股权激励计划；
16、决定法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述关于股东大会行使的职权中，第1、2、3、4、5、6、8、11、14款所列事项和第12款除第（2）项第②点以及第（3）项外的其他项，或者法律法规或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项，应由股东大会以普通决议通过。
上述关于股东大会行使的职权中，第7、9、10、13、15款所列事项和第12款第（2）项第②点以及第（3）项，或者法律法规或《公司章程》规定的，或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的事项，应由股东大会以特别决议通过。
（二）股东大会议事规则
1、股东大会的召集
董事会应当在《股东大会议事规则》规定的期限内按时召集股东大会。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
2、股东大会的提案
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前述规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合《股东大会议事规则》规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
3、股东大会的通知
召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
4、股东大会的召开
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；公司未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一时；单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人通知的其他具体地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依法行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。
5、股东大会的表决和决议
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
（三）股东大会运行情况
自本公司成立以来至本招股意向书签署之日，本公司共召开了三次股东大会，历次股东大会召开情况如下：
序号 会议编号 召开时间
1 创立大会暨第一次股东大会 2009年6月25 日
2 2009年第一次临时股东大会 2009年8月21 日
3 2009年度股东大会 2010年3月8 日
二、董事会制度的建立健全及运行情况
（一）董事会的构成
根据本公司章程规定，本公司设董事会，董事会由九名董事组成，包括三名独立董事，六名非独立董事。首届董事会人选由新兴铸管集团推荐，经本公司创立大会选举产生，此后历届董事会董事经公司股东大会选举产生。
（二）董事会的职权
根据《公司章程》，董事会行使下列职权：
1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
8、决定累计金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的委托理财事项；
9、决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；
10、决定公司子公司的合并、分立、重组等计划；
11、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
12、制订公司的基本管理制度；
13、制订《公司章程》的修改方案；
14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
16、委派或更换公司的全资子公司中非由职工代表担任的董事、监事，推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表担任的董事、监事人选，推荐全资、控股子公司的总经理、总会计师人选；全资、控股子公司除总经理、总会计师之外的其它高级管理人员的人选报公司董事会备案；
17、决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；
18、决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；
19、制订公司的股权激励计划方案；
20、决定董事会专门委员会的设置；
21、审议批准《公司章程》规定须经股东大会审议范围以外的公司对内担保事项；
22、决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项；
23、审议批准《公司章程》规定须经股东大会审议范围以外的公司收购出售资产事项；
24、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
前款决议事项中，第6、7、13、19项应由董事会以特别决议通过，其余决议事项应由董事会以普通决议通过。第21项，除需董事会以普通决议通过外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。
（三）董事会议事规则
1、董事会的召集
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
2、董事会的通知
召开董事会定期和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和2 日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
3、董事会的召开
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。
有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议：代表十分之一以上表决权的股东提议时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；董事长认为必要时；二分之一以上独立董事提议时；总经理提议时；证券监管部门要求召开时；《公司章程》规定的其他情形。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
4、董事会的表决和决议
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；董事本人认为应当回避的情形；《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
5、董事会专门委员会
董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会、科技创新委员会五个专门委员会，分别在各自职责范围内向董事会提出建议，并向董事会负责。
根据《公司章程》的规定，各专门委员会工作制度由董事会制订，其构成及主要职能如下：
（1）战略委员会
战略委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关公司中长期战略和重大投资决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。
战略委员会由3名董事组成。委员会委员由董事长提名，董事会讨论通过。委员会设主席一名，由公司董事担任。
战略委员会的主要职责：
① 对公司发展战略和中、长期发展规划方案进行研究、提出建议，并对其实施进行评估、监控；
② 对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解散事项的方案进行研究并提出建议；
③对公司重大资产或业务重组、对外收购、兼并及资产出让进行研究并提出建议；
④ 对公司拓展新型市场、新型业务进行研究并提出建议；
⑤ 对须经董事会审议的公司投融资、资产经营等项目进行研究并提出建议；
⑥ 对公司重大机构重组和调整方案进行研究并提出建议；
⑦ 指导和监督董事会有关决议的执行；
⑧ 董事会授予的其他职权。
（2）提名委员会
提名委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关公司董事、总经理等集团管理人员的人事决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。
提名委员会由3名董事组成，其中独立董事应占多数。委员会委员由董事长提名，董事会讨论通过。委员会设主席1名，由独立董事担任。主席由董事长提名，并经董事会任命。
提名委员会的主要职责：
①研究公司董事、总经理的选择标准、程序及方法，向董事会提出建议；
② 对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
③ 对总经理提出的经理层其他成员的人选进行考察，向董事会提出考察意见；
④ 对全资、控股、参股子公司中非由职工代表担任的董事、监事人选，以及总经理、总会计师人选提出建议；
⑤ 向公司提出人才储备计划和建议；
⑥ 董事会授予的其他职权。
（3）薪酬与考核委员会
薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关公司董事、监事与高级管理人员的薪酬与考核方面的决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。
薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事应占多数。委员会委员由董事长提名，董事会讨论通过。委员会设主席1名，由独立董事担任。主席由公司董事长提名，并经董事会任命。
薪酬与考核委员会的主要职责：
①研究董事、监事与高级管理人员业绩考核的标准，进行考核并向董事会提出建议；
②研究和审查董事、监事与高级管理人员的薪酬政策与方案并向董事会提出建议；
③ 董事会授予的其他职权。
委员会应就其他董事的薪酬建议咨询董事长及/或总经理，如有必要，委员会可以聘请外部专家或中介机构为其提供专业咨询服务。
（4）审计与风险管理委员会
审计与风险管理委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关公司财务、审计、内控等方面的决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。
审计与风险管理委员会由3名董事组成，其中独立董事应占大多数。审计与风险管理委员会委员应当具备较高的会计、财务管理和法律知识，其中独立董事中至少有一名为会计专业人士。委员会委员由董事长提名，董事会讨论通过。委员会设主席一名，由独立董事担任。主席由公司董事长提名，并经董事会任命。
审计与风险管理委员会的主要职责：
①提议聘请、续聘或更换外部审计师，以及确定相关审计费用，并报董事会批准；
评估外部审计师工作，监督外部审计师的独立性、工作程序、质量和结果；
② 监督公司的内部审计制度及其实施；
③ 指导、评估内部审计机构的工作，强化内部审计与外部审计之间的沟通；
④ 审核公司的财务信息及其披露；
⑤ 审查并监督公司的内控制度和风险管理体系的有效运行；
⑥ 董事会授予的其他职权。
（5）科技创新委员会
科技创新委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关科技创新方面的决策提供咨询或建议，向董事会负责并报告工作。
科技创新委员会由3名董事组成。委员会委员由董事长提名，董事会讨论通过。委员会设主席一名，由公司董事担任。
科技创新委员会的主要职责：
① 对公司科技发展战略、中长期科研规划进行研究、提出建议，并对其实施进行评估、监控；
② 根据国家政策和同行业技术发展信息资讯，研究确定公司重大科技项目投资方向或增、减投资额；
③ 对公司与社会各界和国内及国际企事业单位的联系与合作关系进行研究并提出建议，不断促进产学研紧密合作；
④ 对公司重大科研机构建设、改革、发展计划调整方案进行研究并提出建议；
⑤ 对科研工作报告、财务预算和决算进行研究并提出审议建议；
⑥ 指导和监督董事会有关科研工作决议的执行；
⑦ 董事会授予的其他职权。
各专门委员会的构成情况如下表所示：
专门委员会名称 成员 主席
战略委员会 刘存周、何可人、李学成 刘存周
提名委员会 贾路桥、谢志华、刘三省 贾路桥
薪酬与考核委员会 白彦、贾路桥、范建设 白彦
审计与风险管理委员会 谢志华、白彦、范建设 谢志华
科技创新委员会 何可人、贾路桥、杨照明 何可人
各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会中独立董事人数应占据多数且均由独立董事担任主席；审计与风险管理委员会中有独立董事谢志华先生为会计专业人士。独立董事在各专业委员会中的人数和主席的任职等均符合监管机构的要求。
（四）董事会运行情况
自本公司成立以来至本招股意向书签署之日，本公司共召开了五次董事会，历次董事会召开情况如下：
序号 会议编号 召开时间
1 第一届董事会第一次会议 2009年6月25 日
2 第一届董事会第二次会议 2009年8月18日
3 第一届董事会第三次会议 2009年10月19日
4 第一届董事会第四次会议 2010年1月4 日
5 第一届董事会第五次会议 2010年3月5 日
6 第一届董事会第六次会议 2010年4月2 日
自本公司成立以来至本招股意向书签署之日，本公司董事会下设各专门委员会分别召开了相关会议。
三、独立董事制度的建立健全及运行情况
（一）独立董事的设置
本公司董事会有3名独立董事，占董事会全体成员的三分之一，达到中国证监会关于上市公司独立董事应达到董事人数的三分之一以上的要求。
（二）独立董事的职权
1、除具有《公司法》等法律、法规赋予董事的职权外，作为上市公司独立董事还具有以下特别职权：
（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）提议召开董事会；
（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（7）适用的法律、行政法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
2、独立董事须就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（1）提名、任免董事；
（2）聘任或解聘总经理和其他高级管理人员；
（3）公司董事、总经理和其他高级管理人员的薪酬；
（4 ）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（6）相关法律法规、《公司章程》规定的其他事项。
（三）独立董事履职情况
本公司自设立独立董事以来，独立董事依据有关法律法规、本公司章程和有关上市规则谨慎、认真、勤勉地履行了权利和义务，参与了公司重大经营决策，对公司重大关联交易和重大投资项目均发表了独立公允的意见，为公司完善治理结构和规范起到了积极作用。
四、监事会制度的建立健全及运行情况
（一）监事会的构成
根据《公司章程》，本公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中，股东代表监事三名，职工代表监事两名。首届监事会中的股东代表监事人选由新兴铸管集团推荐，经公司创立大会选举产生，此后历届监事会中股东代表监事由公司股东大会选举产生。
职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
（二）监事会的职权
根据《公司章程》，监事会行使下列职权：
1、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
2、检查公司财务；
3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
5、提议召开临时股东大会，在董事会不履行 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
6、向股东大会提出提案；
7、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
8、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（三）监事会议事规则
1、监事会的召集
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
2、监事会的通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
3、监事会的召开
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：任何监事提议召开时；
股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上交所公开谴责时；证券监管部门要求召开时；本公司《公司章程》规定的其他情形。
监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
4、监事会的表决和决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事会决议应当经半数以上监事通过。
（四）监事会运行情况
自本公司成立以来至本招股意向书签署之日，本公司共召开了三次监事会，历次监会召开情况如下：
序号 会议编号 召开时间
1 第一届监事会第一次会议 2009年6月25 日
2 第一届监事会第二次会议 2009年8月6 日
3 第一届监事会第三次会议 2010年3月6 日
五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
（一）董事会秘书情况
公司设董事会秘书1名，董事会秘书为公司的高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
（二）董事会秘书的职责
根据《公司章程》，董事会秘书的主要职责是：
1、管理公司信息披露事务，负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信心披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
2、负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
3、组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
4、负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向股票上市地证券交易所报告并披露；
5、关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复股票上市地证券交易所询问；
6、组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
7、知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、股票上市地证券交易所股票上市规则、股票上市地证券交易所其他规定和公司章程等，或公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并及时向中国证监会和股票上市地证券交易所报告；
8、负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
9、负责董事会印章的批准使用，并建立健全印章的管理办法；
10、《公司法》和股票上市地证券交易所要求履行的其他职责。
六、本公司近三年是否存在违法违规的情况
本公司自成立以来不存在违法违规行为，也不存在被相关机关处罚的情形。本公司董事、监事和高级管理人员报告期内不存在违法违规行为，也不存在被相关机关处罚的情形。
七、关联方资金占用及担保的情况
（一）本公司近三年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
占用的情况
根据中瑞岳华出具的《审计报告》，截至2009 年 12 月31 日，本公司资金被新兴铸管集团及其控制的企业占用的情况如下：
截至2009年12月31 日往
关联方名称 款项性质
来余额（元）
天津双鹿大厦 2,222,459.43 待垫水电费
咸阳际华新三零印染有限公司 3,000,000.00 借款
济南3520工厂 1,400,000.00 借款
合 计 6,622,459.63 -
截止到本招股意向书签署之日，上述其他应收款已全部结清。
发行人律师认为，股份公司之关联方不存在占用股份公司资金的情况，股份公司与关联方之间不存在除本招股意向书披露之外的其他应收款。
（二）本公司近三年为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供
担保的情况
截至本招股意向书签署之日，本公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保的情况。
八、本公司内部控制制度评价、鉴证
（一）本公司管理层对内部控制制度的评估意见
为加强内部管理、提高经营效果和效率，本公司编制了《内部控制自我评价报告》，建立健全了一系列的内部控制制度。本公司管理层对内部控制制度的自我评价如下：
公司已根据财政部颁布的《内部会计控制规范-基本规范（试行）》及相关具体规范的控制标准于2009年12月31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（二）注册会计师对内部控制制度的评价
中瑞岳华接受本公司委托，审核了本公司管理层编写的《内部控制自我评价报告》，并出具了《内部控制鉴证报告》（中瑞岳华专审字[2010]第0234号），认为：“公司按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》及相关具体规范的控制标准于2009年12月31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
第十章 财务会计信息
本公司聘请中瑞岳华依据中国注册会计师执业准则对本公司2009 年 12 月31 日、2008 年12 月31 日及2007 年12 月31 日的母公司资产负债表及合并资产负债表，2009年度、2008 年度、2007 年度的母公司利润表及合并利润表、母公司现金流量表及合并现金流量表、母公司所有者权益变动表及合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计。中瑞岳华出具了标准无保留意见的《审计报告》（中瑞岳华专审字[2010]第00345 号）。
本章主要提供从经审计的财务报表及附注中摘录的部分信息。
一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明
股份公司设立前，新兴铸管集团已拥有或控制拟投入股份公司的业务和资产；设立后，新兴铸管集团继续拥有股份公司的控制权。本公司编制的财务会计报告系假定股份公司的财务报表主体于2007 年 1 月 1 日至2009 年 12 月31 日期间一直存在，且核心业务于报告期间开始时已由新兴铸管集团公司投入股份公司，并由股份公司持续经营该等资产，获取与该等资产相关的收益。本公司会计报表是在上述参与改制各单位的历史财务报表的基础上，按照本公司重组改制方案的要求，将不进入股份公司范围的具有独立法人资格的子公司均在报表最早期予以剥离，将不构成股份公司主营业务的其他单项资产分别在剥离基准日2007 年 12 月31 日及2008 年 9 月29 日予以剥离后编制的。
1、本公司申报编制的申报财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38 项具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定（以下统称“企业会计准则”）编制。
2、本公司2008 年以前实际执行原企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定。
为了首次公开发行证券，本公司假定2007 年 1 月 1 日起，全面执行财政部于2006 年2 月 15 日颁布的企业会计准则，并在此基础上编制2007 年度、2008 年度、2009 年度申报财务报表。
3、前述纳入股份公司的二级子企业中新四五公司原为规范设立的有限公司，本次仅对作价出资的土地资产按评估值调整了其单独会计报表。其余29 户原未改制或未规范改制的二级企业，本次经批准一并改制为一人有限责任公司，其资产负债表均已根据经新兴铸管集团备案的资产评估结果于股份公司设立日进行了调整。
4、根据新兴铸管集团与新兴置业的发起人协议及股份公司2009 年第一次临时股东大会审议通过，自2008 年9 月30 日（股份公司变更设立的评估基准日）至2009 年6月26 日（股份公司完成工商变更登记日）以及完成工商变更登记次日至2009 年6 月 30日期间内，股份公司因实现利润等增加的净资产（扣除资产评估增值部分在相关期间的折旧或摊销等对净利润的影响）归新兴铸管集团享有。
5、母公司报表自2006 年 8 月 4 日设立日起，即根据重组改制方案的安排，按照实际发生的业务和本公司相关编制基础及会计政策、会计估计进行编制。
经股份公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过，自 2008 年 9 月30 日至2009年6 月 30 日期间内，股份公司因实现利润等增加的净资产（扣除资产评估增值部分在相关期间的折旧或摊销等对净利润的影响）归新兴铸管集团享有。据此，母公司在2009年对各子公司相关期间实现的经营利润确认了投资收益，并通过特别股利分配返还给新兴铸管集团。
本公司编制的申报财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2009 年 l2 月31 日、2008 年 12 月3l 日、2007 年 12 月3l 日的财务状况及2009 年度、2008 年度、2007 年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面同时符合中国证券监督管理委员会2010 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
二、财务会计报表
（一）合并资产负债表
单位：千元
项 目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日
流动资产：
货币资金 1,805,166 1,422,459 958,416
交易性金融资产 98 61 101
项 目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日
应收票据 68,706 54,889 68,745
应收账款 495,249 446,303 628,456
预付款项 430,170 369,641 190,418
应收利息 1,419 2,571 -
应收股利 - - 2,113
其他应收款 177,032 179,625 239,729
存货 2,754,686 3,081,247 2,467,988
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 826 826 1,350
流动资产合计 5,733,351 5,557,622 4,557,317
非流动资产： - - -
可供出售金融资产 111,323 56,273 129,124
持有至到期投资 26,049 35,871 49,795
长期应收款 277,599 301,076 208,259
长期股权投资 48,767 29,015 30,329
投资性房地产 86,554 56,778 -
固定资产 1,988,615 1,859,635 1,867,553
在建工程 128,434 38,602 58,717
工程物资 5,647 1,997 17,852
固定资产清理 99 398 1,412
生产性生物资产 - - -
无形资产 1,420,393 42,102 55,120
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 3,927 5,578 1,588
递延所得税资产 497,342 535,201 545,034
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 4,594,750 2,962,526 2,964,782
资产总计 10,328,101 8,520,148 7,522,098
流动负债：
短期借款 251,740 236,349 287,516
交易性金融负债 - - -
应付票据 102,619 105,018 112,916
应付账款 1,366,712 1,488,589 1,448,820
预收款项 1,197,234 1,285,397 667,977
应付职工薪酬 293,437 521,510 478,190
应交税费 116,478 140,132 170,745
应付利息 225 225 0
应付股利 188,051 418 1,616
其他应付款 517,500 565,634 523,293
一年内到期的非流动负债 40,000 10,000 40,000
其他流动负债 - - 176
流动负债合计 4,073,996 4,353,273 3,731,249
非流动负债： - - -
长期借款 74,000 86,000 69,460
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - 123,788 122,149
预计负债 5,097 2,500 23,318
项 目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日
递延所得税负债 98,592 86,157 53,150
其他非流动负债 1,889,534 1,952,473 2,006,828
非流动负债合计 2,067,223 2,250,918 2,274,905
负债合计 6,141,220 6,604,191 6,006,154
所有者权益(或股东权益)： - - -
实收资本(或股本) 2,700,000 60,000 60,000
资本公积 1,316,109 2,131,122 2,186,136
减：库存股 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 - 476,504 476,504
一般风险准备 - - -
未分配利润 170,773 -751,670 -1,217,685
外币报表折算差额 - - -
归属于母公司所有者权益
4,186,881 1,915,957 1,504,955
合计
少数股东权益 - - 10,990
所有者权益合计 4,186,881 1,915,957 1,515,944
负债和所有者权益总计 10,328,101 8,520,148 7,522,098
（二）合并利润表
单位：千元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业总收入 11,027,621 8,892,521 7,536,254
其中：营业收入 11,027,621 8,892,521 7,536,254
二、营业总成本 10,498,457 8,547,080 7,118,479
其中：营业成本 9,553,651 7,590,154 6,348,629
营业税金及附加 24,967 22,071 21,615
销售费用 298,102 280,918 258,346
管理费用 523,312 506,269 376,209
财务费用 71,631 98,319 95,000
资产减值损失 26,794 49,349 18,681
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 36 -40 45
投资收益（损失以“-”号填列） 3,604 20,061 4,937
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -19 -99 432
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 532,804 365,462 422,757
加：营业外收入 86,113 246,936 313,675
减：营业外支出 16,442 14,571 9,113
其中：非流动资产处置损失 3,482 4,511 5,797
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 602,475 597,827 727,320
减：所得税费用 149,268 131,812 316,884
五、净利润（净亏损以"－"号填列） 453,207 466,015 410,435
归属于母公司所有者的净利润 453,207 466,015 407,184
少数股东损益 - - 3,251
六、每股收益: - - -
(一)基本每股收益 0.17 0.17 0.15
(二)稀释每股收益 0.17 0.17 0.15
七、其他综合收益 176,494 -49,391 86,742
八、综合收益总额 629,701 416,625 497,177
归属于母公司所有者的综合收益总额 629,701 416,625 493,692
归属于少数股东的综合收益总额 - - 3,486
（三）合并现金流量表
单位：千元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 10,725,569 9,616,981 7,482,775
收到的税费返还 62,885 58,446 38,940
收到其他与经营活动有关的现金 378,072 641,739 501,582
经营活动现金流入小计 11,166,526 10,317,166 8,023,297
购买商品、接受劳务支付的现金 8,221,516 7,280,908 5,782,733
支付给职工以及为职工支付的现金 1,272,538 1,206,009 1,064,701
支付的各项税费 423,633 331,964 249,428
支付其他与经营活动有关的现金 709,243 632,592 695,572
经营活动现金流出小计 10,626,930 9,451,472 7,792,434
经营活动产生的现金流量净额 539,596 865,693 230,863
二、投资活动产生的现金流量： - - -
收回投资收到的现金 9,000 8,599 5,432
取得投资收益收到的现金 8,631 24,568 4,948
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 35,659 20,438 45,263
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 95 -
收到其他与投资活动有关的现金 1,467 244 275
投资活动现金流入小计 54,756 53,945 55,918
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 281,623 342,774 318,637
投资支付的现金 - 12,331 15,886
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 3,372 18,009 20,504
投资活动现金流出小计 284,995 373,115 355,027
投资活动产生的现金流量净额 -230,239 -319,170 -299,110
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
吸收投资收到的现金 40,233 21,820 20,000
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 438,870 367,195 520,707
收到其他与筹资活动有关的现金 0 1,500 -
筹资活动现金流入小计 479,102 390,515 540,707
偿还债务支付的现金 433,474 427,042 515,223
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 51,152 38,541 27,732
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - -
支付其他与筹资活动有关的现金 97 6,947 120
筹资活动现金流出小计 484,723 472,530 543,075
筹资活动产生的现金流量净额 -5,621 -82,015 -2,368
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 3 -7 -3
五、现金及现金等价物净增加额 303,739 464,502 -70,617
加：期初现金及现金等价物余额 1,422,459 957,957 1,028,575
六、期末现金及现金等价物余额 1,726,198 1,422,459 957,957
（四）合并现金流量表补充资料
单位：千元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量： - - -
净利润 453,207 466,015 410,435
加：资产减值准备 26,794 49,349 18,681
固定资产折旧 216,132 190,151 181,216
无形资产摊销 16,366 1,382 2,267
长期待摊费用摊销 2,121 4,342 386
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
-1,422 -8,791 -87,036
（收益以“－ ”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -82 -163,782 -3
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -36 40 -45
财务费用（收益以“－”号填列） 97,789 111,483 107,381
投资损失（收益以“－”号填列） -3,604 -20,061 -4,937
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 32,836 10,084 230,118
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -1,098 50,040 23,035
存货的减少（增加以“－”号填列） 349,563 -625,116 -729,792
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -135,483 90,602 -360,704
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -513,487 709,957 439,862
其他 - - -
- - -
经营活动产生的现金流量净额 539,596 865,693 230,863
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - - -
债务转为资本 - - -
一年内到期的可转换公司债券 - - -
融资租入固定资产 - - -
3.现金及现金等价物净变动情况： - - -
现金的期末余额 1,726,198 1,422,459 957,957
减：现金的期初余额 1,422,459 957,957 1,028,575
加：现金等价物的期末余额 - - -
减：现金等价物的期初余额 - - -
现金及现金等价物净增加额 303,739 464,502 -70,617
（五）合并所有者权益变动表
单位：千元
2009 年度
归属于母公司所有者权益
项 目 少数股 所有者权
实收资本 减：库 专项
资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 东权益 益合计
(或股本) 存股 储备
一、本年年初余额 60,000 2,131,122 - - 476,504 -751,670 - - 1,915,957
二、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 2,640,000 -815,014 - - -476,504 922,443 - - 2,270,925
（一）净利润 - - - - - 453,207 - - 453,207
（二）其他综合收益 - 176,494 - - - - - - 176,494
上述(一)和（二）小计 - 176,494 - - - 453,207 - - 629,701
（三）所有者投入和减少资本 27,000 1,824,833 - - - - - - 1,851,833
1.所有者投入资本 27,000 13,233 - - - - - - 40,233
2.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - -
3.其他 - 1,811,600 - - - - - - 1,811,600
（四)利润分配 - 81,901 - - - -292,510 - - -210,609
1.提取盈余公积 - - - - - - - - -
2.对所有者(或股东)的分配 - 81,901 - - - -292,510 - - -210,609
3.其他 - - - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 2,613,000 -2,898,241 - - -476,504 761,746 - - -
1.资本公积转增资本(或股本) - - - - - - - - -
2.盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - -
4.其他 2,613,000 -2,898,241 - - -476,504 761,746 - - -
（六）专项储备 - - - - - - - - -
1.本期提取 - - - - - - - - -
2.本期使用 - - - - - - - - -
三、本期期末余额 2,700,000 1,316,109 - - - 170,773 - - 4,186,881
2008 年度
一、本年年初余额 60,000 2,186,136 - - 476,504 -1,217,685 - 10,990 1,515,944
二、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） - -55,013 - - - 466,015 - -10,990 400,012
（一）净利润 - - - - - 466,015 - - 466,015
（二）其他综合收益 - -49,391 - - - - - - -49,391
上述(一)和（二）小计 - -49,391 - - - 466,015 - - 416,625
（三）所有者投入和减少资本 - -5,623 - - - - - -10,990 -16,612
1.所有者投入资本 - 21,000 - - - - - -10,990 10,010
2.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - -
3.其他 - -26,623 - - - - - - -26,623
（四)利润分配 - - - - - - - - -
1.提取盈余公积 - - - - - - - - -
2.对所有者(或股东)的分配 - - - - - - - - -
3.其他 - - - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - -
1.资本公积转增资本(或股本) - - - - - - - - -
2.盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - - - -
1.本期提取 - - - - - - - - -
2.本期使用 - - - - - - - - -
三、本期期末余额 60,000 2,131,122 - - 476,504 -751,670 - - 1,915,957
2007 年度
一、本年年初余额 60,000 2,661,906 - - 476,504 -1,624,698 - 5,748 1,579,461
二、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） - -475,771 - - - 407,013 - 5,241 -63,517
（一）净利润 - - - - - 407,184 - 3,251 410,435
（二）其他综合收益 - 86,508 - - - -171 - 234 86,570
上述(一)和（二）小计 - 86,508 - - - 407,013 - 3,486 497,006
（三）所有者投入和减少资本 - -562,278 - - - - - 2,000 -560,278
1.所有者投入资本 - 20,000 - - - - - 2,000 22,000
2.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - -
3.其他 - -582,278 - - - - - - -582,278
（四)利润分配 - - - - - - - -244 -244
1.提取盈余公积 - - - - - - - - -
2.对所有者(或股东)的分配 - - - - - - - -244 -244
3.其他 - - - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - -
1.资本公积转增资本(或股本) - - - - - - - - -
2.盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - -
4.其他 - - - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - - - -
1.本期提取 - - - - - - - - -
2.本期使用 - - - - - - - - -
三、本期期末余额 60,000 2,186,136 - - 476,504 -1,217,685 - 10,990 1,515,944
（六）母公司资产负债表
单位：千元
项 目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日
流动资产：
货币资金 162,483 213,582 74,190
交易性金融资产 - - -
应收票据 - - -
应收账款 9,061 - -
预付款项 8,489 - 1,410
应收利息 579 2,571 -
应收股利 172,848 459 2,572
其他应收款 71,576 43,539 19,619
存货 2,223 263 -
一年内到期的非流动资产 - - -
其他流动资产 33,800 - -
流动资产合计 461,059 260,414 97,791
非流动资产： - - -
可供出售金融资产 - - -
持有至到期投资 - - -
长期应收款 - - -
长期股权投资 3,937,869 2,615,431 2,608,679
投资性房地产 - - -
固定资产 3,313 1,709 163
在建工程 - - 4,381
工程物资 - - -
固定资产清理 - - -
生产性生物资产 - - -
无形资产 96 184 -
开发支出 - - -
商誉 - - -
长期待摊费用 2,392 3,986 -
递延所得税资产 - - -
其他非流动资产 - - -
非流动资产合计 3,943,669 2,621,310 2,613,223
资产总计 4,404,728 2,881,724 2,711,014
流动负债：
短期借款 38,800 - -
交易性金融负债 - - -
应付票据 - - -
应付账款 223 219 -
预收款项 10,071 - -
应付职工薪酬 932 104 38
应交税费 2,458 164 10
应付利息 - - -
应付股利 188,051 - -
其他应付款 152,470 220,370 56,828
一年内到期的非流动负债 - - -
其他流动负债 - - -
流动负债合计 393,005 220,857 56,875
非流动负债： - - -
长期借款 - - -
应付债券 - - -
长期应付款 - - -
专项应付款 - - -
预计负债 - - -
递延所得税负债 - - -
其他非流动负债 - - -
非流动负债合计 - - -
负债合计 393,005 220,857 56,875
所有者权益(或股东权益)： - - -
实收资本(或股本) 2,700,000 60,000 60,000
资本公积 1,323,248 2,624,514 2,603,103
减：库存股 - - -
专项储备 - - -
盈余公积 - - -
一般风险准备 - - -
未分配利润 -11,525 -23,646 -8,964
所有者权益(或股东权益)合计 4,011,723 2,660,867 2,654,139
负债和所有者权益(或股东权益)总
4,404,728 2,881,724 2,711,014
计
（七）母公司利润表
单位：千元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 367,907 737 -
减：营业成本 366,574 - -
营业税金及附加 47 41 -
销售费用 73 - -
管理费用 21,291 19,876 8,808
财务费用 -2,455 -4,497 -800
资产减值损失 - - -
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - - -
投资收益（损失以“-”号填列） 297,841 - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - -
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 280,218 -14,682 -8,008
加：营业外收入 35 - 3
减：营业外支出 - - -
其中：非流动资产处置损失 - - -
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 280,253 -14,682 -8,006
减：所得税费用 - - -
四、净利润（净亏损以"－"号填列） 280,253 -14,682 -8,006
五、每股收益: - - -
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益
六、其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 280,253 -14,682 -8,006
（八）母公司现金流量表
单位：千元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 260,160 - -
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 102,705 178,502 81,860
经营活动现金流入小计 362,865 178,502 81,860
购买商品、接受劳务支付的现金 261,705 - -
支付给职工以及为职工支付的现金 7,959 4,298 1,707
支付的各项税费 99 41 -
支付其他与经营活动有关的现金 208,123 48,648 78,571
经营活动现金流出小计 477,887 52,986 80,279
经营活动产生的现金流量净额 -115,022 125,516 1,581
二、投资活动产生的现金流量： - - -
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 43,393 2,170 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - - -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - -
收到其他与投资活动有关的现金 670 - -
投资活动现金流入小计 44,063 2,170 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,249 2,541 200
投资支付的现金 33,800 6,752 2,276
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 36,049 9,293 2,476
投资活动产生的现金流量净额 8,014 -7,123 -2,476
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
吸收投资收到的现金 40,233 21,000 20,000
取得借款收到的现金 38,800 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 79,033 21,000 20,000
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 23,124 - -
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 23,124 - -
筹资活动产生的现金流量净额 55,909 21,000 20,000
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -51,099 139,392 19,106
加：期初现金及现金等价物余额 213,582 74,190 55,084
六、期末现金及现金等价物余额 162,483 213,582 74,190
（九）母公司现金流量表补充资料
单位：千元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量： - - -
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
净利润 280,253 -14,682 -8,006
加：资产减值准备 - - -
固定资产折旧 498 86 33
无形资产摊销 110 92 -
长期待摊费用摊销 1,594 3,986 -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”
号填列） - - -
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - -
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - -
财务费用（收益以“－”号填列） -2,199 - -
投资损失（收益以“－”号填列） -297,841 - -
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） - - -
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - -
存货的减少（增加以“－”号填列） - - -
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -368,934 -29,542 -42,265
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 271,498 165,575 51,819
其他 - - -
经营活动产生的现金流量净额 -115,022 125,516 1,581
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： - - -
债务转为资本 - - -
一年内到期的可转换公司债券 - - -
融资租入固定资产 - - -
3、现金及现金等价物净变动情况： - - -
现金的期末余额 162,483 213,582 74,190
减：现金的期初余额 213,582 74,190 55,084
加：现金等价物的期末余额 - - -
减：现金等价物的期初余额 - - -
现金及现金等价物净增加额 -51,099 139,392 19,106
（十）母公司所有者权益变动表
单位：千元
2009 年度
项 目 实收资本(或 减：库存 专项 所有者权益
资本公积 盈余公积 未分配利润
股本) 股 储备 合计
一、本年年初余额 60,000 2,624,514 - - - -23,646 2,660,867
二、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 2,640,000 -1,301,266 - - - 12,121 1,350,855
（一）净利润 - - - - - 280,253 280,253
（二）其他综合收益 - - - - - - -
上述(一)和（二）小计 - - - - - 280,253 280,253
（三）所有者投入和减少资本 27,000 1,254,212 - - - - 1,281,212
1.所有者投入资本 27,000 13,233 - - - - 40,233
2.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - -
3.其他 - 1,240,979 - - - - 1,240,979
（四)利润分配 - 81,901 - - - -292,510 -210,609
1.提取盈余公积 - - - - - - -
2.对所有者(或股东)的分配 - 81,901 - - - -292,510 -210,609
3.其他 - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 2,613,000 -2,637,378 - - - 24,378 -
1.资本公积转增资本(或股本) - - - - - - -
2.盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4.其他 2,613,000 -2,637,378 - - - 24,378 -
（六）专项储备 - - - - - - -
1.本期提取 - - - - - - -
2.本期使用 - - - - - - -
三、本期期末余额 2,700,000 1,323,248 - - - -11,525 4,011,723
2008 年度
一、本年年初余额 60,000 2,603,103 - - - -8,964 2,654,139
二、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） - 21,410 - - - -14,682 6,728
（一）净利润 - - - - - -14,682 -14,682
2009 年度
项 目 实收资本(或 减：库存 专项 所有者权益
资本公积 盈余公积 未分配利润
股本) 股 储备 合计
（二）其他综合收益 - - - - - - -
上述(一)和（二）小计 - - - - - -14,682 -14,682
（三）所有者投入和减少资本 - 21,410 - - - - 21,410
1.所有者投入资本 - 21,000 - - - - 21,000
2.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - -
3.其他 - 410 - - - - 410
（四)利润分配 - - - - - - -
1.提取盈余公积 - - - - - - -
2.对所有者(或股东)的分配 - - - - - - -
3.其他 - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - -
1.资本公积转增资本(或股本) - - - - - - -
2.盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4.其他 - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - -
1.本期提取 - - - - - - -
2.本期使用 - - - - - - -
三、本期期末余额 60,000 2,624,514 - - - -23,646 2,660,867
2007 年度
一、本年年初余额 60,000 2,630,288 - - - -959 2,689,329
二、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） - -27,185 - - - -8,006 -35,191
（一）净利润 - - - - - -8,006 -8,006
（二）其他综合收益 - - - - - - -
上述(一)和（二）小计 - - - - - -8,006 -8,006
（三）所有者投入和减少资本 - -27,185 - - - - -27,185
1.所有者投入资本 - 20,000 - - - - 20,000
2.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - -
3.其他 - -47,185 - - - - -47,185
2009 年度
项 目 实收资本(或 减：库存 专项 所有者权益
资本公积 盈余公积 未分配利润
股本) 股 储备 合计
（四)利润分配 - - - - - - -
1.提取盈余公积 - - - - - - -
2.对所有者(或股东)的分配 - - - - - - -
3.其他 - - - - - - -
（五）所有者权益内部结转 - - - - - - -
1.资本公积转增资本(或股本) - - - - - - -
2.盈余公积转增资本(或股本) - - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - - -
4.其他 - - - - - - -
（六）专项储备 - - - - - - -
1.本期提取 - - - - - - -
2.本期使用 - - - - - - -
三、本期期末余额 60,000 2,603,103 - - - -8,964 2,654,139
三、合并范围及合并财务报表
（一）合并范围
1. 合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50％以上（不含50%），或虽不足50%但有实质控制权的，全部纳入合并范围。
2. 重要子公司情况及合并范围的确定
单位：千元
业务 期末实 持股比 表决权 是否
公司名称 子公司类型 注册地 性质 注册资本 经营范围 际出资 例 比例 合并
三五零二公司 全资 河北省井陉县 制造业 101,880 服装鞋帽的制造及销售等 192,309 100% 100% 是
三五O 三公司 全资 南京市鼓楼区 制造业 56,096 服装及其它缝纫品制造等 56,096 100% 100% 是
三五零四公司 全资 长春市经济技术开发区 制造业 50,000 服装鞋帽及其它缝纫品制造等 61,080 100% 100% 是
三五零六公司 全资 武汉市东西湖区 制造业 100,000 服装制造，纺织制造等 152,408 100% 100% 是
服装制造、涤絮棉制品、纸箱制造
三五三四公司 全资 山西省闻喜县东镇 制造业 53,700
等 159,122 100% 100% 是
三五三五公司 全资 贵州省贵定县盘江镇 制造业 86,200 服装、鞋、帽等 86,202 100% 100% 是
三五三六公司 全资 四川省绵阳市 制造业 55,230 服装、鞋、帽、针纺织品等 57,959 100% 100% 是
五三零二公司 全资 南京市浦口区 制造业 50,000 服装及其他纤维制品等 167,998 100% 100% 是
五三零三公司 全资 呼和浩特市新城区 制造业 67,190 服装、服饰、鞋帽、被褥等 162,895 100% 100% 是
七五五五公司 全资 新疆昌吉市 制造业 20,250 被装、服装、鞋帽等 31,900 100% 100% 是
三五零九公司 全资 湖北省汉川市马口镇 制造业 100,800 针纺织品、服装制造等 152,325 100% 100% 是
三五一一公司 全资 西安市昆明路2 号 制造业 22,980 针织品、服装、家用纺织品等 58,913 100% 100% 是
三五四二公司 全资 襄樊市人民路 140 号 制造业 100,000 棉纱、布、针织品、服装等 208,184 100% 100% 是
三五四三公司 全资 河北省涿州市 制造业 68,030 棉纱、布、针织品、服装等 136,236 100% 100% 是
新四五公司 全资 湖北省襄樊市 制造业 10,516 各类印染布、服装、鞋等 79,912 100% 100% 是
业务 期末实 持股比 表决权 是否
公司名称 子公司类型 注册地 性质 注册资本 经营范围 际出资 例 比例 合并
三五一二公司 全资 兰州市城关区 制造业 70,844 毛皮、皮革及其制品等 129,863 100% 100% 是
三五一三公司 全资 陕西省西安市碑林区 制造业 60,000 鞋靴的研发、生产、销售等 129,800 100% 100% 是
三五一四公司 全资 石家庄市鹿泉上庄镇 制造业 73,390 鞋类服装与装具产品等 200,293 100% 100% 是
三五一五公司 全资 漯河市人民东路 197 号 制造业 77,000 皮革、皮鞋、球类等 104,835 100% 100% 是
森普利公司 全资 内蒙古巴彦淖尔市 制造业 35,000 服装、服饰、鞋帽、针纺织品等 52,059 100% 100% 是
三五一七公司 全资 湖南省岳阳市 制造业 100,000 橡胶制品、胶布制品、胶鞋等。 188,795 100% 100% 是
三五三七公司 全资 贵阳市花溪区 制造业 50,000 橡胶靴、鞋、橡胶、皮鞋等 310,219 100% 100% 是
制鞋销售、皮革杂件、皮革后整理
三五三九公司 全资 重庆市江津区 制造业 50,000
等 136,892 100% 100% 是
三五四四公司 全资 秦皇岛市海港区 制造业 50,000 胶鞋、布鞋、皮鞋等 56,386 100% 100% 是
三五二一公司 全资 南京市大光路 142 号 制造业 54,376 五金制品、帐篷、服装等 259,164 100% 100% 是
金属工艺品、铝制品制造、汽车零
三五二二公司 全资 天津市南开区 制造业
108,560 件等 161,880 100% 100% 是
防护器材、野营器材、给养器材制
三五二三公司 全资 沈阳市铁西区 制造业
63,208 造等 63,208 100% 100% 是
华津制药公司 全资 天津市河北区 制造业 50,250 药品生产经营等 315,458 100% 100% 是
江源实业公司 全资 青海省盐桥 制造业 25,800 铬铁、硼砂、硼酸系列产品等 35,794 100% 100% 是
三五四七公司 全资 沈阳市东陵区 制造业 15,500 防护器材、劳动防护用品等 29,682 100% 100% 是
（二）合并财务报表编制方法
合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。
本公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母公司不一致的，需要按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策和会计期间另行编报财务报表。
母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。
母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。母公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
四、主要会计政策及会计估计、确定依据及关键假设
（一）主要会计政策及会计估计
1. 会计期间
会计年度为公历 1 月 1 日起至12 月31 日止。
2. 记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
3. 企业合并的会计处理方法
企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，不足冲减的则调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。
合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
4. 合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
详细情况请参见本章“十、财务会计信息 三、合并范围及合并财务报表”。
（2）合并财务报表编制的方法
详细情况请参见本章“十、财务会计信息 三、合并范围及合并财务报表”。
5. 现金及现金等价物的确定标准
本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
6. 外币业务
（1）发生外币交易时的折算方法
本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为人民币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为人民币金额。
（2）在资产负债表日对外币货币性项目和外币非货币性项目的处理方法外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。
以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或资本公积。
7. 金融工具
（1）金融工具的确认依据
金融工具的确认依据为：公司已经成为金融工具合同的一方。
（2）金融工具的分类
按照投资目的和经济实质将本公司拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。
按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；②其他金融负债。
（3）金融工具的计量
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
②持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
③应收款项
本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、应收票据、其他应收款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
④可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
⑤其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
（4）金融工具转移的确认依据和计量方法
本公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值；
②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间， 按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
①终止确认部分的账面价值；
②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
（5）金融工具公允价值的确定方法
①存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场中的报价确定公允价值。报价按照以下原则确定：
A．在活跃市场上，公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价，为市场中的现行出价；拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价，为市场中的现行要价。
B．金融资产和金融负债没有现行出价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表明该市场报价不是公允价值。
②金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。
（6）金融资产减值
在资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且公司能够对该影响进行可靠计量的事项。
①持有至到期投资
以摊余成本计量的持有至到期投资发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现利率采用原实际利率），减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
②应收款项
应收款项坏账准备的计提方法见“附注四、应收款项”。
③可供出售金融资产
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额,确认减值损失，计提减值准备。在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。
8. 应收款项
（1）坏账准备的确认标准
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
① 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
A．单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准
单项金额重大的应收款项指单项金额在 100 万元以上的款项。
B．单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来可回收现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，计提减值准备。短期应收款未来可回收现金流量与其现值相差较小的，在确定减值损失时不对其预计未来现金流量进行折现。单独测试后未发生减值的单项金额重大的非关联方、非军方警方政府部门之应收款项，本公司对其按账龄划分为若干组合，根据账龄分析法计算确定减值损失，计提坏账准备。
② 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项确定依
据及坏账准备的计提方法
A．信用风险特征组合的确定依据
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项指单项金额在 100 万元以下且账龄在 3 年以上的非关联方、非军方警方政府部门、非信用明显恶化单位之应收款项。
B．根据信用风险特征组合确定的计提方法
对于这些应收款项，本公司分别按应收款项余额的 70%、80%或 100%计提坏账准备。
③账龄分析法
账 龄 应收账款、其他应收款计提比例
1 年以内(含 1 年，下同) 0%
1-2 年 20%-30%
2-3 年 50%
3-4 年 70%
4-5 年 80%
5 年以上 100%
④其他计提法
本公司对关联方、军方警方政府部门、信用明显恶化单位之应收款项单独进行减值测试。经测试后若未发生减值，则关联方、军方警方政府部门之应收款项不再根据账龄分析法计提坏账准备。
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
9. 存货
（1）存货分类
本公司存货主要包括原材料、在产品及自制半成品、周转材料、产成品、库存商品等。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。但对于品种较多，价值较低的且不构成所生产产品实体的其他材料、备品备件、包装物、低值易耗品等也可以选用计划成本法核算。对于计划成本和实际成本之间的差异，通过成本差异科目核算，并按期结转发出存货应负担的成本差异，将计划成本调整为实际成本。
（3）存货跌价准备的确认标准及计提方法
在资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。
可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税费后的金额。其中：①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，其可变现净值为该存货估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额；②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，其可变现净值为所生产的产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额；③为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，可变现净值以合同价格为基础计算。公司持有的存货数量多于销售合同订购数量的，超过部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。但由于存货数量繁多、单价较低的，可按照存货类别计提存货跌价准备。
在资产负债表日，如果存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品、包装物于领用时一次计入成本、费用。
10. 长期股权投资
（1）长期股权投资的初始计量
本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资按照取得的被合并方所有者权益账面价值的份额做为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资按照确定的合并成本进行初始计量。其他方式取得的长期股权投资，区分不同的取得方式以实际支付的现金、发行权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值等确定初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并日取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益，为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额，企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
本公司通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本为购买日本公司为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额，企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
本公司以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
本公司以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
本公司投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
本公司通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》确定。
本公司通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12 号-债务重组》确定。
本公司进行公司制改建，对资产、负债的账面价值按照评估价值进行了调整，则长期股权投资的初始投资成本以评估价值确认。
除企业合并发生的各项直接费用外，本公司以其他方式取得的长期股权投资的初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
取得投资时，对于支付的对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，确认为应收项目，不构成长期股权投资的初始投资成本。
（2）长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法
①本公司对被投资单位能够实施控制，以及不具有共同控制或重大影响的，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
②本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。
长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分（但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。
对于首次执行企业会计准则之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。
本公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分（仅指计入资本公积的部分）按相应比例转入当期损益。
（3）确定对被投资单位共同控制、重大影响的依据
①共同控制的确定依据主要包括：任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。
②重大影响的确定依据主要包括：当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20％（含）以上但低于 50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；
本公司拥有被投资单位 20％（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响。
但符合下列情况的，也确定为对被投资单位具有重大影响：A.在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；B.参与被投资单位的政策制定过程；C.与被投资单位之间发生重要交易；D.向被投资单位派出管理人员；E.向被投资单位提供关键技术资料。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
本公司在资产负债表日根据下述信息判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。
①长期股权投资的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及长期股权投资所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响；
③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算长期股权投资预计未来现金流量现值的折现率，导致长期股权投资可收回金额大幅度降低；
④长期股权投资已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
⑤本公司内部报告的证据表明长期股权投资的经济绩效已经低于或者将低于预期，如长期股权投资所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；
⑥其他表明长期股权投资可能已经发生减值的迹象。
可收回金额根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项长期股权投资为基础估计其可收回金额。难以对单项长期股权投资的可收回金额进行估计的，以该项长期股权投资所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其它资产或者资产组的现金流入为依据。
当单项长期股权投资或者长期股权投资所属的资产组的可收回金额低于其账面价值的，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的长期股权投资减值准备。
长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
11. 投资性房地产
本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权和已出租的建筑物。
本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，其折旧政策和摊销方法与相同或同类固定资产、无形资产的折旧政策或摊销方法一致。
本公司在资产负债表日根据下述信息判断投资性房地产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。
①投资性房地产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及投资性房地产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响；
③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算投资性房地产预计未来现金流量现值的折现率，导致投资性房地产可收回金额大幅度降低；
④有证据表明投资性房地产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
⑤投资性房地产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
⑥本公司内部报告的证据表明投资性房地产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如投资性房地产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；
⑦其他表明投资性房地产可能已经发生减值的迹象。
可收回金额根据投资性房地产的公允价值减去处置费用后的净额与投资性房地产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项投资性房地产为基础估计其可收回金额。难以对单项投资性房地产的可收回金额进行估计的，以该项投资性房地产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当单项投资性房地产或者投资性房地产所属的资产组的可收回金额低于其账面价值的，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的投资性房地产减值准备。投资性房地产减值损失一经确认，以后会计期间不再转回。
12. 固定资产
（1）固定资产的确认条件
本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度、单位价值在2000 元以上的有形资产。对于生产经营用主要设备，单位价值在2000 元以下的也应作为固定资产。固定资产在同时满足下列条件时才能确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠计量。
（2）固定资产分类和折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：
固定资产类别 预计净残值率（％） 预计使用年限 年折旧率（％）
房屋、建筑物 3%-5% 20-45 年 2.11-4.85
机器设备 3% 10-15 年 6.47-9.70
运输工具 0%-3% 6-10 年 9.70-16.67
其他 0% 4-5 年 20.00-25.00
已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。
本公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。
（3）减值测试方法及减值准备计提方法
本公司在资产负债表日根据下述信息判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。
①固定资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及固定资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响；
③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算固定资产预计未来现金流量现值的折现率，导致固定资产可收回金额大幅度降低；
④有证据表明固定资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
⑤固定资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
⑥本公司内部报告的证据表明固定资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如固定资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；
⑦其他表明固定资产可能已经发生减值的迹象。
可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量现值二者之间较高者确定。本公司以单项固定资产为基础估计其可收回金额。
难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当单项固定资产或者固定资产所属的资产组的可收回金额低于其账面价值的，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
13. 在建工程
本公司在建工程包括施工前期准备工程、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等。在建工程按实际成本计价。
在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产。
本公司在资产负债表日根据下述信息判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。
①在建工程的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及在建工程所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响；
③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算在建工程预计未来现金流量现值的折现率，导致在建工程可收回金额大幅度降低；
④有证据表明在建工程已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
⑤在建工程已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
⑥本公司内部报告的证据表明在建工程的经济绩效已经低于或者将低于预期，如在建工程所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；
⑦其他表明在建工程可能已经发生减值的迹象。
可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项在建工程为基础估计其可收回金额。难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该项在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当单项在建工程或者在建工程所属的资产组的可收回金额低于其账面价值的，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
14. 借款费用
借款费用，是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产的成本。其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
（1）借款费用资本化的确认原则
借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：
①资产支出已经发生。
②借款费用已经发生。
③为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，暂停借款费用资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用资本化继续进行。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时计入当期损益。
（3）借款费用资本化金额的计算方法
在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定：
①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
15. 无形资产
（1）无形资产的初始计量
无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定：
①外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
②投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
③自行开发的无形资产
自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所发生的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。
④非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照《企业会计准则第7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第12 号-债务重组》、《企业会计准则第16 号-政府补助》、《企业会计准则第20 号-企业合并》的有关规定确定。
（2）无形资产的后续计量
本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产按照其能为本公司带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本公司带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。
使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司采用直线法摊销。
无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益。
对使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
本公司每年年度终了对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行调整。
对使用寿命不确定的无形资产，在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如果有证据表明使用寿命是有限的，则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处理。使用寿命不确定的无形资产不摊销，每年末均进行减值测试。
本公司子公司际华三五四二纺织有限公司及际华三五一五皮革皮鞋有限公司分别持有“福龙”及“强人”商标。这些商标无明确使用寿命，不进行摊销，于每年末均进行减值测试。截至本报告期末，这些商标未发生减值。
（3）研究开发支出
本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化：
A．完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。
B．具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
C．无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性。
D．有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。
E．归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
本公司在资产负债表日根据下述信息判断使用寿命有限的无形资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
①无形资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；
②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及无形资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响；
③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算无形资产预计未来现金流量现值的折现率，导致无形资产可收回金额大幅度降低；
④有证据表明无形资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
⑤无形资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
⑥本公司内部报告的证据表明无形资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如无形资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；
⑦其他表明无形资产可能已经发生减值的迹象。
可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。难以对单项无形资产的可收回金额进行估计的，以该项无形资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当单项无形资产或者无形资产所属的资产组的可收回金额低于其账面价值的，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
16. 长期待摊费用
长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上(不含一年)的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内按直线法进行摊销。
17. 职工薪酬
职工社会保障及福利：本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入当期损益。
退休福利成本：设定提存退休福利计划中的供款在其到期应付时记入费用，对于设定受益退休福利计划，将在各资产负债表日进行精算估值，以预期累积福利单位法确定提供福利的成本。对精算利得和损失超过设定受益义务现值与计划资产公允价值两者中较高者 10%的部分立即予以确认。
在资产负债表上确认的退休福利义务为设定受益义务的现值，按未确认的精算利得和损失进行调整，并减去计划资产的公允价值。
18. 预计负债
（1）预计负债的确认原则
当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：
①该义务是本公司承担的现时义务；
②该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；
③该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
19. 收入
（1）销售商品收入
①销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认：
A、本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
B、本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
C、收入的金额能够可靠计量；
D、相关经济利益很可能流入本公司；
E、相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。
②根据上述确认条件结合企业实际，销售商品收入应根据购货方已收或应收的合同或协议价款确定的金额，按以下规定确认和计量：
A、军需品销售收入，在商品已发至购买方指定的接收单位，并取得接收单位验收回执后，确认收入。
B、民品销售收入，在向客户发货并经验收后确认收入。
③合同或协议价款延期收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，企业应按应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额，应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，应当在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
已收或应收的价款不公允的，企业应按公允的交易价格确定收入金额。
④销售商品涉及现金折扣的，应当按照扣除现金折扣前的金额来确认销售商品收入金额。现金折扣在实际发生时计入当期损益。
⑤销售商品涉及商业折扣的，应当按照扣除商业折扣后的金额来确认销售商品收入金额。商业折扣是指企业为促进商品销售而在商品标价上给予的价格扣除。
⑥企业己经确认销售商品收入的售出商品发生销售折让的，应当在发生时冲减当期销售商品收入，已确认收入的销售折让属于资产负债表日后事项的，应当按照资产负债表日后事项有关规定进行会计处理。销售折让是指企业因售出商品的质量不合格等原因而在售价上给予的减让。
⑦企业己经确认销售商品收入的售出商品发生销售退回的，应当在发生时，冲减当期的销售商品收入，已确认收入的售出商品发生的销售退回属于资产负债表日后事项的，应当按照有关资产负债表日后事项的相关规定进行会计处理。销售退回是指企业售出的商品由于质量、品种不符合要求原因而发生的退货。
（2）提供劳务收入
本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提供劳务收入。
本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
①让渡资产使用权收入的确认原则
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，才能予以确认：
A.与交易相关的经济利益能够流入公司；
B.收入的金额能够可靠地计量。
②具体确认方法
A.利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。
B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
20. 政府补助
政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
（1）政府补助的确认条件
政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认：①公司能够满足政府补助所附条件；②公司能够收到政府补助。
（2）政府补助的计量
①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。
②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，分别情况处理：用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
③已确认政府补助需要返还的，分别情况处理：存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
21. 递延所得税资产/递延所得税负债
本公司根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。
（1）递延所得税资产的确认依据
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非：
①可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
② 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
（2）递延所得税负债的确认依据
对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非：
①应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：
A.商誉的初始确认;
B.同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
②对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
22. 租赁
（1）租赁的分类
本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。
（2）融资租赁和经营租赁的认定标准
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：
①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；
②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权；
③即使资产的所有权不转让，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（一般指75%或75%以上）；
④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于（一般指 90%或 90%以上，下同）租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；
⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司（或承租人）才能使用；
经营租赁指除融资租赁以外的其他租赁。
（3）融资租赁的主要会计处理
①承租人的会计处理
在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费等初始直接费用（下同），计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金在实际发生时计入当期损益。
本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。
②出租人的会计处理
在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金在实际发生时计入当期损益。
（4）经营租赁的主要会计处理
对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
（二）企业合并
1. 同一控制下企业合并
合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，不足冲减的则调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
2. 非同一控制下企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。
合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
（三）税项
1. 增值税
本公司经税务机关核定为一般纳税人，产品的销项税率为 17%，增值税应纳税额为当期销项税额抵减当期可抵扣的进项税额后的差额。
根据国家税务总局国税发[2003]104 号文件规定，军队保障性企业移交后，其生产的货物及销售对象凡符合财政部、国家税务总局《关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知》（财税字[1994]011 号）和《关于军队系统所属企业征收增值税问题的通知》（财税字[1997]135）规定的，可按照现行对军需品免征增值税的相关规定继续免征增值税。保障性企业移交后为生产军需品而相互协作的产品，继续免征增值税。本公司符合条件的军需品销售业务免征增值税。
根据财税[2006]166 号文件《关于三线企业增值税先征后退政策的通知》，本公司符合条件的企业2006 年 1 月 1 日至2008 年 12 月31 日继续享受增值税超基数退税，并且退税款免征企业所得税的政策。
2. 营业税
按资产出租收入、房地产转让收入的5%计算缴纳；
3. 城市维护建设税、教育费附加
城市维护建设税按实际缴纳流转税额的 7％计缴；
教育费附加按实际缴纳流转税额的3％计缴。
4. 企业所得税
除以下子公司享受税收优惠政策外，本部及其他子公司在2007 年均按应纳税所得额的 33%计缴，2008 年起按照25%预缴。享受优惠政策的子公司情况如下：
适 用 税 率
企业名称 优惠政策内容
2007 年 2008 年 2009 年
贵州三五三五服装有限公司 15% 15% 15% 西部大开发政策优惠
西部大开发政策优惠
际华三五三六职业装有限公司 15% 0% 0%
2008 年5.12 震灾免税
际华三五三七制鞋有限责任公司 15% 15% 15% 西部大开发政策优惠
际华三五三九制鞋有限公司 15% 15% 15% 西部大开发政策优惠
际华三五四二纺织有限公司 33% 15% 15% 高新技术企业税收优惠
际华三五二二装具饰品有限公司 15% 15% 15% 高新技术企业税收优惠
南京际华三五二一特种装备有限公司 33% 25% 15% 高新技术企业税收优惠
（1）根据黔南州国家税务局黔南国税函[2006]56 号文件精神，本公司子公司际华三五三五服装总厂符合西部大开发有关税收政策的规定。同意对其在2005 年至2010年期间减按 15%的税率征收企业所得税。
（2）根据四川省绵阳高新技术产业开发区国家税务局绵高国税函[2006]7 号文件精神，本公司子公司际华三五三六职业装有限公司符合西部大开发有关税收政策的规定。同意其在2005 年至2010 年享受减按 15%的税率缴纳企业所得税。
2008 年受 5.12 汶川大地震影响，公司受到一定损失。根据国家政策规定公司可以享受税收优惠。主管税务机关已同意该子公司2008 及2009 年度企业所得税免税。
（3）根据贵州省国家税务局黔国税函[2006]159 号文件精神，本公司子公司际华三五三七制鞋有限责任公司符合西部大开发有关税收政策的规定。同意对其在2005 年至2010 年期间减按 15%的税率征收企业所得税。
（4）根据江津市国家税务局江津国税发[2004]195 号文件精神，本公司子公司际华三五三九制鞋有限公司符合西部大开发有关税收政策的规定。同意其在 2003 年至2010 年期间减按 15%的税率征收企业所得税。
（5）根据湖北省科学技术厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局等单位联合下发的鄂科技发计[2009]3 号文件精神，本公司子公司际华三五四二纺织有限公司为湖北省认定的 2008 年第一批高新技术企业。自 2008 年起可根据有关规定申请享受税收优惠政策。该子公司的优惠税率为 15%。
（6）本公司子企业际华三五二二装具饰品有限公司 2006 年度至今均为天津市高新技术企业。该公司2006 年至2010 年均享受 15%的所得税优惠政策。
（7）本公司子企业南京际华三五二一特种装备有限公司 2009 年度被认定为高新技术企业。该公司自2009 年起享受 15%的所得税优惠政策，为期三年。
5.土地增值税
按增值额的超率累进税率计缴。
五、分部报告
本公司以经营分部为基础报告分部信息。
（一）业务分部
单位：千元
公司内部
项目 职业装 纺织印染 皮革皮鞋 职业鞋靴 防护装具 其他 合计
抵销数
2009 年度
一、营业收入 3,566,662 1,941,119 1,466,674 2,535,099 2,083,583 367,907 -933,423 11,027,621
二、营业成本 3,093,367 1,767,425 1,226,677 2,263,273 1,766,021 366,574 -929,686 9,553,651
三、营业利润 198,377 39,223 106,369 98,812 110,751 -17,624 3,104 532,804
四、资产总额 3,491,373 1,850,702 1,738,758 1,511,994 1,875,574 466,859 607,159 10,328,101
五、负债总额 2,306,180 1,193,754 1,094,621 784,916 973,098 393,005 -604,356 6,141,220
六、补充信息 - - - - - - - -
1．折旧和摊销
67,546 66,771 21,336 28,057 46,295 2,262 - 232,267
费用
2．资本性支出 134,449 112,040 92,050 99,012 92,897 2,249 - 532,697
3．折旧和摊销
以外的非现金 1,931 7,472 7,318 1,129 4,509 - - 22,361
费用
2008 年度
一、营业收入 3,012,725 1,573,466 1,167,886 1,763,999 1,777,730 737 -404,024 8,892,521
二、营业成本 2,546,621 1,419,680 984,923 1,560,040 1,484,020 - -405,130 7,590,154
三、营业利润 167,705 8,305 67,900 40,930 94,197 -14,682 1,106 365,462
四、资产总额 2,942,388 1,552,667 1,389,299 1,238,288 1,380,305 266,293 -249,092 8,520,148
五、负债总额 2,428,988 1,210,316 1,162,635 924,919 905,339 220,857 -248,863 6,604,191
公司内部
项目 职业装 纺织印染 皮革皮鞋 职业鞋靴 防护装具 其他 合计
抵销数
六、补充信息
1．折旧和摊销
110,192 26,002 26,390 10,830 19,615 - - 193,030
费用
2．资本性支出 125,708 112,483 61,136 42,624 70,974 - - 412,926
3．折旧和摊销
以外的非现金 15,037 15,905 4,971 9,064 4,372 - - 49,349
费用
2007 年度
一、营业收入 2,371,721 1,411,757 870,496 1,552,309 1,601,144 - -271,173 7,536,254
二、营业成本 1,991,803 1,221,226 712,720 1,348,821 1,344,330 - -270,270 6,348,629
三、营业利润 142,001 74,167 68,887 50,783 95,830 -8,008 -903 422,757
四、资产总额 2,371,497 1,442,460 1,244,943 1,162,585 1,348,586 102,335 -150,307 7,522,098
五、负债总额 2,082,029 1,101,944 1,072,201 899,034 942,996 -148,925 56,875 6,006,154
六、补充信息
1．折旧和摊销
67,267 51,697 18,142 18,182 28,195 - - 183,483
费用
2．资本性支出 226,009 155,242 66,055 34,693 54,710 - - 536,708
3．折旧和摊销
以外的非现金 8,803 4,671 3,057 -845 2,995 - - 18,681
费用
（二）产品分部
单位：千元
2009 年 12 月31 日 2008 年度 2007 年度
主营业务收入 10,605,762 8,699,427 7,385,260
其他业务收入 421,859 193,094 150,993
合计 11,027,621 8,892,521 7,536,254
单位：千元
军需品 民品 其它 公司内部抵销数 合计
2009 年度
主营业务收入 5,303,722 5,854,556 367,108 -919,624 10,605,762
主营业务成本 4,475,311 5,250,135 366,574 -915,887 9,176,133
主营业务利润 828,411 604,421 534 -3,737 1,429,629
2008 年度
主营业务收入 4,330,189 4,742,519 30,742 -404,024 8,699,427
主营业务成本 3,655,782 4,165,052 12,978 -405,130 7,428,683
主营业务利润 674,407 577,467 17,764 1,106 1,270,743
2007 年度
主营业务收入 3,352,171 4,274,562 29,700 -271,173 7,385,260
主营业务成本 2,744,901 3,743,805 21,603 -270,270 6,240,039
主营业务利润 607,271 530,756 8,097 -903 1,145,221
六、最近一年末主要资产情况
截至 2009 年 12 月31 日，本公司的资产总额为10,328,101 千元，主要包括：货币资金、应收账款、其他应收款、存货及固定资产等。
（一）流动资产
1. 货币资金
截至2009 年 12 月31 日，本公司货币资金为1,805,166 千元。明细情况如下：
单位：千元
项 目 2009 年 12 月31 日
现金 914
银行存款 1,664,520
其他货币资金 139,732
合 计 1,805,166
2．应收账款
截至2009 年 12 月31 日，本公司应收账款账面价值为495,249 千元。明细情况如下：
单位：千元
2009 年 12 月31 日
客户类别 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 比例
单项金额重大 319,057 56.14% 10,420 14.26%
其他不重大 249,257 43.86% 62,644 85.74%
合 计 568,314 100.00% 73,064 100.00%
按账龄列示应收账款明细情况如下：
单位：千元
2009 年 12 月31 日
账龄结构 账面余额
坏账准备
金额 比例
1 年以内 474,550 83.50% -
1 至2 年 19,494 3.43% 5,717
2 至3 年 6,736 1.19% 3,536
3 至4 年 8,504 1.50% 6,721
4 至5 年 8,691 1.53% 7,015
5 年以上 50,340 8.86% 50,075
合 计 568,314 100.00% 73,064
3．其他应收款
截至2009 年 12 月31 日，本公司其他应收款账面价值为177,032 千元。明细情况如下：
单位：千元
客户类别 2009 年 12 月31 日
账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 比例
单项金额重大 99,310 44.36% 24,280 51.81%
其他不重大 124,582 55.64% 22,581 48.19%
合 计 223,892 100.00% 46,861 100.00%
按账龄列示其他应收款明细情况如下：
单位：千元
2009 年 12 月31 日
账龄结构 账面余额
坏账准备
金额 比例
1 年以内 151,521 67.70% -
1 至2 年 8,293 3.70% 1,153
2 至3 年 2,908 1.30% 1,084
3 至4 年 7,819 3.49% 7,147
4 至5 年 1,258 0.56% 992
5 年以上 52,094 23.25% 36,483
合 计 223,892 100.00% 46,861
4．存货
截至2009 年 12 月31 日，本公司存货账面价值为2,754,686 千元。明细情况如下：
单位：千元
2009 年 12 月31 日
存货种类
账面余额 存货跌价准备 账面价值
原材料 395,450 9,398 386,053
包装物 2,995 69 2,926
低值易耗品 3,415 - 3,415
在途材料 3,910 - 3,910
在产品 283,075 431 282,644
自制半成品 66,863 4,797 62,066
在途商品 1,586 - 1,586
库存商品 1,712,416 37,031 1,675,385
发出商品 302,419 - 302,419
委托加工材料 29,499 - 29,499
委托代销商品 - - -
其他 4,783 - 4,783
合 计 2,806,410 51,725 2,754,686
（二）非流动资产
1．固定资产
截至 2009 年 12 月 31 日，本公司固定资产原值为3,718,679 千元，累计折旧为1,730,064 千元，没有减值准备，净额为 1,988,615 千元。明细情况如下：
单位：千元
2009 年 12 月31 日
项 目
原价 累计折旧 减值准备 净额 折旧年限
房屋及建筑物 1,582,924 645,591 - 937,334 20-45 年
机器设备 2,016,578 1,022,153 - 994,425 10-15 年
运输工具 86,710 41,589 - 45,120 6-10 年
土地资产 - - - - -
办公电子设备 32,467 20,731 - 11,736 4-5 年
合 计 3,718,679 1,730,064 - 1,988,615
2．在建工程
截至2009 年 12 月31 日，本公司在建工程净值为128,434 千元。明细情况如下：
单位：千元
工程名称 2009 年 12 月31 日
无梭改造 10,418
5000T 硼酸项目 -
新磁棒圆网印花机安装 -
制品大楼 18,716
在安装设备 8,659
经济适用房 30,431
吊挂流水线 2,498
新建工业厂房 2,365
政府拆迁工程还建项目 2,000
特种纤维湿法生产线 1,664
头孢粉针车间改造 1,399
购置设备 516
3506 设备安装工程 10,610
3506 新厂二期建设 20,666
玻纤复合滤料生产线 1,203
草场坡集资建房 9,520
其他在建项目 7,768
合计 128,434
3．长期股权投资
截至 2009 年 12 月31 日，本公司长期股权投资净值为48,767 千元。明细情况如下：
单位：千元
项 目 2009 年 12 月31 日
对联营企业投资 633
其他股权投资 48,134
减：长期股权投资减值准备 -
合 计 48,767
（1）联营企业
单位：千元
2009 年 12 月31 日
被投资单位名称 占被投资单位注册
投资期限 初始投资额 期末投资额
资本比例
南京先进复合材料制品有限公司 10 年 20% 320 633
（2）其他股权投资
单位：千元
2009 年 12 月31 日
被投资单位名称 占被投资单位注册
投资期限 初始投资额 期末投资额
资本比例
西安市商业银行 无期限 0.09% 8,000 5,583
无想寺渡假村 - 2% 500 -
新兴重机工业有限公司 25 年 10% 16,143 16,143
施维雅（天津）制药有限公司 20 年 10% 4,446 26,408
合计 29,089 48,134
4．无形资产
截至2009 年 12 月31 日，本公司无形资产摊余价值为1,420,393 千元。明细情况如下：
单位：千元
项 目 取得方式 初始金额 累计摊销 摊余价值 剩余摊销年限
2009 年度
软件 购置 1,921 467 1,455
土地 购置/作价入股 1,447,879 38,954 1,403,899 50 年
非专利技术 购置 200 200 -
房屋使用权 购置 - - -
专利权 购置 143 26 118
商标 作价入股 14,922 - 14,922 使用年限不确定
合计 1,465,066 39,646 1,420,393
5. 递延所得税资产
截至2009 年 12 月31 日，本公司递延所得税资产为497,342 千元。明细情况如下：
单位：千元
种 类 2009 年 12 月31 日
资产减值准备 20,507
未来可抵扣的房屋拆迁支出 14,794
其他应付款 415
应付职工薪酬-三类人员费用 32,167
其他非流动负债-三类人员费用 427,251
预计负债 1,274
抵销存货未实现的毛利 934
合 计 497,342
七、最近一年末主要负债情况
截至2009 年 12 月31 日，公司的负债总额为6,141,220 千元，主要包括：短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款、长期借款及长期应付款等。
（一）流动负债
1．短期借款
截至2009 年 12 月31 日，本公司短期借款为251,740 千元。明细情况如下：
单位：千元
项 目 2009 年 12 月31 日
信用借款 116,800
抵押借款 134,940
质押借款 -
保证借款 -
合 计 251,740
2．应付账款
截至2009 年 12 月31 日，本公司的应付账款为1,366,712 千元。截至2009 年 12月31 日，其中账龄超过一年的应付账款为133,498 千元，主要是因资金紧张。按账龄结构分，应付账款明细情况如下：
单位：千元
账龄结构 2009 年 12 月31 日 比例
1 年以内（含 1 年） 1,233,214 90.23%
1 年至2 年（含2 年） 96,497 7.06%
2 年至3 年（含3 年） 19,636 1.44%
3 年以上 17,365 1.27%
合计 1,366,712 100.00%
3．预收款项
截至2009 年 12 月31 日，本公司的预收款项为1,197,234 千元。截至2009 年 12月31 日，其中账龄超过一年的预收款项为19,726 千元，主要原因为合同尚在执行中。
按账龄分明细情况如下：
单位：千元
账龄结构 2009 年 12 月31 日 比例
1 年以内（含 1 年） 1,177,508 98.35%
1 年至2 年（含2 年） 6,934 0.58%
2 年至3 年（含3 年） 3,469 0.29%
3 年以上 9,323 0.78%
合计 1,197,234 100.00%
4．应交税费
截至2009 年 12 月31 日，本公司的应交税费为116,478 千元。明细情况如下：
单位：千元
税费项目 税（费）率 2009 年 12 月31 日
增值税 17% -25,433
营业税 5% 29,352
企业所得税 15%、25% 35,829
土地增值税 61,480
个人所得税 3,819
城建税 7% 2,419
房产税 1.2%、12% 1,582
土地使用税 4,028
车船使用税 1,846
教育费附加 1,556
其他税费 -
合计 116,478
5．其他应付款
截至2009 年 12 月31 日，本公司的其他应付款为517,500 千元。截至2009 年 12月31 日，其中账龄超过一年的大额其他应付款为22,876 千元。明细情况如下：
单位：千元
单位名称 款项性质 2009 年 12 月31 日
住房维修基金 住房维修基金 58,515
职工集资建房款 集资建房款 74,614
3532 工厂老革命专款 待付款 13,622
武汉华寅机械土石方有限公司 设备工程款 11,257
设施维修基金 设施维修基金 8,263
沈阳陆胜机械公司 往来款 5,009
应付工伤补助款 工伤补助 4,553
河北建设集团有限公司秦皇岛分公司 工程款 4,161
暂收职工入厂押金 押金 4,025
职工房屋增量补贴 房屋增量补贴 4,011
西安金统房地产公司 保证金 3,713
现代建筑队 工程款 3,481
鄂州市华容区春燕服装厂等 加工费 3,296
襄樊市海口建筑安装配套有限公司 工程款 3,080
宁城腾达制衣有限公司 加工费 2,848
中国人民武装警察部队总部 借款 2,700
天津开发区总公司 往来款 2,410
襄樊安能热电公司 汽费 2,203
香河县建筑工程公司 工程款 2,184
财政拨入破产职工安置费 安置款 2,110
滨海信托投资公司利息 借款利息 1,899
军转干部安置费用 安置费 1,874
军区联勤部 借款 1,700
单位名称 款项性质 2009 年 12 月31 日
退休职工计生费用 退休职工费用 1,661
石烤餐饮有限公司（任大旺） 保证金 1,415
应付销售部门报帐未付款 报销未付款 1,410
独生子女父母一次性奖励 奖励款 1,354
兰州市城市基建投资公司 工程款 1,339
襄樊市福运达物流有限责任公司 运费 1,224
天津药物研究院 合作开发新产品款 1,200
加工单位超领料款 暂收款 1,133
甘肃省第八建筑安装公司 工程款 1,128
天津市财政局付款 财政拨改造款 1,127
沧州大方经贸有限公司 预留办土地证费用 1,120
中国人民解放军总后勤部杭州物资采购局 检验费 1,034
三元毛皮服装加工厂 借款 720
中国人民解放军总后西安建工所 科研费 379
武汉万盛房地产公司 暂收款 208
岳阳军阳商贸有限公司 往来款 129
荆州市城市建设队 往来款 128
襄樊博佳实业有限责任公司 往来款 -
荆州市明成棉业有限公司 往来款 -
汉川市财政局 借款 -
江长勇、骆雄文 暂借款 -
关联方往来 往来款 25,658
其他暂收款 253,605
合 计 517,500
（二）长期负债
1．长期借款
截至2009 年 12 月31 日，本公司的长期借款分别为74,000 千元，明细情况如下：
单位：千元
借款 借款
贷款单位 利率 币种 2009 年 12 月31 日
起始日 终止日
中国农业发展银行襄樊市分行营业部 2007-6-29 2012-6-28 6.93% 人民币 42,000
中国建设银行樊西支行 2009-7-20 2011-7-20 5.13% 人民币 22,000
中国建设银行股份有限公司 2009-4-2 2012-4-1 5.94% 人民币 10,000
合 计 74,000
2．专项应付款
截至2009 年 12 月31 日，本公司无专项应付款。
3．递延所得税负债
截至 2009 年 12 月31 日，本公司的递延所得税负债为98,592 千元。明细情况如下：
种 类 2009 年 12 月31 日
交易性金融工具、衍生金融工具的估值 19
计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动 24,225
长期应收款 71,895
延期计税的债务重组收益 2,452
新四五收购少数股东折价确认递延所得税负债 -
合 计 98,592
八、股东权益情况
（一）归属于母公司所有者权益
股份公司设立前，新兴铸管集团已拥有或控制拟投入股份公司的业务和资产；设立后，新兴铸管集团继续拥有股份公司的控制权。本公司编制的财务会计报告系假定本公司重组后的架构自2007 年 1 月 1 日一直存在进行编报列示。归属于本公司股东的权益代表按本公司重组后的架构下各会计期末归属于本公司股东享有的权益，该等权益在股份公司设立时已全部转为新兴铸管集团对于股份公司的出资。
（二）股本
本公司于2009 年6 月26 日成立，设立时的总股本为27 亿元（每股面值人民币 1元，全部为普通股）。新兴铸管集团出资3,983,015 千元，折为本公司股本 267,300 万股，占总股本的 99%；新兴置业出资40,233 千元，折为本公司股本2,700 万股，占总股本的 1%。截至2009 年6 月25 日止，发起人的出资已全部投入本公司。
（三）资本公积
在本公司设立时，将新兴铸管集团和新兴置业投入的资产和货币资金按 67.11%的比例折为公司股本，未折为股本的资产和货币资金全部计入本公司的资本公积。2009年 12 月31 日，2008 年 12 月31 日和2007 年 12 月31 日三年的资本公积余额分别为1,316,109 千元，2,131,122 千元和2,186,136 千元。
九、现金流量情况
单位：千元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 539,596 865,693 230,863
投资活动产生的现金流量净额 -230,239 -319,170 -299,110
筹资活动产生的现金流量净额 -5,621 -82,015 -2,368
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
汇率变动对现金及现金等价物的影响 3 -7 -3
现金及现金等价物净增加额 303,739 464,502 -70,617
期末现金及现金等价物余额 1,726,198 1,422,459 957,957
报告期内，本公司不存在涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
十、会计报表附注中的或有事项、承诺事项、期后事项及其他
重要事项
（一）或有事项
下属子公司新疆七五五五职业装有限公司以前年度为乌鲁木齐振宇生产基地提供贷款担保。该公司已于 2008 年 9 月4 日被中国长城资产管理公司乌鲁木齐办事处提起诉讼。目前根据案件进展情况估计，公司很有可能承担担保损失，故本期对此案件标的金额2,597 千元予以预计负债处理。
（二）承诺事项
截至本招股意向书签署之日，本公司无需要披露的承诺事项。
（三）资产负债表日后事项
1．根据铸管集团与置业公司的发起人协议及股份公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过，自 2008 年 9 月 30 日（股份公司变更设立的评估基准日）至 2009 年 6 月26 日（股份公司完成工商变更登记日）以及完成工商变更登记次日至 2009 年 6 月 30日期间内，股份公司因实现利润等增加的净资产（扣除资产评估增值部分在相关期间的折旧或摊销等对净利润的影响）210,608,787.99 元归铸管集团享有。截止 2009 年 12月31日已支付22,557,400元，余额188,051,387.99元于资产负债表日后全部支付。
2．截止 2009 年 12 月 31 日咸阳际华新三零印染有限公司欠付本公司 3,000,000元借款于资产负债表日后全部偿付。
3．截止 2009 年 12 月 31 日天津双鹿大厦欠付本公司子公司际华三五二二装具饰品有限公司2,222,459.43元借款，已于资产负债表日后全部偿付。
4．截止 2009 年 12 月 31 日济南 3520 工厂欠付西安际华三五一一家纺有限公司1,400,000元往来款，已于资产负债表日后全部偿付。
5．资产负债表日后利润分配情况
项 目 内 容
拟分配的利润或股利 2009 年度暂不分配
经审议批准宣告发放的利润或股利 无
（四）其他重大事项
1．2007 年度重大债务重组事项
(1)本公司子公司秦皇岛际华三五四四鞋业有限公司于 2007 年度发生如下债务重
组事项，并确认了重组收益 112,866 千元。
截至 2007 年 6 月20 日公司短期借款－中国华融资产管理公司石家庄办事处账面
本息合计 113,497 千元。2007 年 9 月 10 日公司与中国华融资产管理公司石家庄办事处签订债务重组协议，协议规定公司在2007 年 11 月7 日之前归还10,000 千元债务后，免除剩余债权，双方债权债务关系同时终止。公司在2007 年 10 月支付完 10,000 千元后，进行账务处理确认债务重组收益 103,497 千元。
截止 2007 年 9 月20 日，公司短期借款－中国信达资产管理公司北京办事处账面本息合计 10,769 千元。2007 年9 月 10 日公司与中国信达资产管理公司北京办事处签订债务重组协议，协议规定公司在2007 年 12 月20 日之前归还1,400 千元债务后，免除剩余债权，双方债权债务关系同时终止。公司在2007 年 12 月支付完 1,400 千元后，进行账务处理确认债务重组收益 9,369 千元。
(2)本公司子公司际华三五三六职业装有限公司于 2007 年度发生如下债务重组事项，并确认了重组收益60,512 千元。
该子公司原欠中国华融资产管理公司成都办事处借款本金 2,700 千元，借款利息2,092 千元。双方于2007 年8 月6 日签订了债务重组协议华融成重[2007]1－001 号。
根据债务重组协议，公司于 2007 年归还中国华融资产管理公司成都办事处债务 1,200千元，中国华融资产管理公司成都办事处豁免际华三五三六职业装有限公司剩余债务3,592 千元，公司形成债务重组收益 3,592 千元。
该子公司原欠绵阳市投资控股（集团）有限公司的债务本息合计 64,420 千元人民币，其中本金30,075 千元，利息 34,344 千元。双方于2007 年6 月 1 日签订了债权债务清偿合同。根据债权债务清偿合同，公司于 2007 年归还绵阳市投资控股(集团)有限公司债务 7,500 千元，绵阳市投资控股（集团）有限公司豁免本公司剩余债务 56,920千元，公司形成债务重组收益 56,920 千元。
2．2009 年度重大债务重组事项
本公司子公司际华三五二三特种装备有限公司于2002 年起陆续向工行铁西支行办理4 笔短期借款，借款本金 18,040 千元人民币，借款到期后偿还 100 千元本金，剩余17,940 千元本金尚未归还。2005 年 5 月工商铁西支行将结余债权 17,940 千元转让给长城资产管理公司。截止2008 年 12 月20 日三五二三公司累计利息5,593 千元。三五二三公司于 2009 年以 13,100 千元成交价格购回全部前述债权本金及利息，扣除相关费用共计形成重组收益 10,380 千元。
十一、非经常性损益情况
单位：千元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
非流动性资产处置损益 1,503 172,573 87,039
越权审批，或无正式批准文件的税收返还、减免 - - -
计入当期损益的政府补助，(与企业业务密切相关，按照国家统一
13,710 3,720 -
标准定额或定量享受的政府补助除外)
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 793
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资
时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - - -
非货币性资产交换损益 - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - - -
债务重组损益 10,303 434 177,492
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - - -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - - -
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -4,397 - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置
36 14,599 45
交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投
资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - -
对外委托贷款取得的损益 - 95 180
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产
生的损益 - - -
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整
-6,991 -12,718 -178,339
对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -147 6,561 6,792
其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,129 - 134,027
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
小 计 15,147 185,265 228,029
所得税影响额 4,085 45,198 8,174
少数股东权益影响额(税后) - - 1,301
合 计 11,062 140,067 218,553
十二、主要财务指标
（一）近三年的基本财务指标
2009 年 2008 年 2007 年
财务指标
12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日
流动比率 1.41 1.28 1.22
速动比率 0.73 0.57 0.56
资产负债率（母公司） 8.92% 7.66% 2.10%
资产负债率 59.46% 77.51% 79.85%
每股净资产（元） 1.55 - -
无形资产（土地使用权除外）占净资产比例（%） 0.39% 0.05% -
2009 年度 2008 年度 2007 年度
应收账款周转率（次/年） 23.42 16.55 14.29
存货周转率（次/年） 3.14 2.74 3.06
息税折旧摊销前利润（千元） 905,948 881,223 1,001,318
利息保障倍数（倍） 9.26 7.90 9.32
每股经营活动的现金流量（元） 0.20 - -
每股净现金流量（元） 0.11 - -
上述财务指标以本公司合并财务报表的数据为基础计算。
上述指标的计算公式如下：
1．流动比率＝流动资产/流动负债
2．速动比率＝（流动资产—存货）/流动负债
3．资产负债率＝负债总额/资产总额
4．每股净资产＝期末净资产/期末股本总额
5．无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例＝无形资产（土地使用权除外）/净资产
6．应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值
7．存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值
8．息税折旧摊销前利润＝利润总额＋净利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销
9．利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出
10．每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/公司设立后股本总额
11．每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/公司设立后股本总额
（二）净资产收益率和每股收益
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算和披露》，本公司2009 年度、2008 年度及 2007 年度的净资产收益率和每股收益如下：
净资产收益率 每股收益（元/股）
报告期利润 报告期间
加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东 2009 年度 14.85% 0.17 0.17
的净利润 2008 年度 27.11% 0.17 0.17
2007 年度 22.22% 0.15 0.15
扣除非经常性损益后归 2009 年度 14.49% 0.16 0.16
属于普通股股东的净利 2008 年度 18.97% 0.12 0.12
润 2007 年度 10.30% 0.07 0.07
上述指标的计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率=P/ （E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、基本每股收益=P/ （S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk）
其中：P 为报告期利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末。
3、稀释每股收益=P/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0 –Sj×Mj÷M0 –Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增
加的普通股加权平均数)
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
2009 年度和2008 年度，归属于公司普通股股东的基本每股收益分别为为0.17 元和 0.17 元，扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的基本每股收益分别为0.16 元和0.12 元。
十三、备考合并利润表
2008 年度、2009 年度评估调账为基础编制的备考利润表
单位：千元
项 目 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 11,027,621 8,892,521
减：营业成本 9,574,709 7,623,859
营业税金及附加 24,967 22,071
销售费用 298,129 280,929
管理费用 541,878 517,571
财务费用 71,631 99,180
资产减值损失 23,842 49,492
加：公允价值变动收益 36 -40
投资收益 3,604 19,809
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 0 -
二、营业利润 496,105 319,187
加：营业外收入 83,319 247,598
减：营业外支出 17,960 14,415
其中：非流动资产处置损失 69 1,368
三、利润总额 561,464 552,370
减：所得税费用 149,280 131,812
四、净利润 412,184 420,558
归属于母公司股东的净利润 412,184 420,558
少数股东损益 - -
上述备考合并利润表是以 2008 年 10 月 1 日依资产评估结果调整相关账目之基础上编制的。其后的资产折旧、摊销等均在评估调账后的计量基础上进行核算。
评估增值影响营业成本2008 年度较评估前增加33,705 千元，2009 年度较评估前增加21,059 千元，主要原因是因固定资产折旧增加，及存货销售成本增加所致。
评估增值影响管理费用2008 年度较评估前增加 11,302 千元，2009 年度较评估前增加 18,566 千元，主要原因是土地资产评估增值摊销及固定资产评估增值折旧所致。
十四、资产评估
（一）本公司设立时的资产评估情况
本公司设立时，由新兴铸管集团和际华轻工共同委托中联公司，以 2008 年 9 月30 日为评估基准日，就新兴铸管集团军需轻工业务板块拟整体重组变更设立股份公司所涉及的纳入股份公司的资产及相关负债进行了评估。2009 年 5 月 26 日，中联公司出具了《际华轻工集团有限公司整体重组改制并境内上市项目资产评估报告》（中联评报字[2009]第 198 号）。本次评估以持续使用和公开市场为前提，被评估资产在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和获取收益。综合考虑各种影响因素，本次评估结合各项资产的特点，分别采用不同的评估方法对拟纳入股份公司的的全部资产及相关负债价值进行评估。
在母公司层面，经评估新兴铸管集团拟纳入股份公司的资产于评估基准日2008 年9 月30 日账面价值2,867,178 千元，调整后账面值2,867,178 千元，评估值4,190,022千元，评估增值 1,322,843 千元，增值率46.14%。负债账面值207,007 千元，调整后账面值207,007 千元，评估值207,007 千元，评估无增减值。净资产账面价值2,660,172千元，调整后账面值2,660,172 千元，评估值 3,983,015 千元，评估增值 1,322,843 千元，增值率 49.73%。上述评估结果已经国务院国资委 2009 年 6 月 16 日出具的《关于对新兴铸管集团有限公司军需轻工业务板块整体重组改制并境内上市项目资产评估结果予以核准的批复》（国资产权[2009]412 号）确认，资产评估结果汇总如下：
单位：千元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
流动资产 245,864 246,244 381 0.15%
长期股权投资 2,615,431 3,937,869 1,322,437 50.56%
固定资产 1,714 1,669 -45 -2.64%
其中：设备 1,714 1,669 -45 -2.64%
无形资产 184 255 71 38.36%
其他资产 3,986 3,986 - -
资产总计 2,867,179 4,190,022 1,322,843 46.14%
流动负债 207,007 207,007 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 207,007 207,007 - -
净 资 产 2,660,172 3,983,015 1,322,843 49.73%
其中母公司资产主要为长期股权投资。母公司对长期股权投资采用成本法核算，初始投资成本为 261,543.12 万元，评估基准日被投资单位合并后的净资产为226,753.97 万元。
在本次评估中，资产评估机构对各股权投资单位分别进行了评估，股权投资评估结果为 393,786.86 万元，相对初始投资成本增值 132,243.74 万元，相对被投资单位的净资产来说增值为 167,032.89 万元，具体增值原因见下表：
单位：万元
相对初始投 相对初始投 相对企业净
序 企业净资产 相对企业净
被投资单位名称 评估值 初始投资额 资额的增减 资额的增减 资产增减值 增减值原因分析
号 价值 资产增减值
值 值率 率
1、房屋建筑物增值843.05万元；2、
际华三五零二职业
1 19,230.93 14,363.10 4,867.84 33.89% 7,618.82 11,612.11 152.41% 设备增值 240.54万元； 3、土地增
装有限公司
值 10456万元
1、房屋建筑物增值570.34万元；2、
南京三五零三服装
2 5,609.62 2,988.39 2,621.23 87.71% 1,824.33 3,785.29 207.49% 设备增值 42.58 万元； 3、土地增
总厂
值 3010.57 万元
1、存货增值 644.95 万元；2、设备
长春际华三五零四
3 6,108.04 6,170.30 -62.25 -1.01% 4,597.07 1,510.98 32.87% 减值161.88；3、土地增值1013.02
职业装有限公司
万元
武汉三五零六纺织 1、房屋建筑物增值2995.66 万元；
4 15,240.82 4,485.80 10,755.02 239.76% 9,737.22 5,503.60 56.52%
服装总厂 2、土地增值2760.33 万元
1、存货减值 438.35 万元；2、房屋
际华三五三四制衣 建筑物增值1868.42万元；3、设备
5 15,912.19 11,637.08 4,275.12 36.74% 10,808.13 5,104.07 47.22%
有限公司 增值 801.08 万元；4、土地增值
2858.24 万元
1、存货增值 406.15 万元；2、房屋
贵州三五三五服装 建筑物增值1226.88万元；3、设备
6 8,620.15 6,730.36 1,889.79 28.08% 4,431.12 4,189.03 94.54%
总厂 增值 245.68 万元；4、土地增值
2310.32 万元
1、存货增值 644.04 万元；2、设备
际华三五三六职业
7 5,795.90 1,036.78 4,759.12 459.03% 1,513.19 4,282.71 283.03% 增值 68.26 万元；3、土地增值
装有限公司
3573.70 万元
1、存货增值 415.43 万元；2、房屋
际华南京 5302 服饰
8 16,799.81 15,393.32 1,406.49 9.14% 13,747.93 3,051.88 22.20% 建筑物增值1329.57万元；3、土地
装具有限责任公司
增值1419.46万元
际华五三零三服装 1、存货增值 275.89 万元；2、房屋
9 16,289.53 11,089.74 5,199.79 46.89% 8,149.90 8,139.63 99.87%
有限公司 建筑物增值1055.86万元；3、设备
相对初始投 相对初始投 相对企业净
序 企业净资产 相对企业净
被投资单位名称 评估值 初始投资额 资额的增减 资额的增减 资产增减值 增减值原因分析
号 价值 资产增减值
值 值率 率
增值 166.56 万元；4、土地增值
6641.32 万元
1、存货增值 608.26 万元；2、房屋
新疆际华七五五五
10 3,189.98 627.46 2,562.52 408.40% -463.11 3,653.09 0.00% 建筑物增值 744.98 万元；3、土地
职业装有限公司
增值2173.26万元
1、存货减值 408.27 万元；2、房屋
际华三五零九纺织 建筑物增值1190.48万元；3、设备
11 15,232.53 12,711.74 2,520.79 19.83% 12,444.55 2,787.98 22.40%
有限公司 减值 411.54 万元；4、土地增值
2417.31 万元
1、存货减值 495.72 万元；2、房屋
西安际华三五一一 建筑物增值 211.53 万元；3、设备
12 5,891.34 2,467.35 3,424.00 138.77% 2,667.25 3,224.10 120.88%
家纺有限公司 增值 185.24 万元； 4、土地增值
3323.18 万元
采用收益法评估，由于企业获利能
际华三五四二纺织
13 20,818.43 18,838.20 1,980.23 10.51% 11,745.82 9,072.61 77.24% 力强，未来现金流折现后企业价值
有限公司
超过原始投资价值
1、存货增值 767.18 万元；2、房屋
际华三五四三针织
14 13,623.60 9,263.24 4,360.36 47.07% 7,962.44 5,661.16 71.10% 建筑物增值1174.42万元；3、土地
服饰有限公司
增值3650.30万元
1、存货增值 281.36 万元；2、房屋
襄樊新四五印染有 建筑物增值1222.01万元；3、设备
15 7,991.23 1,165.83 6,825.40 585.46% 2,458.05 5,533.18 225.10%
限责任公司 增值 179.59 万元；4、土地增值
3868.87 万元
1、存货增值 243.82 万元；2、房屋
际华三五一二皮革 建筑物增值 870.82 万元；3、设备
16 12,986.29 6,086.22 6,900.07 113.37% 5,654.74 7,331.55 129.65%
服装有限公司 增值 177.70 万元；4、土地增值
6039.21 万元
际华三五一三鞋业 1、房屋建筑物增值563.48万元；2、
17 12,979.96 5,786.65 7,193.31 124.31% 9,979.80 3,000.16 30.06%
有限公司 土地增值 2615.80 万元
际华三五一四制革 1、存货减值 437.60 万元；2、房屋
18 20,029.31 8,728.05 11,301.25 129.48% 7,086.71 12,942.60 182.63%
制鞋有限公司 建筑物增值1130.00万元；2、设备
相对初始投 相对初始投 相对企业净
序 企业净资产 相对企业净
被投资单位名称 评估值 初始投资额 资额的增减 资额的增减 资产增减值 增减值原因分析
号 价值 资产增减值
值 值率 率
增值55.42 万元； 3、
土地增值 12148.02 万元
采用收益法评估，由于企业获利能
际华三五一五皮革
19 10,483.45 2,065.38 8,418.07 407.58% -414.09 10,897.54 0.00% 力强，未来现金流折现后企业价值
皮鞋有限公司
超过原始投资价值
1、存货增值 148.49 万元；2、房屋
内蒙古际华森普利 建筑物增值 469.93 万元；3、设备
20 5,205.93 4,218.89 987.04 23.40% 3,973.67 1,232.26 31.01%
服装皮业有限公司 增值 97.70 万元；4、土地增值
516.14万元
1、存货增值 178.44 万元；2、房屋
际华三五一七橡胶 建筑物增值1418.08万元；3、设备
21 18,879.45 19,289.07 -409.62 -2.12% 10,698.19 8,181.26 76.47%
制品有限公司 增值 140.59 万元；4、土地增值
6444.34 万元
1、存货减值 1558.44 万元；2、长
期投资增值 516.90 万元；3、房屋
际华三五三七制鞋
22 31,021.94 15,171.25 15,850.68 104.48% 26,068.38 4,953.56 19.00% 建筑物增值1212.22万元；4、设备
有限责任公司
增值 509.06 万元；5、土地增值
4260.06 万元
1、存货减值 150.57 万元；2、房屋
际华三五三九制鞋
23 13,689.19 9,411.10 4,278.09 45.46% 10,859.38 2,829.81 26.06% 建筑物增值1397.19万元；3、土地
有限公司
增值1571.03万元
1、存货减值 251.28 万元；2、房屋
秦皇岛际华三五四
24 5,638.63 - 5,638.63 - 2,047.70 3,590.93 175.36% 建筑物增值 717.50 万元；3、土地
四鞋业有限公司
增值3132.60万元
1、存货减值 312.30 万元；2、房屋
南京际华三五二一 建筑物增值1721.51万元；3、设备25 25,916.36 34,267.70 -8,351.33 -24.37% 21,624.40 4,291.96 19.85%特种装备有限公司 增 值 205.83 万 元 ；
4、土地增值2654.30 万元
1、存货增值 449.88 万元；2、房屋
26 天津三五二二工厂 16,187.97 13,282.31 2,905.66 21.88% 7,645.97 8,542.00 111.72% 建筑物增值1024.74万元；3、设备
增值 398.32 万元；4、土地增值
相对初始投 相对初始投 相对企业净
序 企业净资产 相对企业净
被投资单位名称 评估值 初始投资额 资额的增减 资额的增减 资产增减值 增减值原因分析
号 价值 资产增减值
值 值率 率
6921.13 万元；5、在建工程减值
223.98 万元；6、长期投资减值
98.18 万元；
1、存货增值 487.04 万元；2、房屋
际华三五二三特种
27 6,320.82 4,419.56 1,901.26 43.02% -1,095.71 7,416.52 0.00% 建筑物增值 421.02 万元；3、土地
装备有限公司
增值6544.89万元
1、存货增值 342.88 万元；2、长期
投资增值 2196.24 万元；3、房屋建
28 天津华津制药厂 31,545.81 15,366.11 16,179.70 105.29% 21,292.06 10,253.75 48.16% 筑物增值 1260.50 万元；4、设备增
值 640.62 万元；5、土地增值
5813.82 万元
1、存货减值 344.55 万元；2、房屋
青海际华江源实业
29 3,579.39 626.22 2,953.17 471.58% 1,136.86 2,442.53 214.85% 建筑物增值 295.23 万元；3、土地
有限公司
增值2472.57万元
沈阳际华三五四七 1、房屋建筑物增值526.77万元；2、
30 2,968.24 3,855.94 -887.71 -23.02% 953.21 2,015.03 211.39%
特种装具有限公司 土地增值 1450.31 万元
合 计 393,786.86 261,543.12 132,243.74 50.56% 226,753.97 167,032.89 73.66%
在合并报表层面，经评估新兴铸管集团拟纳入股份公司的资产于评估基准日 2008年 9 月 30 日账面价值 9,163,732 千元，调整后账面值 9,163,732 千元，评估值10,832,250 千元，评估增值 1,668,518 元，增值率 18.21%。负债账面值6,849,321 千元，调整后账面值 6,849,321 千元，评估值 6,849,235 千元，评估减值 86 千元，减值率0.0013%。净资产账面价值2,314,410 千元，调整后账面值2,314,410 千元，评估值3,983,015 千元，评估增值 1,668,605 千元，增值率 72.10%。
在对下属30户企业进行资产评估时，三五一五公司及三五四二公司两户企业同时采用收益法和重置成本法对企业净资产进行评估。
（1）三五一五公司采用重置成本法得出的净资产评估值为 9,284.22 万元，采用收益法评估得出的股东权益价值为10,483.45万元。由于三五一五公司历史年度收益稳定，未来发展前景较好，拥有的“强人”商标在行业内具有一定的影响力，采用收益法评估能够更准确地体现公司价值，故选取收益法评估结果作为三五一五公司的股东权益价值。
（2）三五四二公司采用重置成本法得出的净资产评估值为 20,525.49 万元，采用收益法评估得出的股东权益价值为20,818.43万元。由于三五四二公司拥有的“福龙”
商标在纺织市场具有一定的影响力，开发的高支高密高档家纺面料附加值较高，而且公司装备水平和企业管理水平已处于国内先进水平，采用收益法评估能够更准确地体现公司价值，故选取收益法评估结果作为三五四二公司的股东权益价值。
（二）土地使用权评估情况
本公司设立时，由新兴铸管集团委托华信公司，以 2008 年 9 月30 日为评估基准日，对际华轻工重组改制涉及的土地使用权价格进行评估，为新兴铸管集团出资设立股份公司进行土地资产处置及确定土地使用权价格提供参考依据。2009 年 5 月 27 日，华信房地产出具了《土地估价总报告》（(北京)华信(2008)(估)字第 037 号）。
待估 129 宗地的土地所有权属于国家所有，土地使用权由新兴铸管集团下属各级公司以划拨或出让方式取得，土地总面积3,566,739.22 平方米。其中划拨土地 116 宗，土地面积 3,272,267.94 平方米；出让土地 13 宗，土地面积294,471.28 平方米。上述116 宗土地评估结果已经国土资源部出具的《关于新兴铸管集团有限公司重组改制土地资产处置的复函》（国土资函[2009]681 号）的确认。
十五、验资情况
根据中瑞岳华于2009 年6 月23 日出具的《验资报告》（中瑞岳华验字[2009]第092号），本公司申请登记的注册资本（股本）为人民币270,000 万元，每股面值为人民币1 元，折合为 270,000 万股，由新兴铸管集团和新兴置业作为发起人共同出资。截至2009 年6 月23 日，本公司收到新兴铸管集团、新兴置业缴纳的注册资本（实收资本）270,000 万元。新兴铸管集团以际华轻工评估后的净资产出资267,300 万元，新兴置业以货币出资2,700 万元。
第十一章 管理层讨论与分析
本公司管理层以2009年、2008年和2007年经审计的财务报表为基础，对报告期内公司的财务状况、盈利能力、现金流量状况和资本性支出进行了讨论和分析，并对公司未来的发展前景进行了展望。本章讨论和分析的财务数据，除非特别说明，均指报告期合并报告的财务数据和信息。
本章部分内容可能含有前瞻性描述，该类前瞻性描述包含了部分不确定事项，可能与本公司的最终经营结果不一致。投资者阅读本章内容时，应同时参考本招股意向书“第十章 财务会计信息”中的相关财务报告及其附注的内容。
一、影响本公司财务状况和经营业绩的主要因素
（一）中国宏观经济形势
本公司主要从事职业装、职业鞋靴、防护装具、纺织印染、皮革皮鞋的研发生产，这些产品大多为消费品，与宏观经济运行情况以及国民经济的景气度密切相关，城乡居民收入和消费支出对业务规模的发展也有着重要的影响。2007 年至2009 年间，国内生产总值年均复合增长率为8.85%，随着国民经济的迅速增长，城乡居民收入和消费支出也稳步增长，城镇居民家庭人均可支配收入年均复合增长率为9.10%，农村居民家庭人均纯收入年均复合增长率为8.25%。
我国持续快速增长的经济在2008年以来的国际金融危机中亦遇到了挑战。为保持我国经济平稳较快发展，我国政府于2008年11月推出了4万亿经济刺激计划，2009年一季度又先后通过了十大重点产业调整振兴规划，涉及钢铁、汽车、纺织、轻工业、装备制造、船舶工业、石化产业、电子信息业、有色金属和物流业十个行业，而后国务院又于2009年5月批准发改委《关于2009年深化经济体制改革工作的意见》，进一步扩大内需，促进经济发展。目前该等宏观调控政策已初见成效，国内经济形势已开始好转，但如果宏观经济环境发生变化，有可能对本公司的经营业务产生影响。
（二）行业发展状况
本公司是中国最大、历史最悠久的国有军需轻工企业。本公司的业务收入主要来源于纺织轻工业务，因而本公司业务在很大程度上受我国纺织轻工行业发展状况的影响。
在我国，纺织行业是国民经济支柱性产业之一。根据中国纺织工业协会统计中心数据，2008 年我国纺织行业规模以上企业累计实现工业总产值 35,381 亿元，销售产值34,511 亿元。2008 年因受全球金融危机影响，纺织行业出口增长速度较 2007 年相比明显放缓，全年共出口1,896 亿美元，占全国出口总值的 13.3%。
轻工业的总产值近年来呈稳定且快速增长趋势，根据国家统计局提供数据，2007年我国轻工业全行业完成工业总产值 119,640 亿元，2006 年为 94,845 亿元，2005 年为72,115 亿元，其增长率远高于同期国民生产总值增长率。
为了减缓国际金融危机对轻工业的负面影响，国务院分别于2009 年4 月和5 月推出了《纺织工业调整和振兴规划》和《轻工业调整和振兴规划》，对纺织工业和轻工业的产业政策、发展方向作出了明确的指导，有利于加快结构调整和产业升级。
纺织工业和轻工业的快速发展为本公司的业务发展提供了良好的平台。如果国家产业政策或行业规划发生变化，有可能对本公司的经营业务产生影响。
（三）中国军队建设及军需政策
本公司是中国最大的军需品集成供应商，有 45%左右的营业收入来源于军需品业务，而军需品业务在很大程度上依赖于军队在军需方面的政策，尤其是总后勤部在军需被装方面的政策。军队在军需被装方面的政策、采购量受国内外政治局势、国防和外交政策、国防开支预算、换装频率等因素的影响。如果军队、武警部队由于军需政策变化或其他原因而对本公司产品的需求发生变化，有可能对本公司的经营业绩产生影响。
（四）市场开拓效果和新产品创新成果
本公司在巩固职业装、职业鞋靴、防护装具、纺织印染、皮革皮鞋领域现有的市场地位和扩大市场份额的同时，大力延伸产业链条，积极拓展海外市场，这些都将为本公司带来持续增长的空间。同时，随着产品的升级和市场需求的日趋复杂，本公司持续进行技术升级和产品创新，增加产品附加值，以提高盈利能力。本公司能否在市场开拓和新产品创新方面继续保持竞争优势，将对本公司的经营业绩产生影响。
（五）产品及服务的定价
本公司产品和服务的销售主要采用招投标模式，产品价格根据产品的原材料成本、人工成本等因素初步确定，并在客户招标时最终确定。
在军需品定价方面，本公司的主要客户为军队和武警部队等长期稳定的大客户，由于其一次性采购数量较大，对采购价格的议价能力较强，有可能对本公司的经营业绩产生影响。
在民品定价方面，虽然本公司的职业装、职业鞋靴、环保滤材等特色产品因其优越的产品特性而具有一定的定价优势，但是因所处行业竞争者较多，相关技术逐渐被竞争对手所掌握，产品的定价优势逐渐削弱。如果竞争进一步加剧，有可能对本公司的经营业绩产生影响。
（六）原材料及人工成本
原材料是本公司营业成本的重要组成部分，本公司使用的原材料主要包括棉花、布料、橡胶等材料，原材料成本占生产成本的比重为 70%以上。
军需品的原材料目前为军方统筹统供，辅料部分由军方实行定点自筹，受原材料供给及价格波动的影响较小。民品的原材料需要本公司通过市场化采购获得。从2007 年开始，本公司开始对主要的原材料通过集中招标采购的方式获得，集中招标一般按照市场情况进行季度、半年度和年度招标采购。对于常用材料和个别特殊产品，本公司的采购模式为多家比质比价采购和招标采购相结合的模式。通过集中招标采购，提高了本公司对供货商的议价能力，节省了原材料的采购成本。如果未来由于主要供货商发生变化等原因导致原材料价格出现明显变化，将对本公司经营情况造成影响。
人工成本也是本公司营业成本的重要构成部分，会随着社会平均工资水平和最低生活保障标准的提高而相应提高。由于本公司所从事的业务多为劳动密集型产业，如果人工成本升幅较大，将对本公司经营情况造成一定影响。
（七）利率变动
本公司已对“离退休人员、内退下岗人员和遗属补充退休后福利及内退下岗人员内退离岗期间离岗薪酬持续福利”进行精算评估，并将评估结果在报告期内分别确认为“应付内部退养费”及“应付补充退休福利”负债义务。截至2009 年 12 月31 日确认的一年以上到期净负债金额总计1,874,054千元，其中应付补充退休福利为 1,675,373千元，应付内部退养费 198,681 千元。由于此部分负债为根据三类人员费用计算的现值，会随着利率变动而产生精算利得或损失，并计入管理费用。由于利率水平会受到经济政策、货币资金需求、货币资金供给、经济周期和通货膨胀率水平等多方面因素的影响而发生变化，可能对本公司经营情况造成影响。
（八）税收优惠政策
本公司有 7 家子公司或地处中国西部或作为高新技术企业，享有 15%的所得税优惠税率，其中三五三六公司享受 2008 年 5.12 年震灾免税优惠，而母公司及其他子公司则按 25%的所得税税率缴纳所得税。此外，本公司部分子公司根据《关于三线企业增值税先征后退政策的通知》享受三线调迁税收政策。上述税收优惠政策对经营业绩的影响不大，经营成果亦不依赖于税收优惠，但税收优惠政策依然能为本公司带来部分利润。
由于各种税收优惠政策具有时效性和特殊性，在优惠政策到期后，本公司各子公司是否能够继续取得相关税收优惠存在着不确定因素。另外，由于国家对税收优惠指导政策的变动和厘定尺度的变化以及税收优惠范围的调整，有可能会对本公司的经营业绩带来一定的影响。
（九）会计政策和会计估计
会计政策和会计估计对本公司财务状况和经营成果的确认与计量起决定性的作用。
本公司的部分会计政策涉及主观假设及估计，应收账款、存货、折旧、收入确认以及递延所得税等科目，需要由公司管理层根据生产经营活动的实际情况以及未来发展变化趋势作出判断。本公司的会计政策和会计估计请见本招股意向书“第十章 四、主要会计政策及会计估计、确定依据及关键假设”。
二、财务状况分析
（一）资产结构与负债结构分析
1．资产结构及重要项目分析
截至2009 年 12 月31 日、2008 年 12 月31 日和2007 年 12 月31 日，本公司的总资产分别为 10,328,101 千元、8,520,148 千元和 7,522,098 千元，主要由货币资金、应收账款、存货、固定资产和无形资产等组成。
本公司资产的主要构成如下（按扣除折旧、减值准备后的净值列示）：
单位：千元
2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产合计 5,733,351 55.51% 5,557,622 65.23% 4,557,317 60.59%
货币资金 1,805,166 17.48% 1,422,459 16.70% 958,416 12.74%
应收票据 68,706 0.67% 54,889 0.64% 68,745 0.91%
应收账款 495,249 4.80% 446,303 5.24% 628,456 8.35%
预付款项 430,170 4.17% 369,641 4.34% 190,418 2.53%
其他应收款 177,032 1.71% 179,625 2.11% 239,729 3.19%
存货 2,754,686 26.67% 3,081,247 36.16% 2,467,988 32.81%
非流动资产合计 4,594,750 44.49% 2,962,526 34.77% 2,964,782 39.41%
固定资产 1,988,615 19.25% 1,859,635 21.83% 1,867,553 24.83%
可供出售金融资产 111,323 1.08% 56,273 0.66% 129,124 1.72%
长期应收款 277,599 2.69% 301,076 3.53% 208,259 2.77%
递延所得税资产 497,342 4.82% 535,201 6.28% 545,034 7.25%
无形资产 1,420,393 13.75% 42,102 0.49% 55,120 0.73%
资产总计 10,328,101 100.00% 8,520,148 100.00% 7,522,098 100.00%
本公司的资产结构呈现出流动资产比例较高，非流动资产比例较低的特点，这与本公司在经营过程中对原材料储备的需求高、交货时间集中以及回款周期长有较大关系。
（1）货币资金
从总体上看，本公司报告期内的货币资金余额相对较大，这主要与本公司子公司较多，各子公司均需保持一定的货币资金以满足日常经营需要有关。从绝对额来看，截至2009 年 12 月31 日、2008 年 12 月31 日和2007 年 12 月31 日，本公司货币资金为1,805,166 千元、1,422,459 千元和 958,416 千元。2007 至2009 年，年均复合增长率37.24%，主要是由于本公司盈利能力不断增强、资金管理能力提高所致。从相对额来看，2009 年 12 月31 日、2008 年 12 月31 日和2007 年 12 月31 日，货币资金占资产总额的比例分别为 17.48%、16.70%和 12.74%。货币资金比例基本保持在一个相对合理的水平。
（2）应收账款
单位：千元
2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日
账龄结构
账面余额 比例 账面余额 比例
2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日
账龄结构
账面余额 比例 账面余额 比例
1 年以内 474,550 83.50% 420,811 79.77%
1 至2 年 19,494 3.43% 21,533 4.08%
2 至3 年 6,736 1.19% 13,816 2.62%
3 至4 年 8,504 1.50% 9,560 1.81%
4 至5 年 8,691 1.53% 6,719 1.27%
5 年以上 50,340 8.86% 55,122 10.45%
合 计 568,314 100.00% 527,561 100.00%
坏账准备 73,064 - 81,258 -
帐面价值 495,249 - 446,303 -
本公司的应收账款主要为应收取的货款等款项。截至2009年12月31日、2008年12月31日和2007年12月31日，本公司的应收账款净值分别为495,249千元、446,303千元和 628,456 千元，从绝对金额来看，2008 年和 2009 年的应收账款相比 2007 年有较大幅度下降；从相对比例来看，截至2009年12月31日、2008年12月31日和2007年12月31日，本公司应收账款占资产总额的比例分别为4.80%、5.24%和8.35%，呈逐年下降趋势。这主要是因为本公司加强应收账款催收力度，调整销售策略所致。随着销售政策的优化调整和进一步加强应收账款的清收，在可预见的未来，应收账款占资产总额的比例将会更趋合理。
2009年12月31日和2008年12月31日，本公司一年以内的应收账款平均占应收账款总额的80%以上，应收账款结构稳定、合理。对于账龄超过一年，尤其是三年以上的应收账款，本公司已充分考虑了其性质和收回的可能性。依据会计政策要求，管理层已对这些款项中存在坏账风险的部分计提了相应的坏账准备。截至2009年12月31日，计提坏账准备余额73,064千元，占应收账款余额比例为12.86%，其中单项金额重大的应收账款计提坏账准备10,420千元。
（3）其他应收款
单位：千元
2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日
账龄结构
账面余额 比例 账面余额 比例
1 年以内 151,521 67.68% 131,145 56.89%
1 至2 年 8,293 3.70% 24,518 10.64%
2 至3 年 2,908 1.30% 19,568 8.49%
3 至4 年 7,819 3.49% 3,199 1.39%
4 至5 年 1,258 0.56% 16,853 7.31%
5 年以上 52,094 23.27% 35,249 15.29%
合 计 223,892 100.00% 230,533 100.00%
坏账准备 46,861 - 50,908 -
帐面价值 177,032 - 179,625 -
本公司的其他应收款主要是投标保证金、质量保证金和资金往来等款项。截至2009年12月31日、2008年12月31日和2007年12月31日，本公司的其他应收款净值分别为 177,032 千元、179,625 千元和 239,729 千元，占资产总额的比例分别为 1.71%、2.11%和3.19%，呈现逐年下降的趋势，反映本公司应收款项管理能力在逐步提高。
依据会计政策要求，管理层已对这些款项中存在坏账风险的部分计提了相应的坏账准备。截至2009年12月31日，计提坏账准备余额46,861千元，占其他应收款余额比例为20.93%。
（4）存货
单位：千元
2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日
项 目
账面余额 比例 账面余额 比例
原材料 395,450 14.09% 560,431 17.76%
包装物 2,995 0.11% 6,308 0.20%
低值易耗品 3,415 0.12% 3,814 0.12%
在途材料 3,910 0.14% 363 0.01%
在产品 283,075 10.09% 387,330 12.27%
自制半成品 66,863 2.38% 81,029 2.57%
在途商品 1,586 0.06% 2,323 0.07%
库存商品 1,712,416 61.02% 1,792,383 56.79%
发出商品 302,419 10.78% 266,463 8.44%
委托加工材料 29,499 1.05% 52,688 1.67%
委托代销商品 - - - -
其他 4,783 0.17% 2,841 0.09%
小 计 2,806,410 100.00% 3,155,973 100.00%
减：存货跌价准备 51,725 - 74,726 -
账面价值 2,754,686 - 3,081,247 -
本公司的存货主要包括原材料、在产品、库存商品、发出商品等。截至2009年12月31日、2008年12月31日和2007年12月31日，本公司的存货净值分别为2,754,686千元、3,081,247 千元和 2,467,988 千元，占资产总额的比例分别为 26.67%、36.16%和32.81%。存货中占比最大的是库存商品，截至2009年12月31日和2008年12月31日，本公司的库存商品的原值占存货原值的比例较高且有所增长，主要原因是本公司的职业装和职业鞋靴等产品多为集中采购订单，需要在合同期限内连续生产，并在生产完成后集中发运。公司将进一步加强存货管理、提高存货周转率、合理组织生产和采取分批次发运等措施，逐步降低存货库存占用。
（5）固定资产
单位：千元
2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日
项 目 金额 比例 金额 比例
房屋、建筑物 1,582,924 42.57% 1,111,207 32.66%
机器设备 2,016,578 54.23% 1,995,724 58.65%
运输工具 86,710 2.33% 94,133 2.77%
土地资产 - 0.00% 155,822 4.58%
其他 32,467 0.87% 45,610 1.34%
小 计 3,718,679 100.00% 3,402,495 100.00%
减：累计折旧 1,730,064 - 1,528,011 -
减：减值准备 - - 14,849 -
合 计 1,988,615 - 1,859,635 -
本公司的固定资产主要包括房屋、建筑物、机器设备、运输工具和办公电子设备等。
截至 2009 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日和 2007 年 12 月 31 日，本公司固定资产净值分别为1,988,615千元、1,859,635千元和1,867,553千元，从数值上看，变化不大，主要是本公司在加大固定资产投资规模、引进先进技术装备和完善生产设施的同时，在报告期内进行了技术升级改造，淘汰了相当一部分落后的机器设备，导致整体金额增幅不大。固定资产中占比最大的是房屋建筑物和机器设备，截至 2009 年 12 月 31 日和2008 年 12 月 31 日，本公司的房屋建筑物和机器设备原值合计分别为 3,599,502 千元和3,106,930千元，占固定资产原值的90%以上。经过下一步技术改造和募投项目投入后，固定资产质量将得到进一步改善。
（6）无形资产
单位：千元
2009 年 2008 年
项 目
12 月31 日 12 月31 日
房屋使用权 - -
土地使用权 1,403,899 41,083
专利权 118 138
非专利技术 - 17
软件 1,455 864
商标 14,922 -
合 计 1,420,393 42,102
本公司的无形资产主要是土地使用权。截至 2009 年 12 月 31 日、2008 年 12 月31 日和2007 年 12 月31 日，本公司的无形资产净值分别为1,420,393 千元、42,102千元和 55,120 千元。截至 2009 年 12 月31 日的无形资产较以前年度增长较大，主要是因为在本公司重组改制时土地使用权评估增值 1,231,442 千元所致。
2．资产减值准备情况
单位：千元
项 目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日
坏账准备 119,925 132,166
其中：应收账款 73,064 81,258
其他应收款 46,861 50,908
存货跌价准备 51,725 74,726
长期应收款减值准备 5,910 5,910
长期股权投资减值准备 - 500
固定资产减值准备 - 14,849
在建工程减值准备 800 800
投资性房地产减值准备 - 1,506
无形资产减值准备 5,026 -
合 计 183,386 230,457
本公司按照稳健性原则，根据自身的业务特点和资产的实际情况，制订了合理的资产减值准备计提政策，具体计提政策请见本招股意向书“第十章 四、主要会计政策及会计估计、确定依据及关键假设”。本公司对各类资产的减值情况进行审慎核查，并计提相应的减值准备。
截至 2009 年 12 月 31 日和2008 年 12 月 31 日，本公司的存货跌价准备分别为51,725 千元和 74,726 千元，2009 年下降的主要原因是本公司在2009 年为盘活资产，处置部分减值存货，相应转销了跌价准备27,373 千元；同时，由于本公司在2009 年6月30 日按资产评估结果调整会计账目，建立新账，原计提的存货跌价准备余额12,776千元相应转销。
截至 2008 年 12 月 31 日，本公司的固定资产减值准备为14,849 千元，而 2009年 12 月31 日没有计提固定资产减值准备，主要是本公司在2009 年6 月30 日按评估结果调整会计账目，建立新账，原计提的固定资产减值准备余额 14,811 千元相应转销，而账目调整后固定资产未发生减值现象所致。
3．负债结构及重要项目分析
截至2009 年 12 月31 日、2008 年 12 月31 日和2007 年 12 月31 日，本公司的负债总额分别为6,141,220 千元、6,604,191 千元和6,006,154 千元，主要由短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款、长期借款和递延所得税负债、其他非流动负债等组成。与高流动资产比例相对应，本公司的负债结构也呈现高流动负债比例的特点。
本公司负债的主要构成如下：
单位：千元
项目 2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日 2007 年 12 月31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债合计 4,073,996 66.34% 4,353,273 65.92% 3,731,249 62.12%
其中: 短期借款 251,740 4.10% 236,349 3.58% 287,516 4.79%
应付账款 1,366,712 22.25% 1,488,589 22.54% 1,448,820 24.12%
预收款项 1,197,234 19.50% 1,285,397 19.46% 667,977 11.12%
应付职工薪酬 293,437 4.78% 521,510 7.90% 478,190 7.96%
应付股利 188,051 3.06% 418 0.01% 1,616 0.03%
其他应付款 517,500 8.43% 565,634 8.56% 523,293 8.71%
非流动负债合计 2,067,223 33.66% 2,250,918 34.08% 2,274,905 37.88%
其中: 长期借款 74,000 1.20% 86,000 1.30% 69,460 1.16%
预计负债 5,097 0.08% 2,500 0.04% 23,318 0.39%
递延所得税负债 98,592 1.61% 86,157 1.30% 53,150 0.88%
其他非流动负债 1,889,534 30.77% 1,952,473 29.56% 2,006,828 33.41%
负债总计 6,141,220 100.00% 6,604,191 100.00% 6,006,154 100.00%
（1）短期借款
本公司短期借款明细如下表所示：
单位：千元
2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日
项目
金额 比例 金额 比例
信用借款 116,800 46.40% 15,609 6.60%
抵押借款 134,940 53.60% 216,740 91.70%
保证借款 - - 4,000 1.69%
合 计 251,740 100.00% 236,349 100.00%
本公司的短期借款主要为向银行及其他金融机构借入的款项，以满足短期流动资金需求。截至 2009 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日和 2007 年 12 月 31 日，本公司的短期借款分别为251,740千元、236,349千元和287,516千元，占负债总额的比例分别为4.10%、3.58%和4.79%。本公司短期借款基本保持稳定，主要原因是本公司不断增加盈利能力，提高资金使用效率所致。
（2）应付账款
本公司应付账款明细如下表所示：
单位：千元
2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日
账龄结构
金额 比例 金额 比例
1 年以内 1,233,214 90.23% 1,374,351 92.33%
1-2 年 96,497 7.06% 89,870 6.04%
2-3 年 19,636 1.44% 7,056 0.47%
3 年以上 17,365 1.27% 17,312 1.16%
合 计 1,366,712 100.00% 1,488,589 100.00%
本公司的应付账款主要是应付原材料供应商的款项。截至2009年12月31日、2008年12月31日和2007年12月31日，本公司的应付账款分别为1,366,712千元、1,488,589千元和 1,448,820 千元，占负债总额的比例分别为 22.25%、22.54%和 24.12%，总体保持稳定，账龄在一年以内的应付账款所占比例在90%以上。
（3）预收款项
单位：千元
2009 年 12 月31 日 2008 年 12 月31 日
账龄结构
金额 比例 金额 比例
1 年以内（含 1 年） 1,177,508 98.35% 1,267,289 98.59%
1 年至 2 年（含 2 年） 6,934 0.58% 7,512 0.58%
2 年至 3 年（含 3 年） 3,469 0.29% 1,839 0.14%
3 年以上 9,323 0.78% 8,757 0.68%
合计 1,197,234 100.00% 1,285,397 100.00%
本公司的预收款项主要是预收客户的订金，占预收款项总值的98%以上。截至2009年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日和 2007 年 12 月 31 日，本公司的预收款项分别为1,197,234千元、1,285,397千元和667,977千元，占负债总额的比例分别为19.50%、19.46%和11.12%。预收款项的绝对额2008年和2009年相对2007年有较大幅度增长，预收款项占负债总额的比例保持增长态势，这主要是因为公司严格规范了预收款制度，进一步加强了订单和合同的管理，加大了和客户沟通的力度，订单预付金也相应增加。
其中2008年12月31日预收款项增幅较大，主要是因为公司得到大量07式军服的订金。
预收款项中主要是1年以内的预收款项，占预收款项总值的98%以上。
（4）应付股利
单位：千元
投资者名称 2009 年 2008 年 2007 年
12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日
新兴铸管集团有限公司 188,051 - -
襄樊新四五印染有限责任公司职工股东 - 418 1,616
合 计 188,051 418 1,616
截至 2009 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日和 2007 年 12 月 31 日，本公司的应付股利分别为 188,051 千元、418 千元和 1,616 千元，占负债总额比例分别为 3.06%、0.01%和0.03%。截至2009年12月31日应付股利为应付本公司股东新兴铸管集团的特别股利。根据本公司 2009 年第一次临时股东大会决议，自 2008 年 9 月 30 日至 2009年 6 月 30 日的有效期间内，际华集团因实现利润等增加的净资产（包括此间的经营利润扣除评估增值的折旧或摊销等对利润的影响、此间除经营利润以外的其他权益项目变化）归新兴铸管集团享有，该部分金额已记为对新兴铸管集团的应付股利，并已经全部支付。
（5）其他应付款
本公司的其他应付款主要是暂借款、往来款、集资购房款和住房维修基金等。
截至 2009 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日和 2007 年 12 月 31 日，本公司的其他应付款分别为517,500千元、565,634千元和523,293千元，其他应付款占负债总额的比例分别为8.43%、8.56%和8.71%，占比稳中有降。其他应付款中包括应付其他关联方往来款约25,658千元，占其他应付款期末数的比例为4.96%。
（6）长期借款
本公司的长期借款主要为本公司个别子公司向银行借入的款项，以满足长期流动资金需求。截至 2009 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日和 2007 年 12 月 31 日，本公司的长期借款分别为 74,000 千元、86,000 千元和 69,460 千元，占负债总额的比例分别为1.20%、1.30%和1.16%。报告期内本公司长期借款总体保持稳定。长期借款中所有借款均为抵押借款。
（7）其它非流动负债
本公司的其它非流动负债主要包括应付内部退养费、应付补充退休福利、本公司在重组改制过程中经国家有关部门批准承担的未来应支付给内退人员、离退休、长期离岗及遗属的款项。截至 2009 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日和 2007 年 12 月 31 日，本公司的其它非流动负债分别为1,889,534千元、1,952,473千元和2,006,828千元，呈下降趋势，这主要是因为公司逐年支付上述费用所致。
4．资产评估增值的影响
本公司变更设立时，中联资产评估有限公司受新兴铸管集团和际华轻工的共同委托，以 2008 年 9 月30 日为评估基准日，对新兴铸管集团军需轻工业务板块整体重组并境内上市所涉及的资产及相关负债进行了评估。根据资产评估报告，新兴铸管集团拟纳入本公司的净资产评估值为3,983,015 千元，较母公司净资产账面值增值 1,322,843千元，增值率为49.73%。其中，评估增值主要为下属企业的评估增值即长期股权投资评估增值，增值额为 1,322,437 千元。新兴铸管集团拟纳入本公司的净资产评估值较母公司及各子公司合并净资产的评估净增值为 1,668,605 千元，其中各子公司的净资产评估增值为 1,668,199 千元，母公司长期股权投资以外的资产增值为406 千元。
本公司变更设立时资产评估增值的会计处理及影响：
（1）母公司的账务处理
本公司母公司根据国务院国资委《关于设立际华股份有限公司的批复》（国资改革[2009]444 号）、《关于际华集团股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2009]421 号）文件精神，按照《新兴铸管集团有限公司军需轻工业务部板块整体重组改制并境内上市项目资产评估结果予以核准的批复》（国资产权[2009]412 号）中的资产评估结果调整母公司财务账目及单独会计报表。
根据上述文件规定以及评估报告的评估结果，新兴铸管集团纳入本公司的净资产评估后净值为 3,983,015 千元，此外，新兴置业以现金出资40,233 千元，本公司各发起人的出资总额为 4,023,248 千元。各发起人出资中折为本公司母公司的股本共计270,000 万股，每股面值为 1 元，未折入股本的 1,323,248 千元计入本公司母公司的资本公积。
本公司母公司在编制财务报表时，按照《企业会计准则第2 号—长期股权投资》的规定，对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算。经过本次重组改制，母公司对下属子公司的初始投资成本重置为各下属公司净资产的评估值3,937,869 千元。
（2）下属企业账务处理
根据国务院国资委《关于新兴铸管集团有限公司军需轻工业务板块整体重组改制并境内上市的批复》（国资改革[2008]1312 号），本公司下属企业中2008 年9 月30 日前尚为全民所有制企业、本次改制为一人有限责任公司的子公司，以及本次进行规范改制的一人有限责任公司，均按照财政部《企业会计准则》、《企业会计准则解释第1 号》、《企业会计准则解释第2 号》的相关规定，以及经国务院国资委核准的资产评估报告进行了全面的账务调整，将资产评估增值结果计入 2009 年 6 月30 日的单独会计报表。
2008 年 9 月 30 日至2009 年 6 月 30 日期间评估增值的摊销、折旧等金额为92,690千元，在考虑此部分评估增值的转销影响后，将余下的评估增值计入各子公司2009 年6 月30 日的单独会计报表。此后，各公司将以此为计量基础持续核算。
对于本次重组改制前按照公司制建立的本公司下属子公司新四五公司，因其原属于规范设立的有限公司，本次除授权经营土地资产按评估结果调整其会计账目及单独会计报表外，不再对其他资产的评估结果调整账目及单独会计报表。故其他资产均以原账面价值作为计量基础反映于本公司的合并财务报表中。
（3）合并会计处理及其影响
本次重组改制过程中本公司母公司及新四五公司以外的 29 户子企业均按照资产评估增值的结果调整了会计账目及单独会计报表，而新四五公司并未就土地以外的其他资产评估增值调整单独会计报表。本公司在编制合并财务报表时对于母公司层面已确认的新四五公司其他资产的评估增值16,838千元予以转回，相应冲减资本公积。截至2009年12月31日，本公司归属于母公司的权益为4,186,881千元，以总股本27亿股计算，每股净资产1.55元。
（二）偿债能力分析
与本公司业务、资产规模迅速扩张相对应的是公司负债规模的增加，截至 2009 年12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日和 2007 年 12 月 31 日，本公司的负债总额分别为6,141,220 千元、6,604,191 千元和 6,006,154 千元，负债规模 2009 年比 2008 年下降了7.01%，主要原因是工资、教育经费结余转增资本公积以及专项应付款结转资本公积所致。
本公司报告期内偿债能力指标如下：
2009 年 2008 年 2007 年
项 目
12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日
流动比率（倍） 1.41 1.28 1.22
速动比率（倍） 0.73 0.57 0.56
资产负债率（合并报表口径）（%） 59.46 77.51 79.85
资产负债率（母公司）（%） 8.92 7.66 2.10
2009 年度 2008 年度 2007 年度
息税折旧摊销前利润（千元） 905,948 881,223 1,001,318
利息保障倍数（倍） 9.26 7.90 9.32
注：上述指标的计算方法如下：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额
息税折旧摊销前利润＝利润总额＋净利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销
利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/利息支出
作为衡量短期偿债能力的指标，本公司流动比率和速动比率保持比较稳定的水平，且与同行业上市公司的平均水平接近。本公司流动资产中货币资金所占比例较高，资产流动性较强，因此本公司短期偿债能力较强。
2007 至 2008 年，本公司资产负债率（按合并报表口径）较高，主要是由于本公司一次性计提三类人员费用导致其他非流动负债较高，而资产规模未能考虑评估增值而调整；2009 年 12 月31 日，本公司资产负债率大幅度降低，则主要是因为评估增值调整账目的影响。
从2007年12月31日至2009年12月31日，本公司利息保障倍数总体保持稳定，相对较高，主要是因为本公司盈利能力增加，而同时长期借款和短期借款金额下降。此外，本公司具有良好的银行资信状况，拥有多家银行的授信额度，有利于本公司保持良好的流动性。
（三）资产周转能力分析
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
应收账款周转率（次/年） 23.42 16.55 14.29
存货周转率（次/年） 3.14 2.74 3.06
注：上述指标的计算方法如下：
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值
报告期内，本公司应收账款周转率自2007 年以来大体上呈增加趋势，说明本公司实行稳健的财务制度，加强了对应收账款的催收管理。随着销售政策的优化调整和进一步加强对应收账款的清收，应收账款周转率将进一步加快。
报告期内，本公司存货周转率自2007 年以来一直保持稳定。本公司将根据存货价值、营运资金状况、生产规模及市场需求等因素来管理存货，以加快存货周转的速度，减少存货的资金占用，提高资金利用效率。随着调整产品结构、优化产品工艺、合理组织生产等措施的实施，将逐步降低存货库存占用，加快存货周转速度。
三、盈利能力分析
本公司报告期内的经营情况如下表所示：
单位：千元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 11,027,621 8,892,521 7,536,254
减：营业成本 9,553,651 7,590,154 6,348,629
营业税金及附加 24,967 22,071 21,615
销售费用 298,102 280,918 258,346
管理费用 523,312 506,269 376,209
财务费用 71,631 98,319 95,000
资产减值损失 26,794 49,349 18,681
加：公允价值变动收益 36 -40 45
投资收益 3,604 20,061 4,937
其中：对联营企业和合营企业的
-19 -99 432
投资收益（亏损）
营业利润 532,804 365,462 422,757
加：营业外收入 86,113 246,936 313,675
减：营业外支出 16,442 14,571 9,113
其中：非流动资产处置损失 3,482 4,511 5,797
利润总额 602,475 597,827 727,320
减：所得税费用 149,268 131,812 316,884
净利润 453,207 466,015 410,435
其中：归属母公司股东 453,207 466,015 407,184
其中：归属于少数股东 - - 3,251
非经常性损益 11,062 140,067 218,553
扣除非经常性损益后的净利润 442,145 325,948 191,882
其中：归属母公司股东 442,145 325,948 188,631
随着近几年我国经济的发展，本公司的业务量不断扩大。2007年至2009年本公司营业收入年均复合增长率为 20.97%。随着收入的增长，公司的主营业务盈利能力大幅提升。虽然2007年至2009年净利润年均复合增长率为5.08%，归属于母公司所有者的净利润年均复合增长率为5.50%，但同期本公司扣除非经常性损益后的净利润年均复合增长率为 51.80%，增长迅速，这主要得益于公司经营规模的扩张、产品技术升级换代的逐步完成和产品结构的不断优化，同时公司凭借丰富的行业经验，逐步发挥自身生产资源组织优势、内部管理优势和成本控制优势，使公司扣非后的净利润大幅增加。
从总体上来看，本公司实现的营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润在报告期内都显示出快速增长的态势，反映出本公司主营业务盈利能力不断增强。
（一）营业收入分析
最近三年本公司营业收入的构成如下表所示：
单位：千元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职业装 3,566,662 29.82% 3,012,725 32.41% 2,371,721 30.38%
职业鞋靴 2,535,099 21.19% 1,763,999 18.97% 1,552,309 19.88%
防护装具 2,083,583 17.42% 1,777,730 19.12% 1,601,144 20.51%
纺织印染 1,941,119 16.23% 1,573,466 16.93% 1,411,757 18.08%
皮革皮鞋 1,466,674 12.26% 1,167,886 12.56% 870,496 11.15%
其它 1 367,907 3.08% 737 0.01% - 0.00%
小计 11,961,044 100.00% 9,296,544 100.00% 7,807,427 100.00%
减:内部抵销数 933,423 - 404,024 - 271,173 -
营业收入合计 11,027,621 - 8,892,521 - 7,536,254 -
注 1：母公司2009 年度的经营成果，主要为从下属子公司收取的特别股利。
营业收入主要由职业装、职业鞋靴、防护装具、纺织印染和皮革皮鞋业务板块构成。
随着我国国民经济的高速发展，近三年本公司营业规模持续快速增长。2007 年至 2009年营业收入年均复合增长率为 20.97%。营业收入增长的主要原因是近年来本公司积极抓住市场的发展机遇，不断延伸产业链，推动产品结构的调整，充分利用技术提升优势，加大新产品开发力度和技术改造投入，提高公司的整体竞争实力，从而带动营业收入持续快速增长。
1．职业装业务
职业装业务是本公司营业收入最大的业务板块。2009年度、2008年度和2007年度，职业装业务实现营业收入分别为3,566,662千元、3,012,725千元和2,371,721千元，占本公司营业收入总额的 29.82%、32.41%和 30.38%。本公司职业装业务的营业收入主要来自军警制服和统一着装制服。
2007年至2009年，职业装业务实现营业收入年均复合增长率为22.63%，主要是由于军警制服因大批换装使得订单大幅增加，同时民品销售规模也不断扩大。
2．职业鞋靴业务
2009年度、2008年度和2007年度，职业鞋靴业务实现营业收入分别为2,535,099千元、1,763,999 千元和 1,552,309 千元，占本公司营业收入总额 21.19%、18.97%和19.88%。本公司职业鞋靴业务的营业收入主要来源于职业胶鞋和职业胶靴。
2007年至2009年，职业鞋靴业务实现营业收入年均复合增长率为27.79%，主要是由于本公司不断拓展职业胶鞋销售网络，市场占有率提升，销售数量增加，同时由于防护功能鞋靴的技术含量提升，使得职业胶鞋产品单位价格持续提高。
3．防护装具业务
2009年度、2008年度和2007年度，防护装具业务实现营业收入分别为2,083,583千元、1,777,730 千元和 1,601,144 千元，占本公司营业收入总额的 17.42%、19.12%和 20.51%。本公司防护装具业务的营业收入主要来源于野营装具、军械装具、无纺滤材、专用改装车和医药等。
2007年至2009年，防护装具业务实现营业收入年均复合增长率为14.07%，主要是由于军用特种改装车辆、军用装具及饰品的升级换代以及环保类产品的市场需求增加，使得销售数量大幅增加。
4．纺织印染业务
2009年度、2008年度和2007年度，纺织印染业务实现营业收入分别为1,941,119千元、1,573,466千元和1,411,757千元，占本公司营业务收入总额的16.23%、16.93%和 18.08%。本公司纺织印染业务的营业收入主要来源于高支高密坯布、军用迷彩色布和针织产品。
2007年至2009年，纺织印染业务实现营业收入年均复合增长率为17.26%，主要是由于军队和市场对特种防护功能性面料和高端服装面料的需求增加以及人民生活水平的提高，使得销售数量大幅增加。
5．皮革皮鞋业务
2009年度、2008年度和2007年度，皮革皮鞋业务实现营业收入分别为 1,466,674千元、1,167,886 千元和 870,496 千元，占本公司营业收入总额的 12.26%、12.56%和11.15%。本公司皮革皮鞋业务的营业收入主要来源于皮鞋、皮服、皮帽等产品。
2007年至2009年，皮革皮鞋业务实现营业收入年均复合增长率为29.80%，在所有业务板块中增速最快，主要是由于橡胶双密度功能性鞋靴新产品的推出，皮鞋市场需求得到充分的挖掘，市场规模快速扩大，使得本公司产品的销售数量大幅增加，并且由于产品附加值增加使得产品销售价格提高。
（二）营业成本分析
最近三年本公司营业成本的构成如下表所示：
单位：千元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职业装 3,093,367 29.51% 2,546,621 31.85% 1,991,803 30.09%
职业鞋靴 2,263,273 21.59% 1,560,040 19.51% 1,348,821 20.38%
防护装具 1,766,021 16.85% 1,484,020 18.56% 1,344,330 20.31%
纺织印染 1,767,425 16.86% 1,419,680 17.76% 1,221,226 18.45%
皮革皮鞋 1,226,677 11.70% 984,923 12.32% 712,720 10.77%
其他 366,574 3.50%
小计 10,483,337 100.00% 7,995,284 100.00% 6,618,899 100.00%
减:内部抵销数 929,686 405,130 270,270
营业成本合计 9,553,651 7,590,154 6,348,629
随着业务量的增加与营业收入的增长，本公司的营业成本也逐年上升。2007 年至2009 年，本公司营业成本年均复合增长率为22.67%，与营业收入的增长相匹配。
本公司的营业成本主要包括原材料成本、燃料成本、厂房及设备的维修与折旧以及人工成本。原材料成本是本公司营业成本的重要组成部分，本公司生产经营所需原材料主要包括布料、棉花、纱线、皮革和橡胶。原材料成本的上涨是营业成本增长的一个重要因素。此外，随着社会平均工资水平和最低生活保障标准的提高，人工成本也相应提高，使得营业成本有所增长。
（三）毛利和毛利率分析
报告期内，本公司的毛利和毛利率情况如下：
单位：千元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项 目
金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 11,027,621 24.01% 8,892,521 18.00% 7,536,254
营业成本 9,553,651 25.87% 7,590,154 19.56% 6,348,629
毛利（亏损） 1,473,970 13.18% 1,302,367 9.66% 1,187,625
毛利率（%） 13.37% 14.65% 15.76%
期间费用率 8.10% 9.96% 9.68%
注：毛利＝营业收入－营业成本
毛利率＝毛利/营业收入
期间费用率= （管理费用+销售费用+财务费用）/营业收入
报告期内本公司毛利保持了增长的态势，2007年至2009年毛利年均复合增长率为11.40%。报告期内本公司毛利率略有下降，主要是由于金融危机和激烈的市场竞争使得部分产品销售价格下降；同时，近年来公司业务扩展迅速，采取了一些薄利多销的手段增加市场份额；此外，尽管公司严格控制成本，但由于原材料成本和人工成本持续上涨，引起主营业务单位成本有所增加。即便如此，公司报告期内扣除非经常性损益后的净利润率分别为4.01%、3.67%和2.55%，逐年增长，这主要得益于公司对生产成本和期间费用的有效控制，2009 年、2008 年及 2007 年公司的期间费用率分别为 8.10%、9.96%和9.68%，相比于营业收入的大幅增长，期间费用率呈下降趋势。
1．职业装业务
单位：千元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项 目
金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 3,566,662 18.39% 3,012,725 27.03% 2,371,721
其中：军需品主营业务收入 2,613,934 18.88% 2,198,734 39.60% 1,575,058
民品主营业务收入 867,941 16.41% 745,580 -0.37% 748,354
营业成本 3,093,367 21.47% 2,546,621 27.86% 1,991,803
其中：军需品主营业务成本 2,205,258 20.86% 1,824,684 42.42% 1,281,156
民品主营业务成本 810,361 22.04% 664,026 -1.94% 677,173
毛利（亏损） 473,295 1.54% 466,105 22.69% 379,918
其中：军需品毛利（亏损） 408,676 9.26% 374,050 27.27% 293,902
民品毛利（亏损） 57,580 -29.40% 81,554 14.57% 71,181
毛利率 13.27% - 15.47% - 16.02%
其中：军需品毛利率 15.63% - 17.01% - 18.66%
民品毛利率 6.63% - 10.94% - 9.51%
注：毛利＝营业收入－营业成本
毛利率＝毛利/营业收入
2007 年至 2009 年职业装业务板块毛利年均复合增长率为 11.61%。2007 年和 2008年毛利率较高的原因是军队换装前两年换装产品主要为中、高档产品，主要产品包括礼服、常服大衣、春秋常服、冬常服等毛料服装，由于工艺要求高，产品价格相对较高，毛利率也较高。2009 年生产的产品主要为军队换装产品中的中、低档产品，主要产品包括士兵冬常服等仿毛料服装和作训服、作训大衣等布料服装，产品价格相对较低，毛利率有所下降。同时， 2009年由于受金融危机持续影响，职业装市场受到较大冲击，民用职业装产品受到的影响尤为突出；加上 2009 年军需品任务下达较晚，为了利用闲置产能和弥补部分固定费用支出，临时签订了一些民品订单，议价能力受到一定影响，这也造成了职业装板块整体毛利率水平有所下滑。
本公司职业装民品业务的毛利率低于5家存在相类似业务上市同行业公司（包括黑牡丹、杉杉股份、大杨创世、红豆股份、金飞达）的平均水平，主要原因是（1）定价模式和销售模式不同：上述5家公司主要生产和销售品牌零售类服装，需要维持较高的销售毛利率，以分摊较高的销售推广成本；而本公司职业装民品多为国家统一着装部门和企事业单位的行业制服，此类产品多为大批量采购，不需要大规模市场推广，期间费用较低，因而在定价方面毛利率会低于品牌零售类服装，同时由于产品的细分类型不同，毛利率数据与上述5家公司并不具直接可比性；（2）主营业务侧重点不同：上述公司的主营业务几乎全部由民品组成，民品是利润的主要来源；而本公司作为中国最大的军警服生产商，军需职业装业务收入占职业装板块总收入的75%左右，优先安排保障军警服等军需品的生产任务；而行业制服等民用职业装仅作为均衡生产的有效补充，民品的订单规模通常较小，议价能力和规模效益都受到一定限制。
军需职业装毛利率较高的原因是：由于本公司的前身为总后勤部管理的军需保障企业，多年来承担着军队军需被装产品的生产任务，军需品的生产经验和技术水平都非常成熟；军需品业务为大批量生产，能有效发挥规模效应，设备、材料的利用效率更高，成本更容易得到有效控制；作为军队军需被装产品的主要供应商，本公司享有较高的议价能力。
民品职业装毛利率较低的原因是：如前所述，本公司优先安排保障军需品的生产任务，行业制服等民用职业装作为均衡生产的有效补充，民品的订单规模通常较小，规模效应和议价能力都受到一定限制；本公司参与民品竞争的历史较短，厂商众多、市场竞争激烈；同时，由于前述的职业装民品业务受金融危机持续影响尤为突出，加上 2009年临时签订了一些民品订单，使本公司议价能力受到一定影响。
2．职业鞋靴业务
单位：千元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项 目
金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 2,535,099 43.71% 1,763,999 13.64% 1,552,309
其中：军需品主营业务收入 392,814 138.61% 164,626 41.69% 116,184
民品主营业务收入 2,010,974 27.42% 1,578,253 12.22% 1,406,419
营业成本 2,263,273 45.08% 1,560,040 15.66% 1,348,821
其中：军需品主营业务成本 363,121 154.33% 142,776 56.41% 91,283
民品主营业务成本 1,771,644 26.73% 1,397,934 13.34% 1,233,399
毛利（亏损） 271,826 33.27% 203,960 0.23% 203,488
其中：军需品毛利（亏损） 29,693 35.90% 21,849 -12.25% 24,901
民品毛利（亏损） 239,330 32.73% 180,318 4.22% 173,019
毛利率 10.72% - 11.56% - 13.11%
其中：军需品毛利率 7.56% - 13.27% - 21.43%
民品毛利率 11.90% - 11.43% - 12.30%
2007 年至2009 年，本公司的职业鞋靴业务毛利年均复合增长率为 15.58%。报告期内，本公司职业鞋靴业务的毛利率变化不大。
报告期内本公司职业鞋靴的毛利率稳中有降，主要原因是原材料价格上升和市场竞争加剧引起军需品中标价格下降，进而引起了军需品的毛利率下降；报告期内民品毛利率的水平基本保持稳定。
职业鞋靴板块民品业务是该板块的核心业务。成熟的生产技术、先进的装备和完善的营销网络体系，加上进入民品市场较早以及可根据市场情况灵活调整定价水平，使本公司职业鞋靴民品业务有效保持了稳定的毛利率水平。
职业鞋靴板块的军需2品业务2007年毛利率较高，主要因为2007年军队换装，本公司生产的模压胶鞋的高技术含量和高定价水平有效提升了毛利率。自 2008 年开始，模压胶鞋业务需采用招标方式获得订单。投标时由于受金融危机影响原材料价格较低，所以投标价较低；本公司职业鞋靴军需品主要原料采用自主采购方式，投入生产时原材料价格上涨，特别是橡胶和化工原料价格大幅上升，直接导致了生产成本增加，从而引起了军需品毛利率的下降。
3．防护装具业务
单位：千元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项 目
金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 2,083,583 17.20% 1,777,730 11.03% 1,601,144
其中：军需品主营业务收入 679,550 -12.80% 779,298 13.86% 684,421
民品主营业务收入 1,229,142 34.60% 913,209 6.89% 854,348
营业成本 1,766,021 19.00% 1,484,020 10.39% 1,344,330
其中：军需品主营业务成本 573,806 -8.63% 628,005 6.99% 586,950
民品主营业务成本 1,043,898 32.40% 788,438 9.98% 716,913
毛利（亏损） 317,562 8.12% 293,710 14.37% 256,814
其中：军需品毛利（亏损） 105,744 -30.11% 151,293 55.22% 97,472
民品毛利（亏损） 185,244 48.47% 124,771 -9.21% 137,435
毛利率 15.24% - 16.52% - 16.04%
其中：军需品毛利率 15.56% - 19.41% - 14.24%
民品毛利率 15.07% - 13.66% - 16.09%
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项 目
金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 2,083,583 17.20% 1,777,730 11.03% 1,601,144
其中：防护装具 1,628,391 18.50% 1,374,210 10.44% 1,244,254
制药 455,192 12.81% 403,520 13.07% 356,890
营业成本 1,766,021 19.00% 1,484,020 10.39% 1,344,330
其中：防护装具 1,411,996 21.09% 1,166,086 9.32% 1,066,670
制药 354,025 11.35% 317,935 14.51% 277,660
毛利（亏损） 317,562 8.12% 293,710 14.37% 256,814
其中：防护装具 216,395 3.97% 208,125 17.20% 177,584
制药 101,167 18.21% 85,585 8.02% 79,230
毛利率 15.24% - 16.52% - 16.04%
其中：防护装具 13.29% - 15.15% - 14.27%
制药 22.23% - 21.21% - 22.20%
2007 年至2009 年，本公司的防护装具业务毛利年均复合增长率为 11.20%。防护装具业务和制药业务的的毛利都稳中有升，其中防护装具业务毛利年均复合增长率为10.39%，制药业务毛利年均复合增长率为13.00%。
2007 年以来防护装具业务的毛利率变化不大。其中，制药业务的毛利率一直保持较高水平，2007 年以来保持在22%左右。这主要是因为公司的现有产品具有较强的市场竞争力，同时，公司通过不断加大新产品的研发力度保持了行业中的优势地位。
防护装具板块军需品和民品的毛利率差异不大。该板块军需品业务的高科技含量和高附加值使公司获得了较高的毛利率。民品业务包含盈利能力较强的制药业务，同时本公司新开发了民用高端环保滤材，民品毛利率进一步得到提升。
4．纺织印染业务
单位：千元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项 目
金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 1,941,119 23.37% 1,573,466 11.45% 1,411,757
其中：军需品主营业务收入 448,226 31.01% 342,142 22.67% 278,920
民品主营业务收入 1,483,066 21.77% 1,217,907 8.64% 1,121,089
营业成本 1,767,425 24.49% 1,419,680 16.25% 1,221,226
其中：军需品主营业务成本 377,468 28.46% 293,841 37.07% 214,378
民品主营业务成本 1,381,212 23.95% 1,114,305 11.74% 997,199
毛利（亏损） 173,694 12.95% 153,786 -19.29% 190,531
其中：军需品毛利（亏损） 70,759 46.50% 48,301 -25.16% 64,542
民品主毛利（亏损） 101,854 -1.69% 103,602 -16.38% 123,890
毛利率 8.95% - 9.77% - 13.50%
其中：军需品毛利率 15.79% - 14.12% - 23.14%
民品毛利率 6.87% - 8.51% - 11.05%
2007年至2009年，本公司的纺织印染业务毛利年均复合增长率为-4.52%。受金融危机冲击的影响，公司 2008 年和 2009 年毛利率有所下降，但 2009 年公司纺织印染业务军需品的毛利率水平比 2008 年有所上升，且同年本公司纺织印染民品业务的毛利率水平略高于 10 家上市同行业公司（包括常山股份、华芳纺织、德棉股份、中国服装、维科精华、新野纺织、福建南纺、华纺股份、凤竹纺织、美新达）的平均毛利率水平6.39%。
纺织印染板块军需品收入的占比虽然较小，但是该板块的军需品主要为特殊、专用、功能性和装饰性的产品，技术含量和附加值都较高，因此毛利率比民品明显更高。
5．皮革皮鞋业务
单位：千元
2009 年度 2008 年度 2007 年度
项 目
金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 1,466,674 25.58% 1,167,886 34.16% 870,496
其中：军需品主营业务收入 1,169,197 21.84% 959,625 37.56% 697,588
民品主营业务收入 263,433 38.51% 190,185 31.75% 144,352
营业成本 1,226,677 24.55% 984,923 38.19% 712,720
其中：军需品主营业务成本 955,658 19.66% 798,659 39.84% 571,133
民品主营业务成本 243,020 42.35% 170,717 43.31% 119,121
毛利（亏损） 239,997 31.17% 182,963 15.96% 157,776
其中：军需品毛利（亏损） 213,538 32.66% 160,967 27.29% 126,454
民品毛利（亏损） 20,413 4.85% 19,468 -22.84% 25,231
毛利率 16.36% - 15.67% - 18.12%
其中：军需品毛利率 18.26% - 16.77% - 18.13%
民品毛利率 7.75% - 10.24% - 17.48%
2007 年至2009 年，本公司的皮革皮鞋业务毛利年均复合增长率为23.33%。皮革皮鞋板块军需品收入较大，且产品的科技含量和附加值较高。本公司2007 年来率先在国内推出橡胶双密度功能性鞋靴等新产品，目前同行业具有类似生产能力的竞争厂商较少；军需产品的高科技含量使公司拥有较强的市场议价能力，从而保持了比民品更高的毛利率水平。民品毛利率报告期内逐年下降，主要原因是受国际金融危机影响，原来主要做出口贸易的公司转而面向国内市场，使得市场竞争加剧，导致产品价格下降，毛利率下滑。
（四）各项费用分析
单位：千元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业税金及附加 24,967 22,071 21,615
销售费用 298,102 280,918 258,346
管理费用 523,312 506,269 376,209
财务费用 71,631 98,319 95,000
1．营业税金及附加
2009 年度、2008 年度和2007 年度，本公司的营业税金及附加占营业收入的比例分别为0.23%、0.25%和 0.29%，总体上较为稳定。
2．销售费用
2009 年度、2008 年度和2007 年度，本公司的销售费用占营业收入的比例分别为2.70%、3.16%和 3.43%。报告期内，随着公司销售规模的扩大和销售费用控制力度的不断增强，销售费用占营业收入的比例稳中有降。
3．管理费用
2009 年度、2008 年度和2007 年度，本公司的管理费用占营业收入的比例分别为
4.75%、5.69%和4.99%。报告期内，本公司管理费用占营业收入的比例基本保持稳定，
这主要是由于公司在扩大经营规模的同时，非常重视日常管理费用的控制，采取了一系
列措施提高管理水平和管理效率所致。（2007 年度的管理费用较低，主要是由于 2007
年采用新会计准则，将2007 年期初职工福利费余额 134,027 千元转回，由此冲减了部
分当期的管理费用。）
4．财务费用
单位：千元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
利息支出：贷款利息支出 25,625 28,398 33,935
利息支出：三类人员费用负债融资费用 72,164 83,085 73,446
减：利息收入 28,935 23,962 17,252
加：汇兑损失 403 2,414 1,083
减：汇兑收益 92 621 157
加：手续费 2,019 1,291 3,944
加：其他支出 446 7,715 -
合 计 71,631 98,319 95,000
2009 年度、2008 年度和2007 年度，本公司的财务费用占营业收入的比例分别为0.65%、1.11%和 1,26%，呈下降趋势。
报告期内，本公司财务费用主要是三类人员费用负债产生的未确认融资费用摊销所致，2009 年度、2008 年度和 2007 年度分别为 72,164 千元、83,085 千元和 73,446千元。
（五）利润表其他项目分析
1．资产减值损失
单位：千元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
坏账损失 4,525 9,963 6,815
存货跌价损失 17,147 39,386 8,619
长期股权投资减值损失 - - -
固定资产减值损失 - - 1,366
在建工程减值损失 96 - -
无形资产减值损失 5,026 - 1,881
合计 26,794 49,349 18,681
2009 年度、2008 年度和2007 年度，本公司的资产减值损失占营业收入的比例分别为 0.24%、0.55%和 0.25%。2008 年度的资产减值损失金额较大是因为受金融危机影响存货市价下跌，相应计提了较大的存货跌价准备。
2．投资收益
2009 年度、2008 年度和2007 年度，本公司的投资收益分别为3,604 千元、20,061千元和4,937 千元，占营业收入的比例分别为0.03%、0.23%和 0.07%，数量较小。2008年度实现投资收益较多，主要是因为下属子公司出售部分交通银行原始股票所致。
3．营业外收入和支出
单位：千元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业外收入 86,113 246,936 313,675
非流动资产处置利得 4,985 177,085 92,837
其中：固定资产处置利得 4,985 11,851 92,837
无形资产处置利得 - 165,233 -
罚没收入 116 106 -
无法支付的应付款项 725 901 -
违约赔偿收入 4,213 6,613 478
非货币性资产交换利得 - - -
政府拆迁补偿收入净额 125 880 -
债务重组利得 10,385 436 177,719
补贴收入（政府补助） 64,913 52,797 33,239
三产收入 - - 550
资产盘盈 - - 45
处理清产核资材料 - - 65
其他 651 8,119 8,742
营业外支出 16,442 14,571 9,113
非流动资产处置损失 3,482 4,511 5,797
其中：固定资产处置损失 3,482 4,511 5,797
无形资产处置损失 - - -
子校经费 - - 130
资产盘亏 - 237 5
债务重组损失 82 2 227
赔偿款 2,259 - 20
非常损失 5,048 5,073 -
捐赠支出 168 1,146 276
罚款支出 - 817 870
处理清产产品成本 - - 26
预计担保损失 4,397 - -
其他 1,006 2,785 1,762
营业外收入主要包括非流动资产处置利得、债务重组利得和补贴收入等。2008 年和 2007 年的本公司的营业外收入金额较大，主要是因为 2008 年度固定资产处置利得11,851 千元、无形资产处置利得 165,233 千元、增值税返还 49,076 千元；2007 年度固定资产处置利得92,837 千元、债务重组利得 177,719 千元、增值税返还 33,239 千元。
营业外支出主要包括非流动资产处置损失、非常损失和罚款支出等。报告期内，本公司的营业外支出数额相对较小。
4．所得税费用
单位：千元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
按税法及相关规定计算的当期所得税 117,530 71,687 63,731
递延所得税调整 31,738 60,124 253,153
合 计 149,268 131,812 316,884
2009 年度、2008 年度和 2007 年度，本公司当期所得税费用占应纳税所得额的比例分别为22.13%、23.30%和20.66%，低于法定所得税税率25%，主要是因为本公司的部分子公司享受税收优惠政策，包括西部大开发政策优惠、高新技术企业税收优惠政策等。
（六）归属于母公司所有者的净利润
2009 年度、2008 年度和2007 年度，本公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别453,207 千元、466,015 千元和407,184 千元，2009 年度比上一年降低2.75%，2008 年度比上一年增长 14.45%。2009 年度、2008 年度和2007 年度，本公司的净利润率分别为4.11%、5.24%和 5.40%；扣除非经常性损益后的净利润率分别为4.01%、3.67%和2.55%，呈增长趋势，主要原因是公司加强精细化管理，发挥成本费用控制优势，期间费用的复合增长率 10.64%要低于收入的复合增长率20.97%。
（七）非经常性损益分析
报告期内，本公司的非经常性损益情况如下：
单位：千元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
非流动性资产处置损益 1,503 172,573 87,039
越权审批，或无正式批准文件的税收返还、减免 - - -
计入当期损益的政府补助，(与企业业务密切相关，
按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 13,710 3,720 -
外)
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - - 793
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成
本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资 - - -
产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - -
委托他人投资或管理资产的损益 - - -
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项
资产减值准备 - - -
债务重组损益 10,303 434 177,492
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - -
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部
分的损益 - - -
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
的当期净损益 - - -
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -4,397 - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 36 14,599 45
交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资
收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - -
对外委托贷款取得的损益 - 95 180
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产
公允价值变动产生的损益 - - -
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益
-6,991 -12,718 -178,339
进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入 - - -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -147 6,561 6,792
其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,129 - 134,027
小 计 15,147 185,265 228,029
所得税影响额 4,085 45,198 8,174
少数股东权益影响额(税后) - - 1,301
合 计 11,062 140,067 218,553
2009 年度、2008 年度和2007 年度本公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润基本和本公司的经营规模、营业业绩、利润水平呈同比上升态势。
2008 年度和 2007 年度本公司的非经常性损益金额较大，主要是因为非流动性资产处置、债务重组和福利费余额调整等形成的收益金额较大。其中2007 年度非经常性损益包括非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）87,039 千元，债务重组损益 177,492 千元，中国证监会认定的其他符合非经常性损益定义的损益项目（福利费余额调整）134,027 千元；2008 年度非经常性损益包括非流动性资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）172,573 千元。
其中，非流动性资产处置损益主要为本公司二级子公司处置土地的收益。2008 年和2007年，本公司处置土地收益情况如下：
1、2008 年处置土地收益的情况
2003 年 10 月，三五零六公司与武汉江华房地产开发公司（简称武汉江华）签订了土地使用权转让协议，将位于武汉市解放大道 586 号的三块土地（A、B、C 区）共计187.82 亩折合 128,066.63 平方米以27,234 万元的价格协议转让给武汉江华。2007 年8 月31 日双方另签订补充协议，由武汉江华增加支付土地转让款6,000 万元。这些地块已陆续过户给武汉江华，其中A 区土地使用权 16,879.10 平方米于2004 年度办理了过户手续，B 区土地使用权44,938.57 平方米于2005 年度办理了过户手续，其余 C 区土地使用权66,248.96 平方米于2008 年度办理了过户手续，该C 区土地使用权共形成转让收益 16,334 万元。
2、2007 年转让处置土地收益的情况
2007 年 5 月 29 日，三五一三公司与西安叁叁实业有限公司（简称西安叁叁）签订了土地使用权转让协议。根据协议规定，三五一三公司提供草场坡三号职工宿舍占地9.189 亩折合 6,126.20 平方米，过户给西安叁叁后由其开发“长安壹栋”项目。根据协议约定土地作价为每亩208 万元，总价款计 1,911 万元，由西安叁叁以前述项目完工后物业中的4,191 平方米物业补偿。
2007 年 5 月 29 日，三五一三公司与西安叁叁签订了土地使用权转让协议。根据
协议规定三五一三公司提供 32 亩、折合 21,453.00 平方米厂区土地，过户给西安叁叁
总价款计7,072
后由其开发“金叁美邸”项目。根据协议约定土地作价为每亩221 万元，万元，由西安叁叁以前述项目完工后物业中的 19,463 平方米物业补偿。
上述二项目相关土地使用权均在2007 年度办理了过户手续，共形成转让收益7,972万元。
该等土地的处置对公司主营业务开展并不构成重大影响。
（八）利润分配分析
根据财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则第2 号——长期股权投资》的规定，本公司在编制母公司报表时，对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算。
在母公司层面，只有下属子公司宣告分配股利时，才确认为投资收益。因此，合并财务报表的盈利指标更能反映本公司的盈利能力，但是母公司财务报表中的净利润及可供分配的利润会对本公司的利润分配能力（包括现金支付能力）产生影响。
本公司已对子公司向本公司分配利润做出具体安排，各子公司每年以现金方式向本公司分配的利润不低于其当期实现的可供分配利润的20%。具体分配比例以当年股东决定为准。
如果下属子公司未能在本公司财务报告发布之前宣告分派现金股利，将导致母公司报表和合并报表的盈利指标（例如净利润）存在较大差异。
四、现金流量分析
报告期内，本公司的现金流量情况如下：
单位：千元
项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 539,596 865,693 230,863
投资活动产生的现金流量净额 -230,239 -319,170 -299,110
筹资活动产生的现金流量净额 -5,621 -82,015 -2,368
汇率变动影响数 3 -7 -3
现金及现金等价物净增加额 303,739 464,502 -70,617
（一）经营活动产生的现金流量
2008 年度本公司经营活动产生的现金流净额较大，主要是因为公司业务规模扩大，营业收入大幅增加，且收回大量应收账款和收到大量预收款项。
经营活动产生的现金流入主要来自销售产品和提供服务收到的现金，其占经营活动现金流入的比例在 2009 年度、2008 年度和 2007 年度分别为 96.05%、93.21%和93.26%。经营活动产生的现金流出主要为购买商品和接受劳务所支付的现金，其占经营活动现金流出的比例在2009 年度、2008 年度和2007 年度分别为 77.36%、77.03%和 74.21%。经营活动现金流入占比较高，主要原因是公司在提高经营规模的基础上，不断加大销售力度，提高市场占领份额，使得公司经营活动产生的现金流量较多。
（二）投资活动产生的现金流量
本公司报告期内投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因是本公司业务仍然处于快速发展时期，为了提升技术装备能力而增加资本性支出，这与本公司处于业务快速扩张期是相适应的。投资活动产生的现金流出主要用于购买设备、购建厂房等资本性支出。
（三）筹资活动产生的现金流量
筹资活动的现金流入主要是本公司增加银行借款收到的现金，而现金流出主要是本公司按期偿还银行借款而流出的现金。2009 年度、2008 年度、2007 年度筹资活动产生的现金量净额均为负数，主要是由于本公司大量偿还银行借款所致。
五、最近三年及未来两年资本性支出
（一）报告期内的重大资本性支出情况
单位：万元
业务分部 2009 年度 2008 年度 2007 年度
职业装 13,445 12,571 22,601
职业鞋靴 9,901 4,262 3,469
防护装具 9,290 7,097 5,471
纺织印染 11,204 11,248 15,524
皮革皮鞋 9,205 6,114 6,606
其他 225 - -
合 计 53,270 41,293 53,671
报告期内，本公司的资本性支出主要用于建造厂房、购买生产设备等。本公司最近三年主要的资本性支出增强了本公司的业务能力和可持续发展能力，进一步提高了本公司的经营规模和经营实力。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量
根据本公司发展规划，未来两年本公司重大资本支出主要为募集资金投资项目，用于以下几个方面：
单位：万元
业务分部 2010 年度 2011 年度
职业装 25,138 290
职业鞋靴 9,901 2,352
防护装具 35,585 16,120
纺织印染 71,773 43,577
皮革皮鞋 28,241 10,595
合 计 170,638 72,934
本公司计划的职业装板块的资本性支出主要是用智能化中高档职业装生产线技改项目；职业鞋靴板块的资本支出主要是用于功能性职业鞋靴等技改工程项目；防护装具板块的资本性支出主要用于高性能防弹材料及制品技术改造项目，耐高温、耐腐蚀环保滤材技改扩建项目，多功能运输装备舱技改项目等；纺织印染板块的资本性支出主要是用于高档职业装面料、功能性面料、高档针织面料及制品扩建改造项目；皮革皮鞋板块的资本性支出主要用于军警靴、职业鞋靴技术装备升级扩建改造项目，功能性职业鞋靴等技改工程项目，中高档防寒裘皮及制品扩建项目。除上述募投项目外，本公司为满足企业快速发展需要，还将通过自筹资金的方式增加资本性支出，以进一步提高军需轻工产品质量、工艺技术和设备制造水平。
本公司的资本性支出计划根据目前的市场状况、行业竞争情况、公司战略目标等因素确定，最终情况可能因前述因素的变化而调整。
第十二章 业务发展目标
一、本公司的发展战略和发展计划
（一）发展目标
本公司将进一步巩固在中国军需产品行业的领导地位，通过持续推进“科技创新战略、品牌经营战略、产品差异战略、结构优化升级战略、产业链延伸战略、产业转型战略、引领行业先进装备水平战略和国际化经营战略”八大战略，不断提高创新能力，不断提升市场竞争力，努力将本公司打造成为全球最强最大的军需品生产保障基地、全球最强最大的职业装研发生产基地和全球最强最大的职业鞋靴研发生产基地。
（二）发展战略和发展计划
为实现上述发展目标，本公司根据军需轻工行业等外部环境和自身资源、能力状况，确定了以下发展战略和发展计划：
1、推进产品差异化战略，营造竞争比较优势
本公司将继续坚持实施产品差异化战略，将目标市场定位为科技含量高、附加值高的具有功能性和职业特征的军需品、职业装、职业鞋靴和防护装具等细分市场，巩固和扩大在军警市场的核心地位，打造和树立在职业防护市场上的产品差异领先地位，形成“高附加值、高利润、高科技含量”的产品群，开拓全新的“蓝海”市场。
职业装业务定位于中高档职业服装，重点开发生产中高档军警服装、职业服装、企业工装、功能性防护服等产品；职业鞋靴业务定位于中高档职业鞋靴，重点开发生产军警鞋靴、职业鞋靴、功能性鞋靴等差异化产品；防护装具业务定位于中高档防护装具产品，重点开发军用装具、伪装防护装具、安保防护用品、智能化炊事车辆等；纺织业务定位于中高档职业装面料和高档家用纺织品，重点发展高支精梳纱线、高支高密坯布及高档家纺制品；印染业务定位于中高档军用迷彩布和功能性色布，以及围绕完善本公司纺织产业链，开发生产特宽幅印染色布；皮革皮鞋业务板块将重点开发以橡胶、聚胺脂注射、模压聚胺脂注射、模压工艺为主的各种高科技含量功能鞋靴。
2、实施引领行业先进装备水平战略，提升订单保障能力
本公司将继续坚持“以装备换市场、以技术换市场”的发展方向，紧跟军需品和职业产品升级换代的步伐，加大技术改造投资力度，积极实施对传统产业技术装备的智能化、联动化、信息化改造和装备升级，走新型工业化发展道路，以高起点、高科技、高投入的技术改造手段，引进一批国际一流的生产设备，以先进适用技术和装备整合改造生产流程，完善产业链，为承揽高附加值订单提供装备保障，加快做强做大主业规模。
在职业装业务板块，将重点引进无接触式人体测量设备以提高量体的准确率和效率，满足规模化、个性化定制的需求；引进5000 型智能化吊挂生产系统和自动化、智能化的服装裁剪、缝制、整烫、包装、传输、仓储生产线以及服装免烫整理生产线。职业鞋靴业务板块，将重点引进 CAD/CAM 系统和全自动裁床，以实现制帮环节自动化和联动化，引进注塑、注压、注射等新型胶鞋靴工艺生产线，以提高成型环节的劳动生产率和产品质量。防护装具业务板块，将重点引进高性能防弹纤维生产线及用于方舱系列改装车的数控机床等关键设备，引进国际一流的针刺、水刺等非织造和机织高效过滤用纺织材料及其制品的成套加工技术；纺织印染业务板块，引进高速、自动化、连续化的先进纺织设备，生产由新型及多种纤维制成的高品质纱线和交织织物，引进高效短流程、无水或少水印染生产线，提高生产自动控制水平，实施差别化、功能化高档纺织品印染和后整理加工技改项目。皮革皮鞋业务板块，重点引进 CAD/CAM 系统、智能化绷尖机、绷跟机、裁断机以及缝制设备，实现制帮环节自动化，继续引进橡胶/橡胶、橡胶/PU、PU/TPU 等双密度注射工艺生产线。
3、落实结构优化升级战略，提高产品盈利水平
随着军需品、国家统一着装部门职业装系列产品的升级换代和市场需求变化，本公司将以“调结构、上水平”的产业政策为契机，实施有进有退的业务调整策略，加快培育具有核心竞争力的大企业群，不断提高产业集中度，确保企业持续发展的原动力；继续加大产品结构优化升级力度，提高高级定制服装、高档服装面料、高档功能性面料、功能性鞋靴、功能性防护装具的产销量，努力提升高技术含量、高附加值、高利润率的中高档产品在产销量中所占的比重。
职业装业务板块将着力开拓中高档职业装市场，压缩低档布料产品，增加毛料产品的加工规模，并着力提升功能性服装的科技含量，扩大功能性产品市场份额；职业鞋靴业务板块将着重压缩低毛利率产品规模，开发生产附加值高的二次硫化鞋、模压鞋、注射鞋以及功能性安全水靴、特种防护鞋靴产品，提高产品档次和盈利能力；防护装具业务板块将积极拓展成长性高的电磁屏蔽帐篷、“三防”帐篷、高性能防弹纤维、无纺滤材业务以及方舱系列改装车业务，打造新的经济增长点；纺织印染业务板块将重点开发高支高密家纺产品和功能性染整、特宽幅染整系列产品，以及防水、阻燃、防红外线等功能性色布；皮革皮鞋业务板块将重点开发以橡胶、聚胺脂注射、模压聚胺脂注射、模压工艺为主的各种高科技含量功能鞋靴。
4、坚持科技创新战略，增强自主创新能力
本公司将积极发挥际华研究总院、专业研究院、前沿性研究室三级研发体系协同研发创新的作用，积极实施高新技术改造传统产业，不断提高自主创新能力和应用新技术、新工艺能力，建立和完善以市场为导向的产品研发体系、以打造核心竞争力为导向的技术研发体系，加快企业由生产加工型向高新技术型的转换，为拓宽市场空间提供强有力的技术支撑。围绕本公司“科技发展三年规划”，全力抓好 15 项前沿性技术、14 项基础性技术、11 项应用性技术和50 个重点创新项目的落实，加快高级定制服装系统、功能性职业装面料、功能性鞋靴、功能性防护装具的开发，提升产品技术含量和附加值，向产业高端方向发展。
本公司将加快创建国家级技术中心和申报博士后工作站，并进一步强化先进的专有技术研发和专利申报工作。同时，进一步加大研发投入，通过适度加大自筹研发投入以及积极向国家、省市等各级科技部门申请项目经费资助等途径来筹集研发费用，逐步增加研发投入占销售收入比例。
本公司将继续加大与国内相关科研院所、大专院校的业务合作和联系，共建院企研发中心和产学研基地，积极参与相关科研项目计划，开展院企横向课题研究。此外，本公司还将大力引进、培养研发人才，通过内部培养、外部引进、借用外部资源等方式加大研发人员比例，并培养出一批高水平的研发带头人和设计大师。本公司将利用募集资金，完善各研发机构的功能建设，高标准的配齐配好科研工作所必需的研发、检测和中试设备，为技术创新、新产品研发以及科技成果转化创造良好的条件。
5、强化品牌经营战略，塑造“际华”品牌优势
本公司将实施统一品牌战略，搭建集团品牌体系。本公司所属子公司在长期的独立生产运营中，分别注册并拥有了各自的品牌，但品牌运作推广力度不足且品牌形象不统一。为发挥集团整体优势、实现协同效应，本公司将深度整合子企业的品牌，统一使用“际华”品牌，统一产品标准和检测标准，统一产品标识，统一包装标识使用规范，子公司的品牌将有步骤地退出市场。举全集团之力，统一推广“际华”品牌，将“际华”
品牌打造成国内外知名品牌。通过适度加大在电视广告、报刊广告、户外广告等各种媒体的营销投入，力争在2-3 年内将“际华”品牌打造成为中国驰名商标，培育出多个中国名牌产品，打造品牌优势，不断提升“际华”品牌价值和市场影响力，增强对国内外技术、资本等资源的凝聚力和吸引力，提高品牌贡献率，实现品牌增值和品牌延伸。本公司将通过高速路两侧广告、城市一条街广告以及建立品牌店、专卖店等形式，不断提升“际华”品牌效应。
6、推动产业转型战略，增强综合竞争实力
本公司将在做大做强主业的基础上，大力实施用高新技术改造提升传统产业，适时适度进入高新技术产业以及通过兼并收购和合资合作等方式，实现集团经济规模和经济效益的跳跃式增长，快速提升本公司的综合竞争实力。
本公司将加大对子公司现有科技含量高、具有成长性的防弹材料、无纺滤材等业务的投入，提升核心技术水平，形成新的经济增长点；积极挖掘和利用子公司当地资源优势，抓住机遇，在天然橡胶、棉花、铁合金等资源类产业实现突破。加强对国家产业政策和行业发展趋势的研究，并购处于开发阶段、成长阶段的科技含量高、附加值高的技术密集型项目或企业，实现产业转型跨越式发展，积极探索开展资本运营，通过合资合作、并购重组、参股控股等多种方式，整合利用社会资源，迅速做大经营规模。
7、完善产业链延伸战略，打造整体竞争优势
本公司将加快从竞争激烈、位于产业链中游的加工制造环节转型，进入竞争相对缓和、利润相对丰厚的产业链前端或后端环节。通过实施产业链延伸战略，整合军需品、职业装、职业鞋靴、防护装具产业链，逐步形成原料制造与采购、产品设计、物流运输、订单处理、批发经营、终端零售一体化的产业链结构，打造产业链整体竞争优势。产业链向上游延伸，进入到原材料、半成品加工制造和技术研发环节；产业链向下游延伸，进入到物流配送、销售渠道、品牌营销传播、售后服务等环节。
服装产业链向上游延伸，积极介入中高档服装面料、功能性面料、服装用衬布业务；
纺织产业链向下游延伸，拓展特宽幅家纺坯布印染、家纺用品制造业务，进入终端消费市场；皮鞋产业链向上游延伸，通过技术和资金投入，扩大生态皮革、特殊效应革和特种功能皮革业务，满足特殊功能鞋靴对皮革的使用要求；胶鞋产业链向上游延伸，利用地理优势，增加在西双版纳天然橡胶产地的投资，扩大天然橡胶加工规模；装具产业链向上游延伸，按照军队和武警部队的作战和反恐需要，开发生产功能性装具面料、防弹纤维等高性能材料。
8、实行国际化经营战略，进军海外军需市场
本公司将在站稳国内市场的同时，统筹引领所属企业走向国际市场，增强国际化经营能力，提高出口销售比重，分散经营风险，实现“三个最强最大”的战略目标。本公司将以国际军需品、职业装、职业鞋靴市场为重点开拓市场，采用个性化、差异化的营销方式，针对客户的个性化需求提供差异化的产品，从中东、非洲、南美等发展中国家市场入手，充分发挥比较优势，以高性价比产品开拓发展中国家市场，以具备优越性能的产品开拓发达国家市场。
本公司将主动出击，走出国门，成立海外销售分公司，加大通过国际标准和出口地区标准认证工作的力度，打破技术壁垒，为产品出口创造有利条件。职业装企业要利用我国驻外武官的渠道，加大与外军的联系沟通，积极拓展外军军需被装市场；纺织印染企业要在稳定坯布间接出口的基础上，实现家纺制品直接出口，满足终端市场的需求；
皮革皮鞋企业要利用橡胶双密度连帮注射成型设备优势，积极进军国外军警鞋靴和功能防护鞋靴市场；职业鞋靴企业要进一步扩大边贸市场，积极进入国外安全工作鞋靴市场。
本公司将积极探索通过海外直接投资以及并购、重组等手段，在国外建立研发机构、设计中心或品牌策划运营机构，借用全球范围内的高级研发、设计和营销人才，提升集团国际竞争力，加快公司国际化经营的步伐。
9、加大市场开发力度，落实各项发展计划
本公司将积极拓展市场空间，不断扩大市场销售规模，全面提升市场开发能力和抵御市场风险能力，以适应本公司经营规模快速发展的需要。本公司将进一步丰富和深化开展“市场年”活动的内涵，增强全员市场意识、服务意识和优化结构意识，牢固树立“市场是企业生存之本，订单是企业生存之基”、“市场就是战场，订单就是命令”等现代市场营销理念；将继续加强销售队伍建设，通过内部选聘、外部招人等办法，进一步充实营销队伍，进一步加强与高等院校、培训机构的合作，举办营销实战培训班，对销售人员分期分批组织轮训，不断更新营销人员的营销理念，提高营销人员的素质和技能。
军需品市场是本公司的核心市场，本公司将按照军队后勤装备现代化的发展趋势，着力推进技术装备的升级改造，满足军需品标准化、功能化、模块化的需求；利用际华研究总院的平台，积极主动地配合军队、武警部队的科技创新和军警服装新产品的研制，主动承担科研课题研究，全力保障新研制的军警服装技术和工艺的转化与应用，争取新式军需品或改进军需品任务的落实。
国家统一着装行业市场和企业工装等职业产品市场是本公司的重要市场。在巩固已有的市场优势的基础上，通过建立分级用户档案、走访用户，为用户提供从款式设计、材料遴选、量身定制、物流配送等一体化的解决方案，积极引导用户的消费升级需求；
利用本公司及各子公司的区位优势，不断扩大银行、电力、航空、石油等重点行业职业装市场份额，建立稳定的目标客户群；积极抓住国家重大基础设施建设和安居工程的机遇，直接将各类功能性、防护性职业产品销售到生产建设第一线。
10、强化内部管理，增强实施发展战略的保障能力
本公司将进一步强化内部管理，提高质量管理、成本管理、现场管理等基础管理水平，以“挖潜增效、降低成本、提高效益”为宗旨，积极开展以“对标挖潜”为主线的精细化管理，牢固树立全员质量管理、全员成本管理意识，以低成本高质量的运营能力增强实施本公司发展战略的保障能力。
本公司将坚持提升质量管理水平，推广“质量意识强、工艺制作精、过程控制严、尺度把握准、检验标准高”的生产理念，以及“零次品、零缺陷”、“质量为天、诚信为本”等先进的质量管理理念，把握原材料采购、产品制作、产品检验、劳动纪律、工艺创新、技术改造、外加工选点等重要环节，强化生产过程控制，确保产品出厂合格率和检验准确率达到 100%。
现场管理方面，本公司坚持“抓现场就是树形象、抓现场就是抓市场”的理念，全面提升包括定置管理、定额管理、计量管理、标准化管理、5S 管理在内的现场管理水平，从装备升级、布局科学、定置规范、流程优化、节能减排、责任清晰、制度落实、文化浓厚等八个方面入手，提高现场管理水平，为提高产品质量、降低制造成本、提高劳动生产率和经济效益打下良好的基础。
成本费用管理方面，本公司将进一步强化成本费用控制，以先进的材料消耗定额、工时定额等指标，有效降低制造成本，并通过建立产品毛利率台帐监控体系，对每笔订单的毛利率水平进行监控，逐步淘汰低毛利率产品订单，进一步提高本公司整体毛利率水平。本公司将进一步完善资金集中统管制度，在线监控子公司的资金流向，防范资金风险；加强对子公司的富余资金实行统管，实现内部资金的有效调配，降低财务费用；
着力指导子公司科学合理地配置储备资金、生产资金、成品资金，优化资金占用结构，降低资金运营成本；进一步加强存货和应收帐款的治理，建立健全动态监测预警机制，防范经营风险，以充裕的现金流量保障生产运营的高效运转。
采购管理方面，本公司将进一步健全招标采购制度和监督办法，加强原材料供应渠道的建设和管理，整合供应商队伍，通过集中采购制度规范采购行为，降低采购成本。
低值易耗品和零散原材料一律实行比质比价采购，价值量较大的原材料和技术装备统一纳入招标采购，价值量特别大的原材料和技术装备，由本公司统一组织对外招标采购，实现原材料、设备采购利益最大化。
11、完善公司治理和人才队伍建设，为战略的实现提供制度保障和智力支持本公司将以提高经营决策水平，降低经营风险，维护公司全体股东的利益为宗旨，积极运用现代企业制度的管理成果，不断完善法人治理结构和内部控制制度，大力推进集团持续健康协调发展的科学决策、高效执行、有效监督的体制机制创新，进一步优化组织模式，创新管控方式，强化集团决策在各子公司内的执行力度，加快业务资源整合，优化资源配置，构建完善的多元化、规模化、专业化、集约化的运行管理体系。
本公司将坚定不移地实施人才强企战略，坚持以人为本，加强机制创新，真正把经济发展方式转变到依靠科技进步和提高劳动者素质上来。按照“公开、平等、竞争、择优”的原则，建立完善有利于优秀人才脱颖而出、人尽其才、才尽其用、充满生机活力的管理制度和激励约束机制；加强人才队伍建设，重点建设好领军人才、执行团队、研发带头人、技术工人“四支队伍”，保证公司拥有高水平的决策制定力、决策执行力、研发创新能力和生产技术水平。围绕提高企业核心竞争能力，建立多线条、交叉型的人才成长途径，以较好待遇留住人才、用企业特有的文化吸引人才、发挥个人特长用好人才，充分调动广大职工的积极性、主动性、创造性。通过进一步深化劳动、人事和用工制度改革，不断提高劳动生产率和经济效益，保持职工收入以年均 10%左右速度递增。
人才引进方面，本公司将通过院校直接招聘、定向培养等方式，每年引进 500 名左右大中专毕业生；同时，通过社会公开招聘、定向招聘、猎头公司招聘等方式引进急需的高级技术人才、营销人才、财务人才等专门人才，优化人才结构，提升人才队伍的整体水平。
人才培训方面，本公司将制定并落实年度培训计划，配备充足的培训经费，通过员工转岗培训、特殊工种资格培训、专业人员技术培训、中高级管理人员脱产培训等多种形式的培训活动，充分挖掘人才潜力，促进人才持续成长。
人才成长方面，本公司将为各类人员设计相应的晋升通道，如首席设计师、首席工程师、首席技师、星级员工、操作能手等，鼓励员工不断实现个人发展。
人才激励方面，本公司将通过健全管理层任期激励机制、研发项目提成制、紧缺人才协议工资制等创新的薪酬制度安排，吸引和保留高级人才。
二、上述计划的假设条件和面临的主要困难
（一）拟定上述计划所依据的假设条件
上述业务发展计划是以本公司现有的业务发展条件、市场地位和竞争优势为基础所制定，主要依据以下假设条件：
1．本公司本次发行能够如期完成，募集资金及时到位；
2．国家宏观经济形势整体继续向好，国民经济和社会各项事业稳定发展，经济和社会环境不会发生对本公司运营产生重大不利影响的变化；
3．国家产业政策无重大变化，本公司所在行业正常发展，没有会对本公司发展产生不可抗力现象的发生；
4．本公司所遵循的现行法律、法规无重大变化；
5．本公司适用的各种税收、税率政策无重大变化；
6．本公司所拥有的主要竞争优势继续发挥应有作用；
7．无其他人力不可抗拒及不可预见的因素对公司经营成果和重大决策造成重大损害和不利影响。
（二）实施上述计划可能面临的主要困难
本次募集资金到位后，本公司的净资产规模增长较大，在资金运用规模扩大和业务急速扩张的背景下，本公司在资源配置及运营管理，特别是资金管理和内部控制等方面将面临新的挑战。
另外，如本次发行未能顺利实施，募集资金不能如期到位，将影响本公司的投资计划、市场拓展计划、技术开发与创新计划和人才引进计划，使本公司失去快速扩张的机会，将会对本公司实施上述计划造成一定影响。
（三）确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径
为确保实现上述发展计划，本公司拟采用下列方式、方法或途径：大力推进体制机制创新，把本公司建设成为主业突出、治理完善的现代化大型企业集团；以本次发行上市为契机，完善公司法人治理结构，继续落实独立董事制度，形成产权清晰、权责明确、相互制衡、运转高效的运行机制；积极构建以行业专家、设计大师为核心的阶梯型动态专家群体，加快培养青年科技专家队伍和高级技师队伍，尽快形成一支庞大的适应市场竞争和企业发展需要的科技人才队伍；充分利用本公司的资质、资金、品牌等资源优势，向具有专利技术或技术含量较高的市场方向发展。
三、上述发展计划与本公司现有业务的关系
本公司业务发展计划的制定，综合考虑了以下因素：
1．公司目前所从事业务的开展情况及发展前景；
2．公司的技术开发情况，对公司业务的支撑能力；
3．同行业的市场竞争状况及发展趋势；
4．国家政策导向；
5．公司员工的素质情况。
前述业务发展目标是在分析本公司现有业务水平和资产规模，结合行业发展趋势和本公司发展需求，紧密围绕巩固本公司在国内军需轻工行业的领先地位，并致力于成为全球最强最大的军需品生产保障基地、全球最强最大的职业装和职业鞋靴研发生产基地而制定的。总体而言，该发展计划是在原有业务的基础上，从新产品开发、品牌运营和加强市场开拓的角度出发制定的。多年的行业经验使公司在军需轻工行业积累了良好的市场声誉，为公司积累了优质的客户资源，从而为本公司扩大生产规模、争取新的市场客户奠定了基础。
四、本次募集资金对实现上述计划的作用
本次发行募集资金，将为实现上述计划提供有力的资金支持，对本公司实现上述发展目标具有重大的战略意义，主要体现在：
1．为本公司进一步加强在军需品市场的核心供应商地位以及开拓民品、外贸市场提供充足的资金支持；
2．为本公司引进、购买先进的生产技术装备和关键设备等提供资金支持，提高本公司技术装备的现代化水平，增强本公司市场竞争能力；
3．增加本公司的研发投入，保证与主营业务相关的专利、核心技术、制定国家级标准等研发计划的顺利实施；
4．通过本次发行，本公司将成为上市公司，通过本公司自身努力及在监管部门和广大投资者的监督下，本公司将进一步完善公司治理结构，深化公司体制改革，实现公司管理升级，从而促进本公司业务目标的实现；
5．本次发行将极大地提高本公司的社会知名度和市场影响力，进一步强化本公司的品牌优势，对实现业务目标有较大的促进作用；
6．本次发行有利于增强本公司对优秀人才的吸引力，提高公司的人才竞争优势，从而有利于业务目标的实现。
第十三章 募集资金运用
一、本次发行募集资金规模
根据本公司第一届董事会第二次会议及 2009 年第一次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行A 股并上市的议案》，本次A 股发行不超过 11.57 亿股。募集资金总量将由实际发行股数乘以每股发行价格确定。
二、本次发行募集资金投向
本次发行募集资金总额在扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于下述项目：
募集资金使用
类别 序号 募集资金项目
量（万元）
1 智能化中高档职业装生产线技改项目 33,593
军警职业装建设项目 2 高档针织面料及制品扩建改造项目 12,149
小 计 45,742
3 军警靴、职业鞋靴技术装备升级扩建改造项目 27,485
4 功能性职业鞋靴等技改工程项目 7,070
军警职业鞋靴建设项目 5 功能性防护胶靴生产线技改项目 2,700
6 中高档防寒裘皮及制品扩建项目 5,835
小 计 43,090
7 高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目 122,059
军警职业装面料及
8 4 万锭特种纱线技术改造项目 7,535
家纺产品建设项目
小 计 129,594
9 功能性伪装防护装具生产线技改项目 9,870
10 高性能防弹材料及制品技术改造项目 7,000
11 多功能运输装备舱技改项目 5,000
12 耐高温、耐腐蚀环保滤材技改扩建项目 32,500
特种防护装备建设项目
13 军警职业服饰件表面处理装备改造项目 3,500
14 精密模具装备生产线改造项目 3,000
15 功能性桑拿桶和智能化充气睡具扩建项目 8,503
小 计 69,373
研发机构功能建设项目 16 完善各专业研究院功能建设项目 7,000
其他用途 17 补充流动资金 30,000
合 计 324,799
上述有关项目均已获得有权部门的立项核准或项目备案，并已取得环境影响评价的批复，具体情况如下：
序
项 目 名 称 实施公司 立项核准或项目备案文件 环评批复
号
石家庄市发展和改革委员会 石家庄市环境保护局
三五零二公司
（石发改工业备字[2008]201 号） （2009.5.4 批准）
南京市经济委员会 南京市环境保护局
三五〇三公司
（市备32010080037） （宁环表复[2009]034 号）
吉林省经济委员会 吉林省环境保护局
三五零四公司
（吉经济审批[2008]43 号） （吉环建(表)字[2008]58 号）
湖北省发展和改革委员会 武汉市东西湖区环境保护局
三五零六公司
（备案编码2009011218100076） （2005.4.11 批准）
运城市发展和改革委员会 运城市环境保护局
三五三四公司
（运发改备案[2009]94 号） （2008.4.28 批准）
智能化中高档职
贵州省经济贸易委员会 黔南布依族苗族自治州环境保
1 业装生产线技改 三五三五公司
（黔经贸技改备案[2008]5 号） 护局（2008.4.7 批准）
项目
绵阳市经济委员会 绵阳市环境保护局
三五三六公司
（绵市经技改备案[2009]196 号） （绵环函[2008]181 号）
南京市经济委员会 南京市环境保护局
五三零二公司
（市备32010080040） （宁环表复[2009]069 号）
呼和浩特市经济委员会 呼和浩特市环境保护局
五三零三公司
（呼经技发[2008]2 号） （2008.5.26 批准）
昌吉回族自治州经济贸易委员会 昌吉回族自治州环境保护局
七五五五公司
（昌州经贸技备[2008]01 号） （昌州环函[2009]56 号）
临河区发展和改革委员会 巴彦卓尔市环境保护局
森普利公司
（临发改字[2008]21 号） （巴环审表[2008]2 号）
高档针织面料及
涿州市发展改革局 保定市环境保护局
2 制品扩建改造项 三五四三公司
（涿发改投资备字[2009]11 号） （保环书[2009]41 号）
目
漯河市发展和改革委员会 漯河市环境保护局
军警靴、职业鞋 三五一五公司
（豫漯市域工[2009]00217） （漯环监表[2009]89 号）
3 靴技术装备升级
陕西省发展和改革委员会 陕西省环境保护局
扩建改造项目 三五一三公司
（陕发改动员[2008]91 号） （陕环批复[2008]22 号）
功能性职业鞋靴 石家庄市发展和改革委员会 石家庄市环境保护局
4 三五一四公司
等技改工程项目 （石发改工业[2009]253 号） （2009.8.24 批准）
功能性防护胶靴 重庆市江津区经济委员会 重庆市江津区环境保护区
5 三五三九公司
生产线技改项目 （备案编码309381C181316632） （渝（津）环准[2008]052 号）
中高档防寒裘皮 巴彦卓尔市发展和改革委员会 巴彦卓尔市环境保护局
6 森普利公司
及制品扩建项目 （巴发改工字[2008]217 号） （巴环审表[2008]2 号）
汉川市发展改革局 汉川市环境保护局
三五零九公司
高档职业装面 （备案编码2008098417110027） （川环函[2008]44 号）
料、功能性面料 襄樊市发展和改革委员会 襄樊市环境保护局
7 三五四二公司
及家纺制品技改 （备案编码2008060017110005） （襄环评表审[2009]78 号）
项目 襄樊市发展和改革委员会 湖北省环境保护局
新四五公司
（备案编码2008060017120071） （鄂环函[2008]389 号）
4 万锭特种纱线 湖北省发展和改革委员会 武汉市东西湖区环境保护局
8 三五零六公司
技术改造项目 （备案编码2009011218100077 （2005.4.11 批准）
功能性伪装防护
南京市经济委员会 南京市环境保护局
9 装具生产线技改 三五二一公司
（市备32010080006） （宁环建[2009]54 号）
项目
高性能防弹材料
沈阳市东陵区发展和改革局 沈阳市环境保护局
10 及制品技术改造 三五四七公司
（沈东发改备字第[2009]24 号） （沈环保审字[2009]339 号）
项目
序
项 目 名 称 实施公司 立项核准或项目备案文件 环评批复
号
多功能运输装备 沈阳市铁西区发展和改革局 沈阳市铁西区环境保护局
11 三五二三公司
舱技改项目 （沈西发改备字[2008]2 号） （沈西环保审字[2008]87 号）
耐高温、耐腐蚀
南京市经济委员会 南京市环境保护局
12 环保滤材技改扩 三五二一公司
（市备32010080005） （宁环建[2009]54 号）
建项目
军警职业服饰件 天津市经济和信息化委员会
天津市环境保护局
13 表面处理装备改 三五二二公司 天津市发展和改革委员会
（津环保许可表[2008]242 号）
造项目 （津经投资许可[2009]54 号）
天津市经济和信息化委员会
精密模具装备生 天津市环境保护局
14 三五二二公司 天津市发展和改革委员会
产线改造项目 （津环保许可表[2009]158 号）
（津经投资许可[2009]53 号）
功能性桑拿桶和
岳阳市发展和改革委员会 岳阳市环境保护局
15 智能化充气睡具 三五一七公司
（岳发改投备[2008]03 号） （2008.5.21 批准）
扩建项目
石家庄市发展和改革委员会
三五零二公司 无需环评
（石发改高技备字[2008]70 号）
襄樊市发展和改革委员会
三五四二公司 无需环评
（备案编码2008060017120047）
完善各专业研究 漯河市发展和改革委员会
16 三五一五公司 无需环评
院功能建设项目 （豫漯市域工[2008]00044）
贵阳市花溪区发展和改革局
三五三七公司 无需环评
（花基建备案[2008]19 号）
南京市经济委员会
三五二一公司 无需环评
（宁经投字[2008]134 号）
三、实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时的安排
公司已于第一届董事会第二次会议、2009 年第一次临时股东大会审议通过《际华集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用和监督作出具体的规定。公司将严格遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，规范募集资金的使用和管理。当募集资金出现闲置时，公司将本着稳健运营的方针，结合经营业务的实际需要，采用安全性高的短期国债或银行存款等形式管理暂时闲置的募集资金。
公司董事会及管理层将根据国家有关法律法规、《公司章程》和《际华集团股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，按照募集资金投向项目的轻重缓急和具体安排实施募集资金的使用。
如果本次发行募集资金净额多于以上项目资金需求总额，则多出部分将用于补充流动资金；如果募集资金净额不足以满足以上项目资金需求总额，则将以自有资金及其他融资方式解决。
四、募集资金项目基本情况
（一）智能化中高档职业装生产线技改项目
1．项目概况
本项目由本公司二级全资子公司三五零二公司、三五〇三公司、三五零四公司、三五零六公司、三五三四公司、三五三五公司、三五三六公司、五三零二公司、五三零三公司、七五五五公司和森普利公司组织实施，将扩建改造原有的服装生产线，引进 50条智能化中高档职业装生产线、立体熨烫线等设备。项目建成后，公司每年将新增中高档职业装生产能力277 万套（件），进一步提高产品的质量、改进产品的款式、提高生产效率，从而适应军队、武警和统一着装部门对职业装的工艺要求，以及扩大在民用职业服装市场的份额，进而完善本公司在职业装领域设计、生产、销售一条龙的产业链功能。
2．市场前景及项目必要性分析
据国家劳动和社会保障部统计，目前中国的就业人口已有 6.5 亿人，分别从事三大产业 20 个大类 97 个行业共计 1 万余个形形色色的不同职业，并且随着社会的发展，新的职业仍在不断涌现，职业装市场潜力巨大。目前 14 个国家统一着装部门的从业人员仅仅换装一次，就将有超过 300 亿元人民币的市场需求。此外，根据中国纺织经济信息网数据显示：伴随着纺织服装业的飞速发展，全球纺织行业产值将由 2005 年的4,800 亿美元上升至 2015 年的 8,050 亿美元。在未来几年中，全球纺织服装企业将面临巨大的发展机遇。
国内职业装行业机遇与挑战并存。一方面，2009 年 2 月《纺织工业调整和振兴规划》的出台无疑是纺织服装行业加速发展的促进剂，纺织服装行业产业升级和结构调整将变得更加主动、积极，目标突出。另一方面，职业装行业竞争日趋激烈，生产集中度明显提高。特别是全球金融危机之后，一些国内知名服装企业纷纷转向国内职业装市场，使职业装市场竞争加剧，装备、技术、管理等因素将在市场竞争中占主导地位。
际华集团作为主要的军需品生产保障企业，承接制作了 07 式军服 80%以上的生产订单，虽然非常圆满地完成了生产任务，但在生产过程中也暴露出部分生产设备自动化程度偏低、成品服装仓储方式落后等问题。为了保质保量完成未来各种新式军服的制作任务，提高职业装的产品质量，扩大生产规模，必须尽快开展服装生产设备的技术改造工作。
职业装行业内公司的主要竞争对手是民营企业，这些公司用人机制灵活，公关能力强，但生产规模不大，所占市场份额较小，对公司一般不构成威胁。相对这些公司而言，本公司旗下企业具有悠久的发展历史，为军队专业制作服装 40 多年，具有强烈的质量意识、为军队服务的意识和按期交货的意识，技术力量雄厚，在军需品市场上具有很强的竞争优势。
无论从市场需求还是从下一步发展规划来看，公司进行智能化中高档职业装生产线技改项目都是必要的和可行的。项目的有效实施，将使公司能够保质保量地完成未来各种新式军服的制作任务，提高职业装的产品质量，扩大生产规模，同时将大幅提升公司服装生产的自动化、智能化及信息化水平，有利于公司职业装业务的进一步发展和壮大。
3．项目建设方案
（1）三五零二公司智能化中高档职业装生产线技改项目
项目总投资为4,793 万元人民币（含外汇454.9 万美元，全部使用募集资金），其中：建筑工程费50 万元，设备购置及安装费4,243 万元。主要引进自动化及数控化系统，项目建成后将形成两条以高档制服或西装为重点产品的生产线，项目投产后，将形成年生产高档制服或西装27.72 万套的生产能力，年新增营业收入 12,474 万元，净利润 580 万元。
（2）三五〇三公司智能化中高档职业装生产线技改项目
项目总投资 2,400 万元（全部使用募集资金），包括工房装修改造、设备购置和安装、锅炉改造等，建设期约一年左右。主要引进自动裁剪系统、成品立体整烫设备等设备，项目投产后，预计每年可增加服装产品标准件24 万套（件）左右，新增营业收入6,680 万元左右，净利润631.5 万元。
（3）三五零四公司智能化中高档职业装生产线技改项目
项目总投资为 3,200 万元（其中募集资金 2,400 万元），其中固定资产投资2,400万元。主要引进自动裁剪系统、各类电脑缝纫机等，项目投产后，每年将新增各种 07军用服装、行业制服、高档职业装生产能力 14 万套，新增营业收入9,000 万元，净利润600 万元。
（4）三五零六公司智能化中高档职业装生产线技改项目
项目总投资 2,400 万元（全部使用募集资金），其中固定资产投资2,250 万元。主要引进服装辅助设计系统、裁床系统（含自动拉布机）等，项目投产后，每年将新增各种军用服装、行业制服、高档西服、礼服生产能力 15 万套，新增营业收入5,000 万元，净利润650 万元。
（5）三五三四公司智能化中高档职业装生产线技改项目
项目总投资4,800 万元（全部使用募集资金），其中固定资产投资3,700 万元。主要引进自动剪裁设备、自动缝纫设备等，项目投产后，每年将新增中、高档职业服装、西服及其他高端产品生产能力 30 万套（件）以上，新增营业收入 12,000 万元，净利润640 万元。
（6）三五三五公司智能化中高档职业装生产线技改项目
项目总投资 2,400 万元人民币（全部使用募集资金），其中固定资产投资2,093 万元。主要引进成品整烫生产线、立体包装线等，项目投产后，每年将新增中高档职业装生产能力 15 万套，新增营业收入4,592 万元，净利润375 万元。
（7）三五三六公司智能化中高档职业装生产线技改项目
项目总投资4,897 万元（其中募投资金4,800 万元），其中固定资产投资4,064 万元。主要引进自动化裁剪设备等，项目投产后，将形成年产中高档服装生产能力24 万套，新增营业收入 18,540 万元，净利润500 万元。
（8）五三零二公司智能化中高档职业装生产线技改项目
项目总投资 2,400 万元人民币（全部使用募集资金），其中固定资产投资2,211 万元。主要引进自动裁剪设备、立体整烫设备等，项目投产后，每年将新增07 式军服、各种行业制服、高档西服、礼服等职业装生产能力 15 万套，新增营业收入5,820 万元，净利润470 万元。
（9）五三零三公司智能化中高档职业装生产线技改项目
项目总投资 2,400 万元人民币（全部使用募集资金），其中固定资产投资2,284 万元。主要引进自动裁剪设备、立体整烫设备等，项目投产后，每年将新增07 军用服装、各种行业制服、高档西服、礼服等职业装生产能力26 万套，新增营业收入6,480 万元，净利润254 万元。
（10）七五五五公司智能化中高档职业装生产线技改项目
项目总投资 2,400 万元人民币（全部使用募集资金），其中固定资产投资2,050 万元。主要引进自动裁剪设备、自动分配系统等，项目投产后，每年将新增07 军用服装、各种行业制服、高档西服、礼服等职业装生产能力51 万套，新增营业收入2,192 万元，净利润318 万元。
（11）森普利公司智能化中高档职业装生产线技改项目
项目总投资 2,800 万元（其中募投资金 2,400 万元）。其中：固定资产投资2,500万元。主要引进自动裁剪设备、立体整烫设备等，项目投产后，将形成年加工制作中高档服装30 万套（件）的生产能力，年新增营业收入8,900 万元，净利润472 万元。
以上项目都是在企业现有的厂房基础上进行改造扩建，没有新购置土地，不存在选址问题。
以上项目主要所需原材料为军装和职业装面料，辅助材料为服饰配件、纱线等。各种军服的原材料目前为总后军代局统筹统供，辅料部分由总后军代局实行定点厂家供应。行业服装面料也基本实行定点厂家供应，部分材料由生产厂家按客户要求订购。各种高档服装和部分民用产品，一般由客户专供或提供标准、标样，再由生产厂家订购。
本项目主要原辅材料在市场上均有多家合格供应商，供应渠道有可靠的保证。
以上项目产品销售方向主要为军警职业服装、行业服装（国家统一着装部门）以及其它高档服装市场。
4．项目投资概算、资金来源、资金使用计划及经济效益估算
募集资金使用计划（万元） 经济效益估算
使用A
投资总 股募集 建设 税后动态
项目名称 实施主体 额（万 资金金 周期 税后内 投资回收
元） 额（万 （年）2009 年 2010 年 2011 年 部收益 期（不含
元） 率% 建设期）
（年）
三五零二公司 4,793 4,793 2 1,200 3,593 - 15.19 6.56
三五〇三公司 2,400 2,400 3 610 1,500 290 16.10 5.47
三五零四公司 3,200 2,400 1 200 2,200 - 17.81 5.58
三五零六公司 2,400 2,400 1 800 1,600 - 14.16 4.64
智能化中
三五三四公司 4,800 4,800 1 300 4,500 - 15.35 6.80
高档职业
三五三五公司 2,400 2,400 1 1,300 1,100 - 15.63 6.40
装生产线
三五三六公司 4,897 4,800 1 2,400 2,400 - 17.00 6.00
技改项目
五三零二公司 2,400 2,400 1 400 2,000 - 15.42 5.91
五三零三公司 2,400 2,400 1.5 1,230 1,170 - 15.53 6.60
七五五五公司 2,400 2,400 1 500 1,900 - 14.50 6.89
森普利公司 2,800 2,400 1 - 2,400 - 15.27 5.09
（二）高档针织面料及其制品扩建改造项目
1．项目概况
本项目由本公司二级全资子公司三五四三公司组织实施，将扩建改造织布、功能性染整和缝制装备。项目建成后，将年新增纬编布6,000 吨、针织服装 150 余万套（件），以适应军队武警服装改革的要求，提高针织产品吸湿、透气、抗菌、耐磨等性能；同时进一步提升产品档次和附加价值，扩大在民品市场的竞争力和市场占有率，在不断优化保持现有针织成衣生产规模的基础上，将产业链向织造延伸，增加针织配套能力，从而进一步完善从织造、印染到制品的产业链协同功能，提升产业链整体竞争优势。
2．市场前景及项目必要性分析
近几年针织工业在国家宏观政策的调控下呈上升发展态势，市场空间不断扩大，效益不断增加。从生产分布看，中国针织行业生产能力主要集中在浙江省、山东省、江苏省、福建省、广东省、上海市等针织业发达地区，而华北、东北、西北（以下简称“三北地区”）各省区针织业发展明显落后。根据中国纺织品进出口商会统计资料分析，2009年 1-6 月份三北地区针织面料及针织服装出口金额仅占全国出口量的 12%，三北地区的外贸针织面料的潜在市场及需求量巨大。
随着最近两年国家多项扶持政策的集中出台，针织行业的运行环境得到了很大改善。据中国印染行业协会预测，2009 年针织印染行业全年产量、产值增速为6-7%，销售收入增速为 14%，出口量增速为8%，保持稳定较快增长。
三北地区年产量超过 3,000 吨的针织印染企业不超过20 家，不能满足本区域针织服装企业的采购需求。本项目实施后，三五四三公司针织面料产能将达到年产 6,000 吨，实现中、低档产品向高档功能性产品的升级换代，并在产品质量和产品品种上形成一定优势。公司在保持和扩大军用针织品市场的同时，将占据三北地区针织服装面料市场的主导地位。
本行业的竞争焦点主要是技术装备、研发能力的竞争。设备齐全、装备优良、规模较大的龙头企业，主要依靠产品质量、品牌及系列化占领市场。中小企业主要生产中低档常规针织产品，依靠低价策略占领市场。在三北地区，集织造、染整、成衣制作一条龙生产的企业并不多，三五四三公司已初步具备这种规模和能力，并且在针织面料理化指标、外观质量等方面达到了行业先进水平。
项目的实施，可实现三五四三公司以针织产品为主导的产业结构调整，促进公司的技术进步，提高产品科技含量和附加值，为公司开拓新市场奠定基础。
3．项目建设方案
项目总投资 12,349 万元（其中募投资金 12,149 万元），其中：固定资产 10,953万元，新增工艺设备347 台（套），改造相关配套水、电、汽设施，改造所需建筑物的内部使用功能，在现有厂区内新增建筑面积15,984 平方米。主要引进织造设备、染整设备等，项目投产后，可年新增纬编布织造能力 6,000 吨、高档针织成衣产品 150 万套（件），新增营业收入11,467 万元，净利润 1,513 万元。
本项目在利用厂区现有厂房基础上，再新建部分厂房，没有新购置土地，不存在选址问题。
本项目原材料主要为棉、化纤、混纺纱及各种染料（含各种染化料、助剂）。上述物料均有稳定的供货渠道，市场货源充足，并可充分考虑使用本公司内部资源。
产品销售分针织色布和成衣两大类，销售方向坚持依托军需品市场，发展民品、外贸市场，通过提高产品附加值产品和打造品牌战略，占领更多的市场份额。
4．项目投资概算、资金来源、资金使用计划及经济效益估算
募集资金使用计划（万元） 经济效益估算
使用A
投资总 股募集 建设 税后动态
项目名称 实施主体 额（万 资金金 周期 税后内 投资回收
元） 额（万 （年）2009 年 2010 年 2011 年 部收益 期（不含
元） 率% 建设期）
（年）
高档针织
面料制品 三五四三公司 12,349 12,149 2 280 5,186 6,683 15.25 5.44
扩建项目
（三）军警靴、职业鞋靴技术装备升级扩建改造项目
1．项目概况
本项目由本公司二级全资子公司三五一五公司和三五一三公司组织实施，拟引进德国和意大利先进的双密度注射鞋靴生产设备及国内一流的配套制鞋生产线和炼胶生产系统，建设八条军警靴职业鞋靴项目。项目投产后，将年新增 220 万双特种防护、多功能、高性能职业鞋靴的生产能力，成为中国最强最大的特种防护职业鞋靴生产研发基地。
2．市场前景及项目必要性分析
从市场需求来看，近几年我国年消费各类鞋靴近20 亿双，已超过美国，居世界首位。在我国皮鞋市场上，虽然进口皮鞋在用料、做工方面优于本土产品，但由于价格昂贵，市场占有率很低，以中低档为主的本土皮鞋仍是市场主导产品。从市场供应来看，根据中国皮革协会数据显示，我国皮鞋年产量约24 亿双，占全球皮鞋总产量的40%，其中中低档次皮鞋市场占有率达到 85%。
根据中国市场调查研究中心数据显示，目前国内职业鞋靴的市场容量约为 700 万双/年。其中，化工、钢铁、矿山等特殊行业的产业工人5000 万人左右，预测职业鞋靴年需求量 500 万双左右。未来三年，职业鞋靴市场需求量将以年均 13%的速度递增，2012 年将达到 1000 万双左右。
从制鞋行业的发展趋势来看，从低端市场走向中高端市场、从数量型走向品质型和效益型，实现产业升级换代是行业发展的必经之路。在消费者日趋理性，对产品档次、舒适性、功能性的追求已超出对价格的关注的背景下，新技术、新材料、新工艺的应用已成为支撑产业发展的不竭动力。与此相适应，职业鞋靴（包括军警鞋靴）正在向功能性、舒适性方向发展，橡胶双密度等新技术逐渐被应用到职业鞋靴生产中。
07 式军服换装，不但推动了双密度技术在国产鞋靴上的应用，而且带来了行业劳保市场对双密度鞋靴的关注。采用一流设备生产的、具有世界领先水平的双密度功能性鞋靴已经成为我国职业鞋靴市场的领军产品。目前，国内制鞋行业中利用双密度连帮注射技术生产高性能职业鞋靴的企业不多，市场需求旺盛，前景广阔。
该项目主要是从德国和意大利引进先进的双密度鞋靴生产设备，并配套购置国内一流的制鞋设备和制革、炼胶设备，新建5条军警靴职业鞋生产线。该生产线科技含量高，其产品定位居于国内乃至国际皮革鞋靴的中高端市场，竞争对手相对较少。
目前，国内专门从事职业鞋靴生产的企业主要分布在香港、台湾和东南沿海地区，竞争对手较少。在现有产能基础上，继续引进双密度连帮注塑制鞋生产线，可以使公司抓住市场快速发展的机遇，以质优价实的产品率先抢占国内市场，成为国内专用皮革鞋靴生产领域的领导者。
项目改造完成后，将使公司进一步扩大双密度连帮注射鞋靴的产能，有利于抢占国内市场，使公司成为国内职业鞋靴领域的领导者。
3．项目建设方案
（1）三五一五公司军警靴、职业鞋靴技术装备升级扩建改造项目
本项目总投资为 30,985 万元（其中募投资金 25,585 万元），其中固定资产投资29,305 万元。拟引进德国、意大利 PU/TPU 注射成型生产线4 条，橡胶双密度注射成型生产线 3 条，本项目完全建成并全部投入使用后，将年新增双密度连帮注射鞋 200万双，营业收入38,000 万元，净利润3,281 万元。
本项目扩建所用土地 110.104 亩，位于漯河市召陵区工业园区，西临汾河。公司已经同漯河市召陵工业区管理委员会签订了国有土地使用权出让合同，出让年限为50 年。
（2）三五一三公司军警靴、职业鞋靴技术装备升级扩建改造项目
本项目总投资为2,126 万元（其中募投资金1,900 万元），其中固定资产投资 1,357万元。本项目拟购建一套 DESMA 双密度橡胶注射工艺技术及配套设备，项目投产后，将年新增双密度连帮注射鞋20 万双，新增营业收入2,600 万元，净利润294 万元。
本项目利用厂区现有厂房改造，没有新购置土地，不存在选址问题。
以上项目主要外购原材料为天然橡胶、碳黑、黄牛皮革等，目前国内的橡胶原料就能够满足注塑设备的要求，原材料供应充足。公司将根据市场情况，采取低价吸纳和零库存、招标采购等措施进行战略性集中采购。
军警靴的国内市场销售对象主要是中国人民解放军和武警特种部队，职业鞋靴主要供应矿产、石油、化工、铁路、电力等生产行业。同时公司还将进一步拓展海外市场，出口定位主要是外贸军需品、特种劳工鞋靴等市场需求。现在出口国已由新加坡等少数国家发展延伸到美洲、非洲和欧洲等国家和地区。
4．项目投资概算、资金来源、资金使用计划及经济效益估算
募集资金使用计划（万元） 经济效益估算
使用A
投资总 股募集 建设 税后动态
项目名称 实施主体 额（万 资金金 周期 税后内 投资回收
元） 额（万 （年）2009 年 2010 年 2011 年 部收益 期（不含
元） 率% 建设期）
（年）
军警靴、
职业鞋靴 三五一五公司 30,985 25,585 2 - 17,910 7,675 12.67 8.27
技术装备
升级扩建 三五一三公司 2,126 1,900 1 250 1,650 - 15.00 8.50
改造项目
（四）功能性职业鞋靴等技改工程项目
1．项目概况
本项目由本公司二级全资子公司三五一四公司组织实施，拟引进国际先进的设备和开发设计软件，建立个性化消费系统数据库，以满足广大消费者的个性化需求；以双密度功能性橡胶胶料生产为依托，以功能性职业（军警）鞋靴和皮具为主要产品，形成双密度结构、胶粘结构、线缝结构和固特异结构等各种结构的系列鞋靴产品、个性化消费的高档鞋靴产品以及皮带手套职业皮具产品。项目投产后，将新增年产功能性职业（军警）鞋靴和个性消费产品 80 万双、腰带手套等皮具80 万条（副）。
2．市场前景及项目必要性分析
关于职业鞋靴的市场需求以及行业发展趋势可以参考“第十三章 募集资金运用四、募集资金项目基本情况 （三）军警靴、职业鞋靴技术装备升级扩建改造项目 2．市场前景及项目必要性分析”中的分析。
腰带、手套等皮件类产品作为军需装备的一个重要品类，市场需求旺盛。考虑国内公安、工商、税务、铁路等行业客户，皮件类产品的市场需求更大。近年来，部队、行业客户对皮件类产品的质量要求不断提高，品种要求不断翻新，制作工艺难度越来越大，技术含量越来越高。
项目的实施，将使公司更好地满足市场需求，进一步扩大市场份额，打造新的利润增长点。
3．项目建设方案
本项目总投资 7,070 万元（全部使用募集资金），其中固定资产投资6,813 万元。
项目拟引进和改造原有的制鞋以及腰带手套生产设备，购置橡胶双密度注射设备、个性化产品设计生产设备等，项目投产后，将年新增功能性职业（军警）鞋靴和个性消费产品80 万双、腰带手套等皮具80 万条（副），营业收入 13,925 万元，净利润 712 万元。
本项目通过改造企业现有的部分厂房和在生产区的空地上新建部分厂房，没有新购置土地，不存在选址问题。
本项目主要外购原材料为天然橡胶、黄牛防水软面革等，所需包装、标签等及其他辅助材料均为常规产品，可从周边市场就近采购。公司周边毗邻留史、尚村、无极、蠡县、束鹿、辛集等原料皮和制革专业工业区，原料充足。
产品销售方向主要为国内军需品市场以及国内公安、铁路等行业劳保用品市场，同时努力开拓国际安全防护鞋、劳保鞋市场以及为国内成功人士、高消费群体“量脚定做”
的个性化消费市场。
4．项目投资概算、资金来源、资金使用计划及经济效益估算
募集资金使用计划（万元） 经济效益估算
使用A
投资总 股募集 建设 税后动态
项目名称 实施主体 额（万 资金金 周期 税后内 投资回收
元） 额（万 （年）2009 年 2010 年 2011 年 部收益 期（不含
元） 率% 建设期）
（年）
功能性职
业鞋靴等
三五一四公司 7,070 7,070 2 1,604 3,981 1,485 13.95 7.64
技改工程
项目
（五）功能性防护胶靴生产线技改项目
1．项目概况
本项目由本公司二级全资子公司三五三九公司组织实施，拟引进意大利技术的橡塑注射成型机和配套设施以及研发和成品检测设备，新建两条功能性防护胶靴生产线，采用国际先进的热塑性弹体一次性注射成型工艺，年新增胶靴产能 108 万双。通过实施本项目，将提高公司胶靴产品科技含量和产品档次，满足军队、武警以及矿山、油田等特殊行业对安全防护胶靴品质的要求，打造国内一流的功能性职业胶靴研发生产基地。
2．市场前景及项目必要性分析
劳动防护用品市场空间巨大。根据中国劳保用品信息网数据显示，我国拥有庞大的产业工人队伍，其中煤矿工人 700 多万，石油工人 100 多万，冶金职工300 多万，地质矿产职工 100 多万，专业消防人员 10 多万，每年劳动防护用品市场需求量为250-300亿元，各种防护鞋年需求量达9600 万双。同时，随着国家劳动保护标准不断提高，市场需求将出现高速增长，年均增长率将达到 30%以上。国际上，美国、欧盟等发达国家对劳动防护产品的需求日益旺盛，产品功能向绝缘、防砸、刺穿、耐酸碱等复合功能发展。
目前，特种劳保胶靴行业尚无全国性的统领品牌，尤其在西南五省，除了三五三九公司，尚无其他企业生产此类产品。三五三九公司现有胶靴生产线 3 条，年产量 300万双，2008 年胶靴国内销量排名第二位，品牌影响力和美誉度在行业内均排前列。但品种单一是制约三五三九公司规模扩大的瓶颈，该项目的投产，将增加公司产品品种，扩大生产规模，解决上述问题。
本行业内公司的主要竞争对手是国内为数不多的专业劳保鞋靴生产企业，这些企业的主要销售渠道为大型劳保批发市场。与之相比，公司具有以下优势：一是拥有竞争对手无法比拟的遍布全国的销售网络，二是在胶靴民品批发市场具有较高的品牌知名度；
三是地理位置优越，为西南五省唯一一家特种劳保胶靴生产企业。
项目实施后，公司生产技术水平和产品质量将达到国际领先水平，产品结构更加完善，同时覆盖高、中、低档品种，成为全国唯一一家品种齐全的特种专用靴生产企业，能够满足国际、国内用户的各种需求，有利于公司进一步巩固国内市场地位，同时打开国际市场。
3．项目建设方案
项目总投资为3,200 万元（其中募投资金2,700 万元），其中固定资产2,200 万元。
本项目主要引进意大利橡塑成套制靴设备，完全建成并全部投产后，将年新增胶靴产量108 万双，营业收入 7,776 万元，净利润 741 万元。
本项目在企业现有厂区内进行建设，没有新购置土地，不存在选址问题。
本项目所需原材料包括：热塑弹性体（橡胶、塑料、弹性体等）、棉毛布、平布等，所需原材料在市场上均有销售，供应充足。
产品销售方向主要针对两大市场，一是国内高端特种行业需求，如消防、食品卫生行业、机械加工行业；二是出口外贸市场。
4．项目投资概算、资金来源、资金使用计划及经济效益估算
募集资金使用计划（万元） 经济效益估算
使用A
投资总 股募集 建设 税后动态
项目名称 实施主体 额（万 资金金 周期 税后内 投资回收
元） 额（万 （年）2009 年 2010 年 2011 年 部收益 期（不含
元） 率% 建设期）
（年）
功能性防
护胶靴生 三五三九公司 3,200 2,700 0.5 - 2,700 - 18.86 6
产线技改
（六）中高档防寒裘皮及制品扩建项目
1．项目概况
本项目由本公司二级全资子公司森普利公司组织实施，拟新建毛皮加工车间、服装加工车间、裁断包装车间，主要生产羊剪绒产品、毛革两用制品以及各种裘皮服装。本项目年加工防寒裘皮 250 万平方尺，年生产裘皮制品、服装制品 250 万套，从而满足军需品市场和国际、国内民品市场对毛皮和毛皮服装产品不断增长的需求。
2．市场前景及项目必要性分析
从市场需求来看，毛皮行业已有几千年的发展历史，拥有广泛的消费群体。在国际市场，裘皮产品正处于鼎盛消费时期，尤其是日本、美国等发达国家的需求量很大，每年的市场成交额在 100 亿美元以上。在国内市场，裘皮制品同样有着极大的发展空间。
中国皮革协会理事长张淑华在2009 中国皮衣高峰论坛上表示，中国皮革服装产量已位居世界第一，出口创汇额占全球皮革市场的 34%；与此同时，中国市场亦成为世界皮革服装两大市场之一。
随着人们生活水平的不断提高，对裘皮服装、裘皮制品的需求不断升级，一方面追逐时尚、新潮的设计，另一方面追求高品质的面料和高超的生产工艺。本项目设计生产的裘皮服装、裘皮制品和制式毛皮服装，融实用性、艺术性、标识性、防护性于一体，紧跟时尚潮流，迎合了当前裘皮制品的主流发展趋势。
森普利公司目前年鞣制加工绵羊皮 30 万张左右，羊剪绒产品及其它裘皮制品在目标市场上具有较高的知名度，用户比较认可。但由于生产规模不大，公司在裘皮制品的技术创新、质量提升和市场开发方面投入不足，致使市场占有率低，对裘皮生产线进行技术改造已势在必行。
目前，国内皮革裘皮生产企业有1,200多家，但大部分规模较小。要想在市场竞争中脱颖而出，就必须在生产能力、技术水平及产品质量上形成自己的核心竞争力。
该项目的实施，将使公司在国内、国外的中高档裘皮市场占有一席之地，形成较强的市场竞争力。
3．项目建设方案
项目总投资为 7,786 万元（其中募投资金5,835 万元），其中固定资产5,000 万元。
本项目主要引进毛皮拼缝机、电脑平缝机、进口烫毛机等设备，项目投产后，将新增年加工防寒裘皮 250 万平方尺，年生产裘皮制品、服装制品 250 万套，年新增营业收入16,098 万元，净利润 1,495 万元。
本项目拟征地98 亩，选址于巴彦淖尔经济开发区东区，是当地政府新开发的工业园区，同时，政府将土地出让金的80%返还给公司，约 600 多万元，用于该项目在园区的基础设施建设及绿化、美化工程。公司已经同巴彦淖尔市临河区人民政府及巴彦淖尔经济开发区管委会签订了协议书，获取了相关土地使用权50 年。
项目的主要原料为绵羊皮、细杂皮等，内蒙古自治区拥有丰富的毛皮资源，完全能够满足企业生产的需要。此外，公司拥有产品进出口自营权，制作高档羊剪绒产品的高档原材料可从澳大利亚进口。
产品销售方向为：军警部队裘皮类产品市场；以日本、俄罗斯、澳大利亚为主的国外羊剪绒市场；公安、司法、工商等行业裘皮类标志服装；东北、西北、华北地区羊剪绒市场；国内鞋里皮市场。
4．项目投资概算、资金来源、资金使用计划及经济效益估算
使用A 募集资金使用计划（万元） 经济效益估算
投资总 建设
项目名称 实施主体 额（万 股募集 周期 税后内 税后动态
元） 资金金 （年）2009 年 2010 年 2011 年 部收益 投资回收
额（万 率% 期（不含
元） 建设期）
（年）
中高档防
寒裘皮及
森普利公司 7,786 5,835 2 2,100 2,300 1,435 18.83 4.53
制品扩建
项目
（七）高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目
1．项目概况
本项目拟由本公司二级全资子公司三五零九公司、三五四二公司、新四五公司组织实施。该项目紧贴中高端目标市场，引进国际一流的纺纱、织造和印染技术装备，以无梭产品为突破口加大功能性纤维纺织产品的开发与应用，积极研究和开发技术含量高、附加值高的高档职业装面料和功能性纺织面料，以适应军警职业制服和行业制服市场消费档次不断升级的需求。项目建成后，将形成年产2,700 万米高档职业装坯布面料、功能性坯布面料和3,400 万米高档职业装服装面料系列产品以及2,400 万米高档家纺系列产品的生产能力。
2．市场前景及项目必要性分析
目前，我国正处于加速工业化的历史阶段，金融危机的爆发虽直接冲击经济实体，但丝毫没有改变纺织工业作为我国国民经济传统支柱产业、重要民生产业及国际优势明显产业的产业地位。中国纺织工业协会会长杜钰洲总结近 8 年纺织工业发展的情况指出，从2000 年到2008 年，我国纺纱能力从3600 多万锭发展到 1 亿锭；8 年来的出口按可比价格计算，增加了两倍；内需增加了3.5 倍。内销在纺织的消费总量中的比重，由2000 年的60%上升到2008 年的 77%，内需成为纺织品产业发展的一个重要因素。
从未来的发展趋势来看，随着世界各国积极应对金融危机，促进经济复苏，预计世界纺织品出口贸易以每年3％速度增长，这将给我国家纺、服装、产业用布出口带来良好商机。
本项目研发生产的高档职业装面料和功能性纺织面料顺应了市场消费需求。项目通过引进高速、自动化、连续化的先进纺织设备，引进高效短流程、无水或少水印染生产线，生产由新型、多种纤维制成的高品质纱线和织物，提高生产自动控制水平，进一步提高产品的差异化、高档化及功能化水平。
本行业内公司的主要竞争对手为行业内规模企业。2008 年下半年以来，纺织企业遇到了很大的困难，但包括公司在内的规模以上优势企业仍然累计实现工业销售产值33,950.6 亿元，同比增长 13.91%，利润增长 33%，占全行业利润的 98%。这些企业产品的主要特点是潮流化、功能化、个性化、品牌化及差别化。
该项目的实施，符合国家《纺织工业调整和振兴规划》，有利于本公司抓住沿海纺织企业向内地转移的机遇，进一步整合、优化生产资源，更好地为军警制服市场、行业制服市场和高档家用纺织品市场提供高档次的系列纺织面料。
3．项目建设方案
（1）三五零九公司高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目本项目总投资为36,941 万元（全部使用募集资金），含企业购汇2,334 万美元。其中：固定资产投资32,983 万元。本项目主要引进精梳机、全自动络筒机、特宽幅喷气织机等，项目投产后，每年将新增高档职业装面料、功能性面料及家纺制品 1,315 万米，新增营业收入33,037 万元，净利润3,196 万元。
（2）三五四二公司高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目本项目总投资为59,500 万元（全部使用募集资金），含用汇3,084 万美元。其中：
固定资产投资44,634 万元。本项目主要引进自动络筒机、特宽幅喷气织机等，项目投产后，将年产各类高档职业装面料、功能性纺织面料 1,386 万米，家纺制品 198 万套，年新增营业收入65,006 万元，净利润 7,173 万元。
（3）新四五公司高档职业装面料、功能性面料及家纺制品技改项目
本项目总投资为25,618 万元（全部使用募投资金），其中固定资产20,177 万元。
本项目主要引进特宽幅印染生产等设备，项目投产后，将年新增高档职业装服装面料系列产品3,400 万米，家纺系列产品2,400 万米，新增营业收入68,432 万元，净利润3,851万元。
以上项目在均在公司现有厂区的内部空地进行建设，没有新购置土地，不存在选址问题。
以上项目的主要原材料为原棉、天丝、天竹纤维、各种混纺及纯棉精梳筒子纱（线）、各种规格涤纶白丝、有色丝以及色布。中间材料可以通过集团内部供应解决，原辅材料货源充足，均能在市场上采购。
公司已经在国内外建立了牢固的销售渠道，主要销售方向为军警服生产企业、职业装生产企业以及国内外民用品市场。
4．项目投资概算、资金来源、资金使用计划及经济效益估算
募集资金使用计划（万元） 经济效益估算
使用A
投资总 股募集 建设 税后动态
项目名称 实施主体 额（万 资金金 周期 税后内 投资回收
元） 额（万 （年）2009 年 2010 年 2011 年 部收益 期（不含
元） 率% 建设期）
（年）
高档职业
三五零九公司 36,941 36,941 2 - 23,188 13,753 12.01 7.55
装面料、
功能性面
三五四二公司 59,500 59,500 3 15,800 26,000 17,700 14.23 6.3
料及家纺
制品技改
新四五公司 25,618 25,618 2 4,278 15,899 5,441 13.92 6.65
项目
（八）四万锭特种纱线技术改造项目
1．项目概况
本项目由本公司二级全资子公司三五零六公司组织实施，拟建设特种纱线系列产品生产线，通过引进国际先进的全自动络筒机及辅助设备，提高纱线生产技术含量，扩大高附加值高档缝纫线生产能力，增加市场份额。项目投产后，可年新增高档缝纫纱线2,774 吨。
2．市场前景及项目必要性分析
涤纶长丝是生产涤纶面料和服装生产不可短少的原料，它光滑、美观、适用，深受广大消费者喜爱，市场需求量极大。据中国化学纤维工业协会数据显示，2009 年 1—8月，我国化纤产品产量 1758.57 万吨，同比增长 13.31%；合纤原料和人纤原料进口量1030.77 万吨，同比增长9.39%。
三五零六公司现有涤纶线生产能力 3 万余锭，年产量达3,000 余吨，是国内中等规模的涤纶线生产厂家之一，产品质量在国内同行业处于先进地位，产品在湖北、广东、江苏、浙江、上海等省市及香港都有相当的影响。但是，随着国内外服装、包装、装饰等行业的不断发展，公司近年来开发的高支纱和包芯纱虽能满足军队、武警市场的需求，却已无法满足高端民品用户的需求，致使产品难以进入国内高端市场及国际市场。为适应国内外市场需求，提高现有产品档次，增加产品附加值，公司实施特种纱线技术造改项目已经势在必行。
该项目的实施，将进一步增强本公司纺织服装产业链的配套能力，提高产品档次，适应国内外服装产业对特种纱线不断增长的需求，扩大高端纱线市场份额。
3．项目建设方案
项目总投资为 7,535 万元（全部使用募投资金），其中固定资产投资为7,035 万元。
本项目拟引进自动络筒机、清梳联多元联合机、倍捻机等，项目投产后，可年新增高档服装缝纫纯涤纶线2,774 吨，营业收入 10,035 万元，净利润为 1,125 万元。
本项目在公司厂区内部的发展预留地上进行建设，没有新购置土地，不存在选址问题。
主要生产原料采用中国石化总公司天津分公司的天仙牌 1.4D 半消光涤纶短纤、上海分公司生产的 1.2D、1.4D 全光、半消光涤纶短纤，原材料货源充足，均来源于市场采购。
产品除自用外，主要销往湖北、广东、江苏、浙江、上海、香港等十几个省市及地区，以及日本、中东、欧洲等国。
4．项目投资概算、资金来源、资金使用计划及经济效益估算
募集资金使用计划（万元） 经济效益估算
使用A
投资总 股募集 建设 税后动态
项目名称 实施主体 额（万 资金金 周期 税后内 投资回收
元） 额（万 （年）2009 年 2010 年 2011 年 部收益 期（不含
元） 率% 建设期）
（年）
四万锭特
种纱线技 三五零六公司 7,535 7,535 1.5 5,500 2,035 - 16.74 6.29
改项目
（九）功能性伪装防护装具生产线技改项目
1．项目概况
本项目由本公司二级全资子公司三五二一公司组织实施，拟采用新技术、新材料增强伪装防护装具的功能性，实现功能性伪装防护装具集成化、模块化和组合化，逐步实现防护装具产品标准化、系列化、模块化，增强产品的科技含量和功能性。项目投产后，可年新增帐篷2.5 万顶，军械装具 1.5 万套、特种服装30 万套、军用配件 75 万件的生产能力。
2．市场前景及项目必要性分析
从目前国际和国内军用装备的发展趋势看，将越来越强调产品的高科技含量和功能性。为适应现代化战争的特点，野营装备逐步趋向集成化、模块化和组合化，单兵装备趋向更轻便、更通用、火力更强大、信息技术含量更高。一批应用新材料、新技术、新工艺，具有较高科技含量的新产品将逐渐取代老产品，具有抗电磁辐射、防生化武器、抗电子干扰、全天候全地形伪装性能的装具新品将拥有广阔的市场前景。
三五二一公司作为一家有着68年发展历史的装具生产企业，具有较强的研发能力，特别是在功能性伪装防护装具的研发上居于国内领先，是总装武器系统装具产品以及国内高端帐篷产业的龙头企业。随着企业发展的加快，目前功能性伪装防护装具的生产能力已经远远不能满足承揽订单的要求。
本行业内公司的主要竞争对手有5家，均为民营的纯加工企业，这些企业规模不大，科技研发能力较弱，主要采取低价竞争策略抢占市场，产品质量中等偏下。三五二一公司具有较强的研发实力，产品质量处于国内领先，在军需品市场有着良好的信誉，具有很强的竞争实力。
该项目的实施，将进一步扩大公司的生产能力，使其与研发能力、承接订单能力相配套，促使功能性伪装防护装具业务向专业化、系统化、一体化、高端化方向发展，巩固公司在功能性伪装防护装具行业中的领导地位。
3．项目建设方案
本项目投资总额为 12,679 万元（其中募投资金9,870 万元），其中固定资产8,800万元。本项目购置土地 100 亩，新增建筑面积43,800 平方米。同时拟购置进口自动铺布机、超声波贴合机等设备，项目投产后，将年新增帐篷2.5 万顶，军械装具 1.5 万套、特种服装 30 万套、军用配件75 万件的生产能力，营业收入25,000 万元，净利润2,532万元。
本项目选址于南京滨江经济开发区，属于省级开发区。本项目与环保滤材生产线技改项目共计占用土地237 亩，其中本项目占地 100 亩（分两期实施，一期40 亩，二期60 亩）。公司已经获得南京国土资源局对该等用地的许可，用地手续正在办理过程中。
本项目产品所需原材料主要有各类机织材料、各种天然纤维革、各种人造纤维革、各种钢管钢材、各类有色金属及型材，以及各种工程塑料等。所需原辅材料均能在国内采购，且货源充足，运输方便。
本项目产品的销售覆盖面较广，主要销售对象为：中国人民解放军、武装警察部队、公安、民政、水利、地质、卫生等部门和行业，在销售区域分布上覆盖了全国大部分省份。
4．项目投资概算、资金来源、资金使用计划及经济效益估算
投资总 使用A 建设 募集资金使用计划（万元） 经济效益估算
项目名称 实施主体 额（万 股募集 周期
元） 资金金 （年）2009 年 2010 年 2011 年 税后内 税后动态
额（万 部收益 投资回收
元） 率% 期（不含
建设期）
（年）
功能性伪
装防护装
三五二一公司 12,679 9,870 1.5 2,050 4,700 3,120 20.01 6.4
具生产线
技改项目
（十）高性能防弹材料及制品技术改造项目
1．项目概况
本项目由本公司二级全资子公司三五四七公司组织实施，拟投资改造单层芳纶无纬布生产线和防弹衣、防弹头盔等制品成型生产线，改善防弹衣、防弹头盔材料性能，减轻单兵负荷，适应军队武警防护装备改革的发展需要，建成国内一流的单兵防护装备研发生产基地。项目投产后，可年产200 吨防弹材料及其制品5 万套。
2．市场前景及项目必要性分析
目前，防弹产品应用材料主要有三类：防弹钢板、PE 防弹纤维、芳纶防弹纤维。
其中芳纶防弹纤维综合技术性能指标优于 PE 防弹纤维和防弹钢材，是未来防弹产品的主要应用材料。近年来，随着芳纶纤维应用领域的扩展，全球对芳纶纤维的需求量在迅速增加，特别是2001年9.11事件以后，为满足国际反恐以及军事斗争的需要，各国都加快了芳纶纤维的开发与应用。从市场需求来看，由于芳纶防弹纤维同其它防弹材料相比具有重量轻、高温抗弹性能好等优势，市场对芳纶软质防弹衣、芳纶复合头盔的需求量在逐年递增。
由于防弹产品对原材料的依赖性很强，不具备原材料生产、研发能力，就不具备市场竞争优势。研发具有自主知识产权的芳纶纤维复合新材料并实现产业化，是目前国内人体防护装备行业亟待解决的技术课题。
目前芳纶复合防弹材料主要依靠进口，国内虽有个别公司采用自制专用设备进行小批量生产，但生产规模小、材料利用率低、性能指标不稳定，在市场上基本不具备竞争力。
本项目通过引进国外先进设备与工艺技术，重点解决芳纶复合材料制造过程中的关键技术，实现芳纶复合材料产业化，带动国内高性能纤维材料应用与防护装备行业技术水平提升；通过拓展引进设备工艺，可以完成碳纤维、芳纶纤维单向布预浸料加工，进而实现碳纤维、芳纶纤维增强树脂基复合材料制造，并应用于航空航天等高新技术领域。
项目建成后，不仅可以提高企业市场竞争能力与生产经营效益，使企业自身获得稳定快速发展，同时对发展地方经济、维护社会安全以及加强国防建设等方面都具有较深远的社会意义与战略意义。
3．项目建设方案
项目总投资 7,000 万元（全部使用募投资金），其中固定资产投资为5,500 万元。
本项目将引进芳纶单向布生产线、芳纶复合布生产线等设备。项目投产后，可年产200吨防弹材料及其制品5 万套，每年将新增营业收入20,990 万元，净利润 1,551 万元。
本项目在企业现有的厂区内进行建设，没有新购置土地，不存在选址问题。
项目所需主要原料：对位芳纶纤维，需要进口。目前，国际市场对位芳纶纤维主要生产供应商有两个：荷兰帝人特威隆公司和美国杜邦公司，进口渠道畅通。主要辅助材料：粘接剂、脱模薄膜，使用国产材料，货源充足。
产品销售方向主要是：军队、武警部队、公安警察与外贸出口。
4．项目投资概算、资金来源、资金使用计划及经济效益估算
募集资金使用计划（万元） 经济效益估算
使用A
投资总 股募集 建设 税后动态
项目名称 实施主体 额（万 资金金 周期 税后内 投资回收
元） 额（万 （年）2009 年 2010 年 2011 年 部收益 期（不含
元） 率% 建设期）
（年）
高性能防
弹材料及
三五四七公司 7,000 7,000 1 1,000 6,000 - 21.10 3.9
制品技术
改造项目
（十一）多功能运输装备舱技改项目
1．项目概况
本项目由本公司二级全资子公司三五二三公司组织实施，引进德国先进设备，改进复合板材热压成型生产线，引进和购置数控设备组成国际先进水平多功能运输装备舱制作及装备生产线，从而适应军队野外作业对运输装备舱保温、隔热、密封等性能的要求。
项目投产后，可年产 1,600 辆多功能运输装备车。
2．市场前景及项目必要性分析
随着我国专用汽车产业的快速发展，专用汽车已成为汽车行业的一个重要组成部分。“十一五”期间我国的专用汽车市场发展较快，从生产规模到新产品开发都有较大提高。据中国汽车工业协会统计，我国改装汽车2008 年的工业总产值为 1,204.5 亿元，产销量分别达到63.1 万辆和63.0 万辆。专用车市场发展带动了特种厢式车辆行业发展，特种厢式车辆用多功能运输装备舱的研发与生产技术随之进入到快速更新时期。
近年来，三五二三公司配合军方先后完成了炊事挂车、自行式炊事车及野战炊事单元等新装备的研制并批量生产，技术水平处于国内领先；公司自主研发了警用炊事车、多功能运水车、防弹运钞车、防暴指挥车等系列产品，技术水平处于国内先进。
目前国内同行业竞争对手多为国有中小型企业，现有生产线关键设备多是国外九十年代产品或国产设备，生产技术水平相对落后。本项目生产线关键设备拟引进国际先进产品，控制系统采用西门子最新集中控制系统，项目建成后，生产线工艺技术将具有国内领先水平。
本项目实施的技术方案符合国家关于汽车工业产业结构调整政策，产品技术含量高，市场前景好，符合国内特种厢式车辆市场发展方向；项目建设在东北老工业基地沈阳市，符合地方经济发展规划。本项目的实施，不仅可以加快企业产品结构优化升级步伐，提高企业市场竞争能力与生产经营效益，同时也可以积极支持国防建设、抢险救灾和环保物流，对维护社会稳定、发展地方经济等都具有较深远的社会意义与战略意义。
3．项目建设方案
项目总投资 5,000 万元（全部使用募投资金），其中固定资产投资为4,200 万元。
本项目将引进德国 BURKLE 公司的复合板热压生产线、数控激光切割机等设备，项目投产后，可年产 1,600 辆多功能运输装备车，每年将新增营业收入 17,898 万元，净利润 1,413 万元。
本项目对企业现有厂区内的三个生产车间厂房进行改造，没有新购置土地，不存在选址问题。
生产用主要原料有：铝合金板材、玻璃钢板材、铝合金型材、硬质聚氨酯发泡板等，均使用国产材料，货源充足。生产用辅助原料中的粘接剂，主要使用进口材料，进口渠道畅通。
产品销售方向主要面对部队、武警以及公安、森警、油田、野外作业工程以及抢险救灾等，同时面向民用冷藏车、旅居车等产品市场。
4．项目投资概算、资金来源、资金使用计划及经济效益估算
投资总 使用A 建设 募集资金使用计划（万元） 经济效益估算
项目名称 实施主体 额（万 股募集 周期
元） 资金金 （年）2009 年 2010 年 2011 年 税后内 税后动态
额（万 部收益 投资回收
元） 率% 期（不含
建设期）
（年）
多功能运
输装备舱 三五二三公司 5,000 5,000 1 1,500 3,500 - 21.48 4.96
技改项目
（十二）耐高温、耐腐蚀环保滤材技改扩建项目
1．项目概况
本项目由本公司二级全资子公司三五二一公司组织实施，通过引进国际一流的联动化制造系统，加快耐高温环保滤材项目（国家 863 研发项目）的落实，增加高档滤料生产线，适应城市垃圾焚烧行业尾气除尘和水泥行业大型回转窑尾气除尘等行业对高端滤材的需要。项目投产后，可年产复合滤料 200 万平方米、PTFE 滤袋（100%）6 万平方米、P84 （100%）滤袋12 万平方米和 PPS 滤袋（100%）140 万平方米。
2．市场前景及项目必要性分析
高温、耐腐蚀环保滤材作为环保源头治理环节中重要的原材料，具有广阔的发展前景，国内外市场空间巨大。随着我国水泥、电力、钢铁、铁合金、炭黑等行业的大力发展，以及我国大气污染物排放标准的提高，高温玻纤滤材将迎来广阔的发展空间。根据中国环境保护产业协会袋式除尘委员会数据显示，2006 年滤料生产企业产值比 2005年增长 15%；2007 年滤料生产企业产值比 2006 年增长 38%；2008 年纤维、滤料生产企业产值 390,960 万元，比2007 年增长57.3%。滤料产值逐年呈大幅度增长趋势。
三五二一公司是国内唯一承接国家 863 计划滤料研发项目的滤料企业。目前公司四条生产线的总产能为 150 万平方米/年，在钢铁行业大型高炉煤气滤料市场的市场占有率达到 60%以上，在电力行业滤料市场占有率接近 10%，水泥行业滤料市场占有率达到 10%左右。随着公司信誉度和知名度的提高以及市场需求总量的增加，扩大设备产能和提高设备的技术水平越来越迫切。
公司主要竞争对有三家，包括两家外资公司与一家民营公司，外资公司技术能力强，装备水平高，具有完善的检测和试验设备，在高端滤料市场的占有率较高。民营企业近几年发展较快，产能与公司相当，产品质量略低于公司。目前公司的产品质量在国内已处于先进水平，与在华外资企业的质量水平相当。
本项目的实施可以提高我国环保滤料生产水平，打破国外技术封锁和高端滤料垄断；促进环保产业结构调整，提升产业整体竞争力；同时将在环境保护与能源节约方面形成巨大的经济效益和社会效益。
3．项目建设方案
项目总投资为 35,329 万元（其中募投资金 32,500 万元），其中固定资产 29,250万元。本项目新建生产厂房、仓库、办公楼及配套工程用房等，新建建筑共计 30,000平方米。本项目拟购置 PTFE 梳理机、制膜设备、高温定型机、双向拉膜等设备，项目投产后，每年将新增各类滤袋 168 万平方米，营业收入49,750 万元，净利润6,767 万元。
本项目选址于南京滨江经济开发区，属于省级开发区。本项目与功能性伪装防护装具生产线技改项目共计占用土地 237 亩，其中本项目占地 137 亩。公司已经获得南京国土资源局对该等用地的许可，用地手续正在办理过程中。
本项目产品所需原材料中 P84 纤维、PPS 纤维、PTFE 纤维主要从奥地利、日本等国外采购，玻璃纤维、少量 PPS 纤维和 PTFE 纤维采用国产材料，材料后处理剂所使用的 PTFE 乳液等采用国产原料，原材料来源渠道稳定。
产品销售方向主要用于垃圾焚烧行业、化工、有色金属冶炼；大型水泥回转窑除尘；火力发电企业除尘；钢铁、水泥回转窑；并可作为军用三防用布，旅游卫生用布等。
4．项目投资概算、资金来源、资金使用计划及经济效益估算
募集资金使用计划（万元） 经济效益估算
使用A
投资总 股募集 建设 税后动态
项目名称 实施主体 额（万 资金金 周期 税后内 投资回收
元） 额（万 （年）2009 年 2010 年 2011 年 部收益 期（不含
元） 率% 建设期）
（年）
耐高温耐
腐蚀环保
三五二一公司 35,329 32,500 2 4,875 14,625 13,000 20.20 4.2
滤材技改
扩建项目
（十三）军警职业服饰件表面处理装备改造项目
1．项目概况
本项目由本公司二级全资子公司三五二二公司组织实施，拟引进日本技术的真空镀装置，改进职业服饰件镀层薄膜成型流程，并引进国际先进的物理气相沉积技术（PVD），在金属及塑料等服饰件表面镀制各种膜层，解决传统电镀工艺的缺陷，提升服饰件表面的品质。本项目完成后，可年新增军警职业服饰件表面处理（真空离子电镀）年生产能力8,000 万件。
2．市场前景及项目必要性分析
随着全球制造业向我国的持续转移，电镀行业已成为我国国民经济发展中稳步上升的行业。从市场需求来看，我国是世界最大的服装加工基地因此带来了电镀服饰产品的广阔市场空间。此外，汽车、装备制造、船舶、家用电器等行业的发展也为电镀产品带来了更大发展空间。未来电镀行业将以清洁、快速的生产方式为主，工艺技术将更加注重产品的装饰性、功能性及高抗蚀性。
三五二二公司是军队、武警部队和国家统一着装单位服饰件专业生产基地，承担着军警部队大部分服饰件研发生产任务。为满足日益增长的市场需求和客户对服饰件品质不断提高的要求，公司拟采用先进的物理气相沉积技术（PVD）对各种服饰件进行表面处理。该处理方法无公害、无污染，符合国家环保政策。该项目建成后，可年产军警职业服饰件表面处理件 8000 万套，民品塑料表面处理件 3000 万套，年产值可达 1.3 亿元。军警职业服饰件表面处理件的市场占有率预计可达到 30%，民品塑料表面处理件的市场占有率预计可增加2%。
公司的主要竞争对手集中在珠江三角洲地区、浙江温州地区，据不完全统计约8500家。这些公司极为注重技术研发和储备，多引进日本、德国的先进技术和设备。
本项目实施可以大幅度提高公司服饰件表面处理的质量，提升服饰件的耐磨性、耐腐蚀性以及表面美观度，不仅能够更好地满足军队、武警部队服饰产品的生产要求，而且可以开拓民品市场。
3．项目建设方案
本项目总投资为4,000 万元（其中募投资金 3,500 万元），其中固定资产3,500 万元。本项目将引进日本产真空离子镀膜机等设备，项目投产后，将年新增职业服饰件表面处理（真空离子电镀）件8,000 万件，每年将新增营业收入8,000 万元，净利润580万元。
本项目将在利用企业现有的厂房和改造部分公用配套设施基础上进行建设，没有新购置土地，不存在选址问题。
本项目的主要原材料为基材服饰件（基材材质为：锌铝合金、纯铝、镍合金、黄铜），主要由企业金属装饰品分厂供应。镀膜金属主要为钛金、金属铬，由安美特（天津）公司供应。
产品销售方向主要为：军警职业服饰件主要供应军队、武警部队以及国家统一着装单位。民品塑料配件主要供应摩托罗拉、三星、诺基亚、TCL 等公司。
4．项目投资概算、资金来源、资金使用计划及经济效益估算
募集资金使用计划（万元） 经济效益估算
使用A
投资总 股募集 建设 税后动态
项目名称 实施主体 额（万 资金金 周期 税后内 投资回收
元） 额（万 （年）2009 年 2010 年 2011 年 部收益 期（不含
元） 率% 建设期）
（年）
军警职业
服饰件表
三五二二公司 4,000 3,500 1 500 3,000 - 14.50 7.90
面处理装
备改造
（十四）精密模具装备生产线改造项目
1．项目概况
本项目由本公司二级全资子公司三五二二公司组织实施，拟引进具有国际先进水品的机密模具生产线，提高模具加工精度，扩大产品适用范围。项目投产后，可年新增军警服饰件、电子配套件、机械配件精密模具 5,000 套。
2．市场前景及项目必要性分析
模具是机械、汽车、电子、通讯、家电等工业产品的基础工艺装备。从市场需求来看，目前电讯、汽车、摩托车、电机、电器、仪器、家电、建材等产品对模具需求较大，这些产品 80%以上都要依靠模具成型。从工业信息部 2008 年统计的数据来看，虽然受全球金融危机的影响，2008 年我国模具销售额仍达到 140 亿美元，同比增长约 9%。随着全国经济形势的回暖，模具市场空间将极为广阔并且呈逐年递增状态。
以市场发展趋势分析，模具行业未来发展趋势将以模具高精度、大型化、多功能化为主，压铸模、塑料模具、热流道模具、气辅模具及适应高压注塑成型等工艺的模具将成为主流产品，模具的技术含量将不断提高。根据中国模具协会企业年报显示：预计到2010 年，国内模具市场需求量将在 1200 亿元人民币左右，2020 年将达到 2600 亿元左右。
三五二二公司自成立以来一直是军队保障性军需企业，目前企业拥有 1000 套模具的生产能力，可以基本满足军警服饰件产品生产要求，但受生产设备水平和能力约束，产品的质量、精度无法进一步提高，已无法满足增产要求。项目建成后，将增加公司模具的生产能力、产品精度及产品种类，可改变公司现在市场占有率低的状况，预计市场占有率可增加10%~15%。
本行业内公司的主要竞争对手为广东和浙江等省的模具企业，目前这两个省的模具产值已占全国总量的六成以上。许多模具企业十分重视技术发展，加大了用于技术进步的投资力度，多数已通过各种质量体系认证。模具行业的竞争，是技术和设备的竞争，技术和设备落后，必将受制于人。
项目投产后，将提升公司模具精加工装备水平，提高产品档次，扩大生产能力，同时满足环境保护、职业安全卫生、节约能源等方面的要求，大幅度提高模具的质量和产量，提高公司的市场竞争力。
3．项目建设方案
项目总投资为3,700 万元（其中募投资金3,000 万元），其中固定资产3,000 万元。
本项目拟引进数控铣床、光学投影磨床等设备，项目投产后，每年将新增精密模具生产能力5,000 套，营业收入 7,000 万元，净利润625 万元。
本项目将在利用企业现有的厂房和改造部分公用配套设施基础上进行建设，没有新购置土地，不存在选址问题。
本项目消耗的主要原材料为高合金模具钢，分别由日本、瑞典、上海宝钢提供，货源充足。
本项目的模具产品主要面向国内市场，销售方向如下：①集团内部制鞋企业模具市场；②企业内部军警服饰件、电子配套件的模具市场；③西门子传动机械配件制造市场④天津滨海新区落户的外资企业模具市场。
4．项目投资概算、资金来源、资金使用计划及经济效益估算
募集资金使用计划（万元） 经济效益估算
使用A
投资总 股募集 建设 税后动态
项目名称 实施主体 额（万 资金金 周期 税后内 投资回收
元） 额（万 （年）2009 年 2010 年 2011 年 部收益 期（不含
元） 率% 建设期）
（年）
精密模具
装备生产 三五二二公司 3,700 3,000 1 300 2,700 - 16.90 6.91
线改造
（十五）功能性桑拿桶和智能化充气睡具扩建项目
1．项目概况
本项目由本公司二级全资子公司三五一七公司组织实施，拟投资扩建高档橡胶薄膜充气产品研发生产基地，通过更新生产设备及加大产品研发能力，迅速扩大桑拿桶、席梦思产品的生产规模，加快产品结构的调整。项目投产后，可年新增桑拿桶桶身 100万个、成套销售桑拿桶20 万套、智能整体席梦思20 万床的生产能力。
2．市场前景及项目必要性分析
从市场需求来看，随着经济的发展和大众生活水平的提高，喜欢桑拿的人越来越多。
根据《中国家庭桑拿市场分析报告》数据显示，全国每年桑拿消费人群在6 亿人次，目前主要在洗浴中心进行。家用桑拿桶轻便易携、收放自由、使用成本低，使人足不出户就能享受桑拿。目前我国家庭年购买桑拿设备在 300 万套以上，潜在市场可观，三五一七公司近几年的桑拿桶订单以 10 倍速度增长，市场需求旺盛。
橡胶充气睡具依据人体工学原理设计，可以智能调节床面软硬度，越来越受到广大消费者的青睐。根据《席梦思用胶布床市场分析报告》数据显示，橡胶充气睡具世界年销量已突破 70 万床，且每年以30%速度递增。三五一七公司是国内唯一一家采用先进的低温硫化粘合技术生产其核心部件充气内胆的厂商，由于产能有限，近几年产品一直供不应求。
公司桑拿桶产品的主要竞争对手为木制桑拿房厂商和塑料桑拿器厂商，前者优势是结实耐用；缺点是价格高，占地面积大，使用成本高。后者优势在于材料成本低，生产效率高；缺点是不耐高温，老化性能差，使用寿命短。桑拿桶产品则结合了两者的优点，具有质优价低，健康安全的优势。
公司橡胶充气睡具在国内目前还没有竞争对手，是目前国内唯一一家生产厂商，目前竞争对手主要来自国外，进口产品与国内产品质量差别不大，但成本差别明显，国外产品的成本是国内产品的4倍以上。
该项目的实施，将进一步更新改造三五一七公司的技术装备，改进和优化工艺流程，实现产品从手工作业向半自动化流水作业转变，提高劳动生产效率和产能，大大增强产品的市场竞争力，满足国内外客户对桑拿桶和充气睡具迅猛增长的需求。
3．项目建设方案
项目总投资为8,503 万元（全部为募集资金），其中固定资产投资5,621 万元。本项目拟引进炼胶压延设备、成型设备等，项目完投产后，将形成外供桑拿桶桶身 100万个、成套销售桑拿桶20 万套、智能整体席梦思20 万床的年生产能力，每年将新增营业收入94,000 万元，净利润 1,884 万元。
本项目在企业现有厂区的空地内进行建设，没有新购置土地，不存在选址问题。
项目的原材料主要是橡胶和棉布以及胶水，橡胶为天然橡胶来源于海南云南等农垦农场，棉布来自于新疆、河南等地的大型纺织企业；胶粘剂企业自制。原料采购将按照质量优先、价格最优的原则招标采购以满足生产的需要。
产品销售方向不仅针对拥有 13 亿人口的国内潜在消费市场，同时面向巨大的海外市场。
4．项目投资概算、资金来源、资金使用计划及经济效益估算
募集资金使用计划（万元） 经济效益估算
使用A
投资总 股募集 建设 税后动态
项目名称 实施主体 额（万 资金金 周期 税后内 投资回收
元） 额（万 （年）2009 年 2010 年 2011 年 部收益 期（不含
元） 率% 建设期）
（年）
功能性桑
拿桶和智
三五一七公司 8,503 8,503 2 50 6,201 2,252 15.80 5.60
能化充气
睡具扩建
（十六）完善各专业研究院功能建设项目
1．项目概况
为实现全球最强最大的军需品生产保障基地、全球最强最大的职业装研发生产基地、全球最强最大的职业鞋靴研发生产基地的战略目标，提升公司自身创新能力和市场竞争能力，适应国内外职业装市场、职业鞋靴市场、防护装具市场、纺织印染市场和皮革皮鞋市场的发展需要，加速实现际华集团总体发展战略，公司拟在各板块原有研究力量的基础上，完善各专业研究院建设，提升公司的研究力量，确保公司科技创新能力和新产品研发能力适应目标市场不断升级的需求。
2．市场前景及项目必要性分析
完善际华各专业研究院功能性建设，可以整合集团的科技、人才资源，组建产学研战略联盟，集中研发资金的投入，研制开发高端功能性系列产品、国际领先的各项新产品，研制开发出健康、环保的生产工艺等，全面提升本公司的自主创新能力，引领集团各板块业务的发展，促进集团各板块所属企业由生产加工型向科技创新型转变，努力打造全球最强最大的军需品生产保障基地、全球最大全球最强最大的职业装研发生产基地、全球最强最大的职业鞋靴研发生产基地，加速实现际华集团总体发展战略目标。
3．项目建设方案
① 完善际华职业装研究院功能建设项目
项目拟增加设计、打样、检测设备，完善检测体系，实现产品品种、质量的增加和提高。增加部分工艺试验设备，完善、提高工艺研发能力和水平，提高职业装业务的竞争力。增加部分管理和信息化设备，提高职业装研究院的整体水平。
本项目在公司原有的研究院基础进行建设，没有新购置土地，不存在选址问题。
② 完善际华纺织印染研究院功能建设项目
项目拟添置和更新为研发项目提供服务与支持的研发设备、设计与打样设备、检测设备、开发软件、小型试验设备等，从而解决新产品的开发、新技术的超前研发与储备、产品工艺的技术改进、行业先进技术的基础研究、研究与试验发展等关键技术问题。
本项目在公司原有的研究院基础进行建设，没有新购置土地，不存在选址问题。
③ 完善际华皮革皮鞋研究院功能建设项目
项目将按照军警皮鞋市场、行业制式皮鞋市场的需求和发展趋势，针对不同用途、功能需求进行研究开发，以满足部队官兵和不同行业的功能化需求；将重点开发以橡胶双密度注射、PU/TPU 注射为主的各种功能鞋，进一步增进安全防护功能；同时融入纳米除菌保健功能、脚气自动吸湿功能，提升产品的科技含量和档次；将研制生态皮革，特殊效应革和特种功能皮革，满足特殊功能鞋靴对皮革性能的要求。
本项目在公司原有的研究院基础进行建设，没有新购置土地，不存在选址问题。
④ 完善际华职业鞋靴研究院建设项目
项目拟增加设计、打样设备，完善检测体系，提高职业鞋靴研究院科技创新与自主研发能力；增加新产品开发软件配备，实现新产品开发设计智能化、高效化；增加部分工艺试验设备，完善、提高工艺研发能力，增强职业鞋靴业务的竞争力。
本项目在公司原有的研究院基础进行建设，没有新购置土地，不存在选址问题。
⑤ 完善际华防护装具研究院功能建设项目
项目拟新增电磁屏蔽帐篷系列、充气帐篷系列、”三防”帐篷、模块化单兵通用携行具以及高强耐腐蚀聚四氟乙烯纤维及其滤料开发和产业化、玄武岩纤维滤料开发、去除二恶英滤料的研发、试验设备以及专用设计软件，完善检测体系，提升技术创新能力和前沿技术的研究能力。
本项目在公司原有的研究院基础进行建设，没有新购置土地，没有选址问题。
4．项目投资概算、资金来源、资金使用计划及经济效益估算
募集资金使用计划（万元） 经济效益估算
使用A
投资总 股募集 建设 税后动态
项目名称 实施主体 额（万 资金金 周期 税后内 投资回收
元） 额（万 （年）2009 年 2010 年 2011 年 部收益 期（不含
元） 率% 建设期）
（年）
三五零二公司 1,340 1,340 2 200 1,140 - - -
完善各专
三五四二公司 1,800 1,800 1 300 1,500 - - -
业研究院
三五一五公司 1,936 1,500 1 1,500 - - - -
功能建设
三五三七公司 1,100 1,100 2 - 1,000 100 - -
项目
三五二一公司 1,920 1,260 1 200 1,060 - - -
（十七）补充流动资金
伴随经营规模的持续扩张，公司对资金的需求日益增长，而融资渠道的单一使得公司负债比例不断提高，流动资金相对比较紧张，需要以部分募集资金来补充流动资金，实现合理的资本结构。为此，公司拟将本次募集资金中共计30,000万元的金额用于补充本公司的一般性流动资金，从而改善公司的负债结构和资金流动性，满足公司战略发展和对运营资金的需求。
五、募集资金投入方式
负责组织实施募集资金运用项目的子公司，均为本公司全资子公司。待本次募集资金到位后，本公司将按照各项目使用募集资金金额，以向负责组织实施募集资金运用项目子公司增资的方式投入资金。
六、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响
本次募集资金投入使用并产生效益后将进一步提高本公司的经营业绩，进一步改善本公司的财务状况。
（一）将进一步突出和提高公司核心业务的竞争能力
本公司本次募集资金投资项目，紧紧围绕公司现有的核心业务，进行职业装、职业鞋靴及特种防护装备业务的技术改造，并完善整体的研发体系。募集资金的运用将进一步突出和提高公司的核心业务竞争能力，使本公司在国内及国际市场进一步确立更加稳定的竞争地位，保障后续经营发展。
（二）将进一步提高公司的经营规模和盈利能力
本次募集投资项目投资计划实施完毕达产后，本公司的生产规模、产品结构、市场开拓能力以及产业链整体竞争实力等都将得到较大幅度的提高，从而进一步提高本公司的盈利能力，并为本公司的后续发展打下坚实基础。
（三）将进一步巩固行业地位，增强市场影响力
募集资金中的45,742 万元用于投资中高档军警及民用职业装建设项目，43,090 万元用于投资中高档军警及民用职业鞋靴建设项目，129,594 万元用于投资中高档军警及民用职业装面料及家纺产品建设项目，69,373 万元用于投资中高档军用特种防护装备建设项目，7,000 万元用于研发机构功能建设项目。募集资金的运用必将进一步提高本公司在行业中的领先地位，并增加市场份额，为本公司长期持续发展营造有利环境。
（四）对财务状况的影响
本次发行完成后，本公司的净资产和全面摊薄的每股净资产将大幅度增长。由于净资产将大幅提高，而募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，将摊薄发行当年的净资产收益率。但是随着公司募投项目的实施和投产，以及随之而来的利润增加，将使本公司整体盈利保持较高的水平。
第十四章 股利分配政策
一、本公司的股利分配政策
（一）公司股利分配的一般政策
本公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。
本公司股东大会对利润分配方案做出决议后，本公司董事会须在股东大会召开两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应以现金、股票或其他合法的方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司税后利润分配顺序
根据公司法及公司章程的规定，本公司的税后利润按下列顺序进行分配：
1．本公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入本公司法定公积金。本公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；
2．本公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
3．本公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金；
4．本公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
（三）本公司子公司的利润分配政策
2010年4月2日，本公司第一届董事会第六次会议审议通过下属子公司的利润分配政策，具体内容如下：本公司各下属子公司每年以现金方式向本公司分配的利润不低于其当期实现的可供分配利润的20%。具体分配比例以当年股东决定为准。
二、本公司最近三年股利的实际分配情况
（一）本公司成立前利润分配
自际华轻工设立日至本公司成立之日，际华轻工未进行任何利润分配。
（二）本公司成立后利润分配
自本公司成立之日至本招股意向书签署之日，本公司未进行任何利润分配。
三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序
根据本公司2009年第一次临时股东大会决议，自2008年9月30 日（股份公司变更设立的评估基准日）至2009年6月26 日（股份公司完成工商变更登记日）以及完成工商变更登记次日至2009年6月30 日期间内，股份公司因实现利润等增加的净资产（扣除资产评估增值部分在相关期间的折旧或摊销等对净利润的影响）归新兴铸管集团享有。本公司已聘请中瑞岳华对本公司2008年9月30 日至2009年6月30 日期间的财务报告进行审计，根据审计结果确定该期间股份公司因实现利润等增加的净资产为210,608,787.99元，并已记为对新兴铸管集团的特别股利。该特别股利已经全部支付。
2009年7月1日至本公司公开发行股票完成前形成的滚存利润，由发行完成后的新老股东按其所持股份比例共同享有。
四、本次上市后的股利分配计划
本公司完成本次发行后将按照公司法和公司章程的规定进行股利分配。本公司的股利分配必须兼顾投资者、经营者和职工的利益，重视对投资者的合理投资回报，在增强企业发展能力的基础上，采取现金或本公司确定的其他合法方式进行股利分配。涉及股利分配事宜，须经本公司董事会审议通过，并经本公司股东大会批准。本公司的股利分配可能受多种因素影响，包括本公司的财务状况、经营业绩、现金流量、本公司的子公司向本公司分配现金股利、经营前景以及本公司董事认为重要的其他因素。
本公司完成本次发行后，本公司的股利仅可从可供股东分配的利润中进行分配，该可供股东分配的利润以经审计的数额为准。
本次发行上市后，本公司将根据公司发展规划和项目投资需要由股东大会决定利润分配政策。另外，未来的股利分配可能会受到相关法律法规以及本公司可能订立的融资协议所限。
第十五章 其他重要事项
一、信息披露和投资者关系
为切实保护广大股东的利益，本公司按照相关法律法规要求，遵照信息披露及时性、准确性、真实性和完整性的原则，认真做好本公司的信息披露。
（一）信息披露
本公司根据《公司法》等相关法律法规规定、中国证监会的监管要求及《公司章程》，制定了《际华集团股份有限公司信息披露管理制度》。本公司完成本次发行并上市后将严格按照《公司法》等相关法律法规规定、中国证监会的监管要求及《际华集团股份有限公司信息披露管理制度》的规定披露信息，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司信息披露严格遵循公开、公正、公平对待所有股东的原则；本公司保证同时向所有投资者公开披露信息。信息披露文件主要包括招股意向书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长为公司实施信息披露事务管理制度的第一负责人；董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，日常事务由董事会办公室具体负责。公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责。
本公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
（二）投资者关系
为进一步加强本公司与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的信息沟通，增进投资者对本公司的了解和认同，提升本公司公众形象，以实现公司整体利益最大化并保护投资者合法权益，根据公司法、证券法、《上市公司与投资者关系指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》，并结合本公司实际情况，公司制定了《际华集团股份有限公司投资者关系管理制度》。
本公司投资者关系管理遵循充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效低耗原则、互动沟通原则等基本原则。
本公司与投资者沟通的内容主要包括：公司的发展战略；法定信息披露及其说明；
公司依法可以披露的经营管理信息；公司依法可以披露的重大事项；企业文化建设；公司的其他相关信息。
董事长是公司投资者关系管理工作第一负责人，董事会秘书为公司投资者关系管理的具体事务负责人。
除非得到明确授权，公司高级管理人员和其他员工不得在投资者关系活动中代表公司发言。所有投资关系活动中应统一由专职人员代表公司发言。
（三）信息披露与投资者关系工作的负责人
本公司信息披露与投资者关系工作的负责人及其联系方式如下：
负责人：王兴智
电话：010-63706008
传真：010-63706015
电子邮箱：ir@jihuachina.com
地址：北京市丰台区南四环西路 188 号十五区6 号楼
二、重大合同
截至2010年1月31 日，除已在本招股意向书“第七章 同业竞争与关联交易”中作出详细披露的关联交易合同外，本公司正在履行且适用中国法律的各类重大合同如下：
（一）销售合同
截至 2010 年 1 月31 日，本公司尚在履行中的合同金额在2,000 万元人民币以上（含 2,000 万元）的销售合同共 10 份，具体情况如下：
序 我方对外 合同金额 合同签订日
合同名称 合同对方 合同主要内容 合同履行期限 地点 方式
号 签约主体 （万元） 期
中国人民解放军军 三五一五 按买方提供的《被装生产 河南省漯河市人
1 总后勤部 8941.71 军队物资采购 2009.04.02 火车
需被装采购合同 公司 供应计划》供货 民东路197 号
武警部队被装成品 三五零二 自 行
2 武警部队后勤部 5420.87 武警物资采购 2008.12.30 按买方需求随时供货 --
采购合同 公司 确定
中国人民解放军军 三五零二 按买方提供的《被装生产
3 总后勤部 4208.85 军队物资采购 2009.08.06 河北省井陉县 火车
需被装采购合同 公司 供应计划》供货
中国人民解放军军 三五一五 按买方提供的《被装生产 河南省漯河市人
4 总后勤部 4056.77 军队物资采购 2009.06.16 火车
需被装采购合同 公司 供应计划》供货 民东路197 号
中国人民解放军军 三五一二 甘肃省兰州市北
5 总后勤部 4000 军队物资采购 2009.09.15 2010 年度 火车
需被装采购合同 公司 滨河东路398 号
中国人民解放军军 三五零二 按买方提供的《被装生产 河北省石家庄市
6 总后勤部 3221.45 军队物资采购 2009.06.15 火车
需被装采购合同 公司 供应计划》供货 新华西路 124 号
三五零六 韩国Jino USD 534 Summer B.D.U.
7 Sales Contract 2009.09.15 2010.03.30 -- 海运
公司 Corporation 万元 with cap
三五〇三 按买方提供的《被装生产
8 成交通知书 总后勤部 2800.98 军队物资采购 2009.07.30 -- --
公司 供应计划》供货
三五二一
9 后勤装备采购合同 总后勤部 2786.5 军队物资采购 2009.08.10 2009.12.31 指定地点 公路
公司
2009 年度军队被 七五五五 按买方提供的《被装生产 新疆昌吉市延安
10 总后勤部 2473.13 军队物资采购 2009.02.26 火车
装采购订货合同书 公司 供应计划》供货 南路 186 号
（二）银行贷款合同
截至2010年1月31 日，本公司尚在履行中的人民币贷款合同共计24份，借款金额共计35,420万元。具体情况如下：
授信额度/
序 年利率 贷款用
合同编号 借款人 贷款人 贷款金额 贷款期限 担保形式及担保人
号 (%) 途
（万元）
中国民生银行股份有限 2009.07.16- 流动资
1 公借贷字第99012009293963 际华集团 1380 4.779 －－－
公司 2010.07.16 金周转
中信银行股份有限公司 2009.08.04- 流动资
2 0941 信银营贷字第000022 际华集团 1500 4.779 －－－
总行营业部 2010.08.04 金周转
三五〇三 中国工商银行股份有限 2009.09.24- 采购原 土地房产抵押担保，南京三五〇
3 2009 年城西字第0019 号 1000 5.31
公司 公司南京城西支行 2010.09.23 材料 三服装总厂
三五零六 交通银行股份有限公司 2009.01.24- 生产经 保证金质押担保，武汉三五零六
4 A101F09007 800 5.31
公司 武汉桥口支行 2010.01.24 营 纺织服装总厂
18120221-2009 年 ( 汉 川) 字 三五零九 中国工商银行股份有限 2009.03.11- 购原材 机器设备抵押担保，际华三五零
5 1000 5.841
0013 号 公司 公司汉川支行 2010.03.10 料 九纺织有限公司
基准利
三五零九 中国建设银行股份有限 2009.04.02- 流动资 土地房产抵押担保，际华三五零
6 2009021 1000 率上浮
公司 公司汉川支行 2012.04.01 金周转 九纺织有限公司
10%
土地房产抵押担保，际华三五零
42098401-2009 年 ( 汉 川) 字 三五零九 中国农业发展银行汉川 2009.11.23- 流动资
7 4000 5.31 九纺织有限公司、新兴际华投资
0027 号 公司 市支行 2010.11.22 金
有限公司
18120221-2009 年（汉川）字 三五零九 中国工商银行股份有限 2009.12.01- 机器设备抵押担保，际华三五零
8 500 5.31 购材料
0077 号 公司 公司汉川支行 2010.11.29 九纺织有限公司
三五一七 交通银行股份有限公司 2009.03.03- 营运资 土地房产抵押担保，际华三五一
9 A101A09002-04-05 2000 5.31
公司 岳阳分行 2010.03.03 金 七橡胶制品有限公司
（2009 ） 辽 银 贷 字 第 三五二三 中信银行股份有限公司 2009.03.31- 流动资 连带责任保证担保，沈阳际华三
10 1000 5.841
722221091009 号 公司 沈阳分行 2010.03.31 金 五四七特种装具有限公司
三五四二 中国农业发展银行襄樊 2007.06.29- 技术设 机器设备抵押担保，际华三五四
11 200742069900100026 4900 6.93
公司 市分行营业部 2012.06.28 备改造 二纺织有限公司
三五四二 中国建设银行股份有限 2008.03.10- 流动资 机器设备抵押担保，际华三五四
12 2008-002 2400 6.300
公司 公司襄樊樊西支行 2010.03.10 金 二纺织有限公司
三五四二 中国建设银行股份有限 2008.06.19- 流动资 土地房产抵押担保，际华三五四
13 2008-003 1600 6.300
公司 公司襄樊樊西支行 2010.06.19 金 二纺织有限公司
三五四二 中国工商银行股份有限 2009.03.03- 购买原 土地房产抵押担保，际华三五四
14 2009 年郊区字0001 号 500 5.31
公司 公司襄樊分行 2010.03.01 材料 二纺织有限公司、新兴际华投资
授信额度/
序 年利率 贷款用
合同编号 借款人 贷款人 贷款金额 贷款期限 担保形式及担保人
号 (%) 途
（万元）
有限公司
42069901-2009 年（营业）字 三五四二 中国农业发展银行襄樊 2009.03.02- 收购棉 土地房产抵押担保，际华三五四
15 1000 5.31
0008 号 公司 市分行营业部 2010.03.01 花 二纺织有限公司
土地房产抵押担保，际华三五四
三五四二 中国农业银行襄樊市樊 2009.02.19- 购买原
16 42101200900000916 500 5.31 二纺织有限公司、新兴际华投资
公司 东支行 2010.02.19 材料
有限公司
土地房产抵押担保，际华三五四
三五四二 2009.03.05- 购买原
17 42101200900001391 中国农业银行樊东支行 1100 5.31 二纺织有限公司、新兴际华投资
公司 2010.03.05 材料
有限公司
三五四二 中国农业银行襄樊市樊 2009.03.31- 购买原 机器设备抵押担保，际华三五四
18 42101200900003013 1040 5.31
公司 东支行 2010.03.31 材料 二纺织有限公司
三五四二 中国农业银行襄樊樊城 2009.09.28- 购买原 机器设备抵押担保，际华三五四
19 42101200900009369 1000 5.31
公司 支行 2010.09.28 材料 二纺织有限公司
42069901-2009 年（营业）字 三五四二 中国农业发展银行襄樊 2009.12.28- 收购棉 土地房产抵押担保，际华三五四
20 1000 5.31
0100 号 公司 市分行营业部 2010.12.24 花 二纺织有限公司
42069901-2009 年（营业）字 三五四二 中国农业发展银行襄樊 2009.11.26- 收购棉 土地房产抵押担保，际华三五四
21 2000 5.31
0098 号 公司 市分行营业部 2010.11.24 花 二纺织有限公司
新四五公 中国建设银行股份有限 2009.07.20- 流动资 土地房产抵押担保，襄樊新四五
22 20090720 3000 5.13
司 公司襄樊樊西支行 2011.07.20 金 印染有限责任公司
2009 年秦商银山支借字第 三五四四 秦皇岛市商业银行股份 2009.05.11- 土地房产抵押担保，
23 400 6.6375 购原料
0904011250010 号 公司 有限公司山海关支行 2010.05.11 秦皇岛际华四四鞋业有限公司
七五五五 克拉玛依市商业银行股 2009.11.06- 流动资 机器设备抵押担保，新疆际华七
24 200901101001236 800 4.455
公司 份有限公司 2010.05.05 金 五五五职业装有限公司
三、对外担保情况
截至2010 年 1 月31 日，本公司正在履行的向本公司外的第三方提供的担保情况如下：
担保人 被担保人 担保合同编号 债权人 担保种类 担保金额（万元） 保证期间
新疆军区后勤部乌鲁 中国工商银行乌鲁木齐支行水墨 75 万元及利息、违 两年，自借款人不履行
七五五五公司 97 年字第48 号 保证
木齐生产基地 沟区办事处 约金、赔偿金 债务之日起计算
新疆军区后勤部乌鲁 中国工商银行乌鲁木齐支行水墨 75 万元及利息、违 两年，自借款人不履行
七五五五公司 97 年字第49 号 保证
木齐生产基地 沟区办事处 约金、赔偿金 债务之日起计算
上述对外担保均已经涉及诉讼，相关涉讼事宜参见本章“四、重大诉讼和仲裁事项”。
截至2010 年 1 月31 日，本公司没有正在履行的对本公司下属子公司的担保，且除前述已披露的情况外本公司也不存在正在履行的向本公司外的第三方提供的担保。
四、重大诉讼和仲裁事项
1．截至2010 年 1 月31 日，本公司存在5 起诉讼金额在 100 万元人民币以上的未结重大诉讼，具体情况如下：
（1）三五〇三公司诉南京怡雅饭店管理有限公司合作协议纠纷案
2008 年 10 月 6 日，三五〇三公司前身南京三五〇三服装总厂（以下简称“三五〇三厂”）就与南京怡雅饭店管理有限公司（以下简称“怡雅饭店”）合作纠纷事宜提起诉讼，经南京市建邺区人民法院审理，判令怡雅饭店给付三五〇三厂各项费用合计1,048,144.63 元并支付利息及违约金。目前判决已生效，且三五〇三公司已向南京市建邺区人民法院申请强制执行，但怡雅饭店已向南京市人民检察院提起申诉。截至本招股意向书签署之日，本案尚在进行中。
（2）三五一四公司诉陈明拖欠货款案
石家庄市井陉矿区人民法院于 2009 年 12 月 7 日作出（2009）矿民二初字第 143号《民事判决书》，判令被告陈明自判决生效后 10 日内偿还所欠原告三五一四公司货款 2,105,537 元。因被告未到庭，上述判决已于 2009 年 12 月 20 日向被告公告送达。
截至本招股意向书签署之日，本案尚在进行中。
（3）三五一四公司诉丁保军拖欠货款案
石家庄市井陉矿区人民法院于 2009 年 12 月 7 日作出（2009）矿民二初字第 142号《民事判决书》，判令被告丁保军自判决生效后 10 日内偿还所欠原告三五一四公司货款1,421,258元。因被告未到庭，上述判决已于2009年12月20日向被告公告送达。
截至本招股意向书签署之日，本案尚在进行中。
（4）三五三九公司诉吴绍军、唐兴玲拖欠货款案
三五三九公司就吴绍军、唐兴玲拖欠货款事宜于 2008 年 8 月向重庆市江津区人民法院提起诉讼，法院经审理判令两被告给付三五三九公司货款人民币1,006,287.53元。
鉴于两被告下落不明，三五三九公司已向法院申请强制执行，评估拍卖吴绍军、唐兴玲的房产。经法院同意，委托四川省佳欣拍卖有限公司于2010年1月12 日对吴绍军、唐兴玲的三间门面房进行拍卖。其中一间门面房以 16 万元拍卖成功，其余两间门面房流拍。2010年1月20日，重庆市江津区人民法院作出（2009）津法民执字第418-2号《民事裁定书》，裁定将流拍的两间门面房作价60.16万元交付三五三九公司抵偿被告所欠债务。目前，三五三九公司正在办理上述房屋的过户手续。截至本招股意向书签署之日，本案尚在执行中。
（5）中国长城资产管理公司（以下简称“长城公司”）诉七五五五公司承担担保
责任案
1997年7月30日，新疆军区后勤部乌鲁木齐生产基地与中国工商银行乌鲁木齐支行水墨沟区办事处签订了两份《借款合同》，借款金额合计150 万元，由七五五五公司前身中国人民解放军第七五五五工厂提供担保，相关担保事宜参见本章“三、对外担保情况”。
因新疆军区后勤部乌鲁木齐生产基地怠于清偿债务，且上述债权已转让至长城公司持有，长城公司乌鲁木齐办事处将上述担保责任纠纷起诉至乌鲁木齐市中级人民法院，乌鲁木齐市中级人民法院经审理判令七五五五公司对乌鲁木齐振宇生产基地的借款本金及利息人民币 2,597,460.34 元承担连带保证责任。目前七五五五公司已提起上诉，截至本招股意向书签署之日，本案尚在进行中。
公司在报告期内已对此案件标的金额2,597,460.34元予以预计负债处理。
发行人律师认为，公司下属企业上述已披露的未结诉讼不会对公司目前的生产经营和本次发行与上市构成实质障碍。
2．截至2010 年 1 月 31 日，新兴铸管集团不存在诉讼金额在100 万元人民币以上的未结重大诉讼。
3．截至2010 年 1 月31 日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁，也不涉及刑事诉讼事项。
第十六章 董事、监事、高级管理人员
及有关中介机构声明
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员的声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
________________ ________________
刘三省 何可人
________________ ________________
范建设 李学成
________________ ________________
杨照明 刘存周
________________ ________________
贾路桥 谢志华
________________
白 彦
际华集团股份有限公司
年 月 日
全体监事签名：
________________ ________________
栗美侠 闫兴民
________________ ________________
闫跃平 杨先炎
________________
彭 莉
际华集团股份有限公司
年 月 日
全体高级管理人员签名：
________________ ________________
李学成 杨朝祥
________________ ________________
陶为民 邓春荣
________________
王兴智
际华集团股份有限公司
年 月 日
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人： ________________
刘 弘
保荐代表人： ________________
孙利军
________________
刘文成
瑞银证券有限责任公司
年 月 日
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市嘉源律师事务所 法定代表人： ________________
郭 斌
经办律师： ________________
施贲宁
________________
史震建
________________
刘雅丹
年 月 日
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。 本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师： ________________
张 静
________________
李苏宁
会计师事务所负责人： ________________
刘贵彬
中瑞岳华会计师事务所有限公司
年 月 日
五、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册资产评估师：________________
张志红
________________
唐章奇
资产评估机构负责人：________________
沈 琦
中联资产评估有限公司
年 月 日
六、土地评估机构声明
本机构及签字注册土地评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的土地评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册土地评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的土地评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册土地评估师：_______________
张 瑜
________________
秦占波
土地评估机构负责人：_______________
张 瑜
北京华信房地产评估有限公司
年 月 日
七、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师： ________________
张 静
________________
李苏宁
验资机构负责人： _______________
刘贵彬
中瑞岳华会计师事务所有限公司
年 月 日
第十七章 备查文件
一、本招股意向书的备查文件
：
（一）发行保荐书；
（二）发行保荐工作报告；
（三）财务报表及审计报告；
（四）内部控制鉴证报告；
（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（六）法律意见书及律师工作报告；
（七）公司章程（草案）；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）其它与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间和地点
文件查阅时间：工作日上午9：00 至 11：30，下午1：30 至4：30
文件查阅地点：发行人和保荐人（主承销商）的办公地点
发行人：际华集团股份有限公司
地址：北京市丰台区南四环西路 188 号十五区6 号楼
联系人：王兴智
联系电话：010-63706008
保荐人（主承销商）：瑞银证券有限责任公司
地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层
联系人：王钦刚、白璟、袁媛、廖乙凝、赵思
联系电话：010-58328888
三、查阅网址
http://www.sse.com.cn
http://www.jihuachina.com
