昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书
KEE EVER BRIGHT DECORATIVE TECHNOLOGY CO., LTD.
（江苏省昆山市经济技术开发区昆嘉路1098号）
保荐人（主承销商）
（深圳市深南东路 5047 号发展银行大厦）
二○一○年七月
一、发行股票类型：人民币普通股
二、本次拟发行股数：3,500万股
三、每股面值：人民币1元
四、发行价格：[◆]元/股
五、发行日期：2010年8月18日
六、申请上市证券交易所：深圳证券交易所
七、发行后总股本：13,500万股
八、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
公司股东萨摩亚SONEM INC.、萨摩亚FIRSTEX INC.承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。股东富兰德林咨询（上海）有限公司、昆山吉立达投资咨询有限公司承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。
公司董事廖日昇、蔡丽英、方本文、Li Wenming、高进龙、监事廖莹玲、高级管理人员蔡金卿通过直接持有萨摩亚 SONEM INC.股份而间接持有本公司股份，且同时担任本公司董事或监事或高级管理人员；公司董事方幼玲通过直接持有萨摩亚 SONEM INC.和萨摩亚 FIRSTEX INC.股份而间接持有本公司股份，且同时担任本公司董事长和总经理。上述人员郑重承诺如下：
“1、自金利科技首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六
个月内，本人不减持直接或间接所持金利科技的任何股份。
2、上述锁定期满后，若本人仍担任金利科技董事或监事或高级管理人员，
在任职期间本人每年转让股份不超过直接或间接所持金利科技的股票总数的百分之二十五。本人离任后六个月内，不转让直接或间接所持金利科技的任何股份。
本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售金利科技股票数量占其所持有金利科技股票总数的比例不得超过 50%。”
九、保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
十、招股意向书签署日期： 2010年7月15日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次发行前公司总股本 10,000 万股，本次拟发行 3,500 万股流通股，
发行后总股本为 13,500 万股，均为流通股。公司股东萨摩亚 SONEM INC.、萨摩亚 FIRSTEX INC.承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。股东富兰德林咨询（上海）有限公司、昆山吉立达投资咨询有限公司承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。
二、经 2010 年 1 月 26 日本公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过，同
意公司至本次公开发行股票前实现的滚存未分配利润均由发行后新老股东共享。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
1、经营业绩下滑风险
由美国次贷危机引发的全球性金融危机已对实体经济产生了较大影响，宏观经济形势严峻，3C、家电以及汽车行业面临着不同程度的需求疲软，进而影响了上游外观件产品的需求。2008 年 3 季度以来，公司来自 3C 行业的收入大幅下滑，一定程度上影响了公司的经营业绩。2009 年，公司实现营业收入 27,178.90 万
元，比 2008 年下降 3.41%，实现净利润 4,309.09 万元，比 2008 年下降 8.13%。
为应对上述影响，公司凭借着自身在外观件行业内的领先优势，密切关注市场情况的变化，灵活调整自身的产品结构，积极开拓医疗、运动等产品应用领域。
2009 年以来，公司来自医疗等领域的收入大幅增长，成为公司业务新的增长点。
在世界各国纷纷出台各种推动经济复苏政策的前提下，世界经济复苏前景良好。
我国也采取了包括四万亿投资、家电下乡、汽车补贴等在内的一揽子经济刺激政策，经济增长逐渐恢复。但是，目前世界经济增长的基础尚不稳固，如果宏观经济形势出现再次波动，公司仍将面临下游行业需求减少，从而导致经营业绩下滑的风险。
2、汇率波动的风险
本公司国外销售收入占比较大，2007 年至 2010 年 1 季度，本公司国外销售收入分别为 17,934.71 万元、17,306.40 万元、19,720.40 万元、6,559.46 万元，
分别占当期营业收入的 59.43%、61.50%、72.56%、75.71%。自 2005 年人民币汇
率形成机制改革以来，人民币持续升值，已对公司的经营业绩造成一定程度的影响，2007 年至 2008 年，公司分别产生 233.01 万元、458.40 万元的汇兑损失，
占同期净利润的比例分别为 4.63%、9.76%，占同期利润总额的比例分别为 3.90%、
7.99%。2009 年，公司产生 37.16 万元的汇兑收益，占同期净利润和利润总额的
比例分别为 0.86%和 0.69%。2010 年 1 季度，公司产生 13.76 万元的汇兑损失，
占同期净利润和利润总额的比例分别为 0.97%和 0.74%。随着公司出口规模的扩
大，汇率的变化可能对公司的经营带来一定的影响。
3、客户相对集中的风险
公司的客户相对集中，2007年至2009年，公司前五名客户合计的销售额占销售总额的比例分别为52.58%、50.15%、46.83%；近年来，公司凭借领先的表面材
料应用技术综合运用能力，根据市场环境变化积极调整产品结构，拓宽产品的应用领域,开发新客户。2007年以来，公司前五名客户的销售收入占比呈下降趋势，在一定程度上降低了客户集中度。但公司客户仍然相对集中，若主要客户的市场竞争地位发生了变化，或者因为相关整合或并购活动的影响而改变原有的采购策略，这将对公司的经营业绩产生一定影响。
4、实际控制人控制的风险
中国台湾廖氏家族合计持有公司第一大股东萨摩亚SONEM INC.77.88%的股
权，萨摩亚SONEM INC.持有本公司发行前90%的股权，达到绝对控股地位，因此廖氏家族为本公司实际控制人，公司存在实际控制人控制的风险。
上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注“风险因素”一节中关于上述风险的内容。
目录
第一节释义. 1
第二节概览. 4
一、发行人基本情况. 4
二、控股股东及实际控制人. 6
三、最近三年的主要财务数据. 7
四、本次发行概况... 8
五、发行前后公司的股权结构. 8
六、募集资金用途... 9
第三节本次发行概况. 10
一、本次发行的基本情况.. 10
二、本次发行的有关当事人.. 11
三、发行人与本次发行的中介机构的关系. 12
四、本次发行至上市期间的重要日期. 13
第四节风险因素... 14
一、经营业绩下滑风险. 14
二、汇率风险. 15
三、客户相对集中的风险.. 16
四、出口退税政策变化的风险.. 16
五、募集资金投资项目风险.. 16
六、技术风险. 17
七、应收账款回收风险. 18
八、境外经营风险.. 18
九、环保风险. 18
十、实际控制人控制的风险.. 19
十一、主要股东住所地、总部所在地向中国大陆投资的法律、法规可能发生变
化的风险. 19
第五节发行人基本情况... 20
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VII
一、发行人基本情况. 20
二、发行人改制重组情况.. 20
三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况. 29
四、历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性. 38
五、发行人组织结构图. 40
六、发行人控股及参股子公司、分公司情况. 43
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 45
八、公司股本情况.. 50
九、发行人员工及其社会保障情况.. 52
十、公司全体股东重要承诺.. 54
第六节业务和技术. 55
一、公司主营业务介绍. 55
二、公司所处行业的基本情况.. 61
三、公司产品应用行业的主要特征及市场容量... 75
四、公司在行业中的竞争地位.. 82
五、公司主营业务的具体情况.. 88
六、公司的固定资产和无形资产... 115
七、公司的进出口经营权和境外经营情况. 121
八、公司拥有的特许经营权情况... 122
九、公司技术研究开发情况. 122
十、公司主要产品质量控制情况... 125
十一、本公司名称冠有“科技”的依据.. 127
第七节同业竞争与关联交易.. 128
一、同业竞争. 128
二、发行人与实际控制人控制的公司之间签署的有关协议及实际控制人承诺的
履行情况. 132
三、关联方及关联关系... 141
四、关联交易. 154
五、报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响. 159
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六、公司关于对关联交易决策的有关规定. 159
七、公司规范和减少关联交易的措施. 162
八、独立董事及相关中介机构对报告期内公司关联交易的意见. 162
第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员... 163
一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介. 163
二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属直接或间接持有本
公司股份的情况... 166
三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 167
四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入、报酬安排及独立
董事津贴制度. 169
五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况. 170
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 171
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议或合同 171
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺... 171
九、董事、监事、高级管理人员的任职资格. 172
十、近三年董事、监事、高级管理人员变动情况. 172
十一、为稳定董事、监事、高级管理人员及核心技术人员采取的激励措施 173
第九节公司治理.. 174
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全
及运行情况.. 174
二、公司近三年违法违规行为情况. 183
三、公司近三年资金占用和对外担保的情况. 183
四、公司内部控制制度情况. 183
第十节财务会计信息. 184
一、财务报表及其审计意见. 184
二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围.. 193
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.. 194
四、最近一年的收购兼并情况. 205
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IX
五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.. 205
六、主要资产. 206
七、最近一期末的主要债项. 207
八、报告期内所有者权益情况. 208
九、报告期现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和融资活动. 209
十、期后事项、或有事项及其他重要事项. 209
十一、主要财务指标. 210
十二、资产评估... 212
十三、验资情况... 213
第十一节管理层讨论与分析. 214
一、财务状况分析. 214
二、盈利能力分析. 223
三、重大资本性支出分析. 246
四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 246
第十二节业务发展目标.. 249
一、公司发展计划. 249
二、本公司拟定上述发展计划所依据的假设条件. 252
三、实施计划将面临的主要困难... 252
四、公司确保实现上述目标拟采用的方式、方法或途径... 252
五、业务发展计划与现有业务的关系. 253
六、本次发行对于本公司实现前述业务发展目标的重要意义... 253
第十三节募集资金运用.. 255
一、募集资金投资项目... 255
二、募集资金投资项目进展情况... 255
三、实际募集资金超出投资项目资金需求或不足时的安排. 256
四、募集资金投资项目必要性和可行性分析. 256
五、募集资金投资项目相关情况简介. 263
六、公司固定资产投资及其变化... 272
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X
七、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响.. 273
第十四节股利分配政策.. 275
一、股利分配政策. 275
二、近三年股利分配情况. 276
三、发行前滚存利润共享安排. 276
第十五节其他重要事项.. 277
一、信息披露制度及投资者服务计划. 277
二、重要合同. 279
三、对外担保情况. 280
四、重大诉讼或仲裁事项. 280
五、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 281
第十六节董事及有关中介机构声明. 282
一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明. 282
二、保荐人（主承销商）声明. 283
三、发行人律师声明. 284
四、会计师事务所声明... 285
五、资产评估机构声明... 286
六、验资机构声明. 287
七、验资机构声明. 288
第十七节备查文件. 289
一、备查文件. 289
二、文件查阅地址. 289
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第一节释义
在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
本公司、公司、发行人、金利科技指昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
SONEM INC.指萨摩亚 SONEM INC.
FIRSTEX INC.指萨摩亚 FIRSTEX INC.
富兰德林指富兰德林咨询（上海）有限公司
吉时报关指昆山吉时报关有限公司
昆山吉立达指昆山吉立达投资咨询有限公司
公司章程指昆山金利表面材料应用科技股份有限公司章程
KIT 指 KEE INTERFACE TECHNOLOGY,INC.
香港金利指金利表面材料应用科技有限公司
维尔京金利指维尔京 EVER BRIGHT EMBLEM COMPANY
TSOL INC.指萨摩亚 TSOL INC.
昆山佑兴指昆山佑兴塑胶科技有限公司
维尔京又欣指维尔京 SWEDISH COMMUNICATION GROUP LTD.
TTP 指 THAI，TECHNO PLATE Co., Ltd.（泰国）
台湾佑兴投资指台湾金利佑兴投资股份有限公司
佑兴联合指台湾佑兴联合股份有限公司
金利佑兴指台湾金利佑兴股份有限公司
台湾金利指台湾金利商标股份有限公司
昆山东利指昆山东利精密钢模有限公司
上海六贤指上海六贤表面处理有限公司
SMART ADVANCE 指萨摩亚 SMART ADVANCE CO., LTD.
中国证监会指中国证券监督管理委员会
发行人律师指北京市国枫律师事务所
发行人会计师指
天健正信会计师事务所有限公司（由天健光华（北京）会计师事务所有限公司与中和正信会计师事务所有限公司合并而来）
深交所指深圳证券交易所
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商务部指中华人民共和国商务部
A 股指每股面值为 1.00 元之人民币普通股
元指人民币元
保荐机构、主承销商、华泰联合证券指
华泰联合证券有限责任公司，前身系联合证券有限责任公司，2009 年 9 月变更名称为华泰联合证券有限责任公司
本次发行指
根据本公司2010 年 1月 26日召开的2010年第一次临时股东大会决议，经中国证监会核准，向社会公众和机构投资者发行不超过 3,500 万股人民币普通股的行为
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《劳动法》指《中华人民共和国劳动法》
报告期、近三年一期指 2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年一季度
国内指中国大陆（不包括香港、澳门及台湾地区，特别说明除外）
3C 指
电脑（Computer）、通讯（Communication）和消费电子（Consumer Electronics）三大科技产品及其互相之间的整合应用。
QS9000/ TS16949 指汽车行业供应链认证体系，目前 QS9000 已被 TS16949取代。
ISO9001 指与 TS16949 并行的，适用于非汽车供应链行业的质量标准体系。
ISO14001 指国际标准化组织推行的环境管理体系。
Gartner 指 Gartner,Inc.，全球领先的信息技术研究和咨询公司
IDC 指
International Data Corporation 国际数据公司,全球著名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服务专业提供商。
ISuppli 指一家全球领先的针对电子制造领域的市场研究公司。
DisplaySearch 指
一个由 29名成员组成的核心团队，分布于北美和亚洲，提供全套有价值的市场预测、技术评估、调查、研究和分析。
外观件指
使用者可以直接用视觉感受到的具有装饰性功能、结构性功能或标识性功能的产品外观零部件，其种类众多，广泛地应用于各类终端消费产品和工业产品。
铭板指具有代表性或标识性外观的片材，是利用片状材料，通过各种成型技术以及表面材料装饰技术的综合运昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
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用，将其制成具有装饰和标识功能并通过文字、图标、图案、颜色等具有代表性或指示性的内容，向消费者传达特定的产品信息的外观件。
传统塑胶件指
以塑胶为基本材料制成的各类外观件产品，即采用各种塑胶粒子，通过射出（即注塑，Injection）成型技术以及表面材料应用技术的综合运用，将塑料材料制成具有装饰和结构性功能的外观零部件.
薄膜开关指
在多层塑胶片材上印刷导电及绝缘油墨，然后贴装发光二极管（LED）、电阻、电容等零件，并最终组装成为具有触控控制、显示视窗、保护和连接电线功能的一体化外观零部件。
IMD 指
又称膜内装饰技术，是将传统的注塑成型技术与表面材料应用技术结合的一体化装饰工艺技术，被喻为一种“塑料革命”。又可主要分为模内组装（IMA，）、模内贴标（IML）和模内转印（IMR）
IML 指
又称膜内贴标技术，是指预先将薄膜胶片（film）以油墨印刷好后，经过成型机（forming）制成特定的形状，然后冲切成单片埋入模具内，整个膜片及油墨一起与塑胶结合，然后整体注塑成型，注塑后印刷图案层被薄膜材料和塑胶材质包裹，然后再对表面进行二次加工而制成的外观件产品。
注塑指基本的塑胶成型工艺，将塑胶粒子高温融化，通过注塑机而使其成型的技术。
激光雕刻指
用高效激光对材料进行雕刻和切割，可以将图形切割（雕刻）到任何材料的表面，并按照设计的要求进行边缘切割。
真空溅镀指高能量的粒子撞击靶材时，靶中的分子或原子被撞击出来，在产品表面形成金属薄膜。
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第二节概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人基本情况
（一）公司概况
1、公司名称：昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
2、英文名称：KEE EVER BRIGHT DECORATIVE TECHNOLOGY CO., LTD.
3、注册地址：江苏省昆山市经济技术开发区昆嘉路 1098 号
4、办公地址：江苏省昆山市经济技术开发区昆嘉路 1098 号
5、注册资本：人民币 10,000 万元
6、法定代表人：方幼玲
7、经营范围：许可经营项目：商标印制。一般经营项目：生产各类铭板、
电子电器零配件、相关汽车零件、轮圈附件、新型电子元器件（敏感元器件及传感器、电力电子器件、光电子器件）；塑料射出成型、组装、表面加工；柔性线路板、非金属制品模具设计、制造；销售自产产品；从事与本企业生产同类产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务及相关配套服务（涉及配额及许可证管理、专项规定管理的商品应按国家有关规定办理）。
8、主营业务：研发、制造和销售各类铭板、薄膜开关、传统塑胶件和 IMD
产品等消费品外观件。
本公司成立于 1993 年，自成立以来一直专注于各种表面材料应用科技的创新运用，引导和实现客户的外观设计及功能需求，把消费者带进环保且鲜活多样的生活。公司是表面材料应用技术领域内工艺体系最完整、应用材料最多样的专业厂家，也是全球 IMD 技术全方位解决方案的实践与领导者。公司提供应用领域宽广的外观件产品，应用于 3C、家电、汽车、运动和医疗等行业。
公司 2000 年成为国内首家通过 QS9000 体系认证的铭板生产企业，2003 年成为国内首家通过国际 TS16949 标准认证的铭板生产企业。同时公司还取得了昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
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ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证等多项国际标准认证。
公司外观件产品的下游客户主要为全球 500 强的国际知名品牌厂商，包括诺基亚、摩托罗拉、三星、宏基、通用电气、飞利浦、伊莱克斯、惠而浦、通用汽车、丰田汽车、大众汽车等。
公司于 2003 年成为亚洲首家通过整机组装厂向诺基亚供应铭板的生产企业；2006 年通过诺基亚全球质量体系认证，成为了诺基亚仅有的两家专业铭板直接供应商之一；2006 年公司获得 LG 公司最佳供应商证书；另外公司作为飞利浦的全球合格供应商，被授予免检供应商资格。
公司是模内贴标（IML）技术在外观件产品应用的领先者，曾协助摩托罗拉推出了其首款运用 IML 工艺的手机。2007 年 7 月，公司协助 Gateway 推出了其首款使用 IML 外壳的笔记本电脑，目前，公司是业内极少数拥有完整 IML 工艺体系的厂家之一。
（二）设立情况
本公司是经中华人民共和国商务部商资批[2007]468 号《关于同意昆山金利商标有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准，由原昆山金利商标有限公司截至 2006 年 9 月 30 日经审计的账面净资产 8,000 万元，按 1：1 的比例折为 8,000 万股，整体变更设立的股份有限公司，公司名称为昆山金利商标股份有限公司。
2007 年 3 月 19 日，公司取得“商外资资审字[2007]0089 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并于 2007 年 3 月 29 日取得变更后的《企业法人营业执照》，注册号为企股苏苏总字第 017297 号。
经 2007 年第二次临时股东大会决议通过，同意将公司名称变更为昆山金利表面材料应用科技股份有限公司，2009 年 1 月 7 日，公司取得“商外资苏府资字[2008]81551 号”《外商投资企业批准证书》，并于 2009 年 1 月 12 日取得更名后的营业执照（注册号 320500400031533）。
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二、控股股东及实际控制人
（一）控股股东基本情况
1、股东名称：萨摩亚 SONEM INC.
2、成立日期：2005 年 9 月 30 日
3、注册资本：5,000 万美元
4、认缴资本：2,000 万美元
5、法定代表人：廖日兴
6、主要业务范围：对外投资及转投资业务
截至本招股意向书签署之日，萨摩亚 SONEM INC.共有股东 32 名，均为自然人，其持有本公司 90%的股份，为本公司控股股东。除此之外，萨摩亚 SONEM INC.无其他对外投资，其持有本公司的股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
截止 2009 年 12 月 31 日和 2010 年 3 月 31 日，萨摩亚 SONEM INC.总资产分别为 42,098,649.77 美元、43,638,004.51 美元，净资产分别为 42,098,649.77
美元、43,638,004.51 美元，2009 年度和 2010 年 1 季度实现的净利润分别为
5,677,322.40 美元、1,544,194.91 美元（以上数据经审计）。
（二）实际控制人基本情况
截至本招股意向书签署之日，中国台湾廖氏家族通过公司控股股东萨摩亚SONEM INC.实际控制本公司，为本公司实际控制人。
中国台湾廖氏家族 19 名成员合计持有萨摩亚 SONEM INC. 77.88%的股权，实
际控制萨摩亚 SONEM INC.。因此，廖氏家族通过控制本公司控股股东从而间接控制本公司 90%的股权，达到绝对控股地位。
实际控制人通过萨摩亚 SONEM INC.持有本公司股份情况如下：
中国台湾廖氏家族
萨摩亚 SONEM INC.
金利科技
77.88%
90%
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三、最近三年一期的主要财务数据
根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2010）GF 字第
010103 号审计报告，公司主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：元
项目 2010 年 3 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年12月 31日 2007 年 12 月 31 日流动资产 170,679,341.27 169,467,461.50 121,349,529.98 157,400,276.90
固定资产 109,241,979.35 106,866,800.96 111,257,498.11 79,148,094.32
无形资产 10,386,681.55 9,323,158.64 9,868,193.69 7,438,717.87
资产总计 292,576,511.10 288,496,949.53 246,632,261.69 260,985,097.19
流动负债 108,143,824.32 118,207,382.67 89,452,323.16 117,241,907.36
负债合计 108,143,824.32 118,207,382.67 89,452,323.16 117,241,907.36
股东权益 184,432,686.78 170,289,566.86 157,179,938.53 143,743,189.83
（二）利润表主要数据
单位：元
项目 2010 年 1 季度 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 86,634,091.80 271,788,993.89 281,384,793.64 301,794,984.80
营业成本 54,602,201.89 164,753,829.43 169,073,075.02 190,191,091.21
营业利润 18,502,587.99 51,511,400.51 55,163,321.20 58,652,694.36
利润总额 18,523,570.42 54,006,893.83 57,381,361.89 59,793,395.91
净利润 14,228,466.46 43,090,918.19 46,946,999.38 50,335,487.75
（三）现金流量表主要数据
单位：元
项目 2010 年一季度 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额 24,281,835.73 47,312,088.75 63,682,335.49 57,159,288.10
投资活动产生的现金流量净额-2,899,124.42 -11,697,526.43 -38,687,798.03 -60,121,157.60
筹资活动产生的现金流量净额-20,672,369.23 -20,441,620.36 -31,560,537.08 -7,969,174.66
汇率变动对现金的影响数-111,112.81 20,413.98 -542,982.09 -719,510.69
现金及现金等价物净增加额
599,229.27 15,193,355.94 -7,108,981.71 -11,650,554.85
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1-1-8
（四）主要财务指标
项目 2010 年 1-3 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
流动比率 1.58 1.44 1.36 1.34
速动比率 1.23 1.13 1.00 1.00
资产负债率（母公司） 33.14% 37.95% 34.68% 43.25%
应收账款周转率 1.01 3.68 3.94 4.13
存货周转率 1.48 4.78 4.54 4.78
基本每股收益（元） 0.14 0.43 0.47 0.50
稀释每股收益（元） 0.14 0.43 0.47 0.50
加权平均净资产收益率 8.02% 24.17% 28.05% 39.38%
每股净资产 1.84 1.70 1.57 1.44
每股经营活动现金流量净额（元） 0.24 0.47
0.64 0.57
注：以上数据摘自报告期经审计的财务报表，详见本招股意向书“第十节财务会计信息”。
四、本次发行概况
股票种类人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
发行股数 3,500 万股，占发行后总股本的比例为 25.92%
发行价格[◆]元/股
发行前每股净资产 1.84 元（按 2010 年 3 月 31 日经审计的财务数据计算）
发行方式
采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式余额包销
五、发行前后公司的股权结构
公司本次拟发行人民币普通股 3,500 万股，发行前后股本结构如下：
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1-1-9
单位：万股
项目股东名称
发行前发行后锁定限制
及期限股数比例股数比例
有限售条件的股份
萨摩亚 SONEM
INC. 9,000 90.00% 9,000 66.67%
自上市之日起锁定 36 个月
萨摩亚 FIRSTEX
INC. 850 8.50% 850 6.30%
自上市之日起锁定 36 个月
富兰德林咨询（上海）有限公司 100 1.00% 100 0.74%
自上市之日起锁定 12 个月
昆山吉立达投资咨询有限公司 50 0.50% 50 0.37%
自上市之日起锁定 12 个月
无限售条件的股份社会公众股—— 3,500 25.92%
合计 10,000 100% 13,500 100.00%
六、募集资金用途
本次发行募集资金拟投资以下项目：
单位：万元
序号项目名称总投资额利用本次
募集资金项目核准情况 年产 360 万件 10 寸注塑件、300 万件 15 寸注塑件、60 万件 18 寸注塑件生产线扩建项目
（以下简称大型注塑件生产线扩建项目）
14,485.20 14,485.20 昆发改工[2009]字第4号文年产 3200 万件铭板外观件生产线新建项目
（以下简称铭板外观件生产线新建项目）
8,163.20 8,163.20
昆发改工[2009]字第5号文合计 22,648.40 22,648.40 -
本次发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施，若实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决；若募集资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金补充公司流动资金。
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1-1-10
第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行基本情况
1 股票种类人民币普通股（A股）
2 每股面值人民币 1.00 元
3 发行数量 3,500 万股，占发行后总股本的比例为 25.92%
4 发行价格
通过向询价对象询价确定，或采用中国证监会认可的其他定价方式
5 发行前每股净资产
1.84 元（按截至 2010 年 3 月 31 日经审计的净资产
计算）
6 发行后每股净资产
[◆]元（按截至 2010 年 3 月 31 日经审计的净资产加上本次预计募集资金净额计算）
7 发行前市盈率
[◆]倍[每股收益按照 2009 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算]
8 发行后市盈率
[◆]倍[每股收益按照 2009 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算]
9 发行方式
采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其它方式
10 发行对象
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象
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1-1-1 承销方式余额包销
12 预计募集资金总额[◆]万元
13 预计募集资金净额[◆]万元
（二）发行费用概算
项 目金额（万元）
承销费和保荐费：[◆]
审计费用：[◆]
验资费用：[◆]
律师费用：[◆]
信息披露费：[◆]
发行费用合计：[◆]
二、本次发行的有关当事人
（一）发行人：昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
1、法定代表人：方幼玲
2、注册地址：江苏省昆山市经济技术开发区昆嘉路 1098 号
3、联系人：张渼楦、蔡金卿
4、电话：0512-57901098
5、传真：0512-57710393
（二）保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
1、法定代表人：马昭明
2、住所：深圳市罗湖区深南东路 5047 号发展银行大厦
3、办公地址：北京市西城区月坛北街 2号月坛大厦 5层
4、保荐代表人：白岚赵明
5、项目协办人：任长雨
6、电话：010-68085588
7、传真：010-68085808
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1-1-12
（三）律师事务所：北京市国枫律师事务所
1、负责人：张利国
2、地址：北京市西城区金融大街 1号写字楼 A座 12 层
3、经办律师：张利国、马哲
4、电话：010-66090088
5、传真：010-66090016
（四）会计师事务所：天健正信会计师事务所有限公司
1、法定代表人：梁青民
2、地址：北京市西城区月坛北街 26 号恒华国际商务中心 4层 401
3、经办注册会计师：李东昕、王准
4、电话：010-59535588
5、传真：010-58256633
（五）资产评估机构：上海立信资产评估有限公司
1、法定代表人：张美灵
2、地址：上海市肇嘉浜路 301 号 23 楼
3、经办注册评估师：邱梅芬、徐勤
4、电话：021-64871125
5、传真：021-64871128
（六）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
1、住所：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层
2、电话：0755-25938000
3、传真：0755-25988122
（七）保荐人（主承销商）收款银行
1、户名：华泰联合证券有限责任公司
2、账号：4010209206013
3、开户行：工行深圳分行盛庭苑支行
三、发行人与本次发行的中介机构的关系
本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
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间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行至上市期间的重要日期
询价推介时间 2010 年 8 月 11 日-2010 年 8 月 13 日
定价公告刊登日期 2010 年 8 月 17 日
网下申购日期和缴款日期 2010 年 8 月 18 日
网上申购日期和缴款日期 2010 年 8 月 18 日
预计上市日期发行结束后，本公司将申请本次发行的股票在深圳证券交易所尽快挂牌交易。
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1-1-14
第四节风险因素
投资者在评估本公司此次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、经营业绩下滑风险
由美国次贷危机引发的全球性金融危机已对实体经济产生了较大影响，宏观经济形势严峻，各个行业面临着不同程度的需求疲软，行业利润水平也呈进一步下降趋势。随着近年来世界经济一体化的发展，以及行业中产业链的关联度日益紧密，终端消费市场的需求状况可以直接随着产业链纵向传导，进而影响到上下游行业。3C、家电以及汽车行业面临着不同程度的需求疲软，进而影响了上游外观件产品的需求。2008 年 3 季度以来，公司来自 3C 行业的收入大幅下滑，一定程度上影响了公司的经营业绩。2009 年，公司实现营业收入 27,178.90 万元，
比 2008 年下降 3.41%，实现净利润 4,309.09 万元，比 2008 年下降 8.13%。
公司专注于表面材料应用技术领域超过 15 年，核心管理与技术人员从业经验超过 20 年，积累了较丰富的危机应对经验。公司凭借表面材料应用技术研发优势和完整的技术工艺体系，灵活调整客户结构，积极拓展所服务的下游客户领域，分散和抵御下游行业需求下降给公司带来的经营风险。近年来，公司积极开拓运动、医疗等受金融危机影响较小的产品应用领域，并取得了初步成效。2009年，应用于运动、医疗及其他类的产品销售收入为 6,403.30 万元，占当期销售
收入的比例为 23.56%，成为公司业绩新的增长点。2009 年，公司业绩持续增长，
公司 2009 年第 3季度的业绩已恢复到金融危机爆发前的较高水平。
在世界各国纷纷出台各种推动经济复苏政策的前提下，世界经济复苏前景良好。我国也采取了包括四万亿投资、家电下乡、汽车补贴等在内的一揽子经济刺激政策，经济增长逐渐恢复。但是，目前世界经济增长的基础尚不稳固，如果宏观经济形势出现再次波动，公司仍将面临下游行业需求减少，从而导致经营业绩下滑的风险。
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二、汇率风险
本公司客户多为全球500强企业，客户的全球供应体系决定了公司产品的国外销售收入比例较大。2007年至2010年1季度，本公司对国外的销售收入分别为17,934.71万元、17,306.40万元、19,720.40万元、6,559.46万元，分别占当期
营业收入的59.43%、61.50%、72.56%、75.71%，结算币种主要为美元和欧元。
自2005年7月人民币汇率形成机制改革以来，美元相对于人民币总体呈贬值的趋势，而欧元则波动情况更为剧烈。2008年下半年以来，受到全球性的金融危机影响，部分货币的汇率波动幅度加大，并且有着较大不确定性，汇率的波动为公司的生产经营带来了一定的汇率风险，其影响主要体现在以下两个方面：
一是汇兑损失。公司报告期内产生汇兑损失如下：
单位：万元
项目 2010年 1季度 2009 年度 2008 年度 2007 年度
汇兑损失 13.76 -37.16 458.40 233.01
其中：结汇损失 7.38 10.01 53.98 30.69
汇率波动影响数 6.38 -47.17 404.42 202.32
汇兑损失占净利润比例 0.97%-0.86% 9.76% 4.63%
汇兑损失占利润总额比例 0.74%-0.69% 7.99% 3.90%
注：汇率波动影响数2008年较2007年增加202.10万元，增幅较大，一个重要原因是，公
司于2008年向CCTC INDUSTRIAL LTD购买注塑机等设备以日元结算形成应付账款，因日元升值，形成的汇兑损失137.53万元。
二是对本公司销售产生的影响。由于公司的产品大多以美元和欧元计价，相关汇率的波动会引起公司产品报价的变化，对公司的经营业绩产生一定影响。
对于汇率的波动性特点，公司在接受订单或签订销售合同时，有针对性的增加了产品售价同汇率变化挂钩的条款，通常情况下以3%-5%的波动幅度为标准，即当结算货币对人民币的汇率变化超过3%-5%时，公司的产品销售价格也将随之调整。同时，公司部分原材料从境外采购，这也将对冲一部分汇率波动的风险。
虽然公司已采取了一系列措施来减少汇率波动带来的影响，但难以根本消除上述风险。未来随着公司经营规模的扩大，汇率的变化可能对公司的经营带来一定影响。
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三、客户相对集中的风险
公司的主要客户相对集中。报告期内，公司前五名客户的销售情况如下：
项目 2010 年 1 季度 2009 年度 2008 年度 2007 年度报告期合计销售收入（万元） 8,663.41 27,178.90 28,138.48 30,179.50
前五名客户销售收入（万元） 5,022.29 12,727.14 14,110.90 15,869.58
前五名客户销售比例 57.97% 46.83% 50.15% 52.58%
公司最终向诺基亚供货实现销售收入占比 0.32% 4.11% 26.70% 44.32%
近年来，公司凭借领先的表面材料应用技术综合运用能力，根据市场环境变化积极调整产品结构，拓宽产品的应用领域,开发新客户。2007 年以来，公司前五名客户的销售收入占比呈下降趋势，在一定程度上降低了客户集中度。同时，公司的客户多为综合实力强、回款信誉高的全球 500 强或国际知名企业，公司均已成为其合格供应商，并与之建立了长期、稳定的研发和供应合作关系，同时，本次募投项目将扩大本公司铭板及 IMD 产品的产能，这将有利于增加公司与众多国际知名企业的合作机会。
目前公司的主要客户仍然比较集中，若公司主要客户的市场竞争地位发生了变化，或者因为相关整合或并购活动的影响而改变原有的采购策略，这将对公司的经营业绩产生一定影响。
四、出口退税政策变化的风险
公司出口销售执行国家有关出口退税的“免、抵、退”政策，2007 年至 2010年 1 季度，公司享受出口免抵退税金额分别为 1,690.20 万元、1,728.00 万元、
1,829.57 万元、568.00 万元。
近年来国家开始对出口退税政策进行调整，对部分商品调整了出口退税率，报告期内，由于出口退税率的调整使公司享受出口退税优惠合计增加 127.88 万
元，公司净利润未因出口退税率的变化而受到严重不利影响。但是随着经济形势的变化，国家未来有可能进一步调整相关的出口退税政策，如果公司产品的出口退税率被调低或取消，将可能对公司净利润产生不利影响。
五、募集资金投资项目风险
（一）募集资金实施风险
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本次募集资金投资项目结合公司未来3年的发展计划规划设计，若建设期间下游行业发生重大不利变化，公司将可能面临调整项目产品定位的风险；同时，由于本次投资项目实施过程中涉及新厂房建设以及新员工培训等，组织工作量大，因此存在一定的实施风险。
（二）净资产收益率下降的风险
2007年至2010年1季度，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为35.96%、26.96%、23.06%、8.01%。本次发行后，本公司净资产将比报告
期末有显著提升，由于募集资金投资项目尚有一定的建设周期，因此本公司存在发行后净资产收益率被摊薄的风险。
（三）产能扩张对公司管理、销售等方面带来的风险
本次募集资金投资项目达产后，公司生产规模大幅增加，产能扩张对公司的人才、管理、销售提出了更高的要求，同时也需要公司大力维持和开发客户，公司可能面临管理和市场开发及销售的风险。
六、技术风险
（一）核心技术失密和依赖核心技术人员的风险
截至本招股意向书签署日，公司拥有发明专利1项和实用新型专利5项。公司的核心技术均为公司专有技术，该等核心技术表现为工艺诀窍、关键技术控制条件等，均为公司自主研发，属于本公司独家所有。公司研发的各种产品的技术文件和材料等也均归公司所有。公司制定了严格的技术保密制度，公司与全体员工签订了《竞业限制合同》与保密协议，以确保相关人员在岗及离岗后仍负有保密义务和责任。
公司的非专利技术不受专利法的保护，尽管公司自成立以来从未发生过核心技术泄密的情形，但不能排除技术人员违反职业操守泄密的可能或者被他人盗用的风险。若发生该等情形，公司虽能通过司法救济得到法律保护，但也必须为此付出大量人力、物力及时间，从而对本公司的业务及业绩带来不利影响。
（二）技术开发及生产流程控制风险
公司主要依靠表面材料应用技术的综合运用和创新来引导客户的外观设计昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
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需求，并凭借新产品的快速量产能力，持续不断地获取订单。公司虽然目前拥有优秀的技术研发团队、生产管理团队以及大量熟练技术工人，但如果公司不能在研发技术方面推陈出新，或者不能迅速确定合理的新产品生产流程并保持稳定的产品合格率，将会影响公司的核心竞争力。
七、应收账款回收风险
本公司对主要客户提供60天至90天的信用期。报告期各期末，应收账款余额分别为8,018.48万元、6,258.13万元、8,498.22万元、8,600.15万元，占公司总
资产的比例分别为30.72%、25.37%、29.46%、29.39%。公司已按照规定合理估计
并充分计提了各项应收款项减值准备，同时公司客户大多属于国际知名企业，信用状况良好，通常情况下能够按期回款，但是随着公司经营规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账的情况，将可能对公司业绩和生产经营产生一定的影响。
八、境外经营风险
本公司在美国、德国和香港拥有全资子公司，分别负责美洲、欧洲和亚洲市场的外观件销售、客户开发及售后服务。
作为公司重要的销售和服务平台，境外子公司的设立有助于拓宽公司的销售区域，有助于开拓市场并为境外客户提供及时的售后服务。虽然公司已经制订了完善的子公司管理制度，对其资金、人员、财务、审计等各方面建立了完善的管理制度并严格执行，并且子公司雇佣的员工均有着多年的境外销售经验，很大程度降低了境外资金风险和经营风险。但是，由于子公司属境外经营，公司管理的难度相对较大；而美国和德国在法律环境、经济政策、市场形势以及文化、语言、习俗等方面与中国存在差异，也可能会给本公司的管理带来一定的风险。
九、环保风险
本公司一贯注重环境保护和治理工作，本着发展生产与环境保护并重的原则，按照环保要求对生产进行全过程控制，改进生产工艺和生产设备，将生产过程中的“三废”控制到最低限度,发挥企业在环保方面的社会责任，同时避免环保要求趋于严格给公司带来的不利影响。公司通过了ISO14001环境管理体系认证昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
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以及OHSAS18001职业健康安全管理体系认证，为公司进一步提升环境保护管理水平提供了组织和制度保障。尽管如此，本公司在生产过程中仍会有一定数量的“三废”排放，若处理不当，可能会对环境造成一定的破坏和不良后果。特别是随着社会发展对环保要求的不断提高，如果国家进一步出台环境保护法规及规章、或提出更为严格的环保要求，公司今后将可能进一步加大环保的投入，由此可能会导致产品成本的增加。
十、实际控制人控制的风险
在本次公开发行股票前，中国台湾廖氏家族合计间接控制公司90%的股权，为本公司的实际控制人。本次公开发行股票后，其持股比例将会有所下降，但仍处于绝对控股地位。
本公司建立了《独立董事制度》，并制定了《关联交易管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《总经理工作细则》等制度，规范了公司治理结构，且实际控制人承诺不利用其实际控制人地位损害本公司利益，同时聘请方幼玲女士担任公司董事长兼总经理，方幼玲女士实际负责公司的经营决策，从制度安排上避免大股东操纵现象的发生，但实际控制人仍可凭借控制地位对本公司生产经营带来一定的影响。
十一、主要股东住所地、总部所在地向中国大陆投资的法律、法
规可能发生变化的风险
公司控股股东为萨摩亚SONEM INC.，实际控制人为中国台湾廖氏家族。萨摩亚SONEM INC.为廖氏家族控制的转投资公司。根据台湾当局制定的《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》及具体细则，廖氏家族对本公司的投资属于一般类项目投资，为台湾当局所允许的产业范围。但如果将来台湾经贸政策发生不利变化，如对台湾企业和居民在大陆的投资采取更加严格的限制措施，则可能对公司经营带来不利影响。
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第五节发行人基本情况
一、发行人基本情况
1、公司名称:（中文）昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
（英文）KEE EVER BRIGHT DECORATIVE TECHNOLOGY CO., LTD.
2、注册资本：人民币 10,000 万元
3、法定代表人：方幼玲
4、成立日期： 1993 年 4 月 2 日
5、住 所:江苏省昆山市经济技术开发区昆嘉路 1098 号
6、邮政编码: 215300
7、电 话: 0512-57901098
8、传 真: 0512-57710393
9、公司网址： http://www.kebdt.com
10、电子信箱： securities@kebdt.com
二、发行人改制重组情况
（一）发行人设立方式
本公司是经中华人民共和国商务部《关于同意昆山金利商标有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2007]468 号）批准，由原昆山金利商标有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司，公司名称变更为昆山金利商标股份有限公司。原昆山金利商标有限公司全体股东萨摩亚 SONEM INC.、萨摩亚 FIRSTEX INC.、富兰德林咨询（上海）有限公司、昆山吉时报关有限公司等四方共同作为公司的发起人，将其持有昆山金利商标有限公司经审计的 2006 年9 月 30 日账面净资产 8,000 万元按 1：1的比例折为 8,000 万股发起人股份，发起设立本公司。发起人出资经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司验证，并出具了天健华证中洲验（2007）GF 字第 010002 号验资报告。
2007 年 3 月 19 日，公司取得了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2007]0089 号）。2007 年 3 月 29 日，公司在苏州市昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
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工商行政管理局进行了变更登记，取得变更后的《企业法人营业执照》（注册号：
企股苏苏总字第 017297 号）。
本公司设立时的股东及持股情况如下：
股东名称持股数（万股）持股比例（%）
萨摩亚 SONEM INC. 7,200 90.00%
萨摩亚 FIRSTEX INC. 680 8.50%
富兰德林咨询（上海）有限公司 80 1.00%
昆山吉时报关有限公司 40 0.50%
合计 8,000 100%2008 年 3 月 6 日，昆山吉时报关有限公司与昆山吉立达投资咨询有限公司签署《关于金利商标股权转让协议》，本次股权转让价格由协议双方协商确定，吉时报关将其持有的本公司股权全部转让给昆山吉立达。经江苏省对外贸易经济合作厅“苏外经贸资[2008]1065 号”《关于同意昆山金利商标股份有限公司股权变更的批复》批准，本公司于 2008 年 11 月 21 日取得股权变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2007]0089 号），于 2008 年12 月 8 日办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，公司的股东及持股情况如下：
股东名称持股数（万股）持股比例（%）
萨摩亚 SONEM INC. 7,200 90.00%
萨摩亚 FIRSTEX INC. 680 8.50%
富兰德林咨询（上海）有限公司 80 1.00%
昆山吉立达投资咨询有限公司 40 0.50%
合计 8,000 100%经 2007 年第二次临时股东大会决议通过，公司名称变更为昆山金利表面材料应用科技股份有限公司，2009 年 1 月 7 日，公司取得“商外资苏府资字[2008]81551 号”《外商投资企业批准证书》，并于 2009 年 1 月 12 日取得名称变更后的营业执照（注册号 320500400031533）。
（二）发起人
公司由中外合资经营有限责任公司整体变更方式设立，原昆山金利商标有限公司的股东即为公司的发起人，包括萨摩亚 SONEM INC.、萨摩亚 FIRSTEX INC.、富兰德林咨询（上海）有限公司、昆山吉时报关有限公司。
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1、萨摩亚 SONEM INC.
成立日期：2005 年 9 月 30 日
法定代表人：廖日兴
注册资本：5,000 万美元
认缴资本：2,000 万美元
注册地址：Equity Trust Chambers, P.O. Box 3269, Apia, Samoa
经营范围：对外投资事业、转投资事业、控股公司
（1）截至本招股意向书签署日，萨摩亚 SONEM INC.共有股东 32 名，均为
自然人。其股权结构如下：
序号股东姓名股份数量（股）持股比例备注
1 廖日兴 2,873,792 14.37%廖氏家族代表人
2 蔡丽英 1,662,009 8.31%廖日兴之配偶
3 廖仪馨 1,108,621 5.54%廖日兴之长女
4 廖仪君 1,108,621 5.54%廖日兴之次女
5 廖日昇 3,720,428 18.60%廖日兴之兄（廖氏家族代表人）
6 廖莹玲 123,537 0.62%廖日昇之长女
7 廖莹智 123,537 0.62%廖日昇之次女
8 廖瑞祥 389,852 1.95%廖日昇之长子
9 廖瑞祺 247,074 1.24%廖日昇之次子
10 廖吴珠蕊 571,134 2.86%廖日昇之配偶
11 廖永得 1,111,831 5.56%廖日兴、廖日昇二哥廖立德之子
12 廖建童 500,297 2.50%廖日兴、廖日昇大哥廖元中之次子
13 廖建智 500,297 2.50%廖日兴、廖日昇大哥廖元中之长子
14 廖绣纶 44,986 0.22%廖日兴、廖日昇大哥廖元中之次女
15 蔡张玉雪 87,492 0.44%廖日兴之岳母
16 蔡国珍 149,260 0.75%廖日兴之妻弟
17 廖美宝 104,233 0.52%廖日兴、廖日昇二哥廖立德之长女
18 刘廖嘉靖 41,157 0.20%廖日兴、廖日昇之四姐
19 廖薽稘 1,108,621 5.54%廖日兴之三女
20 林佳静 104,233 0.52%-
21 严增骅 70,414 0.35%-
22 方幼玲 2,446,868 12.23%-
23 方本文 209,174 1.05%-
24 王依莹 123,537 0.62%-
25 郭美兰 86,471 0.43%-
26 谢靓榳 185,305 0.93%-
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27 王淳雄 61,768 0.31%-
28 蔡金卿 123,537 0.62%-
29 戴志煌 61,768 0.31%-
30 高进龙 585,602 2.93%-
31 庄定彬 292,791 1.46%-
32 Li Wenming 71,753 0.36%-
合计 20,000,000 100%-
上述股东中，廖日昇先生、蔡丽英女士、方幼玲女士、方本文先生、高进龙先生、Li Wenming 先生为本公司董事，廖莹玲女士为本公司监事。
廖氏家族成员 19 人合计持有萨摩亚 SONEM INC.77.88%的股权，实际控制萨
摩亚 SONEM INC.。
（2）萨摩亚 SONEM INC.的主要资产和主要业务
萨摩亚 SONEM INC.主要业务为对外投资及转投资事业。截至本招股意向书签署日，萨摩亚 SONEM INC.持有本公司 90%的股份，为本公司控股股东。除此之外，萨摩亚 SONEM INC.无任何其他投资和参与经营的事项。
截止 2009 年 12 月 31 日和 2010 年 3 月 31 日，萨摩亚 SONEM INC.总资产分别为 42,098,649.77 美元、43,638,004.51 美元，净资产分别为 42,098,649.77
美元、43,638,004.51 美元，2009 年度和 2010 年 1 季度实现的净利润分别为
5,677,322.40 美元、1,544,194.91 美元（以上数据经审计）。
2、萨摩亚 FIRSTEX INC.
成立日期：2006 年 3 月 1 日
法定代表人：方幼玲
注册资本：100 万美元
认缴资本：100 万美元
注册地址：Equity Trust Chambers, P.O. Box 3269, Apia, Samoa
经营范围：对外投资事业、转投资事业、控股公司
方幼玲女士为萨摩亚 FIRSTEX INC.的唯一股东，持有其 100%股份。截至本招股意向书签署之日，萨摩亚 FIRSTEX INC.持有本公司 8.5%的股份，除此之外，
萨摩亚 FIRSTEX INC.无任何其他投资和参与经营的事项。
截止 2009 年 12 月 31 日和 2010 年 3 月 31 日，萨摩亚 FIRSTEX INC.总资产分别为 1,822,154.07 美元、1,286,294.30 美元，净资产分别为 1,822,154.07
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美元、1,286,294.30 美元，2009 年度和 2010 年 1 季度实现的净利润分别为
373,303.18 美元、-31,674.85 美元（2009 年数据经审计，2010 年 1 季度数据未
经审计）。
3、富兰德林咨询（上海）有限公司
成立日期：2000 年 2 月 2 日
法定代表人：刘芳荣
注册资本：380 万美元
实收资本：380 万美元
注册地址：上海市华山路 2018 号汇银广场北座 23 楼
企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：国际经济咨询、投资咨询及中介、贸易信息咨询、企业管理咨询、代理记账业务及相关的培训、企业登记代理。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
香港 HAMMURABI INTERNATIONAL LIMITED 持有富兰德林咨询（上海）有限公司 100%股份；香港 HAMMURABI INTERNATIONAL LIMITED 的唯一股东为毛里求斯的 HAMMURABI INTERNATIONAL LIMITED，毛里求斯 HAMMURABI INTERNATIONAL
LIMITED 的唯一股东为自然人 Liu Fang-Jung（即刘芳荣）。
截止 2009 年 12 月 31 日和 2010 年 3 月 31 日，富兰德林总资产分别为29,521,234.53 元、29,923,284.99 元，净资产分别为 19,419,106.63 元、
19,794,797.45 元，2009 年度和 2010 年 1 季度实现的净利润分别为
-2,317,413.03 元、375,690.82 元（以上数据未经审计）。
4、昆山吉时报关有限公司
成立日期：1993 年 11 月 30 日
注册资本：785.68 万元
法定代表人：吴有毅
注册地址：昆山市经济技术开发区海关大楼
企业类型：有限责任公司
经营范围：办理海关手续，代客报关及有关咨询服务；货运代办；仓储服务
昆山吉时报关有限公司共有 25 个自然人股东。2008 年 12 月 8 日，吉时报关将其持有的本公司股份全部转让给昆山吉立达投资咨询有限公司。
昆山吉立达投资咨询有限公司成立于 2008 年 3 月 5 日，注册资本和实收资昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
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本均为 2,300 万元，法定代表人吴有毅，注册地址为昆山开发区长江南路 601 号，企业类型为有限责任公司，经营范围为对外投资及咨询服务，货物及技术的进出口业务，法律、行政法规禁止经营、前置许可经营的除外。
昆山吉立达共有 25 名自然人股东，具体情况如下：
序号股东名称出资额(万元)持股比例1 吴有毅 1,472 64%2 许鸣 115 5%3 钱康珉 138 6%4 葛惠琴 46 2%5 俞昉 46 2%6 沈卓娟 46 2%7 张云 23 1%8 沈茜 23 1%9 张翔 23 1%10 张美芳 23 1%11 方菁 23 1%12 杨建珍 23 1%13 钱通 23 1%14 陈玉涛 23 1%15 沈学琴 23 1%16 吴凤敏 23 1%17 何晓冰 23 1%18 王鸣 23 1%19 吴慧 23 1%20 刘苏文 23 1%21 孙芳 23 1%22 孙丹 23 1%23 方惠荣 23 1%24 程晨晨 23 1%25 张红 23 1%合计 2,300 100%截止 2009 年 12 月 31 日和 2010 年 3 月 31 日，昆山吉立达总资产分别为34,388,879.73 元、33,209,168.53 元，净资产分别为 34,836,690.64 元、
24,673,861.20元，2009年度和2010年1季度实现的净利润分别为1,543,395.43
元、337,170.56 元（以上数据未经审计）。
（三）在改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从
事的主要业务
萨摩亚 SONEM INC.、萨摩亚 FIRSTEX INC.为主要发起人，在本公司改制设昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
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立前无任何投资和参与经营的事项。本公司改制设立后，萨摩亚 SONEM INC.持有本公司 90%的股份，萨摩亚 FIRSTEX INC.持有本公司 8.5%的股份。
除持有本公司股份之外，萨摩亚 SONEM INC.、萨摩亚 FIRSTEX INC.无任何其他投资和参与经营的事项。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司成立时拥有的主要资产为生产、销售外观件产品的经营性资产及其辅助生产设施，主要包括土地、房产、固定资产（包括通用设备、专用设备、运输工具、其他设备等）、存货以及货币资金等。公司成立时实际从事的主要业务为铭板、薄膜开关、传统塑胶件和 IMD 产品的研发、生产和销售。
（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原
企业和发行人业务流程间的联系
本公司系有限责任公司整体变更设立，改制前原企业的业务流程与改制后公司的业务流程未发生变化，公司的业务流程参见“第六节业务和技术”之“五、
公司主营业务的具体情况”之“（二）公司主要产品开发流程”。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及
演变情况
公司主要发起人包括控股股东萨摩亚 SONEM INC.及萨摩亚 FIRSTEX INC.。
主要发起人的经营范围均为对外投资事业、转投资事业、控股公司。
公司成立以来与萨摩亚 SONEM INC.及萨摩亚 FIRSTEX INC.未发生经常性关联交易。
公司成立以来，萨摩亚 SONEM INC.及萨摩亚 FIRSTEX INC.曾经为本公司的银行借款提供担保，2009 年萨摩亚 SONEM INC.为 KIT 提供借款，具体情况详见本招股意向书之“第七节同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司整体变更为股份有限公司后，所有资产、债务、人员均由本公司继承，截至本招股意向书签署之日，各股东出资已完成，资产的产权变更手续已办理完毕。
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公司生产经营所需的各项资产具体情况详见本招股意向书“第六节发行人业务和技术”之“六、公司生产经营使用的主要固定资产和无形资产”。
（八）发行人“五分开”情况及独立经营能力
金利科技自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与公司现有股东、实际控制人及其控制的其他企业之间完全分开，具有独立、完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力，具体如下：
1、业务独立情况
本公司主要从事铭板、薄膜开关、传统塑胶件和 IMD 产品的生产和销售，具有完全独立、完整的产供销业务运作体系，不存在依赖公司股东及其他关联方的情况。公司生产经营所使用的核心技术包括成型技术、表面处理技术和模内装饰(IMD)技术等；公司拥有独立于公司股东及其他关联方的研发部门和研发团队，拥有开发和生产铭板、薄膜开关、传统塑胶件和 IMD 产品等产品的全部核心技术，独立设计模具、开发产品，独立进行生产流程控制、技术改造和材料应用方面的研发；公司拥有独立的采购和销售渠道，公司原辅材料的采购主要由公司独立在境内采购，部分由公司根据实际情况自主从境外采购，或由客户指定从境外采购。
公司独立为客户提供从产品前期设计开发、批量生产到售后服务综合性产品解决方案，依托公司在开发能力、生产工艺体系等方面的综合优势，进入国际知名厂商的全球供应链体系，从而实现产品的生产和销售。
因此，公司在技术、研发、商标、采购、销售渠道、客户等方面均不存在对公司控股股东或实际控制人及其控制的其他企业的依赖。
2、资产独立完整情况
本公司系采用整体变更方式设立的股份公司，设立时即拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，拥有独立的研发设计部门。截至招股意向书签署之日，公司不存在以公司有形资产或无形资产为公司股东、实际控制人以及实际控制人控制的其他企业提供债务担保的情形，也不存在公司的资产或资源被公司股东、实际控制人以及实际控制人控制的其他企业以任何方式使用或占用的情形。
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截至招股意向书签署之日，公司实际控制人控制的其他企业均未拥有与金利科技现有铭板、薄膜开关、传统塑胶件和 IMD 产品等生产相关的任何专利，并且不存在其拥有但金利科技未掌握的任何专有技术。
截至招股意向书签署之日，廖氏家族成员及方幼玲均未拥有和使用与金利科技现有铭板、薄膜开关、传统塑胶件和 IMD 产品等生产相关的任何专利、专有技术，且其个人未在任何地区拥有任何商标权、商号权。
3、人员独立情况
本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在金利科技工作并领取报酬，不存在在持有公司 5%以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外其他行政职务的情况，亦没有在与公司业务相同或相近的其他企业任职的情况。
本公司董事、监事及高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在股东单位超越公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情形。
本公司拥有独立于控股股东、实际控制人及实际控制人控制的其他企业的研发团队和市场开发队伍，不存在依赖关联方技术人员的情况，亦不存在依赖关联方市场开发人员的情况。公司拥有独立的财务部门和财务人员，不存在财务人员在控股股东、实际控制人控制的其他企业以及任何其他企业或经济组织兼职的情况。
公司已建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管理制度，根据《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同，由公司人力资源部负责公司员工的聘任、考核和奖惩，公司已在昆山市劳动和社会保障局办理了独立的社保登记，在员工的社会保障、工薪报酬等方面完全独立。
4、机构独立情况
公司拥有独立于控股股东和实际控制人控制的其他企业的生产经营场所和生产经营机构，不存在与控股股东和实际控制人控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。公司机构设置方案不存在受控股股东及其他任何单位或个人干预的情形；除公司控股股东以外，公司与实际控制人控制的其他企业之间不存在母子公司关系；公司控股股东、实际控制人控制的其他企业及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系。公司按照《公司法》的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的组织结构体系，与关联企业在机构上完全昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
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独立。股东单位依照《公司法》和公司章程的规定提名董事参与公司的管理，不直接干预公司的生产经营活动。
5、财务独立情况
公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度及内审制度，独立进行财务决策，财务人员无兼职情况。公司根据《公司章程》的规定及自身情况做出财务决策，完全自主决定资金的使用，与公司股东不存在业务上的指导关系。公司开设了独立的银行账号，独立对外签订合同。公司地税和国税的税务登记证号码为 320583608275723 号，依法独立进行纳税申报并缴纳税款，与股东单位无混合纳税现象。公司不存在以其资产或权益为股东或其它关联企业提供担保，公司对其所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
综上所述，公司独立拥有生产所需的核心技术和能力，合法拥有商标；公司在技术、商标、销售渠道、客户等方面不存在依赖公司的控股股东或实际控制人及其控制的其他企业的情况；公司拥有独立的产供销体系，资产、业务独立完整，人员、机构、财务均与公司股东或实际控制人及其控制的其他企业分开，具备独立面向市场自主经营的能力。
三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况
（一）股本形成概览
本公司系由昆山金利商标有限公司整体变更设立。自成立以来，公司股本形成及变化的简要情况如下图所示：
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时间
增加注册资本
注册资本增至 351 万美元
股本形成及变化股东及持股比例股权转让
香港金利商标有限公司将股权转让给维尔京金利增加注册资本
注册资本增至 270 万美元
增加注册资本
注册资本增至 1351 万美元
减少注册资本
注册资本减至 706 万美元（实收资本不变）
股权转让
维尔京金利将其所持本公司股权的 90%、8.5%、
1%、0.5%分别转让给 SONEM INC.、FIRSTEX
INC.、富兰德林、吉时报关
有限公司整体变更为股份有限公司
本公司以经审计的 2006 年 9 月 30 日账面净资产8,000 万元，按 1：1 的比例折为 8,000 万股
公司成立
注册资本 84 万美元
增加注册资本
注册资本增至 210 万美元
股权转让
吉时报关将持有的本公司股权转让给昆山吉立达增加注册资本
注册资本增至 10,000 万元
1993 年 4 月
1994 年 12 月
1999 年 3 月
2000 年 3 月
2002 年 8 月
2004 年 4 月
2006 年 7 月
2006 年 9 月
2007 年 3 月
2008 年 12 月
2008 年 12 月
香港金利商标
有限公司 100%
香港金利商标
有限公司 100%
维尔京金利 100%
维尔京金利 100%
维尔京金利 100%
维尔京金利 100%
维尔京金利 100%
SONEM INC. 90%FIRSTEX INC. 8.5%
富兰德林 1%
吉时报关 0.5%
SONEM INC. 90%
FIRSTEX INC. 8.5%
富兰德林 1%
吉时报关 0.5%
SONEM INC. 90%
FIRSTEX INC. 8.5%
富兰德林 1%
昆山吉立达 0.5%
SONEM INC. 90%
FIRSTEX INC. 8.5%
富兰德林 1%
昆山吉立达 0.5%
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（二）股本形成及其变化的具体情况
1、1993 年公司成立
1993 年 3 月 23 日，经江苏昆山经济技术开发区管理委员会“昆经开资（93）
字第 40 号”文批准，由台湾金利商标股份有限公司委托子公司香港金利商标有限公司投资设立昆山金利商标有限公司，投资总额为 120 万美元，注册资本为84 万美元。同日，公司取得了江苏省人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[1993]11548 号）。1993 年 4 月 2 日，公司办理工商登记并取得国家工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为工商企独苏苏总字第 00163 号。
公司注册资本原应在营业执照领取后的一年内缴清，但因厂房土方作业延误，生产设备不能按期到厂，资金不能全数到位，经公司申请，昆山经济技术开发区管理委员会同意公司分期出资，第一期出资 32 万美元，第二期出资 52 万美元。公司原股东香港金利商标有限公司第一次实际缴付出资额计 322,659.47 美
元，具体出资资产为：香港金利商标有限公司代公司向昆山市土地局交存的国有土地使用权出让金 100,714.47 美元，现汇 221,945 美元。以上出资经昆山会计
师事务所昆会开字（94）第 59 号《关于昆山金利商标有限公司第一期出资的验
资报告》验证。
上述出资完成后，公司股东实际出资情况及股权结构为：
股东名称实际出资（美元）持股比例
香港金利商标有限公司 322,659.47 100%
合计 322,659.47 100%
2、1994 年增加注册资本
1994年 12月 15日，经江苏昆山经济技术开发区管理委员会“昆经开资（94）
字第 137 号”文批准，公司投资总额由 120 万美元增加到 300 万美元，注册资本由 84 万美元增加到 210 万美元。香港金利商标有限公司第二期投入资本1,777,340.53 美元,具体出资资产为：现汇 57.3 万美元，代垫房屋购买款
1,932,386 港元，实物资产（主要为生产经营设备）954,403.02 美元。以上出资
经昆山会计师事务所昆会审一字（95）第 173 号《关于昆山金利商标有限公司第
二期投入资本的验资报告书》验证，连同第一期实际缴付出资数，合计出资 210万美元。
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1994 年 12 月 17 日，公司取得了江苏省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[1993]S11548 号），同日办理了工商变更登记。
本次增加注册资本后股东出资情况如下：
股东名称出资（万美元）持股比例
香港金利商标有限公司 210 100%合计 210 100%
3、1999 年股权转让
1998 年 7 月 21 日，经江苏昆山经济技术开发区管理委员会“昆经开资（98）
字第 174 号”文批准，香港金利商标有限公司（已于 2003 年 6 月 20 日解散注销）将其拥有的本公司全部股权转让给维尔京金利。1998 年 8 月 10 日，公司取得了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[1998]11548 号），并于 1999 年 3 月 1 日办理了工商变更登记。
本次转让完成后，维尔京金利持有公司 100%股权。本次股权转让已履行如下程序：
（1）1997 年 8 月 23 日，公司董事会同意香港金利商标有限公司将其持有
的本公司全部股权转让给维尔京金利。
（2）1997 年 9 月 5 日，香港金利商标有限公司与维尔京金利签署《转股协
议》，将其持有的本公司全部股权转让予维尔京金利。
（3）1998 年 7 月 21 日，江苏昆山经济技术开发区管理委员会以“昆经开
资（98）字第 174 号”《关于同意昆山金利商标有限公司转股的批复》同意，香
港金利商标有限公司将其持有的本公司全部股权转让给维尔京金利。
（4）1998 年 8 月 10 日，江苏省人民政府向公司核发变更后的外商投资企
业批准证书。
（5）1999 年 3 月 1 日，国家工商行政管理局向公司核发变更后的企业法人
营业执照。
股权转让后股东出资情况如下：
股东名称出资（万美元）持股比例
维尔京金利 210 100%合计 210 100%昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
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4、2000 年增加注册资本
2000年3月20日，经江苏昆山经济技术开发区管理委员会“昆经开资（2000）
字第 93 号”文批准，本公司投资总额由 300 万美元增加到 385 万美元，注册资本由 210 万美元增加到 270 万美元。
经昆山公信会计师事务所有限公司昆公信验字（2000）第 98 号验证，维尔
京金利将在昆山金利商标有限公司取得的未分配利润 4,059,421.31 元转作对公
司的出资，折合 490,351.18 美元；经昆山公信会计师事务所有限公司昆公信验
字（2000）第 231 号验证，维尔京金利于 2000 年 7 月 30 日又投入合计 111,400
美元机器设备，其中 109,648.82 美元作为投资。至此，公司共收到维尔京金利
投入资本 270 万美元。
2000 年 3 月 21 日，公司取得了变更后的外经贸部《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[2000]11548 号），并于 2000 年 4 月 4 日办理了工商变更登记。
本次增加注册资本后的股东出资情况如下：
股东名称出资（万美元）持股比例
维尔京金利 270 100%合计 270 100%
5、2002 年增加注册资本
2002 年 6 月 18 日，经江苏昆山经济技术开发区管理委员会“昆经开资
（2002）字第 426 号”文批准，公司投资总额由 385 万美元增加到 500 万美元，
注册资本由 270 万美元增加到 351 万美元。
维尔京金利将其在昆山金利商标有限公司获得的 2001 年度利润人民币11,514,556.95 元转作对公司的投资，其中人民币 6,704,370.00 元（折合 81 万
美元）入实收资本，其余 4,810,186.95 元作为“其他应付款”。以上出资经昆
山公信会计师事务所有限公司昆公信验字（2002）第 732 号验证。至此，连同以
前出资，维尔京金利已累计投入资本 351 万美元。
2002 年 6 月 20 日，公司取得了变更后的外经贸部《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[1993]11548 号），并于 2002 年 8 月 13 日办理了工商变更登记。
本次增加注册资本后股东出资情况如下：
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股东名称出资（万美元）持股比例
维尔京金利 351 100%合计 351 100%
6、2004 年增加注册资本
2004年4月12日，经江苏昆山经济技术开发区管理委员会“昆经开资（2004）
字第 364 号”文批准，公司投资总额由 500 万美元增加到 2,990 万美元，注册资本由 351 万美元增加到 1,351 万美元。维尔京金利将其在昆山金利商标有限公司获得的 2003 年度利润人民币 29,398,603.65 元转作对公司的投资，其中人民币
29,383,350.00 元（折合 355 万美元）入实收资本，其余 15,253.65 元作为“其
他应付款”。以上出资经昆山公信会计师事务所有限公司昆公信验字（2004）第
466 号验证。至此，连同以前出资，维尔京金利已累计投入资本 706 万美元。
2004 年 4 月 13 日，公司取得了变更后的外经贸部《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[1993]11548 号），并于 2004 年 4 月 19 日办理了工商变更登记。
本次增加注册资本后股东出资情况如下：
股东名称出资（万美元）持股比例
维尔京金利 706 100%合计 706 100%
7、2006 年 7 月减少注册资本
2006年7月4日，经江苏昆山经济技术开发区管理委员会“昆开资[2006]275号”文批准，公司投资总额由 2,990万美元减至 1,765 万美元，注册资本由 1,351万美元减至 706 万美元。上述减资仅是维尔京金利减少其认缴的注册资本，本公司的实收资本未发生变化，且维尔京金利缴纳注册资本义务履行期限尚未到期，其减资行为符合相关法律法规，已经履行了必要的法律程序，并经有权审批机关批准。2006 年 7 月 4 日，公司取得了变更后的外经贸部《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[1993]11548 号），并于 2006 年 7 月 11 日办理了工商变更登记。
8、2006 年 9 月股权转让
2006 年 9月 1日，维尔京金利分别与萨摩亚 SONEM INC、萨摩亚 FIRSTEX INC、富兰德林咨询（上海）有限公司、昆山吉时报关有限公司签订《股权转让协议》，昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
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将其所持本公司股份的 90%、8.5%、1%、0.5%的分别转让给萨摩亚 SONEM INC、
萨摩亚 FIRSTEX INC、富兰德林咨询（上海）有限公司、昆山吉时报关有限公司。
2006年 9月 18日，经江苏昆山经济技术开发区管理委员会昆开资[2006]413号《关于昆山金利商标有限公司转股的批复》批准，同意本次股权转让。
2006 年 9 月 18 日，公司取得了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字[1993]11548 号），并于 2006 年 9 月 25 日办理了工商变更登记。2006年 9月 25日，上海富兰德林会计师事务所以富兰德林验字（2006）
010 号验资报告对本公司截至 2006 年 9 月 25 日止的实收资本情况进行了验证。
本次股权转让已履行如下程序：
（1）2006 年 8 月 30 日，公司董事会同意维尔京金利将其持有的公司全部
股权分别转让给萨摩亚 SONEM INC.90%、萨摩亚 FIRSTEX INC.8.5%、富兰德林
1%、吉时报关 0.5%；通过《中外合资经营昆山金利商标有限公司合同》和章程。
（2）2006 年 9 月 1 日，维尔京金利与萨摩亚 SONEM INC.、萨摩亚 FIRSTEX
INC.、富兰德林、吉时报关分别签署《股权转让协议》。根据该等协议，维尔京金利将其持有的本公司 90%股权以 7,200 万元的价格转让给萨摩亚 SONEM INC.；将其持有的本公司 8.5%股权以 680 万元的价格转让给萨摩亚 FIRSTEX INC.；将
其持有的本公司 1%股权以 80 万元的价格转让给富兰德林；将其持有的本公司
0.5%股权以 40 万元的价格转让给吉时报关；上述价格系以本公司所有者权益为
基础，在协议当事方协商的基础上确定。
2006 年 9 月 30 日，公司召开董事会进行利润分配，总计向维尔京金利分配利润 41,457,812.30 元。根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具
的《昆山金利商标有限公司截止 2006 年 9 月 30 日会计报表的审计报告》（华证特审字[2006]第 40 号），截至 2006 年 9 月 30 日公司所有者权益为 8,000 万元。
发行人设立时股本为 8,000 万元人民币，萨摩亚 SONEM INC.、萨摩亚 FIRSTEX
INC.、富兰德林、吉时报关受让本公司相应股权所支付的价款，与发行人设立时其各自持有股权所对应的所有者权益一致。
（3）2006 年 9 月 3 日，萨摩亚 SONEM INC.、萨摩亚 FIRSTEX INC.、富兰
德林、吉时报关共同签署《中外合资经营昆山金利商标有限公司合同》和章程。
（4）2006 年 9 月 18 日，开发区管委会以“昆开资[2006]413 号”《关于昆
山金利商标有限公司转股的批复》同意本次股权转让以及合资经营合同、章程。
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（5）2006 年 9 月 18 日，江苏省人民政府向公司核发变更后的外商投资企
业批准证书（商外资苏府资字【1993】11548 号）。
（6）2006 年 9 月 25 日，苏州市昆山工商行政管理局向公司核发变更后的
企业法人营业执照。
本次股权转让后，公司股本结构如下：
股东名称出资（万美元）持股比例
萨摩亚 SONEM INC. 635.40 90.00%
萨摩亚 FIRSTEX INC. 60.01 8.50%
富兰德林咨询（上海）有限公司 7.06 1.00%
昆山吉时报关有限公司 3.53 0.50%
合计 706 100%
9、2007 年 3 月整体变更设立外商投资股份有限公司
经商务部《关于同意昆山金利商标有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2007]468 号）批准，昆山金利商标有限公司以经审计的 2006 年9 月 30 日账面净资产 8,000 万元，按 1：1的比例折为 8,000 万股，整体变更为股份有限公司。发起人出资经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司天健华证中洲验（2007）GF 字第 010002 号验资报告验证。
本公司于 2007 年 3 月 19 日取得整体变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2007]0089 号）；2007 年 3 月 29 日，公司依法在苏州市工商行政管理局注册登记，注册号为企股苏苏总字第 017297 号，注册资本 8,000 万元。变更设立后，本公司股东及持股情况如下：
股东名称持股数（万股）持股比例
萨摩亚 SONEM INC. 7,200 90.00%
萨摩亚 FIRSTEX INC. 680 8.50%
富兰德林咨询（上海）有限公司 80 1.00%
昆山吉时报关有限公司 40 0.50%
合计 8,000 100%
10、2008 年 12 月股权转让
公司股东吉时报关与其投资的一家企业经营相同或类似的业务，该企业拟首次公开发行股票并上市。为了解决同业竞争，按照相关各方制定的方案，需要剥离吉时报关的非竞争性业务。为此，吉时报关原股东按照对吉时报关相同的出资比例，投资设立了昆山吉立达投资咨询有限公司，并由昆山吉立达受让吉时报关昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
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持有公司的股权。
2008 年 3 月 6 日，昆山吉时报关有限公司与昆山吉立达投资咨询有限公司签订《关于金利商标股权转让协议》，并经 2008 年 11 月 19 日江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意昆山金利商标股份有限公司股权变更的批复》（苏外经贸资[2008]1065 号）批准，吉时报关将其持有本公司的 0.5%股权全部转让给昆山
吉立达。
本公司于 2008 年 11 月 21 日取得股权变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2007]0089 号），于 2008 年 12 月 8 日办理了工商变更登记，本次股权转让已履行了必要的程序。
本次股权转让完成后，公司的股东及持股情况如下：
股东名称持股数（万股）持股比例
萨摩亚 SONEM INC. 7,200 90.00%
萨摩亚 FIRSTEX INC. 680 8.50%
富兰德林咨询（上海）有限公司 80 1.00%
昆山吉立达投资咨询有限公司 40 0.50%
合计 8,000 100%
11、2008 年 12 月增资
2008 年 12 月 23 日，经江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意昆山金利商标股份有限公司增资的批复》（苏外经贸资[2008]1160 号）批准，本公司股本总额由8,000万股增加到10,000万股，注册资本由8,000万元增加到10,000万元，新增2,000万元注册资本由原股东按出资比例以公司2007年实现的净利润转增。
2008 年 12 月 24 日，本公司取得增资后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资资审字[2007]0089 号），并于 2008 年 12 月 29 日办理了工商变更登记，取得变更后的营业执照（注册号为 320500400031533）。本次增资完成后，公司的股东及持股情况如下：
股东名称持股数（万股）持股比例
萨摩亚 SONEM INC. 9,000 90.00%
萨摩亚 FIRSTEX INC. 850 8.50%
富兰德林咨询（上海）有限公司 100 1.00%
昆山吉立达投资咨询有限公司 50 0.50%
合计 10,000 100%
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（三）公司重大资产重组情况
本公司设立以来未发生重大资产重组事项。
四、历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性
（一）历次验资情况
公司自成立以来历次验资的基本情况如下：
序号验资事由验资机构验资报告编号
1 公司成立第一期出资昆山会计师事务所昆会开字（94）第59号
2 第二期投入资本江苏昆山会计师事务所昆会审一字（95）第173号
3 增加注册资本昆山公信会计师事务所有限公司昆公信验字（2000）第98号
昆公信验字（2000）第231号
4 增加注册资本昆山公信会计师事务所有限公司昆公信验字（2002）第732号
5 增加注册资本昆山公信会计师事务所有限公司昆公信验字（2004）第466号
6 股权转让上海富兰德林会计师事务所富兰德林验字（2006）010号
7 整体变更为股份公司天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司
天健华证中洲验（2007）GF字
第010002号
8 增加注册资本天健光华（北京）会计师事务所有限公司
天健光华验（2008）GF字第
010028号
1、第一次验资
1994 年 7 月 4 日，昆山会计师事务所对昆山金利商标有限公司第一次出资进行了审验，并出具了昆会开字（94）第 59 号《关于昆山金利商标有限公司第一期
出资的验资报告》。根据该验资报告，香港金利商标有限公司第一次实际缴付出资额计 322,659.47 美元，具体出资资产为：香港金利商标有限公司代金利科技向昆
山市土地局缴纳的国有土地使用权出让金 100,714.47 美元，现汇 221,945 美元。
2、第二次验资
1995 年 6 月 22 日，江苏昆山会计师事务所对昆山金利商标有限公司第二次出资进行了审验，并出具了昆会审一字（95）第 173 号《关于昆山金利商标有限
公司第二期投入资本的验资报告书》。根据该验资报告，香港金利商标有限公司第二期投入资本 1,777,340.53 美元,具体出资资产为：现汇 57.3 万美元，代垫
房屋购买款 1,932,386 港元，实物资产（主要为生产经营设备）954,403.02 美
元。连同第一期出资，香港金利商标有限公司合计出资 210 万美元。
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3、第三次验资
2000 年 4 月 25 日，昆山公信会计师事务所有限公司对昆山金利商标有限公司 2000 年增加注册资本进行了审验，经昆公信验字（2000）第 98 号验证报告，
维尔京金利将在昆山金利商标有限公司取得的未分配利润 4,059,421.31 元转作
对昆山金利商标有限公司的出资，折合 490,351.18 美元；2000 年 8 月 29 日，
昆山公信会计师事务所有限公司昆公信验字（2000）第 231 号验证报告，维尔京
金利于 2000 年 7 月 30 日又投入合计 111,400 美元机器设备，其中 109,648.82
美元作为投资。至此，昆山金利商标有限公司共收到维尔京金利投入资本 270 万美元。
4、第四次验资
2002 年 9 月 23 日，昆山公信会计师事务所有限公司对昆山金利商标有限公司 2002 年增加注册资本进行了审验，经昆公信验字（2002）第 732 号验证报告，
维尔京金利将其在昆山金利商标有限公司获得的的 2001 年度利润人民币11,514,556.95 元转作对公司的投资，其中人民币 6,704,370.00 元（折合 81 万
美元）入实收资本，其余 4,810,186.95 元作为“其他应付款”。至此，连同以
前出资，维尔京金利已累计投入资本 351 万美元。
5、第五次验资
2004 年 9 月 1 日，昆山公信会计师事务所有限公司对昆山金利商标有限公司 2004 年增加注册资本进行了审验，并出具了昆公信验字（2004）第 466 号验
资报告，根据该验资报告，维尔京金利将其在昆山金利商标有限公司获得的 2003年度利润人民币 29,398,603.65 元转作对公司的投资，其中人民币
29,383,350.00 元（折合 355 万美元）入实收资本，其余 15,253.65 元作为“其
他应付款”。至此，连同以前出资，维尔京金利已累计投入资本 706 万美元。
6、第六次验资
上海富兰德林会计师事务所（现已更名为上海富兰德林会计师事务所有限公司）对昆山金利商标有限公司截至 2006 年 9 月 25 日注册资本股权转让情况进行了审验，并出具了富兰德林验字（2006）010 号验资报告，根据该验资报告，截
至 2006 年 9 月 25 日，昆山金利商标有限公司已完成相关股权转让变更手续。昆山金利商标有限公司原投资方维尔京金利将其所持金利科技股权的 90%、8.5%、
1%、0.5%分别转让给萨摩亚 SONEM INC.、萨摩亚 FIRSTEX INC.、富兰德林咨询
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（上海）有限公司、昆山吉时报关有限公司，转让价格分别为 7,200 万元的等额外汇、680 万元的等额外汇、80 万元的等额外汇、40 万元的等额外汇。
7、第七次验资
2006 年 11 月 28 日，昆山金利商标有限公司以 2006 年 9 月 30 日经审计的账面净资产 8,000 万元为基础，按 1:1 的比例折合股份 8,000 万股，拟以发起设立方式整体变更为昆山金利商标股份有限公司。天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司（2008 年 7 月更名为天健光华（北京）会计师事务所有限公司）接受委托，对公司设立时各发起人投入的资本进行验证，并于 2007 年 3 月 27 日出具了天健华证中洲验（2007）GF 字第 010002 号验资报告。根据该验资报告，
公司注册资本已全部缴纳，变更后的注册资本为 8,000 万元。
8、第 8 次验资
2008 年 12 月 28 日，天健光华（北京）会计师事务所有限公司（现已更名为天健正信会计师事务所有限公司）对昆山金利商标股份有限公司未分配利润转增股本进行了审验，并出具了天健光华验（2008）GF 字第 010028 号验资报告，
根据该验资报告，截至 2008 年 12 月 26 日止，本公司已将未分配利润 2,000 万元转增股本，公司注册资本已全部缴纳，变更后的注册资本为 10,000 万元，累计股本为 1亿元，各股东持股比例不变。
（二）设立时发起人投入资产的计量属性
本公司是由有限公司整体变更设立，公司设立时，以昆山金利商标有限公司截至 2006 年 9 月 30 日经审计的净资产 8,000 万元，按 1∶1 的比例折为 8,000万股。
五、发行人组织结构图
（一）发行人本次发行前的外部股权结构图
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萨摩亚 SONEM INC.萨摩亚 FIRSTEX INC.富兰德林咨询（上海）有限公司昆山吉立达投资咨询有限公司昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（KEB）中国台湾廖氏家族
77.88%
90% 1% 0.5%8.5%
萨摩亚SMART
ADVANCE CO., LTD.KEE Hong Kong LimitedKEE INTERFACE
TECHNOLOGY,INC.（KIT）100%100%100%方幼玲、方本文（中国台湾）方幼玲（中国台湾）100%台湾金利佑兴投资股份有限公司台湾金利佑兴股份有限公司100%
77.88% 13.28%13.27%
KEE Europe GmbH100%
（二）本次发行前各股东之间的关联关系
本次发行前，本公司董事长兼总经理方幼玲女士持有公司第一大股东萨摩亚SONEM INC. 12.23%的股份，同时拥有第二大股东萨摩亚 FIRSTEX INC. 100%的
股份，因此，公司萨摩亚 SONEM INC.和萨摩亚 FIRSTEX INC.之间存在关联关系。
除此之外，公司股东之间不存在关联关系。
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（三）发行人内部组织结构图
（四）主要职能部门工作职责
本公司主要职能部门的职责如下：
部门名称职责
证券部
负责公司信息披露及公司股权管理工作，负责公司股东大会、董事会及监事会的筹备事宜及其他证券管理工作，负责公司与中国证监会及其派出机构、证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络工作
人力资源部
规划与推动公司短、中、长期人力资源政策，组织公司内、外部教育训练，办理员工任免、调离、考绩、奖惩、差假、考勤等事项，办理员工薪酬核算、薪资发放，建立与管理人事档案，办理各项合同、保险业务
资讯部
管理、分配与维护计算机软硬件资源，配合公司作业流程需求设计、修订计算机系统程序，评估各单位所提出软硬件采购及系统新增、修改等需求，执行计算机软硬件议价、采购、验收等作业，协助与解决各单位计算机问题
财务部全面负责公司财务管理及资金融通等工作
资材部负责采购计划的制定与执行和物流管理
管理部
采购与管理公司固定资产，保养维护公司水电、照明、电梯、空调设备等公共设施，安排与管理公司后勤服务，包括公司安全、卫生、绿化、车辆、通讯、员工宿舍、员工食堂、员工制服等管理工作
质管部质量保证政策、方案及质量管理活动的规划、推动与执行
业务部拟定与执行销售预测及策略、计划
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研发中心全面主持公司研发与技术管理工作，规划公司的技术发展路线与新产品开发，实现公司的技术创新目标
塑胶部塑胶类产品的生产制造作业
铭板部铭板类产品的生产制造作业
审计部对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督
六、发行人控股及参股子公司、分公司情况
（一）发行人控股及参股子公司情况
1、萨摩亚 SMART ADVANCE CO.,LTD
成立日期：2007 年 1 月 3 日
注册资本：2,553,268 美元
认缴资本：2,553,268 美元
负责人：方幼玲
注册地址：Equity Trust Chambers, P.O. Box 3269, Apia, Samoa
主营业务：一般投资业
截至本招股意向书签署之日，公司持有 SMART ADVANCE 100％的股权，SMART
ADVANCE 除持有美国 KIT 公司 100%股权外，无其它对外投资，也无具体生产经营。
截止 2009 年 12 月 31 日和 2010 年 3 月 31 日，SMART ADVANCE 总资产分别为 3,357,331.62 美元、3,504,089.69 美元，净资产分别为 981,499.35 美元、
1,111,508.50 美元，2009 年度和 2010 年 1季度实现的净利润分别为 122,178.90
美元、130,009.15 美元（以上数据经发行人会计师审计）。
2、KEE INTERFACE TECHNOLOGY,INC.
成立日期：1995 年 12 月 13 日
注册资本：98,000 美元
认缴资本：98,000 美元
董事：蔡丽英
总经理：方幼玲
注册地址：21011 S.VAN DEENE AVE.TORRANCE, CA90502
办公地址：580 W. CENTRAL AVE.STE C BREA, CA92821
主营业务：电子零件制造和销售业务
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截至本招股意向书签署之日，SMART ADVANCE 持有 KIT 100%的股权，公司通过 SMART ADVANCE 间接控制 KIT，并将 KIT 作为公司继续开发美洲市场的业务平台。目前，KIT 主要在美洲市场从事外观件的销售、客户开发及售后服务。
截止2009年12月31日和2010年3月31日，KIT总资产分别为3,349,675.50
美元、3,496,433.57 美元，净资产分别为 973,843.23 美元、1,103,852.38 美元，
2009 年度和 2010 年 1 季度实现的净利润分别为 122,177.82 美元、130,009.15
美元（以上数据经发行人会计师审计）。
3、KEE Europe GmbH
成立日期：2008 年 10 月 8 日
注册资本：10 万欧元
认缴资本：10 万欧元
法定代表人：方幼玲
注册地址：Richard-Klinger-StraBe 3 65510 Idstein, Germany
为进一步开拓欧洲市场，本公司在德国出资设立全资子公司金利（欧洲）有限公司（KEE Europe GmbH），将其作为本公司持续开发欧洲市场的业务平台，主要业务为在欧洲市场从事外观件的销售、客户开发及售后服务。
2008 年 8 月 21 日，经江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意在德国设立金利（欧洲）有限公司的批复》（苏外经贸境外[2008]776 号）同意，本公司在德国黑森州设立金利（欧洲）有限公司。2008 年 8 月 27 日，本公司取得《中国企业境外投资批准证书》（[2008]商合境外投资证字第 001839 号）。2008 年 10 月 8日，KEE Europe GmbH 办理了注册登记，本公司持有其 100%股权。
截止 2009 年 12 月 31 日和 2010 年 3 月 31 日，KEE Europe GmbH 总资产分别为 141,172.82 欧元、135,015.01 欧元，净资产分别为 136,428.13 欧元、
123,081.76 欧元，2009 年度和 2010 年 1 季度实现的净利润分别为 40,698.33 欧
元、-13,346.37 欧元（以上数据经发行人会计师审计）。
4、金利表面材料应用科技有限公司（KEE Hong Kong Limited）
注册日期：2009 年 5 月 5 日
注册资本：10 万美元
实收资本：10 万美元
董 事：方幼玲
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注册地址：香港湾仔轩尼诗道 302-8 号集成中心 2702-03 室
经营范围：电子元器件的贸易、咨询与售后服务
为了更好的发展国际市场，公司设立香港金利，以其作为从事外观件的销售、客户开发及售后服务的平台。
2009 年 4 月 9 日，经江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意在香港设立金利表面材料应用科技有限公司的批复》（苏外经贸境外[2009]297 号）同意，本公司在香港设立金利表面材料应用科技有限公司。2009 年 4 月 30 日，本公司取得《批准证书》（[2009]商合境外投资证字第 000620 号）。2009 年 5 月 5 日，香港金利取得《公司注册证书》，本公司持有其 100%股权。
截止 2009 年 12 月 31 日和 2010 年 3 月 31 日，香港金利的总资产分别为1,353,962.45 美元、1,808,124.46 美元，净资产分别为 194,143.92 美元、
244,210.52 美元，自 2009 年 5 月成立至 2009 年 12 月 31 日、2010 年 1 季度，
香港金利实现的净利润分别为 94,143.92 美元、50,066.60 美元（以上数据经发
行人会计师审计）。
（二）发行人分公司情况
截至招股意向书签署日，发行人无分公司。
七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人
的基本情况
（一）发起人情况
公司发起人为萨摩亚 SONEM INC.、萨摩亚 FIRSTEX INC.、富兰德林咨询（上海）有限公司、昆山吉时报关有限公司。
关于公司发起人的基本情况，详见本节“二、发行人改制重组情况”之
“（二）发起人”。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东
持有本公司 5%以上股份的主要股东为萨摩亚 SONEM INC.、萨摩亚 FIRSTEX
INC.。
（三）实际控制人及其控制企业的基本情况
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1、本公司实际控制人为廖氏家族
截至本招股意向书签署日，中国台湾廖氏家族持有本公司控股股东萨摩亚SONEM INC.77.88%的股权，通过持有萨摩亚 SONEM INC.股权间接控制本公司 90%
的股权，达到绝对控股地位，为本公司实际控制人。
廖氏家族成员基本情况及其近亲属关系参见本节“二、发行人改制重组情
况”之“（二）公司的发起人”。
2、近三年公司实际控制人未发生变更
2006 年 9 月 25 日，维尔京金利将其持有的本公司 90%、8.5%、1%、0.5%股
权分别转让予萨摩亚 SONEM INC.、萨摩亚 FIRSTEX INC.、富兰德林、吉时报关。
转让完成后，公司控股股东变更为萨摩亚 SONEM INC.，持有本公司 90%股权。廖氏家族合计持有萨摩亚 SONEM INC.76.15%的股权，通过其间接控制本公司，为
公司的实际控制人，公司股东结构如下图所示：
2006 年 9 月 25 日至 2008 年 7 月 1 日，萨摩亚 S0NEM INC.的股东持股情况发生过四次变更，在此期间，廖氏家族持有SONEM INC.股权的最低比例为75.88%，
一直绝对控制 SONEM INC.，2008 年 7 月 1 日，廖氏家族持有 SONEM INC.77.88%
的股权。自 2008 年 7 月 1 日至今，萨摩亚 S0NEM INC.的股权结构未发生变化。
2008 年 12 月 8 日，吉时报关将其持有的本公司 0.5%股权全部转让给昆山吉
立达，该股权转让并未改变公司的实际控制人，本次股权转让完成后，公司股东结构如下图所示：
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综上，报告期内本公司实际控制人为廖氏家族，实际控制人没有发生变化。
3、实际控制人控制本公司的方式
发行人的实际控制人为以廖日兴、廖日昇为代表的廖氏家族。目前廖氏家族成员共十九人合计持有发行人控股股东萨摩亚 SONEM INC.77.88%股权，廖氏家
族通过直接控制萨摩亚 SONEM INC.而间接控制发行人。
根据廖氏家族成员出具之书面确认，在报告期内涉及发行人的所有事宜均由廖氏家族代表廖日兴、廖日昇联合作出一致决议，廖氏家族其他成员认可家族代表决策的效力。
根据廖氏家族成员出具之书面声明及承诺，廖氏家族其他成员其自身无意参与萨摩亚 SONEM INC.乃至发行人的生产经营，仅以股东身份收取投资回报；并不可撤销地委托家族代表廖日兴、廖日昇行使其持有的萨摩亚 SONEM INC.股权除收益权之外的其他股东权利，由廖日兴、廖日昇代表家族利益继续对萨摩亚SONEM INC.的所有事宜（包括但不限于未来涉及发行人的事项）进行决策。
又根据廖日兴与廖日昇签署的《一致行动协议》，廖日兴、廖日昇兄弟将代表廖氏家族其他成员对于萨摩亚 SONEM INC.的所有事宜（包括但不限于未来涉及发行人的事项）在决策上保持一致意见。
因此，本公司实际控制人廖氏家族是通过家族代表决策方式直接控制本公司控股股东萨摩亚 SONEM INC.，从而间接控制本公司。
4、实际控制人控制的其他企业
截至本招股意向书签署日，本公司实际控制人廖氏家族控制的其他企业包括：
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（1）萨摩亚 SONEM INC.
参见本节“二、发行人改制重组情况”之“（二）发起人”。
（2）台湾金利佑兴投资股份有限公司
成立日期：2003 年 6 月 18 日
注册地址：台湾台北县淡水镇中正东路 2段 27-1 号 13 楼
注册资本：新台币 24,000 万元
认缴资本：新台币 24,000 万元
法定代表人：廖日兴
台湾佑兴投资主要从事一般投资业，无具体生产经营活动。截至招股意向书签署日，廖氏家族 18 人合计持有台湾佑兴投资 77.88%股权，其董事成员为廖日
兴、廖日昇、方幼玲、高进龙、Li Wenming，监事为方本文。
台湾佑兴投资曾分别持有台湾金利和佑兴联合 100%股权，2007 年 12 月 17日上述两公司获准解散，台湾金利和佑兴联合持有的维尔京金利 50%、35%股权转由台湾佑兴投资持有。截至本招股意向书签署之日，除持有金利佑兴 100%股权外，台湾佑兴投资无任何其它对外投资。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对台湾佑兴投资及金利佑兴的直接或间接持股情况如下：
姓名职务直接持有台湾佑兴投资股份比例
间接持有金利佑兴
股份比例
蔡丽英董事 1.35% 1.35%
方幼玲董事长、总经理 12.23% 12.23%
廖日昇董事 18.60% 18.60%
方本文董事 1.04% 1.04%
高进龙董事 2.93% 2.93%
Li Wenming 董事技术兼行销副总经理 0.36% 0.36%
廖莹玲监事 0.62% 0.62%
蔡金卿董事会秘书 0.62% 0.62%
截止 2009 年 12 月 31 日和 2010 年 3 月 31 日，台湾佑兴投资总资产分别为355,938,285 元新台币、354,564,570 元新台币，净资产分别为 265,520,824 元新台币、265,080,053 元新台币，2009 年度和 2010 年 1 季度实现的净利润分别为 5,840 元新台币、-440,771 元新台币（以上数据未经审计）。
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（3）台湾金利佑兴股份有限公司
成立日期：1997 年 9 月 4 日
注册地址：台湾台北县淡水镇中正东路 2段 27-1 号 13 楼
注册资本：新台币 12,000 万元
认缴资本：新台币 12,000 万元
法定代表人：廖日兴
主要业务：国际贸易；住宅及大楼开发租售；工业厂房开发租售
台湾佑兴投资为金利佑兴唯一股东。金利佑兴曾从事部分外观件产品的生产、销售业务，涉及的行业主要包括运动、医疗器械等，主要销售区域为台湾地区和澳洲。根据 2007 年 11 月 22 日台湾佑兴投资股东会决议，金利佑兴实行业务转型，即由外观件生产型企业向从事土地开发、旅馆、旅游之综合服务业的转型。
截至本招股意向书签署之日，金利佑兴已将所有生产设备全部出售，并将所有厂房租赁给第三方，同时，将外观件生产模具和与之有关的客户已经转移至本公司，业务经营范围也相应变更，金利佑兴不再从事外观件产品的生产及销售，与本公司不存在同业竞争情形。有关具体情况参见“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。
截止 2009 年 12 月 31 日和 2010 年 3 月 31 日，金利佑兴总资产分别为345,450,202 元新台币、403,006,673 元新台币，净资产分别为 26,956,865 元新台币、8,163,269 元新台币，2009 年度和 2010 年 1 季度实现的净利润分别为-51,767,100 元新台币、-18,793,596 元新台币（以上数据未经审计）。
除上述 3 家企业外，报告期内曾与公司存在关联关系的企业共有 10 家，分别是佑兴联合、台湾金利、萨摩亚 TSOL INC.、昆山佑兴、昆山东利、上海六贤、台湾欣利、泰国 TTP、维尔京金利和维尔京又欣。该 10 家企业在完成合并、股权转让、注销或解散后，目前与本公司不再存在关联关系。有关情况详见“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联方及关联关系”之“（五）报告期内已
注销、解散或转让的关联方”。
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（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在
质押或其他有争议的情况
截至本招股意向书签署之日，本公司控股股东和廖氏家族成员直接或间接持有的本公司股份未被质押，亦不存在其它争议情况。
八、公司股本情况
（一）股本
截至本招股意向书签署之日，本公司股本总额为 10,000 万股。公司本次拟公开发行不超过 3,500 万股社会公众股。以发行 3,500 万股计算，本次发行股份占发行后总股本比例约为 25.92%，本次发行前后公司的股本结构如下：
单位：万股
股东名称发行前发行后持股数量持股比例持股数量持股比例萨摩亚 SONEM INC. 9,000 90% 9,000 66.67%
萨摩亚 FIRSTEX INC. 850 8.5% 850 6.30%
富兰德林咨询（上海）有限公司 100 1% 100 0.74%
昆山吉立达投资咨询有限公司 50 0.5% 50 0.37%
社会公众股-- 3,500 25.92%
合计 10,000 100% 13,500 100.00%
（二）公司股东
截至本招股意向书签署日，公司股东及持股情况如下：
股东名称持股数（万股）持股比例（%）
萨摩亚 SONEM INC. 9,000 90.00%
萨摩亚 FIRSTEX INC. 850 8.50%
富兰德林咨询（上海）有限公司 100 1.00%
昆山吉立达投资咨询有限公司 50 0.50%
合计 10,000 100%
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
本公司无自然人股东。
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（四）国家外资管理部门关于外资股份的批复情况
1、2007 年 3 月 19 日，根据商务部《关于同意昆山金利商标有限公司变更
为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2007]468 号），昆山金利商标有限公司变更为外商投资股份有限公司，公司股本总额为 8,000 万股，有关外资股份批复情况如下：
（1）萨摩亚 SONEM INC.持有 7,200 万股，占股本总额的 90%。
（2）萨摩亚 FIRSTEX INC.持有 680 万股，占股本总额的 8.5%。
2、2008 年 12 月 23 日，江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意昆山金利商
标股份有限公司增资的批复》（苏外经贸资[2008]1160 号），昆山金利商标股份有限公司增资，本次增资后，公司股本总额为 10,000 万股，有关外资股份批复情况如下：
（1）萨摩亚 SONEM INC.持有 9,000 万股，占股本总额的 90%。
（2）萨摩亚 FIRSTEX INC.持有 850 万股，占股本总额的 8.5%。
（五）股东中的战略投资者持股及其简况
本公司股东中无战略投资者。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司股东萨摩亚SONEM INC.、萨摩亚FIRSTEX INC.承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。股东富兰德林咨询（上海）有限公司、昆山吉立达投资咨询有限公司承诺自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份。
发行人董事廖日昇、蔡丽英、方本文、Li Wenming、高进龙、监事廖莹玲、高级管理人员蔡金卿承诺：在昆山金利表面材料应用科技股份有限公司依法获准向中国境内社会公众首次公开发行人民币普通股股票之前，本人已合法通过直接持有萨摩亚 SONEM INC.股份而间接持有金利科技的股份，且同时担任金利科技之董事或监事或高级管理人员，本人在此郑重承诺：
1、自金利科技首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个
月内，本人不减持直接或间接所持金利科技的任何股份。
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2、上述锁定期满后，若本人仍担任金利科技董事或监事或高级管理人员，
在任职期间本人每年转让股份不超过直接或间接所持金利科技的股票总数的百分之二十五。本人离任后六个月内，不转让直接或间接所持金利科技的任何股份。
本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售金利科技股票数量占其所持有金利科技股票总数的比例不得超过 50%。
发行人董事方幼玲承诺：在昆山金利表面材料应用科技股份有限公司依法获准向中国境内社会公众首次公开发行人民币普通股股票之前，本人已合法通过直接持有萨摩亚 SONEM INC.和萨摩亚 FIRSTEX INC.股份而间接持有金利科技的股份，且同时担任金利科技之董事长和总经理，本人在此郑重承诺：
1、自金利科技首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个
月内，本人不减持直接或间接所持金利科技的任何股份。
2、上述锁定期满后，若本人仍担任金利科技董事或监事或高级管理人员，
在任职期间本人每年转让股份不超过直接或间接所持金利科技的股票总数的百分之二十五。本人离任后六个月内，不转让直接或间接所持金利科技的任何股份。
本人在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售金利科技股票数量占其所持有金利科技股票总数的比例不得超过 50%。
九、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工人数及构成情况
截至 2010 年 3 月 31 日，本公司员工总数为 1,708 人。
1、按专业结构划分
员工类别员工人数占员工总人数比例
生产人员 1,208 70.73%
管理人员 101 5.91%
销售人员 33 1.93%
技术人员 230 13.47%
后勤人员 136 7.96%
合计 1,708 100.00%
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2、按受教育程度划分
员工类别员工人数占员工总人数比例
本科及本科以上 121 7.08%
大专 340 19.91%
其他 1,247 73.01%
合计 1,708 100.00%
3、按年龄划分
员工类别员工人数占员工总人数比例
30 岁及以下 1,457 85.31%
31-40 岁 207 12.12%
41-50 岁 40 2.34%
51 岁以上 4 0.23%
合计 1,708 100.00%
（二）执行社会保障制度、住房及医疗制度改革的情况
公司实行劳动合同制，员工的聘用、解聘均按照《中华人民共和国劳动法》的有关规定办理。员工根据劳动合同承担义务和享受权利。
公司依法参加地方政府各类社会保险，实行养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险及住房公积金制度，为员工提供了必要的社会保障。
公司前身已于 2005 年 10 月建立住房公积金制度，由于公司已为外地员工提供宿舍，且部分外地员工因自身原因不愿缴纳住房公积金，故公司该等员工未缴纳住房公积金。本公司依据《苏州市住房公积金管理办法》以员工上一年度月平均工资为基数按照 16%的比例（其中公司承担 8%，员工个人承担 8%）为部分员工缴纳住房公积金。自 2008 年 4 月起，经苏州市住房公积金管理中心昆山分中心同意，本公司依法为全体员工足额缴纳住房公积金，不存在因违反有关住房公积金法规而受到处罚的情形。
同时，公司控股股东萨摩亚 SONEM INC.承诺，如因上述未为部分员工缴纳住房公积金而产生的补缴义务及如因上述未为部分员工缴纳住房公积金而遭受的任何罚款或损失，由控股股东萨摩亚 SONEM INC.承担。
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十、公司全体股东重要承诺
（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
相关承诺具体内容参见本节“八、公司股本情况”之“（六）本次发行前股
东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”。
（二）关于避免同业竞争的承诺函
公司股东萨摩亚 SONEM INC.、萨摩亚 FIRSTEX INC.及实际控制人廖氏家族出具了避免同业竞争的承诺函，具体内容参见“第七节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“（四）避免同业竞争的承诺”。
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第六节业务和技术
一、公司主营业务介绍
（一）公司主营业务概况
本公司成立于 1993 年，自成立以来一直专注于各种表面材料应用科技的创新运用，引导和实现客户的外观设计及功能需求，把消费者带进环保且鲜活多样的生活。公司是表面材料应用技术领域内工艺体系最完整、应用材料最多样的专业厂家，也是全球 IMD 技术全方位解决方案的实践与领导者。公司提供应用领域宽广的外观件产品，应用于 3C、家电、汽车、运动和医疗等行业。
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（二）公司的技术工艺体系
1、公司技术工艺体系介绍
公司的技术工艺体系，根据产品的基础材料和外观效果要求，分为金属表面材料应用技术、塑胶表面材料应用技术以及 IMD 技术三个部分，具体如下（以下技术工艺的具体解释见本节“二、公司所处行业的基本情况”之“（四）行业技
术水平、技术特点及未来发展趋势”）：
（1）金属表面材料应用技术
水晶胶铭板
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（2）塑胶表面材料应用技术
（3）IMD 技术（包括 IMA、IML 和 IMR 技术）
2、复合表面材料应用技术
复合表面材料应用技术（Multi-Decoration，即下图中的重叠部分）是指针对不同材质材料的搭配组合，应用多种表面材料装饰技术进行复合加工处理，以达到创新性、个性化的外观效果和触觉感受。复合表面材料应用技术是公司创新能力的集中体现之一，大大提升了公司行业内技术综合运用的广度和深度。
金属感商标?
同心圆加工纹路无缝隙组装设计高光耐磨立体纹路处理?
壳和显示窗口融合为一体?
零公差外观配件?
局部细花纹亚光金属处理
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技术名称技术特点
双面 IML 两次应用 IML 技术，以增强产品外观视觉的层次感和深度感，使塑胶材料实现金属视觉效果。
金属 IML 金属（包括不锈钢、铝、钛等）与塑胶 IML 工艺相结合，可以实现功能件与结构件的一体化。
IML +印刷在 IMR 或 IML 工艺的基础上加入印刷技术，以增强产品外观视觉的层次感和深度感。 IMR+印刷
IML+IMA+印刷通过 IML 和 IMA 技术的综合运用，并在塑胶表面采用印刷技术，以使表面效果更加丰富。
（三）公司的创新技术运用平台
公司依托多年来积累的知识管理数据库和完整的技术工艺体系，建立了包括从概念引导、应用技术研发到新品项目开发和批量生产的创新技术运用平台，为客户提供一站式外观设计解决方案。
复合表面材料应用技术
是金利科技创新能力的集中体现
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（四）公司主要产品介绍
公司的外观件产品按照材料和用途的差别，分为铭板、薄膜开关、传统塑胶件和 IMD 产品。
1、铭板
铭板（Nameplate），通常指载有企业标识（LOGO）的片状外观件，向消费者传递特有的品牌价值、企业形象和产品品质。公司的铭板产品主要应用于 3C、家电、汽车、运动、医疗等行业。
金利科技
知识管理数据库
全球500强企业
应用技术研发产品共同设计新技术试验
新品项目开发
批量生产 2 5
金利科技创新技术应用平台
技术平台
概念引导
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2、薄膜开关
薄膜开关是在多层塑胶片材上印刷导电及绝缘油墨，然后贴装发光二极管（LED）、电阻、电容等零件，并最终组装成为具有触控控制、显示视窗、保护和连接电线功能的一体化外观零部件。公司的薄膜开关产品主要应用于家电、医疗行业。
3、传统塑胶件
塑胶外观件是指以塑胶粒子为主要原料，制成的塑胶材质的外观件产品。公司的传统塑胶件产品主要应用于家电、汽车、医疗等行业。
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4、IMD 产品
IMD（In-Mold Decoration）产品是指以塑胶材料为基础，通过模内装饰工艺（IMD）而制成的外观件产品。公司的 IMD 产品主要应用于 3C、医疗等行业。
二、公司所处行业的基本情况
（一）外观件行业的基本情况
1、外观件的概念
外观件是指使用者可以直接用视觉感受到的具有装饰性功能、结构性功能或标识性功能的产品外观零部件，其种类繁多，广泛地应用于各类终端消费产品和工业产品。外观件，形象地说就是“产品的衣服”，是下游客户企业形象（CI，Corporate Identity）战略的实现者，是下游客户品牌形象的传递者。外观件通常带有下游客户独特、鲜明的企业标志或者产品信息，通过各种表面材料和装饰工艺的综合运用达到创意性、个性化的外观效果，满足消费者特定的需求，在提高产品外观美感的同时，大幅提升产品附加价值。
2、外观件行业的特征
（1）外观件是产品品牌价值的体现者
外观件属于最终产品不可或缺的一部分，其图形、文字、色彩、材质等方面的特殊效果，向消费者传导企业形象、产品功能、产品品质、技术水平、价格定位等方面的信息，体现产品的品牌价值。
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（2）外观件是决定产品层次的重要因素
为了满足消费者日益追求个性化和时尚化的消费体验需求，产品生产企业越来越重视产品的外观设计，以不同的外观效果区分产品层次。在功能相同或类似的情况下，独特、高雅的外观设计效果往往代表更高的产品层次和价格。因此，外观件是决定产品层次的重要因素。
（3）外观件设计需顺应下游行业的外观需求变化趋势
不同行业、不同客户对产品外观的设计需求存在差异，而同一客户对不同时期、不同批次的产品外观设计需求也不尽相同。外观件企业需要前瞻或顺应客户产品外观设计的变化趋势，运用不同的表面材质和技术工艺，引导和实现客户的外观设计需求。
（4）下游客户对于外观件价格变动的敏感性较低
外观件与功能件相比，虽然在最终产品整体成本中所占的比例较低，但作为企业形象和产品价值的传导者，其对最终产品具有相当的重要性。特别是在当今消费者越来越注重产品设计和使用体验的独特性的市场趋势下，生产厂商更注重产品外观的设计研发，而对外观件价格变动的敏感性较低。
（5）生产设备和工艺通用性强，产品可应用于多个行业
同类表面材料的外观件产品适用的生产工艺和技术没有本质的区别，生产设备和工艺具有较高的通用性。因此，外观件厂商可在根据不同的下游客户的个性化需求，选取不同的成型和表面装饰工艺组合，调整特定的生产流程，生产具有不同外观装饰效果、功能类型、结构类型的外观件产品。
（6）外观件行业发展空间广阔
外观件产品作为产品的必备配件，应用范围广泛，市场容量巨大。几乎所有的消费商品和工业产品都有数量不等的外观件。以手机为例，一部手机通常有铭板、前盖、电池盖、手机按键等多个外观件。外观件行业下游需求持续翻新、源源不断，发展空间广阔。
3、行业管理体制
不同的外观件生产企业产品应用行业不尽相同。公司产品主要应用于手机、笔记本电脑、家电和汽车等下游行业，接受下游行业主管部门的管理。
手机和笔记本电脑行业的主管部门是工业和信息化部，其负责提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
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业、通信业、信息化的发展规划。中国通信工业协会是由国内从事通信设备和系统及相关的配套设备、专用零部件的研究、生产、开发单位自愿联合组成的非营利的自律性行业组织。中国计算机行业协会是从事计算机及其相关产品生产制造、科研、开发和应用的企事业单位组成的自律性行业组织。
家电行业的主管部门是工业和信息化部，中国家用电器协会是由家用电器行业企事业单位组成的自律性行业组织。汽车行业的主管部门是国家发展和改革委员会，国家发展和改革委员会工业司负责研究拟订并组织实施汽车行业的相关发展政策。中国汽车工业协会是从事汽车、汽车零部件及相关行业生产经营活动的企事业单位组成的自律性行业组织。医疗器械的监督管理部门为国家食品药品监督管理局，医疗器械的生产、销售等需要符合国家制定的相关法律法规。
手机、笔记本电脑、家电、汽车、医疗器械的生产企业及其外观零部件的生产企业处于市场化竞争格局，各企业独立面向市场自主经营，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。
（二）外观件行业的竞争格局
1、外观件行业竞争格局的特点
（1）生产企业数目众多、定位不一
外观件产品种类繁多，应用广泛。通常外观件生产企业专注于特定的外观件类别（如铭板、塑胶件等）以集中投入资源，形成细分市场竞争优势。另外，由于不同材质运用的技术与工艺存在一定的差别，外观件生产企业通常也专注于某类材质的运用。这就造成了外观件行业的生产企业数目众多而定位不一。
（2）产能及竞争向中国大陆集中
伴随着全球一体化的发展，中国大陆在市场、人力资源、原材料、设备、管理成本和社会服务等各个环节的系统性优势逐渐体现，3C、家电和汽车等制造行业在世界范围内向中国大陆转移，形成了世界级的产业集群。为了更加贴近市场和客户，国际知名的外观件生产企业纷纷在大陆设厂，外观件行业的产能和竞争也向中国大陆集中。
（3）行业竞争层次分明
目前国内外观件生产企业主要分为三个竞争层次：
能够为诺基亚（Nokia）、摩托罗拉（Motorola）、惠普（HP）、飞利浦（Philips）昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
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等国际知名品牌厂商供应外观件的企业为处于高端层次的外观件生产企业。一方面，国际知名品牌拥有较高的市场占有率，其产品的外观件通常采取外包的策略，成为其供应外观件供应商意味着能够获得稳定且较高的市场份额。另一方面，国际知名品牌厂商均有严格的供应商认证体系，对外观件供应商的规模、财务状况、研发能力、工艺技术水平、稳定及时的量产能力等均有很高的要求。这一层次的外观件生产企业主要是欧美企业、台湾地区企业以及上述企业在中国大陆设立的外商投资企业。公司在外观件行业的竞争来源于高端层次。
第二层次外观件生产企业主要为 3C、家电等行业的二线品牌供应外观件。
第三层次外观件生产企业的规模较小，工艺水平较低，主要凭借低价格参与市场竞争，通常为低端品牌供应外观件且没有固定合作客户。上述两类企业被排除于国际知名品牌的供应链体系之外，无法直接与第一层次的外观件生产企业形成竞争。
（4）高端层次的竞争格局
外观件高端层次的生产厂商通常分为 EMS 厂商和专业厂商两类。前者作为终端客户的组装厂，规模庞大，产品众多，其外观件业务主要为自身的 EMS 业务配套。专业厂商则专注于外观件业务，为客户提供外观件产品和服务。
在专业外观件厂商中，多数企业专注于特定的产品类别或者特定的材料类别，比如专注于铭板产品或者金属表面材料产品。本公司是业内极少数拥有完整产品类别和多种表面材料应用技术的专业厂商。
2、主要竞争对手及其相关信息的比较
（1）目前在高端层面与公司形成竞争关系的主要公司基本情况
铭板
企业名称基本情况业务和产品应用行业/主要客户
在中国大陆设厂情况
世誉集团（ Worldmark
International
Ltd）
1979 年成立的英国私人公司
从事标识产品和标牌的生产、设计和销售的专业公司。产品包括各式标签和铭板，材料涉及非金属类产品。主要工艺涉及印刷、切割、水晶树脂等
电子、汽车、家电等/微软、索爱、戴尔等
在苏州、天津和深圳等地设立了工厂拉夫朗斯
（LaFrance）
1946 年成立的美国私人公司
主要铭板产品涉及金属铭板（铝挤压技术的运用）
汽车、高尔夫器材，家电等/通用、NIKE 等在深圳、番禺等地投资设厂
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凯普斯高
（ KIBSGAARD
A/S）
1946 年成立的丹麦私人公司
专业生产和加工铝材料铭板。主要工艺包括冲凸、冲压、铭板喷漆着色、组装背胶等
手机、电脑、家电等/诺基亚、东芝、索尼、飞利浦等
在北京设有代表处健泰铭板中国台湾公司
主要从事 PC 和 PVC 面板、铝合金面板等产品的生产及销售业务
笔记本电脑等/震旦、仁宝、富士康、伟创力等
在上海嘉定、东莞等地设有公司
塑胶外观件
企业名称基本情况业务和产品主要应用行业/主要客户
在中国大陆设厂（公司）情况绿点高新科技股份有限公司
（Green
Point）
1981 年成立的中国台湾上市公司。2007 年被美国捷普公司收购
主要产品包括手机和汽车塑料结构件、通讯设备塑料零部件、电池零组件、模具、注塑机的生产与销售
手机、电子电器等/摩托罗拉、索尼爱立信、捷普等
在天津、苏州、南京、无锡、深圳和烟台等建有多座工厂
巨腾国际控股有限公司
2000 年成立，并于 2005 年在香港交易所上市。
主要从事笔记本电脑、数码相机、游戏机外壳的制造及销售
笔记本电脑、游戏机、个人电脑/华宇、华硕、仁宝、大众、纬创、广达
在上海、昆山、苏州等地设有公司
鸿准精密工业股份有限公司
1990 年成立，前身为华升电子。
目前为鸿海集团的子公司
笔记本电脑、消费电子产品（游戏机）及 LCD 液晶显示器等生产和销售；散热器及笔记本电脑外壳的生产和销售
电脑、手机、消费电子等/惠普、广达、鸿海、任天堂等
在深圳、昆山、太原等地设有公司
赫比国际有限公司（Hi-P）
1980 年成立的新加坡上市公司
主营业务包括手机内外壳及内部金属零部件的加工、生产和销售；小家电、手机成套配装的生产代工及销售等。在新加坡、中国、墨西哥、波兰等国均设有下属企业
手机、家电等/摩托罗拉、诺基亚等
在上海、苏州、东莞等地设有多家公司
耐普罗机械集团（Nypro）
1955 年成立，总部设在美国克林顿市
美国精密注塑及模具设计、制造行业的先导企业，在全球 16 个国家拥有 49 家公司
手机、笔记本电脑、汽车、医疗等/摩托罗拉、诺基亚等
在中国多个城市设有工厂和设计中心，分布在北京、天津，香港、广州，深圳和苏州等地
通达集团
1988 年创立，2000 年 12 月在香港联交所主板上市
主要从事设计、制造和销售电子电器配件、五金部件等产品
家电、手机、笔记本电脑外壳等/海尔、美的、诺基亚、联想、戴尔等
在石狮、厦门、深圳、上海建立了生产基地
资料来源：公司管理层根据工商企业征信报告、各公司网站及相关公司年度报告等整理获得。
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（2）本公司与主要竞争对手工艺和产品应用行业覆盖广度对比
本公司同主要竞争对手工艺和产品应用行业覆盖广度比较示意图如下:
资料来源：公司管理层根据各公司网站资料以及实际业务情况整理
由上图可以看出，公司无论在工艺技术的覆盖面或是产品应用的下游行业范围上，都占有广度的优势。公司的特点主要体现在对完整的工艺体系以及各种技术的综合运用上，公司能够为客户提供一站式的外观件综合服务，而非专注于某几种工艺或个别下游行业。
（3）定位的不同导致主要竞争对手与公司在产品和业务方面可比性较低
目前，与本公司同处在第一层次竞争的外观件企业主要分为两类：一类是大型产业集团的子公司或事业部门，如鸿海集团的子公司鸿准、2007 年被美国捷普公司收购的绿点公司以及比亚迪公司的精密塑胶事业部等。这类大型产业集团往往采取多元化经营模式，一般规模较大，而旗下的子公司或事业部门仅有部分产品或业务与本公司相同或相似。另一类是专业的外观件生产企业，如英国的世誉集团（Worldmark）、新加坡的赫比（Hi-P）和本公司。由于各个企业有着不同的市场定位，侧重的应用行业和领域差异较大，生产工艺和材料的选择也有一定的差别，生产的外观件产品种类更是多样化，相互之间的可比性较低。例如赫比主要侧重于内部结构件、而世誉集团主要侧重于铭板产品。
铭版供货商：
世誉集团、凯普斯高、拉夫朗斯、健泰铭版?
绿点(Green Point)、众多的国内外观件生产厂商?
耐普罗集团(Nypro)、赫比(Hi- P)、通达金利科技?
(KEB)
0 工艺技术覆盖面
产品的种类/应用行业
?
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3、市场占有情况
外观件种类繁多，应用领域广泛，几乎所有的消费品和大部分工业产品均有数目不一的外观件。在外观件行业的市场容量以及市场占有情况方面，缺乏权威的统计数据。
4、进入本行业高端竞争层次的主要障碍
（1）严格的供应商认证
通过严格的供应商认证是进入本行业高端竞争层面的必要条件。以诺基亚为例，其对供应商有严格的认证条件，要求供应商除了具备在行业内领先的技术、产品、服务以及稳定的量产能力外，还须通过诺基亚规定的包括环境保护和质量管理在内的 13 项企业基准审核。
（2）较强的技术研发和材料应用能力
国际知名品牌厂商通常要求外观件生产企业在一定程度上参与产品研发设计活动。为了把客户的理念和思路转化成具有各种色彩、光泽度、图案、质感等外观效果的产品外观件，并形成量产能力，需要外观件生产企业拥有较强的技术研发和材料应用能力，能够掌握各种材料的特点，灵活运用各种应用技术和工艺，引导和实现客户独特的外观设计需求。
（3）多年的经验积累和技术储备
外观件生产企业需要多年的积累和验证，才能建立完备的材料应用和技术应用的数据库，形成从研发设计到批量生产的表面材料应用技术综合运用能力。多年的经验积累和技术储备是进入本行业高端竞争层次的重要障碍。
（4）研发设计和工艺调整的快速反应能力
以 3C 行业为例，其外观日趋时尚化和个性化，且消费者的偏好变化快，产品的生命周期短。为了配合 3C 产品生产企业不断加快的产品更新速度，外观件供应商必须具备产品研发和工艺调整的快速反应能力，对研发、采购、生产和销售活动作出合理、高效的规划和安排，在合理成本的基础上，迅速形成量产能力，满足客户需求。
（5）足够的规模
国际知名品牌厂商对合格外观件供应商均有资金实力、产能规模方面的严格要求，以满足大规模的订单需求。只有具备较强的资金实力，拥有足够的设备规模，储备一定数量的技术人才和熟练工人，才能进入高端竞争层次。
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（三）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）下游行业的外观设计需求为本行业提供了广阔的市场空间
如同对服装的需求由原来单一的保暖向装饰功能转变一样，消费者在要求3C、家电、汽车等下游行业产品满足其功能性需求的前提下，越来越注重外观的个性化和时尚化。产品外观更新换代的加速，为外观件行业的发展提供了广阔的市场空间。
具体而言，一方面，当产品的功能进行了更新和升级后，需要改变其外观，以示区别；另一方面，当产品功能性升级一时难以实现时，改变外观成为开拓市场的有效途径。特别是在当今经济不景气的环境里，改变产品外观设计是一种快速、经济的刺激需求、开发市场的方法。
（2）专业分工为本行业提供了良好的发展机遇
市场的竞争以及经济一体化的发展促进了资源的合理整合。越来越多的3C、家电和汽车等国际知名品牌厂商根据专业分工的理论，将外观件的研发、生产外包给其他专业厂家。专业分工的发展趋势为专业化外观件生产企业提供了良好的发展机遇，在增加市场需求的同时，也提供了与高端客户合作交流的机会。
（3）下游产业集中有利于本行业的优化整合
根据工业和信息化部公布的数据，2009年1-11月，我国的手机产量达到了56,271.6万部，比2008年同期增长4.6%，我国手机产量占全球产量的比例接近
50%。根据Gartner统计，笔记本电脑出货量最大的是中国台湾地区，2008年台湾五大笔记本电脑代工厂的全球占有率达84%。下游产业的集中使得本行业的优势企业获得更大的发展空间，行业集中度将快速提升，行业结构将得到优化。
（4）工艺技术的进步促进了本行业的发展
随着工艺技术的进步，外观件的表现效果逐步丰富和多样化，比如IML工艺，能应用于曲面，而且具有耐磨、美观的特性；结构件和功能件的一体化趋势，在提高产品功能稳定性的同时，压缩了成本。工艺技术的进步，为外观件行业的发展打下了坚实的基础。
2、不利因素
（1）金融危机的影响
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一方面，受全球金融危机的影响，本行业下游行业增长放缓，进而影响了本行业的市场需求。另一方面，下游行业在产品利润率下滑的情况下，也在一定程度上要求本行业压低供应价格，进而影响到本行业的利润水平。
（2）消费产品更新换代迅速，增加了外观件企业的设备和研发投入
以3C行业为例，消费者偏好快速变化，终端产品的更新换代速度日益加快、产品生命周期日益缩短。为了顺应这种发展趋势，外观件企业加大了研发投入和设备投资，从而增加了研发失败和设备闲置的风险。
（3）竞争不够规范
当前的竞争环境仍然存在着不规范的情形。部分厂家在竞争中恶意压低价格、不注意为客户保密、不遵守行业规则，影响了行业的健康有序发展。
（四）行业技术水平、技术特点及未来发展趋势
1、技术水平和技术特点
外观件产品的生产涉及的工艺技术众多，主要包括印刷、成型、注塑、预加工、后加工、IMD 技术等材料应用技术。以下仅选取具有代表性的进行说明。
（1）印刷技术
技术名称技术特点
移印把所需印刷的图案先利用照像制版的方法，把钢版制成凹版再经由特制硅胶印头转印在被印物上。
平板印刷利用滚轮把油墨转印到平面材料上，利用该工艺印刷的精细度较高。
网状印刷印版在印刷时，通过一定的压力使油墨通过孔版的孔眼转移到承印物上，可以在曲面、球面及凹凸面的承印物上进行印刷，但是精细度相对较低。
（2）成型技术
技术名称技术特点
冲压成型将材料放在专业冲压模具中，利用油压或传统冲床施加的高压，将材料挤压、拉伸、模切成为预先设计的形状。
挤压成型金属材料通过模具，用冲床施加高压，将金属材料挤压成为预先设计的形状。
高压成型将厚度均匀的材料置于模具中，加热模具使材料软化而覆盖于模具表面，再通过抽真空以大气压挤，并冷却后固化。
热压成型将厚度均匀的材料置于模具中，加热模具使材料软化而覆盖于模具表面，再以机器压挤，并冷却后固化。
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（3）注塑技术
技术名称技术特点
注塑基本的塑胶成型工艺，将塑胶粒子高温融化，通过注塑机而使其成型的技术。
双色成型两种塑胶材料在同一台注塑机上注塑，分两次成型，但是产品只出模一次。
水晶成型将 PU 树脂体通过自动化的滴胶设备点在铭板的表面，在中温下固化。
（4）预加工、后加工技术
技术名称技术特点
铣床加工利用车床或铣床对塑胶和金属进行加工的工艺
电铸利用电流，在各种材料的表面快速形成金属膜，电铸完成后，覆膜同基材相分离的加工工艺。
腐蚀利用化学品与电流对金属片材进行腐蚀的加工工艺。
发丝利用磨砂轮对金属表面进行装饰加工，形成直线或曲线等形状的丝状外观。
金刚石刻磨利用金刚石制成的钻头进行雕刻。
电镀利用电流在塑胶表面形成两到三层金属覆膜，电镀完成后，基材与覆膜紧密结合。
烫金用热力把图案或花纹从胶膜或纸膜转印到表面。烫印过程，只需对被印物烫印一次，便可把多种颜色图案转印在胶件上。
磨砂通过研磨轮（带）上的磨料，以接触方式来移除小的金属屑片。
激光雕刻用高效激光对材料进行雕刻和切割，可以将图形轻松地切割（雕刻）到任何材料的表面，并按照设计的要求进行边缘切割。
真空溅镀高能量的粒子撞击靶材时靶中的分子或原子被撞击出来，在产品表面形成金属薄膜。
液体涂装
使用一些能挥发的有机液体，溶解和稀释树脂或油料，改变其粘稠度后喷涂于产品表面,待涂料干结成膜后，溶剂全部挥发到空气中,在产品表面形成具有保护，装饰或特殊性能的固态涂膜。
PU 涂装使用双组分聚氨酯漆，甲组分+稀释剂为介质的涂料,喷涂于产品表面,再经过烘炉烘干后,形成固态保护膜于产品表面。
水性喷涂使用以水为介质的涂料,喷涂于产品表面,再经过烘炉烘干后,形成固态保护膜于产品表面。
（5）IMD 技术
模内装饰（IMD）技术，属于注塑表面材料应用技术，将传统的注塑成型技术与后加工技术相结合，一体成型，被喻为一种“塑料革命”。它突破了传统的塑胶外壳设计局限，可实现“多彩”、“纹理”、“色彩图案立体感”等效果，同时具备节能环保的优势，已逐步成为外观件行业的主流技术之一，未来发展前景广阔。
传统的塑胶外观件先注塑成型，然后再进行印刷、喷漆、电镀等后加工工艺，色彩不易控制，色差较大。由于喷涂、电镀等后加工不良率高，而印刷仅限于平面材料，因此传统塑胶外壳的设计受到了严重局限，特别是针对较为复杂的异体昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
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形状。而 IMD 技术是先对薄膜进行印刷加工，然后在模具内进行注塑成型，突破了印刷工艺限于平面的瓶颈，极大地丰富了塑胶外观件的立体设计和色彩表现（下图所示，注塑成型时，塑料结构层和透明薄膜保护层将印刷层包裹，使产品具有美观、耐磨，并可形成多种色彩和立体感效果等特点）。
作为替代传统的喷漆、电镀等表面材料应用技术最好的工艺之一，IMD 技术有着十分广阔的发展前景。IMD 技术相对于传统注塑技术具有如下优势：
A、节能环保；
B、提高产品色彩的稳定性，使产品产生一致性与标准化的正确套色；
C、应用薄膜优良的伸展性，可顺利达成所需的产品复杂性外观设计需求；
D、曲面印刷工艺为产品性能及个性化设计不断创新拓宽了空间，提升了产品的附加值；
E、制程简化，经由一次注塑成型的方法，将成型与装饰同时达成，可提供稳定的生产；
F、降低成本与工时，IMD 制程中只需要一套模具，可以降低系统成本与库存成本。
鉴于智能手机的屏幕较大，越来越多的手机厂商将企业标识性的内容直接展昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
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现在智能手机外壳上。由于 IMD 产品具有美观、耐磨、多彩、立体感强等特点，能够较好的传达各大厂商的设计理念，协助其提升产品的价值，增加其产品的市场竞争力，充分传递出特有的品牌价值和企业形象，因此 IMD 技术在智能手机领域的运用越来越广泛。
IMD 技术又可主要分为模内组装（IMA）技术、模内贴标（IML）技术和模内转印（IMR）技术等，其中 IMA 和 IML 技术是发展方向。目前，IML 技术仍处于不断发展和完善的过程中。在大型 IML 产品领域，随着产品尺寸的增大，对工艺水平要求越来越高，加工难度也越来越大，因此，在规模化生产过程中，大型IML 产品的不良率普遍较高，需要投入包括自动化生产设备在内的精密设备，以提高生产的稳定性、提升产品的良率。
IMD 产品，特别是基于 IML 工艺的中大型塑胶件，近年来发展十分迅速，已经成为了公司重要的利润增长点，也是公司在未来重点拓展的领域之一。
2、发展趋势
（1）外观件产品的设计发展趋势
个性化和时尚化是外观件产品设计的未来发展趋势。随着消费者偏好的变化，外观件产品的设计将从产品的时尚性、实用性、耐用性等多方面全方位考虑消费者需求；同时，某些产品外壳，如手机外壳、笔记本电脑外壳、电视机外框等的可拆卸、可更换性已日益成为新的个性化消费需求。
集成化也是外观件产品的发展趋势。以手机外观件为例，以前手机的按键、视窗、铭板和上下盖是分开设计和生产的，然后再组合起来使用。而集成化的设计与生产，可以将按键、视窗、铭板集成为一个部件，减少产品的外观件数量，提高产品组装效率，并通过减少模具开发降低生产成本。因此，集成化设计逐渐成为外观件的设计趋势。
（2）表面材料选择的发展趋势
自然、环保的表面材料将会越来越多的应用于本行业，以满足下游客户对外观件材质环保特性方面的需求。例如，天然的皮革、纤维、木纹等材料的广泛应用将是发展的趋势。
为了达到客户的特定需求，各种复合材料的运用也是本行业的发展趋势之一。例如，IMA 技术可以将塑胶同多种材料结合使用，同时满足对产品内部结构和外观质感的需求。
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（3）表面材料应用技术的发展趋势
节能和环保是表面材料应用技术的发展趋势。大量环保工艺技术的运用顺应环保要求越来越严格的趋势。IMD 工艺自身的技术特点使其在环保方面相对于传统注塑、喷漆工艺具有明显的优势；例如：IMD 工艺可以比喷漆工艺节省近三分之二的原料；一体成型的 IMA 工艺可以减少模具成本。
此外，外观件和功能件的结合也是表面材料应用技术的发展方向。例如，IMD技术可以实现外观件与功能件的一体设计与生产，不仅可以使产品外型简洁、美观，而且可以提高产品功能的稳定性，降低产品成本。
（五）行业的周期性、区域性或季节性特征
外观件产品的应用行业广泛，其生产设备又具有较强的通用性，因此，外观件行业受某个下游应用行业周期性波动的影响较小，行业周期性特征不明显。此外，除了部分 3C 和家电外观件产品销售会在节假日前后有一定的增长外，外观件行业的季节性特征也不明显。
近年来，3C、家电和汽车行业的产业链均在世界范围内向中国大陆转移，国际知名的外观件生产厂商从生产成本、产业集群和供应链效率的角度考虑，也纷纷将主要产能转向中国大陆，尤其是向长三角地区和珠三角地区集中，由此形成了外观件行业的区域性特征。
（六）公司所处行业与上、下游行业之间的关系
1、与上游行业的关系
外观件行业的上游行业主要是生产所需的各种原材料，包括金属材料、化学原料等，种类繁多，市场供应充足。以本公司为例，公司生产所需主要原材料包括铝片材、铝板、不锈钢片材、塑料粒子、塑胶片材、背胶保护膜和化学品（油漆、油墨、银浆）等。
通常，外观件行业由下游客户指定所使用的原材料的性质、规格、型号等。
由于外观件产品品种多，不同的客户的要求差异较大，导致外观件生产所需原材料的规格型号众多，通常，外观件生产商不存在对某一种原材料或某一特定供应商的严重依赖。
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2、与下游行业的关系
外观件作为终端产品的必备件，其行业发展与下游行业紧密相关，不同的下游行业对外观件的要求不同。公司目前的产品主要应用于 3C、家电、汽车、运动和医疗等行业，需要顺应下游行业的发展特点和趋势。以 3C 行业为例，下游的国际知名厂商为了适应产品生命周期短，不断更新换代的行业特点，同时为了保证产品质量并降低采购成本，一般会利用国际分工体系建立自己的零部件采购渠道。因此，通过下游客户的认证并成为其合格供应商对外观件企业提出了很高的要求。另一方面，外观件生产企业一旦进入其供应链体系而成为其合格供应商后，可以得到较为稳定的订单，而下游厂商也能够获得长期稳定的供货。
（七）出口业务所占比例、对进口国国内产业的影响及可能引起的贸
易摩擦
报告期内公司向国内、国外销售情况如下：
单位：万元
项目 2010 年 1 季度 2009 年度 2008 年度 2007 年度金额比例金额比例金额比例金额比例
国内 2,103.95 24.29% 7,458.50 27.44% 10,832.08 38.50% 12,244.79 40.57%
国外 6,559.46 75.71% 19,720.40 72.56% 17,306.40 61.50% 17,934.71 59.43%
合计 8,663.41 100.00% 27,178.90 100.00% 28,138.48 100.00% 30,179.50 100.00%
由上表可见，公司报告期内出口业务的占比较大，主要是因为公司产品纳入客户的全球供应系统，产品出口取决于客户的需求。由于外观件行业并非支柱性行业，且我国外观件行业的开放程度较高，竞争充分，所以产品出口一般不会导致与进口国的贸易摩擦。
（八）行业利润率水平
外观件生产企业通常根据客户要求进行定制化生产，产品定位、工艺技术水平和客户资源等差异较大，所以行业中各企业的利润率水平也差别较大。
外观件行业的利润水平主要决定于以下几项因素：
1、研发及创新能力
外观件企业的表面材料应用技术的综合运用能力及创新能力决定了其在下游高端客户研发活动中的参与程度。具备较强研发和创新能力的外观件企业能够为客户提供全方位的外观件技术和研发服务，引导和实现客户的外观设计需求，昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
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提升产品价值，从而获得较高的利润率水平。
2、工艺技术的创新性、难度、复杂程度
一般来说，外观件产品生产过程的工艺难度和复杂程度越高、竞争对手仿制难度越大，则外观件的利润率水平将越高。其中，运用创新性的材料和技术工艺生产的产品，由于其独创性，面临的市场竞争程度小，利润率水平最高。
3、外观件生产企业的客户资源
通常，国际知名的终端消费产品生产厂商在采购外观件时，更多地关注外观件生产厂商工艺研发能力、稳定和及时的量产能力等因素，关注自身的企业形象和价值能否通过外观件传导到终端消费群体。因此，能够为国际知名品牌厂商供应配套外观件的企业一般能获得较高的利润率水平。
4、终端产品的价格
由于占产品成本的比例较低，为价格高的终端产品配套的外观件通常具有较高的毛利率。
三、公司产品应用行业的主要特征及市场容量
（一）公司外观件产品的重点发展领域
目前公司的外观件产品主要应用于 3C（包括手机、笔记本电脑和其他消费电子产品）、家电、汽车、医疗及运动等行业。
外观件
3C
行
业
家电
行
业
汽车
行
业
医疗运动
行业
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公司外观件产品销售收入在各行业的分布情况如下：
单位：万元
类别 2010 年 1 季度 2009 年度 2008 年度 2007 年度
3C 1,496.91 17.28% 6,089.26 22.40% 16,984.71 60.36% 17,716.84 58.71%
家电 1,413.54 16.32% 7,677.01 28.25% 6,230.03 22.14% 7,689.62 25.48%
汽车 1,424.51 16.44% 3,968.58 14.60% 2,536.75 9.02% 2,008.19 6.65%
医疗
及运动 2,778.18 32.07% 4,983.63 18.33%----
其他 253.12 2.92% 1,419.67 5.22% 795.54 2.83% 1,200.29 3.98%
贸易 1,297.15 14.97% 3,040.75 11.20% 1,591.45 5.66% 1,564.56 5.18%
合计 8,663.41 100.00% 27,178.90 100.00% 28,138.48 100.00% 30,179.50 100.00%
注：2007 年至 2008 年，医疗及运动类的产品销售收入较少，归入其他类中统计。
（二）3C行业
1、3C 行业的主要特征
（1）时尚化、个性化的发展趋势
手机产业在发展的早期主要依靠技术驱动，而随着手机产品成本的持续降低以及在消费者群体中的普及，手机已经从高科技的通讯产品逐步成为普通的消费产品，手机产业的发展也从技术驱动向时尚化、个性化驱动过渡。
同样，时尚化和个性化的外观设计也已经成为笔记本电脑发展的一种流行趋势。超轻、超薄、创意性的外观设计成为笔记本电脑品牌厂商新的竞争领域，而迷你笔记本电脑（Mini-Notebook，又称上网本）的快速成长也从另一方面反映了消费群体的个性化需求。
3C 产品时尚化和个性化最直接的体现就在于外观件，其已经从简单地强调外观保护和装饰功能，逐步过渡到在产品的外型、色彩、个性、人文背景、实用性、质量、技术等方面全方位考虑消费者需求，以增加终端消费产品的附加价值。
这种以消费者需求为导向的外观件发展趋势正是对 3C 产品时尚化和个性化的最好诠释。
（2）消费者偏好变化快、产品生命周期短
目前，3C 产品的消费者偏好变化日益加快，产品生命周期呈缩短趋势，产品的更新换代日益迅速。以手机行业为例，赛迪顾问的调查显示，目前国内市场除一些经典机型外，大多数手机产品整个生命周期（市场导入－快速成长－成熟－衰退）已经不超过一年。
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（3）品牌集中度较高
2009 年 6 月 Gartner 的报告显示，2009 年第一季度，全球前 5 大笔记本电脑品牌（惠普、宏基、戴尔、东芝、联想）的市场占有率为 72.7%。
根据 Gartner 的数据，2009 年第二季度，全球前 5 大手机厂商（诺基亚、三星、LG、摩托罗拉、索尼爱立信）的全球市场占有率为 77.1%。
2、笔记本电脑行业
（1）市场容量
近年来，全球笔记本电脑出货量情况如下：
全球笔记本电脑出货量的预测情况如下：
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根据市场调查公司 ISuppli 发布的报告，2008 年第三季度全球笔记本电脑的出货量首次超过了台式机，笔记本电脑的可移动性被更多的消费者认可，根据Gartner 的报告，2008 至 2013 年，笔记本电脑的年复合增长率为 14.3%，迷你
笔记本电脑为 46.1%，而台式电脑为-5.0%，个人电脑已经进入可移动电脑（笔
记本电脑和迷你笔记本电脑的统称）占据领先地位的时代。预计到 2013 年，可移动电脑出货量占个人电脑出货量的比例将超过 70%。
另外，迷你笔记本电脑具有良好的市场发展前景。迷你笔记本电脑凭借体积便携、价格低廉以及多元化的外观设计优势，能够充分适应现代教育、移动办公的要求，出货量的增长十分迅速。根据 Gartner 报告的数据，预计 2009 年迷你笔记本电脑出货量超过 2000 万台，同比增长接近 80%，占个人电脑出货量的比例为 8.0%。
综上，笔记本电脑和迷你笔记本电脑的出货量在未来仍将保持相当的增长速度。
（2）产业生态
笔记本电脑行业的主要企业将生产组装外包给整机组装厂。台湾厂商在全球笔记本电脑代工行业占有垄断地位，根据 Gartner 统计，2008 年台湾五大笔记本电脑代工厂的全球占有率达 84%。
主要
终端品牌商 全球市场份额主要整机组装厂
主要的外观件
供应商
惠普 22.2%
广达、仁宝、
英业达、伟创
健泰、鸿准、金利科技、拉夫朗斯、巨腾、通达宏基 16.4%
戴尔 14.9%
数据和资料来源：Gartner、公司管理层整理
3、手机行业
（1）市场容量
近年来，全球手机销售量情况如下：
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全球手机销售量的预测情况如下：
受金融危机的影响，消费者的换机需求有一定程度的减弱，全球手机销售量在 2008 年下半年受到一定程度的影响。Gartner 报告的数据显示，全球第三季度手机销售额增长了 0.1%，下滑的趋势将停止，预计销售情况将逐渐回暖，预
计 2008 至 2013 年的年复合增长率为 4.2%。在手机市场受到金融危机不良影响
的背景下，智能手机发展相对较好，Gartner 预计 2009 年全球智能手机销售量较 2008 年成长 29%，销售量将达到 1800 万部，预期到 2012 年，智能手机将达到全球手机销售量的 37%，手机向着智能化方向发展的趋势较为明显，同时，随着 3G 业务的逐渐发展，移动增值业务内容逐渐丰富，消费者对手机的功能要求增加，手机的设计也随之发生了一些改变，从发展情况看，手机的屏幕变大、按昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
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键变小，触摸屏手机型号在增多，需要装配独立铭板产品的手机型号在减少，各大手机生产厂商逐渐把原来铭板承载的内容和意义直接体现在手机外壳上，如将企业标识性的内容直接印刷或模内植入射出在手机外壳上。
中国大陆是全球手机产业发展最为迅速的地区之一。我国在 2008 年 12 月12 日的国家发展改革委员会工作会议上，明确提出了大力支持电子信息等九个行业重点发展的规划，并于 2009 年 2 月 18 日国务院常务会议获得原则性通过，我国的手机制造业将会继续向前发展，根据工业和信息化部公布的数据，2009年，我国的手机产量达到了 61,925 万部，比 2008 年同期增长 10.7%，我国手机
产量占全球产量的比例约为 50%。2009 年，我国移动电话用户累计净增 10,613.8
万户，达到 74,738.4 万户。中国手机市场庞大的用户基数带来的换机需求、3G
业务的实施以及运营商资费政策调整等将刺激中国手机行业保持高速增长。
（2）产业生态
目前，手机行业的主要企业均将生产组装外包给整机组装厂。手机行业的产业链在世界范围内向中国大陆转移，形成了世界级的产业集群，大量与手机生产相关的配套产业落户中国大陆。中国不仅成为全球最大的手机制造和出口基地，也成为最大的消费市场。
主要
终端品牌
2009 年第二季度
全球市场份额
主要整机
组装厂主要的外观件供应商
诺基亚 36.8%富士康、比亚迪、捷普
鸿准；金利科技；比亚迪；凯普斯高；绿点；耐普罗；世誉集团三星 19.3%自设工厂生产摩托罗拉 5.6%伟创力、南京华宝
数据和资料来源：Gartner、公司管理层整理
（三）家电行业
大量家电产品的使用是居民生活质量提高的重要方式。随着城市化的推进和技术的不断进步，家电的普及程度不断提高，产品种类大大增加，电视机、洗衣机、电冰箱、空调等家电产品产量呈逐年提高趋势。根据国家统计局公布的数据，2008 年底，我国城镇人口占总人口的比例为 45.7%，比 2007 年底的 44.9%提高
了 0.8 个百分点，城镇人口进一步提高，但城镇化水平仍然较低，有较大幅度的
上升空间，我国城镇化水平的提高将大大增加对家电产品的需求。世界仍有较多国家和地区处于发展阶段，其经济发展对家电产品的需求也将较大，同时，各发昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
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达国家也存在着家电产品更新换代的较大需求。
受 2008 年金融危机的影响，国内家电行业的增长受到了一定影响，但随着宏观经济的复苏，“家电下乡”、“家电以旧换新”等政策的实施，家电行业逐渐回暖，工业和信息化部公布的数据显示，2009 年 1-10 月全国共销售家电下乡产品 2,787.8 万台，销售额为 508.4 亿元,据商务部统计，截至 2009 年 12 月 2 日，
9个试点省市共回收五大类旧家电（电视机、洗衣机、冰箱、空调、电脑）295.5
万台，共销售五大类新家电 256.1 万台，销售额达 100.44 亿元。我国家电产品
的市场前景非常广阔。
国内主要家电产品
产量及增长率 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年
年平均复合增长率彩色电视机（万台） 7,431.83 8,778.51 9,390.84 8,462.57 9,033.08 5.0%
洗衣机（万台） 2,533.41 2,952.62 3,491.98 3,856.15 4,231.16 13.7%
电冰箱（万台） 3,007.59 3,105.58 4,199.55 4,415.76 4,756.90 12.1%
空调（万台） 6,390.33 7,469.10 7,942.95 8,991.70 8,307.19 6.8%
数据来源：Wind 资讯
（四）汽车行业
汽车产业是国民经济重要的支柱产业，产业链长、关联度高、消费拉动大，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用。
从整体情况看，世界汽车产业发展较快，我国汽车产业的国际地位显著提高，2008 年全球的汽车产业受到较大影响，但是 2009 年以来，汽车产业恢复性增长情况良好，我国汽车产业呈现产销两旺的发展趋势，并分别超过日本和美国成为全球第一大汽车产销国。
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根据中国汽车工业协会数据，2009 年我国汽车产销 1379.10 万辆和 1364.48
万辆，同比增长 48.30%和 46.15%。我国汽车产业高速发展，形成了多品种、全
系列的各类整车和零部件生产及配套体系，产业集中度不断提高，产品技术水平明显提升，已经成为世界汽车生产大国。
（五）医疗及运动行业
近年来公司拓展了运动、医疗等行业的客户，如 ResMed、Callaway、Taylormade 等，这类行业的特点为需求比较稳定、受经济周期影响较小、出货量具备一定的规模。公司在医疗行业的主要客户为 ResMed，该公司是世界著名的睡眠呼吸设备专业制造公司，同时也是澳大利亚证券交易所和纽约证券交易所的上市公司，根据该公司披露的资料，约有 20%的成年人患有不同程度的睡眠呼吸疾病，影响着人们的工作和生活，同时也有资料显示睡眠呼吸疾病与心血管类疾病、糖尿病等有一定的关联性，因此，人们对睡眠呼吸疾病的关注度不断提高，也越来越重视睡眠质量，睡眠呼吸设备的市场需求量增长较快。ResMed 2009 财政年度的销售收入为 9.21 亿美元，而 2005 财政年度为 4.26 亿美元，年复合增
长 21.26%，ResMed 业务的快速发展是公司对其销售收入增长较快的重要原因。
公司在运动行业的主要客户为 Callaway、Taylormade，都是高尔夫球具行业的领先者。高尔夫球是一种在优美环境中进行的体育活动，费用相对较高，受众人群一般具有较强的经济实力。随着经济的发展，打高尔夫球的群体会逐渐增加，高尔夫球具的需求将随着增长。
公司产品在下游行业中的多元化应用，为公司规避单一行业风险，实现可持续发展创造了条件。
四、公司在行业中的竞争地位
（一）公司在行业中的竞争优势
公司为 3C、家电和汽车等行业的全球 500 强企业提供外观件综合服务。与高端层次的主要竞争对手相比，公司的竞争优势主要体现在以下方面：
1、长期积累的技术工艺经验与数据资料库
自成立以来，公司专注于表面材料应用技术业务超过 15 年，核心技术人员从业经验超过 20 年，积累了丰富的技术工艺经验和为客户提供服务的业务案例，昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
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建立了信息全面的数据资料库。对各种材料特性、技术工艺的深度了解和熟练运用是公司进行创新性工艺组合和流程控制的前提，而丰富的案例经验使公司在自主研发或与客户共同研发时具备较强的问题预测敏感度，降低研发的时间成本和物质成本，并为创新尝试提供广阔的想象空间。长期积累的技术工艺经验与数据资料库为公司深度参与客户产品研发，引导和实现客户的外观设计和功能需求提供了有力保障，是公司核心竞争力的重要体现。
2、持续的创新能力
持续的创新能力，是公司进步的动力，也是使公司能够保持行业领先地位的重要保障。长期以来，公司在准确把握市场发展趋势的基础上，借助丰富的技术工艺经验与强大的知识管理数据库，成为表面材料应用科技领域创新的领跑者。
2001 年，公司在国内率先研发了无汞水晶成型材料。
2007 年 3 月，公司在业内率先实现了 3D 真空溅镀（PVD）工艺的量产，应用于飞利浦的剃须刀和摩托罗拉的车载蓝牙接收器上。
注释：与传统的真空溅镀工艺相比，具有如下优点：可以同 IML 工艺相结合，在不导电的前提下，使塑胶材料体现出很强的金属感；降低产品的不良率；金属镀膜层夹于 IML 薄膜和塑胶之间，不易氧化、更耐磨。
2008 年 6 月，公司在业内率先成功研发了冷光（EL，Electro Luminescent）IML 产品，在 3C 产品的应用有着广阔的前景。传统的冷光工艺需单独加工，而该产品将冷光技术同 IML 技术相结合，不仅使外观更薄更美观，而且由于在生产昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
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过程中一体成型，减少了组件，降低了产品的不良率，大大增强冷光功能的稳定性。
同年，公司在业内率先研制成功的天线 IMA 产品，使 3C 产品的信号接收、无线、蓝牙等的天线功能和外观件结合为一体，在保持美观的同时提高了天线的性能。
公司于 2007 年实现向 Gateway 的批量供应，成为了 Gateway 当时唯一的 IML笔记本电脑外壳供应商。目前，公司是业内极少数拥有完整 IML 工艺体系的厂家之一，包括产品设计、薄膜与本体的模具开立、薄膜印刷、成型、冲裁、注塑等。
持续的创新能力使公司走在了表面材料应用技术领域的最前沿，大大提高了公司与客户谈判的话语权，提高了公司产品的附加值，是公司核心竞争力的源泉。
3、为客户提供一站式外观设计解决方案
与主要竞争对手相比，公司拥有更为完整的表面材料应用工艺技术体系，能够借助创新技术运用平台，为客户提供从概念引导、技术研发、产品设计、技术实验、项目开发到批量生产的一站式外观设计解决方案。
公司拥有业内最完整的表面材料应用技术工艺体系，同时建立了信息丰富的知识管理数据库，这为公司提供了详实且丰富的技术应用资源，为熟练运用各种工艺搭配、色彩调和、材质应用、视觉触觉表现效果等提供保证。公司可以独立提供外观设计研发服务，并引导和实现其外观设计需求，且在此基础上，实现产品量产。公司并非传统的生产加工型企业，而是为客户提供一站式外观设计需求解决方案的综合服务商。
4、在研发活动中引导和满足高端客户的外观及功能需求
公司能够在充分把握主要产品的设计理念、生产工艺、技术未来发展趋势的基础上，在研发活动中引导高端客户的外观设计需求。
（1）严格区别于传统订单式企业
公司的业务模式以创新应用平台为基础，以广泛而深入的参与到客户的产品研发设计活动为特色。公司的研发活动主要体现在引导并实现客户的外观设计和功能需求，为进而获得产品订单提供坚实的保障，这使得公司与一般意义的订单式生产企业严格区分。
（2）研发的深度参与提升了外观件产品的附加值，是公司保持较高盈利能
力的重要保障
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公司经营模式的最大特点就是广泛深入地参与到客户外观件产品前期研发阶段，并利用自身研发能力强、生产工艺完整、技术涵盖面广、量产能力迅速等优势，在主要客户的新产品研发推进中，处于外观件的技术引导（Technology
Lead）地位。持续的研发创新使公司能够站在时代的最前沿，借助领先的表面材料技术应用能力，引领时尚的需求，也使公司处在了供应链中的附加值创造最密集的前期研发阶段，是公司获得较高毛利率水平的重要原因。
（3）与客户建立长期稳定合作关系
公司与客户研发设计的深层次合作，提高了公司与客户研发设计的相互依存度，增强了与客户的合作紧密度，有力地保证了公司订单的持续性和稳定性。
5、快速、稳定的量产能力
公司以领先的设计研发能力、完整的生产工艺体系、高效的经营管理为依托，根据客户日益迅速的外观设计变化需求，可以在短时间内完成研发设计、打样、模具开发、小批量生产、调整生产工艺并形成稳定的量产能力。公司的平均交货周期在行业内处于领先水平，为稳定客户、开拓市场打下了基础。
6、人才优势
公司拥有较强的管理团队和研发团队，团队核心人员均具有超过 20 年的从业经历，多年专注于外观件行业，积累了丰富的行业管理和研发专业经验，使公司在经营管理和研发创新方面始终保持较高的水平。同时，公司重视人才储备、人才培养和团队建设，建立良好的内部学习环境和经验分享机制，对人员进行培训，使其掌握好的经验、技术、诀窍和方法。
公司始终保持科学的人员梯队建设和优化的人员结构安排，同时配合公司重视研发和创新的战略思维，着重建设研发团队。目前，公司共拥有专业研发人员136 名。
公司的人才优势为其长期保持研发与创新优势、能够在市场环境变化时灵活应变、能够迅速实现产品稳定量产等方面提供了“人”的保障，是公司处于行业领先的重要决定因素。
7、稳定的全球 500 强客户资源
多年来，公司凭借行业内的创新能力、良好的信誉与口碑，积累了一批优质、稳定的客户群体。公司与高端客户的稳定合作关系，提升了公司的知名度、参与客户研发团队的前端创造价值的研发阶段，保证了公司产品的较高利润水平。
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公司同主要客户的合作的基础是取得其合格供应商认证，进入其供应链体系。各高端客户对于合格供应商存在十分严格的要求，比如成为诺基亚合格供应商须通过包括环境保护和质量管理在内的诺基亚 13 项企业基准审核，同时严格的认证体系也成为同行业供应商进入高端竞争的主要障碍。
公司的主要客户情况如下：
行业客户名称
客户基本情况
（行业地位）
公司向其提供的产品
3C
诺基亚 2009 年全球 500 强第 85；2009 年手机全球占有率第一。
铭板、笔记本电脑 IML外壳、各类消费电子产品外壳等
摩托罗拉 2009 年全球 500 强第 282；2009 年手机全球占有率第四。
三星电子
2009 年全球 500 强第 40。
ACER 2009 年笔记本电脑全球占有率第二。
广达电脑 2009 年全球 500 强第 342，全球最大的电脑组装企业。
家电
通用电器 2009 年全球 500 强第 12；全球最大的家电企业之一。
铭板、IML 外壳、小型外观塑胶件、薄膜开关等
飞利浦
2009 年全球 500 强第 195。
伊莱克斯 2007 年全球 500 强排名第 453，家庭设备和专业设备的全球领导厂商之一。
西门子
2009 年全球 500 强排名第 30。
惠而浦
2009 年全球 500 强排名第 488。
LG
2009 年全球 500 强排名第 69。
汽车
通用汽车 2009 年全球 500 强排名第 18；2008 年产销量全球排名第二。
铭板、外观塑胶件（内饰音响面板等）
大众汽车 2009 年全球 500 强排名第 14；2008 年产销量全球排名第三。
丰田 2009 年全球 500 强排名第 10；2008 年产销量全球排名第一。
威迪欧
全球领先的汽车电子装置和机械电子装置的供应商，其母公司德国大陆集团 2009 年全球500 强排名第 222。
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运动
卡拉威
目前全世界最大的高尔夫球具制造商。铭板及塑胶件产品
医疗
瑞思迈
世界著名的睡眠呼吸设备专业制造公司。塑胶件
数据来源：《Fortune》杂志、《Automotive news》美国权威的汽车杂志等公开信息。
● 2003 年公司成为国内首家获得诺基亚全球铭板订单的生产企业，成为了
诺基亚仅有的两家专业铭板供应商之一，也是亚洲唯一的一家；
● 2005 年公司协助摩托罗拉推出了其首款整体外壳运用 IML 工艺的手机；
● 2006 年通过诺基亚全球质量体系认证，并获得与诺基亚总公司合作产品
开发的机会；
● 2006 年公司获得 LG 公司最佳供应商证书；
● 2007 年，公司协助 Gateway 推出了其首款使用 IML 外壳的笔记本电脑；
● 2007 年被 NOKIA 选择为全球唯一首选 IML 膜内装饰技术合格供应商
（PREFERRED IML TECHNOLOGY APPROVED SUPPLIER）；
● 2007 被飞利浦公司认定为全球合格供应商，并被授予免检供应商资格；
● 2007 年获得 PHILIPS 小型家电最新技术创新奖；
● 2008 年公司获得 PHILIPS 个人消费性产品 2K8 系列创新研究奖；
● 2009 年公司获得 ResMed 颁发的供应商联盟证书。
（二）公司在行业中的竞争劣势
1、规模不足
受到资金实力不足、融资渠道单一等因素的限制，公司与主要竞争对手相比，规模较小，在实际经营中会面临产能不足而无法开发新市场、新客户的情况，尤其是针对某些需求量很大的客户。公司的产能现状是制约公司实现可持续发展的最主要障碍。
2、普通外观件在与整机组装厂的竞争中处于劣势
整机组装厂为终端客户提供一站式组装服务，规模庞大，通常拥有配套的外观件生产部门。出于减少供应商数量、方便管理的考虑，对于技术工艺比较成熟的普通外观件，终端客户更倾向于由整机组装厂供应。因此，在普通外观件领域，公司在与整机组装厂的竞争中处于不利位置。
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五、公司主营业务的具体情况
（一）“择优成长”的业务发展战略
公司运用表面材料应用技术的创新平台和完善的工艺技术体系，凭借多年积累的对产品、行业和客户的深入了解，综合考虑产品的利润水平和市场前景，充分利用公司有限的资源，确立了“择优成长”的业务发展战略。
“择优成长”有四个方面的涵义：
第一，选择高利润产品
公司根据产品的利润率水平和市场前景，优先发展利润率高、市场前景好的产品类别。例如，铭板类产品可以有效提升产品的品牌价值，利润率高，且运用广泛，是公司的优先发展领域。IMD 产品具有技术含量高，市场前景好的特点，也是公司重点发展的产品。
第二，进入优势行业
确定了重点发展的产品类别，公司将甄别该类产品的应用行业，优先进入产品价值高的行业。例如，金融危机爆发前，3C 行业的产品追求时尚化和个性化，市场发展迅速，产品价值高，是公司的优先发展行业。金融危机爆发后，3C 行业，特别是手机行业的利润率水平下降，新产品开发风险加大。针对变化的市场环境，公司在 3C 行业的业务策略调整为重点发展技术含量高、产品附加值高的产品，同时，优先发展医疗、运动等受金融危机影响较小的领域。
第三，与全球 500 强企业合作
在单个行业内，公司选择品牌知名度高、市场份额大、回款稳定、利润率较高、合作稳定、订单充足的全球 500 强企业优先进行业务合作。与这些全球 500强企业合作，不仅可以提高公司的企业形象和知名度，获得与行业领先者的设计研发等合作机会，而且可以为公司在表面材料应用技术领域的创新开拓业务机会。因为行业领先者往往也是行业的创新者，常常在行业内率先使用创新性的产品和技术。
例如：公司秉承“择优成长”的发展战略，与手机行业的龙头诺基亚建立了密切的合作关系。公司于 2003 年成为亚洲首家通过整机组装厂向诺基亚供应铭板的生产企业；2006 年通过诺基亚全球质量体系认证并获得与直接诺基亚总公司合作技术开发的机会，成为了亚洲唯一的诺基亚铭板合格供应商。
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第四，稳健发展、分散风险
公司的“择优成长”业务战略还体现在快速成长和稳健发展的平衡上。公司在明确优先发展的行业和客户的同时，密切关注下游行业的景气周期及产品流行趋势的变化，及时调整产品结构和客户结构，并兼顾发展其他行业和客户。公司实施稳健发展的战略，能有效避免因单一行业或客户的情况发生不利变化而对公司产生的重大不利影响。
例如，公司在 2008 年上半年预见到手机行业的市场需求可能受到不利影响，因此，大力发展运动、医疗等行业的客户，使其成为公司新的业绩增长点。目前，除 3C 行业外，公司在家电、汽车、医疗等行业均有着稳定的收入，客户集中度逐年下降。
（二）公司主要产品开发流程
公司主要产品的开发流程分为六个步骤，各个步骤的顺序如下图所示：
上述每个步骤包括的具体内容介绍如下：
概念引导应用技术研发产品共同设计
新技术试验新品项目开发批量生产
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1、概念引导
公司在对客户需求、消费群体、竞争对手和发展趋势等方面进行分析的基础上，通过运用公司的知识管理数据库，结合目标市场的产品特点，对新概念、新技术、新应用进行定义，并通过相应的试验制作出样品，向目标市场宣传推广。
2、应用技术研发
如果公司的新技术概念获得目标市场的认同，研发部门将首先确定该新技术所能达到的外观特性、功能特性和组立特性（与其他部件进行组合的相容特性），市场分析
客户需求分析
新概念/新技术/新应用推广
消费群分析
竞争对手分析
发展趋势分析
知识管理数据库产出概念
展开/定义新概念展开/定义新技术
展开/定义新应用样品试验/制作
新技术发表
技术定义
外观特性
新技术/
新应用推广
功能特性
组立特性
应用分析
材料
制造流程
展开/
定义新技术语言
样品制作/试验
技术指导书建立
开发及
成品成本预算
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对该新技术可使用的材料和制造流程等进行分析，为了便于沟通和交流，还要用特定的语言对其进行定义，同时对该新技术开发及相应成品的成本进行测算，通过试验和样品制作，建立起技术指导书，将该新技术向目标市场进行推广。
3、产品共同设计
如果目标市场接受公司的新技术，公司将根据客户对产品的外观和功能需求，运用计算机系统对制造流程和生产条件进行模拟，通过设计不同的生产方案模拟生产出各种产品，对模拟生产出的产品进行分析，根据实际需要对设计方案进行改善，通过产品外观、原材料、技术规格和制造流程的调整实现客户的需求。
4、新技术试验
公司取得符合要求的设计方案后，就进入试验阶段。首先对新技术的应用范产品方向定义
外观需求
设计改善
功能需求
规格变更
制造变更
制造模拟/分析
制造流程模拟
产品设计模拟
成果预测及分析
外观变更
材料变更
技术规格定义应用范围
可商业化评估
技术限制
商业化风险
技术应用测试
试作
测试
检验
成本
设备
时间
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围和相关的技术规格做出明确的界定，同时需要对该新技术的商业化风险进行分析；其次将应用新技术进行产品的试作，并对产品进行测试和检验；最后从产品的生产成本、公司的生产设备、可量产需要的时间等方面，对产成品是否可商业化进行综合评估。
5、新品项目开发
当产品的商业化评估获得通过之后，公司将组建专案小组，由项目经理领导项目技术人员、生产技术人员、品质保证人员和客服人员等，与客户进行直接的沟通与交流，专职负责特定产品的各种事务；公司将会在产品模具、辅助生产设备和加工流程等方面为生产产品做好准备，在准备工作完成之后就进行实际的生产，公司将对产品的机械性能、外观和功能性等方面进行检验。
项目组织建立
项目经理
产品验证
项目技术人员
功能性检验
生产系统准备
模具
辅助设备
加工流程
机械性能检验
外观检验
生产技术人员
质量保证人员
客服人员
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6、批量生产
在产品通过公司的验证后，公司将进行产品的小批量生产，同时对制造流程的优劣进行验证，制定出品质管控计划和员工作业指导书，确定产品的包装材料；公司将根据自身的情况和生产的实际结果，确定产能、良率、成本和品质目标；产品实现批量生产后，公司将根据实际需要对产品生产进行持续改善，通过制度和执行方式的调整达到设定的改善目标。
（三）公司主要产品的用途
公司的主要产品铭板、薄膜开关、传统塑胶件以及 IMD 产品属于消费品外观件，下游生产厂商将公司产品作为外观零部件，组装最终消费品。目前，使用公司外观件的最终消费品行业有手机、笔记本电脑、家电及汽车等行业。
外观件作为产品的“衣服”，通常具备装饰性、结构性和标识性的作用，是产品品牌形象的传递者，是企业形象战略的实现者。
（四）公司主要经营模式
1、销售模式
（1）销售策略
本公司的销售策略为：依托公司在表面材料应用科技领域研发设计能力强、生产工艺体系完整等方面的综合优势，进入全球 500 强企业客户的供应链体系，小批量试生产制造流程验证
持续改善
质量管控计划
制度/
执行改善方式
确认成效
生产
周期目标
良率目标
成本目标
设定目标
验证成果
作业指导书制定
包材确认质量检验
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通过与客户前期研发的合作，引导和实现客户的产品外观设计需求，从而持续稳定地获得客户订单，实现公司产品的销售。
（2）公司获得订单的方式
区别于普通的订单生产型企业，公司获得订单的方式主要为：参与客户的研发设计，引导和实现客户的外观设计需求，进而获得产品订单。公司同客户的合作是从研发阶段开始的。在与客户的研发合作过程中，公司充分发挥自身在表面材料应用科技领域的创新能力、综合应用能力强的优势，引导和实现客户的外观设计需求，提高客户产品的价值。在研发合作中，一旦客户针对特定的产品，向公司提供具体的外观件研发专案，公司实际上已经获得了未来该款产品的产品订单。
（3）公司在主要客户供应链中的地位
①全面参与客户供应链中创造价值高的研发设计环节，是保证公司产品获得高毛利率的重要原因
以手机行业的供应链为例：
上图中红线包括部分为本公司参与的阶段，全面参与客户供应链中的研发设计环节是公司经营模式的重要特点。
从上图中可以看出手机产业链中的研发设计阶段是价值创造最高、最集中的阶段之一，也是利润水平高的阶段之一。当前，为顺应消费者对手机外观个性化和时尚化的需求趋势，世界各大手机生产企业，纷纷增加外观设计的研发昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
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投入，使得研发设计阶段价值创造的重要性得到进一步提升。
公司经营模式的最大特点，就是利用在表面材料应用技术领域持续的研发创新，引领时尚的需求，全面参与客户新产品的市场调研、科技跟踪、方案设计等阶段，为客户提供全方位的外观件研发和技术服务。公司在客户供应链中的地位更多体现在参与客户前期研发设计的深度，作为客户的外部“研发部门”和“技术顾问”，引导和实现客户独特多样的外观设计理念，实现产品外观效果。正是这种独特多样的外观设计效果，大大提升了客户产品的价值。介入客户供应链中价值创造最高、最集中的研发设计阶段，是公司产品获得较高毛利率的重要原因。
②与客户研发设计的密切合作，增强了公司与主要客户合作的稳定性
公司依托在表面材料应用技术领域多年的专业经验和持续的创新能力，与客户的研发设计部门形成了稳定密切的合作关系。例如，公司定期向主要客户展示创新技术和产品，展示公司对外观设计的流行趋势预测，与客户的研发部门形成有效的双向沟通和互动，提升了公司在与主要客户研发合作中的地位和作用。
公司与客户研发设计部门的紧密合作，有力地保证了公司能够持续、稳定地获得客户的订单。通常，如果公司提供的样品得到客户研发部门的认可，客户通常会将公司列为该款外观件的指定供应商，进而指定其整机组装厂或直接向公司发出产品订单。
即使客户没有明确公司为指定供应商，而是将整机的生产任务下达至各整机组装厂，整机组装厂通常也很难从其他企业采购到该款外观件。原因在于：一方面，外观件的表现效果对于加工工艺、特定的机械设备、工序组合甚至是生产环境有着很强的依赖性和相关性，即使某一环节很细微的差别，其外观效果也会大相径庭；另一方面，其他企业在模仿时，仅仅能通过相关的实体观测来判断其各种指标参数，无法获得 3D 图档，面临相当大的试错成本和较高的不良率风险。
（4）产品供货方式
本公司的销售采用直销模式，并对主要客户提供 60 至 90 天的信用期。
公司的主要客户包括诺基亚、飞利浦、摩托罗拉、伊莱克斯、GE 等全球 500强企业。对主要客户的销售，公司是通过以下两种途径来实现的：
①公司直接向主要客户供应外观件产品；
②公司通过整机组装厂，间接向主要客户供应外观件产品。整机组装厂是指昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
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公司主要客户供应链中的中游组装企业，多采用 ODM 或 OEM 的经营模式，如比亚迪、富士康、捷普等即为诺基亚等手机生产商的组装厂。
2、采购模式
本公司获得订单后，根据订单的要求组织原材料的采购。
（1）公司采购内部流程
①业务部门接单后将生产产品种类及数量报送至生产部门；
②生产部门根据生产产品清单测算物料需求并依库存情况将所需采购物料传达至资材部；
③资材部按所需采购物资的金额大小，向拥有相应权限的部门主管汇报；
④部门主管批准后，将采购指令下发给资材部；
⑤资材部负责原材料采购。
（2）采购模式
本公司的原材料以中国大陆采购优先，在中国大陆市场无法满足采购需求或客户直接指定时，公司选择境外采购。
公司通常根据产品的特性，考虑供应稳定性和成本的因素，自主决定原材料供应商。部分客户在发出订单时，会针对自身产品的需求，对公司原材料的类别、品质、规格、型号等作出标准限定，另外，也存在着部分客户指定原材料供应商的情况。
（3）境外采购情况
公司的境外采购分两种方式：对于单次金额和数量较大、种类较少、频率较低的大额原辅材料采购，公司通常直接与境外供应商签订采购协议，办理进口报关并向境外供应商付款。
对于单次金额和数量较小、种类较多、频率较高的小额原辅材料采购，公司委托境外代理商统一办理理货、报关、付款等手续。报告期内，公司主要委托Greatest Limited，按照公司与境外供应商约定的价格，办理代买货物、管理货物、协助报关及代付采购款等手续。
Greatest Limited 设立于 2005 年 8 月 19 日，注册资本为 100 万美元，实收资本为 10 万美元，法定代表人为董事钟朝宗，唯一股东为自然人钟朝宗。
Greatest Limited 的注册地址为 P.O. Box 850, Offshore Incorporations
centre, The Valley, Anguilla, British West Indies.，实际经营地点为台北昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
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县淡水镇中正东路 1段 46 号。Greatest Limited 主要从事代理理货业务，截至招股意向书签署日无对外投资。
公司委托 Greatest Limited 境外代理采购主要是针对一些单次金额和数量较小、种类较多、频率较高的小额原辅料采购。以2008年为例，公司通过Greatest
Limited 采购次数约为 600 次左右，采购总额仅为 769.09 万元，平均单次采购
金额仅为 1万多元。如果公司从境外直接采购此类原辅材料，因其种类繁多、采购频率较高、数量及金额均较小，将在货物管理、报关、人力、运输等环节耗费较多时间和成本，实际工作量大且琐碎；此外，因公司单次采购数量和金额小，境外供应商出于成本考虑也不愿直接向公司供应。因此，对于此类境外原辅材料采购，公司委托代理商统一办理理货业务。
公司委托代理商从事理货、报关、付款的具体流程为：
①公司与境外供应商洽谈，约定采购原材料的品质、规格型号、价格、交货期、结算方式；
②公司向代理商发出订单，后者接到订单后再向公司指定的供应商按约定的条件下单购买；
③公司委托代理商代为收货，同时委托其直接进行供方管理；代理商要求各供应商在指定时间将货物及发票、装箱单送至其指定地点；
④代理商将货物集中统一后，按照供应商提供的发票汇总成向海关报关所需的发票和装箱单提供给公司，由公司办理进口报关手续；
⑤公司根据代理商提供的装箱单收货并按照发票、“海关进口货物报关单付汇证明联”及采购合同（或订单）约定的条件，每月将货款依据国家外汇管理的相关规定打入代理商指定的账户；
⑥代理商将应付各供应商的货款转付相关供应商。
3、生产模式
（1）生产流程
本公司依据客户需求采取定制化生产模式。公司参照 TS16949 的要求，制订了业务流程，具体如下：
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（2）定制化生产
本公司生产的外观件产品属于非标准产品，需要根据客户订单的要求进行定制生产。定制化生产使得公司可以根据订单需要来制定生产计划和原材料采购计划，降低库存，减少资金占用，提高公司的经营效率。
（3）委外加工流程
因业务需要，公司将部分工艺环节的加工工作委托给外单位。公司部分产品需进行电镀和金属镀膜加工，而公司目前尚不具备电镀和金属镀膜加工能力，因此委托其他单位进行。另外，为解决临时性的产能不足，合理安排生产工序，公司将铭板生产中的部分工艺环节的加工委托给外单位。公司的委外加工情况参见本节之“五、公司主营业务的具体情况”之“（七）公司主要原材料和能源供应
情况”之“4、向前五名供应商的采购情况”。
公司的委外加工遵循严格的流程，具体如下：
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（五）公司主要产品工艺流程及主要工艺特点
公司的外观件产品涉及的具体产品种类众多，以下在各大类产品中，分别以具有代表性的产品说明其生产工艺流程。
1、铭板
（1）手机铭板的主要生产工艺流程如下：
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（2）公司各类铭板产品的工艺特点
①手机铭板的主要工艺特点：
A、材质选取广泛。为了配合手机外形绚丽多样化的外观效果需求，公司采用磨砂面和具透明抗刮性的塑料材料，以及高镜面或拉丝面的的铝料和超薄不锈钢片材；B、表面加工工艺多样化。为了实现外观件的亮丽观感和超耐磨性能并快速进入量产，除了采用传统的丝网印刷、平版印刷和喷漆技术以外，公司还引进了先进的真空溅镀工艺，使表面的涂层达到纳米级，再融入激光雕刻技术，使外观的图案更加精细、更具个性。
②家电铭板的主要工艺特点：
A、选用高镜面的铝料；B、通过精密的金属成型模具一次成型，让 Logo 图案立体成型，同时拉伸延展成圆弧立体的形状；C、局部的水晶成型工艺。通过模具的设计让水晶树脂能够局限于 Logo 图案的区域，在图案以外的区域能呈现雾面的金属效果，将金属质感和水晶成型的外观设计相结合。
③汽车铭板的主要工艺特点：
A、塑料与金属成型的组合；B、工程塑料的底座用拉丝处理过的铝板进行表面的覆盖装饰；整个底盘既具备塑料重量轻、结构性强、耐候性强的优点，又有金属的质感，同时整体的加工成本也要远远小于全金属的结构。
（3）铭板类产品的工艺流程特点
①不同种类铭板产品的工艺流程差异性较大
不同铭板产品的材质、色彩、光泽、触感差异较大，其生产涉及的工艺流程有着程度不同的差别。例如，公司的家电铭板和手机铭板采用的工艺流程存在一定的差别，而不同手机铭板产品的工艺流程可能也差异很大。
②印刷是核心工艺，通常也是制约产能的瓶颈
大部分铭板生产过程中涉及印刷工艺。铭板的外观效果，除了材质外，主要取决于印刷的方式、次数、油墨的质量以及色彩的选择、调和和搭配。印刷工艺在铭板生产中起着关键性的作用，是核心工艺。
铭板产品为了达到特定的外观效果，所采用的印刷次数往往有很大区别，部分铭板产品的生产需要中反复运用印刷工艺，才能达到一定的配色要求和色彩搭配。公司在安排铭板产品的生产时，首先考虑印刷设备的合理运用，再据此安排其他成型和加工设备。如果没有特殊情况（比如个别订单对于某种工序有特殊要昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
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求），公司的其他成型和加工工序均可以在印刷完成的基础上，满足产能的需求。
因此，印刷是制约公司铭板产能的主要工艺。
2、薄膜开关
家电薄膜开关的主要生产工艺流程如下：
上述家电薄膜开关产品的主要工艺特点包括：采用 3层柔性板组合的结构。
结合面板、按键开关、LED 显示功能为一体，拥有多个控制按键和多个显示 LED的电器控制功能和清晰简洁的面板指示功能融为一体的设计。透过精度达±2微米的 SMT 全自动贴片系统的精准的作业，让微小 LED 电子零件能准确、可靠地装配在产品上，同时保证整个电路系统的功能具有持续的可靠性。
同铭板产品相似，薄膜开关生产流程中的核心工艺和造成产能瓶颈的工艺也是印刷。
3、传统塑胶件
（1）家电外观塑胶件
主要生产工艺流程如下：
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上述家电外观塑胶件的主要工艺特点包括：传统的注塑与喷漆的工艺组合，产品重量轻、结构性强、色泽鲜艳、图案多变。产品经久耐用，设计风格简洁明朗，加工成本低。迎合目前居家消费品物美价廉、结实可靠的普遍需求。
（2）汽车外观塑胶件
主要生产工艺流程及产品实物照片如下：
上述汽车音响面板产品的主要工艺特点包括：采用了传统的塑料加工工艺融合激光雕刻技术。整体面板的风格简洁大方，图案精美细腻，磨砂的表面使触感舒适而不打滑，且长久的触控操作也不会使表面留下手纹。
（3）传统塑胶件的工艺流程特点
①注塑是核心工艺，通常也是制约产能的瓶颈
传统塑胶件在生产过程中的核心工艺是注塑成型（Injection）。公司传统注塑件的生产为了达到一定的外观形态，都需要配合相应的模具和注塑设备，由塑胶粒子经过注塑工艺才能完成，造成产能瓶颈的工艺主要为注塑工艺。
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②产品的规格差异较大
公司的注塑件采取定制化生产模式，其规格（重量）有很大的差异，涵盖从
0.2 克的小件到 2000 克的大件，在生产时需要匹配不同规格的注塑机。
4、IMD 产品
公司IMD产品主要为采用IML工艺生产的塑胶件，其主要生产工艺流程如下：
公司 IML 塑胶件的主要工艺特点包括：立体成型可增加设计的自由度；图案及颜色设计可随时改变而无需更换模具；夹层印刷使装饰面具有防刮和耐磨损的特性且颜色鲜明；复合成型能达到无缝效果；防尘、防潮性能好。
（六）公司报告期内主要产品的情况
1、主要产品销售情况
产品项目 2010 年 1 季度 2009 年度 2008 年度 2007 年度铭板
产量（万只） 570.33 3,392.67 9,298.54 6,008.10
销量（万只） 564.09 3,389.47 9,325.70 6,203.90
产销率 98.91% 99.91% 100.29% 103.26%
薄膜开关
产量（万件） 39.09 130.67 145.42 230.6
销量（万件） 34.89 133.20 144.71 236.3
产销率 89.26% 101.94% 99.51% 102.47%
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传统塑胶件
产量（万件） 486.68 1,511.45 2,322.48 3,381.83
销量（万件） 498.08 1,485.85 2,398.66 3,461.91
产销率 102.34% 98.31% 103.28% 102.37%
IMD 产品
产量（万件） 107.95 499.29 125.81 38.63
销量（万件） 80.80 486.17 124.06 34.28
产销率 74.85% 97.37% 98.61% 88.74%
注 1：上表为母公司数据；
注 2：报告期内，公司少量外购涉及到电铸工艺的铭板产品，导致铭板产品的产销率略高于 100％。2010 年 1 季度 IMD 产品产销率较低的主要原因是部分产品的交货期为四月份。
2、主要产品的产能利用情况
本公司产品可分为铭板、薄膜开关、传统塑胶件和IMD产品四大类，其产能利用情况如下：
（1）铭板和薄膜开关的产能利用情况
公司生产的铭板、薄膜开关等外观件属于非标准产品。报告期内，公司的铭板和薄膜开关产品品种多达上千种，其规格、工艺、工序都可能存在较大的差异，对应的产能也千差万别。因此，难以准确计算公司铭板和薄膜开关产品的产能利用情况。
在其生产过程中，铭板和薄膜开关的印刷工艺是核心工艺，通常也是产能瓶颈工艺，现将公司印刷设备的实际运转工时作为产能利用情况的参考如下：
时间可开机总时数(小时)实际开机总时数（小时）产能利用率
2010 年 1 季度 20,592 22,135 107.49%
2009 年 76,032 54,942 72.26%
2008 年 76,032 67,296 88.51%
2007 年 76,032 79,762 104.91%
2009年前三季度的印刷设备的产能利用率较低，主要原因是2009年第一季度受金融危机影响较大，利用率只有42%，随着公司业务量的逐渐回升，2009年第二季度以来的利用率明显提高，第二至第四季度的利用率分别为58%、94%、94%，已经恢复到金融危机前的较高水平。
（2）传统塑胶件和IMD产品的产能利用情况
在传统塑胶件和IMD产品的生产过程中，注塑通常是不可缺少的核心工艺。
通常，将注塑机的注塑量（重量）作为该设备产能利用情况的衡量标准。
根据以上标准，报告期内公司传统塑胶件和IMD产品的产能利用情况如下：
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时间设计产能（Kg）
实际产量产能利用率注塑成型塑胶射出量（Kg）
2010 年 1 季度 266,513 260,653 97.80%
2009 年 982,612 776,709 79.05%
2008 年 945,801 836,415 88.43%
2007 年 596,343 681,204 114.23%
注：以上设计产能已考虑了2007年和2008年分别购入的本次募集资金项目13台和4台注塑机（其中2007年9月29日和12月31日分别购入2台和11台；2008年8月14日购入4台）。
2009年注塑机的产能利用率较低，也是因为2009年第一季度受金融危机影响较大，利用率只有36%，随着公司业务量的逐渐回升，第二至第四季度的利用率明显提高，分别为91%、94%、95%，也恢复到金融危机前的较高水平。
综上，除了2008年第四季度和2009年第一季度外，报告期内公司各主要设备的产能利用情况良好。此次募集资金投资项目将扩大公司铭板产品和大型塑胶件产品的产能规模，符合公司的择优成长发展战略，将为公司未来的经营发展奠定良好的基础。
3、报告期对前五名客户销售情况
（1）前五名客户销售情况（按照直接销售客户统计）
年度客户名称金额（万元）占比
2010 年 1 季度
ResMed 2,313.81 26.71%
威迪欧 900.91 10.40%
皇家飞利浦电子有限公司 860.06 9.93%
ELECTROLUX 501.90 5.79%
Callaway 445.61 5.14%
合 计 5,022.29 57.97%
2009 年度
ResMed 4,184.12 15.39%
皇家飞利浦电子有限公司 3,066.67 11.28%
ELECTROLUX 2,424.23 8.92%
威迪欧 2,211.90 8.14%
佳世达电通(上海)有限公司 840.23 3.09%
合 计 12,727.14 46.83%
2008 年度
展运(广达集团下属公司) 4,981.89 17.70%
Nokia Corporation(诺基亚) 2,462.52 8.75%
Foxconn （富士康） 2,311.07 8.21%
比亚迪精密制造有限公司 2,180.87 7.75%
罗技科技（苏州）有限公司 2,174.55 7.73%
合 计 14,110.90 50.15%
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2007 年度
Nokia Corporation(诺基亚) 6,885.08 22.81%
JABIL Circuit ,Inc (捷普) 4,004.93 13.27%
ELECTROLUX 2,153.41 7.14%
皇家飞利浦电子有限公司 1,495.29 4.95%
比亚迪精密制造有限公司 1,330.87 4.41%
合 计 15,869.58 52.58%
注：以上客户受同一实际控制人控制的销售已合并披露
报告期内，公司销售给比亚迪、捷普、富士康的外观件，绝大部分销售给最终客户诺基亚；公司销售给展运(广达集团下属公司)的外观件，绝大部分销售给最终客户 Gateway。
（2）报告期内实际向最终客户销售情况
报告期内，向最终客户诺基亚和 Gateway 的销售情况如下：
项目（按照最终销售客户） 2010 年 1 季度 2009 年 2008 年 2007 年
向诺基亚供货实现销售收入（万元） 27.93 931.77 7,512.28 13,374.48
向诺基亚供货实现销售收入占比 0.32% 4.11% 26.70% 44.32%
向 Gateway 供货实现销售收入（万元） 52.07 269.82 4,792.88 757.30
向 Gateway 供货实现销售收入占比 0.60% 0.99% 17.03% 2.51%
（3）公司主要关联方在前五名客户中占有的权益情况
截至本招股意向书签署之日，公司主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在公司前五名客户中未占有任何权益，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在公司前五名客户中未占有任何权益。
（4）报告期内公司对主要客户销售情况发生变化的主要原因
①公司向 Gateway 的销售收入发生较大变化的原因
公司向 Gateway 的销售主要为基于 IML 技术的笔记本电脑外壳产品。2009年公司向 Gateway 的销售收入大幅度下降，主要原因为 Gateway 被宏基收购后，宏基对 Gateway 的供应商体系进行调整，原有订单完成后公司未取得新的订单。
②公司向诺基亚的销售收入发生较大变化的原因
2008 年公司对诺基亚销售的铭板产品数量比 2007 年增加了约 3000 万件，但是公司对诺基亚的销售收入下降了，主要原因为平均销售价格远高于其他微型铭板产品的橄榄花系列及马蹄莲系列等铭板产品的销售在 2008 年度大幅减少。
2009 年度公司对诺基亚的销售收入同比大幅下降，主要原因为：在金融危机背景下，包括诺基亚在内的主要客户推迟订单的交货时间，导致公司的销售收入昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
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出现下降。另外，公司的规模较小，难以满足客户大批量产品的需求。公司作为诺基亚在 IML 领域的技术供应商，积极与诺基亚合作开发技术含量较高的产品，部分产品尚处于研发阶段，未能形成量产。因此公司对诺基亚的销售收入出现大幅下降。
③公司向 ResMed 的销售收入发生较大变化的原因
ResMed 为世界领先的睡眠呼吸设备专业制造公司，其睡眠呼吸机的全球市场占有率第一。公司供应给 ResMed 的产品主要为基于 IMD 技术的高端睡眠呼吸机的外观件。
ResMed 原为金利佑兴的客户，与金利佑兴有多年的合作经验。金利佑兴业务转型后，公司承接了 ResMed 的业务。2008 年和 2009 年，公司对 ResMed 的销售收入分别为 28.58 万元和 4,184.12 万元。
2008 年公司主要为承接 ResMed 的业务作准备，具体包括获得 ResMed 的合格供应商资格以及相关产品的认证，与 ResMed 的研发机构合作开发新产品等。由于上述准备工作需要一定的周期，因此公司在 2008 年对 ResMed 的销售比较少。
2009 年，公司承接原来金利佑兴的项目实现收入 1,407.08 万元，与 ResMed 新
合作开发的项目实现收入 2,777.04 万元。
④公司向威迪欧的销售收入发生较大变化的原因
威迪欧是世界著名的汽车零部件制造商德国大陆集团的下属企业，公司从2005 年开始向威迪欧供货，销售金额逐渐上升到 2009 年的 2,211.90 万元。随
着公司与威迪欧合作研发的项目日渐增多，公司的技术实力和产品质量得到了威迪欧的认可，公司向威迪欧的供货量不断增加，销售收入稳步增长。
（5）对主要客户销售情况的变化未对公司的盈利能力造成重大不利影响
报告期内，公司对主要客户的销售情况发生了变化，主要表现为公司对诺基亚、Gateway 的销售收入下降，对 ResMed、威迪欧、Callaway 等客户的销售收入上升，但并未对公司的盈利能力造成重大不利影响，主要原因如下：
①公司客户结构的变化降低了依赖单一客户的风险
2007、2008 年度公司产品的应用领域以 3C 行业为主，主要客户为诺基亚，
销售占比较大。2008 年金融危机发生后，公司根据新的市场环境，秉承择优成长的发展战略，利用公司的技术优势，积极开发技术含量高、需求量适中、产品生命周期较长的产品，重点开拓医疗及运动领域的客户。目前，公司已经形成昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
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3C、家电、汽车、医疗及运动等行业均衡发展的格局，降低了单一行业和单一客户的经营波动给公司经营带来的风险。
②均衡的客户结构使得公司迅速摆脱金融危机对公司经营造成的影响
金融危机发生后，公司客户纷纷推迟了订单的交货时间，使得公司的经营受到了一定程度的影响。为此，公司积极推广技术含量较高的 IMD 产品，努力开发医疗、运动、汽车等下游应用行业的业务，并取得一定的成效。均衡的客户结构和行业应用领域使得公司业务恢复较快。2008 年、2009 年各季度营业收入及比较情况如下：
单位：万元
年度第四季度第三季度第二季度第一季度合计
2008 年度 5,352.75 7,546.89 8,069.58 7,169.26 28,138.48
2009 年度 8,837.17 8,282.77 6,071.41 3,987.55 27,178.90
由上表可以看出，2009 年第 3季度以来，公司的营业收入已经恢复到金融危机前的较高水平。2010 年第一季度，公司的营业收入达到 8,663.41 万元，同比
增长 117.26%。从经营情况看，公司已摆脱金融危机对公司经营造成的影响。
（6）公司与主要客户的合作分析
公司所处的表面材料应用科技领域具备产品应用广泛的特征。公司的生产设备具备通用性，可以根据客户的需求灵活地调整产品结构，并应用于多个领域。
公司凭借在表面材料应用科技领域多年积累的技术经验，深入介入客户的前期研发，通过持续的创新，引导和实现客户的外观设计需求，从而实现自身业务的发展。正是因为公司深入介入客户的研发，成为客户在外观件研发设计方面有益的合作伙伴，使得公司与客户的合作关系相对紧密和稳固，这是公司区别于通常的订单型生产企业的显著特征之一，与客户共同进行产品研发设计的合作模式决定了公司与主要客户之间形成长期稳定的合作关系。
报告期内，公司与诺基亚、威迪欧、飞利浦、Electrolux、ResMed 等主要客户均有研发合作和产品供应。主要客户销售占比的变化，原因主要体现在金融危机背景下，客户推迟订单的情况存在差异，导致主要客户的销售收入产生波动。
此外，公司的产品具有跨行业、多品种、多规格、多批量等特点，不同规格产品的订单数量和供货周期差异较大，产品的生命周期也不尽相同，因此，产品的更新换代会使公司对客户的销售出现一定的波动性。但是，公司与客户研发设昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
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计的密切合作，增强了公司与主要客户合作的稳定性，较强的综合实力使公司具有维持和留住主要客户的能力。”
（七）公司主要原材料和能源供应情况
1、主要产品的原材料及能源
（1）公司主要产品原材料的供应情况
公司产品主要原材料
铭板产品铝片材、不锈钢片材、塑料片材、化学品（油墨等）及背胶
薄膜开关产品背胶、塑料片材及化学品（银浆、油墨等）
传统塑胶件产品塑胶粒子、化学品（油墨、油漆等）及背胶
IMD 产品 IMD 薄膜片材、化学品（油墨等）、塑胶粒子
公司产品使用的原材料以国内采购为主，部分通过境外采购，上述原材料的市场供给充足。
（2）公司主要产品能源的供应情况
本公司生产所需的能源消耗主要包括水、电两类。
公司位于江苏省昆山市，用电来自华东电网，电力供应充足，区内有 50 万千伏安变电站 1座、22 万千伏安变电站 4座、11 万千伏安变电站 12 座。此外公司在累积前几年昆山夏季偶有限电的经验基础上，相继购买了两台发电机，总功率达 3,000 千瓦，足够补充供电缺口。
供水主要来自昆山市自来水厂，日供水能力 100 万立方米，水源取自阳澄湖，达到国家饮用水标准。同时，为防止市自来水公司检修水路而导致停水，公司自建 950 立方米的蓄水池，可解决突发的停水事件。
2、主要原材料和能源占成本的比重
（1）材料成本和能源占产品成本的比重如下表：
产品内容 2010 年 1 季度 2009 年度 2008 年度 2007 年度铭板直接材料 46.56% 46.22% 54.50% 49.90%能源动力 3.22% 2.94% 4.08% 2.48%
塑胶件（传统塑胶件和 IMD 产品）
直接材料 50.59% 45.94% 59.98% 55.35%
能源动力 4.02% 5.32% 2.99% 4.88%
薄膜开关直接材料 49.32% 56.68% 62.66% 63.17%能源动力 3.57% 3.12% 4.64% 5.13%
（2）公司主要原材料和辅助材料在同期制造业务主营业务成本中的比重
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项目 2010年 1季度 2009 年度 2008 年度 2007 年度铭板
金属片材-铝材 11.06% 9.80% 4.72% 2.98%
金属片材-不锈钢 0.39% 1.04% 5.64% 23.99%
塑料片材 1.66% 2.47% 4.10% 1.22%
化学品 3.61% 3.26% 3.25% 2.16%
背胶保护膜 13.60% 18.50% 15.25% 6.67%
传统塑胶件塑胶粒子 21.22% 29.21% 27.77% 26.61%化学品 11.64% 11.68% 7.08% 6.39%
薄膜开关
背胶保护膜 13.57% 16.95% 10.15% 15.85%
塑料片材 20.64% 22.45% 5.83% 14.15%
化学品 6.84% 11.22% 8.65% 6.27%
IMD 产品
塑胶粒子 11.04% 8.19% 22.60% 21.31%
塑胶片材 15.68% 26.95% 45.29% 39.75%
化学品 7.34% 5.62% 15.28% 14.44%
3、主要原材料的价格变动趋势及公司采取的应对措施
2007年至2010年1季度，公司使用的原材料成本占同期制造业务主营业务成本的比例分别为49.69%、54.56%、46.87%、49.77%，一直保持在较稳定的水平。
公司产品的主要原材料铝片材、铝板、不锈钢片材、塑料粒子、塑胶片材、背胶保护膜和化学品（油漆、油墨、银浆）等总体价格自2007年以来波动不明显。
公司针对可能出现的原材料价格波动情况，采取了以下措施：
公司的原材料采购是采用订单驱动的模式，即以销定产，在确定销售价格时，会充分考虑原材料的采购成本。对于单个批次订单的产品售价，公司采用以原材料的采购价格为基础，上浮一定的毛利率来确定，即公司对于不同批次的订单的价格会根据当时的原材料采购价格情况来调整。在产品更新率提升，订单趋于小批量多样化的前提下，产品价格的随行调整也更为灵活。
同时，公司在综合评估资金流转、库存成本及价格波动等各种因素的基础上，也会适时提前购入部分原材料。
4、向前五名供应商的采购情况
年度供应商名称采购金额（不含税）（万元）
占总采购额的比例（%）
2010 年1 季度
上海华长贸易有限公司 288.23 6.97%
三井塑料贸易（上海）有限公司 283.14 6.84%
MACDERMID AUTOTYPE PTE LTD 159.65 3.86%
协信精密模具（昆山）有限公司 152.84 3.69%
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开德阜物流（上海）有限公司 97.66 2.36%
小计 981.52 23.72%
2009 年
MACDERMID AUTOTYPE PTE LTD 578.69 5.17%
GREATEST LIMITED 403.82 3.61%
上海华长贸易有限公司 387.36 3.46%
开德阜物流（上海）有限公司 297.35 2.66%
三井塑料贸易（上海）有限公司 288.57 2.58%
小计 1,955.78 17.47%
2008 年
MACDERMID AUTOTYPE PTE LTD 1,202.25 8.99%
昆山佑兴塑胶科技有限公司 1,013.31 7.58%
上海华长贸易有限公司 982.40 7.35%
昆山市思高电子有限公司 834.42 6.24%
GREATEST LIMITED 769.09 5.75%
小计 4,801.47 35.91%
2007 年
GREATEST LIMITED 2,506.54 16.45%
高鸿镀膜科技（浙江）有限公司 1,542.83 10.12%
太仓金鹿电镀有限公司 1,471.23 9.65%
昆山佑兴塑胶科技有限公司 932.88 6.12%
昆山市思高电子有限公司 720.33 4.73%
小计 7,173.81 47.08%
对于以上前五名的供应商，公司存在着部分对外委托加工的情况，现详细介绍如下：
（1）委托昆山佑兴加工铭板产品及模具
①委托加工铭板产品
2007至2008年，公司委托昆山佑兴对铭板生产中的部分工序进行代工，涉及的主要工序包括冲压、激光雕刻和组装，主要是在生产工艺流程中，为了提高生产效率，解决暂时性的产能不足，对生产活动的合理安排。
公司在铭板的生产过程中，涉及的成型工艺以及表面装饰工艺较多，而印刷工艺是其核心工艺，通常情况下，也是制约产能的最直接的因素。然而，公司在一定时间内，会由于个别订单的产品特定的需求，使公司印刷以外的其他部分工艺出现暂时性的产能不足的情况。
通常情况下，公司其他工序的生产能力（如冲压、雕刻等）均能满足铭板印刷后续的生产需求。印刷是制约产能的关键工艺，公司后续工艺均能在印刷能力的基础上，合理安排工艺流程。但是，如果订单存在某些特殊的工艺需求，比如昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
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需要使用金属镀膜工艺的一系列产品，这些产品在生产过程中将不再经过印刷，而仍需要后续的其他成型和表面装饰工序，因此，在一定时期内会引起后续生产任务的堆积，进而造成这些工艺的产能暂时性不足。
而如果公司仅在本公司范围内安排生产，将会延长生产周期，降低生产效率；同时，某个附加值较低的工序的生产任务的堆积（比如冲压、雕刻、组装等），将会直接影响到其他附加值高的环节和产品的生产。因此，公司为了节省时间成本，提高生产效率，便将部分普及率较高、代工成本较低的工序（如冲压、雕刻及组装工艺等）在出现暂时性产能不足时，委托外单位进行代工。
2006年，公司的业务处于上升期，产能饱和，存在委外加工的现实需求。公司对周边地区包括昆山佑兴在内的具备加工能力的厂家进行了考察比对，在确保对方能够保证加工质量并按时交货的前提下，出于对昆山佑兴的熟悉和了解，委托昆山佑兴进行加工，涉及的主要工序包括冲压、激光雕刻和组装。
2006年4月，公司与昆山佑兴签订为期两年的《委托加工协议书》，委托昆山佑兴进行加工。2008年4月，双方续签《委托加工协议》，委托加工期限自2008年4月1日至2010年3月31日。上述协议到期后，公司未续签委托加工协议。
报告期内，昆山佑兴曾为公司关联方，与本公司受同一控制人控制。2007年8月，维尔京又欣将其持有的昆山佑兴100%股权全部出售，有关情况参见“第七节同业竞争与关联易”之“三、关联方及关联关系”。
2007至2008年，公司分别应向昆山佑兴支付加工费5,704,443.12元和
6,337,106.84元。
②模具加工
公司的模具加工业务具有一定的波动性。当某段时间新产品开发较为集中时，需要进行大量模具加工。按照行业惯例，公司自身完成关键的模具设计和研发，并保持一个适当的模具加工产能。当新产品开发较为集中、模具加工量超过公司产能时，公司将部分模具加工业务外包，以满足生产需求。这种经营模式使得公司在掌握关键的模具设计研发的同时，不必拥有过大的模具加工产能，达到控制成本的目的。
2005年以来，公司的业务扩展较快，模具加工的业务量显著增加。为解决暂时性的模具加工产能不足，公司将部分模具加工业务委托昆山佑兴完成。
2005 年 1 月，公司与昆山佑兴签订为期三年的《委托加工协议书》，委托昆昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
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山佑兴加工部分模具，原材料由本公司提供，加工过程所需辅料由昆山佑兴提供，并定期与本公司结算。2008 年 1 月双方续签《委托加工协议》，委托加工期限自2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日。
2007至2008年度，本公司应向昆山佑兴支付模具加工费分别为2,907,139.52
元和3,770,364.08元。
③委托昆山佑兴进行加工并不影响公司经营的独立性、资产的完整性
鉴于：第一、公司委托昆山佑兴进行加工是在产能饱和的背景下，解决临时
性的产能不足，合理安排工艺流程，提高生产效率而采取的措施，符合公司的业务发展需要。第二、公司周边地区，拥有模具加工、冲压、雕刻、组装等工艺技
术的企业较多，公司在产能上对昆山佑兴不存在依赖。第三、公司在模具研发设
计、冲压、激光雕刻等工艺技术上拥有完整的自主知识产权，公司委托昆山佑兴进行加工的工艺技术不是昆山佑兴所独有，公司在工艺技术上对昆山佑兴不存在依赖。因此，公司委托昆山佑兴进行加工不影响公司经营的独立性和资产的完整性。
（2）委托进行电镀加工
2007年至2009年，公司委托太仓金鹿电镀有限公司进行电镀加工，分别向其支付加工费1,470.51万元、386.17万元、19.90万元、5.63万元，具体涉及的产
品种类、数量、单价以及加工费用等情况如下：
年度加工产品种类数量（只）平均单价（元/只）加工费总额（元）
2010年1季度
诺基亚铭板 16,965 1.04 17,722.00
塑胶件 10,734 3.60 38,623.13
2009年诺基亚铭板 149,674 1.06 158,587.61 塑胶件 59,819 0.68 40,380.94
2008年诺基亚铭板 3,427,804 1.10 377.90塑胶件 13,790 6.00 8.27
2007年诺基亚铭板 13,345,507 1.10 1,470.51
由上表可见，公司2007年电镀加工费用较多，主要原因是为诺基亚生产的一系列铭板产品因需要电镀工艺，这类产品在该年度需求数量大幅增长所致。
公司将电镀工艺委外加工，而不单独投资电镀生产线，主要出于以下几点考虑：第一，电镀属于高污染工艺，经营电镀行业需要取得电镀许可证，目前所在地主管部门自2006年起没有再核发电镀许可证；第二，在苏州地区现有众多电镀昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
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企业，电镀产能充足，公司不会面临因电镀产能不足而影响公司正常生产的情况。
（3）委托进行金属镀膜加工
2007年至2008年度，公司委托高鸿镀膜科技（浙江）有限公司进行金属镀膜加工，分别向其支付加工费1,289.08万元和87.85万元，具体情况如下：
年度加工产品种类数量（只）平均单价（元/只）加工费总额（万元）
2008年诺基亚铭板 477,414 1.84 87.85
2007年诺基亚铭板 8,831,394 1.46 1,289.08
由上表可见，公司2007年金属镀膜委托加工费用较多，主要是由于诺基亚的部分产品需要金属镀膜工艺，在该年度此类产品需求数量大幅增加所致；2008年，随着该部分产品生产周期的结束，委托加工的数量和金额显著下降，2009年以来，由于原先需要运用金属镀膜工艺的产品已经停止供货，公司未委托高鸿镀膜科技（浙江）有限公司进行金属镀膜加工。
5、主要关联方在前五名供应商中占有权益情况
上述公司前 5名供应商中，昆山佑兴曾与本公司受同一实际控制人控制。
昆山佑兴曾系维尔京又欣之全资子公司。2007 年 3 月 23 日，维尔京又欣与非关联方萨摩亚 Golden Group Inc.签署《股权转让协议》，将其持有的昆山佑兴 100%股权转让给萨摩亚 Golden Group Inc.。昆山佑兴已于 2007 年 4 月 4 日取得股东变更后的外商投资企业批准证书，并于 2007 年 8 月 10 日取得变更股东后的营业执照。有关情况参见“第七节同业竞争与关联易”之“三、关联方及
关联关系”。
除上述情况外，公司其他主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在公司前五名供应商中未占有任何权益。
（八）公司的安全环保措施
1、安全生产制度
公司使用的化学材料属一般易燃易爆类，没有使用剧毒化学品，公司严格按照国家安全生产要求管理化学材料。公司推行安全管理体系、制定安全目标指标及管理方案、教育训练制度、并明确各部门的职责。公司实行定期和不定期的检查制度，管理部主导定期检查每月一次，稽核室每季度稽核一次。公司自成立以昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
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来未发生过重大安全事故。
2、环境保护措施
公司产品生产工艺中的喷漆产生污水，为控制公司喷漆污水排放，本公司已于 2002 年开始投入 27 万多元购买污水处理设备并投入使用，目前公司已实现喷漆废水循环使用，其余喷漆废水及生活污水经处理后，排放达到国家《污水综合排放标准》（GB8978—1996）一级标准。
公司固废主要是废油漆、油墨罐和污水处理产生的污泥，公司将此两项固废委托给环保局认定的有资质的单位负责安全处置，并且每批次都有记录和备案。
公司有少量废气排放，主要是印刷和喷漆过程中的气体排放，排放标准执行国家《大气污染物综合排放标准》（GB16297—1996）二级标准。
公司厂区内噪声执行《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）Ⅲ类标准。
公司通过了 ISO14001 环境管理体系和 OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证，为公司进一步提升环境管理和职业健康安全管理水平提供了组织和制度保障。
昆山市环境保护局对公司现有业务及募集资金拟投资项目进行了核查。根据昆山市环境保护局出具的证明，公司能遵守国家及地方各项环保法律法规，自觉执行“环境影响评价”和“三同时”等制度，三年来未发生重大环境污染事故和环境违法行为，未受到环保行政处罚。
昆山市环境保护局对公司本次申请上市募集资金拟投资的大型注塑件生产线扩建项目和铭板外观件生产线新建项目的环境影响评价报告书（表）出具了审批意见，同意公司按照申报内容进行募集资金投资项目的建设。
六、公司的固定资产和无形资产
（一）公司主要产品所需的生产设备
截止 2010 年 3 月 31 日，公司主要设备的情况如下：
1、主要的生产设备
（1）铭板部
名称（按照型号分类）台数平均尚可使用时间（月）
印刷机 1 6平版印刷机 1 33烘炉 1 42昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
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灌胶机 2 50网印机 10 52自动帖片机 3 52冲床 4 62摩擦冲床 1 71平印机 1 74自动冲床 3 94分条切片机 1 104冲床自动送料机 1 104UV+IR 输送式干燥机 1UV 干燥机 1LED 自动帖片机 1 117保护膜整平贴机 1 118桌面式全自动点胶机械手 1 118
（2）塑胶部
名称（按照型号分类）数量平均尚可使用时间（月）
空压机 2 43激光打标机 4 45自动喷漆线 2 60注塑机 37 70镭雕机/激光打标机 5 75油压冲床 6 94连续式高真空溅镀机 1 95双色注塑机 5 97机器手臂 1 98全自动丝网印刷机 1 104超高压成型机 1 108有信机械手 5 117PVD 连续式真空溅镀机+冰水机 1 120油温机 1 120
2、主要的研发设备
名称（按照型号分类）数量尚可使用时间（月）
分光仪及软件 1 17光学测量仪 1 16震荡实验机(震荡研磨机) 1 27恒温恒湿机 1 96影像二次元量测仪 2 54昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
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AOI 检测设备 1 58
3、主要辅助生产设备
名称（按照型号分类）数量平均尚可使用时间（月）
水冷螺杆式冷水机组 1 8牵引式载货电梯 2 9水冷螺杆式冷水机组 1 1310KV 高配工程 1 25喷房工程 1 38喷房空调工程 1 40空压机 2 43柴油发电机 1 62四期高压设备 2 78发电机 1 93烤箱 8 96无尘环保正压喷房 7 102输送式静电除尘机 4 102烤炉 3 102废气洗塔 7 102注塑机冷却水除垢系统 1 113六合环保节能器 4 56油压动力组 3 57
（二）公司主要固定资产
截止 2010 年 3 月 31 日，本公司固定资产情况如下：
单位：元
项目固定资产原值累计折旧净值
房屋、建筑物 55,241,582.18 9,104,549.65 46,137,032.53
机器设备 91,653,414.50 37,469,442.61 54,183,971.89
运输设备 3,111,672.97 1,655,591.14 1,456,081.83
电子设备及其他 20,504,915.44 13,040,022.34 7,464,893.10
合计 170,511,585.09 61,269,605.74 109,241,979.35
（三）公司主要无形资产
截止 2010 年 3 月 31 日，本公司的主要无形资产情况如下：
项目取得方式原始金额（元）期末摊余价值（元）
剩余摊销时间（月）
ERP 软件购买 2,034,316.39 1,457,926.80 43
software 服务器整合软件购买 185,832.13 133,179.73 43
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办公软件
officeproplus2007sng1mvl 购买 251,270.00 180,076.89 43
工程部 NX 软件系统购买 232,674.02 155,116.02 40
土地使用权 1 出让 803,250.00 579,702.79 436
土地使用权 2 出让 1,357,822.00 988,892.21 437
土地使用权 3 转让 533,328.00 388,003.56 437
土地使用权 4 出让 5,327,390.00 4,901,198.96 552
（四）公司的商标、专利和非专利技术
1、商标
2007 年 6 月 11 日，公司与台湾佑兴投资签订《注册商标转让合同》，台湾佑兴投资将其合法持有的以下注册商标无偿转让给本公司：
序号商标注册号类别注册有效期限
1 3869869 6 2005 年 12 月 7 日至 2015 年 12 月 6 日
2 3870552 6 2005 年 12 月 7 日至 2015 年 12 月 6 日
3 3869867 12 2006 年 2 月 21 日至 2016 年 2 月 20 日
4 3869865 40 2006 年 4 月 7 日至 2016 年 4 月 6 日
5 3869870 40 2006 年 4 月 7 日至 2016 年 4 月 6 日
6 3869866 16 2006 年 5 月 7 日至 2016 年 5 月 6 日
7 3869871 16 2006 年 5 月 7 日至 2016 年 5 月 6 日
国家工商行政管理总局商标局已于 2008 年 3 月核准本次商标转让。
2009 年 3 月，国家工商行政管理总局商标局已受理将上述商标持有人由“昆山金利商标股份有限公司”变更为“昆山金利表面材料应用科技股份有限公司”的申请。2009 年 6 月，国家工商行政管理总局商标局核准了上述商标持有人名称变更事项。
2、专利
（1）2007 年 2 月 6 日，公司与廖日兴签订专利权转让合同，廖日兴将其拥
有的以下专利无偿转让给本公司：
专利名称专利号专利类型专利申请日
披覆有彩色薄膜的镁合金产品 ZL 00 2 53886.5 实用新型 2000 年 10 月 10 日
2007 年 5 月，国家知识产权局发出《手续合格通知书》，确认上述专利权人变更为本公司。
2009 年 3 月，国家知识产权局发出《手续合格通知书》，确认上述专利权人昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
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更名为昆山金利表面材料应用科技股份有限公司。
（2）2008 年 9 月 30 日，公司与金利佑兴签订专利申请权转让合同，金利
佑兴将其拥有的以下专利申请权无偿转让给本公司。
申请专利名称申请号
以模内射出成型结合薄膜开关与塑料基座的方法及射出成型成品 200710078991.5
成品表面为宣影布的模内射出成型方法及模内射出成型成品 200710078987.9
使成品具有金属质感的模内射出成型方法及该成品 200710138196.0
成品表面为纺织物的模内射出成型方法及其成品 200710079967.3
2009 年 3 月，国家知识产权局发出《手续合格通知书》，对上述专利申请的申请人变更予以确认，上述四项专利申请的申请人已经变更为昆山金利表面材料应用科技股份有限公司。上述专利申请中，公司已经取得“以模内射出成型结合薄膜开关与塑料基座的方法及射出成型成品”的《发明专利证书》（证书号：
第 601782 号，专利号：ZL 2007 1 0078991.5，专利申请日：2007 年 2 月 16 日）；
“成品表面为宣影布的模内射出成型方法及模内射出成型成品”和“成品表面为纺织物的模内射出成型方法及其成品”两项专利申请已被国家知识产权局驳回；“使成品具有金属质感的模内射出成型方法及该成品”的专利申请已被国家知识产权局驳回，但公司已提交修改文本，目前尚在审核中。
公司实际控制人及其控制的企业已将持有的与公司经营业务有关的全部商标、专利技术转让给公司。
（3）公司有4项专利申请取得了国家知识产权局核发的实用新型专利证书，
具体情况如下：
专利名称专利号专利类型专利申请日
一种压力成型模装置 ZL 2009 2 0073822.7 实用新型 2009 年 4 月 22 日
一种玻璃贴膜 ZL 2009 2 0073818.0 实用新型 2009 年 4 月 22 日
一种笔记本电池 ZL 2009 2 0073817.6 实用新型 2009 年 4 月 22 日
一种感温餐具 ZL 2009 2 0073816.1 实用新型 2009 年 4 月 22 日
3、知识产权和非专利技术的纠纷
公司目前所有的知识产权和非专利技术不存在纠纷。
（五）公司土地使用权和主要经营性房产取得和使用情况
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公司拥有的土地使用权、房产等物业产权均属本公司所有，为本公司生产经营使用的厂房及办公用房。其中土地使用权 4处，合计面积 48,733.30 平方米；
房屋所有权 4处，合计面积 6,543.82 平方米，具体产权证书如下：
1、土地使用权
序号证书号码座落使用权面积（平方米）终止日期用途
使用权类型
1 昆国用（2009）第120091001034 号
昆山开发区青阳路东侧、昆嘉路北侧 6,700.0 2043-1-3 工业出让
2 昆国用（2009）第120091001031 号昆山开发区青阳南路 6,700.0 2043-1-3 工业出让
3 昆国用（2009）第120091001032 号
昆山开发区源清金属有限公司北侧 3,333.3 2049-7-29 工业出让
4 昆国用（2009）第120091001033 号
昆山开发区南河路北侧、夏驾河路西侧 32,000.0 2056-4-8 工业出让
公司所有 4项土地使用权均未设置抵押、质押等第三方的权益限制。
保荐机构意见：经核查，发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地符合国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件的规定。
律师意见：发行人上述土地使用权取得方式、取得程序、登记手续及使用均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人上述国有土地使用权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、房产及建筑物
序号房屋所有权证书号房产及建筑物名称坐落
建筑面积
（平方米）1 昆房权证开发区字第301080278号三期厂房开发区昆嘉路1098号3号房 3,084.00
2 昆房权证开发区字第301080279号二期厂房开发区昆嘉路1098号4号房 3,092.00
3 昆房权证开发区字第301080277号配电房开发区昆嘉路1098号2号房 128.47
4 昆房权证开发区字第301080276号配电房开发区昆嘉路1098号1号房 239.35
上述 4处房产未设置抵押、质押等第三方的权益的限制。另外，公司四期厂房和一期办公楼的产权证书正在办理之中。
3、租赁使用他人资产的情况
（1）2008 年 4 月 1 日，公司与昆山佑兴签订《厂房租赁协议》，本公司向
其租赁面积为 1,000 平方米的厂房，租赁期限自 2008 年 4 月 1 日起至 2010 年 3昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
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月 31 日止，租金为 15,000.00 元/月。上述厂房租赁到期后，公司与昆山佑兴签
订《厂房租赁协议》，继续租赁上述厂房，租赁期限自 2010 年 4 月 1 日至 2011年 3 月 31 日，租金为 15,000.00 元/月。
（2）2008 年 9 月 1 日，公司与昆山市青阳街道富华社区居民委员会签订《租
赁合同》，向其租赁员工生活住宿楼、土地及附属设施，住宿楼合计面积为 1,590平方米，土地面积 3,300 平方米，租金为每月人民币 19,875.00 元，租期自 2008
年 9 月 1 日起至 2010 年 8 月 30 日止。
（3）根据公司与昆山开发区西巷村于 2000 年 4 月 28 日签署的《租赁合同》
以及双方于 2001 年 1 月 5 日签署的《补充协议》，公司向昆山经济技术开发区陆家镇西巷村村民委员会租赁其按照公司要求建造的二期员工住宿楼，面积为2,292.80 平方米，租金为每月每平方米 13 元。租赁期十年，租期自 2001 年 1
月 15 日起。
七、公司的进出口经营权和境外经营情况
（一）进出口经营权
公司系外商投资股份有限公司，拥有自主进出口经营权。2007 年 11 月 28日，公司 2007 年第四次临时股东大会以特别决议审议批准了该《关于修订公司章程的议案》，决定在经营范围中增加分销权项目，公司拥有经营范围内同类产品的批发、佣金代理（拍卖除外）和进出口经营权。
（二）境外经营情况
公司控股子公司 KIT 系于 1995 年 12 月 13日根据美国加州法律注册成立的有限公司，注册资本为 98,000 美元。KIT 的主营业务为在美洲市场从事外观件产品的销售、客户开发及售后服务。
公司全资子公司 KEE Europe GmbH 系于 2008 年 10 月 8 日在德国注册成立的有限公司，注册资本 10 万欧元，实收资本 10 万欧元。该公司的主营业务为在欧洲市场从事外观件产品的销售、客户开发及售后服务。
公司全资子公司金利表面材料应用科技有限公司系于 2009 年 5月 5日在香港注册成立的有限公司，注册资本 10 万美元，实收资本 10 万美元。该公司的主营业务系为公司部分客户提供境外采购和服务业务。
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八、公司拥有的特许经营权情况
公司持有江苏省新闻出版局颁发的印刷经营许可证，号码为：苏（2009）
新出印证字 326060862 号，有效期限为 2009 年 3 月 17 日至 2012 年 3 月 17 日，经营范围为包装装潢印刷品印刷。
九、公司技术研究开发情况
（一）公司主要产品生产技术所处的阶段
目前，公司外观件产品主要使用的成型和表面材料应用技术均已处于大规模生产阶段。其中传统的成型和表面材料应用技术已经较为成熟，主要取决于厂商能否在生产过程中进行较好的流程控制，而较为先进的工艺技术如 IMD 技术等目前仍处于不断发展的过程中。目前，公司是业内极少数拥有完整 IML 工艺体系的厂家之一，是 IML 工艺在笔记本电脑外观件领域应用的领先者。
（二）公司技术研究开发情况
1、正在研发的项目及其进展情况
公司在引进设备的基础上，一贯注重消化吸收，不断提高生产工艺水平和研究开发能力，目前公司正在研究开发的项目（工艺或产品）及进展情况如下：
正在研发的项目（技术）用途进展情况
UV 油墨取代溶剂型油墨技术环保,质量提升试样中，部分导入量产
Laser 切割,模具热处理技术缩短开发周期,增加模具使用寿命试样中
Wheel cover 技术（金属+塑胶）增进铝合金车轮外观多样性试样中
注塑模具快速升降温系统消除注塑产品的内应力和避免生成结合线
试样完成、等待量产
高密度电浆等离子金属镀膜技术
在高亮度材料表面加一层防指纹保护层，以解决手指油污影响产品的洁净度
试样完成、等待量产
有机可发光体印刷材料结合现有的铭版及低电流发光功能试样中
耐高温导电塑胶片材生产多功能、超薄、塑胶外壳，同时可取代多个的零配件规划中
冷光 IML 减少组装程序，把冷光功能同 IML 工艺相结合等待量产
天线 IML IML 工艺和天线功能结合小批量生产
木材 IMA 塑胶同高档木材相结合，增加外观件的美观性试样中
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2、研发费用占营业务收入的比重
报告期内，公司研发费用占营业收入的比重情况：
项目 2010年1季度 2009 年度 2008 年度 2007 年度
研发费用（万元） 193.22 822.42 512.75 254.16
占营业收入比例（%） 2.23% 3.03% 1.82% 0.84%
（三）公司的技术创新机制、技术创新的安排及研发能力
1、创新机制
公司为加快自身的发展，保持在行业中的竞争优势，自设立以来就逐步形成了一套技术创新的机制：
（1）项目负责制：实行技术项目负责制，每个项目经可行性论证及审核批
准后由项目组长负责，项目组直接向公司总经理负责。公司根据项目开发的效果和进度以及成果的大小给予项目开发人员相应的奖励。
（2）以市场为导向的研发机制：公司的研发中心都必须定期和销售部门交
流，以保证研究开发的方向和市场发展的方向一致。同时，公司还注重研究开发人员直接与客户的交流，根据客户的要求开发新产品。
（3）以生产为中心的研发机制：公司的研究开发机构定期听取生产和质量
控制部门的反馈意见，从生产、检测中的具体问题入手，保证研究开发做到有的放矢，每一项研究都落到实处，每一项开发都有生产的实际意义。
2、技术创新的安排
（1）专业技术人员构成
本公司历来重视人才的引进和培养，公司目前拥有专业研发人员 136 名，具有三年以上项目产品研究开发经验的人员 42 名。
（2）研究开发机构
下图为公司研发中心的组织架构图：
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公司的研发中心作为公司的研究开发机构，下设铭版\塑胶\IML项目开发部、新品开发科、模具部。其中项目开发部主要实施新材料新技术的应用、新产品的研发实验和试生产、生产设备的调整、工艺规程的制定、生产监督的执行以及新产品的检测和鉴定；新品开发科主要负责市场研究，根据市场信息，研究开发新技术、新产品及新材料，同时负责培养企业技术人才；模具部主要负责新产品的模具设计，配合新产品的试生产。2008 年，公司研发中心被昆山市科技局评定为昆山市科技研发中心。
3、研发能力的情况
公司在金属成型技术方面的研发方向在于符合市场需求的不锈钢、铝等材料料的挤压、冲压成型等。塑料成型技术的研发方向在于双色注塑,轻薄型产品的研发等。
公司在表面材料应用技术研发方向在于增加外观多样性（真空溅镀等）,耐昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
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腐蚀能力的提升（粉体涂装、PU 涂装等）,减少工艺流程中的变异情况（UV 油墨、自动冲床应用于铭板加工等）。
公司在模内贴标技术（IML）方面的研发方向主要是在掌握和紧跟工艺技术发展的基础上，引领模内贴标技术在终端消费产品外观件中应用的流行趋势。目前在手机和笔记本电脑等产品时尚化和个性化的发展趋势下，公司正不断致力于将模内贴标技术与塑料、各类金属材料以及不同的传统工艺有机结合，并通过模组化设计降低成本。
十、公司主要产品质量控制情况
（一）公司的质量标准
公司一贯注重产品的质量，注重生产流程的质量控制。公司 2000 年成为国内首家通过 QS9000 体系认证的铭板生产企业，2003 年再次成为国内首家通过国际 TS16949 标准认证的铭板生产企业。同时公司还取得了 ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系、OHSAS18001 安全健康管理等多项质量和管理认证资格。通过贯彻实施质量体系标准，使得企业的质量方针、目标得到深入贯彻和实施。公司定期开展质量体系内部审核和管理评审，及时纠正了体系运行中出现的问题，保证了质量体系的不断完善和持续有效。
本行业涉及国家/国际标准较广，顾客的要求也不尽相同。公司通过在经营中与客户沟通、协作并签署《质量协议》，在实践上执行客户标准，同时不断完善企业标准。目前公司主要产品适用的各类标准如下：
标准类别测试名称标准名称标准范围
物理类
Mechanical
光泽测试 Gloss test ISO2813/ASTM D523-89 国际标准
铅笔硬度测试
Pencil hardness test ISO 15184/ASTM D3363 国际标准
附着力测试
Adhesion test（Cross Cut） ISO2409/ASTM 3359-02 国际标准
磨擦试验（橡皮）
Abrasion test（eraser） KEB-Lab-QLS003 公司标准
剥离强度（180°）
Peel strength（180°） ASTM D3330 行业标准
剥离强度（90°）
Peel strength（90°） ASTM D3330 行业标准
熔融指数试验
Melt flow index test ASTM D1238-90b 行业标准
拉脱力试验 Pull force test KEB-Lab-QLS005 公司标准
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寿命测试 Operation life test KEB-Lab-QLS007 公司标准
电阻测试 Resistance test ASTM F1597 行业标准
激活力测试 Actuatoin force test ASTM F1595 行业标准
弯曲和折皱测试
Bend and crease test ASTM F1683 行业标准
化学类Chemical
磨擦试验（酒精）
Abrasion test（alcohol） KEB-Lab-QLS003 公司标准
耐溶剂性试验（酸性/碱性）
Solvent resistance test ISO 2812 国际标准
耐清洁剂性试验
Cleaning agents resistance test 客户要求客户标准
耐污性试验 Chemical stain test 客户要求客户标准
电镀膜厚测试 plating thickness
test ASTM B604-91 行业标准
环测类
Environment
Test
耐水性试验 Water immersion test ISO 2812 国际标准
冷热冲击试验 Thermal shock test KEB-Lab-QLS001 公司标准
恒温恒湿试验 Constant
temperature and humidity test 客户要求客户标准
温湿度循环试验 Temperature
and humidity cyclic test 客户要求客户标准
高低温循环试验
Temperature change test 客户要求客户标准
高/低温储存试验
Heat/Cold storage test 客户要求客户标准
高速率变换存试验 Temperature
change test（high speed）客户要求客户标准
（二）公司的质量控制措施
公司以质量为企业的生命线，在组织架构、人力资源、材料采购、设计生产、过程控制、出入库检验、设备养护、仪器检测与校验以及合同评审方面优化配置，强化管理，并按照 ISO9001、TS16949 标准以及 ISO14001 的要求建立了严格的质
量管理体系，并不断地完善质量管理制度。
公司推行全面、全员、全过程的质量管理，从原材料购买入库、生产设备的准备和调试、出厂等各个环节都有检验人员严格把关，把不合格产品控制在萌芽阶段，既控制了成本又保证了产品的质量。
公司对每个生产岗位都建立了作业指导书，并对生产人员进行岗前培训、再培训和考核，人人合格上岗；针对产品质量，设立激励机制，以调动员工积极性，鼓励优秀者；对重点项目实施专案管理，明确业务、工程、质保等相关人员专项负责，以有效保证产品的质量。
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（三）公司的产品质量纠纷
公司以“为客户着想、保护客户利益”为宗旨，从管理层到普通员工都非常重视客户的质量反馈，由专人负责售后服务，并对质量反馈作书面记录。自设立以来，公司从未因产品品质问题发生过重大纠纷。对于客户的质量反馈，公司要求在 24 小时内给予客户答复，并于 3个工作日内，提供完整的整改报告给客户。
公司通过加强售后服务，进一步提升了客户满意度，有效杜绝了产品质量纠纷。
十一、本公司名称冠有“科技”的依据
公司作为表面材料应用科技领域内工艺体系最完整、运用材料最多样的专业厂商，在技术运用的综合性和创新性上，都走在行业的前列。公司凭借业内领先的创新和技术研发能力，引导和实现众多全球 500 强企业的外观设计需求。公司冠名“科技”符合实际情况。
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第七节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争
本公司的控股股东 SONEM INC.是实际控制人在萨摩亚设立的一家国际转投资公司，其经营范围为对外投资事业、转投资事业和控股公司。萨摩亚 SONEM INC.未直接、间接控股或参股除本公司以外的其他企业，其本身并无实际生产经营行为。
实际控制人廖氏家族成员均为自然人，除投资廖氏家族控制企业外，本身无实际生产经营行为。
本公司主要从事各类铭板、薄膜开关、传统塑胶件和 IMD 产品等外观件的研发、生产和销售。因此，本公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。
（二）公司与其他股东不存在同业竞争
公司其他股东主要从事的业务与本公司不同，不存在同业竞争情形。
序号股东名称主要业务
1 萨摩亚 FIRSTEX INC.对外投资事业、转投资事业、控股公司
2 富兰德林咨询（上海）有限公司国际经济咨询、投资咨询及中介、贸易信息咨询、市场调研及企业管理咨询、代理记账业务及相关的培训（涉及许可经营的凭许可证经营）。
3 昆山吉立达投资咨询有限公司对外投资及咨询服务，货物及技术的进出口业务
上述股东基本情况参见“第五节发行人基本情况”之“二、发行人改制重
组情况”。
（三）公司与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争情形
截至本招股意向书签署之日，廖氏家族控制的其他公司包括：
序号公司名称主要从事的业务
1 台湾佑兴投资一般投资业
2 金利佑兴国际贸易；住宅及大楼开发租售；工业厂房开发租售
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1、公司与台湾佑兴投资不存在同业竞争
台湾佑兴投资除持有金利佑兴 100%股权外，本身未从事生产经营业务。因此，台湾佑兴投资与本公司之间不存在同业竞争。
除本公司以外，报告期内实际控制人控制的公司中仅金利佑兴曾实际从事部分外观件生产、销售业务。
2、公司与金利佑兴不存在同业竞争
金利佑兴曾从事外观件产品的生产、销售业务，涉及的行业主要包括运动、医疗器械等，主要销售区域为台湾地区和澳洲。根据 2007 年 11 月 22 日佑兴投资股东会决议，决定对金利佑兴实行业务转型，即由外观件生产业向从事土地开发、旅馆、旅游之综合服务业的转型。
截至本招股意向书签署日，金利佑兴已将生产设备全部出售，并将所有厂房租赁给第三方，同时，已将外观件生产模具和与之有关的客户转移至本公司，业务经营范围也已变更为国际贸易、住宅及大楼开发租售、工业厂房开发租售。金利佑兴已经完成由外观件生产业向从事土地开发、旅馆、旅游之综合服务业的转型工作，不再从事外观件产品的生产及销售，与本公司不存在同业竞争情形。
有关金利佑兴业务转型具体情况参见本节之“二、发行人与实际控制人控制
的公司之间签署的有关协议及实际控制人承诺的履行情况”。
（四）避免同业竞争的承诺
为避免今后可能产生的同业竞争，本公司实际控制人及主要股东均出具了《避免同业竞争承诺函》。
1、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
本公司实际控制人廖氏家族 19 名成员均承诺如下：
“（1）截至本承诺书出具日，除金利科技以外，本人未投资于任何与金利科
技存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与金利科技相同或类似的业务，与金利科技不存在同业竞争。
（2）本人保证将促使本人所控制的其他企业不开展对与金利科技生产、经
营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与金利科技有相同或类似业务的公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与金利科技业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
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目或其他任何活动，以避免对金利科技的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
（3）本人将不利用对金利科技的控制关系进行损害金利科技及金利科技的
除本人控制的萨摩亚 SONEM INC.以外的其他股东利益的经营活动。
（4）如金利科技进一步拓展其产品和业务范围，本人承诺自身、并保证将
促使所控制的其他企业将不与金利科技拓展后的产品或业务相竞争；可能与金利科技拓展后的产品或业务产生竞争的，本人承诺自身、并保证将促使本人所控制的其他企业将按以下方式退出与金利科技的竞争：①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；③将相竞争的业务纳入到金利科技中来经营；④将相竞争的业务转让给无关联的第三方；⑤其他对维护金利科技权益有利的方式。
（5）在上述第（4）项情形发生时，无论是由本人或本人所控制的其他企业
自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与金利科技生产、经营有关的新技术、新产品，金利科技有优先受让、生产的权利。
（6）在上述第（4）项情形发生时，本人或本人所控制的其他企业如拟出售
与金利科技生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，金利科技均有优先购买的权利；本人承诺自身、并保证将促使所控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予金利科技的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
（7）若发生本承诺书第（5）（6）项所述情况，本人承诺自身、并保证将促
使所控制的其他企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知金利科技，并尽快提供金利科技合理要求的资料。金利科技可在接到通知后六十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。
（8）本人确认本承诺函旨在保障金利科技全体股东之权益而作出。
（9）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
2、主要股东关于避免同业竞争的承诺
公司主要股东萨摩亚 SONEM INC.及萨摩亚 FIRSTEX INC.分别承诺如下：
“（1）截至本承诺书出具日，本公司及本公司所投资的除金利科技以外的其
它控股子企业（以下简称“其他子企业”）均未投资于任何与金利科技存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与金利科昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
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技相同或类似的业务；本公司及其他子企业与金利科技不存在同业竞争。
（2）本公司自身不会并保证将促使其他子企业不开展对与金利科技生产、
经营有相同或类似业务的投入，今后不会新设或收购从事与金利科技有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与金利科技业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动，以避免对金利科技的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
（3）本公司将不利用对金利科技的控股关系进行损害金利科技及金利科技
的除本公司外的其他股东利益的经营活动。
（4）如金利科技进一步拓展其产品和业务范围，本公司承诺自身、并保证
将促使本公司其他子企业将不与金利科技拓展后的产品或业务相竞争；可能与金利科技拓展后的产品或业务产生竞争的，本公司承诺自身、并保证将促使本公司其他子企业将按以下方式退出与金利科技的竞争：①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；③将相竞争的业务纳入到金利科技中来经营；④将相竞争的业务转让给无关联的第三方；⑤其他对维护金利科技权益有利的方式。
（5）在上述第（4）项情形发生时，无论是由本公司及本公司所控制的其他
企业自身研究开发的、或从国外引进或与他人合作开发的与金利科技生产、经营有关的新技术、新产品，金利科技有优先受让、生产的权利。
（6）在上述第（4）项情形发生时，本公司及本公司所控制的其他企业如拟
出售与金利科技生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，金利科技均有优先购买的权利；本人承诺自身、并保证将促使所控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予金利科技的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
（7）若发生本承诺书第（5）（6）项所述情况，本公司承诺自身、并保证将
促使所控制的其他企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知金利科技，并尽快提供金利科技合理要求的资料。金利科技可在接到通知后六十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。
（8）本公司确认本承诺函旨在保障金利科技全体股东之权益而作出。
（9）本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
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二、发行人与实际控制人控制的公司之间签署的有关协议及
实际控制人承诺的履行情况
本公司与实际控制人控制的公司之间签署的有关协议及实际控制人承诺主要包括以下内容：
◆根据 2007 年 11 月 22 日台湾佑兴投资股东会决议，实际控制人承诺对控制的其他有实际生产经营业务的企业均实施关停或转型的措施，即解散佑兴联合和台湾金利，同时对金利佑兴实施转型措施；
◆根据廖氏家族对未来发展的战略规划，同时为了有效避免潜在的同业竞争风险，廖氏家族在终止其台湾外观件业务的同时，出具《关于转让 TTP 公司的承诺函》，承诺将于 2008 年底之前将持有的参股公司泰国 TTP 的 39%股权全部转让给第三方。
◆ 2007 年 5 月 15 日，公司、泰国 TTP、台湾佑兴投资三方签署了《市场分割协议》；同时，实际控制人出具《避免同业竞争承诺函》，承诺将促使协议各方严格遵守市场分割协议规定；
有关实际控制人的上述承诺及各方签署协议的实际履行情况如下：
（一）实际控制人对其控制的公司进行解散及业务转型承诺的实际履
行及进展情况
根据廖氏家族对未来发展的战略规划，同时为了有效避免潜在的同业竞争风险，廖氏家族决定将对金利佑兴实施业务转型，同时注销台湾金利和佑兴联合，最终停止在台湾地区的外观件生产、销售业务。
2007 年 11 月 22 日，台湾金利佑兴投资股份有限公司召开股东会，决议实施上述三家公司的业务转型计划。股东会的决议内容如下：
① 2009 年 12 月 31 日前，对台湾佑兴投资旗下 100%控股的台湾金利和佑兴联合办理解散、进行清算，上述两公司之土地、厂房全部转让至金利佑兴。
②台湾金利、佑兴联合、金利佑兴三公司所有生产设备机具，将于 2009 年12 月 31 日前转卖至第三方。
③金利佑兴将于2009年 12月31日前，完成由生产型企业向从事土地开发、旅馆、旅游之综合服务业的转型，并逐步安排现有员工从即日起 2年内学习相关昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
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专业技能。
④金利佑兴从即日起的未来 2 年内将不再主动开发澳洲、日本、香港、澳门、荷兰区域内之新客户；对于上述区域内之原有客户，除现有产品外，有关新产品也不再接单供应，并逐步缩减外观件产品的业务规模，至 2009 年 12 月 31日金利佑兴股份有限公司完全停产。
2007 年 11 月 22 日台湾佑兴投资股东会后，廖氏家族专门召开了金利佑兴转型工作会议，对人员安置与培训、设备处理、转型方向与实施方案进行了具体规划与时间安排。金利佑兴已不再开发新客户，不再接受新订单，劝导主要客户改由公司提供服务，其他客户则建议其自行寻找新供应商。
1、台湾金利和佑兴联合的解散及进展情况
根据业务转型规划，台湾金利及佑兴联合均已于 2007 年 12 月 17 日获准解散，台湾金利及佑兴联合自解散时起，已不具备从事生产经营的法人主体资格。
有关台湾金利及佑兴联合的解散及资产处置情况如下：
（1）2008 年 7 月 15 日，台湾金利将其全部土地及房屋转让给台湾佑兴投
资，佑兴联合将其全部土地及房屋转让给金利佑兴、台湾佑兴投资；
（2）截至 2008 年 7 月 31 日，台湾金利将全部生产设备出售给（台湾）宥
胜机械实业有限公司。
（3）截至 2008 年 7 月 9 日，佑兴联合将全部生产设备出售给（台湾）宥胜
机械实业有限公司。
实际控制人已按照台湾佑兴投资股东会有关决议内容解散台湾金利和佑兴联合两家公司，并将其土地、厂房、生产设备转让出售，2008 年 9 月 23 日，台湾金利和佑兴联合完成注销。
2、金利佑兴业务转型的承诺履行及实际进展情况
根据台湾佑兴投资 2007 年 11 月 22 日股东大会决议，截至本招股意向书签署之日，金利佑兴已完成了由生产型企业转型为从事土地开发、旅馆和旅游综合服务业公司的业务转型工作。
（1）金利佑兴进行业务转型是其自身及当地经济发展的必然要求
金利佑兴所处的台北县淡水镇位于台北盆地的西北方，山（大屯山）河（淡水河）环绕，兼具山城与河港特色，景致优雅，人文荟萃，大屯山自古为台湾八景之一，昔日有“东方威尼斯”之称。近几年来台湾经贸发展迅速，当地政府为昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
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了配合经贸的发展，积极推动观光业的发展，并将观光业纳入“重要投资事业”及“重要产业”之适用范围内，台北县淡水镇根据该地区的地理优势制订了该地区的产业调整规划，调整的方向是以“文化淡水、健康城镇”为主题定位的观光休闲旅游产业，正在逐步实施，并计划镇公所以产业辅导的角色，辅导当地居民申请设立“淡水休闲农业特区”，以达到休闲农业生活、生态与生产三生一体的永续经营目标。与此相比，随着近年来当地劳动力、产业不断向大陆地区转移，制造业规模日趋减小，在这种经济环境下，金利佑兴也常年处于亏损状态，2006-2008 年，金利佑兴的净利润分别为-13,566,652 新台币、-25,951,681 新台币、-30,436,665 新台币，因此，进行业务转型符合当地经济的未来发展，也是金利佑兴自身的客观迫切要求。
综上，根据淡水镇的产业规划，并结合当地的自然地理环境，以及当地劳动力成本高、产业不断向大陆地区转移的现状，实际控制人对金利佑兴进行产业转型具备现实的客观基础，具备商业可行性，同时也是当地经济发展必然的要求。
（2）金利佑兴业务转型进展情况
截至本招股意向书签署日，金利佑兴已将全部生产设备分批出售给（台湾）晟禄企业有限公司、台湾宥胜机械实业有限公司及（台湾）君稘有限公司，并于2008 年 11 月 20 日将所有厂房租赁给第三方（台湾）君稘有限公司。公司实际控制人、股东及董事、高级管理人员已出具相关声明，声明与上述三家公司及其股东、高级管理人员不存在关联关系；同时上述三家公司也出具了相关声明，声明其自身及其股东、高级管理人员与本公司实际控制人、股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。
公司未购买金利佑兴生产设备的主要原因为：①生产设备总体成新率较低。
金利佑兴出售给（台湾）晟禄企业有限公司的设备均为 2003 年 11 月 3 日购买的，出售时设备成新率为 43.06%；出售给台湾宥胜机械实业有限公司的设备大部分
为 2003 年之前购买的，出售时设备平均成新率为 22.63%；出售给（台湾）君稘
有限公司的大部分设备购买时间较早，出售时设备平均成新率为 18.90%。②生
产设备的适用性较差。金利佑兴的主要生产设备购置时间较早，先进性相对较差，而公司目前需要的是技术水平相对较高、加工能力较强的设备，因此，上述设备在公司的适用性较差。
同时，金利佑兴已将外观件生产模具和与之有关的客户转移至本公司，2008昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
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年，共有 194 套模具和 27 家客户从金利佑兴转移至本公司，该等客户转移给公司带来 1,167.32 万元的销售收入，占 2008 年公司营业收入的比例为 4.15%。
金利佑兴的经营范围已变更为国际贸易、住宅及大楼开发租售、工业厂房开发租售，金利佑兴不再从事外观件产品的生产及销售。
金利佑兴已委托专业人员进行土地开发、旅游行业的市场调查，完成了前期设计规划工作，并通过退休或补偿离职等方式大幅减少了员工人数，并已对留下的员工开始进行相应培训。
综上，实际控制人已经按照台湾佑兴投资有关股东会决议完成了金利佑兴由生产型企业转型为从事土地开发、旅馆和旅游综合服务业公司的业务转型工作，履行了相关承诺。
3、保荐机构意见
（1）台湾金利及佑兴联合已将土地、房屋及生产设备等资产全部出售，并
已完成注销，与发行人不存在同业竞争情形。实际控制人履行了 2007 年 11 月22 日股东会决议所做出的对台湾金利及佑兴联合进行清算、全部资产转让出售的承诺。
（2）金利佑兴已将所有生产设备分批出售，将所有厂房租赁给第三方，并
已将外观件生产模具和与之有关的客户转移至发行人，业务经营范围也已变更为国际贸易、住宅及大楼开发租售及工业厂房开发租售，已不再从事外观件业务，与发行人不存在同业竞争情形；金利佑兴所处的地理位置与环境适合休闲旅游与别墅开发经营，具备业务转型的商业可行性，也是当地经济发展的必然要求。实际控制人已经按照有关决议完成了金利佑兴由生产型企业转型为从事土地开发、旅馆和旅游综合服务业公司的业务转型工作，履行了承诺。
（二）泰国 TTP公司股权转让履行情况
1、实际控制人将 TTP 股权转让给其他股东而非发行人的原因
（1）TTP 设立时的背景介绍
TTP 公司成立之初，现任股东泰国自然人 Somboon Sinpatanasakul（下称“Somboon”）先生计划投资外观件行业，但由于对行业不熟悉，因此希望寻求具备丰富行业经验的合作伙伴，而当时廖氏家族已从事外观件行业多年，积累了丰富的行业经营和管理经验，经介绍，双方在相互信任的基础上设立了 TTP 公司。
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而在成立之初，廖氏家族已在全球多个地区拥有市场，因此，为保障廖氏家族利益，双方约定，TTP 公司必须仅限于在泰国境内从事铭板等外观件的生产和销售，在这样的原则下廖氏家族合资成立 TTP 公司。
TTP 公司的日常运营由 Somboon 先生负责，廖氏家族并不参与其生产经营活动和管理决策，而只参加董事会，并以股东身份合法取得利润分配，因此，虽然廖氏家族合计持股 39%，但不构成对该公司的控制，泰国 TTP 为廖氏家族的参股公司。
（2）实际控制人将 TTP 股权转让给其他股东而非发行人的原因
一方面，TTP 现有股东 Somboon 先生愿意在原有基础上继续增加股权比例，以实现对 TTP 的控制；另一方面，如果公司收购 TTP 股权，为了保障投资收益，就需要花费较多人力和成本参与 TTP 的经营管理和决策，而泰国外观件市场容量较小，不是公司未来重点发展的市场，公司目前也没有开拓泰国市场的计划。此外，考虑到泰国政局的稳定性，以及语言、文化和宗教信仰等差异因素，实际控制人将 TTP 股权转让给原股东。
2、实际控制人关于 TTP 的相关承诺事项
根据公司实际控制人出具的承诺函，公司实际控制人承诺在 2008 年底之前将其持有的泰国 TTP 全部 39%股权转让给独立第三方。
3、TTP 公司的基本情况
泰国TTP公司成立于1990年2月21日，营业执照注册号码为0105533021131，实收资本 2,000 万泰铢（总股本 20 万股,每股 100 泰铢），法定代表人为泰国自然人 Somboon Sinpatanasakul。
股权转让前，TTP 共有股东 22 人，均为自然人股东，其中泰国 Somboon 家族持股23.75%，廖氏家族持股比例为39%，泰国Komgart家族、Vieng家族、Kijchan
家族持股比例分别为 5%、5%、5.5%，其他 4名自然人股东合计持有 21.75%股份；
此外，TTP 董事会成员共 6 名，其中廖氏家族 2 名（廖日兴、廖日昇），其他 4个家族各 1名，因此，泰国 TTP 的股权比例较为分散，不存在单一股东实际控制该公司。虽然廖氏家族合计持股 39%，但并不参与 TTP 日常经营活动，泰国 TTP为廖氏家族的参股公司。其股权结构如下：
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单位：股
股东持股数量股权比例备注
廖日兴 39,000 19.5%兄弟关系廖日昇 20,000 10%
廖瑞祺 19,000 9.5%廖日昇之子
廖氏家族 78,000 39%--
Somboon 8,000 4%--
Pichai 10,000 5%与 Somboon 兄弟关系
Pichit 10,000 5%与 Somboon 兄弟关系
Usanee 500 0.25%与 Somboon 兄妹关系
Piboon 10,000 5%与 Somboon 兄弟关系
Juthatad 9,000 4.5% Usanee 之女
Somboon 家族 47,500 23.75%--
Komgart 2,000 1%--
Komsorn 8,000 4% Komgart 之子
Komgart 家族 10,000 5%--
Vieng 2,000 1%--
Pornsanong 2,000 1% Vieng 之女
Pongsatorn 2,000 1% Vieng 之子
Pornpoj 2,000 1% Vieng 之子
Sunan 2,000 1% Vieng 之妻
Vieng 家族 10,000 5%--
Kijchan 2,000 1%--
Juree 9,000 4.5% Kijchan 之母
Kijchan 家族 11,000 5.5%--
Sompong 2,500 1.25%--
Lu, Yeh Ming-Ling 20,000 10%--
Wamtanee 12,000 6%--
Saipan 9,000 4.5%--
合计 200,000 100%--
泰国 TTP 公司主要从事铭板的生产及销售，销售范围为泰国本土市场，客户主要为泰国本土及跨国公司在泰国设立的企业（如泰国三星电子、日本富士、三洋电子、日立电子、东芝等）。TTP 公司 2006-2008 年 9 月主要财务状况与经营情况如下：
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单位：泰铢
项目 2008 年 1-9 月 2007 年度 2006 年度
总资产 260,263,584.54 220,323,719.36 195,615,771.43
总负债 30,210,990.50 16,359,449.52 19,821,910.32
股东权益 230,052,594.54 203,964,269.84 175,793,861.11
营业收入 156,079,619.57 189,456,696.56 191,762,381.06
息税前利润 58,702,709.08 54,603,600.05 47,972,556.44
净利润 41,088,324.80 37,806,610.73 33,006,201.16
备注：
1、人民币对泰铢汇率约为 1：6.83；
2、2006-2007 年度报表经泰国本地会计师事务所审计，2008 年 1-9 月未经审计。
4、TTP 股权转让
2008 年 10 月 20 日，廖氏家族将其合计持有的 39%股权全部转让给 TTP 原股东 Somboon 并办理完毕股权转让手续。股权转让完成后，廖氏家族不再持有泰国TTP 任何股权，TTP 与公司之间不存在同业竞争情形。实际控制人已按照出具的承诺函有关内容履行了承诺。
5、保荐机构意见
保荐机构认为：实际控制人已按照承诺将 TTP 公司股权转让，股权转让完成后，TTP 与公司之间不存在同业竞争。
（三）《市场分割协议》的签署及实际履行情况
1、《市场分割协议》的签署
2007 年 5 月 15 日，按照最终交货地为依据，本公司、台湾佑兴投资以及泰国 TTP 三方在原各自销售市场划分的基础上签订了《市场分割协议》，具体市场分割情况如下：
国家/地区协议方
中国大陆本公司——
欧洲（除荷兰以外）本公司——
美国及其他地区本公司——
中国台湾、香港、澳门—台湾佑兴投资—
日本—台湾佑兴投资—
荷兰—台湾佑兴投资—
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澳大利亚—台湾佑兴投资—
泰国—— TTP
2、《市场分割协议》签署三方的实际履行情况
（1）泰国 TTP 公司实际履行情况
泰国 TTP 公司主要从事铭板的生产及销售，销售范围限于泰国本土市场，客户主要为泰国本土及跨国公司在泰国设立的企业（如泰国三星电子、日本富士、三洋电子、日立电子、东芝等）。2008 年 10 月 20 日，廖氏家族将其持有的 39%股权全部转让给 TTP 原股东，转让完成后，廖氏家族不再持有 TTP 任何股权。
（2）金利佑兴实际履行情况
根据台湾名仁会计师事务所出具的关于金利佑兴 2007 年、2008 年的专案审查报告，2007 年 6 月至 2008 年 12 月期间，金利佑兴在除自身市场以外的其它地区销售情况如下：
单位：万元新台币
时间销售区域销售收入备注
2008 年 1月-12 月
中国大陆 0 2008 年 1-12 月无销售
欧洲（荷兰除外） 0 2008 年 1-12 月无销售
美洲及其他地区 0 2008 年 1-12 月无销售
泰国 0 2008 年 1-12 月无销售
合计 0 --
2007 年 6月-12 月
中国大陆 3,555 金额为 6-8 月数据，自 2007 年 9 月开始无销售
欧洲（荷兰除外） 67 金额为 6 月数据，自 2007 年 7 月开始无销售美洲及其他地区 192 金额为 6 月数据，自 2007 年 7 月开始无销售泰国 0 2007 年 6 月-12 月无销售
合计 3,814 --
上表中，金利佑兴 2007 年发生的销售是对此前已有的订单逐步进行消化，并在最短的时间内停止了销售。自 2007 年 9 月开始，金利佑兴停止了对上述地区的外观件产品销售，履行了《市场分割协议》。
（3）发行人的履行情况
根据天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的审阅报告，自 2007 年7 月至 2008 年 12 月，公司停止了对中国台湾、香港、澳门，以及荷兰及日本等地区的外观件产品销售，报告期内公司也没有向泰国销售过外观件产品，按照《市场分割协议》规定履行了承诺。
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3、《市场分割协议》的解除
鉴于以下原因，公司与泰国 TTP、台湾佑兴投资于 2007 年 5 月 15 日签署的《市场分割协议》已无继续履行的必要性：
（1）实际控制人已将泰国 TTP 公司股权全部转让，与本公司不再存在任何
关联关系，彻底消除了与公司存在的同业竞争风险。
（2）金利佑兴目前不再从事外观件业务，已完成了由生产型企业转型为从
事土地开发、旅馆和旅游综合服务业公司的业务转型工作，与公司不存在同业竞争情形；
（3）《市场分割协议》已无存在前提，且该协议限制了未来公司的国际市场
开拓和长远发展。
考虑以上因素，经 2009 年 2 月 2 日召开的 2009 年度第一次临时股东大会审议通过，公司决定解除上述《市场分割协议》。2009 年 2 月 6 日，公司、泰国 TTP、台湾佑兴投资共同签署《终止协议书》，终止执行原《市场分割协议》。
4、保荐机构意见
保荐机构认为：自签署《市场分割协议》以来，各方均已按照协议规定履行了承诺；同时，基于实际控制人已将其持有的泰国 TTP 公司 39%股权转让，发行人与泰国 TTP 公司的同业竞争问题已彻底解决，金利佑兴已不再从事外观件业务，完成了由生产型企业转型为从事土地开发、旅馆和旅游综合服务业公司的业务转型工作，与发行人不再存在同业竞争情形，因此，发行人、台湾佑兴投资与泰国 TTP 三方签署的《市场分割协议》无继续履行必要，且原签署的市场分割协议不利于发行人的未来发展，该协议的解除有利于发行人的业务拓展。
（四）保荐人和发行人律师对上述承诺及协议履行情况，以及实际控
制人及其控制的企业与发行人是否存在同业竞争发表的结论性意见
保荐人认为：
1、实际控制人控制的台湾佑兴投资、萨摩亚 SONEM INC.、维尔京金利和维
尔京又欣公司均从事一般投资业，未从事生产经营活动；
2、实际控制人已将其持有的与发行人经营业务有关的全部商标、专利技术
转让给发行人；
3、实际控制人已将台湾金利及佑兴联合解散，并将其全部土地、房屋及设
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备出售；
4、实际控制人已将参股的泰国 TTP 公司 39%股权转让给独立第三方；
5、金利佑兴已停止了外观件产品的生产，全部生产设备已经出售，厂房已
经租赁给第三方，外观件产品生产的模具和与之相关的客户已逐步转移到发行人，经营范围已经变更为国际贸易、住宅及大楼开发租售及工业厂房开发租售，不再从事外观件业务；
6、发行人与泰国 TTP、台湾佑兴投资于 2007 年 5 月 15 日签署的《市场分
割协议》已经解除。
综上所述，发行人、TTP、实际控制人及其控制的公司均履行了《市场分割协议》、《避免同业竞争承诺》及《台湾金利佑兴股份有限公司业务转型承诺及说明》等协议和承诺，不存在违反避免同业竞争协议和承诺的情况；《市场分割协议》的解除更加有利于公司的未来发展；实际控制人及其控制的公司与发行人之间不存在同业竞争情形。
发行人律师认为：由于发行人与台湾金利佑兴投资股份有限公司和 THAI，TECHNO PLATE Co., Ltd.严格履行《市场分割协议》，有效地避免了同业竞争；又鉴于台湾金利佑兴投资股份有限公司的控股子公司注销、转型，以及参股THAI，TECHNO PLATE Co., Ltd 股权转让，有效地避免了与发行人之间潜在的同业竞争。
故此，实际控制人及其控制的企业与发行人不存在同业竞争。
三、关联方及关联关系
根据《公司法》及《企业会计准则》关于关联方的规定，本公司的关联方如下：
（一）主要股东
股东名称股份数量（万股）持股比例关联关系
萨摩亚 SONEM INC. 9,000 90.00%控股股东
萨摩亚 FIRSTEX INC. 850 8.50%主要股东
合计 9,850 98.50%-
上述股东的详细情况参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“二、发行人改制重组情况”之“（二）发起人”。
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（二）实际控制人及其控制的其他企业
中国台湾廖氏家族合计持有公司第一大股东萨摩亚 SONEM INC. 77.88%的股
权，萨摩亚 SONEM INC.持有本公司发行前 90%的股权，达到绝对控股地位，因此廖氏家族为本公司实际控制人。
除本公司及萨摩亚 SONEM INC.外，实际控制人控制的其他企业包括：
公司名称注册地关联关系
台湾佑兴投资台湾与公司同一实际控制人
金利佑兴台湾与公司同一实际控制人
本公司实际控制人及其控制的其他企业的详细情况参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及
实际控制人的基本情况”之“（三）实际控制人及其控制企业的基本情况”。
（三）关键管理人员、核心技术人员或与其关系密切的人士及上述人
士控制的其他企业
对公司财务和生产经营决策产生重大影响的个人，包括公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员；上述人员的详细情况及其控制企业的情况参见“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
（四）本公司直接或间接控制的公司
1、SMART ADVANCE 及 KIT
（1）KIT 设立情况
KIT 系于 1995 年 12 月 13 日根据美国加州法律注册成立，成立时注册资本为 14 万美元，主要业务是在美洲市场从事外观件的销售、客户开发及售后服务。
KIT 成立时的股东共 9 名自然人，廖氏家族 4 名成员持有 KIT 共计 54.6%股
权，实际控制 KIT，各股东持股比例如下：
序号股东姓名出资金额（美元）持股比例1 廖日兴 37,548 26.82%
2 廖日昇 29,652 21.18%
3 廖元中 5,810 4.15%
4 廖永得 3,430 2.45%
5 方幼玲 6,860 4.90%
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6 高进龙 9,800 7.00%
7 庄定彬 4,900 3.50%
8 WU A HSIU 21,000 15.00%
9 SU AI WEN 21,000 15.00%
合计 140,000 100.00%
注：廖元中于 1997 年 10 月 13 日去世，其股份由其子廖建童继承持有。
（2）KIT 的业务情况及报告期内主要财务数据
KIT 不从事生产活动，主要从事外观件产品的销售、客户开发和售后服务，经营范围限于美洲地区。KIT 的经营活动以公司为依托，将公司的外观件产品销售到美洲市场。此外，KIT 还销售部分除公司产品以外的其他产品，主要是与公司产品相关但公司不生产的其他配套产品。
KIT 虽成立于 1995 年 12 月，但一直到 1998 年初才开始实质性运作。由于KIT 股东并非长期定居美国，而是仅当 KIT 有业务需求时才会赴美处理，因此，KIT 业务增长缓慢，该种情形一直延续到 2004 年。
为改变长期以来 KIT 业务增长缓慢的状况，加快开拓美洲市场，股东经协商决定改变 KIT 原来的经营方式，经营模式由股东直接从事具体的经营管理相应地转为对经营管理团队的目标考核经营模式，具体如下：（1）股东不再直接从事具
体的日常经营管理，而是聘请当地富有经验的职业管理团队，负责 KIT 的具体业务管理、市场开拓及客户维护；（2）每年由股东确定年度经营目标，并根据完成
情况给予 KIT 管理团队及员工一定比例的奖励；（3）为了使 KIT 管理团队迅速开
展业务，股东凭借自身多年来积累的行业、技术经验，向管理团队提供咨询顾问服务，并收取一定的费用。
KIT 报告期内经审计的主要财务数据如下：
单位：美元
项目 2010年3月31日 2009年12月31日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日资产总额 3,496,433.57 3,349,675.50 2,973,557.91 3,516,349.02
其中：流动资产 3,397,946.98 3,242,513.45 2,834,049.79 3,351,382.78
固定资产 89,841.61 99,643.41 136,553.12 157,506.29
其他资产 8,644.98 7,518.64 2,955.00 7,459.95
负债总额 2,392,581.19 2,375,832.27 2,121,892.50 2,342,609.92
其中：流动负债 2,392,581.19 2,375,832.27 2,121,892.50 2,342,609.92
股东权益 1,103,852.38 973,843.23 851,665.41 1,173,739.10
项目 2010 年 1 季度 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 2,848,058.93 10,834,762.57 10,909,264.39 10,754,008.54
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营业成本 2,187,526.45 8,436,946.52 8,483,510.96 8,063,926.64
费用合计 506,422.88 2,174,876.85 2,284,073.00 2,416,371.59
营业利润 146,183.88 213,075.49 141,680.43 273,710.31
净利润 130,009.15 122,177.82 107,502.62 150,057.09
（3）公司收购 KIT 的背景
美洲地区是本公司重要的海外市场，也是公司重点开拓和发展的地区之一；随着近年来公司在美洲市场业务的快速发展，本公司需要建立以美国为中心并辐射整个美洲地区的营销和服务平台。而廖氏家族控制的 KIT 已经开发美洲市场多年，积累了较丰富的信息，形成了较广的营销服务网络，且其主要销售的产品也是公司生产的外观件。因此，收购 KIT 符合公司海外发展战略，有利于公司产品在美洲地区的市场开拓。同时，由于 KIT 与本公司同受廖氏家族控制，公司对KIT 收购完成后，将进一步增强公司的独立性。基于以上因素，本公司最终选择收购 KIT 公司。
在收购方式上，如果中国公司直接收购美国公司股权必须遵循美国有关法律程序的规定，审批环节较多、耗费时间较长。因此，受时间等因素的影响，本公司决定通过境外公司间接收购 KIT。
（4）公司通过 SMART ADVANCE 间接收购 KIT
基于信任关系，2007 年 1 月，廖氏家族委托资深员工潘威信设立 SMART
ADVANCE，并借助该公司完成公司对 KIT 的间接收购。
①2007 年 1 月，SMART ADVANCE 设立
2007 年 1 月 3 日，SMART ADVANCE 根据萨摩亚《国际公司法》设立，设立时其注册资本为 100 万美元，认缴资本为 1万美元，主营业务为对外投资业，潘威信持有其 100%股权。
②2007 年 4 月，SMART ADVANCE 收购 KIT70%股权
2007年4月，萨摩亚SMART ADVANCE受让廖日兴、廖日昇、廖建童、廖永得、方幼玲、高进龙及庄定彬等原7名KIT股东合计持有的70% KIT股权。SMART ADVANCE收购KIT70%股权的实质是KIT原7名股东将持有KIT股权的方式由直接持有变更为间接持有，转让价格的高低不会损害该7名股东的利益。参考美国的商业惯例，鉴于KIT是持续盈利的公司，KIT原7名股东协商确定SMART ADVANCE溢价收购KIT70%股权，股权转让款合计2,553,268.00美元，由前述KIT股东实际支付。2007
年7月15日，SMART ADVANCE增加注册资本至2,553,268.00美元，除持有KIT70%
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股权外，无其他对外投资。
收购完成后KIT的股权结构如下：
序号股东姓名出资金额（美元）持股比例1 SMART ADVANCE 98,000 70.00%
2 WU A HSIU 21,000 15.00%
3 SU AI WEN 21,000 15.00%
合计 140,000 100.00%
③2007 年 10 月，本公司收购 SMART ADVANCE100%股权，从而间接控制 KIT
2007 年 5 月 15 日，本公司股东大会通过决议，拟收购 SMART ADVANCE 100%股权，以间接控制 KIT。由于 SMART ADVANCE 除持有 KIT 70%股权外无任何其他资产和业务，因此公司此次股权收购价格确定为 KIT 2006 年末净资产1,121,369.39 美元的 70%，即 784,958.58 美元，以净资产为定价基础，未损害
公司利益，该定价是公允的。
2007 年 10 月 9 日，经商务部[2007]商合境外投资证字第 001409 号文批准，同意公司收购 SMART ADVANCE，同日，商务部以《商务部关于同意昆山金利商标股份有限公司收购 SMART ADVANCE CO.,LTD 的批复》（商合批[2007]824 号），同意公司出资 784,958.58 美元间接收购 KIT70%股权。2007 年 10 月 12 日，股权变
更手续办理完毕，本公司持有 SMART ADVANCE100%股权，从而实现了对 KIT 的控制。
④本公司通过 SMART ADVANCE 间接收购 KIT 属于同一控制下的合并
A、SMART ADVANCE 自设立以来受廖氏家族实际控制
为最终完成本公司对 KIT 的收购，基于信任关系，廖氏家族委托潘威信以其名义在萨摩亚设立 SMART ADVANCE 作为收购主体，间接收购 KIT 股权，廖氏家族和潘威信之间属于委托关系。同时，对 KIT70%股权的收购款均系由原廖氏家族为主的 KIT7 名股东实际出资（即廖日兴、廖日昇、廖建童、廖永得、方幼玲、高进龙及庄定彬），因此，从实质重于形式的角度而言，SMART ADVANCE 自成立以来实际受廖氏家族控制。
B、2007 年 10 月本公司间接收购 KIT 之前，廖氏家族实际控制 KIT
如前所述，2005 年开始，廖氏家族对 KIT 的经营管理模式由股东直接从事具体的经营管理相应地转为对经营管理团队的目标考核经营模式。虽然 KIT 的管理团队负责具体的业务经营，但其销售是以廖氏家族控制的公司产品为主，即昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
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KIT 的正常运转是以向公司进行采购为前提，其无法脱离公司而单独存续，同时，KIT 每年的经营目标及奖励标准均由廖氏家族为主的股东决定，KIT 主要管理人员的基本薪酬标准也由廖氏家族为主的股东确定。因此，自 2007 年 10 月本公司间接收购 KIT 前，廖氏家族一直实际控制 KIT。
C、2007 年 10 月，本公司通过 SMART ADVANCE 间接收购 KIT 属于同一控制下的合并
本公司收购 KIT 之前，KIT 的实际控制人为廖氏家族，同时，SMART ADVANCE自设立以来实际受廖氏家族控制。从实质重于形式的角度而言，2007 年 10 月公司收购 SMART ADVANCE 之前，KIT 和 SMART ADVANCE 均为廖氏家族实际控制的公司，因此，本公司认为通过 SMART ADVANCE 间接收购 KIT 公司的行为构成同一实际控制下企业合并。
（5）KIT 的两次股权回购
2008 年 3 月 15 日，KIT 与自然人股东 WU A HSIU 签订《股权回购协议》，回购其所持有的 15%KIT 股权并予以注销，交易价格以 KIT 的 2007 年 12 月 31 日经审计净资产为基础，经双方协商确定为 209,576.31 美元。2008 年 3 月 20 日，
KIT 已向 WU A HSIU 支付回购价款。本次股份回购注销完成后，KIT 注册资本变更为 119,000 美元，KIT 股权结构如下：
序号股东姓名出资金额（美元）持股比例1 SMART ADVANCE 98,000 82.35%
2 SU AI WEN 21,000 17.65%
合计 119,000 100.00%
2008 年 12 月 15 日，KIT 与自然人股东 SU AI WEN 签订《股权回购协议》，回购其所持有的 KIT 17.65%的股权并予以注销，交易价格以 KIT 的 2008 年 11
月 30 日的股东权益为基础，经双方协商确定为 220,000.00 美元。KIT 已于 2008
年 12 月 31 日向 SU AI WEN 支付了 44,000.00 美元回购价款，并签发了两张金额
分别为 88,000.00 美元的银行承兑汇票，汇票到期日分别为 2009 年 1 月 31 日和
2009 年 2 月 28 日。本次股份回购注销完成后，KIT 注册资本变更为 98,000 美元，SMART ADVANCE 持有 KIT 的 100%股权。
2、KEE Europe GmbH
有关 KEE Europe GmbH 基本情况参见“第五节发行人基本情况”之“六、
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发行人控股及参股子公司、分公司情况”。
3、金利表面材料应用科技有限公司（KEE HONGKONG LIMITED）
有关金利表面材料应用科技有限公司基本情况参见“第五节发行人基本情况”之“六、发行人控股及参股子公司、分公司情况”。
（五）报告期内已注销、解散或转让的关联方
为避免同业竞争，减少关联交易，规范公司运作，本公司实际控制人在报告期内已注销、解散或转让的关联方如下所示：
序号公司名称注册地关联关系
1 台湾金利中国台湾曾与公司受同一实际控制人控制
2 佑兴联合中国台湾曾与公司受同一实际控制人控制
3 台湾欣利中国台湾曾与公司受同一实际控制人控制
4 萨摩亚 TSOL 萨摩亚曾与公司受同一实际控制人控制
5 泰国 TTP 泰国曾为实际控制人参股公司
6 昆山佑兴中国曾与公司受同一实际控制人控制
7 昆山东利中国曾与公司受同一实际控制人控制
8 上海六贤中国曾与公司受同一实际控制人控制
9 维尔京金利英属维尔京群岛曾与公司受同一实际控制人控制
10 维尔京又欣英属维尔京群岛曾与公司受同一实际控制人控制
上述各关联方中，曾与本公司受同一实际控制人控制的公司在完成注销、解散或股权转让后，与本公司不再存在关联关系。
上述企业的基本情况及注销、解散或股权转让情况介绍如下：
1、注销台湾金利和佑兴联合
（1）台湾金利
成立日期：1968 年 07 月 10 日
登记地址：台湾台北县淡水镇中正东路 2段 27 号 13 楼
注册资本：新台币 9,000 万元
股份总数：9万股（每股面值新台币 1,000 元）
认缴资本：新台币 9,000 万元
法定代表人（董事长）：廖日兴
台湾金利解散前，其唯一法人股东为台湾佑兴投资，持有股权比例 100%。
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公司董事为廖日兴、廖日昇、方幼玲、高进龙、Li Wenming，监察人为方本文。
主要业务系各种铭牌、证章、银杯、盾牌、吊牌制造加工买卖，各种商标标志印刷制造买卖。
根据台湾佑兴投资股东会决议，2007 年 12 月 17 日，台湾金利获准解散，自解散时起，台湾金利已不具备从事生产经营的法人主体资格。2008 年 7 月 15日，台湾金利将所有土地、厂房资产出售给台湾佑兴投资；截至 2008 年 7 月 31日，台湾金利将所有机器设备全部出售转让。
（2）佑兴联合
成立日期：1990 年 05 月 19 日
注册地址：台湾台北县淡水镇新民街 322 巷 4 弄 6 号 1 楼
注册资本：新台币 4,000 万元
股份总数：4万股。（每股面值新台币 1,000 元）
认缴资本：新台币 4,000 万元
法定代表人：董事长廖日兴
佑兴联合解散前，台湾佑兴投资持有其 100%股权，董事为廖日兴、廖日昇、方幼玲、高进龙、Li Wenming，监事为方本文。主营业务为各种汽车零件及配件等制造买卖；前项有关业务代理经销报价及投标；前各项有关业务之经营与进出口贸易及投资；工业用塑料制品制造业；模具制造业；其他杂项工业制品制造业（铭板、证章、银杯、盾牌）；其他批发业（铭板、证章、银杯、盾牌、吊牌、商标）；其他零售业（各种铭板、证章、银杯、盾牌、吊牌、商标）。
根据台湾佑兴投资股东会决议，2007 年 12 月 17 日，佑兴联合获准解散，自解散时起，佑兴联合已不具备从事生产经营的法人主体资格。2008 年 7 月 15日，佑兴联合将所有土地、厂房资产出售给台湾佑兴投资、金利佑兴；截至 2008年 7 月 9 日，佑兴联合将所有机器设备全部出售转让予宥胜机器实业有限公司。
2008 年 9 月 23 日，台湾金利和佑兴联合完成注销。
2、注销台湾欣利
台湾欣利精密股份有限公司是于2003年12月4日在中国台湾注册成立的股份公司，注册资本为 1,200 万元新台币，认缴资本为 1,200 万元新台币，董事长廖日兴，台湾佑兴投资持有台湾欣利 100%的股权。台湾欣利主营业务为：模具制造业；其他杂项工业制品制造业（铭牌、证章、银杯、盾牌、吊牌及商标标志）；昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
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印刷业。台湾欣利于 2007 年 2 月 1 日解散，2007 年 6 月 14 日完成注销。
3、注销萨摩亚 TSOL INC.
萨摩亚 TSOL INC.成立于 2006 年 3 月 15 日，注册资本 5,000 万美元，认缴资本为 2,500 万美元，已发行股本为 2,500 万股，法定代表人廖日兴，董事为廖日兴和方幼玲，主营业务为一般投资业。注销前，萨摩亚 TSOL INC.股东共有 33名，均为自然人，其中廖氏家族合计持有 76.49%的股权。自成立以来，萨摩亚
TSOL INC.一直无对外投资，2008 年 12 月 22 日，萨摩亚 TSOL INC.完成注销。
4、转让泰国 TTP 公司 39%股权
有关 TTP 股权转让情况参见本节之“二、发行人与实际控制人控制的公司
之间签署的有关协议及实际控制人承诺的履行情况”。
5、转让昆山佑兴 100%股权
昆山佑兴成立于 2001 年 3 月 22 日，工商注册登记号为企独苏苏总字第009732 号，注册资本 500 万美元，法定代表人廖日兴。营业范围为生产新型电子元器件、电子专用设备、仪器工模具以及各类相关塑胶电子等产品；销售自产产品。实际主要从事铭板等外观件产品的生产、销售。设立时股东包括维尔京又欣、新加坡万新实业（私人）有限公司，持股比例分别为 70%、30%，新加坡万新实业（私人）有限公司的实际控制人为郑宝卿。设立时，昆山佑兴董事会成员为廖日兴、方幼玲、郑宝卿，总经理为廖日兴，副总经理为罗国强，财务负责人为张渼楦。
2005 年 1 月 11 日，经江苏昆山经济技术开发区管委会《关于昆山佑兴塑胶科技有限公司转股的批复》(昆经开资[2005]30 号)批准，新加坡万新实业（私人）有限公司将所持 30%股份全部转让给维尔京又欣。转让完成后，维尔京又欣持有昆山佑兴 100%股权，董事会成员为廖日兴、方幼玲、高进龙，总经理为廖日兴，副总经理为罗国强，财务负责人为张渼楦。罗国强于 2006 年底离职，此后未聘任副总经理。
2005 年 10 月 14 日，昆山佑兴吸收合并维尔京又欣之全资子公司昆山东利，2007 年 2 月 2 日，昆山东利注销。昆山佑兴合并昆山东利后的注册资本变为 600万美元，维尔京又欣持有 100%股权。
2006 年，依据《台湾地区与大陆地区人民关系条例》、《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》、《在大陆地区从事投资或技术合作审查原则》等相关规昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
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定，台湾地区法人或自然人赴大陆地区投资均须事先向“台湾地区经济部投资审议委员会”（以下简称“投审会”）申请核准，并且不能超过规定的累计投资上限，其中个人累计投资上限为 8,000 万元新台币（以美元与新台币 1:33 的汇率计算，约合 240 万美元）。
转让昆山佑兴前，廖日兴、廖日昇为代表的廖氏家族和方幼玲间接在大陆地区投资的企业包括公司和昆山佑兴。其中，廖日兴、廖日昇及方幼玲间接持有公司和昆山佑兴的股份及投资累计金额如下表所示：
单位：万美元
姓名(A)
直接持股
公司名称
（B）
A对B直接持股比例
间接持股公司名称（C）
C 公司
实收资本
（D）
B对 C直接持股比例
A 对 C 间接持股比例
（E）
间接
投资额
D×E
廖日兴
维尔京又欣 48.00%昆山佑兴 600 100.00% 48.00% 288.00
SONEM INC. 14.60%金利科技 1,000 90.00% 13.14% 131.40
合计 419.40
廖日昇
维尔京又欣 7.00%昆山佑兴 600 100.00% 7.00% 42.00
SONEM INC. 18.12%金利科技 1,000 90.00% 16.31% 163.08
合计 205.08
方幼玲
维尔京又欣 20.00%昆山佑兴 600 100.00% 20.00% 120.00
FIRSTEX INC. 100.00%金利科技 1,000 8.50% 8.50% 85.00
SONEM INC. 11.92%金利科技 1,000 90.00% 10.73% 107.30
合计 312.30
注：表中股权比例和实收资本为截至2007年8月10日昆山佑兴股权转让完成时的数据，其中，公司实收资本为人民币 8,000 万元，按美元对人民币 1:8 的汇率换算为 1,000 万美元；昆山佑兴实收资本为 600 万美元。
上表显示，廖日兴和方幼玲累计投资额均已经超过当时台湾地区对于个人在大陆投资限额 8,000 万元新台币（约 240 万美元）上限的规定。依据台湾地区的规定，对于超过个人投资限额的部分须采用转让给他人或是撤回投资的方式解决。
2006 年 8 月 25 日，维尔京又欣召开股东会，决定尽快转让昆山佑兴股权。
综上，为符合当时相关规定，维尔京又欣转让昆山佑兴股权的背景是合理、真实的。
2007 年 3 月 23 日，维尔京又欣与非关联方萨摩亚 Golden Group Inc.签署《股权转让协议》，维尔京又欣将其持有的昆山佑兴 100%股权全部转让给萨摩亚Golden Group Inc.，股权转让价格按照昆山佑兴 2006 年 12 月 31 日的净资产确昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
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定为 2,000.9936 万美元。2007 年 5 月，上述股权转让款支付完毕。2007 年 8 月
10 日，昆山佑兴取得股东变更后的营业执照。股权转让后，萨摩亚 Golden Group
Inc.持有昆山佑兴全部股权，昆山佑兴的执行董事和总经理为廖国荣。股权转让至今，昆山佑兴的管理层未发生变化。
2009 年 2 月，经江苏昆山经济技术开发区管委会昆开资[2009]61 号文批准，昆山佑兴增资到 1900 万美元，萨摩亚 Golden Group Inc.持有其全部股权。2009年 5 月，昆山佑兴取得了增资后的营业执照，注册资本和实收资本均为 1900 万美元。
萨摩亚Golden Group Inc.成立于2007年1月5日，注册地址为Equity Trust
Chambers, P.O.Box 3269,Apia,Samoa,注册资本为 1000 万美元。萨摩亚 Golden
Group Inc.成立时的唯一股东和实际控制人为 Somboon Sinpatanasakul。
2007 年 2 月 28 日，Somboon Sinpatanasakul 将萨摩亚 Golden Group Inc.的全部股权转让给廖国荣，此后，萨摩亚 Golden Group Inc.的唯一股东和实际控制人为廖国荣。廖国荣未曾在公司实际控制人控制的企业中任职。
根据公司实际控制人和廖国荣已出具的声明，不存在公司实际控制人通过萨摩亚 Golden Group Inc.代持或者控制昆山佑兴的情况。
保荐机构意见：维尔京又欣转让昆山佑兴股权的背景合理，维尔京又欣转让昆山佑兴股权后，不存在公司实际控制人通过萨摩亚 Golden Group Inc.代持或者控制昆山佑兴的情况，维尔京又欣转让昆山佑兴股权是真实有效的。
昆山佑兴的产品分为视窗（lens）和外壳（casing）两类，2004 年至 2006年，上述两类产品的产能及产量情况如下：
单位：万件
产品类别
2006 年 2005 年 2004 年
产能产量产能产量产能产量
视窗 912.38 11.98 912.38 691.94 912.38 679.73
外壳 2,311.37 73.17 2,311.37 848.29 1,414.20 523.13
昆山佑兴 2004 年至 2006 年的财务状况如下：
单位：万元
项目 2006 年末 2005 年末 2004 年末
流动资产 4,054.55 10,144.59 9,856.28
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固定资产 11,706.35 11,535.42 11,348.48
无形资产及其他资产 874.77 762.90 628.10
总资产 16,635.67 22,442.91 21,832.86
流动负债 895.89 1,546.08 8,372.73
负债合计 895.89 1,546.08 8,372.73
净资产 15,739.78 20,896.83 13,460.13
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
营业收入 1,793.31 21,361.94 17,548.99
营业利润-3,247.24 10,372.78 7,180.47
净利润－3,246.53 9,592.90 7,181.12
注：以上数据经审计。
2004 年昆山佑兴未与公司发生交易。2005 年和 2006 年，昆山佑兴与公司的交易主要为昆山佑兴为公司进行模具和部分工序加工、昆山佑兴将厂房租赁给公司。2005年和2006年，昆山佑兴来自公司的交易收入分别为25.14万元和594.50
万元，占当年昆山佑兴销售收入的比例分别为 0.12％和 33.15％。
6、转让上海六贤 55％股权
上海六贤成立于 2001 年 11 月 29 日，由美国吉美拉投资服务有限公司独资设立，注册资本 100 万美元，主要业务为电镀加工。
2003 年，美国吉美拉投资服务有限公司将其持有的上海六贤 100%股权转让给自然人胡秋雪，上海六贤注册资本由 100 万美元增加到 120 万美元。
2004 年 9 月，上海市嘉定区人民政府批准上海六贤增资及增加股东维尔京金利，上海六贤注册资本增加到 250 万美元，胡秋雪和维尔京金利分别持有 60%、40%股权。
2005 年 5 月，上海市嘉定区人民政府嘉府审外批[2005]184 号文批准上海六贤再次增资，上海六贤注册资本增加到 400 万美元，胡秋雪和维尔京金利分别持有 45%、55%股权。
公司实际控制人通过维尔京金利投资上海六贤的主要目的，在于通过上海六贤为公司进行电镀加工（公司的部分产品需要电镀工艺处理），提升公司电镀加工的交期可靠性、质量稳定性，并降低成本。但上海六贤的电镀加工质量始终不稳定，加工良率较低，导致公司交给上海六贤进行加工的半成品报废率高，增加了公司的成本，使公司面临不能足额按时向客户交货的风险。鉴于当初投资上海昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
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六贤的主要目的没有实现，2007 年 8 月 14 日，经上海市嘉定区人民政府嘉府审外批[2007]390 号文批准，维尔京金利将其持有上海六贤 55%股权转让给自然人梁大富，转让价格为 14,950,595 元，该价格系以上海六贤 2006 年 12 月 31 日的所有者权益为基础，经双方协商确定。上海六贤于 2007 年 8 月 16 日领取了变更后的企业法人营业执照。
维尔京金利转让上海六贤股权前三年（即 2004 年、2005 年、2006 年），上海六贤的财务状况和经营成果如下（下表数据经审计）：
单位：万元
项目 2006 年末 2005 年末 2004 年末
流动资产 1,005.84 1,110.35 1,341.43
固定资产 2,206.45 2,047.07 445.24
资产总计 3,212.29 3,157.42 1,801.77
流动负债 494.00 287.85 -7.03
负债合计 494.00 287.85 -7.03
股东权益 2,718.29 2,869.56 1,808.80
单位：万元
项目 2006 年度 2005 年度 2004 年度
营业收入 221.67 340.15 42.74
营业利润-149.58 -333.04 -84.51
净利润-151.29 -333.33 -84.51
公司实际控制人和梁大富均已出具相关声明，不存在公司实际控制人通过梁大富代持或者控制上海六贤的情况。
保荐机构意见：依据尽职调查情况，以及发行人实际控制人和梁大富出具的声明，保荐机构认为不存在发行人实际控制人通过梁大富代持或者控制上海六贤的情形。
7、维尔京金利解散
维尔京金利成立于 1997 年 4 月 25 日，注册地址为 P.O.Box957, Offshore
Incorporation Center,Road Town,Torto B.V.I，注册资本 300 万美元，法定代表人为廖日兴，主营业务为一般投资业。维尔京金利的股东为台湾佑兴投资、中国台湾自然人高进龙、中国台湾自然人庄定彬，持股比例分别为 85%、10%、5%，董事为廖日兴。
维尔京金利曾投资过三家公司，即本公司、上海六贤和昆山东利：
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①维尔京金利自 1999 年 3 月 1 日起持有本公司 100%股权，2006 年 9 月 25日，维尔京金利将其所持本公司的全部股权转让给萨摩亚 SONEM INC、萨摩亚FIRSTEX INC、富兰德林、吉时报关，比例分别为 90%、8.5%、1%、0.5%。
②维尔京金利曾持有上海六贤 55%股权，2007 年 8 月 14 日，维尔京金利经批准将上海六贤 55%股权转让给自然人梁大富。
③维尔京金利曾持有昆山东利 50%股权，2005 年 6 月 20 日，维尔京金利将持有的昆山东利 50%股权转让给维尔京又欣。2005 年 10 月 14 日，昆山佑兴吸收合并昆山东利，2007 年 2 月，昆山东利注销。
维尔京金利于 2008 年 12 月 22 日向英属维尔京群岛政府主管机关申请注销登记，并于 2009 年 1 月 22 日解散。
8、维尔京又欣解散
维尔京又欣成立于 2000 年 1 月 4 日，注册地址为 Palm Grove House,
P.O.Box438, Road Town, Torola, B.V.I，注册资本 500 万美元，法定代表人为方幼玲，主营业务为一般投资业。
维尔京又欣共有股东 18 名，均为自然人，其中廖氏家族合计持有其 74.30%
的股权，方幼玲和方本文合计持有其 21.50%的股权。维尔京又欣曾投资过两家
公司，即昆山佑兴和昆山东利：
①2001 年 3 月 22 日，维尔京又欣投资成立昆山佑兴，持有其 70%股权；2005年 1 月 11 日，维尔京又欣收购另一股东持有的昆山佑兴 30%股权，收购完成后合计持有昆山佑兴 100%股权。2007 年 8 月 10 日，维尔京又欣将其持有的昆山佑兴 100%股权全部转让给萨摩亚 GOLDEN GROUP INC.。
②维尔京又欣曾持有昆山东利 100%股权，2005 年 10 月 14 日，昆山佑兴吸收合并昆山东利，2007 年 2 月，昆山东利注销。
维尔京又欣于 2008 年 12 月 22 日向英属维尔京群岛政府主管机关申请注销登记，并于 2009 年 4 月 24 日解散。
四、关联交易
报告期内公司各项关联交易的具体内容如下：
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（一）经常性关联交易
1、关联方销售
报告期内，昆山佑兴曾为本公司关联方，本公司向其销售铭板、塑胶件等产品，交易价格由双方参考昆山地区同类产品价格后协商确定。2007 年 8 月 10 日，维尔京又欣将昆山佑兴 100%股权转让给萨摩亚 Golden Group Inc.，此后昆山佑兴不再是本公司关联方。
2007 年度公司对昆山佑兴的销售金额为 520,344.16 元(其中 2007 年 1-8 月
销售金额为 293,333.04 元)，占公司同期营业收入比例为 0.17%。
2、采购原材料
2007 年度本公司向金利佑兴采购部分原辅材料，金额为 139,238.70 元，占
公司当年采购额的比例为 0.09%，采购价格以采购材料境外同地区市场公允价格
为准，双方未签订采购协议。
2007 年度，本公司向昆山佑兴零星采购材料 717,187.27 元，占公司当年采
购额的比例为 0.47%，采购价格以采购材料境内同地区市场公允价格为准，双方
未签订采购协议。
2008 年度，本公司通过 GREATEST LIMITED 向金利佑兴采购模具，金额为564,139.97 元。
3、委托加工
报告期内与本公司存在委托加工关联交易的公司有昆山佑兴，主要交易金额如下表：
单位：元
项目年度月份金额
昆山佑兴
委托加工费及辅料费用 2007 年
1-8 月 2,761,278.96
9-12 月 2,943,164.16
模具加工 2007 年 1-8 月 1,960,154.109-12 月 946,985.42
注：2007 年 8 月，实际控制人将持有昆山佑兴的全部股权转让，此后昆山佑兴不再是公司的关联方。
（1）2006 年 4 月，本公司与昆山佑兴签订《委托加工协议书》，委托昆山
佑兴进行部分工序加工。委托加工期限自 2006 年 4 月 1 日至 2008 年 3 月 31 日止。加工收费以昆山地区委托加工相似产品而收取的公允费用为标准，加工费包昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
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括生产委托加工产品所必需的设备、厂房、水电及员工费用等，总计为 9 元/工作小时。
公司委托昆山佑兴加工主要涉及冲压、激光雕刻和组装工艺。其中，组装工艺难以采集到第三方的价格。按照江苏省 2008 年平均工资 21999 元测算，每小时平均工资为 10.4 元，考虑到组装工人的技术等级较低以及企业正常的经营利
润等因素，估计昆山地区组装工艺的合理价格为 9－11 元/小时。根据第三方提供的报价，不同吨位冲床的加工单价为 10－14 元/小时，激光雕刻加工的单价为11－12 元/小时。
保荐机构意见：综合考虑第三方报价以及对组装工艺合理价格的测算，公司委托昆山佑兴进行加工的价格是公允的。
（2）2005 年 1 月，本公司与昆山佑兴签订《委托加工协议书》，本公司委
托昆山佑兴为本公司加工部分模具。双方约定交易价格以昆山地区主要模具生产厂商委托加工模具而收取的公允费用为标准。委托加工期限自 2005 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日。
公司委托昆山佑兴进行模具加工，主要涉及 CNC 加工、铣、磨、车、钻、放电和线割等工艺。以下为第三方加工收费标准与昆山佑兴加工价格的比较表：
单位：元/小时
加工机台单位一单位二单位三第三方平均价格昆山佑兴
CNC 50 55 75 60 55铣床 23 18 28 23 20磨床 27 26 38 30 30车床 23 18 24 22 20钻床 13 18 14 15 14放电 32 25 28 28 28线割 75 70 75 73 72保荐机构意见：发行人委托昆山佑兴进行模具加工的定价与市场价格基本一致，定价是公允的。
3、租赁房产
2006 年 4 月 1 日，本公司与昆山佑兴签订《厂房租赁协议》，本公司向其租赁面积为 1000 平方米的厂房，租赁期限自 2006 年 4 月 1 日起至 2008 年3 月 31 日，租金为 15,000.00 元/月。
2007 年度本公司向昆山佑兴支付房屋租赁费为 180,000.00 元。
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（二）偶发性关联交易
1、担保
2007 年 3 月 31 日，本公司与华一银行签订借款合同，华一银行向本公司提供最高限额为人民币 7,350 万元的借款，由本公司作为短期放款使用，一年期循环动用，每笔动拨的最长期限不超过六个月。此借款为质押担保借款，担保方式包括由维尔京金利、FIRSTEX INC 和 SONEM INC.提供的等值外币存款质押担保。
2007 年期末本公司向华一银行借款余额为 4,700 万元，2008 年公司已归还上述全部借款。
2、专利权转让
有关情况请参见本招股意向书之“第六节业务与技术”之“六、公司的固定
资产和无形资产”之“（四）公司的商标、专利和非专利技术”。
3、商标权转让
2007 年 6 月 11 日，本公司与台湾佑兴投资签订《注册商标转让合同》，台湾佑兴投资同意将其拥有的 4 项“KEE”文字商标权及 3 项“KEB”文字商标权无偿转让给本公司。2008 年 3 月 7 日，国家工商行政管理总局商标局发出《核准商标转让证明》，对本公司作为上述商标受让人予以确认。
4、同一控制下的企业合并
2007 年 4 月，SMART ADVANCE 受让廖日兴、廖日昇、廖建童、廖永得、方幼玲、高进龙及庄定彬等 7人持有的 70%KIT 股权，该股权转让价为 2,553,268.00
美元，SMART 于 2007 年 6 月已将上述股权款全部支付完毕。
本公司于 2007 年 10 月出资 784,958.58 美元收购 SMART 从而间接控制美国
KIT70%股权。关于上述收购的有关情况参见本节“三、关联方及关联关系”之
“（四）本公司直接或间接控制的公司”。
5、支付费用
2004 年底，为改变长期以来 KIT 业务增长缓慢的状况，加快开拓美洲市场，KIT 股东经协商决定将 KIT 原来的由股东直接从事具体经营管理的模式，改变为对职业管理团队的目标考核经营模式，聘请了当地富有经验的职业管理团队，负责 KIT 的具体业务经营，并根据业绩完成情况给予 KIT 管理团队及员工一定比例的奖励。为了使 KIT 管理团队迅速开展业务，股东凭借自身多年来积累的行业、昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
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技术经验，向管理团队提供咨询顾问服务，并收取一定的费用。具体如下：
2004 年 12 月 20 日，KIT 与 Sonny Liao（廖日兴，代表 KIT 全体股东）、Thomas
Yen（代表 KIT 全体员工）签订《协议书》，自 2005 年１月始，Thomas Yen 须以KIT 名义每月向 Sonny Liao 指定账户支付费用，具体比例为 KIT 每月非美国本土采购产品成本的百分之十五，Sonny Liao 同意除 KIT 支付给 Thomas Yen 及其他员工基本薪酬外，根据 KIT 年度销售额及净利润比例给予 Thomas Yen 及 KIT全体员工特定比例的奖金。协议期限自 2005 年 1 月 1 日起至 2009 年 12 月 31 日止。
2007 年 10 月 15 日，本公司与 KIT、Sonny Liao（代表 KIT 原全体股东）、Thomas Yen（代表 KIT 全体员工）签订《协议书》，由于 Sonny Liao 不再是KIT 控股股东，KIT 与 Sonny Liao、Thomas Yen 同意终止其在 2004 年 12 月20日签订的《协议书》，Thomas Yen自 2007年 11月起无须再通过KIT向Sonny
Liao 缴纳相关费用。同时，自 2008 年 1 月起包括 Thomas Yen 在内的 KIT 全体员工基本薪酬及业绩考核均纳入本公司统一薪酬考核体系。2007 年 1-10月，Thomas Yen 应通过 KIT 向 Sonny Liao 指定的 SWEDISH COMMUNICATION
GROUP LTD 的账户支付相应费用 6,038,580.98 元。
截至 2009 年 12 月 31 日止，上述管理费用已全部支付。
6、KIT 向 SONEM INC.借款
2009 年 9 月，KIT 自公司控股股东萨摩亚 SONEM INC.取得无息借款 40万美元，借款期限自 2009 年 9 月 29 日至 2010 年 9 月 28 日。
（三）关联方应收应付款项余额
2007年末至 2010年 1季度末公司对关联方应收应付款项的余额情况如下表所示：
单位：元
关联方名称
2010-3-31 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
金额
占该账项比例
金额占该账项比例金额
占该账项比例金额
占该账项比例应收账款
昆山佑兴------ 265,603.01 0.33%
应付账款
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昆山佑兴------ 1,086,084.71 2.19%
其他应付款
维尔京金利---- 482,977.58 6.26% 482,977.58 7.40%
维尔京又欣---- 2,386,359.44 30.92% 4,562,461.42 69.89%
SONEM INC. 2,730,520.00 42.72% 2,731,600.00 49.19%----
小计 2,730,520.00 42.72% 2,731,600.00 49.19% 2,869,337.02 37.18% 5,045,439.00 77.29%
五、报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，本公司与关联方发生的关联销售及采购金额及比例均很小。2007年 8 月开始，昆山佑兴不再是本公司关联方，此后，本公司与昆山佑兴之间继续签订的委托加工及模具加工协议系本公司根据实际生产需要签订，不会对公司产生不利影响；2008 年度开始，公司与关联方不再发生关联采购。因此，本公司已经消除与关联方之间的关联采购及销售，关联交易对本公司经营成果没有影响。
截止 2010 年 3 月 31 日，公司对关联方的应收应付余额较小，不会对公司财务状况产生不利影响。报告期内，公司与关联方发生的偶发性关联交易也未对本公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
六、公司关于对关联交易决策的有关规定
为了规范公司的关联交易，保护中小股东的利益，根据《公司法》、《证券法》、《企业会计准则——关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008 修订）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司在制度上作了一系列安排，根据《公司章程》制定了更为细化的《关联交易管理制度》。
（一）《公司章程》中的制度安排
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八十四条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布。在对关联交易事项进行表决时，关昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
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联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、独立董事予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。
（二）《关联交易管理制度》中的制度安排
1、《关联交易管理制度》的总则
《关联交易管理制度》第一条：为保证昆山金利表面材料应用科技股份有限公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本制度。
2、关联交易的权限
《关联交易管理制度》第五条：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
《关联交易管理制度》第六条规定：公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当
及时披露。
《关联交易管理制度》第七条规定：公司与关联人发生的交易总额在 1,000万元以上不超过 3,000 万元，或占公司最近一期经审计净资产 2%以上不超过最近一期经审计净资产 5%的关联交易事项，应当提交董事会审议。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
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《关联交易管理制度》第八条规定：公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
3、关联交易的披露
《关联交易管理制度》第十条：公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（1）交易概述及交易标的的基本情况。（2）独立董事的事前认可情况和发表的
独立意见。（3）董事会表决情况（如适用）。（4）交易各方的关联关系说明和关
联人基本情况。（5）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面
值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向。（6）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联
人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。（7）
交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等。（8）当年年初至披露日与该关联人累计已
发生的各类关联交易的总金额。（9）依据深圳证券交易所相关规则应披露的其他
事项。（10）中国证监会和深圳交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
4、关联交易的回避表决
《关联交易管理制度》第十九条规定：公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：（1）交易对方；
（2）拥有交易对方直接或间接控制权的；（3）被交易对方直接或间接控制的；
（4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；（5）在交易对方任职，
或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；（6）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；（7）中国证监会或深
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圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
七、公司规范和减少关联交易的措施
1、公司拥有独立的产、供、销系统，主要原材料的采购和产品的销售不依
赖于控股股东和关联方。
2、通过收购 SMART 控制 KIT 公司。为进一步减少关联交易，2007 年 5 月 15
日，本公司2007年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司收购KEE INTERFACE
TECHNOLOGY, INC 70%股权的议案》，同意由公司投资 784,958.58 美元受让 KIT
控股股东萨摩亚 SMART 100%股权，从而控股 KIT。商务部于 2007 年 10 月 9 日以“商合批[2007]824 号”《商务部关于同意昆山金利商标股份有限公司收购 Smart
Advance Co.,LTD 的批复》文件，同意本公司出资 784,958.58 美元收购设立在
萨摩亚的 SMART ADVANCE 间接持有美国 KIT70%股权。
2007 年 10 月 12 日，SMART ADVANCE 股东变更登记完成，本次收购全部完成，KIT 成为本公司之控股子公司。
八、独立董事及相关中介机构对报告期内公司关联交易的意见
公司报告期内发生的关联交易均履行了交易发生当时公司章程规定的程序，公司独立董事对关联交易履行的审议程序是否合法及关联交易价格是否公允出具了独立意见，认为：金利科技关联交易事项均已按《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定办理了授权、批准手续，交易事项合法合规、真实有效；金利科技与关联方发生的关联交易遵循了公平、公正、公开的市场原则，关联交易定价公允，不存在损害金利科技及非关联人利益的情形。
保荐机构意见：报告期内，发行人的关联交易定价遵循公允合理的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，发行人在《公司章程》和《关联交易管理制度》中对关联交易做了一系列的制度安排，有助于规范关联交易。
律师意见：根据有关法律、法规及规范性文件的规定，发行人在其章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》中，规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决的程序；发行人已根据有关法律、法规及规范性文件的规定在其章程及有关议事规则、内控制度中明确了关联交易的公允决策程序。
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第八节董事、监事、高级管理人员
与核心技术人员
一、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介
本公司董事 Li Wenming 先生为美国国籍，持有美国永久居留权。独立董事孙彤女士持有美国永久居留权。除此之外，其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均为中国国籍，不持有中国（含港澳台地区）以外的永久居留权。
（一）董事会成员
1、方幼玲女士：董事长兼总经理，1959 年 12 月出生，中国国籍，籍贯台
湾，美国杜兰大学（TULANE UNIVERSITY）MBA。曾任台湾佑兴投资营运长，昆山佑兴、台湾佑兴投资、金利佑兴及佑兴联合总经理、昆山金利商标有限公司副总经理。
2、廖日昇先生：董事，1938 年 2 月出生，中国国籍，籍贯台湾，高职毕业。
曾任金利工业有限公司负责人、台湾金利董事长。现任台湾佑兴投资、金利佑兴荣誉董事长。
3、方本文先生：董事，1964 年 2 月出生，中国国籍，籍贯台湾，澳洲国立
南澳大学 MBA。现任台湾台裕股份有限公司处长、上海实茂公司总经理。
4、高进龙先生：董事，1953 年 10 月出生，中国国籍，籍贯台湾，初中学
历。曾任台湾金信实业公司厂长、台北展钰工业有限公司总经理、金利科技总经理。
5、Li Wenming 先生：董事兼技术暨行销副总经理，1966 年 6 月出生，美国
国籍，籍贯台湾，大学学历。曾任金利科技薄膜开关部门经理、KIT 业务、开发工程经理、金利佑兴研发部经理，台湾佑兴投资、金利佑兴及佑兴联合研发协理、昆山金利商标有限公司技术协理。
6、蔡丽英女士：董事，1959 年 12 月出生，中国国籍，籍贯台湾，高商毕
业。
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7、孙彤女士：独立董事，1933 年 9 月出生，中国国籍，研究生学历。曾任
中国人民解放军炮兵速成中学数学教师，就职国家计划委员会综合局，北京大学经济系教师，中国人民大学工业经济管理系讲师、副教授，中国人民大学劳动人事学院副教授，现任中国人民大学劳动人事学院教授。
8、袁淳先生：独立董事，1976 年 1 月出生，中国国籍，中国人民大学商学
院会计学博士。曾任北京兴华会计师事务所审计师，中国人民大学工商研修中心MBA 培训项目会计学讲师，北京博诚企业管理研究中心高级咨询师、董事。现就职于中央财经大学会计学院，任会计与财务研究中心副主任。
9、徐凤兰女士：独立董事，1945 年 1 月出生，中国国籍，大学本科学历，
曾任清华大学电机系讲师，新加坡金点电器公司工程师，清华大学电机系副教授，新加坡 Sys－Tech 电脑公司北京办事处首席代表，现任清华大学电机系教授。
由上述人员组成的第一届董事会已于 2010 年 3 月 22 日届满。2010 年 1 月26 日，公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过继续聘任上述董事为公司第二届董事会成员的议案，任期自 2010 年 3 月 23 日至 2013 年 3 月 22 日止。
（二）监事会成员
1、廖莹玲女士：监事，1966 年 3 月出生，中国国籍，籍贯台湾，专科毕业；
曾任职于贸易公司及会计师事务所，台湾金利财务助理、管理部经理，台湾佑兴投资管理协理；现任台湾佑兴投资、金利佑兴监事会主席及管理部经理。
2、张华盛先生：监事，1956 年 9 月出生，中国国籍，籍贯台湾，大学学历；
曾任职于 Eli Lilly （美商台湾礼来公司）、Eastman Kodak/Winthrop （美商伊士曼柯达/温莎大药厂）、SmithKline Beecham/Sterling （荷商史克美占/施德龄公司）及 GlaxoSmithKline （英商葛兰素史克公司）之部门和地区负责人，台湾佑兴投资地区经理、金利佑兴质量部协理；现任台湾外商质量联谊会副会长。
3、张志宏先生：职工代表监事，1975 年 5 月出生，中国国籍，籍贯台湾，
大专学历；曾任台湾金利厂务部主管、品保部主管、总经理室专员；现任金利科技铭版部经理。
由上述人员组成的第一届监事会已于 2010 年 3 月 22 日届满。2010 年 1 月26 日，公司职工代表大会选举张志宏为公司第二届监事会职工代表监事，任期自 2010 年 3 月 23 日至 2013 年 3 月 22 日止。2010 年 1 月 26 日，公司 2010 年昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
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第一次临时股东大会审议通过聘任张华盛、廖莹玲为公司第二届监事会监事的议案，任期自 2010 年 3 月 23 日至 2013 年 3 月 22 日止。
（三）高级管理人员
1、方幼玲女士：详见“（一）董事会成员”介绍。
2、Li Wenming 先生：详见“（一）董事会成员”介绍。
3、陈宇征先生：营运副总经理，1966 年 12 月出生，中国国籍，籍贯台湾，
硕士研究生学历，主修企业管理。1992 年进入美国氰氨公司担任业务代表，1995进入台湾巴斯夫公司担任营销专员，2000 年进入美国 TBCommerce Network
Corporation 担任业务经理。
4、张渼楦女士：财务总监，1968 年 8 月出生，中国国籍，籍贯台湾，高职
学历。曾任台湾金利财务人员，同时兼任总务以及人事工作、金利科技管理部经理、金利佑兴管理部经理、金利科技财务经理。
5、蔡金卿女士：董事会秘书，1967 年 5 月出生，中国国籍，籍贯台湾，大
学学历。曾任台湾佑兴车业股份有限公司业务经理，台湾佑兴投资、金利佑兴及佑兴联合资材部经理。
（四）核心技术人员
1、Li Wenming 先生：详见“（一）董事会成员”介绍。
2、张志宏先生：详见“（二）监事会成员”介绍。
3、吴星明先生: 1969 年 9 月出生，中国国籍，籍贯台湾，大专学历。曾任
台湾六和机械开发工程师、台湾汉源技研模型及检具设计工程师、台湾合鑫模具总工程师、台湾六丰机械研发部特助、金利佑兴研发部经理、台湾六和精密模具经理，现任本公司工程部协理。
（五）发行人董事、监事的提名及上述人员选聘情况
1、董事提名和选聘情况
本公司现任董事中，董事廖日昇、方幼玲、Li Wenming 由 SONEM INC.提名，董事方本文、高进龙由 FIRSTEX INC.提名，董事孙彤、袁淳、徐凤兰由富兰德林咨询（上海）有限公司提名，由公司第一次股东大会决议通过。董事蔡丽英由SONEM INC.提名，并由公司 2007 年第二次临时股东大会决议通过。
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公司第二届董事会成员由第一届董事会提名委员会提名，经公司 2010 年第一次临时股东大会决议通过。
2、监事的提名和选聘情况
本公司现任监事中，张志宏为职工代表监事，于 2008 年 12 月 22 日由职工代表大会选举产生；监事张华盛、廖莹玲由 SONEM INC.提名，由公司第一次股东大会决议通过。
公司第二届监事会成员中，张志宏为职工代表监事，于 2010 年 1 月 26 日由职工代表大会选举产生，张华盛、廖莹玲由 SONEM INC.提名，经公司 2010 年第一次临时股东大会决议通过。
3、高级管理人员及核心技术人员选聘情况
2007 年 3 月 23 日，公司第一届董事会第一次会议聘任方幼玲为总经理，蔡金卿为董事会秘书，张渼楦为财务负责人。
2007 年 4 月 29 日，公司第一届董事会第二次会议聘任陈宇征为营运副总经理、Li Wenming 为技术暨行销副总经理。
2010 年 3 月 15 日，公司第二届董事会第二次会议聘任方幼玲为总经理，蔡金卿为董事会秘书，陈宇征为公司营运副总经理，Li Wenming 为技术暨行销副总经理，张渼楦为财务负责人，任期自 2010 年 3 月 23 日至 2013 年 3 月 22 日。
二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属直接
或间接持有本公司股份的情况
（一）直接持有本公司股份的情况
本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接持有本公司股份的情况。
（二）间接持有本公司股份的情况
本公司部分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属存在通过本公司控股股东 SONEM INC.和主要股东 FIRSTEX INC.间接持有本公司股份情形，持股情况如下：
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姓名公司任职或亲属关系间接持股的股东名称持股数量（股）
持股
比例
间接持有本次发行前本公司股份比例廖日昇董事 SONEM INC. 3,720,428 18.60% 16.74%
廖日兴廖日昇之弟 SONEM INC. 2,873,792 14.37% 12.93%
蔡丽英董事，廖日兴之妻 SONEM INC. 1,662,009 8.31% 7.48%
廖永得无任职，廖日兴、廖日昇的侄子 SONEM INC. 1,111,831 5.56% 5.00%
廖仪馨无任职，廖日兴之女 SONEM INC. 1,108,621 5.54% 4.99%
廖仪君无任职，廖日兴之女 SONEM INC. 1,108,621 5.54% 4.99%
廖薽稘无任职，廖日兴之女 SONEM INC. 1,108,621 5.54% 4.99%
廖吴珠蕊无任职，廖日昇之妻 SONEM INC. 571,134 2.86% 2.57%
廖建童无任职，廖日兴、廖日昇的侄子 SONEM INC. 500,297 2.50% 2.25%
廖建智无任职，廖日兴、廖日昇的侄子 SONEM INC. 500,297 2.50% 2.25%
廖瑞祥无任职，廖日昇之子 SONEM INC. 389,852 1.95% 1.76%
廖瑞祺廖日昇之子 SONEM INC. 247,074 1.24% 1.12%
蔡国珍无任职，蔡丽英之弟 SONEM INC. 149,260 0.75% 0.68%
廖莹玲监事 SONEM INC. 123,537 0.62% 0.56%
廖莹智无任职，廖日昇之女 SONEM INC. 123,537 0.62% 0.56%
廖美宝无任职，廖日兴、廖日昇的侄女 SONEM INC. 104,233 0.52% 0.47%
蔡张玉雪无任职，廖日兴的岳母 SONEM INC. 87,492 0.44% 0.40%
廖绣纶无任职，廖日兴的侄女 SONEM INC. 44,986 0.22% 0.20%
刘廖嘉靖无任职，廖日兴的姐姐 SONEM INC. 41,157 0.21% 0.19%
方幼玲董事长兼总经理 FIRSTEX INC. 1，000，000 100% 19.51%SONEM INC. 2,446,868 12.23%
方本文董事，方幼玲之弟 SONEM INC. 209,174 1.05% 0.95%
高进龙董事 SONEM INC. 585,602 2.93% 2.64%
Li Wenming 董事、技术暨行销副总经理 SONEM INC. 71,753 0.36% 0.32%
蔡金卿董事会秘书 SONEM INC. 123,537 0.62% 0.56%
除上述持股情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在其他通过直接或间接控制的法人持有公司股份的情形。
三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外
投资情况
截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
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员的其他对外投资情况如下表：
单位：股
姓名职务对外投资的公司名称认缴资本持股数量持股比例
蔡丽英董事台湾佑兴投资 24000 万新台币323,421 1.35%
SONEM INC. 2000 万美元 1,662,009 8.31%
方幼玲董事长总经理
台湾倍若德股份有限公司 500 万新台币 50,000 10.00%
台湾佑兴投资 24000 万新台币 2,936,175 12.23%
FIRSTEX INC. 100 万美元 1,000,000 100.00%
SONEM INC. 2000 万美元 2,446,868 12.23%
廖日昇董事台湾佑兴投资 24000 万新台币4,464,419 18.60%
SONEM INC. 2000 万美元 3,720,428 18.60%
方本文董事台湾佑兴投资 24000 万新台币251,001 1.04%
SONEM INC. 2000 万美元 209,174 1.05%
高进龙董事台湾佑兴投资 24000 万新台币702,696 2.93%
SONEM INC. 2000 万美元 585,602 2.93%
Li
Wenming
董事
技术暨行销副总经理
MeiLocks Inc. 8 万美元—— 25.00%
台湾佑兴投资 24000 万新台币 86,102 0.36%
SONEM INC. 2000 万美元 71,753 0.36%
廖莹玲监事台湾佑兴投资 24000 万新台币148,231 0.62%
SONEM INC. 2000 万美元 123,537 0.62%
张渼楦财务总监 Rich Advance Inc. 100 万美元—— 100.00%
蔡金卿董事会秘书
台湾佑兴投资 24000 万新台币 148,231 0.62%
SONEM INC. 2000 万美元 123,537 0.62%
除上述人员外，本公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在其他对外投资情形。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员郑重声明：上述投资无重大损失，除上述已披露投资情况外，没有其他投资。
在上述对外投资企业中，台湾倍若德股份有限公司的营业项目为酒类输入业、烟酒零售业、烟酒批发业、国际贸易业及法律非禁止或限制之业务（除许可业务外）；MeiLocks Inc.主要从事各种锁具的生产及销售业务；Rich Advance Inc.是注册在萨摩亚的一家公司，目前不从事具体的经营业务，亦不存在对外投资。
上述三家企业不存在与公司经营相同或相似业务的情形，相关的董事、高级管理人员不存在因为投资上述企业而发生竞业禁止的情况。
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四、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入、报
酬安排及独立董事津贴制度
（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬安排
2009 年度，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬标准如下：
单位：万元
姓名职务年薪标准津贴是否在公司专职领薪
蔡丽英董事— 6 否
方幼玲董事长、总经理 60 6 是
廖日昇董事— 6 否
方本文董事— 6 否
高进龙董事 14.4 6 是
Li Wenming 董事、技术暨行销副总经理 48 6 是
孙彤独立董事— 6 否
袁淳独立董事— 6 否
徐凤兰独立董事— 6 否
张华盛监事— 6 否
廖莹玲监事— 6 否
张志宏监事、核心技术人员 21.71 6 是
陈宇征营运副总 48 —是
张渼楦财务总监 31.8 —是
蔡金卿董事会秘书 16.2 —是
吴星明核心技术人员 30.16 —是
公司没有与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订借款、担保协议的情形。
（二）独立董事津贴政策
经本公司 2007 年 5 月 15 日第二次临时股东大会决议批准，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定并结合本公司实际情况，给予独立董事每人每年津贴为 6万元。此外，独立董事出席本公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。
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五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况
截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况如下：
姓名职务兼职单位兼职职务
方幼玲董事长、总经理
台湾金利佑兴投资股份有限公司董事
台湾金利佑兴股份有限公司董事
FIRSTEX INC.董事
SONEM INC.董事
SMART ADVANCE 董事
KIT 总经理
香港金利董事
金利（欧洲）有限公司常务董事
台湾倍若德股份有限公司董事
廖日昇董事台湾金利佑兴投资股份有限公司董事台湾金利佑兴股份有限公司董事
方本文董事
台湾金利佑兴投资股份有限公司监事
台湾金利佑兴股份有限公司监事
上海实茂公司总经理
台湾台裕股份有限公司执行董事、协理
高进龙董事台湾金利佑兴投资股份有限公司董事台湾金利佑兴股份有限公司董事
Li
Wenming
董事、技术暨行销副总经理
台湾金利佑兴投资股份有限公司董事
台湾金利佑兴股份有限公司董事
蔡丽英董事 KIT 董事
孙彤独立董事中国人民大学劳动人事学院教授（返聘）
袁淳独立董事
深圳信隆实业股份有限公司独立董事
保定味群食品科技股份有限公司独立董事
中央财经大学会计学院副院长
徐凤兰独立董事清华大学电机系教授
张渼楦财务负责人 KIT 财务负责人 Rich Advance Inc.负责人
除以上人员外，本公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无在外兼职情形。
在方本文兼职的公司中，台湾台裕股份有限公司的营业项目为商品进出口批发业务，代理他商办理进口业务，真空测定器、压力测定计、照度辉度测定计、温度指示计、温度控制器、温度记录器、度量衡器及计量器的进出口买卖代理业昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
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务，电脑绘图系统设计，其他电机及电子机械器材制造业﹝工业用温度控制器﹞，仪器、仪表安装工程业，医疗器材批发业，电子材料批发业，医疗器材零售业，电子材料零售业、国际贸易业及法律非禁止或限制之业务（除许可业务外）；上海实茂公司的经营范围为以医疗器械为主的国际贸易、转口贸易、保税区企业间的贸易及贸易代理、通过国内有进出口经营权的企业代理与非保税区企业从事贸易业务，保税区内商业性简单加工、保税区商务咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
上述两家企业不存在与公司经营相同或相近业务的情形，方本文不存在因为在上述两家企业中兼职而发生竞业禁止的情况。
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的
亲属关系
本公司董事蔡丽英为董事廖日昇之弟媳，监事廖莹玲为董事廖日昇女儿，董事长兼总经理方幼玲与董事方本文为姐弟。
除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间无亲属关系。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协
议或合同
在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与公司签有《劳动合同》、《竞业限制合同》及保密协议，合同对上述人员的诚信义务，特别是知识产权和商业秘密方面的义务进行了详细规定。
八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的承诺
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均承诺不从事任何有损于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司利益的生产经营活动。
本次发行前持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对其所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“八、公司股本情况”之“（六）本次发行前股东所持股份的流
通限制和自愿锁定股份的承诺”。
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九、董事、监事、高级管理人员的任职资格
经发行人律师核查，公司董事、监事及高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律法规规定的任职资格条件。
十、近三年董事、监事、高级管理人员变动情况
本公司最近三年董事、监事、高级管理人员未发生重大变化，有关变动情况如下：
1、董事的变化：
（1）2006 年 9 月 4 日，公司前身由外商独资企业变更为中外合资有限责任
公司，公司前身股东萨摩亚 SONEM INC.委派廖日兴、廖日昇担任董事，富兰德林委派方幼玲担任董事，其中廖日兴为董事长。
（2）2007 年 3 月 23 日，公司创立大会暨第一次股东大会选举廖日兴、廖
日昇、方幼玲、方本文、高进龙、Li Wenming、孙彤、袁淳、徐凤兰共 9人为公司第一届董事会董事，其中孙彤、袁淳和徐凤兰为独立董事。2007 年 3 月 23 日，公司第一届董事会第一次会议选举方幼玲为董事长。
（3）由于廖日兴于 2007 年 4 月 20 日向本公司董事会递交辞职报告书，公
司于2007年4月29日召开的第一届董事会第二次会议提名补选蔡丽英为董事并提请本公司 2007 年度第二次临时股东大会审议；2007 年 5 月 15 日召开的本公司 2007 年度第二次临时股东大会审议决定补选蔡丽英为董事。
2、监事的变化：
（1）2006 年 9 月 4 日，萨摩亚 SONEM INC.委派方本文为监事。
（2）2007 年 3 月 23 日，本公司创立大会暨第一次股东大会选举张华盛、
廖莹玲为公司第一届监事会监事，与职工代表监事陈东明共同组成公司第一届监事会。2007 年 3 月 23 日，本公司第一届监事会第一次会议选举廖莹玲为监事会主席。
（3）2008 年 12 月 22 日，原职工监事陈东明因辞职而同时辞去职工代表监
事职务，公司职工代表大会选举张志宏为职工代表监事。
3、高级管理人员的变化：
（1）2006 年 1 月 1 日至 2006 年 9 月 5 日，公司前身总经理为高进龙，方
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幼玲担任主管运营的副总经理，张渼楦担任财务经理，Li Wenming 担任技术协理，全面负责公司产品和技术的研发及创新。
（2）2006 年 9 月 5 日，公司前身董事会解聘高进龙总经理职务，并聘任方
幼玲担任总经理职务。
（3）2007 年 3 月 23 日，本公司第一届董事会第一次会议聘任方幼玲为总
经理，蔡金卿为董事会秘书，张渼楦为财务负责人。
（4）2007 年 4 月 29 日，本公司第一届董事会第二次会议聘任陈宇征为营
运副总经理、Li Wenming 为技术暨行销副总经理。
综上，本公司近三年董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。
十一、为稳定董事、监事、高级管理人员及核心技术人员采取的
激励措施
（一）给予董事及监事每年 6万元津贴。
（二）对高级管理人员实行年薪制，年薪与年度经营指标完成情况挂钩。
（三）组织公司董事、监事、高管人员、核心技术人员参加培训，提高其自
身素质和决策管理水平。
（四）加强企业文化建设，通过提高高管人员的归宿感、文化认同感和为企
业服务的荣誉感，形成一个稳定的企业领导集体。
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第九节公司治理
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
根据《公司法》及有关规定，本公司于创立大会暨 2007 年第一次股东大会审议通过了《公司章程》和《股东大会议事规则》，自股份公司成立以来，本公司股东大会根据法律法规的要求和公司的实际情况，对公司章程和议事规则进行了修订，按照相关法律法规、公司章程和议事规则的要求，规范运行。
1、股东权利和义务
公司章程第三十二条规定，公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股
份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监
督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止
或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会
作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）对法律、
行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（9）法律、行
政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
公司章程第三十七条规定，公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法
规和公司章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规
规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的
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其他义务。
2、股东大会的职权
公司章程第四十一条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定
有关监事的报酬事项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事会报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润
分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对
公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）对发行公司债
券作出决议；（11）修改公司章程；（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；（13）审议批准第四十二条规定的担保事项；（14）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（15）审议批准变更
募集资金用途事项；（16）审议股权激励计划；（17）审议法律、行政法规、部门
规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
3、股东大会议事规则
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2个月内召开：“董事人数不足《公司法》规定人数或董事人数不足六人时；公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。”
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，并附临时提案的内容。
除上述规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
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列明的提案或增加新的提案。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东大会审议公司关联交易事项时，关联股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，参加审议该关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但在表决时应当回避且不应参与投票表决；其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；而且不得以任何方式干预公司的决定。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
1、董事会的构成
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，其中独立董事三名；设董事长一人。董事任期届满，可连选连任；公司设董事会秘书。
2、董事会职权
董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）
执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年
度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）
制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；（7）拟
订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的
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提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；
（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订公司章程的修改方案；（13）管理公
司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、行政法规、
部门规章或者公司章程授予的其他职权。
3、董事会议事规则
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少应当召开两次定期会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：“代表十分之一以上表决权的股东提议时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；董事长认为必要时；二分之一以上独立董事提议时；公司章程规定的其他情形。”
召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：“董事本人认为应当回避的情形；《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。”在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
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与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告或发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
4、董事会各专门委员会的设立情况及其职责
2007 年 3 月 23 日公司创立大会暨 2007 年第一次股东大会审议通过了《关于设立昆山金利商标股份有限公司董事会下属委员会的议案》，决议董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会。
根据各专门委员会工作细则的规定，各专门委员会的职责如下：
董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会的主要职责权限：(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；(二)对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；(三)对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；(五)对以上事项的实施进行检查；(六)公司董事会授予的其他职权。
董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、总经理及其他高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行选择并提出建议。提名委员会的主要职责权限是：(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；(二)研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；(三)广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选；(四)对董事候选人和总经理人选进行审查并向董事会提出书面建议；(五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出书面建议；(六)公司董事会授予的其他职权。
董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会的主要职责权限是：
(一)提议聘请或更换外部审计机构；(二)监督公司的内部审计制度及其实施；(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(四)审核公司的财务信息及其披露；(五)昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
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审查公司的内部控制制度，对重大关联交易进行审计；(六)公司董事会授予的其他职权。
董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。薪酬委员会的主要职责权限是：(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；(三)审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；(五)公司董事会授予的其他职权。
（三）监事会制度的建立健全及运行情况
1、监事会的构成
公司设监事会，监事会应对公司全体股东负责，维护公司及股东的合法权益。
监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。监事会设主席1名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
2、监事会职权
监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；（2）检查公司的财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求其予以纠正，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关报告；（5）对法律、行政法规和公司章程规定的监事会
职权范围内的事项享有知情权；（6）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（7）向股东大会
提出提案；（8）列席董事会会议；（9）依照《公司法》第一百五十二条的规定，
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对董事、高级管理人员提起诉讼；（10）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助工作，费用由公司承担；（11）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
3、监事会的召开和表决
监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开10日以前书面送达全体监事。
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。监事会会议应当由全体监事的过半数出席方可举行。监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。
（四）独立董事制度的建立健全及运行情况
1、独立董事的构成及比例
为进一步规范法人治理结构，建立科学完善的现代企业制度，经富兰德林咨询（上海）有限公司提名，公司于 2007 年 3 月 23 日召开的公司创立大会暨 2007年第一次股东大会决议通过，聘任孙彤女士、袁淳先生、徐凤兰女士为公司第一届董事会独立董事，达到董事总人数的三分之一。
2010 年 1 月 26 日，公司 2010 年第一次临时股东大会决议通过，聘任孙彤女士、袁淳先生、徐凤兰女士为公司第二届董事会独立董事，达到董事总人数的三分之一。
2、独立董事的制度安排
为了规范首次公开发行股票并上市后公司运作，维护公司整体利益，公司在《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司独立董事制度》中对独立董事的任职条件、特别职权等制定了相应的规定，主要内容如下：
担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：（1）
根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（2）具有独立
性；（3）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则；
（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（5）《公司章程》规定的其他条件。
独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（1）在本公司或者
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本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或间接持有公司已发行
股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）最近三年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（5）为公司或者其附属企
业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（6）《公司章程》规定的其他人员；（7）
中国证监会认定的其他人员。
独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，董事会将在2日内披露有关情况。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数少于规定要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事或董事填补其缺额后生效。
独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规及《公司章程》赋予的职权外，公司还应当赋予独立董事行使以下职权：（1）重大关联交易（指公司
拟与关联自然人发生的交易总额高于30万元，以及与关联法人发生的交易总额高于300万元且占公司最近经审计净资产绝对值的5%的关联交易）应由1/2以上的独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，经全体独立董事同意后可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）经1/2以上
的独立董事同意后向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）经1/2以上的独
立董事同意后可向董事会提请召开临时股东大会；（4）经1/2以上的独立董事同
意后可提议召开董事会；（5）经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和
咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；（6）经1/2
以上的独立董事同意后可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）确
定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）公司的关联自然人与公司现有
或拟新发生的总额高于30万元，或者关联法人与公司现有或拟新发生的总额高于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
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300万元且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事
项；（6）《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：（1）
独立董事享有与其他董事同等的知情权；（2）公司应提供独立董事履行职责所必
需的工作条件；（3）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；（4）独立董事聘请中介机构的费用
及其他行使职权时所需的费用由公司承担；（5）公司给予独立董事适当的津贴。
3、独立董事实际发挥作用的情况
为维护公司、关联方、公司中除关联股东以外其他股东的利益，公司独立董事已就本公司近三年关联交易等重大事项发表了无保留的独立意见，合法有效。
公司独立董事对董事会成员的换届选举发表了独立意见，同意董事会将相关议案提交股东大会审议，履行了独立董事的相关职责。
（五）董事会秘书的职责
《董事会秘书工作细则》第四条：董事会秘书的主要职责是：
（1）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定信息披露
事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（2）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体之间的信息沟通；
（3）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会、董事会会议记录工作并签字；
（4）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时
向深圳证券交易所报告并公告；
（5）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交
易所所有问讯；
（6）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规
定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
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（7）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
本规则、深圳证券交易所相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（8）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他
职责。
二、公司近三年违法违规行为情况
报告期内，公司一直依法经营，不存在重大违法违规行为。
三、公司近三年资金占用和对外担保的情况
公司近三年不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
四、公司内部控制制度情况
（一）公司内部控制制度的自我评估意见
公司已结合自身经营特点，制定了一系列内部控制的规章制度，并得到有效执行，从而保证了公司经营管理的正常进行。公司管理层认为：公司内部控制就总体而言体现了完整性、合理性、有效性。
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
天健正信会计师事务所有限公司对公司内部控制制度进行了审核，并出具了天健正信审（2010）专字第 010838 号内部控制专项鉴证报告，结论如下：“金
利科技按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范》以及其他控制标准于截至2010年3月31日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。”
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第十节财务会计信息
本节所披露或引用的财务会计信息，若未经特别说明，均摘自天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2010）GF 字第 010103 号《审计报告》。
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司近三年及一期经审计的财务报表及有关附注的重要内容，本公司提醒投资者关注财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务信息。
一、财务报表及其审计意见
（一）财务报表审计意见
天健正信会计师事务所有限公司接受公司全体股东的委托，对公司2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日及2010年3月31日的资产负债表和合并资产负债表，2007年度、2008年度、2009年度及2010年1－3月的利润表和合并利润表，以及2007年度、2008年度、2009年度及2010年1－3月现金流量表和合并现金流量表进行了审计，并出具了“天健正信审（2010）GF字第010103号”标准
无保留意见审计报告。
（二）最近三年及一期财务报表
1、最近三年及一期合并财务报表
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（1）合并资产负债表
单位：元资产 2010-3-31 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产：
货币资金 42,317,759.77 41,718,530.50 26,525,174.56 33,634,156.28
交易性金融资产----应收票据 80,000.00 3,564,277.06 320,000.00 126,000.00
应收账款 81,701,438.63 80,733,067.55 59,338,189.36 75,990,337.81
预付款项 4,162,743.64 3,244,970.43 2,293,610.96 3,886,433.33
应收利息----应收股利----其他应收款 4,845,442.28 4,713,458.81 1,092,396.02 3,396,447.23
存货 37,571,956.95 35,493,157.15 31,780,159.08 40,366,902.25
一年内到期的非流动资产----其他流动资产----流动资产合计 170,679,341.27 169,467,461.50 121,349,529.98 157,400,276.90
非流动资产：
可供出售金融资产----持有至到期投资----长期应收款----长期股权投资----投资性房地产----固定资产 109,241,979.35 106,866,800.96 111,257,498.11 79,148,094.32
在建工程 1,159,730.34 1,531,504.00 3,054,387.26 15,876,146.72
工程物资----固定资产清理----生产性生物资产----公益性生物资产----油气资产----无形资产 10,386,681.55 9,323,158.64 9,868,193.69 7,438,717.87
开发支出---商誉----长期待摊费用-- 53,268.00 131,100.00
递延所得税资产 1,108,778.59 1,308,024.43 1,049,384.65 990,761.38
其他非流动资产----非流动资产合计 121,897,169.83 119,029,488.03 125,282,731.71 103,584,820.29
资产总计 292,576,511.10 288,496,949.53 246,632,261.69 260,985,097.19
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合并资产负债表（续）
单位：元项目 2010-3-31 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31流动负债：
短期借款 38,851,405.00 29,000,000.00 18,000,000.00 47,000,000.00
交易性金融负债----应付票据-- 216,000.00 -
应付账款 48,163,338.03 39,016,755.22 28,604,070.83 49,578,551.68
预收款项 4,577,257.56 1,635,017.02 304,624.07 494,017.48
应付职工薪酬 6,464,557.22 8,741,899.17 4,414,901.38 8,600,780.51
应交税费 3,641,271.99 4,231,151.25 165,985.57 5,002,297.64
应付利息 54,331.13 28,960.00 28,846.00 38,598.75
应付股利- 30,000,000.00 30,000,000.00 -
其他应付款 6,391,663.39 5,553,600.01 7,717,895.31 6,527,661.30
一年内到期的非流动负债----其他流动负债----流动负债合计 108,143,824.32 118,207,382.67 89,452,323.16 117,241,907.36
非流动负债：
长期借款----应付债券----长期应付款----专项应付款----预计负债----递延所得税负债----其他非流动负债----非流动负债合计---
负债合计 108,143,824.32 118,207,382.67 89,452,323.16 117,241,907.36
股东权益：
股本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 80,000,000.00
资本公积----盈余公积 15,755,192.06 15,755,192.06 11,562,719.12 6,949,189.57
未分配利润 69,266,306.91 55,037,840.45 46,139,395.20 54,344,079.78
外币报表折算差额-588,812.19 -503,465.65 -522,175.79 -13,966.36
归属于母公司的股东权益 184,432,686.78 170,289,566.86 157,179,938.53 141,279,302.99
少数股东权益--- 2,463,886.84
股东权益合计 184,432,686.78 170,289,566.86 157,179,938.53 143,743,189.83
负债和股东权益合计 292,576,511.10 288,496,949.53 246,632,261.69 260,985,097.19
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（2）合并利润表
单位：元项目 2010 年 1-3 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 86,634,091.80 271,788,993.89 281,384,793.64 301,794,984.80
减：营业成本 54,602,201.89 164,753,829.43 169,073,075.02 190,191,091.21
营业税金及附加 230,729.69 950,603.98 469,074.02 464,911.02
销售费用 2,322,740.74 8,865,481.27 8,197,961.86 7,986,505.49
管理费用 10,332,542.95 42,053,049.78 41,453,927.95 37,847,357.02
财务费用 504,742.34 1,422,773.05 6,696,591.98 4,506,516.50
资产减值损失 138,546.20 2,231,855.87 330,841.61 2,145,909.20
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）----
投资收益（损失以“-”号填列）----其中：对联营企业和合营企业的投资收益----
二、营业利润（损失以“-”号填列） 18,502,587.99 51,511,400.51 55,163,321.20 58,652,694.36
加：营业外收入 36,219.00 2,633,121.54 3,167,562.02 1,702,873.17
减：营业外支出 15,236.57 137,628.22 949,521.33 562,171.62
其中：非流动资产处置损失 14,836.57 62,841.30 782,421.33 511,481.15
三、利润总额（损失以“-”号填列） 18,523,570.42 54,006,893.83 57,381,361.89 59,793,395.91
减：所得税费用 4,295,103.96 10,915,975.64 10,434,362.51 9,457,908.16
四、净利润（损失以“-”号填列） 14,228,466.46 43,090,918.19 46,946,999.38 50,335,487.75
其中：同一控制下企业合并产生的子公司
年初至合并日的当期净利润--- 2,833,552.87
归属于母公司所有者的净利润 14,228,466.46 43,090,918.19 46,902,632.08 49,990,002.79
少数股东损益-- 44,367.30 345,484.96
五、每股收益
（一）基本每股收益（元/股） 0.14 0.43 0.47 0.50
（二）稀释每股收益（元/股） 0.14 0.43 0.47 0.50
六、其他综合收益-85,346.54 18,710.14 -508,209.43 306,555.65
七、综合收益总额 14,143,119.92 43,109,628.33 46,438,789.95 50,642,043.40
其中：归属于母公司所有者的净利润 14,143,119.92 43,109,628.33 46,394,422.65 50,296,558.44
少数股东损益-- 44,367.30 345,484.96
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（3）合并现金流量表
单位：元
2010 年 1-3 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 94,169,772.15 256,332,688.69 313,628,870.28 313,721,880.24
收到的税费返还 475,483.05 3,070,460.69 811,129.63 5,618,545.01
收到的其他与经营活动有关的现金 62,367.25 2,651,406.55 3,546,813.50 18,547,030.87
现金流入小计 94,707,622.45 262,054,555.93 317,986,813.41 337,887,456.12
购买商品、接受劳务支付的现金 41,958,730.73 125,039,175.42 164,296,259.93 175,782,914.75
支付给职工以及为职工支付的现金 20,551,871.96 57,690,560.44 49,477,609.01 41,858,209.18
支付的各项税费 4,877,803.47 10,316,849.07 21,899,964.23 16,269,997.65
支付的其他与经营活动有关的现金 3,037,380.56 21,695,882.25 18,630,644.75 46,817,046.44
现金流出小计 70,425,786.72 214,742,467.18 254,304,477.92 280,728,168.02
经营活动产生的现金流量净额 24,281,835.73 47,312,088.75 63,682,335.49 57,159,288.10
投资活动产生的现金流量
收回投资所收到现金----取得投资收益所收到现金----处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 105,000.00 105,386.18 404,920.00
处置子公司及其他经营单位收到的现金净额----收到的其他与投资活动有关的现金----现金流入小计- 105,000.00 105,386.18 404,920.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 2,899,124.42 11,802,526.43 37,031,336.01 35,078,270.05
投资所支付的现金--- 25,447,807.55
取得子公司及其他经营单位支付的现金净额----支付的其他与投资活动有关的现金-- 1,761,848.20 -
现金流出小计 2,899,124.42 11,802,526.43 38,793,184.21 60,526,077.60
投资活动产生的现金流量净额-2,899,124.42 -11,697,526.43 -38,687,798.03 -60,121,157.60
筹资活动产生的现金流量----吸收投资所收到的现金--- 19,595,784.34
取得借款所收到的现金 44,851,405.00 31,732,400.00 28,000,000.00 73,257,435.12
收到的其他与筹资活动有关的现金----现金流入小计 44,851,405.00 31,732,400.00 28,000,000.00 92,853,219.46
偿还债务所支付的现金 35,004,860.00 18,000,000.00 57,000,000.00 26,500,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 30,318,914.23 31,574,020.36 2,360,537.08 70,822,394.12
支付的其他与筹资活动有关的现金 200,000.00 2,600,000.00 200,000.00 3,500,000.00
现金流出小计 65,523,774.23 52,174,020.36 59,560,537.08 100,822,394.12
筹资活动产生的现金流量净额-20,672,369.23 -20,441,620.36 -31,560,537.08 -7,969,174.66
汇率变动对现金的影响-111,112.81 20,413.98 -542,982.09 -719,510.69
现金及现金等价物净增加额 599,229.27 15,193,355.94 -7,108,981.71 -11,650,554.85
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1-1-189
2、近三年及一期母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：元资产 2010-3-31 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产：
货币资金 31,991,125.20 34,547,300.59 23,612,377.18 28,110,034.56
交易性金融资产----应收票据 80,000.00 3,564,277.06 320,000.00 126,000.00
应收账款 72,414,825.82 71,991,841.30 58,770,470.33 73,114,270.86
预付款项 3,765,500.42 3,035,887.12 2,013,476.56 3,886,433.33
应收利息----应收股利----其他应收款 4,708,108.43 4,566,185.76 944,878.02 3,264,690.06
存货 32,488,844.45 30,620,818.09 25,146,176.38 33,716,714.80
一年内到期的非流动资产----其他流动资产----流动资产合计 145,448,404.32 148,326,309.92 110,807,378.47 142,218,143.61
非流动资产：-
可供出售金融资产----持有至到期投资----长期应收款----长期股权投资 9,802,633.20 9,802,633.20 9,120,383.20 8,148,394.56
投资性房地产---固定资产 108,628,693.56 106,186,415.82 110,324,212.15 77,997,573.88
在建工程 1,159,730.34 1,531,504.00 3,054,387.26 15,876,146.72
工程物资----固定资产清理----生产性生物资产----公益性生物资产----油气资产----无形资产 10,327,668.32 9,271,819.86 9,847,997.45 7,384,225.92
开发支出---商誉----长期待摊费用-- 53,268.00 131,100.00
递延所得税资产 1,225,693.46 1,205,104.95 1,041,855.84 950,131.98
其他非流动资产----非流动资产合计 131,144,418.88 127,997,477.83 133,442,103.90 110,487,573.06
资产总计 276,592,823.20 276,323,787.75 244,249,482.37 252,705,716.67
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母公司资产负债表（续）
单位：元
2010-3-31 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31流动负债：
短期借款 38,851,405.00 29,000,000.00 18,000,000.00 47,000,000.00
交易性金融负债----应付票据-- 216,000.00 -
应付账款 36,542,801.04 30,343,867.90 28,223,893.66 49,867,378.95
预收款项 3,409,475.59 1,037,264.99 304,624.07 429,721.00
应付职工薪酬 5,790,652.35 8,189,553.95 3,717,411.93 5,691,760.96
应交税费 3,357,856.14 4,168,641.86 753,160.20 5,002,297.64
应付利息 54,331.13 28,960.00 28,846.00 38,598.75
应付股利- 30,000,000.00 30,000,000.00 -
其他应付款 3,648,410.64 2,091,691.00 3,466,467.85 1,272,176.17
一年内到期的非流动负债----其他流动负债----流动负债合计 91,654,931.89 104,859,979.70 84,710,403.71 109,301,933.47
非流动负债：-
长期借款----应付债券----长期应付款----专项应付款----预计负债----递延所得税负债----其他非流动负债----非流动负债合计----负债合计 91,654,931.89 104,859,979.70 84,710,403.71 109,301,933.47
股东权益：
股本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 80,000,000.00
减：库存股----资本公积 2,296,371.35 2,296,371.35 2,296,371.35 2,296,371.35
盈余公积 15,525,554.93 15,525,554.93 11,333,081.99 6,719,552.44
未分配利润 67,115,965.03 53,641,881.77 45,909,625.32 54,387,859.41
外币报表折算差额--
归属于母公司的股东权益 184,937,891.31 171,463,808.05 159,539,078.66 143,403,783.20
少数股东权益----股东权益合计 184,937,891.31 171,463,808.05 159,539,078.66 143,403,783.20
负债和股东权益合计 276,592,823.20 276,323,787.75 244,249,482.37 252,705,716.67
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（2）母公司利润表
单位：元项目 2010 年 1-3 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、营业收入 70,395,636.73 226,185,786.30 250,802,832.78 256,347,814.04
减：营业成本 43,192,028.34 135,920,091.68 155,453,602.29 164,748,591.45
营业税金及附加 230,729.69 950,603.98 469,074.02 464,911.02
销售费用 1,766,998.81 6,060,250.04 5,016,152.77 4,279,824.32
管理费用 7,333,201.02 30,329,125.42 28,564,053.42 23,529,967.47
财务费用 504,507.02 1,433,742.22 6,774,984.61 4,753,803.51
资产减值损失 110,045.59 1,801,113.00 443,916.39 1,894,895.95
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）----
投资收益（损失以“-”号填列）----其中：对联营企业和合营企业的投资收益----
二、营业利润（损失以“-”号填列） 17,258,126.26 49,690,859.96 54,081,049.28 56,675,820.32
加：营业外收入 36,219.00 2,633,121.54 3,167,562.01 1,522,567.09
减：营业外支出 15,236.57 137,628.22 949,521.33 562,171.62
其中：非流动资产处置损失 14,836.57 62,841.30 782,421.33 511,481.15
三、利润总额（损失以“-”号填列） 17,279,108.69 52,186,353.28 56,299,089.96 57,636,215.79
减：所得税费用 3,805,025.43 10,261,623.89 10,163,794.50 8,376,780.10
四、净利润（损失以“-”号填列） 13,474,083.26 41,924,729.39 46,135,295.46 49,259,435.69
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1-1-192
（3）母公司现金流量表
单位：元
2010 年 1-3 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 78,263,087.58 219,336,422.27 282,761,993.52 265,576,150.68
收到的税费返还 475,483.05 3,070,460.69 811,129.63 5,618,545.01
收到的其他与经营活动有关的现金 60,752.07 2,632,272.06 3,468,184.15 1,570,064.05
现金流入小计 78,799,322.70 225,039,155.02 287,041,307.30 272,764,759.74
购买商品、接受劳务支付的现金 33,431,502.46 108,552,002.19 155,888,383.93 153,347,387.13
支付给职工以及为职工支付的现金 17,679,657.17 46,811,193.78 38,240,397.46 31,668,426.65
支付的各项税费 4,831,491.18 9,961,443.41 21,065,579.74 15,903,559.15
支付的其他与经营活动有关的现金 1,845,996.30 13,312,391.75 6,801,593.13 8,994,200.27
现金流出小计 57,788,647.11 178,637,031.13 221,995,954.26 209,913,573.20
经营活动产生的现金流量净额 21,010,675.59 46,402,123.89 65,045,353.04 62,851,186.54
投资活动产生的现金流量
收回投资所收到现金----取得投资收益所收到现金----处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额- 105,000.00 105,386.18 404,920.00
处置子公司及其他经营单位收到的现金净额----收到的其他与投资活动有关的现金----现金流入小计- 105,000.00 105,386.18 404,920.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 2,872,804.41 11,713,823.30 36,882,407.85 34,302,012.03
投资所支付的现金- 682,250.00 971,988.64 5,852,023.21
取得子公司及其他经营单位支付的现金净额----支付的其他与投资活动有关的现金----现金流出小计 2,872,804.41 12,396,073.30 37,854,396.49 40,154,035.24
投资活动产生的现金流量净额-2,872,804.41 -12,291,073.30 -37,749,010.31 -39,749,115.24
筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金----取得借款所收到的现金 44,851,405.00 29,000,000.00 28,000,000.00 73,257,435.12
收到的其他与筹资活动有关的现金----现金流入小计 44,851,405.00 29,000,000.00 28,000,000.00 73,257,435.12
偿还债务所支付的现金 35,004,860.00 18,000,000.00 57,000,000.00 26,500,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 30,318,914.23 31,574,020.36 2,360,537.08 70,822,394.12
支付的其他与筹资活动有关的现金 200,000.00 2,600,000.00 200,000.00 3,500,000.00
现金流出小计 65,523,774.23 52,174,020.36 59,560,537.08 100,822,394.12
筹资活动产生的现金流量净额-20,672,369.23 -23,174,020.36 -31,560,537.08 -27,564,959.00
汇率变动对现金的影响-21,677.34 -2,106.82 -233,463.03 -268,211.56
现金及现金等价物净增加额-2,556,175.39 10,934,923.41 -4,497,657.38 -4,731,099.26
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1-1-193
二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围
（一）财务报表的编制基础
本公司 2007 年 1 月 1 日之前执行原企业会计准则和《企业会计制度》，自2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》（“财会[2006]3 号”）及其后续规定。本财务报表按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10 号）等的规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度进行了追溯调整，并对财务报表进行了重新表述。
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
（二）合并财务报表的编制方法
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，即本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权；或本公司对被投资单位符合下列条件之一的，均将其纳入合并财务报表范围：
1、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的
表决权；
2、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；
3、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；
4、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
合并财务报表当以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后进行编制。
合并资产负债表以母公司和子公司的资产负债表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后进行编制；合并利润表以母公司和子公司的利润表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
1-1-194互之间发生的内部交易对合并利润表的影响后进行编制。合并现金流量表以母公司和子公司的现金流量表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并现金流量表的影响后进行编制。合并所有者权益变动表以母公司和子公司的所有者权益变动表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并所有者权益变动表的影响后进行编制。
如子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，按照母公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。
（三）合并财务报表的变化情况
截至2010年3月31日，纳入合并范围的子公司情况如下：
企业名称注册地址注册资本经营范围持股比例合并时间SMART ADVANCE
CO.,LTD 萨摩亚 255.33万美元一般投资业 100%
2007年1月起
KEE INTERFACE
TECHNOLOGY,INC 美国 9.8万美元
外观件产品的销售、客户开发及售后服务 100%
2007年1月起
KEE Europe GmbH 德国 10万欧元外观件产品的销售、客户开发及售后服务 100%
2008年10月起
KEE Hong Kong
Limited 香港 10万美元
电子元器件的贸易、咨询与售后服务 100%
2009年5月起
注：①公司 2007 年 10 月同一控制下合并取得萨摩亚 SMART ADVANCE CO.,LTD 的控股权，合并期间从 2007 年 1 月 3 日开始。
②KEE INTERFACE TECHNOLOGY,INC 为同一控制下合并取得，根据财政部会计准则“财务报表合并范围要追溯到报告期期初”的要求，合并期间从 2007 年 1 月 1 日开始。
③KEE Europe GmbH 成立时间为 2008 年 10 月，合并期间从 2008 年 10 月开始。
④KEE Hong Kong Limited 成立时间为 2009 年 5 月，合并期间从 2009 年 5 月开始。
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计
（一）收入确认原则
1、销售商品收入的确认：本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从
购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入。
（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商
品实施有效控制；
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1-1-195
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入企业；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
2、提供劳务收入的确认：本公司为用户提供的修理、修配服务，在完成劳
务时确认收入。
3、让渡资产使用权收入的确认：本公司在与让渡资产使用权相关的经济利
益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时予以确认。使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）存货核算方法
本公司的存货主要分为原材料、包装物、产成品、在产品、委托加工物资等，当与该存货有关的经济利益很可能流入本公司及该存货的成本能够可靠地计量时进行确认。
存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。
存货在取得时，以实际成本计价，领用或发出存货时按加权平均法计价；低值易耗品、包装物于领用时一次性摊销。
本公司存货定期进行清查，存货盘存制度采用永续盘存法。
资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。存货跌价准备一般按照单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
可变现净值，是指存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
本公司在发生存货毁损时，将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。存货盘亏造成的损失，直接计入当期损益。
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1-1-196
（三）长期股权投资的核算
本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和其他长期股权投资。
1、对子公司的投资
本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。其中：
（1）对企业合并形成的长期股权投资，区分同一控制下的企业合并和非同
一控制下企业合并进行核算。
对于同一控制下的企业合并，在以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，本公司在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
对于非同一控制下的企业合并，本公司以合并成本作为长期股权投资的初始投资成本：
①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。
②通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。
③本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入合并成本。
对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，对取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额大于合并成本的差额，经复核后记入当期损益。
（2）公司以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为
初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
1-1-197差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
后续计量采用成本法核算。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
2、对合营企业、联营企业的投资
本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为其联营企业。
初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
本公司在确认被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记零为限，合同约定负有承担额外损失义务的除外。如果被投资单位以后各年实现净利润，本公司在计算的收益分享额弥补未确认的亏损分担额以后，恢复确认收益分享额。
3、其他长期股权投资
本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照初始投资成本计价，后续计量昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
1-1-198采用成本法核算。
4、资产减值的确认
决算日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可回收金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
所计提的长期股权投资减值准备在以后年度将不再转回。
（四）固定资产及累计折旧核算方法
1、固定资产确认：固定资产指本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营
管理而持有的使用寿命超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其它与经营有关的工器具等。于该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，以及该固定资产的成本能够可靠地计量时予以确认。
2、固定资产计价：固定资产按成本进行初始计量。
购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。
3、固定资产后续计量：本公司对所有固定资产计提折旧，除对已提足折旧
仍继续使用的固定资产外。
本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
本公司的固定资产预计净残值为0%、10%，预计使用寿命和年折旧率如下：
类别预计使用年限(年)折旧率
房屋建筑物 20 4.5%
机器设备 7、10 14.28%、9%
运输设备 5 20%、18%
电子设备和其他设备 5 20%、18%
4、固定资产减值准备：资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金
额孰低计价。
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1-1-199在资产负债表日，本公司根据是否存在下列情形判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象：
（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常
使用而预计的下跌。
（2）本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在
当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计
算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，
如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
存在减值迹象的，本公司估计其可收回金额。可收回金额低于其账面价值的，按差额计提资产减值准备。
可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
固定资产的公允价值减去处置费用后的净额，可以根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，可以按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。公司按照上述规定仍然无法可靠估计固定资产的公允价值减去处置费用后的净额的，以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
固定资产预计未来现金流量的现值，按照该等资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，以市场利率为折现率对其进行折现后的金额加以确定。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
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1-1-200
（五）在建工程核算方法
本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。在建工程达到预计可使用状态并交付使用时,确认为固定资产。
已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
在建工程利息资本化的金额按截至到期末止购建固定资产累计支出加权平均数与利息资本化率的乘积计算确定。
资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（六）无形资产及开发支出
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；公司内部研究开发项目开发阶段的支出，在同时满足下列条件时确认为无形资产，否则于发生时计入当期损益：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产
的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开
发，并有能力使用或出售该无形资产；
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1-1-201
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。
本公司报告期内的无形资产主要为土地使用权和应用软件，土地使用权的使用寿命按获取的土地使用权证规定的期限或与国家土地管理部门签订的土地购买协议中规定的使用年限确定，应用软件的使用寿命确定为 10 年。
使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。
资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（七）其他主要资产的资产减值准备的确定方法
本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入账金额，并按下列标准确认坏账损失：凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。
在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其面价值的差额确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。
应收款项按款项性质分类后，以账龄为风险特征划分信用风险组合，确定昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
1-1-202计提比例如下：
账龄应收款项计提比例
1 年以内 5%1 年至 2 年 50%2 年至 3 年 80%3 年以上 100%本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。
本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（八）借款费用的核算方法
确认原则：本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（3个月）的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用开始资本化，需同时满足下列条件：
1、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资
产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
2、借款费用已经发生；
3、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已
经开始。
借款费用资本化金额的计算方法：在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，按照下列规定确定：
1、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款
当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
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2、为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计
资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不应当超过当期相关借款实际发生的利息金额。
资本化的停止：购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停止资本化。由于管理决策上的原因或者其他不可预见方面的原因等所导致的应予资本化资产购建的非正常中断，且中断时间连续超过 3 个月的，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
（九）所得税的会计处理方法
本公司的所得税费用采用资产负债表债务法核算。
1、递延所得税资产的确认
（1）以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认
由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
A、该项交易不是企业合并；
B、交易发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
（2）本公司对子公司、合营企业和联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，
同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：
A、暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
B、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
（3）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获
得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
2、递延所得税负债的确认
除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：
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1-1-204
（1）商誉的初始确认；
（2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
A、该项交易不是企业合并；
B、交易发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。
（3）本公司对子公司、合营企业和联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，
确认相应的递延所得税负债，同时满足下列条件的，不予确认相应的递延所得税负债：
A、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；
B、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
3、所得税费用计量
本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：
（1）企业合并；
（2）直接在所有者权益中确认的交易或事项。
（十）会计政策、会计估计的变更
1、报告期会计政策变更
本公司 2007 年度至 2009 年度报告期内无会计政策变更事项，根据中国证券监督管理委员会证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》和证监会计字[2007]10 号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，本公司以财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》为基础，分析《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响，本公司自 2007 年 1 月 1 日起所得税的核算方法由应付税款法变更为资产负债表债务法，对该项会计政策变更采用追溯调整法，对 2007 年 1 月 1 日年初留存收益的影响为增加 340,850.76 元。
2、本报告期内会计估计变更事项
本公司报告期内无会计估计变更事项。
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1-1-205
四、最近一年的收购兼并情况
最近一年内，发行人无收购兼并其他企业资产（股权）的情况。
五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
以下非经常损益明细表以合并财务报表数据为基础，并经天健正信会计师事务所有限公司出具的专项审核报告（天健正信审（2010）专字第010840号）审核。
单位：元项目 2010 年 1-3 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1、非流动资产处置损益，包括已计提资产减值
准备的冲销部分-14,836.57 -30,685.93 -782,421.33 -344,700.42
2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的
税收返还、减免----
3、计入当期损益的政府补助，但与公司业务密
切相关，符合国家政策规定、按照统一标准定额或定量持续享受的政府补助除外
36,219.00 2,575,194.98 3,090,000.00 1,000,000.00
4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
用费----
5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投
资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
----
6、非货币性资产交换损益----
7、委托他人投资或管理资产的损益----
8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的
各项资产减值准备----
9、债务重组损益----
10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费
用等----
11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价
值部分的损益----
12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
并日的当期净损益--- 2,833,552.87
13、与公司主营业务无关的或有事项产生的损益----
14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
----
15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回----
16、对外委托贷款取得的损益----
17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房
地产公允价值变动产生的损益----
18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期
损益进行一次性调整对当期损益的影响----昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
1-1-206
19、受托经营取得的托管费收入----
20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出-400.00 -49,015.73 -89,537.98 485,401.97
21、其他项目---
非经常性损益合计（影响利润总额） 20,982.43 2,495,493.32 2,218,040.69 3,974,254.42
减：所得税影响数 4,616.13 499,098.66 399,247.32 171,105.23
非经常性损益净额（影响净利润） 16,366.30 1,996,394.66 1,818,793.37 3,803,149.19
其中：影响少数股东损益--- 20,354.91
影响归属于母公司普通股股东净利润 16,366.30 1,996,394.66 1,818,793.37 3,782,794.28
扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润 14,212,100.16 41,094,523.53 45,083,838.72 46,207,208.51
六、主要资产
（一）固定资产
截至 2010 年 3 月 31 日，本公司固定资产的情况如下：
单位：元项目固定资产原值累计折旧净值
房屋、建筑物 55,241,582.18 9,104,549.65 46,137,032.53
机器设备 91,653,414.50 37,469,442.61 54,183,971.89
运输设备 3,111,672.97 1,655,591.14 1,456,081.83
电子设备及其他 20,504,915.44 13,040,022.34 7,464,893.10
合计 170,511,585.09 61,269,605.74 109,241,979.35
本公司报告期间无融资租入固定资产。
截至 2010 年 3 月 31 日止，本公司已经提足折旧但尚在使用的固定资产原值为 22,504,021.76 元。
截至 2010 年 3 月 31 日止,本公司闲置固定资产原值 2,082,364.53 元，净
值 573,677.21 元。该等固定资产是因业务计划调整暂时性闲置，经分析测试，
无可收回金额低于其账面价值的情形存在，故未计提减值准备。
截至 2010 年 3 月 31 日止，本公司四期厂房和一期办公楼房产证正在办理之中。
（二）对外投资
截至 2010 年 3 月 31 日，本公司无对外投资。
（三）最近一期末无形资产
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1-1-207本公司报告期内的无形资产主要为土地使用权和应用软件，土地使用权的使用寿命按获取的土地使用权证规定的期限或与国家土地管理部门签订的土地购买协议中规定的使用年限确定，应用软件的使用寿命确定为 10 年。
截至 2010 年 3 月 31 日，本公司无形资产的情况如下：
单位：元种类取得方式原始金额累计摊销摊余价值摊余年限土地使用权出让 8,021,790.00 1,163,992.48 6,857,797.52 34-47 年
软件购买 4,699,950.14 1,171,066.11 3,528,884.03 2-7 年
合计- 12,721,740.14 2,335,058.59 10,386,681.55 -
期末无形资产不存在可收回金额低于账面价值的情况，故未计提无形资产减值准备。
七、最近一期末的主要债项
截至 2010 年 3 月 31 日，本公司负债合计为 108,143,824.32 元，为流动负
债，主要为短期借款、应付账款、应付职工薪酬及应交税费等。
1、短期借款
截至 2010 年 3 月 31 日，公司短期借款余额 38,851,405.00 元。
2、应付账款
截至 2010 年 3 月 31 日，公司应付账款余额 48,163,338.03 元，无欠持本公
司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项，账龄情况如下：
账龄应付账款金额（元）比例(%)
1 年以内 47,406,461.34 98.43%
1-2 年 753,717.94 1.56%
2-3 年 3,158.75 0.01%
合计 48,163,338.03 100.00%
3、应付职工薪酬
截至 2010 年 3 月 31 日，公司应付职工薪酬余额 6,464,557.22 元，不存在
拖欠职工工资情况。
4、应交税费
截至 2010 年 3 月 31 日，公司应交税费余额 3,641,271.99 元，明细如下：
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1-1-208
单位：元项目 2010 年 3 月 31 日
增值税-1,592,742.19
企业所得税 4,826,151.01
代扣个人所得税 205,432.31
教育费附加 11,669.05
其他税 190,761.81
合计 3,641,271.99
八、报告期内所有者权益情况
1、股本情况
单位：元股东名称 2009-12-31 本期增加本期减少 2010-3-31
出资
比例
萨摩亚 SONEM INC 90,000,000.00 -- 90,000,000.00 90.00%
萨摩亚 FIRSTEX INC 8,500,000.00 -- 8,500,000.00 8.50%
富兰德林咨询（上海）有限公司 1,000,000.00 -- 1,000,000.00 1.00%
昆山吉立达投资咨询有限公司 500,000.00 -- 500,000.00 0.50%
合计 100,000,000.00 -- 100,000,000.00 100.00%
2、盈余公积
单位：元项目 2010 年 1-3 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
年初余额 15,755,192.06 11,562,719.12 6,949,189.57 20,460,509.87
本年增加数- 4,192,472.94 4,613,529.55 5,155,580.70
其中：从净利润中提取数- 4,192,472.94 4,613,529.55 4,925,943.57
其他转入--- 229,637.13
其中：储备基金（法定盈余公积）- 4,192,472.94 4,613,529.55 5,155,580.70
企业发展基金----本年减少数--- 18,666,901.00
年末余额 15,755,192.06 15,755,192.06 11,562,719.12 6,949,189.57
注：2007 年公司整体变更设立为外商投资股份有限公司，将公司经审计的 2006 年 9 月30 日净资产 8,000 万元折股设立为股份有限公司，股本总额为 8,000 万股，其中以储备基金转入股本 18,666,901.00 元。
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1-1-209
3、未分配利润
单位：元项目 2010 年 1-3 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
一、年初未分配利润 55,037,840.45 46,139,395.20 54,344,079.78 20,018,769.44
会计政策变更--- 306,765.68
加：归属于母公司的净利润 14,228,466.46 43,090,918.18 46,902,632.09 49,990,002.79
其他---493,787.12 -1,414,626.08
二、可供分配利润 69,266,306.91 89,230,313.38 100,752,924.75 68,900,911.83
减：提取法定盈余公积- 4,192,472.93 4,613,529.55 -
提取职工奖励及福利基金----
提取储备基金--- 4,925,943.57
提取企业发展基金----
三、可供股东分配利润 69,266,306.91 85,037,840.45 96,139,395.20 63,974,968.26
减：应付优先股股利----
提取任意盈余公积----
应付普通股股利- 30,000,000.00 30,000,000.00 6,891,228.00
转作股本的普通股股利-- 20,000,000.00 2,739,660.48
四、未分配利润 69,266,306.91 55,037,840.45 46,139,395.20 54,344,079.78
九、报告期现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和融资活动
单位：元项目 2010 年 1-3 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度经营活动产生的现金流量净额 24,281,835.73 47,312,088.75 63,682,335.49 57,159,288.10
投资活动产生的现金流量净额-2,899,124.42 -11,697,526.43 -38,687,798.03 -60,121,157.60
筹资活动产生的现金流量净额-20,672,369.23 -20,441,620.36 -31,560,537.08 -7,969,174.66
汇率变动对现金的影响-111,112.81 20,413.98 -542,982.09 -719,510.69
现金及现金等价物净增加额 599,229.27 15,193,355.94 -7,108,981.71 -11,650,554.85
注：报告期内公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动事项。
十、期后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
公司无需要披露的重大资产负债表日后事项的非调整事项。
（二）或有事项
1、本公司接受华宇电脑（江苏）有限公司订单制作模具，因交付的模具产
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1-1-210品在规格标准等方面和华宇电脑（江苏）有限公司没有达成一致意见，华宇电脑（江苏）有限公司拒绝支付相关货款，多次协商未果，故本公司于 2008 年 10 月向吴江市人民法院提起诉讼，诉求华宇电脑（江苏）有限公司支付模具定作费5,953,626.9 元。截至招股意向书签署日止，此案尚未审结，本公司向法院提出
600 万元的财产保全申请，并向法院暂付 180 万元作为该财产保全申请的担保。
本公司未确认上述业务收入，相关发出商品成本已计入发生当期损益。
2、本公司委托昆山市源泰工程建设有限公司对本公司办公楼做装饰装修工
程，合同总金额为 1,344,675.00 元，已经支付 1,173,166.25 元，因本公司认为
该装饰工程存在严重质量问题，故未对剩余 171,508.75 元与其进行结算。2009
年 5 月，昆山市源泰工程建设有限公司向昆山市人民法院提起诉讼，诉求本公司支付工程款 534,683.27 元及相关违约金 625,579.00 元。截至招股意向书签署日
止，此案尚未审结。
（三）承诺事项
截至 2010 年 3 月 31 日无需披露的重大财务承诺。
（四）其他重要事项
经 2010 年 1 月 26 日本公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过，同意公司至本次公开发行股票前实现的滚存未分配利润均由发行后新老股东共享。
十一、主要财务指标
（一）主要财务指标
项目 2010 年 1-3 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度流动比率（倍） 1.58 1.44 1.36 1.34
速动比率（倍） 1.23 1.13 1.00 1.00
资产负债率（母公司） 33.14% 37.95% 34.68% 43.25%
应收账款周转率（次/年） 1.01 3.68 3.94 4.13
存货周转率（次/年） 1.48 4.78 4.54 4.78
息税折旧摊销前利润（元） 22,133,318.20 68,421,564.44 69,886,560.39 70,691,648.94
利息保障倍数 54.57 35.17 26.06 24.31
每股经营活动现金流量净额（元） 0.24 0.47 0.64 0.57
每股净现金流量（元） 0.01 0.15 -0.07 -0.12
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1-1-211无形资产（土地使用权除外）占净资产比例 1.91% 1.42% 1.78% 0.18%
注：上述指标的计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=速动资产/流动负债
③资产负债率=总负债/总资产
④应收账款周转率=业务收入/应收账款平均余额
⑤存货周转率=业务成本/存货平均余额
⑥每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
⑦每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额
⑧息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息+折旧支出+待摊费用摊销额+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销
⑨利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）/利息费用
⑩无形资产占净资产比例=无形资产（土地使用权除外）/期末净资产。
（二）报告期内净资产收益率及每股收益
按照证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》，公司报告期的净资产收益率及每股收益如下：
年度项目加权平均净资产收益率
每股收益（元/股）
基本稀释
2009 年 1-3 月
归属于上市公司股东的净利润 8.02% 0.14 0.14
归属于上市公司股东、扣除非经常性损益后的净利润 8.01% 0.14 0.14
2009 年度
归属于上市公司股东的净利润 24.17% 0.43 0.43
归属于上市公司股东、扣除非经常性损益后的净利润 23.06% 0.41 0.41
2008 年度
归属于上市公司股东的净利润 28.05% 0.47 0.47
归属于上市公司股东、扣除非经常性损益后的净利润 26.96% 0.45 0.45
2007 年度
归属于上市公司股东的净利润 39.38% 0.50 0.50
归属于上市公司股东、扣除非经常性损益后的净利润 35.96% 0.46 0.46
注：上述指标的计算公式如下：
①加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
1-1-212的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
②基本每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk）
③稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S0为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
十二、资产评估
在公司设立时，上海立信资产评估有限公司对公司截至 2006 年 9 月 30 日的资产负债情况进行了评估，并出具了信资评报字[2006]第 409 号资产评估报告书。本次评估未调账。本次资产评估采用单项资产加总法进行。
根据评估结果，本公司的净资产增值 14.69%，主要是由于建筑物和土地使用
权的评估增值所致。资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
项目
账面价值调整后账面值评估价值增值额增值率%
A B C D=C-B E=（C-B）/|B|×100流动资产 1 11,702.88 11,703.24 12,394.49 691.25 5.91
长期投资 2 -----固定资产 3 6,524.99 6,524.99 6,926.42 401.42 6.15
其中：在建工程 4 98.18 98.18 98.87 0.68 0.70
建筑物 5 2,563.69 2,563.69 2,916.30 352.60 13.75
设 备 6 3,863.12 3,863.12 3,911.26 48.14 1.25
无形资产 7 736.05 736.05 818.73 82.68 11.23
其中：土地使用权 8 722.67 722.67 805.35 82.68 11.44
其他资产 9 39.23 39.23 39.23 -
资产总计 10 19,003.15 19,003.51 20,178.871,175.36 6.19
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1-1-213流动负债 1,003.15 11,003.51 11,003.45 -0.06 -
长期负债 12 -----负债总计 13 11,003.15 11,003.51 11,003.45 -0.06 -
净资产 14 8,000.00 8,000.00 9,175.411,175.41 14.69
十三、验资情况
序号验资事由验资机构验资报告编号
1 公司成立第一期出资昆山会计师事务所昆会开字（94）第59号
2 第二期投入资本江苏昆山会计师事务所昆会审一字（95）第173号
3 增加注册资本昆山公信会计师事务所有限公司
昆公信验字（2000）第98号
昆公信验字（2000）第231号
4 增加注册资本昆山公信会计师事务所有限公司昆公信验字（2002）第732号
5 增加注册资本昆山公信会计师事务所有限公司昆公信验字（2004）第466号
6 股权转让上海富兰德林会计师事务所富兰德林验字（2006）010号
7 整体变更为股份公司天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司
天健华证中洲验（2007）GF
字第010002号
8 增加注册资本天健光华（北京）会计师事务所有限公司
天健光华验（2008）GF字第
010028号
注：验资详细情况参见招股意向书“第五节发行人基本情况”之“四、历次验资情况
及设立时发起人投入资产的计量属性”。
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1-1-214第十一节管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产负债分析
1、资产构成及资产质量分析
公司报告期内资产结构如下：
单位：万元资产
2010-3-31 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
金额金额占比金额金额占比金额占比
货币资金 4,231.78 14.46% 4,171.85 14.46% 2,652.52 10.75% 3,363.42 12.89%
应收票据 8.00 0.03% 356.43 1.24% 32.00 0.13% 12.60 0.05%
应收账款 8,170.14 27.92% 8,073.31 27.98% 5,933.82 24.06% 7,599.03 29.12%
预付款项 416.27 1.42% 324.50 1.12% 229.36 0.93% 388.64 1.49%
其他应收款 484.54 1.66% 471.34 1.63% 109.24 0.44% 339.64 1.30%
存货 3,757.20 12.84% 3,549.32 12.31% 3,178.02 12.89% 4,036.69 15.47%
流动资产合计 17,067.93 58.33% 16,946.75 58.74% 12,134.96 49.20% 15,740.02 60.32%
固定资产 10,924.20 37.34% 10,686.68 37.04% 11,125.75 45.11% 7,914.81 30.32%
在建工程 115.97 0.40% 153.15 0.53% 305.44 1.24% 1,587.61 6.08%
无形资产 1,038.67 3.55% 932.32 3.24% 986.82 4.00% 743.87 2.85%
长期待摊费用---- 5.33 0.02% 13.11 0.05%
递延所得税资产 110.88 0.38% 130.80 0.45% 104.93 0.43% 99.08 0.38%
非流动资产合计 12,189.72 41.67% 11,902.95 41.26% 12,528.27 50.80% 10,358.48 39.68%
资产总计 29,257.65 100.00% 28,849.70 100.00% 24,663.23 100.00% 26,098.50 100.00%
从资产规模来看，本公司资产总额、流动资产 2007 年-2009 年先降后升，非流动资产报告期内保持稳定，各类资产占总资产的比例相对稳定。其中，流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货，非流动资产主要为固定资产、在建工程和无形资产。
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1-1-215
（1）货币资金分析
2007年末至2010年3月末货币资金占总资产的比例分别为12.89%、10.75%、
14.46%、14.46%，货币资金各期期末余额都在2,500万元以上，货币资金储备较
充裕，能够满足日常经营周转之需要，短期偿债能力较强。
（2）应收账款分析
单位：万元项目 2010-3-31 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
应收账款余额 8,600.15 8,498.22 6,258.13 8,018.48
减：坏账准备 430.01 424.91 324.31 419.45
应收账款净额 8,170.14 8,073.31 5,933.82 7,599.03
净额占总资产的比例 27.92% 27.98% 24.06% 29.12%
项目 2010 年 1－3 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度各期最后一季度营业收入 8,663.41 8,837.17 5,352.75 9,290.28
应收账款余额占各期最后一季度营业收入比例 99.27% 96.16% 116.91% 86.31%
单位：万元项目
2010-3-31 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
余额比例坏账准备余额比例坏账准备余额比例坏账准备余额比例
坏账准备
1 年以内 8,600.15 100% 430.01 8,498.22 100% 424.91 6,241.87 99.74% 312.09 7,989.84 99.64% 399.49
1-2 年------ 6.43 0.10% 3.22 9.84 0.12% 4.92
2-3 年------ 9.83 0.16% 9.00 18.80 0.23% 15.04
3 年以上--合计 8,600.15 1.00 430.01 8,498.22 100% 424.91 6,258.13 100 % 324.31 8,018.48 100% 419.45
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1-1-216公司根据行业客户销售回款情况，对主要客户提供 60 天至 90 天的信用期，因此公司各期最后一季度的营业收入总额大部分形成期末的应收账款，从上表可知,公司各期末应收账款余额与各期最后一季度的营业收入保持相对稳定。
公司客户均为全球 500 强或国际知名企业，客户信誉好，公司与大部分客户建立了长期、稳定的研发和合作关系；此外，公司定期对客户经营及信用情况进行评级，合格的客户给予合理的信用期限，因此，报告期期末应收账款质量较高，回收情况良好。
（3）存货分析
2007 年末至 2010 年 3 月末，公司存货占资产总额的比例分别为 15.47%、
12.89%、12.31%、12.84%，公司报告期内各期末存货结构明细如下：
单位：万元存货种类 2010-3-31 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31原材料 1,008.50 942.30 974.06 1,269.99
低值易耗品 40.51 32.87 46.79 42.41
库存商品 1,438.95 1,571.65 1,719.06 1,728.78
在产品 1,301.00 1,033.79 569.81 1,097.60
合计 3,788.96 3,580.61 3,309.72 4,138.78
存货减值准备 31.76 31.29 131.70 102.09
合计 3,757.20 3,549.32 3,178.02 4,036.69
2008年末比2007年末存货减少20.03%，主要原因为受全球金融危机的影响，
公司 2008 年第四季度营业收入同比有一定程度的下降，导致 2008 年末原材料及在产品库存减少。
公司采取定制化生产模式，主要通过参与客户产品的设计和研发进而取得客户订单，并根据订单制定采购计划和生产计划。报告期内，公司存货周转较快，产品不存在积压。公司不断加强存货管理，对于平时发现的残次存货将及时处理，并在每年年末进行全面盘点清查，在此基础上对存货价值进行重新评价，对发生减值的原材料以及超过一定期限的业务尾单产品（公司根据具体订单情况，一般会超出订单数量的 5%－10%进行生产以补充客户需要而形成的尾单产品）计提相应的减值准备。本公司管理层认为：公司存货管理规范并保持了较强的流动性。
公司 2007－2009 年度的存货周转率分别为 4.78 次/年、4.54 次/年、4.78
次/年，存货周转率高且基本稳定。
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1-1-217
（4）固定资产分析
2007年末至2010年 3月末，公司固定资产占资产总额的比例分别为30.32%、
45.11%、37.04%、37.34%；2008 年末固定资产占比较高的原因主要为公司固定
资产增加及流动资产下降所致。
2008 年固定资产增加情况主要如下：
A、2008 年，笔记本电脑外壳等大型 IML 塑胶件产品成为公司重要的利润增长点，销售增长迅速。新增固定资产主要是公司以先期自筹资金购入本次募集资金投资项目所需设备以及其他项目所需设备。情况如下：
单位：万元固定资产名称原始金额购入时间数量备注
连续式高真空溅镀机 304.85 2008 年 2 月 1 台－
电动射出成型机 594.53 2008 年 8 月 4 台募投项目设备
合计 899.38 ---
B、公司 2007 年开始建设的办公楼和四期厂房工程及配套设备于 2008 年建设完毕并转入固定资产中核算，合计金额为 2,496.14 万元。
公司固定资产主要是与生产经营紧密相关的机器设备和房屋建筑物，与公司生产规模匹配。截至 2010 年 3 月 31 日，公司固定资产的成新率为 64.08%，表
明固定资产使用状况较好。
综上所述，公司资产质量良好，资产结构配置合理并保持相对稳定。
2、公司资产减值准备提取情况
报告期各期末，公司主要资产的减值准备提取情况如下：
单位：万元资产减值准备项目 2010-3-31 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
一、坏账准备合计 574.97 563.26 392.99 448.33
其中：应收账款 430.01 424.91 324.31 419.45
其他应收款 144.96 138.35 68.68 28.88
二、存货跌价准备 31.76 31.29 131.70 102.09
本公司已按规定制定了计提资产减值准备的会计政策，并已按上述会计政策足额计提了相应的减值准备。本公司管理层认为，公司制定的计提减值准备会计政策符合稳健性和公允性的要求，实际提取的减值准备与本公司资产质量实际状况相符。
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1-1-218
3、负债构成
单位：万元负债 2010-3-31 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
金额占比金额占比金额占比金额占比短期借款 3,885.14 35.93% 2,900.00 24.53% 1,800.00 20.12% 4,700.00 40.08%
应付票据---- 21.60 0.24%--
应付账款 4,816.33 44.54% 3,901.68 33.01% 2,860.40 31.98% 4,957.85 42.29%
预收款项 457.73 4.23% 163.5 1.38% 30.46 0.34% 49.40 0.42%
应付职工薪酬 646.46 5.98% 874.19 7.40% 441.49 4.94% 860.08 7.34%
应付税费 364.13 3.37% 423.11 3.58% 16.6 0.19% 500.23 4.27%
应付利息 5.43 0.05% 2.9 0.02% 2.89 0.03% 3.86 0.03%
应付股利-- 3,000.00 25.38% 3,000.00 33.54%--
其他应付款 639.17 5.91% 555.36 4.70% 771.79 8.63% 652.77 5.57%
流动负债合计 10,814.39 100.00% 11,820.74 100.00% 8,945.23 100.00% 11,724.19 100.00%
非流动负债合计--负债合计 10,814.39 100.00% 11,820.74 100.00% 8,945.23 100.00% 11,724.19 100.00%
从负债规模来看，2008 年末比 2007 年末下降 23.70%，主要是短期借款和应
付账款减少所致,2009 年末比 2008 年末增长 32.15%，主要原因为短期借款和应
付账款增加所致。
从负债结构来看，公司报告期内流动负债主要包括短期借款、应付账款、应付股利，公司报告期内无非流动负债。
（1）短期借款变动情况
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1-1-219公司 2006 年末无短期借款，2007 年末公司 4,700 万元短期借款全部为向华一银行借款，2008 年公司全部偿还上述借款。
2008 年末，公司短期借款余额为 1,800 万元，均为中国农业银行昆山开发区支行借款。
2009 年末，公司短期借款余额为 2,900 万元，其中：中国农业银行昆山开发区支行借款 1,200 万元，中信银行股份有限公司昆山经济技术开发区支行借款700 万元，华一银行借款 1,000 万元。
2010 年 3 月末，公司短期借款余额为 3,885.14 万元，其中：中国农业银行
昆山开发区支行借款 2,785.14 万元，中信银行股份有限公司昆山经济技术开发
区支行借款 700 万元，华一银行借款 400 万元。
（2）应付账款变动情况
2007 年末至 2010 年 3 月末，公司应付账款余额分别为 4,957.85 万元、
2,860.40 万元、3,901.68 万元、4,816.33 万元。
2008 年末与 2007 年末相比，应付账款减少 2,097.45 万元，减幅为 42.31%，
主要原因为 2008 年第四季度与上年同期相比，受金融危机影响，公司产品销量下降，相应的采购总额下降导致应付账款减少。
采购 2008 年第四季度 2007 年第四季度减少金额
总采购金额（万元） 2,137.30 4,758.29 2,620.99
2009 年末与 2008 年末相比，应付账款增加 1,041.28 万元，增幅为 36.40%，
主要原因为：受金融危机影响，2008 年末应付账款较 2007 年末下降较多，2009年公司业务逐渐恢复，应付账款逐渐恢复正常水平。
（3）应付股利变动情况
2007 年末至 2010 年 3 月末，公司应付股利余额分别为 0万元、3,000 万元、3,000 万元、0万元。
2008 年公司分配利润 5,000 万元，其中，转增股本 2,000 万元，现金股利3,000 万元，形成期末应付股利余额 3,000 万元。
2009 年 12 月 28 日公司 2009 年第三次临时股东大会决议，分配现金股利3,000.00 万元，形成期末应付股利余额 3,000 万元。
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1-1-220
（二）偿债能力分析
1、流动比率和速动比率分析
指标 2009年 2008年 2007年流动比率 1.44 1.36 1.34
速动比率 1.13 1.00 1.00
资产负债率(母公司) 37.95% 34.68% 43.25%
息税折旧摊销前利润（万元） 6,842.16 6,988.66 7,069.16
利息保障倍数 35.17 26.06 24.31
2007 年-2009 年末，本公司流动比率和速动比率稳定中有升；2009 年末流动比率和速动比率分别为 1.44 和 1.13，比率处在合理水平，短期偿债能力较强。
2、资产负债率分析
2008 年末母公司资产负债率较 2007 年末下降的主要原因为 2008 年公司偿还华一银行的全部 4,700 万元借款，短期借款下降，以及应付账款余额减少所致。
2009 年末母公司资产负债率较 2008 年末略有上升，变动较小。
3、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数分析
2007 年度-2009 年度，本公司息税折旧摊销前利润分别为 7,069.16 万元、
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1-1-2216,988.66 万元、6,842.16 万元，利息保障倍数分别为 24.31、26.06、35.17；
公司两项指标均较高，公司经营情况良好，可以足额偿还借款利息，具有较高的长期偿债能力。
报告期内，公司各项短期及长期偿债指标良好，具有较强的偿债能力。
（三）资产周转效率分析
2007 年至 2009 年公司应收账款周转率和存货周转率情况如下：
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
应收账款周转率（次/年） 3.68 3.94 4.13
存货周转率（次/年） 4.78 4.54 4.78
公司采用以销定产的经营模式，即客户向公司发出订货单，公司业务部接受订单，并将销售订单送达各生产部门，各生产部门根据客户订单制定生产计划，结合公司原材料安全储备量组织原材料采购并安排生产，产品检验合格包装后及时送达客户指定接收地点，并根据双方约定的结算方式进行结算。公司不存在产品的积压情况。
公司在外观件行业处于领先地位，主要客户均为全球 500 强或国际知名企业，公司成为其合格供应商，并与之建立了长期、稳定的研发和供应合作关系，同时各主要客户的发展状况良好，且均能按约定销售回款。
报告期内，公司不存在产品积压的情况，同时，公司的客户主要为全球 500强企业或知名企业，基本能在信用期回款，应收账款周转速度较快，公司存货周转率和应收账款周转率水平较高且保持稳定。
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1-1-222
（四）现金流量分析
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度经营活动产生的现金流量净额 4,731.21 6,368.23 5,715.93
净利润 4,309.09 4,694.70 5,033.55
经营活动产生的现金流量净额与净利润之比值 1.10 1.36 1.14
投资活动产生的现金流量净额）-1,169.75 -3,868.78 -6,012.12
筹资活动产生的现金流量净额-2,044.16 -3,156.05 -796.92
1、经营活动现金流量分析
上表可以看出，2007-2009 年度，本公司年均经营活动产生的现金流量净额与净利润之比值大于1，且各期经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较小，显示主营业务盈利能力较强，可以为公司带来相应足额的现金流，且增长较快。
公司拥有较强的获得现金的能力，主营业务现金流能够保障公司保持良好的发展态势。
2、投资活动和筹资活动现金流量分析
2007-2009 年度，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因是公司随着生产销售规模扩大而购置生产设备、建设办公楼、生产厂房等固定资产支出。2007 年至 2009 年，公司固定资产支出分别为 3,507.83 万元、3,703.13
万元、1,180.25 万元。此外，在公司收购 SMART ADVANCE 之前，SMART ADVANCE
为收购 KIT70%股权，向 KIT 原股东支付了 1,959.58 万元。
2008 年，公司筹资活动产生的现金流量净额为-3,156.05 万元，主要原因为
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1-1-223公司偿还华一银行全部短期借款 4,700 万元，同时向中国农业银行昆山开发区支行借入 1,800 万元短期借款所致。
综上所述，公司管理层认为，报告期内公司现金流情况良好，经营活动现金流稳定，不仅能够满足正常生产经营和偿还债务等对现金的需求，还能满足一定规模的研发活动和业务扩张。但当前公司为满足生产需求，投资活动支出需求较大，公司的债务融资与经营活动产生的现金流入不能完全满足公司未来发展需求，因此，公司需要相应拓宽融资渠道。
二、盈利能力分析
（一）营业收入构成及变动分析
1、产品分部
单位：万元项目
2010 年 1－3 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
销售金额销售比例销售金额
销售
比例增长率销售金额销售
比例增长率销售金额销售
比例
铭板 1,279.55 14.77% 6,843.13 25.18%-49.96% 13,675.15 48.60%-27.62% 18,894.58 62.61%
IMD 产品 1,326.01 15.31% 7,092.06 26.09% 35.29% 5,242.17 18.63% 480.14% 903.61 2.99%
传统塑胶件 4,328.03 49.96% 8,466.41 31.15% 46.98% 5,760.27 20.47%-0.31% 5,778.40 19.15%
薄膜开关 424.92 4.90% 1,700.64 6.26%-2.84% 1,750.35 6.22%-38.02% 2,824.10 9.36%
其他 7.74 0.09% 35.91 0.13%-69.85% 119.09 0.42%-44.42% 214.25 0.71%
制造业务
收入小计 7,366.25 85.03% 24,138.15 88.81%-9.07% 26,547.03 94.34%-7.23% 28,614.94 94.82%
贸易收入 1,297.16 14.97% 3,040.75 11.19% 91.07% 1,591.45 5.66% 1.72% 1,564.56 5.18%
合计 8,663.41 100.00% 27,178.90 100.00%-3.41% 28,138.48 100.00%-6.76% 30,179.50 100.00%
（1）总体分析
从收入规模上分析:
公司凭借创新的表面材料综合处理能力，不断推陈出新并引导和实现高端客户对外观件的需求，持续不断开发新产品。2008 年受全球金融危机影响，公司铭板产品销售收入下降，但 IMD 产品销售收入迅速增长，公司 2008 年度营业收入较 2007 年仅下降 6.76%。
公司 2009 年度营业收入较 2008 年度的下降 3.41%，主要原因为：受到金融
危机的影响，公司 2009 年第一季度营业收入同比下降 3,181.70 万元。按照产品
类别分析，2009 年度公司的铭板产品销售收入同比出现大幅下降。为应对金融昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
1-1-224危机下公司铭板产品大幅下降的事实，公司提前布局，加大新产品的研发力度以及开拓新的产品应用领域，实现了传统塑胶件和 IMD 产品销售收入的增加，再加上贸易收入也有所增加，因此2009 年全年的销售收入仅较 2008年度下降 3.41%。
受到金融危机的影响，公司营业收入从 2008 年第四季度开始大幅下降，2009年度第一季度营业收入下降至谷底。公司积极拓展产品应用领域、加大客户和产品开发力度的努力在 2009 年第二季度开始收到效果，当季度营业收入开始回升，并在 2009 年第三、四季度实现了营业收入的持续上升。2009 年第三和第四季度
公司的营业收入已超过金融危机前的正常水平；公司 2010 年一季度业务收入继续增长，同比增长 4,675.86 万元，增幅 117.26%。
2008、2009 年度各季度营业收入及比较情况如下：
单位：万元营业收入第四季度第三季度第二季度第一季度合计
2008 年度 5,352.75 7,546.89 8,069.58 7,169.26 28,138.48
2009 年度 8,837.17 8,282.77 6,071.41 3,987.55 27,178.90
同比增长 3,484.42 735.88 -1,998.17 -3,181.71 -959.58
同比增长率 65.10% 9.75%-24.76%-44.38%-3.41%
从收入结构来看：
2007、2008 年度制造业务收入比例约为 95%，贸易类收入（主要是子公司美
国 KIT 公司为销售本公司产品而采购的配套产品）占比较小，约为 5%；2009 年较 2008 年贸易收入增加 1,449.30 万元，增幅为 91.07%，主要原因为：公司 2009
年 5 月设立的香港子公司实现贸易收入 1,633.51 万元；2010 年 1－3 月贸易收
入占比继续提高，为 14.97%。
2007、2008 年度，公司铭板产品收入占营业总收入的比例较高，分别为
62.61%、48.60%。受到金融危机的影响，2009 年度公司铭板产品营业收入大幅
下降，占营业总收入的比例为 25.18%；
2007-2009 年度，IMD 产品营业收入逐年增长且占总营业收入的比例逐年提高。2007、2008、2009 年度，公司 IMD 产品实现销售收入分别为 903.61 万元、
5,242.17 万元、7,092.06 万元，占营业总收入的比例分别为 2.99%、18.63%、
26.09%。基于 IMD 技术的外观件产品逐渐成为外观件行业的发展趋势，未来市场
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1-1-225前景广阔，对 IMD 产品的持续研发创新和销售已经成为公司重点发展的领域。
2008年公司的IMD产品主要为IML笔记本电脑外壳销售收入4,792.88万元。2009
年度，在基于 IML 技术的笔记本电脑外壳销售大幅下降的情况下，公司的 IMD 产品已从 3C 拓展至医疗、家电、汽车等领域，形成了多领域并重发展的局面。2009年度 IMD 产品销售收入为 7,092.06 万元，较 2008 年度增长 1,849.89 万元，增
幅 35.29%。
2007、2008 年度，公司传统塑胶件营业收入保持稳定，2009 年传统塑胶件
实现的营业收入较 2008 年增长 2,706.14 万元,增幅 46.98%，主要原因为来自于
汽车行业和医疗领域的传统塑胶件销售收入增幅较大。
薄膜开关产品销售呈逐年下降趋势，2009 年度和 2010 年 1－3 月占营业收入比例 6.26%和 4.90%，主要原因是近年来国内薄膜开关产品生产企业竞争激烈，
薄膜开关产品毛利率较公司其他产品低，本公司不将其作为未来重点发展的产品。
2007－2009 年度，公司实现了收入结构由铭板为主向铭板、传统塑胶件及IMD 产品三足鼎立的转变。目前，公司铭板、传统塑胶件及 IMD 产品销售规模相当。2009 年度，铭板、IMD 产品、传统塑胶件、薄膜开关、其他等产品及贸易收入占营业收入比例分别为 25.18%、26.09%、31.15%、6.26%、0.13%及 11.19%。
如下图：
（2）分产品销售变动分析
2007－2009 年分产品营业收入构成情况如下图：
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1-1-226
A、铭板产品销售收入变动分析
2008 年较 2007 年铭板产品销售数量增加了 3,121.80 万只，但销售收入下
降了 5,219.43 万元，主要原因：公司生产的产品为非标准化产品，铭板产品种
类、规格、型号等多达几百种，单价从不足一元到十几元不等。2007 年公司销售给诺基亚的橄榄花系列及马蹄莲系列等铭板平均售价远高于其他微型铭板产品，上述系列铭板产品 2008 年的销售数量下降，单价远低于上述铭板的其他铭板产品销量大幅度增加，因此，2008 年销量大幅度提高的情况下铭板销售收入下降。
2009 年较 2008 年度铭板营业收入大幅下降 6,832.02 万元，降幅 49.96%，
主要是对诺基亚的销售大幅下降，2009 年度仅实现收入 931.70 万元。公司对诺
基亚销售大幅下降的主要原因为：在金融危机背景下，诺基亚出于降低成本的考虑，调整了供应商策略，将以前的多家供应商集中为少数规模较大供应商，并要求供应商在保持很大产能的前提下，降低供货价格。与主要竞争对手相比，本公司规模较小，在大批量的主要机种方面难以满足客户的产能要求，因此公司对诺基亚的销售收入出现大幅下降。
本公司根据市场环境的变化，准确预见到手机铭板业务可能受到较大冲击，及时调整了业务策略。公司秉承“择优成长”的业务发展战略，与诺基亚的业务重点调整为技术含量较高的高端小机种相关产品，注重研发一体化的外观组件。
同时，公司注重开发技术含量高、定位高端、批量适中、生命周期较长的产品，成功开发出医疗、家电、消费电子等领域的 IMD 产品和家电、汽车领域的中大型昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
1-1-227复核材料注塑件。鉴于公司生产设备有较大的通用性，目前，公司将部分铭板的工序产能转移至以 IMD 产品为主的其他产品领域，实现了整体协调发展。
2007 年至 2009 年公司实际向诺基亚供货实现销售收入及数量情况如下：
单位：万元
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度实际向诺基亚销售实现收入（万元） 931.70 7,512.28 13,374.48
占铭板收入的比例 13.62% 54.93% 70.78%
实际向诺基亚销售的铭板数量（万只） 1,439.15 6,948.35 3,844.68
B、IMD 产品销售收入变动分析
基于 IMD 技术的外观件产品具备色彩款式多变、耐磨、环保等优点，逐渐成为外观件行业的发展趋势，未来市场前景十分广阔。公司是 IMD 技术开发和应用的领先者，对 IMD 产品的持续研发创新和销售已经成为公司重点发展的领域，公司的 IMD 产品已应用于 3C、医疗、家电、消费电子等多个领域。IMD 产品收入2008 年占比为 18.63%、2009 年为 26.09%，已经成为公司重要的收入和利润来源。
2008 年，公司对 Gateway 的 IML 笔记本电脑外壳销售数量及收入快速增长，2008 年较 2007 年销售增长 4,338.56 万元，增幅 480.14%。2007 年至 2009 年，
公司向 Gateway 供应 IML 电脑外壳产品实现销售收入情况如下：
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度最终向 Gateway 供货量（万件） 4.54 87.72 14.33
最终向 Gateway 供货实现收入（万元） 269.82 4,792.88 757.30
当期合计营业收入（万元） 27,178.90 28,138.48 30,179.50
向 Gateway 供货实现收入比 0.99% 17.03% 2.51%
2009 年度 IML 笔记本电脑外壳销售大幅度下降，主要原因为 Gateway 被宏基收购后，宏基对 Gateway 的供应商体系进行调整，公司原有订单完成后未取得新的订单，导致 IML 笔记本电脑外壳销售大幅下降。
公司凭借在 IMD 技术领域的领先优势，积极拓展基于 IMD 技术的产品应用领域，并在 2009 年实现突破，由以往单一的笔记本电脑发展到 3C、医疗、家电、电子消费产品等领域。以瑞思迈（ResMed）集团为例，该集团是世界领先的睡眠呼吸设备专业制造公司，公司供应该集团的产品主要为基于 IMD 技术的高端产品。2009 年度公司对瑞思迈（ResMed）集团销售金额为 4,184.12 万元（其中：
2,849.13 万元为 IMD 产品）。
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1-1-2282008 年度、2009 年度及 2010 年 1-3 月 IMD 产品销售情况如下：
单位：万元项目 2010 年 1-3 月 2009 年度 2008 年度IML 笔记本电脑外壳 94.87 277.61 4,792.88
IML 手机外壳 21.38 809.01 -
医疗器械 373.47 2,877.13 -
家用电器 15.53 801.02 -
电子消费品 664.98 1,691.10 -
其他 IML 塑胶件产品 155.78 636.20 449.29
合计 1,326.01 7,092.06 5,242.17
C、传统塑胶件销售收入变动分析
传统塑胶件产品为公司的主要产品，2007、2008 年公司传统塑胶件销售收
入变动较小。公司传统塑胶件产品主要应用于 3C、家电、汽车等行业，主要客户包括 GE、飞利浦、Electrolux、Crestron、威迪欧等，传统塑胶件产品在各行业销售收入保持稳定均衡。2009 年较 2008 年大幅增长 2,706.14 万元，增幅
46.98%，主要原因为：2009 年对威迪欧销售汽车内饰外观件产品较 2008 年增加
839.31 万元以及对瑞思迈（ResMed）集团销售用于睡眠呼吸设备专业的传统塑
胶件产品金额增加 1,334.99 万元。2010 年第一季度公司对威迪欧和瑞思迈
（ResMed）集团的销售金额同比大幅增长，销售金额分别为 900.56 万元和
1,872.96 万元。
D、薄膜开关销售收入变动分析
公司薄膜开关产品主要应用于家电行业，主要客户为 Electrolux、GE 等国际知名厂商。2007年度、2008年度及2009年度薄膜开关营业收入分别为2,824.10
万元、1,750.35 万元及 1,700.64 万元，薄膜开关销售收入占公司营业收入的比
例较低，有逐年下降的趋势，主要原因为薄膜开关产品国内竞争激烈，该产品不作为公司主要发展的产品，但基于多元产品的需求以及与上述国际知名客户建立合作关系拓宽铭板及塑胶件的产品的销售所考虑。
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1-1-229
2、行业分部
单位：万元类别
2010 年 1-3 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额销售比例金额
销售
比例增长率金额
销售比例增长率金额
销售比例3C 类 1,496.91 17.28% 6,089.26 22.40%-64.15% 16,984.71 60.36%-4.13% 17,716.84 58.70%
家电类 1,413.54 16.32% 7,677.01 28.25% 23.23% 6,230.03 22.14%-18.98% 7,689.62 25.48%
汽车类 1,424.51 16.44% 3,968.58 14.60% 56.44% 2,536.75 9.02% 26.32% 2,008.19 6.66%
医疗、运动类 2,778.18 32.07% 4,983.63 18.33%------
其他类 253.12 2.92% 1,419.67 5.22% 60.43% 795.54 2.83%-33.72% 1,200.29 3.98%
贸易收入 1,297.15 14.97% 3,040.75 11.20% 91.07% 1,591.45 5.65% 1.72% 1,564.56 5.18%
合计 8,663.41 100.00% 27,178.90 100.00%-3.41% 28,138.48 100.00%-6.76% 30,179.50 100.00%
注：2007、2008 年度医疗及运动类销售收入较小，未进行统计，相应的收入包含在其
他类中，2009 年度医疗及运动领域逐渐公司产品重要的应用领域，对其单独分类列示。
2007－2009 年度，分行业营业收入构成情况如下图：
（1）公司按行业划分的营业收入构成情况分析
公司营业收入来源从以 3C 行业为主，发展至目前以 3C、家电、汽车、医疗及运动等多行业并重的格局，公司营业收入在上述各行业的分布相对分散，有利于公司业绩的平稳发展。
与 2007 年相比，公司 2008 年对 3C 行业的销售收入基本持平，主要原因为虽然受金融危机影响，3C 行业中手机铭板产品销售下降，但同时大型 IML 笔记本电脑外壳销售增长迅速，2008 年公司 IML 笔记本电脑外壳实现的收入较 2007年增加 4,035.58 万元，使得 3C 行业收入基本保持稳定。
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1-1-2302009 年度对 3C 行业的销售收入大幅下降，主要原因为：(1)公司对诺基亚的销售收入大幅下降，销售收入由 2008 年度的 7,512.28 万元下降到 2009 年度
的 931.77 万元。（2）Gateway 被宏基收购后，宏基对 Gateway 的供应商体系进
行调整，公司原有订单完成后未取得新的订单导致 IML 笔记本电脑外壳销售大幅下降，销售收入从 2008 年度 4,792.88 万元下降到 2009 年度的 269.82 万元。
报告期内，汽车类产品销售逐年增加且占营业总收入的比例逐年提高，销售占营业总收入的比例由 2008 年的 9.02%增长到 2010 年 1-3 月的 16.44%，主要原
因为对威迪欧销售汽车内饰外观件产品增加较大所致。
2009 年度公司对医疗及运动领域销售大幅度增长，主要原因是公司为新客户瑞思迈（ResMed）集团生产医疗器材用塑胶件产品，瑞思迈（ResMed）集团是世界著名的睡眠呼吸设备专业制造公司，睡眠呼吸机对塑胶件产品的需求量较大，2009 年度公司对瑞思迈（ResMed）集团销售金额为 4,184.12 万元，2010 年一季
度对其销售同比大幅增长，销售金额为 2,313.81 万元。
（2）向医疗领域销售的持续性和稳定性分析
公司目前医疗领域的主要客户为 ResMed，ResMed 为世界领先的睡眠呼吸设备专业制造公司，其睡眠呼吸机的全球市场占有率第一。公司供应给 ResMed 的产品主要为基于 IML 技术的高端睡眠呼吸机的外观件。
ResMed 原为金利佑兴的客户，与金利佑兴有多年的合作经验。金利佑兴业务转型后，由公司承接了 ResMed 的业务。2008 年、2009 年及 2010 年 1－3 月，公司对 ResMed 的销售收入分别为 28.58 万元、4,184.12 万元及 2,313.81 万元。
2008 年公司主要为承接 ResMed 的业务作准备，具体包括获得 ResMed 的合格供应商资格以及相关产品的认证，与 ResMed 的研发机构合作开发新产品等。由于上述准备工作需要一定的周期，因此公司在 2008 年对 ResMed 的销售比较少。
2009 年，公司承接原来金利佑兴的项目实现收入 1,407.08 万元，而且与 ResMed
新合作开发的项目实现收入 2,777.04 万元，占当年公司对 ResMed 销售收入的
66.37％。
目前，公司与ResMed有四款产品实现量产，合作的项目处于成长期，2010年第一季度公司对ResMed的销售收入为2,313.81万元，销售情况较好。
目前，公司与ResMed有两个新项目在合作研发中。在与ResMed成功合作的基础上，公司加强与医疗领域其他客户的合作。公司管理层认为，公司对医疗领域昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
1-1-231的销售具有可持续性，是公司重要的产品应用领域之一。
（3）向运动领域销售的持续性和稳定性分析
近年来公司积极开发运动领域客户，主要客户为全球知名的高尔夫球具制造商Callaway，目前供应的主要产品为用于高尔夫球具的铭板产品。公司已经与其形成深入广泛的合作，合作的项目数量达到十五个，其中，量产项目有九个，产品需求正处于成长期。2010年第一季度公司向Callaway的销售收入为445.61万
元。同时，公司积极扩展运动领域其他客户的业务，合作开发的项目正有序进行，预计将逐步形成收入。公司管理层认为，公司在运动领域的销售是可持续的，并且具有较好的成长性。
（4）公司与瑞思迈（ResMed）集团的合作方式、期限
公司秉承“择优成长”的发展战略，主要为全球 500 强的国际知名品牌厂商提供产品和服务。公司同主要客户（包括 ResMed）的合作方式基本相同，通常采用供应商资格认证和产品认证的“双认证”方式。
首先，公司需要取得客户的合格供应商资格认证，进入其供应链体系。国际知名品牌厂商对合格供应商的认证较为严格，严格的资格认证体系也成为行业内企业进入高端市场的主要壁垒。
其次，公司与客户合作进行产品的研发设计，公司将产品的样品交给客户检测认证，产品通过客户的认证后方能量产。对于进入量产阶段的产品，客户根据其实际需求向公司发出采购订单。
公司与客户的合作未约定期限，但是客户会定期对供应商进行考核，只要供应商能够满足客户需求，客户不会轻易更换现有供应商，该合作方式是比较稳定的。
3、地区分部
单位：万元项目
2010 年 1-3 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
金额比例金额比例增长率金额比例增长率金额比例
国内 2,103.95 24.29% 7,458.50 27.44%-31.14% 10,832.08 38.50%-11.54% 12,244.79 40.57%
国外 6,559.46 75.71% 19,720.40 72.56% 13.95% 17,306.40 61.50%-3.50% 17,934.71 59.43%
合计 8,663.41 100.00% 27,178.90 100.00%-3.41% 28,138.48 100.00%-6.76% 30,179.50 100.00%
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1-1-232
从销售地区分布来看，2007、2008 年国内外销售比例基本稳定，国外销售
比例分别为 59.43%、61.50%。2009 年及 2010 年 1－3 月国内销售比例下降，主
要原因为 2009 年增加的客户瑞思迈收入全部为外销和客户 Philips 收入中外销部分占比大幅增加以及以诺基亚为终端客户(主要为内销)收入降低所致。
（二）营业成本构成及变动分析
公司报告期内主营业务成本按照产品类别划分如下：
单位：万元项目 2010 年 1-3 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度金额金额增长率金额增长率金额
铭板 721.46 3,539.16 -47.54% 6,746.17 -36.21% 10,576.30
IMD 产品 828.14 4,095.12 6.32% 3,851.80 238.91% 1,136.52
传统塑胶件 2,515.12 5,347.81 30.78% 4,089.21 1.74% 4,019.42
薄膜开关 329.56 1,209.82 -3.55% 1,254.33 -40.29% 2,100.59
其他- 24.05 284.12% 6.26 -89.53% 59.79
制造业务成本小计 4,394.29 14,215.96 -10.86% 15,947.77 -10.87% 17,892.62
贸易成本 1,065.93 2,259.43 135.47% 959.52 -14.82% 1,126.49
合计 5,460.22 16,475.38 -2.55% 16,907.29 -11.10% 19,019.11
（1）制造业务成本分析
2008 年制造业务成本同比减少 10.87%，来自制造业务的收入同比减少
7.23%，制造业务收入减幅略低于制造业务成本减幅。
2009 年制造业务成本同比减少 10.86%，来自制造业务的收入同比减少
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1-1-233
9.07%，制造业务成本与收入变动幅度基本一致。
（2）各类产品成本变动分析
2008 年与 2007 年相比，铭板产品成本减幅 36.21%，收入减幅为 27.62%，
铭板产品成本减幅略高于收入减幅，主要原因为：2007 年公司部分铭板的电镀和金属镀膜工序需要委外加工，相应的加工费用较高，2008 年需要电镀加工和金属镀膜的铭板产品减少，电镀和金属镀膜委托加工费用减少。2009 年与 2008年相比，铭板产品成本与收入变动幅度基本一致。
2008 年与 2007 年相比，传统塑胶件产品成本与收入变动幅度基本一致，2009年与 2008 年相比，成本增幅 30.78%，收入增幅为 46.98%，主要原因传统塑胶件
产品毛利率提高所致。
本公司 2008 年 IMD 产品主要是 IML 笔记本电脑外壳。2007 年公司开始向Gateway 供应 IML 笔记本电脑外壳，由于 IMD 产品是本公司当年新增产品，尚未形成大规模生产，设计、模具等初期成本较大，产品不良率偏高，以上原因导致成本较高，2007 年 IMD 产品的毛利率为-25.78%；2008 年，IML 笔记本电脑外壳
开始大规模量产，同时，由于 IML 技术应用更加娴熟，产品不良率下降，相应的成本迅速下降，2008 年 IMD 产品的毛利率增至 26.52%。2009 年与 2008 年相比，
IMD 产品成本增幅 6.32%，收入增幅为 35.29%，主要原因为 IMD 产品毛利率由
26.52%大幅提高到 42.26%所致。
（三）期间费用构成及变化分析
单位：万元项目 2010 年 1-3 月 2009 年度金额占期间费用占营业收入金额占期间费用占营业收入销售费用 232.27 17.65% 2.68% 886.55 16.94% 3.26%
管理费用 1,033.26 78.51% 11.93% 4,205.30 80.34% 15.47%
财务费用 50.47 3.84% 0.58% 142.28 2.72% 0.52%
期间费用合计 1,316.00 100.00% 15.19% 5,234.13 100.00% 19.25%
项目 2008 年度 2007 年度金额占期间费用占营业收入金额占期间费用占营业收入销售费用 819.79 14.55% 2.91% 798.64 15.87% 2.65%
管理费用 4,145.39 73.57% 14.73% 3,784.74 75.18% 12.54%
财务费用 669.66 11.88% 2.38% 450.65 8.95% 1.49%
期间费用合计 5,634.84 100.00% 20.02% 5,034.03 100.00% 16.68%
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1-1-234从上表分析可以看出，2007-2009 年度公司销售费用、管理费用和财务费用逐年增加，期间费用占营业收入的比重逐年增长，增长幅度较小，期间费用较稳定。
报告期内，公司销售费用逐年增加，但变动幅度较小，销售费用相对稳定。
2007 年至 2010 年 1－3 月，公司管理费用主要包括管理人员工资、折旧费、福利费、研发费等，2008 年较 2007 年增长的原因主要为公司加大新产品开发力度增加的研发费支出 258.58 万元。
报告期内，公司财务费用主要是利息支出和汇兑损失，明细如下：
单位：万元项目 2010 年 1－3 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
利息支出 34.62 158.05 229.01 256.55
减：利息收入 2.32 7.84 41.64 76.96
加：汇兑损失 13.76 -37.16 458.40 233.01
手续费及其他 4.42 29.23 23.89 38.05
合计 50.48 142.28 669.66 450.65
汇兑损失2008年较2007年增加225.39万元，增幅96.76%,其中的一个主要原
因是，公司因业务发展需要，于2008年向CCTC INDUSTRIAL LTD购买注塑机等设备以日元结算形成应付账款，因日元升值，形成的汇兑损失137.53万元。
（四）公司利润来源及经营成果变化分析
报告期内，公司各项业务毛利总额及占比情况如下：
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1-1-235
单位：万元
项目 2010年1-3月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
制造业务
铭板毛利 558.08 3,303.97 6,928.98 8,318.28占毛利总额比例 17.42% 30.87% 61.69% 74.53%
IMD 产品毛利 497.87 2,996.94 1,390.37 -232.91占毛利总额比例 15.54% 28.00% 12.38%-2.09%
传统塑胶件毛利 1,812.91 3,118.60 1,671.06 1,758.98占毛利总额比例 56.60% 29.14% 14.88% 15.76%
薄膜
开关
毛利 95.36 490.82 496.02 723.51
占毛利总额比例 2.98% 4.59% 4.42% 6.48%
其他毛利 7.74 11.86 112.83 154.46占毛利总额比例 0.24% 0.11% 1.00% 1.38%
贸易毛利 231.22 781.32 631.93 438.07占毛利总额比例 7.22% 7.30% 5.63% 3.93%
毛利总额 3,203.18 10,703.51 11,231.19 11,160.39
2007、2008 年，铭板产品是公司最主要的利润来源，占公司毛利总额的比
例较高，分别为 74.53%、61.69%；2009 年度由于对诺基亚销售大幅下降导致铭
板产品占公司毛利的比例下降到 30.87%，传统塑胶件的毛利始终保持在较为稳
定的水平，是公司多年来的传统产品；薄膜开关产品的毛利呈逐年下降趋势；IMD产品为公司重点发展产品，销售数量及收入迅速增长，已经成为公司重要的利润来源。
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1-1-236
（五）主要原材料价格对营业利润的敏感性分析
公司铭板产品使用的主要原材料为各种性质的片材、背胶保护膜、化学品。
塑胶件产品使用的主要原材料为塑胶粒子、塑胶片材、化学品、背胶保护膜，薄膜开关使用的主要原材料为塑料片材、化学品、背胶保护膜。
2007 年、2008 年、2009 年公司使用的原材料成本占同期制造业务主营业务成本的比例分别为 49.69%、54.56%、46.87%，基本保持稳定。
在其他条件不变的情况下，主要产品主营业务利润对主要原材料价格的敏感系数如下：
项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度
铭板
营业收入（万元） 6,843.13 13,675.15 18,894.58
营业成本（万元） 3,539.16 6,746.17 10,576.30
铝片材占营业成本比例 9.36% 4.72% 2.98%
主营利润对铝片材价格的敏感系数（%）-0.10 -0.05 -0.04
不锈钢片材占营业成本比例 0.99% 5.64% 23.99%
主营利润对不锈钢片材价格的敏感系数（%）-0.01 -0.05 -0.31
塑料片材占营业成本比例 2.36% 4.10% 1.22%
主营利润对塑料片材价格的敏感系数（%）-0.03 -0.04 -0.02
化学品占营业成本比例 3.12% 3.25% 2.16%
主营利润对化学品价格的敏感系数（%）-0.03 -0.03 -0.03
背胶保护膜占营业成本比例 17.67% 15.25% 6.67%
主营利润对背胶保护膜价格的敏感系数（%）-0.19 -0.15 -0.08
传统塑胶件
营业收入（万元） 8,466.41 5,760.27 5,778.40
营业成本（万元） 5,347.81 4,089.21 4,019.42
塑胶粒子占营业成本比例 28% 27.77% 26.61%
主营利润对塑胶粒子价格的敏感系数（%）-0.49 -0.68 -0.61
塑胶片材占营业成本比例- 0.16% 0.20%
主营利润对塑胶片材价格的敏感系数（%）- 0.00 0.00
化学品占营业成本比例 11.35% 7.08% 6.39%
主营利润对化学品价格的敏感系数（%）-0.19 -0.17 -0.15
I
M
D
产品
营业收入（万元） 7,092.06 5,242.17 903.61
营业成本（万元） 4,095.12 3,851.80 1,136.52
塑胶粒子占营业成本比例 8.19% 22.60% 21.31%
主营利润对塑胶粒子价格的敏感系数（%）-0.11 -0.63 1.04
塑胶片材占营业成本比例 26.95% 45.29% 39.75%
主营利润对塑胶片材价格的敏感系数（%）-0.37 -1.25 1.94
化学品占营业成本比例 5.62% 15.28% 14.44%
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1-1-237主营利润对化学品价格的敏感系数（%）-0.08 -0.42 0.7
薄膜开关
营业收入（万元） 1,700.64 1,750.35 2,824.10
营业成本（万元） 1,209.82 1,254.33 2,100.59
背胶保护膜占营业成本比例 12.50% 10.15% 15.85%
主营利润对背胶保护膜价格的敏感系数（%）-0.31 -0.26 -0.46
塑料片材占营业成本比例 16.56% 5.83% 14.15%
主营利润对塑料片材价格的敏感系数（%）-0.41 -0.15 -0.41
化学品占营业成本比例 8.27% 8.65% 6.27%
主营利润对化学品价格的敏感系数（%）-0.20 -0.22 -0.18
注：主营利润对原材料价格的敏感系数是指其他条件保持不变的情况下，原材料价格每变动百分之一引起主营利润变动的百分比。
从上表可知，主营利润对原材料价格的敏感系数较低，原材料价格的变动对主营利润影响较小。
（六）综合毛利率、分产品毛利率及其变动趋势
报告期内，公司主要从事铭板、薄膜开关、传统塑胶件和 IMD 产品等消费品外观件制造业务，公司制造业务毛利及毛利率水平基本保持稳定，2007 年公司通过同一控制下的 SMART ADVANCE 间接收购 KIT，增加了贸易业务。
1、综合毛利率变动情况
公司广泛、深入地参与到客户外观件产品前期研发阶段，在主要客户的新产品研发推进中，处于外观件的技术引导地位，始终使公司处在了供应链中的附加值创造最密集的前期研发阶段，这也使得本公司与一般意义的订单式生产企业严格区分。公司持续的创新能力以及引导和实现高端客户需求的能力是公司保持较
单位：万元项目 2010 年 1-3 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
外观件制造业务
营业收入 7,366.26 24,138.15 26,547.03 28,614.94
营业成本 4,394.29 14,215.96 15,947.77 17,892.62
毛利率 40.35% 41.11% 39.93% 37.47%
贸易业务
营业收入 1,297.15 3,040.75 1,591.45 1,564.56
营业成本 1,065.93 2,259.43 959.52 1,126.49
毛利率 17.82% 25.70% 39.71% 28.00%
营业收入合计 8,663.41 27,178.90 28,138.48 30,179.50
营业成本合计 5,460.22 16,475.39 16,907.29 19,019.11
综合毛利率 36.97% 39.38% 39.91% 36.98%
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1-1-238高毛利率的重要保证。
此外，一般来说外观件产品的生产过程中所涉及的表面处理技术越多、工艺复杂程度越高，则外观件产品的利润率水平相应越高，比如 IMD 产品就可以大幅提升外观件产品的附加值。公司具有完整的表面材料应用工艺技术体系及灵活的综合运用能力，可以为客户提供一站式的外观设计需求解决方案，同时具备快速、稳定的量产能力，充分保障了公司较高的毛利率。
本公司的下游客户主要为全球 500 强企业或国际知名厂商。一般来说，这些客户在采购外观件时对价格并不十分敏感，而是更多地关注外观件生产厂商工艺研发能力、稳定和及时的量产能力等因素。因此，能够为国际知名品牌厂商生产配套外观件产品的公司一般能获得较高的利润率水平。公司与 500 强企业或国际知名厂商深层次的合作极大地增强与客户的紧密度，提升自身在议价过程中的话语权，可以获得较高的利润率水平。
总之，公司始终把握外观件产品在设计、表面材料选择及表面技术处理的发展趋势，走在市场前沿，不断开发出创新性产品，引导和实现下游客户需求，从而使公司外观件产品始终保持较高的综合毛利率水平。
2007、2008 年公司铭板产品为公司利润的主要来源，铭板营业收入占营业
总收入的比例分别为 62.61%、48.60%，受到金融危机的影响，2009 年度铭板销
售大幅下降，IMD 产品、传统塑胶件销售增长，产品销售结构发生较大变化，形成铭板产品、传统塑胶件及 IMD 产品三足鼎立局面，2009 年度分别占营业总收入的比例为 25.18%、26.09%、31.15%。但公司凭借领先的表面材料应用技术、
持续创新能力以及“择优成长”的战略优势，抵御金融危机的影响，报告期内毛利率稳定。
2、分产品毛利率变动分析
报告期内公司外观件制造业务各产品毛利率及毛利构成情况如下：
单位：万元项目 2010年 1-3月 2009 年度 2008 年度 2007 年度铭板产品
营业收入 1,279.55 6,843.13 13,675.15 18,894.58
营业成本 721.46 3,539.16 6,746.17 10,576.30
毛利率 43.62% 48.28% 50.67% 44.02%
IMD 产品营业收入 1,326.01 7,092.06 5,242.17 903.61
营业成本 828.14 4,095.12 3,851.80 1,136.52
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1-1-239毛利率 37.55% 42.26% 26.52%-25.78%
传统塑胶件
营业收入 4,328.03 8,466.41 5,760.27 5,778.40
营业成本 2,515.12 5,347.81 4,089.21 4,019.42
毛利率 41.89% 36.84% 29.01% 30.44%
薄膜开关
营业收入 424.92 1,700.64 1,750.35 2,824.10
营业成本 329.56 1,209.82 1,254.33 2,100.59
毛利率 22.44% 28.86% 28.34% 25.62%
（1）铭板产品
2007 年至 2010 年 1－3 月，公司铭板产品毛利率较高。2009 年和 2008 年公司铭板产品毛利率较 2007 年有所提高，主要原因是 2007 年公司铭板产品结构中部分铭板产品需要电镀和金属镀膜，因该工序需委外加工，成本相应增加，导致该部分产品的毛利率低于其他铭板产品。2008 年以后，需要电镀加工和金属镀膜的铭板产品销量下降，该部分铭板产品收入占铭板产品总收入的比例下降。
委外加工 2009年度 2008年度 2007年度
电镀加工数量（只） 149,674 3,427,804 13,345,507电镀加工费（万元） 15.86 377.90 1,470.51
金属镀膜数量（只） 0 477,414 8,831,394金属镀膜加工费(万元) 0 87.85 1,289.08
（2）IMD 产品
2007 年、2008 年公司 IMD 产品毛利率分别为-25.78%、26.52%，变动幅度较
大，主要原因为：
第一、2007 年公司协助 Gateway 推出了其首款 IML 笔记本电脑外壳，并实
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1-1-240现初步量产，2007 年向其销售 IML 笔记本电脑外壳 14.33 万件。由于初期生产
所需的前期设计、模具等成本较大，使得产品毛利率较低；2008 年 IML 笔记本电脑外壳开始实现大规模量产，使单位成本下降较多，相应提高了产品的毛利率，2008 年，公司向 Gateway 销售 IML 笔记本电脑外壳 87.72 万件。
第二、IMD 技术目前仍处于不断发展和完善的过程中，其中，如何将 IMD 各
种工艺综合运用到实际生产过程中并实现规模化生产是目前行业面临的难点，尤其是对于大型 IMD 产品来说（比如 IML 笔记本电脑外壳），随着产品尺寸的增大，对工艺水平要求越来越高，加工难度也越来越大，产品的不良率较高。公司凭借多年来的不断研发和实践，IMD 工艺的应用能力在业内领先，目前产品的不良率在行业内保持在相对较低的水平。
2007 年至 2008 年，公司 IML 笔记本电脑外壳的不良率情况如下：
产品系列 2008 年度 2007 年度
玛格丽特 36.06% 54.64%
上表显示，公司 IML 笔记本电脑外壳的不良率较高，但与 2007 年相比，2008年 IML 笔记本电脑外壳产品不良率有较大幅度的降低。
2009 年度 IMD 产品较 2008 年度毛利率大幅上升为 42.26%，主要原因为，公
司 2007、2008 年在 IMD 产品开发量产过程中的经验积累、自动化生产设备的进
一步应用以及 IMD 技术运用的不断完善，很大程度地改善了产品良率，提高了生产效率。
（3）传统塑胶件及薄膜开关产品
2007、2008 度公司传统塑胶件产品的毛利率约为 30%左右，基本保持稳定，
主要是由于传统塑胶件产品为公司多年来的传统产品,其生产工艺相对简单，生产技术成熟且产品不良率较低，因此传统塑胶件产品的毛利率比较稳定。2009年度公司传统塑胶件毛利率较 2008 年度提高了 7.83%，主要原因为 2009 年协助
威迪欧开发的汽车内饰塑胶件产品毛利率较高所致。
2007-2009 年度，薄膜开关毛利率水平稳定有升，薄膜开关的毛利率分别为
25.62%、28.32%、28.86%。
（七）税收优惠对净利润的影响
1、所得税
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1-1-241报告期内公司不享受先进技术企业的所得税税收优惠，各期所得税税率情况如下：
项 目 2010 年 1－3 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
所得税税率 22% 20% 18% 15%公司于 2003 年 12 月 25 日获得外商投资先进技术企业确认证书（苏外经贸先字[142]号）；根据昆山市国家税务局 2004 昆国税外（报批）160 号批复，按照中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则的有关规定，本公司作为外商投资举办的先进技术企业，依照税法规定享受免征、减征企业所得税期满后仍为先进技术企业的，可以享受延长三年的企业所得税减半，因此，本公司 2004 至 2006 年度按 10%的税率缴纳企业所得税，2007 年度执行 15%的所得税税率。
又根据国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知（国发〔2007〕39号）规定，自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5年内逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税 15%税率的企业，2008年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按24%税率执行，2012 年按 25%税率执行。本公司 2008 年按 18%税率缴纳企业所得税，2009 年度按 20%税率缴纳企业所得税，2010 年度按照 22%的税率缴纳企业所得税。
2、出口退税
（1）公司享受的出口退税政策及其变化情况
2007 年出口退税率调整对公司的影响情况如下：
单位：万元商品代码税目简单描述
退税率调整后实现的销售收入
退税率调整前计算的退税额
实际退税额调整影响（差额） 自粘塑料板、片、膜及其他扁平形状
7.92 0.87 0.40 -0.47
3926909090 其他塑料制品 6.95 0.77 0.35 -0.42贱金属制标志牌、铭牌、号码及类似品
66.08 8.59 3.30 -5.29
8714200 残疾人车辆用零件 2.92 0.38 0.26 -0.12
合计 83.87 10.61 4.31 -6.30
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1-1-242注 1、2007 年享受出口退税的销售收入为 12,819.11 万元，与公司本部出口销售收入差
额 570.88 万元为模具设计费，不参与退税。
2、根据财政部、国家税务总局关于调低部分商品出口退税率的公告（财税[2007]90
号）：商品编码 4821100，商品名称：纸或纸板印制的各种标签，从 2007 年 7 月 01 日开始退税率由原来的 13%降低为 5%；商品编码 3919909000，商品名称：自粘塑料板,片,膜及其他扁平形状，从 2007 年 7 月 01 日开始退税率由原来的 11%降低为 5%；商品编码3926909090，商品名称：其他塑料制品，从 2007 年 7 月 01 日开始退税率由原来的 11%降低为 5%；商品编码 8310，商品名称：贱金属制标志牌,铭牌,号码及类似品，从 2007年 7 月 01 日开始退税率由原来的 13%降低为 5%；商品编码 8538900，商品名称：电路的开关、保护或连接用装置的零件,从 2007 年 7 月 01 日开始退税率由原来的 13%降低为 9%；商品编码 8714200，商品名称：残疾人车辆用零件，从 2007 年 7 月 01 日开始退税率由原来的 13%降低为 9%。
2008 年出口退税率调整对公司的影响情况如下：
单位：万元商品代码税目简单描述退税率调整后实现的销售收入
退税率调整前计算的退税额
实际退税额调整影响（差额）3926909090 其他塑料制品 185.33 9.27 16.68 7.41
3926901000 塑料制机器及仪器用零件 31.46 1.57 2.83 1.26
8415909000 空调的零件 2.43 0.32 0.34 0.02
841890 其他制冷设备用零件 8.13 1.06 1.14 0.08
8450909000 洗衣机零件 32.85 4.27 4.60 0.33
8509900 家用电动器具的零件 0.17 0.02 0.02 0.00
8516909000 家用电热器具的零件 1.22 0.16 0.17 0.01
8518900090 耳机的零件 3.78 0.49 0.53 0.04电气音响或视觉信号装置的零件
13.93 1.81 1.95 0.14
8543909000 遥控器用零件 0.51 0.06 0.07 0.01
合计 279.81 19.03 28.33 9.30
注 1、2008 年享受出口退税的销售收入为 13,779.93 万元，与公司本部出口销售收入差
额 468.27 万元为模具设计费，不参与退税。
2、根据财政部、国家税务总局关于提高部分商品出口退税率的通知（财税[2008]138
号）：商品编码 3926909090，商品名称：其他塑料制品,从 2008 年 11 月 01 日开始退税率由原来的 5%上升为 9%。
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1-1-243
3、根据财政部、国家税务总局关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的
通知（财税[2008]144 号）：商品编码：3926901000，商品名称：塑料制机器及仪器零件，从 2008 年 11 月 01 日开始退税率由原来的 5%上升为 9%；商品编码：8415909000，商品名称：
空调的零件，从 2008 年 12 月 01 日开始退税率由原来的 13%上升为 14%；商品编码：
841890，商品名称：其他制冷设备用零件，从 2008 年 12 月 01 日开始退税率由原来的13%上升为 14%；商品编码：8450909000，商品名称：洗衣机零件，从 2008 年 12 月 01 日开始退税率由原来的 13%上升为 14%；商品编码：8509900，商品名称：家用电动器具的零件，从 2008 年 12 月 01 日开始退税率由原来的 13%上升为 14%；商品编码：8516909000，商品名称：家用电热器具的零件，从 2008 年 12 月 01 日开始退税率由原来的 13%上升为 14%；商品编码：8518900090，商品名称：耳机的零件，从 2008 年 12 月 01 日开始退税率由原来的 13%上升为 14%；商品编码：8531909000，商品名称：电气音响或视觉信号装置的零件，从 2008 年 12 月 01 日开始退税率由原来的 13%上升为 14%；商品编码：8543909000，商品名称：遥控器用零件，从 2008 年 12 月 01 日开始退税率由原来的 13%上升为 14%。
2009 年度出口退税率调整对公司的影响情况如下：
单位：万元商品代码税目简单描述退税率调整后实现的销售收入
退税率调整前计算的退税额实际退税额调整影响（差额）3926909090 其他塑料制品 1,581.26 142.31 205.56 63.25
8516909000 编号 8516 所列货品的其他类 74.47 10.43 12.66 2.23
841890 编号 8418 其他制冷设备 306.48 42.91 45.97 3.06
8415909000 空调 52.71 7.38 7.91 0.53 家用型或洗衣房用洗衣机其他类
360.37 50.45 54.06 3.61 85 章其他未列名电气设备及装置
681.95 95.47 115.93 20.46
9030900090 编号 9030 所属货品的零件 3.97 0.56 0.60 0.04
3926901000 塑料制机器及仪器用零件 5.09 0.46 0.66 0.20
8509900 家用电动器具的零件 0.64 0.09 0.11 0.02
7326909000 其他非工业用钢铁制品 45.13 2.26 4.06 1.80
8510900 8510 所列货品的零件 989.61 138.55 168.23 29.68
合计 4,101.68 490.87 615.75 124.88
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1-1-244注 1、2009 年度享受出口退税的销售收入为 14,396.78 万元，与公司本部出口销售收入
差额 1,368.17 万元为模具设计费，不参与退税。
2、根据《财政部国家税务总局关于提高轻纺电子信息等商品出口退税率的通知》（财
税〔2009〕43 号）的规定：商品编码 3926909090，商品名称：其他塑料制品,从 2009 年 04月 01 日开始退税率由原来的 9%上升为 11%；商品编码 3926901000，商品名称：塑料制机器及仪器用零件,从 2009 年 04 月 01 日开始退税率由原来的 9%上升为 11%。
3、根据《财政部国家税务总局关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税
〔2009〕88 号）的规定：商品编码 3926909090，商品名称：其他塑料制品,从 2009 年 06月 01 日开始退税率由原来的 11%上升为 13%；商品编码：8516909090，商品名称：编号 8516所列货品的其他，从 2009 年 06 月 01 日开始退税率由原来的 14%上升为 17%；商品编码：
841890，商品名称：编号 8418 其他制冷设备，从 2009 年 06 月 01 日开始退税率由原来的 14%上升为 15%；商品编码：8415909000，商品名称：空调的零件，从 2009 年 06 月 01日开始退税率由原来的 14%上升为 15%；商品编码：8450909000，商品名称：家用型或洗衣房用洗衣机其他类，从 2009 年 06 月 01 日开始退税率由原来的 14%上升为 15%；商品编码：
8543909000，商品名称：其他未列名电气设备及装置，从 2009 年 06 月 01 日开始退税率由原来的 14%上升为 17%；商品编码：9030900090，商品名称：编号 9030 所属货品的零件，从2009 年 06 月 01 日开始退税率由原来的 14%上升为 15%；商品编码：3926901000，商品名称：
塑料制机器及仪器用零件，从 2009 年 06 月 01 日开始退税率由原来的 11%上升为 13%；商品编码：8509900，商品名称：家用电动器具的零件，从 2009 年 06 月 01 日开始退税率由原来的 14%上升为 17%；商品编码：7326909000，商品名称：其他非工业用钢铁制品，从 2009年 06 月 01 日开始退税率由原来的 5%上升为 9%；商品编码：8510900，商品名称：8510所列货品的零件，从 2009 年 06 月 01 日开始退税率由原来的 14%上升为 17%。
2010 年 1－3 月出口退税率调整对公司的影响情况如下：
2010 年 1－3 月出口退税率未进行调整，2010 年 1－3 月享受出口退税的销售收入为 4,512.57 万元，与公司本部出口销售收入差额 423.05 万元为模具设计
费，不参与退税。
（2）敏感性分析——出口退税率变化对发行人净利润的影响
单位：万元项 目 2010 年 1-3 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度净利润 1,422.85 4,309.09 4,694.70 5,033.55
利润总额 1,852.36 5,400.69 5,738.14 5,979.34
享受出口退税的税收优惠 568.00 1,829.57 1,728.00 1,690.20
享受出口退税的销售收入 4,512.57 14,396.78 13,779.93 12,819.11
平均出口退税率 12.59% 12.71% 12.54％ 13.19％
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1-1-245净利润对出口退税率变化的敏感系数 0.31 0.34 0.30 0.29
利润总额对出口退税率变化的敏感系数 0.31 0.34 0.30 0.28
注：净利润（或利润总额）对出口退税率变化的敏感系数是指其他条件保持不变的情况下，出口退税率每变动百分之一引起净利润（或利润总额）变动的百分比。
（3）公司出口退税优惠对各期利润和权益的影响如下：
单位：万元项 目 2010 年 1-3 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
净利润 1,422.85 4,309.09 4,694.70 5,033.55
利润总额 1,852.36 5,400.69 5,738.14 5,979.34
所有者权益 18,443.27 17,028.96 15,717.99 14,374.32
享受出口退税的税收优惠 568.00 1,829.57 1,728.00 1,690.20
享受出口退税占当期净利润的比例 39.92% 42.46% 36.81% 33.58%
享受出口退税占当期利润总额的比例 30.66% 33.88% 30.11% 28.27%
2007 年、2008 年、2009 年度及 2010 年 1－3 月，发行人享受的出口退税金额占当期净利润的比例分别为 33.58%、36.81%、42.46%及 39.92%。国家出口退
税政策是公开的，公司客户在报价时，已经考虑到出口退税政策对公司成本的影响，当出口退税政策发生较大变化时，会相应调整报价。因此，虽然公司享受的出口退税金额占当期净利润的比例较高，出口退税政策的变化不会对公司的利润率水平乃至生产经营产生重要影响。影响公司利润率的核心因素是公司的议价能力，而后者主要取决于公司在客户供应链中的地位和为客户提供的综合服务。
公司广泛、深入地参与到客户产品的外观设计研发阶段，在主要客户的新产品研发进程中，处于外观设计的技术引导地位。这种业务模式始终使公司处在客户供应链中附加值创造最密集的前期研发阶段，也是保证公司产品获得较高毛利率的重要因素。
此外，本公司的下游客户主要为全球 500 强企业或国际知名厂商。这些客户在采购外观件时，相对于价格因素，更多地关注外观件供应商的资产质量、规模、技术工艺水平、稳定及时的量产能力等因素。因此，稳定的全球 500 强客户资源也是保证公司产品利润率较高的因素。
保荐人认为：客户在与发行人协商定价过程中，已考虑出口退税政策对发行人成本的影响；发行人基于研发设计、客户资源等综合竞争优势，具有较强的议昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
1-1-246价能力，产品的综合毛利率稳定保持在较高水平。发行人的生产经营对出口退税政策不存在严重依赖。
三、重大资本性支出分析
（一）报告期重大资本性支出
2007 年度、2008 年度及 2009 年度公司为购置固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为 3,507.83 万元、3,703.13 万元及 1,180.25 万元。
公司的重大资本性支出主要是为了扩大生产规模、提高生产技术等级和自动化程度而建设生产厂房以及添置机器设备的投入。新增的固定资产有效扩大了公司的生产规模，使产品档次提升、盈利水平进一步提高。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本招股意向书签署日，公司除募集资金投资项目相关的重大资本性支出外，本公司无其他可预见的重大资本性支出计划。本次发行对公司主营业务和经营成果的影响参见本招股意向书第十三节“募集资金运用”中的有关内容。
四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
对公司财务状况和盈利能力有重要影响的主要因素和影响情况如下：
（一）财务状况趋势
报告期内，公司资产结构中流动资产和非流动资产的比例较为稳定。流动资产主要是应收账款和存货。公司报告期内应收账款周转率和存货周转率保持稳定，坏账准备和存货跌价准备计提合理充分；公司固定资产主要是机器设备及房屋建筑物，2010 年 3 月末固定资产成新率为 64.08%，均为经营性资产。
公司流动比率、速动比率指标合理，资产变现能力强，能满足资金日常周转和突发的现金支出需求；息税折旧摊销前利润和利息保障倍数等长期偿债指标处在较好水平，公司具有较高的长期偿债能力，能够充分保证借款利息的偿还。因此，公司经营稳健，偿债能力较强，财务风险较低。预计公司这种财务状况构仍将保持相当长一段时间。
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1-1-247
（二）盈利能力趋势
2007年度、2008年度及2009年度扣除非经常性损益归属于上市公司股东加权平均净资产收益率为35.96%、26.96%及23.04%，本次发行后，净资产将比报告期
末有显著提升，募集资金投资项目尚有一定的建设周期，募投项目建设完毕产能扩大，销售增长，净资产收益率将先降后增。
2007年至2010年1－3月，公司综合毛利率分别为36.98%、39.91%、39.38%、
36.97%，一直保持较高的盈利能力。本公司的主营业务收入基本来源于的外观件
产品的销售，主营业务非常突出。
公司凭借创新的表面材料综合应用能力，依托技术和产品的持续创新，引导和实现高端客户的外观设计需求，从而保持较强的市场竞争力和较高的综合毛利率水平。报告期内，公司不断调整产品结构，使业务均衡发展。受金融危机影响，2008 年度和 2009 年度，公司的铭板产品收入和来自于 3C 行业的收入下降较大。
公司根据市场环境积极调整业务发展策略，在 IMD 产品和医疗、汽车等领域实现了快速增长，实现了收入和利润的平稳发展。
基于 IMD 技术的产品已经成为外观行业的发展趋势，报告期内，公司加大IMD 产品的研发力度，持续提高 IMD 产品的份额。2007 年公司为 Gateway 设计推出了其首款使用 IML 技术的笔记本电脑外壳，2008 年销售增长迅速，IMD 产品占公司营业收入份额由 2007 年度的 2.99%增长到 2008 年度的 18.63%；在大型 IML
笔记本电脑外壳开发量产过程中的经验积累以及 IMD 技术运用的不断完善，为公司 IMD 产品的推广和应用提供了保证。2009 年，公司 IMD 产品的拓展取得突破进展，产品应用领域由单一的笔记本电脑发展到 3C、医疗、家电、电子消费产品等领域，2009 年度 IMD 产品占公司营业收入份额增长到 26.09%，成为公司最
重要的利润增长点。公司本次募集资金投资项目中，大型注塑件生产线扩建项目的投产，将满足对 IMD 产品的持续增长的需求，进一步增强公司的盈利能力。
公司的收入结构由以往的以铭板产品为主，发展到铭板、IMD 产品及传统塑胶件三个产品并重的局面。公司管理层预计，铭板、IMD 产品和传统塑胶件收入并重的局面还将维持一段时间。
2007、2008 年度公司产品应用领域以 3C 行业为主。受金融危机影响，公司
3C 行业的主要客户诺基亚和 Gateway 的供应商策略发生变化，导致公司来自于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
1-1-2483C 行业的收入大幅下降。公司根据市场环境的变化，结合企业自身的特点，秉承择优成长的发展战略，积极开发产品技术含量高、定位高端、批量适中、产品生命周期较长的产品应用领域，拓展产品的应用领域。公司在报告期内实现了产品应用领域的拓展和调整，有效抵御了来自于 3C 行业收入的大幅下降。目前，公司的主要收入来自于 3C、家电、汽车和医疗等行业，形成了多领域均衡发展的局面，预计这种趋势还将持续。
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1-1-249第十二节业务发展目标
一、公司发展计划
（一）总体目标
本公司总体发展目标是：以完善的外观件产品成型和表面处理工艺技术为基础，快速的外观件产品设计开发和量产能力为支撑，充分发挥与众多国际知名品牌厂商紧密合作的经验和能力，持续关注消费产品市场的时尚导向，引领外观件产品设计流行趋势；加强公司产品多元化的研发和行业多元化应用，择优成长，增强抵御风险的能力，在提升公司产品的技术含量和附加价值、推动公司业绩快速、持续、稳定增长的同时，使生产工艺更加符合环境保护的要求。
公司将继续保持在外观件行业的领先地位，并努力发展成为全球第一的综合性外观件产品专业供应商。
（二）主要经营理念
公司将秉承“不断超越期待，共创美好未来”的企业精神，在“真诚勤奋、追求卓越、创造革新、团队合作、顾客至上”的经营理念下，努力促进公司、客户和员工的共同发展，努力追求企业成长、社会发展与环境保护的和谐共生。
（三）2010-2012年发展计划
1、经营计划
公司将继续实施“择优成长”战略。未来几年 3C 行业依然是全球发展最迅速的行业之一，且 3C 行业时尚化和个性化的发展趋势也有利于公司发挥在外观件领域的技术领先、快速开发、快速量产的竞争优势，同时，公司将积极加强家电、汽车、运动和医疗等应用领域的业务开发力度，降低公司对单个行业或单个客户的依赖程度，促使公司经营业绩稳定发展。公司将以本次募集资金投资项目的实施为契机，扩充公司铭板及 IMD 产品的生产能力，积极顺应市场的需求，加强对新材料、新工艺的应用，促进公司利润的不断增长。
公司将在以上经营目标和经营理念的基础上，稳健经营，努力抵御经济波动昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
1-1-250的影响，分散行业和客户风险，实现可持续发展。
2、研发计划
（1）环保材料和工艺的开发和运用
① UV 油墨取代溶剂型油墨：溶剂型油墨需经调配溶剂稀释后用于印刷，而UV 油墨不含挥发性溶剂，不会有溶剂侵蚀破坏印刷物，不会影响人体健康及污染环境，无溶剂的刺激性气味。目前该工艺已逐步应用于薄膜开关片材印刷、铝板材印刷以及 IML 板材印刷。
②水性油漆喷涂工艺：传统油漆需经调配溶剂稀释后用以喷涂，溶剂在涂膜形成过程中蒸发，挥发性有机化合物逸散到大气中，会因光化学反应而生成空气污染物，影响人体健康并造成污染环境。而水性油漆材料能减少挥发性有机化合物（VOC volatile organic compounds）排放量，防止大气污染，不影响人体健康，不易燃烧。该工艺适用于传统塑胶件产品的喷涂，目前公司已开始在汽车行业外观塑胶件产品生产中应用。
（2）真空溅镀替代水电镀
真空溅镀是指利用惰性气体的辉光放电现象产生离子，用高压加速离子轰击靶材产生加速的靶材原子，从而使金属淀积在衬底表面，形成一层金属薄膜。根据 TS16949 的要求,所有产品须禁用有害物质及减少废弃量,在生产过程中采用真空溅镀工艺将实现有害物质的零排放,已日趋成为当今表面处理技术的潮流。
真空溅镀工艺技术具有高硬度、高耐磨性（低摩擦系数）、很好的耐腐蚀性和化学稳定性等特点。应用于塑胶材料，可以在保持功能特性的同时，能使其具有金属感；应用于金属材料，可以改变金属的性能。目前，该工艺已实现量产，在未来有望得到广泛应用。
（3）外观零部件的一体化整合和功能性开发
简化工艺流程、减少零组件、降低开发成本、增加产品的功能性是外观件产品工艺技术的发展趋势之一。公司将依托全面的成型和表面处理技术，以手机外观件为突破口,将外壳、视窗、按键进行一体化设计、开发和生产，使外观件产品既具有外观装饰性，也具有按键、视窗等功能特性。
（4）功能件和外观件的结合
功能件和外观件的结合是产品外观的发展趋势。公司也充分在此基础上，进行了一系列产品的研发和试样。比如，公司生产的一款集薄膜开关和 IML 工艺于昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
1-1-251一体的冰箱控制面板，就实现了防水性、按键功能性和外观性的结合；将冷光功能和 IML 工艺结合的冷光 IML 产品已经完成试样等待小批量生产；将天线功能和IMA 工艺结合的天线 IMA 产品目前已经开始小批量生产。公司将继续以 IML 工艺为突破口，进行各种创新性的表面材料应用工艺的研究实践，持续保持公司在此领域的领先地位。
3、新产品开发计划
公司将以实施本次募集资金投资项目为契机，在完善和扩张现有主要外观件产品的基础上，持续关注并引导手机和笔记本电脑等消费产品个性、时尚的流行趋势，利用公司领先的 IML 工艺，扩展 IML 工艺的应用范围，引导家电、汽车、运动和医疗等领域客户对 IML 产品的需求，大力发展公司具有竞争优势的注塑件产品。积极开发具有一定功能件性能的外观件，该等产品具有高附加值、高毛利率的特点，这将有利于进一步完善公司的产品结构并形成新的利润增长点。
4、市场开拓与客户开发计划
公司将在维护和深化与现有国际知名品牌客户紧密合作关系的基础上，继续依靠自身完善的外观件工艺体系，快速的开发和量产能力，进一步加强对高端优质客户的开发力度。
5、筹资计划
本公司将以规范的运作、良好的经营业绩和稳定、持续的发展回报广大投资者，在资本市场上保持持续融资能力。本次公开发行后，公司将根据经营规划、业务发展及项目的建设情况需要，在考虑资金成本、资本结构的前提下，适时通过申请银行贷款和在资本市场直接融资等方式筹集资金，促进公司业务快速、健康地发展，保证股东利益的最大化。
6、人员扩充和培训计划
公司将发扬“不断超越期待”的企业精神，不断提升员工素质，建立有效激励机制，寻求组织架构的创新与变革，推进管理人员的本土化，在企业内创造出“敬业爱岗、勇于创新”的工作氛围，努力促进公司和员工的和谐发展。
公司将通过各种培训大力提升员工素质，为企业的发展奠定坚实的人力资源基础。公司将选择适合的人才，在对其进行专业技能培训的同时，兼顾企业文化培训，增强新员工对公司核心价值观的认同感。
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1-1-252
二、本公司拟定上述发展计划所依据的假设条件
（一）公司所在行业及领域的市场处于正常发展的状态下，没有出现重大
的市场突变情形；
（二）国内政治稳定；宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展状
态，且没有对公司发展产生重大影响的不可抗力发生；
（三）本次股票发行取得成功，募集资金到位，本公司计划的投资项目能
如期完成并投产；
（四）公司研究及发展新产品时不会遇到重大困难，业务所依赖的技术也
不会面临重大替代；
（五）公司发展计划期内，税率、汇率无重大波动，生产所需的原材料、
燃料价格无重大变化。
（六）国家行业主管部门对本行业的产业政策不发生重大改变；
三、实施计划将面临的主要困难
（一）融资渠道需进一步拓宽
近年来随着公司业务的快速发展，仅通过自有资金及银行贷款解决公司发展所需资金的单一模式已无法满足公司业务发展需要。公司只有积极开拓多种融资渠道，如公开发行股票募集资金的方式等，才能有效的保证业务发展预期目标的顺利实现。
（二）公司的人力资源结构需获得进一步改善
由于客观条件的限制，公司现有的人力资源和人才储备有限，在一定程度上会制约公司的进一步发展。要实施上述计划，必须制定能够吸引人才的政策，加大高级管理、技术及研发等高端人才的引进力度，进一步改善公司现有的人力资源结构；同时不断加强在职人员的业务能力培训，积累和储备后续人才，以实现可持续发展。
四、公司确保实现上述目标拟采用的方式、方法或途径
本公司将继续贯彻“择优成长”的发展战略，加强产品在下游行业应用的广度和深度，分散风险，以实现可持续发展。具体地，公司继续加强IMD产品的研昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
1-1-253发，特别是加强IML塑胶件产品的客户开发力度，利用同众多客户建立的合作关系，继续加强相关产品的研发合作，同时，借助IMD产品的优势，以及公司的技术研发能力，稳步向医疗行业拓展；另外，对于铭板产品，公司在维持现有3C行业客户稳定合作的前提下，将重点开拓运动、家电行业，此类客户需求总体来说比较稳定，且有一定的规模，是公司实现铭板销售稳步增长的重要途径；家电、汽车行业的开拓将成为传统塑胶件产品销售的主力。
公司本次发行股票为实现业务目标提供了资金支持。本次募集资金投资项目投产后，将提升公司铭板及IMD产品的产能，在此基础上拓宽产品的应用领域，增强抵御风险的能力，也为公司的进一步发展创造了空间。
公司将继续加强人力资源的结构建设，通过六西格马(6 sigma)、职场内培训（OJT）等各种培训措施，提高在职人员的业务能力，实行精细化生产管理，精简冗余人员的数量，同时提高效率，减少产品不良率；公司于2009年6月正式启用ERP系统，为公司进一步规范生产管理、健全内部控制机制创造了良好条件；另外，公司将完善员工激励机制的建设，提高对于高素质人才的吸引力，加大各方面人才的引进。
五、业务发展计划与现有业务的关系
公司在3C、家电、汽车、医疗等行业外观件领域所取得的成就为公司未来发展提供了坚实的基础和支持。公司经过多年努力，在高端优质客户积累、市场营销体系和经营管理团队建立、技术和工艺储备以及内部控制体系建设等方面已有较大发展，这将为公司实现上述业务发展计划打下良好的基础。
公司发展计划是在现有业务和募集资金项目顺利达产的基础上拟定的，是对现有业务的发展和延伸。
根据上述发展计划，公司将进一步强化盈利能力，扩展具有竞争优势的产品产能，调整公司外观件产品的结构，将生产和销售的重点放在盈利能力更强的产品种类，拓展公司的业务和利润增长能力，为公司未来扩大生产规模，提高服务质量，巩固行业地位，实现可持续发展打下坚实基础。
六、本次发行对于本公司实现前述业务发展目标的重要意义
（一）首次公开发行股票将为实现本公司上述业务发展目标提供必要的资
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1-1-254金来源，保证公司对新产品、新工艺和新设备的投入，有利于公司根据外观件产品的特性，引领外观件产品时尚化和个性化的潮流，快速进行产品开发并快速投入量产，继续保持公司在3C、家电、汽车、医疗等终端消费产品外观件领域的领先地位；
（二）首次公开发行股票将使本公司由非公众公司转变成公众公司，有利
于公司法人治理结构的进一步规范和完善，实现公司管理水平的升级，促进公司的快速发展，实现公司战略发展目标；
（三）首次公开发行股票有利于公司吸引优秀人才，加强公司人力优势；
（四）首次公开发行股票有利于提高本公司的社会知名度和市场影响力，
对实现公司战略发展目标也具有较大的促进作用。
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1-1-255第十三节募集资金运用
一、募集资金投资项目
按照项目的轻重缓急，公司本次公开发行募集资金投资项目如下：
单位：万元
序号项目名称
项目
总投资
计划
募集资金建设投资新增
流动资金
项目备案和核准情况 年产 360万件 10寸注塑件、300 万件 15 寸注塑件、60 万件 18寸注塑件生产线扩建项目
（以下简称大型注塑件生产线扩建项目）
14,485.2 14,485.2 9,960.8 4,524.4
昆发改工[2009]字第4号文 年产3200万件铭板外观件生产线新建项目
（以下简称铭板外观件生产线新建项目）
8,163.2 8,163.2 7,400.1 763.1
昆发改工[2009]字第5号文
合计 22,648.4 22,648.4 17,360.9 5,287.5 -
根据本公司 2010 年度第一次临时股东大会的决议，本公司计划向社会公开发行境内上市人民币普通股（A股）不超过 3,500 万股。如果本次公开发行募集资金不能满足上述资金需求，公司将通过自筹资金解决；如果本次公开发行募集资金超过上述资金需求，超过部分将用于补充流动资金。
二、募集资金投资项目进展情况
截至 2010 年 3 月 31 日，公司募集资金投资项目进展情况如下：
单位：万元
项目
名称
已发出设备采购订单
（不含税）
实际支付价款
实际支付税金其他合同
大型注塑件生产线扩建项目
2,337.04 2,094.47 348.98 2.95 万元的厂房设计合同并已全额支付合同款
铭板外观件生产线新建项目
90.95 81.32 7.58
已签订价值 69.13 万元的厂房设
计、土地测绘、规划报批、厂房设计规划和配电安装工程合同，实际支付价款 41.10 万元
合计 2,427.99 2,175.79 356.56 -
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1-1-256截至 2010 年 3 月 31 日，公司已通过银行借款投入资金共计 1,109.51 万元；
本次发行完成后，公司拟用募集资金置换以上借款。
三、实际募集资金超出投资项目资金需求或不足时的安排
如本次发行实际募集资金超出以上预计投资金额，公司将按照目前的资金状况和有关的管理制度，将多余资金用于补充流动资金。此种安排将有助于公司财务状况的进一步改善。
如本次发行实际募集资金不足以按上述计划投资以上项目，公司将按照上述项目轻重缓急的先后顺序，来安排项目的投入。弥补资金缺口来源之一为公司的自有资金，来源之二为银行贷款。目前，公司资产负债率比较适中，加之本次发行后公司资产负债率将有所降低，故通过银行贷款融资的渠道比较畅通。
四、募集资金投资项目必要性和可行性分析
（一）项目实施的必要性
1、项目的实施符合公司的发展战略
公司始终将保持在外观件行业的领先地位、努力发展成为全球领先的综合性外观件产品专业供应商作为发展的总体目标之一。随着 3C、家电、汽车、运动和医疗等行业的发展、公司与下游客户业务合作的深化以及对新客户的拓展，公司产品的市场容量和需求也将不断增长。
公司行业的领先地位体现在研发能力、技术水平、客户服务、管理团队等各个方面，但与主要竞争对手相比，本公司的规模较小。本次募集资金主要用于扩大产能，在保持原有主要产品类别的基础上，可以服务于更多的高端客户，应用于更广的行业，使公司进一步完善工艺的完整性，提高不同表面材料和工艺技术的综合运用能力，加强公司在行业中的竞争优势。
当前，金融危机的扩散为部分企业带来了风险，也为具有多元化产品、服务于多元化行业的企业提供了扩张市场份额的机遇；本次募集资金项目的投产，将进一步增强公司的多元化产品的产能，提高服务多元化行业的能力，是公司巩固竞争地位、实现发展目标的重要途径。
募集资金投资项目达产后的新增产量如下：
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1-1-257项目名称产品名称项目达产后新增产量
大型注塑件生产线扩建项目
10 寸注塑件 360 万件15 寸注塑件 300 万件18 寸注塑件 60 万件铭板外观件生产线新建项目铭板 3,200 万件
2、项目的实施增强了公司的盈利能力和可持续发展能力
（1）大型注塑件生产线扩建项目
该项目主要是针对 IMD 产品和中大型注塑件产品的产能扩建，其中 IMD 产品可利用本公司领先的 IML 生产工艺优势，生产基于 IML 工艺的、具有良好发展前景的 IMD 产品。募集资金的投入，将引入先进的自动化生产设备，可以在拓展本公司大型 IML 产品产能的同时，降低不良率，提高生产效率，以增强公司的盈利能力。
IML 工艺凭借着自身优势，能够适应消费者个性化和时尚化的产品需求，正在被越来越多的下游生产厂商和消费者所接受，有着十分广阔的发展前景。受金融危机的影响，服务于单一行业、提供单一产品的企业的订单受到了很大影响，然而，公司凭借着下游行业、产品多元化的特点，有效分散了风险；例如：2008年以来，公司 IMD 产品收入持续增长，已运用到汽车、医疗、3C、家电等多个行业。2009 年以来，公司 IMD 产品和塑胶件产品收入增长较快，为该项目的实施提供良好的条件。报告期内，公司 IMD 产品和传统塑胶件的销售收入的具体情况如下：
单位：万元
项目
2010 年 1 季度 2009 年度 2008 年度 2007 年度
销售金额销售比例销售金额销售比例增长率销售金额销售比例增长率销售金额
销售比例IMD 产品 1,326.01 15.31% 7,092.06 26.09% 35.29% 5,242.17 18.63% 480.14% 903.61 2.99%
传统塑胶件 4,328.03 49.96% 8,466.41 31.15% 46.98% 5,760.27 20.47%-0.31% 5,778.40 19.15%
合计 5,654.04 65.27% 15,558.47 57.24% 41.41% 11,002.44 39.10% 64.66% 6,682.01 22.14%
随着公司对 IMD 技术和传统塑胶件生产工艺研发的持续投入，在产品量产过程中的经验不断积累，提高了产品良率，提升了成本的控制能力。报告期内，公司上述产品的毛利率呈上升趋势，具体情况如下：
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1-1-258产品类别 2010年 1季度 2009 年度 2008 年度 2007 年度IMD 产品 37.55% 42.26% 26.52%-25.78%
传统塑胶件 41.89% 36.84% 29.01% 30.44%
公司上述产品较高的毛利率水平，为大型注塑件生产线扩建项目未来的盈利能力打下了良好的基础。
2009 年公司注塑件核心工艺设备的开工率为 79.05%，主要是因为 2009 年第
一季度受金融危机影响较大，开工率只有 36%。随着公司业务量的逐渐回升，第二至第四季度的设备开工率明显提高，分别为 91%、94%、95%，恢复到了金融危机前的较高水平。2010 年第一季度，公司注塑件核心工艺设备的开工率达到了
97.80%，塑胶件产品的产量扩充已经受到产能不足的制约。为了满足客户需求增
长的需要，大型注塑件生产线扩建项目的实施是必要的。
（2）铭板外观件生产线新建项目
公司的铭板类产品是公司的传统优势产品，长期以来毛利率维持在较高的水平，是对公司利润贡献率较大的一类产品。报告期内，公司铭板产品的毛利率分别为 44.02%、50.67%、48.28%、43.62%。公司铭板外观件生产线新建项目投产
后，将进一步提升公司铭板产品的产能，增强公司的盈利能力。
2008 年下半年以来，受金融危机影响，公司来自手机行业的铭板产品收入下降较快。主要原因是手机行业受金融危机影响较大，手机厂商为了控制成本，采取了延缓推出新产品、减少了供应商数量等措施，在压低供应商利润空间的同时，将产能向少数供应商集中。与竞争对手相比，公司的产能规模较小，按照择优成长的发展战略，公司选择优先发展 IMD 产品等技术含量高、利润水平好的产品，因此来自手机行业的铭板收入下降较快。但是，由于铭板产品的规格不一，价格存在较大差异，铭板产品的收入与铭板产量不存在明显的相关性。报告期内，公司铭板产品的收入和铭板产量的情况如下：
项目 2010 年 1 季度 2009 年度 2008 年度 2007 年度
销售收入（万元） 1,279.55 6,843.13 13,675.15 18,894.58
产量（万只） 570.33 3,392.67 9,298.54 6,008.10
同时，外观件朝着一体化的方向发展，铭板产品和塑胶件产品越来越多的结合为一个整体。由于公司部分生产设备具有通用性，铭板产品的部分生产设备可以用于生产塑胶件产品。公司在配备募集资金投资项目的生产设备时，已针对上昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
1-1-259述产品发展趋势的情况，对设备的通用性进行了考虑，使设备的配置合理化，以适应铭板产品和塑胶件产品生产的需要，提高设备的利用率。
2007 年至 2009 年，铭板生产核心设备的开工率分别为 104.91%、88.51%和
72.26%，2009 年核心设备开工率较低，主要原因是受金融危机影响，2009 年第
一季度和第二季度地利用率只有 42%和 58％。2009 年第三季度以来，设备开工率明显提高，第三季度和第四季度的开工率均达到 94%，已经恢复到金融危机前的较高水平。2010 年第一季度，公司铭板生产核心设备的开工率达到了 107.49%。
公司铭板产品的扩张受到产能制约的情况较为明显。
铭板外观件是公司传统优势产品，公司的铭板产品在技术水平、市场口碑方面均处于业内领先的地位，目前缺乏的就是产能。当前，公司生产的铭板被广泛应用到 3C、家电、汽车、运动、医疗等行业。募集资金投资项目的实施，将迅速扩大铭板的产能，适应客户对产能的需求。公司铭板产品积累的市场口碑、技术水平和丰富的客户资源将为迅速打开铭板市场提供有力的保证。
3、项目的实施符合客户的合作需求
一直以来，公司在发展中贯彻“择优成长”的发展战略，有针对性的加强了同下游部分高端客户的业务往来，建立了长期而稳定的合作关系，这其中包括了众多全球 500 强企业和国际知名企业。这些高端客户在选择自身合格供应商时，会综合考量其产能、研发能力、环境保护、质量管理等各方面的因素。本次募集资金项目的投产，可以大大提升公司的生产能力和竞争力，有利于同现有客户的持续深入合作。
另外，受全球金融危机影响，各个行业均不同程度的受到了冲击。对于 3C、汽车、家电等行业内的企业而言，为了保证自身的经营活动，均会倾向于选择那些生存能力强、财务状况好的上游供应商，以保证原材料的供应。公司凭借业内领先的表面材料应用技术以及长期积累的市场口碑，近年来积极开拓新客户和新的产品应用领域。例如，2009 年公司在医疗、汽车等行业领域的销售收入增长较快，主要是由于 ResMed 和威迪欧等客户的订单持续增长。随着募集资金项目的投入，公司的产能将进一步扩大，为公司进一步拓展新客户、实现可持续发展创造空间。
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1-1-260
（二）项目实施的可行性
1、相关下游行业的持续发展为公司的外观件产品提供了市场空间
（1）本公司计划投资的大型注塑件生产线扩建项目主要应用于公司具有竞
争优势的 IMD 产品的生产。IMD 产品技术含量高，可以运用的领域非常广泛，且具有节能环保、提高产品色彩的稳定性、实现产品对复杂的外观设计需求等特点，产品具有较强的市场竞争力，发展前景广阔。
经过多年的发展，公司的 IMD 产品的应用领域已由单一的 3C 行业扩展到医疗、汽车、运动等行业，市场前景广阔。IMD 产品成为公司发展最快的产品类别之一。
（2）铭板外观件生产线新建项目则应用范围较广，涉及 3C、家电、汽车、
运动、医疗等行业产品。
手机、家电、汽车、医疗和运动等行业的发展前景广阔，具体参见“第六节
业务和技术”之“三、公司产品应用行业的主要特征及市场容量”。
2、项目的实施符合行业技术的发展趋势
（1）大型注塑件生产线扩建项目
该项目建成后，将主要用于IMD产品和中大型注塑件的生产，其中IMD产品是重点。
IMD 技术将传统的注塑成型技术与后加工技术相结合，一体成型，被喻为一种“塑料革命”，作为替代传统的喷漆、电镀等表面材料应用技术最好的工艺之一，有着十分广阔的发展前景。IMD 技术相对于传统注塑技术具有如下优势：
A、节能环保；
B、提高产品色彩的稳定性，使产品产生一致性与标准化的正确套色；
C、应用薄膜优良的伸展性，可顺利达成所需的产品复杂性外观设计需求；
D、曲面印刷工艺为产品性能及个性化设计不断创新拓宽了空间，提升了产品的附加值；
E、制程简化，经由一次注塑成型的方法，将成型与装饰同时达成，可提供稳定的生产；
F、降低成本与工时，IMD 制程中只需要一套模具，可以降低系统成本与库存成本。
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1-1-261IMD 技术逐步成为外观件行业的主流技术之一，未来发展前景广阔。IMD 产品，特别是基于 IML 工艺的塑胶件，近年来发展十分迅速，已经成为了公司重要的利润增长点，也是公司在未来重点拓展的领域之一。
（2）铭板外观件生产线新建项目
本项目建成后，将主要应用于公司铭板产品的生产。目前，随着外观件下游市场个性化和时尚化需求的变化，对铭板的生产提出了更高的要求，各种复合材料综合应用的铭板产品越来越受到市场的青睐。比如，将塑胶和金属工艺结合的铭板产品、复合材料（金属、皮革、纤维、木材等）IMA 工艺等。该项目达产后，设备的引进使公司将进一步提升铭板表面装饰技术的广度和深度；同时，先进的设备将大大提升各种以个性化的复合装饰技术为依托的产品量产能力，并提高各种成熟工艺的运用效率，使公司在铭板产品中的行业竞争优势进一步提升。
3、符合公司快速发展和稳健经营相配合的理念
本次募集资金的投资项目，是公司快速发展和稳健经营相配合的经营理念的集中体现，符合公司“择优成长”发展战略。项目达产后，将大大提升公司的生产能力，为公司在未来的快速成长打下坚实基础。
同时，公司在快速发展的同时，也将经营的稳健性放在重要地位，即采用行业及产品的多样化来分散风险。公司的注塑件产品和铭板产品可以在下游多种行业中广泛应用，相关产能的提升，使公司可以更有效地随市场变化，在下游灵活调整产品结构，以实现风险的分散，避免对单一行业及客户的依赖性。
因此，本次募集资金的投入，能够使公司在更坚实的产能基础上，实现快速发展和稳健经营的平衡。
4、公司已经具备了实施项目的必要条件
大型注塑件生产线扩建项目主要用于 IMD 产品和中大型注塑件的产能。随着公司 IML 工艺的日益成熟，ResMed 和威迪欧等客户同公司建立了合作关系，共同设计、开发 IMD 产品，公司同这些客户的研发合作处于稳步进展之中。目前公司已经获得了以上客户的合格供应商认证，并已向其供应产品，不存在进入其供应链体系的壁垒或障碍。多数客户对于合格供应商进行统一管理，只要成为其合格供应商，即可供应多种类别产品；某些客户需对不同类别的外观件单独认证，而再次认证时的大部分指标相同，且双方已有良好的合作历史和经验，通常认证的时间短，不会对供应商的交货产生不良影响。
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1-1-2622007 年至 2009 年，公司 IMD 产品和塑胶件产品的销售收入持续增长，两者合计的销售收入从 2007 年的 6,682.01 万元增长到 2009 年的 15,558.47 万元，
年复合增长率达到 52.59%。公司 IMD 产品的生产技术不断完善，产品质量获得
了客户的认可，使得客户对 IMD 产品的需求不断增长，同时，公司与家电、汽车等行业的客户开发的传统塑胶件产品的销售收入增长较快。公司与 ResMed、威迪欧、飞利浦、Electrolux 等客户的合作关系较好，该等客户对塑胶件产品的需求量较大，公司与上述客户共同研发的项目正顺利推进，能较好的消化新增产能。另外，公司产能扩充后，将增强公司承接订单的能力，公司可以开发新的客户，发展新的市场，充分发挥产能扩充的规模效应，合理利用新增产能。
铭板外观件生产线新建项目主要用于扩张铭板产品的产能。报告期内，公司铭板产品的产能利用率出现了一定程度的下滑，主要原因是在金融危机背景下，客户推迟了订单的交付时间。目前，公司已经摆脱了金融危机的影响，2010 年第一季度，公司铭板主要生产设备的开工率达到了 107.49%，已经处于较高水平。
随着外观件产品向一体化趋势发展，公司塑胶件产品对印刷、镭雕等工艺需求的增加，公司相关设备的通用性为公司的产能扩张提供了良好的实施条件。同时，近年来公司拓展运动、医疗等行业的客户，这类客户的特点为需求比较稳定、受经济周期影响较小、且需求量具备一定的规模。
公司始终秉承“择优成长”的业务发展战略，根据市场环境的变化，在有效巩固现有客户的同时，积极开发新的客户群体，使公司的客户和产品结构朝着更加均衡的方向发展。公司与客户共同进行产品研发的模式，是公司技术实力的体现，也是公司获得订单的重要基础，研发项目的储备情况对公司的经营业绩有较大影响。目前，公司与 3C、家电、汽车、运动及医疗等行业的客户合作研发的项目中，属于塑胶件产品的项目数量达 30 多个，铭板产品的项目数量也达 20 多个，为消化募集资金投资项目新增的产能奠定了基础。
公司重视研发人才的引进和培养，现拥有专业研发人员 136 名，具有三年以上项目产品研究开发经验的人员 42 名。公司在研发机构设置、人员安排、平台建设等方面做了充分的准备，有能力满足新增产能对产品研发的需要。
另外，公司的 ERP 系统应用取得了较好效果，这为进一步规范生产管理、健全内部控制机制创造了条件。凭借着各方面的积累和发展，公司已经具备项目实施的必要条件。
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1-1-263
五、募集资金投资项目相关情况简介
（一）大型注塑件生产线扩建项目
1、项目概况
本项目将在公司多年从事外观塑胶件产品生产的基础上，利用本公司 IML 工艺在外观件产品量产经验的优势，优先生产基于 IML 工艺的 IMD 产品，同时可生产中大型注塑件产品。
本项目已经昆山市发展和改革委员会昆发改工[2009]字第 4号文核准。
2、投资概算
序号项目金额（万元）
1.1 工程费建筑工程 197.301.2 设备购置 9,393.40
1 工程费合计 9,590.50
2 工程建设其他费用 134.10
3 预备费 236.20
建设投资 9,960.80
新增流动资金 4,524.40
项目投资合计 14,485.20
项目改造厂房面积 3,514 平方米，改造内容为原有分隔装修拆除、设备基础和配套管线的铺设；本项目拟购置进口设备共计 78 台，国产设备共计 131 台。
（1）进口设备配置清单
设备名称数量（台\套）总价（万元）截至 2010 年 3 月 31 日
货款支付情况
模具快速升降调温机 15 1,915.9 -
蒸气锅炉 5 159.4 -
红外线温度显像仪 1 64.7 -
注塑机 350t 7 677.9
已有 5 台验收入库，2 台已下订单，合同金额涉及 683.10 万元，实际已
支付设备价款 483.66 万元(5 台)，
税金 81.37 万元(5 台)
注塑机 450t 13 1,681.5
已有 12 台验收入库，合同金额涉及1,595.94 万元，实际已支付设备价
款 1,595.94 万元(12 台)，税金
267.61 万元(12 台)
注塑机 600t 2 490.0 -
机械手（大型） 22 1,331.0 已下订单 1台，合同金额涉及 58 万元，已预付 14.87 万元
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1-1-264气动式连续冲床 5 151.9 -
连续式送料设备 5 102.5 -
单张/单色凹版印刷机 1 66.7 -
全自动压纹机 1 100.0 -
8 色 ROLL TO ROLL 印刷机 1 431.7
-
合计 78 7,173.20 -
（2）国产设备配置清单
设备名称数量（台\套）总价（万元）
输送线 114 99.18
手提电脑 15 29.70
模具调温机 1 126.91
模具快速升降温系统专利执照 1 170.40
合计 131 426.19
此外，公司已签订价值 2.95 万元的厂房设计合同。
3、生产工艺及技术水平
（1）IMD 产品的工艺流程
基于 IML 工艺的 IMD 产品的工艺流程图如下：
（2）IMD 产品的工艺特点
基于 IML 工艺的 IMD 产品具有以下特点：IML 工艺油墨印刷图案层夹在透明薄膜和塑料层之间，可防止产品表面被刮和提升耐磨擦性能，并可长期保持颜色的鲜艳、不易褪色；同时，可以根据模具的设计来完成三维曲面印刷；另外有着昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
1-1-265适合灵活、小批量生产、较容易形成快速量产的特点。
（3）中大型塑胶件的工艺流程
根据产品的不同，其工艺流程存在一定的差异。以汽车音响面板为例，其主要生产工艺流程如下：
（4）中大型塑胶件的工艺特点
根据产品需求的不同，需要对使用的工艺进行灵活的调整和安排。该工艺以注塑为基础，配合不同的表面处理工艺，可以使产品达到不同的效果。以汽车音响面板为例，在采用传统塑料加工工艺的基础上，融合激光雕刻技术，使面板的整体风格简洁大方、图案精美细腻，磨砂的表面使触感舒适而不打滑，且长久的触控操作也不会使表面留下手纹。
4、主要原材料、辅助材料的供应
本公司有较为成熟的原、辅材料供应渠道保障供给。正常达产年本项目原、辅材料的年消耗数量如下：
材料名称单位达产年消耗量
PC 薄膜万平方米 35.28
油墨吨 46.68
塑胶粒子吨 892.5
保护膜万平方米 26.25
5、环境影响及环境保护措施
根据昆山市环境保护局[2007] 3052 号文，本项目已通过环境影响报告书审批。本项目各项环境保护措施如下：
（1）废气
生产过程使用的有机溶剂易挥发，本公司有完备的废气收集设施，可以减少昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
1-1-266无组织排放量，加大生产车间抽风换气量，保证工作员工身心健康。收集的有机废气经吸附处理后高空有组织排放，杜绝不经处理低空无组织排放。
（2）废、污水
本项目生活污水纳入市政污水处理厂处理达标后排放，生产工艺废水、循环冷却排污水、地面冲洗废水和喷淋废水纳入厂内污水处理站处理达标后排放。雨水通过雨水管网收集后就近排入附近河道，不进入城市污水管网与生活污水一道排放，实现雨污分流。
（3）噪声
本项目在生产过程中使用大量机械设备，包括生产线的冲床、注塑机等，公用辅助工程的空压机、吸尘机等。在设备选择上优先考虑低噪设备，对所用的高噪设备进行防震基础安装和减震措施，车间采用吸声材料，厂区加强绿化，重点在动力设备上进行降噪隔声处理。主要噪声防治措施如下：
A、合理进行平面布置，从根本上减少重点噪声源对厂界的影响。
B、选择低噪声设备。吸尘机、空压机等动力设备选用满足国际标准的低噪声、低振动设备，空调系统和通风系统的风机也采用符合国家标准的设备。选择低噪设备采取减震安装和消声器等措施综合降噪。
C、建筑物隔声。本项目为规模化联合厂房，所有生产设备均在车间内，噪声源均封闭于室内。通过建筑物封闭隔声和房屋内壁铺设吸声材料吸声降噪，可大大效降低噪声厂界值，减轻影响。
（4）固体废物
本项目液态危险物和固态危险物将分类收集包装后送有处理资质和能力的危废处置单位回收利用或无害化处理，一般工业固废外售或委外处理；生活垃圾由当地环卫部门统一收集送垃圾填埋场卫生填埋；实现固体废弃物零排放。
6、项目选址
本项目位于本公司现有厂区内，本项目改造厂房面积为 3,514 平方米（3＃厂房的一、二层），改造内容为原有分隔装修拆除、设备基础和配套管线的铺设。
公司已获得上述厂房所在土地的使用权证书（昆国用（2009）第 120091001031
号）。
7、项目的组织方式与实施进展
本项目的实施由公司总经理领导下项目管理办公室负责，本项目达产后定员昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
1-1-267497 人，其中利用公司内部现有人员 347 人，新增 150 人。
本项目建设期 1年，截至本招股意向书签署之日，该项目已发出采购订单共2,337.04 万元用于设备采购（不含税价格），实际支付价款 2,094.47 万元（不
含税金）。上述投资均为自筹资金。
8、投资项目的效益分析
项目建设期完成后，未来三年的经济效益情况如下表：
项目第 1 年第 2 年第 3 年
产量
（万件）
10 寸 252.00 288.00 324.00
15 寸 210.00 240.00 270.00
18 寸 42.00 48.00 54.00
营业收入（万元） 15,248.10 17,426.40 19,604.70
利润总额（万元） 3,547.09 4,305.39 4,756.33
9、项目实施进度计划
序号
时间
工作内容
建设期
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 121 设备采购定货
2 工程设计及审查
3 厂房改造
4 生产设备安装、调试
5 人员培训
6 试生产
7 投产验收
（二）铭板外观件生产线新建项目
1、项目概况
本项目主要是对公司现有铭板产品产能的扩张。本项目不改变目前公司的主要产品、主要品种以及主要应用的行业，将进一步加强公司工艺的完整性和整合能力（不同的成型和表面装饰技术的整合运用），产品工艺水平将获得进一步提升。
本项目已经昆山市发展和改革委员会昆发改工[2009]字第 5号文核准。
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1-1-268
2、投资概算
序号费用名称金额(万元)
1.1 建筑工程费 1,649.50
1.2 设备购置费 5,095.00
1.3 安装工程费 156.90
1.4 工程建设其他费用 209.60
1.5 基本预备费 289.10
1 建设投资 7,400.10
2 流动资金 763.10
项目总投资 8,163.20
本项目需建设总建筑面积 12,840 平方米，购置各类生产设备 61 台套。
设备购置清单：
类型设备名称数量(台/套)
总价
(万元)
截至 2010 年 3 月 31 日货款支付情况
进口设备
气动式连续冲床 12 365.1
连续式送料设备 12 245.9
已验收入库1台(4.335万美
元)，实际支付货款 29.65
万元，税金 7.58 万元
自动裁切机 2 38.4
已验收入库 1 台(28.30 万
元)，实际支付货款 21.97
万元
CNC 雕刻机 5 33.6
自动分条机 2 38.4
自动组装机 5 595.3
大型数位喷墨机 1 400.0
8 色 ROLL TO ROLL 印刷机 1 431.6
滚筒式印刷机 2 160.3
UV 机 4 189.1
平板印刷 3 69.2
自动贴片机 1 53.4
已验收台入库1台(33万元),实际已支付货款
29.7 万元
自动扫描量测设备 1 134.3
进口设备合计 51 2,754.6
国产设备 CCD 自动冲孔机 10 500.1
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1-1-269类型设备名称数量(台/套)
总价
(万元)
截至 2010 年 3 月 31 日货款支付情况
国产设备合计 10 500.1
设备合计 61 3,254.5
此外，公司已签订价值 69.13 万元的厂房设计、土地测绘和规划报批合同，
实际已支付价款 41.10 万元。
3、生产工艺及技术水平
（1）工艺流程
本项目铭板产品以手机铭板为代表，铭板产品将根据客户的要求进行定制生产。目前，公司生产的铭板产品主要工艺流程图如下：
（2）工艺特点
本项目的铭板都将根据客户的要求进行定制生产。
以公司目前的产品为例，手机铭板的主要工艺特点包括：A、材质的选取很广泛。为了配合手机外形绚丽多样化的需求，公司采用了包含有磨砂面 PC、透明抗刮的 PET 在内的塑料材料，以及高镜面或拉丝面的的铝料和超薄不锈钢片材。镜面和拉丝效果可以突出整个机器外壳的质感效果。B、表面加工工艺的多样化。为了达到亮丽的效果、超耐磨的性能和快速量产的要求。除了采用传统的丝网印刷、平版印刷和喷漆以外，还引进了先进的真空溅镀工艺，使表面的涂层达到纳米级，再融入激光雕刻技术，使外观的图案更加精细、更具个性。
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1-1-270家电铭板的主要工艺特点包括：A、选用高镜面的铝料；B、透过精密的金属成型模具一次成型，让 Logo 图案立体成型，同时拉伸延展成圆弧立体的形状；C、局部的水晶成型工艺。透过模具的设计让水晶树脂能够局限于 Logo 图案的区域，在图案以外的区域能呈现雾面的金属效果，结合了金属质感和水晶成型的外观设计。
汽车铭板的主要工艺特点包括：A、塑料与金属成型的组合；B、工程塑料的底座用拉丝处理过的铝板进行表面的覆盖装饰；整个底盘既有塑料重量轻、结构性强、耐候性强的特点，又有金属的质感；同时整体的加工成本也要远远小于全金属的结构。
4、主要原材料、辅助材料的供应
本公司有较为成熟的原、辅材料供应渠道保障供给。本项目正常达产年主要原、辅材料的消耗数量如下：
材料名称*单位达产年消耗量
不锈钢张 401,750铝料米 6,689油墨千克 33,546保护膜米 134,775背胶米 443,640包材版 649,743
5、环境影响及环境保护措施
根据昆山市环境保护局[2007]3256 号文件，本项目已通过环境影响报告书审批。本项目各项环境保护措施如下：
（1）废气
生产过程使用的有机溶剂易挥发，公司拥有完备废气的收集设施，可以减少无组织排放量，加大生产车间抽风换气量，保证工作员工身心健康。收集的有机废气经吸附处理后高空有组织排放，杜绝不经处理低空无组织排放。
（2）废、污水
本项目生活污水纳入市政污水处理厂处理达标后排放，生产废水(其中喷漆房出水经简单处理后可大部分回用)纳入自建的污水处理站处理达标后排放。雨水通过雨水管网收集后就近排入附近河道，不进入城市污水管网与生活污水一道昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
1-1-271排放，实现雨污分流。
（3）噪声
本项目在生产过程中使用大量机械设备，包括生产线的冲床、注塑机、切割机和雕刻机等，公用辅助工程的空压机、吸尘机等。在设备选择上优先考虑低噪设备，对所用的高噪设备进行防震基础安装和减震措施，车间采用吸声材料，厂区加强绿化，重点在动力设备上进行降噪隔声处理。主要噪声防治措施如下：
A、合理进行平面布置，从根本上减少重点噪声源对厂界的影响。
B、选择低噪声设备。吸尘机、空压机等动力设备选用满足国际标准的低噪声、低振动设备，空调系统和通风系统的风机也采用符合国家标准的设备。选择低噪设备采取减震安装和消声器等措施综合降噪。
C、建筑物隔声。本项目为规模化联合厂房，所有生产设备均在车间内，噪声源均封闭于室内。通过建筑物封闭隔声和房屋内壁铺设吸声材料吸声降噪，可大大降低噪声厂界值，减轻影响。
（4）固体废物
本项目液态危险物和固态危险物必须分类收集包装后，送有处理资质和能力的危废处置单位回收利用或无害化处理，一般工业固废外售或委外处理；生活垃圾由当地环卫部门统一收集送垃圾填埋场卫生填埋；实现固体废弃物妥善处置。
6、项目选址
本项目选址于昆山市经济技术开发区南河路北、夏驾河路西的面积为32,000平方米（合 48 亩）的土地。本项目占地面积为 12,000 平方米。公司已获得该块土地的使用权证书（昆国用（2009）第 120091001033 号）。
7、项目的组织方式与实施进展
本项目的实施由公司总经理领导下项目管理办公室负责，项目实施后，利用企业现有人员 120 人，新增 80 人。本项目建设期 18 个月，截至本招股意向书签署之日，本项目已发出采购订单共 90.95 万元用于设备采购（不含税价格），实
际支付价款 81.32 万元(不含税)。
8、投资项目的效益分析
项目建设期完成后，未来三年的经济效益情况如下表：
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1-1-272项目第 1 年第 2 年第 3 年
产量（万件） 1,120 2,400 3,200营业收入（万元） 2,923.20 5,976.00 7,616.00
利润总额（万元） 478.39 977.99 1,246.38
9、项目实施进度计划
序号
时间
工作内容
建设期
2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 241 设备采购定货
2 工程设计及审查
3 厂房土建及设备安装
4 生产设备安装、调试
5 人员培训
6 试生产
7 投入生产
六、公司固定资产投资及其变化
（一）固定资产变化与产能（值）变化的匹配关系
截止 2009 年 12 月 31 日，公司的固定资产原值为 16,519.00 万元，净值为
10,686.68 万元。2009 年，公司销售收入为 27,178.90 万元，销售收入与固定资
产原值的比例为 1.65，与固定资产净值的比例为 2.54。根据公司本次募集资金
投资计划，公司拟增加固定资产投资合计 17,017.40 万元，预计达产后年均可新
增销售收入 36,244.10 万元，销售收入与固定资产投资的比例为 2.12。进一步
考虑到本次募集资金投资项目中的大型注塑件生产线扩建项目为公司拓展外观塑胶件产品应用领域，改善外观塑胶件产品总体的毛利率水平，提升产品的技术含量并为公司提供新的业务和利润增长点，而铭板外观件生产线新建项目满足公司未来几年产能需求，为公司的可持续发展夯实基础，公司管理层认为本次募集资金投资项目中固定资产的投入与产能（值）增加的关系具有合理性。
（二）新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响
集资金投资项目新增固定资产折旧估算表如下：
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1-1-273单位：万元
项目名称
机器设备房屋及建筑物待摊投资合计
投资额年折旧投资额年折旧投资额年折旧投资额年折旧大型注塑件生产线扩建项目
9,393.40 845.40 197.30 8.90 236.20 21.30 9,826.90 875.60
铭板外观件生产线新建项目
5,251.90 472.70 1,649.50 74.20 289.10 26.00 7,190.50 572.90
合计 14,645.30 1,318.10 1,846.80 83.10 525.30 47.30 17,017.40 1,448.50
注：固定资产折旧采用分类折旧法，残值按固定资产原值的 10%计算。建筑折旧年限为20 年，设备折旧年限为 10 年，待摊投资折旧年限为 10 年。设备所含增值税暂不考虑抵扣，简单化进行折旧处理。
本次募集资金投资项目全部建成后，会使公司未来新增固定资产年折旧
1,448.50 万元。本节关于募集资金投资项目效益测算的成本中已经包括了新增
固定资产折旧费用，该部分新增的固定资产折旧费用不会对公司未来经营成果产生重大不利影响。
七、募集资金运用对公司财务和经营状况的整体影响
（一）扩大产能，提高公司核心竞争力
本次发行募集资金投资项目成功实施后，本公司将进一步扩大生产规模，提升产品的技术含量、提高产品附加值，使公司核心竞争力得到进一步提高，同时为公司的进一步扩张创造条件。本次募集资金投资项目中公司对新技术、新材料以及新工艺的持续投入，为下一步企业技术改造和可持续发展奠定坚实的基础。
（二）强化公司抵御风险的能力
募集资金项目投产后，公司将大大提升自己的产能，不仅使公司可以与现有客户继续加深合作，并且能够有足够的空间来开发新客户，使公司在更广阔的下游行业和客户群中实现“择优成长”，降低公司对单一行业和客户依赖的风险，为进一步发展拓展业务空间。
（三）提升公司盈利能力
本次募集资金投资项目具备较好的盈利前景，本公司将募集资金投资于盈利昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
1-1-274能力较强及公司具有竞争优势的铭板和 IMD 产品项目，2007 年至 2009 年，公司铭板产品的毛利率达到了 44.02%、50.67%和 48.28%，铭板产能的扩张，将大大
提升公司的盈利能力。另外，大型注塑件生产线扩建项目的投入在扩张产能的同时，将引入更为先进、自动化的设备，有利于降低因人工操作而产生的不良率，提升生产效率，压缩成本，提升 IMD 产品的利润率水平。因此随着募集资金项目的投产，本公司的盈利能力将得到进一步增强，核心竞争力得到进一步提高，行业地位进一步巩固。
（四）提高资产质量，降低公司财务风险
募集资金到位后，公司资产负债率下降；公司资产质量进一步提高，偿债能力将进一步增强，资产流动性提高，使财务风险得到更加有效的控制。
（五）净资产大幅增长，净资产收益率短期内将有所下降
本次发行完成后，公司净资产和每股净资产将大幅增长，而在募集资金到位初期，由于各投资项目尚处于投入期，无法立刻产生效益，将使公司的净资产收益率在短期内有一定幅度的降低。但随着募集资金投资项目的逐步达产，公司的市场竞争力将得到有效增强，盈利能力提升，净资产收益率将稳步提高。
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1-1-275第十四节股利分配政策
一、股利分配政策
根据 2009 年 4 月 18 日召开的 2009 年第二次临时股东大会审议通过的公司章程（草案），本公司股票发行后的股利分配政策如下：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性：
(一)经股东大会审议批准，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
(二)公司可以进行中期现金分红。
公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
1-1-276案。独立董事应当对此发表独立意见。
（1）年度报告中应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对
于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。
（2）半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、
公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时，披露现金分红政策的执行情况，并说明董事会是否制定现金分红预案。
（3）季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。
二、近三年股利分配情况
公司近三年的利润分配情况如下：
1、经本公司 2007 年 5 月 15 日 2007 年第二次临时股东大会决议，同意按净
利润的 10%提取法定公积金后，分配现金股利 6,891,228.00 元；
2、经本公司 2008 年 12 月 7 日 2008 年第二次临时股东大会决议，同意分配
利润 50,000,000 元，其中，利润转增股本 20,000,000 元，分配现金股利30,000,000 元；
3、经本公司 2009 年 12 月 28 日 2009 年第三次临时股东大会决议，同意分
配利润 30,000,000 元，此分配方案已实施完毕；
4、截至2010年3月31日，公司可供股东分配的未分配利润为69,266,306.91
元。
三、发行前滚存利润共享安排
2010 年 1 月 26 日召开的公司 2010 年第一次临时股东大会通过决议，同意公司至本次公开发行股票前实现的滚存未分配利润均由发行后新老股东共享。
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1-1-277第十五节其他重要事项
一、信息披露制度及投资者服务计划
根据《公司法》、《证券法》等有关法律的要求，本公司已制定了较为严格的信息披露基本制度和较为完备的投资人服务计划。公司股票如果能成功发行并上市，将根据中国证监会和深圳证券交易所的有关要求进一步完善和严格信息披露制度和投资人服务计划，更好地履行信息披露义务。
（一）公司的信息披露制度
根据《证券法》、《股票上市规则》和中国证监会有关规定，公司已制定了《昆山金利表面材料应用科技股份有限公司信息披露事务管理制度》，并计划在公司股票上市后实施，主要内容如下：
1、本制度所称信息是指可能对公司股票及其他证券价格、交易量或投资人
的投资决策产生影响的任何行为和事项的有关信息，即股价敏感资料及中国证监会要求披露的其他信息。
2、公司及其董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的公司股东、实际控
制人为信息披露义务人，信息披露义务人应接受中国证监会管理委员会和深圳证券交易所的监管。信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。
公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；
在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄漏该信息，不得利用该信息进行内幕交易；
3、信息披露文件主要包括招股意向书、募集说明书、上市公告书、定期报
告和临时报告等；
4、公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文
件报送深圳证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体公布。
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1-1-278公司及其他信息披露义务人在公司网站和其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
5、公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会江苏证监
局，并置备于公司住所供社会公众查阅；
6、公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露的
第一责任人。董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作；
7、董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，
公司披露的信息应当以董事会公告的形式公布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息；
8、公司信息发布应当遵循以下流程：
（1）证券部制作信息披露文件；
（2）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长审定；
（3）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；
（4）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（5）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会江苏
证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅；
（6）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存；
9、公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经理及其
他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部门、下属公司保密工作第一责任人。公司董事会应与各层次的保密工作第一责任人签署责任书；
10、公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未
及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。
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1-1-279
（二）为投资者服务计划
1、及时、真实、准确地在指定报刊向投资者公布定期报告、临时报告及有
关重大信息，并备置于规定场所供投资者查阅；
2、公布为投资者服务的电话和传真号码；
3、为投资者服务的电话做到有专人接听、记录和答复；
4、向投资者公布公司网站名称，接受投资者访问。公司将在网站上刊载公
司和本行业的国内外信息，向广大投资者全面介绍公司基本面情况和公司及行业发展的最新动态，同时开辟专栏接受并解答投资者询问；
5、建立完善的资料保管制度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料，保
证投资者在符合有关法律、法规规定的前提下，能够及时获得需要的信息；
6、加强对相关人员的培训，保证服务工作的质量；
7、安排投资者亲自到公司参观、调研，让投资者了解公司的最新生产动态。
（三）负责信息披露和投资者关系的机构
1、负责机构：证券部
2、负责人：蔡金卿
3、电话：0512-57901098
4、传真：0512-57710393
二、重要合同
截至本招股意向书签署之日，本公司正在履行和将要履行的重大合同有：
（一）借款合同和融资额度合同
1、2010 年 3 月 24 日，公司与中国农业银行昆山市支行签订《借款合同》（合
同编号：No32101201008395）。根据合同，中国农业银行昆山市支行向公司提供美元 65 万元借款，借款利率按 12 个月 LIBOR 上浮 270 个基点组成的按 3个月浮动的利率确定，按月结息，借款期限：2010 年 3 月 24 日至 2011 年 3 月 23 日止。
2、2010 年 4 月 20 日，公司与中信银行股份有限公司昆山经济技术开发区
支行签订《人民币借款合同》（合同编号：（2010）苏银贷字第 KK000269 号）。根
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
1-1-280据合同，中信银行昆山经济技术开发区支行向公司提供短期借款 700 万元，借款利率为 4.779%，按月结息，借款期限：2010 年 4 月 20 日至 2011 年 4 月 19 日。
（二）其他重要合同
1、保险合同
中国太平洋财产保险股份有限公司苏州分公司于2009年 7月29日签发保险单号为 ASUZ58102409Q000387B 号的《财产一切险保险单》。根据该保险单，被保险人名称为昆山金利表面材料应用科技股份有限公司，被保险项目包括建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、杂项设备、其他建筑物（公司附近及承租员工宿舍）、存货，保险金额合计 177,967,581.56 元，总保险费 34,675.34 元；保险
期限自 2009 年 9 月 24 日 0 时起至 2010 年 9 月 23 日 24 时止。
2、委托加工协议
2008年1月，本公司与昆山佑兴签订关于加工部分模具的《委托加工协议书》，原辅材料由本公司提供、托昆山佑兴免费寄存，加工过程所需少数辅料由昆山佑兴提供，并定期与本公司结算。模具的加工费用以昆山地区主要模具生产厂商委托加工模具收取的公允费用为标准，根据加工所需工序确定。委托加工期限自2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日止。
3、保荐协议及主承销协议
公司于2009年2月25日与原联合证券有限责任公司（现华泰联合证券有限责任公司）签订了《保荐协议》及《A股主承销协议书》，聘请华泰联合证券担任本次发行的保荐人和主承销商。2010年6月28日，公司与华泰联合证券有限责任公司签订了《A股主承销协议书之补充协议》。
三、对外担保情况
截至招股意向书签署之日，公司不存在对外担保情况。
四、重大诉讼或仲裁事项
本公司接受华宇电脑（江苏）有限公司订单制作模具，因交付的模具产品在规格标准等方面和华宇电脑（江苏）有限公司没有达成一致意见，华宇电脑（江苏）有限公司拒绝支付相关货款，多次协商未果，故本公司于 2008 年 10 月向吴江市人民法院提起诉讼，诉求华宇电脑（江苏）有限公司支付模具定作费昆山金利表面材料应用科技股份有限公司 招股意向书
1-1-2815,953,626.9 元。截至招股意向书签署日止，此案尚未审结，本公司向法院提出
600 万元的财产保全申请，并向法院暂付 180 万元作为该财产保全申请的担保。
本公司未确认上述业务收入，相关发出商品成本已计入发生当期损益。
本公司委托昆山市源泰工程建设有限公司对本公司办公楼做装饰装修工程，合同总金额为 1,344,675.00 元，已经支付 1,173,166.25 元，因本公司认为该装
饰工程存在严重质量问题，故未对剩余 171,508.75 元与其进行结算。2009 年 5
月，昆山市源泰工程建设有限公司向昆山市人民法院提起诉讼，诉求本公司支付工程款 534,683.27 元及相关违约金 625,579.00 元。截至招股意向书签署日止，
此案尚未审结，本公司对工程款进行了暂估但并未付款。
除此之外，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至招股意向书签署之日，公司的控股股东或实际控制人、控股子公司，以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
五、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉
讼的情况
截至招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼情况。
第十六节董事及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
方幼玲廖日昇方本文高进龙
Li Wenming 蔡丽英孙彤袁淳
徐凤兰
全体监事签字：
张华盛廖莹玲张志宏
全体高级管理人员签字：
方幼玲 Li Wenming 陈宇征张渼楦
蔡金卿
昆山金利表面材料应用科技股份有限公司（盖章）
二○一○年 月 日
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
_
任长雨
保荐代表人（签字）：
_ _
白岚 赵明
公司法定代表人（签字）：
_
马昭明
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
二○一○年 月 日
三、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
_ __
张利国 马哲
律师事务所负责人（签字）：
___
张利国
北京市国枫律师事务所（盖章）
二○一○年 月 日
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
___
李东昕 王准
法定代表人（签字）：
___
梁青民
天健正信会计师事务所有限公司（盖章）
二○一○年 月 日
五、资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告(信资评报字[2006]第 409 号资产评估报告书)无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师（签字）： __
邱梅芬 徐勤
总评估师：_
姚平
法定代表人（签字）： _
张美灵
上海立信资产评估有限公司（盖章）
二○一○年 月 日
六、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构复核的天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司和天健光华（北京）会计师事务所有限公司出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
___
李东昕 王准
验资机构负责人（签字）：
_
梁青民
天健正信会计师事务所有限公司（盖章）
年 月 日
七、验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签字）：
___
王晓荣 王迎建
验资机构负责人（签字）：
_
王迎建
上海富兰德林会计师事务所有限公司（盖章）
二○一○年 月 日
第十七节备查文件
一、备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书及保荐工作报告；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制制度鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
查阅时间：工作日上午 9:00-11:30；下午 13:30-16:00。
二、文件查阅地址
1、发行人：昆山金利表面材料应用科技股份有限公司
联系地址：江苏省昆山市经济技术开发区昆嘉路 1098 号
联系人：张渼楦、蔡金卿
电话：0512-57901098
传真：0512-57710393
2、保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
联系地址：北京市西城区月坛北街 2号月坛大厦 A座 5层
联系人：白岚、李纪元、任长雨、田雨、杜海涛、陆音音
电话：010-68085588
传真：010-68085808
