广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
（广州市高新技术产业开发区科学城海云路 88号）
保荐人（主承销商）
（北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 C座 2～6层）
发行概况
发行股票类型：人民币普通股（A股）
预计发行股数：不超过 85,000,000股
每股面值：人民币 1.00元
预计发行日期： 2010年[●]月[●]日
拟上市证券交易所：深圳证券交易所
本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：
本公司全体股东包括控股股东广电集团及杨海洲、赵友永、谢远成、张志强、张招兴、林德明、陈朝晖、林杭、梁安平、喻斌、陈汉荣、尹宏、张路明、宋旭东、蒋振东、田震华、周琼华、黄秀华、朱延军、张轶、陈伶俐、於凝、张宗贵、白云、茹国庆、杨永明、田云毅、陈杰波、黄敦鹏、张红英、陈春田、文莉霞、陈华生、汤诚忱、王俊、陈文琼、谭伟明、吕晖、祝立新、吴克平、郭虹、沈万芳、符保文、余青松、吴树勋、潘文明、马清等 47名自然人股东均承诺自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理所持有的本公司的股份，也不由本公司回购该部分股份；承诺期满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份；及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，公司首次公开发行股票并上市后，公司国有股东广电集团转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继广电集团的禁售期义务。
保荐人（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
招股意向书签署日期： 2010年 8月 10日
首次公开发行股票招股意向书发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、股东关于股份锁定的承诺
1、本公司全体股东包括控股股东广电集团及杨海洲、赵友永、谢远成、张
志强、张招兴、林德明、陈朝晖、林杭、梁安平、喻斌、陈汉荣、尹宏、张路明、宋旭东、蒋振东、田震华、周琼华、黄秀华、朱延军、张轶、陈伶俐、於凝、张宗贵、白云、茹国庆、杨永明、田云毅、陈杰波、黄敦鹏、张红英、陈春田、文莉霞、陈华生、汤诚忱、王俊、陈文琼、谭伟明、吕晖、祝立新、吴克平、郭虹、沈万芳、符保文、余青松、吴树勋、潘文明、马清等 47名自然人股东均承诺：
自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理所持有的本公司的股份，也不由本公司回购该部分股份；承诺期满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的该公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让所持有的公司股份；及时向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，公司首次公开发行股票并上市后，公司国有股东广电集团转由全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继广电集团的禁售期义务。
二、本次发行前的滚存利润的分配方案
公司 2009年第二次临时股东大会决议，如果公司于 2009年 12月 31日（不含）之后于 2010年 12月 31日（含）之前完成首次公开发行股票工作，则 2009年度股利分配完成后的滚存未分配利润及 2010年 1月 1日（含）之后新增的可供分配的利润由公司公开发行股票后登记在册的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
本公司 2009年第三次临时股东大会审议通过对业经立信羊城会计师事务所有限公司审计的截至 2009年 6月 30日的公司滚存利润进行分配，按各股东的出资比例共分配利润 49,501,302元。该项红利分配于 2010年 1月 27日分配完毕。
本公司 2009年年度股东大会决议，对截至 2009年 12月 31日的未分配利首次公开发行股票招股意向书润不进行分配。截至 2009 年 12 月 31 日，本公司经审计的未分配利润为349,465,992.20元（母公司口径，业经立信羊城会计师事务所有限公司审计）。
截至 2010年 6月 30日，本公司经审计的未分配利润为 468,777,650.78元
（母公司口径，业经立信羊城会计师事务所有限公司审计）。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险
1、主要产品销售客户相对集中的风险
2010年 1-6月、2009年度、2008年度和 2007年度，本公司向前五名客户的销售收入合计分别占同期主营业务收入的 58.27%、54.47%、65.27%和
71.10%。本公司向前五名客户的销售收入占比较高，如果这些客户的采购发生
变化，或者其货款支付发生变化，可能会对本公司的经营带来相应的影响。
2、所得税政策变化的风险
根据《国家规划布局内重点软件企业认定管理办法》（发改高技[2005]2669号）及《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）的规定，国家规划布局内重点软件企业，如当年未享受免税优惠的，减按 10%的税率征收企业所得税。国家规划布局内重点软件企业由发改委、工信部（信息产业部）、商务部（外经贸部）和国税总局逐年核准认定。本公司 2007年至 2009年被认定为国家重点软件企业。
本公司控股子公司海华电子为广东省科技厅认定的高新技术企业。根据《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（[94]财税字第 001号）、《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）、《关于印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火[2008]172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）的有关规定，
2007年 1月 1日至 2010年 12月 31日，海华电子享受减按 15%的税率征收企业所得税的优惠政策。
最近三年及最近一期，假设本公司2007年按照33%的税率缴纳企业所得税，2008年、2009年和 2010年 1-6月按照 25%的税率缴纳企业所得税，所形成的利润与报告期内实际享受企业所得税优惠形成的利润差异如下表所示：
首次公开发行股票招股意向书单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
利润总额 112,988,056.28 237,238,957.66 241,889,164.63 270,515,903.52
当期所得税费用 8,819,636.09 20,075,291.71 19,592,733.31 25,034,495.77
净利润 104,168,420.19 217,163,665.95 222,296,431.32 245,481,407.75
假设按 25%或 33%的税率分别测算所得税费用 28,247,014.07 59,309,739.42 60,472,291.16 89,270,248.16
报告期减免的所得税 19,427,377.98 39,234,447.71 40,879,557.85 64,235,752.39
所得税减免对净利润的影响 18.65% 18.07% 18.39% 26.17%
税收优惠对公司近几年快速发展起到了积极的作用，国家一直重视对高新技术企业的政策支持，鼓励自主创新，在税收政策上的优惠有望保持延续和稳定，但是未来如果国家相关税收优惠政策改变或者本公司税收优惠资格不被核准，将会对本公司经营业绩带来不利影响。
3、豁免披露部分信息可能影响投资者价值判断的风险
本公司部分信息涉及国家秘密，经逐条对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书》，在按行业管理规定履行了必要的审批程序，并得到行业主管部门的批准下，在首次公开发行股票并上市的申请过程中及上市后豁免披露下列信息：
（1）部分销售对象和部分采购对象的具体名称（以代码形式披露）及购销
合同（合同以降密形式披露）；
（2）同行业主要厂商的市场占有率情况。
上述信息豁免披露或做降密处理后披露可能影响投资者对本公司的价值判断。
请投资者仔细阅读本招股意向书中“风险因素”等有关章节，并特别关注上述风险的描述。
首次公开发行股票招股意向书
目录
第一章释义.1-1-1-1
第二章概览.1-1-2-1
一、发行人简介.1-1-2-1
二、发行人控股股东和实际控制人简介.1-1-2-3
三、报告期发行人主要财务数据.1-1-2-4
四、本次发行情况和募集资金主要用途.1-1-2-6
第三章本次发行概况.1-1-3-1
一、本次股票发行的基本情况.1-1-3-1
二、本次发行的有关当事人...1-1-3-1
三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况.1-1-3-4
四、本次发行的重要日期.1-1-3-4
第四章风险因素.1-1-4-1
一、业务经营风险.1-1-4-1
二、税收政策变化的风险.1-1-4-3
三、市场风险.1-1-4-5
四、管理风险.1-1-4-6
五、财务风险.1-1-4-7
六、技术风险.1-1-4-9
七、其他风险...1-1-4-10
第五章发行人基本情况...1-1-5-1
一、发行人概况.1-1-5-1
二、发行人改制重组情况.1-1-5-1
三、发行人设立以来的股权变化和重大资产重组情况.1-1-5-5
四、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性.1-1-5-32
五、发行人组织结构和管理架构..1-1-5-33
六、发行人子公司的简要情况.1-1-5-36
七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人情况...1-1-5-43
八、发行人股本情况..1-1-5-55
九、发行人工会持股、职工持股会情况.1-1-5-58
十、发行人员工及其社会保障情况.1-1-5-68
首次公开发行股票招股意向书
十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况
.1-1-5-70
第六章业务与技术.1-1-6-1
一、发行人的主营业务及主要产品.1-1-6-1
二、发行人所处行业的基本情况..1-1-6-10
三、发行人面临的主要竞争状况..1-1-6-45
四、发行人主营业务的具体情况..1-1-6-52
五、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产情况.1-1-6-66
六、发行人的业务经营许可情况..1-1-6-74
七、技术与研发情况..1-1-6-75
八、质量控制情况.1-1-6-81
九、安全生产及环境保护情况.1-1-6-82
第七章同业竞争和关联交易...1-1-7-1
一、同业竞争.1-1-7-1
二、关联方及关联交易...1-1-7-4
三、公司章程及有关制度中关于关联交易的规定.1-1-7-22
四、最近三年及最近一期关联交易的执行情况及独立董事的意见.1-1-7-25
五、发行人规范和减少关联交易的措施.1-1-7-26
第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.1-1-8-1
一、董事、监事及高级管理人员简历.1-1-8-1
二、发行人董事、监事、高级管理人员在发行前持有发行人及关联企业股份的情况
...1-1-8-6
三、发行人董事、监事、高级管理人员对外投资情况.1-1-8-8
四、发行人董事、监事、高管人员及核心技术人员收入情况.1-1-8-8
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.1-1-8-10
六、发行人与董事、监事、高级管理人员、技术核心人员签订协议的情况.1-1-8-12
七、发行人董事、监事及高级管理人员变动情况.1-1-8-13
第九章公司治理结构.1-1-9-1
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情
况.1-1-9-1
二、发行人近三年及最近一期是否存在违法违规行为情况.1-1-9-15
三、发行人近三年及最近一期资金占用和对外担保情况.1-1-9-15
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四、发行人内部控制制度情况.1-1-9-15
第十章财务会计信息..1-1-10-1
一、海格通信审计报告.1-1-10-1
二、审计意见.1-1-10-12
三、会计报表编制基准、合并会计报表范围及变化情况..1-1-10-13
四、控股及参股公司基本情况...1-1-10-15
五、主要会计政策和会计估计...1-1-10-17
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.1-1-10-31
七、企业所得税优惠...1-1-10-33
八、最近一期末主要固定资产情况.1-1-10-35
九、最近一期末对外投资项目情况.1-1-10-36
十、最近一期末无形资产情况...1-1-10-36
十一、最近一期末的主要债项...1-1-10-37
十二、股东权益.1-1-10-39
十三、报告期内现金流量情况...1-1-10-39
十四、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项和其他重要事项.1-1-10-40
十五、公司主要的财务指标.1-1-10-40
十六、发行人设立时及报告期资产评估情况.1-1-10-43
十七、发行人的验资情况...1-1-10-47
第十一章管理层讨论与分析.1-1-11-1
一、财务状况分析. 1-1-11-1
二、盈利能力分析. 1-1-11-48
三、现金流量分析. 1-1-11-61
四、资本性支出分析... 1-1-11-66
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析. 1-1-11-68
第十二章业务发展目标.1-1-12-1
一、发行当年和未来两年的发展计划...1-1-12-1
二、实施发展计划所面临的困难..1-1-12-9
三、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用.1-1-12-10
第十三章募股资金运用.1-1-13-1
一、募集资金投资项目简介.1-1-13-1
二、实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排.1-1-13-2
首次公开发行股票招股意向书
三、募集资金投资项目概况.1-1-13-3
四、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响.1-1-13-27
第十四章股利分配政策...1-1-14-1
一、发行人最近三年的股利分配政策...1-1-14-1
二、本次发行前未分配利润的分配政策.1-1-14-3
第十五章其他重要事项...1-1-15-1
一、信息披露相关基本情况.1-1-15-1
二、发行人作为军工企业有关豁免部分信息披露的说明.1-1-15-2
三、发行人重要合同..1-1-15-9
四、对外担保的有关情况...1-1-15-15
五、涉诉或仲裁事项...1-1-15-15
第十六章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明..1-1-16-1
第十七章附录和备查文件.1-1-17-1
一、附录..1-1-17-1
二、备查文件...1-1-17-1
三、查阅时间...1-1-17-1
四、查阅地点...1-1-17-1
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1-1-1-1
第一章释义
本招股意向书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
第一部分：通用词语
发行人/海格通信/公司/股份公司/本公司
指广州海格通信集团股份有限公司
广电集团/控股股东/集团公司指广州无线电集团有限公司
广州机电指广州机电工业资产经营有限公司
广州工业发展集团指广州工业发展集团有限公司
军工总公司指广州无线电集团有限公司军工通信总公司，为广州无线电集团有限公司下属的非法人单位
海格公司指广州海格通信有限公司
海格有限指广州海格通信产业集团有限公司
海格机械指广州海格机械有限公司
海格航空指广州海格航空科技有限公司
海格科技指杭州海格通信科技有限公司
海格神舟指北京海格神舟通信科技有限公司
海华电子指海华电子企业（中国）有限公司
广州润芯指广州润芯信息技术有限公司
吉林制药指吉林制药股份有限公司
广电海格房地产指武汉广电海格房地产开发有限公司
广电计量指广州广电计量测试技术有限公司
广电运通指广州广电运通金融电子股份有限公司
广电银通指深圳广电银通金融电子科技有限公司
广电房地产指广州广电房地产开发集团有限公司
广电物业指广州广电物业管理有限公司
武汉广电房地产指武汉广电房地产开发有限公司
鑫广电物业指广州鑫广电物业服务有限公司
山锋测控指广州山锋测控技术有限公司
广州安费诺指广州安费诺电子通信有限公司
盈富泰克指盈富泰克创业投资有限公司
广州农商行指广州农村商业银行股份有限公司
珠江钢琴指广州珠江钢琴集团股份有限公司
公司章程指广州海格通信集团股份有限公司《公司章程》
股东大会指广州海格通信集团股份有限公司股东大会
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1-1-1-2
董事会指广州海格通信集团股份有限公司董事会
监事会指广州海格通信集团股份有限公司监事会
广电集团工会委员会指广州无线电集团有限公司工会委员会
海格公司工会委员会指广州海格通信有限公司工会委员会
海格有限工会委员会指广州海格通信产业集团有限公司工会委员会
国务院指中华人民共和国国务院
证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会
工信部指中华人民共和国工业和信息化部
财政部指中华人民共和国财政部
商务部指中华人民共和国商务部
科技部指中华人民共和国科学技术部
发改委指国家发展和改革委员会
国资委指国务院国有资产监督管理委员会
国税总局指国家税务总局
工商局指工商行政管理局
交易所指深圳证券交易所
信息产业部指原中华人民共和国信息产业部
国防科工委指原国防科学技术工业委员会
外经贸部指原中华人民共和国对外经济贸易合作部
国家经贸委
社保基金会
指
指
原国家经济贸易委员会
全国社会保障基金理事会
广东省国资委指广东省人民政府国有资产监督管理委员会
广东省科技厅指广东省科学技术厅
广州市国资委指广州市人民政府国有资产监督管理委员会
广东省体改委指广东省经济体制改革委员会
元、千元、万元、亿元指人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
保荐人/主承销商/银河证券指中国银河证券股份有限公司
承销团指以中国银河证券股份有限公司为主承销商组成的承销团
发行人律师指北京市天银律师事务所
发行人审计机构指立信羊城会计师事务所有限公司，原羊城会计师事务所有限公司
本次发行指指本公司本次公开发行每股面值为 1.00 元的不
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1-1-1-3
超过 8,500万股人民币普通股的行为
股票（A 股）指本次发行每股面值 1.00元的人民币普通股股票
第二部分：专用词语
波长指沿着波的传播方向，两个相邻的同相位质点间的距离叫做“波长”
中长波指中波、长波两个波段的合称。从 300 千赫兹到 3兆赫兹的无线电波是中波波段，频率从 30千赫兹到 300千赫兹的无线电波是长波波段
短波指频率从 2兆赫兹到 30兆赫兹的无线电波
超短波指频率从 30兆赫兹到 300兆赫兹的无线电波
系统集成指通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将各个分离的设备、功能和信息等集成到相互关联的、统一和协调的系统之中，使资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理。系统集成采用功能集成、网络集成、软件界面集成等多种集成技术
导航定位指导航即引导航行，定位即确定自身位置，即运用各种手段确定自身位置后引导安全航行
选频指选择通信效果最好的一个或一组（若干个）频率
自适应指能够对环境进行实时检测并根据检测结果自动调整系统设备工作状态
自适应选频指能够对通信频率进行实时检测并根据检测结果自动选择通信效果最好的频率
自适应跳频指建立在自动信道质量分析基础上的一种频率自适应和功率自适应控制相结合的技术
基站指在陆地移动通信业务中的陆地台
基站控制台指通信系统基站中的功能组件，控制一个或多个基站，是基站和移动业务交换中心之间的中介
路由指在两地之间传输信息或者建立呼叫的网络中的通道
路由器指为两地之间传输信息或者建立呼叫寻找网络中合适通道的专用设备
自组织网指一种网络，无网络基础设施，网络中的节点可随意移动并能以任意方式相互通信。网络中的节点之间通信不需要经过基站或其他管理控制设备
以太网指 Xerox 公司发明的一种计算机局域网组网技术标准
长河二号指我国自主控制的远程无线电导航系统
长河三号指我国早期的一种无线电导航系统
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1-1-1-4
北斗一号指我国自行发展的第一代卫星导航定位系统
北斗二号指在“北斗一号”系统基础上发展的我国二代卫星导航系统
奥米加导航系统指一种超远程双曲线无线电导航系统
罗兰 C导航系统指一种以地面导航台为基准的远程无线电导航系统
GPS 指 Global Position System，意为“全球定位系统”，主要指美国的卫星导航定位系统
A-GPS 指一种结合了网络基站信息和 GPS 信息对移动台进行定位的技术
GLONASS 指 Global Navigation Satellite System，是俄罗斯的“全球导航卫星系统”
数字话音指采用数字技术进行数字化处理的话音信号
基带指由消息直接转换成的未经调制变换的信号所占频带
分集接收指将不同路径的信号分离成独立的多路信号，并将它们按一定的规则合并起来，使接收的有用信号能量为最大的一种技术
中继站指把收到的信号传播到更远的地方的通信站
无线链路指靠无线电波实现的传输链路
DSP 指数字信号处理或数字信号处理器
双曲线相交原理指一种数学原理，测定运动载体到两个导航台的距离之差，可得到距离差位置线
双星定位指一种通过两颗卫星实现双向测距完成导航定位的系统
GJB9001A-2001 指质量管理体系国家军用标准
C4ISR 指 Command，Control，Communication，Computer，Intelligence，Surveillance，Reconnaissance，是综合战场指挥系统的简称
单信道指一路信号通道，只能传输一路话音或者数据
地空无线电系统（SINCGARS）指美军的一种超短波电台，工作于 30～88 兆赫兹频段
增强型位置定位报告系统（EPLRS）指美军的一种超短波电台，工作于 225～400 兆赫兹频段
联合战术无线电系统（JTRS）指 JTRS 是美国正在集中研制和生产的一种无线电系统，能够经多波段、模式和网络传输话音、视频和数据信号
战斗网络无线电（CNR）指美军的一种无线电网络，主要指短波(中、小功率)和超短波电台通信,它的主体是地空无线电系统(SINCGARS)电台，用以组成班、排、连、营、旅各级通信子网
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1-1-1-5
甚高频（VHF）指 Very High Frequency，是 30～300兆赫兹频率范围无线电波的频段名称
超高频（UHF）指 Ultra High Frequency，是 300～3000兆赫兹频率范围无线电波的频段名称
B-ISDN 指 Broadband integrated services digital network，是宽带综合业务数字网的简称
激光通信指以激光为载波实现大容量信息传递的一种新型宽带通信技术
TCP/IP 指传输控制协议/网间协议，是一种构成互联网基础的通信协议
战术互联网指通过无线通信和互联网技术将有线通信、无线电台、卫星通信系统等设备互联而构建的战术通信网络
卫星星座系统指为了完成某一项或多项功能，若干颗按照一定规律排布的卫星构成一个卫星星座系统
星座轨道设计指设计卫星星座中的每一颗卫星的运行轨道
星间链路指卫星与卫星之间的通信链路
星座测控指对于卫星星座中的每一颗卫星进行测量、控制
吉比特～太比特指表示通信容量的单位
软交换指网络演进以及下一代分组网络的核心设备之一，它独立于传送网络，主要完成呼叫控制、资源分配、协议处理、路由、认证、计费等主要功能，同时可以向用户提供现有电路交换机所能提供的所有业务，并向第三方提供可编程能力
光中继指用光信号进行中继
Ad-hoc网络指一种自组织对等式多跳移动通信网络
片上系统（SOC）指 System-on-a-chip，是片上系统的英文简称，指的是在单个芯片上集成一个完整的系统
GNSS 指 Global Navigation Satellite System，是全球卫星导航系统的总称
CMMI 3 指 CMMI（Capability Maturity Model Intergration）是美国卡内基·梅隆大学研制的一种用于评价软件生产能力并帮助其改善软件质量的方法，用于评估软件能力和成熟度的一套标准，是国际软件业的质量管理标准，其将软件企业的能力成熟度划分为五个等级，级别越高表明该企业提供合格软件产品的能力越强。CMMI3代表第三级
PCBA 指 Printed Circuit Board Assembly，是印刷电路板组件的简称
0402Chip元件指 40mil×20mil大小的元器件，1mil＝0.0254mm
IC芯片指集成电路芯片
首次公开发行股票招股意向书
1-1-1-6
BGA 指 Ball Grid Array package，是球栅阵列封装的简称，一种芯片封装形式
CSP 指 CSP(Chip Scale Package)，是芯片级封装的意思
波峰焊接指一种电子元器件焊接工艺
QFP 指 Quad Flat Pockage的缩写，是一种小型方块平面封装技术
贴装（SMT）指 Surfacd Mounted Technolegy，是表面贴装技术
SCA 指 Software Communication Architecture，软件通信体系结构的简称
CAN 指 CAN 是一种具有国际标准而且性能价格比又较高的现场总线
WiMax 指 WiMax又称 IEEE802.16标准，或宽带无线接入
(Broadband Wireless Access，BWA)标准，是一项无线城域网技术
IEEE802.16标准指是一项无线城域网技术，又称WiMax
ETSI 指 European Telecommunications Standards
Institute，是欧洲电信标准协会的简称
ERP 指 Enterprise Resource Planning，是企业资源计划的简称
注：由于计数单位变化，本招股意向书部分比例数据加总与实际数偏差不超过 0.01%，对招股
意向书阅读不造成实质性影响。
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第二章概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
公司名称：广州海格通信集团股份有限公司
设立日期：2007年 7月 20日
注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城海云路 88号
注册资本：247,506,510元
法定代表人：杨海洲
本公司是根据广东省国资委《关于同意广州海格通信集团股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》（粤国资函[2007]334号），经广州海格通信产业集团有限公司（以下简称“海格有限”）股东会第十二次会议审议通过，由海格有限原股东广州无线电集团有限公司及杨海洲、赵友永、谢远成、张志强、张招兴等47名自然人股东作为发起人以整体变更方式发起设立的股份有限公司。
公司源于 1956年始创的广州无线电厂，在无线通信产品的研发、制造方面拥有 50多年的核心技术资源和人才优势，是国内第一台自适应无线通信电台和第一台跳频抗干扰无线通信电台的诞生地，是我国军用无线通信行业重要的技术装备研发基地，技术水平处于国内领先地位，部分产品达到甚至超过国际先进水平。
公司自 2000年 7月由广电集团下属军工总公司转制成立以来，以“建设成为国内军用通信、导航领域最优秀的现代企业”为战略目标，现已由原来单一为海军提供舰用短波通信、导航的专装整机设备厂，发展成为总参、海军、空军、装甲、二炮、武警等全军各军兵种提供通信、导航及系统集成设备并集研究开发、设计、制造于一体的国家级高新技术企业，行业地位不断得到提升，并主要表现在：
是我国军用无线通信、导航装备最大的整机供应商；
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是行业内第一家通过军方装备承制单位资格审核的通信整机厂家；
是行业内通信整机厂家中唯一一家承担全天候覆盖我国疆土的军方大型通信科研项目的总体单位；
是行业内唯一一家同时拥有短波、超短波、中长波、系统集成、导航专业技术、成熟产品、成套工艺流程和众多产品的企业；
是行业内通信整机厂家中唯一一家拥有技术开发人员和博士最多并具有独立的通信研究所和整机装备制造的企业；
是行业内唯一的国家规划布局内重点软件企业；
是广东软件行业协会会长单位和中国软件产业最大规模前 100家企业之一；
是国家认定的企业技术中心、博士后科研工作站的依托单位和广东省高新技术企业。
在 2009 年军方组织的卫星通信 12 项产品竞标中，公司作为该领域的新入者，中标 7项。
同时，作为国家级高新技术企业，中共中央政治局常委、国家副主席习近平，中共中央政治局常委李长春，中共中央政治局委员、副总理张德江等党和国家领导人以及总装备部副部长兼科技委主任、海军副司令员、国防大学副校长等多位中将、近百位少将级军方高级将领先后莅临公司参观考察，并对公司的体制、机制、技术、管理、文化等创新工作表示充分的肯定。
公司的主营业务为通信设备、导航设备的研制、生产、销售和服务，产品面向未来数字化、信息化战场，能适应恶劣电磁环境，防振抗冲击，保密性能优越，装备我军各兵种，极大促进了我国国防信息化和现代化建设。
公司有 60多项产品荣获国家级和省部级奖项。短波系列产品处于国内领先地位，多年保持行业前列；超短波系列产品已进入国内顶尖技术研制、生产厂家行列；中长波电台则填补了国内空白，其中中小功率中长波电台是行业内唯一供应厂商；导航、系统集成等产品处于行业领先地位，其中系统集成系列产品中的基站控制台连续 5年为行业唯一订货单位。
公司多年来为我国陆军、海军、空军、二炮等各军兵种以及武警、人防等提首次公开发行股票招股意向书
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供通信、导航装备和服务，取得了良好的经济、社会和军事效益。公司为我国第一支数字化部队信息化装甲合成营提供了重要的通信导航设备。在 2008年“5?12汶川大地震”中，本公司的背负式短波通信电台在武警部队的救援通信保障中发挥了至关重要的作用。2009年 1月起，我国海军舰艇编队赴亚丁湾多次执行护航任务，公司生产的短波电台和导航定位设备为我军舰队提供了有力的通信保障。
二、发行人控股股东和实际控制人简介
公司名称：广州无线电集团有限公司
注册资本：50,000万元
法定代表人：赵友永
注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路 163号
本公司控股股东和实际控制人是广电集团，为广州市国资委所属国有全资公司，其前身为广州无线电厂，始建于 1956年，是我国早期建立的军工电子企业之一，至今已有 50多年的发展历史。1994年 12月，广州无线电厂改制组建为广电集团。广电集团为我国 520 家重点企业、中国电子 100 强企业、广东省技术创新优势企业和广东省 20家重点装备集团之一，拥有国家级企业技术中心、博士后科研工作站。
广电集团控股及参股企业 9家，其中高新技术企业 1家，软件企业 2家（皆为国家规划布局内重点软件企业）。广电集团下属企业主营业务涉及无线通信、金融电子、机械加工、房地产开发、制药和进出口贸易等，使广电集团成为集科、工、贸于一体的综合性、控股型的高科技企业集团。
目前广电集团主要从事广州市人民政府授权内的国有资产经营管理和少量进出口业务。
截至 2009年 12月 31日，广电集团（母公司）总资产为 2,648,840,726.97
元，净资产为 1,772,141,866.12 元，2009 年度营业收入 585,557,578.70 元，
实现净利润 315,162,979.74元（以上数据经天健正信会计师事务所审计）。截至
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2010年 6月 30日，广电集团（母公司）总资产为 3,069,746,441.91元，净资
产为 1,875,336,708.69 元，2010 年 1-6 月营业收入 330,476,895.17 元，实现
净利润 194,264,632.76元（以上数据未经审计）。
有关本公司控股股东和实际控制人广电集团的详细情况见本招股意向书“第五章七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人情况”。
三、报告期发行人主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产 1,119,258,148.72 1,000,397,580.57 988,926,873.59 1,140,116,655.35
长期股权投资 66,460,780.79 54,552,193.91 47,113,154.32 46,000,000.00
固定资产 419,679,808.96 433,014,031.24 457,177,043.74 214,912,514.73
在建工程 59,429,156.34 45,313,392.74 31,639,458.21 183,624,551.69
无形资产 25,348,774.56 21,632,593.00 22,094,637.07 22,981,920.43
资产总计 1,701,708,778.01 1,566,400,652.38 1,554,542,450.95 1,614,641,335.41
流动负债 621,938,305.10 492,433,251.62 607,003,198.69 889,693,545.02
非流动负债 63,554,470.25 153,981,941.65 146,919,302.69 55,396,495.97
所有者权益 1,016,216,002.66 919,985,459.11 800,619,949.57 669,551,294.42
（二）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入 427,906,349.89 949,276,757.17 913,610,114.23 896,299,207.17
营业利润 91,290,138.86 194,527,610.51 203,760,459.09 242,664,364.27
利润总额 112,988,056.28 237,238,957.66 241,889,164.63 270,515,903.52
净利润 104,168,420.19 217,163,665.95 222,296,431.32 245,481,407.75
归属于母公司所有者的净利润 106,206,920.63 211,940,349.70 217,770,283.63 243,103,200.08
少数股东损益-2,038,500.44 5,223,316.25 4,526,147.69 2,378,207.67
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（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额-69,732,199.00 106,809,141.43 60,413,155.04 248,372,523.25
投资活动产生的现金流量净额-20,370,053.83 -33,894,351.55 -92,711,096.25 -135,244,309.83
筹资活动产生的现金流量净额-46,946,203.81 -52,737,233.19 -56,148,818.51 -35,048,352.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响额-11,526.32 0.00 0.00 0.00
现金及现金等价物净增加额-137,059,982.96 20,177,556.69 -88,446,759.72 78,079,861.42
（四）主要财务指标
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
资产负债率（母公司） 38.14% 40.07% 47.69% 58.67%
流动比率 1.80 2.03 1.63 1.28
速动比率 1.00 1.20 0.81 0.61
每股净资产（元/股） 4.11 3.72 3.23 2.71
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例 0.06% 0.09% 0.16% 0.25%
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率（次） 1.36 4.94 6.95 7.5
应收账款周转天数（天） 132.60 72.89 51.77 48.02
存货周转率（次） 0.44 1.04 0.82 0.71
存货周转天数（天） 407.17 344.62 441.6 509.47
息税折摊前利润（元） 133,149,938.36 279,510,779.02 275,919,279.50 300,431,918.21
利息保障倍数 19.89 18.05 17.44 32.13
每股收益（基本） 0.4291 0.8563 0.8799 0.9822
每股净现金流量（元/股）-0.55 0.08 -0.36 0.32
每股经营活动产生的现金流量（元/股）-0.28 0.43 0.24 1.00
注 1：以上主要财务指标为管理层根据立信羊城会计师事务所有限公司[2010]羊查字第19937号审计报告中的财务报表数据计算。如果投资人欲对本公司财务状况、经营成果及其会计政策进行更为详细的了解，应当认真阅读在附录中所载的公司财务报表和注释。
注 2：2007年 7月 20日，公司以截至 2007年 4月 30日经审计的净资产折合总股本247,506,510股，整体变更为股份有限公司。
注 3：每股收益根据归属于公司普通股股东的净利润计算。
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四、本次发行情况和募集资金主要用途
（一）本次发行情况
股票种类人民币普通股（A股）
每股面值 1.00元
发行股数本次公开发行股票数量为不超过 8,500万股，不超过发行后总股本的 25.563%
发行方式采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式
发行价格通过向询价对象询价确定发行价格区间。在发行价格区间内向配售对象累计投标询价，并综合累计投标询价结果和市场走势等情况确定发行价格
发行对象符合资格的网下配售对象和符合资格的网上申购对象
承销方式承销团余额包销
发行前每股净资产 4.11元/股
（二）募集资金主要用途
本公司计划本次公开发行股票不超过 8,500万股，拟募集资金 14.958亿元，
投资以下两个项目：
项目投资总额（万元）
备案项目编号
（广东省经贸委）
1、年产 11,500台/套通信及导航设备技术改造项目 116,180 07010640191001441
2、技术研发中心技术改造项目 33,400 07010640191001440
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第三章本次发行概况
一、本次股票发行的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元人民币
3、发行股数：不超过 8,500万股，占发行后总股本的比例不超过 25.563%
4、每股发行价格：[●]元/股
5、发行市盈率：[●]倍（按照 2009年经审计的扣除非经常性损益的净利润
除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产：4.11元/股（以本公司截至 2010年 6月 30日经审
计的净资产除以发行前总股本计算）
7、发行后每股净资产：[●]元/股（以本公司截至 2010年 6月 30日经审计
的净资产加上本次募集资金净额除以发行后总股本计算）
8、发行市净率：[●]倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）
9、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结
合的方式
10、发行对象：符合资格的网下询价配售对象和符合资格的网上申购对象
11、承销方式：由中国银河证券股份有限公司组织的承销团余额包销
12、募集资金总额：[●]元；扣除发行费用后，募集资金净额[●]元
13、发行费用概算：共[●]元，其中承销费及保荐费[●]元；审计费[●]
元；验资费[●]元；律师费[●]元；股份登记费[●]元；发行手续费[●]元；印
花税[●]元
二、本次发行的有关当事人
1、发行人：广州海格通信集团股份有限公司
注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城海云路 88号
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法定代表人：杨海洲
电 话：020－3869 9138
传 真：020－3869 8028
联系人：谭伟明、王天霞
2、保荐人（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：顾伟国
注册地址：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 C座
电 话：010－6656 8
传 真：010－6656 8390
保荐代表人：卢于、徐光兵
项目协办人：邹大伟
项目组其他成员：谭敏、刘胜非、刘桂林、李金林
3、发行人律师事务所：北京市天银律师事务所
负责人：朱玉栓
注册地址：北京市海淀区高梁桥斜街 59号中坤大厦 15层
电 话：010－6215 9696 转 1590、1572
传 真：010－8838 1869
经办律师：李建浩、何云霞
4、会计师事务所：立信羊城会计师事务所有限公司
法定代表人：陈雄溢
注册地址：广州市天河区林和西路 3-15号耀中广场中南翼 11楼
电 话：020－8348 6228
传 真：020－8348 6116
经办会计师：陈雄溢、王建民
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5、验资机构：立信羊城会计师事务所有限公司
法定代表人：陈雄溢
注册地址：广州市天河区林和西路 3-15号耀中广场中南翼 11楼
电 话：020－8348 6228
传 真：020－8348 6116
经办会计师：陈雄溢、王建民
本公司的审计机构和验资机构为立信羊城会计师事务所有限公司。2007 年6 月 12 日经广州市工商行政管理局核准，广东羊城会计师事务所有限公司名称变更为立信羊城会计师事务所有限公司。
因立信羊城会计师事务所内部工作调整，经办会计师刘佩莲变更为陈雄溢。
6、资产评估机构：中商资产评估有限责任公司
法定代表人：罗东皓
注册地址：北京市中关村南大街甲 56号方圆大厦 B座 1303/04室
电 话：010－8802 6631
传 真：010－8802 6272
经办评估师：刘颂梅、罗东皓
7、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
注册地址：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电 话：0755－2593 8000
传 真：0755－2598 8122
8、收款银行：[●]
电 话：[●]
传 真：[●]
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9、申请上市证券交易所：深圳证券交易所
注册地址：广东省深圳市深南东路 5045 号
总经理 ：宋丽萍
电 话：0755－8208 3
传 真：0755－8208 3164
三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况
截至本次发行前，本公司与本次发行有关的上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行的重要日期
1 询价推介时间 2010年 8月 11日至 2010年 8月 13日
2 定价公告刊登日期 2010年 8月 17日
3 申购日期及缴款日期 2010年 8月 18日
4 预计股票上市日期发行后尽快安排上市
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第四章风险因素
投资者在评价本公司此次发售的股票时，除参考本招股意向书提供的其他各项资料外,应特别考虑下述各项风险因素。下列风险因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小分类排序的，但该等排序并不表示风险一定会依次发生。
一、业务经营风险
（一）主要产品销售客户相对集中的风险
本公司主要产品的销售客户相对集中于国内各军兵种。2010年 1-6月、2009年度、2008 年度和 2007 年度，本公司向前五名客户的销售收入合计分别为24,732.75万元、51,237.44万元、59,275.90万元和 63,205.42万元，分别占同
期本公司主营业务收入的 58.27%、54.47%、65.27%和 71.10%。
本公司向前五名客户的销售收入占比较高，如果这些客户的采购发生变化，或者其货款支付发生变化，可能会对本公司的经营带来相应的影响。
在深入分析本公司行业特性及主要销售客户的性质和特点的基础上，本公司认为产品销售客户相对集中是军工行业的特点，其风险是可控的，并不对其存在严重的依赖性，具体分析如下：
1、军工通信产品从预先研究到产品定型，往往需要 5～7年的时间。多年来，
本公司凭借持续领先的技术优势和产品质量优势，已经与国内各军兵种、相关研究院所和其他合作单位建立了广泛、长期、稳定、密切的合作关系，在科研与生产中相互支持、相互促进，有效提高了我军无线通信装备水平；
2、随着近年来我国综合国力的不断增强和周边地缘政治局势的发展变化，
国防任务日益繁重，军费支出逐年增加。为迎接新的军事变革，满足军队信息化建设的需要，大规模的装备升级在未来几年内会持续展开，军事通信设备的需求快速增长；
3、本公司主要客户为国内各军兵种，具有良好的信用，没有发生过不能偿
还货款的情况；
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4、近三年来，基于本公司在行业内的优势地位，为减少客户相对集中可能
给公司经营带来的风险，以及为公司未来上市的跨越式发展拓展更大的市场空间，在现有产能约束条件下，在确保重要客户、重点产品以及公司收入稳步提高的基础上，公司主动致力于客户覆盖面的扩张，公司客户数从 2007 年的 66 家增加到目前的 103家，本公司向前五名客户的销售收入占比逐年降低，从 2007年的 71.10%减少到 2009年的 54.47%，客户相对集中的风险逐步缓解。目前海
格通信通过部级鉴定将要形成批量订单的项目有 29 项，在研项目有 92 项，这些项目将成为公司持续快速发展的坚实基础。另外，卫星通信是海格通信新拓展的产品领域，公司已有一个卫星产品型号研制项目，2009 年通过项目竞标又获得 2 种卫星产品及 5 种卫星产品模块的承研资格（国家一共拿出 12 个标），在未来 3～5年内，卫星通信产品有望成为公司又一个新的利润增长点；
5、军品民品相互促进、共同发展是本公司重要发展战略之一，2008 年 10
月本公司控股海华电子作为公司发展民品业务的平台，民品业务快速发展，民品收入占主营业务收入的比例从 2007年的 10.06%增加到 2009年的 16.57%。未
来公司将充分利用在通信领域领先的技术成果，在巩固和深化军品业务的同时不断扩大民品业务，民品业务的快速发展将成为公司新的利润增长点，增强公司抵御风险的能力，提升公司整体竞争实力。同时，本公司还通过专业军事贸易渠道积极开拓海外市场，寻求更大的发展空间。
（二）营业收入来源集中的风险
公司的核心业务是军事通信设备的研发、生产和销售。2010年 1-6月、2009年度、2008 年度和 2007 年度，本公司通信类业务收入占合并报表主营业务收入的比例分别为 92.77%、96.52%、96.62%和 96.14%。本公司的经营收入和利
润主要来源于通信类设备的生产和销售，如果市场发生重大不利变化，而本公司又不能及时调整产品结构，寻找新的经济增长点，本公司可能存在因业务结构单一而带来的风险。
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二、税收政策变化的风险
（一）企业所得税优惠政策
根据《国家规划布局内重点软件企业认定管理办法》（发改高技[2005]2669号）和《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号）的规定，对国家规划布局内重点软件企业，当年未享受免税优惠的减按 10%的税率征收企业所得税。国家规划布局内重点软件企业由发改委、工信部（信息产业部）、商务部（外经贸部）和国税总局逐年核准认定。本公司 2007年至 2009年被认定为国家重点软件企业，根据广州市地方税务机关出具的相关《企业特殊资格认定通知书》，本公司减按 10%的税率缴纳所得税。
本公司控股子公司海华电子为广州市科学技术局认定的高新技术企业（证书号 9244106A0028）。经广州市地方国税机关批准的《高新技术企业减免税资格备案表》和《减、免税批准通知书》（穂天国税五减[2007]18号），海华电子 2007年度享受高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税的优惠。根据 2009年 4月 15日广东省科技厅、广东省财政厅、广东省国税局、广东省地税局《关于公布广东省 2008年第二批高新技术企业名单的通知》（粤科高字[2009]41号），本公司控股子公司海华电子被确定为 2008 年度第二批高新技术企业，高新技术企业发证日期为 2008 年 12 月 29日，有效期为三年。企业所得税优惠期为 2008年 1月 1日至 2010年 12月 31日。
根据《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（[94]财税字第 001号）、《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）、《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号）等的有关规定，2007年 1月 1日至 2010年 12月 31日，海华电子享受减按 15%的税率征收企业所得税的优惠政策。
最近三年及最近一期，假设本公司2007年按照33%的税率缴纳企业所得税，2008年、2009年和 2010年 1-6月按照 25%的税率缴纳企业所得税，所形成的利润与报告期内实际享受企业所得税优惠形成的利润差异如下表所示：
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单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
利润总额 112,988,056.28 237,238,957.66 241,889,164.63 270,515,903.52
当期所得税费用 8,819,636.09 20,075,291.71 19,592,733.31 25,034,495.77
净利润 104,168,420.19 217,163,665.95 222,296,431.32 245,481,407.75
假设按 25%或 33%的税率分别测算所得税费用 28,247,014.07 59,309,739.42 60,472,291.16 89,270,248.16
报告期减免的所得税 19,427,377.98 39,234,447.71 40,879,557.85 64,235,752.39
所得税减免对净利润的影响 18.65% 18.07% 18.39% 26.17%
（二）增值税优惠政策
根据财政部、国家税务总局《关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知》（〔94〕财税字第 011号）的规定，一般工业企业生产的军品，只对枪、炮、雷、弹、军用舰艇、飞机、坦克、雷达、电台、舰艇用柴油机、各种炮用瞄准具和瞄准镜，一律在总装企业就总装成品免征增值税。按照《国家税务总局关于军工电子科研生产免税凭印问题的通知》（国税函[1999]864号函）的规定，免税军品需加盖信息产业部武器装备合同审核专用章。本公司销售的属于上述范畴的产品免征增值税。
根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税(2000)25 号）文件规定，企业自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税税负超过 3%的部分实行“即征即退”。本公司控股子公司海华电子销售的属于上述范畴的软件产品享受增值税“即征即退”优惠。
税收优惠对公司近几年快速发展起到了积极的作用，国家一直重视对高新技术企业的政策支持，鼓励自主创新，在税收政策上的优惠有望保持延续和稳定，但是未来如果国家相关税收优惠政策改变或者本公司税收优惠资格不被核准，将会对本公司经营业绩带来不利影响。
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三、市场风险
（一）市场拓展风险
2010年 1-6月、2009年度、2008年度和 2007年度，本公司通信类设备和导航类设备合计销售收入分别达到 422,114,517.18 元、935,612,537.11 元、
908,165,146.49元和 888,937,735.40元。公司目前通信、导航设备的年销售量
超过 5,500 台/套，本次发行募集资金拟投资项目建成达产后，年生产能力将达到 11,500台/套。如果公司未来不能有效地拓展市场，使得收入的增长不能弥补因投资增长而带来的折旧等费用的增长，从而降低募集资金的使用效率，影响公司的持续盈利能力。
（二）市场竞争风险
近年来，随着我国综合国力不断增强和周边地缘政治局势的发展变化，国防任务日益繁重，军事无线通信设备的需求将快速增长。由于同行业企业不断加大投入，可能导致国内军事无线通信设备的供给迅速增加、市场竞争加剧。同时，越来越多的行业内研究院所凭借其较强的科研实力，以及与军方的长期合作关系，在项目争取上尤其是科研项目的争取上有着较强的优势。研究院所在其生产制造能力不断增强后，将直接参与市场份额的抢夺，进一步加剧市场竞争。如果公司不能持续保持技术领先和产品质量优势地位，可能在越来越激烈的市场竞争中失去已有的市场份额，导致公司市场占有率下降。
（三）市场周期的风险
与其他产品不同，军用通信产品的自然淘汰周期较长，一般为 5～10 年，在使用过程中需要维护改造，甚至升级换代。创新型产品的研制周期一般是 2～5年，换代型产品的研制周期一般是 1～3年。
军工行业随国家对军工产品的需求起伏呈周期性变化。20世纪 90年代以来的海湾战争、科索沃战争、阿富汗战争、伊拉克战争，对中国的国防现代化建设产生了巨大的影响，中国军工行业重新得到政府的高度重视，进入快速增长周期。
近年来，随着各项装备研制和定型的完成，我军开始新一轮大规模的装备更新，军工行业也进入快速发展时期。目前我国军事通信装备也处于大规模升级换代和首次公开发行股票招股意向书
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改造的阶段，为适应部队装备数字化、信息化建设的要求，未来十几年在技术、质量和数量上具有很大的成长空间。如果公司不能适应军工市场周期变化，将面临竞争力下降的风险。
四、管理风险
（一）控股股东控制风险
本公司控股股东广电集团发行前持有公司 27.9534%的股份，与一致行动人
合并持有公司 42.4332%的股份（详细情况见本招股意向书“第五章七、发行
人的发起人、主要股东及实际控制人情况”）。公司本次发行拟发行不超过 8,500万股股票（A 股），发行后广电集团及其一致行动人合并持有公司的股份（扣除由广电集团划转给社保基金会持有的股份）不低于发行后总股本的 29.0294%，
仍为公司的控股股东和实际控制人。广电集团可能利用其对公司的控股地位，通过选举董事、修改《公司章程》、行使表决权等方式对公司管理和决策实施重大影响，从而给本公司其他股东的利益带来一定风险。
目前，公司已建立了完善的三会制度以及《内部控制制度》、《关联交易管理办法》等管理制度；同时，广电集团也作出了避免同业竞争的承诺。通过上述措施，公司力求在制度安排上防范实际控制人操控公司损害其他股东利益的现象发生。公司自设立以来未发生过实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为，但这也不能完全排除在本次发行后，实际控制人通过行使表决权或不正当手段对公司的重大经营、人事决策等施加影响，从而使其他股东利益受到损害的可能性。
（二）资产迅速扩张引致的经营管理风险
本次发行后本公司的资产规模将大幅上升，规模的扩张将会增加公司的管理难度。如果公司的管理人员及技术人员无法满足发行后的资产规模对人力资源配置的要求，可能会降低公司的运行效率，导致公司未来盈利不能达到预期目标。
尽管本公司已积累了丰富的项目运作经验，建立了规范的法人治理结构、质量管理及项目管理体系，生产经营保持有序运行，但存在现有管理体系不能适应未来公司快速扩张的可能。如果公司管理体系不能适应发展的需要，特别是募集资金拟投资项目的需要，公司的生产经营将受到一定程度的影响。
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（三）内部控制有效性不足导致的风险
本公司已经建立了一套较为完整、合理和有效的内部控制制度，包括资产管理、投资管理、关联交易决策、对外担保、财务管理、内部审计、人力资源管理和质量管理等方面的制度，并成立了内控组织，配备了专业内控人员。内部控制制度的有效运行，保证了公司经营管理正常有序地开展，有效控制了风险，确保公司经营管理目标的实现。但是，若这一内控体系不能随着公司的发展而不断完善，可能导致公司出现内部控制有效性不足的风险。
五、财务风险
（一）净资产收益率下降的风险
截至 2010年 6月 30日，本公司净资产为 101,621.60万元，按本次发行募
集资金总额 149,580.00 万元预计，扣除其他因素影响，募集资金到位后公司净
资产将增至 251,201.60 万元。发行后公司的净资产将大幅度增加，而募集资金
拟投资项目难以在短时期内取得显著效益，将导致公司净资产收益率下降。
（二）存货周转率指标较低的风险
2010年 1-6月、2009年度、2008年度和 2007年度，本公司的存货周转率分别为 0.44、1.04、0.82和 0.71，存货周转率指标较低，日常经营中的存货占
用了大量流动资金。由于军工行业特点及本公司生产场地不足的现状，本公司在日常经营中需要大量预投备货，以满足军方集中、紧急采购的需求，从而导致报告期内存货周转率指标较低。
本公司拥有的订单能够确保存货最终实现销售，存货变现能力较强，不存在产品大量积压和大幅减值的风险。管理层认为，随着销售收入快速增长，保持一定比例的存货能够有效降低订货成本和生产准备成本，保证生产经营连续性，满足客户集中、紧急采购需求。
目前，随着本公司海格通信产业园的兴建，本公司生产场地严重不足的问题正在逐步缓解，同时，军方紧急、集中采购的比例逐步下降，批次订货数量逐步上升，公司的备货力度逐步降低，存货总额逐步下降，存货周转情况将逐步改善。
报告期内，本公司销售收入逐年增长，存货具有较强的变现能力，不存在产品大量积压的风险。
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（三）应收账款增加的风险
2010年 6月 30日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日和 2007年12月 31日，本公司的应收账款分别为 389,540,541.87元、228,203,952.07元、
149,016,864.19元和 108,409,739.08元，应收账款呈现逐年递增的趋势，其中
2010 年上半年增加幅度较大。应收账款逐年增加可能会对本公司的经营带来一定影响。
报告期本公司的应收账款逐年增加的原因，详见本招股意向书“第十一章管理层讨论与分析一、财务状况分析（一）资产状况分析”关于应收账款的分析。
最近三年及最近一期，本公司绝大部分应收账款的账龄在 1年以内，1年以内的应收账款余额占公司应收账款余额的比例在 80%以上，公司能有效确保大部分应收账款的回收。
同时，本公司主要客户为各军兵种，具有良好的信用，没有发生过不能偿还货款的情况。
（四）预收款项逐年减少的风险
2010年 6月 30日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日和 2007年12月 31日，本公司的预收款项分别为 74,752,550.41元、99,408,294.02元、
262,930,486.39元和 464,980,836.05元。本公司预收款项呈现逐年减少的趋势。
预收款项逐年减少，可能会对本公司的经营带来一定影响。
本公司部分客户通常在签订订货合同后，根据总合同金额预付一定比例的货款，并在每年的第四季度追加部分预付货款。本公司的预收款项主要是上述客户预付货款形成的，预收款项通常占预订合同总金额的 30%左右。自 2008年下半年开始，本公司主要客户的预付款比例由预订合同总金额的 30%降低至不超过20%，通常为 10%左右，从而导致本公司预收款项降低。
预收款项余额的降低不会影响本公司今后的收入。截至目前，本公司已经签订销售合同并将于 2010年 6月 30日以后交货的订单总金额为 59,440.11万元，
同时，目前海格通信通过部级鉴定将要形成批量订单的项目有 29项，在研项目有 92项，这些项目将成为公司持续快速发展的坚实基础。另外，卫星通信是海首次公开发行股票招股意向书
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格通信新拓展的产品领域，公司已有一个卫星产品型号研制项目，2009 年通过项目竞标又获得 2 种卫星产品及 5 种卫星产品模块的承研资格（国家一共拿出12 个标），在未来 3～5 年内，卫星通信产品有望成为公司又一个新的利润增长点。预收款项的下降不会对公司的经营带来重大影响。
（五）经营活动现金流量波动的风险
2010年 1-6月、2009年、2008年和 2007年，本公司经营活动产生的净现金流量分别为-69,732,199.00 元、106,809,141.43 元、60,413,155.04 元和
248,372,523.25 元。2008 年比 2007 年同比减少了 75.67%，2009 年比 2008
年同比增加了 76.79%。经营活动现金流的波动可能会对本公司的经营带来一定
影响。
本公司 2008 年经营活动产生的净现金流量减少的原因详见本招股意向书“第十一章管理层讨论与分析三、现金流量分析（一）经营活动产生的现金流
量”关于经营活动产生的净现金流量的分析。
尽管 2008 年公司的经营活动净现金流量大幅减少，但是 2008 年本公司生产、销售、投资等经营活动正常，没有对本公司的经营产生重大影响。
六、技术风险
（一）新产品开发、试制风险
面对激烈的市场竞争，公司须不断致力于高科技产品、高附加值产品的开发，但一种新产品从设计研究、到中试阶段、最终得到客户认可并规模化生产销售，往往需要几年时间，而且可能会面临着产品开发失败的风险。因此，在军事通信领域，新产品在一定程度上存在开发周期长、难度大、难以实现规模化生产的风险。
公司多年来一直密切关注本行业的发展动态和市场需求，及时学习、消化、吸收新技术，为产品研发和业务模式的创新提供支持和依据；同时，本公司也着力分析技术可能的应用领域和市场前景，力争把握最佳的切入时机，避免过多承担前期开发成本。在此过程中，公司面临的技术研发风险主要表现在：能否正确设计符合客户需求的产品和保持技术领先来持续维护和拓展市场空间；能否正确首次公开发行股票招股意向书
1-1-4-10把握通信、导航领域新技术的发展趋势，使公司开发的产品在先进的技术层面得以实现；能否在技术开发过程中实施有效管理、把握开发周期、降低开发成本。
（二）核心技术人员流失的风险
本公司是专业从事通信、导航类设备生产销售的现代化高科技集团，属于知识密集型企业。核心技术主要表现为硬件平台技术、核心软件及工程化技术等，是由核心技术人员带领的研发项目团队在长期科研和生产实践、反复实验的基础上，自主研发获得的。核心技术人员是公司生存和发展的关键，是公司重要的核心竞争力。公司特殊的行业背景，对研发人员的技术水平和工作经验有着较高的要求。稳定和扩大科技人才队伍对公司的生存和发展十分重要。核心技术人员的流动对本公司的生产经营可能产生一定的风险。
本公司虽然建立了稳定核心技术人员的薪酬制度和激励机制，同时对技术的传承与共享采取了相应的措施，但是如果薪酬制度或激励机制不能及时到位或不具有竞争力，可能导致核心技术人员流失，对本公司的生产经营造成一定的影响。
七、其他风险
（一）豁免披露部分信息可能影响投资者价值判断的风险
本公司部分信息涉及国家秘密，经逐条对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书》，在按行业管理规定履行了必要的审批程序，并得到行业主管部门的批准下，在首次公开发行股票并上市的申请过程中及上市后豁免披露下列信息：
（1）部分销售对象和部分采购对象的具体名称（以代码形式披露）及购销
合同（合同以降密形式披露）；
（2）同行业主要厂商的市场占有率情况。
上述信息豁免披露或做降密处理后披露可能影响投资者对本公司的价值判断。
本公司豁免披露上述信息履行的程序和影响，见本招股意向书“第十五章其他重要事项二、发行人作为军工企业有关豁免部分信息披露的说明”。
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（二）汇率风险
本公司存在部分原材料从国际市场采购的情况，在未来的发展中采购及出口比重可能不断加大，如果国家外汇管理政策发生重大变化，或者人民币汇率发生较大变动，将会影响到本公司的经营成本和利润水平。
（三）募集资金投资项目不能达到预期收益的风险
本次募集资金主要投资于“年产 11,500台/套通信及导航设备技术改造项目”和“技术研发中心技术改造项目”。尽管本公司已会同有关专家对项目的可行性进行了充分的论证，并经广东省经济贸易委员会备案，但本次募集资金投资项目也有可能会由于技术障碍、市场需求、市场价格等方面发生变化，或由于项目组织管理不善、不能按计划完工，存在一定程度的不确定性。
另外，公司本次募集资金投资项目的实施能否达到预期效果不仅取决于技术研发和项目管理，也取决于届时公司产品的应用环境和客户的接受程度及其应用能力。由于上述不确定因素的存在，公司本次募集资金项目的实施具有一定的风险，不排除出现投资效益达不到预期水平或调整项目投资规模的可能性。
（四）股市风险
本公司本次发行的股票将在证券交易所挂牌交易，其价格不仅取决于公司的经营业绩，同时也受到国家政治、经济环境、宏观政策、社会安定、利率以及证券市场供求等众多因素影响。另外，股票市场中存在的投机行为，投资者心理不稳定以及不可预测事件的发生都可能导致本公司股票价格发生波动，给投资者带来损失。因此，投资者必须对股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险有充分的认识。
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第五章发行人基本情况
一、发行人概况
注册中文名称广州海格通信集团股份有限公司
注册英文名称 Guangzhou Haige Communications Group
Incorporated Company
注册资本 247,506,510元
法定代表人杨海洲
设立日期 2007年 7月 20日
住 所广州市高新技术产业开发区科学城海云路 88号
邮 编 510663
电 话 020－3869 9138
传 真 020－3869 8028
互联网址 www.haige.com
电子信箱 hgzqb@haige.com
二、发行人改制重组情况
（一）发行人设立方式
本公司是根据《广州海格通信集团股份有限公司（筹）发起人协议》的约定和广东省国资委《关于同意广州海格通信集团股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》（粤国资函[2007]334 号），经海格有限股东会第十二次会议审议通过，由海格有限股东广电集团及杨海洲、赵友永、谢远成、张志强、张招兴等47 名自然人股东作为发起人以整体变更方式发起设立的股份有限公司。本公司于 2007 年 7 月 20 日在广州市工商行政管理局登记注册并领取注册号为4401011107056 的《企业法人营业执照》。
（二）发起人
本公司通过整体变更设立而成，本公司的发起人为海格有限的股东广电集团首次公开发行股票招股意向书
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及杨海洲、赵友永、谢远成、张志强、张招兴等 47名自然人。其持股情况如下：
股东名称股份数量（股）股份比例
广电集团 69,186,510 27.9534%
杨海洲等 47 名自然人股东注 1 178,320,000 72.0466%
合计 247,506,510 100.0%
注 1：本公司 47个自然人股东中，最大个人持股比例为 6.7243%，持股较
为分散，广电集团为本公司主要发起人。本公司股东的详细情况见本章“三、发
行人设立以来的股权变化和重大资产重组情况”。
（三）发行人成立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事
的主要业务
本公司通过整体变更设立而成，主要发起人拥有的主要资产及实际从事的主要业务并未因本公司的设立而变化。本公司依法整体变更前后，主发起人广电集团拥有的主要资产均为对下属企业的股权投资以及房屋建筑物等，广电集团从事的主要业务均为广州市政府授权内的国有资产经营管理和少量进出口业务。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司是海格有限以截至 2007 年 4月 30日经审计的净资产折为股本，以整体变更的方式设立而成，因此本公司成立时拥有的资产全部为承继海格有限的资产，主要包括房屋土地、机器设备、运输设备以及仪器仪表等，为海格有限业务经营而形成。根据广东羊城会计师事务所有限公司出具的（2007）羊验字第
11440 号《验资报告》，截至 2007 年 4 月 30 日，海格有限的净资产为453,776,763.81 元，其中：实收资本为 123,753,255.00 元，资本公积为
21,961,223.83 元，盈余公积为 110,851,888.81 元，未分配利润为
197,210,396.17元。本公司主要资产的具体情况参阅本招股意向书“第六章五、
发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产情况”。
本公司通过整体变更设立而成，本公司的主要业务和经营模式均未因整体变更设立发生重大变化。本公司依法整体变更设立前后，主要从事的业务均主要为首次公开发行股票招股意向书
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通信设备和导航设备等产品的研制、生产和销售。公司目前从事的主要业务详细情况见本招股意向书“第六章业务与技术”相关内容。
（五）发行人成立前后的业务流程
本公司通过整体变更设立而成，本公司成立前后至今，业务模式和业务流程均未发生变化。本公司业务模式和业务流程的详细情况见本招股意向书“第六章
业务与技术”相关内容。
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关
系及演变关系
本公司成立以来，与主要发起人广电集团及其下属公司在采购、销售、房屋租赁、提供劳务等方面存在少量的关联交易，关联交易双方均依照一般的商业原则采用书面协议的方式确定交易双方的权利义务，交易价格参照市场价格或与无关联关系的第三方价格执行。关联交易的具体情况详见本招股意向书“第七章
二、关联方及关联交易”相关内容。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
本公司通过整体变更设立而成，成立时海格有限的所有资产、负债、权益均由本公司承继，房屋、土地、车辆、商标（或商标申请人）和计算机软件著作权等相关资产已完成变更手续。
（八）发行人独立运行的情况
本公司拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务和机构等方面完全分开独立。
1、业务独立情况
本公司主要从事通信设备、导航设备等产品的研制、生产和销售，为全国军用无线通信、导航装备领域最大的整机供应商。公司拥有独立的管理系统、生产首次公开发行股票招股意向书
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系统、采购系统、销售系统以及独立的研发机构，能够独立面对市场，自主经营，无须依赖股东及其他关联方进行生产经营，业务完全独立于股东单位及其他关联方。因此，本公司具有完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。
2、资产独立情况
本公司各发起人投入的资产均已足额到位，广东羊城会计师事务所有限公司出具了（2007）羊验字第 11440 号《验资报告》审核验证。本公司为海格有限
整体变更设立，各发起人投入的资产皆为原海格有限的资产，与各股东单位及其他关联方产权关系明晰，本公司已完成各项资产权属的变更。本公司拥有独立完整的采购、生产、销售系统及配套设施，拥有独立的研制设备、生产设备以及业务经营所必需的资质，自主拥有商标权、软件著作权等无形资产。本公司不存在股东单位及其他关联方违规占用本公司资金、资产和其他资源的情况；不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖股东单位及其他关联方进行生产经营的情况，具有开展生产经营所必备的独立完整的资产。因此，本公司资产独立完整。
3、人员独立情况
本公司设有独立运行的人力资源部，制定了有关劳动、人事、薪酬制度，公司所有员工均经过严格规范的人事招聘程序录用并签订劳动合同。本公司的总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员和营销负责人、核心技术人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务；公司的财务人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务。本公司董事、监事及其他高级管理人员根据《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序推选和任免，不存在超越本公司股东大会和董事会职权作出人事任免决定的情况。本公司与全体员工均签订了劳动合同，并办理了独立的社会统筹账户。因此，本公司人员独立。
4、财务独立情况
本公司依据《会计法》、《企业会计准则》等国家有关法律法规，并结合企业实际情况，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的财务电算化首次公开发行股票招股意向书
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系统。本公司独立进行财务决策，不受股东单位、实际控制人及其下属公司控制或影响。本公司设置了完全独立的财务部门，拥有独立的银行账户，对所发生的经济业务进行结算，不存在与股东单位或者任何其他单位或个人共享银行账户的情形。本公司的财务工作人员均与本公司直接签订劳动合同，并在本公司领取薪酬，上述人员没有在控股股东、控股股东控制的其他公司或任何其他关联方任职。
本公司股东单位、实际控制人及其下属公司没有以任何形式违规占用公司的货币资金或其他资产的情形。本公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。本公司建立了独立的薪酬管理制度，并在有关社会保障、工薪报酬等方面独立管理，不存在与股东单位、实际控制人及其下属公司合用该等账户的情形。本公司没有为股东提供任何形式的担保，或将以本公司名义的借款转借给股东使用。因此，本公司财务独立。
5、机构独立情况
本公司拥有独立的办公机构和生产经营场所，不存在与股东单位及其他关联方混合经营、合署办公的情形。本公司建立了有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照《公司法》及公司章程、议事规则规定在各自职责范围内独立决策。本公司建立了适应自身发展需要的、独立的、完整的组织机构，各机构依据公司章程和相关规章制度独立行使职权。本公司不存在股东单位及其他关联方超越本公司股东大会和董事会职权干预本公司机构设置、人员任免等生产经营活动的情况。因此，本公司机构独立。
三、发行人设立以来的股权变化和重大资产重组情况
（一）历次股本形成及其变化情况
本公司是由海格有限整体变更设立而成，并于 2007年 7月 20日领取工商营业执照。海格有限的前身为海格公司，海格公司由广电集团、广电集团工会委员会及杨海洲等 11个自然人于 2000年 7月 20日共同出资设立。本公司历史沿革如下：
1、海格公司的设立
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1-1-5-6
（1）成立军工总公司
经广州市人民政府《关于确立广州无线电集团有限公司国有投资主体的批复》（穂府函[1995]67号）和广州市国有资产管理局《关于确立广州无线电集团有限公司国有投资主体的批复》（穂国资一[1995]44号）同意，确认广电集团为授权范围内国有资产的投资主体，对授权范围内的国有资产行使出资者权利，经营管理授权范围内的国有资产。
1998年 12月，根据广电集团《关于成立广州无线电集团有限公司军工通信总公司的决定》（公司办字[1998]第 115 号），广电集团将下属通信一公司、通信二公司、通信导航部等合并设立非法人单位军工总公司。
（2）设立海格公司
①1999年 12月 18日，军工总公司向广电集团上报《关于筹备设立“广州海格通信有限公司”的请示》（军总办字[1999]第 034号），申请将军工总公司改制为有限责任公司，股权结构为广电集团占 32%，广电集团工会委员会代表员工占 54.7%，经营管理骨干 11人占 13.3%。出资形式为广电集团工会委员
会和经营管理骨干以现金购买军工总公司的部分资产产权，并以该等资产产权作为出资，广电集团以军工总公司剩余资产产权作为出资。
②1999年 12月 31日，广电集团以《关于同意筹备设立“广州海格通信有限公司”的批复》（公司财字（1999）第 189 号）同意按军工总公司上报的方
案，在军工总公司的基础上筹备设立海格公司。
③2000年 6月，军工总公司向广电集团上报《关于请予审批“广州海格通信有限公司股权分配方案”的请示》（军总办字[2000]第 034号），2000年 6月 28日，广电集团出具《关于广州海格通信有限公司股权分配方案的批复》（公司财字（2000）第 118号），批准同意军工总公司上报的股权分配方案。
④广电集团与广电集团工会委员会以及杨海洲等 11个自然人签订《广州海格通信有限公司出资人协议书》，约定共同出资设立海格公司。广电集团工会委员会以及杨海洲等 11 个自然人以现金认购广电集团军工总公司资产净值的68%，并以此作为出资，权益比例为各自出资认购的军工总公司的资产净值比例，首次公开发行股票招股意向书
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广电集团以军工总公司资产净值的 32%作为出资，共同出资设立海格公司，海格公司设立时的股权结构如下：
序号股东名称出资金额（元）出资比例
1 广电集团 17,049,600 32.00%
2 广电集团工会委员会 29,144,160 54.70%
3 杨海洲 2,930,400 5.50%
4 谢远成 799,200 1.50%
5 张志强 799,200 1.50%
6 赵友永 532,800 1.00%
7 张招兴 532,800 1.00%
8 黄秀华 532,800 1.00%
9 沈万芳 266,400 0.50%
10 汤诚忱 213,120 0.40%
11 吴树勋 159,840 0.30%
12 潘文明 159,840 0.30%
13 马清 159,840 0.30%
合计 53,280,000 100.00%
⑤根据广州市人民政府《关于加快我市小企业改革推进企业解困转制有关问题的通知》（穗府[1996]74号）和《批转体改委关于全面推进我市公有小企业改革的若干意见的通知》（穗府[1998]2 号）等文件的精神，为加强员工对转制的信心，建立有效的企业内部激励、风险和约束机制，鼓励转制企业职工购买本企业产权。军工总公司为广电集团下属二级核算单位（非独立法人），改制时广电集团组织架构如下图所示：
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1999 年 11 月 4 日，广电集团召开职工代表大会团组长（扩大）会议，形成《关于审议通过军工总公司转制方案的决议》（公司职字（1999）第 02号），
“同意集团公司级领导、原军工总公司领导和原军工产业管委会成员共 11人以自然人身份持股，总持股量控制在 15%以内，个人最高不超过 6%。”
2000年 6月，军工总公司向广电集团上报《关于请予审批“广州海格通信有限公司股权分配方案”的请示》（军总办字[2000]第 034号），2000年 6月28 日，广电集团出具《关于广州海格通信有限公司股权分配方案的批复》（公司财字（2000）第 118号），批准同意军工总公司上报的股权分配方案，其中：
杨海洲等 11名自然人股东全部为当时的经营管理核心人员，具体情况如下：
广州无线电集团有限公司
独资子公司合资或中外合资公司
广电林仕豪
亚信硅橡胶公司
广电房地产
广电物业
广电运通
海华电子
军工通信总公司
电子三厂
金属构件
厂
下属二级核算单位或部门
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序号姓名改制前后的任职情况出资金额（元）出资比例
1 杨海洲军工总公司总经理、海华电子总经理 2,930,400 5.50%
2 谢远成军工总公司副总经理 799,200 1.50%
3 张志强军工总公司副总经理 799,200 1.50%
4 赵友永广电集团总经理 532,800 1.00%
5 张招兴广电集团副总经理 532,800 1.00%
6 黄秀华广电集团党委书记 532,800 1.00%
7 沈万芳广电集团副总经理、总工程师 266,400 0.50%
8 汤诚忱广电集团副总经理 213,120 0.40%
9 吴树勋广电集团副总经理 159,840 0.30%
10 潘文明广电集团纪委书记 159,840 0.30%
11 马清广电集团企业发展策划部部长 159,840 0.30%
合计 7,086,240 13.30%
发行人律师发表意见认为：“本所律师认为，确定上述 11名自然人直接持有海格公司的股权，符合广州市人民政府《关于加快我市小企业改革推进企业解困转制有关问题的通知》（穗府[1996]74号）和《批转体改委关于全面推进我市公有小企业改革的若干意见的通知》（穗府[1998]2号）文件的精神。
本所律师认为，杨海洲等 11名自然人直接持有海格公司的股权，已经广电集团职工代表大会团组长（扩大）会议审议通过，并经广电集团批准，履行了必要的批准程序，合法有效。”
⑥根据上述广州市人民政府《关于加快我市小企业改革推进企业解困转制有关问题的通知》（穗府[1996]74号文）中“四、政策支持”的规定：“（一）
为增强企业对职工的凝聚力，促进企业长远发展，对于以现金购买企业股份的员工，有条件的企业，可以从企业应付工资结余中提取一定比例（一般不高于60%），转为企业职工集体股权，将股权收益按职务（岗位、工龄、贡献等）奖励给持股职工，经企业职工（代表）大会讨论通过，也可以股权形式直接分配给持股职工。……(三)国有企业产权转让，职工购买有困难的,可以采取分期付款形式,分期付款期限不超过五年。本企业员工购买，价格可以优惠 20%。采用分期付款形式时，国有资产占用费可按银行同期存款利率为标准下浮 20%；改制前首次公开发行股票招股意向书
1-1-5-10两年度资本金平均利润率为零或亏损的企业，按银行同期存款利率减半征收国有资产占用费。”
同时，根据广州市人民政府《批转体改委关于全面推进我市公有小企业改革的若干意见的通知》（穗府[1998]2号）中“四、政策支持”的规定：“（二）
进一步鼓励转制企业职工购买本企业产权。1、转制为职工持股的有限责任公司
或股份合作制企业的，原则上要求职工全员入股。鼓励职工以现金参股。本企业职工购买的，分期付款时，首期应付 30%以上的现金，余下的 70%付款期限不得超过 5年，在缴交年限内应按平均数交纳，并按银行同期利率为标准下浮 20%交纳国有资产占用费。连续两年亏损的企业，经批准自转制后 3个会计年度内按银行同期存款利率减半征收国有资产占用费。……”
经 1999年 11月 4日广电集团职工代表大会团组长（扩大）会议《关于审议通过军工总公司转制方案的决议》（公司职字（1999）第 02号）审议通过，
经 2000年 6月 14日召开的广电集团董事会审议通过的《广州海格通信有限公司股权分配方案》规定及 2000年 6月 28日广电集团出具的《关于广州海格通信有限公司股权分配方案的批复》（公司财字（2000）第 118 号）批准，设立
海格公司时，出资形式为员工购买集团公司转让的国有资产以后，以购买的资产出资。员工购买上述资产时资金如有困难，在获得股权抵押，并自愿缴纳资金占用费前提下，由广电集团暂借，还款期限不超过 5 年，首付必须交纳 30%的股款，资金占用费按同期银行贷款利率下浮 20%计算，每年应分的红利优先偿还质押借款及利息。同时，从公司历年节余工资中划出部分予以量化，其中集团公司持股员工按持股量的 15%量化给个人，军工总公司持股员工按持股量的 20%量化给个人。
⑦根据上述广州市人民政府《批转市体改委关于全面推进我市公有小企业改革的若干意见的通知》（穗府[1998]2号）规定，“转制企业职工购买本企业产权价格可优惠 20%”，广州市国有企业改革领导小组办公室《关于做好第二批转制企业有关工作的通知》（穗国企办[2000]17号），确认广电集团军工总公司为 2000年第二批转制企业。
2000 年 6 月 15 日，广电集团向广州市国有资产管理局上报《关于申请享受企业部分资产转让优惠政策的请示》（公司财字（2000）110号），2000年
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6 月 27 日，广州市国有资产管理局以《关于军工通信总公司部分产权转让有关问题的批复》（穗国资一[2000]124号）批复同意，转让价格以广州市岭南会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告书》（岭会评字[2000]第 052号）和广州市国有资产管理局《广州市企业资产评估确认通知》（（2000）穗国一确字第
40 号）确认的评估国有净资产额为基础，将其中的 36,230,400 元按优惠 20%后，以 28,984,320元的价格转让。
根据上述文件，广电集团工会委员会持股会会员共计取得海格公司 54.7%
的产权，应支付产权转让款为 23,315,328 元，其中：持股会会员以现金支付9,442,949元，以工资节余转股本 8,199,596元，向广电集团借款支付 5,672,783元，合计 23,315,328元；
杨海洲等 11个自然人共计取得海格公司 13.3%的产权，应支付产权转让款
为 5,668,992元，其中：杨海洲等 11个自然人以现金支付 1,138,061元，以工资节余转股本 1,289,376元，向广电集团借款支付 3,241,555元，合计 5,668,992元。
2000年 7月海格公司设立时，广电集团工会委员会代表员工 761人持有海格公司 54.7%的股权，杨海洲等 11个自然人持有海格公司 13.3%的股权。海格
公司设立时包括自然人股东，总计有 256名员工向广电集团借款 8,914,338元。
截至 2004年 12月，上述借款 8,914,338元及应付的利息 566,887元已全部还清。广电集团成立员工持股会依托广电集团工会委员会持有海格公司权益的情况见本章“九、发行人工会持股、职工持股会情况”。
⑧根据 2000 年 7 月 11 日广州岭南会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（岭会验字（2000）021号），海格公司申请的注册资本为 5,328万元，出
资情况为：
广电集团应缴资本为17,049,600元，出资比例占32%，实际出资17,049,600元，占应缴资本的 100%；
广电集团工会委员会应缴资本为 29,144,160.00元，出资比例占 54.70%，
实际出资 29,144,160.00元，占应缴资本的 100%；
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1-1-5-12杨海洲等 11个自然人应缴资本为 7,086,240.00元，出资比例占 13.30%，
实际出资 7,086,240.00元，占应缴资本的 100%。
⑨2000 年 7 月 20 日，海格公司取得工商营业执照，注册资本为 5,328 万元，其中：广电集团占注册资本的 32%，广电集团工会委员会占注册资本的
54.7%，杨海洲等 11个自然人占注册资本的 13.3%。
2、海格公司的股权结构调整
（1）海格公司设立后，广电集团军工总公司的员工变为海格公司的员工。
海格公司工会及员工持股会成立后，广电集团工会委员会将原为军工总公司员工代持的海格公司 33.3%的权益转让给海格公司员工持股会依托的海格公司工会
委员会，海格公司员工持股会共有员工 305 人，广电集团员工持股会由 761 人变为 456 人。海格公司员工持股会设立情况见本章“九、发行人工会持股、职
工持股会情况”。
经 2001 年 7 月召开的广电集团工会委员会决议（公司工字[2001]03 号）和海格公司工会委员会的决议（公司工字[2001]第 01号）同意，经海格公司第二次股东会审议通过，广电集团工会委员会将所持海格公司的 33.3%股权，以广
电集团工会委员会的投资账面价值 1,774.224 万元的价格转让给海格公司工会
委员会，广电集团工会委员会出资比例变更为 21.4%。2001年 11月 30日，海
格公司完成了工商变更手续，本次股权转让完成后，股权结构如下：
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1-1-5-13序号股东名称出资金额（元）出资比例
1 广电集团 17,049,600 32.00%
2 广电集团工会委员会 11,401,920 21.40%
3 海格公司工会委员会 17,742,240 33.30%
4 杨海洲 2,930,400 5.50%
5 谢远成 799,200 1.50%
6 张志强 799,200 1.50%
7 赵友永 532,800 1.00%
8 张招兴 532,800 1.00%
9 黄秀华 532,800 1.00%
10 沈万芳 266,400 0.50%
11 汤诚忱 213,120 0.40%
12 吴树勋 159,840 0.30%
13 潘文明 159,840 0.30%
14 马清 159,840 0.30%
合计 53,280,000 100.00%
（2）经 2002年 5月召开的广电集团工会委员会决议（公司工字[2002]01
号）同意，经广电集团第二届董事会第四次会议和海格公司第三次股东会审议通过，广电集团根据广州机电《关于广州海格通信有限公司部分国有股权转让的批复》（穗机资[2002]111 号）和广州岭南会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告》（岭会评字（2002）021 号），将所持海格公司 7%的股权以 372.96 万
元的总价，分别转让给广电集团工会委员会（5.2%）、黄秀华（0.5%）、张招兴
（0.8%）和杨海洲（0.5%）；广电集团工会委员会将所持海格公司 0.5%股权，
以广电集团工会委员会的投资账面价值 26.64万元的价格，转让给符保文。广州
机电的详细情况见本章“七、（三）5、（3）广电集团直属广州市国有资产管理
机构变化的情况”
2002年 10月 31日，海格公司完成了工商变更手续，上述股权转让事宜完成后，股权结构如下：
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1-1-5-14序号股东名称出资金额（元）出资比例
1 广电集团 13,320,000 25.00%
2 广电集团工会委员会 13,906,080 26.10%
3 海格公司工会委员会 17,742,240 33.30%
4 杨海洲 3,196,800 6.00%
5 张招兴 959,040 1.80%
6 谢远成 799,200 1.50%
7 张志强 799,200 1.50%
8 黄秀华 799,200 1.50%
9 赵友永 532,800 1.00%
10 沈万芳 266,400 0.50%
11 符保文 266,400 0.50%
12 汤诚忱 213,120 0.40%
13 吴树勋 159,840 0.30%
14 潘文明 159,840 0.30%
15 马清 159,840 0.30%
合计 53,280,000 100.00%
（3）2005年 1月，根据广电集团第二届董事会第十二次会议决议，经海格
公司第七次股东会审议通过，海格公司以 2004 年末任意盈余公积金转增股本6,560万元，注册资本由 5,328万元增为 11,888万元。2005年 6月 2日，海格公司完成了工商变更手续。
3、海格公司更名为海格有限
经 2005年 6月 30日召开的海格公司股东会审议通过，海格公司更名为海格有限。2005年 7月 20日完成了本次更名的工商变更手续。
4、海格有限的股权结构调整
（1）根据国家经贸委等部委《国家重点技术改造项目国债专项资金管理办
法》（国经贸投资[1999]886号），2007年 4月，广州市国资委《关于广州海格首次公开发行股票招股意向书
1-1-5-15通信产业集团有限公司国家重点技术改造专项资金转增资本金的批复》（穗国资批[2007]10号）批准，经海格有限第十一次股东会审议通过，根据广州市大公会计师事务所有限公司的《审计报告》（穗大师审字（2007）第 027 号），以海
格有限截至 2006年 12月 31日的净资产为依据，将国家重点技术改造专项资金21,500,000 元转为国有法人资本 4,873,255 元，由广电集团持有。海格有限的注册资本由原来的 118,880,000元变为 123,753,255元，广电集团的出资比例由25%变为 27.9534%。广州市大公会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（穗
大师内验字（2007）第 024号）。海格有限的股权结构如下：
序号股东名称出资金额（元）出资比例
1 广电集团 34,593,255 27.9534%
2 广电集团工会委员会 31,027,680 25.0722%
3 海格有限工会委员会 39,587,040 31.9887%
4 杨海洲 7,132,800 5.7637%
5 赵友永 1,188,800 0.9606%
6 谢远成 1,783,200 1.4409%
7 张志强 1,783,200 1.4409%
8 张招兴 2,139,840 1.7291%
9 黄秀华 1,783,200 1.4409%
10 汤诚忱 475,520 0.3842%
11 沈万芳 594,400 0.4803%
12 符保文 594,400 0.4803%
13 吴树勋 356,640 0.2882%
14 潘文明 356,640 0.2882%
15 马清 356,640 0.2882%
合计 123,753,255 100.0%
（2）2007年 4月，广电集团工会委员会决议（公司工字[2007]第 01号）
同意和海格有限工会委员会决议（公司工字[2007]第 03号）同意，经 2007年4月15日广电集团召开的临时董事会和海格有限股东会第十一次会议审议通过，广电集团工会委员会和海格有限工会委员会将所持的海格有限股权转让给杨海首次公开发行股票招股意向书
1-1-5-16洲等 42名自然人，受让价格为受让方受让其原在广电集团员工持股会或海格有限员工持股会持有的海格有限内部股的，转让价格为 1 元/股；受让方受让广电集团员工持股会或海格有限员工持股会其他会员持有的海格有限内部股的，转让价格为 4.5元/股（即根据广州市大公会计师事务所有限公司出具的《审计报告》
（穗大师审字（2007）第 027号），以海格有限截至 2006年 12月 31日的净资
产扣除股权转让日前的分红后，溢价 50%）。截至 2008 年 2 月 27 日，上述股权转让款全部支付完毕，出让方已全额缴纳股权转让的个人所得税款。广州市大公会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（穗大师内验字（2007）第 024号），
本次股权转让的详细情况见本章“九、发行人工会持股、职工持股会情况”。
（3）2007年 4月，经海格有限第十一次股东会审议通过，海格有限的注册
地址变更为广州市高新技术开发区科学城南云二路 88号。
2007年 4月 28日，海格有限完成了上述（1）、（2）、（3）项内容的工商变
更手续，海格有限的股权结构如下所示：
序号股东名称出资金额（元）出资比例
1 广电集团 34,593,255 27.9534%
2 杨海洲 8,321,600 6.7243%
3 赵友永 3,314,717 2.6785%
4 张志强 2,809,871 2.2705%
5 谢远成 2,808,755 2.2696%
6 张招兴 2,697,648 2.1799%
7 林德明 2,639,248 2.1327%
8 陈朝晖 2,553,176 2.0631%
9 林杭 2,534,310 2.0479%
10 梁安平 2,519,880 2.0362%
11 喻斌 2,466,384 1.9930%
12 陈汉荣 2,436,127 1.9685%
13 尹宏 2,393,784 1.9343%
14 张路明 2,383,580 1.9261%
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1-1-5-1715 宋旭东 2,225,778 1.7986%
16 蒋振东 2,205,584 1.7822%
17 田震华 2,195,452 1.7741%
18 周琼华 2,191,889 1.7712%
19 黄秀华 2,184,822 1.7655%
20 朱延军 2,182,394 1.7635%
21 张轶 2,072,491 1.6747%
22 陈伶俐 1,856,186 1.4999%
23 於凝 1,811,562 1.4638%
24 张宗贵 1,800,000 1.4545%
25 白云 1,800,000 1.4545%
26 茹国庆 1,800,000 1.4545%
27 杨永明 1,796,186 1.4514%
28 田云毅 1,789,249 1.4458%
29 陈杰波 1,786,937 1.4440%
30 黄敦鹏 1,766,937 1.4278%
31 张红英 1,717,310 1.3877%
32 陈春田 1,514,632 1.2239%
33 文莉霞 1,434,784 1.1594%
34 陈华生 1,432,552 1.1576%
35 汤诚忱 1,411,923 1.1409%
36 王俊 1,400,362 1.1316%
37 陈文琼 1,371,796 1.1085%
38 谭伟明 1,092,493 0.8828%
39 吕晖 1,004,054 0.8113%
40 祝立新 959,429 0.7753%
41 吴克平 883,102 0.7136%
42 郭虹 851,175 0.6878%
43 沈万芳 594,400 0.4803%
首次公开发行股票招股意向书
1-1-5-1844 符保文 594,400 0.4803%
45 余青松 483,121 0.3904%
46 吴树勋 356,640 0.2882%
47 潘文明 356,640 0.2882%
48 马清 356,640 0.2882%
合计 123,753,255 100.0%
5、海格通信的设立
根据《广州海格通信集团股份有限公司（筹）发起人协议》的约定，经海格有限股东会第十二次会议审议通过，海格有限以截至 2007年 4月 30日的净资产 453,776,763.81 元（经广东羊城会计师事务所有限公司审计，《审计报告》
（2007）羊查字第 11128 号），按 1.8333932461413:1 的比例折合为总股本
247,506,510股，整体变更为股份有限公司，原有股东及出资比例均不发生变化。
2007 年 7 月 16 日，公司召开了发起人创立大会。同日，广东羊城会计师事务所有限公司出具（2007）羊验字第 11440号验资报告。2007年 7月 20日，本
公司在广州市工商行政管理局领取了注册号为 4401011107056的《企业法人营业执照》。
2007 年 7 月 13 日，广东省国资委出具了《关于同意广州海格通信集团股份有限公司（筹）国有股权管理方案的批复》（粤国资函[2007]334 号），对股份公司的股权性质进行了界定：广电集团持有本公司 69,186,510 股，占总股本的 27.9534%，为国有法人股；其余 47名发起人持有本公司 178,320,000股，
占总股本的 72.0466%，为自然人股。公司的股权结构和股权性质如下：
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1-1-5-19序号姓名持股数量（股）持股比例股权性质
1 广电集团 69,186,510 27.9534%国有法人股
2 杨海洲 16,643,200 6.7243%
3 赵友永 6,629,434 2.6785%
4 张志强 5,619,742 2.2705%
5 谢远成 5,617,510 2.2696%
6 张招兴 5,395,296 2.1799%
7 林德明 5,278,496 2.1327%
8 陈朝晖 5,106,352 2.0631%
9 林杭 5,068,620 2.0479%
10 梁安平 5,039,760 2.0362%
11 喻斌 4,932,768 1.9930%
12 陈汉荣 4,872,254 1.9685%
13 尹宏 4,787,568 1.9343%
14 张路明 4,767,160 1.9261%
15 宋旭东 4,451,556 1.7986%
16 蒋振东 4,411,168 1.7822%
17 田震华 4,390,904 1.7741%
18 周琼华 4,383,778 1.7712%
19 黄秀华 4,369,644 1.7655%
20 朱延军 4,364,788 1.7635%
21 张轶 4,144,982 1.6747%
22 陈伶俐 3,712,372 1.4999%
23 於凝 3,623,124 1.4638%
24 张宗贵 3,600,000 1.4545%
25 白云 3,600,000 1.4545%
26 茹国庆 3,600,000 1.4545%
27 杨永明 3,592,372 1.4514%
自然人股
首次公开发行股票招股意向书
1-1-5-2028 田云毅 3,578,498 1.4458%
29 陈杰波 3,573,874 1.4440%
30 黄敦鹏 3,533,874 1.4278%
31 张红英 3,434,620 1.3877%
32 陈春田 3,029,264 1.2239%
33 文莉霞 2,869,568 1.1594%
34 陈华生 2,865,104 1.1576%
35 汤诚忱 2,823,846 1.1409%
36 王俊 2,800,724 1.1316%
37 陈文琼 2,743,592 1.1085%
38 谭伟明 2,184,986 0.8828%
39 吕晖 2,008,108 0.8113%
40 祝立新 1,918,858 0.7753%
41 吴克平 1,766,204 0.7136%
42 郭虹 1,702,350 0.6878%
43 沈万芳 1,188,800 0.4803%
44 符保文 1,188,800 0.4803%
45 余青松 966,242 0.3904%
46 吴树勋 713,280 0.2882%
47 潘文明 713,280 0.2882%
48 马清 713,280 0.2882%
合计 247,506,510 100.0%
由于街道名称发生变更，2008年 11月，本公司的注册地址变更为广州市高新技术开发区科学城海云路 88号。
6、公司自然人股东任职情况
截至目前，公司有 47名自然人股东，其任职情况如下表所示：
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1-1-5-21序号自然人姓名工作单位主要职务
1 杨海洲海格通信、广电集团
海格通信董事长、广电集团副董事长、总裁、广电集团技术中心（国家级）副主任、广电集团研究院（市级）副院长、广州无线电重点工程技术研究开发中心（省级）副主任、广电集团企业博士后工作站副站长
2 赵友永广电集团
广电集团董事长、海格通信董事、广电集团技术中心（国家级）主任、广电集团研究院（市级）院长、广州无线电重点工程技术研究开发中心（省级）主任、广电集团企业博士后工作站站长
3 谢远成海格通信海格通信董事、总经理
4 张志强海格通信
海格通信董事、常务副总经理、制造中心总经理
5 张招兴海格通信海格通信董事
6 林德明海格通信市场营销副总监
7 陈朝晖海格通信副总工程师
8 林杭海格通信总经理助理、北斗陆通事业部总经理
9 梁安平海格通信副总工程师、研究所副所长
10 喻斌海格通信副总工程师、研究所副所长
11 陈汉荣海格通信市场部副总经理
12 尹宏海格通信总经理制造助理、客户服务中心总经理
13 张路明海格通信
主任专家、广电集团技术中心专家决策委员会委员
14 宋旭东海格通信
研究所副总工程师、广电集团技术中心专家决策委员会委员
15 蒋振东海格通信总经办副主任、研究所所长助理
16 田震华海格通信北斗陆通事业部副总工程师
17 周琼华海格通信北斗陆通事业部副总经理
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1-1-5-2218 黄秀华海格通信监事会主席
19 朱延军海格通信网络通信事业部副总经理
20 张轶海格通信国际事业部副经理
21 陈伶俐广电集团
财务会计部部长、广电集团技术中心财务会计部
22 於凝广电集团广电集团技术中心专家决策委员会委员
23 张宗贵广电集团
广电集团技术中心专家决策委员会委员、广电运通董事
24 白云广电集团
人力资源部部长、广电集团技术中心人力资源部
25 茹国庆广电集团广电集团技术中心专家决策委员会委员
26 杨永明广电集团
工会副主席、广电集团技术中心专家决策委员会委员
27 田云毅广电集团广电集团技术中心技术管理部
28 陈杰波海华电子总经理、广电集团技术中心（国家级）副主任
29 黄敦鹏广电计量总经理
30 张红英海格通信财务中心副经理
31 陈春田广电运通证券部经理
32 文莉霞海格通信副总经理
33 陈华生海格通信
常务副总经理、网络通信事业部总经理、研究所所长
34 汤诚忱广电集团退休
35 王俊广电集团
广电集团董事、副总裁、海格通信董事、广电集团技术中心专家决策委员会委员
36 陈文琼海格通信行政事务部经理
37 谭伟明海格通信董事会秘书、财务总监
38 吕晖广电集团
总裁助理、技术管理部部长、广电集团技术中心（国家级）副主任、广电集团研究院（市级）副院长、广州无线电重点工程技术研究开发中首次公开发行股票招股意向书
1-1-5-23心（省级）副主任、广电集团企业博士后工作站副站长
39 祝立新海格通信副总经理
40 吴克平海格通信总工程师
41 郭虹海格通信副总经理
42 沈万芳广电集团退休
43 符保文广电集团退休
44 余青松海格通信总经理办公室主任、国际事业部经理
45 吴树勋广电集团退休
46 潘文明广电集团退休
47 马清广电集团退休
发行人律师发表法律意见认为：“上述股权转让行为或增资行为均符合当时的法律、法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律程序，不存在任何法律障碍或潜在的法律风险，上述股权转让行为或增资行为合法、合规、真实、有效。”
“股份公司设立时的股权设置和股本结构合法、有效；发起人上述持股数量及持股比例已在《广州海格通信集团股份有限公司章程》中载明且已在工商登记机关登记，其产权界定和确认不存在任何纠纷及风险。”
“股份公司发起人股东对其现时持有的股份公司股份不存在任何质押、被司法机关冻结等导致其行使股东权利受到限制的情形；且未有针对发起人持有股份公司股份所产生的任何法律纠纷，亦不存在发生潜在纠纷的可能。”
2008 年 1 月 21 日，广州市国资委出具了《关于对广州海格通信集团股份有限公司股权设置说明函》（穂国资函[2008]21号）：“军工总公司分离改制引用我市的政策法规是有效的，其改制也是合规合法的。”
2008 年 4 月 16 日，广州市国资委向广东省国资委报送《关于对广州海格通信集团股份有限公司涉及企业改制事项合规合法性予以确认的请示》（穂国资报[2008]35号），请示确认：一、海格通信股权和资本金转变的过程是按照当
时政策和审批规定进行，工作程序规范，手续完备。我委确认其合法合规性。二、
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1-1-5-24海格通信 2000年公司改制时员工认购股份，包括股份认购、股款构成、结构、首期交付、借款合同、协议还款计划等，按当时政策规定办理，并足额归还借款和支付资金占用费。
2008 年 4 月 18 日，广东省国资委出具了《关于对广州海格通信集团股份有限公司涉及企业改制事项合规合法性的批复》（粤国资函[2008]207 号）：
“广州海格通信集团股份有限公司成立前涉及的企业改制事项按照当时政策和规定进行，工作程序规范，手续完备。我委确认其合法合规性。”
2009 年 9 月 30 日，广东省国资委出具了《关于广州海格通信集团股份有限公司按现有股权结构申请首次发行股票并上市有关问题的意见》（粤国资函[2009]636 号）：“海格通信的股权结构符合国资发改革[2008]139 号文和国资发改革[2009]49 号的有关规定和要求，我委同意该公司按现有股权结构推进首次发行股票并上市的有关工作。”
（二）历次资产重组情况
本公司设立以来，未发生重大资产业务重组。公司根据业务需要，有如下资产收购行为：
1、收购海格机械
（1）海格机械概况
海格机械成立于 2000年 7月 25日，注册资本为 1,380万元，法定代表人为杨海洲，设立时注册地址为广州市天河区黄埔大道西平云路 163号。2009年5月，海格机械的注册地址变更为广州市高新技术开发区科学城海云路 88号。
海格机械主要从事通信电子设备的机箱、机柜及金属结构件的生产加工，产品主要为本公司通信产品配套，部分对外销售。
（2）收购过程
为进一步规范运作、减少关联交易，经海格公司 2004年 3月 9日召开的第六次股东会和海格机械第五次股东会审议通过，海格公司向广电集团工会委员会、海格机械工会委员会及蔡炳明、潘文明、沈万芳、潘福林、吴树勋、阙森盛首次公开发行股票招股意向书
1-1-5-25收购海格机械 50.10%的权益，其中：海格机械工会委员会出让 17.4%的权益，
广电集团工会委员会出让 17.5%的权益，自然人合计出让 15.2%的权益。根据
广州市大公会计师事务所有限公司出具的《资产评估报告书》（穗大师评字[2004]第 025号），经广州产权交易所交易，该权益的交易总价为 725.949万元。
①本公司收购前海格机械股东权益结构为：
序号股东名称出资比例
1 广电集团 23.50%
2 广电集团工会委员会 17.50%
3 海格机械工会委员会 39.00%
4 蔡炳明 6.00%
5 阙森盛 4.00%
6 潘福林 3.40%
7 赵友永 1.50%
8 黄秀华 1.50%
9 张招兴 0.60%
10 杨海洲 0.60%
11 汤诚忱 0.60%
12 沈万芳 0.60%
13 潘文明 0.60%
14 吴树勋 0.60%
合计 100.00%
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1-1-5-26②受让后的股权结构为：
序号股东名称出资比例
1 海格公司 50.10%
2 广电集团 23.50%
3 海格机械工会委员会 21.60%
4 赵友永 1.50%
5 黄秀华 1.50%
6 张招兴 0.60%
7 杨海洲 0.60%
8 汤诚忱 0.60%
合计 100.00%
2004年 5月 11日，海格机械完成工商变更登记，法定代表人为杨海洲，注册资本为 1,380万元，海格机械成为本公司的控股子公司。
作为本公司的控股子公司，海格机械在为本公司通信、导航类设备产品生产进行加工配套的同时，更依托其在机械精加工、表面精细处理方面的专业优势，依靠其有效的成本控制手段，成套成熟的生产工艺流程，先进的生产加工设备，较好的满足了其他不同客户的订货需求，在激烈的市场竞争中，已具备了一定的市场竞争能力。
（3）海格机械股权结构变化
2007年 9月 21日，经海格机械第十二次股东会审议通过，同意：
①股东海格机械工会委员会将其持有的海格机械的全部权益（占注册资本的 21.60%）转让给自然人，具体转让对象、转让数量及转让价格见下表：
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1-1-5-27受让方受让方身份证号码受让出资额（万元）受让价格（万元）
过应华 36230119651024* 39.30 39.30
潘利平 44010619570118* 42.72 42.72
张鸿杰 44010619720414* 41.72 41.72
郭文光 44010619520921* 11.80 11.80
张超英 44010619580829* 9.72 9.72
刘旭升 42019741013* 8.00 8.00
彭晋安 44010619650122* 12.00 12.00
张昌清 44010619671221* 10.00 10.00
郑汉辉 42010419681027* 8.32 8.32
王晓平 44522219781004* 8.00 8.00
庄耿亮 44010619740908* 7.00 7.00
梁健 44188219810303* 5.00 5.00
黎光明 44012219770922* 5.00 5.00
黄显扬 44010219630810* 21.00 21.00
温志勋 44010619581110* 11.50 11.50
黎渐华 44010619680904* 11.00 11.00
朱灼强 44010219550302* 12.00 12.00
周惠华 44010619650710* 19.00 19.00
张明远 51010319660213* 5.00 5.00
魏方红 44010619661021* 10.00 10.00
合计 298.08 298.08
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1-1-5-28②股东赵友永、黄秀华等人将其全部出资转让给过应华等 7人，如下表所示：
转让方受让方
受让出资额
（万元）
受让价格
（万元）
赵友永过应华 20.70 27.5310
潘利平 7.00 9.3100
刘旭升 7.00 9.3100 黄秀华
郭文光 6.70 8.9110
张招兴潘利平 8.28 11.0124
杨海洲张鸿杰 8.28 11.0124
汤诚忱张超英 8.28 11.0124
合计 66.24 88.0992
上述转让完成后，海格机械工会委员会、赵友永、黄秀华、张招兴、杨海洲、汤诚忱不再是海格机械的股东，过应华、潘利平、张鸿杰、郭文光、张超英、刘旭升、彭晋安、张昌清、魏方红、王晓平、郑汉辉、庄耿亮、黄显扬、黎光明、张明远、梁健、周惠华、黎渐华、朱灼强、温志勋成为海格机械自然人股东，出资比例合计为 26.40%。上述转让完成后，海格机械的股东出资比例情况如下：
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1-1-5-29序号股东名称出资比例住址
1 本公司 50.10%广州市高新技术产业开发区科学城海云路 88号
2 广电集团 23.50%广州市天河区黄埔大道西平云路 163号
3 过应华 4.30%广州市天河区蝴蝶兰街
4 潘利平 4.20%广州市天河区员村
5 张鸿杰 3.60%广州市天河区员村
6 黄显扬 1.50%广州市天河区员村
7 周惠华 1.40%广州市天河区员村
8 郭文光 1.30%广州市天河区员村
9 张超英 1.30%广州市越秀区环市中路
10 刘旭升 1.10%广州市天河区员村
11 彭晋安 0.90%广州市天河区员村
12 朱灼强 0.90%广州市天河区员村
13 温志勋 0.80%广州市天河区员村
14 黎渐华 0.80%广州市天河区员村
15 张昌清 0.70%广州市天河区员村
16 魏方红 0.70%广州市天河区员村
17 郑汉辉 0.60%广州市天河区广州大道
18 王晓平 0.60%广州市天河区侨乐街
19 庄耿亮 0.50%广州市天河区员村
20 梁健 0.40%广州市海珠区南燕中街
21 黎光明 0.40%广州市天河区员村
22 张明远 0.40%广州市天河区员村
合计 100.00%
上述 20名自然人股东不是本公司的股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，与本公司的控股股东及其一致行动人不存在关联关系。
2010 年 3 月 15 日，广州市国资委出具《关于剥离广州无线电集团有限公司下属部分企业所持股权的批复》（穗国资批[2010]30 号），将广电集团持有的首次公开发行股票招股意向书
1-1-5-30广州海格机械有限公司 23.50%的股权无偿划转到广州工业发展集团有限公司。
2010年 4月，该股权变动的工商登记变更手续已办理完毕。变更后，海格机械的股权结构如下：
序号股东名称出资比例住址
1 本公司 50.10%广州市高新技术产业开发区科学城海云路 88号
2 广州工业发展集团 23.50%广州市府前路 2号府前大厦
3 过应华 4.30%广州市天河区蝴蝶兰街
4 潘利平 4.20%广州市天河区员村
5 张鸿杰 3.60%广州市天河区员村
6 黄显扬 1.50%广州市天河区员村
7 周惠华 1.40%广州市天河区员村
8 郭文光 1.30%广州市天河区员村
9 张超英 1.30%广州市越秀区环市中路
10 刘旭升 1.10%广州市天河区员村
11 彭晋安 0.90%广州市天河区员村
12 朱灼强 0.90%广州市天河区员村
13 温志勋 0.80%广州市天河区员村
14 黎渐华 0.80%广州市天河区员村
15 张昌清 0.70%广州市天河区员村
16 魏方红 0.70%广州市天河区员村
17 郑汉辉 0.60%广州市天河区广州大道
18 王晓平 0.60%广州市天河区侨乐街
19 庄耿亮 0.50%广州市天河区员村
20 梁健 0.40%广州市海珠区南燕中街
21 黎光明 0.40%广州市天河区员村
22 张明远 0.40%广州市天河区员村
合计 100.00%
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1-1-5-31
2、收购海华电子
经 2002年 9月召开的海格公司第一届董事会临时会议和 2002年 9月 6日海华电子董事会审议通过，根据 2002年 12月 23日广州市对外贸易经济合作局穗外经贸资[2002]660 号文和 2002 年 12 月 31 日广州机电穗机资[2002]238号文批准，海格公司与香港海通有限公司签订股权转让合同，以 800 万元收购香港海通有限公司持有的海华电子 40%股权。2003年 3月 14日，海华电子完成工商登记变更，并取得广州市工商行政管理局 4401011109143号企业法人营业执照，企业类型为有限责任公司，注册资本 2,000 万元，其中：广电集团占60%股权，海格公司占 40%股权。
2007 年 1 月 21 日，经广电集团第二届董事会第十六次会议和海格有限第十次股东会以及海华电子 2007年第一次股东会审议通过，海格有限与广电集团向海华电子同比例增资，增资后双方所持的股权比例不变，其中：海格有限出资1,200万元，广电集团出资 1,800万元。海华电子的注册资本由 2,000万元变为5,000万元。2007年 7月 18日，海华电子完成增资的工商登记变更。
2008 年 1 月 14 日，广电集团召开第二届董事会临时会议，同意海格通信以现金方式或资产注入方式向海华电子增资，增资后，海格通信出资比例不低于51%，广电集团出资比例不低于 45%。2008 年 1 月 20 日本公司 2008 年第一次临时股东大会决议通过，决定向海华电子增资，以经评估确认的海华电子净资产为作价依据，以现金或资产注入方式向海华电子追加投入至控股地位，增资后的出资比例不低于 51%。2008年 1月 21日，海华电子召开股东会，审议通过了《广州海格通信集团股份有限公司向海华电子增资扩股的议案》，广电集团同意放弃本次增资。
2008 年 8 月 26 日，广电集团第二届董事会临时会议审议通过决议，按广州市大公会计师事务所有限公司对海华电子 2007年 12月 31日的股东权益的评估值 7,425.59万元为依据，海华电子的注册资本由 5,000万元增加到 6,122万
元，其中：海格通信增加现金出资 1,666.17万元，占 51%的权益，广电集团出
资额不变，占 49%股权。2008年 9月 8日，本公司召开 2008年第四次临时股东大会，审议通过上述增资方案。
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1-1-5-322008年 9月 1日，海华电子召开 2008年第二次临时股东会，审议通过上述增资方案。2008 年 9 月 18 日，广州市大公会计师事务所有限公司出具了穗大师内验字（2008）第 065 号《验资报告》，广州产权交易所出具了第
809A112ZZ117号《企业产权交易证明》。2008年 10月 7日，海华电子完成了上述增资事宜的工商变更登记手续。
2010 年 3 月 15 日，广州市国资委出具《关于剥离广州无线电集团有限公司下属部分企业所持股权的批复》（穗国资批[2010]30 号），将广电集团持有的海华电子 49%的股权无偿划转到广州工业发展集团有限公司。2010年 4月，该股权变动的工商登记变更手续已办理完毕。
海华电子的详细情况见本章“六、发行人子公司的简要情况”。
四、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属
性
（一）发行人历次验资情况
本公司历次验资情况见本招股意向书“第十章十八、发行人的验资情况”。
（二）设立时发起人投入资产的计量属性
经海格有限股东会第十二次会议审议通过，2007 年 7 月 20 日，海格有限整体变更为股份有限公司，广东羊城会计师事务所有限公司出具（2007）羊验
字第 11440号《验资报告》：根据（2007）羊查字第 11128号《审计报告》，以
截至 2007年 4月 30日的净资产 453,776,763.81元，按 1.8333932461413：1
的比例折合为公司的全部股本，公司总股本为 247,506,510元。原有股东及出资比例均不发生变化，海格有限的资产和负债全部进入股份公司。
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1-1-5-33
五、发行人组织结构和管理架构
（一）发行人的组织结构图
（二）公司法人治理结构
股东大会是公司的最高权力机构；董事会是公司的决策机构，对公司股东大会负责，董事会下设董事会秘书负责董事会的日常事务，审计监察部进行审计监督；监事会是公司的监督机构，对公司股东大会负责；总经理领导下的管理团队负责公司的日常经营，执行公司董事会的决议。
（三）内部职能管理部门
公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理下设职能部门和经营部门共21个。
1、市场部：负责国内市场研究和调查分析，建立市场情报资料库；制定中
长期市场战略规划；根据市场策划及年度销售计划，拓展与巩固市场业务，包括合同签订、合同执行过程跟进、货款回笼等；负责客户关系维护；营销管理制度30%
5%
市场部
国际事业部
研究所
企划信息部
总经理办公室
人力资源部
财务中心
证券投资部
100% 95% 50.1% 51%
质量部
物料部
采购部
制造中心
网络通信事业部
海格神舟
海华电子
广电海格房地产
总经理
股东大会
董事会
监事会
经营管理团队
行政事务部
保密办公室
软件测试中心
培训部
技安部
审计监察部
35%
广州润芯
客户服务中心
海格航空
海格机械
北斗陆通事业部
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1-1-5-34建设等。
2、国际事业部：负责国外市场研究与调查；国外通信、导航市场拓展与巩
固；涉外合同签订与执行；货款回笼；对外合作管理；外事管理等。
3、客户服务中心：负责产品软硬件的技术支持；组织技术培训，包括客户
培训体系的建立、培训课程设计与开发等；产品的安装、开通、维护；客户重大活动与产品试验保障；质量信息反馈；客户关系维护等。
4、研究所：负责新领域的拓展与新项目争取；卫星通信的技术积累与项目
研发等；负责预研项目的论证、研究与应用推广；预研管理机制建设；相关市场的论证与拓展，预研经费争取等；负责公司技术研发，包括样机试制、项目竞标、项目工程化、在产技术支持等；专业建设规划与实施；技术人才培养；对各子公司、分公司、事业部的技术开发指导等；负责研发项目管理及评估，包括项目管理制度建设、立项管理、项目计划执行情况跟踪、检查、项目评审会组织等；技术文档管理；标准化管理等。
5、企划信息部：负责组织编制公司中长期发展规划；组织公司规章制度的
制定、修订、实施与检查；组织制定公司年度经营目标及考核、评价；组织编制年度生产计划，并实施进度跟踪、协调、检查与考核；负责统计管理和信息化建设工作等。
6、总经理办公室：负责公文的拟定、印发；外来文件的接收、传递；文件
档案管理；总经理、副总经理的秘书工作；大型活动组织；企业文化建设和企业形象策划工作；政府资源争取及社会资源维护等。
7、人力资源部：负责制定人力资源规划；负责人才招聘、绩效管理、薪酬
福利管理、职业路径管理、考勤管理；拟定和实施各类人力资源管理制度；建立人事档案；建设人力资源信息系统等。
8、培训部：负责培训需求分析、建立培训计划；组织实施各类培训；建设
培训管理制度体系等。
9、财务中心：负责制定财务管理相关制度；编制公司财务预算，实施预算
控制；开展日常经济活动的会计核算和财务管理工作；承担产品报价管理等。
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1-1-5-35
10、证券投资部：负责管理公司股权事务，按照法定程序筹备会议，准备
公司董事会和股东大会的资料；列席涉及信息披露的有关会议；负责与证券监管部门和投资者的联系与交流等。
11、审计监察部：负责审计管理、效能监察、法律事务等。
12、行政事务部：负责办公用品、办公设备的管理；车辆管理；环境、安
全和后勤管理等。
13、保密办公室：负责公司保密制度制定、实施、检查和评估；涉密人员
管理；保密事务的处理等。
14、软件测试中心：负责软件规范制定；软件产品测试、软件工程管理、
软件测试平台建设；软件测试技术、测试手段提升、测试过程改进等。
15、技安部：负责固定资产管理；动力设备安全管理；基础设施规划、实
施、监督与控制等。
16、质量部：负责质量管理体系建设、进货检验、生产过程检验、出厂检
验、以及环境试验的组织等。
17、物料部：负责材料库、成品库、维修备件库管理；生产配料；仓储现
场管理等。
18、采购部：制定年度物料采购计划并执行；进口件的报关；设备仪器等
固定资产采购等。
19、制造中心：负责产品制造；制定产品工艺规范并组织实施；新产品试
制；现场管理和安全生产管理等。
20、网络通信事业部：以系统集成设备为目标市场，建立集科研、生产为
一体的非法人经营实体。
21、北斗陆通事业部：以导航设备为目标市场，建立集科研、生产为一体
的非法人经营实体。
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1-1-5-36
六、发行人子公司的简要情况
公司目前拥有 1家全资子公司、3家控股子公司和 2家参股公司，其基本情况如下：
（一）全资子公司
1、海格神舟
成立时间：2005年 7月 1日
注册地址：北京市丰台区南四环路 188号 11区 1号楼
注册/实收资本：2,000万元
法定代表人：杨海洲
股东情况：本公司占注册资本的 100%
经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
实际从事的业务：是本公司在北京的技术研发基地和产品展示中心。
经海格公司第二届董事会第八次会议审议通过，决定成立海格神舟。2005年 7月 1日，海格神舟正式成立。法定代表人杨海洲，注册资本 110万元，其中：本公司出资 104.5 万元，占注册资本的 95%；海格机械出资 5.5 万元，占
注册资本的 5%。2006年 11月，经海格神舟股东会审议通过，海格机械将其持有的海格神舟的全部权益以 5.5万元的价格转让给本公司，海格神舟成为本公司
全资子公司。2008 年 2 月 27 日，经海格通信第一届董事会第七次会议决定，对海格神舟追加投资 1,890万元，海格神舟注册资本增加到 2,000万元。
截至 2009年 12 月 31 日，海格神舟的总资产为 60,020,639.23元、净资
产为-2,226,749.75 元，2009年度营业收入为 0.00元、净利润为-7,072,005.42
元。（以上数据经立信羊城会计师事务所审计）
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1-1-5-37截至 2010年 6月 30 日，海格神舟的总资产为 57,796,187.39元、净资产
为-4,196,636.00 元，2010年 1-6月营业收入为 0.00元、净利润为-1,969,886.25
元。（以上数据经立信羊城会计师事务所审计）
2、海格科技
成立时间：2005年 12月 28日
注册地址：杭州市西湖区西溪路 525号浙江大学科技园 C楼 8层
注册/实收资本：500万元
法定代表人：杨海洲
股东情况：本公司占注册资本的 100%
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让、通信技术、电子信号处理、芯片设计、多媒体开发、光电技术、电子通信导航、数据传输技术、电子周边设备，通信系统工程的安装、技术开发；批发、零售：通信设备（除专控），网络设备，电子元器件，计算机及配件；其他无需报经审批的一切合法项目。
实际从事的业务：是本公司在杭州的技术研发基地。
2005 年 7 月 21 日，海格有限第二届董事会第八次会议审议决定成立海格科技。同年 12月 28日，海格科技正式成立，注册资本人民币 100万元，其中：
本公司占有 90%的权益；海格神舟占有 10%的权益。2008年 2月 27日，本公司召开第一届董事会第七次会议，收购海格神舟持有的海格科技 10%权益，海格科技成为本公司的全资子公司。收购完成后本公司对海格科技增资 400万元，海格科技的注册资本变更为人民币 500万元。
截至 2009年 12月 31日，海格科技的总资产为 2,667,024.62元、净资产
为-283,445.72元，2009年度营业收入为 0.00元、净利润为-636,855.49元。（以
上数据经立信羊城会计师事务所审计）
经海格科技 2010年 3月 2日股东会决议，同意公司解散。2010年 5月 17日，杭州市工商行政管理局西湖分局出具《工商企业注销证明》（西）准予注销[2010]第 048912号，准予海格科技歇业，海格科技完成注销。
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（二）控股子公司
1、海格机械
成立时间：2000年 7月 25日
注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城海云路 88号
注册/实收资本：1,380万元
法定代表人：杨海洲
股东情况：本公司占 50.10%的权益，其他股东占比情况见本章“三、发行
人设立以来的股权变化和重大资产重组情况（二）1、收购海格机械”
经营范围：制造、加工机械结构件及配套件、专用机箱、机柜。数控与数显技术、柔性制造技术、高精度加工技术的开发。
目前该公司主要从事通信电子设备的机箱、机柜及金属结构件的生产加工，产品除满足本公司内部通信产业配套以外，积极拓展外部市场。
2004 年 5 月，海格公司收购海格机械 50.10%股权，海格机械成为海格公
司控股子公司，收购的详细情况见本章“三、发行人设立以来的股权变化和重
大资产重组情况（二）1、收购海格机械”。
截至 2009年 12月 31日，海格机械的总资产为 30,244,784.81元、净资产
为 20,763,235.87 元，2009 年度营业收入为 33,415,329.76 元、净利润为
1,139,133.32元。（以上数据经立信羊城会计师事务所审计）
截至 2010年 6月 30日，海格机械的总资产为 27,406,253.14元、净资产
为 18,242,726.06 元，2010 年 1-6 月营业收入为 18,694,968.07 元、净利润为
1,289,430.21元。（以上数据经立信羊城会计师事务所审计）
2、海华电子
成立时间：1984年 12月 5日
注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路 163号
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1-1-5-39注册/实收资本：6,122万元
法定代表人：杨海洲
股东情况：本公司占 51%的权益、广州工业发展集团占 49%的权益
经营范围：研究、开发、设计、制造、销售、安装、维修海事和陆上通信导航电子设备。通信工程、电子计算机信息系统集成的设计、安装及技术服务。电子产品设计、安装和维修。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。自营和代理各类商品技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁止的进出口的商品和技术除外。
海华电子的主要业务为民用通信产品、机场电源和通信工程及服务等民用电子产品的研制、生产、销售。
2008 年 10 月 7 日，本公司通过增资控股海华电子，海华电子成为本公司控股子公司。本公司收购海华电子的详细情况见本章“三、发行人设立以来的股
权变化和重大资产重组情况（二）2、收购海华电子”。
截至 2009年 12月 31日，海华电子的总资产为 158,069,708.38元、净资
产为 90,541,799.31 元，2009 年度营业收入为 152,011,083.04 元、净利润为
9,073,396.21元。（以上数据经立信羊城会计师事务所审计）
截至 2010年 6月 30日，海华电子的总资产为 157,857,117.85元、净资产
为 72,748,553.01 元，2010 年 1-6 月营业收入为 40,778,545.53 元、净利润为
-5,473,416.57元。（以上数据经立信羊城会计师事务所审计）
3、海格航空
成立时间：2005年 3月 16日
注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城南云二路 88号
注册/实收资本：300万元
法定代表人：赵友永
股东情况：本公司占 95%的权益、海格机械占 5%的权益
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1-1-5-40经营范围：航空测绘技术开发，航空摄像技术开发；航空电子工程的设计、技术咨询、技术服务；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。
实际从事的业务：航空电子工程的设计、研发、技术咨询与服务。
2005 年 1 月 21 日，经海格公司第七次股东大会审议通过，决定成立海格航空。2005 年 3 月 16 日，海格航空正式成立，法定代表人赵友永，注册资本300 万元，其中：本公司出资 153 万元，占注册资本的 51%；李裕壮出资 132万元，占注册资本的 44%；李之耘出资 15 万元，占注册资本的 5%。2005 年10 月，经海格航空股东会审议通过，同意李裕壮将持有的海格航空全部权益以132万元的价格转让给海格有限，李之耘将持有的海格航空全部权益以 15万元的价格转让给海格机械。2006年 1月海格航空完成工商变更。
经 2007年 9月 20日海格航空股东会决议通过，注册地址由广州科学城中心区广州国际企业孵化中心五楼变更为广州市高新技术产业开发区科学城南云二路 88号（现为广州市高新技术产业开发区科学城海云路 88号）。2007年 10月 18日，海格航空完成本次变更的工商登记手续。
2009年 11月 9日，经海格航空股东会决议通过，海格航空因股东会决议解散，海格航空自作出解散决定之日起停止营业。2009年 11月 12日，广州市工商行政管理局萝岗分局下发了备案通知书（（穗）登记内备字[2009]第08200911120017 号），对广州海格航空科技有限公司的清算组成员予以备案。
目前，该公司处于停业清算阶段。
截至 2009年 12 月 31 日，海格航空的总资产为 2,406,112.82元、净资产
为 2,407,276.41元，2009年度营业收入为 0.00元、净利润为 16,389.20元。（以
上数据经立信羊城会计师事务所审计）
截至 2010年 6月 30 日，海格航空的总资产为 2,404,981.76元、净资产为
2,406,145.35元，2010年 1-6月营业收入为 0.00元、净利润为-1,131.06元。
（以上数据经立信羊城会计师事务所审计）
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1-1-5-41
（三）参股公司
1、广电海格房地产
成立时间：2006年 6月 28日
注册地址：武汉市硚口区古田路 60号
注册/实收资本：2,000万元
法定代表人：张柏龙
股东情况：本公司占 30%的权益、武汉广电房地产占 70%的权益
经营范围：房地产开发；房地产经纪服务；房地产咨询服务。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。
经海格有限第八次股东会审议通过，海格有限决定与武汉广电房地产共同设立广电海格房地产，注册资本 2,000万元，其中：本公司出资 600万元，占 30%的权益；武汉广电房地产出资 1,400 万元，占 70%的权益。武汉广电房地产为广电房地产全资子公司，实际控制人为广电集团。武汉公衡会计师事务有限责任公司于 2006年 6月 26日出具了公会验[2006]081号《验资报告》。广电海格房地产于 2006年 6月 28日成立，取得武汉市工商行政管理局 420100148号企业法人营业执照。经海格有限第九次股东会和 2006年 12月 16日召开的武汉广电海格房地产第二次临时股东会审议通过，双方股东同比例增资，共计人民币 13,300 万元，变更后的资本投入总额为人民币 15,300 万元，其中：注册资本 2,000万元，实收资本 2,000万元，资本公积（股权投资准备）13,300万元。
武汉方正有限责任会计师事务所于2006年12月27日出具了武方正验字[2006]第 074号《验资报告》。
实际业务情况：该公司是基于武汉“罗家墩村城中村改造”项目而设立的房地产开发项目公司。一期工程 7万 m2已于 2009年 9月交付使用。目前二期工程 10万 m2处于建设之中，预计于 2010年底交付使用，三期工程也已开工建设，预计于 2011年底全部交付使用。
截至 2009年 12月 31日，广电海格房地产的总资产为 985,790,456.92元、
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1-1-5-42净资产为 175,871,057.06 元，2009 年度营业收入为 307,369,807.00 元、净利
润为 29,094,942.06元。（以上数据经立信羊城会计师事务所审计）
截至 2010年 6月 30日，广电海格房地产的总资产为 1,215,198,395.44元、
净资产为 219,218,092.39元，2010年 1-6月营业收入为 276,899,008.00元、
净利润为 43,347,035.33元。（以上数据经立信羊城会计师事务所审计）
2、广州润芯信息技术有限公司
成立时间：2008年 1月 21日
注册地址：广州市经济技术开发区科学城彩频路 11号 A701、A801
注册/实收资本：1,428.6万元
法定代表人：杨海洲
股东情况：本公司占 35%的权益、广东拓思软件科学园有限公司占 35%的权益、章国豪占 30%的权益
经营范围：通讯设备技术开发；计算机软件技术研究、技术开发。销售：通信设备、计算机软件。
为更好地拓展射频芯片项目，进一步提升公司的竞争力，经 2007 年 11 月28 日海格通信第一届董事会临时会议决议通过，公司决定与广东拓思软件科学园有限公司共同投资设立广州润芯信息技术有限公司，注册资本 1,000万元，其中：本公司投资 500 万元，占 50%的权益；广东拓思软件科学园有限公司投资500 万元，占 50%的权益，双方于 2007 年 12 月 13 日签署了广州润芯信息技术有限公司章程。2008 年 1 月 21 日，广州润芯取得广州市工商行政管理局第4401011782号《企业法人营业执照》。经 2009年 9月广州润芯股东会决议通过，广州润芯增加其注册资本，由 1,000万元增至 1,428.6万元（其中货币出
资为 1,000万元，非货币出资 428.6万元），其中，本公司出资 500万元，占 35%
的权益；广东拓思软件科学园有限公司投资 500 万元，占 35%的权益；章国豪以其拥有的经评估确认后的无形资产（专有技术）428.6万元人民币，以非货币
形式投入到公司，占 30%的权益。
首次公开发行股票招股意向书
1-1-5-43实际业务情况：该公司从事射频芯片的设计与开发，前期主要从事北斗一号和北斗二号射频芯片的设计与开发。已于 2009 年 1 月完成第一次流片，2009年 10月完成第二次流片，经军方用户检测，达到国内先进水平。目前正在根据用户要求进行改进与提高，预计 2010年 8月进行第三次流片，为小批量试生产进行准备。
截至 2009年 12月 31日，广州润芯的总资产为 15,850,108.17元、净资产
为 4,831,076.54 元，2009 年度营业收入为 2,202,280.00 元、净利润为
-5,415,563.10元。（以上数据经立信羊城会计师事务所审计）
截至 2010年 6月 30日，广州润芯的总资产为 14,346,753.31元、净资产
为 1,701,008.77 元，2010 年 1-6 月营业收入为 1,892,720.00 元、净利润为
-3,130,067.77元。（以上数据经立信羊城会计师事务所审计）
七、发行人的发起人、主要股东及实际控制人情况
（一）本公司发起人情况
本公司是由海格有限整体变更设立的股份有限公司，本公司发起人为海格有限的股东：广电集团及杨海洲、赵友永、谢远成、张志强、张招兴等 47名自然人。发起人广电集团的详细情况见本节“（三）本公司实际控制人情况”，其余发
起人均为自然人，详细情况见下表：
序号股东
持股
比例
（%）
国籍
是否拥有
永久境外
居留权
身份证号码住所
1 杨海洲 6.7243%中国否 44010619620619*广州市天河区员村
2 赵友永 2.6785%中国否 44010619580308*广州市天河区员村
3 张志强 2.2705%中国否 44010319580103*广州市天河区员村
4 谢远成 2.2696%中国否 42010619660711*广州市天河区员村
5 张招兴 2.1799%中国否 44010619630506*广州市天河区员村
6 林德明 2.1327%中国否 44010619610822*广州市天河区员村
7 陈朝晖 2.0631%中国否 61011319661230*广州市天河区员村
首次公开发行股票招股意向书
1-1-5-448 林杭 2.0479%中国否 42010419590825*广州市天河区员村
9 梁安平 2.0362%中国否 42010619660123*广州市天河区员村
10 喻斌 1.9930%中国否 44010619700310*广州市天河区员村
11 陈汉荣 1.9685%中国否 44010619611216*广州市天河区员村
12 尹宏 1.9343%中国否 23010719600604*广州市天河区员村
13 张路明 1.9261%中国否 44010619631224*广州市天河区员村
14 宋旭东 1.7986%中国否 51010219721105*广州市天河区员村
15 蒋振东 1.7822%中国否 33070219771225*广州市天河区员村
16 田震华 1.7741%中国否 41090119740315*广州市天河区员村
17 周琼华 1.7712%中国否 44010619631101*广州市天河区员村
18 黄秀华 1.7655%中国否 44010619510818*广州市天河区员村
19 朱延军 1.7635%中国否 45252419700710*广州市天河区员村
20 张轶 1.6747%中国否 51080219750818*广州市天河区员村
21 陈伶俐 1.4999%中国否 42010619740923*广州市天河区员村
22 於凝 1.4638%中国否 45232719690925*广州市天河区员村
23 张宗贵 1.4545%中国否 36062119660226*广州市天河区天河东路
24 白云 1.4545%中国否 42242419720613*广州市天河区员村
25 茹国庆 1.4545%中国否 44010419510814*广州市东山区筑南新街
26 杨永明 1.4514%中国否 44010619720223*广州市天河区员村
27 田云毅 1.4458%中国否 51080266101*广州市番禺区汉溪大道
28 陈杰波 1.4440%中国否 12010419651002*广州市天河区员村
29 黄敦鹏 1.4278%中国否 51010219671010*广州市天河区员村
30 张红英 1.3877%中国否 12010419741003*广州市天河区员村
31 陈春田 1.2239%中国否 43042619730518*广州市天河区员村
32 文莉霞 1.1594%中国否 44010519620402*广州市天河区员村
33 陈华生 1.1576%中国否 32010619660321*广州市天河区员村
34 汤诚忱 1.1409%中国否 44010619471001*广州市天河区员村
35 王俊 1.1316%中国否 43290219630921*广州市天河区员村
首次公开发行股票招股意向书
1-1-5-4536 陈文琼 1.1085%中国否 44019681031*广州市天河区五山路
37 谭伟明 0.8828%中国否 44010419670527*广州市天河区员村
38 吕晖 0.8113%中国否 21030219670527*广州市天河区员村
39 祝立新 0.7753%中国否 45030519680105*广州市天河区员村
40 吴克平 0.7136%中国否 32010219640222*广州市天河区员村
41 郭虹 0.6878%中国否 32010219670506*广州市越秀区北横街
42 沈万芳 0.4803%中国否 44010619410320*广州市天河区员村
43 符保文 0.4803%中国否 44010619420402*广州市天河区员村
44 余青松 0.3904%中国否 42019750808*广州市天河区员村
45 吴树勋 0.2882%中国否 44010619400525*广州市天河区员村
46 潘文明 0.2882%中国否 44010619390208*广州市天河区员村
47 马清 0.2882%中国否 44010619371125*广州市天河区员村
（二）本公司主要股东情况
本公司现有 48名股东，包括广电集团及杨海洲、赵友永、谢远成、张志强、张招兴等 47 名自然人股东，其中：广电集团持股 27.9534%，杨海洲持股
6.7243%，为持有本公司 5%以上股权的主要股东。杨海洲为本公司董事长，详
细情况见本招股意向书“第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
广电集团的详细情况见本节“（三）本公司实际控制人情况”。
（三）本公司实际控制人情况
本公司实际控制人为广电集团，具体情况如下：
1、广电集团为改制前海格公司及海格有限的实际控制人
（1）改制前海格公司及海格有限股东结构变化情况
自 2000年 7月本公司前身海格公司设立至 2007年 7月海格有限整体改制为股份公司前，出资结构一共发生五次变化，出资结构变化的详细情况见本章
“三、发行人设立以来的股权变化和重大资产重组情况”。历次权益结构变化如
下表所示：
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1-1-5-46单位：万元
2000.7-2001.11 2001.11-2002.10 2002.10-2005.6 2005.6-2007.4 2007.4 2007.4-2007.7
股东
出资比例出资比例出资比例出资比例出资比例出资比例
广电
集团
1,704.96 32% 1,704.96 32% 1,332.00 25% 2,972.00 25% 3,459.33 27.95% 3,459.33 27.95%
集团
工会
2,914.41 54.7% 1,140.19 21.4% 1,390.61 26.1% 3,102.77 26.1% 3,102.77 25.07%——
海格
工会
—— 1,774.22 33.3% 1,774.22 33.3% 3,958.70 33.3% 3,958.70 31.99%——
自然人
合计
708.63 13.3% 708.63 13.3% 831.17 15.6% 1,854.53 15.6% 1,854.53 14.99% 8,916.00 72.05%
总股本 5,328.00 100% 5,328.00 100% 5,328.00 100% 11,888 100% 12,375.33 100% 12,375.33 100%
由上表可以看出，自 2000年 7月本公司前身海格公司设立至 2007年 7月整体改制为股份公司前，广电集团所持权益比例保持在 25%～32%之间，权益比例变化不大。
（2）广电集团为改制前海格公司及海格有限的实际控制人
自 2000年 7月本公司前身海格公司设立至 2007年 4月规范工会持股前，存在员工持股会以工会名义持有权益（具体情况见本章“八、发行人股本情况”），
海格公司工会及广电集团工会作为海格公司的原社团法人股东，均独立在广州市总工会登记注册，为两个独立的社团法人机构。作为社团法人，海格公司工会为海格公司内部的工会组织，与广电集团工会没有任何法律上的关系。同时，海格公司工会是接受海格公司员工持股会的委托，代表海格公司员工持股会成为海格公司的股东，实际出资人为海格公司员工持股会的全体会员，海格公司员工持股会的会员为海格公司员工，海格公司员工持股会及持股会会员与广电集团工会不存在隶属关系。
广电集团工会与海格公司工会分别作为广州无线电集团有限公司员工持股会及海格公司员工持股会的受托持股机构，并不直接参与海格公司的日常经营管理，而是严格依照海格公司章程的相关规定行使股东权利，参与海格公司的决策管理。
《广州无线电集团有限公司员工持股会章程》第三条规定：“本会依托集团首次公开发行股票招股意向书
1-1-5-47公司工会，以工会社团法人资格进行投资成为募股公司的社团法人股东，并以工会社团法人名义承担有限责任。同时，本会作为集团公司内部员工持股的信托组织，在行使募股公司股东权力时，应与集团公司保持原则上的一致，共同维护集团公司及全体持股员工的共同利益。”
根据上述规定，广电集团员工持股会依托广电集团工会委员会以社团法人资格持有海格公司（海格有限）的股权，在依法行使海格公司（海格有限）股东权利时，与广电集团保持原则上的一致。
从 2000年 7月海格公司设立时起至 2007年 4月广电集团工会委员会转让持有的海格有限权益止，广电集团工会委员会根据《广州无线电集团有限公司员工持股会章程》的规定，在海格公司（海格有限）的历次股东会会议行使股东权利时，均与广电集团保持一致。在此期间，海格工会在改制前虽为公司第一大股东，但其代表众多且分散的海格员工持有海格公司的股权，参与经营管理的方式有限，无法对海格公司形成有效的控制，仅为名义股东。广电集团在改制前虽不是第一大股东，但其联合广电集团工会委员会能够实际支配超过公司 50%的表决权，能有效决定包括董事会的人选等的重大事项，实施有效控制。据此，可以认定广电集团为改制前海格公司及海格有限的实际控制人。
2、广电集团为股份公司设立后的实际控制人
股份公司设立后广电集团持有公司 27.9534%的股份，为本公司第一大股
东。本公司章程规定：“本公司股东中，设立时任广电集团董事的自然人股东，包括赵友永、杨海洲、张招兴、王俊、黄秀华，通过本章程的约定，在股东大会决议事项上与广电集团保持一致行动，系广电集团的一致行动人。该等自然人股东职务的变化，不改变其与广电集团一致行动的约定。”公司股东赵友永、杨海洲、张招兴、王俊、黄秀华均承诺：“系广电集团的一致行动人，在股份公司股东大会决议事项上与广电集团保持一致行动。本人职务的变化，不改变本人与广电集团一致行动的承诺。本人在行使其所拥有的股份公司股份的表决权时，与广电集团在该次股东大会上行使的股份表决权的内容保持一致。一致行动期间：自股份公司成立之日起，至广电集团丧失股份公司第一大股东资格之日止。”
赵友永、杨海洲、张招兴、王俊、黄秀华合计持有公司 14.4798%的股份，
广电集团与其一致行动人合并持有公司 42.4332%的股份，公司其余股东均为自
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1-1-5-48然人股东，持股比较分散，其中：最高持股比例为 2.2705%，广电集团拥有的
表决票足以对公司股东大会的决议产生重大影响，据此，可以认定广电集团为股份公司设立后的控股股东和实际控制人。
3、股份公司发行后的相关安排
根据公司章程的规定与上述广电集团一致行动人的承诺，可以确定广电集团为股份公司的控股股东和实际控制人。上述一致行动人同时承诺自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的本公司的股份，也不由本公司回购该部分股份。公司本次拟发行不超过8,500 万股，占发行后的总股本不超过 25.5634%，发行后，上述广电集团及其
一致行动人合并持有公司的股份（扣除由广电集团划转给社保基金会持有的股份）不低于发行后总股本的 29.0294%，这样的安排至少可以保证股份公司的实
际控制人及一致行动人合并持有的股份相对控股且在发行上市后三十六个月内保持稳定。
4、广电集团为本公司的控股股东和实际控制人，并在发行后三年保持稳定
综上，广电集团为改制前海格公司及海格有限的实际控制人。本公司设立后，广电集团所持本公司的股份比例最高，且与其一致行动人合并持有公司
42.4332%的股份，本次发行后，广电集团与其一致行动人合并持有公司的股份
（扣除由广电集团划转给社保基金会持有的股份）不低于发行后总股本的
29.0294%，据此可以确认广电集团为本公司的控股股东和实际控制人，并在发
行后三年保持稳定。
对此，发行人律师认为：“广电集团及其一致行动人同时承诺股份锁定，能够有效保证股份公司的实际控制人及其一致行动人合并持有的股份在股份公司上市后三年内保持稳定。”
为进一步完善本公司的治理结构，2008 年 4 月 13 日，经广电集团提议并提名，本公司召开临时董事会，审议通过增加两名董事的决议，其中一人为独立董事。2008年 5月 8日，本公司召开 2008年第二次临时股东大会，选举熊斌为公司董事、王亚和为公司独立董事。2009 年 6 月 26 日，本公司召开第一届首次公开发行股票招股意向书
1-1-5-49董事会第十三次会议选举杨海洲为公司董事长。截至目前，本公司董事会成员构成如下：
股东名称在本公司任职在广电集团任职持股比例
杨海洲董事长
副董事长、总裁、广电集团技术中心（国家级）副主任、广电集团研究院（市级）副院长、广州无线电重点工程技术研究开发中心（省级）副主任、广电集团企业博士后工作站副站长
6.7243%
赵友永董事
董事长、广电集团技术中心（国家级）主任、广电集团研究院（市级）院长、广州无线电重点工程技术研究开发中心（省级）主任、广电集团企业博士后工作站站长
2.6785%
谢远成董事、总经理- 2.2696%
张志强董事、常务副总经理- 2.2705%
张招兴董事- 2.1799%
王俊董事董事、副总裁、广电集团技术中心专家决策委员会委员 1.1316%
熊斌董事企业管理策划部副部长-
李新春独立董事--
崔辉独立董事--
杨炜岚独立董事--
王亚和独立董事--
根据《关联交易管理办法》、《一致行动人承诺书》，董事会在审议广电集团及其控股子公司与股份公司发生的关联交易时，上述一致行动人若为股份公司董事，该一致行动人应当履行回避义务。广电集团与其一致行动人在股份公司股东大会决议事项上保持一致行动时，不得违反法律、法规、规章及中国证监会的相关规定。这种安排能够有效保障董事会决议的公正性，避免发生大股东损害中小股东利益的情况。
自 2007年 7月海格通信设立至目前，海格通信已经召开 20次董事会，历次董事会决议均获得出席董事会的有表决权的董事全票通过，没有危害股东权益的情况发生。
5、本公司实际控制人——广电集团
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1-1-5-50
（1）基本情况
注册资本：50,000万元
法定代表人：赵友永
注册地址：广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号
企业类型：有限责任公司（国有独资）
广电集团经营范围为：经营授权管理的国有资产。出口本企业的产品；进出口本企业生产所需的设备及原辅材料。制造、加工通信设备、视频产品、音响设备、电工器材、无线电导航设备、电子测量仪器、电子玩具、电子防盗设备、计算机及配件、金属结构件、金属切削工具、塑料制品。电子产品及通信设备的设计、安装、维修。电子技术服务。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。
代理进口生产电子产品所需的设备及原辅材料。
目前广电集团主要从事授权内国有资产的管理经营和少量进出口业务。
广电集团前身为广州无线电厂，始建于 1956年，是我国早期建立的军工电子企业之一，至今已有 50多年的发展历史。1994年 12月，经广州市经济贸易委员会《关于组建广州无线电集团的批复》（穗经企[1994]67号文）批准，广州无线电厂改制组建为广电集团。广电集团是我国 520家重点企业、中国电子 100强企业、广东省技术创新优势企业和广东省 20家重点装备集团之一，拥有国家级企业技术中心、博士后科研工作站。
2010 年 3 月 15 日，广州市国资委依据广电集团《关于申请剥离我集团公司所持部分国有股权的请示》，出具了《关于剥离广州无线电集团有限公司下属部分企业所持股权的批复》（穗国资批[2010]30号）文件。广州市国资委同意剥离广电集团分别持有广州广电物业管理有限公司、海华电子企业（中国）有限公司、广州海格机械有限公司 34.00%、49.00%、23.50%的股权。剥离股权划转
到广州工业发展集团有限公司。2010年 4月，三家公司股权变动的工商登记变更手续已办理完毕。
广州工业发展集团有限公司是由广州市国资委直接管理的国有独资公司，是首次公开发行股票招股意向书
1-1-5-51广州市部分中小国有企业资产重组、结构调整、盘活资源、理顺关系的平台。
截至目前，广电集团控股及参股企业 9 家，其中：高新技术企业 1 家，软件企业 2家（皆为国家规划布局内重点软件企业）。广电集团下属企业主营业务涉及无线通信、金融电子、房地产开发、制药和进出口贸易等，使广电集团成为集科、工、贸于一体的综合性、控股型的高科技企业集团。
广电集团控制的下属企业的业务经营情况见本招股意向书“第七章同业竞争和关联交易”。
截至 2009年 12月 31日，广电集团（母公司）总资产为 2,648,840,726.97
元，净资产为 1,772,141,866.12 元，2009 年度营业收入 585,557,578.70 元，
实现净利润 315,162,979.74元（以上数据经天健正信会计师事务所审计）。
截至 2010年 6月 30日，广电集团（母公司）总资产为 3,069,746,441.91
元，净资产为 1,875,336,708.69 元，2010 年 1-6 月营业收入 330,476,895.17
元，实现净利润 194,264,632.76元（以上数据未经审计）。
本公司控股股东和实际控制人广电集团持有本公司的股份，股权完整、清晰，截至本招股意向书签署日，不存在质押或其他有争议的情况。
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1-1-5-52
（2）组织结构图
董
事
会
职能部门
企业管理策划部
技术管理部
物业经营管理部
财务会计部
审计监察部
人力资源部
进出口部
总裁办公室（设法律事务室）
党群办公室
参股或控股企业
广州海格通信集团股份有限公司 （27.9534%）
广州广电运通金融电子股份有限公司（50.23%）
广州广电房地产开发集团有限公司 （24%）
广州广电计量测试技术有限公司 （66.67%）
盈富泰克创业投资有限公司 （9.747%）
广州安费诺电子通信有限公司 （10%）
总
裁
广州农村商业银行 （8.44%）
广州珠江钢琴集团股份有限公司 （1%）
吉林制药股份有限公司 （19.19%）
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1-1-5-53
（3）广电集团直属国有资产管理机构变化的情况
广电集团为国有独资公司。2000年 7月设立广州机电工业资产经营有限公司（以下简称“广州机电”）前，广电集团为广州市国有资产管理机构（广州市国有资产管理局）直属管理的企业，为授权范围内国有资产的投资主体，对授权范围内的国有资产行使出资者权利，经营管理授权范围内的国有资产；2000 年7月广州机电设立后，由广州市国有资产管理局授权广州机电对广电集团行使管理权；2006年 11月广州机电资产重组后，广电集团重新由广州市国有资产管理机构（广州市国资委）直属管理，为授权范围内国有资产的投资主体，对授权范围内的国有资产行使出资者权利，经营管理授权范围内的国有资产。
广州机电是经广州市人民政府《关于成立广州机电工业资产经营有限公司等四个公司的决定》（穗府[2000]第 21号文）批准于 2000年 7月 27日组建成立的国有资产经营公司，是经广州市国有资产管理局授权行使出资人职责的国有资产管理机构，对授权范围内的国有资产行使出资者权利。
2006年 11月 7日，根据广州市人民政府《关于推进广州机电工业资产经营有限公司资产重组工作的会议纪要》（穗府会纪[2006]207号）决议，广电集团等 6家企业由广州市国资委代表广州市人民政府履行出资人的职责。
综上，广电集团为国有独资公司，一直由代表广州市人民政府履行出资人职责的广州市国有资产管理机构直接管理。
6、控股股东和实际控制人控制的其他企业
（1）截至 2010年 6月 30日，除本公司外，广电集团控制的其他企业基本
情况如下表所示：
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1-1-5-54企业
名称
成立时间
注册资本/实收资本
（元）
注册
地址
广电集团
出资比例
经营范围
广电
运通 1999.7.8 342,141,624
广州市萝岗区科学城科林路 9号
50.23%
研制、生产、销售：电子计算机设备、货币类自助设备、税务应用设备。电子计算机系统集成及技术服务。电子计算机软件开发。本企业生产产品的技术咨询和售后服务。货物和技术进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
广电
房地产 1996.8.19 120,000,000
广州市天河区员村一横路 3号
24%
房地产开发（持资质证经营）。房屋维修、室内装饰、建筑工程承包。销售：
建筑材料、金属材料（不含贵金属）、日用杂品、汽车、摩托车零配件、普通机械、五金、交电、化工产品（除易燃易爆品）。
广电
计量 2002.5.24 15,000,000
广州市天河区黄埔大道西平云路163号
66.67%
计量仪器的检定、校准、测试（许可证有效期至 2012 年 07 年 05 日）。电子仪器维修。
吉林
制药 2003.12.24 158,243,632
吉林省吉林市长春路99号
19.19%生产经营原料药、医药中间体、中西药
制剂、化工产品、保健品等
（2）广电集团控制的其他企业最近一年及最近一期主要财务数据
如下表所示：
单位：元
2010-06-30 2010年 1-6月
企业名称
总资产净资产总收入净利润
广电运通----
广电房地产 3,888,685,778.19 734,015,765.97 525,890,058.16 63,617,267.73
广电计量 59,053,087.94 28,094,029.42 27,245,530.86 1,066,748.52
吉林制药----
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1-1-5-55单位：元
2009-12-31 2009年度
企业名称
总资产净资产总收入净利润
广电运通 2,181,570,766.65 1,603,856,824.54 1,404,528,606.36 362,438,300.42
广电房地产 2,931,931,837.50 726,157,519.84 1,263,867,424.12 165,186,329.13
广电计量 49,431,849.13 26,035,888.79 41,026,996.73 -452,280.58
吉林制药 238,653,258.37 8,599,854.12 93,585,574.69 -40,036,502.77
注：1、广电运通、吉林制药为上市公司，尚未披露 2010 年半年报数据；2、广电运通、广电计量、
吉林制药财务数据均为母公司口径，广电房地产财务数据为合并口径。
八、发行人股本情况
（一）本次拟发行股份及发行前后公司的股本情况
本公司本次发行前总股本为 247,506,510股，按本次发行不超过 85,000,000股计，发行后总股本不超过 332,506,510股，本次发行的股份占发行后总股本的比例不超过 25.5634%。
（二）本次发行前后公司股东及持股情况
公司本次拟公开发行不超过 85,000,000 股社会公众股。按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的规定，并根据广东省国资委下发的《关于广州海格通信集团股份有限公司国有股转持的批复》（粤国资函[2009]605 号），在公司本次首次公开发行 A 股的股份上市前，公司国有股东广电集团应将其所持本公司 8,500,000 股股份划转给社保基金会持有（若公司实际公开发行股份数量低于 85,000,000 股，则广电集团所划转给社保基金会的股份数量相应按照实际发行股份数量的 10%计算）。上述划转后，由社保基金会持有的股份为本次公开发行股份数量的 10%。
本次发行前后公司的股东及持股情况如下（以本次公开发行 85,000,000 股计算）：
首次公开发行股票招股意向书
1-1-5-56
发行前发行后股东名称
股份数量（股）股份比例股份数量（股）股份比例
一、有限售条件的股份
广电集团（SS） 69,186,510 27.9534% 60,686,510 18.2512%
杨海洲等 47 名自然人 178,320,000 72.0466% 178,320,000 53.6290%
全国社会保障基金理事会（SS）-- 8,500,000 2.5563%
二、无限售条件的股份
社会公众股-- 85,000,000 25.5634%
合计 247,506,510 100.0% 332,506,510 100.0%
注：SS 是 State-own Shareholder 的缩写，表示其为国有股股东。
（三）公司前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
截至本招股意向书签署日，本公司有 47名自然人股东，前十名自然人股东及其在本公司担任的职务见下表：
序号股东名称持股数量（股）
持股
比例
在本公司任职
1 杨海洲 16,643,200 6.7243%董事长
2 赵友永 6,629,434 2.6785%董事
3 张志强 5,619,742 2.2705%董事、常务副总经理
4 谢远成 5,617,510 2.2696%董事、总经理
5 张招兴 5,395,296 2.1799%董事
6 林德明 5,278,496 2.1327%市场营销副总监
7 陈朝晖 5,106,352 2.0631%副总工程师
8 林杭 5,068,620 2.0479%总经理助理、北斗陆通事业部总经理
9 梁安平 5,039,760 2.0362%副总工程师、研究所副所长
10 喻斌 4,932,768 1.9930%副总工程师、研究所副所长
首次公开发行股票招股意向书
1-1-5-57
（四）主要股东相互之间的关联关系
1、本公司自然人股东赵友永、杨海洲、张招兴、黄秀华和王俊等 5人分别
持有公司 2.6785%、6.7243%、2.1799%、1.7655%和 1.1316%的股份，为本
公司控股股东广电集团的一致行动人。
2、公司股东谢远成与吕晖、余青松与张红英为夫妻关系。
3、其他股东之间无关联关系。
（五）本公司股东中的战略投资者
截至目前，本公司股东中无战略投资者。
（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承
诺
本公司控股股东广电集团承诺：“自广州海格通信集团股份有限公司首次向社会公开发行股票并上市之日起 36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司所持有的广州海格通信集团股份有限公司的股份，也不由广州海格通信集团股份有限公司回购该部分股份。”
本公司股东杨海洲、赵友永、谢远成、张志强、张招兴、林德明、陈朝晖、林杭、梁安平、喻斌、陈汉荣、尹宏、张路明、宋旭东、蒋振东、田震华、周琼华、黄秀华、朱延军、张轶、陈伶俐、於凝、张宗贵、白云、茹国庆、杨永明、田云毅、陈杰波、黄敦鹏、张红英、陈春田、文莉霞、陈华生、汤诚忱、王俊、陈文琼、谭伟明、吕晖、祝立新、吴克平、郭虹、沈万芳、符保文、余青松、吴树勋、潘文明、马清等 47名自然人股东均承诺：“自广州海格通信集团股份有限公司首次向社会公开发行股票并上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的广州海格通信集团股份有限公司股份，也不由广州海格通信集团股份有限公司回购该部分股份。”
同时，担任公司董事、监事及高级管理人员的杨海洲、赵友永、张招兴、王俊、谢远成、张志强、黄秀华、余青松、文莉霞、陈华生、吴克平、祝立新、郭虹、谭伟明 14名自然人股东均还承诺：“除前述锁定期外，在本人任职期间首次公开发行股票招股意向书
1-1-5-58每年转让的股份不超过本人所持有广州海格通信集团股份有限公司股份总数的25%，离职后 6个月内，不转让本人所持有的广州海格通信集团股份有限公司股份。”
上述锁定期限届满后，上述股份均可以上市流通和转让。
（七）发行人内部职工股情况
本公司未发行过内部职工股。
九、发行人工会持股、职工持股会情况
2000 年 7 月 20 日，本公司的前身海格公司设立，广电集团占其注册资本的 32%，广电集团工会委员会占其注册资本的 54.70%，杨海洲等 11个自然人
占其注册资本的 13.30%。2001年 11月 30日广电集团工会委员会将所持海格
公司 33.3%的权益转让给海格公司工会委员会。广电集团员工持股会和海格公司
（海格有限）员工持股会代表员工分别依托广电集团工会委员会和海格公司（海格有限）工会委员会持有海格公司（海格有限）的权益。广电集团及海格公司（海格有限）员工持股会的设立、沿革及规范情况如下：
（一）广电集团和海格公司员工持股会设立及沿革情况
参照广东省体改委《企业试行员工持股的若干意见》（粤体改[1996]118号）等文件精神，2000 年 4 月 21 日，广电集团召开职工代表大会团组长（扩大）会议，会议形成《关于审议通过<广州无线电集团有限公司员工持股管理委员会章程>的决议》（公司职字（2000）第 01 号），审议通过《广州无线电集
团有限公司员工持股管理委员会章程》并作出如下决定：
（1）同意广电集团工会作为社团法人集体持有广电集团员工认购的广电集
团所投资企业的股份；
（2）同意由广电集团工会设立广电集团员工持股会，员工持股会由员工持
股管理委员会管理。
2001年 7月，广电集团员工持股会召开第二次会员代表大会，审议通过了首次公开发行股票招股意向书
1-1-5-59《广州无线电集团有限公司员工持股会章程》，《广州无线电集团有限公司员工持股管理委员会章程》同时废止。
2000 年 8 月 10 日，经广州市总工会核准，海格公司工会取得工会社团法人资格证书。
2001年 5月 6日，为成立海格公司员工持股会相关事宜，海格公司召开员工持股大会，会议作出如下决定：
（1）鉴于集团公司工会委员会和集团公司持股会持股职工代表大会已同意
将集团公司员工持股会依托集团公司工会委员会持有的海格公司出资1,774.2240万元（占海格公司注册资本的 33.3%）转让给海格公司工会委员会，
转让金额为 1,774.2240 万元。为有利于海格公司持股员工的管理，促进海格公
司的发展，同意成立海格公司员工持股会；
（2）审议通过《广州海格通信有限公司员工持股会章程》；
（3）选举产生海格公司员工持股会会员代表 46人。
海格公司设立时，广电集团员工持股会共有会员 761 人（含军工总公司员工 305 人），依托广电集团工会委员会持有海格公司的权益。海格公司工会及员工持股会成立后，广电集团工会委员会将原为军工总公司员工代持的海格公司
33.3%的权益转让给海格公司工会委员会，海格公司员工持股会共有员工 305
人，广电集团员工持股会变为 456人。
自成立至 2007年 3月 30日，广电集团员工持股会共有 243名员工因退休、离职等原因退出员工持股会，160 名集团技术管理骨干进入员工持股会。截至2007年 4月，广电集团员工持股会共有员工 373人依托广电集团工会委员会持有海格有限 25.07%的权益。
自成立至 2007年 3月 30日，海格公司（海格有限）员工持股会共有 66名员工因退休、离职等原因退出员工持股会，68 名公司技术管理骨干进入员工持股会。截至 2007年 4月，海格有限员工持股会共有员工 307人依托海格有限工会委员会持有海格有限 31.99%的权益。
首次公开发行股票招股意向书
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（二）广电集团和海格有限员工持股会规范情况
1、广电集团员工持股会规范情况
（1）2007年 3月 30日，广电集团员工持股会管理委员会第二届第四次会
议形成如下决议：
①同意将本会依托广电集团工会委员会所持有的海格有限 31,027,680 股转让给部分骨干员工，经协商，转让价格按照以下标准执行：受让方受让其原在广电集团员工持股会持有的海格有限内部股的，转让价格为 1 元/股；受让方受让广电集团员工持股会其他会员持有的海格有限内部股的，转让价格为 4.5 元/股
（即根据广州市大公会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（穗大师审字
（2007）第 027号），以海格有限截至 2006年 12月 31日的净资产扣除股权转
让日前的分红后，溢价 50%）。
②上述转让完成后，持股会不再持有海格有限股权。同意在上述股权转让完成后解散广电集团员工持股会。
③提请广电集团员工持股会会员代表大会审议上述议案并授权持股管理委员会办理股权转让和持股会清算解散事宜。
④定于 2007年 4月 2日召开广电集团员工持股会会员代表大会审议上述事项。
（2）2007 年 4 月 2 日，广电集团员工持股会召开会员代表大会，会议应
到 40 人，实到 40 人，符合章程要求。为促进海格有限的长远发展，以及为海格有限股份制改制并公开发行股票上市奠定基础，与会代表一致同意上述广电集团员工持股会管理委员会的议案并提请广电集团员工持股会会员大会审议。
（3）2007年 4月 3日，广电集团员工持股会召开会员大会，会议应到 373
人，实到 373 人，符合章程要求。为促进海格有限的长远发展，以及为海格有限股份制改制并公开发行股票上市奠定基础，与会会员一致同意上述广电集团员工持股会会员代表大会的议案。
（4）2007年 4月 5日，广电集团工会委员会召开会议，会议通过决议（公
首次公开发行股票招股意向书
1-1-5-61司工字[2007]第 01号、第 02号）：同意本会作为广电集团员工持股会的代持机构，将本会代持的海格有限 31,027,680 股转让给部分骨干员工，受让方及转让价格等具体事宜根据广电集团员工持股会会员大会决议执行，回收的出资由广电集团员工持股会处置。转让完成后，工会不再持有海格有限股权，同意解散广电集团员工持股会，并在按《广州无线电集团有限公司员工持股会章程》的规定办理清算解散事宜后发布解散公告。
2、海格有限员工持股会规范情况
（1）2007年 3月 30日，海格有限员工持股会召开管理委员会，会议形成
如下决议：
①同意将本会依托海格有限工会委员会所持有的海格有限 39,587,040 股转让给部分骨干员工，经协商，转让价格按照以下标准执行：受让方受让其原在海格有限员工持股会持有的海格有限内部股的，转让价格为 1 元/股；受让方受让海格有限员工持股会其他会员持有的海格有限内部股的，转让价格为 4.5 元/股
（即根据广州市大公会计师事务所有限公司的《审计报告》（穗大师审字（2007）
第 027号），以海格有限截至 2006年 12月 31日的净资产扣除股权转让日前的分红后，溢价 50%）。
②上述转让完成后，本会不再持有海格有限股权。同意在上述股权转让完成后解散海格有限员工持股会。
③提请海格有限员工持股会会员代表大会审议上述议案并授权持股管理委员会办理股权转让和持股会清算解散事宜。
④定于 2007年 4月 2日召开海格有限员工持股会会员代表大会审议上述事项。
（2）2007 年 4 月 2 日，海格有限员工持股会召开会员代表大会，会议应
到 46 人，实到 46 人，符合章程要求。为促进海格有限的长远发展，以及为海格有限股份制改制并公开发行股票上市奠定基础，与会代表一致同意上述海格有限员工持股会管理委员会的议案并提请海格有限员工持股会会员大会审议。
（3）2007年 4月 3日，海格有限员工持股会召开会员大会，会议应到 307
首次公开发行股票招股意向书
1-1-5-62人，实到 307 人，符合章程要求。为促进海格有限的长远发展，以及为海格有限股份制改制并公开发行股票上市奠定基础，与会会员一致同意上述海格有限员工持股会会员代表大会的议案。
（4）2007年 4月 5日，海格有限工会委员会召开会议，会议通过决议（公
司工字[2007]第 02号、第 03号）：同意本会作为海格有限员工持股会的代持机构，将本会代持的海格有限 39,587,040 股转让给部分骨干员工，受让方及转让价格等具体事宜根据海格有限员工持股会会员大会决议执行，回收的出资由海格有限员工持股会处置。转让完成后，本会不再持有海格有限股权，同意解散海格有限员工持股会，并在按《广州海格通信产业集团有限公司员工持股会章程》的规定办理清算解散事宜后发布解散公告。
3、股权转让的具体情况
（1）签订《股权转让协议》
经协商，广电集团工会委员会（代表广电集团员工持股会）、海格有限工会委员会（代表海格有限员工持股会）分别与 42个受让人签订《股权转让协议》。
其中：7名为老股东，分别为杨海洲、赵友永、谢远成、张志强、张招兴、黄秀华和汤诚忱；35 名为新股东，分别为林德明、陈朝晖、林杭、梁安平、喻斌、陈汉荣、尹宏、张路明、宋旭东、蒋振东、田震华、周琼华、朱延军、张轶、陈伶俐、於凝、张宗贵、白云、茹国庆、杨永明、田云毅、陈杰波、黄敦鹏、张红英、陈春田、文莉霞、陈华生、王俊、陈文琼、谭伟明、吕晖、祝立新、吴克平、郭虹和余青松。
股权转让价格分 1元/股和 4.5元/股两种情况：受让人受让其原在员工持股
会持有的海格有限内部股的，按 1 元/股的价格转让，受让人受让员工持股会其他会员持有的海格有限内部股的，按 4.5 元/股转让（即根据广州市大公会计师
事务所有限公司的《审计报告》（穗大师审字（2007）第 027 号），以海格有限
截至 2006年 12月 31日的净资产扣除股权转让日前的分红后，溢价 50%）。
其中广电集团工会委员会代表 373名持股员工分别与 41人签订了转让价格为 1元/股的《股权转让协议》，共计转让 12,896,933股；分别与 21人签订了首次公开发行股票招股意向书
1-1-5-63转让价格为 4.5元/股的《股权转让协议》，共计转让 18,130,747股。
海格有限工会委员会代表 307名持股员工分别与 25人签订了转让价格为 1元/股的《股权转让协议》，共计转让 16,157,476 股；分别与 15人签订了转让价格为 4.5元/股的《股权转让协议》，共计转让 23,429,564股。
上述《股权转让协议》于 2007年 4月 20日签署完毕。
（2）签订《关于<股权转让协议>的补充协议》
在规范员工持股会过程中，受让人受让其原在广电集团员工持股会或海格有限员工持股会持有的海格有限内部股的，不涉及转让价款的支付，按其原在广电集团员工持股会或海格有限员工持股会的出资比例，直接还原为持有海格有限相同比例的股份。
受让人受让广电集团员工持股会或海格有限员工持股会其他会员持有的海格有限内部股的，涉及到转让价款的支付。鉴于资金流向为先由受让人按照《股权转让协议》的约定将股权转让价款支付给广电集团员工持股会或海格有限员工持股会，再由其分别支付给最终享有股权利益的各持股会会员（即会员中的非受让方，以下简称实际转让方），经三方协商一致，受让方、广电集团工会委员会或海格有限工会委员会及实际转让方签订了《关于<股权转让协议>的补充协议》，若实际转让方转让的股份在 5 万股以下的（含 5 万股），受让人以现金方式一次性支付；若实际转让方转让的股份在 5万股以上的，受让方以银行转账方式分三期支付，协议签订后于 2007 年 10 月 31 日前支付总价款的 20%，第二年支付总价款的 30%，第三年支付剩余价款。
受让人、广电集团工会委员会分别与 332名实际转让方签订了《关于<股权转让协议>的补充协议》，其中有 268名转让股份在 5万股以下的（含 5万股）实际转让方、64名转让股份在 5万股以上的实际转让方。
受让人、海格有限工会委员会分别与 282名实际转让方签订了《关于<股权转让协议>的补充协议》，其中有 76 名转让股份在 5 万股以下的（含 5 万股）实际转让方、206名转让股份在 5万股以上的实际转让方。
上述《关于<股权转让协议>的补充协议》于 2007年 4月 24日签署完毕。
首次公开发行股票招股意向书
1-1-5-64
（3）支付价款
截至 2007年 10月 31日，以现金方式一次性支付的，受让方已将全部转让价款支付给出让方，涉及 344 名出让方，股权比例为 7.16%，支付的总价款为
39,890,938.50元；以银行转账方式分期支付的，受让方已将首期 20%的转让价
款支付完毕，涉及 270 名出让方，股权比例为 26.42%，支付的总价款为
29,426,092.20元，尚未支付的股权转让款的金额为 117,704,368.80元。
2008 年 1 月 16 日，出让方、受让方、第三方（广电集团工会或海格通信工会）签订协议，对《关于<股权转让协议>的补充协议》第二条进行修订，各方就资金支付达成一致，同意剩余股款于 2008年 2月 28日前支付完毕。
截至 2008年 2月 27日，上述股权转让款全部支付完毕。
（4）交纳个人所得税
截至 2007 年 10 月 30 日，广电集团持股会出让方谭卫东等 332 人向广州市天河区地方税务局缴纳股权出让所得税合计 11,117,803.73 元，取得了
（2006-1）粤地-012-01014757 税收通用缴款书。海格通信持股会出让方周卫稷等 282人向广州市天河区地方税务局缴纳股权出让所得税合计 15,747,334.60
元，取得了（2006-1）粤地-012-01014756税收通用缴款书。
（5）员工持股会清理解散
①海格通信员工持股会清理解散情况
为规范股份制改制，2007年 4月 3日，海格通信员工持股会召开全体会员大会，一致同意解散海格通信员工持股会，并授权海格通信员工持股会管理委员会负责股权转让具体事宜及海格通信员工持股会解散事宜。
2010年 4月 22日，海格通信召开第三届第五次职工代表大会，会议审议通过海格通信工会委员会的《关于广州海格通信产业集团有限公司员工持股会解散及善后工作报告》，决定同意海格通信员工持股会解散并报广州市总工会备案。
2010年 6月 9日，海格通信工会委员会就员工持股会解散完毕情况向广州市总工会申请备案。
首次公开发行股票招股意向书
1-1-5-652010年 6月 10日，广州市总工会出具《备案证明》：“广州海格通信集团股份有限公司工会（原广州海格通信产业集团有限公司工会）为我会属下工会，原广州海格通信产业集团有限公司员工持股会为广州海格通信产业集团有限公司工会内设机构，根据《广州海格通信产业集团有限公司员工持股会章程》的有关规定，广州海格通信产业集团有限公司员工持股会及相关机构已解散完毕，并于 2010年 6月 9日在我会办理了备案手续。”
海格通信工会委员会于 2010年 6月 12日在《羊城晚报》刊登公告：
“原广州海格通信产业集团有限公司员工持股会已于 2010 年 4 月 22 日解散，特此公告。”
②广电集团员工持股会清理解散情况
为规范股份制改制，2007年 4月 3日，广电集团员工持股会召开全体会员大会，一致同意解散广电集团员工持股会，并授权广电集团员工持股会管理委员会负责股权转让具体事宜及广电集团员工持股会解散事宜。
2010年 4月 30日，广电集团召开第十三届十三次职工代表大会，会议审议通过广电集团工会委员会的《关于集团公司员工持股会解散及善后工作的报告》，决定同意广电集团员工持股会解散并报广州市总工会备案。
2010年 6月 9日，广电集团工会委员会就员工持股会解散完毕情况向广州市总工会申请备案。
2010年 6月 10日，广州市总工会出具《备案证明》：“广州无线电集团有限公司工会为我会属下工会，原广州无线电集团有限公司员工持股会为广州无线电集团有限公司工会内设机构，根据《广州无线电集团有限公司员工持股会章程》的有关规定，广州无线电集团有限公司员工持股会及相关机构已解散完毕，并于2010年 6月 9日在我会办理了备案手续。”
广电集团工会委员会于 2010年 6月 12日在《羊城晚报》刊登公告：
“原广州无线电集团有限公司员工持股会已于 2010 年 4 月 30 日解散，特此公告。”
首次公开发行股票招股意向书
1-1-5-66至此，海格通信员工持股会及广电集团员工持股会均清理解散完毕。
4、保荐人与发行人律师对股份转让过程的核查
保荐人与发行人律师对上述股份转让过程进行了尽职调查和审慎核查，具体如下：
2007年 5月 22日至 24日，保荐人和发行人律师以中介机构协调会、座谈会的形式对上述股权转让过程进行了初步调查，与会者对股权转让的过程进行了介绍；2007年 8月 14日至 16日，保荐人和发行人律师再次赴本公司，以中介机构协调会、座谈会形式对股权转让过程进行初步核查，与会者对股权转让的过程进行了详细介绍，并着重说明股权转让的决策过程和相关协议的签署过程等；
同时，保荐人和发行人律师自 2007年 5月开始对本公司深入尽职调查，详细查阅上述股权转让的相关资料，包括上述股权转让的决策文件、有权部门批准文件、协议、补充协议、付款凭证及个人所得税纳税凭证等；
2007 年 11 月 9 日，保荐人再次核查了股权转让的决策文件、协议、补充协议、付款凭证及个人所得税纳税凭证等，并以当面访谈的形式对本公司上述股权转让的真实有效性进行了核查，对全部转让及受让对象进行抽查提问。保荐人对包括梁安平、张北龙和冯永志等 14人在内的面访对象进行了当面提问调查，着重询问了是否是自愿签署股权转让协议、是否知晓将来海格通信可能公开发行股票并上市、是否为他人代持、资金来源等，面访对象一致回答是自愿签署股权转让协议，知晓将来海格通信可能公开发行股票并上市，没有为他人代持，资金来源主要为自有资金，不足部分为向他人借款。
2008 年 1 月 16 日，为进一步确认上述股权转让过程合法、有效，保荐人和发行人律师对股权转让的出让人与受让人进行了全面核查。本次调查以现场会议的形式进行，并进行了现场录像。会议应到 650 人次，实到 572 人次，出席率为 88%，在保荐人与律师的共同见证下，股权出让方、受让方签署了《股权出让方声明书》和《股权受让方声明书》。另有 78名员工因出差及身体等原因未出席现场会议，保荐人与律师采取通信提问的方式对其进行核查，上述 78名员工补充签署了《股权出让方声明书》和《股权受让方声明书》。
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1-1-5-67股权出让方承诺：“本人自愿出让由广州无线电集团有限公司（或广州海格通信产业集团有限公司）员工持股会委托广州无线电集团有限公司（或广州海格通信产业集团有限公司）工会委员会代本人持有的广州海格通信产业集团有限公司的股权，并明确知晓本次股权转让是为促进广州海格通信产业集团有限公司（现变更为广州海格通信集团股份有限公司）的快速发展、规范职工持股会、进行股份制改制并公开发行上市，签署《关于〈股权转让协议〉的补充协议》系本人的真实意思表示。本次股权转让完成后，本人不再持有广州海格通信集团股份有限公司的股份，也没有委托他人间接持有广州海格通信集团股份有限公司的股份。”
股权受让方承诺：“本人签署的《股权转让协议》系本人的真实意思表示，并明确知晓本次股权转让是为促进广州海格通信产业集团有限公司的快速发展、规范职工持股会、进行股份制改制并公开发行上市。本人将严格按照《股权转让协议》的约定，真实履行相关义务，因履行《股权转让协议》而产生的任何法律责任，完全由本人承担。本人系以自筹资金（含自有资金、向个人借款）受让广州海格通信产业集团有限公司（现变更为广州海格通信集团股份有限公司）的股权，且本人持有的广州海格通信集团股份有限公司的股份不存在质押等权力限制的情形。本人未接受他人的委托代其持有广州海格通信集团股份有限公司的股份。”
2008 年 1 月 16 日，出让方、受让方、第三方就资金支付签订补充协议，一致同意剩余股款于 2008年 2月 28日之前支付完毕。
经上述核查，股权出让方均同意股份转让行为，股权受让方已支付股款的来源均为自有资金及向他人借款，股权转让不存在纠纷，不存在代持股份现象。
截至 2008年 2月 27日，上述股权转让款全部支付完毕，出让方已全额缴纳股权转让的个人所得税款。
5、发行人律师意见
发行人律师认为，广电集团工会委员会代表广电集团员工持股会持有海格公司（海格有限）的股权，及海格公司（海格有限）工会委员会代表海格公司（海首次公开发行股票招股意向书
1-1-5-68格有限）员工持股会持有海格公司（海格有限）的股权，符合当时法律、法规及规范性文件的规定；广电集团员工持股会及海格公司（海格有限）员工持股会的设立、规范清理及解散没有违反当时法律、法规及规范性文件的规定；广电集团员工持股会会员及海格公司（海格有限）员工持股会会员的股权转让行为真实、合法、有效，不存在法律风险和潜在纠纷。
十、发行人员工及其社会保障情况
（一）员工人数及变化情况
报告期内，本公司在册员工数量情况如下：
时间 2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
员工数量（人） 1,478 1,509 1,520 1,538
（二）员工专业结构情况
截至 2010年 6月 30日，本公司员工的专业结构情况如下：
类别员工人数（人）占总人数的比例
研发人员 513 34.71%
销售人员 127 8.59%
生产及生产支持人员 635 42.96%
管理及行政人员 203 13.73%
合计 1,478 100.0%
（三）员工受教育程度
截至 2010年 6月 30日，本公司员工的受教育程度如下：
学历员工人数（人）占总人数的比例
博士研究生注 1 20 1.35%
硕士研究生 319 21.58%
大学本科 449 30.38%
大专 307 20.77%
中专、中技等 383 25.91%
合计 1,478 100.00%
注 1：博士研究生人数 20人，其中 19名研发人员。
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1-1-5-69
（四）员工年龄分布情况
截至 2010年 6月 30日，本公司员工年龄结构的如下：
年龄区间员工人数（人）占总人数的比例
25岁及以下 203 13.73%
26岁～35岁 878 59.40%
36岁～45岁 238 16.10%
46岁及以上 159 10.76%
合计 1,478 100.00%
（五）员工技术职称分布情况
截至 2010年 6月 30日，本公司员工技术职称分布情况如下：
技术职称员工人数（人）占总人数的比例
高级职称 100 6.77%
中级职称 306 20.70%
初级职称 539 36.47%
其他 533 36.06%
合计 1,478 100.00%
（六）发行人执行社会保障制度、住房制度改革和医疗制度改革
的情况
本公司实行全员劳动合同制，员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利。公司按照《中华人民共和国劳动合同法》、《关于深化企业职工养老保险制度改革的通知》等国家法律、法规和《广州市劳动合同管理规定》、《广州市社会保险条例》、《广州市城镇职工基本医疗保险试行办法》等广州市政府的有关规定，结合公司的实际情况，为员工办理了养老保险、医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险，按规定缴纳住房公积金。公司按时为员工足额缴纳社会保险金，至今未曾发生因违反国家、地方有关社会保险方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情况。
2009年 7月 23日，广州市劳动和社会保障局出具《劳动保障守法证明》（穗首次公开发行股票招股意向书
1-1-5-70劳社证[2009]064号），确认本公司自 2006年 6月以来参加广州市基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险，无欠缴行为，无违反劳动保障法律法规的行为。
2010年 2月 5日，广州市劳动和社会保障局出具《劳动保障守法证明》（穗劳社证[2010]9号），确认本公司自 2009年 1月 1日以来参加广州市基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险，无欠缴行为，无违反劳动保障法律法规的行为。
2010 年 7 月 13 日，广州市人力资源和社会保障局出具《遵守劳动保障法律法规证明》（穗劳社证[2010]57号），确认本公司自 2010年 2月至 2010年6月在广州市参加基本养老、医疗、失业、工伤和生育保险，无欠缴行为，无违反劳动保障法律法规的行为。
最近三年及最近一期，本公司五险一金的缴纳具体情况如下表所示：
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
五险 9,765,330.32 18,379,867.15 16,811,216.13 15,062,147.83
住房公积金 2,955,206.00 5,977,396.10 4,273,782.00 3,560,484.00
十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的
重要承诺及其履行情况
（一）主要股东关于避免同业竞争的承诺
本公司主要股东广电集团及杨海洲已就避免同业竞争作出了承诺，具体情况参阅本招股意向书“第七章一、（二）避免同业竞争承诺”。该等承诺履行情况
正常。
（二）本次发行前全体股东关于所持股份的流通限制和自愿锁定
股份的承诺
参阅本招股意向书本章“八、（六）本次发行前股东所持股份的流通限制和
自愿锁定股份的承诺。”
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1-1-5-71
（三）本公司控股股东广电集团的一致行动人的承诺
根据本公司章程规定，本公司股东中，设立时任广电集团董事的自然人股东，包括赵友永、杨海洲、张招兴、王俊、黄秀华，通过公司章程的约定，在股东大会决议事项上与广电集团保持一致行动，系广电集团的一致行动人。
广电集团与自然人股东赵友永、杨海洲、张招兴、王俊、黄秀华（以下简称一致行动人），就一致行动事宜，承诺如下：“一、赵友永、杨海洲、张招兴、王
俊、黄秀华系广电集团的一致行动人，在股份公司股东大会决议事项上与广电集团保持一致行动。本人职务的变化，不改变本人与广电集团一致行动的承诺。二、
本承诺书中所称的一致行动，是指赵友永、杨海洲、张招兴、王俊、黄秀华在行使其所拥有的股份公司股份的表决权时，与广电集团在该次股东大会上行使的股份表决权的内容保持一致。三、一致行动期间：自股份公司成立之日起，至广电
集团丧失股份公司第一大股东资格之日止。四、广电集团现持有股份公司
27.9534%的股份，一致行动人现合并持有股份公司 14.4798%的股份，广电集
团与上述一致行动人合并持有股份公司 42.4332%的股份。赵友永、杨海洲、张
招兴、王俊、黄秀华共同确认，在股份公司股东大会决议事项上，广电集团能实际控制 42.4332%的股份的表决权，为股份公司的控股股东。五、广电集团及其
一致行动人持有的股份公司股份，自公司股票上市交易之日起三十六个月内不得转让。六、广电集团及其控股子公司与股份公司发生的关联交易经董事会审议时，
上述一致行动人若为股份公司董事，该一致行动人应当回避。七、广电集团及其
控股子公司与股份公司发生的关联交易须经股东大会审议时，广电集团及其一致行动人均应回避。八、广电集团与其一致行动人赵友永、杨海洲、张招兴、王俊、
黄秀华在股份公司股东大会决议事项上保持一致行动时，不得违反法律、法规、规章及中国证监会的相关规定。”
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1-1-6-1
第六章业务与技术
一、发行人的主营业务及主要产品
（一）发行人的业务经营范围
本公司是一家专业从事通信和导航设备研发、生产、销售的现代高科技企业集团，根据广州市工商行政管理局 2009年 7月 22日核发的《企业法人营业执照》（注册号：440101004317），本公司的经营范围是：开发无线通信导航技术，网络信息技术，光通信技术，移动通信技术，卫星通信技术，电子通信技术。制造、加工通信设备、无线电导航设备、电子信息周边设备。通信系统工程的设计、安装及技术服务。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。
（二）发行人主要业务及主要产品
1、本公司的主要业务
自设立以来，本公司的主要业务一直为军事通信设备和导航设备的研发、生产和销售。通信类产品是公司的主导产品，主要包括无线通信电台和通信系统集成类产品。本公司的核心业务属于军工业务，以下除非特指，本公司生产的无线通信电台、系统集成类产品和导航设备皆主要为军用。
2008 年 10 月，本公司通过增资总计持有海华电子 51%的权益，海华电子成为本公司的控股子公司。海华电子主要从事民用通信产品、机场电源和通信工程及服务等业务。
2、本公司的主要产品
本公司的主要产品分为两大类：通信类产品和导航类产品。
（1）通信类产品
本公司通信类产品主要包括无线通信电台和通信系统集成类产品。本公司的无线通信电台按工作频段划分为中长波通信电台、短波通信电台和超短波通信电台等。本公司的通信系统集成类产品主要包括基站控制台、野外综合通信系统和以太网综合通信系统。
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1-1-6-2
（2）导航类产品
公司在导航领域与我国导航事业同步发展，先后研制出多种体制、多个型号的系列化导航接收设备，包括长河二号导航接收机、长河三号导航接收机、奥米加导航接收机、数字化罗兰 C导航接收机、GPS导航接收机、GLONASS导航接收机、北斗一号用户机、北斗二号用户机和卫星无线电组合导航接收机等导航接收设备，满足了国防现代化建设和国民经济重要部门的需求。
（3）民用通信业务
民用通信业务主要是本公司控股子公司海华电子从事的业务，包括民用通信产品、机场电源和通信工程及服务。民用通信产品主要包括海事通信产品和广播发射机等。海事通信产品包括船载航行数据记录仪、船舶自动识别系统、船舶保安警报系统（SSAS）和航行气象告警接收机等，主要应用于石油平台、石油工程船舶、能源运输船舶和政府机关船舶等。海华电子的通信工程及服务业务主要是地球物理工程方面的配套业务，应用于地震探测以及地球构造及海洋探测工程领域。海华电子 2010年 1-6月及 2009年度、2008年度和 2007年度的净利润分别为：-547.34万元及 907.34万元、738.33万元和 223.98万元，对本公司影
响不大。
无线通信电台
民用通信产品
通信系统集成类产品
基站控制台
野外综合通信系统
以太网综合通信系统
通信类产品
中长波通信电台
短波通信电台
超短波通信电台
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（三）本公司主要产品的性能、特点及应用领域
1、通信设备
（1）无线通信电台的分类
无线通信是依靠无线电波的传播来实现。无线电波是一种电磁波，它通过电场和磁场瞬间变化，像水池中的波纹一样在空中以光速全方位传播。沿大地与空气的分界面传播的电磁波叫地表面波，简称地波，其传播途径主要取决于地面的电特性，地波在传播过程中，由于能量逐渐被大地吸收，很快减弱（波长越短，减弱越快），因而传播距离不远。但地波不受气候影响，可靠性高。天波是由天线向高空辐射的电磁波遇到大气电离层折射后返回地面的无线电波，电离层主要对短波波段的电磁波产生反射作用，因此天波传播主要用于短波远距离通信。无线通信实际上就是利用无线电波在一定的空间范围内的发射和接收，传输语音、数据、文字、图像等信息。发射和接收无线电信号的设备（包括发信机、收信机、天线、电源和终端等）构成无线通信电台。
无线通信是一种现代化的通信手段，被广泛应用于航空导航、广播电视、交通、公安、气象、防火防汛、移动通信、电信、电力、采矿、国防装备等领域。
与有线通信相比，无线通信不需要架设传输线路，覆盖地域范围广，机动性好，建立迅速；但传统的无线通信传输质量不稳定，信号易受干扰或易被截获，保密性差，因此现代无线通信技术正朝着数字化、抗干扰的方向发展。
无线电波一般指波长由 100,000米到 0.75毫米的电磁波，根据电磁波传播
的特性，可分为甚长波、长波、中波、短波、超短波等若干波段。电磁波的波长不同，其传输途径和规律也不同，从而通信距离、应用领域各不相同。依照上述分类，工作于不同波段的无线通信电台也分为长波通信电台、中波通信电台、短无线通信示意图
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1-1-6-4
波通信电台、超短波通信电台等几大类：
波段
名称
频段
名称
波长范围
（含上限不含下限）
频段范围
（含上限不含下限）通信距离
甚长波甚低频（VLF） 100km~10km 3~30KHz
主要用于海岸对深潜潜艇（如战略导弹潜艇）的远距离指挥通信
长波低频（LF） 10km~1km 30~300KHz 几千到上万公里
中波中频（MF） 1,000m~100m 300KHz~3,000KHz 二三百公里（地波传输）
短波高频（HF） 100m~10m 2~30MHz
几十公里（地波传输）
几百至上万公里（天波传输）
超短波甚高频（VHF） 10m～1m 30~300MHz
数公里至数十公里（地面）
数百公里（空中）
分米波特高频（UHF） 100cm~10cm 300MHz~3GHz
数公里至数十公里（地面）
数百公里（空中）
（2）各类产品的性能及应用领域
①中长波通信电台
中长波以地波及天波的形式传播。中波传播的途径主要是靠地波，只有一小部分以天波形式传播。以地波形式传播的中波传播距离不远，一般用于导航、固定和移动通信业务及近距离广播等。在一定范围内，长波通信以地波传播为主，当通信距离大于地波最大传播距离时，则靠天波来传播信号。长波通信的优点是：
通信距离远，能透入岩层、海水一定的深度，受太阳耀斑和核爆炸的影响小，通信比较稳定可靠。长波通信主要用于对潜艇通信、远洋通信、地下通信及导航等。
本公司研制的中长波通信电台涵盖中波和长波两个频段，采用了先进的数字信号处理技术，可进行数字话音和配接计算机终端进行多种速率的数据通信；能够配接数字传真机进行传真业务；具有多种工作模式，适宜多种使用场合。
②短波通信电台
短波通信电台产品系列采用数字信号处理技术、新型抗干扰等技术，可进行模拟话音、数字话音、数据通信等业务；具有自适应通信、自动通信控制等功能；具备组网能力；具备较高的电磁兼容性；另外电台软件、硬件采用模块化设计，首次公开发行股票招股意向书
1-1-6-5
硬件模块可互换，软件可外部加载，升级维护方便。
短波通信电台简单实用，成本低，操作简便，能以较小的功率进行远距离通信，因此，在远程通信中占有重要地位。但是，短波通信容量小，传播信道不稳定，传输可靠性较低。为提高短波通信的可靠性，采取了实时自适应选频、分集接收、差错控制等措施。
短波通信电台产品系列是中远程通信的首选通信设备，用于构筑短波通信网，可用于机动通信和无线通信枢纽。
本公司研制的短波通信电台按用途和使用条件，分为便携式、车载（或舰载、机载）式和固定式短波通信电台。
③超短波通信电台
超短波通信主要靠地波传播和空间波视距传播。当通信距离较近时，利用地波传播。当通信距离较远时，应用高架天线或将电台设在较高的地方，利用空间波传播。超短波通信与短波通信相比较，其优点是：频段宽，通信容量较大；视距以外的不同网路设备可用相同频率工作，不会相互干扰；受昼夜和季节变化的影响小，通信较稳定，通信质量比短波好。其缺点是：通信距离较近，受地形的影响较大，电波通过山岳、丘陵、丛林地带和建筑物时，会被部分吸收或阻挡，使通信困难或中断。
超短波通信电台产品系列具有话音和分组数据传输功能，根据电台的发射功率、天线形式和地形的不同，地面通信距离可达几十公里，可用于构建分布式无线数据通信网络。在无线通信领域中超短波电台应用极为广泛，是近距离无线通信的主要设备之一，被广泛用于车辆、飞机、舰船和个人背负使用。
本公司的超短波通信电台系列产品工作稳定可靠，环境适应性强，支持话音、短消息、文件、图像、视频等多种业务，具有抗干扰和自组织组网功能，具备良好的电磁兼容性，电台软件可外部加载，升级方便，具有较高的性能指标和可靠性。
④通信系统集成类产品
通信系统集成类产品主要用于对多种通信电台的集中监视、统一调度、智能化控制与交换，完成包括有线与无线等各通信网络之间的连接和各网络网系用户之间的话音、数据业务互联及路由等功能。
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本公司的通信系统集成类产品主要包括基站控制台、野外综合通信系统和以太网综合通信系统。
基站控制台主要是将有线通信设备与无线通信相结合，以固定通信基站为基础的应用系统，如通信网络管理系统、遇险救生通信系统等。主要用于对多种通信电台的集中监视、统一调度、智能化控制与交换；提高通信电台利用率、通信效率；完成各通信网络之间的连接和各网系用户之间的话音、数据业务互联及路由等功能。可灵活实现对通信基站无线链路的调度与管理，灵活实现信道设备与终端设备的动态、静态混合分配与连接。
野外机动综合通信系统主要包括野外综合控制系统、路由器等，可用于构建有无线网络融合的一体化通信网，实现有、无线等各网系互联互通。系统采用开放式体系结构，模块化设计，扩展灵活，可根据用户需求灵活定制，且环境适应性强。
以太网综合通信系统是基于以太网交换技术的数字化综合通信平台，融合了网络通信、数字信号处理、嵌入式系统、语音降噪等先进技术，话音清晰、体积小、配置灵活、整体布局合理、操作方便，可用于室内或车辆、舰船等的内部通信。该系统连接无线通信电台和有线电话，能够提供局域空间范围内的人员间通话以及通过无线通信电台、有线电话对外通信，进行信息的实时传递。
⑤卫星通信产品
卫星通信是利用卫星上的转发器作为中继站，转发无线电波，实现地球上（包括地面和低层大气中）的两个或多个卫星通信站之间的通信。卫星通信的特点是：
通信覆盖范围大，只要在卫星波束（卫星上下行无线电信号）的覆盖范围内，任何两点之间都可进行通信；无线电通信线路稳定，不易受陆地灾害的影响（可靠性高）；可迅速建立通信线路；同时可在多处接收，能经济地实现广播。
卫星通信可实现远距离的话音、数据、图像、视频传输等业务功能，是远程通信的重要手段之一。根据用途和使用条件不同，卫星通信站具有手持站、背负站、车载站、舰载站、机载站、固定站等不同类型。
本公司的研制的卫星通信产品包括各型卫星地球站（手持站、背负站等）、卫星通信天线（动中通天线）以及卫星地球站产品模块（射频模块、功放）等。
（3）本公司产品的总体性能
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本公司在技术领域与时俱进，不断进行科技创新，“九·五”以来，产品逐步实现从单一品种向系列化发展，从模拟向数字化突破，从短波向中长波、超短波双向延伸，从单机电台向系统、网络跨越。本公司已掌握不同频段的通信技术，并不断开拓新的发展空间。
本公司的系列通信设备采用数字化、自适应、跳频等新技术，可支持数据传输、数字话音、图像传输等数字化业务，具备组网能力。其中，数字化是指使用数字信号处理（DSP）进行数据处理的一种新技术，即在从信源到射频信号的发送与接收过程中采用数字信号处理技术。自适应技术是指：为有效提高传输质量，一方面要准确、实时地探测和估算通信传输通道的特性，另一方面要实时、最佳地调整通信系统参数以适应通信传输通道的变化。自适应技术包括：自适应选择频率、自适应调制解调、自适应跳频、传输速率自适应、功率控制自适应、差错控制自适应和网络管理自适应等。跳频技术是最常用的抗干扰通信方式之一，其工作原理是指收发双方传输信号载波频率按照预定规律进行离散变化的通信方式，也就是说通信中使用的载波频率受伪随机变化码的控制而随机跳变。
本公司产品总体上抗干扰性能优良、具有保密通信能力，具备良好的电磁兼容性，防振、抗冲击性能优越，适应恶劣环境条件下的使用要求，工作稳定可靠，技术水平处于国内领先地位，部分产品达到甚至超过国际先进水平。
2、导航设备
（1）导航设备的分类
我国目前使用的两种自主控制导航体制是罗兰 C和北斗卫星导航系统。
罗兰 C 导航系统是一种以地面导航台为基准的，使用 100kHz 长波无线电信号实现定位的远程无线电导航系统，主要用于舰船导航，也可用于飞机和车辆导航。罗兰 C导航系统由一个主台、2～5个副台和若干用户导航终端组成，作用距离可达 1000海里。罗兰 C原理与应用示意图如下：
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北斗卫星导航系统由两颗地球静止轨道卫星、地面中心站和用户终端构成。
北斗卫星导航系统的基本工作原理是“双星定位”，北斗导航卫星定位原理与应用如图：
本公司在罗兰 C、北斗导航领域的业务定位于导航定位高端产品。
（2）各类产品的功能及作用
多台链罗兰 C 导航接收机采用多台链技术，能够收到我国北海、东海、南海以及全球其他罗兰 C 导航台发射的信号进行定位。能够连续计算并显示当前首次公开发行股票招股意向书
1-1-6-9
的经纬度、航线航速、偏航距及到达时间等定位导航信息，为舰船的航行提供各种重要参数。北斗用户机是我国自主的卫星定位系统“北斗一号”的用户设备，能够在“北斗一号”系统覆盖范围内为车辆、舰船等运动载体提供定位、报文通信、精确授时等服务，北斗集群定位系统还可实现系统组网、态势通播等功能。
（3）本公司产品的功能及技术特点
罗兰 C接收机可提供 0.25~1.2海里的定位精度，可用于自由航行、航点航
行、航线航行，能够自动记忆并显示航线、航迹、航路点，并可进行罗兰 C 时差修正。北斗用户机的平面定位精度为 20米，可用于自由航行、航点航行、航线航行，可进行机密级的数字报文通信，可保存航路点、航线，可记忆定位轨迹和设备参数，可存储报文。
（四）本公司主要业务的特点
1、本公司主要业务
本公司主营业务属军工业务，主要为国内各军兵种提供通信设备和导航设备，是我国军用无线通信、导航领域最大的整机供应商；是行业内唯一一家同时拥有短波、超短波、中长波、系统集成、导航专业技术、成熟产品、成套工艺流程和众多产品的企业；是行业内通信整机厂家中唯一一家承担全天候覆盖我国疆土的军方大型通信科研项目的总体单位。
2、军工业务的主要特点
（1）严格的资质管理
由于军工业务涉及国防安全和保密，国家对承制单位采取军用装备生产资格许可管理。所有参与军品生产的企业必须获得“三证”，即武器装备科研生产许可证、国家保密体系二级以上（含二级）资格认证及军工产品质量体系认证（GJB9001A-2001）。
（2）质量要求和标准管理
军工行业实行军用标准和国家标准的双轨制。军品是用于满足军事需求的特殊产品，军品生产有特殊的标准和规范，在生产设备、工艺工序、人员结构和管理方式方面具有特殊性。
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1-1-6-10军工产品要求高质量、高可靠性、高保密性，因此要求企业必须具有符合军队标准的质量管理体系和质量保证条件，健全的安全生产管理体系和相应的安全生产条件，以及严格的保密体系。
（3）军品采购具有平稳性
军品市场包括军品科研市场、军品装备市场和军事服务市场。从宏观角度看，军品市场的市场容量和发展方向明显取决于国家宏观经济状况、国家国防政策及军事训练、作战需求。从具体执行层面看，军品市场具有一定的延续性。由于一种型号或系列装备从开始装备部队到最终淘汰一般是 5至 10年，因此，一般军工产品的订货量在一段时期内较为平稳。企业一旦在产品竞争中获胜，且能保证产品质量和服务质量，一般不会在短时间内经受订货量剧烈变化的问题。
（4）产品研制与使用周期长
军事通信装备产品的使用周期一般是 5至 10年，在使用过程中需要维护改造，甚至升级换代。全新创新型产品的研制周期一般是 2 至 5 年，在已有基础上升级换代型产品的研制周期一般是 1 至 3 年。目前，为了满足军队信息化建设的需要，军事通信装备的升级换代正在大规模的展开。
（5）国产化特征
军队依靠国产装备。一方面，基于国际政治经济形势，西方发达国家长期对我国实施军事技术封锁，中国从国际市场上购买先进军用装备极为困难；另一方面，为了国家安全保密和政治因素，维持国内军工行业的生产能力和自主创新能力，军方给予高科技军工行业合理的利润空间，形成了独立的具有中国特色的军工生产体系。对于军用电子类产品，即使获得国外先进技术，也必须在确保完全国产化后才能装备部队。
二、发行人所处行业的基本情况
（一）行业概况
1、本公司的行业分类
军工产业是包括兵器、船舶、航空、核工业、航天、军事电子等相关产业在首次公开发行股票招股意向书
1-1-6-11
内的高科技产业群，是先进制造业的重要组成部分，是综合国力的重要标志。本公司在军工行业中属于军事电子行业范畴内的军事通信行业。
随着经济实力的不断增长，以及国际、周边政治局势的日趋复杂，我国日益重视国防建设，着重加强军队现代化和信息化建设，大幅增加在军工通信领域的投入，大力发展先进的军事通信技术和装备，为军工通信行业带来勃勃生机。
2、本公司所处行业的概况
（1）世界军工行业概况
经过两百多年的发展，当今的世界军事工业主要由兵器、舰船、航空、核、航天和军事电子六个行业构成。世界军事工业经过冷战时期的扩张及其以后的调整，现在仍保持着相当大的规模，分布于世界近百个国家和地区，产品范围极其广泛。
目前，美国、俄罗斯、英国、法国、德国、意大利、瑞典、以色列、印度和中国 10 个主要国家直接参与国防科研的机构超过 1,000 家，军工企业超过15,000 家。2009 年 7 月 27 日，美国《防务新闻》按军品销售额发布了 2008年全球军工企业 100强排行榜。全球 100强军工企业 2008财年防务业务收入为
3861.213亿美元，较 2007年的 3473.89亿美元同比上涨 11.1％，增速大大高
于 2008年全球军费开支的同比增长数据 4.6％。
在世界军事工业中，美国的规模最大。2008 年全球军工企业前五位的军工企业依次是美国的洛克希德·马丁公司、英国的 BAE系统公司、美国的波音公司、
兵
器
舰
船
军
事
电
子
军工行业
航
空
核
航
天
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1-1-6-12美国的诺思罗普·格鲁曼公司和美国的通用动力公司，军品销售额分别为 395 亿美元、327亿美元、311亿美元、266亿美元和 229亿美元。2008年，全球 100强军工企业中，有 43家来自美国，其防务业务总收入达 2410.93亿美元，占全
球 100强军工企业防务业务总收入的 62.44%，约占美国 GDP值的 1.68%。
（2）我国军工行业概况
70年代以来，我国军工行业的发展经历了以下三个时期：
萎缩期：20世纪 70年代末到 80年代末，随着改革开放政策的实行，我国提出“和平与发展”的时代主题和“韬光养晦”的外交政策，以“现代化”目标取代过去的“革命”取向，致力于改善人民生活，大力发展民用工业。这个时期军工产业的发展特征是：用户需求进一步萎缩，军工企业的产能大量闲置，在迈向市场化的浪潮中进行“军转民”，军工人才大量流失，军工行业陷入低迷。
复苏期：军工行业经过二十多年的低迷期后，军队装备水平相对比较落后，需要大量换装。20世纪 90年代初至今，军工产业的发展特征是：为了维护国家安全以及主权和领土完整，基于中国军队现代化建设的需要，军事装备需求逐年增加，军工行业重组改制，军工企业经济效益稳步增长，人才也逐步向军工企业集结。
转型期：进入 21世纪，随着综合国力稳步增强，我国开始全面加强军队建设尤其是国防信息化建设。“十一·五”期间，军方逐步完善竞争性采购机制、招标机制，更加注重质量的稳定性与可靠性；军方装备科研管理逐步演变为“统一管理”模式，更加注重技术创新和探索性技术研究工作，以技术推动、引导用户需求。
改革开放以来，我国的经济实力与综合国力明显加强，但是与发达国家尤其是美国相比，中国的军费开支无论是绝对数额，还是占国民生产总值及财政支出的比重，都处于较低的水平，发展空间巨大。2001 年至 2009 年中国与美国军费开支及增长情况对比如下：
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1-1-6-132001年至 2009年中国军费开支情况如下（历年政府工作报告统计，单位：亿元）：
1,442 1,6921,853 2,1172,8383,5094,1784,8072,44619%17%10%15%19%14%16%16%24%1,0002,0003,0004,0005,0002001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 20095%10%15%20%25%军费开支增长率
2001年至 2009年美国军费开支情况如下（《解放军报》统计，单位：亿美元）：
2001～2009年我国国防费支出及其占国民生产总值比例
1,442 1,6921,853 2,1172,4462,8383,5094,8074,178
1.32%
1.41%
1.36% 1.36%1.33%
1.32%
1.47%
1.39%1.42%
1,0002,0003,0004,0005,0006,000
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
1.00%
1.05%
1.10%
1.15%
1.20%
1.25%
1.30%
1.35%
1.40%
1.45%
1.50%军费开支占GDP比例
3,127
3,567
4,174 4,550
5,287 5,468
6,070 6,120
4,814
4%14%
17%
1%11%
9%
10%6%3%1,0002,0003,0004,0005,0006,0007,0002001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
0%
5%
10%
15%
20%军费开支增长率首次公开发行股票招股意向书
1-1-6-142009年世界军费开支对比
702 639 583 533 456 363510
2.30% 2.50%
3.50%
1.30% 0.90%
2.60%
4.30%
1.47%
1000300050007000美国中国法国英国俄罗斯德国日本印度
0.00%
1.00%
2.00%
3.00%
4.00%
5.00%
军费开支（亿美元）占GDP比重
（3）军事通信行业概况
①国际军事通信
美国军事通信工业能力极强，已建成全球最先进的指挥控制系统和军事通信系统，能满足美国军方各种通信的需求。由于技术进步和正在转型的军事条令的驱动，欧洲军事通信工业得以迅猛增长，包括软件无线电台、数据链、班级电台、用于近距离支援的空－地链路和卫星通信等领域。
近年来，美国在网络中心战思想的指导下，深化转型，充分利用先进信息技术推动军事电子信息装备的发展；俄、日、印等周边国家以及欧洲诸国也结合各自国情和军情，加快电子信息装备的发展。
美国国防部通过 2006年颁布的《四年一度防务评审》明确了电子信息装备的未来发展方向，即以网络为中心，增强联合指挥控制能力，强化情报、监视以及侦察（ISR）能力。近两年，美军沿着既定方向，保持电子信息装备的稳步发展态势，主要体现在：注重理论创新，完善军事电子信息系统顶层设计；联合指挥控制能力建设取得阶段性成果；通信技术的发展突出宽带、动中通特性；建设多层次、多手段预警网络，增强导弹防御能力；组建强大的网络战部队，抢占信息制高点。
世界其他国家也围绕自身的国防目标发展电子信息装备，我国周边国家中俄罗斯、印度、日本三国引人关注，欧洲地区中英国的电子信息装备建设尤为活跃。
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1-1-6-15俄罗斯积极推进电子信息装备换代更新，导弹防御成焦点。面对美国咄咄逼人的国防战略以及北约东扩的局面，俄罗斯积极调整其国防战略，大幅增加国防预算，加强了军事装备的研制和部署，计划在 2015 年前至少发射 15 颗新通信卫星，陆军和海军将在 2015年前配备新的指挥系统。
日美合作提升导弹防御能力，完成全球情报处理系统部署。在弹道导弹防御上，日本与美国进行深度合作，尤其是加强信息共享和弹道导弹防御能力。2007年 10月，美军首次在日本（北部地区）部署了用于接收和分析天基预警卫星数据的地面站系统－机动型联合战术地面站。日本本土系统的建设也正逐步完善。
2007 年日本国防白皮书提出，在 2011 财年前完成由 4 部增加了弹道导弹防御能力的舰载“宙斯盾”系统雷达、16部“爱国者”（PAC-3）火力单元、4部 FPS-5雷达和 7 部 J/FPS-3 改进型雷达以及指挥／通信系统共同组成的弹道导弹防御系统。
印度近年来一直按照以网络为中心的思想发展电子信息系统。2007 年，印度国防部制定计划，将在未来 3年内投资 2.5亿美元建成印度远洋海军使用的以
网络为中心的指挥控制系统。印度还开始着手开发陆军数字化战场通信网—战术通信系统（TCS），TCS由保密无线电、卫星终端以及光纤链路构成，预计 5年内分 3个阶段完成。印军近年来的发展成果还包括空中指控/通信系统（IACCCS）和德里地区防御中心（DADC），它们均通过光纤和卫星链路实现了印度陆海空三军指控中心的综合集成；通过 IACCCS，印空军可以从卫星、雷达、无人机以及今年准备引进的机载预警和控制系统飞机上获得即时反馈。此外，印度已成功制造了一颗先进的“Cartosat-2A”军用遥感卫星，其分辨率优于1米，已于2008年 4月发射升空。
欧洲诸国发射多颗卫星，着重发展情报侦察能力。英国在 2007年推进了“天网 5”卫星通信系统的建设，成功发射了“天网”5A和“天网”5B卫星。整个“天网 5”系统主要满足英军远距离大容量通信需求，提供超视距话音、数据和视频会议中继服务，其能力是目前“天网 4”系统的 2.5倍。“天网”将与“弓
箭手”电台、“鸬鹚”、“猎鹰”战术通信网络等一同构成英军未来主要通信装备。
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1-1-6-16意大利也在 2008年发射了两颗 COSMO-SkyMed侦察卫星，它们与 2007年发射的另外两颗侦察卫星组成 Cosmo SkyMed星座。这些卫星携带高分辨率雷达，可在各种气象条件下对地球进行昼夜监视。侦察卫星可用于自然环境的研究和灾难的预报，也将用于国家的防御和安全防护。
德国预计建造由 5 颗 SAR-Lupe 雷达侦察卫星组成的星座，为北约位于欧洲的军事司令部提供高分辨率的雷达图像，卫星的空间分辨率小于 1米，并能够实现夜间成像，也可透过云层成像。首颗 SAR-Lupe卫星于 2006年底发射升空，2007 年 7 月和 11 月分别发射了 2 颗 SAR-Lupe 卫星，最后两颗于 2008 年 7月发射升空。
（以上数据资料源于《2007年世界军事电子信息技术发展综述》，信息产业部电子科学技术情报研究所）
②中国军事通信
我国军事通信的发展经历了三次历史性的跨越：
第一次历史性跨越：我军通信兵部队成立于八一南昌起义，在此后的革命战争中，逐步实现从分散人员到初步编成建制、从发展人工交通网到建立无线通信的跨越。
第二次历史性跨越：1956年，中央军委决定将通信兵作为一个兵种来建设。
在这一时期，通信兵部队重点建设了地下电缆通信网，建成完整的架空明线网和短波通信电台通信网，在全军团以上部队都建立了平战结合的无线电值班通信网络。
第三次历史性跨越：近年来，随着全军信息化建设工作的持续开展，逐步建立了较为完善的网络通信系统，并实现了无线通信由单机通信到无线网络化通信的转变，同时按照信息化战场通信需要，不断增强信息化装备的研发应用。
（二）行业管理体制和相关政策法规
1、行业管理体制
目前，我国军事通信行业主要由工业和信息化部管理的国家国防科技工业局首次公开发行股票招股意向书
1-1-6-17履行行业管理职能，主要包括：
研究拟定国家信息产业发展战略、方针政策和总体规划，振兴电子信息产品制造业、通信业和软件业，推进国民经济与社会服务信息化；组织制订电子信息产品制造业、通信业和软件业的技术政策与技术发展政策，引导与扶植信息产业的发展，指导产业结构、产品结构和企业结构调整；推进电子信息产品制造业、通信业和软件业的科研开发工作，促进科研成果产业化，扶植民族工业；指导电子信息技术的推广应用和信息化普及教育等。
负责组织管理国防科技工业计划、政策、标准及法规的制定与执行情况监督，其主要职能是：研究拟订国防科技工业和军转民发展的方针、政策和法律、法规；制定国防科技工业及行业管理规章；组织国防科技工业的结构、布局、能力的优化调整工作；组织军工企事业单位实施战略性重组；研究制定国防科技工业的研发、生产、固定资产投资及外资利用的年度计划；组织协调国防科技工业的研发、生产与建设，以确保军备供应的需求；拟订核（除核电管理）、航天、航空、船舶、兵器工业的生产和技术政策、发展规划、实施行业管理等。
2、相关政策法规
（1）加速军工电子装备和系统的发展
2003年全国信息产业工作会议要求：“加速军工电子装备和系统的发展，努力完成机械化和信息化建设双重任务……，要进一步增强使命感和责任感，牢固树立军工质量第一的意识，全力以赴，确保电子信息装备等重点型号工程任务的完成。”
（2）“自主创新”战略
2006 年国家出台了《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020年）》（国发〔2005〕44号）和《国防科技工业中长期科技发展规划纲要》。为了支持这两个政策文件的实施，国务院和国防科工委相继出台了《中共中央、国务院关于实施科技规划纲要，增强自主创新能力的决定》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要若干配套政策》、《国防科工委关于实施<国防科技工业中长期科技发展规划纲要>增强自主创新能力的若干意见》等配套措施，提出了今后 15首次公开发行股票招股意向书
1-1-6-18年科技工作的指导方针是：“自主创新，重点跨越，支撑发展，引领未来”。
（3）规范有序地推进军工企事业单位的改制重组、推进军工企业股份制改
造
国防科工委、发改委、国资委《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法〔2007〕546 号）指出：按照党的十六届三中全会关于使股份制成为公有制主要实现形式的要求，在保证国有经济控制力的前提下，符合条件的军工企业完全可以实行规范的股份制改造，为国防科技工业发展提供新动力。
《深化国防科技工业投资体制改革的若干意见》指出：将投资领域分为放开类、限制类和禁止类。其中：放开类，鼓励社会资本进入，不限投资比例；限制类，允许社会资本进入，但重要领域须由国家控股；禁止类，实行国有独资。
《国防科工委关于贯彻进一步规范国有企业改制工作的实施意见及修订后的公司法和证券法有关工作的通知》（ZCFG-01-2006-014）中指出：随着军工企业改革步伐的加快，将会有更多符合条件的军工企业利用资本市场公开发行证券，这符合企业改革的发展方向。
根据《国防科工委发展改革委国资委关于推进军工企业股份制改造的指导意见》，为推进和规范军工企业股份制改造工作，国防科工委颁布《军工企业股份制改造实施暂行办法》具体指导军工企业股份制改制和上市。
（4）鼓励非公有制经济参与国防科技工业建设
国防科工委颁发了《非公有制经济参与国防科技工业建设指南》，积极、稳妥地引导非公有制经济规范有序地参与国防科技工业建设，从事武器装备科研生产。
2010年 3月，国务院常务会议明确提出鼓励和引导民间资本进入国防科技工业，这意味着民营资本参与、融入军工的步伐将走得更快。当前，民营资本多通过自身研发的产品进入军工领域，例如上市公司中威海广泰（002111.SZ）、
宏图高科（600122.SH）已获得《装备承制单位注册证书》并被编入《中国人民
解放军装备承制单位名录》。而随着改革的进一步深入，民营资本未来通过参股、控股等方式融入军工产业也有望取得突破。
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1-1-6-19
（三）市场状况、容量及发展趋势
1、国际军事电子、通信、导航行业市场状况
（1）军事电子行业
美国军事电子工业的规模位居世界第一，美军在电子信息技术方面的研究、开发和采购开支占全球在此领域开支的 60%。军事电子产品生产门类齐全、基础雄厚、技术先进，在美国的国防科技工业中占有重要地位。据《世界电子数据年鉴》统计，早在 2000 年，美国电子工业（消费电子除外）产值达 3,787.54
亿美元，同比增长 10.6%，占国内生产总值的 4.1%。2009年，美国军事电子与
通信系统的开支为 291.6亿美元，占国防开支比例为 4.76%。
在美国 1.6万多家电子公司中，约有 6,500家从事军品生产。军用电子产品
销售额在 10亿美元以上的将近 20家，在千万美元以上的有 100余家，其中有1/3的公司其军事电子产品销售额占公司总销售额的 50%以上。
（以上数据资料源于《美国军事电子工业综述》，《信息技术与产业发展研究》期刊）
根据《国防新闻》公布的资料统计，在 2007年度世界国防工业前 100家企业中，美国军工企业有 41家，其中与军事电子产品研制和生产有关的企业有 34家。
（2）军事通信行业
美国军事通信工业能力极强，已建成全球最先进的指挥控制系统和军事通信系统，能满足美国军方各种通信的需求。据军事和航空电子报道，2009 年美国国防开支预算 291.6亿美元用于采购和研发通信、电子、电信和情报系统，占国
防开支比例为 4.76%，同比增长 8.5%。
据报道，美军现有 30 个不同系列和 125 种以上型号的电台（全球防务网http://www.defence.org.cn），其中，较为重要的单信道地空无线电系统（SINCGARS）、增强型位置定位报告系统（EPLRS）、联合战术无线电系统（JTRS）的装备情况如下：
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1-1-6-20①单信道地空无线电系统（SINCGARS）
单信道地空无线电系统（SINCGARS）是一种工作在超短波频段（30~88MHz）的甚高频／调频系列无线电台，有背负、机动车载和直升机载等使用形式，由美国国际电话电报公司（ITT）和通用动力学陆地系统公司联合研制。其特征是高度抗监视、截听和反干扰。SINCGARS 是一种重要的战斗网络无线电（CNR）电台，是美国陆、海、空和海军陆战队在近距离应用的新一代甚高频战斗网无线通信系统，是战术战场指挥员在前沿 20公里地域内指挥部队和空中支援的主要手段，具有电子反干扰能力，能够提供高度可靠的保密话音通信和数据通信。自 1987 年美国国际电话电报公司（ITT）向部队交付首批SINCGARS电台以来，美军已接受超过 31万套。除美国以外，SINCGARS系统还远销 33个国家，包括澳大利亚、巴西、意大利、日本等国家。
②增强型位置定位报告系统（EPLRS）
美军的增强型位置定位报告系统（EPLRS）工作于 VHF、UHF频段（225～400MHz）。EPLRS系统向作战中的旅及旅以下作战人员提供实时的数据分配和位置／导航服务，用户装置可分为单兵携带式装置、地面车载装置和机载装置。
一个标准的陆军师装备 325～400部 EPLRS无线电台。在伊拉克战争中，美军第 4 机械化步兵师使用了最新型的视距电台、EPLRS 和其他基于 EPLRS 战术互联网的数字化系统，在机动部队近实时地精确定位、导航、火力支援、火力协调中发挥了巨大的作用，充分体现了现代部队快速反应能力和协调作战能力。由于 EPLRS可为战术部队指挥官提供己方部队与友方部队的位置，动态地显现前线作战部队的状况，并提供对友邻部队的识别，这就大大地增强了战术部队的指挥控制能力。
据每日航宇网站 2008年 10月 9日报道，EPLRS电台从 1986年开始生产以来，已累计为美国和加拿大军队提供了两万部，达到了一个关键里程碑。
③联合战术无线电系统（JTRS）
美国国防部倡议的联合战术无线电系统（JTRS）计划将开发一种适用于所有军种要求的电台系统系列，它可覆盖 2MHz~3GHz频段，后向兼容传统系统，首次公开发行股票招股意向书
1-1-6-21实现多种新的先进波形，极大增强部队之间的互相通信能力。JTRS将成为数字化战场环境中作战人员通信的主要手段，是未来军事通信的基本组成部分。JTRS研发计划的预算为 40 亿美元。据报道仅美国陆军就至少需要 14.5 万部 JTRS
来代替目前正在服役的 30.9万部电台（全球防务网 http://www.defence.org.cn）。
美军现在正在进行网络中心战转型。美军已经充分认识到“信息是一种关键的战略要素，它能使各级决策者更好更快地做出决策，并更早地采取行动。”，正是基于这样的认识，美军提出了网络中心战的思想并逐步实施以网络为中心的部队转型。网络中心战的核心就是在作战中“确保及时、可信的信息在需要的地点和需要的时候提供给需要的人”。网络中心战是以全球信息栅格（GIG）的建设为基础的。
全球信息栅格(GIG)是美军在全球范围内工作的一个超大规模的军事“互联网”，是全球互联的、端到端的信息服务能力以及相关过程和人员的集合，用于支持联合部队的信息获取、处理、存储、分发和管理。1999年 5月，美国国防部在发布的国防信息基础设施主计划 8．0版——实现 GIG，提出了建设 GIG的完整设想，2001年 6月，美国国防部在《网络中心战报告》中提出建设全球信息栅格网计划。根据计划，全球信息栅格将分三个阶段实现：在目前阶段是集成现有的网络和处理设施，建立联接各军种和总部现有系统的集成信息环境，初步形成集成的系统体系结构概念蓝图；2010 年，初步建成全球信息栅格未来系统体系结构蓝图，并具备初始作战能力；2020年 GIG全面完成建设，具备按需分配信息带宽、自动信息管理、端到端的全面互操作能力。
全球信息栅格（GIG）建设包括基础建设（国防战略、标准、政策、条令条例、编制体制等）、通信设施建设（各种有线、无线的网络网系）、服务建设（栅格计算服务、数据共享服务、安全服务、移动服务等）、全球应用建设（情报侦察、预警探测、电子对抗、信息支援、后勤保障等）等，将为美国军事通信行业带来巨大的发展空间。
（3）导航行业
近年来导航产业发展迅速，世界主要大国出于经济和安全利益的原因，纷纷建设自己的卫星定位系统。除了美国的 GPS、俄罗斯的 GLONASS，中国的北首次公开发行股票招股意向书
1-1-6-22斗卫星导航系统，欧洲正在建设伽利略卫星导航系统（我国也参与了伽利略的建设）。日本、印度也都宣布将建设各自的区域卫星导航系统。导航行业已逐步成为全球性的高新技术产业，目前在全球市场上总产值达 400多亿美元。
2、国内市场发展前景
（1）国防投入逐年增长，军工行业进入快速发展期
中国经济经过三十年的稳步增长，人均 GDP已接近 4,000美元。随着我国经济持续、稳定、快速的增长，经济实力和综合国力的显著提升，为了维护国家安全以及主权和领土完整，国防建设将进入一个崭新的阶段。特别是 20世纪 90年代以来，美国发动的四次战争对中国的国防现代化建设产生了巨大的影响。国家要在战略上保持强有力的威慑作用才能够维持地区间军事力量的平衡。因此，未来几年政府在国防费用上的支出将保持适当的增速。
我国军费开支从 2001年的 1,442亿元增加到 2010年的 5,321亿元，平均每年以两位数字增长，2010年度国防费用投入预算为 5.321亿元，比上年预算
执行数增加 514亿元，较 2009年国防预算投入增长约 7.5%。2001年至 2009
年中国军费开支及增长情况如下：
2001年至 2009年中国军费开支情况如下（历年政府工作报告统计，单位：亿元）：
1,442 1,6921,853 2,1172,8383,5094,1784,8072,44619%17%10%15%19%14%16%16%24%1,0002,0003,0004,0005,0002001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 20095%10%15%20%25%军费开支增长率
为了满足军队信息化建设的需要，大规模的装备升级在未来几年内会陆续展开，这同目前军队发展的目标“突出信息化武器装备建设，加快对现有主战武器平台的信息化改造，在短时期内迅速形成在特定方向实施联合作战、打赢信息条件下局部战争的能力”是相一致的。未来几年甚至十几年国家军费开支将保持一首次公开发行股票招股意向书
1-1-6-23定增速。
（2）虽然国防投入连年增加，但与西方国家相比差距很大，发展空间巨大
从国际上军费开支变化情况来看，自 2004年全球军费突破一万亿美元大关后，军费开支的增长速度不减，直逼美苏两强相争时的巅峰。根据瑞典斯德哥尔摩国际和平研究所发表的 2009年鉴报告指出，席卷全球的金融危机并没有影响世界军费开支的增长趋势，与 2007年相比，2008年世界军费开支增长了 4%，比 1999年增加了 45%，达到了 1.464万亿美元，占了全球生产总值的 2.4%，
相当于每人 217美元。美国仍是世界最大军费开支国， 1999年至 2008年，美国的军费开支增加量占全球增量的 58%，同期俄罗斯的军费开支增加了 3倍。
1999-2009年全球军费开支20060010001400180099年 00年 01年 02年 03年 04年 05年 06年 07年 08年 09年美国中国其它（10亿美元）
（资料来源：斯德哥尔摩国际和平研究所年鉴）
瑞典斯德哥尔摩国际和平研究所(SIPRI)公布的报告显示，2009年，全球军费支出总额高达 1.531 万亿美元，比 2008 年上涨了 5.9%，比 2000 年上涨了
49%。2009年最大的军费支出国仍是美国，在军费上的投资高达 6610亿美元，占据 2009年全球军费支出总额的 43%。排在第二位的是中国，2009年军费投入为 4806.86 亿元人民币(约为 702 亿美元)；法国位居第三，军费支出为 639
亿美元；英国第四，支出 583 亿美元；俄罗斯第五，支出 533 亿美元；日本排名上升一位，居第六，军费投入约 518亿美元。中国军费占GDP的比重是 1.43%，
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1-1-6-24美国是 4.3%，法国是 2.3%，英国是 2.5%，俄罗斯是 3.5%。与其他一些国家
相比，中国的国防费用占国民生产总值的比重，在世界上还处于较低的水平，增长的空间巨大。
（3）军事通信行业将获得优先发展
20世纪 90年代以来的四次现代战争（海湾战争、科索沃战争、阿富汗战争、伊拉克战争）中，美国掌握了信息战的绝对优势，并广泛使用全球卫星定位系统与精确打击武器系统，取得巨大成功，充分证明通信装备是信息战的基础，是军事装备中的重中之重，甚至是决定战争胜负的关键，武器装备的数字化和信息化是军队现代化的重要标志。在通信手段上，我军无线通信已基本实现通信技术体制由模拟向数字转变，通信线路由电缆向光缆转变，通信交换由机电向数位程式控制转变，通信终端由单一功能向多功能转变，通信网路由单项业务向综合业务转变，通信管理由人工向智能转变。
尽管我军通信装备已经有了长足的进步，我国在军事通信上的投入和装备情况与美国和欧洲发达国家相比仍有很大差距，军事电子与通信系统开支占国防开支比例较低。2010年我国军费开支预算为 5,321亿元人民币，约合 720亿美元，而参考《解放军报》的统计数据，2010年美国军费开支 6,360亿美元，比 2009年增长 3.92%。2009年美国军费开支 6,120亿美元，其中 291.6亿美元用于采
购和研发通信、电子、电信和情报系统，占国防开支比例为 4.76%。
随着我国国民经济的快速增长，为了适应新军事变革对信息化的需求，我国在军事通信、电子信息领域的投入必定会有较大幅度的增长。
（4）新的宏观经济形势下，我国军事通信行业面临巨大发展机遇
①经济波动对军工行业影响较小
军工行业主要依赖政府开支，受国家国防投入的宏观政策变化影响，受经济周期影响不大。尽管近期金融风暴席卷全球，但世界各国的军费呈明显上升趋势。
据斯德哥尔摩国际和平研究所提供的数据，2008年世界军费估计达 14,640亿美元，与 2007年相比增加 4%，与 10年前相比增长 45%，2008年的军费相当于全球 GDP的 2.4%。美国 2009财年国防预算高达 6,110亿美元，除去伊拉克和
阿富汗战争开支，军费为 5,150亿美元，相比 2008财政年度增加了 7％，是二首次公开发行股票招股意向书
1-1-6-25战以来最多的国防预算。俄罗斯国防部 2009 年的国防预算为 10,359 亿卢布，比 2008年度增加了 8％。印度 2009年至 2010年财政年度国防预算比上一年度增加 24％，增长幅度是印度 1947年独立以来最大的一次。日本政府 2009财政年度用在自卫队的预算实际上比 2008年增加 400亿日元，增长了 0.8％。德国
2009 财年国防预算总额为 395 亿美元，相比 2008 年增加了 6％。法国在国家财政无法增加国防预算的情况下，法国国防部通过出售资产与无线电频率的计划，将使 2009年国防预算增加 16亿欧元，达到 320.2亿欧元，比 2008年的
303.8亿欧元增长 54％。（资料来源：2009年 3月 3日《中国国防报》）
在经济前景黯淡的情况下，各国政府不但没有降低军费开支，反而纷纷增加国防预算。其核心原因在于：
1）增加军费开支可以提高政府购买，刺激社会需求增加就业。
2）金融危机中政治因素推动各国国防预算增加。本轮金融危机对全球经济造成重大冲击，这将进一步推动世界格局向多极化模式转变，在这个过程中，原来的霸主美国唯恐失去全球领袖的地位，无奈经济优势已经大不如前，推动国防建设并维持住军事优势是其关键的策略。而其它国家为了在新一轮大国博弈中争取更有利的位置，必然不会放松军事实力建设。
我国的军工行业尚处于成长初期，行业集中度和资本化程度都很低，具有广大的发展空间。在全球金融危机波及下，2008 年下半年以来，中国的宏观经济形势陷入低谷，需求相对不足、增长逐步放缓，国民经济各个部门均受到不同程度的影响。相比其他行业而言，军工行业有自己独特的运行规律和发展路径。军工企业的终端客户是军方，而军方的采购费用来自国防预算，因此国防预算对军工企业的经营具有举足轻重的影响。影响国防预算增长速度和规模的因素包括一国的政治、经济、军事、文化等基本国情及所面临的世界战略格局。宏观经济虽然对军费具有一定影响力，但不是国防预算唯一的决定因素。所以，尽管 2008年下半年以来我国宏观经济持续低迷，2009 年我国国防预算仍比 2008 年的预算执行数增加 624.82亿元人民币，增长率为 14.9%，比 2008 年的预算数增长
15.1%，大大高于同期 GDP的增长数。2010年我国国防预算比 2009年预算增
7.5%，达到 5,321亿元，略低于同期 GDP增长数。
②军事装备建设进入一个新时期，未来发展空间巨大
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1-1-6-26近年来，在经济快速增长的同时，我国国防费用持续稳步增长，近 10年来国防费用年平均增长 15%左右，高于同期 GDP的增长速度。鉴于国际、周边政治局势的发展变化，未来十年是我国增强国防实力的关键时期，预计国防支出的增速在一定时期内不会低于目前水平。因此我们预计未来 5年（2010～2014年）军费投入的增长有望保持近 15%的增长水平。
2009年 3月 4日，十一届全国人民代表大会二次会议举行新闻发布会宣布，2009年中国国防预算为 4,806.86亿元人民币，比上年的预算执行数增加 624.82
亿元人民币，增长率为 14.9%，国防费预算占当年全国财政支出预算的 6.3%。
2009 年 1 月 20 日最新发表的《二〇〇八年中国的国防》白皮书指出，国防和军队现代化建设实行“三步走”的发展战略，其中推进国防和军队信息化和强化装备综合保障是战略的重要内容，军事装备在国防领域的重要性持续提高。
目前装备费、人员生活费、训练维持费各占军费的 1/3左右，根据国际发展趋势，未来军事装备将成为国防投入的重点，其增长速度有望达到 17%以上。
2008年中国国防费用构成33%34% 33%装备费人员费训练维持费
此外，伴随着中国经济的高速发展和日益加深的对经济全球化的依赖，中国对海外利益的关切程度也逐步加强，同时国家海疆不稳定因素也在不断增加，因此加强远洋海上力量和通信导航能力建设，通过远程军事力量的投放以保护自身海外利益的诉求也比以往更加强烈。2009 年 3 月 20 日，中国国务委员兼国防部长梁光烈在会见日本防卫大臣浜田靖一时表示，大国中没有航母的只有中国，中国不能永远没有航母。梁光烈称，中国拥有广阔的海洋领土，守卫责任重大；中国海军实力较弱需要发展，强调了拥有航母的必要性。中国出兵海外打击海盗并考虑建造航母以及加快军队信息化建设，大力发展包括卫星通信导航能力的通信保障体系将为军工通信行业带来新的机遇。
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1-1-6-27③信息化是军品发展方向，本公司面临巨大发展机遇
我国军队的信息化建设始于 20 世纪 70 年代，目前已从分领域建设为主，转为跨领域综合集成为主，总体上正处于信息化全面发展的起始阶段。信息化建设包括军事信息系统建设和主战武器系统信息化两方面。
我国的军事信息系统建设已经取得成效。2006年军事综合信息网开通运行，信息基础设施更加完善，基础信息保障能力和信息安全保障水平得到提高。一体化联合作战指挥控制系统建设取得进展，战场信息支援保障能力显著增强。
根据 2009年 1月 20日发表的《二〇〇八年中国的国防》白皮书，近两年增长的国防费主要用于：（一）改善官兵待遇。（二）应对物价上涨需要。（三）
推进军事变革。包括加大信息化建设投入，适当增加装备及其配套设施建设经费，提高信息化条件下防卫能力。而本公司的主要产品就是应用于部队信息化建设。
（5）卫星导航市场状况
早在 2000年，中国建成北斗卫星导航试验系统，成为继美国、俄罗斯之后世界上第三个拥有自主卫星导航系统的国家。这一系统在 2008年南方雨雪冰冻灾害、汶川大地震抗震救灾和北京奥运会中发挥了非常重要的作用。中国正在实施北斗卫星导航系统建设工作，规划相继发射 5颗静止轨道卫星和 30颗非静止轨道卫星，建成覆盖全球的北斗卫星导航系统。2010年 1月 17日和 2010年 6月 2日，我国在西昌卫星发射中心用“长征三号丙”运载火箭，分别成功将第三颗和第四颗北斗导航卫星成功送入太空预定轨道，这标志着北斗卫星导航系统组网建设又迈出重要一步。按照建设规划，2012 年左右，北斗卫星导航系统将首先提供覆盖亚太地区的导航、授时和短报文通信服务能力。2020 年左右，建成覆盖全球的北斗卫星导航系统。
目前中国卫星导航产业市场正面临一个快速发展的时期。2006 年到 2008年中国导航产业市场迅猛成长，2007年全国卫星导航总产值比2006年增长35%以上，接近 250亿元。预计 2010年卫星导航产品在中国将形成 500亿元的市场，2020年可达 3000亿元，平均年增长率将近 20%。与西方国家相比，中国卫星导航定位的市场潜力巨大，目前国内车载导航安装率尚不足 4%，相比日本的59%，欧美的 25%有较大差距，基于位置的服务业也处于起步阶段，这预示着首次公开发行股票招股意向书
1-1-6-28中国卫星导航产业必将拥有广阔的应用前景。
2003－2010年中国卫星导航应用市场现状和预测1003005002003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 20102003-2010年中国卫星导航应用市场现状和预测(亿元)信息服务时间频率娱乐消费个人跟踪海 用测绘/GIS军 用通 信车辆导航车辆监控
2005～2025年间中国卫星导航用户累计总量统计预测
中国卫星导航产业也受到国家政策的大力支持。以北京为例，在 2008年给全市的公共汽车、出租车安装卫星导航监控系统，其中仅公共汽车就有车辆数万台。
目前国内卫星导航应用的主流产品是美国的 GPS，需要从国外进口大量的软件、芯片、模块乃至整机，国内产业界绝大多数在从事 GPS的二次开发和系统集成，利润增值少，技术水平低。GPS 系统应用的不安全性也限制了卫星导航的应用推广。美国有明确政策规定，美国可以随时停止对有关地区的 GPS服务，而中国北斗卫星导航系统项目的正式开展，使我国卫星定位系统具备了扩展首次公开发行股票招股意向书
1-1-6-29到全球应用的潜力，并最终将成为与 GPS、GLONASS、伽利略等并驾齐驱的全球卫星导航定位系统，是未来中国参与国际竞争的重要手段，无论是在我国国防，还是在民用等方面都将成为今后导航定位领域应用的主导方向。发展中国自主的北斗导航系统对国家具有战略意义。这为我国的卫星导航产业提供了一个前所未有的历史机遇，使我们可以摆脱现阶段对 GPS的依赖，逐步形成自己的卫星导航技术和标准体系，进而发展出自己的软件、芯片、模块和整机，构成一条完整的高科技产业链。北斗导航定位系统将首先在国防领域获得大量的装备，然后在一些国家重点部门如电信、电力、民航、海运等行业获得应用。随着技术的成熟和产业规模的扩大，产品成本进一步降低，最终将取代国内市场上的 GPS产品，并部分出口到周边国家。
导航产业是目前新技术应用密集，技术发展速度最快的高科技产业之一，随着技术的发展，产品也将不断更新换代。目前行业专用产品的换代时间约为 3～4年，民用产品的换代时间约为 2年左右。而随着技术的成熟以及产品成本的下降，换代频率会越来越快。根据国外 GPS 发展的经验来看，到 2020 年左右导航类产品的换代时间会缩短至：行业专用产品 2年左右，民用产品 6个月～1年左右。随着 GPS系统的发展和完善，以及我国自主的北斗二号系统的建成和投入使用，我国已大量投入使用的卫星导航产品和服务系统也面临着换代的需求，将带来很大的市场商机。
（6）国内无线通信电台市场分析
我军信息化建设正处于全面发展的起始阶段。《2008年中国的国防》白皮书对我军信息化建设的发展阶段定位为：人民解放军的信息化建设，开始于 20世纪 70年代的指挥自动化建设，现已从分领域建设为主转为跨领域综合集成为主，总体上正处于信息化全面发展的起始阶段。
未来我军各军兵种部队建设的重点是：陆军要从区域防卫型向全域机动型转变，海军要具备较强近海防御能力以及一定的远海作战手段，空军要由国土防空型向攻防兼备型转变，第二炮兵要真正成为一支精干有效、核常兼备的战略力量。
陆军要实现从区域防卫型向全域机动型转变，主要是建设数字化部队。美国、英国、法国和德国等从 90 年代上半期开始建设数字化部队。1994 年 3 月，世首次公开发行股票招股意向书
1-1-6-30界上第一支数字化试验营在美军第 4机步师诞生，1997年美军在此基础上组建了第一支数字化旅，2000年 9月已把第 4机械化步兵师改造成了第一个数字化师，并计划 2010年使陆军的所有 10个现役师全部实现数字化。
我军正在从机械化向信息化整体转型，十六大以后，我军加快数字化部队的建设，采取渐进方式，由下而上逐步扩大。装甲机械化部队先行，以坦克、装甲车、直升机为载体，从单车的“数字化”开始，由“数字化”合成营试点成功后，逐步向“数字化”团、师、集团军发展。1997 年 5 月，我军第一支信息化装甲合成营组建。装甲第 1师早在 1995年初就进行了数字化部队建设的探索。目前 38军装甲 6 师数字化坦克分队、中国装甲第 1 师数字化改造已取得初步成效（央视《新闻联播》2008年 1月 5日）。
海军要按照近海防御战略的要求，坚持把信息化作为现代化建设的发展方向和战略重点，努力建设一支强大的海军。
空军要适应信息化作战要求，加快实现由国土防空型向攻防兼备型转变，提高侦察预警、空中打击、防空反导和战略投送能力，努力建设一支现代化的战略空军。
第二炮兵要按照精干有效的原则，适应军事科技发展趋势，提高武器装备信息化水平，确保安全性和可靠性，增强防护、快反、突防、毁伤和精确打击能力。
因此，我军的信息化建设还有相当长的路要走，这必将为军用通信导航领域带来新的机遇、挑战和发展空间。
①资本市场是军工产业发展的快车道
美国军工产业从上个世纪九十年代开始进行“专业化整合、资本化运作、产业化发展”，从约 50 个主要军工供应商兼并整合为 5 个高度集中的跨军种、跨平台的主承包商，它们是波音、洛克希德?马丁、诺斯罗普?格鲁门、雷神和通用动力，由此带动军工产业的蓬勃发展。西欧军工企业也都进行了大规模兼并重组活动，大多在国内形成了寡头、独家集团垄断的局面，并组建了欧洲超级大集团。
在此过程中，资本市场是军工企业茁壮成长的沃土，成为西方军工企业实现集中化整合的有效平台，在军工产业发展中，技术创新和商业模式创新相比，西方更首次公开发行股票招股意向书
1-1-6-31重视商业模式创新。
在军用通信行业，国际上已有诸多一流的大型企业，如美国 Harris公司、ITT公司、法国 Thales公司、德国 R&S公司等都是国际上知名的军用通信设备供应商。这些企业共同的特点是规模集团化、盈利能力强、行业竞争力强、产品产量大，如 ITT公司截至 2007年 6月已经生产出 35万部单信道地面机载无线电系统（SINCGARS）电台。
我国的军工电子企业，无论是从规模、盈利能力、行业竞争力、经营效率、经营体制上与国外一流的军工企业相比，都存在较大差距，军工电子企业的专业化整合、资本化运作、产业化发展还有相当长的路要走。国防科工委“十一·五”期间明确提出，军工企业要实现总收入大幅度增加，经济效益显著提高，初步形成若干具有国际竞争力的大企业集团。国防科工委在 2006年 6月“关于实施《国防科技工业中长期科技发展规划纲要》增强自主创新能力的若干意见”中指出，
完善国防科技创新体系，今后一个时期的重点是：完善以总体设计、总体制造和试验验证为龙头、以核心系统和设备专业化研制为支撑、以社会化协作配套为依托的武器创新体制。发挥骨干军工科研院所和企业在武器装备研制创新中的核心作用，加强关键技术攻关和集成验证，开发应用先进的设计、制造和管理技术，加快研制进度，大幅度提高产品的性能和可靠性，提高高新技术武器装备的供给能力。
军工企业做强做大要提高军工企业的自主创新和综合竞争实力，并通过资本市场进行专业化整合、资本化运作、产业化发展。我公司产品领域宽、产品种类多、服务的军兵种广，有五十余年的技术积累和较强的技术创新能力，是军用通信导航产品研发、制造的骨干企业，具备在军用通信导航领域中做强做大的实力。
②市场份额分析
以我国 GDP历年增长率、军费开支历年增长率等数据进行综合推测，预计2013年我国军费开支将达到人民币 8,700亿元以上。综合比较美国、英国、法国等国家电子与通信系统占国防开支的比例，如果中国军费开支中电子与通信系统占国防开支的比例达到 3%，则我国 2013 年的电子与通信系统市场规模将达到人民币 261亿元以上。
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1-1-6-32短波通信方面，短波通信产品是本公司的传统领域之一，本公司拥有大、中小功率全系列产品，市场占有率超过 40%，未来几年将进一步拓展市场空间。
其中小功率短波通信产品已于 2007年取得批量订货；两项大功率短波通信产品已完成技术鉴定，2008年进入生产定型阶段；一项中功率短波通信产品于 2008年通过技术鉴定，已进入生产定型阶段。
短波通信产品未来几年的重点市场需求之一是全军短波通信网。根据我军信息化建设需求，目前短波通信正从以往单机通信模式向网络化通信模式转变。未来几年我国将进行全军短波通信网建设，该网络以我军短波通信装备科研和建设成果为基础，建设由短波固定通信设施和短波机动通信系统等组成的全军共用的短波通信网络，并实现短波通信网与国防网、电话网、移动通信网等网络的互联互通。该短波通信网络建成后将对我军无线通信具有重要的战略意义，它将成为我国继中国移动、中国联通、中国电信之外的第四大无线移动通信网络，可以实现覆盖全国并具备全球化通信保障能力的全天候短波通信网，为我军提供话音、数据等短波通信服务。完整建设该通信网需要数万台套各种短波通信设备。我公司是全军短波通信网的技术总体单位，承担其中的短波通信设备、网络管理设备、网络控制设备等核心产品的研制任务。2010～2012年该项目将进行首期工程建设。我公司在该建设项目中短波固定通信基础设施市场占有份额约 90％，短波机动通信系统市场占有份额超过 25％。该项目于 2009年 7月 31日完成系统及分设备部级技术鉴定审查，并于 2009年完成首批设备的生产与交付。根据用户研制节点计划，拟于 2010年底完成设计定型。
除此以外，海军、空军、第二炮兵的信息化建设以及陆军数字化部队建设都将产生一定规模的短波通信电台市场空间。
超短波通信方面，我公司超短波通信产品在为数不多的业内同行竞争中略处优势，市场占有率超过 1/3，未来几年将进一步拓展市场空间。本公司新研制的多种新型超短波无线通信电台主要用于装甲车、坦克、通信车中，是我军信息化建设的重点通信装备之一，从 2011年起将批量装备部队，为本公司形成新的利润增长点。
超短波通信产品未来几年的重点市场之一是我军陆军的数字化部队建设。我首次公开发行股票招股意向书
1-1-6-33军目前正在进行数字化部队建设，基于数字化部队战术通信网科研成果及前期“数字化营”、“数字化团”建设试点，基本上解决了数字化部队建设的难题。未来几年将进一步加快数字化部队建设步伐，目前装备方式已基本确定，各种新型无线电台将陆续批量装备到部队。参考美军第四机步师编制与装备情况（美军第4 机步师编制总人数约 15,000 人，装备全部实现数字化，包括各种作战和输送车辆 5,748部，配备各型无线电台 5,281部，装备了 8,000套 21世纪旅及旅以下战场指挥系统（FBCB2）。其中无线电台主要是超短波电台、中小功率短波电台，美军计划 2010年完成 10个数字化机步师建设），通常建设一个数字化机步师需要各类无线电台 5,000 余部，其中约 90％为超短波类无线通信电台。保守估计，按平均每年建设 2个数字化机步师的速度，则每年有超过 10,000台套超短波电台的市场空间。
除此以外，海军、空军、第二炮兵的信息化建设还具有一定规模的超短波电台市场空间。
中长波通信领域中，中小功率电台为本公司独家产品，占整个中长波通信产品市场的 55%。本公司目前正在研制大功率中长波通信电台，有望将市场占有率提高到 70%。
系统集成产品是本公司新的产品领域，产品主要涵盖网络网系、系统集成以及指挥自动化等领域。目前市场占有率达到 20%，随着综合指挥通信系统的批量化、多业务指挥通信系统的定型、投产，未来 3～5年有望达到 30%以上。
1991年海湾战争期间，美国和北约的军事卫星承担 85%的通信量，据预测，到 2010 年，美国军方的通信量将增长 5～6 倍（资料来源：互联网《军用通信卫星——美军的命根子》）。与美国和北约相比，我国军用卫星通信的普及率和使用率还很低，各种卫星通信系统建设任务十分迫切，目前在现有军用卫星通信不能满足我军通信需求的情况下，我国的军用卫星通信需求仍然在不断增长，预计2011年后每年可形成超过 100亿元的卫星通信市场，因此该市场领域具有广阔的发展空间和良好的发展前景。我公司已有一个卫星产品型号研制项目，2009年通过项目竞标又获得 2 种卫星产品及 5 种卫星产品模块的承研资格，在未来3～5年内，卫星通信产品有望成为公司又一个新的利润增长点。
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1-1-6-34根据本公司现有产品的市场需求量和市场占有率历史数据分析，结合行业发展趋势，本公司对现有产品未来的市场容量及本公司的市场占有率进行了合理估计，未来几年内，本公司现有主要产品的市场容量及销量预测如下表所示：
单位：台套
项目 2012年 2013年 2014年
市场容量 5,600 6,800 7,350
本公司销量 2,500 3,100 3,500 短波电台
市场占有率 45% 46% 48%
市场容量 9,300 10,800 12,600
本公司销量 3,100 3,600 4,200 超短波电台
市场占有率 33% 33% 33%
市场容量 950 1,100 1,250
本公司销量 600 700 800 中长波电台
市场占有率 63% 64% 64%
未来几年内，本公司主要新增产品的市场容量及销量预测如下表所示：
单位：台套
项目 2012年 2013年 2014年
市场容量 2,800 4,500 7,000 新型短波电台本公司销量 1,200 2,500 4,000
市场容量 2,100 5,900 7,800 新型超短波电台本公司销量 700 2,000 2,700
市场容量 1,000 2,000 4,500 卫星通信产品本公司销量 20 200 500
市场容量 80 160 250 中长波
大功率电台本公司销量 50 100 150
未来几年内，本公司现有主要产品及其新增产品的销量及市场占有率如下表所示：
单位：台套
项目 2012年 2013年 2014年
短波电台 3,700 5,600 7,500
市场占有率 44.05% 49.56% 52.26%
超短波电台 3,800 5,600 6,900
市场占有率 33.33% 33.53% 33.82%
中长波电台 650 800 950
市场占有率 63.11% 63.49% 63.33%
合计 8,150 12,000 15,350
合计市场占有率 39.13% 41.01% 42.34%
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1-1-6-35
（四）技术水平及发展方向
1、军事通信行业
（1）国内军事通信发展历程
军事通信是为军事目的而综合运用各种通信手段进行的信息传递活动。军事通信技术是军队实施通信保障的技术，是军事体系对抗的重要工具。军事通信伴随着人类武装冲突的出现而产生和发展，经历了运动通信、简易信号通信和电子通信等阶段。从 1830 年后，有线和无线通信技术相继问世，到 20 世纪初，军队装备了野战无线电台，60 年代后期，数据网和计算机网被用于军事通信，80年代中期宽带综合业务数字网（B-ISDN）在军事通信中获得应用。进入 21 世纪后，以卫星通信和激光通信为主要手段的空间通信网络发展迅速。在通信组织上，形成了从太空到水下的多维、多网系、多手段、宽频带、多模式的整体通信保障能力。
我军无线通信电台的发展历程如下：
①第一代无线通信电台
第一代无线通信装备全都是采用电子管，体积大，份量重，耗电多。20 世纪 50年代以仿苏体制的电子管通信电台为主，组织研制了步话机、报话机，仿制出九种调幅、调频电台，形成了我军第一代无线通信装备。
②第二代无线通信电台
第二代无线通信电台最大特点是逐渐放弃了电子管，在产品的试制过程中，集中解决了半导体化的重大难关，解决轻、小、省、牢问题。经过全半导体化的改进，电台体积大为缩小，重量减轻了一半，耗电量也大大减少，达到预期效果。
③第三代无线通信电台
70年代末到 80年代中期，基于中小规模集成电路，国内开展了超短波宽频带通信电台、短波单边带通信电台、以及短波超短波双频段通信电台的研制工作，80年代中期研制成功，成为第三代无线通信电台的标志。
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1-1-6-36④第四代无线通信装备
80年代中期至90年代中期，随着微电子技术的飞速发展和电子对抗的需要，以大规模集成电路为主，国内研制了一批具有自适应、跳频功能的抗干扰通信装备，极大地提高了我军无线通信装备的对抗能力和智能化水平，实现了装备的标准化、系列化，形成了我军第四代无线通信装备。本公司在 90年代初研制和生产出国内第一台自适应无线通信电台，90 年代中期研制和生产出国内第一台跳频抗干扰无线通信电台，为我军无线通信装备发展做出了重要贡献。
进入二十一世纪以后，通信装备将特别突出无线通信装备的网络系统功能，采用多种无线电传输手段，同时加上数字化与各种加密措施，新一代通信系统的可靠性、生存性、抗毁性能力更高，更加适应未来高科技战争的需要。
（2）军事通信技术发展趋势
在信息化战争中，军事通信的地位和作用更加重要。信息化战争对军事通信的抗毁能力、抗电子干扰能力、安全与保密能力、快速反应能力和机动通信能力等要求也越来越高。军事通信技术经历了由模拟到数字的发展，由电通信向光通信技术的发展，由人工接转向程控交换的发展，由固定通信向移动通信的发展，由地面通信向太空通信的发展，由单一通信网络向综合通信网络的发展。
数字化、网络化是现代通信技术的主要发展方向。现代军事通信发展中值得关注的军事通信技术有：
①IP网络技术
以 TCP/IP为基础的网络技术在互联网等商用系统中获得了巨大的成功。军事通信上也广泛采用 IP网络技术，例如 IP网络技术用于师以下部队移动电台之间自寻路由的 IP 数据、话音、图像传递，保障师级作战地域内的态势感知及指挥控制能力，典型的应用系统如美陆军的师及师以下战术互联网，法国师旅级战术互联网等。
目前公司的多数通信产品和新研产品均具备了组网功能，能够满足新一代通信系统的组网要求。IP网络技术是公司未来重点发展的方向之一。
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1-1-6-37②卫星通信技术
卫星通信是一种重要的远程通信手段，在现代通信中具有不可替代的重要作用。现代军用卫星通信发展的主要技术有：用于抗干扰及资源调度的智能自适应天线，先进的数字信号处理技术（抗干扰、抗截获、交叉连接信息交换、数字化接收机），毫米波通信/光通信技术，自主管理且能加密、抗干扰、抗摧毁的公用舱技术，卫星星座系统（星座轨道设计、星间链路、星座测控等）技术，星载高能电池，各种卫星终端技术等。
公司在现有的无线通信技术基础上，将大力开展卫星通信技术研究，卫星通信领域是公司未来三年重点发展的一个领域，在已取得型号研制项目的基础上，公司将加大人力物力的投入和市场拓展力度，加快由技术到产品的转化过程，争取在卫星通信领域有更大的发展。
③光通信技术
光通信虽然没有机动性，但其宽带高速数据传输性能对于承载海量数据信息（尤其是大量活动图像信息）的军事通信网还是有巨大的吸引力。各国对野战光缆已研究多年并有应用，带宽更大、应用更灵活的全光网、软交换等，不仅是下一代电信网的关注焦点，也是军事通信关心的重点。此外，卫星间光中继和空对地的激光通信更是多国军事通信研究的重点。
④软件无线电技术
软件无线通信技术带来了现代通信技术的一场革命，通过在类似于计算机的开放式体系架构硬件平台上安装不同的通信波形软件来完成不同的通信功能，能够满足复杂多变的移动通信需求。软件无线通信电台能够保证系统硬件的模块化、通用化、标准化设计，进而实现无线通信系统小型化、轻型化，并为实现新老无线通信系统之间的互通、更新换代、经费节支提供了保障。美国军方正在进行基于软件无线电的联合战术无线电系统（JTRS）计划，以开发多个系列的软件无线电台。
软件无线电技术是公司现阶段的一个重点研究方向，目前已拥有数项自主知识产权的软件无线电技术，并成功应用到新研产品中。
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1-1-6-38⑤移动无线通信技术
移动无线通信是军事通信的主要手段，是军事通信中最重要的研究领域之一，重点在于挖掘传输信号的能力，包括智能天线、多进多出、空域/时域/频域联合检测、调制解调、编解码等各种技术。此外还要研究各种自组织、自适应的移动组网技术，如自组织网络、Mesh网络、接入网、网络路由等技术。
公司通信设备产品已经实现从单机到网络的转变，目前正在开展移动无线通信技术研究和相关项目的研发工作。
⑥高速数据链技术
数据链技术早在 40 年前美军就已经开始研究，先后有 Link-1、Link-4、
Link-11、Link-14、Link-16、Link-22 等数据链投入应用。现在常用的数据链频
段有短波、超短波、卫星频段等。数据链使用武器平台能够直接解读的格式化数据，将传感器、指挥控制系统和发射器链接在一起，支持态势感知、情报共享和协同信息传递，大大提高了整体作战能力。构成数据链的要素有数据传输系统、统一的通信协议和标准化的消息数据格式。
高速数据链技术也是公司向新技术领域拓展的一个重点方向。
⑦电磁兼容及强电磁脉冲防护技术
军事通信系统有电磁兼容要求，以避免对周边电子设备产生电磁干扰，并具有一定的抗电磁干扰能力。另外还应具有抗电磁脉冲炸弹打击的防护能力。这些能力可通过电磁兼容及强电磁脉冲防护技术实现。
本公司在电磁兼容、电磁防护等方向上已成立了专业研究室，用于增强通信设备的电磁兼容能力和强电磁脉冲防护能力，提高产品可靠性。目前，本公司是中国军工通信企业中唯一一家成立专业研究室，进行通信装备电磁脉冲防护应用研究的企业。
⑧认知无线电技术
认知无线电是指无线电通信设备具备感知、自适应和学习能力，可感知外部环境（如电磁环境、信道特征等），并能够结合用户需求（如用户优先权、服务首次公开发行股票招股意向书
1-1-6-39需求、操作流程等）自适应地改变通信设备的参量，以优化系统性能，满足环境要求，实现最佳通信效果，甚至能够从已往的通信经验中学习知识，智能地生成设计者实现无法预料的解决方案。
在军用通信领域，由于电磁频谱拥挤、电磁环境复杂、传统通信模式频谱利用率低，通信系统使用传统的静态频谱规划方法越来越行不通，利用认知无线电技术可以提高频谱利用率和传输质量。
认知无线电技术是公司新开展的重点研究工作之一。
⑨微小型化技术
战场的恶劣环境和快速机动，要求不断减少通信装备的体积和重量。超大规模集成电路，片上系统（SOC）、表面贴装（SMT）、多芯片封装等各种新技术使得通信装备的微小型化成为可能。
目前，公司重点研制 SOC技术，在数字信号处理芯片化的基础上，集成商用 CPU（如 ARM）IP内核，从而形成功能更为强大的片上系统（SOC），SOC的应用将使得整机系统小型化。
2、导航行业
（1）导航发展历程
无线电导航定位的出现可以追溯到第一次世界大战时用于航海和航空的无线电信标。20 世纪 50 年代美国研制了罗兰-C 系统和能够全球覆盖的奥米伽（Omega）系统。1964年 1月开始运行的由美国海军发射的子午仪（Transit）卫星导航系统是第一代卫星导航系统。后来发展并投入使用的美国全球定位系统（GPS）、俄罗斯 GLONASS导航定位系统、欧洲“伽利略”导航定位系统、中国“北斗”导航定位系统都属于第二代卫星导航系统。
全球定位系统（GPS）是美国国防部控制的卫星导航系统，从 1973年开始筹建，1995 年 4 月 27 日正式投入使用，能够在全球范围内全天候为陆海空天的多种用户提供连续、实时、高精度的三维位置、三维速度和时间基准，拥有广泛应用前景。尤其 2000 年 5 月 1 日美国白宫宣布取消 GPS 卫星信号的 S/A首次公开发行股票招股意向书
1-1-6-40（Selective Availablity）政策后，GPS 单点绝对定位精度大幅度提高，更加快了 GPS应用的发展。
GLONASS是由前苏联于 1976年开始发展的卫星导航系统，1982年 10月发射第一颗 GLONASS 卫星。1993 年 9 月，俄罗斯总统叶利钦正式宣布GLONASS 将成为一个工作系统。2001 年 8 月 20 日，俄罗斯政府批准了GLONASS系统 2002～2011年发展计划。2005年 7月 14日，俄罗斯政府批准了俄航天局提出的《2006～2015年航天发展规划》，加强 GLONASS系统，并加快其现代化是该计划的重点之一。
“伽利略”卫星导航系统由欧洲 1999年提出建设计划。经过长时间的酝酿，2002年 3月 26日，欧盟 15国正式启动“伽利略”导航卫星计划。由于资金、技术和政治等各种原因，“伽利略计划”进展缓慢。
“北斗”卫星导航系统是我国自主发展的卫星导航系统。2000年 10月 31日和 12月 21日我国发射两颗“北斗导航试验卫星”，2003年 5月 25日发射了第三颗卫星作为备份卫星，组成双星定位与通信系统，标志我国成为继美国、俄罗斯之后第三个独立运行卫星导航系统的国家；2010年 1月 17日和 2010年 6月 2日，我国在西昌卫星发射中心用“长征三号丙”运载火箭，分别成功将第三颗和第四颗北斗导航卫星成功送入太空预定轨道，这标志着北斗卫星导航系统组网建设又迈出重要一步。随后启动的卫星导航系统建设计划将分步实现区域覆盖和全球覆盖的系统，其中区域覆盖系统即为北斗二号系统，由 5颗静止轨道卫星、3颗倾斜圆轨道地球同步卫星和 4颗中轨道卫星组成。未来覆盖全球的北斗二代系统，由 5颗静止轨道卫星和 30颗中轨道卫星组成。
（2）导航技术的发展趋势
卫星导航领域关键技术的发展趋势如下：
①接收机芯片技术
芯片是导航接收系统中关键的部件之一。为了适应卫星导航发展的需要，导航芯片将逐渐做到小型化、高灵敏度、低功耗和低价位，那么相应的接收机单片化成为了一个必然的发展趋势。
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1-1-6-41目前，公司重点研制卫星导航的数字信号处理芯片和射频芯片设计，旨在将卫星导航数字信号处理（如调制解调、编解码、抗干扰等）和射频处理的电路板以芯片的方式实现，从而使卫星导航设备减轻重量、缩小体积、降低功耗、提高集成度、提高可靠性、降低成本。
②通信链路技术
未来的卫星导航系统的星历自主更新能力、抗摧毁能力和星历精度将进一步得到提高。星间链路频谱选择和抗干扰研究将进一步加强，星间链路以高可靠性运行，双向链路将被采用。新的高速上行链路、下行链路和星间链路通信结构将被采用，这将有可能引起导航卫星系统的运行发生变革。自主导航仿真、频率调整、干扰和激光链路仿真等研究工作将得到进一步加强。
③系统的发展趋势
未来若干年内，卫星导航系统完好性监测技术得到进一步完善。通过执行中断监控、检测、确认、告警和纠正来提供导航解决方案的完好性。卫星导航应用也将从单一的GPS 时代转变为多星座(GPS/GLONASS/北斗/伽利略)并存兼容的 GNSS 时代；从以车辆应用为主转变为个人消费应用为主；从经销应用产品为主逐步转变为运营服务为主的服务产业化新时期。
为了适应恶劣电磁环境，卫星导航系统必须要有更好的抗电子干扰能力。同时还应该具备反应迅速、使用灵活、便于与其它设备兼容等特点。同时，导航系统应能够针对不同级别的用户提供相应的使用范围，限制使用权限，以提高系统的安全性。
当前，我国正在大力推进北斗导航系统的建设，以北斗为代表的自主知识产权的卫星导航终端产品将成为卫星导航应用的主流。近期国家主要在精密测量、高动态、抗干扰、卫星信号处理、多系统组合导航等高端技术领域加大投入，扶持国内骨干单位，促进高端的行业专用北斗产品的发展，以取代进口的 GPS产品。随着北斗系统的成熟和国内技术水平的提高，国家将结合发展芯片产业等长期政策，鼓励厂商开发专用导航芯片，发展小型化的经济型导航设备，普及北斗民用产品，并最终形成我国自主的，具有一定规模的北斗导航应用产业。
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1-1-6-42公司紧跟我国导航领域的发展步伐，是国内八家军用北斗二号用户机承担研制单位之一。
（五）影响本行业发展的主要因素
1、有利因素
（1）经济发展和宏观经济政策支持
信息化是当今世界发展的大趋势，是推动经济社会变革的重要力量。随着我国经济持续、稳定、快速发展，经济实力和综合国力显著提升，信息技术、能源交通、航空航天等高技术领域的发展将日益加快。“十一·五”期间，在产业结构调整和产业技术升级的双重压力下，国家支柱产业、高技术产业及国防工业对无线通信尤其是高尖端通信设备的需求仍将保持高增长态势。随着国民经济重要部门对通信安全的依赖程度越来越大，用户迫切需要高可靠性的通信和导航设备。与此同时，具有自主知识产权的高科技电子通信产品产业化需求也越来越迫切。
（2）国内产业政策支持
2009年 2月 4日，国务院原则通过《装备制造业调整和振兴规划》（下称《规划》），这是国务院继 2006 年《关于加快振兴装备制造业的若干意见》（国发[2006]8号）（下称“8号文件”）后振兴装备制造业的又一重要政策。《规划》在指导装备制造业调整振兴中贯穿着科学发展观，具有既要解决当前问题又重视长远发展的辩证思维和战略眼光，体现了保增长、扩内需、调结构、促发展的要求，既延续和重申了“8号文件”中的重要方略，又与时俱进，因应形势，广纳业界建言而提出重要的“新政”。从《规划》给装备制造业带来的利好看，它必然会给装备制造业带来很多重大的投资机遇。装备制造业的大投资项目，反映了装备制造业企业抓住机遇求发展的信心。2006年 5月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《2006—2020 年国家信息化发展战略》（中办发[2006]11 号）提出我国信息化发展的战略目标，“到 2020 年，综合信息基础设施基本普及，信息技术自主创新能力显著增强”。2009年 1月最新发表的《二〇〇八年中国的国防》白皮书指出，国防和军队现代化建设实行“三步走”的发展战略，其中推进国防首次公开发行股票招股意向书
1-1-6-43和军队信息化和强化装备综合保障是战略的重要内容，军事装备在国防领域的重要性持续提高。上述政策的实施，将从各个方面为我国通信产业发展创造良好的政策环境，有效地促进企业尽快发展壮大，形成产业规模。
（3）国际环境和地缘政治日益复杂
我国周边地区还存在诸多威胁国家安全的不良因素。20世纪 90年代以来的海湾战争、科索沃战争、阿富汗战争、伊拉克战争，对中国的国防现代化建设产生了巨大的影响。保卫国家安全，维护国家主权和领土完整，依然是国防现代化建设的主要任务，面对现状，军队装备现代化建设的步伐必须加快，装备建设的需求也将逐年增加。
（4）经济发展、国力增强
随着我国经济持续、稳定、快速的增长，经济实力和综合国力的显著提升，国家安全、国防建设的任务将日益繁重，国防建设进入新时期，我国军工行业整体情况有了很大的改善。目前，我国国防投入正处于前 20年投入不足的补偿期，2000 年～2009 年，我国军费开支年平均增长率达到 16.66%，远超过 GDP 年
均 10%的增长率。预期未来十数年国防投入将持续保持快速增长的趋势，发展速度将大大高于国民经济的平均增长速度。
（5）国防建设周期性
军工行业具有一定的周期性，周期性变化的根本原因是国家对军工行业的需求呈周期性变化。与其他产品不同，军工行业通信导航产品的自然淘汰周期较长，一般为 5～10年。90年代以来，美国发动的四次战争对中国的国防现代化建设产生了巨大的影响，中国军工行业得到政府的高度重视，军工行业进入了一个迅速发展的时期，未来的发展将逐渐以高新技术武器为主。为适应信息化建设的要求，目前我国的通信装备处于大规模升级换代和改造的阶段，在技术、质量和数量上具有很大的成长空间。
2、不利因素
（1）政治形势变化
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1-1-6-4420多年来中国没有发生对外战争（没有战争消耗），台湾海峡局势和国际形势的变化会影响到国家的国防策略和军费开支。
（2）国际技术壁垒
军工行业属于关乎国家安全的重要行业，军工产品要求高技术、高质量、高可靠性。由于政治因素，西方等发达国家在先进技术方面对我国进行严格封锁，造成了一定的技术壁垒，加大了技术更新的难度。
（六）进入本行业的主要壁垒
1、技术壁垒
（1）技术目标的差异性
军用项目和民用项目共用许多基础技术，但由于军用项目和民用项目的具体需求不同，非军工企业即使有先进的技术，但与国防系统的需求不一致，也就不具备进入国防市场的条件。
（2）技术的选择性强
技术的选择性是以调研和论证为依据，以成果的创新性、先进性、适用性、系统性和可靠性为基础。一项技术能否用于军事，不是以经济效益为决定因素，而是取决于其可靠性，其次才是适用性和先进性。可靠性是军品生产的特定要求，对于非军工企业来讲，要想进入国防产业，就必须首先满足军品对特定知识和技术的要求。
（3）技术标准的双轨制
军品生产有特殊的标准和规范，同时又与经验的积累和工艺条件的形成分不开，实行军用标准和国家标准的双轨制。非军工企业进入军工行业，要对企业的生产设备、人员结构和管理方式进行相应的改进，成本高昂。同时，由于民用产品的技术指标和军品标准的差异，极易出现产品不符合要求的现象，一旦按照军品要求检验不合格，企业将承担相应的损失。
2、市场准入壁垒
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1-1-6-45军工行业涉及国防安全和保密，对承制单位实行生产资格许可管理。参与军品生产的企业必须获得“三证”，即武器装备科研生产许可证、国家保密体系二级以上（含二级）资格认证及军工产品质量体系认证（GJB9001A-2001）。获得上述资质需经过一套严格的审查程序。
3、信息壁垒
在信息获取渠道方面，非军工企业进入军品市场存在信息壁垒。由于军品科研生产具有高度保密性，军品的需求方向和科研生产法规，主要通过军工管理体系的行政渠道进行发布，大多数体系外的企业无从了解军工技术和产品需求的信息。这种信息的不对称对非军工企业进入军品市场形成障碍。
三、发行人面临的主要竞争状况
（一）行业竞争格局和市场化程度
1、军工通信领域市场化程度较高
为确保国防科技和武器装备持续、快速、健康地发展，近年来按照中央军委提出的“竞争机制、评价机制、监督机制和激励机制”的竞价原则，国家武器装备采购已经由计划采购、行政定价逐步变为市场化采购，市场化程度日益深入，具备较强的公开性和竞争性。
军工通信产品的采购方包括国内各军兵种（陆海空、二炮、装甲、武警等）、相关研究院所和其他合作生产单位，其根据自身需求自主制定装备计划。目前，采购方在项目分配、军品采购等方面引入竞争采购（例如招投标等方式）的机制，实施“风险科研、竞争择优、风险自负”的方法，招投标一般采取“军方组织招标、比试—厂家参与竞标—厂家中标、获得型研资格—厂家报价（产品鉴定前）—军方审价—确定价格”的模式，同一产品或项目由多家企业共同参与项目竞标，经综合评审，一般确定 2～3家厂商中标入选。军工通信行业的市场化程度日益提高，军品采购日趋公开透明。
军工通信产品的供货方为具备必需的业务资质的涵盖各种经济成分的厂商以及具备一定生产能力的相关科研院所。各供货厂商凭借技术实力、科研能力、首次公开发行股票招股意向书
1-1-6-46产品质量、供货能力、成本控制、服务质量获取预研项目及产品订单。由于军工行业涉及国防安全和保密，技术含量高，采用特殊的质量标准，国家对承制单位实行严格的生产资格许可管理制度，即参与军品生产的企业必须通过一套严格的资质审查程序，获得“三证”（武器装备科研生产许可证、国家保密体系二级以上（含二级）资格认证及军工产品质量体系认证（GJB9001A-2001））后方可进入。因此，市场进入门槛略高于民用行业。
2、按行业管理，海格通信属于放开类领域
根据国防科工委 2007年 3月公布的《深化国防科技工业投资体制改革的若干意见》，国家根据军用产品在类型、层次和科研生产阶段等方面的有关要求，在综合权衡国防安全和保密规定、军品科研生产能力结构布局、社会公共利益、军民通用程度等因素的基础上，将军工行业投资领域分为放开类、限制类和禁止类。禁止类领域，必须实行国有独资；限制类领域，允许社会资本进入，但重要领域须由国家控股。限制类和禁止类两类市场属于卖方有限竞争或卖方相对垄断的市场，同时受军工行业技术壁垒、投入壁垒、政府政策管控等影响，潜在竞争者相对较少。
而放开类军品领域，国家鼓励社会资本进入，不限投资比例，从事军民两用产品、一般武器装备及配套产品生产的军工企业可引入各类社会资本实施股份制改造，具备条件的军工企业可以在国内外资本市场上融资。力争用几年的时间，使符合条件的军工企业基本完成股份制改造，实现投资主体多元化，推动军工企业建立现代企业制度和现代产权制度，形成规范的法人治理结构，打造管理高效、机制灵活、决策科学的新型军工企业，使其成为真正的市场主体。经行业主管部门认定，本公司属于放开类领域。
（二）公司的竞争优势和劣势
1、公司的竞争优势
（1）体制优势和机制优势，造就本公司的效率优势和成本优势
相对于传统的国有军工企业，本公司具有明显的体制优势和机制优势。
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1-1-6-47在体制方面：本公司前身海格公司在 2000年成立之初，即在体制上进行创新，成立了多元投资主体的有限责任公司，由于经营团队和技术、市场经营骨干持有股份，使得自上而下的技术管理骨干队伍形成高度稳定的经营核心，从而能够高效的、目标一致的工作，做到贴心经营。
在机制方面：本公司进行了多项制度创新，表现为：第一，坚持“薪酬按专业、按贡献度、按能力差异”与市场接轨的原则，工资能高能低，薪酬与市场接轨，使高素质的人才集结成为可能；第二，坚持划小核算单位，配套单位面向市场，“内部实行竞质、竞价、竞进度和服务”的按市场接轨的采购原则，配套单位独立向市场要订单，实行专业与市场接轨的独立薪酬体系；第三，企业生活与后勤剥离，退休工人社会化管理，使企业保持年轻灵活，用人机制高度社会化，真正做到“干部能上能下、员工能进能出、部门能分能合”，形成以营造企业竞争力为原则的人才集结、发挥和配置相结合的高度市场化用人机制。
（2）技术优势
在技术积累方面，围绕各产品领域，公司构建了具有自主知识产权的核心技术体系，拥有并完全掌握相关的技术体制和国家技术标准，实现多项技术领域的突破，在利用“九·五”期间技术积累的基础上，实施“技术与市场相融合”的技术创新战略，逐年加大研发投入，截至目前，共获得 8 项国家重点新产品，108个项目通过部级鉴定。在具体实践方面，本公司为各类重大军事演习（含跨国军事演习）提供通信保障累计多达 82次、参加新型武器装备试验 189次、参与地球同步轨道卫星终端设备的研制，在 2008 年“5?12 汶川大地震”中，本公司的背负式短波通信电台在武警部队的救援通信保障中发挥了至关重要的作用。2009年 1月，我国海军舰艇编队赴亚丁湾首次执行护航任务，本公司生产的短波电台和导航定位设备为我军舰队提供了有力的通信保障。“十·五”“十一·五”期间，本公司是行业内唯一一家参与全部无线通信电台与导航类科研项目竞标并入围的企业，为“十二·五”乃至未来的持续发展奠定了良好的技术基础和技术保障。
作为建国以来最早从事导航设备开发、生产的厂家之一，本公司一直与我国无线电导航定位事业同步发展。60 年代中期，本公司参与了我国自行设计的近首次公开发行股票招股意向书
1-1-6-48程无线电导航系统“长河三号”的研制；70 年代初，本公司开发了奥米加卫星导航系统的甚低频超远程导航接收机以及多个型号的罗兰 C导航接收机；80年代，本公司研制了卫星奥米加组合导航仪；90 年代，本公司开发了多个型号的GPS及GPS组合导航接收机系列产品；近年来相继研制开发了北斗海用导航仪、车载式北斗用户机和指挥型北斗用户机、“北斗＋GPS”组合板卡式用户机等产品。
（3）人才优势
截至 2010年 6月 30日，公司有研发人员 513人，其中：博士 19人、硕士 310人。
公司员工所获的国家级、省部级、市级奖项情况如下：
1、国家级：人数
享受国务院特殊津贴专家 3人
全国劳动模范 1人
全国五一劳动奖章 2人
国家信息产业系统劳动模范 1人
第三届“中国软件行业杰出青年”提名奖 1人
电子信息行业质量管理先进个人 1人
军工电子质量管理先进个人 2人
全国军工电子建设项目管理先进个人 1人
全国企业信息工作先进个人 4人
全国企业信息工作先进管理者 1人
“2007年度中国优秀 CIO”（50名）之一 1人
全军科技进步奖一等奖 1人
2009年国庆阅兵装备保障标兵 1人
2009年国庆阅兵装备保障先进个人 2人
高新技术武器装备支前保障力量动员试点先进个人 1人
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1-1-6-49中国企业信息化 500强优秀信息化主管奖 1人
中国制造业杰出 CIO 1人
国家高技术武器装备发展建设工程荣誉章 2人
2、省级五一劳动奖章、省级劳模等荣誉 11人
3、市级劳动模范、优秀专家等荣誉 38人
（4）品牌优势
经过五十多年的发展，公司积累了丰富的生产经验，拥有成熟的工艺流程、完善有效的质量管理体系、齐备的环境试验设施、先进的科研仪器设备和一流的工作环境。为了提高快速反应能力，不断提高服务满意度，本公司组建了售前、售中及售后技术服务团队，以先进的服务理念、服务规范、服务流程和管理制度为用户服务。目前，本公司已在全国 12个重点地区设立了维修站点，形成以广州为中心、辐射全国的快速保障服务网络。
经过最近几年的高速发展，凭借过硬的研发实力、可靠的产品质量和完备的技术服务体系，本公司逐步成长为无线通信领域的领先厂商，主要产品能够为全军各兵种提供全面的通信服务。在产品获得军队客户认可的同时，公司建立了较高的信誉，形成一定的品牌优势。目前，公司是国家规划布局内重点软件企业（连续 8年通过认定）、广东省高新技术企业、中国软件业务收入前百家企业（连续6年入选“中国软件百强企业”）。
（5）产品质量优势
本公司拥有先进完善的质量保证体系，在同行业中第一家率先通过了GJB9001A－2001质量管理体系认证，并通过了 CMMI 3认证，为军工科研和生产提供了强有力的技术和质量保障。本公司不断加大环境试验设备的投入与改造，提高了产品的环境适应能力。应用可靠性新技术，在同行业中首家开展高加速应力试验，为提高质量保证能力奠定基础，获得全军科技进步三等奖。本公司开展的可靠性评估工作，解决了设计过程因可靠性试验时间长、设计周期短而不能进行可靠性试验导致的无数据支撑可靠性设计水平的问题，可靠性水平大幅增长。公司先后获得中国电子信息行业质量管理先进单位、广东省质量效益型先进企业、军工电子质量先进单位、AAA+级中国质量信用企业等多项质量方面的荣首次公开发行股票招股意向书
1-1-6-50誉称号。
2、公司的竞争劣势
（1）资金不足
近年军工通信产品需求持续增长，面对未来巨大的潜在市场需求，公司的发展面临产能不足，资金缺失、扩张受限的困境，由于融资渠道较少，业务发展所需资金主要通过自身积累和银行贷款解决。除了满足军队客户对传统通信装备的需求、保持公司在传统军用通信电台领域的竞争优势外，未来几年内，公司还将涉足包括卫星导航系统、卫星通信地面系统等在内的新型通信装备，仅靠资金的自我积累滚动发展难以支撑公司后续项目的投资，从而制约公司的进一步发展。
如何有效解决企业发展面临的大量资金需求已成为企业当前亟待解决的重大问题。
（2）产能不足
面对军工通信产品持续增长的市场需求，相对于本公司的市场开拓能力，公司目前的生产规模较小，生产能力受到限制。由于现有产能的约束，公司只能确保重要客户、重点产品，制约了公司收入和利润的快速增长。
（3）人员规模和素质
随着市场竞争的加剧和业务的拓展，公司急需技术开发、经营管理、市场开拓等方面的优秀人才。提高现有业务人员的专业水平和引进优秀人才对公司的发展至关重要。
通过本次公开发行股票募集资金，可有效解决公司发展的资金短缺问题，有利于公司引进通信和导航领域的高端人才，稳定现有队伍，加速企业的快速发展与规模经营，可以在一定程度上弥补上述竞争劣势。
（三）公司的主要竞争对手及竞争地位
1、主要竞争对手
目前公司在国内军事通信行业的主要竞争对手是行业内的生产企业及科研院所，其业务情况如下：
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1-1-6-51公司名称公司情况介绍
武汉中原电子集团有限公司（武汉中原）
公司主要从事短波、超短波战术通信电台、民用数字集群、蜂窝移动通信电台、光纤通信电台、无线电管理系统数字移动电话、全密封免维护铅酸电池等研究开发与生产。
天津通信广播集团有限公司（天津通广）
公司主要产品领域涉及通信、数字视听、网络及多媒体、安防及配套加工等
北广电子集团有限责任公司
（北广电子）
公司主要产品领域涉及无线发射电台及配套产品、有线电视网络产品、电视转播车及广播电视演播系统、应用电视设备、录象机和摄录一体机（与 JVC合资）、数字机顶盒、天线与铁塔设备、无线通信电台、雷达显示设备等。
陕西烽火通信
技术有限公司
（陕西烽火）
公司是国家通信装备及电声器材科研生产骨干企业。
成都国腾电子
集团有限公司
公司主要从事卫星导航定位设备、集成电路设计、微波器件、软件开发与集成产品的研发和生产。
江西无线电厂
（江西无线电）
公司是研制生产无线电通信装备的国家定点骨干企业。1998 年加盟清华同方股份有限公司，成为其全资子公司。
南京熊猫电子集团股份有限公司
（熊猫电子）
公司主要产品和服务包括：卫星通信电台、移动通信电台、短波通信电台、彩电、个人数码娱乐产品、电子制造、仪器仪表、大生产装备、软件服务、系统集成等。
2、公司的竞争地位
公司在细分市场中具备优势地位，其中：无线通信领域的短波通信电台处于显著的优势地位；小功率中长波通信电台、基站控制台为独家供货；超短波通信产品和通信系统集成产品在为数不多的业内同行竞争中处于相对优势；导航产品在我国中高端导航市场中占有较高份额。
最近三年，本公司主要产品的销量和市场占有率如下：
单位：台套
项目 2009年度 2008年度 2007年度
销量 2,926 2,511 1,534
市场需求量 6,600 5,700 3,600 短波电台
市场占有率 44% 44% 42%
销量 2,064 1,590 1,561
市场需求量 5,200 4,800 4,800 超短波电台
市场占有率 40% 33% 33%
销量 72 257 448
市场需求量 130 470 800 中长波电台
市场占有率 55% 55% 55%
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1-1-6-52
四、发行人主营业务的具体情况
（一）发行人的主营业务与主要产品及应用领域
1、本公司的主营业务
本公司的主营业务为通信设备、导航设备的研发、生产、销售等。
2、本公司的主要产品及应用领域
本公司的主要产品分为通信设备类产品和导航设备类产品两大类。
通信设备类产品主要提供固定或机动无线通信电台，适合固定、背负、车载、舰载、机载和船用平台使用，装备全军各兵种。导航设备类产品提供应用不同导航体制、系列的导航接收设备，满足了国防现代化建设和国民经济重要部门的需求。
本公司的主营业务、产品功能与应用领域的详细情况见本章“一、发行人的
主营业务及主要产品”。
（二）发行人的采购模式、销售模式和运营模式
1、发行人的采购模式
目前，本公司的采购模式主要有以下几种：
（1）招标采购
适用对象：部分固定资产采购，模具、设备、生产线采购等。
具体方式：当采购金额达到公司规定的标准时，按照招标采购的要求和流程，综合考虑质量、进度和成本等因素确定供货厂家。同等条件下，优先考虑与本公司长期合作的厂家和经销商。
（2）询价、比价、议价采购
适用对象：知名品牌的固定资产、一般的原材料、进口件，重要辅助材料的采购等。
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1-1-6-53该部分固定资产设备价格比较透明，重要客户都是由代理商直接跟踪，主要适用于国外知名品牌，采购时组织公司相关职能部门直接与代理商谈判，采取一定折扣的方式进行采购。
各类器件：在对采购计划需求进行初步筛选、整理的基础上，参考历史的供货情况和供货单位的特点和优势，选择几家进行询价，并对各供应商的报价进行比较。
特殊器件：采购这类器件时，参考行业内同类器件的价格以及本公司上年的最低采购单价，与特定厂家进行谈判议价。
（3）标准价采购
适用对象：质量稳定、价格波动小的器件。
对这类器件，采购部在接收采购计划需求后，按采购流程、以年度财务核准的标准采购单价（年初核定，半年修正）和厂家直接实施采购。
（4）定点采购
适用对象：用户指定的配套件、备附件。
这类产品在鉴定、定型时由用户通过招标或审价确定价格，产品配套单位也是由用户指定，采购部在接收采购计划需求后，按用户指定供货厂家和价格直接实施采购。
2、发行人的销售模式
（1）产品销售方式
本公司采取直销的销售方式，主要有四种形式：
①客户以年度计划进行集中订货和补充订货的形式与本公司签订订货合同；
②总装厂商依据客户计划要求，分期分批与本公司签订订货合同；
③以单个项目竞标的方式获取订货合同；
④主动寻找目标客户，获取订货合同。
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1-1-6-54
（2）付款方式
本公司客户的付款方式主要有以下三种：
①产品按合同要求、经客户驻厂代表进行厂内验收合格并交付后付款；
②产品在总装厂商总体设备完成客户验收后付款，一般留 5%的余款作为质保金，待质保期满付清余款；
③系统集成类产品在完成工程安装、调试、用户培训、用户现场验收合格后付款。
由于本公司订货对象主要是机构客户，款项为专款，只要产品质量合格，符合合同要求，付款基本有保障。交付总装厂商的产品以及本公司的系统集成类产品由于集成制造和用户现场验收的原因，付款需要一定周期。
3、发行人的运营模式
计划经济时期的军品市场具有计划性和分配性的特点，产品订单的获取是国家按计划进行分配的。随着中国改革开放的发展和经济市场化，军用通信产品市场目前已经发展到以竞争为鲜明特点的市场化时代，产品订单获取过程中有竞标、比试等多种竞争择优的方式，竞争获胜者将得到订单和经费，竞争失利者则失去市场并自行承担已经付出的投入和成本。
为了获取产品订单，本公司从产品研制的初期阶段即开始与军队客户进行全方位的合作。产品订单获取根据产品研制的不同阶段，可分为预研阶段和型研阶段。
争取预研资格是争取型研资格的第一步。预研是为了突破装备未来发展所需的关键技术，为后续的型号研制解决技术难题。预研成果会在型号研制阶段在产品中得以应用。为了争取预研项目承研资格，在预研项目申报前，要通过与用户合作，深入了解装备发展方向和相关领域的技术难题，对市场情况、自身实力进行调研和分析，在准确把握用户需求并具备承担预研任务能力的情况下，通过汇报、答辩、方案评审、投标等形式争取到预研项目承研资格。若争取不到预研项目，将缺乏相应的关键技术积累，会更难以争取到后续的型号研制资格。在预研首次公开发行股票招股意向书
1-1-6-55项目进行过程中，通过咨询、沟通汇报等方式进行预研项目合作，保障预研项目的顺利进行。
争取型研资格是争取订单的第一步。军用通信产品型号研制目前采用了“竞争择优、风险科研”的模式，有方案答辩、方案评审、方案竞标、竞标样机比试等多种竞争形式。不能在竞标中获胜，就没有型号研制资格，更没有后续的产品订单。为了在竞标中获胜，需要与用户合作进行需求调研，明确产品的使用需求和研制要求，在此基础上开展研制工作。产品研制期间，则通过咨询、沟通汇报、用户测试、用户试验、用户评审等各种方式与用户开展合作，以确保研制产品的功能、性能、可靠性、可维修性、保障性、软件工程化等能够符合用户的要求。
型研阶段分为初样研制、正样研制、技术鉴定、设计定型与生产定型等环节。
其中：技术鉴定是型研过程的一个重要环节，是产品获得军方定价和型号批复的前提。产品在型研过程中，经过初样样机与正样样机的测试、试验、评估和改进，然后通过部队组织的技术鉴定测试、试验，证明产品符合军方所提出的战技指标，满足军方对产品的使用性、生产性和维修性等要求，技术鉴定是由军方组织举行的一个由行业主管部门、专家、使用者（军方）和业内同行等构成的专业会议。
设计定型、生产定型是获得产品批量订货的依据，没有经过设计定型、生产定型的产品一般都难以获得批量订货，不能进入订货型谱。在设计定型、生产定型阶段，根据产品使用的反馈意见、技术进步对产品的图纸以及生产工艺等进行进一步改进，提高产品质量和可靠性。在生产过程中，以用户代表监督的形式与用户开展合作，从生产线上严格监督和控制产品生产的质量、进度等。
近年来，为保证产品质量，军方在产品的份额分配上采用以“装备的产品实物质量和服务质量”综合评估为依据的份额调节机制。在产品设计定型、生产定型后，企业为了稳定持续地获得产品更大份额的订单，日常经营管理则致力于不断提高产品的实物质量和服务质量，其中产品的实物质量是指日常使用的可靠性、仓储开箱合格率、效能试验的效果等；产品的服务质量包括产品售前、售中、售后的使用、维修和培训，各种演习的有效保障，各种故障排除的快速反应能力等。企业最终以优于竞争对手并被用户认可的效果为经营管理目标。
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1-1-6-56
（三）发行人的业务流程图
1、本公司产品主要生产工艺流程图：
销售合同生产计划
一般原材料采购外协定制
到货检验
是否通过
原料入库
仓库发料
贴装元器件贴装回流焊
检验
质量问题归零
是否通过
插装元器件贴装波峰焊
检验
质量问题归零
是否通过
单元调试
分机装配
检验
检验
分机调试整机装配
整机老化调试
是否通过
整机终检
包装产品入库
质量问题归零
未通过，返回
未通过，返回维修
未通过，返回维修
检验
未通过，返回
物
料
准
备
阶
段
装
配
生
产
阶
段
调
试
阶
段
未通过，返回维修
是否通过
质量问题归零
是否通过
质量问题归零
未通过，返回维修
质量问题归零
未通过，返回维修
是否通过
未通过，返回维修
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1-1-6-57
2、生产工艺、技术在行业中的领先程度
本公司在工艺技术创新、专业环境建设和专业氛围营造等方面不断加大投资力度，取得了长足进步和明显效果。
（1）表面贴装（SMT）自动生产线
本公司拥有的 SMT自动生产线，可以完成 PCB板的自动上料、锡浆丝印、贴片、回流焊接等表面贴装生产的各个工序，已具备贴装 0402Chip元件到 42mm
IC芯片（包括 BGA、CSP等新型封装器件）的能力，处于行业领先地位。
（2）印制电路板组件（PCBA）检测设备
本公司拥有的印制电路板组件（PCBA）检测设备基本能满足包括 0402Chip
元件、各类 BGA、CSP 等新型封装 IC 在内的贴装元器件的检测、返修。还能应用于插装元器件波峰焊接质量的检测、高密度 QFP贴装质量的检测、相关元器件内部封装质量的检测以及其它相关的无损检测。
（3）无线通信电台自动测试系统
本公司已形成部分无线通信电台系列自动测试系统，该测试系统界面友好，操作简便，可以实现相关产品大部份指标的自动测试，可以减少人工测试的误差，改善测试操作强度，大大提高测试效率和测试准确度。本公司拥有的自动测试系统种类和数量在同行中处于领先地位，今后几年将进一步加快自动测试系统的建设。
（4）种类齐全、三防性能优异的表面处理工艺
针对各类产品不同的零件材料，本公司掌握了多种表面处理方法。在同行中处于领先水平，能满足用户的各种特殊使用要求。
（5）产品密封性能检测工艺
本公司拥有先进的密封性能检测设备，能完成等效密封测试，具有检测工序短、效率高、操作强度低，测试重复性好，不损伤产品等特点，在国内同行中处于领先水平。
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1-1-6-58
（6）静电防护专业环境建设
本公司的静电防护专业环境建设按照国标《防静电工作区技术要求》A级标准进行设计和建设。本公司已建立和完善了各类静电保护管理制度，有效地抑制了静电对静电敏感器件的损害，专业环境建设已达国内领先水平。
（四）最近三年及最近一期的主营业务收入构成
1、报告期内，本公司主营业务收入按产品列示
最近三年及最近一期，本公司主营业务收入构成如下：
单位：元
2010年 1-6月 2009年度
项目
金额占比金额占比
军品收入
超短波 112,034,512.65 26.40% 276,610,709.62 29.41%
导航 28,383,217.01 6.69% 27,704,148.56 2.95%
专用配套 14,445,750.00 3.40% 51,998,027.80 5.53%
短波 145,777,212.90 34.35% 269,449,490.92 28.65%
中长波 3,803,600.00 0.90% 10,812,200.00 1.15%
系统集成 67,110,000.00 15.81% 132,036,984.62 14.04%
机械结构件 8,659,320.25 2.04% 16,125,876.55 1.71%
合计 380,213,612.81 89.58% 784,737,438.07 83.44%
民品收入
民用通信产品 37,451,383.19 8.82% 142,552,442.73 15.16%
机场电源 2,029,929.72 0.48% 8,134,383.18 0.86%
通信工程及服务 202,105.99 0.05% 188,273.13 0.02%
软件评测 2,304,518.10 0.54% 4,997,250.00 0.53%
数字集群 2,217,485.47 0.52%--
合计 44,205,422.47 10.42% 155,872,349.04 16.57%
总计 424,419,035.28 100.00% 940,609,787.11 100.00%
单位：元
2008年度 2007年度项目
金额占比金额占比
军品收入
超短波 202,939,230.00 22.35% 209,291,244.00 23.54%
导航 30,668,830.15 3.38% 34,334,150.48 3.86%
专用配套 101,858,301.77 11.22% 124,310,741.62 13.98%
短波 315,105,858.00 34.69% 290,115,097.00 32.65%
中长波 36,046,511.00 3.97% 64,831,800.00 7.29%
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1-1-6-59系统集成 71,404,918.00 7.86% 60,414,585.92 6.80%
机械结构件 10,989,505.08 1.21% 16,168,037.48 1.82%
合计 769,013,154.00 84.68% 799,465,656.50 89.94%
民品收入
民用通信产品 121,136,920.31 13.34% 66,239,627.07 7.45%
机场电源 11,806,640.61 1.30% 9,455,737.81 1.06%
通信工程及服务 6,208,431.57 0.68% 13,776,714.02 1.55%
合计 139,151,992.49 15.32% 89,472,078.90 10.06%
总计 908,165,146.49 100.00% 888,937,735.40 100.00%
最近三年及最近一期，本公司军品业务收入占公司主营业务收入比例分别为
89.58%、83.44%、84.68%和 89.94%，军品业务在公司业务中居于主导地位。
民品业务收入占公司主营业务收入比例分别为 10.42%、16.57%、15.32%和
10.06%，本公司的民品业务占比呈现逐年上升的趋势。
从全球范围看，军民结合是军工行业发展的趋势，西方主要国家军工企业都在不影响军品生产的同时从事相关民品的生产，民品的生产促进了军工企业的发展壮大，从而提升了整个国家的军事装备实力。军品民品相互促进、共同发展是本公司重要发展战略之一，2008年 10月本公司控股海华电子作为公司发展民品业务的平台，民品业务快速发展。未来公司将充分利用在通信领域领先的技术成果，在巩固和深化军品业务的同时不断扩大民品业务份额，民品业务的拓展将成为公司未来发展战略的重要内容之一。从国内民用通讯产品市场的前景来看，受3G投资的拉动，产品需求增长迅速，公司将充分利用当前良好的发展机遇，快速发展民品业务，使其成为公司新的利润增长点，增强公司抵御风险的能力，提升公司整体竞争实力。同时，本公司通过专业军事贸易渠道积极开拓海外市场，寻求更大的发展空间。
①最近三年，母公司通信设备及导航设备的产能、产量、销量、产销率数据如下表所示：
年度产能（台套）产量（台套）销量（台套）产销率
2007年 4,500 4,600 4,543 99%
2008年 4,800 4,752 5,218 109%
2009年 5,500 5,624 5,793 103%
②主要消费群体和销售价格的变动情况
本公司的主要产品为通信设备和导航设备等，消费群体主要面向各军兵种。
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1-1-6-60根据目前我国军工行业的特点，产品尚未依据供求关系完全市场化定价，采取采购方与多家供货方分别审价议价的形式，在产品自身的基本配置未发生变化的情况下，价格基本保持不变。
③最近三年，本公司主要产品的销量、市场需求量和占有率列示如下：
单位：台套
项目 2009年度 2008年度 2007年度
销量 2,926 2,511 1,534
市场需求量 6,600 5,700 3,600 短波电台
市场占有率 44% 44% 42%
销量 2,064 1,590 1,561
市场需求量 5,200 4,800 4,800 超短波电台
市场占有率 40% 33% 33%
销量 72 257 448
市场需求量 130 470 800 中长波电台
市场占有率 55% 55% 55%
（五）主要产品销售对象及销售情况
2010年 1-6月、2009年度、2008年度和 2007年度，本公司前五名客户的销售收入合计分别为 24,732.75 万元、51,237.44 万元、59,275.90 万元和
63,205.42万元，分别占同期本公司主营业务收入的 58.27%、54.47%、65.27%
和 71.10%。报告期内，本公司前五名主要客户及对其销售金额如下：
1、2010年 1-6月
单位：元
客户名称金额占比
5328 112,741,550.00 26.56%
1128 67,936,400.00 16.01%
9188 28,371,277.49 6.68%
9128 21,840,780.00 5.15%
新疆自治区广播电视局 16,437,470.17 3.87%
合计 247,327,477.66 58.27%
2、2009年度 单位：元
客户名称金额占比
5328 325,859,916.00 34.64%
9188 61,367,050.00 6.52%
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1-1-6-611982 53,250,000.00 5.66%
1128 46,438,405.01 4.94%
1153 25,459,000.00 2.71%
合计 512,374,371.01 54.47%
3、2008年度 单位：元
客户名称金额占比
5328 406,586,893.00 44.77%
1128 82,779,000.00 9.11%
1919 46,007,600.00 5.07%
1153 37,692,000.00 4.15%
2082 19,693,476.00 2.17%
合计 592,758,969.00 65.27%
4、2007年度 单位：元
客户名称金额占比
5328 519,484,661.00 58.44%
1128 46,396,632.00 5.22%
9920 30,882,092.20 3.47%
9928 20,493,000.00 2.31%
1911 14,797,840.42 1.66%
合计 632,054,225.62 71.10%
注：客户名称用代码形式披露
本公司向前五名客户的销售收入占比较高，客户相对集中。销售客户相对集中是军工行业的特点。长期以来，本公司凭借持续领先的技术优势和产品质量优势与国内各军兵种、相关研究院所和其他合作单位确立了长期稳定、共同促进的合作关系。随着我国综合国力的不断增强和周边地缘政治局势的发展变化，国防任务日益繁重，军费开支逐年增加。为迎接新的军事变革，满足军队信息化建设的需要，大规模的装备升级在未来几年内会持续展开，军事通信设备的需求快速增长。近三年来，基于本公司在行业内的优势地位，为减少客户相对集中可能给公司经营带来的风险，以及为公司未来上市的跨越式发展拓展更大的市场空间，在现有产能约束条件下，在确保重要客户、重点产品以及公司收入稳步提高的基础上，公司主动致力于客户覆盖面的扩张，公司客户数从 2007 年的 66 家增加到目前的 103家，本公司向前五名客户的销售收入占比逐年降低，从 2007年的
71.10%减少到 2009年的 54.47%，客户相对集中的风险逐步缓解；同时，随着
2008年 10月控股海华电子作为公司发展民品业务的平台，本公司民品业务快速首次公开发行股票招股意向书
1-1-6-62发展，民品收入占主营业务收入的比例从 2007 年的 10.06%增加到 2009 年的
16.57%。军品民品相互促进、共同发展是本公司重要发展战略之一，未来公司
将充分利用在通信领域领先的技术成果，在巩固和深化军品业务的同时不断扩大民品业务，民品业务的快速发展将成为公司新的利润增长点，增强公司抵御风险的能力，提升公司整体竞争实力。另外，本公司还通过专业军事贸易渠道积极开拓海外市场，寻求更大的发展空间。
（六）主要产品所需主要原材料、半成品和能源供应情况
1、主要原材料占成本的比重
本公司向供应商采购的原材料及部件主要包括电容、电阻、集成电路、接插件、紧固件、晶体管和机加件等。最近三年及最近一期，本公司主要原材料采购金额及其占当年采购总额的比重如下表所示：
单位：元
2010年 1-6月 2009年度项目
金额金额金额占比
电容 12,529,313.32 6.05% 10,587,806.66 2.59%
电阻 1,095,966.75 0.53% 1,384,720.97 0.44%
机加/外协件 31,817,479.60 15.37% 48,130,506.62 8.99%
集成电路 31,927,089.12 15.42% 34,879,206.86 11.26%
接插件 21,765,317.26 10.51% 26,337,011.82 13.31%
紧固件 498,181.78 0.24% 1,004,510.46 0.24%
晶体管 21,743,098.81 10.50% 19,324,041.91 6.56%
线材 2,062,297.76 1.00% 2,432,196.92 1.22%
用户指定器件 4,889,459.84 2.36% 24,916,000.00 8.40%
海华专购注 1 11,565,212.74 5.59% 11,244,404.40 26.32%
其它注 2 67,160,814.16 32.44% 77,473,738.91 20.66%
总计 207,054,231.14 100.00% 257,714,145.53 100.00%
单位：元
2008年度 2007年度项目
金额占比金额占比
电容 7,836,390.10 2.59% 17,913,037.64 5.05%
电阻 1,325,907.49 0.44% 2,326,470.23 0.66%
机加/外协件 27,194,428.38 8.99% 42,736,161.02 12.04%
集成电路 34,060,412.78 11.26% 59,836,130.79 16.85%
接插件 40,258,638.12 13.31% 59,925,337.38 16.88%
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1-1-6-63紧固件 733,478.36 0.24% 1,312,398.49 0.37%
晶体管 19,825,015.51 6.56% 39,431,106.85 11.11%
线材 3,682,940.53 1.22% 5,109,629.92 1.44%
用户指定器件 25,412,679.00 8.40% 30,288,009.00 8.53%
海华专购注 1 79,592,619.68 26.32% 34,432,032.64 9.70%
其它注 2 62,490,877.51 20.66% 61,750,527.60 17.39%
总计 302,413,387.46 100.00% 355,060,841.56 100.00%
注 1：海华民用通信产品中用户指定的外购设备与器材
注 2：其它”主要为天线、显示器、模块、数据终端、电池、电源、程序等部件
2、主要原材料价格变动趋势
本公司日常生产所需原材料主要包括国产元器件、用户指定器件、进口元器件和各种辅助材料等。
（1）国产元器件
本公司生产所需的国产元器件货源充足，供货周期大约在 3～6个月左右，个别器件周期较长，一般通过加大安全库存和提前预投来保证供应。
报告期内，由于金属材料价格不断上涨，国产元器件的成本压力主要来自于接插件。由于本公司与插接件供应商保持良好的长期合作关系，该类订单的价格保持一定的延续性和稳定性，对成本影响不大。
（2）一般原材料
一般原材料主要包括机加外协件，尽管金属原材料价格近几年上升较快，由于机加材料成本占本公司产品总材料比重较低，同时公司与供应商建立了良好的长期合作关系，订货价格保持相对稳定，不会对产品成本构成显著影响。
（3）用户指定器件
用户指定器件主要包括军品专用电源、模块、天线和终端等配套器件，该部份器件的价格由军方用户在产品鉴定、定型时审核确定，通常不允许改变价格（除非有特殊原因）。该类原材料不会因外界材料价格的上涨而调整价格。
（4）进口元器件
本公司采购的进口元器件多为国外知名厂家生产的通用件和标准件，这些厂首次公开发行股票招股意向书
1-1-6-64家基本上都是参照特定的标准批量生产，常规器件货源充足。本公司需求的各类电子元器件种类繁多，一般由代理商或者贸易商供货。供货周期存在较大差异，一般而言，国内贸易商供货周期为 3～6个月；报关的进口器件供货周期需要 5～8个月。个别器件的周期可能会超过 8个月。针对此种情况，本公司通常采用预投方式加大库存，解决采购周期问题。
报告期内，本公司采购的进口元器件中无铅化产品价格有一定幅度的上涨，无铅化产品所占比例约为本公司进口件总量的 2%～3%，对其价格波动，本公司通常采取拓展供货渠道和加强采购管理的方式消化，进口元器件的采购价格总体保持相对稳定的状态。
本公司生产所需的能源主要为电力，电力供应根据当地市场价格和服务标准获取，不存在供应不足或供应受限的情况。
3、报告期内单位生产成本构成
报告期，本公司当期已完工产品的单位生产成本构成如下：
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
直接材料比重 86.68% 85.57% 86.81% 88.67%
直接人工比重 3.26% 3.54% 4.09% 3.71%
制造费用比重 10.06% 10.89% 9.10% 7.62%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
4、报告期内前五名供应商及其采购金额
（1）2010年 1-6月
单位：元
供应商名称金额占比
摩托罗拉（中国）电子有限公司 19,417,199.15 9.38%
北京中天鸿大科技有限公司 16,140,000.00 7.80%
8801 13,373,590.53 6.46%
8835 12,849,090.92 6.21%
广州富进电子有限公司 7,247,316.11 3.50%
合计 69,027,196.71 33.34%
当期采购总额 207,054,231.14 100.00%
首次公开发行股票招股意向书
1-1-6-65
（2）2009年度
单位：元
供应商名称金额占比
广州无线电集团有限公司 39,138,205.11 15.19%
广州市苏维机电设备有限公司 15,732,130.38 6.10%
广州富进电子有限公司 11,607,004.67 4.50%
广州广电计量测试技术有限公司 7,950,600.00 3.09%
佛山市三水力邦五金模具厂 7,570,744.56 2.94%
合计 81,998,684.72 31.82%
当期采购总额 257,714,145.53 100.00%
（3）2008年度
单位：元
供应商名称金额占比
上海浦东进出口有限公司 25,913,911.50 8.57%
广州无线电集团有限公司 23,724,303.67 7.84%
广州富进电子有限公司 8,089,908.23 2.68%
8835 7,737,220.23 2.56%
佛山市三水力邦五金模具厂 6,682,902.13 2.21%
合计 72,148,245.76 23.86%
当期采购总额 302,413,387.46 100.00%
（4）2007年度
单位：元
供应商名称金额占比
熊猫元通（北京）科技有限公司 36,154,540.00 10.18%
8835 20,075,461.74 5.65%
8801 18,562,642.35 5.23%
广州富进电子有限公司 11,364,893.87 3.20%
扬州奔腾电子信息工程有限公司 10,557,650.00 2.97%
合计 96,715,187.96 27.24%
当期采购总额 355,060,841.56 100.00%
注：部分采购对象名称用代码形式披露。
本公司前五大供应商中，未有向单个供应商的采购比例超过总额 50%的情况。本公司控股子公司海华电子委托广电集团代理地震仪、通讯等产品的进口、进出境修理、暂时进出口等业务，形成向广电集团的采购。
首次公开发行股票招股意向书
1-1-6-66本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有本公司 5%以上股份的股东除广电集团外未在前五大供应商中占有任何权益。
五、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产情况
（一）发行人主要固定资产情况
截至 2010年 6月 30日，本公司固定资产情况如下表所示：
单位：元
折旧
资产类别固定资产原值累计折旧固定资产净值
年限
残值率年折旧率
房屋及建筑物 381,059,268.34 23,822,297.56 357,236,970.78 40年 5% 2.38%
机器设备 52,838,031.56 27,908,796.30 24,929,235.26 10年 5% 9.50%
运输设备 21,111,658.63 16,858,344.89 4,253,313.74 5年 5% 19.00%
通用仪器 72,251,286.91 50,677,976.39 21,573,310.52 5年 5% 19.00%
其他设备 34,190,307.48 22,503,328.82 11,686,978.66 5年 5% 19.00%
合计 561,450,552.92 141,770,743.96 419,679,808.96 ---
截至 2010年 6月 30日，本公司不存在用于抵押或担保的固定资产。
（二）生产经营所需的主要设备
目前本公司用于生产经营的主要设备名称、数量、重置价格、技术先进性如下表所示：
单位：万元
序
号
单台套价值超 30万元
的主要设备名称
数量
重置
价格先进性
尚能安全
运行时间所属单位
1 立式加工中心 2 86.7 国际先进 9年海格机械
2 快速温变箱 1 53.25 国际先进 6年海格通信
3 步入式环境试验箱 1 152.8 国际先进 3年海格通信
4 数控钻孔攻丝中心 1 36.04 国际先进 10年海格机械
5 HW16265WAF步入式高低温湿热试验室 1 51.3 国内领先 5年海格通信
6 LW27025WAF步入式高低温湿热试验室 1 36.1 国内领先 5年海格通信
7 X射线检测仪 1 94.2 国际领先 7年海格通信
8 电动振动台 1 98.99 国内领先 5年海格通信
9 紧凑式高速贴片机 1 104.22 国际先进 7年海格通信
10 可靠性试验箱 1 291.65 国际先进 7年海格通信
11 全视觉贴片机 1 82.59 国际先进 6年海格通信
12 全自动视觉丝印机 1 33.12 国内领先 7年海格通信
首次公开发行股票招股意向书
1-1-6-6713 数控转塔冲床 1 177.08 国际先进 12年海格机械
14 19 辊校平机 1 31.96 国内先进 17年海格机械
15 BGA返修台 1 32.22 国际先进 6年海格通信
16 实时频谱仪 1 48.36 国际领先 7年海格通信
17 哈斯立式加工中心 2 122.84 国际先进 12年海格机械
18 信号发生器 1 39.52 国际领先 7年海格通信
19 信号发生器 1 1 31.5 国际领先 7年海格通信
20 PSA频谱分析仪 5 32.76 国际领先 7年海格通信
21 网络分析仪 1 34.3 国际先进 7年海格通信
22 高温房 3 90.9 国内先进 7年海格通信
23 立式加工中心 2 88.08 国际先进 10年海格机械
24 立式加工中心机 1 30.14 国际先进 6年海格机械
25 电动振动试验系统 1 58.74 国内领先 1年海格通信
26 激光切割机 1 143.87 国内领先 4年海格机械
27 数控冲床 1 74.69 国际先进 2年海格机械
28 频谱分析仪 1 51.81 国际领先 2年海格通信
29 机械振动台 1 39.40 国内领先 5年海格通信
30 场强仪 1 31.22 国内领先 1年海格通信
31 信道综合测试仪 1 35.11 国内领先 2年海格通信
32 矢量信号发生器 1 37.71 国际先进 2年海格通信
33 可程式恒温室 1 87.91 国内领先 7年海格通信
35 电磁兼容测试及诊断系统 1 123.50 国内领先 3年海格通信
36 集成电路高温老炼系统 1 104.66 国内领先 4年海格通信
37 矢量信号源 1 44.91 国际领先 4年海格通信
38 矢量信号源 1 44.91 国际先进 4年海格通信
39 矢量网络分析仪 1 54.51 国际先进 4年海格通信
40 网络分析仪 1 38.67 国际先进 4年海格通信
41 网络分析仪 1 35.47 国际先进 5年海格通信
42 频谱分析仪 1 32.83 国际领先 6年海格通信
43 贴片机 1 101.80 国内领先 10年海华电子
44 网络测试仪 1 32.94 国内领先 5年海格通信
45 矢量信号发生器 1 40.60 国际领先 4年杭州海格
46 温度/湿度试验箱 1 37.15 国内领先 9年海格神舟
47 频谱仪 1 82.51 国际先进 4年海格神舟
48 频谱仪 1 67.92 国际先进 4年海格神舟
49 矢量信号源 1 44.46 国际先进 4年海格神舟
（三）主要经营性房产
1、发行人及控股子公司拥有的主要经营性房产
本公司及控股子公司拥有的主要经营性房产如下表所示：
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1-1-6-68
坐落建筑面积
（m2）房产证号
房屋
所有权人
取得时间
（登记日期）用途
它项
权利
广州市天河区黄埔大道西平云路 163号
军工大楼（西楼）
第一至第六层
5,076.44 粤房地证字
第 C5211823号海格通信 2008.4.24
工业
用房无
广州市天河区黄埔大道西平云路 163号
军工大楼（西楼）
第九至第十一层
1,663.93 粤房地证字
第 C5211824号海格通信 2008.4.24
工业
用房无
北京市丰台区南四环西路 188号 11区 1号楼 1,674.59
X京房权证市其字第 020282号海格神舟 2008.8.6
工业
用房无
北京市丰台区南四环西路 188号 11区 2号楼 1,677.84
X京房权证市其字第 020267号海格神舟 2008.8.6
工业
用房无
北京市海淀区蓝靛厂南路 59号 19号楼 303.86
京房权证市股字
第 002479号海格通信 2007.9.14
工业
用房无
南京市白下区御道街56号 408室 132.72
宁房权证白转字第 307811号海格通信 2008.12.12 办公无
南京市白下区御道街56号 409室 280.98
宁房权证白转字第 307809号海格通信 2008.12.12 办公无
南京市白下区御道街56号 410室 83.99
宁房权证白转字第 307810号海格通信 2008.12.12 办公无
广州天河区黄埔大道西平云路 163号自编 60号 9层
1,264.68 粤房地证字第C4339037号海华电子 2006.4.20
工业用房无
广州天河区黄埔大道西平云路 163号自编 60号 8层
1,264.68 粤房地证字第C4339038号海华电子 2006.4.20
工业用房无
2、本公司及控股子公司拥有的其他经营性房产
2006 年，经广州经济技术开发区规划局批准，本公司兴建坐落于广州高新技术产业开发区科学城海云路的产业园基地工程，目前已部分投入使用。
3、本公司及控股子公司租赁的经营性房产
截至目前，本公司及控股子公司向关联方租赁房屋如下：
报告期，本公司与广电集团签订《房屋租赁合同》，租用广电集团位于广州市天河区黄埔大道西平云路 163号的广电科技大厦 7楼西侧、建筑面积 985.49
m2的房屋。
首次公开发行股票招股意向书
1-1-6-69本公司及控股子公司向关联方租赁房屋的具体情况详见本招股意向书“第七章二、关联方及关联交易”。
（四）发行人拥有的无形资产情况
1、已入账的无形资产
单位：元
种类取得
方式
摊销
年限
原始金额摊余价值摊余年限
土地使用权受让 50 22,105,000.00 20,158,085.20 522个月
土地使用权受让 50 4,583,500.00 4,537,665.04 594个月
RTRT功能测试工具购买 2 698,303.13 58,192.01 2个月
4438C软件购买 2 100,727.39 16,787.99 4个月
LoadRunner测试工具购买 2 393,317.10 147,493.95 9个月
嵌入式图形界面设计套件购买 2 331,170.00 124,188.75 9个月
腾杰传真系统购买 2 66,568.00 27,736.62 10个月
维拓超级标注制图软件购买 2 30,000.00 12,500.00 10个月
可靠性维修性保障性工程软件购买 2 238,000.00 228,083.33 23个月
文档管理系统购买 2 26,500.00 24,291.67 22个月
自动测试软件系统购买 2 15,000.00 13,750.00 22个月
财务软件购买 2 7,080.00 0.00 0个月
合计 28,595,165.62 25,348,774.56
2、土地使用权
截至 2010年 6月 30日，本公司拥有的土地使用权具体情况如下表所示：
证书编号持有人土地面积
（m2）坐落
取得
方式有效期限
它项
权利
07国用（05）
第 093号海格通信 89,000
广州高新技术产业
开发区科学城南部
KXCN-C1-2-1地块
出让 2007.9.24 2053.12.18 无
京市海股国用（2007出）第 0760号海格通信 249.63
北京市海淀区蓝靛厂南路 59号 19231 出让
2004.7.5
2064.7.27 无
宁白国用（2008）地
11163号海格通信 16.5
南京市白下区御道街56号 408室出让
2008.12.23
-2044.6.21 无
宁白国用（2008）地
11164号海格通信 35
南京市白下区御道街56号 409室出让
2008.12.23
-2044.6.21 无
宁白国用（2008）地
11165号海格通信 10.5
南京市白下区御道街56号 410室出让
2008.12.23
-2044.6.21 无
10 国用（ 05）第
041号海格通信 7,386
广州开发区科学城南翔二路以南出让
2009.12.28
-2059.12.27 无
首次公开发行股票招股意向书
1-1-6-70
3、商标
（1）已经拥有的商标
本公司的前身海格公司拥有核定类别第 9 类的注册商标“”，商标注册号为 1674447，有效期限自 2001年 11月 28日至 2011年 11月 27日止。2007年 8月 14日，本公司申请将上述商标持有人变更为广州海格通信集团股份有限公司，2007 年 10 月 16 日，国家工商行政管理总局商标局出具了 2007 转40333SL号《转让申请受理通知书》。2008年 5月 4日，国家工商行政管理总局商标局核准上述申请。
本公司拥有核定类别第 12类的注册商标“”，商标注册号为 4889187，有效期限自 2008年 11月 28日至 2018年 11月 27日止。
本公司的前身海格有限已向国家工商行政管理总局商标局申请将海格文字及拼音图案“”注册为第 9类商标，2005年 12月 7日，国家工商行政管理总局商标局分别出具了第 ZC4889188SL号《注册申请受理通知书》。2007年8 月 14 日，本公司申请将上述商标申请人变更为广州海格通信集团股份有限公司，2007 年 10 月 16 日，国家工商行政管理总局商标局分别出具了 2007 转40331SL号《转让申请受理通知书》。2008年 4月 7日，国家工商行政管理总局商标局核准上述申请。商标注册号为：4889188，有限期限自 2010年 1月 21日至 2020年 1月 20日。
本公司控股子公司海华电子拥有核定类别第 9类的注册商标“”，商标注册号为 1792673，有效期限自 2002年 6月 21日至 2012年 6月 20日止。
本公司控股子公司海华电子拥有核定类别第 9类的注册商标“”，商首次公开发行股票招股意向书
1-1-6-71标注册号为 4412790，有效期限自 2008年 5月 7日至 2018年 5月 6日止。
（2）正在申请的商标
2007年 8月 16日，本公司申请将海格文字及拼音图案“”注册为第38 类和第 42 类注册商标，广州华进联合专利商标代理有限公司分别出具了TM071783ZCGZ号和 TM071784ZCGZ号《受理通知书》。
4、计算机软件著作权
本公司目前拥有“海格车载北斗/GPS组合导航仪软件 V1.0”等 28项计算
机软件著作权，具体情况如下：
序号软件名称持有人证书登记号取得方式
权利期限
它项权利
1 海格车载北斗/GPS
组合导航仪软件 V1.0 海格通信 2007SR14980
承受取得 50年无
2 海格 VHF嵌入式
北斗处理板软件 V1.0 海格通信 2007SR14981
承受取得 50年无海格 GPS/GLONASS
组合导航接收机（CAN
接口型）软件 V1.0
海格通信 2007SR14977 承受取得 50年无
4 海格北斗一号无源定位
接收机软件 V1.0 海格通信 2007SR14975
承受取得 50年无海格北斗 IC卡功能
与零值正确性验证平台
系统上位机软件 V1.0
海格通信 2007SR14974 承受取得 50年无
6 海格北斗海用导航仪
显控板软件 V 1.0 海格通信 2007SR14978
承受取得 50年无
7 海格北斗一号
简易机软件 V1.0 海格通信 2007SR14976
承受取得 50年无
8 海格多台链罗兰 C导航
接收机（CAN接口型）软件 V1.0 海格通信 2007SR14979
承受取得 50年无
9 短波通信电台
软件系统 V3.0 海格通信 2007SR15627
承受取得 50年无
10 超短波通信电台
软件系统 V1.0 海格通信 2007SR15628
承受取得 50年无
11 海格北斗长码直捕模块 FPGA软件 V1.0 海格通信 2009SR038376
原始取得 50年无
12 海格北斗长码直捕模块控制软件海格通信 2009SR038386 原始 50年无
首次公开发行股票招股意向书
1-1-6-72V1.0 取得
13 Ad Hoc网络时隙 CSMA信道接入协议仿真软件 V1.0 海格通信 2009SR049314
原始取得 50年无
14 分布式视频编码算法仿真软件V1.0 海格通信 2009SR048490
原始取得 50年无
15 分组数据传输单元 DSP软件 V1.0 海格通信 2009SR049288
原始取得 50年无
16 共址滤波器自动测试终端软件 V1.0 海格通信 2009SR049271
原始取得 50年无
17 无线通信系统通信控制器软件V1.0 海格通信 2009SR049270
原始取得 50年无
18 无线通信设备终端软件 V1.0 海格通信 2009SR049269 原始
取得 50年无
19 无线电设备控制盒软件 V1.0 海格通信 2009SR048115 原始
取得 50年无
20 多信道 INC主控软件 V1.0 海格通信 2009SR048116 原始
取得 50年无
21 短波邮件代理模块软件 V1.0 海格通信 2009SR048491 原始
取得 50年无
22 RAP车载式超短波传输设备业务平台软件 V1.0 海格通信 2009SR049289
原始取得 50年无
23 手持无线通信设备显示控制软件V1.0 海格通信 2009SR049291
原始取得 50年无
24 手持无线通信设备参数加注软件V1.0 海格通信 2009SR049272
原始取得 50年无
25 基于 winCE平台的终端软件V1.0 海格通信 2009SR049340
原始取得 50年无
26 智能化视觉系统图像处理软件V1.0 海格通信 2010SR017672
原始取得 50年无
27 QPSK调制解调数据传输软件 V1.0 海格通信 2010SR018676
原始取得 50年无
28 基于 RFC998协议的大文件传输软件 V1.0 海格通信 2010SR017783
原始取得 50年无
5、专利情况
截至 2010年 6月 30日，本公司拥有专利 9项。
序号申请专利名称类型申请人专利号
获得
日期它项权利
1 船舶自动识别系统的主机外观专利海华电子
ZL2004 3
0092729.3 2005.6.1 无
首次公开发行股票招股意向书
1-1-6-732 船舶自动识别系统的显示终端外观专利海华电子
ZL2004 3
0092730.6 2005.6.1 无
3 船舶自动识别系统实用新型海华电子 ZL2004 2 0102095.X 2006.5.31 无
4 一种 Adhoc网络TDMA时隙同步方法发明专利
海格公司注
浙江大学
ZL2005 1
0035710.9 2007.9.12 无
5 一种正交频分复用的跳频同步实现方法发明专利
海格通信注
浙江大学
ZL2005 1
0035709.6 2009.2.18 无
6 应用于 UHF频段的微带耦合线定向耦合器实用新型海格通信 ZL200920062641.4 2010.5.5 无
7 通信设备
（船用导航终端）外观专利海格通信 ZL200930087368.6 2010.5.12 无
8 具有手机功能的背负式超短波电台实用新型
海格通信
ZL200920062116.2 2010.6.16 无
一种正交频分复用系统的采样频率偏差跟踪信号处理装置及方法
发明专利海格通信注
浙江大学 ZL200510035707.7 2010.6.23 无
注：上述 3项与浙江大学共有的专利均非本公司的核心技术，并未在本公司的主导产品中使用。因此，与共有方共同拥有上述专利不会对本公司的生产经营产生重大影响。
本公司的核心技术以专有技术的形式体现，依靠自我保护和自主防范。由于军工科研生产技术涉及国家机密和军事机密，本公司核心技术由本公司自行掌握并根据国家有关保密法规和军队相关要求在军方备案，并未申请专利。
截至 2010年 6月 30日，本公司正在申请的专利 16项，如下表所示：
序号申请专利名称类型申请人专利申请号
受理
日期
它项权利一种 Ad Hoc电台网络中多优先级话音接入方法发明专利海格通信 200910041524.4 2009.7.30
无一种在多跳 Ad Hoc电台网络中实现全网广播话音的方法
发明专利海格通信 200910041525.9 2009.7.30 无
卫星导航信号捕获中移除电文位影响的方法发明专利海格通信 200910041389.3 2009.7.24
无
4 一种窄带高速跳频系统的抗发明专利海格通信 200910041791.1 2009.8.11 无
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1-1-6-74相偏解调方法具有手机功能的超短波电台及其实现短信息业务的方法发明专利海格通信 200910041792.6 2009.8.11
无一种窄带高速跳频同步实现方法发明专利海格通信 200910041818.7 2009.8.12
无一种无线 mesh网络的可靠组播传输方法发明专利海格通信 200910041819.1 2009.8.12
无多种安装方式互换的指点信标机实用新型海格通信 201020112206.0 2010.2.4
无
9 立式指点信标机外观专利海格通信 201030107329.0 2010.2.4 无
10 台式指点信标机外观专利海格通信 201030107326.7 2010.2.4 无
Ad Hoc 网络电台传输实时数据和非实时数据的方法发明专利海格通信
201010144557.4 2010.4.6 无
一种高互调的 V/UHF收信多路耦合器实用新型海格通信
201020170782.0 2010.4.19 无
13 通信设备（多功能键盘）外观专利海格通信 201030174038.3 2010.5.21 无
通信设备（指挥办公综合终端）外观专利海格通信
201030174036.4 2010.5.21 无
15 通信设备（综合信息终端）外观专利海格通信 201030174001.0 2010.5.21 无
16 一种数字送受话器实用新型海格通信 201020236486.6 2010.6.24 无
六、发行人的业务经营许可情况
本公司获相关部门批准从事军用电子装备生产业务。
（一）军工电子装备科研生产许可证
2006 年 2 月 23 日，本公司的前身海格有限取得信息产业部颁发的《军工电子装备科研生产许可证》（编号：XK信部 KS 0072），有效期截至 2011年 2月 22日。2007年 10月 9日，该项证书持有人变更为海格通信。
（二）武器装备科研生产单位资格
2008 年 3 月 25 日，本公司获得国防科学技术工业委员会颁发的《武器装备科研生产许可证》（证书编号：XK 国防-02-44-KS-1180），有效期至 2013年 3月。
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1-1-6-75
（三）装备承制单位
2006年 7月，本公司的前身海格有限取得中国人民解放军总装备部颁发的编号为 06DYSW0062的《装备承制单位注册证书》，有效期截至 2010年 7月。
2007年 10月，该项证书持有人变更为海格通信。
2010 年 6 月 20 日，本公司通过中国人民解放军总装备部联合审查组装备承制单位资格续审，各项内容均符合规定的要求，验证合格。正式的《装备承制单位注册证书》正在办理中。
（四）军用实验室认可证书
2008年 10月 31日，经中国人民解放军总装备部批准，本公司软件测试中心获得测[2008-37]号《军用实验室认可证书》，有效期截至 2011年 9月 19日。
七、技术与研发情况
（一）发行人核心技术情况
1、完整的技术研发体系
经过若干年的发展，公司已形成了一整套完整的技术研发体系。
（1）产品研发模式
本公司产品的生命周期一般分为三个阶段：预研阶段、型号研制阶段和装备使用阶段。按照工作流程划分，产品设计过程分为：立项、方案、研制、定型（鉴定）四个阶段，技术难度大的产品，将研制阶段拆分为初样和正样两个阶段。本公司的产品研发流程如下：
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1-1-6-76
（2）研发决策机制
市场、产品战略、技术规划、项目论证和技术决策共同组成了技术决策机制，其中以产品战略为核心，本公司的研发决策流程如下：
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1-1-6-77
技术决策机制主要来源于以下几个方面：
①客户的需求；
②组织的发展愿景；
③技术实现途径，其重点是可行性分析；
④风险控制，其重点是风险性分析。
（3）专业化建设
用户科研模式的转变、竞争对手的进步、组织集团化战略推进，将促使本公司在进行项目研制的过程中，强化专业建设，以适应新的市场环境和技术变革。
在有线通信网络、无线通信网络、抗干扰通信、数字信号处理、嵌入式系统、射频电路、电磁兼容、软件评测、工业设计、可靠性等各专业领域开展深入的技术研究，加大技术创新的力度，为产品发展奠定坚实的技术基础。
（4）技术管理
在技术管理方面，强化项目的评审和档案管理工作，推进集团化的研发预算管理、成本管理、立项审查、节点督查、投入/产出评估、技术合作评估、工程化评估、研发效率评估等工作。
为保障技术管理制度和体系建设在同行中的先进性，本公司加强与外界的沟通和交流，并加大力度推广应用研发信息化管理平台，将科学的手段引入到现代企业管理中来。
技术决策
市场产品战略技术规划与决策项目论证项目立项
项目研制
产品定型新产品工程化生产制造产品销售客户服务
经营团队市场、技术技术、市场部门研发部门
研
发
部
门
制造中心
事业部
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1-1-6-78本公司的技术管理制度体系是根据客户要求，以程序文件《设计控制程序》为核心。支持文件有《技术合同管理办法》、《立项管理办法》、《研制计划管理办法》、《线路设计管理办法》、《结构设计管理办法》、《软件设计管理办法》、《项目三库管理办法》等，确保设计过程按照管理要求有序进行并受控。
2、专有技术情况
在军用通信技术研究方面，至今已为我国部队提供了包括短波、中长波、超短波、导航等多型号设备，技术水平达到国际先进、国内领先。
本公司共拥有 28项软件著作权，发表专著 8部。同时，本公司在通信、导航领域掌握了以下核心技术：
（1）干扰背景下的弱信号检测技术、抗雷电干扰技术；
（2）第二代、第三代自适应通信技术、短波高速调制解调技术，短波高效
小型化功率放大器技术；
（3）高速智能跳频抗干扰技术、超短波高速调制解调技术、自组织网络技
术、小型化低功耗的跳频信道和高效线性功率放大器技术等；
（4）基站控制台的一点多控、多点互控技术；
（5）综合交换、综合路由和综合信令技术；
（6）北斗一号、北斗二号、GPS、GLONASS和罗兰 C定位与导航技术。
除了依附于产品线的核心技术外，还拥有用于多个产品线的电磁兼容、同址多台、软件通信体系结构（SCA）等多项共性核心技术。
（二）发行人现有主导产品的技术来源及水平
公司在通信和导航领域主导产品的核心技术绝大部分是自主研发，拥有自主知识产权，极少部分技术是通过技术合作和引进获得，技术水平处于国内领先地位，部分产品达到甚至超过国际先进水平。
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1-1-6-79
（三）研究人员
截至 2010年 6月 30日，公司有研发人员 513人，其中：博士 19人、硕士 310人。
（四）在研项目情况
截至目前，公司通过部级鉴定将要形成批量订单的项目有 29项，在研项目有 92项，具体如下：
类别通过部级鉴定未取得批量定单项目在研项目数量
通信项目 25 65
导航项目 4 12
民用通信- 15
合计 29 92
（五）研发费用的投入
在研发投入方面，本公司每年研发投入占总收入的 10%以上。本公司在研究开发中不断加大投入的力度，确保了科研开发的顺利进行及成果的及时推广应用。报告期，本公司研发费用投入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
研发费用投入 6,480.43 12,099.27 9,140.75 9,247.23
营业收入 42,790.63 94,927.68 91,361.01 89,629.92
研发投入占营业收入比例 15.14% 12.75% 10.01% 10.32%
（六）公司进一步创新开发能力
1、公司未来创新战略规划
在客户服务方面，在现有服务网络的基础上，与客户共同探索和平与战时相结合的战场级维修保障装备模式，满足客户需求。
在组织管理方面，对于重点重大项目，实施项目总指挥和总设计师的“双轨”首次公开发行股票招股意向书
1-1-6-80运作机制；在组织结构方面，进行人力和资源的优化配置。
在技术管理方面，通过引入先进的研发信息化管理软件平台作为管理工具，并由专职部门对研发项目进行统一管理。改变以往分散、粗放的管理模式，通过管理平台提高管理效率。
2、未来三年技术发展方向
本公司未来三年的技术发展计划为：
①无线通信领域
以美军现有战术互联网、JTRS系统、全球信息栅格等系统为参照目标，开展新一代电台、网络节点接入设备、网络管理系统的研制工作，在持续发展现有背负、车载、固定等使用形式无线通信电台的基础上重点发展手持、车载、舰载、机载等无线通信电台的研制。
②导航领域
重点发展卫星导航产业，通过北斗和伽利略卫星导航系统接收机的研制，突破和掌握核心关键技术，拓展军民市场，通过多制式卫星导航接收系统的研制，提高导航领域的竞争能力。
③卫星通信领域
卫星通信领域是未来三年公司重点发展的领域，开展卫星移动通信系统终端研制工作，加快由技术到产品的转化过程，争取在卫星通信领域有更大的发展。
④WiMax领域
WiMax 是一种新的无线上网的标准，与传统非标准的宽带无线接入技术不同， WiMax的主要职能是根据 IEEE802.16和 ETSI HIPERMAN标准形成一个
可互操作的全球统一标准，保证设备生产厂家开发的系统构件之间具有互操作性。随着WiMax标准逐渐成熟，其关键技术如 MIMO天线、宽带 OFDM/OFDMA分布式网管技术等将逐步获得应用，这些技术也是 3G LTE采用的技术，我公司拟将上述技术应用于无线宽带通信组网，以提高战术无线通信能力。
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1-1-6-81⑤软件无线电领域
软件无线电技术是公司未来的一个重点发展方向，拟加强软硬件体系架构研究、软件波形开发等新技术研究，为未来无线通信电台的研制开发奠定基础。
⑥无线通信网络仿真
以短波、超短波、卫星通信组网应用为背景，对各种无线通信电台模型、无线电电波传播信道模型、通信网络协议、网络仿真实效性、实物半实物混合仿真等技术进行研究，为无线通信网络设计提供科学有效的设计手段和数据支撑。
八、质量控制情况
（一）质量控制标准
本公司于 2002年 8月通过中国新时代质量体系认证中心审核，分别取得国家标准 GB/T19001-2000《质量管理体系认证证书》和国家军用标准GJB9001A-2001《军工产品质量体系认证证书》。
本公司于 2000年 10月通过广州市高新技术企业认定，2001年 8月通过广东省信息产业厅软件企业认定。2008 年 12 月 13 日获得软件能力成熟度模型CMMI 3认证。2005年 10月通过了国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会的二级保密资格单位资格认证，有效期截至 2010年 10月。2002年至2009年，本公司连续 8年被国家发展和改革委员会、工信部（信息产业部）、商务部（外经贸部）和国税总局等 4部委联合认定为国家规划布局内重点软件企业。
（二）质量控制措施
本公司自成立以来，一直遵循“质量决定胜负，胜负决定存在”的质量理念，坚持“制造军工精品”，在质量管理上有明确的管理目标和保证体系。本公司始终坚持将“追求完美，制造军工精品；真诚服务，塑造海格品牌”的质量管理方针贯穿于研发、生产、销售和服务的全过程，并建立了符合产品研发制造和技术服务等业务特点的质量控制程序文件及相关支持性文件，通过持续改进不断完善质量控制体系，形成了从产品研发、合同签订、原材料采购、生产过程控制到产首次公开发行股票招股意向书
1-1-6-82品交付、技术服务全过程质量控制体系。同时，本公司还拥有先进的质量检测仪器，并拥有专业的检测队伍，从而确保了公司产品的质量。
本公司的质量控制制度主要由质量体系程序文件和质量体系支持文件两大类构成。通过质量控制制度的贯彻和落实，并辅之以相应的质量控制措施、检测设备和质量培训，本公司的产品质量得到了持续稳步提升，为公司赢得了良好的商誉。本公司获得的主要质量荣誉有 2002年军工质量与可靠性先进单位、2003年综合通信系统陆上联调试验先进单位、2004年军工电子质量先进单位、2004年中国电子信息行业质量管理先进单位、2006 年国防科技工业协作配套先进单位和 2006年信息产业部军工电子质量年活动先进单位等。
（三）产品质量纠纷
本公司自成立以来，未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被处罚的情况，也未发生过产品质量纠纷。
2009年 2月 5日，广州市质量技术监督局出具《证明》，确认本公司近三年在生产经营过程中，没有违反国家有关产品质量技术监督方面法律法规的行为。
2010年 1月 8日，广州市质量技术监督局出具《证明》，确认本公司 2008年 1月以来在生产经营过程中，没有违反国家有关产品质量技术监督方面法律法规的行为。
2010年 7月 13日，广州市质量技术监督局出具《证明》，确认本公司 2010年 1月以来在生产经营过程中，没有违反国家有关产品质量技术监督方面法律法规的行为。
九、安全生产及环境保护情况
（一）安全生产
本公司从事通信设备及导航设备生产的过程中，未使用易燃、易爆的化学物质，不属高危险行业。
目前，本公司的安全管理工作在公司安全管理委员会的直接指导下，以“安首次公开发行股票招股意向书
1-1-6-83全第一、预防为主、综合治理”为指导方针，坚持“安全不可妥协”的原则，认
真贯彻执行《安全生产法》，明确各个工序的安全操作规程，为职工上岗提供安全生产及安全操作培训，生产过程中严格按规程操作，并设有专职人员负责督促、检查、落实安全生产责任制，加强教育、培训、检查、考评，有效地杜绝了安全事故的发生。
2010年 7月 9日，广州市安全生产监督管理局出具《证明》，确认从 2006年 1 月 1 日至今，广州海格通信集团股份有限公司、海华电子企业（中国）有限公司、广州海格机械有限公司和广州海格航空科技有限公司等四家企业未有生产安全死亡事故记录，未发现这四家企业有违反《中华人民共和国安全生产法》的行为。
（二）环境保护
本公司不存在高危险、重污染的业务，仅有部分车间用于电子设备的组装及调试，无工业废水、废气、废物排出，不存在生态环境污染。
本公司一贯重视环境综合治理工作，并已根据《中华人民共和国环境保护法》、《广州市环境保护条例》及有关法律法规制定了环境保护管理办法，贯彻“预防为主，防治结合”的方针，把环境保护纳入单位的经济发展规划，促进经济和环境的协调发展。
2007年 10月 15日，本公司的募集资金拟投资项目获得广州市环境保护局《关于广州海格通信集团股份有限公司上市环保核查情况的函》（穗环证字[2007]217号）审批同意建设。
2010 年 7 月 22 日，本公司取得广州市环境保护局《关于广州海格通信集团股份有限公司环保核查情况的函》（穗环证字[2010]77 号），证明本公司近三年未发生环境污染事故，未有因违反国家和地方环境保护法律、法规受到处罚的记录，也没有因环境问题受到群众投诉。
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1-1-7-1
第七章同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）发行人与实际控制人及下属企业之间的同业竞争情况
1、与控股股东、实际控制人不存在同业竞争情况
本公司的控股股东、实际控制人为广电集团。广电集团的经营范围包括：经营授权管理的国有资产。出口本企业的产品；进出口本企业生产所需的设备及原辅材料。制造、加工通信设备、视频产品、音响设备、电工器材、无线电导航设备、电子测量仪器、电子玩具、电子防盗设备、计算机及配件、金属结构件、金属切削工具、模具、塑料制品。电子产品及通信设备的设计、安装、维修。电子技术服务。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。代理进口生产电子产品所需的设备及原辅材料。
目前，广电集团主要从事管理授权内的国有资产和少量进出口业务，是一个以投资管理为主的投资控股型公司。广电集团与本公司不存在同业竞争情况。
2、与广电集团下属企业不存在同业竞争情况
除本公司，广电集团的下属控股公司包括：广电计量、广电运通、广电房地产、吉林制药 4家企业，参股公司包括盈富泰克、广州安费诺、珠江钢琴、广州农商行 4家企业，其经营范围和实际从事的业务情况如下表：
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1-1-7-2
序号企业名称营业执照经营范围实际经营业务情况
1 广电运通
研制、生产、销售：电子计算机设备、货币类自助设备、税务应用设备。电子计算机系统集成及技术服务。电子计算机软件开发。
本企业生产产品的技术咨询和售后服务。货物和技术进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
主营业务收入来源于 ATM 等货币自动处理设备的研发、生产、销售和服务以及 ATM
营运业务
2 广电计量计量仪器的检定、校准、测试（许可证有效期至 2012年 07年 05日）。电子仪器维修。
主营业务收入来源于测量设备的校准、检测和维修服务，以及计量技术咨询服务
3 广电房地产
房地产开发（持资质证经营）。房屋维修、室内装饰、建筑工程承包。销售：建筑材料、金属材料（不含贵金属）、日用杂品、汽车、摩托车零配件、普通机械、五金、交电、化工产品（除易燃易爆品）。
主营业务收入来源于房地产的开发和销售
4 吉林制药生产经营原料药、医药中间体、中西药制剂、化工产品、保健品等
主营业务收入来源于生产阿斯匹林、退热冰、安乃近等药品
5 盈富泰克
风险投资管理、信息咨询、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，技术产品的销售。
主营业务收入来源于风险投资收益
6 广州安费诺
生产、加工电子元器件、电缆和带接头电缆，销售本企业产品及产品的售后服务和进口配套零配件。
主营业务收入来源于通信电缆的生产销售以及主要为诺基亚、摩托罗拉、朗讯等国际通信巨头提供的配套服务
7 珠江钢琴
制造、加工、销售、修理：钢琴、乐器、电子设备、音响设备、工艺品、木制品及配件；产品技术开发及售后维修服务；乐器演奏及音乐文化培训；货物进出口、技术进出口
主营业务收入来源于钢琴、数码乐器销售和提供音乐教育收入
8 广州农商行
吸收公众本外币存款；发放本外币短期、中期和长期贷款、办理国内、国际结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业本外币拆借；外汇汇款；外币兑换；外汇资信调查、咨询和见证业务；从事银行卡业务；代理收付款项；提供保险箱服务。
主营业务收入来源于贷款利息、手续费及佣金收入
上述 8家企业与本公司不存在同业竞争情况。
3、与主要股东杨海洲先生之间不存在同业竞争
截至目前，杨海洲先生除本招股意向书中披露的对外投资及兼职情况外，不存在未披露的对外投资及兼职情况，其与股份公司之间不存在同业竞争。
综上所述，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业，以及持有本公司 5%股权以上的股东与本公司不存在同业竞争情况。本次募集资金均投资于公司主营业务，因此也不会产生同业竞争的可能。
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1-1-7-3
（二）避免同业竞争承诺
1、控股股东、实际控制人广电集团避免同业竞争的承诺
为避免在以后的经营中产生同业竞争，本公司控股股东、实际控制人广电集团与本公司签订了《避免同业竞争协议书》，承诺其以后不从事与本公司业务相同或相近的业务。其承诺具体如下：
“本公司下属的非法人单位军工通信总公司于 2000年 7月 20日转制设立为广州海格通信有限公司（即贵司的前身）时，已将所有与无线电军用通信设备、卫星通信设备、导航设备及相关软件有关的业务全部纳入了广州海格通信有限公司。自广州海格通信有限公司成立之日起，本公司及本公司控股的子公司没有经营与无线电军用通信设备、卫星通信设备、导航设备及相关软件有关的业务，也不再生产与无线电军用通信设备、卫星通信设备、导航设备及相关软件有关的任何产品；本公司现时与将来均不在中华人民共和国境内外任何地方，以任何形式从事与贵司的业务有竞争或可能构成竞争的业务活动；本公司控股或控制的子公司、企业、附属公司、联营公司、中外合资公司、中外合作公司等具有法人资格的实体或虽不具有法人资格但独立经营核算并持有营业执照的经济组织，现时与将来不在中华人民共和国境内外任何地方，以任何形式从事与贵司的业务有竞争或可能构成竞争的业务活动。本公司将通过其派出机构及人员(包括但不限于董事、经理)在该等企业履行本协议项下本公司承担的义务，以避免与贵司形成同业竞争；本公司在以后的经营或投资项目的安排上将尽力避免与贵司同业竞争的发生；如因国家政策调整等不可抗力或意外事件的发生，致使同业竞争可能构成或不可避免时，在同等条件下，贵司享有相关项目经营投资的优先选择权；本公司(包括受本公司控制的子企业或其他关联企业)将来也不从事任何在商业上与贵司正在经营的业务有直接或间接竞争的业务或活动。本公司(包括受本公司控制的子企业或其他关联企业)将来经营的产品或服务如果与贵司的主营产品或服务可能形成竞争，本公司同意贵司有收购选择权和优先收购权，优先收购本公司与该等产品或服务有关的资产或本公司在子企业中的全部股权；如本公司或本公司全资或控股的下属子公司拟出售或转让与贵司业务类似的任何资产或权益，将给予贵司优先购买权，并且购买条件不高于本公司向任何其他方提供的条件。”
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1-1-7-4
2、本公司主要股东杨海洲先生避免同业竞争的承诺
本公司主要股东杨海洲先生向本公司出具了《关于不同业竞争的承诺书》，承诺“现时与将来均不在中华人民共和国境内外任何地方，以任何形式从事与贵司的业务有竞争或可能构成竞争的业务活动”。
二、关联方及关联交易
（一）关联方及关联关系
1、具有控制关系的关联方
关联方名称与本公司关系
广电集团控股股东
2、不存在控制关系的关联方
关联方名称与本公司关系
广电运通受同一控股股东控制
广电计量受同一控股股东控制
广电房地产受同一控股股东控制
广电物业控股股东控股公司之控股公司
山锋测控控股股东控股公司之控股公司
广电银通控股股东控股公司之全资子公司
鑫广电物业控股股东控股公司之控股公司之全资子公司
3、自然人关联方
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的具体情况请参阅本招股意向书“第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
（二）经常性关联交易
1、向关联方采购货物 单位：元
公司名称 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
广电计量 0.00 8,076,764.10 751,907.26 387,040.00
广电集团（代理进口手续费）
0.00 0.00 241,974.97 8,007.66
广电集团（采购货物） 5,694,915.01 39,138,205.11 23,724,303.67 7,865,481.47
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1-1-7-5
合计 5,694,915.01 47,214,969.21 24,718,185.90 8,260,529.13
（1）向广电集团采购货物
?本公司委托广电集团向境外供应商采购仪器仪表、设备等，并按采购金额的 1.2%向广电集团支付代理服务手续费、银行手续费和报关杂费等。2008年
度、2007 年度本公司委托广电集团向境外供应商采购，分别支付代理服务手续费 241,974.97元、8,007.66元，2010年 1-6月和 2009年度未委托广电集团进
行采购，未支付代理服务手续费。
?本公司控股子公司海华电子与广电集团签订《代理进口协议》，委托广电集团代理地震仪、通讯等产品的进口、进出境修理、暂时进出口等业务，并按采购金额的大小分别以 0.5%、1%和 1.5%向广电集团支付代理服务手续费，手续
费不足 1000元的，按 1000元计算，购销货物款项结算由广电集团按销售应收款开具发票。
2008年海华电子与中国移动、中国网通合作，开展系统集成通信工程业务，向其销售传输维护仪表及测试仪。海华电子委托广电集团进口通讯产品进行系统集成加工再销售，因此，2008 年度和 2009 年度海华电子向广电集团的采购额有较大幅度增长。
③本公司控股子公司海格机械于 2009年 8月 1日与广电集团签订《合同》，向广电集团购入哈斯立式加工中心，合同金额 1,407,672.00 元，并由匡锦国际
贸易（上海）有限公司提供技术支持。
（2）向广电计量采购货物
本公司及下属子公司海华电子向广电计量采购检测设备，以保证生产设备的正常运行和安全生产。
2008年 12月 15日，本公司控股子公司海华电子与广电计量签订《非标合同》，向广电计量采购假负载等电子元器件，用于产品的配装。
2009年 12月 29日，本公司向广电计量采购综合测试系统 10套，用于产品配套，采购金额为 7,890,000.00元。
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本公司向关联方采购货物，依照一般的商业原则采用书面协议的方式确定双方的权利义务，交易价格采用当期市场交易价格或参考没有关联关系的第三方的交易价格。
2、向关联方销售货物
单位：元
公司名称 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
广电集团 0.00 0.00 1,765,500.43 7,067,932.00
广电运通 4,293,942.41 5,882,553.98 0.00 240,714.85
广电计量 0.00 900.00 0.00 12,044.28
合计 4,293,942.41 5,883,453.98 1,765,500.43 7,320,691.13
（1）向广电集团销售货物
广电集团每年向本公司控股子公司海格机械采购铁制框架用于出口，广电集团每年向海格机械的采购额取决于其当年的出口额度和规模。
2005年 1月 4日，本公司控股子公司海华电子与广电集团签订《委托出口协议》，委托广电集团办理船舶航行数据记录仪、船舶导航及地震测量等设备的出口业务，货款及手续费结算按实际业务单次结算，合同有效期为 3年，有效期满若无异议，自动延长 3年。
（2）向广电运通销售货物
2007年 6月、2008年 11月、12月、2009年度、2010年 1-6月广电运通与本公司控股子公司海格机械签订《国内采购订单》，向海格机械采购轴承压板、底板等材料用于 ATM机的生产。
公司向关联方销售货物，依照一般的商业原则采用书面协议的方式确定双方的权利义务，交易价格采用当期市场交易价格或参考没有关联关系的第三方的交易价格。
3、向关联方租赁房屋
（1）本公司向广电集团租赁房屋
报告期本公司向广电集团支付房屋租赁费的情况列示如下：
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单位：元
出租方 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
广电集团 146,677.92 281,472.56 640,905.22 2,686,663.60
①本公司于 2006年 8月 1日与广电集团签订《房屋租赁合同》，租用广电集团拥有的坐落在广州市天河区平云路 163号的房屋、场地，租赁期限自 2006年 8月 1日至 2007年 7月 31日。
其中租用一号厂房首层中部，房地产建筑面积 1,322.83 平方米；租用二号
厂房东二层，房地产建筑面积 153.56 方米；租用 62 号厂房，房地产建筑面积
1,526.60平方米；16号楼一楼，房产建筑面积 146.00平方米，以上租用的楼房
按单价 7元/平方米/月计算月租金。租用 13号平房，房地产建筑面积 115.78平
方米；租用 36号例行试验室西室，房地产建筑面积 240.00平方米；租用 41号
五金库，房地产建筑面积 18.20平方米，以上租用的楼房按单价 6元/平方米/月
计算月租金。租用海格西楼 7、8楼，通信大楼 6层，房地产建筑面积 2,844.22
平方米，按单价 15 元/平方米/月计算月租金。租用海格东楼，房地产建筑面积11,536.80平方米，按单价 11元/平方米/月计算月租金。租用冷却塔一楼，房地
产建筑面积 19平方米，按单价 3元/平方米/月计算月租金。
2006年 8月 20日，公司与广电集团签订《房屋租赁合同补充协议》，退租以下物业：
1号厂房首层中部，建筑面积 1,322.83平方米，退租日期 2006年 9月 30
日，租金单价 7.00元/平方米/月，月租金额 9,259.81元；13号平房，建筑面积
115.78平方米，退租日期 2007年 1月 31日，租金单价 6.00元/平方米/月，月
租金额 694.68元；36号例行实验室西部，建筑面积 240平方米，退租日期 2006
年 12月 25日，租金单价 6.00元/平方米/月，月租金额 1,440.00元；62号厂房
1楼（质检楼），建筑面积 345.27平方米，退租日期 2006年 12月 31日，租金
单价 7.00 元/平方米/月，月租金额 2,416.89元；海格东楼首层中部，建筑面积
427.62平方米，退租日期 2006年 12月 21日，租金单价 11.00元/平方米/月，
月租金额 4,703.82元；通信大楼东楼 2层，建筑面积 1,264.65平方米，退租日
期 2006年 12月 31日，租金单价 15.00元/平方米/月，月租金额 18,969.75元；
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通信大楼东楼 6层，建筑面积 1,099.92平方米，退租日期 2006年 10月 21日，
租金单价 15.00元/平方米/月，月租金额 16,498.80元；冷却塔一楼，建筑面积
19.00平方米，退租日期 2007年 01月 31日，租金单价 3.00元/平方米/月，月
租金额 57.00元。海格东楼 8、9层，建筑面积 2,529.26平方米，退租日期 2006
年 8月 31日，租金单价 11元/平方米/月，月租金额 27,821.86元。
②本公司于 2007年 8月 1日与广州无线电集团有限公司签订《房屋租赁合同》，公司租用由广州无线电集团有限公司拥有的坐落在广州市天河区平云路163号的部分房屋、场地,包括：62号厂房二、三层建筑面积 1,167.05平方米，
租金单价 7.00元/平方米；海格西楼 7、8楼建筑面积 1,744.30平方米，租金单
价 15.00 元/平方米；海格东楼建筑面积 8,579.92 平方米，租金单价 11.00 元/
平方米/月。租赁期限自 2007年 8月 1日至 2008年 7月 31日。2008年 4月30日本公司与广电集团签订《房屋租赁合同补充协议》，将海格西楼 7、8楼的
租赁期更改至 2008年 4月 30日终止，将海格东楼 701单元（47.41平方米）
续租至 2009 年 4 月 30 日，将 62 号厂房二、三层（1,167.05 平方米）续租至
2008年 9月 30日。
③本公司于 2008 年 1 月 1 日与广电集团签订《房屋租赁合同》，公司租用由广电集团拥有的坐落在广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号的广电科技大厦 7楼西侧的房屋，建筑面积 985.49平方米，租赁期限由 2008年 1月 1日至
2012年 12月 31日，租金为 22.50元/平方米/月，由第二年起每年递增 5%。同
时约定物业管理费为 3.5元/平方米/月，由鑫广电物业提供物业管理服务。
（2）海格机械向广电集团租赁房屋
报告期本公司控股子公司海格机械支付给广电集团的租赁费为：
单位：元
租赁方 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
广电集团 0.00 0.00 555,484.77 861,558.42
①本公司下属子公司海格机械于 2006 年 7 月 26 日与广电集团签订《房屋租赁合同》，租用广电集团拥有的坐落在广州市天河区平云路 163号的房屋、场地,租赁期限自 2006年 8月 1日至 2007年 7月 31日。
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其中租用 1号厂房首层、2号厂房东一层、2号厂房二层（201、202），房
地产建筑面积 9,835.72平方米，按单价 7元/平方米/月计算月租金；租用 41号
五金库，房地产建筑面积 440.94 平方米，按单价 3 元/平方米/月计算月租金；
租用 2 号厂房东北面，房地产建筑面积 161.40 平方米，按单价 5 元/平方米/月
计算月租金。
②本公司下属子公司海格机械于 2007年 8月 8日与广电集团签订《房屋租赁合同》，租用广电集团拥有的坐落在广州市天河区平云路 163号的房屋、场地租赁期限自 2007年 8月 1日至 2008年 7月 31日。其中租用 1号厂房首层、2号厂房一层、2号厂房二层（201、202、203），房地产建筑面积 9,968.93平方
米，按单价 7元/平方米/月计算月租金；租用 41号五金库，房地产建筑面积 440.94
平方米，按单价 3元/平方米/月计算月租金；租用 2号厂房东北面，房地产建筑面积 161.40 平方米，按单价 5 元/平方米/月计算月租金。上述房产的租金实际
结算至 2008年 8月，于 2008年 9月起不再续租。
（3）海华电子向广电集团租赁房屋
报告期本公司控股子公司海华电子支付给广电集团的租赁费为：
单位：元
租赁方 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
广电集团 449,530.95 1,168,893.96 386,914.33 419,668.12
①本公司下属子公司海华电子于 2006年 8月 1日与广电集团签订《房屋租赁合同》，租用由广电集团拥有的坐落在广州市天河区平云路 163号的部分房屋、场地,包括：1#厂房一层东部，房地产建筑面积 658.50 平方米，按单价 6 元/平
方米/月计算租金；1#厂房二层、三层，房地产建筑面积 450.60平方米，按单价
6 元/平方米/月计算租金，2,777.40 平方米不计租；26#厂房二、三层，房地产
建筑面积 700.83平方米，按单价 6元/平方米/月计算租金；13#平房，房地产建
筑面积 17.26 平方米，按单价 6 元/平方米/月计算租金；45#平房，房地产建筑
面积 5.5 平方米，按单价 3 元/平方米/月计算租金。租赁期限自 2006 年 8 月 1
日至 2007 年 7 月 31日。后签订《房屋租赁合同补充协议》，新增租赁 1#厂房一层中部 502.46 平方米，按单价 7 元/平方米/月计算租金，租赁期自 2006 年
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1-1-7-1010月 9日至 2007年 7月 31日；1#厂房二、三层 2,777.40平方米按 6元/平方
米/月计算租金，租赁期自 2006年 9月 1日至 2007年 7月 31日。
②本公司下属子公司海华电子于 2007 年 7 月 31 日与广电集团签订《房屋租赁合同》，租用由广电集团拥有的坐落在广州市天河区平云路 163号的部分房屋、场地,包括：1#厂房一层东部，房地产建筑面积 658.50平方米，按单价 6元
/平方米/月计算租金；1#厂房一层中部，房地产建筑面积 502.46 平方米，按单
价 7 元/平方米/月计算租金；1#厂房二层、三层，房地产建筑面积 3,228.00 平
方米，按单价 6元/平方米/月计算租金；26#厂房二、三层，房地产建筑面积 700.83
平方米，按单价 6 元/平方米/月计算租金；13#平房，房地产建筑面积 17.26 平
方米，按单价 6元/平方米/月计算租金；45#平房，房地产建筑面积 5.5平方米，
按单价 3元/平方米/月计算租金。同时约定管理费为 2.5元/平方米/月，由广州广
电物业管理有限公司提供物业管理服务。租赁期限自 2007年 8月 1日至 2008年 7月 31日。上述房产的租金实际结算至 2008年 8月，于 2008年 9月起不再续租。
③本公司下属子公司海华电子于 2008年 11月 20日与广电集团签订《房屋租赁合同》，租用由广电集团拥有的坐落在广州市天河区黄埔大道西平云路 163号的十层大楼二、三、四、五、六、七、十全层单元，建筑面积 8,207.74 平方
米，租赁期限自 2008年 11 月 20 日至 2009年 7 月 31 日止。另自 2008 年 8月 4 日起租用 2#厂房一层东南面房间，租赁面积 62.70 平方米，按单价 7 元/
平方米/月计算租金；自 2008年 8月 18日起租 2#厂房一层东南面房间，租赁面积 150.93 平方米，按单价 7 元/平方米/月计算租金；自 2008 年 9 月 1 日起租
2#厂房一层 106房，租赁面积 101.95平方米、2#厂房一层南面房间，租赁面积
197.13平方米，按单价 7元/平方米/月计算租金。
④本公司下属子公司海华电子于 2009 年 7 月 28 日与广电集团签订《房屋租赁合同》，租用由广电集团拥有的坐落在广州市天河区黄埔大道西平云路 163号的十层大楼 1 ~7 楼厂房、办公室，租赁面积 8172.21 平方米，按单价 11 元/
平方米/月计算租金。租赁期限自 2009年 8月 1日至 2010年 7月 31日。
（4）向广电集团租赁车位
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本公司于 2007年 10月 17日与广电物业（受广电集团委托）签订《广电科技园车位租赁协议》，双方约定本公司租赁广电集团拥有的位于广州市平云路163号室外停车场的 19个车位，租赁期限为 2007年 10月 1日至 2008年 9月30日，租金总额为人民币 56,400.00元。上述租金已于 2007年支付。2008年
8月提前退租，收回广电集团退回租金 25,900.00元。
本公司于 2008年 10月 1日与广州广电物业管理有限公司（受广州无线电集团有限公司委托）签订《广电科技园车位租赁协议》，双方约定本公司租赁广电集团拥有的位于广州市平云路163号室外停车场超大车位2个，租期为由2008年 10月 1日至 2009年 9月 30日止，租金总额为人民币 12,000.00元，车位管
理费总额为 2,400元。上述租金及管理费已于 2008年全额支付。
本公司于 2009年 9月 27日广州广电物业管理有限公司（受广州无线电集团有限公司委托）签订《广电科技园车位租赁协议》，双方约定本公司租赁广电集团拥有的位于广州市平云路 163号室外停车场超大车位 2个，租期为由 2009年 10月 1日至 2010年 9月 30日止，租金总额为人民币 12,000.00元，车位管
理费总额为 2,400元。上述租金及管理费已于 2009年全额支付。
4、关联方向本公司租赁房屋
2008年 6月 30日，本公司与广电计量签订《房屋租赁合同》，双方约定将本公司拥有的坐落于广州市天河区黄埔大道西平云路 163号的军工大楼首层（不含大堂、多功能厅北面）的房屋租赁给广州广电计量测试技术有限公司作为办公使用，租赁面积为 343平方米，租金单价 55元/平方米/月，月租金额 18,865.00
元，租赁期限为 2008年 7月 1日至 2009年 7月 31日。
2008 年 11 月 24 日，本公司与广电计量签订《房屋租赁合同补充协议》，将坐落于广州市天河区黄埔大道西平云路 163 号室外停车场的 4 个小车位租赁给广电计量使用，合计租金单价为 800元/月，租赁期限为 2008年 12月 1日至2009年 7月 31日。2009年 5月 1日，本公司与广电计量签订《房屋租赁合同补充协议》，双方约定广电计量租赁本公司的房屋电梯使用费 1,989.85 元/月，
合同有效期为 2009年 5月 1日至 2009年 7月 31日。
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1-1-7-122009年 7月 17日，本公司与广电计量签订《房屋租赁合同》，双方约定将本公司拥有的坐落于广州市天河区黄埔大道西平云路 163号的军工大楼首层（不含大堂、多功能厅北面）的房屋租赁给广州广电计量测试技术有限公司作为办公使用，租赁面积为 343平方米，租金单价 55元/平方米/月，月租金额 18,865.00
元，租赁期限为 2009年 8月 1日至 2010年 7月 31日。
报告期广电计量向本公司支付的租赁费为：
单位：元
承租方 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
广电计量 147,929.15 233,034.45 94,325.00 0.00
5、关联方向本公司提供物业管理服务
报告期本公司支付的物业管理费情况列示如下：
单位：元
管理方 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
广电物业 973,015.10 2,096,955.38 1,605,481.18 991,524.82
鑫广电物业 89,162.72 233,048.33 1,039,565.33 1,145,852.13
（1）公司将坐落在天河区平云路 163号与广电集团签订租赁合同的房屋、
场地等物业及公司拥有的海格西楼 1-6、9-10 层以 2.5 元/月/平方米的价格委托
给广电物业进行管理。2007年 2月 1日，公司与鑫广电物业签订《物业管理委托合同》，将上述物业委托鑫广电物业管理，期限为 2007 年 2 月 1 日至 2008年 3月 31日，与广电物业的服务合同终止。2008年 4月 1日，本公司继续将上述物业及新租赁的广电科技大厦 7 楼西侧房屋委托鑫广电物业管理，期限为2008年 4月 1日至 2009年 3月 31日。
2009年 3月 31日，本公司与鑫广电物业签订《物业管理委托合同》，将海格西楼 2,924.89平方米以及海格东楼 94.82平方米的厂房、办公区域以 2.5元/
月/平方米的价格委托鑫广电物业进行物业管理，期限分别为自 2009 年 4 月 1日至 2010年 3月 31日、2009年 4月 1日至 2009年 6月 30日；将广电科技大厦 7楼的厂房、办公区域以 3.5元/月/平方米的价格委托鑫广电物业进行物业
管理，期限为 2009年 4月 1日至 2010年 3月 31日。
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1-1-7-132010年 4月 1日，本公司与鑫广电物业签订《物业管理委托合同》，将军工大楼海格西楼 1,826.03 平方米的厂房、办公区域根据自用、空置、出租不同的
物业状况分别以 2.5 元/月/平方米、1.25 元/月/平方米、4.5 元/月/平方米的价格
委托鑫广电物业进行物业管理，期限自 2010年 4月 1日至 2011年 3月 31日。
（2）本公司于 2006年 7月 5日与广电物业签订《物业服务合同》，将海格
产业园以包干制方式委托给广电物业进行管理，管理费用为 53,530.00 元/月，
委托期限从 2006年 7月 31日至 2007年 7月 30日，该合同执行至 2007年 5月后转由鑫广电物业执行。2007 年 4 月 28 日本公司与鑫广电物业签订《物业服务合同》，由于海格产业园制造中心已部分完工并投入使用，管理费用提升为84,268.05元/月，鑫广电物业自 2007年 5月 1日起向本公司提供物业管理服务，
期限至 2007年 12月 31日，与广电物业的服务合同终止。2008年 1月 1日，公司与鑫广电物业签订《物业服务合同》，继续将上述物业委托鑫广电物业管理，期限为 2008年 1月 1日至 3月 31日，费用为 156,791.20元/月。
（3）本公司于 2008年 3月 31日与广电物业签订《广州海格通信产业园物
业服务合同》，委托广电物业以包干制方式对广州海格通信产业园提供物业管理服务。管理费用为 156,791.20元/月，期限为 2008年 4月 1日至 2008年 12月
31日。2008年 5月 20日，双方签订《补充协议》，对广州海格通信产业园制造中心大楼生产车间的特约清洁服务进行了约定，增加费用 1,964.14元/月，期限
为 2008年 5月 21日至 2008年 12月 31日。
根据实际需求本公司需增加广州科学城海格通信产业园保安服务，本公司于2008 年 7 月 1 日与广电物业签订《重点岗位补充协议》，增加 4 个保安重点岗位并额外给予岗位补贴，合同使用期限内合计 4,600元。2008年 7月 1日本公司与广电物业签订《补充协议》，增加大门岗保安人员和研发大楼主楼一楼北门的保安业务，费用合计为 6,227.61元/月。
2008 年 12 月 31 日，本公司与广电物业签订《物业服务合同补充协议》，将原物业服务合同有效期延至 2009年 3月 31日。
2009 年 3 月 31 日，本公司与广电物业签订《广州海格通信产业园物业服务合同》，委托广电物业以包干制形式对广州海格通信产业园的进行物业管理服务，管理费用为 187,677.50元/月，管理期限自 2009年 4月 1日至 2010年 3
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1-1-7-14月 31日。
2010年 4月 1日，本公司与广电物业签订《广州海格通信产业园物业服务合同》，委托广电物业以包干制形式对广州海格通信产业园的进行物业管理服务，管理期限自 2010年 4月 1日至 2011年 3月 31日，双方约定：2010年 4月 1 日至 2010年 4月 30日管理费用为 191,567.30元/月；2010年 5月 1日起，管理
费用为 203,538.40元/月。
（4）本公司于 2008年 1月 31日与鑫广电物业签订《单元内有偿服务委托
合同》，将海格西楼单元内区域委托给鑫广电物业进行管理，管理费用为14,866.45元/月，委托期限从 2008年 2月 1日至 2009年 1月 31日止。2008
年 6月 1日签订补充协议，委托管理费用变更为 13,284.99元/月。
2009年 2月 1日，本公司与鑫广电物业签订《军工大楼单元内有偿服务委托合同》，将军工大楼单元内区域委托鑫广电物业进行物业管理，管理费用为9,389.50元/月，期限自 2009年 2月 1日至 2010年 1月 31日。
2010年 2月 1日，本公司与鑫广电物业签订《军工大楼单元内有偿服务委托合同》，将军工大楼单元内区域委托鑫广电物业进行物业管理，期限自 2010年 4月 1日至 2011年 3月 31日。双方约定：2010年 2月 1日至 2010年 4月30日，管理费用为 9,389.50元/月；2010年 5月 1日起，管理费用为 12,296.12
元/月。
（5）公司于 2007年 9月 10日与广电物业签订《雅兰轩停车位管理服务协
议》，停车费及停车管理服务费的标准为：公司自有车位 120 元/个·月，租赁车位 400元/个·月。公司目前有一个自有的雅兰轩车库车位委托广电物业管理，尚没有租赁车位。
（6）本公司于 2007年 10月 17日与广电物业签订《广电科技园车位租赁
协议》，双方约定将本公司租赁广电集团拥有的位于广州市平云路 163号室外停车场 19 个车位及上述地址的本公司 22 个车位委托给广电物业管理，管理期限为 2007年 10月 1日至 2008年 9月 30日，管理费总额为人民币 49,200.00元。
上述管理费已于 2007年支付。后因提前退租，于 2008年 8月收到广电物业退回管理费 11,900.00元。
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1-1-7-15本公司于 2008年 10月 1日与广电物业签订《车位委托管理协议》，双方约定将本公司拥有的位于广州市平云路 163号广电科技园编号为 016~033、035、
058~060 共 22 个小车位委托给广电物业管理有限公司管理，管理期限由 2008年 10月 1日至 2009年 9月 30日止，管理费总额为人民币 26,400.00元。2008
年已支付 6,200.00元。2009年度支付管理费用 20,200.00元。
本公司于 2009年 9月 27日与广电物业签订《车位委托管理协议》，委托广电物业管理位于广州市平云路163号广电科技园编号为029~033、035、058~060
共 9个车位，管理期限由 2009年 10月 1日至 2010年 9月 30日。
（7）公司控股子公司海格机械将坐落在天河区平云路 163号与广电集团签
订租赁合同的房屋、场地等物业以 2.5 元/月/平方米的价格委托给广电物业进行
管理, 2007年 5月后转由鑫广电物业执行。报告期内海格机械支付的物业管理费情况列示如下：
单位：元
管理方 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
广电物业 0.00 0.00 0.00 28,379.15
鑫广电物业 0.00 0.00 210,506.16 300,946.73
（8）公司控股子公司海华电子将坐落在天河区平云路 163号与广电集团签
订租赁合同的房屋、场地等物业以 2.5 元/月/平方米的价格委托给广电物业进行
管理。
本公司下属子公司海华电子 2008年 10月 6日与广州广电物业管理有限公司签订《车位委托管理协议》，双方约定本公司租赁广州无线电集团有限公司拥有的位于广州市平云路 163 号室外停车场小车位 10 个，租期为由 2008 年 10月 1日至 2009年 9月 30日止，管理费总额为人民币 12,000.00元。2009年 9
月 23日，海华电子与广电物业签订《广电科技园车位租赁协议》，继续租用广州无线电集团有限公司拥有的位于广州市平云路 163 号室外停车场小车位 10个，租赁期为 2009年 10月 1日至 2010年 9月 30日，管理费为 100元/位/月。
报告期内海华电子支付的物业管理费情况列示如下：
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1-1-7-16单位：元
管理方 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
广电物业 171,227.44 322,045.16 218,023.82 234,826.34
（9）公司租赁房屋的水电费由广电集团物业管理部根据独立水表、电表读
数确定水费及电费收取。
6、关联方向本公司提供劳务
单位：元
公司名称 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
广电计量 332,400.00 517,552.00 973,476.60 861,722.00
公司 2006 年与广电计量签订《计量合同》，由广电计量向本公司提供测量设备的校准、维修以及验收本公司新购测量设备等服务，合同有效期为 3 年。
2008 年 6 月 12 日，公司与广电计量签订《计量委托协议书》，由广电计量承包本公司的 2008 年仪器仪表计量和维修业务。2009 年 6 月 28 日、2010 年 1月 22 日，公司分别与广电计量签订《计量委托合同》，由广电计量承担本公司在 2009、2010年的所有仪器仪表等计量器具的计量校准服务。
2010年 1月 6日，公司与广电计量签订《产品检测认证技术服务合同》，将军用通讯系统的 EMC 测试事宜全权委托给广电计量，合同金额为 120,000.00
元。
双方依照一般的商业原则采用书面协议的方式确定双方的权利义务，检测费用根据当期市场价格确定。
7、本公司向关联方提供劳务
单位：元
公司名称 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
广电运通 0.00 23,000.00 0.00 50,460.00
本公司拥有一系列先进的高低温、振动、冲击、碰撞等测试设备，根据关联方需要，公司分别向广电计量提供仪器仪表检测服务；向广电运通提供机器设备相关的检测服务，对其产品进行检测。
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1-1-7-17本公司向以上关联方提供检测服务所收取的检测费及技术开发费用根据当期市场价格确定。
（三）偶发性关联交易
1、向关联方购买房产
（1）2004年 7月，本公司与广电房地产签订《商品房买卖合同》，购置华
颖轩 A 座 A-506、A-606、A-706、A-806、A-906、A-1006 共六个单位作为新
聘员工周转宿舍，建筑面积共计 678.96m2，合同总价 270万元，上述房款已全
部付清，该房屋已于 2004年 7月验收并开始使用。由于开发商与建筑商涉及诉讼，上述房产被广州市中级人民法院查封，至今尚未取得房屋产权证明，但并未影响本公司正常使用该等房产。2007年 7月 31日本公司与广电房地产签订《补充协议》，广电房地产承诺于 2008年 6月 30日之前，与法院协调解除对上述商品房的查封，并于 2008年 7月 31日之前办理完产权的过户手续。如若违反上述约定，广电房地产应无条件回购上述房产，价格以回购时的市场评估价值为准。
2008年 7月 8日，本公司与广电房地产再次签订了《补充协议》，约定如广电房地产不能解除查封，或不能办理房产证，或广东省高级人民法院判决广电房地产败诉生效之日起，本公司有权选择下列之一的方式进行处理：①要求广电房地产回购上述商品房，回购价格以回购时的市场评估价值或原购房价款孰高者为准，广电房地产应无条件回购上述六套商品房。②要求广电房地产提供广州市区同面积、同等价位的具有房产证的房屋进行置换。
2010 年 3月 30 日，根据广东省广州市中级人民法院（2010）穗中法执字
第 326号《执行裁定书》，将上述被查封的房产予以解除查封，房产的产权证正在办理中。
（2）2007年 2月 6日，本公司与广电房地产签订《商品房买卖合同》，购
置坐落于广州市天河区员村一横路 11 号雅兰轩 B1902 号、B2002 号、B2102号、B2202号共 4个单位作为新聘员工周转宿舍，建筑面积共计 476.16 m2，本
公司已全额支付购房价款 3,618,816.00元并于当年 4月验收交付使用。2008年
4月 16日，本公司取得上述 4个单位的房地产权证。
（3）2007 年 4 月 24 日，本公司与广电房地产签订《协议书》，购置坐落
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1-1-7-18于广州市天河区员村一横路 11 号雅兰轩 B502 号、B602 号、B702 号、B802号、B1402号、B1502号和 B1702号共 7个单位作为新聘员工周转宿舍，建筑面积共计 833.28m2，本公司已全额支付购房价款 6,332,928元并于当年 4月验
收交付使用。2008年 4月 16日，本公司取得上述房产的产权证。
（4）本公司于 2007年 8月 28日与广电房地产签订《商品房买卖合同》，
公司向广电房地产购买雅兰轩地下一层 139号停车位，购买价格为 16万元，此项房款本公司已于 2007年全额支付，该停车位已交付使用，并取得产权证。
（5） 2008年 4月 11日，公司与广电房地产签订《商品房买卖合同》，购
置广州市天河区员村一横路 11号雅兰轩 B1602号，建筑面积 119.04 m2，合同
总价 904,704.00 元。公司于 2008 年 4 月全额支付了购房款，该房产已交付使
用，并取得产权证。
2、向关联方委托承建产业园
本公司与广电房地产签订《委托协议书》，委托其承担产业园建设项目的相关工程建设工作，并按下列标准支付基建代理费：招标代理费按国家计委《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980 号）的规定下浮 30%；结算编制费按总造价的 5‰收取；结算校审奖励提成按核减额的 5%提成，最高不超过 30万元。2007年本公司向广电房地产支付的委托承建费用 1,650,000.00元。
3、关联方租赁汽车
2004 年，本公司与广电集团签订《汽车租赁协议》，将一台账面价值为592,884 元的汽车租赁给广电集团，租赁期自 2004 年 1 月 15 日至 2009 年 1月 14日，年租金为 12.6万元。双方于 2007年 9月 15日签订《补充协议》，将
租赁期间变更为 2008年 1月 14日终止。
本公司分别于 2008年 11月 3日、2009年 11月 10日与广电集团签订《汽车租赁合同》，双方约定本公司租赁广电集团拥有的 47座金龙旅游大客车 2辆，用于职工上下班接送服务。租赁期限分别由 2008 年 11 月 10 日至 2009 年 11月 10日止和 2009年 11月 10日至 2011年 3月 31日止，租金额为平时人民币600元/趟，法定节假日人民币 1,000元/趟。
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1-1-7-192008年、2009年、2010年 1-6月分别向广电集团支付租金 19,200.00元、
262,800.00元和 107,400.00元。
4、关联方向本公司拨付的专项资金
广电集团作为国家级企业技术中心接口单位对外立项，本公司及下属子公司为项目的实施单位。广电集团获得立项后将收到的专项资金转拨给本公司，由本公司具体实施项目的研究开发。在项目的实施过程中，本公司接受政府相关部门的过程监督检查，项目完成后，向相关部门提出申请验收。项目通过验收后，由相关部门出具验收通知书，广电集团财务部门根据科技三项费用使用管理规定，报财政部门批准核销政府专项资金，之后本公司财务部门根据公司专项资金管理和项目管理规定对相应资金进行清算或核销。本公司作为项目承担单位通过广电集团立项申请并转拨的专项资金列示如下：
单位：元
序号期间内容拨款单位承担单位拨款文号拨款金额
1 2010年 1-6月-----
2 2009年度船舶通信电子装备
产业化技术改造
广州市经济贸易委员会
广州市财政局
海华
电子
穗经贸函
[2008]1006号 2,000,000
3 2008年度船舶电子装备技术
研究中心建设经费
广州市科学技术局
广州市财政局
海华
电子
穗科条字
[2007]13号 1,000,000
4 2007年度技术中心创新能力项目国家发改委本公司发改办高技
[2005]1534号 2,000,000
5、缴纳延期付款违约金
广州无线电集团有限公司对本公司及下属公司日常应付未付的往来款按实际占用天数结算延期付款违约金，费率为银行同期贷款利率。2007 年度，本公司下属子公司海格机械向广电集团支付违约金 5,843.27元；2008年度向广电集
团交付违约金 9,538.93元。
6、关联方向本公司出租设备
2007 年本公司向广电计量租赁仪器仪表检测设备，用于检验产品的精密度和标准化，2007年度公司共计向广电计量支付租赁费 12,500元。
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1-1-7-20
7、其他与关联方的关联交易：
（1）客房租赁
2007 年度及 2008 年度公司向广电集团支付其所属的华颖宾馆住宿费分别为 374,593.80元和 256,509.30元。
（2）会议场地租赁
2007年度，公司支付给广电集团会议场地租赁费 82,229.34元。
（3）高压电工借工
2008年 1月 1日，本公司与广州广电物业管理有限公司签订《高压电工借工协议书》，本公司向广州广电物业有限公司借用高压电工 4 人，使用期限为2008年 1月 1日至 2008年 12月 31日，固定借用人员服务费用为 12,000.16
元/月，本公司尚需支付所借高压电工的加班工资、夜餐补贴、劳务管理费等不确定性费用。2008 年度，本公司已与广州广电物业管理有限公司结算并支付服务费 77,615.41元。
（四）关联交易对公司财务状况及经营成果的影响
1、经常性关联交易对公司财务状况及经营成果的影响
报告期内，本公司经常性关联交易的主要数据如下表所示：
单位：元
关联方向本公司提供的产品或服务 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
产品采购 5,694,915.01 47,214,969.21 24,718,185.90 8,260,529.13
房屋土地租赁 596,208.87 1,450,366.52 1,569,404.32 4,024,290.14
物业管理 1,233,405.26 2,652,048.87 3,073,576.49 2,701,529.17
劳务提供 332,400.00 517,552.00 973,476.60 861,722.00
合计（A） 7, 856,929.14 51,834,936.60 30,334,643.31 15,848,070.44
主营业务成本（B） 198,192,243.58 472,843,297.94 447,420,635.24 395,542,608.16
所占比例（C=A/B） 3.96% 10.96% 6.78% 4.01%
本公司向关联方提供的产品或服务 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
产品销售收入 4,293,942.41 5,883,453.98 1,765,500.43 7,320,691.13
劳务提供 0.00 23,000.00 0.00 50,460.00
房屋土地租赁 147,929.15 233,034.45 94,325.00 0.00
合计（A） 4,441,871.56 6,139,488.43 1,859,825.43 7,371,151.13
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1-1-7-21主营业务收入（B） 424,419,035.28 940,609,787.11 908,165,146.49 888,937,735.40
所占比例（C=A/B） 1.05% 0.65% 0.20% 0.83%
本公司与关联方进行的上述交易是基于正常经营活动而产生的，并遵循公平、公正的原则签订了书面协议。
2010年 1-6月、2009年度、2008年度和 2007年度，关联单位向本公司提供的产品或服务分别占主营业务成本的 3.96%、10.96%、6.78%和 4.01%。2009
年度占比的提高主要是由于本公司控股子公司海华电子委托广电集团代理进口通讯产品进行系统集成加工再销售的业务得到快速发展，2009 年与中国移动、中国网通的订单大幅增加所致。本公司向关联单位提供的产品或服务分别占公司主营业务收入的 1.05%、0.65%、0.20%和 0.83%。本公司与关联方产生的经常
性关联交易对本公司的财务状况和经营成果不构成实质性的影响。
2、偶发性关联交易对公司财务状况及经营成果的影响
报告期内，公司与关联方产生的偶发性关联交易：
单位：元
关联方向本公司
提供的产品或服务 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
购买房产 0.00 0.00 904,704.00 10,111,744.00
委托承建 0.00 0.00 0.00 1,650,000.00
汽车租赁 107,400.00 262,800.00 19,200.00 0.00
专项拨付款 0.00 2,000,000.00 1,000,000.00 2,000,000.00
延期付款违约金 0.00 0.00 9,538.93 5,843.27
其他 0.00 0.00 334,124.71 456,823.14
合计 107,400.00 2,262,800.00 2,267,567.64 14,224,410.41
为解决新聘外地员工的住宿问题，公司向关联方广电房地产购买各类房屋建筑物 13处，此项支出共计 11,016,448.00元，占报告期末固定资产账面净值的
2.48%，本公司购买房屋的价格和广电房地产销售给没有关联关系的第三方的价
格一致。报告期内，公司委托广电房地产承建产业园工程的支出共计1,650,000.00元，占整个产业园基地工程预算的 0.29%，2007年委托承建费分
别占当期管理费用的 0.85%。公司支付的宾馆住宿费及会议室使用费占 2007年
度和 2008年度管理费用的 0.24%和 0.14%，公司租赁汽车用于职工班车的费用
占 2010年 1-6月、2009年度、2008年度管理费用的 0.1%、0.12%和 0.01%，
对正常的费用支出没有重大影响。综上所述，本公司上述偶发性关联交易对公司首次公开发行股票招股意向书
1-1-7-22的财务状况和经营成果不构成实质性的影响。
三、公司章程及有关制度中关于关联交易的规定
（一）《公司章程》对关联交易决策及程序的规定
1、本公司章程和关联交易管理制度对关联交易权限的规定
本公司关联交易管理制度对关联交易权限的规定：
（1）公司与关联自然人发生的金额在 30万元以下（不含 30万元）的关联
交易由总经理批准；公司与关联自然人发生的金额在 30 万元（含 30万元）至300万元（不含 300万元）之间的关联交易由董事会批准；公司与关联自然人发生的交易金额在 300万元（含 300万元）以上的关联交易由股东大会批准。
（2）公司与关联法人发生的关联交易的决策权限按下列原则执行：
①公司与关联法人发生的金额在 300 万元以下（不含 300 万元）的关联交易由总经理批准；②公司与关联法人发生的金额在 300 万元（含 300 万元）至3,000万元（不含 3,000万元）之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
（含 0.5%）至 5%（不含 5%）之间的关联交易由董事会批准。若公司与关联法
人发生的关联交易金额已占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）
但不足 300 万元的，该关联交易由董事会批准；③公司与关联法人发生的金额在 3,000 万元以上（含 3,000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含 5%）的关联交易由公司股东大会批准。若公司与关联法人发生的关联交易金额已占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（含 5%）但不足 3000万元的，该关联交易由股东大会批准。
（3）独立董事对公司拟与关联自然人达成的金额在 30万元以上（含 30万
元）的关联交易，拟与关联法人达成的金额在 300万元以上（含 300万元），且占公司最近经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的关联交易发表独立意见。
2、公司章程对关联股东或利益冲突董事在关联交易表决中回避制度的规定
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与投票表决，其代表有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会会议记录应当充分记载非关联股东的表决情况。股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大首次公开发行股票招股意向书
1-1-7-23会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
3、公司章程对关联交易决策程序的规定
公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过；对关联方提供担保的决议生效条件适用《对外担保管理办法》的规定。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。董事会有权决定的关联交易按照深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《关联交易管理办法》规定的权限执行。
（二）关联交易的定价政策
关联交易均由交易双方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款签订协议，公司采取书面合同的方式与关联方确定存在的关联交易及双方的权利义务关系，董事会在审议关联交易事项时，关联董事应履行回避义务。股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应履行回避表决的义务。其定价政策主要遵循以下原则：
关联交易遵循公正、公平、公开的市场原则，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准定价。
报告期内，本公司的各项关联交易定价由交易双方根据公正、公平、公开的市场原则，按照一般商业条款签订协议，价格公允合理。
（三）制定《关联交易管理办法》
对不可避免的关联交易，本公司根据《公司章程》，制定了《关联交易管理办法》，该管理制度从关联交易应遵循的基本原则、关联方的界定、关联交易的回避制度、决策权限、表决程序以及关联交易信息披露等方面对关联交易进行了规范，从制度上保证了公司关联交易决策的公允性。
1、本公司关联交易管理办法对关联交易回避措施的规定
公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
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1-1-7-24
（1）任何个人只能代表一方签署协议；
（2）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（3）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其
他董事行使表决权。
（4）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表
决：①交易对方；②拥有交易对方直接或间接控制权的；③被交易对方直接或间接控制的；④与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；⑤因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；⑥中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
2、本公司关联交易管理办法对关联交易表决程序的规定
公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过；对关联方提供担保的决议生效条件适用《对外担保管理办法》的规定。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。
需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文首次公开发行股票招股意向书
1-1-7-25件有规定的，从其规定。
3、本公司关联交易管理制度对关联交易信息披露的规定
公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，或与关联法人发生的交易金额在 300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易，应当及时披露。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
（四）建立独立董事制度
本公司已建立独立董事制度，《公司章程》和《独立董事工作细则》赋予了独立董事审查重大关联交易的特别职权。公司拟与关联自然人达成的交易金额在30万元以上(含 30万元)的关联交易，拟与关联法人达成的交易金额在 300万元以上(含 300万元)且占公司最近经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的关
联交易，应由独立董事事前书面认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为判断的依据。
四、最近三年及最近一期关联交易的执行情况及独立董事的
意见
本公司最近三年及最近一期发生的关联交易均严格履行了《公司章程》等制度规定的程序。
公司独立董事对公司上述关联交易事项进行审慎核查后发表以下意见：“本人对海格通信及下属的控股子公司 2007 年、2008 年、2009 年和 2010 年 1-6月与关联方广电集团、广电计量、广电运通、广电房地产、广电物业和鑫广电物业的关联交易情况进行了审查。本人认为：上述关联交易均根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款签订协议，确定与关联方存在的关联交易及双方的权利义务关系。关联交易的价格或取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准后定价。公司最近三年及最近一期发生的关联交易符合首次公开发行股票招股意向书
1-1-7-26《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。”
五、发行人规范和减少关联交易的措施
公司股东未通过保留采购、销售机构，垄断业务渠道等方式干预本公司的业务经营；本公司拥有独立的产供销系统，主要原材料和产品销售没有依赖股东及其下属企业；对既为本公司服务，也为股东等关联方服务的实体或设施，如物业管理、能源供应等，已遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则确定关联交易价格，以确保交易和定价的公平合理性。
本公司将尽量减少关联交易。通过扩大采购渠道和发展新的客户群逐步减少与广电集团及其下属公司的采购和销售的关联交易。本公司拟通过建造自有房屋的方式，以减少与广电集团及其下属公司之间的房屋租赁交易。
本公司未来在进入新的业务领域时，将首先考虑业务发展的独立性，避免与关联方发生新的关联交易。
在今后的生产经营过程中，对于根据业务发展需要而不可避免发生的关联交易，本公司在公司章程中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等，此外本公司根据《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及其他有关规定，结合公司的实际情况，制定了《关联交易管理办法》，对关联方及关联交易的界定、关联交易的回避程序、关联交易的表决及其披露进行了具体规定。
同时在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
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1-1-8-1
第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
鉴于本公司第一届董事、监事以及高级管理人员的任职于2010年7月到期，本公司于2010年7月16日召开2010年第一次临时股东大会，对董事会、监事会进行了换届改选，并于当日召开了第二届董事会第一次会议对高级管理人员重新进行了聘任。经过第三届第六次职工代表大会推举余青松为职工监事。改选后，本公司董事、监事以及高级管理人员的任职人员与第一届没有变化。
一、董事、监事及高级管理人员简历
（一）董事会成员
董事长杨海洲先生：中国国籍，48岁，硕士研究生。现任本公司董事长、广电集团副董事长、总裁、党委副书记，广电集团技术中心（国家级）副主任、广电集团研究院（市级）副院长、广州无线电重点工程技术研究开发中心（省级）副主任、广电集团企业博士后工作站副站长，海华电子董事长，海格机械董事长，海格神舟董事长，广州润芯董事长，海格航空董事，广电运通董事，广电房地产董事，武汉广电房地产董事，广电计量董事，广电物业董事，广电海格房地产董事。曾任海华电子主任工程师、市场部副总经理、总经理助理、总经理，广电集团军工处副处长、处长，广电集团总经理助理、副总裁，军工总公司总经理，海格公司副董事长、总经理，海格有限副董事长、总经理，海格通信副董事长、总经理。
董事赵友永先生：中国国籍，52岁，硕士研究生，高级会计师。现任本公司董事，广电集团董事长、党委书记。广电集团技术中心（国家级）主任、广电集团研究院（市级）院长、广州无线电重点工程技术研究开发中心（省级）主任、广电集团企业博士后工作站站长。广电运通董事长，广电房地产董事长，海格航空董事长，海华电子董事，海格机械董事，武汉广电房地产董事，广电海格房地产董事，广电物业董事，广电计量董事，广州安费诺董事，盈富泰克董事，广州润芯董事、吉林制药董事长。曾任广州无线电厂财务处副处长、处首次公开发行股票招股意向书
1-1-8-2
长，广电集团副总经理、总裁，海格公司董事长，海格有限董事长，广州机电董事，海格通信董事长。
董事张招兴先生：中国国籍，47岁，硕士研究生，高级会计师。现任本公司董事，海格航空董事，广州越秀集团有限公司副董事长、党委副书记、总经理，越秀企业（集团）有限公司副董事长、总经理。曾任广州无线电厂财务处副处长、处长，广电集团财务会计处处长、总经理助理、副总裁、总裁、董事，海格公司董事，海格有限董事，海华电子董事、总经理、董事长。
董事王俊先生：中国国籍，47岁，研究生学历，会计师。现任本公司董事，广电集团董事、副总裁、广电集团技术中心专家决策委员会委员，广电计量董事长，广电运通董事，海格机械董事，广电物业董事，广电海格房地产董事，海华电子董事，广电银通董事。曾任广电房地产董事、武汉广电房地产董事、海格公司财务部经理、总经理办公室主任，总经理助理、董事，海格有限董事，广电集团审计室审计师、审计室副主任、企业发展策划部副部长、部长。
董事谢远成先生：中国国籍，44岁，硕士研究生。现任本公司董事、总经理，海华电子董事，海格神舟董事。曾任广电集团军工处处长助理、副处长，军工总公司市场部副总经理、市场部总经理、海格公司副总经理、监事，海格有限副总经理、监事，海格通信副总经理、常务副总经理。
董事张志强先生：中国国籍，53岁，大学本科学历，学士学位，高级工程师。现任本公司董事、常务副总经理、制造中心总经理，海格机械董事。曾任广电集团副总工程师，广电集团威信公司总工程师，军工总公司副总工程师、副总经理，海格公司董事、副总经理、常务副总经理、总工程师，海格有限董事、常务副总经理、总工程师。
董事熊斌先生：中国国籍，37岁，硕士研究生。现任本公司董事，广电集团企业管理策划部副部长。曾就职于深圳市邮政局、泰阳证券有限责任公司、香江集团有限公司。
独立董事李新春先生：中国国籍，48岁，经济学博士。现任中山大学博士生导师、管理学院院长。兼任中国企业管理研究会副理事长、中国企业管理现首次公开发行股票招股意向书
1-1-8-3
代化研究会常务理事、广东经济学会副会长、中国家族企业研究中心主任等职。
吉林大学管理学院、兰州大学管理学院、内蒙古财经学院兼职教授。同时，兼任中山公用科技股份有限公司（000685）、黑龙江天伦置业股份有限公司
（000711）独立董事。
独立董事崔辉先生：中国国籍，48岁，经济学博士。现为中国软件与技术服务股份有限公司（600536SH）董事、党委书记，中软国际有限公司（8216HK）董事，中软科技创业投资有限公司总经理；曾任中国计算机软件与技术服务总公司人事处副处长、国际合作处副处长，东方科技（北京）有限公司总经理、中软同和公司董事长和总经理，中国计算机软件与技术服务总公司副总裁等职。
独立董事杨炜岚女士：中国国籍，39岁，中国注册会计师、研究生学历。
现任百特（中国）投资有限公司驻百特侨光医疗用品有限公司财务总监。曾任亨氏中国区婴儿食品公司财务总监，道达尔化工粘合剂中国财务总监，曾获2005年中国十大杰出CFO。
独立董事王亚和先生：中国国籍，61岁，高级律师，大学本科学历。现任广东正平天成律师事务所合伙人兼党支部书记、中华全国律师协会民事专业委员会委员、广州仲裁委员会仲裁员。曾任广州市司法局律师管理处副处长、广州市对外经济律师事务所及广州市律师事务所主任、中华全国律师协会第四届理事、广东省律师协会第三届会长和第五届副会长、广州市律师协会党委委员。
（二）监事会成员
监事会主席黄秀华女士：中国国籍，58岁，大专学历，高级政工师。现任本公司监事会主席。曾任广州无线电厂团委书记、支部副书记、党办主任、党委副书记、广电集团副董事长、党委书记，海格公司监事会主席，海格有限监事会主席。
监事陈巾巾先生：中国国籍，58岁，硕士研究生。现任广电集团党委副书记，纪委书记。曾任解放军体育学院教务处副教务长，解放军重庆通信学院学员、队长、科长、支部书记等职。
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1-1-8-4
监事余青松先生（职工代表监事）：中国国籍，35岁，大学本科学历，工程硕士学位。现任本公司总经理办公室主任、国际事业部经理。曾任海格公司技术开发中心副主任、对外合作部副经理、总经理办公室副主任，海格有限对外合作部经理、市场部副总经理、总经理办公室主任。
（三）高级管理人员
总经理谢远成先生：简历见本章董事会成员简介。
常务副总经理张志强先生：简历见本章董事会成员简介。
常务副总经理陈华生先生：中国国籍，44岁，大学本科学历，工程硕士学位。现任本公司常务副总经理、网络通信事业部总经理，研究所所长。曾任海华电子工程部副经理，军工总公司技术开发中心副主任、主任、副总工、总经理助理，海格公司副总工程师、总经理助理、技术开发中心主任、副总经理、监事，海格有限副总经理、监事，海格通信副总经理。
副总经理文莉霞女士：中国国籍，48岁，研究生学历。现任本公司副总经理。曾任广州无线电厂计划处副处长、企管处副处长，广州无线电集团威信公司副总经理、军工总公司生产部总经理，海格公司副总经理、董事，海格有限副总经理、董事，本公司董事。
总工程师吴克平先生：中国国籍，46岁，大学本科学历，工程硕士学位。
现任本公司总工程师。曾任海格公司技术开发中心副主任、中心研究所所长、副总工程师，海格有限总工程师。
副总经理祝立新先生：中国国籍，42岁，研究生学历，会计师。现任本公司副总经理，广电运通监事会主席。曾任广电集团审计室副主任、财务部副部长、部长、审计部部长、总裁助理、监事，海格公司监事，海格有限监事，广电房地产监事，海华电子监事，海格机械监事，广电计量监事，广电物业监事，本公司监事，广州广日集团有限公司监事。
副总经理郭虹女士：中国国籍，43岁，研究生学历。现任本公司副总经理。
曾任海格公司企划信息部经理助理、副经理、经理，总经理行政助理，海格有首次公开发行股票招股意向书
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限人力资源总监、总经理助理。
财务总监、董事会秘书谭伟明先生：中国国籍，43岁，研究生学历，会计师。现任本公司财务总监、董事会秘书、海华电子监事、海格机械监事，海格神舟监事，广电海格房地产监事。曾任广电集团财务部副部长，海格公司财务部经理、财务副总监、董事会秘书，海格有限财务总监、董事会秘书。
（四）核心技术人员
吴克平先生：简历见本章高级管理人员简介。
陈华生先生：简历见本章高级管理人员简介。
（五）发行人设立时董事、监事的提名和选聘情况
1、董事提名和选聘情况
公司于2007年7月16日召开公司创立大会，审议通过《关于选举广州海格通信集团股份有限公司第一届董事会成员的议案》，选举赵友永先生、张招兴先生、杨海洲先生、王俊先生、张志强先生、文莉霞女士为公司第一届董事会董事。
2、监事提名和选聘情况
公司于2007年7月16日召开公司创立大会，选举了公司第一届监事会。本届监事黄秀华女士、祝立新先生由广电集团提名，职工代表监事余青松先生由2007年5月职工代表大会推选。
（六）任职资格情况
本公司董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格。
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1-1-8-6
（七）上述人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系
亲属关系。
二、发行人董事、监事、高级管理人员在发行前持有发行人
及关联企业股份的情况
（一）直接持股情况
公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接持有公司股份情况如下：
序号姓名公司职务持股数量（股）持股比例
1 杨海洲董事长 16,643,200 6.7243%
2 赵友永董事 6,629,434 2.6785%
3 谢远成董事、总经理 5,617,510 2.2696%
4 张志强董事、常务副总经理 5,619,742 2.2705%
5 张招兴董事 5,395,296 2.1799%
6 黄秀华监事会主席 4,369,644 1.7655%
7 文莉霞副总经理 2,869,568 1.1594%
8 陈华生常务副总经理 2,865,104 1.1576%
9 王俊董事 2,800,724 1.1316%
10 谭伟明董事会秘书、财务总监 2,184,986 0.8828%
11 祝立新副总经理 1,918,858 0.7753%
12 吴克平总工程师 1,766,204 0.7136%
13 郭虹副总经理 1,702,350 0.6878%
14 余青松监事 966,242 0.3904%
15 熊斌董事--
16 陈巾巾监事--
17 李新春独立董事--
18 崔辉独立董事--
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19 杨炜岚独立董事--
20 王亚和独立董事--
本公司设立以来，上述人员其所持股份无质押或冻结情况。
（二）间接持股情况
本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在发行前未以个人名义或由其授权或指示他人代其持有本公司的股份。
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属持有
发行人股份的情况
姓名公司职务持股数量（股）持股比例备注
吕晖- 2,008,108 0.8113%与董事、总经理谢远成为夫妻关系
张红英财务中心副经理 3,434,620 1.3877%与监事余青松为夫妻关系
（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持
有发行人关联企业股份的情况
序号
姓名公司职务
被投资
企业名称
投资金额（元）
或持股数量（股）
出资
比例
1 杨海洲董事长广电运通 198,0.058%
2 赵友永董事广电运通 8,886,200 2.597%
广电运通 1,216,720 0.356%
3 张招兴董事
广电房地产 3,600,000 3.000%
4 王俊董事广电运通 657,0.192%
5 谢远成董事、总经理无--
6 张志强董事、常务副总经理无--
7 熊斌董事无--
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1-1-8-8
8 黄秀华监事会主席广电运通 474,0.139%
9 陈巾巾监事无--
10 余青松监事无--
11 文莉霞副总经理无--
12 陈华生常务副总经理无--
13 祝立新副总经理广电运通 622,496 0.182%
14 吴克平总工程师无--
15 郭虹副总经理无--
16 谭伟明财务总监、董事会秘书无--
17 李新春独立董事无--
18 崔辉独立董事无--
19 杨炜岚独立董事无--
20 王亚和独立董事无--
三、发行人董事、监事、高级管理人员对外投资情况
截至本招股意向书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均未持有任何与本公司利益冲突的其他对外投资。
四、发行人董事、监事、高管人员及核心技术人员收入情况
（一）发行人董事、监事及高管人员 2009年度领取的津贴或薪
酬情况
本公司2009年度董事、监事和高级管理人员薪酬水平如下：
序号姓名职务年薪收入（元）领薪（或津贴）单位任期
1 杨海洲董事长 1,887,370 在本公司领取薪酬注 1 2010.07-2013.07
2 赵友永董事 369,500 在广电集团领取薪酬 2010.07-2013.07
3 张招兴董事 0 注 2 2010.07-2013.07
4 王俊董事 306,900 在广电集团领取薪酬 2010.07-2013.07
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1-1-8-9
5 谢远成
董事、
总经理
1,622,525 在本公司领取薪酬 2010.07-2013.07
6 张志强
董事、
常务副总经理
1,603,935 在本公司领取薪酬 2010.07-2013.07
7 熊斌董事 241,044 在广电集团领取薪酬 2010.07-2013.07
8 李新春独立董事 80,000 在本公司领取补贴 2010.07-2013.07
9 崔辉独立董事 80,000 在本公司领取补贴 2010.07-2013.07
10 杨炜岚独立董事 80,000 在本公司领取补贴 2010.07-2013.07
11 王亚和独立董事 80,000 在本公司领取补贴 2010.07-2013.07
12 黄秀华监事会主席 66,100 在广电集团领取薪酬 2010.07-2013.07
13 陈巾巾监事 237,800 在广电集团领取薪酬 2010.07-2013.07
14 余青松监事 860,130 在本公司领取薪酬 2010.07-2013.07
15 文莉霞副总经理 1,360,869 在本公司领取薪酬 2010.07-2013.07
16 陈华生常务副总经理 1,607,898 在本公司领取薪酬 2010.07-2013.07
17 祝立新副总经理 769,521 在本公司领取薪酬 2010.07-2013.07
18 郭虹副总经理 829,200 在本公司领取薪酬 2010.07-2013.07
19 吴克平总工程师 748,462 在本公司领取薪酬 2010.07-2013.07
20 谭伟明
董事会秘书
财务总监
415,500 在本公司领取薪酬 2010.07-2013.07
合计 13,246,754
注1：根据组织安排，杨海洲先生调任广电集团总裁，从2009年7月起不再从本公司领取薪酬。
注2：根据组织安排，张招兴先生于2008年7月调任越秀集团，不再从广电集团领取薪酬。
（二）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员享有社会
保障、保险等情况
上述人员领薪单位按照国家和当地有关政策、法律、法规的规定，为其办理首次公开发行股票招股意向书
1-1-8-10了社会养老、基本医疗、失业、生育及工伤等社会保险，每月按时向社保中心缴纳各项社会保险费。
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在股东单位或股东单位控制的单位以及本公司所控制的法人单位、同行业其他法人单位任职情况如下：
姓名本公司职务任职单位名称兼职职务兼职单位与本公司关系
广电集团
副董事长、总裁、党委副书记
广电集团技术中心（国家级）副主任、广电集团研究院（市级）副院长、广州无线电重点工程技术研究开发中心（省级）副主任、广电集团企业博士后工作站副站长
控股股东
海格机械董事长本公司控股子公司
海华电子董事长本公司控股子公司
海格神舟董事长本公司全资子公司
广州润芯董事长本公司参股公司
海格航空董事本公司控股子公司
广电运通董事同一控股股东
广电房地产董事同一控股股东
武汉广电房地产董事控股股东控股公司之控股公司
广电计量董事同一控股股东
广电物业董事控股股东控股公司之控股公司
杨海洲董事长
广电海格房地产董事本公司参股公司
赵友永董事广电集团
董事长、党委书记、广电集团技术中心（国家级）主任、广电集团研究院（市级）院长、广州无线电重点工程技术研究开发中心（省级）主任、广电集团企业博士后工作站站长
控股股东
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1-1-8-11
广电运通董事长同一控股股东
海格机械董事本公司控股子公司
海华电子董事本公司控股子公司
广电房地产董事长同一控股股东
武汉广电房地产董事控股股东控股公司之控股公司
广电海格房地产董事本公司参股公司
广电物业董事控股股东控股公司之控股公司
广电计量董事同一控股股东
广州安费诺董事控股股东参股企业
盈富泰克董事控股股东参股企业
海格航空董事长本公司控股子公司
广州润芯董事本公司参股公司
吉林制药董事长同一控股股东
海格航空董事本公司控股子公司
广州越秀集团
有限公司
副董事长
党委副书记
总经理
无张招兴董事
越秀企业（集团）有限公司
副董事长
总经理无
广电集团董事、副总裁、广电集团技术中心专家决策委员会委员控股股东
广电计量董事长同一控股股东
广电物业董事控股股东控股公司之控股公司
海格机械董事本公司控股子公司
广电海格房地产董事本公司参股公司
海华电子董事本公司控股子公司
王俊董事
广电运通董事同一控股股东
首次公开发行股票招股意向书
1-1-8-12广电银通董事控股股东控股公司之全资子公司
海华电子董事本公司控股子公司
谢远成董事总经理海格神舟董事本公司全资子公司
张志强董事常务副总经理海格机械董事本公司控股子公司
熊斌董事广电集团企业管理策划部副部长控股股东
陈巾巾监事广电集团党委副书记控股股东
祝立新副总经理广电运通监事会主席同一控股股东
海华电子监事本公司控股子公司
海格机械监事本公司控股子公司
海格神舟监事本公司全资子公司
谭伟明董事会秘书财务总监
广电海格房地产监事本公司参股公司
除以上情况，本公司董事、监事、高级管理人员、及核心技术人员均无其他兼职情况。本公司独立董事的兼职情况见本章董事简介。
六、发行人与董事、监事、高级管理人员、技术核心人员签
订协议的情况
（一）发行人董事、监事、高级管理人员、技术核心人员所签订
的协议
本公司与高级管理人员之间签订了《劳动合同》与《聘任合同》，与核心技术人员之间签订了《劳动合同》。
本公司与核心技术人员签订了《商业秘密保密协议》。
本公司未与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订任何有关借款、担保方面的协议。
首次公开发行股票招股意向书
1-1-8-13
（二）发行人董事、监事、高级管理人员、技术核心人员持股契
约性安排
截至目前本公司无对上述人员持股的契约性安排。
七、发行人董事、监事及高级管理人员变动情况
自本公司设立以来，公司董事、监事、高级管理人员基本保持稳定，其变动情况如下：
（一）董事的选聘、变动情况
2003 年 7 月 24 日，海格公司召开第五次股东会，选举产生第二届董事会成员：赵友永、杨海洲、张招兴、王俊、谭卫东、张志强、文莉霞。2006年 7月 25日，海格有限召开第九次股东会，选举产生了第三届董事会成员，原第二届董事会成员赵友永、杨海洲、张招兴、王俊、张志强、文莉霞被选为第三届董事会成员。原第二届董事会成员谭卫东不再担任公司董事职务，增选於凝为第三届董事会成员。
报告期内，公司董事的详细变化情况如下：
1、根据股份公司创立大会通过的公司章程的规定，股份公司董事会由九名
董事组成，其中三名为独立董事。2007年 7月 16日，股份公司召开创立大会，选举原海格有限第三届董事会成员赵友永、杨海洲、张招兴、王俊、张志强、文莉霞为股份公司第一届董事会成员，原海格有限第三届董事会成员於凝不再担任公司董事职务。
2、2007年 10月 12日，股份公司召开 2007年第二次临时股东大会，同意
文莉霞辞去公司董事职务，选举谢远成为公司董事。
3、2007年 10月 12日，股份公司召开 2007年第二次临时股东大会，选举
李新春、崔辉、杨炜岚为公司独立董事。
4、2008年 5月 8日，股份公司召开 2008年第二次临时股东大会，增选熊
斌为公司董事、王亚和为公司独立董事。
5、2009年 6月 26日，股份公司召开第一届董事会第十三次会议，同意赵
首次公开发行股票招股意向书
1-1-8-14友永辞去公司董事长职务，选举杨海洲为公司董事长。
6、2010年 7月 16日，股份公司召开 2010年第一次临时股东大会，选举
杨海洲、赵友永、张招兴、王俊、谢远成、张志强、熊斌为公司第二届董事会董事；选举李新春、崔辉、杨炜岚、王亚和为公司第二届董事会独立董事。
7、2010年 7月 16日，股份公司召开第二届董事会第一次会议，选举杨海
洲为第二届董事会董事长。
（二）监事的选聘、变动情况
2003年7月24日，海格公司召开第五次股东会，选举产生第二届监事会成员：
黄秀华、祝立新、谢远成及陈华生。2006年7月25日，海格有限召开第九次股东会，选举产生了第三届监事会成员：黄秀华、祝立新、谢远成及陈华生。报告期内，公司监事的详细变化情况如下：
1、2007年7月16日，股份公司召开创立大会，选举黄秀华、祝立新为股份
公司第一届监事会中由股东代表出任的监事，余青松为股份公司第一届监事会中由职工代表出任的监事。
2、2007年 10月 12日，股份公司召开 2007年第二次临时股东大会，同意
祝立新辞去公司监事职务，选举陈巾巾为公司监事。
3、2010年7月16日，股份公司召开2010年第一次临时股东大会，选举黄秀
华、陈巾巾为公司第二届监事会监事；余青松为股份公司第二届监事会中由职工代表出任的监事。
4、2010年 7月 16日，股份公司召开第二届监事会第一次会议，选举为黄
秀华为第二届监事会主席。
（三）高管的选聘、变动情况
2003 年 7 月 24 日，海格公司召开第二届董事会第一次会议，聘任杨海洲为公司总经理，聘任张志强、谢远成、文莉霞、陈华生为公司副总经理，聘任谭伟明为董事会秘书及财务中心第一负责人。2006 年 7 月 25 日，海格有限召开第三届董事会第一次会议，聘任杨海洲为公司总经理，聘任张志强、谢远成、文首次公开发行股票招股意向书
1-1-8-15莉霞、陈华生为公司副总经理，聘任谭伟明为董事会秘书及财务中心第一负责人。
报告期内，公司高管的详细变化情况如下：
1、2007年 7月 16日，股份公司召开第一届董事会第一次会议，聘任杨海
洲为公司总经理；聘任张志强、谢远成、文莉霞、陈华生为公司副总经理；聘任吴克平为公司总工程师；聘任谭伟明为公司董事会秘书及财务总监。
2、2007 年 10 月 12 日，股份公司召开第一届董事会第五次会议，聘任祝
立新、郭虹为公司副总经理。
3、2009年 6月 26日，股份公司召开第一届董事会第十三次会议，聘任公
司原副总经理谢远成为公司总经理。
4、2010年 7月 16日，股份公司召开第二届董事会第一次会议，经董事长
提名，同意聘任谢远成为公司总经理。聘任陈华生、张志强、文莉霞、祝立新、郭虹为公司副总经理；聘任吴克平为公司总工程师；聘任谭伟明为公司董事会秘书及财务总监。
保荐人的核查意见为，报告期内，应公司经营管理所需，发行人部分董事、监事及高级管理人员发生变更，上述变更均履行了必要的决策程序，符合法律法规及公司章程的要求，公司治理不存在明显缺陷，对公司经营管理没有重大影响，对本次发行上市不构成障碍。
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1-1-9-1
第九章公司治理结构
本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》等相关法律、法规规定的要求，制定了《广州海格通信集团股份有限公司章程》，同时建立了由本公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。根据相关法律、法规及本公司《公司章程》，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度，为本公司法人治理结构的规范化和高效经营提供了制度保证。
为建设国际一流公司，本公司加强了风险管理和内控机制建设，构建了职责明确、控制有力的风险管理体系和决策机制，完善了真实、透明的信息披露制度，建立了适应行业未来发展的人力资源制度和有效激励约束制度，同时建立了独立的稽核体系，有效保证了本公司各项内控制度的有效实施和对董事、监事及高管人员的监督和管理。
本公司治理的宗旨是：建立治理结构完善、发展战略清晰、决策机制健全、业务流程优化、财务基础扎实、经营管理科学、风险管理到位、激励约束机制有效的国有控股科技创新企业。
一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
秘书制度的建立健全及运行情况
（一）股东大会制度的建立健全及运行情况
在《公司章程》中明确规定了股东的权利和义务，公司制定了《股东大会议事规则》，进一步细化了股东大会制度的运行规则。
1、股东的权利与义务
按照《公司章程》的规定，公司股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
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1-1-9-2
（1）公司股东享有的权利
①依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
②依法请求召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；
③对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
⑤查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
⑥公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
⑦对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
（2）公司股东承担的义务
①遵守《公司章程》；
②依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
③除法律、法规规定的情形外，不得退股；
④不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
2、股东大会的职权
根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，股东大会是公司的权力首次公开发行股票招股意向书
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机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和
更换董事，决定有关董事的报酬事项；（3）选举和更换由股东代表出任的监事，
决定有关监事报酬事项；（4）审议批准董事会报告；（5）审议批准监事会报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润
分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）
对发行公司债券作出决议；（10）对回购本公司股票作出决议；（11）对公司合
并、分立、解散和清算等事项作出决议；（12）修改公司章程；（13）对公司聘
用、解聘会计师事务所作出决议；（14）审议批准公司章程规定的担保事项；（15）
审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（16）审议批准重大关联交易事项；（17）审议批准变更募集资金用途事
项；（18）审议股权激励计划；（19）审议法律、法规、规章和公司章程规定应
由股东大会决定的其他事项。
3、股东大会的议事规则
（1）会议的召集
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开 1次，并应当于上一会计年度完结之后的 6 个月之内举行。公司召开股东大会，董事会应当在会议召开 20日以前通知公司股东；公司召开临时股东大会，董事会应当在会议召开 15日以前通知公司股东。公司在计算起始期限时，不包含会议召开当日。
股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的议案，并保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。董事会在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股首次公开发行股票招股意向书
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东大会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的议案，并保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。董事会应在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
（2）股东大会的提案与通知
年度股东大会和临时股东大会提案的内容应当属于公司经营范围和股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。提案要求以书面形式提交召集人。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除上述规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合《股东大会议事规则》规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
（3）股东出席方式
公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。个人股东亲自出席会议的，应出示有效身份证件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（4）股东大会的决议
股东大会根据表决结果形成决议。决议内容应包括参加股东大会的股东或股东代表人数及其代表股份，各项议案的表决结果。会议决议应由与会董事签字确首次公开发行股票招股意向书
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认。
根据公司章程的规定，下列事项由股东大会以普通决议通过：①董事会和监事会的工作报告；②董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；③董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；④公司年度预算方案、决算方案；⑤公司年度报告；⑥除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
根据公司章程的规定，下列事项由股东大会以特别决议通过：①公司增加或者减少注册资本；②公司的分立、合并、解散和清算；③公司章程的修改；④回购本公司股票；⑤公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的；⑥股权激励计划；⑦公司章程规定的担保事项；⑧法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。
（5）股东大会的表决方式
根据公司章程的规定，股东大会对列入议程的事项均采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。除累积投票制外，股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
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通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。监票小组成员应在表决结果上签字。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
（6）股东大会的会议记录
股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容:①会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；②会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；③出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；④对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；⑤股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；⑥律师及计票人、监票人姓名；⑦公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
4、股东大会的运行情况
自本公司设立以来，股东大会一直根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定规范运作。历次股东大会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录规范，对公司董事、监事和独立董事的选举，公司财务预算、利润分配、公司章程及其他主要管理制度的制订和修改、首次公开发行的决策和募集资金投向等重大事宜作出了有效决议。
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自公司设立至本招股意向书签署日，本公司共召开了 13次股东大会。
本公司一直严格依照有关法律、法规和公司章程的规定执行股东大会制度，股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。股东大会机构和制度的建立及执行，对完善本公司治理结构和规范本公司运作发挥了积极作用。
（二）董事会制度的建立健全及运行情况
除《公司章程》对董事会制度作出规定外，本公司还制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行，发行董事严格按照公司章程和董事会议事规则的规定行使自己的权利。
1、董事会的构成
根据《公司章程》规定，本公司董事会由11名董事组成，其中4名为独立董事。董事会设董事长1人，为杨海洲先生。赵友永先生、张招兴先生、王俊先生、谢远成先生、张志强先生和熊斌先生为公司董事。李新春先生、崔辉先生、杨炜岚女士和王亚和先生为公司独立董事。董事由参加股东大会所持表决权的半数以上选举产生或更换。董事会设董事会秘书1人，为谭伟明先生。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
上述人员的详细情况见本招股意向书“第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
2、董事会职权
本公司董事会对股东大会负责，根据《公司章程》和《董事会议事规则》，董事会行使下列职权：（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（2）执
行股东大会决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年
度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（7）
拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（8）在股东
大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司内部管理机构的设置；（10）聘任
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或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项；（11）
制订公司的基本管理制度；（12）制订公司章程的修改方案；（13）管理公司
信息披露事项；（14）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（16）法律、法规、
公司章程及股东大会授予的其他职权。
董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。
3、董事会的议事规则
（1）会议的召集
董事会会议统一由董事会秘书负责筹备和组织。按照董事会会议召开的确定性划分，董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会应当至少在上下两个半年度各召开 1次定期会议，由董事长召集，于董事会召开 10日以前书面通知全体董事和监事。有下列情形之一的，董事长应在 10个工作日内召集临时董事会会议：①董事长认为必要时；②三分之一以上董事联名提议时；③监事会提议时；④总经理提议时；⑤代表十分之一以上表决权的股东提议时；⑥二分之一以上独立董事提议时。
（2）董事会的提案与通知
董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关议案提出人应在会议召开前十五日递交议案及其有关说明材料。涉及依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）的议案，应先由独立董事书面认可。董事会秘书还应及时安排补充董事对所议议案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助于董事作出科学、迅速和谨慎决策的资料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。
二分之一以上的董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议资料不充分、论证不明确等其他事由导致无法对有关事项作出判断时，可联首次公开发行股票招股意向书
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名以书面形式在会议召开 2 日前向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事宜，董事会应予采纳。提出暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项的书面要求后，应及时向董事、监事和列席人员发出通知。
董事会会议召开前应当事先向全体董事、全体监事及其他列席人员发出会议通知。董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、电传、电报或邮件。情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明。定期会议应于会议召开十日前通知全体董事及列席人员。临时会议应于会议召开五日前通知全体董事及列席人员。公司根据实际情况制作会议通知（邀请函）或资料签收表。董事或其他与会代表应于收到会议通知（邀请函）或资料时签收。独立董事收到通知时应及时回复。
（3）会议的出席及主持
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席（独立董事不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事代为出席）。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事不能亲自参加会议可采取新技术手段方式（如：电话会议、可视电话会议或传真的形式）参加会议并作出表决，此种情况视同亲自到会参加表决。
董事会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。在股东大会对董事会进行换届选举后，由在股东大会获取同意票数最多的董事（若有多名，则推举其中一名）主持会议，选举产生本届董事会董事长。
（4）董事会的决议和表决方式
董事会审议提交议案，所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的意见。代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的表决权。
董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过，但下列决议须经出席会议的首次公开发行股票招股意向书
1-1-9-10三分之二以上董事表决同意方可通过：①制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本以及发行任何种类证券（包括但不限于公司债券）及其上市或回购公司股票的方案；②拟定公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、解散的方案；③决定对外提供担保；④制定公司章程及其附件的修改方案等事项。
董事会会议可采用举手或投票方式表决。董事与董事会会议审议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。会议议案经审议并表决通过后，应形成书面决议，并经与会董事签字后生效，董事利用新技术参加会议的，事后须补签决议。
（5）董事会的会议记录
董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明，董事会会议应对所议事项做成详细的会议记录。会议记录由董事会秘书指定专人负责，经与会董事、董事会秘书和记录人签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。
4、董事会运行情况
根据《公司章程》和《董事会议事规则》，董事会每年定期召开董事会会议，包括：年度业绩董事会会议、半年度业绩董事会会议。除定期召开的董事会会议外，董事会还在需要时召开临时董事会会议。自公司成立时至本招股意向书签署日，本公司董事会共召开 20次会议。本公司董事会一直严格按照有关法律、法规和公司章程的规定规范运作。
（三）监事会制度的建立健全和运行情况
本公司制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。发行人监事严格按照公司章程和监事会议事规则的规定行使自己的权利。本公司章程中监事会构成、职权和义务及议事规则如下：
1、监事会的构成
根据《公司章程》规定，本公司监事会由三名监事组成，由股东代表和公首次公开发行股票招股意向书
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司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数三分之一。监事会设主席一名，为黄秀华女士，陈巾巾先生、余青松先生（职工代表）为监事。
监事会主席的任免，应当经全体监事会成员过半数表决通过。股东代表监事由公司监事会及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东提名，由股东大会根据公司章程的规定以普通决议选举产生。职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。监事每届任期三年，监事可以连选连任。
上述人员的详细情况，请见本招股意向书“第八章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”。
2、监事会的职权和义务
根据《公司章程》和《监事会议事规则》，监事会对股东大会负责并依法行使下列职权：①应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；②检查公司的财务；③对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；④当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；⑤提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；⑥向股东大会提出提案；⑦依照《公司法》第 152 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；⑧发现公司经营情况异常，可以进行调查。
3、监事会的议事规则
监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每 6个月至少召开一次会议。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。临时监事会会议决议与定期会议决议具有同等效力。
监事会主席或其他召集人应在定期会议召开十日以前、临时会议召开五日以前将召开监事会会议的通知以电传、电报、传真、挂号邮件方式或经专人通知全体监事。监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题，发出通知的日期。
监事会会议议程由监事会召集人确定，但监事会召集人在确定会议议程时首次公开发行股票招股意向书
1-1-9-12应考虑其他监事的书面提议；监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行；对议程外的问题，只有在二名以上（含二名）监事同意列入议程，监事会才能进行讨论并作出相关决议。
监事会会议应有二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明：代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
监事会认为有必要时，可以邀请公司董事、经理、董事会秘书列席监事会会议。
监事会的表决方式为：举手表决方式，也可以采取投票表决方式。每名监事有一票表决权。监事会作出的所有决议均应经半数以上监事通过。监事会召集人可根据情况决定采用书面议案以代替召开监事会会议，但该议案之草稿须以专人送达、邮寄、电报、传真中之一种方式送交每一位监事。如果监事会议案已派发给全体监事，签字同意的监事已达到作出决议的法定人数，并以上述方式送达监事会召集人后，该议案即成为监事会决议，毋须再召开监事会会议。
在经书面议案方式表决并作出决议后，监事会召集人应及时将决议以书面方式通知全体监事。
监事会应将会议所议事项的决议作成会议记录。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。会议记录的副本应迅速送发于每一位监事。
4、监事会的运行情况
本公司监事会一直按照法律、法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定规范运作。本公司监事会自本公司设立时至本招股意向书签署日共召开了 8次会议，运行情况良好。
（四）独立董事制度的建立健全和运行情况
1、独立董事情况
独立董事李新春先生、崔辉先生、杨炜岚女士经本公司 2007年第二次临时首次公开发行股票招股意向书
1-1-9-13股东大会选举产生，王亚和先生是经本公司 2008年第二次临时股东大会选举产生。经过 2010年第一次临时股东大会选举李新春先生、崔辉先生、杨炜岚女士、王亚和先生为第二届董事会独立董事。
根据《公司章程》，独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。
2、独立董事发挥作用的制度安排
为了充分发挥独立董事的作用，根据《公司章程》，独立董事除拥有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，本公司还赋予了独立董事以下特别职权：（1）重大关联交易应由独立董事事前书面认可后，提交董事会讨论；独
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为判断的依据；
（2）提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）
提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大
会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权（第（5）条除外）应
当取得全体独立董事二分之一以上同意。独立董事行使上述第（5）条职权时，
需经全体独立董事同意，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、
高级管理人员的薪酬；（4）重大关联交易；（5）在公司年度报告中，对公司累
计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见；（6）独立董事认为可能
损害中小股东权益的事项；（7）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：（1）被公司免职，本人认为免职理由不当的；（2）由于公司
存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；（3）董事会提案
不明确、不具体，或会议材料不充分、论证不明确时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；（4）对公司涉嫌
违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；（5）严重妨碍独立董
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1-1-9-14事履行职责的其他情形。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件，董事会秘书应积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资料，定期通报公司的运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
3、发行人独立董事发挥作用的情况
自本公司聘任独立董事以来，本公司独立董事依照有关法律、法规和公司章程勤勉尽责地履行职权，积极参与公司决策，对本公司的风险管理、内部控制以及本公司的发展提出了很多意见与建议，并对需要独立董事发表意见的事项进行了认真的审议并发表独立意见，对完善本公司的法人治理结构和规范本公司运作发挥了积极的作用。
（五）董事会秘书的职责
根据《董事会议事规则》，董事会秘书依据有关法律、法规和公司章程规定的内容履行信息披露、会议筹备等工作职责。
董事会秘书的职责如下：（1）负责公司和相关当事人与有关证券监管部门
之间的及时沟通和联络，保证有关证券监管部门可以随时与其取得工作联系；（2）
负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照规定办理定期报告和临时报告的披露工作；（3）协调公司与投资者之间的关系，接待
投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料；（4）按照法
定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；（5）参
加董事会会议，制作会议记录并签字；（6）负责与公司信息披露有关的保密工
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1-1-9-15作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施；（7）负责保管公
司股东、董事、监事及高级管理人员名册，控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；（8）
协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章和公司章程等对其设定的责任；（9）促使董事会依法行使职权；在董事会拟
作出的决议违反法律、行政法规、部门规章和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录；（10）《公司法》要求履行
的其他职责。
二、发行人近三年及最近一期是否存在违法违规行为情况
本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，截至本招股意向书签署之日，公司严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。
三、发行人近三年及最近一期资金占用和对外担保情况
本公司有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
本公司的公司章程中已经明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
四、发行人内部控制制度情况
（一）内部控制制度完整性、合理性及有效性的说明及自我评估
意见
公司自成立以来，致力于内控制度的建立和完善，并不断改善控制流程，力求提高运行效率、降低经营风险。
本公司内部控制制度的制订遵循“战略导向、集中决策、预算管理、授权经营”的原则，主要体现在公司法人治理、财务管理、投融资管理、人力资源管理、首次公开发行股票招股意向书
1-1-9-16运营监控管理及后勤行政管理等各个方面。主要制度有：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《对外担保制度》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》、《累积投票制实施细则》、《募集资金使用管理办法》、《内部控制制度》、《内部审计制度》、《信息披露制度》、《财务管理制度》、《研发项目管理办法》、《薪酬管理办法》、《绩效考核管理办法》、《劳动合同管理规定》等。
公司各部门严格执行股份公司的管理制度，各子公司在股份公司制度的框架体系下，根据各自的实际情况，分别制定了相应的管理制度并组织实施。公司董事会对内部控制的自我评价如下：
（1）公司治理
公司制定了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等一系列制度，对公司战略规划与重大事项决策、经营计划的实施等方面进行了严格控制，以保证公司的经营管理高效和规范。
（2）投融资管理
公司制定了严格的投融资管理制度。规定所有投资项目必须经过严密分析论证，并在此基础上根据不同的审批权限对投资项目履行决策程序；同时对公司贷款、担保做出了严格规定，强化了公司风险控制。
（3）财务管理
公司制定了完备的财务管理及内控制度，从财务预算、财务决算、成本控制、费用管理、资产管理等方面对公司运营中所有财务方面进行监督和控制，加强公司内部的财务控制管理，提高了资金综合使用效率，有效防范和降低了公司运营风险。
（4）经营管理
公司制定了包括关联交易、信息披露、对外投资项目管理、研发项目管理、安全生产等管理制度和办法，保障了公司经营管理工作规范有序运行。
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1-1-9-17
（5）审计监督
公司已成立了独立的审计部门，制定了内部审计制度。强化了对财务收支、财务预算、财务决算、资产评估、经营绩效以及重大投资项目进行审计监督的力度，对内部控制系统的健全性、合规性和有效性进行评价并及时反馈。
（6）人力资源管理
制定了公司人力资源管理制度，建立了激励与约束机制，并对公司的薪酬福利体系、绩效考核、职业路径设计、业务培训等方面不断完善。
（7）行政管理
对公司日常行政管理、后勤保障等工作进行规范，保证了公司的整体运行效率。
（8）下属子公司的规范管理
公司通过制定了一系列的规章制度，对子公司的人员、业务、经营进行有效管理。在人员管理方面，公司对子公司派出股东代表、董事、监事以及高管人员进行规范管理；在业务方面，要求子公司定期报告业务经营情况，动态掌控子公司经营状况，并及时做出相应决策。此外，定期对子公司经营成果及经营行为进行内部审计，维护公司利益。
综上所述，在资产管理、资金管理、投资发展、人力资源管理等重大方面，公司建立健全了覆盖生产经营各环节的内控体系，内控制度设计合理、针对性强，符合现代企业管理要求，形成了科学的决策机制、执行机制以及监督机制。内控制度的有效运行，保证了公司经营管理正常有序的开展和保护生产的安全与完整，有效控制了风险，确保了公司经营管理目标的实现。
（二）注册会计师对发行人内部控制的鉴证意见
根据立信羊城会计师事务所有限公司于2010年7月27日出具的《内部控制鉴证报告》（（2010）羊专审字第19941号），注册会计师对本公司内部控制制度的
结论性意见为：
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1-1-9-18“我们认为，贵公司作出的‘根据财政部《企业内部控制基本规范》及相关具体规范，本公司内部控制于2010年6月30日在所有重大方面是有效的’这一认定是公允的。”
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1-1-10-1第十章财务会计信息
本章的财务会计数据及有关分析反映了本公司近三年及最近一期经审计的财务状况，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经立信羊城会计师事务所有限公司审计的公司财务报表。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果和会计政策进行详细的了解，应当认真阅读本招股意向书备查文件“财务报表及审计报告”。
一、海格通信审计报告
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产：
货币资金 183,046,181.52 320,106,164.48 299,928,607.79 388,375,367.51
交易性金融资产
应收票据 17,975,002.86 20,688,560.16 20,975,337.18 10,035,083.84
应收账款 389,540,541.87 228,203,952.07 149,016,864.19 108,409,739.08
预付款项 15,212,686.86 8,134,270.40 8,606,292.46 19,498,483.89
应收利息
应收股利
其他应收款 16,187,347.26 11,994,684.57 10,815,923.08 15,058,952.78
存货 497,296,388.35 411,269,948.89 499,583,848.89 598,739,028.25
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 1,119,258,148.72 1,000,397,580.57 988,926,873.59 1,140,116,655.35
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 66,460,780.79 54,552,193.91 47,113,154.32 46,000,000.00
投资性房地产
固定资产 419,679,808.96 433,014,031.24 457,177,043.74 214,912,514.73
在建工程 59,429,156.34 45,313,392.74 31,639,458.21 183,624,551.69
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1-1-10-2工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 25,348,774.56 21,632,593.00 22,094,637.07 22,981,920.43
开发支出
商誉
长期待摊费用 2,033,096.13 2,264,702.61 462,697.82 839,233.03
递延所得税资产 9,499,012.51 9,226,158.31 7,128,586.20 6,166,460.18
其他非流动资产
非流动资产合计 582,450,629.29 566,003,071.81 565,615,577.36 474,524,680.06
资产总计 1,701,708,778.01 1,566,400,652.38 1,554,542,450.95 1,614,641,335.41
合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动负债：
短期借款 206,000,000.00 196,000,000.00 182,000,000.00 216,000,000.00
交易性金融负债
应付票据 13,148,046.02 2,226,316.00 23,139,177.22 0.00
应付账款 222,010,184.34 136,404,975.07 135,941,264.05 138,897,176.67
预收款项 74,752,550.41 99,408,294.02 262,930,486.39 464,980,836.05
应付职工薪酬 1,077,769.12 1,151,452.73 9,619,319.21 43,666,878.40
应交税费 10,544,361.66 -1,312,254.23 -18,797,587.03 11,544,183.17
应付利息
应付股利 6,445,602.47 49,501,302.00 3,429,843.67 0.00
其他应付款 7,959,791.08 9,053,166.03 7,955,831.33 8,524,241.98
一年内到期的非流动负债
80,000,000.00
其他流动负债 - 0.00 784,863.85 6,080,228.75
流动负债合计 621,938,305.10 492,433,251.62 607,003,198.69 889,693,545.02
非流动负债：
长期借款 - 80,000,000.00 80,000,000.00 0.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 - 0.00 116,087.79 77,957.84
其他非流动负债 63,554,470.25 73,981,941.65 66,803,214.90 55,318,538.13
非流动负债合计 63,554,470.25 153,981,941.65 146,919,302.69 55,396,495.97
负债合计 685,492,775.35 646,415,193.27 753,922,501.38 945,090,040.99
所有者权益：
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1-1-10-3股本 247,506,510.00 247,506,510.00 247,506,510.00 247,506,510.00
资本公积 205,853,421.64 205,853,421.64 204,648,974.05 206,270,253.81
减：库存股
专项储备
盈余公积 59,849,824.32 59,849,824.32 38,693,725.59 17,695,870.04
一般风险准备
未分配利润 458,238,214.81 352,031,294.18 260,249,647.21 150,104,497.63
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计
971,447,970.77 865,241,050.14 751,098,856.85 621,577,131.48
少数股东权益 44,768,031.89 54,744,408.97 49,521,092.72 47,974,162.94
所有者权益合计 1,016,216,002.66 919,985,459.11 800,619,949.57 669,551,294.42
负债和所有者权益
总计
1,701,708,778.01 1,566,400,652.38 1,554,542,450.95 1,614,641,335.41
2、合并利润表
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业总收入 427,906,349.89 949,276,757.17 913,610,114.23 896,299,207.17
其中：营业收入 427,906,349.89 949,276,757.17 913,610,114.23 896,299,207.17
二、营业总成本 348,524,797.91 760,983,738.66 705,962,809.46 653,634,842.90
其中：营业成本 200,825,710.05 475,758,904.13 447,686,304.82 396,399,911.78
营业税金及附加 1,050,080.99 2,003,286.87 1,313,307.36 1,294,921.58
销售费用 27,824,935.46 61,017,928.48 60,759,817.88 55,732,071.95
管理费用 109,882,797.86 210,568,310.58 188,492,134.60 193,208,979.99
财务费用 4,756,561.62 10,199,209.20 7,448,089.27 6,634,942.08
资产减值损失 4,184,711.93 1,436,099.40 263,155.53 364,015.52
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
11,908,586.88 6,234,592.00 -3,886,845.68 0.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
11,908,586.88 6,234,592.00 -3,886,845.68 0.00
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损
以“-”号填列）
91,290,138.86 194,527,610.51 203,760,459.09 242,664,364.27
加：营业外收入 21,818,650.69 42,983,593.40 38,874,422.77 28,223,909.96
减：营业外支出 120,733.27 272,246.25 745,717.23 372,370.71
其中：非流动资产处置损失
117,522.64 261,903.65 109,987.05 49,497.35
四、利润总额（亏损 112,988,056.28 237,238,957.66 241,889,164.63 270,515,903.52
首次公开发行股票招股意向书
1-1-10-4总额以“-”号填列）
减：所得税费用 8,819,636.09 20,075,291.71 19,592,733.31 25,034,495.77
五、净利润（净亏损
以“-”号填列） 104,168,420.19 217,163,665.95 222,296,431.32 245,481,407.75
其中：被合并方在合并前实现的净利润 0.00 0.00 2,677,388.84 2,239,848.95
归属于母公司所有者的净利润 106,206,920.63 211,940,349.70 217,770,283.63 243,103,200.08
少数股东损益-2,038,500.44 5,223,316.25 4,526,147.69 2,378,207.67
六、每股收益：
（一）基本每股收益 0.43 0.86 0.88 0.98
（二）稀释每股收益 0.43 0.86 0.88 0.98
七、其他综合收益 0.00 1,204,447.59 0.00 0.00
八、综合收益总额 104,168,420.19 218,368,113.54 222,296,431.32 245,481,407.75
归属于母公司所有者的综合收益总额 106,206,920.63 213,144,797.29 216,149,003.87 243,103,200.08
归属于少数股东的综合收益总额
-2,038,500.44 5,223,316.25 6,147,427.45 2,378,207.67
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流
量
销售商品、提供劳务收到的现金
247,820,257.21 719,218,852.69 687,369,653.69 970,643,757.35
收到的税费返还 4,814,832.45 26,707,686.07 1,323,263.77 25,815.35
收到其他与经营活动有关的现金
22,172,311.69 97,455,353.44 80,389,601.36 98,896,017.96
经营活动现金流入小计 274,807,401.35 843,381,892.20 769,082,518.82 1,069,565,590.66
购买商品、接受劳务支付的现金
184,886,686.22 375,558,505.81 315,767,661.60 489,289,407.57
支付给职工以及为职工支付的现金
100,277,353.93 167,485,075.04 157,657,526.64 134,684,209.93
支付的各项税费 7,540,884.96 43,694,053.23 65,045,332.04 31,107,570.09
支付其他与经营活动有关的现金
51,834,675.24 149,835,116.69 170,198,843.50 166,111,879.82
经营活动现金流出小计 344,539,600.35 736,572,750.77 708,669,363.78 821,193,067.41
经营活动产生的现金流量净额-69,732,199.00 106,809,141.43 60,413,155.04 248,372,523.25
二、投资活动产生的现金流
量
首次公开发行股票招股意向书
1-1-10-5收回投资收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
53,675.34 29,235.32 101,030.18 24,300.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 53,675.34 29,235.32 101,030.18 24,300.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
20,423,729.17 33,923,586.87 92,812,126.43 130,268,609.83
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
0.00 0.00 0.00 5,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 20,423,729.17 33,923,586.87 92,812,126.43 135,268,609.83
投资活动产生的现金流量净额-20,370,053.83 -33,894,351.55 -92,711,096.25 -135,244,309.83
三、筹资活动产生的现金流
量
吸收投资收到的现金 0.00 0.00 0.00 12,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
0.00 0.00 0.00 12,000,000.00
取得借款收到的现金 190,000,000.00 452,000,000.00 348,000,000.00 221,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 190,000,000.00 452,000,000.00 348,000,000.00 233,000,000.00
偿还债务支付的现金 180,000,000.00 438,000,000.00 302,000,000.00 87,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
56,946,203.81 66,737,233.19 102,148,818.51 181,048,352.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
0.00 3,429,843.67 1,170,654.00 0.00
支付其他与筹资活动有关的现金
0.00 0.00 0.00 0.00
筹资活动现金流出小计 236,946,203.81 504,737,233.19 404,148,818.51 268,048,352.00
筹资活动产生的现金流量净额-46,946,203.81 -52,737,233.19 -56,148,818.51 -35,048,352.00
四、汇率变动对现金及现金
等价物的影响-11,526.32 0.00 0.00 0.00
五、现金及现金等价物净增
加额-137,059,982.96 20,177,556.69 -88,446,759.72 78,079,861.42
首次公开发行股票招股意向书
1-1-10-6加：年初现金及现金等价物余额
320,106,164.48 299,928,607.79 388,375,367.51 310,295,506.09
六、期末现金及现金等价物
余额 183,046,181.52 320,106,164.48 299,928,607.79 388,375,367.51
合并现金流量表（续）
单位：元
项 目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
1、将净利润调节为经营活
动现金流量：
净利润 104,168,420.19 217,163,665.95 222,296,431.32 245,481,407.75
加：资产减值准备 4,184,711.93 1,436,099.40 263,155.53 364,015.52
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 14,578,724.41 30,094,784.03 24,545,196.16 21,689,360.63
无形资产摊销 696,818.44 1,733,099.17 1,778,393.88 1,119,721.32
长期待摊费用摊销 231,606.48 463,212.96 541,915.21 294,793.43
处置固定资产、无形资产和其它长期资产的损失（收益以“－”号填列）
111,131.34 253,159.09 38,480.97 -13,800.00
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 5,820.00 4,346.04 47,039.76 59,834.31
公允价值变动损（收益以“－”号填列） 0.00 0.00 0.00 0.00
财务费用（收益以“－”号填列） 5,415,454.62 12,049,731.99 9,219,158.51 7,634,735.00
投资损失（收益以“－”号填列）-11,908,586.88 -6,234,592.00 3,886,845.68 0.00
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-272,854.20 -2,097,572.11 -962,126.02 -888,900.53
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 0.00 -116,087.79 38,129.95 13,102.05
存货的减少（增加以“－”号填列）-86,026,439.46 88,313,900.00 99,155,179.36 -75,511,827.43
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-178,282,271.48 -83,310,393.82 -40,885,987.85 -10,895,578.27
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 77,365,265.61 -152,944,211.48 -259,548,657.42 59,025,659.47
其它
经营活动产生的现金流量净额-69,732,199.00 106,809,141.43 60,413,155.04 248,372,523.25
2、不涉及现金收支的重大
投资和筹资活动：
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1-1-10-7债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变
动情况：
现金的期末余额 183,046,181.52 320,106,164.48 299,928,607.79 388,375,367.51
减：现金的期初余额 320,106,164.48 299,928,607.79 388,375,367.51 310,295,506.09
现金及现金等价物净增加额-137,059,982.96 20,177,556.69 -88,446,759.72 78,079,861.42
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产：
货币资金 165,875,415.43 276,062,686.88 272,112,790.40 345,833,498.13
交易性金融资产
应收票据 16,271,031.88 18,639,000.00 18,082,100.00 8,331,563.24
应收账款 288,606,888.02 145,412,502.20 69,466,547.72 68,408,385.74
预付款项 14,246,156.00 6,806,566.59 5,345,778.69 14,518,040.82
应收利息
应收股利 6,283,113.16 2,286,562.45 2,286,562.45 0.00
其他应收款 73,055,481.42 69,191,083.82 63,620,886.65 72,891,877.05
存货 462,258,449.00 380,608,500.62 453,456,870.74 563,435,250.51
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 1,026,596,534.91 899,006,902.56 884,371,536.65 1,073,418,615.49
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 117,029,206.43 105,120,619.55 102,880,245.40 82,826,467.12
投资性房地产
固定资产 359,005,451.55 367,309,938.25 390,138,604.33 159,833,387.10
在建工程 58,271,156.34 45,313,392.74 31,160,275.47 174,635,146.69
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
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1-1-10-8油气资产
无形资产 25,348,774.56 21,631,708.00 22,090,212.07 22,981,920.43
开发支出
商誉
长期待摊费用 148,051.92 149,701.92 153,001.92 0.00
递延所得税资产 403,845.11 253,252.13 244,032.91 3,026,268.46
其他非流动资产
非流动资产合计 560,206,485.91 539,778,612.59 546,666,372.10 443,303,189.80
资产合计 1,586,803,020.82 1,438,785,515.15 1,431,037,908.75 1,516,721,805.29
母公司资产负债表（续）
单位：元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动负债：
短期借款 190,000,000.00 180,000,000.00 180,000,000.00 210,000,000.00
交易性金融负债
应付票据 12,406,262.02 0.00 21,915,763.22 0.00
应付账款 185,317,650.05 103,807,196.41 94,253,339.89 108,584,835.23
预收款项 67,613,522.00 95,488,688.44 256,488,923.79 460,077,413.15
应付职工薪酬 0.00 0.00 8,126,897.51 40,068,559.67
应交税费 7,504,309.00 -4,813,343.62 -23,591,327.80 8,301,598.18
应付利息
应付股利 0.00 49,501,302.00 0.00 0.00
其他应付款 1,613,856.77 1,467,095.39 518,612.26 799,216.12
一年内到期的非流动负债
80,000,000.00
其他流动负债 - 0.00 784,863.85 6,080,228.75
流动负债合计 544,455,599.84 425,450,938.62 538,497,072.72 833,911,851.10
非流动负债：
长期借款 0.00 80,000,000.00 80,000,000.00 0.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债 0.00 0.00 0.00 1,816,954.69
其他非流动负债 60,754,741.37 71,053,555.50 64,022,645.87 54,204,806.59
非流动负债合计 60,754,741.37 151,053,555.50 144,022,645.87 56,021,761.28
负债合计 605,210,341.21 576,504,494.12 682,519,718.59 889,933,612.38
所有者权益：
股本 247,506,510.00 247,506,510.00 247,506,510.00 247,506,510.00
资本公积 205,853,421.64 205,853,421.64 204,648,974.05 206,270,253.81
首次公开发行股票招股意向书
1-1-10-9减：库存股
专项储备
盈余公积 59,455,097.19 59,455,097.19 38,298,998.46 17,301,142.91
一般风险准备
未分配利润 468,777,650.78 349,465,992.20 258,063,707.65 155,710,286.19
所有者权益合计 981,592,679.61 862,281,021.03 748,518,190.16 626,788,192.91
负债和所有者权益总计 1,586,803,020.82 1,438,785,515.15 1,431,037,908.75 1,516,721,805.29
2、母公司利润表
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 380,060,351.05 784,005,020.57 763,228,357.64 789,947,441.58
减：营业成本 168,558,027.84 350,818,159.79 336,111,792.19 320,694,757.17
营业税金及附加 593,466.53 1,102,718.14 184,307.69 287,368.67
销售费用 20,371,373.68 45,171,035.45 46,638,204.62 43,017,150.70
管理费用 95,900,994.22 181,374,410.61 157,564,513.66 171,112,736.81
财务费用 4,288,976.80 9,698,874.82 7,097,446.03 6,110,569.41
资产减值损失 3,470,250.83 6,298,864.20 17,954,846.68 22,093.16
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
20,100,479.99 6,234,592.00 -1,695,685.99 806,602.67
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
11,908,586.88 6,234,592.00 -2,871,031.99 806,602.67
二、营业利润（亏损以
“-”填列）
106,977,741.14 195,775,549.56 195,981,560.78 249,509,368.33
加：营业外收入 20,644,560.95 36,584,137.89 35,450,239.72 25,669,507.13
减：营业外支出 99,464.57 243,285.03 665,535.76 55,923.83
其中：非流动资产处置损失
99,464.57 243,285.03 44,776.49 47,756.69
三、利润总额（亏损总
额以“-”号填列）
127,522,837.52 232,116,402.42 230,766,264.74 275,122,951.63
减：所得税费用 8,211,178.94 20,555,415.14 20,787,709.23 26,500,965.23
四、净利润（净亏损以“-”
号填列） 119,311,658.58 211,560,987.28 209,978,555.51 248,621,986.40
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.4820 0.8548 0.8484 1.0045
（二）稀释每股收益 0.4820 0.8548 0.8484 1.0045
六、其他综合收益 0.00 1,204,447.59 -1,621,279.76 0.00
七、综合收益总额 119,311,658.58 212,765,434.87 208,357,275.75 248,621,986.40
首次公开发行股票招股意向书
1-1-10-10
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金
流量
销售商品、提供劳务收到的现金
210,210,410.96 532,255,693.07 549,653,096.87 846,419,253.20
收到的税费返还 4,238,970.75 23,877,335.49 0.00 0.00
收到其他与经营活动有关的现金
22,712,756.72 77,647,083.47 72,446,878.02 61,045,175.01
经营活动现金流入小计 237,162,138.43 633,780,112.03 622,099,974.89 907,464,428.21
购买商品、接受劳务支付的现金
152,563,103.44 252,032,257.68 200,000,728.98 399,199,931.60
支付给职工以及为职工支付的现金
84,795,789.12 140,371,509.14 134,106,866.15 109,083,364.27
支付的各项税费 1,292,591.17 29,990,904.73 54,973,966.35 27,376,642.24
支付其他与经营活动有关的现金
48,156,525.58 114,263,621.00 128,009,649.79 146,209,449.65
经营活动现金流出小计 286,808,009.31 536,658,292.55 517,091,211.27 681,869,387.76
经营活动产生的现金流量净额
-49,645,870.88 97,121,819.48 105,008,763.62 225,595,040.45
二、投资活动产生的现金
流量
收回投资收到的现金 275,854.90 0.00 0.00 0.00
取得投资收益所收到的现金
4,195,342.40 0.00 1,175,346.00 0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
24,363.23 24,495.32 60,082.00 24,300.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 4,495,560.53 24,495.32 1,235,428.00 24,300.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
20,068,901.95 30,428,680.80 89,792,273.44 107,545,030.55
投资支付的现金 0.00 0.00 23,000,000.00 1,320,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
0.00 0.00 16,661,700.00 13,000,000.00
支付其他与投资活动有
首次公开发行股票招股意向书
1-1-10-11
关的现金
投资活动现金流出小计 20,068,901.95 30,428,680.80 129,453,973.44 121,865,030.55
投资活动产生的现金流量净额
-15,573,341.42 -30,404,185.48 -128,218,545.44 -121,840,730.55
三、筹资活动产生的现金
流量
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 190,000,000.00 425,000,000.00 345,000,000.00 210,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 190,000,000.00 425,000,000.00 345,000,000.00 210,000,000.00
偿还债务支付的现金 180,000,000.00 425,000,000.00 295,000,000.00 70,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
54,957,297.14 62,767,737.52 100,510,925.91 180,358,349.50
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 234,957,297.14 487,767,737.52 395,510,925.91 250,358,349.50
筹资活动产生的现金流量净额
-44,957,297.14 -62,767,737.52 -50,510,925.91 -40,358,349.50
四、汇率变动对现金及现
金等价物的影响
-10,762.01
五、现金及现金等价物净
增加额
-110,187,271.45 3,949,896.48 -73,720,707.73 63,395,960.40
加：年初现金及现金等价物余额
276,062,686.88 272,112,790.40 345,833,498.13 282,437,537.73
六、期末现金及现金等价
物余额
165,875,415.43 276,062,686.88 272,112,790.40 345,833,498.13
母公司现金流量表（续）
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
1.将净利润调节为经营活动
现金流量：
净利润 119,311,658.58 211,560,987.28 209,978,555.51 248,621,986.40
加：资产减值准备 3,470,250.83 6,298,864.20 17,954,846.68 22,093.16
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
12,418,377.63 25,048,281.04 19,888,715.52 18,195,784.30
无形资产摊销 695,933.44 1,729,559.17 1,775,738.88 1,119,721.32
长期待摊费用摊销 1,650.00 3,300.00 12,378.08 294,793.43
处置固定资产、无形资产和其它长期资产的损失（收益93,073.27 238,886.51 -22,536.29 -13,800.00
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1-1-10-12
以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 5,820.00 0.00 44,776.49 59,834.31
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）
4,918,057.81 11,510,079.99 8,751,919.91 7,634,735.00
投资损失（收益以“－”号填列）
-20,100,479.99 -6,234,592.00 1,695,685.99 0.00
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-150,592.98 -9,219.22 2,782,235.55 -888,900.53
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）- 0.00 -1,816,954.69 13,102.05
存货的减少（增加以“－”号填列）
-81,649,948.38 72,848,370.12 109,978,379.77 -75,511,827.43
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）-158,582,674.87 -84,874,638.31 8,315,105.51 -10,895,578.27
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 69,923,003.78 -140,998,059.30 -274,330,083.29 59,025,659.47
其它
经营活动产生的现金流量净额
-49,645,870.88 97,121,819.48 105,008,763.62 248,372,523.25
2.不涉及现金收支的重大投
资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动
情况：
现金的期末余额 165,875,415.43 276,062,686.88 272,112,790.40 388,375,367.51
减：现金的期初余额 276,062,686.88 272,112,790.40 345,833,498.13 310,295,506.09
现金及现金等价物净增加额
-110,187,271.45 3,949,896.48 -73,720,707.73 78,079,861.42
二、审计意见
公司委托立信羊城会计师事务所有限公司审计了本公司的财务报表，包括2007年 12月 31日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日和 2010年 6月30 日的合并及母公司资产负债表，2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010首次公开发行股票招股意向书
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年 1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。
立信羊城会计师事务所有限公司认为：海格通信财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2007 年 12 月 31 日、2008年 12月 31日、2009年 12月 31日和 2010年 6月 30日的财务状况以及 2007年度、2008年度、2009年度和 2010年 1-6月的经营成果和现金流量。立信羊城会计师事务所有限公司出具了[2010]羊查字第 19937 号标准无保留意见的审计报告。
本公司审计机构和验资机构立信羊城会计师事务所有限公司原名称为广东羊城会计师事务所有限公司，2007年 6月 12日经广州市工商行政管理局核准，广东羊城会计师事务所有限公司名称变更为立信羊城会计师事务所有限公司。
三、会计报表编制基准、合并会计报表范围及变化情况
（一）会计报表编制基准
本公司申请首次公开发行股票确定的财务报表编制期间为：2007 年 1 月 1日——2010 年 6 月 30 日。本公司是由广州海信通信产业集团有限公司整体变更的方式设立，本公司设立前财务报告的会计主体是以广州海格通信产业集团有限公司的公司架构为前提，按广州海格通信产业集团有限公司在各年度实际存在的公司架构进行编制，本公司设立后是按本公司实际存在的公司架构进行编制。
财政部于 2006年 2月 15日颁布《企业会计准则——基本准则》和《企业会计准则——存货》等 38项具体准则，2006年 10月 30日颁布《企业会计准则——应用指南》，构成了新企业会计准则体系。报告期内本公司执行新企业会计准则体系。
根据中国证监会证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务信息披露工作的通知》、证监会字[2007]10号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定，本次申报财务报表的编制基础为：以 2007年 1月 1日为执行新企业会计准首次公开发行股票招股意向书
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则体系的首次执行日，确认 2007年 1月 1日的资产负债表期初数，并以此为基础，分析《企业会计准则第 38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条对上述期间利润表和资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，将调整后的上述期间的利润表和资产负债表，作为本次申报的财务报表。
1、编制财务报表所依据的会计准则
本公司于 2007年 1月 1日执行新企业会计准则体系，下述会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法是按新会计准则体系制定的。
2、会计年度
本公司会计年度为公历 1月 1日起至 12月 31日止。本财务报告所载财务资料的会计期间自 2007年 1月 1日起至 2010年 6月 30日止。
3、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
4、计量属性
本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本计量。本期报表项目的计量属性未发生变化。
5、现金和现金等价物的标准
本公司的现金包括库存现金以及可以随时用于支付的存款。
在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。权益性投资不作为现金等价物。
6、外币折算
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，折合成人民币记账。外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户期末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资首次公开发行股票招股意向书
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产的购建或者生产的，按规定予以资本化，计入相关资产成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。
（二）合并会计报表范围及变化情况
本公司对拥有控制权的子公司在编制合并报表时纳入合并范围。
本报告期新增合并单位一家：
子公司全称母公司合计
出资比例
母公司合计
持有表决权比例
本期成为子公司
的原因
海华电子企业（中国）有限公司 51% 51%同一控制下合并
注：关于海华电子的具体情况，请参见本招股意向书“第五章六、发行人子公司的简
要情况”。
本报告期减少合并单位一家：
子公司全称
母公司合计持股比例
母公司合计持有表决权比例
本期减少子公司
的原因
杭州海格通信科技有限公司 100% 100%注销
注：关于海格科技的具体情况，请参见本招股意向书“第五章六、发行人子公司的简
要情况”。
四、控股及参股公司基本情况
（一）控股子公司
1、直接控股子公司
报告期内，本公司直接控股的子公司概况如下：
公司名称注册
地点
注册
资本
（万元）
母公司实际
投资额
（万元）
母公司合计出资比例主营范围
会计报表
是否合并
广州海格机械有限公司
广州 1,380 726 50.10%
制造加工机械结构件及配套件、专用机箱、机柜。数控与数显技术、柔性制造技术、高精度加工技术的开发。
是
广州海格
航空科技
有限公司
广州 300 285 97.51%
航空测绘技术开发，航空摄像技术开发。航空电子工程的设计、技术咨询、技术服务。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）
是
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北京海格
神舟通信科技有限公司
北京 2,000 2,000 100.00%
法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
是
杭州海格
通信科技
有限公司
杭州 500 500 100.00%
技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；通信技术、电子信号处理、芯片设计、多媒体开发、光电技术、电子通信导航、数据传输技术、电子周边设备；通信系统工程的安装、技术开发；批发，零售：通信设备，网络设备，电子元器件，计算机及配件；其他无需报经审批的一切合法项目。
是
海华电子企业
（中国）
有限公司
广州 6,122 3,666.17 51%
研究开发、设计制造、销售安装、维修海事和陆上通信导航电子设备。通信工程、电子计算机信息系统集成的设计、安装及技术服务。电子产品设计、安装和维修。批发和零售贸易。
自营和代理各类商品技术的进出口。
是
注：①2008 年 10 月 7 日，本公司通过增资控股海华电子，海华电子成为本公司控股子公司；②杭州海格通信科技有限公司已于 2010年 5月 17日注销
2、间接控股子公司
截至本招股意向书签署日，本公司无间接控股子公司。
（二）参股公司
公司名称注册
地点
注册
资本
（万元）
投资
金额
（万元）
拥有
权益主营范围
核算
方法
武汉广电海格
房地产开发
有限公司
武汉 2,000 600 30%
房地产开发；房地产经纪服务；房地产咨询服务（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。
权益法
广州润芯信息技术有限公司广州 1,428.60 500 35%
通讯设备技术开发；计算机软件技术研究、技术开发。销售：通信设备、计算机软件。权益法
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五、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认的基本原则和方法
1、收入确认的基本原则
（1）销售商品
本公司销售商品在同时满足下列条件时，本公司确认收入的实现：
本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制；
收入的金额能够可靠计量；
相关经济利益很可能流入企业；
相关的已发生的或将发生的成本能够可靠计量。
（2）提供劳务
同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
确定提供劳务交易的完工进度的方法：已经提供的劳务占应提供的劳务总量的比例，已发生的成本占估计总成本的比例。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权收入，在相关的经济利益很可能流入企业和收入的金额能够可靠计量时确认。利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、本公司主要产品销售收入的确认方法
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最近三年及最近一期，本公司的军品销售收入均占公司主营业务收入的80%以上，是公司的主要产品。鉴于军品需保持较高的稳定性和可靠性，公司的每类产品在出厂交货前均需经过严格的质量检验。质量检验分厂检和军检两种：
厂检是指在每套通信设备下线后，公司需自行组织技术人员，按照产品的各项技术指标，对每一台产品进行环境试验、可靠性试验等批量检测，该过程一般需持续 30天左右；军检是指在军方下达发货指令前，需事先安排驻厂军代表室对同一批设备进行质量检测，该过程一般需持续 45 至 60 天左右。厂检和军检过程均完成并通过后，根据用户指定地点发出货物。
本公司按照销售收入确认的基本原则，以完成军品的双检并获得通过后，向客户指定地点发货，在该时点上作为“将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方”的标志在会计上确认本公司军品的销售收入。
（二）金融工具
1、金融资产和金融负债的分类
本公司将持有的金融资产划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产。
本公司将持有的金融负债划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；其他金融负债。
2、金融资产和金融负债的确认和计量
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费首次公开发行股票招股意向书
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用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额；并采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
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在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部（或部分）直接参考活跃市场中的报价。
5．金融资产的减值准备
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
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（三）存货核算方法
1、存货分类
本公司存货分类包括：物资采购、原材料、自制半成品、低值易耗品、库存商品（产成品）、委托加工物资、发出商品、外购商品、在产品等。
2、取得和发出的计价方法
存货日常核算，取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他相关成本。存货发出时按移动加权平均法计价。
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。
3、存货盘存制度
本公司采用永续盘存制度对存货进行管理。
4、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物采用一次摊销法。
5、存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末一般按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
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1-1-10-22
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（四）长期股权投资的核算方法
1、长期股权投资的初始计量
（1）企业合并形成的长期股权投资
对同一控制下的企业合并采用权益结合法确定合并成本。公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产或承担债务账面价值以及所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，于发生时计入当期损益。
对非同一控制下的企业合并采用购买法确定合并成本。公司以在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本,为进行控股合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。采用吸收合并时，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；采用控股合并时，合并成本大于在合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的，不调整长期股权投资初始成本，在编制合并财务报表时将其差额确认为合并资产负债表中的商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。具备商业实质非货币性资产交换换入的长期股权投资，以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本。通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
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2、被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。
3、长期股权投资的后续计量及收益确认方法
（1）对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按
照权益法进行调整。
（2）对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报
价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
（3）对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法
核算。
（4）成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累
积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。
（5）按权益法核算长期股权投资时，长期股权投资的初始投资成本大于投
资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额（以被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对其净利润进行调整后确认），确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。
确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但合同或协议约定负有承担首次公开发行股票招股意向书
1-1-10-24
额外损失义务的除外。被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应冲减长期股权投资的账面价值。
被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在出资比例不变的情况下，企业按照出资比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积。
采用权益法核算时，如被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以计算确认投资损益。
（五）固定资产计价和折旧方法
1、固定资产的确认条件
本公司将为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产，且同时满足该固定资产包含的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠计量时，确认为固定资产。
2、固定资产的分类
本公司固定资产包括：房屋及建筑物、运输设备、机器设备、通用仪器、其他设备等。
3、固定资产的初始计量
（1）固定资产按照实际成本作为初始计量。
（2）债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值
为基础确定其入账价值；
（3）具备商业实质的非货币性资产交换换入的固定资产，以换出资产的公
允价值为基础确定其入账价值；投资者投入的固定资产按投资合同或协议约定的首次公开发行股票招股意向书
1-1-10-25
价值计价。
（4）以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面
价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。
（5）融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付
款额现值两者中较低者作为入账价值。
4、固定资产折旧计提方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。
本公司的固定资产折旧情况如下：
固定资产类别预计使用寿命预计净残值率年折旧率
房屋及建筑物 40年 5% 2.38%
运输设备 5年 5% 19.00%
机器设备 10年 5% 9.50%
通用仪器 5年 5% 19.00%
其他设备 5年 5% 19.00%
已全额计提减值准备的固定资产，不再计提固定资产折旧。
已计提减值准备的固定资产，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。
（六）无形资产核算方法
1、无形资产的确认条件
无形资产，是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
（1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该无形资产的成本能够可靠地计量。
2、无形资产的计价方法
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（1）无形资产按照成本进行初始计量。
（2）债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值
为基础确定其入账价值；具备商业实质的非货币性资产交换，换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值；投资者投入的无形资产按投资合同或协议约定的价值计价。
（3）以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面
价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
3、无形资产使用寿命及摊销
公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
本公司报告期内使用寿命有限的无形资产包括：土地使用权，按土地使用证期限确定使用寿命；软件，估计使用寿命为 2年。
使用寿命有限的无形资产在使用寿命内采用直线法摊销，使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
4、研究开发费用的会计处理
企业内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出。
划分公司内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为：
研究阶段支出是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的、探索性的有计划调查所发生的支出，是为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。
开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等所发生的支出。相对于研究阶段而言，开发阶段是已完成研究阶段的工作，在很大首次公开发行股票招股意向书
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程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。
研究阶段支出，于发生时计入当期损益；
开发阶段支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的
产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
归属于该无形资产开发阶段的支出使用寿命有限的，按该无形资产使用寿命的年限采用直线法进行摊销；使用寿命不确定的，不予摊销。
（七）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。
原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。
期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单项金额重大的具体标准为：应收账款前五名。
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对有客观证据表明其已发生减值的单项金额不重大的应收款项，单独进行减值测试，确定减值损失，计提坏账准备。
对于其他期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）一起按类似信用风险特征划分为若干组合（即账龄组合），再按这些应收款项组合（即账龄组合）在期末余额的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。
信用风险特征组合的确定依据：账龄在 3年以上且金额不属于重大的应收款项。
已单项确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合（即账龄组合）的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下应收款项组合坏账准备计提的比例。
应收账款账龄提取比例
1年以内 0.5%
1年～2年 5%
2年～3年 10%
3年～4年 30%
4年～5年 50%
5年以上 100%
如有未到期的应收票据有确凿证据不能收回的，转入应收账款，或有确凿证据表明预付款项无望再收到的所购货物的，转入其他应收款，计提坏账准备。
公司对关联单位往来及员工往来不计提坏账准备。
应收增值税出口退税不计提坏账准备。
（八）除存货、投资性房地产及金融资产外其他主要资产的减值
1、长期股权投资减值准备
中期末及年末，本公司对由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期股权投资项目的可收回金额低于账面价值，并且这种价值的降低在可首次公开发行股票招股意向书
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预见的未来期间内不可能恢复，按可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额逐项提取长期股权投资减值准备。长期股权投资减值准备按个别投资项目计算确定。
对于采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
2、固定资产减值准备的计提
中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资产计提。
3、在建工程减值准备的计提
中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减值准备。在建工程减值准备按单项工程计提。
4、无形资产减值准备的计提
中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备。无形资产减值准备按单项资产计提。
5、商誉减值准备的计提
年末，本公司结合与商誉相关的资产组或者资产组组合对商誉进行减值测试，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提商誉减值准备。商誉减值准备按单项计提。
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（九）借款费用的会计处理方法
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。借款费用只有同时满足以下三个条件时，才开始资本化：（1）
资产支出已经发生；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或
者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，借款费用暂停资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
2、借款费用资本化期间
按季度计算借款费用资本化金额。
3、借款费用资本化金额的确定方法
（1）计算截止资产负债日的累计资产支出加权平均数，累计资产支出加权
平均数按照每笔资产支出的金额乘以该资产支出实际占用天数占整个会计期间天数的权数加总计算。
（2）计算资本化率和利息资本化金额。为购建或者生产符合资本化条件的
资产而借入一项专门借款的，该专门借款的利率即为资本化率；为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出加权平均数超过专门借款的部分乘以所占用一般借款的资本化率。
每一会计期间利息资本化金额＝至当年期末止购建固定资产累计支出加权平均数×借款资本化率。
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（十）主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其
影响
报告期内本公司未发生主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正。
六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
单位：元
非经常性损益项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
（一）非流动性资产处置损益，包括已
计提资产减值准备的冲销部分；
-116,951.34 -257,505.13 -85,520.73 -46,034.31
（二）越权审批，或无正式批准文件，
或偶发性的税收返还、减免；
（三）计入当期损益的政府补助，但与
公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；
21,087,546.92 40,390,025.75 36,237,362.03 27,452,233.79
（四）计入当期损益的对非金融企业收
取的资金占用费；
（五）企业取得子公司、联营企业及合
营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；
（六）非货币性资产交换损益；
（七）委托他人投资或管理资产的损
益；
（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾
害而计提的各项资产减值准备；
（九）债务重组损益；
（十）企业重组费用，如安置职工的支
出、整合费用等；
（十一）交易价格显失公允的交易产生
的超过公允价值部分的损益；
（十二）同一控制下企业合并产生的子
公司期初至合并日的当期净损益； 2,677,388.84 2,239,848.95
（十三）与公司正常经营业务无关的或
有事项产生的损益；
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1-1-10-32
（十四）除同公司正常经营业务相关的
有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；
（十五）单独进行减值测试的应收款项
减值准备转回；
（十六）对外委托贷款取得的损益；
（十七）采用公允价值模式进行后续计
量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；
（十八）根据税收、会计等法律、法规
的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；
（十九）受托经营取得的托管费收入；
（二十）除上述各项之外的其他营业外
收入和支出；
151,460.14 24,585.98 996,800.47 395,256.09
（二十一）其他符合非经常性损益定义
的损益项目；
非经常性损益合计 21,122,055.72 40,157,106.60 39,826,030.61 30,041,304.52
减：所得税 2,150,050.75 4,241,680.31 3,992,509.96 2,939,183.80
扣除所得税后的非经常性损益 18,972,004.97 35,915,426.29 35,833,520.65 27,102,120.72
减：少数股东收益 207,043.75 1,441,841.47 2,485,419.98 2,406,093.77
归属于公司普通股股东的非经常性损益
18,764,961.22 34,473,584.82 33,348,100.67 24,696,026.95
根据经注册会计师核验的非经常性损益表，本公司扣除非经常性损益后的净利润金额列表如下：
单位：元
非经常性损益项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
归属公司普通股股东的净利润
106,206,920.63 211,940,349.70 217,770,283.63 243,103,200.08
减：扣除少数股东收益后归属公司普通股股东的非经常性损益
18,764,961.22 34,473,584.82 33,348,100.67 24,696,026.95
扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润
87,441,959.41 177,466,764.88 184,422,182.96 218,407,173.13
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1-1-10-33
七、企业所得税优惠
（一）报告期，发行人享受的企业所得税优惠
1、本公司享受的企业所得税优惠
《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）文件规定：国家规划布局内重点软件企业，如当年未享受免税优惠的，减按 10%的税率征收企业所得税。国家规划布局内重点软件企业由发改委、工信部（信息产业部）、商务部（外经贸部）和国税总局共同核准。根据《国家规划布局内重点软件企业认定管理办法》（发改高技[2005]2669号），由上述主管部门共同委托中国软件行业协会为国家规划布局内重点软件企业认定机构，具体组织国家规划布局内重点软件企业的年度认定工作。
经发改委、原信息产业部、商务部和国税总局[ZR-2007-0059]核准，本公司2007 年度为国家规划布局内重点软件企业。经穗地税广州开发区地税局减免字[2008]037号批复，本公司 2007年度企业所得税减按 10%征收。
根据 2008年 1月 1日起施行的《企业所得税法》及税务机关的要求，本公司 2008年度一到三季度按 25%的税率预缴企业所得税，年底根据四部委核准文件减按 10%的税率计算缴纳全年企业所得税。2008年底，经发改委、工信部、商务部和国税总局[ZR-2008-0124]核准，本公司 2008年度为国家重点软件企业，2008年度减按 10%的税率征收企业所得税。
经发改委、工业和信息化部、商务部和国家税务总局颁布的《关于发布 2009年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知》（发改高技[2009]3357号）文件核准，本公司从 2009年 1月 1日至 2009年 12月 31日为国家重点软件企业。
2009年度减按 10%的税率缴纳企业所得税。
本公司 2010年 1-6月暂按 10%的税率缴纳所得税。
2、本公司控股子公司享受的企业所得税优惠
本公司控股子公司海华电子为广州市科学技术局认定的高新技术企业（证书号 9244106A0028）。根据财政部、国税总局《关于企业所得税若干优惠政策的首次公开发行股票招股意向书
1-1-10-34
通知》（财税字[1994]001 号）的相关规定，经广州市地方国税机关批准的《高新技术企业减免税资格备案表》和《减、免税批准通知书》（穂天国税五减[2007]18号），海华电子 2007年度享受高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税的优惠。
根据 2008年 1 月 1 日起施行的《企业所得税法》、《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）及税务机关的要求，本公司控股子公司海华电子 2008年度一到三季度按 25%的税率预缴企业所得税，年底根据高新技术企业认定文件减按 15%的税率计算缴纳全年企业所得税。
2008年 12月，经广东省科技厅《关于公示广东省 2008年第二批拟认定高新技术企业名单的通知》（粤科函高字[2008]1213）认定，海华电子为高新技术企业。
根据科技部、财政部、国税总局联合颁发的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号）的有关规定，海华电子享受减按 15%的税率征收企业所得税的优惠。
根据 2009年 4月 15日广东省科技厅、广东省财政厅、广东省国税局、广东省地税局《关于公布广东省 2008 年第二批高新技术企业名单的通知》（粤科高字[2009]41号），本公司控股子公司海华电子被确定为 2008 年度第二批高新技术企业，高新技术企业发证日期为 2008 年 12 月 29日，有效期为三年。企业所得税优惠期为 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日。根据（国科发火[2008]172号）和（国科发火[2008]362号）的有关规定，2008年至 2010年 6月 30日海华电子享受减按 15%的税率征收企业所得税的优惠政策。
发行人律师认为，股份公司及其控股子公司享受的税收优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）报告期，所得税优惠对发行人经营成果的影响
最近三年及最近一期，假设本公司2007年按照33%的税率缴纳企业所得税，2008年、2009年和 2010年 1-6月按照 25%的税率缴纳企业所得税，所形成的利润与报告期内实际享受企业所得税优惠形成的利润差异如下表所示：
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1-1-10-35
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
利润总额 112,988,056.28 237,238,957.66 241,889,164.63 270,515,903.52
当期所得税费用 8,819,636.09 20,075,291.71 19,592,733.31 25,034,495.77
净利润 104,168,420.19 217,163,665.95 222,296,431.32 245,481,407.75
假设按 25%或 33%的税率分别测算所得税费用
28,247,014.07 59,309,739.42 60,472,291.16 89,270,248.16
报告期减免的所得税 19,427,377.98 39,234,447.71 40,879,557.85 64,235,752.39
所得税减免对净利润的影响 18.65% 18.07% 18.39% 26.17%
八、最近一期末主要固定资产情况
（一）固定资产
截至 2010年 6月 30日，本公司固定资产情况如下表所示：
单位：元
资产类别固定资产原值累计折旧固定资产净值
折旧
年限
残值率年折旧率
房屋及建筑物 381,059,268.34 23,822,297.56 357,236,970.78 40年 5% 2.38%
机器设备 52,838,031.56 27,908,796.30 24,929,235.26 10年 5% 9.50%
运输设备 21,111,658.63 16,858,344.89 4,253,313.74 5年 5% 19.00%
通用仪器 72,251,286.91 50,677,976.39 21,573,310.52 5年 5% 19.00%
其他设备 34,190,307.48 22,503,328.82 11,686,978.66 5年 5% 19.00%
合计 561,450,552.92 141,770,743.96 419,679,808.96 ---
截至 2010年 6月 30日，本公司不存在用于抵押或担保的固定资产。本公司采取年限平均法计提折旧。
（二）在建工程
截至 2010年 6月 30日，本公司的在建工程余额为 59,429,156.34元，在
建工程项目具体情况如下：
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1-1-10-36
单位：元
项目 2009-12-31 本期增加本期转入
固定资产
其他减少额 2010-6-30
产业园
基地工程
44,154,710.17 12,922,520.65 0.00 0.00 57,077,230.82
零星工程 1,158,682.57 35,242.95 0.00 0.00 1,193,925.52
富锦嘉
园装修
0.00 1,158,000.00 0.00 0.00 1,158,000.00
合计 45,313,392.74 14,115,763.60 0.00 0.00 59,429,156.34
在建工程包含借款费用资本化金额如下：
单位：元
工程名称本期
资本化率 2009-12-31 本期增加额
本期转入
固定资产
其他
减少额 2010-6-30
产业园基地工程 5.13% 1,756,355.53 548,699.34 0.00 0.00 2,305,054.87
合计 1,756,355.53 548,699.34 0.00 0.00 2,305,054.87
九、最近一期末对外投资项目情况
截至 2010年 6月 30日，本公司合并资产负债表中的长期投资全部为长期股权投资。长期投资占净资产比例为 6.54%。
单位：元
被投资单位名称投资期限初始投资成本账面价值占被投资单位
注册资本比例
会计核算方法
广电海格房地产 2006.6.28-2026.6.27 46,000,000.00 65,865,427.72 30%权益法
广州润芯 2008.1.21- 5,000,000.00 595,353.07 35%权益法
合计－ 51,000,000.00 66,460,780.79 －－
十、最近一期末无形资产情况
截至 2010年 6月 30日，公司合并资产负债表反映的无形资产明细如下表所示。本公司未出现无形资产预计未来可回收金额低于账面价值的情况，故未计提无形资产减值准备。
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单位：元
种类取得
方式
摊销
年限
原始金额摊余价值摊余年限
土地使用权受让 50 22,105,000.00 20,158,085.20 522个月
土地使用权受让 50 4,583,500.00 4,537,665.04 594个月
RTRT功能测试工具购买 2 698,303.13 58,192.01 2个月
4438C软件购买 2 100,727.39 16,787.99 4个月
LoadRunner测试工具购买 2 393,317.10 147,493.95 9个月
嵌入式图形界面设计套件购买 2 331,170.00 124,188.75 9个月
腾杰传真系统购买 2 66,568.00 27,736.62 10个月
维拓超级标注制图软件购买 2 30,000.00 12,500.00 10个月
可靠性维修性保障性工程软件购买 2 238,000.00 228,083.33 23个月
文档管理系统购买 2 26,500.00 24,291.67 22个月
自动测试软件系统购买 2 15,000.00 13,750.00 22个月
财务软件购买 2 7,080.00 0.00 0个月
合计 28,595,165.62 25,348,774.56
十一、最近一期末的主要债项
截至 2010年 6月 30日，本公司负债总额为 685,492,775.35元，主要包括
短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付股利及非流动负债等。
（一）流动负债
单位：元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
短期借款 206,000,000.00 196,000,000.00 182,000,000.00 216,000,000.00
应付票据 13,148,046.02 2,226,316.00 23,139,177.22 0.00
应付账款 222,010,184.34 136,404,975.07 135,941,264.05 138,897,176.67
预收款项 74,752,550.41 99,408,294.02 262,930,486.39 464,980,836.05
应付职工薪酬 1,077,769.12 1,151,452.73 9,619,319.21 43,666,878.40
应交税费 10,544,361.66 -1,312,254.23 -18,797,587.03 11,544,183.17
应付股利 6,445,602.47 49,501,302.00 3,429,843.67 0.00
其他应付款 7,959,791.08 9,053,166.03 7,955,831.33 8,524,241.98
一年内到期的非流动负债 80,000,000.00 0.00 0.00 0.00
其他流动负债 0.00 0.00 784,863.85 6,080,228.75
流动负债合计 621,938,305.10 492,433,251.62 607,003,198.69 889,693,545.02
截止 2010年 6月 30日，本公司不存在逾期未偿还的银行贷款。
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（二）非流动负债
单位：元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
长期借款 0.00 80,000,000.00 80,000,000.00 0.00
递延所得税负债 0.00 0.00 116,087.79 77,957.84
其他非流动负债 63,554,470.25 73,981,941.65 66,803,214.90 55,318,538.13
非流动负债合计 63,554,470.25 153,981,941.65 146,919,302.69 55,396,495.97
报告期末，本公司的非流动负债仅为其他非流动负债项目。其他非流动负债为递延收益，包括军队系统武器研制费、贴息拨款和科技三项经费，具体内容请参阅本招股意向书“第十一章一、（二）偿债能力分析”。
（三）报告期内对关联方的负债
1、本公司下属子公司广州海格机械有限公司经 2010年 1月 15日第十五次
股东会决议通过，以公司 2009年 12月 31日股本 1380万股计算，分配现金股利 0.15元/股；经 2010年 3月 23日临时董事会决议通过，按每股 0.13元对截
至 2009 年 12 月 31 日股本 1380 万股进行利润分配。以上合计分配股利3,809,940.02元。截止 2010年 6月 30日应付广电集团 408,885.90元股利尚未
支付。
2、本公司下属子公司海华电子企业（中国）有限公司经 2010年 3月 23日
第一届临时股东会决议通过，对截止 2009年 12月 31日利润进行分配，应付广州无线电集团有限公司股利款 6,036,716.57元。截止 2010年 6月 30日应付广
电集团 6,036,716.57元股利尚未支付。
3、截至 2010 年 6 月 30 日本公司与关联方的应付账款余额合计为
19,161,335.32元，其中欠广电集团的应付账款余额为 13,271,335.32元，欠广
电计量的应付账款余额为 5,890,000.00元。
4、截至 2010 年 6 月 30 日本公司与关联方的其他应付款余额为
6,144,161.15元，均为欠广电集团的款项。
5、截至 2010 年 6 月 30 日本公司与关联方的预收款项余额为 401,495.28
元，均为预收广电集团的账款。
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十二、股东权益
（一）公司报告期末股东权益情况
单位：元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
股本 247,506,510.00 247,506,510.00 247,506,510.00 247,506,510.00
资本公积 205,853,421.64 205,853,421.64 204,648,974.05 206,270,253.81
盈余公积 59,849,824.32 59,849,824.32 38,693,725.59 17,695,870.04
未分配利润 458,238,214.81 352,031,294.18 260,249,647.21 150,104,497.63
归属于母公司所有者权益合计 971,447,970.77 865,241,050.14 751,098,856.85 621,577,131.48
少数股东权益 44,768,031.89 54,744,408.97 49,521,092.72 47,974,162.94
所有者权益合计 1,016,216,002.66 919,985,459.11 800,619,949.57 669,551,294.42
（二）股东权益情况说明
1、2007年 4月，根据国家经贸委等部委《国家重点技术改造项目国债专项
资金管理办法》（国经贸投资[1999]886 号）和广州市国资委《关于广州海格通信产业集团有限公司国家重点技术改造专项资金转增资本金的批复》（穗国资批[2007]10号），经海格有限股东会审议通过，广电集团以广州市大公会计师事务所有限公司审计的海格有限 2006年 12月 31日净资产 524,479,054.68元为计
算依据，将国家重点技术改造专项资金 21,500,000 元转为国有法人资本4,873,255元，由广电集团持有。海格有限的资本金由原来的 118,880,000元变为 123,753,255元，广电集团的出资比例由 25%变为 27.9534%。
2、2007年 7月，经海格有限股东会审议通过，海格有限以截至 2007年 4
月 30日经广东羊城会计师事务所有限公司审计后的净资产 453,776,763.81元，
按 1.8333932461413:1的比例折合为总股本 247,506,510股，整体变更为股份
有限公司，公司注册资本增加到 247,506,510元。
十三、报告期内现金流量情况
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单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动产生的现金流量净额-69,732,199.00 106,809,141.43 60,413,155.04 248,372,523.25
投资活动产生的现金流量净额-20,370,053.83 -33,894,351.55 -92,711,096.25 -135,244,309.83
筹资活动产生的现金流量净额-46,946,203.81 -52,737,233.19 -56,148,818.51 -35,048,352.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响
-11,526.32 0.00 0.00 0.00
现金及现金等价物净增加额-137,059,982.96 20,177,556.69 -88,446,759.72 78,079,861.42
期末现金及现金等价物余额 183,046,181.52 320,106,164.48 299,928,607.79 388,375,367.51
关于现金流量的分析，请参阅本招股意向书“第十一章管理层讨论与分析
三、现金流量分析”。
十四、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项和其他
重要事项
截至 2010年 6月 30日，本公司有未结清保函金额合计为 3,406,489.40元，
主要为对招商银行广州分行的合同履约保函金额 1,779,949.40 元，对浦发银行
广州分行的合同履约保函金额为 1,602,240.00 元，对中国银行广州分行
24,300.00元。该事项对本公司财务不产生重大影响。
十五、公司主要的财务指标
（一）最近三年及一期的主要财务指标
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
资产负债率（母公司） 38.14% 40.07% 47.69% 58.67%
流动比率 1.80 2.03 1.63 1.28
速动比率 1.00 1.20 0.81 0.61
每股净资产（元/股） 4.11 3.72 3.23 2.71
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例
0.06% 0.09% 0.16% 0.25%
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
应收账款周转率（次） 1.36 4.94 6.95 7.5
应收账款周转天数（天） 132.60 72.89 51.77 48.02
存货周转率（次） 0.44 1.04 0.82 0.71
存货周转天数（天） 407.17 344.62 441.6 509.47
息税折摊前利润（元） 133,149,938.36 279,510,779.02 275,919,279.50 300,431,918.21
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利息保障倍数 19.89 18.05 17.44 32.13
每股收益（基本） 0.4291 0.8563 0.8799 0.9822
每股净现金流量（元/股）-0.55 0.08 -0.36 0.32
每股经营活动产生的现金流量（元/股）-0.28 0.43 0.24 1.00
注 1：以上主要财务指标为管理层根据立信羊城会计师事务所有限公司[2010]羊查字第19937 号审计报告中的财务报表数据计算。如果投资人欲对本公司财务状况、经营成果及其会计政策进行更为详细的了解，应当认真阅读在附录中所载的公司财务报表和注释。
注 2：2007年 7月 20日，公司以截至 2007年 4月 30日经审计的净资产折合总股本247,506,510股，整体变更为股份有限公司。
注 3：每股收益根据归属于公司普通股股东的净利润计算。
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产／流动负债
2、速动比率＝速动资产／流动负债
3、资产负债率＝总负债／总资产
4、息税折旧摊销前利润＝净利润＋所得税＋净利息支出＋固定资产折旧、
油气资产折耗、生产性生物资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销
5、利息保障倍数＝（净利润＋所得税＋利息支出）／利息支出
6、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额
7、存货周转率＝营业成本／存货平均账面价值
8、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总
额
9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额
10、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例＝无形资产（土地使用
权除外）／净资产
11、每股净资产＝期末净资产／期末股本总额
12、每股收益=归属于公司普通股股东的净利润／发行在外的普通股加权平
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均数
上述指标除资产负债率以母公司财务报表的数据为基础计算外，其余指标均以合并财务报表的数据为基础计算。
（二）净资产收益率与每股收益
根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算，本公司最近三年及一期净资产收益率和每股收益如下：
每股收益
项目期间
加权平均净资产收益率基本每股收益稀释每股收益
2007年度 43.47% 0.9822 0.982008年度 32.65% 0.8799 0.8799
2009年度 25.83% 0.8563 0.8563
归属于公司普通股股东的净利润
2010年 1-6月 11.57% 0.4291 0.4291
2007年度 39.05% 0.8824 0.8824
2008年度 27.65% 0.7451 0.7451
2009年度 21.63% 0.7170 0.7170
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润
2010年 1-6月 9.52% 0.3533 0.3533
上述指标计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/（ E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0–
Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并首次公开发行股票招股意向书
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方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
2、基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益的计算公式如下：
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
十六、发行人设立时及报告期资产评估情况
（一）2000年改制设立进行的评估
2000 年 6 月 27 日，根据广州市国有企业改革领导小组办公室《关于做好首次公开发行股票招股意向书
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第二批转制企业有关工作的通知》（穗国企办[2000]17 号）、广电集团《关于同意筹备设立“广州海格通信有限公司”的批复》（公司财字[1999]189号）批准，广电集团、广电集团工会委员会以及杨海洲等 11人共同出资设立海格公司。
为了对下属非法人分公司—军工总公司转制资产、负债的价值提供参考依据，广电集团委托广州岭南会计师事务所有限公司，以 2000年 4月 30日为基准日，对军工总公司资产和负债进行评估，提供市场价值参考依据。
1、评估原则、评估方法以及评估过程
广州岭南会计师事务所有限公司的评估是依据国家关于资产评估的有关规定及其他相关的法律法规，并遵循独立、客观、公正、科学的原则进行的。2000年 5月 5日至 5月 29日，广州岭南会计师事务所有限公司派出专业评估人员到资产现场对资产进行勘察、核实，并收集相关资料，结合资产现状及相关目的等，基于可操作性原则采用成本加和法对资产的价值进行评估，按照国家规定的技术标准和评估程序，实施包括接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总后得出军工总公司的整体资产评估值。
2、评估结果
经广州岭南会计师事务所有限公司评估，军工总公司在评估基准日评估结果为：
评估前总资产账面值为 8,028.86万元，调整后账面价值为 8,028.86万元，
评估值为 7,936.14万元，增值率为-1.15%；
评估前负债总额为 2,608.49万元，调整后账面价值为 2,608.49万元，评估
值为 2,608.49万元，无增减变化。
3、评估确认
2000年 4月 27日，本次评估经广州市国有资产管理局批准立项；2000年6 月 12 日，评估报告结果经广州市国有资产管理局（2000）穗国一确字第 40
号《广州市企业资产评估确认通知》确认。
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（二）国家重点技术改造专项资金转增资本进行的评估
2007年 4月，根据广州市国资委《关于广州海格通信产业集团有限公司国家重点技术改造专项资金转增资本金的批复》（穗国资批[2007]10号），经海格有限第十一次股东会审议通过，广电集团以广州市大公会计师事务所有限公司审计的海格有限 2006年 12月 31日净资产 524,479,054.68元为计算依据，将国
家重点技术改造专项资金 21,500,000元转为国有法人资本 4,873,255元，由广电集团持有，增资后海格有限的注册资本由 118,880,000 元变为 123,753,255元，广电集团的出资比例由 25%变为 27.9534%。
为了对海格有限增资扩股事宜提供该公司股东全部权益的市场价值参考依据，广电集团委托广东广信会计师事务所有限公司，以 2006年 12月 31日为基准日，对海格有限全部资产和负债进行评估。
1、评估原则、评估方法以及评估过程
广东广信会计师事务所有限公司的评估是依据国家关于资产评估的有关规定及其他相关的法律法规，并遵循独立、客观、公正、科学的原则进行的。2007年 3月 12日至 3月 30日，广东广信会计师事务所有限公司派出专业评估人员到资产现场对资产进行勘察、核实，并收集相关资料，结合资产现状及相关目的等，采用资产基础法对资产的整体价值进行评估，按照国家规定的技术标准和评估程序，实施包括接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总后得出海格有限的整体资产评估值。
2、评估结果
经广东广信会计师事务所有限公司评估，海格有限的评估结果为：
海格有限的净资产账面值为 52,447.91 万元，按照成本法评估值为
86,113.93 万元，增值 64.30%；按收益法评估值为 163,160.16 万元，增值
211.09%。
3、评估确认
2007年 4月，本次转增获得广州市国资委《关于广州海格通信产业集团有首次公开发行股票招股意向书
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限公司国家重点技术改造专项资金转增资本金的批复》（穗国资批[2007]10号）。
（三）股份公司设立时进行的评估
2007年 5月 15日，经海格有限股东会审议通过，海格有限以截至 2007年4月 30日经广东羊城会计师事务所有限公司审计后的净资产 453,776,763.81元
人民币为基准，按 1.8333932461413:1的比例折合为总股本 247,506,510股，
整体变更为股份有限公司。
为了股份制改造的需要，广电集团委托具有国有资产评估资格及证券从业资格的中商资产评估有限责任公司，以 2007年 4月 30日为评估基准日，对海格有限股东全部权益价值进行评估。
1、评估原则、评估方法以及评估过程
中商资产评估有限责任公司的评估是依据国家关于资产评估的有关规定及其他相关的法律法规，并遵循独立、客观、公正、科学的原则进行的。2007 年4月 1日至 5月 6日，中商资产评估有限责任公司派出专业评估人员到资产现场对资产进行勘察、核实，并收集相关资料，结合资产现状及相关目的等，采用成本法和收益法对股东全部权益价值进行评估，按照国家规定的技术标准和评估程序，实施包括接受委托、资产清查、评定估算、评估汇总后得出海格有限的股东全部权益价值。
2、评估结果
经中商资产评估有限责任公司评估，海格有限在评估基准日评估结果为：
海格有限的净资产账面值为 45,377.68万元，评估值为 170,668.71万元，
增值 276.11%。
3、评估确认
2007 年 5 月 18 日，本次评估经广州市国资委《关于广州海格通信产业集团有限公司资产评估报告的核准意见》（穗国资批[2007]13号）核准。
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十七、发行人的验资情况
（一）发行人设立时的验资情况
1、有限公司设立时的验资
2000年 7月 11日，广州岭南会计师事务所有限公司对拟设立的广州海格通信有限公司截至 2000年 7月 7日的实收资本及相关的资产和负债的真实性、合法性进行了审验，出具了岭会验字[2000]021 号验资报告。根据该报告，截至2000 年 7 月 7 日止，广州海格通信有限公司已收到其股东投入的资本53,280,000.00元。
2、股份公司设立时的验资
2007年 7月 16日，广东羊城会计师事务所有限公司对海格有限截至 2007年 4月 30日申请设立登记的股本情况进行审验，并出具（2007）羊验字第 11440
号验资报告。根据该报告，海格有限根据广东羊城会计师事务所有限公司出具的
（2007）羊查字第 11128 号审计报告，以截至 2007 年 4 月 30 日的净资产
453,776,763.81元，按 1.8333932461413:1的比例折算为全部股本，本次整体
变更后公司的股本为 247,506,510元。
（二）发行人历次股本变动的验资情况
1、2002年 8月 15日，广州市大公会计师事务所有限公司对广州海格通信
有限公司下列股权变更情况进行了审验，出具了穗大师内验字[2002]第 082 号验资报告。上述股权变更情况包括：
广电集团工会委员会将所持海格公司 33.3%的股权转让给海格公司工会委
员会；广电集团将所持海格公司 7%的股权分别转让给广电集团工会委员会（5.2%）、黄秀华（0.5%）、张招兴（0.8%）和杨海洲（0.5%），同时广电集团
工会委员会将所持海格公司 0.5%的股权转让给符保文。
2、2005年 4月 19日，广州市大公会计师事务所有限公司对广州海格通信
有限公司截至 2005年 1月 21日的新增注册资本实收情况进行审验，并出具穗首次公开发行股票招股意向书
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大师内验字[2005]第 040号验资报告。根据该报告，截至 2005年 1月 21日海格公司已将 2004年年末的任意盈余公积 6,560万元转增为股本，变更后的注册资本为 11,888万元。
3、2007年 4月 24日，广州市大公会计师事务所有限公司对海格有限截至
2007 年 4 月 22 日的新增注册资本实收情况及股权变更情况进行审验，并出具穗大师内验字[2007]第 024号验资报告。根据该报告，截至 2007年 4月 22日，海格有限将国家重点技术改造专项资金 2,150万元转为国有法人资本 4,873,255元，增资后，海格有限的资本金由原来的 118,880,000元变为 123,753,255元。
（三）发行人验资事项的复核情况
经过立信羊城会计师事务所有限公司复核认为：海格通信历次注册资本（股本）的变化符合《中华人民共和国公司法》及相关法规的规定，各会计师事务所出具的验资报告符合《中国注册会计师审计准则第 1602号》及其指南的要求。
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第十一章管理层讨论与分析
本公司管理层结合最近三年及最近一期（报告期）即 2010 年 1-6 月、2009
年度、2008 年度及 2007 年度经审计的财务报告，对报告期内本公司的财务状况、盈利能力、现金流量和资本性支出进行了讨论和分析。本章讨论和分析的财务数据，除非特别说明，均指报告期合并报告的财务数据和信息。投资者阅读本章内容时，应同时参考本招股意向书“第十章财务会计信息”中的相关内容。
一、财务状况分析
（一）资产状况分析
1、资产的构成及变化
最近三年及最近一期，本公司的资产构成如下表所示：
单位：元
2010-6-30 2009-12-31 项目
金额占比金额占比
流动资产 1,119,258,148.72 65.77% 1,000,397,580.57 63.87%
非流动资产 582,450,629.29 34.23% 566,003,071.81 36.13%
合计 1,701,708,778.01 100.00% 1,566,400,652.38 100.00%
单位：元
2008-12-31 2007-12-31 项目
金额占比金额占比
流动资产 988,926,873.59 63.62% 1,140,116,655.35 70.61%
非流动资产 565,615,577.36 36.38% 474,524,680.06 29.39%
合计 1,554,542,450.95 100.00% 1,614,641,335.41 100.00%
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报告期内，本公司流动资产占总资产的比例分别为 65.77%、63.87%、
63.62%和 70.61%，流动资产占的比例较高，2008 年比 2007 年有一定幅度的
下降，从 2008年起基本趋于平衡。
本公司的资产结构总体呈现出流动资产比例高、固定资产比例低的特点，主要原因是，由于本公司从事军用通信设备的研发和制造，属于知识密集型的高科技企业，因此固定资产占总资产的比例相对较低。此外，根据军工通信行业销售特点，公司在日常经营中一般需要保障存货储备量，以满足军方采购的需求，从而导致各类存货尤其是在产品和产成品在公司总资产占有较大比例。
近年来，军队客户不断提高对精密电子通信设备生产制造过程及质量检测的标准。为了满足客户需求，全面改善生产科研环境，同时实现产能扩张和产品结构升级，从 2008年起公司加大对固定资产的投入，特别是兴建海格通信产业园工程及科研生产设备及仪表的投入，致使本公司非流动资产在总资产中的比重逐渐上升。
2、流动资产构成及变化
最近三年及最近一期，本公司的流动资产构成如下表所示：
单位：元
2010-6-30 2009-12-31 项目
金额占比金额占比
货币资金 183,046,181.52 16.35% 320,106,164.48 32.00%
应收票据 17,975,002.86 1.61% 20,688,560.16 2.07%
应收账款 389,540,541.87 34.80% 228,203,952.07 22.81%
预付款项 15,212,686.86 1.36% 8,134,270.40 0.81%
其他应收款 16,187,347.26 1.45% 11,994,684.57 1.20%
200,000,000400,000,000600,000,000800,000,0001,000,000,0001,200,000,0002007-12-31 2008-12-31 2009-12-31 2010-6-3055%60%65%70%75%流动资产非流动资产流动资产占总资产的比首次公开发行股票招股意向书
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存货 497,296,388.35 44.43% 411,269,948.89 41.11%
其他流动资产 0.00 0.00% 0.00 0.00%
合计 1,119,258,148.72 100.00% 1,000,397,580.57 100.00%
单位：元
2008-12-31 2007-12-31 项目
金额占比金额占比
货币资金 299,928,607.79 30.33% 388,375,367.51 34.06%
应收票据 20,975,337.18 2.12% 10,035,083.84 0.88%
应收账款 149,016,864.19 15.07% 108,409,739.08 9.51%
预付款项 8,606,292.46 0.87% 19,498,483.89 1.71%
其他应收款 10,815,923.08 1.09% 15,058,952.78 1.32%
存货 499,583,848.89 50.52% 598,739,028.25 52.52%
其他流动资产 0.00 0.00% 0.00 0.00%
合计 988,926,873.59 100.00% 1,140,116,655.35 100.00%
报告期内，本公司的流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，三者合计占流动资产的比例达 95%以上。
（1）货币资金分析
最近三年及最近一期，本公司货币资金结构如下表所示：
单位：元
2010-6-30 2009-12-31 项目
金额占比金额占比
现金 597,175.91 0.33% 697,235.65 0.22%
银行存款 172,873,389.60 94.44% 308,953,170.23 96.52%
其他货币资金 9,575,616.01 5.23% 10,455,758.60 3.27%
合计 183,046,181.52 100.00% 320,106,164.48 100.00%
占流动资产比例 16.35% 32.00%
单位：元
2008-12-31 2007-12-31 项目
金额占比金额占比
现金 1,435,863.89 0.48% 656,679.25 0.17%
银行存款 287,645,613.47 95.90% 378,729,118.05 97.52%
其他货币资金 10,847,130.43 3.62% 8,989,570.21 2.31%
合计 299,928,607.79 100.00% 388,375,367.51 100.00%
占流动资产比例 30.33% 34.06%
报告期内，本公司合并报表的货币资金占流动资产的比重分别为 16.35%、
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32.00%、30.33%和 34.06%。基于军工产品的采购特点，用户根据公司下一年
度的订货任务，通常在年底前预付部分货款，因此，每年年末货币资金数额较大。
公司 2008年 12月 31日货币资金比 2007年 12月 31日减少 88,446,759.72
元，减少了 22.77%。主要原因是：本公司主要军方客户降低预付款的比例，同
时集中订货比例下降，导致预收款项减少 202,050,349.66 元。本公司预收款项
减少的详细情况见本节“（二）偿债能力分析”。
公司 2009年 12月 31日货币资金比 2008年 12月 31日增加 20,177,556.69
元，增加了 6.73%。主要原因是：（1）本公司当期收到企业所得税返还
23,802,335.49 元；（2）本公司当期向股东支付的现金股利比 2008 年少
37,125,976.50元。详见本章“三、现金流量分析”。
公司 2010年 6月 30日货币资金比 2009年 12月 31日减少 137,059,982.96
元，减少了 42.82%。主要原因是：（1）本公司购建固定资产及购买无形资产等
长期资产支付了 20,423,729.17 元（ 2）母公司当期向股东分配股利
49,501,302.00元（3）本期应收账款增加 161,336,589.80元，致使本期经营活
动现金流入减少。详见本章“三、现金流量分析”。
报告期内，本公司母公司货币资金余额按季度分布的情况如下：
单位：元
2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
1季度 124,348,321.81 224,809,456.32 134,925,826.61 98,953,112.72
2季度 165,875,415.43 149,142,899.24 71,398,958.11 40,809,624.26
3季度-- 115,031,209.19 115,359,048.53 177,243,661.94
4季度-- 276,062,686.88 272,112,790.40 345,833,498.13
从上表可以看到，每年的 2季度一般为公司货币资金余额较低的时期。2009年第 2季度货币资金余额比上年同期增加的主要原因是公司当季新增 10,500万元银行借款，2010年第 2季度货币资金余额比上年同期增加的主要原因是应付账款比年初增加 8,151.05 万元。所以，虽然本公司报告期各期末货币资金余额
较高，但随着公司下年初开始预投备货，货币资金投入加大，2季度货币资金余额大幅减少，资金较为紧张。
（2）应收账款分析
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①应收账款按种类披露
单位：元
2010-6-30
账面余额坏账准备种类
金额比例金额比例
单项金额重大的应收账款 153,670,435.66 38.62% 1,572,234.34 1.02%
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款
5,841,095.31 1.47% 2,839,171.03 48.61%
其他不重大应收账款 238,428,702.09 59.92% 3,988,285.82 1.67%
合计 397,940,233.06 100% 8,399,691.19 2.11%
单位：元
2009-12-31
账面余额坏账准备种类
金额比例金额比例
单项金额重大的应收账款 84,811,168.30 36.48% 825,209.52 0.97%
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款
3,611,570.51 1.55% 1,875,431.05 51.93%
其他不重大应收账款 144,076,951.28 61.97% 1,595,097.45 1.11%
合计 232,499,690.09 100% 4,295,738.02 1.85%
注：单项金额重大系期末余额为前五名的或其他不属于前 5名，但期末单项金额占应收款项 10%（含 10%）以上的款项；单项金额不重大但信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款系账龄在 3 年以上且金额不属于前五名的款项，其余为其他不重大应收账款。
1）期末本公司根据会计政策对应予单独进行减值测试的应收账款和按信用风险特征组合后的应收账款分别进行减值测试，测试的结果与按账龄分析法相同。
期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款坏账准备计提情况如下：
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单位：元
应收账款前五名账面余额坏账准备金额计提比例理由
5328 61,830,070.40 309,920.23 0.50%按账龄分析法
2000 34,678,850.00 550,270.00 1.59%按账龄分析法
烟台来福士海洋工程有限公司 20,970,382.30 483,626.28 2.31%按账龄分析法
1153 18,985,339.70 94,964.86 0.50%按账龄分析法
9188 17,205,793.26 133,452.97 0.78%按账龄分析法
合计 153,670,435.66 1,572,234.34
单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：元
2010年 6月 30日 2009年 12月 31日
账面余额账面余额账龄
金额比例(%)
坏账准备
金额比例(%)
坏账准备
3年至 4年(含 4年) 3,461,406.83 0.87 1,038,422.05 2,014,611.73 0.87 604,383.52
4年至 5年(含 5年) 1,157,879.00 0.29 578,939.50 651,822.50 0.28 325,911.25
5年以上 1,221,809.48 0.31 1,221,809.48 945,136.28 0.41 945,136.28
合计 5,841,095.31 1.47 2,839,171.03 3,611,570.51 1.55 1,875,431.05
本期没有已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但在本期又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款；没有通过重组等其他方式收回的应收账款；没有实际核销的大额应收账款；应收账款中没有持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位应收账款。
2）报告期，本公司应收账款的账龄结构如下表所示：
单位：元
2010-6-30 2009-12-31 项目
金额占比账面净值金额占比账面净值
1年以内 323,237,104.80 81.22% 321,620,772.32 205,975,672.69 88.58% 204,946,009.84
1年至 2年 59,013,479.57 14.83% 56,132,747.23 18,012,011.58 7.75% 17,111,410.99
2年至 3年 9,455,553.38 2.38% 8,509,998.04 4,900,435.31 2.11% 4,410,391.78
3年至 4年 3,854,406.83 0.97% 2,698,084.78 2,014,611.73 0.87% 1,410,228.21
4年至 5年 1,157,879.00 0.29% 578,939.50 651,822.50 0.28% 325,911.25
5年以上 1,221,809.48 0.31% 0.00 945,136.28 0.41% 0.00
合计 397,940,233.06 100.00% 389,540,541.87 232,499,690.09 100.00% 228,203,952.07
占总资产比例 22.89% 14.84%
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单位：元
2008-12-31 2007-12-31 项目
金额占比账面净值金额占比账面净值
1年以内 129,125,836.63 84.99% 128,486,713.56 93,012,032.59 83.91% 92,332,755.47
1年至 2年 16,837,411.37 11.08% 15,995,540.80 14,173,308.63 12.79% 13,464,643.20
2年至 3年 4,131,461.03 2.72% 3,718,314.93 2,258,810.00 2.04% 2,032,929.00
3年至 4年 859,302.50 0.57% 601,511.75 692,016.30 0.62% 484,411.41
4年至 5年 429,566.30 0.28% 214,783.15 190,000.00 0.17% 95,000.00
5年以上 545,530.28 0.36% 0.00 523,279.78 0.47% 0.00
合计 151,929,108.11 100.00% 149,016,864.19 110,849,447.30 100.00% 108,409,739.08
占总资产比例 9.59% 6.71%
报告期内，本公司绝大部分应收账款的账龄在 1年以内，1年以内的应收账款余额占公司应收账款余额的比例在 80%以上。
②最近三年及最近一期，本公司应收账款周转率及周转天数如下表所示：
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
应收账款周转率（次） 1.36 4.94 6.95 7.50
应收账款周转天数（天） 132.60 72.89 51.77 48.02
③应收账款周转率的同行业比较分析
序号公司简称 2009年度 2008年度 2007年度
1 航天动力 2.09 2.27 2.2 航天科技 2.49 1.44 1.82
3 成发科技 5.80 5.21 4.33
4 中核科技 4.31 5.55 4.63
5 软控股份 2.38 2.17 2.6
6 航天电子 3.88 4.02 4.47
7 中航光电 2.90 3.8 3.7
8 航天电器 3.22 3.73 3.19
中位数 3.06 3.77 3.45
海格通信 4.94 6.95 7.5
（数据来源：wind资讯）
从上表可以看出，最近三年，本公司的应收账款周转率远高于军工行业其他上市公司应收账款周转率的均值。
④本公司应收账款呈现逐年上升的趋势，应收账款账面净值 2009 年 12 月31日比 2008年 12月 31日增加 79,187,087.88元，增加比例为 53.14%，2010
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年 6月 30日比 2009年 12月 31日增加 161,336,589.80元，增加比例为 70.70%
增长幅度较大，主要原因是：
1）报告期公司的营业收入逐年增加，2009年度、2008年度和 2007年度，本公司对前五名客户的销售收入分别占同期主营业务收入的 54.47%、65.27%和
71.10%，比例逐年下降。自 2008 年以来公司加大市场开发力度，使客户数量
进一步增加，前五名客户销售收入集中度下降。公司前五名客户中 5328和 1128采用预付款项的方式向本公司进行采购，公司期末将 5328 和 1128 客户的应收账款和预付款项进行冲抵，从而减少了公司应收账款余额。2009 年度本公司对5328 和 1128 客户的销售额比 2008 年度下降 11,706.76 万元，2009 年度对其
他客户的销售金额比 2008年度上升了 14,951.22万元，致使本公司应收账款增
加。2010年 1-6月，本公司对 5328和 1128客户的销售额为 18,067.80万元，
占公司营业收入的比例与 2009年度基本持平。
2）2009 年、2008 年度和 2007 年度，本公司作为配套单位向总体单位销售货物形成的收入分别为 9,060.61万元、4909.07万元和 3,126 .00万元， 2009
年上述配套业务收入比上年增加 4,151.54 万元。本公司将产品销售给总体单位
时通常按照销售收入的 40%收取货款，剩余款项需等总体单位与终端客户结算后，再将结算款项划拨给本公司，因该结算的时间差，从而使本公司应收账款增加。2010 年 1-6 月，本公司作为配套单位向总体单位销售货物形成的收入为6,002.55万元，使本公司应收账款进一步增加。
3）2010年 1-6月，本公司向 5328客户形成的收入为 11,274.16万元，其
中，二季度形成的收入为 9,822.65 万元，由于结算的时间差，使本公司应收账
款增加 6,183.01万元。
⑤本公司通过账龄分析、平均收账期分析、收现率分析等判断客户是否存在账款拖欠问题，从而估计潜在的风险损失，同时，对客户的资信等级进行充分的信用分析和信用评价，在此基础上制定合理的信用政策。
本公司的坏账计提依据为，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合（即账龄组合）的实际损失率为基础，结合现时情况确定应收款项组合坏账准备计提的比例。
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根据上述政策，2010 年 6 月 30 日、2009 年 12 月 31 日、2008 年 12 月31 日和 2007 年 12 月 31 日，本公司的坏账准备分别为 8,399,691.19 元，
4,295,738.02元、2,912,243.92元和 2,439,708.22元。2007年至 2008年本公
司实际发生的应收账款坏账损失分别为 29,037.40元和 153,285.00元。2009年
和 2010年 1-6月本公司未实际发生应收账款坏账损失。考虑到公司客户为各军兵种，均具有较强的信用，本公司的坏账准备计提比例较为充分。
⑥截至 2010年 6月 30日，本公司应收账款余额中前 5名客户情况如下所示：
单位：元
单位名称账龄欠款金额占应收账款比例
1年以内 61,812,962.00
1年至 2年 17,108.40 5328（注：为保密代号）
小计 61,830,070.40
15.54%
1年以内 28,620,500.00
1年至 2年 5,545,350.00
2年至 3年 120,000.00
3年至 4年 393,000.00
2000（注：为保密代号）
小计 34,678,850.00
8.71%
1年以内 12,553,174.20
1年至 2年 8,417,208.10 烟台来福士海洋工程有限公司
小计 20,970,382.30
5.27%
1年以内 18,984,491.60
1年至 2年 848.10 1153（注：为保密代号）
小计 18,985,339.70
4.77%
1年以内 16,706,593.26
2年至 3年 499,200.00 9188（注：为保密代号）
小计 17,205,793.26
4.33%
合 计 153,670,435.66 38.62%
截至 2009年 12月 31日，本公司应收账款余额中前 5名客户情况如下所示：
单位：元
单位名称账龄欠款金额占应收账款比例
1153 （注：为保密代号） 1年以内 22,630,373.50 9.73%
1年以内 12,553,174.20 烟台来福士海洋工程有限公司
1年至 2年 8,417,208.10
9.02%
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小计 20,970,382.30
2000 （注：为保密代号） 1年以内 15,056,500.00 6.48%
1年以内 14,396,694.40
1年至 2年 497,318.10 9188 （注：为保密代号）
小计 14,894,012.50
6.41%
2280 （注：为保密代号） 1年以内 11,259,900.00 4.84%
合计- 84,811,168.30 36.48%
截至 2008年 12月 31日，本公司应收账款余额中前 5名客户情况如下所示：
单位：元
欠款人名称账龄欠款金额占应收账款比例
1153 （注：为保密代号） 1年以内 18,205,854.80 11.98%
烟台来福士海洋工程有限公司 1年以内 10,264,864.50 6.76%
1108 （注：为保密代号） 1年以内 7,502,000.00 4.94%
南海西部石油特力电信技术公司 2年以内 6,643,649.00 4.37%
北京爱克曼经贸发展有限公司 1年以内 5,385,340.00 3.54%
合计- 48,001,708.30 31.59%
截至 2007年 12月 31日，本公司应收账款余额中前 5名客户情况如下所示：
单位：元
欠款人名称账龄欠款金额占应收账款比例
8800（注：为保密代号） 3年以内 7,071,114.80 6.38%
黄埔造船厂 2年以内 6,396,600.00 5.77%
2082（注：为保密代号） 1年以内 5,268,220.70 4.75%
武汉滨湖电子有限责任公司 1年以内 5,061,037.40 4.57%
南海西部石油特力电信技术公司 1年以内 5,422,105.00 4.89%
合计- 29,219,077.90 26.36%
最近三年及最近一期，应收账款余额中，前 5名客户没有持本公司 5%（含5%）以上表决权股份的股东单位。
（3）存货分析
最近三年及最近一期，本公司存货的构成如下表所示：
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单位：元
2010-6-30 2009-12-31 项目
金额占比金额占比
物资采购 2,610,062.10 0.52% 631,937.65 0.15%
委托加工物资 573,609.81 0.12% 692,361.62 0.17%
自制半成品 35,503,363.47 7.14% 18,457,009.12 4.49%
外购商品 0.00 0.00% 5,846,388.89 1.42%
原材料 163,171,640.98 32.81% 127,776,724.86 31.07%
低值易耗品 306,174.43 0.06% 49,439.15 0.01%
在产品 199,186,110.13 40.05% 155,808,183.54 37.88%
库存商品 95,945,427.43 19.29% 102,007,904.06 24.80%
合计 497,296,388.35 100.00% 411,269,948.89 100.00%
占总资产比例 29.22% 26.26%
单位：元
2008-12-31 2007-12-31 项目
金额占比金额占比
物资采购 340,784.64 0.07% 1,090,999.66 0.18%
委托加工物资 492,297.86 0.10% 1,115,354.14 0.19%
自制半成品 28,258,070.05 5.66% 36,755,818.31 6.14%
外购商品 7,454,999.95 1.49% 21,458,800.01 3.58%
原材料 109,872,702.94 21.99% 125,937,361.16 21.03%
低值易耗品 313,800.42 0.06% 201,217.85 0.03%
在产品 206,218,676.70 41.28% 261,907,629.25 43.74%
库存商品 146,632,516.33 29.35% 150,271,847.87 25.10%
合计 499,583,848.89 100.00% 598,739,028.25 100.00%
占总资产比例 32.14% 37.08%
报告期，与本公司资产规模相比，公司的存货总额较大，但存货总额及占公司总资产的比重逐年降低。本公司的存货主要由在产品、库存商品和原材料构成，200,000,000400,000,000600,000,000800,000,0002007-12-31 2008-12-31 2009-12-31 2010-6-300%10%20%30%40%存货净值存货占总资产比首次公开发行股票招股意向书
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三者合计占存货的比例分别为 92.15%、93.75%、92.62%和 89.87%，基本保持
稳定。
最近三年及最近一期，本公司存货周转率及周转天数如下表所示：
项目 2010年 1-6月 2009年 2008年 2007年
存货周转率（次） 0.44 1.04 0.82 0.71
存货周转天数（天） 407.17 344.62 441.6 509.47
最近三年，存货周转率的同行业比较分析
序号公司简称 2009年度 2008年度 2007年度
1 航天动力 1.47 1.7 1.53
2 航天科技 2.72 2.02 1.28
3 成发科技 1.66 1.67 1.81
4 中核科技 2.54 2.79 2.68
5 软控股份 1.6 1.24 0.95
6 航天电子 0.85 0.81 0.84
7 中航光电 2.86 3.74 3.61
8 航天电器 1.32 1.28 1.56
中位数 1.63 1.26 1.26
海格通信 1.04 0.82 0.71
（数据来源：wind资讯）
①报告期本公司存货数额较大，存货周转率略低于同行业上市公司平均水平，主要原因为：
1）本公司生产场地不足，导致本公司存货中的在产品数额较大，周转率偏低。
0%20%40%60%80%100%2007-12-31 2008-12-31 2009-12-31 2010-6-30原材料在产品库存商品其他首次公开发行股票招股意向书
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由于军用通信及导航设备属于精密电子设备，需要适应多种恶劣使用环境，一般需要在总装完成后进行多重检测，每一批次的产品不仅需要通过厂检，还须通过军方严格的检测程序后才能发货。因此，当公司接到军方采购指令后，通常很难通过“增派人手”或“三班倒”等民品生产的常规作业方式来完成供货任务。
相对于客户需求，本公司的生产场地严重不足，较大限制公司的产能。在场地瓶颈的制约下，本公司采取了加大原材料备货和在产品预投的生产策略，在生产周期中，通常根据每个产品的具体型号生产大量的标准件，一旦接到客户指令，只需对标准件进行装配调试，即可检测供货。
2）产品检测延长了存货周转周期
鉴于军品需保持较高的稳定性和可靠性，公司的每类产品在出厂交货前均需经过严格的质量检验。质量检验分厂检和军检两种：厂检是指在每套通信设备下线后，公司需自行组织技术人员，按照产品的各项技术指标，对每一台产品进行环境试验、可靠性试验等批量检测，该过程一般需持续 30天左右；军检是指在军方下达发货指令前，需事先安排驻厂军代表室对同一批设备进行质量检测，该过程一般需持续 45 至 60 天左右。上述产品质检的过程将本公司存货周转天数延长 75至 90天左右。
3）紧急采购，集中供货，导致本公司存货中的原材料和库存商品数额较大
与民品采购的连续性相比，军方的采购具有紧急性和间断性的特点，并相对集中，这就要求生产商具备随时供货的能力。基于这种特点，本公司在每个生产周期内根据预订合同状况和销售部门对军方当期采购意向的判断来备货排产，同时加大生产备料的预投，储备一定数量的产成品，以便随时满足军队紧急采购的需求。
根据客户采购合同要求的交货期的不同，本公司的主要业务可分为两类：一类是可以在正常的生产周期内交货的合同，一类是无法在正常的生产周期内交货的业务。本公司一个正常的生产周期大约为 9-12 个月，主要分为原材料采购及原材料测试阶段、安装调试阶段和厂检及军检阶段，其中原材料采购及原材料测试的周期约为 3-4个月、安装调试的周期约为 3-4个月、厂检和军检的周期约为3-4个月。以 3个月合同交货期为限，合同交货期在 3个月内的业务，即使通过首次公开发行股票招股意向书
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加班加点也无法在正常生产周期内完成，本公司将其称为紧急交货业务。由于军品主要为定型的制式产品，为提高交货能力，增强公司在军品市场的竞争力，扩大公司的市场份额，本公司常预先备货排产，储备一定数量的在产品及产成品，及时完成紧急交货合同。根据公司的生产管理制度，在预先备货排产前，本公司会基于预定合同情况及销售人员对军方当期采购意向形成的判断，组织预投协调会，召集市场、研发、生产、采购等各部门负责人，采用可信度星级制对预定合同进行分类，对可信度星级高及交货期紧的预定合同预先备货排产，并根据情况变化适时调整。
最近三年及最近一期，本公司按交货期收入分类及占总收入的比例如下：
单位：万元
2010年 1-6月 2009年度交货期
金额占收入比重金额占收入比重
1 3个月及以内 5,811.32 13.69% 14,452.91 15.37%
2 6个月及以内（含 1） 15,336.21 36.13% 38,947.06 41.41%
3 9个月及以内（含 2） 15,881.21 37.42% 48,312.69 51.36%
主营业务收入（合并口径） 42,441.90 94,060.98 -
单位：万元
2008年度 2007年度交货期
金额占收入比重金额占收入比重
1 3个月及以内 19,509.42 21.48% 25,786.15 29.01%
2 6个月及以内（含 1） 40,705.53 44.82% 37,006.44 41.63%
3 9个月及以内（含 2） 52,111.86 57.38% 41,057.74 46.19%
主营业务收入（合并口径） 90,816.51 - 88,893.77 -
②最近三年本公司存货总额逐年减少，主要原因是：
1）随着海格通信产业园的兴建，本公司生产场地严重不足的问题正在逐步缓解，公司的备货力度逐步降低，存货总额逐步下降，存货周转情况将逐步改善，公司存货周转率逐年提高；
2）军方紧急、集中采购的比例逐步下降，批次订货数量逐步上升，同时，主要客户预付款的比例也逐步降低，为积极应对军方的上述转变，公司适时降低备货规模。
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③报告期内，本公司未计提存货减值准备的原因
本公司存货跌价准备的计提政策为：期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
根据本公司存货跌价准备的计提政策，截至 2010年 6月 30日，经全面清查后，公司未发现有可变现净值低于账面价值的情况，经公司董事会通过，期末不计提存货跌价准备。
报告期内，本公司销售收入逐年增长，存货具有较强的变现能力，不存在产品大量积压的风险。
（4）应收票据分析
最近三年及最近一期，本公司应收票据如下表所示：
单位：元
应收票据 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
银行承兑汇票 17,975,002.86 20,688,560.16 20,975,337.18 10,035,083.84
合计 17,975,002.86 20,688,560.16 20,975,337.18 10,035,083.84
1）期末没有已质押、已贴现、已背书未到期的汇票。
2）期末没有已贴现未到期的汇票。
3）期末没有因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。
4）期末应收票据中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位票据，亦无关联方票据。
3、非流动资产构成及变化
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最近三年及最近一期，本公司的非流动资产构成如下表所示：
单位：元
2010-6-30 2009-12-31 项目
金额占比金额占比
长期股权投资 66,460,780.79 11.41% 54,552,193.91 9.64%
固定资产 419,679,808.96 72.05% 433,014,031.24 76.50%
在建工程 59,429,156.34 10.20% 45,313,392.74 8.01%
无形资产 25,348,774.56 4.35% 21,632,593.00 3.82%
长期待摊费用 2,033,096.13 0.35% 2,264,702.61 0.40%
递延所得税资产 9,499,012.51 1.63% 9,226,158.31 1.63%
合计 582,450,629.29 100.00% 566,003,071.81 100.00%
单位：元
2008-12-31 2007-12-31 项目
金额占比金额占比
长期股权投资 47,113,154.32 8.33% 46,000,000.00 9.69%
固定资产 457,177,043.74 80.83% 214,912,514.73 45.29%
在建工程 31,639,458.21 5.59% 183,624,551.69 38.70%
无形资产 22,094,637.07 3.91% 22,981,920.43 4.84%
长期待摊费用 462,697.82 0.08% 839,233.03 0.18%
递延所得税资产 7,128,586.20 1.26% 6,166,460.18 1.30%
合计 565,615,577.36 100.00% 474,524,680.06 100.00%
报告期内，本公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产和在建工程构成，合计占非流动资产的比例分别为 93.67%、94.15%、94.75%和 93.68%。
（1）长期股权投资分析
最近三年及最近一期，本公司长期股权投资构成如下表所示：
单位：元
被投资单位 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
广电海格房地产 65,865,427.72 52,861,317.12 44,132,834.50 46,000,000
广州润芯 595,353.07 1,690,876.79 2,980,319.82 -
合计 66,460,780.79 54,552,193.91 47,113,154.32 46,000,000
占总资产比例 3.91% 3.48% 3.03% 2.85%
2006年 6月，本公司与武汉广电房地产共同投资组建广电海格房地产，本公司投资人民币 600万元，占注册资本 30%。2006年 12月，本公司与武汉广电房地产以现金对广电海格房地产同比例增资共计 13,300万元，其中，本公司投入 4,000万元，武汉广电房地产投入 9,300万元。
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2008年 1月，本公司与广东拓思软件科学园有限公司各投资 500万元共同设立广州润芯。经 2009年 9月广州润芯股东会决议通过，广州润芯增加其注册资本，由 1,000万元增至 1,428.6万元（其中货币出资为 1,000万元，非货币出
资 428.6万元），其中，本公司出资 500万元，占 35%的权益；广东拓思软件科
学园有限公司投资 500万元，占 35%的权益；章国豪以其拥有的无形资产 428.6
万元人民币，以非货币形式投入到公司，占 30%的权益。
2010年 6月 30日长期股权投资帐面价值比上年末增加 11,908,586.88元。
主要原因为：本公司的参股公司武汉广电海格房地产 2010年 1-6月实现净利润43,347,035.33 元，致使本公司长期股权投资在权益法核算下，新增账面价值
13,004,110.60元。
（2）固定资产分析
最近三年及最近一期，本公司固定资产构成如下表所示：
单位：元
2010-6-30 2009-12-31 项目
净值占比净值占比
房屋及建筑物 357,236,970.78 85.12% 361,853,199.39 83.57%
机器设备 24,929,235.26 5.94% 26,763,581.35 6.18%
运输设备 4,253,313.74 1.01% 5,262,356.04 1.22%
通用仪器 21,573,310.52 5.14% 26,134,055.78 6.04%
其他设备 11,686,978.66 2.78% 13,000,838.68 3.00%
合计 419,679,808.96 100.00% 433,014,031.24 100.00%
占总资产比例 24.66% 27.64%
单位：元
2008-12-31 2007-12-31 项目
净值占比净值占比
房屋及建筑物 371,000,574.01 81.15% 136,933,035.95 63.72%
机器设备 28,365,623.82 6.20% 29,613,106.84 13.78%
运输设备 6,864,143.01 1.50% 9,237,534.85 4.30%
通用仪器 35,808,447.76 7.83% 27,228,006.56 12.67%
其他设备 15,138,255.14 3.31% 11,900,830.53 5.54%
合计 457,177,043.74 100% 214,912,514.73 100%
占总资产比例 29.41% 13.31%
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1-1-11-18
①本公司固定资产的构成
本公司的固定资产由房屋及建筑物、机器设备、运输设备、通用仪器和其他设备组成。其中，房屋及建筑物主要包括日常生产经营场所军工通信大楼、产业园生产及配套大楼和办公研发大楼；机器设备主要包括动力设备和屏蔽室、高温房、可靠性试验室等专用设备；运输设备主要包括各种生产及商务用车；通用仪器主要包括信号发生器、频谱分析仪、发射机自动测试系统等电子仪器；其他设备主要包括高性能计算机、工作站、仿真器和网络交换机等电子设备。
报告期内，本公司新增固定资产如下：
2010年 1-6月 2009年度项目
数量金额（元）数量金额（元）
房屋建筑物 0 0.00 0 0.00
机器设备 5 330,225.90 25 2,847,965.70
运输设备 0 0.00 4 820,296.00
通用仪器 10 732,960.00 30 1,489,289.80
其他设备 16 335,630.80 27 1,060,960.48
合计 31 1,398,816.70 86 6,218,511.98
2008年度 2007年度项目
数量金额（元）数量金额（元）
房屋建筑物 5 237,893,539.13 34 29,714,069.51
机器设备 12 3,057,481.20 9 3,884,635.66
运输设备 3 643,416.00 5 1,709,238.00
通用仪器 158 17,921,126.43 53 4,589,103.46
其他设备 84 7,480,713.32 71 4,726,710.37
合计 262 266,996,276.08 172 44,623,757.00
②各期新增的固定资产具体名称及金额
1）2010年 1-6月新增固定资产清单
类别资产名称数量单位金额（元）
专用加工设备 3 台 220,965.90
调试生产线提升投入—— 81,260.00
其它专用设备 2 台 28,000.00 机器设备
小计 5 330,225.90
仿真器 7 台 46,700.00
测试仪 3 台 668,000.00
调度生产线提升投入—— 4,900.00
通用仪器
装配生产线提升投入—— 13,360.00
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1-1-11-19
小计 10 732,960.00
制造、研办管理局域网络提升投入—— 241,031.06
仿真器 3 台 11,500.00
笔记本电脑 13 台 83,099.74 其它设备
小计 16 335,630.80
合计 31 1,398,816.70
2）2009年新增固定资产清单
类别序号资产名称数量单位金额（元）
1 嵌入式系统科研平台 1 台 7000.00
2 调试生产线投入 2 套 328,139.97
3 专用加工设备 1 套 1,237,370.07
4 装配生产线提升投入 1 套 136,174.87
5 电源 2 台 20,305.56
6 表面贴装设备 1 套 1,018,047.93
7 衰减器 7 台 3,717.05
8 发生器 2 台 16,495.72
9 示波器 2 台 69,914.53
10 频率计 2 台 3,560.00
11 功率计 2 台 4,940.00
12 测试仪 2 台 2,300.00
机器设备
小计 25 2,847,965.70
1 轿车 2 辆 687,831.00
2 面包车 1 辆 80,665.00
3 客车 1 辆 51,800.00
运输设备
小计 4 820,296.00
1 调试生产线提升投入 2 套 125,395.00
2 电源 9 台 82,282.00
3 测试仪 5 台 463,412.00
4 分析仪 5 台 401,330.00
5 仿真器 3 台 28,800.00
6 元器件预处理设备提升投入 1 套 32,400.00
7 表面贴装设备提升投入 1 套 156,078.00
8 装配生产线提升投入 1 套 14,100.00
9 防静电设备 1 套 99,600.00
10 环境试验箱 2 套 85,892.80
通用仪器
小计 30 1,489,289.80
1 制造研办局域网管理提升投入 4 套 915,012.00 其他设备
2 笔记本电脑 13 台 87,839.75
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1-1-11-20
3 仿真器 10 台 58,108.73
小计 27 1,060,960.48
合计 86 6,218,511.98
3）2008年新增固定资产清单
类别序号资产名称数量单位金额（元)
1 总部基地 26-A4-2、26-A4-1装修及契税—— 9,555,341.25
富锦嘉园 1区 15楼 4门 101、102、201、
202、301、302、401、402、501、502
号装修
—— 900,000.00
3 研办大楼 1 栋 90,679,369.48
4 生产大楼 2 1 栋 82,279,298.81
5 生产大楼 4 1 栋 38,848,179.17
6 生产大楼 1（制造大楼原值调增）—— 12,537,645.36
7 南京正阳大厦 408室（御道街 56号） 1 套 1,629,326.60
8 兰亭上东 B1602房 1 套 932,797.00
9 南京正阳大厦 409、410装修—— 505,166.46
领汇国际公寓 1104房、1201房、1304房、1401房、1404房、1504房、1704房价补差
—— 26,415.00
房屋及建筑物
小计 5 237,893,539.13
1 轻型屏蔽室 1 间 270,000.00
2 自动测试系统 2 套 389,500.00
3 调试生产线提升投入 2 套 257,920.00
4 装配生产线提升投入 1 套 154,950.00
5 包装生产线提升投入 1 套 227,500.00
6 环境试验箱 3 套 1,290,673.00
7 专用加工设备 1 套 150,520.00
8 仓储设备及专用工器具 1 套 316,418.20
机器设备
小计 12 3,057,481.20
1 电平叉车 1 辆 99,950.00
2 运输车 1 辆 389,466.00
3 电动叉车 1 辆 154,000.00
运输设备
小计 3 643,416.00
1 电源 15 套 285,922.64
2 功率计 34 套 1,350,886.22
3 元器件老化筛选设备提升投入 1 套 1,306,000.00
4 装配生产线提升投入 1 套 88,550.00
5 发生器 30 台 4,140,444.93
6 分析仪 29 台 7,919,132.85
7 频率计 13 台 219,638.83
8 仓库货架及专用器具 1 套 117,292.80
9 示波器 22 台 1,780,909.85
通用仪器
10 包装设备 1 台 39,800.00
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1-1-11-21 调试生产线提升投入 1 套 333,650.63
12 测试仪 10 台 338,897.68
小计 158 17,921,126.43
1 制造、研办管理局域网络系统提升投入 4 套 4,190,526.98
2 仿真器 4 台 75,520.00
3 衰减器 4 台 11,100.00
4 电源 15 台 141,565.00
5 笔记本电脑 47 台 504,880.00
6 调试生产线提升投入 1 套 863,623.74
7 包装生产线提升投入 1 台 14,000.00
8 装配生产线提升投入 1 台 457,200.00
9 仓库货架及专用器具 1 套 265,017.60
10 屏蔽室 1 间 162,256.00
11 环境试验箱 5 套 795,024.00
其他设备
小计 84 7,480,713.32
合计 262 266,996,276.08
4）2007年新增固定资产清单
类别序号设备名称数量单位金额（元）
1 雅兰轩 11 套 10,260,767.00
2 南京正阳大厦 2 套 3,412,905.60
3 怡海花园 3 套 1,589,452.21
4 富锦嘉园 10 套 9,877,316.70
5 大院 51号 303房 1 套 395,299.00
6 领汇国际公寓 1104房 1 套 544,142.00
7 领汇国际公寓 1201房 1 套 710,186.00
8 领汇国际公寓 1304房 1 套 548,302.00
9 领汇国际公寓 1401房 1 套 715,883.00
10 领汇国际公寓 1404房 1 套 550,453.00
11 领汇国际公寓 1504房 1 套 552,601.00
12 领汇国际公寓 1704房 1 套 556,762.00
房屋及建筑物
小计： 34 29,714,069.51
1 包装设备 1 套 274,000.00
2 调试设备 2 套 626,552.00
3 测试设备 1 台 5,500.00
4 通指装备器材信息自动识别系统 1 套 137,760.00
5 可程式恒温室 1 套 879,112.6 现有设备改造投入 1 批 20,310.00
7 专用加工设备 1 套 1,922,385.00
8 工器具 1 套 19,016.00
机器设备
小计： 9 3,884,635.66
1 轻型客车 1 辆 102,420.00
2 商务车 1 辆 521,715.00
3 小轿车 1 辆 574,560.00
4 轻型客车 1 辆 132,800.00
5 轿车 1 辆 377,743.00
运输设备
小计： 5 1 ,709,238.00
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1-1-11-22
1 调试设备 1 套 539,184.00
2 包装设备 1 套 132,890.00
3 检测设备 5 套 187,400.00
4 频率计 1 套 153,100.00
5 电磁兼容测试及诊断系统 1 套 1,235,000.00
6 假负载 1 套 349,500.00
7 发生器 7 台 670,339.66
8 分析仪 8 台 129,360.00
9 现有设备改造投入 1 套 115,790.00
10 仿真器 13 台 582,956.00
11 精密电子天平 1 台 10,600.00
12 耐压仪 1 台 6,000.00
13 光泽计 1 台 34,286.00
14 真空负压罐 1 台 3,500.00
15 自动切管机 1 台 7,500.00
16 密集架 6 套 57,292.80
17 锡膏搅拌机 1 台 10,500.00
18 电源 1 套 353,285.00
19 其它 1 套 10,620.00
通用仪器
小计： 53 4,589,103.46
1 仿真器 1 套 45,980.00
2 包装设备 1 套 39,550.00
3 工器具 1 套 18,780.00
4 奥博无线胶装机 1 台 8,000.00
5 制造、研办管理局域网络系列设备 3 套 3,818,440.37
6 笔记本电脑 64 台 795,960.00
其他设备
小计： 71 4,726,710.37
合计： 172 44,623,757.00
③募集资金投资项目用于增加产能的新增固定资产投入与产能变动的配比分析
产能提升前 A （2009年）
产能提升后新增B（2010~2013年）
产能提升后 A+B
（2013年）
变化倍数
A+B / A
营业收入（万元） 94,927.68 106,272.32 201,200.00 2.12
产能（台/套） 5,500.00 6,000.00 11,500.00 2.09
固定资产金额（万元）注 1 9,116.61 18,764.31 27,880.92 3.06
固定资产金额（万元）注 2 8,264.44 10,111.61 18,376.05 2.22
固定资产数量（台/套）注 3 793.00 285.00 1,078.00 1.36
注 1：固定资产金额为与产能有关的仪器仪表、设备的金额；
注 2：近年来，军方根据中央军委对全军通信指控装备的稳定性、可靠性和安全性的管理要求，提出要全面提高通指装备科研、试验、生产、验收、质量、维修和服务质量，建立首次公开发行股票招股意向书
1-1-11-23
健全质量工作长效机制。各装备承制单位必须依此原则，大力提高装备科研生产保障能力，加强电磁兼容、软件评测、可靠性工程建设，加大科研、生产仪器仪表、设备、场地等基础设施建设的投入力度。在此方针指引下，本公司以生产技术改造项目为契机，加大可靠性工程、电磁兼容等方面的基础设施投入。经测算，这部分投入约 9,504.87 万元。截至 2009
年底，已投入 852.17万元。
A=9,116.61-852.17
B=9,116.61+18,764.31-9,504.87
注 3：固定资产数量为与产能有关的仪器仪表、设备数量。
从以上“固定资产变化与产能变动配比性分析”表所反映的数据来看：
第一、产能提升后，产量增长倍数为 2.09，收入增长倍数为 2.12，基本保
持一致。
第二、产能提升后，固定资产投入总额的增长倍数为 3.06，不含可靠性设
备投入的增长倍数为 2.22。
由于可靠性设备投入属于产品质量保障的重要内容，并不直接带动产能的提升，所以，在比照固定资产变化与产能变动配比性时进行扣除。扣除可靠性设备投入因素后，固定资产投入总额的增长倍数为 2.22，与产量增长倍数和收入增
长倍数是基本匹配。
第三、公司拟新购置的仪器仪表和设备等固定资产，无论是使用功能、可靠
性、精密度还是先进性等方面，在技术上与原同类产品相比均有较大的提高。原来需要多台仪器仪表和设备才能完成的研发工作，现在和将来往往由单台就可完成，并有助于研发效率的提升。由于上述仪器仪表和设备等固定资产的价格也相应增加，导致固定资产台套数增长倍数低于固定资产投入总额的增长倍数。
④项目达产后固定资产折旧对本公司经营成果的影响
1）项目达产后固定资产折旧统计
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1-1-11-24
单位：万元
计算期序号项目合计折旧
年限
折旧率
3 4 5 6 7房屋、
建筑物 40 0.024
1.1 原值 22,260.6 22,260.6 22,260.6 22,260.6 22,260.6 22,260.6
1.2 当期折旧费 2,643.4 528.7 528.7 528.7 528.7 528.7
1.3 净值 19,617.2 21,731.9 21,203.2 20,674.6 20,145.9 19,617.2
2 机器设备 5 0.190
2.1 原值 33,645.5 26,626.6 33,645.5 33,645.5 33,645.5 33,645.5
2.2 当期折旧费 30,629.6 5,059.1 6,392.6 6,392.6 6,392.6 6,392.6
2.3 净值 3,015.9 21,567.6 22,193.8 15,801.2 9,408.5 3,015.9
3 其他固定资产 5 0.190
3.1 原值 9,125.1 8,214.0 9,125.1 9,125.1 9,125.1 9,125.1
3.2 当期折旧费 8,495.7 1,560.7 1,733.8 1,733.8 1,733.8 1,733.8
3.3 净值 629.4 6,653.3 5,830.7 4,096.9 2,363.1 629.4
原有房屋
、建筑物 30 0.032
4.1 原值 2,059.0 2,059.0 2,059.0 2,059.0 2,059.0 2,059.0
4.2 当期折旧费 326.0 65.2 65.2 65.2 65.2 65.2
4.3 净值 1,733.0 1,993.8 1,928.6 1,863.4 1,798.2 1,733.0
5 原有机器设备 5 0.190
5.1 原值 3,177.0 3,177.0 3,177.0 3,177.0 3,177.0 3,177.0
5.2 当期折旧费 3,018.2 603.6 603.6 603.6 603.6 603.6
5.3 净值 158.9 2,573.4 1,969.7 1,366.1 762.5 158.9
6 合计
6.1 原值 70,267.2 62,337.2 70,267.2 70,267.2 70,267.2 70,267.2
6.2 当期折旧费 45,113.0 7,817.2 9,323.9 9,323.9 9,323.9 9,323.9
6.3 净值 25,154.2 54,520.0 53,126.0 43,802.1 34,478.2 25,154.2
2）项目达产后的财务评价如下表所示：
序号项目单位数值备注
1 数据
1.1 产品销售量台套 11,500 第四年数据
1.2 营业收入万元 201,200 第四年数据
1.3 营业税金及附加万元 0 第四年数据
1.4 总成本万元 147,048 第四年数据
1.5 利润总额万元 54,152 第四年数据
1.6 所得税万元 8,123 第四年数据
1.7 净利润万元 46,029 第四年数据
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1-1-11-25
1.8 建设投资万元 72,230
其中：新增建设投资万元 65,180
原有固定资产万元 7,050
1.9 流动资金万元 51,000
1.10 总投资万元 123,230
其中：新增总投资万元 116,180
2 指标
2.1 项目投资财务内部收益率% 48.3 所得税前
2.2 项目投资财务内部收益率% 41.6 所得税后
2.3 项目投资财务净现值% 113,445 所得税前，ic=12%
2.4 项目投资财务净现值% 91,188 所得税后，ic=12%
2.5 项目投资回收期年 4.1 所得税前
2.6 项目投资回收期年 5.3 所得税后
2.7 资本金财务内部收益率% 41.6
2.8 总投资收益率% 43.9 第四年数据
2.9 项目资本金净利润率% 39.6 第四年数据
3 盈亏平衡点% 52.2 第四年数据
3.1 资产负债率% 6.3 第四年数据
第一、项目达产后，当年固定资产折旧额为 9,323.9万元，当年可实现销售
收入 201,200 万元，当年总成本为 147,048 万元；年度固定资产折旧约为总成本的 6.34%。
可以预期，由于固定资产折旧在总成本所占份额较小，预期产量条件下所产生的销售收入足以弥补固定资产投资带来的折旧等费用，不会大幅降低募集资金的使用效率，对本公司的经营成果也不会产生大的影响。
第二、项目综合财务评价表明：本项目税前财务内部收益率 48.3%，总投资
收益率 43.9%，资本金净利润率 39.6%，盈亏平衡点 52.2%，税前项目投资回
收期 4.1年。项目经济效益较好，有一定的抗风险能力。
第三、报告期内，公司的产品一直保持较高的盈利能力，综合毛利率在 50%
以上。项目达产后，能较大幅度提升公司的产能，形成规模效应，充分抵减固定资产折旧增加所带来的影响。
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1-1-11-26
（3）在建工程分析
截至 2010年 6月 30日，本公司的在建工程余额为 59,429,156.34元，在
建工程项目具体情况如下：
单位：元
项目 2009-12-31 本期增加本期转入
固定资产
其他减少额 2010-6-30
产业园
基地工程
44,154,710.17 12,922,520.65 0.00 0.00 57,077,230.82
零星工程 1,158,682.57 35,242.95 0.00 0.00 1,193,925.52
富锦嘉
园装修
0.00 1,158,000.00 0.00 0.00 1,158,000.00
合计 45,313,392.74 14,115,763.60 0.00 0.00 59,429,156.34
在建工程包含借款费用资本化金额如下：
单位：元
工程名称本期
资本化率 2009-12-31 本期增加额
本期转入
固定资产
其他
减少额 2010-6-30
产业园
基地工程 5.13% 1,756,355.53 548,699.34 0.00 0.00 2,305,054.87
合计 1,756,355.53 548,699.34 0.00 0.00 2,305,054.87
最近三年及最近一期，本公司在建工程明细构成如下表所示：
单位：元
序号项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
一产业园基地工程 57,077,230.82 44,154,710.17 30,194,575.20 174,635,146.69
1 工程建设费用 7,278,368.64 6,755,517.64 6,351,105.00 7,389,868.07
2 建筑安装工程费用 35,181,370.55 22,927,688.90 9,928,279.28 142,243,857.90
3 设备购置 14,617,491.63 14,471,503.63 13,915,190.92 25,001,420.72
二零星工程 1,193,925.52 1,158,682.57 1,217,838.74 -
1 员工宿舍改造-- 10,000.00 -
2 海格神舟大楼装修--- 8,966,245.00
3 事业部高低温试验箱冷却水系统安装-- 85,892.80 -
4 广电科技大厦军代室弱电系统工程 120,566.60 120,566.60 115,189.27 -
5 电子文档安全管理系统项目 669,616.05 634,373.10 634,373.10 -
6 海格楼西三楼室改造工程 211,625.34 211,625.34 120,245.10 -
7 船舶通导装备产业化技术改造-- 252,138.47 -
8 广电科技大厦 7楼军代室装修工程 192,117.53 192,117.53 --
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1-1-11-27
三通信大楼装修工程费-- 227,044.27 23,160.00
四富锦嘉园装修工程 1,158,000.00 ---
合计 59,429,156.34 45,313,392.74 31,639,458.21 183,624,551.69
报告期内，本公司在建工程主要为产业园基地工程，主要包括“年产 11,500台/套通信及导航设备技术改造项目”和“技术研发中心技术改造项目”。
2007 年，产业园基地工程增加 57,745,814.56 元，主要包括工程建设费用
3,315,427.47 元、建筑安装工程费用 37,224,399.20 元和购置设备
17,205,987.89元；
2008 年，产业园基地工程增加 61,373,636.55 元。在建工程余额大幅减少
的主要原因为当年末 215,973,506.75 元转入固定资产，其中包括产业园基地工
程 205,814,208.04 元，北京办公楼装修为 8,836,245.00 元，富锦嘉园装修
900,000.00元；
2009 年，产业园基地工程增加 13,960,134.97 元，其中工程建设费用
404,412.64元，建设安装工程费用 12,999,409.62元和购置设备 556,312.71元。
2010 年 1-6 月，产业园基地工程增加 12,922,520.65 元，其中工程建设费
用 522,851.00元，建设安装工程费用 12,253,681.65元和购置设备 145,988.00
元。
产业园基地工程项目所包含的重要合同列示如下：
序号合同名称
合同金额
（万元）开工时间
合同工期
（天）完工日期完工程度
1 建设工程施工合同（消防工程） 495 2005.11.14 150 2008.12
已完成，研办大楼尚未验收
2 广州科学城海格通信产业园智能化系统工程合同书 725.8 2006.3.31 515 2009.06 已完成
3 产业园二期工程施工协议 4,113.48 2006.12.24 150 2008.11 已完成
4 产业园建筑装饰工程施工合同 1,780.00 2007.4.15 150 2008.12 已完成
5 产业园二期消防安装工程 317.10 2007.7.10 190 2008.10 已完成
6 办研大楼装修工程园建项目 312.50 2007.9.20 180 2009.04 已完成
7 产业园智能化系统工程 338.54 2007.9.20 240 2008.12 已完成
8 产业园室外工程施工协议 500.00 2007.2.20 160 2008.10 已完成
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1-1-11-28
9 产业园建安工程施工补充协议 800.00 2007.5.25 155 2007.10 已完成
10 建筑装饰工程施工合同 950.00 2007.10.05 45 2009.12 已完成
11 办研大楼装修工程 500.00 2007.11.10 50 2008.12 已完成
12 产业园装修改造施工协议 598.00 2010.4.15 60 2010.6 未完工
（4）无形资产分析
最近三年及最近一期，本公司无形资产构成如下表所示：
①截至 2010年 6月 30日
单位：元
项目原值累计摊销净值占比
土地使用权 26,688,500.00 1,992,749.76 24,695,750.24 97.42%
RTRT功能测试工具 698,303.13 640,111.12 58,192.01 0.23%
4438C软件 100,727.39 83,939.40 16,787.99 0.07%
LoadRunner测试工具 393,317.10 245,823.15 147,493.95 0.58%
嵌入式图形界面设计套件 331,170.00 206,981.25 124,188.75 0.49%
腾杰传真系统 66,568.00 38,831.38 27,736.62 0.11%
维拓超级标注制图软件 30,000.00 17,500.00 12,500.00 0.05%
可靠性维修性保障性工程软件 238,000.00 9,916.67 228,083.33 0.90%
文档管理系统 26,500.00 2,208.33 24,291.67 0.10%
自动测试软件系统 15,000.00 1,250.00 13,750.00 0.05%
财务软件 7,080.00 7,080.00 0.00 0.00%
合计 28,595,165.62 3,246,391.06 25,348,774.56 100.00%
②截至 2009年 12月 31日
单位：元
项目原值累计摊销净值占比
土地使用权 22,555,000.00 1,715,212.68 20,839,787.32 96.34%
VPN M5100 系统软件 224,120.00 224,120.00 0.00 0.00%
办公软件 office lcs2005 17,180.00 17,180.00 0.00 0.00%
办公软件 win svr2003 7,855.00 7,855.00 0.00 0.00%
研发信息化平台软件 490,000.00 490,000.00 0.00 0.00%
热分析软件 600,000.00 600,000.00 0.00 0.00%
协同供应链管理系统软件 425,000.00 425,000.00 0.00 0.00%
网络安全自查工具 25,000.00 25,000.00 0.00 0.00%
Pro/ENGINEER 185,000.00 185,000.00 0.00 0.00%
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1-1-11-29
微软软件许可证 MOLP 225,350.00 225,350.00 0.00 0.00%
瑞星杀毒软件 5,400.00 5,400.00 0.00 0.00%
客户服务管理系统软件 42,320.00 42,320.00 0.00 0.00%
RTRT功能测试工具 698,303.13 465,535.36 232,767.77 1.08%
4438C软件 100,727.39 58,757.58 41,969.81 0.19%
LoadRunner测试工具 393,317.10 147,493.89 245,823.21 1.14%
嵌入式图形界面设计套件 331,170.00 124,188.75 206,981.25 0.96%
腾杰传真系统 66,568.00 22,189.36 44,378.64 0.21%
维拓超级标注制图软件 30,000.00 10,000.00 20,000.00 0.09%
MPS通用 AI&SMT编程软件 109,000.00 109,000.00 0.00 0.00%
财务软件 7,080.00 6,195.00 885.00 0.00%
合计 26,538,390.62 4,905,797.62 21,632,593.00 100.00%
③截至 2008年 12月 31日
单位：元
项目原值累计摊销净值占比
土地使用权 22,105,000.00 1,251,808.44 20,853,191.56 94.38%
VPN M5100 系统软件 224,120.00 205,369.92 18,750.08 0.08%
办公软件 office lcs2005 17,180.00 15,748.26 1,431.74 0.01%
办公软件 win svr2003 7,855.00 7,200.38 654.62 0.00%
研发信息化平台软件 490,000.00 428,750.07 61,249.93 0.28%
热分析软件 600,000.00 500,000.00 100,000.00 0.45%
协同供应链管理系统软件 425,000.00 292,777.81 132,222.19 0.60%
网络安全自查工具 25,000.00 14,583.38 10,416.62 0.05%
Pro/ENGINEER 185,000.00 107,916.62 77,083.38 0.35%
微软软件许可证 MOLP 225,350.00 131,454.12 93,895.88 0.42%
瑞星杀毒软件 5,400.00 3,150.00 2,250.00 0.01%
客户服务管理系统软件 42,320.00 22,923.29 19,396.71 0.09%
RTRT功能测试工具 698,303.13 116,383.84 581,919.29 2.63%
4438C软件 100,727.39 8,393.94 92,333.45 0.42%
MPS通用 AI&SMT编程软件 109,000.00 63,583.38 45,416.62 0.21%
财务软件 7,080.00 2,655.00 4,425.00 0.02%
合计 25,267,335.52 3,172,698.45 22,094,637.07 100.00%
④截至 2007年 12月 31日
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1-1-11-30
单位：元
项目原值累计摊销净值占比
土地使用权 22,105,000.00 788,404.20 21,316,595.80 92.75%
VPN M5100 系统软件 224,120.00 93,309.96 130,810.04 0.57%
办公软件 office lcs2005 17,180.00 7,158.30 10,021.70 0.04%
办公软件 win svr2003 7,855.00 3,272.90 4,582.10 0.02%
研发信息化平台软件 490,000.00 183,750.03 306,249.97 1.33%
热分析软件 600,000.00 200,000.00 400,000.00 1.74%
协同供应链管理系统软件 340,000.00 70,833.35 269,166.65 1.17%
网络安全自查工具 25,000.00 2,083.34 22,916.66 0.10%
Pro/ENGINEER 185,000.00 15,416.66 169,583.34 0.74%
微软软件许可证 MOLP 225,350.00 18,779.16 206,570.84 0.90%
瑞星杀毒软件 5,400.00 450.00 4,950.00 0.02%
客户服务管理系统软件 42,320.00 1,763.33 40,556.67 0.18%
MPS通用 AI&SMT编程软件 109,000.00 9,083.34 99,916.66 0.43%
合计 24,376,225.00 1,394,304.57 22,981,920.43 100.00%
报告期内，本公司的无形资产主要为土地使用权。2003年 12月，本公司购入位于广州高新技术产业开发区科学城的地块，并于 2004年 3月将土地出让价款 1,850万元全部支付完毕并办理好土地所有权证。2006年 12月，本公司购入位于广州高新技术产业开发区科学城的地块，并于年底将土地出让价款 360.50
万元全部支付完毕并办理好土地所有权证。2009年 12月本公司购入位于广州高新技术产业开发区科学城南翔二路以南的地块，并于月底支付了首期土地出让价款 45万元，其余土地出让价款 413.35万元于 2010年 2月支付完毕，并于 2010
年 6月办理好土地所有权证。
4、主要资产减值准备计提情况
单位：元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
应收账款坏账准备 8,399,691.19 4,295,738.02 2,912,243.92 2,439,708.22
其他应收款坏账准备 146,683.99 106,167.26 157,536.96 170,202.13
存货跌价准备 1,119,949.11 1,119,949.11 1,119,949.11 1,119,949.11
合计 9,666,324.29 5,521,854.39 4,189,729.99 3,729,859.46
报告期内，本公司资产减值准备主要为计提的应收账款坏账准备和存货跌价准备。本公司采用备抵法核算坏账损失，各期末应收款项大部分账龄在一年以内。
基于本公司的业务特点和主要客户良好的资信能力，本公司对一年以内的应收款首次公开发行股票招股意向书
1-1-11-31
项计提 0.5%的坏账准备。2009年 12月 31日及 2010年 6月 30日本公司管理
层将应收账款按照单项金额重大的应收账款、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款、其他不重大应收账款进行分类。期末余额为前五名的或其他不属于前 5名，但期末单项金额占应收款项 10%（含 10%）以上的款项划分为单项金额重大的应收账款；账龄在 3年以上且金额不属于前五名的款项划分为单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款；其他为其他不重大应收账款。本公司根据新的分类进行了相应的风险测试和坏账计提。管理层认为，根据公司应收账款的分类及历史上坏账发生的实际比例，公司目前所制定的计提比例符合谨慎性原则。
管理层认为，根据《企业会计准则》的规定，公司已制订并严格执行各项资产减值准备政策，主要资产减值准备计提充分，与公司资产质量实际状况相符。
（二）偿债能力分析
1、负债总额分析
最近三年及最近一期，本公司负债构成如下表所示：
单位：元
2010-6-30 2009-12-31 项目
金额占比金额占比
流动负债 621,938,305.10 90.73% 492,433,251.62 76.18%
非流动负债 63,554,470.25 9.27% 153,981,941.65 23.82%
合计 685,492,775.35 100.00% 646,415,193.27 100.00%
单位：元
2008-12-31 2007-12-31 项目
金额占比金额占比
流动负债 607,003,198.69 80.51% 889,693,545.02 94.14%
非流动负债 146,919,302.69 19.49% 55,396,495.97 5.86%
合计 753,922,501.38 100.00% 945,090,040.99 100.00%
首次公开发行股票招股意向书
1-1-11-32
最近三年及最近一期，本公司负债主要为流动负债。2008 年本公司增加了长期技改贷款 8,000万元用于产业园基地工程，致使非流动负债有一定比例的提高。由于本公司长期借款 8,000万元将于 2011年 1月到期，2010年 1月本公司非流动负债中的长期借款转为一年内到期的非流动负债，致使本公司 2010年6 月 30 日流动负债占负债总额的比例有一定比例的提高，非流动负债占负债总额的比例相应的下降。
2、流动负债分析
最近三年及最近一期，本公司流动负债构成如下表所示：
单位：元
2010-6-30 2009-12-31 项目
金额占比金额占比
短期借款 206,000,000.00 33.12% 196,000,000.00 39.80%
应付票据 13,148,046.02 2.11% 2,226,316.00 0.45%
应付账款 222,010,184.34 35.70% 136,404,975.07 27.70%
预收款项 74,752,550.41 12.02% 99,408,294.02 20.19%
应付职工薪酬 1,077,769.12 0.17% 1,151,452.73 0.23%
应交税费 10,544,361.66 1.70%-1,312,254.23 -0.27%
应付股利 6,445,602.47 1.04% 49,501,302.00 10.05%
其他应付款 7,959,791.08 1.28% 9,053,166.03 1.84%
一年内到期的非流动负债 80,000,000.00 12.86% 0.00 0.00%
其他流动负债 0.00 0.00% 0.00 0.00%
合计 621,938,305.10 100.00% 492,433,251.62 100.00%
200,000,000400,000,000600,000,000800,000,0001,000,000,0002007-12-31 2008-12-31 2009-12-31 2010-6-300%5%10%15%20%25%30%流动负债非流动负债非流动负债占负债总额的比例首次公开发行股票招股意向书
1-1-11-33
单位：元
2008-12-31 2007-12-31 项目
金额占比金额占比
短期借款 182,000,000.00 29.98% 216,000,000.00 24.28%
应付票据 23,139,177.22 3.81% 0 0.00%
应付账款 135,941,264.05 22.40% 138,897,176.67 15.61%
预收款项 262,930,486.39 43.32% 464,980,836.05 52.26%
应付职工薪酬 9,619,319.21 1.58% 43,666,878.40 4.91%
应交税费-18,797,587.03 -3.10% 11,544,183.17 1.30%
应付股利 3,429,843.67 0.57% 0 0.00%
其他应付款 7,955,831.33 1.31% 8,524,241.98 0.96%
其他流动负债 784,863.85 0.13% 6,080,228.75 0.68%
合计 607,003,198.69 100.00% 889,693,545.02 100.00%
报告期内，本公司流动负债主要由预收款项、短期借款和应付账款构成。
（1）预收款项
①报告期内预收款项情况
最近三年及最近一期，本公司预收款项账龄结构如下表所示：
单位：元
账龄结构 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
1年以内（含 1年） 71,914,784.53 89,262,697.52 200,605,095.00 384,315,009.20
1年至 2年（含 2年） 2,058,350.28 9,986,896.50 26,945,293.74 80,365,679.05
2年至 3年（含 3年） 620,715.60 33,300.00 35,380,097.65 300,147.80
3年以上 158,700.00 125,400.00 0.00 0.00
合计 74,752,550.41 99,408,294.02 262,930,486.39 464,980,836.05
为缓解生产厂商材料采购的资金压力，组织次年的生产，保证生产进度，及时交货，部分军队采购方通常在签订订货合同后，根据总合同金额预付一定比例100,000,000200,000,000300,000,000400,000,000500,000,0002007-12-31 2008-12-31 2009-12-31 2010-6-30预收帐款净值首次公开发行股票招股意向书
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的货款，并在每年的第四季度追加部分预付货款。本公司的预收款项主要是上述预收军队客户的货款，交货后预收款项直接转化为收入，不存在需要偿还的情形。
预收款项通常占预订合同总金额的 30%左右。
2008 年 12 月 31 日，本公司预收款项比 2007 年 12 月 31 日减少202,050,349.66元，下降 43.45%，主要原因是：军方紧急、集中采购的比例逐
步下降，批次订货数量逐步上升；同时，自 2008年下半年开始，本公司主要客户的预付款比例由预订合同总金额的 30%降低至不超过 20%，通常为 10%左右，从而导致本公司预收款项降低。
2009 年 12 月 31 日，本公司预收款项比 2008 年 12 月 31 日减少163,522,192.37元，下降 62.19%，主要原因是：自 2008年下半年开始，公司
主要军方客户的预付款比例下降，同时随着公司当期将预收货款结转营业收入，从而导致本公司预收款项降低。
2010年 6月 30日，本公司的预收款项与 2009年年末相比基本持平并略有下降。预收款项余额的降低不会影响本公司今后的收入，2010 年度，本公司已实现销售收入 42,790.63万元，截至目前，本公司已经签订销售合同并将于 2010
年 6月 30日以后交货的订单总金额为 59,440.11万元，具体情况如下：
已获得的销售合同（2010年 6月 30日后交货）产品类别
台/套金额（万元）
通信设备 2417 42,887.64
导航设备 325 4,685.47
民用通信 371 11,867.00
合计 3113 59,440.11
截至目前，公司通过部级鉴定将要形成批量订单的项目有 29项，在研项目有 92项，具体如下：
类别通过部级鉴定未取得批量定单项目在研项目数量
通信项目 25 65
导航项目 4 12
民用通信- 15
合计 29 92
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上述项目将为公司赢得新的订单，形成公司新的利润增长点。目前，公司正在进行系统集成、卫星通信、软件无线电、组合导航等新项目的开发，并取得阶段性成果，为公司持续发展奠定坚实基础。
最近三年，本公司的预收款项主要来源于 5328 和 1128 客户，占预收款项期末余额的近 70%。预收款项结构如下：
单位：万元
客户 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
5328 1,943.31 11,628.78 26,296.37
1128 4,890.84 6,305.41 8,131.06
合计 6,834.15 17,934.19 34,427.43
预收款总额 9,940.83 26,293.05 46,498.08
比例 68.75% 68.21% 74.04%
本公司与 5328 客户约定：在合同签订后 30 个工作日内，由乙方（即本公司）向甲方提出预付款书面申请，甲方履行相关审批手续后，向乙方预付货款。
本公司与 1128客户按照合同约定的方式支付预付款。
2010年 6月 30日，本公司的预收款项主要来源于 5388和 1911客户，占预收款项期末余额的 87.82%。预收款项结构如下：
单位：万元
客户 2010-6-30
5388 6,164.42
1911 400.00
合计 6,564.42
预收款总额 7,475.26
比例 87.82%
本公司与 5388、1911客户按照合同约定的方式支付预付款。
报告期内，预收款项金额最大的前 5名客户中，没有持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位。
②预收款项按季度分析
报告期各期末，本公司母公司报表预收款项余额分别为 67,613,522.00元、
95,488,688.44 元、256,488,923.79 元和 460,077,413.15 元，其按季度分布的
情况如下表所示：
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单位：元
2010-6-30 2009-12-31 收取时间
金额（元）占比金额（元）占比
当年以前 283,167.00 0.42% 10,145,596.50 10.62%
第 1季度 1,463,702.50 2.16% 3,110,000.00 3.26%
第 2季度 65,866,652.50 97.42% 8,290,876.55 8.68%
第 3季度-- 5,718,531.50 5.99%
第 4季度-- 68,223,683.89 71.45%
合计 67,613,522.00 100.00% 95,488,688.44 100.00%
单位：元
2008-12-31 2007-12-31 收取时间
金额（元）占比金额（元）占比
当年以前 61,939,586.39 24.15% 83,953,044.05 18.25%
第 1季度 9,379,742.80 3.66% 51,988,995.40 11.30%
第 2季度 923,627.00 0.36% 7,781,956.30 1.69%
第 3季度 12,166,737.40 4.74% 22,417,685.30 4.87%
第 4季度 172,079,230.20 67.09% 293,935,732.10 63.89%
合计 256,488,923.79 100.00% 460,077,413.15 100.00%
报告期内，本公司母公司的预收款项余额在第四季度较大。本公司母公司的预收款项主要是预收军队客户的货款。部分军队客户为缓解公司材料采购的资金压力，保证生产进度，及时交货，在签订订货合同后，根据总合同金额预付一定比例的货款，并在每年的第四季度追加部分预付货款，致使母公司的预收款项在第四季度呈现较大的特点。
（2）短期借款
最近三年及最近一期，本公司短期借款如下表所示：
单位：元
项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
信用借款 206,000,000.00 196,000,000.00 180,000,000.00 214,000,000.00
保证借款 0.00 0.00 2,000,000.00 2,000,000.00
合计 206,000,000.00 196,000,000.00 182,000,000.00 216,000,000.00
截至 2010年 6月 30日，信用借款余额 20,600万元，没有到期未偿还的银行借款。
2010 年 1-6 月，为满足公司生产周转和产业园工程建设，同时合理安排资首次公开发行股票招股意向书
1-1-11-37
金使用，本公司偿还已到期的银行短期借款，贷回并新增银行短期借款。截至2010年 6月 30日，本公司银行借款余额为 28,600万元。
（3）应付账款
本公司应付账款主要为因购买材料、商品或接受劳务供应等发生的债务，由于买卖双方在购销活动中取得物资与支付货款在时间上不一致而产生的负债。本公司应付账款入账时间的确定，以与所购物资所有权有关的风险和报酬已转移或劳务已经接受为标志，具体指卖方（供应商）物资到达本公司并验收入库后，按合同金额暂估入账；收到发票后，确定实际应付账款金额。
本公司应付账款结算政策：原则上，物资按期入库、验收合格且发票到达公司两个月后产品质量状况良好，予以办理款项结算，核销应付账款。
最近三年及最近一期，本公司应付账款如下表所示：
单位：元
2010-6-30 2009-12-31
账龄结构
金额占比金额占比
1年以内（含 1年） 184,231,374.20 82.98% 120,058,205.08 88.88%
1年至 2年（含 2年） 35,128,908.00 15.82% 16,002,086.02 10.28%
2年至 3年（含 3年） 2,393,476.17 1.08% 292,598.87 0.84%
3年以上 256,425.97 0.12% 52,085.10 0.00%
合计 222,010,184.34 100.00% 136,404,975.07 100.00%
单位：元
2008-12-31 2007-12-31
账龄结构
金额占比金额占比
1年以内（含 1年） 133,659,926.22 98.32% 138,294,610.31 99.57%
1年至 2年（含 2年） 2,229,252.73 1.64% 602,566.36 0.43%
2年至 3年（含 3年） 52,085.10 0.04% 0.00 0.00%
3年以上 0.00 0.00% 0.00 0.00%
合计 135,941,264.05 100.00% 138,897,176.67 100.00%
报告期内，本公司应付账款主要是应付未付的原材料采购款。各期末，应付账款前五名如下表所示：
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单位：元
单位 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
摩托罗拉（中国）电子有限公司 19,417,199.15 ---
广州无线电集团有限公司 13,271,335.32 15,877,323.38 18,586,967.32 11,394,667.72
汕头市建安（集团）公司-- 10,134,800.00 -
上海浦东进出口有限公司-- 9,944,006.35 -
中国人民解放军理工大学通信工程学院-- 6,145,980.00 -
广州富进电子有限公司- 6,687,652.08 7,199,501.19 6,755,026.23
广州广电计量测试技术有限公司 6,930,000.00 --
8801（注：为保密代号） 12,708,040.02 -- 5,325,191.99
北京中天鸿大科技有限公司 9,898,400.00 ---
8835（注：为保密代号） 7,991,966.98 -- 4,813,022.30
天津通广集团振通电子有限公司- 3,440,000.00 --
上海澳洋电气有限公司--- 8,130,601.74
富瑞通信科技有限公司- 3,653,980.00 --
合计 63,286,941.47 36,588,955.46 52,011,254.86 36,418,509.98
2010年 6月 30日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日和 2007年12月 31日本公司前五名应付账款余额中，欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项分别为 13,271,335.32、15,877,323.38元、18,586,967.32元
和 11,394,667.72元，均为本公司向控股股东广电集团采购的款项，分别占本公
司应付账款总额的 5.98%、11.64%、13.67%和 8.20%。
（4）应付职工薪酬
2010年 6月 30日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日和 2007年12 月 31 日，本公司应付职工薪酬余额分别为 1,077,769.12 元、1,151,452.73
元、9,619,319.21 元和 43,666,878.40 元。2008 年末应付职工薪酬比 2007 年
末减少 34,047,559.19元，降低 77.97%，主要原因是当年支付了上年底计提的
绩效薪金。2009 年 12 月 31 日应付职工薪酬比 2008 年 12 月 31 日减少8,467,866.48 元，减少比例为 88.03%，主要原因是支付了职工福利费
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9,163,480.45元。
应付职工薪酬 2008年末余额比 2007年末减少 34,047,559.19元，其中应
付工资、奖金余额减少 25,125,672.45 元，应付福利费余额减少 9,059,064.64
元，主要原因为：
①海格通信从 2008年起实施新的经营责任考核制度，该绩效考核制度在每一会计年度结束后两个月内完成考核，根据绩效考核结果计算员工年度绩效工资。而 2008 年以前的绩效考核一般是在 12 月结束，并根据考核结果进行绩效工资预提，2007年年末计提绩效工资 25,125,672.45元，2008年未在当期计提，
致使 2008年年末应付职工薪酬余额比 2007年年末减少。
②海格通信依照 2007年新修订的《企业财务通则》，自 2008年起企业不再按照工资总额 14%计提职工福利费，2008 年新增福利费减少，2008 年按照公司的福利费余额使用计划使用了应付福利费，实际支付 9,134,607.96元福利费，
致使 2008年年末应付福利费余额比上年减少。
（5）应付股利
①本公司下属子公司广州海格机械有限公司经 2010年 1月 15日第十五次股东会决议通过，以公司 2009年 12月 31日股本 1380万股计算，分配现金股利 0.15元/股；经 2010年 3月 23日临时董事会决议通过，按每股 0.13元对截
至 2009 年 12 月 31 日股本 1380 万股进行利润分配。以上合计分配股利3,809,940.02元。期末尚余应付广州无线电集团有限公司 408,885.90元股利未
支付。
②本公司下属子公司海华电子企业（中国）有限公司经 2010年 3月 23日第一届临时股东会决议通过，对截止 2009年 12月 31日利润进行分配，应付广州无线电集团有限公司股利款 6,036,716.57 元，期末尚余应付广州无线电集团
有限公司 6,036,716.57元股利未支付。
（6）应交税费
最近三年及最近一期，本公司应交税费分别为 10,544,361.66 元、
-1,312,254.23元、-18,797,587.03元和 11,544,183.17元。本公司 2009年末和
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2008年末应交税费为负的主要原因如下：
本公司为国家规划布局内重点软件企业，根据有关规定，减按 10%的税率缴纳企业所得税，享受该项优惠政策的资格须逐年由四部委联合核准认定。
2008年起实行新的企业所得税法，根据税务管理部门的要求，本公司按 25%的法定税率预缴企业所得税，在上述所得税优惠政策得到批准后，在下一年度汇算清缴时办理优惠部分返还的申报，由此造成本公司 2009年末和 2008年末应交税费为负。
（7）其他流动负债
报告期，本公司其他流动负债为预提费用。本公司预提费用如下表所示：
单位：元
费用类别 2010年 6月 30日 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
预提安装服务费 0.00 0.00 784,863.85 6,080,228.75
合计 0.00 0.00 784,863.85 6,080,228.75
报告期内，本公司的预提费用为预提安装服务费。预提安装服务费主要用于本公司系统集成类产品基站控制台销售的后续服务开支，包含前期勘查、安装开通、维修和改造升级等费用。基站控制台是公司的第一个系统集成产品，产品结构复杂，集成度较高，产品售出后，需按用户指定的时间和地点进行安装、开通，因此，对已销售未安装的基站控制台按经验数据计提安装服务费。截至 2009年年末本公司销售的基站控制台已安装完毕。
3、非流动负债分析
单位：元
2010-6-30 2009-12-31 项目
金额占比金额占比
长期借款 0.00 0.00% 80,000,000.00 51.95%
递延所得税负债 0.00 0.00% 0.00 0.00%
其他非流动负债 63,554,470.25 100.00% 73,981,941.65 48.05%
合计 63,554,470.25 100.00% 153,981,941.65 100.00%
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单位：元
2008-12-31 2007-12-31 项目
金额占比金额占比
长期借款 80,000,000.00 54.45% 0.00 0.00%
递延所得税负债 116,087.79 0.08% 77,957.84 0.14%
其他非流动负债 66,803,214.90 45.47% 55,318,538.13 99.86%
合计 146,919,302.69 100.00% 55,396,495.97 100.00%
报告期内，本公司的非流动负债主要由长期借款和非流动负债构成。
2008年 9月本公司向中信银行广州分行取得 3年期利率为 5.13%的长期借
款 80,000,000元，用于产业园基地工程建设及购买相关固定资产。
由于本公司长期借款 80,000,000元将于 2011年 1月到期，致使 2010年 6月 30 日本公司的一年内到期的非流动负债增加 80,000,000 元，非流动负债减少 80,000,000元。
本公司的其他非流动负债为递延收益，包括以下三个部分：军队系统武器研制费、贴息拨款、科技三项经费。
其中军队系统武器研制费的获得依据是军队系统下拨的武器研制费；财政贴息拨款的获得依据是广州市经济贸易委员会下拨的组合导航产业化技改贴息和通信产业基地易地技术升级改造贴息；科技三项费用的获得依据是国家为支持科技事业发展而下拨的新产品试制费、中间试验费和重大科研项目补助费。
报告期收取和核销的上述拨款明细为：
①军队系统武器研制费
2007年收取军队系统武器研制费为 32,730,000.00元，2007年核销军队系
统武器研制费 23,169,690.33 元，转拨代其他单位收取的武器研制费
14,000,000.00元。
2008年收取军队系统武器研制费为 34,350,000.00元，2008年度核销军队
系统武器研制费 27,641,240.35 元，转拨代其他单位收取的武器研制费
2,000,000.00元。
2009年度收取军队系统武器研制费为 13,080,000.00元，2009年度核销军
队系统武器研制费 21,225,350.06 元，转拨代其他单位收取的武器研制费
1,800,000.00元。
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2010年 1-6月收取军队系统武器研制费为 0.00元，2010年 1-6月核销军
队系统武器研制费 11,566,033.25 元，转拨代其它单位收取的武器研制费 0.00
元。
②贴息拨款
2007年核销 936,275.00元。
2008 年度收取收广州市对外贸易经济合作局 2007 年度省进口产品贴息资金 18,838.80元。2008年核销 145,062.50元。
2009年度核销 18,838.80元。
2010 年 1-6 月根据《转发关于下达 2009 年省中小企业专项资金政银企合作项目（第二批）使用计划的通知》（穗中小企函【2009】16号）收取贴息资金 630,000.00元，2010年 1-6月核销 630,000.00元。
③科技三项经费
2007 年度根据《国家发展改革委办公厅关于国家认定企业技术中心创新能力专项项目的通知》（发改办高技[2005]1534号）收取国家发展和改革委员会拨入“技术中心创新能力项目”经费 2,000,000.00 元。根据《关于下达 2007
年第 3批科学技术经费的通知》（穗科条字[2007]3号）收取广州市科学技术局拨入“北斗二号长码直捕关键技术研究及应用”经费 1,000,000.00元。根据《关
于下达 2007年第 13批科学技术经费的通知》（穗科条字[2007]13号）收取广州市科学技术局拨入“星座卫星手持终端系统基带处理单元及算法软件技术”经费 800,000.00元。根据《关于下达 2007年第 13批科学技术经费的通知》（穗
科条字[2007]13 号）收取广州市科学技术局拨入“伽利略射频技术及数字信号处理技术研究”经费 600,000.00 元。根据《关于下达 2007 年广东省第二批科
学事业费计划项目及经费的通知》（粤科计字[2007]149号）收取广东省科技厅拨入“广东省导航产业创新平台”经费 2,000,000.00元。根据穗天科字[2007]7
号收取广州市天河区科学技术局拨入卫星组合导航定位嵌入式软件开发研发经费 100,000.00元。根据《国家发展改革委办公厅关于 2006年信息产业企业技
术进步和产业升级专项项目的复函》（发改办高技[2006]2555号）收取国家发改委拨入短波、超短波数字化电台及系统技术升级改造研发经费 7,500,000.00
元。收取国家科技部拨入集成无线通信系统总体设计研发经费 2,850,000.00元。
首次公开发行股票招股意向书
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根据粤经贸创新[2007]915号收取省经贸委拨入高速数传电台研究开发研发经费400,000.00元。根据《关于下达 2007年省财政企业挖潜改造资金以奖代补技术
改造项目计划的通知》（粤经贸技改〔2007〕892 号）收取省经贸委拨入网络仿真实验室建设技术改造研发经费 500,000.00元。根据粤财教〔2007〕219号
收取省科技厅拨入星座卫星手持终端系统基带处理控制平台及算法软件技术研发经费 500,000.00元。收取“挖潜改造船舶智能安全系统”经费 400,000.00元。
根据穗天科字[2007]7号收取广州市天河区科学技术局拨入三项专款100,000.00
元。根据粤财教[2007]219 号收取省科技厅拨入“VDR 雷达”经费 300,000.00
元。2007 年度转拨浙江大学研发经费 600,000.00 元。2007 年度核销
2,346,268.46元。
2008 年度根据《关于下达 2007 年度第二批产业技术研究与开发资金计划项目的通知》（粤科计字[2007]130号）拨入“集成无线通信系统总体设计及应用”经费 500,000.00元。根据粤发改高[2007]1360号拨入“短波、超短波数字
化电台及系统技术升级改造”经费 450,000.00元。根据穗开经科资（2008）117
号拨入“通用高速数传电台”经费 2,700,000.00元。根据粤财教（2008）258
号拨入“WIMAX 宽带移动无线通信系统”经费 500,000.00 元。根据粤财教
（2008）257号拨入“卫星导航接收设备开发平台建设”经费 1,500,000.00元。
根据粤信厅（2008）81 号拨入“广东省无线电检测公共服务平台”经费
4,000,000.00 元。根据粤信厅（2008）81 号拨入“北斗/GPS 双模卫星导航模
组研制及产业化”经费 2,000,000.00元。根据浙科发计[2007]255号拨入“便
携式无线通信SOS芯片开发与应用”经费480,000.00元。根据穗科条字[2007]13
号收取广州市科学技术局拨入“船舶电子装备技术研究中心建设”经费1,000,000.00元。根据粤经贸创新[2008]778号收取广东省省级挖潜改造资金技
术创新项目资金 400,000.00元。根据穗科条字[2008]10号收广州市科学技术局
科技局核拨“现代智能综合船桥驾控系统”经费 300,000.00元。2008年度核销
6,927,859.18元。
2009年度根据《广东省现代信息服务业发展专项资金》粤信厅（2008）81
号拨入“广东省卫星导航应用公共技术平台项目”经费 2,400,000.00 元。根据
粤财教[2009]138号收取广东省科技厅拨入“多模式组合定时设备研制项目”经首次公开发行股票招股意向书
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费 250,000.00 元。根据粤科计字[2009]103 号收取广州市科技局拨入“多模兼
容定位终端基带芯片研究及基础项目”经费 2,500,000.00 元。根据发改高技
[2009]1717号收取国家发展和改革委员会拨入“C/KU频段多媒体卫星通信系统高技术产业化示范工程”经费 10,000,000.00元。根据穗开经科资[2009]183号
收取广州开发区经济发展和科技局拨入“卫星导航接收设备开发平台”经费735,000.00元。根据穗开经科资[2009]185号收取广州开发区经济发展和科技局
“广东省无线电检测公共平台”经费1,960,000.00元。根据穗开经科资[2009]184
号收取广州开发区经济发展和科技局“北斗GPS双模卫星导航”经费343,000.00
元。根据中华人民共和国科学技术部国际科技合作项目任务合同书拨入“车载指挥自动化系统联合研制及关键技术引进”经费 2,290,000.00 元。根据发改投资
[2009]1168 号收取国家发展和改革委员会工业和信息化部拨入“新一代网络化电台及系统产业化项目”经费 4,500,000.00元。根据粤科规划字[2009]196号收
取广东省科学技术厅拨入“车载指挥自动化系统国际合作项目”经费 300,000.00
元。根据穗经贸[2009]19 号收取广州市经济贸易委员会拨入“CKU频段多媒体项目”经费 1,500,000.00元。根据穗经开科资[2009]367号收取广州开发区经济
发展和科技局拨入“CKU频段多媒体卫星通信系统项目”经费 3,500,000.00元。
根据粤发改高[2009]1090 号收取广东省发展和改革委员会拨入“新一代网络化电台及系统产业化项目”经费 450,000.00 元。根据穗经开科贸[2009]391 号收
取广州开发区经济发展和科技局拨入“RAP 型车载式超短波传输设备项目”经费1,800,000.00元。根据穗天科字[2008]8号收取广州市天河科学技术局拨入“高
精度地震信号采集处理系统”经费 100,000.00元。根据 2009年粤财工(2009)266
号收取广州市财政局拨入第一批中小企业发展专项资金 800,000.00 元。根据粤
经贸技改[2008]911号收取广东省经贸委拨入“船舶通信电子装备产业化技术改造”经费 2,000,000.00元。根据穗科信条[2009]3号收取广州市天河区科技局、
广州市天河区财政局拨入“基于 LINUX/GTK 嵌入式 ECDIS”经费 350,000.00
元。根据穗天科字[2009]21 号收取广州市天河区科技局、广州市天河区财政局拨入“基于 LINUX/GTK 嵌入式 ECDIS”经费 100,000.00 元。2009 年度核销
17,435,084.39元。转拨代其他单位收取的科技三项经费 1,300,000.00元。
2010年 1-6月根据粤财教[2009]223号拨入“LINUX/GTK嵌入式 ECDIS”首次公开发行股票招股意向书
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项目经费 160,000.00 元。根据粤科计字[2009]103 号拨入“广东省船舶配套产
业技术路线图研究”项目经费 300,000.00 元。根据科学技术部文件《关于下达
2009年度中俄科技合作专项项目预算的通知》拨入“2009DFR10230车载指挥自动化系统联合研制及关键技术引进”项目经费 1,040,000.00 元。根据穗科信
条[2009]3号拨入“广州市创新型企业”经费 2,000,000.00元。根据粤经信技改
[2009]223 号拨入“C/KU 频段多媒体卫星通信系统技术改造”项目经费2,000,000.00元。根据穗开经科资[2010]144号拨入“新一代网络化电台及系统
产业化”经费 3,150,000.00元。根据穗开经科资[2010]18号拨入改制上市辅导
专项资助资金 1,500,000.00元。2010年 1-6月核销 7,236,438.15元。转拨代其
它单位收取的科技三项经费 1,775,000.00元。
收取上述拨款，对当期利润总额的影响为：
报告期
军队系统
武器研制费
（元）
贴息拨款
（元）
科技
三项经费
（元）
合计减少
利润总额
（元）
当期
利润总额
（元）
影响
比例
2010年 1-6月 11,566,033.25 630,000.00 7,236,438.15 19,432,471.40 112,988,056.28 17.20%
2009年 21,225,350.06 18,838.80 17,435,084.39 38,679,273.25 237,238,957.66 16.30%
2008年 27,641,240.35 145,062.50 6,927,859.18 34,714,162.03 241,889,164.63 14.35%
2007年 23,169,690.33 936,275.00 2,346,268.46 26,452,233.79 270,515,903.52 9.78%
立信羊城会计师事务所有限公司出具了《关于中国证券监督管理委员会第072288号〈中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书〉中需会计师说明和解释事项的专项说明》，就本公司专项款的核销内容和相关会计处理是否符合会计准则的规定说明如下：
“我们认为，海格通信与上述拨款相关会计处理符合财政部于 2006年 2月15日颁布《企业会计准则——基本准则》和《企业会计准则——存货》等 38项具体准则及 2006年 10月 30日颁布《企业会计准则——应用指南》的相关规定。”
4、偿债指标分析
（1）偿债指标
最近三年及最近一期，本公司各项偿债指标如下表所示：
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项目 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
资产负债率（母公司） 38.14% 40.07% 47.69% 58.67%
流动比率 1.80 2.03 1.63 1.28
速动比率 1.00 1.20 0.81 0.61
2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
利息保障倍数 19.89 18.05 17.44 32.13
息税折摊前利润（元） 133,149,938.36 279,510,779.02 275,919,279.50 300,431,918.21
（2）资本结构分析
最近三年及最近一期，本公司取得了良好的经营业绩，使得本公司在总资产规模逐步增长的情况下，负债规模基本保持稳定，负债水平比较合理，财务风险不大。
本公司致力于不断优化资本结构，在运营和投资活动中，结合宏观经济发展状况、军工行业周期特点和电子通信产品升级换代的市场状况，根据本公司理想的资本结构对资金进行组合及分配，合理搭配长短期负债比例，同时确保财务杠杆比例保持在适当的范围。
（3）偿债能力分析
2010年 6月 30日、2009年 12月 31日、2008年 12月 31日和 2007年12月 31日，本公司流动比率分别为 1.80、2.03、1.63和 1.28，流动比率指标
均大于 1，并呈逐步提高的态势；本公司速动比率分别为 1.00、1.20、0.81 和
0.61，期末流动资产中货币资金占比较高，显示出较强的短期偿债能力。
速动比率同行业比较分析
序号公司简称 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
1 航天动力 0.75 0.83 1.12
2 航天科技 1.95 1.87 1.86
3 成发科技 0.46 0.45 0.78
4 中核科技 1.89 1.71 1.97
5 软控股份 2.38 1.24 1.35
6 航天电子 0.69 0.72 1.01
7 中航光电 2.30 1.72 2.50
8 航天电器 5.47 4.14 10.03
中位数 1.92 1.48 1.61
海格通信 1.20 0.81 0.61
（数据来源：wind资讯）
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报告期内本公司的速动比率与同行业部份上市公司较为接近，略低于同行业上市公司的平均水平，2009 年年底本公司速动比率进一步提高。随着本公司产业园的兴建，本公司生产场地严重不足的问题正在逐步缓解，公司的备货力度逐步降低，存货总额逐步下降，公司速动比率自 2008年开始稳步上升，体现出公司短期偿债能力的不断增强。
利息保障倍数与同行业的比较分析
序号公司简称 2009年度 2008年度 2007年度
1 航天动力 4.24 2.49 6.32
2 航天科技 6.75 -19.97 1.40
3 成发科技 2.78 2.66 4.57
4 中核科技 2.41 36.03 104.07
5 软控股份 82.58 22.41 32.31
6 航天电子 5.6 6.30 10.35
7 中航光电 14.69 11.83 9.21
8 航天电器-1.28 -5.35 -8.44
中位数 4.92 4.48 7.77
海格通信 18.05 17.44 32.13
（数据来源：根据公司年报整理）
2010年 1-6月、2009年、2008年和 2007年，本公司的利息保障倍数分别为 19.89、18.05、17.44和 32.13，表明公司偿付利息的能力较强。本公司的利
息保障倍数高于同行业平均水平，在同行业中显示出较强的偿付利息的实力，公司目前的债务水平不对公司带来较大影响，不会出现到期无法付息的违约情况发生。
2010年 1-6月、2009年、2008年和 2007年，公司生产经营所获得的息税折摊前利润分别为 133,149,938.36元、279,510,779.02元、275,919,279.50元
和 300,431,918.21元，而公司的利息支出分别为 5,952,639.74（其中：资本化
的利息支出为 548,699.34元），13,807,612.12元（其中：资本化的利息支出为
1,756,355.53 元）、14,398,956.01 元（其中：资本化利息支出为 5,131,727.50
元）和 8,690,612.15 元。近年来，本公司与各大商业银行建立了良好的信贷关
系，享有较高的信用度，银行对本公司的授信总和为 36,000万元，本公司也从未出现对银行债务逾期未还的现象。
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本公司管理层认为：目前公司财务结构合理，资产流动性良好，公司日常生产经营活动产生现金流量的能力较强，并具有较好的银行信用和较强的融资能力，公司偿债能力较强。
二、盈利能力分析
（一）营业收入
报告期内，本公司营业收入构成如下表所示：
单位：元
2010年 1-6月 2009年度
项目
金额占比金额占比
主营业务收入 424,419,035.28 99.19% 940,609,787.11 99.09%
其他业务收入 3,487,314.61 0.81% 8,666,970.06 0.91%
合计 427,906,349.89 100.00% 949,276,757.17 100.00%
单位：元
2008年度 2007年度项目
金额占比金额占比
主营业务收入 908,165,146.49 99.40% 888,937,735.40 99.18%
其他业务收入 5,444,967.74 0.60% 7,361,471.77 0.82%
合计 913,610,114.23 100.00% 896,299,207.17 100.00%
报告期内，本公司营业收入逐年稳步增长，报告期内主营业务收入占营业收入的 99%以上，主营业务较为突出。
1、营业收入按产品列示
最近三年及最近一期，本公司的主营业务按产品列示如下：
单位：元
2010年 1-6月 2009年度项目
金额占比金额占比
超短波 112,034,512.65 26.40% 276,610,709.62 29.41%
导航 28,383,217.01 6.69% 27,704,148.56 2.95%
专用配套 14,445,750.00 3.40% 51,998,027.80 5.53%
短波 145,777,212.90 34.35% 269,449,490.92 28.65%
中长波 3,803,600.00 0.90% 10,812,200.00 1.15%
系统集成 67,110,000.00 15.81% 132,036,984.62 14.04%
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机械结构件 8,659,320.25 2.04% 16,125,876.55 1.71%
民用通信产品 37,451,383.19 8.82% 142,552,442.73 15.16%
机场电源 2,029,929.72 0.48% 8,134,383.18 0.86%
通信工程及服务 202,105.99 0.05% 188,273.13 0.02%
软件评测 2,304,518.10 0.54% 4,997,250.00 0.53%
数字集群 2,217,485.47 0.52% 0.00 0.00%
合计 424,419,035.28 100.00% 940,609,787.11 100.00%
单位：元
2008年度 2007年度
项目
金额占比金额占比
超短波 202,939,230.00 22.35% 209,291,244.00 23.54%
导航 30,668,830.15 3.38% 34,334,150.48 3.86%
专用配套 101,858,301.77 11.22% 124,310,741.62 13.99%
短波 315,105,858.00 34.69% 290,115,097.00 32.64%
中长波 36,046,511.00 3.97% 64,831,800.00 7.29%
系统集成 71,404,918.00 7.86% 60,414,585.92 6.80%
机械结构件 10,989,505.08 1.21% 16,168,037.48 1.82%
民用通信产品 121,136,920.31 13.34% 66,239,627.07 7.45%
机场电源 11,806,640.61 1.30% 9,455,737.81 1.06%
通信工程及服务 6,208,431.57 0.68% 13,776,714.02 1.55%
合计 908,165,146.49 100.00% 888,937,735.40 100.00%
本公司主营业务突出，通信设备收入占主营业务收入的 90%以上，报告期内，主要产品短波和超短波无线通信电台合计占主营业务收入的比例分别为
60.75%、58.06%、57.04%和 56.18%，并呈现逐年提高的趋势，是公司的主导
产品。公司近年来不断强化主业发展，加大研发力度，提升主导产品的市场竞争力。
0%20%40%60%80%100%2007年度 2008年度 2009年度 2010年1-6月其他产品民用通信产品系统集成短波产品超短波产品首次公开发行股票招股意向书
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2、营业收入按重要客户分析
2010年 1-6月、2009年、2008年和 2007年，本公司前五名客户的销售收入合计分别为 24,732.75 万元、51,237.44 万元、59,275.90 万元和 63,205.42
万元，分别占同期本公司主营业务收入的 58.27%、54.47%、65.27%和 71.10%，
客户相对比较集中，但集中度逐步下降。
本公司向前五名客户的销售收入占比较高，客户相对集中。销售客户相对集中是军工行业的特点。长期以来，本公司凭借持续领先的技术优势和产品质量优势与国内各军兵种、相关研究院所和其他合作单位确立了长期稳定、共同促进的合作关系。随着我国综合国力的不断增强和周边地缘政治局势的发展变化，国防任务日益繁重，军费开支逐年增加。为迎接新的军事变革，满足军队信息化建设的需要，大规模的装备升级在未来几年内会持续展开，军事通信设备的需求快速增长。近三年来，基于本公司在行业内的优势地位，为减少客户相对集中可能给公司经营带来的风险，以及为公司未来上市的跨越式发展拓展更大的市场空间，在现有产能约束条件下，在确保重要客户、重点产品以及公司收入稳步提高的基础上，公司主动致力于客户覆盖面的扩张，公司客户数从 2007 年的 66 家增加到目前的 103家，本公司向前五名客户的销售收入占比逐年降低，从 2007年的
71.10%减少到 2009年的 54.47%，客户相对集中的风险逐步缓解；同时，随着
2008年 10月控股海华电子作为公司发展民品业务的平台，本公司民品业务快速发展，民品收入占主营业务收入的比例从 2007 年的 10.06%增加到 2009 年的
16.57%。军品民品相互促进、共同发展是本公司重要发展战略之一，未来公司
将充分利用在通信领域领先的技术成果，在巩固和深化军品业务的同时不断扩大民品业务，民品业务的快速发展将成为公司新的利润增长点，增强公司抵御风险的能力，提升公司整体竞争实力。另外，本公司还通过专业军事贸易渠道积极开拓海外市场，寻求更大的发展空间。
目前海格通信通过部级鉴定将要形成批量订单的项目有 29项，在研项目有92 项，这些项目将成为公司持续快速发展的坚实基础。另外，卫星通信是海格通信新拓展的产品领域，公司已有一个卫星产品型号研制项目，2009 年通过项目竞标又获得 2种卫星产品及 5种卫星产品模块的承研资格（国家一共拿出 12首次公开发行股票招股意向书
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个标），在未来 3～5年内，卫星通信产品有望成为公司又一个新的利润增长点。
（二）营业毛利及毛利率分析
1、综合盈利能力分析
最近三年及最近一期，本公司主营业务利润及毛利率如下表所示：
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
主营业务利润（元） 226,226,791.70 467,766,489.17 460,744,511.25 493,395,127.24
主营业务收入（元） 424,419,035.28 940,609,787.11 908,165,146.49 888,937,735.40
主营业务毛利率 53.30% 49.73% 50.73% 55.50%
公司毛利率的同行业比较分析
序号公司简称 2009年度 2008年度 2007年度
1 航天动力 22.28 21.20% 26.43%
2 航天科技 23.47 15.63% 27.31%
3 成发科技 24.21 24.66% 22.92%
4 中核科技 28.34 27.94% 26.18%
5 软控股份 40.39 39.30% 45.96%
6 航天电子 28.70 32.60% 36.95%
7 中航光电 31.37 32.99% 32.59%
8 航天电器 49.28 47.37% 49.01%
中位数 28.52% 30.27% 29.95%
海格通信 49.73% 50.73% 55.50%
（数据来源：根据公司年报整理）
报告期内，本公司主营业务毛利率保持在 50%上下，盈利能力较强，远高于同行业其他上市公司。
管理层认为，本公司的竞争优势，使公司产品可以获得较高的毛利率，并具有一定的可持续性；
军工产品需求呈刚性，对产品的可靠性、稳定性和供货的及时性要求较高，有较长的维护期，对产品价格敏感度较低。同时，军品的生产销售有着严格的装备承制认证体系，军工通信行业准入门槛较高，竞争对手相对较少，行业整体毛利率水平较高。
同时，本公司通过加大产品软件技术含量、集中采购降低原材料成本、加强首次公开发行股票招股意向书
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精细化管理提高生产效率等一系列经营手段，提高产品的技术附加值，降低产品成本，相对于其它军工企业显著拓展了产品的利润空间。
①本公司研制生产的产品具有延续性和兼容性的特点，在性能及质量方面均处于军工通信行业领先地位，是行业内的排头兵，产品品种、产品领域和用户覆盖面在行业内排名第一，公司凭借在通信及导航领域具有的技术和人才优势，集中科研力量研制新产品，致力于产品性能及质量的持续改进，产品具有较高的科技附加值。
②本公司为军工通信行业内唯一一家国家规划布局内重点软件企业，在通信及导航技术领域处于行业领先地位，核心优势体现在通信导航设备中的芯片及软件设计能力等方面。本公司的产品在硬件中嵌入各项信息技术软件及芯片，具备软件价值，形成较高的毛利。
③本公司有较强的成本控制能力。相对于其它大部分国有独资军工企业，2000 年本公司前身海格公司设立时，进行了较为彻底的公司制改制，企业没有富余人员，没有闲置的厂房、设备，历史包袱轻，运营成本相对较低。同时，本公司采取了科学的管理手段，管理效率较高，采用先进的生产工艺，提高劳动效率，实行“货比三家”的采购策略，建立了完善的成本控制体系，推行精细化管理，提高劳动生产率，有效降低了产品的生产成本，从而保证了较高的利润空间。
2、产品盈利能力分析
最近三年及最近一期，本公司分产品毛利率如下表所示：
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项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
超短波 53.95% 52.25% 51.03% 52.68%
导航 59.77% 57.32% 60.02% 68.80%
专用配套 53.37% 58.97% 60.77% 63.92%
短波 57.92% 57.37% 59.47% 64.69%
中长波 42.89% 41.15% 46.92% 46.92%
系统集成 55.01% 56.02% 55.66% 59.90%
机械结构件 8.59% 3.76% 6.26% 14.46%
民用通信产品 36.21% 24.05% 22.44% 21.64%
机场电源 62.08% 53.85% 50.91% 58.00%
通信工程及服务 42.80% 12.58%-17.25% 26.20%
软件评测 96.20% 87.91%-
数字集群 11.72%-
报告期内，本公司主营业务利润持续保持在较高水平，主要产品毛利率较高。
作为占公司主营业务收入 50%以上的主导产品短波和超短波无线通信电台毛利率均超过公司产品平均毛利率，对公司的盈利水平贡献较大。
随着中国改革开放的发展，我国军品定价已经由纯计划性逐步向市场化方向转变，计划经济时期的市场具有计划性和分配性的特点，产品订单的获取是国家按计划进行分配的。目前军用通信产品市场已经发展到以竞争为主的市场化时代，产品订单获取过程中有竞标、比试等多种竞争择优的方式，竞争获胜者将得到订单和经费，竞争失利者则失去市场并自行承担已经付出的投入和成本。
（1）军品定价机制
为确保国防科技和武器装备持续、快速、健康地发展，近年来按照中央军委提出的“竞争机制、评价机制、监督机制和激励机制”的竞价原则，国家武器装备采购逐步由计划采购变为市场化采购。竞标供货产品的定价一般采取“军方组织招标、比试—厂家参与竞标—厂家中标、获得型研资格—厂家报价（产品鉴定前）—军方审价—确定价格”的模式，军方一般选取 2～3家厂家进行型研、报价，以保证技术和价格的谈判优势。为保证现有军工企业的应急产能和产能在全国范围内的布局情况，军方会综合各厂家的报价，核定后统一定价。核定的主要程序如下：
①由企业编制并向用户提交产品定价基数等价格资料和报价方案。
②用户对报价方案审核并提出意见，经双方协商一致后联合将报价方案连首次公开发行股票招股意向书
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同有关资料报送用户审价中心。
③用户审价中心组织审价小组审核资料并核定价格。
在维护国家整体利益前提下，产品定价兼顾生产方和使用方的相互利益，充分考虑企业产品生产过程中所需的必要补偿和生产单位的合理利益。产品的定价包括企业的产品定价基数和合理的利润空间两部分；产品的定价基数构成由直接材料费用、综合费用（直接人工、制造费用、管理费用、财务费用等）和专项费用（专项试验费、专用设备费、工装夹具费、售后服务费、器件筛选费等）三块构成。
（三）利润表逐项分析
报告期内，本公司通过不断开拓市场，业务规模不断扩大，主营业务收入持续增长。本公司最近三年及最近一期的利润表按项目列示如下：
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 427,906,349.89 949,276,757.17 913,610,114.23 896,299,207.17
减：营业成本 200,825,710.05 475,758,904.13 447,686,304.82 396,399,911.78
营业税金及附加 1,050,080.99 2,003,286.87 1,313,307.36 1,294,921.58
销售费用 27,824,935.46 61,017,928.48 60,759,817.88 55,732,071.95
管理费用 109,882,797.86 210,568,310.58 188,492,134.60 193,208,979.99
财务费用 4,756,561.62 10,199,209.20 7,448,089.27 6,634,942.08
资产减值损失 4,184,711.93 1,436,099.40 263,155.53 364,015.52
加：投资收益 11,908,586.88 6,234,592.00 -3,886,845.68 0.00
二、营业利润 91,290,138.86 194,527,610.51 203,760,459.09 242,664,364.27
加：营业外收入 21,818,650.69 42,983,593.40 38,874,422.77 28,223,909.96
减：营业外支出 120,733.27 272,246.25 745,717.23 372,370.71
三、利润总额 112,988,056.28 237,238,957.66 241,889,164.63 270,515,903.52
减：所得税费用 8,819,636.09 20,075,291.71 19,592,733.31 25,034,495.77
四、净利润 104,168,420.19 217,163,665.95 222,296,431.32 245,481,407.75
1、营业收入
最近三年及最近一期，本公司营业收入保持一定的增长势头。本公司通信设备收入占主营业务收入的 90%以上，公司的主导产品短波和超短波无线通信电台合计占主营业务收入的比例均在 55%以上，对公司的营业收入贡献较大。
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2、营业成本
2009年和 2008年本公司营业成本同比增长 6.27%和 12.94%，均快于当年
营业收入的增长，但增速呈逐步下降趋势。
营业成本 2009年比 2008年增加 28,072,599.31元，2008年比 2007年
增加 51,286,393.04元，高于营业收入的增量，主要原因如下：
（1）本公司营业成本 2009年比 2008年增加的主要原因是：公司从 2008
年起实施新的经营责任考核制度，该绩效考核制度在每一会计年度结束后两个月内完成考核，根据绩效考核结果计算员工年度绩效工资。而 2008年以前的绩效考核一般是在 12月结束，并根据考核结果进行绩效工资预提，2008年未在当期计提，而在 2009 年初计提发放，故导致 2009 年度工资总额比 2008 年度出现较明显的增加，增加 30,087,948.31元。
（2）本公司营业成本 2008年比 2007年增加的主要原因是：2008年度本
公司控股子公司海华电子营业成本大幅增长。2008 年度，海华电子的营业收入和营业成本呈现大幅增长（如下表）：
项目 2008年度 2007年度同比增长
营业收入（万元） 14,271.23 9,221.65 5,049.57
营业成本（万元） 10,982.33 6,792.40 4,189.93
2008 年海华电子营业收入和营业成本大幅增长，且营业成本的增长高于营业收入的增长，将合并毛利率水平显著拉低，致使本公司合并项下营业成本增长明显快于营业收入的增长。
3、期间费用
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
期间费用（元） 142,464,294.94 281,785,448.26 256,700,041.75 255,575,994.02
营业收入（元） 427,906,349.89 949,276,757.17 913,610,114.23 896,299,207.17
期间费用/营业收入 33.29% 29.68% 28.10% 28.51%
报告期内，本公司期间费用占营业收入的比例分别为 33.29%、29.68%、
28.10%和 28.51%，基本保持稳定。
（1）管理费用
最近三年及最近一期，本公司管理费用占营业总收入的比例分别为 25.68%、
22.18%、20.63%和 21.56%。
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项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
管理费用（元） 109,882,797.86 210,568,310.58 188,492,134.60 193,208,979.99
营业收入（元） 427,906,349.89 949,276,757.17 913,610,114.23 896,299,207.17
管理费用/营业收入 25.68% 22.18% 20.63% 21.56%
报告期内，本公司管理费用的金额与当期营业收入的规模基本匹配，其构成如下：
管理费用明细（万元） 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
职工薪酬 2,446.22 4,497.26 4,441.87 5,458.52
技术开发费 6,480.43 12,099.27 9,140.75 9,247.23
办公费用 264.64 603.18 1,423.25 1,400.78
折旧与摊销 690.26 1,478.53 978.01 925.12
租赁费 25.69 32.84 257.06 187.57
车辆费用 207.61 494.22 597.75 323.24
业务招待费 65.80 203.56 206.55 285.6
税费 188.43 481.66 341.11 220.15
差旅费 58.44 156.01 285.27 217.44
工程与装修支出 22.32 17.51 73.23 61.5
中介机构费用 29.99 113.63 40.45 62.43
其他 508.45 879.16 1,063.91 931.32
合计 10,988.28 21,056.83 18,849.21 19,320.90
2009年本公司的管理费用比2008年增加2,207.62万元，增长率为11.71%，
主要是本公司 2009年研发费用比 2008年增加 2,958.52万元所致，2010年上
半年公司继续加大研发投入。作为国家重点软件企业和高新技术企业，本公司不断加大科研创新力度，增强产品的市场竞争力，抢占市场制高点，管理费用的增长符合公司发展的需要。报告期，本公司研发费用投入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
研发费用投入 6,480.43 12,099.27 9,140.75 9,247.23
营业收入 42,790.63 94,927.68 91,361.01 89,629.92
研发投入占营业收入比例 15.14% 12.75% 10.01% 10.32%
（2）销售费用
最近三年及最近一期，本公司销售费用占营业总收入的比例分别为 6.50%、
6.43%、6.65%和 6.22%。
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项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
销售费用（元） 27,824,935.46 61,017,928.48 60,759,817.88 55,732,071.95
营业收入（元） 427,906,349.89 949,276,757.17 913,610,114.23 896,299,207.17
销售费用/营业收入 6.50% 6.43% 6.65% 6.22%
报告期内，本公司销售费用的金额与当期营业收入的规模基本匹配，其构成如下：
销售费用明细（万元） 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
差旅费 504.50 1,292.67 1,473.09 1,486.54
办公费 376.96 922.49 1,036.90 743.74
职工薪酬 874.02 1,465.55 1,225.92 1,105.08
业务招待费 207.59 584.51 628.89 676.83
会务费 209.79 432.22 568.94 509.59
维修领料 211.23 574.13 359.39 358.5
运保费 34.17 131.59 157.58 203.42
广告费 55.19 100.85 81.88 62.19
折旧费 11.61 25.43 43.93 36.12
其他 297.42 572.35 499.46 391.2
合计 2,782.49 6,101.79 6,075.98 5,573.21
4、投资收益、其他业务利润和营业外利润
最近三年及最近一期，本公司的投资收益、其他业务利润和营业外利润如下表所示：
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
投资收益 11,908,586.88 6,234,592.00 -3,886,845.68 0.00
其他业务利润 853,848.14 5,751,363.87 5,179,298.16 6,504,168.15
营业外利润 21,697,917.42 42,711,347.15 38,128,705.54 27,851,539.25
合计 34,460,352.44 54,697,303.02 39,421,158.02 34,355,707.40
报告期内，本公司投资收益各年度之间的波动是因为被投资单位当期净利润的变化而引起的。2007 年度投资收益为 0 元，主要原因一方面是由于 2007 年执行新会计准则，以前年度采用权益法核算的子公司海华电子从 2007年开始采用成本法核算，当年度无现金股利分配；另一方面根据新会计准则的规定，采用权益法核算的参股公司广电海格房地产尚在建设阶段，故未体现投资收益。本公司子公司业务及主要财务数据情况见本招股意向书第五章“六、发行人子公司简
要情况”。
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本公司营业外利润的主要来源是政府补贴收入。报告期内，本公司收到的政府补贴情况如下：
2007 年政府补助的发生额为收取增值税软件即征即退款 50,083.68 元；收
取信息产业部电子发展基金 1,000,000.00元；已使用的“递延收益”转入政府
补助 26,452,233.79元，其中：军队系统武器研制费 23,169,690.33元，贴息拨
款 936,275.00元，科技三项经费 2,346,268.46元。
2008年政府补助的发生额为收取增值税软件即征即退款 980,063.77元；收
取广州市软件产业发展资金 943,200.00 元；广州经济技术开发区经济发展局知
识产权示范企业认定奖励金 100,000.00元；收取科技发展基金 400,000.00元；
收取广州市人事局博士站经费 80,000.00 元；已使用的“递延收益”转入政府
补助 34,714,162.03元，其中：军队系统武器研制费 27,641,240.35元；贴息拨
款 145,062.50元；科技三项经费 6,927,859.18元。
2009 年度政府补助的发生额为收取增值税软件即征即退款 2,554,240.55
元；收取广州市软件产业发展资金 1,630,752.50 元；收取广州市人事局博士站
经费 80,000.00 元；已使用的“递延收益”转入政府补助 38,679,273.25 元，
其中军队系统武器研制费 21,225,350.06元；贴息拨款 18,838.80元；科技三项
经费 17,435,084.39元。
2010 年 1-6 月政府补助的发生额为收取广州市社会保险基金管理中心援企稳岗补贴款 1,321,919.20 元；收取广州经济技术开发区发展和改革局企业政策
性专项价格补贴 133,156.32 元；收取广州开发区经济发展和科技局开发区
CMMI3认证配套奖励 200,000.00元；收取增值税软件退税 575,861.70元；已
使用的“递延收益”转入政府补助 19,432,471.40元，其中军队系统武器研制费
11,566,033.25元，科技三项经费 7,236,438.15元，贴息收入 630,000.00元。
5、税收政策及税收优惠
报告期内，本公司享受的企业所得税优惠详见本招股意向书“第十章七、
企业所得税优惠”。
最近三年及最近一期，假设本公司2007年按照33%的税率缴纳企业所得税，首次公开发行股票招股意向书
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2008年、2009年和 2010年 1-6月按照 25%的税率缴纳企业所得税，所形成的利润与报告期内实际享受企业所得税优惠形成的利润差异如下表所示：
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
利润总额 112,988,056.28 237,238,957.66 241,889,164.63 270,515,903.52
当期所得税费用 8,819,636.09 20,075,291.71 19,592,733.31 25,034,495.77
净利润 104,168,420.19 217,163,665.95 222,296,431.32 245,481,407.75
假设按 25%或 33%的税率分别测算所得税费用
28,247,014.07 59,309,739.42 60,472,291.16 89,270,248.16
报告期减免的所得税 19,427,377.98 39,234,447.71 40,879,557.85 64,235,752.39
所得税减免对净利润的影响 18.65% 18.07% 18.39% 26.17%
报告期内，本公司控股子公司海华电子享受企业增值税退税的税收优惠政策。海华电子软件产品的增值税退税对本公司净利润的影响较小，具体情况如下：
最近三年及最近一期，假设本公司控股子公司海华电子不享受软件产品的增值税退税，所形成的利润与报告期内实际享受增值税退税优惠形成的利润差异如下表所示：
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
利润总额 112,988,056.28 237,238,957.66 241,889,164.63 270,515,903.52
当期所得税费用 8,819,636.09 20,075,291.71 19,592,733.31 25,034,495.77
净利润 104,168,420.19 217,163,665.95 222,296,431.32 245,481,407.75
海华电子增值税退税金额 575,861.70 2,554,240.55 980,063.77 50,083.68
去除增值税退税金额的净利润 103,592,558.49 214,609,425.40 221,316,367.55 245,431,324.07
增值税退税对净利润的影响 0.55% 1.18% 0.44% 0.02%
报告期内本公司享受税收优惠对净利润的影响：
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
利润总额 112,988,056.28 237,238,957.66 241,889,164.63 270,515,903.52
当期所得税费用 8,819,636.09 20,075,291.71 19,592,733.31 25,034,495.77
净利润 104,168,420.19 217,163,665.95 222,296,431.32 245,481,407.75
首次公开发行股票招股意向书
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假设按 25%或 33%的税率分别测算所得税费用 28,247,014.07 59,309,739.42 60,472,291.16 89,270,248.16
报告期减免的所得税 19,427,377.98 39,234,447.71 40,879,557.85 64,235,752.39
报告期增值税退税金额 575,861.70 2,554,240.55 980,063.77 50,083.68
税收优惠对净利润的影响 19. 20% 19.24% 18.83% 26.19%
6、利润总额及净利润
最近三年及最近一期，本公司的销售净利率分别为 24.34%、22.88%、
24.33%和 27.39%，保持在较高水平，表明公司具有较强的盈利能力。
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
营业收入（元） 427,906,349.89 949,276,757.17 913,610,114.23 896,299,207.17
利润总额（元） 112,988,056.28 237,238,957.66 241,889,164.63 270,515,903.52
净利润（元） 104,168,420.19 217,163,665.95 222,296,431.32 245,481,407.75
销售净利率 24.34% 22.88% 24.33% 27.39%
（四）净资产收益率
2010年 1-6月、2009年、2008年和 2007年本公司加权平均净资产收益率分别为 11.57%、25.83%、32.65%和 43.47%，扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率分别为 9.52%、21.63%、27.65%和 39.05%，资产的盈利水平较
高。
净资产收益率与同行业的比较分析
序号公司简称 2009年度 2008年度 2007年度
1 航天动力 4.05% 3.26% 7.46%
2 航天科技 2.27%-14.72% 0.99%
3 成发科技 8.41% 12.67% 13.11%
4 中核科技 7.43% 9.64% 13.02%
5 软控股份 17.25% 21.12% 15.06%
6 航天电子 6.97% 9.34% 13.94%
7 中航光电 11.77% 11.71% 22.03%
8 航天电器 8.99% 9.32% 10.61%
中位数 7.80% 9.33% 12.28%
海格通信 25.83% 32.65% 43.47%
（数据来源：wind资讯）
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最近三年，本公司的净资产收益率远高于同行业平均水平，显示出本公司权益性资产具有较强的获利能力，能充分保证投资者权益投资的高回报率，实现投资者投资价值的最大化。
三、现金流量分析
最近三年及最近一期，本公司现金流量表的主要项目如下表所示：
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
经营活动现金流入小计 274,807,401.35 843,381,892.20 769,082,518.82 1,069,565,590.66
经营活动现金流出小计 344,539,600.35 736,572,750.77 708,669,363.78 821,193,067.41
经营活动产生的现金流量净额
-69,732,199.00 106,809,141.43 60,413,155.04 248,372,523.25
投资活动现金流入小计 53,675.34 29,235.32 101,030.18 24,300.00
投资活动现金流出小计 20,423,729.17 33,923,586.87 92,812,126.43 135,268,609.83
投资活动产生的现金流量净额
-20,370,053.83 -33,894,351.55 -92,711,096.25 -135,244,309.83
筹资活动现金流入小计 190,000,000.00 452,000,000.00 348,000,000.00 233,000,000.00
筹资活动现金流出小计 236,946,203.81 504,737,233.19 404,148,818.51 268,048,352.00
筹资活动产生的现金流量净额
-46,946,203.81 -52,737,233.19 -56,148,818.51 -35,048,352.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响额
-11,526.32 0 0 0
现金及现金等价物净增加额
-137,059,982.96 20,177,556.69 -88,446,759.72 78,079,861.42
（一）经营活动产生的现金流量
1、经营活动现金流入
本公司经营活动产生的现金流入构成分为销售通信设备、导航设备收到的货款，收到的税费返还以及收取包括军队系统武器研制费、科技三项费用等在内的其他与经营活动有关的现金等。其中：
（1）2010年 1-6月、2009年、2008年和 2007年，本公司销售商品及提
供劳务收到的现金分别为 247,820,257.21 元、 719,218,852.69 元、
687,369,653.69 元和 970,643,757.35 元。2008 年，销售商品及提供劳务收取
现金下降 29.18%，主要原因是 2008 年年末预收款项余额比 2007 年年末减少
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202,050,349.66 元， 2008 年年末应收账款余额比 2007 年年末增加
41,232,945.81，致使本公司 2008年销售商品及提供劳务收到的现金比 2007年
减少 243,283,295.47元。应收账款增加和预收款项减少的原因，详见本章“一、
（一）资产状况分析”中的应收账款分析及“（二）偿债能力分析”中的预收款
项分析。
（2）2009 年收到的税费返还为 26,707,686.07 元，比 2008 年增加
25,384,422.30元。主要原因为本公司的所得税返还和本公司的控股子公司海华
电子的增值税返还。
本公司为国家规划布局内重点软件企业，根据有关规定，减按 10%的税率缴纳企业所得税，享受该项优惠政策的资格须逐年由四部委联合核准认定。
根据有关规定，企业自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税税负超过 3%的部分实行“即征即退”。本公司控股子公司海华电子享受增值税“即征即退”优惠。
2008年起实行新的企业所得税法，根据税务管理部门的要求，本公司按 25%的法定税率预缴企业所得税，在上述所得税优惠政策得到批准后，在下一年度汇算清缴时办理优惠部分返还的申报。2009 年三季度本公司收到 2008 年的所得税税收返还 23,802,335.49元。
从 2008年起，海华电子软件产品销售收入明显增长，相应增值税退还大幅增加，2009年收到退还的增值税款 2,554,240.55元，具体如下：
单位：元
年度软件营业收入增值税退税
2007 577,435.90 50,083.68
2008 7,835,470.10 980,063.77
2009 17,150,654.93 2,554,240.55
2010年 1-6月 8,429,743.62 575,861.70
（3）2010 年 1-6 月，本公司销售商品及提供劳务收到的现金分别为
247,820,257.21 元，低于当期营业收入，主要是本公司当期应收账款增加
161,336,589.80 元所致。本公司应收账款增加的主要原因见本章“应收账款分
析”。
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（4）最近三年及最近一期，本公司收到其他与经营活动有关的现金主要有：
单位：元
项目 2010年 1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
收取军队系统武器研制费 0.00 13,080,000.00 34,350,000.00 32,730,000.00
收取科技三项费用 10,780,000.00 35,878,000.00 13,830,000.00 19,050,000.00
直接计入损益的政府补助 2,230,937.22 4,264,993.05 2,503,263.77 1,050,083.68
广州市软件（动漫）产业发展资金企业人才个人所得税返还
5,059,986.00 5,564,663.00 --
合计 18,070,923.22 58,787,656.05 50,683,263.77 52,830,083.68
军队系统武器研制费、科技三项费用的详细情况详见本章“一、财务状况分
析”。
2、经营活动现金流出
本公司经营活动产生的现金流出主要为购买原材料和外包零部件、支付职工薪酬、缴纳各项税金以及支付其他与经营活动有关的现金等。其中：
（1）2010年 1-6月、2009年、2008年和 2007年，本公司购买原材料和
外包零部件支付的款项分别为 184,886,686.22 元、375,558,505.81 元、
315,767,661.60 元和 489,289,407.57 元。2008 年采购支付款项同比下降
35.46%，主要是 2008 年用于存货采购的现金支出比 2007 年减少
173,521,745.97 元。本公司 2008 年存货余额减少的原因见本章“一、（一）资
产状况分析”。
（2）2010年 1-6月、2009年、2008年和 2007年，本公司支付给职工以
及为职工支付的现金分别为 100,277,353.93 元、 167,485,075.04 元、
157,657,526.64元和 134,684,209.93元。
（3）2010年 1-6月、2009年、2008年和 2007年，本公司支付的各项税
费分别为 7,540,884.96、43,694,053.23元、65,045,332.04元和 31,107,570.09
元。2008 年本公司支付的税费较上年大幅上升，主要原因是 2007 年本公司按10%的优惠税率缴纳企业所得税，控股子公司海华电子按 15%的优惠税率缴纳企业所得税；2008 年执行新的所得税政策，根据税务机关的要求，本公司及本首次公开发行股票招股意向书
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公司控股子公司海华电子一到三季度按 25%的税率预缴企业所得税，年底再根据相关核准确认文件减按优惠税率计算缴纳全年企业所得税。本公司企业所得税优惠情况见本招股意向书第十章“七、企业所得税优惠”。
3、经营活动产生的现金流量净额
2010年 1-6月、2009年、2008年和 2007年，本公司经营活动产生的净现金流量分别为-69,732,199.00 元、106,809,141.43 元、60,413,155.04 元和
248,372,523.25元，最近三年，本公司经营活动净现金流量较为充沛。2008年
经营活动净现金流量较上年大幅下降，以及 2010年 1-6月经营活动产生的净现金流量分别为负，主要原因是上述经营性现金流入减少所致。
（二）投资活动产生的现金流量
1、投资活动现金流入
本公司投资活动产生的现金流入主要为处置固定资产收回现金以及获得投资收益。2010 年 1-6 月、2009 年、2008 年和 2007 年分别为 53,675.34 元、
29,235.32元、101,030.18元和 24,300元。
2、投资活动现金流出
本公司投资活动产生的现金流出主要用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产，以及长期股权投资。其中：
（1）2010年 1-6月、2009年、2008年和 2007年，本公司用于购建固定
资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为 20,423,729.17 元、
33,923,586.87元、92,812,126.43元和 130,268,609.83元。
2007 年，本公司用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金为 13,026.86万元，主要包括：①支付雅兰轩购房价款 1,026万元；②支付合
景泰富购房价款 417.83 万元；③支付富锦嘉园购房价款 935.89 万元；④产业
园工程建设投入 5,774.58万元。
2008 年，本公司用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金为 9,281.21万元，主要包括产业园工程基础建设投入 6,137.36万元。
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2009 年，本公司用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金为 3,392.36万元，主要包括：①产业园工程基础建设投入 2,837.14万元；②
新购无形资产 127.11万元。
2010 年 1-6 月，本公司用于购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金为 2,042.37万元，主要包括：①产业园工程基础建设投入 1,402.17万
元；②新购无形资产 441.30万元。
3、投资活动产生的净现金流量
2010年 1-6月、2009年、2008年和 2007年，公司每年在固定资产和无形资产购建上均有一定规模的现金支出，而对外投资收回的现金较少，导致投资活动产生的净现金流量为负数，分别为-20,370,053.83 元、-33,894,351.55 元、
-92,711,096.25元和-135,244,309.83元。
（三）筹资活动产生的现金流量
1、筹资活动现金流入
本公司筹资活动产生的现金流入主要为取得借款收到的现金，为母公司及下属子公司的银行借款，其中：
（1）2007年，母公司向银行借款 21,000万元，控股子公司向银行借款 1,100
万元；（2）2008年，母公司新增向银行借款 34,500万元，控股子公司向银行借
款 300 万元；（3）2009 年，母公司新增向银行借款 42,500 万元，控股子公司
海华电子向银行借款 2,500万元，控股子公司海格机械向银行借款 200万元。（4）
2010年 1-6月，母公司新增向银行借款 19,000万元。
2、筹资活动现金流出
本公司筹资活动产生的现金流出主要为偿还债务以及支付现金股利和利息，其中：
（1）2007年，本公司支付现金股利和利息 18,104.84万元，偿还银行借款
8,700万元；（2）2008年，本公司偿还银行借款 30,200万元，母公司分配 2007
年 9月 30日滚存利润支付现金股利 8,662.73万元；（3）2009年，本公司偿还
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银行借款 43,800万元，母公司分配 2008年 12月 31日公司滚存利润支付现金股利 4,950.13万元。（4）2010年 1-6月，本公司偿还银行借款 18,000万元，
母公司分配 2009年 6月 30日公司滚存利润支付现金股利 4,950.13万元。
3、筹资活动产生的净现金流量
2010年 1-6月、2009年、2008年和 2007年，本公司筹资活动产生的净现金流量分别为-46,946,203.81 元、-52,737,233.19 元、-56,148,818.51 元和
-35,048,352.00元。
截至 2010年 6月 30日，本公司银行借款余额为 28,600万元，主要用于产业园工程建设和补充流动资金。
四、资本性支出分析
（一）重大的资本性支出情况分析
最近三年及最近一期，本公司的重大资本性支出主要包括：
1、设立子公司及对子公司增资
（1）为更好的拓展射频芯片项目，为公司的后续发展提供更广阔的发展空
间，经 2007年 11月 28日海格通信第一届董事会临时会议决议通过，公司决定与广东拓思软件科学园有限公司共同投资设立广州润芯信息技术有限公司，注册资本 1,000万元，其中：本公司投资 500万元，占 50%的权益；广东拓思软件科学园有限公司投资 500万元，占 50%的权益。双方于 2007年 12月 13日签署了广州润芯信息技术有限公司章程。2008 年 1 月 21 日，广州润芯取得广州市工商行政管理局第 4401011782号《企业法人营业执照》。
（2）对海华增资
经 2008年 1月 20日本公司 2008年第一次临时股东大会决议通过和 2008年 1月 21日海华电子股东会决议通过，本公司向海华电子增资至控股地位，广电集团同意放弃本次增资。上述增资情况详见本招股意向书“第五章六、发行
人子公司的简要情况”。
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（3）对海格神舟增资
2008 年 2 月 27 日，本公司第一届董事会第七次会议决定，对全资子公司海格神舟追加投资 1,890万元，海格神舟注册资本由 110万元增加到 2,000万元。
（4）对海格科技增资
2008 年 2 月 27 日，本公司召开第一届董事会第七次会议，同意收购海格神舟持有的海格科技 10%股权，收购完成后海格科技成为本公司的全资子公司，同时，对海格科技增资 400万元。
2、产业园工程项目暨本次发行募集资金投资项目
（1）项目主要内容：
①年产 11,500台/套通信及导航设备技术改造项目
主要内容：异地改造。新建生产场地 93,067m2；购置配套设施、仪表、设备及软件；建设通信及导航产品的加工、装配、分调、总调生产线及产品可靠性实验室；实现通信及导航设备产能达到 11,500台/套。
②技术研发中心技术改造项目
主要内容：异地改造。新建研发和实验场地 23,928m2；购置配套设施、仪表、设备及软件；建设信息基础化平台、软件测试实验室、天线测试场、地极系统、电磁兼容试验室和静电防护系统等。提升产品检测及实验能力。
按照项目重要性原则排序，本次公开发行股票筹集资金拟投资项目见下表：
单位：万元
序
号项目名称
固定资产投资
或建设资金铺底流动资金
募集资金
投资总额
建设期
（年）
1 年产 11,500台/套通信及导航设备技术改造项目 65,180 51,000 116,180 3
2 技术研发中心技术改造项目 31,800 1,600 33,400 3
合计 96,980 52,600 149,580
③本次募集资金拟投资项目的年度投资计划如下：
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单位：万元
募集资金使用计划序
号项目名称
募集资金
投资总额类别第一年第二年第三年第四年
建设资金 28,260 28,990 7,930 0
流动资金 0 0 43,269 7,731 1
年产 11,500台/套
通信及导航设备
技术改造项目
116,180
合计 28,260 28,990 51,199 7,731
建设资金 14,550 11,190 6,060 0
流动资金 0 0 1,240 360 2 技术研发中心技术改造项目 33,400
合计 14,550 11,190 7,300 360
合计 149,580 42,810 40,180 58,499 8,091
（2）报告期项目实际投入情况
2010年 1-6月、2009年、2008年和 2007年，本公司实际投入产业园工程项目的金额分别为 14,021,737.03 元、28,371,389.89 元、61,373,636.55 元和
57,745,814.56元。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
截至本招股意向书签署日，除上述项目外，公司没有其他可预见的重大资本性支出计划。募集资金项目对公司主营业务和经营成果的影响，请参阅本招股意向书“第十三章募集资金运用”。
五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）财务状况趋势分析
募集资金到位后，公司总资产规模将出现大幅增长。随着募集资金投资项目的实施，公司固定资产规模将大幅扩大。同时，公司资产负债率也将显著降低，资本的充裕，能有效降低公司的债务资金成本，增强股东的投资回报率。预计未来公司销售将持续增长，采购规模将进一步扩大。此外，随着募集资金到位，公司股本和资本公积将会大幅增加，随着企业的持续盈利，股东权益将会进一步增加。
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1、本公司的财务优势
（1）盈利能力较强
本公司最近三年及最近一期经营业绩显著，持续盈利，净资产收益率和主营业务毛利率均保持较高水平。公司业务目标明确，拟投资项目具有可行性，盈利前景广阔。
（2）抗周期性强
本公司的客户主要为军方客户，军队对本公司产品的需求在较大程度上体现为刚性需求，公司的产品销售相对较为稳定，业绩受宏观经济周期波动的影响较小。随着我国加大国防信息化建设的投入，军队采购需求也将逐步增加，本公司业绩将呈现快速增长趋势。
2、主要财务困难
（1）营运资本需求
最近两年国家逐步加大国防投入尤其是国防信息化建设投入，军队客户对电子通信产品需求越来越大。为了满足军队集中、紧急采购的特殊性，公司须提前生产预投，原材料、在产品及产成品占用了大量流动资金，每年年初至三季度期间企业的营运资金非常紧张，对企业造成很大的资金压力。此外，本公司自 2006年初开始兴建海格产业园，需要大量资金投入，当年基地建设工程投入14,581.04
万元，2007 年投入 5,774.58 万元，2008 年投入 6,137.36 万元，2009 年投入
2,837.14万元，2010年 1-6月投入 1,402.17万元。因此，自 2006年初开始，
本公司增加银行借款以补充企业的营运资金和产业园建设资金。
（2）后续资金投入
本公司一直处于快速发展状态，资金需求量大，但由于融资渠道较少，业务发展所需资金主要通过自身积累和银行贷款解决。除了满足军队客户对传统通信装备的需求、保持本公司在传统军用通信电台领域的竞争优势外，未来几年内，本公司还将涉足包括卫星导航系统、卫星通信地面系统等在内的新型通信装备，仅靠资金的自我积累滚动发展难以支撑公司后续项目的投资，从而制约公司的进首次公开发行股票招股意向书
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一步发展。为此，公司准备公开发行股票并上市，从资本市场募集发展所需要的资金，抓住国民经济发展和国防信息化建设的历史机遇，尽快地将公司做大做强。
（二）影响公司财务状况和盈利能力的外部因素分析
1、经济发展和国家宏观经济政策的影响
信息化是当今世界发展的趋势，是推动经济社会变革的重要力量。随着我国经济持续、稳定、快速发展，经济实力和综合国力显著提升，信息技术、能源交通、航空航天等高技术领域的发展将日益加快。“十一·五”期间，在产业结构调整和产业技术升级的双重压力下，国家支柱产业、高新技术产业及国防工业对通信尤其是高尖端通信电台的需求仍将保持高增长态势。随着国民经济重要部门对通信安全的依赖程度越来越大，用户迫切需要高可靠性的短波、超短波数字化电台及配套系统。与此同时，具有自主知识产权的高科技电子通信产品产业化需求也越来越迫切。
2、满足国防信息化建设的迫切需求
我国的军工产业具有巨大的市场潜力。国际形势日趋复杂，加强国防建设尤为重要，国防开支不断加大，军方的市场需求将持续稳定增长。随着世界新军事变革向纵深发展，以信息化为主要特征的军事竞争不断加剧。根据国家总体规划，国防和军队现代化建设将实行三步走的发展战略，在 2010年前打下坚实基础，2020年前后有一个较大的发展，到 21世纪中叶基本实现建设信息化军队、打赢信息化战争的战略目标。
由于国外对我国封锁相关的产品和技术，因此，发展先进的通信产品不仅能够满足国防领域安全使用的需要，而且能够满足发展我国自主知识产权先进通讯装备的需要。本公司掌握了主要产品的关键核心技术，并具有国内领先、国际先进水平。公司的主导产品短波电台市场份额连续保持军工通信行业第一的地位。
3、产业政策的大力支持
2009年 2月 4日，国务院原则通过《装备制造业调整和振兴规划》（下称《规首次公开发行股票招股意向书
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划》），这是国务院继 2006 年《关于加快振兴装备制造业的若干意见》（国发[2006]8号）（下称“8号文件”）后振兴装备制造业的又一重要政策。《规划》在指导装备制造业调整振兴中贯穿着科学发展观，具有既要解决当前问题又重视长远发展的辩证思维和战略眼光，体现了保增长、扩内需、调结构、促发展的要求，既延续和重申了“8号文件”中的重要方略，又与时俱进，因应形势，广纳业界建言而提出重要的“新政”。从《规划》给装备制造业带来的利好看，它必然会给装备制造业带来很多重大的投资机遇。装备制造业的大投资项目，反映了装备制造业企业抓住机遇求发展的信心。2006年 5月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《2006—2020 年国家信息化发展战略》（中办发[2006]11 号）提出我国信息化发展的战略目标，“到 2020 年，综合信息基础设施基本普及，信息技术自主创新能力显著增强”。2009年 1月最新发表的《二〇〇八年中国的国防》白皮书指出，国防和军队现代化建设实行“三步走”的发展战略，其中推进国防和军队信息化和强化装备综合保障是战略的重要内容，军事装备在国防领域的重要性持续提高。上述政策的实施，将从各个方面为我国通信产业发展创造良好的政策环境，有效地促进企业尽快发展壮大，形成产业规模。
（三）影响公司财务状况和盈利能力的内部因素分析
1、主要产品盈利能力
本公司主要产品短波电台和超短波电台毛利率水平较高。报告期内平均毛利率水平在 50%左右，且保持基本稳定，这主要源自本公司较强的研发技术实力，能够进行顶层设计、从事系统集成，在军工行业内处于研发高端地位。目前本公司正集中力量研制新产品，同时致力于产品性能及质量的持续改进，不断提高产品质量。管理层认为，本公司主要产品未来仍将保持较高的毛利率水平。
2、产业规模不断扩大
本公司的产业规模不断扩大，净资产从 2007年的 6.70亿元增长到 2009年
的 9.20亿元，销售收入从 2007年的 8.96亿元增长到 2009年的 9.49亿元。公
司在保持短波、超短波产品的传统优势外，不断开拓新的领域，在中波、长波和导航领域均获得了开创性的进展。同时，利用技术优势，进一步发展民用产品市首次公开发行股票招股意向书
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场，增强公司抗风险能力和核心竞争力。
3、税收优惠政策的影响
本公司在最近三年内主要享受国家重点软件企业减按 10%的税率征收所得税的优惠政策。若国家改变重点软件企业税收优惠政策，或者 2009年以后本公司不能取得相同的税收优惠政策，本公司的利润水平将受到一定影响。
4、资金实力的影响
未来几年，除了现有产品产能扩张外，本公司还将从事高尖端通信武器装备的研究开发，急需大量资金支持，如果继续依靠自我积累和举债方式滚动发展，将增加公司债务资金成本，抑制公司的发展。管理层认为，本公司应通过国内资本市场直接融资，优化财务结构，保障公司主营业务的快速健康发展。
通过对公司近几年财务状况、经营成果、经营性现金流量、业务经营方面存在的主要优势及困难的分析，管理层认为，本公司主营业务未来几年将保持稳定的增长态势。
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1-1-12-1第十二章业务发展目标
一、发行当年和未来两年的发展计划
本公司将以本次发行股票和上市为契机，以公司发展战略为导向，通过加快募集资金投资项目和已实施项目的建设速度，达到和保持公司在无线通信、导航领域的国内领先、国际先进水平地位，实现公司持续、健康、快速发展，不断提升公司价值，实现投资者利益最大化。
（一）发行人经营理念与发展战略
本公司建立了“组织使命、组织战略、运作战略、运作策略、具体运作”的五层次战略管理体系，其中组织战略与运作战略表现为：
1、组织战略
将本公司建设成为国内军用通信、导航领域最优秀的现代企业，并适时拓展民用领域。
市场：在规模不断壮大的基础上追求市场的占有份额
技术：追求超越竞争对手的国内领先水平
制造：追求高品质、低成本的实物品牌
人才：追求高素质、高度负责的梯队式人才结构
2、运作战略
从运作方式方面看，本公司坚持实施“以寻求不同为切入点（时间）、与别人不同（竞争对手）为切入点、以产品或技术不同（用户）为切入点，追求卓越”的创新战略与差异战略。
从职能要素层面，重点体现在市场创新战略、技术创新战略、人才创新战略、管理创新战略、组织创新战略及形象差异战略、文化差异战略、质量差异与成本差异战略。
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（1）创新战略
市场创新战略：坚持“大市场、细分工”，致力于建立“市场份额抢夺、市场空间抢筑、国际市场抢入”的市场发展战略，有效巩固原有市场份额，努力实现新领域的拓展，培植新的经济增长点。
技术创新战略：坚持“技术与市场的融合”，致力于构建“产品系列派生、频段系列延伸、技术综合提升以及关键技术、基础技术的系列化纵深”的技术发展体系，立足提升传统支柱产品，培育新兴支柱产品，增强自主创新能力。
人才创新战略：坚持“以回报为核心的价值观”，致力于实施“一流人才、一流考核、一流绩效、一流回报”的人才战略，打造一支与企业规模相适应的、高素质的、稳定的、具有战斗力的科研队伍。
管理创新战略：坚持“文字化、流程化、规范化”管理，致力于以制度、规范、标准、方法等入手不断建立和固化，逐步形成组织精简、人员高效，程序化、格式化和应变相结合、重视行为结果的“海格管理模式”。
组织创新战略：坚持“前端用户细分，后端技术渗透，明确责任主体，划小核算单位，提升反应速度，争取客户资源”的组织创新战略，持续保持海格通信的体制机制创新优势。
（2）差异战略
形象差异：构筑良好的“环境形象、视觉形象、服务形象、产品形象、品牌形象”，不断增强企业的知名度和美誉度，塑造海格品牌。
文化差异：以“营造充满活力的如家的学习型组织”为组织愿景，致力于营造“共同的组织语言与核心价值观”，使文化成为员工的一种工作与生活方式。
质量差异：坚持“追求完美，制造军工精品；真诚服务，塑造海格品牌”的质量方针，实施质量优先的运作战略，牢固树立全员质量意识，建立提升质量的长效机制，追求高品质、低成本的实物品牌。
成本差异：坚持“一定时间、一定效果、一定成本”，既重视劳务及材料等显性成本的控制，更强调通过有效的管理以降低因管理粗糙或流程不科学造成的首次公开发行股票招股意向书
1-1-12-3隐藏性成本的浪费与损失。
通过以上战略的实施，旨在构筑深厚的企业底蕴，打造永续经营的企业平台，实现企业的增长乃至持续的增长，使本公司成为和持续成为业界的领先者。
（二）整体经营目标及主要业务的经营目标
1、战略管理目标
本公司将通过持续推进“前端用户细分，后端技术渗透，明确责任主体，划小核算单位，提升反应速度，争取客户资源”的组织创新战略，“构筑强大的市场能力、强大的研发能力、强大的制造能力”，使公司的综合竞争力得到持续的提升，重点体现为：
一是巩固以供应齐套、整机制造（工程工艺保障、工艺改进、产品改良、成本控制、生产周期提速）为核心的工程制造能力。
二是提升以规划论证、技术总体、新领域拓展、新项目争取、成系统研制等为标志的强大的预研和型研能力。
三是培植具有明确的目标市场、明确的产品与专业方向、具有持续发展与拓展能力的经营实体。
四是以资本运作为纽带，推进产业链上、下游整合，密切关注行业动态，上、下游企业动态，实现相关行业、产业链的整合与延伸。
从而使本公司发展成为“工厂型+研究所型+资本运作型”于一体的高科技、现代企业。
2、专业管理目标
本公司上市成功后，必将强化集团化的运营与管理，从组织运作、授权管理、财务管理、目标考核、审计监察、团队建设、信息化建设等入手，全面提升本公司的专业管理水平，打造具有海格特色的管理模式，重点表现为：
一是在组织运作上，建立适应社会变革与企业变革的、有序运作的非平衡的组织架构，以持续保障组织的运作高效和管理的持续进步。
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1-1-12-4二是在授权管理上，以“集权有道、分权有序、授权有章、用权有度”为原则，建立“责、权、利”对等及与之相匹配的“人、财、物”关系授权机制；
三是在财务管理上，完善以全面预算为龙头的经营规划与考核机制，提升公司经营计划和预算的执行能力；
四是在目标考核上，建立基于贡献的、可量化、可衡量、可预期的三级经营管理绩效考核与激励机制；
五是在审计监察上，建立与集团化运作相适应的审计监察管理体系，以保障公司经营持续处于健康运行状态；
六是在团队建设上，打造一支“有目标、有核心、有方向、有动力、能够在前进中自我完善与进化”的管理团队，培养一支“承担、自信、激情、投入与行动”的职业队伍，构筑一个“让公司有才智的年轻工程师成长得更快”的人才发挥平台。
七是在信息化建设上，提升本公司的信息化管理水平，打造信息共享、协作高效的管理信息化平台。
3、主要业务经营目标
本次发行募集资金投资项目建成后，本公司形成年产通信及导航系列产品11,500台/套的生产能力（其中通信设备 10,300台/套，导航设备 1,200台/套），达到年营业收入 201,200万元的目标。
（三）人员扩充计划
本公司拥有一支精干高效的人才队伍和众多的资深技术专家。本公司现有员工 1,478人，其中享受国务院政府特殊津贴的专家 3名，具有高级职称员工 100名，中级技术职称员工 306名，初级技术职称员工 539人，其他员工 533人。
现有博士 20人，硕士 319人，本科 449人，本科以上学历人员占公司总人数的
53.31%。
企业始于人，止于人，人才集结和有效发挥是企业兴旺的象征，人才的引进、培养和优化配置一直是公司实现持续性发展的重要战略计划。公司首次公开首次公开发行股票招股意向书
1-1-12-5发行股票并上市后，根据公司生产经营管理的需要，将加大对技术研发、项目管理、流程控制、财务管理、人力资源管理以及战略研究、产业研究、市场研究等人才的引进，同时通过招聘中等以上学历的职业技术人员，满足投资项目的发展需要。募集资金投资项目达产后，公司人员将达到 2,446人，其中研发人员 958人，新增 445 人，新增人员以博士、硕士为主体，专业构成主要有通信导航电子工程、电子与信息技术、计算机科学与技术、应用数学、自动化测试与控制等。
形成一支学科结构合理、知识层次较高、掌握先进技术和具备自主创新能力的研发队伍，增强公司的技术创新能力，提升公司研发的水平和档次，加速人才培养，实现技术创新的可持续发展。另外生产人员、生产技术人员、行政管理人员、市场营销人员共 1,488人，新增 523人。
随着公司经营规模的不断扩大和战略转型，海格通信围绕“吸引顶尖人才、留住优秀人才、培养有用人才、淘汰不适用人才”的人才理念，通过开展职业生涯规划与设计，树立一种目标牵引的方式，强调目标性、方向性的概念，最终达到员工自主生活，自我管理的目的。同时，持续推进“全员、全程、针对性”培训体系建设，坚持对人才实施“就地培养、就地发挥、就地成长”战略，引进现代培训方法（如虚拟现实、智能指导、网络培训、实战演练等），加大对员工涉及企业战略与文化、综合管理、专业技术、技能等方面的培训力度，统一全体员工的核心价值观，不断提高公司人员的综合职业素养，实现部分技术专家向市场型专家、产业型专家、管理型专家的转型；以“从业心态的调整、从业技能的提升、综合素质的提高、个人潜能的挖掘”为人力资源重点开发方向，建立“对事负责、重视贡献的绩效考评”机制，制定与社会接轨的、有竞争力的薪酬体系，坚持“以回报为核心”的价值观，建立一支与企业规模相适应的、高素质的、稳定的、具有战斗力的人才队伍。
（四）技术开发、创新计划与核心竞争力的打造
公司将持续实施技术创新战略，计划每年用于技术开发与创新研究方面的投入占公司主营业务收入的 10%以上。公司未来三年的技术发展策略为：
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1、“产品系列派生”的运作策略
在不断开发有市场前景的新产品的同时，针对不同市场的应用需求，重点实现产品的功率等级及使用方式派生，不断提升本公司的产品竞争力。
本公司重点要研制的新产品主要体现在无线通信领域与导航领域，其中：
在无线通信领域，以美国现有的战术互联网、JTRS系统为参照目标，开展新一代电台、网络节点接入设备、网络管理系统的研制工作，重点发展手持、车载、舰载、机载、多信道/多波段的产品研制。
在导航领域，将重点扶持卫星导航产业，以我国的北斗二号卫星导航建设为契机，推出针对北斗二号卫星导航系统终端设备的研制方案，通过解决北斗二号系统信号接收、处理、应用等相关核心技术，研制既具备 GPS接收机的无源定位功能、又支持北斗一号系统报文通信功能的用户终端设备，形成具有一定规模的北斗二代用户机产品系列，培植新的经济增长点。
2、“频段系列延伸”的运作策略
强化本公司各研发主体的资源整合与协作，使公司实现从短波向超短波、中长波频段的系列化延伸，不断提升本公司的技术领域竞争力。
本公司重点拓展的新领域将是卫星通信领域：将通过市场跟踪、技术积累、自主研发与技术突破等途径，开展卫星移动通信系统终端研制，加快由技术到产品的转化过程，掌握我国有关通信卫星的技术体制，争取在卫星通信领域有更大的发展。
3、“技术综合提升”的运作策略
以属下的网络通信事业部为责任主体，实现由单机向系统集成，由系统集成向网络、网系的综合提升与跨越，不断提升本公司的技术总体与成系统的研制能力。
4、“关键技术、基础技术的系列化纵深”的运作策略
通过对本公司研发中心实施组织架构创新，强化专业底蕴营造、专业技术储备与共享、专业人才培养，强化关键部件、核心技术竞争力构筑，重点实现关键首次公开发行股票招股意向书
1-1-12-7部件/模块（即射频、数字信号处理、网络技术等）的系列化、关键器件（即晶振、晶体、芯片的系列化等）的系列化、结构外观（即电台外观、结构细节、人机界面、外部接口、内外接插件、键盘系列化等）的系列化，不断提升本公司的核心技术优势。
（五）市场开发计划
持续推进市场创新战略，建立“市场份额抢夺、市场空间抢筑、国际市场抢入”的市场发展战略。
1、国内军用市场开发的运作策略
围绕“大市场、细分工”的市场运作战略，在国内市场继续保持行业领先地位的基础上，进一步实现细分市场的渗透与拓展，实施“市场份额抢夺”战略，以市场部为责任主体，以整体提升公司的市场占有度为目标定位，不断提升本公司的国内市场竞争力。
2、新领域、新市场开发的运作策略
实施“市场空间抢筑”战略，其目标定位是：围绕陆、海、空、天的战略发展趋势和技术发展趋势，提前介入和了解用户的潜在需求，根据我们的能力，将从技术开始跟进、从市场突破，连续若干年，争取具有潜在效益的预研和型研项目，以掌握未来竞争的制高点和主动权，不断提升本公司的新领域、新市场拓展竞争力。
公司重点抢筑的新领域是卫星通信、数据链领域等。
3、国际市场开发的运作策略
实施“国际市场抢入”战略，成立国际事业部，其目标定位是：针对世界上很多国家都不具备完整的军工装备体系，但他们又都拥有装备力量及装备需求，而国内军工企业具有向国际市场拓展的天然优势。公司将根据不同国家的需求，从战略的高度，以相对成熟产品为基础，开发、改进出满足外贸市场的有竞争力的产品，实现“国际市场抢入”，营造新的经济增长点，不断提升本公司的国际市场竞争力。
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1-1-12-8公司重点抢入的目标市场主要面向亚洲、非洲等发展中国家。
4、国内民品市场的开发策略
本公司将围绕民用通信产品、机场电源和通信工程及服务等业务，提升资源整合能力和系统集成能力。加强与船舶科研设计院所和生产厂家的合作，在充分发挥国内海事通信产品和广播发射产品传统优势的基础上，开拓业务的总体集成能力；增进与政府主管部门的沟通，不断挖掘地球物理工程方面配套业务的市场空间。同时，以北斗技术为基础，论证导航定位产品进入“物联网”领域的可行性。
5、完善客户服务体系，提升市场应变能力
优化客户服务流程，完善客户服务体系，提升公司售前、售中、售后整体服务能力和市场反应速度。持续开展“工程师质量万里行”活动，通过现场功能演示、通信和工程保障、工程设备安装等活动，直接与用户接触，了解和和关注用户需求，增强市场意识和服务意识，提升对用户需求的快速反应能力。
（六）再融资计划
本次发行股票筹资后，公司董事会将结合公司经营业务发展状况和中长期发展战略规划，决定再融资的具体时间。目前暂无再融资的具体计划。
（七）收购兼并及对外扩充计划
公司将根据发展战略，围绕公司核心业务，以增强公司中长期战略竞争能力为目的，积极寻求在主导产业上的稳步扩张，在时机、条件和对象成熟的前提下，进行适当的前向一体化和后向一体化整合，对导航、通信产业链的业务关联度较高的上下游企业进行适度的收购兼并。
（八）组织结构调整的规划
本公司首次公开发行股票并上市后，伴随着新的资本运作业务模式出现，紧密围绕公司发展战略和组织目标，将在组织结构方面进行适当调整，更加体现出以用户需求为中心、以市场为导向、以服务体系差异化的经营思路，更加专注于首次公开发行股票招股意向书
1-1-12-9不断变化的客户需求，巩固公司在通信、导航设备市场的技术优势、服务优势和市场优势，使我们更加贴近用户，激励团队协作，消除产品和资源的重复规划，有效地共享资源，并将资源投向能带动企业快速增长的发展领域。
新的架构将以提高市场反应速度和管理效率为目标，形式上将更为扁平，表现为“双哑铃”模式，其中横向哑铃表现为市场、技术分别形成哑铃的两端，中间是有序、资源配置相对受控的生产运作；纵向哑铃表现为追求决策科学和执行坚决到位分别形成哑铃的两头，中间是规范、科学的管理。通过横向与纵向的融合形成组织的双哑铃管理架构模式。职能方面更强化战略管理（营运管理）、市场营销、行政管理、财务管理和审计监察、人力资源管理等职能。
二、实施发展计划所面临的困难
（一）拟定上述计划所依据的假设条件
前述发展计划是以本公司现有的业务、市场和技术优势为基础，其实施依据以下假设条件：
（1）国内经济、政治形势稳定，宏观经济保持良好的发展态势，没有对公
司发展产生重大影响的不可抗力现象发生；
（2）国家产业政策没有重大改变；
（3）公司股票发行成功，募集资金在 2010年底到位；
（4）公司所预期的其他风险得到有效控制，且不发生其他足以对公司生产
经营产生根本性影响的风险。
（二）实施发展计划所面临的困难
资金不足是公司实施发展计划面临的主要困难。如果不能顺利募集到足够的资金，募集资金投资项目将不能按计划建成投产，公司的发展计划很难如期实现。
股票发行成功与否，对公司发展计划的实施具备决定性的影响。
公司在产业化规模快速扩张的情况下，公司资源尤其是人力资源尚显不足，内控制度执行面临一定风险，需要建立更加高效的管理模式和运营机制。
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1-1-12-10
三、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用
本次发行股票募集资金，将解决公司快速发展过程中面临的资金短缺瓶颈，为上述业务目标提供有力的资金支持；同时部分募集资金投入公司的研发中心技术改造，将进一步提高公司核心技术竞争能力，为公司的可持续发展提供技术支持。因此，本次股票发行募集资金，对公司实现上述业务目标将起到关键作用。
本次股票发行后，公司将成为公众公司，外部环境和内部管理的要求将促进公司全面建立现代企业制度，进一步转变经营管理机制，完善公司法人治理结构，促进经营管理体制的全面升级，进而使公司早日实现上述发展计划和目标。
本次股票发行将极大地提升公司的社会知名度和市场影响力，不仅有利于引进优秀人才，实现人力资源发展计划，而且广泛的社会监督将使公司经营管理团队更加努力地工作，促进公司价值和股东利益的共同增长和最大化。这也为公司实现上述业务发展目标创造了有利条件。
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1-1-13-1第十三章募股资金运用
一、募集资金投资项目简介
（一）本次发行预计募集资金总量及依据
经 2009年 9月 15日召开的 2009年度第 2次临时股东大会审议通过，本公司本次发行募集资金投资项目确定为以下两个项目：
1、年产 11,500台/套通信及导航设备技术改造项目
主要内容：异地改造。新建生产场地 93,067m2；购置配套设施、仪表、设备及软件；建设通信及导航产品的加工、装配、分调、总调生产线及产品可靠性实验室；实现通信及导航设备产能达到 11,500台/套。
2、技术研发中心技术改造项目
主要内容：异地改造。新建研发和实验场地 23,928m2；购置配套设施、仪表、设备及软件；建设信息基础化平台、软件测试实验室、天线测试场、地极系统、电磁兼容试验室和静电防护系统等。提升产品检测及实验能力。
按照项目重要性原则排序，本次公开发行股票筹集资金投资项目见下表：
单位：万元
序
号项目名称
固定资产投资
或建设资金铺底流动资金
募集资金
投资总额
建设期
（年）
1 年产 11,500台/套通信及导航设备技术改造项目 65,180 51,000 116,180 3
2 技术研发中心技术改造项目 31,800 1,600 33,400 3
合计 96,980 52,600 149,580
本次募集资金投资项目的年度投资计划如下：
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1-1-13-2单位：万元
募集资金使用计划序
号项目名称
募集资金
投资总额类别第一年第二年第三年第四年
建设资金 28,260 28,990 7,930 0
流动资金 0 0 43,269 7,731 1
年产 11,500台/套
通信及导航设备
技术改造项目
116,180
合计 28,260 28,990 51,199 7,731
建设资金 14,550 11,190 6,060 0
流动资金 0 0 1,240 360 2 技术研发中心技术改造项目 33,400
合计 14,550 11,190 7,300 360
合计 149,580 42,810 40,180 58,499 8,091
在项目建设过程中，虽然募集资金按建设期逐年支付，但投资项目对资金需求真实可靠，不存在资金闲置问题。
（二）募集资金投资项目审批、备案情况
本公司募集资金投资项目均已获得《广东省技术改造投资项目备案证》。项目备案情况如下：
序号项目名称备案情况
1 年产 11,500台/套通信及导航设备技术改造项目
已在广东省经济贸易委员会备案（备案证编号：
07010640191001441）
2 技术研发中心技术改造项目已在广东省经济贸易委员会备案（备案证编号：07010640191001440）
二、实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排
本次募集资金投资项目总投资为 149,580万元。
如本次发行实际募集资金数额（扣除发行费用后）超出投资项目所需，公司将按照目前的资金状况和有关的管理制度，把超出投资项目所需部分的资金用于补充流动资金或用于减少本公司债项，此种安排将有助于公司财务状况的进一步改善和经济效益的进一步提高。
如本次发行实际募集资金数额（扣除发行费用后）不能满足投资项目所需，不足部分由公司通过银行借贷及公司自有资金筹集。公司一直和银行等金融机构首次公开发行股票招股意向书
1-1-13-3保持良好的合作关系，本次发行后公司的资产负债率进一步降低，可确保银行融资渠道畅通。
三、募集资金投资项目概况
（一）年产 11,500台/套通信及导航设备技术改造项目
1、项目概况
本项目是对现有生产线的异地升级改造，利用公司技术设备优势和市场竞争优势，通过新建生产基地和新增设备，将通信及导航设备的生产能力从目前的5,500台套/年扩大到 11,500台套/年，项目实施后，将进一步推动通信和导航设备的持续发展，增强发行人在国内外市场上的竞争力，增强企业的可持续发展能力。
项目建成后，主要为产能的扩充，公司产品的工艺流程、生产方式、主要
产品结构均未发生变化。产品主要用途如下：
产品名称主要用途
通信设备
融合当今通信领域的新技术、新工艺，采用先进的设计手段，满足数字化通信系统要求，符合国家标准，适应我国地域自然环境和特殊条件使用，可在多种工作方式下进行模拟话音和数据通信，能够用于海上、陆地（平原、山区、森林、沙漠、城市等）、天空、固定、移动、有线、无线等领域的通信环境。
导航设备
主要用于舰船导航，在空中和陆地也能使用，为舰船的航行提供各种重要参数；可在“北斗卫星”覆盖范围内为车辆、舰船等运动载体提供定位、报文通信、精确授时等服务，实现系统组网、态势通播等功能，可用于自由航行、航点航行、航线航行，可进行保密数字报文通信，可保存航路点、航线；可记忆定位轨迹和设备参数，可存储报文。
2、项目投资概算
项目总投资 123,230万元，其中利用募集资金新增建设投资 65,180万元，流动资金 51,000万元，利用原有设备 7,050万元。项目投资构成见下表：
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1-1-13-4单位：万元
投资估算
序号工程或费用名称建筑面积（平方米）建筑工程设备购置、安装、人工其他费用合计
1 工程费用 93,067.0 22,260.6 33,645.5 55,906.1
1.1 主体工程 92,787.0 19,996.2 24,798.0 44,794.2
1.1.1 生产大楼（1） 27,085.0 5,958.7 9,610.0 15,568.7
1.1.2 生产大楼（2） 34,279.0 7,541.4 6,500.0 14,041.4
1.1.3 生产大楼（3） 14,000.0 3,360.0 4,500.0 7,860.0
1.1.4 生产大楼（4） 17,423.0 3,136.1 4,188.0 7,324.1
1.2 辅助工程 280.0 2,264.4 2,264.4
1.2.1 门卫 88.0 13.2 13.2
1.2.2 物业管理用房 192.0 28.8 28.8
1.2.3 围墙 78.4 78.4
1.2.4 道路 1,520.0 1,520.0
1.2.5 绿化 624.0 624.0
1.3 公用工程 8,480.5 8,480.5
1.3.1 供配电（强电） 2,792.0 2,792.0
1.3.2 给排水 610.0 610.0
1.3.3 动力工程 153.0 153.0
1.3.4 通风.空调 1,861.0 1,861.0
1.3.5 环保工程 80.0 80.0
1.3.6 消防工程 930.0 930.0
1.3.7 通信信息（弱电） 1,670.0 1,670.0
1.3.8 特殊布线 384.5 384.5
1.4 服务性工程 367.0 367.0
1.4.1 商务用车 367.0 367.0
2 工程建设其他费用 3,348.6 3,348.6
2.1 固定资产其他费用 3,199.8 3,199.8
2.1.1 建设单位管理费 1,677.2 1,677.2
2.1.2 勘察设计费 838.6 838.6
2.1.3 联合试运转费 248.0 248.0
2.1.4 办公家具费 436.0 436.0
2.2 无形资产费用 0.0 0.0
2.2.1 专利技术 0.0 0.0
2.3 其他资产费用 148.8 148.8
2.3.1 培训费 148.8 148.8
3 预备费 5,925.3 5,925.3
3.1 基本预备费 5,925.3 5,925.3
3.2 涨价预备费 0.0
4 建设投资合计 22,260.6 33,645.5 9,273.9 65,180.0
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1-1-13-5
3、目标市场分析
（1）项目产品市场发展前景
①国内军用通信市场发展前景分析与预测
1）中国经济稳步增长，国防投入逐年加大
中国经济经过三十多年的稳步增长，人均 GDP 已接近 4,000 美元。1993年～2009年增长率约为 10%。以年均增长 10%计算，到 2013年中国 GDP将从 2009年的 33.54万亿元增长到 49.11万亿元。最近几年中国 GDP增长率如
下表所示：
8.3%
9.1%
10.0% 10.1% 10.4% 10.7%
11.9%
6.80%
8.70%
0%2%4%6%8%10%12%14%2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
20世纪 90年代以来，我国在经济发展的基础上，保持了军费开支的逐步增长。2001年至 2009年我国军费开支如下表所示：（历年政府预算报告统计，单位：亿元）
1,442 1,6921,853 2,1172,8383,5094,1784,8072,44619%17%10%15%19%14%16%16%24%1,0002,0003,0004,0005,0002001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 20095%10%15%20%25%军费开支增长率
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1-1-13-6我国2010年度国防费用投入预算为5,321亿元，比上年预算执行数增加514亿元，增长 7.5%。虽然国防投入连年增加，但与西方国家相比，我国军费开支
无论是绝对数还是占 GDP的比重都有较大差距，存在较大的发展空间。以 2007年为例，世界军费开支总额 13,390万亿美元，美国 5,468亿美元，占 45%，英国 597亿美元，中国约合 583亿美元，法国 536亿美元。中国军费占 GDP的比重是 1.94%，美国是 3.91%，英国是 2.32%，法国是 2.13%。
2000年至 2009年我国军费开支年复合增长率达到 16.24%，按此增速预计，
到 2013年我国军费开支将达到 8,776亿元左右。如果我国军费开支占 GDP的比重 1.8%，以 2013年中国 GDP 49.11万亿元计算，届时我国军费开支将达到
8,839亿元左右。
2）建设信息化军队，军事通信行业将获得优先发展
信息化是我国国防和军队未来发展的主要方向。世界新军事变革的本质和核心是信息化，目标是把工业时代的机械化部队改造成信息时代的信息化军队。世界新军事变革既为我军发展提供了难得的历史机遇，也提出了空前的严峻挑战。
改革开放以来尽管我军通信装备已经有了长足的进步，但中国的国防信息化建设与美国比还有相当的差距。《2008年中国的国防》白皮书阐述了我国国防和军队建设“三步走”的战略构想：以信息化为国防和军队现代化的发展方向，立足国情军情，积极推进中国特色军事变革，科学制定国防和军队建设战略规划、军兵种发展战略，2010年前打下坚实基础，2020年前基本实现机械化并使信息化建设取得重大进展，21世纪中叶基本实现国防和军队现代化的目标。
国家将加大信息化建设的经费投入。根据 2008年中国国防白皮书，近两年增长的国防费主要用于三个方面：改善官兵待遇、应对物价上涨需要、推进军事变革。其中推进军事变革的具体举措是“加大信息化建设投入，适当增加装备及其配套设施建设经费，提高信息化条件下防卫能力”。结合中国军费开支历年增长情况、国防白皮书中我国国防和军队建设‘三步走’的战略构想以及近两年增长的国防经费的主要使用途径，可以预计在未来相当长的时间里，国家军费开支中会加大用于信息化建设的经费投入力度。
为满足我军信息化建设需求，军事通信导航领域作为信息化建设的核心环首次公开发行股票招股意向书
1-1-13-7节，必将获得优先发展。
3）建设信息化军队，为军用通信导航领域带来新的发展空间
我军信息化建设正处于全面发展的起始阶段。《2008年中国的国防》白皮书对我军信息化建设的发展阶段定位为：人民解放军的信息化建设，开始于 20世纪 70年代的指挥自动化建设，现已从分领域建设为主转为跨领域综合集成为主，总体上正处于信息化全面发展的起始阶段。
未来我军各军兵种部队建设的重点是：陆军要从区域防卫型向全域机动型转变，海军要具备较强近海防御能力以及一定的远海作战手段,空军要由国土防空型向攻防兼备型转变，第二炮兵要真正成为一支精干有效、核常兼备的战略力量。
陆军要实现从区域防卫型向全域机动型转变，主要是建设数字化部队。美国、英国、法国和德国等从 90 年代上半期开始建设数字化部队。1994 年 3 月，世界上第一支数字化试验营在美军第 4机步师诞生，1997年美军在此基础上组建了第一支数字化旅，2000年 9月已把第 4机械化步兵师改造成了第一个数字化师，并计划 2010年使陆军的所有 10个现役师全部实现数字化。
我军正在从机械化向信息化整体转型，十六大以后，我军加快数字化部队的建设，采取渐进方式，由下而上逐步扩大。装甲机械化部队先行，以坦克、装甲车、直升机为载体，从单车的“数字化”开始，由“数字化”合成营试点成功后，逐步向“数字化”团、师、集团军发展。1997年 5月，我军第一支信息化装甲合成营组建。装甲第 1师早在 1995年初就进行了数字化部队建设的探索。目前38军装甲 6师数字化坦克分队、中国装甲第 1师数字化改造已取得初步成效（央视《新闻联播》2008年 1月 5日）。
海军要按照近海防御战略的要求，坚持把信息化作为现代化建设的发展方向和战略重点，努力建设一支强大的海军。
空军要适应信息化作战要求，加快实现由国土防空型向攻防兼备型转变，提高侦察预警、空中打击、防空反导和战略投送能力，努力建设一支现代化的战略空军。
第二炮兵要按照精干有效的原则，适应军事科技发展趋势，提高武器装备信首次公开发行股票招股意向书
1-1-13-8息化水平，确保安全性和可靠性，增强防护、快反、突防、毁伤和精确打击能力。
因此，我军的信息化建设还有相当长的路要走，这必将为军用通信导航领域带来新的机遇、挑战和发展空间。
4）资本市场是军工产业发展的快车道
美国从 1993年开始要求军工产业进行“专业化整合、资本化运作、产业化发展”，由此带动了西方军工产业的蓬勃发展。美国从上个世纪 80年代约 50个主要军工供应商，到 2002年已经成为 5个高度集中的跨军种、跨平台的主承包商，它们是波音、洛克希德?马丁、诺斯罗普?格鲁门、雷神和通用动力。西欧军工企业也都进行了大规模兼并重组活动，大多在国内形成了寡头、独家集团垄断的局面，并组建了欧洲超级大集团。在此过程中，资本市场是军工企业茁壮成长的沃土，成为西方军工企业实现集中化整合的有效平台，在军工产业发展中，技术创新和商业模式创新相比，西方更重视商业模式创新。
在军用通信行业，国际上已有诸多一流的大型企业，如美国 Harris公司、ITT公司、法国 Thales公司、德国 R&S公司等都是国际上知名的军用通信设备供应商。这些企业共同的特点是规模集团化、盈利能力强、行业竞争力强、产品产量大，如 ITT公司截至 2007年 6月已经生产出 35万部单信道地面机载无线电系统（SINCGARS）电台。
我国的军工电子企业，无论是从规模、盈利能力、行业竞争力、经营效率、经营体制上与国外一流的军工企业相比，都存在较大差距，军工电子企业的专业化整合、资本化运作、产业化发展还有相当长的路要走。国防科工委“十一·五”期间明确提出，军工企业要实现总收入大幅度增加，经济效益显著提高，初步形成若干具有国际竞争力的大企业集团。国防科工委在 2006年 6月“关于实施《国防科技工业中长期科技发展规划纲要》增强自主创新能力的若干意见”中指出，
完善国防科技创新体系，今后一个时期的重点是：完善以总体设计、总体制造和试验验证为龙头、以核心系统和设备专业化研制为支撑、以社会化协作配套为依托的武器创新体制。发挥骨干军工科研院所和企业在武器装备研制创新中的核心作用，加强关键技术攻关和集成验证，开发应用先进的设计、制造和管理技术，加快研制进度，大幅度提高产品的性能和可靠性，提高高新技术武器装备的供给首次公开发行股票招股意向书
1-1-13-9能力。
军工企业做强做大要提高军工企业的自主创新和综合竞争实力，并通过资本市场进行专业化整合、资本化运作、产业化发展。我公司产品领域宽、产品种类多、服务的军兵种广，有五十余年的技术积累和较强的技术创新能力，是军用通信导航产品研发、制造的骨干企业，具备在军用通信导航领域中做强做大的实力。
5）市场份额分析
以中国 GDP历年增长率、中国军费开支历年增长率、中国及美国、英国、法国等军费开支占 GDP 比例等数据进行综合推测，预计 2013 年中国军费开支预计达到 8,700亿元以上，其中电子与通信系统占国防开支比例 3%，预计将达到 261亿元。
短波通信方面，短波通信产品是本公司的传统领域之一，本公司拥有大、中小功率全系列产品，市场占有率超过 40%，未来几年将进一步拓展市场空间。
其中小功率短波通信产品已于 2007年取得批量订货；两项大功率短波通信产品已完成技术鉴定，2008年进入生产定型阶段；一项中功率短波通信产品于 2008年通过技术鉴定，已进入生产定型阶段。
短波通信产品未来几年的重点市场需求之一是全军短波通信网。根据我军信息化建设需求，目前短波通信正从以往单机通信模式向网络化通信模式转变。未来几年我国将进行全军短波通信网建设，该网络以我军短波通信装备科研和建设成果为基础，建设由短波固定通信设施和短波机动通信系统等组成的全军共用的短波通信网络，并实现短波通信网与国防网、电话网、移动通信网等网络的互联互通。该短波通信网络建成后将对我军无线通信具有重要的战略意义，它将成为我国继中国移动、中国联通之外的第三大无线移动通信网络，可以实现覆盖全国并具备全球化通信保障能力的全天候短波通信网，为我军提供话音、数据等短波通信服务。完整建设该通信网需要数万台套各种短波通信设备。我公司是全军短波通信网的技术总体单位，承担其中的短波通信设备、网络管理设备、网络控制设备等核心产品的研制任务。2010～2012年该项目将进行首期工程建设。我公司在该建设项目中短波固定通信基础设施市场占有份额约 90％，短波机动通信系统市场占有份额超过 25％。
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1-1-13-10
除此以外，海军、空军、第二炮兵的信息化建设以及陆军数字化部队建设都将产生一定规模的短波通信电台市场空间。
超短波通信方面，我公司超短波通信产品在为数不多的业内同行竞争中略处优势，市场占有率超过 1/3，未来几年将进一步拓展市场空间。本公司新研制的多种新型超短波无线通信电台主要用于装甲车、坦克、通信车中，是我军信息化建设的重点通信装备之一，从 2011年起将批量装备部队，成为本公司形成新的利润增长点。
超短波通信产品未来几年的重点市场之一是我军陆军的数字化部队建设。我军目前正在进行数字化部队建设，基于数字化部队战术通信网科研成果及前期“数字化营”、“数字化团”建设试点，基本上解决了数字化部队建设的难题。未来几年将进一步加快数字化部队建设步伐，目前装备方式已基本确定，各种新型无线电台将陆续批量装备到部队。参考美军第四机步师编制与装备情况（美军第 4机步师编制总人数约 15,000人，装备全部实现数字化，包括各种作战和输送车辆 5,748部，配备各型无线电台 5,281部，装备了 8,000套 21世纪旅及旅以下战场指挥系统（FBCB2）。其中无线电台主要是超短波电台、中小功率短波电台，美军计划 2010年完成 10个数字化机步师建设），通常建设一个数字化机步师需要各类无线电台 5,000余部，其中约 90％为超短波类无线通信电台。保守估计，按平均每年建设 2个数字化机步师的速度，则每年有超过 10,000台套超短波电台的市场空间。
除此以外，海军、空军、第二炮兵的信息化建设还具有一定规模的超短波电台市场空间。
中长波通信领域中，中小功率电台为本公司独家产品，占整个中长波通信产品市场的 55%。本公司目前正在研制大功率中长波通信电台，有望将市场占有率提高到 70%。
系统集成产品是本公司新的产品领域，产品主要涵盖网络网系、系统集成以及指挥自动化等领域。目前市场占有率达到 20%，随着综合指挥通信系统的批量化、多业务指挥通信系统的定型、投产，未来 3～5年有望达到 30%以上。
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卫星通信是本公司新拓展的产品领域。卫星通信在军用通信中具有重要地位，根据美军自海湾战争以来的卫星通信发展情况分析，在 1991年海湾战争期间，美国和北约的军事卫星承担 85%的通信量，据预测，到 2010年，美国军方的通信量将增长 5～6倍（资料来源：互联网《军用通信卫星——美军的命根子》）。
与美国和北约相比，我国军用卫星通信的普及率和使用率还很低，各种卫星通信系统建设任务十分迫切，目前在现有军用卫星通信不能满足我军通信需求的情况下，我国的军用卫星通信需求仍然在不断增长，预计 2011年后每年可形成超过100亿元的卫星通信市场，因此该市场领域具有广阔的发展空间和良好的发展前景。我公司已有一个卫星产品型号研制项目，2009年通过项目竞标又获得 2种卫星产品及 5种卫星产品模块的承研资格，在未来 3～5年内，卫星通信产品有望成为公司又一个新的利润增长点。
根据本公司现有产品的市场需求量和市场占有率历史数据分析，结合行业发展趋势，本公司对现有产品未来的市场容量及本公司的市场占有率进行了合理估计，未来几年内，本公司现有主要产品的市场容量及销量预测如下表所示：
单位：台套
项目 2012年 2013年 2014年
市场容量 5,600 6,800 7,350
本公司销量 2,500 3,100 3,500 短波电台
市场占有率 45% 46% 48%
市场容量 9,300 10,800 12,600
本公司销量 3,100 3,600 4,200 超短波电台
市场占有率 33% 33% 33%
市场容量 950 1,100 1,250
本公司销量 600 700 800 中长波电台
市场占有率 63% 64% 64%
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未来几年内，本公司主要新增产品的市场容量及销量预测如下表所示：
单位：台套
项目 2012年 2013年 2014年
市场容量 2,800 4,500 7,000 新型短波电台本公司销量 1,200 2,500 4,000
市场容量 2,100 5,900 7,800 新型超短波电台本公司销量 700 2,000 2,700
市场容量 1,000 2,000 4,500 卫星通信产品本公司销量 20 200 500
市场容量 80 160 250 中长波
大功率电台本公司销量 50 100 150
未来几年内，本公司现有主要产品及其新增产品的销量及市场占有率如下表所示：
单位：台套
项目 2012年 2013年 2014年
短波电台 3,700 5,600 7,500
市场占有率 44.05% 49.56% 52.26%
超短波电台 3,800 5,600 6,900
市场占有率 33.33% 33.53% 33.82%
中长波电台 650 800 950
市场占有率 63.11% 63.49% 63.33%
合计 8,150 12,000 15,350
合计市场占有率 39.13% 41.01% 42.34%
②导航市场发展前景分析与预测
1）导航行业
导航产业是新技术应用密集、技术发展速度最快的高科技产业之一。近年来导航产业发展迅速，已逐步成为全球性的高新技术产业，目前在全球市场上总产值达 400 多亿美元。世界主要大国出于经济和安全利益的原因，纷纷建设自己的卫星定位系统。目前行业专用产品的换代时间约为 3～4年，民用产品的换代时间约为 2年左右。而随着技术的成熟以及产品成本的下降，换代频率会越来越快。根据国外 GPS 发展的经验来看，到 2020 年左右导航类产品的换代时间会缩短至：行业专用产品 2年左右，民用产品 6个月～1年左右。随着 GPS系统的发展和完善，以及我国自主的北斗二号系统的建成和投入使用，我国大量已投首次公开发行股票招股意向书
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入使用的卫星导航产品和服务系统也面临着换代的需求，将带来很大的市场商机。
2）卫星导航市场状况
卫星导航系统产业已逐步成为全球性的高新技术产业，是经济信息化建设的重要组成部分，是国家信息产业体系的重要基础建设之一，直接关系到国家安全和经济发展，是国防现代化的关键性技术支撑。导航产业的潜在用户群主要集中在国防、交通、通信、电力、远洋、物流等国民经济重要部门。
2006年中国导航产业产品分类军队国防, 7%车载监控, 30%车载便携式导航, 5%手机导航, 15%舰船监控导航,5%港口码头监控调度, 3%测绘仪器, 7%
（数据来源：《广东卫星导航产业调研报告》）
我国导航产品与服务一直呈现强劲增长势头。据有关部门统计，GPS 接收机相关产品以每年 200%的速度递增；手持型、车载型各类个人消费终端产品需求增长迅猛。与此同时，导航在个人信息终端、军用、海用、测绘等领域的应用日趋广阔，进一步促进了行业的快速发展。
目前我国涉足导航应用产业的厂商机构接近 1,500家，专业从事这一产业的约有 800家左右，从业人员不少于 10万人，投资规模 80～100亿元。市场容量在 1998年前每年以 30%左右的速度递增，1998年后每年以 50%左右的速度递增， 2007 年到 2008 年是中国导航产业市场迅猛成长时期。2008 年，北京已经为奥运期间服务的公共运输车辆及特殊用车安装 GPS 卫星定位系统，2010首次公开发行股票招股意向书
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年，上海世博会指定的公交车、出租车都已装上 GPS卫星定位系统，2010年，广州为迎接亚运会将大力建设亚运智能交通等一系列重大项目，对我国定位导航产业的发展具有划时代的意义。
我国北斗卫星导航系统目前已经投入使用，其发展目标是到 2010年将建成覆盖我国及周边地区具有报文通信能力和一定抗干扰能力，并向全球扩展的区域卫星导航系统。我公司在导航领域有 50 多年的技术积累，研制的GPS/GLONASS/北斗/罗兰Ｃ等系列导航产品在我国中高端导航市场中占有较高份额。
（2）市场供需分析
①项目产品市场供应现状
本项目产品全部应用于军事领域和国民经济重要部门，由于外国对我国封锁相关的产品技术，没有来自国外的市场竞争。项目产品作为特殊商品，市场由国家控制，国家对装备管理全过程（特别是研制、生产、采购）实施宏观调控。
行业内现有企业是按照国家统筹规划布局的，目前国内仅有十余家企业供应与项目产品相近的产品，而且各厂家一般仅供应某一特定领域的产品，像本公司这样可在中长波通信、短波通信、超短波通信、通信系统集成、导航定位等多个领域供应各种系列化产品的厂家在行业内仅此一家。
②项目产品市场需求分析
以新时期我军对通信装备提出的要求为依据，参考发达国家最新技术的发展状况，立足国内先进水平，借鉴成熟的民用技术和成果，在“十一·五”期间为国防领域和国民经济重要部门提供急需、实用的通信装备，项目产品也是我军信息化建设的核心单元，将具有良好的市场前景。在国内市场方面，由于该类产品受欧美输出的限制，国内的产品市场的主要还是以国产产品为主，基本不会受到国际市场冲击。在国际方面，由于本公司研制的产品与国外产品相比具有较高的性价比，因此在发展中国家和地区中具有较强的市场竞争力，国外市场也存在较大的拓展空间。
（3）价格现状与预测
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项目产品作为国防领域军事装备市场需求的通信产品，价格按军方的定价机制执行，价格不完全受供求关系的影响，价格相对合理与稳定。
随着市场经济的建立，企业将逐步走向市场，军事装备采购也将普遍实行合同制。所以，今后军事装备也会处于买方市场的情形。此时企业只有提供适应客户需求、为客户带来增值和体现服务差异化的产品才能赢得客户。军事装备行业的供给与服务也将逐步走向市场化、规范化，届时，本公司的竞争优势将进一步发挥作用。
（4）目标市场
本项目产品主要用于各种固定和机动通信环境，具有手持、车载、机载、舰载、固定、背负等各种使用形式，主要应用于国防领域和国民经济重要部门。
本项目建成后，目标市场主要面向国内。此外将积极争取拓展国外市场，力争最大的市场份额。
（5）市场竞争力分析
由于军事通信产品市场容量受到国家军费的限制。用户推行风险科研机制，采用统一审价、定价原则，加剧了企业间的竞争。随着行业竞争逐步加剧，在争夺市场份额的同时，企业间综合实力的差距将越来越大。
本公司拥有 50多年丰富的无线通信产品研发经验以及工程配套能力，拥有先进的科研、生产测试系统和现代化环境试验设施。公司掌握的短波、超短波通信技术和导航技术居国内市场领导地位。多项产品填补国内空白，并获得国家、省市级奖项。此外，公司正由无线通信电台、导航设备和系统集成设备制造向核心芯片研制相关领域进行延伸。
4、技术方案
本项目属于本公司生产能力扩充技术改造，项目涉及所有通信、导航设备产品。根据项目情况，本项目的技术方案拟采取对生产线技术改造、新增能提升产能的仪表设备、建设适应于生产产品的特殊工艺场地，如天线系统、地极系统、防雷系统、空压系统、吊车系统等。
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为了能实现生产柔性化，快速高效、高质量地满足市场需求。一方面着手自动化生产及测试系统建设、生产能力环境营造、先进高效的制造工艺手段改造。
另一方面在产品可靠性上，针对通信、导航装备在制造过程中，对直接影响产品可靠性方面的元器件老化筛选工艺、在线测试检验系统、可靠性增长等工程进行改造。同时计划通过精益化生产模式，科学地布局生产现场，采取工厂整体布置一体化方案。由原来的水平布置改为垂直布置；采用 U 字型生产线；将长屋型改为大通铺式；整体上呈一体化布置的布局。根据新形势下用户对产品稳定性、安全性、可靠性的使用需求，需要加大对电磁兼容、可靠性工程的建设，加大在仪器仪表、设备的投入力度，增加在人力、物力等方面的保障才能达到目标。
5、工艺流程
本项目为现存生产线的异地升级改造，产品的工艺流程、生产方式、主要产品结构均未发生变化，主要为产能的扩充。
项目工艺流程图见本招股意向书“第六章业务与技术”。
6、主要设备
序号设备名称型号规格数量单位
一、生产设备
1 环境试验箱
美国热测 0.5m3/1m3/FA-35-CHM-15-15
/F-136-CHMV-2(40-40)/
RA-32-CHV-25-25/RA-32-CHV-30-30 /S-4
8 台
2 近场测试装置 Satimo(法国) 1 套
3 高低温试验箱 QA-TC-100/QA-CON-1120/杨程2M3/SE-1000-10-10 等 23 台
4 元器件老化筛选设备
大功率 MOS管老炼系统/大功率晶体管老炼系统\分立器件高温反偏老炼检测系统、集成电路综合测试系统、晶体管图示仪等
1 套
5 步入式试验箱 WP1422 美国热测 1 台
6 热冲击试验箱 1 套
7 砂尘试验箱 B-27 美国热测 1 套
8 淋雨试验箱 MT-64 美国热测 1 套
9 元器件预处理设备 SMD零件计数器、多功能自动散装电容切脚机、器件成型机、剪脚机、PCB分板机等 1 套
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10 表面贴装设备贴片机、丝印机、回流焊炉、输送机、手动丝印台等 1 套
11 印制板组装件检测设备 X射线检测试仪、光学检测仪、飞针测试系统等 1 套
12 印制板组装件后处理设备自动翻板机、自动下板机、自动涂敷机等 1 套
13 显微镜透射电子显微镜、金相显微镜、物理扫描电镜等 9 台
14 烟雾净化系统 FC15-M 1 套
15 微波暗室艾姆克 10GHz 1 套
16 铆装设备气动抽铆枪、气动铆钉枪、钻铣床、电热拆卸钳等 1 套
17 包装设备抽湿机、封口机、印字机、激光刻字机、抽湿机等 1 套
18 转运系统铲车、叉车、仪表车、老化车、调试车、周转车、插板车等 4 套
19 高温房 48平方米、52平方米 2 间
20 调试生产线
调试台、综合维修台、仿真器、电源、万用表、射频功率放大器、同轴功率分配器、电源拉偏测试系统等
4 套
21 装配设备组合装配台、温湿度记录器、电缆剥线机等 4 套
22 电磁屏蔽室 GWS1\5M×5M\3M*4M 10 间
23 机械应力试验设备 5吨振动台、冲击实验台、电动振动系统、模拟汽车运输试验台等 1 套
24 MES数据采集设备明基逐鹿 1 套
25 自动测试系统电台、VHF/网关、音频交换调试自动测试系统等 19 套
小计 99
二、仪器仪表
1 分析仪调制域分析仪、频谱分析仪、误码分析仪、网络分析仪、规程分析仪等 81 台
2 GPS RTK精密测量仪 Trimble公司 1 台
3 信号发生器高频信号发生器、矢量信号发生器、微波信号发生器、多源信号发生器、双音信号发生器等 89 台
4 示波器安捷伦 MSO6102A/Agilent MSO6032A/DPO4032等 37 台
5 功率计 NRT-Z4/Z8/鸟牌 43型等 46 台
6 频率计安捷伦 53131A /HP5316B等 15 台
7 测试仪综合测试仪/泄漏检测仪、LCR测试仪、电池容量测试仪、ATM测试仪、话路测试仪等 49虚拟仪表系统(含信号源、波型发生器、射频、音频分析仪)
NI PXI-1042 1 套
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9 机加件专用测试仪表设备
测厚仪、电池覆层测量仪、色差测量仪、高压线材测试仪等 1 套
10 15米直立天线定制 3 套
小计 323
三、工器具及辅助生产设备
1 检验专用工装器件筛选工具、夹具及测试夹具等 5 套
2 防静电设备
防静电密集货架、镊子、电容器、手腕带、门帘、衣服、周转箱、图示、宣传画、人体静电综合测试仪、非接触式静电电压表等
1 套
3 仓库货架及专用器具重型货架、密集货柜、储物柜、电子称、地台称等 4 套
4 装配专用工具工装
电缆加工用工装、电台类产品系列装配工具、短波、超短波、中长波及其它产品系列装配工装等
25 套
5 调试专用工具工装短波\超短波\中长波及其它产品产品系列调试工装及电缆、专用调试架等 23 套系统集成、网络网系、导航类产品系列装配、调试工装、工具与夹具
专用 2 套
小计 60
四、软件
1 ERP系统 SAP 1 套
2 MES 制造执行系统软件明基逐鹿 1 套
3 通用插件和贴装编程软件
运英 MPS（含数据转换、FUJI及三星机离线编程） 1 套
4 仿真软件 Ansoft Nexxim/Ansoft HFSS/Ansoft Designer 4 套
5 MES系统（升级）明基逐鹿 1 套
6 产品质量信息档案管理系统明基逐鹿 1 套可靠性管理软件CARMES4.0
（可靠性设计模块）
电子五所 1 套
8 质量管理系统明基逐鹿 1 套
小计 11
五、计算机设备
1 笔记本电脑富士通、IBM等 23 台
2 制造管理局域网网络系统设备 1 套
小计 24
合计 517
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7、原材料供应
本项目所需的主要原材料包括电容、电阻、集成电路、接插件、紧固件、晶体管和机加件等。
公司有较为成熟的原材料供应渠道保障供给，所需原材料从国内外市场选购，原材料采购按国家规定办理有关手续。
本项目主要动力为电能，来自华南电网。项目所在区域能源供应充足，项目内部供配电、给水设施完备，能源消耗供应稳定可靠。
8、项目环保情况
本项目主要是通信、导航设备的生产制造，属于少无污染的电子信息装备制造业。项目生产运营期间的污染物主要有生活污水、通风设备和加工设备产生的噪声、生产及生活产生的固体废弃物等。
本项目在生产过程中产生的金属切削等采取了回收循环利用处理，既不浪费有限资源也不污染生态环境；项目产生的污水已采用相应措施达标排放。生活垃圾用垃圾桶分类集中，每天定期集中处理，项目建设对当地环境影响不大。
本项目环境保护投资估算约 900万元，其中环保专项投资 80万元，绿化专项投资 624万元，计入给排水专业投资的费用约 196万元。
9、项目选址
本公司在广州高新技术产业开发区科学城海云路购买了 89,000m2 的土地（地块号：KXCN-C1-2-1），已取得该地块的的土地使用权证（证书编号为 07国用（05）第 093号），建设海格通信产业园。
10、项目经济效益分析
综合财务评价表明：本项目税前财务内部收益率 48.3%，总投资收益率
43.9%，资本金净利润率 39.6%，盈亏平衡点 52.2%，税前项目投资回收期 4.1
年。项目经济效益较好，有一定的抗风险能力。
本项目产品全部应用于军事领域和国民经济重要部门，能有效提高国防军事首次公开发行股票招股意向书
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能力和信息化水平，保障国家的安全和利益。
11、项目实施计划
本项目拟使用募集资金 116,180万元，计划第一年、第二年分别投入建设资金 28,260万元、28,990万元，第三年投入建设资金和补充流动资金合计 51,199万元，第四年补充流动资金 7,731万元。
项目具体计划如下表所示：
单位：万元
募集资金使用计划序
号项目名称
募集资金
投资总额类别第一年第二年第三年第四年
建设资金 28,260 28,990 7,930 0
流动资金 0 0 43,269 7,731 1
年产 11,500台/套
通信及导航设备
技术改造项目
116,180
合计 28,260 28,990 51,199 7,731
12、项目订单情况
（1）目前已经签订销售合同并将于 2010年 6月 30日以后交货的订单如下：
已获得的销售合同（2010年 6月 30日后交货）产品类别
台/套金额（万元）
通信设备 2417 42,887.64
导航设备 325 4,685.47
民用通信 371 11,867.00
合计 3113 59,440.11
（2）通过鉴定的产品、在研项目情况
目前公司通过部级鉴定将要形成批量订单的项目有 29 项，在研项目有 92项，具体如下：
类别通过部级鉴定未取得批量定单项目在研项目数量
通信项目 25 65
导航项目 4 12
民用通信- 15
合计 29 92
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这些项目在未来将形成公司新的经济增长点，为公司赢得新的订单，目前，公司正在进行开发的卫星通信、组合导航等新项目将为公司未来的市场争夺起到前瞻性的引领作用。
（二）技术研发中心技术改造项目
1、项目概况
技术研发中心根据市场需求，制定创新产品研发方向和研发进程规划，承担着本公司产品的开发创新任务。技术研发中心的技术改造为公司研发新型通信、导航产品，开发产品生产工艺和生产制造技术，引领公司产品发展方向提供基础性支持。
本项目拟通过异地技术改造，扩大面积、添置设备和人员，使研发手段升级，提升技术研发中心的研发、创新水平和能力，使技术研发中心的高新技术研发创新能力达到国内领先、国际先进水平，进一步加强本公司在核心技术领域的领先优势。不断提升并增强公司在卫星通信、导航定位、软件无线电等领域的新型通信、导航设备产品的研发和生产能力，提高自主研发水平，进一步培育公司的核心竞争能力。
主要研发项目如下：
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产品名称用途及研发思路
卫星通信设备
重点研制卫星系统的地面用户终端，满足大容量信息广播或高级用户的信息点播的需求，以及不同用户对多种信息如气象、地理和态势等的实时获取。
软件
无线电
利用软件实现无线通信系统设备的各种功能，通过运行不同的算法，实时配置信号波形，使其能够提供各种语音编码、信道调制、载波频率、加密算法等无线电通信业务，实现与现有其它通信设备的通信，并在两种不同的通信设备系统间充当“无线电网关”的作用，使两者能够互通互连。可以良好地解决体制共存问题，为移动设备的小型化、低功耗、低成本提供解决方案；
公司重点研制软件无线电的窄带/宽带射频模块设计技术、嵌入式实时多任务操作系统的应用、标准总线的应用、数字式高速频率合成、中频数字化处理与信号检测等信号处理技术、多种通信设备电磁兼容性设计以及无线网络通信技术等。
无线通信网络仿真
以短波、超短波、卫星通信组网应用为基础，对各种无线通信设备模型、无线电电波传播信道模型、通信网络协议、网络仿真实效性、实物半实物混合仿真等技术进行研究，为无线通信网络设计提供有效的设计手段和数据支撑，减少构建大规模实物系统进行试验导致的人力物力成本高、可行性差、受时间、气候、地理环境等诸多因素影响大、试验结论完备性和充分性不足等的局限性。
组合导航设备
将现有的“北斗一号”双星导航定位系统、“长河二号”罗兰 C 导航系统有机结合，重点解决北斗/罗兰 C/GPS/GLONASS组合导航产业化发展的关键技术，开发相应的各种组合导航用户设备，通过各个导航系统的有机结合，弥补单一导航系统的不足，推进中国有自主知识产权的导航产业的发展。
卫星导航的射频和数字信号处理芯片
重点研制卫星导航的射频和数字信号处理芯片设计，推进用户设备的标准化，降低成本，提升可靠性，掌握核心芯片资源并成为业内标准，增强产品线的盈利能力，大大提升整机供应商的行业地位。
2、项目投资概算
项目总投资 35,873 万元。其中利用募集资金新增建设投资 31,800 万元，流动资金 1,600万元，利用原有设备 2,473万元。项目投资构成见下表：
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单位：万元
序号工程或费用名称建筑工程设备购置、安装、人工其他费用合计
1 工程费用 5,963.0 17,914.2 23,877.2
1.1 主体工程 5,503.4 15,961.4 21,464.8
1.1.1 研发设备 681.3 681.3
1.1.2 仪器仪表 4,121.7 4,121.7
1.1.3 工器具及研发辅助设备 3.1 3.1
1.1.4 计算机 1,741.5 1,741.5
1.1.5 软件 2,868.9 2,868.9
1.1.6 研发费 6,545.0 6,545.0
1.1.7 研发办公大楼 3,110.6 3,110.6
1.1.8 装修工程 2,392.8 2,392.8
1.2 辅助工程 459.6 459.6
1.2.1 围墙 19.6 19.6
1.2.2 道路 320.0 320.0
1.2.3 绿化 120.0 120.0
1.3 公用工程 1,894.8 1,894.8
1.3.1 给排水 145.3 145.3
1.3.2 供配电 337.1 337.1
1.3.3 通风.空调 310.4 310.4
1.3.4 环保 17.5 17.5
1.3.5 消防 100.0 100.0
1.3.6 通讯信息 932.5 932.5
1.3.7 特殊布线 52.0 52.0
1.4 服务性工程 58.0 58.0
1.4.1 商务用车 58.0 58.0
2 工程建设其他费用 5,031.2 5,031.2
2.1 固定资产其他费用 4,471.2 4,471.2
2.1.1 勘察设计费 286.5 286.5
2.1.2 建设单位管理费 716.3 716.3
2.1.3 产品鉴定费 200.0 200.0
2.1.4 办公家具及设备费 438.4 438.4
2.1.5 试制试验费 2,830.0 2,830.0
2.2 无形资产费用
2.3 其他资产费用 560.0 560.0
2.3.1 考察培训费 560.0 560.0
3 预备费 2,891.5 2,891.5
3.1 基本预备费 2,891.5 2,891.5
3.2 涨价预备费
4 建设投资合计 5,963.0 17,914.2 7,922.8 31,800.0
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1-1-13-24
3、项目建设规模与目标
通过对软件的升级、测试和试验环境的调整升级、信息化平台的升级等技术改造，对本行业的前瞻技术进行深入研究和整合，加快高档新型通信、导航产品的研发能力，解决产品发展中的一些重大技术创新问题，开拓新产品，推动技术进步、产业升级。并以高品质、低成本的实物品牌，高速、快捷地满足用户的需求，使企业成为国内军民两用通信、导航领域最优秀的现代企业，实现可持续发展的高科技企业的目标，使企业发挥出巨大的经济效益和社会效益。
4、项目建设必要性、重要性
本公司是我军军用通信和导航装备最大的整机供应商，研制生产的无线通信和导航定位设备居国内市场领先地位，公司的技术进步和创新将直接推动国防信息化建设的进步。无论是从国防能力提升还是自身发展的角度，公司必须持续不断地提高创新能力，以满足新阶段军队信息化建设的要求。
技术研发中心承担着企业产品的开发创新任务，是企业开发创新的源泉，但对比国外的强势企业，技术研究开发中心的总体研发水平、设计能力、产品适应性等方面存在一定的差距，自主创新能力有待进一步提高。在产品整机电磁兼容设计与测试、网络仿真、地面系统小型化数字设备研制、卫星通信系统地面终端设备研制、射频和数字信号处理芯片设计等领域还存在瓶颈问题，主要是缺乏相关的研发手段和研发平台，急需在现有基础上对研发软硬件基础设计进行升级改进，为实现产品技术达到当前国际先进水平提供有效的研发装备保障，实现创建可持续发展的高科技企业的目标，带动海格通信的快速发展，同时为实现《2006年中国的国防》白皮书提出的“国防和军队现代化建设实行三步走的发展战略，在 2010年前打下坚实基础，2020年前后有一个较大的发展，到 21世纪中叶基本实现建设信息化军队、打赢信息化战争的战略目标”，做出应有贡献。
5、技术研发中心研发管理流程
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1-1-13-25
6、环境影响评价
投产前准备状态检查
技术工艺部门
研制与工程试验
各单元设计人员
设计（初样/正样）评审
技术管理部门
研制阶段
设计和开发评审
项目经理
用户提出研制要求产品要求评审
技术开发部门论证阶段
签订研制合同
技术开发部门
拟制各单元设计任务书
项目组
生产定型阶段
拟制成套设计图纸、技术资料
技术开发部门
编制研制计划
项目组
方案评审
技术管理部门
方案阶段拟制技术方案及有关文档
项目组
技术任务书
技术管理部门
现场（用户）试验
技术开发部门、用户
小批量试生产
生产部门
立项
技术管理部门
用户试用
市场部门
样机制造
生产部门、项目组
生产定型
技术管理部门、上级定级
根据市场预测注册并纳入考核
可靠性试验
技术开发部门、质量部
工艺评审
技术工艺部门
质量评审
质量部
形成研制任务书
项目经理
技术改进
技术开发部门
设计确认（设计定型或技术鉴定）
技术管理部门、上级定委
拟制设计定型文件
技术开发部门、财务部、质量部、供应部、标准化室
设计定型阶段
编制质量保证大纲
项目经理
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本项目是以通信、导航产品的研发为对象的技术改造项目，在项目建设期间仅对研办大楼进行建设与内部配套装修时会产生一定的施工噪声及产生一定量的施工废料与垃圾。项目实施后，研发期间有时会进行部份零部件的加工、组装与测试。在研制过程中会产生少量的焊料助焊剂等烟尘、噪声以及少量工业废料。
本技改项目购置了先进的研发设备，装修了研发及办公场地，具备了能够提升通信、导航产品研发的能力。研制过程产生的一般生活污水先采用三级化粪池进行生化处理,处理后的污水再汇入污水处理系统，处理达标后排到科学城污水管道。中央空调风机除选用低噪声设备外,还将采取隔声降噪措施。因此，项目改造后污染情况并不发生明显的变化。本项目污染源主要是生活污水，没有其它较大的污染物。本次技改项目对当地环境没有不良影响。
7、项目选址
本公司在广州高新技术产业开发区科学城海云路购买了 89,000m2 的土地（地块号：KXCN-C1-2-1），已取得该地块的的土地使用权证（证书编号为 07国用（05）第 093 号），建设海格通信产业园，进行海格通信技术研发中心
技术改造项目，周边交通条件便利。本项目建成后，原技术研发中心将整体搬迁到新址。改造后技术研发中心的总场地面积为 23,928m2。
8、项目经济效益分析
项目建成后，由技术研发中心负责研发新型通信、导航产品项目，开发有市场前景的高新技术产品，为本公司的产品更新换代和形成新的经济增长点提供技术支持，这些新产品不仅具有产品的竞争优势，而且在获利能力上也大大优于原有产品，充分体现了技术创新所产生的经济价值，对公司核心竞争能力的培育和可持续发展起到巨大的推动作用。
9、项目实施计划
本项目拟使用募集资金 33,400万元，计划第一年、第二年分别投入建设资金 14,550万元、11,190万元，第三年投入建设资金和补充流动资金合计 7,300万元，第四年补充流动资金 360万元。
项目具体计划如下表所示：
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单位：万元
募集资金使用计划序
号项目名称
募集资金
投资总额类别第一年第二年第三年第四年
建设资金 14,550 11,190 6,060 0
流动资金 0 0 1,240 360 1 技术研发中心技术改造项目 33,400
合计 14,550 11,190 7,300 360
（三）募集资金投资项目实际投入情况
根据市场情况，本公司利用银行借款和自有资金于 2006年开工建设产业园基地，截至 2010年 6月 30日实际已投入资金 355,482,853.80元，占与土建相
关预算总资金的 63.23%。
四、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响
（一）对净资产和每股净资产的影响
募集资金到位后，将使公司货币资金和股东权益增加，公司的净资产额和每股净资产均比发行前有大幅度增加，优化公司的财务结构，提高抗风险能力。
（二）对净资产收益率和盈利能力的影响
募集资金到位后，净资产规模扩大将导致发行后本公司的净资产收益率大幅下降。但是，项目建成后，生产规模和销售收入将迅速增加，公司将继续保持主营业务的良好发展趋势，保持公司原有的盈利能力不受影响。由于公司净资产大幅度增长，所投资的项目须经历建设期和投资回收期，建设期间内对公司盈利不能产生较大贡献，因此净资产收益率在盈利能力未提高前将受较大影响；项目投产后，公司盈利能力将有较大提高，净资产收益率也将随之提高。
（三）对资产负债率和资本结构的影响
本次股票发行后，在公司负债额不变的情况下，公司资产负债率将由目前的
38.14%（截至 2010年 6月 30日经审计母公司数据）大幅下降，这将有助于利
用资本积累优势，增强债务融资能力，体现财务杠杆利益，增强公司承揽项目的首次公开发行股票招股意向书
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资金实力。由于本次募股系溢价发行，资本公积将有较大幅度增长，其增长幅度超过股本的增长，股本扩张能力进一步增强。
（四）对公司经营成果的影响
募集资金项目实施后，将扩大公司产品的生产规模，增强公司的研发实力，有效降低经营风险，巩固公司在军工电子通信行业的领先地位；同时进一步延伸公司产业链，提高市场占有率，增强公司核心竞争力。公司的销售收入规模和利润水平将大幅提高。
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1-1-14-1第十四章股利分配政策
一、发行人最近三年的股利分配政策
（一）股利分配的一般政策
本公司股票种类全部为人民币普通股，股利分配遵循同股同权、同股同利，按照各股东持有的股份同时派付。本公司将采取现金或股票的形式派发红利或采取股票和红利相结合两种形式。公司历年的股利分配政策保持了一贯性，股票发行后，将维持现有股利分配政策不变。
根据公司章程的规定，本公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或股票方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
每一年度的股利是否分配、采用何种形式，均由董事会提出方案，提交股东大会审议通过。股利分配方案由董事会提出，经股东大会批准后实施。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）股利分配顺序
公司的税后利润按下列顺序进行分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定盈余公积金，按净利润的 10%提取；
3、提取任意盈余公积金；
4、支付股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
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1-1-14-2股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。
（三）发行人最近三年的实际股利分配情况
1、发行人最近三年的实际股利分配情况
本公司是由海格有限于2007年7月20日以整体变更方式发起设立的股份有限公司，海格有限的前身是海格公司，设立于2000年7月，海格公司2005年7月更名为海格有限。海格有限、本公司最近三年的股利分配情况如下：
海格有限 2007年第十次股东会审议通过了 2006年的利润分配方案，按各股东的出资比例共分配红利 74,251,953.00元。
海格有限 2007年第十一次股东会审议通过了对 2006年年末结存未分配利润的分配方案，按各股东的出资比例共分配红利金额为 99,002,604.00元。
本公司2008年第一次临时股东大会审议通过对截至2007年9月30日的公司滚存利润进行分配，按各股东的出资比例共分配利润86,627,278.50元，结余
4,306,694.46元暂不分配。
本公司2008年年度股东大会审议通过了对2008年年末结存未分配利润的分配方案，按各股东的出资比例共分配红利49,501,302.00元。该项红利分配于
2009年3月分配完毕。
本公司2009年第三次临时股东大会审议通过对截至2009年6月30日的公司滚存利润进行分配，按各股东的出资比例共分配利润49,501,302.00元。该项红
利分配于2010年1月27日分配完毕。
公司近三年实际股利分配情况符合章程的规定，与公司制定的股利分配政策一致。
2、发行人最近三年大额分红的原因
（1）本公司一直执行稳定的现金分红政策
现金分红是股东获得公司累积收益的重要渠道，也是公司回报投资者的最好首次公开发行股票招股意向书
1-1-14-3方式。为了给现有股东及潜在投资者稳定的预期，长期以来，本公司一直执行稳定的现金分红政策。
最近三年，根据股东意愿，结合公司当前及未来一段时间战略规划和资金结构需求，在不影响公司正常经营的前提下，经股东大会审议通过，进行了上述现金利润分配。
（2）大额分红不影响公司的正常经营
最近三年，虽然本公司进行了大额现金分红，但从股利的绝对额来看，现金分红并未对公司的现金流转产生压力，公司经营活动产生的现金流出未受到重大影响，公司的各项固定资产投资按计划正常进行。因此，上述现金分红行为不仅没有对本公司的正常经营活动产生不利影响，反而进一步增强了股东的信心，强化了投资者对公司的预期。
二、本次发行前未分配利润的分配政策
2009年9月15日，本公司召开2009年第二次临时股东大会，通过了《关于本次发行前滚存利润分配方案的议案》如下：
如公司于2009年12月31日（不含）之后于2010年12月31日（含）之前完成首次公开发行股票工作，则2009年度股利分配完成后的滚存未分配利润及2010年1月1日（含）之后新增的可供分配的利润由公司公开发行股票后登记在册的新老股东按发行后的股权比例共同享有。如公司于2010年12月31日（不含）之后完成首次公开发行股票工作，则对公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润的分配另行决议。
本公司2009年第三次临时股东大会审议通过对业经立信羊城会计师事务所有限公司审计的截至2009年6月30日的公司滚存利润进行分配，按各股东的出资比例共分配利润49,501,302.00元。该项红利分配于2010年1月27日分配完毕。
本公司2009年年度股东大会决议，对截至2009年12月31日的未分配利润不进行分配。
截至2009年12月31日，本公司未分配利润为349,465,992.20元（母公司口
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1-1-14-4径，业经立信羊城会计师事务所有限公司审计）。
截至2010年6月30日，本公司未分配利润为468,777,650.78元（母公司口
径，业经立信羊城会计师事务所有限公司审计）。
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1-1-15-1第十五章其他重要事项
一、信息披露相关基本情况
为加强本公司的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性、完整性与及时性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《交易所上市规则》等法律法规的规定及公司章程的有关内容，制定了《信息披露制度》。
本公司《信息披露制度》所称信息披露是指将可能对公司产生重大影响，而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过文件及媒体方式向股东发布信息以及按规定报送证券监管部门的行为。
本公司负责信息披露和为投资者服务的部门是证券投资部，主管负责人为董事会秘书谭伟明先生，对外咨询电话为 020－38699138，传真为 020－38698028。对于下述信息的披露，本公司将在至少一种由国务院证券主管机构指定的全国性报刊和董事会指定的其他中国报刊刊登公告。
（一）股东大会会议信息披露的规定
董事会应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东，并列明大会讨论的议题。
股东大会因故延期，应当在股东大会原召开日期前至少 2个工作日发布延期通知，延期通知中应当说明原因和延期后的股东大会召开日期。
在股东大会结束后，应将股东大会决议公告文稿报送证券交易所，经交易所审查后在指定报纸上公布，同时公司将信息披露文件置于公司董事会秘书处，供投资人查阅。
（二）董事会会议信息披露规定
公司召开董事会的会议通知，以电话、传真、电报、邮件通知或专人送达方首次公开发行股票招股意向书
1-1-15-2式进行。
公司召开董事会会议，应当在会后及时将董事会决议公告文稿和会议纪要送证券交易所备案，涉及须经股东大会表决的事项和收购、出售资产、关联交易、诉讼、仲裁、担保等重大事件及交易所认为有必要披露的，公司在指定报纸上公告。
（三）监事会会议信息披露规定
公司召开监事会的会议通知，应在定期会议召开十日以前、临时会议召开五日以前将召开监事会会议的通知以电传、电报、传真、挂号邮件方式或经专人通知全体监事。公司召开监事会会议，应当在会后及时将监事会决议公告文稿和会议纪要送证券交易所备案，经交易所审查后认为有必要披露的，公司在指定报纸上公告。
（四）定期报告的披露
公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告，公司在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成年度报告，及在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内编制完半年度报告，在指定网站上披露，并在指定报纸上披露年度报告摘要和半年度报告。公司自股票发行完成后编制季度报告，于会计年度前三个月、九个月结束后三十日内编制，刊载于指定的网站上和报纸上。上述报告在披露的同时，置于公司董事会秘书处，供投资人查阅。
（五）临时报告的披露
对于涉及公司的关联交易、重大资产重组和资产或股权收购、新股发行以及法律、法规、股票上市交易的证券交易所和公司章程要求予以披露的重大事件，本公司将按照法律、法规、股票上市交易的证券交易所和公司章程的规定在履行了相应的合法程序之后发布临时报告，予以披露。
二、发行人作为军工企业有关豁免部分信息披露的说明
本公司部分信息涉及国家秘密，经逐条对照《公开发行证券的公司信息披露首次公开发行股票招股意向书
1-1-15-3内容与格式准则第 1号——招股说明书》，在按行业管理规定履行了必要的审批程序，并得到行业主管部门的批准下，在首次公开发行股票并上市的过程中及上市后豁免披露下列信息：
（1）部分销售对象和部分采购对象的具体名称（以代码形式披露）及购销
合同（合同以降密形式披露）；
（2）同行业主要厂商的市场占有率情况。
本公司豁免披露或做降密处理后披露上述信息，涉及国家秘密，系本公司作为军工企业的特殊要求，并已经按行业管理规定履行了必要的审批程序，得到行业主管部门的批准，符合《公司法》、《证券法》的相关规定，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书》的基本要求。针对上述豁免披露或做降密处理后披露的信息，本公司在本招股意向书中详细披露了军工通信行业的市场容量、市场竞争格局、主要竞争对手的基本情况、本公司的竞争优势和竞争劣势、公司发展前景等行业、公司信息，详细披露了包括本公司主要产品技术特点、应用领域、运营模式、历年的收入构成、利润水平、市场占有率等公司信息，详细披露了公司财务会计信息，充分展示了本公司在军工通信领域的竞争地位和发展前景，投资者通过综合分析上述信息能够对本公司的价值作出判断。同时，包括保荐人、专项法律顾问以及审计会计师等中介机构的尽职调查没有受到限制，会计师审计范围和财务数据是全面可靠的。因此，相关信息豁免披露或做降密处理后披露不会对本公司信息披露的真实、准确、完整、及时构成重大影响，亦不会对投资者的价值判断产生重大影响。
（一）本公司申请上市并申请豁免披露部分信息履行的程序
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》及《军工企业股份制改造实施暂行办法》（科工改[2007]1366号）、《国防科工委发展改革委国资委关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法[2007]546号）等文件要求，本公司申请上市并申请豁免披露部分信息事宜已履行以下程序：
（1）2007 年 11 月 20 日，公司向行业主管单位广东省国防科学工业办公
首次公开发行股票招股意向书
1-1-15-4室报送《关于广州海格通信集团股份有限公司改制并上市的申请报告》（海格〔2007〕21号），就公司上市框架方案、豁免信息披露等事宜请予审批。
（2）2007年 12月 6日，广东省国防科学工业办公室出具《关于广州海格
通信集团股份有限公司上市框架方案的批复》（粤工办[2007]62 号文），主要内容如下：“一、同意你公司上市框架方案。二、同意你公司就以下内容向有关部
门提出信息披露豁免申请：1、具体产品的名称、型号、规格及用途；2、军队
销售对象的具体名称、销售产品名称和产品数量；3、部分采购对象的具体名称
及采购明细清单；4、主要的产品购销合同；5、涉及国家秘密的其它事项。”
（3）2007 年 12 月 11 日，广东省国防科工办向国防科工委提交《关于报
送广州海格通信集团股份有限公司股份制改造备案材料的报告》，2007年 12月20 日，国防科工委出具《关于广州海格通信集团股份有限公司股份制改造备案的函》（委办改[2007]237号），对上述文件予以备案。
（4）2008年 4月 25日，本公司向广东省国防科工办提交了海格[2008]12
号《关于广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行股票并上市豁免披露相关信息的申请报告》，2008年 4月 30日，广东省国防科工办出具粤工办[2008]25号《关于广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行股票并上市豁免披露相关信息的批复》，同意本公司本次发行豁免披露相关信息。
2008 年 5 月 21 日，广东省国防科工办向国家国防科技工业局提交了《关于广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行股票并上市豁免披露相关信息的请示》（粤工办[2008]27 号），2008 年 5 月 29 日，国防科学技术工业委员会安全保密局出具了《关于广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行股票并上市涉密信息披露豁免的批复》（委密函[2008]95 号），对本公司本次发行信息披露豁免事项予以批准。
（5）2008 年 6 月 2 日，根据《公司法》、《证券法》及中国证监会《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》等的相关规定，结合本公司经营管理的实际情况，本公司向中国证监会提交《关于广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行股票并上市豁免披露相关信息的申请报告》，申请在首次公开发行股票并上市的过程中及上市后豁免披露“部分销售对象首次公开发行股票招股意向书
1-1-15-5和部分采购对象的具体名称（以代码形式披露）及购销合同（合同以降密形式披露）”和“同行业主要厂商的市场占有率情况。”
（6）在本公司报送的文件中，本公司组织保密办等相关人员反复审查，对
可能涉及国家秘密的信息均作了降密处理，具体产品的名称、型号、军队销售对象的具体名称、部分采购对象的具体名称等均以代号的形式出现，披露了同行业主要厂商的名称、主要业务等基本情况，豁免披露同行业主要厂商的市场占有率情况，符合国家和公司的保密管理规定和相关要求。
律师发表意见认为：“股份公司作为军工企业在本次首次公开发行股票与上市中涉及的信息披露豁免事项，已在行业内部履行了必要的审批程序，并获得行业主管部门的批准与备案。参与股份公司本次首次公开发行股票与上市的中介机构符合《中介机构参与军工企事业单位改制上市管理暂行规定》的要求。股份公司作为军工企业的信息披露符合《暂行办法》和《指导意见》等规定的要求。”
（二）关于本公司信息披露真实、准确、完整的说明
1、各中介机构的尽职调查没有受到限制
受本公司委托，中国银河证券股份有限公司、北京市天银律师事务所和立信羊城会计师事务所分别担任本公司本次股票发行与上市的保荐人、特聘专项法律顾问、审计及验资机构。自 2006 年 12 月起，各中介机构即驻场工作，对本公司进行了实地考察、查验，其中：
保荐人根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律、法规的要求，通过实地察看、向本公司询证、与高管人员面谈、审阅各类历史档案、调阅本公司在工商管理部门的登记资料等方法，从业务、法律和财务等方面对本公司进行了全面调查，履行了充分的审慎核查程序，获得了全面的尽职调查证据，出具了《发行保荐书》和《保荐工作报告》，并建立了完善的保荐工作底稿。
律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规的要求，向本公司提出了多份调查提纲及文件清单，首次公开发行股票招股意向书
1-1-15-6收集并审查了律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的资料和文件；审查并协助草拟和修改有关协议、制度及其它文件；审查了本公司有关股东大会决议、董事会和监事会决议以及其他法律文件；参与讨论、修改、审核招股说明书及概要等重要文件；参加了各项中介机构协调会，讨论和解决股份公司规范运作、申报材料制作工作中的重大问题；根据具体情况，对股份公司所有、占有或使用的主要资产进行查验，出具了《法律意见书》和《律师工作报告》，并建立了完善的律师工作底稿。
会计师根据《中华人民共和国注册会计师法》和《中国注册会计师审计准则》等法律、法规的要求，采用抽样审计和详细审计相结合的方法履行了必要的审计程序。在实施审计的过程中，注册会计师采用了恰当的方法，包括检查、监盘、观察、查询及函证、计算、分析性复核等，获取了充分、适当的审计证据，出具了《审计报告》，并建立了完善的审计工作底稿。
在各中介机构实施尽职调查的过程中，本公司恪守真实、准确、完整的原则，积极配合各中介机构的调查取证工作，协助各中介机构全面了解本公司法律结构的演变历史、历史经营情况和发展预期、财务状况和盈利开支预测以及公司的内部管理状况等情况。依照中介机构提供的调查清单，本公司组成专门的工作小组，整理并提供企业的历史变更、重大合同、财务报告、财务预测、各项细分的财务数据以及客户名单、供应商名单、技术及产品说明等各项真实资料。对于重点的问题，本公司还根据保荐人和律师的要求，安排专门的现场会议访谈，并进行了现场录像。
2、会计师审计范围和财务数据是全面可靠的
根据《中华人民共和国注册会计师法》和《中国注册会计师审计准则》等法律、法规的要求，会计师秉承独立、客观、公正的原则对本公司、控股子公司及参股子公司进行了全面审计。
立信羊城会计师事务所的审计范围全面覆盖了反映本公司全部经济活动的基础性会计记录和其他会计资料，在公开、透明的基础上展开，并未因国家机密、军事机密等原因受到任何限制，对包括支票、电子资金转账记录、发票、合同、总账、明细账、记账凭证等对初始分录的记录和支持性记录进行核查。同时，会首次公开发行股票招股意向书
1-1-15-7计师还获得用作审计证据的其他信息，包括本公司的会议记录、内部控制手册、询证函的回函、分析师的报告、与竞争对手的比较数据等。
在会计师的审计过程中，本公司及控股、参股子公司的财务部门积极配合，以纸质、电子或其他介质形式提供了审计师需要的购销凭证、银行转账单据等会计资料，并列示了本公司主要客户、供货方及其他债权债务人的具体名称及联系方式以利于询证。根据上述资料，会计师构建了完善的审计工作底稿。根据立信羊城会计师事务所出具的[2010]羊查字第 19937号《审计报告》，会计师认为：“我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。”
3、对信息披露的真实准确完整不构成重大影响
（1）《中华人民共和国公司法》第八十七条规定，招股说明书应当载明下列
事项：“1、发起人认购的股份数；2、每股的票面金额和发行价格；3、无记名股
票的发行总数；4、募集资金的用途；5、认股人的权利、义务；6、本次募股的
起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。”
本公司已在招股意向书中对上述事项已作披露，发行价格和发行股数等具体数字确定后将作完整披露。
（2）《中华人民共和国证券法》第二十条规定，发行人向国务院证券监督管
理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件，必须真实、准确、完整。
本公司已向中国证监会报送了本次证券发行申请文件，律师发表法律意见认为，本公司不会因豁免披露相关信息影响其首次公开发行申请文件的真实、准确、完整。
（3）本公司在招股意向书中对相关信息豁免披露或做降密处理后披露的情
况如下：
①股份公司在招股意向书中豁免披露《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书》第 42条第二项要求的“主要企业的市场份额”。
②股份公司在招股意向书中做降密处理后进行披露的情况如下：
1）报告期内股份公司前五名销售对象及前五名采购对象，涉及到军队单位首次公开发行股票招股意向书
1-1-15-8的，单位名称用代号表示。
2）报告期内应收账款中前五名客户、金额最大的五笔应付账款客户涉及到军队单位的，单位名称用代号表示。
3）产品销售合同、科研合同涉及到军队单位的，单位名称用代号表示，同时没有写明具体产品或项目名称。
本公司豁免披露的相关信息，涉及国家秘密，系本公司作为军工企业的特殊要求，并得到行业主管部门的批准，符合《公司法》、《证券法》的相关规定，符合《信息披露 1号准则》的基本要求。本公司在招股意向书中详细披露了军工通信行业的市场竞争格局、竞争对手的基本情况、本公司历年的市场占有率、本公司的竞争优势和竞争劣势等行业、公司信息，充分展示了本公司在军工通信领域的领先地位和发展前景，投资者通过综合分析上述信息能够对本公司的价值作出判断。此外，为进一步说明本公司的行业地位，2008年 6月 3日，信息产业部信军简函[2008]73 号《证明》指出，“该公司短波、超短波、中长波等通信、导航产品及系统集成的订货量在我部 2007年全国军用电子装备订货会上为全国前三名”。因此，相关信息豁免披露或做降密处理后披露不会对本公司信息披露的真实、准确、完整构成重大影响。
4、对投资者的价值判断不会产生重大影响
拟上市公司披露的业务信息、会计信息和经营管理信息是投资者进行价值分析判断的基础，也是拟上市公司主动接受社会公众监督、保障投资者合法利益的必要方式。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书》的要求，本公司编制了《广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书》及其摘要。
在招股意向书中，除了“主要企业的市场份额”和“部分客户具体名称”两项内容外，本公司严格按照信息披露准则的要求，按照规定格式披露了本公司历史沿革、主营业务情况、财务会计数据、同业竞争和关联交易、公司治理结构和募集资金投向等方面对投资者做出投资决策有重大影响的重要信息，充分展示了本公司在军工通信领域的领先地位和发展前景，投资者通过综合分析上述信息能够对首次公开发行股票招股意向书
1-1-15-9本公司的价值作出判断。
本公司保荐人、特聘专项法律顾问及会计师对本公司的尽职调查在公开、透明的基础上展开，未受到任何限制，经过审慎核查，上述中介机构分别出具了《发行保荐书》、《保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》和《审计报告》等相关文件，供投资者分析判断。本公司豁免披露的相关信息，涉及国家秘密，履行了必要的豁免程序，不会对投资者理解本公司的经营模式、业务特点、财务状况和盈利能力产生重大障碍，因此不会对投资者的价值判断产生重大影响。
总之，上述相关信息豁免披露或做降密处理后披露不会对本公司信息披露的真实、准确、完整、及时构成重大影响，亦不会对投资者的价值判断产生重大影响。
三、发行人重要合同
根据本公司具体情况，将截至本招股意向书签署日仍在执行的标的额在 500万元以上的合同界定为重要合同，具体情况如下：
（一）产品销售合同
1、本公司正在执行的销售合同
序号单位主要产品
金额
（万元）
签订时间合同号
1 1,572.50 2009年 10月 28日 750JG2009M197
军队某部
（5328）
通信电台
1,430.42 2009年 10月 28日 750JG2009M198
军队某部
（1911）
通信电台 631.32009年 10月 31日 750JG2009M207
军队某部
（2020）
通信电台 880.60 2009年 10月 23日 750JG/2009M214
军队某部
（2208）
通信电台 1,250.00 2009年 12月 8 日 750JG/2009M244
军队某部
（5358）
通信电台 787.00 2010年 1月 8日 750JG/2010M009
首次公开发行股票招股意向书
1-1-15-10军队某部
（1999）
导航设备 589.60 2010年 5月 7日 750JG/2010M136
军队某部
（1920）
通信电台 610.29 2010年 7月 5日 HGJQGH2010-0016
广州市公安局
天河区分局
数字集群共网项目终端
596.43 2010年 7月 5日 HGJQGH2010-0007
广州市公安局
海珠区分局
数字终端
设备
572.89 2010年 7月 7日 HGJQGH2010-0010
11 1,402.81 2010年 7月 6日 HGJQGH2010-0018
中国航天科工防御技术研究院
物资供应站
手持机及固定台设备 977.21 2010年 7月 8日 HGJQGH2010-0023
以上披露的重大合同中涉及国家机密的内容在此没有详细披露。
2、本公司控股子公司正在执行的销售合同
（二）借款合同
1、母公司借款合同
截至本招股意向书签署日，母公司与有关商业银行正在履行的借款合同涉及金额共计 27,000万元，具体情况见下表：
序号借款银行金额（万元）合同号
贷款年利率
（%）借款期限
担保情况
1 8,000 （2008）穗银贷字 0496号浮动利率
2008-09-22至
2011-1-21
信用担保中信银行
股份有限公司
广州分行
4,000 （2010）穗银贷字 0283号浮动利率
2010-06-24 至2010-12-24
信用担保
序号单位主要产品金额
（万元）签订时间合同号
1 西藏自治区广播电影电视局发射机 4,158.00 2009年 10月 20日 2009HE/CB138
2 惠生（南通）
重工有限公司
船用通讯导航系统及软件系统 501.60 2008年 6月 20日 2008HE/CBE030
3 环球造船（扬州）有限公司通信导航设备 608.00 2008年 5月 7日 2008HE/CBE079
首次公开发行股票招股意向书
1-1-15-11
3 4,000 （2010）穗银贷字 0290号浮动利率
2010-06-25 至2010-12-25
信用担保
4 1,500 第 11100403号浮动利率 2010-04-26至 2010-10-26
信用担保
5 2,000 第 11100601号浮动利率 2010-06-03 至2010-12-03
信用担保招商银行
股份有限公司
广州五羊支行
2,500 第 11100603号浮动利率 2010-06-10 至 2010-12-10
信用担保
7 1,000 GDK475860120104 浮动利率 2010-02-01至 2011-02-01
信用担保
8 2,000 GDK475860120100085 浮动利率 2010-06-22至 2011-2-22
信用担保中国银行
股份有限公司
广州天河支行
2,000 GDK475860120100086 浮动利率 2010-06-22 至2011-2-22
信用担保
合计 27,000
2、控股子公司借款合同
（1）海华电子
截至本招股意向书签署日，本公司控股子公司海华电子企业（中国）有限公司与有关商业银行正在履行的借款合同涉及金额共 1,700万元，具体如下：
序号借款银行金额
（万元）合同号
贷款年利率
（%）借款期限担保情况广东发展银行股份有限公司广州分行
400 （2009）粤营银额贷字第073号 03 浮动利率
2010年 07月 27日至
2011年 07月 26日信用担保广东发展银行股份有限公司广州分行
400 （2009）粤营银额贷字第073号 02 浮动利率
2010年 07月 21日至
2011年 07月 21日信用担保中国农业银行股份有限公司广州天河支行
500 （44010120105）固定利率 5.31%
2010年 7月 6日至
2011年 7月 5日信用担保中国工商银行股份有限公司广州天河支行
400 [工]行[天河]支行[2009]年[流]字第[0144]号
固定利率
5.31%
2009年 11月 18日至
2010年 11月 17日信用担保
合计 1,700
（2）海格机械
首次公开发行股票招股意向书
1-1-15-12
截至本招股意向书签署日，本公司控股子公司广州海格机械有限责任公司与有关商业银行正在履行的借款合同涉及金额共 100万元，具体如下：
序号借款银行金额
（万元）合同号
贷款年利率
（%）借款期限担保情况
1 招商银行
广州五羊支行 100 11091101 浮动利率
2009年11月02日至
2010年 11月 2日海格通信担保
合计 100
注：本公司于 2009年 6月 10日与招商银行股份有限公司广州五羊支行签订《最高额不可撤销担保书》，为海格机械提供担保，担保金额 500 万元，期限自 2009年 6 月 18 日至 2010年 6月 18日。
（三）基建合同
截至本招股意向书签署日，公司仍在履行的 500 万元以上的基建合同列示如下：
序号承建单位合同编号合同项目合同金额
（万元）
签订日期
1 广州华南资讯
科技有限公司
招标编号
HG2006003号
广州科学城海格通信产业园
智能化系统工程
725.80 2006-3-28
2 HG2007DC009 海格通信产业园二期工程
施工协议
4,113.48 2006-12-23
3 HG2007DC052 海格通信产业园二期工程
施工补充协议
500.00 2007-8-21
4 HG2007DC053 海格通信产业园二期工程
施工补充协议
800.00 2007-8-21
5 HG2007DC061 产业园事业部大楼室内
装修工程施工合同
950.00 2007-10-1
汕头市建安
（集团）公司
HG2010DC004 产业园装修改造施工协议 598.00 2010-4-10
（四）科研合同注
截至本招股意向书签署日，公司仍在履行的 500 万元以上的科研合同列示如下：
序号委托单位合同项目
合同金额
（万元）
签订日期合同号
1 军队某部（8881）技术开发 600 2006年 11月 1日 2006HG23
首次公开发行股票招股意向书
1-1-15-13
2 军队某部（1128）武器装备研制 500 2008年 4月 15日 2008B004
3 北京大学技术开发 600 2010年 1月 20日 2010A002
注：上述技术合作合同中涉及国家机密的内容在此未详细披露。
（五）关联交易合同
1、截至本招股意向书签署日，公司仍在履行的关联交易合同列示如下：
序号涉及项目合同双方金额（元）合同期限备注
1 出租方：广电集团
承租方：海格通信
22,173.53元/月
从第二年开始每年递增 5%
2008年 1月 1日至
2012年 12月 31日
地址：广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电科技大厦西侧、建筑面积 985.49m2的
房屋房屋租赁
出租方：海格通信
承租方：广电计量 18,865.00元/月
2009年 8月 1日至
2010年 7月 31日
地址：广州市天河区黄埔大道西平云路163号军工大楼首层（不含大堂、多功能厅背面）343m2 的的房屋
3 出租方：海格通信
承租方：广电计量 200.00元/月/辆
2008年 12月起至
房屋租赁期满为止
地址：广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电科技园室外 4个小车位
车位租赁
出租方：广电物业
承租方：海格通信 500元/月/辆
2009年 10月 1日至
2010年 9月 30日
地址：广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电科技园室外 003、004号车位
4 委托承建
产业园一期工程注 1
2004年 11月
至产业园一期建成
5 委托承建
产业园二期工程
委托方：海格通信
承包方：广电房地产
注 2 2006年 12月 18日至产业园二期建成
6 注 3 2010年 4月 1日至2011年 3月 31日
管理范围：军工大楼海格西楼厂房、办公单元内面积
1826.03 m2
物业管理
委托方：海格通信
承包方：鑫广电物业
12,296.12元/月 2010年 2月 1日至 2011年 4月 30日
管理范围：军工大楼单元内区域
2010年 2月 1日至 2010年 4月 30日按照 9,389.50元/月收
取物业服务费
首次公开发行股票招股意向书
1-1-15-14
8 委托方：海格通信
承包方：广电物业 203,538.40元/月
2010年 4月 1日至
2011年 3月 31日
管理范围：广州海格通信产业园
2010年 4月 1日至 2010年 4月 30 日按照 191,567.30 元/
月收取物业服务费
9 管理方：海格通信
承租方：广电计量 1,989.85元/月
2009年 5月 1日至
主租赁合同止
管理范围：广电计量租赁广电科技园房屋的电梯使用
10 委托方：海格通信
承包方：广电物业 120.00元/月/辆
2007年 9月 10日
签订
2007年 8月 28日购买的雅兰轩地下车库 139停车位
11 委托方：海华电子
承包方：广电物业 100.00元/月/辆
2009年 10月 1日至
2010年 9月 30日
地址：广州市平云路 163号广电科技园室外停车场 10 个小车位车位管理服务
委托方：海格通信
承包方：广电物业 100.00元/月/辆
2009年 10月 1日至
2010年 9月 30日
管理范围：公司位于广州市平云路163号广电科技园室外共9个小车位
13 委托方：海格通信
代理方：广电集团
按采购金额的
1.2%支付代理费
2007年 8月 31日
签订协议
协议未标明终止日期，视为具有可延续性代理进口
委托方：海华电子
代理方：广电集团
依据采购金额分别按 0.5%、1%、
1.5%支付代理费
2007年 6月 6日有效期为一年，期满双方无异议，自动顺延
15 委托出口委托方：海华电子
代理方：广电集团 2005年 1月 4日
有效期为三年，期满双方无异议，自动顺延
16 汽车租赁出租方：广电集团
承租方：海格通信
平时人民币
600.00元/趟
法定节假日人民币1,000.00元/趟
2009年 11月 10日至
2011年 3月 31日
承租情况：2辆 47座金龙旅游大客车，用于职工上下班接送服务
17 计量委托委托方：海格通信
承托方：广电计量 380,000.00元
2010年 4月 16日至
2010年 6月 28日
委托内容：由广电计量负责海格通信在 2010 年的所有仪器仪表计量校准
注 1：建设工程规划设计审核费为 70万元；招标代理费用按国家计委《招标代理服务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号）的规定下浮 30%；结算编制费按总造价的 5‰收取；结算校审奖励提成按核减额的 5%提成；项目筹建费按建安投资额的 1.38%收取。
注 2：建设工程规划设计审核费为 39.48万元；招标代理费用按国家计委《招标代理服
务收费管理暂行办法》（计价格[2002]1980号）的规定下浮 30%；结算编制费，按总造价的 5‰收取；结算校审奖励提成按核减额的 5%提成；项目筹建费按建安投资额的 1.10%收
取。
首次公开发行股票招股意向书
1-1-15-15
注 3：鑫广电物业根据每月物业状况（自用、空置及出租），按相应收费标准分别向本公司或物业使用人收取物业管理费。
（六）其他重要合同
1、综合授信合同
本公司于 2010年 1月 21日与深圳发展银行股份有限公司广州科韵支行签订《综合授信额度合同》，最高授信额度为 10,000万元，自 2010年 1月 21日至 2011年 1月 20日。
2010年 6月 25日，中国银行股份有限公司广州天河支行向本公司出具《授信通知书》，核定授信综合额度 10,000万元，有效期至 2011年 6月 22日。
2010 年 7 月 29 日，招商银行股份有限公司广州五羊支行同意给予本公司
1.5亿元综合授信额度，期限为一年。
本公司控股子公司海华电子于 2009年 7月 8日与广东发展银行股份有限公司签订《额度贷款合同》，最高授信额度为 1,000万元，授信期限自 2009年 7月 29日至 2010年 7月 29日。
2、承销协议、保荐协议
本公司与银河证券签订《广州海格通信集团股份有限公司首次发行股票之承销协议》、《广州海格通信集团股份有限公司首次发行股票之保荐协议》，本公司委托银河证券作为本次公开发行股票的保荐人和主承销商，全面负责甲方股票发行的申报、销售、策划、承销团组建等工作。
四、对外担保的有关情况
截至本招股意向书签署日，本公司不存在对外担保事项。
五、涉诉或仲裁事项
截至本招股意向书签署日,本公司及本公司的控股子公司目前不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁 事项。
截至本招股意向书签署日，本公司的控股股东及其股东、控股子公司，以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书签署日，未发生本公司董事、监事及高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。
第十六章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
_ _
赵友永 杨海洲 张招兴
_ _
王俊 张志强 谢远成
_ _
熊斌 李新春 崔辉
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杨炜岚 王亚和 黄秀华
_ _
陈巾巾 余青松 文莉霞
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陈华生 祝立新 郭虹
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吴克平 谭伟明
广州海格通信集团股份有限公司
年 月 日
保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（签名）：
_
顾伟国
保荐代表人（签名）：
_ _
徐光兵 卢于
项目协办人（签名）：
_
邹大伟
中国银河证券股份有限公司
（公章）
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签章）：
_
李建浩
_
何云霞
律师事务所负责人（签章）：
_
朱玉栓
北京市天银律师事务所
（公章）
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签章）：
_
陈雄溢
_
王建民
会计师事务所负责人（签章）：
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陈雄溢
立信羊城会计师事务所有限公司
（公章）
年 月 日
评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师（签章）：
_
刘颂梅
_
罗东皓
评估机构负责人（签章）：
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罗东皓
中商资产评估有限责任公司
（公章）
年 月 日
第十七章附录和备查文件
一、附录
附录作为本招股意向书的有机组成部分，包括审计报告及财务报告全文。
二、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式文件，具体如下：
1、发行保荐书及保荐工作报告；
2、财务报表及审计报告；
3、内部控制鉴证报告；
4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
5、法律意见书及律师工作报告；
6、公司章程（草案）；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
三、查阅时间
工作日：上午 9:00－11:00 下午 2:00－4:00
四、查阅地点
1、广州海格通信集团股份有限公司
地址：广州市高新技术产业开发区科学城海云路 88号
电话：020－3869 9138
传真：020－3869 8028
网址：www.haige.com
首次公开发行股票招股意向书
1-1-17-2联系人：谭伟明、王天霞
2、中国银河证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 C座 2～6层
电话：010－6656 8
传真：010－6656 8390
网址：www.chinastock.com.cn
联系人：邹大伟、谭敏
