山东金正大生态工程股份有限公司首次公开发行股票招股意向书
山东省临沭县城常林东大街东首
保荐人暨主承销商
深圳市福田区金田路大中华国际交易广场裙楼
（一）发行股票类型人民币普通股
（二）发行股数不超过 10,000 万股
（三）每股面值 1.00 元人民币
（四）每股发行价格【】元
（五）预计发行日期 2010 年 8 月 25 日
（六）拟上市的证券交易所深圳证券交易所
（七）发行后总股本不超过 70,000 万股
（八）本次发行前股东所持
股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺
根据《公司法》规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
本公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由本公司收购其持有的股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。
实际控制人万连步先生承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由本公司收购其持有的股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），承诺期届满后，其在本公司
任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
本公司股东德国投资与开发有限公司、CRF 化肥投资有限公司分别承诺：自本公司设立登记之日起 3年内(即 2010 年 11 月 6 日之前)，且自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由本公司收购其持有的股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等）。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。
（九）保荐人、主承销商平安证券有限责任公司
（十）招股意向书签署日期 2010 年 8 月 2 日
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
I0B重大事项提示
一、股东关于股份锁定的承诺
本次发行前，公司总股本为 60,000 万股，本次拟发行人民币普通股不超过10,000 万股，发行后总股本不超过 70,000 万股。上述股份均为流通股。
本公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由本公司收购其持有的股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。
实际控制人万连步先生承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由本公司收购其持有的股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），承诺期届满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
本公司股东德国投资与开发有限公司、CRF 化肥投资有限公司分别承诺：自本公司设立登记之日起 3年内(即 2010 年 11 月 6 日之前)，且自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由本公司收购其持有的股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等）。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。
二、滚存利润分配方案
截至 2010 年 6 月 30 日，公司未分配利润为 47,458.50 万元。根据公司 2009
年 9 月 6 日召开的公司 2009 年第二次临时股东大会决议，发行前的滚存利润由发行后新老股东共同分享。
II
三、需要特别关注的风险
请投资者认真阅读本招股意向书“第三节风险因素”中所列示的相关风险，并特别关注其中的以下风险因素：
19B（一）控释肥推广风险
自上世纪 70 年代我国开始广泛使用氮、磷、钾等单质肥以来，农业生产得到了快速的发展。在长期使用单质肥的过程中，部分农民形成了使用高含氮量、高浓度肥料的不科学施肥习惯，对新产品接受过程较慢。目前，控释肥生产成本、产品价格较普通化肥高。农民的传统施肥习惯和控释肥相对较高的价格影响了公司控释肥产品进一步快速推广。
20B（二）原材料价格波动的风险
本公司生产所需的主要原材料包括尿素、氯化铵、磷酸一铵、氯化钾、硫酸钾等，原材料成本约占公司生产成本的 80%左右。报告期内，本公司主要原材料的采购价格均有一定幅度的波动。2007 年 6 月至 2008 年 8 月间，磷肥、钾肥价格呈现快速上涨、高位波动态势。2008 年 8 月以后，受全球金融危机的影响，氮肥、磷肥价格迅速回落至 2007 年 6 月的价格水平以下，并低位徘徊，2009 年四季度开始恢复性上涨。在原材料价格水平正常波动的年份，公司合理利用原材料淡旺季差价，降低成本，提高盈利水平。原材料的价格波动将对公司的生产经营管理带来一定的影响。
21B（三）实际控制人控制的风险
本次股票发行前，本公司实际控制人万连步先生合计控制本公司 75.00%的
股份，本次发行后，万连步先生仍将控制本公司 50.00%以上的股份，存在万连
步先生控制本公司人事和经营决策，使中、小股东利益受到影响的风险。
III1B目录
U释义U.1
U第一节概览.6
U一、发行人简介U .6
U二、发行人控股股东简介U .8
U三、发行人实际控制人简介U .8
U四、发行人主要财务数据U .8
U五、本次发行情况U ...10
U六、募集资金的用途U .10
U第二节本次发行概况.11
U一、本次发行的基本情况U ..11
U二、本次发行的当事人及有关机构U .12
U三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系U .14
U四、预计发行上市时间表U ..14
U第三节风险因素..15
U一、市场风险U ..15
U二、经营风险U ..19
U三、技术风险U ..21
U四、财务风险U ..22
U五、税收优惠政策变化的风险U ..23
U六、实际控制人控制的风险U .23
U七、环保风险U ..24
U八、其它风险U ..24
U第四节发行人基本情况.25
U一、发行人基本资料U .25
U二、发行人的改制重组情况U .25
U三、发行人股本形成与历次变化情况、历次重大资产重组情况U .29
IVU四、历次股本变化的验资情况U ..45
U五、发行人的股东结构、组织结构及参控股子公司基本情况U ...47
U六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 U
..53
U七、发行人有关股本情况U ..56
U八、员工及其社会保障情况U .58
U九、主要股东以及主要股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及
其履行情况U .60
U十、外国股东住所地、外国股东总部所在国家或地区对于向中国投资和技术
转让的相关法律、法规U ..60
U第五节业务和技术.61
U一、发行人主营业务、主要产品及变化情况U ...61
U二、发行人所处行业的基本情况U ...61
U三、影响行业发展的有利因素和不利因素U ..71
U四、公司面临的竞争状况U ..73
U五、发行人主营业务的具体情况U ...78
U六、发行人的主要固定资产及无形资产U .91
U七、发行人的主要技术与创新机制U ..105
U八、主要产品和服务的质量控制U ..115
U第六节同业竞争与关联交易.116
U一、同业竞争U .116
U二、关联交易U .117
U三、发行人规范关联交易的制度安排U ..127
U四、独立董事对报告期重大关联交易的意见U ..129
U第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.130
U一、董事会成员U .130
U二、监事会成员U .132
U三、其他高级管理人员U .133
U四、核心技术人员U ..133
VU五、董事、监事、高级管理人员的任职资格U ..135
U六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员报告期内持股情况U .135
U七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资及兼职情况
U .135
U八、董事、监事和高级管理人员的特定协议安排U .137
U九、近三年公司董事、监事、高管的变动情况U ...139
U第八节公司治理结构...141
U一、股东大会、董事会、监事会依法规范运作的情况U ..141
U二、本公司近三年不存在违法违规行为U ...143
U三、内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见U ..144
U四、注册会计师关于发行人内部控制制度完整性、合理性及有效性的鉴证意
见U ...144
U第九节财务会计信息..145
U一、发行人的财务报表U .145
U二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况U ..154
U三、发行人采用的主要会计政策、会计估计U ..157
U四、分部信息U .169
U五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表U ...169
U六、最近一期末主要资产U .170
U七、最近一期末主要债项U .173
U八、所有者权益变动表U .178
U九、现金流量情况U ..179
U十、报告期内会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项U ..180
U十一、报告期内发行人的主要财务指标U ...181
U十二、发行人盈利预测披露情况U ..184
U十三、资产评估情况U ...184
U十四、验资情况U .185
U第十节管理层讨论与分析.186
U一、财务状况分析U ..186
VIU二、盈利能力分析U ..204
U三、资本性支出分析U ...224
U四、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异情况U .227
U五、重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项U ..227
U六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析U .227
U第十一节业务发展目标.230
U一、公司发展战略U ..230
U二、业务发展计划U ..230
U三、拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难U ...233
U四、公司制定业务目标与现有业务的关系U .234
U第十二节募集资金运用.235
U一、本次募集资金投资计划U ...235
U二、本次募集资金不足或富余的安排U ..235
U三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响U ..235
U四、募集资金投资项目分析U ...236
U五、募集资金投资项目进展情况U ..245
U第十三节股利分配政策...246
U一、公司股利分配的一般政策U .246
U二、利润共享安排U ..246
U三、公司发行上市后的股利派发计划U ..247
U第十四节其他重要事项.248
U一、信息披露及投资者关系的负责机构及人员U ...248
U二、重大合同U .248
U三、对外担保情况U ..263
U四、诉讼、仲裁情况U ...263
U第十五节董事、监事、高管及有关中介机构声明...264
U发行人全体董事、监事、高管声明U ..264
U保荐人（主承销商）声明U .265
U评估机构声明U .268
VIIU验资机构声明U .269
U第十六节附录和备查文件.270
U一、备查文件U .270
U二、查阅时间、地点U ...270
1-1-12B释义
在本招股意向书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、金正大、公司、股份公司或本公司
指
山东金正大生态工程股份有限公司，即于 2007年 11 月 6 日由山东金正大生态工程有限公司整体变更设立的股份公司。
金大地有限指
于 1998年 8月 26日设立的临沂市金大地复合肥有限公司，该公司是本公司的前身。
前金正大股份指
于 2003 年 10 月 10 日，整体变更设立的山东金正大生态工程股份有限公司，该公司是本公司的前身。
金正大有限指
于 2007 年 1 月 24 日，由金正大股份变更设立的山东金正大生态工程有限公司，该公司是本公司的前身。
金正大投资指
临沂金正大投资控股有限公司，本公司的控股股东。
DEG 指
德国投资与开发有限公司，本公司外资股东之一。
CRF 指 CRF 化肥投资有限公司，本公司外资股东之一。
菏泽金正大指
设立于 2007年 5月 14日的菏泽金正大生态工程有限公司，本公司全资子公司之一。
山东金大地指
设立于 2005年 6月 28日的临沂市金大地复合肥有限公司。2008 年 11 月 10 日，该公司更名为山东金大地化肥有限公司。本公司全资子公司之一。
临沂沃夫特指
设立于 2006年 5月 30日的临沂沃夫特复合肥有限公司，本公司全资子公司山东金大地化肥有限公司的全资子公司。
山东嘉安磷指 2008 年 6 月 29 日，临沂沃夫特复合肥有限公司
1-1-2通过收购方式获得的全资子公司山东嘉安磷化肥有限公司。
金正大研究院指
设立于 2005年 8月 26日的北京金正大科技有限责任公司。目前，该公司已更名为北京金正大控释肥研究院有限公司。本公司全资子公司之一。
金正大农科院指
设立于 2007年 4月 27日的山东金正大农化服务有限公司。目前，该公司已更名为山东金正大农业科学研究院有限公司。本公司全资子公司之一。
美国金正大指
设立于 2006 年 5 月 6 日的金正大（美国）新型肥料研发中心，本公司全资子公司之一。
临沂嘉安磷指
设立于 2007年 1月 25日的临沂嘉安磷化肥有限公司，本公司全资子公司之一。2008 年 9 月，该公司注销。
N、P、K 指
氮、磷、钾三种化学元素，是作物生长过程中需要的主要养分。
肥料指
用于提供、保持或改善植物营养和土壤物理、化学性能以及生物活性，能提高农产品产量，或改善农产品品质，或增强植物抗逆性的有机、无机、微生物及其混合物料。
单质肥指
只含有作物主要营养元素氮、磷、钾中一种养分的肥料。
复合肥、复混肥指
指经过化学反应和（或）物理反应加工制成的含有作物主要营养元素氮、磷、钾两种或两种以上养分的肥料。
控释肥、缓释肥、缓控释肥
指
以各种调控机制使其养分最初释放延缓，延长植物对其有效养分吸收利用的有效期，使其养分按照设定的释放率和释放期缓慢或控制释放的肥料。
1-1-3复合化率指
复合肥、控释肥施用量（折纯）占化肥总施用量（折纯）的比例。该比例是一个国家或地区农业发展水平的重要指标之一。
与单质肥相比，复合肥、控释肥能够根据作物的需要提供均衡的养分，农业发达国家或地区复合化率一般较高。
折纯量指
化肥中的有效养分（N、P2O5、K2O）的含量。
折纯量＝实物量×某种有效养分含量的百分比。
农业面源污染指
由农药、肥料、畜禽粪便等分散污染源引起的，对土壤、地表水、江河湖泊、大气等生态系统的污染。
大田作物指
在田间大规模露地种植的粮棉油等主要农作物，如水稻、玉米、小麦、棉花、大豆等。
测土施肥、测土配方施肥、平衡施肥
指
经过对土壤分析测定，由农业科技人员按照作物需要的营养元素合理确定肥料中 N、P、K以及相关中、微量元素含量配比，进行科学合理施肥。
邮政物流销售渠道指
本公司于 2005 年开始建设的销售渠道。
该销售渠道利用邮政物流企业及所属的村级“三农”服务站进行产品销售。
传统经销商销售渠道指
本公司于 1998 年开始建设的销售渠道。
该销售渠道利用农资经销企业或个体工商户进行产品销售。
农化服务指
本公司为经销商和农民提供的一种售前和售后服务，其通过为经销商和农民提供各种施肥技术和种植技术服务指导，以保障农民的增产增收，并促进销售工作的顺利开展。
驻点营销指
本公司根据全国经销点的分布情况，安排专人（业务人员）常驻于某个区域，专门维护、指导、服务、管理该区域内经销商，以提高公司在当地
1-1-4的销售量和市场占有率的一套营销模式。
国家级星火计划项目指
国务院于 1986 年 1 月批准实施的依靠科学技术促进农村经济发展的计划。
该计划优先鼓励那些有利于保障粮食安全和农产品有效供给，提高农业综合生产能力和延长农业产业链，确保食品安全，改善农业生态环境的相关科学技术。
2006 年 9 月，本公司承担了国家级星火计划项目——20 万吨/年包膜控释肥。
“十一五”国家科技支撑计划
指
为贯彻落实《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006—2020）》，科技部根据国民经济和社会发展需求，制定的重点解决经济社会发展中的重大科技问题的国家科技计划。
该计划重点解决涉及全局性、跨行业、跨地区的重大技术问题，着力攻克一批关键技术，突破瓶颈制约，提升产业竞争力，为我国经济社会协调发展提供支撑。
2006 年 1 月，本公司承担了“十一五”国家科技支撑计划课题《树脂包膜控释肥关键技术集成及产业化》。
国家重点新产品计划项目
指
国家科技计划体系中科技产业化环境建设的重要组成部分，是一项政策引导计划。
该计划重点支持创新性强、技术含量高，拥有自主知识产权，对行业共性技术有较大带动作用，积极研究、制定或采用国际标准、国内外先进技术标准的新产品开发和试制工作，特别加强对装备制造业和能够促进解决农业、农村、农民问题的新产品的支持。
2007 年 12 月，本公司包膜控释肥获得国家重点
1-1-5新产品计划项目。
创新型试点企业指
2006 年 7 月，科技部、国务院国资委、全国总工会联合开展创新型企业试点工作，旨在通过试点引导和支持创新要素向企业集聚，建立企业技术创新体系，增强企业创新能力，引导企业走创新发展的道路，促进企业成为技术创新的主体，进而提升企业核心竞争力。
试点企业必须具备五个方面的基本条件：（一）
具有自主知识产权的核心技术；（二）具有持续
创新能力；（三）具有行业带动性和自主品牌；
（四）具有较强的盈利能力和较高的管理水平；
（五）具有创新发展战略和文化。
2009 年 7 月，科技部、国务院国资委、全国总工会联合认定公司为国家创新型试点企业。
中国证监会指中国证券监督管理委员会
商务部指中华人民共和国商务部
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
科技部指中华人民共和国科学技术部
国家质检总局指国家质量监督检验检疫总局
国家环保部指中华人民共和国环境保护部
农业部指中华人民共和国农业部
近三年一期、报告期指 2007 年、2008 年、2009 年、2010 年 1～6 月
报告期末指 2010 年 6 月 30 日
元指人民币元
保荐人（主承销商）指平安证券有限责任公司
律师指北京市通商律师事务所
会计师指大信会计师事务有限公司
【注】本招股意向书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1-1-63B第一节概览
本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。
一、发行人简介
本公司系由山东金正大生态工程有限公司整体变更设立。2007年 7月 24日，经金正大有限董事会审议，决定以金正大有限 2007 年 5 月 31 日经审计的净资产487,703,406.55 元按照 2.439:1 的比例折为 200,000,000 股，金正大有限整体
变更为山东金正大生态工程股份有限公司。2007 年 10 月，商务部分别以商资批[2007]1697 号《商务部关于同意山东金正大生态工程有限公司变更为外商投资股份公司的批复》、商外资资审字[2007]0409 号《外商投资企业批准证书》批准金正大有限变更为外商投资股份公司。公司于 2007 年 11 月 6 日办理完毕工商登记事宜，并取得山东省工商行政管理局颁发第 370403670 号《企业法人营业执照》。本次发行前，本公司注册资本为 600,000,000 元。
本公司十余年来专注于复合肥、控释肥等农用肥料的研发、生产、销售。我国是个农业大国，人多地少，依靠化肥是提高农田单产的重要手段之一，化肥对粮食生产的贡献率在 50%～60%之间。F1F目前，我国是全球最大的化肥生产国和消费国。F2F复合肥、控释肥作为优质农用肥料，较普通化肥具有提高利用率、节约能源、减少污染、均衡施肥等特点，市场前景广阔。据统计，2000 年到 2008 年的 8 年间，我国化肥复合化率由 22.14%提高至 30.70%；复合肥折纯施用量从
917.9 万吨增长至 1,608.6 万吨，增长了 75.25%。F3
经过十余年的发展，公司取得了领先的行业地位。2008 年公司复合肥产量居全国第二位，控释肥产量居全国第一位。F4F本公司被科技部评为“国家火炬计划重点高新技术企业”；被科技部、国务院国资委、全国总工会联合认定为国家创新型试点企业；被国家统计局、中国石化协会评为“中国化学肥料制造行业成
1 资料来源：舒惠国（全国人大常委，农业与农村委员会副主任委员），《推进缓控释肥料发展保护生态环境》，《学习与研究》，2008 年第 1期。
2 资料来源：《我国已成为最大化肥生产和消费国》，《人民日报》，2006 年 10 月 25 日，第六版。
3 资料来源：国家统计局统计数据。
4 资料来源：中国磷肥工业协会。
1-1-7长企业第一名”；公司包膜控释肥被科技部、商务部、国家质检总局、国家环保总局评为“国家重点新产品”；本公司“金大地”商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”；公司“金大地”、“沃夫特”等品牌被中国消费者保护基金会评为“全国消费者放心品牌”；公司“金大地”系列肥料在中国肥料业专家年会上被授予“中国肥料业十大品牌”称号；公司被中国市场监测中心评为“中国复混肥料制造企业五十强”（首位）；公司被山东省质量技术监督局、山东省名牌战略推进委员会评为“山东名牌”；公司“沃夫特”商标被山东省工商行政管理局评为“山东省著名商标”；公司还被联合国工业发展组织中国投资与技术促进处授予“绿色肥料产业基地”称号。
经过十余年的发展，公司拥有行业领先的研发能力和技术创新能力。公司拥有博士后科研工作站、山东省院士工作站、山东省企业重点实验室；公司技术中心为省级重点企业技术中心；经国家科技部批准，公司正在筹建国家缓控释肥工程技术研究中心。公司与中国农业大学、国家杂交水稻工程技术研究中心、中国科学院南京土壤研究所、山东农业大学、山东省农科院、上海化工研究院等 30余家机构，以及美国佛罗里达大学等 6所大学、美国农业部 3个实验站等单位都建立了战略合作或紧密科研项目合作关系。公司先后承担了国家级星火计划项目、国家科技支撑计划项目、国家重点新产品计划项目、山东省科技攻关计划项目、山东省国际科技合作计划等 20 余项国家级和省级重大科研项目，是缓控释肥料行业标准和国家标准的主要起草单位。公司控释肥研制和产业化技术获得了国家科技进步二等奖、山东省科学技术进步一等奖。目前，公司已拥有各类专利使用权 111 项（其中发明专利 78 项），另有 58 项专利正在申报过程中（其中发明专利 55 项）。
经过十余年的发展，公司已建立了业内领先的营销体系。目前，公司建立了以 2,000 余家县级经销商为中心、辐射数万个销售网点的传统经销商销售渠道；公司并与 25 个省、自治区、直辖市的 335 家邮政物流企业建立了合作关系，创新了化肥产品营销渠道。公司还将测土配方、技术培训与指导、示范区（田）建设等农化服务与产品营销进行紧密结合，实现业务之间的良性渗透和互补，促进公司销售收入快速增长。
公司以“为中国大农业服务”为理念，以“引领平衡施肥、降低农业生产成
1-1-8本、减少环境污染”为宗旨，以复合肥为基础，大力发展以控释肥为主的环境友好型肥料。
二、发行人控股股东简介
本次发行前，临沂金正大投资控股有限公司持有本公司 30,672 万股股份，占本次发行前总股本的 51.12%，为本公司控股股东。
金正大投资成立于 2007 年 1 月 24 日，住所为山东省临沭县城育新路 92 号，法定代表人万连步，注册资本 3,566.35 万元，经营范围为对中小企业投资。
三、发行人实际控制人简介
本公司控股股东金正大投资由万连步等 13 名自然人出资设立。万连步先生持有金正大投资 28.72%股份，为金正大投资第一大股东，并担任董事长职务；
万连步先生同时直接持有发行人 23.88%的股份。本次发行前，万连步先生通过
直接和间接方式控制本公司 75.00%的股份，故万连步先生为本公司实际控制人。
万连步先生，中国国籍，男，1965 年 7 月出生，高级工程师。曾任临沭县商业局农业技术员、临沭县农业发展公司总经理、临沂市金大地复合肥有限公司董事长兼总经理，山东金正大生态工程有限公司董事长兼总经理，现任山东金正大生态工程股份有限公司董事长兼总经理。
万连步先生为临沭县人大常务委员会委员、临沂市第十六届人大代表、国家缓控释肥工程技术研究中心主任、全国肥料和土壤调理剂标准化技术委员会委员、中国企业联合会和中国企业家协会副会长、中国农业大学客座教授、山东农业大学兼职教授。
四、发行人主要财务数据
大信会计师事务有限公司已对本公司 2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010年 1～6 月的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。本公司近三年一期的主要财务数据如下：
1-1-922B（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2010 年 6月 30 日 2009 年 12月 31日 2008 年 12月 31日 2007 年 12月 31日资产总计 216,641.17 304,046.92 170,867.72 160,095.10
负债总计 102,071.25 203,796.53 87,911.13 100,583.37
所有者权益 114,569.93 100,250.38 82,956.59 59,511.73
归属于母公司的所有者权益 114,569.93 100,250.38 82,956.59 59,390.84
23B（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2010 年 1～6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业收入 247,581.53 415,920.16 363,430.24 262,334.07
营业利润 17,055.05 23,847.63 23,187.15 19,547.71
利润总额 17,217.73 24,329.20 23,265.82 19,732.33
净利润 14,319.54 21,293.79 23,551.06 19,679.22
归属于母公司所有者的净利润 14,319.54 21,293.79 23,582.36 19,712.82
24B（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2010 年 1～6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额-41,762.10 99,259.45 29,556.32 -3,192.59
投资活动产生的现金流量净额-2,688.47 -15,550.23 -26,108.49 -28,292.95
筹资活动产生的现金流量净额-4,450.88 -23,374.28 -3,282.22 32,099.49
现金及现金等价物净增加额-48,901.45 60,334.94 165.60 613.95
25B（四）主要财务指标
项目 2010 年 1～6月或2010 年 6月 30 日
2009年度或2009年 12 月 31 日
2008 年度或 2008年 12 月 31 日
2007 年度或 2007年 12 月 31 日
资产负债率(母公司)（%） 28.94 58.65 49.66 63.00
净资产收益率（加权平均%） 13.33 23.25 33.13 41.98
每股收益（元/股） 0.24 0.35 0.39 0.55
每股经营活动现金流量(全面摊薄元/股)-0.70 1.64 0.74 -0.16
【注】净资产收益率、每股收益的计算口径为扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润
1-1-10
五、本次发行情况
本次发行每股面值 1 元的人民币普通股（A 股）不超过 10,000 万股，采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
六、募集资金的用途
经本公司 2009 年第二次临时股东大会审议通过，本次发行募集资金按轻重缓急顺序投入以下两个项目：
序号项 目所需资金（万元）
1 60 万吨/年新型作物专用控释肥项目 65,392.00
2 缓控释肥工程技术研究中心项目 6,000.00
合 计 71,392.00
若本次实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将自筹解决资金缺口，如实际募集资金超过拟投资项目的资金需求，多余资金将用于补充公司流动资金。
1-1-114B第二节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
股票种类：人民币普通股（A股）；
每股面值：人民币 1.00 元；
发行股数：不超过 10,000 万股，占发行后总股本的比例不超过
14.29%；
发行价格确定办法：向询价对象询价后确定发行价格；
发行市盈率：【】倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本【】万股计算）；
【】倍（每股收益按照 2009 年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本 60,000 万股计算）；
发行前每股净资产： 1.91 元/股（按照 2010 年 6 月 30 日经会计师事务所
审计的净资产除以本次发行前的总股本 60,000 万股计算）；
发行后每股净资产：【】元/股（按照 2010 年 6 月 30 日经会计师事务所审计的净资产值加预计募集资金净额除以发行后总股本【】万股计算）；
发行市净率：【】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定）；
发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式；
发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
1-1-12承销方式：由主承销商组织承销团对本次公开发行的社会公众股采用余额包销方式承销；
预计募集资金总额：【】万元；
预计募集资金净额：【】万元；
发行费用概算：费用总额为【】万元，其中：
承销（保荐）费用【】万元；
审计、验资费用【】万元；
律师费用【】万元；
上网发行费【】万元；
信息披露费【】万元。
二、本次发行的当事人及有关机构
1、发行人：山东金正大生态工程股份有限公司
法定代表人：万连步
住所：山东省临沭县城常林东大街东首
电话： 0539-6088691
传真： 0539-6088691
联系人：陈宏坤、禚宝山
2、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
法定代表人：杨宇翔
注册地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8层
办公地址：北京市西城区金融大街 23 号平安大厦 609 室
电话： 010-59734981
传真： 010-59734978
保荐代表人：秦洪波、凌爱文
项目协办人：魏勇
项目组其他成员：李建、饶煜宇、吴文浩、张特、毛娜君
3、副主承销商：东海证券有限责任公司
法定代表人：朱科敏
1-1-13办公地址：上海浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11楼
电话： 021-50586660-8545
传真： 021-50817925
联系人：季晟
4、分销商：
法定代表人：
注册地址：
办公地址：
电话：
传真：
联系人：
5、发行人律师：北京市通商律师事务所
法定代表人：刘钢
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层电话： 010-65693399
传真： 010-65693838
经办律师：程丽、孔鑫
6、会计师事务所：大信会计师事务有限公司
法定代表人：吴卫星
地址：北京市海淀区知春路 1号学院国际大厦 15 层 1504 号
电话： 010-82330558
传真： 010-82327668
经办注册会计师：胡咏华、吴金锋
7、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：戴文华
地址：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
1-1-14
8、收款银行：
联系人：
地址：
电话：
传真：
三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、预计发行上市时间表
询价推介时间 2010年8月18日至2010年8月20日
网上网下发行公告刊登日期 2010年8月24日
网下申购、缴款日期 2010年8月25日
网上申购、缴款日期 2010年8月25日
预计股票上市日期发行完成后尽快安排上市
请投资者关注发行人及保荐人（主承销商）平安证券在相关媒体披露的公告。
本次发行的股票于发行后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易。
1-1-155B第三节风险因素
投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、市场风险
26B（一）受农业生产变动影响的风险
我国是个农业大国，人多地少，耕地肥力偏低，依靠化肥是提高农田单产的重要手段之一。据研究分析，化肥对粮食生产的贡献率在 50%～60%之间，化肥的施用水平与农业的丰欠程度有着密切关系。F5
本公司复合肥、控释肥产品主要应用于农业生产，公司生产经营与农业发展情况具有较强的关联性。目前，我国农业生产现代化程度不高，容易受到旱、涝、冰雹、霜冻等自然灾害及病虫害的影响。若农业生产发生较大幅度的波动，将会对本公司的生产经营活动产生影响。
农业生产的季节性特点，会引起化肥产品供求关系的变化和市场价格的波动。一年中 3月至 10 月为化肥产品的销售旺季，11 月至次年 2月为化肥产品的销售淡季。在销售旺季中，化肥产品销售量较大，销售价格也较淡季有一定幅度的提高。农业生产的季节性会给公司生产经营带来一定程度的影响。
本公司通过遍布全国的化肥市场监测网络，及时掌握化肥市场行情变化情况。在生产经营中，本公司参照农作物生长季节性、周期性规律，力求做到生产上均衡安排。
27B（二）市场竞争的风险
随着科学施肥理念的深入，我国复合肥施用量一直持续增长，2000 年至 2008年间，年均增长 7.27%。F6F目前，我国获得复合肥生产许可证的企业在 5,000 家左
5 资料来源：舒惠国（全国人大常委，农业与农村委员会副主任委员），《推进缓控释肥料发展保护生态环境》，《学习与研究》，2008 年第 1期。
6 资料来源：国家统计局统计数据。
1-1-16右。近几年，随着新进入企业的不断增加和现有企业新建生产装置的陆续投产，复合肥生产工艺、技术水平不断进步。从农业发展的需要看，今后我国复合肥需求量将持续增长，行业竞争将会加剧，公司面临市场竞争加剧的风险。
目前，我国有一些地方小厂仍在使用已被国内主流厂商淘汰的工艺和装备生产复合肥产品。运用这些工艺生产的复合肥产品质量较差，突出表现在肥料养分不稳定、肥料抗压强度低、容易板结等方面，但由于其价格较低，目前仍有一定的市场。此类产品的存在，一定程度上干扰复合肥市场的正常秩序，公司面临国内市场竞争不规范的风险。
控释肥具有提高肥效、降低化肥施用量、减少污染、减少劳动力投入等优点，在解决资源过度消耗、治理农业面源污染、降低农业生产成本等方面具有重要作用，被称为“化肥工业的一次技术革命”，国家出台了大量的政策鼓励控释肥行业优先发展。F7F由于国家政策的大力支持、控释肥产品良好的市场前景，未来将会有更多的企业进入该领域，现有的化肥生产企业也将加大对控释肥领域的投入，控释肥产品的竞争将会更加激烈。
在激烈的市场竞争中，公司通过以下措施的实施，使公司保持了领先的市场地位。一是加快技术创新步伐，积极采用新工艺，不断降低公司生产成本，提高生产效率，保持本公司产品技术领先地位和成本优势；二是以博士后科研工作站、国家缓控释肥工程技术研究中心的建设为契机，提升本公司科研实力，着力进行水性聚合物等新一代包膜材料及包膜工艺研究，做好新一代肥料的技术储备；三是实施品牌战略，把“金大地”、“沃夫特”、“嘉安磷”、“金正大”等打造成化肥行业优势品牌，提升广大经销商和农民对公司品牌的认知度；四是加强驻点营销和农化服务工作力度，协调发展邮政物流与传统经销商销售渠道，扩大公司产品覆盖的广度与深度。
28B（三）产能扩大后的市场风险
报告期内，公司复合肥、控释肥产品的产能、产量、销售均保持高速增长。
截至报告期末，本公司复合肥产能为 210 万吨/年，控释肥产能为 60 万吨/年。
本次募集资金所投项目的建设期 2至 3年，达产后新增控释肥产能 60 万吨/年。
7 资料来源：中国缓控释肥行业自主创新与产业化发展课题组，《推广农业新技术，建设节约型新农村》，《光明日报》，2008 年 3 月 17 日，第 11 版。
1-1-17虽然本次募集资金投资项目的市场前景非常广阔，但如果本公司市场开拓不力，将可能造成产能大幅扩张引致的市场风险。
近年来，随着科学种植、测土配方施肥的普及和推广，农民对复合肥、控释肥的认知度迅速提高，复合肥、控释肥的需求量不断增加。本公司作为复合肥、控释肥行业龙头企业，因品牌知名度高、肥料质量稳定、肥效好而受到经销商和农民的好评，销售收入增长远高于行业平均发展水平，生产经营过程中经常出现产品供不应求情形。
报告期公司产品产量、销量及产销率统计一览表
单位：万吨
复合肥控释肥项
目 2010 年1～6月
2009 年度
2008 年度
2007 年度
2010 年1～6月
2009 年度
2008 年度
2007 年度
产量 59.63 93.82 82.55 95.90 34.06 61.24 36.70 29.37
销量 59.51 94.33 82.80 97.82 35.15 59.07 36.22 28.92
产销率 99.80% 100.54% 100.3% 102.00% 100.29% 96.46% 98.69% 98.47%
公司执行的“以驻点营销与农化服务为特色，传统经销商渠道与邮政物流渠道共发展”的营销策略，能够不断提升公司满足市场需求的能力，从而有效消化新增产能。
首先，公司对目标市场的差异化布局有效提高营销网络的覆盖能力。公司将山东、河南、河北、江苏、安徽等省份作为重点服务区域，将黑龙江、吉林、辽宁、广东、广西、湖北、新疆等省份作为重点开发区域，其他省份作为辐射区域。
对于不同的区域，公司投入不同程度的驻点营销、农化服务资源。其中，在重点服务区域省份，公司在每个地市均设立一个驻点，重点县区单独设立驻点；在重点开发区域省份，公司在 2～4 个地市设立一个驻点，重点地市单独设立驻点；公司还在部分辐射区域省份内设立 1～3 个驻点。农化服务方面，公司确保重点服务区域、重点开发区域省份定期开展农化服务工作，优先安排重点服务区域机动农化服务，根据需要安排辐射区域省份农化服务。
其次，公司三级农化服务体系已经形成了良好的专业推广能力。公司外聘数十位行业知名专家，并由专家承担公司在全国范围内实验示范田建设、新产品开发、科学施肥科研任务等工作。公司计划在两年内将农化服务专业人员由目前的
1-1-18100 余人增加至 300 人，并通过专家培训等形式进一步提高农化服务技术人员的专业水平；这些农化服务专业人员是公司农化服务平台的核心部分，承担着各类会议培训、技术服务、市场调研、试验示范田建设、新市场开拓及重点渠道维护等工作。公司还将建设以“专家＋业务员+经销商”三级网络为主体，以市场稳固和农民教育为目的的基层农化服务体系。
第三，公司多元化销售渠道建设，实现多层次覆盖。化肥产品市场需求量大，单一企业单一品牌市场占有率较低。公司在保证传统经销商在所属区域独家代理公司单一品牌前提下，通过邮政物流销售渠道实现同一区域多层次多品牌覆盖。
第四，公司加强与行业权威机构的专业合作，有利于实现控释肥高效率、低成本的市场推广和消费认同。公司加强了与农业部全国农技推广中心之间合作，在全国范围内持续深入开展以测土施肥、试验示范、宣传培训为主的控释肥示范推广工作，迅速提高农民对控释肥的认知度。
29B（四）销售市场相对集中的风险
本公司从事复合肥、控释肥生产销售十余年来，主要在山东、河南、河北、江苏、安徽等 30 个省、自治区、直辖市销售，少量控释肥产品出口。报告期内，公司产品在山东、河南、河北、江苏、安徽等五省实现的销售收入占公司当期销售收入总额的比重均超过 60%。随着本次募集资金投资项目的实施，公司化肥产品的品种及数量将有一定幅度的增加，将可能面临产品销售市场相对集中的风险。
早期化肥产品同质化严重，存在运输半径问题。目前，发行人化肥产品在品牌、质量、专用性等方面的差异化已得到广大经销商和农民的认可，产品已远销至黑龙江、新疆、海南等省、自治区。
山东、河南、河北、江苏、安徽为我国农业大省，也是化肥施用大省。2008年，五省耕地总面积合计达 3,225.30 万公顷，占全国耕地总面积的 26.50%；五
省施用复合肥 702.5 万吨（折纯），约占全国复合肥施用总量的 43.67%。F8F本公司
产品在上述五省市场空间仍然巨大。
公司将在巩固已确立竞争优势的山东、河南、河北、江苏、安徽市场全面推
8 资料来源：国家统计局统计数据。
1-1-19广驻点营销和农化服务工作，并在此基础上进一步扩展至其他省份，提高市场占有率。公司计划在未来三年内，在山东、河南、河北、江苏、安徽五省的市场占有率提高 2倍以上，其他省份的市场占有率提高 1倍以上，重点开发黑龙江、吉林、辽宁、广东、广西、湖北、新疆等省份。
二、经营风险
30B（一）控释肥推广风险
控释肥作为一种新型肥料，农民的认知、市场的接受需要一个过程，存在推广风险。首先，在长期使用单质肥的过程中，部分农民形成了使用高含氮量、高浓度肥料的施肥习惯，控释肥的推广使用需要农民在一定程度上改变传统的施肥习惯；其次，由于控释肥生产成本、价格较普通化肥稍高，农民对肥料价格比较敏感，影响了控释肥的推广；第三，由于农民文化水平不高，缺乏对肥料的科学认识，对控释肥的接受过程比较缓慢，需要实际试验示范效果的对比和仔细测算。
本公司作为国内最大的控释肥生产企业，一直非常重视控释肥的应用开发及推广。公司根据不同农作物对养分需要不同，开发出用于水稻、玉米、小麦、蔬菜及果树等作物的 12 大系列专用控释肥产品。报告期内，公司通过经销商、科研院所、全国农业技术推广服务中心及其下属的各地土肥站在全国 20 余个省市区进行示范区（田）建设，累计建立示范区（田）23,000 余亩。公司通过控释肥与单质肥的比对试验，使农民真实感受到控释肥的效果。公司通过技术创新，改进了膜材料和配方技术、包膜技术和生产工艺，优化了加热流动转鼓、加热流化床干燥包膜塔等设备，大幅度降低控释肥的生产成本，使相同养分含量的控释肥的价格仅比普通单质肥高 20%左右，但可减少化肥施用量 30%左右，公司已成功将控释肥产品由“贵族肥料”变为“大田肥料”，使控释肥具备了市场迅速推广的基础。2007年度、2008年度、2009年度本公司控释肥产品销售量分别为28.92
万吨、36.22 万吨、59.07 万吨，销量复合增长率为 42.92%，控释肥产品销量呈
现快速增长态势。
31B（二）原材料价格波动的风险
本公司生产所需的主要原材料包括尿素、氯化铵、磷酸一铵、氯化钾、硫酸
1-1-20钾等，原材料成本约占公司生产成本的 80%左右。报告期内，本公司主要原材料的采购价格均有一定幅度的波动。2007 年 6 月至 2008 年 8 月间，磷肥、钾肥价格呈现快速上涨、高位波动态势。2008 年 8 月以后，受全球金融危机的影响，氮肥、磷肥价格迅速回落至 2007 年 6 月的价格水平以下，并低位徘徊，2009 年四季度开始恢复性上涨。在原材料价格水平正常波动的年份，公司合理利用原材料淡旺季差价，降低成本，提高盈利水平。原材料的价格波动将对公司的生产经营管理带来一定的影响。
公司通过加强生产计划管理，在保证正常生产经营的前提下，减少原材料的库存；同时，公司采用暂定价格、按实际交易时市场价格结算并多退少补的方式进行原材料采购，以减少原材料价格下跌给公司造成的损失。在原材料价格相对稳定以后，公司再增加淡季采购，实施科学的存货管理，控制生产成本，提高盈利能力的稳定性。
32B（三）原材料、产品运输的风险
原材料、产品“大进大出”是复合肥、控释肥行业重要特点之一。近三年，公司年均物料（原材料、产品等）运输量近 300 万吨。相关原材料、产品的运输主要采用铁路、公路、水路等方式。
近年来，化肥产品等涉农物资一直实施老 2号铁路运价（即低价运输）并免征收铁路建设基金，在全国铁路运能不足的背景下，部分铁路运输企业运输化肥的积极性不高，影响到公司原材料和产品的运输。公路运输方面，国家加大了对超载超限车辆的治理力度，一定程度上影响了公司原材料和产品的运输。铁路、公路、水路运输环境的变化将对公司的生产经营造成一定的影响。
若国家调整或取消农用化肥铁路运价优惠政策，将会影响我国化肥生产企业的采购成本，进而影响到我国化肥产品的整体价格水平。发行人作为行业内领先的复合肥、控释肥生产企业也将会受到一定的影响。但该政策变化的影响是对全行业的，发行人可以凭借良好的市场竞争能力，根据生产成本的变化迅速调整相关产品的销售价格，最大限度地降低因运价优惠政策的调整对经营业绩的影响。
保荐人、律师认为，若国家调整或取消农用化肥铁路运价优惠政策，不会对发行人生产经营业绩造成重大影响。
1-1-2133B（四）业务快速发展导致的管理风险
报告期内本公司发展较快，营业收入逐年增长。本次募集资金投资项目实施后，公司控释肥的年生产能力将由目前的 60 万吨提高到 120 万吨。若本公司管理水平、人才储备不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能及时调整和完善，公司将面临业务快速发展导致的管理风险。
三、技术风险
34B（一）高层次技术人才不足的风险
复合肥、控释肥行业对核心技术人员和高级技术工人的技术及经验依赖很强，而优秀的管理人才对公司的发展也是必不可少的。随着公司的快速发展，对各类高层次人才的需求也越来越迫切。面对其他企业的人才竞争，公司面临着人才吸引和保留的风险。
35B（二）技术与部分设备相对国外先进企业落后的风险
本公司复合肥、控释肥的生产技术、质量和产量虽然在国内同行业中居领先地位，但与国外先进企业相比，在研发创新、装备水平、技术改造等方面还存在一定差距。我国加入 WTO 后，国外先进企业的进入给国内企业的发展形成了一定的竞争压力，本公司如果不能在技术水平和生产能力上实现快速发展，将难以在市场竞争中保持优势地位。
36B（三）核心技术人员或核心技术流失风险
近年来，发行人在行业内保持领先地位的重要原因就是发行人拥有一支稳定、高水平的研发团队和多项国际领先的核心技术。发行人通过国家缓控释肥工程技术研究中心、博士后科研工作站、山东省重点企业技术中心、山东省院士工作站、金正大研究院、美国金正大等研发平台，从事缓控释肥、专用肥等新型肥料和施肥技术的研发。
目前，发行人共拥有各类研发技术人员 165 名，其中核心技术人员 6名。尽管发行人部分核心技术人员直接或间接持有发行人股份，但在激烈的市场竞争
1-1-22中，仍存在一定的核心技术人员和核心技术流失风险。
为防止核心技术流失，发行人对部分适合申请专利保护的核心技术申请了专利；对未申报专利的核心技术，发行人通过加强核心技术成果电子化、书面化、标准化及保密化制度建设，注重技术档案的整理与归档，防止核心技术的流失。
但由于个别竞争对手法制意识相对淡薄，发行人存在着知识产权被侵犯，核心技术流失的风险，这将对发行人的生产经营造成不良的影响。
为防止核心技术人员流失，发行人按照价值规律，参照本地区、本行业企业人力资源价值水平，制定了较为合理的员工薪酬方案，建立了公正、合理的绩效评估体系，提高研发人员尤其是核心技术人员的薪酬、福利待遇水平；发行人为核心技术人员创造与国内外同行交流学习条件，提供出国培训、考察、学习等机会，进一步提高核心技术人员业务水平；发行人还加强企业文化建设，增强企业凝聚力和核心技术人员对发行人的归属感。上述措施的实施对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。同时，发行人还采取了与核心技术人员签署《补充劳动合同》，重点对绩效评估与考核、研究成果归属、保密事项等内容进行约定，最大限度降低因核心技术人员或核心技术流失对发行人生产经营造成的不良影响。
四、财务风险
37B（一）短期偿债指标较低的风险
2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2010 年 6月 30 日，公司流动比率分别为 1.20、1.27、1.19 倍和 1.55 倍，速动比率分别
为 0.66、0.33、0.77 倍和 0.78 倍。报告期内，本公司资产负债率等偿债能力指
标正常，公司亦采取增加股东投入、增加长期借款等一系列措施增加长期资本，提高财务结构的合理性。截至 2010 年 6 月 30 日，公司短期偿债指标仍处于较低水平，给公司带来了一定的短期偿债压力。
38B（二）净资产收益率降低的风险
2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年 1～6 月，本公司加权平均净资产收益率分别为 41.98%、33.13%、23.25%和 13.33%。在本次发行完成后，发行
人净资产将会比发行前有较大幅度的增加，由于发行当年募集资金投资项目难以
1-1-23产生效益，导致公司的净资产收益率有较大幅度下降的风险。
五、税收优惠政策变化的风险
39B（一）所得税优惠政策发生变化的风险
本公司前身金正大有限变更为中外合资企业后，自 2007 年 2 月开始享受“两免三减半”的所得税税收优惠政策。报告期内，公司因享受外商投资企业所得税优惠政策对合并报表净利润影响情况如下：
适用税率影响金额（万元）占当期净利润比例(%)2007 年度 33% 6,552.40 33.30
2008 年度 25% 7,289.54 30.95
2009 年度 25% 2,385.48 11.20
2010 年 1～6 月 25% 1,563.51 10.92
保荐人同时注意到发行人于 2009 年 3 月获得科学技术部火炬高技术产业开发中心重新认定的重点高新技术企业证书（国科火字[2009]095 号）。根据《企业所得税法》的相关规定，发行人可以减按 15%的税率征收企业所得税。保荐人认为，若在外商投资企业所得税优惠政策不再享受后，发行人可以申请享受高新技术企业所得税优惠政策，基本抵消因不再享受原所得税优惠政策对发行人业绩造成的不利影响。
保荐人、律师认为，发行人依法享受相关税收优惠政策；若发行人不再享受相关外资税收优惠，不会对经营业绩产生重大影响。
40B（二）增值税优惠政策发生变化的风险
本公司主导产品为复合肥、控释肥，享受国家免征增值税的优惠政策，如果国家增值税政策发生变化，将会对本公司业绩产生较大影响。
六、实际控制人控制的风险
本次股票发行前，本公司实际控制人万连步先生合计控制本公司 75.00%的
股份，本次发行后，万连步先生仍将控制本公司超过 50%的股份，存在万连步先生控制本公司人事和经营决策，使中、小股东利益受到影响的风险。
1-1-24
七、环保风险
本公司在生产过程中会产生废气、噪声以及少量的粉尘。虽然本公司已严格按照有关环保法规及相应标准，采用布袋除尘器除尘、水洗除尘两级净化的工艺进行尾气治理，使“三废”的排放达到了环保规定的标准，但随着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，使本公司支付更高的环保费用。另一方面，随着本次募集资金投资项目的实施，公司“三废”污染物的排放量将会加大，从而增加环保支出，影响本公司的经营业绩。因此，国家环保政策的变化及新项目的实施将在一定程度上加大本公司的环保风险。
八、其它风险
本公司科研需要的部分仪器及生产需要的少量设备需要从国外进口，公司产品少量出口，人民币汇率的波动会对本公司的经营业绩造成影响。
DEG、CRF 分别为德国和英属维尔京群岛公司，若德国或英属维尔京群岛向中国投资的法律、法规发生变化，将给公司的经营带来一定的风险。
1-1-256B第四节发行人基本情况
一、发行人基本资料
1、中文名称：山东金正大生态工程股份有限公司
英文名称：Shandong Kingenta Ecological Engineering Co., Ltd
2、注册资本：60,000 万元
3、法定代表人：万连步
4、设立日期：1998 年 8 月 26 日
5、住所：山东省临沭县城常林东大街东首
邮政编码：276700
6、电话：0539-6088691
传真：0539-6088691
7、互联网网址：www.kingenta.com
8、电子信箱：jzd@kingenta.com
二、发行人的改制重组情况
41B（一）发行人设立方式
2007 年 10 月，经商务部商资批[2007]1697 号《商务部关于同意山东金正大生态工程有限公司变更为外商投资股份公司的批复》、商务部商外资资审字[2007]0409 号《外商投资企业批准证书》批准，本公司由山东金正大生态工程有限公司整体变更设立。2007 年 11 月 6 日，公司在山东省工商行政管理局办理完毕工商变更登记事宜，并取得第 370403670 号《企业法人营业执照》。
42B（二）发起人
本公司的发起人为临沂金正大投资控股有限公司、万连步先生、德国投资与开发有限公司、CRF 化肥投资有限公司。
1-1-2643B（三）在改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从
事的主要业务
公司改制设立前，主要发起人金正大投资拥有的主要经营性资产是其所持金正大有限 102,240,000 元出资；万连步先生拥有的主要经营性资产是其所持金正大有限 47,760,000 元出资及金正大投资的 10,242,638 元出资。
公司改制设立前，金正大投资从事业务是对发行人投资；万连步先生担任金正大投资董事长、金正大有限董事长兼总经理。
44B（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司成立时，拥有的主要资产是生产复合肥、控释肥产品的经营性资产，实际从事的主要业务是复合肥、控释肥的研发、生产和销售。
45B（五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实
际从事的主要业务
主要发起人金正大投资、万连步先生拥有的主要资产和实际从事的主要业务，在发行人成立前后没有发生变化。
46B（六）公司成立前后的业务流程
由于本公司是有限责任公司整体变更设立，公司成立前后乃至目前，业务流程没有发生变化，详见本招股意向书“第五节业务和技术”相关内容。
47B（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关
联关系
公司成立后，金正大投资除持有发行人股份外与发行人无任何关联关系；万连步先生继续担任发行人董事长兼总经理职务。
48B（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况。
公司系由山东金正大生态工程有限公司整体变更设立，山东金正大生态工程
1-1-27有限公司资产、负债由本公司承继。公司设立后，全部资产负债均进入了股份公司，并已办理资产权属的变更和转移手续。
49B（九）发行人的独立运营情况
1、发行人在业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业完全独立
（1）业务独立
本公司由金正大有限整体变更设立，在变更设立之前，金正大有限就是一个独立运作的企业，具有独立的生产、供应、销售系统。因而本公司具有独立自主进行经营活动的能力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。本公司主要进行复合肥、控释肥的生产和销售，与控股股东所从事业务完全独立。
（2）资产独立
金正大有限依法变更为本公司后，该公司的各项资产由本公司依法承继，并已办理了相关资产的权属变更，取得了相关资产权属证书，不存在任何资产被控股股东及其他股东占用的情况。本公司亦没有以其资产、权益或名义为股东的债务提供担保，对所有资产具有完全的控制支配权。
（3）人员独立
经过几年的规范运作，公司逐步建立、健全了法人治理结构，董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，程序合法有效；公司的人事及工资管理与股东单位完全分离，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业处领薪。本公司的财务人员均不在控股股东及其他关联企业兼职。
（4）机构独立
本公司设立了战略与投资中心、行政管理中心、人力资源中心、生产中心、技术中心、营销中心、供应与物流中心、财务中心业务职能部门。该等机构和部
1-1-28门系本公司根据自身的生产经营需要设置的，不存在控股股东干预的情形。公司各职能部门依照规章制度行使各自的职能，不存在受控股股东的职能部门控制、管辖的情形。本公司与控股股东均拥有各自独立的办公机构和生产场所且分处两地，不存在“两块牌子、一套人马”的合署办公及混合经营的情形。
（5）财务独立
公司设立了独立的财务部门，配备独立的财务人员，建立了符合有关会计制度要求的、独立的财务核算体系和财务管理制度；公司开设独立的银行账号，依法独立纳税，纳税登记证号为鲁临 371329706066538；公司能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况，也不存在公司股东单位或其他关联方以任何形式占用公司货币资金或其他资产的情况。
2、发行人具有独立完整的业务体系和面向市场独立经营的能力
（1）生产、研发系统
公司下属两个生产基地，下设 12 个生产车间负责公司产品的生产。公司技术中心、质量管理部等部门负责公司产品的研发和质量检验。安全环保部负责公司环境保护相关事宜。公司具有独立完整的生产系统。
（2）供应系统
公司设供应与物流中心统筹公司原、辅材料及包装物的采购，并由发行人、菏泽金正大分别实施。公司采购业务自主决策，不存在通过股东或其他关联方采购的情形，公司的供应系统具有独立完整性。
（3）销售系统
公司设营销中心负责公司产品国内、外的销售活动。营销中心有营销人员682 名，负责公司产品在全国 30 个省、直辖市、自治区的销售管理、商务管理、货款回收、费用管理及人力资源管理等全部营销工作。公司制订了完备的营销规章制度，具有独立完整的销售系统。
综上所述，本公司具有独立完整的业务、资产、人员、机构和财务，具有面向市场自主经营的能力。
1-1-29
三、发行人股本形成与历次变化情况、历次重大资产重
组情况
50B（一）公司股本形成与历次变化情况
1-1-30
1、1998 年 8 月，公司前身金大地有限设立
1998 年 8 月 23 日，经临沭县审计师事务所沭审事验字[1998]27 号《验资报告》验证，万连步等 49 名自然人以现金出资 80 万元，设立临沂市金大地复合肥有限公司。金大地有限于 1998 年 8 月 26 日办理完毕工商登记手续。公司住所为临沭县城常林东大街东首，法定代表人万连步，注册资本为 80 万元，经营范围为复混肥、复合肥生产、加工、销售。
金大地有限设立时，各股东的出资情况如下表：F9
序号股东名称
出资额
（万元）
出资比例
（%）序号股东
名称
出资额
（万元）
出资比例
（%）
1 万连步 6.00 7.500 26 曹怀圣 1.00 1.250
2 张晓义 5.00 6.250 27 张庆新 1.00 1.250
3 杨艳 5.00 6.250 28 侯凤燕 1.00 1.250
4 王恒光 5.00 6.250 29 刘洪梅 1.00 1.250
5 孟鑫 4.00 5.000 30 高华 1.00 1.250
6 李春聪 3.00 3.750 31 曹丽伟 1.00 1.250
7 李华波 3.00 3.750 32 李涛 1.00 1.250
8 李锋 3.00 3.750 33 高义学 1.00 1.250
9 解玉洪 3.00 3.750 34 高云飞 1.00 1.250
10 陈召湘 3.00 3.750 35 李梅 1.00 1.250
11 李超 2.00 2.500 36 吴风秋 1.00 1.250
12 王仕青 2.00 2.500 37 孙刚 1.00 1.250
13 李军 2.00 2.500 38 杨官波 1.00 1.250
14 钟丽娟 2.00 2.500 39 韩作林 1.00 1.250
15 李志国 1.50 1.875 40 高义武 1.00 1.250
16 王怀欣 1.00 1.250 41 刘振华 1.00 1.250
17 王兴玉 1.00 1.250 42 钟声 1.00 1.250
18 管金堂 1.00 1.250 43 唐富花 0.50 0.625
19 杨明 1.00 1.250 44 周杰 0.50 0.625
20 袁晓刚 1.00 1.250 45 丁丽 0.50 0.625
21 王广东 1.00 1.250 46 李彩凤 0.50 0.625
22 赵玉萍 1.00 1.250 47 高玉 0.50 0.625
23 解荣顺 1.00 1.250 48 张宝荣 0.50 0.625
24 张景华 1.00 1.250 49 吴波 0.50 0.625
25 李华 1.00 1.250 合计 80.00 100.000
9 万连部目前更名为万连步；由于个人使用姓名的习惯，身份证登记姓名为李锋、解玉洪、王仕青、赵玉萍、解荣顺、曹怀圣、侯凤燕、刘洪梅、唐富花等人经常使用李峰、解玉宏、王仕清、赵玉平、解茸顺、曹怀胜、候风艳、刘红梅、唐夫花等名字签署文件。
1-1-31
2、2001 年 10 月，金大地有限增资
2001 年 10 月 2 日，经金大地有限股东会审议通过，原股东以现金形式对公司进行增资，公司注册资本增加至 1,068 万元。2001 年 10 月 11 日，山东同泰有限责任会计师事务所出具鲁同泰验字[2001]第 426 号《验资报告》验证各股东出资足额到位。公司于 2001 年 10 月 13 日办理完毕工商变更登记手续。此次增资后，金大地有限各股东出资情况如下：
序号股东名称
出资额
（万元）
出资比例
（%）序号股东
名称
出资额
（万元）
出资比例
（%）
1 万连步 36.00 3.371 26 吴风秋 21.00 1.966
2 张晓义 35.00 3.277 27 杨官波 21.00 1.966
3 杨艳 35.00 3.277 28 高义武 21.00 1.966
4 李华波 33.00 3.090 29 刘振华 21.00 1.966
5 解玉洪 33.00 3.090 30 钟声 21.00 1.96 陈召湘 31.00 2.903 31 唐富花 20.50 1.919
7 李锋 29.00 2.715 32 周杰 20.50 1.919
8 李军 28.00 2.622 33 张宝荣 20.50 1.919
9 王恒光 25.00 2.341 34 王兴玉 19.00 1.779
10 孟鑫 24.00 2.247 35 解荣顺 19.00 1.779
11 李春聪 23.00 2.154 36 张景华 19.00 1.779
12 李超 22.00 2.060 37 李华 19.00 1.779
13 王仕青 22.00 2.060 38 张庆新 19.00 1.779
14 钟丽娟 22.00 2.060 39 李梅 19.00 1.779
15 李志国 21.50 2.013 40 孙刚 19.00 1.779
16 王怀欣 21.00 1.966 41 赵玉萍 17.00 1.592
17 管金堂 21.00 1.966 42 曹丽伟 17.00 1.592
18 杨明 21.00 1.966 43 韩作林 17.00 1.592
19 曹怀圣 21.00 1.966 44 丁丽 16.50 1.545
20 侯凤燕 21.00 1.966 45 李彩凤 16.50 1.545
21 刘洪梅 21.00 1.966 46 吴波 16.50 1.545
22 高华 21.00 1.966 47 高玉 14.50 1.358
23 李涛 21.00 1.966 48 袁晓刚 13.00 1.217
24 高义学 21.00 1.966 49 王广东 11.00 1.030
25 高云飞 21.00 1.966 合计 1068.00 100.000
本次增资过程中，杨明、唐富花、周杰、王怀欣、陈召湘、侯凤燕、张庆新、吴波、李春聪、杨官波、管金堂、曹怀圣、李华波、李志国等 14 人放弃增资，由万连步实际出资，具体情况详见本节“三、发行人股本形成与历次变化情况、
1-1-32历次重大资产重组情况”之“（二）公司出资（股份）代持及规范情况”。
2009 年 12 月 15 日，万连步就历次委托他人代为出资或持股所需资金来源问题做出如下说明：本人历次委托他人代为出资或持股的资金主要来源于（1）
本人及家属历年经商所得；（2）公司分红所得；（3）本人历年工资所得；（4）亲
戚朋友借款等。所有资金来源合法、不存在违法违规行为。
保荐人、律师核查后认为，万连步委托他人代为出资或持股所需资金来源合法合规。
3、2002 年 7 月，金大地有限股东股权转让并增资
2002 年 6 月 20 日，金大地有限召开股东会审议同意刘洪梅等 36 名股东将其持有的金大地有限出资共计 707.5 万元转让给张晓义等 9人，其他股东放弃受
让权。参考公司当时每股净资产，本次出资转让价格确定为 2.10 元/股。转让后，
公司股东人数由 49 人减少至 13 人。
本次转让出资具体情况如下：
出让方出让方
姓名出资数额（万元）
占总出资比例(%)
受让方
姓名姓名出资数额（万元）占总出资比例(%)
受让方
姓名
陈召湘 31.00 2.903 刘洪梅 21.00 1.966
侯凤燕 21.00 1.966 高华 21.00 1.966
张庆新 19.00 1.779
李华波
曹丽伟 17.00 1.592
吴风秋 21.00 1.966 李涛 21.00 1.966
张晓义
孙刚 19.00 1.779 高云飞 21.00 1.966
孟鑫 24.00 2.247 李梅 19.00 1.779
李超 22.00 2.060
高义武
钟丽娟 22.00 2.060
丁丽 16.50 1.545 袁晓刚 13.00 1.217
王仕青
李彩凤 16.50 1.545 王广东 11.00 1.030
高玉 14.50 1.358 赵玉萍 17.00 1.592
张宝荣 20.50 1.919
王恒光
解荣顺 19.00 1.779
吴波 16.50 1.545 张景华 19.00 1.779
李春聪 23.00 2.154 李华 19.00 1.779
解玉洪
杨官波 21.00 1.966 杨明 21.00 1.966
管金堂 21.00 1.966
李志国
唐富花 20.50 1.919
王兴玉 19.00 1.779 周杰 20.50 1.919
韩作林 17.00 1.592 王怀欣 21.00 1.966
曹怀圣
刘振华 21.00 1.966
钟声 21.00 1.966
杨艳
合计 707.5 66.245
1-1-332002年 7月 10日，金大地有限召开股东会审议通过增资并引进新股东议案。
会议决定将公司资本公积 3,749,069.16 元、未分配利润 7,856,350.84 元转增股
本；转增后，原股东万连步现金增资 9,390,000.00 元、李锋现金增资
1,124,580.00元、高义学现金增资1,500,000.00元、李军现金增资1,500,000.00
元；新股东杨力现金出资 4,000,000.00 元、吴文良现金出资 4,000,000.00 元、
张民现金出资 4,000,000.00 元、阚成友现金出资 4,000,000.00 元。本次增资完
成后，公司注册资本由 1,068 万元增加至 5,180 万元。
2002 年 7 月 18 日，山东同泰有限责任会计师事务所出具鲁同泰会验字[2002]第 116 号《验资报告》验证各股东出资足额到位。公司于 2002 年 7 月 26日办理完毕工商变更登记手续。
本次出资转让及增资完成后，金大地有限各股东出资情况如下：
序号股东名称
出资额
（万元）
出资比例（%）序号股东
名称
出资额
（万元）
出资比例（%）
1 万连步 1,014.12 19.58 10 李华波 217.02 4.19
2 杨力 400.00 7.72 11 曹怀圣 217.02 4.19
3 张民 400.00 7.72 12 李志国 214.93 4.15
4 吴文良 400.00 7.72 13 李军 208.43 4.02
5 阚成友 400.00 7.72 14 王仕青 202.41 3.91
6 解玉洪 246.23 4.75 15 王恒光 194.06 3.75
7 张晓义 239.97 4.63 16 高义学 193.83 3.74
8 杨艳 235.80 4.55 17 李锋 172.91 3.34
9 高义武 223.28 4.31 合计 5,180.00 100.00
本次出资转让中，李华波、李志国、曹怀圣实际为代万连步受让陈召湘等11 人出资；万连步受让李华波、李志国、曹怀圣实际持有的出资，受让完成后，该部分股份仍由李华波、李志国、曹怀圣等人代万连步持有。本次增资过程中，万连步实际增资 1,739 万元，其中 800 万元出资由杨力、张民、吴文良、阚成友等代为持有。具体情况详见本节“三、发行人股本形成与历次变化情况、历次重
大资产重组情况”之“（二）公司出资（股份）代持及规范情况”。
4、2003 年 10 月，金大地有限更名及整体变更设立前金正大股份
2003 年 8 月 12 日，金大地有限临时股东会审议通过将公司名称由临沂市金大地复合肥有限公司变更为山东金正大生态工程有限公司。2003 年 8 月 19 日，
1-1-34公司办理完毕相关工商变更登记手续。
2003 年 8 月 18 日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具鲁正信审字
（2003）1232 号《审计报告》。经审计，截至 2002 年 12 月 31 日公司资产总额
114,345,189.86 元，负债总额 62,027,189.86 元，净资产 52,318,000.00 元。
2003 年 8 月 18 日，金大地有限召开临时股东会，决定将公司整体变更为山东金正大生态工程股份有限公司。同日，山东正源和信有限责任会计师事务所出具鲁正信验字（2003）第 1025 号《验资报告》，验证各股东出资真实、到位。
2003 年 9 月 30 日，山东省经济体制改革办公室以鲁体改函字[2003]31 号《关于同意设立山东金正大生态工程股份有限公司的函》、山东省人民政府以鲁政股字[2003]53 号《山东省股份有限公司批准证书》批准公司整体变更为山东金正大生态工程股份有限公司，即前金正大股份。
2003 年 10 月 10 日，公司办理完毕工商变更登记手续，并领取了注册号为3702803468 的《企业法人营业执照》。公司住所临沂市临沭县城常林东大街东首；注册资本 5,231.80 万元；法定代表人万连步；经营范围为复混肥、复合
肥的生产加工销售，盐酸、硫酸的销售。
前金正大股份设立时，股本结构如下：
序号股东名称
持股数
（万股）
持股比例（%）序号股东
名称
持股数
（万股）
持股比例（%）
1 万连步 1,024.26 19.58 10 李华波 219.19 4.19
2 杨力 404.00 7.72 11 曹怀圣 219.19 4.19
3 张民 404.00 7.72 12 李志国 217.08 4.15
4 吴文良 404.00 7.72 13 李军 210.51 4.02
5 阚成友 404.00 7.72 14 王仕青 204.43 3.91
6 解玉洪 248.69 4.75 15 王恒光 196.01 3.75
7 张晓义 242.37 4.63 16 高义学 195.78 3.74
8 杨艳 238.15 4.55 17 李锋 174.64 3.34
9 高义武 225.51 4.31 合计 5,231.80 100.00
5、中外合资前，前金正大股份公司类型及股东变更
2006 年下半年，金正大股份启动境外上市计划，并与德国投资与开发有限公司、CRF 化肥投资有限公司等公司就合资事宜达成意向。为加快推动合资事宜，金正大股份决定将公司类型由股份公司变更为有限公司，并对公司的股权构成进行适当的调整。
1-1-352007 年 1 月 16 日，前金正大股份召开临时股东大会，会议决定公司类型由股份公司变更为有限公司；公司名称由山东金正大生态工程股份有限公司变更为山东金正大生态工程有限公司；公司股东及出资金额、出资比例不发生变化；前金正大股份债权、债务由变更后的金正大有限承继。本次公司类型变更时未进行任何调账行为。
2007 年 1 月 16 日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司对金正大有限设立时注册资本的实收情况进行了验证，并出具中瑞华恒信Ⅱ[2007]验字第 001 号《验资报告》，验证各股东出资足额到位。公司于 2007 年 1 月 24 日办理完毕工商变更登记手续。
2007 年 1 月 26 日，金正大有限召开临时股东会，会议审议同意吴文良、杨力等股东将其持有的股份分别转让给金正大投资、万连步，其他股东放弃优先受让权。万连步等 13 名自然人按 1元/股的价格将相关出资转让给金正大投资；吴文良等 7名自然人原代万连步持有金正大有限出资，通过本次转让进行了规范。
2006 年，吴文良同时考虑到自身的实际情况，提出转让其持有发行人的全部股份，并解除与万连步之间的股权代持关系。本次股权转让及规范过程中，吴文良将其持有的 202 万元出资，按照 2006 年 12 月 31 日每股净资产 4.56 元/股的价
格转让给万连步。有关公司出资（股份）代持情况详见本节“三、发行人股本形
成与历次变化情况、历次重大资产重组情况”之“（二）公司出资（股份）代持
及规范情况”。
本次出资转让后，金正大有限股东人数由 17 人减少至 2人（家），具体转让明细如下：
出让方序号姓名出资额（万元）占总出资比例(%)
转让
价格受让方
1 万连步 1,023.72 19.57%
2 解玉洪 248.69 4.75%
3 张晓义 242.37 4.63%
4 杨艳 238.15 4.55%
5 高义武 225.51 4.31%
6 李军 210.51 4.02%
7 王仕青 204.44 3.91%
8 杨力 202.00 3.86%
9 张民 202.00 3.86%
10 阚成友 202.00 3.86%
1.00 元/股临沂金正大投
资控股有限公司
1-1-36出让方序号姓名出资额（万元）占总出资比例(%)
转让
价格受让方
11 王恒光 196.01 3.75%
12 高义学 195.78 3.75%
13 李锋 174.64 3.34%
合计 3,565.80 68.16%
1 吴文良 202.00 3.86%
合计 202.00 3.86%
4.56 元/股万连步
1 吴文良 202.00 3.86%
2 李华波 219.19 4.19%
3 曹怀圣 219.19 4.19%
4 李志国 217.08 4.15%
5 杨力 202.00 3.86%
0.00 元/股万连步
6 张民 202.00 3.86%
7 阚成友 202.00 3.86%
合计 1,463.46 27.97%
0.00 元/股万连步
本次股权转让完成后，金正大有限各股东出资情况如下：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
临沂金正大投资控股有限公司 3,565.80 68.16%
万连步 1,666.00 31.84%
合计 5,231.80 100.00%
6、2007 年 2 月，金正大有限增资变更为中外合资公司
2007 年 1 月 30 日，金正大有限召开股东会审议通过 DEG、CRF 认购公司新增注册资本议案。股东会决定公司注册资本由 5,231.80 万元增加至 6,975.7333
万元；DEG、CRF 分别以 1,000 万美元认购公司 871.96665 万元出资，分别占增
资后公司注册资本的 12.50%，溢价部分计入公司资本公积。
2007年 1月 30日，山东省对外贸易经济合作厅以鲁外经贸外资字[2007]57号文《关于同意外资参股山东金正大生态工程有限公司的批复》，正式批准 DEG、CRF 认购公司新增注册资本事宜，并批准金正大有限变更为中外合资经营企业。
2007 年 1 月 31 日，山东省人民政府颁发商外资鲁府字[2007]0765 号《外商投资企业批准证书》。
2007年2月27日，中瑞华恒信会计师事务所出具中瑞华恒信验字II[2007]第 004 号《验资报告》，验证 DEG、CRF 认股款足额缴纳。公司于 2007 年 2 月 28日办理完毕工商变更登记事宜，并取得山东省工商行政管理局颁发企合鲁总字
1-1-37第 004143 号《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，金正大有限各股东出资情况如下：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
临沂金正大投资控股有限公司 3,565.80 51.12%
万连步 1,666.00 23.88%
德国投资与开发有限公司 871.97 12.50%
CRF 化肥投资有限公司 871.97 12.50%
合计 6,975.73 100.00%
7、2007 年 4 月，金正大有限增资
2007年 3月 25日，金正大有限召开董事会审议通过资本公积转增股本议案。
会议决定将公司资本公积转增注册资本，注册资本由 6,975.73 万元增加至
20,000 万元，各股东出资比例维持不变。2007 年 4 月 16 日，中瑞华恒信会计师事务所对公司本次增资进行验证，并出具中瑞华恒信验字II[2007]第 011号《验资报告》，验证各股东出资足额到位。
2007 年 4 月 16 日，临沂市对外贸易经济合作局下发临外经贸字[2007]115号《关于换发山东金正大生态工程有限公司批准证书的通知》，同意公司注册资本增至 20,000 万元，增资后投资各方的投资比例保持不变。同日，山东省人民政府换发商外资鲁府字[2007]0765 号《外商投资企业批准证书》。公司于 2007年 4 月 18 日办理完毕工商变更登记事宜。
本次增资后，金正大有限各股东出资情况如下：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
临沂金正大投资控股有限公司 10,224.00 51.12%
万连步 4,776.00 23.88%
德国投资与开发有限公司 2,500.00 12.50%
CRF 化肥投资有限公司 2,500.00 12.50%
合计 20,000.00 100.00%
8、2007 年 11 月，股份公司设立
2007 年 6 月 25 日，中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司对金正大有限截至 2007 年 5 月 31 日的财务状况进行审计，并出具中瑞华恒信审字 II[2007]第128 号《审计报告》。经审计，截至 2007 年 5 月 31 日，金正大有限总资产1,112,900,098.48 元，负债 625,196,691.93 元，净资产 487,703,406.55 元。
1-1-382007 年 7 月 24 日，经金正大有限董事会审议，决定以 2007 年 5 月 31 日经审计的净资产 487,703,406.55 元按照 2.439:1 的比例折为 200,000,000 股，将
金正大有限整体变更为山东金正大生态工程股份有限公司。
2007 年 10 月 18 日，中华人民共和国商务部以商资批[2007]1697 号《商务部关于同意山东金正大生态工程有限公司变更为外商投资股份公司的批复》，批准公司变更为外商投资股份公司。2007 年 10 月 25 日，中华人民共和国商务部颁发商外资资审字[2007]0409 号《外商投资企业批准证书》。
2007 年 10 月 25 日，大信会计师事务有限公司出具大信验字（2007）第 0070
号《验资报告》，验证各股东出资真实、足额到位。公司于 2007 年 11 月 6 日在山东省工商行政管理局办理完毕工商变更登记事宜，并取得第 370403670号《企业法人营业执照》。公司住所山东省临沭县城常林东大街东首，注册资本20,000 万元，法定代表人万连步，经营范围为复混肥、复合肥（含硫酸钾复合肥、氨化复合肥，不含其他危险品类），包膜缓/控释肥的生产销售；盐酸的生产、销售（许可证管理商品凭许可证生产经营）。
股份公司设立时，公司股本结构如下：
股东名称持股数（万股）持股比例（%）
临沂金正大投资控股有限公司 10,224.00 51.12%
万连步 4,776.00 23.88%
德国投资与开发有限公司 2,500.00 12.50%
CRF 化肥投资有限公司 2,500.00 12.50%
合计 20,000.00 100.00%
9、2008 年 6 月，股份公司转增股本
2008 年 6 月 10 日，公司 2007 年度股东大会审议通过资本公积转增股本议案。公司股本由 20,000 万元增加至 40,000 万元，各股东出资比例维持不变。2008年 6月 20日，山东省对外贸易经济合作厅出具鲁外经贸外资字[2008]502号《关于同意山东金正大生态工程股份有限公司增资等事项的批复》，同意公司注册资本增至 40,000 万元，增资后投资各方的投资比例保持不变。2008 年 6 月 23 日，山东省人民政府换发商外资资审字[2007]0409 号《外商投资企业批准证书》。
2008 年 6 月 24 日，大信会计师事务有限公司对公司本次增资进行验证，并出具大信验字[2008]第 0043 号《验资报告》，验证各股东出资足额到位。公司于
1-1-392008 年 6 月 25 日办理完毕工商变更登记事宜。
本次增资后，公司股本结构如下：
股东名称持股数（万股）持股比例（%）
临沂金正大投资控股有限公司 20,448.00 51.12%
万连步 9,552.00 23.88%
德国投资与开发有限公司 5,000.00 12.50%
CRF 化肥投资有限公司 5,000.00 12.50%
合计 40,000.00 100.00%
10、2009 年 5 月，股份公司转增股本
2009 年 4 月 15 日，公司 2008 年度股东大会审议通过将资本公积 8,000 万元、未分配利润 12,000 万元转增股本议案。公司股本由 40,000 万元增加至60,000 万元，各股东出资比例维持不变。
2009 年 4 月 28 日，山东省对外贸易经济合作厅出具鲁外经贸外资字[2009]284 号《关于同意山东金正大生态工程股份有限公司增资的批复》，同意公司股本由 40,000 万元增加至 60,000 万元，增资后投资各方的投资比例保持不变。同日，山东省人民政府换发商外资资审[2007]0409 号《外商投资企业批准证书》。
2009 年 4 月 29 日，大信会计师事务有限公司对公司本次增资进行验证，并出具大信验字[2009]第 3-0003 号《验资报告》，验证各股东出资足额到位。公司于 2009 年 5 月 6 日办理完毕工商变更登记事宜。
本次增资后，公司股本结构如下：
股东名称持股数（万股）持股比例（%）
临沂金正大投资控股有限公司 30,672.00 51.12%
万连步 14,328.00 23.88%
德国投资与开发有限公司 7,500.00 12.50%
CRF 化肥投资有限公司 7.500.00 12.50%
合计 60,000.00 100.00%
在以上历次演变过程中，公司实际控制人、主要管理层无任何变化。
经核查，保荐人、律师认为，2006 年，万连步、金正大投资、DEG 公司和CRF 公司曾计划进行海外重组并在海外上市。2007 年，由于资本市场相关情况发生变化，相关各方决定不进行海外重组，并在国内组建股份公司申请上市。除前述情况外，万连步、金正大投资均不存在为境外上市对金正大公司股权架构与他
1-1-40人签署协议或进行相关安排的情形。
经核查，保荐人、律师认为，发行人现有股东不存在代持或受托持有发行人股份情形。
51B（二）公司出资（股份）代持及规范情况
1、2001 年增资过程中的出资代持情况
本公司设立时，由于受“平均主义”思想影响，公司股东持股比例较为分散，前十大股东中出资比例最大差额仅为 3.75%。这种股权状况的直接后果是公司决
策效率低。
2001 年 10 月，大股东万连步提议，公司应增加注册资本以应对国内即将启动的复合肥市场，但部分股东放弃增资。万连步与放弃增资的股东协商，由万连步认购该部分股东放弃认购的出资，但由该部分股东代万连步持有出资。
2001 年 10 月 6 日，万连步分别与杨明、唐富花、周杰、王怀欣、陈召湘、侯凤燕、张庆新、吴波、李春聪、杨官波、管金堂、曹怀圣、李华波、李志国等14 人签订《协议书》，委托上述 14 人代其持有金大地有限的出资。协议书约定，相关出资“乙方（注：乙方指上述 14 名自然人）代甲方（注：甲方指万连步）持有出资”；“甲方可根据需要处置该股权，乙方应无条件配合”；“乙方不得以任何理由处置代甲方持有的股权，如因第三方强制执行该股权给甲方造成损失，乙方应赔偿甲方的损失”。
具体出资代持情况如下：
委托方：万连步
受托方（合计：292 万元）
姓名杨明唐富花周杰王怀欣陈召湘侯凤燕张庆新
受托金额
（万元） 20.00 20.00 20.00 20.00 28.00 20.00 18.00
姓名吴波李春聪杨官波管金堂曹怀圣李华波李志国
受托金额
（万元） 16.00 20.00 20.00 20.00 20.00 30.00 20.00
2、2002 年股东出资转让并增资过程中的出资代持情况
2002 年初，公司计划生产销售适用于大田作物的控释肥产品。但当时国内控释肥生产技术尚不成熟、国外控释肥生产技术对国内封锁；国外控释肥产品价
1-1-41格较高，产品也仅用于高尔夫球场、草坪、花卉等高经济附加值植物领域，无任何适用于大田作物的经验。公司部分股东认为此举风险较高，决定转让全部出资。
万连步、万连步亲属王恒光（万连步先生的妹夫）及公司董事兼副总经理张晓义、董事兼副总经理杨艳、副总经理解玉洪、副总经理高义武、销售经理王仕青等决定全额受让其他股东出资。
考虑到曹怀圣、李华波、李志国等 3人具备良好的业务素质，是公司未来发展的必要人才，万连步与上述 3人协商后，决定在万连步受让上述 3人持有的出资后，继续由上述 3人代为持有。2002 年 6 月 19 日，曹怀圣、李华波、李志国等 3 人分别与万连步签订《股权转让协议》，约定曹怀圣、李华波、李志国将其原始持有的公司股权以 2.1 元/股（参考公司当时每股净资产）转让给万连步，
“股权转让后，乙方（注：乙方指万连步）实际拥有股东权利并承担相应的股东义务。甲方（注：甲方指上述 3名自然人）同意将按照乙方意愿在股东会上表决。
股权转让后金大地公司股东权益变化与甲方无关”，“乙方可根据需要处置该股权，甲方应无条件配合”；“乙方不得以任何理由处置代甲方持有的股权，如因第三方强制执行该股权给甲方造成损失，乙方应赔偿甲方的损失”。
2002 年 6 月 20 日，曹怀圣、李华波、李志国等 3人分别与万连步签订《协议书》，约定曹怀圣、李华波、李志国等 3人代万连步收购杨明、唐富花、周杰、王怀欣、陈召湘、侯凤燕、张庆新、吴波、李春聪、杨官波、管金堂等 11 名自然人实际持有的股权；同时，上述 11 名自然人因 2001 年 10 月 6 日签订的《协议书》而“原分别代乙方（注：乙方指万连步）持有公司股权”“同时转记在甲方名下”，“乙方实际拥有股东权利并承担相应的股东义务。甲方（注：甲方指曹怀圣、李华波、李志国等 3人）同意将按照乙方意愿在股东会上表决”。
具体出资代持变化情况如下：
2001 年 10 月 2002 年 6 月
实际出资（万元）
代持出资
（万元）
实际出资
（万元）
代持出资
（万元）
杨明 1.00 20.00
唐富花 0.50 20.00
周杰 0.50 20.00
王怀欣 1.00 20.00
曹怀圣 1.00 20.00
曹怀圣 0 104.00
1-1-422001 年 10 月 2002 年 6 月
实际出资（万元）
代持出资
（万元）
实际出资
（万元）
代持出资
（万元）
陈召湘 3.00 28.00
侯凤燕 1.00 20.00
张庆新 1.00 18.00
李华波 3.00 30.00
李华波 0 104.00
吴波 0.50 16.00
李春聪 3.00 20.00
杨官波 1.00 20.00
管金堂 1.00 20.00
李志国 1.50 20.00
李志国 0 103.00
合计 19.00 292.00 合计 0 311.00
2002 年 7 月，本公司资本公积、未分配利润转增注册资本后，上述 3 人代持情况如下：
委托方：万连步
受托方（合计：648.97 万元）
姓名曹怀圣李华波李志国
受托金额（万元） 217.02 217.02 214.93
为加快控释肥研发的进度，公司在与有关科研院所合作的前提下，公司董事长万连步先生先后与中国农业大学吴文良教授（研究方向：生态学）、山东农业科学院杨力研究员（研究方向：土壤与肥料）、山东农业大学张民教授（研究方向：土壤与新型肥料）、清华大学阚成友教授（研究方向：化工）等专家进行沟通，邀请其加入本公司，并达成一致意见。
为共担控释肥研发风险，万连步与四位专家约定，每位专家自己出资 200万元对公司进行增资的同时，万连步代每位专家出资 200 万元；若公司在未来三年内累计不盈利，使专家在公司的实际出资遭受损失的，万连步将以全部或部分代持股份作为对专家的经济补偿。
2002 年 7 月 12 日，万连步分别与吴文良、杨力、张民、阚成友签订《协议书》，委托上述 4人代其持有金大地有限的部分出资。
2002 年 7 月，4名专家出资代持情况如下：
1-1-43委托方：万连步
受托方（合计：800.00 万元）
姓名吴文良杨力张民阚成友
受托金额（万元） 200.00 200.00 200.00 200.00
3、2003 年股份公司设立后的股份代持情况
2003 年 10 月，公司整体变更设立股份公司，公司股本变更为 5,231.80 万
元。股份公司设立时，公司股份代持情况为：
委托方：万连步
受托方（合计：1,463.46万股）
姓名曹怀圣李华波李志国吴文良杨力张民阚成友
受托金额
（万股） 219.19 219.19 217.08 202.00 202.00 202.00 202.00
4、出资（股份）代持行为的规范
2007 年 1 月，本公司对于存在的出资（股份）代持行为进行规范。2007 年1 月 26 日，万连步分别与曹怀圣、李华波、李志国、吴文良、杨力、张民、阚成友等 7人签订《协议书》，约定“甲（指万连步）、乙（指曹怀圣等 7名自然人）双方签署股权转让协议并办理工商登记后,甲、乙双方原签订的代持协议自行终止；甲方作为金正大公司股东，享有股东权利并承担股东义务，乙方不再享有任何股东权利，也不需承担股东义务”，解除了存在的出资（股份）代持行为。公司于 2007 年 1 月 29 日办理完毕工商登记变更手续。
至此，公司不存在任何出资（股份）代持行为。
保荐人、律师认为，万连步与相关自然人之间的股权代持行为已得到了清理，清理后万连步与相关自然人之间不存在因股权代持引发的潜在法律纠纷。
52B（三）公司设立以来的重大资产重组情况
1、1998 年 8 月收购临沭县农业发展公司
临沭县农业发展公司前身为设立于 1994 年 6 月 1 日的临沭县科贸实业发展公司。1997 年 3 月 20 日，临沭县科贸实业发展公司名称变更为临沭县农业发展
1-1-44公司。公司性质为全民所有制，主管单位为临沭县商业局。该公司被收购前，主要从事科技开发、信息咨询服务；钢材、木材、化工原料、农产品的购销；烟酒糖茶糕点的生产销售。
1998 年，临沭县政府为深化企业改革，盘活国有资产，决定将临沭县农业发展公司整体出售给由该公司 49 名员工出资设立的金大地有限。
1998 年 6 月，临沭县体制改革工作组对临沭县农业发展公司全部资产进行清理核实，经核实账面总资产为 5,682,012.00 元、负债总额为 5,232,365.00
元、净资产为 49,647.00 元。1998 年 7 月 20 日，临沭县审计师事务所对该公司
进行评估，并出具沭审评字[1998]23 号《评估报告》。经评估，临沭县农业发展公司总资产 8,000,176.52 元、负债总额 7,980,128.98 元，净资产 20,047.54
元。1998 年 7 月 29 日，临沭县国有资产管理局出具沭国资评字[1998]1 号《资产评估确认书》对上述评估结果予以确认。
经协商，临沭县农业发展公司整体出售价格为 2万元。由于金大地有限收购该公司的同时，接收该公司企业员工 59 人（其中离退休职工 5人），临沭县商业局决定将出售收入留给金大地有限，用于解决离退休职工的医疗费。1998 年 9月 7 日，临沭县经济体制改革办公室以沭改字（1998）7 号《关于对临沭县农
业发展公司实施整体出售的批复》对上述收购方案予以批准。
经核查后，保荐人、律师认为，发行人前身金大地有限与临沭县农业发展公司不存在任何业务、技术、市场等联系；临沭县农业发展公司被收购后，大多数员工进入发行人前身金大地有限工作。
2、1998 年 12 月承债式收购临沭县食品总厂
临沭县食品总厂始建于 1961 年，是隶属于临沭县商业局的全民所有制企业，主要从事加工蔬菜、酱菜、酱油、食醋、饼干等业务。由于常年经营不善，企业被收购前已处于停产阶段。考虑到该厂拥有可改造用于复合肥生产的场地，金大地有限决定收购该厂。
1998 年 6 月，临沭县体制改革工作组对临沭县食品总厂全部资产进行清理核实，经核实账面总资产为 586.20 万元、负债总额为 619.10 万元、净资产为
－32.9 万元。1998 年 9 月 28 日，山东临沂会计师事务所临沭分所对该公司进行
评估，并出具（98）沭会评字 8 号《资产评估报告》。经评估，临沭县食品总厂
1-1-45总资产 6,192,412.12 元、负债总额 6,191,600.07 元，净资产 812.05 元。1998
年 12 月 22 日，临沭县国有资产管理局出具沭国资评字[1998]4 号《资产评估价值确认书》对上述评估结果予以确认。1998 年 12 月 31 日，临沭县经济体制改革办公室以沭改字（1998）21 号《关于临沂市金大地复合肥有限公司兼并临
沭县食品总厂的批复》对收购方案予以批准。
经核查后，保荐人、律师认为，发行人前身金大地有限与临沭县食品总厂不存在任何业务、技术、市场等联系；临沭县食品总厂被收购后，大多数员工进入发行人前身金大地有限工作。
3、有权部门对上述收购活动的确认
2009 年 12 月 31 日，临沭县人民政府出具《关于确认<关于临沂市金大地复合肥有限公司兼并临沭县食品总厂的批复>和<关于对临沭县农业发展公司实施整体出售的批复>文件的函》（沭政函[2009]231 号），确认临沂市金大地复合肥有限公司收购临沭县农业发展公司、临沭县食品总厂等重组行为属实，审批手续完备，合法有效，并对该事项承担相应责任。
4、金大地有限上述收购活动对业务、管理层、实际控制人及经营业绩影响
发行人在设立初期实施的上述两次收购活动，使得发行人获得了一定的生产经营资产和人员。上述收购活动对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩无实质性影响。
四、历次股本变化的验资情况
本公司共进行了十次验资，分别是：
1、1998 年 8 月 23 日，临沭县审计师事务所对金大地有限设立时注册资本
实收情况进行审验，并出具沭审事验字[1998]27 号《验资报告》，验证各股东出资足额到位。
2、2001 年 10 月 11 日，山东同泰有限责任会计师事务所对金大地有限新增
注册资本的实收情况进行验证，并出具鲁同泰验字[2001]第 426 号《验资报告》，验证各股东出资足额到位。
3、2002 年 7 月 18 日，山东同泰有限责任会计师事务所对金大地有限新增
1-1-46注册资本的实收情况进行验证，并出具鲁同泰验字[2002]第 116 号《验资报告》，验证各股东出资足额到位。
4、2003 年 8 月 18 日，山东正源和信有限责任会计师事务所对金大地有限
新增注册资本及金正大股份设立时注册资本的实收情况进行了验证，并出具鲁正信验字（2003）第 1025 号《验资报告》，验证各股东出资足额到位。
5、2007 年 1 月 16 日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司对金正大有限设
立时注册资本的实收情况进行了验证，并出具中瑞华恒信Ⅱ[2007]验字第 001号《验资报告》，验证各股东出资足额到位。
6、2007 年 2 月 27 日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司对金正大有限新
增注册资本的实收情况进行验证，并出具中瑞华恒信验字II[2007]第 004号《验资报告》，验证各股东出资足额到位。
7、2007 年 4 月 16 日，中瑞华恒信会计师事务所有限公司对金正大有限新
增注册资本的实收情况进行验证，出具中瑞华恒信验字 II[2007]第 011 号《验资报告》，验证各股东出资足额到位。
8、2007 年 10 月 25 日，大信会计师事务有限公司对股份公司设立时注册资
本的实收情况进行验证，并出具大信验字（2007）第 0070 号《验资报告》，验
证各股东出资足额到位。
9、2008 年 6 月 24 日，大信会计师事务有限公司对股份公司资本公积转增
股本的实收情况进行验证，并出具大信验字[2008]第 0043 号《验资报告》，验证各股东出资足额到位。
10、2009 年 4 月 29 日，大信会计师事务有限公司对股份公司资本公积、未
分配利润转增股本的实收情况进行验证，并出具大信验字[2009]第 3-0003 号《验资报告》，验证各股东出资足额到位。
1-1-47
五、发行人的股东结构、组织结构及参控股子公司基本
情况
53B（一）发行人股东结构情况
54B（二）发行人控股、参股子公司情况
山东金正大生态工程股份有限公司临沂沃夫特复合肥有限公司有限公司北京金正大控释肥研究院有限公司菏泽金正大生态工程研发中心金正大(美国)新型肥料有限公司山东金正大农业科学研究院山东金大地化肥有限公司100% 100% 100% 100%100%100%山东嘉安磷化肥有限公司100%
1、菏泽金正大生态工程有限公司
菏泽金正大生态工程有限公司系于 2007 年 5 月 14 日由本公司出资 5,160万元设立的全资子公司。2008 年 12 月 23 日，本公司将该公司注册资本增加至15,160 万元。该公司法定代表人解玉洪先生；注册资本、实收资本均为 15,160万元；注册地和主要生产经营地均为山东省菏泽市长江东路；经营范围为复混肥、
1-1-48复合肥、生物有机肥、控释肥的生产销售。该公司复合肥设计生产能力为年产120 万吨。截至 2010 年 6 月 30 日，该公司具有年产 90 万吨复合肥生产能力。
该公司近一年一期相关财务数据如下：
单位：元
总资产净资产净利润
2009 年 12 月 31 日或 2009 年度 778,305,924.15 160,694,384.44 32,449,838.97
2010 年 6 月 30 日或 2010 年 1～6 月 850,381,109.02 198,180,304.40 37,485,919.96
以上数据经大信会计师事务有限公司审计。
2、山东金大地化肥有限公司
山东金大地化肥有限公司，原名为临沂市金大地复合肥有限公司（该公司设立时名称与发行人前身名称相同，此时发行人已变更为前金正大股份）。该公司系于 2005 年 6 月 28 日，由本公司及自然人高义武先生、解玉洪先生分别以现金1,020 万元、28 万元、20 万元出资设立。2006 年 5 月 31 日，经该公司股东会审议通过，本公司收购了高义武先生、解玉洪先生持有的全部出资。该公司法定代表人万连步先生；注册资本、实收资本均为 1,068 万元；注册地和主要生产经营地均为临沂市临沭县城兴大西街；经营范围为复合肥、复混肥的生产销售。
该公司近一年一期相关财务数据如下：
单位：元
总资产净资产净利润
2009 年 12 月 31 日或 2009 年度 18,529,814.11 10,834,421.04 66,815.96
2010 年 6 月 30 日或 2010 年 1～6 月 12,806,320.81 10.837,335.43 2,914.39
以上数据经大信会计师事务有限公司审计。
3、临沂沃夫特复合肥有限公司
临沂沃夫特复合肥有限公司系本公司全资子公司山东金大地化肥有限公司的全资子公司。该公司成立于 2006 年 5 月 30 日；法定代表人张晓义先生；注册资本、实收资本均为 913 万元；注册地和主要生产经营地均为临沂市临沭县常林东大街；经营范围为复合、复混肥料、缓控释肥料、生物肥料、有机—无机肥的生产销售。
1-1-49该公司近一年一期相关财务数据如下：
单位：元
总资产净资产净利润
2009 年 12 月 31 日或 2009 年度 10,801,190.44 9,226,678.76 28,083.55
2010 年 6 月 30 日或 2010 年 1～6 月 10,980,342.54 9,272,794.30 46,115.54
以上数据经大信会计师事务有限公司审计。
4、山东嘉安磷化肥有限公司
山东嘉安磷化肥有限公司系于 2008 年 6 月 29 日，由临沂沃夫特复合肥有限公司从自然人李梅、徐会龙、郇恒星受让而来。截至目前，该公司法定代表人高义武先生；注册资本、实收资本均为 396 万元，临沂沃夫特复合肥有限公司持有其全部出资。该公司注册地和主要生产经营地均为临沂市临沭县常林东大街 24号；经营范围为复混肥、复合肥生产销售（按核发的许可证从事经营）。
该公司近一年一期相关财务数据如下：
单位：元
总资产净资产净利润
2009 年 12 月 31 日或 2009 年度 4,124,905.80 3,995,901.33 19,706.01
2010 年 6 月 30 日或 2010 年 1～6 月 4,146,769.69 4,026,433.30 30,531.97
以上数据经大信会计师事务有限公司审计。
5、北京金正大控释肥研究院有限公司
北京金正大控释肥研究院有限公司，原名北京金正大科技有限责任公司。该公司系于 2005 年 8 月 26 日由本公司、陈宏坤先生、万连步先生、唐勇先生、高义武先生、阚成友先生等分别出资 1,000 万元、36 万元、36 万元、36 万元、36万元、36 万元设立。2008 年 9 月 25 日，经该公司股东会审议通过，发行人受让陈宏坤、万连步、唐勇、高义武、阚成友等持有该公司的全部出资，该公司变更为发行人的全资子公司。该公司法定代表人陈宏坤先生；注册资本、实收资本均为 1,180 万元；注册地为北京市海淀区中关村南大街 12 号科海福林大厦五层北一四。经营范围为法律、行政法规、国务院决定和国家外商投资产业政策禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可和国家外商投资产业政策限制经营的项目，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；
1-1-50法律、行政法规、国务院决定未规定许可和国家外商投资产业政策未限制经营的，自主选择经营项目开展经营活动。该公司主要从事肥料信息咨询业务。
该公司近一年一期相关财务数据如下：
单位：元
总资产净资产净利润
2009 年 12 月 31 日或 2009 年度 3,255,463.65 3,160,854.67 -2,084,926.34
2010 年 6 月 30 日或 2010 年 1～6 月 3,011,053.98 2,388,856.79 -771,997.88
以上数据经大信会计师事务有限公司审计。
6、山东金正大农业科学研究院有限公司
山东金正大农业科学研究院有限公司，原名山东金正大农化服务有限公司。
该公司系于 2007 年 4 月 27 日由本公司出资 600 万元设立的全资子公司。该公司法定代表人高义武先生；住所为山东省济南市二环东路东环国际广场 C 座 1601室；注册资本、实收资本均为 600 万元；经营范围为肥料的研发，施肥技术推广服务，农业技术咨询服务。
该公司近一年一期相关财务数据如下：
单位：元
总资产净资产净利润
2009 年 12 月 31 日或 2009 年度 5,981,925.04 5,884,627.17 -84,363.27
2010 年 6 月 30 日或 2010 年 1～6 月 5,894,410.57 5,885,700.15 1,072.98
以上数据经大信会计师事务有限公司审计。
7、金正大（美国）新型肥料研发中心
为了解国际控释肥生产和施用最新动态和前沿技术，广泛开展控释肥生产与施用国际合作，经发行人 2006 年临时股东大会审议批准，发行人决定在美国设立全资子公司金正大（美国）新型肥料研发中心。
金正大（美国）新型肥料研发中心系于 2006 年 5 月 6 日由本公司投资设立的全资子公司。2006 年 8 月 29 日，商务部以商合批[2006]643 号文批准同意公司设立金正大（美国）新型肥料研发中心，并颁发[2006]商合境外投资证字第001073 号批准证书，批准境外企业注册资金为 75 万美元，总投资为 90 万美元，以现汇出资，经营期限 20 年。2006 年 6 月 19 日，国家外管局临沂市中心支局以临沂 2006002 号文核准境外投资外汇登记和投资外汇资金购汇汇出。该公司负
1-1-51责人为万连步先生；注册资本为 75 万美元；住所为美国马里兰州银春市普利蒙斯街 8802 号 6#（8802 Plymouth St.#6 Silver Spring Maryland USA 20901）；主要从事新型肥料的研发、包膜控释肥的销售。目前，该中心主要与美国佛罗里达大学等进行合作，从事控释肥研发及试验示范研究，未从事任何复合肥、控释肥的生产销售。
该公司近一年一期相关财务数据如下：
单位：元
总资产净资产净利润
2009 年 12 月 31 日或 2009 年度 481,352.72 481,351.72 -374,715.19
2010 年 6 月 30 日或 2010 年 1～6 月 517,500.19 428,110.60 -53,242.12
以上数据经大信会计师事务有限公司审计。
55B（三）设立多家子公司的目的
目前，公司共拥有 7家子公司，其中生产类 1家，为菏泽金正大生态工程有限公司；品牌保护类 3家，为山东金大地化肥有限公司、临沂沃夫特复合肥有限公司、山东嘉安磷化肥有限公司；研发类 3家，为北京金正大控释肥研究院有限公司、山东金正大农业科学研究院有限公司、金正大（美国）新型肥料研发中心。
1、生产类子公司
菏泽金正大生态工程有限公司主要从事复合肥、控释肥生产与销售。该公司设计产能为年产 120 万吨复合肥。截至 2010 年 6月 30日，公司产能已达到 90 万吨/年。
2、品牌保护类子公司
公司通过设立山东金大地化肥有限公司、临沂沃夫特复合肥有限公司、收购山东嘉安磷化肥有限公司等方式，防止其他企业设立以“金大地”、“沃夫特”、“嘉安磷”为商号的公司进行生产和销售肥料产品，从事侵害公司利益的活动。
公司设立以来，市场声誉较好，“金大地”、“沃夫特”、“嘉安磷”等品牌产品质量稳定高效，深受广大经销商和农民的喜爱，相关产品一直处于供不应求状态。“金大地”、“沃夫特”等品牌被中国消费者保护基金会评为“全国消费者放心品牌”；“金大地”系列肥料在中国肥料业专家年会上被授予“中国肥料业十大
1-1-52品牌”称号。
良好的市场形象使得公司成为一些企业侵害的对象。这些企业主要通过假冒公司商标或公司名称、以较易混淆的商标、较易混淆的公司名称等形式，引导农民误认误购，侵害公司利益。公司一方面加大与工商行政管理部门的配合，加大对这些企业的打击力度，同时公司还通过设立品牌保护类子公司进行事先预防。
3、研发类子公司
北京金正大控释肥研究院有限公司、山东金正大农业科学研究院有限公司、金正大（美国）新型肥料研发中心等 3家公司为发行人设立的专门从事研发类公司。北京金正大控释肥研究院有限公司主要负责与中国农业大学、中国农业科学院、全国农业技术推广服务中心等科研院所及专家之间的合作和联系。山东金正大农业科学研究院有限公司主要负责与山东农业大学、山东省农业科学研究院等科研院所及专家之间的合作和联系，以及发行人农化服务的组织与实施工作。金正大（美国）新型肥料研发中心主要负责发行人与美国佛罗里达大学等 6所大学、美国农业部 3个试验站之间的研发合作。
发行人设立上述子公司，并赋予各子公司专业的职能，有利于发行人生产经营业务的正常开展，有助于发行人持续盈利的提高。
1-1-5356B（四）发行人的组织结构图
股东大会提名和薪酬委员会审计及关联交易委员会董事会秘书战略发展部战略与投资中心总裁董事会监事会战略规划及执行委员会行政管理中心公共事务部证券与投资部保卫部招待所文化宣传部法律事务部公司办公室人力资源中心员工关系部薪酬考核部培训部开发部生产中心审计中心财务中心供应与物流中心营销中心技术中心工程部安全环保部质量管理部生产管理部业务管理部工程研究中心技术管理部研发部市场部采购部国际业务部销售部核算与预算部结算部仓储部物流部计划部资金部工程审计部财务审计部监察部
六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际
控制人的基本情况
57B（一）发起人基本情况
1、临沂金正大投资控股有限公司
临沂金正大投资控股有限公司成立于 2007 年 1 月 24 日，注册地和主要经营地为临沂市临沭县城育新路 92 号，法定代表人万连步先生，注册资本、实收资
1-1-54本为 3,566.35 万元，经营范围为对中小企业投资（不得从事集资和金融、证券
业务）。
该公司股东构成如下：
序号股东名称
出资额
（元）
出资比例（%）序号股东
名称
出资额
（元）
出资比例（%）
1 万连步 10,242,638 28.72 8 杨力 2,020,000 5.66
2 解玉洪 2,486,911 6.97 9 张民 2,020,000 5.66
3 张晓义 2,423,688 6.80 10 阚成友 2,020,000 5.66
4 杨艳 2,381,540 6.68 11 王恒光 1,960,056 5.50
5 高义武 2,255,095 6.32 12 高义学 1,957,764 5.49
6 李军 2,105,100 5.90 13 李锋 1,746,356 4.90
7 王仕青 2,044,352 5.73 合计 35,663,500 100.00
金正大投资股东中李军、李锋为万连步配偶的弟弟；王恒光、高义学为万连步妹妹的配偶。万连步及其亲属持有金正大投资 51.51%的出资。
金正大投资设立后，公司注册资本、股东及出资比例均未发生任何变动。经核查，保荐人、律师认为，发行人控股股东金正大投资设立合法合规。
本次发行前，金正大投资持有本公司 306,720,000 股股份，占本次发行前总股本的 51.12%，为本公司第一大股东。金正大投资所持本公司股份不存在被质
押或其他有争议的情况。
在对金正大投资股东持股情况进行核查后，保荐人、律师认为，发行人现有股东不存在代持或受托持有发行人股份情形。
该公司近一年一期相关财务数据如下：
单位：元
总资产净资产净利润
2009 年 12 月 31 日或 2009 年度 3,061,038,171.11 1,022,835,999.73 212,865,209.95
2010 年 6 月 30 日或 2010 年 1～6月 2,186,944,413.76 1,165,997,626.33 143,161,626.60
以上数据经大信会计师事务有限公司审计。
2、万连步先生
万连步先生，男，中国国籍，身份证号码为 372833196507*，住所为山东省临沭县常林东大街。本次发行前，万连步先生持有本公司股份143,280,000 股，占股本总额的 23.88%，为本公司第二大股东、实际控制人。万
1-1-55连步先生所持本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。
万连步先生有关情况详见本招股意向书“第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事会成员”。
3、德国投资与开发有限公司
德国投资与开发有限公司（DEG）设立于 1962 年 9 月 14 日，注册地和总部在德国科隆，为德国复兴信贷银行（KFW）全资子公司。F10F该公司注册资本、实收资本为 7.5 亿欧元，主要业务为向发展中和转型期国家民营企业投资。
本次发行前，DEG 持有本公司 7,500 万股股份，占本次发行前总股本的
12.50%。DEG 所持本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。
该公司近一年相关财务数据如下：
单位：欧元
总资产净资产净利润
2009 年 12 月 31 日或 2009 年度 3,642,689,097 1,336,305,298 -50,360,000
以上数据经普华永道会计师事务所审计。
4、CRF 化肥投资有限公司
CRF 化肥投资有限公司成立于 2006 年 10 月 17 日，注册资本、实收资本为1,000 万美元，注册地在英属维尔京群岛（P.O.Box 957,Offshore IncorpOrat-
ions Centre, Road Town,Tortola, British Virgin Islands），主要经营地在香港，该公司主营业务为对中国大陆企业进行投资。其目前的股权结构如下：
序号股东名称出资额（美元）出资比例
1 Pinetree Fund Pte Ltd.（新加坡） 3,000,000 30.00%
2 Middleland capital, LLC(美国) 2,500,000 25.00%
3 VRS Capital Corporation Limited(香港) 2,500,000 25.00%
4 Samuel LOU（加拿大） 2,000,000 20.00%
合计 10,000,000 100.00%
鉴于 Samuel Lou 先生直接及间接控制 CRF 公司 45%的股份，且其担任 CRF公司执行董事，CRF 实际控制人为 Samuel Lou 先生。该公司董事为 Samuel Lou先生、David Mixer 先生、Pang Seng Tuong 先生。经核查，保荐人、律师认为，
10 注：德国复兴信贷银行由德国联邦政府和巴伐利亚州政府共同出资设立，其中联邦政府持股 80%、州政府持股 20%。
1-1-56除 CRF 化肥投资有限公司的实际控制人 Samuel Lou 先生担任发行人董事外，CRF化肥投资有限公司其他管理人员与发行人及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
本次发行前，CRF 持有本公司 7,500 万股股份，占本次发行前总股本的
12.50%。CRF 所持本公司股份不存在被质押或其他有争议的情况。
该公司近一年相关财务数据如下：
单位：港元
总资产净资产净利润
2009 年 12 月 31 日或 2009 年度 77,801,424.73 77,646,224.73 -244.46
以上数据未经会计师事务所审计。
58B（二）实际控制人情况
报告期初至 2007 年 4 月，万连步先生为本公司第一大股东，且一直担任本公司董事长、总经理职务。2007 年 4 月后，本公司控股股东变更为金正大投资。
金正大投资系由万连步等 13 名自然人出资设立，万连步先生持有金正大投资
28.72%股份，为金正大投资第一大股东，且担任金正大投资董事长一职；万连步
先生同时直接持有本公司 23.88%股份。万连步先生同时担任本公司董事长、总
经理职务。
本次发行前，万连步先生共控制本公司 75.00%的股份，故万连步先生为发
行人实际控制人。
万连步先生除持有金正大投资、发行人股权外，没有参股、控股其他任何企业。万连步先生有关情况详见本招股意向书“第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“董事会成员”。
七、发行人有关股本情况
59B（一）本次拟发行的股份及发行前后股本构成
1-1-57本次拟发行不超过 10,000 万股社会公众股，发行前后公司的股本结构如下：
发行前发行后股东名称持股数量(股)持股比例持股数量(股)持股比例
有限售条件的流通股
临沂金正大投资控股有限公司 306,720,000 51.12% 306,720,000 43.82
万连步 143,280,000 23.88% 143,280,000 20.47
德国投资与开发有限公司 75,000,000 12.50% 75,000,000 10.71
CRF 化肥投资有限公司 75,000,000 12.50% 75,000,000 10.71
本次发行的流通股
A 股― 100,000,000 14.29
600,000,000 100.00% 700,000,000 100.00%
【注】上表中以发行 10,000 万股进行测算相关持股比例。
上述股东中万连步先生系临沂金正大投资控股有限公司第一大股东，并担任临沂金正大投资控股有限公司董事长。除此之外，各股东之间不存在关联关系。
本公司股东所持股份目前均没有被质押、也没有其他有争议的情况。
本公司从未发行过内部职工股。
60B（二）股东中自然人股东、外资股东相关情况
本公司自然人股东万连步先生担任董事长、总经理职务。
根据山东省对外贸易经济合作厅鲁外经贸外资字[2009]284 号《关于同意山东金正大生态工程股份有限公司增资的批复》及山东省人民政府商外资资审[2007]0409 号《外商投资企业批准证书》批准，本公司外资股东及其持股情况如下：
股东名称持股数（股）持股比例（%）
德国投资与开发有限公司 75,000,000 12.50%
CRF 化肥投资有限公司 75,000,000 12.50%
合计 150,000,000 25.00%
61B（三）股东中战略投资者持股及其简况
本公司股东中无战略投资者。
62B（四）发行前股东自愿锁定股份的承诺
第一大股东临沂金正大投资控股有限公司于 2009 年 8 月 28 日出具了《关于
1-1-58所持山东金正大生态工程股份有限公司股份承诺函》，承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由本公司收购其持有的股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等）；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。
本公司实际控制人万连步先生于 2009 年 8 月 28 日出具了《关于所持山东金正大生态工程股份有限公司股份承诺函》，承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由本公司收购其持有的股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等）；承诺期届满后，其在本公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
本公司外资股东德国投资与开发有限公司、CRF 化肥投资有限公司于 2009年 9 月 6 日、2009 年 8 月 28 日分别出具了《关于所持山东金正大生态工程股份有限公司股份承诺函》，承诺：自本公司设立登记之日起 3 年内(即 2010 年 11月 6 日之前)，且自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由本公司收购其持有的股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等）。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通或转让。
八、员工及其社会保障情况
63B（一）员工情况
截至 2009 年 6 月 30 日，公司员工总数为 4,074 人。本公司员工的构成情况如下：
1、按员工专业构成分类：
1-1-59专业人数（人）占总人数的比例
管理人员 225 5.52%
技术人员 165 4.05%
营销人员 682 16.74%
财务人员 83 2.04%
生产人员 2,791 68.51%
后勤人员 103 2.53%
供应人员 25 0.61%
2、按员工受教育程度分类：
学历人数（人）占总人数的比例
研究生 36 0.88%
本科 327 8.03%
大专 1,124 27.59%
大专以下 2,587 63.50%
3、按员工年龄分类
专业人数（人）占总人数的比例
30 岁以下（含 30 岁） 1,457 35.76%
30-40 岁（含 40 岁） 1,533 37.63%
40-50 岁（含 50 岁） 946 23.22%
50 岁以上 138 3.39%
64B（二）员工社会保障情况
本公司实行劳动合同制，员工按照《劳动法》的有关规定与公司签订《劳动合同》，享受权利并承担义务。本公司按照国家法律法规及临沂市的有关规定，为员工办理了基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤和生育保险以及住房公积金或住房补贴，具体缴纳情况如下：
目前，公司每月按员工缴费工资的 28%缴纳基本养老保险，其中公司缴纳20%，个人缴纳 8%；每月按员工缴费工资的 8%为员工缴纳医疗保险，其中公司缴纳 6%，个人缴纳 2%；每月按缴费工资的 2.1%为员工缴纳失业保险，其中公司缴
纳 1.4%，个人缴纳 0.7%；每月按缴费工资的 1%为员工缴纳工伤和生育保险；每
月按缴费工资的 16%为员工缴纳住房公积金，其中公司缴纳 8%，个人缴纳 8%。
1-1-60本公司设立以来，公司没有发生过任何重大劳动争议和纠纷。
九、主要股东以及主要股东的董事、监事、高级管理人
员作出的重要承诺及其履行情况
65B（一）关于股份锁定的承诺
本公司董事长、总经理万连步先生对所持股份流通限制及自愿锁定情况作出了相关承诺，详细情况参见本节“发行前股东自愿锁定股份的承诺”部分。
66B（二）关于避免同业竞争的承诺
本公司控股股东金正大投资、实际控制人万连步先生分别出具《避免同业竞争承诺函》，详细情况参见本招股意向书“第六节同业竞争与关联交易”部分。
十、外国股东住所地、外国股东总部所在国家或地区对
于向中国投资和技术转让的相关法律、法规
本公司外国股东住所地德国、英属维尔京群岛均实行自由贸易政策，对于向中国投资和技术转让无特殊的法律、法规。
1-1-617B第五节业务和技术
一、发行人主营业务、主要产品及变化情况
本公司经营范围为复混肥料（不含危险品类）、缓控释肥料、有机肥料、微生物肥料的生产销售；盐酸的生产销售（许可证管理商品凭许可证生产经营）。
本公司目前的主要业务是复合肥、控释肥的研发、生产和销售。
本公司目前主要产品为复合肥、控释肥。
本公司设立以来，一直专注于复合肥、控释肥的生产和销售，主营业务、主要产品没有发生重大变化。2008 年，本公司复合肥产量居国内第二名，控释肥产量位居国内第一名。F11
二、发行人所处行业的基本情况
67B（一）化肥行业是我国国民经济中重要行业
本公司所处的行业是化学肥料制造业。化学肥料制造业是国家重点支持行业，是保证粮食安全和提高农民收入的重要行业。
1、化肥是粮食安全的基本保证
“手中有粮，心中不慌”。中国是世界第一人口大国，保障粮食需求决定了农业在国民经济中的首要地位。我国利用世界上 9%的耕地养活了全球 22%的人口，其中施用化肥的贡献是最主要的因素之一。据联合国粮农组织（FAO)的统计资料，发展中国家通过施肥可提高粮食作物单产 55%～57%。F12
传统农业中，每公顷土地能提供 200 公斤蛋白质，施用化肥的现代农业可以提供 600～800 公斤蛋白质。F13F据预测，2020 年我国人口将达到 14.5 亿。按照人
均 400 公斤粮食基本需求测算，2020 年我国粮食基本需求量为 5.8 亿吨；若考
虑到人民营养改善的要求，2020 年我国粮食需求将达到 6.4 亿吨。目前，在耕
地面积难以增加的前提下，大幅度提高粮食单产是解决人民营养问题唯一选择，
11 资料来源：中国磷肥工业协会相关证明文件。
12 资料来源：张福锁等，《中国化肥产业技术与展望》，化学工业出版社，2007 年 8 月第一版。
13 资料来源：张福锁等，《中国化肥产业技术与展望》，化学工业出版社，2007 年 8 月第一版。
1-1-62而发挥肥料的增产作用是其中最为重要的措施之一。
2、化肥是影响农民增收的重要因素
农民增收问题是政府关注的焦点，化肥的肥效及产品价格的变化对农民增收有着重要的影响。统计显示，我国“三大粮食作物”（水稻、小麦、玉米）平均生产成本为 363 元/亩，其中化肥支出为 84.31 元/亩，占生产成本的 23.23%，
是仅次于人工投入的最大一项。F14F因此，化肥产品成为影响农民生产和收入的重要因素。
68B（二）化肥行业竞争格局和市场化程度
1、化肥行业竞争状况
《关于改革化肥价格形成机制的通知》（发改价格[2009]268 号）的发布，意味着我国基本建立了以市场为主导的化肥价格形成机制。该政策将国产化肥出厂价格、除钾肥外的进口化肥港口交货价格改为市场调节价，改变了以往化肥零售价格高时利润基本由批发商和零售商获取的局面。尽管在目前化肥价格较低，政策效果不明显，但该政策为未来的行业盈利水平的提高提供了可能，有益于行业的长期发展。
化肥价格改革将促进化肥企业之间的竞争。长期以来，由于化肥价格受国家严格管理，行业竞争主要体现在降低成本、提高技术上，企业之间市场和价格竞争相对较弱。预计化肥价格改革后，企业可以按品质、品牌、服务等因素对产品进行定价，优质优价的原则将得到体现。未来行业市场竞争将逐步加剧，目前化肥产业的区域性特征逐步弱化，大型企业凭借成本、技术、品牌等方面的优势获取更多的市场份额。
2、市场化程度
化肥生产企业总体上具有生产规模较小、能耗高、生产技术需逐步提高等特点。政府支持大型企业的发展及鼓励行业整合，以减少环境污染、降低能耗。自2000 年以来，国家出台多项政策规范化肥行业的发展，目前，我国的化肥市场正从无序竞争逐步走向有序竞争。
14 资料来源：国家发展和改革委员会价格司，《全国农产品成本收益资料汇编》，2006 年。
1-1-63近年来，我国复合肥行业竞争较为激烈。目前我国具有生产许可证的复合肥企业约 5,000 家，而生产规模较大、产品质量较高的大型企业仅占 5～10%。据磷肥工业协会的统计，产销量前 10 名的企业的产量仅占到 20%左右，行业集中度较低。
控释肥因技术含量相对较高，目前，国内仅少数几家能够规模化生产。发行人是控释肥行业标准和国家标准的制定者之一，控释肥的产销量连续三年居行业第一位，是该细分领域的龙头企业。
3、化肥行业逐步开放，面临外资挑战
中国化肥企业将面临市场开放的挑战。从 2005 年 12 月 11 日起，中国允许外商在华设立化肥零售企业；从 2006 年 12 月 11 日起，允许外商设立化肥批发企业。目前，国外大型化肥企业，如美国嘉吉公司、俄罗斯阿康公司等，已进入中国市场。外商进入我国化肥市场，将给我国化肥企业带来一定的冲击。外国企业生产化肥的成本相对低于国内企业，在化肥生产业比较发达的俄罗斯，天然气、石油和钾肥资源较为丰富，成本低于我国。国内化肥企业面临着来自外资企业的挑战，但这同时也促进了国内化肥行业进一步整合，提升自身能力对抗外资的挑战。
69B（三）化肥行业市场供求
1、化肥市场供应情况
随着化肥产量的不断增长，目前我国已成为世界上最大的化肥生产国。2008年，全行业生产氮、磷、钾肥共 5,867.55 万吨（折纯）。其中，氮肥产量 4,331.20
万吨，磷肥产量 1,258.90 万吨，钾肥产量 277.50 万吨。F15F近年来，我国化肥产
销情况如下图：F16
15 资料来源：《化肥行业深度研究报告》，金源证券股份有限公司，2009 年 2 月 25 日。
16 资料来源：wind 资讯。
1-1-6410003000500070002000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年化肥产量（折纯万吨）
2、化肥市场需求情况
农业的发展状况是决定化肥需求的重要因素。惠农政策的实施推动了农业的发展，同时农产品价格上涨等因素也将大大提高农民的种田积极性，增加农民对农资产品的购买力，刺激和带动我国化肥的生产和消费需求，推动我国化肥市场的发展。另外，人口因素也是推动化肥需求增长的因素之一。我国人口将持续增加。根据预测，2020 年我国人口将达到峰值为 14.5 亿左右，人口增长对粮食需
求的压力仍很大，化肥的使用是农作物增产的必要措施，因此对化肥的需求也将持续增加。下图是从 1997 年到 2008 年我国化肥施用总量的变化趋势图：F17
y = 115.39x -226567
R2 = 0.9562
1,0002,0003,0004,0005,0006,0001997年 1998年 1999年 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年化肥施用量（万吨）线性(化肥施用量（万吨）)
从以上图中反映出了化肥需求的变化趋势，通过对图形的观察与分析，利用趋势法，由线性函数进行回归可以看出拟合系数为 0.9562，拟合程度较高，根
据此拟合曲线趋势进行预测，得到 2009 年～2013 年化肥施用总量预测值为：
17 资料来源：中经网。
1-1-65
单位：万吨（折纯）
年份 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年
化肥年度施用总量 5,251.47 5,366.86 5,482.25 5,597.64 5,713.03
70B（四）复合肥、控释肥行业概要
复合肥、控释肥作为优质化肥品种，属于国家大力鼓励发展产品。近年来，复合肥、控释肥均取得了快速的发展。
1、我国复合肥、控释肥行业发展情况
（1）复合肥施用量稳步增长迅速，市场前景广阔
我国自上世纪 70 年代开始施用复合肥，经历了较长的时间才逐渐被农民接受。自上世纪 90 年代初，我国开始自行生产复合肥产品以来，复合肥施用量迅速增加，2000 年到 2008 年的 8年间，化肥复合化率，由 22.14%提高至 30.70%；
复合肥折纯施用量从 917.87 万吨增长至 1,608.6 万吨，增长了 75.25%。F18
2006001000140018001年5年0年5年20年1年2年3年4年5年6年7年8年5152535复合肥施用量(折纯)：万吨复合化率：%
2008 年，我国化肥复合化率已稳步提高至 30.70%，但与世界平均复合化率
50%、发达国家复合化率 80%相比，仍存在较大的差距。未来几年，复合肥行业将呈现持续快速增长的态势。
（2）在国家政策的大力推动下，控释肥市场空间巨大
与其他化肥产品相比，控释肥具有提高肥效、降低化肥使用量、减少施肥用
18 资料来源：国家统计局统计数据。
1-1-66工等特点，在解决资源过度消耗、减少农业面源污染、降低农业生产成本等方面具有重要作用，被誉为“环境友好型肥料”、“21 世纪新型环保肥料”。研究表明，控释肥料养分利用率比普通肥料提高 50%至一倍以上，在减少用量 1/3 至一半的情况下，仍可增产增效。F19F正是由于控释肥具有上述优点，我国在《国民经济和社会发展第十一个五年计划（2006～2010）规划纲要》、《中长期科学和技术发展规划纲要(2006～2020 年)》、《关于积极发展现代农业扎实推进社会主义新农村建设的若干意见》F20F、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》以及农业部《全国农业和农村经济发展第十一个五年规划（2006～2010）》等重要文件中均明确提出大力发展控释肥行业的要求。2008 年 2 月，全国农业技术推广服务中心下发《关于做好缓控释肥料示范推广工作的通知》对全国控释肥示范推广工作进行部署。在国家的大力推动下，控释肥产品将得到快速的发展。
2、复合肥、控释肥行业技术现状
（1）复合肥生产工艺成熟，多数工艺达到国际先进水平
复合肥生产工艺实质上是将各单质肥原料按配方（包括选择一定比例的填料、添加剂）通过物理、化学的方法，进行混合和造粒等。其中，造粒工艺是复合肥生产的关键工艺。
经过近 20 年的发展，我国造粒技术在引进国外技术的基础之上，进行了大量的技术创新，简化工艺流程、降低物料消耗、提高设备利用率，使我国复合肥在市场上具有较强竞争力。目前我国有代表性的造粒工艺包括转鼓造粒、料浆造粒、高塔造粒和氨化造粒技术等。这些造粒工艺成熟、先进，在国内均有大量生产企业使用。
（2）膜材料选择和包膜工艺的突破，促进了控释肥行业的快速发展
我国自上世纪 80 年代开始进行控释肥研究，但在膜材料选择和包膜工艺等控释肥核心技术领域进展缓慢，制约了行业的发展。
近年来，发行人、山东农业大学等控释肥生产企业、科研机构通过研究，已开发出热塑性树脂、热固性树脂、硫磺、硫加树脂等多种膜材料及包膜技术。其中，发行人在热塑性树脂包膜、硫加树脂复合包膜技术方面处于国际领先水平。
19 资料来源：《“智能肥”开始进农家》，《人民日报》，2008 年 4 月 10 日，第十五版。
20 注：本文件为 2007 年中央一号文件。
1-1-67发行人等少数几家企业的控释肥产品在质量上已达到国外同类产品的标准，生产成本较国外同类产品大幅降低。控释肥关键技术的突破带动了行业的快速发展。
3、进入本行业的主要障碍
（1）技术壁垒
生产低浓度普通复合肥技术门槛较低，生产高浓度复合肥技术要求相对较高。目前，国家已经制定了严格的复合肥质量标准，鼓励养分稳定型、生态型复合肥的发展。生产该类型复合肥涉及新材料、高效复合化工技术等多领域，需要多学科技术的交叉融合，对进入该领域的生产企业提出了较高的技术水平要求。
控释肥包膜材料配方复杂、包膜工艺精细。发行人通过多年的研究、摸索，已掌握了通过调整包膜工艺、包膜材料及其辅料来改变肥料释放速度的技术。目前，发行人可生产释放时间为 3个月、6个月、9个月、12 个月、18 个月等多种控释肥。国内多数企业受自身技术水平的制约，很难掌握这些先进技术。
（2）资金壁垒
复合肥、控释肥生产成本中氮磷钾等单质肥原材料所占比例较大，且行业内部一般采用“现款现货”或“先款后货”模式销售单质肥，复合肥、控释肥生产企业需要大量流动资金用于周转。
氮磷钾等单质肥价格具有明显的季节波动性。为降低生产成本，复合肥、控释肥生产企业一般会在冬季单质肥价格较低时采购一部分单质肥，这对于复合肥、控释肥生产企业的资金也提出了较高的要求。
控释肥生产所需设备种类多、单位价值高，固定资产投资规模较大；新产品开发投入大；复合肥、控释肥农化服务、示范田建设投入较大。因此，复合肥、控释肥生产具有资金密集特征，存在较高的资金壁垒。
（3）资质壁垒
化肥作为重要的支农物资，其生产、使用直接关系到国计民生，国家对该类产品生产的管制一直较为严格。化肥生产需要经过有关主管部门的审批，未经审批，不得生产。复合肥、控释肥在生产时需取得国家质检总局颁发的生产许可证，在销售时还需取得省级农业主管部门颁发产品登记或备案证。
（4）品牌壁垒
优秀的复合肥、控释肥品牌意味着优秀的质量、良好的肥效、农民的高度信
1-1-68赖。随着各地农业科技推广站农化服务的不断深入，农民开始关注市场上知名度和美誉度均较高的复合肥、控释肥品牌，对于品牌复合肥、控释肥的忠诚度明显提高。复合肥、控释肥行业中已经出现了一批知名度和美誉度均较高的优势品牌，竞争者树立新品牌必须经过漫长的市场考验。
71B（五）复合肥、控释肥行业特点
1、行业的经营模式
复合肥、控释肥最终用户主要为农民，户均种植面积较少，这决定着复合肥、控释肥生产企业一般采用经销商模式进行产品销售。
复合肥、控释肥生产企业产品销售渠道一般为：生产企业→经销商→零售商→农民。通过这种层级结构，最终将产品送到农民。
2、行业的季节波动性
受农业生产规律制约，复合肥、控释肥销售存在较明显的季节性，每年 3至 10 月为复合肥、控释肥销售旺季，11 月至次年 2 月为销售淡季。
72B（六）上下游行业及其发展状况
复合肥、控释肥上游行业为单质肥料，即尿素、磷酸一铵、氯化钾等；下游行业主要为农业。
从复合肥、控释肥的生产成本构成来看，单质肥料成本占比一般达到 80%以上，基础化肥价格变化影响复合肥、控释肥行业的盈利能力；下游农业的发展情况决定着复合肥、控释肥的市场需求，发行人所处行业与上下游行业关联度较高。
1、上游行业发展状况
2008 年，我国尿素产能为 6,100 万吨，预计 2011 年将增加至 7,000 万吨左右，国内尿素供过于求的状况在短期内无法改变。F21
近年来，我国磷肥产能提高较快，目前达到 2,000 万吨（折纯），产品供求基本平衡。F21 资料来源：《化肥行业步入“去产能化”阶段》，《行业动态研究报告》，中信建投证券有限责任公司研究部，2009 年 4 月 7日。
22 资料来源：中国化肥信息网，中国化工信息中心。
1-1-69我国钾肥资源有限且生产受自然条件限制，无法满足国内需求，主要依靠进口。
2、下游行业发展状况
复合肥、控释肥主要用于农业。农业种植的发展为复合肥、控释肥的发展提供良好的外部环境。近年来，我国农业种植结构开始调整，粮食作物种植面积比重相对减少，经济作物种植面积相对增加，且普通粮食作物开始出现精耕细作的态势。农业发展对于复合肥、控释肥等优质肥料的单位面积施肥量和施肥总量均有所增加。
73B（七）行业管理体制
我国化肥行业过去属化工部主管。1998 年国家撤销化工部，化肥行业的管理体制已由部门行政管理逐步过渡到行业协会自律式管理。监管部门主要对化肥生产经营的关键环节实行专项监管。
1、质量监督检验检疫部门负责肥料生产行政许可
国家及各级质量监督检验检疫部门负责复合肥料产品生产许可证的监督和管理工作。复合肥料生产企业必须按照《复混肥料产品生产许可证实施细则》的要求，取得《复混肥料生产许可证》，未取得《复混肥料生产许可证》的企业不得生产复合肥料产品。
2、农业部门负责肥料进口、生产、销售和使用的登记和备案
国家对肥料产品实行登记管理制度，未经登记的肥料产品不得进口、生产、销售和使用。除有国家标准或行业标准，或肥料登记评审委员会建议经农业部认定的产品类型外，肥料生产企业申请肥料正式登记前，须进行田间试验、田间示范试验、试销等程序。
省、自治区、直辖市农业行政主管部门负责本行政区域内肥料登记审批、登记证发放和公告工作。经批准登记的肥料只能在本省销售使用，跨区域进行肥料生产和销售，需要向当地农业行政主管部门申请肥料登记备案。
《肥料登记管理办法》规定，对经农田长期使用，有国家或行业标准的高浓
1-1-70度复合肥产品免予登记。
3、价格管理部门负责肥料产品价格监管
由于肥料价格变化将直接影响到农民种植积极性，为促进农业发展，保障农民收入，国家对肥料产品价格予以监管。国家发改委对肥料产品价格监管实行“优惠＋限价”的政策，即在保证化肥行业所需煤、电、气优惠供应及铁路运输低运价的前提下，限制化肥产品价格不合理上涨。
2008 年以来，国家发改委先后下发《关于加强化肥价格监管的通知》和《关于加强氯化钾及复混肥价格监管的通知》等文件。文件要求，对实行政府指导价管理的化肥产品，要严格成本监审，合理确定基准价格及浮动幅度；未实行政府指导价的，要实行提价申报或调价备案制度，并从严审核企业生产成本，严格控制调价频率和调价幅度。
自 2009 年开始，相关部门对于化肥产品的价格监管变更为“市场调节价”，将化肥产品的定价权由政府变更为市场。2009 年 1 月，国家发改委、财政部下发《关于改革化肥价格形成机制的通知》（发改价格[2009]268 号）要求“取消化肥价格限制政策。自 2009 年 1 月 25 日起，将国产化肥出厂价格、除钾肥外的进口化肥港口交货价格由政府指导价改为市场调节价”。
保荐人对报告期内发行人主要复混肥产品价格备案情况进行核查。经核查，2007 年度、2008 年度，发行人主要复混肥产品均严格按照相关文件的要求，取得了临沂市物价局备案。
保荐人认为，作为复合肥、控释肥行业的领导企业之一，发行人能够在不同的价格监管模式下，根据原材料价格波动及时调整产品价格，保证发行人盈利水平的稳步提升；并且随着我国化肥产品“市场调节价”价格监管模式的确立，发行人可以凭借其技术、营销、品牌、产品等优势对其产品进行定价，进一步体现出优质优价原则，有利于发行人盈利能力的增强。
律师认为，涉及化肥行业价格监管的相关法律、法规、政策对发行人的生产经营不构成重大影响。
4、行业主要法律法规及政策
行业主要涉及的法律有《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国合
1-1-71同法》、《中华人民共和国计量法》、《中华人民共和国标准化法》；主要涉及的法规有《肥料登记管理办法》、《工业产品生产许可证管理条例》、《化肥淡季商业储备管理办法》、《测土配方施肥方案实施》、《测土配方施肥试点补贴资金管理暂行办法》等。
三、影响行业发展的有利因素和不利因素
74B（一）有利因素
1、国家政策大力扶持优质化肥行业发展
巩固和加强农业的基础地位、改善农民的生活及生计是我国长期坚持的基本国策。近几年，中共中央、国务院 1 号文件均把发展农村经济、实现粮食稳定增产作为年度的重要工作任务。
由于化肥是确保粮食增产的重要物质基础，国家制定了大量的政策鼓励化肥行业快速发展。复合肥、控释肥是优质化肥产品，在解决资源过度消耗、减少农业面源污染、降低农业生产成本等方面具有重要作用，国家尤为重视。国家将复合肥生产经营列入《产业结构调整指导目录(2005 年本)》中鼓励类产业。国家同时在《国民经济和社会发展第十一个五年计划（2006～2010）规划纲要》、《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006～2020 年)》、《关于积极发展现代农业扎实推进社会主义新农村建设的若干意见》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》以及农业部《全国农业和农村经济发展第十一个五年规划（2006～2010）》等重要文件中，均明确提出大力发展控释肥行业的要求。
2008 年以来，全国农业技术推广服务中心先后下发了《关于做好缓控释肥料示范推广工作的通知》、《关于开展“金正大”缓控释肥料示范的通知》、《关于开展 2009 年“金正大”缓控释肥料示范工作的通知》、《关于开展“金正大”缓控释肥料 2010 年示范工作的通知》，对发行人生产的控释肥产品予以示范、推广。
保荐人核查相关政策后认为，上述政策措施的实施有利于发行人生产经营活动的开展，有利于增强发行人持续经营能力和持续盈利能力。律师核查相关政策后认为，涉及化肥行业产业政策的相关法律、法规、政策对发行人的生产经营不构成重大影响。
1-1-72
2、粮食需求与耕地面积之间的矛盾将增加对优质肥料的需求
我国是世界人口第一大国，人口总量持续增长。据预测，2020 年，我国人口将达到 14.5 亿。人口的增加和人民生活水平的提高将导致人们对粮食和经济
作物的需求明显增加，国家提出了到 2020 年粮食增产 1000 亿斤的目标。同时，随着我国城市化进程的加快，国内耕地面积将持续减少。不断增长的粮食需求与不断减少的耕地面积之间的矛盾将进一步加剧。提高粮食单产是解决该矛盾的唯一方法，这将导致优质肥料的施用量逐年增加。
3、经济作物种植面积的增加加大了对优质肥料的需求
近年来，我国农业经济发展迅速，农业种植结构发生了显著变化，经济作物（指油料、蔬菜、水果、茶叶、糖料等作物）的种植面积逐年增加。据统计，2000年到 2008 年间，蔬菜种植面积增加 17.31%，达到 2.68 亿亩。F23F与普通大田粮食
作物相比，经济作物的需肥量一般是大田粮食作物的 1.2～2.6 倍，且经济作物
一般多使用复合肥、控释肥等优质肥料。经济作物种植面积的增加加大了对复合肥、控释肥等优质肥料的需求。
4、生产成本降低扩大了控释肥施用领域
长期以来，控释肥因生产工艺复杂、包膜材料价格相对较高，价格一直居高不下，被称为“贵族肥料”。其施用范围仅限于园艺、苗圃、高尔夫球场等高价值作物及非农业领域。
近年来，发行人通过长期研究，创新控释肥包膜工艺，改变膜材料配方，大幅度降低控释肥生产成本和价格。据测算，相同养分含量的控释肥价格仅比普通单质肥高 20%左右，但可减少化肥施用量 30%左右。同时，控释肥具有一次施入、长期释放的特点，可做到一季作物只需一次施肥，这将节约农民的施肥与管理成本，控释肥已由“贵族肥料”变成“大田肥料”。
5、施用化肥的领域越来越广
随着国民经济的发展，施用化肥的领域将不断扩大，如森林、苗圃、牧草、水产都开始使用化肥。我国有 1.4 亿公顷森林，3.2 亿公顷草原，还有漫长海
23 资料来源：国家统计局编，《中国统计年鉴》，中国统计出版社，2007 年。
1-1-73岸线的海洋养殖业等，都是施用化肥的新领域。
75B（二）不利因素
1、在长期使用氮磷钾单质肥过程中，部分农民习惯于使用高含氮量、高浓
度的单质肥。复合肥、控释肥等优质化肥与传统的单质肥相比虽然存在诸多优点，但要取得农民认可还需要一个过程。
2、近年来，作为复合肥、控释肥原材料的单质肥价格波动较大，影响复合
肥、控释肥生产企业盈利能力。
3、近年来，粮食价格相对较低，农民种粮积极性不高，制约了复合肥、控
释肥等化肥行业的快速发展。
四、公司面临的竞争状况
76B（一）公司在行业中的竞争地位
目前，国内获得复合肥生产许可证的企业有 5,000 家左右，复合肥企业大多为产能在 1～5 万吨的小企业。这些小企业生产的中低档复合肥产品大多在其临近区域销售。控释肥是一种技术含量相对较高的新型肥料，目前，国内只有发行人、汉枫缓释肥料有限公司、北京首创新型肥料制造有限公司等少数几家企业具备控释肥生产能力。
本公司属专业复合肥、控释肥生产企业，在技术和市场占有率方面居国内领先地位，具有较强的竞争优势。据中国磷肥工业协会统计，2008 年，公司复合肥产量居国内第二位，控释肥产量居国内第一位。
77B（二）公司现有竞争对手情况F24
1、复合肥行业的主要竞争对手
国内复合肥行业产销量在百万吨以上的企业并不多。根据中国磷肥工业协会统计，2008 年度，我国复合肥生产企业复合肥实物产量居前的企业有湖北洋丰股份有限公司、本公司、江苏中东集团有限公司、四川省天元化工总厂、山东施
24 注：本部分相关数据均来源于中国磷肥工业协会。
1-1-74可丰化工股份有限公司、鲁西化工集团股份有限公司、深圳市芭田生态工程股份有限公司、史丹利化肥股份有限公司等。
（1）湖北洋丰股份有限公司
湖北洋丰股份有限公司位于湖北省荆门市，主要生产硫酸钾复合肥、尿基复合肥、磷酸一铵、过磷酸钙、盐酸等产品。该公司复合肥产品市场主要集中在湖北、河南等省份。
（2）江苏中东集团有限公司
江苏中东集团有限公司位于江苏省常州市，主要生产氯化钾复合肥、硫酸钾复合肥、磷酸一铵、磷酸二铵、硫酸、盐酸等产品。该公司复合肥产品市场主要集中在江苏、湖北、安徽等省份。
（3）四川省天元化工总厂
四川省天元化工总厂位于四川省德阳市，主要生产氨化造粒硫钾、氯钾型复合肥、硝硫基、尿基（硫钾、氯钾）高塔熔体造粒复合肥、彩色 BB 肥，速溶性硫基、硝基冲施肥、硝酸磷钾复合肥以及各种专用肥。该公司产品销售市场主要集中在四川、广东、云南等省份。
（4）山东施可丰化工股份有限公司
山东施可丰化工股份有限公司位于山东省临沂市，主要生产硫酸钾复合肥、通用型复合肥等产品。该公司产品市场主要集中在山东、河南、江苏等省份。
（5）鲁西化工集团股份有限公司
鲁西化工集团股份有限公司位于山东省聊城市东阿县，主要生产尿素、碳酸氢铵、合成氨、磷酸二铵、硫酸铵、复合肥、复混肥等产品。该公司产品市场主要集中在山东、河南、河北、江苏等省份。
（6）深圳市芭田生态工程股份有限公司
深圳市芭田生态工程股份有限公司位于广东省深圳市南山区科技园，主要生产复合肥和其他肥料，该公司产品市场主要集中广东、山东、广西、海南等省份。
（7）史丹利化肥股份有限公司
史丹利化肥股份有限公司位于山东省临沂市，主要生产复合肥和其他肥料，该公司产品市场主要集中山东、河南、江苏等省份。
1-1-75
2、控释肥行业的竞争对手
控释肥因技术含量相对较高，目前，国内仅少数几家能够产业化生产。国内其他几家控释肥生产企业情况如下：
（1）汉枫缓释肥料有限公司
汉枫缓释肥料有限公司位于辽宁省大连市，主要生产缓释氮肥、高塔造粒复合肥等。该公司产品销售市场主要集中在辽宁、吉林、黑龙江、江苏等省份。
（2）北京首创新型肥料制造有限公司
北京首创新型肥料制造有限公司位于北京房山区青龙湖镇大马村，主要生产复混肥料、包膜缓控释肥料等产品。该公司市场主要集中在山东、东北三省等省份。
78B（三）公司的竞争优势
1、技术优势
公司为国家火炬计划重点高新技术企业和国家创新型试点企业，先后承担了国家级星火计划项目、“十一五”国家科技支撑计划项目、国家重点新产品计划项目、山东省科技攻关计划项目、山东省国际科技合作计划等 20 余项重大科研项目，公司是缓控释肥料行业标准和国家标准的主要起草单位。
公司拥有完善的自主研发体系。公司拥有企业博士后科研工作站、山东省院士工作站、山东省企业重点实验室；公司技术中心为省级重点企业技术中心，正在筹建国家缓控释肥工程技术研究中心。公司拥有硕士以上学历研究人员 36 名，中、高级职称以上人员 38 名。此外，公司还聘请“杂交水稻之父”袁隆平院士、国际著名土壤农业化学专家朱兆良院士以及中国农业科学院土壤肥料研究所前任所长林葆研究员、李家康研究员等一批著名专家作为公司特聘顾问或科技专家参与公司研发活动。
在强调自主研发的基础上，公司还加强了与其他研发机构的合作。公司与中国农业大学、国家杂交水稻工程技术研究中心、中国科学院南京土壤研究所、山东农业大学、山东省农科院、上海化工研究院等 30 余家国内研究机构，以及美国佛罗里达大学等 6所大学、美国农业部 3个实验站等单位建立了战略合作或紧密的科研项目合作关系。
1-1-76凭籍这些机构及专家，公司不断提升自己的研发水平，在行业内一直保持领先地位，特别是在控释肥料的研发和产业化方面达到了国际领先水平。
2、营销优势
公司一直坚持“营销优先”的指导思想，逐步建立了业内领先的营销体系。
目前，公司建立以 2000 多个县级经销商为中心、辐射数万个销售网点的传统营销系统。同时，2005 年以来，公司还与中邮物流有限责任公司等邮政物流企业进行合作，创新了国内化肥产品的销售模式（与邮政物流企业之间合作详见本章“五、发行人主营业务的具体情况”之“（三）主要经营模式”部分），实现公司
销售收入快速增长。报告期内，公司销售收入复合增长率达到 25.91%。
公司具有完善的农化服务技术流程，始终围绕“测土、配方、配肥、供肥、施肥指导”5个环节，将测土配方、示范区（田）建设等农化服务与产品营销进行紧密结合，实现业务之间的良性渗透和互补。目前，公司组建了一支 100 余名专职技术人员组成的农化服务队常年到全国各地进行技术培训、测土施肥指导、科技下乡、专题培训等服务，在田间地头为农民现场指导，传授农作物施肥技术，推广公司产品。
公司还通过建设示范区（田）的方式，向各地经销商、农民展示公司产品增产节肥效果，推广公司产品。公司先后与中国农科院、全国农业技术推广服务中心及有关省市土肥站、农科院合作，在全国 20 多个省进行了水稻、玉米、小麦、棉花等 30 多种作物上开展缓控释肥应用试验，取得了良好的试验效果。公司在美国 6 所大学和美国农业部 3 个实验站等共 13 个试验基地分别对缓控释肥在水稻、马铃薯、苹果、西红柿、花卉等作物上进行缓控释肥应用试验研究。报告期内，公司通过经销商、科研院所、全国农业技术推广服务中心及其下属的各地土肥站在全国 20 余个省市区进行示范区（田）建设，累计建立示范区（田）23,000余亩。
公司利用良好的政策环境，实现政府推广与公司产品营销的有机结合，促进公司产品销售增长。目前，控释肥发展正处于一个良好的政策环境中，国家《第十一个五年计划规划纲要》等多个重要文件中，均明确提出大力发展控释肥行业的要求。2008 年 2 月，全国农业技术推广服务中心专门下发了《关于做好缓控释肥料示范推广工作的通知》，在全国范围内展开了以政府为主导、企业和研究
1-1-77单位为主体的控释肥推广工作。凭借行业龙头地位，2008 年 4 月，公司作为唯一一家生产企业与全国农技推广中心签署了合作协议，联合开展控释肥的试验示范、培训宣传等推广工作。同月，全国农业技术推广服务中心正式下发《关于开展“金正大”缓控释肥料示范的通知》，对发行人生产的控释肥产品予以示范推广。2009 年 2 月、2010 年 3 月，全国农业技术推广服务中心先后下发了《关于开展 2009 年“金正大”缓控释肥料示范工作的通知》和《关于开展“金正大”缓控释肥料 2010 年示范工作的通知》，对发行人生产的控释肥产品予以示范推广。
3、品牌优势
化肥质量优劣事关农民全年收成，农民对于化肥产品的选择比较谨慎，对于化肥产品品牌具有较高的忠诚度。经过十余年的发展，公司在业内树立了良好的知名度和美誉度。本公司“金大地”商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”；公司“金大地”、“沃夫特”等品牌被中国消费者保护基金会评为“全国消费者放心品牌”；公司“金大地”系列肥料在中国肥料业专家年会上被授予“中国肥料业十大品牌”称号；公司包膜控释肥产品被科技部、商务部、质检总局、环保部等评为“国家重点新产品”；中国磷肥工业协会统计表明，公司 2008年复合肥产量居国内第二位，控释肥产量居国内第一位；公司被中国市场监测中心评为“中国复混肥料制造企业五十强”（首位）；公司被山东省质量技术监督局、山东省名牌战略推进委员会评为“山东名牌”；公司“沃夫特”商标被山东省工商行政管理局评为“山东省著名商标”；公司还被联合国工业发展组织中国投资与技术促进处授予“绿色肥料产业基地”称号。较高的品牌知名度对公司提高现有产品的市场份额及开拓新产品市场都具有重要意义。
4、产品优势
作物专用肥料是化肥行业的发展方向。近年来，公司及时分析农化服务过程中收集的各地土壤、气候、作物需肥规律资料，灵活调节生产配方和生产工艺，生产出不同配方比例（主要为 N、P、K，以及中、微量元素）的专用复合肥、控释肥产品，以满足不同地区、不同作物需求，达到平衡施肥和养分综合利用的最佳效果。目前，公司可生产用于水稻、玉米、小麦等主要农作物以及蔬菜、果树
1-1-78等经济作物的 12 类 100 余种专用复合肥、控释肥产品，产品结构国内领先。
公司一直把产品质量作为企业生存的基石，建立和健全了强有力的质量保证体系，确保公司复合肥、控释肥产品质量领先优势。
79B（四）公司的竞争劣势
1、本公司专业从事复合肥、控释肥产品的研发、生产与销售。公司品种繁
多，造成生产计划安排、物流运输难度提高。
2、作为复合肥、控释肥专业生产企业，公司没有自产的单质肥等原料产品，
从整个产业链分析，缺乏原材料成本优势。
3、公司目前生产基地均在山东省内，而产品销售遍及 30 个省（市、区），
产品运输的成本比较高，不利于公司重点开发东北、华南、华中、西南等区域市场。
4、本次公开发行股票之前，发展资金的约束以及银行融资的成本对公司产
能扩张、业务开拓造成一定不利影响。
五、发行人主营业务的具体情况
80B（一）主要产品（服务）的用途
公司提供的主要产品为复合肥、控释肥。公司产品主要是为农作物、草坪、花卉、园艺作物提供必要的氮、磷、钾等养分。
81B（二）主要产品的生产流程
目前发行人主要生产复合肥和控释肥两种产品，两种产品对应的生产工艺流程如下：
1、复合肥的生产工艺流程
本公司对传统的转鼓技术进行改进，采用高氮尿基（硝基）熔融造粒或氨酸法造粒、双烘双冷生产工艺生产复合肥。复合肥生产流程如下：
1-1-79
本公司复合肥生产工艺具有如下优点：
（1）产品质量优良。运用该生产工艺生产的复合肥产品具有外观光滑、强
度高（抗压强度较普通复合肥成品提高 50%，可用于机械施肥）、水份含量低（水份含量<1%）等特点。
（2）生产能耗低。该生产工艺充分利用氨酸反应热，可减少造粒蒸汽加入
量（高氮肥可降低 50%左右蒸汽），降低烘干煤耗（平均每吨肥料可降低 30%左右煤耗）。
（3）造粒效率高。该生产工艺造粒效率较传统工艺提高 30～50%，且成粒
率高达 90%。
（4）无三废排放。该生产工艺能够循环使用尾气洗涤液，免去工艺废水、
废气处理。
（5）养分配比灵活。公司可针对不同作物的需求情况生产相应配比的复合
肥，产品适应性广。
2、控释肥的生产工艺流程
公司控释肥主要为树脂包膜控释肥。2004 年 11 月 28 日，公司与山东农业大学签订关于包膜控释肥制备方法的《技术实施许可合同书》，山东农业大学授权公司有偿使用相关专利技术，公司在对上述制备进行升级及改良后进行包膜控释肥的生产。生产工艺如下：
1-1-80包膜液配制调质处理按配比混合计量包装成品入库喷涂包膜根据配比精确投料
【注 1】本公司控释肥产品包括尿素包膜、复合肥包膜等两大类产品。复合肥包膜是在复合肥生产流程的基础之上添加包膜流程。
【注 2】关于包膜控释肥制备方法的《技术实施许可合同书》的具体内容请详见本招股意向书“第十四节其他重要事项”之“二、重大合同”之“（六）技术实施许可合同、合
作研究协议等”相关内容。
该包膜工艺具有如下优点：
（1）包膜材质性能优异。产品选用的树脂涂层材料涂布后能够在常规通风、
加热处理下迅速固化、干燥，具有良好的商品性状；在涂层过程中能减少肥料颗粒间的聚合、粘连，防止混配储存中肥料颗粒间发生化学反应；对树脂相关指标进行调整后，结合涂层厚度、涂层次数的处理，形成不同养分释放速率的肥料产品。
（2）生产过程自动化，产品质量容易控制。包膜生产装置采用电脑控制，
整个生产过程实现自动化操作，降低了劳动强度，提高了工作效率，保证了产品质量。
（3）生产过程中采用分散控制自动化系统和严格的检测方法，能够确保控
释肥的释放曲线与生产要求相一致。
82B（三）主要经营模式
1、采购模式
公司采取“统计统采，分类统筹”的采购模式。公司汇总各生产单位采购计划，统一安排采购活动，最大限度降低采购成本，提高采购效率；同时，公司根据不同原材料供需特征，采取不同的采购策略。
1-1-81
（1）对于供不应求的原材料，公司采取与供应商建立长期战略合作关系的
采购模式。如钾肥采购方面，公司与青海盐湖钾肥股份有限公司、中化化肥有限公司等供应商建立了长期的战略合作伙伴关系，确保钾肥稳定供应。
（2）对于供求基本平衡的原材料，如磷酸一铵、氯化铵等，公司与供应商
建立长期采购合作关系的同时，不定期地采取订单式采购，保证获得稳定采购价格和优质服务。
（3）对于供过于求的原材料，如尿素等，公司主要实行短期、适时采购，
实现原材料供应畅通高效。
公司根据运输距离远近，选择不同的运输方式。省内或临近省份采购原材料或销售产品，主要通过公路运输；距离较远省份的采购或销售活动，主要采用铁路运输方式。为防止某一区域交通环境恶化时，可能发生的原材料运输风险，公司近年来逐步优化了供应商的地理分布。在同等条件下，公司优先选择不同区域的供应商。
2、生产模式
公司坚持以市场为导向，采取“以销定产”生产模式，生产部门严格按照公司销售计划制定生产计划，并根据销售情况，对生产计划及时进行调整。
公司销售部门根据上年度销售情况，结合本年度需求预测和实时订货情况编制年度、月度销售计划。生产部门根据销售计划制定生产计划，并根据销售情况、库存情况及时对生产计划进行调整。
每年销售旺季或设备检修期之前，销售部门将根据市场预测，要求生产部门进行必要的储备性生产，保证产品合理库存。
3、销售模式
近年来，公司以驻点营销及农化服务为支撑，开展营销活动。根据经销商种类不同，公司产品销售渠道分为“传统经销商销售渠道”和“邮政物流销售渠道”。
1-1-82
（1）驻点营销及农化服务的广泛开展促进公司销售收入的快速增长。
作为公司营销环节的核心竞争手段，驻点营销及农化服务推广为公司产品销售的迅速增长起到了至关重要的作用。目前，公司拥有营销人员 680 余人，营销人员按照区域划分采用驻点营销方式对公司的重点客户（经销商）进行销售管理和市场服务，并在驻点过程中承担市场信息收集工作。
公司拥有一支由 100 多名专业人员组成的农化服务推广队伍，配合驻点营销人员在市场上开展包括各渠道经销商、零售商的培训、测土配方、农户的田间指导、售前至售后的农户服务、试验及示范田观摩学习等在内的农化服务工作。
通过驻点营销和农化服务推广工作，一方面有助于化肥经销商及农户提高对公司产品质量及施用技巧的认识。另一方面，通过产品销售区域田间测土配方试验，公司可获取不同地区土地养分结构信息；公司根据相关土地养分结构信息生产出各区域适用的复合肥或控释肥产品，进一步提高公司产品肥效，进而推动公司产品销售收入的快速增长。
（2）邮政物流销售渠道与传统经销商销售渠道的相互补充实现公司产品多
层次营销覆盖。
①传统经销商销售渠道
经过十年的建设，公司已建立了完善的经销商销售渠道。目前，公司传统经销商渠道按照区域实施分类管理。山东、河南、河北、江苏、安徽等省份作为传统经销商渠道重点服务区域；黑龙江、吉林、辽宁、广东、广西、湖北、新疆等
1-1-83省份作为传统经销商渠道重点开发区域；其他省份作为经销商渠道辐射区域。
在重点服务区域和重点开发区域内，公司以县为单位建立销售渠道。公司在每个县选择一家具有实力的农资经销公司独家销售公司某一品牌产品。公司定期将对所有经销商进行考核，若达不到相关要求，公司将调整缩小经销区域直至取消经销资格。
②邮政物流销售渠道
邮政物流企业是近年来快速发展的物流企业，因其营销终端网点多、覆盖范围广、辐射程度深，以及来源于中国邮政，在农村地区具有较高的认知度等原因，而受到国内外生产企业的重视。
2003 年，邮政物流企业开始尝试进行农机农资的销售配送业务。2005 年，在中央一号文件的政策支持下，各省市邮政物流企业大力开展农机农资的销售配送业务，并逐步建立了农资三级销售配送网络，即以县级邮政部门为中心、乡镇邮政支局、村级服务点为销售配送服务网点。2005 年末，邮政农村连锁配送服务已覆盖 20 多个省（自治区、直辖市）的 1,500 多个县（区），“三农”服务网点近 20 万处，行政村覆盖率达 28%，服务农田面积达 2.7 亿亩。F25F2007 年中央一
号文件再次提出，邮政系统要发挥邮政物流网络的优势，拓展为农服务领域。目前，中邮物流的三农服务网点数仍在迅速增长。
2005 年，公司开始与山东、河南两个农业大省的邮政物流企业进行“金大地”品牌化肥销售与配送的试点合作。2006 年，公司开始全面和邮政物流企业进行合作。公司根据各省、市、县邮政物流企业产权归属情况，分别与相关省、市、县邮政物流企业签署《开展“金大地”系列产品销售与配送合作框架协议》。
FF根据协议，公司委托各邮政物流单位开展“金大地”系列产品在所属区域的独家销售、配送。截至 2010 年 6 月 30 日，已签署协议的邮政物流单位已达 335家，覆盖山东、河南、河北等 25 个省、市、区。
与公司签署合作协议的省、市、县邮政物流企业均为销售活动的具体实施者，这些邮政物流企业均作为独立单位与发行人进行交易，并与发行人进行独立结算。公司除每月对邮政物流企业销售进行统计汇总外，均把相关邮政物流企业作
25 资料来源：《打造现代农村物流平台》，《中国邮政报》，2006 年 6 月 6 日，第四版。
26 注：目前，我国各省市邮政物流企业产权归属各不相同，多数为中邮物流有限责任公司、各地邮政管理局独立出资或共同出资设立。
1-1-84为独立的普通经销商对待。在邮政物流渠道管理方面，公司营销中心市场部、业务管理部负责该渠道的推广和管理工作。
报告期内，发行人邮政物流渠道主要客户主要分为以下三类：
类别主要客户名称
公司制企业新疆邮政农资连锁经营服务有限公司辽宁中邮物流有限责任公司
省级邮政局或邮政物流局
（全民所有制企业）
吉林省邮政公司
青海省邮政速递物流公司
市级邮政局或邮政物流局
（全民所有制企业分支机构）
黑龙江绥化市邮政局、佳木斯市邮政局、平度市邮政局、新乡市邮政局物流局、驻马店市邮政局邮政物流局、南阳市邮政分销物流局、酒泉市邮政局、盐城邮政局
经核查，保荐人、律师认为，邮政物流渠道客户均可独立从事化肥经销相关业务；在“先收款、后发货”销售模式下，发行人与依法具备经营化肥产品资格的邮政物流客户进行交易时，可防范相关客户的偿债风险。
③传统渠道及邮政物流渠道销售情况
邮政物流渠道传统经销商渠道销售额（万元）占销售收入比例销售额（万元）占销售收入比例2010 年 1～6 月 54,976.2.28% 191,803.18 77.72%
2009 年度 102,472.16 24.70% 312,357.75 75.30%
2008 年度 139,817.17 38.65% 221,981.11 61.35%
2007 年度 110,831.64 42.48% 150,083.34 57.52%
（3）公司实施多品牌运作，实现同一销售区域多品牌重复覆盖
化肥产品作为大宗农资产品，其销售行为具有典型的终端驱动特征，化肥销售终端分布广度以及其对农民的影响力决定着化肥产品销售情况。F27F由于终端经销商多为规模较小的农资经销公司或个体经营户，较小的资金规模限制了其销售化肥产品种类，终端经销商一般多要求化肥生产企业或上级批发商给予其某一销售区域某一品牌或某一系列产品的独家代理权。
目前，公司主要使用“金大地”、“沃夫特”、“嘉安磷”、“金正大”四个品牌。
在同一销售区域，公司产品可以由四家独立的终端经销商进行销售。公司通过这种多品牌操作的模式，提高了公司产品在同一区域的覆盖力。
27 注：化肥产品属大宗农资产品，农民一般就近购买化肥产品；普通农民因对化肥产品知识主要来源于终端经销商，经销商能够较大程度地影响农民对化肥产品的选择，所以化肥产品销售终端驱动特征明显。
1-1-85
（4）发行人品牌定位及相关销售策略
①发行人品牌定位情况
发行人品牌定位情况是，金大地品牌产品主要是通过邮政物流渠道进行销售，其他三个品牌主要通过传统经销商渠道进行销售。金正大品牌产品定位为高端肥料，产品主要用于经济作物，其他三个品牌产品主要用于大田作物。沃夫特品牌是发行人传统经销商渠道主打品牌，在广大经销商和农民中具有较高的知名度。嘉安磷品牌为发行人传统经销商渠道辅助品牌，主要用于特定含量复合肥、控释肥产品销售。
②发行人经销商选择策略
复合肥、控释肥最终用户主要为农民，户均种植面积较少，复合肥、控释肥生产企业一般采用经销商模式进行产品销售，地区经销商的选择对复合肥、控释肥生产企业具有重要意义。
一般情况下，发行人选择地区经销商主要考虑以下原则：
实力优先原则。发行人一般选择当地销量前 10 名经销商，重点地区只选择前 5名经销商作为发行人的产品经销商。
农化服务原则。发行人选择一些农化服务基础较好，能够参与发行人试验、示范项目的经销商作为发行人的产品经销商。
独家代理原则。在某个特定的区域，发行人一个品牌的产品实行区域内独家代理，渠道专营。
优胜劣汰原则。发行人与经销商约定年度销售任务，并根据经销商月度、季度销售情况，取消不合格经销商独家代理资格，重新选择经销商。
③发行人同一品牌复合肥、控释肥的销售策略
复合肥、控释肥作为优质化肥产品，因其肥效高、施用量小、节约人工等特点，受到广大农民的认可。近年来，发行人复合肥、控释肥产品销售收入逐年快速增长。为实现同一区域内产品销售最大化，发行人在实施品牌战略的前提下，对同一品牌复合肥、控释肥采用不同的销售策略：
宣传策略不同。控释肥突出高科技含量、肥效长、不追肥、节省人工等特点；复合肥突出养分均衡、专用肥料的特点。
推广方式不同。控释肥主要通过试验（示范）田、示范户、观摩会、专题培
1-1-86训、现场指导等方式予以宣传推广；复合肥主要通过墙体广告、终端促销等推广方式。
投入力度不同。近几年，发行人主要进行控释肥的宣传推广（占总投入 70%以上），通过宣传推广控释肥，提升公司形象和品牌价值，进而带动复合肥的销售。
产品定价不同。控释肥较相同含量的复合肥价格高 18%～25%。
（5）产品定价原则
作为复合肥、控释肥行业的领导企业，发行人依照原材料时价成本加成的原则制定产品销售基准价格，并参照销售区域市场其他企业产品销售价格进行适当调整。
83B（四）主要产品的生产与销售情况
1、公司近三年及一期主要产品的产能、产量及销量情况
报告期公司产品产能、产量、销量统计一览表
产能(万吨)产量(万吨)销量(万吨)产能利用率产销率
2010 年 1～6 月 210.00 59.63 59.51 56.79% 99.80%
2009 年度 180.00 93.82 94.33 52.12% 100.54%
2008 年度 120.00 82.55 82.80 68.79% 100.30%
复合肥
2007 年度 120.00 95.90 97.82 78.43% 102.00%
2010 年 1～6 月 60.00 34.06 35.15 113.53% 100.27%
2009 年度 60.00 61.24 59.07 102.07% 96.46%
2008 年度 60.00 36.70 36.22 61.16% 98.69%
控释肥
2007 年度 60.00 29.37 28.92 48.95% 98.47%
【注 1】2009 年以来，发行人控释肥产品供不应求，公司通过科学组织生产，使得公司控释肥生产线满负荷生产，2009 年度控释肥产能利用率达到 102.07%，2010 年 1～6 月控释
肥产能利用率达到 113.53%。本次募集资金投资项目就是建设年产 60 万吨控释肥生产线。
【注 2】报告期内，发行人分别于 2007 年、2009 年、2010 年三次增加复合肥产能。2007年度，发行人复合肥产能由 100 万吨增加至 120 万吨。当年，发行人生产复合肥 95.90 万吨，
产能利用率为 78.43%，产能得到充分利用。2009 年度，发行人复合肥产能增加至 180 万吨，
新增的 60 万吨产能为菏泽金正大 120 万吨复合肥项目一期工程两车间建成投产所形成。由于该两车间分别于 2009 年 1 月、4 月建成投产，在春耕销售旺季期间处于设备调试期，导
1-1-87致菏泽金正大 2009 年度复合肥生产总量仅为 25.40 万吨，新增产能利用率仅为 42.33%。随
着上述两车间的正常运行，新增复合肥产能的利用率得到迅速提高。2010 年上半年，菏泽金正大 120 万吨复合肥项目二期工程 30 万吨/年生产车间建成投产，公司复合肥总产能达到210 万吨。
【注 3】在计算 2010 年 1～6 月产能利用率时，复合肥、控释肥产能按照全年产能的一半计算。
2、公司近三年及一期营业收入区域分布情况
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
区域销售额
（万元）
占比
（%）
销售额
（万元）
占比
（%）销售额
（万元）
占比（%）销售额
（万元）
占比
（%）山东省 91,879.54 37.23 142,335.99 34.22 115,173.7 31.83 65,705.50 25.18
河南省 372,21.37 15.08 80,950.88 19.46 74,916.35 20.71 50,659.00 19.42
河北省 40,377.40 16.36 42,250.88 10.16 44,740.46 12.37 25,558.57 9.80
江苏省 9,962.40 4.04 21,692.98 5.22 18,946.36 5.24 12,299.07 4.71
安徽省 11,446.65 4.64 18,668.75 4.48 18,465.21 5.10 11,394.08 4.37
其他 55,892.04 22.65 110,020.66 26.46 89,556.19 24.75 95,298.76 36.52
合计 246,779.39 100.0 414,829.92 100.0 361,798.27 100.0 260,914.98 100.0
3、公司近三年及一期主要产品平均销售价格情况
2010 年 1～6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
复合肥（元/吨） 2,109.25 2,120.90 2,655.37 1,901.31
控释肥（元/吨） 2,402.80 2,446.60 3,397.57 2,331.36
4、公司近三年及一期主要客户情况
单位：万元
2010 年 1～6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1、邮政物流销售渠道 54,976.22 102,472.16 139,817.17 110,831.64
前 5 名客户销售额 12,885.28 19,870.21 33,166.98 24,631.28
占总收入比例 5.22% 4.79% 9.16% 9.44%
2、传统经销商销售渠道 191,803.18 312,357.75 221,981.11 150,083.34
前 5 名客户销售额 4,098.81 8,796.34 6,885.76 5,138.68
占总收入比例 1.66% 2.12% 1.90% 1.97%
公司近三年及一期前五名客户明细情况如下：
（1）邮政物流销售渠道
1-1-88
客户名称销售金额（万元）占当期销售收入比例湖北省邮政速递物流局 3,615.24 1.46%
安徽省邮政分销业务局 2,877.76 1.17%
辽宁中邮物流有限责任公司 2,808.89 1.14%
新疆邮政农资连锁经营服务有限公司 2,191.20 0.89%
河南省商丘市邮政物流局 1,392.19 0.56%
2010年1～6月
合计 12,885.28 5.22%
河南省南阳市邮政分销物流局 6,395.85 1.54%
安徽中邮物流有限责任公司 4,745.37 1.14%
湖北省邮政速递物流局 4,740.00 1.14%
河北沧州市邮政物流分销配送局 2,206.34 0.53%
吉林省邮政公司 1,782.64 0.43%
2009年度
合计 19,870.21 4.78%
河南省商丘市邮政物流局 8,986.62 2.48%
安徽中邮物流有限责任公司 6,589.74 1.82%
河南省南阳市邮政分销物流局 6,273.98 1.73%
河南省驻马店市邮政局邮政物流局 5,883.68 1.63%
江苏省邮政物流业务局 5,432.95 1.50%
2008年度
合计 33,166.98 9.16%
河南省商丘市邮政局物流局 7,274.73 2.79%
甘肃省邮政物流局 6,023.35 2.31%
安徽中邮物流有限责任公司 4,074.68 1.56%
河南省驻马店市邮政局 3,839.86 1.47%
新疆邮政农资连锁经营服务有限公司 3,418.66 1.31%
2007年度
合计 24,631.28 9.44%
（2）传统经销商销售渠道
客户名称销售金额（万元）占当期销售收入比例河北沧州市玖玖农资有限公司 1,071.47 0.43%
吉林市中德农业生产资料有限公司 938.42 0.38%
河北清苑县硕丰农资服务中心 803.84 0.33%
河北沧州吉时雨农资有限公司 755.46 0.31%
内蒙古赤峰沃夫控释肥销售有限责任公司 529.61 0.21%
2010年1～6月
合计 4,098.81 1.66%
吉林市中德农业生产资料有限公司 2,709.79 0.65%
吉林农安县农丰农业生产资料有限公司 1,669.78 0.40%
内蒙古赤峰沃夫控释肥销售有限责任公司 1,625.36 0.39%
临沂市恒康农资有限公司 1,562.21 0.38%
青岛同波农业生产资料有限公司 1,229.21 0.30%
2009年度
合计 8,796.34 2.12%
1-1-89
客户名称销售金额（万元）占当期销售收入比例吉林市中德农业生产资料有限公司 2,152.05 0.60%
内蒙古赤峰沃夫控释肥销售有限责任公司 1,432.18 0.4%
吉林农安县农丰农业生产资料有限公司 1,401.03 0.39%
安徽省临泉县辉达农资有限公司 994.91 0.27%
青岛同波农业生产资料有限公司 905.60 0.25%
2008年度
合计 6,885.76 1.90%
安徽安庆盛丰农资 1,185.73 0.45%
杭州萧山农业生产资料有限公司 1,113.50 0.43%
吉林市中德农业生产资料有限公司 1,096.67 0.42%
内蒙古赤峰沃夫控释肥销售有限公司 929.68 0.36%
辽宁海城海州供销社 813.10 0.31%
2007年度
合计 5,138.68 1.97%
公司不存在对单个客户的销售比例超过总额 50%的情况。本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东未在公司前五大客户中占有任何权益。
84B（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、公司近三年及一期主要原材料及能源价格情况
公司主要原材料包括尿素、氯化铵、磷酸一铵、氯化钾等，使用的主要能源包括煤、电等。报告期内各原材料平均采购单价情况如下：
项目 2010年1～6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
尿素（元/吨） 1,720.48 1,709.28 2,057.22 1,658.94
氯化铵（元/吨） 539.10 644.13 1,036.48 606.90
磷酸一铵（元/吨） 2,058.08 1,701.89 3,400.06 2,221.24
氯化钾（元/吨） 2,004.72 2,566.27 3,651.76 1,989.49
煤（元/吨） 896.69 791.58 811.44 578.30
电（元/度） 0.74 0.72 0.72 0.67
2、公司近三年及一期主要原材料及能源占生产成本的比重
2010年1～6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
主要原材料（氮、磷、钾肥） 86.92% 88.28% 82.59% 82.21%
主要能源 1.98% 1.81% 1.6% 1.62%
合计 88.90% 90.09% 84.19% 83.83%
1-1-90
3、公司近三年及一期前五大供应商情况
年度
供应商名称采购金额（万元）占采购总额的比例中化化肥有限公司山东分公司 18,236.13 8.79%
连云港中农农资有限公司 11,254.63 5.42%
青海盐湖钾肥销售公司 10,087.82 4.86%
中化山东肥业有限公司 6,737.25 3.25%
临沂万方农资有限公司 4,385.86 2.11%
2010年1～6月
合计 50,701.68 24.43%
青海盐湖钾肥销售公司 45,573.89 14.22%
连云港中农农资有限公司 42,242.56 13.18%
连云港利农农资有限公司 11,198.27 3.49%
中化化肥有限公司山东分公司 11,158.98 3.48%
临沂万方农资有限公司 9,984.47 3.11%
2009年度
合计 120,158.16 37.48%
连云港中农农资有限公司 29,657.87 9.41%
青海盐湖钾肥销售公司 13,149.17 4.17%
临沂海发农资有限公司 9,213.92 2.92%
云南云天化国际农业生产资料有限公司 7,857.03 2.49%
临沂文霞肥料销售有限公司 7,550.71 2.39%
2008年度
合计 67,428.70 21.40%
青海盐湖钾肥销售公司 23,099.00 16.24%
中化化肥有限公司 1,7281.54 12.15%
云南云天化国际化工股份有限公司 5,472.97 3.85%
连云港中农农资有限公司 7,930.64 5.58%
云南云天化联合商务有限公司 5,254.50 3.70%
2007年度
合计 59,038.65 41.52%
公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额 50%的情况。本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有本公司 5%以上股份的股东未在公司前五大供应商中占有任何权益。
85B（六）安全生产与环保情况
1、公司安全生产状况及措施
公司成立以来，未发生任何重大安全生产事故。公司取得了安全生产许可证，具备维持安全生产的必备条件和措施。
公司制定了一系列制度和安全生产措施，保证公司安全生产，具体如下：
1-1-91
（1）建立健全组织机构，采取责任制，负责生产安全管理；
（2）加大投入，设置安全救护设施；
（3）加强岗前安全教育培训；
（4）制定应急救援预案。
2、环保情况及措施
公司生产过程中会产生一定的废弃物、烟尘废气。对于生产三废，公司采取了一定的环保措施，进行回收处理，具体的措施如下：
固体废弃物主要是为锅炉生产灰渣，全部外卖，综合利用。
废气主要是车间粉尘，采用物理沉降和喷淋净化处理。烟尘和粉尘经三级沉淀沉降处理后，进入水洗喷淋装置进行喷淋水洗净化，再通过烟囱高空排放。
公司生产过程中不产生工业废水；生活污水经集中处理后，进入城市管道，统一排放。
山东省环境保护厅对公司及下属公司的生产情况进行了核查，并出具了鲁环函[2009]244 号《关于山东金正大生态工程股份有限公司上市环保核查的意见》，同意本公司通过上市环保核查。
经核查后，保荐人、律师认为，发行人及其子公司均不存在跨省从事复合肥、控释肥的加工生产等情形，发行人生产经营不需要国家环保部出具环保核查意见。
六、发行人的主要固定资产及无形资产
86B（一）主要固定资产账面价值情况
截至 2010 年 6 月 30 日，本公司的主要固定资产情况如下：
单位：万元
固定资产原值累计折旧减值准备净值成新率（%）房屋建筑物 332,303,247.43 27,584,556.08 304,718,691.35 91.69
机器设备 431,810,725.18 127,900,337.09 303,910,388.09 70.38
运输设备 39,182,506.68 16,691,651.94 22,490,854.74 57.40
电子设备及其它 22,628,430.51 10,333,283.63 12,295,146.88 54.33
合计 825,924,909.80 182,509,828.74 643,415,081.06
1-1-9287B（二）生产所需主要生产设备
生产线名称先进程度数量（条）主要设备台数（台）
旋风除尘器 18
热风炉 8
烘干机 36
造粒机 18
链式粉碎机 9
混合搅拌机 28
冷却机 42
滚筒筛 37
复合肥生产线国内领先 18
冷却塔 6
造粒机 6
预热器 37
冷凝机组 62
树脂反应器 62
树脂涂覆机 31
滚筒筛 8
布袋除尘器 37
自动控制系统 2
控释肥生产线国际领先 37
导热油炉 2
88B（三）房屋所有权情况
本公司及子公司共拥有自有产权房屋 21 处，总建筑面积：400,132.96 平方
米。具体情况如下：
序号房产证号座落所有者面积（平方米）1 沭房管房权证字第05839 号
临沭县兴大西街19-2 号 1 号楼等 18幢楼
发行人 86,890.32
2 沭房管字第 0100483 号临沭县工业园区发行人 110,276.86
3 沭房管字第 01249 号临沭县兴大西街发行人 20,950.52
4 济房权证历城字第094362 号
济南市历城区二环东路 3966 号东环国际广场
金正大农科院 195.32
5 菏市房权证市直字第086461 号
菏泽市岳程办事处郭庄社区长江东路金正大生态工程有限公司 9 号房
菏泽金正大 11,690.96
1-1-93序号房产证号座落所有者面积（平方米）6 菏市房权证市直字第086462 号
菏泽市岳程办事处郭庄社区长江东路金正大生态工程有限公司12 号房
菏泽金正大 7,052.38
7 菏市房权证市直字第086463 号
菏泽市岳程办事处郭庄社区长江东路金正大生态工程有限公司14 号房
菏泽金正大 6,716.91
8 菏市房权证市直字第086464 号
菏泽市岳程办事处郭庄社区长江东路金正大生态工程有限公司15 号房
菏泽金正大 7,182.45
9 菏市房权证市直字第086465 号
菏泽市岳程办事处郭庄社区长江东路金正大生态工程有限公司17 号房
菏泽金正大 8,951.89
10 菏市房权证市直字第086466 号
菏泽市岳程办事处郭庄社区长江东路金正大生态工程有限公司16 号房
菏泽金正大 9,428.40
11 菏市房权证市直字第086467 号
菏泽市岳程办事处郭庄社区长江东路金正大生态工程有限公司13 号房
菏泽金正大 6,716.91
12 菏市房权证市直字第086469 号
菏泽市岳程办事处郭庄社区长江东路金正大生态工程有限公司5 号房
菏泽金正大 11,939.40
13 菏市房权证市直字第086470 号
菏泽市岳程办事处郭庄社区长江东路金正大生态工程有限公司4 号房
菏泽金正大 10,800.51
14 菏市房权证市直字第086471 号
菏泽市岳程办事处郭庄社区长江东路金正大生态工程有限公司7 号房
菏泽金正大 13,074.97
15 菏市房权证市直字第086472 号
菏泽市岳程办事处郭庄社区长江东路金正大生态工程有限公司6 号房
菏泽金正大 17,737.89
16 菏市房权证市直字第086478 号
菏泽市岳程办事处郭庄社区长江东路金正菏泽金正大 17,624.88
1-1-94序号房产证号座落所有者面积（平方米）大生态工程有限公司8 号房
17 菏市房权证市直字第086479 号
菏泽市岳程办事处郭庄社区长江东路金正大生态工程有限公司3 号房
菏泽金正大 3,896.75
18 菏市房权证市直字第086616 号
菏泽市岳程办事处郭庄社区长江东路金正大生态工程有限公司综合楼
菏泽金正大 15,726.32
19 菏市房权证市直字第086617 号
菏泽市岳程办事处郭庄社区长江东路金正大生态工程有限公司办公楼
菏泽金正大 14,529.82
20 菏市房权证市直字第086618 号
菏泽市岳程办事处郭庄社区长江东路金正大生态工程有限公司宿舍楼
菏泽金正大 8,013.88
21 菏市房权证市直字第086667 号
菏泽市岳程办事处郭庄社区长江东路金正大生态工程有限公司2 号房
菏泽金正大 10,735.62
合计 400,132.96
以上房屋中，房产证号为“沭房管字第第 05839 号”、“沭房管字第01249 号”办理了抵押登记，具体见本招股意向书“第十四节其他重要事项”之“二、重大合同”。
本公司及本公司子公司共有租赁房屋 5处，具体情况如下：
序号承租方座落出租方面积
1 发行人北京市朝阳区中环世贸中心 C座 32 层
北京威克多制衣有限公司 1,340.78
2 金正大研究院
北京市海淀区中关村南大街12 号中国农业科学院内综合科研楼五层
北京轻鑫物业管理有限责任公司 589.00
3 山东金大地临沭县兴大西街发行人 1,013.54
4 山东嘉安磷临沭县常林大街中段唐勇 131.30
5 沃夫特临沭县常林东大街东首范向华 84.70
合计 3,159.32
【注】发行人租赁了北京威克多制衣有限公司的房产用途为发行人市场中心、国际业务、宣传策划等部门人员在北京的办公场所和发行人进行国内外交流的场所。
1-1-9589B（四）土地使用权
本公司及子公司共拥有自有产权土地 8 宗，总面积 808,889.20 平方米。具
体情况如下：
序号土地证号位置面积（平方米）1 沭国用（2008）第 207 号常林东大街东首 14,511.60
2 沭国用（2008）第 208 号常林东大街东首 16,870.80
3 沭国用（2008）第 251 号临沭经济开发区（兴大西街北） 12,321.00
4 沭国用（2008）第 252 号临沭经济开发区（兴大西街北） 223,581.60
5 沭国用（2008）第 255 号临沭县兴大西街路北 149,779.50
6 沭国用（2009）第 059 号临沭经济开发区 150,815.70
7 菏国用（2008）第 14388 号菏泽市长江路南侧 160,000.00
8 菏国用（2008）第 14459 号菏泽市长江路南侧 81,009.00
合计 808,889.20
以上土地所有权中，土地证号为“沭国用（2008）第 251 号”、“沭国用
(2008)第 255 号”、“菏国用（2008）第 14388 号”的 3块土地已用作抵押向银行
贷款，具体见本招股意向书“第十四节其他重要事项”之“二、重大合同”。
90B（五）行政许可经营权
本公司及下属公司获得国家质量监督检验检疫总局颁发“复混肥料”生产许可证情况如下：
序号证书编号被许可人有效期限
1 XK13-206-03196 山东金正大生态工程股份有限公司 2010 年 09 月 12 日2 XK13-001-00768 菏泽金正大生态工程有限公司 2013 年 09 月 23 日3 XK13-001-01413 临沂沃夫特复合肥有限公司 2014 年 06 月 17 日4 (鲁)XK13-001-00155 山东嘉安磷化肥有限公司 2015 年 4 月 21 日另外，本公司还取得山东省安全生产监督管理局颁发的《安全生产许可证》，编号“（鲁）WH 安许证字（2008）130064 号”，许可范围为：硫酸钾复合肥、盐
酸（副产品）、氨酸造粒复合肥。该证有效期至 2011 年 9 月 15 日。
根据 2000 年 6 月 23 日颁布的农业部 32 号令《肥料登记管理办法》，我国对肥料实行产品登记管理制度。该办法规定，对经农田长期使用，有国家或行业标准的高浓度复合肥免于登记。本公司高浓度复合肥产品免于登记，其他需要登记的产品均已在肥料销售所在地农业主管部门办理了登记或备案手续。本公司及
1-1-96子公司共办理登记证或备案证 210 份。
91B（六）商标
本公司共拥有“金大地”、“沃夫特”、“嘉安磷”等商标 44 件，另有 23 件正在申请过程中。本公司所有商标归属于本公司或本公司子公司所有，未授权任何法人或自然人使用，且不存在任何纠纷。
目前，本公司常用的商标如下：
序号商标名称注册号注册有效期
1 金大地 1452178 2012 年 01 月 13 日
2 沃夫特 3019681 2013 年 03 月 27 日
3 嘉安磷 3506227 2015 年 02 月 20 日
4 金正大 6391546 －
除上述四个商标外，发行人其他商标主要为发行人防范性注册商标、战略储备性注册商标或辅助使用注册商标。其中，“金色大地”等防范性注册商标是为防止其他企业以较易混淆的商标误导农民，侵害发行人利益；“智膜”、“智膜肥”等商标主要为发行人进行战略储备性注册的商标；“金正大肥专家”等商标为发行人在特殊情况下辅助使用的注册商标。
目前，发行人制定了《商标管理办法》，并由专人负责商标管理。《商标管理办法》对于发行人及子公司的商标申请、注册、续展、转让、使用许可的审核及办理等进行了详细的规定。
发行人已于 2000 年 10 月 7 日取得“金大地”商标的商标注册证，注册证号为1452178，注册有效期自2000年 10月 7日至 2010年 10月 6日。该商标于2009年 4 月 24 日经国家工商行政管理总局认定为驰名商标。2009 年 12 月 15 日，发行人出具《关于“金大地”商标使用情况的说明》，“金大地”商标为发行人所有，不存在任何产权纠纷。
国家工商行政管理总局商标局已于2009年5月31日受理了发行人提出的关于“金正大”商标在第 1、5、31、44 类的商标注册申请，申请日期均为 2009
年 5 月 7 日，申请号分别为 7376942、7376946、7376945、7376940。截至目前，
国家工商总局商标局驳回发行人“金正大”商标（第 1类、第 5类）的注册申请，发行人“金正大”商标（第 31 类、第 44 类）注册申请正在审核中。
1-1-97保荐人认为，目前发行人使用“金正大”商标的产品销售占比较低，若“金正大”商标申请被驳回，将不对发行人正常生产经营造成重大影响。
92B（七）专利技术与非专利技术
1、专利技术
截至 2010 年 6 月 30 日，公司拥有（包括获得发明专利权人独家授权使用权）专利使用权共计 111 项，其中发明专利 78 项。具体情况如下：
序号专利名称权利人专利号类别有效期限
1.棉花专用控释肥及其制造方法发行人 ZL200710114007.6 发明
2007 年 10 月31 日起 20 年
2.
硫磺、树脂包膜姜、蒜专用控释肥及其制造方法
发行人 ZL200710114005.7 发明 2007 年 10 月31 日起 20 年
3.硫磺树脂包膜小麦专用控释肥及其制造方法发行人 ZL200710114006.1 发明
2007 年 10 月31 日起 20 年
4.柑橘专用控释肥及其制备方法发行人 ZL200710113493.X 发明
2007年11月5日起 20 年
5.硫磺、树脂包膜香蕉专用控释肥及其制造方法发行人 ZL200710113497.8 发明
2007年11月5日起 20 年
6.
硫磺、树脂包膜马铃薯专用控释肥及其制造方法
发行人 ZL200710113494.4 发明 2007年11月5日起 20 年
7.水稻专用控释肥及其制备方法发行人 ZL200710113496.3 发明
2007年11月5日起 20 年
8.花生、大豆专用控释肥及其制造方法发行人 ZL200710114217.5 发明
2007年11月9日起 20 年
9.硫磺、树脂包膜苹果专用控释肥及其制造方法发行人 ZL200710114216.0 发明
2007年11月9日起 20 年
10.玉米专用控释肥及其制备方法发行人 ZL200710114213.7 发明
2007年11月9日起 20 年
11.树脂包膜黄瓜专用控释肥及其制备方法发行人 ZL200710115542.3 发明
2007 年 12 月14 日起 20 年
12.树脂包膜草莓专用控释肥及其制备方法发行人 ZL200710115272.6 发明
2007 年 12 月17 日起 20 年
13.树脂包膜葡萄专用控释肥及其制备方法发行人 ZL200710115274.5 发明
2007 年 12 月17 日起 20 年
14.番茄专用控释肥及其制备方法发行人 ZL200710115543.8 发明
2007 年 12 月14 日起 20 年
15.硫磺、树脂包膜烟草专用控释肥及其制备方法发行人 ZL200710115273.0 发明
2007 年 12 月17 日起 20 年
16.树脂包膜西瓜专用控释肥及其制备方法发行人 ZL200710115545.7 发明
2007 年 12 月14 日起 20 年
1-1-98序号专利名称权利人专利号类别有效期限
17.树脂包膜草坪专用控释肥及其制备方法发行人 ZL200710115271.1 发明
2007 年 12 月17 日起 20 年
18.树脂包膜枣树专用控释肥及其制备方法发行人 ZL200710115270.7 发明
2007 年 12 月17 日起 20 年
19.树脂包膜菜豆专用控释肥及其制备方法发行人 ZL200710115544.2 发明
2007 年 12 月14 日起 20 年
20.
硫磺、树脂包膜大白菜专用控释肥及其制备方法
发行人 ZL200710115546.1 发明 2007 年 12 月14 日起 20 年
21.树脂包膜荔枝专用控释肥及其制备方法发行人 ZL200710115647.9 发明
2007 年 12 月19 日起 20 年
22.树脂包膜樱桃专用控释肥及其制备方法发行人 ZL200710115646.4 发明
2007 年 12 月19 日起 20 年
23.树脂包膜甘蔗专用控释肥及其制备方法发行人 ZL200710115643.0 发明
2007 年 12 月19 日起 20 年
24.茶树专用控释肥及其制备方法发行人 ZL200710115645.X 发明
2007 年 12 月19 日起 20 年
25.
硫磺、树脂包膜的大葱、圆葱专用控释肥及其制备方法
发行人 ZL200710115644.5 发明 2007 年 12 月19 日起 20 年
26.硫加树脂包膜板栗专用控释肥及其制备方法发行人 ZL200810014189.4 发明
2008年2月26日起 20 年
27.山楂树专用控释肥及其制备方法发行人 ZL200810014190.7 发明
2008年2月26日起 20 年
28.
一种全程调控的向日葵专用控释肥及其制备方法
发行人 ZL200810014276.X 发明 2008年2月22日起 20 年
29.硫加树脂包膜甜瓜专用控释肥及其制备方法发行人 ZL200810014278.9 发明
2008年2月22日起 20 年
30.硫加树脂包膜速生杨专用控释肥及其制备方法发行人 ZL200810014309.0 发明
2008年2月27日起 20 年
31.一种多养分菜花专用控释肥及其制备方法发行人 ZL200810014310.3 发明
2008年2月27日起 20 年
32.硫加树脂包膜梨树专用控释肥及其制备方法发行人 ZL200810014311.8 发明
2008年2月27日起 20 年
33.观叶植物绿巨人专用控释肥及其制备方法发行人 ZL200810014466.1 发明
2008年3月11日起 20 年
34.
观赏用盆栽花卉一品红专用控释肥及其制备方法
发行人 ZL200810014467.6 发明 2008年3月11日起 20 年
35.菊花专用控释肥及其制备方法发行人 ZL200810014468.0 发明
2008年3月11日起 20 年
36.一串红花卉专用控释肥及其制备方法发行人 ZL200810014484.X 发明
2008年3月17日起 20 年
37.观赏性植物雪松专用控释肥及其制备方法发行人 ZL200810014485.4 发明
2008年3月17日起 20 年
38.盆栽花卉凤梨专用控释肥及其制备方法发行人 ZL200810014486.9 发明
2008年3月17日起 20 年
1-1-99序号专利名称权利人专利号类别有效期限
39.硫加树脂包膜甘薯专用控释肥及其制备方法发行人 ZL200810014649.3 发明
2008年2月25日起 20 年
40.一次性施用的胡萝卜专用肥及其制备方法发行人 ZL200810014650.6 发明
2008年2月25日起 20 年
41.一种油菜专用控释肥及其制备方法发行人 ZL200810014651.0 发明
2008年2月25日起 20 年
42.玫瑰专用控释肥及其制备方法发行人 ZL200810015169.9 发明
2008年3月18日起 20 年
43.花卉美人蕉专用控释肥及其制备方法发行人 ZL200810015170.1 发明
2008年3月18日起 20 年
44.硫加树脂包膜辣椒专用控释肥及其制备方法发行人 ZL200810014188.X 发明
2008年2月26日起 20 年
45.硫加树脂包膜桃树专用控释肥及其制备方法发行人 ZL200810014277.4 发明
2008年2月22日起 20 年
46.多营养可控释君子兰专用肥及其制备方法发行人 ZL200810014365.4 发明
2008年3月10日起 20 年
47.长效牡丹专用控释肥及其制备方法发行人 ZL200810014366.9 发明
2008年3月10日 20 年
48.
改性环氧树脂包膜郁金香专用控释肥及其制备方法
发行人 ZL200810014367.3 发明 2008年3月10日起 20 年
49.
一种含控释氮、磷、钾的莲藕专用肥及其制备方法
发行人 ZL200810014407.4 发明 2008年2月28日起 20 年
50.硫加树脂包膜桑树专用控释肥及其制备方法发行人 ZL200810014408.9 发明
2008年2月28日起 20 年
51.硫加树脂包膜茄子专用控释肥及其制备方法发行人 ZL200810014409.3 发明
2008年2月28日起 20 年
52.一种腐植酸控释肥及其制备方法发行人 ZL200810139610.4 发明
2008年8月28日起 20 年
53.一种热塑性树脂包膜改性控释肥发行人 ZL200810139612.3 发明
2008年8月28日起 20 年
54.
以聚乙烯膜为底涂层的水溶性树脂包膜控释肥及生产工艺
发行人 ZL200810139614.2 发明 2008年8月28日起 20 年
55.一种缓释粘结剂及其制备方法和用途发行人 ZL200810139378.4 发明
2008 年 9 月 3日起 20 年
56.一种改性热固性树脂包膜复混肥发行人 ZL200810139693.7 发明
2008 年 9 月 4日起 20 年
57.一种立式控释肥包膜流化床发行人 ZL200810139435.9 发明
2008年9月10日起 20 年
58.
包膜控释肥生产中流化气体闭路循环方法及装置
发行人 ZL200810139436.3 发明 2008年9月10日起 20 年
59.
包膜控释肥生产中含溶剂尾气的回收方法及装置
发行人 ZL200810140075.4 发明 2008年9月24日起 20 年
1-1-100序号专利名称权利人专利号类别有效期限
60.净化流化床出口气体的方法和装置发行人 ZL200810140073.5 发明
2008年9月24日起 20 年
61.一种用于生产包膜控释肥的流化床的布风板发行人 ZL200810140072.0 发明
2008年9月24日起 20 年
62.
用于生产包膜控释肥的包膜溶液制备方法及装置
发行人 ZL200810140071.6 发明 2008年9月24日起 20 年
63.一种新型热固性树脂包膜尿素发行人 ZL200810140079.2 发明
2008年9月24日起 20 年
64.一种控释肥生产中的产业化加料工艺和装置发行人 ZL200810140074.X 发明
2008年9月24日起 20 年
65.包膜控释肥生产中四氯乙烯的回收方法和装置发行人 ZL200810157207.4 发明
2008年9月25日起 20 年
66.包膜控释肥防漂浮处理方法及装置发行人 ZL200810157208.9 发明
2008年9月25日起 20 年
67.
包膜控释肥生产中肥料核芯的预处理方法和装置
发行人 ZL200810157209.3 发明 2008年9月25日起 20 年
68.包膜控释肥生产中溶解釜溶质加料方法和装置发行人 ZL200810157210.6 发明
2008年9月25日起 20 年
69.一种连续化生产包膜控释肥的方法和装置发行人 ZL200810140364.4 发明
2008 年 10 月10 日起 20 年
70.包硫控释肥的工业化生产方法及装置发行人 ZL200810140365.9 发明
2008 年 10 月10 日起 20 年
71.控释肥生产中塑料颗粒的掺混方法和装置发行人 ZL200810140360.6 发明
2008 年 10 月10 日起 20 年
72.工业化生产包膜控释肥的方法和装置发行人 ZL200810158290.7 发明
2008 年 10 月28 日起 20 年
73.生产控释肥用转鼓式喷涂机发行人 ZL200810158635.9 发明
2008年11月4日起 20 年
74.控释肥生产中流化床的卸料方法和装置发行人 ZL200810158566.1 发明
2008年11月3日起 20 年
75.控释肥生产中包膜溶液的喷涂装置发行人 ZL200810140362.5 发明
2008 年 10 月10 日起 20 年
76.一种立式控释肥包膜流化床发行人 ZL200820027491.9
实用新型
2008年9月10日起 10 年
77.包膜控释肥生产中流化气体闭路循环装置发行人 ZL200820027492.3
实用新型
2008年9月10日起 10 年
78.连续式生产包膜控释肥用流化床发行人 ZL200820027489.1
实用新型
2008年9月10日起 10 年
79.包膜控释肥生产中四氯乙烯的回收装置发行人 ZL200820172278.7
实用新型
2008年9月25日起 10 年
80.一种制备缓释粘结剂的装置发行人 ZL200820172103.6
实用新型
2008年9月24日起 10 年
81.包膜控释肥生产中含溶剂尾气的回收装置发行人 ZL200820172108.9
实用新型
2008年9月24日起 10 年
82.一种控释肥生产中的产业化加料装置发行人 ZL200820172107.4
实用新型
2008年9月24日起 10 年
1-1-101序号专利名称权利人专利号类别有效期限
83.净化流化床出口气体的装置发行人 ZL200820172106.X
实用新型
2008年9月24日起 10 年
84.一种用于生产包膜控释肥的流化床布风板发行人 ZL200820172105.5
实用新型
2008年9月24日起 10 年
85.用于生产包膜控释肥的包膜溶液制备装置发行人 ZL200820172104.0
实用新型
2008年9月24日起 10 年
86.包膜控释肥生产中流化床出口气体的净化装置发行人 ZL200820172279.1
实用新型
2008年9月25日起 10 年
87.包膜控释肥生产中溶解釜溶质加料装置发行人 ZL200820172280.4
实用新型
2008年9月25日起 10 年
88.包膜控释肥生产中肥料核芯的预处理装置发行人 ZL200820172277.2
实用新型
2008年9月25日起 10 年
89.包膜控释肥料防漂浮处理装置发行人 ZL200820172276.8
实用新型
2008年9月25日起 10 年
90.包硫控释肥的工业化生产装置发行人 ZL200820172688.1
实用新型
2008 年 10 月10 日起 10 年
91.控释肥生产中塑料颗粒的掺混装置发行人 ZL200820172683.9
实用新型
2008 年 10 月10 日起 10 年
92.控释肥生产中包膜溶液的喷涂装置发行人 ZL200820172684.3
实用新型
2008 年 10 月10 日起 10 年
93.净化流化床出口气体的板式洗涤塔发行人 ZL200820172686.2
实用新型
2008 年 10 月10 日起 10 年
94.一种连续化生产包膜控释肥的装置发行人 ZL200820172687.7
实用新型
2008 年 10 月10 日起 10 年
95.工业化生产包膜控释肥的装置发行人 ZL200820174081.7
实用新型
2008 年 10 月28 日起 10 年
96.一种包膜控释肥连续式生产装置发行人 ZL200820174080.2
实用新型
2008 年 10 月28 日起 10 年
97.生产控释肥用转鼓式喷涂机发行人 ZL200820174468.2
实用新型
2008年11月4日起 10 年
98.控释肥生产中流化床的卸料装置发行人 ZL200820174674.3
实用新型
2008年11月3日起 10 年
99.
以喷涂尿素为底涂层的改性环氧树脂包膜控释肥料的制备方法
山东农业大学 ZL200410024049.7 发明
2004年4月27日起 20 年
100.
以回收热塑性树脂为可降解膜的包膜控释肥料的生产方法
山东农业大学 ZL200410035783.3 发明
2004年9月29日起 20 年
101.
以硫为底涂层的高分子聚合物包膜控释肥料的制备方法
山东农业大学 ZL200410024050.X 发明
2004年4月27日起 20 年
102.高压气流快速加热恒温器
山东农业大学 ZL200420096624.X
实用新型
2004年9月29日起 10 年
103.管盘式多层尿素、硫磺快速熔融器
山东农业大学 ZL200420096625.4
实用新型
2004年9月29日起 10 年
104.包装袋发行人 ZL200530121755.9 外观设计
2005 年 9 月 7日起 10 年
1-1-102序号专利名称权利人专利号类别有效期限
105.包装袋发行人 ZL200530121752.5 外观设计
2005 年 9 月 7日起 10 年
106.包装袋发行人 ZL200530121753.X 外观设计
2005 年 9 月 7日起 10 年
107.包装袋发行人 ZL200930017631.4 外观设计
2009年3月23日起 10 年
108.包装袋发行人 ZL200930017632.9 外观设计
2009年3月23日起 10 年
109.包装袋发行人 ZL200930017629.7 外观设计
2009年3月23日起 10 年
110.包装袋发行人 ZL200930017630.X 外观设计
2009年3月23日起 10 年
111.包装袋发行人 ZL200930017634.8 外观设计
2009年3月23日起 10 年
【注】上表中第 99～103 项专利为专利权人山东农业大学授权本公司使用。相关协议内容请详见本招股意向书“第十四节其他重要事项”之“二、重大合同”之“（六）技术实
施许可合同、合作研究协议等”相关内容。
目前，发行人正在申请专利 58 项，其中发明专利 55 项（国际发明专利 10项），实用新型专利 3项，外观设计专利 8项。具体情况如下：
专利名称专利申请号专利申请日类别
1.环境友好的水性聚合物包膜控释肥料及其制备方法 PCT/CN2008/000709 2008 年 4 月 8 日
国际申请
2.水性聚合物－硫包膜控释肥料及其制备办法 PCT/CN2008/000710 2008 年 4 月 8 日
国际申请
3.水性聚合物－石蜡包膜控释肥料及其制备办法 PCT/CN2008/000711 2008 年 4 月 8 日
国际申请
4.水性聚合物包膜剂、包膜控释肥料及其制备办法 PCT/CN2008/000712 2008 年 4 月 8 日
国际申请
5.聚合物乳液包膜剂、包膜控释肥料及其制备方法 PCT/CN2008/001062 2008 年 5 月 30 日
国际申请
6.醇酸树脂乳液-蜡复合包膜控释肥料及其制备方法 PCT/CN2008/001063 2008 年 5 月 30 日
国际申请
7.醇酸树脂乳液-硫复合包膜控释肥料及其制备方法 PCT/CN2008/001064 2008 年 5 月 30 日
国际申请
8.水溶性醇酸树脂-蜡复合包膜控释肥料及其制备方法 PCT/CN2008/001065 2008 年 5 月 30 日
国际申请
9.水溶性醇酸树脂-硫复合包膜控释肥料及其制备方法 PCT/CN2008/001066 2008 年 5 月 30 日
国际申请
10.水溶性聚合物包膜剂、包膜控释肥 PCT/CN2008/001067 2008 年 5 月 30 日国际
1-1-103
专利名称专利申请号专利申请日类别料及其制备方法申请
11.回收热塑性树脂与热固性树脂多层复合包膜控释肥料的生产方法 200710114124.2 2007 年 11 月 9 日发明
12.缓控释肥料恒温快速养分浸提仪 200710114122.3 2007 年 11 月 9 日发明
13.水性聚合物包膜控释肥料及其制备方法 200710141889.5 2007 年 8 月 15 日发明
14.水性聚合物包膜剂及包膜控释肥料 200710141886.1 2007 年 8 月 15 日发明
15.水性聚合物-石蜡双层包膜控释肥料及其制备方法 200710141887.6 2007 年 8 月 15 日发明
16.水性聚合物-硫双层包膜控释肥料及其制备方法 200710141888.0 2007 年 8 月 15 日发明
17.水溶性醇酸树脂-硫复合包膜控释肥料及其制备方法 200810108187.1 2008 年 5 月 30 日发明
18.水溶性醇酸树脂-蜡复合包膜控释肥料及其制备方法 200810108188.6 2008 年 5 月 30 日发明
19.水溶性聚合物包膜剂、包膜控释肥料及其制备方法 200810108189.0 2008 年 5 月 30 日发明
20.聚合物乳液包膜剂、包膜控释肥料及其制备方法 200810108190.3 2008 年 5 月 30 日发明
21.醇酸树脂乳液-蜡复合包膜控释肥料及其制备方法 200810108191.8 2008 年 5 月 30 日发明
22.醇酸树脂乳液-硫复合包膜控释肥料及其制备方法 200810108192.2 2008 年 5 月 30 日发明
23.一种具有土壤改良作用的热塑性包膜控释肥 200810139608.7 2008 年 8 月 28 日发明
24.一种连续式生产包膜控释肥的方法 200810139613.8 2008 年 8 月 28 日发明
25.工业化生产包膜控释肥的工艺 200810139609.1 2008 年 8 月 28 日发明
26.一种腐植酸包膜控释肥 200810139611.9 2008 年 8 月 28 日发明
27.一种以硫为底涂层的热塑性树脂包膜控释肥 200810139377.X 2008 年 9 月 3 日发明
28.热固性树脂包膜尿素的生产方法 200810139375.0 2008 年 9 月 3 日发明
29.一种热塑性树脂包膜控释肥及其生产方法 200810139376.5 2008 年 9 月 3 日发明
30.一种改性的热固性树脂包膜尿素 200810139694.1 2008 年 9 月 4 日发明
31.一种热固性树脂包膜复混肥 200810139692.2 2008 年 9 月 4 日发明
32.连续式生产包膜控释肥用流化床 200810139434.4 2008 年 9 月 10 日发明
33.一种热固性树脂包膜尿素 200810140078.8 2008 年 9 月 24 日发明
1-1-104
专利名称专利申请号专利申请日类别
34.以聚乙烯膜为底涂层的水溶性树脂包膜控释肥及生产工艺 200810140077.3 2008 年 9 月 24 日发明
35.一种以硫为底涂层的热固性树脂包膜控释肥 200810140076.9 2008 年 9 月 24 日发明
36.包膜控释肥生产中流化床出口气体的净化方法和装置 200810157211.0 2008 年 9 月 25 日发明
37.净化流化床出口气体的板式洗涤塔 200810140363.X 2008 年 10 月 10 日发明
38.一种包膜控释肥连续式生产方法和装置 200810158289.4 2008 年 10 月 28 日发明
39.一种可降解缓释肥料 200910230290.8 2009 年 11 月 20 日发明
40.一种可降解高分子聚合物包膜控释肥料 200910230287.6 2009 年 11 月 20 日发明
41.一种高塔缓释复合肥料及其制备方法 200910230286.1 2009 年 11 月 20 日发明
42.一种聚氨酯树脂包膜控释肥 200910230288.0 2009 年 11 月 20 日发明
43.一种氯基缓释复混肥料及其生产工艺 200910230531.9 2009 年 11 月 30 日发明
44.一种热固性树脂包膜控释肥 200910230.X 2009 年 11 月 30 日发明
45.一种硫酸钾型缓释复混肥料及其制备方法 200910230285.7 2009 年 11 月 20 日发明
46.包膜控释肥生产中循环水余热利用工艺及装置 200910224441.9 2009 年 11 月 20 日发明
47.一种生产复合肥用滚筒筛自动清理装置 200910224.2 2009 年 11 月 20 日发明
48.控释肥生产中的溶剂提纯装置 200910225055.1 2009 年 11 月 20 日发明
49.包膜控释肥生产中循环水余热利用装置 200920268359.1 2009 年 11 月 20 日
实用新型
50.一种生产复合肥用滚筒筛自动清理装置 200920268357.2 2009 年 11 月 20 日
实用新型
51.控释肥生产中的溶剂提纯装置 200920267185.7 2009 年 11 月 20 日实用新型
52.基于雀稗固氮菌的根际促生菌肥及其制备方法 200910256099.0 2009 年 12 月 29 日
发明专利
53.种子友好型玉米专用控释肥 201010159451.1 2010 年 4 月 29 日发明专利
54.果菜类蔬菜无土栽培专用控释肥及其制备方法 201010169090.9 2010 年 5 月 12 日
发明专利
55.一种同步营养的小麦专用控释肥及其制备方法 201010136254.8 2010 年 3 月 31 日
发明专利
56.叶菜类蔬菜无土栽培专用控释肥及其制备方法 201010145072.7 2010 年 4 月 13 日
发明专利
1-1-105
专利名称专利申请号专利申请日类别
57.一种小麦专用营养套餐肥料 201010162648.0 2010 年 5 月 5 日发明专利
58.棉花专用营养套餐肥料 201010204979.6 2010 年 6 月 22 日发明专利
2、非专利技术
序号成果名称文件号鉴定单位鉴定日期
1 包膜控释肥产业化关键技术研究
鲁科成鉴字[2006]第 1613 号
山东省科技厅 2006 年 12月 28 日2 新型作物控释肥研制及产业化开发应用
鲁科成鉴字[2007]第 1439 号
山东省科技厅 2007 年 12月 23 日3 环境友好——水性聚合物包膜控释肥中试研究
鲁科成鉴字[2007]第 1648 号
山东省科技厅 2007 年 12月 26 日4 水稻专用控释肥研制及应用研究
鲁科成鉴[2008]第2492 号
山东省科技厅 2008 年 12月 29 日5 包膜控释肥工业化生产技术与节能工艺集成研究
鲁经贸技鉴字[2008]第 570 号
山东省经贸委 2008 年 12月 29 日6 腐植酸包膜缓控释肥研究与开发
鲁科成鉴字[2009]第 1563 号
山东省科学技术厅 2009 年 12月 26 日7 玉米专用控释肥研制及应用研究
鲁科成鉴字[2009]第 1564 号
山东省科学技术厅 2009 年 12月 26 日
七、发行人的主要技术与创新机制
93B（一）主导产品技术情况
本公司之所以能够在国内复合肥、控释肥行业处于领导地位，主要是因为公司拥有雄厚的技术开发实力和诸多在行业内领先的核心技术，尤其在科研成果的原创性和成果的转化率、转化速度、转化规模和产品市场占有率方面在国内具有明显优势，具有较大的影响力。这些核心技术主要包括复合肥造粒技术，缓控释肥包膜配方、制作及大规模生产工程技术，缓控释肥应用技术研究与示范推广技术以及缓控释肥标准研究与制定技术等。
1、复合肥造粒技术
复合肥造粒技术是复合肥生产的核心技术，其决定着复合肥生产线技术先进
1-1-106水平和生产效率的高低。公司目前使用的造粒技术是在传统的转鼓造粒技术基础之上进行技术创新的高氮尿基（硝基）熔融造粒和氨酸法造粒。该技术处于国内领先水平，已应用于公司大规模生产。
造粒机是该造粒技术的核心部件。物料经粉碎后，在造粒机中藉助机体的旋转，形成固体物料流化床；根据产品的不同，造粒机内选择通入尿素熔融液（硝铵熔融液）、液氨、稀酸溶液与固体物料进行充分的化学反应后，在挤压、摩擦力的作用下，团聚成球型颗粒。
本公司技术改造后的转鼓造粒工艺较普通转鼓造粒工艺有以下特点：
（1）该工艺技术简单、成熟，操作和控制容易，对原料适应性相对较强，
产品规格容易调整，可使用各种基础肥料进行造粒生产不同养分浓度的复混肥料；
（2）产品颗粒成粒率高，颗粒大小可以调节，颗粒表面光滑、圆润，不易
结块，产品规格可以按需要灵活调整；
（3）自动化控制程度高，原料的配比、物料流量、操作温度、压力等由多
种控制回路自动控制，装置自动化程度高，直接操作人员减少，生产过程更趋平衡，产品质量稳定。
2、控释肥包膜配方、制作及大规模生产工程技术
控释肥包膜配方、制作及大规模生产工程技术主要包括控释肥膜材料配方工程技术、控释肥机理研究和制作工程技术和控释肥产业化工程技术。这些技术均处于国际领先水平，公司应用于大规模生产。
（1）控释肥膜材料配方技术
不同物质具有不同的成膜能力、渗透性能和可降解性能，选择合适的物质作为控释肥包膜材料是生产缓控释肥的前提。公司在研制缓控释肥包膜材料过程中，根据各种材料的成膜能力，选择具有成膜能力强、具有一定阻水能力、市场可以大量供应等特点的原料作为膜的试验材料。通过对多种膜材料的优化组合和大量包膜试验以及对膜的力学性质、微观结构和养分释放特性及控释机理的研究，筛选出缓控释性能好，价格低、易于降解的多种环保型膜材料配方和组合。
并探明了膜材料和厚度、添加剂种类和添加比例组合与膜的力学性质、微观结构及养分释放特性之间的关系，提出了养分控释预测方程和模型，为膜材料配方和
1-1-107改进奠定了理论依据。
本公司先后选择热固聚酯类、中低分子橡胶类、热熔塑料类等三十余种高分子树脂材料及调控添加剂进行了数千次试验，并在试验的基础之上对包膜工艺进行调整，最终研究开发出热固性树脂、热塑性树脂、硫和硫加树脂、水性聚合物等五项缓控释肥膜材料配方及制作工程技术，确定了释放时间为 3个月、6个月、9个月、12 个月、18 个月的包膜材料及配方。
（2）控释肥机理研究和制作技术
公司通过对控释肥控释机理进行细致的跟踪研发，研究表明，控释肥的释放率主要取决于在水或土壤中的释放温度。通过大量的研究和试验，制作了在不同温度情况下，不同膜厚度与控释肥养分释放率关系曲线、相同膜厚度不同粒径和相同粒径不同膜厚度的组合比例与养分释放率关系曲线、相同膜厚度不同添加剂比例的养分释放曲线等。
公司对这些曲线进行统计分析和数学模拟，探明了膜厚度、添加剂、核芯种类、粒径大小对释放率的影响机理。通过调整膜厚度、膜材料、添加剂比例、核芯种类和粒径大小等的比例与组合，达到使控释肥释放率和释放高峰与作物吸肥规律和吸肥高峰期相吻合，解决了养分释放速率与作物吸肥规律相吻合的技术难题，形成了完整的控释肥制作工程技术。开发出控释时间可在 2个月到 18 个月，释放曲线有 S型、抛物线型、L型等的系列产品，配制成适合各种作物、不同土壤和气候条件的作物专用控释肥和专用控释掺混（BB）肥新品种。
（3）控释肥产业化技术
控释肥产业化工程技术采用的核心技术为加热流化床喷流涂膜技术。
加热流化床喷流涂膜是指在全封闭高温高风速包膜设备中，经处理后的包膜材料直接喷涂至处于循环和悬浮状况肥料颗粒上，完成肥料颗粒的包膜过程。该技术主要用于树脂包膜控释肥生产。由于该包膜过程是在全封闭状态下进行，包膜材料回收后可循环使用，包膜过程无三废排放。包膜过程中，肥料颗粒处于高温高风速、循环和悬浮的状态，不仅可保证每个肥料颗粒涂膜均匀，而且有利于溶剂快速挥发，防止肥料颗粒之间相互粘连，使涂膜工作能够连续进行。
公司通过对控释肥的多项核心技术与配套技术进行集成与组装，创建了热固性树脂、热塑性树脂、硫和硫加树脂、热塑与热固性树脂多层复合四套不同包膜
1-1-108材料的控释肥生产工艺流程及技术规程体系，形成了具有我国自主知识产权的控释肥生产技术规程与产业化模式。公司建成的年产 60 万吨控释肥产业化生产基地，依托这项工程技术的产业化基地建设已辐射到临沭、临沂、菏泽，泰安、大庆等地，产品已在全国推广应用。
3、控释肥应用技术研究与示范推广技术
高效施用控释肥关键是合理的确定施用量和科学的施用方法。公司通过应用试验，及时总结了控释肥高效施用技术及经验。公司是通过以下方式取得该项经验和技术：
（1）对施肥时期、施用量、肥料配方、施用方法等进行了大量研究、试验
和示范。
（2）制定了控释肥田间高效施用技术与规程，并对缓控释肥增产效果、肥
料利用率、农学效率、增收节支、农产品品质、经济效益等进行了评价研究。
大量的试验与示范和大面积推广应用的结果表明，在施氮量相同或减量条件下大多数作物具有显著增产效果，增产率在 10％以上，可提高氮肥利用率 15 个百分点以上。公司累计示范推广面积 5,000 万亩。公司先后与中国农科院、全国农业技术推广服务中心、20 个省市土肥站、12 个省农科院合作，进行了水稻、玉米、小麦、果树、蔬菜、花卉等 30 多种作物的田间试验、示范与推广。目前已开展试验示范和推广的有 20 多个省市区和美国 6 所大学、美国农业部 3 个实验站。
4、控释肥标准研究与质量评价技术
公司通过大量试验研究，创建了控释肥料释放率和释放期测定方法，承担完成的《缓控释肥料》（HG/T 3931-2007）行业标准，已由国家发改委发布，2007年 10 月 1 日实施。公司承担完成的《缓释肥料》（GB/T 23348-2009）国家标准，2009 年 9 月 1 日实施。两个标准的制定和实施，填补了国内空白，对促进和规范我国控释肥产业具有积极意义。
94B（二）公司研究与开发情况
公司研发力量业内领先。公司先后承担了国家级星火计划项目、“十一五”
1-1-109国家科技支撑计划项目、国家重点新产品计划项目、山东省科技攻关计划项目、山东省国际科技合作计划等 20 余项国家级、省级重大科研项目，是《缓控释肥料》行业标准和《缓释肥料》国家标准主要起草单位。
公司建有博士后科研工作站、山东省控释肥工程技术研究中心、山东省重点企业技术中心、山东省院士工作站、山东省企业重点实验室、金正大研究院、美国金正大等研发平台，以及正在筹建国家缓控释肥工程技术研究中心。目前，公司与国内外 30 多家高校和科研机构建立了紧密的战略或科研合作关系。工程技术研究中心作为公司最主要的研发平台，与公司其他部门的协作关系如下：
1、机构设置
本公司的技术中心为重点省级企业技术中心，设有工程部、研发部、技术管理部等部门，公司专业的研发机构——山东省控释肥工程技术研究中心挂靠在企业技术中心，是公司最主要的研发平台，该工程技术中心为全国唯一的省级控释肥工程技术研究中心，目前正在筹建国家缓控释肥工程技术研究中心。北京金正大控释肥研究院、金正大（美国）新型肥料研发中心作为山东省控释肥工程技术研究中心补充，主要负责与国内外各大院校、研究机构的协调。
工程技术中心组织结构图如下：
1-1-110综合实验室培训交流部工程技术开发部中心副主任产业与技术推广部工程技术委员会中心主任综合办公室材料研究室工艺装备研究室应用技术研究室产业化示范基地产品试验示范基地中试车间市场营销办培训室合作交流室信息资料室农化服务室化学分析室仪器室
工程技术委员会是技术中心的技术咨询机构，对该中心的发展规划、工程技术研究开发和试验示范方案等重大技术和研发问题进行咨询、建议和评价。
工程技术研究中心各业务部门主要职责如下：
综合办公室：负责“中心”行政、人事、财务以及法律事务等。
工程技术研发部：主要任务是进行缓控释肥包裹型材料和内置型材料等新型材料的研究与开发，并进行工艺流程设计和应用技术研究与探索，推进缓控释肥工程技术装备的研发，加速缓控释肥科技成果向生产力转化。
产业与技术推广部：负责缓控释肥料的中试生产、缓控释肥技术应用的产业化开发、产品的试验示范与市场推广等工作。
培训交流部：主要工作是利用技术中心的人才优势，为本公司及同行业培训高质量的工程技术人员、产品应用技术人员，并负责技术中心国际国内学术交流和合作、外部专家聘任、信息平台建设、课题招标、农化服务、对外宣传等工作。
综合实验室：负责中心各项分析测定、实验仪器的使用管理、产品质量检测及质量标准拟定等工作。
工程技术中心现有各类专业工程技术专职人员 115 人，其中工程研究和设计开发、工程设计人员 77 人。著名的控释肥专家张民教授、“杂交水稻之父”袁隆平院士、国际著名土壤农业化学专家朱兆良院士以及中国农业科学院土壤肥料研究所前任所长林葆研究员、李家康研究员等一批著名专家均直接参与公司研发工
1-1-111作。
2、正在研发的项目、所处阶段及拟达到的目标
研发项目所处阶段拟达成目标
树脂包膜控释肥料关键技术集成及产业化（“十一五”国家科技支撑计划项目）产业化生产产业化规模生产
包膜控释肥系列产品开发与示范推广已进入示范推广阶段新产品定型开发与推广新型专用缓控释肥研制与应用产业化生产产业化生产及产品示范环境友好型包膜控释肥技术与应用完成中试阶段环境友好膜材料的研制及包膜技术
包膜控释肥水性聚合物膜材料配方及其养分控释肥效应研究已达到预定指标
水性聚合物膜材料的研制及养分释放、质量测定技术指标
最佳肥料管理技术研究已进入试验阶段肥料施用技术及推广
缓控释肥料国家标准的制订 2009 年 9 月 1 日实施完成标准制订
3、研发投入
公司为保证研发工作的顺利进行，每年都根据需要支出研发费用。报告期内公司投入的研发费用如下表：
项目 2010 年 1～6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
研发费用（万元） 2,437.01 3,162.29 3,783.31 1,599.56
主营业务收入（万元） 246,779.39 414,829.92 361,798.27 260,914.98
占主营业务收入比例（%） 0.99 0.76 1.05 0.61
4、合作研发
本公司除依靠自身力量，进行独立研究开发外，还广泛开展对外合作研发。
公司与山东农业大学合作开展树脂包膜控释肥料关键技术集成及产业化项目，与中国农业大学合作进行最佳肥料管理技术研究，与全国农业技术推广服务中心及20 个省土肥站合作进行控释肥的示范推广工作，与上海化工研究院合作制订了缓释肥料行业标准和国家标准，均取得了良好的效果。
目前，公司已与中国农科院、山东省农科院等 13 省的农科院及国家杂交水稻工程技术研究中心、中科院南京土壤肥料研究所、浙江大学建立了长期合作关
1-1-112系，共同致力于控释肥在我国农业生产中的应用与示范。
近年来，公司还加强对外合作。2006 年公司与美国佛罗里达大学、康奈尔大学、加州大学、阿肯色大学、明尼苏达大学、德克萨斯农工大学等六所大学开展控释肥在美国主要农作物及经济作物上的试验示范。
5、所获荣誉
在控释肥产业化开发与应用上，公司大胆进行技术创新，采用自己研制的包膜控释肥产业化生产设备和工艺，成功研制开发出了低成本大田作物控释肥系列产品，成为国内首家产业化生产大田作物控释肥的企业，填补了国内空白。现该项成果已全部产业化，于 2006 年 12 月通过了山东省科学技术厅成果鉴定，获得山东省科学技术成果鉴定证书。
2007 年，金大地复混肥料获得获得中华人民共和国科学技术部、商务部、国家质管局、环境保护局颁发的国家重点新产品证书（包膜控释肥号：
2007GRC60035）。
2009 年，公司获得国家科技进步二等奖（证书号：2009-J-251-2-01-D02）、山东省人民政府颁发的山东省科学技术进步奖（新型作物控释肥研制及产业化开发应用壹等第贰位）（证书号：JB2008-1-14-2）；获得科学技术部火炬高技术产业开发中心认定的重点高新技术企业证书（国科火字[2009]095 号）；获得中华全国工商业联合会颁发的新型作物控释肥研制及产业化开发应用科技进步一等奖（证书号：09KJJ-1-14-01）。
95B（三）技术创新及持续开发能力
1、雄厚的技术创新实力
公司以复合肥、控释肥为主导产品，研发资源向新型肥料领域聚焦，构筑了在控释肥领域中的独特知识体系、技术平台和研发人才队伍，形成了控释肥料研发领域的独特优势。公司经过多年的技术积累，已基本建立了自己的核心技术体系，拥有深厚的技术储备。本公司主导产品技术成熟，现已申请控释肥专利 100余项，技术储备充足。
1-1-113
2、建立技术平台，采用灵活的研发方式
公司以博士后科研工作站、国家缓控释肥工程技术研究中心为平台，实现基础研究、肥料研究的数据共享。依靠技术中心既可迅速将各种配方转化为肥料新品种，还可迅速地将已有品种进行二次开发。
公司在不断提升自主研发水平的同时，还与国内一流科研机构广泛开展合作研发，形成了自主研发、合作研发相结合的研发模式。自主研发以工程技术中心为核心平台，国外协作研发以子公司金正大（美国）新型肥料研发中心为协调平台，国内协作研发以子公司北京金正大控释肥研究院为协作平台，形成三角支撑式技术平台，充分吸收复合肥、缓控释肥行业国内外的先进技术。
公司自主研发实行“专家顾问制”、“项目经理制”等组织形式；对外合作取长补短，选题、立项、论证严谨，选择合作机构慎重，在多出、快出成果的同时，降低公司风险。
公司坚持走“产学研”相结合的发展道路，先后与国内的山东农业大学、中国农业大学、中国农业科学院、上海化工研究院、中国科学院南京土壤研究所及各省农科院、土肥站等 30 余家高校、科研院所以及美国佛罗里达大学等国外科研机构建立了长期稳定的合作关系，通过“合作——引进——消化吸收——提高”的路子，加快了公司技术创新的步伐，使得公司的技术和研发在行业内一直保持领先地位。
3、完善用人计划，实行激励政策
公司已建设了多种引进人才的渠道，形成了有效的人才培训、人才激励机制，激发全体员工的技术创新热情。公司自成立以来，不断将有培养前途的技术人员，送到大专院校或合作机构进行培训学习。
公司非常重视优秀人才的培养与引进。公司分别与中国农业大学签订《国际型管理人才培训项目联合培训协议》、与山东农业大学签订《大学生实习与就业协议》，多种渠道为公司不断补充科研管理人才。公司实行了多种激励政策：对研发成果完成人和为成果转化做出突出贡献的人员给予奖励；对公司完成新型控释肥料研制的研发人员给予重奖；对引进新产品、新技术的人员，根据新产品、新技术带来的效益情况，给予不同程度的奖励；对老产品改良有功人员也给予奖
1-1-114励。
4、技术创新计划
在创新计划方面，公司技术中心将逐步建立完善的产学研相结合的组织框架，探索实用的运作模式；完成公司品种的调查和评价，对产品结构进行调整；围绕环境友好型大田作物控释肥料的研发，应用新理论、新技术改造原有产品；完善信息情报网络系统，及时获取技术含量高、市场前景好的科研成果和肥料信息，及时把握行业竞争状况和市场需求情况，始终站在控释肥料研发技术制高点。
96B（四）发行人核心技术人员及核心技术管理相关制度
发行人核心技术人员管理制度主要包括《核心人才管理办法》、《高管及核心人员绩效考核与薪酬激励管理办法》等；核心技术管理制度主要包括《保密制度》、《控释肥车间保密管理制度》、《项目文件归档管理制度》等。
发行人《核心人才管理办法》主要包括总则、主要管理职责、核心人才的引进与培养、核心人才的考评和聘任、核心人才的考核、核心人才的激励与培训、信息管理等内容。《高管及核心人员绩效考核与薪酬激励管理办法》主要包括总则、管理机构、薪酬的构成、用途及确定、薪酬考核、薪酬发放、约束机制、监督与管理等内容。《保密制度》主要包括总则、保密范围和密级的确定、保密措施等内容。《控释肥车间保密管理制度》主要包括适用范围、人员出入保密岗位规定、保密岗位操作工管理规定等内容。发行人还建立了《项目文件归档管理制度》，对发行人技术文件进行及时的登记和归档管理，对相关技术资料的存放、保管、借阅等制订了严密管理流程，确保核心技术不外泄，对所有核心技术采取了有效的保密措施。
97B（五）知识产权保护情况
为保护公司合法利益，公司制定了全面的知识产权保护措施，包括员工保密制度、技术专利申请、公司职别岗位负责制等。通过以上措施，公司的知识产权可以得到较好的保护。
1-1-115
八、主要产品和服务的质量控制
98B（一）质量控制标准
复合肥严格执行国标 GB15063-2001《复混肥料（复合肥料）》的要求；控释肥执行行业标准 HG/T3931-2007《缓控释肥料》和国家标准 GB/T23348-2009《缓释肥料》的要求。
99B（二）质量控制措施
公司坚持“产品质量是企业的生命”的原则，建立了一整套的内控制度，从基础管理、过程控制、最终产品的检测、监督等方面对产品质量进行严格控制。
1、基础管理
公司从事质量管理及检验的人员必须通过学习、培训获得检验资格证书并通过公司内部严格的资格审查才能上岗；在仪器设备选用方面，所使用仪器的生产厂家均为专业性和获得计量合格证书的企业。
2、过程控制
公司对生产所用的原料制定了严格的验收程序，合格后才能进入生产系统。
在生产过程中，除通过在线分析系统实时控制外，还按频率进行人工检验，通过对造粒、包膜等主要控制点进行监测，以保证公司产品满足国家标准的要求。
3、产品控制
对最终产品，实施严格的检测手段，由质检部门指派专人进行检测，确定产品各项性能指标达标后，方能出厂，确保产品出厂合格率 100%。
100B（三）产品质量纠纷
本公司设立以来严格执行国家、行业有关法律、法规和规范性文件，产品符合国家关于产品质量、标准和技术监督的要求，没有受到任何质量、计量方面的行政处罚。截至本招股意向书签署之日，公司尚未发生因产品质量问题而导致的重大纠纷。
1-1-1168B第六节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
101B（一）发行人控股股东、实际控制人控制的其他法人与发行
人不存在同业竞争
本公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司主要从事对中小企业投资，并不直接从事任何化肥生产经营活动。本公司实际控制人万连步先生除持有本公司控股股东和本公司股份外，未通过控股或参股等形式投资其他企业。故本公司控股股东、实际控制人与本公司不存在同业竞争情形。
102B（二）避免同业竞争的承诺、协议
为避免未来可能产生的同业竞争，2009 年 7 月 18 日，本公司控股股东金正大投资及实际控制人万连步先生分别出具了《避免同业竞争承诺函》，并与发行人签订《避免同业竞争协议》。
金正大投资、万连步先生分别承诺将不会在中国境内外从事以下活动：
1、以任何形式直接或间接从事任何与本公司及本公司控股企业主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；
2、以任何形式支持与本公司及本公司控股企业的主营业务构成竞争或者可
能构成竞争的业务或活动；
3、以其他方式介入(不论直接或间接)任何与本公司及本公司控股企业的主
营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
否则，金正大投资、万连步先生将同意承担并赔偿因违反上述承诺而给本公司及本公司控股企业造成的一切损失。
1-1-117
二、关联交易
103B（一）关联方与关联关系
1、控股股东
金正大投资为本公司的控股股东，持有本公司 30,672 万股股份，占本次发行前总股本的 51.12%。金正大投资具体情况参见本招股意向书“第四节发行人
基本情况”之“发起人基本情况”相关内容。
2、实际控制人
本公司实际控制人万连步先生有关情况详见本招股意向书“第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“董事会成员”相关内容。
3、持有 5%以上股份的其他股东
持有本公司 5%以上股份的其他股东为德国投资与开发有限公司、CRF 化肥投资有限公司，DEG、CRF 均持有本公司 12.50%的股份。DEG、CRF 具体情况参见本
招股意向书“第四节发行人基本情况”之“发起人基本情况”相关内容。
4、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等自然人为本公司的关联方。报告期内公司除与万连步、陈宏坤、阚成友、高义武发生关联交易（具体情况见本节“关联交易”相关内容）以及按公司文件和相关合同规定支付董事、监事、高级管理人员、核心技术人员劳动报酬外，未与其发生任何其他关联交易。
上述人员具体情况参见本招股意向书“第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”相关内容。
104B（二）关联交易
1、经常性关联交易
本公司向在本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员支付报酬，除此之外，本公司不存在其它经常性关联交易，具体情况详见本招股意向书“第七
1-1-118节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”相关内容。
2、偶发性关联交易
（1）关联方担保
报告期内，公司实际控制人万连步及临沂金正大投资控股有限公司等关联方以保证担保方式分别为公司的银行贷款、银行承兑汇票提供担保，具体情况为：
①公司及子公司菏泽金正大贷款涉及的关联方担保
单位：元
提供担保的
关联方名称
贷款机构贷款金额贷款期限担保协议号
万连步
建设银行
临沭支行
15,000,000.00 2006.11.08 至2007.05.08 2007-9-4
万连步
中国银行
临沭支行
30,000,000.00 2007.10.23 至2008.04.23
2007 年临沭中银高额保字第 001 号
万连步
中国银行
临沭支行
30,000,000.00 2007.12.18 至2008.12.18
2007 年临沭中银高额保字第 089-2 号
万连步
招商银行
济南分行
30,000,000.00 2007.12.20 至2008.06.20
2007 年招济 25 字第21070903-2
万连步
招商银行
济南分行
20,000,000.00 2007.12.20 至2008.06.20
2007 年招济 25 字第21070903-1
万连步
浦发银行
济南分行
30,000,000.00 2007.12.24 至2008.06.24 ZB7410200788013701
万连步
中国银行
临沭支行
10,000,000.00 2007.12.25 至2008.12.25
2007 年临沭中银高额保字第 089-2 号
万连步
中国银行
临沭支行
20,000,000.00 2008.01.18 至2009.01.18
2007 年临沭中银高额保字第 089-2 号
万连步
中国银行
临沭支行
10,000,000.00 2008.03.28 至2009.03.27
2007 年临沭中银高额保字第 089-2 号
万连步
中国银行
临沭支行
30,000,000.00 2008.4.23 至2009.4.23
2008 年临沭中银高额保字第 015-2 号
万连步
中国银行
临沭支行
25,000,000.00 2008.04.30 至2008.06.25
2008 年临沭中银高额保字第 015-2 号
万连步
中国银行
临沭支行
25,000,000.00 2008.4.29 至2009.4.29
2008 年临沭中银高额保字第 015-2 号
万连步
浦发银行
济南分行
30,000,000.00 2008.06.09 至2009.06.06 YB7410200828028201
1-1-119提供担保的
关联方名称
贷款机构贷款金额贷款期限担保协议号
万连步
浦发银行
济南分行
30,000,000.00 2008.06.13 至2009.06.13 YB741020082829801
万连步中国银行临沭县支行 30,000,000.00
2008.12.9 至
2009.12.9
2008 年临沭中银高额保字第 015-2 号
万连步中国银行临沭县支行 30,000,000.00
2008.12.10 至
2009.12.10
2008 年临沭中银高额保字第 015-2 号
万连步中国银行临沭县支行 30,000,000.00
2008.12.12 至
2009.12.12
2008 年临沭中银高额保字第 015-2 号
万连步中国银行临沭县支行 30,000,000.00
2008.12.12 至
2009.12.12
2008 年临沭中银高额保字第 015-2 号
万连步中国银行临沭县支行 30,000,000.00
2009.2.27 至
2010.2.27
2008 年临沭中银高额保字第 015-2 号
万连步中国银行临沭县支行 30,000,000.00
2008.3.30 至
2009.9.30
2008 年临沭中银高额保字第 015-2 号
万连步中国银行临沭县支行 30,000,000.00
2009.03.30 至
2009.09.30
2008 年临沭中银高额保字第 015-2 号
金正大投资农业银行临沭县支行 60,000,000.00
2009.3.31 至
2009.9.25 37901200900030118
金正大投资农业银行临沭县支行 60,000,000.00
2009.3.31 至
2009.9.25 37901200900030105
万连步、
金正大投资
招行济大路支行 30,000,000.00
2008.8.25 至
2009.2.25
2008 年招济 25 字第2108080 号
万连步
浦发银行
济南分行
30,000,000.00 2009.01.04 至2010.01.04 YB7410200928000201
万连步
浦发银行
济南分行
30,000,000.00 2009.01.04 至2010.01.04 YB7410200928000301
万连步中国银行临沭支行 30,000,000.00
2009.9.16 至
2009.12.2009 年临沭中银高
额保字第 001-2 号
万连步中国银行临沭支行 80,000,000.00
2009.9.18 至
2009.12.2009 年临沭中银高
额保字第 001-2 号
金正大投资中国银行临沭支行 30,000,000.00
2009.9.16 至
2009.12.2009 年临沭中银高
额保字第 001-1 号
金正大投资中国银行临沭支行 80,000,000.00
2009.9.18 至
2009.12.2009 年临沭中银高
额保字第 001-1 号
万连步浦发银行济南分行 40,000,000.00
2009.10.14 至
2010.10.14 YB7413200928013302
1-1-120提供担保的
关联方名称
贷款机构贷款金额贷款期限担保协议号
金正大投资浦发银行济南分行 40,000,000.00
2009.10.14 至
2010.10.14 YB7413200928013301
②公司银行承兑汇票业务涉及的关联方担保
单位：元
提供担保的
关联方名称承兑银行
承兑汇票
协议金额票据期限担保协议号
万连步建设银行临沭支行 10,000,000.00
2006.11.08 至
2007.05.08 2006-134-3
万连步中国银行临沭支行 5,640,000.00
2008.02.01 至
2008.07.31
2007 年临沭中银高额保字第 089-2 号
万连步中国银行临沭支行 2,000,000.00
2008.02.26 至
2008.08.25
2007 年临沭中银高额保字第 089-2 号
万连步中国银行临沭支行 15,000,000.00
2008.03.07 至
2008.09.06
2007 年临沭中银高额保字第 089-2 号
万连步中国银行临沭支行 1,215,220.00
2008.03.13 至
2008.09.12
2007 年临沭中银高额保字第 089-2 号
万连步中国银行临沭支行 270,000.00
2008.03.13 至
2008.09.12
2007 年临沭中银高额保字第 089-2 号
万连步中国银行临沭支行 1,620,000.00
2008.03.25 至
2008.09.24
2007 年临沭中银高额保字第 089-2 号
万连步中国银行临沭支行 7,182,640.00
2008.05.21 至
2008.11.20
2008 年临沭中银高额保字第 015-2 号
万连步中国银行临沭支行 40,000,000.00
2008.05.21 至
2008.08.20
2008 年临沭中银高额保字第 015-2 号
万连步中国银行临沭支行 11,500,000.00
2008.05.21 至
2008.11.20
2008 年临沭中银高额保字第 015-2 号
万连步中国银行临沭支行 14,309,888.00
2008.05.21 至
2008.11.20
2008 年临沭中银高额保字第 015-2 号
万连步中国银行临沭县支行 38,140,000.00
2008.7.4 至
2009.1.4
2008 年临沭中银高额保字第 015-2 号
万连步中国银行临沭县支行 9,900,000.00
2008.7.4 至
2009.1.4
2008 年临沭中银高额保字第 015-2 号
万连步中国银行临沭县支行 3,000,000.00
2008.7.7 至
2009.1.7
2008 年临沭中银高额保字第 015-2 号
万连步中国银行临沭县支行 15,539,000.00
2008.7.8 至
2009.1.8
2008 年临沭中银高额保字第 015-2 号
万连步中国银行临沭县支行 6,000,000.00
2008.11.2 至
2009.5.2
2008 年临沭中银高额保字第 015-2 号
1-1-121提供担保的
关联方名称承兑银行
承兑汇票
协议金额票据期限担保协议号
万连步中国银行临沭县支行 281,650.00
2008.12.12 至
2009.6.12
2008 年临沭中银高额保字第 015-2 号
万连步中国银行临沭县支行 2,580,230.80
2008.12.19 至
2009.6.12
2008 年临沭中银高额保字第 015-2 号
万连步中国银行临沭县支行 10,507,266.00
2009.1.7 至
2009.7.7
2008 年临沭中银高额保字第 015-2 号
万连步中国银行临沭县支行 8,171,038.45
2009.1.14 至
2009.7.14
2008 年临沭中银高额保字第 015-2 号
万连步中国银行临沭县支行 15,630,600.00
2009.1.16 至
2009.7.16
2008 年临沭中银高额保字第 015-2 号
万连步中国银行临沭县支行 1,500,000.00
2009.1.16 至
2009.7.16
2008 年临沭中银高额保字第 015-2 号
万连步中国银行临沭县支行 7,028,600.00
2009.1.19 至
2009.7.19
2008 年临沭中银高额保字第 015-2 号
万连步中国银行临沭县支行 6,060,000.00
2009.1.22 至
2009.7.2008 年临沭中银高
额保字第 015-2 号
万连步中国银行临沭县支行 2,373,500.00
2009.2.02 至
2009.8.02
2008 年临沭中银高额保字第 015-2 号
万连步中国银行临沭县支行 4,745,580.00
2009.2.06 至
2009.8.6
2008 年临沭中银高额保字第 015-2 号
万连步中国银行临沭县支行 1,800,000.00
2009.2.10 至
2009.8.10
2008 年临沭中银高额保字第 015-2 号
万连步中国银行临沭县支行 11,667,200.00
2009.2.13 至
2009.8.13
2008 年临沭中银高额保字第 015-2 号
万连步中国银行临沭县支行 3,355,200.00
2009.2.17 至
2009.8.17
2008 年临沭中银高额保字第 015-2 号
万连步中国银行临沭县支行 3,875,000.00
2009.2.18 至
2009.8.18
2008 年临沭中银高额保字第 015-2 号
万连步中国银行临沭县支行 5,235,000.00
2009.2.20 至
2009.8.20
2008 年临沭中银高额保字第 015-2 号
万连步中国银行临沭县支行 4,728,060.00
2009.3.12 至
2009.9.12
2008 年临沭中银高额保字第 015-2 号
万连步中国银行临沭县支行 1,649,715.00
2009.3.17 至
2009.9.17
2008 年临沭中银高额保字第 015-2 号
万连步中国银行临沭县支行 589,088.00
2009.3.27 至
2009.9.27
2008 年临沭中银高额保字第 015-2 号
万连步中国银行临沭县支行 5,323,465.00
2009.4.2 至
2009.10.2
2008 年临沭中银高额保字第 015-2 号
万连步中国银行临沭县支行 5,325,220.00
2009.4.2 至
2009.10.2
2008 年临沭中银高额保字第 015-2 号
1-1-122提供担保的
关联方名称承兑银行
承兑汇票
协议金额票据期限担保协议号
万连步中国银行临沭县支行 1,535,951.00
2009.4.9 至
2009.10.9
2008 年临沭中银高额保字第 015-2 号
万连步浦发银行济南分行 119,550,000.00
2009.4.14 至
2009.10.14 ZB7410200988039901
万连步中信银行济南分行 98,800,000.00
2009.4.28 至
2009.10.28
2009 鲁济银最个保字第 002205
万连步中国银行临沭县支行 11,033,920.00
2009.4.14 至
2009.10.14
2008 年临沭中银高额保字第 015-2 号
万连步中国银行临沭县支行 4,100,220.00
2009.4.15 至
2009.10.15
2008 年临沭中银高额保字第 015-2 号
万连步中国银行临沭县支行 5,000,000.00
2009.07.24 至
2010.01.24
2009 年临沭中银高额保字第 001-2 号
万连步中国银行临沭县支行 5,414,678.00
2009.09.10 至
2010.03.10
2009 年临沭中银高额保字第 001-2 号
万连步中国银行临沭县支行 6,398,300.00
2009.09.22 至
2010.03.2009 年临沭中银高
额保字第 001-2 号
万连步中国银行临沭县支行 9,600,000.00
2009.09.29 至
2010.03.29
2009 年临沭中银高额保字第 001-2 号
万连步中国银行临沭县支行 45,660,000.00
2009.10.15 至
2010.4.15
2009 年临沭中银高额保字第 001-2 号
万连步中国银行临沭县支行 25,950,000.00
2009.10.16 至
2010.04.16
2009 年临沭中银高额保字第 001-2 号
万连步中国银行临沭县支行 3,284,800.00
2009.10.20 至
2010.04.20
2009 年临沭中银高额保字第 001-2 号
万连步中国银行临沭县支行 2,300,000.00
2009.10.28 至
2010.04.28
2009 年临沭中银高额保字第 001-2 号
万连步中国银行临沭县支行 4,652,095.00
2009.11.04 至
2010.05.04
2009 年临沭中银高额保字第 001-2 号
万连步中国银行临沭县支行 4,675,000.00
2009.11.09 至
2010.05.09
2009 年临沭中银高额保字第 001-2 号
万连步中信银行青岛分行 10,852,900.00
2009.08.14 至
2010.02.14
(2009)银保字第200968-2 号
万连步中信银行青岛分行 14,540,700.00
2009.08.20 至
2010.02.20
(2009)银保字第200968-2 号
万连步中信银行青岛分行 7,200,000.00
2009.08.20 至
2010.02.20
(2009)银保字第200968-2 号
万连步中信银行青岛分行 17,728,000.00
2009.08.26 至
2010.02.26
(2009)银保字第200968-2 号
万连步中信银行青岛分行 12,649,660.00
2009.09.04 至
2010.03.04
(2009)银保字第200968-2 号
1-1-123提供担保的
关联方名称承兑银行
承兑汇票
协议金额票据期限担保协议号
万连步中信银行青岛分行 37,028,700.00
2009.09.15 至
2010.03.15
(2009)银保字第200968-2 号
万连步招商银行济南分行 89,023,580.00
2009.07.31 至
2010.01.31
(2009)招济 25 保承第 21090703 号
万连步招商银行济南分行 10,258,410.00
2009.07.31 至
2010.01.31
(2009)招济 25 保承第 21090703 号
万连步浦发银行济南分行 56,935,300.00
2009.10.27 至
2010.04.27 YB7410200988094902
万连步浦发银行济南分行 63,064,700.00
2009.11.10 至
2010.05.10 YB7410200988099702
金正大投资农业发展银行临沭支行 19,188,360.00
2009.4.21 至
2009.10.21
37132900-2009 年临沭（保）字 0007 号
金正大投资农业发展银行临沭支行 38,494,000.00
2009.4.23 至
2009.10.23
37132900-2009 年临沭（保）字 0007 号
金正大投资农业发展银行临沭支行 1,800,000.00
2009.4.24 至
2009.10.24
37132900-2009 年临沭（保）字 0007 号
金正大投资农业银行临沭支行 9,279,734.00
2009.4.24 至
2009.10.24 37901200900043591
金正大投资农业银行临沭支行 31,713,800.00
2009.4.27 至
2009.10.27 37901200900044855
金正大投资农业银行临沭支行 3,722,600.00
2009.4.30 至
2009.10.30 37901200900047155
金正大投资农业银行临沭支行 6,790,628.00
2009.5.13 至
2009.11.13 37201200900052391
金正大投资农业银行临沭支行 18,893,190.00
2009.5.15 至
2009.11.15 37901200900053857
金正大投资农业银行临沭支行 7,998,000.00
2009.5.21 至
2009.11.21 37901200900056032
金正大投资农业银行临沭支行 5,843,950.00
2009.5.26 至
2009.11.26 37901200900058780
金正大投资农业银行临沭支行 7,500,540.00
2009.5.27 至
2009.11.27 37901200900059815
金正大投资农业银行临沭支行 9,257,660.00
2009.6.2 至
2009.12.2 37901200900061975
金正大投资农业银行临沭支行 5,230,000.00
2009.6.5 至
2009.12.5 37901200900063869
金正大投资农业银行临沭支行 11,813,400.00
2009.6.9 至
2009.12.9 37901200900065745
金正大投资农业银行临沭支行 5,186,173.00
2009.6.15 至
2009.12.15 37901200900068943
1-1-124提供担保的
关联方名称承兑银行
承兑汇票
协议金额票据期限担保协议号
金正大投资农业银行临沭支行 4,207,000.00
2009.6.16 至
2009.12.16 37901200900069645
金正大投资农业银行临沭支行 12,880,000.00
2009.6.22 至
2009.12.22 37901200900072836
金正大投资农业银行临沭支行 6,885,146.00
2009.6.29 至
2009.12.29 37901200900077735
金正大投资农业发展银行临沭支行 517,640.00
2009.07.06 至
2010.01.06
37132900-2009 年临沭保字 0007 号
金正大投资农业银行临沭支行 2,798,179.00
2009.7.6 至
2010.1.6 37901200900082655
金正大投资中信银行青岛分行 10,852,900.00
2009.08.14 至
2010.02.14
(2009)银保字第200968-1 号
金正大投资中信银行青岛分行 14,540,700.00
2009.08.20 至
2010.02.20
(2009)银保字第200968-1 号
金正大投资中信银行青岛分行 7,200,000.00
2009.08.20 至
2010.02.20
(2009)银保字第200968-1 号
金正大投资中信银行青岛分行 17,728,000.00
2009.08.26 至
2010.02.26
(2009)银保字第200968-1 号
金正大投资中信银行青岛分行 12,649,660.00
2009.09.04 至
2010.03.04
(2009)银保字第200968-1 号
金正大投资中信银行青岛分行 37,028,700.00
2009.09.15 至
2010.03.15
(2009)银保字第200968-1 号
金正大投资招商银行济南分行 89,023,580.00
2009.07.31 至
2010.01.31
(2009)招济 25 保承第 21090703 号
金正大投资招商银行济南分行 10,258,410.00
2009.07.31 至
2010.01.31
(2009)招济 25 保承第 21090703 号
金正大投资浦发银行济南分行 56,935,300.00
2009.10.27 至
2010.04.27 YB7410200988094901
金正大投资浦发银行济南分行 63,064,700.00
2009.11.10 至
2010.05.10 YB7410200988099701
金正大投资中国银行临沭县支行 5,000,000.00
2009.07.24 至
2010.01.24
2009 年临沭中银高额保字第 001-1 号
金正大投资中国银行临沭县支行 5,414,678.00
2009.09.10 至
2010.03.10
2009 年临沭中银高额保字第 001-1 号
金正大投资中国银行临沭县支行 6,398,300.00
2009.09.22 至
2010.03.2009 年临沭中银高
额保字第 001-1 号
金正大投资中国银行临沭县支行 9,600,000.00
2009.09.29 至
2010.03.29
2009 年临沭中银高额保字第 001-1 号
金正大投资中国银行临沭县支行 45,660,000.00
2009.10.15 至
2010.4.15
2009 年临沭中银高额保字第 001-1 号
1-1-125提供担保的
关联方名称承兑银行
承兑汇票
协议金额票据期限担保协议号
金正大投资中国银行临沭县支行 25,950,000.00
2009.10.16 至
2010.04.16
2009 年临沭中银高额保字第 001-1 号
金正大投资中国银行临沭县支行 3,284,800.00
2009.10.20 至
2010.04.20
2009 年临沭中银高额保字第 001-1 号
金正大投资中国银行临沭县支行 2,300,000.00
2009.10.28 至
2010.04.28
2009 年临沭中银高额保字第 001-1 号
金正大投资中国银行临沭县支行 4,652,095.00
2009.11.04 至
2010.05.04
2009 年临沭中银高额保字第 001-1 号
金正大投资中国银行临沭县支行 4,675,000.00
2009.11.09 至
2010.05.09
2009 年临沭中银高额保字第 001-1 号
金正大投资中国银行临沭支行 321,800.00
2010.2.26 至
2010.8.25
2009 年临沭中银高额保字第 001-1 号
万连步中国银行临沭支行 321,800.00
2010.2.26 至
2010.8.25
2009 年临沭中银高额保字第 001-2 号
金正大投资浦发银行济南分行 60,000,000.00
2010.5.12 至
2010.11.12 YB7410201088042301
万连步浦发银行济南分行 60,000,000.00
2010.5.12 至
2010.11.12 YB7410201088042302
金正大投资农业银行临沭支行 49,600,000.00
2010.1.12 至
2010.7.12 37901201007846
金正大投资农业银行临沭支行 9,275,460.00
2010.5.14 至
2010.11.14 37100520100096167
金正大投资农业银行临沭支行 25,485,000.00
2010.5.7 至
2010.11.7 37100520100093216
金正大投资农业银行临沭支行 8,279,620.00
2010.4.16 至
2010.10.16 37100120100041634
金正大投资农业银行临沭支行 12,148,740.00
2010.5.11 至
2010.11.11 37100520100096167
金正大投资工商银行临沭支行 28,689,120.00
2010.6.28 至
2010.12.28
16100210-2010 年临沭(保)字 0118 号
万连步工商银行临沭支行 28,689,120.00
2010.6.28 至
2010.12.28
16100210-2010 年临沭(保)字 0117 号
金正大投资工商银行临沭支行 27,574,660.00
2010.6.28 至
2010.12.28
16100210-2010 年临沭(保)字 0118 号
万连步工商银行临沭支行 27,574,660.00
2010.6.18 至
2010.12.18
16100210-2010 年临沭(保)字 0117 号
金正大投资工商银行临沭支行 5,730,000.00
2010.6.8 至
2010.12.8
16100210-2010 年临沭(保)字 0118 号
万连步工商银行临沭支行 5,730,000.00
2010.6.8 至
2010.12.8
16100210-2010 年临沭(保)字 0117 号
1-1-126提供担保的
关联方名称承兑银行
承兑汇票
协议金额票据期限担保协议号
金正大投资工商银行临沭支行 32,975,000.00
2010.5.28 至
2010.11.28
16100210-2010 年临沭(保)字 0118 号
万连步工商银行临沭支行 32,975,000.00
2010.5.28 至
2010.11.28
16100210-2010 年临沭(保)字 0117 号
万连步中国银行菏泽分行 1,877,560.00
2010.6.4 至
2010.12.4
2010 年菏中银司保个字第 M001 号
万连步中国银行菏泽分行 6,072,000.00
2010.6.9 至
2010.12.9
2010 年菏中银司保个字第 M001 号
万连步中国银行菏泽分行 4,197,960.00
2010.6.25 至
2010.12.25
2010 年菏中银司保个字第 M001 号
万连步中国银行菏泽分行 7,115,120.00
2010.6.29 至
2010.12.29
2010 年菏中银司保个字第 M001 号
万连步浦发银行济南分行 119,882,000.00
2010.1.21 至
2010.7.21 YB7410201088009703
金正大投资浦发银行济南分行 119,882,000.00
2010.1.21 至
2010.7.21 YB7410201088009702
万连步浦发银行济南分行 16,231,000.00
2010.4.29 至
2010.10.29 YB7410201088037403
金正大投资浦发银行济南分行 16,231,000.00
2010.4.29 至
2010.10.29 YB7410201088037402
万连步浦发银行济南分行 15,505,800.00
2010.2.1 至
2010.8.1 YB7410201088013303
金正大投资浦发银行济南分行 15,505,800.00
2010.2.1 至
2010.8.1 YB7410201088013302
万连步浦发银行济南分行 48,381,200.00
2010.5.26 至
2010.11.26 YB7410201088050203
金正大投资浦发银行济南分行 48,381,200.00
2010.5.26 至
2010.11.26 YB7410201088050202
（2）收购金正大研究院股权
金正大研究院系于 2005 年 8 月 26 日由发行人与陈宏坤、万连步、高义武、阚成友、唐勇等分别出资 1,000 万元、36 万元、36 万元、36 万元、36 万元、36万元设立。2008 年 9 月 25 日，发行人股东大会审议通过发行人受让陈宏坤、万连步、高义武、阚成友、唐勇持有的金正大研究院出资议案。2008 年 9 月 25 日，发行人分别与陈宏坤、万连步、唐勇、高义武、阚成友签订《股权转让协议》。
协议约定，发行人以经大信会计师事务所审计的每股净资产（0.59 元/股）为作
价依据，受让上述自然人持有的金正大研究院股权。
1-1-127上述股权转让涉及的款项支付已于 2008 年 9 月 30 日前完成。金正大研究院于 2008 年 11 月 2 日完成工商变更手续。本次股权转让后，金正大研究院变更为发行人全资子公司。
105B（三）募集资金投资项目中的关联交易情况
本公司本次募股资金投资项目不存在关联交易。
106B（四）与外资股东之间的关联交易情况
近三年及一期，本公司业务与技术不存在依赖外国股东的情形；本公司与外资股东之间不存在关联交易；本公司没有与外资股东签署任何市场分割协议。
107B（五）关联交易对财务状况和经营成果的影响
公司在报告期内与关联方之间未有与主营业务相关的购销关联交易。主要的关联交易是公司关联方为公司的银行融资行为进行担保。报告期关联交易对公司的资金融通起到良好的促进作用，但对公司财务状况和经营成果没有构成实质性的重大影响。
三、发行人规范关联交易的制度安排
108B（一）公司章程对关联交易决策权利与程序的规定
1、根据《公司章程》、《关联交易管理制度》，发行人与关联方进行交易，遵
循以下原则：
（1）符合诚实信用的原则；
（2）关联方如享有本公司股东大会表决权，应当回避表决；
（3）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应
当回避；
（4）本公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有影响，
必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
2、《公司章程》（草案）、《关联交易管理制度》及《独立董事工作制度》对
关联交易决策的有关规定如下：
1-1-128
（1）公司拟与关联人的关联交易总额达到 3000 万元以上或占公司最近经审
计净资产总额的 5%以上的，须经公司股东大会批准后方可实施。交易总额是指公司与关联方就同一事项或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额。
（2）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，说明其无权参加投票表决。股东对是否属于关联股东发生争议时，由出席会议的董事以二分之一以上多数决定。
（3）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
（4）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
独立董事应就“公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款”的事项向董事会或股东大会发表独立意见。
109B（二）发行人减少关联交易的措施
1、公司实际控制人和主要股东不存在通过保留采购、销售机构、垄断业务
渠道等方式干预公司的业务经营；
2、公司拥有独立的产、供、销系统，主要原材料和产品销售不存在依赖股
东单位及其下属企业；
3、公司是由山东金正大生态工程有限公司整体变更设立的股份有限公司，
1-1-129公司生产经营的辅助设施都纳入了股份公司；
4、公司在供水、供电、供气方面不存在同时为股东或关联方服务的实体与
设施。
110B（三）规范关联交易的措施
1、为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害本公司或公司
其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司于 2008 年第一次临时股东大会决议引入 4名独立董事，并建立健全了《独立董事工作制度》。
独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，还可以就重大关联交易（是指公司拟与关联人达成的数额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的关联交易）进行认可，取得全体独立董事的二分之一以上同意后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其独立判断的依据。
2、公司于 2008 年 10 月 5 日召开的 2008 年第三次临时股东大会审议通过了
《关联交易管理制度》，对公司的关联方、关联交易、关联交易的回避制度、关联交易决策权限和表决程序及信息披露等内容进行了规定。
四、独立董事对报告期重大关联交易的意见
对于报告期关联交易，本公司独立董事均根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定发表了如下独立意见：
“公司报告期内发生的关联交易公允，不存在损害股份公司及其他股东利益的情况；公司报告期内发生的关联交易已经履行了法定批准程序。”
1-1-1309B第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事会成员
万连步先生，中国国籍，男，45 岁，高级工程师。万先生先后担任临沭县商业局农业技术员、临沭县农业发展公司总经理、临沂市金大地复合肥有限公司董事长兼总经理、山东金正大生态工程有限公司董事长兼总经理。2007 年 10 月始任山东金正大生态工程股份有限公司董事长兼总经理，任期三年。
万连步先生为临沭县人民代表大会常务委员会委员、临沂市第十六届人大代表、中国企业联合会和中国企业家协会副会长、国家控释肥工程技术研究中心主任、全国肥料和土壤调理剂标准化技术委员会委员、中国农业大学客座教授、山东农业大学兼职教授。
万连步先生多年来一直从事土壤肥料研究工作，科研成果卓著。其先后主持了国家重点技术创新项目、国家星火计划项目、“十一五”国家科技支撑计划课题、缓控释肥料国家标准与行业标准、山东省科技攻关计划、山东省火炬计划、山东省重点科技成果推广计划、山东省国际科技合作项目、山东省农业成果转化项目等多项国家、省部级科研项目。其主持的科研项目获两次山东省科技进步二等奖和一次市科技进步一等奖，其主编的《作物营养与施肥技术问答》被列入《社会主义新农村建设文库》。其本人也先后被评为中国农资行业十大创新人物、山东省优秀企业家、山东省劳动模范等荣誉称号。
Samuel Lou 先生，加拿大国籍，男，45 岁，中央财经大学经济学硕士、美国华盛顿大学 MBA，持有加拿大注册投资顾问（IA）资格证书，现为 CRF 化肥投资有限公司执行董事，中国私募基金（香港）有限公司执行董事兼总裁。
Lou 先生先后担任中央财经大学副教授，海南海虹企业股份有限公司董事、副总经理，厦门国泰股份有限公司总经理、董事长，加拿大 YORKTON 证券有限公司共同基金管理部董事和中国中小企业成长基金执行总裁等职务。2007 年 10月始任山东金正大生态工程股份有限公司董事，任期三年。
陈华京先生，中国国籍，男，41 岁，美国马里兰大学 MBA，现为德国投资与开发有限公司投资经理。陈华京先生对财务制度的制定、预算管理、ERP 建设、
1-1-131公司的收购兼并、投融资、内控、内审及信控有丰富的工作经验，先后担任美国华盛顿 Facilicom International(FCI)代理财务总监、新加坡科技电信控股公司高级财务经理、和光商务股份有限公司副总裁、中国旭阳焦化控股有限公司副总裁。2009 年 6 月任山东金正大生态工程股份有限公司董事，任期与本届董事会相同。
张晓义先生，中国国籍，男，54 岁。张先生先后担任临沂市金大地复合肥有限公司副总经理，山东金正大生态工程有限公司董事、副总经理。2007 年 10月始任山东金正大生态工程股份有限公司董事、副总经理，任期三年。
解玉洪先生，中国国籍，男，48 岁。解先生先后担任山东省临沭县磷肥厂技术员、车间主任，山东省临沭县农资公司主任、副经理，临沂市金大地复合肥有限公司副总经理，山东金正大生态工程有限公司董事、副总经理。2007 年 10月始任山东金正大生态工程股份有限公司董事、副总经理，任期三年。
解先生主持或参与了“醇酸树脂乳液——蜡复合包膜控释肥料及其制备方法”、“山楂树专用控释肥及其制备方法”、“硫磺、树脂包膜的大葱、圆葱专用控释肥及其制备方法”等专利的研究和编写工作。其主持的“包膜控释肥产业化关键技术研究”项目获临沂市科技进步一等奖、“复合肥干燥流程改造与热电联产”项目获得临沂市优秀成果。
杨艳女士，中国国籍，女，37 岁。杨女士先后担任临沂市金大地复合肥有限公司副总经理，山东金正大生态工程有限公司董事、副总经理。2007 年 10 月始任山东金正大生态工程股份有限公司董事、副总经理，任期三年。
陈宏坤先生，中国国籍，男，40 岁，清华大学 MBA 和北京大学法学硕士，山东农业大学兼职教授。陈先生先后担任北京林业大学森工学院团总支书记、党委组织部干部，国家林业局主任科员、工程师，中关村证券股份有限公司高级经理，山东金正大生态工程有限公司总经理助理。2007 年 10 月始任山东金正大生态工程股份有限公司董事、董事会秘书，2010 年 1 月 26 日被聘为公司副总经理，任期至 2010 年 10 月。
于长春先生，中国国籍，男，58 岁，北京国家会计学院教务部主任，会计学教授，硕士研究生导师，1997 年国务院特殊津贴获得者；并任中国会计学会理事、中国成本研究会理事、中国会计教授会理事、中国总会计师协会副秘书长
1-1-132及常务理事；兼任首都经济贸易大学会计学院特聘教授。2008 年 4 月受聘任山东金正大生态工程股份有限公司独立董事，任期与本届董事会相同。
白由路先生，中国国籍，男，49 岁，土壤学博士。现任中国农业科学院农业资源与农业区划研究所研究员，博士生导师，植物营养与肥料研究室主任、国家测土施肥实验室主任、农业部测土配方施肥技术专家组专家、中国植物营养与肥料学会常务理事、中国植物营养与肥料学会化学肥料专业委员会主任、中国土壤学会盐碱土专业委员会委员、北京市土壤学会肥料与施肥技术专业委员会主任、全国专业标准化技术委员会委员等职务。2008 年 4 月受聘任山东金正大生态工程股份有限公司独立董事，任期与本届董事会相同。
张秋生先生，中国国籍，男，42 岁，北京交通大学经济管理学院教授、博士生导师，北京交通大学中国企业兼并重组研究中心主任、北京交通大学基础产业研究中心主任，注册会计师、注册税务师。2008 年 4 月受聘任山东金正大生态工程股份有限公司独立董事，任期与本届董事会相同。
修学峰女士，中国国籍，女，42 岁，毕业于青岛化工学院有机化工专业，中国磷肥工业协会秘书长。2009 年 4 月受聘任山东金正大生态工程股份有限公司独立董事，任期与本届董事会相同。
二、监事会成员
王仕青先生，中国国籍，男，43 岁。王先生先后担任临沂市金大地复合肥有限公司业务员、销售经理，山东金正大生态工程有限公司营销中心副总监。2007年 10 月始任山东金正大生态工程股份有限公司监事会主席，任期三年。
崔彬先生，中国国籍，男，39 岁，北京交通大学管理学硕士，非执业资产评估师。崔先生曾任世纪证券有限责任公司高级经理。2007 年 10 月始任山东金正大生态股份有限公司职工监事，任期三年。
徐淑班先生，中国国籍，39 岁，助理工程师。徐先生先后担任山东金沂蒙集团设计院项目建设设计员、山东金正大生态工程股份有限公司技改部技术员、设计室主任、技改部副经理，现任山东金正大生态工程股份有限公司技术部副经理。2008 年 4 月始任山东金正大生态股份有限公司职工监事，任期与本届监事会相同。
1-1-133
三、其他高级管理人员
高义武先生，中国国籍，男，38 岁，山东省第十一届省人大代表。高先生先后担任临沂市金大地复合肥有限公司业务员、销售经理，山东金正大生态工程有限公司副总经理。2007 年 10 月始任山东金正大生态工程股份有限公司副总经理，任期三年。
李计国先生，中国国籍，男，34 岁。李先生先后担任山东新光纺织品有限公司成本会计，山东金沂蒙集团有限公司主管会计、财务处副处长，山东金正大生态工程有限公司财务总监。2007 年 10 月始任山东金正大生态工程股份有限公司财务总监，任期三年。
四、核心技术人员
万连步先生，详见本节“董事会成员”相关内容。
张民先生，中国国籍，男，52 岁，博士学历，山东农业大学资源与环境学院教授、博士生导师，本公司控释肥项目技术总监。张先生现任中国土壤学会常务理事、中国土壤学会土壤发生分类与地理专业委员会副主任、中国土壤学会土壤化学专业委员会委员、山东土壤肥料学会副理事长、山东植物营养与肥料学会常务理事。2000 年，张先生入选国家“百千万人才工程”第一、二层次，是山
东农业大学土壤肥料学科的学术带头人。
张民先生多年来从事土壤化学、新型肥料研发、土壤环境与植物营养方面的教学与研究工作，已指导多名博士生和硕士生。在“Soil Science Society of
America Journal”、“Soil Science”、“Plant and Soil”、“Journal of Plant
Nutrition”、“Geoderma”,“Environment International”、“Clays and Clay
Minerals”“Pedosphere”、“土壤学报”等国内外重要核心期刊上发表科技论文100 余篇，其中有 20 余篇论文被 SCI 收录。近年来，张先生主持完成了国家“948”科技引进项目两个、国家博士后基金项目、国家教委留学基金项目、国家科委科技示范工程项目、国家创新基金项目，农业部跨越计划项目、农业科技成果转化项目、国家科技支撑计划项目、国家教育部高等学校骨干教师资助计划项目、山东省优秀中青年科学家奖励基金项目、山东省自然科学基金项目、山东省科技攻关等科研项目。
1-1-134张先生主持的科研项目一次获国家科技进步二等奖、一次获山东省科技进步一等奖、三次获山东省科技进步二等奖和科技进步三等奖，主持完成的教育部高等学校骨干教师资助计划项目和科技部高效农业技术与示范项目“农田地下水质监控及防污技术的研究”，被评为“九五”国家重点科技攻关计划优秀科技成果，2001 年受到科技部、财政部、国家计委和国家经贸委的表彰。
杨力先生，中国国籍，男，51 岁，大学本科学历，山东省农科院土壤肥料学科带头人，植物营养与施肥研究室主任，本公司农化服务项目技术总监。杨先生主要从事土壤改良、植物营养与施肥、新型肥料研制等方面的研究。
杨先生先后主持省级课题 3项，参与国家级课题 2项、省级课题 2项。其先后获得省科技进步二等奖 3 项（主持），农业部科技进步三等奖 1 项（主要完成人），在《土壤学报》、《土壤通报》、《山东农业科学》等刊物上发表论文 50 余篇，主编《作物营养与施肥丛书》三卷 37 册。
解玉洪先生，详见本节“董事会成员”相关内容。
李广涛先生，中国国籍，男，40 岁，中专，1992 年毕业于山东化工学校有机化工专业，高级项目管理师。现任本公司技术研发部经理，负责工艺、技术和项目建设等方面工作。李先生先后主持或参与完成了 100kt/年硫酸钾复合肥、200kt/年复混肥、300kt/年尿基肥、300kt/年控释肥等装置的设计、安装。在工程设计过程中，大胆采用新工艺、新设备、新材料对中试过程中存在的问题进行了改进和完善，大大降低了控释肥的生产成本和能耗，为控释肥在大田推广施用起到了较好的作用。李先生参与了“硫加树脂包膜甜瓜专用控释肥及其制备方法”、“硫磺、树脂包膜大白菜专用控释肥及其制备方案”等发明专利的研究和编写工作。
范玲超先生，中国国籍，男，36 岁，1996 年毕业于兰州大学化学系高分子化学专业，大学本科，理学学士，现任本公司生产管理部经理，负责包膜控释肥的生产和技术管理工作。范先生先后参与 H硫磺、树脂包膜香蕉专用控释肥及其制造方法H、H树脂包膜菜豆专用控释肥及其制备方法H等多项专利的研发工作。参与了“十一五”国家科技支撑计划《包膜控释肥关键技术集成及产业化》等课题、项目的研究工作；其参与的“包膜控释肥产业化关键技术研究”等项目获得了国家科技进步二等奖、山东省科技进步一等奖、临沂市科技进步一等奖，先后被临沭
1-1-135县委、县人民政府评为技术进步先进个人等。
五、董事、监事、高级管理人员的任职资格
本公司董事、监事、高级管理人员符合《公司法》和《公司章程》（草案）规定的任职资格。
六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员报告期
内持股情况
单位：万元
2010 年 6 月 30 日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日姓名持股数比例%持股数比例%持股数比例%持股数比例%万连步 14,328 23.88 14,328 23.88 9,552 23.88 4,776 23.88
2007 年 1 月，张晓义先生、解玉洪先生、杨艳女士、王仕青先生、高义武先生、张民先生、杨力先生等将其持有的本公司股份全部转让给金正大投资，万连步先生将其持有的本公司股份部分转让给金正大投资，上述人员通过金正大投资间接持有本公司股份。本公司董事长万连步先生配偶的兄弟李军先生、李锋先生通过金正大投资间接持有本公司股份；万连步先生妹妹的配偶高义学先生、王恒光先生通过金正大投资间接持有本公司股份。
除上述情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在以任何方式直接或间接持有本公司股份情况。
截至 2010 年 6 月 30 日，公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份无质押或冻结的情况。
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他
对外投资及兼职情况
本公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员除持有本公司或金正大投资股份外，不存在对外投资情况。
本公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在其他单位兼职情况如下：
1-1-136姓名本公司担任职务兼职单位担任职务
临沂金正大投资控股有限公司董事长
山东金大地化肥有限公司执行董事
北京金正大控释肥研究院有限公司董事
菏泽金正大生态工程有限公司董事
万连步董事长、总经理
金正大（美国）新型肥料研发中心董事
中国私募基金(香港)有限公司执行董事兼总裁
Samuel lou 董事 CRF 化肥投资有限公司执行董事
陈华京董事德国投资与开发有限公司投资经理
临沂金正大投资控股有限公司董事
菏泽金正大生态工程有限公司董事
山东金正大农业科学研究院有限公司董事张晓义董事、副总经理
临沂沃夫特复合肥有限公司执行董事
菏泽金正大生态工程有限公司董事长、总经理
山东金正大农业科学研究院有限公司董事
山东金大地化肥有限公司总经理解玉洪董事、副总经理
临沂沃夫特复合肥有限公司总经理
临沂金正大投资控股有限公司董事杨艳董事、副总经理菏泽金正大生态工程有限公司监事
北京金正大控释肥研究院有限公司董事长、总经理
菏泽金正大生态工程有限公司董事陈宏坤董事、副总经理、董秘金正大（美国）新型肥料研发中心董事
北京国家会计学院教授于长春独立董事中国会计学会理事
白由路独立董事中国农业科学院农业资源与农业区划研究所研究员
张秋生独立董事北京交通大学经济管理学院教授
修学峰独立董事中国磷肥工业协会秘书长
王仕青监事会主席无
崔彬职工监事无
徐淑班职工监事无
山东金正大农业科学研究院有限公司董事长、总经理
山东嘉安磷化肥有限公司执行董事、总经理菏泽金正大生态工程有限公司董事
山东金大地化肥有限公司监事
高义武副总经理
北京金正大控释肥研究院有限公司监事
李计国财务总监无
张民控释肥项目技术总监山东农业大学资源与环境学院教授
杨力农化服务项目技术总监山东省农科院植物营养与施肥研究室主任
1-1-137姓名本公司担任职务兼职单位担任职务
李广涛技术研发部经理无
范玲超生产管理部经理无
八、董事、监事和高级管理人员的特定协议安排
111B（一）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员领取薪酬
情况
2009 年度，董事、监事和高级管理人员在本公司所领薪酬包括工资、津贴及奖金等。
单位：万元
姓名职务年薪或津贴姓名职务年薪或津贴万连步董事长、总经理 41.03 修学峰独立董事 6.00
张晓义董事、副总经理 31.27 王仕青监事会主席 31.27
杨艳董事、副总经理 31.27 崔彬监事 20.60
解玉洪董事、副总经理 34.63 徐淑班监事 11.90
陈宏坤董事、副总经理、董秘 31.27 高义武副总经理 34.63
陈华京董事--李计国财务总监 31.27
Samuel Lou 董事--张民核心技术人员 6.00
白由路独立董事 6.00 杨力核心技术人员 6.00
于长春独立董事 6.00 李广涛核心技术人员 22.52
张秋生独立董事 6.00 范玲超核心技术人员 10.06
【注】董事陈华京先生、Samuel Lou 先生不在公司领取薪酬。
112B（二）公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之
间签署协议情况
公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均签订了《劳动合同》，其中，任职责任与义务、辞职规定及离职后持续义务等均符合《公司章程》的有关规定。
报告期内，本公司董事长万连步先生与本公司签署《担保合同》，为本公司贷款提供担保；万连步先生还与本公司签署《避免同业竞争协议》，对避免同业
1-1-138竞争做出承诺，具体情况详见本招股意向书“第六节同业竞争与关联交易”相关内容。
目前，发行人与核心技术人员签署了《劳动合同》及《补充劳动合同》。其中，《劳动合同》为发行人与全体员工签署的格式化合同，该合同主要包括合同期限、工作内容和工作地点、工作时间和休息休假、劳动报酬和社会保险、劳动保护、劳动条件和职业危害防护、劳动合同解除条件、其他补充条款等内容。《补充劳动合同》是在《劳动合同》的基础之上，发行人与核心技术人员就保密事项等进行约束。
发行人与核心技术人员签署的《补充劳动合同》主要包括以下内容：
1、绩效评估与考核条款
（1）发行人与核心技术人员就具体的研发项目签署《研发项目计划书》。
（2）发行人按照《研发项目计划书》的相关要求对核心技术人员进行考核。
2、研究成果归属条款
核心技术人员在发行人任职期间，利用发行人的资金、研究平台等其他科研资源而产生的科研成果归发行人所有。
3、保密条款
（1）发行人向核心技术人员按月支付保密费。
（2）核心技术人员在任职期间及离职或退休后要保守发行人的商业、技术
秘密；若因泄密对发行人造成损害，将承担赔偿责任。
113B（三）公司对上述人员的奖金津贴、物质鼓励和退休金计划
本公司将依据上述人员工作业绩和公司效益，按年度发放奖金。对公司有特殊贡献的高级管理人员和核心技术人员，给予晋级、加薪、提高福利待遇、住房等奖励，提供出国培训、考察、学习等机会。上述人员和本公司其他员工同样参加基本养老保险和失业保险等各种社会保险。
114B（四）公司为稳定上述人员已采取及拟采取的措施
公司制定了晋级、加薪、福利、奖金分配与职务津贴办法，并逐步提高标准，同时实施收入与业绩、效益挂钩政策，使员工价值得到充分体现。有计划地为上
1-1-139述人员提供脱产进修的机会，特别是对核心技术人员，为其创造条件，多与国内外同行交流学习，提高素质，扩大眼界，不断提升公司的技术创新、经营管理创新能力。本公司在住房、社会保险、福利待遇等方面对上述人员倾斜，为其提供良好的保障。
九、近三年公司董事、监事、高管的变动情况
报告期初本公司董事为万连步先生、张晓义先生、杨艳女士、吴文良先生、阚成友先生等，监事为解玉洪先生、杨力先生、尹守跃先生等，其他高管为董事会秘书陈宏坤先生、副总经理高义武先生、财务总监李计国先生。
2007 年 1 月 31 日，本公司变更为中外合资企业，万连步先生、samuel lou先生、李晨先生、张晓义先生、解玉洪先生、杨艳女士、陈宏坤先生为公司董事；王仕青先生、阚成友先生为监事，职工代表大会选举崔彬先生为职工监事。
2007 年 10 月 26 日，本公司召开创立大会，选举万连步先生、Samuel Lou先生、李晨先生、张晓义先生、解玉洪先生、杨艳女士、陈宏坤先生等七人为公司第一届董事会董事，任期三年，自 2007 年 10 月 26 日开始计算，该等董事由公司发起人提名；选举王仕青先生、阚成友先生为公司第一届监事会监事，任期三年，自 2007 年 10 月 26 日开始计算，上述两监事由公司发起人提名。公司工会委员会选举崔彬先生为本公司职工监事。
2007 年 10 月 26 日，本公司召开第一届董事会第一次会议，选举万连步先生为本公司董事长。同日，本公司召开第一届监事会第一次会议，选举王仕青先生为本公司监事会主席。
2008 年 4 月 25 日，本公司召开 2008 年第一次临时股东大会选举于长春先生、白由路先生、金占明先生、张秋生先生为本公司独立董事，任期与本届董事会相同。本次临时股东大会还接受阚成友先生辞呈，公司工会委员会选举徐淑班先生为本公司职工监事。
2009 年 4 月 15 日，金占明先生因个人原因向本公司提出辞呈。同日，本公司召开 2008 年度股东大会选举修学峰女士为本公司独立董事，任期与本届董事会相同。
2009 年 5 月 27 日，李晨先生因调离 DEG 公司，向本公司提出辞呈。2009
1-1-140年 6 月 8 日，本公司召开 2009 年度第一次临时股东大会，选举陈华京先生为本公司董事，任期与本届董事会相同。
2010 年 1 月 26 日，公司首届董事会第 13 次董事会会议决定聘任陈宏坤先生担任公司副总经理。
1-1-14110B第八节公司治理结构
一、股东大会、董事会、监事会依法规范运作的情况
115B（一）三会制度、独立董事和董事会秘书制度建立健全情况
本公司于 2007 年 10 月 26 日召开创立大会，通过了《山东金正大生态工程股份有限公司章程》；2009 年 9 月 6 日召开的公司 2009 年第二次临时股东大会，通过了《公司章程（草案）》。本公司制定并审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易管理制度》、《内部控制管理制度》等内部管理制度。公司已建立了符合发行上市要求的公司治理结构，股东大会、董事会、监事会和经理层按照公司章程及有关规则、规定赋予的职权依法独立规范运作。
116B（二）股东大会规范运作情况
公司股东大会运作规范。自设立以来，历次股东大会的召开和表决程序逐步规范，基本符合《公司法》、《公司章程》的相关规定；股东大会对《公司章程》的制定和修改、公司财务决算、利润分配、重大投资计划、公开发行股票、募集资金投向、董事会和监事会成员的选举等事项作出了有效决议。
117B（三）董事会规范运作情况
1、董事会的构成
公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 11 名成员组成，设董事长 1名。
董事任期届满，连选可以连任。独立董事任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不超过 6年。
2、董事会工作情况
公司董事的选聘符合《公司章程》及相关规定；董事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务，会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定。
1-1-142
3、董事会秘书工作情况
公司董事会秘书按照《公司章程》和《董事会秘书工作制度》的有关规定开展工作，履行相应的权利和义务，出席了公司历次董事会；历次股东会和董事会均按照有关规定为股东和董事提供会议通知和会议材料等文件，较好地履行了《董事会秘书工作制度》中规定的有关职责。
118B（四）监事会规范运作情况
1、监事会的构成
公司设监事会，对股东大会负责。监事会由 3名监事组成，其中 1名监事为股东代表监事，由股东大会从公司股东代表中选举产生和更换；2名监事为公司职工代表监事，由公司职工代表大会民主选举产生和更换。
2、监事会工作情况
公司监事均按照《公司章程》等相关规定选举产生，会议通知方式、召开方式、表决方式符合《公司法》、《公司章程》的规定。监事会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的责任。
119B（五）独立董事工作情况
公司独立董事数量、人员构成、任职条件、选举程序等符合《公司章程》、《独立董事工作制度》和中国证监会的有关规定。独立董事制度的建立进一步完善了公司的法人治理结构，使公司在保护中、小股东利益不受侵害，科学决策等方面有了制度保障。独立董事对本次募集资金投资项目、公司经营管理、发展方向及发展战略的选择上均起到了相应的作用。
120B（六）专门委员会的设置情况
为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，经 2008 年 4 月 25 日 2008 年第一次临时股东大会审议通过，本公司董事会设立三个专门委员会，包括战略规划及执行委员会、审计及关联交易委员会、提名和薪酬委员会，并制定和实施《战略规划及执
1-1-143行委员会议事规则》、《审计及关联交易委员会议事规则》和《提名和薪酬委员会议事规则》。
战略规划及执行委员会议事规则是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，由五名董事组成，其中独立董事两名。战略规划及执行委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
审计及关联交易委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，由三名董事组成，其中独立董事两名（至少有一名独立董事为专业会计人员）。审计委员会的主要职责是：1、提议聘请或更换外部审计机构；2、监督公司的内部
审计制度及其实施；3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；4、审核公司的财
务信息及其披露；5、审查公司的内控制度；6、董事会授权的其他事宜。
提名和薪酬委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，由三名董事组成，其中独立董事两名。薪酬与考核委员会的主要职责是：1、根据董事
会及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他同行企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；2、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价
标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；3、审查公司董
事(非独立董事)及高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效考评；4、负
责对公司薪酬制度执行情况进行监督；5、董事会授权的其它事宜。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明：报告期内发行人上述机构依法运作，功能不断得到完善，公司已逐步建立完善了符合股份有限公司上市要求的公司治理结构。报告期内不存在违法违规行为；不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
二、本公司近三年不存在违法违规行为
本公司已根据《公司法》等相关法律法规的规定建立了较为完善的法人治理结构，近三年，本公司及董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律法规的规定开展经营活动，不存在违法违规行为。
1-1-144
三、内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估
意见
本公司管理层认为，公司现有的内部控制制度全面覆盖了公司对外经营和内部运营等各方面，是针对公司自身的特点制定的，通过运行证明是有效的，在完整性、有效性和合理性方面不存在重大缺陷，执行情况良好。
四、注册会计师关于发行人内部控制制度完整性、合理
性及有效性的鉴证意见
大信会计师事务有限公司对本公司内部控制制度出具大信专审字［2010］3-0163 号《内部控制鉴证报告书》认为，本公司按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》建立了与现时经营规模及业务性质相适应的内部控制，截至 2010年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
1-1-14511B第九节财务会计信息
本章财务会计数据及相关分析说明反映了本公司最近三年一期经审计的财务状况、经营成果和现金流量，引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果和会计政策等进行更详细的了解，应当认真阅读备查文件——《财务报表及审计报告》全文。
一、发行人的财务报表
121B（一）注册会计师意见
本公司聘请大信会计师事务有限公司对本公司 2007 年 12 月 31 日、2008 年12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 6 月 30 日的资产负债表和合并资产负债表，2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年 1～6 月份的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了大信审字[2010]第 3-0226 号标准无保留意见《审计报告》。以下意见摘自大信审字[2010]第 3-0226 号《审计报告》：
“我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2010 年 6 月 30 日、2009 年 12 月 31 日、2008 年 12月 31 日、2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年 1-6 月、2009 年度、2008年度、2007 年度的经营成果和现金流量。”
1-1-146122B（二）会计报表
合并资产负债表
单位：元
项目 2010 年 6 月 30 日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日流动资产
货币资金 433,379,509.45 1,136,632,257.39 105,149,913.06 242,505,471.50
交易性金融资产
应收票据 1,150,000.00
应收账款
预付款项 246,876,748.70 306,684,220.23 142,147,807.12 353,772,374.13
其他应收款 11,098,250.59 8,110,748.69 11,112,079.27 19,186,943.02
存货 678,925,589.21 786,692,658.27 733,198,331.53 508,151,174.58
流动资产合计 1,370,280,097.95 2,238,119,884.58 991,608,130.98 1,124,765,963.23
非流动资产
固定资产 643,415,081.06 623,167,173.78 596,065,534.75 447,181,560.53
在建工程 58,591,072.16 83,204,178.37 41,427,546.81 5,326,384.73
固定资产清理 2,621,209.95 -
无形资产 93,763,600.24 94,989,927.39 73,190,653.75 22,825,922.86
递延所得税资产 361,866.57 987,991.08 3,764,146.14 851,199.09
其他非流动资产
非流动资产合计 796,131,620.03 802,349,270.62 717,069,091.40 476,185,067.21
资产总计 2,166,411,717.98 3,040,469,155.20 1,708,677,222.38 1,600,951,030.44
1-1-147合并资产负债表（续）
单位：元
项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日流动负债
短期借款 40,000,000.00 240,000,000.00 300,000,000.00
应付票据 588,712,890.00 1,127,498,040.20 88,740,880.80 391,000,000.00
应付账款 46,169,338.04 50,323,756.86 52,710,616.84 46,406,935.53
预收款项 190,730,926.47 645,861,106.47 347,356,248.16 165,331,482.62
应付职工薪酬 5,761,940.17 1,932,477.83 3,717,385.72 16,622,483.11
应交税费 4,365,226.86 -754,754.00 -4,188,623.12 -2,108,929.63
应付利息 240,000.00 299,000.00 754,737.50 785,200.00
应付股利
其他应付款 29,420,531.43 21,254,884.16 18,770,033.61 17,796,518.90
一年内到期的非流动负债 18,750,000.00 32,500,000.00 -
流动负债合计 884,150,852.97 1,886,414,511.52 780,361,279.51 935,833,690.53
非流动负债
长期借款 131,250,000.00 150,000,000.00 97,500,000.00 70,000,000.00
专项应付款
其他非流动负债 5,311,600.00 1,550,800.00 1,250,000.00 -
非流动负债合计 136,561,600.00 151,550,800.00 98,750,000.00 70,000,000.00
负债合计 1,020,712,452.97 2,037,965,311.52 879,111,279.51 1,005,833,690.53
股东权益
股本 600,000,000.00 600,000,000.00 400,000,000.00 200,000,000.00
资本公积 7,537,401.71 7,537,401.71 87,537,401.71 287,703,406.55
盈余公积 63,576,909.17 63,576,909.17 46,915,416.03 19,103,151.65
未分配利润 474,584,954.13 331,389,532.80 295,113,125.13 87,101,834.34
归属于母公司所有者权益 1,145,699,265.01 1,002,503,843.68 829,565,942.87 593,908,392.54
少数股东权益- 1,208,947.37
股东权益合计 1,145,699,265.01 1,002,503,843.68 829,565,942.87 595,117,339.91
负债和股东权益总计 2,166,411,717.98 3,040,469,155.20 1,708,677,222.38 1,600,951,030.44
1-1-148合并利润表
单位：元
项目 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业总收入 2,475,815,346.37 4,159,201,577.24 3,634,302,390.97 2,623,340,719.85
其中：营业收入 2,475,815,346.37 4,159,201,577.24 3,634,302,390.97 2,623,340,719.85
二、营业总成本 2,305,264,868.89 3,920,725,305.69 3,402,430,893.49 2,428,004,834.49
减：营业成本 2,154,735,610.98 3,703,461,194.15 3,130,739,405.09 2,286,834,274.98
营业税金及附加 76,063.23 23,643.53 274,111.90 25,920.27
销售费用 115,342,988.13 144,857,966.81 129,208,061.88 89,644,961.39
管理费用 35,986,772.83 61,977,062.15 93,809,325.95 45,028,114.84
财务费用-1,403,877.39 7,197,086.11 30,648,203.21 5,567,807.22
资产减值损失 527,311.11 3,208,352.94 17,751,785.46 903,755.79
加：公允价值变动收益
投资收益 141,175.42
二、营业利润 170,550,477.48 238,476,271.55 231,871,497.48 195,477,060.78
加：营业外收入 1,629,783.56 5,299,074.59 4,121,326.44 3,398,455.23
减：营业外支出 3,000.00 483,378.87 3,334,596.34 1,552,255.68
其中：非流动资产处置损失 197,328.87 1,474,862.50
四、利润总额 172,177,261.04 243,291,967.27 232,658,227.58 197,323,260.33
减：所得税费用 28,981,839.71 30,354,066.46 -2,852,375.38 531,015.27
五、净利润 143,195,421.33 212,937,900.81 235,510,602.96 196,792,245.06
归属于母公司所有者的利润 143,195,421.33 212,937,900.81 235,823,555.17 197,128,211.52
少数股东损益--312,952.21 -335,966.46
六、每股收益
（一）基本每股收益 0.24 0.35 0.39 0.55
（二）稀释每股收益 0.24 0.35 0.39 0.55
七、其他综合收益--166,004.84 -
八、综合收益总额 143,195,421.33 212,937,900.81 235,510,602.96 196,792,245.06
归属于母公司所有者的综合收益总额 143,195,421.33 212,937,900.81 235,823,555.17 197,128,211.52
归属于少数股东的综合收益总额--312,952.21 -335,966.46
1-1-149合并现金流量表
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 2,022,072,532.72 4,459,764,867.70 3,820,892,912.20 2,652,803,292.99
收到的其他与经营活动有关的现金 28,281,992.97 20,533,226.45 18,212,519.01 8,421,405.26
经营活动现金流入小计 2,050,354,525.69 4,480,298,094.15 3,839,105,431.21 2,661,224,698.25
购买商品、接受劳务支付的现金 2,257,715,303.60 3,205,753,056.46 3,317,516,437.24 2,519,002,876.52
支付给职工以及为职工支付的现金 61,724,014.19 102,249,876.82 93,458,385.99 53,890,114.30
支付的各项税费 29,495,051.70 33,434,855.16 12,801,173.55 25,667,258.77
支付的其他与经营活动有关的现金 119,041,186.72 146,265,782.00 119,766,275.40 94,590,375.43
经营活动现金流出小计 2,467,975,556.21 3,487,703,570.44 3,543,542,272.18 2,693,150,625.02
经营活动产生的现金流量净额-417,621,030.52 992,594,523.71 295,563,159.03 -31,925,926.77
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金- 259,984.11 390,000.00
取得投资收益收到的现金-- 141,175.42
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
256,457.69 14,291,107.65 73,500.00 617,000.00
投资活动现金流入小计 256,457.69 14,291,107.65 333,484.11 1,148,175.42
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
27,141,110.50 169,793,364.14 260,356,391.90 284,077,667.93
投资支付的现金- 1,062,000.00 -
投资活动现金流出小计 27,141,110.50 169,793,364.14 261,418,391.90 284,077,667.93
投资活动产生的现金流量净额-26,884,652.81 -155,502,256.49 -261,084,907.79 -282,929,492.51
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-- 154,906,000.00
取得借款收到的现金 580,000,000.00 585,000,000.00 590,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金--筹资活动现金流入小计 580,000,000.00 585,000,000.00 744,906,000.00
偿还债务支付的现金 40,000,000.00 760,000,000.00 585,000,000.00 415,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
4,508,800.00 53,742,834.14 32,822,206.04 8,911,110.26
支付的其他与筹资活动有关的现金---筹资活动现金流出小计 44,508,800.00 813,742,834.14 617,822,206.04 423,911,110.26
筹资活动产生的现金流量净额-44,508,800.00 -233,742,834.14 -32,822,206.04 320,994,889.74
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净增加额-489,014,483.33 603,349,433.08 1,656,045.20 6,139,470.46
加：期初现金及现金等价物余额 661,250,949.78 57,901,516.70 56,245,471.50 50,106,001.04
六、期末现金及现金等价物余额 172,236,466.45 661,250,949.78 57,901,516.70 56,245,471.50
1-1-150母公司资产负债表
单位：元
项目 2010年6月30日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日流动资产
货币资金 237,150,527.13 1,033,886,386.28 84,874,442.48 230,563,895.18
交易性金融资产
应收票据- 1,150,000.00
应收账款
预付款项 172,587,891.57 207,164,815.89 102,893,464.36 307,816,247.75
其他应收款 78,377,515.44 10,675,859.48 250,913,016.16 23,436,285.62
存货 393,091,288.65 482,767,871.70 611,191,179.47 508,030,061.08
流动资产合计 881,207,222.79 1,734,494,933.35 1,049,872,102.47 1,070,996,489.63
非流动资产
长期股权投资 182,495,675.00 182,495,675.00 182,495,675.00 84,723,065.00
固定资产 403,986,727.61 421,367,240.06 441,908,980.73 436,476,265.90
在建工程 18,465,902.30 11,965,600.00 9,222,022.21 3,089,307.18
固定资产清理 2,621,209.95 -
无形资产 75,977,708.71 77,017,190.11 54,844,225.03 22,825,922.86
递延所得税资产 304,872.00 256,706.27 1,435,213.33 851,199.09
非流动资产合计 681,230,885.62 693,102,411.44 692,527,326.25 547,965,760.03
资产总计 1,562,438,108.41 2,427,597,344.79 1,742,399,428.72 1,618,962,249.66
1-1-151母公司资产负债表（续）
单位：元
项目 2010 年 6 月 30 日 2009年12月31日 2008年12月31日 2007年12月31日流动负债
短期借款 240,000,000.00 300,000,000.00
应付票据 260,079,400.00 949,326,240.20 88,740,880.80 391,000,000.00
应付账款 35,435,510.09 20,538,603.29 44,168,603.27 60,723,988.73
预收款项 118,174,676.38 435,191,958.01 347,108,361.20 165,331,482.62
应付职工薪酬 1,834,284.78 434,659.14 3,288,463.20 16,578,646.65
应交税费-3,729,271.22 -3,255,947.02 -4,228,986.47 -2,106,430.50
应付利息 0.00 754,737.50 785,200.00
应付股利
其他应付款 35,066,503.34 19,999,732.63 14,121,002.11 17,575,638.90
一年内到期的非流动负债 32,500,000.00 -
其他流动负债
流动负债合计 446,861,103.37 1,422,235,246.25 766,453,061.61 949,888,526.40
非流动负债
长期借款 97,500,000.00 70,000,000.00
专项应付款---其他非流动负债 5,311,600.00 1,550,800.00 1,250,000.00 -
非流动负债合计 5,311,600.00 1,550,800.00 98,750,000.00 70,000,000.00
负债合计 452,172,703.37 1,423,786,046.25 865,203,061.61 1,019,888,526.40
股东权益
股本 600,000,000.00 600,000,000.00 400,000,000.00 200,000,000.00
资本公积 7,703,406.55 7,703,406.55 87,703,406.55 287,703,406.55
盈余公积 63,576,909.17 63,576,909.17 46,915,416.03 19,103,151.65
未分配利润 438,985,089.32 332,530,982.82 342,577,544.53 92,267,165.06
股东权益合计 1,110,265,405.04 1,003,811,298.54 877,196,367.11 599,073,723.26
负债和股东权益总计 1,562,438,108.41 2,427,597,344.79 1,742,399,428.72 1,618,962,249.66
1-1-152母公司利润表
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 1,733,138,902.29 3,460,618,099.57 3,672,996,419.48 2,623,340,719.85
减：营业成本 1,508,939,873.27 3,092,726,264.05 3,161,120,260.40 2,286,834,274.98
营业税金及附加 236,676.90 25,920.27
销售费用 79,835,287.83 129,406,975.49 128,540,512.45 89,644,961.39
管理费用 27,851,026.52 47,356,874.54 71,776,887.88 40,926,974.70
财务费用-5,484,211.94 4,143,138.98 26,238,482.64 5,580,843.61
资产减值损失 385,325.90 342,088.86 8,331,351.11 907,827.78
加：公允价值变动收益
投资收益--226.16 141,175.42
二、营业利润 121,611,600.71 186,642,757.65 276,752,021.94 199,561,092.54
加：营业外收入 432,394.10 4,574,807.46 4,121,096.44 3,398,455.23
减：营业外支出 3,000.00 378,795.34 3,334,488.77 1,552,155.68
其中：非流动资产处置损失 92,795.34 1,474,862.50
四、利润总额 122,040,994.81 190,838,769.77 277,538,629.61 201,407,392.09
减：所得税费用 15,586,888.31 24,223,838.34 -584,014.24 531,015.27
五、净利润 106,454,106.50 166,614,931.43 278,122,643.85 200,876,376.82
六、其他综合收益--
七、综合收益总额 106,454,106.50 166,614,931.43 278,122,643.85 200,876,376.82
1-1-153母公司现金流量表
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 1,417,101,614.22 3,550,325,057.86 3,859,273,666.24 2,652,803,292.99
收到的其他与经营活动有关的现金 39,601,123.95 167,235,948.74 7,841,860.99 8,147,263.90
经营活动现金流入小计 1,456,702,738.17 3,717,561,006.60 3,867,115,527.23 2,660,950,556.89
购买商品、接受劳务支付的现金 1,705,118,810.11 2,534,584,317.40 3,198,782,869.48 2,519,002,876.52
支付给职工以及为职工支付的现金 48,116,655.99 88,254,205.30 89,545,250.90 53,532,881.59
支付的各项税费 20,161,030.62 28,305,933.88 12,562,817.77 25,635,165.03
支付的其他与经营活动有关的现金 158,012,206.27 130,306,185.77 260,560,098.98 97,366,557.92
经营活动现金流出小计 1,931,408,702.99 2,781,450,642.35 3,561,451,037.13 2,695,537,481.06
经营活动产生的现金流量净额-474,705,964.82 936,110,364.25 305,664,490.10 -34,586,924.17
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 390,000.00
取得投资收益收到的现金-- 141,175.42
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 10,059,159.10 73,500.00 617,000.00
收到其他与投资活动有关的现金 100,000,000.00
投资活动现金流入小计 110,059,159.10 73,500.00 1,148,175.42
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
13,046,678.72 58,869,240.80 78,127,292.97 226,555,513.58
投资支付的现金 101,472,610.00 62,848,240.00
支付的其他与投资活动有关的现金 100,000,000.00 -
投资活动现金流出小计 13,046,678.72 58,869,240.80 279,599,902.97 289,403,753.58
投资活动产生的现金流量净额-13,046,678.72 51,189,918.30 -279,526,402.97 -288,255,578.16
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金-- 154,906,000.00
取得借款收到的现金 380,000,000.00 585,000,000.00 590,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金--筹资活动现金流入小计 380,000,000.00 585,000,000.00 744,906,000.00
偿还债务支付的现金 750,000,000.00 585,000,000.00 415,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 50,549,890.00 32,815,936.19 8,911,110.26
支付的其他与筹资活动有关的现金--筹资活动现金流出小计 800,549,890.00 617,815,936.19 423,911,110.26
筹资活动产生的现金流量净额-420,549,890.00 -32,815,936.19 320,994,889.74
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响--
五、现金及现金等价物净增加额-487,752,643.54 566,750,392.55 -6,677,849.06 -1,847,612.59
加：期初现金及现金等价物余额 604,376,438.67 37,626,046.12 44,303,895.18 46,151,507.77
1-1-154项目 2010 年 1-6 月 2009年度 2008年度 2007年度
六、期末现金及现金等价物余额 116,623,795.13 604,376,438.67 37,626,046.12 44,303,895.18
二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况
123B（一）财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则-基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
124B（二）合并会计报表范围及其变化情况
1、合并财务报表编制方法
（1）合并财务报表以母公司和子公司的个别财务报表为基础，根据有关资
料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》编制。合并时公司内部的所有重大交易和资金往来予以抵销。
（2）母公司与子公司的会计政策与会计期间不同的处理方法。本公司编制
合并财务报表时，如果子公司采用的会计政策与会计期间不一致的，需要按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整，或者要求子公司按照母公司的会计政策与会计期间另行编制财务报表。
本公司之全资子公司金正大（美国）新型肥料研发中心没有开展经营业务，不需要编制外币报表，会计核算纳入境内会计系统。此外，其他子公司在报告期内采用了一致的会计政策和会计估计。
2、报告期发生的非同一控制下购买子公司
单位：万元
购买子公司名称购买日合并成本取得被购买方可辨认净资产公允价值
山东嘉安磷化肥有限公司 2008 年 6 月 30 日 396.00 396.00
（1）参与合并企业的基本情况
1-1-155①购买方：临沂沃夫特复合肥有限公司
临沂沃夫特复合肥有限公司于 2006 年 5 月 30 日由山东金大地独资成立，本公司间接持有 100%表决权股份。注册资本 913.00 万元，主营复合肥、复混肥、
生物肥料、缓控释肥的生产销售，法定代表人张晓义。
2008 年 6 月 28 日经临沂沃夫特复合肥有限公司股东会同意受让自然人李梅、徐会龙、郇恒星持有的山东嘉安磷化肥有限公司的全部股权。
②被购买方：山东嘉安磷化肥有限公司
山东嘉安磷化肥有限公司（以下简称“山东嘉安磷”）前身为临沂市奥诺嘉尔吉化肥有限公司（以下简称“奥诺嘉尔吉”）。奥诺嘉尔吉设立于 2001 年 10月 25 日，注册资本 396.00 万元。2005 年 12 月更名为山东嘉安磷化肥有限公司。
截至购并日，其股东李梅、徐会龙、郇恒星出资比例分别为 75.76%、17.93%和
6.31%的股权。
2008 年 6 月 28 日，经山东嘉安磷化肥有限公司股东会同意，李梅、徐会龙、郇恒星将其各自持有的山东嘉安磷的股权全部转让给临沂沃夫特复合肥有限公司。
（2）截至购并日，山东嘉安磷化肥有限公司净资产为 396.00 万元，全部为
流动资产，没有其他资产和负债。临沂沃夫特复合肥有限公司支付的合并对价为货币资金 396.00 万元。该款项已于 2008 年 6 月 30 日支付。
3、报告期内公司其他合并报表单位的基本情况如下：
公司名称注册地址
注册资本（万元）
实际投资额(万元)持股比例(%)
经营范围
北京金正大控释肥研究院有限公司
北京市海淀区中关村南大街12号科海福林大厦五层北一四
1,180.00 1,180.00 100.00
自主选择经营项目开展经营活动
山东金大地化肥有限公司
临沭县城兴大西街 1,068.00 1,068.00 100.00
复混肥、复合肥生产销售
山东金正大农业科学研究院有限公司
济南市二环东路东环国际广场C座1601室
600.00 600.00 100.00
施肥技术农业技术咨询及指导，新型肥料研发
菏泽金正大生态工程有限公司
菏泽市长江东路 15,160.00 15,160.00 100.00
复混肥复合肥生物有机肥控释肥的生产销售
临沂嘉安磷化肥有限公司
临沭县常林东路24号 396.00 396.00 100.00
复混肥、复合肥的生产销售
1-1-156公司名称注册地址
注册资本（万元）
实际投资额(万元)持股比例(%)
经营范围
金正大（美国）新型肥料研发中心
美国马里兰州银春市普利蒙斯街 8802 号6#
＄75.00 ＄45.00 100.00 新型肥料研发
临沂沃夫特复合肥有限公司
临沭县常林东大街 913.00 913.00 100.00
复混肥、复合肥生产销售
北京金正大控释肥研究院有限公司系于2005年8月26日由本公司与陈宏坤等 5名自然人股东共同出资成立，注册资本 1,180.00 万元。2008 年 9 月 25 日，
陈宏坤等 5名自然人股东将持有股权转让给本公司，该公司成为本公司全资子公司。目前主要为本公司研究开发产品提供技术和咨询服务，法定代表人陈宏坤。
2005 年度起纳入合并报表范围。
山东金大地化肥有限公司于 2005 年 6 月 28 日系由本公司和高义武、解玉洪共同出资成立，注册资本 1,068.00 万元。2006 年 5 月 31 日，高义武、解玉洪
将持有股权转让给本公司，该公司成为本公司全资子公司。主营复混肥、复合肥的生产销售。法定代表人万连步。2005 年度起纳入合并报表范围。
山东金正大农业科学研究院有限公司系于2007年4月27日由本公司独资成立，注册资本 600.00 万元，法定代表人高义武。目前主要为本公司营销网络和
客户提供农业技术咨询及指导服务。2007 年度起纳入合并报表范围。
金正大（美国）新型肥料研发中心系于 2006 年 5 月 6 日由本公司独资成立，注册资本 75 万美元，主营新型肥料研发。注册地址为马里兰州银春市普利蒙斯街 8802 号，法定代表人万连步。目前该公司主要为本公司与美国科研机构建立良好的联系和提供信息服务及技术指导服务，没有实际实体经营，会计核算纳入境内会计系统。2006 年度起纳入合并报表范围。
菏泽金正大生态工程有限公司系于 2007 年 5 月 14 日由本公司独资成立，注册资本 15,160.00 万元，主营复混肥、复合肥、生物有机肥、控释肥的生产销售，
法定代表人解玉洪。2007 年度起纳入合并报表范围。
临沂沃夫特复合肥有限公司系于2006年5月30日由临沂金大地复合肥有限公司独资成立，本公司间接持有 100%表决权。注册资本 913.00 万元，主营复合
肥、复混肥、生物肥料、缓控释肥的生产销售，法定代表人张晓义。2006 年起纳入合并报表范围。
1-1-157临沂嘉安磷化肥有限公司系于2007年1月25日由本公司和临沂沃夫特复合肥有限公司共同出资成立。注册资本 396.00 万元，主营复合肥、复混肥的生产
销售，法定代表人高义武。2007 年度起纳入合并报表范围。该公司于 2008 年 6月 29 日股东会决议注销，并于 2008 年 9 月注销。2007 年 1 月至 2008 年 6 月纳入合并报表范围。
三、发行人采用的主要会计政策、会计估计
125B（一）收入确认和计量的具体方法
本公司的营业收入主要为销售商品收入。在与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
1、销售商品：本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
收入确认的具体依据：
发行人直接向传统经销商及邮政经销商进行产品销售，不存在代理销售、委托销售等情况。报告期内，无论对传统经销商还是邮政经销商，发行人均采用“预订销售、先款后货”的销售政策。发行人产品销售的基本流程为：①财务部门核对经销商支付的货款以及销售部门提供的客户订单；②结合相关产品的库存情况，财务部门向仓储部门开立发货通知单，通知仓储部门发货；③仓储部门依据发货通知单发货，货物计重出门时财务部门向经销商开立销售发票；④相关产品从发行人仓库交运起，运输费用由经销商承担，货物运输由经销商直接办理或由发行人代办。
在向传统经销商销售的模式下，货物所有权自货物交付第一承运人时转移。
交货前的风险由发行人承担，交货后的风险由经销商承担。产品质量如有问题，经销商应在收到产品之日起 7日内向发行人提出书面异议，期满或逾期提出的，视为产品质量符合标准。
在向邮政经销商销售的模式下，邮政经销商由专人按发行人与货同行的货运
1-1-158单进行验收，查验货物名称、规格、数量及包装，24 小时内向发行人经办人员发出确认信息（口头或书面）；无反馈确认则视为发货无误；如发现数量不符、包装破损等情况，邮政经销商应凭货运单记录 3日内书面通知发行人，由发行人负责解决处理，邮政经销商不通知视为数量、包装无异常。从公司发货到邮政经销商验货存在一定的时间，根据公司的销售经验，发生货物名称、规格、数量及包装不符的可能性极小，故公司在向邮政经销商发货时视同将商品所有权上的主要风险和报酬已发生转移，符合收入确认的基本原则。
因此在“预订销售、先款后货”的销售政策下，发行人具体确认收入的原则为：发货交运时视为与货物相关所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，财务部门根据产品货运单、销售发票等确认收入，并冲减预收款项。
2、提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；
劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。完工进度根据已经提供的劳务占应提供的劳务总量的比例确定。
3、让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能
可靠的计量时，按合同或协议规定确认收入。
营业收入按销货发票金额列账，发生的销货退回，冲减退回当期的收入。年度资产负债表日及以前售出的商品，在资产负债表日至财务会计报告批准报出日之间发生退回的，作为资产负债表日后调整事项处理；现金折扣在实际发生时确认为当期费用；销售折让在实际发生时冲减当期收入。
126B（二）金融工具确认与计量
1、金融资产的分类
本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项和可供出售金融资产四大类。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：持有的主要目的
是短期内出售的金融资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。
1-1-159
（2）持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理
层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
（3）应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍
生金融资产，包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。
（4）可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融
资产及未被划分为其他类的金融资产。
2、金融资产的确认和计量
金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资以摊余成本列示。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。
可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，取得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之后的差额，计入投资损益。
3、金融资产减值
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查。如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计
1-1-160入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计股东权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，不予转回。
127B（三）应收款项坏账准备计提方法
本公司及其子公司对于因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的应收款项和因债务人逾期未履行其清偿义务，而且具有确凿证据表明无法收回的应收款项经本公司董事会批准后确认为坏账损失。
1、对于单项金额重大的应收账款、其他应收款，单独进行减值测试。有客
观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。以后如有客观证据表明价值已恢复，且客观上与确认该损失发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
对应收票据和预付款项，本公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生减值的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为资产损失，计提坏账准备。
2、对于单项金额重大经测试未发现减值以及单项金额非重大的应收账款、
其他应收款，按账龄特征评估其信用风险，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。坏账准备计提比例为：
账龄计提比例
1 年以内 5%
1-2 年 10%
2-3 年 30%
3-4 年 50%
4-5 年 80%
5 年以上 100%
本公司与控股子公司之间的往来不计提坏账准备。
1-1-161128B（四）存货的核算方法
1、存货的分类：存货分为原材料、低值易耗品、半成品、发出商品和产成
品等。
2、存货取得和发出的计价方法：存货实行永续盘存制，购入和入库按实际
成本计价，领用和销售原材料以及销售库存商品采用月末一次加权平均法核算。
3、低值易耗品、包装物和物料用品于领用时采用一次转销法进行摊销，计
入相关成本费用。
4、期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法：期末存货按成
本与可变现净值孰低原则计价；期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。产成品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。
5、产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按
该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。
129B（五）长期股权投资的核算方法
1、长期股权投资的计价
通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以在合并（购买）日为取得对被合并（购买）方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。在合并（购买）日按照合并成本作为长期股权投资的初始投
1-1-162资成本。
除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，长期股权投资通过支付的现金、付出的非货币性资产或发行的权益性证券的方式取得的，以其公允价值作为长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资通过债务重组方式取得的，以债权转为股权所享有股份的公允价值确认为对债务人的初始投资成本；长期股权投资是投资者投入的，以投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允时，则以投入股权的公允价值作为初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
2、长期股权投资的核算
本公司对子公司的投资，是指本公司对其拥有实际控制权的股权投资。本公司对子公司投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按权益法进行调整。
本公司对合营公司的投资，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在的股权投资。对合营投资本公司采用权益法核算。
本公司对联营公司的投资，是指本公司对其具有重大影响的股权投资。对联营投资本公司采用权益法核算。
本公司对不具重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。本公司对不具重大影响，但在活跃市场中有报价或公允价值能够可靠计量的长期股权投资，在可供出售金融资产项目列报，采用公允价值计量，其公允价值变动计入股东权益。
130B（六）固定资产的核算
1、固定资产的确认标准：固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、
提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输工具及其他与经营有关的实物资产等。
2、固定资产的计价：固定资产按其成本作为入账价值，其中，外购的固定
1-1-163资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。
3、固定资产折旧方法：除已提足折旧仍继续使用的固定资产外，本公司对
所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法按预计的使用年限，以单项折旧率按月计算，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。预计净残值率为 3～5%，固定资产分类折旧年限、折旧率如下：
类别折旧年限（年）年折旧率（%）
房屋建筑物 10～30 3.20～9.60
机器设备 10 9.60
运输设备 6～8 12.00～16.00
其他设备 5 19.20
4、固定资产后续支出的处理：固定资产的后续支出主要包括修理支出、更
新改良支出及装修支出等内容，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
5、本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折
旧方法进行复核并作适当调整。
6、当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终
止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。
131B（七）无形资产的计价和摊销方法
1、无形资产的计价方法：本公司的主要无形资产是土地使用权、专利技术
等。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。
1-1-164
2、无形资产摊销方法和期限：本公司的土地使用权从出让起始日起，按其
出让年限平均摊销；本公司专利技术、专有技术和其他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。
3、本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及
摊销方法进行复核并作适当调整。并于每个会计期间，对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，对于有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。
132B（八）除存货和金融资产外主要资产的减值准备确定方法
本公司于年末对长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本公司将进行减值测试，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。资产的可收回金额是指资产的净售价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使
用而预计的下跌。
2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期
或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算
资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如
资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
1-1-165133B（九）借款费用资本化的依据及方法
1、借款费用资本化的确认原则：发生的可直接归属于需要经过相当长时间
的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，才能开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。
2、借款费用资本化的期间：为购建固定资产所发生的借款费用，满足上述
资本化条件的，在该资产达到预定可使用状态或可销售状态前所发生的，计入资产成本；若固定资产或投资性房地产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始；在达到预定可使用状态或可销售状态时，停止借款费用的资本化，之后发生的借款费用于发生当期直接计入财务费用。
3、借款费用资本化金额的计算方法：为购建或者生产开发符合资本化条件
的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
134B（十）研究与开发支出的会计处理
本公司内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。
自行研究开发的无形资产，其研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；其开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3、运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；
4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损
1-1-166益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。
135B（十一）递延所得税资产和递延所得税负债的会计处理
递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。
对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债，予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。
136B（十二）政府补助的会计处理
政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量；对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1元）计量。
与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
1-1-167137B（十三）会计政策、会计估计变更说明
本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日发布《企业会计准则——基本准则》和各项具体准则。在编制本次首次公开发行并上市申报财务报表时，首先以 2007 年 1 月 1 日作为执行企业会计准则体系的首次执行日，根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》第 5至 19 条的规定对利润表和相应期间期初资产负债表进行追溯调整，将调整后的利润表和资产负债表作为前期比较财务报表，并对财务报表进行了重新表述。进行调整的项目及影响如下：
1、交易性金融资产公允价值变动影响
本公司 2005 年度至 2007 年度间购买开放式基金。截至 2007 持有 2005 年 6月购入的国泰货币基金 140,000.00 份，2006 年 5 月购入的富国天时货币基金
250,000.00 份，上述基金于 2007 年 8 月卖出，获得投资收益 12,336.99 元。上
述基金在交易性金融资产予以反映。
2、递延所得税资产
本公司按照原企业会计准则、企业会计制度的规定和制定的会计政策，计提了应收款项坏账准备。根据新企业会计准则规定，本公司将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算确认了递延所得税资产。由于上述会计政策变更，调增2007 年 1 月 1 日留存收益 165,049.44 元，其中：归属于母公司的所有者权益增
加 165,049.44 元。
3、少数股东权益
本公司按原企业会计准则编制的 2006 年 12 月 31 日合并财务报表中子公司的少数股东权益为 1,544,913.82 元，新企业会计准则下计入股东权益，由此增
加 2007 年 1 月 1 日股东权益 1,544,913.82 元。
138B（十四）公司主要税项及享受的财政、税收优惠政策
本公司适用的主要税种及税率如下：
1-1-168
1、增值税
本公司系增值税一般纳税人。根据财政部、国家税务总局 2001 年 7 月 20日颁发的《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》财税〔2001〕113 号文的规定，生产销售的以免税化肥为主要原料的复混肥，免征增值税。复混肥包括仅用化学方法制成的复合肥和仅用物理方法制成的混配肥。本公司产品复混肥、复合肥、控释肥（即包膜缓控释复合肥）符合财税〔2001〕113 号文的规定，因此公司生产销售的复混肥、复合肥、控释肥产品享受免增值税的政策。
对废旧包装物和材料、盐酸销售计缴增值税。本公司 2007 年 4 月份以前为小规模纳税人而执行 6%的增值税率，2007 年 4 月变更为一般纳税人，执行 17%的增值税税率，增值税按销项税扣除当期允许抵扣的进项税后的差额缴纳。
2、营业税
公司以及控股子公司均按照应税营业收入的 5%缴纳营业税。
3、城市维护建设税、教育费附加
2007 年 2 月之前，本公司为内资企业，分别按照流转税额的 5%、3%和 1%计算缴纳城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。2007 年 2 月，本公司变更为中外合资企业，根据《关于外商投资企业和外国企业暂不征收城市维护建设税和教育费附加的通知》（国税发[1994]38 号）规定，公司不再缴纳城市维护建设税及教育费附加。因此自 2007 年 2 月起，公司不再缴纳城市维护建设税、教育费附加。
公司控股子公司均为内资企业，分别按照流转税额的 7%或 5%、3%和 1%计算缴纳城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加。
4、所得税
（1）2007 年 2 月之前，公司为内资企业，执行 33%的所得税税率。2007 年
2 月，公司变更为中外合资企业，本公司根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定：对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。根据临沭县国家税务局的认定，本公司 2007 年自 2 月份起为第
1-1-169一个获利年度，因此公司自 2007 年 2 月份起至 2008 年 12 月免征企业所得税，2009 年 1 月至 2011 年 12 月减半征收企业所得税。
（2）除金正大（美国）新型肥料研发中心外本公司子公司均为内资企业，
2008 年 1 月 1 日前按照 33%的税率计缴所得税；2008 年 1 月 1 日后按照 25%的税率计缴所得税。
5、其他税项
按国家和地方有关规定计算缴纳。
四、分部信息
分部信息详见本招股意向书“第十一节管理层分析”之“盈利能力分析”相关内容。
五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008 年修订）》，大信会计师事务有限公司对本公司的非经常性损益进行了核验，出具了大信专审字[2010]第 3-0162 号《审核报告》。公司的非经常性损益情况如下（正数为收益，负数为损失）：
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1、非流动资产处置
损益 53,940.28 2,632,606.48 52,009.32 -1,474,862.50
2、计入当期损益的
政府补助 1,572,649.18 2,436,300.00 3,870,000.00 2,600,000.00
3、因不可抗力因
素，如遭受自然灾害而发生的资产损失
-1,464,823.09
4、除上述各项之外
的其他营业外收支净额
194.1 -253,210.76 -1,670,456.13 721,062.05
扣除所得税前非经常性损益合计 1,626,783.56 4,815,695.72 786,730.10 1,846,199.55
所得税影响 339,536.56 500,420.67
1-1-170项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
税后净利润影响额 1,287,247.00 4,315,275.05 786,730.10 1,846,199.55
少数股东损益影响---非经常性损益净额 1,287,247.00 4,315,275.05 786,730.10 1,846,199.55
扣除非经常性损益后的净利润 141,908,174.33 208,622,625.76 234,723,872.86 194,946,045.51
其中：归属母公司股东净利润 141,908,174.33 208,622,625.76 235,036,825.07 195,282,011.97
六、最近一期末主要资产
139B（一）货币资金
截至 2010 年 6 月 30 日，本公司货币资金情况如下：
单位：元
项目 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日
库存现金 809,143.98 463,732.46
银行存款 171,427,322.47 660,787,217.32
其他货币资金 261,143,043.00 475,381,307.61
合计 433,379,509.45 1,136,632,257.39
【注 1】截至 2010 年 6 月 30 日，其他货币资金为保证金存款。现金流量表中现金及现金等价物期初、期末余额中扣除了其他货币资金中的保证金存款。
【注 2】2010 年 6 月 30 日货币资金余额较 2009 年年末余额下降 61.87%，主要原因系
公司支付到期应付票据所致。
140B（二）预付款项
1、截至 2010 年 6 月 30 日，本公司预付款项余额及账龄分析如下：
单位：元
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日账龄金额（元）比例（%）金额（元）比例（%）
1 年以内 240,656,992.57 97.48 301,946,427.89 98.46
1-2 年 5,618,363.79 2.28 4,737,792.34 1.54
2-3 年 601,392.34 0.24
合计 246,876,748.70 100.00 306,684,220.23 100
【注】预付款项中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项；
2、截至 2010 年 6 月 30 日，本公司及控股子公司预付款项前五名金额合计
1-1-171147,254,982.49 元，占预付款项总额的 59.65%，具体明细列示如下：
单位：元
单位名称与本公司关系金额账龄
青海盐湖钾肥销售公司原材料供应商 65,297,035.76 1 年以内
国投新疆罗布泊钾盐有限公司原材料供应商 40,945,295.73 1 年以内
四川中源农资有限公司原材料供应商 20,000,000.00 1 年以内
菏泽恒源农资有限公司原材料供应商 11,060,000.00 1 年以内
临沂万方农资有限公司原材料供应商 9,952,651.00 1 年以内
合计 147,254,982.49
141B（三）存货
截至 2010 年 6 月 30 日，本公司存货余额如下：
单位：元
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日存货种类金额（元）跌价准备金额（元）跌价准备
原材料 507,927,357.99 618,546,324.24
半成品 110,007,096.86 100,238,513.64 1,982,285.40
产成品 60,991,134.36 70,736,966.50 846,860.71
合计 678,925,589.21 789,521,804.38 2,829,146.11
【注 1】2009 年度存货跌价准备减少数系转销已耗用原材料、半成品计提的跌价准备及销售产成品原计提的跌价准备，增加数系本公司之子公司菏泽金正大生态工程有限公司对存货进行减值测试后计提存货跌价准备 2,829,146.11 元。
【注 2】2010 年 1～6 月存货跌价准备减少数系转销已耗用半成品计提的跌价准备及销售原库存商品计提的跌价准备。
【注 3】公司存货质押情况详见本节“七、最近一起末主要债项”之“（一）银行借款”
及“（二）应付票据”的相关内容。
142B（四）固定资产
截至 2010 年 6 月 30 日，本公司固定资产的情况如下：
单位：元
类别原值净值折旧年限（年）年折旧率（%）房屋建筑物 332,303,247.43 304,718,691.35 10～30 3.20～9.60
机器设备 431,810,725.18 303,910,388.09 10 9.60
1-1-172类别原值净值折旧年限（年）年折旧率（%）运输设备 39,182,506.68 22,490,854.74 6～8 12.00～16.00
电子设备及其他 22,628,430.51 12,295,146.88 5 19.20
合计 825,924,909.80 643,415,081.06 10～30 3.20～9.60
【注 1】截至 2010 年 6 月 30 日止，本公司无融资租入固定资产，无闲置固定资产。
【注 2】固定资产减值准备根据预计可收回金额低于其账面价值的差额计提。截至 2010年 6 月 30 日，本公司固定资产无账面价值高于可回收金额的情况，故无需计提减值准备。
【注 3】公司固定资产抵押获得银行贷款的具体情况详见本节“七、（一）银行借款”
及“（二）应付票据”的相关内容。
143B（五）在建工程
截至 2010 年 6 月 30 日，本公司在建工程的情况如下：
单位：万元
工程名称预算数 2010 年 6 月 30 日工程进度资金来源
菏泽二期工程 10,100 4,012.52 98%其他
临沭工业园南区 1,595.16 50%其他
临沭工业园西区 251.43 80%其他
合计 5,859.11
【注 1】本报告期内在建工程期末数中无利息资本化金额；
【注 2】截止 2010 年 6 月 30 日，在建工程不存在减值迹象，故未计提减值准备。
144B（六）最近一期末无形资产
1、截至 2010 年 6 月 30 日无形资产情况如下：
单位：元
类别账面原值累计摊销账面净值
土地使用权 96,625,813.28 5,650,962.91 90,974,850.37
专利技术 3,850,000.00 1,061,250.13 2,788,749.87
合计 100,475,813.28 6,712,213.04 93,763,600.24
【注 1】截至 2010 年 6 月 30 日，无形资产无账面价值高于可回收金额的情况，故未计提无形资产减值准备
【注 2】截至 2010 年 6 月 30 日，本公司共持有土地 8 宗，6 宗土地位于临沭县，2 宗土地位于菏泽市开发区。土地使用权具体情况详见“第五节业务和技术”之“六、发行人
的主要固定资产及无形资产”之“（四）土地使用权”。
1-1-173【注 3】公司土地使用权抵押获得银行贷款的情况详见本节“七、最近一期末主要债项”
之“（一）银行借款”及“（二）应付票据”的相关内容。
七、最近一期末主要债项
145B（一）银行借款
截至 2010 年 6 月 30 日，公司银行借款只有长期借款 15,000 万元，其中：
一年内到期的长期借款 1,875 万元，具体情况如下：
1、长期借款
贷款机构名称金额（万元）年利率（%）贷款期限担保形式款项用途
工商银行菏泽牡丹支行 15,000.00 5.76 09/7/22 至 14/7/21保证、抵押固定资产投资
合计 15,000.00
2、长期借款的担保情况
单位：万元
序
号借款合同号贷款行
合同金额借款金额担保
方式保证担保人2009 年菏牡（固）字第 0002 号
工商银行菏泽牡丹支行
15,000 15,000 保证、抵押
公司，工银菏牡保（2009）
字第 021 号的《保证合同》菏泽金正大，工行菏牡抵
（2009）字第 017 号的《最
高额抵押合同》，抵押物为“菏国用（2008）第 14388
号”土地
146B（二）应付票据
1、截至2010年6月30日，本公司应付票据余额情况如下：
单位：元
票据种类 2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 588,712,890.00 1,127,498,040.20
合计 588,712,890.00 1,127,498,040.20
【注 1】2010 年 6 月 30 日应付票据较 2009 年年末下降 47.79%，主要原因系 2009 年年
1-1-174末公司为应对第二年春季复合肥销售旺季期末采购较多，与供应商多以应付票据结算，本期应付票据到期结算；
【注2】截至2010年6月30日，公司应付票据余额中无应付持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的票据。
2、截至2010年6月30日，本公司银行承兑汇票余额明细如下：
序号收款人票面金额
1 中化化肥有限公司山东分公司 108,728,740.00
2 青海盐湖钾肥销售公司 72,985,000.00
3 中化化肥有限公司河北分公司 69,381,200.00
4 连云港中农农资有限公司 53,416,000.00
5 重庆华强化肥有限公司 39,997,000.00
6 云南云天化联合商务有限公司 39,175,460.00
7 中化山东肥业有限公司 32,400,000.00
8 四川中源农资有限公司 20,000,000.00
9 贵州开磷化肥有限责任公司 18,127,320.00
10 中化化肥有限公司 11,501,630.00
11 四川宏达股份有限公司 10,316,320.00
12 山东华利化肥有限公司 9,612,000.00
13 山东利达丰华农资有限公司 9,479,720.00
14 襄樊泽东化工有限公司 9,004,300.00
15 湖北世龙化工有限公司 8,605,800.00
16 江苏瑞和化肥有限公司 8,595,000.00
17 宜昌新洋丰肥业有限公司 8,341,800.00
18 湖北楚星化工股份有限公司 7,239,120.00
19 湖北鄂中丰神农资有限公司 6,090,000.00
20 湖北东圣农业生产资料有限公司 6,000,000.00
21 宜兴申利化工有限公司 5,414,660.00
22 瓮福（集团）有限责任公司贸易分公司 5,040,000.00
23 山东润银生物化工有限公司 4,088,500.00
24 北京宜化贸易有限公司 3,950,000.00
25 临沂恒利农资有限公司 3,600,000.00
26 钟祥市楚钟磷化有限公司 3,420,000.00
27 安徽省司尔特肥业股份有限公司 3,000,000.00
28 宜昌中孚化工有限公司 2,616,000.00
29 文通钾盐集团有限公司 2,497,560.00
30 河南晋开集团延化化工有限公司 1,615,000.00
31 湖北双环科技股份有限公司 1,497,960.00
32 菏泽恒源农资有限公司 1,080,000.00
33 郓城县鲁发化工有限公司 1,000,000.00
1-1-175序号收款人票面金额
34 青岛凯鑫源石油化工有限公司 896,800.00
总计 588,712,890.00
【注】上述票据的有效期均为6个月。
3、截至2010年6月30日，公司银行承兑汇票担保情况如下：
序号承兑汇票协议号
票据协议总金额（元）
保证担保人抵、质押物承兑人
1 CD74102010880423 60,000,000 金正大投资；万连步
YZ7410201088042301 单位存单质押合同
浦发银行济南市中支行
2 37201201000284 49,600,000 金正大投资 50%保证金农行临沭县支行
3 37030120103253 25,485,000 金正大投资 50%保证金农行临沭县支行
4 37030120103438 9,275,460 金正大投资 50%保证金农行临沭县支行
5 37030120103349 12,148,740 金正大投资 50%保证金农行临沭县支行
6 37030120102729 8,279,620 金正大投资 50%保证金农行临沭县支行
7 2010（承兑协议）00016 号 32,975,000万连步金正大投资 40%保证金
工行临沭县支行
8 2010（承兑协议）00022 号 27,574,660万连步金正大投资 40%保证金
工行临沭县支行
9 2010（承兑协议）00020 号 5,730,000万连步金正大投资 40%保证金
工行临沭县支行
10 2010（承兑协议）00023 号 28,689,120万连步金正大投资 40%保证金
工行临沭县支行
11 2010 年临沭中银承字 002 号 321,800金正大投资万连步
45%保证金；东园区房产证号05839 面积 86890.324 平
方米、土地证号“沭国用
（2008）第 255 号，面积
149779.5 平方米”办公楼房
产证号 01249 号，面积
20950.52 平方米、土地证沭
国用（2008）第 251 号面积
12321 平方米。
中行临沭县支行
12 260,079,400
4、截至2010年6月30日，菏泽金正大银行承兑汇票担保情况如下：
承兑汇票协议号
票据协议总
金额（元）
保证担保人抵、质押物承兑人
1 20100304001 1,790,000.00 发行人 30%保证金工行菏泽牡丹支行
1-1-176
承兑汇票协议号
票据协议总
金额（元）
保证担保人抵、质押物承兑人
2 2010-43 14,661,000.00 发行人 30%保证金工行菏泽牡丹支行
3 2010(承兑协议）00030 号 4,556,320.00 发行人 30%保证金工行菏泽牡丹支行
4 2010(承兑协议）00031 号 7,304,600.00 发行人 30%保证金工行菏泽牡丹支行
5 2010(承兑协议）00040 号 9,419,400.00 发行人 30%保证金工行菏泽牡丹支行
6 2010(承兑协议）00043 号 2,104,300.00 发行人 30%保证金工行菏泽牡丹支行
7 2010(承兑协议）00044 号 40,000,000.00 发行人 30%保证金工行菏泽牡丹支行
8 2010(承兑协议）00048 号 2,298,500.00 发行人 30%保证金工行菏泽牡丹支行
9 2010(承兑协议）00049 号 27,236,730.00 发行人 30%保证金工行菏泽牡丹支行
10 CD74102010880097 119,882,000.00 发行人金正大投资万连步 50%保证金浦发银行济南分行
11 CD74102010880133 8,605,800.00 发行人金正大投资万连步 50%保证金浦发银行济南分行
12 CD74102010880133 6,900,000.00 发行人金正大投资万连步 50%保证金浦发银行济南分行
13 CD74102010880374 16,231,000.00 发行人金正大投资万连步 50%保证金浦发银行济南分行
14 CD74102010880502 48,381,200.00 发行人金正大投资万连步 50%保证金
浦发银行济南市分行
15 菏承 GSM100603 号 1,877,560.00 发行人，万连步 40%保证金中国银行菏泽分行
16 菏承 GSM100608 号 6,072,000.00 发行人，万连步 40%保证金中国银行菏泽分行
17 菏承 GSM100625 号 4,197,960.00 发行人，万连步 40%保证金中国银行菏泽分行
18 菏承 GSM100629 号 7,115,120.00 发行人，万连步 40%保证金中国银行菏泽分行
合计 328,633,490
147B（三）应付账款
1、截至2010年6月30日，本公司应付账款的余额及账龄情况如下：
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日账龄金额（元）比例(%)金额（元）比例(%)
1 年以内 45,458,685.17 98.46 49,399,589.75 98.16
1 至 2 年 160,298.11 0.35 426,065.11 0.85
2 至 3 年 62,896.96 0.14 21,336.00 0.04
3 年以上 487,457.80 1.05 476,766.00 0.95
合 计 46,169,338.04 100.00 50,323,756.86 100.00
【注1】应付账款期末余额中无欠持有公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。
1-1-177【注2】账龄超过1年以上应付账款系未结清尾款。
2、截至2010年6月30日，本公司应付账款主要单位明细如下：
应付单位名称金额（元）欠款时间占应付账款总额的比例（%）款项性质湖北东圣农业生产资料有限公司 4,010,468.90 1 年之内 8.69%原料采购
临沂市恒顺德化工有限公司 3,286,683.50 1 年之内 7.12%原料采购
山东省临沂开元农资有限公司 2,286,085.00 1 年之内 4.95%原料采购
江苏省镇江市鸿运塑编厂 1,381,351.17 1 年之内 2.99%原料采购
庆丰农业生产资料集团有限责任公司 1,251,603.90 1 年之内 2.71%原料采购
合计 12,216,192.47 26.46%
148B（四）预收款项
1、截至2010年6月30日，本公司预收款项的余额及账龄情况如下：
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日账龄金额（元）比例(%)金额（元）比例(%)
1 年以内 188,983,467.80 99.08 643,746,113.98 99.67
1-2 年 1,240,525.29 0.65 1,790,398.31 0.28
2-3 年 302,405.84 0.16 324,594.18 0.05
3 年以上 204,527.54 0.11
合计 190,730,926.47 100.00 645,861,106.47 100.00
【注1】预收款项期末余额中无欠持有公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。
【注 2】2010 年 6 月 30 日预收账款余额较 2009 年年末下降 70.47%，主要原因系公司
2009 年末预收 2010 年春季销售货款，而 2010 年 6 月末销售旺季刚过，预收经销商货款减少。
2、截至2010年6月30日，本公司预收款项主要单位明细如下：
预收单位名称金额（元）欠款时间占预收款项总额的比例（%）
款项性质安徽中邮物流有限责任公司 13,818,273.68 1 年之内 7.24%货款
河北沧州市邮政物流分销配送局 2,843,328.80 1 年之内 1.49%货款
河南省许昌市邮政局物流分局 2,206,551.53 1 年之内 1.16%货款
邢台市邮政物流局 1,577,159.50 1 年之内 0.83%货款
保定市邮政局 1,520,806.45 1 年之内 0.80%货款
合计 21,966,119.96 11.52%
1-1-178149B（五）其他负债情况
1、对内部人员的负债
报告期内公司根据薪酬政策按期支付职工工资及效益奖金，无拖欠职工工资的情况。截至2010年6月30日，公司应付职工薪酬余额为5,761,940.17元，其中
应付职工工资余额为2,272,434.61元。应付职工薪酬2010年6月30日期末余额较
2009年末增长198.16%，主要原因系公司部分津贴和补贴当月计提次月支付及本
期工会经费及职工教育经费结余较多。
2、其他负债情况
截至2010年6月30日，本公司无对关联方的负债，也无需要披露的票据贴现、抵押及担保等形成的或有负债以及重大逾期未偿还债项。
八、所有者权益变动表
报告期公司合并所有者权益变动情况如下表：
单位：元
项目股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益股东权益合计
2007 年初 52,318,000.00 500,000.00 28,050,999.92 161,005,181.13 1,544,913.83 243,419,094.88
提取盈余公积 20,087,637.68 -20,087,637.68
实现净利润 197,128,211.52 -335,966.46 196,792,245.06
所有者投入资本 147,682,000.00 287,203,406.55 434,885,406.55
对股东分配利润-250,943,920.63 -250,943,920.63
盈余公积转增-29,035,485.95 -29,035,485.95
2007 年末 200,000,000.00 287,703,406.55 19,103,151.65 87,101,834.34 1,208,947.37 595,117,339.91
2008 年
提取盈余公积 27,812,264.38 -27,812,264.38
实现净利润 235,823,555.17 -312,952.21 235,510,602.96
所有者投入资本-895,995.16 -895,995.16
对股东分配利润
资本公积转增 200,000,000.00 -200,000,000.00
其他-166,004.84 -166,004.84
2008 年末 400,000,000.00 87,537,401.71 46,915,416.03 295,113,125.13 829,565,942.87
2009 年
提取盈余公积 16,661,493.14 -16,661,493.14
实现净利润 212,937,900.81 212,937,900.81
1-1-179项目股本资本公积盈余公积未分配利润少数股东权益股东权益合计
所有者投入资本
转增资本 200,000,000.00 -80,000,000.00 -120,000,000.00
对股东分配利润-40,000,000.00 -40,000,000.00
2009 年期末 600,000,000.00 7,537,401.71 63,576,909.17 331,389,532.80 1,002,503,843.68
2010 年 1-6 月
提取盈余公积
实现净利润 143,195,421.33 143,195,421.33
所有者投入资本
转增资本
对股东分配利润
2010 年 1-6 期末 600,000,000.00 7,537,401.71 63,576,909.17 474,584,954.13 1,145,699,265.01
九、现金流量情况
150B（一）现金流量情况
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
经营活动产生的现金流量净额-417,621,030.52 992,594,523.71 295,563,159.03 -31,925,926.77
投资活动产生的现金流量净额-26,884,652.81 -155,502,256.49 -261,084,907.79 -282,929,492.51
筹资活动产生的现金流量净额-44,508,800.00 -233,742,834.14 -32,822,206.04 320,994,889.74
现金及现金等价物净增加额-489,014,483.33 603,349,433.08 1,656,045.20 6,139,470.46
151B（二）将净利润调节为经营活动现金流量
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
净利润 143,195,421.33 212,937,900.81 235,510,602.96 196,792,245.06
加：资产减值准备-2,301,835.00 3,208,352.94 17,751,641.45 903,755.79
固定资产折旧 31,599,792.02 59,478,136.38 52,146,049.87 22,868,497.13
无形资产摊销 1,226,327.15 2,607,116.37 1,400,334.19 883,218.90
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失-53,940.28 －2,632,606.52 52,009.32 1,474,862.50
财务费用 4,449,800.00 13,275,246.64 30,713,945.19 9,335,707.76
投资损失-141,175.42
1-1-180项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
递延所得税资产减少 626,124.51 2,776,155.06 -2,912,947.05 -686,149.65
递延所得税负债增加
存货的减少 110,596,215.17 -37,166,985.61-229,823,424.04-237,906,410.75
经营性应收项目的减少 270,473,123.58-161,914,025.77 58,022,009.27 -145,938,913.97
经营性应付项目的增加-977,432,059.00 900,025,233.41 132,702,937.87 120,488,435.88
其他
经营活动产生的现金流量净额-417,621,030.52 992,594,523.71 295,563,159.03 -31,925,926.77
现金的期末余额 172,236,466.45 661,250,949.78 57,901,516.70 56,245,471.50
减：现金的期初余额 661,250,949.78 57,901,516.70 56,245,471.50 50,106,001.04
现金及现金等价物净增加额-489,014,483.33 603,349,433.08 1,656,045.20 6,139,470.46
十、报告期内会计报表附注中的期后事项、或有事项及
其他重要事项
152B（一）重大资产负债表日后事项
截至审计报告日止，本公司无需披露的重大资产负债表日后事项。
153B（二）或有事项
截至 2010 年 6 月 30 日止，本公司不存在未决诉讼或仲裁形成的或有负债，为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债。
154B（三）承诺事项
1、正在或准备进行的大额工程
截至 2010 年 6 月 30 日，本公司所属子公司菏泽金正大正在或准备履行的大额工程如下：
单位：万元
项目名称合同金额已付金额未付金额预计支付期间
菏泽复合肥项目二期工程 6,320.88 5,489.96 830.92 2010 年三、四季度
1-1-181
2、其他重大财务承诺事项
发行人无其他重大财务承诺事项。
155B（四）其他重要事项
根据 2009 年 9 月 6 日本公司 2009 年第二次临时股东大会决议，公司拟申请公开发行人民币普通股（A 股），本次发行前滚存的未分配利润在本次股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。
十一、报告期内发行人的主要财务指标
156B（一）主要财务指标
项目 2010 年 1-6 月或2010 年 6月 30 日2009 年度或 2009年 12 月 31 日
2008 年度或 2008年 12 月 31 日
2007 年度或 2007年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.55 1.19 1.27 1.20
速动比率（倍） 0.78 0.77 0.33 0.66
资产负债率（母公司）（%） 28.94% 58.65% 49.66% 63.00%
应收账款周转率（次）－－－
存货周转率（次） 5.88 4.87 5.04 5.88
息税折旧摊销前利润（元） 209,453,180.21 311,477,598.07 310,166,154.28 225,361,875.45
利息保障倍数（倍） 39.69 19.33 8.67 22.08
每股经营活动产生的现金流量（元）-0.70 1.65 0.74 -0.16
每股净现金流量（元）-0.82 1.34 0.01 0.03
无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（%） 0.24 0.30 0.33 0.32
【注】上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
息税折旧摊销前利润=净利润＋企业所得税＋利息费用＋折旧费用＋摊销费用
利息保障倍数=（利润总额＋利息费用）/利息费用
1-1-182每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/总股本
每股净现金流量=现金流量净额/总股本
无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例=无形资产（不含土地使用权）/归属于母公司股东权益
157B（二）净资产收益率和每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求，本公司 2007 至 2010年 1～6 月加权平均计算的净资产收益率及每股收益如下：
每股收益（元/股） 2010 年 1-6 月加权平均净资产收益率（%）基本每股收益稀释每股收益
归属于母公司普通股股东的净利润 13.33 0.24 0.24
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 13.21 0.24 0.24
每股收益（元/股） 2009 年度加权平均净资产收益率（%）基本每股收益稀释每股收益
归属于母公司普通股股东的净利润 23.25 0.35 0.35
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 22.77 0.35 0.35
每股收益（元/股） 2008 年度加权平均净资产收益率（%）基本每股收益稀释每股收益
归属于母公司普通股股东的净利润 33.13 0.39 0.39
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 33.02 0.39 0.39
每股收益（元/股） 2007 年度加权平均净资产收益率（%）基本每股收益稀释每股收益
归属于母公司普通股股东的净利润 41.98 0.55 0.55
扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润 41.59 0.55 0.55
【注】上述数据采用以下计算公式计算而得：
（1）加权平均净资产收益率
1-1-183加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）基本每股收益
基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（3）稀释每股收益
稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当年净利润，除以发行在外的普通股的加权平均数计算。
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度（元） 2008 年度（元） 2007 年度（元）归属于公司普通股东的净利润 143,195,421.33 212,937,900.81 235,823,555.17 197,128,211.52
公司发行在外的普通股加权平均数 600,000,000.00 600,000,000.00 600,000,000.00 357,762,312.38
基本每股收益 0.24 0.35 0.39 0.55
1-1-184公司发行在外的普通股加权平均数的计算，系根据《企业会计准则第 34 号——每股收益》的规定，企业派发股票股利、公积金转增资本、拆股或并股等情况下应当重新计算各列报期间的每股收益，为此本公司对列报期间的发行在外的普通股进行了追溯计算。
2007 年 1 月 1 日本公司普通股股本为 5,231.80 万元，于 2007 年 1 月 31 日引进新股东
增加注册资本 1,743.93 万元，2007 年 4 月 16 日以资本公积转增资本 13,024.27 万元，普
通股股数为 2 亿股；2008 年 6 月 24 日以资本公积转增资本 20,000.00 万元，转增后的本公
司发行在外的普通股股数为 4 亿股；2009 年 4 月 29 日以资本公积和未分配利润转增资本20,000.00 万元，转增后的本公司发行在外的普通股股数为 6 亿股。
十二、发行人盈利预测披露情况
发行人未编制盈利预测报告。
十三、资产评估情况
2007 年 6 月 26 日，北京国友大正资产评估有限公司对金正大有限整体变更事项涉及的相关资产和负债进行了评估，并出具国友大正评报字（2007）第 73
号《资产评估报告书》，评估情况如下：
1、评估基准日：2007 年 5 月 31 日
2、评估目的：本评估项目的评估目的是受山东金正大生态工程有限公司委
托，对公司的相关资产及负债进行评估，提供净资产在评估基准日的市场公允价值，作为山东金正大生态工程有限公司股份制改制的价值参考依据。
3、评估范围与对象：本次评估的范围为山东金正大生态工程有限公司的全
部资产和负债。
4、评估方法：本次评估采用的评估方法为成本加和法。
5、评估结果：
单位：万元
项目账面价值调整后账面值评估值增减值增值率（%）资产 111,290.01,290.01 115,346.94 4,056.93 3.65
负债 62,519.67 62,519.67 62,519.67
净资产 48,770.34 48,770.34 52,827.27 4,056.93 8.32
此次评估值仅作股本验证的参考，公司未根据评估值调账.
1-1-185
十四、验资情况
公司自成立以来，历次验资情况参见本招股意向书“第四节发行人基本情况”之“发行人历次验资情况”。
1-1-18612B第十节管理层讨论与分析
一、财务状况分析
158B（一）资产负债分析
1、资产构成
报告期内，随着销售收入及经营业绩的迅速增长，本公司资产总额亦呈快速增长的态势，体现了公司良好的成长性。
50,000100,000150,000200,000250,000300,000350,000400,000450,000
2007 2008 2009 2010.6
非流动资产流动资产总资产销售收入净利润
报告期内公司主要资产金额及占总资产的比例如下：
单位：万元
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
项目
金额
比例（%）
金额
比例（%）金额
比例（%）金额
比例（%）货币资金 43,337.95 20.00 113,663.23 37.38 10,514.99 6.15 24,250.55 15.15
预付款项 24,687.67 11.40 30,668.42 10.09 14,214.78 8.32 35,377.24 22.1
存货 67,892.56 31.34 78,669.27 25.87 73,319.83 42.91 50,815.12 31.74
流动资产 137,028.01 63.25 223,811.99 73.61 99,160.81 58.03 112,476.60 70.26
固定资产 64,341.51 29.70 62,316.72 20.5 59,606.55 34.88 44,718.16 27.93
在建工程 5,859.11 2.70 8,320.42 2.74 4,142.75 2.42 532.64 0.33
无形资产 9,376.36 4.33 9,498.99 3.12 7,319.07 4.28 2,282.59 1.43
非流动资产
79,613.16
36.75
80,234.93 26.39 71,706.91 41.97 47,618.51 29.74
资产总计 216,641.17 100.00 304,046.92 100 170,867.72 100 160,095.10 100
上表可看出：
1-1-187
（1）公司资产结构良好，流动性高、变现能力强
截至 2010 年 6 月 30 日，本公司共拥有各类资产 216,647.17 万元，其中流
动资产 137,028.01 万元，占总资产的 63.25%；非流动资产 79,613.16 万元，占
总资产的 36.75%，资产结构合理，流动性好、变现能力强。
（2）报告期内公司项目投资加快，固定资产、在建工程金额逐年增加
2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2010 年 6月 30 日，本公司固定资产净值分别为 44,718.16 万元、59,606.55 万元、
62,316.72 和 64,341.51 万元；在建工程分别为 532.64 万元、4,142.75 万元、
8,320.42 万元和 5,859.11 万元。固定资产、在建工程金额逐年增加。
公司增加的经营性资产全部用于增加公司主导产品生产能力。报告期内，公司复合肥生产能力由2007年初的100万吨/年扩建至本报告期末的210万吨/年；控释肥由 2007 年初的 30 万吨/年扩建、改造至本报告期末的 60 万吨/年。随着公司主导产品生产能力的提高，公司的市场竞争能力得到进一步增强。
2、流动资产分析
报告期内公司流动资产构成如下：
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
项目金额
（万元）
比例（%）金额
（万元）
比例（%）金额
（万元）比例（%）
金额
（万元）
比例（%）货币资金 43,337.95 31.63 113,663.23 50.79 10,514.99 10.6 24,250.55 21.56
交易性金融资产
应收票据 115应收账款
预付款项 24,687.67 18.02 30,668.42 13.7 14,214.78 14.34 35,377.24 31.45
其他应收款 1,109.83 0.81 811.07 0.36 1,111.21 1.12 1,918.69 1.71
存货 67,892.56 49.55 78,669.27 35.15 73,319.83 73.94 50,815.12 45.18
流动资产合计 137,028.01 100.00 223,811.99 100 99,160.81 100 112,476.60 100
报告期内公司的流动资产中，货币资金、预付款项、存货所占比重较大。截至 2010 年 6 月 30 日，公司流动资产构成如下：
1-1-188
49.55%
31.63%
18.02% 0.81%
存货货币资金预付款项其他
（1）货币资金较为充裕，能够满足日常经营周转之需要
报告期内货币资金列示如下：
单位：万元
项目 2010 年 6月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
货币资金余额 43,337.95 113,663.23 10,514.99 24,250.55
与上年末相比变动额 -70,325.28 103,148.24 -13,735.56 -2,923.95
变动幅度（%） -61.87 980.96 -56.64 -10.76
2009 年 12 月 31 日，公司货币资金较 2008 年 12 月 31 日增加 103,663.23
万元，变动幅度为 980.96%，增加的主要原因有两个：
一是，2009 年度发行人大量使用银行承兑汇票进行结算，减少同期现金支付所致。2009 年末应付票据余额较 2008 年末增加 103,875.71 万元，同期现金
支付相应减少 103,875.71 万元。
二是，2009 年末预收账款大幅度增加所致。国内化肥产品总体价格在经历了 2008 年四季度至 2009 年上半年的快速下跌和 2009 年三季度的低位徘徊后，2009 年四季度总体价格水平呈恢复性上涨趋势。经销商愿意先行支付货款来锁定采购成本，发行人在原材料价格上涨前期已采购较多原材料，为提高市场占有率，发行人在 2009 年冬季进行让利销售，导致 2009 年末公司预收账款较 2008年末增加 29,850.49 万元。
2010 年 6 月 30 日，公司货币资金较 2009 年 12 月 31 日减少 70,325.28 万
元，变动幅度为-61.87%，下降的主要原因有两个：
1-1-189一是，支付到期的应付票据，2010 年 6 月 30 日公司应付票据金额为58,871.29 万元，较 2009 年 12 月 31 日金额下降 53,878.51 万元；
二是，预收帐款金额下降，2010 年 6 月 30 日公司预收帐款金额为 19,073.09
万元，较 2009 年 12 月 31 日金额下降 45,513.02 万元。
（2）严格执行“预订销售、先款后货”，应收账款为零
报告期内应收账款列示如下：
2010 年 6月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
项目金额
（万元）
金额
（万元）
金额
（万元）比例
（%）金额
（万元）比例
（%）金额
（万元）
比例
（%）
应收账款余额 37.61 100.00
其中：1年内
1-2 年
2-3 年 0.13 0.34
3-4 年
4-5 年 21.10 56.26
5 年以上 16.32 43.40
减：坏账准备 37.61
应收账款净额 0.00
报告期末无应收账款及报告期内应收账款余额较小的原因主要是：公司设立以来，随着产品质量的不断提升以及农化服务推广力度的不断加大，公司主导产品深受农户的青睐。鉴于公司产品拥有旺盛的市场需求，2004 年起公司开始执行“预订销售、先款后货”的销售政策，报告期内没有新增应收账款的发生。同时，公司为规范财务管理，对以前年度销售形成的结算尾款进行清理，对无法收回的零星应收账款已转销。
（3）通过预付原材料货款，公司提前锁定成本
报告期内预付款项列示如下：
单位：万元
项目 2010 年 6月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日预付款项余额 24,687.67 30,668.42 14,214.78 35,377.24
与上年末相比变动额 -5,980.75 16,453.64 -21,162.46 18,150.34
变动幅度（%） -19.50 115.75 -59.82 105.36
1-1-190公司预付款项主要由原材料采购形成，报告期预付款项余额分类如下：
单位：万元
项目 2010 年 6月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日预付原料款 23,105.10 29,519.78 11,270.30 29,697.86
预付基建工程款 57.46 225.50 147.29 1,030.80
预付设备款 624.68 347.20 123.01 1,688.89
预付土地款- 2,275.82 -
预付其他 900.43 575.94 398.36 2,959.69
合计 24,687.67 30,668.42 14,214.78 35,377.24
公司报告期内预付款项余额较高的原因主要是：化肥销售季节性明显，每年11 月至次年 2 月为淡季。正常年份淡季期间原材料采购价格一般比旺季低 7%～10%，复合肥生产企业为降低成本，通常会在淡季期间加大采购量，导致年末预付款项的余额较高。
公司 2008 年末预付款项余额比 2007 年末减少 21,162.46 万元，减幅为
59.82%，主要原因是 2008 年下半年原材料价格不断下降，公司为防范风险，减
少原材料采购，导致预付款余额减少。
公司 2009 年末预付款项余额比 2008 年末增加 16,453.64 万元，增幅为
115.75%，主要原因是 2009 的四季度化肥市场价格恢复性上涨，原材料价格稳中
有升，公司加大采购量所致。
公司 2010 年 6 月末预付款项余额比 2009 年末减少 5,980.75 万元，减幅为
19.50%，主要原因是 6月末是夏季旺季，公司预付款项主要为满足当期生产经营
所需原材料款，而无淡季储备原材料。
报告期内，随着生产经营规模的扩大，公司在每年末销售淡季时逐年加大原材料淡季储备。
单位：万元
项目 2010 年 6月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日预付原材料款 23,105.10 29,519.78 11,270.30 29,697.86
库存原料 50,792.74 61,854.63 54,747.07 40,078.54
合计 73,897.84 91,374.41 66,017.37 69,776.40
（4）其他应收款占流动资产比例较小
截至 2010 年 6 月 30 日，公司其他应收款净额为 1,109.83 万元，仅占公司
1-1-191流动资产的 0.81%。报告期内其他应收款列示如下：
2010 年 6月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
项目金额
(万元)
比例
（%）金额
(万元)比例（%）金额
（万元）比例（%）金额
（万元）
比例（%）其他应收款余额 1,376.57 100 1,025.09 100.00 1,287.33 100.00 2,235.30 100.00
其中：1年以内 869.41 63.16 510.64 49.81 890.34 69.16 661.05 29.57
1-2 年 42.53 3.09 142.47 13.90 259.80 20.18 1,232.81 55.15
2-3 年 127.91 9.29 259.80 25.34 2.00 0.16 59.32 2.65
3-4 年 259.80 18.87 2.00 0.21 43.35 3.37 70.59 3.16
4-5 年 2.00 0.15 23.35 2.28 21.39 1.66 185.30 8.29
5 年以上 74.92 5.44 86.84 8.47 70.45 5.47 26.24 1.17
减：坏账准备 266.75 214.02 176.12 316.61
其他应收款净额 1,109.83 811.07 1,111.21 1,918.69
与上年末相比变动额 298.76 -300.14 -807.48 -56.28
变动幅度（%） 36.83 -27.01 -42.08 -2.85
截至 2010 年 6 月 30 日，公司其他应收款主要包括：①公司向蒙阴县人民法院支付的拍卖保证金 255.00 万元，竞买土地一宗，现正在清理地上建筑物并办
理土地过户手续；②公司业务人员备用金 826.19 万元。
（5）原材料是存货的主要构成部分
报告期内存货列示如下：
单位：万元
项目 2010 年 6月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日存货余额 67,892.56 78,952.18 75,235.48 50,815.12
其中：原材料 50,792.74 61,854.63 54,747.07 40,078.54
产成品 11,000.71 7,073.70 8,876.19 3,789.76
半成品 6,099.11 10,023.85 11,612.22 6,946.82
减：存货跌价准备 282.91 1,915.65
存货净额 67,892.56 78,669.27 73,319.83 50,815.12
与上年末相比变动额 -10,776.71 5,349.44 22,504.71 23,790.64
变动幅度（%） -13.70 7.30 44.29 88.03
公司存货主要包括原材料、半成品和产成品。截至 2010 年 6 月 30 日，本公司存货质量良好，不存在成本高于可变现净值的情况，不需对存货计提跌价准备。
2009年末公司计提的存货跌价准备随着2010年的原材料生产使用和产品销售已转销。
1-1-1922007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日和 2010 年 6月30日，公司原材料占存货余额的比例分别为78.87%、72.16%、78.34%和74.81%，
原材料是存货的主要组成部分。2008 年末、2009 年末公司原材料余额增长的原因主要是随着生产经营规模的扩大，公司原材料储备增加所致。
2009 年 12 月 31 日原材料占存货金额比例为 78.34%，较 2008 年 12 月 31
日金额增加7,107.56万元，主要原因是2009年四季度化肥市场价格恢复性上涨，
公司增加原材料策略性采购所致。
2010 年 6 月 30 日原材料占存货金额比例为 78.81%，较 2009 年 12 月 31 日
金额下降 11,061.89 万元，主要原因是 6月末是夏季旺季，公司原材料库存主要
为满足当期生产所需，而无淡季储备原材料。
3、非流动资产分析
报告期内公司非流动资产构成如下：
2010 年 6月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日
项目金额
（万元）
比例
(%)
金额
（万元）比例(%)
金额
（万元）比例(%)
金额
（万元）
比例(%)
固定资产 64,341.51 80.82 62,316.72 77.67 59,606.55 83.13 44,718.16 93.91
在建工程 5,859.11 7.36 8,320.42 10.37 4,142.75 5.78 532.64 1.12
固定资产清理- 262.12 0.37 -
无形资产 9,376.36 11.78 9,498.99 11.84 7,319.07 10.21 2,282.59 4.79
递延所得税资产 36.19 0.05 98.80 0.12 376.41 0.52 85.12 0.18
非流动资产合计 79,613.16 100.00 80,234.93 100.00 71,706.91 100.00 47,618.51 100.00
公司非流动资产中固定资产所占比重最大，其次分别为无形资产和在建工程。截至 2010 年 6 月 30 日，公司的非流动资产构成如下：
7.36%
11.78% 0.05%
80.82%
固定资产在建工程无形资产其他
1-1-193
（1）固定资产规模逐年增大，成新率较高
报告期内固定资产列示如下：
单位：万元
项目 2010 年 6月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日固定资产净值 64,341.51 62,316.72 59,606.55 44,718.16
其中：房屋及建筑物 30,471.87 28,368.56 21,345.19 11,015.95
机器设备 30,391.04 30,630.44 33,679.66 30,158.38
运输设备 2,249.09 1,930.16 3,047.63 2,701.39
电子设备及其他 1,229.51 1,387.56 1,534.07 842.44
减：固定资产减值准备
固定资产账面价值 64,341.51 62,316.72 59,606.55 44,718.16
与上期末相比变动额 2,024.79 2,710.17 14,888.39 24,733.66
与上期末相比变动幅度（%） 3.25 4.55 33.29 123.76
截至 2010 年 6 月 30 日，公司固定资产原值为 82,592.49 万元，净值为
64,341.51 万元，固定资产成新率为 80.48%，其中房屋及建筑物、机器设备、运
输设备、电子设备及其他的成新率分别为 91.70%、70.38%、57.40%、54.33%。
公司固定资产成新率高，且均处于良好的使用状态，不存在闲置、终止使用或计划提前处置等情形。公司各类固定资产不存在减值迹象，预计可收回金额不低于账面价值，未计提减值准备。
为缓解公司产品供不应求的情况并有效提升产品的附加值，报告期内公司加大了固定资产投资，具体情况如下：
①公司 2008 年末固定资产原值较 2007 年末增加 19,895.75 万元，增幅为
39.63%，净值增加 14,888.39 万元，增幅 33.29%。2008 年固定资产增加的主要
内容包括：一是菏泽金正大复合肥项目房屋建筑物及机器设备原值 14,281.79
万元；二是本公司库房及接待中心、研究中心建设增加房屋及建筑物价值2,656.76 万元，控释肥项目及复合肥生产车间技术改造增加机器设备价值
1,262.70 万元；三是增加运输车辆及测土配方设备、农化服务用投影仪等设施
致运输设备及电子设备价值增加 1,281.76 万元。
②公司 2009 年末固定资产原值较 2008 年末增加 8,221.28 万元，增幅为
11.88%，净值增加 2,710.17 万元，增幅 4.55%。2009 年固定资产增加的主要内
容包括：一是菏泽金正大复合肥项目房屋建筑物及机器设备原值 3,651.09 万元；
1-1-194二是本公司控释肥项目及复合肥生产车间技术改造增加固定资产价值 4,594.60
万元。
公司 2010 年 6 月末固定资产原值较 2009 年末增加 5,205.02 万元，增幅为
6.72%，净值增加 2,024.79 万元，增幅为 3.25%。增加的主要原因是菏泽金正大
复合肥项目二期工程部分投产结转固定资产所致。
（2）在建工程
单位：万元
项目 2010 年 6月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日在建工程净额 5,859.11 8,320.42 4,142.75 532.64
与上期末相比变动额 -2,461.31 4,177.67 3,610.11 -4,271.32
与上期末相比变动幅度% -29.58 100.84 677.78 -88.91
2008 年 12 月 31 日在建工程较 2007 年 12 月 31 日增加 3,610.11 万元，增
加的主要原因如下：一是本公司控释肥车间改造等在建工程余额 922.20 万元，
二是菏泽金正大复合肥项目在建工程余额 3,220.55 万元。
2009 年 12 月 31 日在建工程较 2008 年 12 月 31 日增加 4,177.67 万元，增
加的主要原因有两个：一是菏泽金正大 120 万吨/年复合肥项目二期工程建设期末账面价值 7,123.86 万元，较 2008 年末增加 4,985.10 万元，2009 年菏泽金正
大复合肥项目一期工程投产，2008 年末的在建工程结转固定资产；二是公司南区建设库房增加在建工程账面价值。
2010 年 6 月 30 日在建工程较 2009 年 12 月 31 日下降 2,461.31 万元，下降
的主要原因是菏泽金正大新建复合肥二期工程部分投产，结转固定资产所致。
其他各年度在建工程均在工程投入使用时转入固定资产，具体情况请参见本节“一、财务状况分析”之“（一）资产负债分析”之“3、非流动资产分析”之
“（1）固定资产规模逐年增大，成新率较高”的相关内容。
（3）无形资产
单位：万元
项目 2010 年 6月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日无形资产净额 9,376.36 9,498.99 7,319.07 2,282.59
其中：土地使用权 9,097.49 9,200.87 7,049.77 2,094.34
专利技术 278.87 298.12 269.29 188.25
1-1-195项目 2010 年 6月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日其他
与上期末相比变动额 -122.63 2,179.92 5,036.48 902.92
与上期末相比变动幅度(%) -1.29 29.78 220.65 65.45
截至 2010 年 6 月 30 日，公司土地使用权净值为 9,097.49 万元，占无形资
产的比重为 97.03%，是公司无形资产的主要组成部分。报告期内，随着生产规
模的逐年扩大，公司用地规模亦逐年增加。其中，2007 年菏泽金正大新征土地一宗（土地证证号为菏国用（2008）第 14388 号，土地面积 160,000 平方米）；
2008 年菏泽金正大新征地一宗（土地证证号为菏国用（2008）第 14459 号，土
地面积 81,009 平方米）,本公司新征地两宗（土地证号分别为沭国用（2008）第
251、252 号，土地面积分别为 12,321 平方米、223,581.60 平方米）；2009 本公
司新征地一宗（土地证号沭国用（2009）第 59 号，土地面积 150,815.70 平方米）。
（4）公司已足额计提各项资产的减值准备
报告期内，公司已足额计提各项资产的减值准备，具体情况如下：
单位：万元
项目 2010 年 6月 30 日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 2007年 12月 31日
一、坏账准备合计 266.75 214.02 176.12 354.22
其中：应收账款 37.61
其他应收款 266.75 214.02 176.12 316.61
二、存货跌价准备合计 282.91 1,915.65 -
三、固定资产减值准备
合计-
四、无形资产减值准备
合计-
五、在建工程减值准备
合计--
公司已按《企业会计准则》的相关规定制定了计提资产减值准备的会计政策，并已按上述会计政策足额计提了相应的减值准备。公司管理层认为，公司制定的计提减值准备会计政策符合稳健性和公允性的要求，提取的减值准备与本公司资产质量实际状况相符，主要资产的减值准备充分、合理。
1-1-196
4、负债结构
报告期内公司各类负债金额及占负债总额的比例如下：
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日项目金额
（万元）
比例
(%)
金额
（万元）比例(%)
金额
（万元）比例(%)
金额
（万元）
比例(%)
流动负债 88,415.09 86.62 188,641.45 92.56 78,036.13 88.77 93,583.37 93.04
非流动负债 13,656.16 13.38 15,155.08 7.44 9,875.00 11.23 7,000.00 6.96
负债总计 102,071.25 100.00 203,796.53 100.00 87,911.13 100.00 100,583.37 100.00
资产负债率
（母公司） 28.94 58.65 49.66 63.00
报告期内，公司负债规模平稳，2009 年末由于应付票据金额和预收帐款金额大幅增加导致负债总额和流动负债金额大幅增加。公司生产经营状况良好，较强的盈利能力满足了公司发展的资金需求，偿债能力得到不断的提高。从负债结构看，流动负债占负债总额的比例较高，2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31日、2009 年 12 月 31 日和 2010 年 6 月 30 日公司流动负债占负债总额的比例分别为 93.04%、88.77%、92.56%和 86.62%。
报告期内公司向银行申请长期贷款以解决发展中的部分资金需求，该措施有利于降低公司短期偿债风险，提高公司财务的稳健性。2008 年 12 月 31 日，公司流动负债占负债总额的比例降至 90%以下；随着 2009 年国家宽松货币政策的实施，本公司适时调整融资结构，增加承兑汇票使用量，期末应付票据余额大幅增加，加上同期预收账款增加较多，2009 年 12 月 31 日流动负债占负债总额的比例增至 92.56%。2010 年上半年，公司预收账款余额下降，支付到期票据较多，
2010 年 6 月 30 日流动负债占负债总额的比例降至 86.62%。
（1）流动负债分析
报告期公司流动负债结构如下：
2010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日项目金额
（万元）
比例
(%)
金额
（万元）比例(%)
金额
（万元）比例(%)
金额
（万元）
比例(%)
短期借款 4,000.00 2.12 24,000.00 30.75 30,000.00 32.06
应付票据 58,871.29 66.59 112,749.80 59.77 8,874.09 11.37 39,100.00 41.78
应付账款 4,616.93 5.22 5,032.38 2.67 5,271.06 6.75 4,640.69 4.96
预收款项 19,073.09 21.57 64,586.11 34.24 34,735.62 44.51 16,533.15 17.67
应付职工薪酬 576.19 0.65 193.25 0.10 371.74 0.48 1,662.25 1.78
1-1-1972010 年 6 月 30 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日项目金额
（万元）
比例
(%)
金额
（万元）比例(%)
金额
（万元）比例(%)
金额
（万元）
比例(%)
应交税费 436.52 0.49 -75.48 -0.04 -418.86 -0.54 -210.89 -0.23
应付股利-
应付利息 24.00 0.03 29.90 0.02 75.47 0.10 78.52 0.08
其他应付款 2,942.05 3.33 2,125.49 1.13 1,877.00 2.41 1,779.65 1.90
递延收益-
一年内到期的非流动负债
1,875.00 2.12 3,250.00 4.16
流动负债合计 88,415.09 100.00 188,641.45 100.00 78,036.13 100.00 93,583.37 100.00
报告期内，公司流动负债中应付票据、预收账款所占比重较大，截至 2010年 6月 30日，应付票据、预收款项占公司流动负债的比例分别为66.59%、21.57%。
主要负债项目说明如下：
①短期借款
公司 2008 年末比 2007 年末减少 6,000 万元，2009 年末比 2008 年末减少20,000 万元，2010 年 6 月末比 2009 年末减少 4,000 万元。2009 年随着国家货币政策的调整，公司增加银行承兑汇票结算，银行承兑汇票的敞口信用替代了贷款信用占用，短期借款下降，2010 年 6 月末金额为 0。
报告期内，公司不存在银行贷款本金或利息逾期支付的情形。同时，随着公司经营规模的不断扩大，经营业绩的迅速增长，银行对公司信用评级亦不断提高。
自 2003 年起，公司连续被中国农业银行山东省分行授予 AAA 级信用单位。截至2010 年 6 月 30 日，公司授信占用量不超过银行对公司授信总额的 40%，临时可使用授信量较大。
②应付票据
2007 年、2008 年、2009 年末和 2010 年 6 月末应付票据占流动负债期末余额比例分别为 41.78%、11.37%、59.77%和 66.59%。由于公司采购量大，部分采
购使用银行承兑汇票结算，正常年份应付票据余额占流动负债比例较高。报告期内2008年末应付票据占流动负债金额比例明显偏低的原因是2008年前三季度原材料价格不断上涨，在涨价情况下供应商惜售，不接受承兑汇票结算，导致公司大量采用现汇结算，银行承兑汇票使用量减少。2009 年 12 月 31 日应付票据占流动负债余额比例上升为 59.77%,上升的原因是 2009 年前三季度原材料价格不
1-1-198断下跌，供应商接受银行承兑汇票结算，公司增加银行承兑汇票使用所致。采用开立银行承兑汇票的付款方式进行原材料采购，有效降低了财务费用支出。至2010 年 6 月 30 日，应付票据占流动负债余额比例上升为 66.59%。
发行人实行母公司统管下的各子公司分别采购，并划定了各自的合作供应商，不交叉采购，如确需调剂，由另一子公司采购并形成内部销售。2009 年公司通过子公司山东金大地进行原材料贸易业务，下半年在预期价格上涨的情况下通过山东金大地采购，发行人开具收款人为山东金大地的银行承兑汇票7,487.57 万元，山东金大地收到承兑汇票背书后转让用于采购，该承兑汇票有
相对应的内部交易业务背景。
报告期初，发行人在流动资金相对紧缺的生产旺季，为提高效率确保成功采购原材料，发行人先将承兑汇票开给临沂新天地农业化工有限责任公司及其子公司，并经其背书后备用。待与供应商签订合同后，发行人用已背书的承兑汇票支付货款。2007 年春耕期间，公司合计开具上述银行承兑汇票 12,380.00 万元。
上述票据用于支付时，均有真实原材料交易背景。发行人已于 2007 年 5 月起停止上述票据行为，2007 年 5 月前发生的有关票据已于 2007 年 10 月 31 日前全部清理完毕。
发行人报告期初的票据业务均在银行授予公司的授信额度范围内进行，该等票据行为均已履行完毕，2007 年以来发行人规范票据业务，严格按照交易合同签发和使用票据，同时配合银行贷款解决生产经营中的资金需求。发行人承诺今后将严格按照票据法的有关规定执行，不再发生类似的行为。具体措施包括：一是深入学习《票据法》，使相关业务人员提高认识；二是强化内部控制，严格票据业务的批准程序；三是进一步树立诚信意识；四是与各中介机构加强沟通和协调；五是严格考核，加大奖罚力度，彻底杜绝该类行为。
保荐人认为，发行人报告期初的票据使用行为与《票据法》的规定不符，该行为不规范，但鉴于该等票据均已到期支付，不存在纠纷或潜在的纠纷；从 2007年 5 月以后，发行人已停止上述不规范使用票据行为；发行人已承诺以后将严格按照《票据法》的有关规定执行，不再发生类似的行为；发行人实际控制人万连步已做出承诺，其将全额承担报告期发行人不规范使用票据可能对发行人造成的损失。
1-1-199保荐人认为，发行人报告期初的不规范使用票据行为业已规范，不会对本次公开发行股票构成障碍。
③预收款项
在“预订销售、先款后货”销售政策下，随着公司销售收入的增加，公司预收款项余额逐年增加。近年来，由于产品具有较强的市场竞争力，公司实施“预订销售、先款后货”销售政策。随着公司生产经营规模的迅速扩大、销售额的快速增长，预收客户的货款亦相应增加。2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日公司预收款项的余额分别为 16,533.15 万元、34,735.62 万元
和 64,586.11 万元，均系预收次年 1～3月份销售货款。
（2）非流动负债
报告期内公司非流动负债主要为长期借款，2007 年起，为降低短期偿债风险，提高财务稳健性，公司通过向银行申请长期贷款的方式来解决发展中的部分资金需求。2007 年及 2008 年上半年，发行人以土地、房产及机器设备抵押方式获得长期借款 13,000 万元，期限三年，发行人已于 2009 年 12 月 31 日前全部提前还清。2009 年菏泽金正大以土地、房产抵押及发行人担保方式共获得银行长期贷款 15,000 万元，期限五年，分期偿还，其中 1,875 万元将于 2011 年 1 月到期。
159B（二）偿债能力分析
1、偿债能力指标分析
报告期内，公司偿债能力指标如下：
项目
2010 年 6 月30 日或 2010年 1-6 月
2009 年 12 月31 日或 2009年度
2008 年 12 月31 日或 2008年度
2007 年 12 月31 日或 2007年度
流动比率（倍） 1.55 1.19 1.27 1.20
速动比率（倍） 0.78 0.77 0.33 0.66
资产负债率（母公司）（%） 28.94 58.65 49.66 63.00
息税折旧摊销前利润（万元） 20,945.32 31,147.76 31,016.62 22,536.19
利息保障倍数（倍） 39.69 19.33 8.67 22.08
（1）流动比率和速动比率
2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 6
1-1-200月 30 日，公司流动比率分别为 1.20、1.27、1.19、1.55 倍，流动比率较为平稳。
同期速动比率分别为 0.66、0.33、0.77、0.78 倍，2008 年末速动比率偏低的原
因是 2008 年末存货占流动资产比例较高。
2009 年，发行人与同行业上市公司流动比率及速动比率对比如下：
公司名称流动资产（万元）
存货
（万元）
流动负债
（万元）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
鲁西化工 209,414.15 77,800.70 373,815.21 0.56 0.35
泸天化 217,006.36 88,253.31 281,792.78 0.77 0.46
*ST 河化 49,566.25 15,218.67 85,852.21 0.58 0.40
六国化工 110,911.15 36,148.52 98,524.45 1.11 0.75
天润发展 34,222.18 10,890.84 27,408.57 1.25 0.85
芭田股份 44,942.23 12,277.03 16,972.27 2.65 1.92
平均 111,010.39 40,098.18 147,394.25 1.15 0.79
发行人 223,811.99 78,669.27 188,641.45 1.19 0.77
上述公司为拥有复合肥生产和销售业务的上市公司，其中芭田股份专营复合肥，鲁西化工、六国化工 2008 年复合肥销售收入占其总销售收入的 40%左右，其余公司 2009 年复合肥销售占比均不超过 10%。从上表看，公司短期偿债能力与同行业上市公司相当。
（2）资产负债率
2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 6月 30 日，本公司资产负债率（母公司）分别为 63.00%、49.66%、58.65%、28.94%。
公司财务结构稳健，流动负债与公司的经营周期匹配较好，偿债能力较强。
公司一直坚持以自有资金建设长期资产，报告期内长期资产价值一直小于所有者权益。公司在项目建设过程中申请部分长期借款，以自有资金作为流动资金。
目前，公司尚有大量未使用授信，财务风险较低。
（3）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数
2007、2008、2009 年度和 2010 年上半年，公司息税折旧摊销前利润分别为
22,536.19 万元、31,016.62 万元、31,147.76 万元和 20,945.32 万元，金额较
大且逐年增长，说明公司经营情况良好；利息保障倍数分别为 22.08、8.67、19.33
和 39.69 倍，可以足额偿还借款利息，具有较强的长期偿债能力。
公司 2007 年、2009 年和 2010 年上半年利息保障倍数较高，2008 年公司利息保障倍数为 8.67 倍，较 2007 年 22.08 倍有所下降。2008 年利息保障倍数下
1-1-201降的主要原因是，2008 年前三季度化肥价格持续上涨，多数供应商不接受银行承兑汇票结算，公司需以现汇结算，造成公司银行贷款增加，利息支出较 2007年增加 2,137.82 万元。2010 年上半年利息保障倍数较高，高的原因是由于 2010
年上半年贷款下降，利息支出下降，同期公司利润增加所致。
2、现金流量分析
单位：万元
项目 2010年 1-6月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 202,207.25 445,976.49 382,089.29 265,280.33
营业总收入 247,581.53 415,920.16 363,430.24 262,334.07
销售商品产生的现金流入与营业总收之比值 0.82 1.07 1.05 1.01
经营活动产生的现金流量净额-41,762.10 99,259.45 29,556.32 -3,192.59
净利润 14,319.54 21,293.79 23,551.06 19,679.22
经营活动产生的现金流量净额与净利润之比值-2.92 4.66 1.25 -0.16
投资活动产生的现金流量净额-2,688.47 -15,550.22 -26,108.49 -28,292.95
筹资活动产生的现金流量净额-4,450.88 -23,374.28 -3,282.22 32,099.49
现金及现金等价物净增加额-48,901.45 60,334.94 165.60 613.95
（1）经营活动现金流量情况
报告期内，公司严格执行“预订销售、先款后货”的销售政策，每笔销售均伴随着相应金额的现金流入，公司经营活动现金流情况良好。由于每年年末预收次年一季度的部分销售款项且主营业务收入逐年增加，导致报告期内 2007 至2009 年每年的销售商品、提供劳务收到的现金均超过当年营业总收入金额；由于 2009 年末公司预收账款、应付票据余额大幅增加，2010 年上半年支付到期票据较多，预收账款余额下降，导致当期销售商品、提供劳务收到的现金少于当期营业收入金额，经营活动产生的现金流量净额为负值。
（2）投资活动产生的现金流量情况
报告期内投资活动产生的现金流量净额均为负数的原因是近三年及一期公司投资建设控释肥项目、研究中心及库房、菏泽金正大复合肥项目以及支付募投项目土地款等。
（3）筹资活动产生的现金流量情况
1-1-2022007 年筹资活动现金净流量为正数且金额较大，主要原因是，公司通过增资的方式引入外资2,000万美元；为建设控释肥生产线增加长期借款7,000万元；为满足流动资金需求增加短期借款 10,500 万元。2008 年因化肥市场价格大幅波动，公司当年银行负债未增加，支付利息支出导致筹资活动现金流量净额为负数。
2009 年公司增加银行承兑汇票使用量，银行贷款金额下降，以及现金分红 4,000万元共同导致筹资活动现金流量净额为负数且金额较大。2010 年公司贷款金额下降，筹资活动现金流量净额为负数。
3、公司偿债能力分析结论
为满足日益增长的市场需求，报告期内发行人主导产品复合肥产能从 2007年初的 100 万吨/年扩大至 2010 年 6 月末的 210 万吨/年，产能增加 110%；控释肥产能从 2007 年初的 30 万吨/年扩大至 2010 年 6 月末的 60 万吨/年，产能增加100%；发行人 2009 年营业收入 415,920.16 万元，比 2007 年增长了 58.55%。报
告期内，发行人的资金需求随着生产销售规模的扩张而迅速扩大。按照复合肥、控释肥行业的规律，每年冬季销售淡季期间，企业销售量的下降将导致现金流入的减少，但为保证春季生产储备有一定数量的原料还要多增加现金的支出，此时复合肥企业面临阶段性资金需求，资金压力较为明显。在解决发展过程中资金需求的同时，发行人采取了以下措施以提高公司财务的稳健性：
（1）报告期内，发行人累计实现净利润 78,843.61 万元，除 2009 年现金分
红 4,000 万元以外其它年度均未向股东分配现金股利，大量的留存收益积累为发行人快速发展提供了稳固的基础。
（2）发行人从 2007 年起逐步通过向银行申请长期贷款的方式来解决发展中
的部分资金需求，报告期内净增加长期借款 8,000 万元；2007 年，公司引进两名投资者投资 2,000 万美元，降低了短期偿债风险，提高了财务结构稳健性。
（3）发行人根据国家货币政策的调整及时调整自身的融资政策和融资结构，
债务结构合理，财务风险较低，融资成本较低。
截至 2010 年 6 月 30 日，发行人母公司资产负债率 28.94%，比率适中；报
告期内发行人流动比率均超过 1倍，周转良好。2007 年、2008 年、2009 年和 2010年上半年，发行人营运资本分别为 18,893.23 万元、21,124.68 万元、35,170.54
万元和 48,612.92 万元，发行人长期资本金额高于长期资产，不需要通过流动负
1-1-203债提供长期资金需求，长期资产不需占用短期偿债资金，公司保持了充足的流动性。
报告期内发行人销售收入迅速增长，且一直执行“预订销售、先款后货”的销售政策，确保了每笔销售均带来及时、稳定的现金流入。虽然 2008 年发行人因原材料储备增加原因导致速动比率下降，但 2009 年已恢复到 2007 年的正常水平。同时，报告期内发行人不存在拖欠银行贷款本息的情况；随着收入及利润持续增长，使公司具有良好的银行资信。截至 2010 年 6 月 30 日，发行人实际占用银行授信不超过银行对发行授信总量的 40%，临时可动用授信较多。这些因素都将有助于发行人随时增加现金、提高支付能力，解决财务流动性风险。
综上所述，本公司管理层认为，本公司具有较强的偿债能力，财务风险较小。
160B（三）资产周转能力分析
1、资产周转能力指标
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
应收账款周转率（次） 6,976.00
存货周转率（次） 5.88 4.87 5.04 5.88
【注】存货周转率进行了年化折算，其中营业成本金额为 1～6 月的营业成本*2，存货平均金额为期初、期末金额的平均数。
2、资产周转率变动分析
（1）应收账款余额较小导致周转率较高
报告期内，公司严格执行“预定销售、先款后货”的销售政策，未新增应收账款。2007 年由于应收账款余额仅为 36 万元，应收账款周转次数高；2008 年发行人将应收账款全额计提坏帐准备，2008、2009 年末应收账款余额为 0。
（2）存货周转率高于同行业上市公司平均水平
2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年上半年，公司存货周转率分别为 5.88 次、5.04 次、4.87 次和 5.88 次，周转速度平稳。
2007 年至 2009 年与同行业上市公司存货周转率对比如下：
单位：次
公司名称 2009 年 2008 年 2007 年
1-1-204公司名称 2009 年 2008 年 2007 年
鲁西化工 5.94 5.84 6.09
泸天化 2.89 3.33 5.08
*ST 河化 3.86 3.43 4.29
六国化工 4.02 3.74 4.06
天润发展 2.98 2.31 7.52
芭田股份 5.51 5.29 7.62
平均 4.20 3.99 5.78
发行人 4.87 5.04 5.88
从上表可看出，公司存货周转率均高于同行业上市公司的平均水平，体现了良好的存货周转能力。
综上所述，公司资产流动性较好、质量较高，周转能力较强。
二、盈利能力分析
161B（一）主营业务收入构成及其变动趋势分析
1、主营业务收入变动趋势
报告期公司主营业务收入列示如下：
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
主营业务收入 246,779.39 414,829.92 361,798.28 260,914.98
占营业收入比重（%） 99.68 99.74 99.55 99.46
报告期内公司主营业务突出，占营业收入比重均超过 99%；主营业务收入快速增长，其中 2008 年比 2007 年增长 38.67%，2009 年比 2008 年增长 46.58%。
2、主营业务收入的构成分析
（1）收入按产品类别分部
公司近三年及一期主营业务收入按产品类别划分列示如下：
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目销售额
（万元）
比例
（%）
销售额
（万元）比例（%）销售额
（万元）比例（%）销售额
（万元）
比例（%）复合肥 125,521.9150.86 200,070.20 48.23 219,976.33 60.80 185,982.01 71.28
1-1-2052010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目销售额
（万元）
比例
（%）
销售额
（万元）比例（%）销售额
（万元）比例（%）销售额
（万元）
比例（%）控释肥 84,460.09 34.23 144,523.56 34.84 122,966.54 33.99 67,388.85 25.83
其他 36,797.39 14.91 70,236.16 16.93 18,855.40 5.21 7,544.12 2.89
主营业务收入
合计 246,779.39 100 414,829.92 100 361,798.28 100.00 260,914.98 100.00
报告期内，公司专注于复合肥、控释肥的生产销售，报告期内复合肥、控释肥销售收入合计分别占公司主营业务收入的97.11%和 94.79%、83.17%和 85.09%。
报告期内，公司控释肥销售收入逐年增长，占公司主营业务收入的比重分别为 25.83%、33.99%、34.84%和 34.23%，控释肥产品销售增长是报告期公司销售
收入快速增长的主要因素之一。
发行人原材料贸易相关情况：
与其他企业相比，发行人因原材料采购量大，在采购价格上一般能获得供应商的优惠；同时，发行人在原材料贸易结算方面，可使用银行承兑汇票结算，又降低了发行人的财务成本，间接降低原材料采购成本。发行人具备实施原材料贸易的基本条件。
报告期内，发行人开展原材料贸易业务，将部分原材料进行销售以获得差价。
报告期内，发行人原材料贸易相关情况如下：
原材料贸易金额（万元）占当年主营业务收入比例（%）毛利率（%）2007 年度 7,544.12 3.31 11.81
2008 年度 18,855.40 5.21 9.93
2009 年度 70,236.16 16.93 4.07
2010 年 1-6 月 36,797.39 14.91 5.05
2007、2008 年度，发行人原材料贸易规模较小，但毛利率相对较高。2009
年度，原材料贸易金额占同期主营业务收入的比例大幅提升至 16.93%，但同期
毛利率降至 4.07%。2009 年度，原材料贸易金额大幅增长及毛利率降低的主要原
因是：
金融危机发生后，复合肥生产企业及化肥经销商普遍采取减少采购、压低库存的措施，防范化肥产品价格波动带来的生产经营风险。这些企业多在肥料销售旺季进行采购，快进快用或快进快销，力求最小存货库存。但化肥产品属大宗物
1-1-206资，在销售旺季时，临时进行货物运输不能及时满足复合肥生产企业和肥料经销商的需求。为解决这一问题，基础单质肥供应商一般会选择一些复合肥生产企业作为其异地库存，采取先结算部分货款、暂不定价的方式将存货发给复合肥生产企业代为储存，待复合肥企业使用时按时价进行结算。因规模较大、信用良好，2009 年度，发行人成为盐湖钾肥等基础单质肥在临沂及周边市场的物流中心。
发行人正是凭借这一便利条件，开展了大量的原材料贸易。
2009 年，发行人原材料贸易的经营策略是快进快出，销售毛利率相对较低，造成 2009 年度原材料贸易毛利率明显低于 2007 年度、2008 年度。
2010 年上半年，公司原材料贸易采取 2009 年的经营策略，贸易收入占公司营业收入比重、贸易利润率保持平稳。
主营业务收入分部情况
单位：万元100,000200,000300,000400,000500,0002007年度 2008年度 2009年度 2010年1～6月复合肥控释肥其他
（2）销售收入按品牌分部
公司近三年及一期销售收入按品牌划分列示如下（品牌销售额未包含原材料销售）：
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
品牌销售额
（万元）
比例
（%）
销售额
（万元）
比例（%）销售额
（万元）比例（%）销售额
（万元）
比例（%）沃夫特 114,817.09 54.68 182,727.81 53.03 152,619.32 44.50 115,667.04 45.65
金大地 54,571.04 25.99 96,371.35 27.97 136,918.25 39.92 107,787.89 42.54
嘉安磷 20,475.88 9.75 25,295.01 7.34 27,579.21 8.04 26,245.72 10.36
金正大 19,358.15 9.22 38,610.04 11.20 22,731.13 6.63
其他 759.85 0.36 1,589.54 0.46 3,094.95 0.91 3,670.21 1.45
1-1-2072010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
品牌销售额
（万元）
比例
（%）
销售额
（万元）
比例（%）销售额
（万元）比例（%）销售额
（万元）
比例（%）合计 209,982.01 100.00 344,593.75 100.00 342,942.87 100.00 253,370.86 100.00
（3）按销售渠道分部：
公司主营业务收入按销售渠道分部如下：
单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
1、邮政物流销售渠道 54,976.22 102,472.16 139,817.17 110,831.64
占销售收入比重 22.28% 24.70% 38.65% 42.48%
2、传统经销商销售渠道 191,803.18 312,357.75 221,981.11 150,083.34
占销售收入比重 77.72% 75.30% 61.35% 57.52%
销售收入合计 246,779.39 414,829.92 361,798.28 260,914.98
发行人一直坚持“先收款、后发货”销售政策。产品销售基本流程是，财务部门核对经销商支付的货款以及销售部门提供的客户订单；财务部门结合相关产品的库存情况，向仓储部门开立发货通知单，通知仓储部门发货；仓储部门依据发货通知单发货，货物计重出门时财务部门向经销商开立销售发票；相关产品从发行人仓库交运起，运输费用由经销商承担，货物运输由经销商直接办理或由发行人代办。
发行人在货物出厂后即确认收入，对邮政物流经销商和传统经销商在确认收入方面政策一致，不存在差异。
2009 年，受金融危机的影响，部分邮政物流企业经营趋于谨慎，压缩采购规模，造成其销量出现一定程度的减少；同时，发行人加大了对传统经销商市场开发力度，并在广告投放、控释肥产品销售等方面向传统经销商倾斜。受以上两因素的共同影响，报告期内邮政物流销售渠道销售占比出现下降趋势。
3、主营业务收入变动原因分析
报告期内公司主营业务收入快速增长，呈现出良好的发展态势。
（1）2008 年主营业务收入增长的主要原因
2008年，公司主营业务收入较2007年增加100,883.30万元，增幅为38.66%。
增长的主要原因有：
1-1-208①复合肥价格上涨带动了该产品销售收入的迅速增长
2008 年，公司复合肥销售收入较 2007 年增加 33,994.32 万元，增幅 18.18%，
增长的主要原因在于复合肥产品价格上涨。2008年公司复合肥销量为82.8万吨，
比 2007 减少 15.02 万吨，下降幅度为 15.35%；但 2008 年公司复合肥的平均价
格为 2,655.37 元/吨，比 2007 年平均价格 1,901.31 元/吨提高 754.06 元/吨。
2008 年，公司复合肥产品因价格上涨原因较 2007 年增加收入 62,557.06 万元。
扣除销量下降因素，2008 年复合肥收入比 2007 年增加 33,994.32 万元。
②控释肥销量增长和价格上涨增加收入
2008 年销售控释肥 36.22 万吨，比 2007 年 28.92 万吨增加 7.30 万吨；2008
年平均销售价格为 3,397.57 元/吨，比 2007 年平均价格 2,331.36 元/吨高
1,066.21 元/吨。价格上涨致 2008 年控释肥收入增长 38,574.30 万元，销量增
长和价格上涨共同增加控释肥收入 55,577.69 万元。
（2）2009 年主营业务收入增长的主要原因
2009 年，公司主营业务收入较 2008 年增加 53,031.64 万元，增幅为 12.59%。
增长的主要原因有：
①控释肥销量增长
2009 年，公司控释肥销量 59.07 万吨，较 2008 年增加 22.85 万吨，增长
63.09%；控释肥销售收入 144,523.56 万元，较 2008 年增加 21，557.02 万元，
增长 17.53%。销售收入增长比例小于销售量增长比例的原因是 2009 年平均销售
价格为 2,446.60 元/吨，比 2008 年平均销售价格 3,397.57 元/吨下降 28.00%。
②原材料贸易金额增加
2009 年公司原材料贸易销售收入 70,236.16 万元，比 2008 年原材料贸易销
售收入 18,855.40 万元增加 51,380.76 万元，增长 272.50%。
③复合肥销量增加，但价格下降导致复合肥销售收入下降
2009 年公司复合肥销量为 94.33 万吨，比 2008 年增加 11.53 万吨，增长幅
度为 13.93%；但由于复合肥平均销售价格由 2008 年的 2,655.37 元/吨下降为
2009 年的 2,120.90 元/吨，下降幅度为 20.13%，从而导致 2009 年复合肥销售收
入比 2008 年下降 9.12%。
1-1-209
4、分季节变动情况
公司产品主要用于农作物，市场需求的变化与农业用肥紧密相连。公司产品的生产销售具有较为明显的季节性，销售旺季主要集中在每年 3 至 10 月，其余时间则处于淡季。旺季生产能力利用率较高、产销规模较大，淡季则产能利用较低、销售规模较小。2009 年，发行人产品淡旺季月均产销情况如下：
月份月均产量（吨）月均销量（吨）
3～10 月 150,110.78 150,941.94
1、2、11、12 87,408.50 81,835.25
通过上述分析可看出，发行人全年生产存在季节性，其中 3 至 10 月的产、销量明显高于 1、2月和 11、12 月，说明复合肥产品销售季节性差异较强。
162B（二）主营业务毛利构成及毛利率分析
1、主营业务毛利构成情况
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目毛利
（万元）
占比
（%）
毛利
（万元）占比（%）毛利
（万元）占比（%）毛利
（万元）
占比（%）
1、复合肥 15,947.60 49.93 19,140.24 42.02 24,963.27 50.17 20,518.85 61.74
2、控释肥 14,135.68 44.25 23,545.59 51.69 22,919.55 46.06 11,825.37 35.58
3、原料化肥等 1,858.27 5.82 2,861.92 6.29 1,872.80 3.76 891.04 2.68
主营业务合计 31,941.56100.00 45,547.75 100.00 49,755.62 100.00 33,235.26 100.00
2007 年，复合肥产品毛利占公司主营业务毛利的 61.74%，是公司毛利的主
要来源。随着控释肥产品销售的增长，控释肥毛利占发行人毛利的比例逐步提高，由 2007 年的 35.58%提高至 2009 年的 51.69%；同期，控释肥销售收入占公司主
营业务收入的比例由 25.83%提高至 34.84%，控释肥产品毛利占比不断提高。
2、毛利率变动原因分析
2007 年至 2009 年度，公司主营业务毛利率情况如下：
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
主营业务 12.94% 10.98% 13.75% 12.74%
其中：复合肥 12.71% 9.57% 11.35% 11.03%
控释肥 16.74% 16.29% 18.64% 17.55%
其他 5.05% 4.07% 9.93% 11.81%
1-1-210主营业务及主导产品毛利率变化趋势
0%2%4%6%8%10%12%14%16%18%20%
2007 2008 2009 2010.6
1、复合肥 2、控释肥主营业务毛利率
报告期内公司主营业务毛利率相对平稳，其中控释肥产品毛利率平稳，复合肥受原材料价格波动影响较大，各年度毛利率变动原因分析如下：
（1）2008 年毛利率变动原因分析
2008 年，公司主营业务毛利率为 13.75%，比 2007 年增长了 1.01 个百分点，
具体原因如下：
①原材料策略性储备措施的实施，提高了公司复合肥、控释肥产品毛利率水平
2007 年底，公司根据原材料价格快速上涨行情，实施了原材料策略性储备措施，即公司除正常的季节性原材料储备外，公司加大了原材料储备。由于该措施的成功使用，2008 年公司复合肥产品
毛利率为 11.35%，比 2007 年提高了 0.32 个百分点；控释肥产品毛利率为
18.64%，比 2007 年提高了 1.09 个百分点。
②毛利率水平相对较高的控释肥产品销售收入和销售占比的提高，提升了公司的毛利率水平
2008 年度，公司控释肥产品销售收入为 122,966.54 万元，较 2007 年度增
加了 82.47%；销售收入占公司主营业务收入的比例为 33.99%，较 2007 年度提高
了 8.16 个百分点。2008 年度，公司控释肥产品毛利率为 18.64%，较复合肥产品
毛利率水平高 7.29 个百分点。
（2）2009 年毛利率变动原因分析
2009 年公司主营业务毛利率为 10.98%，比 2008 年降低了 2.77 个百分点。
具体原因如下：
1-1-211①消化部分 2008 年成本较高的存货及主动调整部分产品价格是造成 2009年毛利率下降的主要原因
尽管 2008 年末公司对符合条件的存货计提了跌价准备，但公司仍有部分存货成本较 2009 年采购价格高；同时，为保持产品的市场占有率，公司主动下调了部分产品的销售价格，上述两因素是公司毛利率下降的主要原因。
2009 年复合肥产品主营业务收入比 2008 年下降 9.05%，同期主营业务成本
下降 7.22%，主营业务收入下降幅度大于主营业务成本下降幅度，导致复合肥产
品毛利率比2008年下降1.78个百分点；2009年控释肥产品主营业务收入比2008
年增长 17.53%，同期主营业务成本增长 20.92%，主营业务成本增长幅度高于主
营业务收入增长幅度，控释肥产品毛利率水平比 2008 年下降 2.35 个百分点。
②公司利用代其他单质肥生产企业异地库存的机会进行了大量的原材料贸易
因规模较大、信用良好，2009 年度，公司成为盐湖钾肥等基础单质肥在临沂及周边市场的物流中心。公司凭借这一便利条件，开展了大量的原材料贸易。
2009 年度，公司原材料贸易额为 70,236.16 万元，占公司当年主营业务收入的
16.93%。因原材料贸易毛利率仅为 4.07%，远低于复合肥、控释肥毛利率水平，
大量的原材料贸易导致公司整体毛利率水平的下降。
（3）2010 年上半年毛利率变动原因分析
2010 年上半年公司主营业务毛利率为 12.94%，比 2009 年提高 1.96 个百分
点。自 2009 年四季度起化肥价格恢复性上涨，公司产品毛利率略高于 2007、2008
年度正常水平，由于 2009 年毛利率较正常年度偏低，2010 年上半年复合肥毛利率较 2009 年有较大幅度提高，同期控释肥产品毛利率稳定，导致公司主营业务毛利率较 2009 年有所提高。
3、同行业上市公司毛利率比较
报告期内，公司专注于复合肥、控释肥产品的生产与销售。虽然复合肥在国内竞争度较高，生产企业较多，但公司毛利率水平一直处于国内领先水平。
公司复合肥产品与同行业上市公司同类产品毛利率对比情况如下：
公司名称 2009 年度 2008 年度 2007 年度
鲁西化工 7.60% 15.16% 6.69%
1-1-212公司名称 2009 年度 2008 年度 2007 年度
泸天化-0.50% 11.20%-0.81%
*ST 河化 0.68% 11.55%-3.58%
六国化工 7.34% 6.84% 1.18%
芭田股份 10.80% 12.24% 12.26%
平均 5.18% 11.40% 3.15%
发行人 9.57% 11.35% 11.03%
【注 1】以上毛利率数据均以同行业上市公司披露的年度中复合肥（复混肥）产品的销售收入及成本数据作为基础测算；
【注 2】若剔除 2007 年度、2009 年度复合肥产品毛利率为负值的同行业上市公司，则2007 年度、2009 年度同行业上市公司复合肥产品平均毛利率分别为 6.71%、6.91%。
以上上市公司中芭田股份专营复合肥，鲁西化工以氮肥为主、复合肥为辅，六国化工以磷肥为主、复合肥为辅，其他上市公司复合肥均非其主导产品。2007至 2009 年度，公司复合肥的销售毛利率高于同行业上市公司的同类产品的平均水平。
在控释肥方面，公司是目前国内唯一实现规模化生产的企业，产品竞争度低，没有可比较的同行业数据。
163B（三）利润主要来源与盈利能力连续性、稳定性分析
1、利润构成分析 单位：万元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
营业利润 17,055.05 23,874.05 23,187.15 19,547.71
利润总额 17,217.73 24,329.20 23,265.82 19,732.33
净利润 14,319.54 21,293.79 23,551.06 19,679.22
归属于母公司所有者的净利润 14,319.54 21,293.79 23,582.36 19,712.82
报告期内，随着公司主导产品复合肥、控释肥产品产量、销量及销售毛利的持续增长，公司营业利润、利润总额及净利润保持快速增长。从利润构成来看，报告期内营业利润占利润总额的比重分别为 99.06%、99.66%、98.13%和 99.06%，
是公司利润的主要来源。
2、影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
由于公司营业利润主要来源于复合肥及控释肥的生产和销售，对公司的盈利
1-1-213造成的影响主要因素是公司生产复合肥及控释肥毛利率波动和公司期间费用的波动，具体分析参见本节“（二）主营业务毛利构成及毛利率分析”、“（四）经营
成果变动分析”和“（五）产品销售价格和主要原材料价格变动对公司利润的影
响”。其中毛利率波动主要受以下几个因素影响：一是原材料价格变化和产品销售价格变化，复合肥、控释肥产品销售价格受当期原材料价格影响较大，一般随原材料价格波动而波动，公司在价格大幅度波动前的存货成为毛利率的主要影响因素。正常年份复合肥产品毛利有两个来源：一是相对固定的加工毛利，一般为主营业务收入的 6～8%，二是原材料淡旺季差价，一般为主营业务收入的 3～5%。
由于 2009 年前三季度原材料价格不断下降，2009 年复合肥产品毛利中原材料淡旺季差价贡献的毛利下降，导致 2009 年主营业务毛利低于 2008 年。随着化肥市场价格的恢复性上涨，2010 年上半年公司主营业务毛利恢复并略高于正常年度水平。
控释肥产品贡献的主营业务毛利占公司主营业务毛利的比重不断提高，控释肥是公司主要的发展方向，随着控释肥销量的不断增长，公司的整体毛利率水平将得到提升；同时，公司也将不断进行技术改造并利用菏泽金正大新建的工艺先进的生产装置开发复合肥新产品，提高复合肥产品的毛利率水平，从而提高公司整体毛利率水平。
164B（四）经营成果变动分析
报告期内公司净利润随销售收入的增长而持续快速增长。由于 2007 年到2009 年期间化肥市场经历了产品价格快速上涨—快速下跌—低位运行的过程，影响了公司利润总额的增长，利润总额增长幅度低于主营业务收入增长幅度。
2009 年四季度起化肥价格恢复性上涨，在未来化肥市场价格恢复性上涨过程中，公司的盈利能力和盈利水平将恢复至正常水平且稳步提升。
1、营业收入
报告期营业收入构成和变动情况列示如下：
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目金额
（万元）
金额
（万元）
变动幅度（%）
金额
（万元）
变动幅度
（%）
金额
（万元）
主营业务收入 246,779.39 414,829.92 14.66 361,798.28 38.67 260,914.98
1-1-2142010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目金额
（万元）
金额
（万元）
变动幅度（%）
金额
（万元）
变动幅度
（%）
金额
（万元）
其他业务收入 802.14 1,090.24 -33.19 1,631.96 15.00 1,419.09
合计 247,581.53 415,920.16 14.44 363,430.24 38.54 262,334.07
报告期内，公司营业收入的增长主要由主营业务收入的增长带动，主营业务收入的增长情况请参见本节“二、盈利能力分析”之“（一）主营业务收入构成
及其变动趋势分析”的相关内容。
2、营业成本
报告期营业成本构成和变动情况列示如下：
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目金额
（万元）
金额
（万元）变动幅度（％）金额
（万元）变动幅度（％）金额
（万元）
变动幅度（％）主营业务成本 214,837.83 369,282.17 18.34 312,042.65 37.05 227,679.71 68.98
其他业务成本 635.73 1,063.95 3.17 1,031.29 2.75 1,003.71 3.81
合计 215,473.56 370,346.12 18.29 313,073.94 36.90 228,683.42 68.51
（1）公司 2008 年营业成本较 2007 年增加 84,390.52 万元，增幅为 36.90%，
主要原因如下：
随着主营业务收入的增长，公司 2008 年主营业务成本较 2007 年增加84,362.94 万元，增幅为 37.05%，比同期主营业务收入增幅低 1.63 个百分点。
2008 年主营业务成本增长幅度高于主营业务收入反映出公司当年主营业务毛利率的上升，具体情况请参见本节“毛利率变动原因分析”。
（2）公司 2009 年营业成本较 2008 年增加 57,272.18 万元，增幅为 18.34%，
主要原因如下：
随着主营业务收入的增长，公司 2009 年主营业务成本较 2008 年增加57,239.52 万元，增幅为 18.34%，比同期主营业务收入增加增幅高 3.68 个百分
点，导致主营业利毛利率下降，具体情况请参见本节“毛利率变动原因分析”。
1-1-215
3、期间费用
报告期公司期间费用构成和变动情况列示如下：
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目金额
（万元）
金额
（万元）变动幅度（％）金额
（万元）变动幅度（％）金额
（万元）
变动幅度（％）销售费用 11,534.30 14,485.80 12.11 12,920.81 44.13 8,964.50 102.31
管理费用 3,598.68 6,197.71 -33.93 9,380.93 108.34 4,502.81 100.40
财务费用-140.39 719.71 -76.52 3,064.82 450.45 556.78 36.35
合计 14,992.59 21,403.22 -15.83 25,366.56 80.88 14,024.09 97.90
销售费用率% 4.66 3.48 -2.24 3.56 3.48 3.44 20.28
管理费用率% 1.45 1.49 -42.25 2.58 49.13 1.73 19.31
财务费用率%-0.06 0.17 -79.76 0.84 300 0.21 -19.23
期间费用率% 6.06 5.13 -26.50 6.98 29.98 5.37 17.50
报告期内，随着销售收入的快速增长，公司销售费用随之增长，销售费用率平稳；管理费用、财务费用发生较大波动，具体情况分析如下：
（1）销售费用变动分析
①2008 年公司销售费用较 2007 年增加 3,956.31 万元，增幅为 44.13%；2008
年销售费用占主营业务收入比例比 2007 年提高 0.12 个百分点，主要原因是：
A、运输费用增加。2008 年，公司运输费用支出较 2007 年增加 1,290.20 万
元，增长的原因是公司改原材料到厂价为到站价，公司承担车站到公司的运输费用，导致运输费用大幅上涨，比 2007 年提高 1,227.11%。
B、广告、宣传费用及产品推广费用较 2007 年增加 1,637.86 万元，增幅为
30.86%，增加的费用主要用于控释肥宣传和推广。
C、业务人员差旅费及车辆费用较 2007 年增加 587.45 万元，增幅为 59.17%。
从以上分析可以看出，公司 2008 年的销售费用增长，主要是运输费用、广告宣传费用增加和业务人员差旅及车辆费用增加所致，其中广告费投入主要用于控释肥产品宣传。
②2009 年公司销售费用较 2008 年增加 1,564.99 万元，增幅为 12.11%，低
于同期主营业务收入增长幅度，2009 年销售费用占主营业务收入比例比 2008 年低 0.08 个百分点，主要原因是：
A、广告、宣传费用较 2008 年下降 1,220.12 万元，下降幅度为 22.48%，由
于控释肥销量增加，农民已能看到控释肥的使用实效，公司增加驻点营销人员推
1-1-216广农化服务，公司减少控释肥的广告、宣传的费用不影响产品销售；
B、增加驻点营销人员相应增加薪酬及相关支出比 2008 年增加 853.65 万元，
控释肥大田试验和对比试验增加费用支出 1088.98 万元，增加驻点车辆费用及人
员差旅费支出 617.23 万元，人员通讯费用增加支出 155.08 万元，比 2008 年增
长 81.48%。
A○3 E A 2010 年上半年公司销售费用率为 4.66%，较 2009 年销售费用率 3.88%上升
20.10%，上升的主要原因的 2009 年四季度至 2010 年上半年公司加大了控释肥的
宣传、推广和农化服务，相关费用增加所致。
从以上分析可以看出，公司 2008 年控释肥宣传和推广费用继续增长，运输费用承担方式的改变导致运输费用增加金额较大；2009 年公司转变营销方式，增加大量的驻点销人员，减少了广告投入和宣传投入，进行大量的农化服务工作，驻点营销人员营、专家到田间地头为指导农业生产，进行大田对比实验，相关费用大幅增加。2010 年公司继续加大控释肥的宣传、推广和农化服务投入，销售费用率上升。
公司报告期内销售费用率平稳，与主营业务收入正相关，显示公司费用控制效果较好。
（2）管理费用变动分析
①2008 年公司管理费用较 2007 年增加 4,878.12 万元，增幅为 108.34%，占
主营业务收入比例提高 0.12 个百分点，主要原因是：
A、2008 年，公司控释肥研发投入较 2007 年增加 1,786.18 万元，增长
194.67%。
B、2008 年菏泽金正大发生开办费支出 1,731.24 万元，增加了管理费用；
C、企业后勤管理岗位人员增加及工资上涨，2008 年公司在管理费用中列支的工资较 2007 年增加 361.35 万元，增长 39.70%；五险一金费用比 2007 年增加
471.36 万元，增长 176.32%。
D、2008 年办公费、租赁费、聘请中介机构费用和会议费用较 2007 年增加
862.17 万元，增长 179.54%。
②2009 年公司管理费用较 2008 年下降 3,183.22 万元，下降增幅为 33.93%；
占主营业务收入比例下降 1.09 个百分点，下降幅度为 42.25%，主要原因是：
1-1-217A、2009 年控释肥研发转入大田试验和效果对比试验阶段，研究中心建设取得阶段性成果，研发支出较 2008 年下降 1,753.15 万元，下降 26.72%；
B、菏泽金正大 2009 年度生产经营正常，开办费下降，当年菏泽金正大管理费用较 2008 年下降 720.94 万元，下降 40.6%。
从以上分析可以看出，2008 年管理费用增加主要由于控释肥研发投入、人员工资及人员相关费用增加和五险一金增加、租赁费及聘请中介机构费用增加和菏泽金正大发生的开办费较大所致；2009 年管理费用下降有三个原因，一是控释肥研发进入大田试验和效果对比试验阶段，研发支出下降；二是研究中心建设完成阶段性建设任务，投入减少；三是菏泽金正大管理费用下降。剔除 2008 年的阶段性费用增加因素，报告期内公司管理费用率总体保持平稳。
（3）财务费用变动分析
报告期财务费用构成和变动情况列示如下：
2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
项目金额
（万元）
金额
（万元）变动幅度（％）金额
（万元）变动幅度（％）金额
（万元）
变动幅度（％）利息支出 444.98 1,327.52 -56.78 3,071.39 228.99 933.57 -0.14
减：利息收入 628.93 708.44 180.61 252.46 -50.14 506.30 -19.24
汇兑损失 0.24 -2.91 -108.39 34.69 10.44 31.41 3000.72
手续费 43.33 103.54 -50.98 211.20 115.31 98.09 -1.25
合计-140.39 719.71 -76.52 3,064.82 450.45 556.78 36.35
①与 2007 年度相比，公司 2008 年度财务费用增加较多，当期利息支出3,071.39 万元，比 2007 年年增加 2,137.82 万元，增长 228.99%。2008 年财务
费用迅速增长的主要原因是：
第一、由于央行多次上调贷款基准利率，2008 年贷款利率高于 2007 年，且
银行普遍上浮利率；2008年公司全年平均贷款占用金额比2007年多 8,300万元，共同导致利息支出大幅增加。
第二、随着主要原材料价格的持续上涨，部分供应商不再接受银行承兑汇票
而要求采用支付现款的方式进行货款结算，公司银行承兑汇票保证金减少，导致2008 年利息收入较 2007 年减少 253.84 万元，下降 50.13%。
第三、部分银行将利率上浮部分改为收取中间业务收入和财务顾问费，导致
2008 年手续费支出较 2007 年增加 113.11 万元，增加 115.31%。
1-1-218② 2009 年度公司根据国家宽松货币政策及时调整融资政策和融资结构，利息支出恢复到 2007 年水平，2009 年财务费用较 2008 年下降 2,345.11 万元，下
降幅度为 76.52%，财务费用下降的主要原因是：
第一、利息支出大幅下降。由于国家下调利率和公司减少贷款占用，利息支
出 2009 年较 2008 年下降 56.78%。
第二、存款利息收入增加。公司 2009 年大量使用银行承兑汇票结算，保证
金大幅增加，存款利息收入较 2008 年增长 180.61%。
第三、手续费支出下降。2008 年上半年在国家上调基准利率并实施信贷控
制期间，资金供应偏紧，银行普遍收取中间业务收入，公司手续费支出较高，2009年较 2008 年手续费支出较 2008 年下降 50.98%。
A○3 E A 2010 年上半年公司贷款金额较 2009 年末下降，当期利息支出 444.98 万元，
由于同期银行存款较多，当期利息收入 628.93 万元，导致当期财务费用金额为
-140.39 万元，财务费用率为负值。
从以上分析可以看出，发行人能根据国家货币政策变化及时调整融资政策和资金结构，注重财务费用控制，负债结构合理，成本较低。
4、资产减值损失变动分析
报告期资产减值损失构成和变动情况列示如下：
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
坏账准备 527,311.11 379,206.83 -1,404,701.78 903,755.79
存货跌价准备 2,829,146.11 19,156,487.24
合计 527,311.11 3,208,352.94 17,751,785.46 903,755.79
（1）2007 年提取坏账准备 90.38 万元，主要原因是公司 2007 年在账龄分
析法基础上结合个别认定法对其他应收款进行个别认定，计提坏账准备所致。
（2）2008 年冲减坏账准备 140.47 万元，主要原因是其他应收款收回，资
产价值回升转回冲减坏账准备；由于 2008 年下半年化肥价格下降，年末计提存货跌价准备 1,915.65 万元。
（3）2009 年计提坏帐准备 37.92 万元，主要原因是公司在账龄分析法基础
上结合个别认定法对其他应收款进行个别认定，计提坏账准备所致；2008 年计提的存货跌价准备 1,915.65 万元在 2009 年随着原材料领用和产品销售转销，年
1-1-219末对部分产成品、半成品计提存货跌价准备 282.91 万元。
（4）2010 年 6 月末计提坏帐准备 52.73 万元，主要原因是公司在账龄分析
法基础上结合个别认定法对其他应收款进行个别认定，计提坏账准备所致； 2009年末的存货跌价准备 282.91 万元在 2010 年上半年因原材料领用和产品销售转
销，2010 年 6 月末末存货跌价准备余额为 0。
报告期内公司各流动资产项目减值准备足额计提；各项长期资产状况良好，无闲置，无须计提减值准备。
5、营业外收入变动分析
报告期营业外收入构成和变动情况列示如下：
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
补贴收入 1,572,649.18 2,436,300.00 3,870,000.00 2,600,000.00
非流动资产处置收益 53,940.28 2,829,935.35 52,009.32
其他 3,194.10 32,839.24 199,317.12 798,455.23
合并 1,629,783.56 5,299,074.59 4,121,326.44 3,398,455.23
报告期内发行人收到的政府补助如下：
序号文件名称文件号金额
1 《关于转发 2003 年省级技术创新项目拨款计划的通知》
临财工指【2003】4 号 100,000.00
2 《关于下达临沂市 2004 年科学技术发展计划（第三批）的通知》
临财工指【2004】31 号 100,000.00
3 《关于下达 2005 年产业技术研究与开发专项资金的通知》
临财建指【2005】20 号 100,000.00
4 《关于下达省级科学技术发展计划资金预算指标（第一批）的通知》
临财教指【2006】19 号 50,000.00
5 《关于下达应用技术研究与开发资金课题预算指标的通知》
鲁财教指【2007】3 号 1,150,000.00
6 《关于分配 2007 年省级科学技术发展计划经费预算指标的通知》
临财教指【2007】12 号 50,000.00
7 《关于下达 2007 年国家科技支撑计划课题预算指标的通知》
临财教指【2007】14 号 950,000.00
8 科技厅拨款 100,000.00
2007 年小计 2,600,000.00
9 《关于拨付 2007 年度市级企业技术进步专项资金的通知》
沭财企【2008】4号 100,000.00
1-1-220序号文件名称文件号金额
10 《关于下达农业科技成果转化资金的通知》沭财农【2007】34 号 200,000.00
11 《关于下达山东省 2007 年度科学技术发展计划资金预算指标的通知》
临财教指【2007】31 号 250,000.00
12 临沭县对外贸易经济合作局招商奖励临财教指【2007】18 号 150,000.00
13 《关于下达 2006 年省预算内基本建设支出预算的通知》
临财建指【2006】106 号 250,000.00
14 《关于下达 2007 年省预算内基本建设支出预算的通知》
沭财建【2008】13 号 1,000,000.00
15 《关于下达 2007 年度清洁生产专项资金的通知》
沭财建【2008】12 号 400,000.00
16 《关于下达 2008 年国家科技支撑计划相关课题预算指标的通知》
临财教指【2008】20 号 860,000.00
17 《关于 2007 年度临沂市科学技术奖励的决定》
临政字【2008】163 号 200,000.00
18 环保局奖励款沭财企[2008]4号 450,000.00
19 外经贸委奖励款 10,000.00
2008 年小计 3,870,000.00
20 《关于下达 2008 临沂市重大科技创新项目资金预算指标的通知》
临财教指【2008】42 号 500,000.00
21 《关于公布 2007 年山东省享受财政专项资金扶持的高新技术企业名单的通知》
鲁财税【2007】36 号 778,400.00
22 《关于做好 2007 年度企业养老保险医疗保险扩面工作的通知》
沭政办发【2007】22 号 264,200.00
23 环境治理专项补贴资金 360,000.00
24 《关于表彰 2008 年度全县节能奖获奖单位和成果的通报》
沭政字【2009】25 号 40,000.00
25 山东省知识产权局专利发展资金 154,500.00
26 《关于下达 2008 年度引进重大利用外资项目奖励资金预算指标的通知》
临财企指【2009】4 号 140,000.00
27 以前年度收到的企业技术中心补助从递延收益转入本年营业外收入 199,200.00
2009 年小计 2,436,300.00
28 《关于下达 2010 年国家科技支撑计划课题预算拨款的通知》
（国科发财[2010]169 号）
40,000.00
29 山东省知识产权局专利发展资金 30,000.00
30 《关于下达 2009 年资助向国外申请专利专项资金预算指标的通知》
（鲁财教指[2010]3号）
110,000.00
31 《关于下达 2009 年市长质量奖专项资金预算（临财建指 50,000.00
1-1-221序号文件名称文件号金额
指标的通知》[2010]10 号）
32 菏泽市财政局奖励款 1,143,449.18
33 递延收益本期转入 199,200.00
2010 年 1-6 月小计 1,572,649.18
6、营业外支出变动分析
报告期营业外支出构成和变动情况列示如下：
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
非流动资产处置损失 197,328.87 1,474,862.50
公益性捐赠支出 286,000.00 1,685,465.68 35,000.00
存货毁损 1,464,823.09
其他 3,000.00 50.00 184,307.57 42,393.18
合计 3,000.00 483,378.87 3,334,596.34 1,552,255.68
（1）公司 2007 年拆除房屋建筑物一处和处置车辆一批，处置损失 147.49
万元，增加营业外支出。
（2）公司 2008 年因原材料被大雨浸泡，处置损失 146.48 万元；因地震捐
赠等发生捐赠支出 168.55 万元。
（3）公司 2009 年处置报废资产损失 19.7 万元，损赠支出 28.6 万元。
7、所得税费用变动分析
报告期所得税费用构成和变动情况列示如下：
单位：元
项目 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度 2007 年度
当期所得税费用 28,355,715.20 27,577,911.39 60,571.67 1,217,164.92
递延所得税费用 626,124.51 2,776,155.07 -2,912,947.05 -686,149.65
合计 28,981,839.71 30,354,066.46 -2,852,375.38 531,015.27
【注 1】根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定：对生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。根据临沭县国家税务局的认定，公司 2007年自 2 月份起为第一个获利年度，因此自 2007 年 2 月份起至 2008 年 12 月免征企业所得税，
1-1-2009 年 1 月至 2011 年 12 月减半征收企业所得税。
【注 2】菏泽金正大和发行人其它子公司不享受税收优惠，2007 年按 33%的企业所得税税率计算缴纳企业所得税，2008 年起按 25%税率计算缴纳企业所得税。
【注 3】递延所得税费用主要为计提减值准备等事项形成。
165B（五）产品销售价格和主要原材料价格变动对利润的影响
1、产品售价变动的影响
以 2009 年财务数据为基础，对公司主导产品复合肥、控释肥售价变动对公司利润的影响做单因素敏感性分析，具体情况如下：
（1）复合肥销售敏感性分析
复合肥销售价格变动敏感性分析
单位：万元
复合肥销售价格变动幅度-5% 5%-10% 10%
对利润总额的影响数-10,003.51 10,003.51 -20,007.02 20,007.02
变动后的利润总额 14,325.69 34,332.71 44,336.22 4,322.18
复合肥销售数量变动敏感性分析
单位：万元
复合肥销售数量变动幅度-5% 5%-10% 10%
对利润总额的影响数-957.01 957.01 -1,914.02 1,914.02
变动后的利润总额 23,372.19 25,286.21 22,415.18 26,243.22
（2）控释肥销售敏感性分析
控释肥销售价格变动敏感性分析
单位：万元
控释肥销售价格变动幅度-5% 5%-10% 10%
对利润总额的影响数-7,226.18 7,226.18 -14,452.36 14,452.36
变动后的利润总额 17,103.02 31,555.38 9,786.84 38,781.56
1-1-223控释肥销售数量变动敏感性分析
单位：万元
控释肥销售数量变动幅度-5% 5%-10% 10%
对利润总额的影响数-1,177.28 1,177.28 -2,354.56 2,354.56
变动后的利润总额 23,151.92 25,506.48 21,974.64 26,683.76
2、原材料价格变动的影响
公司主要原材料年均采购价格及其变动趋势参见本招股意向书第五节“业务和技术”之“五、发行人的主要业务情况”。以 2009 年财务数据为基础，主要原
材料氮、磷、钾肥的采购价格变动对公司利润的影响进行单因素敏感性分析如下：
（1）氮肥采购价格变动敏感性分析
单位：万元
氮肥价格变动幅度-5% 5%-10% 10%
对利润总额的影响数 5,054.10 -5,054.10 10,108.20 -10,108.20
变动后利润总额 29,383.30 19,275.10 34,437.40 14,221.00
（2）磷肥采购价格变动敏感性分析
单位：万元
磷肥价格变动幅度-5% 5%-10% 10%
对利润总额的影响数 4,367.70 -4,367.70 8,735.40 -8,735.40
变动后利润总额 28,696.90 19,961.50 33,064.60 15,593.80
（3）钾肥采购价格变动敏感性分析
单位：万元
钾肥价格变动幅度-5% 5%-10% 10%
对利润总额的影响数 3,912.78 -3,912.78 7,825.57 -7,825.57
变动后利润总额 28,241.98 20,416.42 32,154.77 16,503.63
166B（六）政府补助及其影响
报告期内，本公司享受的政府补助及其对合并报表净利润的影响列示如下：
1-1-224期间影响金额（万元）占净利润比例（%）
2007 年度 260.00 1.32
2008 年度 387.00 1.64
2009 年度 243.63 1.14
2010 年 1-6 月 157.26 1.10
【注】报告期公司享受政府补助的具体情况请参见本节“二、盈利能力分析”之“（四）
经营成果变动分析”之“5、营业外收入变动分析”的相关内容
167B（七）所得税优惠政策及其影响
报告期内，公司享受所得税优惠政策对合并报表净利润的影响列示如下：
年度适用税率(%)
影响金额
（万元）
占当期净利润比例(%)备注
2007 年度 33% 6,552.40 33.30 2 月份起免税
2008 年度 25% 7,289.54 30.95 免税
2009 年度 25% 2,385.49 11.20 减半征收
2010 年 1-6 月 25% 1,563.51 10.92 减半征收
【注】本公司自 2007 年 2 月份起至 2008 年 12 月免征企业所得税，2009 年 1 月至 2011年 12 月减半征收企业所得税。
报告期公司享受企业所得税优惠的具体情况请参见本节“盈利能力分析”之“（四）经营成果变动分析”之“7、所得税费用变动分析”的相关内容
三、资本性支出分析
168B（一）报告期重大资本性支出
1、菏泽金正大复合肥生产线项目
①菏泽金正大基本情况
菏泽金正大系于2007年 5月 14日由发行人出资5,160万元设立的全资子公司。2008 年 12 月 23 日，发行人将该公司注册资本增加至 15,160 万元。该公司经营范围为复混肥、复合肥、生物有机肥、控释肥的生产销售。
截至 2010 年 6月 30日，该公司总资产 85,038.11 万元，流动资产 55,721.14
万元，固定资产、在建工程 27,532.69 万元，无形资产 1,778.59 万元；流动负
债 52,095.08 万元，长期负债 13,125.00 万元，净资产 19,818.03 万元。
②菏泽金正大复合肥生产线项目建设情况
1-1-225菏泽金正大复合肥生产线项目于 2007 年 9 月开工建设，设计复合肥生产能力为 120 万吨/年，项目分两期建设。2009 年 1 月、4 月，一期工程两个生产车间分别建成投产，生产能力合计为 60 万吨/年；二期工程现已建成一个生产车间，生产能力为 30 万吨/年，2010 年 4 月末投产。
该公司复合肥生产线项目总投资 33,500 万元，其中征地款 1,880 万元已全部支付；固定资产投资 31,600 万元，2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010年上半年已分别支付 1,697.15 万元、16,428.32 万元、11,046.42 万元和
1,409.35 万元。2010 年下半年该公司预计后续固定资产投入为 830 万元。
③菏泽金正大复合肥生产线项目经营情况
2009 年度，菏泽金正大生产复合肥 25.4 万吨，销售复合肥 24.92 万吨，实
现营业收入 62,721.62 万元，净利润 3,244.98 万元。2010 年上半年菏泽金正大
生产复合肥 30.22 万吨，销售复合肥 30.39 万吨，实现营业收入 76,019 万元，
净利润 3,748.59 万元。
2009 年度，菏泽金正大复合肥生产线产能利用率为 42.33%，低于发行人复
合肥整体产能利用率。造成菏泽金正大复合肥生产线产能利用率较低的主要原因在于一期工程两个车间均在上半年建成，其正常生产前均需要一段时间的调试，造成菏泽金正大错过春耕销售旺季。2010 年上半年，菏泽金正大复合肥产能利用率为 86.34%。
2009 年度菏泽金正大主营业务毛利率为 10.73%，较发行人整体复合肥主营
业务毛利率高 1.16 个百分点。菏泽金正大毛利率高是因为其产品中硝基复合肥
等毛利率水平相对较高的产品占比较高所致。
2009 年度，菏泽金正大与发行人期间费用率对比情况如下：
项目菏泽金正大发行人整体
销售费用率 2.38% 3.48%
管理费用率 1.65% 1.49%
财务费用率 0.50% 0.17%
期间费用率 4.53% 5.13%
菏泽金正大期间费用率较发行人整体期间费用率低 0.6 个百分点，其中：销
售费用率低 1.1 个百分点，管理费用率高 0.16 个百分点，财务费用率高 0.33
1-1-226个百分点。
销售费用率低的主要原因是菏泽金正大期初广告宣传费投入相对较小；管理费用高的原因主要是菏泽金正大复合肥生产线项目尚未全部完工，销售规模相对较小所致；财务费用高的主要原因是新增的 15,000 万元长期借款由菏泽金正大在菏泽工行贷款，贷款利息由菏泽金正大支付所致。
综上，菏泽金正大复合肥生产线项目的建成投产对于发行人生产经营规模的扩大、产品结构的调整、盈利能力的提升均有着积极的作用。
2、其他重大资本性支出
①报告期内，本公司建设了 20 万吨/年复合肥项目、30 万吨/年的控释肥项目及配套库房、公司办公楼及接待中心和研究中心等项目工程，并对部分车间进行技术改造，合计支出 29,827.49 万元；
②报告期内发行人购置农化服务车辆、测土配方设备、农化服务设施等，合计 1,762.39 万元；
③报告期内发行人共征地五宗，分别为 2007 年菏泽金正大征地一宗（土地证证号为菏国用（2008）第 14388 号，土地面积 160,000 平方米），2008 年菏泽
金正大征地一宗（土地证证号为菏国用（2008）第 14459 号，土地面积 81,009
平方米）；本公司 2007、2008 年征地两宗（土地证号分别为沭国用（2008）第
251、252 号，土地面积分别为 12,321 平方米、223,58.60 平方米），2009 年征
地一宗（土地证号沭国用（2009）第 59 号，土地面积 150,815.70 平方米）。合
计支付土地价款 8,355.6 万元。
169B（二）固定资产大规模增加对主营业务及经营成果的影响
截至 2010 年 6 月 30 日，公司固定资产账面净值为 64,341.51 万元，比 2007
年 1 月 1 日增加 44,357.01 万元，增幅达 2.22 倍，主要为公司主导产品复合肥、
控释肥生产线的建设所致。报告期末比期初复合肥生产能力增长 110%，控释肥生产能力增长 1倍，公司主营业务收入及净利润亦得到迅速的增长。近三年，控释肥销量快速增长，销售量年复合增长率达 215%，收入、利润的增长速度均高于复合肥，现已成为公司利润的主要来源，并仍将保持良好的发展势头；菏泽金正大 2008 年末部分建成投产，主要从事高端复合肥生产，2009 年已实现主营业
1-1-227务收入62,721.62万元，利润3,244.98万元，2010年上半年实现营业收入76,019
万元，净利润 3,748.59 万元，在未来三年会成为公司收入、利润增长的另一个
主要来源。
170B（三）未来可预见的重大资本性支出计划
截至 2010 年 6 月 30 日，公司可预见的重大资本性支出有：
菏泽金正大120万吨/年复合肥项目二期工程第二车间（产能为30万吨/年），目前正在建设中；
截至 2010 年 6 月 30 日，除上述投资外，本公司无可预见的重大资本性支出计划。本次发行募集资金投资项目的情况请参见本招股意向书第十二节“募集资金运用”相关内容。
四、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异情
况
本公司重大会计政策或会计估计与可比上市公司不存在较大差异。
五、重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项
截至本招股意向书签署之日，本公司及控股子公司不存在重大担保、诉讼、其他或有事项或重大期后事项。
六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析
171B（一）主要财务优势及困难分析
1、主要财务优势
（1）主营业务突出，盈利能力强
①本公司主营业务为生产销售复合肥、控释肥，兼营原材料贸易，主营业务突出，2007 年至 2009 年度公司主营业务收入分别占本公司营业收入的 99.46%、
99.55%和 99.73%，主营业务突出。自 2007 年起控释肥占主营业务收入及主营业
务收入、主营业务毛利的比重不断提高，2007 年至 2009 年度控释肥销售收入分
1-1-228别占公司主营业务收入的 25.83%、33.99%、34.83%，同期控释肥产品销售毛利
分别占公司主营业务毛利的 35.58%、46.06%、51.69%，控释肥毛利占比超过主
营业务收入占比，控释肥较高的毛利率有效地提升了公司整体毛利率水平。
②报告期内，本公司在净资产及股本迅速增大的情况下仍能保持较强的盈利能力，2007 年至 2009 年归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）分别为 41.59%、33.02%和 22.94%、基本每股收益（扣除非经
常性损益）分别为 0.55 元、0.39 元和 0.35 元。
募集资金到位后，本公司仍将建设控释肥项目，专注于优质化肥领域，目标是建成全国产销量最大的复合肥企业及全球领先的控释肥生产企业。
（2）经营稳健，财务风险较低
①报告期内公司在主营业务收入快速增长的同时，资产负债率保持在适中的水平。公司流动比率、速动比率指标适中，拥有 AAA 级的银行资信等级，银行授信额度现未全部使用，能满足突发的现金支出需求。
②公司多年来一直坚持以长期资本进行资本性投资，实行稳健性财务政策。
公司流动资产变现能力强，变现周期均可预见并合理安排，财务风险较小。
公司能根据国家货币政策的变化适时调整融资政策，注重融资期限结构与公司经营周期的合理搭配，支付风险小，财务成本较低。
公司制定并严格执行对外担保制度，截至本招股意向书签署之日，公司无对外担保事项。因此，本公司管理层认为，公司经营稳健，偿债能力较强，财务风险较低。
2、主要困难
本公司目前处于高速发展期，复合肥生产能力急需异地扩张，在生产能力提高的情况下降低物流成本；控释肥产量急需提高，以满足不断增长的市场需求和出口需求，仅靠自有资金和银行贷款已经难以满足公司快速发展的资金需求，也不利于控制财务风险。
此外，面对日益激烈的市场竞争，公司的规模实力和抗风险能力也需进一步加强，以保证公司在肥料行业中做大做强，保持行业领导者的地位。
1-1-229172B（二）未来趋势
募集资金到位后，本公司将继续专注于复合肥及控释肥的研发、生产和销售：
1、建设 60 万吨/年控释肥项目。随着控释肥销量的增加，控释肥的影响也
越来越大，在农业生产中将得到更多的使用，公司现有生产能力已不能满足快速发展的市场需求。项目建成后公司控释肥生产能力增加一倍，有利于公司迅速成为世界领先的控释肥生产企业。
2、缓控释肥工程技术研究中心项目的建设，有利于公司进一步加强控释肥
新产品的研究与开发，使公司在国内外控释肥技术领域保持持续领先的地位。
公司管理层认为，本公司专注于复合肥及控释肥领域，主营业务突出，具有很强的盈利能力；公司产品竞争力强，市场成长空间巨大。募集资金到位后，公司的盈利能力和市场竞争力将进一步增强，具有良好的发展前景。
1-1-23013B第十一节业务发展目标
一、公司发展战略
公司自成立之初，就确立了“帮助农民增收，促进农业发展，为中国大农业服务”的企业宗旨，提出了“诚信、创新、责任、共赢”的经营理念，并在这个宗旨和理念的指引下，公司一直保持了健康、快速的发展，成为行业的龙头企业。
未来三至五年，公司将紧紧围绕复合肥和控释肥的生产经营，以本次股票发行上市为契机，迅速扩大公司规模和实力，把公司建设成为“创新、和谐、国际化”的知名企业。
公司将继续专注复合肥、控释肥的研发和经营，走差异化的发展道路。在保持复合肥产、销量稳中有升的前提下，集中主要精力发展控释肥，争取用三年的时间，建成全球最大的控释肥生产基地。
坚持走产学研相结合的道路，在现有 30 余家科研合作机构的基础上，扩大外围合作机构的范围及深度，通过整合专家资源提升企业自身研发实力，围绕国家缓控释肥工程技术研究中心的建设，建成国际一流的控释肥研发平台，引领行业的技术发展。
以试验示范、农化服务为主要手段，加大产品的宣传推广，以服务赢得市场和客户，全力打造中国控释肥第一品牌。
坚持和谐共赢发展理念，承担更多的社会责任，创造舒适的工作环境，提供良好的发展平台，使员工过上“健康、快乐、超小康”的幸福生活。
二、业务发展计划
173B（一）技术和产品开发
1、产品和技术层面：（1）复合肥方面，主要是加强工艺改进，以降低生产
成本，提高生产效率。（2）控释肥方面，一是通过工艺改进和优化，稳定质量、
进一步降低成本；二是开发出水性聚合物、植物纤维等多种包膜材料，脲甲醛缓释肥等新产品；三是加大试验研究，开发作物专用配方肥，并形成最佳施肥技术
1-1-231体系。（3）在其他新产品方面，根据市场需求情况，加强生物有机肥、叶面肥等
品种的研究，适时推出这些新产品，满足市场的需要。
2、组织与平台建设：重点是通过国家缓控释肥工程技术研究中心的筹建、
企业博士后科研工作站的建设以及缓控释肥产业技术创新战略联盟的设立，使公司的控释肥技术研究中心成为高层次的国家研发平台，为公司新产品、新技术研发以及人才培养等方面提供强大的科技支撑。
174B（二）市场开发与营销网络建设计划
1、进一步建立和完善农化服务体系建设和试验示范工作。在现有农化服务
中心基础上，扩大专家队伍，增加测土施肥仪器设备，新增网上咨询服务系统，满足全国各地农民及经销商的需求。继续把各地的试验示范工作做实，通过和各地高等院校、科研院所的合作，借助其科学的试验数据和专家力量，整合资源，改进产品配方和质量，提高产品的影响力和市场竞争力。
2、积极参与全国缓控释肥推广工作。充分利用与全国农技推广中心合作的
机遇，结合国家测土配方施肥工作，借助政府农业推广部门的平台和力量，在全国范围内开展控释肥推广行动，通过试验示范、专题培训、科技下乡、知识竞赛等形式，提高广大农民乃至全社会对控释肥的认可度，从而扩大市场份额，巩固公司在控释肥领域的领导地位。
3、进一步加强邮政物流销售渠道和传统经销商销售渠道建设。坚持合作共
赢的理念，通过提供有科技含量的产品和有附加值服务、建立优胜劣汰的经销商考评机制等一系列措施，开发大客户，提高客户忠诚度高，确保良好的公司终端渠道网络。
4、统筹安排，做好品牌规划。鉴于中国复合肥、缓控释肥市场竞争程度较
低、产业不集中、品牌知名度较低等现状，公司将根据产品的定位、渠道的不同实行多品牌战略：进一步巩固和加强与各地邮政物流企业合作，保证“金大地”牌复合肥、控释肥在邮政物流快速配送；加大“沃夫特”、“嘉安磷”在传统经销商销售渠道的开发力度，并新推出定位于高端市场的“金正大”品牌，以填补新的空白市场，从而实现四大品牌相互依存、相互促进的良性发展。
1-1-232175B（三）人才开发和引进计划
继续坚持以人为本、和谐共赢的理念，加大人才队伍建设，搭建公司与员工一同成长和相互促进、共同进步的舞台，创造相互信任、相互尊重的文化氛围，为员工个人职业发展提供更多的机遇与空间，全力打造一支素质优良、结构合理、数量充足的技能型、创新型、复合型的高层次人才梯队。具体计划如下：
1、建立和完善激励约束机制，通过有吸引力和竞争力的薪酬福利与激励计
划的实施，吸引和稳定核心人才骨干。
2、通过国家缓控释肥工程技术研究中心的筹建和企业博士后科研工作站的
建设，以及逐步发挥金正大研究院、金正大农科院和美国金正大等机构的作用，从而为引进和培养国际化的人才队伍创造良好的平台和环境，重点解决研发、管理和营销类的国际化人才，解决发展的瓶颈问题。
3、加大员工培训力度，特别是专业技能的培训，提高员工技能，增强归属
感，满足公司快速发展的需要。
4、继续全面推行年度竞争上岗制度，利用优胜劣汰机制来激发员工的工作
积极性，使员工不断提高自身的业务水平，从而提高公司的整体竞争力。
176B（四）异地扩张计划
公司将在做好募集资金投资项目的基础上，着手实施第三个生产基地的选址与可行性研究工作。公司将以靠近原料基地或市场为主要原则，以华南、华中、东北为重点区域，通过收购兼并、租赁、新建或参股等方式，逐步实现公司生产在全国范围内的合理生产布局。
177B（五）国际业务开发计划
公司要继续加大国际市场开发方面的投入，扩大国际影响，积极发展欧美、东南亚市场。（1）在继续做好美国六所大学和美国农业部三个实验站推广试验的
基础上，逐步在欧洲、东南亚等地区开展布点试验，通过科学的试验结论获得市场准入，重点开发欧美、东南亚市场。（2）通过国际展会、学术研讨会等形式，
逐步提高金正大控释肥在世界范围内的知名度和影响力。（3）实施区域经销商制
度，把公司利益和代理商利益结合起来，成为利益共同体，明确目标、责任和收
1-1-233益分成，通过经销商开拓国际市场。（4）根据市场的需求与变化，尝试进出口贸
易业务，以规避市场风险，获得更多的利润。（5）积极开展与国际同行业的合作，
通过技术交流、OEM 等方式，加强与国际肥料巨头的交流和合作，把公司发展融入国际大环境中。
178B（六）再融资计划
在完成本次股票发行上市后，公司首先将集中精力做好募集资金项目的建设，努力创造良好的经营业绩，给股东以丰厚回报。同时，公司将根据业务发展实际和资金需求，科学利用资本市场再融资功能，适时采用增发、配股、发行可转换公司债券、企业债券或向国内商业银行贷款等多种形式融入资金，优化资本结构，使公司整体资产负债率保持在合理的水平，满足公司产品开发、技术改造及补充流动资金的需要，促进公司长期战略目标的实现。
三、拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难
179B（一）拟定上述计划所依据的假设条件
1、公司遵循的法律、法规制度以及行业政策无重大变化；
2、本次股票发行上市所募资金能够及时到位，募集资金投资项目能够按计
划实施；
3、公司所处的宏观经济、政治和社会环境处于正常发展状态，没有出现对
本公司发展有重大影响的不可抗力因素。
180B（二）公司实施上述计划将面临的主要困难
1、化肥价格持续上涨，影响了农民用肥积极性；
2、行业竞争日趋激烈，给公司经营带来压力；
3、控释肥行业处于发展初期，市场不规范，产品质量参差不齐，以次充好、
滥炒概念、假冒伪劣现象突出，技术市场和产品市场缺乏国家性规范；
4、人力资源方面的困难，主要体现在人才的数量和结构方面，公司对高水
平研发、营销、管理人才的需求将随着企业发展而愈发迫切。虽然公司已在前期引进并储备了一批高素质人才，但数量和质量还无法满足今后公司快速发展的需
1-1-234要；
5、国家对化肥行业出口关税政策调整，影响公司出口业务开展。
四、公司制定业务目标与现有业务的关系
上述业务发展计划的制定充分考虑了国内化肥行业的现状和发展趋势，未来业务发展目标与现有业务基本一致，目标是在现有业务的基础上巩固、创新与提高，业务发展目标符合公司的总体发展战略。业务发展目标如能顺利实现，将对公司做大产业规模、提升核心竞争力、增强综合实力起着决定性的作用。
1-1-23514B第十二节募集资金运用
一、本次募集资金投资计划
根据公司发展战略，本次募集资金投资运用将围绕主营业务进行，着重提高公司在复合肥、控释肥行业的研发及生产能力，巩固公司在复合肥、控释肥市场的领导地位。
本次募集资金投资项目已经2009年 9月 6日召开的公司2009年第二次临时股东大会审议通过。本次计划发行不超过 10,000 万股股票，根据市场和询价情况确定筹集资金数额。
本次发行后，募集资金将按照轻重缓急投入以下两个项目：
投资计划（万元）序号项目名称总投资额（万元） T～T+12 T+13～T+241 60 万吨/年新型作物专用控释肥项目 65,392.00 41,034.00 24,358.00
2 缓控释肥工程技术研究中心项目 6,000.00 6,000.00 -
合计 71,392.00 47,034.00 24,358.00
注：T 为初始投资月份
本次募集资金投资项目实施主体均为本公司。
二、本次募集资金不足或富余的安排
如本次发行的实际募集资金量超过项目资金需求量，本公司拟将富余的募集资金用于补充流动资金。如本次发行的实际募集资金量少于项目资金需求量，公司将通过留存收益、银行贷款等途径来解决资金缺口，从而保证项目的正常实施。
三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响
本次发行后，公司净资产总额与每股净资产都将大幅提高，公司资产负债结构将得到优化。但鉴于募集资金投资项目资金投入的阶段性，短期内公司的资产负债率将会大幅下降，公司的净资产收益率也会有所降低，但随着项目的陆续投产，公司的营业收入与利润水平将有大幅增长，盈利能力随之提高。
本次募集资金投资的项目中，60 万吨/年新型作物专用控释肥项目均为在现有技术升级的基础上扩大生产规模。该项目的实施将有助于公司增加产品供给，
1-1-236缓解公司生产经营过程中经常出现的产品供不应求状况，提升公司盈利能力。缓控释肥工程技术研究中心项目的实施将使公司保持控释肥领域技术领先优势，强化公司在控释肥领域的领导地位。
四、募集资金投资项目分析
181B（一）60 万吨/年新型作物专用控释肥项目
1、政府审批情况
本项目经山东省临沂市发展与改革委员会核准，核准号为临发改政务[2009]135 号；项目环境影响评价文件经山东省环境保护局鲁环审[2008]109号批准。
2、投资概算
项目名称投入金额（万元）比例
固定资产投资 44,550.00 68.13%
其中：建筑工程费 7,525.00 11.51%
设备及工器具购置费 24,793.00 37.91%
安装工程费 3,126.00 4.78%
工程建设其他费用 5,806.00 8.88%
基本预备费 3,300.00 5.05%
铺底流动资金 20,842.00 31.87%
合计 65,392.00 100.00%
3、产品、工艺流程及设备选择情况
（1）主要产品质量标准和技术水平情况
本项目建成后，将新增 60 万吨控释肥产能。有关控释肥产品及技术的详细情况详见本招股意向书“第五节业务和技术”相关内容。本项目所生产的控释肥产品执行行业标准HG/T 3931—2007《缓控释肥料》和国家标准GB/T23348-2009《缓释肥料》。
（2）工艺流程
本募集资金投资项目使用的控释肥生产工艺是公司在目前控释肥生产工艺
1-1-237的基础之上进一步优化包膜生产工艺进行生产。具体流程如下：
包膜液配制调质处理按配比混合计量包装成品入库喷涂包膜根据配比精确投料
与公司目前控释肥生产工艺相比，本项目工艺具有如下特点：
第一，涂层技术先进，涂层材料用量少。选用的涂层材料涂布后能够在常规通风、加热处理下迅速固化、干燥，具有良好的商品性状；在涂层过程中能减少肥料颗粒间的聚合、粘连，防止混配储存中肥料颗粒间发生化学反应；能通过对不同涂层材料、涂层厚度、涂层次数的处理，形成不同养分释放速率的肥料产品。
第二，溶剂回收系统采用闭路循环系统，使溶剂的回收率大于 99%，不仅改善了工作环境，同时降低了生产成本。
第三，生产装置采用分散控制操作系统，使整个生产过程基本实现自动化操作，从而降低了劳动强度，提高了工作效率，保证了产品质量。
（3）主要设备选择情况
序号设备名称、型号及规格单位数量
1 给料机台 40
2 混合机，Φ2500 台 32
3 破碎机台 16
4 斗提机，TH650 台 16
5 造粒机，Φ2200 台 4
6 一级烘干机，Φ2600 台 4
7 热风炉，有效炉排面积 5m2,燃烧室 15m3 台 4
8 鼓风机，4—72NO.4A 台 4
9 一级冷却机，Φ2600 台 4
10 粗滚筒筛，Φ2500 台 10
11 细滚筒筛，Φ2500 台 10
12 二级冷却机，Φ2400 台 4
13 二级烘干机，Φ2400 台 4
14 热风炉炉排，3m2，燃烧室 9m3 台 4
1-1-238序号设备名称、型号及规格单位数量
15 鼓风机，4—72No.3.2A 台 4
16 三级冷却机，Φ2200 台 4
17 沉降室，24000140006000 台 4
18 引风机，4—72No.16C 台 8
19 水洗除尘塔，Φ3600 台 8
20 包膜机，Φ2500 台 48
21 树脂反应釜Φ2500 套 96
22 布袋除尘器台 24
23 引风机，4—72No.8C 台 24
24 冷凝机组 F=600m2 套 96
25 提升机，HL400 台 9
26 皮带称，B650 台 12
27 挡边带式输送机，B1000 台 24
4、主要原材料、辅助材料及燃料的供应情况
（1）主要原材料
原材料年需求量（万吨）备注
氯化钾 10.50 国家标准 GB6549—1996，青海产或进口
尿素 21.12 国家标准 GB 2440—2001，就近采购
磷酸一铵 14.70 国家标准 GB10205—2001，云贵川鄂产
氯化铵 12.60 GB2946—92 规定，就近采购
树脂包膜材料 1.08 自主混配
（2）辅助材料
本项目所需的辅助材料是包装物及其它物品，主要包括塑料编织袋及包装用聚乙烯吹塑薄膜，直接向附近厂家定制。
（3）能源供应
本项目所需的能源主要有水、电和蒸汽。生产及消防用水由自备深水井提供，生活用水由当地给水管网提供；电来自于当地电网；蒸汽自制。
5、项目建设背景和市场分析
（1）项目建设背景
①国家对经济可持续发展和环境保护的重视将加快控释肥产品的推广使用
由于人口增加、耕地面积减少，为保证人民正常生活所需粮食，我国将增加
1-1-239化肥施用量作为提高粮食单产的重要方法之一，并取得了良好的效果。但由于我国化肥利用率较低，为生产农业所需化肥需要耗费大量的煤、油、气资源，造成较大的资源压力；同时，大量流失的化肥，也造成了水源富营养化和大气温室效应，形成了较大的环保压力。
为缓解日益加剧的资源、环保压力，近年来，国家开始大力推进具有利用率高、资源节约、环境友好、保证作物高产以及省工省肥等特点控释肥的生产与使用。国家先后在“十一五计划”等重要文件中，均明确提出大力发展控释肥行业的要求。2008 年 2 月，全国农业技术推广服务中心下发《关于做好缓控释肥料示范推广工作的通知》，在全国范围内开始控释肥施用推广工作。
②控释肥生产工艺突破、生产成本大幅降低使得控释肥由“贵族肥料”变成“大田肥料”
我国自上世纪 70 年代开始进行控释肥研究，但在膜材料选择和包膜工艺等控释肥核心技术领域进展缓慢，控释肥产品一直未能取得产业化。国内控释肥主要来源于进口，其施用范围也仅限于园艺、苗圃、高尔夫球场草坪等。
近年来，发行人、山东农业大学等控释肥生产企业、科研机构通过研究，已开发出热塑性树脂等多种膜材料及包膜技术，有效地降低了控释肥的生产成本。
同时，控释肥具有一次施入、长期释放的特点，可以做到一季作物只需一次施肥，节约了农民的施肥与管理成本，再加上肥料投入量的降低，控释肥施用成本获得较大幅度地降低。发行人根据水稻、小麦、玉米等农作物生长规律开发出适用的专用控释肥料，控释肥已由“贵族肥料”变成“大田肥料”。
③作为国内控释肥行业的龙头企业，公司推动控释肥产品国内市场快速发展
经过数十年的发展，控释肥在日、美等发达国家的应用已趋广泛，但在我国推广应用还处于起步阶段。随着我国政府节能意识和环保意识的加强，控释肥的推广应用将进入一个新的发展时期。
2008 年 2 月，全国农业技术推广服务中心下发《关于做好缓控释肥料示范推广工作的通知》，在全国范围内展开了以政府为主导、企业和研究单位为主体的控释肥示范推广工作。公司凭借技术、质量、品牌、市场网络、产能优势，2008年 4 月，公司作为唯一的生产企业和全国农技推广中心签署了合作协议，联合开
1-1-240展控释肥的试验示范、培训宣传等推广工作。同月，全国农业技术推广服务中心下发《关于开展“金正大”缓控释肥料示范的通知》。2009 年 2 月和 2010 年 3月，全国农业技术推广服务中心下发《关于开展 2009 年“金正大”缓控释肥料示范工作的通知》和《关于开展“金正大”缓控释肥料 2010 年示范工作的通知》，示范推广的省份已扩大至 20 个，标志着本公司协助政府相关部门进行控释肥示范、推广进入实质阶段。
（2）国内控释肥产品市场分析
①国内控释肥生产情况
由于政策支持和控释肥良好的市场前景，国内一些化肥、复合肥生产企业纷纷开始进行控释肥的研发。但控释肥包膜材料配方技术和包膜工艺具有较高的技术含量，一般企业很难在短时间内形成突破，国内少数几家公司生产控释肥的现状将会持续一段时间。目前，国内主要有本公司、汉枫缓释肥料有限公司、北京首创新型肥料制造有限公司等生产销售控释肥。其中，本公司市场占有率在 80%左右。F28
②国内控释肥施用情况
2000 年，国内控释肥施用量不足 5,000 吨。2006 年，公司改进包膜材料、创新包膜工艺，自主开发设计控释肥生产线建成投产后，大幅度降低控释肥生产成本和销售价格，推动了控释肥在国内广泛施用。2006 年，公司实现控释肥销售5.84万吨；2007年实现销售28.92万吨，增长395.21%；2008年实现销售36.22
万吨，同比增长 25.24%；2009 年实现销售 61.24 万吨，同比增长 69.08%。据预
测，未来 5年，我国控释肥市场容量将以每年 50%的速度增长。F29
（3）公司控释肥主要市场分析
公司控释肥产品主要在山东、河南、河北、江苏、安徽等农业大省销售，2006年以来，公司在上述省份控释肥销售量占公司同期控释肥销售总量的 50%左右。
①未来几年，农用化肥需求量将稳步增长
据统计，2000～2006 年，国内化肥施用量以 3%左右的速度稳步提高。未来几年，为保证人民正常生活需要，必须提高农作物单位面积产量，这就要求在相同的条件下，需要提高施肥强度，加大优质化肥使用量。
28 资料来源：首届全国磷复肥技术创新论坛会议资料，2007 年 6 月。
29 资料来源：第二届国际缓释/控释肥技术及产业论坛会议资料，2008 年 6 月。
1-1-241②公司控释肥在主要市场化肥施用量中的比例迅速提高
山东、河南、河北、江苏、安徽等省份是我国传统农业大省，也是本公司产品传统销售市场。本公司在上述省份中，投入了较多的市场营销资源，建立了良好的销售网络，具备快速推广控释肥等产品的能力。
控释肥在主要省份销量及占化肥施用量总量比例情况一览表
单位：折纯万吨
2008 年 2007 年 2006 年
地区公司销量
化肥施用量
占比(‰)公司销量
化肥施用量
占比(‰)公司销量
化肥施用量
占比(‰)山东 4.81 514.56 9.35 2.55 502.06 5.07 1.01 489.81 2.07
河北 2.79 319.83 8.72 1.43 312.27 4.59 0.29 304.89 0.96
河南 1.92 587.65 3.26 1.23 563.53 2.17 0.13 540.4 0.24
江苏 0.61 364.96 1.66 0.33 353.30 0.92 0.14 342.01 0.40
安徽 0.50 313.27 1.60 0.37 305.00 1.20 0.04 294.30 0.14
合计/平均 10.62 2,100.27 5.06 5.90 2,036.16 2.90 1.61 1,971.41 0.82
【注 1】本公司折纯销量是按照 40%的平均折纯率计算而来；
【注 2】相关省份 2008 年化肥施用量是根据该省 2000～2007 年化肥施用量的复合增长率分别测算而来。
③完善的销售渠道是公司消化募集资金投资项目新增产能的保证
控释肥产品销售具有典型的终端驱动特征，销售终端建设情况较大程度地影响着产品销售情况。公司已建立起完善的传统经销商和邮政物流等两类销售渠道。各类经销商数量的快速发展，带动着公司销售收入的快速发展。
目前，公司在全国范围内共有 2,000 多家传统经销商。报告期内，本公司产品传统经销商数量快速增长，经销商家数复合增长率达到 20.80%。
邮政物流渠道是公司 2005 年开始建设的销售渠道。该销售渠道利用遍布全国的邮政物流企业及所属的村级“三农”服务站进行产品销售。报告期内，该销售渠道取得了快速的发展。2005 年，销售本公司产品的邮政物流企业共计 8家，2006 年达到 37 家，2007 年达到 49 家，2008 年达到 210 家,2009 年末达到 315家。随着销售公司产品的邮政物流企业家数的增加，邮政物流渠道销售金额由2005 年的 18,613.03 万元快速增长至 2009 年的 102,472.16 万元，增加了 5.51
倍。
1-1-242本次募集资金投资项目实施后，公司将进一步完善销售渠道建设，提高相关经销商质量，为本募集资金投资项目实施提供充分的市场营销保证。
7、环保情况
本项目生产过程中“三废”量较少，无废水、废渣排放，废气中含少量硫化物及粉尘。
污染物排放物治理方式排放标准
废气及粉尘布袋除尘器除尘、水洗除尘两级净化工艺
《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）《工业炉窑大气污染物排放标准》（GB9078-1996）
噪声选用低噪音设备，设置隔振垫、隔声操作室《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-90）
8、项目选址
本项目拟建厂址位于山东省临沭县兴大西街南侧。本项目用地已通过出让的方式获得国有土地使用权。
9、项目的实施方式
募集资金到位后，本公司将具体负责该项目的实施。
10、效益分析
（1）项目投产后，可年产新型作物专用控释肥 60 万吨；
（2）本项目年销售收入为 200,400 万元，项目每年可实现利润总额 19,886
万元，实现净利润 14,915 万元，项目建设期 2年，生产期 14 年。
182B（二）缓控释肥工程技术研究中心项目
1、政府审批情况
本项目经山东省临沂市发展与改革委员会核准，核准号为临发改政务[2009]139 号；项目环境影响评价文件经临沂市环境保护局临环函[2008]166号批准。
2、项目实施的背景
1-1-243
（1）我国政府对控释肥产品发展给予重点支持
传统单质化肥因利用率低、流失率高造成了严重的资源浪费和环境污染。据统计，我国每年氮肥流失量约为 900 万吨（折纯），造成的直接经济损失约 300亿元。F30F这些流失的肥料进入水源造成“农业面源污染”。中国科学院南京土壤研究所研究显示，长江流域来自农业面源污染程度是工业排放的 5～6倍。F31F控释肥料凭借其具有的利用率高、资源节约、环境友好、保证作物高产以及省工省肥的特点而成为 21 世纪化肥生产和农业推广的方向，被认为是传统复合肥料的更新换代产品。我国政府在《“十一五”计划纲要》等重要文件中均明确提出大力发展控释肥行业的要求。
（2）国内控释肥市场竞争将日趋激烈
为进一步推动控释肥产品在各地的施用，2008 年 2 月，农业部全国农业技术推广服务中心下发《关于做好缓控释肥示范推广工作的通知》。通知要求各地土肥所，充分利用多种媒体形式，加大对控释肥宣传和使用技术培训，让农民了解控释肥知识；在测土配方施肥的基础上，系统开展控释肥田间小区试验，加强控释肥的应用示范和宣传推广；同时，还要广泛开展宣传培训，努力扩大控释肥的社会影响，调动农民应用新肥料的积极性。在政府相关部门的大力推动之下，我国控释肥未来几年将快速发展。随着市场的培育和完善，越来越多的竞争者将进入该领域，控释肥市场竞争将日趋激烈。
（3）公司需要进一步巩固在控释肥领域的领导地位
经过多年发展，公司已成为国内最大的控释肥料生产基地，引领国内控释肥行业的发展。目前，公司控释肥生产技术、加工工艺国内领先；公司承担了国家级星火计划项目、“十一五”国家科技支撑计划项目、国家重点新产品计划项目、山东省科技攻关计划项目、山东省国际科技合作计划等 20 余项重大科研项目，是缓控释肥料行业标准和国家标准的主要起草单位。
面对日趋激烈的市场竞争，公司只有保持并不断提高控释肥技术领先优势，生产出成本更低、肥效更高、污染更小的控释肥产品，才能巩固本公司在控释肥领域的领导地位。公司控释肥相关技术研发情况决定着公司在控释肥行业地位。
30 资料来源：舒惠国（全国人大常委，农业与农村委员会副主任委员），《推进缓控释肥料发展保护生态环境》，《学习与研究》，2008 年第 1期。
31 资料来源：同上。
1-1-244
3、工程技术中心的主要目标和任务
（1）主要目标
①跟踪世界控释肥行业的先进技术，研发新工艺、新技术、新方法，开发新品种，实现我国控释肥产品的升级换代，促进和加快肥料行业技术进步。
②针对控释肥领域中的重大关键性和共性技术问题以及有重大应用前景的课题，加强与国内外同行业和科研机构的合作和交流，成为国际一流的肥料研究中心。
③实行开放服务，加强肥料领域高素质人员培养，承接产业化开发任务，推动行业内技术和人员素质进步。
④建成国家缓控释肥工程技术研究中心，成为国家在缓控释肥领域的对外交流合作平台。
（2）主要任务
①搭建技术研发平台，加强与各研究机构和高校的技术合作，引进相关专家学者，培养高层次研究人员。
②研究不同膜材料的控释机理与控释技术，完善控释肥制备工艺技术，形成过程易于控制、工艺稳定、成本较低的控释肥产业化技术。
③完善产品国家质量标准，引导行业有序发展；承担外单位的科研任务，提供研究、中试、生产条件及技术咨询服务。
④联合全国农业技术推广服务中心及相关机构，共同开展测土配方及控释肥的试验示范与推广工作，为市场开拓及生产提供技术支持。
⑤实施产品创新，增强产品技术含量，研究不同作物的专用控释肥配方，研发投产具有完全自主知识产权的新型控释肥产品。
⑥在未来 2～3年内完成树脂包膜控释肥关键技术集成及产业化、包膜控释肥水性聚合物膜材料配方及其养分控释效应研究、新型专用控释肥研制与应用、最佳肥料管理技术研究等几个重点项目，使公司成为国内控释肥行业产品最丰富、技术含量最高的企业。
4、工程技术中心的组织架构
详见本招股意向书“第五节业务与技术”之“七、公司研究与开发情况”
1-1-245相关内容。
5、投资概算
项目名称投入金额（万元）比例
设备购置费 3,500.00 58.33%
建筑工程费 987.00 16.45%
安装工程费 525.00 8.75%
工程建设其他费用 429.00 7.14%
基本预置费 435.00 7.25%
铺底流动资金 124.00 2.07%
合计 6,000.00 100.00%
6、项目选址
本项目拟建厂址位于山东省临沭县经济开发区内。本项目用地已通过出让的方式获得国有土地使用权。
五、募集资金投资项目进展情况
截至 2010 年 6 月 30 日，60 万吨/年新型作物专用控释肥项目已完成投资3,510.18 万元。
1-1-24615B第十三节股利分配政策
一、公司股利分配的一般政策
183B（一）历年及发行后的股利分配政策
根据公司现行章程，公司的股利分配政策如下：
本公司同种类的每一股份具有同等权利；按股东持有的股份数额获得股利和其他形式的利益分配；可以采取现金、股票或其他合法的方式进行分配；在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。
本公司将本着对投资者负责的态度，实现股东价值，回报投资者。公司将在可分配利润方式的选择范围内，充分考虑到投资者的需要，并根据有关法律法规和公司章程，以公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取利润的百分之十列入法定公积金；提取任意公积金；支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司持有的本公司股份不得分配利润。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东持有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
公司股票发行后，股利分配政策不会发生变化。
184B（二）发行人最近三年的实际股利分配情况
2009 年 4 月 15 日，公司 2008 年度股东大会审议通过每 10 股派 1元的分配方案。
二、利润共享安排
根据公司 2009 年 9 月 6 日召开的公司 2009 年第二次临时股东大会决议，发
1-1-247行前的滚存利润由发行后新老股东共同分享。
三、公司发行上市后的股利派发计划
本公司预计在本次公开发行股票并上市后的第一个盈利年度派发股利，具体分配方案由董事会提出预案，经股东大会审议后决定。
1-1-24816B第十四节其他重要事项
一、信息披露及投资者关系的负责机构及人员
本公司负责信息披露和投资者关系的部门是证券与投资部，负责人为董事会秘书陈宏坤先生，咨询电话为 0539-6088691。
二、重大合同
截至本招股意向书签署日，本公司正在履行中的重要合同（标的金额超过1,000 万元）或者虽未达到前述标准但是对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
185B（一）借款合同
序号合同编号贷款人
贷款金额(万元)贷款期限担保
1 2009 年菏牡(固)字第 002 号中国工商银行股份有限公司菏泽牡丹支行
15,000
2009 年 7 月 22日至 2014 年 7月 21 日
公司《保证合同》（工银菏牡保
（2009）字第 021 号；菏泽金正
大《抵押合同》（工银菏牡抵
（2009）字第 017 号）
186B（二）银行承兑汇票协议
序号协议编号
出票人
承兑人票面金额(元)
协议签订日期担保
1 CD74102010880423
发行人
浦发银行济南分行
60,000,000.00
2010 年5 月 12日
金正大投资签订YB7410201088042301 号《保证合同》；万连步签订YB7410201088042302 号《保证合同》；发行人另行签订YZ7410201088042301 号《单位存单质押合同》；
2 37201201000284 发行人
农业银行临沭支行
49,600,000.00
2010 年1 月 12日
50%保证金；金正大投资签订37901201007846 号《保证合同》
3 37030120103253 发行农业银 25,485,000.00 2010 年 50%保证金；金正大投资签订
1-1-249序号协议编号
出票人
承兑人票面金额(元)
协议签订日期担保
人行临沭支行
5月7日 37100520100093216 号《最高额保证合同》
4 37030120103349 发行人
农业银行临沭支行
12,148,740.00
2010 年5 月 11日
50%保证金；金正大投资签订37100520100096167 号《最高额保证合同》
5 2010（承兑协议）00016号
发行人
工商银行临沭支行
32,975,000.00
2010 年5 月 28日
40%保证金；万连步签订16100210-2010 年临沭（保）字0117 号《最高额保证合同》；金正大投资签订 16100210-2010年临沭（保）字 0118 号《最高额保证合同》
6 2010（承兑协议）00022 号
发行人
工商银行临沭支行
27,574,660.00
年 6月18 日
40%保证金；万连步签订16100210-2010 年临沭（保）字0117 号《最高额保证合同》；金正大投资签订 16100210-2010年临沭（保）字 0118 号《最高额保证合同》
7 2010（承兑协议）00023号
发行人
工商银行临沭支行
28,689,120.00
2010 年6 月 28日
40%保证金；万连步签订16100210-2010 年临沭（保）字0117 号《最高额保证合同》；金正大投资签订 16100210-2010年临沭（保）字 0118 号《最高额保证合同》
8 1609100-2010（承兑协议）00044 号
菏泽金正大
工商银行菏泽牡丹支行
40,000,000.00
2010 年5 月 17日
30%保证金；发行人签订 2009年市行（保）字 0020 号《保证合同》
9 1609100-2010（承兑协议）00049 号
菏泽金正大
工商银行菏泽牡丹支行
27,237,730.00
2010 年5 月 25日
30%保证金；发行人签订 2009年市行（保）字 0020 号《保证合同》
10 2010-43
菏泽金正大
工商银行菏泽牡丹支行
14,661,000.00
2010 年4 月 13日
30%保证金；发行人签订工银菏牡保（2009）第 12 号《最高额
担保合同》
11 CD74102010880097
菏泽金正大
浦发银行济南分行
119,882,000.00
2010 年1 月 21日
50%保证金，YZ741020108809701 号《保证金质押合同》；发行人签订YB741020108809701 号《保证合同》；金正大投资签订YB741020108809702 号《保证合同》；万连步签订YB741020108809703 号《保证合
1-1-250序号协议编号
出票人
承兑人票面金额(元)
协议签订日期担保
同》
12 CD74102010880374
菏泽金正大
浦发银行济南分行
16,231,000.00
2010 年4 月 29日
50%保证金，YZ7410201088037401 号《保证金质押合同》；发行人签订YB7410201088037401 号《保证合同》；金正大投资签订YB7410201088037402 号《保证合同》；万连步签订YB7410201088037403 号《保证合同》
13 CD74102010880133
菏泽金正大
浦发银行济南分行
15,505,800.00 2010 年2月1日
50%保证金，YZ7410201088013301 号《保证金质押合同》；发行人签订YB7410201088013301 号《保证合同》；金正大投资签订YB7410201088013302 号《保证合同》；万连步签订YB7410201088013303 号《保证合同》
14 CD74102010880502
菏泽金正大
浦发银行济南分行
48,381,200.00
2010 年5 月 26日
50%保证金，YZ7410201088050201 号《保证金质押合同》；发行人签订YB7410201088050201 号《保证合同》；金正大投资签订YB7410201088050202 号《保证合同》；万连步签订YB7410201088050203 号《保证合同》
187B（三）保证、抵押、质押合同
序号合同编号及名称保证人及债权人担保的主债权期间
担保数额
(万元)
1. 2009 年临沭中银高额抵字第 001号《最高额抵押合同》
抵押人：发行人
抵押权人：中国银行临沭支行
2009 年 6 月 15 日至 2011年 6 月 15 日 35,000.00
2.
2009 年临沭中银高额抵字第 001-1 号《最高额抵押合同》
抵押人：发行人
抵押权人：中国银行临沭支行
2009 年 6 月 15 日至 2014年 6 月 15 日 35,000.00
1-1-251序号合同编号及名称保证人及债权人担保的主债权期间
担保数额
(万元)
3. 2009 年临沭中银高额抵字第 003号《最高额抵押合同》
抵押人：发行人
抵押权人：中国银行临沭支行
2009 年 2 月 15 日至 2011年 2 月 5 日 24,000.00
4. 2010 年临沭中银高额抵字第 001号《最高额抵押合同》
抵押人：发行人
抵押权人：中国银行临沭支行
2010 年 1 月 26 日至 2015年 1 月 26 日 5,086.00
5. 2010 年临沭中银高额保字第009-1 号《最高额保证合同》
保证人：金正大投资
债权人：中国银行临沭支行
2010 年 6 月 13 日至 2011年 6 月 12 日 30,000.00
6. 2010 年临沭中银高额保字第009-2 号《最高额保证合同》
保证人：万连步
债权人：中国银行临沭支行
2010 年 6 月 13 日至 2011年 6 月 12 日 30,000.00
7. 37100120100041634《保证合同》
保证人：金正大投资
债权人：中国农业银行临沭支行
2010 年 4 月 16 日至 2010年 10 月 15 日 877.962
8. 37901201007846《保证合同》
保证人：金正大投资
债权人：中国农业银行临沭支行
2010 年 1 月 12 日至 2010年 7 月 12 日 4960.00
9. 37100520100093216《最高额保证合同》
保证人：金正大投资
债权人：中国农业银行临沭支行
2010 年 5 月 7 日至 2011 年5 月 6 日 15,000.00
10. 37100520100096167《最高额保证合同》
保证人：金正大投资
债权人：中国农业银行临沭支行
2010 年 5 月 11 日至 2011年 5 月 10 日 15,000.00
11.
16100210-2010 年临沭（保）字 0117 号《最高额保证合同》
保证人：万连步
债权人：中国工商银行临沭支行
2010 年 5 月 28 日至 2013年 5 月 27 日 10,000.00
12.
16100210-2010 年临沭（保）字 0118 号《最高额保证合同》
保证人：金正大投资
债权人：中国工商银行临沭支行
2010 年 5 月 28 日至 2013年 5 月 27 日 10,000.00
13. YB7410201088042301《保证合同》
保证人：金正大投资
债权人：浦发银行济南分行
2010 年 5 月 12 日至 2010年 11 月 11 日 6,000.00
14. YB7410201088042302《保证合同》
保证人：万连步
债权人：浦发银行济南分行
2010 年 5 月 12 日至 2010年 11 月 11 日 6,000.00
15. YZ7410201088042301《单位存单质押合同》
出质人：发行人
质权人：浦发银行济南分行
2010 年 5 月 12 日至 2010年 11 月 11 日 6,000.00
1-1-252序号合同编号及名称保证人及债权人担保的主债权期间
担保数额
(万元)
16.工银菏牡抵(2009)字第 017号《最高额抵押合同》
抵押人：菏泽金正大
债权人：中国工商银行股份有限公司菏泽牡丹支行
2009 年 7 月 1 日至 2015 年1 月 2 日 28,000.00
17. 2010 年菏中银司保字第 M001号《最高额保证合同》
保证人：发行人
债权人：中国银行菏泽分行
2010 年 5 月 12 日至 2011年 4 月 13 日 15,000.00
18. 2010 年菏中银司保个字第M001 号《最高额保证合同》
保证人：万连步
债权人：中国银行菏泽分行
2010 年 5 月 12 日至 2011年 4 月 13 日 15,000.00
19. YB7410201088037401《保证合同》
保证人：发行人
债权人：浦发银行济南分行
2010 年 4 月 29 日至 2010年 10 月 29 日 1,623.10
20. YB7410201088037402《保证合同》
保证人：金正大投资
债权人：浦发银行济南分行
2010 年 4 月 29 日至 2010年 10 月 29 日 1,623.10
21. YB7410201088037403《保证合同》
保证人：万连步
债权人：浦发银行济南分行
2010 年 4 月 29 日至 2010年 10 月 29 日 1,623.10
22. YB7410201088009701《保证合同》
保证人：发行人
债权人：浦发银行济南分行
2010 年 1 月 21 日至 2010年 7 月 21 日 11,988.20
23. YB7410201088009702《保证合同》
保证人：金正大投资
债权人：浦发银行济南分行
2010 年 1 月 21 日至 2010年 7 月 21 日 11,988.20
24. YB7410201088009703《保证合同》
保证人：万连步
债权人：浦发银行济南分行
2010 年 1 月 21 日至 2010年 7 月 21 日 11,988.20
25. YB7410201088050201《保证合同》
保证人：发行人
债权人：浦发银行济南分行
2010 年 5 月 26 日至 2010年 11 月 26 日 4,838.12
26. YB7410201088050202《保证合同》
保证人：金正大投资
债权人：浦发银行济南分行
2010 年 5 月 26 日至 2010年 11 月 26 日 4,838.12
27. YB7410201088050203《保证合同》
保证人：万连步
债权人：浦发银行济南分行
2010 年 5 月 26 日至 2010年 11 月 26 日 4,838.12
28. YB7410201088013301《保证合同》
保证人：发行人
债权人：浦发银行济南分行
2010 年 2 月 1 日至 2010 年8 月 1 日 1550.58
1-1-253序号合同编号及名称保证人及债权人担保的主债权期间
担保数额
(万元)
29. YB7410201088013302《保证合同》
保证人：金正大投资
债权人：浦发银行济南分行
2010 年 2 月 1 日至 2010 年8 月 1 日 1,550.58
30. YB7410201088013303《保证合同》
保证人：万连步
债权人：浦发银行济南分行
2010 年 2 月 1 日至 2010 年8 月 1 日 1,550.58
188B（四）重大采购合同
无。
189B（五）重大销售合同
1、传统经销商独家经销合同
报告期内，发行人与传统经销商签署《独家经销合同》，委托经销商在某一地区独家经销发行人除“金大地”品牌以外的其他品牌的复合肥、控释肥产品。
发行人与经销商签署的《独家经销合同》主要条款如下：
（1）销售方式：先款后货，发行人按约定价格供货给经销商；发行人代办
货物运输的，运输、保险费用由经销商承担；
（2）货物所有权自货物交付第一承运人时转移。交货前的风险由发行人承
担，交货后的风险由经销商承担。产品质量如有问题，经销商应在收到产品之日起 7日内向发行人提出书面异议，期满或逾期提出的，视为产品质量符合袋皮标示标准；
（3）发行人原则上不能在各经销商独家经销区域内向第三方供货；
（4）经销商接受发行人委托并在发行人指定的经销区域内销售合同约定产
品，严防区域内的产品流向其他区域市场；
（5）经销商必须在双方约定的市场区域内，在发行人驻点人员协助下，均
衡建立发行人产品乡镇零售销售网点，做到市场无空白；
（6）经销商必须制定合理的批零价格，保护零售商的经销利益；
（7）经销商在销售过程中，应保证发行人货物上附着的包装、商标、批号、
名称、商誉等不作任何改变，否则赔偿发行人因此受到的一切损失，并承担相关
1-1-254法律责任；
（8）经销商累计两个季度未完成任务，发行人有权调整其经销区域，直至
取消其经销资格。
发行人采取“预定销售、先款后货”的销售原则，向经销商销售产品的实际交易价格原则上参考每次发货时相关产品的市场价格与经销商进行约定并结算。
截至 2010 年 6 月 30 日，发行人与经销商仍在履行的年购货数量在 4,000 吨以上的销售合同具体情况如下：
单位：吨
签署日期经销商名称合同货物经销区域销售期限
购货数量（不低于）
1 2009.12.21 清苑县硕丰农资服务中心
“沃夫特”牌复合肥、控释肥
清苑、安新、高阳、顺平、望都
2010.01.01
至
2010.12.31
5,100
2 2009.12.14
吉林市中德农业生产资料有限公司
“沃夫特”牌复合肥、控释肥
吉林市
2010.01.01
至
2010.12.31
4,000
3 2009.12.11 沧州吉时雨农资有限责任公司
“沃夫特”牌复合肥、控释肥
青县、大城、沧县、任丘、黄骅
2010.01.01
至
2010.12.31
4,800
4 2009.12.07 沧州市玖玖农资有限公司
“沃夫特”牌复合肥、控释肥
沧州市（除吴桥）
2010.01.01
至
2010.12.31
4,000
5 2009.12.28 青岛同波农业生产资料有限公司
“沃夫特”牌复合肥、控释肥
青岛平度市
2010.01.01
至
2010.12.31
5,100
2、邮政经销商经销合同
报告期内，发行人与各地邮政渠道经销商签署《开展“金大地”系列产品销售与配送合作框架协议》，委托邮政经销商在所辖区域独家经销发行人的“金大地”系列复合肥、控释肥产品。上述合作协议的主要内容如下：
（1）发行人委托邮政经销商开展“金大地”系列产品在本区域内的预订、
销售、配送等全面服务；各邮政经销商已在其负责的区域内开展业务的，发行人不再将约定产品批发给该区域内其他单位，所在区域的邮政经销商为发行人“金大地”产品在该区域的唯一合作方，成为“金大地”品牌产品在该区域内的独家
1-1-255销售与配送商；
（2）发行人保证所提供产品的质量和包装符合国家法律法规的规定，保证
对所提供产品拥有完全的所有权和知识产权，提供产品生产、经营的有效文件，并保证在产品质量合格的情况下及时足量供应产品，如有不符合上述约定而给邮政经销商的利益造成损害的，发行人应及时处理并承担全部责任；
（3）邮政经销商负责本区域内发行人产品的销售、配送等工作，处理因产
品使用引起的各类问题，确保服务质量；
（4）邮政经销商应协助发行人做好技术咨询和售后服务工作。如经权威部
门鉴定产品质量有问题的，由发行人负全部责任，非产品质量问题的，发行人不承担相关责任，但有义务积极协助邮政经销商共同协商处理方式；
（5）产品种类及价格：发行人生产的各种含量的复合肥及控释肥产品，其
价格随行就市；
（6）结算方式：先款后货；
（7）邮政经销商根据市场需求，向发行人提前发出订单（口头或书面）；邮
政经销商货款到位后，当次订单经发行人确认后 5日内生效，发行人按邮政经销商发货通知及时将货物发出；
（8）邮政经销商由专人按发行人与货同行的货运单进行验收，查验货物名
称、规格、数量及包装，24 小时内向发行人经办人员发出确认信息（口头或书面）；无反馈确认则视为发货无误；如发现数量不符、包装破损等情况，邮政经销商应凭货运单记录 3日内书面通知发行人，由发行人负责解决处理，邮政经销商不通知视为数量、包装无异常；
（9）邮政经销商在销售季节内可以调货或换货，销售季节结束后，可以退
货，但退货量不得超过全年总购货量的 2%，调、退、换货费用由邮政经销商承担；
（10）协议自双方法定代表人后授权代表签字并加盖公章后生效，有效期 1
年。
截至 2010 年 6 月 30 日，发行人与主要邮政经销商（由于与邮政经销商签署的合作协议中没有具体的销售数量，以下选择的是 2009 年全年交易额在 1,000万元以上的邮政经销商）仍在履行的销售合同的具体情况如下：
1-1-256序号协议签署日期经销商名称经销区域协议有效期
发行人与邮政物流企业签署的销售合同
1 2009.12.29 衡水市邮政局分销配送局衡水 1 年
2 2009.12.14 即墨市邮政局即墨市 1 年
3 2009.12.30 齐河县邮政局物流公司齐河 1 年
4 2009.12.30 平度市邮政局平度市 1 年
5 2009.12.25 山东中邮物流有限责任公司招远分公司招远 1 年
6 2009.12.25 山东中邮物流有限责任公司莱州分公司莱州 1 年
7 2009.12.29 新疆邮政农资连锁经营服务有限公司新疆 1 年
8 2009.12.31 江苏中邮物流有限责任公司江苏 1 年
9 2009.12.23 惠民县邮政局惠民 1 年
10 2009.12.31 邯郸市邮政局物流投送中心邯郸 1 年
11 2009.12.28 安徽中邮物流有限责任公司安徽 1 年
12 2009.12.24 吉林省邮政公司吉林 1 年
13 2009.12.24 辽宁中邮物流有限责任公司辽宁 1 年
14 2009.12.28 盐城邮政物流业务局盐城 1 年
15 2009.12.25 保定市邮政局物流配送中心保定市 1 年
16 2009.12.29 石家庄市邮政物流局石家庄 1 年
菏泽金正大与邮政物流企业签署的销售合同
1 2009.12.30 平顶山市邮政局物流局平顶山市 1 年
2 2009.12.28 河南省商丘市邮政物流局商丘市 1 年
3 2009.12.25 东明县邮政局东明县 1 年
4 2009.12.30 青海省邮政速递物流公司青海 1 年
5 2009.12.30 洛阳市邮政局物流局洛阳 1 年
6 2009.12.31 周口市邮政局物流局周口 1 年
7 2009.12.30 酒泉市邮政局酒泉 1 年
8 2009.12.20 哈尔滨市邮政局邮政物流局哈尔滨 1 年
9 2009.12.28 单县邮政局单县 1 年
10 2009.12.29 南阳市邮政分销物流局南阳市 1 年
11 2009.12.25 郓城县邮政局郓城县 1 年
12 2009.12.30 驻马店市邮政局邮政物流局驻马店市 1 年
12 2009.12.29 湖北中邮物流有限责任公司湖北 1 年
14 2009.12.25 鄄城县邮政局鄄城 1 年
15 2009.12.31 佳木斯市邮政局邮政物流局佳木斯 1 年
16 2009.12.31 漯河市邮政局邮政物流局漯河 1 年
17 2009.12.29 新乡市邮政局物流局新乡 1 年
18 2009.12.24 重庆市万州区邮政局万州区 1 年
19 2009.12.30 河南省郑州市邮政物流公司郑州市 1 年
20 2009.12.30 许昌市邮政局物流分局许昌市 1 年
21 2009.12.24 黑龙江绥化市邮政局绥化市 1 年
22 2009.12.28 开封邮政局物流局开封市 1 年
23 2009.12.25 山东中邮物流有限责任公司济宁分公司济宁 1 年
1-1-257190B（六）技术实施许可合同、合作研究协议等
1、包膜控释肥技术实施许可合同
2004 年 11 月 28 日，发行人与山东农业大学签订关于包膜控释肥技术的《技术实施许可合同书》。合同约定：
（1）山东农业大学同意将 200410024049.7 号“以喷涂尿素为底涂层的改性
环氧树脂包膜控释肥料的制备方法”专利技术及 200410035783.3 号“以回收热
塑性树脂为可降解膜的包膜控释肥料的生产方法”专利技术许可发行人使用；
（2）山东农业大学向发行人提供年产 1000 吨的热塑性树脂和热固性树脂包
膜控释肥的生产设备的技术参数，发行人负责设备的订购、安装和调试。在年产1000 吨生产技术试产验收成功后，如发行人提出扩大生产规模，可委托山东农业大学研制、提供上述与包膜控释肥生产相匹配的包膜设备技术参数，山东农业大学不得向任何他方泄露，并协助发行人委托有关厂家生产。因研制设备规模扩大所造成的风险由发行人承担；
（3）本项技术许可为排他许可使用方式，山东农业大学仅允许发行人使用，
不得再允许其他任何单位或个人使用，山东农业大学除教学科研外，不得将该技术用于商业目的。山东农业大学如有中试产品由发行人按成本价收购，其产品不得直接进入市场；
（4）本合同标的额为 800 万元，其中包括：
①发行人投入 1000 吨包膜控释肥设备技术研制、制造、安装费用 400 万元（可按实际成本增减）；
②发行人向山东农业大学支付包膜控释肥技术使用费 200 万元，分三年于2006 年 11 月 28 日前支付完毕。
③扩大生产规模成功后，发行人向山东农业大学支付后续改进、示范推广、科研经费 200 万元，其中 2007 年 11 月 28 日前支付 80 万元，2008 年 11 月 28日支付 60 万元，2009 年 11 月 28 日支付 60 万元。
（5）发行人提供给山东农业大学的后续科研经费，作为乙方项目主持人张
民教授进一步对控释肥研制开发和示范推广的科研经费，合同有效期内改进技术归山东农业大学所有，发行人享有独家且无偿使用权。
1-1-258
（6）本合同有效期 10 年，自 2004 年 11 月 28 日至 2014 年 11 月 28 日止，
合同期满后，双方可续签有关合同。2009 年 12 月底前的专利维持费由山东农业大学支付，此后如发行人继续使用标的专利技术，其维持费由发行人承担。
2、硫和硫加树脂包膜控释肥技术实施许可合同
2005 年 6 月 18 日，发行人与山东农业大学签订关于硫和硫加树脂包膜控释肥技术的《技术实施许可合同书》。合同约定：
（1）山东农业大学同意许可发行人使用 200410024050.X 号“以硫为底涂层
的高分子聚合物包膜控释肥料的制备方法”专利技术；
（2）山东农业大学向发行人提供硫和硫加树脂包膜控释肥生产配方、工艺
技术，生产设备购买、安装和调试所需费用由发行人承担；
（3）发行人向山东农业大学支付技术使用费 10 万元，自合同生效之日起 5
日内支付；
（4）合同双方可共同申报有关“农业科技成果转化项目”，如项目获得批准，
项目的国拨经费由双方协商分配；
（5）本合同有效期 10 年，自 2005 年 6 月 18 日至 2015 年 6 月 18 日止，合
同期满双方可续签有关合同。
3、包膜控释肥技术实用新型专利协议
2005年6月18日，发行人与山东农业大学就双方于2004年11月8日和2005年 6 月 18 日分别签署的“包膜控释肥技术”和“硫和硫加树脂包膜控释肥技术”两项技术实施许可合同的未尽事宜签署《补充协议》，该《补充协议》约定：山东农业大学同意将其拥有的专利号分别为“ ZL200420096624.X”、
“ZL200420096625.4”两项实用新型专利（“包膜控释肥技术”和“硫和硫加树
脂包膜控释肥技术”所依赖的主要技术）许可发行人使用，许可期限为 2005 年6 月 18 日至 2015 年 6 月 18 日。
4、包膜控释肥制备方法专利及实用新型专利的补充协议
2007 年 11 月 20 日，鉴于发行人整体变更中外合资股份公司，山东农业大学与发行人就此前签署的一系列包膜控释肥技术实施许可合同签订《补充协议》，
1-1-259协议约定：双方此前签署《技术实施许可合同书》、《补充协议》继续有效；原签署的《技术实施许可合同书》、《补充协议》中许可的五个专利技术分别为“以喷涂尿素为底涂层的改性环氧树脂包膜控释肥料的制备方法”（专利号：
200410024049.7）、“实施以回收热塑性树脂为可降解膜的包膜控释肥料的生产方
法”（专利号：200410035783.3）、“以硫为底涂层的高分子聚合物包膜控释肥
料的制备方法”（专利号：200410024050.X）、“高压气流快速加热恒温器”（专利
号：ZL200420096624.X）、“盘管式多层尿素、硫磺快速加热恒温器”（专利号：
ZL200420096625.4）。
5、与中国农业大学的《战略合作协议》
2007 年 8 月 28 日，发行人与中国农业大学签署《战略合作协议》，协议约定的具体合作内容如下：
（1）成立“金正大院士研究基金”
发行人提供的基金规模为 400～1000 万元，分 5年实施。中国农业大学组织2～5 名院士牵头从事控释肥的应用研究，主要内容为：控释肥的使用对生态环境的影响，控释肥在不同作物上的应用研究，包括控释肥对作物产量和品质等方面的影响等；
（2）设立“金正大奖学金”和“金正大学生科研实践基金”
发行人在中国农业大学设立“金正大奖学金”和“金正大学生科研实践基金”，金额各为 10 万元/年；
（3）联合申报国家控释肥工程（技术）研究中心和其他国家级项目
（4）筹建企业博士后工作站；
（5）其他合作
①合同双方合作进行新型肥料的研发、试验和推广；
②中国农业大学协助发行人开展以测土配方、科技下乡、出版农化书籍、开展试验/示范田、农民或经销商培训等为主的农化服务工作；
③中国农业大学为发行人开展国际交流和合作提供帮助和支持，包括但不限于联系国外大学、研究机构做发行人控释肥试验推广等。
（6）本次合作期限为 5年。
1-1-260
6、控释肥技术推广服务合同
2008 年 4 月 25 日，发行人与全国农业技术推广服务中心（以下简称“农业推广中心”）签署关于控释肥技术推广服务的《技术服务合同书》。合同主要内容包括：
（1）控释肥试验、示范
农业推广中心负责组织土肥站、科研教学等单位开展控释肥田间试验和示范，验证控释肥在节肥、增产、增效等方面的作用，每年 5～10 个省，每省 10～20 个点。农业推广中心进行试验、示范指导、总结验收，并组织现场会；发行人提供试验示范肥料和试验示范、技术知识等推广活动经费；
（2）开展技术培训
农业推广中心协助发行人每年组织大学及科研院所专家教授、农技推广和农化服务人员等，对农民和肥料经销商进行控释肥、耕地土壤、作物施肥及栽培技术等知识的系列培训。发行人具体组织并提供开展上述工作所需经费；
（3）设立“金正大院士研究基金”
农业推广中心协助发行人组织一批院士、专家开展控释肥的开发与应用研究，包括工艺产品技术改进，使用控释肥在增加作物产量、改善农产品品质、减少农民投入、减轻面源污染等方面的研究等，并将研究成果及建议向有关部门报送。发行人提供所需经费；
（4）发行人于合同期内每年向农业推广中心支付技术服务、培训或中介服
务报酬费用 20 万元；
（5）本合同服务项目的合作期为 5 年，自 2008 年 4 月 25 日至 2013 年 4
月 24 日止（如试验、示范等项目尚未实施完毕，则该项目履行期限顺延至项目结束）。
7、控释肥杂交水稻应用研究科技合作协议
2008 年 5 月 23 日，发行人与国家杂交水稻工程技术研究中心（以下简称“杂交水稻研究中心”签署《科技合作协议》。协议约定，双方以项目的形式合作研究，推进发行人研制的控释肥在超级杂交水稻上的应用，促进超级杂交稻技术成果的快速转化、减少水稻面源污染，实现农民的增产增收，确保国家粮食安全。
1-1-261协议的主要内容如下：
（1）杂交水稻研究中心负责组建以袁隆平院士为首的杂交水稻产业技术专
家组，根据发行人研制的产品与杂交水稻良种良法可配套的实际情况，提出具体的试验与示范方案，提交发行人讨论形成试验方案；
（2）杂交水稻研究中心应发挥自身的学科影响力，以现场观摩会、专家评
议会、成果鉴定会、学术交流会等多种形式与手段，宣传项目进展情况和成果；
（3）通过研究取得重要科学结论时，双方可以共同申请立项；合作研究成
果由双方共享，任何一方未经对方同意，不得转让给第三方；
（4）杂交水稻研究中心需在每年 2月 28 日前向发行人提供相关研究过程资
料及研究与示范结果，以指导和促进发行人的批量生产和产品营销；
（5）发行人以“金正大院士研究基金”名义分三年共计提供 250 万元的科
技合作研究经费及价值 50 万元用于试验示范的肥料；
（6）双方在技术成熟时，发行人水稻缓释专用肥外包装印上“国家杂交水
稻工程技术研究中心推荐产品”等字样，并由双方另行签订协议；
（7）本协议合作期暂定 5 年，自 2008 年 5 月 23 日至 2013 年 5 月 22 日，
协议有效期内，杂交水稻研究中心项目具体主持人不再与发行人同行业企业签订协议进行控释肥的合作。
8、控释肥增产效果及环境效应评价科研合作协议
2008 年 5 月 26 日，为加快控释肥增产效果研究及环境效应评价，发行人与中国科学院南京土壤研究所（以下简称“南京土壤研究所”）签订《科研合作协议》，双方合作的主要内容如下：
（1）金正大控释肥增产效果与环境效应评价研究
发行人负责项目研究经费、试验肥料。南京土壤研究所负责项目的方案制定和组织工作；
（2）金正大控释肥在作物上的试验/示范研究
由发行人提供试验/示范肥料，南京土壤研究所制定方案，经双方认可后由南京土壤研究所组织专家在甘蔗等作物上开展对比试验/示范，并向发行人提供相关图像资料和研究报告；
（3）作物专用控释肥开发
1-1-262在控释肥增产效果和环境效应评价研究、经济作物试验示范研究的基础上，南京土壤研究所为发行人提出 5～10 个甘蔗等作物专用控释肥配方建议，由发行人组织生产；
（4）控释肥试验的现场观摩与宣传
结合试验示范项目，南京土壤研究所通过组织现场观摩会、专家评议会、成果鉴定会或学术交流会等形式，向政府、社会等宣传控释肥；
（5）项目由朱兆良院士负责指导，研究取得重要科学结论时，根据需要双
方可联合申请国家或地方的有关科研项目，双方共享合作过程中取得的成果；
（6）合作经费总计 300 万元（包括现金和肥料实物）由发行人以“金正大
院士研究基金”名义提供；
（7）本协议合作期限为 5年，自 2008 年 5 月 26 日至 2013 年 5 月 25 日。
9、与山东农业大学的战略合作协议
2008 年 11 月 8 日，发行人与山东农业大学签署《战略合作协议》，协议约定的具体合作内容如下：
（1）成立“金正大院士研究基金”
发行人提供的基金规模为 600～800 万元，分 5 年实施。山东农业大学组织2～3 名院士牵头从事控释肥的应用研究，主要内容为：控释肥的使用对生态环境的影响，控释肥在不同作物上的应用研究，包括控释肥对作物产量和品质等方面的影响等；
（2）设立“金正大奖学金”
发行人在山东农业大学设立“金正大奖学金”，金额为 10 万元/年；
（3）联合申报国家控释肥工程（技术）研究中心和其他重大项目
（4）共建企业博士后工作站；
（5）将原来签订的包膜控释肥、硫和硫加树脂包膜控释肥《技术实施许可
合同》的许可有效期由原来十年延长为二十年；
（6）其他合作
①合同双方合作进行新型肥料的研发、试验和推广；
②山东农业大学协助发行人开展以测土配方、科技下乡、出版农化书籍、开展试验/示范田、农民或经销商培训等为主的农化服务工作；
1-1-263③山东农业大学为发行人开展国际交流和合作提供帮助和支持，包括但不限于联系国外大学、研究机构做发行人控释肥试验推广等。
（7）本次合作期限为 5年。
191B（七）重大资本性支出合同
无
192B（八）其他重要合同
发行人与平安证券有限责任公司于 2009 年 9 月签订了《保荐协议》。协议就发行人本次股票发行与上市涉及的各种问题及保荐期内双方的权利义务等事项进行了约定。
三、对外担保情况
截至本招股意向书签署日，公司无正在履行的对外担保事项。
四、诉讼、仲裁情况
截至本招股意向书签署日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼和仲裁事项；本公司控股股东或实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在尚未了结的或可预见的作为一方当事人的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
1-1-26417B第十五节董事、监事、高管及有关中介机构声明
发行人全体董事、监事、高管声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
万连步 Samuel Lou 陈华京 张晓义
解玉洪 杨艳 陈宏坤 于长春
白由路 张秋生 修学峰
全体监事签名：
王仕青 崔彬 徐淑班
其他高管签名：
高义武 李计国
山东金正大生态工程股份有限公司（公章）
年月日
1-1-265
保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
魏勇
保荐代表人： 、
秦洪波 凌爱文
法定代表人：
杨宇翔
平安证券有限责任公司（公章）
年月日
1-1-266
本所及经办律师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师： 、
程丽 孔鑫
律师事务所负责人：
刘钢
北京市通商律师事务所（公章）
年月日
1-1-267
本所及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师： 、
会计师事务所负责人：
大信会计师事务有限公司（公章）
年 月 日
评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师： 、
赵振东 刘敦国
资产评估事务所负责人：
申江宏
北京国友大正资产评估有限公司（公章）
年 月 日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办会计师： 、
胡咏华 吴金峰
会计师事务所负责人：
吴卫星
大信会计师事务有限公司（公章）
年 月 日
第十六节附录和备查文件
一、备查文件
在本次发行承销期内，下列文件均可在本公司和保荐人（主承销商）办公场所查阅。
（一）发行保荐书；
（二）财务报表及审计报告；
（三）内部控制鉴证报告；
（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（五）法律意见书及律师工作报告；
（六）公司章程（草案）；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅时间、地点
时间：股票发行承销期内每周一～周五 9:00～12:00；14:00～17:00
发行人：山东金正大生态工程股份有限公司
办公地点：山东省临沂市临沭县常林大街东首
联系电话： 0539-6088691
传真： 0539-6088691
联系人：陈宏坤、禚宝山
保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
办公地点：北京市西城区金融大街 23 号平安大厦 609 室
联系电话： 010-59734981
传真： 010-59734978
联系人：李建、吴文浩、魏勇
山东金正大生态工程股份有限公司
2010 年 8 月 2 日
